골프존홀딩스 — 공개매수설명서 (20260810)
제출인: 에스제이투자홀딩스

공개매수설명서
6.0
(주)골프존홀딩스

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2026 년 08월 10일

보 고 자
성 명 : 에스제이투자홀딩스 주식회사

주 소 : 경기도 용인시 수지구 호수로148번길 23(고기동) 전화번호 : 02-544-2013

대 리 인
성 명 : 엔에이치투자증권 주식회사

주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 전화번호 : 1544-0000

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 에스제이투자홀딩스 주식회사 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 ■ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
주식회사 골프존홀딩스

공개매수 목적

□ 경영권안정 □ M&A □ 지주회사요건충족 ■ 상장폐지 □ 기타 - 내용: 공개매수자는 본 공개매수를 통해, 신고서 제출일 현재 주식회사 골프존홀딩스(이하 "대상회사")의 기발행 보통주식 42,836,818주에서 공개매수 제외주식 37,094,117주를 제외한 잔여 주식 전부(보통주식 5,742,701주)를 취득하고자 합니다. 이를 통해 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 최대한 신속하게 대상회사의 상장폐지를 통해 비상장사化 하고자 하고, 공개매수자의 완전자회사로 만들고자 하는 목적에서 본 공개매수 절차를 추진하고자 합니다.

공개매수의 대상이 되는 주식
본 신고서 제출일 현재 대상회사의 기발행 보통주식 42,836,818주에서 공개매수 제외주식 37,094,117주(①, ②, ③, ④의 합계)를 제외한 잔여 보통주식 전부 5,742,701주
공개매수 제외주식
① 대상회사 자기주식 4,212,076주

② 대상회사 최대주주 김원일이 보유한 18,578,526주③ 대상회사 최대주주의 특수관계인인 김영찬이 보유한 4,561,196주④ 공개매수자 소유 보통주식 9,742,319주

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
대상회사의 보통주식

매수 예정 수량(비율)
보통주식 5,742,701주 (보통주식 발행주식총수의 13.41%)

매수 가격
보통주식 : 주당 6,700원

공개매수조건
공개매수자는 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

공개매수기간
2026.08.10. ~ 2026.09.02.(결제일: 2026.09.04.)

보유주식등
신고서 제출일 현재
보유 수량
보통주식 : 32,882,041주

보유 비율

76.76%

(발행주식총수 기준)

공개매수후(예정)
보유 수량
보통주식 : 38,624,742주

보유 비율

90.17%

(발행주식총수 기준)

사무취급자
엔에이치투자증권 주식회사

주1)
위 신고서 제출일 현재 주식수 및 공개매수후(예정) 주식수는 공개매수자의 특수관계자 중, 이번 공개매수에 참여하지 않는 것이 확정된 김원일 및 김영찬의 보유주식수가 포함된 주식수 입니다.

주2)
위 공개매수후(예정) 보유 비율은 자기주식이 포함된 발행주식총수 기준이고, 자기주식이 제외된 유통주식수 기준으로는 100.0%가 될 예정입니다

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

[공개매수자 : 에스제이투자홀딩스(주)]

가. 회사의 개요

구분
국내법인
국적
대한민국

성명(명칭)
한글
에스제이투자홀딩스주식회사
한자(영문)
SJ Holdings Co., Ltd.

주소(본점소재지)

[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

경기도 용인시 수지구 호수로 148번길 23

생년월일 또는

사업자등록번호 등

767-86-03929

직업(사업내용)
기타 금융투자업/경영 컨설팅업
대상회사와의 관계
계열회사

나. 회사의 연혁

일자
내 용

2026. 4. 8.
설립

다. 자본금 및 발행주식 총수

(기준일 : 2026년 08월 07일)(1) 자본금 및 1주당 가액1) 자본금 : 175,000,000원

- 2026. 4. 8. 설립 - 보통주식 10,000주 발행(1주당 액면가액5,000원, 발행가액 5,000원)

- 2026. 6. 25. 유상증자 - 보통주식 25,000주 발행(1주당 액면가액 5,000원, 발행가액 1,000,000원)

2) 발행주식총수: 보통주식 35,000주

라. 임원의 현황

성명
출생년월
직위
주요경력
소유주식수
근무기간

강민수
740614
사내이사
現) 원앤파트너스 유한책임회사 대표업무집행자
-
4개월

이성규
810201
감사
現) 원앤파트너스 유한책임회사 임원
-
4개월

마. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황
(기준일 : 2026년 08월 07일)

성명
관계
주소
소유주식수
소유비율

원앤파트너스유한책임회사
최대주주
서울특별시 강남구 언주로 709, 6층(논현동, 송암빌딩)
35,000주
100%

계
35,000주
100%

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항
대상회사의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다. 공개매수자의 계열회사 내역은 하기 "아. 공개매수자가 속해 있는 기업집단에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

구분
성 명 (명칭)
공개매수자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
자본금
최대주주
사업내용
대상회사와의관계

개인
김원일
특수관계인
1975-02-11
-
-
-
최대주주

개인
김영찬
특수관계인
1946-08-25
-
-
-
특수관계인

개인
박노진
특수관계인
1949-10-06
-
-
-
특수관계인

개인
이종우
특수관계인
1974-01-25
-
-
-
특수관계인

개인
홍성우
특수관계인
1978-08-30
-
-
-
특수관계인

법인
유원골프재단
특수관계인
110122-0113597

특수관계인

사. 최근 3사업연도의 재무제표
공개매수자는 2026년 04월 08일 설립되어 재무제표 내역과 관련하여 해당사항 없습니다.

아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항(1) 기업집단의 명칭: 골프존(2) 기업집단에 소속된 회사 : 53개사

(기준일 : 2026년 08월 07일)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
2
㈜골프존홀딩스
160111-0097976

㈜골프존
160111-0393069

비상장
51
㈜골프존클라우드
110111-2911992

㈜골프존커머스
110111-5657056

㈜골프존카운티자산관리
110111-3375486

㈜골프존카운티선운
214611-0003 035

㈜골프존카운티영천
174711-0035358

㈜지씨에이더블유
110111-5447093

㈜뉴딘콘텐츠
110111-5359206

㈜골프존조이마루
160111-0496285

Golfzon Leadbetter GolfAcademies, LLC
-

㈜골프존파스텔
110111-6551223

㈜골프존미디어
160111-0460371

골프존GDR아카데미㈜
110111-7155686

GOLFZON Japan Co., Ltd.
-

GOLFZON America Inc.
-

GOLFZON Vina Co., Ltd
-

GOLFZON HK HOLDINGS
-

골프존북경과기유한공사
-

GOLFZON SHANGHAI
-

GOLFZON Range,LLC
-

GOLFZON Social,LLC
-

GOLFZON (TIANJIN) CITYGOLF MANAGEMENT
-

BEIJING NEWSTAR SPORTS CULTURE DEVELOPMENT
-

Golfzon KeXian (Yanbian) City Golf Course Management
-

SPOWORLD JOINT STOCK COMPANY
-

㈜골프존카운티
110111-6615748

㈜골프존카운티매니지먼트
110111-5256113

㈜지씨순천
201311-0026020

㈜지씨선산
175311-0003120

㈜지씨구미
176011-0087244

㈜지씨감포
171211-0077551

㈜지씨사천
134511-0147725

㈜지씨영농
201311-0078089

㈜지씨진천
134811-0098352

㈜지씨경남
194311-0009563

㈜지씨영농경남
194311-0053560

㈜지씨화랑
154311-0056926

㈜지씨천안
160111-0622856

㈜지씨에이치피
134111-0470306

㈜지씨엠제주
220111-0208835

원앤파트너스
110114-0133279

Won and Partners Japan
-

더블유에이피씨앤이㈜
110111-6088086

뱅드왑㈜
110111-7142914

로지스원㈜
110111-6500006

더블유에이피투바이투㈜
120111-0975584

농업회사법인주식회사 와이피피
134311-0043539

케이부동산투자 제3호(유)
110114-0155108

㈜에스지메이트
131111-0420643

㈜비아이엘
134611-0123343

리브원㈜
110111-7345790

에스제이투자홀딩스 주식회사
110111-0955898

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계
해당사항 없습니다.
나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용
해당사항 없습니다.
다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계
해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사주식 등의 보유현황

(기준일 : 2026년 08월 07일)
(단위 : 주, %)

성명
관계
보유주식 등
합계

주권
신주인수권증권
전환사채권
기타
수량
지분율(%)

에스제이투자홀딩스주식회사
본인
9,742,319
-
-
-
9,742,319
22.74

김원일
특수관계인
18,578,526
-
-
-
18,578,526
43.37

김영찬
특수관계인
4,561,196
-
-
-
4,561,196
10.65

박노진
특수관계인
9,458
-
-
-
9,458
0.02

이종우
특수관계인
8,200
-
-
-
8,200
0.02

홍성우
특수관계인
200
-
-
-
200
0.00

유원골프재단
특수관계인
22,000
-
-
-
22,000
0.05

계
32,921,899
-
-
-
32,921,899
76.85

나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

해당사항 없습니다.

다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용
해당사항 없습니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

가. 회사의 개요
(1) 연결대상 종속회사 현황

(기준일 : 2025년 12월 31일)
(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
0
-
-
0
0

비상장
8
-
-
8
3

합계
8
-
-
8
3

출처)
대상회사의 2025년 사업보고서

(2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭대상회사의 명칭은 주식회사 골프존홀딩스이며, 영문으로는 GOLFZON HOLDINGS Co., Ltd.라고 표기합니다.(3) 설립일자 및 존속기간대상회사는 2000년 5월 8일에 설립되었으며, 2011년 5월 20일 코스닥시장에 주권을 상장하였습니다.(4) 본사의 주소 및 전화번호, 홈페이지 주소

주소
전화번호
홈페이지 주소

서울특별시 강남구 영동대로 735
1577-4333
www.golfzonholdings.com

출처)
대상회사의 2025년 사업보고서

(5) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

출처)
대상회사의 2025년 사업보고서

(6) 신용평가에 관한 사항대상회사는 신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.(7) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2011년 05월 20일
해당사항 없음

출처)
대상회사의 2025년 사업보고서

나. 자본금 및 발행주식총수

(1) 자본금 변동추이

(기준일 : 2025년 12월 31일)
(단위 : 원, 주)

종류
구분
제26기(2025년말)
제25기(2024년말)
제24기(2023년말)

보통주
발행주식총수
42,836,818
42,836,818
42,836,818

액면금액
500
500
500

자본금
21,418,409,000
21,418,409,000
21,418,409,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
21,418,409,000
21,418,409,000
21,418,409,000

출처)
대상회사의 2025년 사업보고서

(2) 발행주식총수1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2025년 12월 31일)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
175,000,000
25,000,000
200,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
90,404,403
1,782,970
92,187,373
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
47,567,585
1,782,970
49,350,555
-

1. 감자
6,275,415
-
6,275,415
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
41,292,170
1,782,970
43,075,140
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
42,836,818
-
42,836,818
-

Ⅴ. 자기주식수
4,212,076
-
4,212,076
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
38,624,742
-
38,624,742
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
9.8
-
9.8
-

출처)
대상회사의 2025년 사업보고서

2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2025년 12월 31일)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁계약에의한취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
2,317,576
1,894,500
-
-
4,212,076
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
2,317,576
1,894,500
-
-
4,212,076
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
2,317,576
1,894,500
-
-
4,212,076
-

우선주
-
-
-
-
-
-

출처)
대상회사의 2025년 사업보고서

(3) 종류주식 발행현황해당사항 없습니다.
다. 최대주주 및 특수관계인에 관한 사항 (1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2026년 08월 07일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

김원일
최대주주
보통주
18,578,526
43.37
18,578,526
43.37
-

김영찬
특수관계인
보통주
4,561,196
10.65
4,561,196
10.65
-

전화자
특수관계인
보통주
94,059
0.22
-
-
-

전병순
특수관계인
보통주
206,864
0.48
-
-
-

전팔선
특수관계인
보통주
100,000
0.23
-
-
-

전병천
특수관계인
보통주
6,637
0.02
-
-
-

석이지
특수관계인
보통주
28,953
0.07
-
-
-

석원엽
특수관계인
보통주
16,179
0.04
-
-
-

전현배
특수관계인
보통주
10,700
0.02
-
-
-

김주아
특수관계인
보통주
10,000
0.02
-
-
-

박노진
특수관계인
보통주
9,458
0.02
9,458
0.02
-

박정현
특수관계인
보통주
12,445
0.03
-
-
-

박상현
특수관계인
보통주
12,445
0.03
-
-
-

오지영
특수관계인
보통주
6,222
0.01
-
-
-

박호윤
특수관계인
보통주
2,675
0.01
-
-
-

박혜윤
특수관계인
보통주
2,741
0.01
-
-
-

김수빈
특수관계인
보통주
7,731
0.02
-
-
-

김예빈
특수관계인
보통주
7,737
0.02
-
-
-

이종우
특수관계인
보통주
8,200
0.03
8,200
0.02
-

백두환
특수관계인
보통주
283
0.00
-
-
-

한태정
특수관계인
보통주
3,750
0.01
-
-
-

홍성우
특수관계인
보통주
200
0.00
200
0.00
-

윤주영
특수관계인
보통주
1
0.00
-
-
-

정찬수
특수관계인
보통주
6,191
0.01
-
-
-

유원골프재단
특수관계인
보통주
22,000
0.05
22,000
0.05
-

에스제이투자홀딩스주식회사
특수관계인
보통주
-
-
9,742,319
22.74
-

계
보통주
23,715,193
55.36
32,921,899
76.85
-

-
-
-
-
-
-

주1)
기초는 2026년 06월 26일 기준, 기말은 2026년 08월 07일 기준입니다.

출처)
대상회사

(2) 최대주주의 주요 경력

성 명(생년월일)
주 요 경 력
비 고

김원일(75.02.11)
- 고려대 산림자원학과- 前 골프존 대표이사
-

출처)
대상회사의 2025년 사업보고서

(3) 최대주주 변동현황신고서 제출일 기준 최대주주가 변동되지 않았습니다.
라. 최근 3사업연도의 요약재무정보제25기, 제26기 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인으로부터 감사를 받은 재무제표이며, 제 27기 1분기 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인으로부터 검토를 받은 재무제표입니다.(1) 요약재무정보(연결)

(단위 : 원 )

구 분
제27기 1분기
제26기
제25기

2026년 3월말
2025년 12월말
2024년 12월말

[유동자산]
246,134,896,530
204,478,114,937
196,414,638,724

ㆍ현금및현금성자산
31,643,207,843
31,841,461,274
29,245,943,593

ㆍ단기금융상품
45,329,510,000
49,984,598,679
56,044,311,759

ㆍ매출채권및기타채권
31,629,309,314
21,965,306,927
22,983,027,122

ㆍ재고자산
131,330,654,571
97,606,116,676
83,006,384,921

ㆍ기타
6,202,214,802
3,080,631,381
5,134,971,329

[비유동자산]
846,359,865,048
855,156,076,966
853,848,114,810

ㆍ공동기업및관계기업투자
422,160,823,965
427,839,354,151
419,222,246,428

ㆍ투자부동산
316,170,224,249
316,782,542,613
318,757,352,457

ㆍ유형자산
73,577,171,714
75,097,692,847
81,060,161,670

ㆍ무형자산
5,019,004,497
5,286,876,723
3,177,260,810

ㆍ기타
29,432,640,623
30,149,610,632
31,631,093,445

자산총계
1,092,494,761,578
1,059,634,191,903
1,050,262,753,534

[유동부채]
207,534,946,862
165,410,160,818
158,555,979,073

[비유동부채]
142,868,041,061
144,120,224,128
145,189,813,783

부채총계
350,402,987,923
309,530,384,946
303,745,792,856

[지배기업 소유주지분]
736,798,768,162
744,807,282,946
741,261,540,569

ㆍ 자본금
21,418,409,000
21,418,409,000
21,418,409,000

ㆍ 기타불입자본
144,022,370,036
144,022,370,036
274,019,431,134

ㆍ 기타자본구성요소
1,575,786,892
1,557,862,099
1,908,515,038

ㆍ 이익잉여금(결손금)
569,782,202,234
577,808,641,811
443,915,185,397

[비지배지분]
5,293,005,493
5,296,524,011
5,255,420,109

자본총계
742,091,773,655
750,103,806,957
746,516,960,678

관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

대상기간
2026.01.01.~2026.03.31.
2025.01.01.~2025.12.31.
2024.01.01.~2024.12.31.

수익(매출액)
69,523,240,944
354,319,476,689
386,190,069,709

영업이익(손실)
2,609,996,958
28,026,301,927
39,446,585,365

법인세비용차감전순이익(손실)
901,339,543
27,807,761,474
34,180,491,947

계속영업당기순이익(손실)
1,626,227,405
24,066,257,913
44,172,759,154

중단영업당기순이익(손실)
-
-
(532,979,313)

당기순이익(손실)
1,626,227,405
24,066,257,913
43,639,779,841

ㆍ 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
1,629,745,923
24,023,266,914
43,610,388,111

ㆍ 비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
(3,518,518)
42,990,999
29,391,730

주당손익

ㆍ 계속영업 기본 및 희석주당이익
42
610
1,069

ㆍ 중단영업 기본 및 희석주당이익
-
-
(13)

연결에 포함된 회사수
9개
9개
9개

출처)
대상회사의 2026년 1분기보고서

(2) 요약재무정보(별도)

(단위 : 원 )

구분
제27기 1분기
제26기
제25기

2026년 3월말
2025년 12월말
2024년12월말

[유동자산]
79,322,793,183
72,538,553,835
75,964,546,911

ㆍ현금및현금성자산
24,434,474,225
18,856,748,403
15,734,279,923

ㆍ단기금융상품
45,329,510,000
49,984,598,679
56,044,311,759

ㆍ매출채권및기타채권
8,928,292,816
3,106,847,205
4,066,781,590

ㆍ재고자산
-
-
4,953,634

ㆍ기타
630,516,142
590,359,548
114,220,005

[비유동자산]
756,912,323,301
763,378,244,310
757,189,425,830

ㆍ종속기업,공동기업및관계기업투자
642,732,167,826
648,746,515,297
640,531,104,145

ㆍ투자부동산
49,967,032,369
50,168,350,300
50,973,622,025

ㆍ유형자산
61,861,844,731
62,155,679,587
63,233,120,488

ㆍ무형자산
2,176,286,709
2,198,273,630
2,274,933,617

ㆍ기타
174,991,666
109,425,496
176,645,555

자산총계
836,235,116,484
835,916,798,145
833,153,972,741

[유동부채]
32,719,224,111
22,431,913,603
48,764,472,610

[비유동부채]
67,450,042,172
69,428,178,832
47,036,100,863

부채총계
100,169,266,283
91,860,092,435
95,800,573,473

[자본금]
21,418,409,000
21,418,409,000
21,418,409,000

[기타불입자본]
143,672,495,821
143,672,495,821
273,669,556,919

[기타자본구성요소]
1,584,897,676
1,566,972,883
1,917,625,822

[이익잉여금(결손금)]
569,390,047,704
577,398,828,006
440,347,807,527

자본총계
736,065,850,201
744,056,705,710
737,353,399,268

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

대상기간
2026.01.01.~2026.03.31.
2025.01.01.~2025.12.31.
2024.01.01.~2024.12.31

영업수익
9,024,256,584
39,427,798,685
49,583,583,981

영업비용
8,428,623,688
19,533,334,824
18,874,393,210

영업이익(손실)
595,632,896
19,894,463,861
30,709,190,771

법인세비용차감전순이익(손실)
714,141,334
27,346,692,322
33,405,120,932

당기순이익(손실)
1,647,405,198
27,180,830,979
41,338,748,630

기본및주당이익(손실)(원)
43
690
1,001

출처)
대상회사의 2026년 1분기보고서

마. 공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항

(기준일 :
2026년 08월 07일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

골프존그룹
2
51
53

출처)
공개매수자

(기준일 :
2026년 08월 07일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
2
㈜골프존홀딩스
160111-0097976

㈜골프존
160111-0393069

비상장
51
㈜골프존클라우드
110111-2911992

㈜골프존커머스
110111-5657056

㈜골프존카운티자산관리
110111-3375486

㈜골프존카운티선운
214611-0003 035

㈜골프존카운티영천
174711-0035358

㈜지씨에이더블유
110111-5447093

㈜뉴딘콘텐츠
110111-5359206

㈜골프존조이마루
160111-0496285

Golfzon Leadbetter GolfAcademies,LLC
-

㈜골프존파스텔
110111-6551223

㈜골프존미디어
160111-0460371

골프존GDR아카데미㈜
110111-7155686

GOLFZON Japan Co., Ltd.
-

GOLFZON America Inc.
-

GOLFZON Vina Co., Ltd
-

GOLFZON HK HOLDINGS
-

골프존북경과기유한공사
-

GOLFZON SHANGHAI
-

GOLFZON Range,LLC
-

GOLFZON Social,LLC
-

GOLFZON (TIANJIN) CITYGOLFMANAGEMENT
-

BEIJING NEWSTAR SPORTSCULTURE DEVELOPMENT
-

Golfzon KeXian (Yanbian) City GolfCourse Management
-

SPOWORLD JOINT STOCKCOMPANY
-

㈜골프존카운티
110111-6615748

㈜골프존카운티매니지먼트
110111-5256113

㈜지씨순천
201311-0026020

㈜지씨선산
175311-0003120

㈜지씨구미
176011-0087244

㈜지씨감포
171211-0077551

㈜지씨사천
134511-0147725

㈜지씨영농
201311-0078089

㈜지씨진천
134811-0098352

㈜지씨경남
194311-0009563

㈜지씨영농경남
194311-0053560

㈜지씨화랑
154311-0056926

㈜지씨천안
160111-0622856

㈜지씨에이치피
134111-0470306

㈜지씨엠제주
220111-0208835

원앤파트너스
110114-0133279

Won and Partners Japan
-

더블유에이피씨앤이㈜
110111-6088086

뱅드왑㈜
110111-7142914

로지스원㈜
110111-6500006

더블유에이피투바이투㈜
120111-0975584

농업회사법인주식회사 와이피피
134311-0043539

케이부동산투자 제3호(유)
110114-0155108

㈜에스지메이트
131111-0420643

㈜비아이엘
134611-0123343

리브원㈜
110111-7345790

에스제이투자홀딩스 주식회사
110111-0955898

출처)
공개매수자

2. 대상 주식등의 거래상황

신고서 작성기준일로부터 최근 6개월간 주가 및 거래실적은 아래와 같습니다.

(단위 :원, 주)

종 류
2026년 02월
2026년 03월
2026년 04월
2026년 05월
2026년 06월
2026년 07월

보통주
주가
최고
5,560
5,190
5,250
5,140
6,630
6,680

최저
4,590
4,715
4,750
4,495
4,230
6,630

평균
5,175
4,906
5,020
4,783
6,103
6,655

거래량
최고
200,423
185,279
145,543
147,368
4,856,037
1,666,259

최저
53,405
16,919
12,719
34,455
21,390
106,097

월간거래량
1,747,225
1,681,839
1,212,775
1,356,191
6,518,428
11,459,646

주1)
월간주가의 최저 및 최저주가는 종가 기준이며, 평균주가는 월별총거래대금/월별총거래량 기준입니다.

주2)
한국거래소 기준

출처)
KRX정보데이터시스템 자료 가공

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

본 신고서 제출일 현재 공개매수자에 대한 신용공여 등에 관한 사항은 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획

가. 공개매수의 목적(1) 전방 산업 악화 우려에 대비한 사업 효율화 및 조직 역량 재정비

대상회사의 주요 자회사 및 계열사들이 속한 골프산업은 엔데믹 효과 및 골프활동인구의 지속적인 감소로 인해 구조적 조정기에 진입하였습니다. 그 결과 오프라인 골프장뿐만 아니라 연관된 골프용품, 유통업체, 스크린골프 업체 등 골프산업 전반적으로 실적이 지속적으로 감소하고 있으며, 업계 전반에 걸친 수익구조 훼손이 뚜렷하게 나타나고 있습니다. 또한, 이러한 비우호적 시장환경은 단기간에 개선되지 않을 것으로 전망되고 있습니다.

대상회사는 자체 사업을 영위하지 않는 순수 지주회사로서, 수익의 대부분이 주요 자회사 및 계열사들로부터 수취하는 브랜드로열티와 지분법이익 등으로 구성됩니다. 이에 골프산업의 침체는 자회사 및 계열사들의 실적 악화를 통해 대상회사의 재무적 성과에 직접적인 영향을 미칩니다. 실제로 대상회사의 별도기준 매출액은 2022년 1,010억원에서 2025년 394억원으로 약 61% 감소하였으며, 영업이익 역시 같은 기간 790억원에서 199억원으로 74.8% 급락하였습니다. 과거 다각화 목적으로 추진하였던 일부 사업들 또한 당초 계획 대비 시너지 창출이 지연되고 있으며, 이에 업황 침체 및 신규 사업의 실적 지연이 구조적인 수익성 훼손으로 이어지고 있음을 추정할 수 있습니다.

[대상회사 별도 기준 요약손익]

(단위 : 백만원)

구분
2025년
2024 년
2023 년
2022년

매출액
39,428
49,584
64,736
101,004

영업이익(손실)
19,894
30,709
42,449
79,022

당기순이익(손실)
27,181
41,339
36,018
88,462

출처)
대상회사의 연도별 사업보고서

이에 공개매수자는 급변하는 시장 환경에 발맞추어, 대상회사의 기존 사업부간 유사 기능을 통폐합하고 유관 조직을 재정비함으로써 운영 효율성을 극대화하고자 합니다. 아울러 공개매수자는 이러한 대상회사의 조직 개편 및 자원 재배치를 상장을 유지한 채 진행할 경우, 단기적인 실적 부담으로 인해 장기적 안목의 경영 효율화 과제들을 신속하게 추진하는 데 제약이 존재할 것으로 판단하고 있습니다. 이에 공개매수자는 대상회사를 신속히 비상장 체제로 전환하여 단기적인 실적에 대한 부담을 완화하고, 대상회사 조직의 내실 경영과 중장기적 경쟁력 회복에 집중할 수 있는 환경을 구축하고자 합니다.

(2) 주가하향 및 유동성 감소 추세 심화에 따른 주주자금 회수기회 제공

대상회사는 최근 3년간 약 50억원 ~ 100억원 수준의 자사주 취득 및 시가배당률 3.3% ~ 6.9% 수준의 배당을 실시하는 등 주주환원 정책을 지속적으로 시행해 왔음에도 불구하고, 전방 산업 및 대상회사에 대한 비우호적인 시장환경이 주가에 더욱 큰 하방압력으로 작용해왔습니다. 그 결과 대상회사의 주가는 2022년 종가기준 고점인 9,140원에서 신고서 제출일 전영업일 한국거래소 종가 기준 4,255원까지 약 53.4% 하락하였습니다.

[대상회사의 자기주식취득 계약금액]

진행연도
이사회결의일
계약금액

2025년
2025년 03월 13일
10,000,000,000원

2024년
2024년 06월 24일
5,000,000,000원

2023년
2023년 03월 16일
5,000,000,000원

출처)
대상회사 주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정)

[대상회사의 배당관련 이사회 결의 금액 및 시가배당률]

진행연도
이사회결의일
배당금액
시가배당률

2026년
2026년 03월 12일
9,656,185,500원
4.7%

2025년
2025년 03월 13일
10,129,810,500원
6.9%

2024년
2024년 03월 14일
6,980,022,514원
4.3%

2023년
2023년 03월 16일
6,969,749,926원
3.3%

출처)
대상회사 현금ㆍ현물배당결정 공시

이에 더불어 장내 일평균 거래량 및 일평균 거래금액도 2026년 현재 급감하여 유동성은 지속적으로 제한되어 있습니다. 이러한 주가하락 기조 및 유동성 저하 환경 속에서는 대규모 물량 확보를 진행하여 주가 상승 수요를 형성할 수 있는 대형 기관투자자들의 참여도 제한되고 있습니다.

[대상회사 연간 일평균 거래량 및 거래금액]

(단위 : 주, 원)

구분
연간 일평균 거래량
연간 일평균 거래금액

2026년
179,385주
1,081,050,837원

2025년
137,675주
726,120,627원

2024년
135,278주
550,537,946원

2023년
82,312주
384,650,458원

2022년
133,175주
976,767,676원

2021년
332,976주
2,855,678,791원

2020년
198,384주
1,016,123,553원

출처)
한국거래소(KRX)

대상회사 주가의 지속적인 우하향 추세, 유동성의 감소 및 대형 기관투자자의 제한적인 참여 등으로 인해, 대상회사가 코스닥 시장 상장 시 목표하였던 자금조달, 주식 유동성 확보 및 기업 인지도 제고 효과는 현 시점에서는 제한적으로 상장 유지의 실익이 없다고 판단되며, 일반 주주들이 시장 내에서 원활한 매매거래를 통해 투자금을 회수하기에는 제한적인 환경이 지속되고 있습니다.

이에 공개매수자는 대상회사 최대주주의 특수관계인으로서 대상회사 주주들의 투자 기간이 길어지고 투자수익을 실현하기 어려운 상황이 지속되고 있다는 점을 고려하여, 본 공개매수를 통해 대상회사의 주주들에게 자금회수 기회를 제공하고자 합니다.공개매수자는 본 공개매수를 통해 공개매수자의 특수관계인이 기존에 보유하는 주식 및 대상회사의 자기주식을 제외한 나머지 대상회사의 기발행 보통주식 전부를 취득하고자 하며, 이를 통해 대상회사의 주주들이 합리적인 수준에서 투자금을 회수할 수 있을 것으로 기대됩니다. 구체적인 공개매수 대상주식 및 제외주식은 다음과 같습니다.

공개매수의 대상이 되는 주식
본 신고서 제출일 현재 대상회사의 기발행 보통주식 42,836,818주에서 공개매수 제외주식 37,094,117주(①, ②, ③, ④의 합계)를 제외한 잔여 보통주식 전부인 5,742,701주
공개매수 제외주식
① 대상회사의 자기주식 4,212,076주② 대상회사 최대주주 김원일이 보유한 18,578,526주③ 대상회사 최대주주의 특수관계인인 김영찬이 보유한 4,561,196주④ 공개매수자 소유 보통주식 9,742,319주

공개매수 가격의 산정에 관해, 공개매수자는 특정 시점의 단순 평균 주가에 의존하기보다는, 다년간에 걸쳐 실제 시장에서 형성된 거래 가격의 분포와 매물대 등을 다각적으로 분석하여, 가능한 많은 주주들이 손실을 보지 않고 투자금을 회수할 수 있는 수준에서 공개매수 가격을 합리적으로 산정하고자 노력하였습니다.

공개매수가격인 주당 금 6,700원(이하 "공개매수가격")은 이전 공개매수(2026년 06월 29일 제출한 공개매수신고서 참고)와 동일한 가격을 적용한 것입니다.

(3) 중복상장(Double Listing) 구조 해소를 통한 지배구조 지분 효율화

현재 대상회사와 대상회사의 주요 계열사인 (주)골프존은 모두 증시에 상장되어 중복상장 구조를 유지하고 있습니다. 이는 대상회사에 대한 지속적인 지주사 할인(Holding Company Discount) 요인으로 작용할 수 있으며, 또한 대상회사의 주주와 주요 자회사 및 계열사의 주주간 잠재적 이해관계 상충가능성을 내포하고 있습니다.

이번 공개매수를 통해 공개매수자는 대상회사의 주요 계열사인 (주)골프존의 상장은 유지하면서 모회사인 대상회사를 상장 폐지함으로써 중복상장 구조를 해소하고자 합니다. 이를 통해 모회사는 비상장 지주사로서 그룹 전체의 자산 배분과 거버넌스 운영의 효율성을 제고할 수 있을 것으로 판단됩니다.

(4) 상장 유지 비용 절감 및 경영 자원의 재배분

대상회사의 매출과 이익이 감소하는 현 경영 상황에서 매년 발생하는 공시 대행, 회계감사, 주주총회 개최 관련 제반 비용 및 법적 규제 준수를 위한 유무형의 행정적 부담은 지속적으로 증가하고 있습니다. 비상장사 전환 시 이러한 상장유지 목적의 고정비용을 절감할 수 있을 것으로 기대되며, 관련 업무에 투입되어온 핵심 인력들을 저성과 사업의 수익성 개선활동 등 실질적인 경영 현업에 재배분하여 기업의 운영 효율성을 높이고자 합니다.

나. 장래계획
공개매수자는 모든 주주에게 자신의 선택으로 전방 산업의 불확실성과 유동성 저하 환경 속에서도 현재의 장내 거래환경 대비 유리한 조건으로 투자자금을 회수할 수 있는 선택권을 공평하게 제공하기 위해, 공개매수자가 공개매수를 통해 기취득한 주식과 공개매수자의 특수관계인이 기존에 보유하는 주식 및 대상회사의 자기주식을 제외한 나머지 대상회사의 기발행 보통주식 전부를 취득하고자 하며, 이 과정에서 대규모 지분 취득이 실현된 이후 공개매수자 및 특수관계자가 필요하다고 판단할 경우, 대상회사의 자발적 상장폐지 및/또는 주식의 포괄적 교환, 지배주주에 의한 소수주주 주식의 전부취득, 합병 등을 수행하기 위해 충분한 수준에 도달하는 경우, 관계 법령에 따라 최대한 신속하게 상장폐지 및 완전자회사화를 위한 조치(공개매수 제외주식에 대한 이번 공개매수 가격인 주당 6,700원을 초과하지 않는 현물출자, 지분양수도 방식 등에 의한 양수 포함)를 취하고자 합니다. 공개매수자는 대상회사의 상장폐지를 통하여 대상회사 경영활동의 유연성, 의사결정의 신속함을 확보하여 대상회사의 경쟁력을 지속적으로 유지 및 발전시키고자 합니다. 구체적으로 공개매수자는 상장폐지를 통해 대상회사의 의사결정 구조를 효율화하고, 단기 주가 변동성 및 일반주주 관리 등의 부담을 완화하여 대상회사의 장기적인 성장전략에 집중함으로써 궁극적으로 더욱 경쟁력 있는 사업활동을 추진하고자 합니다. 공개매수자가 대상회사의 자진 상장폐지를 위한 충분한 지분을 확보하여 상장폐지가 이루어지더라도, 소액주주들은 상장폐지 이후의 정리매매 및 상장폐지 이후 6개월간 부여되는 장외매수 기간 동안 대상회사의 주식을 매도하는 것이 가능합니다. 또한, 상법에 따른 요건을 갖추는 경우에는 공개매수자가 상법이 정하는 절차와 방법으로 지배주주에 의한 소수주주 주식의 전부취득 절차(상법 제360조의24 참조), 주식의 포괄적 교환절차(상법 제360조의2 참조), 기타 합병 등 회사법적 절차를 진행할 수 있으며, 이 경우 모든 소액주주가 자신이 소유한 대상회사 주식을 공개매수자에게 매각하거나 교부금을 지급받으면서 대상회사에 교부하는 방법으로 공개매수자는 대상회사의 완전 모회사가 되고, 소액주주들은 그에 대한 대가를 받게 되므로 상장폐지 이후 소액주주가 비상장회사의 주식을 소유하게 됨으로써 유동성을 상실할 우려는 없을 것으로 판단됩니다.한편, 대상회사가 소수지분(31.6%)을 보유하고 있는 (주)골프존카운티 관련, (주)골프존카운티의 최대주주인 MBK파트너스가 현재 경영권 매각을 진행한다는 내용이 언론에 보도되었으나, 대상회사는 (주)골프존카운티의 소수주주(31.6%)로서 매각 과정에 관여하지 않고 매각의 가능성을 예측할 수 없으며, (주)골프존카운티의 경영권 매각에 대한 사항은 MBK파트너스의 의사결정입니다. MBK파트너스의 경영권 매각이 이루어지는 경우 대상회사가 보유하는 소수지분에 관하여는 현재로서 결정된 사항은 없습니다.대상회사는 MBK파트너스와 주주간 계약을 체결하고 있습니다. 해당 계약의 주요 내용은 다음과 같습니다. 1. MBK파트너스의 보유지분 매수청구권(Put Option) : 대상회사가 주주간 계약을 중대하게 위반하는 등의 귀책사유로 MBK파트너스가 주주간 계약의 해지를 통지한 경우, MBK파트너스는 대상회사에게 MBK파트너스가 보유한 골프존카운티 지분을 공정가격의 125%를 행사가격으로 매수할 것을 청구할 수 있음. 2. MBK파트너스의 공동매도청구권(Drag-Along Right) : 상장기한(2023년 06월) 내에 골프존카운티의 상장 절차가 완료되지 않은 경우 또는 대상회사의 중대한 귀책사유로 주주간 계약이 해제되는 등의 경우, MBK파트너스는 대상회사가 보유하고 있는 골프존카운티 주식의 전부 또는 일부를 MBK파트너스가 보유하고 있는 골프존카운티 주식과 동일한 가격 및 거래조건으로 함께 매도할 것을 청구할 수 있음. 3. 대상회사의 우선매수제의권 : MBK파트너스가 Drag-Along Right을 갖게 되는 경우 또는 소유하고 있는 골프존카운티 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 매각하고자 할 때, MBK파트너스는 대상회사 또는 대상회사가 지정하는 제3자에게 먼저 매수에 관한 조건을 제시할 수 있는 기회를 부여함.4. 대상회사의 매도청구권(Tag-Along Right) : 대상회사가 MBK파트너스로부터 제3자 처분통지를 받는 경우, 대상회사는 MBK파트너스에게 대상회사가 보유한 골프존카운티 발행주식의 전부 또는 일부를 공동으로 동일한 가격 및 거래조건으로 함께 매도할 것을 청구할 수 있음. 5. 대상회사의 주식 처분 및 관련 골프장의 처분제한 등 : 대상회사는 주주간 계약의 효력발생일(2018년 02월)부터 MBK파트너스가 보유한 골프존카운티 발행 주식 전부를 매각할 때까지 사전동의 없이 제3자에게 골프존카운티의 주식을 양도할 수 없으며, 대상회사가 보유한 (주)골프존카운티자산관리에 대한 지분을 양도 또는 담보로 제공할 수 없고, 그 소유 골프장을 처분할 수 없음. 또한, (주)골프존을 계열회사로 유지해야 하는 의무가 있음공개매수신고서 제출일 현재 공개매수자는 위에 기재된 포괄적 주식교환, 지배주주의 주식매수청구, 상장폐지, 기타 합병 등 외에 대상회사의 분할, 청산, 중요자산이나 영업의 양도, 최근 시가배당률 수준 범위를 유의미하게 상회하는 배당정책의 중요한 변화, 인력 구조조정이나 고용계약의 변경, 그 밖의 회사 지배구조나 사업내용을 변동시키는 중요한 사항에 대한 계획을 가지고 있지 않습니다. 이사회 구성이나 정관의 경우, 상장폐지 완료 이후에는 대상회사의 사업 효율성에 도움이 되는 범위 내에서 변경이 있을 수 있습니다.
2. 공개매수 주식등에 관한 계획
본 공개매수신고서 제출일 현재까지 본 공개매수가 종결된 이후, 공개매수자가 공개매수를 통해 취득한 대상회사의 주식을 가까운 장래에 제3자에게 양도하기로 합의하거나 계획한 사항은 없습니다.

또한, 공개매수자는 2026년 06월 25일자로 여신대리금융기관, 담보대리금융기관 겸 주선금융기관인 엔에이치투자증권 주식회사와 사이에 체결한 대출계약서 등에 따라 공개매수자가 공개매수를 통하여 취득한 대상회사 주식에 대하여 엔에이치투자증권 주식회사를 위해 1순위 질권을 설정할 예정입니다.

3. 공개매수가 대상회사의 주식등에 미치는 영향

가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우에는 그 내용
해당 사항 없습니다.
나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우에는 그 내용
소액주주의 상당수가 본 공개매수에 응모하여, 주식분산 미달(소액주주의 수가 200인 미만이 되거나 소액주주의 주식수가 유동주식수의 20% 미만이 되는 경우로서(i) 소액주주의 수가 300명 미만이거나, (ii) 소액주주의 주식수가 100만주 미만이거나 유동주식수의 10% 미만인 경우 등)의 사유로, 코스닥시장 상장규정상 한국거래소는 대상회사 주식을 관리종목으로 지정하게 될 가능성도 있습니다.다만, 공개매수자는 대상회사가 발행한 보통주식 중 공개매수 제외주식을 제외한 전량 취득을 목표로 본 공개매수 절차를 진행하고 있으므로, 본 공개매수를 통해 코스닥시장 상장규정 제22조 및 동 규정 시행세칙 제21조에서 정하고 있는 자발적 상장폐지 신청을 위한 요건들이 충족되는 경우 대상회사는 적절한 절차를 거쳐 자발적인 상장폐지를 신청할 예정입니다.

한편, 공개매수자가 본 공개매수 이후 공개매수자와 대상회사간의 현금교부형 주식의 포괄적 교환을 통해 대상회사의 잔여 주식을 전부 취득하게 되는 경우, 코스닥시장 상장규정 제54조 제1항 제3호에 따른 상장폐지 사유에 해당하여 대상회사 보통주식은 상장폐지가 될 것으로 예상됩니다.

다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행 중인 경우에는 그 내용
해당사항 없습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

대상회사
주식회사 골프존홀딩스

주식의 종류
주식회사 골프존홀딩스 기명식 보통주식

목표수량
보통주식 5,742,701주 (보통주식 발행주식총수의 13.41%)

주1)
공개매수자는 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 주식 전부를 매수할 예정이며, 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자를 포함한다)가 보유한 주식등의 변동내용

성명 (명칭)
신고서 제출일 기준소유주식등의 수 (A)
공개매수 예정주식등의 수 (B)
공개매수 후보유주식등의 수(A+B)

수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)

에스제이투자홀딩스주식회사(공개매수자)
9,742,319
22.74
5,742,701
13.41
15,485,020
36.15

김원일
18,578,526
43.37
-
-
18,578,526
43.37

김영찬
4,561,196
10.65
-
-
4,561,196
10.65

박노진
9,458
0.02
-
-
-
-

이종우
8,200
0.02
-
-
-
-

홍성우
200
0.00
-
-
-
-

유원골프재단
22,000
0.05
-
-
-
-

합계
32,921,899
76.85
5,742,701
13.41
38,624,742
90.17

주1)
공개매수의 대상이 되는 주식은 본 신고서 제출일 현재 대상회사의 기발행 보통주식 42,836,818주에서 공개매수 제외주식 37,094,117주를 제외한 잔여 보통주식 전부 5,742,701주입니다.

주2)
공개매수자의 특별관계자 중 김원일, 김영찬이 보유한 주식은 공개매수의 대상이 되는 주식에서 제외되어 본 공개매수에 참여하지 않고, 나머지 특별관계자들의 공개매수 참여 여부는 확정되지 않았습니다.

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

(단위 : 원, 주)

주식등의 종류
매수가격
매수예정수량
지급방법

보통주식
6,700원
5,742,701주
현금 지급

주1)
공개매수자는 본 공개매수에 응모한 주식 수가 매수예정수량에 미달하는 경우에도, 응모된 주식 전량을 매수할 예정입니다.

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거
공개매수가격인 주당 금 6,700원(이하 "공개매수가격")은 이전 공개매수(2026년 06월 29일 제출한 공개매수신고서 참고)와 동일한 가격을 적용한 것입니다.

다. 응모 주식등의 매수방법
공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(NH투자증권)에 개설하였으며 공개매수기간 종료일(2026년 09월 02일) 이후인 2026년 09월 04일에 대상주식을 매수할 예정입니다. 공개매수자는 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

라. 공개매수 기간

시작일
2026년 08월 10일
24일간

종료일
2026년 09월 02일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일
2026년 09월 04일 ("결제일")

결제 방법
- 공개매수 종료일 직후 공개매수통지서는 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다.- 공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다.- 공개매수 대상회사 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다

결제 장소
점포명
소재지

공개매수사무취급자본 점 및 지점

NH투자증권 주식회사

- 본점: 서울 영등포구 여의대로 108

- 지점: Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무 취급에 관한 사항 참조

응모 주식의 반환
다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다.(i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는(ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우(취소방법에 대하여는 'V.공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항, 2.응모의 취소방법'을 참고)

바. 세금에 관한 사항

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당 법령을 참조하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세 협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련서류의 진위여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수 사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수면제를 적용 하지 않을 수 있습니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용해당사항 없습니다.

아. 공개매수 조건의 변경
관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수신고서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다. - 매수 가격의 인하, 매수 예정 주식 등의 수의 감소, 매수 대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함) 등

3. 공개매수의 철회

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.<공개매수의 철회사유>

- 제3자에 의한 대항 공개매수가 있는 경우;

- 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;

- 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;

- 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:

- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;

- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제1항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);

- 대상회사의 해산 또는 파산;

- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;

- 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;

- 대상회사 주식의 상장 폐지;

- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

공개매수사무취급자인 엔에이치투자증권(주)는 2023년 9월부터 공개매수 온라인 청약시스템을 도입하였습니다. 이에 기존에 진행했던 지점 방문을 통한 오프라인 청약과 함께 엔에이치투자증권(주) 온라인 매체(홈페이지, HTS 및 MTS)를 통한 청약도 가능하오니, 투자자께서는 이 점 참고하시어 공개매수에 응모하시기 바랍니다.

- 홈페이지 : 뱅킹/계좌정보 - 청약/권리 - 공개/장외매수청약

- HTS : 화면번호 8613, 또는 온라인지점 - 청약/권리 - 공개/장외매수청약

- MTS : 자산·뱅킹 - 청약 - 기타청약- 공개/장외매수청약

단, 온라인청약은 엔에이치투자증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 또한 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌는 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 기존과 같이 가까운 지점 방문을 통해 청약하시기 바랍니다.

1.공개매수의 응모방법

공개매수사무취급자
회사명
엔에이치투자증권 주식회사

본점소재지
서울시 영등포구 여의대로 108

응모방법

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

주1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.주2) 공개매수설명서를 교부 받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

주3) 본 공개매수의 공개매수사무취급자인 NH투자증권 주식회사의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.

주4) 온라인(홈페이지, HTS 및 MTS) 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 공개매수설명서 다운로드 및 공개매수설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.

□「자본시장과금융투자업에관한법률」 제137조 (공개매수설명서의 작성ㆍ공시)① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의 부분 단서를 준용한다.<개정 2008.2.29>② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다.③ 공개매수자는 공개매수할 주식 등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

1. 주식회사 골프존홀딩스 기명식 보통주식의 특별계좌 보유자(기존 "명부주주"):○ 공개매수사무취급자에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후, 공개매수청약서를 작성하여 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

2. 주식회사 골프존홀딩스 기명식 보통주식의 일반주주(기존 "실질주주"):○ NH투자증권(주)의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 온라인 및 오프라인 청약이 모두 가능합니다. 지점 방문을 통한 오프라인 청약 시 공개매수청약서를 작성하여 NH투자증권(주)에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.○ NH투자증권(주)의 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌에 해당 주식이 있는 경우, 해지 등 주식대체를 위해 필요한 절차를 이행하고 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다.(온라인 청약 불가)○ NH투자증권(주) 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, NH투자증권(주)에 응모주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 주식을 동 계좌에 대체입고시킨 후, 온라인 및 오프라인 청약이 모두 가능합니다. 지점 방문을 통한 오프라인 청약 시 공개매수청약서를 작성하여 NH투자증권(주)에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.3. 귀하의 주식회사 골프존홀딩스 주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 주식들은 아래 V. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항 2. 응모의 취소방법에 기재한 경우를 제외하고는 출고가 금지됩니다.4. 공개매수사무취급자에 계좌 개설에 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 가까운 NH투자증권 주식회사 지점, 또는 www.nhsec.com를 방문하시기 바랍니다.

5. 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인(예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수청약서를 제출하도록 지시하여야 합니다.

6. 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접(또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) 영업점을 내방하여 청약하거나 온라인(홈페이지, HTS, MTS)을 통해 청약이 가능하며, 그 외 전화, Fax 등 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다.

* 실명확인서류

가. 개인: 주민등록증 또는 운전면허증나. 법인: 사업자등록증

다. 외국투자자: 외국인투자등록증

7. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다.가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세면제신청서(소득세법시행규칙 별지 제29-2(2) 서식)

나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서

다. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)라. 세액이 10억원 이상인 경우는 다음 서류를 추가로 제출

(1) 외국법인 설립정보(*이사회 구성원, 주주 현황 등)

(2) 외국법인 사업정보(*최근 3개년 거주지국에서 제출한 감사보고서 등)

마. 기타 공개매수사무취급자가 요청하는 원천징수 면제 세액 및 증빙 자료○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다.(가능한 경우)

8. 청약은 청약기간 중 업무시간(오전 9시 ~ 오후 3시 30분)내에서만 가능합니다. 다만, 청약 마감일(2026년 09월 02일)의 경우, 온라인청약 및 지점청약은 오후 3시 30분까지만 접수 가능합니다.(일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 업무가 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다.지점청약하고자 하는 주주는 사전에 내방하시기 바랍니다.)온라인 청약은 NH투자증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 단, 중개형ISA/비과세/세금우대저축성 등 일부 세금우대 성격의 계좌는 증권 출고가 제한될 수 있어 청약이 불가하므로, 해지 등 주식대체를 위해 필요한 절차를 이행하고, 별도의 계좌로 출고 후 청약 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 가까운 지점을 방문하여 청약하시기 바랍니다.

9. 응모자는 "금융실명거래및비밀보장에관한법률"에 의거 실명에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.

10. 매수에 관한 통지 방법- 공개매수 사무취급자는 매수기간이 종료된 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 응모자에게 발송합니다.

응모장소
점포명
소재지

NH투자증권 주식회사의 본점/지점
3. 공개매수사무취급자 - 다. NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 참조

2. 응모의 취소방법대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.- 오프라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2026년 09월 02일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급자의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)- 온라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2026년 09월 02일) 오후
3시 30분까지 온라인 청약 매체(홈페이지, HTS, MTS)를 통해 영업일 청약시간 동안 가능합니다. 청약 수량의 일부 취소는 불가하므로, 전체 취소 후 재청약 해주시기 바랍니다.온라인을 통한 청약취소는 온라인 청약 내역만 가능하며, 오프라인을 통한 청약취소는 오프라인 청약 내역만 가능합니다.청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명 : 엔에이치투자증권 주식회사
나. 공개매수 관련 업무 수행범위

·공개매수신고서 등 본 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고 및 제출

·공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여

·공개매수와 관련된 공고

·대상회사의 주주로부터 공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관

·각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리

·공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환

·공개매수 철회시 주권의 반환

·공개매수의 결제대행 - 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체

- 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급

·공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무

다. NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 - 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)- 전화번호: 1544-0000

- 인터넷 홈페이지: www.nhsec.com

- 지점소재지 :

소재지
센터명
주 소

서 울
NH금융PLUS 광화문금융센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

NH금융PLUS 영업부금융센터
서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 2층

Premier Blue 강남센터
서울 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터(GFC) 14층

Premier Blue 강북센터
서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터(SFC) 26층

Premier Blue 도곡센터
서울 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 26층

Premier Blue 삼성동센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

강남금융센터
서울 강남구 강남대로 374 케이스퀘어 강남2빌딩 2층

강남법인금융센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

강북법인금융센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

건대역WM센터
서울 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층

노원WM센터
서울 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층

목동WM센터
서울 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층

문정동WM센터
서울 송파구 법원로 128 SK V1 GL메트로시티 C동 3층

반포금융센터
서울 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층

성동WM센터
서울 성동구 왕십리로 326 코스모타워 13층

신사EA센터
서울 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층

압구정WM센터
서울 강남구 압구정로 230(신사동) LF서관 3층

영업부법인금융센터
서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 7층

이촌동WM센터
서울 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층

잠실금융센터
서울 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층

부 산
부산금융센터
부산 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층

구포WM센터
부산 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 2층

해운대WM센터
부산 해운대구 센텀동로 9 트럼프월드상가 A동 2층

대 구
서대구WM센터
대구 달서구 와룡로 186, 죽전빌리브스카이 4층

대구금융센터
대구 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층

광 주
광주금융센터
광주광역시 동구 금남로 225 NH투자증권(금남로 2가)

대 전
대전금융센터
대전 서구 대덕대로 216 NJ타워 4층

인 천
인천금융센터
인천 부평구 부평대로 16 교원빌딩 3층

울 산
울산WM센터
울산 남구 삼산로 247 마마파파엔베이비빌딩 3층

세 종
NH금융PLUS 세종WM센터
세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협 세종통합센터 3층

경 기
의정부WM센터
경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층

구리WM센터
경기 구리시 경춘로 209 교보생명빌딩 2층

수원금융센터
경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층

평촌WM센터
경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층

NH금융PLUS 분당금융센터
경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 4층

수지WM센터
경기 용인시 수지구 신수로767(동천동) 분당수지유타워 A동 2층

일산WM센터
경기 고양시 일산서구 중앙로 1421 농협은행 주엽지점 4층

평택WM센터
경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 2층

안산WM센터
경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층

판교WM센터
경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

강 원
원주WM센터
강원 원주시 무실동 1857-10번지 시네시티타워 4층

춘천WM센터
강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층

강릉WM센터
강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층

충 북
청주WM센터
충북 청주시 흥덕구 대농로 39 엘케이트리플렉스 에이동 7층

충 남
천안아산WM센터
충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층

당진WM센터
충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층

경 북
포항WM센터
경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층

구미WM센터
경북 구미시 송정대로 73 KB손해보험 구미빌딩 3층

경 남
진주WM센터
경남 진주시 에나로 83 대운빌딩 3층

창원WM센터
경남 창원시 성산구 중앙대로 84번길 3 범한빌딩 2층 (상남동)

전 북
전주WM센터
전북 전주시 완산구 우전로 290 NH농협 전북본부 2층

전 남
목포WM센터
전남 목포시 영산로 101 KB손해보험빌딩 2층

여수WM센터
전남 여수시 시청로 57 여수파이낸스센터(YFC) 2층

제 주
제주WM센터
제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층

주1)
지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.nhsec.com에서 확인하시기 바랍니다.

■ 영업소 소재지

소재지
영업소명
주 소

전 남
NH금융PLUS 순천Branch
전남 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시지부 1층

서 울
반포 Branch
서울 서초구 반포대로 291 원베일리스퀘어 2층

주1)
지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.nhsec.com에서 확인하시기 바랍니다.

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

공개매수대금 (A)
현금
38,476,096,700원

증권
-

매수수수료 (B)
110,000,000원

기타 (C)
110,000,000원

합계 (A+B+C)
현금
38,696,096,700원

증권
-

주1)
공개매수대금은 공개매수자가 공개매수가능 최대주식수인 5,742,701주를 공개매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.

주2)
기타 비용은, 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변동 가능합니다.

2. 자금 조성에 관한 사항

가. 공개매수에 필요한 현금

공개매수자금의조성내역
자기자금(A)
7,739,219,340원

차입금 (B)
30,956,877,360원

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)
38,696,096,700원

매수자금에충당할 금융기관의예금잔고 등보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

NH투자증권
7,739,219,340원
-

합계
7,739,219,340원
-

공개매수 자금의 인출·운용계획
1) 상기 공개매수 결제대금 중 자기자금에 해당하는 금 7,739,219,340원은 공개매수 신고서 제출일 기준, 엔에이치투자증권에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다.2) 상기 공개매수 결제대금 중 차입금에 해당하는 금 30,956,877,360원은 본 공개매수신고서 제출 이후, 2026년 08월 31일까지 공개매수자 명의의 엔에이치투자증권 계좌에 예치될 예정입니다.1)과 2)에 따라 기예치된 금액 및 예치 예정인 금액은 공개매수 결제일(2026년 09월 04일) 이전까지는 별도의 상품 또는 현금으로 운용될 예정이며, 공개매수 청약종료(2026년 09월 02일) 이후, 1)과 2)의 자금 중, 공개매수 청약주식 매수자금, 매수수수료 및 기타비용을 위한 자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능하도록 조치할 예정이나, 이를 제외한 잔여 금액에 대해서는 인출이 가능하도록 조치하였습니다.

나. 차입금에 관한 사항

차입처
NH투자증권(주)

차입금
금 30,956,877,360원

금리
최소 고정금리 5.30%

차입일
2026년 08월 31일

만기(차입기간)
2027년 04월 26일

제공한 담보
(1) 공개매수대금예치를 위하여 NH투자증권㈜에 개설된 공개매수자 명의의 계좌에 관한 예탁금반환채권에 대한 1순위 질권(단, 동 계좌에 예치된 금원이 공개매수를 위하여 사용되는 것에 대한 제한이 없어야 함)(2) 공개매수자가 공개매수를 통하여 취득한 대상회사 주식에 대한 1순위 질권(3) 공개매수자가 공개매수를 통하여 취득한 대상회사 주식이 예치되는 공개매수자 보유 증권계좌에 대한 1순위 질권(4) 공개매수자의 특별관계자(대상회사 최대주주인 김원일) 소유 부동산(2026년 06월 15일 기준 감정평가액 약 714억원)

주1)
공개매수자가 제공한 담보 외 공개매수자의 특별관계자(대상회사 최대주주인 김원일 및 그 특수관계인 김영찬)는 보유하고 있는 대상회사의 주식을 주식근질권설정계약을 통해 NH투자증권의 차입금에 대한 담보로 제공하였습니다. 자세한 사항은 2026년 06월 30일 공시된 대상회사의 '최대주주변경을수반하는주식담보제공계약체결' 및 2026년 07월 02일 공시된 김원일의 '주식등의대량보유상황보고서(일반)'을 참고하시기 바랍니다.

다. 공개매수에 필요한 증권해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의
가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항
위 I.3.다.항 및 IV.4.항에 기재된 내용 참고 부탁드립니다.
나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

본 공개매수 이후 대상회사의 합병, 분할, 영업양수도에 대해 계획된 사항은 없습니다. 다만, 앞서 III. 1.항에 기재된 바와 같이, 본 공개매수는 대상회사의 상장폐지를 그 목적으로 하고 있습니다.

공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 "III. 공개매수의 목적 및 장래계획"을 참고하여 주시기 바랍니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항

이번 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원 또는 최대주주 간에 대상회사의 임직원에 대한 이익제공이나 회사 운영에 대한 사전 협의는 없었습니다.
라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항
본 공개매수는 대상회사의 완전자회사화 및 상장폐지를 그 목적으로 하고 있습니다. 이와 같은 사항은 위 VII.1.가.항 및 나.항에 기재되어 있습니다.이외 대상회사의 최대주주인 김원일 및 그 특수관계자인 김영찬은 보유하고 있는 대상회사의 주식에 대해 주식근질권설정계약을 체결하여 NH투자증권의 차입금에 대한 담보로 제공하였습니다. 이와 관련하여 자세한 사항은 2026년 06월 30일 공시된 대상회사의 '최대주주변경을수반하는주식담보제공계약체결' 및 2026년 07월 02일 공시된 김원일의 '주식등의대량보유상황보고서(일반)'을 참고하시기 바랍니다. 또한 대상회사의 최대주주인 김원일은 소유 부동산(2026년 06월 15일 기준 감정평가액 약 714억원)을 담보신탁계약을 통해 NH투자증권의 차입금에 대한 담보로 제공하였습니다.본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사 간의 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전협의는 없었습니다

2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립

공개매수자는 대상회사 최대주주의 특수관계인입니다. 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없는 것으로 판단됩니다.