이렘 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20260807)
제출인: 이렘

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.4
이렘

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026 년 8월 7 일

회 사 명 :
주식회사 이렘

대 표 이 사 :
김 우 진

본 점 소 재 지 :
전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길 29

(전 화) 02-598-5133

(홈페이지) http://www.irem.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 조 병 희

(전 화) 02-598-5133

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
25
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,499,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
500,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
2,499,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2031년 08월 18일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2031년 08월 18일에 사채권면금액의 122.0190%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,130

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가에 111% 할증한 금액을 최초전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 이렘 기명식 보통주식

주식수
1,173,239

주식총수 대비비율(%)
14.55

전환청구기간
시작일
2027년 08월 18일

종료일
2031년 07월 18일

전환가액 조정에 관한 사항

1) “본 사채”를 소유한 자가 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사챙의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우에는 그 전환가액내지 행사가액을 본 사채의 새로운 전환가격으로 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행일, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행일로 한다.

2) “본 사채”의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 최초 전환가격을 하회하는 발행가액으로 무상증자·주식배당·준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 x [{A+(B x C/D)} / (A+B)]

A : 기발행 주식수

B : 신발행 주식수

C : 1주당 발행가격

D : 시가

3) 2)목에 따른 조정 후 전환가격은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다.

가) 기발행주식수는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식총수로 한다.

나) 신발행주식수는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

다) 1주당 발행가격은 주식배당·준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 한다.

라) 시가라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가 (조정사유 발행 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

4) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

5) 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일 기산일로 하여 “증권이 발행 및 고시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

6) 위 1)목 내지 5)목과는 별도로 본 사채 발행 후 매3개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격(본 6)목 및 7)목에서 “시가산정액”)이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 최초전환가액에 70%까지로 한다(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)

7) 위 6)목에 따라 전환가액을 하향조정한 이후, 위 6)목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우, 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 한다.

8) 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

9) 각호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 호가단위로 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,491

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
23. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2026년 08월 07일

12. 납입일
2026년 08월 18일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2026년 08월 07일

- 독립(사외)이사* 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가(A), 1주일 가중산술평균주가(B) 및 최근일 가중산술평균주가(C)를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가(D) 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가에 111% 할증한 금액을 최초 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

[전환가액 산정내역]
(단위 : 원)

1개월 가중산술평균주가 (A)
1,641.6

1주일 가중산술평균주가 (B)
1,687.2

최근일 가중산술평균주가 (C)
1,918.3

A,B,C의 산술평균 (D)
1,749.0

청약일(또는 납입일)전 제3거래일 가중산술평균주가(E)
1,775.1

기준주가 (C,D,E 중 높은가액)
1,918.26

할증비율
111%

최초 전환가액 (호가단위 미만 절상)
2,130.00

2. 옵션에 관한 사항1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 금번 발행하는 전환사채는 조기상환청구권(Put Option)이 없는 사모전환사채입니다. 2) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

가. 2027년 09월18일부터 2030년12월31일까지 매1개월이 되는 날(이하 “매매일”이라 한다)에 발행회사는 사채권자를 상대로 관련 법령(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함)에서 허용하는 한도 내에서 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 중 본 사채의 권면금액 50%를 총 한도로 이를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 매수인에게 매도하여야 한다. 보다 명확히 하기 위해서 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인 (이하 “최대주주 등)은 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

나. 매도청구권 행사기간 및 행사 방법 : 발행회사는 각 “매매일”로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

다. 사채의 인수인은 발행회사의 제 ”가”항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 제 “가”항 내지 제 “라”항의 발행회사의 매도청구권이 동일한 조건으로 보장되는 방법으로 하여야 하며, 이러한 방법으로 양도한 경우 본 협약상 인수인의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하여 이에 한정하지 아니함)는 소멸하는 것으로 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.

라. 발행일로부터 마지막 매매일 종료(2030년12월31일)까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 행사를 보장하기 위하여 보유금액 기준으로 사채권면금액 합계의 50%는 사채의 형태로 보유하여야 한다. 단, 사채권자가 50%이상 전환을 원할 경우 사전에 발행회사와 협의하여야 한다.

마. 매매금액 : “매매일”까지 연 1.0%의 이율을 적용한 금액을 매매금액으로 한다.

매매금액 = 매도청구권 행사금액(권면금액)X(1+0.01)^(n/12)

(n : 발행일로부터 경과한 개월수)

바. 제 ”가”항부터 제 ”마”항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 발행회사 또는 매수인은 매수대금의 지급기일내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제 ”마”항의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체 없이 발행회사 또는 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다.

사. 발행회사 또는 매수인이 매매대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매대금을 지급하지 아니하는 경우 발행회사 또는 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연19%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다. 매매대금의 지급지연이 발행할 경우 지급기일 연기는 최대 10영업일까지만 가능하며, 10영업일을 초과할 경우 매도청구권 및 지연배상금은 소멸한다. 단, 매도청구권 매매일 종료 (2030년12월31일)일 경우에는 매매대금의 지급연기(영업일이 아니 경우에는 제외)는 할 수 없다.

3. 사채 인수대금의 납입사채권자는 본 사채의 인수대금 전액을 납입함에 있어, 각각의 사채권자인 ㈜샘앤솔이 소유한 ㈜원픽이앤씨 주식 21,000주, ㈜솔빛일렉트릭이 소유한 ㈜원픽이앤씨 주식 9,000주를 본 사채의 납입금액으로 대용납입한다.
4. 사채의 발행방법 본 사채는 실물로 발행되며, 발행회사의 본점에서 교부한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(주)샘앤솔
-
회사의 경영상 목적 달성 등을 고려하여이사회에서 선정
-
1,749,300,000
-

(주)솔빛일렉트릭
-
회사의 경영상 목적 달성 등을 고려하여이사회에서 선정
-
749,700,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)샘앤솔
2
한재춘
0
-
-
(주)솔빛일렉트릭
70

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2025
결산기
12월

자산총계
556
매출액
-

부채총계
317
당기순손익
-55

자본총계
239
외부감사인
-

자본금
200
감사의견
-

조달방법
(주)원픽이앤씨 보통주식 대용납입
조성경위
기본 보유 지분

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)솔빛일렉트릭
1
한재춘
0
-
-
(주)샘앤솔
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2025
결산기
12월

자산총계
459
매출액
10

부채총계
88
당기순손익
-5

자본총계
371
외부감사인
-

자본금
10
감사의견
-

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

(주)원픽이앤씨 보통주식
(주)샘앤솔 과 (주)한빛일렉트릭이 보유한 (주)원픽이앤씨의 보통주식을 당사 발행 전환사채로 인수(대용납입)하기로 결정
당사는 외부평가기관에 해당주식의 가치평가에 대해 의뢰하였으며, 해당내용은 아래 취득가격 산정근거를 참고하여 주시기 바랍니다.

【납입자산 관련 비상장회사 개요】

1. 기본사항

업종
최대주주
대표이사

신재생에너지관련사업
주식회사 샘앤솔
김수현

2. 주요사업의 내용

태양광 EPC 전문기업으로, 신재생에너지 발전소의 사업개발 단계부터 설계, 기자재 조달, 시공에 이르는 전 과정에 대한 종합적인 솔루션 제공

3. 최근 결산기 재무에 관한 사항
(단위 : 백만원)

자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

3,085
1,515
1,570
150
9,536
318

4. 납입경위, 거래내역 등

발행사 또는 발행사의최대주주와의 관계
해당 비상장회사 주식또는 주식관련사채로납입하게 된 경위
전환사채권 발행결정 전후6월 이내 거래내역 및 계획

-
회사의 경영상 목적 달성 등을 고려하여이사회에서 선정
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
(주)샘앤솔(주)솔빛일렉트릭
(주)원픽이앤씨
신재생에너지관련사업
주1

주1) 회사는 대주회계법인을 통해 2025년 12월 31일 기준 주식회사 원픽이앤씨 주식에 대한 가치평가를 실시하였습니다. 가치평가보고서에 따르면 현금흐름할인법(DCF)에 의한 가치평가 결과 2025년 12월말 현재 회사 지분가치는 29억원으로 평가되며, 가중평군자본비용(WACC)와 영구성장률 기준 민감도 분석 결과 지분가치는 28억원에서 31억원 사이로 추정됩니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

a. 추정기간 영업가치
2,130

b.영구현금흐름 현재가치
790

c.영업가치(a+b)
2,920

d.가산: 비영업자산
384

e.차감: 순차입금
392

f.자기자본가치(c+d-e)
2,913

g.주식수(주)
30,000

h.주당가치(원)(f/g)
97,097

(단위 : 백만원)

회계연도
2025년
결산기
12월

자산총계
3,085
매출액
9,536

부채총계
1,515
당기순손익
318

자본총계
1,570
외부감사인
-

자본금
150
감사의견
-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제22회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
300,000,000
5,200
57,692
2024.09.26 ~ 2028.08.26
-

-
-
-
-
-
-

소계
300,000,000
5,200
(A)
57,692
-
-

신규 발행 사채권
2,499,000,000
2,130
(B)
1,173,239
2027.08.18 ~ 2031.07.18
-

합계
2,799,000,000
-
1,230,931
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
8,065,537

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
15.26