휴젤 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260806)
제출인: 휴젤

의결권대리행사권유참고서류
6.1
휴젤(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026년 08월 06일

권 유 자:
성 명: 휴젤 주식회사주 소: 강원특별자치도 춘천시 동내면 거두단지1길 23전화번호: 033-815-5200

작 성 자:
성 명: 황 정 욱부서 및 직위: 재경본부장전화번호: 02-6966-1600

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
휴젤 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2026년 08월 06일
라. 주주총회일
2026년 08월 21일

마. 권유 시작일
2026년 08월 11일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr (모바일 주소) https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr (모바일 주소) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

휴젤 주식회사
보통주
1,500,741
12.20
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

AphroditeAcquisitionHoldings LLC
최대주주
보통주
5,355,651
43.53
최대주주
-

계
-
5,355,651
43.53
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

손재근
보통주
0
직원
-
-

이세미
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 08월 06일
2026년 08월 11일
2026년 08월 20일
2026년 08월 21일

나. 피권유자의 범위

제26기 임시주주총회 기준일 2026년 5월 31일 현재 권유자를 제외한 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2026년 8월 11일 09시 ~ 2026년 8월 20일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날인 8월 20일은 오후 5시까지만 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

휴젤 주식회사
http://www.hugel-inc.com
INVESTORS → 공지사항의 소집공고문 참조

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수령한다는 의사표시를 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 주소 : (06068) 서울시 강남구 삼성로 133길 17, 8층 휴젤㈜ 내부회계팀 전화번호 : 02-6966-1600 팩스번호 : 02-6966-1691- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2026년 8월 11일 ~ 2026년 8월 21일 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 08월 21일 (금) 오전 09시

장 소
강원특별자치도 춘천시 남산면 북한강변길 688 엘리시안 강촌 메이플홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2026년 8월 11일 09시 ~ 2026년 8월 20일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날인 8월 20일은 오후 5시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

- 제1호 의안 : 자기주식 보유 및 처분계획 승인의 건
당사는 「상법」 제341조의4에 따라 당사가 보유 중인 자기주식을 주식매수선택권 행사 및 RSU 등 임직원 보상 목적으로 보유 및 처분하기 위하여 다음과 같이 자기주식 보유 및 처분계획을 수립하여 주주총회의 승인을 받고자 합니다.

가. 자기주식의 보유 또는 처분 목적

당사는 임직원의 장기근속을 장려하고, 성과 보상을 제공하며, 핵심인재를 확보하고 회사 가치를 제고하기 위하여 자기주식을 보유하거나 처분할 계획입니다.구체적으로, 본 계획에 따른 자기주식은 다음과 같은 목적으로 활용될 것입니다.

1) 당사가 임직원에게 부여한 주식매수선택권 행사에 따른 자기주식 교부2) 당사의 양도제한조건부 주식보상(RSU) 등 임직원 주식보상제도에 따른 자기주식 지급3) 이사회 또는 주주총회에서 승인한 임직원 보상제도 운영을 위한 자기주식 활용

나. 보유 또는 처분 대상이 되는 자기주식의 종류와 수, 취득방법

구분
내용

주식의 종류
보통주

보유 또는 처분 대상이 되는 자기주식 수
보유 중인 자기주식 1,485,098주 중 처분 대상이 되는 자기주식 447,226주

1주당 액면가
500원

취득일
회사가 신탁계약에 의해 취득하여 현물로 보유하고 있는 자기주식의 취득일은 다음과 같습니다.- 2022.04.07 ~ 2023.04.06 (취득결정 공시일자 : 2022.04.07)- 2023.02.15 ~ 2023.08.14 (취득결정 공시일자 : 2023.02.14)- 2023.11.15 ~ 2024.05.14 (취득결정 공시일자 : 2023.11.13)- 2024.02.15 ~ 2024.08.14 (취득결정 공시일자 : 2024.02.13)- 2024.03.28 ~ 2024.09.27 (취득결정 공시일자 : 2024.03.27)- 2024.12.05 ~ 2025.06.04 (취득결정 공시일자 : 2024.12.05)

취득방법
상법 제341조 제1항 제1호에 따른 취득

취득가액
당사가 보유하고 있는 총 자기주식은 1주당 179,115원, 총 268,805 백만원

활용 목적
주식매수선택권 행사 및 RSU 등 임직원 보상목적으로 자기주식 활용

다. 보유 개시시점 및 처분 예정시점 기준 주식 현황

구분
주식 수
비율

1) 보유 개시시점 기준

- 발행주식총수
12,515,173
100.00%

- 자기주식
1,485,098
11.87%

- 자기주식을 제외한 주식
11,030,075
88.13%

2) 처분 예정시점 기준

- 발행주식총수
12,515,173
100.00%

- 처분 예정 자기주식
447,226
3.57%

- 처분 후 잔여 자기주식
1,037,872
8.29%

- 자기주식을 제외한 주식
11,030,075
88.13%

라. 예정 보유기간

당사의 자기주식 예정 보유기간은 다음과 같습니다.

구분
내용

보유 개시일
2026년 8월 21일 (자기주식 보유 및 처분계획 승인을 위한 임시주주총회 개최일)

보유 종료 예정일
2035년 10월 13일 (임직원에게 부여된 주식매수선택권 중 가장 늦은 행사 종료일)

예정 보유기간
약 110개월 (약 9년 2개월)

보유기간 설정 사유
주식매수선택권 행사기간 도래 및 RSU 등 임직원 보상목적의 지급시기 도래 일정 고려하여 보유기간 설정

마. 예정 처분시기 및 처분방법

구분
예정 처분시기
처분되는 자기주식 대상자
처분 수량
처분 방법

주식매수선택권
2026.08.21 ~ 2035.10.13
주식매수선택권을 행사하는 임직원
374,712주
행사조건 충족 및 행사대금 납입 시자기주식 교부

RSU 등 주식보상
2027.10.13 ~ 2030.08.06
지급조건을 충족한 임직원
72,514주
지급조건 및 부여계약에 따라자기주식 지급

- 구체적인 처분 대상자, 처분 수량, 처분가액, 지급조건, 지급일 등 세부사항은 주식매수선택권 부여계약과 RSU 부여계약의 정함에 따르며, 처분시기 및 방법 등 세부사항은 이사회 결의를 통해 최종 결정될 예정입니다.

□ 이사의 선임

- 제2호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 독립이사 패트릭 홀트 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ독립이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
독립이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

패트릭 홀트(Patrick Holt)
1972.10.15
독립이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

패트릭 홀트(Patrick Holt)
Ascenda LoyaltyNon-ExecutiveDirector
1996
Monash University 생화학
없음

1997 ~ 2010
Merck & co., Inc., President Director

2010 ~ 2015
Allergan Inc., Vice President

2015 ~ 2023
Cordis(Cardinal Health Inc.), President

2023 ~ 2024
Amarin Corporation, President and CEO

2019 ~ 현재
Ascenda Loyalty, Non-Executive Director

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

패트릭 홀트(Patrick Holt)
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(독립이사 선임의 경우에 한함)

독립이사 후보자 - 패트릭 홀트(Patrick Holt)1. 전문성본 후보자는 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 이사회 및 감사위원회에서 회사의 업무에 관한 이사로서의 의무를 준수하고, 주주 및 임직원 등 회사이해관계자의 의견을 청취하고, 회사의 지속적인 성장에 기여하는 방향으로 업무를 수행하도록 하겠습니다.2. 독립성본 후보자는 회사의 최대주주 및 최대주주의 특수관계인들로부터 특수관계인의 위치에 있지 않으며, 회사와의 이해관계 및 회사와의 거래 또한 없습니다.본 후보자는 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무 수행이 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 감독하며, 회사의 기업가치 증진과 발전을 위해 노력하겠습니다.3. 윤리성본 후보자는 사외이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 및 제3자의 이익을 추구하는 행위를 하지 않으며, 직무수행 간에 취득한 회사의 기밀사항에 대하여 보안을 유지하겠습니다.4. 직무수행 및 의사결정본 후보자는 전문 지식과 경험을 바탕으로 이사회 및 감사위원회의 일원으로 충실히 업무를 수행하겠으며, 이사회와 감사위원회의 투명성과 공정성 제고에 공헌할 수 있도록 역할을 다하겠습니다.5. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수하겠습니다. 또한, 휴젤㈜가 회사경영 및 기업활동에 있어 최우선 가치로 생각하는 윤리강령을 의사결정과 행동의 판단기준으로 삼아 투명하고 공정하며 합리적인 업무수행을 해 나가겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[독립이사 패트릭 홀트(Patrick Holt)]본 후보자는 Ascenda Loyalty의 Director로 엘러간, 머크 등 유수한 글로벌 의료 및 제약사의 임원으로 재직하며 기업경영 활동의 풍부한 경험과 의료 및 바이오 의약품 분야의 넓은 안목을 가지고 있습니다. 의료 기술 및 바이오 의약품 분야의 광범위하고 깊은 경험을 통하여 높은 전문성으로 독립적인 지위에서 경영진의 의사결정 및 직무수행을 감독하여 회사의 기업가치와 감사위원회 기능 강화에 기여할 것으로 판단합니다.

확인서

candidate confirmation_patrick holt.jpg
candidate confirmation_patrick holt

※ 기타 참고사항

본 안건은 상법 개정에 따른 분리선출 감사위원 2인 이상 확대 시행일 이전에 이를 충족하기 위하여 현재 독립이사이자 감사위원회 위원인 패트릭 홀트가 자진사임한 후 감사위원회 위원이 되는 독립이사로 분리선출하는 건입니다.재선임하는 독립이사 패트릭 홀트의 임기는 2028년 4월 30일까지입니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

- 제2호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 독립이사 패트릭 홀트 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ독립이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
독립이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

패트릭 홀트(Patrick Holt)
1972.10.15
독립이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

패트릭 홀트(Patrick Holt)
Ascenda LoyaltyNon-ExecutiveDirector
1996
Monash University 생화학
없음

1997 ~ 2010
Merck & co., Inc., President Director

2010 ~ 2015
Allergan Inc., Vice President

2015 ~ 2023
Cordis(Cardinal Health Inc.), President

2023 ~ 2024
Amarin Corporation, President and CEO

2019 ~ 현재
Ascenda Loyalty, Non-Executive Director

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

패트릭 홀트(Patrick Holt)
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사위원 패트릭 홀트(Patrick Holt)]본 후보자는 Ascenda Loyalty의 Director로 엘러간, 머크 등 유수한 글로벌 의료 및 제약사의 임원으로 재직하며 기업경영 활동의 풍부한 경험과 의료 및 바이오 의약품 분야의 넓은 안목을 가지고 있습니다. 의료 기술 및 바이오 의약품 분야의 광범위하고 깊은 경험을 통하여 높은 전문성으로 독립적인 지위에서 경영진의 의사결정 및 직무수행을 감독하여 회사의 기업가치와 감사위원회 기능 강화에 기여할 것으로 판단합니다.

확인서

candidate confirmation_patrick holt.jpg
candidate confirmation_patrick holt

※ 기타 참고사항

본 안건은 상법 개정에 따른 분리선출 감사위원 2인 이상 확대 시행일 이전에 이를 충족하기 위하여 현재 독립이사이자 감사위원회 위원인 패트릭 홀트가 자진사임한 후 감사위원회 위원이 되는 독립이사로 분리선출하는 건입니다.재선임하는 독립이사 패트릭 홀트의 임기는 2028년 4월 30일까지입니다.

□ 주식매수선택권의 부여

- 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영과 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 수 있는 임직원에게 주식매수선택권을 부여하여 장기적으로 기업가치를 제고하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
부여일자(부여차수)
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

OOO
2026.05.07(14차)
직원
-
보통주
5,500

OOO외 13명
관계회사 직원

보통주
24,373

OOO외 6명
2026.08.06(15차)
관계회사 직원
-
보통주
15,900

총( 22 )명

총( 45,773 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
- 신주발행교부방식, 자기주식교부방식, 차액보상방식(차액주식보상방식, 차액현금보상방식) 중 추후 주식매수선택권 행사시점에 관련 법령에서 정한 절차에 따라 회사가 선택하여 결정할 예정
-

교부할 주식의 종류 및 수
- 기명식 보통주 45,773주
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격 1) 14차 : 256,953원 2) 15차 : 241,510원- 행사기간 1) 14차 : 2028.05.07 ~ 2033.05.07 2) 15차 : 2028.08.06 ~ 2033.08.06- 상기 행사가격은 부여일 전일을 기산일로 하여 2개월, 1개월 및 1주일간의 종가를 거래량으로 가중산술 평균값을 산술평균한 가격으로 결정- 부여일 이후에 유상증자, 무상증자, 전환사채/신주인수권부사채 발행, 주식배당, 주식분할, 주식병합, 자본감소, 자기주식 소각, 회사의 합병 또는 분할(분할합병의 경우를 포함) 등이 있는 경우에 이사회 결의를 거쳐 행사가격, 부여한도, 행사가능주식의 수 등이 조정될 수 있음
-

기타 조건의 개요
- 기타 주식매수선택권과 관련된 세부사항은 집행임원에게 위임하여 관련 법규, 당사 정관 및 주식매수선택권 부여계약서에서 정하는 바에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

12,515,173
발행주식총수의 100분의 15
기명식 보통주
1,877,275
1,144,310

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여 주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

무상증자 조정전
무상증자 조정후

2017년이전
-
50
기명식 보통주
647,500
201,400
446,100
-

2
기명식 보통주
18,500
55,500
40,500
15,000
-

2020년
2020.02.14
1
기명식 보통주
3,000
-
3,000
-

8
기명식 보통주
33,000
99,000
69,200
25,800
4,000

2022년
2022.10.28
15
기명식 보통주
330,709
-
292,709
38,000

2023년
2023.03.30
1
기명식 보통주
125,371
47,153
-
78,218

2024년
2024.11.06
42
기명식 보통주
60,000
-
16,591
43,409

2025년
2025.09.15
1
기명식 보통주
30,000
-
-
30,000

2025년
2025.10.13
27
기명식 보통주
135,712
-
400
135,312

2026년
2026.05.07
16
기명식 보통주
30,465
-
592
29,873

2026년
2026.08.06
7
기명식 보통주
15,900
-
-
15,900

계

총( 170 )명

총( 1,430,157 )주
총( 1,533,157 )주
총( 358,253 )주
총( 800,192 )주
총( 374,712 )주

※ 기타 참고사항상법 제542조의3 제3항 규정 및 당사 정관 제15조에 의거하여 2026년 5월 7일과 2026년 8월 6일 이사회의 결의로 부여한 주식매수선택권에 관하여 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 동 부여건에 대하여 승인을 받고자 하며, 미승인될 경우에는 부여가 취소됩니다.