휴젤 — 주주총회소집공고 (20260806)
제출인: 휴젤

주주총회소집공고
6.1
휴젤(주)

주주총회소집공고

2026년 08월 06일

회 사 명 :
휴젤 주식회사

대표 집행임원 :
장 두 현

본 점 소 재 지 :
강원특별자치도 춘천시 동내면 거두단지1길 23

(전 화) 033-815-5200

(홈페이지) http://www.hugel-inc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경본부장
(성 명) 황 정 욱

(전 화) 02-6966-1600

주주총회 소집공고

(제26기 임시)

주주님의 건승과 댁내 평안하심을 기원합니다.우리 회사는 상법 제363조 및 정관 제21조의 규정에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 상법 제542조의4 및 우리 회사 정관 제23조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일시 : 2026년 08월 21일(금) 오전 9시2. 장소 : 강원특별자치도 춘천시 남산면 북한강변길 688, 엘리시안 강촌 메이플홀3. 회의목적사항 가. 보고사항 ① 감사보고 나. 부의안건 ① 제1호 의안 : 자기주식 보유 및 처분계획 승인의 건 ② 제2호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 독립이사 패트릭 홀트 선임의 건 ③ 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건4. 경영참고사항의 비치상법 제542조의4의 규정에 의거하여 경영참고사항을 우리 회사의 본점과 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표ㆍ전자위임장 권유 관리시스템 (K-VOTE) - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m 나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 - 2026년 8월 11일 09시 ~ 2026년 8월 20일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능) 다. 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장 권유 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리6. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 주주총회참석장(주총장 비치), 신분증 - 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서, 대리인 신분증※ 주주총회 기념품은 지급하지 않사오니 양지하여 주시기 바랍니다.

2026년 08월 06일강원특별자치도 춘천시 동내면 거두단지1길 23휴 젤 주 식 회 사대표집행임원 장두현

I. 독립이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 독립이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
의결현황
독립이사 등의 성명

패트릭 홀트(출석률: 83.3%)
나정인(출석률 : 100%)
지승민(출석률: 66.7%)

찬 반 여 부

1
2026.02.11
보고1 : 2025년 4분기 실적 보고의 건
보고
참석
-
참석

보고2 : 내부회계관리제도 운영실태보고
보고
참석
참석

보고3 : 준법통제체제 운영실태보고
보고
참석
참석

의안1 : 제25기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성

의안2 : 제25기(2025.01.01~2025.12.31) 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성

의안3 : 2026년 사업계획 승인의 건
가결
찬성
찬성

의안4 : 2026년 안전보건 사업계획 승인의 건
가결
찬성
찬성

의안5 : 이사의 자기거래 승인의 건
가결
찬성
찬성

의안6 : 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성

2
2026.03.16
보고1 : 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
보고
참석
참석

보고2 : 감사위원회의 제25기(2025.01.01~2025.12.31) 감사보고서 제출
보고
참석
참석

의안1 : 2026년 자기주식 보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성

의안2 : 제25기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성

의안3 : 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성

의안4 : 임원보수규정 개정의 건
가결
찬성
찬성

3
2026.03.30
의안1 : 주식매수선택권 수정계약 체결 승인의 건
가결
찬성
불참

의안2 : 성과상여금 계약 체결 승인의 건
가결
찬성
불참

의안3 : 고문계약 체결 승인의 건
가결
찬성
불참

4
2026.04.21
의안1 : 이사회 공동의장 선임의 건
가결
찬성
찬성
-

의안2 : 뉴질랜드 법인 설립의 건
가결
찬성
찬성

의안3 : 이사 겸직 승인의 건
가결
찬성
찬성

의안4 : 지점 이전 및 지점 명칭 변경의 건
가결
찬성
찬성

5
2026.05.07
보고1 : 2026년 1분기 재무제표 보고의 건
보고
참석
참석

의안1 : 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성

의안2 : 임시주주총회 기준일 설정의 건
가결
찬성
찬성

의안3 : 주식매수선택권 및 양도제한조건부주식 부여의 건
가결
찬성
찬성

의안4 : 이사의 자기거래 승인의 건
부결
반대
반대

6
2026.08.06
보고1 : 2026년 2분기 재무제표 보고의 건
보고
불참
참석

의안1 : 주식매수선택권 및 양도제한조건부주식 부여의 건
가결
불참
찬성

의안2 : 주식매수선택권 및 양도제한조건부주식 부여 취소의 건
가결
불참
찬성

의안3 : 주식매수선택권 행사방법 결정의 건
가결
불참
찬성

의안4 : 2026년 자기주식 보고서 승인의 건
가결
불참
찬성

의안5 : 임시주주총회 소집 결의 정정의 건
가결
불참
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 독립이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
감사위원장 지승민감사위원 패트릭 홀트감사위원 이태형
2026.02.12
보고1 : 내부회계관리제도 운영실태보고
보고

보고2 : 제25기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표 보고의 건
보고

보고3 : 제25기(2025.01.01~2025.12.31) 영업보고서 보고의 건
보고

2026.03.11
의안1 : 내부회계관리제도 평가보고서 확정의 건
가결

의안2 : 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 제출
가결

의안3 : 감사위원회의 제25기(2025 사업연도) 감사보고서 확정의 건
가결

의안4 : 제25기 정기주주총회에 제출할 의안 및 서류의 적법성 검토의 건
가결

감사위원장 나정인감사위원 패트릭 홀트감사위원 이태형
2026.05.06
보고1 : 2026년 내부회계관리제도 운영계획 보고
보고

의안1 : 감사위원회 위원장 선임의 건
가결

의안2 : 2026년 1분기 재무제표 승인의 건
가결

2026.08.05
보고1 : 2026년 내부회계관리제도 중간보고
보고

의안1 : 2026년 2분기 재무제표 승인의 건
가결

2. 독립이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

독립이사
2
4,000
52
26
-

- 상기 인원수는 보고서제출일 현재 재임 중인 독립이사 기준입니다.- 상기 주총승인금액은 독립이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 보수한도 승인금액입니다.- 상기 지급총액은 당해 사업연도 중 사임한 독립이사 보수가 포함되어 있으나 1인당 평균 지급액은 지급총액을 현재 독립이사 인원수로 나누어 계산하였습니다.- 상기 지급총액과 1인당 평균 지급액은 2026년 1월 1일부터 6월 30일까지 지급금액 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
HUGEL AMERICA Inc.(계열회사)
2026.01.01~2026.06.30
85
2.91

Hugel Australia Pty Ltd.(계열회사)
2026.01.01~2026.06.30
35
1.20

Hugel Aesthetics Taiwan, Inc.(계열회사)
2026.01.01~2026.06.30
31
1.05

매입
㈜아크로스(계열회사)
2026.01.01~2026.06.30
68
2.34

- 상기 거래는 당해 사업연도 개시일부터 당반기 종료일(2026년 6월 30일)까지 발생한 거래총액이 별도재무제표 기준 매출액의 100분의 1 이상의 금액에 해당하는 거래를 기재하였습니다.- 상기 비율은 거래금액이 2025년도말 별도재무제표 기준 매출액 대비 차지하는 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 당해 사업연도 개시일부터 당반기 종료일(2026년 6월 30일)까지 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 별도재무제표 기준 매출액의 100분의 5 이상의 금액에 해당하는 거래는 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성가) 사업의 개요당사는 클로스트리디움 보툴리눔(Clostridium botulinum)이라는 미생물(microorganism)을 기반으로 A형 보툴리눔 톡신(botulinum toxin type A)을 활용한 바이오의약품(biopharmaceuticals)을 연구개발 및 제조하고 있습니다.2018년 01월 31일 100% 자회사였던 판매 전문 법인 휴젤파마㈜를 흡수합병하여 보고서 작성기준일 현재 내부조직인 영업마케팅본부에서 보툴렉스(보툴리눔 톡신), 더채움(HA필러) 등의 바이오의약품 판매 사업을 영위하고 있습니다.주요종속회사인 ㈜아크로스는 HA필러(Hyaluronic Acid based dermal filler)를 연구개발, 제조를 중심 사업으로 영위하는 기업입니다.A. 보툴리눔 톡신(botulinum toxin)보툴리눔 톡신은 근육 이완작용을 이용해 눈가의 근육이 떨리는 눈꺼풀경련을 치료하다가 눈가나 미간의 주름도 없어지는 것에 착안해서 오늘날 주름치료제의 대명사처럼 쓰이고 있습니다.보툴리눔 톡신이 인체에 유입되면 신경세포의 말단 부분에 접합하여 신경세포 안으로 들어가고, 신경세포 내에서 근육수축 작용을 조절하는 아세틸콜린(acetylcholine) 분비 작용을 방해하게 됩니다. 보툴리눔 톡신은 아세틸콜린 분비에 필수적인 작용을 하는 SNAP-25 단백질을 절단하여 분비를 억제합니다. 이렇게 아세틸콜린을 통해 신경자극을 받지 못한 근육은 수축할 수 없게 됩니다.이러한 보툴리눔 톡신의 작용은 6~36시간 후에 나타나기 시작하여 7~14일이면 최고의 효과를 나타내며 근육의 이완 상태는 약 3~6개월 정도 지속됩니다. 그 후, 점차원래 있던 신경세포의 말단 주위에 새로운 신경 말단이 생성됨으로써 신경근 접합부위가 기능을 회복하여 다시 근육을 수축시킬 수 있는 원상태로 돌아가게 됩니다.이렇게 보툴리눔 톡신은 뇌로부터 특정 근육으로 흐르는 신경자극을 일정 기간 동안 정지시킬 수 있습니다. 일정 기간이 지나면 신경자극의 흐름은 정상적으로 되돌아 오며 근육은 다시 수축할 수 있습니다. 보툴리눔 톡신은 신경자극의 흐름을 잠시 끊음으로써 근육이 교정될 수 있는 기회, 즉 교정기간을 갖게 해주는 특징이 있습니다.

[보툴리눔 독소의 적용 가능 분야]

구 분

적용 가능 분야

안과 (Ophthalmology)

사시, 반측안면경련, 눈꺼풀경련 등

치과 (Dentist)
사각턱, 이갈이 등

내분비과 (Endocrinology)

다한증 등

재활의학과 (Rehabilitation Medicine)
소아 뇌성마비, 뇌졸중 후 근육강직, 근막동통증후군 등

신경과 (Neurology)

소아 뇌성마비, 뇌졸중 후 근육강직, 편두통, 요통 등

소화기과 (Gastroenterology)

식도 근육 경련 등

피부과, 성형외과(Dermatology, Plastic Surgery)

주름제거, 사각턱ㆍ종아리 교정 등

비뇨기과 (Urology)

전립선 비대증 등

부인과 (Gynaecology)

요실금 등

기 타

성대 결절ㆍ교정, 치질ㆍ치열

B. HA필러(Hyaluronic Acid filler)보툴리눔 톡신을 이용한 주사제가 주름이나 표적을 만드는 근육의 일정 기간 마비를 통해 다양한 분야에 적용되는 반면에, HA필러는 주사제로서 피부의 꺼진 부위를 메우거나 도톰하게 채워주며, 상실된 볼륨감을 되찾아줌으로서 주름을 펴주는 보충제 역할을 합니다.피부 미용에 활용되는 필러는 크게 칼슘/콜라겐(collagen)필러, PMMA(polymethyl methacrylate)필러, 그리고 피부 속에서도 존재하는 다당류의 일종인 히알루론산을 기반으로 하는 HA필러 등으로 구분됩니다. 당사의 연결대상 종속법인인 ㈜아크로스는 지속 시간의 연장과 함께 사용 목적에 적합한 점탄성을 확보한 HA필러(Hyaluronic Acid filler) 계열 제품의 생산ㆍ판매 사업을 영위하고 있습니다. 나) 산업의 특성A. 전 세계 미용ㆍ성형 시장최근 의학의 대부분 분야에서는 최소침습 또는 비침습 시술(minimally invasive or non-invasive procedures)이 주류를 형성하고 있습니다. 이러한 현상은 미용ㆍ성형 분야에서 더욱 두드러지고 있으며, 보툴리눔 톡신(botulinum toxin) 및 피부 보형물(filler)과 같은 주사제(injectable)를 이용한 시술은 최소침습 또는 비침습 쁘띠 성형시술(petit procedure)로 명명되며 주름제거뿐 아니라 안면윤곽 성형 등 다양한 분야에서 활용되고 있습니다.[미용/성형 시술에 대한 국제 현황]전 세계적으로 수술적 시술(Surgical procedure)의 3대 영역은 쌍꺼풀수술(12.1%), 지방흡입(12.0%), 가슴확대(9.5%)로 시장의 33.6%를 차지하고, 비수술적 시술(Non-surgical procedure)의 3대 영역은 보툴리눔 톡신(38.4%), HA 필러(30.9%), 제모(7.2%)로 시장의 76.5%를 차지하고 있습니다.

(단위 : 건)

구 분

전체 시술
보툴리눔톡신
HA필러

합계
수술적 시술
비수술적 시술

전세계
37,951,364
17,415,678
20,535,686
7,887,955
6,338,184

미국
6,165,173
1,999,528
4,165,645
1,794,384
1,229,041

브라질
3,123,758
2,354,513
769,245
351,488
176,069

일본
1,631,600
380,000
1,251,600
414,800
341,600

이탈리아
1,371,220
480,047
891,172
316,385
430,598

독일
1,303,528
626,215
677,313
361,210
221,836

멕시코
1,294,946
734,082
560,865
250,468
137,777

인도
1,288,840
677,040
611,800
76,720
97,160

튀르키예
1,110,306
570,478
539,828
260,390
160,944

프랑스
912,940
415,800
497,140
184,800
217,140

대만
658,320
257,480
400,840
177,846
85,882

스페인
588,859
303,559
285,300
100,996
124,676

그리스
529,440
118,720
410,720
130,760
133,320

콜롬비아
490,944
321,408
169,536
65,472
44,448

아랍에미리트
482,752
272,000
210,752
70,144
78,400

아르헨티나
435,936
209,760
226,176
59,006
80,165

이란
420,321
266,443
153,878
81,733
44,556

베트남
262,620
200,280
62,340
29,220
24,720

태국
197,505
146,585
50,920
29,925
10,450

호주
177,502
114,188
63,315
26,775
25,148

사우디아라비아
154,330
84,590
69,740
21,868
26,774

영국
141,134
118,608
22,526
11,081
6,415

튀니지
114,376
69,382
44,994
13,311
15,385

모로코
99,636
38,904
60,732
22,272
23,892

남아프리카 공화국
99,184
44,750
54,434
33,491
10,668

체코 공화국
87,236
59,400
27,836
16,913
8,250

칠레
70,570
43,576
26,994
10,626
5,231

노르웨이
49,788
40,164
9,624
5,340
2,700

말레이시아
30,885
19,676
11,208
4,089
1,929

필리핀
27,920
16,340
11,580
5,940
3,520

싱가포르
25,739
15,512
10,227
4,718
3,514

파나마
21,254
13,579
7,675
4,214
2,194

방글라데시
19,460
14,300
5,160
590
490

<출처 : ISAPS International Study on Aesthetic/Cosmetic Procedures Performed in 2024>

[성형시술 남녀비율 현황표]

(단위 : 건)

구 분

수술적 시술
비수술적 시술
보툴리눔 톡신
HA 필러

여성(비중)
14,608,944
17,281,533
6,622,473
5,458,666

83.9%
85.5%
84.0%
86.1%

남성(비중)
2,806,734
3,254,153
1,265,482
879,517

16.1%
14.5%
16.0%
13.9%

합계
17,415,678
20,535,686
7,887,955
6,338,184

<출처 : ISAPS International Study on Aesthetic/Cosmetic Procedures Performed in 2024>

B. 전 세계 치료용 시장미국 FDA는 보툴리눔 톡신의 사용을 1979년 사시 치료에 제한적 허가를 시작으로, 1985년 눈꺼풀경련 치료에 대해서도 제한적 사용을 허가 하였고, 1989년 안면신경장애, 반측안면경련, 국소경련 치료제로 허가하였습니다. 이처럼 보툴리눔 톡신은 지난 30여 년간 사용되어 오면서 수십 가지 종류의 질환에 뚜렷한 치료 효능을 지닌 것으로 확인되면서 치료용 의약품으로써의 사용이 지속적으로 증가하고 있습니다.선진국 시장의 보툴리눔 톡신 시장은 치료용 시장 약 55%, 피부미용 시장 약 45%의 비중을 나타내고 있는 것으로 추정됩니다.한국을 포함한 신흥시장의 성장 경로는 미국 및 유럽 시장의 성장 경로와 약 5~10년정도의 격차를 보이고 있어, 보툴리눔 독소 의약품의 적용 분야 또한 수년의 격차를 두고 미국 및 유럽 시장과 유사한 양상을 보이며 성장할 것으로 전망됩니다. 치료용 시장의 비중은 선진국 시장과 비교해볼 때 아직 규모가 크지 않으며, 향후 적응증의 추가 확대와 실제 적용 환자가 늘어남에 따라 앞으로 큰 성장세를 계속 이어갈 가능성이 높은 것으로 판단됩니다.다) 산업의 연혁A. 보툴리눔 톡신(botulinum toxin)보툴리눔이라는 용어는 검은 소시지를 의미하는 라틴어 보툴루스(botulus)에서 유래되었으며, 보툴리즘(botulism) 또는 소시지 식중독(sausage poisoning)은 고대 유럽에서 검은색 썩은 소시지를 먹은 후 발병되는 식중독의 한 형태로 알려져 왔습니다. 1920년대 헤르만 소머 박사(Dr. Herman Sommer, UCSF, 미국)에 의하여 A형 보툴리눔 톡신이 덜 정제된 형태로 분리되었고, 생물무기로서의 관심이 증대되면서 분리 연구가 더 가속화되어 1946년 에드워드 샨츠 박사(Dr. E. Schantz)에 의해 보툴리눔 톡신이 결정으로 분리되는 데 성공하였습니다. 1949년에는 보툴리눔 톡신 기능 중 신경자극의 흐름을 차단하는 것이 의학적으로 증명 되었습니다.1981년 A형 보툴리눔 톡신이 최초로 인간 사시 교정에 사용되었으며, 1987년 테오도르 토모비치(Theodore Thomovich)가 눈꺼풀경련(blepharospasm) 환자의 치료를 위해 양미간 부위에 보툴리눔 톡신을 주사한 후 미간 부위의 주름선이 아주 부드러워지고 주름이 없어지는 것을 최초로 발견하여 미용 목적의 사용 가능성에 대해 관심을가지게 되었습니다. 같은 시기 캐나다 밴쿠버의 안과 의사인 카루더스(Carruthers) 부인 또한 동일한 현상을 관찰하였으며, 피부과 의사인 남편과 함께 미간 및 눈가주름에 대한 치료를 시작하였습니다.1988년 미국 엘러간(Allergan)社는 알란 스콧 박사(Dr. Alan Scott)로부터 A형 보툴리눔 톡신 판매 권리를 취득하였고, 1989년 미국 식품의약국(FDA)으로부터 12세 이상 환자를 대상으로 사시(strabismus) 치료제로 보툴리눔 독소 의약품의 사용 승인을획득하였습니다. 이어 12세 이상 환자를 대상으로 눈꺼풀경련(blepharospasm),안면신경장애(facial nerve disorders), 반측안면경련(hemifacial spasm), 국소경련(focal spasm) 치료에 대한 사용 승인을 획득하였습니다.1991년 엘러간(Allergan)社는 오큘리눔(Oculinum)社 인수 후 제품명을 "BOTOX"로 변경하였고, 이후 1990년대에 "BOTOX"의 주름제거 효과가 피부과 및 성형외과 의사들에게 널리 알려져 미국 전역에서 주름제거 시술이 증가하였습니다. 2000년 미국FDA는 성인을 대상으로 한 경부근 긴장 이상(cervical dystonia) 치료제로 보툴리눔 독소 의약품의 사용을 승인하였고, 2002년 처음으로 보툴리눔 독소 의약품의 미용 목적 사용을 승인하게 되었습니다.2002년 미국 FDA가 A형 보툴리눔 톡신을 피부주름 개선제로 승인하게 된 것이 보툴리눔 독소 의약품 시장의 확대에 획기적인 계기가 되었으며, 미용 의약품 (aesthetic medicine) 영역을 대규모로 개척하게 된 시초라고 할 수 있습니다. 또한, 근육과 신경은 우리 몸 전체에 분포하고 있으므로 동일한 근육 신경 간 작용기작을 이용하여 보툴리눔 독소 의약품은 뇌성마비 등 근육 신경질환, 다한증, 경련성 방광, 요실금, 두통, 전립선 비대증 등 다양한 질병을 치료할 수 있다는 사실이 계속 발견되면서 임상 적응증이 확대되고 있는 추세입니다.보툴리눔 독소 의약품은 지난 수십 년간 사용되어 오면서 주름치료를 비롯한 수십 가지 종류의 질환에 뚜렷한 치료 효능을 지닌 것으로 확인되었고, 또 최소한의 부작용을 인정받아 그 시장이 지속적으로 성장하고 있습니다. 세계 최초 제품인 엘러간(Allergan)社의 "BOTOX" 출시 이후로 사용량이 기하급수적으로 증가하고 있습니다.B. 필러(filler)필러(filler)의 일반적인 사전적 의미는 '채우는 것' 또는 '보충제' 라는 뜻으로 해석되어 있는데, 의학적 용어로는 아직 완전히 정의되어 있지 않습니다. 다만 '연조직을 확대해 주는 재료(materials for soft tissue augmentation)'라는 의미로 주로 합의되어 있습니다.이를 근거로 필러는 넓은 의미의 연조직 확대를 위한 재료로써 그 주요한 종류와 연혁별 변화는 아래와 같습니다.

[필러 연혁 - 시대별 주요 성분 변동]

성분

시기

특징

비고

지방(fat)

1893년

- 독일 의사 노이버(Dr. Neuber)에 의해 환자 팔의 지방 조직을 얼굴결손 부위에 이식

- 1911년에 브루닝 박사(Dr. Bruning)가 최초로 주사기를 이용하여 지방주입(fat injection)을 시도

연조직 확대로서넓은 의미에서필러로 해석

액상 실리콘

(liquid silicon)

1940년대

- 인공 합성물질로 유방확대를 위해 사용

- FDA에서 1994년과 1997년 Silikon® 1000과 AdatoSil® 5000이라는 실리콘 주사액을 안과 적응증으로만 허가

1991년 FDA 금지약물 규정

소 콜라겐

(bovine collagen)

1980년대

- 엘러간사에 합병된 이나메드(INAMED)사가 1980년대 Zyderm® I, II와 Zyplast® FDA 승인 받음

- 소 콜라겐은 유지기간이 3~6개월로 짧고, 시술 전 피부 테스트를 받아야 하는 불편함

현재 주사형필러의 인식을갖게 해 준 필러

돼지 콜라겐

(porcine collagen)

1985년

- Fibrel®이 1985년 FDA 승인: 복잡한 키트 형태

- 돼지 콜라겐으로 미용목적으로 최초의 일반 형태의 주사형 필러는 2004년 등장한 Evolence®로 2008년 FDA에 정식 허가

-

인간 콜라겐

(human collagen)

1992년

- 매몰형 임플란트인 Alloderm®이 사용되기 시작

- 2003년 FDA 허가를 취득한 CosmoDerm®1, Cosmo Derm®2, CostmoPlast®가 최초인데 이때 히알루론산 필러가 무르익기 시작한 시기여서 부각되지 못함

-

PMMA

(polymethyl-methacrylate)

1992년

- 독일의 성형외과 의사인 렘퍼레 박사(Dr. Lemperle)가 개발한 Artecoll®은 PMMA와 소 콜라겐을 1 대 3으로 섞어 만든 것

시장에서주목받지 못함

PAAG

(polyacrylamide gel)

2001년

- PMMA 외에 대표적 장기작용필러(long acting filler)가 유럽에서 출시된 Auamid®

가슴사용금지

히알루론산

(hyaluronic acid)

2003년

- 레스틸렌이 FDA 승인 받음

- 현재, 필러의 대표적 성분

필러의 대중화

CaHA(calciumhydroxylapatite)

2006년

- 미용목적으로 FDA 승인

- 인체 유사물질을 이용한 필러 중 가장 긴 유지 기간

-

PLA

(polylactic acid)

2009년

- "스컬트라"가 FDA에 미용목적 승인(1999년 흉터치료, 2004년 지방위축증 적응증으로승인)

증류수에녹여 사용

<출처 : 보톡스와 필러의 정석, 한미의학(2011)>

2) 산업의 성장성글로벌 안티에이징 시장은 현재 산업화 초기 단계로서 연령, 소득, 지역을 불문하고 산업의 성장이 본격화될 것으로 예상하며, 고령화와 신흥국의 경제성장 및 기술혁신 등을 고려해볼 때, 향후 글로벌 안티에이징 시장의 성장잠재력은 매우 높다고 할 수 있습니다. 최근 정체되고 있는 GDP 성장률과 민간소비의 부진에도 불구하고 안티에이징 시장은 빠르게 성장하고 있습니다.

[ 글로벌 안면미용 시장규모]

(단위: 십억달러)

구분
2022
2023
2024(E)
2025(E)
2026(E)
2027(E)
CAGR(22~27)

시장규모
18.6
19.7
21.3
23.2
25.0
26.8
7.5%

<출처: Medical Insight: THE Global Aesthetic Market Study: XXI (2024)>

세계적인 인구의 고령화, 외모 중시 경향 심화, 소득 증가로 인한 안티에이징 수요급증과 삶의 질 개선 사업을 지원하는 정부 정책과 바이오, 의료기술 혁신이 더해지면서 안티에이징 제품 및 서비스의 품질도 발전을 거듭하고 있습니다. 이에 글로벌 안티에이징 산업은 사회, 경제, 기술적 동인을 바탕으로 향후 지속적으로 성장해 나갈 것으로 전망됩니다.가) 세계 시장 규모 및 성장 전망A. 보툴리눔 톡신(botulinum toxin)전 세계 보툴리눔 톡신 시장은 2023년 기준으로 51억 달러 이상의 시장 규모를 형성하고 있으며 연 평균 8% 이상의 성장률로 지속성장할 것으로 전망하고 있습니다.특히, 안면미용 보툴리눔 톡신 시장은 전체 보툴리눔 톡신 시장의 50% 수준을 차지하고 있으며, 미국, 유럽 등 선진국뿐 아니라 아시아, 중남미 국가에서도 미용ㆍ성형을 위한 보툴리눔 톡신 시술이 가파르게 증가하고 있습니다.한국의 미용ㆍ성형의료 기술은 이미 세계에서 최고 수준으로 평가받고 있으며, 이와 함께 한국의 미용ㆍ성형 관련 의약품 수요 또한 증가하고 있습니다. 당사를 비롯한 한국업체들은 한국의 미용ㆍ성형 관련 인지도 및 국내 브랜드 파워의 강화와 함께, 세계 시장에서 위상이 제고되고 영향력 확대가 이루어지고 있습니다.

[글로벌 톡신 시장]

(단위: 백만달러)

구분
2022
2023
2024(E)
2025(E)
2026(E)
2027(E)
CAGR(2022-2027)

North America
2,658
2,899
3,108
3,465
3,797
4,117
9.1%

Europe / Middle East / Africa
771
795
861
947
1,030
1,107
7.5%

Asia Pacific
1,050
1,122
1,246
1,364
1,485
1,603
8.8%

Latin America
291
306
334
368
404
441
8.7%

Global
4,770
5,122
5,550
6,143
6,716
7,268
8.8%

<출처: Medical Insight: THE Global Aesthetic Market Study: XXI (2024)>

B. 필러(filler)더말 필러는 주로 주사형의 점탄성이 있는 겔(gel)로서 주름 개선, 입술의 잔주름 개선, 피부흉터치료 등 얼굴의 미용ㆍ성형 목적에 많이 사용되며, 최소 침습적으로 얼굴 피부를 개선시키는 최고의 시술로 인식되고 있습니다. 더말 필러의 재료로 콜라겐(collagen) 등이 있었으나, 현재 히알루론산을 활용한 HA필러(Hyaluronic Acid filler)가 가장 대중화되어 사용되고 있습니다.

[글로벌 필러 시장]

(단위: 백만달러)

구분
2022
2023
2024(E)
2025(E)
2026(E)
2027(E)
CAGR(2022-2027)

North America
1,600
1,560
1,664
1,785
1,990
2,216
6.7%

Europe / Middle East / Africa
1,139
1,180
1,237
1,303
1,390
1,479
5.4%

Asia Pacific
1,202
1,302
1,413
1,560
1,715
1,859
9.1%

Latin America
346
368
395
427
466
508
8.0%

Global
4,287
4,410
4,708
5,075
5,561
6,062
7.2%

<출처: Medical Insight: THE Global Aesthetic Market Study: XXI (2024)>

특히 인체 내 성분인 히알루론산의 활용에 따른 안정성 개선은, 대체적으로 필러의 시술비용이 보툴리눔 톡신에 비해 고가임에도 불구하고 주름 개선 시장에서의 가파른 성장 원동력이 되고 있습니다.나) 국내 시장 규모 및 성장 전망

A. 보툴리눔 톡신(botulinum toxin)국내 보툴리눔 톡신 시장은 1996년 미국 엘러간(Allergan)社 제품인 "BOTOX"의 수입 허가부터 시작되었습니다. 이후 프랑스 입센(Ipsen)社의 "Dysport", 중국 란저우 생물제품연구소(Lanzhou Institute of Biological Product)의 "BTXA" 수입 및 2006년 메디톡스社의 "메디톡신"과 2010년 자사 "보툴렉스"의 국내 출시 및 판매, 대중의 인지도 향상과 함께 2024년 기준 약 2,400억원 이상 규모의 시장을 형성하고 있습니다.특히 2000년 후반부터 짧은 회복 기간과 자연스러운 성형을 선호하는 경향은, 쁘띠 성형의 대표주자라고 할 수 있는 보툴리눔 톡신 시장이 크게 성장하는 계기가 되고 있습니다.또한, 1) 세계 상위권 의료진들의 기술력, 2) 미용ㆍ성형에 대한 부정적인 시선의 감소, 3) 고령화 및 몸, 동안 등에 대한 사회적 열풍 등에 기인하여 시장의 가파른 성장이 지속되고 있습니다.B. 필러(filler)국내의 경우, 필러시술 환자들이 효과적 측면(편의성 포함)뿐만 아니라 안전성이나 부작용에도 관심이 점점 높아지고 있어 '원재료', '생산방법' 등의 안전성 관련 요소들도 중요한 제품 차별화 포인트로 부각되고 있습니다.특히, HA필러의 단점이었던 시술시 발생하는 환자의 통증을 줄이기 위해 국소마취제인 리도카인(lidocaine)을 포함하는 등 개선된 제품 출시 또한 시장의 성장 요인이 되고 있습니다.3) 경기변동의 특성, 계절성당사 주요 제품들의 경우, 질병ㆍ질환의 치료보다 성형ㆍ미용 목적으로 사용 빈도가 높기 때문에 치료목적의 의약품 대비 경기 침체 시 매출이 감소될 수 있다고 추측하는 것이 일반적입니다. 그러나 이러한 선입견과 다르게 세계 경기 침체 등의 외부환경 변화와 관계없이 보툴리눔 톡신ㆍ필러 등 안면미용 관련 시장은 지속적 성장 추이를 나타내고 있습니다.한국을 포함한 선진국가의 고령화, 부의 축적에 따른 나은 삶의 질 추구, 미용에 관한관심 증가 등에 기반하여, 해당 산업은 확장 초기 수준의 단계로 판단됩니다. 특히 보툴리눔 톡신ㆍ필러 관련 시술은 고가의 성형시술 대비 상대적으로 가격 접근성이 높기에 신흥국의 경제성장과 함께 다양한 지역을 중심으로 시장 성장이 가속화되고 있습니다.안면 미용 관련 제품군은 계절적으로 특히, 방학 및 휴가 기간 동안 미용성형 시술받는 환자의 증가로 인하여 매출이 증가 및 집중되는 경향이 있으며, 국내의 경우 여름방학과 겨울방학 시즌에 시술이 늘어나는 것이 일반적입니다.보툴리눔 톡신ㆍ필러 등 얼굴용 주사제(facial injectable) 시술은 영구적이지 않으며, 지속기간이 제한적(일반적으로 보툴리눔 톡신의 경우 최대 6개월, HA 필러의 경우 약 12개월)입니다. 이러한 시술과 같은 효과 창출이 가능한 대체수단이 사실상 없기 때문에, 시술자들의 재구매(재시술)율은 일반 제품 대비 높은 수준으로 추정됩니다.4) 경쟁요소보툴리눔 톡신 시장은 전 세계적으로 소수의 회사가 경쟁하고 있는 형태입니다.전 세계적으로 보툴리눔 독소 의약품 개발의 핵심원천기술은 미국 엘러간(Allergan)社, 솔스티스 뉴로사이언스(Solstice Neuroscience)社, 프랑스 입센(Ipsen)社, 독일 머츠(Merz)社, 중국 란저우 생물제품연구소(Lanzhou Institute of Biological Product), 그리고 한국의 휴젤, 메디톡스, 대웅제약, 휴온스 등 소수의 회사들만이 성공하여 제품 제조 및 판매를 하고 있습니다. 이 중 솔스티스 뉴로사이언스(Solstice Neuroscience)社만이 B형 독소를 제조ㆍ판매하고 있는데 그 시장이 거의 발달하지 않았으며, 그외 회사들은 A형 독소를 제조ㆍ판매하고 있습니다.5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등의약품 및 의료기기는 국민의 건강과 직결되고 인체에 직접 사용되는 제품인 만큼 제조에서 판매 이후 관리까지 법적 규제와 규제당국의 관리감독을 받는 산업입니다. 약사법과 의료기기법 등의 법령과 대통령령, 보건복지부장관령 및 다수의 식약처장 고시를 비롯한 많은 규정에 의하여 관리되고 있습니다.또한, 의약품 및 의료기기를 제조하기 위해서는 식품의약품안전처로부터 제조업 허가 및 우수한 제품의 생산 및 품질관리시스템을 사전 점검받아 GMP(Good Manufacturing Practice) 인정을 받아야 가능하며, 또한 개별 품목에 대해서 그 안전성과 유효성을 입증할 수 있는 자료를 검토받아 개별 허가를 취득해야 합니다. GMP는 한번 인정으로 끝나는 것이 아니라, 정기적인 실사를 통해 계속 유지 여부를 감시 받고 있으며, 허가받은 그대로 의약품을 제조하는지부터 시작해서 관리 및 유통까지 전체의 과정이 관리감독의 대상입니다.국외에서는 유럽의약청(EMA), 미국 식품의약국(FDA)의 허가 승인을 비롯한 각 국가별 기준에 의해 까다롭게 관리 감독 되고 있으며, 미국과 유럽은 의약품의 효능을 의약품 가치 평가 기준으로 도입하면서 신약 승인 절차가 더욱 까다로워지고 있습니다.가) 보툴리눔 톡신(botulinum toxin)A. 생물학적 제제 품목허가에 식약처의 규제당사가 제조ㆍ판매하는 보툴리눔 독소 제제는 의약품에 속합니다. 따라서 약사법 등 여러 가지 관련 법규의 규제를 받고 있습니다. 의약품 개발단계에서는 식약처로부터 생물학적 제제의 판매허가를 받기 위한 절차인 비임상연구, 임상시험 및 품목허가검토 단계를 반드시 거쳐 시판허가를 득한 후 판매하게 됩니다. 비임상연구 및 임상 1상, 2상, 3상 시험을 실시하여야 하고, 임상시험에서 의약품에 대한 안전성과 유효성을 검증받아 식약처에 제출한 후 엄격한 심사를 거쳐야 판매허가가 나옵니다.B. 보툴리눔 독소 생물학적 제제 제조 관련 규제국내의 경우 보툴리눔 톡신(botulinum toxin)이나 보툴리눔 균주(Clostridium botulinum) 모두 생물무기금지협약(Biological Weapons Convention)의 대상물질이므로, 제조신고, 보유신고 및 수출입허가신고(한국바이오협회 및 산업통상자원부)를 하여 국가기관의 허가를 받아야 합니다.또한, 많은 국가들이 바이오 테러 (terroristic activities in which biological substances are used to cause harm to other people)를 회피하기 위하여 보툴리눔 균주의 수입을 금지하거나 엄격한 절차를 거치고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 공시대상 사업부문의 구분가) 보툴렉스 - 보툴리눔 톡신(botulinum toxin) 제품현재 당사의 해당 제품의 주요 사용 용도를 성형, 미용을 위한 미간주름 및 눈가주름 외 눈꺼풀경련, 뇌졸중 후 상지 근육 경직 및 소아 뇌성마비 후 첨족기형으로 확대하여 치료 시장에 진출하였습니다. 제품 사용의 편의성, 경제성 증대 등을 목적으로 당사는 아래와 같이 5개 제형 제품군을 보유하고 있습니다.

[보툴렉스 제품 사양]

제품명

보툴렉스주50단위

보툴렉스주100 단위

보툴렉스주150 단위

보툴렉스주200단위
보툴렉스주300단위

비 고

동결건조(Freeze-Dried)

포장단위

50unit/Vial

100unit/Vial

150unit/Vial

200unit/Vial
300unit/Vial

성분/함량

Clostridium Botulinum Toxin Type A

50units/HSA 0.25mg/NaCl 0.45mg

100units/HSA 0.5mg/NaCl 0.9mg

150units/HSA 0.75mg/NaCl 1.35mg

200units/HSA 1.0mg/NaCl 1.8mg
300units/HSA 1.5mg/NaCl 2.7mg

보툴리눔 독소는 강한 독성을 가진 단백질로, 제조 시 나노그램 단위로 정확한 무게로 병마다 일정하게 주입되어야 안전한 제품이 될 수 있습니다. 당사의 제품은 엄격한 자체 QC(Quality Control)로 제형별 안정성 및 안정화된 역가를 유지하고 있습니다.또한, 희석 후 일정 시간 동안 냉장에서 안정적인 역가를 유지하여, 사실상의 제품구매 결정자인 시술자(의사)들의 사용 편의성이 높은 것이 특징입니다.나) 더채움 - HA필러(Hyaluronic Acid filler)당사는 생체적합성 고분자로서 높은 안전성을 가진 히알루론산을 가교 반응 시켜 일정한 점탄성을 가진 겔(gel)을 제조하여 주사기에 충전한 히알루론산 필러 제품인 '더채움(The Chaeum)'을 제조 및 판매하고 있습니다. 리도카인(lidocaine) 성분을 첨가한 '더채움 프리미엄'은 시술 대상자의 통증을 현저히 완화시키고 있으며 주름 관리, 안면 윤곽 등 다양한 목적별로 맞춤형 필러 제품군 출시를 통해 사용자 만족도를 높이고 있습니다. 검증된 기술력을 통해 제품의 안전성을 높인 필러로서, 소프트한 물성에서부터 하드한 물성까지 사용자의 모든 니즈를 충족시키는 다양한 제품군을 구축하고 있습니다.

필러

다) 주요 제품 등 관련 각종 산업표준의약품산업은 정부 규제산업으로 의약품제조 및 판매를 위해서는 법령에서 정한 시설기준에 따라 필요한 시설을 갖추고, 법규에서 정하는 바에 따라 품목별로 식품의약품안전처의 허가를 받아야 합니다.당사가 해당 법규에 따라 안전성ㆍ유효성에 관한 자료, 기준 및 시험방법에 관한 자료, GMP 평가에 관한 자료 등을 식품의약품안전처에 제출하여 취득한 의약품 제조 및 판매허가 목록은 아래와 같습니다.

No

제형구분

제품명

최초허가일

허가기관

1

무균주사제

보툴렉스주 100단위

2010.03.17

식품의약품안전처

2

무균주사제

보툴렉스주 200단위

2011.09.02

식품의약품안전처

3

무균주사제

보툴렉스주 50단위

2011.10.12

식품의약품안전처

4
무균주사제
보툴렉스주 150단위
2016.04.29
식품의약품안전처

5
무균주사제
보툴렉스주 300단위
2021.01.28
식품의약품안전처

2) 시장 점유율 - 보툴리눔 톡신(botulinum toxin)전 세계 시장 기준 미국 엘러간(Allergan)社의 "BOTOX"가 약 50% 이상의 미용 보툴리눔 톡신 시장점유율을 확보하고 있는 것으로 업계에서는 추정하고 있으며, 국내 시장에서는 동사의 "보툴렉스"가 시장 지배력을 공고히 하고 있는 것으로 추정됩니다.<출처: 전 세계 시장점유율_Medical Insight THE Global Aesthetic Market Study: XXI January 2024, 국내 시장 점유율_각사 사업보고서 기반 업계 추정>3) 회사의 핵심경쟁력

가) 진입 장벽A. 보툴리눔 톡신(botulinum toxin)⒜ 원료제조를 위한 균주 확보 측면국내의 경우 보툴리눔 톡신(botulinum toxin)과 보툴리눔 균주(Clostridium botulinum) 모두 생물무기금지협약(Biological Weapons Convention)의 대상물질이므로, 제조신고, 보유신고 및 수출입허가신고(한국바이오산업협회 및 산업통상자원부)를 하여 국가기관의 허가를 받아야 합니다.또한, 많은 국가들이 바이오 테러를 회피하기 위하여 보툴리눔 균주의 수입을 금지하거나 엄격한 신고ㆍ허가절차를 거치고 있습니다. 따라서 국내외적으로 보툴리눔 생산 균주나 원료를 입수하는 것 자체가 어렵습니다.따라서 보툴리눔 독소 의약품이 바이오제네릭(biogeneric) 제품으로 분류되어 이론적으로 누구나 시장진입이 가능하지만, 제품생산을 위한 원료 확보 및 단백질의 분리ㆍ동정, 독소의 정제 그리고 비임상 및 임상 시험을 포함한 안전성과 효능의 입증과정 등이 매우 어렵기 때문에 국내외적으로 이미 제조하고 있는 회사들의 장기간 과점을 가능하게 합니다.

⒝ 정부의 규제 중 바이오 의약품의 허가 측면식약처는 보툴리눔 독소 의약품을 자료제출 의약품으로 분류하지만, 그 심사기준은 아주 높으며 생물학적 제제인 바이오제네릭(biogeneric)의 허가 규정 수준을 통과할 수 있도록 지도를 하고 있습니다. 특히 보툴리눔 독소는 제조방법에 따라 역가 및 효능이 다르기 때문에 바이오 신약에 가까운 개발 과정을 거쳐야 합니다. 즉 생물학적 제제에 대한 허가를 받으려면 동물을 대상으로 한 비임상시험자료와 함께 사람을 대상으로 한 임상시험자료를 제출하여야 합니다.비임상시험은 비용이 많이 소요되며 특히, 사람을 대상으로 한 임상시험에는 윤리적인 제약이 따를 뿐만 아니라 대규모 개발 비용이 소요되어 바이오벤처사가 감당하기 어려울 수 있습니다. 한편 바이오 의약품 산업은 GMP 생산시설에 대한 투자가 필요하고 개발과정에 막대한 비용과 시간이 소요되기 때문에 진입장벽이 높은 산업이라고 할 수 있습니다.⒞ 보툴리눔 독소 생물학적 제제 제조 과정 측면보툴리눔 독소는 1그램(1gram)으로 백만명을 사망시킬 수 있는 맹독이므로 제조 시 BL3(Biosafety Level 3) 기준의 특수한 건물 및 장비를 추가로 설치해야 합니다. 이런 설비에 비용이 많이 들어갑니다. 또한 이러한 맹독의 독소 단백질 제조 과정 중 필요한 기계설비 각각에 대한 설치검증 IQ(installation qualification) 및 QC(quality control), QA(quality assurance) 등 GMP 충족 요구사항이 많습니다. 동시에 보툴리눔 독소 의약품은 1 바이알(vial)에 1~10 나노 그램(nano gram)의 단백질을 주입하는 나노공정 수준으로 다년간의 경험 축적이 요구됩니다.B. 필러(filler)국내 필러 시장의 경우 5개社 이상의 기업들이 우위를 경쟁하고 있는 구도의 시장으로 추정됩니다. 스위스 갈더마(Galderma)社의 "레스틸렌(Restylane)"과 미국 엘러간(Allergan)社의 "쥬비덤(Juvederm)"이 시장을 선도해 왔으며, 현재는 국내회사 제조품목으로 당사 종속회사의 "더채움", 메디톡스(Medytox)社의 "뉴라미스", VIG파트너스社의 "이브아르" 등 국내 제품들이 시장점유율을 확대해 나가고 있습니다.필러 시장 진입에는 HA의 가교(Cross-Linking)와 관련된 기술 및 특화된 선충전주사기(prefilled syringe)의 충전 생산 시설 등의 대규모 설비투자 소요가 진입장벽으로 존재합니다. 안전성 및 유효성을 입증하기 위한 동물실험에서 인체에 적용하는 임상시험까지의 과정에 걸쳐 많은 비용과 시간 또한 진입장벽으로 작용합니다. 단, 의료기기로 분류되는 제품의 특성상 보툴리눔 톡신제제에 비해 개발 난이도가 낮으며, 시장의 성장과 함께 신규 업체ㆍ제품의 진입 또한 지속 발생하고 있습니다.나) 비교우위 사항미국 FDA, 중국 NMPA, 유럽 EMA 등 주요 국가 승인을 획득한 보툴리눔 톡신을 보유하고 있으며, 필러, 스킨부스터 및 흡수성 봉합사 등 미용 의료 전반의 제품 포트폴리오를 갖추고 있습니다. 이는 각 제품군별 경쟁사 대비 경쟁우위를 확보할 수 있는 요소입니다.보툴리눔 톡신을 제공하는 기업이 자사의 영업망을 활용하여 필러ㆍ스킨부스터, 흡수성 봉합사 등 미용 의료 제품을 함께 공급할 경우, 크로스셀링(cross-selling)이 가능해 영업 효율성 제고 및 매출 시너지 효과를 기대할 수 있습니다.또한 보툴리눔 톡신 관련하여, 당사의 주요 경쟁우위 사항은, 다음과 같습니다.① 제품 가성비 (높은 품질 대비 경제적인 판매가격)② 저단위 제형 50unit 및 고단위 제형 150ㆍ200ㆍ300unit 허가 보유로 다양한 수요 대응 가능③ 10년 이상의 임상 적용 경험 등에 기반한 제품 안전성 등으로 요약할 수 있습니다.4) 신규사업 등의 내용 및 전망가) 피부 전문 화장품 부문더마코스메틱(Derma cosmetic)은 피부과학을 뜻하는 '더마톨로지(Dermatology)’와 '화장품(Cosmetic)'의 합성어로, '기능성 의약 전용 화장품' 또는 '피부 전문가가 만든 화장품'이란 의미를 가지고 있습니다. 더마코스메틱은 일반 화장품과 다르게 의약품에 적용되는 엄격한 규정과 피부과학 전문성을 바탕으로 만든 화장품이라는 점에서 본질적인 차이를 보여주기 때문에 소비자 신뢰 및 성장성 높은 화장품 분야 입니다.2018년 기준 약 53조원 규모였던 글로벌 더마코스메틱 시장은 2022년까지 연평균 6.6%로 성장하며 2022년 기준 약 70조원을 기록할 것으로 추정하고 있으며, 특히 중국의 경우 같은 기간 230억위안(약 3조 8,570억원)에서 4배에 가까운 870억위안(약 14조 5,900억원) 규모로 성장할 것으로 예상되면서 향후 더마 코스메틱 브랜드의 확장성은 더욱 커질 것으로 판단하고 있습니다. 글로벌 시장과 더불어 국내 시장도 2017년 약 5,000억원 규모에서 2022년 약 4조 5000억원 규모로 5년 만에 8배 이상 성장하면서 국내외 화장품시장의 새로운 메인 카테고리로 떠오르고 있습니다.이러한 시장 흐름에 주목한 당사는 지금까지 쌓아온 피부 미용 전문 연구 개발 및 판매 역량을 발휘할 수 있는 분야로 판단해 화장품 사업을 육성하고 있습니다.해당 사업군의 "웰라쥬(wellage)"는 집에서도 쉽게 클리닉 케어를 받은 듯한 효과를 제공하기 위해 탄생한 클리니컬 더마코스메틱 브랜드입니다. 피부과 클리닉을 정기적으로 받기 어려운 바쁜 여성들을 위해 피부 고민과 상태에 따라 부족한 성분을 효과적으로 빠르게 채워 피부 컨디션을 최상의 상태로 끌어올려 줄 수 있는 고기능성 더마 코스메틱 화장품을 선보이고 있습니다.해당 브랜드 제품군의 가장 핵심적인 특징은 고순도ㆍ고농축 원료를 기반으로 한 고기능 맞춤 케어가 가능한 제품을 선보이고 있다는 점입니다. 피부과에서 검증된 안전한 클리니컬 등급(Clinical grade)의 고농축 성분을 중심으로 피부 메커니즘 연구에 기반, 시술 효과에 가까운 스킨케어를 구현하는데 중점을 두고 있습니다. 이와 함께 글로벌 기준에 맞춰 유해 성분을 최대한 배제하고 제품 출시 전 피부 자극 테스트(skin irritation test)를 진행함으로써 기능에 안전까지 더한 신개념 더마 코스메틱 브랜드를 전개하고 있습니다.웰라쥬는 2018년 휴젤 더 채움 필러와 동일한 오리진(Origin)의 고순도ㆍ고농축 히알루론산을 동결건조 방식의 캡슐 형태의 신개념 화장품으로 개발함으로써 국내외 더마코스메틱 시장에 새로운 카테고리를 구축, 선도해 나가고 있습니다. 특히 대표 제품인 '리얼 히알루로닉 원데이 키트'는 고농축 히알루론산 캡슐의 강력한 피부 효과와 직접 제조하는 DIY 방식의 독특한 사용법으로 중국을 비롯해 H&B 스토어 '올리브영', 면세점 등에서 판매 돌풍을 일으키며 출시 3년만에 3천만개 판매 돌파라는 기록을 세우는 등 브랜드 성장 동력의 한 축을 담당하고 있습니다. 올해는 링클 케어에 특화된 '골드 콜라겐 원데이 키트'와 피부를 맑고 화사하게 가꾸어 주는 '하이퍼 토닝 원데이 키트', 진정 케어에 특화된 '시카 클리어 원데이 키트' 등 원데이 키트의 라인업 확대를 통해 국내외 매출 성장 가속화를 이룰 것으로 기대하고 있습니다. 향후에는 중국 현지 진출 및 국내 H&B 스토어 '올리브영' 매장 및 제품 입점 확대, 클리닉과 연계한 다양한 제품 포트폴리오 구축을 통해 국내외 시장에서 입지를 넓힘으로써 기존 보툴리눔 톡신/필러 제품과 함께 당사의 주요 포트폴리오로 자리매김할 것으로 전망하고 있습니다.2024년 4월 하이엔드 코스메틱 브랜드 ‘바이리즌 BR’을 론칭하며 K-뷰티 아이덴티티를 강화하고 휴젤의 글로벌 시장을 대상으로 톡신/필러와 연계된 "토탈 에스테틱 솔루션"을 제공하기 위한 노력을 전개하고 있습니다. ‘바이리즌 BR’은 휴젤의 독자 개발 성분인 ▲TARGET HA™, 독자 특허 성분인 ▲Botuligin™ ▲H.ECM™이 함유돼 수분 탄력, 주름 관리, 장벽 회복 등 3중 안티 에이징 케어에 효과적입니다. 휴젤의 독자적 기술력과 고기능성 특허 성분을 기반으로 보다 강력한 피부 개선 효과와 깊이가 다른 피부 변화를 원하는 소비자들을 적극 공략해 나갈 예정입니다.

나) 흡수성 봉합사 제조 및 판매흡수성 봉합사는 노화로 늘어진 피부에 돌기가 있는 의료용 실을 삽입하고 중력 반대방향으로 당겨 고정함으로써 피부 처짐을 개선하는 안면 리프팅 목적으로 시술이 늘어나고 있습니다. 특히 절개를 통한 안면 거상술 대비 시술 및 회복이 빠르고 비용이 저렴한 장점이 있습니다. 미용용 봉합사 시장 규모는 전세계 5,000억원, 한국 250억원으로 추정되며, 제품 관련 기술의 진화 및 시술 방법의 교육에 따라 시술이 확대되며 성장할 것으로 기대되고 있습니다.당사는 현재 국내 식약처에서 허가받은 흡수성 봉합사 라인업으로 PDO(Polydioxanone) 성분의 ‘블루로즈 포르테, 멀티, 더블암(BLUEROSE Forte, Multi, Double Arm) 브랜드와 기타흡수성봉합사로 허가받은 PCL(Polycaprolactone) 성분의 블루로즈 클레어(BLUEROSE Clair) 브랜드를 판매해오고 있습니다. 휴젤은 제품 디자인 포트폴리오 확대 및 경쟁력 강화를 위하여 2020년 9월 국내 미용용 흡수성 봉합사 제조 분야의 선도업체인 제이월드의 지분 80%를 인수하였고 2022년 5월 나머지 지분 20% 또한 인수했습니다. 제이월드는 2013년 설립된 미용 성형용 의료기기 전문 업체로서, 봉합사 제조 장치 및 제조 방법 관련 다수의 특허를 바탕으로 인장력이 뛰어나고 다양한 디자인의 흡수성 봉합사 개발 및 생산이 가능합니다. 특히 PCL(Polycaprolactone) 성분의 흡수성 봉합사 실은 온도(열)에 민감하여 제조가 까다로운데, 제이월드만의 특허기술로 품질력 높은 생산을 가능하게 하여 의료진들의 제품 선택의 폭을 넓혀가고 있습니다. 2019년 유럽 CE인증을 마쳤고, 2023년도에는 베트남, 태국 등 동남아시아, 그리고 2025년엔 브라질에서의 성공적인 런칭 및 유통을 본격화하며 해외 시장에서의 성장을 기대하고 있습니다.또한, 보툴리눔 톡신, HA필러, 리프팅실을 활용한 복합적인 시술이 새로운 미용ㆍ성형 트렌드로 부상하는 만큼 미용ㆍ성형 분야의 통합솔루션을 제공할 계획이며, 기존 제이월드가 보유하고 있던 우수한 제조, 생산 능력에 휴젤의 영업 및 마케팅 역량과 학술 플랫폼을 결합시켜 리프팅실 시장을 성장시키고 해외 시장 확대도 더욱 가속화할 예정입니다.다) 스킨부스터, '바이리즌' 부문스킨부스터는 피부 재생 및 개선을 목적으로 피부 진피층 등에 유효 성분을 주입하는 주사제(injectable)로, 필러가 볼륨 보충을 주된 목적으로 하는 것과 달리 피부 수분, 탄력, 피부결 및 피부톤 개선 등 피부 본연의 상태 개선을 목적으로 하는 시술입니다. 전 세계적으로 노화 지연 및 피부 건강 유지와 회복에 대한 관심이 확대되면서 스킨부스터 시장은 피부 재생 기반의 미용 의료 카테고리로 성장하고 있습니다.스킨부스터 시장은 국내 기준 약 1,460억원 규모로 추정됩니다. 스킨부스터는 기존 미용 의료 시술과 병행되는 경우가 많아 동일한 의료진 및 영업 채널 내에서 활용이 가능한 제품군입니다. 이에 따라 기존 보툴리눔 톡신 및 필러 영업망을 보유한 기업에게는 제품 포트폴리오 확장을 통한 추가적인 사업 기회로 작용합니다.당사는 메디컬 에스테틱 기업으로서 기업 경쟁력 강화를 위해 2022년 1월, HA 스킨부스터 '바이리즌(BYRYZN)'을 국내 시장에 출시했습니다.높은 함량의 히알루론산 성분을 함유해 피부 표피에 유효 성분을 주입하는 스킨부스터 시술 특성에 맞춰 미세한 입자 크기와 소프트한 물성을 갖춘 제품으로, 주름 개선 및 피부에 광채와 수분감을 전하는 프리미엄 스킨부스터 제품입니다. 우수한 몰딩력을 기반으로 자연스러운 볼륨감 형성이 강점이던 기존 더채움 브랜드와 차별화되어 있습니다. 또한 부드러운 점탄성으로 시술 시 제품 주입감을 높이는 한편, 필러 시술의 대표 부작용으로 꼽히는 '틴들현상(tyndall effect)' 발생을 최소화해 시술자인 의사와 소비자의 편의를 모두 개선했습니다.당사는 바이리즌이 휴젤의 토탈 스킨 솔루션 브랜드로 자리매김할 수 있도록 제품 포트폴리오를 지속해서 강화해 나가는 것을 목표로 하고 있습니다. 국내 보툴리눔 톡신 및 HA필러 시장의 선도 기업으로 도약할 수 있었던 회사의 영업마케팅 노하우를 적극 활용, 신규 스킨부스터 제품 역시 국내를 대표하는 프리미엄 스킨부스터로 성장시키겠다는 방침입니다. 그 일환으로 휴젤의 학술 심포지엄 ‘H.E.L.F’ 등을 통해 국내외 의료진을 대상으로 한 공격적인 학술 마케팅과 함께 일반 소비자를 겨냥한 다양한 광고 마케팅도 전개해 나갈 계획입니다.당사는 잠재력 높은 스킨부스터 시장 진출을 통해 다양한 의료미용 수요에 보다 종합적이고 유기적인 솔루션을 제공하고, 추가적인 성장 기회를 도모하고자 합니다. 이를 통해 종합 메디컬 에스테틱 기업으로서의 기업가치를 제고하고자 합니다.라) 세포외기질(ECM) 부문

2026년 4월 1일 당사는 한스바이오메드와 세포외기질(ECM) 기반 제품 '셀르디엠(CellREDM™)' 에 대한 국내 분배 계약을 체결하였습니다.

당사는 국내 시장에서 피부 재생술의 높은 성장 가능성에 주목하고 있으며, 특히 손상된 피부 조직을 복원, 콜라겐 생성 촉진 및 전반적인 피부 활력 개선 측면에서 큰 잠재력을 보유하고 있다고 판단하고 있습니다.

이번에 국내 판권을 확보한 셀르디엠은 무세포동종진피(hADM)를 기반으로 개발된 제품으로, 콜라겐, 엘라스틴 등 다양한 세포외기질(ECM) 성분을 직접 보충함으로써 보다 복합적인 피부 구조 복원 및 피부 재생을 지원합니다.

셀르디엠 제조사인 한스바이오메드는 국내 최초로 조직은행을 설립하였으며, 미국조직은행연합회(AATB)의 승인까지 획득하고 20년 이상 인체조직은행을 운영해 온 경험과 노하우를 보유하고 있습니다.

또한, AATB는 조직은행의 안정성과 윤리성을 평가하는 국제 인증 기관으로, 한스바이오메드는 해당 기관의 인증을 받은 인체조직을 활용하고 있다는 점에서 높은 신뢰도를 확보하고 있습니다.

제품의 안정성과 품질을 기반으로, 국내 시장에서의 선도적 입지를 한층 공고히 하고자 하며, 이번 파트너십을 당사 사업 확장의 출발점으로 향후 국내외 다양한 사업 확장 기회를 지속적으로 모색하고 추진해 나갈 계획입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

- 제1호 의안 : 자기주식 보유 및 처분계획 승인의 건당사는 「상법」 제341조의4에 따라 당사가 보유 중인 자기주식을 주식매수선택권 행사 및 RSU 등 임직원 보상 목적으로 보유 및 처분하기 위하여 다음과 같이 자기주식 보유 및 처분계획을 수립하여 주주총회의 승인을 받고자 합니다.

가. 자기주식의 보유 또는 처분 목적

당사는 임직원의 장기근속을 장려하고, 성과 보상을 제공하며, 핵심인재를 확보하고 회사 가치를 제고하기 위하여 자기주식을 보유하거나 처분할 계획입니다.구체적으로, 본 계획에 따른 자기주식은 다음과 같은 목적으로 활용될 것입니다.

1) 당사가 임직원에게 부여한 주식매수선택권 행사에 따른 자기주식 교부2) 당사의 양도제한조건부 주식보상(RSU) 등 임직원 주식보상제도에 따른 자기주식 지급3) 이사회 또는 주주총회에서 승인한 임직원 보상제도 운영을 위한 자기주식 활용

나. 보유 또는 처분 대상이 되는 자기주식의 종류와 수, 취득방법

구분
내용

주식의 종류
보통주

보유 또는 처분 대상이 되는 자기주식 수
보유 중인 자기주식 1,485,098주 중 처분 대상이 되는 자기주식 447,226주

1주당 액면가
500원

취득일
회사가 신탁계약에 의해 취득하여 현물로 보유하고 있는 자기주식의 취득일은 다음과 같습니다.- 2022.04.07 ~ 2023.04.06 (취득결정 공시일자 : 2022.04.07)- 2023.02.15 ~ 2023.08.14 (취득결정 공시일자 : 2023.02.14)- 2023.11.15 ~ 2024.05.14 (취득결정 공시일자 : 2023.11.13)- 2024.02.15 ~ 2024.08.14 (취득결정 공시일자 : 2024.02.13)- 2024.03.28 ~ 2024.09.27 (취득결정 공시일자 : 2024.03.27)- 2024.12.05 ~ 2025.06.04 (취득결정 공시일자 : 2024.12.05)

취득방법
상법 제341조 제1항 제1호에 따른 취득

취득가액
당사가 보유하고 있는 총 자기주식은 1주당 179,115원, 총 268,805 백만원

활용 목적
주식매수선택권 행사 및 RSU 등 임직원 보상목적으로 자기주식 활용

다. 보유 개시시점 및 처분 예정시점 기준 주식 현황

구분
주식 수
비율

1) 보유 개시시점 기준

- 발행주식총수
12,515,173
100.00%

- 자기주식
1,485,098
11.87%

- 자기주식을 제외한 주식
11,030,075
88.13%

2) 처분 예정시점 기준

- 발행주식총수
12,515,173
100.00%

- 처분 예정 자기주식
447,226
3.57%

- 처분 후 잔여 자기주식
1,037,872
8.29%

- 자기주식을 제외한 주식
11,030,075
88.13%

라. 예정 보유기간

당사의 자기주식 예정 보유기간은 다음과 같습니다.

구분
내용

보유 개시일
2026년 8월 21일 (자기주식 보유 및 처분계획 승인을 위한 임시주주총회 개최일)

보유 종료 예정일
2035년 10월 13일 (임직원에게 부여된 주식매수선택권 중 가장 늦은 행사 종료일)

예정 보유기간
약 110개월 (약 9년 2개월)

보유기간 설정 사유
주식매수선택권 행사기간 도래 및 RSU 등 임직원 보상목적의 지급시기 도래 일정 고려하여 보유기간 설정

마. 예정 처분시기 및 처분방법

구분
예정 처분시기
처분되는 자기주식 대상자
처분 수량
처분 방법

주식매수선택권
2026.08.21 ~ 2035.10.13
주식매수선택권을 행사하는 임직원
374,712주
행사조건 충족 및 행사대금 납입 시자기주식 교부

RSU 등 주식보상
2027.10.13 ~ 2030.08.06
지급조건을 충족한 임직원
72,514주
지급조건 및 부여계약에 따라자기주식 지급

- 구체적인 처분 대상자, 처분 수량, 처분가액, 지급조건, 지급일 등 세부사항은 주식매수선택권 부여계약과 RSU 부여계약의 정함에 따르며, 처분시기 및 방법 등 세부사항은 이사회 결의를 통해 최종 결정될 예정입니다.

□ 이사의 선임

- 제2호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 독립이사 패트릭 홀트 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ독립이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
독립이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

패트릭 홀트(Patrick Holt)
1972.10.15
독립이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

패트릭 홀트(Patrick Holt)
Ascenda LoyaltyNon-ExecutiveDirector
1996
Monash University 생화학
없음

1997 ~ 2010
Merck & co., Inc., President Director

2010 ~ 2015
Allergan Inc., Vice President

2015 ~ 2023
Cordis(Cardinal Health Inc.), President

2023 ~ 2024
Amarin Corporation, President and CEO

2019 ~ 현재
Ascenda Loyalty, Non-Executive Director

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

패트릭 홀트(Patrick Holt)
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(독립이사 선임의 경우에 한함)

독립이사 후보자 - 패트릭 홀트(Patrick Holt)1. 전문성본 후보자는 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 이사회 및 감사위원회에서 회사의 업무에 관한 이사로서의 의무를 준수하고, 주주 및 임직원 등 회사이해관계자의 의견을 청취하고, 회사의 지속적인 성장에 기여하는 방향으로 업무를 수행하도록 하겠습니다.2. 독립성본 후보자는 회사의 최대주주 및 최대주주의 특수관계인들로부터 특수관계인의 위치에 있지 않으며, 회사와의 이해관계 및 회사와의 거래 또한 없습니다.본 후보자는 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무 수행이 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 감독하며, 회사의 기업가치 증진과 발전을 위해 노력하겠습니다.3. 윤리성본 후보자는 사외이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 및 제3자의 이익을 추구하는 행위를 하지 않으며, 직무수행 간에 취득한 회사의 기밀사항에 대하여 보안을 유지하겠습니다.4. 직무수행 및 의사결정본 후보자는 전문 지식과 경험을 바탕으로 이사회 및 감사위원회의 일원으로 충실히 업무를 수행하겠으며, 이사회와 감사위원회의 투명성과 공정성 제고에 공헌할 수 있도록 역할을 다하겠습니다.5. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수하겠습니다. 또한, 휴젤㈜가 회사경영 및 기업활동에 있어 최우선 가치로 생각하는 윤리강령을 의사결정과 행동의 판단기준으로 삼아 투명하고 공정하며 합리적인 업무수행을 해 나가겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[독립이사 패트릭 홀트(Patrick Holt)]본 후보자는 Ascenda Loyalty의 Director로 엘러간, 머크 등 유수한 글로벌 의료 및 제약사의 임원으로 재직하며 기업경영 활동의 풍부한 경험과 의료 및 바이오 의약품 분야의 넓은 안목을 가지고 있습니다. 의료 기술 및 바이오 의약품 분야의 광범위하고 깊은 경험을 통하여 높은 전문성으로 독립적인 지위에서 경영진의 의사결정 및 직무수행을 감독하여 회사의 기업가치와 감사위원회 기능 강화에 기여할 것으로 판단합니다.

확인서

candidate confirmation_patrick holt.jpg
candidate confirmation_patrick holt

※ 기타 참고사항

본 안건은 상법 개정에 따른 분리선출 감사위원 2인 이상 확대 시행일 이전에 이를 충족하기 위하여 현재 독립이사이자 감사위원회 위원인 패트릭 홀트가 자진사임한 후 감사위원회 위원이 되는 독립이사로 분리선출하는 건입니다.재선임하는 독립이사 패트릭 홀트의 임기는 2028년 4월 30일까지입니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

- 제2호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 독립이사 패트릭 홀트 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ독립이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
독립이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

패트릭 홀트(Patrick Holt)
1972.10.15
독립이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

패트릭 홀트(Patrick Holt)
Ascenda LoyaltyNon-ExecutiveDirector
1996
Monash University 생화학
없음

1997 ~ 2010
Merck & co., Inc., President Director

2010 ~ 2015
Allergan Inc., Vice President

2015 ~ 2023
Cordis(Cardinal Health Inc.), President

2023 ~ 2024
Amarin Corporation, President and CEO

2019 ~ 현재
Ascenda Loyalty, Non-Executive Director

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

패트릭 홀트(Patrick Holt)
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사위원 패트릭 홀트(Patrick Holt)]본 후보자는 Ascenda Loyalty의 Director로 엘러간, 머크 등 유수한 글로벌 의료 및 제약사의 임원으로 재직하며 기업경영 활동의 풍부한 경험과 의료 및 바이오 의약품 분야의 넓은 안목을 가지고 있습니다. 의료 기술 및 바이오 의약품 분야의 광범위하고 깊은 경험을 통하여 높은 전문성으로 독립적인 지위에서 경영진의 의사결정 및 직무수행을 감독하여 회사의 기업가치와 감사위원회 기능 강화에 기여할 것으로 판단합니다.

확인서

candidate confirmation_patrick holt.jpg
candidate confirmation_patrick holt

※ 기타 참고사항

본 안건은 상법 개정에 따른 분리선출 감사위원 2인 이상 확대 시행일 이전에 이를 충족하기 위하여 현재 독립이사이자 감사위원회 위원인 패트릭 홀트가 자진사임한 후 감사위원회 위원이 되는 독립이사로 분리선출하는 건입니다.재선임하는 독립이사 패트릭 홀트의 임기는 2028년 4월 30일까지입니다.

□ 주식매수선택권의 부여

- 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영과 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 수 있는 임직원에게 주식매수선택권을 부여하여 장기적으로 기업가치를 제고하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
부여일자(부여차수)
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

OOO
2026.05.07(14차)
직원
-
보통주
5,500

OOO외 13명
관계회사 직원

보통주
24,373

OOO외 6명
2026.08.06(15차)
관계회사 직원
-
보통주
15,900

총( 22 )명

총( 45,773 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
- 신주발행교부방식, 자기주식교부방식, 차액보상방식(차액주식보상방식, 차액현금보상방식) 중 추후 주식매수선택권 행사시점에 관련 법령에서 정한 절차에 따라 회사가 선택하여 결정할 예정
-

교부할 주식의 종류 및 수
- 기명식 보통주 45,773주
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격 1) 14차 : 256,953원 2) 15차 : 241,510원- 행사기간 1) 14차 : 2028.05.07 ~ 2033.05.07 2) 15차 : 2028.08.06 ~ 2033.08.06- 상기 행사가격은 부여일 전일을 기산일로 하여 2개월, 1개월 및 1주일간의 종가를 거래량으로 가중산술 평균값을 산술평균한 가격으로 결정- 부여일 이후에 유상증자, 무상증자, 전환사채/신주인수권부사채 발행, 주식배당, 주식분할, 주식병합, 자본감소, 자기주식 소각, 회사의 합병 또는 분할(분할합병의 경우를 포함) 등이 있는 경우에 이사회 결의를 거쳐 행사가격, 부여한도, 행사가능주식의 수 등이 조정될 수 있음
-

기타 조건의 개요
- 기타 주식매수선택권과 관련된 세부사항은 집행임원에게 위임하여 관련 법규, 당사 정관 및 주식매수선택권 부여계약서에서 정하는 바에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

12,515,173
발행주식총수의 100분의 15
기명식 보통주
1,877,275
1,144,310

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여 주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

무상증자 조정전
무상증자 조정후

2017년이전
-
50
기명식 보통주
647,500
201,400
446,100
-

2
기명식 보통주
18,500
55,500
40,500
15,000
-

2020년
2020.02.14
1
기명식 보통주
3,000
-
3,000
-

8
기명식 보통주
33,000
99,000
69,200
25,800
4,000

2022년
2022.10.28
15
기명식 보통주
330,709
-
292,709
38,000

2023년
2023.03.30
1
기명식 보통주
125,371
47,153
-
78,218

2024년
2024.11.06
42
기명식 보통주
60,000
-
16,591
43,409

2025년
2025.09.15
1
기명식 보통주
30,000
-
-
30,000

2025년
2025.10.13
27
기명식 보통주
135,712
-
400
135,312

2026년
2026.05.07
16
기명식 보통주
30,465
-
592
29,873

2026년
2026.08.06
7
기명식 보통주
15,900
-
-
15,900

계

총( 170 )명

총( 1,430,157 )주
총( 1,533,157 )주
총( 358,253 )주
총( 800,192 )주
총( 374,712 )주

※ 기타 참고사항상법 제542조의3 제3항 규정 및 당사 정관 제15조에 의거하여 2026년 5월 7일과 2026년 8월 6일 이사회의 결의로 부여한 주식매수선택권에 관하여 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 동 부여건에 대하여 승인을 받고자 하며, 미승인될 경우에는 부여가 취소됩니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 본 주주총회는 임시주주총회이므로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

본 주주총회는 임시주주총회이므로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

※ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항
우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표ㆍ전자위임장 권유 관리시스템 (K-VOTE) - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m 나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 - 2026년 8월 11일 09시 ~ 2026년 8월 20일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능) 다. 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장 권유 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리
※ 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 주주총회참석장(주총장 비치), 신분증 - 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서, 대리인 신분증