APS — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20260805)
제출인: APS

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.4
(주)APS

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 08월 05일

회 사 명 :
㈜APS

대 표 이 사 :
정 기 로

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄구 동탄산단9길 23-12

(전 화) 031-776-1800

(홈페이지)http://www.apsinc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 김 두 환

(전 화) 031-776-1800

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
50,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2031년 08월 14일

6. 이자지급방법

본건 전환사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 매 3개월 단위로 아래 이자지급기일마다 미상환 원금에 대하여 표면이자율 1%에 따라 산출한 금액의 1/4를 후급한다.[이자지급기일]2026년 11월 14일, 2027년 02월 14일, 2027년 05월 14일, 2027년 08월 14일2027년 11월 14일, 2028년 02월 14일, 2028년 05월 14일, 2028년 08월 14일2028년 11월 14일, 2029년 02월 14일, 2029년 05월 14일, 2029년 08월 14일2029년 11월 14일, 2030년 02월 14일, 2030년 05월 14일, 2030년 08월 14일2030년 11월 14일, 2031년 02월 14일, 2031년 05월 14일, 2031년 08월 14일

7. 원금상환방법
발행회사는 본건 전환사채의 기한이익이 상실되지 않는 한, 만기일까지 보유하고 있는 본건 전환사채에 대해 만기일에 전자등록금액의 105.2448%에 해당하는 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,151

전환가액 결정방법

발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 가목 내지 나목의 가액 중 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되 원 단위 미만은 절상한 금액

가. 발행회사의 보통주 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 에이피에스 기명식 보통주

주식수
2,409,058

주식총수 대비비율(%)
11.58

전환청구기간
시작일
2027년 08월 15일

종료일
2031년 07월 14일

전환가액 조정에 관한 사항

사채권자가 전환권을 행사하기 전에 다음 각 호의 사항이 발생하는 경우 최초 전환가액을 다음 각 호에 따라 조정하기로 한다.

1. 발행회사가 본건 전환사채를 발행한 후 사채권자가 전환청구를 하기 전에 시가보다 낮은 발행가액으로 유·무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 통해 신주를 발행하거나, 시가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가격으로 주식연계증권을 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 유·무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주 또는 주식연계증권의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 발행회사의 기 발행주식수

B: 발행회사의 신 발행주식수

C: 발행회사의 신 발행주식의 1주당 발행가격

D: 시가

(i) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.

(ii) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(iii) 1주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격으로 한다.

(iv) 시가라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다.

2. 합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합 등의 직전에 사채권자가 전환권을 행사하여 본건 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본건 전환사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합 등의 효력이 발생하는 날로 한다.

3. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4. 본항에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다. 본호에 따라 전환가액을 조정하여야 하는 사유가 수 회 발생하는 경우 각 사유별로 전환가액을 조정한다.

5. 본항에 의한 조정 후 전환가액 중 원 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]발행회사는 사채권자에 대하여 본건 전환사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2027년 8월 14일로부터 이후 1년이 되는 2028년 8월 14일까지 매 3개월에 해당되는 날(이하 "콜옵션 행사일")에 본건 전환사채의 전자등록금액의 30% 이내에서 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "콜옵션 행사자")에게 매도할 것을 청구할 수 있고 사채권자는 이에 응하여야 한다(이러한 권리를 이하 콜옵션"). 단, 발행회사의 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 "최대주주 등")이 콜옵션 행사자가 되는 경우(발행회사가 콜옵션 행사로 취득한 본건 전환사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 포함), 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본건 전환사채의 수량은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다. 이 때 콜옵션 행사자는 콜옵션 행사일로부터 60일 전부터 30일 전까지(이하 "콜옵션 행사기간", 콜옵션 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 함) 사채권자에게 콜옵션 행사인명, 콜옵션 행사대상 전환사채의 수량 및 행사가격을 서면으로 통지하는 방법으로 콜옵션 행사를 하여야 한다. 콜옵션 행사자의 콜옵션 행사 통지가 사채권자에게 도달한 시점에 콜옵션 대상 전환사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]사채권자는 발행회사에 대하여 본건 전환사채의 발행일로부터 3년이 되는 날인 2029년 8월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일")에 본건 전환사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기 상환할 것을 청구할 수 있고 발행회사는 이에 응하여야 한다. 이 때 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일 전부터 30일 전까지(이하 "조기상환청구기간", 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 함) 한국예탁결제원에 조기상환청구를 하여야 한다. 이외 Call Option 및 Put Option에 관한 세부내용은 "23. 기타 투자 판단에 참고할 사항"을 참고바랍니다.

10. 합병 관련 사항
합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합 등의 직전에 사채권자가 전환권을 행사하여 본건 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본건 전환사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합 등의 효력이 발생하는 날로 한다.

11. 청약일
2026년 08월 14일

12. 납입일
2026년 08월 14일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
발행회사의 최대주주인 정기로가 연대보증을 제공

17. 이사회결의일(결정일)
2026년 08월 05일

- 독립(사외)이사* 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출면제(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 거래단위 분할/합병 금지)

20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

[채권의 분할 및 병합 금지]
본건 전환사채는 발행일로부터 1년 간 그 거래단위의 분할 및 병합이 금지된다.

[전매 제한]본건 전환사채는 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매될 수 있으나, 발행 후 1년 이내에는 어떠한 형태로든 50인 이상에게 전매될 수 없다.

[매도청구권(Call Option)]

1. 매도청구: 발행회사는 사채권자에 대하여 본건 전환사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2027년 8월 14일로부터 이후 1년이 되는 2028년 8월 14일까지 매 3개월에 해당되는 날(이하 "콜옵션 행사일")에 본건 전환사채의 전자등록금액의 30% 이내에서 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "콜옵션 행사자")에게 매도할 것을 청구할 수 있고 사채권자는 이에 응하여야 한다(이러한 권리를 이하 "콜옵션"). 단, 발행회사의 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 "최대주주 등")이 콜옵션 행사자가 되는 경우(발행회사가 콜옵션 행사로 취득한 본건 전환사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 포함), 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본건 전환사채의 수량은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다. 이 때 콜옵션 행사자는 콜옵션 행사일로부터 60일 전부터 30일 전까지(이하 "콜옵션 행사기간", 콜옵션 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 함) 사채권자에게 콜옵션 행사인명, 콜옵션 행사대상 전환사채의 수량 및 행사가격을 서면으로 통지하는 방법으로 콜옵션 행사를 하여야 한다. 콜옵션 행사자의 콜옵션 행사 통지가 사채권자에게 도달한 시점에 콜옵션 대상 전환사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 콜옵션 행사일별 콜옵션 행사율 및 콜옵션 행사기간은 아래와 같다. 단, 콜옵션 행사일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 직후 영업일에 매도하고 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
콜옵션 행사기간
콜옵션 행사일
콜옵션 행사율

FROM
TO

1차
2027-06-15
2027-07-15
2027-08-14
103.0453

2차
2027-09-15
2027-10-15
2027-11-14
103.8258

3차
2027-12-16
2028-01-15
2028-02-14
104.6140

4차
2028-03-15
2028-04-14
2028-05-14
105.4102

5차
2028-06-15
2028-07-15
2028-08-14
106.2143

2. 콜옵션 행사금액 : 콜옵션 행사한 전자등록금액에 대하여 콜옵션 행사율을 곱한 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)

3. 콜옵션 행사에 따른 전환사채 인도 및 대금 지급: 콜옵션 행사자는 콜옵션 행사일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 콜옵션 행사금액을 지급하고, 사채권자는 해당 금액을 지급받음과 동시에 콜옵션 행사자에게 콜옵션 대상 전환사채를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우 또는 이자지급일 등 관계기관의 정책에 따라 계좌대체가 불가능한 날인 경우에는 계좌대체가 가능한 가장 빠른 영업일에 발행회사의 콜옵션 행사금액 지급과 사채권자의 콜옵션 행사 대상 전환사채 인도가 이루어지는 것으로 하며, 이 때 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

4. 콜옵션 행사자가 사채권자에게 콜옵션 행사금액의 지급을 지연하는 경우에는 콜옵션 행사금액에 대하여 콜옵션 행사일 다음 날부터 콜옵션 행사금액을 실제로 지급하는 날까지 본 제2조 제(1)항 제4호에 따른 연체이자를 가산하여 지급하여야 한다.※ 제2조 제(1)항 제4호연체이자: 발행회사가 사채권자에게 지급할 금원을 지급기일 내에 지급하지 아니하는 경우 그 지급기일로부터 실제 지급하는 날까지 지급할 금액에 대하여 연 복리 15%의 이율로 계산한 지연손해금을 지급하기로 한다.

5. 사채권자는 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2028년 8월 14일)까지 본 계약에서 정한 콜옵션 대상 전환사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며(이하 "의무보유"), 제3자에게 본건 전환사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 전환사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 콜옵션 행사자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. 사채권자가 본항을 위반하여 콜옵션 행사자가 콜옵션 행사의 권리를 침해당하는 경우 사채권자는 이로 인한 손해를 보상하여야 한다. 단, 본 제2조 제(3)항에 따른 조기상환청구 또는 본 제3조 발행회사의 기한이익상실의 경우에는 예외로 한다.

[조기상환청구권(Put Option)]

1. 조기상환청구: 사채권자는 발행회사에 대하여 본건 전환사채의 발행일로부터 3년이 되는 날인 2029년 8월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일")에 본건 전환사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기 상환할 것을 청구할 수 있고 발행회사는 이에 응하여야 한다. 이 때 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일 전부터 30일 전까지(이하 "조기상환청구기간", 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 함) 한국예탁결제원에 조기상환청구를 하여야 한다. 조기상환일별 조기상환율 및 조기상환 청구기간은 아래와 같다. 단, 조기상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 직후 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율

FROM
TO

1차
2029-06-15
2029-07-15
2029-08-14
103.0839

2차
2029-09-15
2029-10-15
2029-11-14
103.3493

3차
2029-12-16
2030-01-15
2030-02-14
103.6161

4차
2030-03-15
2030-04-15
2030-05-14
103.8841

5차
2030-06-15
2030-07-15
2030-08-14
104.1536

6차
2030-09-15
2030-10-15
2030-11-14
104.4243

7차
2030-12-16
2031-01-15
2031-02-14
104.6964

8차
2031-03-15
2031-04-14
2031-05-14
104.9699

2. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

3. 조기상환 지급장소: 우리은행 동탄역금융센터

4. 조기상환 청구절차: 사채권자는 본건 전환사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

5. 조기상환금액: 조기상환을 청구한 전자등록금액에 대하여 조기상환율을 곱한 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

제이앤알파 유한회사
-
회사 경영상 필요자금의 조달을 위해투자자의 의향 및 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
10,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

제이앤알파유한회사
2
이준상
-
-
-
제이앤 제2호 사모투자합자회사
65.00

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2025
결산기
2025

자산총계
62,482
매출액
8

부채총계
-
당기순손익
-49

자본총계
62,482
외부감사인
-

자본금
62,720
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'28년 이후
합계

운영자금
원자재 구매 등 운전자금
-
10,000
-
10,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
4,151
(B)
2,409,058
2027년 08월 15일 ~ 2031년 07월 14일
-

합계
10,000,000,000
-
2,409,058
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
18,394,221

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
13.10