졸스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20260804)
제출인: 지피클럽

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
6.1
(주)졸스

0000
0000
20260729

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2026년 07월 29일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2026년 08월 03일

보고자 :
(주)지피클럽

요약정보

발행회사명
(주)졸스
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
10,162,944
55.33

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
3,502,534
19.07

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
8,518,208
50.94

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
3,502,534
19.07

보고사유
신주취득 및 주주간 계약

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)졸스
회사코드
018700

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
16,722,260

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
신규
개별

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)지피클럽
한자(영문)
GP CLUB CO.,LTD

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 용산구 원효로
생년월일 또는사업자등록번호 등
206-81-84567

직업(사업내용)
화장품 제조 및 도소매업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
지피클럽
부서
법무

직위
팀장
전화번호
070-51*******

성명
김재용
팩스번호
02-602******

이메일 주소
******@gpclub.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사(지피클럽)

자산총액(또는 운용자산총액)
269,757,833,466
부채총액
16,695,036,940

자본총액
253,062,796,526
자본금
4,519,855,400

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김정웅

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
김정웅
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
47.9

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
바른손이앤에이
국내법인
공동보유자
220-81-41526
대한민국
서울시 용산구 한남대로
영화 등 콘텐츠 제작, 투자, 배급업
주요주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사 (바른손이앤에이)

자산총액(또는 운용자산총액)
103,391,029,796
부채총액
41,632,671,375

자본총액
61,758,358,421
자본금
37,219,837,500

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
문양권, 최윤희

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
문양권
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
25.53

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2026년 08월 03일
(주)지피클럽
1
10,162,944
55.33
8,518,208
50.94
16,722,260

증 감
10,162,944
55.33
8,518,208
50.94
16,722,260

4. 보유목적

경영권 영향

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대하여 회사의 최대주주로서 세부 계획은 없지만 장래에 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 주주로서 관련 행위들을 고려할 예정입니다.

1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

5. 주식의 포괄적 교환 및 이전

6. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ 양도

7. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

9. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
유상증자 신주취득, 전환사채 취득

변동사유
유상증자 신주 취득(최대주주 변경), 전환사채 취득

변경사유
주주간 계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)지피클럽
206-81-84567
5,015,674
-
-
-
1,644,736
-
-
-
-
6,660,410
36.26

특별관계자
(주)바른손이앤에이
220-81-41526
3,502,534
-
-
-
-
-
-
-
-
3,502,534
19.07

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

16,722,260
1,644,736
55.33
50.94

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)지피클럽
206-81-84567
6,660,410
-
-
-
-
-
-
6,660,410
36.26

특별관계자
(주)바른손이앤에이
220-81-41526
-
-
3,502,534
-
-
-
-
3,502,534
19.07

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)지피클럽
본인
206-81-84567
의결권있는 주식
3,502,534
(주)바른손이앤에이
주주간 계약
2026년 07월 29일
계약효력발생일이후 계속
19.07
하기 주석 참조

2
(주)바른손이앤에이
공동보유자
220-81-41526
의결권있는 주식
3,502,534
(주)지피클럽
주주간 계약
2026년 07월 29일
계약효력발생일이후 계속
19.07
하기 주석 참조

합계(주식등의 수)
3,502,534
합계(비율)
19.07
-

1~2번 계약은 동일 계약으로 양사간 맺은 계약이라 합계액 및 합계비율은 각각 3,502,534와 19.07로 표기 (*) (주)지피클럽 - (주)바른손이앤에이 간 주주간계약 주요 내용-의결권 위임 및 공동행사:의결권 위임 및 공동행사 : 본 계약 존속기간 동안 (주)바른손이앤에이는 소유 주식에 관한 의결권을 (주)지피클럽에게 포괄적으로 위임하며, 당사자들은 (주)지피클럽이 지명한 이사·대표이사·감사위원이 선임될 수 있도록 의결권을 행사하여야 함 (단, 합병·분할 등 중대한 영향을 미치는 일부 안건 제외)- 주식처분제한: (주)바른손이앤에이는 계약체결일로부터 1년간 보유 주식의 양도·담보제공 등 처분행위가 제한됨 (경과 후에도 경쟁사 양도 및 시간외대량매매 시 사전 동의 필요)- 우선매수권 : 처분제한기간 종료 후 (주)바른손이앤에이가 주식을 제3자에게 매각하고자 하는 경우, (주)지피클럽(또는 지정 제3자)은 우선매수권을 가짐- 매도청구권(Call Option) : (주)졸스의 코스닥 상장폐지 확정 등 일정 조건 충족 시, (주)지피클럽은 (주)바른손이앤에이가 보유한 주식 전부에 대해 매도청구권을 가짐

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)지피클럽
206-81-84567
5,015,674
-
-
-
1,644,736
-
-
-
-
6,660,410
36.26

특별관계자
(주)바른손이앤에이
220-81-41526
3,502,534
-
-
-
-
-
-
-
-
3,502,534
19.07

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)지피클럽
206-81-84567
2026년 07월 29일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
0
5,015,674
5,015,674
1,595
-
유상증자 신주취득

(주)지피클럽
206-81-84567
2026년 07월 29일
CB인수(+)
전환사채권
0
1,644,736
1,644,736
1,216
취득
전환사채 인수

(주)바른손이앤에이
220-81-41526
2026년 07월 29일
기타(+)
의결권있는 주식
0
3,502,534
3,502,534
-
-
주주간 계약체결로 특별관계 편입

(*) (주)바른손이앤에이 증가는 (주)바른손이앤에이와 (주)지피클럽간의 주주간계약 체결로 인한 특별관계자 추가되어 생긴 것이며 (주)바른손이앤에이가 기존부터 보유하고 있는 (주)졸스 주식임

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)지피클럽
206-81-84567
10,000,000,030
-
-
10,000,000,030

(주)바른손이앤에이
220-81-41526
-
-
4,784,461,444
4,784,461,444

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)지피클럽
206-81-84567
지피클럽이 보유하고 있는 현금성 자산으로 취득(25년말 기준 386억원)

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)바른손이앤에이
220-81-41526
기존 보유 주식으로 26년 7월 29일 종가(1,366원) 기준으로 산정함