골프존홀딩스 — 공개매수에관한의견표명서 (20260803)
제출인: 골프존홀딩스

공개매수에관한의견표명서
6.0
㈜골프존홀딩스

공개매수에 관한 의견표명서

금융위원회 귀중
2026 년 8 월 3 일

공개매수자

성 명 :
에스제이투자홀딩스 주식회사

공개매수할 주식등의 발행인(의견표명자)

회 사 명 :
주식회사 골프존홀딩스

대 표 이 사 :
장 성 원

본점 소재지 :
서울특별시 강남구 영동대로 735(전화) 1577-4333

작성책임자 :
(직 책) CFO (성 명) 박 영 선(전 화) 070-8640-6202

【 본 문 】

본 공개매수와 관련하여 공개매수자는 당사와 사전 협의를 진행하지 않았습니다. 이에 당사 이사회는 독립이사 중심 특별위원회를 설치하고, 외부 법률자문 및 가치평가 관련 자문을 활용하여 본 공개매수에 관하여 독립적으로 검토하였습니다. 당사는 공개매수자가 제출한 공개매수신고서와 공개매수설명서, 그리고 특별위원회 검토 결과를 종합적으로 고려하였습니다.

본 공개매수의 상세 내용에 대해서는 공개매수자가 2026. 6. 29.자로 관계당국에 제출한 공개매수신고서 및 공개매수설명서를 참조하여 주시기 바랍니다.

1. 공개매수자의 개요

(1) 명칭: 에스제이투자홀딩스 주식회사

(2) 소재지: 경기도 용인시 수지구 호수로148번길 23(고기동)

(3) 직업(사업내용): 기타 금융투자업/경영 컨설팅업

(4) 자본금: 175,000,000원

(5) 설립연월일: 2026. 4. 8.

(6) 대주주 및 지분비율: 원앤파트너스 유한책임회사 100% (2026. 8. 3. 현재)

2. 본 공개매수 가격:
1주당 6,700원

3. 공개매수에 관한 의견의 내용

(1) 본 공개매수에 관한 의견의 내용

당사 이사회는 2026년 8월 3일 본 공개매수에 의견표명을 논의하고 의결 하였습니다.

당사 이사회는 특별위원회 및 외부평가기관의 평가 결과 등을 종합적으로 고려하여 본 공개매수에 대하여 찬성한다는 의견을 표명합니다.

동시에, 주주님께서 본 공개매수에 응할지 여부에 대해서는 중립적인 입장을 표명하오니, 공개매수 가격이 당사의 현재 혹은 미래의 기업가치의 절대값은 아니라는 점을 감안하시고, 또한 본인의 투자목적, 기대수익, 유동성 필요, 세무적 영향 등을 종합적으로 고려하셔서 주주 여러분의 자율적 판단에 따라 최종결정을 내리시기 바랍니다.

(2) 본 공개매수에 관한 의견의 근거

당사 이사회는 특별위원회의 검토 결과와 외부 전문가의 자문을 종합적으로 고려하여, 본 공개매수가 목적의 정당성, 조건의 공정성, 절차의 적절성 등을 갖추었다고 판단하였습니다. 구체적인 이유는 다음과 같습니다.

가. 공개매수의 목적

본 공개매수는 당사를 비상장화하여 전방 골프 산업의 구조적 조정기에 대응하고, 중장기적인 관점에서 사업구조 개편 및 경영 효율성을 극대화하기 위한 목적으로 추진됩니다. 상장 유지에 따른 단기적인 실적 압박과 그 관리 비용(공시 및 감사 비용 등)을 절감함으로써 확보된 경영 자원을 사업 본연의 경쟁력 제고에 투입할 수 있다는 점에서 본 거래의 정당성이 있다고 판단하였습니다.

특히 당사와 당사 계열사의 주요 자회사인 주식회사 골프존이 모두 상장된 중복상장 구조를 해소하여 계열사의 지배구조를 단순화하고 지분 효율화를 도모하고자 합니다.

본 공개매수 이후 소수주주 주식을 전부 취득하여 당사를 공개매수자의 완전자회사로 전환하는 과정은 경영권 안정을 위한 통상적이고 합리적인 M&A 절차에 해당한다고 판단하였습니다.

나. 공개매수의 가격

본 공개매수의 가격인 주당 6,700원에 관하여, 당사는 특별위원회 검토 및 외부자문 의견을 바탕으로, 다음과 같이 동 가격이 현재 제공된 정보와 검토 범위 내에서는 합리성을 인정할 수 있는 수준이라고 판단합니다. 다만, 이는 당사의 절대적 기업가치를 확정하거나 미래 가치 전부를 대변하는 것은 아니며, 시장환경 및 사업여건 변화에 따라 판단이 달라질 수 있습니다.

① 외부 전문기관의 가치평가 결과와 부합

당사 특별위원회는 가치평가의 객관성을 확보하기 위해 독립적 외부 전문기관을 통해 주식가치 산정을 진행하였습니다. 외부 전문기관은 지주회사인 당사의 특성을 고려하여 부문별 가치합산법(Sum of the Parts, 이하 "SOTP")을 적용하였습니다. 주요 종속기업 및 관계기업의 사업 특성, 운영 방식 및 상장 여부 등을 고려하여 유사거래사례비교법(Guideline Transaction Method, 이하 "GTM"), 현금흐름할인법(Discounted Cash Flow, 이하 "DCF법") 및 관련 법령에 따른 기준시가 적용 방식 등을 활용하여 각 사업부문의 가치를 산정하였습니다.

당사 이사회는 외부 전문기관의 가치평가 결과와 그 산정 과정 등을 종합적으로 검토한 결과, 본 공개매수 가격이 주주들에게 투자금 회수 기회를 제공하는 데 있어 참고할 수 있는 수준으로 설정된 것이며, 소수주주의 권익을 특별히 해하는 수준은 아닌 것으로 판단하였습니다.

② 시장 가격 및 유사 사례 대비 높은 할증률 적용

본 공개매수 가격은, 시장가격이나 유사 사례(즉 자발적 상장폐지 및 완전자회사화 목적의 공개매수를 진행하여 상장폐지를 완료한 19개의 타 사례)와 비교한 객관적인 시장 지표 기준으로도, 소수주주의 권익을 특별히 해하지 않는 것으로 판단하였습니다.

③ 소결

이상의 사정을 종합해 볼 때, 본 공개매수 가격은 그 공정성을 부정하거나 소수주주에게 불리다고 보기는 어렵다고 판단하였습니다.

다. 공개매수 절차와 요건

공개매수자가 제출한 공개매수신고서와 공개매수설명서상에 기재된 공개매수 기간, 조건, 대금 지급 방식 등 주요 절차를 검토한 결과, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")에서 정하는 공개매수 절차와 요건을 위반한 사항은 확인되지 않았습니다.

라. 주주에 대한 보호

공개매수자는 응모율에 관계없이 응모한 주식 전부를 매수할 예정이며, 매수 대금은 전액 현금으로 지급합니다. 이를 위한 자금은 자기자금과 엔에이치투자증권 주식회사로부터의 차입금을 통해 이미 확보된 상태로 파악됩니다. 이에 비추어 주주님께서 본 공개매수에 응할 경우 공개매수자로부터 공개매수 대금을 현금으로 전액 지급받는 것이 가능할 것으로 예상됩니다.

또한 본 공개매수에 응하지 않은 소수주주라 하더라도, 향후 상장폐지 이후의 정리매매 기간 및 약 6개월간 부여되는 장외매수 기간을 통해 주식을 매도할 기회가 부여됩니다.

한편, 후속 절차인 포괄적 주식교환이 진행될 경우, 당사 이사회는 소수주주가 해당 절차에서도 본 공개매수 가격과 동등한 수준의 대가를 지급받도록 모니터링할 예정입니다. 법무부가 2026. 2. 25. 배포한 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'(이하 "법무부 가이드라인")은 선행 공개매수 가격보다 후속 주식교환 가격을 낮게 설정하는 경우 주식교환의 대상이 되는 주주가 불리해질 수 있는 사례로 제시하고 있습니다. 자발적 상장폐지 절차를 진행하는 타 선례에서도 후속 포괄적 주식교환 시 선행 공개매수 가격과 동일한 수준의 대가를 지급하는 것이 통상적인 관행입니다.

현 시점에서는 본 공개매수 종료 이후 후속거래의 진행 여부가 확정된 상황은 아니나, 당사 이사회는 법무부 가이드라인의 취지에 의거하여 향후 정리매매, 장외매수 및 포괄적 주식교환 등 관련 후속 절차가 진행될 시에도 소수주주들의 이익이 침해되지 않고 본 공개매수와 동등한 수준의 보호를 받을 수 있도록 이사회의 감시 및 감독 의무를 다하며 각별히 유념하고자 합니다.

마. 매수 등의 가격 공정성을 담보하기 위한 조치 및 이익상반을 회피하기 위한 조치 등, 본 공개매수의 공정성을 담보하기 위한 조치

당사 이사회는 본 거래의 공정성과 투명성을 확보하고 이사의 주주충실의무(상법 제382조의3)를 다하기 위해 다각적인 조치를 강구하였습니다.

우선 지배주주로부터 독립적인 독립이사들로 구성된 특별위원회를 설치하여 거래 목적의 정당성, 조건의 공정성 및 절차의 적절성을 면밀히 검토하였으며, 객관적인 판단 근거를 마련하고자 외부 전문가로부터 법률 검토를 받고, 객관적인 주식가치 산정 자문을 받아 본 공개매수 가격 및 조건의 적정성을 확인하였습니다.

한편 당사가 본 공개매수를 위해 설치한 특별위원회 구성의 독립성과 관련하여, 공개매수자가 2026. 6. 29. 제출한 공개매수신고서상 독립이사 중 한 명이 "대상회사의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자"로 표시되어 있으나, 이는 (i) 대상회사와 공개매수자가 특수관계인인 구조에서 대상회사의 임원인 독립이사가 자본시장법상 공개매수자의 특수관계인에 해당하게 되어 표시된 것이고, (ii) 이는 주식을 소유하지 않는 다른 독립이사(임원)에게도 동일하게 적용되는 법률상 지위이며, (iii) 해당 이사는 대상회사의 독립이사인 점, 대상회사의 주식을 소유하고 있는 점 외에는 대상회사, 대상회사의 지배주주, 공개매수자와 다른 개인적ㆍ사업적 이해관계가 존재하지 않습니다. 그러므로 위와 같은 공개매수신고서 상 기재만으로 독립이사로서의 본질적인 독립성이나 의사결정의 공정성이 훼손되었다고 볼 수 없으며, 본 특별위원회 및 그 위원들의 전문성과 독립성에는 법적ㆍ실질적 문제가 없음을 밝힙니다.

4. 기타 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

본 의견표명서는 특정 투자행위를 권유하기 위한 문서가 아님을 분명히 합니다. 주주 여러분께서는 본 의견표명서 뿐만 아니라 공개매수신고서 및 공개매수설명서의 전체 내용을 면밀히 검토하신 후 각자의 판단과 책임 하에 응모 여부를 결정하시기 바랍니다.

향후 정리매매, 장외매수, 포괄적 주식교환, 소수주주주식 전부취득 등 후속 절차가 진행되는 경우, 관련 법령 및 절차에 따라 주주 권익 보호가 이루어지도록 회사는 필요한 역할들을 수행할 예정입니다.