본느 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20260803)
제출인: 본느

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.4
본느

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 07월 31일

회 사 명 :
주식회사 본느

대 표 이 사 :
강 은 실

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 선릉로90길 14(대치동, 본느빌딩)

(전 화) 02-6423-4350

(홈페이지)http://www.bonne.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 남 병 수

(전 화) 02-6423-4350

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
31,500,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3

만기이자율 (%)
5

5. 사채만기일
2029년 08월 28일

6. 이자지급방법

본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 또는 기한전 상환기일 전일까지 계산하며, 매 3개월 단위로 아래 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환 원금잔액에 표면금리 연 3.0%에 따라 산출한 금액의 1/4을 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)한다. 다만, 아래 각 이자지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[이자지급기일]2026년 11월 28일, 2027년 02월 28일, 2027년 05월 28일, 2027년 08월 28일,

2027년 11월 28일, 2028년 02월 28일, 2028년 05월 28일, 2028년 08월 28일,2028년 11월 28일, 2029년 02월 28일, 2029년 05월 28일, 2029년 08월 28일.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2029년 08월 28일에 전자등록금액의 106.4301%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,396

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 본느 기명식 보통주식

주식수
7,163,323

주식총수 대비비율(%)
46.06

전환청구기간
시작일
2027년 08월 28일

종료일
2029년 07월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

나. 가목에 따른 조정 후 전환가격은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다. i) 기발행주식수는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다. ii) 1주당 발행가격은 무상증자, 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 한다. iii) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다. iv) "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자의 경우 확정발행가액 산정에 사용된 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

마. 전환대상 주식의 시가 하락에 따른 전환가액의 조정은 없는 것으로 한다.

바. 위 가목 내지 라목에서 정한 전환가액의 조정은 중첩적으로 적용한다.

사. 위 가목 내지 라목에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

아. 위 가목 내지 라목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 상위 원단위로 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “
조기상환지급일
”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 복리 5.0%를 가산한 금액(이하 “
조기상환금액
”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2026년 08월 28일

12. 납입일
2026년 08월 28일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2026년 07월 31일

- 독립(사외)이사* 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “
조기상환지급일
”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 복리 5.0%를 가산한 금액(이하 “
조기상환금액
”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환지급일별 조기상환금액:

2027년 08월 28일
: 전자등록금액의
102.0378%

2027년 11월 28일
: 전자등록금액의
102.5632%

2028년 02월 28일
: 전자등록금액의
103.0953%

2028년 05월 28일
: 전자등록금액의
103.6340%

2028년 08월 28일
: 전자등록금액의
104.1794%

2028년 11월 28일
: 전자등록금액의
104.7316%

2029년 02월 28일
: 전자등록금액의
105.2908%

2029년 05월 28일
: 전자등록금액의
105.8569%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 신한은행 봉은사로지점

라. 조기상환률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 한국예탁결제원에 본 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환기일
조기상환률

FROM
TO

1차
2027-06-29
2027-07-29
2027-08-28
102.0378

2차
2027-09-29
2027-10-29
2027-11-28
102.5632

3차
2027-12-30
2028-01-31
2028-02-28
103.0953

4차
2028-03-29
2028-04-28
2028-05-28
103.6340

5차
2028-06-29
2028-07-31
2028-08-28
104.1794

6차
2028-09-29
2028-10-30
2028-11-28
104.7316

7차
2028-12-30
2029-01-29
2029-02-28
105.2908

8차
2029-03-29
2029-04-30
2029-05-28
105.8569

마. 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

구미현
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
10,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'28년 이후
합계

운영자금
일반 운영자금
4,000
3,000
3,000
10,000

* 다음 문구를 참고하여 운영ㆍ기타자금의 세부내역을 구체적으로 기재한다.

주) 운영자금 사용계획

회사는 본 유상증자를 통해 조달한 자금을 당사의 핵심 성장사업인 화장품 브랜드 사업 경쟁력 강화 및 중장기 성장 기반 구축을 위한 운영자금으로 사용할 예정이며, 주요 사용계획은 다음과 같습니다.

① 브랜드 포트폴리오 경쟁력 강화

- 시장 트렌드에 부합하는 신규 브랜드 및 신제품 기획·개발- 기존 브랜드 리뉴얼 및 제품 경쟁력 강화- 핵심 브랜드 중심의 제품 라인업 확대

② 브랜드 가치 제고를 위한 마케팅 투자

- 국내외 온·오프라인 마케팅 및 디지털 광고 확대- 브랜드 인지도 제고를 위한 프로모션 및 콘텐츠 제작- 신규 고객 확보 및 고객 재구매율 제고를 위한 마케팅 활동

③ 국내·해외 유통채널 확대

- 국내 H&B, 온라인 및 오프라인 유통채널 확대- 해외 시장 진출 및 글로벌 유통 네트워크 강화- 전략적 거래처 확보 및 판매채널 다변화

④ 안정적인 공급망 구축 및 운영 효율성 제고

- 원재료 및 상품 매입을 통한 안정적인 제품 공급체계 구축- 물류 운영 및 재고관리 효율화- 생산 및 공급 일정 안정화를 통한 고객 대응력 강화

⑤ 사업 운영 기반 강화

- 화장품 브랜드 사업 확대에 필요한 인건비 및 일반 운영비- 사업 운영 전반에 필요한 제반 운영자금

회사는 상기 자금을 화장품 브랜드 사업의 경쟁력 강화와 지속 가능한 성장 기반 확보를 위한 핵심 투자재원으로 활용할 계획이며, 세부 집행 시기 및 금액은 시장환경, 사업 진행 경과 및 경영계획 등을 종합적으로 고려하여 탄력적으로 집행할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
1,396
(B)
7,163,323
2027년 08월 28일 ~ 2029년 07월 28일
-

합계
10,000,000,000
-
7,163,323
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
8,390,484

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
85.37