휴맥스 — [기재정정]증권신고서(합병) (20260731)
제출인: 휴맥스

증권신고서(합병)
6.0
(주)휴맥스

정 정 신 고 (보고)

2026년 07월 31일

1. 정정대상 공시서류 :
증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2026년 07월 01일

제출일자
문서명
비고

2026년 07월 01일
증권신고서(합병)
최초 제출

2026년 07월 22일
[기재정정]증권신고서(합병)

1차 정정("
파란색 글씨
")

2026년 07월 23일
[기재정정]증권신고서(합병)

2차 정정("
초록색 글씨
")

2026년 07월 31일
[기재정정]증권신고서(합병)

3차 정정("
빨간색 글씨
")

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 본 '[기재정정]증권신고서'는 자진 정정으로, 기재내용 추가 및 수정사항을 반영하였으며, 정정 및 추가 기재된 사항은
굵은 빨간색
으로 표시하였습니다.※ 제2부 당사회사에 관한 사항 일부는 본 [기재정정]증권신고서 제출일 전영업일 기준으로 반영하였습니다. 정정 내용은 본문을 참고하여 주시기 바라며, 정정 관련 별도 색깔 표시를 생략하였으니 참고하시기 바랍니다.※ 단순 오탈자/오기재 수정, 띄어쓰기 등 단순 수정의 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.※ [요약정보 - 1. 핵심투자위험]의 정정사항은 [제1부 합병의 개요 - VI. 투자위험요소]의 정정사항과 동일하여, 별도의 정오표를 작성하지 아니하고 본문에 직접 정정하였으니 참고하시기 바랍니다.

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경3) 합병 관련 의사결정 과정 및 내용① 특별위원회 설치

(5) 특별위원회의 구성

아니오
보완 기재
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

가. 합병의 상대방과 배경3) 합병 관련 의사결정 과정 및 내용② 독립적 외부전문가의 검토(3) 외부전문가(회계 자문사)의 구체적 합병 비율 산출 근거
아니오
보완 기재
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

가. 합병의 상대방과 배경3) 합병 관련 의사결정 과정 및 내용② 독립적 외부전문가의 검토(3) 외부전문가(회계 자문사)의 구체적 합병 비율 산출 근거
아니오
보완 기재
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

가. 합병의 상대방과 배경3) 합병 관련 의사결정 과정 및 내용② 독립적 외부전문가의 검토(3) 외부전문가(회계 자문사)의 구체적 합병 비율 산출 근거
아니오
보완 기재
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

가. 합병의 상대방과 배경3) 합병 관련 의사결정 과정 및 내용② 독립적 외부전문가의 검토(3) 외부전문가(회계 자문사)의 구체적 합병 비율 산출 근거
아니오
보완 기재
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

가. 합병의 상대방과 배경3) 합병 관련 의사결정 과정 및 내용③ 주주에 대한 충실한 정보 제공(2) 소수주주와의 소통현황 및 방안

(나) 일반주주 소통현황

아니오
보완 기재
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

가. 합병의 상대방과 배경3) 합병 관련 의사결정 과정 및 내용③ 주주에 대한 충실한 정보 제공(2) 소수주주와의 소통현황 및 방안

(마) 일반주주의 의견 개진 방식 및 합병 등에 반대하는 일반주주를 설득하기 위한 구체적인 소통 계획 여부

아니오
보완 기재
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

II. 합병 가액 및 그 산출근거

3. 외부평가에 관한 사항

[휴맥스]-이촌회계법인 본질가치 검토 결과3. 합병당사회사의 수익가치 산정
아니오
보완 기재
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

[휴맥스]-이촌회계법인 본질가치 검토 결과3. 합병당사회사의 수익가치 산정
아니오
보완 기재
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

[휴맥스홀딩스]-보현회계법인 본질가치 검토 결과3. 합병당사회사의 수익가치 산정
아니오
보완 기재
(주10) 정정 전
(주10) 정정 후

[휴맥스홀딩스]-보현회계법인 본질가치 검토 결과3. 합병당사회사의 수익가치 산정
아니오
보완 기재
(주11) 정정 전
(주11) 정정 후

VI. 투자위험요소

3. 합병이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

3-2. 회사위험1-나. 최대주주 변경 가능성 및 경영권 안정성 위험
아니오
보완 기재
(주12) 정정 전
(주12) 정정 후

3-2. 회사위험2-가. 연결·별도 매출 감소 및 수익성 변동 위험
아니오
보완 기재
-
(주13) 추가 기재

3-2. 회사위험2-가. 연결·별도 매출 감소 및 수익성 변동 위험
아니오
보완 기재
(주14) 정정 전
(주14) 정정 후

3-2. 회사위험2-라. 매출채권 회수 및 신용 위험
아니오
보완 기재
(주15) 정정 전
(주15) 정정 후

3-2. 회사위험2-바. 차입금 증가 및 재무안정성 저하 위험
아니오
보완 기재
(주16) 정정 전
(주16) 정정 후

3-2. 회사위험2-카. (주)휴맥스모빌리티 수익성 및 재무안정성 관련 위험
아니오
보완 기재
(주17) 정정 전
(주17) 정정 후

3-2. 회사위험3-나. 차입금 부담 및 재무안정성 위험
아니오
보완 기재
(주18) 정정 전
(주18) 정정 후

3-2. 회사위험3-라. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험
아니오
보완 기재
-
(주19) 추가 기재

3-3. 기타위험타. 정부의 상장폐지 요건 강화에 따른 위험
아니오
보완 기재
(주20) 정정 전
(주20) 정정 후

3-3. 기타위험너. 주식관련사채 발행에 따른 지분율 하락 및 주가 희석 위험
아니오
보완 기재
(주21) 정정 전
(주21) 정정 후

(주1) 정정 전

(5) 특별위원회의 구성

(가) 특별위원회 구성

휴맥스 및 휴맥스홀딩스 양사 이사회는 2026년 5월 12일 각 사의 제6차 이사회에서 본건 합병과 관련한 특별위원회 설치를 논의하였습니다. 당사회사는 본건 합병을 검토하는 과정에서 특별위원회를 구성하기에 앞서, 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」이 제시하는 원칙, 즉 지배주주 및 해당 거래로부터 독립적인 사외이사를 중심으로 특별위원회를 구성한다는 방향을 우선적으로 검토하였습니다. 그러나 이사회는 논의 초기 단계에서, 휴맥스의 경우 현직 사외이사가 한만수 1인에 불과하고 휴맥스홀딩스 역시 현직 사외이사가 이장우 1인에 불과하다는 인적 구성의 현실적 한계를 확인하였습니다. 3인 이상의 위원으로 특별위원회를 구성하여 다양한 시각에서의 검토와 상호 견제가 가능하도록 한다는 특별위원회 운영규정 제5조 제1항의 취지를 고려할 때, 현직 사외이사 1인만으로 특별위원회를 구성할 경우 실질적인 합의체 운영 자체가 어렵고 단일 위원의 판단에 사실상 전적으로 의존하게 되는 구조적 한계가 있다는 점에서, 이사회는 사외이사만으로 구성하는 방안이 본건 합병과 같이 신중한 다각적 검토가 요구되는 거래에 적합하지 않다고 판단하였습니다.

이에 이사회는 사외이사 중심 구성이라는 원칙을 훼손하지 않으면서도 위원회의 실효성을 확보할 수 있는 대안을 모색하는 과정에서, 법무부 가이드라인이 특별위원회의 구성을 "사외이사 등"으로 표현하고 있다는 점에 주목하였습니다. 이사회는 이 표현이 사외이사 이외의 구성을 배제하는 취지가 아니라는 점, 그리고 가이드라인이 별도로 사외이사가 없거나 매우 적은 회사의 경우 변호사·회계사 등 외부전문가를 포함하는 방안도 가능하다고 명시하고 있다는 점을 확인하였습니다. 아울러 이사회는 특별위원회가 상법 제393조의2에 따른 이사회 내 위원회에 해당하지 아니하여 그 구성원이 이사로 한정되어야 한다는 법률상 제약을 받지 않는 임의적·자율적 기구라는 점도 함께 검토하였고, 이러한 논의를 바탕으로 사외이사 외에 상근감사, 과거 사외이사(외부전문가)를 포함하는 방향으로 각 사의 위원 구성을 검토하게 되었습니다. 나아가 이사회는 위와 같은 검토 내용이 개별 위원 선임 시마다 매번 새로 판단되는 것이 아니라 특별위원회 운영의 일관된 원칙으로 자리잡을 수 있도록, 특별위원회 운영규정 제5조 제2항에 위원의 자격을 "사외이사, 상근감사, 과거 사외이사, 외부전문가 등 지배주주 및 해당 거래로부터 독립적인 자"로 명시하였습니다. 이에 따라 사외이사 이외의 인적 구성이 가능하다는 점은 법무부 가이드라인에 대한 해석론에 그치지 아니하고, 당사회사 내부 규정의 문언 자체에서도 명확한 근거를 갖추게 되었습니다.

특히 휴맥스 이사회는 사외이사 1인 외에 추가로 참여시킬 위원을 검토하는 과정에서, 상근감사인 정현채 감사를 포함하는 방안을 논의하였습니다. 이 논의에서 이사회는 상근감사라는 지위가 상법상 사내이사와는 다른 층위에서 독립성을 제도적으로 보장받는 지위라는 점을 고려하였습니다.

우선 이사회는 감사의 선임 절차 자체에 이미 지배주주로부터의 독립성이 내재되어 있다는 점을 고려하였습니다. 상법 제409조 제2항은 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3%를 초과하는 지분을 가진 주주는 그 초과 지분에 대하여 감사 선임에 관한 의결권을 행사할 수 없도록 정하고 있어, 사내이사의 선임과 달리 감사의 선임 과정에는 지배주주 1인의 의사가 그대로 관철되기 어려운 구조가 법률로써 마련되어 있습니다. 이사회는 이러한 선임 구조가, 본건 특별위원회에 요구되는 "지배주주로부터의 독립성"이라는 가치를 감사라는 지위가 그 선임 단계에서부터 이미 담보하고 있음을 보여주는 것이라고 판단하였습니다.

또한, 이사회는 상법 제411조가 감사에 대하여 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타 사용인의 직무 겸임을 금지하고 있다는 점을 고려하였습니다. 이는 사내이사가 경영진의 일원으로 회사의 업무집행 의사결정에 직접 참여하는 것과 달리, 감사는 그 지위의 출발점에서부터 경영진의 업무집행으로부터 분리되도록 법률이 강제하고 있음을 의미합니다. 나아가 상법 제391조의2에 따라 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술하고 이사의 법령·정관 위반 행위를 이사회에 보고할 권한과 의무를 가지되, 이사회 결의 자체에 대한 의결권은 보유하지 아니하는바, 이사회는 이 점에서 감사가 사외이사보다도 오히려 본건 합병을 의결하는 이사회 결의 과정으로부터 한 걸음 떨어져 있는 위치에 있다는 점도 함께 논의하였습니다.

이사회는 또한 상법 제410조 및 제415조(제385조 준용)에 따라 감사의 임기가 법률로 보장되고 그 해임에는 주주총회의 특별결의가 필요하며 정당한 이유 없는 해임 시 손해배상청구권까지 인정된다는 점, 그리고 상법 제412조에 따라 감사는 언제든지 이사에 대해 영업보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있는 권한과 더불어 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 구할 수 있는 권한을 이미 법률상 보유하고 있다는 점을 확인하였습니다. 이사회는 해당 권한이 특별위원회 위원들에게 부여하고자 하는 독립적 외부 자문권과 실질적으로 다르지 않다는 점에 주목하였고, 이러한 논의를 종합하여 상근감사를 특별위원회 위원으로 포함시키는 것이 오히려 위원회의 독립적 검토 기능을 강화하는 방향에 부합한다는 결론에 이르렀습니다.

위와 같은 일반적 논의를 마친 후, 이사회는 정현채 감사 개인에 대하여 본건 합병과 관련한 구체적인 독립성 여부를 개별적으로 점검하였습니다. 우선 이사회는 정현채 감사가 휴맥스 및 휴맥스홀딩스의 주식을 일체 보유하고 있지 아니하다는 사실을 사전에 확인하였고, 이에 따라 본건 합병의 조건이나 성사 여부에 따라 개인적인 경제적 이해관계가 발생할 가능성이 없다는 점을 확인하였습니다.

아울러 이사회는 정현채 감사를 포함한 특별위원회 후보 위원 전원을 대상으로, 검토 대상 거래의 당사자 해당 여부, 대주주 또는 그 특수관계인 해당 여부, 거래 관련 경제적 이해관계 또는 이해충돌 여부, 보수의 거래 성사 여부 연동 여부, 독립성 훼손 사유 발생 시 통지의무, 회사의 위촉 해지 가능성, 비밀유지의무, 내부자거래 금지, 정보의 목적 외 사용 금지 등 총 9개 항목으로 구성된 독립성 점검표를 마련하여 위원 선임에 앞서 면밀히 점검하는 절차를 거쳤습니다. (자세한 사항은 아래 "(나) 특별위원회의 독립성 검토"를 참고해주시기 바랍니다.) 정현채 감사에 대한 점검 결과 위 9개 항목 모두에서 특별한 문제가 확인되지 아니하였으며, 다만 정현채 감사가 2009년부터 2017년까지 피합병법인인 휴맥스홀딩스의 감사로 재직한 이력이 있다는 점이 함께 논의되었습니다. 이사회는 그 사임 시점으로부터 본건 합병 추진 시점까지 약 9년이 경과하여 상법 제382조 제3항 제1호가 정한 사외이사 결격기간인 2년을 현저히 상회한다는 점, 그리고 앞서 살펴본 감사 지위 자체의 법정 독립성을 함께 고려하여, 정현채 감사가 본건 합병과 관련하여 지배주주 및 거래 성사 여부로부터 독립적인 지위에 있다고 최종 판단하고 위원으로 선임하였습니다.한편, 휴맥스 및 휴맥스홀딩스 양사 이사회는 사외이사와 상근감사 외의 위원을 충원함에 있어 전직 사외이사를 우선적으로 고려하게 된 배경에 관하여도 함께 논의하였습니다. 앞서 살펴본 바와 같이 양사는 현직 사외이사가 각 1인(휴맥스: 한만수, 휴맥스홀딩스: 이장우)에 불과하여 특별위원회를 사외이사만으로 구성하는 것이 구조적으로 불가능한 상황이었는바, 이사회는 부족한 위원을 충원하는 방법으로 제3자 외부전문가를 새로이 위촉하는 방안과, 과거 자사의 사외이사로 재직하며 회사의 사업구조 및 지배구조를 이미 파악하고 있는 인사를 위촉하는 방안을 함께 검토하였습니다. 이사회는 본건 합병과 같이 제한된 기간 내에 합병비율의 공정성, 재무적 영향 및 사업적 타당성 등을 다각도로 검토하여야 하는 거래의 특성상, 회사의 사업 현황에 대한 이해가 없는 외부전문가를 처음부터 위촉할 경우 위원회가 실질적인 심의에 이르기까지 적지 않은 시간이 소요될 수 있다는 점을 고려하였습니다. 반면 과거 자사의 사외이사로 재직한 인사는 재직 당시 이미 회사의 사업 현황과 지배구조에 대한 이해를 갖추고 있어 위원 선임과 동시에 실질적인 심의에 참여할 수 있다는 점에서, 특별위원회를 효율적으로 운영하는 데 기여할 수 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 휴맥스는 정구민 위원을, 휴맥스홀딩스는 정성인 위원을 특별위원회 위원 후보로 우선적으로 고려하게 되었습니다.아울러 이사회는 전직 사외이사를 위원으로 위촉하는 것이 독립성 측면에서도 문제가 없다는 점을 함께 확인하였습니다. 전직 사외이사는 재직 당시 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항이 정한 사외이사 결격사유에 해당하지 아니함을 이미 주주총회 선임 절차를 통해 검증받은 바 있고, 재직 기간 중에도 선관주의의무와 충실의무를 부담하는 독립된 이사회 구성원으로서 경영진에 대한 견제·감독 역할을 수행하여 왔는바, 이사회는 이러한 사정이 특별위원회에 요구되는 지배주주로부터의 독립성을 위원의 과거 이력상 이미 한 차례 제도적으로 검증받은 근거가 될 수 있다고 판단하였습니다. 다만 이사회는 퇴임 이후의 시간 경과나 회사와의 관계 변화에 따라 독립성 판단이 달라질 수 있다는 점을 고려하여, 앞서 정현채 감사에 대하여 실시한 것과 동일한 9개 항목의 독립성 점검표를 전직 사외이사 후보에 대하여도 동일하게 적용함으로써 현재 시점을 기준으로 독립성을 재차 검증하는 절차를 거쳤습니다.

휴맥스홀딩스 이사회 역시 동일한 문제의식 하에 논의를 진행하였습니다. 현직 사외이사가 이장우 1인에 불과한 상황에서, 이사회는 과거 사외이사로 재직한 정성인 위원과 당시 상근감사인 김진형 감사를 특별위원회 위원 후보로 우선 검토하였습니다. 그러나 위원 선임을 위한 독립성 점검 과정에서 김진형 감사가 휴맥스홀딩스의 계열회사이자 지분을 보유하고 있는 주식회사 제이투비의 감사를 겸직하고 있다는 사실이 확인되었습니다. 이사회는 이러한 겸직 사실이 본건 합병에 대한 독립적 판단에 영향을 줄 수 있다는 우려를 선제적으로 검토하여, 2026년 5월 14일 제7차 이사회를 통해 김진형 감사를 대신하여 외부전문가인 정욱재 위원을 신규로 선임하기로 결정하였습니다. (자세한 사항은 아래 "(나) 특별위원회의 독립성 검토"를 참고해주시기 바랍니다.)

[휴맥스]

휴맥스 이사회는 위 논의를 바탕으로 사외이사 한만수, 상근감사 정현채, 前 사외이사 정구민 총 3인으로 특별위원회를 구성하였으며, 각 위원의 전문 영역, 주된 직업, 주요 경력은 다음과 같습니다.

[휴맥스 특별위원회 위원 이력]

성명
전문 영역
주된 직업
주요 경력

한만수
경영

스테핑스톤(주) CEO

2014~2020 (주)휴맥스 마케팅부문장

2020~2022 (주)케이비전 CEO

2022~現 스테핑스톤(주) CEO

정현채
경영/재무
㈜휴맥스 감사

1985~1989 ㈜삼성전자 관리부

1989~2007 한화증권 강남지역본부장(상무)

2007~2009 ㈜휴맥스 감사

2009~2017 ㈜휴맥스홀딩스 감사

2020~現 ㈜휴맥스 감사

정구민
기술
국민대학교 교수

2001 서울대학교 전기컴퓨터공학 박사

2001~2004 (주)네오엠텔 기반기술팀 팀장

2004~2005 S
K텔레콤㈜ 터미널개발팀 과장

2022~2025 휴맥스 사외이사

2009~現 국민대학교 전자공학부 교수

2013~
2021 유비벨록스 사외이사

[휴맥스홀딩스]

휴맥스홀딩스 이사회는 특별위원회를 사외이사 이장우, 前 사외이사 정성인, 외부전문가 정욱재 총 3인으로 구성하였으며, 각 위원의 전문 영역, 주된 직업, 주요 경력은 다음과 같습니다.

[휴맥스홀딩스 특별위원회 위원 이력]

성명
전문 영역
주된 직업
주요 경력

이장우
경영

한국국제교류재단 비상임이사

1988~2022 경북대학교 교수

2014~2015 한국경영학회 회장

2016~2019 전자부품연구원 이사장

2019~現 한국국제교류재단 비상임이사

정성인
경영/재무

프리미어파트너스(유) 대표 파트너

1981~1997 KTB네트워크 근무

1997~1999 현대기술투자(주) 팀장

1999~2001 인터베스트(주) 부사장

2001~2005 인터베스트(주) 대표이사

2014~2015 휴맥스홀딩스 사외이사

2005~現 프리미어파트너스(유) 대표 파트너

정욱재
경영/회계
㈜알티캐스트 대표

1997~2007 안진회계법인 근무

2007~2011 휴맥스 근무

2011~2020 알티캐스트 CFO

2020~2022 이그잭스디엑스 대표

2025~現 알티캐스트 대표

(나) 특별위원회의 독립성 검토

특별위원회 설치시점에 승인한 특별위원회 운영규정 제5조 제1항은 특별위원회 위원을 검토 대상 안건과 특별한 이해관계가 없는 3인 이상으로 구성하도록 정하고 있고, 같은 조 제2항은 위원의 자격을 사외이사, 상근감사, 과거 사외이사, 외부전문가 등 지배주주 및 해당 거래로부터 독립적인 자로 명시하고 있습니다. 당사회사는 본건 특별위원회 위원의 독립성 충족 여부를 지배주주로부터의 독립성 및 본건 거래의 성사 여부로부터의 독립성이라는 기준에 따라 점검하였으며, 위원 후보자 전원을 대상으로 아래 9개 항목으로 구성된 독립성 점검표를 마련하여 위원 선임에 앞서 사전에 점검하였습니다. 특히 특별위원 전원이 휴맥스와 휴맥스홀딩스의 주식을 전혀 보유하고 있지 않다는 점 또한 사전에 점검하였습니다.

점검 항목
점검 기준 및 근거

① 본건 합병 당사자 해당 여부
위원이 (주)휴맥스 또는 (주)휴맥스홀딩스의 합병 당사자 본인에 해당하지 아니할 것

② 대주주 또는 특수관계인 해당 여부
위원이 합병당사회사의 대주주 또는 그 특수관계인에 해당하지 아니할 것

③ 합병 관련 경제적 이해관계 또는 이해충돌 여부
위원이 본건 합병과 관련하여 경제적 이해관계 또는 이해충돌 관계를 보유하지 아니할 것

④ 거래 성사 여부에 따른 보수 연동 여부
위원의 보수가 본건 합병의 성사 여부, 합병비율 또는 특정 결론과 연동되지 아니할 것

⑤ 독립성 훼손 사유 발생 시 통지의무
위원이 이해충돌 상황에 처하거나 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사정이 발생하는 경우 회사에 지체 없이 서면으로 통지할 의무가 있을 것

⑥ 회사의 위촉 해지 가능성
위원의 독립성에 실질적 의심이 발생하는 경우 회사가 위촉을 해지할 수 있을 것

⑦ 비밀유지의무
위원이 본건 합병 관련 미공개 중요정보 및 회의자료 등에 대해 비밀유지의무를 부담할 것

⑧ 내부자거래 금지
위원이 직무 수행 중 취득한 미공개 중요정보를 이용하여 합병당사회사의 주식 등 금융투자상품을 직접·간접으로 거래하지 아니할 것

⑨ 정보의 목적 외 사용 금지
위원이 취득한 정보를 본건 합병 검토 목적 외 용도로 사용하지 아니할 것

[휴맥스]

1) 한만수

한만수 위원은 휴맥스의 현직 사외이사로서, 대주주 또는 그 특수관계인에 해당하지 아니하며 당사회사로부터 경제적으로 독립된 지위에 있습니다. 한만수 위원은 2014년부터 2020년까지 휴맥스 마케팅부문장으로 재직한 이력이 있으나, 위 재직 종료 시점(2020년)으로부터 본건 합병 추진 시점까지 약 6년이 경과하여 상법 제382조 제3항 제1호가 정한 상무 종사 이력에 대한 결격기간인 2년을 현저히 상회합니다. 한만수 위원은 사외이사 선임 당시 상법 및 자본시장법상 사외이사 결격사유 해당 여부에 대한 심사를 거쳐 적법하게 선임되었고, 그 이후 계속하여 결격사유가 없음을 확인하였습니다. 한만수 위원은 휴맥스 및 휴맥스홀딩스 주식을 보유하고 있지 아니하며, 본건 합병의 조건이나 성사 여부에 연동되는 보수를 지급받지 아니하는바, 당사회사는 한만수 위원이 지배주주 및 거래 성사 여부로부터 독립적인 지위에 있다고 판단하였습니다.

2) 정현채

정현채 위원은 당사회사의 상근감사로서, 상법이 예정하는 감사 제도 고유의 법정 독립성을 이미 보유하고 있는 지위에 있습니다. 앞서 "(가) 특별위원회 구성"에서 살펴본 바와 같이, 상법 제409조 제2항에 따라 감사의 선임에는 지배주주의 의결권이 3%를 초과하는 지분에 대하여 제한되어 그 선임 절차 자체에 지배주주로부터의 독립성이 내재되어 있고, 상법 제411조에 따라 감사는 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타 사용인의 직무를 겸할 수 없어 경영진의 업무집행으로부터 신분상 분리되어 있으며, 상법 제410조 및 제415조(제385조 준용)에 따라 그 임기와 신분이 보장되어 경영진의 의사에 따라 지위가 좌우되지 아니합니다. 또한 상법 제391조의2에 따라 정현채 위원은 이사회에 출석하여 의견을 진술할 권한을 보유할 뿐 이사회 결의 자체에 대한 의결권은 없어, 본건 합병을 의결하는 이사회 결의 과정에 표결로 관여하는 지위에 있지 아니합니다. 정현채 위원은 2007년부터 2009년까지 및 2020년부터 현재까지 휴맥스의 감사로, 2009년부터 2017년까지 피합병법인인 휴맥스홀딩스의 감사로 재직한 이력이 있으나, 휴맥스홀딩스 감사직의 사임 시점(2017년)으로부터 본건 합병 추진 시점까지 약 9년이 경과하여 상법 제382조 제3항 제1호가 정한 결격기간인 2년을 상회합니다. 특히 정현채 위원은 2017년 휴맥스홀딩스 감사 퇴임 후 2020년 휴맥스 감사 재선임 전까지 약 3년간 양 당사회사에 대한 재직 이력이 전무합니다. 이러한 재직 공백기는 종전 재직 이력으로 인한 회사 및 지배주주와의 구조적 연계 가능성을 배제하며, 당해 위원이 본건 합병에 대해 독자적이고 공정한 판단을 내릴 수 있다고 판단하였습니다. 오히려 당사회사는 정현채 위원이 장기간의 감사 재직을 통해 축적한 당사회사 및 합병 상대회사 양사의 재무구조·내부통제 체계에 대한 깊이 있는 이해가, 계열회사 간 재무적 연관성에 대한 면밀한 검토가 요구되는 본건 합병에서 감사로서의 직무 수행에 실질적으로 기여하는 요소라고 판단하였습니다. 정현채 위원은 휴맥스 및 휴맥스홀딩스 주식을 일체 보유하고 있지 아니하여 본건 합병의 조건이나 성사 여부에 따른 개인적 경제적 이해관계가 없습니다. 이에 따라 당사회사는 정현채 위원이 감사 지위 자체의 법정 독립성과 개별 사실관계 양 측면에서 모두 지배주주 및 거래 성사 여부로부터 독립적인 지위에 있다고 판단하였습니다.

3) 정구민

정구민 위원은 과거 (주)휴맥스의 사외이사로 재직(2022년~2025년)할 당시 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 등 관련 법령이 정한 결격사유를 준수하여 주주총회 결의로 제도적으로 이미 검증받은 바 있습니다. 2025년 통상적인 임기 만료로 퇴임한 이후 본 신고서 제출일 현재 당사회사 및 합병상대회사(휴맥스홀딩스)의 임직원에 해당하지 아니함은 물론, 당사회사와의 고용·자문 등 계속적 계약관계, 정기적 보수 지급 관계, 주식 보유 등이 일절 존재하지 아니하여 법무부 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」상 '지배주주 및 해당 거래로부터 독립된 외부전문가' 요건을 충족한다고 판단하였습니다. 또한, 금번 특별위원회 위원 선임 과정에서도 본건 합병의 성사 여부나 특정 결론 도출에 연동되지 아니하는 보수 구조를 확인하는 등 거래 성사 여부로부터의 독립성을 재검증하였습니다. 따라서 당사회사 이사회는 정구민 위원이 과거 사외이사 재직을 통해 독립성이 이미 입증된 바 있고, 현재 당사회사와 어떠한 인적·경제적 이해관계도 없는 외부전문가 지위에 있으며, 모빌리티 및 IT 기술 분야의 높은 전문성과 당사 사업구조에 대한 이해도를 두루 갖추고 있다는 점을 종합적으로 고려할 때, 과거 사외이사 재직 사실이 특별위원회 위원으로서의 독립성을 훼손하지 아니하며 오히려 거래의 공정성과 주주 이익 보호를 심의할 최적의 독립적 검증 자격을 갖춘 것으로 최종 판단하였습니다. 한편, 휴맥스는 각 특별위원회 위원의 독립성 충족 여부와 관련하여 법률자문사인 법무법인 광장에 별도로 검토를 요청하였습니다. 법무법인 광장은 2026년 07월 15일자 검토의견을 통해, 각 특별위원은 독립성 요건을 충족한다는 취지로 회신하였습니다. 법무의견서의 세부 내용은 아래와 같습니다.

[법무법인 광장 법률의견서 주요내용]

1. 특별위원회 위원의 자격에 관한 판단 기준법무부에서 발간한 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'에 의하면, 구조적 이해상충이나 정보 비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제될 수 있는 거래의 경우, 이사회 결의의 공정성을 확보하기 위한 방안으로 해당 거래와 이해관계가 없는 자들로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성 및 거래 절차의 적절성을 검토하도록 할 수 있으며, 특별위원회의 위원은 (i) 지배주주로부터의 독립성, (ii) 해당 거래의 성사 여부로부터의 독립성 및 (iii) 해당 거래의 공정성과 적절성을 판단할 수 있는 전문성을 갖추어야 함.사외이사는 주주총회에서 선임되고 상법상 일정한 독립성 요건을 충족하여야 하며, 회사 및 주주에 대한 법률상 의무와 책임을 부담하는 이사회 구성원이라는 점에서 특별위원회 위원으로서 원칙적으로 가장 적합한 지위에 있는 것으로 사료됨. 한편 법무부에 의하면, 회사의 사외이사 수가 부족하거나 독립성과 전문성을 모두 갖춘 사외이사를 확보하기 어려운 경우에는, 지배주주 및 해당 거래로부터 독립적이고 필요한 전문성을 갖춘 외부전문가를 특별위원회 위원으로 선임하는 것도 허용될 수 있음. 다만, 이는 사외이사가 아닌 특별위원회 위원의 범위를 외부전문가로 한정하려는 취지라기 보다는, 사외이사 외의 자라 하더라도 지배주주 및 해당 거래로부터의 독립성과 필요한 전문성을 갖추었다면 특별위원회 위원으로 선임될 수 있음을 예시적으로 설명한 것으로 해석함이 타당함. 2. ㈜휴맥스 특별위원회 구성의 독립성㈜휴맥스에는 사외이사 1인만이 선임되어 있는바, 특별위원회 위원을 사외이사만으로 구성하는 것이 구조적으로 불가능하였고, 이에 ㈜휴맥스가 사외이사 1인 외에 상근감사 1인 및 전 사외이사 1인을 위원으로 위촉하여 특별위원회를 구성한 것은 위 가이드라인이 예정한 보완적 구성 방식의 범위 내에 있는 것으로 판단됨.가. 한만수 위원- (지배주주로부터의 독립성) 주주총회 결의를 거쳐 선임된 ㈜휴맥스의 현직 사외이사로서, 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에 따른 사외이사 결격사유에 해당하지 아니하는바 최대주주와 특별관계에 있지 아니하며, 그 밖에 지배주주와 인적·경제적 이해관계도 없는 것으로 이해됨. 사외이사로서 선관주의의무와 충실의무를 부담하고 임무 해태 시 손해배상책임 및 주주대표소송의 대상이 되는 등 법률상 의무와 책임을 부담함(상법 제382조 제2항, 제382조의3, 제399조, 제401조).- (합병 성사 여부로부터의 독립성) 합병당사회사의 지배주주 또는 그 특수관계인에 해당하지 아니하고, ㈜휴맥스 또는 홀딩스의 주식도 보유하고 있지 아니함. 특별위원회 운영규정에 따르면 위원 보수는 합병 성사 여부·합병비율 또는 특정 결론과 연동되지 아니하며, 사외이사 보수 외에 별도의 고용·자문·성과연동형 보수관계를 형성하고 있지 아니한 것으로 이해됨.- (전문성) 2014년부터 2020년까지 ㈜휴맥스 마케팅부문장 및 계열회사 임원으로 재직하여 휴맥스 그룹의 사업구조·경영환경에 관한 높은 이해도를 보유하고, 케이비전 대표이사 및 스테핑스톤 대표이사로 재직하는 등 기업 경영 및 경영전략 전반에 관한 실무 경험과 전문성을 갖추고 있음.- (결론) 지배주주로부터의 독립성, 합병 성사 여부로부터의 독립성 및 전문성 요건을 모두 충족하는 것으로 판단됨.나. 정현채 위원- (지배주주로부터의 독립성) ㈜휴맥스의 현직 상근감사임. 상법은 감사 선임 시 최대주주를 포함한 개별 주주가 의결권 있는 발행주식총수의 3%를 초과하여 보유하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못하도록 제한하고 있는바(상법 제409조 제2항, 이른바 '3% rule'), 정현채 위원은 사외이사와 마찬가지로 지배주주의 영향력이 제한된 선임 절차를 거쳐 선임된 것으로 볼 수 있음. 또한 상법 제542조의10 제2항에서 정한 상근감사 결격사유에 해당하지 아니하므로 최대주주 또는 지배주주와 특별한 관계에 있지 아니함. 감사와 감사위원회는 상호 대체적인 기관에 해당하고, 감사 선임 시 감사위원과 마찬가지로 3% rule이 적용된다는 점에서, 사외이사인 감사위원에 준하는 독립성을 가진 것으로 평가할 수 있을 것으로 사료됨.- (합병 성사 여부로부터의 독립성) 합병당사회사의 지배주주 또는 그 특수관계인에 해당하지 아니하고, ㈜휴맥스 또는 홀딩스의 주식도 보유하고 있지 아니함. 특히 본건 합병은 ㈜휴맥스를 존속회사로 하는 합병이므로, 합병이 성사되더라도 정현채 위원의 감사로서의 지위가 당연히 상실되거나 변경되는 것은 아니고, 무산되는 경우에도 그 지위 및 보수에 별도의 변동이 발생하지 아니하는 것으로 이해됨.- (전문성) 삼성전자 관리부에서 근무한 후 한화증권 강남지역본부장을 역임하는 등 기업 관리 및 자본시장 분야에서 장기간 실무 경험을 축적하였고, 2020년부터 현재까지 ㈜휴맥스의 상근감사로 재직하면서, 합병비율 산정의 기초가 된 재무자료와 평가방법의 합리성, 외부평가기관의 평가 결과 및 합병에 따른 재무적 효과를 독립적인 관점에서 검토할 수 있는 경영·재무 분야의 전문성을 갖춘 것으로 사료됨.- (결론) 지배주주로부터의 독립성, 합병 성사 여부로부터의 독립성 및 전문성 요건을 모두 충족하는 것으로 판단됨.다. 정구민 위원- (지배주주로부터의 독립성) 현재 ㈜휴맥스 또는 홀딩스의 임직원에 해당하지 아니하고, ㈜휴맥스와 고용·자문 등 계속적인 계약관계를 형성하거나 정기적인 보수를 지급받고 있지 아니하며, ㈜휴맥스 또는 홀딩스의 주식도 보유하고 있지 아니함. 법무부 가이드라인이 예정하고 있는 지배주주 및 해당 거래로부터 독립된 외부전문가에 해당하는 것으로 판단됨.- (합병 성사 여부로부터의 독립성) 합병당사회사의 지배주주 또는 그 특수관계인에 해당하지 아니하고, 주식도 보유하고 있지 아니하며, 위원 보수가 합병 성사 여부·합병비율 또는 특정 결론과 연동되지 아니함. 현재 ㈜휴맥스와 고용·자문 기타 계속적인 지위·계약관계를 형성하고 있지 아니한 것으로 이해되므로, 합병의 성사 또는 무산이 기존 지위나 보수에 영향을 미칠 여지도 없는 것으로 이해됨.- (전문성) 주식회사 네오엠텔 기반기술팀장 및 SK텔레콤 터미널개발팀 등에 재직하며 모바일·정보통신 기술의 개발 및 사업화와 관련한 실무 경험을 축적하였고, 서울대학교에서 전기컴퓨터공학 박사학위를 취득하고 2009년부터 국민대학교 전자공학부 교수로 재직하면서 모빌리티·자율주행 및 자동차 전자·소프트웨어 분야를 중심으로 연구와 교육을 수행해 왔으며, 2013년부터 2021년까지 주식회사 유비벨록스의 사외이사로 재직하면서 기술기업의 경영 및 이사회 의사결정에도 참여한 바 있음. 또한 과거 ㈜휴맥스의 사외이사로 재직한 경험을 통하여 ㈜휴맥스의 사업구조·경영환경에 관한 이해도 갖추고 있는 것으로 보임.- (결론) 지배주주로부터의 독립성, 합병 성사 여부로부터의 독립성 및 전문성 요건을 모두 충족하는 것으로 판단됨.

[휴맥스홀딩스]

1) 이장우

이장우 위원은 휴맥스홀딩스의 현직 사외이사로서, 과거 및 현재를 통틀어 당사회사 또는 그 특수관계인의 임직원 지위를 보유한 사실이 없고 대주주 또는 그 특수관계인에도 해당하지 아니합니다. 이장우 위원은 경북대학교 교수, 한국경영학회장, 전자부품연구원 이사장 등을 역임하였을 뿐 당사회사 그룹과 인적·경제적으로 결합된 이력이 없으며, 당사회사 주식을 보유하고 있지 아니하고 본건 합병의 성사 여부에 연동되는 보수를 지급받지 아니합니다. 당사회사는 이장우 위원이 당사회사 임직원 이력이 전혀 없는 순수한 외부 인사로서 지배주주 및 거래 성사 여부로부터 독립적인 지위에 있다고 판단하였습니다.

2) 정성인

정성인 위원은 2014년부터 2015년까지 (주)휴맥스홀딩스의 사외이사로 재직한 이력이 있습니다. 재직 당시에도 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항이 정한 사외이사 결격사유에 해당하지 아니함을 주주총회 선임 절차를 통해 이미 검증받은 바 있으며, 재직 기간 중 선관주의의무와 충실의무를 부담하는 독립된 이사회 구성원으로서 경영진에 대한 견제·감독 역할을 수행하였습니다. 나아가 정성인 위원의 재직 종료 시점(2015년)으로부터 본건 합병 추진 시점까지는 약 11년이 경과하여, 설령 상무 종사 이력에 준하여 판단하더라도 상법 제382조 제3항 제1호의 결격기간(2년)을 현저히 상회합니다. 정성인 위원의 주된 직업은 프리미어파트너스(유) 대표 파트너이며, KTB네트워크·현대기술투자·인터베스트 등 벤처투자업계에서 장기간 종사하여 왔을 뿐 당사회사 그룹과 경제적 이해관계로 결합되어 있지 아니하고, 당사회사 주식을 보유하고 있지 아니하며 본건 합병의 성사 여부에 연동되는 보수도 지급받지 아니합니다. 또한 금번 특별위원회 위원 선임 과정에서도 위원에게 지급되는 보수가 본건 합병의 성사 여부나 특정 결론 도출과 연동되지 아니함을 확인하여 거래 성사 여부로부터의 독립성을 재차 검토하였습니다. 오히려 정성인 위원이 과거 (주)휴맥스홀딩스의 사외이사로 재직한 경험은 홀딩스의 사업구조 및 지배구조에 대한 이해로 이어지며, 아울러 벤처투자업계에서 축적한 기업가치 평가 및 투자심사 관련 전문성은 본건 합병비율의 공정성과 재무적 타당성을 검토하는 데 실질적으로 기여하는 요소로 작용할 것으로 판단하였습니다. 당사회사는 이러한 사정을 종합하여, 정성인 위원이 과거 사외이사 재직 사실만으로는 독립성이 훼손되지 아니하며, 현재 당사회사 및 합병상대회사와 어떠한 인적·경제적 이해관계도 없는 지위에서 지배주주 및 본건 합병의 성사 여부로부터 독립적인 지위에 있다고 판단하였습니다.

3) 정욱재정욱재 위원은 공인회계사 및 세무사 자격을 보유한 재무·회계 전문가로서, 안진회계법인 근무를 비롯해 기업 CFO 및 대표이사 등을 역임하며 풍부한 실무 경험과 검증된 전문성을 축적해 온 외부전문가입니다. 당사회사 이사회는 정욱재 위원을 특별위원회 위원으로 위촉하는 과정에서 과거 근무 이력에 따른 독립성 충족 여부를 다각도로 검토하였습니다.우선, 정욱재 위원은 과거 합병상대회사인 (주)휴맥스에서 임직원으로 재직(2007년~2011년)한 이력이 있습니다. 그러나 해당 재직 기간이 약 4년에 불과하고, 퇴직 시점(2011년)으로부터 본건 합병 추진 시점까지는 약 15년이 경과하여 상법상 사외이사 결격기간 기준(2년)을 현저히 상회하는바, 현재 시점에서 지배주주 및 경영진과의 이해충돌 가능성은 존재하지 않는 것으로 판단하였습니다.한편, 정욱재 위원은 퇴직 이후 2011년 2월부터 2020년 10월까지 당시 (주)휴맥스의 계열회사였던 (주)알티캐스트의 최고재무책임자(CFO)로 재직한 바 있습니다. 그러나 (주)알티캐스트는 2025년 1월 (주)휴맥스가 지분 및 경영권을 외부 매각함에 따라 계열관계가 온전히 해소되었으며, 현재 당사회사는 (주)알티캐스트에 대하여 어떠한 지배력이나 영향력도 행사할 수 없습니다. 나아가 CFO 퇴임 시점(2020년 10월)으로부터 본건 합병 시점까지 약 6년이 경과하여 상법상 결격기간 기준(2년)을 대폭 상회할 뿐만 아니라, 그 중간 기간 동안 휴맥스 그룹과 무관한 타 법인의 경영진 및 외부전문가로 재직하여 인적·직무적 연결고리가 완전히 단절되었습니다. 2025년 2월 (주)알티캐스트의 대표이사로 다시 취임한 이력 역시 계열관계 해소 이후의 독립적 경력으로서 당사회사 그룹과는 무관합니다. 따라서 계열관계 해소라는 실질적 사실, 중간 이력을 통한 완결적 인적 단절, 현저한 시간 경과를 종합할 때 과거 이력으로 인한 독립성 훼손 우려는 존재하지 않는 것으로 판단하였습니다.당사회사가 정욱재 위원을 선임한 것은 이러한 과거 이력이 오히려 당사회사 그룹의 사업 구조 및 재무 상황을 정교하게 심의하는 데 실질적인 강점으로 작용한다는 판단에 기인합니다. 현직 사외이사가 1인에 불과한 구조적 한계 속에서, 완전히 생소한 제3의 외부전문가를 위촉할 경우 발생할 사업 이해 지연과 검토 효율성 저하를 방지하고자 하였습니다. 즉, 과거 근무 경험을 통해 그룹의 사업 및 재무 구조에 대한 깊은 이해도를 갖추면서도, 현재는 인적·경제적 연결고리가 완전히 분리·해소된 정욱재 위원을 위촉하는 것이 특별위원회의 실질적 심의 역량과 효율적 운영 모두를 달성하는 최선의 방안이라고 판단하였습니다.이와 함께 이사회는 정욱재 위원의 독립성을 완벽히 확보하기 위해 거래 성사 여부나 특정 결론 도출에 연동되지 아니하는 보수 구조를 확정하였으며, 대주주 특수관계 여부, 미공개 정보 이용 금지, 비밀유지의무 등 총 9개 항목으로 구성된 독립성 점검표를 적용하여 엄격한 검증을 거쳤습니다. 이처럼 검증된 재무·회계 전문성과 사업 이해도를 겸비한 정욱재 위원은 법무부 가이드라인상 '지배주주 및 해당 거래로부터 독립된 외부전문가' 요건을 충족한다고 판단하였습니다. 종합적으로 당사회사 이사회는 정욱재 위원의 과거 근무 이력이 독립성을 훼손하지 아니하며, 오히려 지배주주 및 거래 성사 여부로부터 완벽히 독립된 지위에서 거래의 공정성과 전체 주주 이익을 보호할 최적의 외부전문가 자격을 갖춘 것으로 최종 판단하였습니다.

휴맥스홀딩스는 각 특별위원회 위원의 독립성 충족 여부와 관련하여 법률자문사인 법무법인 클라스한결에 별도로 검토를 요청하였습니다. 법무법인 클라스한결은 2026년 07월 15일자 검토의견을 통해, 각 특별위원은 독립성 요건을 충족한다는 취지로 회신하였습니다.

[법무법인 클라스한결 법률의견서 주요내용]

1. 특별위원회 위원의 독립성 판단 기준법무부가 2026. 2. 26. 배포한 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'에 따르면, 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 특별위원회를 구성하는 것을 제시하고 있고, 특별위원회의 위원은 지배주주로부터의 독립성 및 해당 거래의 성사 여부로부터의 독립성을 갖추고, 해당 거래의 공정성과 적절성을 판단할 수 있는 전문성을 갖추어야 한다고 제안하고 있음. 사외이사는 주주총회에서 선임되고 상법상 요구되는 독립성을 갖추고 있을 뿐만 아니라(상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항, 동법 시행령 제34조 제4항·제5항), 회사 및 주주에 대한 법률상 의무와 책임을 부담하며 이사회 의사결정 주체라는 점에서 특별위원회 구성원으로 가장 적절하다고 할 수 있다고 하면서도, 사외이사라고 하더라도 반드시 독립적이라고 단정할 수는 없으므로 사안에 따라 개별적인 판단을 거칠 필요가 있다고 보고 있음. 한편 법무부 가이드라인에 따르면, 사외이사 외에 지배주주 내지 해당 거래로부터 독립적인 외부전문가를 특별위원회 위원으로 선임하는 방안도 배제할 것은 아니라고 함.㈜휴맥스홀딩스가 2026. 5. 12. 제정한 특별위원회 운영규정에 따르면, 특별위원회는 독립성·객관성 및 투명성을 확보하기 위하여 사외이사(독립이사), 감사 및 외부 전문가를 중심으로 구성·운영한다고 정하고 있고(운영규정 제1조 제3항), 검토 대상 사항, 지배주주 및 경영진과 특별한 이해관계가 없는 사외이사(독립이사), 감사 및 외부 전문가 등 3인 이상으로 구성한다고 정하고 있음(운영규정 제5조 제2항).또한 ㈜휴맥스홀딩스는 운영규정 외에 독립성 충족 여부를 내부적으로 검토하기 위하여 아래 점검 항목을 두고 있으며, 해당 항목들은 객관적이고 합리적인 점검 항목에 해당할 것으로 사료됨.

점검 항목
점검 기준 및 근거

① 본건 합병 당사자 해당 여부
위원이 ㈜휴맥스 또는 ㈜휴맥스홀딩스의 합병 당사자 본인에 해당하지 아니할 것

② 대주주 또는 특수관계인 해당 여부
위원이 합병당사회사의 대주주 또는 그 특수관계인에 해당하지 아니할 것

③ 합병 관련 경제적 이해관계 또는 이해충돌 여부
위원이 본건 합병과 관련하여 경제적 이해관계 또는 이해충돌 관계를 보유하지 아니할 것

④ 거래 성사 여부에 따른 보수 연동 여부
위원의 보수가 본건 합병의 성사 여부·합병비율 또는 특정 결론과 연동되지 아니할 것

⑤ 독립성 훼손 사유 발생 시 통지의무
위원이 이해충돌 상황에 처하거나 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사정이 발생하는 경우 회사에 지체 없이 서면으로 통지할 의무가 있을 것

⑥ 회사의 위촉 해지 가능성
위원의 독립성에 실질적 의심이 발생하는 경우 회사가 위촉을 해지할 수 있을 것

⑦ 비밀유지의무
위원이 본건 합병 관련 미공개 중요정보 및 회의자료 등에 대해 비밀유지의무를 부담할 것

⑧ 내부자거래 금지
위원이 직무 수행 중 취득한 미공개 중요정보를 이용하여 합병당사회사의 주식 등 금융투자상품을 직접·간접으로 거래하지 아니할 것

⑨ 정보의 목적 외 사용 금지
위원이 취득한 정보를 본건 합병 검토 목적 외 용도로 사용하지 아니할 것

2. 개별 특별위원회 위원에 대한 독립성 여부 검토가. 이장우 위원2022. 3.부터 현재까지 ㈜휴맥스홀딩스의 사외이사로 재직 중인바, 사외이사는 주주총회에서 선임되고 상법상 요구되는 독립성을 갖추고 있으며, 이장우 위원의 주된 직업(한국국제교류재단 비상임이사)이나 주요 경력(1988~2022 경북대 교수, 2014~2015 한국경영학회 회장, 2016~2019 전자부품연구원 이사장, 2019~2022 한국국제교류재단 비상임이사, 2022~현재 생명보험사회공헌재단 이사장)을 고려할 때 합병 당사회사 및 본건 합병과 관련하여 특별한 이해관계를 가지지 아니하고 독립적인 지위를 가지는 것으로 볼 수 있을 것으로 사료됨. 또한 사외이사로서 운영규정상 위원 선정 기준에 부합하고, ㈜휴맥스홀딩스의 독립성 점검 항목에 부적합한 항목이 존재하지 않는 점 등을 고려하면, 본건 합병 및 지배주주와의 관계에서 독립성을 충족하는 것으로 볼 수 있을 것으로 판단됨.나. 정성인 위원과거 ㈜휴맥스홀딩스의 사외이사로 재직한 경력(2014. 3.~2016. 3.)이 있는 자로서, 사외이사로 선임될 당시에 상법상 요구되는 독립성을 갖추고 있었을 것으로 보이고, 정성인 위원의 주된 직업(프리미어파트너스(유) 상근 고문)이나 주요 경력(1981~1997 KTB Network 근무, 1997~1999 현대기술투자㈜ 팀장, 1999~2001 인터베스트㈜ 부사장, 2001~2005 인터베스트㈜ 대표이사, 2005~2021 프리미어파트너스(유) 대표파트너, 2021~현재 프리미어파트너스(유) 상근 고문)을 고려할 때 합병 당사회사 및 본건 합병과 관련하여 특별한 이해관계를 가지지 아니하고 독립적인 지위를 가지는 것으로 볼 수 있을 것으로 사료됨. 또한 전 사외이사로서 운영규정상 위원 선정 기준인 사외이사에 해당하지는 않으나 이에 준하는 자 내지 ㈜휴맥스홀딩스의 사외이사로서의 경력을 통해 실무 이해도가 높은 외부전문가로서 위원 선정 기준에도 부합할 것으로 보이고, 독립성 점검 항목에 부적합한 항목이 존재하지 않는 점 등을 고려하면, 본건 합병 및 지배주주와의 관계에서 독립성을 충족하는 것으로 볼 수 있을 것으로 판단됨.다. 정욱재 위원㈜휴맥스홀딩스는 정욱재 위원을 외부 전문가로서 위원으로 선정하였는바, 외부전문가의 경우에도 합병 당사회사에 대한 기본적인 이해도가 있는 위원이 본건 합병에 대한 구체적 타당성 있는 판단을 할 수 있음을 고려하여 해당 위원을 선임함. 정욱재 위원은 과거 합병 당사회사인 ㈜휴맥스에서 근무한 경력(2007~2011)이 있고, ㈜휴맥스가 해당 회사의 지분을 보유하고 있던 기간 동안 ㈜알티캐스트의 CFO로 재직(2011. 2.~2020. 10.)한 바가 있어 ㈜휴맥스홀딩스 및 ㈜휴맥스에 대한 기본적인 이해도가 있는 한편, 2020. 10. 휴맥스 관계사에서 퇴사한 이후로는 ㈜휴맥스홀딩스나 ㈜휴맥스와 관련 있는 업무 수행 이력이나 거래가 전혀 없음. 참고로, ㈜휴맥스가 ㈜알티캐스트의 지분 및 경영권 매각을 완료(2025. 1.)한 이후인 2025. 2.에 다시 ㈜알티캐스트의 CEO로 재직하고 있음.정욱재 위원의 위 경력을 고려하더라도, ① ㈜휴맥스에서 근무한 경력이 길지 아니하고 근무시점도 본건 합병을 진행하려는 시점과 약 15년 정도 차이가 있어 현재 시점에서 이해충돌의 문제가 발생할 가능성이 없을 것으로 보이는 점, ② ㈜휴맥스홀딩스의 계열관계에 있던 ㈜알티캐스트의 CFO로 10년간 재직한 적이 있고 현재 해당 회사의 CEO로 재직 중이나, 해당 회사는 이미 ㈜휴맥스홀딩스와의 계열관계가 완전히 해소되어 합병 당사회사가 해당 회사에 대하여 지배력을 행사할 수 없는 상황이므로 본건 합병 판단에 있어 이해관계가 없을 것으로 보이는 점 등의 사정을 고려하면, 합병 당사회사 및 본건 합병과 관련하여 특별한 이해관계를 가지지 아니하고 독립적인 지위를 가지는 것으로 볼 수 있을 것으로 사료됨. 또한 정욱재 위원은 경영 및 재무 관련 전문가(공인회계사, 세무사)로서 1997~2007까지 안진회계법인에서 근무하는 등 재무·회계 관련 전문성을 보유하고 있을 뿐만 아니라 타 회사의 CFO나 대표 등을 역임한 경력이 있어 본건 합병에 관한 공정성 여부를 검토함에 있어 전문성을 가지고 의견을 개진할 수 있는 외부 전문가에 해당하여 운영규정상 위원 선정 기준에도 부합하고, 독립성 점검 항목에 부적합한 항목이 존재하지 않는 점 등을 고려하면, 본건 합병 및 지배주주와의 관계에서 독립성을 충족하는 것으로 볼 수 있을 것으로 판단됨.3. 결론이상에서 검토한 바와 같이, 특별한 사정이 없는 한 ㈜휴맥스홀딩스 특별위원회가 선임한 3명의 위원은 모두 합병 당사회사 및 본건 합병과 관련하여 특별한 이해관계를 가지지 아니하고, 본건 합병 및 지배주주와의 관계에서 독립성을 충족하는 것으로 볼 수 있을 것으로 판단됨.

[특별위원회 위원별 독립성 점검 결과]

구분
휴맥스
휴맥스홀딩스

한만수
정현채
정구민
이장우
정성인
정욱재
김진형

①당사자
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음

②대주주·특수관계인
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

③이해관계·이해충돌
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
있음

④보수 연동
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

⑤통지의무 확약
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음

⑥해지 가능성
해당없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

⑦비밀유지
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음

⑧내부자거래 금지
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

⑨목적 외 사용 금지
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음

종합 판단
적절
적절
적절
적절
적절
적절
부적절(교체)

(다) 특별위원회의 전문성 검토

당사회사는 특별위원회 위원의 전문성 충족 여부에 대하여 "(나) 특별위원회의 독립성 검토"에서와 같은 별도의 체크리스트 방식의 점검 절차를 거치지는 아니하였습니다. 다만 당사회사는 위원 선임에 앞서 각 위원의 학력, 경력 및 실무 경험을 개별적으로 검토하여, 위원들이 본건 합병과 같은 지배구조 개편 거래를 검토하는 데 필요한 경영 및 재무 분야의 실질적 전문성을 충분히 갖추고 있다고 판단하였습니다. 당사회사는 검토가 필요한 전문 영역을 ① 법률, ② 회계·재무, ③ 경제·산업, ④ 경영·조직 네 가지로 구분하되, 이 중 ① 법률 분야는 법무법인 광장 및 클라스한결의 자문을 통해 보완이 가능하다는 점을 확인하여, 위원 구성 자체는 당사회사의 사업구조와 경영 현황을 실질적으로 이해하고 있는 인사, 즉 경영 및 재무 분야에서 실무 경험을 갖춘 인사를 중심으로 선정하는 것으로 충분하다고 판단하였습니다.

[휴맥스]

한만수 위원은 2014년부터 2020년까지 휴맥스 마케팅부문장으로 재직하며 당사회사의 사업 및 조직 운영을 직접 총괄한 경험이 있고, 이후 케이비전 및 스테핑스톤의 대표이사로서 기업 경영 전반을 책임져 온 실무 경력을 보유하고 있습니다. 당사회사는 한만수 위원이 당사회사 내부 사업구조에 대한 이해와 일반 기업경영에 대한 실무 경험을 겸비하고 있어 경영 분야의 전문성을 충분히 갖춘 것으로 판단하였습니다.

정현채 위원은 삼성전자 관리부 및 한화증권 강남지역본부장(상무)으로 재직하며 재무·금융 실무를 장기간 수행하였고, 2007년부터 2009년까지 및 2020년부터 현재까지 휴맥스 감사로, 2009년부터 2017년까지 휴맥스홀딩스 감사로 재직하며 양사의 재무제표 및 내부통제 전반을 감사하여 온 경력을 보유하고 있습니다. 당사회사는 정현채 위원이 한화증권에서의 금융업 실무 경험과 양사 감사로서 재무제표를 직접 감사하여 온 경력을 통해 재무 분야의 전문성을, 양사의 사업 및 지배구조 전반에 대한 오랜 이해를 통해 경영 분야의 전문성을 함께 갖춘 것으로 판단하였습니다.

정구민 위원은 서울대학교에서 전기컴퓨터공학 박사 학위를 취득하고 국민대학교 전자공학부 교수로 재직하며, 네오엠텔 기반기술팀장 및 SK텔레콤 터미널개발팀 과장으로서 통신·전자 산업 실무를 경험하였습니다. 당사회사는 셋톱박스 제조 및 모빌리티 사업을 영위하는 당사회사의 산업적 특성에 비추어, 정구민 위원의 기술 전문성이 본건 합병의 사업적 타당성을 검토하는 데 유용한 산업 전문성에 해당한다고 판단하였고, 아울러 2022년부터 2025년까지 휴맥스 사외이사로 재직하며 이사회 안건 전반을 심의한 경험을 통해 일반적인 경영 판단에 대한 실무 경험도 함께 갖춘 것으로 판단하였습니다.

[휴맥스홀딩스]

이장우 위원은 경북대학교 교수로서 오랜 기간 경영학을 연구하고 한국경영학회장을 역임하는 등 경영학 이론과 실무 전반에 대한 학문적·실무적 전문성을 갖추고 있으며, 전자부품연구원 이사장으로 재직하며 전자·부품 산업 전반에 대한 이해도 함께 축적하였습니다. 당사회사는 이장우 위원이 경영학 분야의 전문성과 더불어 당사회사 그룹이 속한 전자산업에 대한 이해를 겸비하고 있어 경영 분야의 전문성을 충분히 갖춘 것으로 판단하였습니다.

정성인 위원은 KTB네트워크, 현대기술투자, 인터베스트를 거쳐 프리미어파트너스 대표 파트너로 재직하며 장기간 벤처투자 및 기업가치평가 실무를 수행하여 왔습니다. 당사회사는 정성인 위원이 다수의 투자 및 기업가치평가 실무 경험을 통해 기업의 재무구조 분석 및 거래조건의 경제적 타당성을 판단하는 데 필요한 재무 분야의 전문성을 충분히 갖춘 것으로 판단하였습니다.

정욱재 위원은 1997년부터 2007년까지 안진회계법인에서 근무하며 회계·감사 실무를 수행하였고, 이후 2011년부터 2020년까지 알티캐스트의 최고재무책임자로, 2025년부터는 동사의 대표이사로 재직하며 재무관리 및 경영 전반을 총괄하여 왔습니다. 당사회사는 정욱재 위원이 안진회계법인에서의 근무 경력을 통해 회계·재무 분야의 전문성을, 알티캐스트에서의 최고재무책임자 및 대표이사 경력을 통해 경영 분야의 전문성을 함께 갖춘 것으로 판단하였으며, 아울러 2007년부터 2011년까지 휴맥스에 재직한 경험을 통해 당사회사 그룹의 지주회사·사업회사 간 구조에 대한 실질적 이해도까지 보유하고 있다고 판단하였습니다.

(주1) 정정 후

(5) 특별위원회의 구성

(가) 특별위원회 구성

휴맥스 및 휴맥스홀딩스 양사 이사회는 2026년 5월 12일 각 사의 제6차 이사회에서 본건 합병과 관련한 특별위원회 설치를 논의하였습니다. 당사회사는 본건 합병을 검토하는 과정에서 특별위원회를 구성하기에 앞서, 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」이 제시하는 원칙, 즉 지배주주 및 해당 거래로부터 독립적인 사외이사를 중심으로 특별위원회를 구성한다는 방향을 우선적으로 검토하였습니다. 그러나 이사회는 논의 초기 단계에서, 휴맥스의 경우 현직 사외이사가 한만수 1인에 불과하고 휴맥스홀딩스 역시 현직 사외이사가 이장우 1인에 불과하다는 인적 구성의 현실적 한계를 확인하였습니다. 3인 이상의 위원으로 특별위원회를 구성하여 다양한 시각에서의 검토와 상호 견제가 가능하도록 한다는 특별위원회 운영규정 제5조 제1항의 취지를 고려할 때, 현직 사외이사 1인만으로 특별위원회를 구성할 경우 실질적인 합의체 운영 자체가 어렵고 단일 위원의 판단에 사실상 전적으로 의존하게 되는 구조적 한계가 있다는 점에서, 이사회는 사외이사만으로 구성하는 방안이 본건 합병과 같이 신중한 다각적 검토가 요구되는 거래에 적합하지 않다고 판단하였습니다.

이에 이사회는 사외이사 중심 구성이라는 원칙을 훼손하지 않으면서도 위원회의 실효성을 확보할 수 있는 대안을 모색하는 과정에서, 법무부 가이드라인이 특별위원회의 구성을 "사외이사 등"으로 표현하고 있다는 점에 주목하였습니다. 이사회는 이 표현이 사외이사 이외의 구성을 배제하는 취지가 아니라는 점, 그리고 가이드라인이 별도로 사외이사가 없거나 매우 적은 회사의 경우 변호사·회계사 등 외부전문가를 포함하는 방안도 가능하다고 명시하고 있다는 점을 확인하였습니다. 아울러 이사회는 특별위원회가 상법 제393조의2에 따른 이사회 내 위원회에 해당하지 아니하여 그 구성원이 이사로 한정되어야 한다는 법률상 제약을 받지 않는 임의적·자율적 기구라는 점도 함께 검토하였고, 이러한 논의를 바탕으로 사외이사 외에 상근감사, 과거 사외이사(외부전문가)를 포함하는 방향으로 각 사의 위원 구성을 검토하게 되었습니다. 나아가 이사회는 위와 같은 검토 내용이 개별 위원 선임 시마다 매번 새로 판단되는 것이 아니라 특별위원회 운영의 일관된 원칙으로 자리잡을 수 있도록, 특별위원회 운영규정 제5조 제2항에 위원의 자격을 "사외이사, 상근감사, 과거 사외이사, 외부전문가 등 지배주주 및 해당 거래로부터 독립적인 자"로 명시하였습니다. 이에 따라 사외이사 이외의 인적 구성이 가능하다는 점은 법무부 가이드라인에 대한 해석론에 그치지 아니하고, 당사회사 내부 규정의 문언 자체에서도 명확한 근거를 갖추게 되었습니다.

특히 휴맥스 이사회는 사외이사 1인 외에 추가로 참여시킬 위원을 검토하는 과정에서, 상근감사인 정현채 감사를 포함하는 방안을 논의하였습니다. 이 논의에서 이사회는 상근감사라는 지위가 상법상 사내이사와는 다른 층위에서 독립성을 제도적으로 보장받는 지위라는 점을 고려하였습니다.

우선 이사회는 감사의 선임 절차 자체에 이미 지배주주로부터의 독립성이 내재되어 있다는 점을 고려하였습니다. 상법 제409조 제2항은 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3%를 초과하는 지분을 가진 주주는 그 초과 지분에 대하여 감사 선임에 관한 의결권을 행사할 수 없도록 정하고 있어, 사내이사의 선임과 달리 감사의 선임 과정에는 지배주주 1인의 의사가 그대로 관철되기 어려운 구조가 법률로써 마련되어 있습니다. 이사회는 이러한 선임 구조가, 본건 특별위원회에 요구되는 "지배주주로부터의 독립성"이라는 가치를 감사라는 지위가 그 선임 단계에서부터 이미 담보하고 있음을 보여주는 것이라고 판단하였습니다.

또한, 이사회는 상법 제411조가 감사에 대하여 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타 사용인의 직무 겸임을 금지하고 있다는 점을 고려하였습니다. 이는 사내이사가 경영진의 일원으로 회사의 업무집행 의사결정에 직접 참여하는 것과 달리, 감사는 그 지위의 출발점에서부터 경영진의 업무집행으로부터 분리되도록 법률이 강제하고 있음을 의미합니다. 나아가 상법 제391조의2에 따라 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술하고 이사의 법령·정관 위반 행위를 이사회에 보고할 권한과 의무를 가지되, 이사회 결의 자체에 대한 의결권은 보유하지 아니하는바, 이사회는 이 점에서 감사가 사외이사보다도 오히려 본건 합병을 의결하는 이사회 결의 과정으로부터 한 걸음 떨어져 있는 위치에 있다는 점도 함께 논의하였습니다.

이사회는 또한 상법 제410조 및 제415조(제385조 준용)에 따라 감사의 임기가 법률로 보장되고 그 해임에는 주주총회의 특별결의가 필요하며 정당한 이유 없는 해임 시 손해배상청구권까지 인정된다는 점, 그리고 상법 제412조에 따라 감사는 언제든지 이사에 대해 영업보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있는 권한과 더불어 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 구할 수 있는 권한을 이미 법률상 보유하고 있다는 점을 확인하였습니다. 이사회는 해당 권한이 특별위원회 위원들에게 부여하고자 하는 독립적 외부 자문권과 실질적으로 다르지 않다는 점에 주목하였고, 이러한 논의를 종합하여 상근감사를 특별위원회 위원으로 포함시키는 것이 오히려 위원회의 독립적 검토 기능을 강화하는 방향에 부합한다는 결론에 이르렀습니다.

위와 같은 일반적 논의를 마친 후, 이사회는 정현채 감사 개인에 대하여 본건 합병과 관련한 구체적인 독립성 여부를 개별적으로 점검하였습니다. 우선 이사회는 정현채 감사가 휴맥스 및 휴맥스홀딩스의 주식을 일체 보유하고 있지 아니하다는 사실을 사전에 확인하였고, 이에 따라 본건 합병의 조건이나 성사 여부에 따라 개인적인 경제적 이해관계가 발생할 가능성이 없다는 점을 확인하였습니다.

아울러 이사회는 정현채 감사를 포함한 특별위원회 후보 위원 전원을 대상으로, 검토 대상 거래의 당사자 해당 여부, 대주주 또는 그 특수관계인 해당 여부, 거래 관련 경제적 이해관계 또는 이해충돌 여부, 보수의 거래 성사 여부 연동 여부, 독립성 훼손 사유 발생 시 통지의무, 회사의 위촉 해지 가능성, 비밀유지의무, 내부자거래 금지, 정보의 목적 외 사용 금지 등 총 9개 항목으로 구성된 독립성 점검표를 마련하여 위원 선임에 앞서 면밀히 점검하는 절차를 거쳤습니다. (자세한 사항은 아래 "(나) 특별위원회의 독립성 검토"를 참고해주시기 바랍니다.) 정현채 감사에 대한 점검 결과 위 9개 항목 모두에서 특별한 문제가 확인되지 아니하였으며, 다만 정현채 감사가 2009년부터 2017년까지 피합병법인인 휴맥스홀딩스의 감사로 재직한 이력이 있다는 점이 함께 논의되었습니다. 이사회는 그 사임 시점으로부터 본건 합병 추진 시점까지 약 9년이 경과하여 상법 제382조 제3항 제1호가 정한 사외이사 결격기간인 2년을 현저히 상회한다는 점, 그리고 앞서 살펴본 감사 지위 자체의 법정 독립성을 함께 고려하여, 정현채 감사가 본건 합병과 관련하여 지배주주 및 거래 성사 여부로부터 독립적인 지위에 있다고 최종 판단하고 위원으로 선임하였습니다.한편, 휴맥스 및 휴맥스홀딩스 양사 이사회는 사외이사와 상근감사 외의 위원을 충원함에 있어 전직 사외이사를 우선적으로 고려하게 된 배경에 관하여도 함께 논의하였습니다. 앞서 살펴본 바와 같이 양사는 현직 사외이사가 각 1인(휴맥스: 한만수, 휴맥스홀딩스: 이장우)에 불과하여 특별위원회를 사외이사만으로 구성하는 것이 구조적으로 불가능한 상황이었는바, 이사회는 부족한 위원을 충원하는 방법으로 제3자 외부전문가를 새로이 위촉하는 방안과, 과거 자사의 사외이사로 재직하며 회사의 사업구조 및 지배구조를 이미 파악하고 있는 인사를 위촉하는 방안을 함께 검토하였습니다. 이사회는 본건 합병과 같이 제한된 기간 내에 합병비율의 공정성, 재무적 영향 및 사업적 타당성 등을 다각도로 검토하여야 하는 거래의 특성상, 회사의 사업 현황에 대한 이해가 없는 외부전문가를 처음부터 위촉할 경우 위원회가 실질적인 심의에 이르기까지 적지 않은 시간이 소요될 수 있다는 점을 고려하였습니다. 반면 과거 자사의 사외이사로 재직한 인사는 재직 당시 이미 회사의 사업 현황과 지배구조에 대한 이해를 갖추고 있어 위원 선임과 동시에 실질적인 심의에 참여할 수 있다는 점에서, 특별위원회를 효율적으로 운영하는 데 기여할 수 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 휴맥스는 정구민 위원을, 휴맥스홀딩스는 정성인 위원을 특별위원회 위원 후보로 우선적으로 고려하게 되었습니다.아울러 이사회는 전직 사외이사를 위원으로 위촉하는 것이 독립성 측면에서도 문제가 없다는 점을 함께 확인하였습니다. 전직 사외이사는 재직 당시 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항이 정한 사외이사 결격사유에 해당하지 아니함을 이미 주주총회 선임 절차를 통해 검증받은 바 있고, 재직 기간 중에도 선관주의의무와 충실의무를 부담하는 독립된 이사회 구성원으로서 경영진에 대한 견제·감독 역할을 수행하여 왔는바, 이사회는 이러한 사정이 특별위원회에 요구되는 지배주주로부터의 독립성을 위원의 과거 이력상 이미 한 차례 제도적으로 검증받은 근거가 될 수 있다고 판단하였습니다. 다만 이사회는 퇴임 이후의 시간 경과나 회사와의 관계 변화에 따라 독립성 판단이 달라질 수 있다는 점을 고려하여, 앞서 정현채 감사에 대하여 실시한 것과 동일한 9개 항목의 독립성 점검표를 전직 사외이사 후보에 대하여도 동일하게 적용함으로써 현재 시점을 기준으로 독립성을 재차 검증하는 절차를 거쳤습니다.

휴맥스홀딩스 이사회 역시 동일한 문제의식 하에 논의를 진행하였습니다. 현직 사외이사가 이장우 1인에 불과한 상황에서, 이사회는 과거 사외이사로 재직한 정성인 위원과 당시 상근감사인 김진형 감사를 특별위원회 위원 후보로 우선 검토하였습니다. 그러나 위원 선임을 위한 독립성 점검 과정에서 김진형 감사가 휴맥스홀딩스의 계열회사이자 지분을 보유하고 있는 주식회사 제이투비의 감사를 겸직하고 있다는 사실이 확인되었습니다. 이사회는 이러한 겸직 사실이 본건 합병에 대한 독립적 판단에 영향을 줄 수 있다는 우려를 선제적으로 검토하여, 2026년 5월 14일 제7차 이사회를 통해 김진형 감사를 대신하여 외부전문가인 정욱재 위원을 신규로 선임하기로 결정하였습니다. (자세한 사항은 아래 "(나) 특별위원회의 독립성 검토"를 참고해주시기 바랍니다.)

[휴맥스]

휴맥스 이사회는 위 논의를 바탕으로 사외이사 한만수, 상근감사 정현채, 前 사외이사 정구민 총 3인으로 특별위원회를 구성하였으며, 각 위원의 전문 영역, 주된 직업, 주요 경력은 다음과 같습니다.

[휴맥스 특별위원회 위원 이력]

성명
구분
전문 영역
주된 직업
주요 경력

한만수
현직 사외이사(위원장)
경영
스테핑스톤(주) CEO

2014~2020 (주)휴맥스 마케팅부문장

2020~2022 (주)케이비전 CEO

2022~現 스테핑스톤(주) CEO

정현채
상근감사
경영/재무
㈜휴맥스 감사

1985~1989 ㈜삼성전자 관리부

1989~2007 한화증권 강남지역본부장(상무)

2007~2009 ㈜휴맥스 감사

2009~2017 ㈜휴맥스홀딩스 감사

2020~現 ㈜휴맥스 감사

정구민
前 사외이사(외부전문가)
기술
국민대학교 교수

2001 서울대학교 전기컴퓨터공학 박사

2001~2004 (주)네오엠텔 기반기술팀 팀장

2004~2005 SK텔레콤㈜ 터미널개발팀 과장

2022~2025 휴맥스 사외이사

2009~現 국민대학교 전자공학부 교수

2013~
2021
유비벨록스 사외이사

[휴맥스홀딩스]

휴맥스홀딩스 이사회는 특별위원회를 사외이사 이장우, 前 사외이사 정성인, 외부전문가 정욱재 총 3인으로 구성하였으며, 각 위원의 전문 영역, 주된 직업, 주요 경력은 다음과 같습니다.

[휴맥스홀딩스 특별위원회 위원 이력]

성명
구분
전문 영역
주된 직업
주요 경력

이장우
현직 사외이사(위원장)
경영
생명보험사회공헌재단 이사장

1988~2022 경북대학교 교수

2014~2015 한국경영학회 회장

2016~2019 전자부품연구원 이사장

2019~
2022 한국국제교류재단 비상임이사
2022~現 생명보험사회공헌재단 이사장

정성인
前 사외이사(외부전문가)
경영/재무

프리미어파트너스(유)
상근 고문

1981~1997 KTB네트워크 근무

1997~1999 현대기술투자(주) 팀장

1999~2001 인터베스트(주) 부사장

2001~2005 인터베스트(주) 대표이사

2014~2015 휴맥스홀딩스 사외이사

2005~
2021 프리미어파트너스(유) 대표 파트너
2021~現 프리미어파트너스(유) 상근 고문

정욱재
외부전문가
경영/회계
㈜알티캐스트 대표

1997~2007 안진회계법인 근무

2007~2011 휴맥스 근무

2011~2020 알티캐스트 CFO

2020~2022 이그잭스디엑스 대표

2025~現 알티캐스트 대표

(나) 특별위원회의 독립성 검토

특별위원회 설치시점에 승인한 특별위원회 운영규정 제5조 제1항은 특별위원회 위원을 검토 대상 안건과 특별한 이해관계가 없는 3인 이상으로 구성하도록 정하고 있고, 같은 조 제2항은 위원의 자격을 사외이사, 상근감사, 과거 사외이사, 외부전문가 등 지배주주 및 해당 거래로부터 독립적인 자로 명시하고 있습니다. 당사회사는 본건 특별위원회 위원의 독립성 충족 여부를 지배주주로부터의 독립성 및 본건 거래의 성사 여부로부터의 독립성이라는 기준에 따라 점검하였으며, 위원 후보자 전원을 대상으로 아래 9개 항목으로 구성된 독립성 점검표를 마련하여 위원 선임에 앞서 사전에 점검하였습니다. 특히 특별위원 전원이 휴맥스와 휴맥스홀딩스의 주식을 전혀 보유하고 있지 않다는 점 또한 사전에 점검하였습니다.
특별위원회는 상법 등 관련 법령에 근거를 두지 아니한 임의기구이며, 그 위원의 자격 요건 또한 법령상 별도로 정해진 바가 없습니다. 이러한 특성상 당사회사가 특별위원회 위원의 독립성을 판단함에 있어 참고할 수 있는 유일한 기준은 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」이며, 가이드라인은 특별위원회 위원의 독립성 판단 기준으로 상법상 '독립이사(사외이사)' 선임에 관한 법정 요건을 원용하고 있습니다.이에 당사회사는 각 위원의 구체적 지위(현직 사외이사·상근감사·전직 사외이사·외부전문가)를 불문하고, 위원 전원에 대하여 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 및 관련 시행령이 정한 사외이사 결격사유 전체를 동일한 기준으로 삼아 검토 및 선임하였습니다. 그 구체적 검토 결과는 아래 [상장회사 사외이사 결격사유 체크리스트] 및 위원별 [독립성 판단 요약]과 같습니다.

[상장회사 사외이사 결격사유 체크리스트]

순번
사외이사결격사유

1.
해당 상장회사의 사내이사, 피용자로 재직 중이거나, 최근 2년 이내에 해당 상장회사의 사내이사, 감사, 피용자였는지 여부

2.
해당 상장회사 최대주주가 자연인인 경우 본인과 배우자 및 그 직계 존속·비속인지 여부

3.
해당 상장회사 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자인지 여부

4.
해당 상장회사에 재직 중인 이사ㆍ 감사의 배우자 또는 직계 존속ㆍ비속인지 여부

5.
해당 상장회사의 자회사(발행주식 총수의 50% 초과 지분 보유 기준. 손자회사 및 그 자회사 등 포함)의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원ㆍ피용자인지 여부

6.
해당 상장회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자인지 여부 (아래 체크리스트 항목의 중요 거래 상대방 법인에 해당하지 않는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 위 항목에도 해당하지 않을 것으로 보임)

7.
해당 상장회사의 이사 또는 피용자가 제3의 회사(A 사)의 이사 또는 집행임원인 경우 A 사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 또는 피용자인지 여부

8.

사외이사 후보의 신상과 관련한 결격사유가 있는지 여부

1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

9.
해당 상장회사의 최대주주의 특수관계인인지 여부

10.
해당 상장회사의 주요주주(누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속)

11.
사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 아래 각 사유에 해당하는 자

12.
해당 상장회사 기업집단 내 계열회사의 사내이사, 집행임원, 감사, 피용자이거나 또는 최근 3년 이내에 계열회사의 사내이사, 집행임원, 감사, 피용자였던 자인지 여부

13.
최근 3개 사업연도 중 해당 상장회사와의 거래실적 합계액이 해당 상장회사의 자산총액(최근 사업연도 말 현재 대차대조표상 자산총액을 말함) 또는 매출총액(최근 사업연도 말 현재 손익계산서상 매출총액을 말하며, 이하 같음)의 10% 이상에 해당하는 법인의 이사·집행임원·감사·피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자인지 여부

14.
최근 사업연도 중 해당 상장회사와 해당 상장회사 매출총액의 10% 이상에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인의 이사·집행임원·감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자인지 여부

15.
최근 사업연도 중 해당 상장회사가 금전, 유가증권, 그 밖의 증권 또는 증서를 대여하거나 차입한 금액과 담보제공 등 채무보증을 한 금액의 합계액이 해당 상장회사 자본금(최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자본금을 말함)의 10% 이상인 법인의 이사·집행임원·감사·피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자인지 여부

16.
해당 상장회사 정기주주총회일 현재, 해당 상장회사가 자본금 5%(해당 상장회사가 출자한 법인 자본금 기준) 이상을 출자한 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자인지 여부

17.
해당 상장회사가 기술제휴계약을 체결하고 있는 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자인지 여부

18.
해당 상장회사의 외부감사인으로 선임된 회계법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자였던 자인지 여부

19.

해당 상장회사와 주된 법률자문ㆍ경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임ㆍ처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 합작법무법인, 외국법자문법률사무소, 회계법인, 세무법인, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자인지 여부

* 단, 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임ㆍ처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 합작법무법인, 외국법자문법률사무소의 경우에는 해당 법무법인 등에 소속된 변호사, 외국법자문사이거나 최근 2년 이내에 해당 법무법인 등에 소속된 변호사, 외국법자문사였던 자인지 여부를 기준으로 판단

20.

해당 상장회사 이외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자

* 사외이사 후보자가 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중이다가 사외이사 선임을 위한 해당 상장회사 주주총회 전에 사임하더라도 주주총회 당시 상법 제386조에 따라 권리의무가 유지되는 경우 결격사유에 해당할 수 있음을 유의

* 법무부 유권해석상 위 다른 회사에는 외국 회사도 포함됨을 유의

* ‘다른 회사’는 해석상 상장 여부를 불문함

21.
해당 상장회사에 대해 회계감사 또는 세무대리를 하거나 해당 상장회사와 법률자문, 경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사(소속 외국법자문사 포함), 공인회계사, 세무사, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 자인지 여부

22.
해당 상장회사의 발행주식 총수의 1% 이상을 보유(자본시장법 제133조 제3항에 따른 보유를 말함)하고 있는 자인지 여부

23.
해당 상장회사와의 거래(약관규제법 제2조 제1호의 약관에 의한 정형화된 거래 제외) 잔액이 1억원 이상인 자인지 여부

24.
해당 상장회사에서 6년을 초과하여 사외이사로 재직했거나 해당 상장회사 또는 그 계열회사에서 각각 재직한 기간을 더하면 9년을 초과하여 사외이사로 재직한 자

[독립성 판단 요약]

점검 항목
점검 기준 및 근거

① 본건 합병 당사자 해당 여부
위원이 (주)휴맥스 또는 (주)휴맥스홀딩스의 합병 당사자 본인에 해당하지 아니할 것

② 대주주 또는 특수관계인 해당 여부
위원이 합병당사회사의 대주주 또는 그 특수관계인에 해당하지 아니할 것

③ 합병 관련 경제적 이해관계 또는 이해충돌 여부
위원이 본건 합병과 관련하여 경제적 이해관계 또는 이해충돌 관계를 보유하지 아니할 것

④ 거래 성사 여부에 따른 보수 연동 여부
위원의 보수가 본건 합병의 성사 여부, 합병비율 또는 특정 결론과 연동되지 아니할 것

⑤ 독립성 훼손 사유 발생 시 통지의무
위원이 이해충돌 상황에 처하거나 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사정이 발생하는 경우 회사에 지체 없이 서면으로 통지할 의무가 있을 것

⑥ 회사의 위촉 해지 가능성
위원의 독립성에 실질적 의심이 발생하는 경우 회사가 위촉을 해지할 수 있을 것

⑦ 비밀유지의무
위원이 본건 합병 관련 미공개 중요정보 및 회의자료 등에 대해 비밀유지의무를 부담할 것

⑧ 내부자거래 금지
위원이 직무 수행 중 취득한 미공개 중요정보를 이용하여 합병당사회사의 주식 등 금융투자상품을 직접·간접으로 거래하지 아니할 것

⑨ 정보의 목적 외 사용 금지
위원이 취득한 정보를 본건 합병 검토 목적 외 용도로 사용하지 아니할 것

[휴맥스]

[휴맥스 특별위원회 위원별 독립성 판단]

성명
구분
사외이사결격사유
검토한 주요 항목
특기사항 및 판단근거
독립성 결론

한만수
현직 사외이사 (위원장)
전 항목해당없음
1호(최근 2년 이내 피용자 여부), 5호~7호·12호~17호(계열회사·거래관계 - 케이비전·스테핑스톤), 9호·10호(대주주·특수관계인)
2014~2020 (주)휴맥스 마케팅부문장 재직 이력이 있으나, 퇴임(2020)부터 약 6년 경과하여 1호의 결격기간(2년)을 상회. 지분 보유 및 거래 연동 보수 없음.
충족

정현채
상근감사
전 항목해당없음
1호·11호(현재·과거 재직이력), 542조의8 전체(542조의10과 준용범위 상이하여 검토)
2009~2017 (주)휴맥스홀딩스 감사 재직 이력이 있으나 퇴임부터 약 9년 경과, 상법 제409조 제2항(3%rule)·제411조·제391조의2에 따라 감사 지위 자체에 법정 독립성이 내재하며, 사외이사 결격요건 또한 별도 추가적으로 검토 완료
충족

정구민
前 사외이사(외부전문가)
전 항목해당없음
1호·9호·10호(과거 사외이사 재직이력), 12호~17호(거래관계 - 국민대·유비벨록스)
2022~2025 (주)휴맥스 사외이사로 임기만료 정상 퇴임. 현재 고용·자문·보수·주식보유 등 계속적 관계 일체 없음.
충족

1) 한만수

한만수 위원은 휴맥스의 현직 사외이사로서, 대주주 또는 그 특수관계인에 해당하지 아니하며 당사회사로부터 경제적으로 독립된 지위에 있습니다. 한만수 위원은 2014년부터 2020년까지 휴맥스 마케팅부문장으로 재직한 이력이 있으나, 위 재직 종료 시점(2020년)으로부터 본건 합병 추진 시점까지 약 6년이 경과하여 상법 제382조 제3항 제1호가 정한 상무 종사 이력에 대한 결격기간인 2년을 현저히 상회합니다. 한만수 위원은 위 이력에도 불구하고 사외이사 선임 당시 상법 및 자본시장법상 사외이사 결격사유 해당 여부에 대한 심사를 거쳐 적법하게 선임되었고, 그 이후 계속하여 결격사유가 없음을 확인하였습니다. 한만수 위원은 휴맥스 및 휴맥스홀딩스 주식을 보유하고 있지 아니하며, 본건 합병의 조건이나 성사 여부에 연동되는 보수를 지급받지 아니하는바, 당사회사는 한만수 위원이 지배주주 및 거래 성사 여부로부터 독립적인 지위에 있다고 판단하였습니다.
이상 살펴본 재직 이력을 사외이사 결격사유 개별 항목에 대응시켜 보면, 2014년부터 2020년까지의 휴맥스 마케팅부문장 재직 이력은 결격사유 1호(해당 상장회사의 최근 2년 이내 사내이사·감사·피용자 해당 여부)와 관련되는데, 위에서 확인한 바와 같이 퇴임 시점으로부터 약 6년이 경과하여 1호가 정하는 결격기간(2년)을 상회하므로 동 항목에 해당하지 아니하는 것으로 확인하였습니다.

이에 더하여 한만수 위원이 2020년부터 2022년까지 재직한 (주)케이비전 대표이사, 2022년부터 현재까지 재직 중인 스테핑스톤(주) 대표이사 지위에 대하여도 결격사유 5호부터 7호까지(계열회사·특수관계법인 임직원 여부) 및 12호부터 17호까지(중요 거래관계) 해당 여부를 추가로 점검하였습니다. 구체적으로 당사 재무팀 및 IR팀이 두 회사와 당사(또는 당사 계열회사) 간 최근 3개 사업연도(2023년부터 2025년까지)의 매출·매입·자금대여·출자·기술제휴 등 거래 현황을 당사 회계장부 및 거래처 원장과 대조 확인한 결과, 두 회사 모두 당사 또는 당사 계열회사와 어떠한 형태의 중요한 거래관계도 보유하고 있지 아니함을 확인하였습니다.

아울러 한만수 위원 본인으로부터 당사 및 특수관계인 주식의 보유 현황과 본건 합병에 관한 성과보수·자문료 등 특별한 경제적 이해관계의 부존재를 확인하는 서면확인서를 징구하였으며, 최대주주(변대규) 및 그 특수관계인과의 친족관계 등 결격사유 9호 및 10호 관련 사유도 없음을 확인하였습니다. 이상을 종합할 때 한만수 위원은 사외이사 결격사유 24개 항목 중 어느 하나에도 해당하지 아니하며, 위원장으로서 본건 합병 관련 심의를 주재함에 아무런 결격사유가 없는 것으로 판단하였습니다.

2) 정현채

정현채 위원은 당사회사의 상근감사로서, 상법이 예정하는 감사 제도 고유의 법정 독립성을 이미 보유하고 있는 지위에 있습니다. 앞서 "(가) 특별위원회 구성"에서 살펴본 바와 같이, 상법 제409조 제2항에 따라 감사의 선임에는 지배주주의 의결권이 3%를 초과하는 지분에 대하여 제한되어 그 선임 절차 자체에 지배주주로부터의 독립성이 내재되어 있고, 상법 제411조에 따라 감사는 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타 사용인의 직무를 겸할 수 없어 경영진의 업무집행으로부터 신분상 분리되어 있으며, 상법 제410조 및 제415조(제385조 준용)에 따라 그 임기와 신분이 보장되어 경영진의 의사에 따라 지위가 좌우되지 아니합니다. 또한 상법 제391조의2에 따라 정현채 위원은 이사회에 출석하여 의견을 진술할 권한을 보유할 뿐 이사회 결의 자체에 대한 의결권은 없어, 본건 합병을 의결하는 이사회 결의 과정에 표결로 관여하는 지위에 있지 아니합니다.정현채 위원은 2007년부터 2009년까지 및 2020년부터 현재까지 휴맥스의 감사로, 2009년부터 2017년까지 피합병법인인 휴맥스홀딩스의 감사로 재직한 이력이 있으나, 휴맥스홀딩스 감사직의 사임 시점(2017년)으로부터 본건 합병 추진 시점까지 약 9년이 경과하여 상법 제382조 제3항 제1호가 정한 결격기간인 2년을 상회합니다. 특히 정현채 위원은 2017년 휴맥스홀딩스 감사 퇴임 후 2020년 휴맥스 감사 재선임 전까지 약 3년간 양 당사회사에 대한 재직 이력이 전무합니다. 이러한 재직 공백기는 종전 재직 이력으로 인한 회사 및 지배주주와의 구조적 연계 가능성을 배제하며, 당해 위원이 본건 합병에 대해 독자적이고 공정한 판단을 내릴 수 있다고 판단하였습니다.오히려 당사회사는 정현채 위원이 장기간의 감사 재직을 통해 축적한 당사회사 및 합병 상대회사 양사의 재무구조·내부통제 체계에 대한 깊이 있는 이해가, 계열회사 간 재무적 연관성에 대한 면밀한 검토가 요구되는 본건 합병에서 감사로서의 직무 수행에 실질적으로 기여하는 요소라고 판단하였습니다. 정현채 위원은 휴맥스 및 휴맥스홀딩스 주식을 일체 보유하고 있지 아니하여 본건 합병의 조건이나 성사 여부에 따른 개인적 경제적 이해관계가 없습니다. 이에 따라 당사회사는 정현채 위원이 감사 지위 자체의 법정 독립성과 개별 사실관계 양 측면에서 모두 지배주주 및 거래 성사 여부로부터 독립적인 지위에 있다고 판단하였습니다.

정현채 위원의 경우 가이드라인상 권장되는 사외이사 또는 외부전문가가 아닌 (주)휴맥스의 상근감사로 재직 중인 점을 고려하여, 검토의 엄격성을 높이고자 더욱 다각적인 기준을 적용하여 검토를 진행하였습니다. 다만, 상근감사는 직무의 독립성이 보장되는 직책인 만큼, 사외이사에 준하는 동일한 독립성 평가 기준을 바탕으로 다각적인 검증을 실시하였습니다

첫째, 상근감사로서의 자격 기준입니다. 정현채 위원은 상법 제542조의10 및 관련 상장규정이 정하는 상근감사 결격사유(신상 결격사유, 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·피용자 또는 최근 2년 이내 그러하였던 자 해당 여부 등)에 해당하지 아니함을 전제로 주주총회에서 상근감사로 선임되어 현재에 이르고 있습니다.

둘째, 그러나 상법 제542조의10 제2항은 사외이사 결격사유를 정한 제542조의8 제2항 중 제1호부터 제4호까지 및 제6호만을 상근감사 결격사유로 준용하고 있어, 사외이사 결격사유 전체(제5호, 제7호 이하 등 계열회사 임직원 여부, 중요 거래관계 법인 임직원 여부 등을 포함)와 완전히 일치하지는 아니합니다. 즉 상근감사로서 이미 적법하게 선임되어 있다는 사실만으로 법무부 가이드라인이 요구하는 '독립이사(사외이사)' 수준의 독립성이 당연히 충족된다고 보기는 어렵다고 판단하여, 당 특별위원회는 정현채 위원에 대하여 상법 제542조의8 제2항이 정하는 사외이사 결격사유 24개 항목 전체를 별도의 기준으로 삼아 재차 검토하였습니다.

위 검토 과정에서는 앞서 살펴본 상법 제409조 제2항에 따른 3% rule, 제411조에 따른 겸직금지, 제410조·제415조에 따른 임기·신분보장 등 감사 지위 자체의 법정 독립성이 사외이사 결격사유 중 어느 항목에 대응하는지를 개별적으로 다시 짚어보았습니다. 결격사유 1호 및 11호는 문언상 "사내이사" 및 "이사·집행임원"의 재직 여부를 기준으로 하고 있어, 감사는 원칙적으로 위 항목이 상정하는 대상에 직접 포함되지 아니하는 것으로 해석되나, 정현채 위원의 경우 실질적으로 상근 임직원 지위에 있다는 점을 고려하여 과거 재직이력도 함께 대사하였습니다.

위에서 확인한 2007년부터 2009년까지의 (주)휴맥스 감사, 2009년부터 2017년까지의 (주)휴맥스홀딩스 감사 재직 이력을 결격사유 1호 및 11호 기준으로 대사한 결과, 홀딩스 감사직 퇴임(2017년) 이후 본 특별위원회 구성 시점까지 약 9년이 경과하여 결격기간(2년 내지 3년)을 상당 기간 상회함을 재확인하였습니다. 아울러 1985년부터 1989년까지의 삼성전자 관리부, 1989년부터 2007년까지의 한화증권 강남지역본부장 재직 이력에 대하여도 당사 및 특수관계인과 무관한 경력임을 확인하여 결격사유 어디에도 해당하지 아니함을 확인하였습니다.

이상 상근감사 기준(제542조의10)과 사외이사 기준(제542조의8) 양자를 모두 개별적으로 검토하여 충족함을 확인한 바, 정현채 위원의 특별위원회 위원 자격에는 사외이사 결격사유 24개 항목에 해당하는 사유가 없는 것으로 판단하였습니다.

3) 정구민

정구민 위원은 과거 (주)휴맥스의 사외이사로 재직(2022년~2025년)할 당시 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 등 관련 법령이 정한 결격사유를 준수하여 주주총회 결의로 제도적으로 이미 검증받은 바 있습니다. 2025년 통상적인 임기 만료로 퇴임한 이후 본 신고서 제출일 현재 당사회사 및 합병상대회사(휴맥스홀딩스)의 임직원에 해당하지 아니함은 물론, 당사회사와의 고용·자문 등 계속적 계약관계, 정기적 보수 지급 관계, 주식 보유 등이 일절 존재하지 아니하여 법무부 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」상 '지배주주 및 해당 거래로부터 독립된 외부전문가' 요건을 충족한다고 판단하였습니다. 또한, 금번 특별위원회 위원 선임 과정에서도 본건 합병의 성사 여부나 특정 결론 도출에 연동되지 아니하는 보수 구조를 확인하는 등 거래 성사 여부로부터의 독립성을 재검증하였습니다. 따라서 당사회사 이사회는 정구민 위원이 과거 사외이사 재직을 통해 독립성이 이미 입증된 바 있고, 현재 당사회사와 어떠한 인적·경제적 이해관계도 없는 외부전문가 지위에 있으며, 모빌리티 및 IT 기술 분야의 높은 전문성과 당사 사업구조에 대한 이해도를 두루 갖추고 있다는 점을 종합적으로 고려할 때, 과거 사외이사 재직 사실이 특별위원회 위원으로서의 독립성을 훼손하지 아니하며 오히려 거래의 공정성과 주주 이익 보호를 심의할 최적의 독립적 검증 자격을 갖춘 것으로 최종 판단하였습니다.

정구민 위원의 위 재직이력을 결격사유 1호, 9호, 10호(과거 사외이사 재직 및 대주주·특수관계인 해당 여부) 기준으로 재정리하면, 퇴임 시점(2025년)이 본 특별위원회 구성 시점(2026년) 기준 약 1년 전으로 3인의 위원 중 당사와의 관계가 가장 최근까지 있었던 위원이었던바, 이 점을 각별히 검토하였습니다.

위에서 확인한 바와 같이 정구민 위원은 사외이사 재직 당시 이미 결격사유(대주주·특수관계인 해당 여부 9호, 10호, 계열회사 임직원 여부인 5호부터 7호까지, 중요 거래관계 12호부터 17호까지 등)를 충족하여 선임되었고, 퇴임 이후에도 계속적 거래관계가 없음을 재확인하였습니다.

이에 더하여 정구민 위원이 현재 재직 중인 국민대학교 전자공학부 및 2013년부터 2021년까지 사외이사로 재직하였던 유비벨록스(주)에 대하여도 결격사유 12호부터 17호까지(중요 거래관계) 기준으로 추가 점검하였습니다. 구체적으로 당사 산학협력 및 용역계약 현황을 대조한 결과, 국민대학교와 당사 간에는 최근 3개 사업연도 동안 체결되거나 진행 중인 연구용역·기술자문·산학협력 계약이 존재하지 아니함을 확인하였고, 유비벨록스(주) 역시 당사 및 당사 계열회사와 자본적·거래상 관계가 없는 회사임을 확인하였습니다. 이상을 종합할 때 정구민 위원은 사외이사 결격사유 24개 항목에 해당하지 아니하는 것으로 판단하였습니다.

한편, 휴맥스는 각 특별위원회 위원의 독립성 충족 여부와 관련하여 법률자문사인 법무법인 광장에 별도로 검토를 요청하였습니다. 법무법인 광장은 2026년 07월 15일자 검토의견을 통해, 각 특별위원은 독립성 요건을 충족한다는 취지로 회신하였습니다. 법무의견서의 세부 내용은 아래와 같습니다.

[법무법인 광장 법률의견서 주요내용]

1. 특별위원회 위원의 자격에 관한 판단 기준법무부에서 발간한 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'에 의하면, 구조적 이해상충이나 정보 비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제될 수 있는 거래의 경우, 이사회 결의의 공정성을 확보하기 위한 방안으로 해당 거래와 이해관계가 없는 자들로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성 및 거래 절차의 적절성을 검토하도록 할 수 있으며, 특별위원회의 위원은 (i) 지배주주로부터의 독립성, (ii) 해당 거래의 성사 여부로부터의 독립성 및 (iii) 해당 거래의 공정성과 적절성을 판단할 수 있는 전문성을 갖추어야 함.사외이사는 주주총회에서 선임되고 상법상 일정한 독립성 요건을 충족하여야 하며, 회사 및 주주에 대한 법률상 의무와 책임을 부담하는 이사회 구성원이라는 점에서 특별위원회 위원으로서 원칙적으로 가장 적합한 지위에 있는 것으로 사료됨. 한편 법무부에 의하면, 회사의 사외이사 수가 부족하거나 독립성과 전문성을 모두 갖춘 사외이사를 확보하기 어려운 경우에는, 지배주주 및 해당 거래로부터 독립적이고 필요한 전문성을 갖춘 외부전문가를 특별위원회 위원으로 선임하는 것도 허용될 수 있음.2. ㈜휴맥스 특별위원회 구성의 독립성㈜휴맥스에는 사외이사 1인만이 선임되어 있는바, 특별위원회 위원을 사외이사만으로 구성하는 것이 구조적으로 불가능하였고, 이에 ㈜휴맥스가 사외이사 1인 외에 상근감사 1인 및 전 사외이사 1인을 위원으로 위촉하여 특별위원회를 구성한 것은 위 가이드라인이 예정한 보완적 구성 방식의 범위 내에 있는 것으로 판단됨.가. 한만수 위원- (지배주주로부터의 독립성) 주주총회 결의를 거쳐 선임된 ㈜휴맥스의 현직 사외이사로서, 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에 따른 사외이사 결격사유에 해당하지 아니하는바 최대주주와 특별관계에 있지 아니하며, 그 밖에 지배주주와 인적·경제적 이해관계도 없는 것으로 이해됨. 사외이사로서 선관주의의무와 충실의무를 부담하고 임무 해태 시 손해배상책임 및 주주대표소송의 대상이 되는 등 법률상 의무와 책임을 부담함(상법 제382조 제2항, 제382조의3, 제399조, 제401조).- (합병 성사 여부로부터의 독립성) 합병당사회사의 지배주주 또는 그 특수관계인에 해당하지 아니하고, ㈜휴맥스 또는 홀딩스의 주식도 보유하고 있지 아니함. 특별위원회 운영규정에 따르면 위원 보수는 합병 성사 여부·합병비율 또는 특정 결론과 연동되지 아니하며, 사외이사 보수 외에 별도의 고용·자문·성과연동형 보수관계를 형성하고 있지 아니한 것으로 이해됨.- (전문성) 2014년부터 2020년까지 ㈜휴맥스 마케팅부문장 및 계열회사 임원으로 재직하여 휴맥스 그룹의 사업구조·경영환경에 관한 높은 이해도를 보유하고, 케이비전 대표이사 및 스테핑스톤 대표이사로 재직하는 등 기업 경영 및 경영전략 전반에 관한 실무 경험과 전문성을 갖추고 있음.- (결론) 지배주주로부터의 독립성, 합병 성사 여부로부터의 독립성 및 전문성 요건을 모두 충족하는 것으로 판단됨.나. 정현채 위원- (지배주주로부터의 독립성) ㈜휴맥스의 현직 상근감사임. 상법은 감사 선임 시 최대주주를 포함한 개별 주주가 의결권 있는 발행주식총수의 3%를 초과하여 보유하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못하도록 제한하고 있는바(상법 제409조 제2항, 이른바 '3% rule'), 정현채 위원은 사외이사와 마찬가지로 지배주주의 영향력이 제한된 선임 절차를 거쳐 선임된 것으로 볼 수 있음. 또한 상법 제542조의10 제2항에서 정한 상근감사 결격사유에 해당하지 아니하므로 최대주주 또는 지배주주와 특별한 관계에 있지 아니함. 감사와 감사위원회는 상호 대체적인 기관에 해당하고, 감사 선임 시 감사위원과 마찬가지로 3% rule이 적용된다는 점에서, 사외이사인 감사위원에 준하는 독립성을 가진 것으로 평가할 수 있을 것으로 사료됨.- (합병 성사 여부로부터의 독립성) 합병당사회사의 지배주주 또는 그 특수관계인에 해당하지 아니하고, ㈜휴맥스 또는 홀딩스의 주식도 보유하고 있지 아니함. 특히 본건 합병은 ㈜휴맥스를 존속회사로 하는 합병이므로, 합병이 성사되더라도 정현채 위원의 감사로서의 지위가 당연히 상실되거나 변경되는 것은 아니고, 무산되는 경우에도 그 지위 및 보수에 별도의 변동이 발생하지 아니하는 것으로 이해됨.- (전문성) 삼성전자 관리부에서 근무한 후 한화증권 강남지역본부장을 역임하는 등 기업 관리 및 자본시장 분야에서 장기간 실무 경험을 축적하였고, 2020년부터 현재까지 ㈜휴맥스의 상근감사로 재직하면서, 합병비율 산정의 기초가 된 재무자료와 평가방법의 합리성, 외부평가기관의 평가 결과 및 합병에 따른 재무적 효과를 독립적인 관점에서 검토할 수 있는 경영·재무 분야의 전문성을 갖춘 것으로 사료됨.- (결론) 지배주주로부터의 독립성, 합병 성사 여부로부터의 독립성 및 전문성 요건을 모두 충족하는 것으로 판단됨.다. 정구민 위원- (지배주주로부터의 독립성) 현재 ㈜휴맥스 또는 홀딩스의 임직원에 해당하지 아니하고, ㈜휴맥스와 고용·자문 등 계속적인 계약관계를 형성하거나 정기적인 보수를 지급받고 있지 아니하며, ㈜휴맥스 또는 홀딩스의 주식도 보유하고 있지 아니함. 법무부 가이드라인이 예정하고 있는 지배주주 및 해당 거래로부터 독립된 외부전문가에 해당하는 것으로 판단됨.- (합병 성사 여부로부터의 독립성) 합병당사회사의 지배주주 또는 그 특수관계인에 해당하지 아니하고, 주식도 보유하고 있지 아니하며, 위원 보수가 합병 성사 여부·합병비율 또는 특정 결론과 연동되지 아니함. 현재 ㈜휴맥스와 고용·자문 기타 계속적인 지위·계약관계를 형성하고 있지 아니한 것으로 이해되므로, 합병의 성사 또는 무산이 기존 지위나 보수에 영향을 미칠 여지도 없는 것으로 이해됨.- (전문성) 주식회사 네오엠텔 기반기술팀장 및 SK텔레콤 터미널개발팀 등에 재직하며 모바일·정보통신 기술의 개발 및 사업화와 관련한 실무 경험을 축적하였고, 서울대학교에서 전기컴퓨터공학 박사학위를 취득하고 2009년부터 국민대학교 전자공학부 교수로 재직하면서 모빌리티·자율주행 및 자동차 전자·소프트웨어 분야를 중심으로 연구와 교육을 수행해 왔으며, 2013년부터 2021년까지 주식회사 유비벨록스의 사외이사로 재직하면서 기술기업의 경영 및 이사회 의사결정에도 참여한 바 있음. 또한 과거 ㈜휴맥스의 사외이사로 재직한 경험을 통하여 ㈜휴맥스의 사업구조·경영환경에 관한 이해도 갖추고 있는 것으로 보임.- (결론) 지배주주로부터의 독립성, 합병 성사 여부로부터의 독립성 및 전문성 요건을 모두 충족하는 것으로 판단됨.

[휴맥스홀딩스]

[휴맥스홀딩스 특별위원회 위원별 독립성 판단]

성명
구분
사외이사결격사유
검토한 주요 항목
특기사항 및 판단근거
독립성 결론

이장우
현직 사외이사 (위원장)
전 항목 해당없음
1호~11호(재직·대주주 등, 해당 이력 없어 일괄 점검), 12호~17호(거래관계 - 소속기관 4곳)
당사회사 또는 특수관계인의 임직원 이력 자체가 없는 순수 외부인사.
충족

정성인
前 사외이사(외부전문가)
전 항목해당없음
1호·11호(과거 재직이력), 12호~17호(투자·거래관계 - 프리미어파트너스)
2014~2015 (주)휴맥스홀딩스 사외이사 재직 이력이 있으나 퇴임부터 약 11년 경과하여 결격기간(2년)을 현저히 상회.
충족

정욱재
외부전문가
전 항목해당없음
1호(과거 재직이력), 5호~7호(계열회사 임직원 - 알티캐스트), 18호(외부감사인 - 안진회계법인), 12호~17호(거래관계 - 계열해소 후)
2007~2011 (주)휴맥스 재직(퇴직 후 약 15년 경과) 및 2011~2020 (주)알티캐스트 CFO(당시 휴맥스 계열사, 2025.1 계열관계 완전 해소, 퇴임 후 약 6년 경과) 이력이 있으나 모두 결격기간을 현저히 상회하고 계열관계도 이미 해소됨.
충족

1) 이장우

이장우 위원은 휴맥스홀딩스의 현직 사외이사로서, 과거 및 현재를 통틀어 당사회사 또는 그 특수관계인의 임직원 지위를 보유한 사실이 없고 대주주 또는 그 특수관계인에도 해당하지 아니합니다. 이장우 위원은 경북대학교 교수, 한국경영학회장, 전자부품연구원 이사장 등을 역임하였을 뿐 당사회사 그룹과 인적·경제적으로 결합된 이력이 없으며, 당사회사 주식을 보유하고 있지 아니하고 본건 합병의 성사 여부에 연동되는 보수를 지급받지 아니합니다. 당사회사는 이장우 위원이 당사회사 임직원 이력이 전혀 없는 순수한 외부 인사로서 지배주주 및 거래 성사 여부로부터 독립적인 지위에 있다고 판단하였습니다.

위 이력을 사외이사 결격사유 24개 항목 기준으로 살펴보면, 이장우 위원은 1988년부터 2022년까지 경북대학교 교수, 2014년부터 2015년까지 한국경영학회 회장, 2016년부터 2019년까지 전자부품연구원 이사장을 역임하고 2019년부터 2022년까지 한국국제교류재단 비상임이사로 재직하고 현재 생명보험사회공헌재단 이사장으로서, 당사 또는 당사 특수관계인의 임직원으로 재직한 이력은 확인되지 아니하였습니다.

이력상 거쳐온 각 기관(경북대학교, 한국경영학회, 전자부품연구원, 한국국제교류재단)에 대하여도 결격사유 12호부터 17호까지(중요 거래관계) 기준으로 당사 또는 당사 계열회사와의 자본적·거래상 관계 여부를 확인하였으며, 어느 기관도 당사와 지분관계, 용역계약, 후원관계 등을 보유하고 있지 아니함을 확인하였습니다. 아울러 이장우 위원 본인으로부터 당사 및 특수관계인 주식의 보유 현황과 본건 합병에 관한 특별한 이해관계의 부존재를 확인하는 서면확인서를 징구하였습니다. 이에 따라 사외이사 결격사유 24개 항목 전체에 걸쳐 해당사항이 없는 것으로 확인되었으며, 위원장으로서 본건 합병 관련 심의를 주재함에 아무런 결격사유가 없는 것으로 판단하였습니다.

2) 정성인

정성인 위원은 2014년부터 2015년까지 (주)휴맥스홀딩스의 사외이사로 재직한 이력이 있습니다. 재직 당시에도 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항이 정한 사외이사 결격사유에 해당하지 아니함을 주주총회 선임 절차를 통해 이미 검증받은 바 있으며, 재직 기간 중 선관주의의무와 충실의무를 부담하는 독립된 이사회 구성원으로서 경영진에 대한 견제·감독 역할을 수행하였습니다. 나아가 정성인 위원의 재직 종료 시점(2015년)으로부터 본건 합병 추진 시점까지는 약 11년이 경과하여, 설령 상무 종사 이력에 준하여 판단하더라도 상법 제382조 제3항 제1호의 결격기간(2년)을 현저히 상회합니다. 정성인 위원의 주된 직업은 프리미어파트너스(유) 대표 파트너이며, KTB네트워크·현대기술투자·인터베스트 등 벤처투자업계에서 장기간 종사하여 왔을 뿐 당사회사 그룹과 경제적 이해관계로 결합되어 있지 아니하고, 당사회사 주식을 보유하고 있지 아니하며 본건 합병의 성사 여부에 연동되는 보수도 지급받지 아니합니다. 또한 금번 특별위원회 위원 선임 과정에서도 위원에게 지급되는 보수가 본건 합병의 성사 여부나 특정 결론 도출과 연동되지 아니함을 확인하여 거래 성사 여부로부터의 독립성을 재차 검토하였습니다. 오히려 정성인 위원이 과거 (주)휴맥스홀딩스의 사외이사로 재직한 경험은 홀딩스의 사업구조 및 지배구조에 대한 이해로 이어지며, 아울러 벤처투자업계에서 축적한 기업가치 평가 및 투자심사 관련 전문성은 본건 합병비율의 공정성과 재무적 타당성을 검토하는 데 실질적으로 기여하는 요소로 작용할 것으로 판단하였습니다. 당사회사는 이러한 사정을 종합하여, 정성인 위원이 과거 사외이사 재직 사실만으로는 독립성이 훼손되지 아니하며, 현재 당사회사 및 합병상대회사와 어떠한 인적·경제적 이해관계도 없는 지위에서 지배주주 및 본건 합병의 성사 여부로부터 독립적인 지위에 있다고 판단하였습니다.

이를 결격사유 1호, 11호 기준으로 재정리하면, 정성인 위원의 재직기간(2014년부터 2015년까지)은 퇴임 이후 본 특별위원회 구성 시점까지 약 11년이 경과하여 결격기간을 상당 기간 상회함을 재확인하였습니다.

한편 정성인 위원은 1981년부터 1997년까지 KTB네트워크, 1997년부터 1999년까지 현대기술투자(주), 1999년부터 2005년까지 인터베스트(주)를 거쳐 2005년부터 현재까지 프리미어파트너스(유)의 상근고문으로서 사모투자(PE) 업무를 영위하고 있는바, 동사 및 동사가 현재 운용 중인 조합이 당사회사에 대한 투자·거래관계를 보유하고 있는지 여부를 결격사유 12호부터 17호까지(최근 3개 사업연도 거래실적·자금대여·출자관계) 기준으로 검토하였습니다. 구체적으로 프리미어파트너스(유)가 운용하는 투자조합의 현재 투자대상기업 목록 및 당사 주주명부·사채원부를 상호 대조한 결과, 프리미어파트너스(유) 또는 동사 운용조합이 당사 또는 당사 계열회사에 대한 지분투자, 전환사채·신주인수권부사채 등 메자닌 투자, 자금대여 등 어떠한 형태의 거래관계도 보유하고 있지 아니함을 확인하였습니다.

아울러 정성인 위원 본인으로부터도 당사 및 특수관계인 주식의 보유 현황과 본건 합병에 관한 특별한 경제적 이해관계의 부존재를 확인하는 서면확인서를 징구하였습니다. 이상을 종합할 때 정성인 위원은 사외이사 결격사유 24개 항목에 해당하지 아니하는 것으로 판단하였습니다.

3) 정욱재정욱재 위원은 공인회계사 및 세무사 자격을 보유한 재무·회계 전문가로서, 안진회계법인 근무를 비롯해 기업 CFO 및 대표이사 등을 역임하며 풍부한 실무 경험과 검증된 전문성을 축적해 온 외부전문가입니다. 당사회사 이사회는 정욱재 위원을 특별위원회 위원으로 위촉하는 과정에서 과거 근무 이력에 따른 독립성 충족 여부를 다각도로 검토하였습니다.우선, 정욱재 위원은 과거 합병상대회사인 (주)휴맥스에서 임직원으로 재직(2007년~2011년)한 이력이 있습니다. 그러나 해당 재직 기간이 약 4년에 불과하고, 퇴직 시점(2011년)으로부터 본건 합병 추진 시점까지는 약 15년이 경과하여 상법상 사외이사 결격기간 기준(2년)을 현저히 상회하는바, 현재 시점에서 지배주주 및 경영진과의 이해충돌 가능성은 존재하지 않는 것으로 판단하였습니다.한편, 정욱재 위원은 퇴직 이후 2011년 2월부터 2020년 10월까지 당시 (주)휴맥스의 계열회사였던 (주)알티캐스트의 최고재무책임자(CFO)로 재직한 바 있습니다. 그러나 (주)알티캐스트는 2025년 1월 (주)휴맥스가 지분 및 경영권을 외부 매각함에 따라 계열관계가 온전히 해소되었으며, 현재 당사회사는 (주)알티캐스트에 대하여 어떠한 지배력이나 영향력도 행사할 수 없습니다. 나아가 CFO 퇴임 시점(2020년 10월)으로부터 본건 합병 시점까지 약 6년이 경과하여 상법상 결격기간 기준(2년)을 대폭 상회할 뿐만 아니라, 그 중간 기간 동안 휴맥스 그룹과 무관한 타 법인의 경영진 및 외부전문가로 재직하여 인적·직무적 연결고리가 완전히 단절되었습니다. 2025년 2월 (주)알티캐스트의 대표이사로 다시 취임한 이력 역시 계열관계 해소 이후의 독립적 경력으로서 당사회사 그룹과는 무관합니다. 따라서 계열관계 해소라는 실질적 사실, 중간 이력을 통한 완결적 인적 단절, 현저한 시간 경과를 종합할 때 과거 이력으로 인한 독립성 훼손 우려는 존재하지 않는 것으로 판단하였습니다.
위 이력을 사외이사 결격사유 24개 항목에 대응시켜 보면, 1997년부터 2007년까지의 안진회계법인 재직 이력은 결격사유 18호(외부감사인 임직원 여부)와 관련되는바, 감사보고서 발행이력을 대조한 결과 2005년부터 2007년까지 안진회계법인이 당사의 외부감사인이었던 사실이 확인되었습니다. 다만 정욱재 위원의 안진회계법인 퇴직 시점(2007년)으로부터 본 특별위원회 구성 시점(2026년)까지 약 19년이 경과하여, 18호가 정하는 결격기간(최근 2년 이내 해당 여부)에는 해당하지 아니함을 확인하였습니다.

또한 2007년부터 2011년까지의 (주)휴맥스 재직 이력은 결격사유 1호와 관련되는데, 위에서 확인한 바와 같이 퇴임 이후 약 15년이 경과하여 결격기간(2년)을 상당 기간 상회함을 확인하였습니다.

2011년부터 2020년까지의 (주)알티캐스트 CFO 재직 이력에 대하여는 결격사유 5호부터 7호까지(계열회사 임직원 여부)가 관련되나, 위에서 확인한 바와 같이 계열관계는 2025년 1월 완전히 해소되었고 CFO 재직 또한 2020년 종료되어 결격기간을 상회합니다. 나아가 정욱재 위원이 2025년부터 현재까지 알티캐스트 대표이사로 재직 중인 점을 고려하여, 계열관계 해소 이후 현재까지 알티캐스트와 당사 간에 남아있는 거래관계의 존재 여부를 결격사유 12호부터 17호까지 기준으로 별도로 확인하였습니다. 구체적으로 당사 재무팀이 알티캐스트와의 매입·매출 원장, 라이선스 및 기술제공 계약, 자금대여·보증 현황을 계열관계 해소 시점(2025년 1월)을 기준으로 전후 대조한 결과, 계열관계 해소 이후 현재까지 당사와 알티캐스트 간에는 자산총액·매출총액·자본금 대비 해당 항목이 정하는 기준 비율에 이르는 거래관계가 존재하지 아니함을 확인하였습니다. 이상 검토를 종합할 때 정욱재 위원은 사외이사 결격사유 24개 항목 중 어느 하나에도 해당하지 아니하는 것으로 판단하였습니다.

당사회사가 정욱재 위원을 선임한 것은 이러한 과거 이력이 오히려 당사회사 그룹의 사업 구조 및 재무 상황을 정교하게 심의하는 데 실질적인 강점으로 작용한다는 판단에 기인합니다. 현직 사외이사가 1인에 불과한 구조적 한계 속에서, 완전히 생소한 제3의 외부전문가를 위촉할 경우 발생할 사업 이해 지연과 검토 효율성 저하를 방지하고자 하였습니다. 즉, 과거 근무 경험을 통해 그룹의 사업 및 재무 구조에 대한 깊은 이해도를 갖추면서도, 현재는 인적·경제적 연결고리가 완전히 분리·해소된 정욱재 위원을 위촉하는 것이 특별위원회의 실질적 심의 역량과 효율적 운영 모두를 달성하는 최선의 방안이라고 판단하였습니다.이와 함께 이사회는 정욱재 위원의 독립성을 완벽히 확보하기 위해 거래 성사 여부나 특정 결론 도출에 연동되지 아니하는 보수 구조를 확정하였으며, 대주주 특수관계 여부, 미공개 정보 이용 금지, 비밀유지의무 등 총 9개 항목으로 구성된 독립성 점검표를 적용하여 엄격한 검증을 거쳤습니다. 이처럼 검증된 재무·회계 전문성과 사업 이해도를 겸비한 정욱재 위원은 법무부 가이드라인상 '지배주주 및 해당 거래로부터 독립된 외부전문가' 요건을 충족한다고 판단하였습니다. 종합적으로 당사회사 이사회는 정욱재 위원의 과거 근무 이력이 독립성을 훼손하지 아니하며, 오히려 지배주주 및 거래 성사 여부로부터 완벽히 독립된 지위에서 거래의 공정성과 전체 주주 이익을 보호할 최적의 외부전문가 자격을 갖춘 것으로 최종 판단하였습니다.

휴맥스홀딩스는 각 특별위원회 위원의 독립성 충족 여부와 관련하여 법률자문사인 법무법인 클라스한결에 별도로 검토를 요청하였습니다. 법무법인 클라스한결은 2026년 07월 15일자 검토의견을 통해, 각 특별위원은 독립성 요건을 충족한다는 취지로 회신하였습니다.

[법무법인 클라스한결 법률의견서 주요내용]

1. 특별위원회 위원의 독립성 판단 기준법무부가 2026. 2. 26. 배포한 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'에 따르면, 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 특별위원회를 구성하는 것을 제시하고 있고, 특별위원회의 위원은 지배주주로부터의 독립성 및 해당 거래의 성사 여부로부터의 독립성을 갖추고, 해당 거래의 공정성과 적절성을 판단할 수 있는 전문성을 갖추어야 한다고 제안하고 있음. 사외이사는 주주총회에서 선임되고 상법상 요구되는 독립성을 갖추고 있을 뿐만 아니라(상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항, 동법 시행령 제34조 제4항·제5항), 회사 및 주주에 대한 법률상 의무와 책임을 부담하며 이사회 의사결정 주체라는 점에서 특별위원회 구성원으로 가장 적절하다고 할 수 있다고 하면서도, 사외이사라고 하더라도 반드시 독립적이라고 단정할 수는 없으므로 사안에 따라 개별적인 판단을 거칠 필요가 있다고 보고 있음. 한편 법무부 가이드라인에 따르면, 사외이사 외에 지배주주 내지 해당 거래로부터 독립적인 외부전문가를 특별위원회 위원으로 선임하는 방안도 배제할 것은 아니라고 함.㈜휴맥스홀딩스가 2026. 5. 12. 제정한 특별위원회 운영규정에 따르면, 특별위원회는 독립성·객관성 및 투명성을 확보하기 위하여 사외이사(독립이사), 감사 및 외부 전문가를 중심으로 구성·운영한다고 정하고 있고(운영규정 제1조 제3항), 검토 대상 사항, 지배주주 및 경영진과 특별한 이해관계가 없는 사외이사(독립이사), 감사 및 외부 전문가 등 3인 이상으로 구성한다고 정하고 있음(운영규정 제5조 제2항).또한 ㈜휴맥스홀딩스는 운영규정 외에 독립성 충족 여부를 내부적으로 검토하기 위하여 아래 점검 항목을 두고 있으며, 해당 항목들은 객관적이고 합리적인 점검 항목에 해당할 것으로 사료됨.

점검 항목
점검 기준 및 근거

① 본건 합병 당사자 해당 여부
위원이 ㈜휴맥스 또는 ㈜휴맥스홀딩스의 합병 당사자 본인에 해당하지 아니할 것

② 대주주 또는 특수관계인 해당 여부
위원이 합병당사회사의 대주주 또는 그 특수관계인에 해당하지 아니할 것

③ 합병 관련 경제적 이해관계 또는 이해충돌 여부
위원이 본건 합병과 관련하여 경제적 이해관계 또는 이해충돌 관계를 보유하지 아니할 것

④ 거래 성사 여부에 따른 보수 연동 여부
위원의 보수가 본건 합병의 성사 여부·합병비율 또는 특정 결론과 연동되지 아니할 것

⑤ 독립성 훼손 사유 발생 시 통지의무
위원이 이해충돌 상황에 처하거나 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사정이 발생하는 경우 회사에 지체 없이 서면으로 통지할 의무가 있을 것

⑥ 회사의 위촉 해지 가능성
위원의 독립성에 실질적 의심이 발생하는 경우 회사가 위촉을 해지할 수 있을 것

⑦ 비밀유지의무
위원이 본건 합병 관련 미공개 중요정보 및 회의자료 등에 대해 비밀유지의무를 부담할 것

⑧ 내부자거래 금지
위원이 직무 수행 중 취득한 미공개 중요정보를 이용하여 합병당사회사의 주식 등 금융투자상품을 직접·간접으로 거래하지 아니할 것

⑨ 정보의 목적 외 사용 금지
위원이 취득한 정보를 본건 합병 검토 목적 외 용도로 사용하지 아니할 것

2. 개별 특별위원회 위원에 대한 독립성 여부 검토가. 이장우 위원2022. 3.부터 현재까지 ㈜휴맥스홀딩스의 사외이사로 재직 중인바, 사외이사는 주주총회에서 선임되고 상법상 요구되는 독립성을 갖추고 있으며, 이장우 위원의 주된 직업(한국국제교류재단 비상임이사)이나 주요 경력(1988~2022 경북대 교수, 2014~2015 한국경영학회 회장, 2016~2019 전자부품연구원 이사장, 2019~2022 한국국제교류재단 비상임이사, 2022~현재 생명보험사회공헌재단 이사장)을 고려할 때 합병 당사회사 및 본건 합병과 관련하여 특별한 이해관계를 가지지 아니하고 독립적인 지위를 가지는 것으로 볼 수 있을 것으로 사료됨. 또한 사외이사로서 운영규정상 위원 선정 기준에 부합하고, ㈜휴맥스홀딩스의 독립성 점검 항목에 부적합한 항목이 존재하지 않는 점 등을 고려하면, 본건 합병 및 지배주주와의 관계에서 독립성을 충족하는 것으로 볼 수 있을 것으로 판단됨.나. 정성인 위원과거 ㈜휴맥스홀딩스의 사외이사로 재직한 경력(2014. 3.~2016. 3.)이 있는 자로서, 사외이사로 선임될 당시에 상법상 요구되는 독립성을 갖추고 있었을 것으로 보이고, 정성인 위원의 주된 직업(프리미어파트너스(유) 상근 고문)이나 주요 경력(1981~1997 KTB Network 근무, 1997~1999 현대기술투자㈜ 팀장, 1999~2001 인터베스트㈜ 부사장, 2001~2005 인터베스트㈜ 대표이사, 2005~2021 프리미어파트너스(유) 대표파트너, 2021~현재 프리미어파트너스(유) 상근 고문)을 고려할 때 합병 당사회사 및 본건 합병과 관련하여 특별한 이해관계를 가지지 아니하고 독립적인 지위를 가지는 것으로 볼 수 있을 것으로 사료됨. 또한 전 사외이사로서 운영규정상 위원 선정 기준인 사외이사에 해당하지는 않으나 이에 준하는 자 내지 ㈜휴맥스홀딩스의 사외이사로서의 경력을 통해 실무 이해도가 높은 외부전문가로서 위원 선정 기준에도 부합할 것으로 보이고, 독립성 점검 항목에 부적합한 항목이 존재하지 않는 점 등을 고려하면, 본건 합병 및 지배주주와의 관계에서 독립성을 충족하는 것으로 볼 수 있을 것으로 판단됨.다. 정욱재 위원㈜휴맥스홀딩스는 정욱재 위원을 외부 전문가로서 위원으로 선정하였는바, 외부전문가의 경우에도 합병 당사회사에 대한 기본적인 이해도가 있는 위원이 본건 합병에 대한 구체적 타당성 있는 판단을 할 수 있음을 고려하여 해당 위원을 선임함. 정욱재 위원은 과거 합병 당사회사인 ㈜휴맥스에서 근무한 경력(2007~2011)이 있고, ㈜휴맥스가 해당 회사의 지분을 보유하고 있던 기간 동안 ㈜알티캐스트의 CFO로 재직(2011. 2.~2020. 10.)한 바가 있어 ㈜휴맥스홀딩스 및 ㈜휴맥스에 대한 기본적인 이해도가 있는 한편, 2020. 10. 휴맥스 관계사에서 퇴사한 이후로는 ㈜휴맥스홀딩스나 ㈜휴맥스와 관련 있는 업무 수행 이력이나 거래가 전혀 없음. 참고로, ㈜휴맥스가 ㈜알티캐스트의 지분 및 경영권 매각을 완료(2025. 1.)한 이후인 2025. 2.에 다시 ㈜알티캐스트의 CEO로 재직하고 있음.정욱재 위원의 위 경력을 고려하더라도, ① ㈜휴맥스에서 근무한 경력이 길지 아니하고 근무시점도 본건 합병을 진행하려는 시점과 약 15년 정도 차이가 있어 현재 시점에서 이해충돌의 문제가 발생할 가능성이 없을 것으로 보이는 점, ② ㈜휴맥스홀딩스의 계열관계에 있던 ㈜알티캐스트의 CFO로 10년간 재직한 적이 있고 현재 해당 회사의 CEO로 재직 중이나, 해당 회사는 이미 ㈜휴맥스홀딩스와의 계열관계가 완전히 해소되어 합병 당사회사가 해당 회사에 대하여 지배력을 행사할 수 없는 상황이므로 본건 합병 판단에 있어 이해관계가 없을 것으로 보이는 점 등의 사정을 고려하면, 합병 당사회사 및 본건 합병과 관련하여 특별한 이해관계를 가지지 아니하고 독립적인 지위를 가지는 것으로 볼 수 있을 것으로 사료됨. 또한 정욱재 위원은 경영 및 재무 관련 전문가(공인회계사, 세무사)로서 1997~2007까지 안진회계법인에서 근무하는 등 재무·회계 관련 전문성을 보유하고 있을 뿐만 아니라 타 회사의 CFO나 대표 등을 역임한 경력이 있어 본건 합병에 관한 공정성 여부를 검토함에 있어 전문성을 가지고 의견을 개진할 수 있는 외부 전문가에 해당하여 운영규정상 위원 선정 기준에도 부합하고, 독립성 점검 항목에 부적합한 항목이 존재하지 않는 점 등을 고려하면, 본건 합병 및 지배주주와의 관계에서 독립성을 충족하는 것으로 볼 수 있을 것으로 판단됨.3. 결론이상에서 검토한 바와 같이, 특별한 사정이 없는 한 ㈜휴맥스홀딩스 특별위원회가 선임한 3명의 위원은 모두 합병 당사회사 및 본건 합병과 관련하여 특별한 이해관계를 가지지 아니하고, 본건 합병 및 지배주주와의 관계에서 독립성을 충족하는 것으로 볼 수 있을 것으로 판단됨.

종합적으로, (주)휴맥스 및 (주)휴맥스홀딩스 특별위원회 위원 3인씩 총 6인에 대하여 상법 제542조의8 제2항이 정하는 사외이사 결격사유 24개 항목을 개별적으로 검토한 결과, 6인의 위원 모두 위 결격사유 중 어느 하나에도 해당하지 아니함을 확인하였습니다.특히 본건 특별위원회는 사외이사만이 아니라 상근감사, 전직 사외이사, 외부전문가 등 다양한 지위의 위원으로 구성되어 있습니다. 법무부 가이드라인은 특별위원회 위원의 자격 요건 중 독립성을 가장 중요한 요소로 제시하면서 그 판단 기준으로 사외이사 요건을 원용하고 있는데, 위원 각자가 실제로 거쳐온 법정 절차는 지위별로 상이합니다. 사외이사는 주주총회에서 사외이사 결격사유(제542조의8) 전체에 대한 심사를 거쳐 선임되는 반면, 상근감사는 이와 범위를 달리하는 별도의 법정 결격사유(제542조의10)에 대한 심사만을 거칩니다. 전직 사외이사는 과거 재직 당시 심사를 거친 이후 상당한 시일이 경과하였고, 외부전문가는 애초에 그와 같은 법정 심사 절차의 적용 대상이 아닙니다. 이처럼 위원의 지위에 따라 독립성 검증의 근거와 범위가 균일하지 아니하다는 점을 감안하여, 당사회사는 위 24개 항목 기준의 재검토에 더하여 위원 개인이 소속되어 있거나 소속되었던 법인·기관((주)케이비전, 스테핑스톤(주), 국민대학교, 유비벨록스(주), 프리미어파트너스(유), (주)알티캐스트 등)과 당사회사 간의 거래관계를 개별적으로 대사함으로써, 위원 개인 차원의 독립성 판단에 그치지 아니하고 위원이 속한 법인 차원의 이해상충 가능성까지 다각도로 점검하였습니다. 이를 통해 확인된 위원별 독립성 판단의 구체적 근거는 위 [특별위원회 위원별 독립성 판단] 표 및 개별 서술과 같습니다.

[특별위원회 위원별 독립성 점검 결과]

구분
휴맥스
휴맥스홀딩스

한만수
정현채
정구민
이장우
정성인
정욱재
김진형

①당사자
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음

②대주주·특수관계인
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

③이해관계·이해충돌
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
있음

④보수 연동
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

⑤통지의무 확약
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음

⑥해지 가능성
해당없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

⑦비밀유지
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음

⑧내부자거래 금지
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

⑨목적 외 사용 금지
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음

종합 판단
적절
적절
적절
적절
적절
적절
부적절(교체)

(다) 특별위원회의 전문성 검토

당사회사는 특별위원회 위원의 전문성 충족 여부에 대하여 "(나) 특별위원회의 독립성 검토"에서와 같은 별도의 체크리스트 방식의 점검 절차를 거치지는 아니하였습니다. 다만 당사회사는 위원 선임에 앞서 각 위원의 학력, 경력 및 실무 경험을 개별적으로 검토하여, 위원들이 본건 합병과 같은 지배구조 개편 거래를 검토하는 데 필요한 경영 및 재무 분야의 실질적 전문성을 충분히 갖추고 있다고 판단하였습니다. 당사회사는 검토가 필요한 전문 영역을 ① 법률, ② 회계·재무, ③ 경제·산업, ④ 경영·조직 네 가지로 구분하되, 이 중 ① 법률 분야는 법무법인 광장 및 클라스한결의 자문을 통해 보완이 가능하다는 점을 확인하여, 위원 구성 자체는 당사회사의 사업구조와 경영 현황을 실질적으로 이해하고 있는 인사, 즉 경영 및 재무 분야에서 실무 경험을 갖춘 인사를 중심으로 선정하는 것으로 충분하다고 판단하였습니다.

[휴맥스]

한만수 위원은 2014년부터 2020년까지 휴맥스 마케팅부문장으로 재직하며 당사회사의 사업 및 조직 운영을 직접 총괄한 경험이 있고, 이후 케이비전 및 스테핑스톤의 대표이사로서 기업 경영 전반을 책임져 온 실무 경력을 보유하고 있습니다. 당사회사는 한만수 위원이 당사회사 내부 사업구조에 대한 이해와 일반 기업경영에 대한 실무 경험을 겸비하고 있어 경영 분야의 전문성을 충분히 갖춘 것으로 판단하였습니다.

정현채 위원은 삼성전자 관리부 및 한화증권 강남지역본부장(상무)으로 재직하며 재무·금융 실무를 장기간 수행하였고, 2007년부터 2009년까지 및 2020년부터 현재까지 휴맥스 감사로, 2009년부터 2017년까지 휴맥스홀딩스 감사로 재직하며 양사의 재무제표 및 내부통제 전반을 감사하여 온 경력을 보유하고 있습니다. 당사회사는 정현채 위원이 한화증권에서의 금융업 실무 경험과 양사 감사로서 재무제표를 직접 감사하여 온 경력을 통해 재무 분야의 전문성을, 양사의 사업 및 지배구조 전반에 대한 오랜 이해를 통해 경영 분야의 전문성을 함께 갖춘 것으로 판단하였습니다.

정구민 위원은 서울대학교에서 전기컴퓨터공학 박사 학위를 취득하고 국민대학교 전자공학부 교수로 재직하며, 네오엠텔 기반기술팀장 및 SK텔레콤 터미널개발팀 과장으로서 통신·전자 산업 실무를 경험하였습니다. 당사회사는 셋톱박스 제조 및 모빌리티 사업을 영위하는 당사회사의 산업적 특성에 비추어, 정구민 위원의 기술 전문성이 본건 합병의 사업적 타당성을 검토하는 데 유용한 산업 전문성에 해당한다고 판단하였고, 아울러 2022년부터 2025년까지 휴맥스 사외이사로 재직하며 이사회 안건 전반을 심의한 경험을 통해 일반적인 경영 판단에 대한 실무 경험도 함께 갖춘 것으로 판단하였습니다.

[휴맥스홀딩스]

이장우 위원은 경북대학교 교수로서 오랜 기간 경영학을 연구하고 한국경영학회장을 역임하는 등 경영학 이론과 실무 전반에 대한 학문적·실무적 전문성을 갖추고 있으며, 전자부품연구원 이사장으로 재직하며 전자·부품 산업 전반에 대한 이해도 함께 축적하였습니다. 당사회사는 이장우 위원이 경영학 분야의 전문성과 더불어 당사회사 그룹이 속한 전자산업에 대한 이해를 겸비하고 있어 경영 분야의 전문성을 충분히 갖춘 것으로 판단하였습니다.

정성인 위원은 KTB네트워크, 현대기술투자, 인터베스트를 거쳐 프리미어파트너스 대표 파트너로 재직하며 장기간 벤처투자 및 기업가치평가 실무를 수행하여 왔습니다. 당사회사는 정성인 위원이 다수의 투자 및 기업가치평가 실무 경험을 통해 기업의 재무구조 분석 및 거래조건의 경제적 타당성을 판단하는 데 필요한 재무 분야의 전문성을 충분히 갖춘 것으로 판단하였습니다.

정욱재 위원은 1997년부터 2007년까지 안진회계법인에서 근무하며 회계·감사 실무를 수행하였고, 이후 2011년부터 2020년까지 알티캐스트의 최고재무책임자로, 2025년부터는 동사의 대표이사로 재직하며 재무관리 및 경영 전반을 총괄하여 왔습니다. 당사회사는 정욱재 위원이 안진회계법인에서의 근무 경력을 통해 회계·재무 분야의 전문성을, 알티캐스트에서의 최고재무책임자 및 대표이사 경력을 통해 경영 분야의 전문성을 함께 갖춘 것으로 판단하였으며, 아울러 2007년부터 2011년까지 휴맥스에 재직한 경험을 통해 당사회사 그룹의 지주회사·사업회사 간 구조에 대한 실질적 이해도까지 보유하고 있다고 판단하였습니다.

(주2) 정정 전

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다
. EVCS의 사업계획은 한국 EVCS 사업부문과 영국법인 부문의 합계금액으로서, 본사의 경우 추정기간 중 영업손실이 발생하지만, 영국법인에서는 영업이익이 발생하는 것으로 추정됩니다. 각 국가별로 구분하여 본사와 영국법인 각각의 법인세비용 산정 후 합계함에 따라, 2029년에는 사업부 합계손익은 영업손실이나 영국법인의 영업이익 발생으로 영국법인의 법인세 비용이 발생함에 따라 전체 EVCS 사업부에서 일부 법인세비용이 발생하였습니다.전기차충전기 사업의 경우, 2030년 이후 운전자산과 운전부채의 순운전자본 수준을 유지할 수 있도록 회수 및 지급기일을 매칭 시키는 것이 회사의 계획으로서, 2030년 이후 순운전자본의 변동이 발생하지 않습니다. 지급기일과 회수기일을 매칭 시켜 순운전자본을 유지하는 것과 유의적인 차이가 거의 발생하지 않아, 이후 기간의 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
-
-
2,087
12,613
27,288
48,294
76,322
111,837

매출원가
-
-
2,200
9,595
19,627
32,943
50,236
71,881

매출총이익
-
-
(113)
3,019
7,661
15,351
26,086
39,955

판매비와관리비
272
4,046
9,380
15,139
17,825
21,697
26,482
32,648

영업이익
(272)
(4,046)
(9,493)
(12,120)
(10,164)
(6,345)
(396)
7,308

법인세비용

-
-
-
400
2,180

세후영업이익(주1)

(12,120)
(10,164)
(6,345)
(797)
5,127

(+) 유무형자산상각비

341
659
703
820
914

(-) 자본적지출

(1,230)
(306)
(477)
(396)
(427)

(+) 순운전자본의변동

1,433
(1,293)
(1,272)
(1,548)
(1,791)

잉여현금흐름(FCFF)

(11,576)
(11,105)
(7,391)
(1,920)
3,822

할인기간(주2)

0.500
1.500
2.500
3.500
4.500

현가계수(주3)

0.9433
0.8392
0.7467
0.6643
0.5911

현재가치

(10,919)
(9,319)
(5,519)
(1,276)
2,259

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(24,773)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

25,739

영업가치(C=A+B)

965

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 12.39% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+12.39%)^0.5 = 0.9433입니다.

(주4)
추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후 기간에는 순운전자본의 변동이 없고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC-영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.
(주2) 정정 후

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다
. EVCS의 사업계획은 한국 EVCS 사업부문과 영국법인 부문의 합계금액으로서, 본사의 경우 추정기간 중 영업손실이 발생하지만, 영국법인에서는 영업이익이 발생하는 것으로 추정됩니다. 각 국가별로 구분하여 본사와 영국법인 각각의 법인세비용 산정 후 합계함에 따라, 2029년에는 사업부 합계손익은 영업손실이나 영국법인의 영업이익 발생으로 영국법인의 법인세 비용이 발생함에 따라 전체 EVCS 사업부에서 일부 법인세비용이 발생하였습니다.전기차충전기 사업의 경우, 2030년 이후 운전자산과 운전부채의 순운전자본 수준을 유지할 수 있도록 회수 및 지급기일을 매칭 시키는 것이 회사의 계획으로서, 2030년 이후 순운전자본의 변동이 발생하지 않습니다. 지급기일과 회수기일을 매칭 시켜 순운전자본을 유지하는 것과 유의적인 차이가 거의 발생하지 않아, 이후 기간의 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
-
-
2,087
12,613
27,288
48,294
76,322
111,837

매출원가
-
-
2,200
9,595
19,627
32,943
50,236
71,881

매출총이익
-
-
(113)
3,019
7,661
15,351
26,086
39,955

판매비와관리비
272
4,046
9,380
15,139
17,825
21,697
26,482
32,648

영업이익
(272)
(4,046)
(9,493)
(12,120)
(10,164)
(6,345)
(396)
7,308

법인세비용

-
-
-
400
2,180

세후영업이익(주1)

(12,120)
(10,164)
(6,345)
(797)
5,127

(+) 유무형자산상각비

341
659
703
820
914

(-) 자본적지출

(1,230)
(306)
(477)
(396)
(427)

(+) 순운전자본의변동

1,433
(1,293)
(1,272)
(1,548)
(1,791)

잉여현금흐름(FCFF)

(11,576)
(11,105)
(7,391)
(1,920)
3,822

할인기간(주2)

0.500
1.500
2.500
3.500
4.500

현가계수(주3)

0.9433
0.8392
0.7467
0.6643
0.5911

현재가치

(10,919)
(9,319)
(5,519)
(1,276)
2,259

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(24,773)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

25,739

영업가치(C=A+B)

965

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.
(한국의 과세소득 구간별 법인세율 및 영국의 과세소득 구간별 법인세율을 적용하여 산출하였습니다.)

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 12.39% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+12.39%)^0.5 = 0.9433입니다.

(주4)
추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후 기간에는 순운전자본의 변동이 없고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC-영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

(주3) 정정 전

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다
. EVCS의 사업계획은 한국 EVCS 사업부문과 영국법인 부문의 합계금액으로서, 본사의 경우 추정기간 중 영업손실이 발생하지만, 영국법인에서는 영업이익이 발생하는 것으로 추정됩니다. 각 국가별로 구분하여 본사와 영국법인 각각의 법인세비용 산정 후 합계함에 따라, 2029년에는 사업부 합계손익은 영업손실이나 영국법인의 영업이익 발생으로 영국법인의 법인세 비용이 발생함에 따라 전체 EVCS 사업부에서 일부 법인세비용이 발생하였습니다.전기차충전기 사업의 경우, 2030년 이후 운전자산과 운전부채의 순운전자본 수준을 유지할 수 있도록 회수 및 지급기일을 매칭 시키는 것이 회사의 계획으로서, 2030년 이후 순운전자본의 변동이 발생하지 않습니다. 지급기일과 회수기일을 매칭 시켜 순운전자본을 유지하는 것과 유의적인 차이가 거의 발생하지 않아, 이후 기간의 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
-
-
2,087
12,613
27,288
48,294
76,322
111,837

매출원가
-
-
2,200
9,595
19,627
32,943
50,236
71,881

매출총이익
-
-
(113)
3,019
7,661
15,351
26,086
39,955

판매비와관리비
272
4,046
9,380
15,139
17,825
21,697
26,482
32,648

영업이익
(272)
(4,046)
(9,493)
(12,120)
(10,164)
(6,345)
(396)
7,308

법인세비용

-
-
-
400
2,180

세후영업이익(주1)

(12,120)
(10,164)
(6,345)
(797)
5,127

(+) 유무형자산상각비

341
659
703
820
914

(-) 자본적지출

(1,230)
(306)
(477)
(396)
(427)

(+) 순운전자본의변동

1,433
(1,293)
(1,272)
(1,548)
(1,791)

잉여현금흐름(FCFF)

(11,576)
(11,105)
(7,391)
(1,920)
3,822

할인기간(주2)

0.500
1.500
2.500
3.500
4.500

현가계수(주3)

0.943
0.839
0.747
0.664
0.591

현재가치

(10,919)
(9,319)
(5,519)
(1,276)
2,259

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(24,773)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

25,739

영업가치(C=A+B)

965

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 12.39% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+12.39%)^0.5 = 0.9433입니다.

(주4)
추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후 기간에는 순운전자본의 변동이 없고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC-영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

(주3) 정정 후

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다
. EVCS의 사업계획은 한국 EVCS 사업부문과 영국법인 부문의 합계금액으로서, 본사의 경우 추정기간 중 영업손실이 발생하지만, 영국법인에서는 영업이익이 발생하는 것으로 추정됩니다. 각 국가별로 구분하여 본사와 영국법인 각각의 법인세비용 산정 후 합계함에 따라, 2029년에는 사업부 합계손익은 영업손실이나 영국법인의 영업이익 발생으로 영국법인의 법인세 비용이 발생함에 따라 전체 EVCS 사업부에서 일부 법인세비용이 발생하였습니다.전기차충전기 사업의 경우, 2030년 이후 운전자산과 운전부채의 순운전자본 수준을 유지할 수 있도록 회수 및 지급기일을 매칭 시키는 것이 회사의 계획으로서, 2030년 이후 순운전자본의 변동이 발생하지 않습니다. 지급기일과 회수기일을 매칭 시켜 순운전자본을 유지하는 것과 유의적인 차이가 거의 발생하지 않아, 이후 기간의 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
-
-
2,087
12,613
27,288
48,294
76,322
111,837

매출원가
-
-
2,200
9,595
19,627
32,943
50,236
71,881

매출총이익
-
-
(113)
3,019
7,661
15,351
26,086
39,955

판매비와관리비
272
4,046
9,380
15,139
17,825
21,697
26,482
32,648

영업이익
(272)
(4,046)
(9,493)
(12,120)
(10,164)
(6,345)
(396)
7,308

법인세비용

-
-
-
400
2,180

세후영업이익(주1)

(12,120)
(10,164)
(6,345)
(797)
5,127

(+) 유무형자산상각비

341
659
703
820
914

(-) 자본적지출

(1,230)
(306)
(477)
(396)
(427)

(+) 순운전자본의변동

1,433
(1,293)
(1,272)
(1,548)
(1,791)

잉여현금흐름(FCFF)

(11,576)
(11,105)
(7,391)
(1,920)
3,822

할인기간(주2)

0.500
1.500
2.500
3.500
4.500

현가계수(주3)

0.943
0.839
0.747
0.664
0.591

현재가치

(10,919)
(9,319)
(5,519)
(1,276)
2,259

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(24,773)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

25,739

영업가치(C=A+B)

965

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.
(한국의 과세소득 구간별 법인세율 및 영국의 과세소득 구간별 법인세율을 적용하여 산출하였습니다.)

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 12.39% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+12.39%)^0.5 = 0.9433입니다.

(주4)
추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후 기간에는 순운전자본의 변동이 없고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC-영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

(주4) 정정 전

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.
해당 재무수치는 한국 본사와 해외법인 금액을 합산한 연결기준 수치입니다. ‘29년의 경우, 본사는 영업손실이 발생하지만, 해외법인은 영업이익 발생이 예상됩니다. 즉, 본사의 영업손실이 해외법인의 영업이익보다 커서 연결기준으로는 소폭의 영업적자가 예상되지만, 해외법인 영업이익에 대하여 현지 과세당국에 납부 추정되는 법인세비용을 합산하여 연결기준으로 법인세 비용이 발생하는 것으로 추정되었습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
-
-
2,087
12,983
29,193
50,975
79,189
114,689

매출원가
-
-
2,200
9,887
21,181
35,299
52,914
74,717

매출총이익
-
-
(113)
3,097
8,012
15,676
26,276
39,973

판매비와관리비
-
-
9,380
15,141
17,901
21,805
26,591
32,746

영업이익
-
-
(9,493)
(12,044)
(9,889)
(6,129)
(315)
7,227

법인세비용

-
-
-
418
2,163

세후영업이익(주1)

(12,044)
(9,889)
(6,129)
(733)
5,064

(+) 유무형자산상각비

342
665
709
823
915

(-) 자본적지출

1,234
306
478
397
429

(-) 순운전자본의변동

(1,429)
1,290
1,259
1,530
1,769

잉여현금흐름(FCFF)

(11,506)
(10,821)
(7,156)
(1,837)
3,782

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.9433
0.8392
0.7467
0.6643
0.5911

현재가치

(10,853)
(9,081)
(5,343)
(1,220)
2,236

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(24,263)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

25,410

영업가치(C=A+B)

1,148

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 12.39% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+12.39%)^0.5 = 0.9433입니다.

(주4)추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본의 변동이 없고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC-영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다. 한편, 전기차충전기 사업의 경우, 회사는 2030년 이후에는 운전자산과 운전부채의 순운전자산의 변동이 발생하지 않도록, 회수/지급기일을 조정하여 순운전자본을 유지하는 것이 회사의 목표로서, 2030년 이후 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. 외부평가인의 독립적 추정결과와 회사의 추정과의 차이가 미미하여, 회사의 추정에 따라 이후 기간의 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.
(주4) 정정 후

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.
해당 재무수치는 한국 본사와 해외법인 금액을 합산한 연결기준 수치입니다. ‘29년의 경우, 본사는 영업손실이 발생하지만, 해외법인은 영업이익 발생이 예상됩니다. 즉, 본사의 영업손실이 해외법인의 영업이익보다 커서 연결기준으로는 소폭의 영업적자가 예상되지만, 해외법인 영업이익에 대하여 현지 과세당국에 납부 추정되는 법인세비용을 합산하여 연결기준으로 법인세 비용이 발생하는 것으로 추정되었습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
-
-
2,087
12,983
29,193
50,975
79,189
114,689

매출원가
-
-
2,200
9,887
21,181
35,299
52,914
74,717

매출총이익
-
-
(113)
3,097
8,012
15,676
26,276
39,973

판매비와관리비
-
-
9,380
15,141
17,901
21,805
26,591
32,746

영업이익
-
-
(9,493)
(12,044)
(9,889)
(6,129)
(315)
7,227

법인세비용

-
-
-
418
2,163

세후영업이익(주1)

(12,044)
(9,889)
(6,129)
(733)
5,064

(+) 유무형자산상각비

342
665
709
823
915

(-) 자본적지출

1,234
306
478
397
429

(-) 순운전자본의변동

(1,429)
1,290
1,259
1,530
1,769

잉여현금흐름(FCFF)

(11,506)
(10,821)
(7,156)
(1,837)
3,782

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.9433
0.8392
0.7467
0.6643
0.5911

현재가치

(10,853)
(9,081)
(5,343)
(1,220)
2,236

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(24,263)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

25,410

영업가치(C=A+B)

1,148

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.
(한국의 과세소득 구간별 법인세율 및 영국의 과세소득 구간별 법인세율을 적용하여 산출하였습니다.)

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 12.39% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+12.39%)^0.5 = 0.9433입니다.

(주4)추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본의 변동이 없고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC-영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다. 한편, 전기차충전기 사업의 경우, 회사는 2030년 이후에는 운전자산과 운전부채의 순운전자산의 변동이 발생하지 않도록, 회수/지급기일을 조정하여 순운전자본을 유지하는 것이 회사의 목표로서, 2030년 이후 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. 외부평가인의 독립적 추정결과와 회사의 추정과의 차이가 미미하여, 회사의 추정에 따라 이후 기간의 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

(주5) 정정 전

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.
해당 재무수치는 한국 본사와 해외법인 금액을 합산한 연결기준 수치입니다. ‘29년의 경우, 본사는 영업손실이 발생하지만, 해외법인은 영업이익 발생이 예상됩니다. 즉, 본사의 영업손실이 해외법인의 영업이익보다 커서 연결기준으로는 소폭의 영업적자가 예상되지만, 해외법인 영업이익에 대하여 현지 과세당국에 납부 추정되는 법인세비용을 합산하여 연결기준으로 법인세 비용이 발생하는 것으로 추정되었습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
-
-
2,087
12,983
29,193
50,975
79,189
114,689

매출원가
-
-
2,200
9,887
21,181
35,299
52,914
74,717

매출총이익
-
-
(113)
3,097
8,012
15,676
26,276
39,973

판매비와관리비
-
-
9,380
15,141
17,901
21,805
26,591
32,746

영업이익
-
-
(9,493)
(12,044)
(9,889)
(6,129)
(315)
7,227

법인세비용

-
-
-
418
2,163

세후영업이익(주1)

(12,044)
(9,889)
(6,129)
(733)
5,064

(+) 유무형자산상각비

342
665
709
823
915

(-) 자본적지출

1,234
306
478
397
429

(-) 순운전자본의변동

(1,429)
1,290
1,259
1,530
1,769

잉여현금흐름(FCFF)

(11,506)
(10,821)
(7,156)
(1,837)
3,782

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.9433
0.8392
0.7467
0.6643
0.5911

현재가치

(10,853)
(9,081)
(5,343)
(1,220)
2,236

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(24,263)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

25,410

영업가치(C=A+B)

1,148

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 12.39% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+12.39%)^0.5 = 0.9433입니다.

(주4)추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본의 변동이 없고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC-영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다. 한편, 전기차충전기 사업의 경우, 회사는 2030년 이후에는 운전자산과 운전부채의 순운전자산의 변동이 발생하지 않도록, 회수/지급기일을 조정하여 순운전자본을 유지하는 것이 회사의 목표로서, 2030년 이후 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. 외부평가인의 독립적 추정결과와 회사의 추정과의 차이가 미미하여, 회사의 추정에 따라 이후 기간의 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

(주5) 정정 후

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.
해당 재무수치는 한국 본사와 해외법인 금액을 합산한 연결기준 수치입니다. ‘29년의 경우, 본사는 영업손실이 발생하지만, 해외법인은 영업이익 발생이 예상됩니다. 즉, 본사의 영업손실이 해외법인의 영업이익보다 커서 연결기준으로는 소폭의 영업적자가 예상되지만, 해외법인 영업이익에 대하여 현지 과세당국에 납부 추정되는 법인세비용을 합산하여 연결기준으로 법인세 비용이 발생하는 것으로 추정되었습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
-
-
2,087
12,983
29,193
50,975
79,189
114,689

매출원가
-
-
2,200
9,887
21,181
35,299
52,914
74,717

매출총이익
-
-
(113)
3,097
8,012
15,676
26,276
39,973

판매비와관리비
-
-
9,380
15,141
17,901
21,805
26,591
32,746

영업이익
-
-
(9,493)
(12,044)
(9,889)
(6,129)
(315)
7,227

법인세비용

-
-
-
418
2,163

세후영업이익(주1)

(12,044)
(9,889)
(6,129)
(733)
5,064

(+) 유무형자산상각비

342
665
709
823
915

(-) 자본적지출

1,234
306
478
397
429

(-) 순운전자본의변동

(1,429)
1,290
1,259
1,530
1,769

잉여현금흐름(FCFF)

(11,506)
(10,821)
(7,156)
(1,837)
3,782

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.9433
0.8392
0.7467
0.6643
0.5911

현재가치

(10,853)
(9,081)
(5,343)
(1,220)
2,236

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(24,263)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

25,410

영업가치(C=A+B)

1,148

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.
(한국의 과세소득 구간별 법인세율 및 영국의 과세소득 구간별 법인세율을 적용하여 산출하였습니다.)

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 12.39% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+12.39%)^0.5 = 0.9433입니다.

(주4)추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본의 변동이 없고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC-영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다. 한편, 전기차충전기 사업의 경우, 회사는 2030년 이후에는 운전자산과 운전부채의 순운전자산의 변동이 발생하지 않도록, 회수/지급기일을 조정하여 순운전자본을 유지하는 것이 회사의 목표로서, 2030년 이후 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. 외부평가인의 독립적 추정결과와 회사의 추정과의 차이가 미미하여, 회사의 추정에 따라 이후 기간의 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

(주6) 정정 전

합병당사회사는 본건 합병에 대한 주주의 이해도를 제고하고 주주의 의견을 충분히 수렴하기 위하여 2026년 7월 16일 대면 주주간담회를 각각 개최하였습니다. 구체적으로 (주)휴맥스는 같은 날 09시, 휴맥스홀딩스(주)는 10시에 각각 휴맥스빌리지 아트홀 지하 1층에서 자사 주주를 대상으로 주주간담회를 개최하였습니다. 각 주주간담회에서 합병당사회사는 본건 합병의 목적 및 배경, 합병비율 등 주요 거래조건, 본건 합병 관련 진행경과 및 향후 일정 등을 설명하고 참석 주주의 질의에 응답하였으며, 주요 질의 및 이에 대한 합병당사회사의 답변 내용은 다음과 같습니다.

[(주)휴맥스 주주간담회 질의사항]

질의사항
답변

합병 후 모빌리티를 비롯한 전략적 사업에 대해 어떠한 사업계획을 가지고 있는지?
합병당사회사는 (주)휴맥스가 보유한 전기차 충전 솔루션(완속 3.5~22kW, 급속 50~200kW) 및 글로벌 20개국 이상의 사업 기반에 (주)휴맥스홀딩스의 AI 전환(AX) 기술을 결합하여 스마트 충전 플랫폼을 고도화하고, 향후 UK·유럽 등 해외 전기차 충전 시장으로 사업 영역을 확대해 나갈 계획입니다. 단기적으로는 지주-사업 이중 구조 해소에 따른 비용 절감과 수익성 회복을, 중장기적으로는 AI·전기차 융합 기반의 신규 수익모델 구축을 추진할 예정입니다. 다만 위 사업계획은 현재 시점의 계획으로서 향후 시장 상황 및 이사회 등의 결의에 따라 변경될 수 있습니다.

휴맥스의 경우에도 상장폐지 위험이 존재하는 바, 시가총액 및 주가부양 관련하여 대응전략은 무엇인지?
본건 합병을 통해 상장폐지 위험 자체를 해소하는 것이 근본적인 대응방안입니다. 아울러 합병당사회사는 2026년 3월 5일 (주)휴맥스 848,701주, (주)휴맥스홀딩스 1,137,800주의 자기주식을 각각 소각하는 등 합병 이전부터 주주가치 제고 조치를 시행하여 왔으며, 합병 과정에서 취득하는 자기주식도 추가로 소각할 예정입니다. (주)휴맥스는 2026년 1분기 별도 기준 영업이익이 흑자로 전환(+16억원)되는 등 수익성 회복 추세에 있으며, 합병 이후에도 비용구조 최적화를 통해 이러한 추세를 이어갈 계획입니다.

자료 : 합병당사회사 제시

[(주)휴맥스홀딩스 주주간담회 질의사항]

질의사항
답변

합병 절차가 지연될 경우 상장폐지 관련한 다른 대응 방안이 있는지?
합병 일정은 보수적으로 관리하고 있으며, 증권신고서 심사, 정정요구, 주주총회 및 주식매수청구권 행사 등 주요 절차별 소요기간을 반영하여 일정 지연 가능성을 지속적으로 점검하고 있습니다. 한국거래소, 금융감독원 등 관계기관과 협의하여 절차상 불확실성을 최소화하고, 필요한 보완자료를 선제적으로 준비하여 심사 및 공시 과정에서 발생할 수 있는 지연을 최소화할 계획입니다. 아울러 예상치 못한 지연에 대비하여 주가 및 시가총액 관리, 주주소통 강화 등 합병 완료 전까지 상장지위를 안정적으로 유지하기 위한 방안도 병행하여 검토하고 있습니다.

주식매수청구권 행사 규모가 커질 경우 대응방안이 있는지 및 구체적으로 어떠한 계획인지?
주식매수청구권 행사 규모는 합병 성사의 핵심 변수로 관리하고 있으며, 청구 규모 확대에 따른 단기 현금 유출 및 재무부담 가능성에 대비하여 양사의 가용현금 및 조달 여력을 기준으로 유동성 대응계획을 마련하고 있습니다. 합병계약에는 주식매수청구권 행사 규모에 대한 한도를 설정할 예정이며, 양사에 행사된 주식매수청구권 합계액이 해당 한도를 초과하는 경우 합병계약을 해제할 수 있도록 하여 과도한 재무부담을 방지할 계획입니다(구체적 한도는 증권신고서 등 공시서류를 통해 안내할 예정입니다). 매수대금은 관련 절차에 따라 2026년 9월 22일 지급을 목표로 준비하고 있습니다.

자료 : 합병당사회사 제시

한편, 합병당사회사는 주주와의 상시적인 소통을 위하여 홈페이지 내 IR 전용 게시판을 개설하고 공식 소통 창구를 구축하였습니다. 이에 따라 모든 주주는 유선 및 이메일을 통해 자유롭게 질의할 수 있으며, 합병당사회사는 접수된 질의에 대해 공시된 범위 및 관련 법령·규정 내에서 성실히 답변할 예정입니다(유선 문의의 경우 대표번호 연결 후 담당 부서로 이관되어 응대 진행). 위 주주간담회에서 제기된 사항 외에, 서면 또는 이메일 등 공식 채널을 통해 별도로 접수된 질의는 주요사항보고서 공시일(2026년 6월 30일) 이후 본 신고서 제출일 현재까지 없었습니다. 향후 반복적으로 접수되는 질의나 추가 설명이 필요한 사항이 확인될 경우, 합병당사회사는 FAQ 보완, 공시서류 및 투자설명서 내 관련 설명 추가 등을 통해 주주가 충분한 정보에 기반하여 본건 합병에 대한 의사결정을 내릴 수 있도록 지원할 예정입니다.

(주6) 정정 후

합병당사회사는 본건 합병에 대한 주주의 이해도를 제고하고 주주의 의견을 충분히 수렴하기 위하여 2026년 7월 16일 대면 주주간담회를 각각 개최하였습니다. 구체적으로 (주)휴맥스는 같은 날 09시, 휴맥스홀딩스(주)는 10시에 각각 휴맥스빌리지 아트홀 지하 1층에서 자사 주주를 대상으로 주주간담회를 개최하였습니다.
(주)휴맥스 주주간담회에는 2명, (주)휴맥스홀딩스의 주주간담회에는 3명의 주주가 각각 참석하였습니다. 각 주주간담회에서 합병당사회사는 본건 합병의 목적 및 배경, 합병비율 등 주요 거래조건, 본건 합병 관련 진행경과 및 향후 일정 등을 설명하고 참석 주주의 질의에 응답하였으며, 주요 질의 및 이에 대한 합병당사회사의 답변 내용은 다음과 같습니다.

[(주)휴맥스 주주간담회 질의사항]

질의사항
답변

합병 후 모빌리티를 비롯한 전략적 사업에 대해 어떠한 사업계획을 가지고 있는지?
합병당사회사는 (주)휴맥스가 보유한 전기차 충전 솔루션(완속 3.5~22kW, 급속 50~200kW) 및 글로벌 20개국 이상의 사업 기반에 (주)휴맥스홀딩스의 AI 전환(AX) 기술을 결합하여 스마트 충전 플랫폼을 고도화하고, 향후 UK·유럽 등 해외 전기차 충전 시장으로 사업 영역을 확대해 나갈 계획입니다. 단기적으로는 지주-사업 이중 구조 해소에 따른 비용 절감과 수익성 회복을, 중장기적으로는 AI·전기차 융합 기반의 신규 수익모델 구축을 추진할 예정입니다. 다만 위 사업계획은 현재 시점의 계획으로서 향후 시장 상황 및 이사회 등의 결의에 따라 변경될 수 있습니다.

휴맥스의 경우에도 상장폐지 위험이 존재하는 바, 시가총액 및 주가부양 관련하여 대응전략은 무엇인지?
본건 합병을 통해 상장폐지 위험 자체를 해소하는 것이 근본적인 대응방안입니다. 아울러 합병당사회사는 2026년 3월 5일 (주)휴맥스 848,701주, (주)휴맥스홀딩스 1,137,800주의 자기주식을 각각 소각하는 등 합병 이전부터 주주가치 제고 조치를 시행하여 왔으며, 합병 과정에서 취득하는 자기주식도 추가로 소각할 예정입니다. (주)휴맥스는 2026년 1분기 별도 기준 영업이익이 흑자로 전환(+16억원)되는 등 수익성 회복 추세에 있으며, 합병 이후에도 비용구조 최적화를 통해 이러한 추세를 이어갈 계획입니다.

자료 : 합병당사회사 제시

[(주)휴맥스홀딩스 주주간담회 질의사항]

질의사항
답변

합병 절차가 지연될 경우 상장폐지 관련한 다른 대응 방안이 있는지?
합병 일정은 보수적으로 관리하고 있으며, 증권신고서 심사, 정정요구, 주주총회 및 주식매수청구권 행사 등 주요 절차별 소요기간을 반영하여 일정 지연 가능성을 지속적으로 점검하고 있습니다. 한국거래소, 금융감독원 등 관계기관과 협의하여 절차상 불확실성을 최소화하고, 필요한 보완자료를 선제적으로 준비하여 심사 및 공시 과정에서 발생할 수 있는 지연을 최소화할 계획입니다. 아울러 예상치 못한 지연에 대비하여 주가 및 시가총액 관리, 주주소통 강화 등 합병 완료 전까지 상장지위를 안정적으로 유지하기 위한 방안도 병행하여 검토하고 있습니다.

주식매수청구권 행사 규모가 커질 경우 대응방안이 있는지 및 구체적으로 어떠한 계획인지?
주식매수청구권 행사 규모는 합병 성사의 핵심 변수로 관리하고 있으며, 청구 규모 확대에 따른 단기 현금 유출 및 재무부담 가능성에 대비하여 양사의 가용현금 및 조달 여력을 기준으로 유동성 대응계획을 마련하고 있습니다. 합병계약에는 주식매수청구권 행사 규모에 대한 한도를 설정할 예정이며, 양사에 행사된 주식매수청구권 합계액이 해당 한도를 초과하는 경우 합병계약을 해제할 수 있도록 하여 과도한 재무부담을 방지할 계획입니다(구체적 한도는 증권신고서 등 공시서류를 통해 안내할 예정입니다). 매수대금은 관련 절차에 따라 2026년 9월 22일 지급을 목표로 준비하고 있습니다.

자료 : 합병당사회사 제시

한편, 합병당사회사는 주주와의 상시적인 소통을 위하여 홈페이지 내 IR 전용 게시판을 개설하고 공식 소통 창구를 구축하였습니다.
또한, 합병당사회사는홈페이지 내에 IR 담당부서 전화번호와 이메일 주소를 공개하여 상시 소통창구를 마련하였습니다.
이에 따라 모든 주주는 유선 및 이메일을 통해 자유롭게 질의할 수 있으며, 합병당사회사는 접수된 질의에 대해 공시된 범위 및 관련 법령·규정 내에서 성실히 답변할 예정입니다. 위 주주간담회에서 제기된 사항 외에, 서면 또는 이메일 등 공식 채널을 통해 별도로 접수된 질의는 주요사항보고서 공시일(2026년 6월 30일) 이후 본 신고서 제출일 현재까지
(2026년 07월 31일) (주)휴맥스 주주로부터 아래와 같이 1건 질의(2026년 07월 23일)를 받아 IR 담당부서에서 답변하였습니다.

- 접수된 주요 질의사항 및 회사의 대응 내용

질의 및 문의 사항(Q)
답변(A)

합병공고 관련 금감원에서 정정신고서 제출을 요구했는데 ① 어떤 문제 때문에 정정을 요구한 것인지 ② 합병은 순조롭게 진행될 수 있는 것인지 ③ 언제 정정신고서를 제출할 예정인지 알고 싶습니다.

① 증권신고서 보완 및 정정신고서 제출 현황

금융감독원의 보완 및 추가 설명 요청에 따라 2026년 7월 22일 정정신고서를 제출하였으며, 이는 심사 과정의 통상적인 절차입니다.

② 합병 진행 일정 및 변경사항

현재 합병 절차는 당초 예정된 일정대로 진행 중이며, 진행상 주요 변경사항은 없습니다.

③ 주요 공시사항 확인 및 투명성 제고

정정신고서의 세부 보완 내용은 2026년 7월 22일 자 공시를 통해 확인 가능하며, 추후 변동사항 발생 시 관련 법령에 따라 지체 없이 공시할 예정입니다.

향후 반복적으로 접수되는 질의나 추가 설명이 필요한 사항이 확인될 경우, 합병당사회사는 FAQ 보완, 공시서류 및 투자설명서 내 관련 설명 추가 등을 통해 주주가 충분한 정보에 기반하여 본건 합병에 대한 의사결정을 내릴 수 있도록 지원할 예정입니다.

(주7) 정정 전

합병당사회사는 2026년 06월 30일 합병과 관련한 이사회 결의 이후 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「상법」 등 관련 법령이 정한 절차와 요건을 준수하여 주요사항보고서(합병 결정) 공시를 진행하였습니다. 합병 당사회사는 일반 합병 진행에 따른 주주총회 승인이 필요함에 따라, 임시주주총회를 위한 권리주주 확정 기준일을 홈페이지에 공고하였습니다.합병당사회사는 주요사항보고서 공시일(2026년 06월 30일) 이후부터 본 증권신고서 제출일 현재까지 일반주주로부터 접수된 별도의 공식적인 질의는 없었습니다. 이는 주요사항보고서 제출일 익일에 증권신고서 공시(2026년 07월 01일)가 연속하여 진행됨에 따라, 일반주주들이 본건 합병에 대한 세부 내용을 충분히 숙지하고 검토하기까지 시간적 시차가 존재하기 때문인 것으로 판단됩니다.

이에 양사는 주주들의 이해도를 높이고 소통을 강화하고자 선제적인 설명 기회를 마련하기로 하였습니다. 주식회사 휴맥스 및 주식회사 휴맥스홀딩스는 각각 일반주주를 대상으로 한 주주간담회를 개최할 예정이며, 이를 통해 본건 합병의 목적과 주주 보호 방안에 대해 일반주주들과 직접 소통하고 의견을 적극적으로 수렴할 계획입니다.본 주주간담회의 구체적인 개최 일정, 장소 및 참여 방법 등 세부 사항은 향후 법적 공시 또는 각 사의 공식 홈페이지 안내를 통해 다시 공시할 예정입니다.

당사회사는 모든 주주들이 관련 내용을 신속하게 확인하고, 쉽게 이해할 수 있도록 관련 정보를 제공하고자 합니다. 해당 조치들을 통해 모든 주주의 정보 비대칭성을 최소화하고, 각 주주가 충분한 정보를 기반으로 의사결정 할 수 있도록 노력하겠습니다.

(주7) 정정 후

마) 일반주주의 의견 개진 방식 및 합병 등에 반대하는 일반주주를 설득하기 위한 구체적인 소통 계획 여부

합병당사회사는 2026년 06월 30일 합병과 관련한 이사회 결의 이후 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「상법」 등 관련 법령이 정한 절차와 요건을 준수하여 주요사항보고서(합병 결정) 공시를 진행하였습니다.
합병당사회사는 위 공시를 통하여 본건 합병의 목적, 합병비율 및 합병가액 산정근거, 합병계약의 주요 내용, 합병 일정, 주식매수청구권 관련 사항, 합병 후 주주 지위의 변경 및 주주에게 미치는 영향 등을 시장에 공개하였으며, 이후 각 회사 홈페이지, IR 대표전화 및 이메일, 증권신고서·투자설명서·주주총회 소집통지서 등 공시 및 안내자료를 통하여 일반주주가 본건 합병 관련 정보를 확인하고 의견을 개진할 수 있는 채널을 마련하고 있습니다.

한편, 합병당사회사가 회사 홈페이지에 게재한 FAQ 주요 내용은 다음과 같으며, 주주간담회 질의사항 또한 추가 반영하여 게재하였습니다.[합병 FAQ 주요 내용]

구분
주요 내용

Q1. 본 합병의 목적과 배경은 무엇인가?

① 핵심 배경(상장폐지 규제 리스크 선제 대응): 금융위·거래소의 상장폐지 요건 강화 및 일정 조기화로 중장기 자본 확충만으로는 대응이 어려운 상황입니다. (주)휴맥스홀딩스는 2026년 7월 1일자 시가총액 200억원 기준 미달로 즉각적인 퇴출 위기에 직면하였고, (주)휴맥스는 2027년 1월자 시가총액 300억원 기준 미달로 잠재적 상장폐지 위험에 노출되어 있습니다. 이에 상장폐지 시 발생할 주식 유동성 상실 및 주주가치 훼손을 방지하기 위한 최선의 선택으로 본건 합병을 추진합니다.

② 구조적 배경(본업 정체 타개 및 디스카운트 해소): OTT 확산으로 셋톱박스 시장이 정체되어 (주)휴맥스의 본업 매출이 감소하고 적자로 전환되었으며, 지주사-사업회사 간 중복상장 구조로 인해 시장 내 '지주사 디스카운트'가 지속 발생하고 있습니다.

③ 합병의 목적 및 기대효과(시너지): 단일 상장체제 구축을 통한 중복상장 해소 및 거버넌스 단순화로 관리 비용을 절감하고 시장 신뢰도를 제고하며, 중첩된 투자 절차를 일원화하여 모빌리티 자산의 현금흐름을 신사업에 집중 투입하고, (주)휴맥스의 모빌리티 인프라(충전·주차)와 (주)휴맥스홀딩스의 AI 기술(AXNEXUS)을 결합하여 데이터 중심의 통합 모빌리티 선도기업으로 도약하고자 합니다.

Q2. 왜 역합병의 방식을 선택했는가? (대안 등 검토 여부)

현상유지, 자사주 소각, 공개매수, 포괄적 주식교환 등 가능한 대안을 검토한 결과, 상장지위 유지와 주주가치 보호, 지배구조 효율화 측면에서 합병이 가장 합리적인 방안으로 판단하였습니다.

- 현상유지: 상장폐지 사유 발생 위험을 해소하기 어렵습니다.

- 자사주 소각: 일시적인 주가 부양책으로 근본적인 해결책이 아니며, 현재 배당가능이익이 없어 소각 목적의 자사주 매입이 불가능합니다.

- 공개매수를 통한 상장폐지: 현금 유출에 따른 재무부담과 성공 가능성의 불확실성이 있으며, 낮은 주가 수준에서 진행될 경우 소액주주의 저가 매각 부담 및 반발 가능성이 존재합니다.

- 포괄적 주식교환: 복수 법인 구조가 유지되어 의사결정 비효율과 (주)휴맥스홀딩스의 상장폐지 이슈를 근본적으로 해소하기 어렵습니다.

따라서 (주)휴맥스를 존속회사로 하는 역합병은 사업 연속성과 시장 신뢰를 유지하면서도, 중복상장 및 상장폐지 리스크를 동시에 해소할 수 있는 대안입니다.

Q3. 합병비율 산정은 어떻게 되었는가?

(주)휴맥스와 (주)휴맥스홀딩스의 본 합병은 코스닥시장 상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

합병가액은 합병을 위한 이사회결의일(2026년 6월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 6월 30일) 중 앞서는 날의 전영업일(2026년 6월 29일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간·최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가 및 최근일 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

구분

(주)휴맥스

(주)휴맥스홀딩스

a. 1개월간 거래량 가중산술평균종가 (2026.6.1~6.29)

6,104원

6,233원

b. 1주일간 거래량 가중산술평균종가 (2026.6.23~6.29)

5,383원

5,004원

c. 최근일 종가(2026.6.29)

5,490원

5,140원

합병가액 ((a+b+c)/3)

5,659원

5,459원

합병비율

1

0.96467077

Q4. 주식매수청구권 가격 산정 기준 및 향후 일정은 어떻게 되는가?

주식매수청구권의 매수예정가격은 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 의거하여 기산일 기준 최근 2개월, 1개월, 1주일간의 거래량 가중평균주가를 산술평균하여 산정하였습니다.

합병에 반대하는 주주는 정해진 절차와 기간 내 권리를 행사할 수 있습니다. 반대의사 통지 후 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수를 청구할 수 있으며, 주식매수대금은 2026년 9월 22일 지급될 예정입니다.

구분

주요 내용

주식매수청구권 가격

6,591원(휴맥스) / 6,839원(휴맥스홀딩스)

합병 반대의사 접수

2026.8.5 ~ 2026.8.27

합병 승인 주주총회

2026.8.28

주식매수청구권 행사

2026.8.28 ~ 2026.9.17

매수대금 지급 예정

2026.9.22

Q5. 본 거래가 주주가치 제고에 어떤 도움이 되는가?

첫째, 사업회사 중심의 단일 상장체제를 구축합니다. 지주회사와 사업회사 간 중복 구조를 해소하여 투자·개발·운영 간 의사결정 속도를 높이고, 경영자원 배분과 비용 구조를 효율화할 수 있습니다.

둘째, 상장폐지 리스크를 선제적으로 해소합니다. 강화되는 상장유지 요건에 대한 불확실성을 줄이고, 주식의 유동성 상실 및 투자회수 기회 제한 등 기존 주주가 부담할 수 있는 위험을 완화합니다.

셋째, 성장사업의 실행력과 기업가치 제고 기반을 강화합니다. EV 충전, 스마트 주차, 모빌리티 플랫폼 등 핵심사업에 그룹 역량을 집중하고, (주)휴맥스홀딩스의 AI·IT 역량을 내재화하여 중장기 성장성과 수익성 개선을 도모합니다.

Q6. 합병 방식과 합병 후 지배구조는 어떻게 변경되는가?

합병 방식은 (주)휴맥스가 (주)휴맥스홀딩스를 흡수하는 역합병입니다. 합병 후 (주)휴맥스는 존속하고 (주)휴맥스홀딩스는 소멸하며, (주)휴맥스홀딩스 주주에게 보유주식 1주당 (주)휴맥스 신주 0.9646707주가 배정됩니다.

최대주주는 (주)휴맥스홀딩스에서 변대규로 변경될 예정입니다. (주)휴맥스홀딩스 보유 (주)휴맥스 주식 1,535,273주를 합병 직후 전량 소각할 예정이며, 소각 후 변대규 최대주주의 예상 지분율은 16.61%입니다.

Q7. 주주환원정책 또는 자사주 소각 계획이 있는가?

기취득 자기주식은 이미 전량 소각하였습니다. 2026년 3월 5일 (주)휴맥스홀딩스는 1,137,800주, (주)휴맥스는 848,701주의 자기주식을 각각 소각하여 합병 전 주주가치 제고 조치를 선제적으로 시행하였습니다.

합병 과정에서 발생하는 자기주식도 추가 소각할 예정입니다. 주식병합 과정에서 취득한 자기주식((주)휴맥스 4,609주 / (주)휴맥스홀딩스 2,179주)을 소각하고, (주)휴맥스홀딩스가 보유한 (주)휴맥스 주식 1,535,273주도 합병 직후 별도 이사회 결의를 거쳐 전량 소각할 계획입니다.

주주와의 소통을 지속적으로 강화하겠습니다. IR 자료와 FAQ를 홈페이지에 게재하고, 전용 연락처 및 이메일, 주주간담회 등을 통해 합병 목적·기대효과·일정과 주주 의견을 지속적으로 공유할 예정입니다.

중장기 주주환원정책은 합병 후 재무여건을 종합적으로 고려하겠습니다. 성장투자와 재무안정성을 우선 확보한 뒤 다양한 주주환원 방안을 검토하겠습니다.

Q8. 향후 주요 일정은 어떻게 되는가?

합병은 2026년 10월 1일 효력 발생을 목표로 진행됩니다. 주주총회 승인, 주식매수청구권 행사 및 채권자 보호절차를 거쳐 합병등기와 신주상장을 순차적으로 진행할 예정입니다.

구분

주요 일정

합병계약일

2026.6.30

주주확정기준일

2026.7.15

합병 반대의사 접수

2026.8.5 ~ 2026.8.27

합병 승인 주주총회

2026.8.28

주식매수청구권 행사

2026.8.28 ~ 2026.9.17

채권자 이의제출

2026.8.28 ~ 2026.9.29

합병기일

2026.10.1

합병등기 예정일

2026.10.7

합병신주 상장 예정일

2026.10.19

Q9. 주주총회 통과 가능성은 충분한가?

합병 승인은 주주총회 특별결의가 필요합니다. 출석주주 의결권의 3분의 2 이상이면서 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성을 확보해야 하며, 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

현재 최대주주 및 특수관계인 지분만으로는 가결을 단정할 수 없습니다. 2026년 6월 29일 기준 (주)휴맥스홀딩스의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 40.33%, (주)휴맥스는 35.92%로, 일반주주와 기관주주의 참여와 찬성이 중요합니다.

회사는 거래의 필요성과 주주보호 효과를 충분히 설명할 계획입니다. 상장폐지 리스크 해소, 자기주식 소각, 사업회사 중심의 성장전략 등을 중심으로 적극적인 IR과 주주소통을 진행하여 합리적인 판단을 지원하겠습니다.

Q10. 합병 절차가 지연될 경우, 상장폐지 risk에 대한 대응 방안은 있나?

합병 일정은 보수적으로 관리하고 있습니다. 증권신고서 심사, 정정요구, 주주총회 및 주식매수청구권 행사 등 주요 절차별 소요기간을 반영하여 일정 지연 가능성을 지속 점검하겠습니다.

관계기관과 사전 협의를 통해 절차상 불확실성을 최소화하겠습니다. 한국거래소·금융감독원 등 유관기관과 긴밀히 협의하고, 필요한 보완자료를 선제적으로 준비하여 심사 및 공시 과정에서 발생할 수 있는 지연을 최소화할 계획입니다.

예상치 못한 지연에 대비한 대응방안도 병행 검토하겠습니다. 주가 및 시가총액 관리, 주주소통 강화, 일정 조정 가능성 등 합병 완료 전 상장지위를 안정적으로 유지할 수 있는 방안을 종합적으로 검토하겠습니다.

Q11. 사업적으로 어떠한 달라지는 점이 있을 것으로 예상되는가?

첫째, 전략 수립과 사업 실행이 하나의 체계로 통합됩니다. (주)휴맥스홀딩스의 투자·전략 기능과 (주)휴맥스의 사업 실행 기능을 결합하여 의사결정 속도를 높이고, 사업별 투자 우선순위와 자원 배분을 보다 효율적으로 운영할 수 있습니다.

둘째, EV 충전 및 모빌리티 사업의 실행력이 강화됩니다. 셋톱박스 사업에서 축적한 글로벌 제조·공급 역량을 EV 충전, 스마트 주차, 모빌리티 플랫폼 사업에 접목하여 '투자-개발-운영'이 연결된 통합 사업체계를 구축할 수 있습니다.

셋째, AI·빅데이터 기반의 신규 성장기회를 확대합니다. (주)휴맥스홀딩스의 AI·IT 역량을 내재화하고 주차·충전·운행 데이터를 결합하여 운영 최적화, 서비스 자동화 및 통합 모빌리티 서비스(MaaS) 사업 고도화를 추진할 예정입니다.

Q12. 주식매수청구권 행사 규모가 커질 경우 대응 가능한지?

주식매수청구권 행사 규모는 합병 성사의 핵심 변수로 관리하고 있습니다. 합병에 반대하는 주주의 청구 규모가 커질 경우 단기적인 현금 유출과 재무부담이 발생할 수 있으므로, 양사의 가용현금과 조달 여력을 기준으로 유동성 대응계획을 마련하고 있습니다.

합병계약에는 주식매수청구권 한도를 설정할 예정입니다. 양사에 행사된 주식매수청구권 합계액이 합병계약상 한도를 초과할 경우 합병계약을 해제할 수 있도록 하여 과도한 재무부담을 방지할 계획이며, 최종 한도는 증권신고서 등 공시자료를 통해 안내하겠습니다.

행사 규모를 낮추기 위한 주주소통도 병행하겠습니다. 합병의 필요성, 상장폐지 리스크 해소 효과, 자기주식 소각 및 성장전략을 충분히 설명하고, 주주 의견을 적극적으로 청취하여 불확실성을 최소화하겠습니다.

매수대금은 법정기한 내 지급할 예정입니다. 주식매수청구권 행사기간 종료 후 관련 절차에 따라 2026년 9월 22일 지급을 목표로 준비하고 있습니다.

Q13. 합병 후 존속법인의 사명이 변경되는지?

사명은 변경되지 않습니다. 합병 후 존속회사는 현행 사명인 (주)휴맥스를 그대로 유지하며, 별도의 사명 변경 계획은 없습니다.

(주)휴맥스홀딩스는 합병기일에 소멸합니다. 피합병회사인 (주)휴맥스홀딩스는 2026년 10월 1일 합병기일에 해산하며, 보유 주식은 합병비율(1:0.9646707)에 따라 (주)휴맥스 신주로 교환되고, 단수주는 현금으로 정산됩니다.

홀딩스 주권 거래는 사전에 정지됩니다. (주)휴맥스홀딩스 주권은 합병기일 이틀 전인 2026년 9월 29일부터 매매거래가 정지되며, 합병신주 추가상장 예정일(2026년 10월 19일)까지 거래가 중단됩니다. 이후 존속회사 (주)휴맥스 주식으로 정상적으로 거래가 재개됩니다. 회사는 관련 일정을 사전 공지하여 주주 혼란을 최소화할 계획입니다.

궁금하신 사항은 IR 채널로 문의하실 수 있습니다. 존속법인 관련 세부 사항은 증권신고서 및 향후 공시자료를 통해 순차적으로 안내하며, 추가 문의사항은 IR 전용 이메일을 통해 접수하고 있습니다.

향후 반복적으로 접수되는 질의나 추가 설명이 필요한 사항이 확인될 경우, 합병당사회사는 FAQ 보완, 공시서류 및 투자설명서 내 관련 설명 추가 등을 통해 주주가 충분한 정보에 기반하여 본건 합병에 대한 의사결정을 내릴 수 있도록 지원할 예정입니다.

(주8) 정정 전

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다
. EVCS의 사업계획은 한국 EVCS 사업부문과 영국법인 부문의 합계금액으로서, 본사의 경우 추정기간 중 영업손실이 발생하지만, 영국법인에서는 영업이익이 발생하는 것으로 추정됩니다. 각 국가별로 구분하여 본사와 영국법인 각각의 법인세비용 산정 후 합계함에 따라, 2029년에는 사업부 합계손익은 영업손실이나 영국법인의 영업이익 발생으로 영국법인의 법인세 비용이 발생함에 따라 전체 EVCS 사업부에서 일부 법인세비용이 발생하였습니다.전기차충전기 사업의 경우, 2030년 이후 운전자산과 운전부채의 순운전자본 수준을 유지할 수 있도록 회수 및 지급기일을 매칭 시키는 것이 회사의 계획으로서, 2030년 이후 순운전자본의 변동이 발생하지 않습니다. 지급기일과 회수기일을 매칭 시켜 순운전자본을 유지하는 것과 유의적인 차이가 거의 발생하지 않아, 이후 기간의 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
-
-
2,087
12,613
27,288
48,294
76,322
111,837

매출원가
-
-
2,200
9,595
19,627
32,943
50,236
71,881

매출총이익
-
-
(113)
3,019
7,661
15,351
26,086
39,955

판매비와관리비
272
4,046
9,380
15,139
17,825
21,697
26,482
32,648

영업이익
(272)
(4,046)
(9,493)
(12,120)
(10,164)
(6,345)
(396)
7,308

법인세비용

-
-
-
400
2,180

세후영업이익(주1)

(12,120)
(10,164)
(6,345)
(797)
5,127

(+) 유무형자산상각비

341
659
703
820
914

(-) 자본적지출

(1,230)
(306)
(477)
(396)
(427)

(+) 순운전자본의변동

1,433
(1,293)
(1,272)
(1,548)
(1,791)

잉여현금흐름(FCFF)

(11,576)
(11,105)
(7,391)
(1,920)
3,822

할인기간(주2)

0.500
1.500
2.500
3.500
4.500

현가계수(주3)

0.9433
0.8392
0.7467
0.6643
0.5911

현재가치

(10,919)
(9,319)
(5,519)
(1,276)
2,259

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(24,773)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

25,739

영업가치(C=A+B)

965

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 12.39% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+12.39%)^0.5 = 0.9433입니다.

(주4)
추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후 기간에는 순운전자본의 변동이 없고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC-영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.
(주8) 정정 후

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다
. EVCS의 사업계획은 한국 EVCS 사업부문과 영국법인 부문의 합계금액으로서, 본사의 경우 추정기간 중 영업손실이 발생하지만, 영국법인에서는 영업이익이 발생하는 것으로 추정됩니다. 각 국가별로 구분하여 본사와 영국법인 각각의 법인세비용 산정 후 합계함에 따라, 2029년에는 사업부 합계손익은 영업손실이나 영국법인의 영업이익 발생으로 영국법인의 법인세 비용이 발생함에 따라 전체 EVCS 사업부에서 일부 법인세비용이 발생하였습니다.전기차충전기 사업의 경우, 2030년 이후 운전자산과 운전부채의 순운전자본 수준을 유지할 수 있도록 회수 및 지급기일을 매칭 시키는 것이 회사의 계획으로서, 2030년 이후 순운전자본의 변동이 발생하지 않습니다. 지급기일과 회수기일을 매칭 시켜 순운전자본을 유지하는 것과 유의적인 차이가 거의 발생하지 않아, 이후 기간의 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
-
-
2,087
12,613
27,288
48,294
76,322
111,837

매출원가
-
-
2,200
9,595
19,627
32,943
50,236
71,881

매출총이익
-
-
(113)
3,019
7,661
15,351
26,086
39,955

판매비와관리비
272
4,046
9,380
15,139
17,825
21,697
26,482
32,648

영업이익
(272)
(4,046)
(9,493)
(12,120)
(10,164)
(6,345)
(396)
7,308

법인세비용

-
-
-
400
2,180

세후영업이익(주1)

(12,120)
(10,164)
(6,345)
(797)
5,127

(+) 유무형자산상각비

341
659
703
820
914

(-) 자본적지출

(1,230)
(306)
(477)
(396)
(427)

(+) 순운전자본의변동

1,433
(1,293)
(1,272)
(1,548)
(1,791)

잉여현금흐름(FCFF)

(11,576)
(11,105)
(7,391)
(1,920)
3,822

할인기간(주2)

0.500
1.500
2.500
3.500
4.500

현가계수(주3)

0.9433
0.8392
0.7467
0.6643
0.5911

현재가치

(10,919)
(9,319)
(5,519)
(1,276)
2,259

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(24,773)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

25,739

영업가치(C=A+B)

965

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.
(한국의 과세소득 구간별 법인세율 및 영국의 과세소득 구간별 법인세율을 적용하여 산출하였습니다.)

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 12.39% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+12.39%)^0.5 = 0.9433입니다.

(주4)
추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후 기간에는 순운전자본의 변동이 없고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC-영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

(주9) 정정 전

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다
. EVCS의 사업계획은 한국 EVCS 사업부문과 영국법인 부문의 합계금액으로서, 본사의 경우 추정기간 중 영업손실이 발생하지만, 영국법인에서는 영업이익이 발생하는 것으로 추정됩니다. 각 국가별로 구분하여 본사와 영국법인 각각의 법인세비용 산정 후 합계함에 따라, 2029년에는 사업부 합계손익은 영업손실이나 영국법인의 영업이익 발생으로 영국법인의 법인세 비용이 발생함에 따라 전체 EVCS 사업부에서 일부 법인세비용이 발생하였습니다.전기차충전기 사업의 경우, 2030년 이후 운전자산과 운전부채의 순운전자본 수준을 유지할 수 있도록 회수 및 지급기일을 매칭 시키는 것이 회사의 계획으로서, 2030년 이후 순운전자본의 변동이 발생하지 않습니다. 지급기일과 회수기일을 매칭 시켜 순운전자본을 유지하는 것과 유의적인 차이가 거의 발생하지 않아, 이후 기간의 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
-
-
2,087
12,613
27,288
48,294
76,322
111,837

매출원가
-
-
2,200
9,595
19,627
32,943
50,236
71,881

매출총이익
-
-
(113)
3,019
7,661
15,351
26,086
39,955

판매비와관리비
272
4,046
9,380
15,139
17,825
21,697
26,482
32,648

영업이익
(272)
(4,046)
(9,493)
(12,120)
(10,164)
(6,345)
(396)
7,308

법인세비용

-
-
-
400
2,180

세후영업이익(주1)

(12,120)
(10,164)
(6,345)
(797)
5,127

(+) 유무형자산상각비

341
659
703
820
914

(-) 자본적지출

(1,230)
(306)
(477)
(396)
(427)

(+) 순운전자본의변동

1,433
(1,293)
(1,272)
(1,548)
(1,791)

잉여현금흐름(FCFF)

(11,576)
(11,105)
(7,391)
(1,920)
3,822

할인기간(주2)

0.500
1.500
2.500
3.500
4.500

현가계수(주3)

0.943
0.839
0.747
0.664
0.591

현재가치

(10,919)
(9,319)
(5,519)
(1,276)
2,259

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(24,773)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

25,739

영업가치(C=A+B)

965

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 12.39% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+12.39%)^0.5 = 0.9433입니다.

(주4)
추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후 기간에는 순운전자본의 변동이 없고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC-영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

(주9) 정정 후

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다
. EVCS의 사업계획은 한국 EVCS 사업부문과 영국법인 부문의 합계금액으로서, 본사의 경우 추정기간 중 영업손실이 발생하지만, 영국법인에서는 영업이익이 발생하는 것으로 추정됩니다. 각 국가별로 구분하여 본사와 영국법인 각각의 법인세비용 산정 후 합계함에 따라, 2029년에는 사업부 합계손익은 영업손실이나 영국법인의 영업이익 발생으로 영국법인의 법인세 비용이 발생함에 따라 전체 EVCS 사업부에서 일부 법인세비용이 발생하였습니다.전기차충전기 사업의 경우, 2030년 이후 운전자산과 운전부채의 순운전자본 수준을 유지할 수 있도록 회수 및 지급기일을 매칭 시키는 것이 회사의 계획으로서, 2030년 이후 순운전자본의 변동이 발생하지 않습니다. 지급기일과 회수기일을 매칭 시켜 순운전자본을 유지하는 것과 유의적인 차이가 거의 발생하지 않아, 이후 기간의 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
-
-
2,087
12,613
27,288
48,294
76,322
111,837

매출원가
-
-
2,200
9,595
19,627
32,943
50,236
71,881

매출총이익
-
-
(113)
3,019
7,661
15,351
26,086
39,955

판매비와관리비
272
4,046
9,380
15,139
17,825
21,697
26,482
32,648

영업이익
(272)
(4,046)
(9,493)
(12,120)
(10,164)
(6,345)
(396)
7,308

법인세비용

-
-
-
400
2,180

세후영업이익(주1)

(12,120)
(10,164)
(6,345)
(797)
5,127

(+) 유무형자산상각비

341
659
703
820
914

(-) 자본적지출

(1,230)
(306)
(477)
(396)
(427)

(+) 순운전자본의변동

1,433
(1,293)
(1,272)
(1,548)
(1,791)

잉여현금흐름(FCFF)

(11,576)
(11,105)
(7,391)
(1,920)
3,822

할인기간(주2)

0.500
1.500
2.500
3.500
4.500

현가계수(주3)

0.943
0.839
0.747
0.664
0.591

현재가치

(10,919)
(9,319)
(5,519)
(1,276)
2,259

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(24,773)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

25,739

영업가치(C=A+B)

965

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.
(한국의 과세소득 구간별 법인세율 및 영국의 과세소득 구간별 법인세율을 적용하여 산출하였습니다.)

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 12.39% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+12.39%)^0.5 = 0.9433입니다.

(주4)
추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후 기간에는 순운전자본의 변동이 없고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC-영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

(주10) 정정 전

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.
해당 재무수치는 한국 본사와 해외법인 금액을 합산한 연결기준 수치입니다. ‘29년의 경우, 본사는 영업손실이 발생하지만, 해외법인은 영업이익 발생이 예상됩니다. 즉, 본사의 영업손실이 해외법인의 영업이익보다 커서 연결기준으로는 소폭의 영업적자가 예상되지만, 해외법인 영업이익에 대하여 현지 과세당국에 납부 추정되는 법인세비용을 합산하여 연결기준으로 법인세 비용이 발생하는 것으로 추정되었습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
-
-
2,087
12,983
29,193
50,975
79,189
114,689

매출원가
-
-
2,200
9,887
21,181
35,299
52,914
74,717

매출총이익
-
-
(113)
3,097
8,012
15,676
26,276
39,973

판매비와관리비
-
-
9,380
15,141
17,901
21,805
26,591
32,746

영업이익
-
-
(9,493)
(12,044)
(9,889)
(6,129)
(315)
7,227

법인세비용

-
-
-
418
2,163

세후영업이익(주1)

(12,044)
(9,889)
(6,129)
(733)
5,064

(+) 유무형자산상각비

342
665
709
823
915

(-) 자본적지출

1,234
306
478
397
429

(-) 순운전자본의변동

(1,429)
1,290
1,259
1,530
1,769

잉여현금흐름(FCFF)

(11,506)
(10,821)
(7,156)
(1,837)
3,782

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.9433
0.8392
0.7467
0.6643
0.5911

현재가치

(10,853)
(9,081)
(5,343)
(1,220)
2,236

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(24,263)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

25,410

영업가치(C=A+B)

1,148

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 12.39% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+12.39%)^0.5 = 0.9433입니다.

(주4)추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본의 변동이 없고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC-영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다. 한편, 전기차충전기 사업의 경우, 회사는 2030년 이후에는 운전자산과 운전부채의 순운전자산의 변동이 발생하지 않도록, 회수/지급기일을 조정하여 순운전자본을 유지하는 것이 회사의 목표로서, 2030년 이후 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. 외부평가인의 독립적 추정결과와 회사의 추정과의 차이가 미미하여, 회사의 추정에 따라 이후 기간의 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.
(주10) 정정 후

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.
해당 재무수치는 한국 본사와 해외법인 금액을 합산한 연결기준 수치입니다. ‘29년의 경우, 본사는 영업손실이 발생하지만, 해외법인은 영업이익 발생이 예상됩니다. 즉, 본사의 영업손실이 해외법인의 영업이익보다 커서 연결기준으로는 소폭의 영업적자가 예상되지만, 해외법인 영업이익에 대하여 현지 과세당국에 납부 추정되는 법인세비용을 합산하여 연결기준으로 법인세 비용이 발생하는 것으로 추정되었습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
-
-
2,087
12,983
29,193
50,975
79,189
114,689

매출원가
-
-
2,200
9,887
21,181
35,299
52,914
74,717

매출총이익
-
-
(113)
3,097
8,012
15,676
26,276
39,973

판매비와관리비
-
-
9,380
15,141
17,901
21,805
26,591
32,746

영업이익
-
-
(9,493)
(12,044)
(9,889)
(6,129)
(315)
7,227

법인세비용

-
-
-
418
2,163

세후영업이익(주1)

(12,044)
(9,889)
(6,129)
(733)
5,064

(+) 유무형자산상각비

342
665
709
823
915

(-) 자본적지출

1,234
306
478
397
429

(-) 순운전자본의변동

(1,429)
1,290
1,259
1,530
1,769

잉여현금흐름(FCFF)

(11,506)
(10,821)
(7,156)
(1,837)
3,782

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.9433
0.8392
0.7467
0.6643
0.5911

현재가치

(10,853)
(9,081)
(5,343)
(1,220)
2,236

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(24,263)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

25,410

영업가치(C=A+B)

1,148

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.
(한국의 과세소득 구간별 법인세율 및 영국의 과세소득 구간별 법인세율을 적용하여 산출하였습니다.)

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 12.39% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+12.39%)^0.5 = 0.9433입니다.

(주4)추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본의 변동이 없고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC-영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다. 한편, 전기차충전기 사업의 경우, 회사는 2030년 이후에는 운전자산과 운전부채의 순운전자산의 변동이 발생하지 않도록, 회수/지급기일을 조정하여 순운전자본을 유지하는 것이 회사의 목표로서, 2030년 이후 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. 외부평가인의 독립적 추정결과와 회사의 추정과의 차이가 미미하여, 회사의 추정에 따라 이후 기간의 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

(주11) 정정 전

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.
해당 재무수치는 한국 본사와 해외법인 금액을 합산한 연결기준 수치입니다. ‘29년의 경우, 본사는 영업손실이 발생하지만, 해외법인은 영업이익 발생이 예상됩니다. 즉, 본사의 영업손실이 해외법인의 영업이익보다 커서 연결기준으로는 소폭의 영업적자가 예상되지만, 해외법인 영업이익에 대하여 현지 과세당국에 납부 추정되는 법인세비용을 합산하여 연결기준으로 법인세 비용이 발생하는 것으로 추정되었습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
-
-
2,087
12,983
29,193
50,975
79,189
114,689

매출원가
-
-
2,200
9,887
21,181
35,299
52,914
74,717

매출총이익
-
-
(113)
3,097
8,012
15,676
26,276
39,973

판매비와관리비
-
-
9,380
15,141
17,901
21,805
26,591
32,746

영업이익
-
-
(9,493)
(12,044)
(9,889)
(6,129)
(315)
7,227

법인세비용

-
-
-
418
2,163

세후영업이익(주1)

(12,044)
(9,889)
(6,129)
(733)
5,064

(+) 유무형자산상각비

342
665
709
823
915

(-) 자본적지출

1,234
306
478
397
429

(-) 순운전자본의변동

(1,429)
1,290
1,259
1,530
1,769

잉여현금흐름(FCFF)

(11,506)
(10,821)
(7,156)
(1,837)
3,782

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.9433
0.8392
0.7467
0.6643
0.5911

현재가치

(10,853)
(9,081)
(5,343)
(1,220)
2,236

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(24,263)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

25,410

영업가치(C=A+B)

1,148

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 12.39% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+12.39%)^0.5 = 0.9433입니다.

(주4)추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본의 변동이 없고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC-영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다. 한편, 전기차충전기 사업의 경우, 회사는 2030년 이후에는 운전자산과 운전부채의 순운전자산의 변동이 발생하지 않도록, 회수/지급기일을 조정하여 순운전자본을 유지하는 것이 회사의 목표로서, 2030년 이후 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. 외부평가인의 독립적 추정결과와 회사의 추정과의 차이가 미미하여, 회사의 추정에 따라 이후 기간의 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

(주11) 정정 후

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.
해당 재무수치는 한국 본사와 해외법인 금액을 합산한 연결기준 수치입니다. ‘29년의 경우, 본사는 영업손실이 발생하지만, 해외법인은 영업이익 발생이 예상됩니다. 즉, 본사의 영업손실이 해외법인의 영업이익보다 커서 연결기준으로는 소폭의 영업적자가 예상되지만, 해외법인 영업이익에 대하여 현지 과세당국에 납부 추정되는 법인세비용을 합산하여 연결기준으로 법인세 비용이 발생하는 것으로 추정되었습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
-
-
2,087
12,983
29,193
50,975
79,189
114,689

매출원가
-
-
2,200
9,887
21,181
35,299
52,914
74,717

매출총이익
-
-
(113)
3,097
8,012
15,676
26,276
39,973

판매비와관리비
-
-
9,380
15,141
17,901
21,805
26,591
32,746

영업이익
-
-
(9,493)
(12,044)
(9,889)
(6,129)
(315)
7,227

법인세비용

-
-
-
418
2,163

세후영업이익(주1)

(12,044)
(9,889)
(6,129)
(733)
5,064

(+) 유무형자산상각비

342
665
709
823
915

(-) 자본적지출

1,234
306
478
397
429

(-) 순운전자본의변동

(1,429)
1,290
1,259
1,530
1,769

잉여현금흐름(FCFF)

(11,506)
(10,821)
(7,156)
(1,837)
3,782

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.9433
0.8392
0.7467
0.6643
0.5911

현재가치

(10,853)
(9,081)
(5,343)
(1,220)
2,236

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(24,263)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

25,410

영업가치(C=A+B)

1,148

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.
(한국의 과세소득 구간별 법인세율 및 영국의 과세소득 구간별 법인세율을 적용하여 산출하였습니다.)

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 12.39% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+12.39%)^0.5 = 0.9433입니다.

(주4)추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본의 변동이 없고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC-영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다. 한편, 전기차충전기 사업의 경우, 회사는 2030년 이후에는 운전자산과 운전부채의 순운전자산의 변동이 발생하지 않도록, 회수/지급기일을 조정하여 순운전자본을 유지하는 것이 회사의 목표로서, 2030년 이후 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. 외부평가인의 독립적 추정결과와 회사의 추정과의 차이가 미미하여, 회사의 추정에 따라 이후 기간의 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

(주12) 정정 전

휴맥스는 발행총액 100억원의 제24회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채를 발행하였으며(전환가액 8,632원, 전환가능주식수 1,158,480주), 전액 미전환 상태로 잔존하고 있습니다. 동 사채의 사채권자는 2026년 9월 11일 도래하는 1차 조기상환지급일에 조기상환청구권(Put Option)을 행사할 예정임을 당사에 사전 통지하였으며, 예정대로 진행될 경우 동 물량은 현금 상환되어 전환 가능성이 해소될 예정입니다. 휴맥스홀딩스는 발행총액 30억원의 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채를 발행하였습니다. 이 중 70%에 해당하는 21억원은 2026년 5월 20일 사채권자의 전환청구권 행사에 따라 244,584주로 이미 전환되어 2026년 6월 15일 신주 상장이 완료되었으며, 이는 증권신고서 제출일 현재 휴맥스홀딩스의 발행주식총수 및 본건 합병비율 산정에 이미 반영되어 있습니다. 잔여 30%에 해당하는 9억원(전환가능주식수 104,822주)은 별첨 매도청구권(Call Option) 협약 제1조 제3항에 따라 2027년 3월 18일까지 미전환 상태로 보유되어야 하는 물량으로, 회사는 2026년 9월 18일 동 매도청구권을 행사하여 회수(상환)할 예정입니다. 계약상 전환이 제한되어 있고 예정대로 회수될 경우, 동 잔여 물량으로 인한 전환 가능성 역시 해소될 예정입니다. 한편, 휴맥스홀딩스가 발행한 제11회 무기명식 무보증 사모 교환사채(해외교환사채 포함)의 잔존 발행총액 9.9억원은 2026년 7월 13일 사채권자와의 합의에 따라 전액 만기전 취득·상환되었으며, 상환에 따라 재보유하게 되는 자기주식 103,286주는 본건 합병 전 소각될 예정입니다. 이에 따라 동 교환사채로 인한 지분 희석 위험은 해소될 예정입니다.

[합병당사회사 전환사채 세부내역]

구분
휴맥스 (제24회)
휴맥스홀딩스 (제10회, 잔여분)

사채발행총액
100억원
30억원 (기전환 21억원 제외 시 잔여 9억원)

전환가능주식수
1,158,480주
349,406주 (기전환 244,584주 제외 시 잔여 104,822주)

차입처
시너지아이비투자 외 3개 조합
유한책임회사 에스오큐알아이

발행일
2025년 03월 11일
2025년 03월 18일

만기일
2030년 03월 11일
2030년 03월 18일

만기이자율 / 표면이자율
3.0% / 0.0%
3.0% / 0.0%

전환비율
100%
100%

전환가액 (원 / 주)
8,632
8,586

전환청구에 따라 발행할 주식의 종류
기명식 보통주
기명식 보통주

전환청구기간
2026.03.11 ~ 2030.02.11
2026.03.18 ~ 2030.02.18

조기상환청구권(PUT OPTION)
2026.09.11부터 매 3개월. 사채권자, 2026.9.11자 1차 조기상환 청구 예정 기소통
-

발행자의 매도청구권(CALL OPTION)
-
발행당시 인수금액의 30% 한도. 잔여분에 대해 2026.9.18 행사 예정

증권신고서 제출일 전일(2026년 7월 21일) 종가 6,090원 대비 양사 전환사채의 전환가액(8,632원, 8,586원)은 모두 상당히 높은 수준(외가격, Out The Money)으로, 현재로서는 투자자의 전환청구 가능성이 낮은 상태입니다. 다만 향후 주가 상승 및 시장 상황 변화에 따라 전환청구 가능성을 배제할 수 없습니다.[전환사채 전환 행사 시 지분 희석 비율]

구분
단위
내용
비고

합병전 주식수(휴맥스)
주
4,307,533
(A)

합병신주
주
2,440,946
(B)

합병후 주식수
주
6,748,479
(C) = (A)+(B)

전환사채 전환 주식수
주
1,259,599
(D)

합병후 주식수(전환사채 포함)
주
8,008,078
(E) = (C)+(D)

합병신주발행가액
원
5,659
(F)

합병 후 시가총액(전환사채 미포함)
백만원
38,190
(G) = (C)×(F)

가중평균발행가액
원
4,769
(H) = (G)/(E)

희석비율
%
15.73%
(I) = (F-H)/(F)

(주1) (D) 전환사채 전환 주식수는 휴맥스 제24회 CB 1,158,480주와 휴맥스홀딩스 제10회 CB 잔여 30%(104,822주, 본건 합병비율 1:0.9646707 적용 시 101,119주)의 합계입니다.(주2) 휴맥스홀딩스 CB 기전환분(244,584주)은 (A)(B) 산정에 이미 반영된 기발생 사실로, (D)에는 포함하지 아니하였습니다.(주3) 휴맥스홀딩스 CB 잔여 30%는 계약상 전환이 제한되어 있어 실제 전환 가능성은 낮으나, 매도청구권 미행사 등 예정과 다르게 진행될 가능성을 배제할 수 없어 참고용으로 병기하였습니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사의 전환사채는 조기상환청구권 및 매도청구권 행사가 예정되어 있어 실질적인 전환 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 각 권리자의 의사에 따라 상기 계획이 변경될 가능성을 배제할 수 없으며, 만일 전환권이 행사될 경우 발행주식수 및 유통주식수의 증가로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 투자 판단을 하시기 바랍니다.

(주12) 정정 후

휴맥스는 발행총액 100억원의 제24회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채를 발행하였으며(전환가액 8,632원, 전환가능주식수 1,158,480주), 전액 미전환 상태로 잔존하고 있습니다. 동 사채의 사채권자는 2026년 9월 11일 도래하는 1차 조기상환지급일에 조기상환청구권(Put Option)을 행사할 예정임을 당사에 사전 통지하였으며, 예정대로 진행될 경우 동 물량은 현금 상환되어 전환 가능성이 해소될 예정입니다.휴맥스홀딩스는 발행총액 30억원의 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채를 발행하였습니다. 이 중 70%에 해당하는 21억원은 2026년 5월 20일 사채권자의 전환청구권 행사에 따라 244,584주로 이미 전환되어 2026년 6월 15일 신주 상장이 완료되었으며, 이는 증권신고서 제출일 현재 휴맥스홀딩스의 발행주식총수 및 본건 합병비율 산정에 이미 반영되어 있습니다. 잔여 30%에 해당하는 9억원(전환가능주식수 104,822주)은 별첨 매도청구권(Call Option) 협약 제1조 제3항에 따라 2027년 3월 18일까지 미전환 상태로 보유되어야 하는 물량으로, 회사는
잔여금액 9억원을 2026년 07월 31일 투자자와의 합의 하에 조기상환 진행하였으며 관련 공시를 진행한 바 있습니다.
따라서, 동 잔여 물량으로 인한 전환 가능성 역시 해소되었습니다.한편, 휴맥스홀딩스가 발행한 제11회 무기명식 무보증 사모 교환사채(해외교환사채 포함)의 잔존 발행총액 9.9억원은 2026년 7월 13일 사채권자와의 합의에 따라 전액 만기전 취득·상환되었으며, 상환에 따라 재보유하게 되는 자기주식 103,286주는 본건 합병 전 소각될 예정입니다. 이에 따라 동 교환사채로 인한 지분 희석 위험은 해소될 예정입니다.

[합병당사회사 전환사채 세부내역]

구분
휴맥스(제24회)

사채발행총액
100억원

전환가능주식수
1,158,480주

차입처
시너지아이비투자 외 3개 조합

발행일
2025년 03월 11일

만기일
2030년 03월 11일

만기이자율 / 표면이자율
3.0% / 0.0%

전환비율
100%

전환가액 (원 / 주)
8,632

전환청구에 따라 발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환청구기간
2026.03.11 ~ 2030.02.11

조기상환청구권(PUT OPTION)
2026.09.11부터 매 3개월. 사채권자, 2026.9.11자 1차 조기상환 청구 예정 기소통

발행자의 매도청구권(CALL OPTION)
-

증권신고서 제출일 전일(2026년 7월 21일) 종가 6,090원 대비 양사 전환사채의 전환가액(8,632원, 8,586원)은 모두 상당히 높은 수준(외가격, Out The Money)으로, 현재로서는 투자자의 전환청구 가능성이 낮은 상태입니다. 다만 향후 주가 상승 및 시장 상황 변화에 따라 전환청구 가능성을 배제할 수 없습니다.[전환사채 전환 행사 시 지분 희석 비율]

성 명
주식의
합병 전
합병 후
소각 후

종류
㈜휴맥스홀딩스
휴맥스(주)
(주)휴맥스
(주)휴맥스

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

변대규
보통주
897,411
35.47%
-
0.00%
865,706
10.95%
865,706
13.59%

박보경
보통주
22,103
0.87%
-
0.00%
21,322
0.27%
21,322
0.33%

주식회사 제이투비
보통주
101,800
4.02%
2,207
0.04%
100,410
1.27%
100,410
1.58%

(주)휴맥스홀딩스
보통주
-
0.00%
1,535,273
28.09%
1,535,273
19.42%
-
0.00%

정성민
보통주
-
0.00%
5,981
0.11%
5,981
0.08%
5,981
0.09%

변지영
보통주
-
0.00%
2,238
0.04%
2,238
0.03%
2,238
0.04%

변정석
보통주
-
0.00%
1,901
0.03%
1,901
0.02%
1,901
0.03%

정창수
보통주
-
0.00%
1,000
0.02%
1,000
0.01%
1,000
0.02%

심재현
보통주
-
0.00%
500
0.01%
500
0.01%
500
0.01%

최대주주등
보통주
1,021,314
40.36%
1,549,100
28.34%
2,534,331
32.05%
999,058
15.68%

전환사채 전환 주식수
보통주
-
0.00%
1,158,480
21.19%
1,158,480
14.65%
1,158,480
18.18%

기타주주
보통주
1,509,032
59.64%
2,758,433
50.47%
4,214,148
53.30%
4,214,148
66.14%

자기주식수
보통주
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%

발행주총수
보통주
2,530,346
100.00%
5,466,013
100.00%
7,906,959
100.00%
6,371,686
100.00%

주) 휴맥스 제24회 전환사채의 전환가능주식수 1,158,480주를 전환 가정한 표입니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사의 전환사채는
조기상환 완료 및 조기상환청구가 예정되어 있어 실질적인 전환 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 각 권리자의 의사에 따라 상기 계획이 변경될 가능성을 배제할 수 없으며, 만일 전환권이 행사될 경우 발행주식수 및 유통주식수의 증가로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 투자 판단을 하시기 바랍니다.

(주13) 추가 기재

앞서 언급하였듯, 합병존속회사의 연결 기준 매출액은 2022년 6,895억원에서 2023년 6,464억원, 2024년 5,356억원, 2025년 3,942억원으로 매년 감소세를 보이고 있으며, 2026년 1분기에는 921억원을 기록하였습니다. 2024년의 경우 전년 대비 17.1%, 2025년의 경우 전년 대비 26.4% 하락하는 등 매출 규모가 급감했으며, 2025년 연결기준 영업손실은 292억원으로 전년대비 영업이익이 적자전환하는 등 매출 및 수익성이 악화된 사실이 있습니다.

게이트웨이 부문의 매출 감소는 영상 콘텐츠 소비 방식의 전환에 따른 구조적 변화에 기인합니다. 글로벌 OTT(Over-The-Top) 시장은 2025년 약 3,649억 달러 규모에서 2035년 약 3조 291억 달러 규모로 확대될 것으로 전망되는 등 지속적인 성장세를 보이고 있으며, 이러한 OTT 서비스의 확산은 전통적인 유료방송 사업자의 가입자 이탈, 즉 코드커팅(Cord-cutting)을 가속화하고 있습니다. 시청자가 케이블·위성 등 유료방송을 해지하고 인터넷 기반 스트리밍 서비스로 이동함에 따라 유료방송 가입자 기반이 축소되고 있으며, 이는 셋톱박스의 신규 수요 및 교체 수요를 직접적으로 감소시키는 요인으로 작용하며 산업의 구조적 축소를 야기하고 있습니다.합병존속회사의 게이트웨이 부문 매출은 글로벌 셋톱박스 시장 축소와 함께 지속적으로 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 합병존속회사 게이트웨이 부문은 2018년 약 1조 2,907억원의 매출을 기록한 이후, 2023년 4,507억원, 2025년 1,962억원을 기록하며 급감추세를 보이고 있습니다. 사업부문 매출 비중은 여전히 49.8%(2025년 기준)로 합병존속회사의 핵심 사업이나 매출 절대액 감소가 지속되고 있어 부문 손익 변동성이 확대되고 있습니다. 지역별로는 과거 유럽 시장이 핵심 매출처였으나(2023년 41% → 2025년 5%), 최근에는 미주 지역 비중이 확대(2023년 43% → 2025년 69%)되며 시장 편중도가 심화되고 있는 점도 주목할 필요가 있습니다.

[합병존속회사 게이트웨이 부문 지역별 매출액 추이]

지역
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

금액(억원)
비중(%)
금액(억원)
비중(%)
금액(억원)
비중(%)
금액(억원)
비중(%)

유 럽
25
6%
105
5%
1,177
35%
1,845
41%

미 주
352
85%
1,355
69%
1,691
50%
1,952
43%

일 본
1
0%
324
17%
308
9%
376
8%

한 국
35
8%
162
8%
178
5%
271
6%

중 동
2
0%
15
1%
16
0%
42
1%

기 타

0%
1
0%
20
1%
21
0%

합 계
415
100%
1,962
100%
3,390
100.00%
4,507
100.00%

출처: 합병존속회사 제시

이에 합병존속회사는 기존 거래처 중심의 매출은 유지하되, ODM방식으로 사업운영 형태를 완전히 전환함에 따라 전반적인 비용구조 개선을 기대하고 있습니다. ODM 방식 전환에 따른 고정비 절감은 주로 연구·물류 관련 인건비의 감소에서 발생합니다. 급여, 퇴직급여 및 복리후생비 등 인건비 절감액은 2027년 15.75억원, 2028년 8.14억원, 2029년 6.27억원, 2030년 6.43억원으로 추정되며, 이에 따른 영업이익률 개선효과는 2027년 1.39%, 2028년 0.70%, 2029년 0.52%, 2030년 0.52%로 추정됩니다. 동 인건비 절감 효과를 반영한 합병존속회사의 영업이익률은 2027년 △1.27%에서 점진적으로 개선되어 2029년 0.37%, 2030년 1.03%로 흑자 전환되는 것으로 추정됩니다. 구체적인 추정 내역은 아래 표와 같습니다.

[합병존속회사의 ODM방식 사업구조 전환에 따른 수익성 개선 효과 추정]

단위 : 백만원

구분
2027
2028
2029
2030

급여
1,224
633
488
500

퇴직급여
81
42
32
33

복리후생비
269
139
107
110

합계
1,575
814
627
643

영업이익률 개선효과
1.39%
0.70%
0.52%
0.52%

영업이익률
-1.27%
-0.37%
0.37%
1.03%

출처: 합병존속회사 제시

또한, 합병존속회사는 게이트웨이 부문의 산업 축소와 구조적 매출 감소에 대응하여, 기존 사업에서 축적한 역량을 기반으로 신규 사업 영역으로의 확장을 통해 수익성 개선을 도모할 계획입니다. 구체적으로 합병존속회사는 게이트웨이 부문에서 오랜 기간에 걸쳐 확보한 글로벌 판매 네트워크를 활용하여 유럽 시장을 중심으로 EVCS(스마트 전기차충전솔루션) 사업에 2025년 본격 진출하였습니다. 또한, 본건 합병 이후에는 합병소멸회사가 영위하던 AI 기반 솔루션 사업을 더욱 공격적으로 확대함으로써 수익성 개선을 추진할 계획입니다. 다만 이러한 신규 사업들은 초기 단계에 있거나 향후 추진이 예정된 사업으로서, 시장 환경, 경쟁 상황, 투자 소요 및 사업화 시기 등에 따라 계획한 성과가 실현되지 않을 수 있으며, 신규 사업의 성과가 게이트웨이 부문의 구조적 매출 감소를 충분히 상쇄하지 못할 경우 합병존속회사의 전체 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

이와 같은 매출 감소는 사업부문에 따라 상이한 양상으로 나타났습니다. 연결 기준으로 게이트웨이 부문 매출은 2023년 4,507억원에서 2025년 1,962억원으로 감소하여 전체 매출 감소를 주도하였으며, 전체 매출에서 차지하는 비중도 2023년 69.06%에서 2025년 49.77%로 하락하였습니다. 이는 글로벌 OTT 서비스 확대 및 코드커팅(Cord-cutting) 가속화에 따라 셋톱박스 수요가 구조적으로 감소하고 있는 데 기인합니다. 반면 차량용 안테나 부문은 글로벌 완성차 OEM 수요에 연동되어 2023년 1,957억원에서 2025년 1,980억원으로 유사한 수준을 유지하였습니다.

(주14) 정정 전

[향후 1년간 자금수지계획]

(단위 : 백만원)

구 분
2026년 3분기
2026년 4분기
2027년 1분기
2027년 2분기

영업 현금흐름
수입(a)
매출대금회수
48,400
37,200
35,100
34,200

기타 회수
2,400
2,200
2,000
2,000

계
50,800
39,400
37,100
36,200

지출(b)
매입대금지급
48,560
34,480
33,590
31,780

급여지급
2,160
2,160
2,268
2,268

이자지급
600
600
500
500

기타지급
1,000
1,000
1,000
1,000

계
52,320
38,240
37,358
35,548

영업수지(= (a) - (b))
(1,520)
1,160
(258)
652

투자 현금흐름
수입(c)
유형자산처분
6,750
1,500
-
-

기타회수
500
-
-
-

계
7,250
1,500
-
-

지출(d)
유형자산취득
-
1,000
-
-

기타지출
-
-
-
-

계
-
1,000
-
-

투자수지(= (c) - (d))
7,250
500
-
-

재무 현금흐름
수입(e)
유상증자 및 주식매수선택권
-
-
-
-

단기차입
8,000
-
-
-

계
8,000
-
-
-

지출(f)
차입금상환
10,000
1,000
3,000
500

기타지출
-
-
-
-

계
10,000
1,000
3,000
500

재무수지(= (e) - (f))
(2,000)
(1,000)
(3,000)
(500)

기초 자금
7,600
11,330
11,990
8,732

기말 자금
11,330
11,990
8,732
8,884

(출처: 합병존속회사 제시)

위 계획에 따르면 각 분기말 자금은 2026년 3분기말 11,330백만원, 2026년 4분기말 11,990백만원, 2027년 1분기말 8,732백만원, 2027년 2분기말 8,884백만원으로, 계획 기간 동안 (-)의 자금 잔액은 발생하지 않는 것으로 추정됩니다. 다만 이는 영업활동만으로 유지되는 구조는 아닌바, 계획 기간 중 영업수지는 2026년 3분기 △1,520백만원, 2027년 1분기 △258백만원의 적자가 예상되는 등 4개 분기 합계 34백만원에 그치고, 매출대금 회수액도 2026년 3분기 48,400백만원에서 2027년 2분기 34,200백만원으로 감소하는 등 영업 규모 축소가 반영되어 있습니다. 각 분기말 자금 잔액의 유지는 상당 부분 2026년 하반기 유형자산 처분 등에 따른 투자활동 자금 유입(7,750백만원)에 의존하고 있으며, 재무활동에서는 단기차입 8,000백만원 조달에도 불구하고 차입금 상환 14,500백만원으로 4개 분기 합계 6,500백만원의 순상환이 계획되어 있습니다.상기 자금수지계획은 합병존속회사가 제시한 추정치로서, 매출대금의 회수 시기 및 규모, 영업비용의 지출 수준, 유형자산 처분의 실행 여부 및 처분가액, 차입금의 상환·차환 조건 등 다수의 가정에 기초하여 산정된 것입니다. 이러한 가정은 향후 경영환경 및 시장 상황의 변화에 따라 실제 결과와 차이가 발생할 수 있으며, 특히 계획된 유형자산 처분이 예정대로 이루어지지 않거나 매출 회수가 지연되는 경우, 또는 차입금의 차환이 원활하지 않을 경우 합병존속회사의 실제 자금수지는 상기 계획과 달리 악화될 수 있습니다. 이 경우 추가적인 자금조달이 필요할 수 있으며, 자금조달이 원활하지 않을 경우 유동성에 어려움이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

(주14) 정정 후

[향후 1년간 자금수지계획
(별도 기준)]

(단위 : 백만원)

구 분
2026년 3분기
2026년 4분기
2027년 1분기
2027년 2분기

영업 현금흐름
수입(a)
매출대금회수
48,400
37,200
35,100
34,200

기타 회수
2,400
2,200
2,000
2,000

계
50,800
39,400
37,100
36,200

지출(b)
매입대금지급
48,560
34,480
33,590
31,780

급여지급
2,160
2,160
2,268
2,268

이자지급
600
600
500
500

기타지급
1,000
1,000
1,000
1,000

계
52,320
38,240
37,358
35,548

영업수지(= (a) - (b))
(1,520)
1,160
(258)
652

투자 현금흐름
수입(c)
유형자산처분
6,750
1,500
-
-

기타회수
500
-
-
-

계
7,250
1,500
-
-

지출(d)
유형자산취득
-
1,000
-
-

기타지출
-
-
-
-

계
-
1,000
-
-

투자수지(= (c) - (d))
7,250
500
-
-

재무 현금흐름
수입(e)
유상증자 및 주식매수선택권
-
-
-
-

단기차입
8,000
-
-
-

계
8,000
-
-
-

지출(f)
차입금상환
10,000
1,000
3,000
500

기타지출
-
-
-
-

계
10,000
1,000
3,000
500

재무수지(= (e) - (f))
(2,000)
(1,000)
(3,000)
(500)

기초 자금
7,600
11,330
11,990
8,732

기말 자금
11,330
11,990
8,732
8,884

(출처: 합병존속회사 제시)

투자활동 현금흐름 중 유형자산 처분수입은 2026년 3분기 67.5억원 및 2026년 4분기 15억원으로 계획되어 있습니다. 2026년 3분기 유형자산 처분수입 67.5억원은 합병존속회사가 보유한 분당 사옥 관련 리츠(REITs) 지분의 매각대금으로서, 해당 매각대금은 2026년 7월 20일 입금 완료되었습니다. 2026년 4분기 유형자산 처분수입 15억원은 합병존속회사가 보유한 상장주식의 매각 예정에 따른 것입니다. 이 밖에 2026년 3분기 기타회수 5억원은 전대차보증금에 대한 예금담보 해지 후 예금 회수 예정에 따른 것이며, 2026년 4분기 유형자산 취득 10억원은 투자회사 지분의 추가 취득 예정에 따른 지출입니다.재무활동 현금흐름 중 차입금 상환은 2026년 3분기 100억원, 2026년 4분기 10억원, 2027년 1분기 30억원, 2027년 2분기 5억원으로 계획되어 있습니다. 2026년 3분기 상환액 100억원은 제24회 전환사채의 상환 예정액이며, 2027년 1분기 상환액 30억원은 무보증 사모사채의 일부 상환액입니다. 2026년 4분기 10억원 및 2027년 2분기 5억원은 시중은행 차입금의 상환액입니다. 한편 2026년 3분기 단기차입 80억원은 합병존속회사의 브라질 법인에서 누적 부가가치세 환급에 따라 발생한 잉여자금을 단기 차입할 예정으로, 향후 상환하거나 배당의 형태로 회수할 계획입니다.이와 같이 계획 기간 중 각 분기말 자금은 (-)를 기록하지 않는 것으로 추정되나, 이는 2026년 하반기 중 분당 사옥 리츠 지분 매각대금 67.5억원 등 유형자산 처분에 따른 자금 유입에 의존하고 있으며, 영업활동에 따른 자금수지(영업수지)는 2026년 3분기 △15.2억원, 2027년 1분기 △2.58억원의 적자가 예상되는 등 계획 기간 4개 분기 합계 0.34억원에 그칩니다. 따라서 계획된 유형자산 처분이 예정대로 이루어지지 않거나 매출대금 회수가 지연되는 경우, 또는 차입금의 상환·차환이 원활하지 않을 경우 합병존속회사의 실제 자금수지는 상기 계획과 달라질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.위 계획에 따르면 각 분기말 자금은 2026년 3분기말 11,330백만원, 2026년 4분기말 11,990백만원, 2027년 1분기말 8,732백만원, 2027년 2분기말 8,884백만원으로, 계획 기간 동안 (-)의 자금 잔액은 발생하지 않는 것으로 추정됩니다. 다만 이는 영업활동만으로 유지되는 구조는 아닌바, 계획 기간 중 영업수지는 2026년 3분기 △1,520백만원, 2027년 1분기 △258백만원의 적자가 예상되는 등 4개 분기 합계 34백만원에 그치고, 매출대금 회수액도 2026년 3분기 48,400백만원에서 2027년 2분기 34,200백만원으로 감소하는 등 영업 규모 축소가 반영되어 있습니다. 각 분기말 자금 잔액의 유지는 상당 부분 2026년 하반기 유형자산 처분 등에 따른 투자활동 자금 유입(7,750백만원)에 의존하고 있으며, 재무활동에서는 단기차입 8,000백만원 조달에도 불구하고 차입금 상환 14,500백만원으로 4개 분기 합계 6,500백만원의 순상환이 계획되어 있습니다.상기 자금수지계획은 합병존속회사가 제시한 추정치로서, 매출대금의 회수 시기 및 규모, 영업비용의 지출 수준, 유형자산 처분의 실행 여부 및 처분가액, 차입금의 상환·차환 조건 등 다수의 가정에 기초하여 산정된 것입니다. 이러한 가정은 향후 경영환경 및 시장 상황의 변화에 따라 실제 결과와 차이가 발생할 수 있으며, 특히 계획된 유형자산 처분이 예정대로 이루어지지 않거나 매출 회수가 지연되는 경우, 또는 차입금의 차환이 원활하지 않을 경우 합병존속회사의 실제 자금수지는 상기 계획과 달리 악화될 수 있습니다. 이 경우 추가적인 자금조달이 필요할 수 있으며, 자금조달이 원활하지 않을 경우 유동성에 어려움이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

(주15) 정정 전

외형상 합병존속회사의 매출채권회전율은 2022년 3.36회에서 2025년 6.40회로 상승하였고, 평균회수기간은 2022년 109일에서 2025년 57일로 단축되어 매출채권 회수가 빨라진 것으로 나타납니다. 그러나 이러한 지표의 개선은 매출채권 회수능력 자체의 향상보다는 매출 규모 축소에 따른 매출채권 잔액의 감소에 주로 기인합니다. 실제로 동 기간 합병존속회사의 매출액은 2022년 6,895억원에서 2025년 3,942억원으로 약 43% 감소한 반면, 매출채권 잔액은 2022년말 2,156억원에서 2025년말 321억원으로 약 85% 감소하여, 매출채권 잔액의 감소 폭이 매출 감소 폭을 크게 상회하였습니다. 즉 매출채권회전율 상승은 분모에 해당하는 매출채권 잔액이 매출액보다 빠르게 축소된 결과로서, 이를 매출채권 관리 측면의 구조적 개선으로 해석하기에는 한계가 있습니다.

합병존속회사의 매출채권회전율을 동종업계 평균과 비교하기 위하여, 합병존속회사가 영위하는 사업의 업종에 해당하는 '통신 및 방송 장비 제조업'(게이트웨이 부문) 및 '자동차 차체·트레일러 및 자동차 부품 제조업'(차량용 안테나 부문)의 업계 평균 매출채권회전율을 비교 대상으로 하였습니다. 업계 평균은 한국은행 「기업경영분석」상 해당 업종의 평균값을 기준으로 하였습니다.동종업계와 비교하면, 합병존속회사의 매출채권회전율은 통신·방송 장비 및 자동차 부품 업종의 업계 평균을 모두 하회하고 있습니다. 2022년의 경우 합병존속회사의 매출채권회전율은 3.36회로 통신·방송 장비 업종 평균(7.60회) 및 자동차 부품 업종 평균(8.50회)의 40~44% 수준에 그쳤습니다. 이후 합병존속회사의 회전율은 2024년 4.78회로 상승하였으나, 여전히 통신·방송 장비 업종 평균(6.60회)의 약 72%, 자동차 부품 업종 평균(8.32회)의 약 57% 수준으로 업계 평균을 밑돌고 있습니다. 이는 합병존속회사의 매출채권 회수 속도가 동종업계 대비 상대적으로 느리다는 것을 의미합니다.

[합병존속회사 매출채권, 대손충당금 설정내역, 매출채권 회전율(연결 기준)]

(단위: 백만원, 일)

구 분
2026년1분기
2025년
2024년
2023년
2022년

매출액
92,091
394,166
535,559
646,404
689,475

매출채권
33,466
32,103
91,046
133,255
215,609

대손충당금
-4,568
-4,482
-5,590
-18,811
-25,271

매출채권 순장부가액
28,897
27,621
85,456
114,443
190,338

대손충당금 설정률
13.65%
13.96%
6.14%
14.12%
11.72%

매출채권회전율
11.24
6.40
4.78
3.71
3.36

평균매출채권회수기간
32.5
57.0
76.4
98.4
108.6

업계 평균 매출채권회전율(통신 및 방송 장비 업종)
-
-
6.60
6.82
7.60

업계 평균 매출채권회전율(자동차 차체 및 트레일러, 자동차 부품 업종)
-
-
8.32
8.36
8.50

주1) 매출채권회전율 = 매출액 / ((당기말 매출채권 + 전기말 매출채권)/2)주2) 2026년 1분기 매출채권회전율은 연환산 값
주3) 매출채권회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 업종 수치를 참고하였으며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 2024년 수치까지 발표되었습니다.출처: 합병존속회사 사업보고서, 분기보고서,
한국은행 기업경영분석(2024)

(주15) 정정 후
외형상 합병존속회사의 매출채권회전율은 2022년 3.36회에서 2025년 6.40회로 상승하였고, 평균회수기간은 2022년 109일에서 2025년 57일로 단축되어 매출채권 회수가 빨라진 것으로 나타납니다. 그러나 이러한 지표의 개선은 매출채권 회수능력 자체의 향상보다는 매출 규모 축소에 따른 매출채권 잔액의 감소에 주로 기인합니다. 실제로 동 기간 합병존속회사의 매출액은 2022년 6,895억원에서 2025년 3,942억원으로 약 43% 감소한 반면, 매출채권 잔액은 2022년말 2,156억원에서 2025년말 321억원으로 약 85% 감소하여, 매출채권 잔액의 감소 폭이 매출 감소 폭을 크게 상회하였습니다. 즉 매출채권회전율 상승은 분모에 해당하는 매출채권 잔액이 매출액보다 빠르게 축소된 결과로서, 이를 매출채권 관리 측면의 구조적 개선으로 해석하기에는 한계가 있습니다.
합병존속회사의 매출채권회전율을 동종업계 평균과 비교하기 위하여, 합병존속회사가 영위하는 사업의 업종에 해당하는 '통신 및 방송 장비 제조업'(게이트웨이 부문) 및 '자동차 차체·트레일러 및 자동차 부품 제조업'(차량용 안테나 부문)의 업계 평균 매출채권회전율을 비교 대상으로 하였습니다. 업계 평균은 한국은행 「기업경영분석」상 해당 업종의 평균값을 기준으로 하였습니다.동종업계와 비교하면, 합병존속회사의 매출채권회전율은 통신·방송 장비 및 자동차 부품 업종의 업계 평균을 모두 하회하고 있습니다. 2022년의 경우 합병존속회사의 매출채권회전율은 3.36회로 통신·방송 장비 업종 평균(7.60회) 및 자동차 부품 업종 평균(8.50회)의 40~44% 수준에 그쳤습니다. 이후 합병존속회사의 회전율은 2024년 4.78회로 상승하였으나, 여전히 통신·방송 장비 업종 평균(6.60회)의 약 72%, 자동차 부품 업종 평균(8.32회)의 약 57% 수준으로 업계 평균을 밑돌고 있습니다. 이는 합병존속회사의 매출채권 회수 속도가 동종업계 대비 상대적으로 느리다는 것을 의미합니다.
합병존속회사의 매출채권회전율이 업계 평균을 하회하여 온 것은 다음과 같은 구조적 요인에 기인합니다. 첫째, 합병존속회사의 판매구조는 해외 대형 통신·방송사업자를 대상으로 한 B2B(기업 간 거래) 수출 중심으로서, 이들 대형 거래처와의 거래에는 상대적으로 긴 대금 결제조건이 적용되어 매출채권 회수기간이 길어지는 요인으로 작용합니다. 둘째, 과거 발생하여 매출채권 잔액에 체화되어 있는 장기 미회수 채권이 존재하며, 이는 전체 매출채권의 회수 속도를 낮추는 요인이 되고 있습니다. 셋째, 비교 대상인 업계 평균 통계에는 내수 중심 기업이 다수 포함되어 있어, 수출 비중이 높은 합병존속회사와는 매출채권 회수 구조의 모집단에 차이가 존재합니다. 이와 같은 요인으로 합병존속회사의 매출채권회전율은 동종업계 평균을 하회하고 있으며, 향후 주요 매출처의 결제조건 변화, 수출 대금 회수 지연 또는 특정 매출처에 대한 회수 지연이 발생할 경우 매출채권 회수기간이 추가로 장기화될 수 있고, 이는 합병존속회사의 운전자본 부담 및 대손 위험 증가로 이어질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다. 상대적으로 낮은 매출채권회전율을 보완하기 위해, 합병존속회사는 매출채권 매각을 통한 조기회수를 진행하고 있습니다.

[합병존속회사 매출채권, 대손충당금 설정내역, 매출채권 회전율(연결 기준)]

(단위: 백만원, 일)

구 분
2026년1분기
2025년
2024년
2023년
2022년

매출액
92,091
394,166
535,559
646,404
689,475

매출채권
33,466
32,103
91,046
133,255
215,609

대손충당금
-4,568
-4,482
-5,590
-18,811
-25,271

매출채권 순장부가액
28,897
27,621
85,456
114,443
190,338

대손충당금 설정률
13.65%
13.96%
6.14%
14.12%
11.72%

매출채권회전율
11.24
6.40
4.78
3.71
3.36

평균매출채권회수기간
32.5
57.0
76.4
98.4
108.6

평균 대손비율
1.05
-0.15
1.27
0.80
1.31

업계 평균 매출채권회전율(통신 및 방송 장비 업종)
-
-
6.60
6.82
7.60

업계 평균 매출채권회전율(자동차 차체 및 트레일러, 자동차 부품 업종)
-
-
8.32
8.36
8.50

주1) 매출채권회전율 = 매출액 / ((당기말 매출채권 + 전기말 매출채권)/2)주2) 2026년 1분기 매출채권회전율은 연환산 값
주3) 매출채권회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 업종 수치를 참고하였으며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 2024년 수치까지 발표되었습니다.
주4) 평균 대손비율 = 대손상각비 / (당기말 매출채권 + 전기말 매출채권)/2(2026년 1분기는 연환산 값)출처: 합병존속회사 사업보고서, 분기보고서,
한국은행 기업경영분석(2024)

대손충당금 설정률은 2023년 14.12%에서 2024년 6.14%로 하락 후, 2025년 13.96%, 2026년 1분기 13.65%로 다시 상승하였습니다. 이는 특정 매출처의 재무 상태 악화 또는 회수 가능성 저하에 따른 추가 충당금 설정을 반영한 것으로, 충당금 설정률의 상승은 잠재적 신용손실 위험이 확대되고 있음을 의미할 수 있습니다. 경과기간별 매출채권 현황을 살펴보면, 2026년 1분기 기준 미연체 비중은 77%으로 전년말 대비 개선되었으며, 180일 초과 고령 매출채권 비중이 15%(약 51억원)으로 이는 2025년 말 14% 와 비슷한 비중입니다. 경과기간별 매출채권 잔액 현황은 아래 표와 같습니다.
당기 매출채권 대손충당금 설정률의 상승(2024년 6.14% → 2025년 13.96%)은 다음의 두 가지 요인에 기인합니다. 첫째, 게이트웨이 부문 매출의 구조적 감소(전기 대비 약 42.1%)에 따라 합병존속회사의 매출채권 총액이 2024년말 910.46억원에서 2025년말 321.03억원으로 약 64.7% 급감하였습니다. 둘째, 회수기일이 180일을 초과한 장기 매출채권이 잔존함에 따라 전체 매출채권 중 고위험 채권이 차지하는 상대적 비중이 확대되었습니다. 실제로 대손충당금 잔액은 2024년말 55.90억원에서 2025년말 44.82억원으로 오히려 약 20% 감소하였으나, 같은 기간 분모에 해당하는 매출채권 잔액이 이를 크게 상회하는 폭으로 감소함에 따라 설정률이 상승하였습니다. 즉 대손충당금 설정률의 상승은 대손 위험 자체의 확대보다는 매출채권 잔액의 급감 및 잔존 채권 내 장기 채권 비중 확대에 주로 기인하는 것으로 판단됩니다. 이에 합병존속회사는 장기채권 회수 현황 모니터링 및 부실 채권 정리 등을 통해 개선할 계획입니다.

(주16) 정정 전

총차입금은 2022년 2,576억원에서 2023년 2,176억원, 2024년 1,329억원, 2025년 909억원, 2026년 1분기말 993억원으로 감소 추세를 보이고 있으며, 차입금의존도도 같은 기간 25.6%에서 20.2%로 개선되었습니다. 2026년 1분기말 기준 단기성차입금은 454억원, 장기성차입금은 539억원으로 구성되어 있습니다. 단기차입금의 경우 한국수출입은행 등으로부터의 일반단기차입금(약 85억원), 기업은행 무역금융(약 115억원) 등이 포함되어 있으며, 일부 차입금에 대해 재고자산(약 107억원), 토지·건물, 매출채권 등이 담보로 제공되어 있습니다. 차입금 현황 및 단기·장기차입금 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

[차입금 현황(연결 기준)]
(단위 : 백만원, %)

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년
2022년

총자산
490,360
491,060
662,812
832,438
1,007,567

부채 총계
359,622
394,932
497,393
584,536
685,055

총차입금
99,256
90,891
132,894
217,568
257,617

단기성차입금
45,358
44,756
120,910
146,280
172,170

단기차입금
32,785
27,675
52,367
80,488
121,744

유동성장기차입금
7,241
8
0
3,272
867

유동성사채
0
11,997
57,969
33,156
38,440

유동성전환사채
5,333
5,076
10,574
19,947
2,460

유동전환상환우선주부채
0
0
0
9,417
8,660

장기성차입금
53,897
46,134
11,985
71,288
85,447

장기차입금
3,000
4,214
0
44
3,311

사채
50,897
41,920
11,985
57,921
63,541

비유동전환사채
0
0
0
13,323
18,595

비유동전환상환우선주부채
0
0
0
0
0

현금및현금성자산
20,195
25,412
23,995
36,891
40,684

순차입금
79,061
65,479
108,900
180,677
216,933

차입금의존도
20.24%
18.51%
20.05%
26.14%
25.57%

순차입금의존도
16.12%
13.33%
16.43%
21.70%
21.53%

주1) 순차입금 = 총 차입금 - 현금및현금성자산주2) 차입금의존도 = 총 차입금 / 자산 총계, 순차입금의존도 = 순차입금 / 자산 총계출처: 합병존속회사 분기보고서 및 각 연도 사업보고서

[단기차입금 내역(연결 기준)]

(단위: 천원)

차입의 종류
차입처
이자율(%)
2026년 1분기말
2025년말

일반단기차입금(주1)
한국수출입은행 외
2.00 ~ 6.83
8,474,832
11,064,982

일반단기차입금
하나은행
6개월금융채 + 1.316%
5,000,000
5,000,000

무역금융(주2)
기업은행
단기원화대출금리 + 2.46%
11,500,000
3,500,000

무역금융
한국수출입은행 외
6.39 ~ 7.39
2,810,000
3,110,000

리츠담보대출(주3)
NH투자증권㈜
9.00
5,000,000
5,000,000

합 계
32,784,832
27,674,982

(주1)
2026년 1분기말 현재 연결회사는 한국수출입은행으로부터의 원화단기차입금과 관련하여 장부금액 10,660,000천원의 재고자산을 담보로 제공하고 있으며, Vietcombank로부터의 일반단기차입금과 관련하여 장부금액 VND 25,907,843천의 건물을 담보로 제공하고 있습니다(주석9,14 참조).

(주2)
2026년 1분기말 현재 연결회사는 기업은행으로부터의 무역금융과 관련하여 장부금액 13,348,631천원의 토지와 건물을 담보로 제공하고 있습니다(주석14 참조)

(주3)
2026년 1분기말 현재 연결회사는 리츠담보대출과 관련하여 당기손익-공정가치측정 금융자산의 일부를 담보로 제공하고 있습니다(주석12 참조).

출처: 합병존속회사 분기보고서

[장기차입금 내역(연결 기준)]

(단위: 천원)

차입의 종류
차입처
이자율(%)
만기
2026년 1분기말
2025년말

유동
비유동
유동
비유동

원화장기차입금(주1)
㈜쏠리드엑스
8.00
2027-07-23
-
3,000,000
-
3,000,000

원화장기차입금(주2)
다올저축은행
7.00
2027-02-14
7,240,717
-
8,000,000
1,214,050

합 계
7,240,717
3,000,000
8,000,000
4,214,050

(주1)
2026년 1분기말 현재 연결회사는 원화장기차입금과 관련하여 관계기업투자주식의 일부를 담보로 제공하고 있습니다(주석 13(1)참조).

(주2)
2026년 1분기말 현재 차입금과 관련하여 매출채권 담보대출(ABL) 한도 설정에 따라 특정 매출채권을 담보로 제공하고 있습니다.

출처: 합병존속회사 분기보고서

사채 및 전환사채 현황을 살펴보면, 2026년 1분기말 현재 합병존속회사(별도) 발행 사채로는 제25회 무보증 사모사채(210억원, 이자율 4.49%, 만기 2027년 9월), 제26회 무보증 사모사채(90억원, 이자율 6.01%, 만기 2028년 3월)가 있으며, 종속기업 위너콤㈜ 발행 사모사채로는 제3회(140억원, 이자율 4.80%, 만기 2027년 4월) 및 제4회(70억원, 이자율 4.93%, 만기 2027년 10월)가 있습니다. 전환사채의 경우 제24회 무보증 사모 전환사채(100억원, 만기 2030년 3월, 액면병합 후 전환가액 주당 8,632원(2026년 05월 11일 조정된 전환가액 기준)가 미상환 상태입니다. 사채 및 전환사채 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

[합병존속회사 사채, 전환사채, 전환상환우선주부채 부채요소(연결 기준)]

(단위: 천원)

발행사
구분
발행일
만기일
2026년 1분기
2025년
이자율

(주)휴맥스
제 25회 무보증사모사채
2025-09-29
2027-09-29
21,000,000
21,000,000
4.49%

(주)휴맥스
제 26회 무보증사모사채
2026-03-26
2028-03-26
9,000,000

6.01%

(주)휴맥스
제24회 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2025-03-11
2030-03-11
10,000,000
10,000,000
0.00%

위너콤㈜
제 3회 무보증 사모사채(주1,5)
2025-04-29
2027-04-28
14,000,000
14,000,000
4.80%

위너콤㈜
제 4회 무보증 사모사채(주2,5)
2025-10-30
2027-10-30
7,000,000
7,000,000
4.93%

출처: 합병존속회사 제시

[합병존속회사 미상환 전환사채 내역]

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채

주식의 종류
전환비율
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

(%)

제24회 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2025년 03월 11일
2030년 03월 11일
10,000,000,000
(주)휴맥스 보통주
2026년 3월 11일 ~ 2030년 2월 11일
100
1,019
10,000
9,813,542

출처: 합병존속회사 제시

주) 2026.04.11 효력발생한 10:1 액면병합이 미반영된 내용입니다.

2026년 1분기말 기준 합병존속회사의 현금및현금성자산은 201.95억원이며, 1년 이내 도래하는 단기성차입금은 453.58억원으로, 현금및현금성자산 대비 단기성차입금이 더 높은 상황입니다. 단기차입금 327.85억원은 무역금융 및 운전자금 목적의 차입으로서, 영업활동 및 투자활동으로 창출되는 현금으로 순차적으로 상환할 계획입니다. 2027년 02월 14일 만기가 도래하는 다올저축은행 차입금 72.41억원은 매월 분할 상환 중이며, 자금 여력이 되면 연말 조기 상환할 계획입니다. 제24회 전환사채(장부금액 53.33억원)는 2026년 9월 11일부터 사채권자의 조기상환청구권(Put Option) 행사가 가능한바, 이에 대하여 사채권자와 협의 하에 9월 11일 상환할 계획입니다.또한, 합병존속회사는 연결 기준 2027년에 집중 도래하는 사채의 만기와 관련하여, 차입금의 상환재원으로 보유 현금및현금성자산을 비롯해 영업활동 및 투자활동 현금흐름으로 창출되는 현금을 활용할 계획입니다. 합병존속회사는 2027년 연결 기준 제25회 무보증사모사채 210억원(만기 2027년 9월), 종속기업 위너콤㈜이 발행한 제3회 및 제4회 무보증사모사채 210억원(만기 2027년 4월 및 10월) 및 ㈜쏠리드엑스로부터 차입한 장기차입금 30억원(만기 2027년 7월) 등의 만기 도래를 앞두고 있습니다.
한편, 합병존속회사는 본 신고서 제출일 현재 제24회 전환사채(잔액 10억원, 전환가액 8,632원)를 보유하고 있으며, 전환대상은 합병존속회사가 발행할 신주입니다. 동 전환사채는 2026년 9월 11일부터 사채권자의 조기상환청구권(Put Option) 행사가 가능하며, 동 기간에 조기상환청구가 집중될 경우 합병당사회사의 단기 자금소요가 확대될 가능성이 있습니다. 또한 전환권 행사 시 발행 가능한 주식수는 1,158,480주로 현재 발행주식총수의 26.9%에 해당하여, 전환권이 행사되는 경우 합병존속회사의 발행주식총수가 증가하거나 기존 주주의 지분율이 희석될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
(주16) 정정 후

총차입금은 2022년 2,576억원에서 2023년 2,176억원, 2024년 1,329억원, 2025년
989억원, 2026년 1분기말 993억원으로 감소 추세를 보이고 있으며, 차입금의존도도 같은 기간 25.6%에서 20.2%로 개선되었습니다. 2026년 1분기말 기준 단기성차입금은 454억원, 장기성차입금은 539억원으로 구성되어 있습니다. 단기차입금의 경우 한국수출입은행 등으로부터의 일반단기차입금(약 85억원), 기업은행 무역금융(약 115억원) 등이 포함되어 있으며, 일부 차입금에 대해 재고자산(약 107억원), 토지·건물, 매출채권 등이 담보로 제공되어 있습니다. 차입금 현황 및 단기·장기차입금 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

[차입금 현황(연결 기준)]
(단위 : 백만원, %)

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년
2022년

총자산
490,360
491,060
662,812
832,438
1,007,567

부채 총계
359,622
394,932
497,393
584,536
685,055

총차입금
99,256
98,882
132,894
217,568
257,617

단기성차입금
45,358
52,748
120,910
146,280
172,170

단기차입금
32,785
27,675
52,367
80,488
121,744

유동성장기차입금
7,241
8,000
0
3,272
867

유동성사채
0
11,997
57,969
33,156
38,440

유동성전환사채
5,333
5,076
10,574
19,947
2,460

유동전환상환우선주부채
0
0
0
9,417
8,660

장기성차입금
53,897
46,134
11,985
71,288
85,447

장기차입금
3,000
4,214
0
44
3,311

사채
50,897
41,920
11,985
57,921
63,541

비유동전환사채
0
0
0
13,323
18,595

비유동전환상환우선주부채
0
0
0
0
0

현금및현금성자산
20,195
25,412
23,995
36,891
40,684

순차입금
79,061
65,479
108,900
180,677
216,933

차입금의존도
20.24%
18.51%
20.05%
26.14%
25.57%

순차입금의존도
16.12%
13.33%
16.43%
21.70%
21.53%

주1) 순차입금 = 총 차입금 - 현금및현금성자산주2) 차입금의존도 = 총 차입금 / 자산 총계, 순차입금의존도 = 순차입금 / 자산 총계출처: 합병존속회사 분기보고서 및 각 연도 사업보고서

[단기차입금 내역(연결 기준)]

(단위: 천원)

차입의 종류
차입처
이자율(%)
2026년 1분기말
2025년말

일반단기차입금(주1)
한국수출입은행 외
2.00 ~ 6.83
8,474,832
11,064,982

일반단기차입금
하나은행
6개월금융채 + 1.316%
5,000,000
5,000,000

무역금융(주2)
기업은행
단기원화대출금리 + 2.46%
11,500,000
3,500,000

무역금융
한국수출입은행 외
6.39 ~ 7.39
2,810,000
3,110,000

리츠담보대출(주3)
NH투자증권㈜
9.00
5,000,000
5,000,000

합 계
32,784,832
27,674,982

(주1)
2026년 1분기말 현재 연결회사는 한국수출입은행으로부터의 원화단기차입금과 관련하여 장부금액 10,660,000천원의 재고자산을 담보로 제공하고 있으며, Vietcombank로부터의 일반단기차입금과 관련하여 장부금액 VND 25,907,843천의 건물을 담보로 제공하고 있습니다(주석9,14 참조).

(주2)
2026년 1분기말 현재 연결회사는 기업은행으로부터의 무역금융과 관련하여 장부금액 13,348,631천원의 토지와 건물을 담보로 제공하고 있습니다(주석14 참조)

(주3)
2026년 1분기말 현재 연결회사는 리츠담보대출과 관련하여 당기손익-공정가치측정 금융자산의 일부를 담보로 제공하고 있습니다(주석12 참조).

출처: 합병존속회사 분기보고서

[장기차입금 내역(연결 기준)]

(단위: 천원)

차입의 종류
차입처
이자율(%)
만기
2026년 1분기말
2025년말

유동
비유동
유동
비유동

원화장기차입금(주1)
㈜쏠리드엑스
8.00
2027-07-23
-
3,000,000
-
3,000,000

원화장기차입금(주2)
다올저축은행
7.00
2027-02-14
7,240,717
-
8,000,000
1,214,050

합 계
7,240,717
3,000,000
8,000,000
4,214,050

(주1)
2026년 1분기말 현재 연결회사는 원화장기차입금과 관련하여 관계기업투자주식의 일부를 담보로 제공하고 있습니다(주석 13(1)참조).

(주2)
2026년 1분기말 현재 차입금과 관련하여 매출채권 담보대출(ABL) 한도 설정에 따라 특정 매출채권을 담보로 제공하고 있습니다.

출처: 합병존속회사 분기보고서

사채 및 전환사채 현황을 살펴보면, 2026년 1분기말 현재 합병존속회사(별도) 발행 사채로는 제25회 무보증 사모사채(210억원, 이자율 4.49%, 만기 2027년 9월), 제26회 무보증 사모사채(90억원, 이자율 6.01%, 만기 2028년 3월)가 있으며, 종속기업 위너콤㈜ 발행 사모사채로는 제3회(140억원, 이자율 4.80%, 만기 2027년 4월) 및 제4회(70억원, 이자율 4.93%, 만기 2027년 10월)가 있습니다. 전환사채의 경우 제24회 무보증 사모 전환사채(100억원, 만기 2030년 3월, 액면병합 후 전환가액 주당 8,632원(2026년 05월 11일 조정된 전환가액 기준)가 미상환 상태입니다. 사채 및 전환사채 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

[합병존속회사 사채, 전환사채, 전환상환우선주부채 부채요소(연결 기준)]

(단위: 천원)

발행사
구분
발행일
만기일
2026년 1분기
2025년
이자율

(주)휴맥스
제 25회 무보증사모사채
2025-09-29
2027-09-29
21,000,000
21,000,000
4.49%

(주)휴맥스
제 26회 무보증사모사채
2026-03-26
2028-03-26
9,000,000

6.01%

(주)휴맥스
제24회 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2025-03-11
2030-03-11
10,000,000
10,000,000
0.00%

위너콤㈜
제 3회 무보증 사모사채(주1,5)
2025-04-29
2027-04-28
14,000,000
14,000,000
4.80%

위너콤㈜
제 4회 무보증 사모사채(주2,5)
2025-10-30
2027-10-30
7,000,000
7,000,000
4.93%

출처: 합병존속회사 제시

[합병존속회사 미상환 전환사채 내역]

(기준일 :
2026년 03월 31일
)

(단위 :
원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채

주식의 종류
전환비율
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

(%)

제24회 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2025년 03월 11일
2030년 03월 11일
10,000,000,000
(주)휴맥스 보통주
2026년 3월 11일 ~ 2030년 2월 11일
100
1,019
10,000,000,000
9,813,542

출처: 합병존속회사 제시

주) 2026.04.11 효력발생한 10:1 액면병합이 미반영된 내용입니다.

2026년 1분기말 기준 합병존속회사의 현금및현금성자산은 201.95억원이며, 1년 이내 도래하는 단기성차입금은 453.58억원으로, 현금및현금성자산 대비 단기성차입금이 더 높은 상황입니다. 단기차입금 327.85억원은 무역금융 및 운전자금 목적의 차입으로서, 영업활동 및 투자활동으로 창출되는 현금으로 순차적으로 상환할 계획입니다. 2027년 02월 14일 만기가 도래하는 다올저축은행 차입금 72.41억원은 매월 분할 상환 중이며, 자금 여력이 되면 연말 조기 상환할 계획입니다. 제24회 전환사채(장부금액 53.33억원)는 2026년 9월 11일부터 사채권자의 조기상환청구권(Put Option) 행사가 가능한바, 이에 대하여 사채권자와 협의 하에 9월 11일 상환할 계획입니다.

또한, 합병존속회사는 연결 기준 2027년에 집중 도래하는 사채의 만기와 관련하여, 차입금의 상환재원으로 보유 현금및현금성자산을 비롯해 영업활동 및 투자활동 현금흐름으로 창출되는 현금을 활용할 계획입니다. 합병존속회사는 2027년 연결 기준 제25회 무보증사모사채 210억원(만기 2027년 9월), 종속기업 위너콤㈜이 발행한 제3회 및 제4회 무보증사모사채 210억원(만기 2027년 4월 및 10월) 및 ㈜쏠리드엑스로부터 차입한 장기차입금 30억원(만기 2027년 7월),
다올저축은행으로부터 차입한 장기차입금 약 72억원(만기 2027년 2월)
등의 만기 도래를 앞두고 있습니다.
합병존속회사는 상기 만기 도래 차입금 및 사채에 대하여 다음과 같은 상환 및 차환 계획을 수립하고 있습니다. 먼저 제25회 무보증사모사채(210억원) 및 종속기업 위너콤㈜이 발행한 제3회·제4회 무보증사모사채(210억원)는 신용보증기금의 지급보증을 통해 발행된 P-CBO(Primary Collateralized Bond Obligation) 방식의 사채로서, 합병존속회사는 만기 도래 금액의 일부(통상 발행금액의 약 25~30%)를 상환하고 잔여 금액에 대하여는 동일한 P-CBO 방식으로 차환 발행하는 방안을 계획하고 있습니다. P-CBO 방식의 무보증사모사채와 관련하여 합병존속회사는 과거 두 차례에 걸쳐 각각 발행금액의 30% 및 25%를 상환하고 나머지를 차환한 이력이 있는바, 세 번째 차환 역시 원활하게 이루어질 것으로 예상하고 있습니다. ㈜쏠리드엑스로부터 차입한 장기차입금(30억원)에 대하여도 만기 시 차환을 계획하고 있습니다.합병존속회사는 상기 상환·차환 재원으로 보유 현금및현금성자산과 보유 투자자산의 처분대금을 활용할 계획이며, 추가로 필요한 운영자금 또는 부족한 상환재원에 대하여는 매출채권 유동화를 통한 리파이낸싱을 활용할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 합병존속회사는 현재 보유 매출채권 규모를 고려할 때 200억원 이상의 신규 차입이 가능할 것으로 판단하고 있습니다.다만 상기 상환 및 차환 계획은 합병존속회사의 예상에 기초한 것으로서, P-CBO 차환 발행은 시장 여건 등에 따라 실행되지 않거나 그 조건이 변경될 수 있으며, 매출채권 유동화를 통한 리파이낸싱 역시 매출채권의 규모·신용도 및 금융시장 상황에 따라 실행 여부와 규모가 달라질 수 있습니다. 이 경우 합병존속회사는 만기 도래 차입금 및 사채를 자체 보유 자금으로 상환하여야 하며, 보유 현금및현금성자산과 투자자산 처분만으로 상환재원이 충분하지 않을 경우 유동성에 어려움이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

한편, 합병존속회사는 본 신고서 제출일 현재 제24회 전환사채(잔액
100억원, 전환가액 8,632원)를 보유하고 있으며, 전환대상은 합병존속회사가 발행할 신주입니다. 동 전환사채는 2026년 9월 11일부터 사채권자의 조기상환청구권(Put Option) 행사가 가능하며, 동 기간에 조기상환청구가 집중될 경우 합병당사회사의 단기 자금소요가 확대될 가능성이 있습니다. 또한 전환권 행사 시 발행 가능한 주식수는 1,158,480주로 현재 발행주식총수의 26.9%에 해당하여, 전환권이 행사되는 경우 합병존속회사의 발행주식총수가 증가하거나 기존 주주의 지분율이 희석될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.(주17) 정정 전
㈜휴맥스모빌리티가 재무적 투자자를 대상으로 발행한 제2차 전환사채 800억원은 2027년 12월 19일 만기가 도래하며, 만기 시 원금을 일시 상환하는 구조입니다(사채권자의 조기상환청구권은 부여되어 있지 아니합니다). 그러나 ㈜휴맥스모빌리티의 2025년말 기준 현금및현금성자산은 별도 기준 약 5억원, 연결 기준 206억원으로 동 전환사채의 상환 예정금액을 하회하고 있어, 자체 보유 현금만으로 동 전환사채를 상환하기는 어려운 상황입니다. 이에 ㈜휴맥스모빌리티는 신규 차입 또는 사채 차환, 유상증자 등 자본 확충을 통해 상환 재원을 마련할 계획입니다. ㈜휴맥스모빌리티는 매출 성장에도 불구하고 최근 4개 사업연도 연속 당기순손실이 지속되고 있어 자체 영업활동을 통한 상환 재원 확보에 제약이 있으며, 상기 상환 또는 차환·자본 재조정이 계획대로 이루어지지 않을 경우 합병존속회사가 ㈜휴맥스모빌리티에 대하여 추가적인 지원을 하게 될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(주17) 정정 후
㈜휴맥스모빌리티가 재무적 투자자를 대상으로 발행한 제2차 전환사채 800억원은 2027년 12월 19일 만기가 도래하며, 만기 시 원금을 일시 상환하는 구조입니다(사채권자의 조기상환청구권은 부여되어 있지 아니합니다). 그러나 ㈜휴맥스모빌리티의 2025년말 기준 현금및현금성자산은 별도 기준 약 5억원, 연결 기준 206억원으로 동 전환사채의 상환 예정금액을 하회하고 있어, 자체 보유 현금만으로 동 전환사채를 상환하기는 어려운 상황입니다.
이에 대해 ㈜휴맥스모빌리티는 신규 투자자 유치를 통한 리파이낸싱(Refinancing)을 추진하고 있으며, 동 과정에서 조달되는 자금을 재원으로 기존 재무적 투자자에 대한 투자금 상환 및 상기 전환사채의 상환을 진행할 계획입니다.
다만 이러한 상환 재원 조달 방안은 자본시장 여건, 투자자 유치 협상의 진행 경과 등에 따라 그 실행 여부와 시기, 조건이 달라질 수 있습니다. ㈜휴맥스모빌리티는 매출 성장에도 불구하고 최근 4개 사업연도 연속 당기순손실이 지속되고 있어 자체 영업활동을 통한 상환 재원 확보에 제약이 있으며, 상기 상환 또는 차환·자본 재조정이 계획대로 이루어지지 않을 경우 합병존속회사가 ㈜휴맥스모빌리티에 대하여 추가적인 지원을 하게 될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.(주18) 정정 전

합병소멸회사의 낮은 유동비율(2026년 1분기 기준 13.81%)은 다음과 같이 지주회사적 성격의 자산 구조, 자체 영업현금 창출 규모, 단기성 위주의 부채 구성 등이 복합적으로 작용한 결과로 볼 수 있습니다.첫째, 합병소멸회사는 지주회사적 성격을 가지고 있어 자산의 대부분이 종속·관계기업 투자 등 비유동자산으로 구성되어 있습니다. 2026년 1분기말 기준 합병소멸회사의 별도 자산총계 911억원 중 비유동자산이 893억원으로 전체 자산의 98.1%를 차지하며, 이 중 종속기업투자가 790억원으로 전체 자산의 86.7%에 해당합니다. 반면 유동자산은 18억원으로 전체 자산의 1.9% 수준이며, 그 중 현금및현금성자산은 2.26억원입니다. 지주회사는 통상 자회사 지분의 보유·관리를 목적으로 하므로 자산이 비유동자산에 집중되는 특성을 가지며, 이러한 자산 구조 하에서는 자산 규모와 별개로 단기간 내 현금화가 가능한 유동자산의 비중이 낮게 나타나는 경향이 있습니다. 합병소멸회사의 유동자산은 2022년말 46억원에서 2026년 1분기말 18억원으로 감소하여 왔습니다.둘째, 합병소멸회사의 자체 영업활동 및 배당금 수취를 통한 현금창출 규모가 크지 않습니다. 합병소멸회사의 별도 기준 영업수익은 IT서비스 부문의 용역매출(2025년 약 85억원)과 지주사업부문의 브랜드수익(2025년 약 13억원)으로 구성되어 있으며, 별도 기준 영업이익은 2024년 약 4억원, 2025년 약 10억원 수준이며 2026년 1분기에는 영업손실을 기록하였습니다. 영업수익 자체는 발생하고 있으나 인건비, 지급수수료 등 판매비와관리비를 차감한 후의 영업이익 규모가 크지 않고, 2026년 1분기에는 영업수익이 관련 비용을 하회하였습니다. 별도 기준 영업활동현금흐름은 2023년 약 13.4억원, 2024년 약 7.3억원, 2025년 약 2.6억원을 기록했으며, 2026년 1분기에는 약 1.2억원의 영업활동현금흐름의 손실이 발생했습니다. 또한 지주회사적 성격을 지녔음에도 불구, 자회사로부터의 배당금 수취 실적은 2023년부터 2026년 1분기까지 없었습니다.

[합병존속회사 현금흐름표(별도)]

(단위 : 원)

2026년 1분기
2025년 1분기
2025년
2024년
2023년

영업활동현금흐름
(120,759,459)
(317,996,311)
259,723,051
727,090,938
1,336,704,444

당기순이익(손실)
(588,661,546)
(407,609,296)
(3,928,397,028)
(22,329,726,242)
(26,251,346,766)

수익비용의 조정
406,747,829
430,343,434
5,823,586,047
23,606,583,086
27,839,000,701

운전자본의 변동
270,871,256
9,957,959
(936,471,112)
219,285,374
506,824,436

이자수익의 수취
11,954,310
160,768
473,438
2,229,140
3,140,151

이자지급(영업)
(210,897,908)
(350,827,176)
(699,735,784)
(771,426,140)
(902,073,456)

법인세의 환급(납부)
(10,773,400)
(22,000)
267,490
145,720
141,159,378

투자활동현금흐름
(661,640,000)
(281,402,000)
(672,303,213)
(541,131,440)
(536,082,617)

단기대여금의 증가

(100,000,000)
0
(150,000,000)
(150,000,000)

장기대여금의 증가
(50,000,000)

(500,000,000)
0
0

유형자산의 취득
(11,640,000)
(31,412,000)
(38,949,033)
(79,445,450)
(24,884,167)

종속기업에 대한 투자자산의 취득
(600,000,000)
(149,990,000)
(149,990,000)
0
(510,000,000)

재무활동현금흐름
440,529,533
547,956,839
258,338,819
43,109,161
(1,170,290,109)

차입금의 차입
500,000,000
1,000,000,000
3,850,000,000
5,580,000,000
1,300,000,000

전환사채의 발행

2,990,792,942
2,990,792,942
0
0

차입금의 상환

(3,380,000,000)
(7,330,000,000)
(5,310,000,000)
(2,300,000,000)

리스부채의 상환
(59,470,467)
(62,836,103)
(242,454,123)
(226,890,839)
(170,290,109)

현금및현금성자산의 증가(감소)
(341,869,926)
(51,441,472)
(154,241,343)
229,068,659
(369,668,282)

기초의 현금및현금성자산
567,614,851
721,856,194
721,856,194
492,787,535
849,701,843

외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과
6

0
0
12,753,974

기말의 현금및현금성자산
225,744,931
670,414,722
567,614,851
721,856,194
492,787,535

출처 : 합병소멸회사 사업보고서, 분기보고서

셋째, 단기성 차입금 및 사채 중심의 유동부채가 존재합니다. 2026년 1분기말 기준 합병소멸회사의 총차입금 98억원은 전액이 1년 이내 만기가 도래하는 단기성차입금으로, 단기차입금 70억원(신한은행 9억원, 국민은행 21억원, 합병존속회사 40억원), 유동성 전환사채 약 19억원, 유동성 교환사채 약 9억원으로 구성되어 있습니다.

별도 기준 총차입금은 2022년 107억원에서 2026년 1분기말 98억원으로 큰 변동 없이 유지되고 있으며, 차입금의존도는 10.8% 수준입니다. 2026년 1분기말 현재 단기성차입금 98억원이 전액을 차지하고 있으며, 단기차입금 70억원(신한은행 9억원, 국민은행 21억원, 합병존속회사 40억원), 유동성 전환사채 약 19억원, 유동성 교환사채 약 9억원으로 구성되어 있습니다. 특히 합병존속회사로부터의 차입금 40억원이 단기차입금의 약 57%를 차지하고 있어, 본 합병 완료 시 동 내부 차입거래는 소멸하게 됩니다. 차입금 현황 및 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

[합병소멸회사 차입금 현황(별도 기준)]

단위 : 백만원

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년
2022년

총자산
91,113
91,269
95,254
117,419
144,888

부채 총계
13,932
13,499
14,230
14,010
15,091

총차입금
9,828
9,232
9,980
9,710
10,710

단기성차입금
9,828
8,313
9,980
9,710
10,710

단기차입금
7,000
6,500
9,980
9,710
10,710

유동성전환사채
1,881
1,813
-
-
-

유동성교환사채
947
-
-
-
-

장기성차입금
-
919
-
-
-

비유동교환사채
-
919
-
-
-

현금및현금성자산
226
568
722
493
850

순차입금
9,603
8,664
9,258
9,217
9,860

차입금의존도
10.79%
10.12%
10.48%
8.27%
7.39%

순차입금의존도
10.54%
9.49%
9.72%
7.85%
6.81%

출처 : 합병소멸회사 사업보고서, 분기보고서

[합병소멸회사 단기차입금, 전환사채 및 교환사채 내역(별도 기준)]

(단위: 천원)

구 분
2026년 1분기말
2025년말

유 동
비유동
유 동
비유동

단기차입금
7,000,000
-
6,500,000
-

전환사채
1,881,204
-
1,813,175
-

교환사채
947,058
-
-
918,918

합 계
9,828,262
-
8,313,175
918,918

출처 : 합병소멸회사 2026년 1분기보고서

[합병소멸회사 단기차입금 내역(별도 기준)]

(단위: 천원)

차입의 종류
차입처
이자율(%)
2026년 1분기말
2025년말

단기차입금
㈜신한은행
7.26~7.67
900,000
900,000

㈜국민은행
8.37
2,100,000
2,100,000

㈜휴맥스
4.6~7.2
4,000,000
3,500,000

합 계
7,000,000
6,500,000

출처 : 합병소멸회사 2026년 1분기보고서

전환사채 현황을 살펴보면, 제10회 무보증 사모 전환사채(액면금액 30억원, 만기 2030년 3월 18일, 보장수익률 연 3.0%)가 발행되어 있으며, 2026년 5월 20일 21억원에 대한 전환권이 행사되어 실질 잔액은 9억원입니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 전환가액은 리픽싱 적용 후 주당 8,586원입니다. 동 전환사채에는 2026년 3월 18일부터 2027년 3월 18일까지 발행가액의 30% 이내에서 발행자의 매도청구권(Call Option)이 부여되어 있으며, 2026년 9월 18일부터 매 3개월마다 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 행사 가능합니다. 전환사채 세부 내역 및 장부금액은 아래 표와 같습니다.

[합병소멸회사 전환사채 장부금액]

(2026년 1분기말)
(단위: 천원)

구분
㈜휴맥스홀딩스 제 10회 전환사채

액면가액
3,000,000

상환할증금
483,552

전환권조정
(1,602,348)

장부금액
1,881,204

전환권대가
547,713

(2025년말)
(단위: 천원)

구분
㈜휴맥스홀딩스 제 10회 전환사채

액면가액
3,000,000

상환할증금
483,552

전환권조정
(1,670,377)

장부금액
1,813,175

전환권대가
547,713

출처 : 합병소멸회사 2026년 1분기보고서

[합병소멸회사 전환사채 상세내역]

사채의 명칭
㈜휴맥스홀딩스 제 10회 전환사채

액면금액
3,000,000천원

발행가액
2,990,793천원

발행일자
2025-03-18

만기일자
2030-03-18

이자지급조건
액면이자 0.0%

보장수익률
사채 만기일까지 연 3.0%

상환방법
전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 116.1184%를 일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
기명식 보통주 1,638,448주(액면가액 500원)

전환청구기간
발행일로부터 1년이 되는 날(2026년 3월 18일)부터 만기일 1개월 전일(2030년 2월 18일)까지

전환가격(주1)
1,831원

배당기산일(전환간주일)
전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주

사채권자에 의한 조기상환청구권(주2)
발행일로부터 18개월이 되는 날 및 이후 3개월마다 조기상환수익률 연 3.00%를 가산한 금액의 전부 또는 일부를 조기상환 청구 가능

발행자에 의한 매도청구권(주3)
2026년 3월 18일부터 2027년 3월 18일까지 3개월마다 연이율 3.00%를 가산한 금액으로, 채권자 보유 권면금액 합계의 30% 이내에서 매도청구가 가능

(주1)
주가 하락에 따른 리픽싱(Refixing) 조항에 의해 전환가격은 2026년 1분기말 기준 1,831원입니다.

(주2)
2026년 1분기말 현재 조기상환청구권의 공정가치는 1,109,562천원입니다.

(주3)
2026년 1분기말 현재 매도청구권의 공정가치는 11,415천원입니다.

출처 : 합병소멸회사 2026년 1분기보고서

주) 2026.04.11 효력발생한 5:1 액면병합이 미반영된 내용입니다.

[합병소멸회사 제10회 전환사채 전환청구권 행사]

전환청구권 행사

1. 전환청구권 행사주식수 누계 (주) (기 신고된 주식수량 제외)
244,584

-발행주식총수(주)
2,287,941

-발행주식총수 대비(%)
10.69

2. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

3. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 발행주식총수는 금번 행사주식수 누계수량이 포함되지 않은 발행주식총수입니다.- 하기 '일별 전환청구내역'의 '상장일 또는 예정일'은 관계기관 일정에 따라 변경될 수 있습니다.

※관련공시
2026-05-18 전환가액의조정2025-10-20 전환가액의조정2025-03-14 전환사채권발행결정(제10회차)2025-03-18 증권 발행결과(자율공시)

일별 전환청구내역

청구일자
사채의 명칭
청구금액
전환가액
발행한 주식수
상장일 또는 예정일

회차
종류

2026-05-20
10
전환사채
2,100,000,000원
8,586
244,584
2026-06-15

전환사채 잔액

회차
발행당시 사채의 권면(전자등록)총액(통화단위)
신고일 현재 미전환사채 잔액 (통화단위)
전환가액(원)
전환가능 주식수

10
3,000,000,000
KRW : South-Korean Won
3,000,000,000
KRW : South-Korean Won
8,586
349,406

출처 : 금융감독원 전자공시시스템

교환사채 현황으로는 제11회 무기명식 무보증 사모 교환사채(액면금액 10억원, 만기 2029년 9월 15일, 보장수익률 연 4.0%)가 발행되어 있습니다. 교환 대상은 합병소멸회사 보유 자기주식으로, 액면병합(5주→1주) 반영 후 교환가액은 주당 9,585원, 교환 대상 주식수는 최대 104,330주입니다. 2026년 1분기말 장부금액은 약 9.5억원이며, 2027년 3월 15일부터 매 3개월마다 사채권자의 조기상환청구권 행사가 가능합니다. 교환사채 세부 내역 및 장부금액은 아래 표와 같습니다.

[합병소멸회사 제11회 교환사채 발행 결정 (2025.09.05)]

1. 사채의 종류
회차
11
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
1,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2029.09.15

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2029년 09월 15일에 원금의 117.2578%를 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 만기상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일을 만기상환기일로 하고, 만기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
1,917

교환가액 결정방법

교환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인

2025년 09월 04일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

(1) 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2) 교환대상 주식의 기산일 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 휴맥스홀딩스 기명식 보통주식(자기주식)

주식수
521,648

주식총수 대비비율(%)
4.15

교환청구기간
시작일
2025년 09월 16일

종료일
2029년 08월 15일

교환가액 조정에 관한 사항

(가) 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(나) 발행회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합의 기준일로 한다.

(다) 위 가목 내지 나목에 의하여 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.(라) 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 호가단위 미만은 절상한다.

(마) 교환가액 조정 시 발행회사는 한국예탁결제원에 조정된 교환가액을 즉시 통보한다.(바) 발행회사는 교환가액 조정으로 한국예탁결제원에 신탁한 교환대상주식의수가 부족할 경우 부족분은 추가 신탁한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과한 날인 2027년 3월 15일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 연 4.0%(3개월 단위 복리계산)의 조기상환율을 가산한 금액에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "19. 기타투자판단에참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다

10. 청약일
2025년 09월 15일

11. 납입일
2025년 09월 15일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 09월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 행사 및 거래단위 분할 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처 : 합병소멸회사 2026년 1분기보고서

주) 2026.04.11 효력발생한 5:1 액면병합이 미반영된 내용입니다.

[합병소멸회사 교환사채 장부금액]

(2026년 1분기말)
(단위: 천원)

구분
㈜휴맥스홀딩스 제 11회 교환사채

액면가액
1,000,000

상환할증금
61,520

교환권조정
(114,462)

장부금액
947,058

교환권대가
104,537

(2025년말)
(단위: 천원)

구분
㈜휴맥스홀딩스 제 11회 교환사채

액면가액
1,000,000

상환할증금
61,520

교환권조정
(142,602)

장부금액
918,918

교환권대가
104,537

출처 : 합병소멸회사 2026년 1분기보고서

[합병소멸회사 교환사채 상세내역]

사채의 명칭
㈜휴맥스홀딩스 제11회 교환사채

액면금액
1,000,000천원

발행가액
990,000천원

발행일자
2025-09-15

만기일자
2029-09-15

이자지급조건
액면이자 0.0%

보장수익률
사채 만기일까지 연 4.0%

상환방법
교환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 117.2578%를 일시 상환

교환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
주식회사 휴맥스홀딩스 기명식 보통주(자기주식) 521,648주(액면가액 500원)

교환청구기간
발행일로부터 익영업일인(2025년 9월 16일)부터 만기일 1개월 전일(2029년 8월 15일)까지

교환가격
1,917원

배당기산일(교환간주일)
교환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주

사채권자에 의한 조기상환청구권
발행일로부터 18개월이 되는 날 및 이후 3개월마다 조기상환수익률 연 4.00%를 가산한 금액의 전부 또는 일부를 조기상환 청구 가능

출처 : 합병소멸회사 2026년 1분기보고서

주) 2026.04.11 효력발생한 5:1 액면병합이 미반영된 내용입니다.

한편, 합병소멸회사는 제10회 무보증 사모 전환사채 및 제11회 무보증 사모 교환사채를 발행한 바 있으나, 양 사채에 대하여 조기상환이 이루어졌거나 조기상환하기로 합의하였습니다. 제11회 교환사채(권면총액 9.9억원, 교환가액 9,585원, 교환대상은 합병소멸회사가 보유한 자기주식)의 경우, 사채권자와의 별도 합의에 따라 2026년 7월 13일 원금 및 조기상환이자를 포함한 10.2억원에 만기 전 취득되어 상환이 완료되었으며, 이에 따라 한국예탁결제원에 예탁 중이던 교환대상 자기주식 103,286주는 합병소멸회사로 환입될 예정입니다. 관련 공시 내용은 다음과 같습니다.

[합병소멸회사 교환사채 발행후 만기전 사채 취득 공시 (2026.07.13)]

교환사채(해외교환사채)
11
회차

1. 만기전 취득 사채에 관한 사항
사채의 종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

발행일
2025-09-15

발행방법
국내발행 (사모)

교환가액
9,585

만기일
2029-09-15

2. 사채 취득금액 (통화단위)
1,023,101,640
KRW : South-Korean Won

- 취득한 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위)
990,000,000
KRW : South-Korean Won

- 기준환율
-

- 취득일자
2026-07-13

3. 취득후 사채의 권면(전자등록)잔액 (통화단위)
-
KRW : South-Korean Won

4. 만기전 취득사유 및 향후 처리방법
취득사유: 사채권자와의 별도 합의향후 처리방법: 한국예탁결제원 등록채권 말소

5. 취득자금의 원천
자기자금

6. 사채의 취득방법
장외매수

7. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 ‘1. 만기전 취득 사채에 관한 사항’-‘교환가액’은 2026년 4월 11일 주식병합(5:1) 효력 발생에 따라 1,917원에서 9,585원으로 조정되었습니다.- 상기 ‘2. 사채 취득금액’은 원금 및 조기상환율에 따른 이자를 포함한 금액입니다.- 상기 ‘2. 사채 취득금액’-‘취득한 사채의 권면(전자등록)총액"은 2026년 5월 6일 교환청구에 따른 1천만원 상환 후 잔액인 9.9억원입니다.- 상기 ‘2. 사채 취득금액’-‘취득일자"는 사채 취득금액 지급일입니다.- 본건에 따라 한국예탁결제원에 예탁 중인 교환대상주식 103,286주는 당사로 환입될 예정입니다.

※ 관련공시
2025.09.05 주요사항보고서(교환사채권발행결정)

출처 : 금융감독원 전자공시시스템

제10회 전환사채(잔액 9억원)의 경우, 2026년 9월 18일부터 사채권자의 조기상환청구권(Put Option) 행사가 가능한바, 합병소멸회사는 동 조기상환청구권 행사 가능 시점에 사채를 상환하기로 사채권자와 합의한 바 있습니다. 합병존속회사는 해당 사채의 전자등록금액에 연 3.00%(3개월 단위 복리)의 이율을 적용하여 조기상환율을 곱한 금액을 조기상환지급기일에 지급할 예정입니다. 이와 같이 합병소멸회사의 전환사채 및 교환사채는 조기상환이 완료되었거나 조기상환하기로 합의되어 전환권·교환권 행사에 따른 지분 희석 가능성은 축소되었으나, 조기상환은 합병소멸회사의 현금및현금성자산이 제한적인 상황에서 이루어지는 것으로, 상환 이행 과정에서 추가적인 현금 유출이 발생할 수 있습니다. 또한 본건 합병이 완료되는 경우 합병소멸회사의 차입금 및 조기상환 관련 자금 부담은 합병존속회사에 승계됩니다.종합하면, 2026년 1분기말 별도 기준 합병소멸회사의 총차입금은 98억원 수준인 반면, 유동자산은 18억원, 현금및현금성자산은 2.3억원 수준으로 자체 현금성자산 및 유동자산만으로는 차입금 및 사채를 상환하기 어려운 상황입니다. 또한 합병소멸회사는 독자적인 영업현금 창출이 제한적인 사업 구조를 가지고 있어, 상환 재원을 자체적으로 확보하는 데 한계가 있습니다. 이에 따라 합병소멸회사는 보유자산 매각을 통해 상환 재원을 조달할 계획이며, 이를 통해 기발행된 교환사채의 상환은 완료, 전환사채에 대한 조기상환 또한 진행할 예정입니다다만 본건 합병이 완료될 경우 합병소멸회사의 차입금 및 미상환 사채는 합병존속회사에 포괄승계되며, 합병존속회사인 ㈜휴맥스의 별도 기준 유동자산이 2026년 1분기말 기준 874억원 수준인 점을 고려할 때 승계되는 부채에 대한 대응은 크게 어렵지 않은 수준으로 판단됩니다. 그러나 합병이 무산되거나 상환 재원 확보가 계획대로 이루어지지 않을 경우, 합병소멸회사의 단기 지급능력과 관련한 위험이 지속될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(주18) 정정 후

합병소멸회사의 낮은 유동비율(2026년 1분기 기준 13.81%)은 다음과 같이 지주회사적 성격의 자산 구조, 자체 영업현금 창출 규모, 단기성 위주의 부채 구성 등이 복합적으로 작용한 결과로 볼 수 있습니다.첫째, 합병소멸회사는 지주회사적 성격을 가지고 있어 자산의 대부분이 종속·관계기업 투자 등 비유동자산으로 구성되어 있습니다. 2026년 1분기말 기준 합병소멸회사의 별도 자산총계 911억원 중 비유동자산이 893억원으로 전체 자산의 98.1%를 차지하며, 이 중 종속기업투자가 790억원으로 전체 자산의 86.7%에 해당합니다. 반면 유동자산은 18억원으로 전체 자산의 1.9% 수준이며, 그 중 현금및현금성자산은 2.26억원입니다. 지주회사는 통상 자회사 지분의 보유·관리를 목적으로 하므로 자산이 비유동자산에 집중되는 특성을 가지며, 이러한 자산 구조 하에서는 자산 규모와 별개로 단기간 내 현금화가 가능한 유동자산의 비중이 낮게 나타나는 경향이 있습니다. 합병소멸회사의 유동자산은 2022년말 46억원에서 2026년 1분기말 18억원으로 감소하여 왔습니다.둘째, 합병소멸회사의 자체 영업활동 및 배당금 수취를 통한 현금창출 규모가 크지 않습니다. 합병소멸회사의 별도 기준 영업수익은 IT서비스 부문의 용역매출(2025년 약 85억원)과 지주사업부문의 브랜드수익(2025년 약 13억원)으로 구성되어 있으며, 별도 기준 영업이익은 2024년 약 4억원, 2025년 약 10억원 수준이며 2026년 1분기에는 영업손실을 기록하였습니다. 영업수익 자체는 발생하고 있으나 인건비, 지급수수료 등 판매비와관리비를 차감한 후의 영업이익 규모가 크지 않고, 2026년 1분기에는 영업수익이 관련 비용을 하회하였습니다. 별도 기준 영업활동현금흐름은 2023년 약 13.4억원, 2024년 약 7.3억원, 2025년 약 2.6억원을 기록했으며, 2026년 1분기에는 약 1.2억원의 영업활동현금흐름의 손실이 발생했습니다. 또한 지주회사적 성격을 지녔음에도 불구, 자회사로부터의 배당금 수취 실적은 2023년부터 2026년 1분기까지 없었습니다.

[합병존속회사 현금흐름표(별도)]

(단위 : 원)

2026년 1분기
2025년 1분기
2025년
2024년
2023년

영업활동현금흐름
(120,759,459)
(317,996,311)
259,723,051
727,090,938
1,336,704,444

당기순이익(손실)
(588,661,546)
(407,609,296)
(3,928,397,028)
(22,329,726,242)
(26,251,346,766)

수익비용의 조정
406,747,829
430,343,434
5,823,586,047
23,606,583,086
27,839,000,701

운전자본의 변동
270,871,256
9,957,959
(936,471,112)
219,285,374
506,824,436

이자수익의 수취
11,954,310
160,768
473,438
2,229,140
3,140,151

이자지급(영업)
(210,897,908)
(350,827,176)
(699,735,784)
(771,426,140)
(902,073,456)

법인세의 환급(납부)
(10,773,400)
(22,000)
267,490
145,720
141,159,378

투자활동현금흐름
(661,640,000)
(281,402,000)
(672,303,213)
(541,131,440)
(536,082,617)

단기대여금의 증가

(100,000,000)
0
(150,000,000)
(150,000,000)

장기대여금의 증가
(50,000,000)

(500,000,000)
0
0

유형자산의 취득
(11,640,000)
(31,412,000)
(38,949,033)
(79,445,450)
(24,884,167)

종속기업에 대한 투자자산의 취득
(600,000,000)
(149,990,000)
(149,990,000)
0
(510,000,000)

재무활동현금흐름
440,529,533
547,956,839
258,338,819
43,109,161
(1,170,290,109)

차입금의 차입
500,000,000
1,000,000,000
3,850,000,000
5,580,000,000
1,300,000,000

전환사채의 발행

2,990,792,942
2,990,792,942
0
0

차입금의 상환

(3,380,000,000)
(7,330,000,000)
(5,310,000,000)
(2,300,000,000)

리스부채의 상환
(59,470,467)
(62,836,103)
(242,454,123)
(226,890,839)
(170,290,109)

현금및현금성자산의 증가(감소)
(341,869,926)
(51,441,472)
(154,241,343)
229,068,659
(369,668,282)

기초의 현금및현금성자산
567,614,851
721,856,194
721,856,194
492,787,535
849,701,843

외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과
6

0
0
12,753,974

기말의 현금및현금성자산
225,744,931
670,414,722
567,614,851
721,856,194
492,787,535

출처 : 합병소멸회사 사업보고서, 분기보고서

셋째, 단기성 차입금 및 사채 중심의 유동부채가 존재합니다. 2026년 1분기말 기준 합병소멸회사의 총차입금 98억원은 전액이 1년 이내 만기가 도래하는 단기성차입금으로, 단기차입금 70억원(신한은행 9억원, 국민은행 21억원, 합병존속회사 40억원), 유동성 전환사채 약 19억원, 유동성 교환사채 약 9억원으로 구성되어 있습니다.
합병소멸회사는 낮은 유동비율에 대응하여, 보유 자산의 처분 등을 통해 확보한 자금으로 차입금을 지속적으로 상환함으로써 부채 규모를 축소하고 유동비율을 개선하는 방안을 추진하고 있습니다. 다만 합병소멸회사는 지주회사적 성격상 자산의 대부분이 종속·관계기업 투자 등 비유동자산으로 구성되어 있어 단기간 내 현금화가 가능한 유동자산이 부족한바, 차입금 상환 재원은 주로 보유 자산의 처분을 통해 마련하고 있습니다.

별도 기준 총차입금은 2022년 107억원에서 2026년 1분기말 98억원으로 큰 변동 없이 유지되고 있으며, 차입금의존도는 10.8% 수준입니다. 2026년 1분기말 현재 단기성차입금 98억원이 전액을 차지하고 있으며, 단기차입금 70억원(신한은행 9억원, 국민은행 21억원, 합병존속회사 40억원), 유동성 전환사채 약 19억원, 유동성 교환사채 약 9억원으로 구성되어 있습니다. 특히 합병존속회사로부터의 차입금 40억원이 단기차입금의 약 57%를 차지하고 있어, 본 합병 완료 시 동 내부 차입거래는 소멸하게 됩니다. 차입금 현황 및 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

[합병소멸회사 차입금 현황(별도 기준)]

단위 : 백만원

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년
2022년

총자산
91,113
91,269
95,254
117,419
144,888

부채 총계
13,932
13,499
14,230
14,010
15,091

총차입금
9,828
9,232
9,980
9,710
10,710

단기성차입금
9,828
8,313
9,980
9,710
10,710

단기차입금
7,000
6,500
9,980
9,710
10,710

유동성전환사채
1,881
1,813
-
-
-

유동성교환사채
947
-
-
-
-

장기성차입금
-
919
-
-
-

비유동교환사채
-
919
-
-
-

현금및현금성자산
226
568
722
493
850

순차입금
9,603
8,664
9,258
9,217
9,860

차입금의존도
10.79%
10.12%
10.48%
8.27%
7.39%

순차입금의존도
10.54%
9.49%
9.72%
7.85%
6.81%

출처 : 합병소멸회사 사업보고서, 분기보고서

[합병소멸회사 단기차입금, 전환사채 및 교환사채 내역(별도 기준)]

(단위: 천원)

구 분
2026년 1분기말
2025년말

유 동
비유동
유 동
비유동

단기차입금
7,000,000
-
6,500,000
-

전환사채
1,881,204
-
1,813,175
-

교환사채
947,058
-
-
918,918

합 계
9,828,262
-
8,313,175
918,918

출처 : 합병소멸회사 2026년 1분기보고서

[합병소멸회사 단기차입금 내역(별도 기준)]

(단위: 천원)

차입의 종류
차입처
이자율(%)
2026년 1분기말
2025년말

단기차입금
㈜신한은행
7.26~7.67
900,000
900,000

㈜국민은행
8.37
2,100,000
2,100,000

㈜휴맥스
4.6~7.2
4,000,000
3,500,000

합 계
7,000,000
6,500,000

출처 : 합병소멸회사 2026년 1분기보고서

전환사채 현황을 살펴보면, 제10회 무보증 사모 전환사채(액면금액 30억원, 만기 2030년 3월 18일, 보장수익률 연 3.0%)가 발행되어 있으며, 2026년 5월 20일 21억원에 대한 전환권이 행사되어 실질 잔액은 9억원입니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 전환가액은 리픽싱 적용 후 주당 8,586원입니다. 동 전환사채에는 2026년 3월 18일부터 2027년 3월 18일까지 발행가액의 30% 이내에서 발행자의 매도청구권(Call Option)이 부여되어 있으며, 2026년 9월 18일부터 매 3개월마다 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 행사 가능합니다. 전환사채 세부 내역 및 장부금액은 아래 표와 같습니다.

[합병소멸회사 전환사채 장부금액]

(2026년 1분기말)
(단위: 천원)

구분
㈜휴맥스홀딩스 제 10회 전환사채

액면가액
3,000,000

상환할증금
483,552

전환권조정
(1,602,348)

장부금액
1,881,204

전환권대가
547,713

(2025년말)
(단위: 천원)

구분
㈜휴맥스홀딩스 제 10회 전환사채

액면가액
3,000,000

상환할증금
483,552

전환권조정
(1,670,377)

장부금액
1,813,175

전환권대가
547,713

출처 : 합병소멸회사 2026년 1분기보고서

[합병소멸회사 전환사채 상세내역]

사채의 명칭
㈜휴맥스홀딩스 제 10회 전환사채

액면금액
3,000,000천원

발행가액
2,990,793천원

발행일자
2025-03-18

만기일자
2030-03-18

이자지급조건
액면이자 0.0%

보장수익률
사채 만기일까지 연 3.0%

상환방법
전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 116.1184%를 일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
기명식 보통주 1,638,448주(액면가액 500원)

전환청구기간
발행일로부터 1년이 되는 날(2026년 3월 18일)부터 만기일 1개월 전일(2030년 2월 18일)까지

전환가격(주1)
1,831원

배당기산일(전환간주일)
전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주

사채권자에 의한 조기상환청구권(주2)
발행일로부터 18개월이 되는 날 및 이후 3개월마다 조기상환수익률 연 3.00%를 가산한 금액의 전부 또는 일부를 조기상환 청구 가능

발행자에 의한 매도청구권(주3)
2026년 3월 18일부터 2027년 3월 18일까지 3개월마다 연이율 3.00%를 가산한 금액으로, 채권자 보유 권면금액 합계의 30% 이내에서 매도청구가 가능

(주1)
주가 하락에 따른 리픽싱(Refixing) 조항에 의해 전환가격은 2026년 1분기말 기준 1,831원입니다.

(주2)
2026년 1분기말 현재 조기상환청구권의 공정가치는 1,109,562천원입니다.

(주3)
2026년 1분기말 현재 매도청구권의 공정가치는 11,415천원입니다.

출처 : 합병소멸회사 2026년 1분기보고서

주) 2026.04.11 효력발생한 5:1 액면병합이 미반영된 내용입니다.

[합병소멸회사 제10회 전환사채 전환청구권 행사]

전환청구권 행사

1. 전환청구권 행사주식수 누계 (주) (기 신고된 주식수량 제외)
244,584

-발행주식총수(주)
2,287,941

-발행주식총수 대비(%)
10.69

2. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

3. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 발행주식총수는 금번 행사주식수 누계수량이 포함되지 않은 발행주식총수입니다.- 하기 '일별 전환청구내역'의 '상장일 또는 예정일'은 관계기관 일정에 따라 변경될 수 있습니다.

※관련공시
2026-05-18 전환가액의조정2025-10-20 전환가액의조정2025-03-14 전환사채권발행결정(제10회차)2025-03-18 증권 발행결과(자율공시)

일별 전환청구내역

청구일자
사채의 명칭
청구금액
전환가액
발행한 주식수
상장일 또는 예정일

회차
종류

2026-05-20
10
전환사채
2,100,000,000원
8,586
244,584
2026-06-15

전환사채 잔액

회차
발행당시 사채의 권면(전자등록)총액(통화단위)
신고일 현재 미전환사채 잔액 (통화단위)
전환가액(원)
전환가능 주식수

10
3,000,000,000
KRW : South-Korean Won
3,000,000,000
KRW : South-Korean Won
8,586
349,406

출처 : 금융감독원 전자공시시스템

교환사채 현황으로는 제11회 무기명식 무보증 사모 교환사채(액면금액 10억원, 만기 2029년 9월 15일, 보장수익률 연 4.0%)가 발행되어 있습니다. 교환 대상은 합병소멸회사 보유 자기주식으로, 액면병합(5주→1주) 반영 후 교환가액은 주당 9,585원, 교환 대상 주식수는 최대 104,330주입니다. 2026년 1분기말 장부금액은 약 9.5억원이며, 2027년 3월 15일부터 매 3개월마다 사채권자의 조기상환청구권 행사가 가능합니다. 교환사채 세부 내역 및 장부금액은 아래 표와 같습니다.

[합병소멸회사 제11회 교환사채 발행 결정 (2025.09.05)]

1. 사채의 종류
회차
11
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
1,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2029.09.15

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2029년 09월 15일에 원금의 117.2578%를 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 만기상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일을 만기상환기일로 하고, 만기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
1,917

교환가액 결정방법

교환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인
2025년 09월 04일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

(1) 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2) 교환대상 주식의 기산일 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 휴맥스홀딩스 기명식 보통주식(자기주식)

주식수
521,648

주식총수 대비비율(%)
4.15

교환청구기간
시작일
2025년 09월 16일

종료일
2029년 08월 15일

교환가액 조정에 관한 사항

(가) 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(나) 발행회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합의 기준일로 한다.

(다) 위 가목 내지 나목에 의하여 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.(라) 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 호가단위 미만은 절상한다.

(마) 교환가액 조정 시 발행회사는 한국예탁결제원에 조정된 교환가액을 즉시 통보한다.(바) 발행회사는 교환가액 조정으로 한국예탁결제원에 신탁한 교환대상주식의수가 부족할 경우 부족분은 추가 신탁한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과한 날인 2027년 3월 15일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 연 4.0%(3개월 단위 복리계산)의 조기상환율을 가산한 금액에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "19. 기타투자판단에참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다

10. 청약일
2025년 09월 15일

11. 납입일
2025년 09월 15일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 09월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 행사 및 거래단위 분할 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처 : 합병소멸회사 2026년 1분기보고서

주) 2026.04.11 효력발생한 5:1 액면병합이 미반영된 내용입니다.

[합병소멸회사 교환사채 장부금액]

(2026년 1분기말)
(단위: 천원)

구분
㈜휴맥스홀딩스 제 11회 교환사채

액면가액
1,000,000

상환할증금
61,520

교환권조정
(114,462)

장부금액
947,058

교환권대가
104,537

(2025년말)
(단위: 천원)

구분
㈜휴맥스홀딩스 제 11회 교환사채

액면가액
1,000,000

상환할증금
61,520

교환권조정
(142,602)

장부금액
918,918

교환권대가
104,537

출처 : 합병소멸회사 2026년 1분기보고서

[합병소멸회사 교환사채 상세내역]

사채의 명칭
㈜휴맥스홀딩스 제11회 교환사채

액면금액
1,000,000천원

발행가액
990,000천원

발행일자
2025-09-15

만기일자
2029-09-15

이자지급조건
액면이자 0.0%

보장수익률
사채 만기일까지 연 4.0%

상환방법
교환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 117.2578%를 일시 상환

교환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
주식회사 휴맥스홀딩스 기명식 보통주(자기주식) 521,648주(액면가액 500원)

교환청구기간
발행일로부터 익영업일인(2025년 9월 16일)부터 만기일 1개월 전일(2029년 8월 15일)까지

교환가격
1,917원

배당기산일(교환간주일)
교환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주

사채권자에 의한 조기상환청구권
발행일로부터 18개월이 되는 날 및 이후 3개월마다 조기상환수익률 연 4.00%를 가산한 금액의 전부 또는 일부를 조기상환 청구 가능

출처 : 합병소멸회사 2026년 1분기보고서

주) 2026.04.11 효력발생한 5:1 액면병합이 미반영된 내용입니다.

한편, 합병소멸회사는 제10회 무보증 사모 전환사채 및 제11회 무보증 사모 교환사채를 발행한 바 있으나, 양 사채에 대하여 조기상환이 이루어졌거나 조기상환하기로 합의하였습니다. 제11회 교환사채(권면총액 9.9억원, 교환가액 9,585원, 교환대상은 합병소멸회사가 보유한 자기주식)의 경우, 사채권자와의 별도 합의에 따라 2026년 7월 13일 원금 및 조기상환이자를 포함한 10.2억원에 만기 전 취득되어 상환이 완료되었으며, 이에 따라 한국예탁결제원에 예탁 중이던 교환대상 자기주식 103,286주는 합병소멸회사로 환입될 예정입니다. 관련 공시 내용은 다음과 같습니다.

[합병소멸회사 교환사채 발행후 만기전 사채 취득 공시 (2026.07.13)]

교환사채(해외교환사채)
11
회차

1. 만기전 취득 사채에 관한 사항
사채의 종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

발행일
2025-09-15

발행방법
국내발행 (사모)

교환가액
9,585

만기일
2029-09-15

2. 사채 취득금액 (통화단위)
1,023,101,640
KRW : South-Korean Won

- 취득한 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위)
990,000,000
KRW : South-Korean Won

- 기준환율
-

- 취득일자
2026-07-13

3. 취득후 사채의 권면(전자등록)잔액 (통화단위)
-
KRW : South-Korean Won

4. 만기전 취득사유 및 향후 처리방법
취득사유: 사채권자와의 별도 합의향후 처리방법: 한국예탁결제원 등록채권 말소

5. 취득자금의 원천
자기자금

6. 사채의 취득방법
장외매수

7. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 ‘1. 만기전 취득 사채에 관한 사항’-‘교환가액’은 2026년 4월 11일 주식병합(5:1) 효력 발생에 따라 1,917원에서 9,585원으로 조정되었습니다.- 상기 ‘2. 사채 취득금액’은 원금 및 조기상환율에 따른 이자를 포함한 금액입니다.- 상기 ‘2. 사채 취득금액’-‘취득한 사채의 권면(전자등록)총액"은 2026년 5월 6일 교환청구에 따른 1천만원 상환 후 잔액인 9.9억원입니다.- 상기 ‘2. 사채 취득금액’-‘취득일자"는 사채 취득금액 지급일입니다.- 본건에 따라 한국예탁결제원에 예탁 중인 교환대상주식 103,286주는 당사로 환입될 예정입니다.

※ 관련공시
2025.09.05 주요사항보고서(교환사채권발행결정)

출처 : 금융감독원 전자공시시스템

제10회 전환사채(잔액 9억원)의 경우, 잔여금액을 2026년
07월 31일 투자자와의 합의 하에 조기상환 완료하였으며 관련 공시를 진행한 바 있습니다.
2026년 9월 18일부터 사채권자의 조기상환청구권(Put Option) 행사가 가능한바, 합병소멸회사는 동 조기상환청구권 행사 가능 시점에 사채를 상환하기로 사채권자와 합의한 바 있습니다. 합병존속회사는 해당 사채의 전자등록금액에 연 3.00%(3개월 단위 복리)의 이율을 적용하여 조기상환율을 곱한 금액을 조기상환지급기일에 지급할 예정입니다. 이와 같이 합병소멸회사의 전환사채 및 교환사채는 조기상환이 완료되었거나 조기상환하기로 합의되어 전환권·교환권 행사에 따른 지분 희석 가능성은 축소되었으나, 조기상환은 합병소멸회사의 현금및현금성자산이 제한적인 상황에서 이루어지는 것으로, 상환 이행 과정에서 추가적인 현금 유출이 발생할 수 있습니다. 또한 본건 합병이 완료되는 경우 합병소멸회사의 차입금 및 조기상환 관련 자금 부담은 합병존속회사에 승계됩니다.종합하면, 2026년 1분기말 별도 기준 합병소멸회사의 총차입금은 98억원 수준인 반면, 유동자산은 18억원, 현금및현금성자산은 2.3억원 수준으로 자체 현금성자산 및 유동자산만으로는 차입금 및 사채를 상환하기 어려운 상황입니다. 또한 합병소멸회사는 독자적인 영업현금 창출이 제한적인 사업 구조를 가지고 있어, 상환 재원을 자체적으로 확보하는 데 한계가 있습니다. 이에 따라 합병소멸회사는 보유자산 매각을 통해 상환 재원을 조달할 계획이며, 이를 통해 기발행된 교환사채의 상환은 완료, 전환사채에 대한 조기상환 또한 진행
완료하였습니다.

더 구체적으로, 합병소멸회사는 보유 중인 공정가치 측정 금융자산의 처분 등을 통해 상환 재원을 확보하여 차입금을 지속적으로 상환하고 있습니다. 합병소멸회사가 발행한 11회 교환사채는 2026년 7월 13일 만기 전 취득을 통해 상환을 완료하였으며, 10회 전환사채 역시 2026년 7월 31일자로 잔여분을 만기 전 취득함으로써 차입금 규모를 축소하였습니다. 또한 국민은행으로부터의 차입금은 보유 자산의 매각을 통해 2026년 6월 30일 기준 상환을 완료하였습니다. 합병존속회사인 (주)휴맥스로부터 차입한 단기차입금(현재 잔액 약 32억원)의 경우 합병 시 소멸 예정입니다.다만 이와 같은 자산 처분을 통한 차입금 상환은 처분 대상 자산의 규모 및 처분 조건 등에 따라 그 실행 여부와 시기가 달라질 수 있으며, 향후 추가적인 차입금 상환이 필요한 경우 매각 가능한 자산이 제한되거나 처분이 원활하지 않을 경우 합병소멸회사의 유동성 및 재무구조 개선이 계획대로 이루어지지 않을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.
다만 본건 합병이 완료될 경우 합병소멸회사의 차입금 및 미상환 사채는 합병존속회사에 포괄승계되며, 합병존속회사인 ㈜휴맥스의 별도 기준 유동자산이 2026년 1분기말 기준 874억원 수준인 점을 고려할 때 승계되는 부채에 대한 대응은 크게 어렵지 않은 수준으로 판단됩니다. 그러나 합병이 무산되거나 상환 재원 확보가 계획대로 이루어지지 않을 경우, 합병소멸회사의 단기 지급능력과 관련한 위험이 지속될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(주19) 추가 기재

3-라. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험코스닥시장 상장규정 제53조 및 동 규정 부칙 제2440호 제2조에 따라 보통주식의 시가총액이 200억원 미만인 상태가 연속하여 30매매거래일 동안 계속되는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 관리종목으로 지정된 이후 45매매거래일 연속으로 위 시가총액 요건을 회복하지 못할 경우 상장폐지가 될 수 있습니다. 본건 합병 일정이 지연되어 합병소멸회사가 해산되기 전에 상장폐지 요건상의 45매매거래일이 모두 경과하는 경우, 합병소멸회사는 본건 합병과 무관하게 관리종목 지정에 따른 상장폐지 절차를 별도로 밟게 될 수 있으며, 이 경우 투자자께서는 본건 합병을 통한 신주 배정 이전에 상장폐지에 따른 영향을 받을 수 있으니 이 점 특히 유의하시기 바랍니다. 당사회사는 본건 합병을 통한 시가총액 요건 문제의 근본적 해소를 추진하고 있으나, 합병 일정 지연 등의 사유로 상장폐지 위험이 현실화될 가능성을 배제할 수 없습니다.

코스닥시장 상장규정 제53조 및 동 규정 부칙 제2440호 제2조에 따라 보통주식의 시가총액이 200억원 미만인 상태가 연속하여 30매매거래일 동안 계속되는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 한국거래소는 2026년 7월 24일 기준 합병소멸회사의 시가총액이 200억원 미만인 상태로 연속하여 25매매거래일 지속되었음을 안내하였으며, 이러한 상태가 2026년 7월 27일부터 5매매거래일간 추가로 지속될 경우 합병소멸회사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다.
본 증권신고서 제출일 현재 합병소멸회사는 위 기준에 따라 지정이 임박한 상태입니다.
관리종목으로 지정된 이후 45매매거래일 연속으로 위 시가총액 요건을 회복하지 못할 경우 상장폐지 절차가 개시될 수 있습니다. 다만 본건 합병이 예정대로 진행되어 합병소멸회사가 해산되는 경우, 합병소멸회사의 주주는 본건 합병에 따라 합병존속회사인 (주)휴맥스의 신주를 배정받게 되므로 관리종목 지정 및 상장폐지 절차의 실익은 제한적입니다.
그러나 본건 합병 일정이 지연되어 합병소멸회사가 해산되기 전에 상장폐지 요건상의 45매매거래일이 모두 경과하는 경우, 합병소멸회사는 본건 합병과 무관하게 관리종목 지정에 따른 상장폐지 절차를 별도로 밟게 될 수 있으며, 이 경우 투자자께서는 본건 합병을 통한 신주 배정 이전에 상장폐지에 따른 영향을 받을 수 있으니 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.
당사회사는 본건 합병을 통한 시가총액 요건 문제의 근본적 해소를 추진하고 있으며, 자기주식 소각 등을 통한 주당가치 제고 노력도 병행하고 있습니다. 다만 위와 같은 방안에도 불구하고 합병 일정 지연 등의 사유로 상장폐지 위험이 현실화될 가능성을 배제할 수 없습니다.(주20) 정정 전

타. 정부의 상장폐지 요건 강화에 따른 위험
금융위원회는 2026년 2월 12일 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」을 통해, 오는 2026년 7월 1일부터 주가 1,000원 미만의 주식에 대한 상장폐지 요건을 신설하고 시가총액 기준을 단계적으로 강화할 것을 예고하였습니다. 본 합병 공시 시점 현재 양사의 주가 수준을 고려할 때, 향후 시장 상황에 따라 개정된 상장폐지 요건에 저촉되어 관리종목 지정 및 상장폐지 절차가 개시될 가능성을 배제할 수 없습니다.
이에 당사회사는 시가총액 요건에 대한 근본적인 대응 방안으로 사업 경쟁력 강화를 통한 기업가치 제고를 추진하고 있습니다. 합병 당사회사는 최근 수익성 회복 추세를 바탕으로 아래와 같은 단계별 사업전략을 통해 시가총액 요건에 대한 근본적 대응력을 제고할 계획입니다. 다만 위와 같은 사업전략 및 재무실적 개선 계획은 향후 사업환경, 경쟁 상황, 거시경제 여건 등에 따라 실제 결과와 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 목표한 시가총액 수준의 회복이나 상장폐지 위험의 완전한 해소를 보장하는 것은 아니므로, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자 판단을 하시기 바랍니다.

금융위원회는 2026년 2월 12일 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」을 발표하고, 코스닥 시장의 신뢰 회복 및 투자자 보호 강화를 위한 퇴출 요건을 대폭 강화하였습니다. 동 개혁방안의 핵심은 ① 시가총액 요건 상향 조기화, ② 주가 1,000원 미만의 주식 상장폐지 요건 신설, ③ 완전자본잠식 요건 강화, ④ 공시위반 요건 강화의 4대 축으로 구성되어 있습니다. 아울러 한국거래소 부이사장을 단장으로 하는 상장폐지 집중관리단이 구성되어 2026년 2월부터 2027년 6월까지 집중관리기간이 운영되고, 상장폐지 실질심사 시 기업에 부여되는 최대 개선기간도 기존 1.5년에서 1년으로 단축되었습니다. 금융당국은 동 개혁방안이 전면 반영될 경우 금년 코스닥 상장폐지 대상 기업이 당초 예상 50개사에서 최대 220개사로 급증할 것으로 추산하고 있으며, 이는 상장 유지를 위한 시장 환경이 기업 입장에서 실질적으로 전례 없이 엄격해졌음을 의미합니다.

한국거래소는 상기의 내용을 바탕으로 2026년 04월 17일 "코스닥시장 상장규정 개정 예고"를 발표하였으며, 2026년 05월 13일 금융위원회 승인을 통해 동 개정이 확정되었습니다. 상장규정 일부개정규정안에 따르면 2026년 02월에 발표한 상장폐지 개혁방안에서 제시한 부실기업의 퇴출 속도를 높이기 위해 시가총액 기준 상향 계획을 앞당길 것입니다. 기존 매년 단계적으로 높이려던 시가총액 요건 상향 계획을 매 반기 단위로 단축하여 시행할 예정입니다. 또한, 1,000원 미만의 주식 상장폐지 요건을 코스닥시장 상장규정에 신설하겠다고 발표하였습니다.

이러한 규제 강화는 합병당사회사에 직접적인 자본시장 리스크로 작용하고 있습니다. 동 개혁방안에 따라 2026년 7월 1일부터는 주가 1,000원 미만인 동전주에 대한 상장폐지 요건이 신설되어 30거래일 연속 1,000원 미만 기록 시 관리종목으로 지정되고, 이후 90거래일 중 45거래일 연속으로 회복하지 못하면 상장폐지가 결정됩니다. 시가총액 기준도 2026년 7월 200억원, 2027년 1월 300억원으로 단계적으로 강화될 예정이며, 액면병합 및 감자를 통한 우회 역시 하기의 상장폐지 요건에 포함시켜 차단하고 있습니다:

[금융위원회 보도자료(부실기업 신속, 엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안)]

금융위원회 보도자료.jpg
금융위원회 보도자료

출처 : 금융위원회 보도자료(2026.02.12)

합병당사회사는 최근 강화된 코스닥시장 상장폐지 요건 중 시가총액 요건에 실제로 해당되는 상황입니다. 2026년 6월 30일 종가 기준 ㈜휴맥스의 시가총액은 약 238억원, ㈜휴맥스홀딩스의 시가총액은 약 136억원으로, 2026년 7월 1일부터 시행되는 시가총액 200억원 기준과 관련하여 휴맥스홀딩스는 이미 동 기준에 미달하는 상태이며, 휴맥스는 현재 200억원 기준은 상회하고 있으나 2027년 1월 1일부터 강화 적용되는 시가총액 300억원 기준에는 미달하는 수준입니다. 이에 따라 시장 상황에 따라 향후 관리종목 지정 및 상장폐지 절차가 개시될 가능성을 배제할 수 없습니다.

한편 주가 1,000원 미만 종목에 대한 상장폐지 요건(이른바 동전주 요건)과 관련하여서는, 당사회사가 본건 합병에 앞서 2026년 3월 11일 이사회 결의를 통해 추진하고 2026년 4월 30일 변경상장을 완료한 주식병합(휴맥스 10주→1주, 휴맥스홀딩스 5주→1주)을 통해 주당 가격 수준을 제고함으로써, 현재는 이 요건에 해당되지 아니하는 상태를 유지하고 있습니다. 다만 향후 주가가 재차 하락할 경우 동전주 요건에 다시 해당될 가능성도 배제할 수 없습니다.

본건 합병 이후에도 시가총액 요건과 관련한 위험이 완전히 해소되는 것은 아닙니다. 2026년 6월 30일 종가 기준 양사의 시가총액 합계는 약 374억원이나, 여기에서 합병으로 소각 예정인 자기주식(휴맥스홀딩스 보유 휴맥스 주식 1,535,273주, 동일 기준 약 85억원 상당)의 가치를 차감할 경우 합병 직후 존속회사의 시가총액은 약 289억원 수준으로 추산되어, 2027년 1월 1일부터 적용되는 시가총액 300억원 기준에는 여전히 미달할 가능성이 있습니다. 이는 합병 발표 직전 시점의 주가를 기준으로 한 단순 산술적 추산에 불과하며, 실제 합병 이후 주가는 합병에 따른 시장의 재평가, 사업 시너지에 대한 기대, 거시경제 환경 등 다양한 요인에 따라 변동될 수 있습니다.

이에 당사회사는 시가총액 요건에 대한 근본적인 대응 방안으로 사업 경쟁력 강화를 통한 기업가치 제고를 추진하고 있습니다. 합병존속회사인 휴맥스는 2024회계연도 매출액 5,356억원에서 2025회계연도 3,942억원으로 감소하며 영업손실이 지속되었으나, 2026년 1분기 별도 기준 매출 480억원에 영업이익 16억원을 기록하며 흑자 전환에 성공하였고, 연결 기준으로도 2025회계연도 연결 영업손실 292억원에서 2026년 1분기 연결 영업이익 28억원으로 반등하였습니다. 아울러 연결 기준 차입금 규모도 2022회계연도 2,576억원에서 2026년 1분기 993억원으로 약 61% 감소하는 등 재무구조 개선 추세도 함께 나타나고 있습니다.

당사회사는 합병을 통해 향후 아래의 기대효과를 향유하며, 지속적으로 성장할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

합병 기대효과.jpg
합병 기대효과

재무현황 및 회복추세.jpg
재무현황 및 회복추세

출처 : 합병 당사회사 IR자료

다만 위와 같은 사업전략 및 재무실적 개선 계획은 향후 사업환경, 경쟁 상황, 거시경제 여건 등에 따라 실제 결과와 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 목표한 시가총액 수준의 회복이나 상장폐지 위험의 완전한 해소를 보장하는 것은 아니므로, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자 판단을 하시기 바랍니다.

(주20) 정정 후

타. 정부의 상장폐지 요건 강화에 따른 위험
금융위원회는 2026년 2월 12일 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」을 통해, 오는 2026년 7월 1일부터 주가 1,000원 미만의 주식에 대한 상장폐지 요건을 신설하고 시가총액 기준을 단계적으로 강화할 것을 예고하였
으며, 현재 시행중에 있습니다.
본 합병 공시 시점 현재 양사의 주가 수준을 고려할 때, 향후 시장 상황에 따라 개정된 상장폐지 요건에 저촉되어 관리종목 지정 및 상장폐지 절차가 개시될 가능성을 배제할 수 없습니다.
특히 (주)휴맥스홀딩스는 2026년 7월 24일 기준 시가총액 200억원 미만 상태가 25매매거래일 연속 지속되어, 2026년 7월 27일부터 5매매거래일간 추가로 지속될 경우 한국거래소로부터 관리종목으로 지정될 수 있음을 안내받은 상태입니다. 또한 본건 합병 이후에도 통합 법인의 추산 시가총액(약 289억원)이 2027년 1월 1일부터 적용되는 300억원 기준에 미달할 가능성이 있어, 합병 이후에도 상기 위험이 완전히 해소되는 것은 아닙니다.
이에 당사회사는 시가총액 요건에 대한 근본적인 대응 방안으로 사업 경쟁력 강화를 통한 기업가치 제고를 추진하고 있습니다. 합병 당사회사는 최근 수익성 회복 추세를 바탕으로 아래와 같은 단계별 사업전략을 통해 시가총액 요건에 대한 근본적 대응력을 제고할 계획입니다.
한편, 본건 합병 절차가 지연되어 (주)휴맥스홀딩스가 해산되기 전에 관리종목 지정에 따른 상장폐지 요건상의 45매매거래일이 모두 경과하는 경우, (주)휴맥스홀딩스는 본건 합병과 무관하게 별도로 상장폐지 절차를 밟게 될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.
다만 위와 같은 사업전략 및 재무실적 개선 계획은 향후 사업환경, 경쟁 상황, 거시경제 여건 등에 따라 실제 결과와 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 목표한 시가총액 수준의 회복이나 상장폐지 위험의 완전한 해소를 보장하는 것은 아니므로, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자 판단을 하시기 바랍니다.

금융위원회는 2026년 2월 12일 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」을 발표하고, 코스닥 시장의 신뢰 회복 및 투자자 보호 강화를 위한 퇴출 요건을 대폭 강화하였습니다. 동 개혁방안의 핵심은 ① 시가총액 요건 상향 조기화, ② 주가 1,000원 미만의 주식 상장폐지 요건 신설, ③ 완전자본잠식 요건 강화, ④ 공시위반 요건 강화의 4대 축으로 구성되어 있습니다. 아울러 한국거래소 부이사장을 단장으로 하는 상장폐지 집중관리단이 구성되어 2026년 2월부터 2027년 6월까지 집중관리기간이 운영되고, 상장폐지 실질심사 시 기업에 부여되는 최대 개선기간도 기존 1.5년에서 1년으로 단축되었습니다. 금융당국은 동 개혁방안이 전면 반영될 경우 금년 코스닥 상장폐지 대상 기업이 당초 예상 50개사에서 최대 220개사로 급증할 것으로 추산하고 있으며, 이는 상장 유지를 위한 시장 환경이 기업 입장에서 실질적으로 전례 없이 엄격해졌음을 의미합니다.

한국거래소는 상기의 내용을 바탕으로 2026년 04월 17일 "코스닥시장 상장규정 개정 예고"를 발표하였으며, 2026년 05월 13일 금융위원회 승인을 통해 동 개정이 확정되었습니다. 상장규정 일부개정규정안에 따르면 2026년 02월에 발표한 상장폐지 개혁방안에서 제시한 부실기업의 퇴출 속도를 높이기 위해 시가총액 기준 상향 계획을 앞당길 것입니다. 기존 매년 단계적으로 높이려던 시가총액 요건 상향 계획을 매 반기 단위로 단축하여 시행할 예정입니다. 또한, 1,000원 미만의 주식 상장폐지 요건을 코스닥시장 상장규정에 신설하겠다고 발표하였습니다.

이러한 규제 강화는 합병당사회사에 직접적인 자본시장 리스크로 작용하고 있습니다. 동 개혁방안에 따라 2026년 7월 1일부터는 주가 1,000원 미만인 동전주에 대한 상장폐지 요건이 신설되어 30거래일 연속 1,000원 미만 기록 시 관리종목으로 지정되고, 이후 90거래일 중 45거래일 연속으로 회복하지 못하면 상장폐지가 결정됩니다. 시가총액 기준도 2026년 7월 200억원, 2027년 1월 300억원으로 단계적으로 강화될 예정이며, 액면병합 및 감자를 통한 우회 역시 하기의 상장폐지 요건에 포함시켜 차단하고 있습니다:

[금융위원회 보도자료(부실기업 신속, 엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안)]

금융위원회 보도자료.jpg
금융위원회 보도자료

출처 : 금융위원회 보도자료(2026.02.12)

합병당사회사는 최근 강화된 코스닥시장 상장폐지 요건 중 시가총액 요건에 실제로 해당되는 상황입니다. 2026년 6월 30일 종가 기준 ㈜휴맥스의 시가총액은 약 238억원, ㈜휴맥스홀딩스의 시가총액은 약 136억원으로, 2026년 7월 1일부터 시행되는 시가총액 200억원 기준과 관련하여 휴맥스홀딩스는 이미 동 기준에 미달하는 상태이며, 휴맥스는 현재 200억원 기준은 상회하고 있으나 2027년 1월 1일부터 강화 적용되는 시가총액 300억원 기준에는 미달하는 수준입니다. 이에 따라 시장 상황에 따라 향후 관리종목 지정 및 상장폐지 절차가 개시될 가능성을 배제할 수 없습니다.

한편 주가 1,000원 미만 종목에 대한 상장폐지 요건(이른바 동전주 요건)과 관련하여서는, 당사회사가 본건 합병에 앞서 2026년 3월 11일 이사회 결의를 통해 추진하고 2026년 4월 30일 변경상장을 완료한 주식병합(휴맥스 10주→1주, 휴맥스홀딩스 5주→1주)을 통해 주당 가격 수준을 제고함으로써, 현재는 이 요건에 해당되지 아니하는 상태를 유지하고 있습니다. 다만 향후 주가가 재차 하락할 경우 동전주 요건에 다시 해당될 가능성도 배제할 수 없습니다.
특히 (주)휴맥스홀딩스는 2026년 7월 24일 기준 시가총액 200억원 미만 상태가 25매매거래일 연속 지속되어, 2026년 7월 27일부터 5매매거래일간 추가로 지속될 경우 한국거래소로부터 관리종목으로 지정될 수 있음을 안내받은 상태입니다.

본건 합병 이후에도 시가총액 요건과 관련한 위험이 완전히 해소되는 것은 아닙니다. 2026년 6월 30일 종가 기준 양사의 시가총액 합계는 약 374억원이나, 여기에서 합병으로 소각 예정인 자기주식(휴맥스홀딩스 보유 휴맥스 주식 1,535,273주, 동일 기준 약 85억원 상당)의 가치를 차감할 경우 합병 직후 존속회사의 시가총액은 약 289억원 수준으로 추산되어, 2027년 1월 1일부터 적용되는 시가총액 300억원 기준에는 여전히 미달할 가능성이 있습니다. 이는 합병 발표 직전 시점의 주가를 기준으로 한 단순 산술적 추산에 불과하며, 실제 합병 이후 주가는 합병에 따른 시장의 재평가, 사업 시너지에 대한 기대, 거시경제 환경 등 다양한 요인에 따라 변동될 수 있습니다.

이에 당사회사는 시가총액 요건에 대한 근본적인 대응 방안으로 사업 경쟁력 강화를 통한 기업가치 제고를 추진하고 있습니다. 합병존속회사인 휴맥스는 2024회계연도 매출액 5,356억원에서 2025회계연도 3,942억원으로 감소하며 영업손실이 지속되었으나, 2026년 1분기 별도 기준 매출 480억원에 영업이익 16억원을 기록하며 흑자 전환에 성공하였고, 연결 기준으로도 2025회계연도 연결 영업손실 292억원에서 2026년 1분기 연결 영업이익 28억원으로 반등하였습니다. 아울러 연결 기준 차입금 규모도 2022회계연도 2,576억원에서 2026년 1분기 993억원으로 약 61% 감소하는 등 재무구조 개선 추세도 함께 나타나고 있습니다.

이에 당사회사는 아래와 같이 단기 및 중장기로 구분하여 시가총액 요건에 대응하기 위한 방안을 검토·추진하고 있습니다. 다만 아래 방안은 확정된 것이 아니며, 목표한 시가총액 수준의 회복이나 상장폐지 위험의 완전한 해소를 보장하는 것은 아닙니다.(1) 단기 대응방안

① 자기주식 소각2026년 3월 5일 (주)휴맥스 848,701주, (주)휴맥스홀딩스 1,137,800주의 자기주식을 각각 소각하였습니다. (주)휴맥스홀딩스가 보유 자기주식을 기초로 발행한 교환사채를 조기상환한 후 이에 따라 재발생하는 자기주식을 2026년 8월 정기이사회 결의를 통해 소각할 예정이며, 본건 합병 완료 즉시 합병 과정에서 발생하는 자기주식 또한 지체 없이 소각함으로써 주주가치 제고 및 주가 부양을 위한 노력을 지속할 계획입니다.

② 재무구조 개선연결 기준 차입금 규모는 2022회계연도 2,576억원에서 2026년 1분기 993억원으로 약 61% 감소하는 등 재무구조 개선 추세가 나타나고 있습니다. 당사는 지속적인 자산 효율화를 통해 재무 건전성을 더욱 공고히 하고 보다 안정적인 유동성 관리를 이어갈 계획입니다.

③ 중복상장 구조 해소본건 합병을 통해 지주회사·사업회사 이중 상장에 따른 비용 부담을 해소하고 사업 실체 중심의 기업가치가 반영되도록 하여 시가총액 회복에 기여하고자 합니다.

(2) 중장기 대응방안

① 재무구조 개선을 위한 자본정책 검토 재무구조 개선과 사업 확장을 위한 방안의 하나로 신규 투자자 유치, 유상증자 등 다양한 자본확충 방식을 검토하고 있습니다. 다만 이는 현재 검토 단계에 있는 사항으로 그 실행 여부, 방식 및 규모 등에 관하여 구체적으로 확정된 바 없으며, 향후 관련 내용이 확정되는 경우 관련 법령 및 공시 규정에 따라 지체 없이 공시하도록 하겠습니다.

② AI·EV 융합 기반 사업 경쟁력 강화

나아가 당사회사는 아래와 같은 3단계 중장기 사업전략을 통해 사업 경쟁력을 근본적으로 강화하고, 이를 통한 기업가치 제고로 시가총액 요건에 대응할 계획입니다.

-1단계, 2026년 - 재무건전성 제고 및 체질 개선지주부문과 사업부문의 통합 운영을 통해 중복 비용을 절감하고, AI 기반 업무 프로세스 자동화를 통해 생산성을 제고하며, 거버넌스 체계의 통합·표준화를 추진합니다. 아울러 전략적 자산 효율화를 통해 재무건전성을 제고하고 현금흐름을 최적화함으로써 수익성 회복 기반을 마련하는 것을 목표로 할 계획입니다.

-2단계, 2027년 - 미래 성장 동력(EV · AX) 기반 구축영국·유럽 등 해외 전기차 시장에서 거점을 확보하고 진입을 확대하며, B2B 스마트 충전 솔루션 수주 확대를 추진합니다. 또한 충전 데이터를 기반으로 한 구독·라이선스 등 신규 수익 모델을 다각화하고, Legal Tech 및 AX 솔루션을 기반으로 DX·AX 사업을 고도화하는 것을 목표로 하고 있습니다.

-3단계, 2028년 이후 - 수익기반의 성장 가속 & 밸류 재평가 3단계에서는 EV·에너지 융합 플랫폼의 글로벌 수출을 확대하고 규모의 경제를 추진하며, 기후테크(ESG) 시장 대응 기반과 AI 사업 기반을 강화합니다. 이러한 단계별 계획을 통해 지속적인 성장을 도모하고 기업가치를 재평가받는 것을 목표로 하고 있습니다.

사업회사 중심 로드맵_2.jpg
사업회사 중심 로드맵_2

한편 당사회사는 본건 합병을 통해 재편되는 사업부문 구조를 전제로 2026년 사업계획을 수립하였으며, 이에 따른 부문별 매출 및 영업손익 계획은 아래와 같습니다. 사업부문 구분은 본건 합병을 통해 비로소 통합되는 조직체계를 기준으로 한 것으로, 합병 이전에는 이와 동일한 기준의 부문별 실적이 별도로 존재하지 아니하여 과거 실적과의 비교표시는 기재하지 아니하였습니다. 본업인 게이트웨이(셋톱박스) 부문은 영업손익 32억원의 흑자를, 전장 부문은 53억원의 영업이익을, IT 사업부는 32억원의 영업이익을 각각 계획하고 있으며, 이는 위 1단계·2단계 전략의 목표치를 반영한 것으로 본업의 구조적 정상화 방향성을 보여줍니다.

[당사회사 2026년 사업계획]

(단위: 억원)

구분
전장
게이트웨이
EVCS
IT 사업부
누빅스

매출
2,122
1,492
154
122
3

영업손익
53
32
-131
32
0

출쳐: 합병당사회사

당사회사는 합병을 통해 향후 아래의 기대효과를 향유하며, 지속적으로 성장할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

합병 기대효과.jpg
합병 기대효과

재무현황 및 회복추세.jpg
재무현황 및 회복추세

출처 : 합병 당사회사 IR자료

한편, 본건 합병 절차가 지연되어 (주)휴맥스홀딩스가 해산되기 전에 관리종목 지정에 따른 상장폐지 요건상의 45매매거래일이 모두 경과하는 경우, (주)휴맥스홀딩스는 본건 합병과 무관하게 별도로 상장폐지 절차를 밟게 될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.

다만 위와 같은 사업전략 및 재무실적 개선 계획은 향후 사업환경, 경쟁 상황, 거시경제 여건 등에 따라 실제 결과와 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 목표한 시가총액 수준의 회복이나 상장폐지 위험의 완전한 해소를 보장하는 것은 아니므로, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자 판단을 하시기 바랍니다.

(주21) 정정 전

휴맥스홀딩스는 발행총액 30억원의 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채를 발행하였습니다. 이 중 70%에 해당하는 21억원은 2026년 5월 20일 사채권자의 전환청구권 행사에 따라 244,584주로 이미 전환되어 2026년 6월 15일 신주 상장이 완료되었으며, 이는 증권신고서 제출일 현재 휴맥스홀딩스의 발행주식총수 및 본건 합병비율 산정에 이미 반영되어 있습니다. 잔여 30%에 해당하는 9억원(전환가능주식수 104,822주)은 별첨 매도청구권(Call Option) 협약 제1조 제3항에 따라 2027년 3월 18일까지 미전환 상태로 보유되어야 하는 물량으로, 회사는 2026년 9월 18일 동 매도청구권을 행사하여 회수(상환)할 예정입니다. 계약상 전환이 제한되어 있고 예정대로 회수될 경우, 동 잔여 물량으로 인한 전환 가능성 역시 해소될 예정입니다. 한편, 휴맥스홀딩스가 발행한 제11회 무기명식 무보증 사모 교환사채(해외교환사채 포함)의 잔존 발행총액 9.9억원은 2026년 7월 13일 사채권자와의 합의에 따라 전액 만기전 취득·상환되었으며, 상환에 따라 재보유하게 되는 자기주식 103,286주는 본건 합병 전 소각될 예정입니다. 이에 따라 동 교환사채로 인한 지분 희석 위험은 해소될 예정입니다.

[합병당사회사 전환사채 세부내역]

구분
휴맥스 (제24회)
휴맥스홀딩스 (제10회, 잔여분)

사채발행총액
100억원
30억원 (기전환 21억원 제외 시 잔여 9억원)

전환가능주식수
1,158,480주
349,406주 (기전환 244,584주 제외 시 잔여 104,822주)

차입처
시너지아이비투자 외 3개 조합
유한책임회사 에스오큐알아이

발행일
2025년 03월 11일
2025년 03월 18일

만기일
2030년 03월 11일
2030년 03월 18일

만기이자율 / 표면이자율
3.0% / 0.0%
3.0% / 0.0%

전환비율
100%
100%

전환가액 (원 / 주)
8,632
8,586

전환청구에 따라 발행할 주식의 종류
기명식 보통주
기명식 보통주

전환청구기간
2026.03.11 ~ 2030.02.11
2026.03.18 ~ 2030.02.18

조기상환청구권(PUT OPTION)
2026.09.11부터 매 3개월. 사채권자, 2026.9.11자 1차 조기상환 청구 예정 기소통
-

발행자의 매도청구권(CALL OPTION)
-
발행당시 인수금액의 30% 한도. 잔여분에 대해 2026.9.18 행사 예정

증권신고서 제출일 전일(2026년 7월 21일) 종가 6,090원 대비 양사 전환사채의 전환가액(8,632원, 8,586원)은 모두 상당히 높은 수준(외가격, Out The Money)으로, 현재로서는 투자자의 전환청구 가능성이 낮은 상태입니다. 다만 향후 주가 상승 및 시장 상황 변화에 따라 전환청구 가능성을 배제할 수 없습니다.[전환사채 전환 행사 시 지분 희석 비율]

구분
단위
내용
비고

합병전 주식수(휴맥스)
주
4,307,533
(A)

합병신주
주
2,440,946
(B)

합병후 주식수
주
6,748,479
(C) = (A)+(B)

전환사채 전환 주식수
주
1,259,599
(D)

합병후 주식수(전환사채 포함)
주
8,008,078
(E) = (C)+(D)

합병신주발행가액
원
5,659
(F)

합병 후 시가총액(전환사채 미포함)
백만원
38,190
(G) = (C)×(F)

가중평균발행가액
원
4,769
(H) = (G)/(E)

희석비율
%
15.73%
(I) = (F-H)/(F)

(주1) (D) 전환사채 전환 주식수는 휴맥스 제24회 CB 1,158,480주와 휴맥스홀딩스 제10회 CB 잔여 30%(104,822주, 본건 합병비율 1:0.9646707 적용 시 101,119주)의 합계입니다.(주2) 휴맥스홀딩스 CB 기전환분(244,584주)은 (A)(B) 산정에 이미 반영된 기발생 사실로, (D)에는 포함하지 아니하였습니다.(주3) 휴맥스홀딩스 CB 잔여 30%는 계약상 전환이 제한되어 있어 실제 전환 가능성은 낮으나, 매도청구권 미행사 등 예정과 다르게 진행될 가능성을 배제할 수 없어 참고용으로 병기하였습니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사의 전환사채는 조기상환청구권 및 매도청구권 행사가 예정되어 있어 실질적인 전환 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 각 권리자의 의사에 따라 상기 계획이 변경될 가능성을 배제할 수 없으며, 만일 전환권이 행사될 경우 발행주식수 및 유통주식수의 증가로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 투자 판단을 하시기 바랍니다.
(주21) 정정 후

휴맥스홀딩스는 발행총액 30억원의 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채를 발행하였습니다. 이 중 70%에 해당하는 21억원은 2026년 5월 20일 사채권자의 전환청구권 행사에 따라 244,584주로 이미 전환되어 2026년 6월 15일 신주 상장이 완료되었으며, 이는 증권신고서 제출일 현재 휴맥스홀딩스의 발행주식총수 및 본건 합병비율 산정에 이미 반영되어 있습니다. 잔여 30%에 해당하는 9억원(전환가능주식수 104,822주)은 별첨 매도청구권(Call Option) 협약 제1조 제3항에 따라 2027년 3월 18일까지 미전환 상태로 보유되어야 하는 물량으로, 회사는
잔여금액 9억원을 2026년 07월 31일 투자자와의 합의 하에 조기상환 진행 및 관련 공시를 진행한 바 있습니다. 2026년 9월 18일 동 매도청구권을 행사하여 회수(상환)할 예정입니다. 계약상 전환이 제한되어 있고 예정대로 회수될 경우, 동 잔여 물량으로 인한 전환 가능성 역시 해소될 예정입니다.한편, 휴맥스홀딩스가 발행한 제11회 무기명식 무보증 사모 교환사채(해외교환사채 포함)의 잔존 발행총액 9.9억원은 2026년 7월 13일 사채권자와의 합의에 따라 전액 만기전 취득·상환되었으며, 상환에 따라 재보유하게 되는 자기주식 103,286주는 본건 합병 전 소각될 예정입니다. 이에 따라 동 교환사채로 인한 지분 희석 위험은 해소될 예정입니다.

[합병당사회사 전환사채 세부내역]

구분
휴맥스(제24회)

사채발행총액
100억원

전환가능주식수
1,158,480주

차입처
시너지아이비투자 외 3개 조합

발행일
2025년 03월 11일

만기일
2030년 03월 11일

만기이자율 / 표면이자율
3.0% / 0.0%

전환비율
100%

전환가액 (원 / 주)
8,632

전환청구에 따라 발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환청구기간
2026.03.11 ~ 2030.02.11

조기상환청구권(PUT OPTION)
2026.09.11부터 매 3개월. 사채권자, 2026.9.11자 1차 조기상환 청구 예정 기소통

발행자의 매도청구권(CALL OPTION)
-

증권신고서 제출일 전일(2026년 7월 21일) 종가 6,090원 대비 양사 전환사채의 전환가액(8,632원, 8,586원)은 모두 상당히 높은 수준(외가격, Out The Money)으로, 현재로서는 투자자의 전환청구 가능성이 낮은 상태입니다. 다만 향후 주가 상승 및 시장 상황 변화에 따라 전환청구 가능성을 배제할 수 없습니다.[전환사채 전환 행사 시 지분 희석 비율]

성 명
주식의
합병 전
합병 후
소각 후

종류
㈜휴맥스홀딩스
휴맥스(주)
(주)휴맥스
(주)휴맥스

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

변대규
보통주
897,411
35.47%
-
0.00%
865,706
10.95%
865,706
13.59%

박보경
보통주
22,103
0.87%
-
0.00%
21,322
0.27%
21,322
0.33%

주식회사 제이투비
보통주
101,800
4.02%
2,207
0.04%
100,410
1.27%
100,410
1.58%

(주)휴맥스홀딩스
보통주
-
0.00%
1,535,273
28.09%
1,535,273
19.42%
-
0.00%

정성민
보통주
-
0.00%
5,981
0.11%
5,981
0.08%
5,981
0.09%

변지영
보통주
-
0.00%
2,238
0.04%
2,238
0.03%
2,238
0.04%

변정석
보통주
-
0.00%
1,901
0.03%
1,901
0.02%
1,901
0.03%

정창수
보통주
-
0.00%
1,000
0.02%
1,000
0.01%
1,000
0.02%

심재현
보통주
-
0.00%
500
0.01%
500
0.01%
500
0.01%

최대주주등
보통주
1,021,314
40.36%
1,549,100
28.34%
2,534,331
32.05%
999,058
15.68%

전환사채 전환 주식수
보통주
-
0.00%
1,158,480
21.19%
1,158,480
14.65%
1,158,480
18.18%

기타주주
보통주
1,509,032
59.64%
2,758,433
50.47%
4,214,148
53.30%
4,214,148
66.14%

자기주식수
보통주
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%

발행주총수
보통주
2,530,346
100.00%
5,466,013
100.00%
7,906,959
100.00%
6,371,686
100.00%

주) 휴맥스 제24회 전환사채의 전환가능주식수 1,158,480주를 전환 가정한 표입니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사의 전환사채는
조기상환 완료 및 조기상환청구가
예정되어 있어 실질적인 전환 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 각 권리자의 의사에 따라 상기 계획이 변경될 가능성을 배제할 수 없으며, 만일 전환권이 행사될 경우 발행주식수 및 유통주식수의 증가로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 투자 판단을 하시기 바랍니다.

【 대표이사 등의 확인 】

(휴맥스) 대표이사등의확인서_26.07.31.jpeg
(휴맥스) 대표이사등의확인서_26.07.31

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2026년 07월 01일

회 사 명 :
주식회사 휴맥스

대 표 이 사 :
정 창 수

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 영문로 2

(전 화) 031-776-6114

(홈페이지) http://kr.humaxdigital.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO (성 명) 심 재 현

(전 화) 031-776-6114

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
주식회사 휴맥스 보통주 : 2,440,946주

모집 또는 매출총액 :
금 13,813,166,028원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 주식회사 휴맥스 - 경기도 용인시 처인구 영문로 2 주식회사 휴맥스홀딩스 - 경기도 용인시 처인구 영문로 2

【 대표이사 등의 확인 】

(휴맥스) 대표이사 등의 확인서_26.07.01_1.jpg
(휴맥스) 대표이사 등의 확인서_26.07.01_1

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

[공통 사업위험]
1-가. 글로벌 및 국내 경기 변동에 따른 위험
합병당사회사가 영위하고 있는 게이트웨이·차량용 안테나·EVCS·모빌리티 사업은 국내외 거시경제의 직·간접적인 영향을 받고 있으며,
고금리·고환율·저성장 등에 따른 글로벌 경기침체로 인해 글로벌 통신사업자의 CapEx 축소, 완성차 수요 둔화, 전기차 보급 속도 저하, 민간 부문 IT 투자 위축 등이 발생할 경우 합병당사회사의 영업 실적이 악화될 수 있습니다.
글로벌 통신사업자 및 완성차 OEM에 제품을 공급하는 합병당사회사의 경우 전방산업의 업황에 밀접한 영향을 받으며, 경기 불확실성이 확대될 경우 수주 지연 또는 감소로 직결될 가능성이 있습니다. 또한
현재 금융시장 불안 요인이 완전히 해소되지 않은 상황에서 신용 스프레드 상승 등이 합병당사회사의 차입금 관련 금융비용 부담 확대 및 추가 자금 조달 여건 악화 등 재무 상황에 추가적인 위험요인으로 작용할 수 있습니다.
이러한 거시경제의 불확실성은 국내외 경기 전반에 영향을 미칠 수 있으며, 합병당사회사가 영위하는 사업 및 실적에도 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
1-나. 환율 변동 관련 위험
합병당사회사는 해외 매출 비중이 높고 일부 원재료를 외화로 매입하는 사업 구조를 영위하고 있어, 환율 변화에 따른 실적 변동성에 노출되어 있습니다. 합병존속회사의 경우 게이트웨이 부문 매출의 대부분이 해외(미국·유럽 등)에서 발생하고 있으며, 차량용 안테나(위너콤) 부문 또한 글로벌 완성차 OEM 향 수출 매출이 발생하고, EVCS 부문도 영국·유럽 시장을 기반으로 사업을 영위하는 등 매출 측면에서 외화(미국 달러화, 유로화, 영국 파운드화 등) 노출이 높은 구조입니다. 합병소멸회사의 종속·관계회사 매출 역시 동일한 외화 노출 구조에 영향을 받고 있습니다.
향후 환율 변동이 발생할 경우 매출액, 매출원가, 외화환산손익 등을 통해 영업 및 영업외손익에 직접적인 영향을 미칠 수 있으며, 향후 원/달러, 원/유로, 원/파운드 등 주요 통화 환율이 합병당사회사가 예상하지 못한 방향으로 급격히 변동할 경우 합병당사회사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
1-다. 관세·통상 정책 변화 위험
합병존속회사의 경우 미국 등 해외 매출 비중이 높으며, 차량용 안테나(위너콤) 부문 또한 글로벌 완성차 OEM 향 해외 매출이 발생하고, EVCS 부문은 영국 OZEV 인증을 기반으로 유럽 시장 진출을 추진하는 등 해외 수출 비중이 높은 사업 구조를 영위하고 있습니다. 따라서 미국 트럼프 2기 행정부의 상호관세 부과, EU 탄소국경조정제도(CBAM)의 본격 시행 등 최근 글로벌 보호무역주의 강화 흐름은 합병당사회사의 영업 환경에 직접적인 영향을 미칠 수 있는 위험요인입니다.
향후 주요국의 관세·통상 정책이 합병당사회사가 예상하지 못한 방향으로 변화하거나, 특정 품목·국가에 대한 추가 관세·규제 조치가 도입될 경우 합병당사회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

1-라. 금리 변동 및 자금조달 환경 변화 위험합병당사회사 양사 모두 차입 부담을 보유하고 있어, 한국은행 기준금리 및 글로벌 시장금리 변동은 양사의 이자비용 및 신규 자금조달 비용에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한 자본시장의 신용 스프레드 확대, 회사채 시장 위축 등 자금조달 환경 악화 시 차입금 차환 위험 및 추가 자금조달 부담이 동시에 발생할 수 있습니다. 국내외 금리는 2025년 정치적 불확실성 및 대내외적 요인 등으로 인해 상승과 하락을 반복한 가운데, 2026년 미국과 한국 기준금리 변동의 속도와 폭은 불확실한 상황입니다. 글로벌 인플레이션의 불완전한 안정세, 세계 각국의 통화정책 기조 차별화, 트럼프 행정부의 보호무역주의 강화에 따른 관세 인플레이션 압력, 중동 정세 불안 등 지정학적 리스크 등으로 인해 금리 변동성이 확대될 수 있습니다.
[합병 존속회사 사업위험 - (주)휴맥스]

2-가. Gateway 부문 - 글로벌 셋톱박스 시장 축소 및 Cord-cutting 가속 위험
글로벌 OTT 서비스(Netflix, Disney+, Amazon Prime Video 등)의 확산으로 인한 Cord-cutting(유료방송 가입 해지) 가속과 비대면 스트리밍 소비 패턴 정착으로
전 세계 유료방송 가입자가 지속 감소하고 있으며, 이에 따라 글로벌 셋톱박스 시장은 구조적 축소 국면에 진입하였습니다.
합병존속회사 게이트웨이 부문 매출은 2018년 약 1조 2,907억원에서 2025년 약 1,962억원 수준으로 큰 폭으로 감소하였으며, 향후 셋톱박스 시장 축소 추세가 가속화될 경우 합병존속회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
2-나. Gateway 부문 - 메모리·시스템반도체 및 원재료 가격 변동성 위험
시스템반도체(IC, CPU) 및 메모리반도체 가격은 산업 Cycle 변동에 따라 변동성이 큰 편입니다. 향후 시스템반도체·메모리반도체 가격이 상승세를 지속하거나, AI 수요발 반도체 가격 급등이 재현되어 합병존속회사가 예상하지 못한 수준으로 원재료 가격이 변동될 경우, 합병존속회사의 매출원가 부담이 증가하여 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
합병존속회사는 OEM 조달구조 및 구매 협상력을 활용하여 원재료 수급 및 가격 변동에 대응하고 있으나, 원재료 가격 상승분이 OEM 업체의 완제품 매입단가로 전가되거나 합병존속회사의 직접 매입원가로 반영되는 경우 원가 부담이 증가할 수 있습니다. 합병존속회사가 이러한 원가 상승분을 제품 판매가격에 충분히 전가하지 못할 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

2-다. EVCS 부문 - 전기차 보급 속도 둔화 위험
합병존속회사의 EVCS 사업은 전기차 보급 속도 및 유럽 시장의 정책 환경과 밀접하게 연계된 구조를 가지고 있습니다.
전기차 보급 속도는 구매 보조금 및 세제혜택 수준, 배터리 가격 변동, 충전 인프라 보급 속도와 품질, 전기차 화재 등 안전성 이슈, 중고차 잔존가치 불확실성 등 다양한 요인에 의해 좌우될 수 있으며, 이러한 요인들이 불리하게 작용할 경우 충전기 발주 감소, 프로젝트 일정 지연, 신규 투자 축소 등으로 이어질 수 있습니다.

특히 합병존속회사가 주력하는 영국 및 독일·프랑스 등 유럽 시장에서는 각국 정부의 보조금 정책 변화, EU CO₂ 배출 기준 조정, EU Cybersecurity·MID·MessEV 등 인증·규제 요건 강화 시 제품 인증 취득 지연 및 추가 비용 발생으로 사업 확장 속도에 부정적 영향이 발생할 수 있으므로
투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2-라. EVCS 부문 - 정부의 전기차ㆍ충전 인프라 정책 및 보조금ㆍ지원제도 변경에 따른 위험국내외 전기차 및 충전 인프라 관련 정책, 보조금·지원제도, 세제혜택 및 규제 환경의 변화는 전기차 보급 속도, 완성차 업체의 전기차 전략, 충전 인프라 구축 수요 및 충전기 발주 일정 등에 영향을 미칠 수 있습니다. 합병존속회사가 주력하는 영국 및 유럽 시장에서는 각국 정부의 전기차 보조금 축소·종료, EU CO₂ 배출 기준 조정, 충전기 관련 인증·규제 요건의 변경이 충전기 수요 및 제품 인증 취득 일정에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한
정책 및 제도 환경의 변동성은 충전 인프라 시장의 성장 경로와 투자 환경에 불확실성을 확대시킬 수 있으며, 정책 변화가 합병존속회사의 예상과 다르게 전개될 경우 EVCS 제조·판매 사업의 매출 성장성, 수익성 및 중장기 사업계획 이행에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
2-마. EVCS 부문 - 전기요금, 충전요금 규제에 따른 수익성 악화 위험
전기요금 및 충전요금과 관련된 제도와 정책 환경의 변화는 충전기 수요 및 설치 속도에 일정한 영향을 미칠 수 있으나, 시장 자율성 확대 및 민간 충전 인프라 비중 증가 추세를 고려할 때 그 영향의 정도와 방향은 다양한 요인에 의해 조정될 수 있습니다.
다만 이러한 환경 변화가 합병존속회사의 예상과 다르게 전개될 경우, EVCS 제조·판매 사업의 수익성 및 중장기 사업계획 이행에 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
2-바. EVCS 부문 - 국내 및 글로벌 공공 충전 인프라 시장 내 경쟁 심화 및 신규 사업자 진입에 따른 시장점유율 하락 위험CPO 시장의 경우 주요 경쟁 사업자에 대한 외국계 자본 유입 또는 대규모 투자 집행이 이루어질 경우 공격적인 충전면수 확대 및 요금 정책을 통한 점유율 경쟁이 촉발될 수 있으며, 일부 후발 사업자가 특정 지역·세그먼트에 집중하여 빠르게 인프라를 확장하는 경우에도 경쟁이 단기적으로 심화될 수 있습니다. EVSE 제조 시장에서도 완속 충전기는 기술 진입장벽이 낮아 다수 중소기업이 경쟁하는 구조인 반면, 급속 충전기는 고출력 성능, 안정성, 통신 호환성 등 고도화된 기술 요건을 충족해야 하는 기술집약적 시장으로 재편되고 있습니다. 특히 Alpitronic, ABB E-mobility 등 유럽 선도 제조사들이 생산 능력을 빠르게 확대하며 미국 등 인접 시장으로 진출을 가속화하고 있고, 중국계 제조사들의 가격 경쟁력 기반 글로벌 확장 움직임도 지속되고 있어,
합병존속회사가 주력하는 유럽 시장 내 경쟁 강도가 중장기적으로 높아질 가능성을 배제할 수 없습니다. 합병존속회사는 유럽 시장에서의 기술 경쟁력과 인증 역량을 기반으로 이러한 경쟁 환경 변화에 대응하고 있으나, 향후 시장 재편 속도, 경쟁 구도 변화 및 정책 환경 등에 따라 합병존속회사의 실적 및 시장 지위가 예상과 다르게 변동될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
[합병존속회사의 주요 종속회사 - 위너콤㈜ 관련 사업위험]

2-사. 전장사업 부문 - 완성차 산업(전방산업) 업황 변동 위험

글로벌 완성차 시장은 성장 둔화 기조가 고착화되는 가운데, 미국 행정부의 수입 자동차에 대한 관세 부과 정책, 중동 지정학적 리스크, 물류비 변동 등 대외 불확실성이 지속되고 있습니다. 특히 위너콤㈜의 수출 물량은 현대자동차, 기아자동차 등 국내 완성차 업체의 해외 수출 물량과 직접 연동되어 있는 만큼, 완성차 업체의 수출 감소 또는 해외 현지 생산 확대는 합병존속회사의 수주물량 감소로 이어질 수 있습니다. 다만 위너콤㈜가 주력하는 통합샤크안테나 등 기능 통합형 고사양 제품군은 5G 보급 확대, 스마트카·자율주행차 시장 성장과 맞물려 상대적으로 경기 변동의 영향이 적고 안정적인 성장세를 이어갈 것으로 기대되나,
향후 전방산업인 완성차 산업의 중장기적 업황 저하가 발생할 경우 합병존속회사의 자동차 전장 부문 매출액 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2-아. 전장사업 부문 - 국내·글로벌 자동차 부품산업 구조적 위험합병존속회사의 종속기업인 위너콤㈜ 역시 현대자동차, 기아자동차, 르노삼성자동차 등 소수의 완성차 업체를 주요 납품처로 하고 있어 이들에 대한 매출 의존도가 높은 편이며, 수많은 부품회사들이 소수의 완성차 제조 회사와 계약을 맺는 구조이기에 가격협상력은 비교적 낮은 편입니다. 또한
위너콤㈜의 매출은 전방산업인 완성차 업체의 수요에 직접 연동되어 있어 완성차 제조회사들의 생산 동향 및 경영 환경 변화에 큰 영향을 받으며, 이들 회사에서 노동쟁의와 같은 불확실한 이슈가 발생할 시 위너콤㈜를 포함한 합병존속회사의 영업실적에도 악영향을 미칠 수 있습니다.
2-자. EVCS 부문 - 국내 및 글로벌 공공 충전 인프라 시장 내 경쟁 심화 및 신규 사업자 진입에 따른 시장점유율 하락 위험2-자. 전장사업 부문 - 차량용 안테나 사업 경쟁 심화 및 단가 압박 위험차량용 안테나 관련 부품 수요 증가 및 소비자의 고사양 옵션 채택 확대에 힘입어 통합안테나(Smart Antenna)의 차량 장착 비율이 빠르게 높아지고 있으며, 위너콤㈜의 품목별 매출 비중에서도 통합안테나가 2023년 35.89%에서 2026년 1분기 40.52%로 확대되는 등 이러한 시장 흐름이 실적으로 가시화되고 있습니다. 합병존속회사의 사업보고서에 따르면, 위너콤㈜는 통신 IT 기술력을 보유하고 글로벌 완성차 업체와의 네트워크를 구축한 합병존속회사와의 시너지를 바탕으로 사업 영역을 지속적으로 확대하고 글로벌 자동차 안테나 시장에서의 경쟁력을 강화해 나갈 계획입니다. 다만
전방산업인 완성차 업체의 실적 부진, 단가 하락 압박, 국내외 경쟁업체 간 경쟁 심화 등으로 인해 사업 환경이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
[합병존속회사의 주요 공동기업 - (주)휴맥스모빌리티 관련 사업위험]

2-차. 휴맥스모빌리티 - 모빌리티 사업(카셰어링 및 주차 운영) 관련 위험카셰어링 사업은 차량 구매비·감가상각·보험료·금융비용 등 고정비 비중이 높은 산업 구조로 차량 가격 및 금리 수준의 변화가 곧바로 수익성에 반영되는 특성을 가지고 있습니다. 또한, 합병존속회사의 카셰어링 사업은 이러한 시장 환경 속에서 다수 사업자와 경쟁하는 구조에 놓여 있습니다.
신규 사업자 진입, 경쟁 심화에 따른 요금 하락 압력, 차량 조달비용 상승 등은 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 여객자동차운수사업법 등 관련 규제 환경의 변화나 자율주행 기술의 상용화 진전에 따른 산업 패러다임 전환도 합병존속회사의 시장 지위 및 사업 전략에 중요한 변수로 작용할 수 있습니다.

국내 주차장 운영 시장은 기존 운영사와 플랫폼 기반 대형 사업자 간 경쟁이 동시에 심화되는 구조에 놓여 있습니다. 플랫폼 사업자들이 자금력과 데이터 역량을 바탕으로 주차장 운영 사업에 적극 진출할 경우 기존 운영사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 규모의 경제 실현 이전까지는 인프라 확장 및 마케팅 비용 부담으로 인해 수익성이 저하될 위험이 있습니다.
합병존속회사의 관계기업인 하이파킹㈜의 사업 환경 악화는 합병존속회사의 지분법 평가손익 등을 통해 합병존속회사의 재무성과에도 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[합병 소멸회사 사업위험 - (주)휴맥스홀딩스]

3-가. 사업지주회사 특성에 따른 사업 위험
합병소멸회사(㈜휴맥스홀딩스)는 공정거래법상 지주회사로 지정된 법적 지주회사에는 해당하지 않으나, 사실상의 지주회사로서 종속회사 및 지분법 적용회사인 자회사의 영업활동에 따라 K-IFRS 연결 기준 수익성이 영향을 받고 있으며, 자회사의 영업활동 결과 지급되는 배당금에 따라 K-IFRS 별도 기준 수익성이 영향을 받을 수 있습니다.
본 합병으로 인해 합병소멸회사의 자회사에 대한 지분 및 관련 권리·의무가 합병존속회사에 포괄적으로 승계됨에 따라, 합병존속회사 역시 향후 계열회사의 영업활동 성과에 연동되는 수익 구조를 갖게 됩니다. 계열회사의 영업활동에 따라 합병존속회사의 실적이 영향을 받게 되는 바, 주요 자회사 및 관계회사의 사업위험을 구분하여 기재하오니 투자자께서는 이 점 참고하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

3-나. IT 서비스 시장 성숙에 따른 성장세 둔화 위험
합병소멸회사는 2020년 ㈜휴맥스아이티를 흡수합병함에 따라 지주사업 외에 IT서비스 사업을 영위하고 있으며, 동 사업은 본 합병 완료 시 합병존속회사에 포괄적으로 승계됩니다. 합병소멸회사의 IT서비스 사업은 컨설팅, 시스템 구축 및 운영, 토탈 아웃소싱 등 종합 IT 서비스를 제공하고 있습니다. 국내 IT서비스 시장은 클라우드, 빅데이터 등 IT 신기술 기반 디지털 혁신 도입을 위한 금융·공공 부문의 대규모 SI 사업이 지속 지탱할 것으로 예상됩니다.
다만 국내 기업의 전산시스템 보편화로 IT서비스 시장은 성숙기에 진입하였으며, IT 신기술 정착 이후 저성장 기조가 나타날 수 있습니다.
아웃소싱 서비스 또한 IT컨설팅 및 시스템통합 서비스 시장의 성숙으로 그 성장세가 둔화될 가능성이 존재하며, 이는 합병 이후 합병존속회사가 승계하는 IT서비스 부문의 수익성에도 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

3-다. 경기변동에 따른 IT서비스 수요 관련 위험
IT 서비스 산업은 기업들이 설비투자에 민감하게 반응하여 경기 민감성이 높은 산업입니다. 트럼프 정부의 출범과 미국과 중국 간의 무역 갈등 해결 여부는 국내외 경기 회복에 대한 불확실성에 영향을 미치고 있습니다. IT 서비스 시장의 성숙기 진입과 경기 불확실성은 기업들의 IT 투자를 지연시켜 IT 서비스에 대한 수요의 성장성이 둔화될 수 있습니다. 이 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

회사위험

[공통 회사위험]

1-가. 휴맥스 그룹 지배구조 개편에 따른 위험
본 합병은 합병소멸회사가 합병존속회사에 흡수되는 역합병 구조로, 합병 완료 이후 합병존속회사가 휴맥스그룹 지배구조의 정점에 위치하게 됩니다. 합병 전 휴맥스그룹의 지배구조는 ㈜휴맥스홀딩스가 최상단에 위치하여 ㈜휴맥스, ㈜휴맥스모빌리티, 위너콤㈜, 하이파킹㈜, ㈜알티모빌리티, ㈜휴맥스이브이, ㈜피플카, ㈜제주전기자동차서비스, ㈜제이투비, ㈜누빅스 등 총 14개 국내 계열회사(상장 2개, 비상장 12개)를 직·간접 지배하는 구조였습니다. 합병소멸회사는 2009년 인적분할을 통해 사실상의 지주회사로 전환한 이후 그룹 전체의 경영전략 수립, 자원배분, 계열회사 관리 기능을 담당해 왔으며, IT서비스 사업부문(구 ㈜휴맥스아이티 흡수합병)도 병행하여 영위하고 있습니다. 합병 완료 이후에는 합병소멸회사가 소멸하고 합병소멸회사가 보유하던 계열회사에 대한 지분 일체 및 IT서비스 사업부문이 합병존속회사에 포괄적으로 승계됩니다.
본 합병에 따른 그룹 지배구조 개편은 합병존속회사의 사업 운영 방식, 재무 안정성 및 경영 효율성 전반에 걸쳐 예측하기 어려운 영향을 미칠 수 있습니다. 합병 후 자회사 관리 부담의 증가, 사업 초기 단계 자회사로부터의 지분법 손실 가능성, 승계된 부채 및 우발채무에 따른 재무구조 변화, 그리고 역할 확대에 따른 조직 운영상의 과제 등이 복합적으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

1-나. 최대주주 변경 가능성 및 경영권 안정성 위험
합병비율 적용에 따라 합병존속회사의 신주가 발행되고 합병소멸회사의 주주들에게 교부됨에 따라, 합병존속회사의 기존 주주 입장에서는 지분 희석 효과가 발생하게 됩니다. 또한 합병 이후 합병존속회사의 지분 구조는 합병 전 합병존속회사 주주와 합병소멸회사 주주가 통합된 형태로 재편되므로, 합병 이전 합병존속회사의 특수관계인 지분율이 합병 이후에는 달라질 수 있습니다. 특히 합병소멸회사 및 합병존속회사 모두 미상환 주식연계채권을 발행하고 있어, 이들 채권의 전환·교환 청구 여부에 따라 실질 지분율이 추가적으로 변동될 수 있으며, 이는 합병 이후 경영권 안정성에 영향을 미칠 수 있는 잠재적 변수로 작용합니다.
이와 같은 지분 구조 변동 및 주식연계채권의 잠재적 희석 효과는 합병 이후 경영권 안정성에 불확실성을 내포하고 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

1-다. 특수관계자와의 거래에 따른 위험
본 합병이 완료될 경우 합병소멸회사와 합병존속회사 간 기존 특수관계자 거래는 내부거래로 상계 소멸하고, 합병소멸회사가 영위하던 관계기업·공동기업과의 거래 관계는 합병존속회사에 포괄 승계됩니다. 이 과정에서
기존 양사가 각각 독립적으로 유지하던 특수관계자 거래 구조가 단일 법인 체계로 통합됨에 따라 거래 조건의 재설정, 내부통제 체계의 재정비, 이전가격 정책의 재검토 등이 필요할 수 있습니다. 특히 회수가능성이 불확실한 대여금 및 관련 대손충당금이 합병존속회사에 승계됨에 따라 합병존속회사의 연결 재무제표상 자산건전성 및 손익에 추가적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[합병 존속회사 회사위험 - (주)휴맥스]

2-가. 연결·별도 매출 감소 및 수익성 변동 위험합병존속회사의 연결 기준 매출액은 2022년 6,895억원에서 2023년 6,464억원, 2024년 5,356억원, 2025년 3,942억원으로 매년 감소세를 보이고 있으며, 2026년 1분기에는 921억원을 기록하였습니다. 이는 전체 매출의 절반 이상을 차지하던 게이트웨이 부문의 매출이 구조적으로 감소한 데에 기인합니다.
연결 기준 영업이익은 2023년 175억원, 2024년 62억원으로 흑자를 유지하였으나, 2025년에는 매출 급감에 따른 고정비 부담 증가와 판매비와 관리비 절감 속도가 매출 감소 속도를 따라가지 못하면서 292억원의 영업손실로 전환되었습니다. 다만 2026년 1분기에는 연결 기준 28억원의 영업이익을 기록하며 단기적인 흑자 회복세를 보이고 있습니다. 2026년 1분기 연결 기준 당기순이익은 354억원으로 흑자를 기록하였으나, 이는 영업이익 회복에 따른 것이라기보다 투자부동산 처분이익(약 343억원) 및 사용권자산 처분이익(약 58억원)등 기타이익(약 415억원)의 일시적 발생에 주로 기인합니다. 따라서 2026년 1분기 당기순이익 흑자 전환을 구조적인 수익성 개선으로 해석하기에는 한계가 있으며,
향후 영업이익의 지속적 흑자 유지 및 영업외 손익 구조의 안정화 여부를 면밀히 모니터링할 필요가 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
2-나. 연결·종속·관계기업 투자 손상 위험
합병존속회사는 차량용 안테나 사업을 영위하는 종속기업 위너콤㈜, 커뮤니티 카셰어링 및 주차장 운영을 영위하는 공동기업 ㈜휴맥스모빌리티, 상업용 차량 관리 솔루션 사업을 영위하는 관계기업 Truelite Trace Inc. 등 다수의 종속·관계·공동기업에 대한 투자자산을 보유하고 있습니다. 이들 피투자기업의 실적 부진은 지분법손실 인식, 투자자산 손상차손 계상 등을 통해 합병존속회사의 연결 재무성과에 직접적인 영향을 미칩니다. 합병존속회사의 연결 기준 지분법손실은 2022년 602억원, 2023년 352억원, 2024년 310억원, 2025년 191억원으로 다소 완화되는 추세를 보이고 있으나, 2026년 1분기에도 약 44억원의 지분법손실이 발생하였습니다. 합병존속회사의 종속·관계·공동기업 일부가 영업손실 또는 당기순손실 상태에 있으며, 일부 관계기업은 완전자본잠식 등 재무적 취약 상태에 놓여 있습니다.
향후 피투자기업의 실적 개선이 이루어지지 않을 경우 추가적인 지분법손실 인식 및 손상차손 계상을 통해 합병존속회사의 연결 재무성과 및 자본 건전성에 부정적인 영향이 지속될 수 있습니다. 특히 본 합병 완료 이후에는 합병소멸회사 보유 관계·공동기업 지분이 합병존속회사에 포괄 승계됨에 따라 지분법 적용 대상 투자자산의 규모가 확대되고, 그에 따른 손익 변동성도 커질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.2-다. 매출처 및 지역 편중 위험
합병존속회사의 매출은 주로 게이트웨이 부문과 차량용 안테나 부문에서 발생하며, 각 부문별로 특정 지역 및 특정 매출처에 대한 의존도가 높은 구조적 특성을 보이고 있습니다. 전체 연결 기준 지역별 매출액 추이를 살펴보면, 미국 매출 비중은 2023년 8.1%에서 2024년 33.0%, 2025년 37.9%, 2026년 1분기 38.3%로 상승한 반면, 아시아 매출은 2023년 1,928억원에서 2024년 454억원, 2025년 390억원으로 축소되었으며 2026년 1분기에도 51억원에 그치고 있습니다. 유럽 매출 역시 2022년 2,685억원에서 2025년 626억원으로 지속 감소하였습니다. 이에 따라 미국 매출에 대한 의존도가 높아지는 방향으로 지역별 편중 구조가 재편되고 있습니다.
합병존속회사의 매출은 게이트웨이 부문에서 단일 고객사, 차량용 안테나 부문에서 완성차 OEM 4개사에 대한 편중도가 높아, 주요 매출처의 발주 감소, 구매정책 변경, 경영 악화 또는 사업 구조 재편 등의 이벤트가 발생할 경우 합병존속회사의 매출 및 수익성에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다. 합병 완료 이후에도 이러한 매출처 편중 구조는 단기간에 해소되기 어려우며, 이에 따른 실적 변동성이 합병존속회사의 기업가치에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2-라. 매출채권 회수 및 신용 위험

합병존속회사는 게이트웨이 부문 및 차량용 안테나 부문 매출과 관련하여 국내외 통신사업자 및 완성차 OEM 업체 등을 대상으로 매출채권을 보유하고 있습니다. 매출채권 잔액은 매출 규모 축소에 따라 2022년 말 2,156억원에서 2025년 말 321억원, 2026년 1분기 말 335억원으로 감소하였으며, 매출채권 회전율도 2022년 3.36회에서 2025년 6.40회, 2026년 1분기 11.24회(연환산)로 개선되는 추세를 보이고 있습니다. 다만 매출채권 회전율 개선은 매출 규모 자체의 축소에 따른 영향이 반영된 것으로, 매출채권 관리 측면에서의 구조적 개선 여부는 향후 매출 회복 국면에서 추가적인 확인이 필요합니다. 합병존속회사의 주요 매출처는 미국·유럽의 통신사업자 및 글로벌 완성차 OEM 업체로, 대부분의 매출채권은 약정 회수기일 내에 정상 회수되고 있습니다. 다만 2026년 1분기 기준 180일 초과 경과 매출채권이 전체의 15%(약 51억원) 수준으로 존재하고 있으며, 대손충당금 설정률은 2024년 6.14%에서 2025년 13.96%, 2026년 1분기 13.65%로 변동하였습니다. 향후
주요 매출처의 영업환경 변화, 구매정책 변경, 대금 지급 지연 등이 발생할 경우 합병존속회사의 현금흐름 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
2-마. 재고자산 진부화 위험
게이트웨이 부문의 경우 셋톱박스 제품 특성상 모델 전환 주기가 단축되고 있어 구형 모델 재고의 진부화 가능성이 내재되어 있습니다. 또한 2025년부터 신설된 EVCS 부문의 경우 전기차 충전기 시장의 기술 변화 속도가 빠르고 신제품 출시 주기가 짧아 재고자산의 진부화 위험이 상대적으로 높습니다. 차량용 안테나 부문은 완성차 OEM 납품 구조 특성상 차종별·모델별 맞춤 생산이 이루어지는 바, 차종 단종 또는 플랫폼 변경 시 해당 재고의 활용 가능성이 제한될 수 있습니다.
향후 매출 변동 및 제품 라인업 변화에 따라 재고자산 평가손실 또는 폐기가 추가로 발생할 경우 합병존속회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2-바. 차입금 증가 및 재무안정성 저하 위험
합병존속회사의 재무안정성 지표를 살펴보면, 연결 기준 부채비율은 2022년 212.4%에서 2023년 235.8%, 2024년 300.7%, 2025년 410.8%로 상승하였습니다. 2025년 부채비율의 상승은 4개년 연속 당기순손실로 인한 이익잉여금 감소(2022년말 (-734억원) → 2025년말 (-2,702억원))에 따른 자본 축소가 주된 원인으로, 2026년 1분기말에는 275.1%로 개선되었습니다. 유동비율은 2022년 106.7%에서 2026년 1분기말 59.4%로 하락하였으며, 유동부채가 유동자산을 초과하는 수준으로 단기 유동성에 대한 모니터링이 필요한 상황입니다.
합병존속회사는 차입금 총액 축소 및 영업활동 현금흐름 개선 등을 통해 재무구조 안정화를 추진하고 있습니다. 다만 유동비율이 60% 미만으로 단기 유동성 여력이 제한적이며, 미상환 사채 및 전환사채의 만기가 2027~2030년에 집중되어 있어 향후 차환 또는 상환 재원 마련이 필요한 상황입니다. 향후 영업환경 변화 또는 예상치 못한 자금 수요 발생 시 합병존속회사의 재무안정성에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2-사. 환율 변동에 따른 손익 변동 위험
합병존속회사는 게이트웨이 부문 및 차량용 안테나 부문 특성상 해외 매출 비중이 높고 외화로 표시된 거래가 다수 발생하고 있어 환율 변동에 따른 손익 변동 위험에 노출되어 있습니다. 주요 노출 통화는 USD이며, 그 외 EUR, GBP, JPY, PLN 등 다수 통화에 걸쳐 외화금융자산 및 외화금융부채를 보유하고 있습니다. 2025년 말 기준 연결 기준 외화금융자산 합계는 약 1,138억원, 외화금융부채 합계는 약 651억원으로, USD가 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 한편 합병존속회사는 2026년 1분기말 기준 유효한 통화선도계약, 통화스왑계약, 이자율스왑계약을 보유하고 있지 않으며, 환위험은 통화별 수입·지출의 자연적 균형을 통해 관리하고 있습니다. 이에 따라
환율 변동에 따른 손익이 별도의 헤지 수단 없이 재무제표에 직접 반영될 수 있으며, 환율이 합병존속회사에 불리한 방향으로 변동할 경우 영업외손익 및 당기순손익에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2-아. 소송 및 우발채무, 지급보증 관련 위험
합병존속회사가 연결 기준 피고로서 계류 중인 소송으로는 위너콤㈜가 피고인 더존비즈온의 대금청구(소송가액 약 1.7억원, 2심 계류), 현대하이텍㈜의 손해배상청구(소송가액 약 89억원, 2심 계류)가 있으며, 합병존속회사 및 Humax USA, Inc.가 피고인 Charter Communications, Inc.의 손해배상청구(소송가액 USD 약 2,016만 달러, 1심 계류)가 진행 중입니다. 지급보증 현황을 살펴보면, 합병존속회사는 ㈜휴맥스이브이(한도 2.47억원) 및 ㈜휴맥스모빌리티(한도 2.60억원)에 대해 신용카드 지급보증을 제공하고 있으며, 관련 담보로 한국스탠다드차타드은행의 장기금융상품 4억원에 질권이 설정되어 있습니다. 반면 합병존속회사가 제공받은 보증으로는 합병소멸회사의 차입보증(NH투자증권 55억원), 무역보험공사의 차입보증(50억원), 서울보증보험의 임대차보증금 지급보증(약 18.7억원) 및 셋톱박스 유지보수 계약 이행보증(약 2.2억원) 등이 있습니다.금융기관과의 약정 현황을 살펴보면, 2026년 1분기말 기준 원화 한도 합계는 약 458억원(2025년말 496억원)으로, 하나은행·기업은행·한국수출입은행·한국산업은행 등 다수 금융기관과 무역금융, 운전자금대출, 외상매출금담보대출 등의 약정을 체결하고 있습니다.
현재 계류 중인 소송의 최종 결과, 피보증처의 채무 불이행 여부 등은 현 시점에서 확정하기 어려우며, 향후 결과에 따라 합병존속회사의 재무적 부담으로 이어질 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.
투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2-자. EVCS 사업 신규 진출 및 연구개발비 소요 관련 위험
합병존속회사는 기존 게이트웨이 및 차량용 안테나 부문 중심의 사업 구조에서 벗어나 스마트 전기차 충전 솔루션(EVCS) 사업을 신규로 추진하고 있습니다. EVCS 사업은 2025년 사업부문으로 공식 신설되었으며, 2026년 1분기 연결 매출 기준 약 22억원을 기록하였습니다. EVCS 사업은 합병존속회사의 중장기 성장 전략의 한 축으로, 국내외 전기차 충전 인프라 수요 확대라는 우호적 시장 환경을 바탕으로 사업 확장을 추진하고 있습니다. 다만
신규 사업 특성상 초기 투자비용 및 연구개발비 부담이 선행되는 구조이며, 시장 내 경쟁 심화, 정부 보조금 정책 변화, 전기차 보급 속도 둔화, 기술 표준 변화 등 외부 환경 변수에 따라 사업 성과가 달라질 수 있습니다. 향후 EVCS 사업의 성과 창출 시기 및 규모에 따라 합병존속회사의 연결 실적에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[합병존속회사의 주요 종속회사 - 위너콤㈜ 관련 회사위험]

2-차. 위너콤㈜ 수익성 및 재무안정성 관련 위험
위너콤㈜는 합병존속회사가 지분 70.50%를 보유한 주요 종속회사로서 차량용 안테나 부문을 영위하고 있습니다. 위너콤㈜의 연결 기준 매출액은 2023년 1,957억원, 2024년 1,965억원, 2025년 1,986억원, 영업손익은 2023년 영업이익 44억원, 2024년 영업이익 13억원, 2025년 영업손실 72억원입니다. 2026년 1분기 매출 490억원으로 전년 동기(493억원) 대비 0.6% 감소하였으나, 분기순손익 7.6억원으로 전년 동기 분기순손실 22억원 대비 흑자전환하였습니다. 위너콤㈜의 실적은 지분 70.50%를 보유한 합병존속회사의 연결재무제표에 반영되므로, 위너콤㈜의 매출 또는 손익 변동은 합병존속회사의 연결 매출액 및 손익에 영향을 미칩니다. 또한 위너콤㈜의 재무상태에 따라 합병존속회사가 보유한 위너콤㈜ 투자자산의 손상차손이 발생하거나, 위너콤㈜의 자금 소요에 대하여 합병존속회사가 지원하게 될 가능성이 있습니다. 아울러 위너콤㈜의 차입금은 단기차입금 191억원 및 유동성장기차입금 80억원이 존재하고, 2027년 중 사채의 만기 도래 및 장기차입금 상환이 예정된 바, 만기 시점의 위너콤㈜의 재무상태에 따라 상환 또는 차환 조건이 달라질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[합병존속회사의 주요 공동기업 - (주)휴맥스모빌리티 관련 회사위험]
2-카.
(주)휴맥스모빌리티 수익성 및 재무안정성 관련 위험합병존속회사는 ㈜휴맥스모빌리티를 공동기업으로 보유하고 있으며, ㈜휴맥스모빌리티는 카셰어링·렌터카 플랫폼(㈜피플카), 주차장 운영(㈜하이파킹), 전기차 충전서비스(㈜휴맥스이브이) 등 다수의 모빌리티 관련 종속기업을 통해 사업을 영위하고 있습니다. 모빌리티 사업의 중심 축인 ㈜휴맥스모빌리티는 연결 기준 매출액이 2022년 1,780억원에서 2025년 2,722억원으로 성장하였으나, 영업손실이 2022년 (453억원)에서 2025년 (82억원)으로 축소되는 추세에도 불구하고 여전히 적자 기조를 유지하고 있습니다. 당기순손실은 2022년 (712억원), 2023년 (479억원), 2024년 (520억원), 2025년 (313억원)으로 4개년 연속 손실이 지속되고 있습니다. 이는 카셰어링·렌터카 사업의 차량 구매비, 감가상각비, 보험료, 금융비용 등 고정비 부담이 높은 산업 구조와 함께, 플랫폼 확장 과정에서의 판매비와 관리비 지출이 지속된 데 기인합니다.

㈜휴맥스모빌리티는 매출 성장에도 불구하고 4개년 연속 당기순손실이 지속되고 있어 지속적인 자금 지원 또는 추가 출자가 필요할 수 있습니다. 여기에 더하여 ㈜휴맥스모빌리티가 재무적 투자자를 대상으로 발행한 전환사채 및 전환상환우선주의 상환 시한이 도래하고 있어, 그 상환 또는 자본 재조정의 진행 경과에 따라 합병존속회사의 추가 자금 부담 및 ㈜휴맥스모빌리티에 대한 지분율 및 지배력 변동 등이 발생할 수 있습니다. 모빌리티 사업의 수익성 개선 시기와 추가 자금 소요 규모는 현 시점에서 확정하기 어려우므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
㈜휴맥스모빌리티가 재무적 투자자를 대상으로 발행한 제2차 전환사채 800억원은 2027년 12월 19일 만기가 도래하며, 만기 시 원금을 일시 상환하는 구조입니다(사채권자의 조기상환청구권은 부여되어 있지 아니합니다). 그러나 ㈜휴맥스모빌리티의 2025년말 기준 현금및현금성자산은 별도 기준 약 5억원, 연결 기준 206억원으로 동 전환사채의 상환 예정금액을 하회하고 있어, 자체 보유 현금만으로 동 전환사채를 상환하기는 어려운 상황입니다.
㈜휴맥스모빌리티는 신규 투자자 유치를 통한 리파이낸싱(Refinancing)을 추진하고 있으며, 동 과정에서 조달되는 자금을 재원으로 재무적 투자자에 대한 투자금 상환 및 상기 전환사채의 상환을 진행할 계획입니다.
다만 이러한 상환 재원 조달 방안은 자본시장 여건, 투자자 유치 협상의 진행 경과 등에 따라 그 실행 여부와 시기, 조건이 달라질 수 있습니다. ㈜휴맥스모빌리티는 매출 성장에도 불구하고 최근 4개 사업연도 연속 당기순손실이 지속되고 있어 자체 영업활동을 통한 상환 재원 확보에 제약이 있으며, 상기 상환 또는 차환·자본 재조정이 계획대로 이루어지지 않을 경우 합병존속회사가 ㈜휴맥스모빌리티에 대하여 추가적인 지원을 하게 될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[합병 소멸회사 회사위험 - (주)휴맥스홀딩스]

3-가. 종속회사 실적 변동에 따른 위험
합병소멸회사는 사실상의 지주회사로서 종속기업 및 관계·공동기업에 대한 투자자산을 주된 자산으로 보유하고 있으며, 별도 기준 손익은 이들 피투자기업의 실적 변동에 직접적인 영향을 받는 구조입니다.
합병소멸회사의 연결 및 별도 기준 손익은 종속·관계·공동기업의 실적에 직접적으로 연동되어 있으며, 피투자기업 다수의 손실 지속 및 자본잠식 상태는 잠재적인 추가 손상차손 인식 가능성을 내포하고 있습니다. 본 합병 완료 이후에는 합병소멸회사가 보유하던 관계·공동기업 지분이 합병존속회사에 포괄 승계되므로, 관련 위험 또한 합병존속회사에 이전됨을 유의하시기 바랍니다.

3-나. 차입금 부담 및 재무안정성 위험
합병소멸회사는 지주사업부문 비중이 높으며 독자적인 영업활동에서 발생하는 현금흐름이 제한적입니다. 별도 기준 부채비율은 2022년 11.6%에서 2026년 1분기말 18.1%로 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 다만 유동비율은 2022년 35.4%에서 2026년 1분기말 13.8%로 하락하였으며, 이는 단기차입금 및 유동성 전환·교환사채의 만기 도래에 따라 유동부채(약 128억원)가 유동자산(약 18억원)을 초과하는 구조에 기인합니다.
이익잉여금은 종속·관계기업 투자자산 관련 손실 반영 등으로 2022년말 239억원 흑자에서 2025년말 (287억원), 2026년 1분기말 (395억원)으로 결손금이 확대되었습니다.합병소멸회사의 차입금 규모 자체는 크지 않으나, 독자적인 영업현금 창출이 제한적인 사업 구조상 차입금 상환 재원은 종속·관계기업으로부터의 배당 수입 또는 자산 매각에 의존하게 됩니다. 전환사채 및 교환사채의 조기상환청구권 행사가 가능한 시점이 도래하고 있어 유동성 관리가 필요하며, 본 합병 완료 이후에는 합병소멸회사의 차입금 및 미상환 전환·교환사채가 합병존속회사에 포괄 승계됩니다.
투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
합병소멸회사는 낮은 유동비율에 대응하여, 보유 자산의 처분 등을 통해 확보한 자금으로 차입금을 지속적으로 상환함으로써 부채 규모를 축소하고 유동비율을 개선하는 방안을 추진하고 있습니다. 다만 합병소멸회사는 지주회사적 성격상 자산의 대부분이 종속·관계기업 투자 등 비유동자산으로 구성되어 있어 단기간 내 현금화가 가능한 유동자산이 부족한바, 차입금 상환 재원은 주로 보유 자산의 처분을 통해 마련하고 있습니다. 다만 이와 같은 자산 처분을 통한 차입금 상환은 처분 대상 자산의 규모 및 처분 조건 등에 따라 그 실행 여부와 시기가 달라질 수 있으며, 향후 추가적인 차입금 상환이 필요한 경우 매각 가능한 자산이 제한되거나 처분이 원활하지 않을 경우 합병소멸회사의 유동성 및 재무구조 개선이 계획대로 이루어지지 않을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

3-다. IT 서비스 영위 관련 위험
합병소멸회사는 2020년 9월 정보통신기술 컨설팅, 시스템 구축 및 운영 등을 주 영업활동으로 하던 ㈜휴맥스아이티를 흡수합병함으로써 IT 서비스 사업을 자체 사업부문으로 직접 영위하게 되었습니다. IT 사업부문은 그룹사에서 축적한 프로세스 혁신 및 IT 시스템 구축 경험을 기반으로, 국내 기업 및 기관을 대상으로 컨설팅, 시스템 구축·운영, 토탈 아웃소싱 등의 종합 IT 서비스를 제공하고 있습니다.
IT 서비스 산업은 고객의 발주에 대응하는 수주형 사업 구조 특성상 특정 고객사와의 계약 변동에 따른 매출 변동성이 내재되어 있습니다. 통합 검색 서비스의 매출 감소에서 확인되듯 주요 고객사와의 거래 관계 변화가 부문 전체 실적에 미치는 영향이 크며, 신규 고객 확보 및 서비스 다변화를 통한 매출 기반 확충이 지속적으로 필요한 상황입니다. 또한 합병 완료 이후 IT 사업부문은 합병존속회사에 포괄 승계되므로, 사업 연속성 유지 및 고객 관계 관리에 대한 추가적인 검토가 필요할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
3-라. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험
코스닥시장 상장규정 제53조 및 동 규정 부칙 제2440호 제2조에 따라 보통주식의 시가총액이 200억원 미만인 상태가 연속하여 30매매거래일 동안 계속되는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 관리종목으로 지정된 이후 45매매거래일 연속으로 위 시가총액 요건을 회복하지 못할 경우 상장폐지가 될 수 있습니다. 본건 합병 일정이 지연되어 합병소멸회사가 해산되기 전에 상장폐지 요건상의 45매매거래일이 모두 경과하는 경우, 합병소멸회사는 본건 합병과 무관하게 관리종목 지정에 따른 상장폐지 절차를 별도로 밟게 될 수 있으며, 이 경우 투자자께서는 본건 합병을 통한 신주 배정 이전에 상장폐지에 따른 영향을 받을 수 있으니 이 점 특히 유의하시기 바랍니다. 당사회사는 본건 합병을 통한 시가총액 요건 문제의 근본적 해소를 추진하고 있으나, 합병 일정 지연 등의 사유로 상장폐지 위험이 현실화될 가능성을 배제할 수 없습니다.

기타 투자위험

가. 본 합병의 무산 가능성 및 절차상 위험합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻어야 합니다. 합병당사회사들중 1개 회사라도 합병승인 주주총회에서 안건이 부결될 경우 본건 합병계약은 자동으로 효력을 상실하여 본 합병이 무산될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.나. 합병비율 산정 및 합병회사 주식가치 변동 위험본 합병으로 피합병회사인 주식회사 휴맥스홀딩스의 보통주식 1주당 합병회사인 주식회사 휴맥스 보통주식 0.9646707주의 비율로 합병대가(합병신주 2,440,946주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 배정받게되는 합병회사의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다).
또한, 합병당사회사의 합병가액과 주식매수청구권에 대한 합병당사회사의 주식매수 제시가격은 관련 법령에 따라 산정되었으나, 산정 기간의 차이로 합병가액과 주식매수청구권에 대한 합병당사회사의 주식매수 제시가격은 상이하오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 주식매수청구권 행사 및 추가 자금 소요 위험본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 합병당사회사들의 주주들에게는 주식매수청구권이 부여됩니다. 합병존속회사인 (주)휴맥스의 주식매수청구권 제시가격은 6,591원이며 합병소멸회사인 (주)휴맥스홀딩스의 주식매수청구권 제시가격은 6,839원입니다. 한편, 존속회사 또는 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여, 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)의 합산액이 (주)휴맥스의 경우 금 2,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 (주)휴맥스의 주주와 (주)휴맥스 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 2,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함), (주)휴맥스홀딩스의 경우 금 1,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 (주)휴맥스홀딩스의 주주와 (주)휴맥스홀딩스 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 1,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함)을 초과하는 경우에는, 합병계약서 제15조에 따라 본건 합병계약이 해제될 수 있습니다. 또한, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 주식매수를 청구한 주주가 동 제시가격에 반대한다면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거, 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기타 주식매수청구권 관련한 사항은 본 증권신고서 VII.주식매수청구권에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다. 본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병당사회사에 대한 주식매수청구권 행사 및 채권자이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어렵습니다. 하지만 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 합병당사회사가 예상하지 못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다. 라. 합병에 따른 세무 위험 (적격합병 요건)
본건 합병은 법인세법 제44조 제2항에서 요구하는
적격합병 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의
하시기 바랍니다.
마. 합병소멸회사·합병존속회사 매매거래정지 관련 위험「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다. 그리고 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 직전 영업일)의 전일인 2026년 09월 29일부터 합병신주 상장예정일 전일인 2026년 10월 18일까지 합병소멸회사인 주식회사 휴맥스홀딩스 주권의 매매거래가 정지될 예정입니다.바. 합병신주 추가상장에 따른 주가하락 위험(주)휴맥스의 합병신주 추가상장예정일(2026년 10월 19일)에 (주)휴맥스 보통주 2,440,946주가 추가 상장 및 교부될 예정으로, 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 사. 합병 일정 변경 및 증권신고서 정정 위험본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서 상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 투자 의사 결정 시 이 점 유의하시기 바랍니다.아. 합병계약 변경 및 해제 조건 발동 위험본 합병계약의 건은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건과 같은 사유가 발생할 시 계약이 변경 또는 해제될 수 있습니다. 특히, 본 합병과 관련하여 존속회사 및 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 (주)휴맥스의 경우 금 2,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 (주)휴맥스의 주주와 (주)휴맥스 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 2,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함), (주)휴맥스홀딩스의 경우 금 1,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 (주)휴맥스홀딩스의 주주와 (주)휴맥스홀딩스 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 1,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함)을 초과하는 경우, 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 즉시 해제 할 수 있다는점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.자. 인력 승계 및 합병 후 경영 관련 주요 변동 위험합병존속회사인 (주)휴맥스는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 합병소멸회사인 (주)휴맥스홀딩스의 모든 근로자와의 고용관계를 승계합니다. 합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 합병 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 가능성이 존재하니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.차. 소액주주 소송 제기 가능성 위험합병 당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.카. 합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동사항
본 합병은 존속회사인 주식회사 휴맥스가 소멸회사인 주식회사 휴맥스홀딩스를 흡수합병하는 구조로, 합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다.
다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
타. 정부의 상장폐지 요건 강화에 따른 위험
금융위원회는 2026년 2월 12일 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」을 통해, 오는 2026년 7월 1일부터 주가 1,000원 미만의 주식에 대한 상장폐지 요건을 신설하고 시가총액 기준을 단계적으로 강화할 것을 예고하였
으며, 현재 시행중에 있습니다.
본 합병 공시 시점 현재 양사의 주가 수준을 고려할 때, 향후 시장 상황에 따라 개정된 상장폐지 요건에 저촉되어 관리종목 지정 및 상장폐지 절차가 개시될 가능성을 배제할 수 없습니다.
특히 (주)휴맥스홀딩스는 2026년 7월 24일 기준 시가총액 200억원 미만 상태가 25매매거래일 연속 지속되어, 2026년 7월 27일부터 5매매거래일간 추가로 지속될 경우 한국거래소로부터 관리종목으로 지정될 수 있음을 안내받은 상태입니다. 또한 본건 합병 이후에도 통합 법인의 추산 시가총액(약 289억원)이 2027년 1월 1일부터 적용되는 300억원 기준에 미달할 가능성이 있어, 합병 이후에도 상기 위험이 완전히 해소되는 것은 아닙니다.
이에 당사회사는 시가총액 요건에 대한 근본적인 대응 방안으로 사업 경쟁력 강화를 통한 기업가치 제고를 추진하고 있습니다. 합병 당사회사는 최근 수익성 회복 추세를 바탕으로 아래와 같은 단계별 사업전략을 통해 시가총액 요건에 대한 근본적 대응력을 제고할 계획입니다.
한편, 본건 합병 절차가 지연되어 (주)휴맥스홀딩스가 해산되기 전에 관리종목 지정에 따른 상장폐지 요건상의 45매매거래일이 모두 경과하는 경우, (주)휴맥스홀딩스는 본건 합병과 무관하게 별도로 상장폐지 절차를 밟게 될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.
다만 위와 같은 사업전략 및 재무실적 개선 계획은 향후 사업환경, 경쟁 상황, 거시경제 여건 등에 따라 실제 결과와 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 목표한 시가총액 수준의 회복이나 상장폐지 위험의 완전한 해소를 보장하는 것은 아니므로, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자 판단을 하시기 바랍니다.
파. 투자 판단 및 결과는 투자자에게 귀속

상기 투자위험요소 이외에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.
또한 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다
하. 주식매수청구권 행사에 따른 과세 관련 사항

본 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 구체적인 과세관계는 주주의 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

거. 포합주식(합병회사가 보유 중인 피합병회사 주식) 및 피합병회사 자기주식에 대한 신주 미배정 관련 사항

금융위원회에서 2024년 12월 24일 보도한 '상장법인 자기주식 제도개선을 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」개정안'에 따르면 상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우에는 소멸되는 법인이 보유하고 있는 자사주에 대해 신주배정을 할 수 없도록 규정하고 있으며 이는 2024년 12월 31일부터 시행되었습니다. 이에 주식회사 휴맥스홀딩스가 보유하고 있는 자기주식 및 주식회사 휴맥스홀딩스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 휴맥스홀딩스가 소유하게 되는 자기주식에 대하여도 합병신주를 교부하지 않습니다.

너. 주식관련사채 발행에 따른 지분율 하락 및 주가 희석 위험

합병당사회사는 증권신고서 제출일 현재 전환사채(CB)를 발행한 사실이 있습니다. 전환사채는 향후 지분으로 전환할 수 있는 옵션을 보유한 지분증권으로, 동 전환사채가 지분으로 전환되어 시장에 출회될 경우 발행주식수 및 유통주식수의 증가로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건
본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건을 참고하시기 바랍니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 합병의 승인을 위한 합병당사회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻어야 합니다. 한편, 합병당사회사는 각 회사의 보통주식 외의 발행된 종류주식이 존재하지 않습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본 건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성
본 합병의 경우 합병존속회사 주식회사 휴맥스와 합병소멸회사 주식회사 휴맥스홀딩스는 모두 코스닥시장에 상장되어 있습니다. 본 합병의 합병당사회사는 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 본 증권신고서 '제1부 합병의 개요, Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거'를 참고하시기 바랍니다.
마. 주식매수청구권 행사 규모에 따른 합병이 무산될 가능성

합병계약서에 따라 (주)휴맥스 또는 (주)휴맥스홀딩스의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)휴맥스와 (주)휴맥스홀딩스가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 (주)휴맥스의 경우 금 2,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 (주)휴맥스의 주주와 (주)휴맥스 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 2,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함), (주)휴맥스홀딩스의 경우 금 1,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 (주)휴맥스홀딩스의 주주와 (주)휴맥스홀딩스 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 1,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함)을 초과하는 경우, (주)휴맥스 또는 (주)휴맥스홀딩스 일방에 의하여 합병계약이 해제될 수 있습니다.

바. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 전일까지 발생되거나 확정된 것으로서 증권신고서 제출일 전일 기준 본 증권신고서상에 기재된 사항 이외에 본건 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약승인을 위한주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2026년 08월 28일 예정된 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

II. 형태

합병등 형태
흡수합병

우회상장 여부
해당사항없음

III. 주요일정

이사회 결의일
2026년 06월 30일

계약일
2026년 06월 30일

주주총회를 위한 주주확정일
2026년 07월 15일

승인을 위한 주주총회일
2026년 08월 28일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2026년 08월 28일

종료일
2026년 09월 17일

(주식매수청구가격-회사제시)
(주)휴맥스 보통주식 : 6,591원(주)휴맥스홀딩스 보통주식 : 6,839원

주주총회 소집통지 예정일자합병반대의사통지 접수기간채권자 이의제출기간합병 소멸회사 매매거래 정지예정기간합병기일(주식 병합기준일)합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 공고일합병등기 예정일자(해산등기 예정일)신주의 상장예정일
2026년 08월 05일2026년 08월 05일 ~ 2026년 08월 27일2026년 08월 28일 ~ 2026년 09월 29일2026년 09월 29일 ~ 2026년 10월 18일2026년 10월 01일2026년 10월 01일2026년 10월 07일2026년 10월 19일

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상 일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주2) 합병종료보고 주주총회는 2026년 10월 01일 (주)휴맥스의 이사회 결의로 갈음하며, 이후 공고할 예정입니다.

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
주식회사 휴맥스 : 주식회사 휴맥스홀딩스 1 : 0.9646707

외부평가기관
-

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
2,440,946
5,000
5,659
13,813,166,028

지급 교부금 등
합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

주1) 합병가액 및 합병비율 산정과 관련한 자세한 내용은 「제1부 합병의 개요 - Ⅱ.합병 가액 및 그 산출근거」를 참조하시기 바랍니다.주2) 발행증권의 수량은 증권신고서 제출일 전일 현재 기준 합병소멸회사인 (주)휴맥스홀딩스의 발행주식총수에서 소멸회사가 보유한 자기주식을 제외한 주식에 대한 합병신주배정을 기준으로 산정하였습니다.

주3) (주)휴맥스와 (주)휴맥스홀딩스는 2026년 03월 11일 주식병합 결정을 통해 각각 보통주식 액면가액을 500원에서 5,000원으로(10주 → 1주), 500원에서 2,500원(5주 → 1주)으로 병합하였습니다. 이로인해 1주 미만의 단수주를 취득하여 (주)휴맥스와 (주)휴맥스홀딩스 각각 4,609주, 2,179주의 자기주식을 보유하고 있
었
으나, 2026년 06월 30일 이사회결의를 통해 소각 결정하였
으며, 2026년 07월 13일 소각 완료하였습니다.
주4) 본건 합병의 경우 (주)휴맥스홀딩스 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 (주)휴맥스가 취득하게 될 자기주식에 대하여는 합병 신주를 배정하지 않으므로, 상기 발행 예정 합병 신주의 수는 최종 합병 시점에 변동될 수 있습니다.주5) 합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다. 주6) (주)휴맥스는 2026년 10월 01일 본건 합병기일을 기점으로 (주)휴맥스홀딩스가 보유 중인 (주)휴맥스 보통주 1,535,273주를 자기주식으로 취득할 예정이지만,
합병등기 경료 및 합병신주 추가상장(예상일: 2026년 10월 19일) 이후 1개월 이내인 2026년 10월 30일경 소각을 위한 이사회를 개최할 예정입니다. 다만 위 일정은 본 증권신고서의 효력발생일, 주주총회 개최일 등 합병 관련 제반 일정에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 결의일 및 소각 실시일자가 확정되는 대로 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다.
이로 인해 (주)휴맥스의 발행주식총수는 합병 직후 6,748,479주에서 자기주식 소각 후 5,213,206주로 감소할 예정입니다. 취득 예정 자기주식 소각과 관련한 자세한 사항은 증권신고서 제1부 합병의 개요- I. 합병에 관한 기본 사항 - 3. 합병의 형태 - 라. 합병의 방법상 특기할만한 사항에 기재된 내용 참고 부탁드립니다.

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
(주)휴맥스
(주)휴맥스홀딩스

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
4,307,533
2,530,346

우선주
-
-

총자산
490,359,735,876
493,901,901,299

자본금
21,985,060,500
6,900,212,500

주1) 발행주식수 및 자본금은 증권신고서 제출일 전일 기준입니다.주2) 총자산은 2026년 1분기말 연결 재무제표 기준입니다.주3)
(주)휴맥스와 (주)휴맥스홀딩스는 2026년 03월 11일 주식병합 결정을 통해 각각 보통주식 액면가액을 500원에서 5,000원으로(10주 → 1주), 500원에서 2,500원(5주 → 1주)으로 병합하였습니다. 이로인해 1주 미만의 단수주를 취득하여 (주)휴맥스와 (주)휴맥스홀딩스 각각 4,609주, 2,179주의 자기주식을 보유하고 있었으나, 2026년 06월 30일 이사회결의를 통해 소각 결정하였으며, 2026년 07월 13일 소각 완료하였습니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2026.07.22

【기 타】
합병회사인 (주)휴맥스홀딩스(합병소멸회사)의 주요사항보고서는 2026년 06월 30일에 전자공시되었으니 참조하시기 바랍니다.

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

1) 합병 당사회사의 개요

합병 존속회사(합병회사)
상호
주식회사 휴맥스

소 재 지
경기도 용인시 처인구 영문로 2

대표이사
정창수

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 소멸회사(합병회사)
상호
주식회사 휴맥스홀딩스

소 재 지
경기도 용인시 처인구 영문로 2

대표이사
변대규

법인구분
코스닥시장 상장법인

2) 합병의 배경주식회사 휴맥스(이하 “휴맥스”)는 글로벌 셋톱박스(STB) 시장을 개척하며 대한민국 1세대 벤처기업을 대표해 온 기업입니다. 그러나 넷플릭스를 비롯한 글로벌 OTT 서비스 확산으로 전세계 유료방송 가입자 이탈로 셋톱박스 수요의 구조적 기반이 약화되었고, 시장 자체가 2015년을 정점으로 성숙·정체기에 진입함에 따라 기존 사업의 매출은 수년간 지속적인 감소세를 보였습니다. 특히, 2025년 상반기에는 연결 매출액이 전년 동기 대비 약 30% 줄고 영업이익도 적자로 전환되는 등 기존 주력 사업의 실적 정체가 더욱 심화되었습니다.

당사는 이러한 위기 속에서도 고강도 비용절감 노력과 철저한 리스크 관리를 통해 2026년 1분기 흑자 전환에 성공했습니다. 또한, 운전자금 회수 및 비핵심자산 처분 등으로 재무건전성을 확보하며 사업구조 개편을 가속화하고 있습니다. 당사는 과거 셋톱박스 사업에서 글로벌 시장을 선도했던 역량을 바탕으로 유럽 시장을 중점 겨냥한 스마트 전기차 충전솔루션(EVCS) 사업을 새로운 성장동력으로 육성 중입니다. 아울러, 핵심 자회사인 ‘휴맥스모빌리티’를 중심으로 스마트 주차·전기차 충전·플릿 관리 등 모빌리티 인프라 사업과 카셰어링·택시·대리운전 등 고객접점 플랫폼 서비스 사업 전반에서 본격적인 성과를 창출해 가고 있습니다. 대표적으로 주차운영 자회사 ‘하이파킹’은 전국 1,400여 개 거점에서 약 29만 면의 주차장을 운영하며 안정적인 캐시카우 역할을 수행하고 있고, 전기차 충전 자회사 ‘휴맥스이브이’는 최근 전기차 보급 속도가 빠르게 성장하는 국내에서 완속·급속을 합산해 2만기 이상의 충전기를 운영하며 충전 인프라를 확대하고 있습니다. 이러한 노력에 힘입어 휴맥스모빌리티는 지난해 상각전영업이익(EBITDA) 흑자 전환에 이어, 2026년 1분기에는 매출 634억원과 영업이익 흑자 전환을 동시에 달성하며 신사업의 성과를 입증했습니다. 글로벌 팬데믹의 여파와 전기차 시장의 일시적 수요 정체(Chasm) 등 외부 환경 변수로 성과 도출 시점은 다소 지연되었으나, 당사는 신사업의 펀더멘털이 시장에서 적정하게 반영될 경우 기업가치의 재평가가 이루어질 것을 확신합니다.

다만, 2026년 2월 금융위원회와 한국거래소가 상장폐지 제도를 대폭 강화하는 방안을 잇따라 발표하면서, 당사는 중장기적인 전략 수행과는 별개로 당장의 외형 확대와 상장 유지 요건 충족이라는 시급한 과제에 직면하게 되었습니다. 이에 당사는 유상증자 및 외부 투자 유치를 포함한 다각적인 자본 확충 방안을 검토해 왔습니다. 제도 강화에 대해 구체적으로 살펴보면, 금융위원회는 2026년 2월 12일 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」을 발표하고, 코스닥 시장의 신뢰 회복 및 투자자 보호 강화를 위한 퇴출 요건을 대폭 강화하였습니다. 동 개혁방안의 핵심은 ① 시가총액 요건 상향 조기화, ② 주가 1,000원 미만 주식 상장폐지 요건 신설, ③ 완전자본잠식 요건 강화, ④ 공시위반 요건 강화의 4대 축으로 구성되어 있습니다. 아울러 한국거래소 부이사장을 단장으로 하는 상장폐지 집중관리단이 구성되어 2026년 2월부터 2027년 6월까지 집중관리기간이 운영되고, 상장폐지 실질심사 시 기업에 부여되는 최대 개선기간도 기존 1.5년에서 1년으로 단축되었습니다. 금융당국은 동 개혁방안이 전면 반영될 경우 금년 코스닥 상장폐지 대상 기업이 당초 예상 50개사에서 최대 220개사로 급증할 것으로 추산하고 있으며, 이는 상장 유지를 위한 시장 환경이 기업 입장에서 실질적으로 전례 없이 엄격해졌음을 의미합니다.한국거래소는 상기의 내용을 바탕으로 2026년 04월 17일 "코스닥시장 상장규정 개정 예고"를 발표하였습니다. 상장규정 일부개정규정안에 따르면 2026년 02월에 발표한 상장폐지 개혁방안에서 제시한 부실기업의 퇴출 속도를 높이기 위해 시가총액 기준 상향 계획을 앞당기는 내용으로 기존 매년 단계적으로 높이려던 시가총액 요건 상향 계획을 매 반기 단위로 단축하여 시행할 예정입니다.

이러한 규제 강화는 합병당사회사에 직접적인 자본시장 리스크로 작용하고 있습니다. 동 개혁방안이 조기화 됨에 따라 2026년 7월 1일부터는 시가총액 200억원 하회하여 30거래일 연속 미만 기록 시 관리종목으로 지정되고, 이후 90거래일 중 45거래일 연속으로 회복하지 못하면 상장폐지가 결정됩니다. 시가총액 기준은 2027년 1월 1일부터는 300억원으로 기준이 상향됩니다. 주가 또한 1,000원 미만인 주식에 대한 상장폐지 요건이 신설되었으며, 세부 적용 기준은 시가총액 요건과 동일하게 적용됩니다.

-30거래일 연속 시가총액 기준 하회시 관리종목에 지정되고, 해당 관리종목 지정일로부터 90거래일 동안 연속 45거래일 시가총액 기준을 상회하지 못하면 즉시 상장폐지

-30거래일 연속 종가 1,000원 미만으로 관리종목 지정된 후 90거래일 동안 연속 45거래일 1,000원 미만 시 즉시 상장폐지

[금융위원회 보도자료(부실기업 신속, 엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안)]

금융위원회 보도자료.jpg
금융위원회 보도자료

출처 : 금융위원회 보도자료(2026.02.12)

특히 당초 단계적으로 시행될 것으로 예상되었던 상장폐지 강화 요건들의 적용 일정이 조기화됨에 따라, 회사가 기존 계획대로 추진하려 했던 중장기적 자본 확충 방안만으로는 임박한 규제 일정에 효과적으로 대응하기 어려운 상황에 이르게 되었습니다. 이에 양사는 신사업의 성장을 통한 중장기적 기업가치 제고라는 목표는 유지하되 당장의 상장 유지와 생존을 위한 가장 실효적인 방안으로 합병을 적극적으로 검토하게 되었습니다. 현재 양사의 주가 수준을 고려하였을 때, 시장 상황에 따라 관리종목 지정 및 상장폐지 절차가 개시될 가능성을 배제할 수 없습니다. 휴맥스의 경우 다가오는 ‘26년 7월 1일 시가총액 200억 기준은 상회하고 있으나, ‘27년 1월 시가총액 300억원 기준에는 미달하여 향후 상장폐지 위험이 있으며, 휴맥스홀딩스의 경우 당장 ‘26년 7월 1일 시가총액 200억 기준을 하회하여 상장폐지 위험에 직면하고 있습니다.

[(주)휴맥스 보통주 1개월 종가 및 시가총액 현황]

(단위 : 원, 주)

일 자
종 가
거래량
시가총액

2026-06-30
5,530
8,543
23,846,145,260

2026-06-29
5,490
25,080
23,673,659,580

2026-06-26
4,950
11,177
21,345,102,900

2026-06-25
5,070
7,874
21,862,559,940

2026-06-24
5,470
16,400
23,587,416,740

2026-06-23
5,510
24,904
23,759,902,420

2026-06-22
5,910
13,600
25,484,759,220

2026-06-19
6,110
8,138
26,347,187,620

2026-06-18
6,270
7,398
27,037,130,340

2026-06-17
6,470
5,453
27,899,558,740

2026-06-16
6,470
6,947
27,899,558,740

2026-06-15
6,570
11,136
28,330,772,940

2026-06-12
6,370
12,136
27,468,344,540

2026-06-11
6,400
6,187
27,597,708,800

2026-06-10
6,130
7,799
26,433,430,460

2026-06-09
6,360
10,666
27,425,223,120

2026-06-08
6,150
14,721
26,519,673,300

2026-06-05
6,610
17,779
28,503,258,620

2026-06-04
6,790
9,659
29,279,444,180

2026-06-02
6,750
23,162
29,106,958,500

2026-06-01
6,780
20,793
29,236,322,760

[(주)휴맥스홀딩스 보통주 1개월 종가 및 시가총액 현황]

(단위 : 원, 주)

일 자
종 가
거래량
시가총액

2026-06-30
5,370
7,908
13,599,659,250

2026-06-29
5,140
5,726
13,017,178,500

2026-06-26
4,785
3,774
12,118,132,125

2026-06-25
4,925
3,393
12,472,685,625

2026-06-24
5,240
4,192
13,270,431,000

2026-06-23
4,955
13,998
12,548,661,375

2026-06-22
5,850
4,798
14,815,271,250

2026-06-19
5,710
3,760
14,460,717,750

2026-06-18
6,150
4,886
15,575,028,750

2026-06-17
6,550
3,715
16,588,038,750

2026-06-16
6,290
1,969
15,929,582,250

2026-06-15
6,460
4,695
16,360,111,500

2026-06-12
6,170
8,189
14,116,595,970

2026-06-11
5,950
10,748
13,613,248,950

2026-06-10
5,820
6,812
13,315,816,620

2026-06-09
6,270
5,372
14,345,390,070

2026-06-08
6,420
5,350
14,688,581,220

2026-06-05
6,760
5,514
15,466,481,160

2026-06-04
7,110
4,824
16,267,260,510

2026-06-02
7,130
20,749
16,313,019,330

2026-06-01
7,190
20,432
16,450,295,790

상장폐지가 현실화될 경우 소액주주를 포함한 기존 주주들은 코스닥시장에서의 매매 자격을 즉시 상실하게 되며, 이후 K-OTC 등 제한적인 장외시장으로 거래 기반이 이전됨에 따라 거래 상대방을 찾기 어렵고 매매 호가 스프레드가 급격히 확대되는 등 실질적인 시장 유동성을 상실하게 됩니다. 통상 상장폐지 직후 비상장 주식은 직전 거래가 대비 상당한 폭의 가치 할인이 불가피하여, 주주들은 보유 주식에 대한 공정한 시장가치를 인정받지 못한 채 투자금 회수에 중대한 제약을 받게 됩니다. 아울러 상장법인 대비 공시 의무가 크게 축소되어 기업 정보에 대한 접근성이 저하되고, 향후 투자 회수 시점조차 가늠하기 어려워지는 등 불확실성이 가중됩니다.

이에 양사는 임박한 상장폐지 리스크에 즉각 대응하여 양사 주주의 권익을 보호하는 동시에, 그룹 차원의 사업 역량 및 투자 기능을 효율적으로 통합함으로써 스마트 전기차 충전솔루션 사업을 비롯한 모빌리티 사업으로의 전환을 가속화하기 위하여 휴맥스를 존속법인으로, 휴맥스홀딩스를 소멸법인으로 하는 본건 합병을 추진하게 되었습니다. 본 합병은 당장의 생존을 위한 불가피한 선택이자, 동시에 휴맥스를 중심으로 그룹의 사업 역량·재무 역량·투자 기능을 단일 상장법인 체계 내로 통합하여 그룹의 중장기 기업가치 및 주주가치를 제고하기 위한 전략적 의사결정이라는 점에서 의미가 있습니다.

[휴맥스 (합병법인)]

휴맥스는 유럽 시장을 주요 거점으로 스마트 전기차 충전솔루션 개발·제조·판매 사업을 핵심 성장동력으로 육성하고 있으며, 모빌리티 사업 역시 빠르게 실적 개선 추세를 회복하며 그룹의 핵심자산으로 자리매김하고 있습니다. 다만, 현재 시가총액이 2027년 1월부터 적용되는 300억원 기준에 미달하여 상장폐지 위험에 노출된 바, 단계적으로 강화되는 상장유지 요건에 선제적으로 대응하기 위한 자본구조 강화가 시급한 실정입니다.

본 합병을 통해 휴맥스는 휴맥스홀딩스와 단일 법인 체계로 구축함으로써 전반적인 경영효율성을 제고할 예정입니다. 특히, 휴맥스홀딩스가 독자적으로 구축해 온 엔터프라이즈 AX(AI Transformation) 사업 역량 및 전문 솔루션 브랜드 ‘AXNEXUS’의 기술력을 당사의 모빌리티 인프라·서비스 사업과 유기적으로 결합하여 독보적인 고부가가치 비즈니스 모델을 창출할 계획입니다. 통합 법인은 휴맥스홀딩스의 IT사업부에서 축적해 온 기업용 법무 AI 솔루션 등 이기종 산업 전반의 AI 아키텍처 설계 역량을 흡수하고, 이를 당사의 스마트 주차운영 데이터, 전기차 충전 인프라 운영 데이터, 모빌리티 플랫폼 운행 데이터 등과 융합할 방침입니다. 이를 통해 EV 충전소의 전력 부하 관리 및 운영 효율성을 인공지능 기반으로 최적화하고, 광범위한 모빌리티 플랫폼의 자동화 시스템을 고도화하는 등 지능형 모빌리티 솔루션을 구체화할 예정입니다. 결과적으로 본 합병은 당사가 하드웨어 제조 및 단편적인 인프라 운영의 한계를 넘어, 고도화된 AI 알고리즘과 빅데이터가 결합된 통합 모빌리티 서비스(MaaS, Mobility as a Service) 선도 기업으로 도약하는 결정적인 전기가 될 것입니다.

아울러, 중복상장 구조 해소를 통해 당사의 실적과 성장성이 그룹 전체 기업가치에 온전히 반영될 수 있는 기반을 마련할 것이며, 이는 기업가치 산정의 투명성을 높이고 미래 모빌리티 사업에 대한 시장의 적정평가를 이끌어내는 계기가 될 것으로 기대합니다.

[휴맥스홀딩스 (피합병법인)]

휴맥스홀딩스는 최근 강화되고 있는 상장폐지 요건 및 자본시장 환경 변화에 선제적으로 대응해야 할 시급한 과제에 직면해 있습니다. 현재 국내 자본시장은 일반주주 보호와 기업가치 제고를 위해 중복상장 구조 및 지주회사 체제에 대한 평가 기준을 엄격히 강화하고 있으며, 특히 시가총액 미달 종목과 동전주 종목에 대한 퇴출 기조를 확대하고 있습니다.

현재의 지주회사 및 사업회사의 중복상장 구조는 시장에서 이른바 ‘지주사 디스카운트’ 및 ‘중복상장 디스카운트’ 요인으로 작용하여, 그룹의 실제 사업 역량 대비 기업가치가 저평가되는 근본적인 원인이 되고 있습니다. 이에 더해 각각의 별도 상장법인을 유지하는 과정에서 공시, IR, 감사, 내부통제 및 관리 조직 운영 등에 따른 중복적인 비용 부담 역시 경영부담으로 작용하고 있습니다.

본 합병을 통해 휴맥스홀딩스는 소멸법인이 됨으로써, 최근 강화된 상장유지 요건에 따른 잠재적 경영 리스크와 행정적 부담을 해소할 수 있게 됩니다. 이와 동시에 그룹 차원의 지배구조를 단일 체제로 단순화함으로써 경영 효율성을 획기적으로 제고할 수 있을 것으로 기대됩니다. 특히 사업회사 중심의 일원화된 상장체제가 구축되면, 시장에서 그룹의 사업 구조와 가치 귀속 관계를 보다 직관적이고 명확하게 인식할 수 있게 되어 투자자 신뢰도를 높이고 시장 내 기업가치 재평가를 이끌어내는 결정적인 계기가 될 것입니다.

결과적으로 휴맥스홀딩스의 주주들 또한 그룹의 실질적인 사업 역량과 미래 성장동력이 집중된 휴맥스 중심의 통합 상장법인 주주로 참여하게 됨으로써, 향후 모빌리티 신사업 성장에 따른 기업가치 상승과 경영 성과를 자본시장에서 보다 직접적이고 온전하게 공유할 수 있을 것으로 기대됩니다.

[합병으로 인한 구체적인 기대효과 및 시너지]

[휴맥스 (합병법인)]

① AI 역량과 모빌리티 역량 결합을 통한 사업 시너지 창출

휴맥스홀딩스는 최근 기업의 실제 업무 프로세스에 인공지능(AI)을 내재화하는 엔터프라이즈 AX(AI Transformation) 사업에 진출하여 전문 솔루션 브랜드 ‘AXNEXUS’를 출시하였으며, 기업용 법무 AI 솔루션 등 다양한 산업 영역에 AI 기술을 적용해 온 역량을 보유하고 있습니다. 본 합병을 통해 휴맥스홀딩스가 축적한 AI 기반 솔루션 설계·구현 역량과 휴맥스가 영위하는 모빌리티 사업 역량이 결합될 경우, 주차·차량 운행 데이터 기반 서비스 고도화, 모빌리티 플랫폼의 AI 기반 자동화 등 다양한 영역에서 의미 있는 사업적 시너지가 창출될 것으로 기대됩니다. 이는 휴맥스가 단순한 전통적인 모빌리티 사업자를 넘어, AI 기술이 결합된 차별화된 모빌리티 인프라와 서비스 사업자로 도약하는 데 중요한 기반이 될 것으로 예상됩니다.

② 상장폐지 리스크의 선제적 해소

휴맥스는 현재 시가총액이 2027년 1월 적용 예정인 300억원 기준에 미달하는 수준에 머물러 있어, 강화된 상장유지 요건에 따른 관리종목 지정 및 상장폐지 리스크에서 완전히 자유롭지 못한 상황입니다. 본 합병을 통해 휴맥스홀딩스의 자산과 자본이 합병법인으로 편입됨에 따라 휴맥스의 자본 규모와 시가총액 기반이 한층 확충되며, 이는 향후 단계적으로 강화되는 상장유지 요건에 대한 대응력을 제고하는 동시에 기존 주주들의 주식 유동성 및 투자 회수 기회를 안정적으로 보호하는 효과로 이어질 것으로 기대됩니다.

③ 통합 거버넌스 구축을 통한 기업가치 제고 및 운영 효율성 강화

본건 합병을 통해 휴맥스가 휴맥스홀딩스의 투자 및 사업관리 부문을 흡수·통합함에 따라, 기존 지주회사 체제 하에 분산되어 있던 그룹 차원의 전략 수립 기능과 사업 실행 기능이 단일 법인 내로 일원화됩니다. 이러한 지배구조 단순화는 의사결정 단계를 획기적으로 단축시켜 급변하는 글로벌 모빌리티 시장에 기민하게 대응할 수 있는 전사적 거버넌스를 확립하는 계기가 될 것입니다.

특히 휴맥스가 육성 중인 미래 핵심 성장동력인 전기차 충전기(EV Charger) 개발·제조 역량과 하이파킹(스마트 주차), 투루카·투루택시·투루대리 등 기존 모빌리티 핵심 자산의 운영 역량이 한 법인 내에서 결집되고 의사결정도 일원화되면서 '투자-개발-운영'이 일체화된 MaaS(Mobility as a Service) 기반의 통합 모빌리티 생태계를 구축할 수 있는 독보적인 경쟁력을 확보하게 됩니다. 지주사와 사업회사 간의 중첩된 의사결정 절차가 해소됨에 따라 신규 투자 검토와 자원 배분의 효율성이 극대화될 것이며, 기존 모빌리티 자산이 창출하는 안정적인 현금 흐름을 EV 충전 인프라 확대 및 글로벌 시장 선점을 위한 선제적 투자 자원으로 집중 유입시켜 장기적 관점에서의 안정적인 미래사업 집행이 가능해집니다.

또한 기존의 중복상장 구조가 해소됨에 따라 시장 내에서 휴맥스의 실질적인 사업 성과와 성장 잠재력이 통합 법인의 기업가치에 직접적이고 온전히 반영될 것입니다. 투명해진 거버넌스는 자본시장 내 투자자들의 이해가능성을 높여 향후 대규모 자본조달 및 글로벌 전략적 투자 유치(SI)에 긍정적인 핵심 기반이 될 것입니다. 아울러 복수의 상장법인을 유지하는 과정에서 비효율적으로 소요되던 공시, IR, 감사, 내부통제 시스템 등 관리 조직의 중복 운영 비용이 대폭 절감되는 만큼, 이로 인해 확보된 재무적 여력을 미래 모빌리티 핵심 신사업 육성에 온전히 재투입함으로써 전사적인 경영·운영 효율성 또한 한층 제고될 것으로 기대됩니다.

[휴맥스홀딩스 (피합병법인)]

① 상장유지 리스크 해소 및 시장 신뢰도 제고

휴맥스홀딩스는 최근 강화된 거래소의 상장폐지 요건(시가총액 미달, 동전주 퇴출 등)에 따른 잠재적 리스크를 근본적으로 해소해야 하는 상황에 직면해 있습니다. 저주가 상태가 지속될 경우 발생할 수 있는 상장 적격성 문제를 선제적으로 차단함으로써 주주들의 재산권을 보호하고 시장의 신뢰를 회복하는 것이 현재 직면한 과제입니다. 금융당국은 2026년 7월부터 주가가 1,000원 미만 혹은 시가총액이 일정 요건 미달인 상태가 30거래일 연속 이어질 경우 관리종목으로 지정하고, 이후에도 요건을 충족하지 못하면 상장폐지 절차를 진행하는 등 규제를 강화하고 있습니다. 특히 상기 요건들의 시행 일정이 당초 계획보다 조기화됨에 따라, 휴맥스홀딩스로서는 중장기적 대응 방안만으로는 임박한 리스크에 효과적으로 대응하기 어려운 상황에 직면하게 되었습니다.

휴맥스홀딩스는 본 합병을 통해 최근 강화되고 있는 상장유지 요건 및 저유동성·저주가 종목 관리 강화 기조에 따른 잠재적 부담을 선제적으로 해소할 수 있습니다. 특히 사업회사 중심의 단일 상장체제를 구축함으로써 시장 내 투자자 신뢰도를 높이고, 그룹 전체의 사업 경쟁력과 성장성이 보다 명확하게 시장에 전달될 수 있을 것으로 기대됩니다.

② 중복상장 구조 해소를 통한 기업가치 제고

지주회사와 사업회사가 동시에 상장되어 있는 구조는 국내 자본시장에서 지속적으로 할인 요인으로 지적되어 왔습니다. 본 합병을 통해 이러한 중복상장 구조가 해소될 경우, 그룹 전체 기업가치가 사업 실체 중심으로 보다 적정하게 평가될 수 있는 기반이 마련될 것으로 기대됩니다. 특히 투자자 입장에서는 사업 성과와 가치 귀속 구조를 보다 명확하게 이해할 수 있게 되며, 이는 궁극적으로 시장 내 기업가치 재평가 가능성을 높이는 요인으로 작용할 수 있을 것으로 예상됩니다.

③ 지배구조 단순화 및 그룹 차원의 경영 효율성 강화

휴맥스홀딩스가 소멸되고 휴맥스를 중심으로 한 단일 상장체제가 구축될 경우, 그룹 차원의 지배구조가 단순화되고 전략 수립 및 의사결정 과정의 효율성이 제고될 것으로 기대됩니다. 또한 그룹 내 자원 배분 및 투자 집행 과정이 보다 신속하고 유기적으로 이루어질 수 있게 됨에 따라, 급변하는 미래 모빌리티 산업 환경에 대한 대응력 역시 강화될 것으로 예상됩니다.

3) 합병 관련 의사결정 과정 및 내용법무부는 2026년 02월 26일 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'(이하 '법무부 가이드라인')을 배포하였으며, 법무부 가이드라인은 2025년 07월 22일 개정된 상법 제382조의3(이사의 충실의무) 규정과 관련하여, 조직개편 국면에서 이사회가 참고할 수 있는 행위 기준과 절차를 제시하는 데 초점이 맞추어져 있습니다.개정상법이 정하는 이사의 주주에 대한 충실의무는 (i) 이사·지배주주·경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 혹은 (ii) 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래이면서 소수주주들에게 직접 손해가 발생할 수 있는 거래를 우려하여 추가된 것입니다. 기업 조직개편 과정 등에서 이해상충 가능성이 존재하는 구조가 만들어지면, 이사들이 공정한 의사결정을 하기 어렵고, 설사 이사들이 공정한 의사결정을 하더라도 소수주주나 잠재적 투자자 입장에서는 그에 대한 의문을 가질 수 있습니다.이러한 상황에서 법무부 가이드라인은 스스로 그 성격이 법규범이 아니므로 규범으로서의 구속력이 없다는 취지를 강조하면서도 공정성 강화 조치로 ① 특별위원회 설치, ② 독립적 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 필요성을 제시하고 있습니다. 즉, 이들 공정성 강화조치를 통하여 (i) 이사·지배주주·경영진과 회사 사이의 이해상충 가능성 및/또는 (ii) 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성을 낮추거나 없앨 수 있다는 취지입니다.특히, 법무부 가이드라인은 "구조적 이해상충과 정보 비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제되는 상황에서는, 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 해당 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사 등으로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토하도록 하는 방안을 고려할 수 있다"고 제시하고 있으며, 계열회사 간 합병과 같이 지배주주와 일반주주 사이의 구조적 이해상충이 내재된 거래에 있어서는 특별위원회 설치가 공정성 강화 조치의 대표적 방안으로 제시하였습니다. 다만, 법무부 가이드라인에 추가적으로 기재된 바에 따르면 특별위원회는 "법령상의 기관이 아니라 공정성 강화 조치의 하나로 자율적으로 구성할 수 있는 임의적 기구"에 해당하며, 같은 가이드라인 각주 제12항은 "사외이사가 없거나 매우 적어서 특별위원회를 구성하기 어려운 회사의 경우에는 독립적 외부전문가의 검토 등 후술하는 다른 공정성 강화 조치를 고려할 수 있다"고 명시하여, 개별 회사의 여건에 따라 특별위원회 설치 대신 독립적 외부전문가의 검토 등 대안적 공정성 강화 조치를 선택하는 것도 허용됨을 분명히 하였습니다.㈜휴맥스와 ㈜휴맥스홀딩스는 본건 합병을 추진함에 있어, 이사의 충실의무 대상을 주주 전체로 확대하는 개정 상법의 입법 취지와 기업 조직개편 시 주주 보호를 강조하는 사회적 요구를 엄중히 인식하고 있습니다. 특히 이번 합병은 강화된 거래소 퇴출 규제('26년 7월 및 '27년 1월 시가총액 요건 상향 등)라는 급격한 환경 변화에 대응하기 위해 추진되는 만큼, 지주회사와 사업회사 간 통합 과정에서 발생할 수 있는 주주 간 이해상충 및 소액주주의 권익 침해 가능성까지 구조적으로 면밀히 검토하고 선제적으로 고려하였습니다.양사가 본건 합병의 공정성 강화를 위해 취한 핵심 조치는 다음과 같습니다. (주)휴맥스와 (주)휴맥스홀딩스는 법무부 가이드라인에서 제안하는 '독립된 위원회에 의한 검토' 권고를 수용하여, 사외이사와 감사 등으로 구성된 특별위원회를 설치하여 본건 합병의 목적, 합병비율의 적정성 및 주주 이익 침해 여부 등을 독립적으로 심의하도록 하였습니다. 이러한 일련의 과정은 법무부 가이드라인이 제시하는 '이사의 공정성 유지 의무' 및 '총주주 관점에서의 최선의 이익 도모'라는 핵심 원칙을 충실히 이행한 결과입니다. 또한, ㈜휴맥스 및 ㈜휴맥스홀딩스 특별위원회 및 경영진은 본건 합병과 관련하여 거래의 공정성을 확보하고 소수주주를 보호하기 위해, 독립적인 외부전문가(법률 및 회계)를 선임하였습니다. 휴맥스와 휴맥스홀딩스는 가이드라인 발표 이후 진행된 본건 합병 절차 전반에서 주주와의 소통 및 투명한 정보 공개를 지향하였으며, 이러한 조치들은 법무부가 제안하는 고도의 지배구조 개선 방향 및 주주 보호 기준에 실질적으로 부합하는 것으로 판단하고 있습니다.

① 특별위원회 설치
(1) 특별위원회 설치 시점
법무부 가이드라인은 특별위원회의 설치 시기와 관련하여, 거래 추진 초기 단계에 신속히 설치되어 활동을 개시하는 것이 바람직하다는 점을 권고하면서도, 특별위원회가 법령상 강제되는 기관이 아니라 자율적·임의적 기구라는 점, 특별위원회의 설치 방식 및 시점은 회사 및 거래 상황에 맞게 유연하게 정할 수 있다는 점, 그리고 사외이사가 없거나 매우 적어서 특별위원회를 구성하기 어려운 회사의 경우에는 독립적 외부전문가의 검토 등 다른 공정성 강화 조치를 고려할 수 있다는 점을 함께 명시하고 있습니다.

휴맥스와 휴맥스홀딩스 양사는 한국거래소가 2026년 4월 17일 「코스닥시장 상장규정 일부개정규정안」을 기습적으로 예고한 시점부터 특별위원회 설치를 본격적으로 논의하기 시작했습니다. 당초 금융당국이 제시했던 부실기업 퇴출 시가총액 요건 상향 계획이 매년 단계적 적용에서 '매 반기 단위'로 대폭 단축 시행된다는 발표에 따라, 양사 이사회는 상장폐지 리스크에 대한 대응책 마련이 시급하다고 판단하였습니다. 이번 합병은 강화된 거래소 퇴출 규제('26년 7월 및 '27년 1월 시가총액 요건 상향 등)라는 급격한 환경 변화에 대응하기 위해 추진되는 만큼, 지주회사와 사업회사 간 통합 과정에서 발생할 수 있는 주주 간 이해상충 및 소액주주의 권익 침해 가능성까지 구조적으로 면밀히 검토하고 선제적으로 고려하였습니다.

또한, 최근 상법 개정 등 자본시장 전반에서 일반주주 보호 의무와 주주 간 이해상충 해소에 대한 사회적·법적 요구가 한층 강화되었습니다. 이에 양사 이사회는 본건 합병이 소액주주의 재산권에 미치는 영향을 보다 면밀히 검증할 필요성이 있다는 점에 깊이 공감하였습니다. 이에 따라 대주주나 경영진으로부터 독립된 지위에서 본건 합병의 실체적 정당성(거래의 필요성 및 조건의 적절성)과 절차적 정당성을 객관적·전문적으로 검토하기로 뜻을 모았습니다.

이러한 판단을 바탕으로, (주)휴맥스와 (주)휴맥스홀딩스 이사회는 2026년 05월 12일 각각 이사회 결의를 통해 특별위원회 운영규정을 제정하고, 본건 합병 거래를 전담할 특별위원회를 공식 설치하였습니다. 각 사의 특별위원회는 특별위원회 운영규정(제11조 제1항 및 제3항)에 의거하여 본건 합병 거래에 대하여 이사회와 독립된 지위에서 주주보호 내지 주주간 이해상충 관점의 충실한 검토를 진행하고, 이사회에 최종 의견을 제출하는 역할을 수행하였습니다(특별위원회 운영규정 제11조 제1항 및 제3항).
특별위원회 설치 당시 본건 합병의 구체적인 거래 진행경과는 다음과 같습니다. 2026년 5월 12일 특별위원회가 설치된 시점까지 양사 이사회는 상장폐지 리스크에 대응하기 위한 여러 대안 중 하나로 합병 가능성을 원론적 수준에서 검토하고 있었을 뿐, 합병비율·합병기일 등 구체적인 거래조건은 물론 외부 법률·회계자문사 선임조차 이루어지지 아니한 상태였습니다. 이후 휴맥스홀딩스는 2026년 5월 20일, 휴맥스는 2026년 5월 28일 각 사 특별위원회 제1차 회의를 개최하여 위원장을 선임하고 본건 거래의 배경 및 목적 등 개괄적인 사안에 대한 논의를 개시하였으며, 거래조건 결정의 전제가 되는 외부 법률자문사(법무법인 광장, 클라스한결) 및 외부 회계자문사(이촌회계법인, 보현회계법인)와의 자문계약은 2026년 5월 28일에 이르러서야 체결되었습니다. 이후 각 특별위원회는 2026년 6월 5일 및 6월 9일 제2차 회의에서 계열회사 간 거래로 인한 이해상충 가능성을, 2026년 6월 17일 제3차 회의에서 외부평가기관의 가치평가 방법론을 각각 논의하였고, 합병비율은 자본시장법령이 정한 산식에 따라 이사회 결의일 전일인 2026년 6월 29일에 이르러서야 산출되었습니다. 이러한 경과에 비추어, 특별위원회는 본건 합병의 구체적인 거래조건이 사실상 결정되기 이전인 논의 초기 단계에서 설치되어 그 이후 전 과정에 걸쳐 실질적인 검토를 수행하였습니다. 자세한 사항은 '① 특별위원회 설치
-
(9) 특별위원회 설치 시점에 거래 조건 등이 결정되었는지 여부' 및 '(7) 특별위원회의 구체적 활동 및 검토내역-(가) 특별위원회의 회차별 논의 내용'을 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 특별위원회의 성격

법무부의 가이드라인은 특별위원회가 법령상 필수적인 기관이 아니라 공정성 강화 조치의 하나로 자율적으로 구성할 수 있는 임의적 기구이고, 이사회 구성원이 아닌 외부전문가도 위원이 될 수 있으며, 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다고 설명하고 있습니다. 상법상 이사회 내 위원회의 요건을 갖추고 이사회 결의 또는 규정으로 이사회의 결의권한을 명시적으로 위임하여 거래에 관한 의사결정을 하는 방안도 고려해 볼 수 있다고 설명합니다. 즉, 법무부 가이드라인에 따르더라도 회사는 사안에 따라 유연하게 특별위원회의 권한과 구성 방식을 결정할 수 있습니다.

본건 특별위원회는 상법상 이사회 내 위원회(상법 제393조의2)에 해당하지 아니하고, 합병당사회사의 이사회 결의로 자율적으로 설치된 임의적 자문기구에 해당합니다. 법무부 가이드라인에 따르면 '특별위원회는 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다'고 정하고 있고, '특별위원회 운영 규정’ 제1조가 본 위원회의 목적을 '주주의 직접 손해 및 이해상충 가능성이 높은 거래를 검토하고 이사회의 의사결정을 보좌함.'이라고 명시하고 있는 점에 비추어 볼 때, 본건 특별위원회는 본건 합병의 최종 의사결정 권한을 이사회로부터 위임받은 실질적 의사결정기구가 아니라, 본건 합병의 거래조건·거래절차·이해상충 사안 등에 관한 검토 결과를 이사회에 자문·보좌하는 자문기구로서의 성격을 가집니다. 양사 특별위원회는 본건 합병을 주주 충실의무 관점에서 검토한 후 이사회에 보고할 권한만을 보유하였고, 본건 합병에 관한 결정과 계약 체결의 최종 승인 권한은 각 사의 이사회에 있습니다. 이에 따라 양사의 특별위원회는 본건 합병을 주주의 이익 보호 관점에서 독립적으로 검토하여 그 결과를 이사회에 보고하였으며, 본건 합병의 승인 권한은 상법 및 정관에 따라 각 사 이사회가 적법하게 행사하였습니다.

다만 본건 특별위원회는 자문기구라는 성격에도 불구하고, 단순한 형식적 자문에 그치지 아니하고 본건 합병의 공정성 강화 조치로서 실질적 검토 기능을 수행할 수 있도록 「특별위원회 운영규정」에 따라 회의의 소집·심의·의결, 외부전문가에 대한 자문 의뢰, 관련 임직원·외부 인사의 의견 청취, 미공개 중요정보를 포함한 회사 자료에 대한 접근, 의사록 작성 등의 권한을 부여받고 있습니다. 합병당사회사 이사회는 본건 특별위원회의 검토 결과 및 권고사항을 최대한 존중하여 후속 의사결정에 반영할 예정이며, 특별위원회의 의견과 다른 결론을 내리는 경우에는 그 사유를 이사회 의사록에 명확히 기재할 예정입니다.

(3) 특별위원회의 설치 여부 및 설치목적
법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」에 따르면 특별위원회는 자율적·임의적 기구로서 회사의 자산 규모, 사외이사 수 등 개별 기업의 특수성과 거래 상황에 맞춰 설치 방식 및 시점을 유연하게 결정할 수 있도록 명시하고 있습니다. 합병당사회사인 휴맥스와 휴맥스홀딩스의 경우, 별도로 외부 자문사에 특별위원회 설치 여부에 관한 법률 검토를 구하지는 않았습니다. 그러나 양사 이사회는 이번 합병이 지주회사와 사업회사 간의 통합이자, 강화된 한국거래소의 퇴출 규제(2026년 7월 및 2027년 1월 시가총액 요건 상향 등) 상황 속에서 추진되는 만큼, 구조적으로 발생할 수 있는 주주 간 이해상충 및 소액주주의 권익 영향 가능성을 신중하게 검토할 필요가 있다고 판단하였습니다.

이에 따라 양사 이사회는 본건 합병 승인에 앞서 이사의 주주에 대한 충실의무를 성실히 수행하고, 본 거래가 실체적 정당성(거래의 필요성 및 거래조건의 적절성)과 절차적 정당성을 고루 갖추었는지를 대주주나 경영진으로부터 독립된 지위에서 객관적으로 검토하기 위해 2026년 05월 12일(휴맥스 및 휴맥스홀딩스) 이사회 결의를 통해 특별위원회를 설치하였습니다.양사 이사회가 설정한 특별위원회의 구체적인 설치 목적과 검토 방향은 지주사와 사업회사 간의 통합 구조에서 비롯될 수 있는 주주 간 이해상충 여부를 선제적으로 검증하는 데 있습니다. 본건 합병은 양사의 주주 구성과 자산 구조에 차이가 있는 만큼, 합병비율 등 전반적인 거래 조건이 특정 주주에게 편향되지 않고 공정하게 수립되었는지를 경영진으로부터 독립된 사외이사 및 감사 중심의 시각에서 철저히 검토하고자 하였습니다. 아울러 한국거래소의 퇴출 규정 강화라는 급격한 대외적 변수 속에서 본 합병이 일반주주의 투자 유동성과 지분 가치를 보호하기 위한 정당하고도 최선인 경영상 판단임을 대외적으로 투명하게 입증하여 거래의 실행 안정성을 확보하고자 하는 목적도 포함되었습니다. 나아가 일반주주 보호 및 기업 지배구조의 투명성을 요구하는 자본시장 환경 변화에 발맞추어, 법률 자문사의 필수 설치 권고 유무와 관계없이 특별위원회를 가동함으로써 이사의 충실의무를 한층 더 높은 수준으로 이행하고 시장의 두터운 신뢰를 받을 수 있는 거버넌스 체계를 정립하고자 하였습니다.양사의 특별위원회는 상기 목적에 따라 특별위원회 운영규정에 의거하여 이사회와 독립된 지위에서 주주 보호 및 이해상충 관점의 충실한 검토를 진행하였으며, 이사회에 최종 검토 의견을 제출한 후 규정에 따라 해산되었습니다.

(4) 특별위원회의 검토 내용

법무부 가이드라인에 따르면, 구조적 이해상충과 정보비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제가 되는 상황에서는 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 해당 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사 및 감사 등으로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토하도록 하는 방안을 고려할 수 있습니다.

(가) 휴맥스 특별위원회의 검토 내용

이에 따라 설치된 휴맥스의 특별위원회는 합병의 거래 조건이나 절차적 공정성에 관하여 회사와 독립적인 지위에서 회사가 제시하는 재무적 수치 및 법률적인 의견이 적절한지 검토하는 한편 법률, 회계 등 다양한 외부 기관의 자문을 받아 검토하였습니다. 구체적으로, 더욱 공정한 거래조건 검토를 위하여 별도 회계법인을 독립적인 회계 자문사로 선임하여 본건 합병에 대해 법적으로 요구되지 않는 공정가치 평가를 의뢰하였고, 별도 법무법인을 독립적인 법률 자문사로 선정하여 합병의 절차, 대안, 주주 이해상충 여부 등에 대한 검토를 진행하였습니다. 휴맥스의 특별위원회의 외부 자문사의 검토 결과를 바탕으로 휴맥스 특별위원회 위원들은 거래조건 및 절차적 정당성, 주주보호 측면 등에 문제가 없다는 결론을 도출하였고, 2026년 6월 30일 이사회에 이를 보고하였습니다.

(나) 휴맥스홀딩스 특별위원회의 검토 내용

휴맥스홀딩스 또한 휴맥스와 유사하게 외부 기관의 자문을 진행하였습니다. 합병 비율의 적정성을 확인하기 위해 별도 회계법인을 독립적인 외부평가 자문사로 선임하여 공정가치 평가를 의뢰하였으며, 별도 법무법인을 법률 자문사로 선정하여 주주 이해상충 여부 및 합병 절차의 적법성 등에 대한 검토를 진행하였습니다. 해당 자문사들의 검토 내용 및 수회에 걸친 특별위원회 위원간 논의 내용을 토대로, 휴맥스홀딩스의 특별위원회 또한 휴맥스의 특별위원회의 의견과 마찬가지로 거래조건 및 절차, 주주 이해상충 여부 등에 대한 문제가 없다는 결론을 도출하고, 이를 2026년 6월 30일 이사회에 보고하였습니다.

각 회사의 특별위원회의 활동 내역 및 위와 같은 결론을 도출한 근거에 관해서는 아래 "(7) 특별위원회의 구체적 활동 및 검토내역" 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

(5) 특별위원회의 구성

(가) 특별위원회 구성

휴맥스 및 휴맥스홀딩스 양사 이사회는 2026년 5월 12일 각 사의 제6차 이사회에서 본건 합병과 관련한 특별위원회 설치를 논의하였습니다. 당사회사는 본건 합병을 검토하는 과정에서 특별위원회를 구성하기에 앞서, 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」이 제시하는 원칙, 즉 지배주주 및 해당 거래로부터 독립적인 사외이사를 중심으로 특별위원회를 구성한다는 방향을 우선적으로 검토하였습니다. 그러나 이사회는 논의 초기 단계에서, 휴맥스의 경우 현직 사외이사가 한만수 1인에 불과하고 휴맥스홀딩스 역시 현직 사외이사가 이장우 1인에 불과하다는 인적 구성의 현실적 한계를 확인하였습니다. 3인 이상의 위원으로 특별위원회를 구성하여 다양한 시각에서의 검토와 상호 견제가 가능하도록 한다는 특별위원회 운영규정 제5조 제1항의 취지를 고려할 때, 현직 사외이사 1인만으로 특별위원회를 구성할 경우 실질적인 합의체 운영 자체가 어렵고 단일 위원의 판단에 사실상 전적으로 의존하게 되는 구조적 한계가 있다는 점에서, 이사회는 사외이사만으로 구성하는 방안이 본건 합병과 같이 신중한 다각적 검토가 요구되는 거래에 적합하지 않다고 판단하였습니다.

이에 이사회는 사외이사 중심 구성이라는 원칙을 훼손하지 않으면서도 위원회의 실효성을 확보할 수 있는 대안을 모색하는 과정에서, 법무부 가이드라인이 특별위원회의 구성을 "사외이사 등"으로 표현하고 있다는 점에 주목하였습니다. 이사회는 이 표현이 사외이사 이외의 구성을 배제하는 취지가 아니라는 점, 그리고 가이드라인이 별도로 사외이사가 없거나 매우 적은 회사의 경우 변호사·회계사 등 외부전문가를 포함하는 방안도 가능하다고 명시하고 있다는 점을 확인하였습니다. 아울러 이사회는 특별위원회가 상법 제393조의2에 따른 이사회 내 위원회에 해당하지 아니하여 그 구성원이 이사로 한정되어야 한다는 법률상 제약을 받지 않는 임의적·자율적 기구라는 점도 함께 검토하였고, 이러한 논의를 바탕으로 사외이사 외에 상근감사, 과거 사외이사(외부전문가)를 포함하는 방향으로 각 사의 위원 구성을 검토하게 되었습니다. 나아가 이사회는 위와 같은 검토 내용이 개별 위원 선임 시마다 매번 새로 판단되는 것이 아니라 특별위원회 운영의 일관된 원칙으로 자리잡을 수 있도록, 특별위원회 운영규정 제5조 제2항에 위원의 자격을 "사외이사, 상근감사, 과거 사외이사, 외부전문가 등 지배주주 및 해당 거래로부터 독립적인 자"로 명시하였습니다. 이에 따라 사외이사 이외의 인적 구성이 가능하다는 점은 법무부 가이드라인에 대한 해석론에 그치지 아니하고, 당사회사 내부 규정의 문언 자체에서도 명확한 근거를 갖추게 되었습니다.

특히 휴맥스 이사회는 사외이사 1인 외에 추가로 참여시킬 위원을 검토하는 과정에서, 상근감사인 정현채 감사를 포함하는 방안을 논의하였습니다. 이 논의에서 이사회는 상근감사라는 지위가 상법상 사내이사와는 다른 층위에서 독립성을 제도적으로 보장받는 지위라는 점을 고려하였습니다.

우선 이사회는 감사의 선임 절차 자체에 이미 지배주주로부터의 독립성이 내재되어 있다는 점을 고려하였습니다. 상법 제409조 제2항은 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3%를 초과하는 지분을 가진 주주는 그 초과 지분에 대하여 감사 선임에 관한 의결권을 행사할 수 없도록 정하고 있어, 사내이사의 선임과 달리 감사의 선임 과정에는 지배주주 1인의 의사가 그대로 관철되기 어려운 구조가 법률로써 마련되어 있습니다. 이사회는 이러한 선임 구조가, 본건 특별위원회에 요구되는 "지배주주로부터의 독립성"이라는 가치를 감사라는 지위가 그 선임 단계에서부터 이미 담보하고 있음을 보여주는 것이라고 판단하였습니다.

또한, 이사회는 상법 제411조가 감사에 대하여 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타 사용인의 직무 겸임을 금지하고 있다는 점을 고려하였습니다. 이는 사내이사가 경영진의 일원으로 회사의 업무집행 의사결정에 직접 참여하는 것과 달리, 감사는 그 지위의 출발점에서부터 경영진의 업무집행으로부터 분리되도록 법률이 강제하고 있음을 의미합니다. 나아가 상법 제391조의2에 따라 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술하고 이사의 법령·정관 위반 행위를 이사회에 보고할 권한과 의무를 가지되, 이사회 결의 자체에 대한 의결권은 보유하지 아니하는바, 이사회는 이 점에서 감사가 사외이사보다도 오히려 본건 합병을 의결하는 이사회 결의 과정으로부터 한 걸음 떨어져 있는 위치에 있다는 점도 함께 논의하였습니다.

이사회는 또한 상법 제410조 및 제415조(제385조 준용)에 따라 감사의 임기가 법률로 보장되고 그 해임에는 주주총회의 특별결의가 필요하며 정당한 이유 없는 해임 시 손해배상청구권까지 인정된다는 점, 그리고 상법 제412조에 따라 감사는 언제든지 이사에 대해 영업보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있는 권한과 더불어 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 구할 수 있는 권한을 이미 법률상 보유하고 있다는 점을 확인하였습니다. 이사회는 해당 권한이 특별위원회 위원들에게 부여하고자 하는 독립적 외부 자문권과 실질적으로 다르지 않다는 점에 주목하였고, 이러한 논의를 종합하여 상근감사를 특별위원회 위원으로 포함시키는 것이 오히려 위원회의 독립적 검토 기능을 강화하는 방향에 부합한다는 결론에 이르렀습니다.

위와 같은 일반적 논의를 마친 후, 이사회는 정현채 감사 개인에 대하여 본건 합병과 관련한 구체적인 독립성 여부를 개별적으로 점검하였습니다. 우선 이사회는 정현채 감사가 휴맥스 및 휴맥스홀딩스의 주식을 일체 보유하고 있지 아니하다는 사실을 사전에 확인하였고, 이에 따라 본건 합병의 조건이나 성사 여부에 따라 개인적인 경제적 이해관계가 발생할 가능성이 없다는 점을 확인하였습니다.

아울러 이사회는 정현채 감사를 포함한 특별위원회 후보 위원 전원을 대상으로, 검토 대상 거래의 당사자 해당 여부, 대주주 또는 그 특수관계인 해당 여부, 거래 관련 경제적 이해관계 또는 이해충돌 여부, 보수의 거래 성사 여부 연동 여부, 독립성 훼손 사유 발생 시 통지의무, 회사의 위촉 해지 가능성, 비밀유지의무, 내부자거래 금지, 정보의 목적 외 사용 금지 등 총 9개 항목으로 구성된 독립성 점검표를 마련하여 위원 선임에 앞서 면밀히 점검하는 절차를 거쳤습니다. (자세한 사항은 아래 "(나) 특별위원회의 독립성 검토"를 참고해주시기 바랍니다.) 정현채 감사에 대한 점검 결과 위 9개 항목 모두에서 특별한 문제가 확인되지 아니하였으며, 다만 정현채 감사가 2009년부터 2017년까지 피합병법인인 휴맥스홀딩스의 감사로 재직한 이력이 있다는 점이 함께 논의되었습니다. 이사회는 그 사임 시점으로부터 본건 합병 추진 시점까지 약 9년이 경과하여 상법 제382조 제3항 제1호가 정한 사외이사 결격기간인 2년을 현저히 상회한다는 점, 그리고 앞서 살펴본 감사 지위 자체의 법정 독립성을 함께 고려하여, 정현채 감사가 본건 합병과 관련하여 지배주주 및 거래 성사 여부로부터 독립적인 지위에 있다고 최종 판단하고 위원으로 선임하였습니다.한편, 휴맥스 및 휴맥스홀딩스 양사 이사회는 사외이사와 상근감사 외의 위원을 충원함에 있어 전직 사외이사를 우선적으로 고려하게 된 배경에 관하여도 함께 논의하였습니다. 앞서 살펴본 바와 같이 양사는 현직 사외이사가 각 1인(휴맥스: 한만수, 휴맥스홀딩스: 이장우)에 불과하여 특별위원회를 사외이사만으로 구성하는 것이 구조적으로 불가능한 상황이었는바, 이사회는 부족한 위원을 충원하는 방법으로 제3자 외부전문가를 새로이 위촉하는 방안과, 과거 자사의 사외이사로 재직하며 회사의 사업구조 및 지배구조를 이미 파악하고 있는 인사를 위촉하는 방안을 함께 검토하였습니다. 이사회는 본건 합병과 같이 제한된 기간 내에 합병비율의 공정성, 재무적 영향 및 사업적 타당성 등을 다각도로 검토하여야 하는 거래의 특성상, 회사의 사업 현황에 대한 이해가 없는 외부전문가를 처음부터 위촉할 경우 위원회가 실질적인 심의에 이르기까지 적지 않은 시간이 소요될 수 있다는 점을 고려하였습니다. 반면 과거 자사의 사외이사로 재직한 인사는 재직 당시 이미 회사의 사업 현황과 지배구조에 대한 이해를 갖추고 있어 위원 선임과 동시에 실질적인 심의에 참여할 수 있다는 점에서, 특별위원회를 효율적으로 운영하는 데 기여할 수 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 휴맥스는 정구민 위원을, 휴맥스홀딩스는 정성인 위원을 특별위원회 위원 후보로 우선적으로 고려하게 되었습니다.아울러 이사회는 전직 사외이사를 위원으로 위촉하는 것이 독립성 측면에서도 문제가 없다는 점을 함께 확인하였습니다. 전직 사외이사는 재직 당시 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항이 정한 사외이사 결격사유에 해당하지 아니함을 이미 주주총회 선임 절차를 통해 검증받은 바 있고, 재직 기간 중에도 선관주의의무와 충실의무를 부담하는 독립된 이사회 구성원으로서 경영진에 대한 견제·감독 역할을 수행하여 왔는바, 이사회는 이러한 사정이 특별위원회에 요구되는 지배주주로부터의 독립성을 위원의 과거 이력상 이미 한 차례 제도적으로 검증받은 근거가 될 수 있다고 판단하였습니다. 다만 이사회는 퇴임 이후의 시간 경과나 회사와의 관계 변화에 따라 독립성 판단이 달라질 수 있다는 점을 고려하여, 앞서 정현채 감사에 대하여 실시한 것과 동일한 9개 항목의 독립성 점검표를 전직 사외이사 후보에 대하여도 동일하게 적용함으로써 현재 시점을 기준으로 독립성을 재차 검증하는 절차를 거쳤습니다.

휴맥스홀딩스 이사회 역시 동일한 문제의식 하에 논의를 진행하였습니다. 현직 사외이사가 이장우 1인에 불과한 상황에서, 이사회는 과거 사외이사로 재직한 정성인 위원과 당시 상근감사인 김진형 감사를 특별위원회 위원 후보로 우선 검토하였습니다. 그러나 위원 선임을 위한 독립성 점검 과정에서 김진형 감사가 휴맥스홀딩스의 계열회사이자 지분을 보유하고 있는 주식회사 제이투비의 감사를 겸직하고 있다는 사실이 확인되었습니다. 이사회는 이러한 겸직 사실이 본건 합병에 대한 독립적 판단에 영향을 줄 수 있다는 우려를 선제적으로 검토하여, 2026년 5월 14일 제7차 이사회를 통해 김진형 감사를 대신하여 외부전문가인 정욱재 위원을 신규로 선임하기로 결정하였습니다. (자세한 사항은 아래 "(나) 특별위원회의 독립성 검토"를 참고해주시기 바랍니다.)

[휴맥스]

휴맥스 이사회는 위 논의를 바탕으로 사외이사 한만수, 상근감사 정현채, 前 사외이사 정구민 총 3인으로 특별위원회를 구성하였으며, 각 위원의 전문 영역, 주된 직업, 주요 경력은 다음과 같습니다.

[휴맥스 특별위원회 위원 이력]

성명
구분
전문 영역
주된 직업
주요 경력

한만수
현직 사외이사(위원장)
경영

스테핑스톤(주) CEO

2014~2020 (주)휴맥스 마케팅부문장

2020~2022 (주)케이비전 CEO

2022~現 스테핑스톤(주) CEO

정현채
상근감사
경영/재무
㈜휴맥스 감사

1985~1989 ㈜삼성전자 관리부

1989~2007 한화증권 강남지역본부장(상무)

2007~2009 ㈜휴맥스 감사

2009~2017 ㈜휴맥스홀딩스 감사

2020~現 ㈜휴맥스 감사

정구민
前 사외이사(외부전문가)
기술
국민대학교 교수

2001 서울대학교 전기컴퓨터공학 박사

2001~2004 (주)네오엠텔 기반기술팀 팀장

2004~2005 SK텔레콤㈜ 터미널개발팀 과장

2022~2025 휴맥스 사외이사

2009~現 국민대학교 전자공학부 교수

2013~
2021
유비벨록스 사외이사

[휴맥스홀딩스]

휴맥스홀딩스 이사회는 특별위원회를 사외이사 이장우, 前 사외이사 정성인, 외부전문가 정욱재 총 3인으로 구성하였으며, 각 위원의 전문 영역, 주된 직업, 주요 경력은 다음과 같습니다.

[휴맥스홀딩스 특별위원회 위원 이력]

성명
구분
전문 영역
주된 직업
주요 경력

이장우
현직 사외이사(위원장)
경영
생명보험사 회공헌재단 이사장

1988~2022 경북대학교 교수

2014~2015 한국경영학회 회장

2016~2019 전자부품연구원 이사장

2019~
2022 한국국제교류재단 비상임이사
2022~現 생명보험사회공헌재단 이사장

정성인
前 사외이사(외부전문가)
경영/재무

프리미어파트너스(유)
상근 고문

1981~1997 KTB네트워크 근무

1997~1999 현대기술투자(주) 팀장

1999~2001 인터베스트(주) 부사장

2001~2005 인터베스트(주) 대표이사

2014~2015 휴맥스홀딩스 사외이사

2005~
2021 프리미어파트너스(유) 대표 파트너
2021~現 프리미어파트너스(유) 상근 고문

정욱재
외부전문가
경영/회계
㈜알티캐스트 대표

1997~2007 안진회계법인 근무

2007~2011 휴맥스 근무

2011~2020 알티캐스트 CFO

2020~2022 이그잭스디엑스 대표

2025~現 알티캐스트 대표

(나) 특별위원회의 독립성 검토

특별위원회 설치시점에 승인한 특별위원회 운영규정 제5조 제1항은 특별위원회 위원을 검토 대상 안건과 특별한 이해관계가 없는 3인 이상으로 구성하도록 정하고 있고, 같은 조 제2항은 위원의 자격을 사외이사, 상근감사, 과거 사외이사, 외부전문가 등 지배주주 및 해당 거래로부터 독립적인 자로 명시하고 있습니다. 당사회사는 본건 특별위원회 위원의 독립성 충족 여부를 지배주주로부터의 독립성 및 본건 거래의 성사 여부로부터의 독립성이라는 기준에 따라 점검하였으며, 위원 후보자 전원을 대상으로 아래 9개 항목으로 구성된 독립성 점검표를 마련하여 위원 선임에 앞서 사전에 점검하였습니다. 특히 특별위원 전원이 휴맥스와 휴맥스홀딩스의 주식을 전혀 보유하고 있지 않다는 점 또한 사전에 점검하였습니다.
특별위원회는 상법 등 관련 법령에 근거를 두지 아니한 임의기구이며, 그 위원의 자격 요건 또한 법령상 별도로 정해진 바가 없습니다. 이러한 특성상 당사회사가 특별위원회 위원의 독립성을 판단함에 있어 참고할 수 있는 유일한 기준은 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」이며, 가이드라인은 특별위원회 위원의 독립성 판단 기준으로 상법상 '독립이사(사외이사)' 선임에 관한 법정 요건을 원용하고 있습니다.이에 당사회사는 각 위원의 구체적 지위(현직 사외이사·상근감사·전직 사외이사·외부전문가)를 불문하고, 위원 전원에 대하여 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 및 관련 시행령이 정한 사외이사 결격사유 전체를 동일한 기준으로 삼아 검토 및 선임하였습니다. 그 구체적 검토 결과는 아래 [상장회사 사외이사 결격사유 체크리스트] 및 위원별 [독립성 판단 요약]과 같습니다.

[상장회사 사외이사 결격사유 체크리스트]

순번
사외이사결격사유

1.
해당 상장회사의 사내이사, 피용자로 재직 중이거나, 최근 2년 이내에 해당 상장회사의 사내이사, 감사, 피용자였는지 여부

2.
해당 상장회사 최대주주가 자연인인 경우 본인과 배우자 및 그 직계 존속·비속인지 여부

3.
해당 상장회사 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자인지 여부

4.
해당 상장회사에 재직 중인 이사ㆍ 감사의 배우자 또는 직계 존속ㆍ비속인지 여부

5.
해당 상장회사의 자회사(발행주식 총수의 50% 초과 지분 보유 기준. 손자회사 및 그 자회사 등 포함)의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원ㆍ피용자인지 여부

6.
해당 상장회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자인지 여부 (아래 체크리스트 항목의 중요 거래 상대방 법인에 해당하지 않는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 위 항목에도 해당하지 않을 것으로 보임)

7.
해당 상장회사의 이사 또는 피용자가 제3의 회사(A 사)의 이사 또는 집행임원인 경우 A 사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 또는 피용자인지 여부

8.

사외이사 후보의 신상과 관련한 결격사유가 있는지 여부

1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

9.
해당 상장회사의 최대주주의 특수관계인인지 여부

10.
해당 상장회사의 주요주주(누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속)

11.
사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 아래 각 사유에 해당하는 자

12.
해당 상장회사 기업집단 내 계열회사의 사내이사, 집행임원, 감사, 피용자이거나 또는 최근 3년 이내에 계열회사의 사내이사, 집행임원, 감사, 피용자였던 자인지 여부

13.
최근 3개 사업연도 중 해당 상장회사와의 거래실적 합계액이 해당 상장회사의 자산총액(최근 사업연도 말 현재 대차대조표상 자산총액을 말함) 또는 매출총액(최근 사업연도 말 현재 손익계산서상 매출총액을 말하며, 이하 같음)의 10% 이상에 해당하는 법인의 이사·집행임원·감사·피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자인지 여부

14.
최근 사업연도 중 해당 상장회사와 해당 상장회사 매출총액의 10% 이상에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인의 이사·집행임원·감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자인지 여부

15.
최근 사업연도 중 해당 상장회사가 금전, 유가증권, 그 밖의 증권 또는 증서를 대여하거나 차입한 금액과 담보제공 등 채무보증을 한 금액의 합계액이 해당 상장회사 자본금(최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자본금을 말함)의 10% 이상인 법인의 이사·집행임원·감사·피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자인지 여부

16.
해당 상장회사 정기주주총회일 현재, 해당 상장회사가 자본금 5%(해당 상장회사가 출자한 법인 자본금 기준) 이상을 출자한 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자인지 여부

17.
해당 상장회사가 기술제휴계약을 체결하고 있는 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자인지 여부

18.
해당 상장회사의 외부감사인으로 선임된 회계법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자였던 자인지 여부

19.

해당 상장회사와 주된 법률자문ㆍ경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임ㆍ처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 합작법무법인, 외국법자문법률사무소, 회계법인, 세무법인, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자인지 여부

* 단, 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임ㆍ처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 합작법무법인, 외국법자문법률사무소의 경우에는 해당 법무법인 등에 소속된 변호사, 외국법자문사이거나 최근 2년 이내에 해당 법무법인 등에 소속된 변호사, 외국법자문사였던 자인지 여부를 기준으로 판단

20.

해당 상장회사 이외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자

* 사외이사 후보자가 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중이다가 사외이사 선임을 위한 해당 상장회사 주주총회 전에 사임하더라도 주주총회 당시 상법 제386조에 따라 권리의무가 유지되는 경우 결격사유에 해당할 수 있음을 유의

* 법무부 유권해석상 위 다른 회사에는 외국 회사도 포함됨을 유의

* ‘다른 회사’는 해석상 상장 여부를 불문함

21.
해당 상장회사에 대해 회계감사 또는 세무대리를 하거나 해당 상장회사와 법률자문, 경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사(소속 외국법자문사 포함), 공인회계사, 세무사, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 자인지 여부

22.
해당 상장회사의 발행주식 총수의 1% 이상을 보유(자본시장법 제133조 제3항에 따른 보유를 말함)하고 있는 자인지 여부

23.
해당 상장회사와의 거래(약관규제법 제2조 제1호의 약관에 의한 정형화된 거래 제외) 잔액이 1억원 이상인 자인지 여부

24.
해당 상장회사에서 6년을 초과하여 사외이사로 재직했거나 해당 상장회사 또는 그 계열회사에서 각각 재직한 기간을 더하면 9년을 초과하여 사외이사로 재직한 자

[독립성 판단 요약]

점검 항목
점검 기준 및 근거

① 본건 합병 당사자 해당 여부
위원이 (주)휴맥스 또는 (주)휴맥스홀딩스의 합병 당사자 본인에 해당하지 아니할 것

② 대주주 또는 특수관계인 해당 여부
위원이 합병당사회사의 대주주 또는 그 특수관계인에 해당하지 아니할 것

③ 합병 관련 경제적 이해관계 또는 이해충돌 여부
위원이 본건 합병과 관련하여 경제적 이해관계 또는 이해충돌 관계를 보유하지 아니할 것

④ 거래 성사 여부에 따른 보수 연동 여부
위원의 보수가 본건 합병의 성사 여부, 합병비율 또는 특정 결론과 연동되지 아니할 것

⑤ 독립성 훼손 사유 발생 시 통지의무
위원이 이해충돌 상황에 처하거나 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사정이 발생하는 경우 회사에 지체 없이 서면으로 통지할 의무가 있을 것

⑥ 회사의 위촉 해지 가능성
위원의 독립성에 실질적 의심이 발생하는 경우 회사가 위촉을 해지할 수 있을 것

⑦ 비밀유지의무
위원이 본건 합병 관련 미공개 중요정보 및 회의자료 등에 대해 비밀유지의무를 부담할 것

⑧ 내부자거래 금지
위원이 직무 수행 중 취득한 미공개 중요정보를 이용하여 합병당사회사의 주식 등 금융투자상품을 직접·간접으로 거래하지 아니할 것

⑨ 정보의 목적 외 사용 금지
위원이 취득한 정보를 본건 합병 검토 목적 외 용도로 사용하지 아니할 것

[휴맥스]

[휴맥스 특별위원회 위원별 독립성 판단]

성명
구분
사외이사 결격사유
검토한 주요 항목
특기사항 및 판단근거
독립성 결론

한만수
현직 사외이사 (위원장)
전 항목 해당없음
1호(최근 2년 이내 피용자 여부), 5호~7호·12호~17호(계열회사·거래관계 - 케이비전·스테핑스톤), 9호·10호(대주주·특수관계인)
2014~2020 (주)휴맥스 마케팅부문장 재직 이력이 있으나, 퇴임(2020)부터 약 6년 경과하여 1호의 결격기간(2년)을 상회. 지분 보유 및 거래 연동 보수 없음.
충족

정현채
상근감사
전 항목 해당없음
1호·11호(현재·과거 재직이력), 542조의8 전체(542조의10과 준용범위 상이하여 검토)
2009~2017 (주)휴맥스홀딩스 감사 재직 이력이 있으나 퇴임부터 약 9년 경과, 상법 제409조 제2항(3%rule)·제411조·제391조의2에 따라 감사 지위 자체에 법정 독립성이 내재하며, 사외이사 결격요건 또한 별도 추가적으로 검토 완료
충족

정구민
前 사외이사 (외부전문가)
전 항목 해당없음
1호·9호·10호(과거 사외이사 재직이력), 12호~17호(거래관계 - 국민대·유비벨록스)
2022~2025 (주)휴맥스 사외이사로 임기만료 정상 퇴임. 현재 고용·자문·보수·주식보유 등 계속적 관계 일체 없음.
충족

1) 한만수

한만수 위원은 휴맥스의 현직 사외이사로서, 대주주 또는 그 특수관계인에 해당하지 아니하며 당사회사로부터 경제적으로 독립된 지위에 있습니다. 한만수 위원은 2014년부터 2020년까지 휴맥스 마케팅부문장으로 재직한 이력이 있으나, 위 재직 종료 시점(2020년)으로부터 본건 합병 추진 시점까지 약 6년이 경과하여 상법 제382조 제3항 제1호가 정한 상무 종사 이력에 대한 결격기간인 2년을 현저히 상회합니다. 한만수 위원은 위 이력에도 불구하고 사외이사 선임 당시 상법 및 자본시장법상 사외이사 결격사유 해당 여부에 대한 심사를 거쳐 적법하게 선임되었고, 그 이후 계속하여 결격사유가 없음을 확인하였습니다. 한만수 위원은 휴맥스 및 휴맥스홀딩스 주식을 보유하고 있지 아니하며, 본건 합병의 조건이나 성사 여부에 연동되는 보수를 지급받지 아니하는바, 당사회사는 한만수 위원이 지배주주 및 거래 성사 여부로부터 독립적인 지위에 있다고 판단하였습니다.
이상 살펴본 재직 이력을 사외이사 결격사유 개별 항목에 대응시켜 보면, 2014년부터 2020년까지의 휴맥스 마케팅부문장 재직 이력은 결격사유 1호(해당 상장회사의 최근 2년 이내 사내이사·감사·피용자 해당 여부)와 관련되는데, 위에서 확인한 바와 같이 퇴임 시점으로부터 약 6년이 경과하여 1호가 정하는 결격기간(2년)을 상회하므로 동 항목에 해당하지 아니하는 것으로 확인하였습니다.

이에 더하여 한만수 위원이 2020년부터 2022년까지 재직한 (주)케이비전 대표이사, 2022년부터 현재까지 재직 중인 스테핑스톤(주) 대표이사 지위에 대하여도 결격사유 5호부터 7호까지(계열회사·특수관계법인 임직원 여부) 및 12호부터 17호까지(중요 거래관계) 해당 여부를 추가로 점검하였습니다. 구체적으로 당사 재무팀 및 IR팀이 두 회사와 당사(또는 당사 계열회사) 간 최근 3개 사업연도(2023년부터 2025년까지)의 매출·매입·자금대여·출자·기술제휴 등 거래 현황을 당사 회계장부 및 거래처 원장과 대조 확인한 결과, 두 회사 모두 당사 또는 당사 계열회사와 어떠한 형태의 중요한 거래관계도 보유하고 있지 아니함을 확인하였습니다.

아울러 한만수 위원 본인으로부터 당사 및 특수관계인 주식의 보유 현황과 본건 합병에 관한 성과보수·자문료 등 특별한 경제적 이해관계의 부존재를 확인하는 서면확인서를 징구하였으며, 최대주주(변대규) 및 그 특수관계인과의 친족관계 등 결격사유 9호 및 10호 관련 사유도 없음을 확인하였습니다. 이상을 종합할 때 한만수 위원은 사외이사 결격사유 24개 항목 중 어느 하나에도 해당하지 아니하며, 위원장으로서 본건 합병 관련 심의를 주재함에 아무런 결격사유가 없는 것으로 판단하였습니다.

2) 정현채

정현채 위원은 당사회사의 상근감사로서, 상법이 예정하는 감사 제도 고유의 법정 독립성을 이미 보유하고 있는 지위에 있습니다. 앞서 "(가) 특별위원회 구성"에서 살펴본 바와 같이, 상법 제409조 제2항에 따라 감사의 선임에는 지배주주의 의결권이 3%를 초과하는 지분에 대하여 제한되어 그 선임 절차 자체에 지배주주로부터의 독립성이 내재되어 있고, 상법 제411조에 따라 감사는 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타 사용인의 직무를 겸할 수 없어 경영진의 업무집행으로부터 신분상 분리되어 있으며, 상법 제410조 및 제415조(제385조 준용)에 따라 그 임기와 신분이 보장되어 경영진의 의사에 따라 지위가 좌우되지 아니합니다. 또한 상법 제391조의2에 따라 정현채 위원은 이사회에 출석하여 의견을 진술할 권한을 보유할 뿐 이사회 결의 자체에 대한 의결권은 없어, 본건 합병을 의결하는 이사회 결의 과정에 표결로 관여하는 지위에 있지 아니합니다. 정현채 위원은 2007년부터 2009년까지 및 2020년부터 현재까지 휴맥스의 감사로, 2009년부터 2017년까지 피합병법인인 휴맥스홀딩스의 감사로 재직한 이력이 있으나, 휴맥스홀딩스 감사직의 사임 시점(2017년)으로부터 본건 합병 추진 시점까지 약 9년이 경과하여 상법 제382조 제3항 제1호가 정한 결격기간인 2년을 상회합니다. 특히 정현채 위원은 2017년 휴맥스홀딩스 감사 퇴임 후 2020년 휴맥스 감사 재선임 전까지 약 3년간 양 당사회사에 대한 재직 이력이 전무합니다. 이러한 재직 공백기는 종전 재직 이력으로 인한 회사 및 지배주주와의 구조적 연계 가능성을 배제하며, 당해 위원이 본건 합병에 대해 독자적이고 공정한 판단을 내릴 수 있다고 판단하였습니다. 오히려 당사회사는 정현채 위원이 장기간의 감사 재직을 통해 축적한 당사회사 및 합병 상대회사 양사의 재무구조·내부통제 체계에 대한 깊이 있는 이해가, 계열회사 간 재무적 연관성에 대한 면밀한 검토가 요구되는 본건 합병에서 감사로서의 직무 수행에 실질적으로 기여하는 요소라고 판단하였습니다. 정현채 위원은 휴맥스 및 휴맥스홀딩스 주식을 일체 보유하고 있지 아니하여 본건 합병의 조건이나 성사 여부에 따른 개인적 경제적 이해관계가 없습니다. 이에 따라 당사회사는 정현채 위원이 감사 지위 자체의 법정 독립성과 개별 사실관계 양 측면에서 모두 지배주주 및 거래 성사 여부로부터 독립적인 지위에 있다고 판단하였습니다.

정현채 위원의 경우 가이드라인상 권장되는 사외이사 또는 외부전문가가 아닌 (주)휴맥스의 상근감사로 재직 중인 점을 고려하여, 검토의 엄격성을 높이고자 더욱 다각적인 기준을 적용하여 검토를 진행하였습니다. 다만, 상근감사는 직무의 독립성이 보장되는 직책인 만큼, 사외이사에 준하는 동일한 독립성 평가 기준을 바탕으로 다각적인 검증을 실시하였습니다

첫째, 상근감사로서의 자격 기준입니다. 정현채 위원은 상법 제542조의10 및 관련 상장규정이 정하는 상근감사 결격사유(신상 결격사유, 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·피용자 또는 최근 2년 이내 그러하였던 자 해당 여부 등)에 해당하지 아니함을 전제로 주주총회에서 상근감사로 선임되어 현재에 이르고 있습니다.

둘째, 그러나 상법 제542조의10 제2항은 사외이사 결격사유를 정한 제542조의8 제2항 중 제1호부터 제4호까지 및 제6호만을 상근감사 결격사유로 준용하고 있어, 사외이사 결격사유 전체(제5호, 제7호 이하 등 계열회사 임직원 여부, 중요 거래관계 법인 임직원 여부 등을 포함)와 완전히 일치하지는 아니합니다. 즉 상근감사로서 이미 적법하게 선임되어 있다는 사실만으로 법무부 가이드라인이 요구하는 '독립이사(사외이사)' 수준의 독립성이 당연히 충족된다고 보기는 어렵다고 판단하여, 당 특별위원회는 정현채 위원에 대하여 상법 제542조의8 제2항이 정하는 사외이사 결격사유 24개 항목 전체를 별도의 기준으로 삼아 재차 검토하였습니다.

위 검토 과정에서는 앞서 살펴본 상법 제409조 제2항에 따른 3% rule, 제411조에 따른 겸직금지, 제410조·제415조에 따른 임기·신분보장 등 감사 지위 자체의 법정 독립성이 사외이사 결격사유 중 어느 항목에 대응하는지를 개별적으로 다시 짚어보았습니다. 결격사유 1호 및 11호는 문언상 "사내이사" 및 "이사·집행임원"의 재직 여부를 기준으로 하고 있어, 감사는 원칙적으로 위 항목이 상정하는 대상에 직접 포함되지 아니하는 것으로 해석되나, 정현채 위원의 경우 실질적으로 상근 임직원 지위에 있다는 점을 고려하여 과거 재직이력도 함께 대사하였습니다.

위에서 확인한 2007년부터 2009년까지의 (주)휴맥스 감사, 2009년부터 2017년까지의 (주)휴맥스홀딩스 감사 재직 이력을 결격사유 1호 및 11호 기준으로 대사한 결과, 홀딩스 감사직 퇴임(2017년) 이후 본 특별위원회 구성 시점까지 약 9년이 경과하여 결격기간(2년 내지 3년)을 상당 기간 상회함을 재확인하였습니다. 아울러 1985년부터 1989년까지의 삼성전자 관리부, 1989년부터 2007년까지의 한화증권 강남지역본부장 재직 이력에 대하여도 당사 및 특수관계인과 무관한 경력임을 확인하여 결격사유 어디에도 해당하지 아니함을 확인하였습니다.

이상 상근감사 기준(제542조의10)과 사외이사 기준(제542조의8) 양자를 모두 개별적으로 검토하여 충족함을 확인한 바, 정현채 위원의 특별위원회 위원 자격에는 사외이사 결격사유 24개 항목에 해당하는 사유가 없는 것으로 판단하였습니다.

3) 정구민

정구민 위원은 과거 (주)휴맥스의 사외이사로 재직(2022년~2025년)할 당시 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 등 관련 법령이 정한 결격사유를 준수하여 주주총회 결의로 제도적으로 이미 검증받은 바 있습니다. 2025년 통상적인 임기 만료로 퇴임한 이후 본 신고서 제출일 현재 당사회사 및 합병상대회사(휴맥스홀딩스)의 임직원에 해당하지 아니함은 물론, 당사회사와의 고용·자문 등 계속적 계약관계, 정기적 보수 지급 관계, 주식 보유 등이 일절 존재하지 아니하여 법무부 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」상 '지배주주 및 해당 거래로부터 독립된 외부전문가' 요건을 충족한다고 판단하였습니다. 또한, 금번 특별위원회 위원 선임 과정에서도 본건 합병의 성사 여부나 특정 결론 도출에 연동되지 아니하는 보수 구조를 확인하는 등 거래 성사 여부로부터의 독립성을 재검증하였습니다. 따라서 당사회사 이사회는 정구민 위원이 과거 사외이사 재직을 통해 독립성이 이미 입증된 바 있고, 현재 당사회사와 어떠한 인적·경제적 이해관계도 없는 외부전문가 지위에 있으며, 모빌리티 및 IT 기술 분야의 높은 전문성과 당사 사업구조에 대한 이해도를 두루 갖추고 있다는 점을 종합적으로 고려할 때, 과거 사외이사 재직 사실이 특별위원회 위원으로서의 독립성을 훼손하지 아니하며 오히려 거래의 공정성과 주주 이익 보호를 심의할 최적의 독립적 검증 자격을 갖춘 것으로 최종 판단하였습니다.

정구민 위원의 위 재직이력을 결격사유 1호, 9호, 10호(과거 사외이사 재직 및 대주주·특수관계인 해당 여부) 기준으로 재정리하면, 퇴임 시점(2025년)이 본 특별위원회 구성 시점(2026년) 기준 약 1년 전으로 3인의 위원 중 당사와의 관계가 가장 최근까지 있었던 위원이었던바, 이 점을 각별히 검토하였습니다.

위에서 확인한 바와 같이 정구민 위원은 사외이사 재직 당시 이미 결격사유(대주주·특수관계인 해당 여부 9호, 10호, 계열회사 임직원 여부인 5호부터 7호까지, 중요 거래관계 12호부터 17호까지 등)를 충족하여 선임되었고, 퇴임 이후에도 계속적 거래관계가 없음을 재확인하였습니다.

이에 더하여 정구민 위원이 현재 재직 중인 국민대학교 전자공학부 및 2013년부터 2021년까지 사외이사로 재직하였던 유비벨록스(주)에 대하여도 결격사유 12호부터 17호까지(중요 거래관계) 기준으로 추가 점검하였습니다. 구체적으로 당사 산학협력 및 용역계약 현황을 대조한 결과, 국민대학교와 당사 간에는 최근 3개 사업연도 동안 체결되거나 진행 중인 연구용역·기술자문·산학협력 계약이 존재하지 아니함을 확인하였고, 유비벨록스(주) 역시 당사 및 당사 계열회사와 자본적·거래상 관계가 없는 회사임을 확인하였습니다. 이상을 종합할 때 정구민 위원은 사외이사 결격사유 24개 항목에 해당하지 아니하는 것으로 판단하였습니다.

한편, 휴맥스는 각 특별위원회 위원의 독립성 충족 여부와 관련하여 법률자문사인 법무법인 광장에 별도로 검토를 요청하였습니다. 법무법인 광장은 2026년 07월 15일자 검토의견을 통해, 각 특별위원은 독립성 요건을 충족한다는 취지로 회신하였습니다. 법무의견서의 세부 내용은 아래와 같습니다.

[법무법인 광장 법률의견서 주요내용]

1. 특별위원회 위원의 자격에 관한 판단 기준법무부에서 발간한 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'에 의하면, 구조적 이해상충이나 정보 비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제될 수 있는 거래의 경우, 이사회 결의의 공정성을 확보하기 위한 방안으로 해당 거래와 이해관계가 없는 자들로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성 및 거래 절차의 적절성을 검토하도록 할 수 있으며, 특별위원회의 위원은 (i) 지배주주로부터의 독립성, (ii) 해당 거래의 성사 여부로부터의 독립성 및 (iii) 해당 거래의 공정성과 적절성을 판단할 수 있는 전문성을 갖추어야 함.사외이사는 주주총회에서 선임되고 상법상 일정한 독립성 요건을 충족하여야 하며, 회사 및 주주에 대한 법률상 의무와 책임을 부담하는 이사회 구성원이라는 점에서 특별위원회 위원으로서 원칙적으로 가장 적합한 지위에 있는 것으로 사료됨. 한편 법무부에 의하면, 회사의 사외이사 수가 부족하거나 독립성과 전문성을 모두 갖춘 사외이사를 확보하기 어려운 경우에는, 지배주주 및 해당 거래로부터 독립적이고 필요한 전문성을 갖춘 외부전문가를 특별위원회 위원으로 선임하는 것도 허용될 수 있음.2. ㈜휴맥스 특별위원회 구성의 독립성㈜휴맥스에는 사외이사 1인만이 선임되어 있는바, 특별위원회 위원을 사외이사만으로 구성하는 것이 구조적으로 불가능하였고, 이에 ㈜휴맥스가 사외이사 1인 외에 상근감사 1인 및 전 사외이사 1인을 위원으로 위촉하여 특별위원회를 구성한 것은 위 가이드라인이 예정한 보완적 구성 방식의 범위 내에 있는 것으로 판단됨.가. 한만수 위원- (지배주주로부터의 독립성) 주주총회 결의를 거쳐 선임된 ㈜휴맥스의 현직 사외이사로서, 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에 따른 사외이사 결격사유에 해당하지 아니하는바 최대주주와 특별관계에 있지 아니하며, 그 밖에 지배주주와 인적·경제적 이해관계도 없는 것으로 이해됨. 사외이사로서 선관주의의무와 충실의무를 부담하고 임무 해태 시 손해배상책임 및 주주대표소송의 대상이 되는 등 법률상 의무와 책임을 부담함(상법 제382조 제2항, 제382조의3, 제399조, 제401조).- (합병 성사 여부로부터의 독립성) 합병당사회사의 지배주주 또는 그 특수관계인에 해당하지 아니하고, ㈜휴맥스 또는 홀딩스의 주식도 보유하고 있지 아니함. 특별위원회 운영규정에 따르면 위원 보수는 합병 성사 여부·합병비율 또는 특정 결론과 연동되지 아니하며, 사외이사 보수 외에 별도의 고용·자문·성과연동형 보수관계를 형성하고 있지 아니한 것으로 이해됨.- (전문성) 2014년부터 2020년까지 ㈜휴맥스 마케팅부문장 및 계열회사 임원으로 재직하여 휴맥스 그룹의 사업구조·경영환경에 관한 높은 이해도를 보유하고, 케이비전 대표이사 및 스테핑스톤 대표이사로 재직하는 등 기업 경영 및 경영전략 전반에 관한 실무 경험과 전문성을 갖추고 있음.- (결론) 지배주주로부터의 독립성, 합병 성사 여부로부터의 독립성 및 전문성 요건을 모두 충족하는 것으로 판단됨.나. 정현채 위원- (지배주주로부터의 독립성) ㈜휴맥스의 현직 상근감사임. 상법은 감사 선임 시 최대주주를 포함한 개별 주주가 의결권 있는 발행주식총수의 3%를 초과하여 보유하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못하도록 제한하고 있는바(상법 제409조 제2항, 이른바 '3% rule'), 정현채 위원은 사외이사와 마찬가지로 지배주주의 영향력이 제한된 선임 절차를 거쳐 선임된 것으로 볼 수 있음. 또한 상법 제542조의10 제2항에서 정한 상근감사 결격사유에 해당하지 아니하므로 최대주주 또는 지배주주와 특별한 관계에 있지 아니함. 감사와 감사위원회는 상호 대체적인 기관에 해당하고, 감사 선임 시 감사위원과 마찬가지로 3% rule이 적용된다는 점에서, 사외이사인 감사위원에 준하는 독립성을 가진 것으로 평가할 수 있을 것으로 사료됨.- (합병 성사 여부로부터의 독립성) 합병당사회사의 지배주주 또는 그 특수관계인에 해당하지 아니하고, ㈜휴맥스 또는 홀딩스의 주식도 보유하고 있지 아니함. 특히 본건 합병은 ㈜휴맥스를 존속회사로 하는 합병이므로, 합병이 성사되더라도 정현채 위원의 감사로서의 지위가 당연히 상실되거나 변경되는 것은 아니고, 무산되는 경우에도 그 지위 및 보수에 별도의 변동이 발생하지 아니하는 것으로 이해됨.- (전문성) 삼성전자 관리부에서 근무한 후 한화증권 강남지역본부장을 역임하는 등 기업 관리 및 자본시장 분야에서 장기간 실무 경험을 축적하였고, 2020년부터 현재까지 ㈜휴맥스의 상근감사로 재직하면서, 합병비율 산정의 기초가 된 재무자료와 평가방법의 합리성, 외부평가기관의 평가 결과 및 합병에 따른 재무적 효과를 독립적인 관점에서 검토할 수 있는 경영·재무 분야의 전문성을 갖춘 것으로 사료됨.- (결론) 지배주주로부터의 독립성, 합병 성사 여부로부터의 독립성 및 전문성 요건을 모두 충족하는 것으로 판단됨.다. 정구민 위원- (지배주주로부터의 독립성) 현재 ㈜휴맥스 또는 홀딩스의 임직원에 해당하지 아니하고, ㈜휴맥스와 고용·자문 등 계속적인 계약관계를 형성하거나 정기적인 보수를 지급받고 있지 아니하며, ㈜휴맥스 또는 홀딩스의 주식도 보유하고 있지 아니함. 법무부 가이드라인이 예정하고 있는 지배주주 및 해당 거래로부터 독립된 외부전문가에 해당하는 것으로 판단됨.- (합병 성사 여부로부터의 독립성) 합병당사회사의 지배주주 또는 그 특수관계인에 해당하지 아니하고, 주식도 보유하고 있지 아니하며, 위원 보수가 합병 성사 여부·합병비율 또는 특정 결론과 연동되지 아니함. 현재 ㈜휴맥스와 고용·자문 기타 계속적인 지위·계약관계를 형성하고 있지 아니한 것으로 이해되므로, 합병의 성사 또는 무산이 기존 지위나 보수에 영향을 미칠 여지도 없는 것으로 이해됨.- (전문성) 주식회사 네오엠텔 기반기술팀장 및 SK텔레콤 터미널개발팀 등에 재직하며 모바일·정보통신 기술의 개발 및 사업화와 관련한 실무 경험을 축적하였고, 서울대학교에서 전기컴퓨터공학 박사학위를 취득하고 2009년부터 국민대학교 전자공학부 교수로 재직하면서 모빌리티·자율주행 및 자동차 전자·소프트웨어 분야를 중심으로 연구와 교육을 수행해 왔으며, 2013년부터 2021년까지 주식회사 유비벨록스의 사외이사로 재직하면서 기술기업의 경영 및 이사회 의사결정에도 참여한 바 있음. 또한 과거 ㈜휴맥스의 사외이사로 재직한 경험을 통하여 ㈜휴맥스의 사업구조·경영환경에 관한 이해도 갖추고 있는 것으로 보임.- (결론) 지배주주로부터의 독립성, 합병 성사 여부로부터의 독립성 및 전문성 요건을 모두 충족하는 것으로 판단됨.

[휴맥스홀딩스]

[휴맥스홀딩스 특별위원회 위원별 독립성 판단]

성명
구분
사외이사 결격사유
검토한 주요 항목
특기사항 및 판단근거
독립성 결론

이장우
현직 사외이사 (위원장)
전 항목 해당없음
1호~11호(재직·대주주 등, 해당 이력 없어 일괄 점검), 12호~17호(거래관계 - 소속기관 4곳)
당사회사 또는 특수관계인의 임직원 이력 자체가 없는 순수 외부인사.
충족

정성인
前 사외이사 (외부전문가)
전 항목해당없음
1호·11호(과거 재직이력), 12호~17호(투자·거래관계 - 프리미어파트너스)
2014~2015 (주)휴맥스홀딩스 사외이사 재직 이력이 있으나 퇴임부터 약 11년 경과하여 결격기간(2년)을 현저히 상회.
충족

정욱재
외부전문가
전 항목해당없음
1호(과거 재직이력), 5호~7호(계열회사 임직원 - 알티캐스트), 18호(외부감사인 - 안진회계법인), 12호~17호(거래관계 - 계열해소 후)
2007~2011 (주)휴맥스 재직(퇴직 후 약 15년 경과) 및 2011~2020 (주)알티캐스트 CFO(당시 휴맥스 계열사, 2025.1 계열관계 완전 해소, 퇴임 후 약 6년 경과) 이력이 있으나 모두 결격기간을 현저히 상회하고 계열관계도 이미 해소됨.
충족

1) 이장우

이장우 위원은 휴맥스홀딩스의 현직 사외이사로서, 과거 및 현재를 통틀어 당사회사 또는 그 특수관계인의 임직원 지위를 보유한 사실이 없고 대주주 또는 그 특수관계인에도 해당하지 아니합니다. 이장우 위원은 경북대학교 교수, 한국경영학회장, 전자부품연구원 이사장 등을 역임하였을 뿐 당사회사 그룹과 인적·경제적으로 결합된 이력이 없으며, 당사회사 주식을 보유하고 있지 아니하고 본건 합병의 성사 여부에 연동되는 보수를 지급받지 아니합니다. 당사회사는 이장우 위원이 당사회사 임직원 이력이 전혀 없는 순수한 외부 인사로서 지배주주 및 거래 성사 여부로부터 독립적인 지위에 있다고 판단하였습니다.

위 이력을 사외이사 결격사유 24개 항목 기준으로 살펴보면, 이장우 위원은 1988년부터 2022년까지 경북대학교 교수, 2014년부터 2015년까지 한국경영학회 회장, 2016년부터 2019년까지 전자부품연구원 이사장을 역임하고 2019년부터 2022년까지 한국국제교류재단 비상임이사로 재직하고 현재 생명보험사회공헌재단 이사장으로서, 당사 또는 당사 특수관계인의 임직원으로 재직한 이력은 확인되지 아니하였습니다.

이력상 거쳐온 각 기관(경북대학교, 한국경영학회, 전자부품연구원, 한국국제교류재단)에 대하여도 결격사유 12호부터 17호까지(중요 거래관계) 기준으로 당사 또는 당사 계열회사와의 자본적·거래상 관계 여부를 확인하였으며, 어느 기관도 당사와 지분관계, 용역계약, 후원관계 등을 보유하고 있지 아니함을 확인하였습니다. 아울러 이장우 위원 본인으로부터 당사 및 특수관계인 주식의 보유 현황과 본건 합병에 관한 특별한 이해관계의 부존재를 확인하는 서면확인서를 징구하였습니다. 이에 따라 사외이사 결격사유 24개 항목 전체에 걸쳐 해당사항이 없는 것으로 확인되었으며, 위원장으로서 본건 합병 관련 심의를 주재함에 아무런 결격사유가 없는 것으로 판단하였습니다.

2) 정성인

정성인 위원은 2014년부터 2015년까지 (주)휴맥스홀딩스의 사외이사로 재직한 이력이 있습니다. 재직 당시에도 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항이 정한 사외이사 결격사유에 해당하지 아니함을 주주총회 선임 절차를 통해 이미 검증받은 바 있으며, 재직 기간 중 선관주의의무와 충실의무를 부담하는 독립된 이사회 구성원으로서 경영진에 대한 견제·감독 역할을 수행하였습니다. 나아가 정성인 위원의 재직 종료 시점(2015년)으로부터 본건 합병 추진 시점까지는 약 11년이 경과하여, 설령 상무 종사 이력에 준하여 판단하더라도 상법 제382조 제3항 제1호의 결격기간(2년)을 현저히 상회합니다. 정성인 위원의 주된 직업은 프리미어파트너스(유) 대표 파트너이며, KTB네트워크·현대기술투자·인터베스트 등 벤처투자업계에서 장기간 종사하여 왔을 뿐 당사회사 그룹과 경제적 이해관계로 결합되어 있지 아니하고, 당사회사 주식을 보유하고 있지 아니하며 본건 합병의 성사 여부에 연동되는 보수도 지급받지 아니합니다. 또한 금번 특별위원회 위원 선임 과정에서도 위원에게 지급되는 보수가 본건 합병의 성사 여부나 특정 결론 도출과 연동되지 아니함을 확인하여 거래 성사 여부로부터의 독립성을 재차 검토하였습니다. 오히려 정성인 위원이 과거 (주)휴맥스홀딩스의 사외이사로 재직한 경험은 홀딩스의 사업구조 및 지배구조에 대한 이해로 이어지며, 아울러 벤처투자업계에서 축적한 기업가치 평가 및 투자심사 관련 전문성은 본건 합병비율의 공정성과 재무적 타당성을 검토하는 데 실질적으로 기여하는 요소로 작용할 것으로 판단하였습니다. 당사회사는 이러한 사정을 종합하여, 정성인 위원이 과거 사외이사 재직 사실만으로는 독립성이 훼손되지 아니하며, 현재 당사회사 및 합병상대회사와 어떠한 인적·경제적 이해관계도 없는 지위에서 지배주주 및 본건 합병의 성사 여부로부터 독립적인 지위에 있다고 판단하였습니다.

이를 결격사유 1호, 11호 기준으로 재정리하면, 정성인 위원의 재직기간(2014년부터 2015년까지)은 퇴임 이후 본 특별위원회 구성 시점까지 약 11년이 경과하여 결격기간을 상당 기간 상회함을 재확인하였습니다.

한편 정성인 위원은 1981년부터 1997년까지 KTB네트워크, 1997년부터 1999년까지 현대기술투자(주), 1999년부터 2005년까지 인터베스트(주)를 거쳐 2005년부터 현재까지 프리미어파트너스(유)의 상근고문으로서 사모투자(PE) 업무를 영위하고 있는바, 동사 및 동사가 현재 운용 중인 조합이 당사회사에 대한 투자·거래관계를 보유하고 있는지 여부를 결격사유 12호부터 17호까지(최근 3개 사업연도 거래실적·자금대여·출자관계) 기준으로 검토하였습니다. 구체적으로 프리미어파트너스(유)가 운용하는 투자조합의 현재 투자대상기업 목록 및 당사 주주명부·사채원부를 상호 대조한 결과, 프리미어파트너스(유) 또는 동사 운용조합이 당사 또는 당사 계열회사에 대한 지분투자, 전환사채·신주인수권부사채 등 메자닌 투자, 자금대여 등 어떠한 형태의 거래관계도 보유하고 있지 아니함을 확인하였습니다.

아울러 정성인 위원 본인으로부터도 당사 및 특수관계인 주식의 보유 현황과 본건 합병에 관한 특별한 경제적 이해관계의 부존재를 확인하는 서면확인서를 징구하였습니다. 이상을 종합할 때 정성인 위원은 사외이사 결격사유 24개 항목에 해당하지 아니하는 것으로 판단하였습니다.

3) 정욱재정욱재 위원은 공인회계사 및 세무사 자격을 보유한 재무·회계 전문가로서, 안진회계법인 근무를 비롯해 기업 CFO 및 대표이사 등을 역임하며 풍부한 실무 경험과 검증된 전문성을 축적해 온 외부전문가입니다. 당사회사 이사회는 정욱재 위원을 특별위원회 위원으로 위촉하는 과정에서 과거 근무 이력에 따른 독립성 충족 여부를 다각도로 검토하였습니다.우선, 정욱재 위원은 과거 합병상대회사인 (주)휴맥스에서 임직원으로 재직(2007년~2011년)한 이력이 있습니다. 그러나 해당 재직 기간이 약 4년에 불과하고, 퇴직 시점(2011년)으로부터 본건 합병 추진 시점까지는 약 15년이 경과하여 상법상 사외이사 결격기간 기준(2년)을 현저히 상회하는바, 현재 시점에서 지배주주 및 경영진과의 이해충돌 가능성은 존재하지 않는 것으로 판단하였습니다.한편, 정욱재 위원은 퇴직 이후 2011년 2월부터 2020년 10월까지 당시 (주)휴맥스의 계열회사였던 (주)알티캐스트의 최고재무책임자(CFO)로 재직한 바 있습니다. 그러나 (주)알티캐스트는 2025년 1월 (주)휴맥스가 지분 및 경영권을 외부 매각함에 따라 계열관계가 온전히 해소되었으며, 현재 당사회사는 (주)알티캐스트에 대하여 어떠한 지배력이나 영향력도 행사할 수 없습니다. 나아가 CFO 퇴임 시점(2020년 10월)으로부터 본건 합병 시점까지 약 6년이 경과하여 상법상 결격기간 기준(2년)을 대폭 상회할 뿐만 아니라, 그 중간 기간 동안 휴맥스 그룹과 무관한 타 법인의 경영진 및 외부전문가로 재직하여 인적·직무적 연결고리가 완전히 단절되었습니다. 2025년 2월 (주)알티캐스트의 대표이사로 다시 취임한 이력 역시 계열관계 해소 이후의 독립적 경력으로서 당사회사 그룹과는 무관합니다. 따라서 계열관계 해소라는 실질적 사실, 중간 이력을 통한 완결적 인적 단절, 현저한 시간 경과를 종합할 때 과거 이력으로 인한 독립성 훼손 우려는 존재하지 않는 것으로 판단하였습니다.
위 이력을 사외이사 결격사유 24개 항목에 대응시켜 보면, 1997년부터 2007년까지의 안진회계법인 재직 이력은 결격사유 18호(외부감사인 임직원 여부)와 관련되는바, 감사보고서 발행이력을 대조한 결과 2005년부터 2007년까지 안진회계법인이 당사의 외부감사인이었던 사실이 확인되었습니다. 다만 정욱재 위원의 안진회계법인 퇴직 시점(2007년)으로부터 본 특별위원회 구성 시점(2026년)까지 약 19년이 경과하여, 18호가 정하는 결격기간(최근 2년 이내 해당 여부)에는 해당하지 아니함을 확인하였습니다.

또한 2007년부터 2011년까지의 (주)휴맥스 재직 이력은 결격사유 1호와 관련되는데, 위에서 확인한 바와 같이 퇴임 이후 약 15년이 경과하여 결격기간(2년)을 상당 기간 상회함을 확인하였습니다.

2011년부터 2020년까지의 (주)알티캐스트 CFO 재직 이력에 대하여는 결격사유 5호부터 7호까지(계열회사 임직원 여부)가 관련되나, 위에서 확인한 바와 같이 계열관계는 2025년 1월 완전히 해소되었고 CFO 재직 또한 2020년 종료되어 결격기간을 상회합니다. 나아가 정욱재 위원이 2025년부터 현재까지 알티캐스트 대표이사로 재직 중인 점을 고려하여, 계열관계 해소 이후 현재까지 알티캐스트와 당사 간에 남아있는 거래관계의 존재 여부를 결격사유 12호부터 17호까지 기준으로 별도로 확인하였습니다. 구체적으로 당사 재무팀이 알티캐스트와의 매입·매출 원장, 라이선스 및 기술제공 계약, 자금대여·보증 현황을 계열관계 해소 시점(2025년 1월)을 기준으로 전후 대조한 결과, 계열관계 해소 이후 현재까지 당사와 알티캐스트 간에는 자산총액·매출총액·자본금 대비 해당 항목이 정하는 기준 비율에 이르는 거래관계가 존재하지 아니함을 확인하였습니다. 이상 검토를 종합할 때 정욱재 위원은 사외이사 결격사유 24개 항목 중 어느 하나에도 해당하지 아니하는 것으로 판단하였습니다.

당사회사가 정욱재 위원을 선임한 것은 이러한 과거 이력이 오히려 당사회사 그룹의 사업 구조 및 재무 상황을 정교하게 심의하는 데 실질적인 강점으로 작용한다는 판단에 기인합니다. 현직 사외이사가 1인에 불과한 구조적 한계 속에서, 완전히 생소한 제3의 외부전문가를 위촉할 경우 발생할 사업 이해 지연과 검토 효율성 저하를 방지하고자 하였습니다. 즉, 과거 근무 경험을 통해 그룹의 사업 및 재무 구조에 대한 깊은 이해도를 갖추면서도, 현재는 인적·경제적 연결고리가 완전히 분리·해소된 정욱재 위원을 위촉하는 것이 특별위원회의 실질적 심의 역량과 효율적 운영 모두를 달성하는 최선의 방안이라고 판단하였습니다.이와 함께 이사회는 정욱재 위원의 독립성을 완벽히 확보하기 위해 거래 성사 여부나 특정 결론 도출에 연동되지 아니하는 보수 구조를 확정하였으며, 대주주 특수관계 여부, 미공개 정보 이용 금지, 비밀유지의무 등 총 9개 항목으로 구성된 독립성 점검표를 적용하여 엄격한 검증을 거쳤습니다. 이처럼 검증된 재무·회계 전문성과 사업 이해도를 겸비한 정욱재 위원은 법무부 가이드라인상 '지배주주 및 해당 거래로부터 독립된 외부전문가' 요건을 충족한다고 판단하였습니다. 종합적으로 당사회사 이사회는 정욱재 위원의 과거 근무 이력이 독립성을 훼손하지 아니하며, 오히려 지배주주 및 거래 성사 여부로부터 완벽히 독립된 지위에서 거래의 공정성과 전체 주주 이익을 보호할 최적의 외부전문가 자격을 갖춘 것으로 최종 판단하였습니다.

휴맥스홀딩스는 각 특별위원회 위원의 독립성 충족 여부와 관련하여 법률자문사인 법무법인 클라스한결에 별도로 검토를 요청하였습니다. 법무법인 클라스한결은 2026년 07월 15일자 검토의견을 통해, 각 특별위원은 독립성 요건을 충족한다는 취지로 회신하였습니다.

[법무법인 클라스한결 법률의견서 주요내용]

1. 특별위원회 위원의 독립성 판단 기준법무부가 2026. 2. 26. 배포한 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'에 따르면, 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 특별위원회를 구성하는 것을 제시하고 있고, 특별위원회의 위원은 지배주주로부터의 독립성 및 해당 거래의 성사 여부로부터의 독립성을 갖추고, 해당 거래의 공정성과 적절성을 판단할 수 있는 전문성을 갖추어야 한다고 제안하고 있음. 사외이사는 주주총회에서 선임되고 상법상 요구되는 독립성을 갖추고 있을 뿐만 아니라(상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항, 동법 시행령 제34조 제4항·제5항), 회사 및 주주에 대한 법률상 의무와 책임을 부담하며 이사회 의사결정 주체라는 점에서 특별위원회 구성원으로 가장 적절하다고 할 수 있다고 하면서도, 사외이사라고 하더라도 반드시 독립적이라고 단정할 수는 없으므로 사안에 따라 개별적인 판단을 거칠 필요가 있다고 보고 있음. 한편 법무부 가이드라인에 따르면, 사외이사 외에 지배주주 내지 해당 거래로부터 독립적인 외부전문가를 특별위원회 위원으로 선임하는 방안도 배제할 것은 아니라고 함.㈜휴맥스홀딩스가 2026. 5. 12. 제정한 특별위원회 운영규정에 따르면, 특별위원회는 독립성·객관성 및 투명성을 확보하기 위하여 사외이사(독립이사), 감사 및 외부 전문가를 중심으로 구성·운영한다고 정하고 있고(운영규정 제1조 제3항), 검토 대상 사항, 지배주주 및 경영진과 특별한 이해관계가 없는 사외이사(독립이사), 감사 및 외부 전문가 등 3인 이상으로 구성한다고 정하고 있음(운영규정 제5조 제2항).또한 ㈜휴맥스홀딩스는 운영규정 외에 독립성 충족 여부를 내부적으로 검토하기 위하여 아래 점검 항목을 두고 있으며, 해당 항목들은 객관적이고 합리적인 점검 항목에 해당할 것으로 사료됨.

점검 항목
점검 기준 및 근거

① 본건 합병 당사자 해당 여부
위원이 ㈜휴맥스 또는 ㈜휴맥스홀딩스의 합병 당사자 본인에 해당하지 아니할 것

② 대주주 또는 특수관계인 해당 여부
위원이 합병당사회사의 대주주 또는 그 특수관계인에 해당하지 아니할 것

③ 합병 관련 경제적 이해관계 또는 이해충돌 여부
위원이 본건 합병과 관련하여 경제적 이해관계 또는 이해충돌 관계를 보유하지 아니할 것

④ 거래 성사 여부에 따른 보수 연동 여부
위원의 보수가 본건 합병의 성사 여부·합병비율 또는 특정 결론과 연동되지 아니할 것

⑤ 독립성 훼손 사유 발생 시 통지의무
위원이 이해충돌 상황에 처하거나 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사정이 발생하는 경우 회사에 지체 없이 서면으로 통지할 의무가 있을 것

⑥ 회사의 위촉 해지 가능성
위원의 독립성에 실질적 의심이 발생하는 경우 회사가 위촉을 해지할 수 있을 것

⑦ 비밀유지의무
위원이 본건 합병 관련 미공개 중요정보 및 회의자료 등에 대해 비밀유지의무를 부담할 것

⑧ 내부자거래 금지
위원이 직무 수행 중 취득한 미공개 중요정보를 이용하여 합병당사회사의 주식 등 금융투자상품을 직접·간접으로 거래하지 아니할 것

⑨ 정보의 목적 외 사용 금지
위원이 취득한 정보를 본건 합병 검토 목적 외 용도로 사용하지 아니할 것

2. 개별 특별위원회 위원에 대한 독립성 여부 검토가. 이장우 위원2022. 3.부터 현재까지 ㈜휴맥스홀딩스의 사외이사로 재직 중인바, 사외이사는 주주총회에서 선임되고 상법상 요구되는 독립성을 갖추고 있으며, 이장우 위원의 주된 직업(한국국제교류재단 비상임이사)이나 주요 경력(1988~2022 경북대 교수, 2014~2015 한국경영학회 회장, 2016~2019 전자부품연구원 이사장, 2019~2022 한국국제교류재단 비상임이사, 2022~현재 생명보험사회공헌재단 이사장)을 고려할 때 합병 당사회사 및 본건 합병과 관련하여 특별한 이해관계를 가지지 아니하고 독립적인 지위를 가지는 것으로 볼 수 있을 것으로 사료됨. 또한 사외이사로서 운영규정상 위원 선정 기준에 부합하고, ㈜휴맥스홀딩스의 독립성 점검 항목에 부적합한 항목이 존재하지 않는 점 등을 고려하면, 본건 합병 및 지배주주와의 관계에서 독립성을 충족하는 것으로 볼 수 있을 것으로 판단됨.나. 정성인 위원과거 ㈜휴맥스홀딩스의 사외이사로 재직한 경력(2014. 3.~2016. 3.)이 있는 자로서, 사외이사로 선임될 당시에 상법상 요구되는 독립성을 갖추고 있었을 것으로 보이고, 정성인 위원의 주된 직업(프리미어파트너스(유) 상근 고문)이나 주요 경력(1981~1997 KTB Network 근무, 1997~1999 현대기술투자㈜ 팀장, 1999~2001 인터베스트㈜ 부사장, 2001~2005 인터베스트㈜ 대표이사, 2005~2021 프리미어파트너스(유) 대표파트너, 2021~현재 프리미어파트너스(유) 상근 고문)을 고려할 때 합병 당사회사 및 본건 합병과 관련하여 특별한 이해관계를 가지지 아니하고 독립적인 지위를 가지는 것으로 볼 수 있을 것으로 사료됨. 또한 전 사외이사로서 운영규정상 위원 선정 기준인 사외이사에 해당하지는 않으나 이에 준하는 자 내지 ㈜휴맥스홀딩스의 사외이사로서의 경력을 통해 실무 이해도가 높은 외부전문가로서 위원 선정 기준에도 부합할 것으로 보이고, 독립성 점검 항목에 부적합한 항목이 존재하지 않는 점 등을 고려하면, 본건 합병 및 지배주주와의 관계에서 독립성을 충족하는 것으로 볼 수 있을 것으로 판단됨.다. 정욱재 위원㈜휴맥스홀딩스는 정욱재 위원을 외부 전문가로서 위원으로 선정하였는바, 외부전문가의 경우에도 합병 당사회사에 대한 기본적인 이해도가 있는 위원이 본건 합병에 대한 구체적 타당성 있는 판단을 할 수 있음을 고려하여 해당 위원을 선임함. 정욱재 위원은 과거 합병 당사회사인 ㈜휴맥스에서 근무한 경력(2007~2011)이 있고, ㈜휴맥스가 해당 회사의 지분을 보유하고 있던 기간 동안 ㈜알티캐스트의 CFO로 재직(2011. 2.~2020. 10.)한 바가 있어 ㈜휴맥스홀딩스 및 ㈜휴맥스에 대한 기본적인 이해도가 있는 한편, 2020. 10. 휴맥스 관계사에서 퇴사한 이후로는 ㈜휴맥스홀딩스나 ㈜휴맥스와 관련 있는 업무 수행 이력이나 거래가 전혀 없음. 참고로, ㈜휴맥스가 ㈜알티캐스트의 지분 및 경영권 매각을 완료(2025. 1.)한 이후인 2025. 2.에 다시 ㈜알티캐스트의 CEO로 재직하고 있음.정욱재 위원의 위 경력을 고려하더라도, ① ㈜휴맥스에서 근무한 경력이 길지 아니하고 근무시점도 본건 합병을 진행하려는 시점과 약 15년 정도 차이가 있어 현재 시점에서 이해충돌의 문제가 발생할 가능성이 없을 것으로 보이는 점, ② ㈜휴맥스홀딩스의 계열관계에 있던 ㈜알티캐스트의 CFO로 10년간 재직한 적이 있고 현재 해당 회사의 CEO로 재직 중이나, 해당 회사는 이미 ㈜휴맥스홀딩스와의 계열관계가 완전히 해소되어 합병 당사회사가 해당 회사에 대하여 지배력을 행사할 수 없는 상황이므로 본건 합병 판단에 있어 이해관계가 없을 것으로 보이는 점 등의 사정을 고려하면, 합병 당사회사 및 본건 합병과 관련하여 특별한 이해관계를 가지지 아니하고 독립적인 지위를 가지는 것으로 볼 수 있을 것으로 사료됨. 또한 정욱재 위원은 경영 및 재무 관련 전문가(공인회계사, 세무사)로서 1997~2007까지 안진회계법인에서 근무하는 등 재무·회계 관련 전문성을 보유하고 있을 뿐만 아니라 타 회사의 CFO나 대표 등을 역임한 경력이 있어 본건 합병에 관한 공정성 여부를 검토함에 있어 전문성을 가지고 의견을 개진할 수 있는 외부 전문가에 해당하여 운영규정상 위원 선정 기준에도 부합하고, 독립성 점검 항목에 부적합한 항목이 존재하지 않는 점 등을 고려하면, 본건 합병 및 지배주주와의 관계에서 독립성을 충족하는 것으로 볼 수 있을 것으로 판단됨.3. 결론이상에서 검토한 바와 같이, 특별한 사정이 없는 한 ㈜휴맥스홀딩스 특별위원회가 선임한 3명의 위원은 모두 합병 당사회사 및 본건 합병과 관련하여 특별한 이해관계를 가지지 아니하고, 본건 합병 및 지배주주와의 관계에서 독립성을 충족하는 것으로 볼 수 있을 것으로 판단됨.

종합적으로, (주)휴맥스 및 (주)휴맥스홀딩스 특별위원회 위원 3인씩 총 6인에 대하여 상법 제542조의8 제2항이 정하는 사외이사 결격사유 24개 항목을 개별적으로 검토한 결과, 6인의 위원 모두 위 결격사유 중 어느 하나에도 해당하지 아니함을 확인하였습니다.특히 본건 특별위원회는 사외이사만이 아니라 상근감사, 전직 사외이사, 외부전문가 등 다양한 지위의 위원으로 구성되어 있습니다. 법무부 가이드라인은 특별위원회 위원의 자격 요건 중 독립성을 가장 중요한 요소로 제시하면서 그 판단 기준으로 사외이사 요건을 원용하고 있는데, 위원 각자가 실제로 거쳐온 법정 절차는 지위별로 상이합니다. 사외이사는 주주총회에서 사외이사 결격사유(제542조의8) 전체에 대한 심사를 거쳐 선임되는 반면, 상근감사는 이와 범위를 달리하는 별도의 법정 결격사유(제542조의10)에 대한 심사만을 거칩니다. 전직 사외이사는 과거 재직 당시 심사를 거친 이후 상당한 시일이 경과하였고, 외부전문가는 애초에 그와 같은 법정 심사 절차의 적용 대상이 아닙니다. 이처럼 위원의 지위에 따라 독립성 검증의 근거와 범위가 균일하지 아니하다는 점을 감안하여, 당사회사는 위 24개 항목 기준의 재검토에 더하여 위원 개인이 소속되어 있거나 소속되었던 법인·기관((주)케이비전, 스테핑스톤(주), 국민대학교, 유비벨록스(주), 프리미어파트너스(유), (주)알티캐스트 등)과 당사회사 간의 거래관계를 개별적으로 대사함으로써, 위원 개인 차원의 독립성 판단에 그치지 아니하고 위원이 속한 법인 차원의 이해상충 가능성까지 다각도로 점검하였습니다. 이를 통해 확인된 위원별 독립성 판단의 구체적 근거는 위 [특별위원회 위원별 독립성 판단] 표 및 개별 서술과 같습니다.

[특별위원회 위원별 독립성 점검 결과]

구분
휴맥스
휴맥스홀딩스

한만수
정현채
정구민
이장우
정성인
정욱재
김진형

①당사자
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음

②대주주·특수관계인
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

③이해관계·이해충돌
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
있음

④보수 연동
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

⑤통지의무 확약
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음

⑥해지 가능성
해당없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

⑦비밀유지
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음

⑧내부자거래 금지
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

⑨목적 외 사용 금지
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음

종합 판단
적절
적절
적절
적절
적절
적절
부적절(교체)

(다) 특별위원회의 전문성 검토

당사회사는 특별위원회 위원의 전문성 충족 여부에 대하여 "(나) 특별위원회의 독립성 검토"에서와 같은 별도의 체크리스트 방식의 점검 절차를 거치지는 아니하였습니다. 다만 당사회사는 위원 선임에 앞서 각 위원의 학력, 경력 및 실무 경험을 개별적으로 검토하여, 위원들이 본건 합병과 같은 지배구조 개편 거래를 검토하는 데 필요한 경영 및 재무 분야의 실질적 전문성을 충분히 갖추고 있다고 판단하였습니다. 당사회사는 검토가 필요한 전문 영역을 ① 법률, ② 회계·재무, ③ 경제·산업, ④ 경영·조직 네 가지로 구분하되, 이 중 ① 법률 분야는 법무법인 광장 및 클라스한결의 자문을 통해 보완이 가능하다는 점을 확인하여, 위원 구성 자체는 당사회사의 사업구조와 경영 현황을 실질적으로 이해하고 있는 인사, 즉 경영 및 재무 분야에서 실무 경험을 갖춘 인사를 중심으로 선정하는 것으로 충분하다고 판단하였습니다.

[휴맥스]

한만수 위원은 2014년부터 2020년까지 휴맥스 마케팅부문장으로 재직하며 당사회사의 사업 및 조직 운영을 직접 총괄한 경험이 있고, 이후 케이비전 및 스테핑스톤의 대표이사로서 기업 경영 전반을 책임져 온 실무 경력을 보유하고 있습니다. 당사회사는 한만수 위원이 당사회사 내부 사업구조에 대한 이해와 일반 기업경영에 대한 실무 경험을 겸비하고 있어 경영 분야의 전문성을 충분히 갖춘 것으로 판단하였습니다.

정현채 위원은 삼성전자 관리부 및 한화증권 강남지역본부장(상무)으로 재직하며 재무·금융 실무를 장기간 수행하였고, 2007년부터 2009년까지 및 2020년부터 현재까지 휴맥스 감사로, 2009년부터 2017년까지 휴맥스홀딩스 감사로 재직하며 양사의 재무제표 및 내부통제 전반을 감사하여 온 경력을 보유하고 있습니다. 당사회사는 정현채 위원이 한화증권에서의 금융업 실무 경험과 양사 감사로서 재무제표를 직접 감사하여 온 경력을 통해 재무 분야의 전문성을, 양사의 사업 및 지배구조 전반에 대한 오랜 이해를 통해 경영 분야의 전문성을 함께 갖춘 것으로 판단하였습니다.

정구민 위원은 서울대학교에서 전기컴퓨터공학 박사 학위를 취득하고 국민대학교 전자공학부 교수로 재직하며, 네오엠텔 기반기술팀장 및 SK텔레콤 터미널개발팀 과장으로서 통신·전자 산업 실무를 경험하였습니다. 당사회사는 셋톱박스 제조 및 모빌리티 사업을 영위하는 당사회사의 산업적 특성에 비추어, 정구민 위원의 기술 전문성이 본건 합병의 사업적 타당성을 검토하는 데 유용한 산업 전문성에 해당한다고 판단하였고, 아울러 2022년부터 2025년까지 휴맥스 사외이사로 재직하며 이사회 안건 전반을 심의한 경험을 통해 일반적인 경영 판단에 대한 실무 경험도 함께 갖춘 것으로 판단하였습니다.

[휴맥스홀딩스]

이장우 위원은 경북대학교 교수로서 오랜 기간 경영학을 연구하고 한국경영학회장을 역임하는 등 경영학 이론과 실무 전반에 대한 학문적·실무적 전문성을 갖추고 있으며, 전자부품연구원 이사장으로 재직하며 전자·부품 산업 전반에 대한 이해도 함께 축적하였습니다. 당사회사는 이장우 위원이 경영학 분야의 전문성과 더불어 당사회사 그룹이 속한 전자산업에 대한 이해를 겸비하고 있어 경영 분야의 전문성을 충분히 갖춘 것으로 판단하였습니다.

정성인 위원은 KTB네트워크, 현대기술투자, 인터베스트를 거쳐 프리미어파트너스 대표 파트너로 재직하며 장기간 벤처투자 및 기업가치평가 실무를 수행하여 왔습니다. 당사회사는 정성인 위원이 다수의 투자 및 기업가치평가 실무 경험을 통해 기업의 재무구조 분석 및 거래조건의 경제적 타당성을 판단하는 데 필요한 재무 분야의 전문성을 충분히 갖춘 것으로 판단하였습니다.

정욱재 위원은 1997년부터 2007년까지 안진회계법인에서 근무하며 회계·감사 실무를 수행하였고, 이후 2011년부터 2020년까지 알티캐스트의 최고재무책임자로, 2025년부터는 동사의 대표이사로 재직하며 재무관리 및 경영 전반을 총괄하여 왔습니다. 당사회사는 정욱재 위원이 안진회계법인에서의 근무 경력을 통해 회계·재무 분야의 전문성을, 알티캐스트에서의 최고재무책임자 및 대표이사 경력을 통해 경영 분야의 전문성을 함께 갖춘 것으로 판단하였으며, 아울러 2007년부터 2011년까지 휴맥스에 재직한 경험을 통해 당사회사 그룹의 지주회사·사업회사 간 구조에 대한 실질적 이해도까지 보유하고 있다고 판단하였습니다.

(6) 특별위원회에 부여된 구체적 권한

(가) 특별위원회에 부여된 구체적 권한

휴맥스 및 휴맥스홀딩스는 2026년 05월 12일 이사회에서 각 사의 특별위원회를 설립하며, 운영규정을 의결하였으며, 해당 규정에 따라 특별위원회는 이사회 부의 대상 거래를 회사 및 주주 전체의 이익의 관점에서 검토하고, 이사회의 거래 진행 여부 등에 대한 의견을 제출할 수 있는 권한을 부여받았습니다(특별위원회 운영규정 제11조 제1항 및 제3항).

또한, 특별위원회는 운영규정에 근거하여 거래에 대한 자료 요구권, 관련 임직원 및 외부 인사 출석 요구권, 거래 진행 과정 보고 요구권, 회사 내 부서에 대한 지원 요구권, 간사 선임권 등을 부여받았습니다(특별위원회 운영규정 제3조 제4항 및 제13조).

(나) 특별위원회 운영규정의 주요 내용

각 사 이사회에서 승인한 특별위원회 운영규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[특별위원회 운영규정 주요 내용]

조항 번호
규정 내용

제1조(목적)
주주의 직접 손해 및 이해상충 가능성이 높은 거래를 검토하고 이사회의 의사결정을 보좌하는 특별위원회의 효율적 운영

제2조(적용범위)
법령, 정관, 이사회 규정 외 본 규정을 따름. 이사회 결의로 본 규정과 다른 내용 적용 가능함.

제3조(독립성 및 권한)

위원회는 이사회로부터 독립하여 활동하며 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성, 주주간 이해상충의 유무 및 정도, 총주주 이익의 보호 및 전체주주 이익의 공평 대우 등 검토.

위원회는 자료 요구권, 관련 임직원 및 외부 인사 출석 요구권 등 권한 있음.

제4조(의무)
위원회는 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의 의무를 가지고, 회사의 전체 주주의 이익 고려

제5조(구성)
특별위원회는 안건과 특별한 이해관계가 없는 3인 이상으로 구성하며 사외이사, 감사 및 외부전문가로 구성함.

제6조(위원장)
위원장은 결의로 선정하며 위원회 업무 총괄하여 활동 내용을 이사회에 보고

제7조(해산)
관련 법령 및 규정에 정한 사유에 해당할 경우 이사회결의로 해산 가능

제8조(종류)
이사회는 필요시 수시 개최하며 개최 빈도 등은 위원장이 정함

제9조(소집권자 및 소집절차)
위원회는 위원장이 소집하며, 회의 전일까지 통지함.

제10조(결의방법)
재적위원 과반수 출석과 출석위원 과반수 찬성으로 함.

제11조(심의 및 보고사항)
이사회 결의에서 정한 검토 대상 안건 관련 이사회 의견 표명을 위한 최종 심의 및 보고

제12조(의사록)
부의 안건, 검토 요지 및 근거, 경과와 결과, 반대 이유 등을 기재하고 위원 전원 기명날인함.

제13조(간사)
위원 보좌 및 사무 처리를 위해 회사 직원 중 간사를 둘 수 있음.

제14조(통지)
위원회 결의 사항을 이사회에 보고

제15조(비밀유지)
제공받은 자료 내용을 엄격히 비밀로 유지하며, 회사 동의 없이 제3자 제공 및 공개 금지함.

제16조(지원부서)
원활한 운영을 위해 자료 수집 등 진행 관련하여 지원 부서 둘 수 있음

제17조(규정 개폐)
규정의 개폐는 이사회결의로 정함

(다) 회사 내 부서에 대한 지원 요구 권한이 특별위원회 독립성에 미치는 영향

특별위원회에게 부여된 거래에 대한 자료 요구권, 관련 임직원 및 외부 인사 출석 요구권 등 권한은, 특별위원회가 경영진 등 회사의 의사결정 기구 내지 보고 체계를 거치지 않고, 직접 자료 수집 및 회의 과정에 필요한 회사의 물적·인적 자원을 동원할 수 있는 실질적인 권한을 가졌음을 의미합니다. 위원회는 이를 바탕으로 자료 수집 및 검토 과정에서 독립적인 조사 주체로서 임직원의 조력을 직접 요구하였으며, 이는 정보 제공 과정에서 경영진의 개입 가능성을 차단하여 특별위원회가 보다 중립적이고 객관적인 위치에서 안건을 공정하게 검토할 수 있는 토대가 되었습니다. 이에 특별위원회가 간사 내지 회사 부서 내 지원 요구권 등 회사 실무진에 대한 일정한 요구 권한을 보유하는 것이 특별위원회의 독립성에 부정적인 영향을 미치지는 않았을 것으로 판단됩니다.

(7) 특별위원회의 구체적 활동 및 검토내역

(가) 특별위원회의 회차별 논의 내용

[휴맥스]

2026년 5월 12일 설치된 휴맥스 특별위원회는 2026년 5월 28일 제1차 회의를 개최하여 본건 합병의 주요 내용과 조건에 대한 보고를 받고, 주주 이익 보호 관점에서 위원간 심도 있는 토의와 질의응답을 진행하였습니다. 본 회의에서 위원들은 한국거래소의 강화된 상장폐지 규정이 가져올 파급효과에 대해 논의하였으며, 상장폐지 위험이 단순히 피합병법인인 휴맥스홀딩스만의 문제가 아니라 당사인 휴맥스에게도 당면한 치명적인 경영 위기라는 점을 엄중히 확인하였습니다. 구체적으로 휴맥스 역시 2027년 1월부터 적용되는 시가총액 300억 원 기준에 미달하여 향후 강제 퇴출될 가능성이 높다는 시급한 현실을 인지하고, 지주회사와 사업회사가 동시에 상장되어 가치가 분산되는 구조적 한계와 규제 압박에 대해서도 논의하였습니다. 위원들은 이후 상장폐지 리스크가 현실화될 경우, 양사를 믿고 투자한 소액주주를 비롯한 기존 주주들이 주식의 시장 유동성을 완전히 상실하고 공정한 가격에 투자금을 회수할 기회마저 박탈당하는 등 재산권 측면에서 상당한 수준의 피해를 입게 될 것이라는 점에 공감하였습니다. 이에 따라 주주의 권익을 보호하고 주주 피해를 선제적으로 차단하기 위해서는 조속한 합병 추진만이 가장 확실하고 효과적인 대안이라는 점에 뜻을 모았으며, 이에 대한 타당성 검토를 승인하였습니다. 아울러 본 합병의 객관성과 실체적 정당성을 더욱 공고히 확보하기 위해, 독립적인 외부 자문사들을 조속히 선정하여 합병 조건의 적절성에 관한 전문적인 검토 의견을 명확히 확보하기로 결의하였습니다.

이에 특별위원회는 보다 충실한 검토를 위해 본건 합병이 계열회사인 주권상장법인 사이의 합병으로서 자본시장법 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 기준시가 및 그에 따른 합병비율이 산정되고, 자본시장법 시행령 제176조의6 제4항에 따라 합병비율에 대한 외부평가가 요구되지 않음에도 불구하고, 기준시가에 따른 합병비율이 회사의 적정 가치를 반영하고 있는지 여부를 보다 공정하게 검토하기 위해 이촌회계법인을 독립적인 회계 자문사로 선임하여, 합병비율에 대한 공정가치 평가를 의뢰하였습니다. 또한, 특별위원회는 법무법인 광장을 독립적인 법률 자문사로 선임하여, 절차적 측면에서 본건 거래가 공정한지 여부, 주주의 직접 손해 가능성 및 이해상충 가능성 여부 등을 검토하도록 하였습니다.특별위원회는 2026년 06월 05일 개최된 제2차 회의에서 계열사 간 거래로서의 발생할 수 있는 이해상충에 대해 검토를 진행하였습니다. 구체적으로 (1) 휴맥스 주주와 휴맥스홀딩스 주주간의 이해상충과 (2) 휴맥스의 지배주주와 소수주주의 이해상충에 대해 검토하였습니다. (1) 휴맥스 주주와 휴맥스홀딩스 주주간의 이해상충의 경우 양사가 시점에 따른 상장폐지 시점의 차이는 있으나 양사가 향후 주가 추이에 따른 상장폐지 리스크를 가지고 있다는 점을 고려할 때 이해상충의 여지는 낮으며, 오히려 이해관계가 일치할 수 있다고 판단하였습니다. 또한, 휴맥스의 주주 입장에서도 휴맥스홀딩스의 IT사업부를 내재화함으로써 향후 AI 시장 등에 능동적으로 대처할 수 있다는 점을 고려할 때 이해상충의 가능성은 낮다고 판단하였습니다. (2) 휴맥스 지배주주와 소수주주의 이해상충의 경우 '27년 1월 상장폐지를 지배주주와 소수주주의 이해상충은 낮다고 판단하였습니다. 또한, 합병비율이 자본시장법상 상장사 합병비율 산정 방식에 의해 산정되고, 휴맥스홀딩스 보유 휴맥스 지분 전량도 소각 예정이므로 특정 주주에게 결코 불리한 형태가 아니라 판단하였습니다. 또한, 합병 외 다른 대안에 대해 검토하였으며, 검토한 주요 대안 과 내용은 다음과 같습니다.

구분
검토 대안
검토 내용

1
현상유지
-'27년 1월 기준 강화된 상장폐지 요건에 의해 휴맥스 역시 상장폐지 대상으로 적절한 대안 아님-휴맥스홀딩스가 '26년 7월~8월 관리종목 지정 될 경우 휴맥스 역시 추가적인 주가하락으로 상장폐지 위험이 조기화 될 수 있어 선제적인 조치 필요

2
자사주 매입 소각 통한 주주가치 제고
-일시적인 주가 부양책으로 근본적인 해결책이 아니며, 현재 배당가능이익이 없어 소각 목적의 자사주 매입 불가능

3
선제적 상장폐지(공개매수)
-중복상장 관련 이슈는 해결할 수 있으나, 휴맥스홀딩스의 추가적인 현금 유출로 인해 재무구조 악화 예상되며, 주주들의 공개매수 참여 여부에 따른 성공 가능성 역시 불확실-공개매수 성공시에도 여전히 양사 독자적으로 존재하여 지배구조 및 의사결정 체계 비효율성 존재-휴맥스홀딩스의 상장폐지 리스크는 여전히 존재

4
선제적 상장폐지(주식의 포괄적 교환)

-
공개매수와 동일하게 중복상장 이슈는 해결할 수 있고 주식을 배정하여 추가적인 현금 유출은 없으나, 여전히 양사가 독자적으로 존재하여 지배구조 측면에서 의사결정 비효율화 문제 존재

-주가 흐름에 따라 휴맥스홀딩스의 상장폐지 이슈 여전히 존재

대안 검토 과정에서 양사 이사회와 특별위원회는 휴맥스를 존속법인, 휴맥스홀딩스를 소멸법인으로 하는 흡수합병이 본건 합병의 목적 달성 및 전체 주주의 이익 보호에 가장 부합하는 최선의 선택안이라는 데 뜻을 모았습니다. 본 흡수합병 방식은 타 대안 대비 (i) 주주총회 승인, 주식매수청구권 부여, 채권자 보호 절차 등 자본시장법령 및 상법이 요구하는 법정 주주 보호 장치가 수반되는 만큼 절차적 정당성을 확보하고 있으며, (ii) 합병소멸회사가 보유한 합병존속회사 주식(1,535,273주)을 자기주식으로 취득하여 전량 소각함으로써 합병 후 발행주식 총수를 감소시켜 잔존 주주 전체의 주당 가치를 제고하는 실질적인 주주환원 효과를 실현합니다. 아울러 (iii) 양사의 이중상장 구조를 해소하여 지배구조의 투명성을 높이는 동시에 주식병합 등과의 유기적 연계를 통해 당면한 상장폐지 개혁 방안에 선제적·구조적으로 대응할 수 있고, (iv) 휴맥스의 사업회사 관련 역량과 휴맥스홀딩스의 IT 및 지주회사 관련 역량을 단일 법인 내에서 통합 운영함으로써 양사의 사업·인력·기술 인프라 결합을 통한 시너지 실현을 극대화할 수 있습니다. 결과적으로 특별위원회는 본 흡수합병 방식이 일반주주를 포함한 전체 주주의 권익 보호와 그룹의 중장기 성장성 확보 측면에서 가장 합리적인 대안이라는 의견을 최종 도출하였습니다.

특별위원회는 2026년 06월 17일 개최된 제3차 회의에서 (1) 이촌회계법인의 가치평가 방법론 및 주요 가정에 따른 평가 내용을 보고 받았습니다. (2) 법무법인 광장 역시 해당 회의에서 합병의 절차, 합병의 대안 및 주주 이해상충 여부 등에 대한 검토 내용을 보고하였습니다. 법무법인 광장은 본건 합병이 상장폐지 요건 강화 등에 따라 선제적으로 대응하기 위한 목적으로 추진되는 것으로 이해되는 바, 본건 합병의 추진이 합리적인 경영상 목적에 해당한다고 의견을 밝혔습니다. 또한 합병가액이 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 기준으로 산정되어 어느 일방에게 유리한 조건으로 보기 어려우며, 외부 회계법인의 본질가치 평가를 통한 합병비율 범위 내에 기준시가 합병비율이 포함됨을 확인하여 거래조건의 공정성이 강화된다고 의견을 제시하였습니다. 특별위원회는 외부자문사의 보고를 바탕으로 주주의 직접 손해 가능성 및 주주 간 이해상충 가능성에 관하여 외부자문사들과 질의응답을 진행하며 논의하였습니다.

특별위원회는 2026년 06월 29일 개최된 제4차 회의에서 외부자문사들의 최종 검토의견을 보고받았습니다. 이촌회계법인은 작성한 가치평가보고서와 별도 의견서를 제출하면서 각 사의 본질가치에 따른 합병비율과 당시 기준으로 산정한 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율을 비교한 결과 본건 합병비율은 각 사의 실질 가치를 반영하고 있다는 의견을 설명하였습니다. 가치평가보고서의 결론은 다음과 같습니다.

(단위: 주당 원, 배)

구분

(주)휴맥스

(합병존속회사)

(주)휴맥스홀딩스

(합병소멸회사)

최소치
최대치
최소치
최대치

가. 본질가치 (주1)
24,349
29,654
23,199
29,535

A. 자산가치
19,332
13,871

B. 수익가치
27,693
36,535
29,418
39,977

나. 본질가치에 따른 합병비율
1:0.9528006 ~ 1:0.995981

법무법인 광장 역시 작성한 법률의견서를 제출하면서 아래 사정을 감안하면 본건 합병이 이사의 주주에 대한 충실의무에 반하는 위법한 결정이라고 보기 어렵다고 설명하였습니다. 법률의견서의 주요 내용은 구체적으로 다음과 같습니다.

[법무법인 광장 법률의견서 주요내용]

㈜휴맥스 특별위원회는 본건 합병의 절차적·실질적 공정성 및 이사의 주주충실의무 준수 여부에 관하여 법무법인(유) 광장에 법률 검토를 의뢰하였으며, 법무법인(유) 광장은 2026년 6월 29일 아래와 같은 법률의견서를 제출함. (1) 본건 합병 목적의 정당성본건 합병은 코스닥 중복상장 구조 및 지주사 디스카운트를 해소하여 기업가치 재평가 기반을 마련하고, 홀딩스의 투자·지주 기능과 당사의 사업 기능을 통합하여 전기차 충전·모빌리티 및 AI 사업(AXNEXUS) 간 시너지를 창출하며 중복 상장유지 비용을 절감하는 효과가 있음. 특히 2026년 7월 200억원, 2027년 1월 300억원 기준으로 강화되는 상장폐지 시가총액 요건에 선제적으로 대응한다는 점에서 합리적인 경영상 목적이 충분히 인정됨. 또한 현상유지, 자사주 매입·소각, 공개매수, 포괄적 주식교환 등의 대안을 검토한 결과 실행 가능성과 목적 달성 측면에서 본건 합병이 가장 우수한 방안으로 판단됨.(2) 본건 합병 조건의 공정성본건 합병비율은 자본시장법령이 정한 기준시가 방식에 따라 산정되었으며, 시장주가를 기초로 한 합병비율은 원칙적으로 불공정하다고 볼 소지가 낮다는 판례의 입장에 부합할 뿐만 아니라 어느 일방에 별도의 할인·할증을 적용하지 않아 공정성이 확보됨. 나아가 외부평가기관인 이촌회계법인의 본질가치 평가 결과 법정 합병비율이 적정 범위 내에 포함됨을 확인 완료함. 합병 추진 시점 역시 퇴출 규제 강화 일정에 맞춘 합리적 결정이며 주가가 부당하게 왜곡되거나 홀딩스에 일방적으로 유리한 시점을 임의 선택한 것이 아님이 검증됨.(3) 본건 합병 절차의 적절성본건 합병은 법무부 가이드라인에 의거하여 특별위원회 설치 및 4회에 걸친 심의, 법무법인(유) 광장·이촌회계법인·독립적 외부전문기관의 검토, IR자료·FAQ 게재 및 주주간담회 개최를 통한 정보 제공 등 계열회사 간 합병 시 요구되는 공정성 강화 조치를 충실히 이행하고 있음. 또한 합병 과정에서 발생 및 취득하게 되는 모든 자기주식을 전량 소각하여 지분 희석을 방지하고, 반대주주에게 법적 주식매수청구권을 확실히 보장하여 투하자본 회수 수단을 제공한다는 점에서 절차상 문제될 사정이 없는 것으로 검토됨.(4) 이사의 주주충실의무 준수 여부개정 상법상 주주충실의무 관점에서 검토한 결과 본건 합병은 모든 주주에게 동일한 합병비율이 적용되어 경제적 효과가 비례적으로 귀속되며, 상장폐지라는 공통의 위험 해소가 목적이므로 지배주주와 소수주주 간 이해상충 소지가 낮음. 아울러 홀딩스 보유 당사 주식에 배정되는 합병신주 및 반대주주의 주식매수청구권 행사로 취득하는 주식을 전량 소각할 예정이어서 소수주주의 지분율이 부당하게 축소될 위험이 없음. 이러한 사정을 종합할 때 이사회가 충분한 검토를 기초로 본건 합병을 승인하는 것은 주주충실의무 위반에 해당할 가능성이 극히 낮은 것으로 판단됨.

휴맥스 특별위원회의 회차별 안건 및 내용을 요약하면 아래와 같습니다.

회차
개최일자
의안
주요 내용

1
2026. 05. 28.
특별위원회 위원장 선임
한만수 위원이 본건 합병과 특별한 이해관계가 없음을 확인한 후 위원장으로 선임

특별위원회 검토 및 심의사항 선정
특별위원회 운영규정에 따라 위원회가 향후 중점적으로 검토해야 할 사항 보고 (합병의 개요 및 진행경과 관련 간사 보고 등)

회계 자문사 선임 승인
이촌회계법인의 전문성과 독립성을 확인한 후 외부자문사로 선임

법률 자문사 선임 승인
법무법인 광장의 전문성과 독립성을 확인한 후 외부자문사로 선임

2
2026. 06. 05.
합병의 계열사 간 거래로서의 이해상충 검토
① 양사 주주간 이해상충 ② 휴맥스 지배주주와 소수주주간의 이해상충 검토

합병 외 대안 검토
① 현상유지 ② 자사주 공개매수 ③ 선제적 상장폐지 등의 합병 외 대안 검토

주식매수청구권 및 행사 시나리오 검토
주식매수청구 절차 관련 안내 및 계약서상 한도 설정 논의

소액주주 보호 방안
구체적인 소액주주 보호 방안 및 자사주 소각 통한 주주가치 제고 방안 검토

3
2026. 06. 17.
양사 간 합병 일정 보고 및 검토
특별위원회 간사 합병 일정 보고 및 2차 회의 질의사항에 대한 세부 답변

합병에 대한 자문사 중간 보고

① 법무법인 광장 중간 의견 보고

② 이촌회계법인의 중간 의견 보고

4
2026. 06. 29.
합병 관련 진행상황 및 향후 일정 보고

① 특별위원회 회의(1차~4차) 경과 보고

② 향후 합병 이사회, 계약체결일, 주요사항보고서 제출일, 임시주주총회 등 전체 일정 설명

합병에 대한 자문사 검토의견 보고

① 법무법인 광장 최종 의견 보고

② 이촌회계법인의 최종 의견 보고

합병계약 조건 보고
합병 계약서 초안 보고

합병이 소수주주의 이익을 침해하는지 여부에 대한 종합 의견

① 합병의 목적과 필요성에 대한 의견

② 합병비율의 공정성과 적정성에 대한 의견

③ 합병 절차의 정당성에 대한 의견④ 지배주주와 소수주주 간의 이해상충에 대한 의견⑤ 주주충실 의무 위반에 대한 의견

이상과 같은 논의 내용을 바탕으로 휴맥스 특별위원회 위원들이 2026년 6월 29일 결의하고, 2026년 6월 30일 이사회에 보고한 최종 의견의 요지는 다음과 같습니다.

위원회 성격 및 운영: 2026년 5월 12일 이사회 결의로 설치된 임의적 자문기구로, 사외이사 한만수(위원장)·상근감사 정현채·과거 사외이사 정구민 3인으로 구성되어 총 4회 회의를 개최했으며, 법무법인(유) 광장(법률)·이촌회계법인(재무평가)을 외부 자문사로 선임하여 독립적으로 심의함합병 목적의 정당성: STB 사업의 구조적 쇠퇴(2025년 매출 26% 감소·영업적자 전환)와 신사업 전환 과도기의 시총 제약, 그리고 강화된 상장폐지 요건(2026.7월 200억원·2027.1월 300억원 기준)에 대한 선제적 대응이 합병의 핵심 목적이며, 현상유지·자사주 소각·공개매수·포괄적 주식교환 등 대안을 검토하였으나 모두 목적 달성 면에서 열등하다고 판단함. 합병비율의 공정성: 자본시장법상 법정 기준시가 방식을 적용하되 허용되는 ±10% 할인·할증을 전혀 적용하지 않아 투명성을 극대화했으며, 이촌회계법인의 본질가치 검증결과 법정 합병비율이 본질가치 기준 적정 범위 내에 포함됨을 확인함.법률의견 핵심 결론: 법무법인(유) 광장은 ① 합병 목적의 정당성, ② 합병 조건의 공정성, ③ 거래 절차의 적절성, ④ 이사의 선관주의의무 준수, ⑤ 이사의 주주충실의무 준수 등 5개 쟁점 전부에 대해 법적 위반 또는 의무 해태 가능성이 낮다는 최종 의견을 제출함. 주주권익 보호: 지배주주·소수주주 모두 상장폐지 위험에 공통 노출되어 이해상충이 없으며, 합병 취득(1,535,273주)·주식병합 취득(6,788주)·주식매수청구 취득 자기주식 전량을 소각함으로써 지분 희석을 방지한다. 반대주주에게는 서면 반대 통지 후 20일 이내 매수 청구 → 이사회 결의일 전 2개월 가중평균가 적용 → 법원 매수가 결정 신청의 3단계 보호 구조가 보장됨종합 의견: 본 위원회는 합병 목적의 정당성, 합병비율의 공정성, 절차의 적절성, 주주권익 보호 측면에서 모두 적절히 이행된 합리적이고 타당한 거래라고 판단하며, 이사회가 본건 합병을 승인·의결할 것을 위원 전원 합의로 권고함.

위 특별위원회의 종합의견을 보고받은 휴맥스의 이사회는, 회사로부터 독립적인 특별위원회 위원이 외부 자문사의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에 대부분의 사항에 대해 반대의견 없이 찬성하였습니다.

[휴맥스홀딩스]

2026년 05월 12일 설치된 휴맥스홀딩스 특별위원회는 2026년 05월 20일 제1차 회의를 개최하여 본건 합병의 주요 내용과 조건에 대한 보고를 받고, 주주 이익 보호 관점에서 위원 간 심도 있는 토의와 질의응답을 진행하였습니다. 본 회의에서 위원들은 한국거래소의 강화된 상장폐지 규정이 가져올 파급효과를 분석하였습니다. 특히 휴맥스홀딩스의 경우 다가오는 2026년 7월 1일부터 강화되는 시가총액 200억 원 기준에 미달하여 즉각적인 상장폐지 위기에 직면해 있다는 치명적인 위험을 확인하였습니다. 나아가 이러한 상장폐지 리스크가 휴맥스홀딩스만의 문제가 아니라, 합병법인인 휴맥스 역시 2027년 1월 시가총액 300억 원 기준에 미달하여 향후 강제 퇴출될 가능성이 높다는 시급한 현실을 공유하며, 지주회사와 사업회사가 동시에 상장되어 가치가 분산되는 구조적 한계와 규제 압박에 대해 집중적으로 검토하였습니다. 위원들은 만약 이 상장폐지 리스크가 당장 현실화될 경우, 당사를 믿고 투자한 소액주주를 비롯한 기존 주주들이 주식의 시장 유동성을 완전히 상실하고 공정한 가격에 투자금을 회수할 기회마저 박탈당하는 등 주주 재산권 측면에서 회복 불가능하고 막대한 수준의 피해를 입게 될 것이라는 점에 깊이 공감하였습니다. 이에 따라 당사 주주들의 권익을 보호하고 주주 피해를 선제적으로 차단하기 위해서는 시일이 촉박한 규제 시한 전에 조속히 합병을 추진하는 것만이 가장 확실하고 효과적인 대안이라는 점에 뜻을 모았으며, 이에 대한 타당성 검토를 승인하였습니다. 아울러 본 합병의 객관성과 실체적 정당성을 더욱 공고히 확보하기 위해, 독립적인 외부 자문사를 선정하여 합병 조건의 적절성에 관한 전문적인 검토 의견을 명확히 확보하기로 결의하였습니다.

이에 특별위원회는 보다 충실한 검토를 위해 본건 합병이 계열회사인 주권상장법인 사이의 합병으로서 자본시장법 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 기준시가 및 그에 따른 합병비율이 산정되고, 자본시장법 시행령 제176조의6 제4항에 따라 합병비율에 대한 외부평가가 요구되지 않음에도 불구하고, 기준시가에 따른 합병비율이 회사의 적정 가치를 반영하고 있는지 여부를 보다 공정하게 검토하기 위해 보현회계법인을 독립적인 회계 자문사로 선임하여, 합병비율에 대한 공정가치 평가를 의뢰하였습니다. 또한, 특별위원회는 법무법인 클라스한결을 독립적인 법률 자문사로 선임하여, 절차적 측면에서 본건 거래가 공정한지 여부, 주주의 직접 손해 가능성 및 이해상충 가능성 여부 등을 검토하도록 하였습니다.특별위원회는 2026년 06월 09일 개최된 제2차 회의에서 계열사 간 거래로서의 발생할 수 있는 이해상충에 대해 검토를 진행하였습니다. 구체적으로 (1) 휴맥스홀딩스 주주와 휴맥스 주주간의 이해상충과 (2) 휴맥스홀딩스의 지배주주와 소수주주의 이해상충에 대해 검토하였습니다. (1) 휴맥스홀딩스 주주와 휴맥스 주주간의 이해상충의 관련하여 휴맥스홀딩스의 경우 '26년 7월부터 상장폐지 위험에 직면하는 바, 본건 합병에 대한 이해상충은 낮을 것으로 판단하였습니다. 또한, 만성적으로 저평가되어 있는 지주회사 주식을 고려할 때 본건 합병이 당사 주주에게 유리한 결정이라고 판단하였습니다. (2) 휴맥스홀딩스 지배주주와 소수주주의 이해상충의 경우 '26년 7월 상장폐지를 직면한 지배주주와 소수주주의 이해상충은 낮다고 판단하였습니다. 또한, 합병비율이 자본시장법상 상장사 합병비율 산정 방식에 의해 산정되고, 휴맥스홀딩스 보유 휴맥스 지분 전량도 소각 예정이므로 특정 주주에게 결코 불리한 형태가 아니라 판단하였습니다. 또한, 합병 외 다른 대안에 대해 검토하였으며, 검토한 주요 대안 과 내용은 다음과 같습니다.

구분
검토 대안
검토 내용

1
현상유지

-
휴맥스홀딩스의 상장폐지 사유 발생 위험이 높기 때문에 주주가치를 보호하기 어려워 짐

2
자사주 매입 소각 통한 주주가치 제고

-
일시적인 주가 부양책으로 근본적인 해결책이 아니며, 현재 배당가능이익이 없고 유동성의 제약이 있기 때문에 현실적 대안이 아님

3
선제적 상장폐지(공개매수)

-
최대주주가 휴맥스홀딩스 지분을 전량 공개매수(95%이상 확보)하여 휴맥스홀딩스를 비상장사로 전환

-대규모 공개매수 자금 확보가 현실적으로 불가능

-장기간 우하향한 현 주가 수준에서 공개매수 성공가능성 불확실

4
유상증자 (제3자 배정 등)
-현재 상장폐지를 직면한 지주회사에 투자할 외부 투자자를 물색하기 현실적인 어려움 존재

대안 검토 과정에서 양사 이사회와 특별위원회는 휴맥스를 존속법인, 휴맥스홀딩스를 소멸법인으로 하는 흡수합병이 본건 합병의 목적 달성 및 전체 주주의 이익 보호에 가장 부합하는 최선의 선택안이라는 데 뜻을 모았습니다. 본 흡수합병 방식은 타 대안 대비 (i) 주주총회 승인, 주식매수청구권 부여, 채권자 보호 등 법정 주주 보호 절차가 엄격히 수반되어 절차적 정당성을 공고히 확보할 수 있으며, (ii) 소멸회사가 보유한 존속회사 주식(1,535,273주)을 자기주식으로 취득하여 전량 소각함으로써 합병 후 발행주식 총수를 감소시키고 잔존 주주 전체의 주당 가치를 제고하는 실질적인 주주환원 효과를 실현한다고 판단하였습니다. 아울러 (iii) 양사의 기존 이중상장 구조를 해소하여 지배구조의 투명성을 높이는 동시에 주식병합 등과의 유기적 연계를 통해 강화된 상장폐지 개혁 방안에 선제적·구조적으로 대응할 수 있고, (iv) 휴맥스의 사업 역량과 휴맥스홀딩스의 IT 및 지주 기능을 단일 법인 내에서 통합 운영함으로써 양사의 사업·인력·기술 인프라 결합을 통한 경영 시너지를 극대화할 수 있습니다. 결과적으로 특별위원회는 본 흡수합병 방식이 일반주주를 포함한 전체 주주의 권익 보호와 그룹의 중장기 가치 제고 측면에서 가장 합리적이고 타당한 대안이라는 의견을 최종 도출하였습니다.

특별위원회는 2026년 06월 17일 개최된 제3차 회의에서 (1) 보현회계법인의 가치평가 방법론 및 주요 가정에 따른 평가 내용을 보고 받았습니다. (2) 법무법인 클라스한결 역시 해당 회의에서 합병의 절차, 합병의 대안 및 주주 이해상충 여부 등에 대한 검토 내용을 보고하였습니다. 법무법인 클라스한결은 본건 합병이 상장폐지 요건 강화 등에 따라 선제적으로 대응하기 위한 목적으로 추진되는 것으로 이해되는 바, 본건 합병의 추진이 합리적인 경영상 목적에 해당한다고 의견을 밝혔습니다. 또한 합병가액이 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 기준으로 산정되어 어느 일방에게 유리한 조건으로 보기 어려우며, 외부 회계법인의 본질가치 평가를 통한 합병비율 범위 내에 기준시가 합병비율이 포함됨을 확인하여 거래조건의 공정성이 강화된다고 의견을 제시하였습니다. 특별위원회는 외부자문사의 보고를 바탕으로 주주의 직접 손해 가능성 및 주주 간 이해상충 가능성에 관하여 외부자문사들과 질의응답을 진행하며 논의하였습니다.

특별위원회는 2026년 06월 29일 개최된 제4차 회의에서 외부자문사들의 최종 검토의견을 보고받았습니다. 보현회계법인은 작성한 가치평가보고서를 제출하면서 각 사의 본질가치에 따른 합병비율과 당시 기준으로 산정한 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율을 비교한 결과 본건 합병비율은 각 사의 실질 가치를 반영하고 있다는 의견을 설명하였습니다. 가치평가보고서의 결론은 다음과 같습니다.

(단위: 주당 원, 배)

구분

(주)휴맥스

(합병존속회사)

(주)휴맥스홀딩스

(합병소멸회사)

최소치
최대치
최소치
최대치

가. 본질가치 (주1)
24,194
29,608
23,166
29,488

A. 자산가치
19,332
13,870

B. 수익가치
27,487
36,510
29,363
39,900

나. 본질가치에 따른 합병비율
1 : 0.957510 ~ 1 : 0.995947

법무법인 클라스한결 역시 작성한 법률의견서를 제출하면서 아래 사정을 감안하면 본건 합병이 이사의 주주에 대한 충실의무에 반하는 위법한 결정이라고 보기 어렵다고 설명하였습니다. 법률의견서의 주요 내용은 구체적으로 다음과 같습니다.

[법무법인 클라스한결 법률의견서 주요내용]

□ ㈜휴맥스홀딩스 특별위원회 법률자문 결과

1. 합병 목적의 정당성 검토

지배구조 및 비용 효율화: 중복상장 구조 해소를 통해 사업 실체 중심의 기업가치 재평가 기반을 마련함. 공시, IR, 감사 등 중복 상장유지 비용을 절감하고 의사결정 체계를 효율화함.

상장폐지 리스크 해소: 2026년 7월 도입되는 코스닥 시가총액 퇴출 기준(200억원 미달)으로 즉각적인 상폐 위기에 처한 휴맥스홀딩스와 향후 기준(300억원) 미달 우려가 있는 휴맥스의 시장 리스크를 선제적으로 방어함.

대안의 부적합성: 현상유지, 자사주 매입·소각, 공개매수 등 타 대안은 실행 가능성과 리스크 해소 측면에서 합병 대비 부적합하여 본건 흡수합병이 가장 실효성 있는 방안으로 확인됨.

2. 합병 조건의 공정성 검토

산정 방식의 투명성: 자본시장법령상 기준시가 방식을 100% 적용함. 특정인에게 유리한 구조를 차단하기 위해 법적 허용 범위(±10%) 내 할인·할증 재량을 일체 행사하지 않아 절차적 공정성을 확보함.

가치평가 적정성: 독립적 외부 회계법인(보현회계법인)이 주가·자산·수익가치를 종합 검증한 결과, 법정 합병비율이 적정 가치 범위 내에 상존함을 입증함. 전 주주에게 동일 비율이 적용되어 차등 취급이 없고, 추진 시점 또한 규제 대응을 위한 적법한 경영판단에 기초함.

3. 거래 절차의 적절성 검토

공정성 강화 조치 충실 이행: 법무부 가이드라인이 권고하는 핵심 조치인 ① 사외이사 중심 특별위원회 설치 및 심의(4회), ② 독립적 법률·회계 외부전문기관 선임, ③ 주주간담회를 통한 충실한 정보 제공을 모두 완수함.

주주 선택권 및 보호: 찬성 주주에게는 상장 유지에 따른 기업 성장 과실 향유 기회를, 반대 주주에게는 주식매수청구권을 통한 확실한 투하자본 회수 수단을 보장하여 적절성을 담보함.

4. 주주 간 이해상충 여부 검토

양사 주주 간: 양사 모두 상장폐지 리스크 해소라는 공동의 목적을 지니고 있으며, 합병의 경제적 효과가 비례적으로 귀속되므로 이해상충 가능성이 낮음. 홀딩스 주주는 지주사 저평가(디스카운트) 해소로 오히려 유리함.

지배주주-소수주주 간: 홀딩스가 보유하던 휴맥스 주식이 합병 후 전량 소각될 예정이므로 소수주주의 지분율이 부당하게 축소되거나 희석될 위험이 없음. 독립적 외부 검증을 통해 지배주주에게 유리한 비율 왜곡 가능성을 원천 차단함.

5. 이사의 의무 준수 여부 검토

선관주의의무: 철저한 내부 검토, 외부 전문가 자문, 특별위원회의 독립적 심의 절차를 거쳐 이사회가 본 합병을 승인하는 것은 합리적인 경영판단의 범위 내에 있어 의무 위반 소지가 없음.

주주충실의무: 개정 상법 제382조의3 규정에 비추어 볼 때, 주주 간 비례적 이익이 보장되고 특정인에게 특별 이익이 제공되지 않으며 권익 보호 장치가 확충되어 있어 주주충실의무를 적법하게 준수한 것으로 판단됨.

휴맥스홀딩스 특별위원회의 회차별 안건 및 내용을 요약하면 아래와 같습니다.

회차
개최일자
의안
주요 내용

1
2026. 05. 20.
특별위원회 위원장 선임
이장우 위원이 본건 합병과 특별한 이해관계가 없음을 확인한 후 위원장으로 선임

특별위원회 검토 및 심의사항 선정
특별위원회 운영규정에 따라 위원회가 향후 중점적으로 검토해야 할 사항 보고 (합병의 개요 및 진행경과 관련 간사 보고 등)

회계 자문사 선임 승인
보현회계법인의 전문성과 독립성을 확인한 후 외부자문사로 선임

법률 자문사 선임 승인
법무법인 클라스한결의 전문성과 독립성을 확인한 후 외부자문사로 선임

2
2026. 06. 09.
합병의 계열사 간 거래로서의 이해상충 검토
① 양사 주주간 이해상충 ② 휴맥스 지배주주와 소수주주간의 이해상충 검토

합병 외 대안 검토
① 현상유지 ② 자사주 공개매수 ③ 선제적 상장폐지 ④ 유상증자 등의 합병 외 대안 검토

주식매수청구권 및 행사 시나리오 검토
주식매수청구 절차 관련 안내 및 계약서상 한도 설정 논의

소액주주 보호 방안
구체적인 소액주주 보호 방안 및 자사주 소각 통한 주주가치 제고 방안 검토

합병에 대한 자문사 중간 보고

① 법무법인 클라스한결 중간 의견 보고

② 보현회계법인의 중간 의견 보고

3
2026. 06. 17.
양사 간 합병 일정 보고 및 검토
특별위원회 간사 합병 일정 보고 및 2차 회의 질의사항에 대한 세부 답변

합병에 대한 자문사 중간 보고

① 법무법인 광장 중간 의견 보고

② 이촌회계법인의 중간 의견 보고

4
2026. 06. 29.
합병 관련 진행상황 및 향후 일정 보고

① 특별위원회 회의(1차~4차) 경과 보고

② 향후 합병 이사회, 계약체결일, 주요사항보고서 제출일, 임시주주총회 등 전체 일정 설명

합병에 대한 자문사 검토의견 보고

① 법무법인 클라스한결 최종 의견 보고

② 보현회계법인의 최종 의견 보고

합병계약 조건 보고
합병 계약서 초안 보고

합병이 소수주주의 이익을 침해하는지 여부에 대한 종합 의견

① 합병의 목적과 필요성에 대한 의견

② 합병비율의 공정성과 적정성에 대한 의견

③ 합병 절차의 정당성에 대한 의견④ 지배주주와 소수주주 간의 이해상충에 대한 의견⑤ 주주충실 의무 위반에 대한 의견

이상과 같은 논의 내용을 바탕으로 휴맥스홀딩스 특별위원회 위원들이 2026년 6월 29일 결의하고, 2026년 6월 30일 이사회에 보고한 최종 의견의 요지는 다음과 같습니다.

-법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 설치 및 독립적 검토 수행: 본건 합병은 이사회 결의의 공정성과 절차적 정당성을 확보하기 위해 법무부 가이드라인에 따라 사외이사 및 외부전문가 3인으로 구성된 특별위원회를 설치하여 총 4회에 걸쳐 심의를 진행하였습니다. 이 과정에서 법무법인(유한) 클라스한결의 법률 자문과 보현회계법인의 재무·평가 자문을 독립적으로 수령하여 거래의 적정성을 면밀히 검증하였습니다.

-중복상장 구조의 한계 극복 및 지배구조 일원화: 양사가 코스닥 시장에 동시 상장되어 있어 발생하던 '지주사 및 중복상장 디스카운트' 요인을 해소함으로써, 실제 사업 역량 대비 저평가되었던 그룹의 기업가치를 제고하고자 합니다. 아울러 공시, IR, 감사 등 상장법인을 이중으로 유지함에 따라 소요되던 중복 비용과 행정적 비효율을 제거하고, 엔터프라이즈 AX 역량과 모빌리티 인프라 사업을 유기적으로 결합하여 경영 효율성을 극대화할 계획입니다.

-강화된 상장폐지 규제에 대한 선제적 및 구조적 대응: 한국거래소의 코스닥시장 상장규정 개정으로 시가총액 퇴출 요건(2026년 7월 200억원, 2027년 300억원)이 크게 강화되고 시행 일정이 조기화됨에 따라 양사 모두 직접적인 상장폐지 리스크에 직면하였습니다. 특히 휴맥스홀딩스는 이미 기준을 하회하여 즉각적인 퇴출 위기에 처해 있으며, 현상 유지나 자사주 매입 등의 대안은 실효성이 낮다고 판단되어 본 흡수합병을 통해 주주의 재산권을 선제적으로 보호하고자 합니다.

-법정 기준시가 적용 및 본질가치 검증을 통한 합병비율의 공정성 확보: 합병가액은 자본시장법령에 명시된 법정 산식(기준시가)을 100% 반영하여 산정하였으며, 특정 주주에게 유리한 구조가 형성되는 것을 원천 차단하기 위해 법상 허용되는 ±10%의 할인·할증 재량을 일체 행사하지 않았습니다. 이에 더해 특별위원회가 선임한 독립적 외부평가기관을 통해 자산가치와 수익가치를 고려한 '본질가치' 기반의 추가 검증을 자발적으로 수행하여 법정 합병비율이 적정 범위 내에 있음을 최종 확인하였습니다.

-자사주 전량 소각 및 3단계 반대주주 보호를 통한 주주권익 극대화: 본건 합병으로 인해 발생하는 모든 유형의 자기주식(합병 취득 자사주 1,535,273주, 주식병합 단주)을 전량 소각하도록 이사회에 제안하여 기존 주주의 지분가치 희석을 원천 방지하고 주주환원 효과를 실현할 예정입니다. 또한, 합병에 반대하는 주주들을 위해서 청구권 행사, 회사와의 가격 협의, 법원을 통한 공정가액 결정 청구로 이어지는 '3단계 법적 보호 장치'를 통해 투자금 회수 기회를 확실하게 보장하고 있습니다.

-이사의 선관주의 및 주주충실의무 위반 가능성 해소: 외부 법률 자문 결과, 본건 합병은 전체 주주의 비례적 이익을 도모하고 상장폐지라는 임박한 위험을 해소하기 위한 합리적인 경영상의 목적을 지니고 있음이 확인되었습니다. 독립적 외부기관의 자문과 특별위원회의 철저한 심의 등 투명한 절차를 거쳐 진행되는 만큼 이사의 선관주의의무 및 주주충실의무를 성실히 이행한 합리적인 경영판단의 범위 내에 있는 것으로 평가됩니다.

위 특별위원회의 종합의견을 보고받은 휴맥스홀딩스의 이사회는, 회사로부터 독립적인 사외이사들이 외부 자문사의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에 대부분의 사항에 대해 반대의견 없이 찬성하였습니다.

(나) 특별위원회의 주주간 이해상충 관련 검토내역

본건 합병은 합병 소멸회사인 휴맥스홀딩스가 합병존속회사인 휴맥스의 최대주주(지분율
35.64%)에 해당하는 계열회사 간 합병으로서 합병비율 결정 과정에서 어느 한 회사의 일반주주에게 편향된 조건이 설정될 가능성, 최대주주 및 그 특수관계인과 일반주주 사이의 정보 비대칭 등 잠재적 이해상충 가능성이 내재되어 있습니다.

합병당사회사는 이해상충 가능성을 완화하기 위하여 ① 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가 방식으로 합병비율을 산정하고 별도의 할인·할증을 적용하지 아니한 점, ② 법상 외부평가가 강제되지 아니함에도 별도 회계법인을 선임하여 본질가치 평가 및 합병비율 적정성 검토를 수행한 점, ③ 법무법인 선임을 통하여 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적법성에 관한 법률 검토를 진행한 점, ④ 휴맥스홀딩스가 보유한 휴맥스 보통주 1,535,273주를 합병기일에 자기주식으로 취득함과 동시에 전량 소각하는 조치를 함께 의결한 점 ⑤ 주식매수청구권 행사를 통해 취득한 자기주식을 전량 소각하는 조치(예정)를 하는 등의 다층적 공정성 강화 조치를 시행한 바 있습니다.

[휴맥스] 특별위원회는 2026년 06월 05일 개최된 제2차 회의에서 계열사 간 거래로서의 발생할 수 있는 이해상충에 대해 검토를 진행하였습니다. 구체적으로 (1) 휴맥스 주주와 휴맥스홀딩스 주주간의 이해상충과 (2) 휴맥스의 지배주주와 소수주주의 이해상충에 대해 검토하였습니다. (1) 휴맥스 주주와 휴맥스홀딩스 주주간의 이해상충의 경우 양사가 시점에 따른 상장폐지 시점의 차이는 있으나 양사가 향후 주가 추이에 따른 상장폐지 리스크를 가지고 있다는 점을 고려할 때 이해상충의 여지는 낮으며, 오히려 이해관계가 일치할 수 있다고 판단하였습니다. 또한, 휴맥스의 주주 입장에서도 휴맥스홀딩스의 IT사업부를 내재화함으로써 향후 AI 시장 등에 능동적으로 대처할 수 있다는 점을 고려할 때 이해상충의 가능성은 낮다고 판단하였습니다. (2) 휴맥스 지배주주와 소수주주의 이해상충의 경우 '27년 1월 상장폐지를 직면한 지배주주와 소수주주의 이해상충은 낮다고 판단하였습니다. 또한, 합병비율이 자본시장법상 상장사 합병비율 산정 방식에 의해 산정되고, 휴맥스홀딩스 보유 휴맥스 지분 전량도 소각 예정이므로 특정 주주에게 결코 불리한 형태가 아니라 판단하였습니다.

[휴맥스홀딩스]

휴맥스홀딩스 역시 특별위원회는 2026년 06월 09일 개최된 제2차 회의에서 계열사 간 거래로서의 발생할 수 있는 이해상충에 대해 검토를 진행하였습니다. 구체적으로 (1) 휴맥스홀딩스 주주와 휴맥스 주주간의 이해상충과 (2) 휴맥스홀딩스의 지배주주와 소수주주의 이해상충에 대해 검토하였습니다. (1) 휴맥스홀딩스 주주와 휴맥스 주주간의 이해상충의 경우 당사의 경우 '26년 7월부터 상장폐지 위험에 직면하는 바, 본건 합병에 대한 이해상충은 낮을 것으로 판단하였습니다. 또한, 만성적으로 저평가되어 있는 지주회사 주식을 고려할 때 본건 합병이 당사 주주에게 유리한 결정이라고 판단하였습니다. (2) 휴맥스홀딩스 지배주주와 소수주주의 이해상충의 경우 '26년 7월 상장폐지를 직면한 지배주주와 소수주주의 이해상충은 낮다고 판단하였습니다. 또한, 합병비율이 자본시장법상 상장사 합병비율 산정 방식에 의해 산정되고, 휴맥스홀딩스 보유 휴맥스 지분 전량도 소각 예정이므로 특정 주주에게 결코 불리한 형태가 아니라 판단하였습니다.

(8) 특별위원회 의견이 이사회에 반영되었는지 여부

[휴맥스]

이상과 같이 휴맥스 특별위원회의 의견이 적절히 휴맥스 이사회에 반영되었다고 판단되며, 특별위원회의 의견을 포함한 휴맥스 이사회 의견서의 주요 내용은 아래와 같습니다.

1. 합병의 목적 및 기대효과

쟁점
이사회 논의내용

당사는 본건 합병을 통해 그룹의 사업역량, 투자기능 및 재무역량을 통합하고, 최근 강화된 상장유지 요건 및 자본시장 환경 변화에 선제적으로 대응하며, 중복상장 구조 해소를 통해 기업가치가 보다 적정하게 평가받을 수 있는 단일 상장체제를 구축함으로써 주주가치를 제고하고자 함.

당사는 기존 주력 사업인 셋톱박스(STB) 사업의 구조적 수요 감소에 선제적으로 대응하기 위해 스마트 전기차 충전 솔루션(EVCS) 사업을 새로운 주력사업으로 집중 투자/육성하고 있으며, 핵심 자회사 휴맥스모빌리티를 통해 스마트 주차·충전·플릿관리·모빌리티 플랫폼 등 모빌리티 사업에서도 본격적인 성과를 만들어가고 있는 전략적 과도기에 있음. 다만, 2026년 2월 금융위원회의 상장폐지 개혁방안 발표 및 한국거래소 상장규정 개정으로 인해 당사의 시가총액이 강화된 상장유지 요건에 미달할 위험에 직면하게 됨. 이에 당사 이사회는 임박한 상장폐지 리스크에 즉각 대응하여 주주 권익을 보호하는 동시에, 그룹의 사업역량·재무역량·투자기능을 사업회사인 당사를 중심으로 통합하여 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 본건 합병을 추진하게 됨

본건 합병을 통해 당사는 ① 양사 공통의 상장폐지 리스크 선제 해소 및 주주 보호, ② ㈜휴맥스홀딩스의 AI·투자 역량 내재화를 통한 'AI×모빌리티' 통합 사업 시너지 창출, ③ 지주사-사업회사 이중 구조 해소로 투자 및 사업 실행 의사결정 일원화, ④ 지주사 디스카운트 해소를 통한 기업가치 재평가 기반 마련, ⑤ 복수 상장법인 유지에 따른 중복 관리 비용 절감 및 경영 효율성 극대화를 실현하고자 함. 아울러 당사는 기보유 자기주식(주식병합 취득분) 및 본건 합병과 관련하여 자기주식이 발생할 경우(합병 취득분·주식매수청구권 취득분) 그 전량을 소각하여 주주환원을 강화하고자 함.

(1) 합병 목적에 대한 검토

본 의안과 관련하여 이사회 및 사외이사 1인, 상근감사 1인, 과거 사외이사 1인 총 3인으로 구성된 특별위원회는 총 6회에 걸쳐(이사회 2회, 특별위원회 4회) 본건 합병을 면밀히 검토하였음. 특별위원회는 절차 및 거래조건의 적정성을 객관적으로 검증하기 위해 독립적인 외부 전문기관(법무법인 광장, 이촌회계법인, 증권사)에 자문을 의뢰하였으며, 이사회는 해당 검토 결과를 바탕으로 본건 합병에 대한 최종 의견서를 작성함.

(2) 본건 합병 검토의 배경

당사 이사회는 본건 합병의 필요성 및 타당성을 검토함에 있어 당사를 둘러싼 사업 환경 변화, 자본시장 규제 강화, 그리고 양사 주주에게 미치는 영향을 종합적으로 고려하였음.

첫째, 당사 이사회는 핵심 기존 사업인 셋톱박스(STB) 부문이 글로벌 OTT 확산에 따른 구조적 수요 감소로 성숙·정체 시장으로 전환되었으며, 2025년 상반기 연결 매출이 전년 동기 대비 약 30% 감소하고 영업이익도 적자로 전환되는 등 본업의 실적 저하가 뚜렷해졌음을 인식하였음. 이에 당사는 기존 셋톱박스 사업에서 글로벌 시장을 선도했던 역량을 바탕으로 유럽시장을 주요 타겟으로 한 스마트 전기차 충전 솔루션 사업을 새로운 주력으로 육성하고 있음. 또한, 핵심 자회사 휴맥스모빌리티를 중심으로 스마트 주차(하이파킹)·전기차 충전(휴맥스이브이)· 플릿관리·모빌리티 플랫폼 등으로 사업 구조를 전환해 왔으며, 2026년 1분기 휴맥스모빌리티는 매출 634억원과 영업이익 흑자 전환을 달성하며 신사업 성과가 본격 가시화되고 있음. 다만 사업구조 전환 시점의 펀더멘털 개선이 주가에 반영되기까지 과도기가 불가피한 상황이었음.

둘째, 당사 이사회는 2026년 2월 금융위원회의 상장폐지 개혁방안 발표(① 시가총액 요건 상향 조기화, ② 주가 1,000원 미만 요건 신설, ③ 완전자본잠식 요건 강화, ④ 공시위반 요건 강화) 및 한국거래소의 관련 규정 개정으로 강화된 상장유지 요건이 양사 모두에 직접적인 리스크로 작용하고 있음을 엄중히 인식하였음. 2026년 7월 1일부터 시가총액 200억원 미달 시 관리종목 지정, 2027년 1월 1일부터는 기준이 300억원으로 상향되는 바, ㈜휴맥스홀딩스는 200억원 기준을 이미 하회하여 당장의 상장폐지 위험에 직면하고 있으며, 당사 역시 2026. 06. 29. 종가 기준 시가총액이 200억원에 근접한 데다가 300억원 기준에는 미달하여 향후 상장폐지 위험에서 자유롭지 못한 상황임.

이처럼 강화된 상장유지 요건에 따른 상장폐지 위험이 당사와 ㈜휴맥스홀딩스 양사 모두에 공통적으로 존재하며, 양사의 주주 모두가 동일한 방향의 위험에 직면하고 있는 바, 본건 합병이 이루어지지 않을 경우 양사 주주 모두가 상장폐지로 인한 시장 유동성 상실 및 투자 회수 제약이라는 피해를 입게 됨. 이러한 상황은 거래의 특성상 일방 주주에게는 이익이 되고 타방 주주에게는 불이익이 되는 이해상충 구조가 본질적으로 존재하지 않음을 의미함. 당사 이사회는 본건 합병이 양사 주주 모두에게 공평하게 중장기적 이익을 제공하는 거래로서, 양사 주주 간 이해상충이 없다고 판단하였음.

셋째, 이사회는 코스닥시장 상장법인 ㈜휴맥스홀딩스가 당사의 최대주주로서 2025. 12. 31. 기준 당사 보통주식 약 35.6%를 보유하고 있는 중복상장 구조에 있다는 점을 고려하였음. 이러한 구조에서는 투자자의 관심이 분산되고 지주회사의 주가가 자회사 가치를 충분히 반영하지 못하는 이른바 중복상장 디스카운트 또는 지주회사 디스카운트가 발생할 수 있으므로, 본건 합병을 통해 통합회사의 사업구조와 가치평가 기준을 시장에 보다 명확하게 제시할 필요가 있다고 판단하였음.

아울러 금융위원회는 2026. 3. 18. 발표한 「자본시장 체질 개선 방안」에서 모회사 일반주주의 권익 침해 방지를 위하여 중복상장을 “원칙금지, 예외허용” 기조로 엄격히 심사하겠다는 정책 방향을 밝혔는바, 이사회는 본건 합병은 국내 자본시장에서 문제로 지적되어 온 중복상장 구조를 해소하려는 위 정책 방향에도 부합한다고 판단하였음.

이와 같은 사항을 종합적으로 검토한 결과, 당사 이사회는 중장기적 자본 확충 방안만으로는 임박한 상장폐지 리스크에 효과적으로 대응하기 어려운 상황에 이르렀다고 판단하였으며, 신사업의 성장을 통한 중장기적 기업가치 제고라는 목표는 유지하되 당장의 상장 유지와 주주 보호를 위한 가장 실효적인 방안으로서 당사를 존속법인으로, ㈜휴맥스홀딩스를 소멸법인으로 하는 본건 합병을 추진하기로 결정하였음.

본건 합병을 통해 당사는 아래의 목적 및 기대효과를 실현하고자 함.

① 상장폐지 리스크 선제 해소 및 주주 보호: 양사 모두가 직면한 상장폐지 위험을 근본적으로 해소하고, 합병을 통한 시가총액 기반 확충으로 강화된 상장유지 요건에 대한 대응력을 제고함으로써 양사 주주의 주식 유동성 및 투자 회수 기회를 안정적으로 보호함.

② AI×모빌리티 시너지 창출: ㈜휴맥스홀딩스가 보유한 엔터프라이즈 AX(AI Transformation) 역량과 전문 솔루션 브랜드 AXNEXUS를 당사의 모빌리티 사업과 결합하여 데이터 기반의 지능형 통합 모빌리티 서비스(MaaS)를 구현하고자 함.

③ 지배구조 단순화 및 의사결정 일원화: 지주회사 체제에서 발생하던 중첩된 의사결정 절차를 해소하고, 투자 판단과 사업 실행을 단일 법인 체계로 일원화하여 급변하는 글로벌 모빌리티 시장에 기민하게 대응할 수 있는 전사적 거버넌스를 확립함.

④ 기업가치 재평가 기반 마련: 중복상장 구조 해소를 통해 이른바 '지주사 디스카운트' 및 '중복상장 디스카운트'를 제거하고, 당사의 사업 성과와 미래 성장 잠재력이 기업가치에 온전히 반영될 수 있는 구조를 구축함.

⑤ 경영 효율성 제고 및 자원 집중: 복수 상장법인 유지에 따른 공시·IR·감사·내부통제 중복 비용을 절감하고, 절감된 재원을 전기차 충전 인프라 확대 등 미래 핵심 신사업 투자에 집중적으로 재투입함.

아울러 당사 이사회는 본건 합병과 관련하여 자기주식이 발생할 경우에 대하여는 다음과 같이 주주 친화적 정책을 결정하였음. 첫째, 본건 합병기일에 ㈜휴맥스홀딩스가 보유하고 있던 당사 주식이 합병으로 인해 당사의 자기주식으로 전환되는 바, 당사는 해당 자기주식 전량을 합병 직후 빠른 시일 내에 이사회 결의를 통해 소각할 예정임. 둘째, 당사가 기존에 주식병합 과정에서 취득하여 현재 보유 중인 자기주식 역시 합병기일 전에 소각 예정임. 셋째, 본건 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식 또한 취득 후 1년 이내에 이사회 결의를 통해 전량 소각할 예정임. 위와 같이 당사는 합병과 관련하여 발생하는 모든 유형의 자기주식을 소각함으로써 기존 주주의 지분가치 희석을 방지하고 실질적인 주주환원 효과를 실현하고자 함.

(3) 합병의 목적 및 기대효과 검토

1) 회사의 사업시너지에 미치는 영향 및 효과

본건 합병 완료 시 당사는 ㈜휴맥스홀딩스의 사업부문을 흡수하여 AI·투자 역량과 모빌리티 사업을 단일 법인 체계 내로 통합하게 됨. 당사 이사회는 이를 통해 다음과 같은 경영상 효과를 기대함.

㈜휴맥스홀딩스가 축적한 엔터프라이즈 AX(AI Transformation) 역량과 전문 솔루션 브랜드 AXNEXUS가 당사의 모빌리티 사업과 결합됨으로써 강력한 사업 시너지가 창출될 것으로 기대함. 통합 법인은 당사의 스마트 주차 데이터, 전기차 충전소 운영 데이터, 카셰어링 및 차량 운행 데이터와 ㈜휴맥스홀딩스의 AI 설계·구현 역량을 융합하여 지능형 모빌리티 솔루션을 고도화할 것으로 기대하고 있음. 결과적으로 본건 합병은 당사를 하드웨어 제조 및 인프라 운영 기업의 한계에서 탈피시켜, AI 알고리즘과 빅데이터가 결합된 차별화된 통합 모빌리티 서비스(MaaS) 선도 기업으로 도약시키는 전기가 될 것으로 확신함.

2) 회사의 재무·영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 합병 이후 당사의 자본 규모와 시가총액 기반이 확충됨에 따라 향후 단계적으로 강화되는 상장유지 요건에 대한 대응력이 제고됨. 또한 별도 상장법인 유지에 따른 공시, IR, 감사, 내부통제 및 관리조직 운영 등에 소요되던 중복 비용이 대폭 절감되며, 이를 통해 확보된 재무적 여력을 전기차 충전 인프라 확대 및 글로벌 시장 선점을 위한 핵심 신사업 투자에 온전히 재투입할 수 있는 구조가 마련될 것으로 기대함.

3) 주주가치에 미치는 영향

당사 이사회는 본건 합병이 당사 주주 가치 제고에 아래와 같이 기여할 것으로 기대함.

우선 ㈜휴맥스홀딩스와의 중복상장 구조가 해소됨에 따라 이른바 '지주사 디스카운트' 및 '중복상장 디스카운트'가 제거되고, 당사의 사업 성과와 성장 잠재력이 통합 법인의 기업가치에 직접적이고 온전히 반영될 수 있는 기반이 마련됨. 이를 통해 당사가 추진 중인 전기차 충전 사업 및 모빌리티 플랫폼의 성장성에 대한 시장 재평가가 이루어질 것으로 기대함.

또한 본건 합병을 통한 시가총액 기반 확충은 강화된 상장유지 요건 하에서 당사 주주들의 주식 유동성을 안정적으로 보호하는 핵심 방편이 됨. 투명해진 거버넌스는 자본시장 내 투자자들의 이해가능성을 높여 향후 자본조달 및 전략적 투자 유치에도 긍정적인 기반이 될 것으로 판단함.

(4) 주주권익 보호 방안 및 자사주 소각

본건 합병은 양사 모두가 직면한 상장폐지 리스크를 해소하고 사업회사 중심의 단일 상장체제를 구축함으로써 주주간 이해상충을 최소화하고, 일반주주를 포함한 전체 주주에게 공평하게 중장기적인 이익을 제공하는 것을 그 목적으로 함. 당사 이사회는 본건 합병의 공정성 및 절차적 정당성을 확보하기 위해 특별위원회를 설치·운영하였으며, 독립적인 외부 법률자문기관 및 회계자문기관의 자문을 받아 거래구조의 적법성, 절차적 정당성 및 거래조건의 적정성을 검토하였음. 아울러 최근 상법 개정을 통해 이사의 주주에 대한 충실의무가 명문화된 점을 고려하여, 본건 합병의 검토 과정에서 일반주주의 이익이 합리적으로 고려되었는지 여부와 거래의 공정성을 중점적으로 검토하였음.

이사회는 일반주주 보호를 위하여 주주들이 본건 합병의 필요성·배경·기대효과 및 세부 일정을 충분히 이해할 수 있도록 IR 자료 및 FAQ 자료를 제공하고, 주주간담회를 통해 주주의 의견을 청취하는 방안을 검토하였음. 이를 통해 일반주주에게 본건 합병에 관한 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사 여부를 판단할 수 있는 실질적인 숙의 기회를 제공하고자 함.

또한, 본건 합병에 반대하는 주주에 대하여는 자본시장법 제165조의5 제1항에 따른 주식매수청구권이 보장되므로, 합병에 반대하는 주주에게는 투하자본을 회수할 수 있는 절차적 수단이 제공됨. 이사회는 이러한 주식매수청구권 보장 및 자기주식 소각 방안이 본건 합병 과정에서 일반주주의 권익 보호를 강화하는 조치에 해당한다고 판단하였음.

나아가, 당사 이사회는 주주환원 강화 차원에서 본건 합병과 관련하여 발생하는 모든 자기주식을 아래와 같이 전량 소각하기로 결정하였음.

① 합병 취득 자기주식 소각: 본건 합병기일에 ㈜휴맥스홀딩스가 보유하고 있던 당사 주식은 합병으로 인해 당사의 자기주식으로 전환됨. 당사 이사회는 개정 상법 제341조의4에 따라 해당 자기주식 전량을 합병 직후 이사회 결의를 통해 소각할 예정임.

② 주식병합 취득 자기주식 소각: 당사가 기존 주식병합 과정에서 취득하여 현재 보유 중인 자기주식도 합병 기일 전에 일괄 소각하기로 함.

③ 주식매수청구권 취득 자기주식 소각: 본건 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 개정 상법 제341조의4에 따라 취득일로부터 1년 이내에 이사회 결의를 통해 전량 소각할 예정임.

위와 같이 당사는 합병과 관련하여 발생하는 모든 유형의 자기주식을 소각함으로써 기존 주주의 지분가치 희석을 방지하고 실질적인 주주환원 효과를 실현하며, 본건 합병이 일반주주를 포함한 전체 주주의 이익에 공평하게 부합함을 확인함.

(5) 본건 합병 외 대안 검토

이사회는 본건 합병의 필요성을 검토함에 있어, 상장폐지 리스크 해소 및 주주가치 제고를 위한 다른 대안의 존재 여부도 함께 검토하였음.

① 현상 유지 방안의 경우, 당사에게도 주가 흐름상 상장폐지 위험이 존재하고, 특히 ㈜휴맥스홀딩스가 시가총액 미달로 상장폐지될 경우 당사의 상장폐지 위험 또한 조기에 현실화될 수 있어 상장폐지 리스크를 근본적으로 해소하기 어려운 것으로 판단하였음.

② 자기주식 매입 및 소각 방안의 경우, 배당가능이익이 부족하여 소각을 목적으로 한 대규모 자기주식 매입에 제약이 존재하는 것으로 검토하였음.

③ 공개매수를 통한 선제적 상장폐지 방안의 경우, 상당한 자금이 소요되어 재무구조가 악화될 수 있고 성공 가능성도 불확실하며, 당사와 ㈜휴맥스홀딩스가 별개 법인으로 존속함에 따른 비효율이 그대로 남는 것으로 판단하였음.

④ 주식의 포괄적 교환 방안의 경우, 당사와 ㈜휴맥스홀딩스가 별개 법인으로 존속함에 따른 비효율이 그대로 잔존하고, ㈜휴맥스홀딩스의 상장폐지 관련 이슈도 해소되지 않는 것으로 판단하였음.

이사회는 위와 같은 대안 검토 결과, 본건 합병이 사업역량의 통합 및 경영 효율성 제고, 중복상장 구조 해소, 상장폐지 규제 대응이라는 경영상 목적을 동시에 달성할 수 있는 현실적인 방안으로서, 다른 대안들과 비교하더라도 당사 및 그 주주의 손실을 합리적인 범위 내에서 최소화할 수 있는 방안이라고 판단하였음.

(6) 의안 논의 결과 및 종합 의견

당사 이사회는 본건 합병의 추진 배경, 거래구조, 합병조건의 적정성, 기대효과 및 주주권익 보호방안 등을 종합적으로 검토하였음. 당사 이사회는 본건 합병이 ① 양사 모두가 직면한 상장폐지 리스크에 즉각 대응하여 양사 주주의 주식 유동성 및 투자 회수 기회를 보호하고, ② ㈜휴맥스홀딩스의 AI 역량을 당사의 스마트 전기차충전기 솔루션사업 및 모빌리티 사업과 통합하는 강력한 사업 시너지를 창출하며, ③ 지주회사 체제 해소를 통해 의사결정 및 자원 배분의 효율성을 극대화하고, ④ 중복상장 구조 해소로 당사 기업가치가 자본시장에서 온전히 재평가받는 기반을 마련하는 합리적이고 타당한 거래라고 판단하였음.

당사 이사회는 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 양사 주주간 이해상충이 없는지 면밀히 검토한 결과, 상장폐지 위험이 양사 모두에 공통적으로 존재하는 바 본건 합병은 특정 주주에게 일방적으로 유리하거나 불리하지 않다는 점을 확인하였음. 아울러 합병 관련 발생하는 모든 유형의 자기주식을 전량 소각하기로 결정함으로써 기존 주주의 지분가치를 실질적으로 보호하는 조치를 취하였음. 당사 이사회는 특별위원회의 검토 결과, 외부전문가의 자문 내용, 합병비율의 산정 근거 및 주주권익 보호방안 등을 종합적으로 고려한 결과, 본건 합병이 이사의 경영판단 하에 적법하게 진행 가능하며 당사가 제시한 목적 및 기대효과가 타당하다고 판단함. 이에 당사 이사회는 본건 합병이 회사의 지속적인 성장과 기업가치 및 주주가치 제고에 기여할 수 있는 합리적이고 타당한 거래라고 판단하여 본 의안에 찬성함.

2. 합병가액 등의 적정성

이사회 의안
이사회 논의내용

합병가액 및 합병비율

구분

㈜휴맥스

㈜휴맥스홀딩스

합병가액

금 5,659원

금 5,459원

합병

합병비율

㈜휴맥스 : ㈜휴맥스홀딩스

= 1:0.9646707

당사 및 ㈜휴맥스홀딩스는 코스닥시장 주권상장법인으로 자본시장법 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여, 본건 합병을 위한 이사회 결의일(2026.06.30)과 합병에 관한 계약을 체결한 날(2026.06.30) 중 앞서는 날의 전일(2026.06.29)을 기산일로 한 ① 최근 1개월간 거래량가중산술평균 종가, ② 최근 1주일간 거래량가중산술평균 종가, ③ 최근일의 종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)/3]으로 산출하였음.

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인 간의 합병으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가가 요구되지 않음.다만, 법무부는 2025년 12월 '기업 조직개편시 이사의 행위규범 가이드라인' 제정 방향을 주제로 개최한 포럼을 통해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 상 외부평가가 법상 의무가 아닌 경우에도 자발적인 공정성 강화 조치로 주식가격 및 합병가액의 적정성에 대한 외부평가를 고려 가능하다고 언급함. 해당 가이드라인은 법적 의무 사항이 아니나, 합병당사회사는 이사의 주주 충실의무 도입에 따른 정부의 제도 개선 취지에 공감하고 선제적인 대응 차원에서 본건 합병을 진행을 위해 당사는 이촌회계법인을, ㈜휴맥스홀딩스는 보현회계법인을 선임하여 합병비율을 별도로 산출함.

이를 바탕으로, 기준시가를 통해 산출된 합병비율과 외부 회계법인의 공정성 평가를 통해 산출된 합병비율을 비교하여 적정 여부를 평가함.

당사 이사회는 합병가액의 산정과 관련하여 합병비율 산출과정을 설명 받고 평가의 가정 등이 합리적인지에 대해 검토함.

본건 합병은 자본시장법 시행령 시행령 제176조의5 제8항에 의거하여 외부평가기관의 평가가 필수적으로 요구되는 경우에 해당하지는 아니하나, 본건 합병가액 및 합병비율의 적정성에 대하여 독립적인 외부평가기관인 이촌회계법인(휴맥스 특별위원회 선임)과 보현회계법인(휴맥스홀딩스 특별위원회 선임)으로부터 외부평가를 받았음.

본건 합병비율의 경우 자본시장법 및 관련 법령에 따라 산정된 비율이 공정하고 합리적이라는 점을 확인하였으며 외부회계법인의 가치평가 및 객관적인 검토를 거쳐 산정한 것으로 적정한 것으로 판단됨.

나아가, 이사회는 현재 당사 및 ㈜휴맥스홀딩스의 시장주가가 객관적 기업가치를 적정하게 반영하지 못한다고 단정할 만한 사정이나, 주가가 인위적으로 조작되거나 왜곡되었다고 볼 만한 사정이 있는지에 관하여도 검토하였으나 특별히 이와 같이 볼 만한 사정은 확인되지 아니하였으며, 본건 합병의 추진 시점이 강화된 상장폐지 규제의 시행 시기를 고려하여 결정된 것으로서, 본건 합병을 연기하는 경우 관리종목 지정 등으로 인한 주가 하락 및 그로 인한 당사와 주주의 손해가 발생할 우려가 있다는 점도 함께 고려하였음.

따라서 본건 합병가액 및 합병비율은 관련 법령에서 요구하는 기준을 충족하고 있으며, 객관적이고 합리적인 평가 절차를 거쳐 산정된 것으로서 공정성과 적정성이 확보된 것으로 판단됨.

3. 합병비율 등 거래조건의 적정성

이사회 의안
이사회 논의내용

본건 합병은 주권상장법인 간의 합병으로 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 근거하여 합병가액을 기초로 합병비율을 산출하였으므로 거래조건이 적정하다고 판단됨. 본건 합병은 합병가액 및 합병비율의 적정성에 대한 외부평가가 요구되지 않으나 양사는 독립적인 외부평가기관인 이촌회계법인과 보현회계법인의 평가를 받아 합병가액의 적정성 여부를 판단하였음.

본건 합병은 주권상장법인 간의 결합으로서 관련 법령상 외부평가기관의 가치평가가 의무적으로 요구되지 않는 사안임을 확인하였음.

그럼에도 불구하고, 이사회는 이사의 충실의무를 다하고 합병 절차의 투명성과 공정성을 극대화하기 위하여, 독립된 외부 회계법인을 선임하여 법령에 따라 산출된 합병가액 및 비율이 양사의 실질적인 기업가치를 적정하게 반영하고 있는지 자발적인 객관적 검증 절차를 거쳤음. 특히, 자의적인 가치 왜곡을 원천 차단하기 위해 법상 허용되는 별도의 할증이나 할인을 적용하지 않고 시장 수급에 따른 기준시가 그대로를 채택함으로써, 어느 한쪽의 특정 주주에게도 불리하지 않은 균형 있고 적정한 거래조건을 수립하였음.

한편, 이사회는 2 상법 제382조의3이 이사로 하여금 회사 및 주주를 위하여 직무를 충실하게 수행하고, 총주주의 이익을 보호하며 전체 주주의 이익을 공평하게 대우할 것을 요구한다는 점을 고려하여 본건 합병의 거래조건을 검토하였음.

본건 합병에서는 동일한 합병비율이 보통주주 전원에게 적용되고, 특정 주주에게만 특별한 경제적 이익이 제공되는 등 주주 간 차등 취급이 존재한다고 볼 만한 사정은 확인되지 않았음. 이에 따라 본건 합병으로 인한 경제적 효과는 합병 후 당사 주식을 보유하게 되는 주주들에게 지분율에 따라 비례적으로 귀속되는 성격의 것으로 평가하였음.

또한 당사의 지배주주와 소수주주는 모두 상장폐지 위험에 노출되어 있으므로, 소수주주 입장에서도 상장폐지가 현실화될 경우 주식의 유통성이 현저히 저하되고 투자금 회수에 제약이 발생할 수 있는 점을 고려하면, 본건 합병으로 인해 지배주주와 소수주주 간 구조적 이해상충이 문제될 소지는 높지 않다고 판단하였음.

한편, 자본시장법 시행령 제176조의5 제7항에 따라 ㈜휴맥스홀딩스가 보유한 자기주식에 대하여는 합병신주가 배정되지 아니하고 전량 소각될 것이고, 본건 합병으로 당사가 취득하게 되는 자기주식(㈜휴맥스홀딩스 보유 당사 주식에 배정되는 합병신주 및 당사 주주들의 반대주주 주식매수청구권 행사로 인하여 취득하는 주식) 또한 전량 소각될 예정이므로, 본건 합병 이후 당사 소수주주의 지분율이 부당하게 축소될 위험은 낮은 것으로 판단하였음.

이사회는 앞서 본 특별위원회의 심의, 독립적 외부전문기관의 검토, 주주에 대한 충실한 정보 제공 및 주식매수청구권 보장 등 절차적 장치를 종합적으로 고려할 때, 본건 합병이 당사 총주주의 이익을 침해하거나 특정 주주의 이익을 위하여 일반주주의 비례적 이익을 부당하게 훼손하는 거래라고 보기 어렵다고 판단하였음.

그 결과, 본건 합병가액을 포함한 주요 거래조건은 관련 법령을 엄격히 준수하고 있을 뿐만 아니라, 독립적 외부 법무법인의 절차적 정당성 및 실체적 정당성에 대한 검증을 통해 그 공정성이 충분히 확보되었음을 확인하고 본건 합병을 최종 의결하였음.

4. 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 합병 등에 반대하는 사유

이사회 의안
이사회 논의내용

본건 합병은 당사 이사회의 논의 과정에서 이사 전원이 찬성하였으므로, 당사의 이사 중 본건 합병에 반대 의견을 제시하는 이사는 없음.

5. 그 밖에 합병과 관련된 사항으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 사항

이사회 의안
이사회 논의내용

본건 합병은 상법 제522조 제3항 및 제434조에 따른 주주총회 특별결의사항으로, 출석한 주주의 3분의 2 및 발행주식총수의 3분의 1 이상의 동의를 얻어야 함. 본건 합병에 반대하는 주주는 『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』, 자본시장법 시행령 및 상법에 의거하여 합병 반대의사를 통지할 수 있음.

[휴맥스홀딩스]

이상과 같이 휴맥스홀딩스의 특별위원회의 의견이 적절히 휴맥스홀딩스 이사회에 반영되었다고 판단되며, 특별위원회의 의견을 포함한 휴맥스홀딩스 이사회의견서의 주요 내용은 아래와 같습니다.

1. 합병의 목적 및 기대효과

쟁점
이사회 논의내용

당사는 지주회사 및 중복상장 구조에 따른 기업가치 할인과 강화된 상장폐지 요건에 따른 즉각적인 리스크에 직면하고 있습니다. 이에 당사 이사회는 당사를 소멸회사로, ㈜휴맥스를 존속회사로 하는 본건 합병을 추진하기로 결정함.

본건 합병을 통해 당사는 ① 즉각적인 상장폐지 위험의 근본적 해소 및 당사 주주의 환금성·투자회수 기회 보호, ② 지주사 구조 해소로 지주사 디스카운트 및 중복상장 디스카운트 제거와 그룹 가치의 시장 재평가, ③ 당사 주주들이 사업 경쟁력과 성장성이 집중된 ㈜휴맥스의 주주로 전환되어 전기차 충전 및 모빌리티 신사업의 중장기 성장 과실을 직접 향유할 수 있는 기반 마련을 실현하고자 함. 아울러 당사는 기보유 자기주식(주식병합 취득분) 및 본건 합병과 관련하여 자기주식(합병 취득분·주식매수청구권 취득분, 주식매수청구권 취득분의 경우 합병계약에 따라 합병 신주 미배정)이 발생할 경우 그 전량을 소각하여 주주환원을 강화하고자 함.

본건 합병 목적의 정당성과 함께 당사 및 휴맥스 주주간, 당사 지배주주와 일반 소수주주간 이해 상충이 없어야 함.

(1) 합병 목적에 대한 검토

본 의안과 관련하여 이사회 및 사외이사 1인, 과거 사외이사 1인, 외부 전문가 1인 총 3인으로 구성된 특별위원회는 총 6회에 걸쳐(이사회 2회, 특별위원회 4회) 본건 합병을 면밀히 검토하였음. 특별위원회는 절차 및 거래조건의 적정성을 객관적으로 검증하기 위해 독립적인 외부 전문기관(법무법인 클라스한결, 보현회계법인, 증권사)에 자문을 의뢰하였으며, 이사회는 해당 검토 결과를 바탕으로 본건 합병에 대한 최종 의견서를 작성함.

(2) 본건 합병 검토의 배경

당사 이사회는 본건 합병의 필요성 및 타당성을 검토함에 있어 당사가 처한 지배구조 환경과 자본시장 규제 변화, 그리고 당사 주주에게 미치는 영향을 종합적으로 고려하였음.

첫째, 당사 이사회는 현재의 지주회사 및 중복상장 구조가 그룹 기업가치를 지속적으로 저해하고 있다는 점에 주목하였음. ㈜휴맥스와 당사가 동시에 상장되어 있는 구조는 국내 자본시장에서 이른바 '지주사 디스카운트' 및 '중복상장 디스카운트' 요인으로 작용하여, 그룹 전체의 기업가치가 실제 사업 역량 대비 현저히 할인 평가되는 구조적 문제를 야기하고 있음. 이와 더불어 당사와 ㈜휴맥스 각각 별도의 상장법인으로 유지함에 따른 공시, IR, 감사, 내부통제 및 관리조직 운영 등에 따른 중복 비용 부담도 지속적으로 발생하고 있음. 아울러 투자자 입장에서는 지주사를 통한 복잡한 지배구조 하에서 그룹의 사업 성과와 가치 귀속 관계를 직관적으로 파악하기 어려운 구조적 한계가 있음.

둘째, 당사 이사회는 2026년 2월 이후 급격히 강화된 상장폐지 요건이 당사에 더욱 직접적이고 즉각적인 위험으로 작용하고 있음을 엄중히 인식하였음. 금융위원회는 2026년 2월 12일 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」을 발표하여 ① 시가총액 요건 상향 조기화, ② 주가 1,000원 미만 상장폐지 요건 신설, ③ 완전자본잠식 요건 강화, ④ 공시위반 요건 강화의 4대 축으로 퇴출 기준을 대폭 강화하였으며, 한국거래소는 동 기준의 적용 일정을 매 반기 단위로 단축하여 조기 시행할 예정임. 당사는 2026년 7월 1일부터 적용되는 시가총액 200억원 기준을 이미 하회하고 있어, 즉각적인 관리종목 지정 및 상장폐지 위험에 직면하고 있음. 상장폐지가 현실화될 경우 당사 주주들은 코스닥시장에서의 매매 기회를 즉시 상실하고 투자 회수에 중대한 제약을 받게 되며, 통상 비상장 주식은 직전 거래가 대비 상당한 가치 할인이 불가피하여 주주들이 공정한 시장가치를 인정받지 못하는 결과로 이어질 수 있음. 이러한 상황은 당사로서는 중장기적 자본 확충 방안만으로는 임박한 리스크에 효과적으로 대응하기 어려운 상황임을 의미함.

셋째, 당사 이사회는 당사가 운영하는 엔터프라이즈 AX(AI Transformation) 사업과 전문 솔루션 브랜드 AXNEXUS가 ㈜휴맥스의 스마트 전기차충전기 솔루션 사업 및 모빌리티 사업과 결합될 경우 강력한 시너지가 창출될 수 있다는 점을 검토하였음. 현재 당사가 보유한 기업용 법무 AI 솔루션 등 이기종 산업 전반의 AI 아키텍처 설계·구현 역량을 ㈜휴맥스의 모빌리티 사업 데이터와 융합한다면 EV 충전소의 전력 부하 최적화, 모빌리티 플랫폼 자동화 등 지능형 통합 모빌리티 서비스(MaaS)를 실현하는 중요한 역할을 할 수 있을 것으로 기대함. 본건 합병은 당사의 AI 역량이 그룹의 핵심 미래 성장사업에 실질적으로 기여할 수 있는 중장기 성장 전략의 최적의 구조를 구현하는 방안임.

현재 당사와 ㈜휴맥스 모두가 강화된 상장유지 요건에 따른 상장폐지 위험에 공통적으로 직면하고 있음. 당사는 현재의 시가총액 수준에서 2026년 7월 기준을 이미 하회하는 즉각적 위험에 처해 있으며, ㈜휴맥스 역시 2027년 1월부터 적용되는 300억원 기준에 미달하는 위험에 노출되어 있음. 이처럼 양사 주주 모두가 동일한 방향의 위험에 직면하고 있는 바, 본건 합병은 일방 주주에게는 이익이 되고 타방 주주에게는 불이익이 되는 이해상충 구조가 본질적으로 존재하지 않음. 당사 이사회는 본건 합병이 양사 주주 모두에게 공평하게 중장기적 이익을 제공하는 거래로서, 양사 주주 간 이해상충이 없다고 판단하였음.

이와 같은 사항들을 종합적으로 검토한 결과, 당사 이사회는 본건 합병을 추진하기로 결정하였으며, 이를 통해 아래의 목적 및 기대효과를 실현하고자 함.

① 즉각적 상장폐지 리스크 해소 및 주주 보호: 당사가 직면한 즉각적인 상장폐지 위험을 근본적으로 해소하고, 당사 주주들이 코스닥 상장법인인 ㈜휴맥스의 주주로 전환됨으로써 지속적인 시장 유동성과 투자 회수 기회를 안정적으로 보호함.

② 지주사 디스카운트 해소를 통한 기업가치 재평가: 중복상장 구조 해소를 통해 그룹의 사업 구조와 가치 귀속 관계가 명확해지고, 지주사 디스카운트 및 중복상장 디스카운트가 제거되어 통합 법인의 기업가치가 자본시장에서 보다 적정하게 평가받는 기반이 마련됨.

③ 당사 주주의 성장 과실 향유: 당사 주주들이 사업 경쟁력과 성장 잠재력이 집중된 ㈜휴맥스 중심의 통합 상장법인 주주로 참여함으로써, 전기차 충전 및 모빌리티 신사업 성장에 따른 기업가치 상승 효과를 직접적이고 온전하게 공유할 수 있게 됨.

아울러 당사 이사회는 본건 합병과 관련하여 자기주식이 발생할 경우에 대하여는 다음과 같이 주주 친화적 정책을 결정하였음. 첫째, 본건 합병기일에 당사가 보유하고 있던 ㈜휴맥스 주식은 합병으로 인해 ㈜휴맥스의 자기주식으로 전환되는바, ㈜휴맥스는 해당 자기주식 전량을 합병 후 이사회 결의를 통해 소각할 예정임을 확인함. 둘째, 당사 및 ㈜휴맥스가 기존 주식병합 과정에서 취득하여 현재 보유 중인 자기주식 역시 합병기일 전에 소각 예정임. 셋째, 본건 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사로 ㈜휴맥스가 취득하게 되는 자기주식의 경우 신주 미배정하여 실질적으로 소각과 같은 효과가 있을 것으로 기대됨.

(3) 합병의 목적 및 기대효과 검토

1) 회사의 사업시너지에 미치는 영향 및 효과

본건 합병 완료 시 당사는 소멸법인이 되며, 당사의 모든 사업 기능과 역량은 존속법인인 ㈜휴맥스에 포괄 승계됨. 당사 이사회는 이를 통해 다음과 같은 경영상 효과를 기대함.

우선 당사가 운영하는 엔터프라이즈 AX(AI Transformation) 사업의 AXNEXUS 역량 및 투자·사업관리 기능이 ㈜휴맥스의 모빌리티 사업과 통합됨으로써 강력한 사업 시너지가 창출될 것으로 기대함. 통합 법인은 당사가 축적한 AI 설계·구현 역량과 ㈜휴맥스의 전기차 충전소 운영 데이터, 스마트 주차 데이터, 카셰어링 및 차량 운행 데이터를 융합하여 지능형 모빌리티 솔루션을 고도화 할 것으로 예상함.

아울러 본건 합병으로 지주회사 체제가 해소되고 투자·사업 의사결정 기능이 ㈜휴맥스 단일 체제로 일원화됨으로써, 그룹 차원의 전략 수립과 사업 실행 간 연계성이 강화되고 보다 신속한 의사결정이 가능해질 것으로 판단함.

2) 회사의 재무·영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 합병을 통해
합병 후 통합 법인의 자본 확충을 통해 부채비율 등 주요 재무안정성 지표가 개선되고 대외 신인도가 제고되는 긍정적인 효과가 기대됨. 또한, 당사가 직면한 즉각적인 시가총액 미달 문제가 근본적으로 해소되며, 이를 통해 당사 주주들의 환금성 및 투자 회수 기회가 보호됨. 이와 함께 별도 상장법인 유지에 따른 공시, IR, 감사, 내부통제 및 관리조직 운영 등에 소요되던 중복 비용이 절감되며, 이로 인해 확보된 재무적 여력이 통합 법인의 핵심 신사업 투자에 집중될 것으로 기대함.

3) 주주가치에 미치는 영향

당사 이사회는 본건 합병이 당사 주주가치 제고에 아래와 같이 기여할 것으로 기대함.

우선 당사 주주들은 본건 합병을 통해 사업 경쟁력과 성장성이 집중된 ㈜휴맥스 중심의 통합 상장법인 주주로 전환되며, 이를 통해 전기차 충전 사업 및 모빌리티 플랫폼의 중장기 성장에 따른 기업가치 상승 효과를 직접적이고 온전하게 공유할 수 있게 됨. 또한 지주사 디스카운트 및 중복상장 디스카운트가 해소됨으로써 그룹의 실질적인 사업 역량이 시장에서 보다 명확하게 인식되고, 기업가치 재평가 가능성이 높아질 것으로 기대함.

아울러 본건 합병으로 당사의 즉각적인 상장폐지 위험이 해소됨에 따라, 당사 주주들은 코스닥시장에서의 지속적인 매매 기회와 정당한 시장 유동성을 유지할 수 있게 됨. 비상장 전환에 따른 급격한 가치 할인 위험을 방지하고 주주들이 안정적으로 투자 회수 기회를 확보할 수 있다는 점에서 본건 합병의 주주가치 보호 효과가 명확하다고 판단함.

(4) 주주권익 보호 방안 및 자사주 소각

본건 합병은 당사가 직면한 즉각적인 상장폐지 위험을 해소하고 사업회사 중심의 단일 상장체제를 구축함으로써 주주간 이해상충을 최소화하고, 당사의 일반주주를 포함한 전체 주주에게 공평하게 중장기적인 이익을 제공하는 것을 그 목적으로 함. 당사 이사회는 본건 합병의 공정성 및 절차적 정당성을 확보하기 위해 특별위원회를 설치·운영하였으며, 독립적인 외부자문사인 법무법인 클라스한결 및 보현회계법인의 자문을 받아 거래구조의 적법성, 절차적 정당성 및 거래조건의 적정성을 검토하였음. 아울러 최근 상법 개정을 통해 이사의 주주에 대한 충실의무가 명문화된 점을 고려하여, 당사 주주의 이익이 합리적으로 고려되었는지 여부와 거래의 공정성을 중점적으로 검토하였음.

당사 이사회는 ㈜휴맥스의 주주환원 강화 조치 계획을 확인하였음. ㈜휴맥스는 본건 합병과 관련하여 발생하는 모든 자기주식을 아래와 같이 전량 소각하기로 예정함.

① 합병 취득 자기주식 소각: 본건 합병기일에 당사가 보유하고 있던 ㈜휴맥스 주식은 합병으로 인해 ㈜휴맥스의 자기주식으로 전환됨. ㈜휴맥스는 개정 상법 제341조의4에 따라 해당 자기주식 전량을 합병 후 이사회 결의를 통해 소각할 예정임.

② 주식병합 취득 자기주식 소각: ㈜휴맥스가 기존 주식병합 과정에서 취득하여 현재 보유 중인 자기주식도 일괄 소각 예정임.

③ 주식매수청구권 취득 자기주식 소각: 본건 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사로 ㈜휴맥스가 취득하게 되는 자기주식은 합병 신주 미배정하여 실질적으로 소각과 같은 효과가 있을 것으로 기대됨

이러한 자기주식 전량 소각 결정은 합병으로 인한 신주 발행 효과를 상쇄하고 기존 주주의 지분가치를 실질적으로 보호하는 의미 있는 주주환원 조치임을 확인함. 당사 이사회는 이와 같은 절차적 보호장치와 주주권익 보호방안을 종합적으로 고려한 결과, 본건 합병이 당사의 일반주주를 포함한 전체 주주의 이익을 합리적으로 고려하여 추진되고 있다고 판단하였음.

(5) 주주간 이해상충 여부

본건 합병으로 인한 경제적 효과는 합병비율에 따라 당사 주주와 ㈜휴맥스 주주 모두에게 비례적으로 귀속되며 주주들 간 차등 취급이 존재하지 않아 양 회사 주주들 간에 이해상충은 낮다고 판단함.

당사 보유 ㈜휴맥스 주식은 합병기일에 휴맥스 자기주식으로 전환되어 전량 소각될 예정이므로, 소수주주 지분율이 부당하게 축소될 위험 역시 낮고 지배주주와 일반 소수주주 사이에 특별한 이해 상충 사유는 낮다고 판단됨.

또한, 양 회사가 처한 상장폐지 리스크 등을 고려하면 리스크 해소라는 측면에서 각 회사의 주주 사이에 이해상충의 여지는 낮거나 없다고 봄.

(6) 의안 논의 결과 및 종합 의견

당사 이사회는 본건 합병의 추진 배경, 거래구조, 합병조건의 적정성, 기대효과 및 주주권익 보호방안 등을 종합적으로 검토하였음. 당사 이사회는 본건 합병이 ① 당사가 직면한 즉각적인 상장폐지 위험을 근본적으로 해소하여 당사 주주의 환금성과 투자 회수 기회를 보호하고, ② 지주사 디스카운트 해소를 통해 그룹 기업가치가 자본시장에서 온전히 재평가받는 기반을 마련하고, ③ 당사 주주들이 ㈜휴맥스 중심의 통합 상장법인 주주로서 모빌리티 신사업 성장 과실을 직접 향유할 수 있는 합리적이고 타당한 거래라고 판단하였음.

당사 이사회는 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 양사 주주 간 이해상충이 없는지 면밀히 검토한 결과, 상장폐지 위험이 양사 모두에 공통적으로 존재하는 바 본건 합병은 특정 주주에게 일방적으로 유리하거나 불리하지 않다는 점을 확인하였음. 또한 ㈜휴맥스가 합병 관련 발생하는 모든 유형의 자기주식을 전량 소각하기로 결정함으로써 기존 주주의 지분가치를 실질적으로 보호하는 조치를 취하였음. 당사 이사회는 특별위원회의 검토 결과, 외부전문가의 자문 내용, 합병비율의 산정 근거 및 주주권익 보호방안 등을 종합적으로 고려한 결과, 본건 합병이 이사의 경영판단 하에 적법하게 진행 가능하며 당사가 제시한 목적 및 기대효과가 타당하다고 판단함. 이에 당사 이사회는 본건 합병이 회사의 지속적인 성장과 기업가치 및 주주가치 제고에 기여할 수 있는 합리적이고 타당한 거래라고 판단하여 본 의안에 찬성함.

2. 합병가액 등의 적정성

이사회 의안
이사회 논의내용

합병가액 및 합병비율

구분

㈜휴맥스

㈜휴맥스홀딩스

합병가액

금 5,659원

금 5,459원

합병비율

㈜휴맥스 : ㈜휴맥스홀딩스

= 1:0.9646707

당사 및 ㈜휴맥스홀딩스는 코스닥시장 주권상장법인으로 자본시장법 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여, 본건 합병을 위한 이사회 결의일(2026.06.30)과 합병에 관한 계약을 체결한 날(2026.06.30) 중 앞서는 날의 전일(2026.06.29)을 기산일로 한 ① 최근 1개월간 거래량가중산술평균 종가, ② 최근 1주일간 거래량가중산술평균 종가, ③ 최근일의 종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)/3]으로 산출하였음.

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인 간의 합병으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가가 요구되지 않음.다만, 법무부는 2025년 12월 '기업 조직개편시 이사의 행위규범 가이드라인' 제정 방향을 주제로 개최한 포럼을 통해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 상 외부평가가 법상 의무가 아닌 경우에도 자발적인 공정성 강화 조치로 주식가격 및 합병가액의 적정성에 대한 외부평가를 고려 가능하다고 언급함. 해당 가이드라인은 법적 의무 사항이 아니나, 합병존속회사는 이사의 주주 충실의무 도입에 따른 정부의 제도 개선 취지에 공감하고 선제적인 대응 차원에서 본건 합병을 진행을 위해 ㈜휴맥스는 이촌회계법인을, 당사(휴맥스홀딩스)는 보현회계법인을 선임하여 합병비율을 별도로 산출함.

이를 바탕으로, 기준시가를 통해 산출된 합병비율과 외부 회계법인의 공정성 평가를 통해 산출된 합병비율을 비교하여 적정 여부를 평가함.

당사 이사회는 합병가액의 산정과 관련하여 합병비율 산출과정을 설명 받고 평가의 가정 등이 합리적인지에 대해 검토함.

본건 합병은 자본시장법 시행령 제176조의5 제8항, 제176조의6 제4항 등에 의거하여 본건 합병가액 및 합병비율의 적정성에 대하여 독립적인 외부평가기관인 이촌회계법인(㈜휴맥스 특별위원회 선임)과 보현회계법인(당사 특별위원회 선임)으로부터 외부평가를 받았음.

본건 합병비율의 경우 자본시장법 및 관련 법령에 따라 산정된 비율이 공정하고 합리적이라는 점을 확인하였으며 외부회계법인의 가치평가 및 객관적인 검토를 거쳐 산정한 것으로 적정한 것으로 판단됨.

따라서 본건 합병가액 및 합병비율은 관련 법령에서 요구하는 기준을 충족하고 있으며, 객관적이고 합리적인 평가 절차를 거쳐 산정된 것으로서 공정성과 적정성이 확보된 것으로 판단됨.

3. 합병비율 등 거래조건의 적정성

이사회 의안
이사회 논의내용

본건 합병은 주권상장법인 간의 합병으로 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 근거하여 합병가액을 기초로 합병비율을 산출하였으므로 거래조건이 적정하다고 판단됨. 본건 합병은 합병가액 및 합병비율의 적정성에 대한 외부평가가 요구되지 않으나 양사는 독립적인 외부평가기관인 이촌회계법인과 보현회계법인의 평가를 받아 합병가액의 적정성 여부를 판단하였음.

본건 합병은 주권상장법인 간의 결합으로서 관련 법령상 외부평가기관의 가치평가가 의무적으로 요구되지 않는 사안임을 확인하였음.

그럼에도 불구하고, 이사회는 이사의 충실의무를 다하고 합병 절차의 투명성과 공정성을 극대화하기 위하여, 독립된 외부 회계법인을 선임하여 법령에 따라 산출된 합병가액 및 비율이 양사의 실질적인 기업가치를 적정하게 반영하고 있는지 자발적인 객관적 검증 절차를 거쳤음. 특히, 자의적인 가치 왜곡을 원천 차단하기 위해 법상 허용되는 별도의 할증이나 할인을 적용하지 않고 시장 수급에 따른 기준시가 그대로를 채택함으로써, 어느 한쪽의 특정 주주에게도 불리하지 않은 균형 있고 적정한 거래조건을 수립하였음.

그 결과, 본건 합병가액을 포함한 주요 거래조건은 관련 법령을 엄격히 준수하고 있을 뿐만 아니라, 독립적 외부 법무법인의 절차적 정당성 및 실체적 정당성에 대한 검증을 통해 그 공정성이 충분히 확보되었음을 확인하고 본건 합병을 최종 의결하였음.

(9) 특별위원회 설치 시점에 거래 조건 등이 결정되었는지 여부이사의 주주에 대한 충실의무 관련 개정 상법의 취지상 특별위원회 설치 시점에 이미 거래 조건 등이 결정되어 있다면, 이는 특별위원회 설치를 사실상 무력화 내지 형해화하는 것으로써 소수주주의 보호에 역행하는 행위에 해당할 수 있습니다. 그러나 본건 합병의 경우 위에서 상세히 설명드린 바와 같이 각 사 특별위원회의 깊이 있는 논의를 거쳐 이사회 당일에서야 결정된 것으로 특별위원회 설치 시점에 거래 조건이 결정될 수 없었습니다.휴맥스는 2026년 05월 28일, 휴맥스홀딩스는 2026년 05월 20일 제1차 특별위원회에서 위원장을 선임하고 본건 거래의 배경과 목적 등 개괄적인 사안에 대해 논의를 개시하였습니다. 해당 시점에 양사는 합병을 현재 직면한 상장폐지 위기를 타개할 유력한 대안으로 상정하고 주주 보호 관점에서의 공정한 검토를 진행하고자 하였으나, 당시에는 거래 조건 결정의 핵심 근거가 되는 외부 자문사(회계법인 및 법무법인)의 선임이 완료되기 전이었으므로 실질적인 거래 조건을 결정하는 것은 불가능하였습니다.
합병비율의 경우 자본시장법 및 그 시행령에 따라 이사회 결의일(2026년 06월 30일)의 전일(2026년 06월 29일)을 기산일로 하여 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일거래량 가중산술평균종가, 최근일 종가를 산술평균한 가액으로 2026년 06월 29일에 산출되어, 특별위원회 설치 시점에 결정될 수 없었습니다. 이사회 전일까지의 주가 변동에 따른 합병비율 변경은 계약 체결을 위한 2026년 06월 30일 이사회에서 특별위원회 위원들을 포함한 모든 이사들에 의해 충실히 검토되었습니다.그 밖의 세부 거래 조건들 역시 특별위원회의 공식 논의 이후 양사 실무진이 합병계약서를 준비하고 상호 검토하는 과정에서 구체화되었습니다. 특히 휴맥스홀딩스가 보유한 휴맥스 보통주 1,535,273주를 합병기일에 자기주식으로 취득함과 동시에 전량 소각하는 조치
(합병존속회사는 합병등기 경료 및 합병신주 추가상장(예상일: 2026년 10월 19일) 이후 1개월 이내인 2026년 10월 30일경 소각을 위한 이사회를 개최할 예정입니다. 다만 위 일정은 본 증권신고서의 효력발생일, 주주총회 개최일 등 합병 관련 제반 일정에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 결의일 및 소각 실시일자가 확정되는 대로 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다.) 등은 실무 협의 과정을 거친 후, 특별위원회의 독립적인 검토와 의견을 수렴함으로써 비로소 확정되었습니다. 결론적으로 본건 거래의 주요 조건들은 사전에 결정된 바 없으며, 독립된 특별위원회의 감시와 견제 하에 투명하고 적법한 절차에 따라 최종 결정되었습니다.

(10) 특별위원회 위원들이 중요정보를 충분히 제공받을 수 있었는지 여부
양 사 특별위원회 위원들은 특별위원회 설치 결의가 있은 직후 양사의 운영규정에 근거하여 본건 합병과 관련하여, 정보 접근을 위해 관련 부서에 대한 지원 요구권 등을 부여받았고, 해당 권한에 기초하여 충분한 정보를 제공받아 검토하였습니다.

휴맥스 특별위원회는 자문사의 선정, 추가 보완자료의 준비 및 검토를 독자적으로 주관하였으며, 최종 검토결과를 특별위원회 명의로 수령하였습니다. 또한, 휴맥스 특별위원회는 자문사로부터 중간 보고 및 최종 보고를 받았을 뿐만 아니라 본건 합병과 관련한 안건 및 논의 사항과 진행 경과는 특별위원회에 역시 수시로 공유되어 특별위원회 위원들의 정보접근권은 충분히 확보되었던 것으로 파악하고 있습니다.휴맥스홀딩스 특별위원회 또한 독자적인 권한을 바탕으로 회계 및 법률 자문사를 선정하였으며, 해당 자문사의 검토에 필요한 자료를 휴맥스홀딩스 담당 부서에게 요구하여 제출받았습니다. 특별위원회의 논의 내용 및 자문사 검토내용을 바탕으로 하여 특별위원회의 검토 사항을 단계별로 점검하였고, 공정가치 평가 및 법무자문사의 의견 등 휴맥스 특별위원회와 유사한 취지 및 범위의 자문을 받아 충분한 수준의 정보를 기반으로 본건 합병을 검토하였습니다. 자세한 사항은 ① 특별위원회 설치 - '(6) 특별위원회에 부여된 구체적 권한' 및 '(7) 특별위원회의 구체적 활동 및 검토내역'에 기재된 내용을 참고해주시기 바랍니다.

② 독립적 외부전문가의 검토법무부 가이드라인에 따르면 거래의 공정성을 강화하는 자발적 조치로서 전문성과 독립성을 갖춘 외부전문가를 선임하여 거래의 구조, 절차, 조건의 공정성에 대한 검토를 수행하게 하는 방안을 고려할 수 있습니다. 다만, 해당 검토의 관점 내지 목표는 특정 주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 보호하는 것이어야 합니다.본건 합병 시 특별위원회는 다음과 같이 독립적인 외부 전문가의 검토를 받았습니다.
(1) 구체적인 외부전문가 선정 사유, 외부전문가의 객관성 및 독립성 충족 여부, 외부전문가가 특정주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 위해 검토한 내용 유무
(가) 휴맥스 특별위원회의 외부전문가

ⅰ) 선임 현황

구 분
기관명

선임일자

선임결정자

부여된 주요업무

계약기간
비용

법률자문

법무법인

광장

2026.05.28

특별위원회

합병 거래구조의 적법성, 절차적 정당성 및 거래조건의 적정성, 주주충실의무 준수 여부 검토

합병계약서 초안 검토

특별위원회 업무 종료시까지
30,000,000원

회계자문

이촌

회계법인

2026.05.28

특별위원회

합병비율의 적정성 평가 수행
2026.05.29~2026.09.30
150,000,000원

ⅱ) 각 외부전문가 선정 사유

휴맥스 특별위원회는 본건 합병은 지배주주인 휴맥스홀딩스와의 거래이므로, 일반주주의 이익이 침해되지 않도록 합병비율의 공정성을 객관적으로 검증하고 절차적 정당성을 확보하는 것이 무엇보다 중요하다고 판단하였습니다. 이에 휴맥스 특별위원회는 회사 및 지배주주와 이해관계가 없는 독립적인 외부 기관을 통해 가치평가와 법리적 리스크를 이중으로 교차 검증하고자 법무법인 광장과 이촌회계법인을 선임하였습니다.

휴맥스 특별위원회는 법무부 가이드라인에 따라 독립성 및 전문성을 점검하여 법무법인 광장과 이촌회계법인을 최종 자문사로 선정하였습니다. 구체적인 내역은 다음과 같습니다.

ⅲ) 독립성 검토 내역

휴맥스 특별위원회는 독립성과 관련하여 ① 당사회사 외부감사인 선임 이력 ② 자문 등 기존 거래관계 유무 및 중대성, ③ 외부자문사의 당사회사 임직원 겸직 여부 등 당사회사와 관계, ④ 주식 보유 여부, ⑤ 본건 거래 성사 시 성공보수 내지 성과보수 지급 여부, ⑥ 거래상대방으로부터 직간접적인 이익을 수령하는지 여부 등 본건 거래와의 이해관계를 중심으로 독립성을 점검하였습니다. 이에 두 기관 모두 당사회사 및 거래 상대방과 구조적 이해관계가 없어 독립성을 충족하는 것으로 확인하였습니다. 이러한 확인은 특별위원회가 진행하였으며 법률전문가가 특별위원회 외부전문가의 독립성 충족 여부에 대하여 별도로 검토를 하지는 않았습니다.

먼저 회계자문사 관련하여, 휴맥스는 2023년에는 삼일회계법인으로부터 외부감사를 받아왔고, 2024년과 2025년에는 성현회계법인을 외부감사인으로 선임하였으며, 휴맥스 그룹 내의 다른 계열회사들 역시 타 회계법인을 외부감사인으로 선정하고 있습니다. 이촌회계법인은 감사 또는 주요 자문이나 기타 거래 이력이 없고, 임직원 겸직이나 당사회사 주식 보유 내역이 없고, 본건 거래의 성사 여부와 무관하게 보수를 받으며, 직간접적인 이익을 수령할 여지가 없었습니다.

다음으로 법률자문사 관련하여, 법무법인 광장은 외부감사인 여부는 해당이 없고, 임직원 겸직이나 당사회사 주식 보유 내역이 없고, 본건 거래의 성사 여부와 무관하게 보수를 받으며, 직간접적인 이익을 수령할 여지가 없었습니다.

독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

점검 분야
점검 항목
이촌회계법인
법무법인 광장

(1) 당사회사 와의 관계
① 최근 3년간 당사회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

② 최근 3년간 당사회사에 본건 외 자문·용역을 제공한 사실이 있는 경우, 그 규모가 해당 법인의 전체 매출 대비 미미한 수준이며, 본건 가치평가에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없는지
충족 (해당없음)
충족 (영향없음)

③ 당사회사의 임직원이 해당 외부전문가의 임직원을 겸직하거나 겸직한 사실이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

(2) 본건 거래와의 이해관계
④ 해당 외부전문가(법인) 또는 본건 투입 인력이 당사회사의 주식을 직접 보유하고 있지 않은지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

⑤ 본건 합병의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성과보수 약정이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

⑥ 본건 거래와 관련하여 거래 상대방(
휴맥스홀딩스) 측으로부터 직·간접적인 보수나 경제적 이익을 수령할 예정이 없는지

충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

ⅳ) 전문성 검토 내역

휴맥스 특별위원회는 각 자문사가 충분한 전문성을 보유하고 있는지 역시 점검하였습니다. 회계 자문사의 경우 ① 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지 ② 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지 ③ 담당자가 충분한 공인회계사 실무경력을 보유하고 있는지, 법률자문사의 경우 ① 지배구조 개편 자문 이력이 충분한지, ② 상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지 ③ 담당자가 M&A 등 유관 분야의 전문경력을 보유하고 있는지를 중심으로 검토하였습니다.

이촌회계법인은 기업결합, 지배구조 개편 및 계열사 간 거래와 관련된 가치평가 및 재무자문 업무를 수행한 경험을 보유하고 있으며, 다양한 가치평가 방법론에 대한 전문성과 실무 역량을 갖추고 있습니다. 또한 본건 거래의 특성을 충분히 이해하고 검토를 수행할 수 있는 경력 있는 전문가를 투입할 수 있어, 본건 거래의 타당성 및 거래조건의 적정성 검토를 위한 전문성을 보유하고 있다고 판단하였습니다.

법무법인 광장은 국내 주요 대형 로펌 중 하나로, 기업지배구조, 회사법, M&A 및 자본시장 거래와 관련하여 풍부한 자문 경험을 보유하고 있고, 상장회사의 소수주주 대응 등 이론적, 실무적 전문성이 풍부하며, M&A 및 자본시장 분야에서 다수의 자문을 수행한 실적을 보유하고 있어 본건 거래에 대한 법률적 검토를 수행하기에 충분한 전문성을 갖추고 있다고 판단하였습니다.

전문성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

[재무전문가: 이촌회계법인]

상장법인 간 포괄적 주식교환, 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지
충족

복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지
충족

본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등)과 5년 이상의 충분한 실무 경력을 보유하고 있는지
충족

[법률전문가: 법무법인 광장]

자본시장법 및 상법상 주식교환·합병 등 기업지배구조 변경 관련 법률 자문 이력이 충분한지
충족

상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지
충족

업무를 수행하는 책임 파트너 및 담당 변호사가 M&A·자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있는지
충족

(나) 휴맥스홀딩스 특별위원회의 외부전문가

ⅰ) 선임 현황

구 분
기관명

선임일자

선임결정자

부여된 주요업무

계약기간
비용

법률자문

법무법인

클라스한결

2026.05.20

특별위원회

합병 관련 거래 목적의 정당성, 절차의 적법성 및 거래 조건의 적정성,

이사의 주주충실의무 준수 등 검토

특별위원회 업무 종료시까지
30,000,000원

회계자문

보현

회계법인

2026.05.20

특별위원회

합병비율의 적정성 평가 수행 및 특별위원회 보고
2026.05.20~2026.06.29
150,000,000원

ⅱ) 각 외부전문가 선정 사유

휴맥스홀딩스 특별위원회는 본건 합병의 핵심 사항인 합병비율의 적정성을 독립적이고 객관적으로 검토하기 위하여, 경영진으로부터 독립된 외부 회계 자문사를 선임할 필요가 있고, 거래 초기 단계에서부터 거래의 법적 절차 준수 여부, 거래조건 및 절차의 공정성 등에 대해 법률전문가가 관여하는 것이 바람직하다고 판단하였고, 본건 합병에 관해 별도로 특별위원회가 독립적인 법률자문사를 선임하는 것이 필요하다고 판단하였습니다.

이에 휴맥스홀딩스 특별위원회는 법무부 가이드라인 취지에 따라 독립성 및 전문성을 점검하여 보현회계법인과 법무법인 클라스한결을 외부 자문사로 선정하였습니다. 구체적인 내역은 다음과 같습니다.

ⅲ) 독립성 검토 내역

휴맥스홀딩스 특별위원회는 독립성과 관련하여 ① 당사회사 외부감사인 선임 이력 ② 자문 등 기존 거래관계 유무 및 중대성, ③ 외부자문사의 당사회사 임직원 겸직 여부 등 당사회사와 관계, ④ 주식 보유 여부, ⑤ 본건 거래 성사 시 성공보수 내지 성과보수 지급 여부, ⑥ 거래상대방으로부터 직간접적인 이익을 수령하는지 여부 등 본건 거래와의 이해관계를 중심으로 독립성을 점검하였습니다. 이에 두 기관 모두 당사회사 및 거래 상대방과 구조적 이해관계가 없어 독립성을 충족하는 것으로 확인하였습니다. 이러한 확인은 특별위원회가 진행하였으며 법률전문가가 특별위원회 외부전문가의 독립성 충족 여부에 대하여 별도로 검토를 하지는 않았습니다.

회계 자문사 관련하여, 휴맥스홀딩스는 2023년과 2024년 삼일회계법인으로부터 외부감사를 받아왔고, 2025년에는 서현회계법인을 외부감사인으로 선임하였으며, 휴맥스 그룹 내의 다른 계열회사들 역시 타 회계법인을 외부감사인으로 선정하고 있습니다. 보현회계법인은 휴맥스 기업집단에 대한 외부감사인 선임 이력이 없고, 임직원 겸직이나 당사회사 주식 보유 내역이 없고, 본건 거래의 성사 여부와 무관하게 보수를 받으며, 직간접적인 이익을 수령할 여지가 없었습니다.

다음으로 법률자문사 관련하여, 법무법인 클라스한결은 외부감사인 여부는 해당이 없고, 휴맥스홀딩스의 자문을 제공한 이력이 없으며, 임직원 겸직이나 당사회사 주식 보유 내역이 없고, 본건 거래의 성사 여부와 무관하게 보수를 받으며, 직간접적인 이익을 수령할 여지가 없었습니다.

독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

점검 분야
점검 항목
보현회계법인
법무법인 클라스한결

(1) 당사회사 와의 관계
① 최근 3년간 당사회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

② 최근 3년간 당사회사에 본건 외 자문·용역을 제공한 사실이 있는 경우, 그 규모가 해당 법인의 전체 매출 대비 미미한 수준이며, 본건 가치평가에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없는지
충족 (해당없음)
충족 (영향없음)

③ 당사회사의 임직원이 해당 외부전문가의 임직원을 겸직하거나 겸직한 사실이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

(2) 본건 거래와의 이해관계
④ 해당 외부전문가(법인) 또는 본건 투입 인력이 당사회사의 주식을 직접 보유하고 있지 않은지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

⑤ 본건 합병의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성과보수 약정이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

⑥ 본건 거래와 관련하여 거래 상대방(
휴맥스) 측으로부터 직·간접적인 보수나 경제적 이익을 수령할 예정이 없는지

충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

ⅳ) 전문성 검토 내역

휴맥스홀딩스 특별위원회 역시 각 자문사가 충분한 전문성을 보유하고 있는지 역시 점검하였습니다. 회계 자문사의 경우 ① 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지 ② 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지 ③ 담당자가 충분한 공인회계사 실무경력을 보유하고 있는지, 법률자문사의 경우 ① 지배구조 개편 자문 이력이 충분한지, ② 상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지 ③ 담당자가 M&A 등 유관 분야의 전문경력을 보유하고 있는지를 중심으로 검토하였습니다.

보현회계법인은 기업 가치평가 및 회계자문 분야에 특화된 재무 전문 기관으로서, 다양한 산업군에 걸친 경영 컨설팅 수행 이력을 고루 갖추고 있습니다. 특히 다각적인 가치평가 방법론을 실무에 정교하게 적용할 수 있는 고도의 전문성을 보유하고 있으며, 본건 합병 거래의 정밀한 검증을 위해 풍부한 실무 경험을 지닌 베테랑 회계사들을 전담 투입할 수 있는 역량을 갖추고 있습니다. 이에 특별위원회는 보현회계법인이 거래의 재무적 적정성을 객관적으로 도출해 낼 수 있는 충분한 전문성을 확보하고 있다고 판단하여 자문사로 선정하였습니다.

법무법인 클라스한결은 기업지배구조 개편, 기업재무 자문, 주주 간 분쟁 조율 및 인수합병(M&A) 분야에서 독보적인 역량을 구축해 온 전문 로펌입니다. 자본시장 내 상장회사들의 다양한 거래 모델에 대해 깊이 있는 자문 업무를 성공적으로 수행해 왔을 뿐만 아니라, 특히 상장사의 소수주주 권익 보호 및 대응 측면에서 학술적·실무적 깊이를 모두 갖추고 있습니다. M&A와 자본시장 법률 영역에서 다수의 트랙 레코드를 축적하고 있는 만큼, 본건 합병 거래에 내포된 법률적 리스크를 면밀히 검토하고 다각적인 보호 장치를 마련하기에 최적의 전문성을 갖춘 것으로 판단하였습니다.

전문성 검토 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

[재무전문가: 보현회계법인]

상장법인 간 포괄적 주식교환, 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지
충족

복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지
충족

본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등)과 5년 이상의 충분한 실무 경력을 보유하고 있는지
충족

[법률전문가: 법무법인 클라스한결]

자본시장법 및 상법상 주식교환·합병 등 기업지배구조 변경 관련 법률 자문 이력이 충분한지
충족

상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지
충족

업무를 수행하는 책임 파트너 및 담당 변호사가 M&A·자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있는지
충족

(2) 외부전문가(법무법인)가 합병 관련하여 회사가 법령상 필요한 절차를 거쳤는지 여부, 거래 목적의 정당성과 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성에 관한 검토 여부(당사 특별위원회 법률전문가 활동 내역 포함)휴맥스 특별위원회의 법률 자문사와 휴맥스홀딩스 특별위원회의 법률 자문사는 합병 절차의 적정성과 주주보호 측면에서 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성 등 다각적인 차원의 법률 검토를 진행하였습니다. 각 법무법인은 이와 같은 법률 검토를 진행하기 위하여 각 사에게 필요한 정보를 요청하여 충실한 답변을 받았으며, 이를 근거로 특별위원회에 의견을 제출하였습니다.

각 법률자문사가 본건 합병의 실체적 정당성과 절차적 정당성을 검토하기 위하여 각 당사회사에 요청한 정보는 '① 특별위원회 설치-(10) 특별위원회 위원들이 중요정보를 충분히 제공받을 수 있었는지 여부' 부분 기재 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

각 사 특별위원회의 법률자문사는 각 특별위원회에 본건 거래가 (1) 거래목적의 정당성 (2) 거래조건의 공정성 (3) 거래절차의 적절성을 갖추어 주주의 직접 손해 가능성이나 주주간 이해상충 가능성이 낮다는 검토의견을 제출하였습니다. 각 법률자문사가 이러한 결론에 이르게 된 검토 활동의 현황과 검토 의견의 요지는 다음과 같습니다.

[휴맥스](가) 구체적인 활동 내역휴맥스 특별위원회가 법률 자문사로 선임한 법무법인 광장의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다

일 시
활동내역

2026. 5. 28. ~ 2026. 6. 4.
본건 합병 구조 및 조건의 적정성ㆍ적법성 및 이슈사항 검토

2026. 6. 5.
본건 합병 관련 ㈜휴맥스 제2차 특별위원회 보고사항 검토 및 보고자료 작성 (합병 주요 절차 개관 및 주요 고려사항)

2026. 6. 17.
본건 합병 관련 ㈜휴맥스 제3차 특별위원회 회의 참석 (합병의 적정성 등에 대한 초기 검토 및 합병계약서 초안 검토 결과 보고)

2026. 6. 18. ~ 2026. 6. 28.
본건 합병의 적정성 및 주주충실의무 준수 여부 관련 의견서 작성

2026. 6. 29.
본건 합병 관련 ㈜휴맥스 제4차 특별위원회 참석 (법률 자문사 최종 의견 보고)

휴맥스 특별위원회가 법률 자문사로 선임한 법무법인 광장이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

구분
법무법인 광장

회사에 요구한 정보
- 특별위원회 운영규정 및 각 특별위원회 의사록 - 본건 합병과 관련된 내부 보고자료- 본건 합병 관련 외부평가 자료- 증권신고서 초안

업무수행자 수
3명

업무수행시간
65시간

(나) 외부전문가(법무법인)가 본건 합병과 관련하여 휴맥스의 주주 관점에서 검토한 결과 및 종합의견㈜휴맥스 특별위원회는 본건 합병의 절차적·실질적 공정성 및 이사의 주주충실의무 준수 여부에 관하여 법무법인(유) 광장에 법률 검토를 의뢰하였으며, 법무법인(유) 광장은 2026년 6월 29일 아래와 같은 법률의견서를 제출하였습니다.(1) 본건 합병 목적의 정당성법무법인(유) 광장은 본건 합병이 ① 코스닥 중복상장 구조 해소 및 지주회사 디스카운트 제거를 통한 기업가치 재평가 기반 마련, ② 홀딩스의 투자·지주 기능과 당사의 사업기능을 단일 법인으로 통합하여 전기차 충전·모빌리티 사업 및 AI 사업(AXNEXUS) 간 시너지 창출, ③ 중복 상장유지 비용 절감, ④ 강화된 상장폐지 규제(2026. 7. 1. 시가총액 200억원, 2027. 1. 1. 300억원 기준 시행)에 대한 선제적 대응이라는 합리적인 경영상 목적이 충분히 인정된다고 검토하였습니다. 또한 현상유지, 자기주식 매입·소각, 공개매수, 포괄적 주식교환 등 대안을 검토한 결과 각 대안은 실행 가능성 및 목적 달성 측면에서 본건 합병에 비해 열등하거나 부적합하다고 판단하였습니다.(2) 본건 합병 조건의 공정성법무법인(유) 광장은 본건 합병비율이 자본시장법 시행령 제176조의5에서 정한 기준시가 방식에 따라 산정되었고, 이사회 결의일 전 시장주가를 기초로 산정된 합병비율은 원칙적으로 불공정하다고 평가될 소지가 기본적으로 높지 않다는 판례의 입장을 확인하였습니다. 나아가 외부평가기관인 이촌회계법인의 본질가치 평가 결과 법정 기준시가에 따른 합병비율이 외부평가기관이 산정한 적정 범위 내에 포함되는 것으로 확인되었으며, 어느 일방에 대해 별도의 할증·할인을 적용하지 않아 합병비율의 공정성이 문제될 가능성은 낮다고 검토하였습니다. 또한 본건 합병의 추진 시점은 상장폐지 규제 강화 시행 일정을 고려한 합리적인 경영상 판단에 기초한 것으로, 주가가 부당하게 왜곡된 시점이나 홀딩스에 일방적으로 유리한 시점을 임의 선택한 것이라고 보기 어렵다고 판단하였습니다.(3) 본건 합병 절차의 적절성법무법인(유) 광장은 ㈜휴맥스가 법무부 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」이 계열회사 간 합병에서 제시하는 공정성 강화 조치인 ① 특별위원회 설치 및 심의(4회 개최), ② 법률·회계 분야 독립적 외부전문기관의 검토(법무법인(유) 광장, 이촌회계법인), ③ IR자료·FAQ 게재 및 주주간담회 개최를 통한 정보 제공을 이행하고 있음을 확인하였습니다. 또한 본건 합병으로 발생·취득하게 되는 자기주식을 전량 소각하고, 반대주주에게 자본시장법 제165조의5 제1항에 따른 주식매수청구권을 보장하여 투하자본 회수 수단을 제공한다는 점에서 본건 합병 절차에 문제될 사정이 없다고 검토하였습니다.(4) 이사의 주주충실의무 준수 여부법무법인(유) 광장은 2025년 7월 22일 시행된 개정 상법 제382조의3에 따른 주주충실의무와 관련하여, 본건 합병의 경우 ① 동일한 합병비율이 모든 주주에게 적용되어 경제적 효과가 비례적으로 귀속되고, ② 지배주주와 소수주주 모두 상장폐지 위험에 공통적으로 노출되어 있어 이해상충이 문제될 소지가 높지 않으며, ③ 홀딩스 보유 당사 주식에 배정되는 합병신주 및 반대주주 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 주식을 전량 소각할 예정이어서 소수주주의 지분율이 부당하게 축소될 위험이 낮다고 검토하였습니다. 이상의 사정을 종합하면 ㈜휴맥스 이사회가 충분한 검토를 기초로 본건 합병을 승인하는 경우 이사의 주주충실의무 위반이 인정될 가능성은 낮을 것으로 판단하였습니다.

[휴맥스홀딩스]

(가) 구체적인 활동 내역

휴맥스홀딩스 특별위원회가 법률 자문사로 선임한 법무법인 클라스한결의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

일시
활동 내역

2026. 05. 20.
특별위원회 의사록, 운영규정 및 본건 합병거래와 관련된 내부 자료 등 검토

2026. 05. 21. ~2026. 05. 29.
합병 관련 회사 내부 자료 등 분석

2026. 06. 01. ~ 2026. 06. 16.
본건 합병의 법적 적정성 및 공시 적법성, 합병비율 산정의 절차적 정당성, 합병 계약서 초안 검토

2026. 06. 17.
제3차 특별위원회 참석(법률 검토 진행사항 중간 보고)

2026. 06. 17. ~ 2026. 06. 26.
본건 합병 관련 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적절성에 관한 추가 검토 및 법률의견서 작성

2026. 06. 28.
법률의견서 초안 제공

2026. 06. 29.
제4차 특별위원회 참석, 법률의견서 최종본 제공

휴맥스홀딩스 특별위원회가 법률 자문사로 선임한 법무법인 클라스한결이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

구분
법무법인 클라스한결

주요 활동

- 이사의 주주충실의무 여부 검토- 특별위원회 운영에 대한 법률 자문- 합병계약서 검토

- 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적절성에 관한 검토 및 법률 의견 제공

- 검토 내용에 대한 특별위원회 보고

회사에 요구한 정보
- 특별위원회 의사록- 특별위원회 운영규정- 본건 합병 관련 내부 보고자료, 합병계약서 초안, 자본시장법·상법상 의무 공시 사항 관련 자료 일체

업무수행자 수
3명(책임파트너 2명, 담당변호사 1명)

업무수행시간
60시간

(나) 외부전문가(법무법인 클라스한결)가 본건 합병과 관련하여 휴맥스의 주주 관점에서 검토한 결과 및 종합의견㈜휴맥스홀딩스 특별위원회는 본건 합병의 필요성·정당성, 거래조건의 공정성, 주주간 이해상충 여부 및 이사의 주주충실의무 준수 여부에 관하여 법무법인(유한) 클라스한결에 법률 검토를 의뢰하였으며, 법무법인(유한) 클라스한결은 2026년 6월 29일 이사회와 독립적인 지위에서 아래와 같은 법률의견서를 제출하였습니다.(1) 본건 합병 목적의 정당성법무법인(유한) 클라스한결은 본건 합병이 ① 지주회사·사업회사 중복상장 구조 해소를 통한 사업 실체 중심의 기업가치 재평가, ② 공시·IR·감사·내부통제 등 중복 비용 해소 및 의사결정 효율성 제고를 통한 그룹 경영 효율성 강화, ③ 2026년 7월부터 적용되는 강화된 시가총액 기준(200억원) 미달로 즉각적인 상장폐지 위기에 직면한 ㈜휴맥스홀딩스 및 2027년 기준(300억원)에 미달 위험이 있는 ㈜휴맥스의 상장유지 리스크를 선제적으로 해소하려는 합리적이고 정당한 경영상 목적이 인정된다고 검토하였습니다. 또한 현상유지, 자기주식 매입·소각, 공개매수를 통한 선제적 상장폐지 등 대안을 검토한 결과 각 대안이 본건 합병에 비해 현실적 실행 가능성 및 목적 달성 측면에서 열등하거나 부적합하다고 판단하여 본건 합병이 실효성 있는 가장 적절한 방안이라고 검토하였습니다.(2) 본건 합병 조건의 공정성법무법인(유한) 클라스한결은 본건 합병비율이 자본시장법 시행령 제176조의5에 따른 기준시가 방식을 100% 적용하여 산정되었고, 법령상 허용되는 ±10% 범위 내의 할인·할증을 적용하지 않아 소액주주를 포함한 전체 주주의 이익과 절차적 공정성을 최우선으로 고려한 결정으로 판단하였습니다. 나아가 독립적인 외부 회계법인인 보현회계법인이 공정가액 평가(주가, 자산가치, 수익가치를 종합적으로 고려)를 수행한 결과 법령상 기준시가에 따른 합병비율이 외부 회계법인이 산정한 적정 범위 내에 존재하는 것으로 확인되었으며, 귀사 주주 전원에게 동일한 합병비율이 적용되어 주주 간 차등 취급이 존재하지 않는다고 검토하였습니다. 또한 합병 추진 시점이 상장폐지 규제 강화 시행 일정을 고려한 것으로 어느 일방 당사자에게 부당하게 유리한 시점을 선택한 사정이 없다고 판단하였습니다.(3) 본건 합병의 절차적 적절성법무법인(유한) 클라스한결은 ㈜휴맥스홀딩스가 법무부 가이드라인이 이해상충 가능성이 있는 조직개편 거래에 대해 권고하는 ① 특별위원회 설치 및 독립적 심의(4회 개최), ② 독립적 법률·회계 외부전문기관 선임 및 검토(법무법인(유한) 클라스한결, 보현회계법인), ③ 주주간담회 개최를 통한 정보 제공 등 공정성 강화 조치를 시행하고 있음을 확인하였습니다. 또한 합병에 찬성하는 주주에게는 합병 후 존속회사의 가치 제고 및 상장 유지에 따른 이익 향유 기회가, 반대주주에게는 주식매수청구권을 통한 투하자본 회수 수단이 각각 제공되어 주주 보호 측면에서 절차적 적절성을 갖추고 있다고 검토하였습니다.(4) 주주간 이해상충 여부법무법인(유한) 클라스한결은 ① ㈜휴맥스홀딩스 주주와 ㈜휴맥스 주주 간의 이해상충과 관련하여, 양사가 모두 상장폐지 리스크에 노출되어 있어 해소라는 공동 유인이 존재하고, 본건 합병으로 인한 경제적 효과가 합병비율에 따라 비례적으로 귀속되며, ㈜휴맥스홀딩스 주주의 경우 지주회사 저평가 구조가 해소되는 유리한 측면이 있어 양사 주주 간 이해상충 가능성이 낮다고 판단하였습니다. ② ㈜휴맥스홀딩스 지배주주와 소수주주 간 이해상충과 관련하여서는, ㈜휴맥스홀딩스가 보유하고 있던 ㈜휴맥스 주식이 합병기일에 ㈜휴맥스의 자기주식으로 전환되어 전량 소각될 예정이어서 소수주주의 지분율이 부당하게 축소될 위험이 낮고, 법령이 정한 합병비율 산정 방식과 절차적 보완 장치(특별위원회, 독립적 외부전문기관 검토 등)를 통해 지배주주에게 유리하도록 합병비율이 왜곡될 가능성이 차단되어 지배주주와 소수주주 간 특별한 이해상충 사유가 없다고 검토하였습니다.(5) 이사의 선관주의의무 및 주주충실의무 준수 여부법무법인(유한) 클라스한결은 본건 합병이 총주주의 이익을 도모하기 위한 목적에서 추진되고, 다른 대안에 비해 실효성 있는 가장 적절한 방안에 해당하며, ㈜휴맥스홀딩스 이사회가 충분한 내부 검토·독립적 외부전문기관의 자문·특별위원회의 심의를 기초로 본건 합병을 승인하는 경우 합리적인 경영판단의 범위 내에 있는 의사결정으로 평가될 수 있다고 검토하였습니다. 또한 개정 상법 제382조의3에 따른 주주충실의무와 관련하여, 본건 합병으로 인한 경제적 효과가 합병비율에 따라 비례적으로 귀속되고 특정 주주에게만 특별한 경제적 이익이 제공되는 사정이 없으며, 공정성 강화 조치 시행 및 반대주주 주식매수청구권 보장 등을 종합하면 이사의 주주충실의무 위반이 문제될 가능성은 낮다고 판단하였습니다.

(3) 외부전문가(회계 자문사)의 구체적 합병 비율 산출 근거
휴맥스와 휴맥스홀딩스의 각 특별위원회의 각 회계 자문사는 자본시장법에 따라 산정한 기준시가에 기반한 합병비율 외에 독립적으로 각 당사회사에 대한 가치평가를 진행하여 적정한 합병비율의 범위를 산정하였습니다. 각 회계자문사는 이와 같은 검토를 진행하기 위하여 각 사에게 필요한 정보를 요청하여 충실한 답변을 받았으며, 이를 근거로 특별위원회에 평가보고서를 제출하였습니다.

각 사 특별위원회의 회계자문사는 각 특별위원회에 자본시장법에 따른 기준시가를 기반으로 산정한 합병비율이 적정한 합병비율의 범위 내에 있다는 의견을 제출하였습니다. 각 회계자문사가 이러한 결론에 이르게 된 검토 활동의 현황과 검토 의견의 요지는 다음과 같습니다.

(가) 구체적인 활동 내역

[휴맥스]

휴맥스 특별위원회가 회계 자문사로 선임한 이촌회계법인의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

일 시
활동내역

2026.05.29~2026.05.31

1. 합병비율의적절성평가수행

1) 합병비율적절성평가를위한회사와의커뮤니케이션

- 회사의증발공규정에따른기준일시점의재무적기초자료및기타의사결정을위한자료검토(제출자료의내용및형식의완전성/정확성등을검토)

- 회사합병을위한회사로부터의내용설명등공유

2) 합병비율적절성평가를위한회계법인내부검토

- 기준일자재무정보의셋팅및내용검토

- 외부합병완료법인들의 Reference 체크및참고내용에대한검토

2026.06.01~2026.06.14

1. 합병비율의적절성평가수행

1) 본질가치평가를위한회사와의커뮤니케이션

- 본질가치산정(자산가치및수익가치)를위한회사제출자료추가수령및기초자료추가검토(제출자료내용및형식의완전성/정확성등을검토)

- 회사합병을위한내부검토자료공유및회사로부터의내용설명등공유

2) 합병비율적절성평가를위한회계법인내부검토

- 자산가치산정을위한재무정보의검토및수익가치평가를위한검토수행

2. 특별위원회보고

1) 2차 특별위원회 보고 : 본질가치 평가를 위한 평가방법론 공유(법적, 회계적, 공시적 측면에서의 합리적인 평가방법론 공유)

휴맥스 특별위원회가 회계 자문사로 선임한 이촌회계법인이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

구분
이촌회계법인

회사에요구한정보
사업계획, 과거재무실적, 주요계정명세서, 주주명부, 산업및경쟁사자료, 인건비및 CAPEX 계획, 투자주식및금융자산내역, 손상검토관련자료, 결산재무제표등

업무수행자수
5명

업무수행시간
517시간

외부평가가관련법상의무인지여부
아님

[휴맥스홀딩스]

휴맥스홀딩스 특별위원회가 회계 자문사로 선임한 보현회계법인의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

일 시
활동내역

2026.05.20~2026.05.31

1. 합병비율의 적절성 평가수행

1) 합병비율 적절성 평가를 위한 회사와의 커뮤니케이션

- 회사의 증발공 규정에 따른 기준일시점의 재무적 기초자료 및 기타 의사결정을 위한 자료 검토(제출자료의 내용 및 형식의 완전성/정확성 등을 검토)

- 회사 합병을 위한 회사로부터의 내용설명 등 공유

2) 합병비율 적절성 평가를 위한 회계법인 내부 검토

- 기준일자 재무정보의 셋팅 및 내용 검토

- 외부 합병완료 법인들의 Reference 체크 및 참고내용에 대한 검토

2026.06.01~2026.06.14

1. 합병비율의 적절성 평가수행

1) 본질가치 평가를 위한 회사와의 커뮤니케이션

- 본질가치 산정(자산가치 및 수익가치)를 위한 회사 제출자료 추가수령 및 기초자료 추가검토(제출자료 내용 및 형식의 완전성/정확성 등을 검토)

- 회사 합병을 위한 내부 검토자료 공유 및 회사로부터의 내용설명 등 공유

2) 합병비율 적절성 평가를 위한 회계법인 내부 검토

- 자산가치 산정을 위한 재무정보의 검토 및 수익가치 평가를 위한 검토수행

2. 특별위원회 보고

1) 2차 특별위원회 보고 : 본질가치 평가를 위한 평가방법론 공유(법적, 회계적, 공시적 측면에서의 합리적인 평가방법론 공유)

2026.06.15~2026.06.23

1. 합병비율의 적절성 평가수행

1) 본질가치 평가를 위한 회사와의 추가 커뮤니케이션

- 본질가치 산정(자산가치 및 수익가치)를 위한 회사 제출자료 추가수령 및 기초자료 추가검토(제출자료 내용 및 형식의 완전성/정확성 등을 검토)

- 회사 자료의 Feedback을 통한 수정 및 완성도 있는 자료의 제공

2) 합병비율 적절성 평가를 위한 회계법인 내부 검토

- 자산가치 산정을 위한 재무정보의 검토 및 수익가치 평가를 위한 검토수행

- 특별위원회 의견 및 이슈사항에 대한 Feedback 반영

2. 특별위원회 보고

1) 3차 특별위원회 보고 : 회사로부터 수령한 자료를 토대로 증발공 규정에 따른 자산가치의 Draft 보고 및 합병비율 산정에 있어서의 이슈사항 등 논의

2026.06.24~2026.06.29

1. 합병비율의 적절성 평가수행

1) 본질가치 평가를 위한 회사와의 추가 커뮤니케이션

- 본질가치 산정(자산가치 및 수익가치)과 관련하여 회사와 컨펌절차 수행

2) 합병비율 적절성 평가를 위한 회계법인 내부 검토

- 자산가치 산정을 위한 재무정보의 검토 및 수익가치 평가를 위한 최종 검토수행

- 특별위원회 의견 및 이슈사항에 대한 Feedback 반영

2. 특별위원회 보고

1) 4차 특별위원회 보고 : 회사의 본질가치 산정을 토대로 합병비율의 적절성에 대한 보고

2) 최종 검토의견 정리 및 보고서 확정 협의

3) 최종 보고서 확정 및 가치평가 결과 특별위원회 보고

휴맥스홀딩스 특별위원회가 회계 자문사로 선임한 보현회계법인이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

구분
보현회계법인

회사에 요구한 정보
합병 당사회사의 과거 재무제표와 부속명세서, 원장, 관리손익 자료, 중장기 사업계획 및 담당자 인터뷰 등

업무수행자 수
6명

업무수행시간
800시간

외부평가가 관련법상 의무인지 여부
아님

(나) ㈜휴맥스 및 ㈜휴맥스홀딩스 특별위원회 재무전문가의 가치평가 방법론 및 접근방식

1) 각 회사 특별위원회 재무전문가의 가치평가 방법론

휴맥스와 휴맥스홀딩스의 특별위원회는 시가평가를 통한 합병비율 외에 외부 회계 자문사를 통해 합병비율을 산출하였습니다. 각 특별위원회는 당사회사가 자본시장법에 따라 시가 판단을 할 것이라는 점을 인지한 채 외부 회계 자문사를 통하여 이를 검증하고자 하였습니다. 특별위원회 및 특별위원회의 회계자문사는 회사로부터 독립적인 지위에 있는바, 각 회계자문사들이 어떠한 가치평가 방법을 활용하여 검증하는지에 대하여 (i) 휴맥스 특별위원회와 휴맥스홀딩스 특별위원회 사이에서, 혹은 (ii) 각 특별위원회와 각 회사 사이에서 의사교류를 하지 않았습니다.

이에 각 회사의 특별위원회의 회계 자문사는 각 회사의 소수주주 보호를 위해 가장 적절하다고 판단하는 가치평가 방법을 개별적으로 선정하여, 독자적으로 가치평가 및 합병 비율 산정을 진행하였습니다. 양사는 동일하게 본질가치 평가법을 활용하여 합병비율을 검토한 것으로 판단됩니다. - 기업의 미래 수익창출 능력과 시장에서 형성된 거래 정보를 반영하여 평가하는 방법이 기업의 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있으므로, 합병 거래의 특성 및 양사의 계속기업으로서의 가치 등을 종합적으로 고려하여 본질가치 평가법(자산가치와 수익가치의 1:1.5 가중산술평균) 을 적용하여 검토함.- 본질가치 평가법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따른 평가방법으로, 자산가치는 직전 사업연도말 연결재무상태표상 순자산가액에 조정항목을 반영하여 산정하며, 수익가치는 기업의 미래수익 창출능력을 반영하는 일반적으로 공정·타당한 모형인 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 산정함. DCF는 중장기 사업계획 및 영업환경 변화를 반영할 수 있으며, 재무제표에 충분히 반영되지 않는 무형자산 가치 및 성장성까지 고려할 수 있는 점에서 계속기업을 전제로 하는 합병 당사회사의 특성을 반영하는 데 가장 적합한 방법으로 판단함.- 본건은 코스닥 상장법인 간 합병으로 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가로 합병가액이 산정되어 법상 외부평가 의무는 없으나, 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(2025.12) 취지에 따라 합병당사회사가 자발적으로 외부평가를 시행한 것임. 이에 시가기준 합병비율이 본질가치 기반 적정범위 내에 위치하는지를 검토함.

(다) 각 재무 전문가가 산출한 합병비율의 적정성 범위 (요약)

각 재무 자문사가 산출한 합병비율의 적정성에 대한 평가를 요약하면 다음과 같습니다.

[(주)휴맥스 및 (주)휴맥스홀딩스 합병비율 적정성 평가 요약]

(단위: 주당 원, 배)

구분
이촌회계법인
보현회계법인

(주)휴맥스
(주)휴맥스홀딩스
(주)휴맥스
(주)휴맥스홀딩스

본질가치
24,349~29,654
23,199~29,535
24,194~29,608
23,166~29,488

자산가치
19,332
13,871
19,332
13,870

수익가치
27,693~36,535
29,418~39,977
27,487~36,510
29,363~39,900

합병비율
1:0.9528006 ~ 1:0.995981
1:0.957510 ~ 1:0.995947

합병비율 (자본시장법 준용)
1:0.9646707

(라) 각 재무 전문가의 구체적 검토 내용

각 사가 재무 전문가인 외부 회계법인을 통하여 산출한 합병 비율에 대한 구체적 근거는 각각 아래와 같습니다. 다음 내용은 거래가격의 적정성 및 공정성에 관한 내용을 포함하며, 가치평가보고서(검토의견서) 형태로 각 사 특별위원회에 전달된 바 있습니다.
[휴맥스]-이촌회계법인 본질가치 검토 결과

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인 간의 합병으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

다만, 법무부는 2025년 12월 '기업 조직개편시 이사의 행위규범 가이드라인' 제정 방향을 주제로 개최한 포럼을 통해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 상 외부평가가 법상 의무가 아닌 경우에도 자발적인 공정성 강화 조치로 주식가격 및 합병가액의 적정성에 대한 외부평가를 고려 가능하다고 언급하였습니다. 해당 가이드라인은 법적 의무 사항이 아니나, 합병존속회사는 이사의 주주 충실의무 도입에 따른 정부의 제도 개선 취지에 공감하고 선제적인 대응 차원에서 본건 합병을 진행을 위해 외부 회계법인을 선임하여 합병비율을 별도로 산출하였습니다. 이를 바탕으로, 기준시가를 통해 산출된 합병비율과 외부 회계법인의 공정성 평가를 통해 산출된 합병비율을 비교하여 적정 여부를 평가하였습니다.

또한, 합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 이후에도 공정성·투명성 검증 수준을 보완하기 위하여 합병소멸회사는 2026년 5월 20일, 합병존속회사는 2026년 5월 28일에 각 회사별 특별위원회를 설치하였습니다. 각 특별위원회는
사외이사 등 3인으로 구성되어 기존 외부전문가 검토 결과, 합병비율 및 거래조건의 공정성, 이해상충 해소방안, 일반주주 보호방안 등을 검토하였습니다. 특히 합병존속회사는 재무전문가로 이촌회계법인, 법률전문가로 법무법인 광장을 각각 선임하여 합병존속회사 일반주주 관점의 추가 검토 절차를 진행하고 있습니다. 관련 특별위원회 설치·운영 및 외부전문가 추가 검토에 관한 사항은 I.합병에 관한 기본사항 - '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인 적용 여부'를 참고하시기 바랍니다.

합병존속회사가 본건 합병가액의 적정성 평가를 위해 선임한 이촌회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조에서 정한 외부평가기관의 평가 제한 사유 및 「공인회계사법」 제21조·제33조에서 정한 공인회계사의 직무 제한 사유에 해당하지 아니하여, 본건 합병가액의 적정성을 객관적이고 중립적인 입장에서 평가할 수 있는 독립성을 보유하고 있습니다. 구체적으로 이촌회계법인은 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 외부감사인으로 선임된 사실이 없으며, 본건 평가 외에 합병당사회사로부터 수행 중인 자문·용역 규모는 이촌회계법인 전체 매출액 대비 1% 미만 수준으로 미미하여 구조적 이해관계를 형성하지 아니합니다. 또한, 본건 평가에 투입된 전담인력은 합병당사회사 임직원과 겸직 관계에 있지 아니하며 합병당사회사 발행 주식을 직접 보유하고 있지 아니하고, 본건 평가에 따른 보수는 평가 결과 또는 합병 성사 여부에 따라 변동되는 성과보수 약정 없이 사전에 약정된 정액보수로 결정되었습니다.

[평가기관 독립성 점검 결과]

근거 법령
내용
충족 여부

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조
외부평가기관의 평가 제한 사유 (당사회사와의 이해관계, 외부감사인 선임 이력 등)에 해당하지 아니할 것
충족 (해당없음)

「공인회계사법」 제21조
공인회계사의 직무 제한 사유 (당사회사 임직원 겸직, 자기 또는 친족과의 관계 등)에 해당하지 아니할 것
충족 (해당없음)

「공인회계사법」 제33조
공인회계사 윤리기준 위반 사유에 해당하지 아니할 것
충족 (해당없음)

본 외부평가는 법적 의무 사항이 아님에도 합병당사회사가 자발적으로 시행한 것으로, 이촌회계법인이 양 회사에 대해 동일한 기간 동안 평가 업무를 수행한 내역은 다음 표와 같습니다.

[㈜휴맥스 및 ㈜휴맥스홀딩스 합병비율 공정성 평가 회계법인 개요]

구분
㈜휴맥스
㈜휴맥스홀딩스

평가회사명
이촌회계법인

대표자
이한선

본점소재지
서울특별시 영등포구 여의나루로 60(여의도 포스트타워)

평가업무 수행기간
2026-05-29 ~ 2026-06-29

외부평가 의무 여부
의무 아님

본건 합병가액의 적정성 평가를 위해 이촌회계법인이 투입한 전담인력은 책임 파트너 1명 및 담당 회계사 4명으로, 총 5명 모두 공인회계사(KICPA) 자격을 보유하고 있습니다. 주요 투입 인력의 Profile은 다음과 같습니다.

[이촌회계법인 본건 합병가액 평가 주요 투입 인력 Profile]

성명
전문 영역
자격
주요 경력

박병규
Audit, Valuation
이촌회계법인 공인회계사(KICPA)
(전) 안진회계법인 (Audit)

(현) 이촌회계법인 파트너

김도형
Audit, Valuation
이촌회계법인 공인회계사(KICPA)
(전) 안진회계법인 (Audit)

(현) 이촌회계법인 파트너

김홍빈
Audit, Valuation
이촌회계법인 공인회계사(KICPA)
(전) 안진회계법인 (Audit)

(현) 이촌회계법인 이사

황혜영
Audit, Valuation
이촌회계법인 공인회계사(KICPA)
(전) 삼정회계법인 (Audit)

(현) 이촌회계법인 매니저

이동건
Audit, Valuation
이촌회계법인 공인회계사(KICPA)
(현) 이촌회계법인 Staff

주) 합병존속회사는 외부평가 업무의 신속한 진행을 위해 2026년 05월 28일 외부평가기관 선임 이후, 2026년 05월 12일 발족한 특별위원회가 해당 기관의 이해관계 유무 및 평가 적격성을 독립적인 지위에서 사후 검토하였습니다. 검토 결과 공정성 및 독립성 측면에서 결격 사유가 없음을 확인하였으며, 특별위원회의 공식적인 승인 절차를 거쳐 선임 절차를 완료하였습니다.

㈜휴맥스가 외부 회계법인을 통해 합병비율을 산출한 방법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조, 제5조 및 제6조에 따라 상장사와 비상장사간 합병 시 비상장사에 적용되는 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 가중산술평균한 '본질가치 평가법'입니다. 본질가치 평가 시 사용되는 자산가치는 기업이 보유하고 있는 순자산(총자산-총부채)의 가치에 의해 기업을 평가하며, ㈜휴맥스와 ㈜휴맥스홀딩스를 평가할 때에는 순자산에 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 자기주식 가산, 지급한 배당금 차감 등의 조정이 반영되었습니다. 또한 본질가치 평가 시 사용되는 수익가치는 기업의 미래 수익 창출 능력으로 산정되며 ㈜휴맥스와 ㈜휴맥스홀딩스를 평가할 때에는 미래에 발생할 현금흐름을 현재가치로 할인하여 기업가치를 평가하는 현금흐름할인법(DCF)이 사용되었습니다. 이와 같이 산출된 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 본질가치를 산출하고, 이를 기초로 합병비율의 적정 범위를 도출하였으며 그 결과는 아래 표와 같습니다.

(단위 : 주당 원, 배)

구분
이촌회계법인

㈜휴맥스
㈜휴맥스홀딩스

본질가치
24,349~29,654
23,199~29,535

자산가치
19,332
13,871

수익가치
27,693~36,535
29,418~39,977

합병비율(본질가치)
1:0.9528006 ~ 1:0.995981

합병비율(자본시장법 준용)
1:0.9646707

㈜휴맥스가 이촌회계법인을 통해 산출한 합병비율의 적정범위에 대한 구체적 근거는 아래와 같습니다.

1. 본질가치 평가 단위 선정

본건 합병당사회사의 본질가치 산정 과정에서 평가단위(개별재무제표 또는 연결재무제표)의 선택은 가산 항목의 확정과 수익가치 추정의 정밀도에 직접적인 영향을 미치며, 결과적으로 합병비율의 적정 범위 결정에 유의적인 변수로 작용합니다.

이에 본건 공정성평가기관인 이촌회계법인은 합병당사회사 양사의 사업 구조를 검토한 결과, 본사와 종속기업 간 동일·인접 업종의 영위 등 연결실체 내 사업적 동질성과 내부거래 시너지가 높은 수준임을 확인하였습니다. 이에 따라 이촌회계법인은 연결실체 전체를 하나의 경제적 실체(Single Economic Entity)로 간주하는 것이 기업의 본질적 가치를 가장 적절히 반영하는 것으로 판단하여, 자산가치 및 수익가치 산출의 기준을 연결재무제표로 채택하였습니다.

한편, 지배력이 확보되지 않은 관계기업의 경우 연결대상 실체에서 제외되며 피투자회사의 영업활동이 평가대상회사의 주력 사업부문과 독립적으로 수행되고 있는바, 해당 지분 가치는 별도의 비영업용자산으로 가산하는 방식을 적용하였습니다. 구체적으로 ㈜휴맥스의 관계기업투자주식및 ㈜휴맥스홀딩스의 관계기업 및 공동기업투자주식중 해당 평가액은 비영업용자산으로 분류하여 합산 처리하였으며, 이를 바탕으로 연결 기준의 본질가치 평가를 완결하였습니다.

2. 합병당사회사의 자산가치 산정

합병당사회사의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 연결재무상태표 상의 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 가산항목으로는 분석기준일 현재의 자기주식 및 전환사채의 전환권 행사 및 교환사채의 교환권 행사에 의하여 증가한 자본금과 자본잉여금을 가산하였고, 차감항목으로는 시장성 있는 주식의 종가가 장부가액보다 낮은 경우의 평가차이와 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 및 비지배지분 등을 차감하였습니다. 그 밖에 유상증자, 손상차손 등 해당 사항이 없는 조정항목은 반영하지 않았습니다.

㈜휴맥스는 연결 자본총계 96,128백만원에서 비지배지분 5,439백만원 차감을 포함한 아래 조정사항 12,765백만원을 조정하여, 조정 순자산가액 83,363백만원을 산정하였으며, 이를 발행주식총수 4,312,142주로 나누어 1주당 자산가치 19,332원을 도출하였습니다. ㈜휴맥스홀딩스는 연결 자본총계 92,614백만원에서 비지배지분 61,640백만원 차감을 포함한 아래 조정사항 57,487백만원을 조정하여, 조정 순자산가액 35,128백만원을 산정하였으며, 이를 발행주식총수 2,532,525주로 나누어 1주당 자산가치 13,871원을 도출하였습니다.

세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위: 백만원, 주, 주당 원)

구분
㈜휴맥스
㈜휴맥스홀딩스

A. 최근 사업연도말 연결재무상태표 상 자본총계
96,128
92,614

B. 조정항목(B=a-b)
(12,765)
(57,487)

a. 가산항목
-
6,728

(1) 분석기준일 현재 자기주식(주1)
-
4,649

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금(주2)
-
611

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액(주2)
-
1,468

(5) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산 가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이(주3)
-
-

(6) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감(주4)
-
-

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액(주5)
-
-

b. 차감항목
12,765
64,215

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산
-
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주3)
5,357
1,907

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감(주4)
1,057
376

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액(주6)
93
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-
-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-
-

(8) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-
-

(9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액(주5)
819
291

(10) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
5,439
61,640

C. 조정된 순자산가액(C=A+B)
83,363
35,128

D. 발행주식총수
4,312,142
2,532,525

발행주식총수
4,312,142
2,287,941

제10회 전환사채 전환주식수
-
244,584

E. 주당 자산가치(E =C÷D)
19,332
13,871

출처 : 합병당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) 분석기준일 현재 자기주식 금액은 다음과 같습니다.

[휴맥스홀딩스]

(단위: 백만원, 주, 주당 원)

구분
자기주식 잔액

2025.12.31
14,937

자기주식 소각
(10,242)

교환사채 행사
(46)

분석기준일
4,649

(주2) 피합병법인은 2025년 3월 18일 ㈜휴맥스홀딩스 제10회 전환사채 3,000,000,000원을 발행하였으며, 2026년 5월 20일 전환사채 액면가 2,100,000,000원이 전환되어 보통주 244,584주가 발행되었습니다. 전환사채 행사에 따라 증가한 자본금은611,460,000원, 자본잉여금은 1,504,258,639원입니다. 또한 2026년 5월 6일 제11회 교환사채 교환권 행사에 따른 교환사채 액면가 10,000,000원이 자기주식 1,043주로 교환되었습니다. 교환사채 행사에 따라 감소한 자본잉여금은 36,608,964원입니다.

[휴맥스홀딩스]

(단위: 백만원)

구분
자본금
자본잉여금

주식발행

초과금

전환권대가
교환권대가

자기주식

처분이익

합계

제10회차 전환사채 전환권 행사
611
1,888
(383)
-
-
1,504

제11회차 교환사채 행사
-
-
-
(1)
(36)
(37)

합 계
611
1,888
(383)
(1)
(36)
1,468

(주3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이를 조정하였습니다.

[휴맥스]

(단위: 백만원)

구 분
장부가액
피투자회사
지분율(*3)
순자산가액
조정금액

순자산가액

(*1)

X 지분율

(A)
(B)
(C)
(D = B X C)
(D-A)

[당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)]

도구공간 전환우선주(*2)
2,500
4,335
8.2%
355
(2,145)

와트 전환우선주(*2)
1,503
1,202
18.4%
221
(1,282)

이지차저 보통주(*2)
1,982
13,009
6.6%
863
(1,119)

에이지엠티 보통주(*2)
366
(199)
10.5%
-
(366)

IB-BDC 공공기술사업화

혁신펀드 1호(*1)

500
6,672
6.0%
402
(98)

신한동반성장솔루션 신기술투자조합(*1)
2,871
10,096
25.0%
2,524
(347)

소계
9,722
35,115

4,365
(5,357)

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
(5,357)

(Source: 회사제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 피투자회사의 순자산가액은 2025년 12월 31일 기준 감사받은 별도재무상태표를 기준으로 하였습니다.

(*2) 피투자회사의 순자산가액은 2025년 12월 31일 기준 감사받지 아니한 별도재무상태표를 기준으로 하였습니다.

(*3) 지분율은 합병법인으로부터 제공받은 지분율을 사용하였습니다
.

[휴맥스홀딩스]

(단위: 백만원)

구 분
장부가액

피투자

회사

지분율

(*3)

순자산

가액

조정

금액

지배지분율
조정금액

X 지분율

(A)
(B)
(C)
(D = B X C)
(E=D-A)
(F)
(G = E X F)

[당기손익-공정가치측정

금융자산(비유동)]

도구공간 전환우선주(*2)
2,500
4,335
8.2%
355
(2,145)
35.6%
(764)

와트 전환우선주(*2)
1,503
1,202
18.4%
221
(1,282)
35.6%
(456)

이지차저 보통주(*2)
1,982
13,009
6.6%
863
(1,119)
35.6%
(399)

에이지엠티 보통주(*2)
366
(199)
10.5%
-
(366)
35.6%
(130)

IB-BDC 공공기술사업화 혁신펀드 1호(*1)
500
6,672
6.0%
402
(98)
35.6%
(35)

신한동반성장솔루션 신기술투자조합(*1)
2,871
10,096
25.0%
2,524
(347)
35.6%
(124)

소 계
9,722
35,115

4,365
(5,357)

(1,907)

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
(5,357)

(1,907)

(Source: 회사제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 피투자회사의 순자산가액은 2025년 12월 31일 기준 감사받은 별도재무상태표를 기준으로 하였습니다.

(*2) 피투자회사의 순자산가액은 2025년 12월 31일 기준 감사받지 아니한 별도재무상태표를 기준으로 하였습니다.

(*3) 지분율은 합병법인으로부터 제공받은 지분율을 사용하였습니다
.

(주4) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이를 조정하였습니다.

[휴맥스]

(단위: 백만원)

구 분
장부가액
주식수
종가(*1)
공정가치
조정금액

(A)
(B)
(C)
(D= B X C)
(D-A)

[당기손익-공정가치측정

금융자산(비유동)]

스마트레이더시스템
2,018
240,000
4,005
961
(1,057)

소 계
2,018
240,000

961
(1,057)

시장성 있는 투자주식 차감 항목
(1,057)

(Source: 회사제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 분석기준일 현재 종가입니다

[휴맥스홀딩스]

(단위: 백만원)

구 분
장부가액
주식수
종가(*1)
공정가치
조정금액
지배지분율
조정금액

(A)
(B)
(C)
(D= B X C)
(D-A)
(F)
(G = E X F)

[당기손익-공정가치측정

금융자산(비유동)]

스마트레이더시스템
2,018
240,000
4,005
961
(1,057)
35.6%
(376)

소 계
2,018
240,000

961
(1,057)

(376)

시장성 있는 투자주식 차감 항목
(1,057)

(376)

(*1) 분석기준일 현재 종가입니다

(주5) 분석기준일 현재 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증감액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
㈜휴맥스
㈜휴맥스홀딩스

조정금액
지배지분율
조정금액

[기타자본구성요소]

지분법자본변동
(538)
(538)
35.6%
(191)

해외사업장환산외환차이

(세후기타포괄손익)

(281)
(281)
35.6%
(100)

소 계
(819)
(819)

(291)

이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 순자산 증가항목
-
-

-

이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 순자산 감소항목
(819)
(819)

(291)

(주6) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액은 다음과 같습니다. ㈜휴맥스홀딩스는 2026년 3월 31일 현재 확정급여채무액이 2025년말 잔액보다 작아 조정금액은 없습니다.

[휴맥스]

(단위: 백만원)

구 분
㈜휴맥스

조정금액

[확정급여채무]

2025년 12월 31일
2,371

2026년 03월 31일
2,465

차이금액
93

[휴맥스홀딩스]

(단위: 백만원)

구 분
조정금액

[확정급여채무]

2025년 12월 31일
4,229

2026년 03월 31일
4,188

차이금액

위 자산가치 산정에 적용된 연결재무상태표는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표를 기준으로 합니다. ㈜휴맥스는 당기손익-공정가치측정금융자산(120,892백만원), 관계기업 및 공동기업투자(126,780백만원) 등의 투자 자산 기반 구조를 보유하고 있으며, 차입금및사채(98,833백만원), 당기손익-공정가치측정금융부채(98,468백만원), 이익잉여금 결손(△271,781백만원)으로 부채 규모가 큰 특징이 있습니다. ㈜휴맥스홀딩스도 당기손익-공정가치측정금융자산(129,153백만원), 관계기업 및 공동기업투자(126,780백만원) 등의 투자 자산 기반 구조를 보유하고 있으며, 차입금및사채(104,815백만원), 당기손익-공정가치측정금융부채(99,578백만원), 이익잉여금 결손(△64,249백만원)으로 부채 규모가 큰 특징이 있습니다 각 회사의 2025년 12월 31일 현재 연결재무상태표 전체 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
㈜휴맥스
㈜휴맥스홀딩스

자 산

I. 유동자산
149,929
151,475

현금및현금성자산
25,412
26,023

매출채권및기타채권
37,655
38,386

계약자산
183
308

당기손익-공정가치측정금융자산
3,224
3,236

상각후원가측정금융자산
-
-

재고자산
70,042
70,042

기타금융자산
656
656

기타유동자산
10,844
10,911

당기법인세자산
1,911
1,911

II. 매각예정자산
48
69

III. 비유동자산
341,084
343,529

매출채권및기타채권
29,478
25,278

당기손익-공정가치측정금융자산
117,668
125,917

관계기업 및 공동기업 투자
126,780
126,780

유형자산
34,943
34,963

투자부동산
11,272
10,894

사용권자산
7,360
7,315

영업권
1,483
-

무형자산
2,472
2,428

기타금융자산
416
416

기타비유동자산
1,905
1,905

순확정급여자산
718
1,044

이연법인세자산
6,589
6,589

자 산 총 계
491,060
495,073

부 채
-
-

I. 유동부채
282,764
289,413

매입채무및기타채무
93,436
93,429

계약부채
3,826
3,826

차입금
27,675
30,875

유동성장기차입금
8,000
8,000

사채
11,997
11,997

전환사채
5,076
6,890

당기손익-공정가치측정금융부채
88,515
89,624

리스부채
9,995
10,032

충당부채
26,239
26,239

기타금융부채
327
327

기타유동부채
7,651
8,102

당기법인세부채
27
72

II. 비유동부채
112,168
113,045

매입채무및기타채무
3,192
3,192

장기차입금
4,214
4,214

사채
41,920
41,920

교환사채
-
919

당기손익-공정가치측정금융부채
9,954
9,954

리스부채
48,434
48,531

충당부채
3,551
3,551

기타비유동부채
-
2

순확정급여부채
80
80

이연법인세부채
822
683

부 채 총 계
394,932
402,459

자 본
-
-

I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
90,690
30,974

자본금
21,985
6,289

기타불입자본
388,110
94,252

결손금
(271,781)
(64,249)

기타자본구성요소
(47,624)
(5,318)

II. 비지배주주지분
5,439
61,640

자 본 총 계
96,128
92,614

부 채 및 자 본 총 계
491,060
495,073

3. 합병당사회사의 수익가치 산정

합병당사회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중 현금흐름할인모형(DCF: Discounted Cash Flow)을 적용하여 산정하였습니다.

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결재무제표를 이용하였습니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다. 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하여, 각 추정연도의 현금흐름에 대해 기중 발생 기준(mid-year convention)의 할인기간을 적용하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 회사가 속한 산업의 전망 및 각 회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 0.00%~1.00%로 적용하였습니다. 동 영구성장률은 한국은행 중기 물가 목표(2.0%)의 절반 수준으로서, 추정기간 이후 실질 성장이 정체된다는 보수적 가정에 해당합니다.

(4) 주요 거시경제지표 및 법인세율

2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였으며, 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다. 과세표준 구간별 법인세율(지방소득세 포함)은 2억원 이하 11%, 2억원 초과~200억원 이하 22%, 200억원 초과~3,000억원 이하 24.2%, 3,000억원 초과 27.5%입니다.

(5) 할인율(가중평균자본비용, WACC) 산정

㈜휴맥스 WACC은 게이트웨이사업부(8.56%)/전장사업부(9.51%)/EVCS사업부(12.39%), ㈜휴맥스홀딩스는 IT사업부(11.28%)/ESG사업부(13.57%)를 적용하였으며, 무위험수익률 3.39%, 시장위험프리미엄 8.00%,
Firm Specific Risk Premium(게이트웨이사업부는 동종 업종에서 업종 상위 지위를 유지하고 있으므로, 추가적인 기업 특유 프리미엄을 가산하지 않았습니다. 전장사업부, IT 사업부, ESG 사업부의 경우, 소규모 기업 특유의 위험을 고려하여 Size premium으로 한국공인회계사회의 Micro cap 기준 4.02%를 가산하였습니다. EVCS 사업의 경우에는 전기차 및 전기차충전 사업의 단계 및 성장성 등을 고려하여 3%를 가산하였습니다.)
, 타인자본비용 9.91%, 법인세율 22%를 적용하였습니다. Unlevered Beta는 Bloomberg 동종기업 조정 베타에 기초하여 ㈜휴맥스 셋탑사업부(0.4324)/전장사업부(0.2769)/EVCS사업부(1.0933), ㈜휴맥스홀딩스는 IT사업부(0.5018)/ESG사업부(0.7815)를 산정하였습니다.

수익가치 산정을 위한 할인율로 자기자본비용과 타인자본비용을 각각의 자본구조 비중으로 가중평균한 가중평균자본비용(WACC)을 적용하였습니다.

주요 산정 항목별 근거는 다음과 같습니다. ① 무위험이자율(a): 장기 현금흐름 할인에 부합하는 국고채 10년 만기수익률 3.39%를 적용하였습니다.

② 시장위험프리미엄(b): 한국공인회계사회가 제시하는 범위 7%~9%의 중위값인 8.0%를 적용하였습니다.

③ 베타(c, d): 대용기업 평균 비부채 베타(Unlevered Beta)를 각 회사의 자본구조로 재부채화(Relevering)하였으며, ㈜휴맥스 재부채 베타는 게이트웨이사업부(0.7427) /전장사업부(0.7581) /EVCS사업부(1.0683), ㈜휴맥스홀딩스는 IT사업부(0.6251)/ESG사업부(0.8355)를 산출하였습니다.

④Firm Specific Risk Premium (e): 게이트웨이사업부는 동종 업종에서 업종 상위 지위를 유지하고 있으므로, 추가적인 기업 특유 프리미엄을 가산하지 않았습니다. 전장사업부, IT 사업부, ESG 사업부의 경우, 소규모 기업 특유의 위험을 고려하여 Size premium으로 한국공인회계사회의 Micro cap 기준 4.02%를 가산하였습니다. EVCS 사업의 경우에는 전기차 및 전기차충전 사업의 단계 및 성장성 등을 고려하여 3%를 가산하였습니다. 게이트웨이 사업부문은 사업 규모가 과거 대비 감소되었으나, 글로벌 Gateway 및 Set-top Box 시장에서 오랜 사업 수행 경험과 해외 판매 네트워크를 기반으로 주요 통신사업자를 고객으로 확보하고 있으며, 기술력 및 시장에서 우월적인 지위를 유지하고 있는 사업입니다. 따라서 규모로 위험을 반영하는 Size Premium을 적용하는 것은 적절하지 않다고 판단하였습니다.전기차충전기 사업부문은 최근 사업을 개시한 신규 사업부문으로서, 한국공인회계사회의 size risk premium은 상장사 시가총액이나 순자산에 기반하여 산정되므로, 순자산이 매우 미미한 신규 사업부문에는 적용이 어렵다고 판단하였습니다. 따라서, 전기차 시장의 불확실성을 반영하는 Firm Specific Risk를 반영하는 것이 타당하다고 판단하였으며, Firm Specific Risk Premium에는 Size risk를 반영하는 리스크 요소(유동성 부족, 정보비대칭, 자금조달 제약 등)가 포함하므로, 전기차 시장 및 충전 시장의 성장성을 고려하여, 일반적으로 신규사업/스타트업 평가 시 가산하는 1~5% 범위의 중간값을 적용하는 것이 타당하다고 판단하였습니다. (한편, 2025년말 지정감사인의 외부감사시 평가의 가정을 검토하여, 전기말 평가시 게이트웨이는 가산하지 않고, EVCS는 3%를 가산한 회사의 2025년말의 평가 시 정책도 고려하였습니다.)

⑤ 타인자본비용(g): 신용등급 BBB-, 5년 만기 공모 무보증 회사채 수익률 9.91%를 적용하였습니다.

⑥ 자본구조(h, i): 대용기업 평균 부채비율 및 자기자본비율을 각각 적용하였습니다.

이상의 항목을 종합하여 산출한 WACC은 다음 표와 같습니다.

(단위: %)

구분
기호
게이트웨이사업부
전장사업부
EVCS
IT사업부
ESG사업부

무위험이자율
a
3.39%
3.39%
3.39%
3.39%
3.39%

시장위험프리미엄
b
8.00%
8.00%
8.00%
8.00%
8.00%

비부채베타

(Unlevered Beta)

c
43.24%
27.69%
109.33%
50.18%
78.15%

재부채베타

(Relevered Beta)

d
74.27%
75.81%
106.83%
62.51%
83.55%

기업특유 위험프리미엄(Firm Specific Risk Premium)
e
0.00%
4.02%
3.00%
4.02%
4.02%

자기자본비용

(Cost of Equity)

f = a + b×d + e
9.33%
13.47%
14.93%
12.41%
14.09%

타인자본비용

(Cost of Debt)

g
9.91%
9.91%
9.91%
9.91%
9.91%

부채비율
h
47.91%
69.02%
35.20%
23.95%
8.15%

자기자본비율
i
52.09%
30.98%
64.80%
76.05%
91.85%

법인세율
j
22.00%
22.00%
22.00%
22.00%
22.00%

가중평균자본비용

(WACC)

k = f×i +

g×(1-j)×h

8.56%
9.51%
12.39%
11.28%
13.57%

(6) 수익가치 산정 결과 요약

이상의 가정 및 산정 방법을 종합하여 도출한 합병당사회사의 수익가치 산정 결과는 다음과 같습니다. DCF 평가 구조상 ① 추정기간(2026~2030년) 잉여현금흐름의 현재가치와 ② 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 영업가치를 산출하고, 여기에 ③ 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 도출한 후, ④ 이자발생부채를 차감하여 최종 수익가치(지분가치)를 산정합니다.

이상의 가정 및 산정 방법을 종합하여 도출한 합병당사회사의 수익가치 산정 결과는 다음과 같습니다.

DCF 평가 구조상 ① 추정기간(2026~2030년) 잉여현금흐름의 현재가치와 ② 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 영업가치를 산출하고, 여기에 ③ 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 도출한 후, ④ 이자발생부채를 차감하여 최종 수익가치(지분가치)를 산정합니다.

㈜휴맥스의 경우 추정기간 FCFF 현재가치△16,115백만원, 영구현금흐름 현재가치74,552백만원을 합산한 영업가치 58,436백만원에 비영업용자산305,535백만원을 가산하여 기업가치363,971백만원을 산출하였으며, 이자발생부채229,394백만원 차감 후 수익가치는134,557백만원(주당31,209원)입니다.

㈜휴맥스홀딩스의 경우 추정기간 FCFF 현재가치 4,700백만원과 영구현금흐름 현재가치 51,280백만원과 비영업용자산 115,832백만원을 감안하여 기업가치 171,812백만원을 산출하였으며, 이자발생부채 86,591백만원 차감 후 수익가치는 85,221백만원(주당 33,651원)입니다. 각 항목별 세부 수치는 다음 표와 같습니다.

[㈜휴맥스]

(단위: 백만원, 주, 주당 원)

구분
게이트웨이사업부
전장사업부(주1)
EVCS사업부
휴맥스 합계

가. 추정기간 동안의 현재가치
(5,976)
14,634
(24,773)
(16,115)

나. 영구현금흐름의 현재가치
8,445
40,368
25,739
74,552

다. 영업현금흐름의 현재가치(가+나)
2,469
55,002
965
58,436

라. 비영업용자산
302,662
2,872
-
305,535

마. 평가대상회사 기업가치(다+라)
305,131
57,874
965
363,971

바. 이자발생부채
191,440
37,954
-
229,394

사. 수익가치(마-바)
113,691
19,921
965
134,577

- 최대치
116,741
33,324
7,479
157,543

- 최소치
111,810
11,095
(3,491)
119,415

아. 발행주식총수
4,312,142
4,312,142
4,312,142
4,312,142

자. 1주당 수익가치 (자=사÷아)
26,365
4,620
224
31,209

- 최대치
27,073
7,728
1,734
36,535

- 최소치
25,929
2,573
(809)
27,693

출처 : 합병당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) 보유지분율 70.5%만큼 조정된 금액입니다.

[㈜휴맥스홀딩스]

(단위: 백만원, 주, 주당 원)

구분
게이트웨이사업부(주1)

전장사업부

(주1)

EVCS사업부

(주1)

IT사업부

ESG사업부

(주2)

휴맥스홀딩스 합계

가. 추정기간 동안의 현재가치
(2,128)
5,210
(8,820)
9,539
898
4,700

나. 영구현금흐름의 현재가치
3,007
14,372
9,164
23,363
1,377
51,282

다. 영업현금흐름의 현재가치(가+나)
879
19,583
344
32,902
2,275
55,982

라. 비영업용자산
105,537
1,023
-
9,132
140
115,832

마. 평가대상회사 기업가치(다+라)
106,416
20,605
344
42,034
2,415
171,814

바. 이자발생부채
68,065
13,513
-
4,849
165
86,591

사. 수익가치(마-바)
38,352
7,092
344
37,185
2,250
85,223

- 최대치
39,438
11,865
2,663
44,661
2,617
101,243

- 최소치
37,682
3,950
(1,243)
32,132
1,981
74,503

아. 발행주식총수
2,532,525
2,532,525
2,532,525
2,532,525
2,532,525
2,532,525

자. 1주당 수익가치 (자=사÷아)
15,144
2,801
136
14,683
889
33,651

- 최대치
15,572
4,685
1,051
17,635
1,034
39,977

- 최소치
14,879
1,560
(491)
12,688
782
29,418

출처 : 합병당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) 휴맥스 사업부 셋탑사업부, 전장사업부, EVCS의 경우 휴맥스홀딩스 보유지분율 35.6%만큼 조정된 금액입니다.

(주2) 보유지분율 82.5%만큼 조정된 금액입니다.

[㈜휴맥스 수익가치 개요]

㈜휴맥스의 주요 사업은 게이트웨이 사업, 자동차 전장 사업, EVCS사업으로 구성되어 있습니다. 각 사업부별 손익을 추정하여 수익가치를 산정하였습니다.

1) 게이트웨이사업부

게이트웨이 사업부는 디지털 방송 수신 및 브로드밴드 서비스을 주력 사업으로 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 451,164백만원, 2024년 333,600백만원, 2025년 191,395백만원으로 감소 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 18,337백만원, △851백만원, △9,907백만원으로 지속적인 감소를 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화 등을 통해 2029년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 124,390백만원, 영업이익 1,313백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.
게이트웨이 사업부는 과거 시장 축소 및 주요 고객사의 발주 감소 등의 영향으로 매출이 지속적으로 감소하여, 영업손실이 발생하였으나, 여전히 글로벌 Gateway 및 Set-top Box 시장에서 오랜 사업 수행 경험과 해외 판매 네트워크를 기반으로 주요 통신사업자를 고객으로 확보하고 있으며, 기술력 및 시장에서 우월적인 지위를 유지하고 있는 사업입니다. 한편, 회사는 기존 거래처 중심의 매출은 안정적으로 유지하되, 고정비를 감소시키기 위하여 ODM방식으로 변경함에 따라, 비용구조가 개선되는 것으로 사업계획을 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
451,164
333,600
191,395
141,422
113,424
116,965
120,624
124,390

변동비
398,695
301,517
179,242
129,577
102,849
106,059
109,376
112,791

공헌이익
52,469
32,082
12,153
11,845
10,575
10,906
11,248
11,600

고정비
34,132
32,933
22,061
13,912
12,012
11,321
10,778
10,287

영업이익
18,337
(851)
(9,907)
(2,067)
(1,437)
(415)
470
1,313

법인세비용

-
-
-
81
267

세후영업이익(주1)

(2,067)
(1,437)
(415)
389
1,046

(+) 유무형자산상각비

602
621
473
492
488

(+) 사용권자산상각비

613
302
181
70
-

(-) 자본적지출

538
553
426
443
438

(-) 순운전자본의변동

3,817
2,020
(237)
(245)
(252)

(+) 법인세효과

-
-
-
71
231

잉여현금흐름(FCFF)

(5,207)
(3,087)
50
824
1,579

할인기간(주2)

0.500
1.500
2.500
3.500
4.500

현가계수(주3)

0.960
0.884
0.814
0.750
0.691

현재가치

(4,998)
(2,729)
41
618
1,091

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(5,976)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

8,445

영업가치(C=A+B)

2,469

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 8.56% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+8.56%)^0.5 = 0.95977입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 0.0%로 유지한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

게이트웨이 사업부의 영구현금흐름 현재가치는 8,445백만원으로, 추정기간 현재가치 △5,976백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
1,313

나. 영구성장률
0.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
1,313

라. 법인세비용
267

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
1,046

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
-

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
1,046

아. 가중평균자본비용
8.56%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.691025

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
8,445

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

WACC 범위 7.56%~9.56% 및 영구성장률 범위 -1.0%~1.00% 내에서 1주당 수익가치는 최소 25,929원~최대 27,073원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 8.56%, 영구성장률 0.00%)에서의 주당 수익가치는 26,365원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다.

(단위: 백만원)

구분
가중평균자본비용

7.56%
8.06%
8.56%
9.06%
9.56%

영구성장률
-1.00%
26,450
26,297
26,160
26,039
25,929

-0.50%
26,577
26,407
26,257
26,124
26,005

0.00%
26,720
26,531
26,365
26,219
26,089

0.50%
26,884
26,672
26,487
26,325
26,181

1.00%
27,073
26,832
26,624
26,444
26,285

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

2) 전장사업부

전장사업부는 라디오, DMB, GPS 등 신호 수신서비스를 주력 사업으로 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 201,470백만원, 2024년 201,959백만원, 2025년 199,855백만원으로 비슷하게 유지하는 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 5,309백만원, 2,303백만원, △6,386백만원으로 지속적인 감소를 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화 및 매출증대를 통해 2026년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 260,401백만원, 영업이익 10,472백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
201,470
201,959
199,855
212,234
222,263
250,840
255,606
260,401

매출원가
172,675
172,711
174,366
180,050
188,854
205,854
214,984
219,457

매출총이익
28,795
29,248
25,489
32,184
33,408
44,986
40,622
40,944

판매비와관리비
23,486
26,946
31,875
28,663
28,558
29,170
29,821
30,471

영업이익
5,309
2,303
(6,386)
3,521
4,850
15,816
10,801
10,472

법인세비용

753
1,045
3,457
2,354
2,282

세후영업이익(주1)

2,768
3,805
12,358
8,447
8,190

(+) 유무형자산상각비

5,892
4,755
4,842
4,885
5,003

(-) 순운전자본의변동

8,929
2,177
5,231
1,364
918

(-) 자본적지출

4,535
4,834
4,899
5,072
5,204

(+) 사용권자산상각비

1,147
1,167
1,191
1,214
1,237

(-) 사용권자산자본적지출

247
493
692
948
571

(+) 법인세효과

620
854
2,784
1,901
1,843

잉여현금흐름(FCFF)

(3,285)
3,076
10,353
9,064
9,579

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.9556
0.8727
0.7969
0.7277
0.6646

현재가치

(3,139)
2,685
8,250
6,596
6,366

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

20,758

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

57,260

영업가치(C=A+B)

78,017

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 9.51% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+9.51%)^0.5 = 0.9556입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 0.0%로 유지한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

전장사업부의 영구현금흐름 현재가치는 57,260백만원으로, 추정기간 현재가치 20,758백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
10,472

나. 영구성장률
0.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
10,472

라. 법인세비용
2,282

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
8,190

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
-

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
8,190

아. 가중평균자본비용
9.51%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.6646

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
57,260

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

WACC 범위 8.51%~10.51% 및 영구성장률 범위 -1.0%~1.00% 내에서 1주당 수익가치는 최소 2,573원~최대 7,728원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 9.51%, 영구성장률 0.00%)에서의 주당 수익가치는 4,620원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다.

(단위: 백만원)

구분
가중평균자본비용

8.51%
9.01%
9.51%
10.01%
10.51%

영구성장률
-1.00%
5,128
4,393
3,729
3,124
2,573

-0.50%
5,670
4,871
4,152
3,501
2,910

0.00%
6,275
5,401
4,620
3,916
3,280

0.50%
6,956
5,994
5,139
4,374
3,686

1.00%
7,728
6,661
5,720
4,884
4,135

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

3) EVCS 사업부

EVCS사업부는 35년간 축적된 유럽 시장 내 사업 경험과 하드웨어 설계 역량을 바탕으로 OCPP(개방형 충전 통신 표준), ISO 15118(국제 보안통신 표준) 및 V2G(양방향 충전) 등 차세대 충전 표준 기술이 적용된 EVCS(스마트 전기차 충전 솔루션) 사업입니다. 과거 실적을 보면 매출액이 2025년 2,087백만원으로 신규시작하였으며, 영업이익은 △9,493백만원을 기록하였습니다. 추정기간에는 매출증대를 통해 2030년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 111,837백만원, 영업이익 7,308백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다
. EVCS의 사업계획은 한국 EVCS 사업부문과 영국법인 부문의 합계금액으로서, 본사의 경우 추정기간 중 영업손실이 발생하지만, 영국법인에서는 영업이익이 발생하는 것으로 추정됩니다. 각 국가별로 구분하여 본사와 영국법인 각각의 법인세비용 산정 후 합계함에 따라, 2029년에는 사업부 합계손익은 영업손실이나 영국법인의 영업이익 발생으로 영국법인의 법인세 비용이 발생함에 따라 전체 EVCS 사업부에서 일부 법인세비용이 발생하였습니다.전기차충전기 사업의 경우, 2030년 이후 운전자산과 운전부채의 순운전자본 수준을 유지할 수 있도록 회수 및 지급기일을 매칭 시키는 것이 회사의 계획으로서, 2030년 이후 순운전자본의 변동이 발생하지 않습니다. 지급기일과 회수기일을 매칭 시켜 순운전자본을 유지하는 것과 유의적인 차이가 거의 발생하지 않아, 이후 기간의 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
-
-
2,087
12,613
27,288
48,294
76,322
111,837

매출원가
-
-
2,200
9,595
19,627
32,943
50,236
71,881

매출총이익
-
-
(113)
3,019
7,661
15,351
26,086
39,955

판매비와관리비
272
4,046
9,380
15,139
17,825
21,697
26,482
32,648

영업이익
(272)
(4,046)
(9,493)
(12,120)
(10,164)
(6,345)
(396)
7,308

법인세비용

-
-
-
400
2,180

세후영업이익(주1)

(12,120)
(10,164)
(6,345)
(797)
5,127

(+) 유무형자산상각비

341
659
703
820
914

(-) 자본적지출

(1,230)
(306)
(477)
(396)
(427)

(+) 순운전자본의변동

1,433
(1,293)
(1,272)
(1,548)
(1,791)

잉여현금흐름(FCFF)

(11,576)
(11,105)
(7,391)
(1,920)
3,822

할인기간(주2)

0.500
1.500
2.500
3.500
4.500

현가계수(주3)

0.9433
0.8392
0.7467
0.6643
0.5911

현재가치

(10,919)
(9,319)
(5,519)
(1,276)
2,259

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(24,773)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

25,739

영업가치(C=A+B)

965

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.
(한국의 과세소득 구간별 법인세율 및 영국의 과세소득 구간별 법인세율을 적용하여 산출하였습니다.)

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 12.39% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+12.39%)^0.5 = 0.9433입니다.

(주4)
추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후 기간에는 순운전자본의 변동이 없고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC-영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

EVCS사업부의 영구현금흐름 현재가치는 25,739백만원으로, 추정기간 현재가치 △24,773백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
7,308

나. 영구성장률
1.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
7,381

라. 법인세비용
2,419

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
4,962

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
-

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
4,962

아. 가중평균자본비용
12.39%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.5911

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
25,739

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

WACC 범위 11.39%~13.39% 및 영구성장률 범위 0.0%~2.00% 내에서 1주당 수익가치는 최소 △809원~최대 1,734원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 12.39%, 영구성장률 0.00%)에서의 주당 수익가치는 224원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다.

(단위: 백만원

구분
가중평균자본비용

11.39%
11.89%
12.39%
12.89%
13.39%

영구성장률
0.00%
411
60
(258)
(547)
(809)

0.50%
697
316
(27)
(338)
(620)

1.00%
1,009
596
224
(112)
(416)

1.50%
1,353
902
498
134
(194)

2.00%
1,734
1,239
798
403
47

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

비영업용자산은 영업 활동과 직접적인 관련이 없어 영업가치와 별도로 가산하여 기업가치를 산출하는 자산입니다. ㈜휴맥스의 비영업용자산 세부내역은 다음 표와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
게이트웨이사업
전장사업(주1)
EVCS 사업

현금및현금성자산
21,361
2,856
-

미수수익
444
-
-

단기금융상품
656
-
-

장기금융상품
400
12
-

단기대여금
682
5
-

장기대여금
20,071
-
-

당기손익_공정가치측정금융자산
114,699
-
-

임차보증금
9,384
-
-

관계기업투자
18,411
-
-

공동기업투자
106,648
-
-

투자부동산
1,473
-
-

기타자산
8,433
-
-

합계
302,662
2,872
-

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) 보유지분율 70.5%만큼 조정된 금액입니다.

이자발생부채는 기업가치에서 차감하여 주주 귀속 지분가치인 수익가치를 산출하는 데 활용됩니다. ㈜휴맥스의 이자발생부채는 유동 리스부채, 단기차입금, 유동성장기차입금, 비유동 리스부채 및 기타비유동채무로 구성되며 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
게이트웨이사업
전장사업(주1)
EVCS 사업

단기차입금
8,533
13,495
-

유동성장기차입금
-
5,640
-

장기차입금
3,000
856
-

사채
32,949
14,783
-

교환사채
5,076
-
-

전환사채
-
-
-

파생상품부채
98,468
-
-

리스부채
6,172
2,581
-

임대보증금
5,856
-
-

로열티충당부채
22,111
-
-

금융보증부채
327
-
-

기타부채
8,947
599
-

합계
191,440
37,954
-

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) 지분율 고려하여 산정하였습니다.

[㈜휴맥스홀딩스 수익가치 개요]

㈜휴맥스홀딩스의 주요 사업은 휴맥스의 게이트웨이 사업, 자동차 전장 사업, EVCS사업와 휴맥스홀딩스 IT사업부, ESG사업부로 구성되어 있습니다. 각 사업부별 손익을 추정하여 수익가치를 산정하였습니다.

1) 게이트웨이사업부

게이트웨이 사업부는 디지털 방송 수신 및 브로드밴드 서비스을 주력 사업으로 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 451,164백만원, 2024년 333,600백만원, 2025년 191,395백만원으로 감소 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 18,337백만원, △851백만원, △9,907백만원으로 지속적인 감소를 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화등을 통해 2029년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 124,390백만원, 영업이익 1,313백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.
게이트웨이 사업부는 과거 시장 축소 및 주요 고객사의 발주 감소 등의 영향으로 매출이 지속적으로 감소하여, 영업손실이 발생하였으나, 여전히 글로벌 Gateway 및 Set-top Box 시장에서 오랜 사업 수행 경험과 해외 판매 네트워크를 기반으로 주요 통신사업자를 고객으로 확보하고 있으며, 기술력 및 시장에서 우월적인 지위를 유지하고 있는 사업입니다. 한편, 회사는 기존 거래처 중심의 매출은 안정적으로 유지하되, 고정비를 감소시키기 위하여 ODM방식으로 변경함에 따라, 비용구조가 개선되는 것으로 사업계획을 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

영업수익
10,570
10,863
9,724
12,012
13,583
15,181
17,082
19,374

영업비용
9,712
10,421
8,904
10,443
10,600
11,382
12,766
14,454

영업이익
857
442
820
1,569
2,983
3,799
4,317
4,919

법인세비용

323
634
814
928
1,060

세후영업이익(주1)

1,246
2,349
2,985
3,389
3,859

(+) 유무형자산상각비

282
171
185
199
192

(-) 자본적지출

(472)
(73)
(138)
(166)
(184)

(+) 순운전자본의변동

(141)
(207)
(159)
(129)
(151)

잉여현금흐름(FCFF)

915
2,240
2,874
3,293
3,717

할인기간(주2)

0.500
1.500
2.500
3.500
4.500

현가계수(주3)

0.948
0.852
0.766
0.688
0.618

현재가치

868
1,908
2,200
2,266
2,298

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

9,539

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

23,363

영업가치(C=A+B)

32,902

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 8.56% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+8.56%)^0.5 = 0.95977입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 0.0%로 유지한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

게이트웨이 사업부의 영구현금흐름 현재가치는 8,445백만원으로, 추정기간 현재가치 △5,976백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
1,313

나. 영구성장률
0.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
1,313

라. 법인세비용
267

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
1,046

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
-

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
1,046

아. 가중평균자본비용
8.56%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.6910

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
8,445

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

WACC 범위 7.56%~9.56% 및 영구성장률 범위 -1.0%~1.00% 내에서 1주당 수익가치는 최소 14,879원~최대 15,572원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 8.56%, 영구성장률 0.00%)에서의 주당 수익가치는 15,144원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다. (휴맥스홀딩스 지분율 35.6%적용)

(단위: 백만원)

구분
가중평균자본비용

7.56%
8.06%
8.56%
9.06%
9.56%

영구성장률
-1.00%
15,195
15,102
15,019
14,946
14,879

-0.50%
15,272
15,169
15,078
14,997
14,925

0.00%
15,359
15,244
15,144
15,055
14,976

0.50%
15,458
15,329
15,217
15,119
15,032

1.00%
15,572
15,427
15,301
15,191
15,095

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

2) 전장사업부

전장사업부는 라디오, DMB, GPS 등 신호 수신서비스을 주력 사업으로 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 201,470백만원, 2024년 201,959백만원, 2025년 199,855백만원으로 비슷하게 유지하는 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 5,309백만원, 2,303백만원, △6,386백만원으로 지속적인 감소를 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화 및 매출증대를 통해 2026년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 260,401백만원, 영업이익 10,472백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
201,470
201,959
199,855
212,234
222,263
250,840
255,606
260,401

매출원가
172,675
172,711
174,366
180,050
188,854
205,854
214,984
219,457

매출총이익
28,795
29,248
25,489
32,184
33,408
44,986
40,622
40,944

판매비와관리비
23,486
26,946
31,875
28,663
28,558
29,170
29,821
30,471

영업이익
5,309
2,303
(6,386)
3,521
4,850
15,816
10,801
10,472

법인세비용

753
1,045
3,457
2,354
2,282

세후영업이익(주1)

2,768
3,805
12,358
8,447
8,190

(+) 유무형자산상각비

5,892
4,755
4,842
4,885
5,003

(-) 순운전자본의변동

8,929
2,177
5,231
1,364
918

(-) 자본적지출

4,535
4,834
4,899
5,072
5,204

(+) 사용권자산상각비

1,147
1,167
1,191
1,214
1,237

(-) 사용권자산자본적지출

247
493
692
948
571

(+) 법인세효과

620
854
2,784
1,901
1,843

잉여현금흐름(FCFF)

(3,285)
3,076
10,353
9,064
9,579

할인기간(주2)

0.500
1.500
2.500
3.500
4.500

현가계수(주3)

0.956
0.873
0.797
0.728
0.665

현재가치

(3,139)
2,685
8,250
6,596
6,366

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

20,758

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

57,260

영업가치(C=A+B)

78,017

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 9.51% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+9.51%)^0.5 = 0.9556입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 0.0%로 유지한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

전장사업부의 영구현금흐름 현재가치는 57,260백만원으로, 추정기간 현재가치 20,758백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
10,472

나. 영구성장률
0.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
10,472

라. 법인세비용
2,282

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
8,190

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
-

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
8,190

아. 가중평균자본비용
9.51%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.6646

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
57,260

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

WACC 범위 8.51%~10.51% 및 영구성장률 범위 -1.0%~1.00% 내에서 1주당 수익가치는 최소 1,560원~최대 4,685원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 9.51%, 영구성장률 0.00%)에서의 주당 수익가치는 2,801원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다. (휴맥스홀딩스 지분율 35.6%적용)

(단위: 백만원)

구분
가중평균자본비용

8.51%
9.01%
9.51%
10.01%
10.51%

영구성장률
0.00%
3,109
2,663
2,260
1,894
1,560

0.50%
3,437
2,953
2,517
2,123
1,764

1.00%
3,804
3,274
2,801
2,374
1,988

1.50%
4,217
3,634
3,116
2,652
2,235

2.00%
4,685
4,038
3,468
2,961
2,507

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

3) EVCS사업부

EVCS사업부는 35년간 축적된 유럽 시장 내 사업 경험과 하드웨어 설계 역량을 바탕으로 OCPP(개방형 충전 통신 표준), ISO 15118(국제 보안통신 표준) 및 V2G(양방향 충전) 등 차세대 충전 표준 기술이 적용된 EVCS(스마트 전기차 충전 솔루션) 사업입니다. 과거 실적을 보면 매출액이 2025년 2,087백만원으로 신규시작하였으며, 영업이익은 △9,493백만원을 기록하였습니다. 추정기간에는 매출증대를 통해 2030년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 111,837백만원, 영업이익 7,308백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다
. EVCS의 사업계획은 한국 EVCS 사업부문과 영국법인 부문의 합계금액으로서, 본사의 경우 추정기간 중 영업손실이 발생하지만, 영국법인에서는 영업이익이 발생하는 것으로 추정됩니다. 각 국가별로 구분하여 본사와 영국법인 각각의 법인세비용 산정 후 합계함에 따라, 2029년에는 사업부 합계손익은 영업손실이나 영국법인의 영업이익 발생으로 영국법인의 법인세 비용이 발생함에 따라 전체 EVCS 사업부에서 일부 법인세비용이 발생하였습니다.전기차충전기 사업의 경우, 2030년 이후 운전자산과 운전부채의 순운전자본 수준을 유지할 수 있도록 회수 및 지급기일을 매칭 시키는 것이 회사의 계획으로서, 2030년 이후 순운전자본의 변동이 발생하지 않습니다. 지급기일과 회수기일을 매칭 시켜 순운전자본을 유지하는 것과 유의적인 차이가 거의 발생하지 않아, 이후 기간의 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
-
-
2,087
12,613
27,288
48,294
76,322
111,837

매출원가
-
-
2,200
9,595
19,627
32,943
50,236
71,881

매출총이익
-
-
(113)
3,019
7,661
15,351
26,086
39,955

판매비와관리비
272
4,046
9,380
15,139
17,825
21,697
26,482
32,648

영업이익
(272)
(4,046)
(9,493)
(12,120)
(10,164)
(6,345)
(396)
7,308

법인세비용

-
-
-
400
2,180

세후영업이익(주1)

(12,120)
(10,164)
(6,345)
(797)
5,127

(+) 유무형자산상각비

341
659
703
820
914

(-) 자본적지출

(1,230)
(306)
(477)
(396)
(427)

(+) 순운전자본의변동

1,433
(1,293)
(1,272)
(1,548)
(1,791)

잉여현금흐름(FCFF)

(11,576)
(11,105)
(7,391)
(1,920)
3,822

할인기간(주2)

0.500
1.500
2.500
3.500
4.500

현가계수(주3)

0.943
0.839
0.747
0.664
0.591

현재가치

(10,919)
(9,319)
(5,519)
(1,276)
2,259

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(24,773)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

25,739

영업가치(C=A+B)

965

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.
(한국의 과세소득 구간별 법인세율 및 영국의 과세소득 구간별 법인세율을 적용하여 산출하였습니다.)

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 12.39% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+12.39%)^0.5 = 0.9433입니다.

(주4)
추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후 기간에는 순운전자본의 변동이 없고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC-영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

EVCS사업부의 영구현금흐름 현재가치는 25,739백만원으로, 추정기간 현재가치 △24,773백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
7,308

나. 영구성장률
1.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
7,381

라. 법인세비용
2,419

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
4,962

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
-

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
4,962

아. 가중평균자본비용
12.39%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.5911

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
25,739

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

WACC 범위 11.39%~13.39% 및 영구성장률 범위 0.0%~2.00% 내에서 1주당 수익가치는 최소 △491원~최대 1,051원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 12.39%, 영구성장률 0.00%)에서의 주당 수익가치는 136원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다. (휴맥스홀딩스 지분율 35.6%적용)

(단위: 백만원)

구분
가중평균자본비용

11.39%
11.89%
12.39%
12.89%
13.39%

영구성장률
0.00%
249
37
(156)
(331)
(491)

0.50%
422
192
(16)
(205)
(376)

1.00%
612
361
136
(68)
(252)

1.50%
820
547
302
81
(118)

2.00%
1,051
751
484
244
28

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

4) IT사업부

IT사업부는 IT 서비스 사업은 주로 기업과 공공 및 금융기관 등을 대상으로 정보시스템에 대한 기획에서부터 시스템 구축, 운영/유지보수 등의 서비스를 제공하는 사업으로 용역 매출, SW매출 등으로 구성됩니다. 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 10,570백만원, 2024년 10,863백만원, 2025년 9,724백만원으로 비슷하게 유지하는 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 857백만원, 442백만원, 820백만원으로 비슷한 실적을 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화 및 매출증대를 통해 2026년부터 매출의 증대 및 영업이익의 증대가 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 19,374백만원, 영업이익 4,919백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

영업수익
10,570
10,863
9,724
12,012
13,583
15,181
17,082
19,374

영업비용
9,712
10,421
8,904
10,443
10,600
11,382
12,766
14,454

영업이익
857
442
820
1,569
2,983
3,799
4,317
4,919

법인세비용

323
634
814
928
1,060

세후영업이익(주1)

1,246
2,349
2,985
3,389
3,859

(+) 유무형자산상각비

282
171
185
199
192

(-) 자본적지출

(472)
(73)
(138)
(166)
(184)

(+) 순운전자본의변동

(141)
(207)
(159)
(129)
(151)

잉여현금흐름(FCFF)

915
2,240
2,874
3,293
3,717

할인기간(주2)

0.500
1.500
2.500
3.500
4.500

현가계수(주3)

0.948
0.852
0.766
0.688
0.618

현재가치

868
1,908
2,200
2,266
2,298

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

9,539

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

23,363

영업가치(C=A+B)

32,902

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 11.28% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+11.28%)^0.5 = 0.9480입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

IT사업부의 영구현금흐름 현재가치는 23,363백만원으로, 추정기간 현재가치 9,539백만원보다 크며, 도출결과는 아래와 같습니다

(단위: 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
4,919

나. 영구성장률
1.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
4,969

라. 법인세비용
1,071

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
3,898

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
13

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
3,885

아. 가중평균자본비용
11.28%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.6182

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
23,363

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

WACC 범위 10.28%~12.28% 및 영구성장률 범위 0.0%~2.00% 내에서 1주당 수익가치는 최소 12,688원~최대 17,635원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 11.28%, 영구성장률 1.00%)에서의 주당 수익가치는 14,683원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다.

(단위: 백만원)

구분
가중평균자본비용

10.28%
10.78%
11.28%
11.78%
12.28%

영구성장률
0.00%
15,042
14,370
13,759
13,200
12,688

0.50%
15,591
14,861
14,199
13,598
13,048

1.00%
16,199
15,402
14,683
14,032
13,439

1.50%
16,876
16,001
15,216
14,508
13,867

2.00%
17,635
16,668
15,806
15,034
14,337

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

5) ESG사업부

ESG사업부는 전세계적 공급망 환경규제 대응을 위한 데이터 생태계 전문화 사업분야로, 과거 실적을 보면 영업수익은 2024년부터 발생하였으며 2024년 151백만원, 2025년 14백만원으로 소폭 감소하는 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 2023년 △725백만원, △945백만원, △475백만원으로 비슷한 실적을 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화 및 영업수익증대를 통해 2027년부터 영업이익의 증대가 예상되며, 2030년 기준 추정 영업수익 2,140백만원, 영업이익 446백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

영업수익
-
151
14
300
1,000
1,570
1,950
2,140

영업비용
725
1,096
489
635
874
1,223
1,499
1,694

영업이익
(725)
(945)
(475)
(335)
126
347
451
446

법인세비용
-
-
-
-
3
8
10
10

세후영업이익(주1)

(335)
123
339
441
437

(+) 유무형자산상각비

3
4
4
4
4

(-) 자본적지출

5
6
5
4
5

(-) 순운전자본의변동

27
66
49
32
14

(+) 정부보조금

300
300
200
-
-

잉여현금흐름(FCFF)

(64)
355
488
409
422

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.9384
0.8262
0.7275
0.6406
0.5640

현재가치

(60)
294
355
262
238

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

1,089

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

1,669

영업가치(C=A+B)

2,758

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 13.56% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+13.56%)^0.5 = 0.9384입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

ESG사업부의 영구현금흐름 현재가치는 1,670백만원으로, 추정기간 현재가치 1,089백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
446

나. 영구성장률
1.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
451

라. 법인세비용
77

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
374

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
2

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
372

아. 가중평균자본비용
13.57%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.5640

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
1,669

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

WACC 범위 12.6%~14.6% 및 영구성장률 범위 0.0%~2.00% 내에서 1주당 수익가치는 최소 782원~최대 1034원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 13.56%, 영구성장률 1.00%)에서의 주당 수익가치는 889원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다.

(단위: 백만원)

구분
가중평균자본비용

12.57%
13.07%
13.57%
14.07%
14.57%

영구성장률
0.00%
915
878
844
812
782

0.50%
941
902
865
832
800

1.00%
969
927
889
853
820

1.50%
1,000
955
914
876
841

2.00%
1,034
985
941
901
863

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

비영업용자산은 영업 활동과 직접적인 관련이 없어 영업가치와 별도로 가산하여 기업가치를 산출하는 자산입니다. ㈜휴맥스홀딩스의 비영업용자산 세부내역은 다음 표와 같습니다. (지분율 고려)

(단위: 백만원)

구분

게이트웨이사업

(주2)

전장사업(주1,2)
EVCS 사업(주2)
IT사업부
ESG사업부(주3)

현금및현금성자산
7,605
1,017
-
568
36

미수수익
87
-
-
-
-

단기금융상품
234
-
-
-
-

장기금융상품
142
4
-
-
-

단기대여금
243
2
-
-
-

장기대여금
5,651
-
-
-
-

당기손익_공정가치측정금융자산
40,837
-
-
8,253
-

임차보증금
3,341
-
-
-
-

관계기업투자
6,555
-
-
-
-

공동기업투자
37,971
-
-
-
-

투자부동산
390
-
-
-
-

기타자산
2,482
-
-
311
104

합계
105,537
1,023
-
9,132
140

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) 전장사업부 지분율 고려하여 산정하였습니다.

(주2) 휴맥스홀딩스의 휴맥스 지분율 고려하여 산정하였습니다.

(주 3) ESG 사업부에 대한 지분율을 고려하여 산정하였습니다.

이자발생부채는 기업가치에서 차감하여 주주 귀속 지분가치인 수익가치를 산출하는 데 활용됩니다. ㈜휴맥스의 이자발생부채는 유동 리스부채, 단기차입금, 유동성장기차입금, 비유동 리스부채 및 기타비유동채무로 구성되며 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

게이트웨이사업

(주2)

전장사업(주1,2)
EVCS 사업(주2)
IT사업부
ESG사업부(주 3)

단기차입금
3,038
4,805
-
3,000
165

유동성장기차입금
-
2,008
-
-
-

장기차입금
1,068
305
-
-
-

사채
11,731
5,263
-
-
-

전환사채
1,807
-
-
466
-

교환사채
-
-
-
909
-

파생상품부채
35,058
-
-
333
-

리스부채
2,198
919
-
134
-

임대보증금
1,990
-
-
-
-

로열티충당부채
7,872
-
-
-
-

금융보증부채
117
-
-
-
-

기타부채
3,185
213
-
6
-

합계
68,065
13,513
-
4,849
165

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) 전장사업부 지분율 고려하여 산정하였습니다.

(주2) 휴맥스홀딩스의 휴맥스 지분율 고려하여 산정하였습니다.

(주 3) ESG 사업부에 대한 지분율을 고려하여 산정하였습니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본건 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산출하였습니다. 그 결과, 본 합병의 합병비율(기준시가 기준)은 1:0.9646707입니다.

외부 회계법인인 이촌회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제8조에 따라 본질가치 평가법(자산가치 : 수익가치 = 1 : 1.5 가중산술평균)을 적용하여 합병비율의 적정 범위를 산출하였습니다. 위 평가 결과에 따르면 ㈜휴맥스의 본질가치는 주당 24,349~29,654원, ㈜휴맥스홀딩스의 본질가치는 주당 23,199~29,535 원이며, 이를 기초로 산출된 합병비율의 적정 범위는 1:0.9528006 ~ 1:0.995981입니다.

기준시가에 의해 산출된 합병비율 1:0.9646707는 이촌회계법인이 본질가치 평가법에 따라 산출한 합병비율 적정 범위(1:0.9528006 ~ 1:0.995981 내에 존재하므로, 본 합병의 합병비율은 적정한 것으로 판단됩니다.

이촌회계법인이 본건 합병가액의 적정성에 대하여 제출한 검토의견서의 핵심 결론은 다음과 같습니다.

[이촌회계법인 검토의견서 주요 내용]

본 평가기관은 기업의 미래 수익창출 능력과 시장 내 거래 정보를 충실히 반영하기 위하여 합병 거래의 특성 및 양사의 계속기업 가치를 종합적으로 고려하였으며, 이에 따라 본질가치 평가법(자산가치와 수익가치의 1:1.5 가중산술평균)을 적용하여 검토를 수행하였습니다.

본질가치 평가법은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제8조에 의거한 평가 방법입니다. 자산가치는 직전 사업연도말 재무상태표상 순자산가액에 법규에서 정한 조정항목을 반영하여 산정하였으며, 수익가치는 기업의 미래 수익창출 능력을 가장 공정하고 타당하게 반영하는 모형인 현금흐름할인법(DCF, Discounted Cash Flow)을 적용하였습니다. DCF 방식은 대상회사의 중장기 사업계획과 영업환경 변화를 유연하게 반영할 수 있을 뿐만 아니라, 재무제표상 충분히 계상되지 않은 무형자산의 가치와 미래 성장성을 포괄할 수 있다는 점에서 계속기업을 전제로 하는 본 합병 거래의 실질을 반영하는 데 가장 적합한 방법론으로 판단됩니다.

한편, 본건은 코스닥 상장법인 간의 합병으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 기준시가를 합병가액으로 산정함에 따라 법률상 외부평가 의무 대상에는 해당하지 않습니다. 다만, 합병당사회사는 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인(2025.12)」의 취지를 존중하고 절차적 정당성을 확보하기 위하여 자발적으로 본 외부평가를 시행하였습니다. 이에 따라 본 평가기관은 시가 기준의 합병비율이 본질가치 기반의 적정 가치 범위 내에 부합하는지 여부를 중점적으로 검토하였습니다.

합병비율 분석 결과

- 기준시가(자본시장법 준용) : ㈜휴맥스 주당 5,659 원, ㈜휴맥스홀딩스 주당 5,459 원

→ 합병비율 1 : 0.9646707

이사회결의일(2026.06.30) 전영업일 기준 1개월·1주일·당일 거래량 가중평균 종가의 산술평균

- 본질가치 평가법 :

㈜휴맥스 본질가치 24,349원~29,654원 (자산가치 19,332원, 수익가치 27,693~36,535원)

㈜휴맥스홀딩스 본질가치 23,199~29,535원 (자산가치 13,871원, 수익가치 29,418~39,977원)

→ 합병비율 적정범위 1:0.9528006 ~ 1:0.995981

적정성 검토 결론

'- 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(1 : 0.9646707) 이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 적정범위(1:0.9528006 ~ 1:0.995981) 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인됨.

- 이에 따라 본 합병의 합병비율은 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적 조건으로 산정된 적정한 합병비율로 판단됨.

이상의 외부 회계법인 검토 결과를 종합하면, 합병당사회사가 자본시장법에 따라 기준주가를 기반으로 산정한 합병비율은 외부 독립 평가기관의 본질가치 평가를 통해 그 적정성이 확인되었으며, 본 합병이 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적인 조건으로 진행되고 있음을 확인할 수 있습니다.

[휴맥스홀딩스]-보현회계법인 본질가치 검토 결과

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인 간의 합병으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의 5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

다만, 법무부는 2025년 12월 '기업 조직개편시 이사의 행위규범 가이드라인' 제정 방향을 주제로 개최한 포럼을 통해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 상 외부평가가 법상 의무가 아닌 경우에도 자발적인 공정성 강화 조치로 주식가격 및 합병가액의 적정성에 대한 외부평가를 고려 가능하다고 언급하였습니다. 해당 가이드라인은 법적 의무 사항이 아니나, 합병존속회사는 이사의 주주 충실의무 도입에 따른 정부의 제도 개선 취지에 공감하고 선제적인 대응 차원에서 본건 합병을 진행을 위해 외부 회계법인을 선임하여 합병비율을 별도로 산출하였습니다. 이를 바탕으로, 기준시가를 통해 산출된 합병비율과 외부 회계법인의 공정성 평가를 통해 산출된 합병비율을 비교하여 적정 여부를 평가하였습니다.

또한, 합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 이후에도 공정성·투명성 검증 수준을 보완하기 위하여 합병소멸회사는 2026년 5월 12일, 합병존속회사는 2026년 5월 12일에 각 회사별 특별위원회를 설치하였습니다. 각 특별위원회는
사외이사 등 3인으로 구성되어 기존 외부전문가 검토 결과, 합병비율 및 거래조건의 공정성, 이해상충 해소방안, 일반주주 보호방안 등을 검토하였습니다. 특히 합병소멸회사는 재무전문가로 보현회계법인, 법률전문가로 법무법인 클라스한결을 각각 선임하여 합병소멸회사 일반주주 관점의 추가 검토 절차를 진행하고 있습니다. 관련 특별위원회 설치·운영 및 외부전문가 추가 검토에 관한 사항은 I.합병에 관한 기본사항 - '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인 적용 여부' 를 참고하시기 바랍니다.

합병소멸회사가 본건 합병가액의 적정성 평가를 위해 선임한 보현회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조에서 정한 외부평가기관의 평가 제한 사유 및 「공인회계사법」 제21조·제33조에서 정한 공인회계사의 직무 제한 사유에 해당하지 아니하여, 본건 합병가액의 적정성을 객관적이고 중립적인 입장에서 평가할 수 있는 독립성을 보유하고 있습니다. 구체적으로 보현회계법인은 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 외부감사인으로 선임된 사실이 없으며, 본건 평가 외에 합병당사회사로부터 수행 중인 자문·용역 규모는 보현회계법인 전체 매출액 대비 2% 미만 수준으로 미미하여 구조적 이해관계를 형성하지 아니합니다. 또한, 본건 평가에 투입된 전담인력은 합병당사회사 임직원과 겸직 관계에 있지 아니하며 합병당사회사 발행 주식을 직접 보유하고 있지 아니하고, 본건 평가에 따른 보수는 평가 결과 또는 합병 성사 여부에 따라 변동되는 성과보수 약정 없이 사전에 약정된 정액보수로 결정되었습니다.

[평가기관 독립성 점검 결과]

근거 법령
내용
충족 여부

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조
외부평가기관의 평가 제한 사유 (당사회사와의 이해관계, 외부감사인 선임 이력 등)에 해당하지 아니할 것
충족 (해당없음)

「공인회계사법」 제21조
공인회계사의 직무 제한 사유 (당사회사 임직원 겸직, 자기 또는 친족과의 관계 등)에 해당하지 아니할
충족 (해당없음)

「공인회계사법」 제33조
공인회계사 윤리기준 위반 사유에 해당하지 아니할 것
충족 (해당없음)

본 외부평가는 법적 의무 사항이 아님에도 합병당사회사가 자발적으로 시행한 것으로, 보현회계법인이 양 회사에 대해 동일한 기간 동안 평가 업무를 수행한 내역은 다음 표와 같습니다.

[㈜휴맥스 및 ㈜휴맥스홀딩스 합병비율 공정성 평가 회계법인 개요]

근거 법령
㈜휴맥스
㈜휴맥스홀딩스

평가회사명
보현회계법인

대표자
노명환

본점소재지
서울특별시 중구 세종대로 55 부영태평빌딩 5층(태평로 2가)

평가업무 수행기간
2026-05-20 ~ 2026-06-29

외부평가 의무 여부
의무 아님

합병소멸회사는 외부평가 업무의 신속한 진행을 위해 2026년 05월 20일 외부평가기관 선임 이후, 2026년 05월 12일 발족한 특별위원회가 해당 기관의 이해관계 유무 및 평가 적격성을 독립적인 지위에서 사후 검토하였습니다. 검토 결과 공정성 및 독립성 측면에서 결격 사유가 없음을 확인하였으며, 특별위원회의 공식적인 승인 절차를 거쳐 선임 절차를 완료하였습니다.

본건 합병가액의 적정성 평가를 위해 보현회계법인이 투입한 전담인력은 책임 파트너 1명 및 담당 회계사 3명으로, 총 4명 모두 공인회계사(KICPA) 자격을 보유하고 있습니다. 주요 투입 인력의 Profile은 다음과 같습니다.

[보현회계법인 본건 합병가액 평가 주요 투입 인력 Profile]

성명
전문영역
자격
주요 경력

백승헌
Audit, Valuation
보현회계법인 공인회계사(KICPA)

(전) 안진회계법인 (Audit)

(현) 보현회계법인 파트너

송재호
Audit, Valuation
보현회계법인 공인회계사(KICPA)

(전) 삼정회계법인 (Audit)

(현) 보현회계법인 이사

박정서
Audit, Valuation
보현회계법인 공인회계사(KICPA)

(전) 삼정회계법인 (Audit)

(현) 보현회계법인 매니저

최유진
Audit, Valuation
보현회계법인 공인회계사(KICPA)

(전) 삼정회계법인 (Audit)

(현) 보현회계법인 매니저

㈜휴맥스홀딩스가 외부 회계법인을 통해 합병비율을 산출한 방법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조, 제5조 및 제6조에 따라 상장사와 비상장사간 합병 시 비상장사에 적용되는 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 가중산술평균한 '본질가치 평가법'입니다. 본질가치 평가 시 사용되는 자산가치는 기업이 보유하고 있는 순자산(총자산-총부채)의 가치에 의해 기업을 평가하며, ㈜휴맥스와 ㈜휴맥스홀딩스를 평가할 때에는 순자산에 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 자기주식 가산, 지급한 배당금 차감 등의 조정이 반영되었습니다. 또한 본질가치 평가 시 사용되는 수익가치는 기업의 미래 수익 창출 능력으로 산정되며 ㈜휴맥스와 ㈜휴맥스홀딩스를 평가할 때에는 미래에 발생할 현금흐름을 현재가치로 할인하여 기업가치를 평가하는 현금흐름할인법(DCF)이 사용되었습니다. 이와 같이 산출된 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 본질가치를 산출하고, 이를 기초로 합병비율의 적정 범위를 도출하였으며 그 결과는 아래 표와 같습니다.

(단위 : 주당 원, 배)

구분
보현회계법인

㈜휴맥스
㈜휴맥스홀딩스

본질가치
24,194 ~ 29,608
23,166 ~ 29,488

자산가치
19,332
13,870

수익가치
27,435 ~ 36,458
29,363 ~ 39,900

합병비율(본질가치)
1 : 0.957510 ~ 1 : 0.995947

합병비율(자본시장법 준용)
1 : 0.96467

㈜휴맥스홀딩스가 보현회계법인을 통해 산출한 합병비율의 적정범위에 대한 구체적 근거는 아래와 같습니다.

1. 본질가치 평가 단위 선정

본건 합병당사회사의 본질가치 산정 과정에서 평가단위(개별재무제표 또는 연결재무제표)의 선택은 가산 항목의 확정과 수익가치 추정의 정밀도에 직접적인 영향을 미치며, 결과적으로 합병비율의 적정 범위 결정에 유의적인 변수로 작용합니다.

이에 본건 외부평가기관인 보현회계법인은 합병당사회사 양사의 사업 구조를 검토한 결과, 본사와 종속기업 간 동일·인접 업종의 영위 등 연결실체 내 사업적 동질성과 내부거래 시너지가 높은 수준임을 확인하였습니다. 이에 따라 보현회계법인은 연결실체 전체를 하나의 경제적 실체(Single Economic Entity)로 간주하는 것이 기업의 본질적 가치를 가장 적절히 반영하는 것으로 판단하여, 자산가치 및 수익가치 산출의 기준을 연결재무제표로 채택하였습니다.

한편, 지배력이 확보되지 않은 관계기업의 경우 연결대상 실체에서 제외되며 피투자회사의 영업활동이 평가대상회사의 주력 사업부문과 독립적으로 수행되고 있는바, 해당 지분 가치는 별도의 비영업용자산으로 가산하는 방식을 적용하였습니다. 구체적으로 ㈜휴맥스홀딩스의 관계기업투자주식 및 ㈜휴맥스의 관계기업 및 공동기업투자주식중 해당 평가액은 비영업용자산으로 분류하여 합산 처리하였으며, 이를 바탕으로 연결 기준의 본질가치 평가를 완결하였습니다.

2. 합병당사회사의 자산가치 산정

합병당사회사의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 연결재무상태표 상의 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 가산항목으로는 분석기준일 현재의 자기주식을 가산하고, 차감항목으로는 시장성 있는 주식의 종가가 장부가액보다 낮은 경우의 평가차이 및 비지배지분을 차감하였습니다. 그 밖에 유상증자, 손상차손 등 해당 사항이 없는 조정항목은 반영하지 않았습니다.

㈜휴맥스는 연결 자본총계 96,129백만원에서 비지배지분 5,439백만원 차감을 포함한 아래 조정사항 12,766백만원을 조정하여 조정 순자산가액 83,363백만원을 산정하였으며, 이를 발행주식총수 4,312,142주로 나누어 1주당 자산가치 19,332원을 도출하였습니다.

㈜휴맥스홀딩스는 연결 자본총계 92,614백만원에서 비지배지분 61,640백만원 차감을 포함한 아래 조정사항 57,487백만원을 조정하여 조정 순자산가액 35,127백만원을 산정하였으며, 이를 발행주식총수 2,532,525주로 나누어 1주당 자산가치 13,870원을 도출하였습니다.

세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원, 주, 주당 원)

구분
㈜휴맥스

㈜휴맥스홀딩스

A. 최근 사업연도말 연결재무상태표 상 자본총계
96,129
92,614

B. 조정항목(B=a+b)
(12,766)
(57,487)

a. 가산항목
-
6,728

(1) 분석기준일 현재 자기주식 (주1)
-
4,649

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 (주2)
-
611

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 (주2)
-
1,468

(5) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산 가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이
-
-

(6) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
-
-

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-
-

(9) 투자자산 중 공정가치가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 공정가치와의 차이를 가감
-
-

(10) 기타자산중 매각 등 주요한 변동으로 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 해당금액와의 차이를 가감
-
-

b. 차감항목
(12,766)
(64,215)

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산
-
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 (주3)
(5,358)
(1,908)

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (주4)
(1,057)
(369)

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액 (주6)
(93)
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-
-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-
-

(8) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-
-

(9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 (주5)
(819)
(291)

(10) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
(5,439)
(61,640)

(11) 투자자산 중 공정가치가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 공정가치와의 차이를 가감
-
-

(12) 기타자산중 매각 등 주요한 변동으로 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 해당금액와의 차이를 가감
-
-

C. 조정된 순자산가액(C=A+B)
83,363
35,127

D. 발행주식총수
4,312,142
2,532,525

E. 주당 자산가치(E =C÷D)
19,332
13,870

(주1) 분석기준일 현재 자기주식 금액은 다음과 같습니다.

[㈜휴맥스홀딩스]

(단위 : 백만원)

구분
자기주식 잔액

2025.12.31
14,937

자기주식 소각
(10,242)

교환사채 행사
(46)

분석기준일
4,649

(주2) 피합병법인은 2025년 3월 18일 ㈜휴맥스홀딩스 제10회 전환사채 3,000,000,000원을 발행하였으며, 2026년 5월 20일 전환사채 액면가 2,100,000,000원이 전환되어 보통주 244,584주가 발행되었습니다. 전환사채 행사에 따라 증가한 자본금은 611,460,000원, 자본잉여금은 1,504,258,639원입니다. 또한 2026년 5월 6일 제11회 교환사채 교환권 행사에 따른 교환사채 액면가 10,000,000원이 자기주식 1,043주로 교환되었습니다. 교환사채 행사에 따라 감소한 자본잉여금은 36,608,964원입니다.

[㈜휴맥스홀딩스]

(단위 : 백만원)

구분
자본금
자본잉여금

주식발행초과금
전환권대가
자기주식처분이익
합계

제10회차 전환사채 전환권 행사
611
1,888
(383)
-
1,504

제11회차 교환사채 행사
-
-
-
(36)
(36)

합계
611
1,888
(383)
(36)
1,468

(주3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이를 조정하였습니다.

[㈜휴맥스]

(단위 : 백만원)

구분
장부가액

피투자회사

순자산가액(*1)

지분율(*2)

순자산가액

X 지분율

조정금액

(A)
(B)
(C)
(D=B X C)
(D-A)

[당기손익 공정가치측정금융자산(비유동)]

도구공간 전환우선주
2,500
4,335
8.2%
355
(2,145)

와트 전환우선주
1,503
1,202
18.4%
221
(1,282)

이지차저 보통주
1,982
13,009
6.6%
863
(1,119)

에이지엠티 보통주
366
-
10.5%
-
(366)

IB-BDC 공공기술사업화 혁신펀드 1호
500
6,672
6.0%
402
(98)

신한동반성장솔루션 신기술투자조합
2,871
10,096
25.0%
2,524
(347)

소계
9,722
35,314

4,365
(5,357)

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
-

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
(5,357)

(*1) 피투자회사의 순자산가액은 2025년 12월 31일 기준 별도재무상태표를 기준으로 하였습니다.

(*2) 지분율은 합병법인으로부터 제공받은 지분율을 사용하였습니다.

[㈜휴맥스홀딩스]

(단위 : 백만원)

구분
장부가액

피투자회사

순자산가액(*1)

지분율(*2)

순자산가액

X 지분율

조정금액
지배지분율
조정금액

(A)
(B)
(C)
(D=B X C)
(E=D-A)
(F)
(G=E X F)

[당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)]

도구공간 전환우선주
2,500
4,335
8.2%
355
(2,145)
35.6%
(764)

와트 전환우선주
1,503
1,202
18.4%
221
(1,282)
35.6%
(456)

이지차저 보통주
1,982
13,009
6.6%
863
(1,119)
35.6%
(398)

에이지엠티 보통주
366
-
10.5%
-
(366)
35.6%
(130)

IB-BDC 공공기술사업화 혁신펀드 1호
500
6,672
6.0%
402
(98)
35.6%
(35)

신한동반성장솔루션 신기술투자조합
2,871
10,096
25.0%
2,524
(347)
35.6%
(124)

소계
9,722
35,314

4,365
(5,357)
35.6%
(1,907)

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
-

-

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
(5,357)

(1,907)

(*1) 피투자회사의 순자산가액은 2025년 12월 31일 기준 별도재무상태표를 기준으로 하였습니다.

(*2) 지분율은 합병법인으로부터 제공받은 지분율을 사용하였습니다.

(주4) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 장부금액의 차이를 조정하였습니다.

[㈜휴맥스]

(단위 : 백만원)

구분
장부가액
주식수
종가(*1)
공정가치
조정금액

(A)
(B)
(C)
(D=B X C)
(D-A)

[당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)]

스마트레이더시스템
2,018
240,000
4,005
961
(1,057)

소계
2,018
240,000

961
(1,057)

시장성 있는 투자주식 가산항목

-

시장성 있는 투자주식 차감항목

(1,057)

(*1) 분석기준일 현재 종가입니다.

[㈜휴맥스홀딩스]

(단위 : 백만원)

구분
장부가액
주식수
종가
공정가치
조정금액
지배지분율
조정금액

(A)
(B)
(C)
(D=B X C)
(E=D-A)
(F)
(G=E X F)

[당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)]

스마트레이더시스템
2,018
240,000
4,005
961
(1,057)
35.6%
(376)

소계
2,018
240,000

961
(1,057)

(376)

시장성 있는 투자주식 가산항목

-

시장성 있는 투자주식 차감항목

(376)

(*1) 분석기준일 현재 종가입니다.

(주5) 분석기준일 현재 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증감액은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
㈜휴맥스
㈜휴맥스홀딩스

조정금액
지배지분율
조정금액

[기타자본구성요소]

지분법자본변동
(538)
(538)
35.6%
(191)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)
(281)
(281)
35.6%
(100)

소계
(819)
(819)

(291)

이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 순자산 증가항목
-
-

-

이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 순자산 감소항목
(819)
(819)

(291)

(주6) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
㈜휴맥스

[확정급여채무]

2025년 12월 31일
2,371

2026년 03월 31일
2,465

차이금액
(93)

위 자산가치 산정에 적용된 연결재무상태표는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표를 기준으로 합니다.

㈜휴맥스는 투자자산(120,892백만원) 및 관계기업 및 공동기업투자주식(126,780백만원) 등 투자 자산 비중이 높고, 이익잉여금 결손(△271,781백만원)과 당기손익-공정가치측정 금융부채(98,468백만원) 등 부채 규모가 큰 특징이 있습니다.

㈜휴맥스홀딩스는 투자자산(129,153백만원) 및 관계기업 및 공동기업투자주식(126,780백만원) 등 투자 자산 비중이 높고, 이익잉여금 결손(△64,249백만원)과 당기손익-공정가치측정 금융부채(99,578백만원) 등 부채 규모가 큰 특징이 있습니다.

각 회사의 2025년 12월 31일 현재 연결재무상태표 전체 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
㈜휴맥스
㈜휴맥스홀딩스

자산

I. 유동자산
149,975
151,544

현금및현금성자산
25,412
26,023

매출채권및기타채권
37,655
38,386

계약자산(유동)
183
308

상각후원가측정금융자산(유동)
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
3,224
3,236

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(유동)
-
-

재고자산
70,042
70,042

금융리스채권(유동)
-
-

기타금융자산(유동)
656
656

기타자산(유동)
10,844
10,911

당기법인세자산
1,911
1,911

매각예정자산
48
69

II. 비유동자산
341,084
343,529

장기매출채권및기타채권
29,478
25,278

계약자산(비유동)
-
-

상각후원가측정금융자산(비유동)
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
117,668
125,917

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동)
-
-

금융리스채권(비유동)
-
-

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자
126,780
126,780

유형자산
34,943
34,963

사용권자산
7,360
7,315

투자부동산
11,272
10,894

영업권
-
-

무형자산
3,955
2,428

기타금융자산(비유동)
416
416

기타자산(비유동)
1,905
1,905

순확정급여자산
718
1,044

이연법인세자산
6,589
6,589

자 산 총 계
491,060
495,073

부채
-
-

I. 유동부채
282,764
289,413

매입채무및기타채무
93,436
93,429

계약부채(유동)
3,826
3,826

단기차입금
27,675
30,875

유동성장기차입금
8,000
8,000

사채(유동)
11,997
11,997

전환사채(유동)
5,076
6,890

전환상환우선주부채(유동)
-
-

당기손익-공정가치측정금융부채(유동)
88,515
89,624

리스부채(유동)
9,995
10,032

이연수익(유동)
-
-

충당부채(유동)
26,239
26,239

기타금융부채(유동)
327
327

기타부채(유동)
7,651
8,102

당기법인세부채(유동)
27
72

매각예정부채
-
-

II. 비유동부채
112,167
113,045

장기매입채무및기타채무
3,192
3,192

계약부채(비유동)
-
-

장기차입금
4,214
4,214

사채(비유동)
41,920
41,920

교환사채
-
919

전환사채(비유동)
-
-

전환상환우선주부채(비유동)
-
-

당기손익-공정가치측정금융부채(비유동)
9,954
9,954

리스부채(비유동)
48,434
48,531

이연수익(비유동)
-
-

충당부채(비유동)
3,551
3,551

기타금융부채(비유동)
-
-

기타부채(비유동)
-
2

순확정급여부채
80
80

당기법인세부채(비유동)
-
-

이연법인세부채
822
683

부 채 총 계
394,931
402,459

자본
-
-

I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
90,690
30,974

자본금
21,985
6,289

기타불입자본
388,110
94,252

이익잉여금
(47,624)
(5,318)

기타자본구성요소
(271,781)
(64,249)

II. 비지배지분
5,439
61,640

자 본 총 계
96,129
92,614

자 본 과 부 채 총 계
491,060
495,073

3. 합병당사회사의 수익가치 산정

합병당사회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중 현금흐름할인모형(DCF: Discounted Cash Flow)을 적용하여 산정하였습니다.

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결재무제표를 이용하였습니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다. 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하여, 각 추정연도의 현금흐름에 대해 기중 발생 기준(mid-year convention)의 할인기간을 적용하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 회사가 속한 산업의 전망 및 각 회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 0.00%~1.00%로 적용하였습니다. 동 영구성장률은 한국은행 중기 물가 목표(2.0%)의 절반 수준으로서, 추정기간 이후 실질 성장이 정체된다는 보수적 가정에 해당합니다.

(4) 주요 거시경제지표 및 법인세율

2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였으며, 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다. 과세표준 구간별 법인세율(지방소득세 포함)은 2억원 이하 11%, 2억원 초과~200억원 이하 22%, 200억원 초과~3,000억원 이하 24.2%, 3,000억원 초과 27.5%입니다.

(5) 할인율(가중평균자본비용, WACC) 산정

㈜휴맥스 WACC은 게이트웨이사업부(8.56%)/전장사업부(9.51%)/EVCS사업부(12.39%), ㈜휴맥스홀딩스는 IT사업부(11.28%)/ESG사업부(13.6%)를 적용하였으며, 무위험수익률 3.39%, 시장위험프리미엄 8.00%, Size Premium 4.02%, 타인자본비용 9.91%, 법인세율 22%를 적용하였습니다. Unlevered Beta는 Bloomberg 동종기업 조정 베타에 기초하여 ㈜휴맥스 셋탑사업부(0.4324)/전장사업부(0.2769)/EVCS사업부(1.093), ㈜휴맥스홀딩스는 IT사업부(0.502)/ESG사업부(0.781)를 산정하였습니다.

수익가치 산정을 위한 할인율로 자기자본비용과 타인자본비용을 각각의 자본구조 비중으로 가중평균한 가중평균자본비용(WACC)을 적용하였습니다.

주요 산정 항목별 근거는 다음과 같습니다.

① 무위험이자율(a): 장기 현금흐름 할인에 부합하는 국고채 10년 만기수익률 3.385%를 적용하였습니다.

② 시장위험프리미엄(b): 한국공인회계사회가 제시하는 범위 7%~9%의 중위값인 8.0%를 적용하였습니다.

③ 베타(c, d): 대용기업 평균 비부채 베타(Unlevered Beta)를 각 회사의 자본구조로 재부채화(Relevering)하였으며, ㈜휴맥스 재부채 베타는 셋탑사업부(0.7427)/전장사업부(0.7581)/EVCS사업부(1.068), ㈜휴맥스홀딩스는 IT사업부(0.625)/ESG사업부(0.836)를 산출하였습니다.

④ 규모 프리미엄(e):
게이트웨이사업부는 해당 분야에서 우월적인 지위를 차지하고 있으므로, 규모 프리미엄을 가산하지 않았으며, 전장사업부, IT 사업부, ESG 사업부의 경우, 소규모 기업 특유의 위험을 반영하여, 한국공인회계사회 Micro cap 기준 4.02%를 가산하였으며, EVCS 사업의 경우에는 전기차 및 전기차충전 사업의 성장성을 고려하여 3%를 가산하였습니다

⑤ 타인자본비용(g): 신용등급 BBB-, 5년 만기 공모 무보증 회사채 수익률 9.905%를 적용하였습니다.

⑥ 자본구조(h, i): 대용기업 평균 부채비율 및 자기자본비율을 각각 적용하였습니다.

이상의 항목을 종합하여 산출한 WACC은 다음 표와 같습니다.

구분
기호

게이트웨이

사업부

전장

사업부

EVCS

사업부

IT

사업부

ESG

사업부

무위험이자율
a
3.39%
3.39%
3.39%
3.39%
3.39%

시장위험프리미엄
b
8.00%
8.00%
8.00%
8.00%
8.00%

비부채 베타(Unlevered Beta)
c
0.4324
0.2769
1.0933
0.5018
0.7815

재부채 베타(Relevered Beta)
d
0.7427
0.7581
1.0683
0.6251
0.8355

규모 프리미엄(Size Premium)
e
0.00%
4.02%
3.00%
4.02%
4.02%

자기자본비용(Cost of Equity)
f
9.33%
13.47%
14.93%
12.41%
14.09%

타인자본비용(Cost of Debt)
g
9.91%
9.91%
9.91%
9.91%
9.81%

부채비율
h
47.91%
69.02%
35.20%
23.95%
8.15%

자기자본비율
i
52.09%
30.98%
64.80%
76.05%
91.85%

법인세율
j
22.00%
22.00%
22.00%
22.00%
22.00%

가중평균자본비용(WACC)
k=f×i+g×(1-j)×h
8.56%
9.51%
12.39%
11.28%
13.60%

(6) 수익가치 산정 결과 요약

이상의 가정 및 산정 방법을 종합하여 도출한 합병당사회사의 수익가치 산정 결과는 다음과 같습니다. DCF 평가 구조상 ① 추정기간(2026~2030년) 잉여현금흐름의 현재가치와 ② 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 영업가치를 산출하고, 여기에 ③ 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 도출한 후, ④ 이자발생부채를 차감하여 최종 수익가치(지분가치)를 산정합니다.

이상의 가정 및 산정 방법을 종합하여 도출한 합병당사회사의 수익가치 산정 결과는 다음과 같습니다.

DCF 평가 구조상 ① 추정기간(2026~2030년) 잉여현금흐름의 현재가치와 ② 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 영업가치를 산출하고, 여기에 ③ 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 도출한 후, ④ 이자발생부채를 차감하여 최종 수익가치(지분가치)를 산정합니다.

㈜휴맥스의 경우 추정기간 FCFF 현재가치 △14,663백만원과 영구현금흐름 현재가치 72,504백만원을 합산한 영업가치 57,841백만원에 비영업용자산 305,313백만원을 가산하여 기업가치 363,154백만원을 산출하였으며, 이자발생부채 229,394백만원 차감 후 수익가치는 133,760백만원(주당 31,019원)입니다.

㈜휴맥스홀딩스의 경우 추정기간 FCFF 현재가치가 5,798백만원과 영구현금흐름 현재가치 50,097백만원을 합산한 영업가치 55,895백만원에 비영업용자산 115,757백만원을 가산하여 기업가치 171,652백만원을 산출하였으며, 이자발생부채 86,591백만원 차감 후 수익가치는 85,061백만원(주당 33,587원)입니다.

각 항목별 세부 수치는 다음 표와 같습니다.

[㈜휴맥스]

(단위 : 백만원, 주, 주당 원)

구분

게이트웨이

사업부

전장

사업부(주1)

EVCS

사업부

㈜휴맥스 합계

가. 추정기간 동안의 현재가치
(6,065)
15,665
(24,263)
(14,663)

나. 영구현금흐름의 현재가치
8,208
38,885
25,410
72,504

다. 영업현금흐름의 현재가치(가+나)
2,144
54,550
1,148
57,841

라. 비영업용자산
302,440
2,872
-
305,313

바. 평가대상회사 기업가치(다+라+마)
304,584
57,422
1,148
363,154

사. 이자발생부채
191,440
37,954
-
229,394

아. 수익가치(바-사)
113,144
19,469
1,148
133,760

- 최대치
116,214
32,942
8,056
157,213

- 최소치
111,256
10,611
(3,563)
118,305

자. 발행주식총수
4,312,142
4,312,142
4,312,142
4,312,142

차. 1주당 수익가치 (차=아÷자)
26,238
4,515
266
31,019

- 최대치
26,951
7,639
1,868
36,458

- 최소치
25,801
2,461
(826)
27,435

출처 : 합병당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

(주1) 전장 사업부의 경우 보유지분율 70.5%만큼 조정된 금액입니다.

[㈜휴맥스홀딩스]

(단위 : 백만원, 주, 주당 원)

구분

게이트웨이

사업부(주1)

전장

사업부(주1)

EVCS

사업부(주1)

IT

사업부

ESG

사업부

㈜휴맥스

홀딩스 합계

가. 추정기간 동안의 현재가치
(2,159)
5,577
(8,638)
10,353
665
5,798

나. 영구현금흐름의 현재가치
2,922
13,845
9,047
23,073
1,210
50,097

다. 영업현금흐름의 현재가치(가+나)
763
19,422
409
33,427
1,875
55,895

라. 비영업용자산
105,458
1,023
-
9,132
144
115,757

바. 평가대상회사 기업가치(다+라+마)
106,222
20,444
409
42,559
2,019
171,652

사. 이자발생부채
68,065
13,513
-
4,849
165
86,591

아. 수익가치(바-사)
38,157
6,932
409
37,710
1,854
85,061

- 최대치
39,250
11,729
2,868
45,049
2,153
101,049

- 최소치
37,485
3,778
(1,268)
32,738
1,630
74,361

자. 발행주식총수
2,532,525
2,532,525
2,532,525
2,532,525
2,532,525
2,532,525

차. 1주당 수익가치 (차=아÷자)
15,067
2,737
161
14,890
732
33,587

- 최대치
15,498
4,631
1,133
17,788
850
39,900

- 최소치
14,801
1,492
(501)
12,927
643
29,363

출처 : 합병당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis (주1) 게이트웨이 사업부, 전장 사업부, EVCS 사업부의 경우 ㈜휴맥스홀딩스 보유지분율 35.6%만큼 조정된 금액입니다.

[㈜휴맥스 수익가치 개요]

㈜휴맥스의 주요 사업은 게이트웨이 사업, 자동차 전장 사업, EVCS 사업으로 구성되어 있습니다. 각 사업부별 손익을 추정하여 수익가치를 산정하였습니다.

1) 게이트웨이 사업부

게이트웨이 사업부는 디지털 방송 수신 및 브로드밴드 서비스을 주력 사업으로 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 451,164백만원, 2024년 333,600백만원, 2025년 191,395백만원으로 감소 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 18,337백만원, △851백만원, △9,907백만원으로 지속적인 감소를 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화등을 통해 2029년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 123,842백만원, 영업이익 1,275백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.
게이트웨이 사업부는 과거 시장 축소 및 주요 고객사의 발주 감소 등의 영향으로 매출이 지속적으로 감소하여, 영업손실이 발생하였으나, 여전히 글로벌 Gateway 및 Set-top Box 시장에서 오랜 사업 수행 경험과 해외 판매 네트워크를 기반으로 주요 통신사업자를 고객으로 확보하고 있으며, 기술력 및 시장에서 우월적인 지위를 유지하고 있는 사업입니다. 한편, 회사는 기존 거래처 중심의 안정적인 매출은 유지하되, 고정비를 감소시키기 위하여 ODM방식으로 변경함에 따라, 고정비가 감소하여 비용구조가 개선되는 것으로 사업계획을 추정하였습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
451,164
333,600
191,395
141,422
113,299
116,707
120,224
123,842

변동비
398,695
301,517
179,242
129,577
102,735
105,825
109,014
112,293

공헌이익
52,469
32,082
12,153
11,845
10,564
10,882
11,211
11,548

고정비
34,132
32,933
22,061
13,877
12,008
11,312
10,768
10,273

영업이익
18,337
(851)
(9,907)
(2,031)
(1,445)
(430)
443
1,275

법인세비용

-
-
-
75
259

세후영업이익(주1)

(2,031)
(1,445)
(430)
368
1,017

(+) 유무형자산상각비

602
621
473
492
488

(+) 사용권자산상각비

613
302
181
70
-

(-) 자본적지출

547
564
430
448
444

(-) 순운전자본의변동

3,817
2,028
(228)
(235)
(242)

(+) 법인세효과

-
-
-
66
224

잉여현금흐름(FCFF)

(5,181)
(3,114)
22
783
1,528

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.95977
0.88409
0.81439
0.75017
0.69103

현재가치

(4,973)
(2,753)
18
588
1,056

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(6,065)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

8,208

영업가치(C=A+B)

2,144

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 8.56% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+8.56%)^0.5 = 0.95977입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 0.0%로 유지한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

게이트웨이 사업부의 영구현금흐름 현재가치는 8,208백만원으로, 추정기간 현재가치 △6,065백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
1,275

나. 영구성장률
0.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
1,275

라. 법인세비용
259

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
1,017

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
-

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
1,017

아. 가중평균자본비용
8.56%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.691025

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
8,208

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

WACC 범위 7.56%~9.56% 및 영구성장률 범위 -1.0%~1.0% 내에서 1주당 수익가치는 최소 25,852원~최대 27,002원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 8.56%, 영구성장률 0.00%)에서의 주당 수익가치는 26,290원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다.

(단위 : 백만원)

구분
가중평균자본비용

7.56%
8.06%
8.56%
9.06%
9.56%

영구성장률
-1.00%
26,352
26,205
26,074
25,957
25,852

-0.50%
26,484
26,321
26,176
26,048
25,933

0.00%
26,634
26,451
26,290
26,148
26,022

0.50%
26,805
26,598
26,418
26,260
26,120

1.00%
27,002
26,766
26,563
26,386
26,231

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

2) 전장 사업부

전장사업부는 라디오, DMB, GPS 등 신호 수신서비스을 주력 사업으로 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 201,470백만원, 2024년 201,959백만원, 2025년 199,855백만원으로 비슷하게 유지하는 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 5,309백만원, 2,303백만원, △6,386백만원으로 지속적인 감소를 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화 및 매출증대를 통해 2027년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 261,562백만원, 영업이익 10,086백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
201,470
201,959
199,855
212,234
222,263
250,840
260,862
261,562

매출원가
172,675
172,711
174,366
179,935
188,735
205,741
217,722
220,977

매출총이익
28,795
29,248
25,489
32,299
33,528
45,099
43,140
40,585

판매비와관리비
23,486
26,946
31,875
28,663
28,558
29,170
29,945
30,499

영업이익
5,309
2,303
(6,386)
3,636
4,970
15,929
13,195
10,086

법인세비용

778
1,071
3,482
2,881
2,197

세후영업이익(주1)

2,858
3,898
12,447
10,314
7,889

(+) 유무형자산상각비

5,892
4,755
4,842
4,885
5,003

(+) 사용권자산상각비

1,147
1,167
1,191
1,214
1,237

(-) 자본적지출

4,783
5,327
5,591
6,020
5,776

(-) 순운전자본의변동

8,918
2,177
5,232
2,297
288

(+) 법인세효과

640
875
2,803
2,322
1,775

잉여현금흐름(FCFF)

(3,163)
3,191
10,460
10,419
9,840

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.9556
0.8727
0.7969
0.7277
0.6646

현재가치

(3,023)
2,784
8,336
7,582
6,540

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

-
-
-
-
22,219

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

-
-
-
-
55,157

영업가치(C=A+B)

-
-
-
-
77,376

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 9.51% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+9.51%)^0.5 = 0.9556입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 0.0%로 유지한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

전장사업부의 영구현금흐름 현재가치는 55,157백만원으로, 추정기간 현재가치 22,219백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
10,086

나. 영구성장률
0.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
10,086

라. 법인세비용
2,197

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
7,889

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
-

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
7,889

아. 가중평균자본비용
9.51%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.6646

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
55,157

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

WACC 범위 8.51%~10.51% 및 영구성장률 범위 -1.0%~1.0% 내에서 1주당 수익가치는 최소 2,461원~최대 7,639원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 9.51%, 영구성장률 0.00%)에서의 주당 수익가치는 4,515원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다

(단위 : 백만원)

구분
가중평균자본비용

8.51%
9.01%
9.51%
10.01%
10.51%

영구성장률
-1.00%
4,923
4,215
3,575
2,993
2,461

-0.50%
5,489
4,717
4,021
3,392
2,820

0.00%
6,121
5,274
4,515
3,831
3,213

0.50%
6,833
5,896
5,063
4,317
3,645

1.00%
7,639
6,596
5,676
4,856
4,123

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

3) EVCS 사업부

EVCS 사업부는 35년간 축적된 유럽 시장 내 사업 경험과 하드웨어 설계 역량을 바탕으로 OCPP(개방형 충전 통신 표준), ISO 15118(국제 보안통신 표준) 및 V2G(양방향 충전) 등 차세대 충전 표준 기술이 적용된 EVCS(스마트 전기차 충전 솔루션) 사업입니다. 과거 실적을 보면 매출액이 2025년 2,087백만원으로 신규시작하였으며, 영업이익은 △9,493백만원을 기록하였습니다. 추정기간에는 매출증대를 통해 2030년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 114,689백만원, 영업이익 7,227백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.
해당 재무수치는 한국 본사와 해외법인 금액을 합산한 연결기준 수치입니다. ‘29년의 경우, 본사는 영업손실이 발생하지만, 해외법인은 영업이익 발생이 예상됩니다. 즉, 본사의 영업손실이 해외법인의 영업이익보다 커서 연결기준으로는 소폭의 영업적자가 예상되지만, 해외법인 영업이익에 대하여 현지 과세당국에 납부 추정되는 법인세비용을 합산하여 연결기준으로 법인세 비용이 발생하는 것으로 추정되었습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
-
-
2,087
12,983
29,193
50,975
79,189
114,689

매출원가
-
-
2,200
9,887
21,181
35,299
52,914
74,717

매출총이익
-
-
(113)
3,097
8,012
15,676
26,276
39,973

판매비와관리비
-
-
9,380
15,141
17,901
21,805
26,591
32,746

영업이익
-
-
(9,493)
(12,044)
(9,889)
(6,129)
(315)
7,227

법인세비용

-
-
-
418
2,163

세후영업이익(주1)

(12,044)
(9,889)
(6,129)
(733)
5,064

(+) 유무형자산상각비

342
665
709
823
915

(-) 자본적지출

1,234
306
478
397
429

(-) 순운전자본의변동

(1,429)
1,290
1,259
1,530
1,769

잉여현금흐름(FCFF)

(11,506)
(10,821)
(7,156)
(1,837)
3,782

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.9433
0.8392
0.7467
0.6643
0.5911

현재가치

(10,853)
(9,081)
(5,343)
(1,220)
2,236

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(24,263)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

25,410

영업가치(C=A+B)

1,148

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.
(한국의 과세소득 구간별 법인세율 및 영국의 과세소득 구간별 법인세율을 적용하여 산출하였습니다.)

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 12.39% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+12.39%)^0.5 = 0.9433입니다.

(주4)추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본의 변동이 없고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC-영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다. 한편, 전기차충전기 사업의 경우, 회사는 2030년 이후에는 운전자산과 운전부채의 순운전자산의 변동이 발생하지 않도록, 회수/지급기일을 조정하여 순운전자본을 유지하는 것이 회사의 목표로서, 2030년 이후 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. 외부평가인의 독립적 추정결과와 회사의 추정과의 차이가 미미하여, 회사의 추정에 따라 이후 기간의 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

EVCS사업부의 영구현금흐름 현재가치는 25,410백만원으로, 추정기간 현재가치 △24,263백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
7,227

나. 영구성장률
1.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
7,299

라. 법인세비용
2,401

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
4,899

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
-

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
4,899

아. 가중평균자본비용
12.39%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.5911

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
25,410

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

WACC 범위 11.39%~13.39% 및 영구성장률 범위 0.0%~2.0% 내에서 1주당 수익가치는 최소 △826원~최대 1,868원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 12.39%, 영구성장률 1.0%)에서의 주당 수익가치는 266원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다.

(단위 : 백만원)

구분
가중평균자본비용

11.39%
11.89%
12.39%
12.89%
13.39%

영구성장률
0.00%
362
20
(289)
(570)
(826)

0.50%
687
314
(23)
(328)
(605)

1.00%
1,043
634
266
(66)
(367)

1.50%
1,435
985
582
220
(108)

2.00%
1,868
1,372
928
531
174

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

비영업용자산은 영업 활동과 직접적인 관련이 없어 영업가치와 별도로 가산하여 기업가치를 산출하는 자산입니다. ㈜휴맥스의 비영업용자산 세부내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
게이트웨이
전장(주1)
EVCS

현금및현금성자산
21,361
2,856
-

미수수익
444
-
-

단기금융상품
656
-
-

장기금융상품
400
12
-

단기대여금
682
5
-

장기대여금
20,071
-
-

당기손익_공정가치측정금융자산
113,939
-
-

임차보증금
6,509
-
-

관계기업투자
18,949
-
-

공동기업투자
106,648
-
-

투자부동산
4,348
-
-

기타자산
8,433
-
-

합계
302,440
2,872
-

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

(주1) 지분율 고려하여 산정하였습니다.

이자발생부채는 기업가치에서 차감하여 주주 귀속 지분가치인 수익가치를 산출하는 데 활용됩니다. ㈜휴맥스의 이자발생부채는 유동 리스부채, 단기차입금, 유동성장기차입금, 비유동 리스부채 및 기타비유동채무로 구성되며 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
게이트웨이
전장(주1)
EVCS

단기차입금
8,533
13,495
-

유동성장기차입금
-
5,640
-

장기차입금
3,000
856
-

사채
32,949
14,783
-

전환사채
5,076
-
-

파생상품부채
98,468
-
-

리스부채
6,172
2,581
-

임대보증금
5,856
-
-

로열티충당부채
22,111
-
-

금융보증부채
327
-
-

기타부채
8,947
599
-

합계
191,440
37,954
-

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

(주1) 지분율 고려하여 산정하였습니다.

[㈜휴맥스홀딩스 수익가치 개요]

㈜휴맥스홀딩스의 주요 사업은 휴맥스의 게이트웨이 사업, 자동차 전장 사업, EVCS 사업와 휴맥스홀딩스 IT사업부, ESG 사업부로 구성되어 있습니다. 각 사업부별 손익을 추정하여 수익가치를 산정하였습니다.

1) 게이트웨이 사업부

게이트웨이 사업부는 디지털 방송 수신 및 브로드밴드 서비스을 주력 사업으로 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 451,164백만원, 2024년 333,600백만원, 2025년 191,395백만원으로 감소 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 18,337백만원, △851백만원, △9,907백만원으로 지속적인 감소를 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화등을 통해 2029년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 123,842백만원, 영업이익 1,275백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.
게이트웨이 사업부는 과거 시장 축소 및 주요 고객사의 발주 감소 등의 영향으로 매출이 지속적으로 감소하여, 영업손실이 발생하였으나, 여전히 글로벌 Gateway 및 Set-top Box 시장에서 오랜 사업 수행 경험과 해외 판매 네트워크를 기반으로 주요 통신사업자를 고객으로 확보하고 있으며, 기술력 및 시장에서 우월적인 지위를 유지하고 있는 사업입니다. 한편, 회사는 기존 거래처 중심의 안정적인 매출은 유지하되, 고정비를 감소시키기 위하여 ODM방식으로 변경함에 따라, 고정비가 감소하여 비용구조가 개선되는 것으로 사업계획을 추정하였습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
451,164
333,600
191,395
141,422
113,299
116,707
120,224
123,842

변동비
398,695
301,517
179,242
129,577
102,735
105,825
109,014
112,293

공헌이익
52,469
32,082
12,153
11,845
10,564
10,882
11,211
11,548

고정비
34,132
32,933
22,061
13,877
12,008
11,312
10,768
10,273

영업이익
18,337
(851)
(9,907)
(2,031)
(1,445)
(430)
443
1,275

법인세비용

-
-
-
75
259

세후영업이익(주1)

(2,031)
(1,445)
(430)
368
1,017

(+) 유무형자산상각비

602
621
473
492
488

(+) 사용권자산상각비

613
302
181
70
-

(-) 자본적지출

547
564
430
448
444

(-) 순운전자본의변동

3,817
2,028
(228)
(235)
(242)

(+) 법인세효과

-
-
-
66
224

잉여현금흐름(FCFF)

(5,181)
(3,114)
22
783
1,528

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.95977
0.88409
0.81439
0.75017
0.69103

현재가치

(4,973)
(2,753)
18
588
1,056

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(6,065)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

8,208

영업가치(C=A+B)

2,144

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 8.56% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+8.56%)^0.5 = 0.95977입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 0.0%로 유지한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

게이트웨이 사업부의 영구현금흐름 현재가치는 8,208백만원으로, 추정기간 현재가치 △6,065백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
1,275

나. 영구성장률
0.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
1,275

라. 법인세비용
259

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
1,017

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
-

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
1,017

아. 가중평균자본비용
8.56%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.691025

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
8,208

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

WACC 범위 7.56%~9.56% 및 영구성장률 범위 -1.0%~1.0% 내에서 1주당 수익가치는 최소 25,852원~최대 27,002원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 8.56%, 영구성장률 0.00%)에서의 주당 수익가치는 26,290원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다. (㈜휴맥스홀딩스 지분율 35.6%적용)

(단위 : 백만원)

구분
가중평균자본비용

7.56%
8.06%
8.56%
9.06%
9.56%

영구성장률
-1.00%
15,136
15,046
14,967
14,896
14,833

-0.50%
15,216
15,117
15,029
14,951
14,881

0.00%
15,307
15,195
15,098
15,012
14,935

0.50%
15,410
15,285
15,176
15,080
14,995

1.00%
15,530
15,387
15,263
15,156
15,062

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

2) 전장 사업부

전장사업부는 라디오, DMB, GPS 등 신호 수신서비스을 주력 사업으로 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 201,470백만원, 2024년 201,959백만원, 2025년 199,855백만원으로 비슷하게 유지하는 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 5,309백만원, 2,303백만원, △6,386백만원으로 지속적인 감소를 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화 및 매출증대를 통해 2027년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 261,562백만원, 영업이익 10,086백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
201,470
201,959
199,855
212,234
222,263
250,840
260,862
261,562

매출원가
172,675
172,711
174,366
179,935
188,735
205,741
217,722
220,977

매출총이익
28,795
29,248
25,489
32,299
33,528
45,099
43,140
40,585

판매비와관리비
23,486
26,946
31,875
28,663
28,558
29,170
29,945
30,499

영업이익
5,309
2,303
(6,386)
3,636
4,970
15,929
13,195
10,086

법인세비용

778
1,071
3,482
2,881
2,197

세후영업이익(주1)

2,858
3,898
12,447
10,314
7,889

(+) 유무형자산상각비

5,892
4,755
4,842
4,885
5,003

(+) 사용권자산상각비

1,147
1,167
1,191
1,214
1,237

(-) 자본적지출

4,783
5,327
5,591
6,020
5,776

(-) 순운전자본의변동

8,918
2,177
5,232
2,297
288

(+) 법인세효과

640
875
2,803
2,322
1,775

잉여현금흐름(FCFF)

(3,163)
3,191
10,460
10,419
9,840

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.9556
0.8727
0.7969
0.7277
0.6646

현재가치

(3,023)
2,784
8,336
7,582
6,540

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

-
-
-
-
22,219

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

-
-
-
-
55,157

영업가치(C=A+B)

-
-
-
-
77,376

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 9.51% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+9.51%)^0.5 = 0.9556입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 0.0%로 유지한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

전장사업부의 영구현금흐름 현재가치는 55,157백만원으로, 추정기간 현재가치 22,219백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
10,086

나. 영구성장률
0.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
10,086

라. 법인세비용
2,197

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
7,889

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
-

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
7,889

아. 가중평균자본비용
9.51%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.6646

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
55,157

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

WACC 범위 8.51%~10.51% 및 영구성장률 범위 -1.0%~1.0% 내에서 1주당 수익가치는 최소 2,461원~최대 7,639원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 9.51%, 영구성장률 0.00%)에서의 주당 수익가치는 4,515원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다. (㈜휴맥스홀딩스 지분율 35.6% 적용)

(단위 : 백만원)

구분
가중평균자본비용

8.51%
9.01%
9.51%
10.01%
10.51%

영구성장률
-1.00%
2,984
2,556
2,167
1,814
1,492

-0.50%
3,327
2,859
2,438
2,056
1,709

0.00%
3,711
3,197
2,737
2,323
1,948

0.50%
4,142
3,574
3,069
2,617
2,210

1.00%
4,631
3,999
3,441
2,944
2,499

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

3) EVCS 사업부

EVCS 사업부는 35년간 축적된 유럽 시장 내 사업 경험과 하드웨어 설계 역량을 바탕으로 OCPP(개방형 충전 통신 표준), ISO 15118(국제 보안통신 표준) 및 V2G(양방향 충전) 등 차세대 충전 표준 기술이 적용된 EVCS(스마트 전기차 충전 솔루션) 사업입니다. 과거 실적을 보면 매출액이 2025년 2,087백만원으로 신규시작하였으며, 영업이익은 △9,493백만원을 기록하였습니다. 추정기간에는 매출증대를 통해 2030년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 114,689백만원, 영업이익 7,227백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.
해당 재무수치는 한국 본사와 해외법인 금액을 합산한 연결기준 수치입니다. ‘29년의 경우, 본사는 영업손실이 발생하지만, 해외법인은 영업이익 발생이 예상됩니다. 즉, 본사의 영업손실이 해외법인의 영업이익보다 커서 연결기준으로는 소폭의 영업적자가 예상되지만, 해외법인 영업이익에 대하여 현지 과세당국에 납부 추정되는 법인세비용을 합산하여 연결기준으로 법인세 비용이 발생하는 것으로 추정되었습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
-
-
2,087
12,983
29,193
50,975
79,189
114,689

매출원가
-
-
2,200
9,887
21,181
35,299
52,914
74,717

매출총이익
-
-
(113)
3,097
8,012
15,676
26,276
39,973

판매비와관리비
-
-
9,380
15,141
17,901
21,805
26,591
32,746

영업이익
-
-
(9,493)
(12,044)
(9,889)
(6,129)
(315)
7,227

법인세비용

-
-
-
418
2,163

세후영업이익(주1)

(12,044)
(9,889)
(6,129)
(733)
5,064

(+) 유무형자산상각비

342
665
709
823
915

(-) 자본적지출

1,234
306
478
397
429

(-) 순운전자본의변동

(1,429)
1,290
1,259
1,530
1,769

잉여현금흐름(FCFF)

(11,506)
(10,821)
(7,156)
(1,837)
3,782

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.9433
0.8392
0.7467
0.6643
0.5911

현재가치

(10,853)
(9,081)
(5,343)
(1,220)
2,236

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(24,263)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

25,410

영업가치(C=A+B)

1,148

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.
(한국의 과세소득 구간별 법인세율 및 영국의 과세소득 구간별 법인세율을 적용하여 산출하였습니다.)

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 12.39% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+12.39%)^0.5 = 0.9433입니다.

(주4)추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본의 변동이 없고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC-영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다. 한편, 전기차충전기 사업의 경우, 회사는 2030년 이후에는 운전자산과 운전부채의 순운전자산의 변동이 발생하지 않도록, 회수/지급기일을 조정하여 순운전자본을 유지하는 것이 회사의 목표로서, 2030년 이후 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. 외부평가인의 독립적 추정결과와 회사의 추정과의 차이가 미미하여, 회사의 추정에 따라 이후 기간의 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

EVCS사업부의 영구현금흐름 현재가치는 25,410백만원으로, 추정기간 현재가치 △24,263백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
7,227

나. 영구성장률
1.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
7,299

라. 법인세비용
2,401

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
4,899

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
-

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
4,899

아. 가중평균자본비용
12.39%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.5911

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
25,410

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

WACC 범위 11.39%~13.39% 및 영구성장률 범위 0.0%~2.0% 내에서 1주당 수익가치는 최소 △826원~최대 1,868원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 12.39%, 영구성장률 1.0%)에서의 주당 수익가치는 266원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다.

(단위 : 백만원)

구분
가중평균자본비용

11.39%
11.89%
12.39%
12.89%
13.39%

영구성장률
0.00%
219
12
(175)
(346)
(501)

0.50%
416
190
(14)
(199)
(367)

1.00%
632
384
161
(40)
(222)

1.50%
870
597
353
133
(65)

2.00%
1,133
831
563
322
105

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

4) IT 사업부

IT 사업부는 주로 기업과 공공 및 금융기관 등을 대상으로 정보시스템에 대한 기획부터 시스템 구축, 운영/유지보수 등의 서비스를 제공하는 사업으로 용역 매출, SW매출 등으로 구성됩니다. 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 10,570백만원, 2024년 10,863백만원, 2025년 9,724백만원으로 비슷하게 유지하는 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 857백만원, 442백만원, 820백만원으로 비슷한 실적을 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화 및 매출증대를 통해 2026년부터 매출의 증대 및 영업이익의 증대가 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 19,440백만원, 영업이익 3,806백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

영업수익
10,570
10,863
9,724
12,062
13,651
15,249
17,151
19,441

영업비용
9,712
10,421
8,904
10,618
10,721
11,493
12,905
14,597

영업이익
857
442
820
1,444
2,930
3,756
4,245
4,844

법인세비용
-
-
-
296
623
804
912
1,044

세후영업이익(주1)
-
-
-
1,148
2,307
2,952
3,333
3,801

(+) 유무형자산상각비

282
171
185
199
192

(-) 자본적지출

472
73
138
166
184

(-) 순운전자본의변동

108
(35)
(150)
(261)
(337)

잉여현금흐름(FCFF)

852
2,440
3,149
3,627
4,146

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.9479
0.8518
0.7654
0.6878
0.6181

현재가치

807
2,079
2,410
2,495
2,563

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

10,353

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

23,073

영업가치(C=A+B)

33,427

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 11.28% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+11.28%)^0.5 = 0.9479입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

IT 사업부의 영구현금흐름 현재가치는 23,073백만원으로, 추정기간 현재가치 10,353백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
4,884

나. 영구성장률
1.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
4,894

라. 법인세비용
1,054

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
3,838

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
(2)

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
3,839

아. 가중평균자본비용
11.28%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.6181

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
23,073

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

WACC 범위 10.28%~12.28% 및 영구성장률 범위 0.0%~2.0% 내에서 1주당 수익가치는 최소 12,927원~최대 17,788원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 11.28%, 영구성장률 1.0%)에서의 주당 수익가치는 14,890원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다.

(단위 : 백만원)

구분
가중평균자본비용

10.28%
10.78%
11.28%
11.78%
12.28%

영구성장률
0.00%
15,278
14,608
13,997
13,439
12,927

0.50%
15,809
15,082
14,423
13,823
13,274

1.00%
16,398
15,605
14,890
14,242
13,652

1.50%
17,053
16,185
15,405
14,702
14,065

2.00%
17,788
16,830
15,976
15,209
14,517

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

5) ESG 사업부

ESG사업부는 전세계적 공급망 환경규제 대응을 위한 데이터 생태계 전문화 사업분야로, 과거 실적을 보면 영업수익은 2024년부터 발생하였으며 2024년 151백만원, 2025년 14백만원으로 소폭 감소하는 추세를 나타 내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 2023년 △725백만원, △945백만원, △475백만원으로 비슷한 실적을 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화 및 매출증대를 통해 2026년부터 매출의 증대 및 영업이익의 증대가 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 19,440백만원, 영업이익 3,806백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

영업수익
-
151
14
300
1,170
1,740
2,440
2,840

영업비용
725
1,096
489
635
1,044
1,489
2,047
2,447

영업이익
(725)
(945)
(475)
(335)
126
251
393
393

법인세비용
-
-
-
-
3
6
9
9

세후영업이익(주1)

(335)
123
246
385
385

(+) 유무형자산상각비

3
4
5
6
7

(-) 자본적지출

7
8
9
8
9

(-) 순운전자본의변동

43
123
76
93
51

(+) 정부보조금

300
300
200
-
-

잉여현금흐름(FCFF)

(82)
297
365
290
331

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.9382
0.8259
0.7270
0.6400
0.5634

현재가치

(77)
245
266
185
187

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

806

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

1,467

영업가치(C=A+B)

2,273

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 13.60% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+13.60%)^0.5 = 0.9382입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

ESG 사업부의 영구현금흐름 현재가치는 1,467백만원으로, 추정기간 현재가치 806백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
393

나. 영구성장률
1.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
397

라. 법인세비용
65

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
332

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
4

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
328

아. 가중평균자본비용
13.60%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.5634

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
1,467

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

WACC 범위 12.6%~14.6% 및 영구성장률 범위 0.0%~2.00% 내에서 1주당 수익가치는 최소 643원~최대 850원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 13.6%, 영구성장률 1.00%)에서의 주당 수익가치는 731원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다.

(단위 : 백만원)

구분
가중평균자본비용

12.60%
13.10%
13.60%
14.10%
14.60%

영구성장률
0.00%
759
726
697
669
643

0.50%
779
745
713
684
657

1.00%
800
764
731
700
672

1.50%
824
785
750
718
688

2.00%
850
809
771
736
705

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

비영업용자산은 영업 활동과 직접적인 관련이 없어 영업가치와 별도로 가산하여 기업가치를 산출하는 자산입니다. ㈜휴맥스홀딩스의 비영업용자산 세부내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

게이트웨이

(주2)

전장

(주1,2)

EVCS

(주2)

IT

ESG

(주3)

현금및현금성자산
7,605
1,017
-
568
36

미수수익
87
-
-
-
-

단기금융상품
234
-
-
-
-

장기금융상품
142
4
-
-
-

단기대여금
243
2
-
-
-

장기대여금
5,651
-
-
-
-

당기손익_공정가치측정금융자산
40,566
-
-
8,253
-

임차보증금
2,318
-
-
-
-

관계기업투자
6,746
-
-
-
-

공동기업투자
37,971
-
-
-
-

투자부동산
1,414
-
-
-
-

기타자산
2,482
-
-
311
107

합계
105,458
1,023
-
9,132
144

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

(주1) 전장사업부에 대한 지분율을 고려하여 산정하였습니다.

(주2) ㈜휴맥스홀딩스의 ㈜휴맥스 지분율을 고려하여 산정하였습니다.

(주3) ESG 사업부에 대한 지분율을 고려하여 산정하였습니다.

이자발생부채는 기업가치에서 차감하여 주주 귀속 지분가치인 수익가치를 산출하는 데 활용됩니다. ㈜휴맥스홀딩스의 이자발생부채는 유동 리스부채, 단기차입금, 유동성장기차입금, 비유동 리스부채 및 기타비유동채무로 구성되며 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

게이트웨이

(주2)

전장

(주1,2)

EVCS

(주2)

IT

ESG

(주3)

단기차입금
3,038
4,805
-
3,000
165

유동성장기차입금
-
2,008
-
-
-

장기차입금
1,068
305
-
-
-

사채
11,731
5,263
-
-
-

전환사채
1,807
-
-
466
-

파생상품부채
-
-
-
909
-

리스부채
35,058
-
-
333
-

임대보증금
2,198
919
-
134
-

로열티충당부채
1,990
-
-
-
-

금융보증부채
7,872
-
-
-
-

기타부채
117
-
-
-
-

합계
3,185
213
-
6
-

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

(주1) 전장사업부에 대한 지분율을 고려하여 산정하였습니다.

(주2) ㈜휴맥스홀딩스의 ㈜휴맥스 지분율을 고려하여 산정하였습니다.

(주3) ESG 사업부에 대한 지분율을 고려하여 산정하였습니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본건 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산출하였습니다.

그 결과, 본 합병의 합병비율(기준시가 기준)은 1 : 0.96467입니다.

외부회계법인인 보현회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제8조에 따라 본질가치 평가법(자산가치 : 수익가치 = 1 : 1.5 가중산술평균)을 적용하여 합병비율의 적정 범위를 산출하였습니다.

위 평가 결과에 따르면 ㈜휴맥스의 본질가치는 주당 24,194~29,608원, ㈜휴맥스홀딩스의 본질가치는 주당 23,166~29,488원이며, 이를 기초로 산출된 합병비율의 적정 범위는 1 : 0.957510 ~ 1 : 0.995947니다.

기준시가에 의해 산출된 합병비율 1 : 0.96467는 보현회계법인이 본질가치 평가법에 따라 산출한 합병비율 적정 범위(1 : 0.957510 ~ 1 : 0.995947) 내에 존재하므로, 본 합병의 합병비율은 적정한 것으로 판단됩니다.

보현회계법인이 본건 합병가액의 적정성에 대하여 제출한 검토의견서의 핵심 결론은 다음과 같습니다.

[보현회계법인 검토의견서 주요 내용]

본 평가기관은 기업의 미래 수익창출 능력과 시장 내 거래 정보를 충실히 반영하기 위하여 합병 거래의 특성 및 양사의 계속기업 가치를 종합적으로 고려하였으며, 이에 따라 본질가치 평가법(자산가치와 수익가치의 1:1.5 가중산술평균)을 적용하여 검토를 수행하였습니다.

본질가치 평가법은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제8조에 의거한 평가 방법입니다. 자산가치는 직전 사업연도말 재무상태표상 순자산가액에 법규에서 정한 조정항목을 반영하여 산정하였으며, 수익가치는 기업의 미래 수익창출 능력을 가장 공정하고 타당하게 반영하는 모형인 현금흐름할인법(DCF, Discounted Cash Flow)을 적용하였습니다. DCF 방식은 대상회사의 중장기 사업계획과 영업환경 변화를 유연하게 반영할 수 있을 뿐만 아니라, 재무제표상 충분히 계상되지 않은 무형자산의 가치와 미래 성장성을 포괄할 수 있다는 점에서 계속기업을 전제로 하는 본 합병 거래의 실질을 반영하는 데 가장 적합한 방법론으로 판단됩니다.

한편, 본건은 코스닥 상장법인 간의 합병으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 기준시가를 합병가액으로 산정함에 따라 법률상 외부평가 의무 대상에는 해당하지 않습니다. 다만, 합병당사회사는 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인(2025.12)」의 취지를 존중하고 절차적 정당성을 확보하기 위하여 자발적으로 본 외부평가를 시행하였습니다. 이에 따라 본 평가기관은 시가 기준의 합병비율이 본질가치 기반의 적정 가치 범위 내에 부합하는지 여부를 중점적으로 검토하였습니다.

합병비율 분석 결과- 기준시가(자본시장법 준용) : ㈜휴맥스 주당 5,659원, ㈜휴맥스홀딩스 주당 5,459원- 합병비율 1 : 0.9646707본질가치 평가법 :- ㈜휴맥스 본질가치 24,194~29,608원 (자산가치 19,332원, 수익가치 27,435~36,458원)- ㈜휴맥스홀딩스 본질가치 23,166~29,488원 (자산가치 13,870원, 수익가치 29,363~39,900원)- 합병비율 적정범위 1 : 0.957510 ~ 1 : 0.995947 적정성 검토 결론- 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(1 : 0.9646707)이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 적정범위(1 : 0.957510 ~ 1 : 0.995947) 내에 포함됩니다.- 이에 따라 본 합병의 합병비율은 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적 조건으로 산정된 적정한 합병비율로 판단됩니다.

이상의 외부 회계법인 검토 결과를 종합하면, 합병당사회사가 자본시장법에 따라 기준주가를 기반으로 산정한 합병비율은 외부 독립 평가기관의 본질가치 평가를 통해 그 적정성이 확인되었으며, 본 합병이 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적인 조건으로 진행되고 있음을 확인할 수 있습니다.

③ 주주에 대한 충실한 정보 제공법무부 가이드라인에 따르면 주주에 대한 충실한 정보 제공은 주주의 합리적 판단과 권리 행사를 실질적으로 보장하는 전제 조건입니다. 특히, 이해상충 우려가 있는 사안에 대해서는 의사결정의 배경과 기준, 대안 검토 과정, 이해상충 여부 및 그에 대한 공정성 강화 조치의 내용과 한계를 주주의 관점에서 명확하게 설명하는 것이 바람직합니다. 이를 통해, 주주가 해당 의사결정의 절차적, 실질적 공정성을 합리적으로 검증할 수 있도록 해야 합니다.본건 합병 시 각 사는 다음과 같이 주주에게 충실한 정보를 제공하였습니다.
(1) 합병에 대한 대안 검토과정, 이해상충 여부 및 그에 대한 공정성 강화 조치 내용과 한계를 주주 관점에서 설명 여부

(가) 대안 검토

본건 합병은 한국거래소가 2026년 4월 17일 발표한 '코스닥시장 상장규정 개정 예고'를 기점으로 자본시장 환경이 급격히 변화함에 따라 검토하기 시작하였습니다. 해당 개정안은 부실기업의 퇴출 속도를 높이기 위해 기존에 매년 단계적으로 상향하려던 시가총액 요건을 매 반기 단위로 단축하여 시행하는 것을 골자로 하고 있으며, 이에 따라 양사가 체감하는 압박과 상장폐지 리스크는 가중되었습니다.

당사 이사회와 특별위원회는 이러한 규제 변화에 대응하기 위해 다각도의 방안을 모색하였으나, 단기간에 상장 퇴출을 유예하거나 회피할 수 있는 현실적인 대안은 제한적이었습니다. 주당 가격이 1,000원 미만인 주식(이른바 동전주)을 시장에서 퇴출하는 규정의 경우, 양사가 선제적으로 실시한 액면병합을 통해 주당 가치를 제고함으로써 해당 요건은 충족할 수 있었습니다. 그러나 대외적인 거시경제 환경과 기업의 펀더멘탈이 복합적으로 작용하는 '시가총액 규모'를 인위적이고 단기간에 규제 기준 이상으로 끌어올리는 것에는 현실적인 제약과 한계가 명백하였습니다.

이 과정에서 당장 상장을 유지함으로써 얻을 수 있는 실익이 크지 않다는 점을 감안하여, 자본시장 환경 변화 흐름에 따라 자연스럽게 상장폐지 수순을 밟는 방안도 하나의 옵션으로 고려되었습니다. 하지만 강제적인 상장폐지가 현실화될 경우, 양사를 신뢰하고 투자한 소액주주를 포함한 기존 주주들은 주식의 시장 유동성을 즉각 상실하게 되며, 공정한 시장 가격에 의거해 투자금을 회수할 기회마저 원천 차단되는 피해가 불가피합니다. 특히 이러한 리스크는 기업 본연의 사업 성과나 경영 실적과 무관하게 대외적인 규제 급변에 의해 초래되는 위험이라는 점에서, 이사회는 주주 보호 및 기업가치 수호 차원에서 반드시 선제적으로 해소해야 할 최우선 과제라고 엄중히 판단하였습니다.

이에 따라 특별위원회와 이사회는 자발적 공개매수, 주식의 포괄적 교환을 통한 완전 자회사화 등 선제적 상장폐지를 도모할 수 있는 대안들을 심도 있게 비교·검토하였습니다. 우선 자발적 공개매수 방식은 단기적으로 주주들에게 유동성을 제공하고 주가를 부양하는 측면에서는 긍정적인 효과를 기대할 수 있으나, 지배주주의 막대한 자금 조달 부담이 수반될 뿐만 아니라 잔류 주주가 존재할 경우 상장 폐지 요건을 완벽히 충족하기 어려워 근본적인 리스크 해소책이 되지 못했습니다. 또한, 주식의 포괄적 교환을 통해 한 회사를 완전히 자회사로 편입하는 방안은 지주회사와 사업회사가 동시에 상장되어 가치가 분산되는 중복상장 이슈는 일부 완화할 수 있으나, 향후 주가 추이에 따라 존속 상장법인의 시가총액 요건 미달 위험이 여전히 잔존한다는 점에서 리스크를 완전히 종식하는 해결책이 될 수 없었습니다.

결과적으로 양사 이사회는 '양사의 완전한 합병'만이 중복상장 구조에서 기인하는 지주회사와 사업회사 간의 고질적인 디스카운트(가치 저평가) 현상을 원천적으로 해소하는 방안이자, 통합 법인의 자산과 시가총액 규모를 바탕으로 강화된 거래소 퇴출 요건에 선제적·안정적으로 대응할 수 있는 가장 확실하고 적절한 최선의 대안이라는 결론에 도달하였습니다. 참고로 본 합병안을 포함하여 각 사 특별위원회 및 이사회가 주주 보호를 위해 검토한 구체적인 대안별 실무 검토 내역과 타당성 분석 결과는, 사외이사 등으로 구성된 특별위원회의 면밀한 심의를 거쳤으며, 이에 대한 상세한 내용은 '① 특별위원회 설치 - (7)특별위원회의 구체적 활동 및 검토 내역'에 기재된 내용을 참고해주시기 바랍니다.

(나) 이해상충 여부에 대한 검토

본건 합병에 대하여 특별위원회가 실시한 자체 검토와 독립된 외부 자문사들의 객관적인 분석을 종합한 결과, 본 거래가 특정 지배주주나 일부 세력만의 사익 편취를 위한 거래가 아니라는 점을 확인하였습니다. 비록 한국거래소의 강화된 상장폐지 요건이 적용되어 상장폐지가 예정되는 시점에는 양사 간에 다소간의 시차가 존재하나, 궁극적으로는 양사 모두 상장 퇴출 리스크라는 공통의 제도적 위기에 직면해 있다는 점에서 이번 합병은 공동의 생존과 주주가치 수호를 위한 정당한 경영상 선택입니다. 따라서 거래 구조 설정 과정에서 특정 주주에게 편향된 가치 이전이 발생하지 않았으며, 주주 간 이해상충 우려 역시 실질적으로 크지 않다는 단일된 의견을 도출하였습니다.

특히, 특별위원회와 이사회는 자본 정책의 일환으로 휴맥스홀딩스가 기존에 보유하고 있던 휴맥스 보통주 1,535,273주를 합병 기일에 자기주식으로 취득함과 동시에, 이를 전량 즉시 소각하기로 결의하였습니다
(합병존속회사는 합병등기 경료 및 합병신주 추가상장(예상일: 2026년 10월 19일) 이후 1개월 이내인 2026년 10월 30일경 소각을 위한 이사회를 개최할 예정입니다. 다만 위 일정은 본 증권신고서의 효력발생일, 주주총회 개최일 등 합병 관련 제반 일정에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 결의일 및 소각 실시일자가 확정되는 대로 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다.). 이러한 전향적인 자본 정책은 지배구조 개편 과정에서 흔히 발생할 수 있는 소액주주의 지분 가치 희석 우려를 원천적으로 불식시키는 주주 보호 조치입니다. 결과적으로 이와 같은 구체적인 주주환원 방안은 합병 과정에서 야기될 수 있는 잠재적 이해상충의 소지를 최소화하는 것을 넘어, 발행주식 총수 감소를 통해 양사 주주 모두의 주당 순자산가치와 지분율 가치를 실질적으로 제고하는 전향적인 상생 모델로 작용할 것임을 확약하였습니다.

이에 따라 각 사의 특별위원회는 독립적인 주주의 관점에서 본건 합병 거래를 거듭 면밀히 심의하였으며, 최종적으로 본 거래가 ① 일반주주에게 직접적인 손해를 입힐 가능성이 극히 낮고, ② 지배주주와 소수주주 간 혹은 양사 주주 간의 이해상충 가능성이 차단되어, 결과적으로 양 사의 지속 가능한 성장과 전 주주의 이익에 부합하는 최선의 거래라는 결론에 도달하였습니다.
양사 이사회는 이를 확인한 후 특별위원회가 4차에 걸친 검토를 통해 도출한 종합의견(합병 목적의 정당성, 합병비율의 공정성, 거래 절차의 적절성 및 주주권익 보호 측면에서 모두 적절함)을 보고받아 심의하였으며, 출석 이사 전원의 찬성으로 합병계약 체결을 승인하였습니다. 한편, 이해상충 사안에 대한 각 사 이사회의 구체적인 논의 경과는 다음과 같습니다.

[휴맥스]

개최일자
안건
주요 논의내용

2026.05.12
특별위원회 설치의 건
본건 합병 추진계획을 보고받고, 거래 절차의 적정성 및 주주 간 이해상충 여부를 독립적으로 검증하기 위하여 사외이사·상근감사·과거 사외이사로 구성된 특별위원회 설치를 결의함

2026.06.30
합병 계약체결 승인의 건
이사회는 ① 합병으로 인한 경제적 효과가 합병비율에 따라 양사 주주 모두에게 비례적으로 귀속되어 주주 간 차등 취급이 없다는 점, ② 지배주주와 소수주주가 강화된 상장유지요건에 따른 상장폐지 위험에 공통적으로 노출되어 있어 일방 주주에게만 이익이 되는 거래가 아니라는 점, ③ 합병비율이 법정 기준시가 방식으로 할인·할증 없이 산정되고 외부평가기관의 본질가치 검증을 거쳤다는 점, ④ 합병으로 발생하는 자기주식을 전량 소각하여 지분 희석 우려를 해소하였다는 점을 확인함. 이를 토대로 특별위원회가 4차에 걸친 검토 끝에 도출한 '주주 간 이해상충 우려가 없다'는 종합의견을 보고받고, 출석 이사 전원 찬성으로 합병계약 체결을 승인함

[휴맥스홀딩스]

개최일자
안건
주요 논의내용

2026.05.12
특별위원회 설치의 건
본건 합병 추진계획을 보고받고, 거래 절차의 적정성 및 주주 간 이해상충 여부를 독립적으로 검증하기 위하여 사외이사·과거 사외이사·상근감사로 구성된 특별위원회 설치를 결의함

2026.05.14
특별위원회 위원 변경의 건
특별위원회 위원인 김진형 감사가 계열회사 ㈜제이투비의 감사를 겸직하고 있어 이해충돌 소지가 있음을 확인하고, 동인을 배제한 후 외부전문가 정욱재 위원을 신규 선임함

2026.06.30
합병 계약체결 승인의 건
이사회는 당사 소수주주 보호 관점에서 이해상충 여부를 재차 점검하였는바, 합병비율에 비례하여 손익이 귀속되므로 주주 간 차등이 발생하지 않는다는 점, 당사와 ㈜휴맥스 양사 모두 강화된 상장유지요건상 상장폐지 위험에 놓여 있어 어느 한쪽에만 유리한 거래로 볼 수 없다는 점, 합병비율 산정에 있어 법정 기준시가 방식이 적용되고 할인·할증 없이 독립적 외부평가기관의 본질가치 검증까지 거쳤다는 점, 그리고 합병에 따라 발생하는 자기주식이 전량 소각되어 당사 주주의 지분율 희석 우려가 불식된다는 점을 차례로 확인하였음. 이러한 검토를 거쳐 특별위원회가 4차 회의에 걸쳐 도출한 '이해상충 우려 없음'이라는 종합의견을 보고받은 이사회는, 출석 이사 전원의 찬성으로 합병계약 체결을 승인함

본건 합병의 공정성과 투명성을 최고 수준으로 끌어올리기 위해 양사 이사회 및 특별위원회가 내린 판단의 구체적 근거와, 이를 검증하기 위해 독립적 특별위원회에서 수행한 정밀 검토 및 다각도의 활동 내역 등 보다 상세한 사항은 상기 '① 특별위원회 설치' 및 - (7)특별위원회의 구체적 활동 및 검토 내역' 부분을 참고 부탁드립니다.

(다) 공정성 강화조치

또한, 상기 ① 특별위원회 설치 및 ② 독립적 외부 전문가 검토 부분에 기재한 것과 같이, 각 회사의 이사회는 이해상충 측면에 대해 특별위원회를 설치하고, 각 외부 자문사들을 선임하여 검토한 결과, 본건 합병이 대주주 및 소수주주에게 미치는 영향이 동일하며, 합병을 통한 경영 효율성 달성 및 양 사 모두의 가치 증대라는 경영상 목적 고려 시, 주주 이해상충 우려에 대한 문제가 없다는 의견을 도출하였습니다. 각 사의 이사회가 검토한 내용을 기재하면 다음과 같습니다.

[휴맥스]

이사회는 2026년 5월 12일에 있었던 정기이사회에서 합병 추진 계획에 대한 보고를 받았습니다. 이사회는 거래 절차의 적정성과 주주간 이해상충 및 총주주 이익 보호 여부를 보다 면밀하게 검토하기 위하여 2026년 05월 12일 사외이사 및 독립적인 인원으로 구성된 특별위원회를 설치하였습니다.

특별위원회는 2026년 05월 28일 제1차 특별위원회에서 직접 법무법인 광장과 이촌회계법인을 특별위원회의 독립적인 자문사로 선임하여 본건 합병의 거래 조건이나 절차적 공정성에 대하여 전문적이고 객관적인 관점에서 검토하도록 하였습니다. 특별위원회는 2026년 06월 17일 합병에 대한 자문사 검토 의견을 보고받은 후, 본건 합병이 주주 이익을 침해하는지 충분한 토의를 거쳐 다음과 같은 내용의 최종의견을 결의하고, 2026년 06월 30일 휴맥스 이사회에 보고하였습니다.

위원회 성격 및 운영: 2026년 5월 12일 이사회 결의로 설치된 임의적 자문기구로, 사외이사 한만수(위원장)·상근감사 정현채·과거 사외이사 정구민 3인으로 구성되어 총 4회 회의를 개최했으며, 법무법인(유) 광장(법률)·이촌회계법인(재무평가)을 외부 자문사로 선임하여 독립적으로 심의함합병 목적의 정당성: STB 사업의 구조적 쇠퇴(2025년 매출 26% 감소·영업적자 전환)와 신사업 전환 과도기의 시총 제약, 그리고 강화된 상장폐지 요건(2026.7월 200억원·2027.1월 300억원 기준)에 대한 선제적 대응이 합병의 핵심 목적이며, 현상유지·자사주 소각·공개매수·포괄적 주식교환 등 대안을 검토하였으나 모두 목적 달성 면에서 열등하다고 판단함. 합병비율의 공정성: 자본시장법상 법정 기준시가 방식을 적용하되 허용되는 ±10% 할인·할증을 전혀 적용하지 않아 투명성을 극대화했으며, 이촌회계법인의 본질가치 검증결과 법정 합병비율이 본질가치 기준 적정 범위 내에 포함됨을 확인함.법률의견 핵심 결론: 법무법인(유) 광장은 ① 합병 목적의 정당성, ② 합병 조건의 공정성, ③ 거래 절차의 적절성, ④ 이사의 선관주의의무 준수, ⑤ 이사의 주주충실의무 준수 등 5개 쟁점 전부에 대해 법적 위반 또는 의무 해태 가능성이 낮다는 최종 의견을 제출함. 주주권익 보호: 지배주주·소수주주 모두 상장폐지 위험에 공통 노출되어 이해상충이 없으며, 합병 취득(1,535,273주)·주식병합 취득(6,788주)·주식매수청구 취득 자기주식 전량을 소각함으로써 지분 희석을 방지한다. 반대주주에게는 서면 반대 통지 후 20일 이내 매수 청구 → 이사회 결의일 전 2개월 가중평균가 적용 → 법원 매수가 결정 신청의 3단계 보호 구조가 보장됨종합 의견: 본 위원회는 합병 목적의 정당성, 합병비율의 공정성, 절차의 적절성, 주주권익 보호 측면에서 모두 적절히 이행된 합리적이고 타당한 거래라고 판단하며, 이사회가 본건 합병을 승인·의결할 것을 위원 전원 합의로 권고함.

휴맥스의 이사회 또한 본건 합병의 필요성에 공감하였고 그동안의 검토 결과 및 특별위원회의 종합의견을 수렴하여 2026년 06월 30일 이사회에서 이를 최종적으로 결의하였습니다. 이사회는 회사로부터 독립적인 사외이사들이 외부 자문사의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에 반대의견 없이 찬성하였습니다. 특별위원회의 의견을 포함한 휴맥스 이사회의 논의 내용은 "① 특별위원회 설치 - (8) 특별위원회 의견이 이사회에 반영되었는지 여부" 부분의 기재된(주)휴맥스 이사회 의견서를 참고하여 주시기 바랍니다.

[휴맥스홀딩스]

휴맥스홀딩스의 이사회는 2026년 05월 12일에 있었던 정기이사회에서 합병 추진 계획에 대한 보고를 받았습니다. 이사회는 거래 절차의 적정성과 주주간 이해상충 및 총주주 이익 보호 여부를 보다 면밀하게 검토하기 위하여 2026년 05월 12일 사외이사 및 독립적인 전문가로 구성된 특별위원회를 설치하였습니다.

특별위원회는 제1차 특별위원회인 2026년 05월 20일 직접 법무법인 클라스한결 및 보현회계법인을 선임하여 본건 합병의 거래 조건이나 절차적 공정성에 대하여 전문적이고 객관적인 관점에서 검토하도록 하였습니다. 특별위원회는 2026년 06월 29일 합병에 대한 자문사 검토 의견을 보고받은 후, 본건 합병이 주주 이익을 침해하는지 충분한 토의를 거쳐 2026년 06월 30일 휴맥스홀딩스 이사회에 다음과 같은 의견을 보고하였습니다.

-법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 설치 및 독립적 검토 수행
: 본건 합병은 이사회 결의의 공정성과 절차적 정당성을 확보하기 위해 법무부 가이드라인에 따라 사외이사 및 외부전문가 3인으로 구성된 특별위원회를 설치하여 총 4회에 걸쳐 심의를 진행하였습니다. 이 과정에서 법무법인(유한) 클라스한결의 법률 자문과 보현회계법인의 재무·평가 자문을 독립적으로 수령하여 거래의 적정성을 면밀히 검증하였습니다.

-중복상장 구조의 한계 극복 및 지배구조 일원화
: 양사가 코스닥 시장에 동시 상장되어 있어 발생하던 '지주사 및 중복상장 디스카운트' 요인을 해소함으로써, 실제 사업 역량 대비 저평가되었던 그룹의 기업가치를 제고하고자 합니다. 아울러 공시, IR, 감사 등 상장법인을 이중으로 유지함에 따라 소요되던 중복 비용과 행정적 비효율을 제거하고, 엔터프라이즈 AX 역량과 모빌리티 인프라 사업을 유기적으로 결합하여 경영 효율성을 극대화할 계획입니다.

-강화된 상장폐지 규제에 대한 선제적 및 구조적 대응
: 한국거래소의 코스닥시장 상장규정 개정으로 시가총액 퇴출 요건(2026년 7월 200억원, 2027년 300억원)이 크게 강화되고 시행 일정이 조기화됨에 따라 양사 모두 직접적인 상장폐지 리스크에 직면하였습니다. 특히 휴맥스홀딩스는 이미 기준을 하회하여 즉각적인 퇴출 위기에 처해 있으며, 현상 유지나 자사주 매입 등의 대안은 실효성이 낮다고 판단되어 본 흡수합병을 통해 주주의 재산권을 선제적으로 보호하고자 합니다.

-법정 기준시가 적용 및 본질가치 검증을 통한 합병비율의 공정성 확보
: 합병가액은 자본시장법령에 명시된 법정 산식(기준시가)을 100% 반영하여 산정하였으며, 특정 주주에게 유리한 구조가 형성되는 것을 원천 차단하기 위해 법상 허용되는 ±10%의 할인·할증 재량을 일체 행사하지 않았습니다. 이에 더해 특별위원회가 선임한 독립적 외부평가기관을 통해 자산가치와 수익가치를 고려한 '본질가치' 기반의 추가 검증을 자발적으로 수행하여 법정 합병비율이 적정 범위 내에 있음을 최종 확인하였습니다.

-자사주 전량 소각 및 3단계 반대주주 보호를 통한 주주권익 극대화
: 본건 합병으로 인해 발생하는 모든 유형의 자기주식(합병 취득 자사주 1,535,273주, 주식병합 단주, 주식매수청구권 취득 자사주)을 전량 소각하도록 이사회에 제안하여 기존 주주의 지분가치 희석을 원천 방지하고 주주환원 효과를 실현할 예정입니다. 또한, 합병에 반대하는 주주들을 위해서 청구권 행사(예시 가격 6,839원), 회사와의 가격 협의, 법원을 통한 공정가액 결정 청구로 이어지는 '3단계 법적 보호 장치'를 통해 투자금 회수 기회를 확실하게 보장하고 있습니다.

-이사의 선관주의 및 주주충실의무 위반 가능성 해소
: 외부 법률 자문 결과, 본건 합병은 전체 주주의 비례적 이익을 도모하고 상장폐지라는 임박한 위험을 해소하기 위한 합리적인 경영상의 목적을 지니고 있음이 확인되었습니다. 독립적 외부기관의 자문과 특별위원회의 철저한 심의 등 투명한 절차를 거쳐 진행되는 만큼 이사의 선관주의의무 및 주주충실의무를 성실히 이행한 합리적인 경영판단의 범위 내에 있는 것으로 평가됩니다.

휴맥스홀딩스의 이사회 또한 본건 합병 추진의 필요성에 공감하였고 그동안의 검토 결과 및 특별위원회의 종합의견을 수렴하여 2026년 06월 30일 이사회에서 이를 최종적으로 결의하였습니다. 이사회는 회사로부터 독립적인 특별위원회 위원들이 외부 자문사의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에 반대의견 없이 찬성하였습니다. 특별위원회의 의견을 포함한 휴맥스홀딩스 이사회의 논의 내용은 "① 특별위원회 설치 - (8) 특별위원회 의견이 이사회에 반영되었는지 여부" 부분의 기재된 휴맥스홀딩스 이사회 의견서를 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 소수주주와의 소통현황 및 방안

(가) 적극적인 사전 소통에 대한 당사의 의견

본건 합병을 추진함에 있어 이사회 결의 전 주주들과의 사전 소통 필요성이 제기될 수 있습니다. 그러나 확정되지 않은 정보가 시장에 알려질 경우 당사회사의 주가에 중대한 영향을 미쳐 자본시장법에 따라 산정되는 합병비율이 왜곡될 우려가 존재했습니다.

양사는 이사회 전 사전 소통 방식과 관련하여 별도의 외부 법률 검토를 거치지는 않았으나, 합병의 구체적인 시점이나 합병비율이 확정되지 않은 상태에서 이루어지는 사전 접촉이 내포하고 있는 심각한 법적 리스크를 인지하고 있었습니다. 만약 회사가 일부 주주와 선별적으로 소통하여 관련 내용을 설명할 경우, 이는 미공개 중요정보의 유출로 평가될 뿐만 아니라 특정 주주에게만 특혜를 제공하는 결과를 낳아 주주평등의 원칙에 정면으로 위배됩니다. 나아가 이사회 승인을 받지 못해 추진 여부조차 불확실한 상황에서 주가에 영향을 줄 수 있는 소통을 진행하는 것은 자칫 회사가 인위적으로 주가를 부양하려 했다는 시세조종 및 부정거래 논란을 야기할 수 있으며, 엄격한 공정공시 의무 위반 문제까지 초래할 수 있습니다.

결과적으로 합병 당사회사는 미공개 정보 유출 우려 및 합병비율 미확정 상태에서 발생할 수 있는 심각한 자본시장법 위반 리스크를 종합적으로 고려하여, 이사회 결의 전 주주를 대상으로 한 사전 소통 방안은 검토 대상에서 배제하였습니다.

(나) 일반주주 소통현황

합병당사회사는 본건 합병에 대한 주주의 이해도를 제고하고 주주의 의견을 충분히 수렴하기 위하여 2026년 7월 16일 대면 주주간담회를 각각 개최하였습니다. 구체적으로 (주)휴맥스는 같은 날 09시, 휴맥스홀딩스(주)는 10시에 각각 휴맥스빌리지 아트홀 지하 1층에서 자사 주주를 대상으로 주주간담회를 개최하였습니다.
(주)휴맥스 주주간담회에는 2명, (주)휴맥스홀딩스의 주주간담회에는 3명의 주주가 각각 참석하였습니다. 각 주주간담회에서 합병당사회사는 본건 합병의 목적 및 배경, 합병비율 등 주요 거래조건, 본건 합병 관련 진행경과 및 향후 일정 등을 설명하고 참석 주주의 질의에 응답하였으며, 주요 질의 및 이에 대한 합병당사회사의 답변 내용은 다음과 같습니다.

[(주)휴맥스 주주간담회 질의사항]

질의사항
답변

합병 후 모빌리티를 비롯한 전략적 사업에 대해 어떠한 사업계획을 가지고 있는지?
합병당사회사는 (주)휴맥스가 보유한 전기차 충전 솔루션(완속 3.5~22kW, 급속 50~200kW) 및 글로벌 20개국 이상의 사업 기반에 (주)휴맥스홀딩스의 AI 전환(AX) 기술을 결합하여 스마트 충전 플랫폼을 고도화하고, 향후 UK·유럽 등 해외 전기차 충전 시장으로 사업 영역을 확대해 나갈 계획입니다. 단기적으로는 지주-사업 이중 구조 해소에 따른 비용 절감과 수익성 회복을, 중장기적으로는 AI·전기차 융합 기반의 신규 수익모델 구축을 추진할 예정입니다. 다만 위 사업계획은 현재 시점의 계획으로서 향후 시장 상황 및 이사회 등의 결의에 따라 변경될 수 있습니다.

휴맥스의 경우에도 상장폐지 위험이 존재하는 바, 시가총액 및 주가부양 관련하여 대응전략은 무엇인지?
본건 합병을 통해 상장폐지 위험 자체를 해소하는 것이 근본적인 대응방안입니다. 아울러 합병당사회사는 2026년 3월 5일 (주)휴맥스 848,701주, (주)휴맥스홀딩스 1,137,800주의 자기주식을 각각 소각하는 등 합병 이전부터 주주가치 제고 조치를 시행하여 왔으며, 합병 과정에서 취득하는 자기주식도 추가로 소각할 예정입니다. (주)휴맥스는 2026년 1분기 별도 기준 영업이익이 흑자로 전환(+16억원)되는 등 수익성 회복 추세에 있으며, 합병 이후에도 비용구조 최적화를 통해 이러한 추세를 이어갈 계획입니다.

자료 : 합병당사회사 제시

[(주)휴맥스홀딩스 주주간담회 질의사항]

질의사항
답변

합병 절차가 지연될 경우 상장폐지 관련한 다른 대응 방안이 있는지?
합병 일정은 보수적으로 관리하고 있으며, 증권신고서 심사, 정정요구, 주주총회 및 주식매수청구권 행사 등 주요 절차별 소요기간을 반영하여 일정 지연 가능성을 지속적으로 점검하고 있습니다. 한국거래소, 금융감독원 등 관계기관과 협의하여 절차상 불확실성을 최소화하고, 필요한 보완자료를 선제적으로 준비하여 심사 및 공시 과정에서 발생할 수 있는 지연을 최소화할 계획입니다. 아울러 예상치 못한 지연에 대비하여 주가 및 시가총액 관리, 주주소통 강화 등 합병 완료 전까지 상장지위를 안정적으로 유지하기 위한 방안도 병행하여 검토하고 있습니다.

주식매수청구권 행사 규모가 커질 경우 대응방안이 있는지 및 구체적으로 어떠한 계획인지?
주식매수청구권 행사 규모는 합병 성사의 핵심 변수로 관리하고 있으며, 청구 규모 확대에 따른 단기 현금 유출 및 재무부담 가능성에 대비하여 양사의 가용현금 및 조달 여력을 기준으로 유동성 대응계획을 마련하고 있습니다. 합병계약에는 주식매수청구권 행사 규모에 대한 한도를 설정할 예정이며, 양사에 행사된 주식매수청구권 합계액이 해당 한도를 초과하는 경우 합병계약을 해제할 수 있도록 하여 과도한 재무부담을 방지할 계획입니다(구체적 한도는 증권신고서 등 공시서류를 통해 안내할 예정입니다). 매수대금은 관련 절차에 따라 2026년 9월 22일 지급을 목표로 준비하고 있습니다.

자료 : 합병당사회사 제시

한편, 합병당사회사는 주주와의 상시적인 소통을 위하여 홈페이지 내 IR 전용 게시판을 개설하고 공식 소통 창구를 구축하였습니다.
또한, 합병당사회사는홈페이지 내에 IR 담당부서 전화번호와 이메일 주소를 공개하여 상시 소통창구를 마련하였습니다.
이에 따라 모든 주주는 유선 및 이메일을 통해 자유롭게 질의할 수 있으며, 합병당사회사는 접수된 질의에 대해 공시된 범위 및 관련 법령·규정 내에서 성실히 답변할 예정입니다. 위 주주간담회에서 제기된 사항 외에, 서면 또는 이메일 등 공식 채널을 통해 별도로 접수된 질의는 주요사항보고서 공시일(2026년 6월 30일) 이후 본 신고서 제출일 현재까지
(2026년 07월 31일) (주)휴맥스 주주로부터 아래와 같이 1건 질의(2026년 07월 23일)를 받아 IR 담당부서에서 답변하였습니다.

- 접수된 주요 질의사항 및 회사의 대응 내용

질의 및 문의 사항(Q)
답변(A)

합병공고 관련 금감원에서 정정신고서 제출을 요구했는데 ① 어떤 문제 때문에 정정을 요구한 것인지 ② 합병은 순조롭게 진행될 수 있는 것인지 ③ 언제 정정신고서를 제출할 예정인지 알고 싶습니다.

① 증권신고서 보완 및 정정신고서 제출 현황

금융감독원의 보완 및 추가 설명 요청에 따라 2026년 7월 22일 정정신고서를 제출하였으며, 이는 심사 과정의 통상적인 절차입니다.

② 합병 진행 일정 및 변경사항

현재 합병 절차는 당초 예정된 일정대로 진행 중이며, 진행상 주요 변경사항은 없습니다.

③ 주요 공시사항 확인 및 투명성 제고

정정신고서의 세부 보완 내용은 2026년 7월 22일 자 공시를 통해 확인 가능하며, 추후 변동사항 발생 시 관련 법령에 따라 지체 없이 공시할 예정입니다.

향후 반복적으로 접수되는 질의나 추가 설명이 필요한 사항이 확인될 경우, 합병당사회사는 FAQ 보완, 공시서류 및 투자설명서 내 관련 설명 추가 등을 통해 주주가 충분한 정보에 기반하여 본건 합병에 대한 의사결정을 내릴 수 있도록 지원할 예정입니다.

(다) 소수주주 의견의 특별위원회 보고 및 검토

앞서 살펴본 바와 같이, 휴맥스 및 휴맥스홀딩스 양사는 정보의 비대칭성 해소와 주주 권익 보호를 중시하면서도, 이사회 결의 전 단계에서 발생할 수 있는 미공개 정보 유출 우려와 합병비율 미확정에 따른 자본시장법 위반 리스크를 최우선적으로 고려하였습니다. 이러한 엄격한 법적·절차적 제약으로 인해 이사회 결의 전 주주들과의 사전 소통 방안은 현실적으로 검토 대상에서 제외될 수밖에 없었습니다. 이에 따라 주주들의 구체적인 의견을 사전에 수렴하여 특별위원회에 보고하고 이를 안건 심의 과정에 반영하는 것 또한 실무상 제약이 따랐습니다. 결과적으로 본건 거래의 적정성을 검토하는 과정에서 일반주주의 개별적 의견을 직접적인 보고 형태로 특별위원회에 전달하기에는 객관적인 한계가 있었습니다.

(라) 소수주주 의견에도 불구하고 주주간 이해상충이 없는 것으로 결정한 근거

양사 특별위원회는 중요사항보고서 공시 이후 별도의 소수주주의 질의 및 의견은 없었으나, 특별위원회는 아래의 근거에 의하여 본건 합병이 소수주주의 이익을 침해하지 않는 것으로 판단하였습니다.첫째, 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상장법인 간의 합병 시 이사회의 결의일 전일을 기산일로 하여 일정 기간의 거래 여건을 반영한 기준시가를 산정하도록 규정하고 있으며, 최대 30%(계열사 간 합병은 10%) 범위 내에서 할인 또는 할증을 적용할 수 있는 재량을 부여하고 있습니다. 그러나 이사회나 대주주의 의도에 따라 일방적인 할인이나 할증을 적용하는 것은 합병가액을 인위적으로 왜곡하여 특정 회사 주주에게만 유리한 결과를 초래할 수 있으며, 이는 주주 간 이해상충의 소지를 극대화하는 직접적인 원인이 됩니다. 이에 양사는 법적으로 허용된 할인·할증 재량권이 존재함에도 불구하고 이를 전혀 행사하지 아니하였습니다. 시장의 자율적인 수급에 의해 형성된 객관적인 '시장 가격(기준시가)' 그대로를 100% 반영함으로써 가치 산정 과정에 개입될 수 있는 경영진의 자의적인 판단 가능성을 원천적으로 배제하였으며, 형평성 측면에서 양사 주주 모두에게 가장 중립적이고 공정한 거래 조건을 확립하였습니다.

둘째, 상장법인 간의 합병은 자본시장법상 기준시가를 적용할 수 있으므로 형식적으로는 별도의 외부 전문기관에 의한 가치평가 의견서 제출 의무가 부과되지 않습니다. 그럼에도 불구하고 양사 특별위원회는 일반주주의 시각에서 시장 가격의 실질적 적정성을 철저히 검증하고자, 자발적으로 독립된 외부 회계법인을 각각 선임하여 '공정가치 평가'를 추가로 실시하였습니다. 자본시장법상 규정에 기계적으로 의존하는 것에 그치지 않고, 복수의 정교한 가치평가 방법론(본질가치)을 통해 산출된 '이론적 공정 합병비율의 범위'를 도출하였습니다. 그 결과, 법상 기준시가에 의해 도출된 본건 합병비율이 각 사 특별위원회가 선임한 독립된 회계법인이 독립적으로 산정한 적정 합병비율 범위 내에 안정적으로 위치하고 있음을 독립적으로 확인하였습니다. 이는 본건 거래 조건의 객관적 적정성을 시장 검증을 통해 이중으로 확인한 것으로서, 대주주의 이익 극대화를 위해 왜곡된 가치로 합병이 추진된다는 우려를 불식시키는 실체적 정당성의 근거가 됩니다.

셋째, 일반적인 합병 구조에서는 피합병법인이 보유하고 있던 합병법인의 지분이 합병 후 대규모 '자기주식'으로 전환되어 존속법인에 귀속되며, 추후 이 자기주식이 대주주의 지배력 확대 수단으로 재활용되거나 시장에 매물로 출회되어 소액주주의 가치를 희석하는 고질적인 이해상충 문제를 야기해 왔습니다. 본건 합병의 경우, 이러한 거버넌스 취약점을 근본적으로 해결하기 위해 휴맥스홀딩스가 기존에 보유하고 있던 휴맥스 보통주 1,535,273주를 합병기일에 자기주식으로 취득함과 동시에 '전량 즉시 소각'하기로 의결하였습니다
(합병존속회사는 합병등기 경료 및 합병신주 추가상장(예상일: 2026년 10월 19일) 이후 1개월 이내인 2026년 10월 30일경 소각을 위한 이사회를 개최할 예정입니다. 다만 위 일정은 본 증권신고서의 효력발생일, 주주총회 개최일 등 합병 관련 제반 일정에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 결의일 및 소각 실시일자가 확정되는 대로 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다.). 이에 더해 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 회사가 불가피하게 매입하게 되는 자기주식 또한 전량 소각하기로 결정하였습니다. 이는 합병 후 통합 법인의 발행주식 총수를 대폭 감소시켜 소액주주들의 주당순이익(EPS)과 주당순자산가치(BPS)를 실질적으로 끌어올리는 효과를 발생시킵니다. 따라서 대주주가 합병을 통해 지배력을 부당하게 강화하거나 소액주주의 지분 가치를 편취하려 한다는 의혹을 원천적으로 차단하였습니다.

넷째, 본건 합병에 반대하는 소수주주에게는 상법 제522조의3 및 자본시장법 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 보장되며, 매수예정가격은 (주)휴맥스 6,591원, (주)휴맥스홀딩스 6,839원으로 산정되어 소수주주가 현금으로 투자를 회수할 수 있는 법적 보호장치가 마련되어 있습니다.

이상의 사항을 종합적으로 고려하여, 특별위원회는 소수주주들이 제기한 우려에 대해 합병비율의 적정성 검증, 할증 적용, 법적 보호장치 확보 등의 조치가 이루어진 것으로 판단하였으며, 본건 합병이 소수주주의 이익을 침해하지 않는다는 의견을 위원 전원의 만장일치로 결의하고 이를 2026년 06월 30일 이사회에 보고하였습니다.

마) 일반주주의 의견 개진 방식 및 합병 등에 반대하는 일반주주를 설득하기 위한 구체적인 소통 계획 여부

합병당사회사는 2026년 06월 30일 합병과 관련한 이사회 결의 이후 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「상법」 등 관련 법령이 정한 절차와 요건을 준수하여 주요사항보고서(합병 결정) 공시를 진행하였습니다.
합병당사회사는 위 공시를 통하여 본건 합병의 목적, 합병비율 및 합병가액 산정근거, 합병계약의 주요 내용, 합병 일정, 주식매수청구권 관련 사항, 합병 후 주주 지위의 변경 및 주주에게 미치는 영향 등을 시장에 공개하였으며, 이후 각 회사 홈페이지, IR 대표전화 및 이메일, 증권신고서·투자설명서·주주총회 소집통지서 등 공시 및 안내자료를 통하여 일반주주가 본건 합병 관련 정보를 확인하고 의견을 개진할 수 있는 채널을 마련하고 있습니다.

한편, 합병당사회사가 회사 홈페이지에 게재한 FAQ 주요 내용은 다음과 같으며, 주주간담회 질의사항 또한 추가 반영하여 게재하였습니다. [합병 FAQ 주요 내용]

구분
주요 내용

Q1. 본 합병의 목적과 배경은 무엇인가?

① 핵심 배경(상장폐지 규제 리스크 선제 대응): 금융위·거래소의 상장폐지 요건 강화 및 일정 조기화로 중장기 자본 확충만으로는 대응이 어려운 상황입니다. (주)휴맥스홀딩스는 2026년 7월 1일자 시가총액 200억원 기준 미달로 즉각적인 퇴출 위기에 직면하였고, (주)휴맥스는 2027년 1월자 시가총액 300억원 기준 미달로 잠재적 상장폐지 위험에 노출되어 있습니다. 이에 상장폐지 시 발생할 주식 유동성 상실 및 주주가치 훼손을 방지하기 위한 최선의 선택으로 본건 합병을 추진합니다.

② 구조적 배경(본업 정체 타개 및 디스카운트 해소): OTT 확산으로 셋톱박스 시장이 정체되어 (주)휴맥스의 본업 매출이 감소하고 적자로 전환되었으며, 지주사-사업회사 간 중복상장 구조로 인해 시장 내 '지주사 디스카운트'가 지속 발생하고 있습니다.

③ 합병의 목적 및 기대효과(시너지): 단일 상장체제 구축을 통한 중복상장 해소 및 거버넌스 단순화로 관리 비용을 절감하고 시장 신뢰도를 제고하며, 중첩된 투자 절차를 일원화하여 모빌리티 자산의 현금흐름을 신사업에 집중 투입하고, (주)휴맥스의 모빌리티 인프라(충전·주차)와 (주)휴맥스홀딩스의 AI 기술(AXNEXUS)을 결합하여 데이터 중심의 통합 모빌리티 선도기업으로 도약하고자 합니다.

Q2. 왜 역합병의 방식을 선택했는가? (대안 등 검토 여부)

현상유지, 자사주 소각, 공개매수, 포괄적 주식교환 등 가능한 대안을 검토한 결과, 상장지위 유지와 주주가치 보호, 지배구조 효율화 측면에서 합병이 가장 합리적인 방안으로 판단하였습니다.

- 현상유지: 상장폐지 사유 발생 위험을 해소하기 어렵습니다.

- 자사주 소각: 일시적인 주가 부양책으로 근본적인 해결책이 아니며, 현재 배당가능이익이 없어 소각 목적의 자사주 매입이 불가능합니다.

- 공개매수를 통한 상장폐지: 현금 유출에 따른 재무부담과 성공 가능성의 불확실성이 있으며, 낮은 주가 수준에서 진행될 경우 소액주주의 저가 매각 부담 및 반발 가능성이 존재합니다.

- 포괄적 주식교환: 복수 법인 구조가 유지되어 의사결정 비효율과 (주)휴맥스홀딩스의 상장폐지 이슈를 근본적으로 해소하기 어렵습니다.

따라서 (주)휴맥스를 존속회사로 하는 역합병은 사업 연속성과 시장 신뢰를 유지하면서도, 중복상장 및 상장폐지 리스크를 동시에 해소할 수 있는 대안입니다.

Q3. 합병비율 산정은 어떻게 되었는가?

(주)휴맥스와 (주)휴맥스홀딩스의 본 합병은 코스닥시장 상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

합병가액은 합병을 위한 이사회결의일(2026년 6월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 6월 30일) 중 앞서는 날의 전영업일(2026년 6월 29일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간·최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가 및 최근일 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

구분

(주)휴맥스

(주)휴맥스홀딩스

a. 1개월간 거래량 가중산술평균종가 (2026.6.1~6.29)

6,104원

6,233원

b. 1주일간 거래량 가중산술평균종가 (2026.6.23~6.29)

5,383원

5,004원

c. 최근일 종가(2026.6.29)

5,490원

5,140원

합병가액 ((a+b+c)/3)

5,659원

5,459원

합병비율

1

0.96467077

Q4. 주식매수청구권 가격 산정 기준 및 향후 일정은 어떻게 되는가?

주식매수청구권의 매수예정가격은 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 의거하여 기산일 기준 최근 2개월, 1개월, 1주일간의 거래량 가중평균주가를 산술평균하여 산정하였습니다.

합병에 반대하는 주주는 정해진 절차와 기간 내 권리를 행사할 수 있습니다. 반대의사 통지 후 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수를 청구할 수 있으며, 주식매수대금은 2026년 9월 22일 지급될 예정입니다.

구분

주요 내용

주식매수청구권 가격

6,591원(휴맥스) / 6,839원(휴맥스홀딩스)

합병 반대의사 접수

2026.8.5 ~ 2026.8.27

합병 승인 주주총회

2026.8.28

주식매수청구권 행사

2026.8.28 ~ 2026.9.17

매수대금 지급 예정

2026.9.22

Q5. 본 거래가 주주가치 제고에 어떤 도움이 되는가?

첫째, 사업회사 중심의 단일 상장체제를 구축합니다. 지주회사와 사업회사 간 중복 구조를 해소하여 투자·개발·운영 간 의사결정 속도를 높이고, 경영자원 배분과 비용 구조를 효율화할 수 있습니다.

둘째, 상장폐지 리스크를 선제적으로 해소합니다. 강화되는 상장유지 요건에 대한 불확실성을 줄이고, 주식의 유동성 상실 및 투자회수 기회 제한 등 기존 주주가 부담할 수 있는 위험을 완화합니다.

셋째, 성장사업의 실행력과 기업가치 제고 기반을 강화합니다. EV 충전, 스마트 주차, 모빌리티 플랫폼 등 핵심사업에 그룹 역량을 집중하고, (주)휴맥스홀딩스의 AI·IT 역량을 내재화하여 중장기 성장성과 수익성 개선을 도모합니다.

Q6. 합병 방식과 합병 후 지배구조는 어떻게 변경되는가?

합병 방식은 (주)휴맥스가 (주)휴맥스홀딩스를 흡수하는 역합병입니다. 합병 후 (주)휴맥스는 존속하고 (주)휴맥스홀딩스는 소멸하며, (주)휴맥스홀딩스 주주에게 보유주식 1주당 (주)휴맥스 신주 0.9646707주가 배정됩니다.

최대주주는 (주)휴맥스홀딩스에서 변대규로 변경될 예정입니다. (주)휴맥스홀딩스 보유 (주)휴맥스 주식 1,535,273주를 합병 직후 전량 소각할 예정이며, 소각 후 변대규 최대주주의 예상 지분율은 16.61%입니다.

Q7. 주주환원정책 또는 자사주 소각 계획이 있는가?

기취득 자기주식은 이미 전량 소각하였습니다. 2026년 3월 5일 (주)휴맥스홀딩스는 1,137,800주, (주)휴맥스는 848,701주의 자기주식을 각각 소각하여 합병 전 주주가치 제고 조치를 선제적으로 시행하였습니다.

합병 과정에서 발생하는 자기주식도 추가 소각할 예정입니다. 주식병합 과정에서 취득한 자기주식((주)휴맥스 4,609주 / (주)휴맥스홀딩스 2,179주)을 소각하고, (주)휴맥스홀딩스가 보유한 (주)휴맥스 주식 1,535,273주도 합병 직후 별도 이사회 결의를 거쳐 전량 소각할 계획입니다.

주주와의 소통을 지속적으로 강화하겠습니다. IR 자료와 FAQ를 홈페이지에 게재하고, 전용 연락처 및 이메일, 주주간담회 등을 통해 합병 목적·기대효과·일정과 주주 의견을 지속적으로 공유할 예정입니다.

중장기 주주환원정책은 합병 후 재무여건을 종합적으로 고려하겠습니다. 성장투자와 재무안정성을 우선 확보한 뒤 다양한 주주환원 방안을 검토하겠습니다.

Q8. 향후 주요 일정은 어떻게 되는가?

합병은 2026년 10월 1일 효력 발생을 목표로 진행됩니다. 주주총회 승인, 주식매수청구권 행사 및 채권자 보호절차를 거쳐 합병등기와 신주상장을 순차적으로 진행할 예정입니다.

구분

주요 일정

합병계약일

2026.6.30

주주확정기준일

2026.7.15

합병 반대의사 접수

2026.8.5 ~ 2026.8.27

합병 승인 주주총회

2026.8.28

주식매수청구권 행사

2026.8.28 ~ 2026.9.17

채권자 이의제출

2026.8.28 ~ 2026.9.29

합병기일

2026.10.1

합병등기 예정일

2026.10.7

합병신주 상장 예정일

2026.10.19

Q9. 주주총회 통과 가능성은 충분한가?

합병 승인은 주주총회 특별결의가 필요합니다. 출석주주 의결권의 3분의 2 이상이면서 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성을 확보해야 하며, 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

현재 최대주주 및 특수관계인 지분만으로는 가결을 단정할 수 없습니다. 2026년 6월 29일 기준 (주)휴맥스홀딩스의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 40.33%, (주)휴맥스는 35.92%로, 일반주주와 기관주주의 참여와 찬성이 중요합니다.

회사는 거래의 필요성과 주주보호 효과를 충분히 설명할 계획입니다. 상장폐지 리스크 해소, 자기주식 소각, 사업회사 중심의 성장전략 등을 중심으로 적극적인 IR과 주주소통을 진행하여 합리적인 판단을 지원하겠습니다.

Q10. 합병 절차가 지연될 경우, 상장폐지 risk에 대한 대응 방안은 있나?

합병 일정은 보수적으로 관리하고 있습니다. 증권신고서 심사, 정정요구, 주주총회 및 주식매수청구권 행사 등 주요 절차별 소요기간을 반영하여 일정 지연 가능성을 지속 점검하겠습니다.

관계기관과 사전 협의를 통해 절차상 불확실성을 최소화하겠습니다. 한국거래소·금융감독원 등 유관기관과 긴밀히 협의하고, 필요한 보완자료를 선제적으로 준비하여 심사 및 공시 과정에서 발생할 수 있는 지연을 최소화할 계획입니다.

예상치 못한 지연에 대비한 대응방안도 병행 검토하겠습니다. 주가 및 시가총액 관리, 주주소통 강화, 일정 조정 가능성 등 합병 완료 전 상장지위를 안정적으로 유지할 수 있는 방안을 종합적으로 검토하겠습니다.

Q11. 사업적으로 어떠한 달라지는 점이 있을 것으로 예상되는가?

첫째, 전략 수립과 사업 실행이 하나의 체계로 통합됩니다. (주)휴맥스홀딩스의 투자·전략 기능과 (주)휴맥스의 사업 실행 기능을 결합하여 의사결정 속도를 높이고, 사업별 투자 우선순위와 자원 배분을 보다 효율적으로 운영할 수 있습니다.

둘째, EV 충전 및 모빌리티 사업의 실행력이 강화됩니다. 셋톱박스 사업에서 축적한 글로벌 제조·공급 역량을 EV 충전, 스마트 주차, 모빌리티 플랫폼 사업에 접목하여 '투자-개발-운영'이 연결된 통합 사업체계를 구축할 수 있습니다.

셋째, AI·빅데이터 기반의 신규 성장기회를 확대합니다. (주)휴맥스홀딩스의 AI·IT 역량을 내재화하고 주차·충전·운행 데이터를 결합하여 운영 최적화, 서비스 자동화 및 통합 모빌리티 서비스(MaaS) 사업 고도화를 추진할 예정입니다.

Q12. 주식매수청구권 행사 규모가 커질 경우 대응 가능한지?

주식매수청구권 행사 규모는 합병 성사의 핵심 변수로 관리하고 있습니다. 합병에 반대하는 주주의 청구 규모가 커질 경우 단기적인 현금 유출과 재무부담이 발생할 수 있으므로, 양사의 가용현금과 조달 여력을 기준으로 유동성 대응계획을 마련하고 있습니다.

합병계약에는 주식매수청구권 한도를 설정할 예정입니다. 양사에 행사된 주식매수청구권 합계액이 합병계약상 한도를 초과할 경우 합병계약을 해제할 수 있도록 하여 과도한 재무부담을 방지할 계획이며, 최종 한도는 증권신고서 등 공시자료를 통해 안내하겠습니다.

행사 규모를 낮추기 위한 주주소통도 병행하겠습니다. 합병의 필요성, 상장폐지 리스크 해소 효과, 자기주식 소각 및 성장전략을 충분히 설명하고, 주주 의견을 적극적으로 청취하여 불확실성을 최소화하겠습니다.

매수대금은 법정기한 내 지급할 예정입니다. 주식매수청구권 행사기간 종료 후 관련 절차에 따라 2026년 9월 22일 지급을 목표로 준비하고 있습니다.

Q13. 합병 후 존속법인의 사명이 변경되는지?

사명은 변경되지 않습니다. 합병 후 존속회사는 현행 사명인 (주)휴맥스를 그대로 유지하며, 별도의 사명 변경 계획은 없습니다.

(주)휴맥스홀딩스는 합병기일에 소멸합니다. 피합병회사인 (주)휴맥스홀딩스는 2026년 10월 1일 합병기일에 해산하며, 보유 주식은 합병비율(1:0.9646707)에 따라 (주)휴맥스 신주로 교환되고, 단수주는 현금으로 정산됩니다.

홀딩스 주권 거래는 사전에 정지됩니다. (주)휴맥스홀딩스 주권은 합병기일 이틀 전인 2026년 9월 29일부터 매매거래가 정지되며, 합병신주 추가상장 예정일(2026년 10월 19일)까지 거래가 중단됩니다. 이후 존속회사 (주)휴맥스 주식으로 정상적으로 거래가 재개됩니다. 회사는 관련 일정을 사전 공지하여 주주 혼란을 최소화할 계획입니다.

궁금하신 사항은 IR 채널로 문의하실 수 있습니다. 존속법인 관련 세부 사항은 증권신고서 및 향후 공시자료를 통해 순차적으로 안내하며, 추가 문의사항은 IR 전용 이메일을 통해 접수하고 있습니다.

향후 반복적으로 접수되는 질의나 추가 설명이 필요한 사항이 확인될 경우, 합병당사회사는 FAQ 보완, 공시서류 및 투자설명서 내 관련 설명 추가 등을 통해 주주가 충분한 정보에 기반하여 본건 합병에 대한 의사결정을 내릴 수 있도록 지원할 예정입니다.

(3) 일반주주 보호방안

(가) 총 주주 보호의 측면양 사의 특별위원회는 각 법률 자문 검토를 통해, 본건 합병 중복상장 구조를 해소하여 의사결정 구조를 효율화 함으로써 장기적인 기업가치 증대를 위한 의사결정을 신속하게 진행할 수 있고 시가총액 미달에 따른 상장폐지 리스크를 해소할 수 있으며 그 외 사업 역량 집중 등 기업가치 증대 차원에서 적절한 조치로, 거래목적의 정당성이 인정된다고 판단하였습니다.

(나) 일반주주 보호를 위한 강화조치: 특별위원회 설치 및 할증률 미적용

또한 본건 합병이 자본시장법에 의해 산정된 합병비율에 의해 이루어지는 것으로 특정 주주에게만 유리한 비율을 적용하는 구조가 아니라는 것을 검토하였고, 별도의 할증 또는 할인 없이 합병가액을 결정함으로써 형평성 측면에서 양사 주주 모두에게 가장 중립적이고 공정한 거래 조건을 확립하였습니다. 또한, 외부 회계법인을 통해 본질가치 평가 결과를 토대로 자본시장법 상 산출된 합병비율의 적정성을 검토하는 등, 일부 주주에게만 이익을 부여하는 목적에서 합병이 이루어지지 않으며, 이사가 직무를 수행함에 있어 총 주주의 이익을 보호하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다는 이사의 주주충실의무에 위반되지 않는다는 점을 확인하였습니다.나아가, 위에서 설명드린 바와 같이 상기 기재한 휴맥스 및 휴맥스홀딩스의 특별위원회를 통한 공정성 강화 조치에 따른 검토 내용 토대로 양 사의 이사회는 경영 효율성 제고, 중복상장 해소, 주주가치 제고 효과 등을 종합적으로 고려하였고, 2026년 06월 30일 각 사의 이사회에서 본건 합병의 추진을 승인하였습니다.

(다) 일반주주 보호 방안: 자기주식 소각

일반적인 합병 구조에서는 피합병법인이 보유하고 있던 합병법인의 지분이 합병 후 대규모 '자기주식'으로 전환되어 존속법인에 귀속되며, 추후 이 자기주식이 대주주의 지배력 확대 수단으로 재활용되거나 시장에 매물로 출회되어 소액주주의 가치를 희석하는 고질적인 이해상충 문제를 야기해 왔습니다. 본건 합병의 경우, 이러한 거버넌스 취약점을 근본적으로 해결하기 위해 휴맥스홀딩스가 기존에 보유하고 있던 휴맥스 보통주 1,535,273주를 합병기일에 자기주식으로 취득함과 동시에 '전량 즉시 소각'하기로 의결하였습니다
(합병존속회사는 합병등기 경료 및 합병신주 추가상장(예상일: 2026년 10월 19일) 이후 1개월 이내인 2026년 10월 30일경 소각을 위한 이사회를 개최할 예정입니다. 다만 위 일정은 본 증권신고서의 효력발생일, 주주총회 개최일 등 합병 관련 제반 일정에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 결의일 및 소각 실시일자가 확정되는 대로 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다.)
. 이에 더해 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 회사가 불가피하게 매입하게 되는 자기주식 또한 전량 소각하기로 과감하게 결정하였습니다. 이는 합병 후 통합 법인의 발행주식 총수를 대폭 감소시켜 소액주주들의 주당순이익(EPS)과 주당순자산가치(BPS)를 실질적으로 끌어올리는 강력한 효과를 발생시킵니다. 따라서 대주주가 합병을 통해 지배력을 부당하게 강화하거나 소액주주의 지분 가치를 편취하려 한다는 의혹을 원천적으로 차단하였습니다.

(라) 일반주주 보호 방안: 주식매수청구권

양사 소수주주의 경우 본건 합병 결의에 반대하는 경우 상법 제522조의3에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 즉, 단체법적 법률행위에 따라 일방적으로 휴맥스 주주의 지위를 가지게 되는 것에 반대하는 경우 주식매수청구권 행사를 통하여 휴맥스 주식이 아닌 현금을 수령하는 것을 선택할 수 있습니다.
(마) 일반주주 보호 방안: 일반주주 의견 개진 및 추가 소통 조치

합병당사회사는 2026년 06월 30일 합병과 관련한 이사회 결의 이후 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「상법」 등 관련 법령이 정한 절차와 요건을 준수하여 주요사항보고서(합병 결정) 공시를 진행하였습니다. 합병당사회사는 위 공시를 통하여 본건 합병의 목적, 합병비율 및 합병가액 산정근거, 합병계약의 주요 내용, 합병 일정, 주식매수청구권 관련 사항, 합병 후 주주 지위의 변경 및 주주에게 미치는 영향 등을 시장에 공개하였으며, 이후 각 회사 홈페이지, IR 대표전화 및 이메일, 증권신고서·투자설명서·주주총회 소집통지서 등 공시 및 안내자료를 통하여 일반주주가 본건 합병 관련 정보를 확인하고 의견을 개진할 수 있는 채널을 마련하고 있습니다.

4) 우회상장 해당 여부해당사항 없습니다.
나. 회사의 경영, 재무, 영업에 미치는 중요 영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과합병 후 존속법인은 (주)휴맥스이고, (주)휴맥스홀딩스는 합병 후 소멸할 예정입니다. 존속법인인 (주)휴맥스는 (주)휴맥스홀딩스의 영업을 그대로 승계할 예정입니다.증권신고서 제출일 현재 합병존속회사인 (주)휴맥스의 최대주주는 지분
35.64%를 보유하고 있는 (주)휴맥스홀딩스이며, 합병소멸회사인 (주)휴맥스홀딩스 최대주주는 지분
35.47%를 보유하고 있는 변대규입니다. 본건 합병 완료 이후, 합병존속회사인 (주)휴맥스의 최대주주 지분율은 16.61%로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주는 (주)휴맥스홀딩스에서 변대규로 변경될 것으로 예상됩니다. 합병 후 (주)휴맥스홀딩스는 (주)휴맥스에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.합병 전·후 주요 주주 간 지분율 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황]

(기준일: 2026년
07월 21일)

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
합병 전
합병 후
소각 후

(주)휴맥스홀딩스
(주)휴맥스
(주)휴맥스
(주)휴맥스

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

변대규
최대주주
보통주
897,411
35.47%
-
0.00%
865,706
12.83%
865,706
16.61%

박보경
특별관계자
보통주
22,103
0.87%
-
0.00%
21,322
0.32%
21,322
0.41%

(주)제이투비
계열회사
보통주
101,800
4.02%
2,207
0.05%
100,410
1.49%
100,410
1.93%

(주)휴맥스홀딩스
최대주주
보통주
-
0.00%
1,535,273
35.64%
1,535,273
22.75%
-
0.00%

정성민
임원
보통주
-
0.00%
5,981
0.14%
5,981
0.09%
5,981
0.11%

변지영
기타
보통주
-
0.00%
2,238
0.05%
2,238
0.03%
2,238
0.04%

변정석
기타
보통주
-
0.00%
1,901
0.04%
1,901
0.03%
1,901
0.04%

정창수
계열회사 임원
보통주
-
0.00%
1,000
0.02%
1,000
0.01%
1,000
0.02%

심재현
계열회사 임원
보통주
-
0.00%
500
0.01%
500
0.01%
500
0.01%

최대주주 및 특수관계인 합계
보통주
1,021,314
40.36%
1,549,100
35.96%
2,534,331
37.55%
999,058
19.16%

기타주주
보통주
1,405,746
55.56%
2,758,433
64.04%
4,214,148
62.45%
4,214,148
80.84%

자기주식
보통주
103,286
4.08%
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%

발행주식총수
보통주
2,530,346
100.00%
4,307,533
100.00%
6,748,479
100.00%
5,213,206
100.00%

주1) 합병존속회사와 합병소멸회사가 주식병합으로 인해 발생한 단수주로 인해 취득한 자기주식 2,179주와 4,609주는
2026년 06월 30일 이사회결의를 통해 소각 결정하였으며, 2026년 07월 13일 소각 완료하였습니다. 또한,
합병소멸회사인 (주)휴맥스홀딩스가 보유하고 있는 합병존속회사인 (주)휴맥스 1,535,273주는
합병등기 경료 및 합병신주 추가상장(예상일: 2026년 10월 19일) 이후 1개월 이내인 2026년 10월 30일경 소각을 위한 이사회를 개최할 예정입니다. 다만 위 일정은 본 증권신고서의 효력발생일, 주주총회 개최일 등 합병 관련 제반 일정에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 결의일 및 소각 실시일자가 확정되는 대로 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다.
주2) (주)휴맥스 및 휴맥스홀딩스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득하게 되는 자기주식에 또한 전량 소각할 예정입니다. 주3) 합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다. 또한, 합병당사회사에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 상기 지분율이 변동될 수 있습니다.
주4) 휴맥스홀딩스가 발행한 제11회 무기명식 무보증 사모 교환사채(해외교환사채 포함)의 잔존 발행총액 9.9억원은 2026년 7월 13일 사채권자와의 합의에 따라 전액 만기전 취득·상환되었으며, 상환에 따라 재보유하게 되는 자기주식 103,286주는 본건 합병 전 소각될 예정입니다.
자료: 합병당사회사 제시

본건 합병 전에 취임한 합병존속회사 (주)휴맥스의 이사 및 특별위원회 위원의 임기는 합병 계약서에 따라 본래의 임기만료일까지 계속되며 이사 및 특별위원회 위원은 남은 임기 동안 동일한 지위를 유지합니다(상법 제527조의4 적용없음). 본건 합병으로 인하여 소멸되는 합병소멸회사인 (주)휴맥스홀딩스의 이사 및 감사는 합병 등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실할 예정입니다.

2) 회사의 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과합병존속회사인 ㈜휴맥스는 합병소멸회사인 ㈜휴맥스홀딩스를 흡수합병함에 따라, ㈜휴맥스홀딩스의 일체의 자산·부채·권리·의무를 포괄승계하게 됩니다. ㈜휴맥스홀딩스는 지주회사로서 자체 차입금 규모가 제한적이고 조정된 순자산이 양의 값을 나타내고 있어, 본건 합병은 합병법인의 순자산 기반을 추가로 강화하는 효과를 가져올 것으로 판단됩니다. 또한, ㈜휴맥스홀딩스가 보유하고 있던 당사 주식 1,535,273주는 합병기일에 당사의 자기주식으로 전환되어 전량 소각될 예정
(합병존속회사는 합병등기 경료 및 합병신주 추가상장(예상일: 2026년 10월 19일) 이후 1개월 이내인 2026년 10월 30일경 소각을 위한 이사회를 개최할 예정입니다. 다만 위 일정은 본 증권신고서의 효력발생일, 주주총회 개최일 등 합병 관련 제반 일정에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 결의일 및 소각 실시일자가 확정되는 대로 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다.)으로, 이는 발행주식총수 감소를 통해 주당가치 개선에 기여할 것으로 기대됩니다.

중장기적으로는 합병을 통한 통합 현금흐름 창출 능력 강화 및 중복 비용 절감에 따른 수익성 개선 효과가 기대됩니다. 구체적으로, 양사가 각각 유지하던 별도 상장법인으로서의 공시·IR·외부감사·내부통제 운영 비용이 단일 법인 체제로 통합됨에 따라 고정적인 중복 관리비용이 절감되며, 양사에 분산된 유동성을 통합 관리함으로써 자금 운용 효율성이 제고되고 확보된 현금 여력을 기반으로 모빌리티 신사업 투자 최적화 및 재무 레버리지 개선이 가능해질 것으로 판단됩니다. 또한, ㈜휴맥스홀딩스의 AI 기반 엔터프라이즈 사업(AXNEXUS)과 당사의 전기차 충전(EVCS)·스마트 주차·모빌리티 플랫폼 사업 간 기술·영업 시너지가 실현될 경우, 통합 사업 포트폴리오의 수익성 개선에도 기여할 것으로 기대됩니다.

아울러, 통합 ㈜휴맥스는 단일 법인 기준의 확대된 자산 규모 및 사업 다각화를 기반으로 신용평가기관의 평가에서 보다 유리한 위치에 놓일 것으로 예상되며, 이는 자본시장에서의 조달 비용 절감 및 신용등급 개선으로 이어져 재무 안정성을 가속화하는 선순환 구조를 형성할 것으로 기대됩니다. 이러한 재무 건전성 강화는 향후 전기차 충전 인프라 확대 및 AI·모빌리티 융합 사업 등 미래 성장 투자 재원 확보 측면에서도 긍정적인 기반이 될 것으로 판단됩니다.

합병 전후 재무상태표의 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
합병 전 별도재무상태표
단순합산 재무상태표
합병 후 재무상태표 (주3)

(주)휴맥스
(주)휴맥스홀딩스

자산

유동자산
87,440,129,896
1,766,592,976
89,206,722,872
89,206,722,872

비유동자산
370,091,003,333
89,346,542,541
459,437,545,874
382,374,795,978

자산총계
457,531,133,229
91,113,135,517
548,644,268,746
471,581,518,850

부채

유동부채
218,221,326,402
12,788,351,028
231,009,677,430
231,009,677,430

비유동부채
45,668,690,193
1,144,078,482
46,812,768,675
46,812,768,675

부채총계
263,890,016,595
13,932,429,510
277,822,446,105
277,822,446,105

자본

자본금
21,985,062,000
6,288,753,000
28,273,815,000
34,189,790,500

기타불입자본
402,399,489,080
110,401,623,207
512,801,112,287
451,265,143,324

결손금
-202,934,015,368
-39,509,670,200
-242,443,685,568
-263,886,442,001

기타자본구성요소
-27,809,419,078
0
-27,809,419,078
-27,809,419,078

자본총계
193,641,116,634
77,180,706,007
270,821,822,641
193,759,072,745

부채와자본총계
457,531,133,229
91,113,135,517
548,644,268,746
471,581,518,850

(주1)
본 재무상태표는 2026년 03월 31일 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표는 추정치이며, 향후 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주2)
합병 전 재무수치는 양사 모두 별도 재무제표 기준이며, 양사 간 거래로 인하여 합병 후 재무제표는 단순 합산한 수치와 차이가 있을 수 있습니다.

(주3)

㈜휴맥스가 ㈜휴맥스홀딩스를 2026년 10월 1일을 합병기일로 하여 흡수합병 함에 따라 ㈜휴맥스홀딩스가 보유 중인 ㈜휴맥스 보통주 1,535,273주를 자기주식으로 취득할 예정이지만,
합병등기 경료 및 합병신주 추가상장(예상일: 2026년 10월 19일) 이후 1개월 이내인 2026년 10월 30일경 소각을 위한 이사회를 개최할 예정입니다. 다만 위 일정은 본 증권신고서의 효력발생일, 주주총회 개최일 등 합병 관련 제반 일정에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 결의일 및 소각 실시일자가 확정되는 대로 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다. 따라서 본건 합병 직후 발행주식총수는 6,748,479주에서 자기주식 소각 후 5,213,206주로 감소할 예정입니다.

자료:
합병당사회사 제시

3) 휴맥스 및 휴맥스홀딩스 주주가치에 미치는 영향합병당사회사는 양사 주주가치를 보호하기 위해 다각적인 검토를 진행하였습니다. 본건 합병은 양사 주주의 권익 보호를 최우선으로 고려하여, 합병비율을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 공정하게 산정하였습니다. 본건 합병은 주권상장법인 간 합병으로서, 합병당사회사는 기준시가 방식에 따라 합병가액 및 합병비율을 산정하였고, 산정된 합병가액에 별도의 할인 또는 할증을 적용하지 않았습니다.

또한, 합병당사회사는 본건 합병이 계열회사 간 합병이라는 점에서 주주 간 이해상충 가능성을 낮추고 의사결정 절차의 공정성을 강화할 필요가 있다고 보아, 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」에서 제시한 공정성 강화조치의 취지를 고려하였습니다. 이에 따라 각 회사는 독립적인 특별위원회를 설치·운영하고, 외부 법률자문기관 및 외부 회계법인의 검토 결과를 바탕으로 본건 합병의 목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적정성 및 주주보호 방안을 검토하였습니다.

합병당사회사는 기준시가 방식에 따라 산출된 합병비율이 양사의 가치를 적절히 반영하는지 객관적으로 검증하기 위하여, 합병존속회사인 ㈜휴맥스는 이촌회계법인을, 합병소멸회사인 ㈜휴맥스홀딩스는 보현회계법인을 각각 외부 회계법인으로 활용하였습니다. 각 외부 회계법인의 검토 결과, 본건 합병비율은 외부 회계법인이 본질가치 평가법 등에 따라 산정한 적정 합병비율의 범위 내에 포함되는 것으로 확인되었습니다.

종합적으로, 합병당사회사는 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 양사의 가치를 합리적으로 반영하고 있으며, 거래조건의 공정성이 훼손되지 않는 것으로 판단하였습니다. 또한, 기준시가에 별도의 할인 또는 할증을 적용하지 않음으로써 특정 회사 또는 특정 주주에게 유리하거나 불리한 임의적 조정이 개입될 여지를 배제하고, 양사 주주 모두에게 동일한 법령상 산정 기준이 적용되도록 하였습니다.

본건 합병에 따라 합병신주 배정 기준일 현재 ㈜휴맥스홀딩스의 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주는 보유한 ㈜휴맥스홀딩스 보통주식 1주당 ㈜휴맥스 보통주식 0.9646707주를 배정받을 예정입니다. 다만, ㈜휴맥스홀딩스가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 ㈜휴맥스홀딩스 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 ㈜휴맥스홀딩스가 보유하게 되는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다.

본건 합병으로 ㈜휴맥스가 발행할 합병신주는 총 2,440,946주로, 이는 ㈜휴맥스 발행주식총수의 약 56.61%에 해당합니다. 이에 따라 ㈜휴맥스 기존 주주에게는 합병신주 발행에 따른 지분율 희석 효과가 발생할 수 있으나, 합병당사회사는 본건 합병이 양사의 인적·물적 자원, 사업 역량 및 영업 기반의 통합을 수반하는 거래라는 점에서 중장기적으로 통합 법인의 기업가치 및 주주가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단하였습니다.

㈜휴맥스홀딩스의 기존 주주는 본건 합병을 통해 ㈜휴맥스홀딩스 주식 대신 ㈜휴맥스의 합병신주를 배정받게 됩니다. 이에 따라 ㈜휴맥스홀딩스 주주는 합병 이후 통합 법인의 주주로서 양사 통합에 따른 성장성과 시너지 효과를 공유할 수 있으며, 기존 ㈜휴맥스홀딩스의 사업 및 재무구조에 따른 위험이 통합 법인의 사업 포트폴리오와 재무 기반으로 분산되는 효과를 기대할 수 있습니다.

아울러 합병당사회사는 본건 합병이 일반합병 방식으로 진행됨에 따라, 합병에 반대하는 양사 주주 모두에게 상법 및 자본시장법령에 따른 주식매수청구권을 부여하여 투자 회수 기회를 보장하고자 합니다.

이 외에도, 합병당사회사는 주주의 이해를 돕고 충분한 정보에 기초한 의사결정이 이루어질 수 있도록 증권신고서 및 관련 공시서류를 통해 본건 합병의 배경과 목적, 합병비율 및 합병가액 산정 근거, 외부전문가 검토 내용, 주식매수청구권 행사 절차, 합병 일정 및 투자자 유의사항 등을 기재하였습니다. 또한, 합병당사회사는 합병 FAQ 자료 게시 및 IR 담당부서 연락처 공개 등을 통해 주주와의 상시 소통창구를 마련하고, 본건 합병에 관한 주주의 문의 및 의견 개진이 가능하도록 조치하였습니다.

종합적으로, 본건 합병을 통해 ㈜휴맥스 및 ㈜휴맥스홀딩스는 사업적 역량을 강화할 뿐 아니라, 각사 주주의 주주가치 또한 다방면으로 개선할 수 있을 것으로 판단됩니다. 본건 합병으로 기대되는 각사의 구체적인 주주가치 제고 효과는 다음과 같습니다.

- ㈜휴맥스

① 통합 법인 출범에 따른 장기 주주가치 제고

본건 합병을 통해 ㈜휴맥스는 ㈜휴맥스홀딩스의 인적·물적 자원, AI 기반 엔터프라이즈 사업(AXNEXUS) 역량, IT·ESG 사업부문 및 영업 기반을 통합하게 됩니다. 이에 따라 중복 비용의 효율적 절감, 전기차 충전(EVCS)·스마트 주차·모빌리티 플랫폼 사업과 AI 사업 간 시너지 창출, 경영 의사결정 일원화에 따른 투자 효율성 제고 등을 기대할 수 있습니다. 또한 지주사 디스카운트 및 중복상장 구조 해소를 통해 통합 법인의 기업가치가 재평가될 수 있으며, 이러한 통합 시너지는 중장기적으로 ㈜휴맥스 기존 주주의 주주가치 제고에 긍정적으로 작용할 것으로 판단됩니다.

② 합병신주 발행에 따른 영향 완화

본건 합병으로 ㈜휴맥스가 발행할 합병신주는 총 2,440,946주로, 이는 ㈜휴맥스 발행주식총수의 약 56.61%에 해당합니다. 이에 따라 기존 ㈜휴맥스 주주에게는 합병신주 발행에 따른 지분율 희석 효과가 발생할 수 있습니다. 다만, 본건 합병은 단순한 주식 수 증가가 아니라 ㈜휴맥스홀딩스의 사업 역량 및 자산의 통합을 수반하는 거래입니다. 또한 ㈜휴맥스홀딩스가 보유하던 당사 주식(1,535,273주)이 합병기일에 자기주식으로 전환되어 전량 소각됨으로써 합병신주 발행에 따른 희석 효과가 실질적으로 완화되며, 합병당사회사는 본건 합병을 통해 확보되는 사업적·재무적 효과가 중장기적으로 주주가치 개선에 기여할 것으로 판단하고 있습니다.

③ 재무 안정성 및 주주환원 기반 강화

㈜휴맥스는 본건 합병 이후 통합 절차를 통해 중복 운영 비용 절감, 유동성 통합 관리 및 자금 운용 효율화 등을 추진할 예정입니다. 이를 통해 통합 법인의 재무 안정성과 이익 창출력이 제고될 경우, 장기적으로 주주환원 기반 또한 강화될 수 있을 것으로 기대됩니다. ㈜휴맥스는 합병 이후에도 수익성 중심의 사업 운영을 바탕으로 주주환원 방안을 지속적으로 검토할 계획입니다.

- ㈜휴맥스홀딩스

① ㈜휴맥스 합병신주 교부에 따른 통합 법인 성장성 공유

㈜휴맥스홀딩스의 기존 주주는 본건 합병을 통해 ㈜휴맥스홀딩스 주식 대신 ㈜휴맥스의 합병신주를 배정받게 됩니다. 이에 따라 ㈜휴맥스홀딩스 주주는 합병 이후 통합 법인의 주주로서 양사 통합에 따른 성장성과 시너지 효과를 공유할 수 있습니다. 또한 기존 ㈜휴맥스홀딩스의 지주회사 구조 및 재무 특성에 따른 위험이 통합 법인의 다각화된 사업 포트폴리오와 재무 기반으로 분산됨으로써, 투자 안정성이 제고되는 효과를 기대할 수 있습니다.

② 주식 유동성 및 환금성 제고

본건 합병이 완료되면 ㈜휴맥스홀딩스 주식은 상장폐지될 예정이고, 기존 ㈜휴맥스홀딩스 주주는 합병비율에 따라 ㈜휴맥스 보통주를 보유하게 됩니다. ㈜휴맥스홀딩스는 본건 합병 이전 이미 상장폐지 요건 미달 위험에 직면해 있었으나, 본건 합병을 통해 기존 ㈜휴맥스홀딩스 주주가 코스닥시장에 계속 상장되는 ㈜휴맥스 주식을 보유하게 됨으로써, 주식 유동성 측면에서의 제약이 완화되고 투자금 회수 가능성이 실질적으로 보장될 것으로 판단됩니다.

③ 주식매수청구권을 통한 투자 회수 기회 보장

㈜휴맥스홀딩스는 본건 합병이 일반합병 방식으로 진행됨에 따라, 합병에 반대하는 주주에게 상법 및 자본시장법령에 따른 주식매수청구권을 부여합니다. 이에 따라 본건 합병에 반대하는 ㈜휴맥스홀딩스 주주는 관련 절차에 따라 보유 주식의 매수를 청구함으로써 투자 회수 기회를 확보할 수 있습니다. 이는 합병으로 인한 주주 선택권 제한 가능성을 완화하고, ㈜휴맥스홀딩스 주주의 권익을 보호하기 위한 조치로 판단됩니다.

4) 상장에 미치는 효과
합병 후 존속회사인 휴맥스는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
본 합병이 완료된 후, 회사의 추가적인 구조개편이나, 보다 넓은 차원에서의 구조개편 작업의 일환으로써 본 합병 이외에 진행 예정인 회사구조개편 계획은 현재까지 확정된 바 없습니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황(1) 회사의 법적, 상업적 명칭합병 상대방 회사의 명칭은 (주)휴맥스홀딩스입니다. 또한, 영문으로는 HUMAX Holdings Co., Ltd.라고 표기합니다.(2) 설립일자합병 상대방 회사는 전자장비 개발 시스템 제조 및 판매업 등을 영위할 목적으로 1989년 1월 26일 설립되었습니다. 또한 회사의 주식이 1997년 4월 16일에 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었고 2009년 10월 1일부로 투자사업부문을 인적 분할하여, 2009년 10월 30일부로 코스닥시장 변경상장을 승인받았습니다.

(3) 주요사업의 내용합병 상대방 회사의 목적사업과 자회사의 주요 목적사업은 다음과 같습니다.
당사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업
비 고

1. 자회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제2조 제4항의 기준에 따라 회사가사업내용을 지배하는 회사를 말한다. 이하 같다)의 주식 또는 지분을 취득,소유함으로써자회사의 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업2. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업3. 상표, 브랜드 등 지적재산권의 라이센스업4. 국내외 광고의 대행업과 광고물의 제작 및 매매5. 정보통신기술(IT) 컨설팅6. 정보통신기술(IT) 시스템구축 및 운영7. 정보통신기술(IT) 업무 아웃소싱8. 전자상거래 및 통신판매업9. 부동산 임대업10. 주차장 운영업11. 기타 위에 부대되는 사업일체
-

자회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업
비 고

㈜휴맥스

1. 영상 및 음향기기 제조 및 판매업

2. 가전제품 통신, 방송장비 및 부품 제조 및 판매업

3. 전자 부품 제조 및 판매업

4. 자동차 부품 및 내장품 제조 및 판매업

5. 컴퓨터 및 주변 장치 제조 및 판매업

6. 소프트웨어 개발 및 공급업

7. 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업

8. 컴퓨터 및 사무용 기계, 장비 임대업

9. 전기 및 통신 공사업

10. 통신 판매업

11. 전기, 전자공학 등 공학연구개발업

12. 주형 및 금형 제조 및 판매업

13. 기타 정보 서비스업

14. 부동산 임대업

15. 주차장 운영업16. 전기자동차 충전기 개발 및 판매업17. 주차기기 제작 및 판매업

18. 위 각 호에 해당하는 수출입업

19. 위 각 호에 부대되는 사업일체

-

㈜누빅스
1. 이에스지(ESG) 규제 대응 플랫폼 구축 및 개발업2. 이에스지(ESG) 규제 대응 솔루션 서비스업3. 이에스지(ESG) 규제 대응 플랫폼 인프라 운영업4. 소프트웨어 개발 및 공급업5. 컴퓨터 시스템 통합 자문 및 구축 서비스업6. 기업 경영 컨설팅 서비스업7. 기타 경영 컨설팅 서비스업8. 위 각 호와 관련된 부대사업 일체
-

나. 임직원현황
(1) 임원 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

변대규
남
1960.03
회장
사내이사
상근
대표이사
1989 서울대학교 제어계측공학 박사1989 ~ 1998 ㈜건인시스템 (現 ㈜휴맥스) 창업2011 ~ 2013 포스코 사외이사2017 ~ 2023 네이버㈜ 이사회 의장2009 ~ 現 ㈜휴맥스홀딩스 대표이사
4,487,059
-
최대주주 본인
1989.02 ~ 現
2028년 03월 27일

정성민
남
1971.02
사내이사
사내이사
상근
사내이사
1997 서울대학교 경제학1997 ~ 2000 ㈜LG Caltex 자금팀2000 ~ 2000 예금보험공사 청산관리부2001 ~ 2012 ㈜휴맥스 재무팀장2014 ~ 2023 ㈜휴맥스 CFO2015 ~ 現 ㈜휴맥스홀딩스 CFO2023 ~ 現 ㈜휴맥스 CEO
-
-
계열회사 임원
2015.03 ~ 現
2027년 03월 28일

정창수
남
1972.02
사내이사
사내이사
상근
CFO

1997 경희대학교 경제학과 졸업
2004 Wake Forest Univ 석사 (MBA)1997 ~ 2000 한국신용정보 기업정보부2004 ~ 2006 LG이노텍㈜ 경영관리그룹
2020 ~ 2022 위너콤㈜ CFO
2006 ~ 現 ㈜휴맥스 CFO
2023 ~ 現 ㈜휴맥스모빌리티 경영지원부문장

-
-
계열회사 임원
2024.03 ~ 現
2029년 03월 28일

이장우
남
1957.02
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
1988~2022 경북대학교 교수2014~2015 한국경영학회 회장2016~2019 전자부품연구원 이사장2019~現 한국국제교류재단 비상임이사
-
-
해당없음
2022.03~現
2029년 03월 27일

김진형
남
1965.09
감사
감사
상근
감사
1990 연세대학교 경제학2006~2010 (주)맥시안 관리담당 임원2011~2013 (주)클린컴 부사장2014~現 (주)콘코드컨설팅 대표
-
-
해당없음
2016.03 ~ 現
2028년 03월 27일

전병기
남
1970.11
사내이사
미등기
상근
CIO/휴맥스아이티사업부장
휴맥스
-
-
해당없음
2018.10 ~ 現
-

(2) 직원 등 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

관리
남
39
-
-
-
39
3년 6개월
731,604
18,759
-
-
-
-

관리
여
21
-
1
-
22
3년 6개월
324,563
14,753
-

합 계
60
-
1
-
61
-
1,056,167
17,314
-

(3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
1
61,167
61,167
-

(4) 육아지원제도 사용 현황

구분
2026년
2025년
2024년

육아휴직 사용자수(남)
2
2
1

육아휴직 사용자수(여)
1
1
-

육아휴직 사용자수(전체)
3
3
1

육아휴직 사용률(남)
100%
100%
-

육아휴직 사용률(여)
100%
100%
-

육아휴직 사용률(전체)
100%
100%
-

육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(남)
2
1
-

육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(여)
1
-
-

육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(전체)
3
1
-

육아기 단축근무제 사용자 수
1
1
1

배우자 출산휴가 사용자 수
-
2
1

※ 육아휴직 사용률 계산법 산식에 대한 설명 (당해 출산 이후 1년 이내에 육아휴직을 사용한 근로자/당해 출생일로부터 1년 이내의 자녀가 있는 근로자)

(5) 유연근무제도 사용 현황

구분
2026년
2025년
2024년

유연근무제 활용 여부
도입
도입
도입

선택근무제 사용자 수
61
66
72

※ 선택근무제에 대한 설명 (1개월(신상품·신기술의 연구개발 업무는 3개월) 이내의 정산기간을 평균하여 1주간의 소정근로시간이 40시간을 초과하지 않는 범위에서 근무의 시작ㆍ종료시각 및 1일 근무시간을 조정하는 제도)

다. 주요주주 현황

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

변대규
대표이사
의결권 있는 주식
4,487,059
35.68
4,487,059
39.22
-

박보경
특별관계자
의결권 있는 주식
110,517
0.88
110,517
0.97
-

(주)제이투비
계열회사
의결권 있는 주식
509,000
4.05
509,000
4.45
-

계
의결권 있는 주식
5,106,576
40.61
5,106,576
44.64
-

-
-
-
-
-
-

* 의결권 있는 주식은 보통주입니다.

* 기초는 2026년 1월 1일 기준이며, 기말은 2026년 3월 31일 기준입니다.

* 2026년 3월 31일 자기주식 소각으로 발행주식총수가 12,577,506주에서 11,439,706주로 감소함에 따라 지분율이 변동되었습니다.

(2) 주식의 분포- 주식 소유 현황

본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 최대주주와 그 특수관계인을 제외하고 5% 이상 의결권 있는 주식을 소유하고 있는 주주는 다음과 같습니다.

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
이선자
800,685
7.00
-

이용훈
717,206
6.27
-

우리사주조합
-
-
-

- 소액주주 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
7,795
7,801
99.92
4,232,001
11,439,706
36.99
-

라. 최근 3년간 요약연결재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보 (연결기준)

(단위 : 백만원)

구분
제 38기 1분기
제 37기
제 36기
제 35기

2026년 3월말
2025년 12월말
2024년 12월말
2023년 12월말

[유동자산]
171,911
151,544
287,483
372,736

ㆍ현금및현금성자산
20,932
26,023
24,744
37,437

ㆍ매출채권 및 기타채권
50,797
38,386
116,644
142,714

ㆍ재고자산
80,582
70,042
109,427
159,630

ㆍ계약자산
358
308
111
274

ㆍ금융리스채권
-
-
-
1,157

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
1,111
3,236
-
883

ㆍ상각후원가측정금융자산
-
-
14,000
7,500

ㆍ기타금융자산
1,130
656
1,170
1,243

ㆍ기타유동자산
15,167
10,913
13,063
20,803

ㆍ당기법인세자산
1,767
1,911
1,826
1,094

ㆍ매각예정자산
69
69
6,498
-

[비유동자산]
321,991
343,529
381,487
469,715

ㆍ기타채권
21,182
25,278
25,847
23,525

ㆍ금융리스채권
-
-
-
3,864

ㆍ당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산
125,393
125,917
128,940
155,213

ㆍ관계기업 및 공동기업 투자
121,841
126,780
147,426
202,668

ㆍ유형자산
35,857
34,963
38,900
42,242

ㆍ투자부동산
906
10,894
23,134
21,311

ㆍ사용권자산
4,822
7,315
7,150
11,337

ㆍ무형자산
2,300
2,428
2,284
2,253

ㆍ기타금융자산
416
416
407
407

ㆍ기타비유동자산
1,844
1,905
1,943
2,008

ㆍ순확정급여자산
640
1,044
120
34

ㆍ이연법인세자산
6,791
6,589
5,337
4,853

자산총계
493,902
495,073
668,970
842,451

[유동부채]
294,299
289,413
344,686
367,153

[비유동부채]
73,133
113,046
160,631
227,986

부채총계
367,432
402,459
505,317
595,139

[지배기업소유주지분]
41,992
30,974
53,965
75,965

ㆍ자본금
6,289
6,289
6,289
6,289

ㆍ기타불입자본
104,133
94,252
92,846
92,046

ㆍ이익잉여금
(62,736)
(64,250)
(36,122)
(14,541)

ㆍ기타자본구성요소
(5,694)
(5,318)
(9,047)
(7,829)

[비지배지분]
84,479
61,640
109,688
171,347

자본총계
126,470
92,614
163,653
247,312

부채및자본총계
493,902
495,073
668,970
842,451

관계기업투자자산의평가방법
지분법
지분법
지분법
지분법

2026년 1월 1일 ~2026년 3월 31일
2025년 1월 1일 ~2025년 12월 31일
2024년 1월 1일 ~2024년 12월 31일
2023년 1월 1일 ~2023년 12월 31일

매출액
93,945
400,728
542,663
653,571

영업이익
2,344
(28,659)
5,986
17,943

연결총당기순이익(손실)
34,640
(83,680)
(62,037)
(80,283)

지배기업의 소유주지분
11,755
(28,325)
(21,318)
(24,575)

비지배지분
22,886
(55,355)
(40,719)
(55,708)

기본주당순이익(손실)(원)
5,383
(2,594)
(1,953)
(2,251)

희석주당순이익(손실)(원)
4,523
(2,594)
(1,953)
(2,251)

연결에 포함된 회사수
19개
19개
20개
27개

※ 상기 재무제표는 모두 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

(2) 최근 3년간 요약재무정보 (별도기준)

(단위 : 백만원)

구 분
제 38기 1분기
제 37기
제 36기
제 35기

2026년 3월말
2025년 12월말
2024년 12월말
2023년 12월말

[유동자산]
1,767
2,422
2,996
3,273

ㆍ현금및현금성자산
226
568
722
493

ㆍ매출채권 및 기타채권
1,258
1,612
2,067
2,381

ㆍ계약자산
183
125
111
244

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
11
11
-
-

ㆍ기타유동자산
78
106
96
155

ㆍ당기법인세자산
11
-
-
-

[비유동자산]
89,346
88,847
92,258
114,146

ㆍ기타비유동채권
178
826
183
152

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
8,249
8,249
7,296
8,820

ㆍ종속기업투자
79,023
77,723
82,546
103,010

ㆍ유형자산
116
115
119
76

ㆍ사용권자산
1,374
1,438
1,935
1,907

ㆍ무형자산
184
185
179
181

ㆍ순확정급여자산
222
311
-
-

자산총계
91,113
91,269
95,254
117,419

[유동부채]
12,788
11,378
12,496
12,065

[비유동부채]
1,144
2,122
1,734
1,945

부채총계
13,932
13,500
14,230
14,010

[자본금]
6,289
6,289
6,289
6,289

[기타불입자본]
110,402
100,160
99,651
99,651

[이익잉여금]
(39,510)
(28,680)
(24,916)
(2,531)

자본총계
77,181
77,769
81,024
103,409

부채및자본총계
91,113
91,269
95,254
117,419

종속관계기업투자자산의 평가방법
원가법
원가법
원가법
원가법

2026년 1월 1일 ~2026년 3월 31일
2025년 1월 1일 ~2025년 12월 31일
2024년 1월 1일 ~2024년 12월 31일
2023년 1월 1일 ~2023년 12월 31일

영업수익
2,448
9,724
10,863
10,570

영업이익
(353)
1,064
442
857

당기순이익(손실)
(589)
(3,928)
(22,330)
(26,251)

기본주당순이익(손실)(원)
(270)
(360)
(2,045)
(2,404)

희석주당순이익(손실)(원)
(270)
(360)
(2,045)
(2,404)

※ 상기 재무제표는 모두 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

(3) 연결재무제표/재무제표에 관한 회계감사인의 감사의견

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제38기(당기)
감사보고서
서현회계법인
-
-
-
"해당사항 없음"
-

연결감사보고서
서현회계법인
-
-
-
"해당사항 없음"
-

제37기(전기)
감사보고서
서현회계법인
적정의견
-
-
"해당사항 없음"
별도: 종속기업 투자주식 손상평가

연결감사보고서
서현회계법인
적정의견
-
-
"해당사항 없음"
연결: 수익인식 발생사실 및 실재성

제36기(전전기)
감사보고서
삼일회계법인
적정의견
-
-
"해당사항 없음"
별도: 종속기업 투자주식 손상평가

연결감사보고서
삼일회계법인
적정의견
-
-
"해당사항 없음"
연결: 현금창출단위(CGU)에 대한 손상평가

3. 합병의 형태
가. 합병 방법

본 합병은 (주)휴맥스가 (주)휴맥스홀딩스를 흡수합병하는 건이며, 합병존속회사인 (주)휴맥스는 존속하고, 합병소멸회사인 (주)휴맥스홀딩스는 소멸합니다. (주)휴맥스는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하며, 합병기일 현재 (주)휴맥스홀딩스의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분 비율에 따라 합병신주를 교부합니다. 다만, (주)휴맥스홀딩스가 보유하고 있는 자기주식 및 (주)휴맥스홀딩스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)휴맥스홀딩스 소유하게 되는 자기주식에 대하여 합병신주를 교부하지 않습니다.

나. 간이합병 또는 소규모합병 여부

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

[상 법]

제527조의2 (간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.제527조의3 (소규모합병) ① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 (주)휴맥스는 본 증권신고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항(주)휴맥스는 (주)휴맥스의 최대주주인 (주)휴맥스홀딩스를 흡수합병 하고자 합니다.합병 후 존속회사인 (주)휴맥스와 소멸회사인 (주)휴맥스홀딩스는 각각 합병을 하기 위해 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 합니다. 또한, 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.합병의 선행 조건인 각 회사의 합병에 대한 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.(주)휴맥스는 (주)휴맥스홀딩스가 보유하고 있는 자기주식 및 (주)휴맥스홀딩스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)휴맥스홀딩스가 소유하게 되는 자기주식에 대하여 신주를 교부하지 않습니다. 한편, 소멸회사인 (주)휴맥스홀딩스가 보유하고 있는 존속회사 (주)휴맥스 주식 1,535,273주는 본 건 합병 이후 존속회사인 (주)휴맥스의 자기주식이 될 예정입니다. 합병당사회사는 본건 합병으로 인하여 합병존속회사인 (주)휴맥스가 취득하게 될 자기주식 1,535,273주(합병소멸회사인 (주)휴맥스홀딩스가 본건 합병 전에 보유하고 있던 (주)휴맥스 보통주식)를 합병 직후 별도 이사회를 통해 전량 소각할 계획
입니다.

개정 상법 제341조의4에 따라 자기주식의 소각은 이사회 결의만으로 가능하나, 이는 회사가 해당 주식을 적법하게 취득하여 그 효력이 발생한 상태를 전제로 합니다. 위 1,535,273주는 합병등기가 경료됨으로써 비로소 합병존속회사에 귀속되어 취득의 효력이 발생하는 자기주식인 바, 그 소각을 위한 이사회 결의 역시 합병등기 경료 이후에 진행이 가능합니다. 이에 따라 합병존속회사는 합병등기 경료 및 합병신주 추가상장(예상일: 2026년 10월 19일) 이후 1개월 이내인 2026년 10월 30일경 소각을 위한 이사회를 개최할 예정입니다. 다만 위 일정은 본 증권신고서의 효력발생일, 주주총회 개최일 등 합병 관련 제반 일정에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 결의일 및 소각 실시일자가 확정되는 대로 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다.

본건 자기주식 소각이 이루어질 경우 합병 후 (주)휴맥스의 발행주식총수는 합병신주 발행분에서 자기주식 소각분(1,535,273주)을 차감한 순증분만큼 증가하여, 합병 직후 6,748,479주에서 자기주식 소각 후 5,213,206주로 감소합니다.

4. 진행경과 및 일정
가. 진행경과

일자
내용

2026-06-30
합병계약 체결에 관한 이사회 결의

2026-06-30
합병계약 체결

2026-06-30
주요사항보고서(회사합병결정) 제출

2026-07-01
증권신고서(합병) 제출

(참고) 합병 관련 의사결정 과정 및 내용

(가) (주)휴맥스

일자
이사회 결의사항
논의사항

2026-05-12
특별위원회 설치 (이사회 결의)
합병 추진에 관한 공정성 강화 조치 이행을 위해 사외이사 한만수(위원장), 상근감사 정현채, 전 사외이사 정구민 총 3인으로 구성된 특별위원회 설치를 결의함

2026-05-28
제1차 특별위원회
위원장 선임(한만수), 심의사항 및 운영원칙 결의, 외부전문가 선임 결의(법률: 법무법인(유) 광장, 재무평가: 이촌회계법인), 각 전문기관 독립성·전문성 점검 수행

2026-06-05
제2차 특별위원회
이해상충 구조 검토, 합병 대안 4가지 비교 검토(현상유지·자사주소각·공개매수·포괄적주식교환), 주식매수청구권 행사 메커니즘 및 소액주주 보호방안 논의, 이촌회계법인으로부터 합병비율 산정 평가방법(법정 기준시가 산정방법 및 본질가치 검토방향) 보고 수령

2026-06-17
제3차 특별위원회
이촌회계법인 중간 가치평가 보고 수령(자산가치법 산정 결과, 수익가치법 평가방법 보고), 법무법인(유) 광장 중간 법률의견 보고(주주충실의무·합병 목적 정당성·조건 공정성·절차 적절성 검토), 합병계약서 주요 내용 확인, 합병 일정 보고

2026-06-29
제4차 특별위원회
이촌회계법인 최종 가치평가 결과 확인(법정 합병비율이 본질가치 기준 적정범위 내 포함 확인), 법무법인(유) 광장 최종 법률의견 확인(합병 목적 정당성·조건 공정성·절차 적절성·선관주의의무·주주충실의무 5개 쟁점 위반 가능성 낮음), 합병계약 최종 조건 확인, 종합의견 결의 및 이사회 권고, 합병계약 체결을 논의하고 승인함(이사회)

2026-06-30
합병 승인 이사회 결의 (합병계약 체결 승인의 건)
최종 합병 승인 및 주주총회 소집 이사회결의

(나) (주)휴맥스홀딩스

일자
이사회 결의사항
논의사항

2026-05-12
특별위원회 설치 (이사회 결의)
합병 추진에 관한 공정성 강화 조치 이행을 위해 사외이사 이장우(위원장), 전 사외이사 정성인, 외부전문가 정욱재 총 3인으로 구성된 특별위원회 설치를 결의함

2026-05-20
제1차 특별위원회
위원장 선임(이장우), 특별위원회 운영규정 및 역할 확인, 외부평가 회계법인 선임(보현회계법인), 법률 자문사 선임(법무법인(유한) 클라스한결), 독립성·전문성 점검 수행

2026-06-09
제2차 특별위원회
합병 배경·목적 검토, 합병 대안 4가지 비교 검토(현상유지·자사주소각·공개매수·포괄적주식교환), 보현회계법인으로부터 본질가치 평가 수행방법 및 이슈사항 논의, 이해상충 구조 및 소수주주 보호방안 검토

2026-06-17
제3차 특별위원회
보현회계법인으로부터 자산가치 결과 보고 수령, 합병비율 평가방법론 확정(5개 사업부문), 법무법인(유한) 클라스한결 중간 법률의견 보고(합병 목적 정당성·조건 공정성·절차 적절성·선관주의의무·이해상충·주주충실의무 6개 쟁점)

2026-06-29
제4차 특별위원회
보현회계법인 최종 본질가치(자산가치+수익가치) 결과 보고 및 법정 합병비율이 본질가치 기준 적정범위 내 포함 확인, 법무법인(유한) 클라스한결 최종 법률의견 확인(6개 쟁점 위반 가능성 낮음), 합병계약 최종 조건 확인, 종합의견 결의 및 이사회 권고

2026-06-30
이사회 결의 (합병계약 체결 승인의 건)
합병의 목적 및 기대효과, 합병가액 및 합병비율 등 거래조건의 적정성, 관련 법령 및 규정 준수 여부 등 종합 검토, 합병계약 체결을 논의하고 승인함(이사회)

나. 주요일정

구 분
(주)휴맥스(합병 존속회사)
(주)휴맥스홀딩스(합병 소멸회사)

이사회 결의
2026-06-30
2026-06-30

주주확정기준일 공고
2026-06-30
2026-06-30

합병계약일
2026-06-30
2026-06-30

주주확정기준일
2026-07-15
2026-07-15

주주명부폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026-08-05
2026-08-05

종료일
2026-08-27
2026-08-27

주주총회 소집통지 및 공고
2026-08-05
2026-08-05

합병계약 승인을 위한 주주총회일
2026-08-28
2026-08-28

주식매수청구권 행사기간
시작일
2026-08-28
2026-08-28

종료일
2026-09-17
2026-09-17

채권자 이의제출기간
시작일
2026-08-28
2026-08-28

종료일
2026-09-29
2026-09-29

거래정지기간주5)
시작일
2026-09-29
2026-09-29

종료일
2026-10-18

합병신주 배정 기준일
2026-09-30

합병기일
2026-10-01

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2026-10-01

합병등기 및 해산등기 신청일(예정)
2026-10-07

신주 상장일
2026-10-19

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주2) 2026년 08월 28일 임시주주총회 시작 전까지는 접수 가능합니다.주3) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.주4) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.주5) 합병소멸회사는 합병 신주 배정기준일의 전영업일인 2026년 09월 29일부터 합병신주 상장일 전영업일 2026년 10월 18일까지 매매가 정지될 예정입니다.

다. 증권신고서 제출 여부

구 분
내 용

증권신고서 제출 대상 여부
예

제출을 면제받은 경우 그 사유
해당사항 없음

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제 조건은 아래와 같습니다.

제13조 (합병 선행조건)본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “갑” 또는 “을”의 의무는 다음과 같은 조건이 본건 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, “갑” 또는 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.(1) “갑” 또는 “을”의 합병승인 주주총회에서 관련 법령과 각 당사자의 정관에 따라 본 계약 체결 및 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.(2) 상대방 당사자가 제공한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 본건 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.(3) 상대방 당사자가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 확약사항, 약정 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하고 준수하였을 것.(4) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전까지 취득이 필요한 정부승인이 완료되었을 것. (5) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 어느 당사자의 자산, 부채, 경영실적, 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하였을 것.(6) 본건 합병을 금지하거나 중대하게 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 합병을 금지하거나 중대하게 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타 결정이 없을 것.
제14조 (계약의 효력) 14.1 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 14.2 “갑” 또는 “을”이 합병승인 주주총회에서 승인결의를 받지 못한 경우 본 계약은 자동으로 효력을 상실한다.
제15조 (계약의 해제) 15.1 “갑”과 “을”은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 서면 합의에 의해 본 계약을 해제할 수 있다.15.2 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. 다만, 다음 각 항의 사유 발생에 책임이 있는 당사자는 각 항에서 별도의 정함이 없는 한 해당 사유를 이유로 본 계약을 해제할 수 없으며, 당사자들은 합병기일 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다(1) 정부승인을 합병기일 전날까지 받지 못하는 경우(해당 정부승인이 확정적으로 거부된 경우를 포함함) (2) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태, 영업상태에 중대한 부정적인 변경이나 본 계약 체결 당시 예측할 수 없는 중대한 하자 또는 부실이 발생 또는 발견되는 경우(3) 본 계약상 진술 및 보장, 확약 기타 의무를 중요한 면에서 위반하고 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방으로부터 시정요구를 받았음에도 10영업일 이내에 이를 시정하지 않는 경우(4) 법원 기타 정부기관이 본건 합병을 금지하는 조치를 취하고, 이러한 조치가 최종적인 것으로서 절차상 더 이상 다툴 수 없는 경우(5) “갑” 또는 “을”의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 “갑”과 “을”이 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 “갑”의 경우 금 2,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 “갑”의 주주와 “갑” 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 2,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함), “을”의 경우 금 1,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 “을”의 주주와 “을” 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 1,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함)을 초과하는 경우, 각 당사자에 의하여(6) “갑” 또는 “을”의 채권자 중 본건 합병에 대하여 이의를 제기하는 채권자의 채권의 합산액이 “갑”의 경우 금 5,000,000,000원, “을”의 경우 금 1,000,000,000원을 초과하는 경우, 각 당사자에 의하여15.3 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. (1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.(2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. (3) 본 계약의 해제에도 불구하고 제15조, 제17조 내지 제19조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 주식매수청구권 행사 규모에 따른 합병이 무산될 가능성
합병계약서에 따라 (주)휴맥스 또는 (주)휴맥스홀딩스의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)휴맥스와 (주)휴맥스홀딩스가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 (주)휴맥스의 경우 금 2,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 (주)휴맥스의 주주와 (주)휴맥스 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 2,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함), (주)휴맥스홀딩스의 경우 금 1,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 (주)휴맥스홀딩스의 주주와 (주)휴맥스홀딩스 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 1,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함)을 초과하는 경우, (주)휴맥스 또는 (주)휴맥스홀딩스 일방에 의하여 합병계약이 해제될 수 있습니다.
6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

본 합병의 경우, (주)휴맥스와 (주)휴맥스홀딩스 모두 자산총액 또는 매출액이 2조원 미만이므로 "대규모회사 외의 자"에 해당되어 사후신고 대상이며, 이에 따라 기업결합 행위를 완료한 이후 신고할 예정입니다. 아울러 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 신고요령(공정거래위원회 고시 제2018-8호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

[기업결합 신고 구분]

구 분
신고의무자
기업결합 유형
신고시기

사전신고
대규모회사
주식취득
계약일 완료 후 이행완료 전

합병

영업양수

회사신설 참여
주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전

사후신고
대규모회사 외의 자
주식취득
주권교부일 등으로부터 30일

합병
합병등기일로부터 30일

영업양수
대금지불 완료일부터 30일

회사신설 참여
주금납입기일 다음날부터 30일

대규모회사
임원겸임
겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일

※ 대규모회사 : 자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사

(자료 : 공정거래위원회 홈페이지)

※ 관련 법령

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률】

제12조(기업결합의 신고) ① 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사(제3호에 해당하는 기업결합을 하는 경우에는 대규모회사에 한하며, 이하 이 조에서 "기업결합신고대상회사"라 한다) 또는 그 특수관계인이 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 다른 회사(이하 이 조에서 "상대회사"라 한다)에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에는 대통령령이 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다. 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에도 또한 같다. <개정 2004. 12. 31., 2007. 4. 13., 2007. 8. 3.>

1. 다른 회사의 발행주식총수[「상법」 제370조(의결권 없는 주식)의 규정에 의한 의결권없는 주식을 제외한다. 이하 같다]의 100분의 20(상장법인의 경우에는 100분의 15) 이상을 소유하게 되는 경우

2. 다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율 이상으로 소유한 자가 당해 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우

3. 임원겸임의 경우(계열회사의 임원을 겸임하는 경우를 제외한다)

4. 제7조(기업결합의 제한)제1항제3호 또는 제4호에 해당하는 행위를 하는 경우

5. 새로운 회사설립에 참여하여 그 회사의 최다출자자가 되는 경우

② 제1항에 규정된 기업결합신고대상회사 및 상대회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 각각 기업결합일 전부터 기업결합일 후까지 계속하여 계열회사의 지위를 유지하고 있는 회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모를 말한다. 다만, 제7조(기업결합의 제한)제1항제4호의 규정에 의한 영업양수의 경우에 영업을 양도(영업의 임대, 경영의 위임 및 영업용고정자산의 양도를 포함한다)하는 회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산하지 아니한 규모를 말한다. <신설 2004. 12. 31.>

③ 제1항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신고대상에서 제외한다. <신설 2001. 1. 16., 2002. 1. 26., 2002. 8. 26., 2004. 12. 31., 2007. 8. 3., 2016. 3. 29., 2020. 2. 11.>

1. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제10호 또는 제11호에 따른 중소기업창업투자회사 또는 벤처투자조합이 「중소기업창업 지원법」 제2조제2호에 따른 창업자(이하 "창업자"라 한다) 또는 벤처기업의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 창업자 또는 벤처기업의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

2. 「여신전문금융업법」에 따른 신기술사업금융업자 또는 신기술사업투자조합이 「기술보증기금법」 제2조(정의)제1호의 신기술사업자(이하 "신기술사업자"라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 신기술사업자의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

3. 기업결합신고대상회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자회사

나. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」에 따라 사회기반시설 민간투자사업시행자로 지정된 회사

다. 나목에 따른 회사에 대한 투자목적으로 설립된 투자회사(「법인세법」 제51조의2제1항제6호에 해당하는 회사에 한한다)

라. 「부동산투자회사법」에 따른 부동산투자회사

④ 제1항의 규정은 관계중앙행정기관의 장이 다른 법률의 규정에 의하여 미리 당해기업결합에 관하여 공정거래위원회와 협의한 경우에는 이를 적용하지 아니한다.

⑤ 제1항제1호ㆍ제2호 또는 제5호의 규정에 의한 주식의 소유 또는 인수의 비율을 산정하거나 최다출자자가 되는지 여부를 판단함에 있어서는 당해회사의 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산한다. <개정 2004. 12. 31., 2007. 8. 3.>

⑥ 제1항의 규정에 의한 기업결합의 신고는 당해 기업결합일부터 30일 이내에 이를 하여야 한다. 다만, 제1항제1호ㆍ제2호ㆍ제4호 또는 제5호의 규정에 의한 기업결합(대통령령으로 정하는 경우는 제외한다)으로서 기업결합의 당사회사 중 1 이상의 회사가 대규모회사인 경우에는 합병계약을 체결한 날 등 대통령령이 정하는 날부터 기업결합일 전까지의 기간 내에 이를 신고하여야 한다. <개정 1999. 2. 5., 2004. 12. 31., 2009. 3. 25.>

⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 신고를 받으면 신고일부터 30일 안에 제7조에 해당하는지를 심사하고, 그 결과를 해당 신고자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 그 기간의 만료일 다음 날부터 계산하여 90일까지 그 기간을 연장할 수 있다. <신설 2012. 3. 21.>

⑧ 제6항 단서의 규정에 따라 신고를 하여야 하는 자는 제7항에 따른 공정거래위원회의 심사결과를 통지받기 전까지 각각 주식소유, 합병등기, 영업양수계약의 이행행위 또는 주식인수행위를 하여서는 아니된다. <개정 2004. 12. 31., 2012. 3. 21.>

⑨ 제7조(企業結合의 제한)제1항에 규정된 기업결합을 하고자 하는 자는 제6항에 규정된 신고기간이전이라도 당해 행위가 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위에 해당하는지 여부에 대하여 공정거래위원회에 심사를 요청할 수 있다. <개정 1999. 2. 5., 2001. 1. 16., 2004. 12. 31., 2012. 3. 21.>

⑩ 공정거래위원회는 제9항에 따라 심사를 요청받은 경우에는 30일이내에 그 심사결과를 요청한 자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 때에는 그 기간의 만료일 다음날부터 기산하여 90일의 범위안에서 그 기간을 연장할 수 있다. <개정 1999. 2. 5., 2001. 1. 16., 2004. 12. 31., 2012. 3. 21.>

⑪ 제1항의 규정에 의한 신고의무자가 2이상인 경우에는 공동으로 신고하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 대통령령이 정하는 바에 의하여 신고의무자가 소속된 기업집단에 속하는 회사중 하나의 회사를 기업결합신고대리인(이하 이 條에서 "代理人"이라 한다)으로 정하여 그 대리인이 신고한 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2012. 3. 21.>

[전문개정 1996. 12. 30.]

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령】

제18조(기업결합의 신고등) ① 법 제12조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사"라 함은 자산총액 또는 매출액이 3천억원 이상인 회사를 말한다. <개정 2005. 3. 31., 2008. 6. 25., 2017. 9. 29.>

② 법 제12조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 다른 회사"라 함은 자산총액 또는 매출액이 300억원 이상인 회사를 말한다. <신설 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2017. 9. 29.>

③ 제1항과 제2항에도 불구하고 법 제12조(기업결합의 신고)제1항에 따른 기업결합신고대상회사와 상대회사가 모두 외국회사(외국에 주된 사무소를 두고 있거나 외국 법률에 따라 설립된 회사를 말한다)이거나 기업결합신고대상회사가 국내회사이고 상대회사가 외국회사인 경우에는 제1항과 제2항의 요건을 충족함과 동시에 그 외국회사 각각의 국내 매출액이 300억원 이상인 경우에 한하여 법 제12조(기업결합의 신고)제1항에 따른 신고의 대상이 된다. 이 경우 국내 매출액의 산정에 필요한 사항은 공정거래위원회가 정하여 고시한다. <신설 2007. 11. 2., 2017. 9. 29.>

④ 법 제12조(기업결합의 신고)제1항의 규정에 의하여 신고를 하고자 하는 자는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 신고의무자 및 상대방 회사의 명칭ㆍ매출액ㆍ자산총액ㆍ사업내용과 당해 기업결합의 내용 및 관련시장 현황 등을 기재한 신고서에 신고내용을 입증하는데 필요한 관련서류를 첨부하여 공정거래위원회에 제출하여야 한다. <개정 2001. 3. 27., 2007. 11. 2.>

⑤ 공정거래위원회는 제4항에 따라 제출된 신고서 또는 첨부서류가 미비된 경우에는 기간을 정하여 해당 서류의 보정을 명할 수 있다. 이 경우 보정에 소요되는 기간(보정명령서를 발송하는 날과 보정된 서류가 공정거래위원회에 도달하는 날을 포함한다)은 법 제12조제7항 및 제10항의 기간에 산입하지 아니한다. <개정 2001. 3. 27., 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2012. 6. 19.>

⑥ 법 제12조(기업결합의 신고)제1항제1호에서 "100분의 20(주권상장법인의 경우에는 100분의 15)이상을 소유하게 되는 경우"라 함은 100분의 20(주권상장법인의 경우에는 100분의 15. 이하 이 항에서 같다)미만의 소유상태에서 100분의 20이상의 소유상태로 되는 경우를 말한다. <개정 2001. 3. 27., 2006. 4. 14., 2007. 11. 2., 2008. 7. 29.>

⑦ 법 제12조제1항제2호에서 "최다출자자가 되는 경우"라 함은 최다출자자가 아닌 상태에서 최다출자자가 되는 경우를 말한다. <신설 2005. 3. 31., 2007. 11. 2.>

⑧ 법 제12조(기업결합의 신고)제2항 본문 및 같은 조 제6항 본문 및 단서에서 "기업결합일"이라 함은 다음 각호의 날을 말한다. <개정 1999. 3. 31., 2001. 3. 27., 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2009. 5. 13.>

1. 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 주식소유비율이 증가하는 경우에는 다음 각목의 날

가. 주식회사의 주식을 양수하는 경우에는 주권을 교부받은 날. 다만, 주권이 발행되어 있지 아니한 경우에는 주식대금을 지급한 날을 말하며, 주권을 교부받기 전 또는 주식대금의 전부를 지급하기 전에 합의ㆍ계약등에 의하여 의결권 기타 주식에 관한 권리가 실질적으로 이전되는 경우에는 당해권리가 이전되는 날을 말한다.

나. 주식회사의 신주를 유상취득하는 경우에는 주식대금의 납입기일의 다음 날

다. 주식회사외의 회사의 지분을 양수하는 경우에는 지분양수의 효력이 발생하는 날

라. 가목 내지 다목에 해당하지 아니하는 경우로서 감자 또는 주식의 소각 그 밖의사유로 주식소유비율이 증가하는 경우에는 주식소유비율의 증가가 확정되는 날

2. 임원겸임의 경우에는 임원이 겸임되는 회사의 주주총회 또는 사원총회에서 임원의 선임이 의결된 날

3. 영업양수의 경우에는 영업양수대금의 지불을 완료한 날. 다만, 계약체결일부터 90일을 경과하여 영업양수대금의 지불을 완료하는 경우에는 당해 90일이 경과한 날을 말한다.

4. 다른 회사와의 합병의 경우에는 합병등기일

5. 새로운 회사설립에 참여하는 경우에는 배정된 주식의 주식대금의 납입기일의 다음 날

⑨ 법 제12조(기업결합의 신고)제6항 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 최다출자자가 되는 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2011. 12. 30.>

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조(그 밖의 용어의 정의)제13항에 따른 증권시장에서 경쟁매매(매매 당사자 간의 계약이나 합의에 따라 수량, 가격 등을 결정하고, 그 매매의 결제를 증권시장을 통하여 하는 방법으로 주식을 취득하는 경우는 제외한다)를 통하여 주식을 취득하는 경우

2. 유상증자의 결과 실권주(失權株)의 발생으로 주식소유비율이 증가하는 경우 또는 자기의 의사와 무관하게 다른 회사의 이사회 또는 주주총회의 결정을 통하여 행하여지는 주식의 소각 또는 감자에 따라 주식소유비율이 증가하는 경우 등 공정거래위원회가 정하여 고시하는 경우

⑩ 법 제12조제6항 단서에서 "대통령령이 정하는 날"이라 함은 다음 각호의 날을 말한다. <신설 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2008. 6. 25., 2008. 7. 29., 2009. 5. 13., 2011. 12. 30., 2012. 6. 19.>

1. 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 최다출자자가 되는 경우에는 주식을 취득ㆍ소유하기로 계약ㆍ합의 등을 하거나 이사회 등을 통하여 결정된 날

2. 합병ㆍ영업양수가 있는 경우에는 합병계약을 체결한 날 또는 영업양수계약을 체결한 날

3. 새로운 회사설립에 참여하는 경우에는 회사설립의 참여에 대한 주주총회 또는 이에 갈음하는 이사회의 의결이 있는 날

⑪ 법 제12조제6항 단서의 규정에 의한 신고를 한 대규모회사는 신고후 주식의 소유일, 합병의 등기일ㆍ영업의 양수일 또는 회사의 설립일까지 신고사항에 중요한 변경이 있는 경우에는 그 변경사항을 신고하여야 한다. <개정 1999. 3. 31., 2001. 3. 27., 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2009. 5. 13.>

⑫ 삭제 <2012. 6. 19.>

[전문개정 1997. 3. 31.]

II. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율
합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
합병법인(주식회사 휴맥스)
피합병법인(주식회사 휴맥스홀딩스)

기준주가
5,659
5,459

- 할인 또는 할증률
-
-

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

상대가치
-
-

합병가액(1주당)
5,659
5,459

합병비율
1
0.9646707

주1) 합병존속회사인 (주)휴맥스와 합병소멸회사 (주)휴맥스홀딩스는 각각 코스닥시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.

주2) 합병 신주배정기준일(2026년 09월 30일) 기준 합병소멸회사 (주)휴맥스홀딩스의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)휴맥스홀딩스의 보통주식(액면금액 2,500원) 1주당 합병존속회사 (주)휴맥스의 보통주식(액면금액 5,000원) 0.9646707주를 교부합니다.

당사회사는 본건 합병에 앞서 2026년 3월 11일 각 사 이사회 결의를 통해 주식병합(㈜휴맥스 10주→1주, ㈜휴맥스홀딩스 5주→1주)을 추진하였으며, 2026년 4월 30일 액면병합주권 변경상장을 완료하였습니다. 이는 강화된 상장유지 요건 중 주가 1,000원 미만 종목을 대상으로 신설된 관리종목 지정 요건에 선제적으로 대응하기 위한 조치로서, 본건 합병과는 별개의 목적으로 추진된 것입니다.

본건 합병가액 산정에 있어 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가는 이사회 결의일 전일인 2026년 6월 29일을 기산일로 하여 ① 최근 1개월간 거래량가중산술평균종가, ② 최근 1주일간 거래량가중산술평균종가, ③ 기산일 종가를 산술평균하여 산정되었습니다. 위 산정기간(2026년 5월 말~6월 29일)은 액면병합주권 변경상장 완료일(2026년 4월 30일)로부터 약 1개월이 경과한 시점 이후이므로, 합병가액 산정에 사용된 가격 데이터는 전부 주식병합이 완료되어 시장에서 안정적으로 형성된 이후의 가격이며, 병합 전후 가격이 혼재되어 반영될 가능성은 없습니다.

한편 주식병합은 발행주식총수와 주당 가격을 동일한 비율로 조정하는 명목적 자본조정으로서, 회사의 시가총액이나 기업의 상대적 가치에 실질적인 영향을 미치지 아니합니다. ㈜휴맥스와 ㈜휴맥스홀딩스가 서로 다른 병합비율(10:1, 5:1)을 적용한 것은 병합 전 각 사의 주가 수준이 상이하여 관리종목 지정 요건을 회피하기 위해 필요한 병합비율이 서로 달랐기 때문이며, 본건 합병비율은 병합 완료 후 형성된 양사의 시가총액을 기초로 산정되므로 병합비율의 차이 자체가 합병비율의 공정성에 영향을 미치지 아니합니다.

2. 산출근거본 합병의 당사회사인 (주)휴맥스와 (주)휴맥스홀딩스는 각각 코스닥시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.※ 관련 법규

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등) ① 주권상장법인(기업인수목적회사는 제외한다)이 그 계열회사(계열회사가 아닌 법인 중 합병을 위한 이사회 결의일부터 최근 1년 이내에 계열회사의 관계에 있었던 법인을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)와 합병하려는 경우 또는 주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21, 2012.6.29, 2013.6.21, 2013.8.27, 2014.12.9, 2024.11.26>1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하는 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가

가. (주)휴맥스 기명식 보통주 합병가액코스닥시장 상장법인인 (주)휴맥스의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2026년 06월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 06월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 06월 29일)을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[(주)휴맥스의 합병가액 산정(기산일: 2026년 06월 29일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중산술평균종가(A)

2026년 06월 01일

~ 2026년 06월 29일

6,104

최근 1주일 가중산술평균종가(B)
2026년 06월 23일 ~ 2026년 06월 29일
5,383

최근일 종가(C)
2026년 06월 29일
5,490

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
5,659

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
5,659

기준주가 산정을 위해 2026년 06월 29일을 기산일로 하여 소급한 (주)휴맥스의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종 가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2026-06-29
5,490
25,080
137,689,200

2026-06-26
4,950
11,177
55,326,150

2026-06-25
5,070
7,874
39,921,180

2026-06-24
5,470
16,400
89,708,000

2026-06-23
5,510
24,904
137,221,040

2026-06-22
5,910
13,600
80,376,000

2026-06-19
6,110
8,138
49,723,180

2026-06-18
6,270
7,398
46,385,460

2026-06-17
6,470
5,453
35,280,910

2026-06-16
6,470
6,947
44,947,090

2026-06-15
6,570
11,136
73,163,520

2026-06-12
6,370
12,136
77,306,320

2026-06-11
6,400
6,187
39,596,800

2026-06-10
6,130
7,799
47,807,870

2026-06-09
6,360
10,666
67,835,760

2026-06-08
6,150
14,721
90,534,150

2026-06-05
6,610
17,779
117,519,190

2026-06-04
6,790
9,659
65,584,610

2026-06-02
6,750
23,162
156,343,500

2026-06-01
6,780
20,793
140,976,540

A. 최근 1개월 가중산술평균종가(원)
6,104

B. 최근 1주일 가중산술평균종가(원)
5,383

C. 최근일 종가(원)
5,490

출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

나. (주)휴맥스홀딩스 기명식 보통주 합병가액코스닥시장 상장법인인 (주)휴맥스홀딩스의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한이사회 결의일(2026년 06월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 06월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 06월 29일)을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[(주)휴맥스홀딩스의 합병가액 산정(기산일: 2026년 06월 29일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중산술평균종가(A)

2026년 06월 01일

~ 2026년 06월 29일

6,233

최근 1주일 가중산술평균종가(B)
2026년 06월 23일 ~ 2026년 06월 29일
5,004

최근일 종가(C)
2026년 06월 29일
5,140

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
5,459

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
5,459

기준주가 산정을 위해 2026년 06월 29일을 기산일로 하여 소급한 (주)휴맥스홀딩스 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종 가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2026-06-29
5,140
5,726
29,431,640

2026-06-26
4,785
3,774
18,058,590

2026-06-25
4,925
3,393
16,710,525

2026-06-24
5,240
4,192
21,966,080

2026-06-23
4,955
13,998
69,360,090

2026-06-22
5,850
4,798
28,068,300

2026-06-19
5,710
3,760
21,469,600

2026-06-18
6,150
4,886
30,048,900

2026-06-17
6,550
3,715
24,333,250

2026-06-16
6,290
1,969
12,385,010

2026-06-15
6,460
4,695
30,329,700

2026-06-12
6,170
8,189
50,526,130

2026-06-11
5,950
10,748
63,950,600

2026-06-10
5,820
6,812
39,645,840

2026-06-09
6,270
5,372
33,682,440

2026-06-08
6,420
5,350
34,347,000

2026-06-05
6,760
5,514
37,274,640

2026-06-04
7,110
4,824
34,298,640

2026-06-02
7,130
20,749
147,940,370

2026-06-01
7,190
20,432
146,906,080

A. 최근 1개월 가중산술평균종가(원)
6,233

B. 최근 1주일 가중산술평균종가(원)
5,004

C. 최근일 종가(원)
5,140

출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

3. 외부평가에 관한 사항
본 합병은 코스닥시장 주권상장법인 간의 합병으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.다만, 법무부는 2025년 12월 '기업 조직개편시 이사의 행위규범 가이드라인' 제정 방향을 주제로 개최한 포럼을 통해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 상 외부평가가 법상 의무가 아닌 경우에도 자발적인 공정성 강화 조치로 주식가격 및 합병가액의 적정성에 대한 외부평가를 고려 가능하다고 언급하였습니다. 해당 가이드라인은 법적 의무 사항이 아니나, 합병존속회사는 이사의 주주 충실의무 도입에 따른 정부의 제도 개선 취지에 공감하고 선제적인 대응 차원에서 본건 합병을 진행을 위해 외부 회계법인을 선임하여 합병비율을 별도로 산출하였습니다. 이를 바탕으로, 기준시가를 통해 산출된 합병비율과 외부 회계법인의 공정성 평가를 통해 산출된 합병비율을 비교하여 적정 여부를 평가하였습니다.
또한, 합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 이후에도 공정성·투명성 검증 수준을 보완하기 위하여 합병소멸회사는 2026년 5월 20일, 합병존속회사는 2026년 5월 28일에 각 회사별 특별위원회를 설치하였습니다. 각 특별위원회는 사외이사 등 3인으로 구성되어 기존 외부전문가 검토 결과, 합병비율 및 거래조건의 공정성, 이해상충 해소방안, 일반주주 보호방안 등을 검토하였습니다. 특히 합병존속회사는 재무전문가로 이촌회계법인, 법률전문가로 법무법인 광장을 각각 선임(합병소멸회사는 재무전문가로 보현회계법인, 법률전문가로 법무법인 클라스한결을 선임)하여 합병존속(소멸)회사 일반주주 관점의 추가 검토 절차를 진행하고 있습니다. 관련 특별위원회 설치·운영 및 외부전문가 추가 검토에 관한 사항은 I.합병에 관한 기본사항 - '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인 적용 여부'를 참고하시기 바랍니다.

[휴맥스]-이촌회계법인 본질가치 검토 결과
합병존속회사가 본건 합병가액의 적정성 평가를 위해 선임한 이촌회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조에서 정한 외부평가기관의 평가 제한 사유 및 「공인회계사법」 제21조·제33조에서 정한 공인회계사의 직무 제한 사유에 해당하지 아니하여, 본건 합병가액의 적정성을 객관적이고 중립적인 입장에서 평가할 수 있는 독립성을 보유하고 있습니다. 구체적으로 이촌회계법인은 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 외부감사인으로 선임된 사실이 없으며, 본건 평가 외에 합병당사회사로부터 수행 중인 자문·용역 규모는 이촌회계법인 전체 매출액 대비 1% 미만 수준으로 미미하여 구조적 이해관계를 형성하지 아니합니다. 또한, 본건 평가에 투입된 전담인력은 합병당사회사 임직원과 겸직 관계에 있지 아니하며 합병당사회사 발행 주식을 직접 보유하고 있지 아니하고, 본건 평가에 따른 보수는 평가 결과 또는 합병 성사 여부에 따라 변동되는 성과보수 약정 없이 사전에 약정된 정액보수로 결정되었습니다.

[평가기관 독립성 점검 결과]

근거 법령
내용
충족 여부

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조
외부평가기관의 평가 제한 사유 (당사회사와의 이해관계, 외부감사인 선임 이력 등)에 해당하지 아니할 것
충족 (해당없음)

「공인회계사법」 제21조
공인회계사의 직무 제한 사유 (당사회사 임직원 겸직, 자기 또는 친족과의 관계 등)에 해당하지 아니할 것
충족 (해당없음)

「공인회계사법」 제33조
공인회계사 윤리기준 위반 사유에 해당하지 아니할 것
충족 (해당없음)

본 외부평가는 법적 의무 사항이 아님에도 합병당사회사가 자발적으로 시행한 것으로, 이촌회계법인이 양 회사에 대해 동일한 기간 동안 평가 업무를 수행한 내역은 다음 표와 같습니다.

[㈜휴맥스 및 ㈜휴맥스홀딩스 합병비율 공정성 평가 회계법인 개요]

구분
㈜휴맥스
㈜휴맥스홀딩스

평가회사명
이촌회계법인

대표자
이한선

본점소재지
서울특별시 영등포구 여의나루로 60(여의도 포스트타워)

평가업무 수행기간
2026-05-29 ~ 2026-06-29

외부평가 의무 여부
의무 아님

본건 합병가액의 적정성 평가를 위해 이촌회계법인이 투입한 전담인력은 책임 파트너 1명 및 담당 회계사 4명으로, 총 5명 모두 공인회계사(KICPA) 자격을 보유하고 있습니다. 주요 투입 인력의 Profile은 다음과 같습니다.

[이촌회계법인 본건 합병가액 평가 주요 투입 인력 Profile]

성명
전문 영역
자격
주요 경력

박병규
Audit, Valuation
이촌회계법인 공인회계사(KICPA)
(전) 안진회계법인 (Audit)

(현) 이촌회계법인 파트너

김도형
Audit, Valuation
이촌회계법인 공인회계사(KICPA)
(전) 안진회계법인 (Audit)

(현) 이촌회계법인 파트너

김홍빈
Audit, Valuation
이촌회계법인 공인회계사(KICPA)
(전) 안진회계법인 (Audit)

(현) 이촌회계법인 이사

황혜영
Audit, Valuation
이촌회계법인 공인회계사(KICPA)
(전) 삼정회계법인 (Audit)

(현) 이촌회계법인 매니저

이동건
Audit, Valuation
이촌회계법인 공인회계사(KICPA)
(현) 이촌회계법인 Staff

주) 합병존속회사는 외부평가 업무의 신속한 진행을 위해 2026년 05월 28일 외부평가기관 선임 이후, 2026년 05월 12일 발족한 특별위원회가 해당 기관의 이해관계 유무 및 평가 적격성을 독립적인 지위에서 사후 검토하였습니다. 검토 결과 공정성 및 독립성 측면에서 결격 사유가 없음을 확인하였으며, 특별위원회의 공식적인 승인 절차를 거쳐 선임 절차를 완료하였습니다.

㈜휴맥스가 외부 회계법인을 통해 합병비율을 산출한 방법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조, 제5조 및 제6조에 따라 상장사와 비상장사간 합병 시 비상장사에 적용되는 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 가중산술평균한 '본질가치 평가법'입니다. 본질가치 평가 시 사용되는 자산가치는 기업이 보유하고 있는 순자산(총자산-총부채)의 가치에 의해 기업을 평가하며, ㈜휴맥스와 ㈜휴맥스홀딩스를 평가할 때에는 순자산에 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 자기주식 가산, 지급한 배당금 차감 등의 조정이 반영되었습니다. 또한 본질가치 평가 시 사용되는 수익가치는 기업의 미래 수익 창출 능력으로 산정되며 ㈜휴맥스와 ㈜휴맥스홀딩스를 평가할 때에는 미래에 발생할 현금흐름을 현재가치로 할인하여 기업가치를 평가하는 현금흐름할인법(DCF)이 사용되었습니다. 이와 같이 산출된 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 본질가치를 산출하고, 이를 기초로 합병비율의 적정 범위를 도출하였으며 그 결과는 아래 표와 같습니다.

(단위 : 주당 원, 배)

구분
이촌회계법인

㈜휴맥스
㈜휴맥스홀딩스

본질가치
24,349~29,654
23,199~29,535

자산가치
19,332
13,871

수익가치
27,693~36,535
29,418~39,977

합병비율(본질가치)
1:0.9528006 ~ 1:0.995981

합병비율(자본시장법 준용)
1:0.9646707

㈜휴맥스가 이촌회계법인을 통해 산출한 합병비율의 적정범위에 대한 구체적 근거는 아래와 같습니다.

1. 본질가치 평가 단위 선정

본건 합병당사회사의 본질가치 산정 과정에서 평가단위(개별재무제표 또는 연결재무제표)의 선택은 가산 항목의 확정과 수익가치 추정의 정밀도에 직접적인 영향을 미치며, 결과적으로 합병비율의 적정 범위 결정에 유의적인 변수로 작용합니다.

이에 본건 공정성평가기관인 이촌회계법인은 합병당사회사 양사의 사업 구조를 검토한 결과, 본사와 종속기업 간 동일·인접 업종의 영위 등 연결실체 내 사업적 동질성과 내부거래 시너지가 높은 수준임을 확인하였습니다. 이에 따라 이촌회계법인은 연결실체 전체를 하나의 경제적 실체(Single Economic Entity)로 간주하는 것이 기업의 본질적 가치를 가장 적절히 반영하는 것으로 판단하여, 자산가치 및 수익가치 산출의 기준을 연결재무제표로 채택하였습니다.

한편, 지배력이 확보되지 않은 관계기업의 경우 연결대상 실체에서 제외되며 피투자회사의 영업활동이 평가대상회사의 주력 사업부문과 독립적으로 수행되고 있는바, 해당 지분 가치는 별도의 비영업용자산으로 가산하는 방식을 적용하였습니다. 구체적으로 ㈜휴맥스의 관계기업투자주식및 ㈜휴맥스홀딩스의 관계기업 및 공동기업투자주식중 해당 평가액은 비영업용자산으로 분류하여 합산 처리하였으며, 이를 바탕으로 연결 기준의 본질가치 평가를 완결하였습니다.

2. 합병당사회사의 자산가치 산정

합병당사회사의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 연결재무상태표 상의 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 가산항목으로는 분석기준일 현재의 자기주식 및 전환사채의 전환권 행사 및 교환사채의 교환권 행사에 의하여 증가한 자본금과 자본잉여금을 가산하였고, 차감항목으로는 시장성 있는 주식의 종가가 장부가액보다 낮은 경우의 평가차이와 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 및 비지배지분 등을 차감하였습니다. 그 밖에 유상증자, 손상차손 등 해당 사항이 없는 조정항목은 반영하지 않았습니다.

㈜휴맥스는 연결 자본총계 96,128백만원에서 비지배지분 5,439백만원 차감을 포함한 아래 조정사항 12,765백만원을 조정하여, 조정 순자산가액 83,363백만원을 산정하였으며, 이를 발행주식총수 4,312,142주로 나누어 1주당 자산가치 19,332원을 도출하였습니다. ㈜휴맥스홀딩스는 연결 자본총계 92,614백만원에서 비지배지분 61,640백만원 차감을 포함한 아래 조정사항 57,487백만원을 조정하여, 조정 순자산가액 35,128백만원을 산정하였으며, 이를 발행주식총수 2,532,525주로 나누어 1주당 자산가치 13,871원을 도출하였습니다.

세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위: 백만원, 주, 주당 원)

구분
㈜휴맥스
㈜휴맥스홀딩스

A. 최근 사업연도말 연결재무상태표 상 자본총계
96,128
92,614

B. 조정항목(B=a-b)
(12,765)
(57,487)

a. 가산항목
-
6,728

(1) 분석기준일 현재 자기주식(주1)
-
4,649

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금(주2)
-
611

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액(주2)
-
1,468

(5) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산 가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이(주3)
-
-

(6) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감(주4)
-
-

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액(주5)
-
-

b. 차감항목
12,765
64,215

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산
-
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주3)
5,357
1,907

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감(주4)
1,057
376

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액(주6)
93
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-
-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-
-

(8) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-
-

(9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액(주5)
819
291

(10) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
5,439
61,640

C. 조정된 순자산가액(C=A+B)
83,363
35,128

D. 발행주식총수
4,312,142
2,532,525

발행주식총수
4,312,142
2,287,941

제10회 전환사채 전환주식수
-
244,584

E. 주당 자산가치(E =C÷D)
19,332
13,871

출처 : 합병당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) 분석기준일 현재 자기주식 금액은 다음과 같습니다.

[휴맥스홀딩스]

(단위: 백만원, 주, 주당 원)

구분
자기주식 잔액

2025.12.31
14,937

자기주식 소각
(10,242)

교환사채 행사
(46)

분석기준일
4,649

(주2) 피합병법인은 2025년 3월 18일 ㈜휴맥스홀딩스 제10회 전환사채 3,000,000,000원을 발행하였으며, 2026년 5월 20일 전환사채 액면가 2,100,000,000원이 전환되어 보통주 244,584주가 발행되었습니다. 전환사채 행사에 따라 증가한 자본금은611,460,000원, 자본잉여금은 1,504,258,639원입니다. 또한 2026년 5월 6일 제11회 교환사채 교환권 행사에 따른 교환사채 액면가 10,000,000원이 자기주식 1,043주로 교환되었습니다. 교환사채 행사에 따라 감소한 자본잉여금은 36,608,964원입니다.

[휴맥스홀딩스]

(단위: 백만원)

구분
자본금
자본잉여금

주식발행

초과금

전환권대가
교환권대가

자기주식

처분이익

합계

제10회차 전환사채 전환권 행사
611
1,888
(383)
-
-
1,504

제11회차 교환사채 행사
-
-
-
(1)
(36)
(37)

합 계
611
1,888
(383)
(1)
(36)
1,468

(주3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이를 조정하였습니다.

[휴맥스]

(단위: 백만원)

구 분
장부가액
피투자회사
지분율(*3)
순자산가액
조정금액

순자산가액

(*1)

X 지분율

(A)
(B)
(C)
(D = B X C)
(D-A)

[당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)]

도구공간 전환우선주(*2)
2,500
4,335
8.2%
355
(2,145)

와트 전환우선주(*2)
1,503
1,202
18.4%
221
(1,282)

이지차저 보통주(*2)
1,982
13,009
6.6%
863
(1,119)

에이지엠티 보통주(*2)
366
(199)
10.5%
-
(366)

IB-BDC 공공기술사업화

혁신펀드 1호(*1)

500
6,672
6.0%
402
(98)

신한동반성장솔루션 신기술투자조합(*1)
2,871
10,096
25.0%
2,524
(347)

소계
9,722
35,115

4,365
(5,357)

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
(5,357)

(Source: 회사제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 피투자회사의 순자산가액은 2025년 12월 31일 기준 감사받은 별도재무상태표를 기준으로 하였습니다.

(*2) 피투자회사의 순자산가액은 2025년 12월 31일 기준 감사받지 아니한 별도재무상태표를 기준으로 하였습니다.

(*3) 지분율은 합병법인으로부터 제공받은 지분율을 사용하였습니다
.

[휴맥스홀딩스]

(단위: 백만원)

구 분
장부가액

피투자

회사

지분율

(*3)

순자산

가액

조정

금액

지배지분율
조정금액

X 지분율

(A)
(B)
(C)
(D = B X C)
(E=D-A)
(F)
(G = E X F)

[당기손익-공정가치측정

금융자산(비유동)]

도구공간 전환우선주(*2)
2,500
4,335
8.2%
355
(2,145)
35.6%
(764)

와트 전환우선주(*2)
1,503
1,202
18.4%
221
(1,282)
35.6%
(456)

이지차저 보통주(*2)
1,982
13,009
6.6%
863
(1,119)
35.6%
(399)

에이지엠티 보통주(*2)
366
(199)
10.5%
-
(366)
35.6%
(130)

IB-BDC 공공기술사업화 혁신펀드 1호(*1)
500
6,672
6.0%
402
(98)
35.6%
(35)

신한동반성장솔루션 신기술투자조합(*1)
2,871
10,096
25.0%
2,524
(347)
35.6%
(124)

소 계
9,722
35,115

4,365
(5,357)

(1,907)

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
(5,357)

(1,907)

(Source: 회사제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 피투자회사의 순자산가액은 2025년 12월 31일 기준 감사받은 별도재무상태표를 기준으로 하였습니다.

(*2) 피투자회사의 순자산가액은 2025년 12월 31일 기준 감사받지 아니한 별도재무상태표를 기준으로 하였습니다.

(*3) 지분율은 합병법인으로부터 제공받은 지분율을 사용하였습니다
.

(주4) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이를 조정하였습니다.

[휴맥스]

(단위: 백만원)

구 분
장부가액
주식수
종가(*1)
공정가치
조정금액

(A)
(B)
(C)
(D= B X C)
(D-A)

[당기손익-공정가치측정

금융자산(비유동)]

스마트레이더시스템
2,018
240,000
4,005
961
(1,057)

소 계
2,018
240,000

961
(1,057)

시장성 있는 투자주식 차감 항목
(1,057)

(Source: 회사제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 분석기준일 현재 종가입니다

[휴맥스홀딩스]

(단위: 백만원)

구 분
장부가액
주식수
종가(*1)
공정가치
조정금액
지배지분율
조정금액

(A)
(B)
(C)
(D= B X C)
(D-A)
(F)
(G = E X F)

[당기손익-공정가치측정

금융자산(비유동)]

스마트레이더시스템
2,018
240,000
4,005
961
(1,057)
35.6%
(376)

소 계
2,018
240,000

961
(1,057)

(376)

시장성 있는 투자주식 차감 항목
(1,057)

(376)

(*1) 분석기준일 현재 종가입니다

(주5) 분석기준일 현재 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증감액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
㈜휴맥스
㈜휴맥스홀딩스

조정금액
지배지분율
조정금액

[기타자본구성요소]

지분법자본변동
(538)
(538)
35.6%
(191)

해외사업장환산외환차이

(세후기타포괄손익)

(281)
(281)
35.6%
(100)

소 계
(819)
(819)

(291)

이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 순자산 증가항목
-
-

-

이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 순자산 감소항목
(819)
(819)

(291)

(주6) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액은 다음과 같습니다. ㈜휴맥스홀딩스는 2026년 3월 31일 현재 확정급여채무액이 2025년말 잔액보다 작아 조정금액은 없습니다.

[휴맥스]

(단위: 백만원)

구 분
㈜휴맥스

조정금액

[확정급여채무]

2025년 12월 31일
2,371

2026년 03월 31일
2,465

차이금액
93

[휴맥스홀딩스]

(단위: 백만원)

구 분
조정금액

[확정급여채무]

2025년 12월 31일
4,229

2026년 03월 31일
4,188

차이금액

위 자산가치 산정에 적용된 연결재무상태표는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표를 기준으로 합니다. ㈜휴맥스는 당기손익-공정가치측정금융자산(120,892백만원), 관계기업 및 공동기업투자(126,780백만원) 등의 투자 자산 기반 구조를 보유하고 있으며, 차입금및사채(98,833백만원), 당기손익-공정가치측정금융부채(98,468백만원), 이익잉여금 결손(△271,781백만원)으로 부채 규모가 큰 특징이 있습니다. ㈜휴맥스홀딩스도 당기손익-공정가치측정금융자산(129,153백만원), 관계기업 및 공동기업투자(126,780백만원) 등의 투자 자산 기반 구조를 보유하고 있으며, 차입금및사채(104,815백만원), 당기손익-공정가치측정금융부채(99,578백만원), 이익잉여금 결손(△64,249백만원)으로 부채 규모가 큰 특징이 있습니다 각 회사의 2025년 12월 31일 현재 연결재무상태표 전체 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
㈜휴맥스
㈜휴맥스홀딩스

자 산

I. 유동자산
149,929
151,475

현금및현금성자산
25,412
26,023

매출채권및기타채권
37,655
38,386

계약자산
183
308

당기손익-공정가치측정금융자산
3,224
3,236

상각후원가측정금융자산
-
-

재고자산
70,042
70,042

기타금융자산
656
656

기타유동자산
10,844
10,911

당기법인세자산
1,911
1,911

II. 매각예정자산
48
69

III. 비유동자산
341,084
343,529

매출채권및기타채권
29,478
25,278

당기손익-공정가치측정금융자산
117,668
125,917

관계기업 및 공동기업 투자
126,780
126,780

유형자산
34,943
34,963

투자부동산
11,272
10,894

사용권자산
7,360
7,315

영업권
1,483
-

무형자산
2,472
2,428

기타금융자산
416
416

기타비유동자산
1,905
1,905

순확정급여자산
718
1,044

이연법인세자산
6,589
6,589

자 산 총 계
491,060
495,073

부 채
-
-

I. 유동부채
282,764
289,413

매입채무및기타채무
93,436
93,429

계약부채
3,826
3,826

차입금
27,675
30,875

유동성장기차입금
8,000
8,000

사채
11,997
11,997

전환사채
5,076
6,890

당기손익-공정가치측정금융부채
88,515
89,624

리스부채
9,995
10,032

충당부채
26,239
26,239

기타금융부채
327
327

기타유동부채
7,651
8,102

당기법인세부채
27
72

II. 비유동부채
112,168
113,045

매입채무및기타채무
3,192
3,192

장기차입금
4,214
4,214

사채
41,920
41,920

교환사채
-
919

당기손익-공정가치측정금융부채
9,954
9,954

리스부채
48,434
48,531

충당부채
3,551
3,551

기타비유동부채
-
2

순확정급여부채
80
80

이연법인세부채
822
683

부 채 총 계
394,932
402,459

자 본
-
-

I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
90,690
30,974

자본금
21,985
6,289

기타불입자본
388,110
94,252

결손금
(271,781)
(64,249)

기타자본구성요소
(47,624)
(5,318)

II. 비지배주주지분
5,439
61,640

자 본 총 계
96,128
92,614

부 채 및 자 본 총 계
491,060
495,073

3. 합병당사회사의 수익가치 산정

합병당사회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중 현금흐름할인모형(DCF: Discounted Cash Flow)을 적용하여 산정하였습니다.

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결재무제표를 이용하였습니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다. 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하여, 각 추정연도의 현금흐름에 대해 기중 발생 기준(mid-year convention)의 할인기간을 적용하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 회사가 속한 산업의 전망 및 각 회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 0.00%~1.00%로 적용하였습니다. 동 영구성장률은 한국은행 중기 물가 목표(2.0%)의 절반 수준으로서, 추정기간 이후 실질 성장이 정체된다는 보수적 가정에 해당합니다.

(4) 주요 거시경제지표 및 법인세율

2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였으며, 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다. 과세표준 구간별 법인세율(지방소득세 포함)은 2억원 이하 11%, 2억원 초과~200억원 이하 22%, 200억원 초과~3,000억원 이하 24.2%, 3,000억원 초과 27.5%입니다.

(5) 할인율(가중평균자본비용, WACC) 산정

㈜휴맥스 WACC은 게이트웨이사업부(8.56%)/전장사업부(9.51%)/EVCS사업부(12.39%), ㈜휴맥스홀딩스는 IT사업부(11.28%)/ESG사업부(13.57%)를 적용하였으며, 무위험수익률 3.39%, 시장위험프리미엄 8.00%,
Firm Specific Risk Premium(게이트웨이사업부는 동종 업종에서 업종 상위 지위를 유지하고 있으므로, 추가적인 기업 특유 프리미엄을 가산하지 않았습니다. 전장사업부, IT 사업부, ESG 사업부의 경우, 소규모 기업 특유의 위험을 고려하여 Size premium으로 한국공인회계사회의 Micro cap 기준 4.02%를 가산하였습니다. EVCS 사업의 경우에는 전기차 및 전기차충전 사업의 단계 및 성장성 등을 고려하여 3%를 가산하였습니다.) , 타인자본비용 9.91%, 법인세율 22%를 적용하였습니다. Unlevered Beta는 Bloomberg 동종기업 조정 베타에 기초하여 ㈜휴맥스 셋탑사업부(0.4324)/전장사업부(0.2769)/EVCS사업부(1.0933), ㈜휴맥스홀딩스는 IT사업부(0.5018)/ESG사업부(0.7815)를 산정하였습니다.

수익가치 산정을 위한 할인율로 자기자본비용과 타인자본비용을 각각의 자본구조 비중으로 가중평균한 가중평균자본비용(WACC)을 적용하였습니다.

주요 산정 항목별 근거는 다음과 같습니다. ① 무위험이자율(a): 장기 현금흐름 할인에 부합하는 국고채 10년 만기수익률 3.39%를 적용하였습니다.

② 시장위험프리미엄(b): 한국공인회계사회가 제시하는 범위 7%~9%의 중위값인 8.0%를 적용하였습니다.

③ 베타(c, d): 대용기업 평균 비부채 베타(Unlevered Beta)를 각 회사의 자본구조로 재부채화(Relevering)하였으며, ㈜휴맥스 재부채 베타는 게이트웨이사업부(0.7427) /전장사업부(0.7581) /EVCS사업부(1.0683), ㈜휴맥스홀딩스는 IT사업부(0.6251)/ESG사업부(0.8355)를 산출하였습니다.

④Firm Specific Risk Premium (e): 게이트웨이사업부는 동종 업종에서 업종 상위 지위를 유지하고 있으므로, 추가적인 기업 특유 프리미엄을 가산하지 않았습니다. 전장사업부, IT 사업부, ESG 사업부의 경우, 소규모 기업 특유의 위험을 고려하여 Size premium으로 한국공인회계사회의 Micro cap 기준 4.02%를 가산하였습니다. EVCS 사업의 경우에는 전기차 및 전기차충전 사업의 단계 및 성장성 등을 고려하여 3%를 가산하였습니다. 게이트웨이 사업부문은 사업 규모가 과거 대비 감소되었으나, 글로벌 Gateway 및 Set-top Box 시장에서 오랜 사업 수행 경험과 해외 판매 네트워크를 기반으로 주요 통신사업자를 고객으로 확보하고 있으며, 기술력 및 시장에서 우월적인 지위를 유지하고 있는 사업입니다. 따라서 규모로 위험을 반영하는 Size Premium을 적용하는 것은 적절하지 않다고 판단하였습니다.전기차충전기 사업부문은 최근 사업을 개시한 신규 사업부문으로서, 한국공인회계사회의 size risk premium은 상장사 시가총액이나 순자산에 기반하여 산정되므로, 순자산이 매우 미미한 신규 사업부문에는 적용이 어렵다고 판단하였습니다. 따라서, 전기차 시장의 불확실성을 반영하는 Firm Specific Risk를 반영하는 것이 타당하다고 판단하였으며, Firm Specific Risk Premium에는 Size risk를 반영하는 리스크 요소(유동성 부족, 정보비대칭, 자금조달 제약 등)가 포함하므로, 전기차 시장 및 충전 시장의 성장성을 고려하여, 일반적으로 신규사업/스타트업 평가 시 가산하는 1~5% 범위의 중간값을 적용하는 것이 타당하다고 판단하였습니다. (한편, 2025년말 지정감사인의 외부감사시 평가의 가정을 검토하여, 전기말 평가시 게이트웨이는 가산하지 않고, EVCS는 3%를 가산한 회사의 2025년말의 평가 시 정책도 고려하였습니다.)

⑤ 타인자본비용(g): 신용등급 BBB-, 5년 만기 공모 무보증 회사채 수익률 9.91%를 적용하였습니다.

⑥ 자본구조(h, i): 대용기업 평균 부채비율 및 자기자본비율을 각각 적용하였습니다.

이상의 항목을 종합하여 산출한 WACC은 다음 표와 같습니다.

(단위: %)

구분
기호
게이트웨이사업부
전장사업부
EVCS
IT사업부
ESG사업부

무위험이자율
a
3.39%
3.39%
3.39%
3.39%
3.39%

시장위험프리미엄
b
8.00%
8.00%
8.00%
8.00%
8.00%

비부채베타

(Unlevered Beta)

c
43.24%
27.69%
109.33%
50.18%
78.15%

재부채베타

(Relevered Beta)

d
74.27%
75.81%
106.83%
62.51%
83.55%

기업특유 위험프리미엄(Firm Specific Risk Premium)
e
0.00%
4.02%
3.00%
4.02%
4.02%

자기자본비용

(Cost of Equity)

f = a + b×d + e
9.33%
13.47%
14.93%
12.41%
14.09%

타인자본비용

(Cost of Debt)

g
9.91%
9.91%
9.91%
9.91%
9.91%

부채비율
h
47.91%
69.02%
35.20%
23.95%
8.15%

자기자본비율
i
52.09%
30.98%
64.80%
76.05%
91.85%

법인세율
j
22.00%
22.00%
22.00%
22.00%
22.00%

가중평균자본비용

(WACC)

k = f×i +

g×(1-j)×h

8.56%
9.51%
12.39%
11.28%
13.57%

(6) 수익가치 산정 결과 요약

이상의 가정 및 산정 방법을 종합하여 도출한 합병당사회사의 수익가치 산정 결과는 다음과 같습니다. DCF 평가 구조상 ① 추정기간(2026~2030년) 잉여현금흐름의 현재가치와 ② 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 영업가치를 산출하고, 여기에 ③ 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 도출한 후, ④ 이자발생부채를 차감하여 최종 수익가치(지분가치)를 산정합니다.

이상의 가정 및 산정 방법을 종합하여 도출한 합병당사회사의 수익가치 산정 결과는 다음과 같습니다.

DCF 평가 구조상 ① 추정기간(2026~2030년) 잉여현금흐름의 현재가치와 ② 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 영업가치를 산출하고, 여기에 ③ 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 도출한 후, ④ 이자발생부채를 차감하여 최종 수익가치(지분가치)를 산정합니다.

㈜휴맥스의 경우 추정기간 FCFF 현재가치△16,115백만원, 영구현금흐름 현재가치74,552백만원을 합산한 영업가치 58,436백만원에 비영업용자산305,535백만원을 가산하여 기업가치363,971백만원을 산출하였으며, 이자발생부채229,394백만원 차감 후 수익가치는134,557백만원(주당31,209원)입니다.

㈜휴맥스홀딩스의 경우 추정기간 FCFF 현재가치 4,700백만원과 영구현금흐름 현재가치 51,280백만원과 비영업용자산 115,832백만원을 감안하여 기업가치 171,812백만원을 산출하였으며, 이자발생부채 86,591백만원 차감 후 수익가치는 85,221백만원(주당 33,651원)입니다. 각 항목별 세부 수치는 다음 표와 같습니다.

[㈜휴맥스]

(단위: 백만원, 주, 주당 원)

구분
게이트웨이사업부
전장사업부(주1)
EVCS사업부
휴맥스 합계

가. 추정기간 동안의 현재가치
(5,976)
14,634
(24,773)
(16,115)

나. 영구현금흐름의 현재가치
8,445
40,368
25,739
74,552

다. 영업현금흐름의 현재가치(가+나)
2,469
55,002
965
58,436

라. 비영업용자산
302,662
2,872
-
305,535

마. 평가대상회사 기업가치(다+라)
305,131
57,874
965
363,971

바. 이자발생부채
191,440
37,954
-
229,394

사. 수익가치(마-바)
113,691
19,921
965
134,577

- 최대치
116,741
33,324
7,479
157,543

- 최소치
111,810
11,095
(3,491)
119,415

아. 발행주식총수
4,312,142
4,312,142
4,312,142
4,312,142

자. 1주당 수익가치 (자=사÷아)
26,365
4,620
224
31,209

- 최대치
27,073
7,728
1,734
36,535

- 최소치
25,929
2,573
(809)
27,693

출처 : 합병당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) 보유지분율 70.5%만큼 조정된 금액입니다.

[㈜휴맥스홀딩스]

(단위: 백만원, 주, 주당 원)

구분
게이트웨이사업부(주1)

전장사업부

(주1)

EVCS사업부

(주1)

IT사업부

ESG사업부

(주2)

휴맥스홀딩스 합계

가. 추정기간 동안의 현재가치
(2,128)
5,210
(8,820)
9,539
898
4,700

나. 영구현금흐름의 현재가치
3,007
14,372
9,164
23,363
1,377
51,282

다. 영업현금흐름의 현재가치(가+나)
879
19,583
344
32,902
2,275
55,982

라. 비영업용자산
105,537
1,023
-
9,132
140
115,832

마. 평가대상회사 기업가치(다+라)
106,416
20,605
344
42,034
2,415
171,814

바. 이자발생부채
68,065
13,513
-
4,849
165
86,591

사. 수익가치(마-바)
38,352
7,092
344
37,185
2,250
85,223

- 최대치
39,438
11,865
2,663
44,661
2,617
101,243

- 최소치
37,682
3,950
(1,243)
32,132
1,981
74,503

아. 발행주식총수
2,532,525
2,532,525
2,532,525
2,532,525
2,532,525
2,532,525

자. 1주당 수익가치 (자=사÷아)
15,144
2,801
136
14,683
889
33,651

- 최대치
15,572
4,685
1,051
17,635
1,034
39,977

- 최소치
14,879
1,560
(491)
12,688
782
29,418

출처 : 합병당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) 휴맥스 사업부 셋탑사업부, 전장사업부, EVCS의 경우 휴맥스홀딩스 보유지분율 35.6%만큼 조정된 금액입니다.

(주2) 보유지분율 82.5%만큼 조정된 금액입니다.

[㈜휴맥스 수익가치 개요]

㈜휴맥스의 주요 사업은 게이트웨이 사업, 자동차 전장 사업, EVCS사업으로 구성되어 있습니다. 각 사업부별 손익을 추정하여 수익가치를 산정하였습니다.

1) 게이트웨이사업부

게이트웨이 사업부는 디지털 방송 수신 및 브로드밴드 서비스을 주력 사업으로 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 451,164백만원, 2024년 333,600백만원, 2025년 191,395백만원으로 감소 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 18,337백만원, △851백만원, △9,907백만원으로 지속적인 감소를 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화 등을 통해 2029년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 124,390백만원, 영업이익 1,313백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.
게이트웨이 사업부는 과거 시장 축소 및 주요 고객사의 발주 감소 등의 영향으로 매출이 지속적으로 감소하여, 영업손실이 발생하였으나, 여전히 글로벌 Gateway 및 Set-top Box 시장에서 오랜 사업 수행 경험과 해외 판매 네트워크를 기반으로 주요 통신사업자를 고객으로 확보하고 있으며, 기술력 및 시장에서 우월적인 지위를 유지하고 있는 사업입니다. 한편, 회사는 기존 거래처 중심의 매출은 안정적으로 유지하되, 고정비를 감소시키기 위하여 ODM방식으로 변경함에 따라, 비용구조가 개선되는 것으로 사업계획을 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
451,164
333,600
191,395
141,422
113,424
116,965
120,624
124,390

변동비
398,695
301,517
179,242
129,577
102,849
106,059
109,376
112,791

공헌이익
52,469
32,082
12,153
11,845
10,575
10,906
11,248
11,600

고정비
34,132
32,933
22,061
13,912
12,012
11,321
10,778
10,287

영업이익
18,337
(851)
(9,907)
(2,067)
(1,437)
(415)
470
1,313

법인세비용

-
-
-
81
267

세후영업이익(주1)

(2,067)
(1,437)
(415)
389
1,046

(+) 유무형자산상각비

602
621
473
492
488

(+) 사용권자산상각비

613
302
181
70
-

(-) 자본적지출

538
553
426
443
438

(-) 순운전자본의변동

3,817
2,020
(237)
(245)
(252)

(+) 법인세효과

-
-
-
71
231

잉여현금흐름(FCFF)

(5,207)
(3,087)
50
824
1,579

할인기간(주2)

0.500
1.500
2.500
3.500
4.500

현가계수(주3)

0.960
0.884
0.814
0.750
0.691

현재가치

(4,998)
(2,729)
41
618
1,091

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(5,976)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

8,445

영업가치(C=A+B)

2,469

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 8.56% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+8.56%)^0.5 = 0.95977입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 0.0%로 유지한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

게이트웨이 사업부의 영구현금흐름 현재가치는 8,445백만원으로, 추정기간 현재가치 △5,976백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
1,313

나. 영구성장률
0.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
1,313

라. 법인세비용
267

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
1,046

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
-

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
1,046

아. 가중평균자본비용
8.56%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.691025

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
8,445

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

WACC 범위 7.56%~9.56% 및 영구성장률 범위 -1.0%~1.00% 내에서 1주당 수익가치는 최소 25,929원~최대 27,073원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 8.56%, 영구성장률 0.00%)에서의 주당 수익가치는 26,365원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다.

(단위: 백만원)

구분
가중평균자본비용

7.56%
8.06%
8.56%
9.06%
9.56%

영구성장률
-1.00%
26,450
26,297
26,160
26,039
25,929

-0.50%
26,577
26,407
26,257
26,124
26,005

0.00%
26,720
26,531
26,365
26,219
26,089

0.50%
26,884
26,672
26,487
26,325
26,181

1.00%
27,073
26,832
26,624
26,444
26,285

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

2) 전장사업부

전장사업부는 라디오, DMB, GPS 등 신호 수신서비스를 주력 사업으로 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 201,470백만원, 2024년 201,959백만원, 2025년 199,855백만원으로 비슷하게 유지하는 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 5,309백만원, 2,303백만원, △6,386백만원으로 지속적인 감소를 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화 및 매출증대를 통해 2026년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 260,401백만원, 영업이익 10,472백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
201,470
201,959
199,855
212,234
222,263
250,840
255,606
260,401

매출원가
172,675
172,711
174,366
180,050
188,854
205,854
214,984
219,457

매출총이익
28,795
29,248
25,489
32,184
33,408
44,986
40,622
40,944

판매비와관리비
23,486
26,946
31,875
28,663
28,558
29,170
29,821
30,471

영업이익
5,309
2,303
(6,386)
3,521
4,850
15,816
10,801
10,472

법인세비용

753
1,045
3,457
2,354
2,282

세후영업이익(주1)

2,768
3,805
12,358
8,447
8,190

(+) 유무형자산상각비

5,892
4,755
4,842
4,885
5,003

(-) 순운전자본의변동

8,929
2,177
5,231
1,364
918

(-) 자본적지출

4,535
4,834
4,899
5,072
5,204

(+) 사용권자산상각비

1,147
1,167
1,191
1,214
1,237

(-) 사용권자산자본적지출

247
493
692
948
571

(+) 법인세효과

620
854
2,784
1,901
1,843

잉여현금흐름(FCFF)

(3,285)
3,076
10,353
9,064
9,579

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.9556
0.8727
0.7969
0.7277
0.6646

현재가치

(3,139)
2,685
8,250
6,596
6,366

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

20,758

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

57,260

영업가치(C=A+B)

78,017

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 9.51% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+9.51%)^0.5 = 0.9556입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 0.0%로 유지한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

전장사업부의 영구현금흐름 현재가치는 57,260백만원으로, 추정기간 현재가치 20,758백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
10,472

나. 영구성장률
0.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
10,472

라. 법인세비용
2,282

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
8,190

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
-

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
8,190

아. 가중평균자본비용
9.51%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.6646

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
57,260

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

WACC 범위 8.51%~10.51% 및 영구성장률 범위 -1.0%~1.00% 내에서 1주당 수익가치는 최소 2,573원~최대 7,728원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 9.51%, 영구성장률 0.00%)에서의 주당 수익가치는 4,620원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다.

(단위: 백만원)

구분
가중평균자본비용

8.51%
9.01%
9.51%
10.01%
10.51%

영구성장률
-1.00%
5,128
4,393
3,729
3,124
2,573

-0.50%
5,670
4,871
4,152
3,501
2,910

0.00%
6,275
5,401
4,620
3,916
3,280

0.50%
6,956
5,994
5,139
4,374
3,686

1.00%
7,728
6,661
5,720
4,884
4,135

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

3) EVCS 사업부

EVCS사업부는 35년간 축적된 유럽 시장 내 사업 경험과 하드웨어 설계 역량을 바탕으로 OCPP(개방형 충전 통신 표준), ISO 15118(국제 보안통신 표준) 및 V2G(양방향 충전) 등 차세대 충전 표준 기술이 적용된 EVCS(스마트 전기차 충전 솔루션) 사업입니다. 과거 실적을 보면 매출액이 2025년 2,087백만원으로 신규시작하였으며, 영업이익은 △9,493백만원을 기록하였습니다. 추정기간에는 매출증대를 통해 2030년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 111,837백만원, 영업이익 7,308백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다
. EVCS의 사업계획은 한국 EVCS 사업부문과 영국법인 부문의 합계금액으로서, 본사의 경우 추정기간 중 영업손실이 발생하지만, 영국법인에서는 영업이익이 발생하는 것으로 추정됩니다. 각 국가별로 구분하여 본사와 영국법인 각각의 법인세비용 산정 후 합계함에 따라, 2029년에는 사업부 합계손익은 영업손실이나 영국법인의 영업이익 발생으로 영국법인의 법인세 비용이 발생함에 따라 전체 EVCS 사업부에서 일부 법인세비용이 발생하였습니다.전기차충전기 사업의 경우, 2030년 이후 운전자산과 운전부채의 순운전자본 수준을 유지할 수 있도록 회수 및 지급기일을 매칭 시키는 것이 회사의 계획으로서, 2030년 이후 순운전자본의 변동이 발생하지 않습니다. 지급기일과 회수기일을 매칭 시켜 순운전자본을 유지하는 것과 유의적인 차이가 거의 발생하지 않아, 이후 기간의 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
-
-
2,087
12,613
27,288
48,294
76,322
111,837

매출원가
-
-
2,200
9,595
19,627
32,943
50,236
71,881

매출총이익
-
-
(113)
3,019
7,661
15,351
26,086
39,955

판매비와관리비
272
4,046
9,380
15,139
17,825
21,697
26,482
32,648

영업이익
(272)
(4,046)
(9,493)
(12,120)
(10,164)
(6,345)
(396)
7,308

법인세비용

-
-
-
400
2,180

세후영업이익(주1)

(12,120)
(10,164)
(6,345)
(797)
5,127

(+) 유무형자산상각비

341
659
703
820
914

(-) 자본적지출

(1,230)
(306)
(477)
(396)
(427)

(+) 순운전자본의변동

1,433
(1,293)
(1,272)
(1,548)
(1,791)

잉여현금흐름(FCFF)

(11,576)
(11,105)
(7,391)
(1,920)
3,822

할인기간(주2)

0.500
1.500
2.500
3.500
4.500

현가계수(주3)

0.9433
0.8392
0.7467
0.6643
0.5911

현재가치

(10,919)
(9,319)
(5,519)
(1,276)
2,259

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(24,773)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

25,739

영업가치(C=A+B)

965

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.
(한국의 과세소득 구간별 법인세율 및 영국의 과세소득 구간별 법인세율을 적용하여 산출하였습니다.)

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 12.39% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+12.39%)^0.5 = 0.9433입니다.

(주4)
추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후 기간에는 순운전자본의 변동이 없고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC-영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

EVCS사업부의 영구현금흐름 현재가치는 25,739백만원으로, 추정기간 현재가치 △24,773백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
7,308

나. 영구성장률
1.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
7,381

라. 법인세비용
2,419

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
4,962

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
-

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
4,962

아. 가중평균자본비용
12.39%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.5911

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
25,739

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

WACC 범위 11.39%~13.39% 및 영구성장률 범위 0.0%~2.00% 내에서 1주당 수익가치는 최소 △809원~최대 1,734원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 12.39%, 영구성장률 0.00%)에서의 주당 수익가치는 224원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다.

(단위: 백만원

구분
가중평균자본비용

11.39%
11.89%
12.39%
12.89%
13.39%

영구성장률
0.00%
411
60
(258)
(547)
(809)

0.50%
697
316
(27)
(338)
(620)

1.00%
1,009
596
224
(112)
(416)

1.50%
1,353
902
498
134
(194)

2.00%
1,734
1,239
798
403
47

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

비영업용자산은 영업 활동과 직접적인 관련이 없어 영업가치와 별도로 가산하여 기업가치를 산출하는 자산입니다. ㈜휴맥스의 비영업용자산 세부내역은 다음 표와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
게이트웨이사업
전장사업(주1)
EVCS 사업

현금및현금성자산
21,361
2,856
-

미수수익
444
-
-

단기금융상품
656
-
-

장기금융상품
400
12
-

단기대여금
682
5
-

장기대여금
20,071
-
-

당기손익_공정가치측정금융자산
114,699
-
-

임차보증금
9,384
-
-

관계기업투자
18,411
-
-

공동기업투자
106,648
-
-

투자부동산
1,473
-
-

기타자산
8,433
-
-

합계
302,662
2,872
-

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) 보유지분율 70.5%만큼 조정된 금액입니다.

이자발생부채는 기업가치에서 차감하여 주주 귀속 지분가치인 수익가치를 산출하는 데 활용됩니다. ㈜휴맥스의 이자발생부채는 유동 리스부채, 단기차입금, 유동성장기차입금, 비유동 리스부채 및 기타비유동채무로 구성되며 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
게이트웨이사업
전장사업(주1)
EVCS 사업

단기차입금
8,533
13,495
-

유동성장기차입금
-
5,640
-

장기차입금
3,000
856
-

사채
32,949
14,783
-

교환사채
5,076
-
-

전환사채
-
-
-

파생상품부채
98,468
-
-

리스부채
6,172
2,581
-

임대보증금
5,856
-
-

로열티충당부채
22,111
-
-

금융보증부채
327
-
-

기타부채
8,947
599
-

합계
191,440
37,954
-

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) 지분율 고려하여 산정하였습니다.

[㈜휴맥스홀딩스 수익가치 개요]

㈜휴맥스홀딩스의 주요 사업은 휴맥스의 게이트웨이 사업, 자동차 전장 사업, EVCS사업와 휴맥스홀딩스 IT사업부, ESG사업부로 구성되어 있습니다. 각 사업부별 손익을 추정하여 수익가치를 산정하였습니다.

1) 게이트웨이사업부

게이트웨이 사업부는 디지털 방송 수신 및 브로드밴드 서비스을 주력 사업으로 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 451,164백만원, 2024년 333,600백만원, 2025년 191,395백만원으로 감소 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 18,337백만원, △851백만원, △9,907백만원으로 지속적인 감소를 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화등을 통해 2029년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 124,390백만원, 영업이익 1,313백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.
게이트웨이 사업부는 과거 시장 축소 및 주요 고객사의 발주 감소 등의 영향으로 매출이 지속적으로 감소하여, 영업손실이 발생하였으나, 여전히 글로벌 Gateway 및 Set-top Box 시장에서 오랜 사업 수행 경험과 해외 판매 네트워크를 기반으로 주요 통신사업자를 고객으로 확보하고 있으며, 기술력 및 시장에서 우월적인 지위를 유지하고 있는 사업입니다. 한편, 회사는 기존 거래처 중심의 매출은 안정적으로 유지하되, 고정비를 감소시키기 위하여 ODM방식으로 변경함에 따라, 비용구조가 개선되는 것으로 사업계획을 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
451,164
333,600
191,395
141,422
113,424
116,965
120,624
124,390

변동비
398,695
301,517
179,242
129,577
102,849
106,059
109,376
112,791

공헌이익
52,469
32,082
12,153
11,845
10,575
10,906
11,248
11,600

고정비
34,132
32,933
22,061
13,912
12,012
11,321
10,778
10,287

영업이익
18,337
(851)
(9,907)
(2,067)
(1,437)
(415)
470
1,313

법인세비용

-
-
-
81
267

세후영업이익(주1)

(2,067)
(1,437)
(415)
389
1,046

(+) 유무형자산상각비

602
621
473
492
488

(+) 사용권자산상각비

613
302
181
70
-

(-) 자본적지출

538
553
426
443
438

(-) 순운전자본의변동

3,817
2,020
(237)
(245)
(252)

(+) 법인세효과

-
-
-
71
231

잉여현금흐름(FCFF)

(5,207)
(3,087)
50
824
1,579

할인기간(주2)

0.500
1.500
2.500
3.500
4.500

현가계수(주3)

0.960
0.884
0.814
0.750
0.691

현재가치

(4,998)
(2,729)
41
618
1,091

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(5,976)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

8,445

영업가치(C=A+B)

2,469

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 8.56% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+8.56%)^0.5 = 0.95977입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 0.0%로 유지한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

게이트웨이 사업부의 영구현금흐름 현재가치는 8,445백만원으로, 추정기간 현재가치 △5,976백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
1,313

나. 영구성장률
0.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
1,313

라. 법인세비용
267

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
1,046

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
-

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
1,046

아. 가중평균자본비용
8.56%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.6910

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
8,445

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

WACC 범위 7.56%~9.56% 및 영구성장률 범위 -1.0%~1.00% 내에서 1주당 수익가치는 최소 14,879원~최대 15,572원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 8.56%, 영구성장률 0.00%)에서의 주당 수익가치는 15,144원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다. (휴맥스홀딩스 지분율 35.6%적용)

(단위: 백만원)

구분
가중평균자본비용

7.56%
8.06%
8.56%
9.06%
9.56%

영구성장률
-1.00%
15,195
15,102
15,019
14,946
14,879

-0.50%
15,272
15,169
15,078
14,997
14,925

0.00%
15,359
15,244
15,144
15,055
14,976

0.50%
15,458
15,329
15,217
15,119
15,032

1.00%
15,572
15,427
15,301
15,191
15,095

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

2) 전장사업부

전장사업부는 라디오, DMB, GPS 등 신호 수신서비스을 주력 사업으로 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 201,470백만원, 2024년 201,959백만원, 2025년 199,855백만원으로 비슷하게 유지하는 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 5,309백만원, 2,303백만원, △6,386백만원으로 지속적인 감소를 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화 및 매출증대를 통해 2026년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 260,401백만원, 영업이익 10,472백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
201,470
201,959
199,855
212,234
222,263
250,840
255,606
260,401

매출원가
172,675
172,711
174,366
180,050
188,854
205,854
214,984
219,457

매출총이익
28,795
29,248
25,489
32,184
33,408
44,986
40,622
40,944

판매비와관리비
23,486
26,946
31,875
28,663
28,558
29,170
29,821
30,471

영업이익
5,309
2,303
(6,386)
3,521
4,850
15,816
10,801
10,472

법인세비용

753
1,045
3,457
2,354
2,282

세후영업이익(주1)

2,768
3,805
12,358
8,447
8,190

(+) 유무형자산상각비

5,892
4,755
4,842
4,885
5,003

(-) 순운전자본의변동

8,929
2,177
5,231
1,364
918

(-) 자본적지출

4,535
4,834
4,899
5,072
5,204

(+) 사용권자산상각비

1,147
1,167
1,191
1,214
1,237

(-) 사용권자산자본적지출

247
493
692
948
571

(+) 법인세효과

620
854
2,784
1,901
1,843

잉여현금흐름(FCFF)

(3,285)
3,076
10,353
9,064
9,579

할인기간(주2)

0.500
1.500
2.500
3.500
4.500

현가계수(주3)

0.956
0.873
0.797
0.728
0.665

현재가치

(3,139)
2,685
8,250
6,596
6,366

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

20,758

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

57,260

영업가치(C=A+B)

78,017

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 9.51% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+9.51%)^0.5 = 0.9556입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 0.0%로 유지한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

전장사업부의 영구현금흐름 현재가치는 57,260백만원으로, 추정기간 현재가치 20,758백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
10,472

나. 영구성장률
0.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
10,472

라. 법인세비용
2,282

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
8,190

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
-

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
8,190

아. 가중평균자본비용
9.51%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.6646

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
57,260

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

WACC 범위 8.51%~10.51% 및 영구성장률 범위 -1.0%~1.00% 내에서 1주당 수익가치는 최소 1,560원~최대 4,685원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 9.51%, 영구성장률 0.00%)에서의 주당 수익가치는 2,801원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다. (휴맥스홀딩스 지분율 35.6%적용)

(단위: 백만원)

구분
가중평균자본비용

8.51%
9.01%
9.51%
10.01%
10.51%

영구성장률
0.00%
3,109
2,663
2,260
1,894
1,560

0.50%
3,437
2,953
2,517
2,123
1,764

1.00%
3,804
3,274
2,801
2,374
1,988

1.50%
4,217
3,634
3,116
2,652
2,235

2.00%
4,685
4,038
3,468
2,961
2,507

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

3) EVCS사업부

EVCS사업부는 35년간 축적된 유럽 시장 내 사업 경험과 하드웨어 설계 역량을 바탕으로 OCPP(개방형 충전 통신 표준), ISO 15118(국제 보안통신 표준) 및 V2G(양방향 충전) 등 차세대 충전 표준 기술이 적용된 EVCS(스마트 전기차 충전 솔루션) 사업입니다. 과거 실적을 보면 매출액이 2025년 2,087백만원으로 신규시작하였으며, 영업이익은 △9,493백만원을 기록하였습니다. 추정기간에는 매출증대를 통해 2030년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 111,837백만원, 영업이익 7,308백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다
. EVCS의 사업계획은 한국 EVCS 사업부문과 영국법인 부문의 합계금액으로서, 본사의 경우 추정기간 중 영업손실이 발생하지만, 영국법인에서는 영업이익이 발생하는 것으로 추정됩니다. 각 국가별로 구분하여 본사와 영국법인 각각의 법인세비용 산정 후 합계함에 따라, 2029년에는 사업부 합계손익은 영업손실이나 영국법인의 영업이익 발생으로 영국법인의 법인세 비용이 발생함에 따라 전체 EVCS 사업부에서 일부 법인세비용이 발생하였습니다.전기차충전기 사업의 경우, 2030년 이후 운전자산과 운전부채의 순운전자본 수준을 유지할 수 있도록 회수 및 지급기일을 매칭 시키는 것이 회사의 계획으로서, 2030년 이후 순운전자본의 변동이 발생하지 않습니다. 지급기일과 회수기일을 매칭 시켜 순운전자본을 유지하는 것과 유의적인 차이가 거의 발생하지 않아, 이후 기간의 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
-
-
2,087
12,613
27,288
48,294
76,322
111,837

매출원가
-
-
2,200
9,595
19,627
32,943
50,236
71,881

매출총이익
-
-
(113)
3,019
7,661
15,351
26,086
39,955

판매비와관리비
272
4,046
9,380
15,139
17,825
21,697
26,482
32,648

영업이익
(272)
(4,046)
(9,493)
(12,120)
(10,164)
(6,345)
(396)
7,308

법인세비용

-
-
-
400
2,180

세후영업이익(주1)

(12,120)
(10,164)
(6,345)
(797)
5,127

(+) 유무형자산상각비

341
659
703
820
914

(-) 자본적지출

(1,230)
(306)
(477)
(396)
(427)

(+) 순운전자본의변동

1,433
(1,293)
(1,272)
(1,548)
(1,791)

잉여현금흐름(FCFF)

(11,576)
(11,105)
(7,391)
(1,920)
3,822

할인기간(주2)

0.500
1.500
2.500
3.500
4.500

현가계수(주3)

0.943
0.839
0.747
0.664
0.591

현재가치

(10,919)
(9,319)
(5,519)
(1,276)
2,259

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(24,773)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

25,739

영업가치(C=A+B)

965

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.
(한국의 과세소득 구간별 법인세율 및 영국의 과세소득 구간별 법인세율을 적용하여 산출하였습니다.)

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 12.39% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+12.39%)^0.5 = 0.9433입니다.

(주4)
추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후 기간에는 순운전자본의 변동이 없고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC-영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

EVCS사업부의 영구현금흐름 현재가치는 25,739백만원으로, 추정기간 현재가치 △24,773백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
7,308

나. 영구성장률
1.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
7,381

라. 법인세비용
2,419

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
4,962

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
-

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
4,962

아. 가중평균자본비용
12.39%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.5911

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
25,739

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

WACC 범위 11.39%~13.39% 및 영구성장률 범위 0.0%~2.00% 내에서 1주당 수익가치는 최소 △491원~최대 1,051원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 12.39%, 영구성장률 0.00%)에서의 주당 수익가치는 136원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다. (휴맥스홀딩스 지분율 35.6%적용)

(단위: 백만원)

구분
가중평균자본비용

11.39%
11.89%
12.39%
12.89%
13.39%

영구성장률
0.00%
249
37
(156)
(331)
(491)

0.50%
422
192
(16)
(205)
(376)

1.00%
612
361
136
(68)
(252)

1.50%
820
547
302
81
(118)

2.00%
1,051
751
484
244
28

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

4) IT사업부

IT사업부는 IT 서비스 사업은 주로 기업과 공공 및 금융기관 등을 대상으로 정보시스템에 대한 기획에서부터 시스템 구축, 운영/유지보수 등의 서비스를 제공하는 사업으로 용역 매출, SW매출 등으로 구성됩니다. 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 10,570백만원, 2024년 10,863백만원, 2025년 9,724백만원으로 비슷하게 유지하는 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 857백만원, 442백만원, 820백만원으로 비슷한 실적을 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화 및 매출증대를 통해 2026년부터 매출의 증대 및 영업이익의 증대가 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 19,374백만원, 영업이익 4,919백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

영업수익
10,570
10,863
9,724
12,012
13,583
15,181
17,082
19,374

영업비용
9,712
10,421
8,904
10,443
10,600
11,382
12,766
14,454

영업이익
857
442
820
1,569
2,983
3,799
4,317
4,919

법인세비용

323
634
814
928
1,060

세후영업이익(주1)

1,246
2,349
2,985
3,389
3,859

(+) 유무형자산상각비

282
171
185
199
192

(-) 자본적지출

(472)
(73)
(138)
(166)
(184)

(+) 순운전자본의변동

(141)
(207)
(159)
(129)
(151)

잉여현금흐름(FCFF)

915
2,240
2,874
3,293
3,717

할인기간(주2)

0.500
1.500
2.500
3.500
4.500

현가계수(주3)

0.948
0.852
0.766
0.688
0.618

현재가치

868
1,908
2,200
2,266
2,298

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

9,539

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

23,363

영업가치(C=A+B)

32,902

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 11.28% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+11.28%)^0.5 = 0.9480입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

IT사업부의 영구현금흐름 현재가치는 23,363백만원으로, 추정기간 현재가치 9,539백만원보다 크며, 도출결과는 아래와 같습니다

(단위: 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
4,919

나. 영구성장률
1.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
4,969

라. 법인세비용
1,071

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
3,898

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
13

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
3,885

아. 가중평균자본비용
11.28%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.6182

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
23,363

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

WACC 범위 10.28%~12.28% 및 영구성장률 범위 0.0%~2.00% 내에서 1주당 수익가치는 최소 12,688원~최대 17,635원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 11.28%, 영구성장률 1.00%)에서의 주당 수익가치는 14,683원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다.

(단위: 백만원)

구분
가중평균자본비용

10.28%
10.78%
11.28%
11.78%
12.28%

영구성장률
0.00%
15,042
14,370
13,759
13,200
12,688

0.50%
15,591
14,861
14,199
13,598
13,048

1.00%
16,199
15,402
14,683
14,032
13,439

1.50%
16,876
16,001
15,216
14,508
13,867

2.00%
17,635
16,668
15,806
15,034
14,337

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

5) ESG사업부

ESG사업부는 전세계적 공급망 환경규제 대응을 위한 데이터 생태계 전문화 사업분야로, 과거 실적을 보면 영업수익은 2024년부터 발생하였으며 2024년 151백만원, 2025년 14백만원으로 소폭 감소하는 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 2023년 △725백만원, △945백만원, △475백만원으로 비슷한 실적을 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화 및 영업수익증대를 통해 2027년부터 영업이익의 증대가 예상되며, 2030년 기준 추정 영업수익 2,140백만원, 영업이익 446백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

영업수익
-
151
14
300
1,000
1,570
1,950
2,140

영업비용
725
1,096
489
635
874
1,223
1,499
1,694

영업이익
(725)
(945)
(475)
(335)
126
347
451
446

법인세비용
-
-
-
-
3
8
10
10

세후영업이익(주1)

(335)
123
339
441
437

(+) 유무형자산상각비

3
4
4
4
4

(-) 자본적지출

5
6
5
4
5

(-) 순운전자본의변동

27
66
49
32
14

(+) 정부보조금

300
300
200
-
-

잉여현금흐름(FCFF)

(64)
355
488
409
422

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.9384
0.8262
0.7275
0.6406
0.5640

현재가치

(60)
294
355
262
238

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

1,089

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

1,669

영업가치(C=A+B)

2,758

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 13.56% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+13.56%)^0.5 = 0.9384입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

ESG사업부의 영구현금흐름 현재가치는 1,670백만원으로, 추정기간 현재가치 1,089백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
446

나. 영구성장률
1.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
451

라. 법인세비용
77

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
374

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
2

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
372

아. 가중평균자본비용
13.57%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.5640

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
1,669

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

WACC 범위 12.6%~14.6% 및 영구성장률 범위 0.0%~2.00% 내에서 1주당 수익가치는 최소 782원~최대 1034원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 13.56%, 영구성장률 1.00%)에서의 주당 수익가치는 889원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다.

(단위: 백만원)

구분
가중평균자본비용

12.57%
13.07%
13.57%
14.07%
14.57%

영구성장률
0.00%
915
878
844
812
782

0.50%
941
902
865
832
800

1.00%
969
927
889
853
820

1.50%
1,000
955
914
876
841

2.00%
1,034
985
941
901
863

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

비영업용자산은 영업 활동과 직접적인 관련이 없어 영업가치와 별도로 가산하여 기업가치를 산출하는 자산입니다. ㈜휴맥스홀딩스의 비영업용자산 세부내역은 다음 표와 같습니다. (지분율 고려)

(단위: 백만원)

구분

게이트웨이사업

(주2)

전장사업(주1,2)
EVCS 사업(주2)
IT사업부
ESG사업부(주3)

현금및현금성자산
7,605
1,017
-
568
36

미수수익
87
-
-
-
-

단기금융상품
234
-
-
-
-

장기금융상품
142
4
-
-
-

단기대여금
243
2
-
-
-

장기대여금
5,651
-
-
-
-

당기손익_공정가치측정금융자산
40,837
-
-
8,253
-

임차보증금
3,341
-
-
-
-

관계기업투자
6,555
-
-
-
-

공동기업투자
37,971
-
-
-
-

투자부동산
390
-
-
-
-

기타자산
2,482
-
-
311
104

합계
105,537
1,023
-
9,132
140

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) 전장사업부 지분율 고려하여 산정하였습니다.

(주2) 휴맥스홀딩스의 휴맥스 지분율 고려하여 산정하였습니다.

(주 3) ESG 사업부에 대한 지분율을 고려하여 산정하였습니다.

이자발생부채는 기업가치에서 차감하여 주주 귀속 지분가치인 수익가치를 산출하는 데 활용됩니다. ㈜휴맥스의 이자발생부채는 유동 리스부채, 단기차입금, 유동성장기차입금, 비유동 리스부채 및 기타비유동채무로 구성되며 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

게이트웨이사업

(주2)

전장사업(주1,2)
EVCS 사업(주2)
IT사업부
ESG사업부(주 3)

단기차입금
3,038
4,805
-
3,000
165

유동성장기차입금
-
2,008
-
-
-

장기차입금
1,068
305
-
-
-

사채
11,731
5,263
-
-
-

전환사채
1,807
-
-
466
-

교환사채
-
-
-
909
-

파생상품부채
35,058
-
-
333
-

리스부채
2,198
919
-
134
-

임대보증금
1,990
-
-
-
-

로열티충당부채
7,872
-
-
-
-

금융보증부채
117
-
-
-
-

기타부채
3,185
213
-
6
-

합계
68,065
13,513
-
4,849
165

자료 : 당사회사 제시 자료 및 이촌회계법인 Analysis

(주1) 전장사업부 지분율 고려하여 산정하였습니다.

(주2) 휴맥스홀딩스의 휴맥스 지분율 고려하여 산정하였습니다.

(주 3) ESG 사업부에 대한 지분율을 고려하여 산정하였습니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본건 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산출하였습니다. 그 결과, 본 합병의 합병비율(기준시가 기준)은 1:0.9646707입니다.

외부 회계법인인 이촌회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제8조에 따라 본질가치 평가법(자산가치 : 수익가치 = 1 : 1.5 가중산술평균)을 적용하여 합병비율의 적정 범위를 산출하였습니다. 위 평가 결과에 따르면 ㈜휴맥스의 본질가치는 주당 24,349~29,654원, ㈜휴맥스홀딩스의 본질가치는 주당 23,199~29,535 원이며, 이를 기초로 산출된 합병비율의 적정 범위는 1:0.9528006 ~ 1:0.995981입니다.

기준시가에 의해 산출된 합병비율 1:0.9646707는 이촌회계법인이 본질가치 평가법에 따라 산출한 합병비율 적정 범위(1:0.9528006 ~ 1:0.995981 내에 존재하므로, 본 합병의 합병비율은 적정한 것으로 판단됩니다.

이촌회계법인이 본건 합병가액의 적정성에 대하여 제출한 검토의견서의 핵심 결론은 다음과 같습니다.

[이촌회계법인 검토의견서 주요 내용]

본 평가기관은 기업의 미래 수익창출 능력과 시장 내 거래 정보를 충실히 반영하기 위하여 합병 거래의 특성 및 양사의 계속기업 가치를 종합적으로 고려하였으며, 이에 따라 본질가치 평가법(자산가치와 수익가치의 1:1.5 가중산술평균)을 적용하여 검토를 수행하였습니다.

본질가치 평가법은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제8조에 의거한 평가 방법입니다. 자산가치는 직전 사업연도말 재무상태표상 순자산가액에 법규에서 정한 조정항목을 반영하여 산정하였으며, 수익가치는 기업의 미래 수익창출 능력을 가장 공정하고 타당하게 반영하는 모형인 현금흐름할인법(DCF, Discounted Cash Flow)을 적용하였습니다. DCF 방식은 대상회사의 중장기 사업계획과 영업환경 변화를 유연하게 반영할 수 있을 뿐만 아니라, 재무제표상 충분히 계상되지 않은 무형자산의 가치와 미래 성장성을 포괄할 수 있다는 점에서 계속기업을 전제로 하는 본 합병 거래의 실질을 반영하는 데 가장 적합한 방법론으로 판단됩니다.

한편, 본건은 코스닥 상장법인 간의 합병으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 기준시가를 합병가액으로 산정함에 따라 법률상 외부평가 의무 대상에는 해당하지 않습니다. 다만, 합병당사회사는 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인(2025.12)」의 취지를 존중하고 절차적 정당성을 확보하기 위하여 자발적으로 본 외부평가를 시행하였습니다. 이에 따라 본 평가기관은 시가 기준의 합병비율이 본질가치 기반의 적정 가치 범위 내에 부합하는지 여부를 중점적으로 검토하였습니다.

합병비율 분석 결과

- 기준시가(자본시장법 준용) : ㈜휴맥스 주당 5,659 원, ㈜휴맥스홀딩스 주당 5,459 원

→ 합병비율 1 : 0.9646707

이사회결의일(2026.06.30) 전영업일 기준 1개월·1주일·당일 거래량 가중평균 종가의 산술평균

- 본질가치 평가법 :

㈜휴맥스 본질가치 24,349원~29,654원 (자산가치 19,332원, 수익가치 27,693~36,535원)

㈜휴맥스홀딩스 본질가치 23,199~29,535원 (자산가치 13,871원, 수익가치 29,418~39,977원)

→ 합병비율 적정범위 1:0.9528006 ~ 1:0.995981

적정성 검토 결론

'- 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(1 : 0.9646707) 이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 적정범위(1:0.9528006 ~ 1:0.995981) 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인됨.

- 이에 따라 본 합병의 합병비율은 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적 조건으로 산정된 적정한 합병비율로 판단됨.

이상의 외부 회계법인 검토 결과를 종합하면, 합병당사회사가 자본시장법에 따라 기준주가를 기반으로 산정한 합병비율은 외부 독립 평가기관의 본질가치 평가를 통해 그 적정성이 확인되었으며, 본 합병이 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적인 조건으로 진행되고 있음을 확인할 수 있습니다.

[휴맥스홀딩스]-보현회계법인 본질가치 검토 결과
합병소멸회사가 본건 합병가액의 적정성 평가를 위해 선임한 보현회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조에서 정한 외부평가기관의 평가 제한 사유 및 「공인회계사법」 제21조·제33조에서 정한 공인회계사의 직무 제한 사유에 해당하지 아니하여, 본건 합병가액의 적정성을 객관적이고 중립적인 입장에서 평가할 수 있는 독립성을 보유하고 있습니다. 구체적으로 보현회계법인은 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 외부감사인으로 선임된 사실이 없으며, 본건 평가 외에 합병당사회사로부터 수행 중인 자문·용역 규모는 보현회계법인 전체 매출액 대비 2% 미만 수준으로 미미하여 구조적 이해관계를 형성하지 아니합니다. 또한, 본건 평가에 투입된 전담인력은 합병당사회사 임직원과 겸직 관계에 있지 아니하며 합병당사회사 발행 주식을 직접 보유하고 있지 아니하고, 본건 평가에 따른 보수는 평가 결과 또는 합병 성사 여부에 따라 변동되는 성과보수 약정 없이 사전에 약정된 정액보수로 결정되었습니다.

[평가기관 독립성 점검 결과]

근거 법령
내용
충족 여부

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조
외부평가기관의 평가 제한 사유 (당사회사와의 이해관계, 외부감사인 선임 이력 등)에 해당하지 아니할 것
충족 (해당없음)

「공인회계사법」 제21조
공인회계사의 직무 제한 사유 (당사회사 임직원 겸직, 자기 또는 친족과의 관계 등)에 해당하지 아니할
충족 (해당없음)

「공인회계사법」 제33조
공인회계사 윤리기준 위반 사유에 해당하지 아니할 것
충족 (해당없음)

본 외부평가는 법적 의무 사항이 아님에도 합병당사회사가 자발적으로 시행한 것으로, 보현회계법인이 양 회사에 대해 동일한 기간 동안 평가 업무를 수행한 내역은 다음 표와 같습니다.

[㈜휴맥스 및 ㈜휴맥스홀딩스 합병비율 공정성 평가 회계법인 개요]

근거 법령
㈜휴맥스
㈜휴맥스홀딩스

평가회사명
보현회계법인

대표자
노명환

본점소재지
서울특별시 중구 세종대로 55 부영태평빌딩 5층(태평로 2가)

평가업무 수행기간
2026-05-20 ~ 2026-06-29

외부평가 의무 여부
의무 아님

합병소멸회사는 외부평가 업무의 신속한 진행을 위해 2026년 05월 20일 외부평가기관 선임 이후, 2026년 05월 12일 발족한 특별위원회가 해당 기관의 이해관계 유무 및 평가 적격성을 독립적인 지위에서 사후 검토하였습니다. 검토 결과 공정성 및 독립성 측면에서 결격 사유가 없음을 확인하였으며, 특별위원회의 공식적인 승인 절차를 거쳐 선임 절차를 완료하였습니다.

본건 합병가액의 적정성 평가를 위해 보현회계법인이 투입한 전담인력은 책임 파트너 1명 및 담당 회계사 3명으로, 총 4명 모두 공인회계사(KICPA) 자격을 보유하고 있습니다. 주요 투입 인력의 Profile은 다음과 같습니다.

[보현회계법인 본건 합병가액 평가 주요 투입 인력 Profile]

성명
전문영역
자격
주요 경력

백승헌
Audit, Valuation
보현회계법인 공인회계사(KICPA)

(전) 안진회계법인 (Audit)

(현) 보현회계법인 파트너

송재호
Audit, Valuation
보현회계법인 공인회계사(KICPA)

(전) 삼정회계법인 (Audit)

(현) 보현회계법인 이사

박정서
Audit, Valuation
보현회계법인 공인회계사(KICPA)

(전) 삼정회계법인 (Audit)

(현) 보현회계법인 매니저

최유진
Audit, Valuation
보현회계법인 공인회계사(KICPA)

(전) 삼정회계법인 (Audit)

(현) 보현회계법인 매니저

㈜휴맥스홀딩스가 외부 회계법인을 통해 합병비율을 산출한 방법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조, 제5조 및 제6조에 따라 상장사와 비상장사간 합병 시 비상장사에 적용되는 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 가중산술평균한 '본질가치 평가법'입니다. 본질가치 평가 시 사용되는 자산가치는 기업이 보유하고 있는 순자산(총자산-총부채)의 가치에 의해 기업을 평가하며, ㈜휴맥스와 ㈜휴맥스홀딩스를 평가할 때에는 순자산에 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 자기주식 가산, 지급한 배당금 차감 등의 조정이 반영되었습니다. 또한 본질가치 평가 시 사용되는 수익가치는 기업의 미래 수익 창출 능력으로 산정되며 ㈜휴맥스와 ㈜휴맥스홀딩스를 평가할 때에는 미래에 발생할 현금흐름을 현재가치로 할인하여 기업가치를 평가하는 현금흐름할인법(DCF)이 사용되었습니다. 이와 같이 산출된 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 본질가치를 산출하고, 이를 기초로 합병비율의 적정 범위를 도출하였으며 그 결과는 아래 표와 같습니다.

(단위 : 주당 원, 배)

구분
보현회계법인

㈜휴맥스
㈜휴맥스홀딩스

본질가치
24,194 ~ 29,608
23,166 ~ 29,488

자산가치
19,332
13,870

수익가치
27,435 ~ 36,458
29,363 ~ 39,900

합병비율(본질가치)
1 : 0.957510 ~ 1 : 0.995947

합병비율(자본시장법 준용)
1 : 0.96467

㈜휴맥스홀딩스가 보현회계법인을 통해 산출한 합병비율의 적정범위에 대한 구체적 근거는 아래와 같습니다.

1. 본질가치 평가 단위 선정

본건 합병당사회사의 본질가치 산정 과정에서 평가단위(개별재무제표 또는 연결재무제표)의 선택은 가산 항목의 확정과 수익가치 추정의 정밀도에 직접적인 영향을 미치며, 결과적으로 합병비율의 적정 범위 결정에 유의적인 변수로 작용합니다.

이에 본건 외부평가기관인 보현회계법인은 합병당사회사 양사의 사업 구조를 검토한 결과, 본사와 종속기업 간 동일·인접 업종의 영위 등 연결실체 내 사업적 동질성과 내부거래 시너지가 높은 수준임을 확인하였습니다. 이에 따라 보현회계법인은 연결실체 전체를 하나의 경제적 실체(Single Economic Entity)로 간주하는 것이 기업의 본질적 가치를 가장 적절히 반영하는 것으로 판단하여, 자산가치 및 수익가치 산출의 기준을 연결재무제표로 채택하였습니다.

한편, 지배력이 확보되지 않은 관계기업의 경우 연결대상 실체에서 제외되며 피투자회사의 영업활동이 평가대상회사의 주력 사업부문과 독립적으로 수행되고 있는바, 해당 지분 가치는 별도의 비영업용자산으로 가산하는 방식을 적용하였습니다. 구체적으로 ㈜휴맥스홀딩스의 관계기업투자주식 및 ㈜휴맥스의 관계기업 및 공동기업투자주식중 해당 평가액은 비영업용자산으로 분류하여 합산 처리하였으며, 이를 바탕으로 연결 기준의 본질가치 평가를 완결하였습니다.

2. 합병당사회사의 자산가치 산정

합병당사회사의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 연결재무상태표 상의 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 가산항목으로는 분석기준일 현재의 자기주식을 가산하고, 차감항목으로는 시장성 있는 주식의 종가가 장부가액보다 낮은 경우의 평가차이 및 비지배지분을 차감하였습니다. 그 밖에 유상증자, 손상차손 등 해당 사항이 없는 조정항목은 반영하지 않았습니다.

㈜휴맥스는 연결 자본총계 96,129백만원에서 비지배지분 5,439백만원 차감을 포함한 아래 조정사항 12,766백만원을 조정하여 조정 순자산가액 83,363백만원을 산정하였으며, 이를 발행주식총수 4,312,142주로 나누어 1주당 자산가치 19,332원을 도출하였습니다.

㈜휴맥스홀딩스는 연결 자본총계 92,614백만원에서 비지배지분 61,640백만원 차감을 포함한 아래 조정사항 57,487백만원을 조정하여 조정 순자산가액 35,127백만원을 산정하였으며, 이를 발행주식총수 2,532,525주로 나누어 1주당 자산가치 13,870원을 도출하였습니다.

세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원, 주, 주당 원)

구분
㈜휴맥스

㈜휴맥스홀딩스

A. 최근 사업연도말 연결재무상태표 상 자본총계
96,129
92,614

B. 조정항목(B=a+b)
(12,766)
(57,487)

a. 가산항목
-
6,728

(1) 분석기준일 현재 자기주식 (주1)
-
4,649

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 (주2)
-
611

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 (주2)
-
1,468

(5) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산 가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이
-
-

(6) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
-
-

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-
-

(9) 투자자산 중 공정가치가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 공정가치와의 차이를 가감
-
-

(10) 기타자산중 매각 등 주요한 변동으로 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 해당금액와의 차이를 가감
-
-

b. 차감항목
(12,766)
(64,215)

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산
-
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 (주3)
(5,358)
(1,908)

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (주4)
(1,057)
(369)

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액 (주6)
(93)
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-
-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-
-

(8) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-
-

(9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 (주5)
(819)
(291)

(10) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
(5,439)
(61,640)

(11) 투자자산 중 공정가치가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 공정가치와의 차이를 가감
-
-

(12) 기타자산중 매각 등 주요한 변동으로 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 해당금액와의 차이를 가감
-
-

C. 조정된 순자산가액(C=A+B)
83,363
35,127

D. 발행주식총수
4,312,142
2,532,525

E. 주당 자산가치(E =C÷D)
19,332
13,870

(주1) 분석기준일 현재 자기주식 금액은 다음과 같습니다.

[㈜휴맥스홀딩스]

(단위 : 백만원)

구분
자기주식 잔액

2025.12.31
14,937

자기주식 소각
(10,242)

교환사채 행사
(46)

분석기준일
4,649

(주2) 피합병법인은 2025년 3월 18일 ㈜휴맥스홀딩스 제10회 전환사채 3,000,000,000원을 발행하였으며, 2026년 5월 20일 전환사채 액면가 2,100,000,000원이 전환되어 보통주 244,584주가 발행되었습니다. 전환사채 행사에 따라 증가한 자본금은 611,460,000원, 자본잉여금은 1,504,258,639원입니다. 또한 2026년 5월 6일 제11회 교환사채 교환권 행사에 따른 교환사채 액면가 10,000,000원이 자기주식 1,043주로 교환되었습니다. 교환사채 행사에 따라 감소한 자본잉여금은 36,608,964원입니다.

[㈜휴맥스홀딩스]

(단위 : 백만원)

구분
자본금
자본잉여금

주식발행초과금
전환권대가
자기주식처분이익
합계

제10회차 전환사채 전환권 행사
611
1,888
(383)
-
1,504

제11회차 교환사채 행사
-
-
-
(36)
(36)

합계
611
1,888
(383)
(36)
1,468

(주3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이를 조정하였습니다.

[㈜휴맥스]

(단위 : 백만원)

구분
장부가액

피투자회사

순자산가액(*1)

지분율(*2)

순자산가액

X 지분율

조정금액

(A)
(B)
(C)
(D=B X C)
(D-A)

[당기손익 공정가치측정금융자산(비유동)]

도구공간 전환우선주
2,500
4,335
8.2%
355
(2,145)

와트 전환우선주
1,503
1,202
18.4%
221
(1,282)

이지차저 보통주
1,982
13,009
6.6%
863
(1,119)

에이지엠티 보통주
366
-
10.5%
-
(366)

IB-BDC 공공기술사업화 혁신펀드 1호
500
6,672
6.0%
402
(98)

신한동반성장솔루션 신기술투자조합
2,871
10,096
25.0%
2,524
(347)

소계
9,722
35,314

4,365
(5,357)

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
-

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
(5,357)

(*1) 피투자회사의 순자산가액은 2025년 12월 31일 기준 별도재무상태표를 기준으로 하였습니다.

(*2) 지분율은 합병법인으로부터 제공받은 지분율을 사용하였습니다.

[㈜휴맥스홀딩스]

(단위 : 백만원)

구분
장부가액

피투자회사

순자산가액(*1)

지분율(*2)

순자산가액

X 지분율

조정금액
지배지분율
조정금액

(A)
(B)
(C)
(D=B X C)
(E=D-A)
(F)
(G=E X F)

[당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)]

도구공간 전환우선주
2,500
4,335
8.2%
355
(2,145)
35.6%
(764)

와트 전환우선주
1,503
1,202
18.4%
221
(1,282)
35.6%
(456)

이지차저 보통주
1,982
13,009
6.6%
863
(1,119)
35.6%
(398)

에이지엠티 보통주
366
-
10.5%
-
(366)
35.6%
(130)

IB-BDC 공공기술사업화 혁신펀드 1호
500
6,672
6.0%
402
(98)
35.6%
(35)

신한동반성장솔루션 신기술투자조합
2,871
10,096
25.0%
2,524
(347)
35.6%
(124)

소계
9,722
35,314

4,365
(5,357)
35.6%
(1,907)

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
-

-

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
(5,357)

(1,907)

(*1) 피투자회사의 순자산가액은 2025년 12월 31일 기준 별도재무상태표를 기준으로 하였습니다.

(*2) 지분율은 합병법인으로부터 제공받은 지분율을 사용하였습니다.

(주4) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 장부금액의 차이를 조정하였습니다.

[㈜휴맥스]

(단위 : 백만원)

구분
장부가액
주식수
종가(*1)
공정가치
조정금액

(A)
(B)
(C)
(D=B X C)
(D-A)

[당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)]

스마트레이더시스템
2,018
240,000
4,005
961
(1,057)

소계
2,018
240,000

961
(1,057)

시장성 있는 투자주식 가산항목

-

시장성 있는 투자주식 차감항목

(1,057)

(*1) 분석기준일 현재 종가입니다.

[㈜휴맥스홀딩스]

(단위 : 백만원)

구분
장부가액
주식수
종가
공정가치
조정금액
지배지분율
조정금액

(A)
(B)
(C)
(D=B X C)
(E=D-A)
(F)
(G=E X F)

[당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)]

스마트레이더시스템
2,018
240,000
4,005
961
(1,057)
35.6%
(376)

소계
2,018
240,000

961
(1,057)

(376)

시장성 있는 투자주식 가산항목

-

시장성 있는 투자주식 차감항목

(376)

(*1) 분석기준일 현재 종가입니다.

(주5) 분석기준일 현재 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증감액은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
㈜휴맥스
㈜휴맥스홀딩스

조정금액
지배지분율
조정금액

[기타자본구성요소]

지분법자본변동
(538)
(538)
35.6%
(191)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)
(281)
(281)
35.6%
(100)

소계
(819)
(819)

(291)

이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 순자산 증가항목
-
-

-

이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 순자산 감소항목
(819)
(819)

(291)

(주6) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
㈜휴맥스

[확정급여채무]

2025년 12월 31일
2,371

2026년 03월 31일
2,465

차이금액
(93)

위 자산가치 산정에 적용된 연결재무상태표는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표를 기준으로 합니다.

㈜휴맥스는 투자자산(120,892백만원) 및 관계기업 및 공동기업투자주식(126,780백만원) 등 투자 자산 비중이 높고, 이익잉여금 결손(△271,781백만원)과 당기손익-공정가치측정 금융부채(98,468백만원) 등 부채 규모가 큰 특징이 있습니다.

㈜휴맥스홀딩스는 투자자산(129,153백만원) 및 관계기업 및 공동기업투자주식(126,780백만원) 등 투자 자산 비중이 높고, 이익잉여금 결손(△64,249백만원)과 당기손익-공정가치측정 금융부채(99,578백만원) 등 부채 규모가 큰 특징이 있습니다.

각 회사의 2025년 12월 31일 현재 연결재무상태표 전체 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
㈜휴맥스
㈜휴맥스홀딩스

자산

I. 유동자산
149,975
151,544

현금및현금성자산
25,412
26,023

매출채권및기타채권
37,655
38,386

계약자산(유동)
183
308

상각후원가측정금융자산(유동)
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
3,224
3,236

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(유동)
-
-

재고자산
70,042
70,042

금융리스채권(유동)
-
-

기타금융자산(유동)
656
656

기타자산(유동)
10,844
10,911

당기법인세자산
1,911
1,911

매각예정자산
48
69

II. 비유동자산
341,084
343,529

장기매출채권및기타채권
29,478
25,278

계약자산(비유동)
-
-

상각후원가측정금융자산(비유동)
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
117,668
125,917

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동)
-
-

금융리스채권(비유동)
-
-

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자
126,780
126,780

유형자산
34,943
34,963

사용권자산
7,360
7,315

투자부동산
11,272
10,894

영업권
-
-

무형자산
3,955
2,428

기타금융자산(비유동)
416
416

기타자산(비유동)
1,905
1,905

순확정급여자산
718
1,044

이연법인세자산
6,589
6,589

자 산 총 계
491,060
495,073

부채
-
-

I. 유동부채
282,764
289,413

매입채무및기타채무
93,436
93,429

계약부채(유동)
3,826
3,826

단기차입금
27,675
30,875

유동성장기차입금
8,000
8,000

사채(유동)
11,997
11,997

전환사채(유동)
5,076
6,890

전환상환우선주부채(유동)
-
-

당기손익-공정가치측정금융부채(유동)
88,515
89,624

리스부채(유동)
9,995
10,032

이연수익(유동)
-
-

충당부채(유동)
26,239
26,239

기타금융부채(유동)
327
327

기타부채(유동)
7,651
8,102

당기법인세부채(유동)
27
72

매각예정부채
-
-

II. 비유동부채
112,167
113,045

장기매입채무및기타채무
3,192
3,192

계약부채(비유동)
-
-

장기차입금
4,214
4,214

사채(비유동)
41,920
41,920

교환사채
-
919

전환사채(비유동)
-
-

전환상환우선주부채(비유동)
-
-

당기손익-공정가치측정금융부채(비유동)
9,954
9,954

리스부채(비유동)
48,434
48,531

이연수익(비유동)
-
-

충당부채(비유동)
3,551
3,551

기타금융부채(비유동)
-
-

기타부채(비유동)
-
2

순확정급여부채
80
80

당기법인세부채(비유동)
-
-

이연법인세부채
822
683

부 채 총 계
394,931
402,459

자본
-
-

I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
90,690
30,974

자본금
21,985
6,289

기타불입자본
388,110
94,252

이익잉여금
(47,624)
(5,318)

기타자본구성요소
(271,781)
(64,249)

II. 비지배지분
5,439
61,640

자 본 총 계
96,129
92,614

자 본 과 부 채 총 계
491,060
495,073

3. 합병당사회사의 수익가치 산정

합병당사회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중 현금흐름할인모형(DCF: Discounted Cash Flow)을 적용하여 산정하였습니다.

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결재무제표를 이용하였습니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다. 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하여, 각 추정연도의 현금흐름에 대해 기중 발생 기준(mid-year convention)의 할인기간을 적용하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 회사가 속한 산업의 전망 및 각 회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 0.00%~1.00%로 적용하였습니다. 동 영구성장률은 한국은행 중기 물가 목표(2.0%)의 절반 수준으로서, 추정기간 이후 실질 성장이 정체된다는 보수적 가정에 해당합니다.

(4) 주요 거시경제지표 및 법인세율

2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였으며, 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다. 과세표준 구간별 법인세율(지방소득세 포함)은 2억원 이하 11%, 2억원 초과~200억원 이하 22%, 200억원 초과~3,000억원 이하 24.2%, 3,000억원 초과 27.5%입니다.

(5) 할인율(가중평균자본비용, WACC) 산정

㈜휴맥스 WACC은 게이트웨이사업부(8.56%)/전장사업부(9.51%)/EVCS사업부(12.39%), ㈜휴맥스홀딩스는 IT사업부(11.28%)/ESG사업부(13.6%)를 적용하였으며, 무위험수익률 3.39%, 시장위험프리미엄 8.00%, Size Premium 4.02%, 타인자본비용 9.91%, 법인세율 22%를 적용하였습니다. Unlevered Beta는 Bloomberg 동종기업 조정 베타에 기초하여 ㈜휴맥스 셋탑사업부(0.4324)/전장사업부(0.2769)/EVCS사업부(1.093), ㈜휴맥스홀딩스는 IT사업부(0.502)/ESG사업부(0.781)를 산정하였습니다.

수익가치 산정을 위한 할인율로 자기자본비용과 타인자본비용을 각각의 자본구조 비중으로 가중평균한 가중평균자본비용(WACC)을 적용하였습니다.

주요 산정 항목별 근거는 다음과 같습니다.

① 무위험이자율(a): 장기 현금흐름 할인에 부합하는 국고채 10년 만기수익률 3.385%를 적용하였습니다.

② 시장위험프리미엄(b): 한국공인회계사회가 제시하는 범위 7%~9%의 중위값인 8.0%를 적용하였습니다.

③ 베타(c, d): 대용기업 평균 비부채 베타(Unlevered Beta)를 각 회사의 자본구조로 재부채화(Relevering)하였으며, ㈜휴맥스 재부채 베타는 셋탑사업부(0.7427)/전장사업부(0.7581)/EVCS사업부(1.068), ㈜휴맥스홀딩스는 IT사업부(0.625)/ESG사업부(0.836)를 산출하였습니다.

④ 규모 프리미엄(e):
게이트웨이사업부는 해당 분야에서 우월적인 지위를 차지하고 있으므로, 규모 프리미엄을 가산하지 않았으며, 전장사업부, IT 사업부, ESG 사업부의 경우, 소규모 기업 특유의 위험을 반영하여, 한국공인회계사회 Micro cap 기준 4.02%를 가산하였으며, EVCS 사업의 경우에는 전기차 및 전기차충전 사업의 성장성을 고려하여 3%를 가산하였습니다.

⑤ 타인자본비용(g): 신용등급 BBB-, 5년 만기 공모 무보증 회사채 수익률 9.905%를 적용하였습니다.

⑥ 자본구조(h, i): 대용기업 평균 부채비율 및 자기자본비율을 각각 적용하였습니다.

이상의 항목을 종합하여 산출한 WACC은 다음 표와 같습니다.

구분
기호

게이트웨이

사업부

전장

사업부

EVCS

사업부

IT

사업부

ESG

사업부

무위험이자율
a
3.39%
3.39%
3.39%
3.39%
3.39%

시장위험프리미엄
b
8.00%
8.00%
8.00%
8.00%
8.00%

비부채 베타(Unlevered Beta)
c
0.4324
0.2769
1.0933
0.5018
0.7815

재부채 베타(Relevered Beta)
d
0.7427
0.7581
1.0683
0.6251
0.8355

규모 프리미엄(Size Premium)
e
0.00%
4.02%
3.00%
4.02%
4.02%

자기자본비용(Cost of Equity)
f
9.33%
13.47%
14.93%
12.41%
14.09%

타인자본비용(Cost of Debt)
g
9.91%
9.91%
9.91%
9.91%
9.81%

부채비율
h
47.91%
69.02%
35.20%
23.95%
8.15%

자기자본비율
i
52.09%
30.98%
64.80%
76.05%
91.85%

법인세율
j
22.00%
22.00%
22.00%
22.00%
22.00%

가중평균자본비용(WACC)
k=f×i+g×(1-j)×h
8.56%
9.51%
12.39%
11.28%
13.60%

(6) 수익가치 산정 결과 요약

이상의 가정 및 산정 방법을 종합하여 도출한 합병당사회사의 수익가치 산정 결과는 다음과 같습니다. DCF 평가 구조상 ① 추정기간(2026~2030년) 잉여현금흐름의 현재가치와 ② 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 영업가치를 산출하고, 여기에 ③ 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 도출한 후, ④ 이자발생부채를 차감하여 최종 수익가치(지분가치)를 산정합니다.

이상의 가정 및 산정 방법을 종합하여 도출한 합병당사회사의 수익가치 산정 결과는 다음과 같습니다.

DCF 평가 구조상 ① 추정기간(2026~2030년) 잉여현금흐름의 현재가치와 ② 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 영업가치를 산출하고, 여기에 ③ 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 도출한 후, ④ 이자발생부채를 차감하여 최종 수익가치(지분가치)를 산정합니다.

㈜휴맥스의 경우 추정기간 FCFF 현재가치 △14,663백만원과 영구현금흐름 현재가치 72,504백만원을 합산한 영업가치 57,841백만원에 비영업용자산 305,313백만원을 가산하여 기업가치 363,154백만원을 산출하였으며, 이자발생부채 229,394백만원 차감 후 수익가치는 133,760백만원(주당 31,019원)입니다.

㈜휴맥스홀딩스의 경우 추정기간 FCFF 현재가치가 5,798백만원과 영구현금흐름 현재가치 50,097백만원을 합산한 영업가치 55,895백만원에 비영업용자산 115,757백만원을 가산하여 기업가치 171,652백만원을 산출하였으며, 이자발생부채 86,591백만원 차감 후 수익가치는 85,061백만원(주당 33,587원)입니다.

각 항목별 세부 수치는 다음 표와 같습니다.

[㈜휴맥스]

(단위 : 백만원, 주, 주당 원)

구분

게이트웨이

사업부

전장

사업부(주1)

EVCS

사업부

㈜휴맥스 합계

가. 추정기간 동안의 현재가치
(6,065)
15,665
(24,263)
(14,663)

나. 영구현금흐름의 현재가치
8,208
38,885
25,410
72,504

다. 영업현금흐름의 현재가치(가+나)
2,144
54,550
1,148
57,841

라. 비영업용자산
302,440
2,872
-
305,313

바. 평가대상회사 기업가치(다+라+마)
304,584
57,422
1,148
363,154

사. 이자발생부채
191,440
37,954
-
229,394

아. 수익가치(바-사)
113,144
19,469
1,148
133,760

- 최대치
116,214
32,942
8,056
157,213

- 최소치
111,256
10,611
(3,563)
118,305

자. 발행주식총수
4,312,142
4,312,142
4,312,142
4,312,142

차. 1주당 수익가치 (차=아÷자)
26,238
4,515
266
31,019

- 최대치
26,951
7,639
1,868
36,458

- 최소치
25,801
2,461
(826)
27,435

출처 : 합병당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

(주1) 전장 사업부의 경우 보유지분율 70.5%만큼 조정된 금액입니다.

[㈜휴맥스홀딩스]

(단위 : 백만원, 주, 주당 원)

구분

게이트웨이

사업부(주1)

전장

사업부(주1)

EVCS

사업부(주1)

IT

사업부

ESG

사업부

㈜휴맥스

홀딩스 합계

가. 추정기간 동안의 현재가치
(2,159)
5,577
(8,638)
10,353
665
5,798

나. 영구현금흐름의 현재가치
2,922
13,845
9,047
23,073
1,210
50,097

다. 영업현금흐름의 현재가치(가+나)
763
19,422
409
33,427
1,875
55,895

라. 비영업용자산
105,458
1,023
-
9,132
144
115,757

바. 평가대상회사 기업가치(다+라+마)
106,222
20,444
409
42,559
2,019
171,652

사. 이자발생부채
68,065
13,513
-
4,849
165
86,591

아. 수익가치(바-사)
38,157
6,932
409
37,710
1,854
85,061

- 최대치
39,250
11,729
2,868
45,049
2,153
101,049

- 최소치
37,485
3,778
(1,268)
32,738
1,630
74,361

자. 발행주식총수
2,532,525
2,532,525
2,532,525
2,532,525
2,532,525
2,532,525

차. 1주당 수익가치 (차=아÷자)
15,067
2,737
161
14,890
732
33,587

- 최대치
15,498
4,631
1,133
17,788
850
39,900

- 최소치
14,801
1,492
(501)
12,927
643
29,363

출처 : 합병당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis (주1) 게이트웨이 사업부, 전장 사업부, EVCS 사업부의 경우 ㈜휴맥스홀딩스 보유지분율 35.6%만큼 조정된 금액입니다.

[㈜휴맥스 수익가치 개요]

㈜휴맥스의 주요 사업은 게이트웨이 사업, 자동차 전장 사업, EVCS 사업으로 구성되어 있습니다. 각 사업부별 손익을 추정하여 수익가치를 산정하였습니다.

1) 게이트웨이 사업부

게이트웨이 사업부는 디지털 방송 수신 및 브로드밴드 서비스을 주력 사업으로 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 451,164백만원, 2024년 333,600백만원, 2025년 191,395백만원으로 감소 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 18,337백만원, △851백만원, △9,907백만원으로 지속적인 감소를 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화등을 통해 2029년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 123,842백만원, 영업이익 1,275백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.
게이트웨이 사업부는 과거 시장 축소 및 주요 고객사의 발주 감소 등의 영향으로 매출이 지속적으로 감소하여, 영업손실이 발생하였으나, 여전히 글로벌 Gateway 및 Set-top Box 시장에서 오랜 사업 수행 경험과 해외 판매 네트워크를 기반으로 주요 통신사업자를 고객으로 확보하고 있으며, 기술력 및 시장에서 우월적인 지위를 유지하고 있는 사업입니다. 한편, 회사는 기존 거래처 중심의 안정적인 매출은 유지하되, 고정비를 감소시키기 위하여 ODM방식으로 변경함에 따라, 고정비가 감소하여 비용구조가 개선되는 것으로 사업계획을 추정하였습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
451,164
333,600
191,395
141,422
113,299
116,707
120,224
123,842

변동비
398,695
301,517
179,242
129,577
102,735
105,825
109,014
112,293

공헌이익
52,469
32,082
12,153
11,845
10,564
10,882
11,211
11,548

고정비
34,132
32,933
22,061
13,877
12,008
11,312
10,768
10,273

영업이익
18,337
(851)
(9,907)
(2,031)
(1,445)
(430)
443
1,275

법인세비용

-
-
-
75
259

세후영업이익(주1)

(2,031)
(1,445)
(430)
368
1,017

(+) 유무형자산상각비

602
621
473
492
488

(+) 사용권자산상각비

613
302
181
70
-

(-) 자본적지출

547
564
430
448
444

(-) 순운전자본의변동

3,817
2,028
(228)
(235)
(242)

(+) 법인세효과

-
-
-
66
224

잉여현금흐름(FCFF)

(5,181)
(3,114)
22
783
1,528

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.95977
0.88409
0.81439
0.75017
0.69103

현재가치

(4,973)
(2,753)
18
588
1,056

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(6,065)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

8,208

영업가치(C=A+B)

2,144

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 8.56% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+8.56%)^0.5 = 0.95977입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 0.0%로 유지한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

게이트웨이 사업부의 영구현금흐름 현재가치는 8,208백만원으로, 추정기간 현재가치 △6,065백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
1,275

나. 영구성장률
0.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
1,275

라. 법인세비용
259

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
1,017

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
-

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
1,017

아. 가중평균자본비용
8.56%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.691025

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
8,208

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

WACC 범위 7.56%~9.56% 및 영구성장률 범위 -1.0%~1.0% 내에서 1주당 수익가치는 최소 25,852원~최대 27,002원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 8.56%, 영구성장률 0.00%)에서의 주당 수익가치는 26,290원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다.

(단위 : 백만원)

구분
가중평균자본비용

7.56%
8.06%
8.56%
9.06%
9.56%

영구성장률
-1.00%
26,352
26,205
26,074
25,957
25,852

-0.50%
26,484
26,321
26,176
26,048
25,933

0.00%
26,634
26,451
26,290
26,148
26,022

0.50%
26,805
26,598
26,418
26,260
26,120

1.00%
27,002
26,766
26,563
26,386
26,231

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

2) 전장 사업부

전장사업부는 라디오, DMB, GPS 등 신호 수신서비스을 주력 사업으로 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 201,470백만원, 2024년 201,959백만원, 2025년 199,855백만원으로 비슷하게 유지하는 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 5,309백만원, 2,303백만원, △6,386백만원으로 지속적인 감소를 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화 및 매출증대를 통해 2027년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 261,562백만원, 영업이익 10,086백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
201,470
201,959
199,855
212,234
222,263
250,840
260,862
261,562

매출원가
172,675
172,711
174,366
179,935
188,735
205,741
217,722
220,977

매출총이익
28,795
29,248
25,489
32,299
33,528
45,099
43,140
40,585

판매비와관리비
23,486
26,946
31,875
28,663
28,558
29,170
29,945
30,499

영업이익
5,309
2,303
(6,386)
3,636
4,970
15,929
13,195
10,086

법인세비용

778
1,071
3,482
2,881
2,197

세후영업이익(주1)

2,858
3,898
12,447
10,314
7,889

(+) 유무형자산상각비

5,892
4,755
4,842
4,885
5,003

(+) 사용권자산상각비

1,147
1,167
1,191
1,214
1,237

(-) 자본적지출

4,783
5,327
5,591
6,020
5,776

(-) 순운전자본의변동

8,918
2,177
5,232
2,297
288

(+) 법인세효과

640
875
2,803
2,322
1,775

잉여현금흐름(FCFF)

(3,163)
3,191
10,460
10,419
9,840

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.9556
0.8727
0.7969
0.7277
0.6646

현재가치

(3,023)
2,784
8,336
7,582
6,540

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

-
-
-
-
22,219

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

-
-
-
-
55,157

영업가치(C=A+B)

-
-
-
-
77,376

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 9.51% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+9.51%)^0.5 = 0.9556입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 0.0%로 유지한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

전장사업부의 영구현금흐름 현재가치는 55,157백만원으로, 추정기간 현재가치 22,219백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
10,086

나. 영구성장률
0.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
10,086

라. 법인세비용
2,197

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
7,889

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
-

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
7,889

아. 가중평균자본비용
9.51%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.6646

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
55,157

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

WACC 범위 8.51%~10.51% 및 영구성장률 범위 -1.0%~1.0% 내에서 1주당 수익가치는 최소 2,461원~최대 7,639원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 9.51%, 영구성장률 0.00%)에서의 주당 수익가치는 4,515원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다

(단위 : 백만원)

구분
가중평균자본비용

8.51%
9.01%
9.51%
10.01%
10.51%

영구성장률
-1.00%
4,923
4,215
3,575
2,993
2,461

-0.50%
5,489
4,717
4,021
3,392
2,820

0.00%
6,121
5,274
4,515
3,831
3,213

0.50%
6,833
5,896
5,063
4,317
3,645

1.00%
7,639
6,596
5,676
4,856
4,123

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

3) EVCS 사업부

EVCS 사업부는 35년간 축적된 유럽 시장 내 사업 경험과 하드웨어 설계 역량을 바탕으로 OCPP(개방형 충전 통신 표준), ISO 15118(국제 보안통신 표준) 및 V2G(양방향 충전) 등 차세대 충전 표준 기술이 적용된 EVCS(스마트 전기차 충전 솔루션) 사업입니다. 과거 실적을 보면 매출액이 2025년 2,087백만원으로 신규시작하였으며, 영업이익은 △9,493백만원을 기록하였습니다. 추정기간에는 매출증대를 통해 2030년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 114,689백만원, 영업이익 7,227백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.
해당 재무수치는 한국 본사와 해외법인 금액을 합산한 연결기준 수치입니다. ‘29년의 경우, 본사는 영업손실이 발생하지만, 해외법인은 영업이익 발생이 예상됩니다. 즉, 본사의 영업손실이 해외법인의 영업이익보다 커서 연결기준으로는 소폭의 영업적자가 예상되지만, 해외법인 영업이익에 대하여 현지 과세당국에 납부 추정되는 법인세비용을 합산하여 연결기준으로 법인세 비용이 발생하는 것으로 추정되었습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
-
-
2,087
12,983
29,193
50,975
79,189
114,689

매출원가
-
-
2,200
9,887
21,181
35,299
52,914
74,717

매출총이익
-
-
(113)
3,097
8,012
15,676
26,276
39,973

판매비와관리비
-
-
9,380
15,141
17,901
21,805
26,591
32,746

영업이익
-
-
(9,493)
(12,044)
(9,889)
(6,129)
(315)
7,227

법인세비용

-
-
-
418
2,163

세후영업이익(주1)

(12,044)
(9,889)
(6,129)
(733)
5,064

(+) 유무형자산상각비

342
665
709
823
915

(-) 자본적지출

1,234
306
478
397
429

(-) 순운전자본의변동

(1,429)
1,290
1,259
1,530
1,769

잉여현금흐름(FCFF)

(11,506)
(10,821)
(7,156)
(1,837)
3,782

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.9433
0.8392
0.7467
0.6643
0.5911

현재가치

(10,853)
(9,081)
(5,343)
(1,220)
2,236

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(24,263)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

25,410

영업가치(C=A+B)

1,148

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.
(한국의 과세소득 구간별 법인세율 및 영국의 과세소득 구간별 법인세율을 적용하여 산출하였습니다.)

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 12.39% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+12.39%)^0.5 = 0.9433입니다.

(주4)추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본의 변동이 없고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC-영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다. 한편, 전기차충전기 사업의 경우, 회사는 2030년 이후에는 운전자산과 운전부채의 순운전자산의 변동이 발생하지 않도록, 회수/지급기일을 조정하여 순운전자본을 유지하는 것이 회사의 목표로서, 2030년 이후 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. 외부평가인의 독립적 추정결과와 회사의 추정과의 차이가 미미하여, 회사의 추정에 따라 이후 기간의 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

EVCS사업부의 영구현금흐름 현재가치는 25,410백만원으로, 추정기간 현재가치 △24,263백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
7,227

나. 영구성장률
1.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
7,299

라. 법인세비용
2,401

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
4,899

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
-

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
4,899

아. 가중평균자본비용
12.39%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.5911

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
25,410

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

WACC 범위 11.39%~13.39% 및 영구성장률 범위 0.0%~2.0% 내에서 1주당 수익가치는 최소 △826원~최대 1,868원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 12.39%, 영구성장률 1.0%)에서의 주당 수익가치는 266원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다.

(단위 : 백만원)

구분
가중평균자본비용

11.39%
11.89%
12.39%
12.89%
13.39%

영구성장률
0.00%
362
20
(289)
(570)
(826)

0.50%
687
314
(23)
(328)
(605)

1.00%
1,043
634
266
(66)
(367)

1.50%
1,435
985
582
220
(108)

2.00%
1,868
1,372
928
531
174

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

비영업용자산은 영업 활동과 직접적인 관련이 없어 영업가치와 별도로 가산하여 기업가치를 산출하는 자산입니다. ㈜휴맥스의 비영업용자산 세부내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
게이트웨이
전장(주1)
EVCS

현금및현금성자산
21,361
2,856
-

미수수익
444
-
-

단기금융상품
656
-
-

장기금융상품
400
12
-

단기대여금
682
5
-

장기대여금
20,071
-
-

당기손익_공정가치측정금융자산
113,939
-
-

임차보증금
6,509
-
-

관계기업투자
18,949
-
-

공동기업투자
106,648
-
-

투자부동산
4,348
-
-

기타자산
8,433
-
-

합계
302,440
2,872
-

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

(주1) 지분율 고려하여 산정하였습니다.

이자발생부채는 기업가치에서 차감하여 주주 귀속 지분가치인 수익가치를 산출하는 데 활용됩니다. ㈜휴맥스의 이자발생부채는 유동 리스부채, 단기차입금, 유동성장기차입금, 비유동 리스부채 및 기타비유동채무로 구성되며 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
게이트웨이
전장(주1)
EVCS

단기차입금
8,533
13,495
-

유동성장기차입금
-
5,640
-

장기차입금
3,000
856
-

사채
32,949
14,783
-

전환사채
5,076
-
-

파생상품부채
98,468
-
-

리스부채
6,172
2,581
-

임대보증금
5,856
-
-

로열티충당부채
22,111
-
-

금융보증부채
327
-
-

기타부채
8,947
599
-

합계
191,440
37,954
-

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

(주1) 지분율 고려하여 산정하였습니다.

[㈜휴맥스홀딩스 수익가치 개요]

㈜휴맥스홀딩스의 주요 사업은 휴맥스의 게이트웨이 사업, 자동차 전장 사업, EVCS 사업와 휴맥스홀딩스 IT사업부, ESG 사업부로 구성되어 있습니다. 각 사업부별 손익을 추정하여 수익가치를 산정하였습니다.

1) 게이트웨이 사업부

게이트웨이 사업부는 디지털 방송 수신 및 브로드밴드 서비스을 주력 사업으로 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 451,164백만원, 2024년 333,600백만원, 2025년 191,395백만원으로 감소 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 18,337백만원, △851백만원, △9,907백만원으로 지속적인 감소를 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화등을 통해 2029년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 123,842백만원, 영업이익 1,275백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.
게이트웨이 사업부는 과거 시장 축소 및 주요 고객사의 발주 감소 등의 영향으로 매출이 지속적으로 감소하여, 영업손실이 발생하였으나, 여전히 글로벌 Gateway 및 Set-top Box 시장에서 오랜 사업 수행 경험과 해외 판매 네트워크를 기반으로 주요 통신사업자를 고객으로 확보하고 있으며, 기술력 및 시장에서 우월적인 지위를 유지하고 있는 사업입니다. 한편, 회사는 기존 거래처 중심의 안정적인 매출은 유지하되, 고정비를 감소시키기 위하여 ODM방식으로 변경함에 따라, 고정비가 감소하여 비용구조가 개선되는 것으로 사업계획을 추정하였습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
451,164
333,600
191,395
141,422
113,299
116,707
120,224
123,842

변동비
398,695
301,517
179,242
129,577
102,735
105,825
109,014
112,293

공헌이익
52,469
32,082
12,153
11,845
10,564
10,882
11,211
11,548

고정비
34,132
32,933
22,061
13,877
12,008
11,312
10,768
10,273

영업이익
18,337
(851)
(9,907)
(2,031)
(1,445)
(430)
443
1,275

법인세비용

-
-
-
75
259

세후영업이익(주1)

(2,031)
(1,445)
(430)
368
1,017

(+) 유무형자산상각비

602
621
473
492
488

(+) 사용권자산상각비

613
302
181
70
-

(-) 자본적지출

547
564
430
448
444

(-) 순운전자본의변동

3,817
2,028
(228)
(235)
(242)

(+) 법인세효과

-
-
-
66
224

잉여현금흐름(FCFF)

(5,181)
(3,114)
22
783
1,528

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.95977
0.88409
0.81439
0.75017
0.69103

현재가치

(4,973)
(2,753)
18
588
1,056

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(6,065)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

8,208

영업가치(C=A+B)

2,144

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 8.56% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+8.56%)^0.5 = 0.95977입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 0.0%로 유지한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

게이트웨이 사업부의 영구현금흐름 현재가치는 8,208백만원으로, 추정기간 현재가치 △6,065백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
1,275

나. 영구성장률
0.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
1,275

라. 법인세비용
259

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
1,017

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
-

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
1,017

아. 가중평균자본비용
8.56%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.691025

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
8,208

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

WACC 범위 7.56%~9.56% 및 영구성장률 범위 -1.0%~1.0% 내에서 1주당 수익가치는 최소 25,852원~최대 27,002원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 8.56%, 영구성장률 0.00%)에서의 주당 수익가치는 26,290원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다. (㈜휴맥스홀딩스 지분율 35.6%적용)

(단위 : 백만원)

구분
가중평균자본비용

7.56%
8.06%
8.56%
9.06%
9.56%

영구성장률
-1.00%
15,136
15,046
14,967
14,896
14,833

-0.50%
15,216
15,117
15,029
14,951
14,881

0.00%
15,307
15,195
15,098
15,012
14,935

0.50%
15,410
15,285
15,176
15,080
14,995

1.00%
15,530
15,387
15,263
15,156
15,062

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

2) 전장 사업부

전장사업부는 라디오, DMB, GPS 등 신호 수신서비스을 주력 사업으로 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 201,470백만원, 2024년 201,959백만원, 2025년 199,855백만원으로 비슷하게 유지하는 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 5,309백만원, 2,303백만원, △6,386백만원으로 지속적인 감소를 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화 및 매출증대를 통해 2027년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 261,562백만원, 영업이익 10,086백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
201,470
201,959
199,855
212,234
222,263
250,840
260,862
261,562

매출원가
172,675
172,711
174,366
179,935
188,735
205,741
217,722
220,977

매출총이익
28,795
29,248
25,489
32,299
33,528
45,099
43,140
40,585

판매비와관리비
23,486
26,946
31,875
28,663
28,558
29,170
29,945
30,499

영업이익
5,309
2,303
(6,386)
3,636
4,970
15,929
13,195
10,086

법인세비용

778
1,071
3,482
2,881
2,197

세후영업이익(주1)

2,858
3,898
12,447
10,314
7,889

(+) 유무형자산상각비

5,892
4,755
4,842
4,885
5,003

(+) 사용권자산상각비

1,147
1,167
1,191
1,214
1,237

(-) 자본적지출

4,783
5,327
5,591
6,020
5,776

(-) 순운전자본의변동

8,918
2,177
5,232
2,297
288

(+) 법인세효과

640
875
2,803
2,322
1,775

잉여현금흐름(FCFF)

(3,163)
3,191
10,460
10,419
9,840

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.9556
0.8727
0.7969
0.7277
0.6646

현재가치

(3,023)
2,784
8,336
7,582
6,540

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

-
-
-
-
22,219

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

-
-
-
-
55,157

영업가치(C=A+B)

-
-
-
-
77,376

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 9.51% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+9.51%)^0.5 = 0.9556입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 0.0%로 유지한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

전장사업부의 영구현금흐름 현재가치는 55,157백만원으로, 추정기간 현재가치 22,219백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
10,086

나. 영구성장률
0.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
10,086

라. 법인세비용
2,197

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
7,889

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
-

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
7,889

아. 가중평균자본비용
9.51%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.6646

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
55,157

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

WACC 범위 8.51%~10.51% 및 영구성장률 범위 -1.0%~1.0% 내에서 1주당 수익가치는 최소 2,461원~최대 7,639원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 9.51%, 영구성장률 0.00%)에서의 주당 수익가치는 4,515원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다. (㈜휴맥스홀딩스 지분율 35.6% 적용)

(단위 : 백만원)

구분
가중평균자본비용

8.51%
9.01%
9.51%
10.01%
10.51%

영구성장률
-1.00%
2,984
2,556
2,167
1,814
1,492

-0.50%
3,327
2,859
2,438
2,056
1,709

0.00%
3,711
3,197
2,737
2,323
1,948

0.50%
4,142
3,574
3,069
2,617
2,210

1.00%
4,631
3,999
3,441
2,944
2,499

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

3) EVCS 사업부

EVCS 사업부는 35년간 축적된 유럽 시장 내 사업 경험과 하드웨어 설계 역량을 바탕으로 OCPP(개방형 충전 통신 표준), ISO 15118(국제 보안통신 표준) 및 V2G(양방향 충전) 등 차세대 충전 표준 기술이 적용된 EVCS(스마트 전기차 충전 솔루션) 사업입니다. 과거 실적을 보면 매출액이 2025년 2,087백만원으로 신규시작하였으며, 영업이익은 △9,493백만원을 기록하였습니다. 추정기간에는 매출증대를 통해 2030년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 114,689백만원, 영업이익 7,227백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.
해당 재무수치는 한국 본사와 해외법인 금액을 합산한 연결기준 수치입니다. ‘29년의 경우, 본사는 영업손실이 발생하지만, 해외법인은 영업이익 발생이 예상됩니다. 즉, 본사의 영업손실이 해외법인의 영업이익보다 커서 연결기준으로는 소폭의 영업적자가 예상되지만, 해외법인 영업이익에 대하여 현지 과세당국에 납부 추정되는 법인세비용을 합산하여 연결기준으로 법인세 비용이 발생하는 것으로 추정되었습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
-
-
2,087
12,983
29,193
50,975
79,189
114,689

매출원가
-
-
2,200
9,887
21,181
35,299
52,914
74,717

매출총이익
-
-
(113)
3,097
8,012
15,676
26,276
39,973

판매비와관리비
-
-
9,380
15,141
17,901
21,805
26,591
32,746

영업이익
-
-
(9,493)
(12,044)
(9,889)
(6,129)
(315)
7,227

법인세비용

-
-
-
418
2,163

세후영업이익(주1)

(12,044)
(9,889)
(6,129)
(733)
5,064

(+) 유무형자산상각비

342
665
709
823
915

(-) 자본적지출

1,234
306
478
397
429

(-) 순운전자본의변동

(1,429)
1,290
1,259
1,530
1,769

잉여현금흐름(FCFF)

(11,506)
(10,821)
(7,156)
(1,837)
3,782

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.9433
0.8392
0.7467
0.6643
0.5911

현재가치

(10,853)
(9,081)
(5,343)
(1,220)
2,236

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(24,263)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

25,410

영업가치(C=A+B)

1,148

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.
(한국의 과세소득 구간별 법인세율 및 영국의 과세소득 구간별 법인세율을 적용하여 산출하였습니다.)

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 12.39% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+12.39%)^0.5 = 0.9433입니다.

(주4)추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본의 변동이 없고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC-영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다. 한편, 전기차충전기 사업의 경우, 회사는 2030년 이후에는 운전자산과 운전부채의 순운전자산의 변동이 발생하지 않도록, 회수/지급기일을 조정하여 순운전자본을 유지하는 것이 회사의 목표로서, 2030년 이후 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. 외부평가인의 독립적 추정결과와 회사의 추정과의 차이가 미미하여, 회사의 추정에 따라 이후 기간의 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

EVCS사업부의 영구현금흐름 현재가치는 25,410백만원으로, 추정기간 현재가치 △24,263백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
7,227

나. 영구성장률
1.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
7,299

라. 법인세비용
2,401

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
4,899

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
-

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
4,899

아. 가중평균자본비용
12.39%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.5911

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
25,410

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

WACC 범위 11.39%~13.39% 및 영구성장률 범위 0.0%~2.0% 내에서 1주당 수익가치는 최소 △826원~최대 1,868원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 12.39%, 영구성장률 1.0%)에서의 주당 수익가치는 266원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다.

(단위 : 백만원)

구분
가중평균자본비용

11.39%
11.89%
12.39%
12.89%
13.39%

영구성장률
0.00%
219
12
(175)
(346)
(501)

0.50%
416
190
(14)
(199)
(367)

1.00%
632
384
161
(40)
(222)

1.50%
870
597
353
133
(65)

2.00%
1,133
831
563
322
105

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

4) IT 사업부

IT 사업부는 주로 기업과 공공 및 금융기관 등을 대상으로 정보시스템에 대한 기획부터 시스템 구축, 운영/유지보수 등의 서비스를 제공하는 사업으로 용역 매출, SW매출 등으로 구성됩니다. 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 10,570백만원, 2024년 10,863백만원, 2025년 9,724백만원으로 비슷하게 유지하는 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 857백만원, 442백만원, 820백만원으로 비슷한 실적을 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화 및 매출증대를 통해 2026년부터 매출의 증대 및 영업이익의 증대가 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 19,440백만원, 영업이익 3,806백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

영업수익
10,570
10,863
9,724
12,062
13,651
15,249
17,151
19,441

영업비용
9,712
10,421
8,904
10,618
10,721
11,493
12,905
14,597

영업이익
857
442
820
1,444
2,930
3,756
4,245
4,844

법인세비용
-
-
-
296
623
804
912
1,044

세후영업이익(주1)
-
-
-
1,148
2,307
2,952
3,333
3,801

(+) 유무형자산상각비

282
171
185
199
192

(-) 자본적지출

472
73
138
166
184

(-) 순운전자본의변동

108
(35)
(150)
(261)
(337)

잉여현금흐름(FCFF)

852
2,440
3,149
3,627
4,146

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.9479
0.8518
0.7654
0.6878
0.6181

현재가치

807
2,079
2,410
2,495
2,563

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

10,353

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

23,073

영업가치(C=A+B)

33,427

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 11.28% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+11.28%)^0.5 = 0.9479입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

IT 사업부의 영구현금흐름 현재가치는 23,073백만원으로, 추정기간 현재가치 10,353백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
4,884

나. 영구성장률
1.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
4,894

라. 법인세비용
1,054

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
3,838

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
(2)

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
3,839

아. 가중평균자본비용
11.28%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.6181

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
23,073

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

WACC 범위 10.28%~12.28% 및 영구성장률 범위 0.0%~2.0% 내에서 1주당 수익가치는 최소 12,927원~최대 17,788원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 11.28%, 영구성장률 1.0%)에서의 주당 수익가치는 14,890원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다.

(단위 : 백만원)

구분
가중평균자본비용

10.28%
10.78%
11.28%
11.78%
12.28%

영구성장률
0.00%
15,278
14,608
13,997
13,439
12,927

0.50%
15,809
15,082
14,423
13,823
13,274

1.00%
16,398
15,605
14,890
14,242
13,652

1.50%
17,053
16,185
15,405
14,702
14,065

2.00%
17,788
16,830
15,976
15,209
14,517

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

5) ESG 사업부

ESG사업부는 전세계적 공급망 환경규제 대응을 위한 데이터 생태계 전문화 사업분야로, 과거 실적을 보면 영업수익은 2024년부터 발생하였으며 2024년 151백만원, 2025년 14백만원으로 소폭 감소하는 추세를 나타 내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 2023년 △725백만원, △945백만원, △475백만원으로 비슷한 실적을 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화 및 매출증대를 통해 2026년부터 매출의 증대 및 영업이익의 증대가 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 19,440백만원, 영업이익 3,806백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

영업수익
-
151
14
300
1,170
1,740
2,440
2,840

영업비용
725
1,096
489
635
1,044
1,489
2,047
2,447

영업이익
(725)
(945)
(475)
(335)
126
251
393
393

법인세비용
-
-
-
-
3
6
9
9

세후영업이익(주1)

(335)
123
246
385
385

(+) 유무형자산상각비

3
4
5
6
7

(-) 자본적지출

7
8
9
8
9

(-) 순운전자본의변동

43
123
76
93
51

(+) 정부보조금

300
300
200
-
-

잉여현금흐름(FCFF)

(82)
297
365
290
331

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.9382
0.8259
0.7270
0.6400
0.5634

현재가치

(77)
245
266
185
187

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

806

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

1,467

영업가치(C=A+B)

2,273

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 13.60% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+13.60%)^0.5 = 0.9382입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

ESG 사업부의 영구현금흐름 현재가치는 1,467백만원으로, 추정기간 현재가치 806백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
393

나. 영구성장률
1.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
397

라. 법인세비용
65

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
332

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
4

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
328

아. 가중평균자본비용
13.60%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.5634

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
1,467

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

WACC 범위 12.6%~14.6% 및 영구성장률 범위 0.0%~2.00% 내에서 1주당 수익가치는 최소 643원~최대 850원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 13.6%, 영구성장률 1.00%)에서의 주당 수익가치는 731원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다.

(단위 : 백만원)

구분
가중평균자본비용

12.60%
13.10%
13.60%
14.10%
14.60%

영구성장률
0.00%
759
726
697
669
643

0.50%
779
745
713
684
657

1.00%
800
764
731
700
672

1.50%
824
785
750
718
688

2.00%
850
809
771
736
705

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

비영업용자산은 영업 활동과 직접적인 관련이 없어 영업가치와 별도로 가산하여 기업가치를 산출하는 자산입니다. ㈜휴맥스홀딩스의 비영업용자산 세부내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

게이트웨이

(주2)

전장

(주1,2)

EVCS

(주2)

IT

ESG

(주3)

현금및현금성자산
7,605
1,017
-
568
36

미수수익
87
-
-
-
-

단기금융상품
234
-
-
-
-

장기금융상품
142
4
-
-
-

단기대여금
243
2
-
-
-

장기대여금
5,651
-
-
-
-

당기손익_공정가치측정금융자산
40,566
-
-
8,253
-

임차보증금
2,318
-
-
-
-

관계기업투자
6,746
-
-
-
-

공동기업투자
37,971
-
-
-
-

투자부동산
1,414
-
-
-
-

기타자산
2,482
-
-
311
107

합계
105,458
1,023
-
9,132
144

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

(주1) 전장사업부에 대한 지분율을 고려하여 산정하였습니다.

(주2) ㈜휴맥스홀딩스의 ㈜휴맥스 지분율을 고려하여 산정하였습니다.

(주3) ESG 사업부에 대한 지분율을 고려하여 산정하였습니다.

이자발생부채는 기업가치에서 차감하여 주주 귀속 지분가치인 수익가치를 산출하는 데 활용됩니다. ㈜휴맥스홀딩스의 이자발생부채는 유동 리스부채, 단기차입금, 유동성장기차입금, 비유동 리스부채 및 기타비유동채무로 구성되며 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

게이트웨이

(주2)

전장

(주1,2)

EVCS

(주2)

IT

ESG

(주3)

단기차입금
3,038
4,805
-
3,000
165

유동성장기차입금
-
2,008
-
-
-

장기차입금
1,068
305
-
-
-

사채
11,731
5,263
-
-
-

전환사채
1,807
-
-
466
-

파생상품부채
-
-
-
909
-

리스부채
35,058
-
-
333
-

임대보증금
2,198
919
-
134
-

로열티충당부채
1,990
-
-
-
-

금융보증부채
7,872
-
-
-
-

기타부채
117
-
-
-
-

합계
3,185
213
-
6
-

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

(주1) 전장사업부에 대한 지분율을 고려하여 산정하였습니다.

(주2) ㈜휴맥스홀딩스의 ㈜휴맥스 지분율을 고려하여 산정하였습니다.

(주3) ESG 사업부에 대한 지분율을 고려하여 산정하였습니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본건 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산출하였습니다.

그 결과, 본 합병의 합병비율(기준시가 기준)은 1 : 0.96467입니다.

외부회계법인인 보현회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제8조에 따라 본질가치 평가법(자산가치 : 수익가치 = 1 : 1.5 가중산술평균)을 적용하여 합병비율의 적정 범위를 산출하였습니다.

위 평가 결과에 따르면 ㈜휴맥스의 본질가치는 주당 24,194~29,608원, ㈜휴맥스홀딩스의 본질가치는 주당 23,166~29,488원이며, 이를 기초로 산출된 합병비율의 적정 범위는 1 : 0.957510 ~ 1 : 0.995947니다.

기준시가에 의해 산출된 합병비율 1 : 0.96467는 보현회계법인이 본질가치 평가법에 따라 산출한 합병비율 적정 범위(1 : 0.957510 ~ 1 : 0.995947) 내에 존재하므로, 본 합병의 합병비율은 적정한 것으로 판단됩니다.

보현회계법인이 본건 합병가액의 적정성에 대하여 제출한 검토의견서의 핵심 결론은 다음과 같습니다.

[보현회계법인 검토의견서 주요 내용]

본 평가기관은 기업의 미래 수익창출 능력과 시장 내 거래 정보를 충실히 반영하기 위하여 합병 거래의 특성 및 양사의 계속기업 가치를 종합적으로 고려하였으며, 이에 따라 본질가치 평가법(자산가치와 수익가치의 1:1.5 가중산술평균)을 적용하여 검토를 수행하였습니다.

본질가치 평가법은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제8조에 의거한 평가 방법입니다. 자산가치는 직전 사업연도말 재무상태표상 순자산가액에 법규에서 정한 조정항목을 반영하여 산정하였으며, 수익가치는 기업의 미래 수익창출 능력을 가장 공정하고 타당하게 반영하는 모형인 현금흐름할인법(DCF, Discounted Cash Flow)을 적용하였습니다. DCF 방식은 대상회사의 중장기 사업계획과 영업환경 변화를 유연하게 반영할 수 있을 뿐만 아니라, 재무제표상 충분히 계상되지 않은 무형자산의 가치와 미래 성장성을 포괄할 수 있다는 점에서 계속기업을 전제로 하는 본 합병 거래의 실질을 반영하는 데 가장 적합한 방법론으로 판단됩니다.

한편, 본건은 코스닥 상장법인 간의 합병으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 기준시가를 합병가액으로 산정함에 따라 법률상 외부평가 의무 대상에는 해당하지 않습니다. 다만, 합병당사회사는 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인(2025.12)」의 취지를 존중하고 절차적 정당성을 확보하기 위하여 자발적으로 본 외부평가를 시행하였습니다. 이에 따라 본 평가기관은 시가 기준의 합병비율이 본질가치 기반의 적정 가치 범위 내에 부합하는지 여부를 중점적으로 검토하였습니다.

합병비율 분석 결과- 기준시가(자본시장법 준용) : ㈜휴맥스 주당 5,659원, ㈜휴맥스홀딩스 주당 5,459원- 합병비율 1 : 0.9646707본질가치 평가법 :- ㈜휴맥스 본질가치 24,194~29,608원 (자산가치 19,332원, 수익가치 27,435~36,458원)- ㈜휴맥스홀딩스 본질가치 23,166~29,488원 (자산가치 13,870원, 수익가치 29,363~39,900원)- 합병비율 적정범위 1 : 0.957510 ~ 1 : 0.995947적정성 검토 결론- 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(1 : 0.9646707)이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 적정범위(1 : 0.957510 ~ 1 : 0.995947) 내에 포함됩니다.- 이에 따라 본 합병의 합병비율은 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적 조건으로 산정된 적정한 합병비율로 판단됩니다.

이상의 외부 회계법인 검토 결과를 종합하면, 합병당사회사가 자본시장법에 따라 기준주가를 기반으로 산정한 합병비율은 외부 독립 평가기관의 본질가치 평가를 통해 그 적정성이 확인되었으며, 본 합병이 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적인 조건으로 진행되고 있음을 확인할 수 있습니다.

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용
합병존속회사인 (주)휴맥스는 합병신주 배정 기준일(2026년 09월 30일) 현재 합병소멸회사인 (주)휴맥스홀딩스 주주명부에 기재된 보통주주에 대해서 (주)휴맥스홀딩스의 보통주식(액면가 2,500원) 1주당 (주)휴맥스 보통주식(액면가 5,000원) 0.9646707주를 발행할 예정입니다. - 합병 신주 배정기준일 : 2026년 09월 30일- 합병 신주 상장예정일 : 2026년 10월 19일상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.
나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생되는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다. 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 후 존속회사가 자기주식으로 취득합니다.
다. 자기주식 및 포합주식에 대한 신주배정
본 합병의 경우, 합병소멸회사 (주)휴맥스홀딩스가 보유하고 있는 자기주식(합병소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하거나 취득 예정인 주식을 포함)에는 합병신주를 배정하지 않습니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항(주)휴맥스 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 합병신주 상장신청 예정일 : 2026년 10월 12일- 합병신주 상장 예정일 : 2026년 10월 19일합병신주의 상장신청 예정일과 상장 예정일은 상기와 같이 각각 2026년 10월 12일과 2026년 10월 19일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
마. 신주의 이익배당기산일회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당합니다.
2. 교부금 등의 지급본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
3. 특정주주에 대한 보상본 합병에 있어 합병소멸회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 별도로 지급하는 추가 보상은 없습니다.
4. 합병 등 소요 비용합병 관련 법률검토비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액(주1)
산출근거

자문수수료
800
절차 주관, 법률 및 회계, 재무자문 수수료 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

상장수수료
1
보통주 추가상장 수수료상장신청일 직전일 주식회사 휴맥스 종가 기준 추가상장 예상 시가총액- 추가상장 예상 시가총액 : 약 138억원 (주가 5,659원 가정)-수수료 : 1백만원(코스닥시장 상장규정 시행세칙 별표 10)

기타비용
150
등록세, 공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등

합계
951
-

주) 상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

5. 자기주식 등 소유 현황 및 처리방법
가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황
증권신고서 제출일 전일 기준 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황 등은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2026년
07월 21일)

(단위 : 주)

구분
(주)휴맥스
(주)휴맥스홀딩스

보통주
우선주
보통주
우선주

발행주식총수
4,307,533
-
2,530,346
-

자기주식수
-
-
103,286
-

자기주식비중
-
-
4.08%
-

포합주식
-
-
-
-

포합주식비중
-
-
-
-

주1) 합병존속회사와 합병소멸회사가 주식병합으로 인해 발생한 단수주로 인해 취득한 자기주식 2,179주와 4,609주는 2026년 06월 30일 이사회결의를 통해 소각 결정하였으며, 2026년 07월 13일 소각 완료하여 반영하였습니다.주2) 휴맥스홀딩스가 발행한 제11회 무기명식 무보증 사모 교환사채(해외교환사채 포함)의 잔존 발행총액 9.9억원은 2026년 7월 13일 사채권자와의 합의에 따라 전액 만기전 취득·상환되었으며, 상환에 따라 재보유하게 되는 자기주식 103,286주는 본건 합병 전 소각될 예정입니다.
나. 처리방침금융위원회에서 2024년 12월 24일 보도한 '상장법인 자기주식 제도개선을 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」개정안'에 따르면 상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우에는 소멸되는 법인이 보유하고 있는 자기주식 에 대해 신주배정을 할 수 없도록 규정하고 있으며, 이는 2024년 12월 31일부터 시행되었습니다.

※ 관련 법규

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등) ⑦ 주권상장법인이 다른 법인과 합병을 하려는 경우에는 합병으로 존속되는 회사는 자신이 보유하는 합병으로 소멸되는 회사의 주식과 합병으로 소멸되는 회사의 자기주식에 대하여 신주를 배정하거나 자기주식을 이전해서는 아니 된다. <신설 2024. 12. 31.>

(주)휴맥스홀딩스의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 (주)휴맥스홀딩스가 취득하거나 취득하게 될 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다.또한 합병존속회사인 (주)휴맥스 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이를 매수함으로써 자기주식을 취득하게 됩니다. 상기 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.증권신고서 제출일 현재 회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식의 수는 구체적으로 알 수 없으며, 합병 후 존속회사가 단주 취득으로 보유하게 되는 자기주식에 대한 처리방안 또한 확정된 바 없습니다.
6. 근로계약 관계의 이전합병존속회사인 (주)휴맥스는 합병소멸회사인 (주)휴맥스홀딩스의 모든 근로자와의 고용관계를 승계합니다. 합병소멸회사인 (주)휴맥스홀딩스의 이사 또는 감사위원의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다.
7. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다.
8. 채권자 보호절차각 합병당사회사는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2026년 08월 28일

채권자 이의제출 기간
2026년 08월 28일 ~ 2026년 09월 29일

공고매체
(주)휴맥스
회사 홈페이지(https://kr.humaxdigital.com/)

(주)휴맥스홀딩스
회사 홈페이지(https://holdings.humaxdigital.com/)

채권자 이의제출 장소
(주)휴맥스
경기도 용인시 처인구 영문로 2

(주)휴맥스홀딩스
경기도 용인시 처인구 영문로 2

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 합니다.나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.마. 합병소멸회사인 (주)휴맥스홀딩스가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리와 의무는 합병존속회사인 (주)휴맥스가 승계합니다.
9. 그 밖의 합병 등 조건

가. 합병계약서상의 계약 변경 및 해제 조건합병계약서에 기재된 기타조건, 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

[본 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건]

제13조 (합병 선행조건)본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “갑” 또는 “을”의 의무는 다음과 같은 조건이 본건 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, “갑” 또는 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.(1) “갑” 또는 “을”의 합병승인 주주총회에서 관련 법령과 각 당사자의 정관에 따라 본 계약 체결 및 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.(2) 상대방 당사자가 제공한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 본건 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.(3) 상대방 당사자가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 확약사항, 약정 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하고 준수하였을 것.(4) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전까지 취득이 필요한 정부승인이 완료되었을 것. (5) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 어느 당사자의 자산, 부채, 경영실적, 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하였을 것.(6) 본건 합병을 금지하거나 중대하게 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 합병을 금지하거나 중대하게 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타 결정이 없을 것.
제14조 (계약의 효력) 14.1 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 14.2 “갑” 또는 “을”이 합병승인 주주총회에서 승인결의를 받지 못한 경우 본 계약은 자동으로 효력을 상실한다.
제15조 (계약의 해제) 15.1 “갑”과 “을”은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 서면 합의에 의해 본 계약을 해제할 수 있다.15.2 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. 다만, 다음 각 항의 사유 발생에 책임이 있는 당사자는 각 항에서 별도의 정함이 없는 한 해당 사유를 이유로 본 계약을 해제할 수 없으며, 당사자들은 합병기일 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다(1) 정부승인을 합병기일 전날까지 받지 못하는 경우(해당 정부승인이 확정적으로 거부된 경우를 포함함) (2) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태, 영업상태에 중대한 부정적인 변경이나 본 계약 체결 당시 예측할 수 없는 중대한 하자 또는 부실이 발생 또는 발견되는 경우(3) 본 계약상 진술 및 보장, 확약 기타 의무를 중요한 면에서 위반하고 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방으로부터 시정요구를 받았음에도 10영업일 이내에 이를 시정하지 않는 경우(4) 법원 기타 정부기관이 본건 합병을 금지하는 조치를 취하고, 이러한 조치가 최종적인 것으로서 절차상 더 이상 다툴 수 없는 경우(5) “갑” 또는 “을”의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 “갑”과 “을”이 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 “갑”의 경우 금 2,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 “갑”의 주주와 “갑” 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 2,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함), “을”의 경우 금 1,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 “을”의 주주와 “을” 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 1,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함)을 초과하는 경우, 각 당사자에 의하여(6) “갑” 또는 “을”의 채권자 중 본건 합병에 대하여 이의를 제기하는 채권자의 채권의 합산액이 “갑”의 경우 금 5,000,000,000원, “을”의 경우 금 1,000,000,000원을 초과하는 경우, 각 당사자에 의하여15.3 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. (1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.(2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. (3) 본 계약의 해제에도 불구하고 제15조, 제17조 내지 제19조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병존속회사에 취임할 이사 및 감사위원합병존속회사인 (주)휴맥스는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 합병소멸회사인 (주)휴맥스홀딩스의 모든 근로자와의 고용관계를 승계합니다. 합병소멸회사인 (주)휴맥스홀딩스의 이사 또는 감사위원의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에 영향을 받지 않습니다

※ 관련법규

【상법】

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기) ①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

【합병계약서】

제9조 (이사 및 감사)
9.1 “을”의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생일에 이사직과 감사직에서 퇴임하며, “을”은 본건 합병기일 이전에 내부규정에 따라 급료, 퇴직금 등의 지급을 완료한다. 9.2 본건 합병 전에 취임한 “갑”의 이사의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법 제527조의4의 규정은 그 적용이 배제된다. 9.3 본건 합병 전에 취임한 “갑”의 감사는 본건 합병의 효력발생일에 “갑”의 감사직에서 퇴임한다. 9.4 본건 합병에 의하여 새로 "갑"의 감사로 취임하는 자는 아래와 같고, “갑”의 합병승인 주주총회에서 선임키로 하며, 그 임기는 본건 합병의 효력발생일로부터 개시한다.

구분
성명
생년월일
주요경력

감사
김진형
650920
1990 연세대학교 경제학과 학사2011~2013 (주)클린컴 부사장2014~現 (주)콘코드컨설팅 대표

다. 계약의 효력발생
합병계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, (주)휴맥스와 (주)휴맥스홀딩스가 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니다.
라. 존속회사의 정관 변경사항본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정입니다.

합병 존속회사와 소멸회사는 합병 승인을 위한 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 존속회사와 소멸회사가 합의하여 본건 합병으로 인하여 개정될 존속회사의 정관개정안의 내용을 추가하거나 수정할 수 있으며, 확정된 존속회사의 정관개정안은 합병계약의 일부로서 존속회사의 합병 승인을 위한 주주총회에서 승인되며, 그 변경의 효력은 본건 합병의 효력발생일에 발생합니다.

현행 정관
정관 개정 ( 안 )

제 2 조 (목적)
이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

<1.~9. 목적사업 추가>

1. 가전제품 통신·방송장비 및 부품 제조 및 판매업

2. 전자 부품 제조 및 판매업

3. 자동차 부품 및 내장품 제조 및 판매업

4. 컴퓨터 및 주변 장치 제조 및 판매업

5. 소프트웨어 개발 및 공급업

6. 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업

7. 컴퓨터 및 사무용 기계·장비 임대업

8. 전기 및 통신 공사업

9. 통신 판매업

10. 전기, 전자공학 등 공학연구개발업

11. 주형 및 금형 제조 및 판매업

12. 기타 정보 서비스업

13. 부동산 임대업

14. 주차장 운영업

15. 전기자동차 충전기 개발 및 판매업

16. 주차기기 제작 및 판매업

17. 위 각 호에 해당하는 수출입업

18. 위 각 호에 부대되는 사업일체

제 2 조 (목적)
이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 자회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조 제3항의 기준에 따라 회사가 사업내용을 지배하는 회사를 말한다. 이하 같다) 의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업

2. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

3. 상표, 브랜드 등 지적재산권의 라이센스업

4. 국내외 광고의 대행업과 광고물의 제작 및 매매

5. 정보통신기술(IT) 컨설팅

6. 정보통신기술(IT) 시스템구축 및 운영

7. 정보통신기술(IT) 업무 아웃소싱

8. 전자상거래 및 통신판매업

9. 영상 및 음향기기 제조 및 판매업

10. 가전제품 통신·방송장비 및 부품 제조 및 판매업

11. 전자 부품 제조 및 판매업

12. 자동차 부품 및 내장품 제조 및 판매업

13. 컴퓨터 및 주변 장치 제조 및 판매업

14. 소프트웨어 개발 및 공급업

15. 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업

16. 컴퓨터 및 사무용 기계·장비 임대업

17. 전기 및 통신 공사업

18. 통신 판매업

19. 전기, 전자공학 등 공학연구개발업

20. 주형 및 금형 제조 및 판매업

21. 기타 정보 서비스업

22. 부동산 임대업

23. 주차장 운영업

24. 전기자동차 충전기 개발 및 판매업

25. 주차기기 제작 및 판매업

26. 위 각 호에 해당하는 수출입업

27. 위 각 호에 부대되는 사업일체

마. 합병기일본 합병기일은 2026년 10월 01일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.
바. 관할합의합병계약서 제19조에 따라 합병계약의 체결, 이행 또는 본 계약의 위반과 관련하여 (주)휴맥스와 (주)휴맥스홀딩스 사이에서 발생하는 분쟁에 대하여는 서울중앙지방법원을 제1심에 관한 관할법원으로 하여 해결하기로 합의하였습니다.

사. 자산, 부채 및 권리 의무의 승계합병소멸회사인 (주)휴맥스홀딩스는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무 일체를 합병존속회사인 (주)휴맥스에 인계하고 합병존속회사는 이를 승계합니다.

【합병계약서】

제6조 (합병기일)당사자들이 본건 합병을 할 날(이하 “본건 합병기일”이라 함)은 2026년 [10]월 [1]일 00:00로 한다. 다만, 본건 합병의 진행절차와 관련하여 필요한 경우에는 양 당사자는 사전 협의 및 관련 법령에 따라 합병기일을 변경할 수 있다. 양 당사자의 각 이사회는 본 계약을 승인함으로써 합병기일 변경 및 합병 절차 일정 변경 등에 관한 권한을 각 대표이사에게 수권한 것으로 간주한다.
제7조 (재산의 이전)
7.1 관련 법령이나 권리의무 관계의 성질 등에 따라 “갑”으로의 이전 또는 승계가 허용되지 않는 경우가 아닌 한, “을”은 본건 합병기일 현재의 재무상태표 기타의 계산서를 기초로 하여 그로부터 본건 합병기일에 이르기까지의 변동사항을 반영한 자산·부채 및 권리·의무 일체를 본건 합병기일에 “갑”에게 이전하고 “갑”은 이를 인수한다.7.2 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자의 요청이 있는 경우 관련 법령에 위반되지 않는 한, 본건 합병기일 현재의 재무상태표 및 본 계약 체결일로부터 본건 합병기일까지의 자산·부채 및 권리·의무의 변동 내역서를 작성하여 상대방 당사자에게 제공하기로 한다.

아. 합병계약서에 정하지 않은 사항
합병계약서 제17조에 따라 본 합병계약에 규정된 내용 이외의 본건 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 합병 당사회사들이 협의하여 이를 결정할 예정입니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리내용
가. 합병 신주의 법상 명칭
- 명칭 : 주식회사 휴맥스 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 5,000원- 발행 신주의 수 : 2,440,946주※ 합병에 반대하는 (주)휴맥스홀딩스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)휴맥스홀딩스가 소유하게 되는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다.※ 합병신주의 수는 (주)휴맥스홀딩스 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 감소할 수 있습니다.
나. 합병신주의 권리 내용

(1) 합병신주의 권리
합병신주는 (주)휴맥스 기명식 보통주식으로 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.합병 후 존속회사에 적용될 정관이 정하는 (주)휴맥스 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다. 하기 정관의 내용은 본 합병의 효력이 발생하는 날부터 시행될 예정입니다.

제 2 장 주 식

제 5 조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 80,000,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다.

제 6 조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 5,000원으로 한다.

제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 22,886,157주로 한다.

제 8 조 (주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식은 보통주식과 우선주식으로 한다.

제 8 조 2 (우선주식의 수와 내용)

1. 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 총수는 발행주식 총수의 30% 범위 내로 한다.

2. 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1%이상 20% 이내에서 이사회가 우선배당률을 정한다.

3. 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

4. 우선주식에 대하여 어느 사업 년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업 년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

5. 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

6. 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

7. 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 만료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조 2의 규정을 준용한다.

제 9 조 (주권의 종류) 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

(2) 합병신주의 이익배당기산일회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당합니다.
(3) 신주의 상장 등에 관한 사항(주)휴맥스는 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 2026년 10월 12일 신청할 예정이며, 2026년 10월 19일 상장될 예정입니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
다. 합병신주의 교부 조건
(1) 교부대상합병신주 배정기준일(2026년 09월 30일) 현재 주주명부에 등재된 (주)휴맥스홀딩스 보통주 주주에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.본 합병의 경우 (주)휴맥스홀딩스가 보유하고 있는 자기주식(합병소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하거나 취득 예정인 주식을 포함, 이하 같음)에 대해서는 합병존속회사의 합병신주를 배정하지 아니합니다.
(2) 교부비율(주)휴맥스홀딩스 기명식 보통주식 1주당 0.9646707주의 비율로 하여 합병존속회사인 (주)휴맥스 기명식 보통주식을 교부합니다.
(3) 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병존속회사인 (주)휴맥스의 자기주식 취득으로 처리합니다.※ 관련 법령

[상 법]

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) ①회사는 제340조의2제1항의 규정에 의하여 자기의 주식을 양도할 목적으로 취득하거나 퇴직하는 이사ㆍ감사 또는 피용자의 주식을 양수함으로써 자기의 주식을 취득함에 있어서는 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 범위안에서 자기의 계산으로 자기의 주식을 취득 할 수 있다. 다만, 그 취득금액은 제462조제1항에 규정된 이익배당이 가능한 한도이내이어야 한다. ②회사가 제1항의 주식을 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주로부터 유상으로 취득하는 경우에는 다음 각호의 사항에 관하여 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의가 있어야 한다. 이 경우 회사는 주주총회 결의후 6월 이내에 주식을 취득하여야 한다.1. 주식을 양도하고자 하는 주주의 성명2. 취득할 주식의 종류와 수3. 취득할 주식의 가액 ③회사가 제1항의 규정에 의하여 자기의 주식을 취득한 경우에는 상당한 시기에 이를 처분하여야 한다. ④제433조제2항의 규정은 제2항의 주주총회에 관하여 이를 준용한다.

(4) 교부금 지급
"(3) 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법"에 따라 지급되는 금전 이외에 금번 합병에 참여하는 회사의 주주에게는 어떠한 교부금도 지급하지 않습니다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 존속회사, 소멸회사의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 존속회사, 소멸회사의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.투자위험요소에 기재된 "합병존속회사"는 합병후 존속하는 회사인 (주)휴맥스를 의미하며, "합병소멸회사"는 합병으로 인하여 소멸되는 회사인 (주)휴맥스홀딩스를 의미합니다. "합병당사회사"는 (주)휴맥스 및 (주)휴맥스홀딩스를 의미합니다.

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

[본 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건]

제13조 (합병 선행조건)본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “갑” 또는 “을”의 의무는 다음과 같은 조건이 본건 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, “갑” 또는 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.(1) “갑” 또는 “을”의 합병승인 주주총회에서 관련 법령과 각 당사자의 정관에 따라 본 계약 체결 및 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.(2) 상대방 당사자가 제공한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 본건 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.(3) 상대방 당사자가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 확약사항, 약정 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하고 준수하였을 것.(4) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전까지 취득이 필요한 정부승인이 완료되었을 것. (5) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 어느 당사자의 자산, 부채, 경영실적, 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하였을 것.(6) 본건 합병을 금지하거나 중대하게 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 합병을 금지하거나 중대하게 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타 결정이 없을 것.
제14조 (계약의 효력) 14.1 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 14.2 “갑” 또는 “을”이 합병승인 주주총회에서 승인결의를 받지 못한 경우 본 계약은 자동으로 효력을 상실한다.
제15조 (계약의 해제) 15.1 “갑”과 “을”은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 서면 합의에 의해 본 계약을 해제할 수 있다.15.2 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. 다만, 다음 각 항의 사유 발생에 책임이 있는 당사자는 각 항에서 별도의 정함이 없는 한 해당 사유를 이유로 본 계약을 해제할 수 없으며, 당사자들은 합병기일 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다(1) 정부승인을 합병기일 전날까지 받지 못하는 경우(해당 정부승인이 확정적으로 거부된 경우를 포함함) (2) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태, 영업상태에 중대한 부정적인 변경이나 본 계약 체결 당시 예측할 수 없는 중대한 하자 또는 부실이 발생 또는 발견되는 경우(3) 본 계약상 진술 및 보장, 확약 기타 의무를 중요한 면에서 위반하고 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방으로부터 시정요구를 받았음에도 10영업일 이내에 이를 시정하지 않는 경우(4) 법원 기타 정부기관이 본건 합병을 금지하는 조치를 취하고, 이러한 조치가 최종적인 것으로서 절차상 더 이상 다툴 수 없는 경우(5) “갑” 또는 “을”의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 “갑”과 “을”이 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 “갑”의 경우 금 2,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 “갑”의 주주와 “갑” 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 2,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함), “을”의 경우 금 1,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 “을”의 주주와 “을” 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 1,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함)을 초과하는 경우, 각 당사자에 의하여(6) “갑” 또는 “을”의 채권자 중 본건 합병에 대하여 이의를 제기하는 채권자의 채권의 합산액이 “갑”의 경우 금 5,000,000,000원, “을”의 경우 금 1,000,000,000원을 초과하는 경우, 각 당사자에 의하여15.3 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. (1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.(2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. (3) 본 계약의 해제에도 불구하고 제15조, 제17조 내지 제19조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 합병의 승인을 위한 합병당사회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻어야 합니다. 한편, 합병당사회사는 각 회사의 보통주식 외의 발행된 종류주식이 존재하지 않습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본 건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

본 합병의 경우, (주)휴맥스와 (주)휴맥스홀딩스 모두 자산총액 또는 매출액이 2조원 미만이므로 "대규모회사 외의 자"에 해당되어 사후신고 대상이며, 이에 따라 기업결합 행위를 완료한 이후 신고할 예정입니다. 아울러 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 신고요령(공정거래위원회 고시 제2018-8호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

[기업결합 신고 구분]

구 분
신고의무자
기업결합 유형
신고시기

사전신고
대규모회사
주식취득
계약일 완료 후 이행완료 전

합병

영업양수

회사신설 참여
주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전

사후신고
대규모회사 외의 자
주식취득
주권교부일 등으로부터 30일

합병
합병등기일로부터 30일

영업양수
대금지불 완료일부터 30일

회사신설 참여
주금납입기일 다음날부터 30일

대규모회사
임원겸임
겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일

※ 대규모회사 : 자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사

(자료 : 공정거래위원회 홈페이지)

※ 관련 법령

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률】

제12조(기업결합의 신고) ① 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사(제3호에 해당하는 기업결합을 하는 경우에는 대규모회사에 한하며, 이하 이 조에서 "기업결합신고대상회사"라 한다) 또는 그 특수관계인이 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 다른 회사(이하 이 조에서 "상대회사"라 한다)에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에는 대통령령이 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다. 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에도 또한 같다. <개정 2004. 12. 31., 2007. 4. 13., 2007. 8. 3.>

1. 다른 회사의 발행주식총수[「상법」 제370조(의결권 없는 주식)의 규정에 의한 의결권없는 주식을 제외한다. 이하 같다]의 100분의 20(상장법인의 경우에는 100분의 15) 이상을 소유하게 되는 경우

2. 다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율 이상으로 소유한 자가 당해 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우

3. 임원겸임의 경우(계열회사의 임원을 겸임하는 경우를 제외한다)

4. 제7조(기업결합의 제한)제1항제3호 또는 제4호에 해당하는 행위를 하는 경우

5. 새로운 회사설립에 참여하여 그 회사의 최다출자자가 되는 경우

② 제1항에 규정된 기업결합신고대상회사 및 상대회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 각각 기업결합일 전부터 기업결합일 후까지 계속하여 계열회사의 지위를 유지하고 있는 회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모를 말한다. 다만, 제7조(기업결합의 제한)제1항제4호의 규정에 의한 영업양수의 경우에 영업을 양도(영업의 임대, 경영의 위임 및 영업용고정자산의 양도를 포함한다)하는 회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산하지 아니한 규모를 말한다. <신설 2004. 12. 31.>

③ 제1항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신고대상에서 제외한다. <신설 2001. 1. 16., 2002. 1. 26., 2002. 8. 26., 2004. 12. 31., 2007. 8. 3., 2016. 3. 29., 2020. 2. 11.>

1. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제10호 또는 제11호에 따른 중소기업창업투자회사 또는 벤처투자조합이 「중소기업창업 지원법」 제2조제2호에 따른 창업자(이하 "창업자"라 한다) 또는 벤처기업의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 창업자 또는 벤처기업의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

2. 「여신전문금융업법」에 따른 신기술사업금융업자 또는 신기술사업투자조합이 「기술보증기금법」 제2조(정의)제1호의 신기술사업자(이하 "신기술사업자"라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 신기술사업자의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

3. 기업결합신고대상회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자회사

나. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」에 따라 사회기반시설 민간투자사업시행자로 지정된 회사

다. 나목에 따른 회사에 대한 투자목적으로 설립된 투자회사(「법인세법」 제51조의2제1항제6호에 해당하는 회사에 한한다)

라. 「부동산투자회사법」에 따른 부동산투자회사

④ 제1항의 규정은 관계중앙행정기관의 장이 다른 법률의 규정에 의하여 미리 당해기업결합에 관하여 공정거래위원회와 협의한 경우에는 이를 적용하지 아니한다.

⑤ 제1항제1호ㆍ제2호 또는 제5호의 규정에 의한 주식의 소유 또는 인수의 비율을 산정하거나 최다출자자가 되는지 여부를 판단함에 있어서는 당해회사의 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산한다. <개정 2004. 12. 31., 2007. 8. 3.>

⑥ 제1항의 규정에 의한 기업결합의 신고는 당해 기업결합일부터 30일 이내에 이를 하여야 한다. 다만, 제1항제1호ㆍ제2호ㆍ제4호 또는 제5호의 규정에 의한 기업결합(대통령령으로 정하는 경우는 제외한다)으로서 기업결합의 당사회사 중 1 이상의 회사가 대규모회사인 경우에는 합병계약을 체결한 날 등 대통령령이 정하는 날부터 기업결합일 전까지의 기간 내에 이를 신고하여야 한다. <개정 1999. 2. 5., 2004. 12. 31., 2009. 3. 25.>

⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 신고를 받으면 신고일부터 30일 안에 제7조에 해당하는지를 심사하고, 그 결과를 해당 신고자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 그 기간의 만료일 다음 날부터 계산하여 90일까지 그 기간을 연장할 수 있다. <신설 2012. 3. 21.>

⑧ 제6항 단서의 규정에 따라 신고를 하여야 하는 자는 제7항에 따른 공정거래위원회의 심사결과를 통지받기 전까지 각각 주식소유, 합병등기, 영업양수계약의 이행행위 또는 주식인수행위를 하여서는 아니된다. <개정 2004. 12. 31., 2012. 3. 21.>

⑨ 제7조(企業結合의 제한)제1항에 규정된 기업결합을 하고자 하는 자는 제6항에 규정된 신고기간이전이라도 당해 행위가 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위에 해당하는지 여부에 대하여 공정거래위원회에 심사를 요청할 수 있다. <개정 1999. 2. 5., 2001. 1. 16., 2004. 12. 31., 2012. 3. 21.>

⑩ 공정거래위원회는 제9항에 따라 심사를 요청받은 경우에는 30일이내에 그 심사결과를 요청한 자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 때에는 그 기간의 만료일 다음날부터 기산하여 90일의 범위안에서 그 기간을 연장할 수 있다. <개정 1999. 2. 5., 2001. 1. 16., 2004. 12. 31., 2012. 3. 21.>

⑪ 제1항의 규정에 의한 신고의무자가 2이상인 경우에는 공동으로 신고하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 대통령령이 정하는 바에 의하여 신고의무자가 소속된 기업집단에 속하는 회사중 하나의 회사를 기업결합신고대리인(이하 이 條에서 "代理人"이라 한다)으로 정하여 그 대리인이 신고한 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2012. 3. 21.>

[전문개정 1996. 12. 30.]

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령】

제18조(기업결합의 신고등) ① 법 제12조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사"라 함은 자산총액 또는 매출액이 3천억원 이상인 회사를 말한다. <개정 2005. 3. 31., 2008. 6. 25., 2017. 9. 29.>

② 법 제12조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 다른 회사"라 함은 자산총액 또는 매출액이 300억원 이상인 회사를 말한다. <신설 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2017. 9. 29.>

③ 제1항과 제2항에도 불구하고 법 제12조(기업결합의 신고)제1항에 따른 기업결합신고대상회사와 상대회사가 모두 외국회사(외국에 주된 사무소를 두고 있거나 외국 법률에 따라 설립된 회사를 말한다)이거나 기업결합신고대상회사가 국내회사이고 상대회사가 외국회사인 경우에는 제1항과 제2항의 요건을 충족함과 동시에 그 외국회사 각각의 국내 매출액이 300억원 이상인 경우에 한하여 법 제12조(기업결합의 신고)제1항에 따른 신고의 대상이 된다. 이 경우 국내 매출액의 산정에 필요한 사항은 공정거래위원회가 정하여 고시한다. <신설 2007. 11. 2., 2017. 9. 29.>

④ 법 제12조(기업결합의 신고)제1항의 규정에 의하여 신고를 하고자 하는 자는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 신고의무자 및 상대방 회사의 명칭ㆍ매출액ㆍ자산총액ㆍ사업내용과 당해 기업결합의 내용 및 관련시장 현황 등을 기재한 신고서에 신고내용을 입증하는데 필요한 관련서류를 첨부하여 공정거래위원회에 제출하여야 한다. <개정 2001. 3. 27., 2007. 11. 2.>

⑤ 공정거래위원회는 제4항에 따라 제출된 신고서 또는 첨부서류가 미비된 경우에는 기간을 정하여 해당 서류의 보정을 명할 수 있다. 이 경우 보정에 소요되는 기간(보정명령서를 발송하는 날과 보정된 서류가 공정거래위원회에 도달하는 날을 포함한다)은 법 제12조제7항 및 제10항의 기간에 산입하지 아니한다. <개정 2001. 3. 27., 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2012. 6. 19.>

⑥ 법 제12조(기업결합의 신고)제1항제1호에서 "100분의 20(주권상장법인의 경우에는 100분의 15)이상을 소유하게 되는 경우"라 함은 100분의 20(주권상장법인의 경우에는 100분의 15. 이하 이 항에서 같다)미만의 소유상태에서 100분의 20이상의 소유상태로 되는 경우를 말한다. <개정 2001. 3. 27., 2006. 4. 14., 2007. 11. 2., 2008. 7. 29.>

⑦ 법 제12조제1항제2호에서 "최다출자자가 되는 경우"라 함은 최다출자자가 아닌 상태에서 최다출자자가 되는 경우를 말한다. <신설 2005. 3. 31., 2007. 11. 2.>

⑧ 법 제12조(기업결합의 신고)제2항 본문 및 같은 조 제6항 본문 및 단서에서 "기업결합일"이라 함은 다음 각호의 날을 말한다. <개정 1999. 3. 31., 2001. 3. 27., 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2009. 5. 13.>

1. 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 주식소유비율이 증가하는 경우에는 다음 각목의 날

가. 주식회사의 주식을 양수하는 경우에는 주권을 교부받은 날. 다만, 주권이 발행되어 있지 아니한 경우에는 주식대금을 지급한 날을 말하며, 주권을 교부받기 전 또는 주식대금의 전부를 지급하기 전에 합의ㆍ계약등에 의하여 의결권 기타 주식에 관한 권리가 실질적으로 이전되는 경우에는 당해권리가 이전되는 날을 말한다.

나. 주식회사의 신주를 유상취득하는 경우에는 주식대금의 납입기일의 다음 날

다. 주식회사외의 회사의 지분을 양수하는 경우에는 지분양수의 효력이 발생하는 날

라. 가목 내지 다목에 해당하지 아니하는 경우로서 감자 또는 주식의 소각 그 밖의사유로 주식소유비율이 증가하는 경우에는 주식소유비율의 증가가 확정되는 날

2. 임원겸임의 경우에는 임원이 겸임되는 회사의 주주총회 또는 사원총회에서 임원의 선임이 의결된 날

3. 영업양수의 경우에는 영업양수대금의 지불을 완료한 날. 다만, 계약체결일부터 90일을 경과하여 영업양수대금의 지불을 완료하는 경우에는 당해 90일이 경과한 날을 말한다.

4. 다른 회사와의 합병의 경우에는 합병등기일

5. 새로운 회사설립에 참여하는 경우에는 배정된 주식의 주식대금의 납입기일의 다음 날

⑨ 법 제12조(기업결합의 신고)제6항 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 최다출자자가 되는 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2011. 12. 30.>

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조(그 밖의 용어의 정의)제13항에 따른 증권시장에서 경쟁매매(매매 당사자 간의 계약이나 합의에 따라 수량, 가격 등을 결정하고, 그 매매의 결제를 증권시장을 통하여 하는 방법으로 주식을 취득하는 경우는 제외한다)를 통하여 주식을 취득하는 경우

2. 유상증자의 결과 실권주(失權株)의 발생으로 주식소유비율이 증가하는 경우 또는 자기의 의사와 무관하게 다른 회사의 이사회 또는 주주총회의 결정을 통하여 행하여지는 주식의 소각 또는 감자에 따라 주식소유비율이 증가하는 경우 등 공정거래위원회가 정하여 고시하는 경우

⑩ 법 제12조제6항 단서에서 "대통령령이 정하는 날"이라 함은 다음 각호의 날을 말한다. <신설 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2008. 6. 25., 2008. 7. 29., 2009. 5. 13., 2011. 12. 30., 2012. 6. 19.>

1. 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 최다출자자가 되는 경우에는 주식을 취득ㆍ소유하기로 계약ㆍ합의 등을 하거나 이사회 등을 통하여 결정된 날

2. 합병ㆍ영업양수가 있는 경우에는 합병계약을 체결한 날 또는 영업양수계약을 체결한 날

3. 새로운 회사설립에 참여하는 경우에는 회사설립의 참여에 대한 주주총회 또는 이에 갈음하는 이사회의 의결이 있는 날

⑪ 법 제12조제6항 단서의 규정에 의한 신고를 한 대규모회사는 신고후 주식의 소유일, 합병의 등기일ㆍ영업의 양수일 또는 회사의 설립일까지 신고사항에 중요한 변경이 있는 경우에는 그 변경사항을 신고하여야 한다. <개정 1999. 3. 31., 2001. 3. 27., 2005. 3. 31., 2007. 11. 2., 2009. 5. 13.>

⑫ 삭제 <2012. 6. 19.>

[전문개정 1997. 3. 31.]

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성본 합병의 경우 합병존속회사 주식회사 휴맥스와 합병소멸회사 주식회사 휴맥스홀딩스는 모두 코스닥시장에 상장되어 있습니다. 본 합병의 합병당사회사는 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 본 증권신고서 '제1부 합병의 개요, Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거'를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)① 주권상장법인(기업인수목적회사는 제외한다)이 그 계열회사(계열회사가 아닌 법인 중 합병을 위한 이사회 결의일부터 최근 1년 이내에 계열회사의 관계에 있었던 법인을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)와 합병하려는 경우 또는 주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21, 2012.6.29, 2013.6.21, 2013.8.27, 2014.12.9, 2024.11.26>1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하는 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

본 합병의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나, 실제 법령 위반 여부 혹은 법원의 최종 위법 판단 여부와는 별개로 본건 합병과 관련하여 소액주주 등의 소송이 제기될 가능성을 아예 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 주식매수청구권 행사 규모에 따른 합병이 무산될 가능성

합병계약서에 따라 (주)휴맥스 또는 (주)휴맥스홀딩스의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)휴맥스와 (주)휴맥스홀딩스가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 (주)휴맥스의 경우 금 2,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 (주)휴맥스의 주주와 (주)휴맥스 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 2,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함), (주)휴맥스홀딩스의 경우 금 1,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 (주)휴맥스홀딩스의 주주와 (주)휴맥스홀딩스 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 1,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함)을 초과하는 경우, (주)휴맥스 또는 (주)휴맥스홀딩스 일방에 의하여 합병계약이 해제될 수 있습니다.

바. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 전일까지 발생되거나 확정된 것으로서 증권신고서 제출일 전일 기준 본 증권신고서상에 기재된 사항 이외에 본건 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약승인을 위한주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2026년 08월 28일 예정된 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 (주)휴맥스 및 (주)휴맥스홀딩스의 최근 공시 및 보고 사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일
합병신주의 상장 예정일은 2026년 10월 19일입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다.

나. 상장폐지 가능성본 합병은 주권상장법인간의 합병으로, 합병존속회사인 (주)휴맥스는 합병으로 인한 상장폐지조건에 해당사항이 없으나, 합병소멸회사인 (주)휴맥스홀딩스는 합병에 따른 회사 해산으로 인해 상장폐지 됩니다.

3. 합병이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 증권신고서의 투자위험요소는 금융감독원 기업공시서식 작성기준 및 투자위험요소 기재요령 안내서에 따라 합병당사회사의 "주요 종속회사"를 포함하여 작성하였습니다. 주요종속회사는 개별자산총액이 합병당사회사의 직전연도 개별재무제표 기준 자산총액의 10%이상인 회사, 또는 최근사업연도말 별도재무제표 상 자산총액이 750억원 이상인 종속회사를 지칭합니다.합병소멸회사 ㈜휴맥스홀딩스의 주요 종속회사는 합병존속회사인 ㈜휴맥스입니다. 2025년말 별도재무제표 기준 ㈜휴맥스의 자산총액은 4,602억원으로 합병소멸회사의 별도 자산총액(913억원)의 10%를 초과하고 750억원을 상회하여 주요 종속회사에 해당하며, ㈜휴맥스에 대한 사업위험 및 회사위험은 본 증권신고서의 합병존속회사 관련 투자위험요소를 참고하시기 바랍니다. 한편 합병소멸회사가 별도재무제표상 보유한 다른 종속기업인 ㈜누빅스는 2025년말 자산총액이 0.8억원으로 상기 요건에 해당하지 않습니다.합병존속회사 ㈜휴맥스의 주요 종속회사는 위너콤㈜입니다. 2025년말 별도재무제표 기준 위너콤㈜의 자산총액은 978억원으로 합병존속회사의 별도 자산총액(4,602억원)의 약 21.2%에 해당하고 750억원을 상회하여 상기 요건을 모두 충족합니다. 위너콤㈜는 합병존속회사가 지분 70.50%를 보유한 종속기업으로 차량용 안테나 제조·판매업을 영위하고 있으며, 이에 따라 본 증권신고서에는 위너콤㈜의 사업위험 및 회사위험을 기재하였습니다. 한편 ㈜휴맥스모빌리티는 합병당사회사의 종속회사에 해당하지 않으며, 합병존속회사가 주주간 계약에 따른 주요 의사결정에 대한 동의권 등을 통해 공동지배력을 보유하고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하고 있습니다. 다만 2026년 1분기말 기준 ㈜휴맥스모빌리티에 대한 투자자산의 장부금액은 1,029억원으로 합병존속회사가 보유한 관계·공동기업 투자자산 장부금액 합계(1,225억원)의 약 84%를 차지하고 있습니다. 또한 ㈜휴맥스모빌리티 관련 지분법손실은 2025년 152억원으로 동 기간 지분법손실 합계(191억원)의 약 80%에 해당하며, 2026년 1분기에도 29억원으로 동 기간 지분법손실 합계(44억원)의 약 66%를 차지하는 등 합병존속회사의 재무성과에 미치는 영향이 높습니다. 이에 따라 본 증권신고서에는 ㈜휴맥스모빌리티의 사업위험 및 회사위험을 함께 기재하였으니 참고하시기 바랍니다.

3-1. 사업위험

[공통 사업위험]

1-가. 글로벌 및 국내 경기 변동에 따른 위험
합병당사회사가 영위하고 있는 게이트웨이·차량용 안테나·EVCS·모빌리티 사업은 국내외 거시경제의 직·간접적인 영향을 받고 있으며,
고금리·고환율·저성장 등에 따른 글로벌 경기침체로 인해 글로벌 통신사업자의 CapEx 축소, 완성차 수요 둔화, 전기차 보급 속도 저하, 민간 부문 IT 투자 위축 등이 발생할 경우 합병당사회사의 영업 실적이 악화될 수 있습니다.
글로벌 통신사업자 및 완성차 OEM에 제품을 공급하는 합병당사회사의 경우 전방산업의 업황에 밀접한 영향을 받으며, 경기 불확실성이 확대될 경우 수주 지연 또는 감소로 직결될 가능성이 있습니다. 또한
현재 금융시장 불안 요인이 완전히 해소되지 않은 상황에서 신용 스프레드 상승 등이 합병당사회사의 차입금 관련 금융비용 부담 확대 및 추가 자금 조달 여건 악화 등 재무 상황에 추가적인 위험요인으로 작용할 수 있습니다.
이러한 거시경제의 불확실성은 국내외 경기 전반에 영향을 미칠 수 있으며, 합병당사회사가 영위하는 사업 및 실적에도 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

국제통화기금(IMF)이 2026년 4월 발표한 World Economic Outlook(세계경제전망보고서)에 따르면, 2026년 세계경제성장률 전망치는 3.1%로 발표되었습니다. 이는 지난 2026년 1월의 전망치인 2026년 3.3%와 비교 시 0.2%p 하향된 수치입니다. IMF는 세계경제의 위험이 여전히 하방 요인으로 기울어져 있다고 진단하면서, 주요 하방 요인으로 분쟁의 장기화 또는 확산, 지정학적 분절화의 심화, 인공지능(AI) 주도 생산성 향상에 대한 기대치 재평가, 혹은 무역 긴장의 재점화 등을 제시하였습니다. 한국은행이 2026년 5월 발표한 경제전망보고서에 의하면 금년 성장률은 중동발 공급충격을 추경 등 정부정책이 일부 완충하는 가운데 반도체 수출이 예상을 크게 웃도는 호조세를 지속함에 따라 2월 전망(2.0%)을 큰 폭 상회하는 2.6% 성장할 전망입니다.
1. 글로벌 경기 동향

국제통화기금(IMF)이 2026년 4월 발표한 World Economic Outlook(세계경제전망보고서)에 따르면, 2026년 세계경제성장률 전망치는 3.1%로 발표되었습니다. 이는 지난 2026년 1월의 전망치인 2026년 3.3%와 비교 시 0.2%p 하향된 수치입니다. 권역별로 살펴보면 미국, 유로존 등 선진국 그룹의 2026년 성장률은 지난 1월 전망과 동일한 1.8%이며 2027년 성장률도 지난 전망과 동일한 1.7%입니다. 신흥개발도상국의 경우, 2026년 성장률은 지난 1월 전망보다 0.3%p 하향된 3.9%이며, 2027년 성장률은 지난 전망보다 0.1%p 상향된 4.2%로 발표하였습니다. 한국의 2026년 경제 성장률 전망치는 지난 1월 전망치와 동일한 1.9%로 전망하였으며, 2027년 경제 성장률 전망치 또한 지난 1월 전망치와 동일한 2.1%로 예측하였습니다. 이는 한국 경제가 2026년에는 잠재 수준의 정상 성장궤도로 복귀할 것을 전망하는 것으로 해석됩니다.

IMF는 세계경제의 위험이 여전히 하방 요인으로 기울어져 있다고 진단하면서, 주요 하방 요인으로 분쟁의 장기화 또는 확산, 지정학적 분절화의 심화, 인공지능(AI) 주도 생산성 향상에 대한 기대치 재평가, 혹은 무역 긴장의 재점화 등을 제시하였습니다. 특히, 높은 수준의 부채와 제도적 신뢰도의 약화가 취약성을 높일 우려가 있다고 경고하였습니다. 다만 AI를 통한 생산성 향상이 가시화되고, 무역 긴장이 완화되는 것은 세계경제의 상방 요인으로 작용할 수 있다고 언급하였습니다.

[국제통화기금(IMF)의 주요 국가별 경제성장률 전망]

(단위: %, %p)

구분
2025년
2026년
2027년

26.01월
26.04월
조정폭
26.01월
26.04월
조정폭

(A)
(B)
(B-A)
(C)
(D)
(D-C)

세계
3.4
3.3
3.1
-0.2
3.2
3.2
0.0

선진국
1.9
1.8
1.8
0.0
1.7
1.7
0.0

미국
2.1
2.4
2.3
-0.1
2.0
2.1
0.1

유로존
1.4
1.3
1.1
-0.2
1.4
1.2
-0.2

일본
1.2
0.7
0.7
0.0
0.6
0.6
0.0

영국
1.3
1.3
0.8
-0.5
1.5
1.3
-0.2

한국
1.0
1.9
1.9
0.0
2.1
2.1
0.0

신흥개도국
4.4
4.2
3.9
-0.3
4.1
4.2
0.1

중국
5.0
4.5
4.4
-0.1
4.0
4.0
0.0

인도
7.6
6.4
6.5
0.1
6.4
6.5
0.1

주: 2026년, 2027년의 경제성장률은 전망치자료: IMF World Economic Outlook (2026.04)

추가적으로 2026년 이후 고조되고 있는 미국과 이란 간의 갈등 등 중동 지역의 지정학적 긴장이 에너지 전쟁 양상으로 확산되면서 호르무즈 해협의 봉쇄 우려와 함께 국제 유가의 급등(오일 쇼크) 리스크가 현실화되었습니다. 이러한 고유가 현상의 장기화는 글로벌 인플레이션 압력을 다시 심화시키고, 주요 선진국의 소비 및 제조업 투자 위축을 초래하여 세계 경제를 스태그플레이션(Stagflation) 또는 경기 침체 국면으로 저하시킬 가능성이 존재합니다. 이는 합병당사회사의 주요 매출처인 글로벌 통신사업자(케이블·IPTV·위성), 완성차 OEM, 전기차 충전 인프라 사업자 등 전방산업 전반의 설비 투자 지연 및 수요 위축으로 직결될 수 있으며, 게이트웨이, 차량용 안테나, EVCS 및 모빌리티 서비스를 공급하는 합병당사회사의 영업 환경과 주가에 변동성을 초래할 수 있습니다. 합병당사회사의 사업 구조상 거시경제 변동에 대한 노출은 특정 지역에 집중되어 있습니다. 2026년 1분기 기준 합병존속회사의 지역별 매출 비중을 살펴보면 미국이 약 38.3%로 가장 높습니다. 국내 매출 비중(약 35.7%)을 감안하면 미국·국내 두 지역에서 전체 매출의 약 74%가 발생하는 구조로, 해당 지역의 경기 변동이 합병당사회사 전체 실적에 미치는 영향이 크게 나타날 수 있습니다. 특히 미국 매출 비중은 2023년 8.1%에서 2026년 1분기 38.3%로 빠르게 확대된 구조적 변화를 보이고 있어, 미국 경기 둔화 또는 주요 고객사의 설비투자 축소 시 합병당사회사 실적에 미치는 영향이 과거보다 커진 상황입니다. 이러한 지역 편중 구조를 고려할 때 글로벌 거시경제 불확실성, 특히 미국 경기 변동 및 무역·통상 정책 변화는 합병당사회사의 영업환경에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병존속회사 지역별 매출액 추이]
(단위: 백만원)

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년
2022년

국내
32,877
143,094
145,262
167,578
201,753

미국
35,231
149,331
176,919
52,597
98,752

아시아
5,103
39,019
45,409
192,802
59,310

유럽
18,880
62,587
165,246
203,090
268,540

남미 등
-
135
2,723
36,566
61,119

합 계
92,091
394,166
535,559
652,634
689,475

출처: 합병존속회사 사업보고서

[합병존속회사 지역별 매출액 비중 추이]
(단위: %)

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년
2022년

국내
35.7%
36.3%
27.1%
25.7%
29.3%

미국
38.3%
37.9%
33.0%
8.1%
14.3%

아시아
5.5%
9.9%
8.5%
29.5%
8.6%

유럽
20.5%
15.9%
30.9%
31.1%
38.9%

남미 등
-
0.0%
0.5%
5.6%
8.9%

합 계
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

출처: 합병존속회사 사업보고서

2. 국내 경기 동향

한국은행이 2026년 5월 발표한 경제전망보고서에 의하면 금년 성장률은 중동발 공급충격을 추경 등 정부정책이 일부 완충하는 가운데 반도체 수출이 예상을 크게 웃도는 호조세를 지속함에 따라 2월 전망(2.0%)을 큰 폭 상회하는 2.6% 성장할 전망입니다. 소비자물가는 석유류가격이 큰 폭 상승하고, 고유가 충격이 시차를 두고 여타 품목으로 파급되면서 2.7% 상승할 전망입니다. 단, 향후 전망경로의 불확실성이 이례적으로 높은 상황으로, 반도체 경기는 예상을 상회하는 호조세가 이어지고 있으나, AI 산업의 향방에 따라 변동성이 높을 것으로 예상됩니다. 중동전쟁의 경우 4월초 협상 국면으로 전환되었으나 호르무즈 통항 재개와 에너지 공급망 정상화 시점 등과 관련한 불확실성은 여전히 매우 큰 상황입니다.

1/4분기 민간소비는 소비심리 개선과 주식 등 자산효과에 힘입어 고가 소비재를 중심으로 양호한 증가세를 보였습니다. 2/4분기 이후에도 중동전쟁, 에너지 가격 상승, 금리·물가 부담은 하방요인이나, 증시 호조와 추경, IT 수출 개선에 따른 소득·자산 여건 개선이 소비 회복을 뒷받침하고 있습니다. 이에 따라 민간소비는 수출 호조의 파급이 일부 부문에 집중되는 한계에도 불구하고, 금년 2.0%, 내년 2.1%로 증가율이 2%대로 높아질 전망입니다.

금년 1/4분기 건설투자는 반도체 클러스터 공사 진척과 신규 주택 착공 증가 등에 힘입어 전분기대비 증가 전환하였으나, 전년동기대비로는 감소세를 지속하였습니다.

향후 AI 관련 투자와 SOC 확대가 건설투자 부진 완화에 기여할 것으로 보이나, 중동전쟁 이후 공사비 상승과 건자재 수급 차질은 하방요인으로 작용할 전망입니다.

이에 따라 건설투자는 기존 전망을 하회하며 금년 0.6%, 내년 1.5% 증가할 것으로 예상됩니다.

올해 1/4분기 설비투자는 반도체·디스플레이 증설과 전기차 구매 확대 등에 힘입어 전분기대비 큰 폭 증가하였습니다. 2/4분기에는 기저효과 등으로 전기대비 조정되겠으나, 반도체 장비와 데이터센터용 GPU를 중심으로 전년동기대비 높은 증가세를 이어갈 전망입니다. 이에 따라 설비투자는 AI 등 첨단산업 중심으로 금년 4.4% 증가한 후 내년에는 2.7% 증가할 것으로 예상되며, 향후 중동전쟁 장기화, AI 확산 속도, 관세 불확실성 등이 주요 변수로 작용할 전망입니다.

[한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위: %)

구분
2025년
2026년(E)
2027년(E)

연간
상반
하반
연간
상반
하반
연간

GDP성장률
1.0
3.3
2.0
2.6
1.6
2.6
2.1

민간소비
1.3
2.6
1.5
2.0
1.8
2.3
2.1

건설투자
-9.8
-0.4
1.6
0.6
1.3
1.7
1.5

설비투자
2.0
4.4
4.3
4.4
2.6
2.8
2.7

지식재산생산물투자
2.9
2.8
4.1
3.5
3.6
2.4
3.0

재화수출
3.2
7.5
2.4
4.9
1.2
5.3
3.3

재화수입
1.9
3.9
2.1
3.0
3.7
3.4
3.5

자료: 한국은행 경제전망보고서(2026년 5월)

이 외에도 각국의 보호무역기조 유지 및 글로벌 경기회복 불균형 등의 금융 불안 요인은 지속되고 있으며 민간소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등이 발생할 수 있습니다. 합병당사회사는 게이트웨이, 차량용 안테나, EVCS(스마트 전기차 충전 솔루션), IT 서비스 및 모빌리티 서비스 등을 핵심 사업으로 영위하고 있으며, 글로벌 통신·미디어, 자동차, 친환경에너지 산업의 경기변동에 밀접한 영향을 받습니다. 동 산업들은 세계 경기 변동, 기술 패러다임 전환, 정책·규제 환경 변화에 따라 수요와 투자 사이클이 변동하는 특성을 보이고 있습니다. 전방 산업의 업황에 따라 주요 고객사의 사업성과 및 사업전략, 투자 등에 변화가 생길 수 있으며 이 경우 합병당사회사의 실적이 영향을 받을 수 있으며, 합병당사회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.합병당사회사가 영위하고 있는 게이트웨이·차량용 안테나·EVCS·모빌리티 사업은 국내외 거시경제의 직·간접적인 영향을 받고 있으며, 고금리·고환율·저성장 등에 따른 글로벌 경기침체로 인해 글로벌 통신사업자의 CapEx 축소, 완성차 수요 둔화, 전기차 보급 속도 저하, 민간 부문 IT 투자 위축 등이 발생할 경우 합병당사회사의 영업 실적이 악화될 수 있습니다. 글로벌 통신사업자 및 완성차 OEM에 제품을 공급하는 합병당사회사의 경우 전방산업의 업황에 밀접한 영향을 받으며, 경기 불확실성이 확대될 경우 수주 지연 또는 감소로 직결될 가능성이 있습니다. 또한 현재 금융시장 불안 요인이 완전히 해소되지 않은 상황에서 신용 스프레드 상승 등이 합병당사회사의 차입금 관련 금융비용 부담 확대 및 추가 자금 조달 여건 악화 등 재무 상황에 추가적인 위험요인으로 작용할 수 있습니다. 이러한 거시경제의 불확실성은 국내외 경기 전반에 영향을 미칠 수 있으며, 합병당사회사가 영위하는 사업 및 실적에도 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

1-나. 환율 변동 관련 위험
합병당사회사는 해외 매출 비중이 높고 일부 원재료를 외화로 매입하는 사업 구조를 영위하고 있어, 환율 변화에 따른 실적 변동성에 노출되어 있습니다. 합병존속회사의 경우 게이트웨이 부문 매출의 대부분이 해외(미국·유럽 등)에서 발생하고 있으며, 차량용 안테나(위너콤) 부문 또한 글로벌 완성차 OEM 향 수출 매출이 발생하고, EVCS 부문도 영국·유럽 시장을 기반으로 사업을 영위하는 등 매출 측면에서 외화(미국 달러화, 유로화, 영국 파운드화 등) 노출이 높은 구조입니다. 합병소멸회사의 종속·관계회사 매출 역시 동일한 외화 노출 구조에 영향을 받고 있습니다.
향후 환율 변동이 발생할 경우 매출액, 매출원가, 외화환산손익 등을 통해 영업 및 영업외손익에 직접적인 영향을 미칠 수 있으며, 향후 원/달러, 원/유로, 원/파운드 등 주요 통화 환율이 합병당사회사가 예상하지 못한 방향으로 급격히 변동할 경우 합병당사회사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사는 해외 매출 비중이 높고 일부 원재료를 외화로 매입하는 사업 구조를 영위하고 있어, 환율 변화에 따른 실적 변동성에 노출되어 있습니다. 합병존속회사의 경우 게이트웨이 부문 매출의 대부분이 해외(미국·유럽 등)에서 발생하고 있으며, 차량용 안테나(위너콤) 부문 또한 글로벌 완성차 OEM 향 수출 매출이 발생하고, EVCS 부문도 영국·유럽 시장을 기반으로 사업을 영위하는 등 매출 측면에서 외화(미국 달러화, 유로화, 영국 파운드화 등) 노출이 높은 구조입니다. 합병소멸회사의 종속·관계회사 매출 역시 동일한 외화 노출 구조에 영향을 받고 있습니다.매출원가 측면에서도 게이트웨이 부문의 주요 원재료인 IC, Mainchip, Memory 등이 Avago Technologies International 등 해외 공급사로부터 외화로 매입되고 있어, 환율 상승 시 매출원가 부담이 증가할 수 있는 구조입니다. 또한 일부 외화차입금 및 외화표시 자산·부채를 보유하고 있어 매 보고기간 말의 환율로 재환산함에 따른 외화환산손익이 분기별 손익에 반영되고 있습니다.향후 환율 변동이 발생할 경우 매출액, 매출원가, 외화환산손익 등을 통해 영업 및 영업외손익에 직접적인 영향을 미칠 수 있으며, 향후 원/달러, 원/유로, 원/파운드 등 주요 통화 환율이 합병당사회사가 예상하지 못한 방향으로 급격히 변동할 경우 합병당사회사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

1. 주요 환율 동향

[최근 3년 원/달러 환율 추이]

달러 환율 추이.jpg
달러 환율 추이

(출처) 서울외국환중개

2022년 상반기 원/달러 환율은 우크라이나 사태에 따른 경기 침체 불안감, 시장 예상치를 크게 상회한 미국의 5월 소비자물가 상승률, 6월 FOMC의 75bp 금리 인상과 추가적인 자이언트 스텝 금리인상 예고, 각국의 금리 인상에 대한 우려로 환율이 크게 상승하는 모습을 보였습니다. 이에 따라 2022년 1분기 평균 1,204원대를 유지하던 환율은 4월 1,250원을 돌파하였고, 지속적인 상승세를 보였습니다. 이후, 2022년 8월에 들어 한미 기준금리 격차가 더 벌어질 것으로 전망되면서 상승세는 더욱 강해졌고, 2022년 8월 23일 종가 기준 2009년 7월 이후 13년여 만에 가장 높은 수준인 1345.50원을 기록하였습니다. 9월 FOMC 이후 원/달러 환율은 강해진 미 연준의 긴축 기조를 반영하며 글로벌 금융위기 이후 처음으로 1,400원을 상향 돌파했습니다. 하지만 2022년 말 시장 내 환율 오버슈팅에 대한 시각이 형성되며, 되돌림이 나타나고, 원/달러 환율은 1,300원대로 조정받았습니다.2023년 초에도 미국의 경기침체 우려가 심화되어 연준의 긴축기조가 보다 완화적으로 변화하고, 통화약세국의 외환시장 개입에 따라 달러의 약세국면이 지속된 결과 2023년 2월 2일에는 원/달러 환율이 1,216원까지 내려가며 변동성이 큰 모습을 보였습니다. 다만, 이후 미국의 인플레이션율이 예상보다 높게 측정됨과 동시에 고용지표가 탄탄하게 유지되어 연준 기준금리 Terminal Rate의 인상 가능성이 높아진 가운데, 2023년 2월 금통위에서 한국은행이 금리인상을 멈추고 기준금리를 3.5%로 동결함에 따라 다시 원/달러 환율이 꾸준한 상승세를 보이며 6월 초까지 1,300원을 상회하는 수치를 기록하였습니다. 2023년 하반기에도 중국 부동산 리스크, 이스라엘 - 하마스 전쟁 격화 등의 요소로 인한 긴축 장기화 우려가 확산되었고, 10월 말 기준 1,360원대까지 상승하며 연고점을 경신하였습니다. 그러나, 11월, 12월 FOMC를 통해 시장 참여자들이 긴축 사이클 종료를 판단하며 2024년 조기 금리인하에 대한 기대감이 커졌고, 원/달러 환율 역시 하락세를 보이며 1,200원대에 재진입하는 완만한 내림세를 보였습니다.2024년 들어 다시 원/달러 환율이 1,300원을 넘어서 장중 1,400원을 돌파하는 등 높은 환율 수준을 유지하였습니다. 2024년 7월 이후 하락추세를 보이던 환율은 미국 대통령 선거에서 트럼프 대통령의 당선과 상하원 모두 공화당이 차지하는 레드스윕으로 다시금 상승세로 전환하였으며, 12월 들어 비상계엄 및 탄핵소추안 표결 등으로 불거진 국내 정치리스크와 12월 FOMC에서 2025년도 기준금리 인하 지연 전망에 따른 달러 강세에 2024년 12월 30일 장중 1,470원 선을 웃도는 등 2009년 금융위기 이후 최고 수준을 기록하였습니다.한편, 지속적으로 상승하던 원/달러 환율은 2025년 1월부터 미국 관세정책 완화 기대를 비롯하여 국민연금의 환헤지 경계가 맞물림에 따라 하락세를 보이며 1,430원대까지 하락하였습니다. 그러나, 트럼프 미 대통령의 무차별 상호관세가 4월 9일 발효되면서 원/달러 환율은 1,480원을 돌파하였으며 글로벌 금융위기 때인 2009년 3월 이후 16년만의 최고치를 기록하였습니다. 하지만 이후 계속된 트럼프 미 대통령의 관세 관련 정책 번복 등으로 인해 달러 자산 신뢰도 및 달러 가치 하락 현상이 발생하여 원/달러 환율은 1,300원대 중후반 수준을 유지하였으나, 이후 연준의 추가 금리 인하 가능성 축소, 트럼프 행정부의 관세 정책 불확실성, 국내 기업 대외 투자 수요 증가, 외국인 자금 유출 확대 우려 등이 맞물리며 환율이 점차 상승세로 전환하였고, 2025년말 기준 원/달러 환율은 1,430원대를 기록하였습니다. 한편, 원/달러 환율은 2026년 1월 1,470원대까지 급등하였습니다.또한, 2026년 3월 이란 전쟁 리스크가 본격화됨에 따라 국제 유가가 급등했고, 이에 연동되어 글로벌 안전자산 선호 심리 및 Petrodollar효과가 극대화되면서 원/달러 환율은 강력한 상방 압력을 받아 04월 01일 1,530원을 기록하였습니다. 한편, 4월 임시 휴전이 선포되어 중재 노력에 대한 기대가 확산되며 환율은 다시 하락하였으나, 브렌트유 선물 가격이 배럴당 110달러를 넘어선 가운데, 미국 연방준비제도(Fed)가 매파(긴축 선호)적 정책 신호를 내보내면서 원/달러 환율은 다시 상승해서 1,500원을 재돌파하였습니다. 추후에도 다양한 외부 변수에 따른 환율의 변동 가능성을 배제할 수 없습니다.2026년 5월 이후에도 원/달러 환율은 높은 수준을 지속하고 있습니다. 이란 전쟁 리스크 등 중동 지정학적 불안이 지속되는 가운데 달러 강세 압력이 재차 확대되었으며, 2026년 6월 5일 장중 1,549원까지 상승하였고, 야간시장에서는 1,562원을 기록하였습니다. 2026년 6월 7일에는 USD/KRW 환율이 1,559.56원으로 상승하였습니다. 이에 당국은 투기적 외환 활동과 시장 변동성을 억제하기 위해 기획재정부·한국은행·금융위원회·금융감독원이 공동 대응에 나서며 시장을 면밀히 모니터링하고 있습니다. 이처럼 원/달러 환율이 구조적 고환율 구간에 진입하면서 외화 매출 비중이 높은 합병존속회사의 경우 원화 환산 매출액 증가 효과가 발생할 수 있는 반면, 외화 표시 원재료 매입 및 외화차입금 이자비용 부담 또한 동반 확대되는 상황입니다. 향후 지정학적 리스크 완화, 미 연준의 정책 전환, 당국의 외환시장 개입 등 다양한 변수에 따라 환율이 급격히 하락 전환할 경우에도 반대 방향의 손익 영향이 발생할 수 있는 바, 투자자께서는 환율 변동에 따른 합병당사회사의 손익 변동성을 주의 깊게 모니터링하시기 바랍니다.한편, 합병존속회사의 2025년 연결 기준 외화금융자산의 통화별 내역, 외화금융부채의 통화별 내역, 주요 환위험에 대한 유형별 민감도 분석은 아래와 같습니다.

휴맥스 외화금융자산의 통화별 내역(연결기준)

2025년
(단위 : 천원)

위험

환위험

기능통화 또는 표시통화
기능통화 또는 표시통화 합계

USD
EUR
JPY
GBP
AUD
INR
THB
CNY
PLN
TRY

외화금융자산, 원화환산금액
98,296,987
7,298,572
230,571
7,663,365
0
10,394
45,620
0
250,655
680
113,796,844

2024년
(단위 : 천원)

위험

환위험

기능통화 또는 표시통화
기능통화 또는 표시통화 합계

USD
EUR
JPY
GBP
AUD
INR
THB
CNY
PLN
TRY

외화금융자산, 원화환산금액
205,637,979
12,130,031
91,452
2,561,572
0
11,181
43,000
18,120
1,653,135
606
222,147,076

휴맥스 외화금융부채의 통화별 내역(연결기준)

2025년
(단위 : 천원)

위험

환위험

기능통화 또는 표시통화
기능통화 또는 표시통화 합계

USD
EUR
JPY
GBP
AUD
INR
THB
CNY
PLN
TRY

외화금융부채, 원화환산금액
47,976,813
8,170,617
598,641
8,207,440
21,553
0
0
0
75,886
960
65,051,910

2024년
(단위 : 천원)

위험

환위험

기능통화 또는 표시통화
기능통화 또는 표시통화 합계

USD
EUR
JPY
GBP
AUD
INR
THB
CNY
PLN
TRY

외화금융부채, 원화환산금액
119,530,687
3,658,866
167,792
5,631,841
22,666
0
0
0
862,186
0
129,874,038

시장위험의 각 유형별 민감도분석

환위험 변동에 따른 휴맥스 법인세차감전순이익 영향 분석(연결기준)

2025년
(단위 : 천원)

위험

환위험

기능통화 또는 표시통화
기능통화 또는 표시통화 합계

USD
EUR
JPY
GBP
AUD
INR
THB
CNY
PLN
TRY

시장위험의 각 유형별 민감도분석 기술
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

시장위험의 각 유형별 민감도분석 기술
시장변수 상승 시 당기손익 증가
5,032,017
0
0
0
0
1,039
4,562
0
17,477
0
5,055,095

시장변수 상승 시 당기손익 감소
0
(87,205)
(36,807)
(54,408)
(2,155)
0
0
0
0
(28)
(180,603)

시장변수 하락 시 당기손익 증가
0
87,205
36,807
54,408
2,155
0
0
0
0
28
180,603

시장변수 하락 시 당기손익 감소
(5,032,017)
0
0
0
0
(1,039)
(4,562)
0
(17,477)
0
(5,055,095)

2024년
(단위 : 천원)

위험

환위험

기능통화 또는 표시통화
기능통화 또는 표시통화 합계

USD
EUR
JPY
GBP
AUD
INR
THB
CNY
PLN
TRY

시장위험의 각 유형별 민감도분석 기술
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

시장위험의 각 유형별 민감도분석 기술
시장변수 상승 시 당기손익 증가
8,610,729
847,117
0
0
0
1,118
4,300
1,812
79,095
61
9,544,232

시장변수 상승 시 당기손익 감소
0
0
(7,634)
(307,027)
(2,267)
0
0
0
0
0
(316,928)

시장변수 하락 시 당기손익 증가
0
0
7,634
307,027
2,267
0
0
0
0
0
316,928

시장변수 하락 시 당기손익 감소
(8,610,729)
(847,117)
0
0
0
(1,118)
(4,300)
(1,812)
(79,095)
(61)
(9,544,232)

자료 : 휴맥스 2025년 사업보고서

합병소멸회사의 2025년 연결 기준 외화금융자산 및 주요 외화에 대한 환율 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 아래와 같습니다.

휴맥스홀딩스 외화금융자산 및 외화금융부채(연결기준)

(단위: 천원)

구 분
2025년말
2024년말

외화금융자산
외화금융부채
외화금융자산
외화금융부채

USD
98,296,987
47,976,813
205,637,979
119,530,687

EUR
7,298,572
8,170,617
12,130,031
3,658,866

JPY
230,571
598,641
91,452
167,792

GBP
7,663,365
8,207,440
2,561,572
5,631,841

AUD
-
21,553
-
22,666

THB
45,620
-
43,000
-

CNY
-
-
18,120
-

PLN
250,655
75,886
1,653,135
862,186

TRY
680
960
606
-

INR
10,394
-
11,181
-

합 계
113,796,844
65,051,910
222,147,076
129,874,038

주요 외화에 대한 원화환율 변동시 휴맥스홀딩스 법인세차감전순이익 영향(연결기준)

(단위: 천원)

구 분
2025년말
2024년말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
5,032,017
(5,032,017)
8,610,729
(8,610,729)

EUR
(87,205)
87,205
847,117
(847,117)

JPY
(36,807)
36,807
(7,634)
7,634

GBP
(54,408)
54,408
(307,027)
307,027

AUD
(2,155)
2,155
(2,267)
2,267

THB
4,562
(4,562)
4,300
(4,300)

CNY
-
-
1,812
(1,812)

PLN
17,477
(17,477)
79,095
(79,095)

TRY
(28)
28
61
(61)

INR
1,039
(1,039)
1,118
(1,118)

합 계
4,874,492
(4,874,492)
9,227,304
(9,227,304)

자료 : 휴맥스홀딩스 2025년 사업보고서

환율은 각국의 경제상황뿐만 아니라 정책의 영향을 받기 때문에, 향후 환율의 변동은 현재 시점에서 신뢰성 있게 추정할 수 없습니다. 투자자께서는 수시로 변동하는 환율의 흐름을 모니터링하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 이란 전쟁 장기화에 따른 에너지 가격 급등, 미국 연방준비위원회의 긴축 장기화, 글로벌 무역 긴장 재점화 등 외부적인 요인으로 인해 외화손실이 증가할 수 있으며 이는 합병당사회사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 주의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

합병존속회사는 게이트웨이 및 차량용 안테나 부문에서 수출이 매출의 상당 부분을 차지하고 있어, 원화와 외화 간 환율 변동이 재무상태 및 영업실적에 영향을 미치는 구조입니다. 합병존속회사의 최근 3사업연도 수출 비중은 매출액의 약 70% 수준이며, 주요 결제통화는 미국 달러(USD)입니다. 이에 따라 환율 변동은 외화표시 자산·부채의 환산 및 외화 거래의 결제 과정을 통해 합병존속회사의 손익에 영향을 미칩니다.① 최근 3사업연도 원/달러 환율 추이환율 변동에 따른 합병존속회사 영향이 가장 높은 통화인 미 달러의 최근 3년간 환율 추이는 다음과 같습니다. 원/달러 환율은 2023년말 1,289.40원에서 2024년말 1,470.00원으로 상승, 2025년말 1,434.90원을 기록하였고, 연평균 환율은 1,305원에서 1,422원 수준으로 상승하는 추세를 보였습니다. 2026년에는 환율이 추가적으로 상승하며 반기말기준 1,541.50원을 기록하였습니다. 이와 같이 최근 원/달러 환율이 상승세를 지속함에 따라 원화 약세가 진행되어 왔으며, 향후에도 국내외 통화정책, 대외 경제 여건 등에 따라 환율 변동성이 지속될 수 있습니다.

[최근 3년간 원/달러 환율 추이]

구분
2026년 반기
2025년
2024년
2023년

기말환율
1,541.50
1,434.90
1,470.00
1,289.40

평균환율
1,483.85
1,422.22
1,363.98
1,305.41

자료 : 서울외국환중개

② 환율 변동이 재무 및 영업실적에 미친 영향환율 변동은 합병존속회사가 보유한 외화표시 자산·부채의 환산 및 외화 거래의 결제 과정에서 외화환산손익 및 외환차손익의 형태로 손익에 반영됩니다. 합병존속회사의 최근 외화 관련 손익 현황은 다음과 같습니다.

[합병존속회사 외화 관련 손익 현황(연결 기준)]

(단위: 백만원)

구분
2026년 1분기
2025년 1분기
2025년
2024년

외환차익
1,748
2,196
11,212
17,031

외화환산이익
6,545
9,569
4,373
22,066

외환차손
(1,652)
(7,041)
(12,625)
(13,282)

외화환산손실
(4,386)
(4,624)
(12,364)
(15,385)

외화환산순손익
2,255
4,945
(9,404)
10,430

자료 : 합병존속회사 정기보고서

위와 같이 합병존속회사의 외화 관련 손익은 원/달러 환율의 변동 방향과 연동되어 나타나고 있습니다. 원/달러 기말환율이 전년 대비 상승(원화 약세)한 2024년에는 외화 관련 순이익 104억원이 발생한 반면, 2025년에는 외화 관련 순손실 94억원이 발생하였고, 2026년 1분기에는 외화 관련 순이익 23억원을 기록하였습니다. 달러 강세 및 원화 약세 국면에서 합병존속회사의 외화환산순손익이 발생한 이유는 이는 합병존속회사가 미국 달러(USD)에 대하여 보유한 외화금융자산이 외화금융부채 대비 높은 점에서 기인합니다. 이와 같이 환율 변동은 합병존속회사의 외화환산손익 및 외환차손익을 통해 영업외손익에 직접 반영되며, 그 손익 변동 폭이 연간 100억원 내외에 이르는 등 당기순손익에 미치는 영향이 높습니다. 따라서 향후 원/달러 환율의 변동성이 확대될 경우 합병존속회사의 손익 변동성 또한 확대될 수 있습니다.

③ 환율변동위험 회피를 위한 조치합병존속회사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있으며, 내부적으로 환율변동에 따른 환위험을 정기적으로 측정하여 관리하고 있습니다. 합병존속회사는 기존 통화선도 계약이 2024년 9월 30일 조기종결된 이후, 2026년 1분기말 현재 환위험을 회피하기 위한 유효한 파생계약을 체결하고 있지 않습니다. 최근 회사의 외화 매출과 외화 매입이 유사한 규모로 발생하는 사업구조를 보유하고 있어, 환율 변동에 따른 손익 영향이 상호 상쇄되는 자연 헷지(Natural Hedge) 효과를 확보하고 있기 때문입니다. 이에 따라 환율 변동성이 당사 실적에 미치는 영향은 제한적인 수준이며, 회사는 이러한 재무구조를 바탕으로 '25년 부터 현재까지 선물환 등 파생상품을 통한 별도의 환헤지 전략은 운용하지 않고 있습니다. 다만 회사는 외화 익스포저 규모 및 환율 변동성 추이를 지속적으로 모니터링하고 있으며, 필요시 통화선도 계약 등 환헤지를 재개할 계획입니다.

1-다. 관세·통상 정책 변화 위험
합병존속회사의 경우 미국 등 해외 매출 비중이 높으며, 차량용 안테나(위너콤) 부문 또한 글로벌 완성차 OEM 향 해외 매출이 발생하고, EVCS 부문은 영국 OZEV 인증을 기반으로 유럽 시장 진출을 추진하는 등 해외 수출 비중이 높은 사업 구조를 영위하고 있습니다. 따라서 미국 트럼프 2기 행정부의 상호관세 부과, EU 탄소국경조정제도(CBAM)의 본격 시행 등 최근 글로벌 보호무역주의 강화 흐름은 합병당사회사의 영업 환경에 직접적인 영향을 미칠 수 있는 위험요인입니다.
향후 주요국의 관세·통상 정책이 합병당사회사가 예상하지 못한 방향으로 변화하거나, 특정 품목·국가에 대한 추가 관세·규제 조치가 도입될 경우 합병당사회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

합병존속회사의 경우 미국 등 해외 매출 비중이 높으며, 차량용 안테나(위너콤) 부문 또한 글로벌 완성차 OEM 향 해외 매출이 발생하고, EVCS 부문은 영국 OZEV 인증을 기반으로 유럽 시장 진출을 추진하는 등 해외 수출 비중이 높은 사업 구조를 영위하고 있습니다. 따라서 미국 트럼프 2기 행정부의 상호관세 부과, EU 탄소국경조정제도(CBAM)의 본격 시행 등 최근 글로벌 보호무역주의 강화 흐름은 합병당사회사의 영업 환경에 직접적인 영향을 미칠 수 있는 위험요인입니다. 향후 주요국의 관세·통상 정책이 합병당사회사가 예상하지 못한 방향으로 변화하거나, 특정 품목·국가에 대한 추가 관세·규제 조치가 도입될 경우 합병당사회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

① 한미 무역 관계한국은 2012년 3월 5일 한미 FTA (자유무역협정) 효력 발효 이후부터 현재까지 대미무역수지 흑자를 기록하고 있습니다. 한미 FTA 이전 100억 달러 수준의 무역수지 흑자가 한미 FTA 체결 이후 약 230억 달러 수준까지 확대되었으나, 트럼프 전 미국 대통령의 재임 시절 미국의 보호무역주의 기조가 강화되며 대미 무역 수지는 감소하는 추세로 접어들었습니다. 트럼프 전 대통령은 양국간 무역 불균형에 따른 미국의 자동차/철강 산업의 피해가 큰 점을 주장하며 한미 FTA 개정을 추진하였으며, 이후 한국의 대미 무역수지는 빠른 속도로 축소되어 2019년말 약 115억 달러로 2012년 한미 FTA 발효 이전 수준을 크게 하회하는 수치로 감소하는 모습을 보여주었습니다. 그러나, 2020년 이후 무역수지가 확대되는 추세로 전환되었습니다. 2020년의 경우 COVID-19 영향에 따른 비대면거래의 확산으로 컴퓨터, 반도체 등의 수출이 증가를 바탕으로 약 166억 달러의 대미 무역수지 흑자를 기록하였고 2021년 및 2022년에는 경우 자동차 및 자동차부품, 석유제품, 2차전지, 냉장고, 합성수지 등이 수출을 주도하며 약 227억달러 및 280억달러의 무역수지 흑자를 기록하였습니다. 2023년에는 자동차 수출 호조에 힘입어 약 444억 달러의 무역수지 흑자를 기록하였습니다. 2024년 기준 대미 수출 금액은 반도체 및 자동차 수출 실적에 힘입어 1,278억 달러를 기록하였습니다. 다만 2025년 1월 20일 취임한 트럼프 행정부의 보편적 관세 부과 정책이 자동차 대미 수출에 부정적 영향을 미쳐 전체 수출에 강한 하방 압력으로 작용할 것으로 전망되고 있습니다. 2024년 기준 대미수출액은 한국 전체 수출액의 19.5%를 차지하고 있으며, 그 중 27%를 자동차 수출이 차지하고 있습니다. 한편, 2025년 1월 미국 트럼프 행정부 2기 출범 이후 미국 정부는 캐나다, 멕시코 등 인접 국가에 대한 고율 관세 적용을 시작으로 전세계 각국에 대한 상호관세 및 개별 품목에 대한 품목 관세를 발표하고 있습니다. 이러한 트럼프 행정부의 고율관세 정책등으로 인해 2025년 누적 기준 대미 수출액은 전년 대비 3.8% 감소하였습니다. 이에 따라 향후 대미 수출 관련 관세 부과 정책이 주는 영향에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[대미 교역 동향]

(단위 : 천달러, % )

연도
대미 수출
대미 수입
무역수지

금액
증감률
금액
증감률

2025년
122,860,956
-3.84%
73,352,740
1.69%
49,508,215

2024년
127,761,371
10.43%
72,132,305
1.21%
55,629,066

2023년
115,696,334
5.40%
71,272,030
-12.85%
44,424,304

2022년
109,765,705
14.46%
81,784,723
11.71%
27,980,983

2021년
95,901,955
29.39%
73,213,414
27.34%
22,688,542

2020년
74,115,819
1.05%
57,492,178
-7.09%
16,623,642

2019년
73,343,898
0.86%
61,878,564
5.11%
11,465,334

2018년
72,719,932
5.99%
58,868,313
16.00%
13,851,619

2017년
68,609,728
3.23%
50,749,363
17.43%
17,860,364

2016년
66,462,312
-4.83%
43,215,930
-1.84%
23,246,382

2015년
69,832,103
-0.64%
44,024,430
-2.78%
25,807,672

2014년
70,284,872
13.27%
45,283,254
9.08%
25,001,618

2013년
62,052,488
6.03%
41,511,916
-4.22%
20,540,572

2012년
58,524,559
4.10%
43,340,962
-2.80%
15,183,597

출처 : 수출입무역통계 (2026.02)

2024년 11월 5일 치러진 미국 대통령 선거에서 도널드 트럼프 대통령 후보가 당선되며, 트럼프의 재선으로 인한 미국 우선주의 및 보호무역 정책 강화는 국내 업계에 부정적인 영향을 미칠 것으로 전망되고 있습니다. 트럼프 대통령은 무역적자를 줄이고 미국 내 제조업을 부흥시키겠다는 목적으로 관세 적용률을 높이고 있습니다. 트럼프 대통령은 철강 쿼터제를 2025년 3월 12일로부터 폐지하고 외국산 철강에 25% 관세를 부가한다고 발표했고, 4월 3일로부터 해외에서 제조돼 미국으로 수출되는 모든 자동차에 25%의 관세를 부가하겠다고 발표했습니다. 추가적으로 4월 2일 전세계 모든 국가를 대상으로 최소 10% 이상의 상호 관세를 적용하겠다고 발표했습니다. 주요 국가별 상호관세율은 한국 25%, 중국 34%, 유럽연합 20%, 베트남 46%, 대만 32%, 일본 24%, 인도 26%, 영국 10% 등으로 발표되었습니다. 이에 중국 관세위원회가 4월 10일부터 중국으로 수입되는 미국산 제품에 34%의 보복 관세를 부과한다고 발표함에 따라 트럼프 대통령은 34% 였던 중국 상호 관세를 다시 84%로 추가 상향 조정하는 행정명령에 서명했습니다. 이렇듯 트럼프 대통령의 보복관세 정책으로 국가별 불확실성이 고조되는 상황입니다. 또한 유럽연합은 4월 15부터 알루미늄 등 유럽연합으로 수입되는 특정 미국산 품목들에 대해 25% 보복 관세를 부과하겠다고 발표했습니다. 이후 4월 9일, 트럼프 대통령은 중국을 제외한 모든 국가에 10% 기존 관세는 부과하되, 국가별 상호관세는 90일간 유예하겠다고 발표했고 동시에 중국에 대한 상호관세를 125%로 상향조정했습니다. 이에 따라 유럽연합은 대미 보복 관세 보류를 발표했으며, 중국은 84%였던 대미보복 관세를 125%로 다시 상향 조정했습니다. 이후 미국은 중국, 유럽, 일본 등 주요 국가들과 관세율 협상을 위한 개별 협상을 지속해오고 있습니다. 일례로 대중국 관세는 지난 2025년 4월 10일 145%에 달하기도 하였고, 중국 또한 미국에 대한 보복관세 조치로 미국산 수입품에 대해 125%의 관세를 부과하였습니다. 2025년 5월 12일, 미국과 중국 간 무역 협상이 타결되어 90일간 미국의 대중국 관세는 30%로, 중국의 대미국 관세는 10%로 인하되었습니다. 또한, 2025년 5월 23일, 미국은 유럽산 수입품에 대하여 50% 상호관세를 2025년 6월 1일부터 부과한다고 발표하였습니다. 그러나, 2025년 5월 25일에 유럽산 수입품에 대한 50%의 상호관세 적용을 2025년 7월 9일까지 일시적으로 유예할 예정임을 재차 발표하였으며, 지난 2025년 7월 27일 협상을 통해 유럽 연합의 대미국 관세율은 상호관세와 자동차 품목 모두 15%로 확정되었습니다. 한편 지난 2025년 7월 23일 일본의 대미국 관세율 역시 상호관세와 자동차 품목에 대해 모두 EU와 동일한 15%가 확정되었으며 2025년 7월 31일 한국 역시 상호관세 및 자동차 품목에 대해 15%의 대미 관세율을 확정지었습니다. 이후 2025년 10월 미국은 한국과 무역 협정 합의를 통해 자동차 관세를 15%로 인하하였고, 11월 한국 정부는 미국 현지에 대미투자특별법을 발의하면서 미국 현지에서의 대규모 투자를 약속하였습니다. 하지만 트럼프 대통령은 대미투자특별법 처리가 지연되는 점을 지적하며 한국산 자동차, 목재, 의약품 등 품목별 관세와 기타 모든 상호관세를 합의(15%)이전 수준인 25%로 다시 올리겠다고 밝힌 바가 있습니다. 현재 한국 정부는 미국 정부와 관세 협상 중에 있으며, 한국을 포함한 글로벌 주요 국가들의 대미국 관세 정책은 미국의 정치적 상황 변화에 따라 유예조치 등이 무산되거나 관세의 재조정이 진행될 가능성이 존재합니다.

[미국 트럼프 행정부 관세 관련 주요 타임라인]

일자
구분
비고

2025년 2월 12일
전세계 대상 상호관세 부과 예고
-

2025년 3월 17일
양자간 협상을 통한 관세율조정 가능성 언급
-

2025년 4월 1일
상호관세 세부안 공개
보편관세(10%), 4월 2일 발효 예정국가별 개별관세, 4월 9일 발효 예정

2025년 4월 2일
보편관세(10%) 발효
-

2025년 4월 9일
중국 제외 전국가 대상 상호관세(개별관세) 유예기간 부여
7월 9일까지 ※ 보편관세는 유지

2025년 5월 29일
미국 1심 법원, 트럼프 행정부의상호관세 부과 무효 판결
-

2025년 5월 29일
미국 항소법원, 트럼프 행정부 요청으로1심 재판부 판결 일시중단 명령
-

2025년 7월 7일
상호관세 (개별관세) 유예기간 연장
8월 1일까지

2025년 7월 23일
對일본 관세율 인하 합의
상호관세율 : 25% → 15%자동차관세율 : 27.5% → 15%

2025년 7월 27일
對EU 관세율 인하 합의
상호관세율 : 30% → 15%

2025년 7월 30일
對한국 관세율 인하 합의
상호관세율 : 25% → 15%

2025년 8월 1일
8월 7일(현지시간)부터 시행되는69개국 대상 상호관세 행정명령 서명
-

2025년 8월 7일
교역국을 대상 상호관세 발효
-

2025년 8월 29일
미국 항소법원, 트럼프 행정부 상호관세 위법 판결
판결 효력은 10월 14일까지 유예되며, 백악관은 효력 발생 이전 미국 연방대법원에 상고 가능

2025년 9월 3일
트럼프 행정부, 미국 연방대법원에 상고
-

2025년 9월 9일
상호 관세 소송 관련 심리 개시
2025년 11월 첫째주 첫 구두 변론 예정

2025년 9월 25일
트럼프 대통령, 한국의 대미투자금3,500억 달러는 선불이다 강조
-

2025년 10월 29일
미국, 한국과 무역 협정 합의(자동차 관세 15%로 인하)
상호관세율 : 25% → 15%

2025년 11월 14일
한미, 공동 팩트시트(합의문) 발표
-

2025년 11월 25일
한국, 대미투자특별법 발의
-

2025년 11월 26일
미국 민주 하원의원, 한국과 일본 등인도태평양 동맹 관세 폐지법안 발의
-

2025년 12월 3일
베선트 재무장관, 관세 위법결정 나오더라도동일구조로 관세정책 지속한다 밝힘
-

2025년 12월 23일
미국, 중국산 반도체에 대한 추가 관세 부과를 18개월 간 보류
-

2026년 1월 8일
1천개 이상 기업, 트럼프 관세 반환 줄소송
-

2026년 1월 26일
미국, 한국산 자동차와 목재, 의약품 그리고 기타 모든 상호관세를 25%으로 인상 발표
상호관세율 : 15% → 25%

2026년 1월 31일
미국과 한국, 아직 추가 논의 필요하다면서 관세 협의 결론없이 종결
-

2026년 2월 3일
미국, 한미 관세 협상 중 대한민국에게 미국 땅에 원전을 짓는 투자 프로젝트 제안
-

2026년 2월 4일
미국, 한국의 관세 인상을 관보로 공식화하기 위한 부처 간 협의에 들어간 것으로 파악
-

2026년 2월 20일
미국 연방대법원, 상호관세 위헌 판결
기존 부과된 25% 상호관세의 법적 근거 상실

2026년 2월 24일
트럼프 행정부, 플랜B 발표하며 대법원 판결 우회를 위해 무역법 122조(국제수지 위기 대응) 발동
전 세계 대상 10~15%의 글로벌 보편 관세 부과 방침 선포

2026년 3월 ~
관세 환급 및 보편 관세 논쟁
기존 납부한 고율 관세(25%)에 대한 기업들의 소급 환급 소송 제기 시작

출처:
백악관, 언론보도 종합, 다올투자증권(26.02)

한편, 한국은행은 2026년 5월 발표한 경제전망보고서에서, 당초 미 정부가 임시관세를 10%에서 15%로 인상할 것으로 예고한 점을 반영하였으나 중동전쟁, 대상국 반발 등으로 10% 수준이 유지됨을 언급하였으며, 현재 무역법 301조에 근거한 조사가 진행중으로 임시관세 만료(7월) 시점에 대체관세가 부과되어 상호관세 무효 판결 전 수준으로 복귀할 것으로 예상하고 있습니다.

[한국은행 미국 對한국 관세율 전제]

한국은행 미 관세율.jpg
한국은행 미 관세율

출처: 한국은행 경제전망보고서(2026.05)

이렇듯 트럼프 대통령의 보복관세 정책은 현재 시시각각으로 변동되어 확정된 정책이 발표되고 효력이 발생하기까지 국가별 불확실성이 고조되고 있는 상황으로 지속적 모니터링이 필요합니다. 또한 관세 인상과 쿼터제 폐지 등 전통적 무역장벽 강화는 무역을 감소시키고, 가격 상승을 유발하여 세계 경제 성장률을 저하시킬 가능성이 있어 이에 대한 모니터링이 필요할 것으로 보입니다. 이는 합병당사회사의 매출처 중 하나인 완성차 OEM 업체의 판매 부진으로 이어져 합병당사회사의 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 이처럼 보호무역주의가 전세계적으로 확산되어 전방산업의 수출물량이 감소할 경우, 합병당사회사를 포함한 자동차 부품 사업을 영위하고 있는 업체들의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

② 글로벌 보호무역주의최근 글로벌 통상환경은 경제안보 기조 강화와 함께 자유무역 원칙이 약화되고 주요국 중심의 보호무역주의가 확산되는 방향으로 변화하고 있습니다. 과거 보호무역이 주로 개발도상국 또는 특정 사양산업 보호를 위한 예외적 조치로 활용되었던 것과 달리, 최근에는 주요 선진국들이 관세, 수입쿼터, 무역구제조치 등 전통적 수입제한조치뿐만 아니라 생산보조금, 정책금융, 세제지원 등 비관세 산업지원 정책을 적극 도입하고 있습니다. 특히 2010년 이후 발효 중인 수입제한조치의 대상 규모는 지속적으로 증가하여 2025년 기준 세계 총수입의 약 20%에 달하는 수준까지 확대되었으며, 2020년 이후에는 자국 기업의 가격경쟁력 제고를 목적으로 한 비관세 산업지원 조치가 크게 증가하고 있습니다. 이러한 정책은 형식상 산업육성 정책의 성격을 가지나, 실질적으로는 외국 기업의 시장 접근을 제약하고 글로벌 기업의 생산거점 이전을 유도하는 효과를 수반합니다. 미국 IRA 및 CHIPS Act, EU 핵심원자재법(CRMA) 등은 현지조달 비율, 특정 국가 내 생산능력 확대 제한, 전략원자재 의존도 제한 등을 통해 공급망 재편을 유도하고 있으며, 이에 따라 글로벌 기업들은 통상규제 강화, 생산비용 증가 및 공급망 재구축 부담에 직면할 가능성이 있습니다.

[전세계 수입제한조치 누적 규모 및 비관세 산업지원조치 도입 증가]

(단위 : 건)

보호무역조치 강화.jpg
보호무역조치 강화

자료 : 한국은행 경제전망보고서(2026.05), WTO, Global Trade Alert

EU는 2023년 10월부터 2025년까지 '탄소국경조정제도(CBAM)' 시행 전 전환기를 가동하였습니다. 탄소국경조정제도는 환경규제가 약한 EU 역외국에서 생산한 제품을 EU 역내로 수입할 때, 탄소 함유량에 따라 EU 탄소배출권거래제(ETS)에 기반해 탄소 가격을 부과ㆍ징수하는 제도입니다. 해당 제도 하에서는 제3국에서 생산될 철과 철강 제품, 알루미늄, 시멘트, 전기, 비료 및 수소 등 6개 제품군을 유럽에 수출하기 위해, 생산 과정에서 탄소 배출량을 산출해 EU에 분기별로 보고해야합니다. 이는 수출 상품의 전체 탄소 내재배출량(제품 생산시 배출된 탄소량)에 더해 간접 내재배출량(전기 등에 소요된 탄소량)까지 보고해야하는 등 국내 기업들에게 무역장벽으로 작용할 소지가 있습니다.특히 미국과 중국의 글로벌 공급망 패권경쟁의 심화, 러시아의 우크라이나 침공으로 시작된 전쟁의 여파 등으로 인한 수급난과 불안정한 공급망 때문에 각종 리스크가 현실화되면서 '내셔널리즘'(Nationalism)이 전세계적으로 확산되고 있으며, 이미 자국패권주의가 강화되면서 전세계 각 나라들은 신보호무역주의를 강화하는 분위기로 전환되고 있습니다.특히 2025년 트럼프 대통령의 관세 정책 발표 이후 대상 국가들은 보복 관세를 부과하겠다고 발표하고 있습니다. 2025년 2월 미국이 캐나다와 멕시코산 수입품에 25%를 부과하는 등 관세 정책을 발표하자, 캐나다는 2025년 2월 2일 미국산 수입품에 대해 25%의 '보복 관세'를 부과하겠다고 발표했고, 멕시코도 자국의 이익을 보호하기 위한 세금과 비세금 조치를 준비하고 있다고 발표했습니다. 아울러, 트럼프 행정부가 중국에 20% 관세 정책을 발표한 후, 중국은 미국산 석탄과 액화천연가스에 추가 관세 15%, 원유·농기계대배기량 자동차·픽업트럭에는 추가 관세 10%를 적용할 것이라고 발표했습니다. 또한 2025년 4월 3일 트럼프 상호 관세 발표 후, 유럽연합 집행위원장은 관세 협상 불발 시 260억 유로 상당의 미국산 상품에 보복 관세 조치에 나서겠다고 밝혔으나, EU는 해당 조치의 시행을 일시적으로 유예한 바 있습니다. 이후에도 추가 관세 부과에 대한 구체적 시행 여부 및 범위에 대해 지속적인 논의가 이루어지고 있는 상황입니다. 이처럼 확산되고 있는 보호무역주의 기조를 감안할 때 향후 미국을 포함한 FTA 체결국가들이 한국산 제품에 대하여 높은 관세를 부과하거나 수입금지 조치를 실시하는 등 강력한 규제 정책을 실시할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 자동차산업의 수출 실적이 부진할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

[지역별 對韓 수입규제 건수]

(단위 : 건)

구분
반덤핑
상계관세
세이프가드
우회수출

북미
50(1)
12(1)
2(1)
2(0)

중남미
9(0)
0(0)
0(0)
0(0)

아시아
54(14)
0(0)
8(6)
1(0)

아프리카
2(0)
0(0)
16(2)
0(0)

유럽
6(2)
0(0)
3(2)
3(0)

대양주
7(1)
0(0)
0(01
0(1)

중동
14(2)
0(0)
8(3)
2(1)

합계
142(20)
12(1)
37(14)
8(2)

자료 : 한국무역협회(2026.06 기준)주1) ( )내 표시부분은 조사 중인 건을 나타냄주2) 상기 수치는 조사 중인 건을 포함한 수치임

[품목별 對韓 수입규제 건수]

(단위 : 건)

분류
계
철강/금속
화학
플라스틱/고무
섬유/의류
전기전자
기계

합계
236
115
35
34
17
6
1

자료 : 한국무역협회(2026.06)

합병당사회사의 사업 구조상 관세·통상 정책 변화는 직접적인 수출 비용 증가뿐만 아니라 전방산업 업황 악화를 통한 간접 경로로도 영향을 미칩니다. 게이트웨이 부문의 경우 미국 방송통신사업자가 주요 매출처로서 관세에 따른 경기 위축이 해당 사업자의 설비투자 축소로 이어질 수 있으며, 차량용 안테나 부문은 유럽 완성차 OEM의 대미 수출 물량이 자동차 관세 영향으로 감소할 경우 부품 발주 물량이 연동하여 축소될 수 있습니다. EVCS 부문은 영국 OZEV 인증을 기반으로 유럽 시장 진출을 추진 중인 바, EU-미 관세 갈등에 따른 유럽 내 전기차 인프라 투자 지연 및 인증·규제 비용 부담이 사업 초기 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 사업부문별 관세 영향 노출 현황은 아래 표와 같습니다.

향후 한미 관세가 현 수준에서 고착화되거나, 글로벌 무역갈등이 재점화되어 상호관세율이 현재 예상 수준을 상회할 경우 국내외 주요 시장의 경기 축소와 물가 상승에 따른 실질 가처분소득 감소가 발생할 수 있습니다. 이는 유료방송 가입자의 이탈 및 글로벌 통신사업자의 CapEx 축소, 완성차 판매량 하락, 전기차 보급 속도 둔화 등으로 이어져 합병당사회사의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

1-라. 금리 변동 및 자금조달 환경 변화 위험
합병당사회사 양사 모두 차입 부담을 보유하고 있어, 한국은행 기준금리 및 글로벌 시장금리 변동은 양사의 이자비용 및 신규 자금조달 비용에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한 자본시장의 신용 스프레드 확대, 회사채 시장 위축 등 자금조달 환경 악화 시 차입금 차환 위험 및 추가 자금조달 부담이 동시에 발생할 수 있습니다. 국내외 금리는 2025년 정치적 불확실성 및 대내외적 요인 등으로 인해 상승과 하락을 반복한 가운데, 2026년 미국과 한국 기준금리 변동의 속도와 폭은 불확실한 상황입니다. 글로벌 인플레이션의 불완전한 안정세, 세계 각국의 통화정책 기조 차별화, 트럼프 행정부의 보호무역주의 강화에 따른 관세 인플레이션 압력, 중동 정세 불안 등 지정학적 리스크 등으로 인해 금리 변동성이 확대될 수 있습니다.

합병당사회사 양사모두 차입 부담을 보유하고 있어, 한국은행 기준금리 및 국내 시장금리 변동은 양사의 변동금리부 차입금의 직접적인 이자비용 증가, 및 향후 신규 자금조달 비용에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 자본시장의 신용 스프레드 확대, 회사채 시장 위축 등 자금조달 환경 악화 시 차입금 차환 위험 및 추가 자금조달 부담이 동시에 발생할 수 있습니다.2026년 1분기말 기준, 합병존속회사의 연결기준 차입금은 430억, 사채 509억원, 전환사채 53억원 수준으로 세부 내역은 다음과 같습니다.

[휴맥스 차입금, 사채 및 전환사채 현황(연결기준)]

(단위: 천원)

구 분
2026년 1분기말
2025년말

유동
비유동
유동
비유동

차입금
40,025,549
3,000,000
35,674,982
4,214,050

사채
-
50,897,445
11,996,946
41,920,300

전환사채
5,332,910
-
5,076,385
-

합 계
45,358,459
53,897,445
52,748,313
46,134,350

자료 : 휴맥스 2026년 1분기보고서

[휴맥스 단기차입금 내역(연결기준)]

(단위: 천원)

차입의 종류
차입처
이자율(%)
2026년 1분기말
2025년말

일반단기차입금(주1)
한국수출입은행 외
2.00 ~ 6.83
8,474,832
11,064,982

일반단기차입금
하나은행
6개월금융채 + 1.316%
5,000,000
5,000,000

무역금융(주2)
기업은행
단기원화대출금리 + 2.46%
11,500,000
3,500,000

무역금융
한국수출입은행 외
6.39 ~ 7.39
2,810,000
3,110,000

리츠담보대출(주3)
NH투자증권㈜
9.00
5,000,000
5,000,000

합 계
32,784,832
27,674,982

(주1)
2026년 1분기말 현재 연결회사는 한국수출입은행으로부터의 원화단기차입금과 관련하여 장부금액 10,660,000천원의 재고자산을 담보로 제공하고 있으며, Vietcombank로부터의 일반단기차입금과 관련하여 장부금액 VND 25,907,843천의 건물을 담보로 제공하고 있습니다(주석9,14 참조).

(주2)
2026년 1분기말 현재 연결회사는 기업은행으로부터의 무역금융과 관련하여 장부금액 13,348,631천원의 토지와 건물을 담보로 제공하고 있습니다(주석14 참조)

(주3)
2026년 1분기말 현재 연결회사는 리츠담보대출과 관련하여 당기손익-공정가치측정 금융자산의 일부를 담보로 제공하고 있습니다(주석12 참조).

자료 : 휴맥스 2026년 1분기보고서

[휴맥스 장기차입금 내역(연결기준)]

(단위: 천원)

차입의 종류
차입처
이자율(%)
만기
2026년 1분기말
2025년말

유동
비유동
유동
비유동

원화장기차입금(주1)
㈜쏠리드엑스
8.00
2027-07-23
-
3,000,000
-
3,000,000

원화장기차입금(주2)
다올저축은행
7.00
2027-02-14
7,240,717
-
8,000,000
1,214,050

합 계
7,240,717
3,000,000
8,000,000
4,214,050

(주1)
2026년 1분기말 현재 연결회사는 원화장기차입금과 관련하여 관계기업투자주식의 일부를 담보로 제공하고 있습니다(주석 13(1)참조).

(주2)
2026년 1분기말 현재 차입금과 관련하여 매출채권 담보대출(ABL) 한도 설정에 따라 특정 매출채권을 담보로 제공하고 있습니다.

자료 : 휴맥스 2026년 1분기보고서

[휴맥스 전환사채 장부금액(연결기준)]

(단위: 천원)

2026년 1분기말

구분
㈜휴맥스 제 24회 전환사채

액면가액
10,000,000

상환할증금
1,611,840

전환권조정
(6,278,930)

장부금액
5,332,910

전환권대가
1,882,640

2025년말

구분
㈜휴맥스 제 24회 전환사채

액면가액
10,000,000

상환할증금
1,611,840

전환권조정
(6,535,455)

장부금액
5,076,385

전환권대가
1,882,640

자료 : 휴맥스 2026년 1분기보고서

[휴맥스 사채 내역(연결기준)]

(단위: 천원)

2026년 1분기말

사채의 명칭
제 25회 무보증사모사채(주3,5)
제 26회 무보증사모사채(주4,5)
제 3회 무보증 사모사채(주1,5)
제 4회 무보증 사모사채(주2,5)

발행기업
㈜휴맥스
㈜휴맥스
위너콤㈜
위너콤㈜

액면금액
21,000,000천원
9,000,000천원
14,000,000천원
7,000,000천원

발행가액
20,945,170천원
8,964,980천원
13,971,840천원
6,985,880천원

장부가액
20,958,554천원
8,965,205천원
13,984,825천원
6,988,861천원

발행일자
2025-09-29
2026-03-26
2025-04-29
2025-10-30

만기일자
2027-09-29
2028-03-26
2027-04-28
2027-10-30

이자지급조건
액면이자 연 4.49%
액면이자 연 6.01%
액면이자 연 4.8%
액면이자 연 4.93%

보장수익률
사채 만기일까지 연 0.0%
사채 만기일까지 연 0.0%
사채 만기일까지 연 0.0%
사채 만기일까지 연 0.0%

상환방법
만기일에 액면가액의 100.00%를 일시 상환
만기일에 액면가액의 100.00%를 일시 상환
만기일에 액면가액의 100.00%를 일시상환
만기일에 액면가액의 100.00%를 일시상환

사채권자에 의한조기상환청구권
없음
없음
없음
없음

발행자에 의한 매도청구권
있음
있음
없음
없음

(주1)
연결회사가 발행한 제3회 P-CBO 무보증 사모사채는 전액 신보2025제7차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 연결회사는 신보제2025제7차유동화전문유한회사가 발행한 후순위채권 중 476,000천원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에 대하여 신보2025제7차유동화전문유한회사를 대상으로 근질권을 설정하고 있습니다(주석 11 참조).

(주2)
연결회사가 발행한 제4회 무보증 사모사채는 전액 신보2025제24차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 연결회사는 신보2025제24차유동화전문유한회사가 발행한 후순위채권 중 238,000천원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에 대하여 신보2025제24차유동화전문유한회사가 근질권을 설정하고 있습니다.(주석 11 참조)

(주3)
연결회사가 발행한 제 25회 무보증 사모사채는 전액 신보2025제20차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위 유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 연결회사는 신보2025제20차유동화전문유한회사가 발행한 후순위채권 중 840,000천원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에 대하여 신보2025제20차유동화전문유한회사가 근질권을 설정하고 있습니다(주석 11 참고).

(주4)
연결회사가 발행한 제 26회 무보증 사모사채는 전액 신보2026제4차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위 유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 연결회사는 신보2026제4차유동화전문유한회사가 발행한 후순위채권 중 360,000천원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에 대하여 신보2026제4차유동화전문유한회사가 근질권을 설정하고 있습니다(주석 11 참고).

(주5)
연결회사는 사채와 관련된 후순위채권 전액에 대해 손상처리하였습니다(주석 11 참조).

2025년말

사채의 명칭
제 23회 무보증 사모사채(주3,5)
제 25회 무보증 사모사채(주4,5)
제 3회 무보증 사모사채(주1,5)
제 4회 무보증 사모사채(주2,5)

발행기업
㈜휴맥스
㈜휴맥스
위너콤㈜
위너콤㈜

액면금액
12,000,000천원
21,000,000천원
14,000,000천원
7,000,000천원

발행가액
11,975,860천원
20,945,170천원
13,971,840천원
6,985,880천원

장부가액
11,996,946천원
20,951,899천원
13,981,305천원
6,987,096천원

발행일자
2024-03-28
2025-09-29
2025-04-29
2025-10-30

만기일자
2026-03-28
2027-09-29
2027-04-28
2027-10-30

이자지급조건
액면이자 연 5.23%
액면이자 연 4.49%
액면이자 연 4.8%
액면이자 연 4.93%

보장수익률
사채 만기일까지 연 0.0%
사채 만기일까지 연 0.0%
사채 만기일까지 연 0.0%
사채 만기일까지 연 0.0%

상환방법
만기일에 액면가액의100.00%를 일시 상환
만기일에 액면가액의100.00%를 일시 상환
만기일에 액면가액의 100.00%를 일시상환
만기일에 액면가액의 100.00%를 일시상환

사채권자에 의한조기상환청구권
없음
없음
없음
없음

발행자에 의한 매도청구권
있음
있음
없음
없음

(주1)
연결회사가 발행한 제3회 P-CBO 무보증 사모사채는 전액 신보2025제7차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 연결회사는 신보제2025제7차유동화전문유한회사가 발행한 후순위채권 중 476,000천원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에 대하여 신보2025제7차유동화전문유한회사를 대상으로 근질권을 설정하고 있습니다(주석 11 참조).

(주2)
연결회사가 발행한 제4회 무보증 사모사채는 전액 신보2025제24차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 연결회사는 신보2025제24차유동화전문유한회사가 발행한 후순위채권 중 238,000천원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에 대하여 신보2025제24차유동화전문유한회사가 근질권을 설정하고 있습니다.(주석 11 참조)

(주3)
연결회사가 발행한 제 23회 무보증 사모사채는 전액 신보2024제5차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위 유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 연결회사는 신보2024제5차유동화전문유한회사가 발행한 후순위채권 중 384,000천원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에 대하여 신보2024제5차유동화전문유한회사가 근질권을 설정하고 있습니다(주석 11 참조).

(주4)
연결회사가 발행한 제 25회 무보증 사모사채는 전액 신보2025제20차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위 유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 연결회사는 신보2025제20차유동화전문유한회사가 발행한 후순위채권 중 840,000천원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에 대하여 신보2025제20차유동화전문유한회사가 근질권을 설정하고 있습니다(주석 11 참조).

(주5)
연결회사는 사채와 관련된 후순위채권 전액에 대해 손상처리하였습니다(주석 11 참조).

2026년 1분기말 기준, 합병소멸회사의 연결기준 차입금은 462억원, 사채 509억원, 전환사채 72억원, 합병사채 9억원 수준으로 세부 내역은 다음과 같습니다.

[합병소멸회사 차입금, 사채 및 전환사채 현황(연결기준)]

(단위: 천원)

구 분
2026년 1분기말
2025년말

유동
비유동
유동
비유동

차입금
43,225,549
3,000,000
38,874,982
4,214,050

전환사채
7,214,114
-
6,889,560
-

교환사채
947,058
-
-
918,918

사채
-
50,897,445
11,996,946
41,920,300

합 계
51,386,721
53,897,445
57,761,488
47,053,268

자료 : 합병소멸회사 2026년 1분기보고서

[합병소멸회사 단기차입금 내역(연결기준)]

(단위: 천원)

차입의 종류
차입처
이자율(%)
2026년 1분기말
2025년말

일반단기차입금(주1)
한국산업은행 외
2.00~8.37
11,674,832
14,264,982

일반단기차입금
㈜하나은행
6개월금융채+1.32%
5,000,000
5,000,000

무역금융(주2)
기업은행
단기원화대출금리+2.46%
11,500,000
3,500,000

무역금융
한국수출입은행 외
6.39~7.39
2,810,000
3,110,000

리츠담보대출(주3)
NH투자증권㈜
9.00
5,000,000
5,000,000

합 계
35,984,832
30,874,982

(주1)
2026년 1분기말 현재 연결회사는 한국수출입은행으로부터의 원화단기차입금과 관련하여 장부금액 10,660,000천원의 재고자산을 담보로 제공하고 있으며, Vietcombank로부터의 일반단기차입금과 관련하여 장부금액 VND 25,907,843천의 건물을 담보로 제공하고 있습니다(주석8,13 참조).

(주2)
2026년 1분기말 현재 연결회사는 기업은행으로부터의 무역금융과 관련하여 장부금액 13,348,631천원의 토지와 건물을 담보로 제공하고 있습니다(주석13 참조)

(주3)
2026년 1분기말 현재 연결회사는 리츠담보대출과 관련하여 당기손익-공정가치측정 금융자산의 일부를 담보로 제공하고 있습니다(주석 11 참조).

자료 : 합병소멸회사 2026년 1분기보고서

[합병소멸회사 장기차입금 내역(연결기준)]

(단위: 천원)

차입의 종류
차입처
이자율(%)
만기
2026년 1분기말
2025년말

유동
비유동
유동
비유동

원화장기차입금(주1)
㈜쏠리드엑스
8.00
2027-07-23
-
3,000,000
-
3,000,000

원화장기차입금(주2)
다올저축은행
7.00
2027-02-14
7,240,717
-
8,000,000
1,214,050

합 계
7,240,717
3,000,000
8,000,000
4,214,050

(주1)
2026년 1분기말 현재 연결회사는 원화장기차입금과 관련하여 관계기업투자주식의 일부를 담보로 제공하고 있습니다(주석 12(1)참조).

(주2)
2026년 1분기말 현재 차입금과 관련하여 매출채권 담보대출(ABL) 한도 설정에 따라 특정 매출채권을 담보로 제공하고 있습니다.

자료 : 합병소멸회사 2026년 1분기보고서

[합병소멸회사 전환사채 장부금액(연결기준)]

(단위: 천원)

2026년 1분기말

구 분
㈜휴맥스 제 24회 전환사채
㈜휴맥스홀딩스 제 10회 전환사채
합 계

액면가액
10,000,000
3,000,000
13,000,000

상환할증금
1,611,840
483,552
2,095,392

전환권조정
(6,278,930)
(1,602,348)
(7,881,278)

장부금액
5,332,910
1,881,204
7,214,114

전환권대가
1,882,640
547,713
2,430,353

2025년

구 분
㈜휴맥스 제 24회 전환사채
㈜휴맥스홀딩스 제 10회 전환사채
합 계

액면가액
10,000,000
3,000,000
13,000,000

상환할증금
1,611,840
483,552
2,095,392

전환권조정
(6,535,455)
(1,670,377)
(8,205,832)

장부금액
5,076,385
1,813,175
6,889,560

전환권대가
1,882,640
547,713
2,430,353

자료 : 합병소멸회사 2026년 1분기보고서

[합병소멸회사 교환사채 장부금액(연결기준)]

(단위: 천원)

2026년 1분기말

구 분
㈜휴맥스홀딩스 제 11회 교환사채

액면가액
1,000,000

상환할증금
61,520

교환권조정
(114,462)

장부금액
947,058

교환권대가
104,537

2025년말
(단위: 천원)

구 분
㈜휴맥스홀딩스 제 11회 교환사채

액면가액
1,000,000

상환할증금
61,520

교환권조정
(142,602)

장부금액
918,918

교환권대가
104,537

자료 : 합병소멸회사 2026년 1분기보고서

[합병소멸회사 사채 내역(연결기준)]

(단위: 천원)

2026년 1분기말

사채의 명칭
제 25회 무보증사모사채(주3,5)
제 26회 무보증사모사채(주4,5)
제 3회 무보증 사모사채(주1,5)
제 4회 무보증 사모사채(주2,5)

발행기업
㈜휴맥스
㈜휴맥스
위너콤㈜
위너콤㈜

액면금액
21,000,000천원
9,000,000천원
14,000,000천원
7,000,000천원

발행가액
20,945,170천원
8,964,980천원
13,971,840천원
6,985,880천원

장부가액
20,958,554천원
8,965,205천원
13,984,825천원
6,988,861천원

발행일자
2025-09-29
2026-03-26
2025-04-29
2025-10-30

만기일자
2027-09-29
2028-03-26
2027-04-28
2027-10-30

이자지급조건
액면이자 연4.49%
액면이자 연6.01%
액면이자 연4.8%
액면이자 연4.93%

보장수익률
사채 만기일까지 연 0.0%
사채 만기일까지 연 0.0%
사채 만기일까지 연 0.0%
사채 만기일까지 연 0.0%

상환방법
만기일에 액면가액의100.00%를 일시 상환
만기일에 액면가액의100.00%를 일시 상환
만기일에 액면가액의100.00%를 일시상환
만기일에 액면가액의100.00%를 일시상환

사채권자에 의한조기상환청구권
없음
없음
없음
없음

발행자에 의한매도청구권
있음
있음
없음
없음

(주1)
연결회사가 발행한 제 3회 P-CBO 무보증 사모사채는 전액 신보2025제7차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 연결회사는 신보2025제7차유동화전문유한회사가 발행한 후순위채권 중 476,000천원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에 대하여 신보2025제7차유동화전문유한회사를 대상으로 근질권을 설정하고 있습니다(주석 10 참조).

(주2)
연결회사가 발행한 제 4회 무보증 사모사채는 전액 신보2025제24차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 연결회사는 신보2025제24차유동화전문유한회사가 발행한 후순위채권 중 238,000천원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에 대하여 신보2025제7차유동화전문유한회사가 근질권을 설정하고 있습니다.(주석 10 참조).

(주3)
연결회사가 발행한 제 25회 무보증 사모사채는 전액 신보2025제20차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위 유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 연결회사는 신보2025제20차유동화전문유한회사가 발행한 후순위채권 중 840,000천원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에 대하여 신보2025제20차유동화전문유한회사가 근질권을 설정하고 있습니다(주석 10 참조).

(주4)
연결회사가 발행한 제 26회 무보증 사모사채는 전액 신보2026제4차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위 유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 연결회사는 신보2026제4차유동화전문유한회사가 발행한 후순위채권 중 360,000천원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에 대하여 신보2026제4차유동화전문유한회사가 근질권을 설정하고 있습니다(주석 10 참조).

(주5)
연결회사는 무보증 사모사채와 관련된 후순위채권 전액에 대해 손상처리하였습니다(주석 10 참조).

2025년말

사채의 명칭
제 23회 무보증 사모사채(주3,5)
제 25회 무보증 사모사채(주4,5)
제 3회 무보증 사모사채(주1,5)
제 4회 무보증 사모사채(주2,5)

발행기업
㈜휴맥스
㈜휴맥스
위너콤㈜
위너콤㈜

액면금액
12,000,000천원
21,000,000천원
14,000,000천원
7,000,000천원

발행가액
11,975,860천원
20,945,170천원
13,971,840천원
6,985,880천원

장부가액
11,996,946천원
20,951,899천원
13,981,305천원
6,987,096천원

발행일자
2024-03-28
2025-09-29
2025-04-29
2025-10-30

만기일자
2026-03-28
2027-09-29
2027-04-28
2027-10-30

이자지급조건
액면이자 연5.23%
액면이자 연4.49%
액면이자 연4.8%
액면이자 연4.93%

보장수익률
사채 만기일까지 연0.0%
사채 만기일까지 연0.0%
사채 만기일까지 연0.0%
사채 만기일까지 연0.0%

상환방법
만기일에 액면가액의100.00%를 일시 상환
만기일에 액면가액의100.00%를 일시 상환
만기일에 액면가액의100.00%를 일시상환
만기일에 액면가액의100.00%를 일시상환

사채권자에 의한조기상환청구권
없음
없음
없음
없음

발행자에 의한 매도청구권
있음
있음
없음
없음

(주1)
연결회사가 발행한 제3회 P-CBO 무보증 사모사채는 전액 신보2025제7차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 연결회사는 신보제2025제7차유동화전문유한회사가 발행한 후순위채권 중 476,000천원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에 대하여 신보2025제7차유동화전문유한회사를 대상으로 근질권을 설정하고 있습니다(주석 10 참조).

(주2)
연결회사가 발행한 제 4회 무보증 사모사채는 전액 신보2025제24차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 연결회사는 신보2025제24차유동화전문유한회사가 발행한 후순위채권 중 238,000천원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에 대하여 신보2025제24차유동화전문유한회사가 근질권을 설정하고 있습니다(주석 10 참조).

(주3)
연결회사가 발행한 제 23회 무보증 사모사채는 전액 신보2024제5차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위 유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 연결회사는 신보2024제5차유동화전문유한회사가 발행한 후순위채권 중 384,000천원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에 대하여 신보2024제5차유동화전문유한회사가 근질권을 설정하고 있습니다(주석 10 참조).

(주4)
연결회사가 발행한 제 25회 무보증 사모사채는 전액 신보2025제20차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위 유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 연결회사는 신보2025제20차유동화전문유한회사가 발행한 후순위채권 중 840,000천원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에 대하여 신보2025제20차유동화전문유한회사가 근질권을 설정하고 있습니다(주석 10 참조).

(주5)
연결회사는 사채와 관련된 후순위채권 전액에 대해 손상처리하였습니다(주석 10 참조).

자료 : 합병소멸회사 2026년 1분기보고서

2016년 12월 미국 FOMC 기준금리 인상 이후 미국의 기준금리는 2019년 초까지 상승 추세를 보여왔습니다. 2017년 3월과 6월 미국 FOMC에서 기준금리가 두 차례 추가 인상되면서, 미국 기준금리(1.00% ~ 1.25%) 상단은 한국의 기준금리(1.25%)와 동일한 수준으로 상승하였습니다. 미국 연준은 2018년 4차례나 금리인상을 단행하여 미국 기준금리는 2018년 12월 2.25% ~ 2.50%까지 상승하였습니다. 그러나 2019년에는 미중 무역갈등이 격화되면서 경기침체에 대한 우려가 불거졌으며 2019년 하반기 3차례의 금리인하가 진행되어 2019년 11월 미국 기준금리는 1.50% ~ 1.75%로 낮아졌습니다. 미국의 기준금리 인하 여파로 한국은행 또한 한미 금리역전에 대한 부담으로 인해 2019년 초 1.75%이던 기준금리를 2019년 10월 1.25%까지 인하하였습니다.한편, 2021년 들어 각국 중앙은행은 예상보다 빠른 경제회복 속도와 시장 기대를 상회하는 인플레이션으로 인해 조기 테이퍼링 및 금리 정상화 가능성을 언급하였습니다. 미 연준은 2021년 6월 기준금리를 동결하였으나, 금리 인상 시점을 큰 폭으로 앞당겼으며 테이퍼링에 대한 논의를 시작했다고 발표하였습니다. 2022년 3월 미 연준은 미국의 기록적인 물가상승을 꺾기 위해 기준금리를 0.25%~0.50%로 0.25%p. 인상했으며, 2022년 05월 FOMC에서 22년만에 금리를 0.50%p. 인상하는 '빅스텝'을 단행하였습니다.2022년 5월 FOMC에서 기준금리를 0.50%p. 인상한데 이어 2022년 6월 FOMC에서도 기준금리를 0.75%p. 인상하였습니다. 5월 미국 소비자물가지수(CPI)는 전년 동월 대비 상승률이 8.6%에 달하며 1981년 이후 최고치를 경신하였고, 러시아-우크라이나 전쟁 및 코로나19에 따른 중국 봉쇄가 공급망을 악화시키며 물가에 지속적인 상방 압력으로 작용하고 있어 더 강한 통화긴축 정책을 펴야한다는 위기감이 작용하여 '자이언트 스텝'을 결정하였습니다. 게다가, 2022년 7월 13일에 발표한 2022년 6월 미국 소비자물가지수(CPI)는 전년 동월 대비 상승률이 9.1%를 기록하며 연준이 2022년 6월에 이어 다시 한번 기준금리를 0.75%p. 인상하여 2.50%에 도달하였습니다. 그 후에도 FOMC는 인플레이션을 잡기 위해 공격적으로 0.75%p 인상 2회, 0.5%p 인상 1회를 거듭하였습니다. 한편, 2023년 2월 2일, 2023년 3월 23일 및 2023년 5월 4일 FOMC에서는 각각 0.25%p. 인상하며(5.00%~5.25%) 금리인상 속도 조절에 들어갔습니다. 2023년 6월 15일 FOMC는 기준금리 동결을 발표하였으나 2023년 7월 27일 기준금리를 0.25%p. 추가 인상(5.25%~5.50%)하였습니다. 이후 9월, 11월, 12월 FOMC에서 기준금리를 연이어 동결하여 미국의 기준금리는 5.25%~5.50%를 기록하였습니다.2024년 3월 FOMC에서도 만장일치 금리동결(5.25%~5.50%)을 이어갔으며, 점도표 상 올해 3회 인하(75bp) 전망을 유지하였습니다. 이후 2024년 5월, 6월 FOMC에서도 만장일치로 금리동결 기조를 이어갔으며, 6월에는 점도표를 통해 연내 금리인하 횟수를 3회에서 1회로 축소하며 고금리기조가 지속될 수 있음을 시사했습니다. 2024년 7월 FOMC에서는 만장일치로 8회 연속 기준금리를 동결(5.25%~5.50%)했으나, 파월 연준 의장이 정책의 초점이 물가에서 고용으로 이동하고 있음을 밝히면서 전반적으로 금리인하 시점에 근접했다는 인식을 표명함에 따라 시장 내 금리인하에 대한 기대감이 증가하였고, 2024년 9월 0.50%p 인하에 이어, 11월, 12월 FOMC에서도 두차례 연속 0.25%p 인하(4.25~4.50%) 하였습니다.2025년 1월 FOMC에서는 기준금리 동결(4.25~4.50%)을 결정하였습니다. 파월 의장은 금리 인하 경로의 속도 조절을 시사하며 트럼프 행정부 출범으로 인한 물가 불확실성을 염두하는 모습을 보였습니다. 점도표는 2025년 3.4%→3.9%, 2026년 2.9%→3.4%, 2027년 2.9%→3.1%로 상향 조정되어 25년, 26년 각각 두 차례 금리 인하를 시사하였습니다. 이후 2025년 3월, 5월 및 6월 FOMC에서도 금리 동결(4.25~4.50%)을 결정하였습니다. 3월 FOMC에서 연준은 물가 전망을 상향 조정하고 기준금리는 유지하는 시각을 바탕으로 불확실한 관세 정책의 방향성을 조심하는 움직임을 보였습니다. 5월 및 6월 FOMC에서도 상호관세 부과 이후 촉발됐던 경기나 물가 여건의 변화 및 불확실성을 예의주시하면서 정책 방향을 결정한 것이라 언급하였습니다. 7월 FOMC 또한 경제 전망에 대한 불확실성을 근거로 금리 동결을 결정하였습니다. 9월 FOMC에서는 고용 시장의 하방 위험이 증가하였다고 판단하여 기준금리의 0.25%p 인하(4.00~4.25%)를 결정하였습니다. 연준 의사록에 따르면 대부분의 위원들은 올해 안에 추가로 금리 인하를 시행하는 것이 적절할 것으로 판단했지만, 인하의 시기와 폭을 둘러싼 견해차가 존재했습니다. 2025년 10월 FOMC에서는 고용지표 둔화와 경기 불확실성 확대에 대응하여 기준금리를 0.25%p. 인하하기로 결정하였습니다. 12월 FOMC에서도 연준은 기준금리를 0.25%p. 인하하였으며 이는 최근 미국 경기흐름은 둔화된 반면 고용 압력이 완화된 것에서 기인하는 것으로 판단됩니다. 2026년 1월 FOMC에서 연준은 서비스 물가의 둔화가 지속된다고 평가한 가운데, 고용시장이 개선되는 등 경기에 대한 인식이 상향 조정된 점을 바탕으로 금리 동결을 결정하였습니다. 2026년 3월 FOMC에서 연준은 '인플레이션 진전 없으면 금리 인하도 없을 것'이라고 발언하며 매파적으로 마무리되었고 기준금리를 동결하였습니다. 또한, 2026년 4월 에너지 가격 상승에 따른 인플레이션 상방 우려 등을 고려하여 기준금리를 동결하였습니다. 2026년 6월 FOMC에서도 연준은 물가안정 의지를 강조하며 기준금리를 동결했습니다. 한국은행은 인플레이션에 대한 우려, 미국의 금리 인상과 양적 긴축 가속화에 대비하여 2021년 8월 금통위에서 기준금리를 0.75%로 인상하였고 2021년 11월에 1.00%, 2022년 1월 1.25%, 2022년 4월 1.50%, 2022년 5월 1.75%, 2022년 7월 2.25%까지 기준금리를 인상하였습니다. 7월 금통위는 일반적인 금리 인상폭인 0.25%p의 2배인 0.50%p. 인상에 나선 가운데, 8월에도 0.25%p. 금리를 인상하였습니다. 곧 이어 2022년 10월 금통위에서도 물가 억제, 한-미 금리 역전 우려 등의 이유로 다시 0.50%p 인상하며 이례적으로 금리인상을 5회 연속 단행하였습니다. 그 이후 2022년 11월 금통위는 대내 요인을 중심으로 통화정책을 결정하겠다는 의지를 보이며 0.25%p. 기준금리를 인상하였습니다.2023년 1월 금통위에서는 2명의 위원이 동결 소수의견 제시를 하였으나, 0.25%p. 기준금리 인상하였으며 이후 2023년 2월 23일 금융통화위원회에서 기준금리 동결을 결정하였습니다. 이후 아직 물가 상승률이 목표 수준에 수렴하기까지 상당 기간이 필요하고 가계부채 규모도 증가하고 있다는 이유로 2023년 10월 금융통화위원회는 2023년 2월, 2023년 4월, 2023년 5월, 2023년 7월, 2023년 8월, 2023년 11월에 이어 일곱 차례 연속 기준금리를 동결하였습니다. 2024년에 들어서도 2024년 1월, 2024년 2월, 2024년 4월, 2024년 5월, 2024년 7월에 이어 2024년 8월에도 13회 연속 금리 동결을 결정하였으나, 2024년 10월, 2024년 11월 두차례 연속으로 0.25%p 기준금리를 인하하였습니다. 이는 트럼프 정부 출범 후 수출 부진으로 인한 경기 하방 리스크에 선제적으로 대응하기 위함으로 환율보다 경기가 금리 인하의 우선적 조건임을 시사하였습니다.
이후 2025년 1월 금통위에서 한국은행은 대내외적 불확실성 확대와 원달러 환율 불안을 근거로 인하 기조를 멈추고 기준금리 동결(3.00%)을 결정하였습니다. 2025년 2월 금통위에서는 물가상승률과 가계부채의 안정 및 둔화 추세가 지속될 것으로 예상된다고 판단, 기준금리인하를 통해 경기둔화에 대응하기 위하여 기준금리 인하(2.75%)를 단행하였습니다. 2025년 4월 금통위에서 한국은행은 잔존하고 있는 국내의 정치적 불확실성, 美 트럼프 정부의 관세정책으로 인한 통상 여건의 악화, 환율 변동을 경기 불안정 요인으로 언급하며 기준금리 동결(2.75%)를 결정하였습니다. 2025년 5월 금통위에서는 한국의 성장률이 크게 낮아질 것으로 전망되어 경기 하방 압력 완화를 목표로 기준금리 인하(2.50%)를 단행하였습니다. 2025년 7월과 8월 금통위에서는 내수 부진과 관세 정책에 따른 불확실성에도 불구하고, 가계부채 증가 및 수도권 부동산 가격 상승을 고려하여 금리 동결을 결정하였습니다. 이후 2025년 10월, 11월 금통위에서는 물가가 안정된 흐름을 지속하는 가운데 성장세가 개선되고 있으나, 불확실성이 여전히 높다는 판단 아래 기준금리 동결을 결정하였습니다. 또한, 2026년 1월 금통위에서는 통방문에서 통화정책 방향과 관련해 금리 인하의 표현을 삭제하여 금리인하 기조가 종료되었음을 시사하면서 기준금리 동결을 결정하였습니다. 이후 2026년 2월과 4월 모두 한국은행은 높은 환율 변동성과 지정학적 리스크등을 언급하며 기준금리를 동결하였습니다. 2026년 5월 28일 금통위에서 한국은행은 기준금리를 현재의 2.50% 수준에서 유지하기로 결정하였습니다. 다만 금통위원 7명 중 2명이 금리 인상을 주장하는 소수의견을 제시하였으며, 중동전쟁 영향으로 물가상승 압력이 높아진 반면 성장세는 수출 호조 등에 힘입어 예상보다 확대되고 있고 금융안정 측면에서도 주의가 필요하다는 점을 동결의 주요 배경으로 언급하였습니다.

국내외 금리는 2025년 정치적 불확실성 및 대내외적 요인 등으로 인해 상승과 하락을 반복한 가운데, 2026년 미국과 한국 기준금리 변동의 속도와 폭은 불확실한 상황입니다. 글로벌 인플레이션의 불완전한 안정세, 세계 각국의 통화정책 기조 차별화, 트럼프 행정부의 보호무역주의 강화에 따른 관세 인플레이션 압력, 중동 정세 불안 등 지정학적 리스크 등으로 인해 금리 변동성이 확대될 수 있습니다.

이러한 금리 변동성은 합병당사회사의 이자비용 부담과 자금조달 환경에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병존속회사는 단기차입금 등을 보유하고 있으며, 합병소멸회사는 연결 기준 단기차입금, 회사채, 전환사채, 교환사채 등 차입성 부채 비중이 높아 부채비율이 2022년 대비 상승한 상태입니다. 이러한 재무 구조 하에서 시장금리 상승은 양사의 이자비용 증가 및 영업외손익 악화로 이어질 수 있으며, 회사채 시장 위축이나 신용 스프레드 확대 등 자금조달 환경 악화 시 만기도래 차입금·사채에 대한 차환 위험이 확대될 수 있습니다.

[합병당사회사 부채비율 추이(연결 기준)]

재무비율
2022/12
2023/12
2024/12
2025/12
2026/03

(주)휴맥스
212.4
235.8
300.7
410.8
275.1

(주)휴맥스홀딩스
215.4
240.6
308.8
434.6
290.5

자료 : 각사 정기보고서, 한국기업평가

또한 금리 상승은 합병당사회사가 보유한 변동금리부 차입금의 이자비용 즉시 반영, 신규 차입 시 조달금리 상승, 자회사의 차입 부담 가중을 통한 지분법손익 영향 등 다층적 경로로 합병당사회사의 실적에 영향을 미칠 수 있습니다. 한편, 금리 변동은 합병당사회사가 제어할 수 없는 거시경제 변수에 의해 결정되며, 향후 한국은행 및 미국 연방준비제도의 통화정책 방향성에 따라 합병당사회사의 영업외손익 및 재무상태에 지속적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[합병 존속회사 사업위험 - (주)휴맥스]

2-가. Gateway 부문 - 글로벌 셋톱박스 시장 축소 및 Cord-cutting 가속 위험
글로벌 OTT 서비스(Netflix, Disney+, Amazon Prime Video 등)의 확산으로 인한 Cord-cutting(유료방송 가입 해지) 가속과 비대면 스트리밍 소비 패턴 정착으로
전 세계 유료방송 가입자가 지속 감소하고 있으며, 이에 따라 글로벌 셋톱박스 시장은 구조적 축소 국면에 진입하였습니다.
합병존속회사 게이트웨이 부문 매출은 2018년 약 1조 2,907억원에서 2025년 약 1,962억원 수준으로 큰 폭으로 감소하였으며, 향후 셋톱박스 시장 축소 추세가 가속화될 경우 합병존속회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

합병존속회사 게이트웨이 부문은 유럽, 중동, 미국, 일본, 호주, 중국 등지의 현지법인을 바탕으로 셋톱박스(Set-Top Box), 비디오 게이트웨이(Video Gateway), 브로드밴드 게이트웨이(Broadband Gateway) 판매 사업을 영위하고 있습니다. 합병존속회사는 글로벌 셋톱박스 제조기업으로서, 디지털 방송 서비스의 송출에서 단말까지 필요한 제반솔루션을 유료방송사업자에게 공급하고 있습니다.
셋톱박스(Set-Top Box, STB)는 가정에서 케이블 또는 위성방송을 수신하기 위해 필요한 장치입니다. 셋톱박스는 디지털 방송 신호를 수신하고 영상, 음성 및 문자 등 방송 구현에 필요한 데이터를 처리(Processing)한 후 TV 등 디스플레이 장치를 통해 출력할 수 있도록 신호를 변환합니다. 기존의 셋톱박스(Legacy STB)는 인터넷 통신기능을 추가하면서 강화된 성능의 비디오 게이트웨이(Video Gateway)로 진화하고 있습니다. 하지만 방송시장의 경쟁심화에 따라 셋톱박스가 고(高) 사양화되는 경향을 보이고 있습니다. 브로드밴드 게이트웨이(Broadband Gateway)는 인터넷 통신과 관련된 서비스를 구현해주는 단말기입니다. 신흥시장에서는 인터넷 사용가구수가 증가하고 있고, 선진시장에서도 인터넷 속도개선 요구에 따른 교체수요가 활발하게 이루어지고 있으며, 지속적인 기술 업그레이드에 따른 성장이 예상되는 산업입니다.

그러나 글로벌 OTT 서비스(Netflix, Disney+, Amazon Prime Video 등)의 확산으로 인한 Cord-cutting(유료방송 가입 해지) 가속과 비대면 스트리밍 소비 패턴 정착으로 전 세계 유료방송 가입자가 지속 감소하고 있으며, 이에 따라 글로벌 셋톱박스 시장은 구조적 축소 국면에 진입하였습니다. 합병존속회사 게이트웨이 부문 매출은 2018년 약 1조 2,907억원에서 2025년 약 1,962억원 수준으로 큰 폭으로 감소하였으며, 향후 셋톱박스 시장 축소 추세가 가속화될 경우 합병존속회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(1) 글로벌 및 국내 셋톱박스 시장의 구조적 축소

글로벌 OTT 시장은 지속 성장하는 추세를 보이고 있습니다. 2026년 3월 기준 시장 전망 자료에 따르면 글로벌 OTT 시장은 2025년 약 3,649억 달러 규모에서 2035년 약 3조 291억 달러 규모로 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 다만 OTT 시장의 양적 성장에도 불구하고 사업자 수 증가, 콘텐츠 투자 규모 확대 및 이용자 확보 경쟁 심화 등으로 시장 내 경쟁강도는 지속적으로 높아지고 있으며, 이러한 OTT 시장의 확장은 전통 유료방송 사업자의 가입자 이탈을 가속화하는 요인으로 작용하고 있습니다.

[글로벌 OTT 시장 규모 예상치]

(단위: 십억$)

글로벌 ott 시장 규모.jpg
글로벌 ott 시장 규모

(자료: Precedence Research(2026.03.24))

이에 따라 글로벌 셋톱박스 시장은 OTT 스트리밍 서비스 확산과 Cord-cutting 트렌드 가속화로 인해 구조적 축소 국면에 진입하였습니다. 글로벌 셋톱박스 연간 출하량은 2022년 약 2억 310만대에서 2025년 약 1억 9,520만대 수준으로 감소하였으며, 2025년부터 2028년까지 약 1억 9,400만대 수준에서 정체될 것으로 전망되고 있습니다. 시장 축소의 주요 원인은 ① 가입자의 OTT 전환으로 인한 유료방송 시장 위축, ② 성숙 시장에서의 가입자 이탈 가속, ③ 통신사업자의 셋톱박스 발주 감소 등으로 분석됩니다.

[글로벌 셋톱박스 출하량 및 매출]

글로벌 셋톱박스 산업 추이.jpg
글로벌 셋톱박스 산업 추이

자료: S&P Global

특히 미국 시장의 경우 Cord-cutting 현상이 가장 빠르게 진행되고 있습니다. 언론 보도에 따르면, 2025년 한 해 동안 미국의 주요 유료방송 사업자인 Comcast는 약 125만명의 유료방송 가입자를 상실하여 연말 기준 가입자가 1,127만명으로 감소하였으며, Charter Communications(Spectrum)도 약 28만명의 가입자 감소를 기록하는 등 두 사업자 합산 약 153만명의 유료방송 가입자가 이탈하였습니다. 미국 전체 비(非)유료방송 가구 수는 2025년말 기준 약 7,720만 가구로 유료방송 가구 수(약 5,680만 가구)를 이미 초과한 상태이며, 2026년에는 비유료방송 가구 수가 약 8,070만 가구까지 확대될 것으로 전망되고 있어, 미국·유럽 등 성숙 시장에서의 Cord-cutting 추세는 향후에도 지속될 것으로 예상됩니다.국내 시장 역시 유료방송 가입자 감소세가 지속되고 있습니다. 방송미디어통신위원회가 발표한 「2025년도 하반기 유료방송 가입자 수와 시장점유율」에 따르면, 2025년 하반기 국내 유료방송(IPTV, 케이블TV(SO), 위성방송) 가입자 수는 약 3,615만명으로 직전 반기 대비 약 7만 6천명 감소하였습니다. 국내 유료방송 가입자 수는 2024년 상반기 처음 감소세로 전환된 이후 지속적으로 하락하고 있으며, 매체별로는 IPTV가 2,153만명(점유율 59.57%)으로 완만한 증가세를 유지하는 반면, 케이블TV(SO) 1,193만명(점유율 33.01%) 및 위성방송 267만명(점유율 7.41%)은 가입자 감소 추세가 이어지고 있습니다. 2025년 상반기 대비 하반기 가입자 변동은 IPTV가 약 12만명 증가한 반면, SO는 약 15만명, 위성방송은 약 4만명 감소하여 전체적으로는 감소세를 보였습니다.

[최근 3년간 국내 유료방송 가입자수 추이]

유료방송 가입자수 추이.jpg
유료방송 가입자수 추이

자료: 방송미디어통신위원회

합병존속회사 게이트웨이 부문의 주요 매출처는 글로벌 및 국내 유료방송·브로드밴드 사업자로, 이들 통신사업자는 ① Cord-cutting에 따른 유료방송 가입자 감소, ② OTT 서비스와의 경쟁 심화, ③ 가입자당 평균 매출(ARPU) 하락 등으로 수익성이 압박받고 있으며, 이에 따라 셋톱박스 등 가정용 통신단말에 대한 CapEx(자본적 지출) 규모를 축소하는 추세입니다. 이러한 가입자 감소 및 CapEx 축소는 통신사업자의 셋톱박스 신규 발주 축소 및 단가 압박으로 이어져 합병존속회사 게이트웨이 부문의 수주·매출에 부정적인 영향을 미치고 있습니다.

(2) 합병존속회사 게이트웨이 부문 매출 추이
합병존속회사의 게이트웨이 부문 매출은 글로벌 셋톱박스 시장 축소와 함께 지속적으로 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 합병존속회사 게이트웨이 부문은 2018년 약 1조 2,907억원의 매출을 기록한 이후, 2023년 4,507억원, 2025년 1,962억원을 기록하며 급감추세를 보이고 있습니다. 사업부문 매출 비중은 여전히 49.8%(2025년 기준)로 합병존속회사의 핵심 사업이나 매출 절대액 감소가 지속되고 있어 부문 손익 변동성이 확대되고 있습니다. 지역별로는 과거 유럽 시장이 핵심 매출처였으나(2023년 41% → 2025년 5%), 최근에는 미주 지역 비중이 확대(2023년 43% → 2025년 69%)되며 시장 편중도가 심화되고 있는 점도 주목할 필요가 있습니다.

[합병존속회사 게이트웨이 부문 지역별 매출액 추이]

지역
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

금액(억원)
비중(%)
금액(억원)
비중(%)
금액(억원)
비중(%)
금액(억원)
비중(%)

유 럽
25
6%
105
5%
1,177
35%
1,845
41%

미 주
352
85%
1,355
69%
1,691
50%
1,952
43%

일 본
1
0%
324
17%
308
9%
376
8%

한 국
35
8%
162
8%
178
5%
271
6%

중 동
2
0%
15
1%
16
0%
42
1%

기 타

0%
1
0%
20
1%
21
0%

합 계
415
100%
1,962
100%
3,390
100.00%
4,507
100.00%

출처: 합병존속회사 제시

글로벌 셋톱박스 시장 내에서는 4K/8K UHD 셋톱박스, OTT 통합 하이브리드 셋톱박스 등 고기능 제품 비중이 확대되며 단가 상승 요인이 일부 존재하고 있습니다. 그러나 OTT 전환에 따른 Cord-cutting 트렌드는 합병존속회사가 통제할 수 없는 소비자 행동·산업 구조 변화로서, 향후 글로벌 셋톱박스 시장의 추가 축소, 주요 매출처 통신사업자의 추가 CapEx 축소, 단가 인하 압박 가속화 등이 발생할 경우 합병존속회사 게이트웨이 부문의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 게이트웨이 부문은 합병존속회사 매출의 49.8%(2025년 기준)를 차지하는 주력 사업으로, 동 부문의 사업 환경 악화는 합병존속회사 전체 실적에 직접적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

2-나. Gateway 부문 - 메모리·시스템반도체 및 원재료 가격 변동성 위험
시스템반도체(IC, CPU) 및 메모리반도체 가격은 산업 Cycle 변동에 따라 변동성이 큰 편입니다. 향후 시스템반도체·메모리반도체 가격이 상승세를 지속하거나, AI 수요발 반도체 가격 급등이 재현되어 합병존속회사가 예상하지 못한 수준으로 원재료 가격이 변동될 경우, 합병존속회사의 매출원가 부담이 증가하여 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
합병존속회사는 OEM 조달구조 및 구매 협상력을 활용하여 원재료 수급 및 가격 변동에 대응하고 있으나, 원재료 가격 상승분이 OEM 업체의 완제품 매입단가로 전가되거나 합병존속회사의 직접 매입원가로 반영되는 경우 원가 부담이 증가할 수 있습니다. 합병존속회사가 이러한 원가 상승분을 제품 판매가격에 충분히 전가하지 못할 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

합병존속회사 게이트웨이 부문의 주된 원재료는 집적회로(IC), CPU(Mainchip), 메모리반도체(Memory) 등 반도체 부품과 기구물(Mechanical) 등으로 구성되며, 이 중 시스템반도체(IC, Mainchip)가 매입액의 대부분을 차지하고 있습니다. 합병존속회사의 2026년 1분기 기준 원재료 매입 구성은 Mainchip(CPU) 47.78%, IC(집적회로) 38.30%, Mechanical(기구물) 5.61%, 기타 8.31% 수준으로, 시스템반도체 의존도가 높은 원가 구조를 가지고 있습니다.

[(주)휴맥스 주요 원재료 현황]

(단위 : 백만원, %)

매입유형
품목
용도
매입액(2026년 1분기)
비중
비고 (구매처)

원재료
IC
집적회로
1,907
38.30
Avago Technologies International Sa / Bescom Global Electronics 등

원재료
Mainchip
CPU
2,380
47.78
Avago Technologies International Sa

원재료
Memory
기억장치
-
-
-

원재료
Mechanical
기구물
279
5.61
O&B Industrial(H.K.)CO.,Ltd 등

원재료
기타
-
414
8.31
NetBit Electronics Limited / Shenzhen Honor Electronic Co., Ltd 등

자료 : 합병존속회사 2026년 1분기보고서

[(주)휴맥스 주요 원재료 가격변동 추이]

(단위 : 원)

분류
2026년 1분기
2025년
2024년

기초단가
기말단가
기초단가
기말단가
기초단가
기말단가

DiskDrive
53,001
53,001
53,001
53,001
51,789
53,001

Memory
4,091
4,091
2,722
4,091
2,893
2,722

Mainchip
43,217
43,921
36,523
43,217
27,417
36,523

※
상기 주요 원재료 가격변동추이는 기간의 평균 값입니다.

합병존속회사의 주요 원재료 가격 추이를 살펴보면, Mainchip(CPU) 단가는 2024년 말 기초 27,417원에서 2026년 1분기 기말 43,921원으로 약 60% 상승하였으며, Memory 단가도 2024년 기초 2,893원에서 2026년 1분기 기말 4,091원으로 약 41% 상승하는 등 주요 시스템·메모리반도체 단가가 지속적인 상승세를 보이고 있습니다.
시스템반도체(IC, CPU) 및 메모리반도체 가격은 산업 Cycle 변동에 따라 변동성이 큰 편입니다. 메모리반도체 산업의 Life Cycle(수명주기)은 PC, 모바일 기기, 데이터센터 등 전방산업의 수요 확대와 함께 가격 상승을 보이다 투자 확대가 일어나면 성장기로 접어들지만, 이러한 투자 확대는 공급 증가로 이어지면서 가격 하락을 유도하고, 결국 불황기를 맞이하면서 손실이 확대된 업체를 중심으로 산업 내 구조조정이 진행되는 사이클이 반복되어 왔습니다. 시스템반도체(CPU 등) 역시 AI 가속기 수요 확대, 첨단 공정 투자 부담 등에 따라 주요 글로벌 공급사의 가격 정책 및 공급 능력에 따라 가격 변동성이 확대되는 경향을 보이고 있습니다.2026년 상반기 메모리 가격은 급격한 상승세를 나타냈습니다. DRAM의 경우 2026년 2분기 기준 전 분기 대비 약 58% 급등하였으며, 세부적으로는 PC DRAM이 4월 한 달간 26% 상승하고 서버 DRAM은 같은 기간 44% 급등하는 등 수요처별로 고른 가격 상승이 관찰되었습니다. NAND 역시 동일 분기 기준 약 70% 급등하였으며, eMMC/UFS가 79%, eSSD가 70%, cSSD가 73% 각각 상승하는 등 전 품목에 걸쳐 강세가 이어졌습니다.이처럼 메모리 가격의 상승은 출하량 증가보다는 평균판매단가(ASP) 상승에 기인한 측면이 강하였습니다. DRAM의 경우 2024년 ASP 상승률이 53%, 2025년 27%를 기록한 데 이어 2026년에는 223%에 달하는 급등세를 나타냈으며, NAND 역시 2024년 56% 상승 후 2025년 일시적으로 4% 하락하였으나 2026년 들어 261%의 가파른 상승세를 기록하였습니다. 한편 PC 및 스마트폰 부문에서 메모리 원가율이 각각 25%, 46%까지 급등하면서 완성품 업체들의 원가 부담이 크게 확대되었으며, 이는 해당 업체들의 메모리 구매 태도를 보수적으로 전환시키는 요인으로 작용하였습니다.

[DRAM 시장 규모 추이 및 전망]

dram 시장규모 및 추이.jpg
dram 시장규모 및 추이

자료 : Trendforce, 키움증권

[NAND 시장 규모 추이 및 전망]

nand 시장규모 및 추이.jpg
nand 시장규모 및 추이

자료 : Trendforce, 키움증권

[DRAM 가격 추이]

(단위 : USD)

항목

2025
년
5
월

2025
년
6월

2025
년
7월

2025
년
8월

2025
년
9월

2025
년
10월

2025
년
11월

2025
년
12월

2026
년
1
월

2026
년
2월

2026
년
3월

2026
년
4월

2026
년
5월

PC DRAM [1Gb Eq]
0.31
0.32
0.36
0.36
0.38
0.49
0.77
0.85
1.36
1.42
1.46
1.84
1.9

%MoM
3%
5%
13%
1%
5%
28%
56%
10%
60%
4%
3%
26%
3%

DDR5 16Gb Spot
5.5
5.8
6.1
6.1
6.5
10.3
23.2
27
34.3
38.2
39
37.8
40.6

DDR5 16Gb Contract
4.7
5.1
5.3
5.3
6.1
8.7
19.5
20.8
28.5
30
31
35
37.2

DDR4 16GB SO-DIMM
35.6
38
50
51
51
60
73.5
87
160
165
170
227
227

DDR5 16GB SO-DIMM
44
44
47
47
47
59
65.5
72
134
140
142
201
204.6

Server DIMM [1Gb Eq]
0.56
0.57
0.59
0.6
0.6
0.77
0.94
1.11
1.78
1.83
1.88
2.71
2.79

%MoM
1%
1%
4%
1%
1%
28%
22%
18%
61%
3%
3%
44%
3%

DDR5 16GB RDIMM
85
85
90
90
90
122
142
162
269
277
285
409
422

DDR5 32GB RDIMM
130
134
140
143
146
180
225
270
427
439
451
648
669

DDR5 64GB RDIMM
262
265
268
270
272
338
425
512
807
829
851
1,223
1,265

Mobile DRAM [1Gb Eq]
0.27
0.27
0.34
0.34
0.34
0.47
0.47
0.47
0.78
0.78
0.78
1.38
1.38

%MoM
0%
0%
27%
0%
0%
37%
0%
0%
67%
0%
0%
76%
0%

LPDDR4X 4GB
7.5
7.5
10.8
10.8
10.8
14.4
14.4
14.4
29.5
29.5
29.5
42.4
42.4

LPDDR4X 8GB
15.1
15.1
21.5
21.5
21.5
28.9
28.9
28.9
59
59
59
84.9
84.9

LPDDR5(X) 12GB
29
29
33.1
33.1
33.1
46.5
46.5
46.5
91
91
91
137.1
137.1

LPDDR5(X) 16GB
38.6
38.6
44.2
44.2
44.2
62
62
62
121.3
121.3
121.3
182.8
182.8

자료 : Trendforce, 키움증권

[NAND 가격 추이]

(단위 : USD)

항목

2025
년
5
월

2025
년
6월

2025
년
7월

2025
년
8월

2025
년
9월

2025
년
10월

2025
년
11월

2025
년
12월

2026
년
1
월

2026
년
2월

2026
년
3월

2026
년
4월

2026
년
5월

NAND [1GB Eq]
0.05
0.06
0.06
0.06
0.06
0.08
0.13
0.18
0.23
0.28
0.34
0.36
0.37

%MoM
4%
4%
5%
3%
4%
35%
51%
38%
31%
20%
22%
6%
2%

TLC 256Gb Spot
1.5
1.5
1.5
1.5
1.6
2.1
3.9
5.6
7.3
8.8
11
10.6
10.5

TLC 256Gb Contract
2.2
2.4
2.6
2.7
2.8
3.6
4.9
6.8
8.9
10.7
13.8
14.9
15.3

TLC 512Gb Spot
2.7
2.7
2.7
2.8
2.9
3.9
7.1
10.5
15
18
22.5
21.2
20.6

TLC 512Gb Contract
3.1
3.1
3.3
3.4
3.5
5.1
8.5
12.2
16.1
20
23.7
24.9
25.4

TLC 1Tb Spot
5.1
5.1
5.1
5.1
5.1
6.1
9.6
13.6
18.2
21.6
27.2
26
25.1

TLC 1Tb Contract
5.9
5.9
5.9
5.9
6.1
8.1
13.1
17
21.7
25.1
29
30.7
31.2

QLC 1Tb Contract
5.4
5.5
5.7
5.8
5.9
7.5
11.8
15.8
20.6
24.1
28.8
29.8
30.2

eMMC/UFS [1GB Eq]
0.06
0.06
0.06
0.06
0.06
0.07
0.07
0.07
0.13
0.13
0.13
0.24
0.24

%MoM
0%
0%
-1%
0%
0%
6%
0%
0%
96%
0%
0%
79%
0%

eMMC 32GB
3.6
3.6
3.8
3.8
3.8
4.3
4.3
4.3
9.1
9.1
9.1
18.3
18.3

eMMC 64GB
4
4
4
4
4
4.4
4.4
4.4
9.6
9.6
9.6
19.2
19.2

UFS 64GB
4.8
4.8
4.8
4.8
4.8
4.8
4.8
4.8
10
10
10
21.2
21.2

UFS 128GB
8
8
7.9
7.9
7.9
8.4
8.4
8.4
16.9
16.9
16.9
29.6
29.6

UFS 256GB
16.4
16.4
16.2
16.2
16.2
17.5
17.5
17.5
33.5
33.5
33.5
60.4
60.4

UFS 512GB
33.5
33.5
33
33
33
34.3
34.3
34.3
67.7
67.7
67.7
121.9
121.9

자료 : Trendforce, 키움증권

한편, 합병존속회사의 게이트웨이(셋톱박스) 사업은 전량 OEM(주문자상표부착생산) 방식으로 외주 생산되고 있어, 완제품 형태의 상품으로 매입이 이루어지고 있습니다. 다만 구매처와의 협상 등의 사유로 OEM 업체가 직접 매입하기 어려운 일부 원재료(Avago Technologies International Sa 등 특정 공급사로부터 조달하는 부품에 한정)의 경우, 합병존속회사가 직접 매입한 후 OEM 업체에 재판매하는 방식으로 조달하고 있으며, 해당 매입분이 원재료로 분류되고 있습니다. 이러한 조달구조에 따라 합병존속회사의 원재료 매입은 Mainchip(CPU) 및 집적회로(IC)에 집중되어 있습니다.메모리반도체(Memory)의 경우, OEM 업체가 매입하여 완제품 원가에 반영되는 것이 일반적이나, 최근 메모리 품귀 현상에 따라 구매 협상력을 보유한 합병존속회사가 직접 매입하는 경우도 발생하고 있습니다. 이에 따라 2025년 중에는 합병존속회사의 삼성전자 및 SK하이닉스로부터 매입한 Memory 298백만원이 원재료로 분류되었으나, 2026년 1분기에는 OEM 업체가 전량 매입하여 합병존속회사의 원재료로 분류된 매입액은 없습니다. 따라서 Memory 시장 가격의 상승은 합병존속회사가 직접 매입하는 경우 원재료 매입원가로, OEM 업체가 매입하는 경우 완제품(상품) 매입원가로 각각 반영되며, 직접 매입 여부와 무관하게 합병존속회사의 원가 부담으로 이어지는 구조입니다.

[(주)휴맥스 주요 원재료 현황(2025년)]

(단위 : 백만원, %)

매입유형
품목
용도
매입액(2025년)
비중
비고 (구매처)

원재료
IC
집적회로
3,338
30.76
Avago Technologies International Sa / Bescom Global Electronics 등

원재료
Mainchip
CPU
5,590
51.52
Avago Technologies International Sa

원재료
Memory
기억장치
298
2.75
Samsung Electronics / SK hynix inc. 등

원재료
Mechanical
기구물
167
1.54
O&B Industrial(H.K.)CO.,Ltd 등

원재료
기타
-
1,457
13.43
NetBit Electronics Limited / Shenzhen Honor Electronic Co., Ltd 등

자료 : 합병존속회사 2025년 사업보고서

① 원재료 가격 상승이 수익성에 미치는 영향합병존속회사의 2026년 1분기 매출원가율은 77.4%로 전년 동기 83.62% 대비 하락하였으나, 이는 당분기 Memory를 OEM 업체가 전량 매입하여 합병존속회사의 직접 원재료 매입 부담이 완화된 데 일부 기인한 것으로 볼 수 있으며, 향후 원재료 가격 상승 추세가 지속될 경우 매출원가율은 재차 상승하며 매출총이익률이 감소할 수 있습니다. 합병존속회사의 매출원가율은 2024년 81.81%에서 2025년 86.50%로 4.69%p 상승하였으며, 동 기간 매출총이익률은 18.19%에서 13.50%로 하락하였습니다. 합병존속회사는 2025년 영업손실을 기록한바, 원재료 및 상품 매입원가 상승분을 제품 판매가격에 충분히 전가하지 못할 경우 매출원가율 상승이 지속되어 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[(주)휴맥스 매출액 및 매출원가 추이(연결 기준)]

(단위 : 백만원, %)

구분
2026년 1분기
2025년 1분기
2025년
2024년

매출액
92,091
97,945
394,166
535,559

매출원가
71,298
81,902
340,953
438,153

매출총이익
20,793
16,043
53,213
97,406

매출원가율
77.42%
83.62%
86.50%
81.81%

매출총이익률
22.58%
16.38%
13.50%
18.19%

자료 : 합병존속회사 정기보고서

② 회사의 대응방안합병존속회사의 게이트웨이(셋톱박스) 사업은 전량 OEM 방식으로 외주 생산되고 있어, 원재료 대부분은 OEM 업체가 매입하여 완제품(상품) 형태로 합병존속회사에 공급됩니다. 이에 따라 개별 원재료의 가격 변동 위험은 일차적으로 OEM 업체가 부담하는 구조입니다. 다만 구매처와의 협상 등의 사유로 OEM 업체가 직접 매입하기 어려운 일부 원재료(Avago Technologies International Sa 등 특정 공급사로부터 조달하는 부품에 한정)의 경우, 합병존속회사가 직접 매입한 후 OEM 업체에 재판매하는 방식으로 조달하고 있습니다.Memory의 경우 2026년 1분기에는 OEM 업체가 전량 매입하여 합병존속회사의 원재료로 분류된 매입액은 없습니다. 다만 최근 메모리 품귀 현상 등으로 인해 구매 협상력(buying power)을 보유한 합병존속회사가 직접 구매하는 경우가 있으며, 2025년 298백만원 규모의 직접 매입 실적이 있습니다.이와 같이 합병존속회사는 OEM 조달구조 및 구매 협상력을 활용하여 원재료 수급 및 가격 변동에 대응하고 있으나, 원재료 가격 상승분이 OEM 업체의 완제품 매입단가로 전가되거나 합병존속회사의 직접 매입원가로 반영되는 경우 원가 부담이 증가할 수 있습니다. 합병존속회사가 이러한 원가 상승분을 제품 판매가격에 충분히 전가하지 못할 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.③ 수급 지연 위험시스템반도체 및 메모리반도체의 가격 상승은 통상 수급 불균형을 동반합니다. 합병존속회사의 게이트웨이 생산이 전량 OEM 방식으로 이루어지는 점을 고려할 때, OEM 업체의 원재료 수급이 지연될 경우 완제품 납품 지연으로 이어져 합병존속회사의 생산 및 매출 계획에 차질이 발생할 수 있습니다. 또한 합병존속회사가 특정 공급사(Avago 등)으로부터 직접 매입하는 원재료의 경우, 수급 지연 시 대체 조달에 따른 원가 상승 또는 납기 지연이 발생할 수 있습니다.합병존속회사가 수급 불안정에 대응하여 원재료를 선매입하는 경우, 재고자산 규모 확대에 따른 운전자본 부담 및 향후 가격 하락 시 재고자산평가손실 인식 가능성이 증가합니다. 합병존속회사의 재고자산 현황은 다음과 같습니다.

[(주)휴맥스 재고자산 현황(연결 기준)]

(단위 : 천원)

구 분
2026년 1분기말
2025년말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
5,446,580
(429,707)
5,016,873
5,926,488
(407,391)
5,519,097

제품
56,654,111
(3,025,059)
53,629,052
46,810,644
(3,129,613)
43,681,031

재공품
1,003,762
-
1,003,762
1,104,599
-
1,104,599

원재료
28,307,957
(7,375,769)
20,932,188
27,315,133
(7,693,500)
19,621,633

미착품
-
-
-
116,021
-
116,021

합 계
91,412,410
(10,830,535)
80,581,875
81,272,885
(11,230,504)
70,042,381

자료 : 합병존속회사 정기보고서

합병존속회사의 연결 기준 재고자산 장부금액은 2025년말 700.4억원에서 2026년 1분기말 805.8억원으로 105.4억원(15.0%) 증가하였습니다. 이는 주로 제품이 436.8억원에서 536.3억원으로 99.5억원(22.8%) 증가한 데 기인하며, 원재료 또한 196.2억원에서 209.3억원으로 13.1억원(6.7%) 증가하였습니다. 이와 같은 재고자산 증가는 합병존속회사의 운전자본 부담으로 이어질 수 있습니다.한편 2026년 1분기 중 매출원가에 포함된 재고자산평가손실환입액은 4.3억원으로, 당분기에는 재고자산평가손실이 환입되었습니다. 다만 2026년 1분기말 기준 재고자산 평가충당금 잔액은 108.3억원이며, 이 중 원재료에 대한 평가충당금이 73.8억원으로 원재료 취득원가(283.1억원)의 26.1%에 해당합니다. 향후 합병존속회사가 수급 불안정에 대응하여 원재료를 추가로 선매입한 이후 시장 가격이 하락할 경우 재고자산평가손실이 인식될 수 있으며, 이는 합병존속회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

2-다. EVCS 부문 - 전기차 보급 속도 둔화 위험
합병존속회사의 EVCS 사업은 전기차 보급 속도 및 유럽 시장의 정책 환경과 밀접하게 연계된 구조를 가지고 있습니다.
전기차 보급 속도는 구매 보조금 및 세제혜택 수준, 배터리 가격 변동, 충전 인프라 보급 속도와 품질, 전기차 화재 등 안전성 이슈, 중고차 잔존가치 불확실성 등 다양한 요인에 의해 좌우될 수 있으며, 이러한 요인들이 불리하게 작용할 경우 충전기 발주 감소, 프로젝트 일정 지연, 신규 투자 축소 등으로 이어질 수 있습니다.

특히 합병존속회사가 주력하는 영국 및 독일·프랑스 등 유럽 시장에서는 각국 정부의 보조금 정책 변화, EU CO₂ 배출 기준 조정, EU Cybersecurity·MID·MessEV 등 인증·규제 요건 강화 시 제품 인증 취득 지연 및 추가 비용 발생으로 사업 확장 속도에 부정적 영향이 발생할 수 있으므로
투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

합병존속회사는 OCPP(개방형 충전 통신 표준), ISO 15118(국제 보안통신 표준) 및 V2G(양방향 충전) 등 차세대 충전 표준 기술이 적용된 EVCS(스마트 전기차 충전 솔루션) 사업을 영위하고 있습니다. 영국 OZEV 인증과 현지 유통 네트워크를 기반으로 B2C 가정용 충전부터 B2B 플릿 및 커머셜 영역 등 다양한 충전 환경에 대응하고 있으며, 영국 시장에서의 기술 검증과 파트너십 확대를 바탕으로 독일·프랑스 등 유럽 주요 국가로 공급 및 사업 거점을 단계적으로 확장하고 있습니다. 이러한 EVCS 사업은 전기차 등록대수 확대를 전제로 성장하는 구조를 가지고 있어, 글로벌 전기차 보급 속도는 합병존속회사 사업의 성장성과 직결된 핵심 지표입니다.IEA Global EV Outlook 2026에 따르면, 2025년 글로벌 전기차 판매는 전년 대비 20% 증가하여 2,000만 대를 상회하였으며, 전 세계 신규 차량 판매 중 전기차 비중은 25%에 달해 4대 중 1대가 전기차로 판매되는 수준에 이르렀습니다. 지역별로는 합병존속회사의 주력 시장인 유럽이 주요 시장 중 가장 높은 성장세를 기록하며, EU의 CO₂ 배출 기준 강화에 힘입어 전기차 판매가 30% 이상 증가하고 신차 판매 중 전기차 비중이 28%에 달하였습니다. 중국의 경우 일시적인 보상판매 제도 중단 등으로 성장세가 소폭 둔화되었으나, 전기차가 전체 자동차 판매의 약 55%를 차지하며 압도적인 점유율을 유지하였고 2025년 기준 배터리 전기차의 70%가 이미 일반 내연기관차보다 저렴한 수준에 도달하였습니다. 미국의 경우 전기차 세액공제 종료와 맞물려 연말 판매가 감소하며 신차 판매 중 전기차 비중이 10% 미만에 머물렀습니다. 신흥시장에서는 동남아시아 연간 판매가 2배 이상 증가하여 판매 비중이 약 20%에 근접하였고, 중남미 판매도 75% 급증하는 등 저가형 전기차와 정책 지원을 바탕으로 빠르게 성장하고 있습니다.

[글로벌 전기차 보급대수 추이]

글로벌 전기차 보급대수 추이.jpg
글로벌 전기차 보급대수 추이

자료: IEA Global EV Outlook 2026

2026년에는 글로벌 전기차 판매가 2,300만 대(신차 판매 비중 28%)로 확대될 것으로 전망되며, 유럽은 약 20% 추가 성장하여 3대 중 1대가 전기차로 판매되는 수준에 이를 것으로 예상됩니다. 다만 2026년 1분기 글로벌 전기차 판매는 중국·미국에서의 정책 변화로 전년 동기 대비 8% 감소한 약 390만 대에 그쳤으며, 이는 전기차 보급 속도가 정책·보조금·시장환경에 따라 지역별로 상이하게 나타날 수 있음을 보여줍니다. IEA는 현행 정책 기조가 유지될 경우 2035년까지 글로벌 전기차 누적 보급 대수가 2025년 대비 6배 이상 증가하여 5억 1,000만 대에 달할 것으로 전망하고 있습니다. 이처럼 전기차 보급은 중장기적으로 확대 추세가 지속될 것으로 예상되나, 단기적으로는 주요국의 보조금 정책 변화, 중동 분쟁에 따른 에너지 위기, 유가 변동 등 외부 요인에 따라 성장 속도와 변동성이 상이하게 나타날 수 있어 합병존속회사의 EVCS 사업 성장성에도 영향을 미칠 수 있습니다.국내 전기차 시장은 초기 보조금 정책과 높은 관심을 기반으로 빠르게 확대되었으나, 2021~2022년을 전후해 신규 등록 증가세가 정체되는 이른바 '캐즘(chasm)' 구간이 일부 기간에서 나타났습니다. 이는 초기 수용자층의 구매가 상당 부분 이뤄진 이후 대중 시장으로 확산되는 과정에서 차량 가격 부담, 충전 인프라 접근성 부족, 아파트 등 공동주택 내 설치 제약, 겨울철 실주행거리 감소, 충전 대기 시간 등 사용 편의성 요인, 중고 전기차 잔존가치 불확실성 등이 복합적으로 작용한 결과로 해석되고 있습니다. 또한 전기요금 및 충전요금 체계 변화, 배터리 교체 비용 부담, 전기차 화재 등 안전성 이슈가 맞물리면서 국내 전기차 수요 증가 속도가 일정 구간에서 완만한 흐름을 보인 사례가 존재합니다. 이러한 국내 경험은 향후 정책 환경이나 비용 구조가 불리하게 변화할 경우 전기차 보급 속도가 다시 둔화될 수 있음을 시사합니다.국토교통부에 따르면 2025년 말 기준 국내 전기차 누적등록대수는 899,101대로 전년 말 대비 214,857대(+31.4%) 증가하였으며, 2025년 한 해 동안 신규 등록된 전기차는 221,025대로 전체 신규등록 건수의 13%를 차지하였습니다. 이러한 증가세는 전국에 걸쳐 고르게 나타났는데, 수도권이 98,150대 증가(+33.8%)한 가운데 비수도권도 116,707대 증가(+29.6%)하며 지방 확산세가 뚜렷하게 나타났습니다. 특히 인천(+46.8%), 경남(+41.4%), 부산(+37.1%), 울산(+35.9%) 등 광역시권의 증가율이 높게 나타났습니다. 증가 배경으로는 정부의 전기차 보조금 및 세제혜택 지속, 노후차 교체 수요 확대, 완성차 업체들의 다양한 전기차 신모델 출시, 충전 인프라의 점진적 확충 등이 복합적으로 작용한 것으로 분석됩니다. 다만 동기간 하이브리드차 누적등록대수도 525,991대 증가(+26.0%)하며 전기차에 버금가는 높은 성장세를 보여, 소비자들의 친환경차 선택이 순수 전기차와 하이브리드로 다양화되고 있음을 확인할 수 있습니다.

[2024년 및 2025년 국내 전기차 등록대수 현황]

지역
2024년 말
2025년 말
증감대수
증가율

서울
83,868
101,331
17,463
20.80%

경기
151,850
207,075
55,225
36.40%

인천
54,398
79,860
25,462
46.80%

수도권 소계
290,116
388,266
98,150
33.80%

부산
44,259
60,687
16,428
37.10%

대구
35,212
42,592
7,380
21.00%

광주
15,240
19,115
3,875
25.40%

대전
21,314
25,432
4,118
19.30%

울산
9,817
13,340
3,523
35.90%

세종
5,424
7,330
1,906
35.10%

강원
21,004
25,679
4,675
22.30%

충북
25,375
32,901
7,526
29.70%

충남
30,654
39,839
9,185
30.00%

전북
24,872
30,511
5,639
22.70%

전남
31,417
41,322
9,905
31.50%

경북
33,905
45,090
11,185
33.00%

경남
46,628
65,934
19,306
41.40%

제주
49,007
61,063
12,056
24.60%

비수도권 소계
394,128
510,835
116,707
29.60%

합계
684,244
899,101
214,857
31.40%

자료: 국토교통부 보도자료 (2026.01.29)

친환경차 및 전기차 시장은 중장기적으로 확대 추세가 지속될 것으로 예상되며, 차량 내 지능화된 전자·통신 부품의 채택률 증가와 스마트카 시장 성장은 합병존속회사의 차량용 안테나 사업 및 EVCS 사업 모두에 긍정적인 환경을 조성할 것으로 전망됩니다. 다만 차량용 안테나를 포함한 전장부품 사업은 전방산업인 완성차 업체의 수요 변화에 민감하게 연동되어 있으며, 완성차 업체의 생산 계획 축소, 노동쟁의 등 불확실한 이슈 발생 시 합병존속회사의 수주물량에도 직접적인 영향이 미칠 수 있습니다. 고가의 내구재인 자동차는 경기민감도가 높은 특성을 지니고 있어, 글로벌 경기 변동 및 자동차 산업의 업황 저하가 발생할 경우 합병존속회사의 전장부품 부문 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

합병존속회사의 EVCS 사업은 전기차 보급 속도 및 유럽 시장의 정책 환경과 밀접하게 연계된 구조를 가지고 있습니다. 전기차 보급 속도는 구매 보조금 및 세제혜택 수준, 배터리 가격 변동, 충전 인프라 보급 속도와 품질, 전기차 화재 등 안전성 이슈, 중고차 잔존가치 불확실성 등 다양한 요인에 의해 좌우될 수 있으며, 이러한 요인들이 불리하게 작용할 경우 충전기 발주 감소, 프로젝트 일정 지연, 신규 투자 축소 등으로 이어질 수 있습니다. 특히 합병존속회사가 주력하는 영국 및 독일·프랑스 등 유럽 시장에서는 각국 정부의 보조금 정책 변화, EU CO₂ 배출 기준 조정, EU Cybersecurity·MID·MessEV 등 인증·규제 요건 강화 시 제품 인증 취득 지연 및 추가 비용 발생으로 사업 확장 속도에 부정적 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2-라. EVCS 부문 - 정부의 전기차ㆍ충전 인프라 정책 및 보조금ㆍ지원제도 변경에 따른 위험
국내외 전기차 및 충전 인프라 관련 정책, 보조금·지원제도, 세제혜택 및 규제 환경의 변화는 전기차 보급 속도, 완성차 업체의 전기차 전략, 충전 인프라 구축 수요 및 충전기 발주 일정 등에 영향을 미칠 수 있습니다. 합병존속회사가 주력하는 영국 및 유럽 시장에서는 각국 정부의 전기차 보조금 축소·종료, EU CO₂ 배출 기준 조정, 충전기 관련 인증·규제 요건의 변경이 충전기 수요 및 제품 인증 취득 일정에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한
정책 및 제도 환경의 변동성은 충전 인프라 시장의 성장 경로와 투자 환경에 불확실성을 확대시킬 수 있으며, 정책 변화가 합병존속회사의 예상과 다르게 전개될 경우 EVCS 제조·판매 사업의 매출 성장성, 수익성 및 중장기 사업계획 이행에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

전기차 및 전기차 충전 인프라 산업은 각국 정부의 온실가스 감축 목표, 친환경 교통 정책, 에너지 전환 정책 및 재정 여건에 따라 전기차 보급 정책, 충전 인프라 구축 지원, 보조금ㆍ지원제도 및 관련 규제의 영향을 받는 구조를 가지고 있습니다. 이러한 정책 및 제도는 중장기적인 국가 목표 하에서 추진되더라도, 정치ㆍ행정 환경 변화, 재정 여건, 정책 우선순위 조정 및 사회적 합의 과정 등에 따라 구체적인 집행 방식, 지원 수준 및 시행 시기가 변경될 수 있습니다.
1) 국내 NDC 기반 전기차 전환 정책 및 제도 변화 가능성국내의 경우 정부는 국가 온실가스 감축목표(NDC) 달성을 위해 수송 부문에서의 전기차 보급 확대를 핵심 정책 수단으로 설정하고, 전기차 판매 비중 확대, 내연기관차 규제 강화 및 충전 인프라 확충 정책을 단계적으로 추진하고 있습니다. 최근 정부는 기존 대비 상향된 수준의 온실가스 감축 시나리오를 검토ㆍ발표하면서, 전기차 및 무공해차 보급 확대를 위한 정책적 의지를 재차 강조하고 있으며, 중장기적으로는 내연기관차 판매 제한 검토, 운행 규제 강화, 친환경차 중심의 세제ㆍ제도 개편 등을 포함한 정책 패키지를 논의하고 있습니다.다만 이러한 정책 목표는 향후 법ㆍ제도 정비, 세부 입법 일정 확정, 이해관계자 의견 수렴 및 산업계ㆍ소비자 간 조정 과정을 거쳐 구체화될 예정으로, 정책의 강도와 적용 범위, 시행 시점은 변경되거나 단계적으로 조정될 가능성이 존재합니다. 특히 내연기관차 규제 방식, 전기차 보급 목표 달성 경로 및 정책 수단의 조합은 재정 여건과 시장 수용성 등을 고려하여 조정될 수 있습니다.
2) 국내 전기차 및 충전 인프라 보조금 지원전기차 및 전기차 충전 인프라 보조금은 전기차 시장의 초기 확산과 수요 창출, 충전 인프라 구축을 위해 중요한 정책 수단으로 활용되어 왔습니다. 전기차 구매 보조금의 경우 전기차 시장의 자생력 확보 및 정부 재정 부담 완화를 이유로 2022년 이후 보조금 단가가 점진적으로 축소되는 추세를 보여 왔으나, 최근에는 전기차 보급 속도가 정책 목표에 미치지 못하는 상황과 화재 이슈 등 시장 환경 변화를 고려하여 보조금 제도를 일부 보완하는 방향으로 정책이 조정되고 있습니다.실제로 기후에너지환경부는 2026년도 전기차 구매보조금 개편안을 통해 기존 내연기관차를 폐차하거나 판매한 후 전기차를 구매하는 경우 최대 100만 원의 추가 지원을 제공하는 ‘전환지원금’을 신설할 계획을 발표하였으며, 이에 따라 중형 전기승용차의 경우 최대 보조금 규모가 기존 약 580만 원 수준에서 약 680만 원 수준으로 확대되었습니다. 아울러 전기승합차 및 전기화물차 등 상용차 부문에 대한 보조금 지원도 병행하여 확대함으로써, 전기차 전환을 수송 부문 전반으로 확산시키려는 정책을 추진하고 있습니다. 반면 전기차 시장의 자생력 강화를 위해 전기승용차에 대한 전액 보조금 지원 가격 기준을 강화하는 등 지급 요건을 병행 조정하고 있어, 향후 전기차 구매 보조금의 지급 방식과 지원 수준은 정책 목표 및 재정 여건에 따라 추가로 변경될 가능성이 존재합니다.

[전기차 구매 보조금]

(단위: 만원)

구분
보조금
비고

2022년
700만원
-

2023년
680만원
-

2024년
650만원
-

2025년
580만원
-

2026년
680만원
전환지원금 100만원 포함

한편 정부는 전기차 보급 확대와 병행하여 전기차 충전 인프라 확충을 위한 보조금 및 지원 정책도 지속적으로 운영해 왔습니다. 대표적으로 환경부가 주관하는 「지역별 무공해차 전환 브랜드사업」을 통해 공공 및 민간 부지를 대상으로 급속 및 초급속 충전기 설치 비용의 일부를 보조금으로 지원하고 있으며, 해당 사업은 지역 간 충전 인프라 불균형 해소와 공공 접근성 제고를 목적으로 추진되고 있습니다. 전기차 충전기 설치 보조금은 「지역별 무공해차 전환 브랜드사업 공모 지침」에 따라 충전기 1기당 설치 비용의 50% 이내에서 지원되며, 충전기 출력 용량에 따라 지원 단가가 차등 적용됩니다. 보조금 산정에는 충전기 구매비용 외에도 공사비, 전력 인입 비용, CCTV 설치 비용 등이 포함되며, 동일 부지에 대한 중복 지원이나 입지 요건을 충족하지 못하는 경우에는 지원이 제한될 수 있습니다.

[브랜드사업 보조금 지원 기준 및 단가]

(단위: 만원)

구분
1기당 최대 지원 금액
비고

40kW 이상(1ch)
1,000
(DC콤보1,2)

50kW 이상(1ch)
1,400

100kW 이상(1ch or 2ch)
2,600

200kW 이상(1ch or 2ch)
4,800

350kW 이상
8,200

출처:
기후에너지환경부 2025년 지역별 무공해차 전환 브랜드사업 공모

[지역별 무공해차 전환 급속충전기 브랜드사업 예산 규모]

(단위: 억원)

구분
보조금
증감률(전년 대비)

2022년
265
-

2023년
1,425
437% 증가

2024년
2,175
53% 증가

2025년
2,843
31% 증가

출처:
기후에너지환경부, 지역별 무공해차 전환 브랜드사업 공모

다만 최근에는 충전 인프라 시장의 성숙도 제고와 함께 정책 집행 환경이 변화하고 있습니다. 정부는 충전 인프라 보조금 예산 규모 자체는 유지하거나 확대하고 있으나, 실제 집행 과정에서는 민간 충전 사업자의 자기부담금 조달 여건 악화, 금융 환경 변화, 일부 대기업의 투자 축소 및 시장 이탈 등의 영향으로 보조금 집행 속도가 둔화되거나 예산이 미소진되는 사례도 발생하고 있습니다. 이는 정책 의지의 약화라기보다는, 충전 인프라 사업자의 투자 실행력 및 재무 여건이 보조금 집행의 주요 제약 요인으로 작용하고 있음을 시사합니다.또한 정부는 충전 인프라의 무분별한 설치 확대에 따른 비효율 문제를 완화하기 위해, 최근에는 보조금 지원 요건을 강화하고 입지 적합성, 충전기 가동률, 운영 및 유지보수 역량 등을 종합적으로 고려하는 방향으로 정책을 조정하고 있습니다. 이에 따라 충전 인프라 보조금은 과거와 같은 설치 대수 중심의 지원에서 벗어나, 실제 이용 수요가 확인되는 지역 및 안정적인 운영 역량을 갖춘 사업자 중심의 선택적 지원 방식으로 전환되고 있습니다.이와 같은 전기차 구매 보조금 및 충전 인프라 보조금 정책의 변화는 중장기적으로 전기차 및 충전 인프라 시장의 질적 개선과 구조 안정화에 기여할 수 있으나, 단기적으로는 전기차 보급 속도 및 충전 인프라 확충 속도의 변동성 확대, 신규 충전소 구축 일정 지연 및 일부 사업자의 투자 축소 등으로 이어질 가능성도 존재합니다.
3) 해외 정책 변화에 따른 전기차 전환 속도 조정해외 시장에서도 전기차 및 충전 인프라 관련 정책은 국가별로 상이한 법적 근거와 집행 구조를 가지고 있으며, 각국의 재정 상황, 산업 정책, 통상 환경 및 정치적 변화 등에 따라 정책 방향이 조정될 수 있습니다. 2025년 10월 미국에서는 전기차 구매자에 대한 소비자 세액공제(IRA Section 30D)가 종료되면서, 일부 완성차 제조업체가 전기차 생산 및 투자 계획을 조정하거나 전기차 전환 속도를 조절하는 사례가 나타난 바 있습니다. 이러한 정책 변화는 전기차 구매 수요에 단기적인 변동성을 야기하고, 완성차 업체의 전기차 전략 및 관련 공급망 전반에 영향을 미칠 수 있습니다.한편 미국의 전기차 충전 인프라 구축과 관련된 NEVI(National Electric Vehicle Infrastructure) 프로그램은 「인프라 투자 및 일자리법(BIL)」에 근거하여 연방 예산이 주정부에 배분되는 구조를 가지고 있으나, 정책 집행 과정에서 행정부의 정책 기조 변화에 따라 일시적인 집행 지연 또는 중단이 발생한 사례도 존재합니다. 실제로 최근 트럼프 행정부에서 NEVI 보조금 폐지 및 예산 집행 중단이 시도된 바 있으며, 이에 대해 다수의 주정부가 법적 절차를 통해 연방 정부의 집행 중단 조치에 이의를 제기하였고, 사법부 판단을 통해 주정부에 배정된 연방 기금의 집행 권한이 인정되면서 이후 집행이 재개된 바 있습니다.이와 같은 사례는 미국의 충전 인프라 관련 정책이 법적으로는 유지되더라도, 정책 집행 과정에서 행정부의 정책 기조, 예산 집행 방식 및 행정 절차 등에 따라 단기적인 불확실성이 발생할 수 있음을 시사합니다. 특히 연방 정책과 주정부 정책이 병행되는 미국의 제도적 특성상, 충전 인프라 구축 일정, 예산 집행 속도 및 프로젝트 추진 시점이 정책 환경 변화에 따라 영향을 받을 가능성이 존재합니다.유럽 시장에서도 전기차 전환 정책은 탄소 배출 규제 강화라는 중장기적 방향성 하에서 추진되고 있으나, 최근에는 전통적인 내연기관차 산업 및 고용 구조에 대한 고려, 전기차 수요 둔화, 글로벌 경쟁 환경 변화 등을 반영하여 정책 목표 및 이행 방식이 일부 조정되는 움직임이 나타나고 있습니다. 유럽연합(EU)은 「Fit for 55」 패키지 및 승용차ㆍ경상용차 이산화탄소(CO2) 배출 기준 규제(Regulation (EU) 2019/631)를 통해 2035년부터 신규 차량의 CO2 배출을 사실상 '제로(100% 감축)'로 설정한 바 있으나, 최근 해당 목표를 2021년 대비 90% 감축 수준으로 완화하는 정책 조정을 발표하였습니다.이에 따라 2035년 이후에도 일정 요건을 충족하는 하이브리드 차량 등 내연기관 기반 차량의 판매가 제한적으로 허용될 수 있는 제도적 여지가 마련되었으며, 특히 EU 내에서 생산된 저탄소 강철 및 바이오연료 등을 사용하여 제조 과정에서의 탄소 배출을 저감한 차량에 대해서는 규제 적용이 완화되는 구조가 도입되었습니다. 이는 전기차 전환의 궁극적인 방향성을 유지하면서도, 산업 경쟁력과 고용 안정성, 공급망 현실을 고려하여 정책 이행의 유연성을 확대하려는 조치로 해석될 수 있습니다.이러한 정책 조정은 최근 유럽 내 전기차 수요 성장세 둔화, 저가 중국산 전기차의 시장 유입 확대, 그리고 자동차 산업 의존도가 높은 독일을 중심으로 한 주요 회원국의 경기 둔화 및 규제 완화 요구가 복합적으로 작용한 결과로 볼 수 있습니다. 실제로 독일을 비롯하여 이탈리아, 동유럽 일부 국가 등은 전기차 전환 속도가 산업 및 고용에 미치는 영향을 고려하여 규제 완화 또는 이행 방식 조정을 요구해 왔으며, 이러한 흐름이 EU 차원의 정책 조정으로 이어진 것으로 이해되고 있습니다. 이와 같은 정책 환경 하에서 일부 완성차 제조업체는 전기차 전환의 중장기적 방향성은 유지하되, 시장 수요 및 정책 여건을 고려하여 전기차 전환 속도와 투자 시점을 조정하거나 하이브리드 차량 비중을 확대하는 전략을 병행하고 있습니다. 이는 유럽 내 전기차 전환 정책이 일괄적이고 단선적으로 추진되기보다는, 규제 목표와 산업 현실 간의 조정을 통해 단계적으로 운영될 가능성이 존재함을 시사하며, 정책 및 시장 환경 변화에 따라 단기적으로는 전기차 전환 속도 및 관련 투자 계획에 조정 국면이 발생할 수 있음을 보여주는 사례로 볼 수 있습니다.국내외 전기차 및 충전 인프라 관련 정책, 보조금·지원제도, 세제혜택 및 규제 환경의 변화는 전기차 보급 속도, 완성차 업체의 전기차 전략, 충전 인프라 구축 수요 및 충전기 발주 일정 등에 영향을 미칠 수 있습니다. 합병존속회사가 주력하는 영국 및 유럽 시장에서는 각국 정부의 전기차 보조금 축소·종료, EU CO₂ 배출 기준 조정, 충전기 관련 인증·규제 요건의 변경이 충전기 수요 및 제품 인증 취득 일정에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 정책 및 제도 환경의 변동성은 충전 인프라 시장의 성장 경로와 투자 환경에 불확실성을 확대시킬 수 있으며, 정책 변화가 합병존속회사의 예상과 다르게 전개될 경우 EVCS 제조·판매 사업의 매출 성장성, 수익성 및 중장기 사업계획 이행에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2-마. EVCS 부문 - 전기요금, 충전요금 규제에 따른 수익성 악화 위험
전기요금 및 충전요금과 관련된 제도와 정책 환경의 변화는 충전기 수요 및 설치 속도에 일정한 영향을 미칠 수 있으나, 시장 자율성 확대 및 민간 충전 인프라 비중 증가 추세를 고려할 때 그 영향의 정도와 방향은 다양한 요인에 의해 조정될 수 있습니다.
다만 이러한 환경 변화가 합병존속회사의 예상과 다르게 전개될 경우, EVCS 제조·판매 사업의 수익성 및 중장기 사업계획 이행에 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

전기차 충전 사업은 전력을 기반으로 하는 사업 특성상 전기요금 체계, 충전요금 관련 정책 환경 및 시장 자율성 수준에 따라 충전 인프라 운영사업자(CPO)의 사업성과 투자 유인이 영향을 받을 수 있습니다. 합병존속회사는 충전기를 제조·판매하는 사업자로서 충전요금 채산성 악화로 CPO의 신규 투자 및 충전기 발주가 위축될 경우 합병존속회사의 EVCS 제조·판매 사업 매출에 간접적인 영향을 받을 수 있습니다.국내 전기차 충전 인프라 도입 초기에는 공공 충전 인프라 비중이 높았고, 환경부가 보조금 지급과 충전 인프라 구축을 주도함에 따라 환경부가 운영하는 공공 급속충전 요금이 사실상 시장의 기준 단가로 작용한 측면이 있었습니다. 실제로 2019년 이후 환경부 급속충전 요금은 단계적으로 인상되어 2022년 7월 kWh당 347.2원 수준에 도달하였으며, 이 시기까지는 민간 충전사업자의 요금 형성에도 참고 지표로 활용되어 왔습니다.그러나 이후 민간 충전 인프라 투자가 본격화되고 민간 충전사업자의 비중이 확대되면서, 충전요금은 점차 환경부 기준 단가와 분리되어 형성되는 양상을 보이고 있습니다. 환경부 급속충전 요금이 2022년 7월 이후 현재까지 kWh당 347.2원 수준으로 동결된 반면, 민간 충전사업자의 충전요금은 전기요금 인상, 인건비ㆍ유지보수비ㆍ네트워크 비용 상승 및 투자 회수 구조 등을 반영하여 단계적으로 조정되어 왔습니다. 실제로 다수의 민간 충전사업자는 현재 kWh당 약 380원에서 430원 수준의 충전요금을 적용하고 있습니다.

[환경부 충전요금 및 한국전력 전기요금 추이]

(단위: 원)

충전요금
2019년
20.7월~
21.7월~
22.7월~
23.1월~
24.1월~
25.4월~

환경부
173.80
255.70
309.10
347.20
347.20
347.20
347.20

한국전력 전기요금
49
68
87
97
116
124
126

출처:
한국전력(KEPCO), 무공해차통합누리집

다만 현행 법령 체계상 민간 전기차 충전 사업자가 충전요금을 정부에 사전 신고하거나 승인을 받아야 하는 명시적인 규정은 존재하지 않으며, 환경부가 고시하는 충전요금은 공공 충전기 운영을 위한 기준으로 설정된 것입니다. 과거에는 환경부 요금이 시장 전반의 참고 지표로 기능한 측면이 있었으나, 최근에는 민간 충전 인프라 비중 확대와 함께 각 사업자가 원가 구조와 운영 전략을 반영하여 자율적으로 충전요금을 책정하는 시장 구조로 전환되고 있습니다. 이러한 민간 충전요금 운영과 관련하여 현재까지 정부의 제재 사례는 확인되지 않고 있습니다.한편 전기차 충전 사업은 업계 전반적으로 초기 투자 부담이 크고, 이용률이 안정화되기까지 일정 기간이 소요되는 사업 구조를 가지고 있어, 수익성 개선을 위해서는 합리적인 요금 체계가 중요합니다. 최근 급속충전기 신규 설치 수가 과거 대비 완만해진 점은 충전 사업자들의 투자 판단이 보다 신중해지고 있음을 반영하는 것으로 볼 수 있으며, 이는 충전 인프라의 질적 안정화와 지속 가능성에 대한 고려가 병행되고 있습니다.또한 주요 국가별 산업용 전기요금 및 전기차 충전 단가를 비교할 경우, 국내 전기차 충전요금 수준은 글로벌 주요국 대비 상대적으로 낮은 수준에 형성되어 있는 것으로 나타납니다. 미국, 일본, 유럽의 평균 급속 충전 단가는 각각 kWh당 약 743원, 783원, 945원 수준으로, 국내 평균 충전 단가인 약 430원 대비 1.7배에서 2.2배 높은 수준입니다. 특히 산업용 전기요금 대비 충전 단가 배수를 살펴보면, 미국은 약 6.8배, 일본은 약 4.3배, 유럽은 약 3.2배 수준인 반면, 국내는 약 2.4배 수준에 그치고 있습니다. 이는 국내 전기차 충전요금이 전력 원가 대비 상대적으로 낮은 수준에서 형성되어 있음을 의미하며, 충전 인프라 사업자의 비용 구조와 투자 회수 측면에서는 보수적인 요금 환경에 해당하는 것으로 볼 수 있습니다.

[주요 국가별 산업용 전기요금 및 충전 단가]

국가
산업용 전기요금
평균 충전 단가(USD/kWh)
원화 환산
전기요금 대비판가 배수

미국
8.04￠/kWh(109원)
$0.55
약 743원
6.82

일본
￥20/kWh(182원)
$0.58
약 783원
4.30

유럽
€0.199/kWh(289원)
$0.70
약 945원
3.27

한국
178원/kWh
$0.31
약 430원
2.42

출처:
한국전력(KEPCO), US EIA(Energy Information Administration), Eurostat, 일본 경제산업성(METI), 각국 충전사업자 공개자료 종합

이와 같은 국제 비교 결과는 국내 전기차 충전요금이 글로벌 주요국 대비 과도하게 높은 수준이 아님을 보여주는 동시에, 향후 충전 인프라의 지속적인 확충과 안정적인 운영을 위해 요금 구조가 점진적으로 조정될 가능성도 존재함을 시사합니다. 다만 충전요금의 구체적인 조정 여부와 수준은 전기요금 체계, 시장 경쟁 환경, 소비자 수용성 및 정책 방향 등을 종합적으로 고려하여 결정될 사항입니다. 또한 전기차의 총소유비용(TCO)은 충전요금 외에도 차량 가격, 유지비, 세제 혜택 및 연료비 절감 효과 등 다양한 요소에 의해 결정되므로, 충전요금 변동이 전기차 수요에 미치는 영향은 제한적일 수도 있습니다.한편 주요 국가별 전기차 충전 인프라 정책과 요금 규제 사례를 종합해 보면, 전 세계적으로 전기차 충전 인프라의 초기 확산 단계에서는 일정 수준의 정부 개입이 공통적으로 존재하는 반면, 충전요금의 결정 방식은 국가별 경제 체제와 정책 기조에 따라 뚜렷한 차이를 보이고 있습니다. 중국의 경우 중앙정부가 충전 인프라 구축 목표를 설정하고 보조금 및 재정 지원을 집행하는 동시에, 전기요금에 대해서도 직접적인 행정 규제를 적용하는 구조를 가지고 있어, 충전요금까지 정부가 직접 통제하는 계획경제적 성격의 정책 체계로 평가됩니다.

[주요 국가별 전기차 충전 요금 관련 정책]

국가
인프라 개입
가격(요금) 개입
주요 내용(IEA 및 정부자료)

미국
NEVI 포뮬러 프로그램을 통해 연방정부가 주(州)에 충전망 구축비 지원
요금수준 직접 규제 없음.결제수단ㆍ가격정보의 표준화(harmonise)에 초점
- "Deployment is expected to accelerate… following government approval of the NEVI Program."- "These standards will harmonise payments and pricing information for charging…"

노르웨이
정부 목표(50km 간 급속충전소)를 통해 초기 인프라 형성 후 민간이 확산 주도
충전요금 상한·규제 없음.대부분 민간 사업자가 시장가격으로 운영
- "Only around 700 of all rapid chargers have been set up with public subsidies. The vast majority have been set up by commercial companies without subsidies."

영국
OZEV 주도 하에 Rapid Charging Fund (￡950m) 등으로 인프라 보조
요금은 시장자율. Charging Infrastructure Regulations 2023에서 가격표시ㆍ결제수단만 규정
- "Government is investing ￡950 million to support rapid charging…"- "Operators must provide transparent pricing and contactless payment options."

독일
Deutschlandnetz 프로젝트를 통해 전국 균형망 직접 조달ㆍ보조
가격상한 규제 없음. Preisangabenverordnung에 따라 단가표시 의무화
- "Federal government ensures nationwide fast-charging coverage (Deutschlandnetz)."- "Operators must display price per kWh in accordance with German pricing law."

네덜란드
RVO 및 지방정부의 초기 지원 후 민간이 전국망 구축 주도
완전 자율. OCPI(표준 인터페이스)로 요금정보ㆍ결제 데이터 개방만 규정
- "Netherlands has one of the most comprehensive public charging networks, primarily market-led."- "Open Charge Point Interface (OCPI) ensures tra

중국
중앙정부가 NEV 인프라 구축 목표를 설정하고 보조금ㆍ재정지원 시행 중
전기요금에 대한 정부 규제(controls on electricity prices) 존재
- "With regulatory controls on electricity prices…"- "The guideline sets targets in accordance with projections of EV demand…"- "Targeting full coverage in cities and on highways by 2030…"

출처:
국제에너지기구(IEA), 각국 정부 및 관계 부처 공개자료, 관련 법령 및 정책 문서 발췌

영국, 독일, 노르웨이, 네덜란드 등 합병존속회사가 주력하는 유럽 주요 시장에서는 정부가 충전 인프라 구축 단계에서 보조금, 표준화, 품질 관리 및 접근성 제고 등을 통해 지원하되, 충전요금의 수준 자체는 시장 자율에 맡기는 구조를 채택하고 있습니다. 영국과 독일은 가격 정보 표시, 결제 수단 표준화 등 투명성과 소비자 접근성 중심의 규제에 초점을 맞추고 있으며, 네덜란드와 노르웨이 역시 민간이 충전 인프라 확충을 주도하고 정부는 정보 공개 및 기술 표준화 지원 역할에 주력하는 구조를 유지하고 있습니다. IEA 및 각국 정부 정책 자료를 종합하면, 이러한 사례들은 전기차 충전 인프라 확산 과정에서 "인프라는 정부가 지원하되, 요금은 시장이 결정한다"는 원칙이 글로벌 스탠더드로 자리잡고 있음을 보여줍니다.이와 같이 전기요금 및 충전요금과 관련된 제도와 정책 환경의 변화는 충전기 수요 및 설치 속도에 일정한 영향을 미칠 수 있으나, 시장 자율성 확대 및 민간 충전 인프라 비중 증가 추세를 고려할 때 그 영향의 정도와 방향은 다양한 요인에 의해 조정될 수 있습니다. 다만 이러한 환경 변화가 합병존속회사의 예상과 다르게 전개될 경우, EVCS 제조·판매 사업의 수익성 및 중장기 사업계획 이행에 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2-바. EVCS 부문 - 국내 및 글로벌 공공 충전 인프라 시장 내 경쟁 심화 및 신규 사업자 진입에 따른 시장점유율 하락 위험
CPO 시장의 경우 주요 경쟁 사업자에 대한 외국계 자본 유입 또는 대규모 투자 집행이 이루어질 경우 공격적인 충전면수 확대 및 요금 정책을 통한 점유율 경쟁이 촉발될 수 있으며, 일부 후발 사업자가 특정 지역·세그먼트에 집중하여 빠르게 인프라를 확장하는 경우에도 경쟁이 단기적으로 심화될 수 있습니다. EVSE 제조 시장에서도 완속 충전기는 기술 진입장벽이 낮아 다수 중소기업이 경쟁하는 구조인 반면, 급속 충전기는 고출력 성능, 안정성, 통신 호환성 등 고도화된 기술 요건을 충족해야 하는 기술집약적 시장으로 재편되고 있습니다. 특히 Alpitronic, ABB E-mobility 등 유럽 선도 제조사들이 생산 능력을 빠르게 확대하며 미국 등 인접 시장으로 진출을 가속화하고 있고, 중국계 제조사들의 가격 경쟁력 기반 글로벌 확장 움직임도 지속되고 있어,
합병존속회사가 주력하는 유럽 시장 내 경쟁 강도가 중장기적으로 높아질 가능성을 배제할 수 없습니다. 합병존속회사는 유럽 시장에서의 기술 경쟁력과 인증 역량을 기반으로 이러한 경쟁 환경 변화에 대응하고 있으나, 향후 시장 재편 속도, 경쟁 구도 변화 및 정책 환경 등에 따라 합병존속회사의 실적 및 시장 지위가 예상과 다르게 변동될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

국내 전기차 충전 인프라(CPO) 및 충전기 제조(EVSE) 시장은 전기차 보급 확대와 정책적 지원에 따라 빠르게 성장해 왔으나, 여전히 산업 성숙도가 낮은 초기 단계에 해당합니다. 특히 시장 형성 초기에는 기후·에너지·환경 정책을 담당하는 정부 부처를 중심으로 공공 주도의 충전 인프라 확충이 이루어졌으며, 정책적 지원과 보조금 집행을 기반으로 시장이 빠르게 확대되었습니다. 이와 같은 초기 성장 국면에서는 유동성이 풍부한 환경 속에서 다수의 민간 사업자가 시장에 진입하면서 시장 플레이어 수가 급격히 증가하였습니다.다만 최근에는 정부 및 공공 부문을 중심으로 충전 인프라 구축·운영의 민간 이양 가능성에 대한 검토가 이루어지고 있으며, 이에 따라 시장은 점차 자생적인 수익성과 경쟁력을 중심으로 재편되는 국면에 진입하고 있습니다. 초기 단계에서 급격히 증가하였던 사업자 수는 최근 들어 수익성 확보 여부, 자금 조달 여건, 운영 역량 등을 기준으로 정리되는 양상을 보이고 있으며, 상위 소수의 사업자를 중심으로 시장 구조가 재편되고 있습니다.전기차 급속 충전 인프라(CPO) 사업은 대표적인 인프라 산업으로, 충전소 입지 선점 여부가 사업 경쟁력에 중대한 영향을 미칩니다. 급속 충전소는 설치 및 운영에 따른 고정비 부담이 크고, 수익성 확보를 위해서는 교통량과 전기차 수요가 집중되는 핵심 입지를 선점하는 것이 필수적입니다. 그러나 이러한 프리미엄 입지는 공공시설, 대형 상업시설, 주요 교통 거점 등으로 제한되어 있으며, 상당수 부지가 이미 선도 사업자에 의해 장기 계약 형태로 확보되어 있어 신규 사업자의 진입과 확장은 구조적으로 제약을 받고 있습니다. 또한 급속 충전 인프라 구축은 수전 용량 확보, 전력망 접근성, 부지 물리적 제약 등 복합적인 기술·행정적 요건을 충족해야 하며, 설치 경험과 실행 역량을 갖춘 사업자와 그렇지 않은 사업자 간의 격차가 점차 확대되고 있습니다. 충전기 유지보수, 장애 대응, 시스템 운영 등 운영 단계에서도 전문적인 인력과 시스템이 요구되어 단기간 내 역량을 확보하기 어려운 구조를 형성하고 있습니다.

[글로벌 주요 CPO 사업자 현황]

제조사
국가
구분
누적 설치 규모
주요 현황

Alpitronic
이탈리아
유럽
약 120,000대
유럽 DC 급속충전기 선도 업체. 2025년 미국 시장 점유율 12% 확보, 글로벌 확장 지속

ABB E-mobility
스위스
유럽
약 75,000대
EU 연간 약 6,500대 생산(EU 초고속 충전기 신규 설치의 약 30%). 미국 공장 추가 가동(연 최대 10,000대)

Tesla
미국
미국
글로벌 80,000기 이상
자체 충전 네트워크 운영. 미국 내 37,000기 이상. 뉴욕 기가팩토리에서 V3 Supercharger 생산

ChargePoint
미국
미국
25,000개 스테이션
제조·네트워크 운영 겸업. 미국 최대 충전 네트워크 운영사 중 하나

Star Charge
중국
중국
200만대 이상
글로벌 최대 EVSE 제조사. 공공 충전기 70만기 이상 공급. 제조·운영 겸업 구조

TELD(TGOOD)
중국
중국
약 800,000대(공공)
중국 최대 공공충전 운영사. 제조·운영 겸업. 2025년 중국 내 급속충전기 40% 성장 주도

출처:
국제에너지기구(IEA), IEA Global EV Outlook 2026

한편 글로벌 충전기 제조(EVSE) 시장은 전문 스타트업부터 대형 산업 기업까지 다수의 사업자가 AC·DC 충전 세그먼트에서 경쟁하는 고도로 분산된 구조를 보이고 있습니다. IEA Global EV Outlook 2026에 따르면, 상위 5개 제조사의 누적 판매량 합산 점유율이 전체의 20%를 소폭 상회하는 수준에 그칠 정도로 시장 집중도가 낮은 편입니다. 유럽 시장에서는 Alpitronic(이탈리아), ABB E-mobility(스위스) 등이 DC 급속충전기 부문에서 선도적 위치를 점하고 있으며, 미국 시장에서는 Tesla와 ChargePoint가 제조·네트워크 운영을 겸하는 구조로 시장을 주도하고 있습니다. 아울러 중국계 제조사인 Star Charge, TELD 등은 자국 내 압도적인 규모를 기반으로 글로벌 시장 진출을 모색하고 있으며, 현재는 보안 이슈 및 지정학적 요인으로 유럽 시장 진입이 제한되고 있으나 향후 국제 정세 변화에 따라 가격 중심의 경쟁이 재차 심화될 가능성도 배제할 수 없습니다.CPO 시장의 경우 주요 경쟁 사업자에 대한 외국계 자본 유입 또는 대규모 투자 집행이 이루어질 경우 공격적인 충전면수 확대 및 요금 정책을 통한 점유율 경쟁이 촉발될 수 있으며, 일부 후발 사업자가 특정 지역·세그먼트에 집중하여 빠르게 인프라를 확장하는 경우에도 경쟁이 단기적으로 심화될 수 있습니다. EVSE 제조 시장에서도 완속 충전기는 기술 진입장벽이 낮아 다수 중소기업이 경쟁하는 구조인 반면, 급속 충전기는 고출력 성능, 안정성, 통신 호환성 등 고도화된 기술 요건을 충족해야 하는 기술집약적 시장으로 재편되고 있습니다. 특히 Alpitronic, ABB E-mobility 등 유럽 선도 제조사들이 생산 능력을 빠르게 확대하며 미국 등 인접 시장으로 진출을 가속화하고 있고, 중국계 제조사들의 가격 경쟁력 기반 글로벌 확장 움직임도 지속되고 있어, 합병존속회사가 주력하는 유럽 시장 내 경쟁 강도가 중장기적으로 높아질 가능성을 배제할 수 없습니다. 합병존속회사는 유럽 시장에서의 기술 경쟁력과 인증 역량을 기반으로 이러한 경쟁 환경 변화에 대응하고 있으나, 향후 시장 재편 속도, 경쟁 구도 변화 및 정책 환경 등에 따라 합병존속회사의 실적 및 시장 지위가 예상과 다르게 변동될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[합병존속회사의 주요 종속회사 - 위너콤㈜ 관련 사업위험]

2-사. 전장사업 부문 - 완성차 산업(전방산업) 업황 변동 위험

글로벌 완성차 시장은 성장 둔화 기조가 고착화되는 가운데, 미국 행정부의 수입 자동차에 대한 관세 부과 정책, 중동 지정학적 리스크, 물류비 변동 등 대외 불확실성이 지속되고 있습니다. 특히 위너콤㈜의 수출 물량은 현대자동차, 기아자동차 등 국내 완성차 업체의 해외 수출 물량과 직접 연동되어 있는 만큼, 완성차 업체의 수출 감소 또는 해외 현지 생산 확대는 합병존속회사의 수주물량 감소로 이어질 수 있습니다. 다만 위너콤㈜가 주력하는 통합샤크안테나 등 기능 통합형 고사양 제품군은 5G 보급 확대, 스마트카·자율주행차 시장 성장과 맞물려 상대적으로 경기 변동의 영향이 적고 안정적인 성장세를 이어갈 것으로 기대되나,
향후 전방산업인 완성차 산업의 중장기적 업황 저하가 발생할 경우 합병존속회사의 자동차 전장 부문 매출액 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

합병존속회사의 종속기업인 위너콤㈜가 영위하는 차량용 안테나 사업은 전방산업인 자동차 산업의 경기 흐름에 직접 연동되어 있으며, 주 납품처인 현대자동차, 기아자동차, 르노삼성자동차 등 완성차 업체의 실적 및 수주물량이 합병존속회사의 영업 변동성에 영향을 미치고 있습니다. 대표적인 내구 소비재인 자동차의 수요는 경기 변동과 밀접한 관련을 맺고 있으며, 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달한 이후 수요와 경기와의 상관관계는 더욱 뚜렷하게 나타나는 특성이 있습니다. 경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 자동차 수요는 다른 소비재 대비 크게 감소하는 경향이 있습니다.세계 자동차 생산량은 2017년 9,862만 대를 정점으로 2018년(-1.9%), 2019년(-6.0%), 2020년(-17.7%)까지 3년 연속 감소하였으며, 특히 2020년에는 COVID-19 확산의 영향으로 7,488만 대까지 급감하였습니다. 이후 반등을 시작하여 2023년에는 9,102만 대로 회복되었으나, 2024년에는 전기차 수요 둔화 및 높은 할부 금리 등의 영향으로 전년 대비 0.4% 소폭 감소한 9,066만 대를 기록하였습니다. 글로벌 자동차 판매량 기준으로도 2022년 약 7,878만 대에서 2023년 8,685만 대(+10.2% YoY)로 회복세를 보였으나, 2024년에는 주요국 신차 가격 상승과 전기차 수요 정체 등으로 성장폭이 2.2%로 축소되며 8,880만 대를 기록하였습니다. 자동차 산업 리서치기관 Marklines에 따르면, 2025년 글로벌 자동차 수요는 미국의 관세 정책, 유럽 시장 부진, 전기차 전환 속도 격차 등의 부정적 요인에도 불구하고 중국 및 남미 지역의 수요 강세에 힘입어 전년 대비 2.5% 증가한 9,099만 대를 기록할 것으로 전망되며, 2026년에는 주요국의 고금리 완화와 신흥국 중심의 수요 증가에 힘입어 전년 대비 1.9% 증가한 9,272만 대에 이를 것으로 예상됩니다.

[세계 자동차 생산량 및 증감 추이]

(단위: 천대)

연도
생산량
증감률

2009
62,429
-12.8%

2010
78,592
25.9%

2011
81,027
3.1%

2012
85,191
5.1%

2013
88,596
4.0%

2014
91,106
2.8%

2015
92,243
1.2%

2016
96,246
4.3%

2017
98,624
2.5%

2018
96,721
-1.9%

2019
90,962
-6.0%

2020
74,879
-17.7%

2021
77,088
3.0%

2022
82,521
7.0%

2023
91,021
10.3%

2024
90,662
-0.4%

2025
93,354
3.0%

출처 : 한국자동차산업협회, KOSIS

[지역별 자동차 수요(판매량) 추이 및 전망]

(단위 : 만 대)

국가
자동차 판매량

2022년
2023년
2024년
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)

전세계
7,878
8,685
8,880
9,099
9,272
9,281

중국
2,387
2,524
2,548
2,735
2,763
2,647

미국
1,378
1,555
1,595
1,582
1,584
1,591

인도
439
471
489
505
531
547

일본
417
474
438
466
475
469

독일
288
310
310
305
308
317

브라질
196
218
248
253
268
279

영국
190
225
231
232
235
241

프랑스
186
215
210
196
200
210

캐나다
155
169
181
180
179
182

이탈리아
147
175
175
172
174
176

기타
2,095
2,347
2,453
2,472
2,552
2,623

출처 : Marklines, Global Data

주) 2025년 3분기 기준

국내 자동차 산업의 경우 2023년 생산량 424.3만 대(+13.0% YoY), 수출 276.6만 대(+20.3% YoY)로 정점을 기록하였으나 이후 둔화 추세가 이어졌습니다. 2024년 생산량은 전기차 수요 정체(Chasm) 현상과 고물가에 따른 실질 소득 감소 영향으로 전년 대비 2.7% 감소한 412.8만 대를 기록하였고, 2025년에는 미국의 고관세 부과 정책과 완성차 업체들의 전기차 현지 생산 확대에 따른 수출 물량 감소로 전년 대비 0.6% 추가 감소한 410.2만 대에 머물렀습니다. 내수 판매는 2021년 차량용 반도체 수급난에 따른 공급망 차질로 144.0만 대(-10.6% YoY)까지 하락한 후 완만한 회복세를 보이고 있으나, 저성장 기조 고착화에 따른 소비심리 위축으로 2025년에도 137.3만 대 수준에 그쳤습니다. 수출은 2023년 이후 하이브리드차 수요 확대와 고부가가치 차량의 선전에 힘입어 견조한 흐름을 이어왔으나, 2025년에는 미국 내 신규 공장 가동에 따른 현지 생산 대체, 고율 관세 부과, 신흥시장에서의 중국 브랜드 공세 본격화 등이 복합적으로 작용하며 전년 대비 1.65% 감소한 273.6만 대를 기록하였습니다.

[자동차 산업 생산, 내수, 수출 현황]

(단위 : 만대)

연도
생산
내수
수출

대수
증감
대수
증감
대수
증감

2025년
410.2
-0.63%
137.3
0.66%
273.6
-1.65%

2024년
412.8
-2.71%
136.4
-6.38%
278.2
0.60%

2023년
424.3
12.94%
145.7
4.44%
276.6
20.30%

2022년
375.7
8.52%
139.5
-3.13%
230.0
12.70%

2021년
346.2
-1.25%
144.0
-10.61%
204.0
8.20%

2020년
350.6
-11.24%
161.1
4.75%
188.6
-21.40%

2019년
395.0
-1.94%
153.8
-0.90%
240.1
-2.00%

2018년
402.8
-2.10%
155.2
-0.50%
244.9
-3.20%

출처 : 한국자동차산업협회(KAMA), 무역협회 통계

주) 생산 및 내수는 완성차 기준

글로벌 완성차 시장은 성장 둔화 기조가 고착화되는 가운데, 미국 행정부의 수입 자동차에 대한 관세 부과 정책, 중동 지정학적 리스크, 물류비 변동 등 대외 불확실성이 지속되고 있습니다. 특히 위너콤㈜의 수출 물량은 현대자동차, 기아자동차 등 국내 완성차 업체의 해외 수출 물량과 직접 연동되어 있는 만큼, 완성차 업체의 수출 감소 또는 해외 현지 생산 확대는 합병존속회사의 수주물량 감소로 이어질 수 있습니다. 다만 위너콤㈜가 주력하는 통합샤크안테나 등 기능 통합형 고사양 제품군은 5G 보급 확대, 스마트카·자율주행차 시장 성장과 맞물려 상대적으로 경기 변동의 영향이 적고 안정적인 성장세를 이어갈 것으로 기대되나, 향후 전방산업인 완성차 산업의 중장기적 업황 저하가 발생할 경우 합병존속회사의 자동차 전장 부문 매출액 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2-아. 전장사업 부문 - 국내·글로벌 자동차 부품산업 구조적 위험
합병존속회사의 종속기업인 위너콤㈜ 역시 현대자동차, 기아자동차, 르노삼성자동차 등 소수의 완성차 업체를 주요 납품처로 하고 있어 이들에 대한 매출 의존도가 높은 편이며, 수많은 부품회사들이 소수의 완성차 제조 회사와 계약을 맺는 구조이기에 가격협상력은 비교적 낮은 편입니다. 또한
위너콤㈜의 매출은 전방산업인 완성차 업체의 수요에 직접 연동되어 있어 완성차 제조회사들의 생산 동향 및 경영 환경 변화에 큰 영향을 받으며, 이들 회사에서 노동쟁의와 같은 불확실한 이슈가 발생할 시 위너콤㈜를 포함한 합병존속회사의 영업실적에도 악영향을 미칠 수 있습니다.

자동차 부품산업은 완성차 업체 및 시장 경기에 직접적으로 영향을 받고 있으며, 수주 및 주요 매출에 대한 완성차 업체의 의존도가 높은 편입니다. 관련 부품업계는 이러한 의존도를 낮추기 위해 원가절감, 생산성 향상, 신기술 개발,신규시장개척 등 업계전체가 경쟁력 확보를 위한 노력으로 독자 생존력 강화를 하고 있습니다. 해외부품업계의 자본참여와 직수출의 활성화로 다원화되어 가는 추세를 이루고 있으며, 완성차 업계는 한층 강화된 품질과 A/S를 영업기반으로 수출시장에서 시장점유율을 확대하기 위해 적극적으로 노력함에 자동차 부품업계도 완성차와 함께 해외 직접투자를 확대함으로 외형적 성장을 키워가고 있습니다.한국자동차산업협동조합에 의하면 2024년말 기준 완성차 업체와 직접 거래하고 있는 1차 자동차부품 업체 수는 685개사이며, 이 중 중소기업 수가 376개사(54.9%), 대기업 수가 309개사(45.1%)로 여전히 중소기업의 비중이 높은 것으로 나타나고 있습니다. 기술력 및 자본의 축적을 이룬 일부 기업들이 대형화되고 있기는 하나, 대부분의 자동차 부품업체들은 기술력이 열위한 상태로, 부품설계 및 개발과 관련하여 완성차 업계에 대한 높은 의존도로 인해 협상력이 열위에 있을 수밖에 없는 상황입니다.

[1차 자동차 부품사 기업규모별 업체수]

(단위 : 개, %)

년도
대기업
중소기업
계
증감률

2024
309
376
685
-0.9

2023
299
392
691
-5.2

2022
301
428
729
-0.4

2021
297
435
732
-1.6

2020
266
478
744
-9.7

2019
269
555
824
-0.8

2018
257
574
831
-2.4

2017
245
606
851
-0.8

2016
242
616
858
-2.8

2015
241
642
883
0.5

2014
231
648
879
-2.1

2013
229
669
898
1.2

2012
205
682
887
0.1

2011
149
737
886
-1.4

2010
119
780
899
-1.3

출처: 한국자동차산업협동조합(KAICA), 한국자동차산업협회(KAMA)주1) 중소기업 기준: 3개년도 평균매출액 1,000억원 이하(2015. 1. 1부터 적용)※ 중소기업 제외 기준: 자산총액 5,000억원 이상, 상호출자제한집단 또는 채무보증제한기업집단에 속하는 회사, 자산총액 5천억원 이상 법인이 주식 30% 이상 소유한 경우 등주2) 2017년 대기업 245개사 중 219개사는 중견기업에 해당('12년 180개사, '13년 200개사, '14년 204개사, '15년 214개사, '16년 216개사)

국내 자동차 부품업체들의 매출구조는 크게 OEM, AS, 수출로 구분할 수 있습니다. OEM은 완성차 업체나 1차 벤더 등에 납품하면서 발생하는 매출이며, AS와 수출은 각각 운행차량의 유지, 보수 관련 매출과 해외 완성차 업체에 대한 직수출 매출입니다. 부품업체의 총 매출 규모는 완성차 업체의 생산량 증대에 힘입어 견조한 성장세를 시현해 왔으며, 2024년말 기준 유형별 매출구성을 보면 완성차 기업에 대한 조립용 부품 납품(OEM) 비중이 68.5%, 수출비중이 26.7%, 보수용(A/S)이 4.8% 수준으로 아직까지는 수출보다는 OEM의 내수 부분에 대한 매출 비중이 높게 나타나고 있습니다. 국내 자동차 부품업체들의 OEM 매출이 국내 완성차업체 매출에 의존도가 매우 높은 특성을 감안하면 완성차업체의 실적부진이 가시화될 경우 협력부품회사의 연쇄적인 수익성 악화 및 부실가능성이 증대될 수 있습니다.

[국내 자동차부품 시장 매출 실적]

(단위 : 억원)

년도
부품 매출실적
증감율(%)

OEM
A/S
수출
합계

2024
716,586
50,161
279,571
1,046,318
-3.1

2023
766,016
53,621
260,166
1,079,803
21.1

2022
599,350
41,955
250,674
891,979
10.5

2021
552,215
38,655
216,557
807,472
10.7

2020
509,089
35,636
184,808
729,533
-4.2

2019
506,312
35,442
219,387
761,141
6.5

2018
467,190
32,708
214,525
714,423
-1.7

2017
472,985
33,109
220,843
726,937
-4.2

2016
466,784
32,675
259,511
758,970
0.8

2015
484,810
33,937
219,645
738,392
-3.7

2010
440,794
26,448
121,285
588,527
32.1

2005
326,834
22,878
67,610
417,322
14.1

2000
199,214
12,949
16,860
229,023
18.8

출처: 한국자동차산업협동조합(KAICA)주1) 보수용은 1차협력업체만을 대상으로 추정한 실적으로 타이어, 밧데리 등 별도의 유통구조를 가진 품목은 제외함주2) 수출은 산업통상자원부 MTI Code 자동차부품 실적에서 완성차회사의 Spare Parts 수출액과 KD 수출액을 제외하고 원화로 환산

국내 자동차 부품산업은 부품설계 및 개발 등에 있어서 완성차 업계에 대한 높은 의존도를 보이고 있습니다. 부품업체들의 국내 완성차향 납품액 중 현대차그룹(현대, 기아)향 매출액 비중은 2022년 89%, 2023년 90%, 2024년 90%로 한국지엠, 르노코리아자동차, KG모빌리티의 실적 악화로 인한 점유율 감소에 따라 현대차그룹에 대한 의존도가 높은 수준을 유지하고 있습니다. 합병존속회사의 종속기업인 위너콤㈜ 역시 현대자동차, 기아자동차, 르노삼성자동차 등 소수의 완성차 업체를 주요 납품처로 하고 있어 이들에 대한 매출 의존도가 높은 편이며, 수많은 부품회사들이 소수의 완성차 제조 회사와 계약을 맺는 구조이기에 가격협상력은 비교적 낮은 편입니다. 또한 위너콤㈜의 매출은 전방산업인 완성차 업체의 수요에 직접 연동되어 있어 완성차 제조회사들의 생산 동향 및 경영 환경 변화에 큰 영향을 받으며, 이들 회사에서 노동쟁의와 같은 불확실한 이슈가 발생할 시 위너콤㈜를 포함한 합병존속회사의 영업실적에도 악영향을 미칠 수 있습니다.위너콤㈜의 차량용 안테나 부문 매출은 소수의 주요 완성차 OEM에 집중되어 있습니다. 이처럼 납품 의존도가 높은 구조에서는 해당 고객사의 차종 단종, 플랫폼 변경, 발주량 조정 등이 발생할 경우 위너콤㈜의 매출이 직접적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한 미국의 자동차 관세 부과에 따라 완성차 업체의 대미 수출 물량이 감소하거나, 완성차 업체들이 관세 회피를 위해 현지 생산을 확대하는 전략을 채택할 경우 위너콤㈜ 제품의 납품 기회가 축소될 수 있습니다. 위너콤㈜는 WINNERCOM USA Inc. 등 해외 생산·판매 거점을 보유하고 있으나, 현지 생산 능력과 원가 경쟁력 측면에서의 대응 가능성은 향후 완성차 업체의 전략 변화에 따라 달라질 수 있습니다

한편, 완성차 업체들은 신차의 개발비용과 기간을 단축하고 원가 경쟁력을 확보하기 위하여 플랫폼 통합과 주요 부품의 모듈화를 추진해오고 있습니다. 이 같은 모듈화 추세는 자동차의 기술과 설계 방식 변화를 가속하고 있으며, 단일 부품 위주로 공급하는 중소형 부품업체보다는 핵심기술 부품, 주요 모듈부품의 공급이 가능한 대형부품업체의 성장 기회로 작용할 전망입니다.

[완성차업체 매출액(국내기준) 대비 부품업체의 납품액 비중]

(단위: 억원, %)

구분
2024년
2023년
2022년

매출액
납품액
납품액비중
매출액
납품액
납품액비중
매출액
납품액
납품액비중

현대
790,607
374,797
47.4
780,338
402,188
51.5
659,083
310,658
47.6

기아
632,567
272,524
43.1
585,199
286,799
49.0
464,097
222,335
47.9

한국지엠
143,771
44,339
30.8
137,340
43,969
32.0
90,102
27,605
30.6

르노코리아자동차
36,996
6,221
16.8
32,914
8,669
26.3
48,619
15,875
32.6

KG모빌리티
37,825
15,219
40.2
37,800
20,406
54.0
34,235
19,289
56.3

타타대우
9,207
3,486
37.9
10,100
3,985
39.5
9,378
3,588
38.2

합계
1,650,973
716,586
43.4
1,583,691
766,016
48.4
1,299,514
599,350
46.1

출처: 한국자동차산업협동조합(KAICA), 한국자동차산업협회(KAMA)

아울러 완성차업계는 해외 현지생산 및 부품 글로벌 조달을 확대해 나가고 있는 추세이며, 이 같은 자동차시장의 추세에 적절히 대응 할 경우 성장의 기회가 될 수 있으나, 시장의 변화에 따라가지 못할 경우에는 장기적으로 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 주의하여 주시기 바랍니다.

2-자. 전장사업 부문 - 차량용 안테나 사업 경쟁 심화 및 단가 압박 위험
차량용 안테나 관련 부품 수요 증가 및 소비자의 고사양 옵션 채택 확대에 힘입어 통합안테나(Smart Antenna)의 차량 장착 비율이 빠르게 높아지고 있으며, 위너콤㈜의 품목별 매출 비중에서도 통합안테나가 2023년 35.89%에서 2026년 1분기 40.52%로 확대되는 등 이러한 시장 흐름이 실적으로 가시화되고 있습니다. 합병존속회사의 사업보고서에 따르면, 위너콤㈜는 통신 IT 기술력을 보유하고 글로벌 완성차 업체와의 네트워크를 구축한 합병존속회사와의 시너지를 바탕으로 사업 영역을 지속적으로 확대하고 글로벌 자동차 안테나 시장에서의 경쟁력을 강화해 나갈 계획입니다. 다만
전방산업인 완성차 업체의 실적 부진, 단가 하락 압박, 국내외 경쟁업체 간 경쟁 심화 등으로 인해 사업 환경이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

합병존속회사는 2017년 위너콤㈜의 지분을 인수하여 차량용 안테나 제조·판매업을 영위하고 있습니다. 위너콤㈜는 2000년 3월 설립된 회사로서, 자동차용 통합샤크안테나, 마이크로안테나, 자동차 도어와 트렁크 개폐 제어용 센서 안테나 등 핵심안테나 기술의 국산화에 성공하는 등 높은 기술 경쟁력을 확보한 국내 최대 자동차용 안테나 제조회사이며, 현대자동차, 기아자동차, 르노삼성자동차 등을 주요 고객으로 두고 있습니다. 위너콤㈜의 품목별 매출 비중 추이를 살펴보면, 통합안테나가 2023년 35.89%에서 2024년 39.56%, 2025년 39.39%, 2026년 1분기 40.52%로 꾸준히 확대되며 주력 제품으로서의 비중을 높이고 있습니다. 반면 F/CABLE은 2023년 29.73%에서 2026년 1분기 18.61%로 비중이 지속적으로 축소되는 추세를 보이고 있으며, LF안테나 역시 2025년 14.02%에서 2026년 1분기 13.23%로 소폭 감소하였습니다. 한편 EMS 부문은 2023년 3.98%에서 2024년 4.90%, 2025년 8.38%, 2026년 1분기 13.74%로 비중이 확대되고 있습니다.

[위너콤㈜ 품목별 매출현황]

품 목
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

통합안테나
40.52%
39.39%
39.56%
35.89%

F/CABLE
18.61%
23.14%
25.58%
29.73%

LF안테나
13.23%
14.02%
17.14%
16.33%

기타
13.89%
15.07%
12.83%
14.07%

EMS
13.74%
8.38%
4.90%
3.98%

출처: 합병존속회사 제시

차량용 안테나시스템은 송신소로부터 송출된 전파를 수신 후 이를 증폭하여 피더 케이블을 통해 차량 내 오디오/AVN 시스템의 튜너로 전달하는 장치입니다. 차량용 안테나는 단순한 라디오 전용 안테나에서 새로운 서비스 런칭에 따라서 각 기능에 따른 개별 안테나의 니즈가 발생하고 있으며 크기도 점차 소형화되어가는 추세입니다. 특히 5G 통신 기술과 커넥티드카, 자율주행차 등 미래 스마트카의 기술 개발과 함께 안테나 기술도 점차 고도화되어가는 추세입니다. Global Market Insights에 따르면, 글로벌 자동차 스마트 안테나 시장 규모는 2023년 29억 달러를 기록하였으며, 2024년부터 2032년까지 연평균 6.5%의 성장률로 확대되어 2032년에는 53억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 커넥티드카에 대한 수요 증가, 5G를 비롯한 통신 기술의 발전, 차량 안전 및 자율주행에 대한 관심 고조, eCall 시스템 등 안전 기능 의무화와 같은 정부 규제 강화가 시장 성장의 주요 동력으로 작용하고 있습니다.

[글로벌 자동차 스마트 안테나 시장 규모 및 전망(2022-2032)]

자동차 스마트 안테나 산업 전망.jpg
자동차 스마트 안테나 산업 전망

출처: Global Market Insights

차량용 안테나 관련 부품 수요 증가 및 소비자의 고사양 옵션 채택 확대에 힘입어 통합안테나(Smart Antenna)의 차량 장착 비율이 빠르게 높아지고 있으며, 위너콤㈜의 품목별 매출 비중에서도 통합안테나가 2023년 35.89%에서 2026년 1분기 40.52%로 확대되는 등 이러한 시장 흐름이 실적으로 가시화되고 있습니다. 합병존속회사의 사업보고서에 따르면, 위너콤㈜는 통신 IT 기술력을 보유하고 글로벌 완성차 업체와의 네트워크를 구축한 합병존속회사와의 시너지를 바탕으로 사업 영역을 지속적으로 확대하고 글로벌 자동차 안테나 시장에서의 경쟁력을 강화해 나갈 계획입니다. 다만 전방산업인 완성차 업체의 실적 부진, 단가 하락 압박, 국내외 경쟁업체 간 경쟁 심화 등으로 인해 사업 환경이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
[합병존속회사의 주요 공동기업 - (주)휴맥스모빌리티 관련 사업위험]

2-차. 휴맥스모빌리티 - 모빌리티 사업(카셰어링 및 주차 운영) 관련 위험
카셰어링 사업은 차량 구매비·감가상각·보험료·금융비용 등 고정비 비중이 높은 산업 구조로 차량 가격 및 금리 수준의 변화가 곧바로 수익성에 반영되는 특성을 가지고 있습니다. 또한, 합병존속회사의 카셰어링 사업은 이러한 시장 환경 속에서 다수 사업자와 경쟁하는 구조에 놓여 있습니다.
신규 사업자 진입, 경쟁 심화에 따른 요금 하락 압력, 차량 조달비용 상승 등은 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 여객자동차운수사업법 등 관련 규제 환경의 변화나 자율주행 기술의 상용화 진전에 따른 산업 패러다임 전환도 합병존속회사의 시장 지위 및 사업 전략에 중요한 변수로 작용할 수 있습니다.

국내 주차장 운영 시장은 기존 운영사와 플랫폼 기반 대형 사업자 간 경쟁이 동시에 심화되는 구조에 놓여 있습니다. 플랫폼 사업자들이 자금력과 데이터 역량을 바탕으로 주차장 운영 사업에 적극 진출할 경우 기존 운영사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 규모의 경제 실현 이전까지는 인프라 확장 및 마케팅 비용 부담으로 인해 수익성이 저하될 위험이 있습니다.
합병존속회사의 관계기업인 하이파킹㈜의 사업 환경 악화는 합병존속회사의 지분법 평가손익 등을 통해 합병존속회사의 재무성과에도 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

합병존속회사는 관계기업인 ㈜휴맥스모빌리티를 통해서 모빌리티 업체들을 인수하며 신규 사업을 추진하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 ㈜휴맥스모빌리티는 국내 1위 주차장 운영사업자인 하이파킹(Hi-Parking)을 비롯하여 카셰어링 전문브랜드 카플랫, 렌탈 및 카셰어링 통합 플랫폼 피플카(People Car) 등을 통해 모빌리티 비즈니스의 수직계열화에 힘쓰고 있습니다. 또한 ㈜휴맥스모빌리티의 종속회사인 ㈜휴맥스이브이는 전기차 급속 및 완속충전기의 개발 및 제조, 판매, 전기차 충전설비의 구축 및 충전서비스 제공 사업을 영위하고 있습니다.

[합병존속회사의 모빌리티 사업 관련 계열회사 현황]

구 분
계열회사명
영위 사업

카셰어링
휴맥스모빌리티
차량대여

피플카
차량대여 및 카셰어링, 중개 플랫폼

주차관련
하이파킹
주차장 운영 및 관제, 장비사업

전기차충전
휴맥스이브이
전기차 충전서비스

출처: 합병존속회사 제시

<카셰어링 사업>

합병존속회사는 렌탈 및 카셰어링 통합 플랫폼인 피플카(People Car)를 통해 카셰어링 사업을 영위하고 있습니다.카셰어링(Car Sharing)은 차량공유라고도 하며, 보통 회원제로 운영되는데 회원 간에 특정 자동차를 공동으로 이용하는 서비스 또는 시스템을 말합니다. 즉 한 대의 자동차를 시간 또는 분 단위로 여러 사람이 나눠 쓰는 것으로, 렌터카 업체와는 달리 주택가 근처에 보관소(차고지)가 있는 것이 특징입니다. 차량 공유의 필요성 및 편의성에 대한 인식 확산되면서 카셰어링 서비스가 확대되고 있습니다. 카셰어링 개념이 보급화 되면서 차의 이용거래 방식이 '차량 거래'에서 '시간·이동거리 거래'로 바뀌고 있습니다.

[카셰어링과 유사 서비스의 차이점]

구 분
카셰어링
차량 대여(렌트카)
카풀

차량 소유권
없음
없음
있음

운영 기관
영리, 비영리
영리
비영리

서비스 기간
시간, 분 단위
1일 이상
합의

차량 유형
다양
다양
다양(공여자 차량)

비용 지불
이용료(유류비, 보험료 통합 지불)
임차료(유류비, 보험료 별도 지불)
이용료(합의에 의한 방법)

이용방법
웹, 스마트폰으로 예약/결제(무인대여소 이용)
계약서 작성(지정 대여소 이용)
주변에서 공여자 찾기(합의에 의한 장소)

출처: <카셰어링의 사회경제적 효과>(경기연구원, 2015)

전 세계 모빌리티 산업은 차량 소유에서 필요 시 이용하는 방식으로의 구조적 전환이 진행되고 있습니다. 금리 상승, 차량 가격 인상, 보험료·정비비 등 유지비 전반의 상승으로 차량 총소유비용(TCO)이 꾸준히 높아지는 가운데, 글로벌 카셰어링 시장 규모는 2023년 89억 달러에서 2033년 244억 달러까지 성장할 것으로 전망됩니다.

[세계 카셰어링 시장 규모]

글로벌 카셰어링 시장 규모.jpg
글로벌 카셰어링 시장 규모

출처: Mordor Intelligence, 한국IR협의회 기업리서치센터

국내 시장에서도 TCO 상승에 따른 차량 소유 기피 현상이 나타나고 있습니다. 국내 신차 가격은 최근 5년간 약 26% 상승하였으며, 카이즈유 데이터연구소에 따르면 30대 등록 차량 수는 최근 8년간 약 15% 감소한 것으로 나타났습니다. 이를 배경으로 2025년 1~7월 기준 투루카 ·쏘카·그린카 3사의 신용카드 결제금액은 약 2,478억 원으로 사상 최대치를 기록하였으며, 이는 전년 대비 2.7%, 2023년 대비 12.1% 증가한 수준입니다. 이용 목적 또한 관광·휴가 중심에서 출퇴근, 단거리 이동, 세컨카 대체 등 일상형 수요로 다변화되는 추세가 나타나고 있습니다. 단 시장 성장이 개별 사업자의 수익성 개선으로 직결되는 것은 아니며, 카셰어링 사업은 차량 구매비·감가상각·보험료·금융비용 등 고정비 비중이 높은 산업 구조로 차량 가격 및 금리 수준의 변화가 곧바로 수익성에 반영되는 특성을 가지고 있습니다. 또한, 합병존속회사의 카셰어링 사업은 이러한 시장 환경 속에서 다수 사업자와 경쟁하는 구조에 놓여 있습니다. 신규 사업자 진입, 경쟁 심화에 따른 요금 하락 압력, 차량 조달비용 상승 등은 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 여객자동차운수사업법 등 관련 규제 환경의 변화나 자율주행 기술의 상용화 진전에 따른 산업 패러다임 전환도 합병존속회사의 시장 지위 및 사업 전략에 중요한 변수로 작용할 수 있습니다.

[국내 카셰어링 3사 카드결제액 연도별 추이(1월~7월)]

(단위:억원)

국내 카셰어링 시장 규모.jpg
국내 카셰어링 시장 규모

출처: 한경에이셀, 한국IR협의회 기업리서치센터

차량공유(카셰어링)의 경우 시간 및 분 단위로 자동차를 공유하는 카셰어링에 대한 별도의 운송사업 법률규정은 없으며, 여객자동차 운수사업법 범주 내 포함되는 자동차대여 사업의 한 형태로 간주하여 기존 자동차대여사업(렌터카)과 동일한 법이 준용되고 있습니다.다만 현재 규제환경상 차량공유(카셰어링) 서비스는 여객자동차 운수사업법 제81조에 의거 자가용 자동차의 유상 임대가 불가능하다는 조항과 여객자동차 운수사업법 제29조와 동법 시행규칙 61조에 의거 일정 규모 이상의 보유 차량대수와 차고지면적(주차면수), 사무실 기준을 만족하여야 자동차대여사업(렌터카)을 등록, 운영할 수 있도록 규제하는 조항으로 인해 P2P 형태의 차량공유(카셰어링)은 불가능합니다(정보통신 진흥 및 융합 활성화 등에 관한 특별법 제38조의2에 따른 실증특례를 적용받는 경우, 제한된 범위(지역 및 규모 등)에서 P2P 카셰어링 서비스 운영가능). 또한 카셰어링 서비스는 여객자동차 운수사업법 제34조의2에 의거 자동차를 대여할 때 운전자가 적절한 운전면허를 소지하고 있는지 기본적인 운전자격을 확인해야 하며, 여객자동차 운수사업법 제34조의3에 의거 자동차대여사업자가 이용할 수 있는 운전자격 확인 시스템이 구축되어야 합니다.

[카셰어링 관련 규제환경(자동차대여사업(렌터카) 규제법안 준용)]

법령
내용

여객자동차운수사업법

- 렌터카 사업운영 기준(등록대수 규모, 보유차고지 및 주차면수, 사무실기준 등), 대여자 및 사업자 준수사항 등 자동차대여 관련 일반사항 규정

- 운전자 자격확인

자동차관리법
- 차량 안전관리를 위한 자동차검사 관련 기준 규정

자동차손해배상보장법
- 자동차 사고발생시 손해배상을 위한 보험가입, 손해배상 범위 등 규정

[P2P형태 카셰어링 운영불가 관련 규정]

구분
내용

자가용자동차

유상임대 불가 규정

「여객자동차 운수사업법」 제81조(자가용 자동차의 유상운송 금지) 제1항

: 사업용 자동차가 아닌 자동차(이하 "자가용자동차"라 한다)를 유상(자동차운행에 필요한 경비를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)으로 운송용으로 제공하거나 임대하여서는 아니 되며, 누구든지 이를 알선하여서는 아니 된다.

자동차대여사업(렌터카) 등록기준

「여객자동차 운수사업법」 제29조(등록기준)

: 자동차대여사업의 등록기준이 되는 자동차 대수, 보유 차고 면적, 영업소, 그 밖에 필요한 사항은 국토교통부령(시행규칙 제61조)으로 정한다.

<자동차대여사업 주요 등록기준>

- 등록대수: 영업구역 전국은 50대 이상, 한 지역 영업은 해당 지방자치단체 조례에서 정하는 대수

- 차고지면적: 승용자동차 13～16㎡ 등

- 사무실: 수익금/배차 관리 등 대여사업 필요 사무설비 및 통신시설 구축

[운전자 자격확인 관련 규정]

구분
내용

운전자 자격확인 규정

「여객자동차 운수사업법」 제34조의2(자동차대여사업자의 준수사항) 제2항

: 자동차대여사업자는 대여사업용 자동차를 대여할 때 임대차계약서 상의

운전자(제34조제2항에 따라 운전자를 알선하는 경우에는 해당 운전자를

말한다)에 대하여 운전자격을 확인하고, 해당 운전자가 다음 각 호의 어느

하나에 해당하는 경우에는 자동차를 대여하여서는 아니 된다. 다만, 대여

사업용 자동차의 임차인이 법인인 경우로서 임대차계약서에 운전자를 지정

하지 아니하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 「도로교통법」 제80조제1항에 따라 지방경찰청장으로부터 운전면허를

받지 아니하거나 운전면허의 효력이 정지된 경우

2. 대여하는 자동차가 임대차계약서상의 운전자가 보유한 운전면허의 범위

(「도로교통법」 제80조제2항에 따른 운전면허의 범위를 말한다)에 따라

운전할 수 있는 자동차의 종류에 해당하지 아니하는 경우

운전자격 확인 시스템 구축 규정

여객자동차 운수사업법」 제34조의3(운전자격확인시스템 구축) 제1항

: 국토교통부장관은 제34조의2제2항에 따라 운전자의 운전자격을 확인하는 데 필요한 시스템(이하 "운전자격확인시스템"이라 한다)을 구축하여야 하고,

자동차대여사업자가 해당 시스템을 이용할 수 있도록 하여야 한다.

한편, 카셰어링과 카풀, 카헤일링, 라이드헤일링(우버, 타다 등) 등 모빌리티 사업의 다양성이 증진되고 공유경제가 가파르게 확산됨에 따라 기존 법 해석과 택시업계와의 갈등 속에서 서비스가 중지되거나 법제도가 개선되면서 규제환경이 빠르게 변화하고 있는 추세입니다. 국내 처음 도입된 라이드헤일링 서비스인 우버X의 경우 2014년 7월 도입 1년만에 퇴출되었으며, 카카오 카풀도 2019년 1월 서비스 중지, 2020년 4월 타다 서비스가 중단되는 등 기존 모빌리티 사업과 신규 모빌리티 사업의 갈등 속에서 규제환경은 변화하고 있습니다.

[공유자동차 서비스 규제환경 변화 현황]

구분
내용

차량 공유서비스등장
- 2013년 7월: 우버의 한국출시- 2014년 7월: 국토부와 서울시에서 우버운행 불법영업 규정, 퇴출(여객자동차운수사업법 제34조 자가용승용차 유상운송행위로 간주)

카풀 중심의차량공유 서비스

- 2016년 4월: 벅시(buxi) 렌터카 승합차 출시

- 2016년 5월: 풀러스(Poolus) 출시

- 2016년 8월: 럭시 출시(개인고급차기반 온디맨드카풀서비스)

- 2017년 9월: 차차크리에이션공유서비스 도입(렌터카와 대리기사 동시 호출)

- 2017년 11월: 서울시, 경찰에 풀러스 수사요청

- 2017년 12월: 4월 산업혁명위원회 주관 해커톤 개최(택시업계 불참)

- 2018년 7월: 차차 위법(국토부)

- 2018년 10월: 택시 4개 단체 카풀반대 광화문시위

- 2018년 12월: 택시기사 카풀반대 주장하며 분신

- 2019년 1월: 택시-카풀 사회적 대타협기구출범

- 2019년 1월: 카카오 모빌리티 카풀 시범 서비스 중단

- 2019년 3월: 사회적 대타협기구활동 종료(시간-횟수 제안 카풀 합의)

타다 금지법

- 2018년 10월: 쏘카 자회사 VCNC, 렌터카 기반 차량호출 '타다' 출시

- 2019년 2월: 서울개인택시조합 서울중앙지검에 타다 고발

- 2019년 7월: 국토부: 택시 제도 개편안 발표(렌터카 활용 미허용)

- 2019년 10월: 박홍근 더불어민주당 의원, '타다 금지법' 발의

- 2019년 10월: 검찰, 여객운수법 위반혐의로 VCNC 대표 불구속기소

- 2019년 12월: '타다 금지법' 국회 국토위 전체회의 통과’

- 2020년 2월: 서울중앙지법, 타다 1심 무죄 판결

- 2020년 3월: 여객운수법 개정안('타다 금지법') 국회 본회의 통과

- 2020년 4월: 타다 베이직 서비스 중단(20년 3월 타다금지법 통과)- 2021년 6월: 헌법재판소, '타다 금지법' 합헌 결정- 2022년 9월: 항소심 재판부, '타다' 2심 무죄 판결- 2023년 6월: 대법원, '타다' 무죄 확정

2020년 3월 여객자동차운수사업법 개정안(일명 타다금지법)이 통과되었고, 타다금지법 개정 관련한 후속조치로 정부에서는 여객운송과 관련한 시장 수요 다변화를 반영하여 여객자동차운수사업법 제4장의 2를 전면개정하고 여객자동차운송플랫폼사업의 종류로 (1) 여객자동차플랫폼운송사업, (2) 여객자동차플랫폼가맹사업, (3) 여객자동차플랫폼중개사업을 도입하여 새로운 형태의 모빌리티 플랫폼 서비스에 대한 법적 토대가 마련되었습니다.

[택시제도 개편 방안 - 규제혁신형 플랫폼 택시]

법령
유형 설명
내용

(유형1)플랫폼

운송사업

플랫폼 사업자가 직접 차량을 확보해 유상운송

1) 플랫폼 사업자가 직접 차량을 확보하여 유상운송

2) 플랫폼 운송사업자 허가제

- 정부가 정한 면허총량(운영가능대수)하에 허가

- 규제완화: 차종, 차량외관, 요금

3) 플랫폼 업체 기여금 납부(택시상생)

- 매출액의 5%(운행횟수 당 800원, 허가대수 당 40만원 중 하나도 선택 가능)를 '여객자동차운송시장안정기여금'으로 납부

- 기여금은 운송시장안정과 택시 운수종사자 근로여건 개선 등 신·구 모빌리티의 상생을 위하여 활용

(유형2)플랫폼

가맹사업

플랫폼 사업자가 택시를 가맹점으로 확보하여 유상운송

1) 플랫폼 사업자가 택시를 가맹점으로 확보하여 유상운송

2) 기존 택시-플랫폼 결합, 면허제

- 특색 있는 브랜드 택시화(웨이고, 마카롱 등의 진화형)

- 현 가맹사업 규제완화: 차량외관, 요금 등

3) 플랫폼 가맹택시는 요금 자율신고제를 기반으로 월 구독형 요금, 사전확정 요금 등과 결합한 더욱 혁신적인 서비스 모델의 출시가 가능

(유형3)플랫폼

중개사업

중개 플랫폼(애플리케이션 등)을 통해 운송 중개서비스 제공

1) 중개 플랫폼(앱 등 응용프로그램)을 통해 운송 중개 서비스 제공

2) 승객-택시 연결 중개형 플랫폼 제도권내 편입

- 등록제(택시면허 불필요)

- 창의적 모델 개발 유도(규제 샌드박스 등)

합병존속회사의 카셰어링 사업은 여객자동차 운수사업법 범주에 해당하여 직접적인 모빌리티 규제에 영향을 받지 않았습니다. 그러나 공유경제의 확산에 따라 급변하는 사업환경 내에서 변화하는 규제환경은 합병존속회사의 카셰어링 부문 영업에 부정적 영향을 끼칠 수 있으며, 더 나아가 합병존속회사가 모빌리티분야 사업 확대를 위해 신규사업에 진출할 시 관련 규제의 적용을 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<주차 운영 사업>

합병존속회사는 2019년 10월 ㈜휴맥스모빌리티를 통해 하이파킹㈜ 지분 100%를 취득하였으며, 현재 하이파킹㈜는 합병존속회사의 관계기업으로 주차장 운영 사업을 영위하고 있습니다. 하이파킹㈜는 오피스, 병원, 대학교, 호텔, 공영주차장, 쇼핑몰, 공항, 터미널 등 다양한 형태의 주차장을 운영하고 있으며, 발렛파킹, VIP 차량 서비스 등 프리미엄 서비스도 제공하고 있습니다. 2023년 1월에는 하이그린파킹㈜ 및 하이시티파킹㈜를 흡수합병하고, 2023년 4월에는 알파킹을 인수하는 등 사업 확장을 지속하고 있습니다.국내 주차장 운영 시장은 합병존속회사의 관계기업인 하이파킹㈜, 파킹클라우드(아이파킹), 카카오모빌리티 계열의 케이엠파크(KM파크) 등 주요 사업자들이 경쟁하는 구조를 형성하고 있습니다. 카카오모빌리티는 GS파크24를 인수해 케이엠파크로 사명을 변경한 후 2025년 8월 주차 관련 계열사 3사를 합병하며 플랫폼·운영·솔루션을 통합한 사업 체계를 구축하였습니다. 2025년에는 S&I코퍼레이션의 주차장 운영사업 철수, 주차관제 렌탈 시장 경쟁 심화 등 시장 구조 재편이 빠르게 진행되고 있어, 시장 내 경쟁 강도가 지속적으로 변화하고 있습니다. 굳건한 시장 지배력을 보유한 단일 사업자가 존재하지 않는 구조 속에서 플랫폼 기반 대형 사업자들이 자금력과 기술력을 앞세워 시장 영향력을 확대할 경우, 합병존속회사의 관계기업인 하이파킹㈜의 사업 환경 및 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

[하이파킹 매출액 및 영업이익 추이]

구 분
2025년
2024년
2023년
2022년

매출액(억원)
1,972
1,822
1,747
1,532

영업이익(억원)
153
108
123
110

출처: 금융감독원 전자공시시스템

[주요 주차장 운영업체 주요 재무 지표(2025년 기준)]

구 분
하이파킹
파킹클라우드(아이파킹)
KM파크

매출액(억원)
1,972
1,081
1,215

영업이익(억원)
153
43
55

자산 총계
3,943
1,970
1,321

출처: 금융감독원 전자공시시스템

국내 주차장 운영 시장은 기존 운영사와 플랫폼 기반 대형 사업자 간 경쟁이 동시에 심화되는 구조에 놓여 있습니다. 플랫폼 사업자들이 자금력과 데이터 역량을 바탕으로 주차장 운영 사업에 적극 진출할 경우 기존 운영사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 규모의 경제 실현 이전까지는 인프라 확장 및 마케팅 비용 부담으로 인해 수익성이 저하될 위험이 있습니다. 합병존속회사의 관계기업인 하이파킹㈜의 사업 환경 악화는 합병존속회사의 지분법 평가손익 등을 통해 합병존속회사의 재무성과에도 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[합병 소멸회사 사업위험 - (주)휴맥스홀딩스]

3-가. 사업지주회사 특성에 따른 사업 위험
합병소멸회사(㈜휴맥스홀딩스)는 공정거래법상 지주회사로 지정된 법적 지주회사에는 해당하지 않으나, 사실상의 지주회사로서 종속회사 및 지분법 적용회사인 자회사의 영업활동에 따라 K-IFRS 연결 기준 수익성이 영향을 받고 있으며, 자회사의 영업활동 결과 지급되는 배당금에 따라 K-IFRS 별도 기준 수익성이 영향을 받을 수 있습니다.
본 합병으로 인해 합병소멸회사의 자회사에 대한 지분 및 관련 권리·의무가 합병존속회사에 포괄적으로 승계됨에 따라, 합병존속회사 역시 향후 계열회사의 영업활동 성과에 연동되는 수익 구조를 갖게 됩니다. 계열회사의 영업활동에 따라 합병존속회사의 실적이 영향을 받게 되는 바, 주요 자회사 및 관계회사의 사업위험을 구분하여 기재하오니 투자자께서는 이 점 참고하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

합병존속회사의 최대주주인 합병소멸회사(㈜휴맥스홀딩스)는 2009년 인적분할을 통해 투자사업부문을 영위하는 사실상의 지주회사로 전환하였으며, 현재 합병존속회사 발행주식의 35.60%를 보유하는 지배기업으로서 그룹 전체의 경영전략 수립 및 자원배분을 주도하고 있습니다. 다만 합병소멸회사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 공정거래위원회에 지주회사로 신고·지정된 법적 지주회사에는 해당하지 않으며, 따라서 공정거래법상 지주회사에 적용되는 행위제한 규제의 직접 적용 대상은 아닙니다.본 합병은 합병소멸회사가 합병존속회사에 흡수되는 역합병 구조로, 합병 완료 이후 합병소멸회사는 소멸하고 합병소멸회사가 보유하던 자산·부채·권리·의무 및 계열회사에 대한 지분 일체가 합병존속회사에 포괄적으로 승계됩니다. 이에 따라 합병존속회사는 합병 이후 그룹 내 지주 기능을 실질적으로 수행하는 위치에 놓이게 되며, 기존 합병소멸회사가 영위하던 배당금 수익, 용역 및 브랜드사용료 등 지주사업 수입구조와 이에 수반되는 리스크가 합병존속회사로 이전됩니다. 구체적으로 합병존속회사는 합병 이후 계열회사의 실적 변동에 따른 배당 수입 변동, 계열회사 재무 부담의 전이 가능성, 그룹 차원의 자원배분 및 구조조정 의사결정에 따른 영향 등 사실상의 지주회사에 수반되는 구조적 위험을 직접 부담하게 됩니다. 아울러 향후 공정거래 관련 법령의 개정이나 규제 환경 변화에 따라 합병존속회사의 지배구조 또는 계열회사 관리 방식에 변화가 요구될 가능성도 존재하므로, 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다.한편, 2016년 9월 공정거래위원회는 공정거래법 시행령 개정안에 대하여 발표하였습니다. 동 개정안에 따르면, 공정거래법 상 지주회사 요건을 기존 자산총액 1,000억원 이상인 회사에서 자산총액 5,000억원 이상인 회사로 자산요건이 상향되며, 자산요건 상향관련 규정은 2017년 7월 1일부터 시행되었습니다. 개정 시행령 시행 이전에 지주회사로 설립ㆍ전환한 자산 1천억 원 ~ 5천억 원인 기존 지주회사는 10년의 경과조치 기간을 두고 자산요건(5천억 원)을 충족하지 않더라도 공정거래법상 지주회사로 인정하는 것으로 되어 있습니다.

※공정거래위원회 공정거래법 시행령 개정안

□ 규제 대상 지주회사 자산 요건 상향(안 제2조제1ㆍ5항 및 부칙 제2조)

ㅇ 지주회사 설립ㆍ전환 요건* 중 자산 요건을 현행 1천억 원 이상에서 5천억 원 이상으로 상향함.

* 현행 지주회사 설립ㆍ전환 요건(시행령 제2조) :①자산총액 1천억 원 이상(자산요건),②자회사 주식가액 총합계가 지주회사 자산총액의 50% 이상(지주비율요건)

ㅇ 또한, 지주회사 자산 요건에 대한 재검토(3년 주기) 근거 규정*을 마련함.

* 국민경제 규모 변화, 지주회사 자산총액 변화, 지주회사 간 자산총액 차이 등을 재검토 고려요소로 명시함.

ㅇ 한편, 개정 시행령 시행('17.7.1.) 전에 지주회사로 설립ㆍ전환한 자산 1~5천억 원인 기존 지주회사와 관련하여 2027년 6월 30일까지 개정규정에 따른 자산 요건(5천억 원)을 충족하도록 하되, 개정 시행령 시행 이후 공정위에 지주회사 제외 신고를 한 경우에는 신고한 날부터 지주회사에서 제외되도록 부칙 경과조치 규정을 두었음.

지주회사의 장점은 ① 순환형 출자구조로 인한 자회사간 경영위험 전이 해소, ② 독립적 의사결정 강화 및 권한과 책임의 명확성 제고로 기업성과의 평가 용이, ③ 한정된 자원의 효율적 배분을 통한 핵심역량 강화, ④ 지주회사의 안정적인 재무구조로 저리의 자금조달 용이, ⑤ 신사업의 진출 및 기존사업의 신속한 탈출 등 구조조정 용이, ⑥ 지주회사 브랜드를 통한 통합 브랜드 마케팅 강화 및 지배구조개선을 통한 대외 기업 이미지 쇄신 가능 등이 있습니다.

[지주회사제도의 장점]

장 점
내 용

기업구조조정 원활화
- 자회사별 사업부문 분리로 전사 경영전략에 따라 매각ㆍ인수 등이 수월해짐- 부실 계열사 매각이 용이하여 기업집단 전체로 위기가 전이되는 것을 방지

신사업 위험 축소를 통한 투자 활성화
- 다양한 계열사의 사업 노하우를 축적하여 신규사업에 대한 지주회사의 체계적인 관리를 통해 리스크를 축소

의사결정 및 업무배분 효율성 증대
- 전사 경영전략 수립 및 자회사별 경영에 대해 지주회사가 집중적ㆍ종합적으로 의사결정을 수행함으로써 효율적 역할 분담과 신속한 경영의사결정이 가능해짐

소유구조 단순화
- 지주회사-자회사-손자회사로 이어지는 수직적 출자구조로 인해 기업집단 내 지배구조가 단순해지며 책임 소재가 명확해짐

공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는 2025년 기준 총 176개사(일반 166개, 금융 10개)로써 2024년 기준 총 173개사(일반 163개, 금융 10개)에서 3개 회사가 늘어난 숫자를 보이고 있습니다. 지주회사 증가율은 2008년 50%를 정점으로 2015년 6%까지 증가세가 다소 둔화되어 왔으나 2016년 16%로 다시 반등하여 2017년까지 증가세를 보이다가 2018년 10.4% 감소한 수치를 보여주고 있는데 이는 지주회사 자산요건을 기존 1,000억원에서 5,000억원으로 상향('17년 07월 01일) 조정되면서 중소 지주사들이 대거 지주회사 제외 신청을 했기 때문입니다. ('27년 06월 30일까지 유예기간이나신청에 의하여 지주회사 제외 가능) 연도별 지주회사 수는 아래 표와 같습니다.

[연도별 공정거래법상 지주회사 수 추이]

(단위 : 개)

구분
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025

합계
132
140
162
193
173
173
167
164
167
172
173
176

일반 지주회사
117
130
152
183
164
163
157
154
157
162
163
166

금융 지주회사
15
10
10
10
9
10
10
10
10
10
10
10

증가율
3.9%
6.1%
15.7%
19.1%
-10.4%
0.0%
-3.5%
-1.8%
1.8%
3%
1%
1.7%

출처 : 공정거래위원회 기업집단정보포털

지주회사의 주요 수입은 용역 및 브랜드사용료, 배당금 수익 등으로 구성되어 있어 자회사를 포함한 관계회사에 대한 의존도가 높습니다. 또한 순수지주회사의 경우 일반 제조업체 및 서비스업체 등과는 달리 영업활동을 통한 수익창출이 불가능한 점도관계회사에 대한 의존도를 높이는 원인 중 하나입니다. 이러한 이유 등으로 인해 향후 자회사 및 관계회사들의 실적이 악화될 경우 지주회사의 실적 또한 악화될 수 있습니다.

[지주회사의 주요 수익원 예시]

효과
내 용

배당수익

- 자회사로 보유 중인 자회사로부터의 배당소득

- 자회사의 경영상태에 따라 배당 가능 여부가 결정됨

임대수익

- 지주회사가 부동산을 소유한 경우, 임대로부터 발생하는 수익

- 부동산 소유 여부가 중요 요소임

투자수익

- 지분투자를 통한 투자수익

- 투자회사의 수익 및 가치에 따라 수익성이 변동 가능

경영자문 수익

- 경영컨설팅 수익 등 기타 수익

- 경영효율화 방안 및 기타 그룹 경영지침에 따른 자문 수수료

상표사용수익
- 브랜드 사용료

사업 수익
- 사업지주회사인 경우에만 해당

[공정거래법상 지주회사 성립요건 및 행위제한 요건]

구 분
내 용
비 고

지주회사성립요건

- 주식의 소유를 통하여 국내 회사의 사업 내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 5천억원 이상인 회사

- 주된 사업 : 자회사(최다출자자) 주식가액 합계액이 당해 회사 자산총액의 50% 이상

독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조

지주회사에 대한 규제
- 부채비율 200% 초과 금지- 금융회사ㆍ비금융회사 주식 동시 소유금지- 자회사 외 계열회사 주식 소유 금지- 자회사에 대한 최소 지분율 : 상장회사 30%, 비상장회사 50%- 비계열회사 주식 5% 초과 소유 금지
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조

자회사 및 손자회사에대한 규제
- 자회사는 손자회사 주식만을, 손자회사는 증손회사 주식만을 소유 가능- 손자회사에 대한 최소 지분율 : 상장회사 30%, 비상장회사 50%- 손자회사의 경우 증손회사의 지분 100%를 보유하는 경우에만 국내계열회사 주식 보유 허용
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조

법위반에 대한 제재
- 시정명령, 과징금, 형사벌
-

출처: 공정거래법

한편, 공정거래위원회는 2018년 8월 24일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안)에 대하여 입법예고를 한 바 있으며, 11월 27일 국무회의 의결이 완료되었습니다. 그러나, 동 개정안 중 절차법제 일부만 2020년 4월 29일 본회의를 통과하였으며 개정에 이르지 못한 내용은 20대 국회 임기만료로 자동 폐기되었습니다. 이에 공정거래위원회는 공정거래법 개정 재추진을 위하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정안을 2020년 6월 11일부터 7월 21일까지 40일간 입법예고한 바 있으며, 동 전부개정안은 자동 폐기된 전부개정안과 사실상 동일한 내용입니다. 이후 2020년 12월 9일 동 개정안은 국회 본 회의를 통과하였으며, 2021년 12월 30일부터 시행되고 있습니다. 지주회사 또는 상호출자제한기업집단 규제와 관련하여 중요하다고 판단되는 개정법률(안)의 개정 취지 및 내용은 다음과 같습니다.

[독점규제 및 공정거래에 관한 법률전부개정법률(안) 입법예고(2020.06.11)]

구 분
개정 취지

지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 상향(안 제18조)

1) 현행 지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건이 높지 않아 대기업이 적은 자본으로 과도하게 지배력을 확대할 수 있고, 이렇게 형성된 자회사ㆍ손자회사 등과의 거래를 통해 배당 외의 편법적 방식으로 수익을 수취할 수 있는 문제가 있음.

2) 지주회사를 통한 과도한 지배력 확대를 억지하기 위하여 새로이 설립되거나 전환되는 지주회사(기존 지주회사가 자회사ㆍ손자회사를 신규 편입하는 경우에는 기존 지주회사도 해당)에 한하여 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건을 현행(상장 20%, 비상장 40%)보다 상향(상장 30%, 비상장 50%)함.

상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권 제한(안 제22조)

1) 공정거래법은 상호출자제한기업집단에 속하는 회사에 대하여 신규 순환출자를 형성하거나 강화하는 행위를 금지하고 있으나, 상호출자제한기업집단 지정 전에 이미 다수의 순환출자를 보유하고 있었던 기업집단의 경우에는 지정 후 기존에 보유하던 순환출자로 인한 문제를 해소하기 어려운 측면이 있음.

2) 상호출자제한기업집단으로 지정이 예상되는 기업집단이 그 지정 전까지 순환출자를 해소하지 아니하여 순환출자 금지 규정을 면탈하는 일이 발생하지 아니하도록 새로이 상호출자제한 기업집단으로 지정되는 기업집단의 경우에는 지정 전부터 보유한 기존 순환출자에 대해서도 의결권을 제한함.

대기업집단 소속 공익법인의 의결권 제한 규정 신설(안 제24조, 제28조)

1) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 현행 공정거래법상 별도 규제를 받지 않아 공익법인으로서 세금혜택을 받으면서 동일인 등의 기업집단에 대한 지배력 확대 및 사익편취 수단으로 이용될 우려가 있음.

2) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 계열사 주식에 대한 거래 및 일정 규모 이상의 내부거래에 대하여 이사회 의결을 거친 후 이를 공시하도록 함.

3) 특히 상호출자제한기업집단 소속 공익법인의 국내 계열회사 주식에 대한 의결권 행사는 원칙적으로 제한하되, 계열회사가 상장회사인 경우에는 임원임면, 합병 등의 사유에 한하여 특수관계인과 합산하여 15% 한도 내에서 의결권 행사를 허용함.

사익편취 규제대상 확대(안 제46조)

1) 현행 공정거래법은 대기업집단의 경제력집중을 심화시키고 중소기업의 공정한 경쟁 기반을 훼손하는 부당내부거래를 근절하기 위해 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정)이 30% 이상 지분을 보유한 상장 계열회사와, 20% 이상 지분을 보유한 비상장 계열회사는 해당 특수관계인에게 부당한 이익제공을 하지 못하도록 하고 있으나, 규제기준에 못 미치는 회사의 내부거래 비중이 더 높은 것으로 나타나는 등 규제의 실효성이 미흡한 측면이 있음.

2) 상장회사와 비상장회사 간 상이한 규제기준을 상장ㆍ비상장사 구분 없이 총수일가 등 특수관계인이 20% 이상 지분을 보유한 회사로 일원화하고, 동시에 이들 회사가 50%를 초과하는 지분을 보유한 자회사까지 규제대상에 포함시켜 사익편취 규제 적용대상을 확대함.

자료 : 법제처

[공정거래법 전면개편 추진 경과]

추진 사항
일 정

법 집행 체계 개선 TF
2017년 8월 ~ 2018년 2월

공정거래법 전면개편 특위
2018년 3월 ~ 2018년 7월

입법예고
2018년 8월 24일 ~ 2018년 10월 4일

공청회
2018년 9월 28일

규제개혁위원회 심사 완료
2018년 11월 9일

법제처 심사 완료
2018년 11월 21일

국무회의 심의 및 의결
2018년 11월 27일

정무위원회 상정
2019년 3월 29일

일부 절차법제 국회 통과
2020년 4월 29일

20대 국회 임기만료로 자동 폐기
2020년 5월 29일

입법예고
2020년 6월 11일 ~ 2020년 7월 21일

공정거래법 전면개편 국회 본회의 통과
2020년 12월 9일

전면 개정 공정거래법 공포
2020년 12월 29일

시행
2021년 12월 30일

자료 : 공정거래위원회, 언론 자료

독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서는 지주회사의 행위제한요건을 열거하였으며 이를 위반할 경우 공정거래위원회로부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제38조 제3항에 따라 과징금을 부과 받을 수 있으며, 동법 제124조 및 제128조에 의한 벌칙을 부과 받을 수 있습니다.

[공정거래법상 지주회사 행위제한 위반에 대한 제재 관련 규정]

※ 관련법규 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』

제38조(과징금)① 공정거래위원회는 제21조 또는 제22조를 위반하여 주식을 취득 또는 소유한 회사에 위반행위로 취득 또는 소유한 주식의 취득가액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다.② 공정거래위원회는 제24조를 위반하여 채무보증을 한 회사에 해당 법위반 채무보증액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다.③ 공정거래위원회는 제18조제2항부터 제5항까지, 제20조제2항 또는 제3항의 규정을 위반한 자에게 다음 각 호의 구분에 따른 금액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. <개정 2025. 1. 21.>1. 제18조제2항제1호를 위반한 경우: 대통령령으로 정하는 재무상태표(이하 이 항에서 “기준재무상태표”라 한다)상 자본총액의 2배를 초과한 부채액2. 제18조제2항제2호를 위반한 경우: 해당 자회사 주식의 기준재무상태표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액가. 해당 자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 30나. 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20다. 가목 및 나목에 해당하지 아니하는 경우에는 100분의 503. 제18조제2항제3호부터 제5호까지, 같은 조 제3항제2호ㆍ제3호, 같은 조 제4항제1호부터 제4호까지 또는 같은 조 제5항을 위반한 경우: 위반하여 소유하는 주식의 기준재무상태표상 장부가액의 합계액4. 제18조제3항제1호를 위반한 경우: 해당 손자회사 주식의 기준재무상태표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 손자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 손자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액가. 해당 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 30나. 해당 손자회사가 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20다. 가목 및 나목에 해당하지 아니하는 손자회사의 경우에는 100분의 505. 제18조제4항제5호를 위반한 경우: 해당 손자회사인 벤처지주회사가 발행주식총수의 100분의 50 미만을 소유하고 있는 국내 계열회사 주식의 기준재무상태표상 장부가액의 합계액에 100분의 50의 비율에서 그 국내 계열회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 국내 계열회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액6. 제20조제2항을 위반한 경우: 해당 자회사 주식의 기준재무상태표상 장부가액의 합계액을 그 자회사 주식의 소유비율로 나눈 금액에 해당 자회사 발행주식 중 자신이 보유하지 않은 주식의 비율을 곱하여 산출한 금액7. 제20조제3항제1호를 위반한 경우: 기준재무상태표상 자본총액의 2배를 초과한 부채액8. 제20조제3항제4호를 위반한 경우: 위반에 해당하는 만큼의 출자금액9. 제20조제3항제5호를 위반한 경우: 위반하여 소유하는 주식, 채권 등의 기준재무상태표상 장부가액의 합계액10. 제20조제3항제6호를 위반한 경우: 위반하여 소유하도록 한 주식, 채권 등의 기준재무상태표상 장부가액의 합계액

제124조(벌칙)① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다.1. 제5조를 위반하여 남용행위를 한 자2. 제13조 또는 제36조를 위반하여 탈법행위를 한 자3. 제15조, 제23조, 제25조 또는 제39조를 위반하여 의결권을 행사한 자4. 제18조제2항부터 제5항까지의 규정을 위반한 자5. 제19조를 위반하여 지주회사를 설립하거나 지주회사로 전환한 자6. 제20조제2항 또는 제3항을 위반한 자7. 제21조 또는 제22조를 위반하여 주식을 취득하거나 소유하고 있는 자8. 제24조를 위반하여 채무보증을 하고 있는 자9. 제40조제1항을 위반하여 부당한 공동행위를 한 자 또는 이를 하도록 한 자10. 제45조제1항제9호, 제47조제1항 또는 제4항을 위반한 자11. 제48조를 위반한 자12. 제51조제1항제1호를 위반하여 사업자단체의 금지행위를 한 자13. 제81조제2항에 따른 조사 시 폭언ㆍ폭행, 고의적인 현장진입 저지ㆍ지연 등을 통하여 조사를 거부ㆍ방해 또는 기피한 자② 제1항의 징역형과 벌금형은 병과(倂科)할 수 있다.

제128조(양벌규정) 법인(법인격이 없는 단체를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)의 대표자나 법인 또는 개인의 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 법인 또는 개인의 업무에 관하여 제124조부터 제126조까지의 어느 하나에 해당하는 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 법인 또는 개인에게도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 법인 또는 개인이 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.

합병소멸회사(㈜휴맥스홀딩스)는 공정거래법상 지주회사로 지정된 법적 지주회사에는 해당하지 않으나, 사실상의 지주회사로서 종속회사 및 지분법 적용회사인 자회사의 영업활동에 따라 K-IFRS 연결 기준 수익성이 영향을 받고 있으며, 자회사의 영업활동 결과 지급되는 배당금에 따라 K-IFRS 별도 기준 수익성이 영향을 받을 수 있습니다. 본 합병으로 인해 합병소멸회사의 자회사에 대한 지분 및 관련 권리·의무가 합병존속회사에 포괄적으로 승계됨에 따라, 합병존속회사 역시 향후 계열회사의 영업활동 성과에 연동되는 수익 구조를 갖게 됩니다. 계열회사의 영업활동에 따라 합병존속회사의 실적이 영향을 받게 되는 바, 주요 자회사 및 관계회사의 사업위험을 구분하여 기재하오니 투자자께서는 이 점 참고하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

3-나. IT 서비스 시장 성숙에 따른 성장세 둔화 위험
합병소멸회사는 2020년 ㈜휴맥스아이티를 흡수합병함에 따라 지주사업 외에 IT서비스 사업을 영위하고 있으며, 동 사업은 본 합병 완료 시 합병존속회사에 포괄적으로 승계됩니다. 합병소멸회사의 IT서비스 사업은 컨설팅, 시스템 구축 및 운영, 토탈 아웃소싱 등 종합 IT 서비스를 제공하고 있습니다. 국내 IT서비스 시장은 클라우드, 빅데이터 등 IT 신기술 기반 디지털 혁신 도입을 위한 금융·공공 부문의 대규모 SI 사업이 지속 지탱할 것으로 예상됩니다.
다만 국내 기업의 전산시스템 보편화로 IT서비스 시장은 성숙기에 진입하였으며, IT 신기술 정착 이후 저성장 기조가 나타날 수 있습니다.
아웃소싱 서비스 또한 IT컨설팅 및 시스템통합 서비스 시장의 성숙으로 그 성장세가 둔화될 가능성이 존재하며, 이는 합병 이후 합병존속회사가 승계하는 IT서비스 부문의 수익성에도 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

IT서비스업이란 통신 및 정보기술을 기반으로 한 서비스업으로 하드웨어 운영 및 설치부터 소프트웨어 개발 및 컨설팅, 프로세스 관리 등이 주요 사업입니다. 즉, 최적의 정보기술을 활용하여 조직의 경쟁력을 제고하고, 해당 업무 및 사업의 부가가치를 높이는 것이 IT서비스업의 목적입니다. IT서비스업은 과거 정보시스템 구축을 위한 SI보다 확대된 개념으로 소프트웨어와도 밀접한 관계가 있으며, 최근에는 클라우드 기반의 IaaS·PaaS·SaaS 방식의 서비스를 통해 발전해 가고 있습니다.합병소멸회사는 2020년 ㈜휴맥스아이티를 흡수합병함에 따라 지주사업 외에 IT서비스 사업을 영위하고 있으며, 동 사업은 본 합병 완료 시 합병존속회사에 포괄적으로 승계됩니다. 합병소멸회사의 IT서비스 사업은 컨설팅, 시스템 구축 및 운영, 토탈 아웃소싱 등 종합 IT 서비스를 제공하고 있습니다. 주요 서비스는 그룹사 위주의 IT 아웃소싱과 Legal Tech, 통합검색, MES 솔루션 등 비즈니스 솔루션으로 구분됩니다.지주사업부문 및 IT수익 매출은 2024년 6.7억 및 76.3억, 2025년 8.7억 및 62.3억, 2026년 1분기 1.9억 및 17.4억원입니다.

[합병소멸회사 부문별 매출실적(연결기준)]

(단위: 백만원)

보고부문
주요 영업수익
2026년 1분기
2025년
2024년

지주사업부문
브랜드수익 등
193
871
671

IT사업부문
IT수익
1,742
6,234
7,632

게이트웨이부문
제품 판매수익 등
41,436
195,618
337,846

차량용 안테나부문
제품 판매수익 등
48,352
198,005
196,513

EV부문
제품 판매수익 등
2,223
-
-

합 계
93,945
400,728
542,663

주1)
상기 매출액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결재무제표 기준의 자료입니다.

주2)
게이트웨이, 차량용 안테나 및 EV 부문은 주요 자회사 및 종속회사에서 영위

자료:
합병소멸회사 분기보고서

국내 IT컨설팅/SI 시장은 2000년대 초부터 2010년도까지 금융권의 차세대 시스템 구축, 일반기업의 ERP 시스템 구축, 정부의 조달시스템 및 국가재정회계시스템 구축등 대형프로젝트 수요에 힘입어 연평균 10% 이상의 성장률을 나타냈습니다. 2013년이후 국내 기업들의 전산시스템 보편화 이후 신규투자 및 대형프로젝트의 물량 축소로 인해 신규 수요가 감소하는 추세를 나타냈습니다. 또한, IT 서비스 사업의 다른 축인 아웃소싱 서비스 역시 선행사업인 IT컨설팅 및 시스템통합(SI) 시장과 함께 둔화되었습니다.국내 IT 서비스 시장은 클라우드, 빅데이터 등 IT 신기술 기반 디지털 혁신 도입을 위한 금융/공공부문별 대규모 SI 사업이 지속 지탱할 것으로 예상됩니다. 특히 대규모 SI사업 중 국내 빅데이터 및 분석도구 시장은 2022년부터 2027년까지 CAGR(연평균 성장률) 10.6% 성장률을 기록하며 약 4조원의 규모로 성장할 것으로 전망됩니다.

[국내 빅데이터 및 분석도구 시장 전망]

(단위 : 십억원)

구국내 빅데이터 및 분석시장 동향.jpg
국내 빅데이터 및 분석시장 동향

출처 : 한국IDC, '국내 빅데이터 및 분석(BDA) 시장 전망, 2023-2027'

국내 IT서비스 시장은 클라우드, 빅데이터 등 IT 신기술 기반 디지털 혁신 도입을 위한 금융·공공 부문의 대규모 SI 사업이 지속 지탱할 것으로 예상됩니다. 다만 국내 기업의 전산시스템 보편화로 IT서비스 시장은 성숙기에 진입하였으며, IT 신기술 정착 이후 저성장 기조가 나타날 수 있습니다. 아웃소싱 서비스 또한 IT컨설팅 및 시스템통합 서비스 시장의 성숙으로 그 성장세가 둔화될 가능성이 존재하며, 이는 합병 이후 합병존속회사가 승계하는 IT서비스 부문의 수익성에도 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

3-다. 경기변동에 따른 IT서비스 수요 관련 위험
IT 서비스 산업은 기업들이 설비투자에 민감하게 반응하여 경기 민감성이 높은 산업입니다. 트럼프 정부의 출범과 미국과 중국 간의 무역 갈등 해결 여부는 국내외 경기 회복에 대한 불확실성에 영향을 미치고 있습니다. IT 서비스 시장의 성숙기 진입과 경기 불확실성은 기업들의 IT 투자를 지연시켜 IT 서비스에 대한 수요의 성장성이 둔화될 수 있습니다. 이 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

IT 서비스 산업은 경기민감도가 비교적 높으며, 기업의 설비투자에 속하는 산업의 특성상 기업들의 설비투자 수요에 민감하게 연동하여 그 업황이 결정되는 특성이 있습니다. 기업들은 경기가 둔화될 경우 경쟁력과 직접적인 연관이 있는 다른 설비투자보다 IT 투자를 먼저 축소시키고, 경기회복기에는 IT 투자 대비 다른 설비투자 확대를 우선시하는 경향이 있습니다. 합병소멸회사의 IT서비스 사업은 그룹사 내부 아웃소싱 중심 구조로 외부 경기 변동의 직접적 영향은 상대적으로 제한적이나, 주요 고객인 합병존속회사를 포함한 휴맥스그룹 계열회사들의 실적이 경기 악화로 인해 저하될 경우 IT 투자 예산 축소로 이어져 합병소멸회사 IT서비스 부문의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
한국경제인연합회 기업경기동향조사 자료에 따르면 국내 IT 서비스의 주요 수요처인 기업들의 업황실적은 2020년 4월 Covid-19 확산으로 인해 대외수요가 본격적으로 위축되면서 주요 수출국인 미국이나 유럽에서의 바이러스 확산과 경제 봉쇄가 국내 제조업 수출과 생산에도 영향을 미쳐 최저치를 기록하였으나, 이후 점차 회복하는 모습을 보였습니다. 이후 2021년 3월 종합경기실적은 112.9로 최고치를 기록하였으나, 전 세계적인 메모리 반도체 가격 상승 및 차량용 반도체 공급 부족 사태로 인해 전자 및 자동차 기업들이 핵심 부품 수급에 어려움을 겪으며 점차 하락하는 추세를 보였습니다. 이후 2021년 11월 종합경기실적은 102.2를 기록하며, Covid-19 백신접종률 제고에 따른 경제 정상화 기대감으로 반등하는 모습을 보였으나, 2022년 9월 종합경기실적은 러시아-우크라이나 전쟁으로 한 국제 원자재가 폭등 및 중국 대도시 봉쇄 등이 기업 채산성과 수출에 악영향을 끼치며 86.0를 기록하였습니다. 2022년 11월 종합경기 전망은 레고랜드 사태에서 파생된 자금시장 경색 등으로 인해 86.7을 기록하며 전월대비 하락하였습니다. 또한 2023년 10월 종합경기 BSI는 91.8를 기록하며 전망치인 90.6을 상회하였으나, 여전히 100 이하의 수치를 기록며 부정적 경기 전망을 보이고 있습니다. 2024년 1월 BSI 실적치는 92.3으로, 2022년 2월(91.5)부터 24개월 연속 부진한 것으로 나타나 기업들의 실적 악화가 장기화되고 있는 것으로 나타났으며, 2024년 5월 BSI 전망치는 94.9를 기록하며 전월(98.6) 대비 3.7포인트 하락한 수치를 기록하였습니다. 또한 2024년 8월 내수부진 우려 등으로 인하여 종합BSI 전망치는 97.1을 기록, 2024년 11월 종합BSI 전망치는 91.8을 기록하여 10월 전월 (96.2) 대비 4.4p 하락한 수치로 23년 10월(6.3p) 이후 13개월만에 최대 낙폭을 보였습니다. 2025년 01월에는 제조업과 비제조업이 동반 부진하면서 전월(97.3) 대비 12.7p가 하락하여, 코로나19가 본격화됐던 2020년 4월(25.1p) 이후 4년 9개월만에 최대 낙폭을 보였습니다. 그러나 2025년 12월에는 반도체 업황 회복 및 조선업 호황에 대한 기대 심리가 반영되며 종합 BSI가 98.7로 전월(94.8) 대비 3.9p 상승했습니다. 2026년 2월 종합 BSI는 93.9를 기록하며, 2022년 4월 이후 경기 부진 기준선인 100을 지속적으로 하회하고 있습니다. 한편, 제조업 BSI 전망치가 2024년 3월(100.5) 이후 2년 만에 긍정으로 전환되며, 2026년 3월 종합 BSI지수는 102.7로 전망하고 있습니다.향후 세계경제의 불안정성 심화, 대외불확실성 증가로 인해 경제주체들의 경제활동이 개선되지 않을 경우, 합병소멸회사 및 주요 계열사들의 영업 업황에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

[국내 기업경기 실사지수 추이]

종합경기 BSI 추이

자료 : 한국경제인연합회(2026.02)

이 가운데 IDC(International Data Corporation)에 따르면 국내 IT서비스 시장은 2026년까지 연평균 2.5% 성장하며 약 10조 7,914억원의 시장으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

[국내 주요 산업별 IT서비스 시장 전망(2021-2026)]

(단위: 십억원)

구분
국내 주요 산업별 IT 서비스 시장 전망 (2021-2026)

2021
2022
2023
2024
2025
2026

금융
2,457.8
2,545.2
2,632.6
2,714.9
2,784.8
2,848.6

통신
1,289.4
1,330.7
1,370.9
1,407.9
1,441.5
1,468.5

제조
2,343.9
2,416.7
2,488.6
2,552.4
2,613.9
2,673.6

공공
1,754.2
1,809.5
1,860.3
1,900.6
1,937.7
1,970.8

교통
676.2
697.6
715.8
732.1
747.3
761.8

교육
326.6
332.5
337.9
342.7
346.8
350.7

기타
628.7
653.3
672.6
687.0
702.1
717.5

합계
9,476.8
9,785.6
10,078.7
10,337.6
10,574.1
10,791.4

자료 : 한국 IDC, Korea IT Services Forecast

국내 IT 서비스 시장은 전반적으로 신규 시스템 구축보다 기존 시스템 운영 효율화 및 업그레이드에 투자가 집중되는 경향을 보이고 있으며, AI 빅데이터 분석, 블록체인, 클라우드, 엔터프라이즈 모빌리티, IoT 등 신기술에 대한 관심이 점차 증대되고 있습니다. 세부적으로 공공부문은 노후화된 전자정부 시스템의 교체 필요에 따른 신규 IT시스템 도입 수요 증가, 통신부문의 IoT를 중심으로 한 신규 서비스 확대, 금융부문의 디지털화 및 인프라 혁신, 제조부문의 IoT, 빅데이터 접목에 대한 수요 등이 IT서비스 시장 확대를 견인할 것으로 예상됩니다. 그러나, 제조업 호황세와는 별개로, 기업경기 실사지수 저하 등 경기둔화에 따라 기업들의 IT설비 투자 지연 및 축소 계획 등을 발표하고 있어 국내 전체 IT서비스는 2026년까지 향후 연평균 2.5% 수준의 성장률을 보일 것으로 전망하고 있습니다. IT 서비스에 대한 수요는 제한적인 수준에서 증가할 것으로 예상되지만 금융/공공부문에서 신기술에 대한 수요가 급팽창할 것으로 보여 SI업계에는 제조업 등 민간분야의 위축을 대체할 기회가 될 가능성이 존재합니다.
기업의 입장에서 새로운 IT 시스템 도입은 기존 시스템을 대체하기 위한 전환비용이 발생하기 때문에, 기업들이 경기 반등을 확신한 이후 과감한 IT 투자를 통해 생산성 향상과 새로운 기술 도입에 나서는 것이 일반적입니다. 트럼프 정부의 출범과 미국과 중국 간의 무역 갈등 해결 여부는 국내외 경기 회복에 대한 불확실성에 영향을 미치고 있습니다. IT 서비스 시장의 성숙기 진입과 경기 불확실성은 기업들의 IT 투자를 지연시켜 IT 서비스에 대한 수요의 성장성이 둔화될 수 있습니다. 이 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

3-2. 회사위험
[공통 회사위험]

1-가. 휴맥스 그룹 지배구조 개편에 따른 위험
본 합병은 합병소멸회사가 합병존속회사에 흡수되는 역합병 구조로, 합병 완료 이후 합병존속회사가 휴맥스그룹 지배구조의 정점에 위치하게 됩니다. 합병 전 휴맥스그룹의 지배구조는 ㈜휴맥스홀딩스가 최상단에 위치하여 ㈜휴맥스, ㈜휴맥스모빌리티, 위너콤㈜, 하이파킹㈜, ㈜알티모빌리티, ㈜휴맥스이브이, ㈜피플카, ㈜제주전기자동차서비스, ㈜제이투비, ㈜누빅스 등 총 14개 국내 계열회사(상장 2개, 비상장 12개)를 직·간접 지배하는 구조였습니다. 합병소멸회사는 2009년 인적분할을 통해 사실상의 지주회사로 전환한 이후 그룹 전체의 경영전략 수립, 자원배분, 계열회사 관리 기능을 담당해 왔으며, IT서비스 사업부문(구 ㈜휴맥스아이티 흡수합병)도 병행하여 영위하고 있습니다. 합병 완료 이후에는 합병소멸회사가 소멸하고 합병소멸회사가 보유하던 계열회사에 대한 지분 일체 및 IT서비스 사업부문이 합병존속회사에 포괄적으로 승계됩니다.
본 합병에 따른 그룹 지배구조 개편은 합병존속회사의 사업 운영 방식, 재무 안정성 및 경영 효율성 전반에 걸쳐 예측하기 어려운 영향을 미칠 수 있습니다. 합병 후 자회사 관리 부담의 증가, 사업 초기 단계 자회사로부터의 지분법 손실 가능성, 승계된 부채 및 우발채무에 따른 재무구조 변화, 그리고 역할 확대에 따른 조직 운영상의 과제 등이 복합적으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

본 합병은 합병소멸회사가 합병존속회사에 흡수되는 역합병 구조로, 합병 완료 이후 합병존속회사가 휴맥스그룹 지배구조의 정점에 위치하게 됩니다. 합병 전 휴맥스그룹의 지배구조는 ㈜휴맥스홀딩스가 최상단에 위치하여 ㈜휴맥스, ㈜휴맥스모빌리티, 위너콤㈜, 하이파킹㈜, ㈜알티모빌리티, ㈜휴맥스이브이, ㈜피플카, ㈜제주전기자동차서비스, ㈜제이투비, ㈜누빅스 등 총 14개 국내 계열회사(상장 2개, 비상장 12개)를 직·간접 지배하는 구조였습니다. 합병소멸회사는 2009년 인적분할을 통해 사실상의 지주회사로 전환한 이후 그룹 전체의 경영전략 수립, 자원배분, 계열회사 관리 기능을 담당해 왔으며, IT서비스 사업부문(구 ㈜휴맥스아이티 흡수합병)도 병행하여 영위하고 있습니다. 합병 완료 이후에는 합병소멸회사가 소멸하고 합병소멸회사가 보유하던 계열회사에 대한 지분 일체 및 IT서비스 사업부문이 합병존속회사에 포괄적으로 승계됩니다.

합병 완료 이후 합병존속회사는 기존의 게이트웨이·전장 등 개별 사업 영위와 함께 그룹 전체 계열회사에 대한 지주 기능을 동시에 수행하는 사업지주회사로서의 성격을 갖게 됩니다. 구체적으로 합병존속회사는 ㈜휴맥스모빌리티(카셰어링·주차장 운영), 위너콤㈜(차량용 안테나 제조·판매), 하이파킹㈜(주차장 운영), ㈜알티모빌리티(통신장비), ㈜휴맥스이브이(전기차 충전기 개발·판매), ㈜제이투비, ㈜누빅스(ESG 규제 대응 플랫폼) 등 다수의 자회사를 직접 지배하게 됩니다. 이들 자회사는 사업 성숙도, 수익성, 시장 환경 등에서 편차가 크며, 특히 ㈜누빅스(2023년 3월 신규 설립, ESG 플랫폼 사업 영위)와 같이 사업 초기 단계에 있거나 수익성이 아직 충분히 확보되지 않은 자회사의 경우 향후 실적에 따라 지분법 손실 등을 통해 합병존속회사의 연결 재무성과에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.합병 이전에는 합병소멸회사가 지주 기능을 전담하고 합병존속회사는 본연의 사업에 집중하는 역할 분리 구조가 유지되어 왔으나, 합병 이후에는 합병존속회사가 사업 운영과 계열회사 관리라는 이중적 역할을 동시에 수행해야 합니다. 이에 따라 합병존속회사 경영진의 의사결정 부담이 증가하고, 계열회사 지원·관리에 소요되는 인력·비용이 추가로 발생할 수 있습니다. 또한 각 자회사의 사업 방향 및 자원배분 결정이 합병존속회사 차원에서 이루어지게 됨에 따라, 특정 자회사에 대한 지원이나 투자 결정이 합병존속회사의 재무구조에 직접적으로 영향을 미치는 구조가 형성됩니다. 아울러 합병소멸회사가 보유하던 차입금, 우발채무 및 특수관계인 거래 관계가 합병존속회사에 포괄 승계됨에 따라, 합병존속회사의 부채비율 및 재무 안정성 지표에도 변동이 불가피합니다.한편 휴맥스그룹은 과거에도 지속적인 지배구조 개편을 진행해 왔습니다. 2019년 ㈜휴맥스모빌리티, 하이파킹㈜ 계열 편입, 2020년 ㈜휴맥스아이티 흡수합병, 2021년 ㈜피플카 계열 편입, 2022년 ㈜알티모빌리티 인수합병, 2023년 ㈜누빅스 신규설립 및 하이파킹㈜의 관련사 흡수합병, 2025년 ㈜휴맥스팍스의 ㈜휴맥스모빌리티로의 흡수합병 등이 순차적으로 이루어졌으며, 본 합병은 이러한 일련의 지배구조 개편의 연장선에 있습니다. 이와 같이 지속적인 지배구조 변화는 사업 시너지 창출과 경영 효율화를 목적으로 추진되어 왔으나, 동시에 새로운 조직 통합 과정에서 예기치 않은 마찰 비용이나 운영상의 비효율이 발생할 가능성도 내포하고 있습니다.본 합병에 따른 그룹 지배구조 개편은 합병존속회사의 사업 운영 방식, 재무 안정성 및 경영 효율성 전반에 걸쳐 예측하기 어려운 영향을 미칠 수 있습니다. 합병 후 자회사 관리 부담의 증가, 사업 초기 단계 자회사로부터의 지분법 손실 가능성, 승계된 부채 및 우발채무에 따른 재무구조 변화, 그리고 역할 확대에 따른 조직 운영상의 과제 등이 복합적으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

1-나. 최대주주 변경 가능성 및 경영권 안정성 위험
합병비율 적용에 따라 합병존속회사의 신주가 발행되고 합병소멸회사의 주주들에게 교부됨에 따라, 합병존속회사의 기존 주주 입장에서는 지분 희석 효과가 발생하게 됩니다. 또한 합병 이후 합병존속회사의 지분 구조는 합병 전 합병존속회사 주주와 합병소멸회사 주주가 통합된 형태로 재편되므로, 합병 이전 합병존속회사의 특수관계인 지분율이 합병 이후에는 달라질 수 있습니다. 특히 합병소멸회사 및 합병존속회사 모두 미상환 주식연계채권을 발행하고 있어, 이들 채권의 전환·교환 청구 여부에 따라 실질 지분율이 추가적으로 변동될 수 있으며, 이는 합병 이후 경영권 안정성에 영향을 미칠 수 있는 잠재적 변수로 작용합니다.
이와 같은 지분 구조 변동 및 주식연계채권의 잠재적 희석 효과는 합병 이후 경영권 안정성에 불확실성을 내포하고 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

본 합병은 합병존속회사의 최대주주인 합병소멸회사가 합병존속회사에 흡수되는 역합병 구조로, 합병 완료 이후 합병소멸회사의 주주들은 합병비율에 따라 합병존속회사의 주식을 교부받아 합병존속회사의 직접 주주가 됩니다. 합병 전에는 합병소멸회사가 합병존속회사의 최대주주로서 지분을 보유하고 있었으나, 합병 완료 이후에는 합병소멸회사가 소멸함에 따라 합병존속회사의 최대주주는 기존 합병소멸회사의 주주 구성을 반영한 새로운 지분 구조로 재편됩니다. 즉, 합병 이전 합병존속회사를 간접 지배하던 합병소멸회사의 주주들이 합병존속회사를 직접 지배하는 주주로 전환되며, 이 과정에서 합병존속회사의 주주 구성 및 최대주주 지분율에 상당한 변동이 발생하게 됩니다.

합병비율 적용에 따라 합병존속회사의 신주가 발행되고 합병소멸회사의 주주들에게 교부됨에 따라, 합병존속회사의 기존 주주 입장에서는 지분 희석 효과가 발생하게 됩니다. 또한 합병 이후 합병존속회사의 지분 구조는 합병 전 합병존속회사 주주와 합병소멸회사 주주가 통합된 형태로 재편되므로, 합병 이전 합병존속회사의 특수관계인 지분율이 합병 이후에는 달라질 수 있습니다. 특히 합병소멸회사 및 합병존속회사 모두 미상환 주식연계채권을 발행하고 있어, 이들 채권의 전환·교환 청구 여부에 따라 실질 지분율이 추가적으로 변동될 수 있으며, 이는 합병 이후 경영권 안정성에 영향을 미칠 수 있는 잠재적 변수로 작용합니다.

합병당사회사의 증자 내역 및 주식연계채권 발행 현황은 아래와 같습니다.

[합병존속회사]

[합병존속회사 증자 내역]

(기준일 :
2026년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2021년 01월 07일
전환권행사
보통주
190,217
500
3,680
제5회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2021년 04월 26일
전환권행사
보통주
326,086
500
3,680
제5회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2021년 06월 16일
전환권행사
보통주
522,986
500
3,480
제10회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2021년 06월 17일
전환권행사
보통주
158,045
500
3,480
제10회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2021년 06월 18일
전환권행사
보통주
301,723
500
3,480
제10회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2021년 06월 21일
전환권행사
보통주
317,528
500
3,480
제10회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2021년 06월 28일
유상증자(주주배정)
보통주
11,000,000
500
3,640
주주배정 유상증자

2021년 06월 29일
전환권행사
보통주
316,091
500
3,480
제10회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2021년 06월 30일
전환권행사
보통주
100,574
500
3,480
제10회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2021년 07월 20일
전환권행사
보통주
278,733
500
3,480
제10회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2021년 08월 27일
전환권행사
보통주
60,344
500
3,480
제10회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2021년 09월 01일
전환권행사
보통주
28,735
500
3,480
제10회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2021년 09월 08일
전환권행사
보통주
50,287
500
3,480
제10회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2021년 09월 09일
전환권행사
보통주
20,114
500
3,480
제10회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2021년 09월 24일
전환권행사
보통주
27,298
500
3,480
제10회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2021년 12월 08일
전환권행사
보통주
1,034,481
500
3,480
제10회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2021년 12월 08일
전환권행사
보통주
278,744
500
4,305
제12회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2022년 01월 05일
전환권행사
보통주
28,735
500
3,480
제10회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2022년 01월 10일
전환권행사
보통주
50,287
500
3,480
제10회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2022년 01월 11일
전환권행사
보통주
20,114
500
3,480
제10회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2022년 12월 08일
전환권행사
보통주
28,735
500
3,480
제10회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

출처 : 합병존속회사 제시

주) 2026년 04월 11일 효력발생한 액면병합 (10:1) 미반영

[합병존속회사 주식연계채권 발행 현황(연결기준)]

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

(2026년 1분기말)
(단위: 천원)

구분
㈜휴맥스 제 24회 전환사채

액면가액
10,000,000

상환할증금
1,611,840

전환권조정
(6,278,930)

장부금액
5,332,910

전환권대가
1,882,640

(2025년말)
(단위: 천원)

구분
㈜휴맥스 제 24회 전환사채

액면가액
10,000,000

상환할증금
1,611,840

전환권조정
(6,535,455)

장부금액
5,076,385

전환권대가
1,882,640

2) 2026년 1분기말 현재 전환사채의 상세내역은 다음과 같습니다.

사채의 명칭
㈜휴맥스 제 24회 전환사채

액면금액
10,000,000천원

발행가액
9,847,175천원

발행일자
2025-03-11

만기일자
2030-03-11

이자지급조건
액면이자 연 0.0%

보장수익률
사채 만기일까지 연 3.0%

상환방법
전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 116.12%를 일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
기명식 보통주 9,813,542주(액면가액 500원)

전환청구기간
발행일로부터 12개월이 경과하는 날부터 만기일 전 1개월이 되는 날까지

전환가격(주3)
1,019원

배당기산일(전환간주일)
전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주

사채권자에 의한 조기상환청구권(주1)
발행일로부터 18개월이 되는 날 및 이후 3개월마다 조기상환수익률 연 3.0%를 가산한 금액의 전부 또는 일부를 조기상환 청구 가능

발행자에 의한 매도청구권(주2)
2026-03-12부터 2026-09-12까지 1개월마다 연이율 3.0%를 가산한 금액으로, 채권자 보유 권면금액 합계의 20% 이내에서 매도청구가 가능

(주1)
2026년 1분기말 현재 조기상환청구권의 공정가치는 4,339,278천원입니다.

(주2)
2026년 1분기말 현재 매도청구권의 공정가치는 90천원입니다.

(주3)
주가 하락에 따른 리픽싱(Refixing) 조항에 의해 전환가격은 2026년 1분기말 기준 1,019원입니다.

전환사채 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소, 자본요소인 전환권, 파생상품요소인 조기상환권 및 매도청구권으로 구분하여 회계처리하고 있습니다.주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정하였으며, 전환권은 K-IFRS 제1032호에 따라 확정 수량의 지분상품으로 전환될 계약 조건(Fixed-for-Fixed)을 충족하므로 1,822,640천원을 자본요소로 분류하여 기타자본잉여금에 계상하였습니다. 또한, 전환사채에 포함된 조기상환권과 매도청구권은 모두 파생상품으로서 주계약과 분리된 금융상품의 정의를 충족하므로 각각 공정가치로 측정하여 별도로 인식하였습니다.

출처 : 합병존속회사 2026년 1분기보고서

주) 2026.04.11 효력발생한 10:1 주식 액면병합이 미반영된 내용입니다.

합병존속회사는 2025년 3월 11일 제24회 무보증 사모 전환사채(액면금액 100억원, 만기 2030년 3월 11일)를 발행하였습니다. 전환청구가 가능한 기간은 발행일로부터 12개월이 경과한 날(2026년 3월 11일)부터 만기일 1개월 전까지입니다. 리픽싱 및 액면병합이 반영된 전환가액은 2026년 5월 11일 기준 8,632원이며, 전환 가능 주식수는 1,158,480주(발행주식총수의 26.9%)입니다. 동 전환사채에는 사채권자의 조기상환청구권(발행일로부터 18개월이 되는 날 이후 3개월마다 행사 가능) 및 발행자의 매도청구권이 부여되어 있으며, 보장수익률은 연 3.0%입니다.

[합병존속회사 제24회 전환사채 발행 결정 (2025.03.07)]

1. 사채의 종류
회차
24
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
41,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2030년 03월 11일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일 익일로부터 상환기일까지 각 사채 전자등록총액에 대하여 표면금리는 연 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 2030년 03월 11일에 원금의 116.1184%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하고, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외하며, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 원금 상환기일로 하고, 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,209

전환가액 결정방법

"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조(전환사채의 전환가액 결정)"에 의해 본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 다음 각목의 가액 중 높은 가액으로 결정하되 원단위 미만은 절상한다.

① 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한가액

② 최근일 가중산술평균주가

③ 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 전 제3거래일 가중산술 평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 휴맥스 기명식 보통주

주식수
8,271,298

주식총수 대비비율(%)
15.83

전환청구기간
시작일
2026년 03월 11일

종료일
2030년 02월 11일

전환가액 조정에 관한 사항

ㄱ) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

ㄴ) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

ㄷ) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

ㄹ) 위 ㄱ) 내지 ㄷ) 과 별개로 본 사채 발행 후 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 하향조정한다. 단, 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

ㅁ) 상기 ㄹ) 에 근거하여 전환사채 전환가의 하향조정이 있은 후 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.

ㅂ) 위 ㄱ) 내지 ㄹ) 에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
847

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]제5-23조(전환가액의 하향조정)발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 "최저조정가액"이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call option)가 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자에게 부여된 사채이며 이와 동시에 채권자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put option)가 부여된 사채임.[

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과한 날인 2026년 09월 11일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[매도청구권(Call Option)에 관한 사항] 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일 익영업일로부터 12개월이 되는 날인 2026년 03월 12일부터 2026년 09월 12일까지 매 1개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 전부 또는 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 인수한 본 사채 발행가액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 20% 이내이어야 한다. 본 계약 제3조 제22항에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않으며 매도청구권은 소멸한 것으로 본다.

1) 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정2) 제3자와 회사와의 관계 : 미정

3) 취득규모 : 최대 2,000,000,000원

4) 취득목적 : 확정되지 않음5) 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사, 발행회사가 지정하는 자6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,654,259주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 2,361,275주까지 취득 가능하며, 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 3.17%에서 최대 4.23%(리픽싱 70%)까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.이 외 Call option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 03월 11일

12. 납입일
2025년 03월 11일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 03월 07일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 행사 및 거래단위 분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처 : 금융감독원 전자공시시스템

주) 2026.04.11 효력발생한 10:1 액면병합이 미반영된 내용입니다.

[합병소멸회사]

[합병소멸회사 주식연계채권 발행 현황(연결기준)]

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

1) 2026년 1분기말 및 2025년말 현재 전환사채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(2026년 1분기말)
(단위: 천원)

구 분
㈜휴맥스 제 24회 전환사채
㈜휴맥스홀딩스 제 10회 전환사채
합 계

액면가액
10,000,000
3,000,000
13,000,000

상환할증금
1,611,840
483,552
2,095,392

전환권조정
(6,278,930)
(1,602,348)
(7,881,278)

장부금액
5,332,910
1,881,204
7,214,114

전환권대가
1,882,640
547,713
2,430,353

(2025년말)
(단위: 천원)

구 분
㈜휴맥스 제 24회 전환사채
㈜휴맥스홀딩스 제 10회 전환사채
합 계

액면가액
10,000,000
3,000,000
13,000,000

상환할증금
1,611,840
483,552
2,095,392

전환권조정
(6,535,455)
(1,670,377)
(8,205,832)

장부금액
5,076,385
1,813,175
6,889,560

전환권대가
1,882,640
547,713
2,430,353

2) 2026년 1분기말 현재 전환사채의 상세내역은 다음과 같습니다.

사채의 명칭
㈜휴맥스 제 24회 전환사채

액면금액
10,000,000천원

발행가액
9,847,175천원

발행일자
2025-03-11

만기일자
2030-03-11

이자지급조건
액면이자 연 0.0%

보장수익률
사채 만기일까지 연 3.0%

상환방법
전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 116.12%를 일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
기명식 보통주 9,813,542주(액면가액 500원)

전환청구기간
발행일로부터 12개월이 경과하는 날부터 만기일 전 1개월이 되는 날까지

전환가격(주3)
1,019원

배당기산일(전환간주일)
전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주

사채권자에 의한 조기상환청구권(주1)
발행일로부터 18개월이 되는 날 및 이후 3개월마다 조기상환수익률 연 3.00%를 가산한금액의 전부 또는 일부를 조기상환 청구 가능

발행자에 의한 매도청구권(주2)
2026-03-12부터 2026-09-12까지 1개월마다 연이율 3.0%를 가산한 금액으로, 채권자 보유 권면금액 합계의 20% 이내에서 매도청구가 가능

(주1)
2026년 1분기말 현재 조기상환청구권의 공정가치는 4,339,278천원입니다.

(주2)
2026년 1분기말 현재 매도청구권의 공정가치는 90천원입니다.

(주3)
주가 하락에 따른 리픽싱(Refixing) 조항에 의해 전환가격은 2026년 1분기말 기준 1,019원입니다.

사채의 명칭
㈜휴맥스홀딩스 제10회 전환사채

액면금액
3,000,000천원

발행가액
2,990,793천원

발행일자
2025-03-18

만기일자
2030-03-18

이자지급조건
액면이자 연 0.0%

보장수익률
사채 만기일까지 연 3.0%

상환방법
전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 116.1184%를 일시상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
기명식 보통주 1,638,448주(액면가액 500원)

전환청구기간
발행일로부터 1년이 되는 날(2026년 3월 18일)부터 만기일 1개월 전일(2030년 2월 18일)까지

전환가격(주3)
1,831원

배당기산일(전환간주일)
전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주

사채권자에 의한 조기상환청구권(주1)
발행일로부터 18개월이 되는 날 및 이후 3개월마다 조기상환수익률 연 3.00%를 가산한 금액의 전부 또는 일부를 조기상환 청구 가능

발행자에 의한 매도청구권(주2)
2026년 3월 18일부터 2027년 3월 18일까지 3개월마다 연이율 3.00%를 가산한 금액으로, 채권자 보유 권면금액 합계의 30% 이내에서 매도청구가 가능

(주1)
2026년 1분기말 현재 조기상환청구권의 공정가치는 1,109,562천원입니다.

(주2)
2026년 1분기말 현재 매도청구권의 공정가치는 11,415천원입니다.

(주3)
주가 하락에 따른 리픽싱(Refixing) 조항에 의해 전환가격은 2026년 1분기말 기준 1,831원입니다.

연결회사는 금융감독원 질의회신 "회제이-00094"에 의거하여 전환권을 자본으로 인식하였으며, 동 회계처리는 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률" 제5조 제1항 제1호의 한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있습니다.

(5) 교환사채1) 2026년 1분기말 및 2025년말 현재 교환사채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(2026년 1분기말)
(단위: 천원)

구 분
㈜휴맥스홀딩스 제 11회 교환사채

액면가액
1,000,000

상환할증금
61,520

교환권조정
(114,462)

장부금액
947,058

교환권대가
104,537

(2025년말)
(단위: 천원)

구 분
㈜휴맥스홀딩스 제 11회 교환사채

액면가액
1,000,000

상환할증금
61,520

교환권조정
(142,602)

장부금액
918,918

교환권대가
104,537

2) 2026년 1분기말 현재 교환사채의 상세내역은 다음과 같습니다.

사채의 명칭
㈜휴맥스홀딩스 제 11회 교환사채

액면금액
1,000,000천원

발행가액
990,000천원

발행일자
2025-09-15

만기일자
2029-09-15

이자지급조건
액면이자 0.0%

보장수익률
사채 만기일까지 연 4.0%

상환방법
교환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 117.2578%를 일시 상환

교환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
주식회사 휴맥스홀딩스 기명식 보통주(자기주식) 521,648주(액면가액 500원)

교환청구기간
발행일로부터 익영업일인(2025년 9월 16일)부터 만기일 1개월 전일(2029년 8월 15일)까지

교환가격
1,917원

배당기산일(교환간주일)
교환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 교환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주

사채권자에 의한 조기상환청구권
발행일로부터 18개월이 되는 날 및 이후 3개월마다 조기상환수익률 연 4.00%를 가산한 금액의 전부 또는 일부를 조기상환 청구 가능

출처 : 합병소멸회사 2026년 1분기보고서

주) 2026.04.11 효력발생한 5:1 액면병합이 미반영된 내용입니다.

합병소멸회사는 2025년 3월 14일 이사회결의를 거쳐 2025년 3월 18일 제10회 무보증 사모 전환사채(액면금액 30억원, 표면이자율 연 0%, 만기이자율 연 3.0%, 만기 2030년 3월 18일)를 발행하였습니다. 동 전환사채의 발행 당시 전환가액은 주당 2,451원이었으나, 2026년 4월 11일 합병소멸회사의 주식 액면병합(5주 → 1주) 효력 발생에 따른 조정 및 리픽싱 조항 적용 결과, 본 신고서 제출일 현재 전환가액은 주당 8,586원으로 조정되었습니다. 전환가액 최저 조정한도는 발행 당시 전환가액의 70%를 액면병합 비율로 환산한 가액이 적용됩니다.

동 전환사채에는 발행회사의 매도청구권(Call Option)이 부여되어 있습니다. 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 2026년 3월 18일부터 2027년 3월 18일까지 매 3개월마다 사채권자가 보유한 사채의 일부를 매수인에게 매도할 것을 청구할 수 있으며, 각 사채권자에 대한 콜옵션 행사 금액의 합계는 발행가액의 30%(9억원)를 초과할 수 없습니다. 이와 관련하여 본 사채의 인수인은 콜옵션 행사기간 종료일인 2027년 3월 18일까지 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 사채를 미전환 상태로 의무 보유하여야 하며, 이에 따라 동 의무보유 기간 동안 인수금액의 30%인 9억원에 대해서는 사채권자의 임의적인 전환권 행사가 실질적으로 제한됩니다.

한편 동 전환사채의 인수인인 유한책임회사 에스오큐알아이는 2026년 5월 20일 전환사채 30억원 중 액면 21억원에 대한 전환권을 행사하여 합병소멸회사 보통주 244,584주를 취득하였으며, 잔여 전환사채(액면 9억원, 전환가능주식 약 104,822주)가 미상환 상태로 남아 있습니다. 본 신고서 제출일 현재 동 잔여 9억원은 상기 콜옵션 의무보유분에 해당하여 2027년 3월 18일까지 전환권 행사가 실질적으로 제한되며, 이후 전환 가능 규모는 리픽싱 조항 적용 결과에 따라 달라질 수 있습니다.

[합병소멸회사 제10회 전환사채 발행 결정 (2025.03.14)]

1. 사채의 종류
회차
10
종류
무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
100,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
3,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2030년 03월 18일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 연 0%로한다. 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 2030년 03월 18일에 원금의 116.1184%에 해당하는 금액을 일시 상환하기로 하되 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하고, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외하며, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 원금 상환기일로 하고, 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,451

전환가액 결정방법

"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조(전환사채의 전환가액 결정)"에 의해 본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 다음 각목의 가액 중 높은 가액으로 결정하되 원단위 미만은 절상한다.

① 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한가액

② 최근일 가중산술평균주가③ 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 휴맥스홀딩스 기명식 보통주

주식수
1,223,990

주식총수 대비비율(%)
9.73

전환청구기간
시작일
2026년 03월 18일

종료일
2030년 02월 18일

전환가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 다.목의 경우를 제외하고 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다.

단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가격의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 상기 라.목에 근거하여 본 사채 전환가격의 하향조정이 있은 후, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본 사채의 전환가격보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가격으로 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.

바. 위 가.목 내지 마.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 본 사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 본 사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,716

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]제5-23조(전환가액의 하향조정)발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 "최저조정가액"이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call option)가 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자에게 부여된 사채이며 이와 동시에 채권자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put option)가 부여된 사채임.

[

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 18개월이 되는 2026년 09월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있고, 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액에 연 3.00%(3개월 단위 복리)의 이율을 적용하여 계산한 아래의 조기상환율을 곱한 금액을 조기상환지급기일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [매도청구권(Call Option)에 관한 사항]발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 2026년 03월 18일부터 2027년 03월 18일까지 매 3개월(이하 ‘매매일’ 및 ‘매매대금 지급기일’이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권 행사 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다. 단, 본 계약 제3조 제22항에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다.1) 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정2) 제3자와 회사와의 관계 : 미정

3) 취득규모 : 최대 900,000,000원 (Call Option 30%)

4) 취득목적 : 확정되지 않음5) 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사, 발행회사가 지정하는 자6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 367,197주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 524,475주까지 취득 가능하며, 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 2.84%에서 최대 4.00%(리픽싱 70%)까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.

이 외 Call option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 03월 18일

12. 납입일
2025년 03월 18일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 03월 14일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 행사 및 거래단위 분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처 : 금융감독원 전자공시시스템

주) 2026.04.11 효력발생한 5:1 액면병합이 미반영된 내용입니다.

[합병소멸회사 제10회 전환사채 전환청구권 행사]

전환청구권 행사

1. 전환청구권 행사주식수 누계 (주) (기 신고된 주식수량 제외)
244,584

-발행주식총수(주)
2,287,941

-발행주식총수 대비(%)
10.69

2. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

3. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 발행주식총수는 금번 행사주식수 누계수량이 포함되지 않은 발행주식총수입니다.- 하기 '일별 전환청구내역'의 '상장일 또는 예정일'은 관계기관 일정에 따라 변경될 수 있습니다.

※관련공시
2026-05-18 전환가액의조정2025-10-20 전환가액의조정2025-03-14 전환사채권발행결정(제10회차)2025-03-18 증권 발행결과(자율공시)

일별 전환청구내역

청구일자
사채의 명칭
청구금액
전환가액
발행한 주식수
상장일 또는 예정일

회차
종류

2026-05-20
10
전환사채
2,100,000,000원
8,586
244,584
2026-06-15

전환사채 잔액

회차
발행당시 사채의 권면(전자등록)총액(통화단위)
신고일 현재 미전환사채 잔액 (통화단위)
전환가액(원)
전환가능 주식수

10
3,000,000,000
KRW : South-Korean Won
3,000,000,000
KRW : South-Korean Won
8,586
349,406

출처 : 금융감독원 전자공시시스템

또한 합병소멸회사는 2025년 9월 5일 이사회결의를 거쳐 2025년 9월 15일 제11회 무기명식 무보증 사모 교환사채(액면금액 10억원, 표면이자율 연 0%, 만기이자율 연 4.0%, 만기 2029년 9월 15일)를 발행하였습니다. 발행 당시 교환가액은 주당 1,917원, 교환 대상 자기주식은 최대 521,648주(당시 발행주식총수 대비 4.15%)였으나, 2026년 4월 11일 합병소멸회사의 주식 액면병합(5주 → 1주) 효력 발생에 따라 교환가액은 주당 9,585원으로, 교환 대상 주식수는 최대 104,330주로 각각 조정되었습니다. 교환청구 기간은 2025년 9월 16일부터 2029년 8월 15일까지입니다. 동 교환사채는 전환사채와 달리 신주 발행 없이 기보유 자기주식으로 교환되는 구조이므로 직접적인 신주 희석 효과는 발생하지 않으나, 주주 구성에 변동이 발생할 수 있습니다. 동 교환사채에는 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 부여되어 있으며, 발행일로부터 18개월이 경과한 날인 2027년 3월 15일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 연 4.0%(3개월 단위 복리) 기준의 조기상환율을 적용한 금액으로 조기상환을 청구할 수 있습니다.

[합병소멸회사 제11회 교환사채 발행 결정 (2025.09.05)]

1. 사채의 종류
회차
11
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
1,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2029.09.15

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2029년 09월 15일에 원금의 117.2578%를 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 만기상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일을 만기상환기일로 하고, 만기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
1,917

교환가액 결정방법

교환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인

2025년 09월 04일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

(1) 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2) 교환대상 주식의 기산일 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 휴맥스홀딩스 기명식 보통주식(자기주식)

주식수
521,648

주식총수 대비비율(%)
4.15

교환청구기간
시작일
2025년 09월 16일

종료일
2029년 08월 15일

교환가액 조정에 관한 사항

(가) 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(나) 발행회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합의 기준일로 한다.

(다) 위 가목 내지 나목에 의하여 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.(라) 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 호가단위 미만은 절상한다.

(마) 교환가액 조정 시 발행회사는 한국예탁결제원에 조정된 교환가액을 즉시 통보한다.(바) 발행회사는 교환가액 조정으로 한국예탁결제원에 신탁한 교환대상주식의수가 부족할 경우 부족분은 추가 신탁한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과한 날인 2027년 3월 15일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 연 4.0%(3개월 단위 복리계산)의 조기상환율을 가산한 금액에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "19. 기타투자판단에참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다

10. 청약일
2025년 09월 15일

11. 납입일
2025년 09월 15일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 09월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 행사 및 거래단위 분할 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처 : 합병소멸회사 2026년 1분기보고서

주) 2026.04.11 효력발생한 5:1 액면병합이 미반영된 내용입니다.

상기 전환사채 및 교환사채의 전환권 및 교환권 행사는 합병존속회사의 지분율 산정에 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 합병소멸회사 제10회 전환사채의 경우 2026년 5월 투자자였던 유한책임회사 SOQRI의 전환권 행사가 이루어졌으며, 이에 따라 합병소멸회사의 발행주식 총수 및 주주 구성이 변동되었고, 이는 합병비율 산정의 기초가 되는 지분 구조에 반영됩니다. 합병 전후 특수관계인 예상 지분 변동 현황은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황]

(기준일: 2026년
07월 21일)

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
합병 전
합병 후
소각 후

(주)휴맥스홀딩스
(주)휴맥스
(주)휴맥스
(주)휴맥스

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

변대규
최대주주
보통주
897,411
35.47%
-
0.00%
865,706
12.83%
865,706
16.61%

박보경
특별관계자
보통주
22,103
0.87%
-
0.00%
21,322
0.32%
21,322
0.41%

(주)제이투비
계열회사
보통주
101,800
4.02%
2,207
0.05%
100,410
1.49%
100,410
1.93%

(주)휴맥스홀딩스
최대주주
보통주
-
0.00%
1,535,273
35.64%
1,535,273
22.75%
-
0.00%

정성민
임원
보통주
-
0.00%
5,981
0.14%
5,981
0.09%
5,981
0.11%

변지영
기타
보통주
-
0.00%
2,238
0.05%
2,238
0.03%
2,238
0.04%

변정석
기타
보통주
-
0.00%
1,901
0.04%
1,901
0.03%
1,901
0.04%

정창수
계열회사 임원
보통주
-
0.00%
1,000
0.02%
1,000
0.01%
1,000
0.02%

심재현
계열회사 임원
보통주
-
0.00%
500
0.01%
500
0.01%
500
0.01%

최대주주 및 특수관계인 합계
보통주
1,021,314
40.36%
1,549,100
35.96%
2,534,331
37.55%
999,058
19.16%

기타주주
보통주
1,405,746
55.56%
2,758,433
64.04%
4,214,148
62.45%
4,214,148
80.84%

자기주식
보통주
103,286
4.08%
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%

발행주식총수
보통주
2,530,346
100.00%
4,307,533
100.00%
6,748,479
100.00%
5,213,206
100.00%

주1) 합병존속회사와 합병소멸회사가 주식병합으로 인해 발생한 단수주로 인해 취득한 자기주식 2,179주와 4,609주는
2026년 06월 30일 이사회결의를 통해 소각 결정하였으며, 2026년 07월 13일 소각 완료하였습니다. 또한,
합병소멸회사인 (주)휴맥스홀딩스가 보유하고 있는 합병존속회사인 (주)휴맥스 1,535,273주는
합병등기 경료 및 합병신주 추가상장(예상일: 2026년 10월 19일) 이후 1개월 이내인 2026년 10월 30일경 소각을 위한 이사회를 개최할 예정입니다. 다만 위 일정은 본 증권신고서의 효력발생일, 주주총회 개최일 등 합병 관련 제반 일정에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 결의일 및 소각 실시일자가 확정되는 대로 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다.
주2) (주)휴맥스 및 휴맥스홀딩스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득하게 되는 자기주식에 또한 전량 소각할 예정입니다. 주3) 합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다. 또한, 합병당사회사에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 상기 지분율이 변동될 수 있습니다.
주4) 휴맥스홀딩스가 발행한 제11회 무기명식 무보증 사모 교환사채(해외교환사채 포함)의 잔존 발행총액 9.9억원은 2026년 7월 13일 사채권자와의 합의에 따라 전액 만기전 취득·상환되었으며, 상환에 따라 재보유하게 되는 자기주식 103,286주는 본건 합병 전 소각될 예정입니다.
자료: 합병당사회사 제시

이와 같이 합병 완료 이후 합병존속회사의 지분 구조는 합병소멸회사의 기존 주주들이 합병비율에 따라 합병존속회사의 주주로 전환됨에 따라 변동이 발생하며, 여기에 합병당사회사가 발행한 전환사채·교환사채 등 주식연계채권의 전환·교환 청구 여부에 따라 추가적인 지분율 변동이 발생할 수 있습니다. 이와 같은 지분 구조 변동 및 주식연계채권의 잠재적 희석 효과는 합병 이후 경영권 안정성에 불확실성을 내포하고 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

휴맥스는 발행총액 100억원의 제24회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채를 발행하였으며(전환가액 8,632원, 전환가능주식수 1,158,480주), 전액 미전환 상태로 잔존하고 있습니다. 동 사채의 사채권자는 2026년 9월 11일 도래하는 1차 조기상환지급일에 조기상환청구권(Put Option)을 행사할 예정임을 당사에 사전 통지하였으며, 예정대로 진행될 경우 동 물량은 현금 상환되어 전환 가능성이 해소될 예정입니다. 휴맥스홀딩스는 발행총액 30억원의 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채를 발행하였습니다. 이 중 70%에 해당하는 21억원은 2026년 5월 20일 사채권자의 전환청구권 행사에 따라 244,584주로 이미 전환되어 2026년 6월 15일 신주 상장이 완료되었으며, 이는 증권신고서 제출일 현재 휴맥스홀딩스의 발행주식총수 및 본건 합병비율 산정에 이미 반영되어 있습니다. 잔여 30%에 해당하는 9억원(전환가능주식수 104,822주)은 별첨 매도청구권(Call Option) 협약 제1조 제3항에 따라 2027년 3월 18일까지 미전환 상태로 보유되어야 하는 물량으로, 회사는
잔여금액 9억원을 2026년 07월 31일 투자자와의 합의 하에 조기상환 진행하였으며 관련 공시를 진행한 바 있습니다.
따라서, 동 잔여 물량으로 인한 전환 가능성 역시 해소되었습니다. 한편, 휴맥스홀딩스가 발행한 제11회 무기명식 무보증 사모 교환사채(해외교환사채 포함)의 잔존 발행총액 9.9억원은 2026년 7월 13일 사채권자와의 합의에 따라 전액 만기전 취득·상환되었으며, 상환에 따라 재보유하게 되는 자기주식 103,286주는 본건 합병 전 소각될 예정입니다. 이에 따라 동 교환사채로 인한 지분 희석 위험은 해소될 예정입니다.

[합병당사회사 전환사채 세부내역]

구분
휴맥스 (제24회)

사채발행총액
100억원

전환가능주식수
1,158,480주

차입처
시너지아이비투자 외 3개 조합

발행일
2025년 03월 11일

만기일
2030년 03월 11일

만기이자율 / 표면이자율
3.0% / 0.0%

전환비율
100%

전환가액 (원 / 주)
8,632

전환청구에 따라 발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환청구기간
2026.03.11 ~ 2030.02.11

조기상환청구권(PUT OPTION)
2026.09.11부터 매 3개월. 사채권자, 2026.9.11자 1차 조기상환 청구 예정 기소통

발행자의 매도청구권(CALL OPTION)
-

증권신고서 제출일 전일(2026년 7월 21일) 종가 6,090원 대비 양사 전환사채의 전환가액(8,632원, 8,586원)은 모두 상당히 높은 수준(외가격, Out The Money)으로, 현재로서는 투자자의 전환청구 가능성이 낮은 상태입니다. 다만 향후 주가 상승 및 시장 상황 변화에 따라 전환청구 가능성을 배제할 수 없습니다.[전환사채 전환 행사 시 지분 희석 비율]

성 명
주식의
합병 전
합병 후
소각 후

종류
㈜휴맥스홀딩스
휴맥스(주)
(주)휴맥스
(주)휴맥스

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

변대규
보통주
897,411
35.47%
-
0.00%
865,706
10.95%
865,706
13.59%

박보경
보통주
22,103
0.87%
-
0.00%
21,322
0.27%
21,322
0.33%

주식회사 제이투비
보통주
101,800
4.02%
2,207
0.04%
100,410
1.27%
100,410
1.58%

(주)휴맥스홀딩스
보통주
-
0.00%
1,535,273
28.09%
1,535,273
19.42%
-
0.00%

정성민
보통주
-
0.00%
5,981
0.11%
5,981
0.08%
5,981
0.09%

변지영
보통주
-
0.00%
2,238
0.04%
2,238
0.03%
2,238
0.04%

변정석
보통주
-
0.00%
1,901
0.03%
1,901
0.02%
1,901
0.03%

정창수
보통주
-
0.00%
1,000
0.02%
1,000
0.01%
1,000
0.02%

심재현
보통주
-
0.00%
500
0.01%
500
0.01%
500
0.01%

최대주주등
보통주
1,021,314
40.36%
1,549,100
28.34%
2,534,331
32.05%
999,058
15.68%

전환사채 전환 주식수
보통주
-
0.00%
1,158,480
21.19%
1,158,480
14.65%
1,158,480
18.18%

기타주주
보통주
1,509,032
59.64%
2,758,433
50.47%
4,214,148
53.30%
4,214,148
66.14%

자기주식수
보통주
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%

발행주총수
보통주
2,530,346
100.00%
5,466,013
100.00%
7,906,959
100.00%
6,371,686
100.00%

주) 휴맥스 제24회 전환사채의 전환가능주식수 1,158,480주를 전환 가정한 표입니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사의 전환사채는
조기상환 완료 및 조기상환청구가 예정되어 있어 실질적인 전환 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 각 권리자의 의사에 따라 상기 계획이 변경될 가능성을 배제할 수 없으며, 만일 전환권이 행사될 경우 발행주식수 및 유통주식수의 증가로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 투자 판단을 하시기 바랍니다.

1-다. 특수관계자와의 거래에 따른 위험
본 합병이 완료될 경우 합병소멸회사와 합병존속회사 간 기존 특수관계자 거래는 내부거래로 상계 소멸하고, 합병소멸회사가 영위하던 관계기업·공동기업과의 거래 관계는 합병존속회사에 포괄 승계됩니다. 이 과정에서
기존 양사가 각각 독립적으로 유지하던 특수관계자 거래 구조가 단일 법인 체계로 통합됨에 따라 거래 조건의 재설정, 내부통제 체계의 재정비, 이전가격 정책의 재검토 등이 필요할 수 있습니다. 특히 회수가능성이 불확실한 대여금 및 관련 대손충당금이 합병존속회사에 승계됨에 따라 합병존속회사의 연결 재무제표상 자산건전성 및 손익에 추가적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2026년 1분기말 기준 합병당사회사는 각각 특수관계자가 존재하며, 해당 특수관계자와 매출, 매입, 채권, 채무 등의 거래가 발생하고 있습니다. 합병당사회사의 주요 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

[합병존속회사의 주요 특수관계자 현황]

구 분
특수관계자의 명칭

지배기업
㈜휴맥스홀딩스

관계기업 및 공동기업
Truelite Trace Inc., ㈜알티모빌리티, Marusys VINA Co.,Ltd., ㈜브이투브이, 그로비㈜, ㈜마르시스, ㈜카버샵, ㈜엑스와이지, ㈜이지차저, ㈜도구공간, ㈜스테이지파이브, ㈜레인포컴퍼니, ㈜카동, ㈜스마트레이더시스템, ㈜아르고스다인, ㈜먼슬리키친(주1), ㈜누빅스(주2), Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd., ㈜휴맥스모빌리티(주3)

관계기업 및 공동기업의종속기업
Truelite Trace Inc. Agencia en Chile, ㈜마르시스에듀, ㈜하이파킹, 아주이파킹논현3호㈜, 대저자산관리㈜, ㈜피플카, ㈜휴맥스이브이, ㈜제주전기자동차서비스

지배기업의 관계기업
수퍼빈㈜

(주1)
전기 중 신규 취득하였습니다.

(주2)
2026년 1분기 중 출자전환에 따라 취득하였습니다.

(주3)
주주간 계약에 따른 주요 의사결정에 대한 동의권 등에 의해 피투자자에 대하여 공동지배력을 갖고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하였습니다.

(자료: 합병존속회사 2026년 1분기보고서)

[합병소멸회사의 주요 특수관계자 현황]

구 분
특수관계자의 명칭

관계기업 및 공동기업(주4,5)
수퍼빈㈜, Truelite Trace Inc., ㈜알티모빌리티, Marusys VINA Co., Ltd., ㈜브이투브이, 그로비㈜, ㈜마르시스, ㈜카버샵, ㈜엑스와이지, ㈜이지차저,㈜도구공간, ㈜스테이지파이브, ㈜레인포컴퍼니, ㈜카동, ㈜스마트레이더시스템, ㈜아르고스다인, ㈜먼슬리키친(주1), Winnercom SandharTechnologies Private Ltd., ㈜휴맥스모빌리티(주2)

관계기업 및 공동기업의 종속기업
Truelite Trace Inc. Agencia en Chile, ㈜마르시스에듀, ㈜하이파킹(주3), 아주이파킹논현3호㈜, 대저자산관리㈜, ㈜피플카, ㈜휴맥스이브이, ㈜제주전기자동차서비스

(주1)
전기 중 ㈜휴맥스는 ㈜먼슬리키친을 신규 취득하였습니다.

(주2)
주주간 계약에 따른 주요 의사결정에 대한 동의권 등에 의해 피투자자에 대하여 공동지배력을 갖고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하였으며, 전기 중 ㈜휴맥스모빌리티는 ㈜휴맥스팍스를 흡수합병 하였습니다.

(주3)
전기 중 ㈜하이파킹은 ㈜하이알파킹을 흡수합병 하였습니다.

(주4)
전기 중 ㈜휴맥스네트웍스는 주주간 약정을 통해 회사의 이사회 임원 선임권을 상실하여 특수관계자에서 제외되었습니다.

(주5)
전기 중 PINPLAY JAPAN Co., Ltd.은 청산하여 특수관계자에서 제외되었습니다.

(자료: 합병소멸회사 2026년 1분기보고서)

[합병존속회사 - (주)휴맥스]
합병존속회사는 지배기업인 합병소멸회사를 비롯하여 관계기업 및 공동기업, 그 종속기업 등 다수의 특수관계자와 매출·매입·용역·자금 거래를 영위하고 있습니다. 2026년 1분기 연결 기준 특수관계자 수익거래 합계는 약 23.7억원, 비용거래 합계는 약 9.9억원 수준입니다. 주요 수익거래로는 ㈜휴맥스이브이에 대한 매출(약 12.5억원)과 Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.에 대한 매출(약 6.5억원)이 대부분을 차지하며, 비용거래로는 합병소멸회사에 대한 지급수수료(약 4.2억원) 및 Truelite Trace Inc.로부터의 자재매입(약 3.3억원)이 주된 항목입니다. 전분기와 비교할 때 ㈜휴맥스네트웍스 및 ㈜마르시스 관련 자재매입이 감소한 반면, ㈜휴맥스이브이에 대한 매출 비중이 증가하는 등 특수관계자 거래 구성에 변동이 발생하였습니다.한편 2026년 1분기말 현재 대손충당금을 반영한 합병존속회사의 특수관계자에 대한 대여금 잔액은 약 190.7억원으로, ㈜휴맥스홀딩스에 대한 대여금 40억원, Truelite Trace Inc.에 대한 장기대여금 약 230억원(대손충당금 약 86.6억원 설정), ㈜알티모빌리티에 대한 대여금 107.5억원(대손충당금 약 100.3억원 설정) 등이 포함되어 있습니다. 특히 Truelite Trace Inc. 및 ㈜알티모빌리티에 대한 대여금은 회수가능성에 대한 우려로 상당 규모의 대손충당금이 설정되어 있으며, ㈜알티모빌리티에 대해서는 채권·채무 잔액에 대한 손실충당금(약 9.2억원)도 별도로 인식되어 있습니다. 또한 합병존속회사는 ㈜휴맥스이브이, ㈜휴맥스모빌리티, ㈜알티모빌리티 등 특수관계자를 위한 지급보증을 제공하고 있으며, 반대로 합병소멸회사로부터 차입보증(한도 55억원)을 제공받고 있어, 특수관계자와의 자금 및 신용 연계 관계가 다층적으로 형성되어 있습니다.

[2026년 1분기 합병존속회사의 특수관계자 거래]

(기준 : 연결)
(단위 : 천원)

(2026년 1분기)

구 분
회사의 명칭
수익거래
비용거래

매출
이자수익
기타(주1)
자재매입
지급수수료
기타(주2)

지배기업
㈜휴맥스홀딩스
76,497
57,632
29,992
-
423,782
-

관계기업 및 공동기업
Marusys VINA Co.,Ltd.
-
-
-
-
20,535
-

Truelite Trace Inc.
-
-
-
329,649
-
-

㈜알티모빌리티
-
191,934
-
-
-
-

㈜휴맥스모빌리티
21,918
-
-
-
-
-

㈜마르시스
-
-
-
-
15,036
-

㈜누빅스
3,686
10,632
-
-
-
-

Winnercom SandharTechnologies Private Ltd.
652,037
-
-
-
-
-

관계기업 및 공동기업의 종속기업
㈜하이파킹
75,787
-
-
-
-
-

㈜휴맥스이브이
1,248,040
-
-
188,547
-
11,518

합 계
2,077,965
260,198
29,992
518,196
459,353
11,518

(주1)
기타 수익거래는 자산 처분 거래를 포함하고 있습니다.

(주2)
기타 비용거래는 자산 취득 거래 및 영업 외 목적의 자산처분 거래, 관계사 차입거래에 대한 이자비용을 포함하고 있습니다.

(2025년 1분기)
(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
수익거래
비용거래

매출
이자수익
기타(주1)
자재매입
지급수수료
기타(주2)

지배기업
㈜휴맥스홀딩스
88,941
44,625
22,256
-
502,788
-

동일지배기업
㈜누빅스
7,131
10,504
-
-
-
-

관계기업 및 공동기업
Marusys VINA Co.,Ltd.
-
3,286
-
-
41,364
-

Truelite Trace Inc.
-
-
-
293,738
-
-

㈜알티모빌리티
-
165,205
-
-
-
-

㈜휴맥스모빌리티
24,837
-
-
-
157,150
6,373

㈜휴맥스네트웍스
982,941
-
-
21,142,809
105,816
-

㈜마르시스
464,098
-
-
274,643
6,035
-

Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.
526,235
-
2,344
-
-
-

관계기업 및 공동기업의 종속기업
㈜하이파킹
71,376
-
-
-
240
-

㈜휴맥스이브이
9,279
-
-
-
700,000
3,276

지배기업의 관계기업
수퍼빈㈜
113,516
4,562
-
-
-
-

합 계
2,288,354
228,182
24,600
21,711,190
1,513,393
9,649

(주1)
기타 수익거래는 자산 처분 거래를 포함하고 있습니다.

(주2)
기타 비용거래는 자산 취득 거래 및 영업 외 목적의 자산처분 거래, 관계사 차입거래에 대한 이자비용을 포함하고 있습니다.

(자료: 합병존속회사 2026년 1분기보고서)

[2026년 1분기 합병존속회사의 특수관계자 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금 제외)]

(기준 : 연결)
(단위 : 천원)

(2026년 1분기말)

구 분
회사의 명칭
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
미지급금
기타채무

지배기업
㈜휴맥스홀딩스
94,600
326,534
-
158,145
254,839

관계기업 및 공동기업
Truelite Trace Inc.
876,470
208,486
225,709
-
-

㈜알티모빌리티
882,985
1,363,127
-
-
313,055

Marusys VINA Co.,Ltd.
-
95
-
21,175
32

㈜마르시스
-
1,955
16,540
10,527
4,801,705

㈜먼슬리키친
-
-
-
14,847
80,800

㈜누빅스
-
-
-
-
11,136

㈜휴맥스모빌리티
408,445
-
-
-
85,306

Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.
900,619
4,187
-
-
-

관계기업 및 공동기업의종속기업
㈜하이파킹
1,453
-
-
-
103,613

㈜피플카
82,500
-
-
-
-

㈜휴맥스이브이
697,837
549,400
2,074,651
452,670
140,069

합 계
3,944,909
2,453,784
2,316,900
657,364
5,790,555

(2025년말)

구 분
회사의 명칭
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
미지급금
기타채무

지배기업
㈜휴맥스홀딩스
94,600
238,909
-
408,222
333,709

동일지배기업
㈜누빅스
-
35,211
-
-
11,136

관계기업 및 공동기업
Truelite Trace Inc.
831,007
197,672
209,833
-
-

㈜알티모빌리티
882,985
1,171,193
-
-
-

Marusys VINA Co.,Ltd.
-
1,257
-
26,318
114

㈜마르시스
-
438,367
2,973,381
-
3,598,634

㈜먼슬리키친
-
-
-
11,529
80,800

㈜휴맥스모빌리티
397,100
-
-
181,500
82,797

Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.
1,384,018
226,123
-
-
-

관계기업 및 공동기업의종속기업
㈜하이파킹
61,779
-
-
-
103,613

㈜피플카
82,500
-
-
-
-

㈜휴맥스이브이
159,768
518,973
1,867,250
990,000
135,949

합 계
3,893,757
2,827,705
5,050,464
1,617,569
4,346,752

(자료: 합병존속회사 2026년 1분기보고서)

[2026년 1분기 합병존속회사의 특수관계자 채권(대여금 제외)에 대한 손실충당금 설정내역]

(기준 : 연결)
(단위 : 천원)

구 분
특수관계자명
2026년 1분기말
2025년말

관계기업
㈜알티모빌리티
921,508
921,508

합 계(주1)
921,508
921,508

(주1)
특수관계자가 연결회사에 대한 채무를 상환하기에 부족하다고 판단되는 경우 회수가능액을 초과하는 채권액만큼 손실충당금으로 인식하고 있습니다. 이와 관련하여 2026년 1분기 중 당기손익으로 인식된 금액은 없습니다.

(자료: 합병존속회사 2026년 1분기보고서)

[2026년 1분기 합병존속회사의 특수관계자 대여거래내역]

(기준 : 연결)
(단위 : 천원)

(2026년 1분기)

특수관계자명
계정과목
기 초
증 가
감 소
환율변동효과
기 말

지배기업

㈜휴맥스홀딩스
장,단기대여금
3,500,000
500,000
-
-
4,000,000

관계기업 및 공동기업

Truelite Trace Inc.(주1)
장기대여금
21,380,010
439,230
-
1,184,440
23,003,680

대손충당금
(8,209,000)
-
-
(449,095)
(8,658,095)

㈜알티모빌리티
장,단기대여금
10,750,000
-
-
-
10,750,000

대손충당금
(10,025,330)
-
-
-
(10,025,330)

㈜누빅스
장,단기대여금
700,000
-
(700,000)
-
-

합 계
18,095,680
939,230
(700,000)
735,345
19,070,255

(주1)
해당 대여금에 대한 이자의 회수가능성이 낮아 관련 미수수익을 인식하고 있지 않습니다.

(2025년 1분기)

특수관계자명
계정과목
기 초
증 가
감 소
환율변동효과
분기말

지배기업

㈜휴맥스홀딩스
단기대여금
3,980,000
-
(2,180,000)
-
1,800,000

동일지배기업

㈜누빅스
단기대여금
700,000
-
-
-
700,000

관계기업 및 공동기업

Truelite Trace Inc.(주1)
장기대여금
21,609,000
-
-
(51,450)
21,557,550

대손충당금
(5,251,000)
-
-
-
(5,251,000)

Marusys VINA Co.,Ltd.
장기대여금
441,000
-
(387,870)
(53,130)
-

㈜알티모빌리티
단기대여금
10,750,000
-
-
-
10,750,000

대손충당금
(9,012,000)
-
-
-
(9,012,000)

지배기업의 관계기업

수퍼빈㈜
단기대여금
370,000
-
-
-
370,000

합 계
23,587,000
-
(2,567,870)
(104,580)
20,914,550

(주1)
해당 대여금에 대한 이자의 회수가능성이 낮아 관련 미수수익을 인식하고 있지 않고 있습니다.

(자료: 합병존속회사 2026년 1분기보고서)

[2026년 1분기 합병존속회사의 지분거래내역]

(기준 : 연결)
(단위 : 천원)

구 분
투자지분
거래내역
당 기
전 기

관계기업 및 공동기업
㈜누빅스
지분 취득
700,000
-

(주1)
2026년 1분기 중 출자전환에 따라 취득하였습니다.

(자료: 합병존속회사 2026년 1분기보고서)

[2026년 1분기 합병존속회사의 특수관계자 제공 보증 내역]

(기준 : 연결)
(단위 : 천원)

피보증처
보증채권자
통화
보증한도
내용

㈜휴맥스이브이
㈜삼성카드
KRW
247,000
신용카드 지급보증(주1)

㈜휴맥스모빌리티
㈜삼성카드
KRW
260,000
신용카드 지급보증(주1)

㈜알티모빌리티
㈜알티캐스트
KRW
400,000
신용보증(주2)

(주1)
해당 지급보증과 관련하여 당기말 현재 연결회사가 보유 중인 ㈜한국스탠다드차타드은행의 장기금융상품 400,000천원이 질권 설정되어 있습니다(주석 6 참조).

(주2)
연결회사는 2026년 1분기말 현재 특수관계자의 채무와 관련하여 제공한 보증의무에 대하여 금융보증부채 313,055천원을 인식하고 있습니다.

(자료: 합병존속회사 2026년 1분기보고서)

[2026년 1분기 합병존속회사의 특수관계자로부터의 피보증 내역]

(기준 : 연결)
(단위 : 천원)

보증처
보증채권자
통화
보증한도
내용

㈜휴맥스홀딩스
NH투자증권㈜
KRW
5,500,000
차입보증

(자료: 합병존속회사 2026년 1분기보고서)

[합병소멸회사 - (주)휴맥스홀딩스]

합병소멸회사의 연결 기준 특수관계자 거래는 합병존속회사를 포함한 그룹 전체의 관계기업·공동기업 및 그 종속기업과의 거래를 포괄하고 있습니다. 합병소멸회사가 합병존속회사의 지배기업에 해당하는 구조상, 합병소멸회사 연결 기준 수치에는 합병존속회사 및 그 종속기업이 영위하는 특수관계자 거래가 포함되어 있어 앞서 기술한 합병존속회사 연결 기준 수치와 실질적으로 중복되는 부분이 존재합니다. 2026년 1분기 합병소멸회사 연결 기준 특수관계자 수익거래 합계는 약 23.6억원, 비용거래 합계는 약 5.9억원이며, 주요 수익거래는 ㈜휴맥스이브이(약 12.7억원), Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.(약 6.5억원), ㈜하이파킹(약 1.7억원) 등입니다. 합병소멸회사 연결 기준 특수관계자 대여금 잔액은 2026년 1분기말 현재 약 150.7억원으로, Truelite Trace Inc.에 대한 장기대여금 약 230억원(대손충당금 약 86.6억원 설정) 및 ㈜알티모빌리티에 대한 대여금 107.5억원(대손충당금 약 100.3억원 설정)이 주를 이루고 있으며, 두 항목 모두 회수가능성에 불확실성이 존재합니다. 합병소멸회사는 별도로 ㈜스테이지파이브로부터의 단기차입금(2억원)을 보유하고 있습니다.

[2026년 1분기 합병소멸회사의 특수관계자 주요 거래내역(자금거래 및 지분거래 제외)]

(기준 : 연결)
(단위 : 천원)

(2026년 1분기)

구 분
회사의 명칭
수익거래
비용거래

영업수익
이자수익
영업비용
기타(주2)

관계기업 및 공동기업
Truelite Trace Inc.
-
-
329,649
-

Marusys VINA Co., Ltd.
-
-
20,535
-

㈜알티모빌리티
4,215
191,934
-
-

㈜마르시스
13,300
-
15,036
-

㈜먼슬리키친
-
-
28,101
-

㈜휴맥스모빌리티
39,729
-
-
-

Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.
652,037
-
-
-

관계기업 및 공동기업의 종속기업
㈜휴맥스이브이
1,266,556
-
188,547
11,518

㈜피플카
13,236
-
-
-

㈜하이파킹
173,599
-
-
-

㈜제주전기자동차서비스
6,651
-
-
-

합 계
2,169,323
191,934
581,868
11,518

(주1)
기타 비용거래는 자산 취득 거래를 포함하고 있습니다.

(2025년 1분기)

구 분
회사의 명칭
수익거래
비용거래

영업수익
이자수익
기타(주1)
영업비용
기타(주2)

관계기업 및 공동기업
Truelite Trace Inc.
-
-
-
293,738
-

Marusys VINA Co.,Ltd.
-
3,286
-
41,364
-

㈜알티모빌리티
15,328
165,205
-
-
-

㈜마르시스
477,398
-
-
280,678
-

㈜먼슬리키친
-
-
-
-
-

㈜휴맥스네트웍스
1,305,933
-
159,272
21,248,625
-

㈜휴맥스모빌리티
53,504
-
-
157,150
6,373

Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.
526,235
-
2,344
-
-

수퍼빈㈜
113,516
4,562
-
-
-

관계기업 및 공동기업의 종속기업
㈜휴맥스이브이
29,019
-
-
701,450
3,276

㈜피플카
18,368
-
-
-
-

㈜하이파킹
245,861
-
-
240
-

㈜제주전기자동차서비스
6,423
-
-
-
-

합 계
2,791,585
173,053
161,616
22,723,245
9,649

(주1)
기타 수익거래는 자산 처분 거래를 포함하고 있습니다.

(주2)
기타 비용거래는 자산 취득 거래 및 영업 외 목적의 자산처분 거래, 관계사 차입거래에 대한 이자비용을 포함하고 있습니다.

(자료: 합병소멸회사 2026년 1분기보고서)

[2026년 1분기 합병소멸회사의 특수관계자 거래로 인한 채권과 채무의 내역(차입금 및 대여금은 제외)]

(기준 : 연결)

(2026년 1분기말)
(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
미지급금
기타채무

관계기업 및 공동기업
Truelite Trace Inc.
876,470
208,486
225,709
-
-

Marusys VINA Co., Ltd.
-
95
-
21,175
32

㈜알티모빌리티
963,171
1,363,127
-
-
313,055

㈜마르시스
4,730
1,955
16,540
10,527
4,801,705

㈜휴맥스모빌리티
414,729
-
-
-
85,306

Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.
900,619
4,187
-
-
-

㈜먼슬리키친
-
-
-
23,577
81,232

관계기업 및 공동기업의 종속기업
㈜휴맥스이브이
704,626
549,400
2,074,651
452,670
140,069

㈜피플카
87,265
-
-
-
-

㈜하이파킹
53,504
17,449
-
-
103,613

㈜제주전기자동차서비스
2,439
-
-
-
-

합 계
4,007,553
2,144,699
2,316,900
507,949
5,525,012

(2025년말)
(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
미지급금
기타채무

관계기업 및 공동기업
Truelite Trace Inc.
831,007
197,672
209,833
-
-

Marusys VINA Co., Ltd.
-
1,257
-
26,318
114

㈜알티모빌리티
966,503
1,171,193
-
-
-

㈜마르시스
4,730
438,367
2,973,381
-
3,598,634

㈜휴맥스모빌리티
407,518
-
-
181,500
82,797

Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.
1,384,018
226,123
-
-
-

수퍼빈㈜
-
-
-
-
-

㈜먼슬리키친
-
-
-
19,957
81,200

관계기업 및 공동기업의 종속기업
㈜휴맥스이브이
167,006
518,973
1,867,250
990,000
135,949

㈜피플카
87,728
-
-
-
-

㈜하이파킹
129,930
16,522
-
-
103,613

㈜제주전기자동차서비스
2,366
-
-
-
-

합 계
3,980,806
2,570,107
5,050,464
1,217,775
4,002,307

(자료: 합병소멸회사 2026년 1분기보고서)

[2026년 1분기 합병소멸회사의 특수관계자 채권(대여금은 제외)에 대한 손실충당금 설정내역]

(기준 : 연결)

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
2026년 1분기말
2025년말

관계기업
㈜알티모빌리티
921,508
921,508

합 계(주1)
921,508
921,508

(주1)
특수관계자가 연결회사에 대한 채무를 상환하기에 부족하다고 판단되는 경우 회수가능액을 초과하는 채권액만큼 손실충당금으로 인식하고 있습니다. 이와 관련하여 2026년 1분기 중 당기손익으로 인식된 금액은 없습니다.

(자료: 합병소멸회사 2026년 1분기보고서)

[2026년 1분기 합병소멸회사의 특수관계자에 대한 대여거래내역]

(기준 : 연결)

(2026년 1분기)
(단위: 천원)

특수관계자명
계정과목
기 초
증 가
감 소
환율변동효과
기 말

관계기업 및 공동기업

Truelite Trace Inc.(주1)
장기대여금
21,380,010
439,230
-
1,184,440
23,003,680

대손충당금
(8,209,000)
-
-
(449,095)
(8,658,095)

㈜알티모빌리티
장ㆍ단기대여금
10,750,000
-
-
-
10,750,000

대손충당금
(10,025,330)
-
-
-
(10,025,330)

합 계
13,895,680
439,230
-
735,345
15,070,255

(주1)
해당 대여금에 대한 이자의 회수가능성이 낮아 관련 미수수익을 인식하고 있지 않습니다.

(2025년 1분기)
(단위: 천원)

특수관계자명
계정과목
기 초
증 가
감 소
환율변동효과
기 말

관계기업 및 공동기업

Truelite Trace Inc.
장기대여금
21,609,000
-
-
(51,450)
21,557,550

대손충당금
(5,251,000)
-
-
-
(5,251,000)

Marusys VINA Co.,Ltd.
장ㆍ단기대여금
441,000
-
(387,870)
(53,130)
-

㈜알티모빌리티
단기대여금
10,750,000
-
-
-
10,750,000

대손충당금
(9,012,000)
-
-
-
(9,012,000)

수퍼빈㈜
단기대여금
370,000
-
-
-
370,000

합 계
18,907,000
-
(387,870)
(104,580)
18,414,550

(자료: 합병소멸회사 2026년 1분기보고서)

[2026년 1분기 합병소멸회사의 특수관계자로부터의 차입거래내역]

(기준 : 연결)

(2026년 1분기)
(단위: 천원)

특수관계자명
계정과목
기 초
증 가
감 소
기 말

관계기업 및 공동기업

㈜스테이지파이브
단기차입금
200,000
-
-
200,000

* 2025년 1분기 중 특수관계자로부터의 차입거래내역은 없습니다.

(자료: 합병소멸회사 2026년 1분기보고서)

[2026년 1분기 합병소멸회사의 특수관계자에게 제공한 보증의 내역]

(기준 : 연결)

(단위: 천원)

피보증처
보증채권자
통 화
보증한도
내 용

㈜휴맥스이브이
㈜삼성카드
KRW
247,000
신용카드 지급보증(주1)

㈜휴맥스모빌리티
㈜삼성카드
KRW
260,000
신용카드 지급보증(주1)

㈜알티모빌리티
㈜알티캐스트
KRW
400,000
신용보증(주2)

(주1)
해당 지급보증과 관련하여 2026년 1분기말 현재 연결회사가 보유 중인 ㈜한국스탠다드차타드은행의 장기금융상품 400,000천원이 질권 설정되어 있습니다(주석 6 참조).

(주2)
연결회사는 2026년 1분기말 현재 특수관계자의 채무와 관련하여 제공한 보증의무에 대하여 금융보증부채 313,055천원을 인식하고 있습니다.

(자료: 합병소멸회사 2026년 1분기보고서)

본 합병이 완료될 경우 합병소멸회사와 합병존속회사 간 기존 특수관계자 거래는 내부거래로 상계 소멸하고, 합병소멸회사가 영위하던 관계기업·공동기업과의 거래 관계는 합병존속회사에 포괄 승계됩니다. 이 과정에서 기존 양사가 각각 독립적으로 유지하던 특수관계자 거래 구조가 단일 법인 체계로 통합됨에 따라 거래 조건의 재설정, 내부통제 체계의 재정비, 이전가격 정책의 재검토 등이 필요할 수 있습니다. 특히 회수가능성이 불확실한 대여금 및 관련 대손충당금이 합병존속회사에 승계됨에 따라 합병존속회사의 연결 재무제표상 자산건전성 및 손익에 추가적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[합병 존속회사 회사위험 - (주)휴맥스]

2-가. 연결·별도 매출 감소 및 수익성 변동 위험
합병존속회사의 연결 기준 매출액은 2022년 6,895억원에서 2023년 6,464억원, 2024년 5,356억원, 2025년 3,942억원으로 매년 감소세를 보이고 있으며, 2026년 1분기에는 921억원을 기록하였습니다. 이는 전체 매출의 절반 이상을 차지하던 게이트웨이 부문의 매출이 구조적으로 감소한 데에 기인합니다.
연결 기준 영업이익은 2023년 175억원, 2024년 62억원으로 흑자를 유지하였으나, 2025년에는 매출 급감에 따른 고정비 부담 증가와 판매비와 관리비 절감 속도가 매출 감소 속도를 따라가지 못하면서 292억원의 영업손실로 전환되었습니다. 다만 2026년 1분기에는 연결 기준 28억원의 영업이익을 기록하며 단기적인 흑자 회복세를 보이고 있습니다. 2026년 1분기 연결 기준 당기순이익은 354억원으로 흑자를 기록하였으나, 이는 영업이익 회복에 따른 것이라기보다 투자부동산 처분이익(약 343억원) 및 사용권자산 처분이익(약 58억원)등 기타이익(약 415억원)의 일시적 발생에 주로 기인합니다. 따라서 2026년 1분기 당기순이익 흑자 전환을 구조적인 수익성 개선으로 해석하기에는 한계가 있으며,
향후 영업이익의 지속적 흑자 유지 및 영업외 손익 구조의 안정화 여부를 면밀히 모니터링할 필요가 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

합병존속회사는 게이트웨이, 차량용 안테나, EVCS 등 3개 사업부문을 영위하고 있습니다. 이 중 게이트웨이 부문은 글로벌 OTT 서비스 확대 및 코드커팅(Cord-cutting) 가속화에 따른 셋톱박스 수요 구조적 감소의 영향으로 매출액이 지속적으로 축소되어 왔으며, 차량용 안테나 부문은 글로벌 완성차 OEM 수요에 연동되어 상대적으로 안정적인 매출 규모를 유지하고 있습니다. EVCS 부문은 2025년 신설된 사업부문으로, 2026년 1분기 매출액 기준 전체 매출의 2.4%를 차지하고 있습니다. 각 사업부문별 매출 현황은 아래 표와 같습니다.

[사업부문별 품목 및 구체적 용도]

(단위 : 백만원, %)

사업 부문
품 목
구체적 용도

게이트웨이부문
셋톱박스, 비디오 게이트웨이,브로드밴드 게이트웨이
디지털 방송 수신 및브로드밴드 서비스

차량용 안테나부문
통합샤크안테나,마이크로안테나, 센서 안테나 등
라디오, DMB, GPS 등 신호 수신

EVCS 부문
전기차충전기
B2C 가정용 충전, B2B 플릿 및 에너지 연계 솔루션

합계

출처: 합병존속회사 2026년 1분기보고서

[사업부문별 매출액 및 비중(연결 기준)]

(단위 : 백만원, %)

구분
2026년 1분기
2025년 1분기
2025년
2024년
2023년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

게이트웨이부문
41,516
45.1
48,690
49.71
196,161
49.77
339,046
63.31
450,717
69.06

차량용 안테나부문
48,352
52.5
49,254
50.29
198,005
50.23
196,513
36.69
195,687
29.98

EVCS 부문
2,223
2.4
-
-
-
-
-
-
-
-

디지털솔루션 개발 및 판매
-
-
-
-
-
-
-
-
6,230
0.95

합계
92,091
100
97,945
100
394,166
100.00
535,559
100.00
652,634
100.00

출처: 합병존속회사 사업보고서, 분기보고서

※ 디지털솔루션 개발 및 판매부문의 매출은 2024년부터 중단영업으로 분류되었으며, 2025년 EVCS부문 신설

연결 기준 매출액은 2022년 6,895억원에서 2023년 6,464억원, 2024년 5,356억원, 2025년 3,942억원으로 매년 감소세를 보이고 있으며, 2026년 1분기에는 921억원을 기록하였습니다. 이는 전체 매출의 절반 이상을 차지하던 게이트웨이 부문의 매출이 구조적으로 하락한 것에 기인합니다. 반면 차량용 안테나 부문의 매출 비중은 같은 기간 30.0%에서 52.5%로 상승하였으나, 이는 게이트웨이 부문의 절대적 감소에 따른 상대적 비중 확대에 가까우며, 안테나 부문 절대 매출액 자체는 2023년 1,957억원에서 2025년 1,980억원으로 소폭 증가에 그쳤습니다.

별도 기준으로도 매출 감소세는 두드러집니다. 별도 매출액은 2023년 3,886억원에서 2024년 2,772억원, 2025년 1,116억원으로 축소되었으며, 2026년 1분기에는 480억원을 기록하였습니다. 이는 합병존속회사가 직접 수행하는 사업 규모의 실질적 감소를 반영하는 것으로, 그룹 내 사업 구조 재편 및 종속·관계기업으로의 기능 이전 또한 복합적으로 작용한 결과입니다.

수익성 측면에서도 변동성이 확대되고 있습니다. 연결 기준 영업이익은 2023년 175억원, 2024년 62억원으로 흑자를 유지하였으나, 2025년에는 매출 급감에 따른 고정비 부담 증가와 판매비와 관리비 절감 속도가 매출 감소 속도를 따라가지 못하면서 292억원의 영업손실로 전환되었습니다. 다만 2026년 1분기에는 연결 기준 28억원의 영업이익을 기록하며 단기적인 흑자 회복세를 보이고 있습니다.

[최근 4개년 연결 요약손익계산서]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2026년 1분기
2025년 1분기
2025년
2024년
2023년
2022년

매출액
92,091
97,945
394,166
535,559
646,404
689,475

매출원가
71,298
81,902
340,953
438,153
532,781
567,192

매출총이익
20,793
16,043
53,213
97,406
113,623
122,283

판매비와관리비
17,970
22,846
82,431
91,206
96,138
127,547

영업이익
2,823
-6,803
-29,217
6,200
17,485
-5,264

기타이익
41,491
2,409
33,501
10,952
8,454
44,448

기타손실
3,985
176
37,435
19,485
16,819
17,899

금융수익
8,920
13,717
35,928
54,180
66,355
108,662

금융원가
9,608
17,676
67,138
74,010
83,720
98,703

지분법손실
4,402
9,663
19,072
31,044
35,185
60,208

법인세비용차감전순이익
35,239
-18,191
-83,432
-53,207
-43,430
-28,964

법인세비용
-155
434
-2,024
3,116
4,043
4,107

당기순이익(손실)
35,394
-18,625
-81,409
-60,917
-78,416
-51,083

기타포괄손익
-819
1,415
10,544
-3,271
-5,722
-4,842

총포괄손익
34,575
-17,211
-70,864
-64,188
-84,138
-55,925

출처: 합병존속회사 정기보고서

[최근 4개년 연결 기준 주요 수익성 지표]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2026년 1분기
2025년 1분기
2025년
2024년
2023년
2022년

매출액
92,091
97,945
394,166
535,559
646,404
689,475

매출총이익
20,793
16,043
53,213
97,406
113,623
122,283

영업이익
2,823
-6,803
-29,217
6,200
17,485
-5,264

당기순이익(손실)
35,394
-18,625
-81,409
-60,917
-78,416
-51,083

매출총이익율
22.58%
16.38%
13.50%
18.19%
17.58%
17.74%

영업이익율
3.07%
-6.95%
-7.41%
1.16%
2.70%
-0.76%

당기순이익율
38.43%
-19.02%
-20.65%
-11.37%
-12.13%
-7.41%

출처: 합병존속회사 사업보고서, 분기보고서

당기순손익은 영업손익보다 변동 폭이 훨씬 크게 나타나고 있습니다. 연결 기준 당기순손실은 2022년 511억원, 2023년 784억원, 2024년 609억원, 2025년 814억원으로 4개년 연속 대규모 순손실이 이어졌습니다. 이는 관계·공동기업에 대한 지분법손실(2025년 191억원, 2024년 310억원), 금융원가 부담, 그리고 종속·관계기업 투자자산 손상 등 영업외 손익 항목의 누적적 부담에 기인합니다. 2026년 1분기 연결 기준 당기순이익은 354억원으로 흑자를 기록하였으나, 이는 영업이익 회복에 따른 것이라기보다 투자부동산 처분이익(약 343억원) 및 사용권자산 처분이익(약 58억원)등 기타이익(약 415억원)의 일시적 발생에 주로 기인합니다. 따라서 2026년 1분기 당기순이익 흑자 전환을 구조적인 수익성 개선으로 해석하기에는 한계가 있으며, 향후 영업이익의 지속적 흑자 유지 및 영업외 손익 구조의 안정화 여부를 면밀히 모니터링할 필요가 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[합병존속회사 판매비와 관리비(연결 기준)]

(단위: 백만원)

항목
2026년 1분기
2025년 1분기
2025년
2024년
2023년

급여, 판관비
4,275
4,540
17,244
16,953
17,106

퇴직급여, 판관비
235
345
1,161
1,184
969

물류비, 판관비
118
139
408
1,854
3,396

연구개발비, 판관비
3,872
3,238
15,364
10,277
10,727

주식보상비용(환입), 판관비
34
2
106
92
368

복리후생비, 판관비
528
647
2,019
2,647
2,620

여비교통비, 판관비
199
238
940
1,396
1,237

세금과공과, 판관비
245
156
836
1,145
1,241

보험료, 판관비
237
280
1,083
2,239
2,447

임차료, 판관비
127
185
634
752
956

감가상각비, 판관비
1,071
1,058
4,086
4,199
5,494

무형자산상각비, 판관비
71
94
352
448
619

수선유지비, 판관비
13
193
291
378
349

판매보증비, 판관비
355
1,724
2,529
5,050
2,881

운송보관료, 판관비
971
2,163
6,644
5,039
4,078

지급수수료, 판관비
4,462
6,917
24,354
32,079
36,148

대손상각비(대손충당금환입), 판관비
86
-92
-90
1,424
1,397

기타판매비와관리비
1,071
1,020
4,470
4,050
4,105

판매비와관리비 합계
17,970
22,846
82,431
91,206
96,138

출처: 합병존속회사 사업보고서, 분기보고서

판매비와 관리비 측면에서는 2023년 961억원에서 2025년 824억원으로 전반적인 감축이 이루어졌으나, 2025년 연구개발비(판관비)가 전년 대비 증가하는 등 비용 구조 변화가 지속되고 있습니다. 2026년 1분기 판매비와 관리비는 180억원으로 전년 동기(228억원) 대비 감소하였으나, 연구개발비(39억원)가 단일 항목으로 큰 비중을 차지하고 있어 연구개발 투자는 지속되고 있음을 확인할 수 있습니다.

이와 같이 합병존속회사는 주력 사업인 게이트웨이 부문의 구조적 매출 감소, 4개년 연속 연결 당기순손실 기록, 별도 기준 결손금의 지속 확대 등 수익성 및 재무건전성 측면에서 복합적인 위험 요인을 안고 있사오니, 투자자께서는 유의하여주시기 바랍니다.
앞서 언급하였듯, 합병존속회사의 연결 기준 매출액은 2022년 6,895억원에서 2023년 6,464억원, 2024년 5,356억원, 2025년 3,942억원으로 매년 감소세를 보이고 있으며, 2026년 1분기에는 921억원을 기록하였습니다. 2024년의 경우 전년 대비 17.1%, 2025년의 경우 전년 대비 26.4% 하락하는 등 매출 규모가 급감했으며, 2025년 연결기준 영업손실은 292억원으로 전년대비 영업이익이 적자전환하는 등 매출 및 수익성이 악화된 사실이 있습니다.

게이트웨이 부문의 매출 감소는 영상 콘텐츠 소비 방식의 전환에 따른 구조적 변화에 기인합니다. 글로벌 OTT(Over-The-Top) 시장은 2025년 약 3,649억 달러 규모에서 2035년 약 3조 291억 달러 규모로 확대될 것으로 전망되는 등 지속적인 성장세를 보이고 있으며, 이러한 OTT 서비스의 확산은 전통적인 유료방송 사업자의 가입자 이탈, 즉 코드커팅(Cord-cutting)을 가속화하고 있습니다. 시청자가 케이블·위성 등 유료방송을 해지하고 인터넷 기반 스트리밍 서비스로 이동함에 따라 유료방송 가입자 기반이 축소되고 있으며, 이는 셋톱박스의 신규 수요 및 교체 수요를 직접적으로 감소시키는 요인으로 작용하며 산업의 구조적 축소를 야기하고 있습니다. 합병존속회사의 게이트웨이 부문 매출은 글로벌 셋톱박스 시장 축소와 함께 지속적으로 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 합병존속회사 게이트웨이 부문은 2018년 약 1조 2,907억원의 매출을 기록한 이후, 2023년 4,507억원, 2025년 1,962억원을 기록하며 급감추세를 보이고 있습니다. 사업부문 매출 비중은 여전히 49.8%(2025년 기준)로 합병존속회사의 핵심 사업이나 매출 절대액 감소가 지속되고 있어 부문 손익 변동성이 확대되고 있습니다. 지역별로는 과거 유럽 시장이 핵심 매출처였으나(2023년 41% → 2025년 5%), 최근에는 미주 지역 비중이 확대(2023년 43% → 2025년 69%)되며 시장 편중도가 심화되고 있는 점도 주목할 필요가 있습니다.

[합병존속회사 게이트웨이 부문 지역별 매출액 추이]

지역
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

금액(억원)
비중(%)
금액(억원)
비중(%)
금액(억원)
비중(%)
금액(억원)
비중(%)

유 럽
25
6%
105
5%
1,177
35%
1,845
41%

미 주
352
85%
1,355
69%
1,691
50%
1,952
43%

일 본
1
0%
324
17%
308
9%
376
8%

한 국
35
8%
162
8%
178
5%
271
6%

중 동
2
0%
15
1%
16
0%
42
1%

기 타

0%
1
0%
20
1%
21
0%

합 계
415
100%
1,962
100%
3,390
100.00%
4,507
100.00%

출처: 합병존속회사 제시

이에 합병존속회사는 기존 거래처 중심의 매출은 유지하되, ODM방식으로 사업운영 형태를 완전히 전환함에 따라 전반적인 비용구조 개선을 기대하고 있습니다. ODM 방식 전환에 따른 고정비 절감은 주로 연구·물류 관련 인건비의 감소에서 발생합니다. 급여, 퇴직급여 및 복리후생비 등 인건비 절감액은 2027년 15.75억원, 2028년 8.14억원, 2029년 6.27억원, 2030년 6.43억원으로 추정되며, 이에 따른 영업이익률 개선효과는 2027년 1.39%, 2028년 0.70%, 2029년 0.52%, 2030년 0.52%로 추정됩니다. 동 인건비 절감 효과를 반영한 합병존속회사의 영업이익률은 2027년 △1.27%에서 점진적으로 개선되어 2029년 0.37%, 2030년 1.03%로 흑자 전환되는 것으로 추정됩니다. 구체적인 추정 내역은 아래 표와 같습니다.

[합병존속회사의 ODM방식 사업구조 전환에 따른 수익성 개선 효과 추정]

단위 : 백만원

구분
2027
2028
2029
2030

급여
1,224
633
488
500

퇴직급여
81
42
32
33

복리후생비
269
139
107
110

합계
1,575
814
627
643

영업이익률 개선효과
1.39%
0.70%
0.52%
0.52%

영업이익률
-1.27%
-0.37%
0.37%
1.03%

출처: 합병존속회사 제시

또한, 합병존속회사는 게이트웨이 부문의 산업 축소와 구조적 매출 감소에 대응하여, 기존 사업에서 축적한 역량을 기반으로 신규 사업 영역으로의 확장을 통해 수익성 개선을 도모할 계획입니다. 구체적으로 합병존속회사는 게이트웨이 부문에서 오랜 기간에 걸쳐 확보한 글로벌 판매 네트워크를 활용하여 유럽 시장을 중심으로 EVCS(스마트 전기차충전솔루션) 사업에 2025년 본격 진출하였습니다.
또한, 본건 합병 이후에는 합병소멸회사가 영위하던 AI 기반 솔루션 사업을 더욱 공격적으로 확대함으로써 수익성 개선을 추진할 계획입니다. 다만 이러한 신규 사업들은 초기 단계에 있거나 향후 추진이 예정된 사업으로서, 시장 환경, 경쟁 상황, 투자 소요 및 사업화 시기 등에 따라 계획한 성과가 실현되지 않을 수 있으며, 신규 사업의 성과가 게이트웨이 부문의 구조적 매출 감소를 충분히 상쇄하지 못할 경우 합병존속회사의 전체 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

이와 같은 매출 감소는 사업부문에 따라 상이한 양상으로 나타났습니다. 연결 기준으로 게이트웨이 부문 매출은 2023년 4,507억원에서 2025년 1,962억원으로 감소하여 전체 매출 감소를 주도하였으며, 전체 매출에서 차지하는 비중도 2023년 69.06%에서 2025년 49.77%로 하락하였습니다. 이는 글로벌 OTT 서비스 확대 및 코드커팅(Cord-cutting) 가속화에 따라 셋톱박스 수요가 구조적으로 감소하고 있는 데 기인합니다. 반면 차량용 안테나 부문은 글로벌 완성차 OEM 수요에 연동되어 2023년 1,957억원에서 2025년 1,980억원으로 유사한 수준을 유지하였습니다. 한편 별도 기준 매출액은 2023년 3,886억원에서 2025년 1,116억원으로 감소하여, 연결 기준보다 더 큰 폭의 감소를 보였습니다. 이는 상대적으로 안정적인 매출을 유지하고 있는 차량용 안테나 부문이 종속기업인 위너콤에 의해 영위되어 별도 매출에는 반영되지 않는 반면, 합병존속회사가 직접 영위하는 별도 기준 사업은 구조적으로 매출이 감소하고 있는 게이트웨이 부문과 2025년 신설되어 아직 매출 규모가 크지 않은 EVCS 부문을 중심으로 구성되어 있기 때문입니다. 즉 별도 기준으로는 안테나 부문의 완충 효과 없이 게이트웨이 부문의 매출 감소가 그대로 반영되어, 매출 감소세가 연결 기준보다 두드러지게 나타나고 있습니다.합병존속회사는 각 부문별(게이트웨이, 차량용 안테나, EVCS) 매출 외형 및 수익성 개선을 위해 다음과 같은 대응 방안을 구상하고 있습니다. 게이트웨이 부문의 경우, 글로벌 유료방송 시장 축소에 따른 구조적 매출 감소가 불가피한 환경에 직면해 있습니다. 글로벌 OTT 서비스의 확산과 코드커팅(Cord-cutting)의 가속화로 전통적인 셋톱박스 수요가 지속적으로 감소하고 있으며, 이러한 추세는 단기간에 반전되기 어려운 구조적 성격을 지니고 있습니다. 이에 합병존속회사는 기존 거래처 중심의 안정적인 매출은 유지하되, 고정비 부담을 경감시키기 위하여 ODM 방식으로 사업운영구조를 변경함에 따라 비용구조 개선을 통한 수익성 회복을 기대하고 있습니다. 다만 이러한 대응에도 불구하고 유료방송 시장 자체의 축소 폭을 상쇄할 수 있을지는 불확실하며, 전방시장의 수요 감소가 예상보다 빠르게 진행될 경우 게이트웨이 부문의 매출 감소 및 수익성 저하가 지속될 수 있습니다.

차량용 안테나 부문의 경우, 종속기업인 위너콤㈜을 통해 사업을 영위하고 있습니다. 위너콤㈜는 2000년 3월 설립되어 차량용 안테나 제조·판매업을 영위하고 있으며, 주요 제품으로는 차량용 통합샤크안테나, 마이크로안테나, 자동차 도어 및 트렁크 개폐 제어용 스마트키 안테나 등이 있습니다. 위너콤㈜는 현대자동차, 기아자동차, 르노코리아 등 국내 완성차 업체에 직접 납품하는 한편, 현대모비스, 덴소코리아 등 모듈업체를 통해서도 제품을 공급하고 있습니다. 동 부문은 주요 완성차 업체를 고객으로 확보하고 있어, 게이트웨이 부문과 달리 상대적으로 안정적인 매출 기반을 유지하고 있으며, 차량용 안테나 부문의 연결 기준 매출액은 2023년 1,957억원에서 2025년 1,980억원으로 유사한 수준을 유지하였습니다. 다만 동 부문의 매출은 완성차 업체의 생산 물량 및 수주 정책에 연동되어 있어 특정 고객사 및 자동차 산업 경기에 대한 의존도가 높으며, 완성차 업체와의 단가 협상, 전기차 전환에 따른 부품 사양 변화 등 외부 환경 변화에 따라 매출 및 수익성이 변동될 수 있습니다.EVCS 부문의 경우, 2025년 신설된 신규 사업부문으로서 7kW 완속충전기를 주력 제품으로 삼아 매출 외형 성장을 도모하고 있습니다. 국내에서는 CPO(충전사업자)·건설사·리테일 등 B2B 채널 및 시공 부문을 중심으로, 해외에서는 유럽 가정용 및 Commercial 채널을 주 고객으로 설정하고 있습니다. 해외 시장의 경우 전기차 구매 시점에 충전 솔루션을 함께 제공하는 통합 모델을 통해 유럽 시장 확대를 추진할 계획이며, 전기차 충전기 관련 특허를 바탕으로 제품 경쟁력을 확보하고 있습니다. 다만 EVCS 부문은 사업 초기 단계로 2026년 1분기 기준 전체 매출에서 차지하는 비중이 2.4%에 그치고 있으며, 시장 내 경쟁 심화, 주요 B2B 채널과의 계약 체결 지연, 유럽 시장에서의 인증·규제 대응 등 다양한 변수가 존재하여 목표 매출의 실현 여부는 현 시점에서 확정하기 어렵습니다.

하지만 위와 같은 노력에도 불구하고, 이와 같은 실적 부진이 개선되지 않고 지속될 경우, 향후 자금 조달 여건 악화, 유동성 부족 등으로 이어져 계속기업으로서의 존속 가능성에 불확실성이 발생할 수 있습니다. 합병존속회사는 사업구조 개편을 통해 수익성 개선을 도모하고 있으나, 계획한 성과가 실현되지 않을 경우 계속기업 가정에 대한 불확실성이 확대될 수 있습니다.한편 이러한 실적 부진은 최근 강화된 상장폐지 제도와 맞물려 상장폐지 위험으로 이어질 수 있습니다. 금융위원회와 한국거래소는 2026년 2월 12일 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」을 발표하여 시가총액, 동전주, 완전자본잠식, 공시위반의 4대 요건을 강화·신설하였습니다. 시가총액 요건은 상향 계획이 조기화되어 2026년 7월 200억원, 2027년 1월 300억원으로 강화되며, 30거래일 연속 기준 미달 시 관리종목으로 지정되고 이후 90거래일 중 45거래일 연속으로 회복하지 못할 경우 상장폐지됩니다. 또한 주가 1,000원 미만 종목에 대한 동전주 요건이 신설되었으며, 완전자본잠식 요건은 기존 사업연도말 기준에 더하여 반기말 기준(실질심사를 거쳐 상장폐지를 결정)이 추가되었습니다. 합병존속회사는 2026년 1분기말 기준 별도 및 연결 자본총계가 모두 정(+)의 상태로 완전자본잠식에 해당하지 않으며, 매출액 요건 또한 충족하고 있으나, 지속적인 손실이 발생하여 자본이 축소되거나, 매출 규모가 크게 감소하는 경우 관리종목 지정 및 상장폐지 대상이 될 가능성을 배제할 수 없습니다.

[코스닥시장 상장규정 내 관리종목 지정 관련 규정]

제53조(관리종목)① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주식을 관리종목으로 지정한다. <개정 2022. 12. 7.>1. 매출액 미달: 최근 사업연도의 매출액이 100억원 미만인 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 각 목에서 정하는 기간에 대하여 이 호를 적용하지 않는다. <개정 2025. 7. 9.>가. 세칙으로 정하는 이익미실현기업 또는 세칙으로 정하는 기술성장기업: 신규상장일(기업인수목적회사의 합병상장인 경우 합병상장일로 한다)이 속한 사업연도를 포함하여 연속하는 5개 사업연도. 다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 5개 사업연도로 한다. <개정 2026. 7. 1.>나. 세칙으로 정하는 기술성장기업 중 최근 사업연도 말 현재 「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」 제2조제3호에 따른 혁신형 제약기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우: 최근 사업연도 <개정 2025. 7. 9.>다. 세칙으로 정하는 방법에 따라 산정한 최근 사업연도의 일평균 시가총액이 600억원 이상인 기업: 최근 사업연도 <신설 2025. 7. 9.>2. 법인세비용차감전계속사업손실 발생: 최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 각각 10억원 이상이면서 해당 사업연도 말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(세칙으로 정하는 금액은 제외한다. 이하 이 호에서 같다)이 발생하고, 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 목에서 정하는 사업연도는 본문의 요건을 적용할 때 손실이 발생한 사업연도에서 제외한다.가. 세칙으로 정하는 이익미실현기업: 신규 상장일이 속한 사업연도부터 해당 사업연도를 포함하여 연속하는 5개 사업연도. 다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 5개 사업연도로 한다. <개정 2026. 7. 1.>나. 세칙으로 정하는 기술성장기업: 신규상장일이 속한 사업연도(기업인수목적회사의 합병상장인 경우 합병상장일로 한다)부터 해당 사업연도를 포함하여 연속하는 3개 사업연도. 다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 3개 사업연도로 한다.3. 자본잠식: 최근 사업연도 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우4. 자기자본 미달: 최근 사업연도 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우5. 시가총액 미달: 보통주식의 시가총액이 300억원 미만인 상태가 연속하여 30일(해당 종목의 매매거래일을 기준으로 한다. 이하 이 항에서 같다) 동안 계속되는 경우. 다만, 천재지변, 그 밖에 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정하는 경우에는 관리종목으로 지정하지 않을 수 있다. <개정 2025. 7. 9.,2026. 5. 13.>5의2. 주가 미달: 보통주식의 종가가 1,000원 미만인 상태가 연속하여 30일 동안 계속되는 경우. 이 경우 전 호의 단서를 준용한다. <신설 2026. 5. 13.>6. 정기보고서 미제출: 공시규정 제19조제1항에 따른 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우7. 지배구조 미달: 기업의 지배구조가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 주주총회 정족수 미달로 다음 각 목의 사유가 발생하였으나 주주총회 성립을 위해 전자투표제도 도입 등 세칙으로 정하는 노력을 한 사실을 종합적으로 고려하여 거래소가 인정하는 경우는 제외한다.가. 최근 사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우나. 최근 사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 못하는 경우8. 거래량 미달: 코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.가. 신규상장법인의 경우. 다만, 신규상장일이 속하는 분기에 한정한다.나. 분기의 월평균거래량이 1만주 이상인 경우. 이 경우 보통주식 상장법인이 액면주식을 발행한 때에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다.다. 세칙으로 정하는 소액주주가 소유한 보통주식의 총수가 유동주식수의 100분의 20 이상이고, 해당 소액주주의 수가 300명 이상인 경우. 이 경우 소액주주가 소유한 주식 수와 소액주주의 수는 최근 사업연도 말을 기준으로 하되, 최근 사업연도 말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재를 기준으로 거래소에 제출한 주주명부 및 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 소유자명세를 기준으로 한다.라. 「코스닥시장 업무규정」(이하 "업무규정"이라 한다) 제12조의3제1항에 따른 유동성공급계약이 체결된 경우9. 주식분산 미달: 최근 사업연도 말 현재 소액주주(세칙으로 정하는 소액주주를 말한다. 이하 이 호에서 같다)의 수 또는 그 소액주주가 소유한 주식의 수가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 제8호다목 후단을 준용한다.가. 소액주주의 수가 200명 미만인 경우나. 소액주주가 소유한 주식의 수가 유동주식수의 100분의 20에 미달하는 경우. 다만, 다음의 어느 하나에 해당하는 경우는 제외한다.1) 소액주주의 수가 300명 이상이고, 그 소액주주가 소유한 주식이 100만주 이상이면서 유동주식수의 100분의 10 이상인 경우2) 해외증권시장에 상장된 경우10. 회생절차개시신청: 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시신청이 있는 경우11. 파산신청: 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제294조에 따른 파산신청이 있는 경우. 다만, 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목으로 지정할 필요가 없다고 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.12. 상장폐지 사유 발생: 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우. 다만, 제54조제1항제3호(코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인에 피흡수 합병되는 경우로 한정한다) 또는 같은 항 제9호에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우는 제외한다.13. 재무관리기준 위반: 제46조제2항에 따라 변경·추가상장이 유예된 기간 중에 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리기준을 위반한 경우② 보통주식 상장법인은 관리종목 지정 또는 해제 사유가 발생한 경우 이를 지체 없이 거래소에 신고하여야 한다.③ 거래소는 관리종목의 지정 및 해제 등에 관하여 필요한 사실에 대한 확인을 보통주식 상장법인에 요청할 수 있다. 이 경우 해당 법인은 정당한 사유가 없으면 그 요청에 따라야 한다.④ 세칙으로 정하는 사유에 따라 관리종목으로 지정된 보통주식 상장법인은 관리종목 지정을 통보받은 날부터 7일(영업일을 기준으로 한다) 이내에 이의신청을 할 수 있다. 이 경우 이의신청으로 관리종목 지정의 효력이 정지되지는 않는다.⑤ 제4항에 따른 이의신청이 있는 경우 거래소는 이의신청일부터 10일(영업일을 기준으로 한다) 이내에 이의신청에 대한 결정을 하고, 그 결과를 해당 법인에 통보하여야 한다. 이 경우 보통주식 상장법인은 이의신청에 대한 결정에 다시 이의신청을 할 수 없다.⑥ 거래소는 제1항을 적용할 때 기업인수목적회사가 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인과 합병한 경우에는 합병 후 존속법인에 대하여 제1항제1호·제2호·제9호는 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도부터 적용하고, 제1항제8호는 합병등기일이 속하는 분기의 다음 분기부터 적용한다. <개정 2022. 12. 7.>⑦ 거래소는 관리종목을 지정하거나 해제한 경우에는 이를 지체 없이 공시매체에 공표하여야 한다.⑧ 관리종목 지정 사유의 적용방법, 관리종목 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

자료: KRX 법무포탈

주) 일부개정 2026. 7. 1 규정 제2453호 <시행일 : 2026. 7. 2>

합병존속회사가 계속기업으로서 존속 가능성 및 상장폐지 요건 대응을 판단할 수 있도록, 향후 1년간의 자금수지계획은 다음과 같습니다.

[향후 1년간 자금수지계획
(별도 기준)]

(단위 : 백만원)

구 분
2026년 3분기
2026년 4분기
2027년 1분기
2027년 2분기

영업 현금흐름
수입(a)
매출대금회수
48,400
37,200
35,100
34,200

기타 회수
2,400
2,200
2,000
2,000

계
50,800
39,400
37,100
36,200

지출(b)
매입대금지급
48,560
34,480
33,590
31,780

급여지급
2,160
2,160
2,268
2,268

이자지급
600
600
500
500

기타지급
1,000
1,000
1,000
1,000

계
52,320
38,240
37,358
35,548

영업수지(= (a) - (b))
(1,520)
1,160
(258)
652

투자 현금흐름
수입(c)
유형자산처분
6,750
1,500
-
-

기타회수
500
-
-
-

계
7,250
1,500
-
-

지출(d)
유형자산취득
-
1,000
-
-

기타지출
-
-
-
-

계
-
1,000
-
-

투자수지(= (c) - (d))
7,250
500
-
-

재무 현금흐름
수입(e)
유상증자 및 주식매수선택권
-
-
-
-

단기차입
8,000
-
-
-

계
8,000
-
-
-

지출(f)
차입금상환
10,000
1,000
3,000
500

기타지출
-
-
-
-

계
10,000
1,000
3,000
500

재무수지(= (e) - (f))
(2,000)
(1,000)
(3,000)
(500)

기초 자금
7,600
11,330
11,990
8,732

기말 자금
11,330
11,990
8,732
8,884

(출처: 합병존속회사 제시)

투자활동 현금흐름 중 유형자산 처분수입은 2026년 3분기 67.5억원 및 2026년 4분기 15억원으로 계획되어 있습니다. 2026년 3분기 유형자산 처분수입 67.5억원은 합병존속회사가 보유한 분당 사옥 관련 리츠(REITs) 지분의 매각대금으로서, 해당 매각대금은 2026년 7월 20일 입금 완료되었습니다. 2026년 4분기 유형자산 처분수입 15억원은 합병존속회사가 보유한 상장주식의 매각 예정에 따른 것입니다. 이 밖에 2026년 3분기 기타회수 5억원은 전대차보증금에 대한 예금담보 해지 후 예금 회수 예정에 따른 것이며, 2026년 4분기 유형자산 취득 10억원은 투자회사 지분의 추가 취득 예정에 따른 지출입니다.재무활동 현금흐름 중 차입금 상환은 2026년 3분기 100억원, 2026년 4분기 10억원, 2027년 1분기 30억원, 2027년 2분기 5억원으로 계획되어 있습니다. 2026년 3분기 상환액 100억원은 제24회 전환사채의 상환 예정액이며, 2027년 1분기 상환액 30억원은 무보증 사모사채의 일부 상환액입니다. 2026년 4분기 10억원 및 2027년 2분기 5억원은 시중은행 차입금의 상환액입니다. 한편 2026년 3분기 단기차입 80억원은 합병존속회사의 브라질 법인에서 누적 부가가치세 환급에 따라 발생한 잉여자금을 단기 차입할 예정으로, 향후 상환하거나 배당의 형태로 회수할 계획입니다.이와 같이 계획 기간 중 각 분기말 자금은 (-)를 기록하지 않는 것으로 추정되나, 이는 2026년 하반기 중 분당 사옥 리츠 지분 매각대금 67.5억원 등 유형자산 처분에 따른 자금 유입에 의존하고 있으며, 영업활동에 따른 자금수지(영업수지)는 2026년 3분기 △15.2억원, 2027년 1분기 △2.58억원의 적자가 예상되는 등 계획 기간 4개 분기 합계 0.34억원에 그칩니다. 따라서 계획된 유형자산 처분이 예정대로 이루어지지 않거나 매출대금 회수가 지연되는 경우, 또는 차입금의 상환·차환이 원활하지 않을 경우 합병존속회사의 실제 자금수지는 상기 계획과 달라질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.위 계획에 따르면 각 분기말 자금은 2026년 3분기말 11,330백만원, 2026년 4분기말 11,990백만원, 2027년 1분기말 8,732백만원, 2027년 2분기말 8,884백만원으로, 계획 기간 동안 (-)의 자금 잔액은 발생하지 않는 것으로 추정됩니다. 다만 이는 영업활동만으로 유지되는 구조는 아닌바, 계획 기간 중 영업수지는 2026년 3분기 △1,520백만원, 2027년 1분기 △258백만원의 적자가 예상되는 등 4개 분기 합계 34백만원에 그치고, 매출대금 회수액도 2026년 3분기 48,400백만원에서 2027년 2분기 34,200백만원으로 감소하는 등 영업 규모 축소가 반영되어 있습니다. 각 분기말 자금 잔액의 유지는 상당 부분 2026년 하반기 유형자산 처분 등에 따른 투자활동 자금 유입(7,750백만원)에 의존하고 있으며, 재무활동에서는 단기차입 8,000백만원 조달에도 불구하고 차입금 상환 14,500백만원으로 4개 분기 합계 6,500백만원의 순상환이 계획되어 있습니다.상기 자금수지계획은 합병존속회사가 제시한 추정치로서, 매출대금의 회수 시기 및 규모, 영업비용의 지출 수준, 유형자산 처분의 실행 여부 및 처분가액, 차입금의 상환·차환 조건 등 다수의 가정에 기초하여 산정된 것입니다. 이러한 가정은 향후 경영환경 및 시장 상황의 변화에 따라 실제 결과와 차이가 발생할 수 있으며, 특히 계획된 유형자산 처분이 예정대로 이루어지지 않거나 매출 회수가 지연되는 경우, 또는 차입금의 차환이 원활하지 않을 경우 합병존속회사의 실제 자금수지는 상기 계획과 달리 악화될 수 있습니다. 이 경우 추가적인 자금조달이 필요할 수 있으며, 자금조달이 원활하지 않을 경우 유동성에 어려움이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

2-나. 연결·종속·관계기업 투자 손상 위험
합병존속회사는 차량용 안테나 사업을 영위하는 종속기업 위너콤㈜, 커뮤니티 카셰어링 및 주차장 운영을 영위하는 공동기업 ㈜휴맥스모빌리티, 상업용 차량 관리 솔루션 사업을 영위하는 관계기업 Truelite Trace Inc. 등 다수의 종속·관계·공동기업에 대한 투자자산을 보유하고 있습니다. 이들 피투자기업의 실적 부진은 지분법손실 인식, 투자자산 손상차손 계상 등을 통해 합병존속회사의 연결 재무성과에 직접적인 영향을 미칩니다. 합병존속회사의 연결 기준 지분법손실은 2022년 602억원, 2023년 352억원, 2024년 310억원, 2025년 191억원으로 다소 완화되는 추세를 보이고 있으나, 2026년 1분기에도 약 44억원의 지분법손실이 발생하였습니다. 합병존속회사의 종속·관계·공동기업 일부가 영업손실 또는 당기순손실 상태에 있으며, 일부 관계기업은 완전자본잠식 등 재무적 취약 상태에 놓여 있습니다.
향후 피투자기업의 실적 개선이 이루어지지 않을 경우 추가적인 지분법손실 인식 및 손상차손 계상을 통해 합병존속회사의 연결 재무성과 및 자본 건전성에 부정적인 영향이 지속될 수 있습니다. 특히 본 합병 완료 이후에는 합병소멸회사 보유 관계·공동기업 지분이 합병존속회사에 포괄 승계됨에 따라 지분법 적용 대상 투자자산의 규모가 확대되고, 그에 따른 손익 변동성도 커질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

합병존속회사는 차량용 안테나 사업을 영위하는 종속기업 위너콤㈜, 커뮤니티 카셰어링 및 주차장 운영을 영위하는 공동기업 ㈜휴맥스모빌리티, 상업용 차량 관리 솔루션 사업을 영위하는 관계기업 Truelite Trace Inc. 등 다수의 종속·관계·공동기업에 대한 투자자산을 보유하고 있습니다. 이들 피투자기업의 실적 부진은 지분법손실 인식, 투자자산 손상차손 계상 등을 통해 합병존속회사의 연결 재무성과에 직접적인 영향을 미칩니다. 합병존속회사의 연결 기준 지분법손실은 2022년 602억원, 2023년 352억원, 2024년 310억원, 2025년 191억원으로 다소 완화되는 추세를 보이고 있으나, 2026년 1분기에도 약 44억원의 지분법손실이 발생하였습니다. 관계기업 및 공동기업투자 변동내역은 아래 표와 같습니다.

[합병존속회사 관계기업 및 공동기업투자의 기중 변동내역]

(2026년 1분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
지분법손익
기타(주1)
분기말

Truelite Trace Inc.
10,308,895
-
(222,941)
273,389
10,359,343

㈜그로비
293,825
-
(5,429)
-
288,396

㈜알티모빌리티
-
-
-
-
-

㈜마르시스
2,681,796
-
(139,860)
13,671
2,555,607

Marusys VINA Co.,Ltd.
321,063
-
13,527
16,828
351,418

㈜브이투브이(주2)
2,513,570
-
(908,838)
-
1,604,732

㈜먼슬리키친
2,829,485
-
(242,836)
-
2,586,649

㈜누빅스
-
700,000
-
-
700,000

㈜휴맥스모빌리티
106,648,234
-
(2,914,478)
(844,707)
102,889,049

Winnercom SandharTechnologies Private Ltd.
1,182,993
-
19,216
3,225
1,205,434

합 계
126,779,861
700,000
(4,401,639)
(537,594)
122,540,628

(주1)
기타증감은 지분법자본변동과 지분법이익잉여금에 따른 변동액입니다.

(주2)
㈜브이투브이가 발행한 전환상환우선주의 보유자는 최소 보통주주로서의 금액 이상을 우선적으로 요구가능하므로 회사가 부담하는 비례적손실 위험은 보통주 보유 비율만큼에 해당합니다. 이에 연결회사는 ㈜브이투브이의 분기순손실 중 전환상환우선주를 제외한 연결회사의 보통주 지분율 24.69%에 해당하는 부분을 지분법손실로 인식하였습니다.

(2025년 1분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
지분법손익
기타(주1)
분기말

Truelite Trace Inc.
20,334,609
-
(666,313)
43,555
19,711,851

㈜그로비
377,791
-
(36,097)
-
341,694

㈜알티모빌리티
-
-
-
-
-

㈜마르시스
2,113,762
-
(486,742)
(512)
1,626,508

Marusys VINA Co.,Ltd.
178,089
-
61,028
(1,021)
238,096

㈜브이투브이(주2)
4,123,300
-
(1,099,551)
-
3,023,749

㈜휴맥스모빌리티
118,414,278
-
(7,458,224)
-
110,956,054

PINPLAY JAPAN Co.,Ltd.
788,696
-
(41,492)
36,911
784,115

Winnercom SandharTechnologies Private Ltd.
1,095,245
-
64,066
(1,811)
1,157,500

합 계
147,425,770
-
(9,663,325)
77,122
137,839,567

(주1)
기타증감은 지분법자본변동과 지분법이익잉여금에 따른 변동액입니다.

(주2)
㈜브이투브이가 발행한 전환상환우선주의 보유자는 최소 보통주주로서의 금액 이상을 우선적으로 요구가능하므로 회사가 부담하는 비례적손실 위험은 보통주 보유 비율만큼에 해당합니다. 이에 연결회사는 ㈜브이투브이의 분기순손실 중 전환상환우선주를 제외한 연결회사의 보통주 지분율 25.85%에 해당하는 부분을 지분법손실로 인식하였습니다.

(2025년)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
지분법손익
기타(주1)
손상
기말

Truelite Trace Inc.
20,334,609
-
-
(2,100,704)
245,531
(8,170,541)
10,308,895

㈜그로비
377,791
-
-
(83,966)
-
-
293,825

㈜알티모빌리티
-
-
-
-
-
-
-

㈜마르시스
2,113,762
-
-
574,588
(6,554)
-
2,681,796

Marusys VINA Co.,Ltd.
178,089
-
-
152,821
(9,847)
-
321,063

㈜브이투브이(주2)
4,123,300
-
-
(1,811,583)
201,853
-
2,513,570

㈜먼슬리키친
-
6,300,003
-
(669,169)
-
(2,801,349)
2,829,485

㈜휴맥스모빌리티
118,414,278
3,472,875
-
(15,201,241)
(37,678)
-
106,648,234

PINPLAY JAPAN Co.,Ltd.
788,696
-
(695,593)
(100,458)
7,355
-
-

Winnercom SandharTechnologies Private Ltd.
1,095,245
-
-
168,143
(80,395)
-
1,182,993

합 계
147,425,770
9,772,878
(695,593)
(19,071,569)
320,265
(10,971,890)
126,779,861

(주1)
기타증감은 지분법자본변동과 지분법이익잉여금에 따른 변동액입니다.

(주2)
㈜브이투브이가 발행한 전환상환우선주의 보유자는 최소 보통주주로서의 금액 이상을 우선적으로 요구가능하므로 회사가 부담하는 비례적손실 위험은 보통주 보유 비율만큼에 해당합니다. 이에 연결회사는 ㈜브이투브이의 당기순손실 중 전환상환우선주를 제외한 연결회사의 보통주 지분율 24.69%에 해당하는 부분을 지분법손실로 인식하였습니다.

(2024년)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
지분법손익
기타(주1)
손상
연결범위변동
기말

Truelite Trace Inc.
25,989,115
-
(4,543,246)
(1,111,260)
-
-
20,334,609

㈜그로비
416,122
-
(38,331)
-
-
-
377,791

㈜알티모빌리티
-
-
-
-
-
-
-

㈜마르시스
2,256,132
-
(150,872)
8,502
-
-
2,113,762

Marusys VINA Co.,Ltd.
174,342
-
(10,372)
14,119
-
-
178,089

㈜먼슬리키친
19,692,937
-
(1,074,304)
-
-
(18,618,633)
-

㈜스몰티켓
6,862,110
-
(921,939)
-
(1,400,101)
(4,540,070)
-

㈜헤론(주2)
1,933,960
-
65,839
-
-
(1,999,799)
-

신한북경기차배건계통유한공사
-
-
-
-
-
-
-

㈜브이투브이(주3)
-
5,177,080
(1,053,780)
-
-
-
4,123,300

㈜휴맥스모빌리티
143,651,742
500,007
(25,326,363)
(411,108)
-
-
118,414,278

PINPLAY JAPAN Co.,Ltd.
947,752
-
(176,703)
17,647
-
-
788,696

Winnercom SandharTechnologies Private Ltd.
744,190
-
256,049
95,006
-
-
1,095,245

합 계
202,668,402
5,677,087
(32,974,022)
(1,387,094)
(1,400,101)
(25,158,502)
147,425,770

(주1)
기타증감은 지분법자본변동과 지분법이익잉여금에 따른 변동액입니다.

(주2)
유의적인 영향력을 보유하는 피투자기업이 발행한 전환상환우선주에 투자하고 있으며, 해당 투자주식을 통해 관계기업에 대한 소유지분과 연계된 이익에 실질적으로 접근할 수 없는 것으로 판단하여 기업회계기준서 제1109호에 따라 당기손익-공정가치로 측정하고 있습니다.

(주3)
㈜브이투브이가 발행한 전환상환우선주의 보유자는 최소 보통주주로서의 금액 이상을 우선적으로 요구가능하므로 회사가 부담하는 비례적손실 위험은 보통주 보유 비율만큼에 해당합니다. 이에 연결회사는 ㈜브이투브이의 당기순손실 중 전환상환우선주를 제외한 연결회사의 보통주 지분율 25.85%에 해당하는 부분을 지분법손실로 인식하였습니다.

출처: 합병존속회사 사업보고서, 분기보고서

지분법손실의 주요 원인은 ㈜휴맥스모빌리티에 대한 지분법손실입니다. ㈜휴맥스모빌리티는 카셰어링·주차장 운영 등 모빌리티 사업을 영위하고 있으나 지속적인 영업손실이 발생하고 있으며, 이에 따른 지분법손실은 2024년 253억원, 2025년 152억원, 2026년 1분기 29억원으로 관계·공동기업 중 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 또한 Truelite Trace Inc.의 경우 2025년에 지분법손실 21억원에 더하여 손상차손 82억원이 추가로 인식되었으며, ㈜먼슬리키친에 대해서도 2025년 중 손상차손 28억원이 계상되었습니다. 2026년 1분기말 현재 ㈜알티모빌리티의 경우 누적 손실로 인해 장부금액이 이미 영(0)으로 감액된 상태이며, Truelite Trace Inc., ㈜그로비, ㈜브이투브이 등 다수의 관계기업이 완전자본잠식 또는 자본잠식 상태에 있습니다. 합병존속회사 관계기업 및 공동기업의 재무상태 및 경영성과는 아래 표와 같습니다.

[합병존속회사 관계기업 및 공동기업투자의 세부내역]

기업명
주요 영업활동
소재지
결산월
2026년 1분기말
2025년말

지분율(%)
취득원가
장부금액
지분율(%)
취득원가
장부금액

Truelite Trace Inc.(주1)
상업용 차량 관리 솔루션 제작
미국
12월
71.91
64,740,976
10,359,343
71.91
64,740,976
10,308,895

㈜그로비
응용소프트웨어 개발 및 공급업
한국
12월
21.95
500,000
288,396
21.95
500,000
293,825

㈜알티모빌리티
유선 통신장비 제조업
한국
12월
38.14
30,937,645
-
38.14
30,937,645
-

㈜마르시스
전자ㆍ전기제품의 제조
한국
12월
24.74
2,876,538
2,555,607
24.74
2,876,538
2,681,796

Marusys VINA Co.,Ltd.(주2)
방송 및 무선통신 기기 연구개발
베트남
12월
19.00
110,029
351,418
19.00
110,029
321,063

㈜브이투브이(주3)
일반화물자동차 운송업
한국
12월
11.71
5,177,080
1,604,732
11.71
5,177,080
2,513,570

㈜먼슬리키친
소프트웨어 개발 및 공급
한국
12월
22.63
6,300,003
2,586,649
22.63
6,300,003
2,829,485

㈜누빅스(주4)
컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업
한국
12월
25.00
700,000
700,000
45.66
252,856,001
106,648,234

㈜휴맥스모빌리티(주5)
커뮤니티 카셰어링 및 주차장 운영
한국
12월
45.66
249,383,126
102,889,049
-
-
-

Winnercom SandharTechnologies Private Ltd.
자동차부품(안테나) 제조업
인도
3월
50.00
681,048
1,205,434
50.00
681,048
1,182,993

합 계

361,406,445
122,540,628

364,179,320
126,779,861

(주1)
투자 약정에 따라 이사회 구성 인원의 과반수 이상을 선임할 권리가 없으므로 관계기업으로 분류하였습니다.

(주2)
직접 보유 지분과 ㈜마르시스를 통하여 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업으로 분류하였습니다.

(주3)
연결회사의 대표이사가 피투자기업의 이사로 재직하여 실질적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업으로 분류하였습니다. 또한 일부 보유지분에 대해 장기차입금과 관련하여 질권이 설정되어 있습니다(주석 21,38 참조).

(주4)
2026년 1분기 중 출자전환에 따라 신규 취득하였습니다.

(주5)
주주간 계약에 따른 주요 의사결정에 대한 동의권 등에 의해 피투자자에 대하여 공동지배력을 갖고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하였습니다.

[합병존속회사 관계기업 및 공동기업 재무상태 및 경영성과]

(2026년 1분기말)
(단위: 천원)

기업명
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
지배기업소유주지분
비지배지분

Truelite Trace Inc.
10,630,085
1,299,754
29,605,879
490,408
(18,526,909)
360,461

㈜그로비
44,323
46,222
151,047
400,000
(460,502)
-

㈜알티모빌리티
1,479,194
265,134
32,061,738
61,116
(30,378,526)
-

㈜마르시스
61,192,820
2,493,139
44,848,938
8,143,009
10,342,594
351,418

Marusys VINA Co.,Ltd.
1,873,662
69,369
93,463
-
1,849,568
-

㈜브이투브이
5,486,245
3,098,853
27,078,012
12,485,238
(32,217,341)
1,239,189

㈜먼슬리키친
3,825,590
2,218,362
1,760,364
435,790
3,847,000
798

㈜누빅스
515,646
28,026
253,429
-
290,243
-

㈜휴맥스모빌리티
64,373,404
543,012,214
286,697,690
221,425,454
96,149,979
3,112,495

Winnercom SandharTechnologies Private Ltd.
3,561,720
519,594
1,637,669
32,777
2,410,868
=

(2025년말)
(단위: 천원)

구 분
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
지배기업소유주지분
비지배지분

Truelite Trace Inc.
9,915,443
1,406,002
29,034,289
515,081
(18,588,386)
360,461

㈜그로비
29,160
48,716
113,644
400,000
(435,768)
-

㈜알티모빌리티
1,434,238
300,740
31,587,122
64,893
(29,917,037)
-

㈜마르시스
51,855,786
2,675,846
35,563,092
7,794,758
10,852,719
321,063

Marusys VINA Co.,Ltd.
1,800,638
58,502
169,333
-
1,689,807
-

㈜브이투브이
4,653,023
3,406,453
25,303,277
10,239,013
(28,606,050)
1,123,236

㈜먼슬리키친
4,570,323
2,464,314
527,479
1,586,293
4,920,269
596

㈜휴맥스모빌리티
47,288,324
548,315,978
279,462,878
211,202,782
103,352,788
1,585,854

Winnercom SandharTechnologies Private Ltd.
3,838,407
533,112
1,972,527
33,006
2,365,986
=

(2026년 1분기)
(단위: 천원)

구 분
영업수익
영업손익
분기순손익
기타포괄손익
총포괄손익

Truelite Trace Inc.
2,767,362
35,569
(271,679)
632,364
360,685

㈜그로비
97,930
20,816
(24,447)
-
(24,447)

㈜알티모빌리티
1,086,839
87,187
(461,443)
-
(461,443)

㈜마르시스
32,010,510
(14,930)
(304,623)
72,092
(232,531)

Marusys VINA Co.,Ltd.
865,309
66,181
71,194
88,567
159,761

㈜브이투브이
7,187,992
(3,105,134)
(3,662,048)
-
(3,662,048)

㈜먼슬리키친
425,452
(589,164)
(597,286)
-
(597,286)

㈜누빅스
-
(102,879)
(126,852)
-
(126,852)

㈜휴맥스모빌리티
63,382,231
97,767
(5,774,305)
-
(5,774,305)

Winnercom SandharTechnologies Private Ltd.
2,275,523
31,448
38,431
6,451
44,882

(2025년 1분기)
(단위: 천원)

구 분
영업수익
영업손익
분기순손익
기타포괄손익
총포괄손익

Truelite Trace Inc.
2,793,884
(394,112)
(811,979)
53,077
(758,902)

㈜그로비
43,750
(161,244)
(164,442)
-
(164,442)

㈜알티모빌리티
854,294
(491,625)
(860,318)
-
(860,318)

㈜마르시스
17,134,194
(1,935,350)
(1,967,684)
-
(1,967,684)

Marusys VINA Co.,Ltd.
962,456
326,387
321,198
-
321,198

㈜브이투브이
5,173,661
(2,891,030)
(4,236,502)
-
(4,236,502)

㈜휴맥스모빌리티
62,905,956
(6,911,942)
(15,072,350)
-
(15,072,350)

PINPLAY JAPAN Co.,Ltd.
-
(83,166)
(82,984)
73,821
(9,163)

Winnercom SandharTechnologies Private Ltd.
2,590,726
163,959
128,133
(3,622)
124,511

출처: 합병존속회사 사업보고서, 분기보고서

종속기업인 위너콤㈜는 합병존속회사 차량용 안테나 부문 매출의 실질적 영위 주체로서 그룹 내 핵심 종속기업에 해당합니다. 2026년 1분기 위너콤㈜(종속기업 포함 연결 기준)의 매출액은 약 490억원, 분기순이익은 약 8억원으로 흑자 전환하였으며, 이는 전년 동기 매출액 약 493억원, 분기순손실 약 215억원에 비해 수익성이 크게 개선된 것입니다. 그러나 2025년 연간 기준으로는 당기순손실 약 113억원을 기록하였으며, 글로벌 완성차 OEM 업황 변동, 환율 변동, 원자재 가격 상승 등 외부 요인에 따라 분기 단위 실적 변동성이 높은 편입니다. 해외 종속기업의 경우 Humax USA Inc.가 2026년 1분기 약 352억원의 매출과 약 22억원의 순이익을 기록하였으나, Humax Gulf Fze, Humax Japan Co.,Ltd., Humax Electronics Co.,Ltd. 등 다수의 해외 법인은 여전히 순손실 상태를 지속하고 있습니다. 합병존속회사 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 아래 표와 같습니다.

[합병존속회사 연결대상 종속기업 요약 재무정보(내부거래 제거 전)]

(2026년 1분기)
(단위: 천원)

회사명
2026년 1분기말
2026년 1분기

자산총액
부채총액
매출액
분기순손익
총포괄손익

Humax Gulf Fze
1,661,735
30,857,480
193,030
(181,634)
(1,694,098)

Humax Electronics Co.,Ltd.(주1)
14,182,893
11,982,550
1,870,621
(971,309)
(883,242)

Humax USA Inc.
40,543,942
37,653,999
35,228,648
2,218,487
2,322,551

Humax Digital GmbH
3,247,567
2,699,720
702,115
143,602
156,306

Humax Japan Co.,Ltd.
3,001,127
321,719
76,124
(239,643)
(153,347)

Humax Australia Pty.,Ltd.(주2)
-
-
-
(117,629)
(111,143)

Humax Electronics India Private Ltd.
723,680
16,824
-
(12,831)
(10,163)

Humax Poland SP
15,616,066
2,425,386
3,876,541
292,441
451,920

Humax Thailand Co.,Ltd.
151,806
-
-
(1,243)
356

Humax Do Brasil Ltda.
899,189
427,913
-
(82,517)
(34,835)

HUMAX MEXICO SA DE CV
743,317
3,630,167
-
(39,491)
(163,137)

위너콤㈜(주3)
118,078,224
98,241,739
49,010,823
764,272
1,574,450

Humax Shen Zhen Co.,Ltd.
603,594
97,870
201,967
(9,838)
22,715

(주1)
Humax Electronics Co.,Ltd.의 종속기업인 Humax Direct Limited가 포함된 금액입니다.

(주2)
2026년 1분기 중 청산되었으며 청산시점까지의 손익을 기재하였습니다.

(주3)
위너콤㈜의 종속기업인 WEIHAI WINNERCOM Co.,Ltd., WINNERCOM USA Inc., WINNERCOM VINA Co.,Ltd.가 포함된 금액입니다.

(2025년 1분기)
(단위: 천원)

회사명
2025년 1분기말
2024년 1분기

자산총액
부채총액
매출액
분기순손익
총포괄손익

Humax Gulf Fze
3,279,292
30,400,880
136,533
(259,585)
(197,471)

Humax Electronics Co.,Ltd.(주1)
13,544,486
9,659,577
3,120,772
(101,208)
8,026

Humax USA Inc.
63,306,558
66,019,285
35,342,650
(232,057)
(228,352)

Humax Digital GmbH
5,869,828
4,866,305
1,513,643
182,935
220,227

Humax Japan Co.,Ltd.
6,835,517
3,380,110
4,697,481
57,861
216,188

Humax Australia Pty.,Ltd.
1,188,930
2,606,098
50,203
30,929
20,231

Humax Electronics India Private Ltd.
822,629
21,627
-
(24,351)
(27,283)

Humax Poland SP
16,053,488
1,616,885
2,828,884
424,283
1,273,744

Humax Thailand Co.,Ltd.
1,246,199
728,331
-
(103,614)
(101,844)

Humax Do Brasil Ltda.
3,818,831
852,969
-
(36,237)
159,782

HUMAX MEXICO SA DE CV
1,830,462
3,512,104
-
(34,334)
(52,111)

위너콤㈜(주2)
139,021,075
111,541,073
49,254,174
(2,150,117)
(2,171,204)

Humax Shen Zhen Co.,Ltd.
524,968
41,423
227,475
32,094
33,390

㈜바이클립
2,109
1,273
-
(635)
(635)

(주1)
Humax Electronics Co.Ltd의 종속기업인 Humax Direct Limited가 포함된 금액입니다.

(주2)
위너콤㈜의 종속기업인 WEIHAI WINNERCOM Co.,Ltd., WINNERCOM USA Inc., WINNERCOM VINA Co.,Ltd.가 포함된 금액입니다.

출처: 합병존속회사 사업보고서, 분기보고서

이와 같이 합병존속회사의 종속·관계·공동기업 일부가 영업손실 또는 당기순손실 상태에 있으며, 일부 관계기업은 완전자본잠식 등 재무적 취약 상태에 놓여 있습니다. 향후 피투자기업의 실적 개선이 이루어지지 않을 경우 추가적인 지분법손실 인식 및 손상차손 계상을 통해 합병존속회사의 연결 재무성과 및 자본 건전성에 부정적인 영향이 지속될 수 있습니다.
한편 위 지분법손실 및 손상과 별도로, 본건 합병으로 인하여 합병소멸회사 ㈜휴맥스홀딩스가 보유한 지분이 합병존속회사에 승계되는데, 합병소멸회사가 별도재무제표상 직접 보유하고 있는 종속기업은 ㈜휴맥스와 ㈜누빅스 두 곳입니다. 이 중 ㈜휴맥스는 본건 합병의 존속회사이므로 합병 이후 소멸되는 지분이며, 따라서 본건 합병을 통해 합병존속회사에 새로이 편입되는 종속기업은 ㈜누빅스입니다.

[합병소멸회사 종속기업의 세부내역(별도 기준)]

(단위: 천원)

종속기업명
주요영업활동
소재지
2026년 1분기말
2025년말

지분율(%)
취득원가
장부금액
지분율(%)
취득원가
장부금액

㈜휴맥스(주1)
방송 및 무선통신 기기 판매
한국
35.60
152,390,609
77,062,750
35.60
152,390,609
77,062,750

㈜누빅스
정보통신
한국
70.00
1,959,990
1,959,990
82.50
659,990
659,990

합 계
-
-
154,350,599
79,022,740
-
153,050,599
77,722,740

(주1)
㈜휴맥스는 시장성 있는 투자주식이며, 당분기말 현재 회사가 보유한 시장가치는 10,716,209천원(전기말 : 12,144,013천원)입니다.

자료: 합병소멸회사 분기보고서

㈜누빅스는 2023년 3월 신규 설립되어 소프트웨어 개발·공급, 시스템 통합 및 경영 컨설팅 등 정보통신 관련 사업을 영위하는 회사입니다. ㈜누빅스에 대한 지분은 2026년 1분기 중 합병존속회사 ㈜휴맥스가 25.00%를 신규 취득하였고, 합병소멸회사 ㈜휴맥스홀딩스가 70.00%를 보유하고 있어, 본건 합병이 완료될 경우 합병소멸회사가 보유한 70.00%가 합병존속회사에 승계되어 합병존속회사의 ㈜누빅스에 대한 지분율은 95.00%로 확대됩니다. ㈜누빅스의 재무 현황은 아래와 같습니다.

[㈜누빅스 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

구분
2026년 1분기말
2025년말
2024년말

자산총계
544
82
66

부채총계
253
1,652
967

자본총계
290
(1,570)
(900)

영업수익
-
14
151

영업손익
(103)
(558)
(945)

당기순손익
(127)
(670)
(975)

자료: 합병소멸회사 정기보고서

㈜누빅스는 설립 이후 영업수익이 2024년 1.5억원에서 2025년 0.1억원으로 감소하는 등 자체 영업활동을 통한 수익 창출이 이루어지지 않고 있으며, 2024년 당기순손실 9.8억원, 2025년 당기순손실 6.7억원 등 지속적인 손실을 기록하고 있습니다. 이에 따라 ㈜누빅스는 2024년말 자본총계 △9.0억원, 2025년말 △15.7억원으로 완전자본잠식 상태가 심화되었습니다.2026년 1분기 중 합병존속회사 ㈜휴맥스가 ㈜누빅스에 대한 대여금 7.0억원을 출자전환하여 지분 25.00%를 신규 취득하였고, 합병소멸회사 ㈜휴맥스홀딩스가 대여금 7.0억원의 출자전환 및 추가 출자 6.0억원을 실시함에 따라, ㈜누빅스의 자본총계는 2026년 1분기말 2.9억원으로 회복되었습니다. 그러나 이는 합병당사회사의 자금 투입에 따른 것으로 ㈜누빅스의 자체 수익성 개선에 따른 것은 아닙니다.이와 같이 합병존속회사 및 합병소멸회사는 본건 합병 이전에 이미 ㈜누빅스에 대한 자금지원을 실행한 바 있으며, 합병 완료 이후 합병존속회사의 ㈜누빅스에 대한 지분율이 95.00%로 확대될 것으로 예상됨에 따라 ㈜누빅스의 손익이 합병존속회사의 연결 재무성과에 보다 직접적으로 반영됩니다. ㈜누빅스의 수익성 개선이 이루어지지 않을 경우 합병존속회사는 추가적인 출자 또는 자금대여 등의 형태로 자금을 지원하게 될 가능성이 있으며, 이 경우 지원한 자금이 회수되지 않아 합병존속회사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2-다. 매출처 및 지역 편중 위험
합병존속회사의 매출은 주로 게이트웨이 부문과 차량용 안테나 부문에서 발생하며, 각 부문별로 특정 지역 및 특정 매출처에 대한 의존도가 높은 구조적 특성을 보이고 있습니다. 전체 연결 기준 지역별 매출액 추이를 살펴보면, 미국 매출 비중은 2023년 8.1%에서 2024년 33.0%, 2025년 37.9%, 2026년 1분기 38.3%로 상승한 반면, 아시아 매출은 2023년 1,928억원에서 2024년 454억원, 2025년 390억원으로 축소되었으며 2026년 1분기에도 51억원에 그치고 있습니다. 유럽 매출 역시 2022년 2,685억원에서 2025년 626억원으로 지속 감소하였습니다. 이에 따라 미국 매출에 대한 의존도가 높아지는 방향으로 지역별 편중 구조가 재편되고 있습니다.
합병존속회사의 매출은 게이트웨이 부문에서 단일 고객사, 차량용 안테나 부문에서 완성차 OEM 4개사에 대한 편중도가 높아, 주요 매출처의 발주 감소, 구매정책 변경, 경영 악화 또는 사업 구조 재편 등의 이벤트가 발생할 경우 합병존속회사의 매출 및 수익성에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다. 합병 완료 이후에도 이러한 매출처 편중 구조는 단기간에 해소되기 어려우며, 이에 따른 실적 변동성이 합병존속회사의 기업가치에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

합병존속회사의 매출은 주로 게이트웨이 부문과 차량용 안테나 부문에서 발생하며, 각 부문별로 특정 지역 및 특정 매출처에 대한 의존도가 높은 구조적 특성을 보이고 있습니다. 전체 연결 기준 지역별 매출액 추이를 살펴보면, 미국 매출 비중은 2023년 8.1%에서 2024년 33.0%, 2025년 37.9%, 2026년 1분기 38.3%로 상승한 반면, 아시아 매출은 2023년 1,928억원에서 2024년 454억원, 2025년 390억원으로 축소되었으며 2026년 1분기에도 51억원에 그치고 있습니다. 유럽 매출 역시 2022년 2,685억원에서 2025년 626억원으로 지속 감소하였습니다. 이에 따라 미국 매출에 대한 의존도가 높아지는 방향으로 지역별 편중 구조가 재편되고 있습니다. 지역별 매출액 추이는 아래 표와 같습니다.

[합병존속회사 지역별 매출액 추이]
(단위: 백만원)

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년
2022년

국내
32,877
143,094
145,262
167,578
201,753

미국
35,231
149,331
176,919
52,597
98,752

아시아
5,103
39,019
45,409
192,802
59,310

유럽
18,880
62,587
165,246
203,090
268,540

남미 등
-
135
2,723
36,566
61,119

합 계
92,091
394,166
535,559
652,634
689,475

출처: 합병존속회사 사업보고서

[합병존속회사 지역별 매출액 비중 추이]
(단위: %)

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년
2022년

국내
35.7%
36.3%
27.1%
25.7%
29.3%

미국
38.3%
37.9%
33.0%
8.1%
14.3%

아시아
5.5%
9.9%
8.5%
29.5%
8.6%

유럽
20.5%
15.9%
30.9%
31.1%
38.9%

남미 등
-
0.0%
0.5%
5.6%
8.9%

합 계
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

출처: 합병존속회사 사업보고서

게이트웨이 부문의 경우 매출처 편중이 특히 두드러집니다. 2026년 1분기 기준 게이트웨이 부문 총매출액 약 415억원 중 미주 지역 비중은 85%에 달하며, 주요 매출처인 E사(미국 방송통신사업자) 단일 매출액이 약 331억원으로 전체 게이트웨이 부문 매출의 약 80%를 차지하고 있습니다. 이러한 E사 편중 구조는 최근 수년간 심화된 것으로, 유럽 지역 매출이 2023년 1,845억원에서 2026년 1분기 25억원으로 급감하고, 아시아 지역의 주요 매출처인 I사(일본 통신사업자) 물량이 2023년 365억원, 2024년 317억원 수준에서 2026년 1분기 1억원으로 감소하면서 상대적으로 E사 의존도가 높아진 결과입니다. E사향 매출이 발주 감소, 구매정책 변경, 가입자 수 감소 가속 등의 사유로 축소될 경우 게이트웨이 부문 전체 매출에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다. 게이트웨이 부문의 지역별·매출처별 현황은 아래 표와 같습니다.

[합병존속회사 게이트웨이 부문 지역별 매출액 추이]

지역
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

금액(억원)
비중(%)
금액(억원)
비중(%)
금액(억원)
비중(%)
금액(억원)
비중(%)

유 럽
25
6%
105
5%
1,177
35%
1,845
41%

미 주
352
85%
1,355
69%
1,691
50%
1,952
43%

일 본
1
0%
324
17%
308
9%
376
8%

한 국
35
8%
162
8%
178
5%
271
6%

중 동
2
0%
15
1%
16
0%
42
1%

기 타
-
0%
1
0%
20
1%
21
0%

합 계
415
100%
1,962
100%
3,390
100.00%
4,507
100.00%

출처: 합병존속회사 제시

[합병존속회사 게이트웨이 부문 주요 매출처 및 매출액]

(단위: 억원)

업체명
2026년1분기
2025년
2024년
2023년

A사
영국 통신사업자
5
13
25
-

B사
유럽방송통신사업자
2
-
-
-

C사
다국적 통신사업자
2
6
8
4

D사
영국 통신사업자
2
2
14
15

E사
미국 방송통신사업자
331
1,326
1,784
1,597

F사
영국 통신사업자
2
8
17
23

G사
유럽 통신사업자
4
10
12
17

H사
영국 통신사업자
2
4
6
8

I사
일본 통신사업자
1
304
317
365

출처: 합병존속회사 제시

차량용 안테나 부문은 일부 완성차 OEM 업체에 대한 매출 집중도가 높습니다. 2026년 1분기 기준 유럽 비중이 62%로 가장 높으며, A·B·C·D사 등 주요 완성차 4개사에 대한 매출 합계는 약 392억원으로 안테나 부문 총매출(약 483억원)의 약 81%에 해당합니다. 4개사 간 개별 매출 규모는 각각 100~120억원 수준으로 비교적 고르게 분산되어 있으나, 완성차 OEM 고객 특성상 차종 교체 주기, 플랫폼 변경, 발주량 조정 등에 따른 매출 변동성이 내재되어 있습니다. 국내 매출 비중은 2023년 16%에서 2026년 1분기 33%로 상승하였습니다. 안테나 부문의 지역별·매출처별 현황은 아래 표와 같습니다.

[합병존속회사 안테나 부문 지역별 매출액 추이]

(단위: 억원)

지역
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

금액(억원)
비중(%)
금액(억원)
비중(%)
금액(억원)
비중(%)
금액(억원)
비중(%)

유 럽
298
62%
1,270
64%
1,308
67%
1,403
72%

미 주
-
0%
139
7%
57
3%
123
6%

일 본
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%

한 국
160
33%
520
26%
472
24%
320
16%

중 동
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%

기 타
25
5%
51
3%
129
7%
111
6%

합 계
483
100%
1,980
100%
1,965
100.00%
1,957
100.00%

출처: 합병존속회사 제시

[합병존속회사 안테나 부문 주요 매출처 및 매출액]

(단위: 억원)

업체명
2026년1분기
2025년
2024년
2023년

A사
자동차 제조업
113
437
387
218

B사
자동차 제조업
114
401
373
385

C사
자동차 제조업
103
401
443
562

D사
자동차 제조업
62
248
241
231

출처: 합병존속회사 제시

이와 같이 합병존속회사의 매출은 게이트웨이 부문에서 단일 고객사, 차량용 안테나 부문에서 완성차 OEM 4개사에 대한 편중도가 높아, 주요 매출처의 발주 감소, 구매정책 변경, 경영 악화 또는 사업 구조 재편 등의 이벤트가 발생할 경우 합병존속회사의 매출 및 수익성에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다. 합병 완료 이후에도 이러한 매출처 편중 구조는 단기간에 해소되기 어려우며, 이에 따른 실적 변동성이 합병존속회사의 기업가치에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2-라. 매출채권 회수 및 신용 위험

합병존속회사는 게이트웨이 부문 및 차량용 안테나 부문 매출과 관련하여 국내외 통신사업자 및 완성차 OEM 업체 등을 대상으로 매출채권을 보유하고 있습니다. 매출채권 잔액은 매출 규모 축소에 따라 2022년 말 2,156억원에서 2025년 말 321억원, 2026년 1분기 말 335억원으로 감소하였으며, 매출채권 회전율도 2022년 3.36회에서 2025년 6.40회, 2026년 1분기 11.24회(연환산)로 개선되는 추세를 보이고 있습니다. 다만 매출채권 회전율 개선은 매출 규모 자체의 축소에 따른 영향이 반영된 것으로, 매출채권 관리 측면에서의 구조적 개선 여부는 향후 매출 회복 국면에서 추가적인 확인이 필요합니다. 합병존속회사의 주요 매출처는 미국·유럽의 통신사업자 및 글로벌 완성차 OEM 업체로, 대부분의 매출채권은 약정 회수기일 내에 정상 회수되고 있습니다. 다만 2026년 1분기 기준 180일 초과 경과 매출채권이 전체의 15%(약 51억원) 수준으로 존재하고 있으며, 대손충당금 설정률은 2024년 6.14%에서 2025년 13.96%, 2026년 1분기 13.65%로 변동하였습니다. 향후
주요 매출처의 영업환경 변화, 구매정책 변경, 대금 지급 지연 등이 발생할 경우 합병존속회사의 현금흐름 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

합병존속회사는 게이트웨이 부문 및 차량용 안테나 부문 매출과 관련하여 국내외 통신사업자 및 완성차 OEM 업체 등을 대상으로 매출채권을 보유하고 있습니다. 매출채권 잔액은 매출 규모 축소에 따라 2022년 말 2,156억원에서 2025년 말 321억원, 2026년 1분기 말 335억원으로 감소하였으며, 매출채권 회전율도 2022년 3.36회에서 2025년 6.40회, 2026년 1분기 11.24회(연환산)로 개선되는 추세를 보이고 있습니다. 다만 매출채권 회전율 개선은 매출 규모 자체의 축소에 따른 영향이 반영된 것으로, 매출채권 관리 측면에서의 구조적 개선 여부는 향후 매출 회복 국면에서 추가적인 확인이 필요합니다. 매출채권 잔액 및 대손충당금 설정 현황은 아래 표와 같습니다.
외형상 합병존속회사의 매출채권회전율은 2022년 3.36회에서 2025년 6.40회로 상승하였고, 평균회수기간은 2022년 109일에서 2025년 57일로 단축되어 매출채권 회수가 빨라진 것으로 나타납니다. 그러나 이러한 지표의 개선은 매출채권 회수능력 자체의 향상보다는 매출 규모 축소에 따른 매출채권 잔액의 감소에 주로 기인합니다. 실제로 동 기간 합병존속회사의 매출액은 2022년 6,895억원에서 2025년 3,942억원으로 약 43% 감소한 반면, 매출채권 잔액은 2022년말 2,156억원에서 2025년말 321억원으로 약 85% 감소하여, 매출채권 잔액의 감소 폭이 매출 감소 폭을 크게 상회하였습니다. 즉 매출채권회전율 상승은 분모에 해당하는 매출채권 잔액이 매출액보다 빠르게 축소된 결과로서, 이를 매출채권 관리 측면의 구조적 개선으로 해석하기에는 한계가 있습니다.
합병존속회사의 매출채권회전율을 동종업계 평균과 비교하기 위하여, 합병존속회사가 영위하는 사업의 업종에 해당하는 '통신 및 방송 장비 제조업'(게이트웨이 부문) 및 '자동차 차체·트레일러 및 자동차 부품 제조업'(차량용 안테나 부문)의 업계 평균 매출채권회전율을 비교 대상으로 하였습니다. 업계 평균은 한국은행 「기업경영분석」상 해당 업종의 평균값을 기준으로 하였습니다.동종업계와 비교하면, 합병존속회사의 매출채권회전율은 통신·방송 장비 및 자동차 부품 업종의 업계 평균을 모두 하회하고 있습니다. 2022년의 경우 합병존속회사의 매출채권회전율은 3.36회로 통신·방송 장비 업종 평균(7.60회) 및 자동차 부품 업종 평균(8.50회)의 40~44% 수준에 그쳤습니다. 이후 합병존속회사의 회전율은 2024년 4.78회로 상승하였으나, 여전히 통신·방송 장비 업종 평균(6.60회)의 약 72%, 자동차 부품 업종 평균(8.32회)의 약 57% 수준으로 업계 평균을 밑돌고 있습니다. 이는 합병존속회사의 매출채권 회수 속도가 동종업계 대비 상대적으로 느리다는 것을 의미합니다.
합병존속회사의 매출채권회전율이 업계 평균을 하회하여 온 것은 다음과 같은 구조적 요인에 기인합니다. 첫째, 합병존속회사의 판매구조는 해외 대형 통신·방송사업자를 대상으로 한 B2B(기업 간 거래) 수출 중심으로서, 이들 대형 거래처와의 거래에는 상대적으로 긴 대금 결제조건이 적용되어 매출채권 회수기간이 길어지는 요인으로 작용합니다. 둘째, 과거 발생하여 매출채권 잔액에 체화되어 있는 장기 미회수 채권이 존재하며, 이는 전체 매출채권의 회수 속도를 낮추는 요인이 되고 있습니다. 셋째, 비교 대상인 업계 평균 통계에는 내수 중심 기업이 다수 포함되어 있어, 수출 비중이 높은 합병존속회사와는 매출채권 회수 구조의 모집단에 차이가 존재합니다. 이와 같은 요인으로 합병존속회사의 매출채권회전율은 동종업계 평균을 하회하고 있으며, 향후 주요 매출처의 결제조건 변화, 수출 대금 회수 지연 또는 특정 매출처에 대한 회수 지연이 발생할 경우 매출채권 회수기간이 추가로 장기화될 수 있고, 이는 합병존속회사의 운전자본 부담 및 대손 위험 증가로 이어질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다. 상대적으로 낮은 매출채권회전율을 보완하기 위해, 합병존속회사는 매출채권 매각을 통한 조기회수를 진행하고 있습니다.

[합병존속회사 매출채권, 대손충당금 설정내역, 매출채권 회전율(연결 기준)]

(단위: 백만원, 일)

구 분
2026년1분기
2025년
2024년
2023년
2022년

매출액
92,091
394,166
535,559
646,404
689,475

매출채권
33,466
32,103
91,046
133,255
215,609

대손충당금
-4,568
-4,482
-5,590
-18,811
-25,271

매출채권 순장부가액
28,897
27,621
85,456
114,443
190,338

대손충당금 설정률
13.65%
13.96%
6.14%
14.12%
11.72%

매출채권회전율
11.24
6.40
4.78
3.71
3.36

평균매출채권회수기간
32.5
57.0
76.4
98.4
108.6

평균 대손비율
1.05
-0.15
1.27
0.80
1.31

업계 평균 매출채권회전율(통신 및 방송 장비 업종)
-
-
6.60
6.82
7.60

업계 평균 매출채권회전율(자동차 차체 및 트레일러, 자동차 부품 업종)
-
-
8.32
8.36
8.50

주1) 매출채권회전율 = 매출액 / ((당기말 매출채권 + 전기말 매출채권)/2)주2) 2026년 1분기 매출채권회전율은 연환산 값
주3) 매출채권회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 업종 수치를 참고하였으며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 2024년 수치까지 발표되었습니다.
주4) 평균 대손비율 = 대손상각비 / (당기말 매출채권 + 전기말 매출채권)/2(2026년 1분기는 연환산 값)출처: 합병존속회사 사업보고서, 분기보고서,
한국은행 기업경영분석(2024)

대손충당금 설정률은 2023년 14.12%에서 2024년 6.14%로 하락 후, 2025년 13.96%, 2026년 1분기 13.65%로 다시 상승하였습니다. 이는 특정 매출처의 재무 상태 악화 또는 회수 가능성 저하에 따른 추가 충당금 설정을 반영한 것으로, 충당금 설정률의 상승은 잠재적 신용손실 위험이 확대되고 있음을 의미할 수 있습니다. 경과기간별 매출채권 현황을 살펴보면, 2026년 1분기 기준 미연체 비중은 77%으로 전년말 대비 개선되었으며, 180일 초과 고령 매출채권 비중이 15%(약 51억원)으로 이는 2025년 말 14% 와 비슷한 비중입니다. 경과기간별 매출채권 잔액 현황은 아래 표와 같습니다.
당기 매출채권 대손충당금 설정률의 상승(2024년 6.14% → 2025년 13.96%)은 다음의 두 가지 요인에 기인합니다. 첫째, 게이트웨이 부문 매출의 구조적 감소(전기 대비 약 42.1%)에 따라 합병존속회사의 매출채권 총액이 2024년말 910.46억원에서 2025년말 321.03억원으로 약 64.7% 급감하였습니다. 둘째, 회수기일이 180일을 초과한 장기 매출채권이 잔존함에 따라 전체 매출채권 중 고위험 채권이 차지하는 상대적 비중이 확대되었습니다. 실제로 대손충당금 잔액은 2024년말 55.90억원에서 2025년말 44.82억원으로 오히려 약 20% 감소하였으나, 같은 기간 분모에 해당하는 매출채권 잔액이 이를 크게 상회하는 폭으로 감소함에 따라 설정률이 상승하였습니다. 즉 대손충당금 설정률의 상승은 대손 위험 자체의 확대보다는 매출채권 잔액의 급감 및 잔존 채권 내 장기 채권 비중 확대에 주로 기인하는 것으로 판단됩니다. 이에 합병존속회사는 장기채권 회수 현황 모니터링 및 부실 채권 정리 등을 통해 개선할 계획입니다.

[경과기간별 매출채권 잔액 현황(2026년 1분기 기준)]

(단위: 백만원)

구분
미연체
60일 이하
60일 초과180일 이하
180일 초과
계

금 액
25,630
2,315
374
5,147
33,466

구성비율
77%
7%
1%
15%
100%

출처: 합병존속회사 분기보고서

[경과기간별 매출채권 잔액 현황(2025년 기준)]

(단위: 백만원)

구 분
미연체
60일 이하
60일 초과180일 이하
180일 초과
계

금 액
22,709
4,402
586
4,406
32,103

구성비율
71%
14%
2%
14%
100%

출처: 합병존속회사 사업보고서

합병존속회사의 주요 매출처는 미국·유럽의 통신사업자 및 글로벌 완성차 OEM 업체로, 대부분의 매출채권은 약정 회수기일 내에 정상 회수되고 있습니다. 다만 2026년 1분기 기준 180일 초과 경과 매출채권이 전체의 15%(약 51억원) 수준으로 존재하고 있으며, 대손충당금 설정률은 2024년 6.14%에서 2025년 13.96%, 2026년 1분기 13.65%로 변동하였습니다. 향후 주요 매출처의 영업환경 변화, 구매정책 변경, 대금 지급 지연 등이 발생할 경우 합병존속회사의 현금흐름 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2-마. 재고자산 진부화 위험
게이트웨이 부문의 경우 셋톱박스 제품 특성상 모델 전환 주기가 단축되고 있어 구형 모델 재고의 진부화 가능성이 내재되어 있습니다. 또한 2025년부터 신설된 EVCS 부문의 경우 전기차 충전기 시장의 기술 변화 속도가 빠르고 신제품 출시 주기가 짧아 재고자산의 진부화 위험이 상대적으로 높습니다. 차량용 안테나 부문은 완성차 OEM 납품 구조 특성상 차종별·모델별 맞춤 생산이 이루어지는 바, 차종 단종 또는 플랫폼 변경 시 해당 재고의 활용 가능성이 제한될 수 있습니다.
향후 매출 변동 및 제품 라인업 변화에 따라 재고자산 평가손실 또는 폐기가 추가로 발생할 경우 합병존속회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

합병존속회사는 게이트웨이 부문 및 차량용 안테나 부문을 중심으로 재고자산을 보유하고 있습니다. 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있으며, 원가는 개별법을 적용하는 미착품을 제외하고는 이동평균법에 따라 결정하고 있습니다. 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 연결 기준 재고자산 총액은 2022년 1,805억원에서 2023년 1,596억원, 2024년 1,094억원, 2025년 700억원으로 감소하였으며, 2026년 1분기 말에는 806억원을 기록하였습니다. 총자산 대비 재고자산 비중은 14~19% 수준을 유지하고 있으며, 재고자산 회전율은 2022년 3.4회에서 2025년 3.8회로 큰 변동 없이 유지되고 있습니다. 한편 재고자산 중 106억원(장부금액 기준)은 금융기관 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다. 재고자산 보유 현황은 아래 표와 같습니다.

[합병존속회사 재고자산의 보유현황]

(단위: 백만원)

사업부문
계정과목
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년
2022년

게이트웨이 사업부문
상품
5,017
5,519
3,014
1,289
489

제품
33,824
22,954
57,438
60,291
46,892

재공품
-
-
-
-
-

원재료
6,117
3,998
11,463
55,470
93,593

미착품
-
-
557
299
3,224

소 계
44,958
32,471
72,472
117,349
144,198

자동차 안테나 사업부문
상품
-
-
-
-
108

제품
19,805
20,727
18,657
18,189
15,984

재공품
1,004
1,105
1,523
1,823
1,096

원재료
14,815
15,624
16,755
22,210
18,313

미착품
-
116
20
58
792

소 계
35,624
37,572
36,955
42,280
36,293

합 계
상품
5,017
5,519
3,014
1,289
597

제품
53,629
43,681
76,095
78,480
62,876

재공품
1,004
1,105
1,523
1,823
1,096

원재료
20,932
19,622
28,218
77,680
111,906

미착품
0
116
577
357
4,016

합 계
80,582
70,043
109,427
159,629
180,491

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
16.43%
14.23%
16.51%
19.18%
17.92

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}
3.0회
3.8회
3.3회
3.1회
3.4

출처: 합병존속회사 분기보고서, 사업보고서

재고자산 평가충당금 현황을 살펴보면, 취득원가 기준 재고자산에 대한 평가손실 충당금은 2023년 92억원에서 2024년 40억원으로 감소하였다가 2025년 77억원, 2026년 1분기 74억원으로 증가하였습니다. 이는 주로 원재료 및 제품 계정에서의 평가손실 반영에 따른 것으로, 2025년 중 재고자산 평가손실로 인식된 금액은 약 87억원이며 불용재고 폐기금액도 약 22억원 발생하였습니다. 재고자산 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

[합병존속회사 재고자산 내역]

(단위: 천원)

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

상품
5,016,873
-
5,016,873
5,519,097
-
5,519,097
2,625,871
(52,276)
2,573,595
1,478,384
(188,916)
1,289,468

제품
4,060,508
(1,650,263)
2,410,245
3,292,179
(1,637,310)
1,654,869
2,007,867
(297,104)
1,710,763
80,298,392
(1,818,578)
78,479,814

원재료
11,896,962
(5,787,804)
6,109,158
10,093,730
(6,105,535)
3,988,195
15,127,581
(3,672,199)
11,455,382
84,830,754
(7,150,102)
77,680,652

미착품
-
-
-
-
-
-
557,466
-
557,466
357,249
-
357,249

재공품
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1,823,180
-
1,823,180

합 계
20,974,343
(7,438,067)
13,536,276
18,905,006
(7,742,845)
11,162,161
20,318,785
(4,021,579)
16,297,206
168,787,959
(9,157,596)
159,630,363

출처: 합병존속회사 분기보고서, 사업보고서

게이트웨이 부문의 경우 셋톱박스 제품 특성상 모델 전환 주기가 단축되고 있어 구형 모델 재고의 진부화 가능성이 내재되어 있습니다. 또한 2025년부터 신설된 EVCS 부문의 경우 전기차 충전기 시장의 기술 변화 속도가 빠르고 신제품 출시 주기가 짧아 재고자산의 진부화 위험이 상대적으로 높습니다. 차량용 안테나 부문은 완성차 OEM 납품 구조 특성상 차종별·모델별 맞춤 생산이 이루어지는 바, 차종 단종 또는 플랫폼 변경 시 해당 재고의 활용 가능성이 제한될 수 있습니다. 향후 매출 변동 및 제품 라인업 변화에 따라 재고자산 평가손실 또는 폐기가 추가로 발생할 경우 합병존속회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2-바. 차입금 증가 및 재무안정성 저하 위험
합병존속회사의 재무안정성 지표를 살펴보면, 연결 기준 부채비율은 2022년 212.4%에서 2023년 235.8%, 2024년 300.7%, 2025년 410.8%로 상승하였습니다. 2025년 부채비율의 상승은 4개년 연속 당기순손실로 인한 이익잉여금 감소(2022년말 (-734억원) → 2025년말 (-2,702억원))에 따른 자본 축소가 주된 원인으로, 2026년 1분기말에는 275.1%로 개선되었습니다. 유동비율은 2022년 106.7%에서 2026년 1분기말 59.4%로 하락하였으며, 유동부채가 유동자산을 초과하는 수준으로 단기 유동성에 대한 모니터링이 필요한 상황입니다.
합병존속회사는 차입금 총액 축소 및 영업활동 현금흐름 개선 등을 통해 재무구조 안정화를 추진하고 있습니다. 다만 유동비율이 60% 미만으로 단기 유동성 여력이 제한적이며, 미상환 사채 및 전환사채의 만기가 2027~2030년에 집중되어 있어 향후 차환 또는 상환 재원 마련이 필요한 상황입니다. 향후 영업환경 변화 또는 예상치 못한 자금 수요 발생 시 합병존속회사의 재무안정성에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

합병존속회사의 재무안정성 지표를 살펴보면, 연결 기준 부채비율은 2022년 212.4%에서 2023년 235.8%, 2024년 300.7%, 2025년 410.8%로 상승하였습니다. 2025년 부채비율의 상승은 4개년 연속 당기순손실로 인한 이익잉여금 감소(2022년말 (-734억원) → 2025년말 (-2,702억원))에 따른 자본 축소가 주된 원인으로, 2026년 1분기말에는 275.1%로 개선되었습니다. 유동비율은 2022년 106.7%에서 2026년 1분기말 59.4%로 하락하였으며, 유동부채가 유동자산을 초과하는 수준으로 단기 유동성에 대한 모니터링이 필요한 상황입니다. 연결 기준 요약 재무현황은 아래 표와 같습니다.

[요약 재무현황(연결 기준)]
(단위 : 백만원, %)

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년
2022년

자산총계
490,361
491,061
662,812
832,438
1,007,567

유동자산
170,238
149,929
283,586
371,325
470,768

비유동자산
320,074
341,084
372,729
461,113
536,799

매각예정자산
48
48
6,497
-
-

부채총계
359,622
394,932
497,393
584,536
685,055

유동부채
286,453
282,764
337,558
357,458
441,352

비유동부채
73,169
112,168
159,835
227,078
243,703

자본총계
130,738
96,128
165,419
247,902
322,512

자본금
21,985
21,985
21,985
21,985
21,985

이익잉여금
-246,904
-270,185
-193,806
-135,942
-73,365

부채비율
275.07%
410.84%
300.69%
235.79%
212.41%

유동비율
59.43%
53.02%
84.01%
103.88%
106.66%

총 차입금
99,256
90,891
132,894
217,568
257,617

출처: 합병존속회사 분기보고서 및 각 연도 사업보고서

총차입금은 2022년 2,576억원에서 2023년 2,176억원, 2024년 1,329억원, 2025년
989억원, 2026년 1분기말 993억원으로 감소 추세를 보이고 있으며, 차입금의존도도 같은 기간 25.6%에서 20.2%로 개선되었습니다. 2026년 1분기말 기준 단기성차입금은 454억원, 장기성차입금은 539억원으로 구성되어 있습니다. 단기차입금의 경우 한국수출입은행 등으로부터의 일반단기차입금(약 85억원), 기업은행 무역금융(약 115억원) 등이 포함되어 있으며, 일부 차입금에 대해 재고자산(약 107억원), 토지·건물, 매출채권 등이 담보로 제공되어 있습니다. 차입금 현황 및 단기·장기차입금 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

[차입금 현황(연결 기준)]
(단위 : 백만원, %)

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년
2022년

총자산
490,360
491,060
662,812
832,438
1,007,567

부채 총계
359,622
394,932
497,393
584,536
685,055

총차입금
99,256
98,882
132,894
217,568
257,617

단기성차입금
45,358
52,748
120,910
146,280
172,170

단기차입금
32,785
27,675
52,367
80,488
121,744

유동성장기차입금
7,241
8,000
0
3,272
867

유동성사채
0
11,997
57,969
33,156
38,440

유동성전환사채
5,333
5,076
10,574
19,947
2,460

유동전환상환우선주부채
0
0
0
9,417
8,660

장기성차입금
53,897
46,134
11,985
71,288
85,447

장기차입금
3,000
4,214
0
44
3,311

사채
50,897
41,920
11,985
57,921
63,541

비유동전환사채
0
0
0
13,323
18,595

비유동전환상환우선주부채
0
0
0
0
0

현금및현금성자산
20,195
25,412
23,995
36,891
40,684

순차입금
79,061
65,479
108,900
180,677
216,933

차입금의존도
20.24%
18.51%
20.05%
26.14%
25.57%

순차입금의존도
16.12%
13.33%
16.43%
21.70%
21.53%

주1) 순차입금 = 총 차입금 - 현금및현금성자산주2) 차입금의존도 = 총 차입금 / 자산 총계, 순차입금의존도 = 순차입금 / 자산 총계출처: 합병존속회사 분기보고서 및 각 연도 사업보고서

[단기차입금 내역(연결 기준)]

(단위: 천원)

차입의 종류
차입처
이자율(%)
2026년 1분기말
2025년말

일반단기차입금(주1)
한국수출입은행 외
2.00 ~ 6.83
8,474,832
11,064,982

일반단기차입금
하나은행
6개월금융채 + 1.316%
5,000,000
5,000,000

무역금융(주2)
기업은행
단기원화대출금리 + 2.46%
11,500,000
3,500,000

무역금융
한국수출입은행 외
6.39 ~ 7.39
2,810,000
3,110,000

리츠담보대출(주3)
NH투자증권㈜
9.00
5,000,000
5,000,000

합 계
32,784,832
27,674,982

(주1)
2026년 1분기말 현재 연결회사는 한국수출입은행으로부터의 원화단기차입금과 관련하여 장부금액 10,660,000천원의 재고자산을 담보로 제공하고 있으며, Vietcombank로부터의 일반단기차입금과 관련하여 장부금액 VND 25,907,843천의 건물을 담보로 제공하고 있습니다(주석9,14 참조).

(주2)
2026년 1분기말 현재 연결회사는 기업은행으로부터의 무역금융과 관련하여 장부금액 13,348,631천원의 토지와 건물을 담보로 제공하고 있습니다(주석14 참조)

(주3)
2026년 1분기말 현재 연결회사는 리츠담보대출과 관련하여 당기손익-공정가치측정 금융자산의 일부를 담보로 제공하고 있습니다(주석12 참조).

출처: 합병존속회사 분기보고서

[장기차입금 내역(연결 기준)]

(단위: 천원)

차입의 종류
차입처
이자율(%)
만기
2026년 1분기말
2025년말

유동
비유동
유동
비유동

원화장기차입금(주1)
㈜쏠리드엑스
8.00
2027-07-23
-
3,000,000
-
3,000,000

원화장기차입금(주2)
다올저축은행
7.00
2027-02-14
7,240,717
-
8,000,000
1,214,050

합 계
7,240,717
3,000,000
8,000,000
4,214,050

(주1)
2026년 1분기말 현재 연결회사는 원화장기차입금과 관련하여 관계기업투자주식의 일부를 담보로 제공하고 있습니다(주석 13(1)참조).

(주2)
2026년 1분기말 현재 차입금과 관련하여 매출채권 담보대출(ABL) 한도 설정에 따라 특정 매출채권을 담보로 제공하고 있습니다.

출처: 합병존속회사 분기보고서

사채 및 전환사채 현황을 살펴보면, 2026년 1분기말 현재 합병존속회사(별도) 발행 사채로는 제25회 무보증 사모사채(210억원, 이자율 4.49%, 만기 2027년 9월), 제26회 무보증 사모사채(90억원, 이자율 6.01%, 만기 2028년 3월)가 있으며, 종속기업 위너콤㈜ 발행 사모사채로는 제3회(140억원, 이자율 4.80%, 만기 2027년 4월) 및 제4회(70억원, 이자율 4.93%, 만기 2027년 10월)가 있습니다. 전환사채의 경우 제24회 무보증 사모 전환사채(100억원, 만기 2030년 3월, 액면병합 후 전환가액 주당 8,632원(2026년 05월 11일 조정된 전환가액 기준)가 미상환 상태입니다. 사채 및 전환사채 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

[합병존속회사 사채, 전환사채, 전환상환우선주부채 부채요소(연결 기준)]

(단위: 천원)

발행사
구분
발행일
만기일
2026년 1분기
2025년
이자율

(주)휴맥스
제 25회 무보증사모사채
2025-09-29
2027-09-29
21,000,000
21,000,000
4.49%

(주)휴맥스
제 26회 무보증사모사채
2026-03-26
2028-03-26
9,000,000

6.01%

(주)휴맥스
제24회 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2025-03-11
2030-03-11
10,000,000
10,000,000
0.00%

위너콤㈜
제 3회 무보증 사모사채(주1,5)
2025-04-29
2027-04-28
14,000,000
14,000,000
4.80%

위너콤㈜
제 4회 무보증 사모사채(주2,5)
2025-10-30
2027-10-30
7,000,000
7,000,000
4.93%

출처: 합병존속회사 제시

[합병존속회사 미상환 전환사채 내역]

(기준일 :
2026년 03월 31일
)

(단위 :
원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채

주식의 종류
전환비율
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

(%)

제24회 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2025년 03월 11일
2030년 03월 11일
10,000,000,000
(주)휴맥스 보통주
2026년 3월 11일 ~ 2030년 2월 11일
100
1,019
10,000,000,000
9,813,542

출처: 합병존속회사 제시

주) 2026.04.11 효력발생한 10:1 액면병합이 미반영된 내용입니다.

2026년 1분기말 기준 합병존속회사의 현금및현금성자산은 201.95억원이며, 1년 이내 도래하는 단기성차입금은 453.58억원으로, 현금및현금성자산 대비 단기성차입금이 더 높은 상황입니다. 단기차입금 327.85억원은 무역금융 및 운전자금 목적의 차입으로서, 영업활동 및 투자활동으로 창출되는 현금으로 순차적으로 상환할 계획입니다. 2027년 02월 14일 만기가 도래하는 다올저축은행 차입금 72.41억원은 매월 분할 상환 중이며, 자금 여력이 되면 연말 조기 상환할 계획입니다. 제24회 전환사채(장부금액 53.33억원)는 2026년 9월 11일부터 사채권자의 조기상환청구권(Put Option) 행사가 가능한바, 이에 대하여 사채권자와 협의 하에 9월 11일 상환할 계획입니다.

또한, 합병존속회사는 연결 기준 2027년에 집중 도래하는 사채의 만기와 관련하여, 차입금의 상환재원으로 보유 현금및현금성자산을 비롯해 영업활동 및 투자활동 현금흐름으로 창출되는 현금을 활용할 계획입니다. 합병존속회사는 2027년 연결 기준 제25회 무보증사모사채 210억원(만기 2027년 9월), 종속기업 위너콤㈜이 발행한 제3회 및 제4회 무보증사모사채 210억원(만기 2027년 4월 및 10월) 및 ㈜쏠리드엑스로부터 차입한 장기차입금 30억원(만기 2027년 7월),
다올저축은행으로부터 차입한 장기차입금 약 72억원(만기 2027년 2월)
등의 만기 도래를 앞두고 있습니다.
합병존속회사는 상기 만기 도래 차입금 및 사채에 대하여 다음과 같은 상환 및 차환 계획을 수립하고 있습니다. 먼저 제25회 무보증사모사채(210억원) 및 종속기업 위너콤㈜이 발행한 제3회·제4회 무보증사모사채(210억원)는 신용보증기금의 지급보증을 통해 발행된 P-CBO(Primary Collateralized Bond Obligation) 방식의 사채로서, 합병존속회사는 만기 도래 금액의 일부(통상 발행금액의 약 25~30%)를 상환하고 잔여 금액에 대하여는 동일한 P-CBO 방식으로 차환 발행하는 방안을 계획하고 있습니다. P-CBO 방식의 무보증사모사채와 관련하여 합병존속회사는 과거 두 차례에 걸쳐 각각 발행금액의 30% 및 25%를 상환하고 나머지를 차환한 이력이 있는바, 세 번째 차환 역시 원활하게 이루어질 것으로 예상하고 있습니다. ㈜쏠리드엑스로부터 차입한 장기차입금(30억원)에 대하여도 만기 시 차환을 계획하고 있습니다.합병존속회사는 상기 상환·차환 재원으로 보유 현금및현금성자산과 보유 투자자산의 처분대금을 활용할 계획이며, 추가로 필요한 운영자금 또는 부족한 상환재원에 대하여는 매출채권 유동화를 통한 리파이낸싱을 활용할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 합병존속회사는 현재 보유 매출채권 규모를 고려할 때 200억원 이상의 신규 차입이 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 다만 상기 상환 및 차환 계획은 합병존속회사의 예상에 기초한 것으로서, P-CBO 차환 발행은 시장 여건 등에 따라 실행되지 않거나 그 조건이 변경될 수 있으며, 매출채권 유동화를 통한 리파이낸싱 역시 매출채권의 규모·신용도 및 금융시장 상황에 따라 실행 여부와 규모가 달라질 수 있습니다. 이 경우 합병존속회사는 만기 도래 차입금 및 사채를 자체 보유 자금으로 상환하여야 하며, 보유 현금및현금성자산과 투자자산 처분만으로 상환재원이 충분하지 않을 경우 유동성에 어려움이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

한편, 합병존속회사는 본 신고서 제출일 현재 제24회 전환사채(잔액
100억원, 전환가액 8,632원)를 보유하고 있으며, 전환대상은 합병존속회사가 발행할 신주입니다. 동 전환사채는 2026년 9월 11일부터 사채권자의 조기상환청구권(Put Option) 행사가 가능하며, 동 기간에 조기상환청구가 집중될 경우 합병당사회사의 단기 자금소요가 확대될 가능성이 있습니다. 또한 전환권 행사 시 발행 가능한 주식수는 1,158,480주로 현재 발행주식총수의 26.9%에 해당하여, 전환권이 행사되는 경우 합병존속회사의 발행주식총수가 증가하거나 기존 주주의 지분율이 희석될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

현금흐름 측면에서는 영업활동 현금흐름이 2022년 227억원 유출에서 2023년 368억원, 2024년 818억원으로 회복세를 보였으나 2025년 179억원으로 감소한 바 있으며, 2026년 1분기에도 10억원의 유입을 기록하였습니다. 재무활동 현금흐름은 차입금 상환 기조가 유지됨에 따라 지속적으로 유출을 기록하고 있으며, 2025년에는 419억원이 유출되었습니다. 요약 현금흐름표는 아래 표와 같습니다.

[합병존속회사 요약 현금흐름표(연결 기준)]
(단위 : 백만원)

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년
2022년

영업활동현금흐름
964
17,927
81,793
36,789
-22,742

투자활동현금흐름
-5,123
24,295
-30,938
3,616
-65,892

재무활동현금흐름
-2,374
-41,930
-65,414
-46,421
27,576

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
1,317
1,125
1,662
2,224
2,758

현금및현금성자산의순증가(감소)
-5,216
1,417
-12,897
-3,792
-58,299

매각예정자산으로 대체
-
-
-
-
4,793

기초현금및현금성자산
25,412
23,995
36,891
40,684
94,190

기말현금및현금성자산
20,195
25,412
23,995
36,891
40,684

출처: 합병존속회사 분기보고서 및 각 연도 사업보고서

한편 합병존속회사는 2022년부터 2025년까지 4개 사업연도 연속 당기순손실을 기록하였음에도 영업활동현금흐름은 2023년 이후 흑자를 유지하였는바, 이는 당기순손실에 현금 유출을 수반하지 않는 비현금성 비용이 다액 포함되어 있어 이를 가산할 경우 영업활동상 현금흐름이 손실 규모와 달리 나타나기 때문입니다. 영업활동현금흐름의 세부 구성은 다음과 같습니다.

2025년의 경우 당기순손실 814.09억원에 대하여 비현금성 비용 조정 839.81억원을 가산한, 비현금 항목을 제외한 현금 기준 영업손익은 25.72억원입니다. 이는 당기순손실의 대부분이 지분법손실·투자자산손상차손·각종 평가손실 등 실제 현금 유출을 수반하지 않는 회계상 손실에 기인하였음을 의미합니다. 여기에 운전자본 변동 및 이자와 법인세납부액 등이 추가로 가산되어 영업활동현금흐름은 179.27억원의 유입을 기록하였습니다. 운전자본 변동의 세부 내역을 살펴보면, 매출채권 감소(516.36억원), 재고자산 감소(284.14억원), 기타수취채권 감소(241.52억원)에서 현금이 유입된 반면 매입채무 감소(574.83억원)에서 현금이 유출되었습니다.한편 2026년 1분기의 경우 합병존속회사는 당기순이익 353.94억원을 기록하였으나, 이는 영업활동에 따른 것이 아니라 자산 처분이익에 주로 기인합니다. 2026년 1분기 영업이익은 28.23억원이며, 기타영업외수익은 414.91억원으로 이 중 투자부동산처분이익이 342.60억원을 차지합니다. 동 투자부동산처분이익을 제외할 경우 법인세비용차감전순이익은 9.79억원 수준입니다. 2026년 1분기 영업활동현금흐름은 9.64억원을 기록하였습니다. 이는 당기순이익에 포함된 투자부동산처분이익 등 투자활동으로 분류되는 이익을 영업활동현금흐름 산정 과정에서 차감함에 따라, 당기순이익 조정을 위한 가감 항목이 (-)323.02억원으로 계상되었기 때문입니다.

[합병존속회사 2026년 1분기 현금흐름표 세부 내역(연결 기준)]

(단위 : 천원)

(1) 당분기 및 전분기의 영업활동으로 인한 현금흐름 중 수익ㆍ비용의 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

퇴직급여
116,195
172,082

주식보상비용
34,049
1,513

감가상각비
2,214,679
2,205,473

무형자산상각비
176,522
148,589

대손상각비(환입)
85,885
(92,382)

기타의대손상각비(환입)
(658,809)
5,842

재고자산평가손실(환입)
(427,034)
(2,470,548)

판매보증비
355,349
1,723,727

지급수수료
1,395,324
1,229,742

유형자산처분손실
7,814
4,434

무형자산처분손실
-
3,825

이자비용
2,531,733
3,062,842

외화환산손실
4,385,848
4,624,348

외환차손
-
53,130

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
470,400
1,299,403

당기손익-공정가치측정금융부채평가손실
-
1,646,833

지분법손실
4,434,382
9,788,420

법인세비용(수익)
(154,726)
434,175

유형자산처분이익
(10,910)
(8,034)

사용권자산처분이익
(5,790,030)
(1,902)

투자부동산처분이익
(34,259,895)
-

기타충당부채환입
-
(1,250,000)

이자수익
(592,371)
(529,122)

배당수익
(19,538)
-

외화환산이익
(6,545,441)
(9,569,116)

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
-
(4,677)

지분법이익
(32,743)
(125,094)

사채상환이익
-
(1,418,498)

종속기업투자주식처분이익
(3,905)
-

금융보증부채환입
(14,418)
-

기타
-
96,556

합 계
(32,301,640)
11,031,561

(2) 당분기 및 전분기의 영업활동으로 인한 현금흐름 중 운전자본의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출채권및기타채권의 감소
4,851,138
25,373,398

재고자산의 감소(증가)
(13,843,037)
8,768,914

계약자산의 감소
7,782
-

기타자산의 증가
(3,875,850)
(1,788,295)

매입채무및기타채무의 증가(감소)
11,247,300
(23,593,454)

계약부채의 증가
1,894,249
-

판매보증충당부채의 감소
(547,047)
(1,659,124)

기타부채의 증가(감소)
(590,612)
515,061

순확정급여부채의 증가(감소)
114,002
(23,709)

합 계
(742,075)
7,592,791

(3) 당분기 및 전분기의 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산과 리스부채의 인식
(48,647,906)
369,926

사용권자산과 투자부동산간 대체
-
522,729

건설중인자산 본계정 대체
459,634
254,555

유형자산 취득 미지급금 증감
138,321
(172,171)

무형자산 취득 미지급금 증감
(100,000)
-

유형자산 처분 미수금 증감
22,368
-

투자부동산과 유형자산간 대체
-
296,219

당기손익공정가치측정금융부채 감소
-
(279,402)

당기손익공정가치측정금융자산 인식
-
285,830

대여금의 출자전환
700,000
-

전환권대가의 인식
-
1,489,168

매각예정자산 처분 선수금 감소
-
2,300,000

투자부동산의 매각예정자산으로의 대체
-
3,066,789

사채의 차환
9,000,000
-

(4) 당분기 및 전분기의 재무활동에서 발생하는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
현금흐름
비현금 변동
분기말

상 각
대체
기타(주1)

단기차입금
27,674,982
5,039,313
-
-
70,537
32,784,832

유동성장기차입금
8,000,000
(2,000,000)
-
1,240,717
-
7,240,717

장기차입금
4,214,050
-
-
(1,240,717)
26,667
3,000,000

전환사채
5,076,385
-
256,525
-
-
5,332,910

사채
53,917,246
(3,035,020)
15,219
-
-
50,897,445

리스부채(주2)
58,428,875
(3,255,234)
873,287
-
(48,547,595)
7,499,333

임대보증금
5,856,460
3,624
74,877
-
-
5,934,961

재무활동으로부터의 총부채
163,167,998
(3,247,317)
1,219,908
-
(48,450,391)
112,690,198

(주1)
환율변동효과, 리스부채 취득금액 등을 포함하고 있습니다.

(주2)
현금흐름에는 리스부채 이자비용 현금유출액 873,287천원이 포함되어 있습니다.

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
현금흐름
비현금 변동
분기말

상 각
기타(주1)

단기차입금
52,366,865
(255,982)

(2,643)
52,108,240

전환사채
10,574,029
(3,145,317)
261,585
(2,735,907)
4,954,390

사채
69,953,324
-
15,223
-
69,968,547

리스부채(주2)
63,099,239
(3,057,280)
948,813
422,633
61,413,405

임대보증금
6,107,907
(162,832)
102,231
(16,233)
6,031,073

재무활동으로부터의 총부채
202,101,364
(6,621,411)
1,327,852
(2,332,150)
194,475,655

(주1)
환율변동효과, 리스부채 취득금액 및 사채상환이익 등을 포함하고 있습니다.

(주2)
현금흐름에는 리스부채 이자비용 현금유출액 948,813천원이 포함되어 있습니다.

한편, 연결현금흐름표상의 현금은 연결재무상태표상의 현금및현금성자산입니다.

출처: 합병존속회사 분기보고서

[합병존속회사 2025년 현금흐름표 세부 내역(연결 기준)]

(단위 : 천원)

공시금액

당기순이익조정을 위한 가감
83,980,679

당기순이익조정을 위한 가감
퇴직급여
454,490

주식보상비용
105,553

감가상각비
8,520,020

무형자산상각비
584,709

대손상각비
(89,676)

기타의 대손상각비
19,864,136

재고자산평가손실
8,711,013

판매보증비
2,528,961

지급수수료
4,925,447

유형자산처분손실
46,376

유형자산손상차손
0

유형자산폐기손실
529,805

무형자산처분손실
3,825

금융보증손실
327,474

사용권자산처분손실
13,131

무형자산손상차손
0

사용권자산손상차손
0

영업권손상차손
0

이자비용
12,058,069

사채상환손실
0

외화환산손실
12,363,759

외화거래손실
292,950

통화선도평가손실
0

통화선도거래손실
0

당기손익인식금융자산평가손실
9,808,837

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실
71,449

당기손익-공정가치측정금융부채평가손실
18,318,429

지분법손실
19,967,120

관계기업투자자산손상차손
10,971,890

종속기업/관계기업/공동기업투자처분손실
248,572

중단영업(처분)손실
0

법인세비용
(2,023,634)

기타채권처분이익
(7,130)

기타의 대손상각비환입
0

재고자산평가손실환입
0

유형자산처분이익
(2,239,799)

무형자산처분이익
(11,928,140)

투자부동산처분이익
(3,346,630)

사용권자산처분이익
(44,510)

이자수익
(2,131,442)

배당금수익
0

외환차익
0

외화환산이익
(4,373,288)

통화선도거래이익
0

통화선도평가이익
0

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(12,312,976)

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
(77,986)

당기손익-공정가치측정금융부채평가이익
(4,303,586)

당기손익-공정가치측정금융부채처분이익
0

지분법이익
(895,553)

기타충당부채환입액
(1,250,000)

리스료수익
0

사채상환이익
(1,509,804)

관계기업투자자산처분이익
(201,853)

관계기업투자자산손상차손환입
0

종속기업/관계기업/공동기업투자처분이익
0

중단영업이익(손실)
0

기타
671

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
27,174,332

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
매출채권의 감소(증가)
51,636,162

기타수취채권의 감소(증가)
24,152,112

재고자산의 감소(증가)
28,414,331

계약자산의 감소(증가)
(183,467)

기타금융자산의 감소(증가)
0

기타자산의 감소(증가)
2,363,183

매입채무의 증가(감소)
(57,483,276)

기타 영업활동 관련 채무의 증가(감소)
(10,648,085)

계약부채의 증가(감소)
(1,265,055)

기타금융부채의 증가(감소)
0

충당부채의 증가(감소)
(4,551,899)

기타부채의 증가(감소)
(4,370,769)

순확정급여부채 증가(감소)
(888,905)

출처: 합병존속회사 사업보고서

이자보상비율은 영업이익을 이자비용으로 나눈 값으로, 기업이 영업활동을 통해 창출한 이익으로 금융비용을 충당할 수 있는 능력을 나타내는 지표입니다. 이자보상비율이 1배 미만인 경우 영업이익만으로는 이자비용을 감당하지 못함을 의미합니다. 합병존속회사는 2023년 및 2024년에도 이자보상비율이 각각 0.82배, 0.35배로 1배를 하회하였으며, 2025년에는 게이트웨이 부문의 구조적 매출 감소에 따른 대규모 영업손실(-292억원) 전환으로 -2.42배까지 급락하였습니다. 이자비용 자체는 차입금 상환 기조에 따라 2023년 약 214억원에서 2025년 약 121억원으로 감소하였으나, 영업이익 악화 속도가 이를 상회하면서 이자보상 능력이 지속적으로 저하되었습니다. 2026년 1분기에는 28억원의 영업이익을 기록하며 이자보상비율이 1.11배로 일시 회복되었으나, 향후 동 비율의 안정적인 회복 여부는 현 시점에서 확정하기 어렵습니다. 향후 영업이익 개선이 지연될 경우 이자비용 충당 능력이 저하될 수 있으며, 이는 합병존속회사의 재무건전성 및 차입금 조달 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[합병존속회사 이자보상비율 추이(연결 기준)]
(단위 : 백만원)

구 분
2026년 1분기
2025년 1분기
2025년
2024년
2023년

영업이익
2,823
-6,803
-29,217
6,200
17,485

이자비용
2,532
3,063
12,058
17,732
21,366

이자보상비율
1.11
-2.22
-2.42
0.35
0.82

출처: 합병존속회사 분기보고서 및 각 연도 사업보고서

이자보상비율은 채무상환능력의 최종 결과만을 하나의 숫자로 보여줄 뿐, 그 비율이 낮아진 원인이 수익성 악화 때문인지, 조달금리 상승 때문인지, 차입금이 늘었기 때문인지, 아니면 자산을 효율적으로 활용하지 못했기 때문인지는 알려주지 못합니다. 따라서 채무상환능력이 저하된 원인을 파악하기 위해서는 이자보상비율을 여러 재무지표로 분해하여 살펴볼 필요가 있습니다.먼저 이자보상비율의 분자(영업이익)와 분모(금융비용)를 각각 매출액으로 나누어 정리하면, 이자보상비율은 매출액영업이익률(영업이익÷매출액)을 금융비용부담률(금융비용÷매출액)로 나눈 값으로 바꾸어 표현할 수 있습니다. 여기서 매출액영업이익률은 매출에서 영업이익이 차지하는 비중, 즉 기업의 본원적인 수익성을 나타내며, 금융비용부담률은 매출액 대비 금융비용의 크기, 즉 매출 규모에 비해 금융비용 부담이 얼마나 큰지를 나타냅니다. 이 단계에서 이자보상비율이 낮아졌다면, 그것이 수익성(매출액영업이익률)이 나빠졌기 때문인지, 아니면 매출 대비 금융비용 부담(금융비용부담률)이 커졌기 때문인지를 우선 구분할 수 있습니다.다음으로 분모에 해당하는 금융비용부담률을 다시 세 가지 지표로 분해할 수 있습니다. 금융비용부담률은 차입금평균이자율(금융비용÷차입금)에 차입금의존도(차입금÷총자산)를 곱한 뒤 총자산회전율(매출액÷총자산)로 나눈 값과 같습니다. 이 세 지표는 각각 서로 다른 재무적 측면을 반영하는데, 차입금평균이자율은 기업이 차입금에 대해 부담하는 평균 조달금리 수준을, 차입금의존도는 총자산 가운데 차입금이 차지하는 비중으로서 재무구조의 안정성을, 총자산회전율은 보유한 자산을 매출로 얼마나 효율적으로 연결시키는지를 나타내는 활동성 지표입니다. 예컨대 조달금리가 오르거나 차입금 비중이 높아지면 금융비용부담률이 커지고, 자산 활용 효율(총자산회전율)이 높아지면 금융비용부담률이 낮아지는 관계에 있습니다.이상의 분해를 종합하면, 이자보상비율은 매출액영업이익률을 「차입금평균이자율 × 차입금의존도 ÷ 총자산회전율」로 나눈 값으로 표현됩니다. 이와 같이 이자보상비율을 수익성(매출액영업이익률), 시중금리 수준(차입금평균이자율), 안정성(차입금의존도), 활동성(총자산회전율)의 네 가지 요소로 분해하면, 합병존속회사의 채무상환능력 변화가 어느 요인에서 비롯되었는지를 구체적으로 확인할 수 있습니다. 즉 이자보상비율의 저하가 영업 수익성의 악화에 기인한 것인지, 조달금리 상승이나 차입금 확대와 같은 재무구조 측면의 요인에 기인한 것인지를 구분함으로써, 향후 채무상환능력의 개선을 위해 어떠한 요인의 관리가 필요한지를 판단하는 근거로 활용할 수 있습니다.

[이자보상비율의 분해도]

이자보상비율 분해도.jpg
이자보상비율 분해도

출처: 금융감독원 투자위험요소 기재요령

합병존속회사의 이자보상비율을 앞서 설명한 네 가지 요소로 분해하면 다음과 같습니다.

[합병존속회사 이자보상비율 분해(연결 기준)]

구분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

이자보상비율(배)
1.11
(2.42)
0.35
0.82

매출액영업이익률(%)
3.07
(7.41)
1.16
2.70

차입금평균이자율(%)
10.20
13.27
13.34
9.82

차입금의존도(%)
20.24
18.51
20.05
26.14

총자산회전율(회)
0.75
0.80
0.81
0.78

출처: 합병존속회사 정기보고서

주1) 매출액영업이익률 = 영업이익 ÷ 매출액, 차입금평균이자율 = 금융비용 ÷ 차입금, 차입금의존도 = 차입금 ÷ 총자산, 총자산회전율 = 매출액 ÷ 총자산

주2) 2026년 1분기의 총자산회전율 및 차입금평균이자율은 분기 실적을 기준으로 연환산

주3) 상기 차입금평균이자율(금융비용÷차입금)은 이자보상비율 분해를 위하여 산정된 지표로서, 실제 차입금 및 채무증권의 조달금리 수준과는 상이할 수 있습니다.

위 분해 결과를 살펴보면, 합병존속회사의 이자보상비율 저하는 주로 수익성 지표인 매출액영업이익률의 악화에 기인합니다. 매출액영업이익률은 2023년 2.70%에서 2024년 1.16%로 하락한 후, 2025년에는 게이트웨이 부문의 매출 감소에 따른 영업손실 전환으로 (7.41)%를 기록하였습니다. 이는 이자보상비율의 분자에 해당하는 영업 수익성이 4개 사업연도에 걸쳐 지속적으로 저하되었음을 의미합니다. 한편 차입금의존도는 2023년 26.14%에서 2024년 20.05%, 2025년 18.51%로 하락하였으며, 총자산회전율은 2023년 0.78회에서 2025년 0.80회로 나타났습니다. 차입금평균이자율은 2023년 9.82%에서 2024년 13.34%, 2025년 13.27%를 기록하였습니다.

종합하면, 최근 합병존속회사의 채무상환능력(이자보상비율) 저하는 차입금 규모나 조달금리 등 재무구조 측면의 요인보다는 영업 수익성 악화에 주로 기인한 것으로 확인됩니다. 합병존속회사가 차입금 축소를 통해 차입금의존도를 낮추는 등 재무구조 개선을 추진하였음에도, 영업이익 악화의 속도가 이를 상회하면서 이자보상비율은 4개 사업연도 연속 1배를 하회하였습니다. 2026년 1분기에는 영업이익 흑자 전환에 따라 이자보상비율이 1배를 상회하였으나, 이는 분기 실적에 따른 것으로 연간 기준으로 매출액영업이익률의 회복이 지속될 수 있을지는 현 시점에서 확정하기 어렵습니다. 향후 합병존속회사의 영업 수익성이 개선되지 않을 경우, 이자보상비율 및 채무상환능력의 회복이 어려울 있는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.신용등급 측면에서 합병존속회사의 회사채 신용등급은 2020년 BBB-에서 2022년까지 유지되다가 2023년 BB+로 하락하였으며, 2025년 5월에는 BB 등급으로, 2026년 2월 기준 BB- 등급으로 하락했습니다. 단기등급의 경우 2020년 A3-에서 2023년 B+로 하락하였습니다. 현재 신용등급 수준에서는 공모 회사채 시장을 통한 자금조달이 사실상 어려우며, 사모 방식의 차입에 의존하는 구조로 조달금리가 상대적으로 높게 형성될 수 있습니다. 신용등급 추이는 아래 표와 같습니다. 향후 수익성 개선이 지연되거나 재무구조 악화가 지속될 경우 신용등급이 추가 하락할 수 있으며, 이 경우 자금조달 비용 상승 등 합병존속회사의 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[합병존속회사 신용등급 추이]

평가일
평가대상유가증권 등
평가대상 유가증권의신용등급
평가회사(신용평가등급범위)
평가구분

2019.06.27
기업어음증권
A3
한국기업평가(A1~D)
본평가

2019.06.28
기업어음증권
A3
한국기업평가(A1~D)
본평가

2019.12.10
기업어음증권
A3
한국기업평가(A1~D)
정기평가

2019.12.19
기업어음증권
A3
NICE 신용평가㈜(A1~D)
정기평가

2020.05.13
기업어음증권
A3-
한국기업평가(A1~D)
본평가

2020.05.15
기업어음증권
A3-
NICE 신용평가㈜(A1~D)
본평가

2020.08.21
회사채
BBB-
한국기업평가(AAA~D)
본평가

2020.11.30
기업어음증권
A3-
한국기업평가(A1~D)
정기평가

2020.12.18
기업어음증권
A3-
NICE 신용평가㈜(A1~D)
정기평가

2021.02.22
회사채
BBB-
한국기업평가(AAA~D)
본평가

2021.02.22
전자단기사채
A3-
한국기업평가(A1~D)
본평가

2021.02.25
전자단기사채
A3-
NICE 신용평가㈜(A1~D)
본평가

2021.06.23
전자단기사채
A3-
NICE 신용평가㈜(A1~D)
본평가

2021.06.30
전자단기사채
A3-
한국기업평가(A1~D)
본평가

2021.06.30
회사채
BBB-
한국기업평가(AAA~D)
정기평가

2021.12.22
전자단기사채
A3-
한국기업평가(AAA~D)
정기평가

2021.12.30
전자단기사채
A3-
NICE 신용평가㈜(A1~D)
정기평가

2022.05.09
회사채
BBB-
한국기업평가(AAA~D)
본평가

2022.05.09
전자단기사채
A3-
한국기업평가(AAA~D)
본평가

2022.06.30
전자단기사채
A3-
NICE 신용평가㈜(A1~D)
본평가

2022.12.07
전자단기사채
A3-
한국기업평가(AAA~D)
정기평가

2022.12.08
기업어음증권
A3-
NICE 신용평가㈜(A1~D)
본평가

2022.12.08
전자단기사채
A3-
NICE 신용평가㈜(A1~D)
정기평가

2023.06.14
회사채
BB+
한국기업평가(AAA~D)
정기평가

2023.06.14
전자단기사채
B+
한국기업평가(A1~D)
본평가

2023.06.14
기업어음증권
B+
한국기업평가(A1~D)
본평가

2023.08.17
회사채
BB+
한국기업평가(AAA~D)
본평가

2024.02.16
회사채
BB+
한국기업평가(AAA~D)
본평가

2024.04.25
회사채
BB+
한국기업평가(AAA~D)
본평가

2025.05.14
회사채
BB
한국기업평가(AAA~D)
본평가

2025.08.08
회사채
BB
한국기업평가(AAA~D)
본평가

2026.02.12
회사채
BB-
한국기업평가(AAA~D)
본평가

2026.06.10
회사채
BB-
한국기업평가(AAA~D)
정기평가

출처: 합병존속회사 제시

합병존속회사는 차입금 총액 축소 및 영업활동 현금흐름 개선 등을 통해 재무구조 안정화를 추진하고 있습니다. 다만 유동비율이 60% 미만으로 단기 유동성 여력이 제한적이며, 미상환 사채 및 전환사채의 만기가 2027~2030년에 집중되어 있어 향후 차환 또는 상환 재원 마련이 필요한 상황입니다. 향후 영업환경 변화 또는 예상치 못한 자금 수요 발생 시 합병존속회사의 재무안정성에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2-사. 환율 변동에 따른 손익 변동 위험
합병존속회사는 게이트웨이 부문 및 차량용 안테나 부문 특성상 해외 매출 비중이 높고 외화로 표시된 거래가 다수 발생하고 있어 환율 변동에 따른 손익 변동 위험에 노출되어 있습니다. 주요 노출 통화는 USD이며, 그 외 EUR, GBP, JPY, PLN 등 다수 통화에 걸쳐 외화금융자산 및 외화금융부채를 보유하고 있습니다. 2025년 말 기준 연결 기준 외화금융자산 합계는 약 1,138억원, 외화금융부채 합계는 약 651억원으로, USD가 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 한편 합병존속회사는 2026년 1분기말 기준 유효한 통화선도계약, 통화스왑계약, 이자율스왑계약을 보유하고 있지 않으며, 환위험은 통화별 수입·지출의 자연적 균형을 통해 관리하고 있습니다. 이에 따라
환율 변동에 따른 손익이 별도의 헤지 수단 없이 재무제표에 직접 반영될 수 있으며, 환율이 합병존속회사에 불리한 방향으로 변동할 경우 영업외손익 및 당기순손익에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

합병존속회사는 게이트웨이 부문 및 차량용 안테나 부문 특성상 해외 매출 비중이 높고 외화로 표시된 거래가 다수 발생하고 있어 환율 변동에 따른 손익 변동 위험에 노출되어 있습니다. 주요 노출 통화는 USD이며, 그 외 EUR, GBP, JPY, PLN 등 다수 통화에 걸쳐 외화금융자산 및 외화금융부채를 보유하고 있습니다. 2025년 말 기준 연결 기준 외화금융자산 합계는 약 1,138억원, 외화금융부채 합계는 약 651억원으로, USD가 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 외화금융자산 및 외화금융부채 내역은 아래 표와 같습니다.

합병존속회사 외화금융자산의 통화별 내역(연결기준)

2025년
(단위 : 천원)

위험

환위험

기능통화 또는 표시통화
기능통화 또는 표시통화 합계

USD
EUR
JPY
GBP
AUD
INR
THB
CNY
PLN
TRY

외화금융자산, 원화환산금액
98,296,987
7,298,572
230,571
7,663,365
0
10,394
45,620
0
250,655
680
113,796,844

2024년
(단위 : 천원)

위험

환위험

기능통화 또는 표시통화
기능통화 또는 표시통화 합계

USD
EUR
JPY
GBP
AUD
INR
THB
CNY
PLN
TRY

외화금융자산, 원화환산금액
205,637,979
12,130,031
91,452
2,561,572
0
11,181
43,000
18,120
1,653,135
606
222,147,076

합병존속회사 외화금융부채의 통화별 내역(연결기준)

2025년
(단위 : 원)

위험

환위험

기능통화 또는 표시통화
기능통화 또는 표시통화 합계

USD
EUR
JPY
GBP
AUD
INR
THB
CNY
PLN
TRY

외화금융부채, 원화환산금액
47,976,813
8,170,617
598,641
8,207,440
21,553
0
0
0
75,886
960
65,051,910

2024년
(단위 : 원)

위험

환위험

기능통화 또는 표시통화
기능통화 또는 표시통화 합계

USD
EUR
JPY
GBP
AUD
INR
THB
CNY
PLN
TRY

외화금융부채, 원화환산금액
119,530,687
3,658,866
167,792
5,631,841
22,666
0
0
0
862,186
0
129,874,038

시장위험의 각 유형별 민감도분석

2025년 말 기준 주요 외화에 대한 원화환율 10% 변동 시 법인세차감전순이익에 미치는 영향을 살펴보면, USD 환율 10% 상승 시 약 50억원의 순이익 증가, 10% 하락 시 약 50억원의 순이익 감소 효과가 발생하는 것으로 분석됩니다. EUR, GBP 등은 부채 포지션이 자산 포지션을 초과하여 해당 통화 강세 시 순이익 감소 요인으로 작용합니다. 2024년 말 기준으로는 동일 조건에서 USD 환율 10% 변동 시 약 86억원 영향으로, 외화 포지션 규모 축소에 따라 환율 민감도가 다소 낮아진 모습입니다. 환율 민감도 분석 결과는 아래 표와 같습니다.

환위험 변동에 따른 합병존속회사 법인세차감전순이익 영향 분석(연결기준)

2025년
(단위 : 천원)

위험

환위험

기능통화 또는 표시통화
기능통화 또는 표시통화 합계

USD
EUR
JPY
GBP
AUD
INR
THB
CNY
PLN
TRY

시장위험의 각 유형별 민감도분석 기술
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

시장위험의 각 유형별 민감도분석 기술
시장변수 상승 시 당기손익 증가
5,032,017
0
0
0
0
1,039
4,562
0
17,477
0
5,055,095

시장변수 상승 시 당기손익 감소
0
(87,205)
(36,807)
(54,408)
(2,155)
0
0
0
0
(28)
(180,603)

시장변수 하락 시 당기손익 증가
0
87,205
36,807
54,408
2,155
0
0
0
0
28
180,603

시장변수 하락 시 당기손익 감소
(5,032,017)
0
0
0
0
(1,039)
(4,562)
0
(17,477)
0
(5,055,095)

2024년
(단위 : 천원)

위험

환위험

기능통화 또는 표시통화
기능통화 또는 표시통화 합계

USD
EUR
JPY
GBP
AUD
INR
THB
CNY
PLN
TRY

시장위험의 각 유형별 민감도분석 기술
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
주요 외화에 대한 원화환율의 10% 변동시 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

시장위험의 각 유형별 민감도분석 기술
시장변수 상승 시 당기손익 증가
8,610,729
847,117
0
0
0
1,118
4,300
1,812
79,095
61
9,544,232

시장변수 상승 시 당기손익 감소
0
0
(7,634)
(307,027)
(2,267)
0
0
0
0
0
(316,928)

시장변수 하락 시 당기손익 증가
0
0
7,634
307,027
2,267
0
0
0
0
0
316,928

시장변수 하락 시 당기손익 감소
(8,610,729)
(847,117)
0
0
0
(1,118)
(4,300)
(1,812)
(79,095)
(61)
(9,544,232)

자료 : 합병존속회사 2025년 사업보고서

실제 발생한 외환손익을 살펴보면, 2025년 연결 기준 외환차익 112억원, 외화환산이익 44억원, 외환차손 126억원, 외화환산손실 124억원으로 외환 관련 총 손익 규모는 약 406억원에 달하며, 2026년 1분기에도 외환차익 17억원, 외화환산이익 65억원, 외환차손 17억원, 외화환산손실 44억원이 발생하였습니다. 외화환산손익은 기말 환율에 따라 자동 반영되는 항목으로 분기별 손익 변동성의 주요 요인 중 하나입니다. 외화환산손익 내역은 아래 표와 같습니다.

[합병존속회사 외화환산손익(연결 기준)]

(단위: 천원)

2026년 1분기
2025년 1분기
2025년
2024년

외환차익
1,748,393
2,196,016
11,211,894
17,030,776

외화환산이익
6,545,441
9,569,116
4,373,288
22,065,650

외환차손
1,651,514
7,041,221
12,625,003
13,282,249

외화환산손실
4,385,848
4,624,348
12,363,759
15,385,361

합 계
14,331,196
23,430,701
40,573,944
67,764,036

출처: 합병존속회사 분기보고서, 사업보고서

한편 합병존속회사는 2026년 1분기말 기준 유효한 통화선도계약, 통화스왑계약, 이자율스왑계약을 보유하고 있지 않으며, 환위험은 통화별 수입·지출의 자연적 균형을 통해 관리하고 있습니다. 이에 따라 환율 변동에 따른 손익이 별도의 헤지 수단 없이 재무제표에 직접 반영될 수 있으며, 환율이 합병존속회사에 불리한 방향으로 변동할 경우 영업외손익 및 당기순손익에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2-아. 소송 및 우발채무, 지급보증 관련 위험
합병존속회사가 연결 기준 피고로서 계류 중인 소송으로는 위너콤㈜가 피고인 더존비즈온의 대금청구(소송가액 약 1.7억원, 2심 계류), 현대하이텍㈜의 손해배상청구(소송가액 약 89억원, 2심 계류)가 있으며, 합병존속회사 및 Humax USA, Inc.가 피고인 Charter Communications, Inc.의 손해배상청구(소송가액 USD 약 2,016만 달러, 1심 계류)가 진행 중입니다. 지급보증 현황을 살펴보면, 합병존속회사는 ㈜휴맥스이브이(한도 2.47억원) 및 ㈜휴맥스모빌리티(한도 2.60억원)에 대해 신용카드 지급보증을 제공하고 있으며, 관련 담보로 한국스탠다드차타드은행의 장기금융상품 4억원에 질권이 설정되어 있습니다. 반면 합병존속회사가 제공받은 보증으로는 합병소멸회사의 차입보증(NH투자증권 55억원), 무역보험공사의 차입보증(50억원), 서울보증보험의 임대차보증금 지급보증(약 18.7억원) 및 셋톱박스 유지보수 계약 이행보증(약 2.2억원) 등이 있습니다.금융기관과의 약정 현황을 살펴보면, 2026년 1분기말 기준 원화 한도 합계는 약 458억원(2025년말 496억원)으로, 하나은행·기업은행·한국수출입은행·한국산업은행 등 다수 금융기관과 무역금융, 운전자금대출, 외상매출금담보대출 등의 약정을 체결하고 있습니다.
현재 계류 중인 소송의 최종 결과, 피보증처의 채무 불이행 여부 등은 현 시점에서 확정하기 어려우며, 향후 결과에 따라 합병존속회사의 재무적 부담으로 이어질 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.
투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

합병존속회사와 관련하여 현재 계류 중인 주요 소송사건은 아래 표와 같습니다. 피고로서 계류 중인 소송으로는 위너콤㈜가 피고인 더존비즈온의 대금청구(소송가액 약 1.7억원, 2심 계류), 현대하이텍㈜의 손해배상청구(소송가액 약 89억원, 2심 계류)가 있으며, 합병존속회사 및 Humax USA, Inc.가 피고인 Charter Communications, Inc.의 손해배상청구(소송가액 USD 약 2,016만 달러, 1심 계류)가 진행 중입니다. 더존비즈온 건 및 현대하이텍 건은 각각 1심에서 승소하였으며, 합병존속회사는 현재 이들 소송으로부터 유의적인 부채가 발생할 가능성이 높지 않다고 판단하여 관련 충당부채를 인식하지 않고 있습니다. 한편 원고로서 계류 중인 소송도 4건(소송금액 약 KRW 2.1억원, BRL 317,258천)이 있으며, 소송의 최종 결과는 예측하기 어렵습니다.

[합병존속회사가 피고로 계류중인 주요 소송사건(연결 기준)]

(단위: 천원)

소송내용
원고
피고
소송가액
진행현황

대금청구(주1)
㈜더존비즈온
위너콤㈜
169,662
2심 계류중

손해배상(주2)
현대하이텍㈜
위너콤㈜
8,939,917
2심 계류중

손해배상
CHARTER COMMUNICATIONS,INC.
휴맥스 및Humax USA, INC.
USD 20,159,569
1심 계류중

(주1)
연결회사는 ERP시스템구축과 관련하여 주식회사 더존비즈온으로부터 169,662천원의 시스템구축대금 잔금 청구소송을 제기 받았으며, 이에 대하여 더존비즈온에 447,293천원의 계약상 의무 불이행에 따른 부당이득금반환 반소 청구를 제기하여 서울지방법원에서 1심 승소하였습니다.

(주2)
연결회사는 합의사항 의무위반 및 하도급법 위반과 관련하여 현대하이텍주식회사로부터 총 8,939,917천원의 손해배상청구소송을 제기 받았으며, 2026년 1분기말 현재 수원고등법원 및 공정위에서 소송이 진행중이며, 수원지방법원(본소) 및 창원지방법원(별소)에서 1심 승소하였습니다.

채무보증 현황을 살펴보면, 합병존속회사는 ㈜휴맥스이브이(한도 2.47억원) 및 ㈜휴맥스모빌리티(한도 2.60억원)에 대해 신용카드 지급보증을, ㈜알티모빌리티(한도 4억원)에 대해 ㈜알티캐스트 앞 신용보증을 제공하고 있으며, 관련 담보로 한국스탠다드차타드은행의 장기금융상품 4억원에 질권이 설정되어 있습니다. 또한 종속기업인 ㈜위너콤의 차입금에 대해 신용보증기금 유동화전문회사 2건(한도 합계 210억원), ㈜다올저축은행(한도 120억원), 한국수출입은행(한도 36억원) 등 총 4건, 한도 합계 366억원의 차입보증을 제공하고 있습니다. 이후 피보증처의 채무불이행 발생 시 합병존속회사가 직접적인 보증채무를 부담할 위험이 있습니다.반면 합병존속회사가 제공받은 보증으로는 합병소멸회사의 차입보증(NH투자증권 55억원), 무역보험공사의 차입보증(50억원), 서울보증보험의 임대차보증금 지급보증(약 18.7억원) 및 셋톱박스 유지보수 계약 이행보증(약 2.2억원) 등이 있습니다. 본 합병 완료 이후에는 합병소멸회사가 제공하던 차입보증이 소멸하게 되므로, 해당 차입에 대한 보증 구조의 재편이 필요할 수 있습니다. 지급보증 내역은 아래 표와 같습니다.

[합병존속회사 채무보증 현황]

(단위: 천원)

피보증처
보증채권자
통화
보증한도
내용

㈜휴맥스이브이
㈜삼성카드
KRW
247,000
신용카드 지급보증(주1)

㈜휴맥스모빌리티
㈜삼성카드
KRW
260,000
신용카드 지급보증(주1)

㈜알티모빌리티
㈜알티캐스트
KRW
400,000
신용보증(주2)

㈜위너콤
신보 2025제24차 유동화전문 유한회사
KRW
7,000,000
차입보증(주2)

㈜위너콤
신보 2025제7차 유동화전문 유한회사
KRW
14,000,000
차입보증(주2)

㈜위너콤
㈜다올저축은행
KRW
12,000,000
차입보증(주2)

㈜위너콤
한국수출입은행
KRW
3,600,000
차입보증(주2)

(주1)
해당 지급보증과 관련하여 당분기말 현재 회사가 보유 중인 ㈜한국스탠다드차타드은행의 장기금융상품 400,000천원이 질권 설정되어 있습니다(주석 5 참조).

(주2)
회사는 당분기말 현재 특수관계자의 차입금 등과 관련하여 제공한 보증의무에 대하여 금융보증부채 811,589천원을 인식하고 있습니다.

출처: 합병존속회사 분기보고서

[합병존속회사가 제공받은 보증의 내역(연결 기준)]

(단위: 천원)

보증처
보증채권자
통화
보증한도
내용

2026년 1분기말
2025년말

㈜휴맥스홀딩스
신한은행
KRW
-
1,800,000
차입보증

㈜휴맥스홀딩스
NH투자증권㈜
KRW
5,500,000
5,500,000
차입보증

서울보증보험
SK브로드밴드 외
KRW
217,363
230,057
셋탑박스 유지보수 계약 이행

서울보증보험
비오이코리아 외
KRW
1,869,228
2,419,728
임대차보증금 지급보증

무역보험공사
하나은행
KRW
5,000,000
5,000,000
차입보증

출처: 합병존속회사 분기보고서

금융기관과의 약정 현황을 살펴보면, 2026년 1분기말 기준 원화 한도 합계는 약 458억원(2025년말 496억원)으로, 하나은행·기업은행·한국수출입은행·한국산업은행 등 다수 금융기관과 무역금융, 운전자금대출, 외상매출금담보대출 등의 약정을 체결하고 있습니다. 이 중 2026년 1분기 중 신한은행 및 국민은행 무역금융 약정이 각각 종료되어 한도가 축소되었습니다. 금융기관 약정 내역은 아래 표와 같습니다.

[금융기관 약정사항](2026년 1분기말 기준)
(단위: 천원, 1,000VND)

금융기관
통화
한도
내용

2026년 1분기말
2025년말

하나은행
KRW
1,700,000
1,700,000
외상매출금담보대출 할인약정

KRW
5,000,000
5,000,000
기업운전일반자금대출

기업은행
KRW
16,910,000
16,910,000
무역금융

KRW
5,000,000
5,000,000
외상매출채권(B2B팩토링)

KRW
1,600,000
1,600,000
전자어음 할인약정

신한은행
KRW
-
1,500,000
무역금융

국민은행
KRW
-
1,500,000
무역금융

한국수출입은행
KRW
900,000
1,200,000
수출성장자금대출

KRW
3,000,000
3,500,000
수출성장자금대출

한국산업은행
KRW
3,000,000
3,000,000
산업운영자금대출

KRW
2,900,000
2,900,000
한도대출

현대커머셜
KRW
800,000
800,000
동반성장펀드대출

NH투자증권㈜
KRW
5,000,000
5,000,000
리츠담보대출

Vietcombank
VND
30,000,000
30,000,000
운전자금대출

합 계
KRW
45,810,000
49,610,000

VND
30,000,000
30,000,000

출처: 합병존속회사 분기보고서

현재 계류 중인 소송의 최종 결과, 피보증처의 채무 불이행 여부 등은 현 시점에서 확정하기 어려우며, 향후 결과에 따라 합병존속회사의 재무적 부담으로 이어질 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2-자. EVCS 사업 신규 진출 및 연구개발비 소요 관련 위험
합병존속회사는 기존 게이트웨이 및 차량용 안테나 부문 중심의 사업 구조에서 벗어나 스마트 전기차 충전 솔루션(EVCS) 사업을 신규로 추진하고 있습니다. EVCS 사업은 2025년 사업부문으로 공식 신설되었으며, 2026년 1분기 연결 매출 기준 약 22억원을 기록하였습니다. EVCS 사업은 합병존속회사의 중장기 성장 전략의 한 축으로, 국내외 전기차 충전 인프라 수요 확대라는 우호적 시장 환경을 바탕으로 사업 확장을 추진하고 있습니다. 다만
신규 사업 특성상 초기 투자비용 및 연구개발비 부담이 선행되는 구조이며, 시장 내 경쟁 심화, 정부 보조금 정책 변화, 전기차 보급 속도 둔화, 기술 표준 변화 등 외부 환경 변수에 따라 사업 성과가 달라질 수 있습니다. 향후 EVCS 사업의 성과 창출 시기 및 규모에 따라 합병존속회사의 연결 실적에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

합병존속회사는 기존 게이트웨이 및 차량용 안테나 부문 중심의 사업 구조에서 벗어나 스마트 전기차 충전 솔루션(EVCS) 사업을 신규로 추진하고 있습니다. EVCS 사업은 2025년 사업부문으로 공식 신설되었으며, 2026년 1분기 연결 매출 기준 약 22억원을 기록하였습니다. 합병존속회사는 7kW 완속충전기를 주력 제품으로 삼아 국내외 시장을 동시에 공략하는 전략을 추진하고 있으며, 2026년 연간 EVCS 매출 목표를 약 165억원으로 설정하고 있습니다.국내 사업은 CPO(충전사업자), 건설사, 리테일 등 B2B 채널 및 시공 부문을 중심으로 연간 약 120억원(전체 EVCS 목표 매출의 72.8%) 달성을 목표로 하고 있으며, 해외 사업은 유럽 가정용 및 Commercial 채널을 기반으로 약 45억원(27.2%)을 목표로 설정하고 있습니다. 해외 시장의 경우 전기차 구매 시점에 충전 솔루션을 함께 제공하는 통합 모델을 통해 유럽 시장 확대를 본격 추진할 계획입니다. 다만 EVCS 사업은 신규 진출 사업 특성상 시장 내 경쟁 심화, 주요 B2B 채널과의 계약 체결 지연, 유럽 시장에서의 인증·규제 대응 등 다양한 변수가 존재하며, 2026년 목표 매출의 실현 여부는 현 시점에서 확정하기 어렵습니다.

합병존속회사는 EVCS 제품 경쟁력 확보를 위해 전기차 충전기 관련 특허를 다수 보유하고 있습니다. 2018년 자가 진단 시스템 특허를 시작으로 2025년에는 방열장치, 실링 구조, 방수 구조, 필터장치, 릴레이 전력 저감 회로, 함체 구조, 함체 모듈 구조, 전력량계 구조, 제어보드 구조 등 9건의 특허를 취득하였으며, 2026년 3월에는 필터 구조 특허를 추가로 등록하였습니다. 현재 보유 중인 11건의 특허 모두 상용화 단계에 있으며, 각 특허는 20년간 배타적 사용권을 보장받고 있습니다. 보유 지적재산권 내역은 아래 표와 같습니다.

[합병존속회사 EVCS 사업 관련 보유 지적재산권 내역]

취득일
내용
근거법령
취득소요인력/기간
상용화 여부

2018년 5월
전기 자동차 충전기 자가 진단 시스템 제품특허로 20년간 배타적 사용권 보유 (존속기간 2037년 11월)
특허법
1명 / 1년
상용화단계

2025년 8월
전기차 충전기의 방열장치 제품특허로 20년간 배타적 사용권 보유 (존속기간 2043년 02월)
특허법
1명 / 2년
상용화단계

2025년 8월
전기차 충전기의 실링 구조 제품특허로 20년간 배타적 사용권 보유 (존속기간 2043년 02월)
특허법
1명 / 2년
상용화단계

2025년 8월
전기차 충전기의 방수 구조 제품특허로 20년간 배타적 사용권 보유 (존속기간 2043년 02월)
특허법
1명 / 2년
상용화단계

2025년 8월
전기차 충전기의 필터장치 제품특허로 20년간 배타적 사용권 보유 (존속기간 2043년 02월)
특허법
1명 / 2년
상용화단계

2025년 8월
릴레이 전력 저감 회로 제품특허로 20년간 배타적 사용권 보유 (존속기간 2043년 02월)
특허법
1명 / 2년
상용화단계

2025년 8월
전기차 충전기의 함체 구조 제품특허로 20년간 배타적 사용권 보유 (존속기간 2043년 02월)
특허법
1명 / 2년
상용화단계

2025년 8월
전기차 충전기의 함체 모듈 구조 제품특허로 20년간 배타적 사용권 보유 (존속기간 2043년 02월)
특허법
1명 / 2년
상용화단계

2025년 8월
전기차 충전기의 전력량계 구조 제품특허로 20년간 배타적 사용권 보유 (존속기간 2043년 02월)
특허법
1명 / 2년
상용화단계

2025년 8월
전기차 충전기의 제어보드 구조 제품특허로 20년간 배타적 사용권 보유 (존속기간 2043년 02월)
특허법
1명 / 2년
상용화단계

2026년 3월
전기차 충전기의 필터 구조 제품특허로 20년간 배타적 사용권 보유 (존속기간 2044년 02월)
특허법
1명 / 2년
상용화단계

출처: 합병존속회사 제시

EVCS 사업 확대와 함께 연구개발비 지출도 증가하고 있습니다. 연결 기준 연구개발비는 2024년 103억원(매출액 대비 1.92%)에서 2025년 154억원(3.90%), 2026년 1분기 39억원(4.2%)으로 증가 추세를 보이고 있으며, 2026년 연간 연구개발 예산으로 약 46억원이 EVCS 부문에 편성되어 있습니다. 연구개발비는 매출 발생 여부와 무관하게 비용으로 인식되는 항목으로, EVCS 사업의 성과가 가시화되기 전까지 수익성에 부담 요인으로 작용할 수 있습니다. 연구개발비용 현황은 아래 표와 같습니다.

[합병존속회사 연구개발비용 현황(연결기준)]

(단위 : 백만원)

과 목
2026년 1분기
2025년
2024년

연구개발비용 계
3,872
15,364
10,277

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
4.2%
3.90%
1.92%

※
연구개발비 및 매출액은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 연결기준 숫자입니다.

EVCS 사업은 합병존속회사의 중장기 성장 전략의 한 축으로, 국내외 전기차 충전 인프라 수요 확대라는 우호적 시장 환경을 바탕으로 사업 확장을 추진하고 있습니다. 다만 신규 사업 특성상 초기 투자비용 및 연구개발비 부담이 선행되는 구조이며, 시장 내 경쟁 심화, 정부 보조금 정책 변화, 전기차 보급 속도 둔화, 기술 표준 변화 등 외부 환경 변수에 따라 사업 성과가 달라질 수 있습니다. 향후 EVCS 사업의 성과 창출 시기 및 규모에 따라 합병존속회사의 연결 실적에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
[합병존속회사의 주요 종속회사 - 위너콤㈜ 관련 회사위험]

2-차. 위너콤㈜ 수익성 및 재무안정성 관련 위험위너콤㈜는 합병존속회사가 지분 70.50%를 보유한 주요 종속회사로서 차량용 안테나 부문을 영위하고 있습니다. 위너콤㈜의 연결 기준 매출액은 2023년 1,957억원, 2024년 1,965억원, 2025년 1,986억원, 영업손익은 2023년 영업이익 44억원, 2024년 영업이익 13억원, 2025년 영업손실 72억원입니다. 2026년 1분기 매출 490억원으로 전년 동기(493억원) 대비 0.6% 감소하였으나, 분기순손익 7.6억원으로 전년 동기 분기순손실 22억원 대비 흑자전환하였습니다. 위너콤㈜의 실적은 지분 70.50%를 보유한 합병존속회사의 연결재무제표에 반영되므로, 위너콤㈜의 매출 또는 손익 변동은 합병존속회사의 연결 매출액 및 손익에 영향을 미칩니다. 또한 위너콤㈜의 재무상태에 따라 합병존속회사가 보유한 위너콤㈜ 투자자산의 손상차손이 발생하거나, 위너콤㈜의 자금 소요에 대하여 합병존속회사가 지원하게 될 가능성이 있습니다. 아울러 위너콤㈜의 차입금은 단기차입금 191억원 및 유동성장기차입금 80억원이 존재하고, 2027년 중 사채의 만기 도래 및 장기차입금 상환이 예정된 바, 만기 시점의 위너콤㈜의 재무상태에 따라 상환 또는 차환 조건이 달라질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

위너콤㈜는 합병존속회사가 지분 70.50%를 보유한 주요 종속회사로서 차량용 안테나 부문을 영위하고 있습니다. 위너콤㈜의 연결 기준 매출액은 2023년 1,957억원, 2024년 1,965억원, 2025년 1,986억원, 영업손익은 2023년 영업이익 44억원, 2024년 영업이익 13억원, 2025년 영업손실 72억원입니다. 2026년 1분기 매출 490억원으로 전년 동기(493억원) 대비 0.6% 감소하였으나, 분기순손익 7.6억원으로 전년 동기 분기순손실 22억원 대비 흑자전환하였습니다.위너콤㈜의 주요 손익 추이는 아래와 같습니다. 차량용 안테나 제조업을 영위하고 있어 매출액 대비 매출원가의 비중이 85% 내외 수준이며, 최근 3사업연도간 물류원가 및 연구개발비가 증가추세를 보여 2025년 기준 영업이익이 적자전환한 바 있습니다.

[위너콤㈜ 요약 손익 현황(연결 기준)]

(단위: 억원, %)

구분
2025년
2024년
2023년

매출액
1,986
1,965
1,957

매출원가
1,739
1,683
1,678

매출총이익
247
282
279

판매비와관리비
160
152
135

물류원가
66
50
41

연구개발비
92
67
59

영업이익(손실)
(72)
13
44

순금융손익
(46)
(30)
(30)

당기순이익(손실)
(113)
(9)
12

매출원가율
87.6%
85.6%
85.8%

영업이익률
△3.60%
0.65%
2.24%

자료: 위너콤㈜ 연결감사보고서

위너콤㈜가 영위하는 차량용 안테나 부문은 일부 완성차 OEM 업체에 대한 매출 집중도가 높습니다. 2026년 1분기 기준 주요 완성차 4개사(A·B·C·D사)에 대한 매출 합계는 약 392억원으로 안테나 부문 총매출(약 483억원)의 약 81%에 해당합니다. 4개사 중 A사, B사, C사에 대한 매출은 각각 103억원~114억원 수준이며 D사에 대한 매출은 62억원으로, 특정 1개사에 편중된 구조는 아니나 소수 완성차 업체에 대한 의존도가 높은 상태입니다. 지역별로는 2026년 1분기 기준 유럽 지역 매출 비중이 62%로 가장 높습니다. 다만 유럽 지역 매출은 2023년 1,403억원에서 2025년 1,270억원으로 감소하여 비중도 같은 기간 72%에서 64%로 하락한 반면, 국내 매출은 2023년 320억원에서 2025년 520억원으로 증가하여 비중이 16%에서 26%로 상승하였으며 2026년 1분기에는 33%를 기록하였습니다. 안테나 부문의 지역별·매출처별 현황은 아래 표와 같습니다.

[위너콤㈜ 안테나 부문 지역별 매출액 추이]

(단위: 억원)

지역
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

금액(억원)
비중(%)
금액(억원)
비중(%)
금액(억원)
비중(%)
금액(억원)
비중(%)

유 럽
298
62%
1,270
64%
1,308
67%
1,403
72%

미 주
-
0%
139
7%
57
3%
123
6%

일 본
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%

한 국
160
33%
520
26%
472
24%
320
16%

중 동
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%

기 타
25
5%
51
3%
129
7%
111
6%

합 계
483
100%
1,980
100%
1,965
100.00%
1,957
100.00%

출처: 합병존속회사 제시

[합병존속회사 안테나 부문 주요 매출처 및 매출액]

(단위: 억원)

업체명
2026년1분기
2025년
2024년
2023년

A사
자동차 제조업
113
437
387
218

B사
자동차 제조업
114
401
373
385

C사
자동차 제조업
103
401
443
562

D사
자동차 제조업
62
248
241
231

출처: 합병존속회사 제시

위너콤㈜의 자본총계는 2023년말 294억원, 2024년말 297억원 수준을 유지하였으나, 2025년 당기순손실 113억원 발생에 따라 2025년말 183억원으로 114억원(38.4%) 감소하였습니다. 이에 따라 부채비율은 2023년말 371.5%, 2024년말 332.8%에서 2025년말 502.2%로 상승하였습니다. 2025년 부채비율 상승은 부채 증가가 아니라 자본 감소에 기인하는바, 위너콤㈜의 부채총계는 2023년말 1,092억원, 2024년말 987억원, 2025년말 917억원으로 감소 추세를 유지하여 2024년말 대비 2025년말에도 70억원 감소하였으나, 같은 기간 자본총계가 114억원 감소함에 따라 부채비율은 상승하였습니다. 2026년 1분기말 자본총계는 198억원, 부채비율은 495.3%로 2025년말 대비 유사한 수준이며, 이는 2026년 1분기 중 발생한 총포괄이익 약 16억원이 자본에 반영된 데 따른 것입니다.자본총계 감소는 당기순손실이 이익잉여금에 반영된 데 따른 것으로, 위너콤㈜의 이익잉여금은 2024년말 274억원에서 2025년말 161억원으로 감소하였습니다. 2025년말 기준 위너콤㈜의 자본총계 183억원은 자본금 6억원, 이익잉여금 161억원, 기타자본구성요소 15억원으로 구성되어 있으며, 이익잉여금이 자본총계의 88.4%를 차지하는 반면 자본금은 3.3% 수준으로, 이러한 자본 구조 하에서는 당기순손익의 변동이 자본총계에 직접 반영되어 부채비율의 변동 폭이 확대될 수 있습니다. 향후 위너콤㈜의 손익 상황에 따라 이익잉여금 및 자본총계가 변동할 수 있으며, 이는 부채비율에 영향을 미칠 수 있습니다.

[위너콤㈜ 요약 재무상태 현황(연결 기준)]

(단위: 억원, %)

구분
2026년 1분기말
2025년말
2024년말
2023년말

자산총계
1,181
1,100
1,283
1,386

부채총계
982
917
987
1,092

자본총계
198
183
297
294

부채비율
495.3%
502.2%
332.8%
371.5%

자료: 위너콤㈜ 연결감사보고서 및 합병존속회사 분기보고서

주) 2026년 1분기말 수치는 합병존속회사 분기보고서상 연결대상 종속기업 요약재무정보로서 연결감사보고서 기준 수치와 상이할 수 있습니다.

위너콤㈜의 부채총계는 2023년말 1,092억원, 2024년말 987억원, 2025년말 917억원입니다. 유동부채는 2023년말 715억원에서 2024년말 922억원으로 증가한 후 2025년말 636억원을 기록하였는데, 2024년말 유동부채 증가는 2023년말 비유동으로 분류되어 있던 사채 300억원이 만기 도래에 따라 유동성사채로 재분류된 데 따른 것입니다. 동 사채는 2025년 중 상환되었으며, 2025년 중 신규 발행된 사채 210억원이 비유동으로 분류됨에 따라 2025년말 비유동부채는 282억원입니다. 유동비율은 2023년말 131.5%, 2024년말 92.2%, 2025년말 105.6%로, 2024년말에는 사채 300억원이 유동성사채로 재분류되어 유동부채가 증가함에 따라 100%를 하회하였으며, 2025년말에는 동 사채 상환 및 신규 사채의 비유동 분류에 따라 105.6%를 기록하였습니다.

[위너콤㈜ 부채 구성(연결 기준)]

(단위: 억원, %)

구분
2025년말
2024년말
2023년말

I. 유동부채
636
922
715

매입채무및기타채무
317
259
341

단기차입금
191
255
299

유동성장기차입금
80
-
32

유동성사채
-
300
-

유동성장기리스부채
10
10
11

판매보증충당부채
16
18
18

기타유동부채
21
81
13

당기법인세부채
-
-
0

II. 비유동부채
282
65
378

장기차입금
12
-
-

사채
210
-
300

장기리스부채
26
29
35

비유동판매보증충당부채
33
35
39

순확정급여부채
1
1
3

부채총계
917
987
1,092

유동비율
105.6%
92.2%
131.5%

자료: 위너콤㈜ 연결감사보고서

위너콤㈜의 차입금은 2024년말 554.6억원에서 2025년말 493.2억원으로 감소하였으며, 2025년말 기준 부채총계 917.2억원의 53.8%를 차지합니다. 2025년말 차입금 493.2억원은 같은 시점 자본총계 183억원의 약 2.7배에 해당합니다. 차입금의 구성 내역은 아래 표와 같습니다.

[위너콤㈜ 차입금 구성 내역(연결 기준)]

(단위: 천원)

구 분
2025년말
2024년말

유동
비유동
유동
비유동

단기차입금
19,141,840
-
25,466,865
-

장기차입금
8,000,000
1,214,050
-
-

사채
-
20,968,401
29,990,054
-

합 계
27,141,840
22,182,451
55,456,919
-

자료: 위너콤㈜ 연결감사보고서

2025년말 기준 위너콤㈜의 차입금은 유동 271.4억원, 비유동 221.8억원으로 구성되어 있습니다. 2024년말에는 차입금 전액이 유동으로 분류되어 있었으나, 2025년 중 기존 사채 299.9억원이 상환되고 제3회 및 제4회 무보증 사모사채 210억원이 신규 발행됨에 따라 비유동 사채 209.7억원이 계상되었습니다.

[위너콤㈜ 단기차입금 세부 내역(연결 기준)]

(단위: 천원)

차입의 종류
차입처
이자율(%)
2025년말
2024년말

원화단기차입금
한국수출입은행
6.28%
3,500,000
4,900,000

원화단기차입금
산업은행
5.05%
3,000,000
3,000,000

원화단기차입금
산업은행
5.05%
2,300,000
3,000,000

원화단기차입금
기업은행
단기원화대출금리 +2.46%
3,500,000
12,500,000

원화단기차입금
현대커머셜
4.22%
800,000
900,000

원화단기차입금
하나은행
6개월금융채 + 1.316%
5,000,000
-

원화단기차입금
Vietcombank
4.10%
1,041,840
1,166,865

합 계
19,141,840
25,466,865

자료: 위너콤㈜ 연결감사보고서

주) 상기 단기차입금과 관련하여 연결감사보고서 주석 8 및 주석 12에서 설명하는 바와 같이, 연결회사의 재고자산(설정액 9,100,000천원) 및 토지 및 건물(설정액 15,040,000천원, 26,193,000 천VND)이 담보로 제공되어 있습니다

단기차입금은 한국수출입은행, 산업은행, 기업은행, 하나은행 등으로부터의 원화단기차입금으로 구성되어 있으며, 이자율은 연 4.10%~6.28% 수준입니다. 단기차입금은 2024년말 254.7억원에서 2025년말 191.4억원으로 감소하였으며, 이는 기업은행 무역금융 등이 125.0억원에서 35.0억원으로 감소한 데 주로 기인합니다. 단기차입금과 관련하여 재고자산 및 토지·건물이 담보로 제공되어 있습니다.

[위너콤㈜ 장기차입금 세부 내역(연결 기준)]

(단위: 천원)

차입의 종류
차입처
이자율 (%)
만기
2025년말
2024년말

유동
비유동
유동
비유동

원화장기차입금
다올저축은행
7.00%
2027-02-14
8,000,000
1,214,050
-
-

자료: 위너콤㈜ 연결감사보고서

[위너콤㈜ 장기차입금 상환스케쥴(연결 기준)]

(단위: 천원)

구분
차입처
2026년
2027년
2028년
합계

장기차입금
다올저축은행
8,000,000
1,333,333
-
9,333,333

자료: 위너콤㈜ 연결감사보고서

장기차입금은 다올저축은행으로부터의 원화장기차입금(이자율 연 7.00%, 만기 2027년 2월 14일)으로, 2025년말 장부금액 기준 유동 80.0억원, 비유동 12.1억원입니다. 상환스케쥴에 따르면 2026년 중 80.0억원, 2027년 중 13.3억원이 상환될 예정입니다.

[위너콤㈜ 사채 내역(연결 기준)]

구 분
제 3회 무보증 사모사채(주1)
제 4회 무보증 사모사채(주2)

발행기업
위너콤㈜
위너콤㈜

액면금액
14,000,000천원
7,000,000천원

발행가액
13,971,840천원
6,985,880천원

장부가액
13,981,305천원
6,987,096천원

발행일자
2025-04-29
2025-10-30

만기일자
2027-04-29
2027-10-30

이자지급조건
액면이자 4.819%
액면이자 4.933%

보장수익률
사채 만기일까지 연 0.0%
사채 만기일까지 연 0.0%

상환방법
만기일에 액면가액의100.00%를 일시상환
만기일에 액면가액의100.00%를 일시상환

사채권자에 의한조기상환청구권
없음
없음

발행자에 의한매도청구권
없음
없음

자료: 위너콤㈜ 연결감사보고서

(주1) 회사가 발행한 제 3회 무보증 사모사채는 전액 신보제2025제7차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 회사는 신보제2025제7차유동화전문유한회사가발행한 후순위채권 중 476백만원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에 대하여 신보2025제7차유동화전문유한회사가 근질권을 설정하고 있습니다.

(주2) 회사가 발행한 제 4회 무보증 사모사채는 전액 신보제2025제24차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 회사는 신보제2025제24차유동화전문유한회사가 발행한 후순위채권 중 238백만원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에대하여 신보2025제24차유동화전문유한회사가 근질권을 설정하고 있습니다.

2025년말 현재 위너콤㈜이 발행한 사채는 제3회 무보증 사모사채(액면 140억원, 액면이자 연 4.819%, 만기 2027년 4월 29일) 및 제4회 무보증 사모사채(액면 70억원, 액면이자 연 4.933%, 만기 2027년 10월 30일)이며, 만기일에 액면가액의 100%를 일시상환하는 조건입니다. 동 사채는 각각 유동화전문유한회사가 전액 인수하여 유동화채권을 발행하였으며, 신용보증기금이 선순위유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 사채권자의 조기상환청구권 및 발행자의 매도청구권은 부여되어 있지 않습니다.이와 같이 최근 연결감사보고서 기준 위너콤㈜의 차입금은 2027년 중 사채 210억원 및 장기차입금 13.3억원을 상환할 예정입니다. 향후 위너콤㈜의 수익성이 개선되지 않거나 금융시장 여건이 변화할 경우 차환이 제약될 수 있습니다. 또한 2027년 중 만기가 도래하는 사채 210억원은 신용보증기금의 지급보증을 통해 발행된 것으로, 만기 시점에 동일한 조건의 차환이 이루어지지 않을 경우 자체 자금으로 상환하여야 하며 이 경우 위너콤㈜의 유동성에 부담이 발생할 수 있습니다.

위너콤㈜의 실적은 지분 70.50%를 보유한 합병존속회사의 연결재무제표에 반영되므로, 위너콤㈜의 매출 또는 손익 변동은 합병존속회사의 연결 매출액 및 손익에 영향을 미칩니다. 또한 위너콤㈜의 재무상태에 따라 합병존속회사가 보유한 위너콤㈜ 투자자산의 손상차손이 발생하거나, 위너콤㈜의 자금 소요에 대하여 합병존속회사가 지원하게 될 가능성이 있습니다. 아울러 위너콤㈜의 차입금은 단기차입금 191억원 및 유동성장기차입금 80억원이 존재하고, 2027년 중 사채의 만기 도래 및 장기차입금 상환이 예정된 바, 만기 시점의 위너콤㈜의 재무상태에 따라 상환 또는 차환 조건이 달라질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[합병존속회사의 주요 공동기업 - (주)휴맥스모빌리티 관련 회사위험]

2-카.
(주)휴맥스모빌리티 수익성 및 재무안정성 관련 위험
합병존속회사는 ㈜휴맥스모빌리티를 공동기업으로 보유하고 있으며, ㈜휴맥스모빌리티는 카셰어링·렌터카 플랫폼(㈜피플카), 주차장 운영(㈜하이파킹), 전기차 충전서비스(㈜휴맥스이브이) 등 다수의 모빌리티 관련 종속기업을 통해 사업을 영위하고 있습니다. 모빌리티 사업의 중심 축인 ㈜휴맥스모빌리티는 연결 기준 매출액이 2022년 1,780억원에서 2025년 2,722억원으로 성장하였으나, 영업손실이 2022년 (453억원)에서 2025년 (82억원)으로 축소되는 추세에도 불구하고 여전히 적자 기조를 유지하고 있습니다. 당기순손실은 2022년 (712억원), 2023년 (479억원), 2024년 (520억원), 2025년 (313억원)으로 4개년 연속 손실이 지속되고 있습니다. 이는 카셰어링·렌터카 사업의 차량 구매비, 감가상각비, 보험료, 금융비용 등 고정비 부담이 높은 산업 구조와 함께, 플랫폼 확장 과정에서의 판매비와 관리비 지출이 지속된 데 기인합니다.

㈜휴맥스모빌리티는 매출 성장에도 불구하고 4개년 연속 당기순손실이 지속되고 있어 지속적인 자금 지원 또는 추가 출자가 필요할 수 있습니다. 여기에 더하여 ㈜휴맥스모빌리티가 재무적 투자자를 대상으로 발행한 전환사채 및 전환상환우선주의 상환 시한이 도래하고 있어, 그 상환 또는 자본 재조정의 진행 경과에 따라 합병존속회사의 추가 자금 부담 및 ㈜휴맥스모빌리티에 대한 지분율 및 지배력 변동 등이 발생할 수 있습니다. 모빌리티 사업의 수익성 개선 시기와 추가 자금 소요 규모는 현 시점에서 확정하기 어려우므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
㈜휴맥스모빌리티가 재무적 투자자를 대상으로 발행한 제2차 전환사채 800억원은 2027년 12월 19일 만기가 도래하며, 만기 시 원금을 일시 상환하는 구조입니다(사채권자의 조기상환청구권은 부여되어 있지 아니합니다). 그러나 ㈜휴맥스모빌리티의 2025년말 기준 현금및현금성자산은 별도 기준 약 5억원, 연결 기준 206억원으로 동 전환사채의 상환 예정금액을 하회하고 있어, 자체 보유 현금만으로 동 전환사채를 상환하기는 어려운 상황입니다.
㈜휴맥스모빌리티는 신규 투자자 유치를 통한 리파이낸싱(Refinancing)을 추진하고 있으며, 동 과정에서 조달되는 자금을 재원으로 재무적 투자자에 대한 투자금 상환 및 상기 전환사채의 상환을 진행할 계획입니다.
다만 이러한 상환 재원 조달 방안은 자본시장 여건, 투자자 유치 협상의 진행 경과 등에 따라 그 실행 여부와 시기, 조건이 달라질 수 있습니다. ㈜휴맥스모빌리티는 매출 성장에도 불구하고 최근 4개 사업연도 연속 당기순손실이 지속되고 있어 자체 영업활동을 통한 상환 재원 확보에 제약이 있으며, 상기 상환 또는 차환·자본 재조정이 계획대로 이루어지지 않을 경우 합병존속회사가 ㈜휴맥스모빌리티에 대하여 추가적인 지원을 하게 될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

합병존속회사는 ㈜휴맥스모빌리티를 공동기업으로 보유하고 있으며, ㈜휴맥스모빌리티는 카셰어링·렌터카 플랫폼(㈜피플카), 주차장 운영(㈜하이파킹), 전기차 충전서비스(㈜휴맥스이브이) 등 다수의 모빌리티 관련 종속기업을 통해 사업을 영위하고 있습니다. 모빌리티 사업은 합병존속회사가 중장기 신성장 사업으로 육성해 온 부문으로, 그룹 차원에서 지속적인 투자와 계열사 확장을 추진해 왔습니다. 모빌리티 사업 관련 계열회사 현황은 아래 표와 같습니다.

[합병존속회사의 모빌리티 사업 관련 계열회사 현황]

구 분
계열회사명
영위 사업

카셰어링
휴맥스모빌리티
차량대여

피플카
차량대여 및 카셰어링, 중개 플랫폼

주차관련
하이파킹
주차장 운영 및 관제, 장비사업

전기차충전
휴맥스이브이
전기차 충전서비스

출처: 합병존속회사 제시

모빌리티 사업의 중심 축인 ㈜휴맥스모빌리티는 연결 기준 매출액이 2022년 1,780억원에서 2025년 2,722억원으로 성장하였으나, 영업손실이 2022년 (453억원)에서 2025년 (82억원)으로 축소되는 추세에도 불구하고 여전히 적자 기조를 유지하고 있습니다. 당기순손실은 2022년 (712억원), 2023년 (479억원), 2024년 (520억원), 2025년 (313억원)으로 4개년 연속 손실이 지속되고 있습니다. 이는 카셰어링·렌터카 사업의 차량 구매비, 감가상각비, 보험료, 금융비용 등 고정비 부담이 높은 산업 구조와 함께, 플랫폼 확장 과정에서의 판매비와 관리비 지출이 지속된 데 기인합니다. ㈜휴맥스모빌리티의 영업실적 추이는 아래 표와 같습니다.

[휴맥스모빌리티 재무상태표 추이(연결기준)]

단위 : 백만원

2025년
2024년
2023년

자산총계
595,604
644,541
646,812

유동자산
70,288
83,940
111,851

비유동자산
525,316
560,600
534,961

부채총계
490,666
508,523
457,926

유동부채
279,463
290,741
278,165

비유동부채
211,203
217,781
179,761

자본총계
104,939
136,018
188,886

자본금
7,909
7,909
7,907

기타불입자본
363,865
363,559
365,037

결손금
-266,005
-236,318
-186,874

비지배지분
-831
869
2,815

[휴맥스모빌리티 영업실적 추이(연결기준)]

단위 : 백만원

구 분
2025년
2024년
2023년
2022년

매출액
272,230
241,127
227,857
178,035

매출원가
233,817
219,045
204,898
159,773

매출총이익
38,413
22,082
22,959
18,263

매출총이익률
14.1%
9.2%
10.1%
10.3%

판매비와관리비
46,588
58,234
63,043
63,514

영업손익
-8,175
-36,152
-40,084
-45,251

기타수익
4,857
7,041
6,910
4,322

기타손실
7,625
9,378
8,610
18,700

금융수익
10,110
13,321
16,720
1,080

금융원가
30,596
26,962
24,345
14,507

지분법손실
-249
-16
934
690

법인세비용차감전순이익
-31,676
-52,146
-48,476
-72,366

법인세비용
-342
-178
-601
-1,129

당기순이익(손실)
-31,334
-51,968
-47,875
-71,237

기타포괄손익
-50
-107
-598
998

총포괄손익
-31,334
-51,968
-47,875
-71,237

출처: 휴맥스모빌리티 연결감사보고서

㈜휴맥스모빌리티 종속기업별 실적을 살펴보면, ㈜하이파킹은 2025년 매출액 약 1,972억원, 영업이익 약 153억원을 기록하며 국내 주차장 운영 시장에서 경쟁사인 파킹클라우드(매출 약 1,081억원, 영업이익 약 43억원), KM파크(매출 약 1,215억원, 영업이익 약 55억원) 대비 매출·영업이익·자산 규모 모두 우위에 있습니다. 다만 영업이익 흑자에도 불구하고 2025년 당기순손실 약 3억원이 발생하였으며, 이는 영업외 손익 부담에 기인합니다. ㈜피플카는 2025년 당기순손실 약 58억원으로 부채총액(약 464억원)이 자산총액(약 70억원)을 초과하는 자본잠식 상태이며, ㈜휴맥스이브이는 2025년 매출액 약 399억원을 기록하였으나 당기순손실 약 162억원이 발생하여 부채총액(약 639억원)이 자산총액(약 471억원)을 초과하는 완전자본잠식 상태입니다. 두 회사 모두 자체적인 현금창출력이 충분하지 않아 지속적인 자금 지원 또는 추가 출자가 필요한 상황입니다. 하이파킹 실적 추이, 주요 경쟁사 비교 및 종속기업 재무정보는 아래 표와 같습니다.

[하이파킹 매출액 및 영업이익 추이]

구 분
2025년
2024년
2023년
2022년

매출액(억원)
1,972
1,822
1,747
1,532

영업이익(억원)
153
108
123
110

출처: 하이파킹 연결감사보고서

[주요 주차장 운영업체 주요 재무 지표(2025년 기준)]

구 분
하이파킹
파킹클라우드(아이파킹)
KM파크

매출액(억원)
1,972
1,081
1,215

영업이익(억원)
153
43
55

자산 총계
3,943
1,970
1,321

출처: 금융감독원 전자공시시스템

[휴맥스모빌리티 종속회사 재무정보]

(2025년)
(단위 : 천원)

구 분
자산총액
부채총액
매출액
당기순손익
포괄손익

㈜하이파킹(*1)
394,308,094
314,464,664
197,178,382
(347,518)
(330,834)

㈜피플카
7,022,872
46,432,269
30,636,932
(5,843,843)
(6,211,262)

㈜휴맥스이브이(*1)
47,070,690
63,916,914
39,870,654
(16,196,306)
(15,963,493)

(*1)
㈜하이파킹과 ㈜휴맥스이브이의 재무정보는 연결기준으로 작성되었습니다.

(2024년)
(단위 : 천원)

구 분
자산총액
부채총액
매출액
당기순손익
포괄손익

㈜하이파킹(*1)
390,127,926
309,953,662
182,205,723
(1,595,512)
(1,505,279)

㈜피플카
25,808,093
59,006,229
31,233,221
(17,180,432)
(17,364,249)

㈜휴맥스이브이(*1)
58,637,749
59,520,480
28,284,629
(26,054,788)
(26,028,880)

㈜휴맥스팍스
693,642
3,730,119
3,593,213
(2,033,811)
(2,070,927)

(*1)
㈜하이파킹과 ㈜휴맥스이브이의 재무정보는 연결기준으로 작성되었습니다.

출처: 휴맥스모빌리티 연결감사보고서

[휴맥스모빌리티 종속회사 현황]

종속기업명
주요영업활동
법인설립및 영업소재지
소유지분율 및 의결권비율(%)
결산월

2025년말
2024년말

㈜하이파킹
주차장운영 및 수탁관리
대한민국
100.00
100.00
12월

아주이파킹논현3호㈜ (*1)
주차장운영 및 수탁관리
대한민국
100.00
100.00
12월

대저자산관리㈜ (*1)
주차장운영 및 수탁관리
대한민국
100.00
100.00
12월

하이알파킹㈜ (*2)
주차장운영 및 수탁관리
대한민국
-
100.00
12월

㈜피플카
자동차 임대 및 플랫폼 운영
대한민국
100.00
100.00
12월

㈜휴맥스이브이
전기자동차충전기의 제조 및 판매
대한민국
86.37
86.37
12월

㈜제주전기자동차서비스 (*3)
전기자동차충전기의 제조 및 판매
대한민국
49.60
49.60
12월

㈜휴맥스팍스(*4)
주차장비 하드웨어 및소프트웨어의 제조 및 판매
대한민국
-
100.00
12월

(*1)
아주이파킹논현3호㈜ 및 대저자산관리㈜는 ㈜하이파킹이 100% 보유하고 있습니다.

(*2)
하이알파킹㈜는 ㈜하이파킹이 100% 보유하고 있었으며, 당기 중 ㈜하이파킹에 흡수합병되었습니다.

(*3)
㈜제주전기자동차서비스는 ㈜휴맥스이브이가 57.43% 보유하고 있습니다.

(*4)
㈜휴맥스팍스는 지배기업이 100% 보유하고 있었으며, 당기 중 지배기업에 흡수합병되었습니다.

출처: 휴맥스모빌리티 연결감사보고서

한편 ㈜휴맥스모빌리티는 재무적 투자자를 대상으로 전환사채 및 전환상환우선주(RCPS)를 발행한 바 있습니다. ㈜휴맥스모빌리티의 2025년 연결감사보고서에 따르면, ㈜휴맥스모빌리티는 2022년 12월 에스티엘모빌리티홀딩스 유한회사 및 스틱스페셜시츄에이션모빌리티 유한회사를 대상으로 권면총액 800억원 규모의 제2회 전환사채(만기 2027년 12월 19일, 이자율 3.0%, 만기보장수익률 연 6.0%)를 발행하였으며, 동일 투자기구를 대상으로 발행금액 800억원 규모의 제3차 전환상환우선주(존속기간 만료일 2029년 12월 19일)를 발행하였습니다. 2025년 말 기준 해당 전환사채의 장부금액은 약 780억원, 전환상환우선주부채의 장부금액은 약 636억원입니다. 이 밖에 종속기업인 ㈜휴맥스이브이가 ㈜대우건설을 대상으로 발행한 전환상환우선주(제1차·제2차)가 존재합니다.상기 전환사채는 만기 시 원금을 일시 상환하는 구조이며, 전환상환우선주 역시 존속기간 만료 등 일정 사유 발생 시 상환 또는 보통주 전환이 이루어지는 조건을 포함하고 있습니다. ㈜휴맥스모빌리티가 자체 영업현금흐름만으로 해당 채무의 상환 재원을 충당하기 어려울 경우 추가적인 자금 조달 또는 자본 재조정이 필요할 수 있으며, 이 과정에서 합병존속회사의 ㈜휴맥스모빌리티에 대한 지분율 및 연결 재무구조에 변동이 발생할 수 있습니다. 특히 합병존속회사는 ㈜휴맥스모빌리티가 발행한 전환사채 800억원과 관련하여 보유 중인 ㈜휴맥스모빌리티 보통주 7,935,232주 및 전환우선주 173,828주를 담보로 제공하고 있어, 해당 채무의 상환이 이루어지지 않을 경우 추가 자금 부담이 발생할 수 있습니다.

[휴맥스모빌리티 주주 현황]

기준일 : 2025년 12월 31일

주주명
주식의 종류
소유주식수(주)
지분율(%)

㈜휴맥스
보통주
8,070,097
45.66

우선주
198,059

스틱스페셜시츄에이션 제2호 사모투자합자회사
보통주
4,448,003
24.56

스틱스페셜시츄에이션 모빌리티 유한회사
보통주
2,138,428
13.32

우선주
274,220

에스티엘모빌리티홀딩스 유한회사
우선주
1,919,543
10.60

기타
보통주
987,664
5.86

우선주
72,692

합 계
보통주
15,644,192
100.00

우선주(*1)
2,464,514

출처: 휴맥스모빌리티 연결감사보고서

(*1) 우선주 중 2,290,686주는 부채로 분류되었습니다.

[휴맥스모빌리티 전환상환우선주부채의 세부내역]

기준일 : 2025년 12월 31일

구 분
차입처
이자율(%)
차입기간
발행금액
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

제2차 전환상환우선주부채(발행자 : 지배기업) (*1)
코그니티브인베스트먼트, ㈜휴맥스
0.0%
2017-08-11 ~2027-08-10
999,955
1,650,278
-
1,475,990
-

제3차 전환상환우선주부채(발행자 : 지배기업) (*2)
에스티엘모빌리티홀딩스 유한회사, 스틱스페셜시츄에이션모빌리티 유한회사
0.0%
2022-12-20 ~2029-12-19
79,999,955
63,579,791
-
67,046,442
-

제1차 전환상환우선주부채(발행자 : 휴맥스이브이) (*3)
㈜대우건설
1.0%
2020-07-25 ~2030-07-24
1,436,723
1,190,654
-
1,116,870
-

제2차 전환상환우선주부채(발행자 : 휴맥스이브이) (*3)
㈜대우건설
1.0%
2022-06-10 ~2032-06-09
1,499,988
859,076
-
759,866
-

합계
83,936,621
67,279,799
-
70,399,168
-

(*1)
투자자의 상환권이 존재하는 복합금융상품으로서, 부채요소는 상각후원가측정금융부채로 분류하였으며, 전환권은 지분상품의 분류요건을 충족하지 못하여 파생상품금융부채로 분류하였습니다.

(*2)
발행자의 상환권만 존재하는 자기지분상품 결제 비파생계약으로서, 전환상환우선주부채 전체를 당기손익-공정가치측정금융부채로 지정하였습니다.

(*3)
투자자의 상환권이 존재하는 복합금융상품으로서, 부채요소는 상각후원가측정금융부채로 분류하였으며, 전환권은 지분상품의 분류요건을 충족하여 자본으로 분류하였습니다.

출처: 휴맥스모빌리티 연결감사보고서

[휴맥스모빌리티 전환사채의 세부내역]

기준일 : 2025년 12월 31일

구 분
차입처
이자율(%)
차입기간
발행금액
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

제2차 전환사채(*1)
에스티엘모빌리티홀딩스 유한회사 및 스틱스페셜시츄에이션모빌리티 유한회사
3.0%
2022-12-20 ~ 2027-12-19
80,000,000
78,083,855
-
70,954,500
-

(*1)
투자자에게 조기상환청구권이 부여되지 않은 복합상품으로서, 주계약은 상각후원가측정금융부채로 분류하였으며 전환권은 확정대확정 요건을 충족하지 못하여 부채로 분류하였습니다. 한편, 전환권부채는 내재파생상품으로서 경제적 특성과 위험이 주계약과 밀접하게 관련되어 있지 않아 별도로 분리하여 식별하였습니다.

출처: 휴맥스모빌리티 연결감사보고서

이와 같이 ㈜휴맥스모빌리티는 매출 성장에도 불구하고 4개년 연속 당기순손실이 지속되고 있어 지속적인 자금 지원 또는 추가 출자가 필요할 수 있습니다. 여기에 더하여 ㈜휴맥스모빌리티가 재무적 투자자를 대상으로 발행한 전환사채 및 전환상환우선주의 상환 시한이 도래하고 있어, 그 상환 또는 자본 재조정의 진행 경과에 따라 합병존속회사의 추가 자금 부담 및 ㈜휴맥스모빌리티에 대한 지분율 및 지배력 변동 등이 발생할 수 있습니다. 모빌리티 사업의 수익성 개선 시기와 추가 자금 소요 규모는 현 시점에서 확정하기 어려우므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
㈜휴맥스모빌리티가 재무적 투자자를 대상으로 발행한 제2차 전환사채 800억원은 2027년 12월 19일 만기가 도래하며, 만기 시 원금을 일시 상환하는 구조입니다(사채권자의 조기상환청구권은 부여되어 있지 아니합니다). 그러나 ㈜휴맥스모빌리티의 2025년말 기준 현금및현금성자산은 별도 기준 약 5억원, 연결 기준 206억원으로 동 전환사채의 상환 예정금액을 하회하고 있어, 자체 보유 현금만으로 동 전환사채를 상환하기는 어려운 상황입니다.
이에 대해 ㈜휴맥스모빌리티는 신규 투자자 유치를 통한 리파이낸싱(Refinancing)을 추진하고 있으며, 동 과정에서 조달되는 자금을 재원으로 기존 재무적 투자자에 대한 투자금 상환 및 상기 전환사채의 상환을 진행할 계획입니다.
다만 이러한 상환 재원 조달 방안은 자본시장 여건, 투자자 유치 협상의 진행 경과 등에 따라 그 실행 여부와 시기, 조건이 달라질 수 있습니다. ㈜휴맥스모빌리티는 매출 성장에도 불구하고 최근 4개 사업연도 연속 당기순손실이 지속되고 있어 자체 영업활동을 통한 상환 재원 확보에 제약이 있으며, 상기 상환 또는 차환·자본 재조정이 계획대로 이루어지지 않을 경우 합병존속회사가 ㈜휴맥스모빌리티에 대하여 추가적인 지원을 하게 될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[합병 소멸회사 회사위험 - (주)휴맥스홀딩스]

3-가. 종속회사 실적 변동에 따른 위험
합병소멸회사는 사실상의 지주회사로서 종속기업 및 관계·공동기업에 대한 투자자산을 주된 자산으로 보유하고 있으며, 별도 기준 손익은 이들 피투자기업의 실적 변동에 직접적인 영향을 받는 구조입니다.
합병소멸회사의 연결 및 별도 기준 손익은 종속·관계·공동기업의 실적에 직접적으로 연동되어 있으며, 피투자기업 다수의 손실 지속 및 자본잠식 상태는 잠재적인 추가 손상차손 인식 가능성을 내포하고 있습니다. 본 합병 완료 이후에는 합병소멸회사가 보유하던 관계·공동기업 지분이 합병존속회사에 포괄 승계되므로, 관련 위험 또한 합병존속회사에 이전됨을 유의하시기 바랍니다.

합병소멸회사는 사실상의 지주회사로서 종속기업 및 관계·공동기업에 대한 투자자산을 주된 자산으로 보유하고 있으며, 별도 기준 손익은 이들 피투자기업의 실적 변동에 직접적인 영향을 받는 구조입니다. 합병소멸회사의 핵심 종속기업은 합병존속회사(㈜휴맥스)로, 2026년 1분기말 현재 유효지분율 35.60%를 보유하고 있으며 의결권이 과반수에 미치지 못하나 다른 주주들이 널리 분산되어 있어 실질지배력을 보유한 것으로 판단하고 있습니다. 이 외에 ㈜누빅스(지분율 95.0%)를 종속기업으로 보유하고 있으며, 해외 현지 법인들은 ㈜휴맥스를 통해 간접 보유하고 있습니다. 합병소멸회사 종속기업 투자 현황 및 요약 재무상태는 아래 표와 같습니다.

[합병소멸회사 종속기업 투자 현황(별도 기준)]

(단위: 천원)

종속기업명
주요영업활동
소재지
당분기말
전기말

지분율(%)
취득원가
장부금액
지분율(%)
취득원가
장부금액

㈜휴맥스(주1)
방송 및 무선통신 기기 판매
한국
35.60
152,390,609
77,062,750
35.60
152,390,609
77,062,750

㈜누빅스
정보통신
한국
70.00
1,959,990
1,959,990
82.50
659,990
659,990

합 계

154,350,599
79,022,740

153,050,599
77,722,740

(주1)
㈜휴맥스는 시장성 있는 투자주식이며, 당분기말 현재 회사가 보유한 시장가치는 10,716,209천원(전기말 : 12,144,013천원)입니다.

[합병소멸회사 종속기업 투자 현황(연결 기준)]

종속기업명
주요영업활동
법인설립 및영업소재지
소유지분율 및의결권비율(%)(주1)
결산월

2026년 1분기말
2025년말

㈜휴맥스(주2)
게이트웨이
한국
35.6
35.6
12월

㈜누빅스
정보통신
한국
95.0
82.5
12월

Humax Gulf FZE(주3)
방송 및 무선통신 기기 판매업
UAE
35.6
35.6
12월

Humax Electronics Co., Ltd.(주3)
방송 및 무선통신 기기 판매업
영국
35.6
35.6
12월

Humax Direct Limited(주4)
방송 및 무선통신 기기 판매업
영국
35.6
35.6
12월

Humax USA Inc.(주3)
방송 및 무선통신 기기 판매업
미국
35.6
35.6
12월

Humax Digital GmbH(주3)
방송 및 무선통신 기기 판매업
독일
35.6
35.6
12월

Humax Japan Co., Ltd.(주3)
방송 및 무선통신 기기 판매업
일본
35.6
35.6
12월

Humax Australia Pty., Ltd.(주5)
방송 및 무선통신 기기 판매업
호주
-
35.6
12월

Humax Electronics India Private Ltd.(주3)
방송 및 무선통신 기기 판매업
인도
35.6
35.6
12월

Humax Poland Sp. z o. o.(주3)
방송 및 무선통신 기기 제조업
폴란드
35.6
35.6
12월

Humax Thailand Co., Ltd.(주3)
방송 및 무선통신 기기 판매업
태국
35.6
35.6
12월

Humax Do Brasil Ltda.(주3)
방송 및 무선통신 기기 제조ㆍ판매업
브라질
35.6
35.6
12월

HUMAX MEXICO S.A. de C.V.(주6)
방송 및 무선통신 기기 판매업
멕시코
35.6
35.6
12월

위너콤㈜(주3)
통신, 자동차부품의 제조ㆍ판매업
한국
25.1
25.1
12월

WEIHAI WINNERCOM Co., Ltd.(주7)
자동차부품(안테나) 제조업
중국
25.1
25.1
12월

WINNERCOM USA Inc.(주7)
자동차부품(안테나) 제조업
미국
25.1
25.1
12월

WINNERCOM VINA Co., Ltd.(주7)
자동차부품(안테나) 제조업
베트남
25.1
25.1
12월

Humax Shen Zhen Co., Ltd.(주3)
원재료 구매대행 서비스업
중국
35.6
35.6
12월

(주1)
지배기업 기준의 유효지분율입니다.

(주2)
㈜휴맥스에 대한 의결권은 과반수 미만이나, 지배기업이 다른 의결권 보유자나 의결권 보유자의 조직화된 집단보다 유의적으로 많은 의결권을 보유하고 있으며 다른 주주들이 널리 분산되어 있는 등의 이유로 실질지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.

(주3)
각 종속기업은 ㈜휴맥스가 보유하고 있습니다.

(주4)
Humax Direct Limited은 Humax Electronics Co., Ltd.가 100% 보유하고 있습니다.

(주5)
2026년 1분기 중 청산되었습니다.

(주6)
HUMAX MEXICO S.A. de C.V.는 ㈜휴맥스가 90%, Humax USA Inc.가 10% 보유하고 있습니다.

(주7)
WEIHAI WINNERCOM Co., Ltd., WINNERCOM USA Inc., WINNERCOM VINA Co., Ltd.는 위너콤㈜가 100% 보유하고 있습니다.

출처 : 합병소멸회사 2026년 1분기보고서

[합병소멸회사 종속기업 요약 재무상태]

(2026년 1분기말)
(단위: 천원)

구 분
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
자본총계

㈜휴맥스(주1)
170,286,082
320,073,654
286,453,336
73,168,840
130,737,560

㈜누빅스
515,646
28,026
253,428
-
290,244

(주1)
㈜휴맥스의 종속기업이 포함된 금액입니다.

(2025년말)
(단위: 천원)

구 분
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
자본총계

㈜휴맥스(주1)
149,976,639
341,083,534
282,764,476
112,167,508
96,128,189

㈜누빅스
49,382
32,405
1,651,983
-
(1,570,196)

(주1)
㈜휴맥스의 종속기업이 포함된 금액입니다.

출처 : 합병소멸회사 2026년 1분기보고서

합병소멸회사는 관계기업 및 공동기업으로 ㈜휴맥스모빌리티(지분율 45.66%, 공동기업), Truelite Trace Inc.(71.91%, 관계기업), ㈜알티모빌리티(38.14%), ㈜마르시스(24.74%), ㈜브이투브이(11.71%), ㈜먼슬리키친(22.63%) 등을 보유하고 있습니다. 2026년 1분기 기준 관계·공동기업 지분법손실 합계는 약 44억원으로, 전년 동기(약 97억원) 대비 감소하였습니다. 다만 Truelite Trace Inc., ㈜그로비, ㈜알티모빌리티, ㈜브이투브이는 2026년 1분기말 현재 완전자본잠식 상태이며, ㈜알티모빌리티의 경우 지분법 적용이 중지되어 미반영 지분법손실이 약 45억원에 달합니다. 관계·공동기업 투자 세부 내역 및 변동 내역은 아래 표와 같습니다.

[합병소멸회사 관계기업 및 공동기업의 투자 세부 내역]

(단위: 천원)

구 분
주요 영업활동
소재지
결산월
2026년 1분기말
2025년말

지분율(%)
취득원가
장부금액
지분율(%)
취득원가
장부금액

Truelite Trace Inc.(주1)
상업용 차량 관리 솔루션 제작
미국
12월
71.91
64,740,976
10,359,343
71.91
64,740,976
10,308,895

㈜그로비
응용소프트웨어 개발 및 공급업
한국
12월
21.95
500,000
288,396
21.95
500,000
293,825

㈜알티모빌리티
유선 통신장비 제조업
한국
12월
38.14
30,937,645
-
38.14
30,937,645
-

㈜마르시스
전자ㆍ전기제품의 제조
한국
12월
24.74
2,876,538
2,555,607
24.74
2,876,538
2,681,796

Marusys VINA Co.,Ltd.(주2)
방송 및 무선통신 기기 연구개발
베트남
12월
19.00
110,029
351,418
19.00
110,029
321,063

㈜브이투브이(주3)
일반화물자동차 운송업
한국
12월
11.71
5,177,080
1,604,732
11.71
5,177,080
2,513,570

㈜먼슬리키친
소프트웨어 개발 및 공급
한국
12월
22.63
6,300,003
2,586,649
22.63
6,300,003
2,829,485

㈜휴맥스모빌리티(주4)
커뮤니티 카셰어링 및 주차장 운영
한국
12월
45.66
249,383,126
102,889,049
45.66
252,856,001
106,648,234

Winnercom SandharTechnologies Private Ltd.
자동차부품(안테나) 제조업
인도
3월
50.00
681,048
1,205,434
50.00
681,048
1,182,993

합 계

360,706,445
121,840,628

364,179,320
126,779,861

(주1)
투자 약정에 따라 이사회 구성 인원의 과반수 이상을 선임할 권리가 없으므로 관계기업으로 분류하였습니다.

(주2)
직접 보유 지분과 ㈜마르시스를 통하여 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업으로 분류하였습니다.

(주3)
연결회사의 대표이사가 피투자기업의 이사로 재직하여 실질적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업으로 분류하였습니다. 또한 일부 보유지분에 대해 장기차입금과 관련하여 질권이 설정되어 있습니다(주석 19, 35 참조).

(주4)
주주간 계약에 따른 주요 의사결정에 대한 동의권 등에 의해 피투자자에 대하여 공동지배력을 갖고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하였습니다.

출처 : 합병소멸회사 2026년 1분기보고서

[합병소멸회사 관계기업 및 공동기업의 투자 변동 내역]

(2026년 1분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
지분법손익
기타(주1)
손상
기말

Truelite Trace Inc.
10,308,895
-
(222,941)
273,389
-
10,359,343

㈜그로비
293,825
-
(5,429)
-
-
288,396

㈜알티모빌리티
-
-
-
-
-
-

㈜마르시스
2,681,796
-
(139,860)
13,671
-
2,555,607

Marusys VINA Co., Ltd.
321,063
-
13,527
16,828
-
351,418

㈜브이투브이(주2)
2,513,570
-
(908,838)
-
-
1,604,732

㈜먼슬리키친
2,829,485
-
(242,836)
-
-
2,586,649

㈜휴맥스모빌리티
106,648,234
-
(2,914,478)
(844,707)
-
102,889,049

Winnercom SandharTechnologies Private Ltd.
1,182,993
-
19,216
3,225
-
1,205,434

합 계
126,779,861
-
(4,401,639)
(537,594)
-
121,840,628

(주1)
기타증감은 지분법자본변동과 지분법이익잉여금에 따른 변동액입니다.

(주2)
㈜브이투브이가 발행한 전환상환우선주의 보유자는 최소 보통주주로서의 금액 이상을 우선적으로 요구가능하므로 회사가 부담하는 비례적손실 위험은 보통주 보유 비율만큼에 해당합니다. 이에 연결회사는 ㈜브이투브이의 당기순손실 중 전환상환우선주를 제외한 연결회사의 보통주 지분율 24.69%에 해당하는 부분을 지분법손실로 인식하였습니다.

(2025년 1분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
지분법손익
기타(주1)
기 말

Truelite Trace Inc.
20,334,609
-
(666,313)
43,555
19,711,851

㈜그로비
377,791
-
(36,097)
-
341,694

㈜알티모빌리티
-
-
-
-
-

㈜마르시스
2,113,762
-
(486,742)
(512)
1,626,508

Marusys VINA Co.,Ltd.
178,089
-
61,028
(1,021)
238,096

㈜브이투브이(주2)
4,123,300
-
(1,099,551)
-
3,023,749

㈜휴맥스모빌리티
118,414,278
-
(7,458,224)
-
110,956,054

PINPLAY JAPAN Co.,Ltd.
788,696
-
(41,492)
36,911
784,115

Winnercom SandharTechnologies Private Ltd.
1,095,245
-
64,066
(1,811)
1,157,500

합 계
147,425,770
-
(9,663,325)
77,122
137,839,567

(주1)
기타증감은 지분법자본변동과 지분법이익잉여금에 따른 변동액입니다.

(주2)
㈜브이투브이가 발행한 전환상환우선주의 보유자는 최소 보통주주로서의 금액 이상을 우선적으로 요구가능하므로 회사가 부담하는 비례적손실 위험은 보통주 보유 비율만큼에 해당합니다. 이에 연결회사는 ㈜브이투브이의 당기순손실 중 전환상환우선주를 제외한 연결회사의 보통주 지분율 25.85%에 해당하는 부분을 지분법손실로 인식하였습니다.

출처 : 합병소멸회사 2026년 1분기보고서

관계·공동기업의 재무상태를 살펴보면, ㈜휴맥스모빌리티는 2026년 1분기말 자본총계 약 992억원(지배기업 소유주지분)으로 양(+)의 자본을 유지하고 있으나 2026년 1분기 당기순손실 약 58억원이 발생하였습니다. 이는 전년 동기 당기순손실 약 151억원 대비 손실 규모가 축소된 것으로, 영업손익이 약 1억원으로 흑자 전환된 데 기인합니다. 반면 Truelite Trace Inc.(자본총계 (185억원)), ㈜알티모빌리티(자본총계 (304억원)), ㈜브이투브이(자본총계 (322억원)) 등은 자본잠식이 지속되고 있습니다. 관계·공동기업 요약 재무상태 및 경영성과는 아래 표와 같습니다.

[합병소멸회사 관계기업 및 공동기업의 요약 재무상태]

(2026년 1분기말)
(단위: 천원)

구 분
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
지배기업소유주지분
비지배지분

Truelite Trace Inc.
10,630,085
1,299,754
29,605,879
490,408
(18,526,909)
360,461

㈜그로비
44,323
46,222
151,047
400,000
(460,502)
-

㈜알티모빌리티
1,479,194
265,134
32,061,738
61,116
(30,378,526)
-

㈜마르시스
61,192,820
2,493,139
44,848,938
8,143,009
10,342,594
351,418

Marusys VINA Co., Ltd.
1,873,662
69,369
93,463
-
1,849,568
-

㈜브이투브이
5,486,245
3,098,853
27,078,012
12,485,238
(32,217,341)
1,239,189

㈜먼슬리키친
3,825,590
2,218,362
1,760,364
435,790
3,847,000
798

㈜휴맥스모빌리티
64,373,404
543,012,214
286,697,690
221,425,454
96,149,979
3,112,495

Winnercom SandharTechnologies Private Ltd.
3,561,720
519,594
1,637,669
32,777
2,410,868
-

(2025년말)
(단위: 천원)

구 분
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
지배기업소유주지분
비지배지분

Truelite Trace Inc.
9,915,443
1,406,002
29,034,289
515,081
(18,588,386)
360,461

㈜그로비
29,160
48,716
113,644
400,000
(435,768)
-

㈜알티모빌리티
1,434,238
300,740
31,587,122
64,893
(29,917,037)
-

㈜마르시스
51,855,786
2,675,846
35,563,092
7,794,758
10,852,719
321,063

Marusys VINA Co., Ltd.
1,800,638
58,502
169,333
-
1,689,807
-

㈜브이투브이
4,653,023
3,406,453
25,303,277
10,239,013
(28,606,050)
1,123,236

㈜먼슬리키친
4,570,323
2,464,314
527,479
1,586,293
4,920,269
596

㈜휴맥스모빌리티
47,288,324
548,315,978
279,462,878
211,202,782
103,352,788
1,585,854

Winnercom SandharTechnologies Private Ltd.
3,838,407
533,112
1,972,527
33,006
2,365,986
-

출처 : 합병소멸회사 2026년 1분기보고서

[합병소멸회사 관계기업 및 공동기업의 요약 경영성과]

(2026년 1분기)
(단위: 천원)

구 분
영업수익
영업손익
당기순손익
기타포괄손익
총포괄손익

Truelite Trace Inc.
2,767,362
35,569
(271,679)
632,364
360,685

㈜그로비
97,930
20,816
(24,447)
-
(24,447)

㈜알티모빌리티
1,086,839
87,187
(461,443)
-
(461,443)

㈜마르시스
32,010,510
(14,930)
(304,623)
72,092
(232,531)

Marusys VINA Co., Ltd.
865,309
66,181
71,194
88,567
159,761

㈜브이투브이
7,187,992
(3,105,134)
(3,662,048)
-
(3,662,048)

㈜먼슬리키친
425,452
(589,164)
(597,286)
-
(597,286)

㈜휴맥스모빌리티
63,382,231
97,767
(5,774,305)
-
(5,774,305)

Winnercom SandharTechnologies Private Ltd.
2,275,523
31,448
38,431
6,451
44,882

(2025년 1분기)
(단위: 천원)

구 분
영업수익
영업손익
분기순손익
기타포괄손익
총포괄손익

Truelite Trace Inc.
2,793,884
(394,112)
(811,979)
53,077
(758,902)

㈜그로비
43,750
(161,244)
(164,442)
-
(164,442)

㈜알티모빌리티
854,294
(491,625)
(860,318)
-
(860,318)

㈜마르시스
17,134,194
(1,935,350)
(1,967,684)
-
(1,967,684)

Marusys VINA Co.,Ltd.
962,456
326,387
321,198
-
321,198

㈜브이투브이
5,173,661
(2,891,030)
(4,236,502)
-
(4,236,502)

㈜휴맥스모빌리티
62,905,956
(6,911,942)
(15,072,350)
-
(15,072,350)

PINPLAY JAPAN Co.,Ltd.
-
(83,166)
(82,984)
73,821
(9,163)

Winnercom SandharTechnologies Private Ltd.
2,590,726
163,959
128,133
(3,622)
124,511

출처 : 합병소멸회사 사업보고서

합병소멸회사의 별도 기준 종속기업투자 장부금액은 2026년 1분기말 현재 약 790억원 수준으로, 핵심 투자자산인 ㈜휴맥스 및 ㈜누빅스에 대한 투자금액이 이에 해당합니다. 합병존속회사의 연결 실적이 지속적으로 악화되거나 자산가치가 하락할 경우 합병소멸회사 별도 기준으로 종속기업투자주식에 대한 손상차손이 인식될 수 있으며, 이는 합병소멸회사의 별도 당기순손실 확대 및 자본 감소로 이어질 수 있습니다. 관계·공동기업 순자산 지분의 장부금액 조정 내역은 아래 표와 같습니다.

[합병소멸회사 관계기업 및 공동기업의 순자산(지분의 장부금액으로 조정)]

(2026년 1분기말)
(단위: 천원)

구 분
기말 순자산(A)
연결회사지분율 (B)(주1)
순자산 지분(A x B)
(+) 영업권
(-) 내부거래효과 제거
(+) 공정가치 조정
(-) 손상
(+)기타(주2)
기말장부금액

Truelite Trace Inc.
(18,526,909)
82.06%
(15,203,246)
33,733,130
-
-
(8,170,541)
-
10,359,343

㈜그로비
(460,502)
21.95%
(101,092)
389,488
-
-
-
-
288,396

㈜알티모빌리티(주3)
(30,378,526)
38.14%
(11,585,333)
21,600,594
-
-
(8,261,498)
(1,753,763)
-

㈜마르시스
10,342,594
24.74%
2,558,431
-
(2,824)
-
-
-
2,555,607

Marusys VINA Co., Ltd.
1,849,568
19.00%
351,418
-
-
-
-
-
351,418

㈜브이투브이
(32,217,341)
24.69%
(7,955,560)
8,979,305
-
580,987
-
-
1,604,732

㈜먼슬리키친
3,847,000
22.63%
870,417
4,517,581
-
-
(2,801,349)
-
2,586,649

㈜휴맥스모빌리티
96,149,979
52.19%
50,181,197
64,476,170
-
-
(11,768,318)
-
102,889,049

Winnercom SandharTechnologies Private Ltd.
2,410,868
50.00%
1,205,434
-
-
-
-
-
1,205,434

합 계
20,321,666
133,696,268
(2,824)
580,987
(31,001,706)
(1,753,763)
121,840,628

(주1)
우선주에 부여된 조건을 고려한 지분법 적용시의 지분율로 기재하였습니다.

(주2)
2026년 1분기말 현재 지분법적용의 중지로 인하여 인식되지 아니한 미반영 지분법손익 등을 포함하고 있습니다.

(주3)
2026년 1분기말 현재 지분법적용의 중지로 인하여 인식되지 아니한 미반영 지분법손익은 4,451,377천원이며 미반영 자본조정은 3,300천원입니다.

(2025년말)
(단위: 천원)

구 분
기말 순자산(A)
연결회사지분율 (B)(주1)
순자산 지분(A x B)
(+) 영업권
(-) 내부거래효과 제거
(+) 공정가치 조정
(-) 손상
(+)기타(주2)
기말장부금액

Truelite Trace Inc.
(18,588,386)
82.06%
(15,253,694)
33,733,130
-
-
(8,170,541)
-
10,308,895

㈜그로비
(435,768)
21.95%
(95,663)
389,488
-
-
-
-
293,825

㈜알티모빌리티(주3)
(29,917,037)
38.14%
(11,409,337)
21,600,594
-
27,263
(8,261,498)
(1,957,022)
-

㈜마르시스
10,852,719
24.74%
2,684,620
-
(2,824)
-
-
-
2,681,796

Marusys VINA Co., Ltd.
1,689,807
19.00%
321,063
-
-
-
-
-
321,063

㈜브이투브이
(28,606,050)
24.69%
(7,063,809)
8,979,305
-
598,074
-
-
2,513,570

㈜먼슬리키친
4,920,269
22.63%
1,113,253
4,517,581
-
-
(2,801,349)
-
2,829,485

㈜휴맥스모빌리티
103,352,788
52.19%
53,940,382
64,476,170
-
-
(11,768,318)
-
106,648,234

Winnercom SandharTechnologies Private Ltd.
2,365,986
50.00%
1,182,993
-
-
-
-
-
1,182,993

합 계
25,419,808
133,696,268
(2,824)
625,337
(31,001,706)
(1,957,022)
126,779,861

(주1)
우선주에 부여된 조건을 고려한 지분법 적용시의 지분율로 기재하였습니다.

(주2)
2025년말 지분법적용의 중지로 인하여 인식되지 아니한 미반영 지분법손익 등을 포함하고 있습니다.

(주3)
2025년말 지분법적용의 중지로 인하여 인식되지 아니한 미반영 지분법손익은 4,248,117천원이며 미반영 자본조정은 3,300천원입니다.

출처 : 합병소멸회사 사업보고서

이와 같이 합병소멸회사의 연결 및 별도 기준 손익은 종속·관계·공동기업의 실적에 직접적으로 연동되어 있으며, 피투자기업 다수의 손실 지속 및 자본잠식 상태는 잠재적인 추가 손상차손 인식 가능성을 내포하고 있습니다. 본 합병 완료 이후에는 합병소멸회사가 보유하던 관계·공동기업 지분이 합병존속회사에 포괄 승계되므로, 관련 위험 또한 합병존속회사에 이전됨을 유의하시기 바랍니다.

3-나. 차입금 부담 및 재무안정성 위험
합병소멸회사는 지주사업부문 비중이 높으며 독자적인 영업활동에서 발생하는 현금흐름이 제한적입니다. 별도 기준 부채비율은 2022년 11.6%에서 2026년 1분기말 18.1%로 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 다만 유동비율은 2022년 35.4%에서 2026년 1분기말 13.8%로 하락하였으며, 이는 단기차입금 및 유동성 전환·교환사채의 만기 도래에 따라 유동부채(약 128억원)가 유동자산(약 18억원)을 초과하는 구조에 기인합니다.
이익잉여금은 종속·관계기업 투자자산 관련 손실 반영 등으로 2022년말 239억원 흑자에서 2025년말 (287억원), 2026년 1분기말 (395억원)으로 결손금이 확대되었습니다.합병소멸회사의 차입금 규모 자체는 크지 않으나, 독자적인 영업현금 창출이 제한적인 사업 구조상 차입금 상환 재원은 종속·관계기업으로부터의 배당 수입 또는 자산 매각에 의존하게 됩니다. 전환사채 및 교환사채의 조기상환청구권 행사가 가능한 시점이 도래하고 있어 유동성 관리가 필요하며, 본 합병 완료 이후에는 합병소멸회사의 차입금 및 미상환 전환·교환사채가 합병존속회사에 포괄 승계됩니다.
투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
합병소멸회사는 낮은 유동비율에 대응하여, 보유 자산의 처분 등을 통해 확보한 자금으로 차입금을 지속적으로 상환함으로써 부채 규모를 축소하고 유동비율을 개선하는 방안을 추진하고 있습니다. 다만 합병소멸회사는 지주회사적 성격상 자산의 대부분이 종속·관계기업 투자 등 비유동자산으로 구성되어 있어 단기간 내 현금화가 가능한 유동자산이 부족한바, 차입금 상환 재원은 주로 보유 자산의 처분을 통해 마련하고 있습니다. 다만 이와 같은 자산 처분을 통한 차입금 상환은 처분 대상 자산의 규모 및 처분 조건 등에 따라 그 실행 여부와 시기가 달라질 수 있으며, 향후 추가적인 차입금 상환이 필요한 경우 매각 가능한 자산이 제한되거나 처분이 원활하지 않을 경우 합병소멸회사의 유동성 및 재무구조 개선이 계획대로 이루어지지 않을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

합병소멸회사의 별도 기준 영업수익은 IT서비스 부문 용역매출(2025년 약 85억원) 및 지주사업부문 브랜드수익(2025년 약 13억원)으로 구성되어 있으며, 2023년부터 2025년까지 자회사로부터의 배당금 수취 실적은 없습니다. 별도 기준 영업활동현금흐름은 2023년 약 13억원, 2024년 약 7억원, 2025년 약 3억원, 2026년 1분기 약 1억원으로 독자적 영업활동에서 발생하는 현금흐름은 제한적입니다. 합병소멸회사의 별도 기준 부채비율은 2022년 11.6%에서 2026년 1분기말 18.1%로 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 다만 유동비율은 2022년 35.4%에서 2026년 1분기말 13.8%로 하락하였으며, 이는 단기차입금 및 유동성 전환·교환사채의 만기 도래에 따라 유동부채(약 128억원)가 유동자산(약 18억원)을 초과하는 구조에 기인합니다. 이익잉여금은 종속·관계기업 투자자산 관련 손실 반영 등으로 2022년말 239억원 흑자에서 2025년말 (287억원), 2026년 1분기말 (395억원)으로 결손금이 확대되었습니다. 합병소멸회사의 별도 기준 요약 재무현황은 아래 표와 같습니다.

[합병소멸회사 요약재무 현황(별도 기준)]

단위 : 백만원

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년
2022년

자산총계
91,113
91,269
95,254
117,419
144,888

유동자산
1,767
2,422
2,996
3,273
4,556

비유동자산
89,347
88,847
92,258
114,146
140,332

부채총계
13,932
13,499
14,230
14,010
15,091

유동부채
12,788
11,378
12,496
12,065
12,867

비유동부채
1,144
2,122
1,734
1,945
2,224

자본총계
77,181
77,769
81,024
103,409
129,797

자본금
6,289
6,289
6,289
6,289
6,289

이익잉여금
-39,510
-28,679
-24,916
-2,531
23,857

부채비율
18.05%
17.36%
17.56%
13.55%
11.63%

유동비율
13.81%
21.29%
23.98%
27.13%
35.41%

총 차입금
9,828
9,232
9,980
9,710
10,710

출처 : 합병소멸회사 사업보고서, 분기보고서

합병소멸회사의 낮은 유동비율(2026년 1분기 기준 13.81%)은 다음과 같이 지주회사적 성격의 자산 구조, 자체 영업현금 창출 규모, 단기성 위주의 부채 구성 등이 복합적으로 작용한 결과로 볼 수 있습니다.첫째, 합병소멸회사는 지주회사적 성격을 가지고 있어 자산의 대부분이 종속·관계기업 투자 등 비유동자산으로 구성되어 있습니다. 2026년 1분기말 기준 합병소멸회사의 별도 자산총계 911억원 중 비유동자산이 893억원으로 전체 자산의 98.1%를 차지하며, 이 중 종속기업투자가 790억원으로 전체 자산의 86.7%에 해당합니다. 반면 유동자산은 18억원으로 전체 자산의 1.9% 수준이며, 그 중 현금및현금성자산은 2.26억원입니다. 지주회사는 통상 자회사 지분의 보유·관리를 목적으로 하므로 자산이 비유동자산에 집중되는 특성을 가지며, 이러한 자산 구조 하에서는 자산 규모와 별개로 단기간 내 현금화가 가능한 유동자산의 비중이 낮게 나타나는 경향이 있습니다. 합병소멸회사의 유동자산은 2022년말 46억원에서 2026년 1분기말 18억원으로 감소하여 왔습니다.둘째, 합병소멸회사의 자체 영업활동 및 배당금 수취를 통한 현금창출 규모가 크지 않습니다. 합병소멸회사의 별도 기준 영업수익은 IT서비스 부문의 용역매출(2025년 약 85억원)과 지주사업부문의 브랜드수익(2025년 약 13억원)으로 구성되어 있으며, 별도 기준 영업이익은 2024년 약 4억원, 2025년 약 10억원 수준이며 2026년 1분기에는 영업손실을 기록하였습니다. 영업수익 자체는 발생하고 있으나 인건비, 지급수수료 등 판매비와관리비를 차감한 후의 영업이익 규모가 크지 않고, 2026년 1분기에는 영업수익이 관련 비용을 하회하였습니다. 별도 기준 영업활동현금흐름은 2023년 약 13.4억원, 2024년 약 7.3억원, 2025년 약 2.6억원을 기록했으며, 2026년 1분기에는 약 1.2억원의 영업활동현금흐름의 손실이 발생했습니다. 또한 지주회사적 성격을 지녔음에도 불구, 자회사로부터의 배당금 수취 실적은 2023년부터 2026년 1분기까지 없었습니다.

[합병존속회사 현금흐름표(별도)]

(단위 : 원)

2026년 1분기
2025년 1분기
2025년
2024년
2023년

영업활동현금흐름
(120,759,459)
(317,996,311)
259,723,051
727,090,938
1,336,704,444

당기순이익(손실)
(588,661,546)
(407,609,296)
(3,928,397,028)
(22,329,726,242)
(26,251,346,766)

수익비용의 조정
406,747,829
430,343,434
5,823,586,047
23,606,583,086
27,839,000,701

운전자본의 변동
270,871,256
9,957,959
(936,471,112)
219,285,374
506,824,436

이자수익의 수취
11,954,310
160,768
473,438
2,229,140
3,140,151

이자지급(영업)
(210,897,908)
(350,827,176)
(699,735,784)
(771,426,140)
(902,073,456)

법인세의 환급(납부)
(10,773,400)
(22,000)
267,490
145,720
141,159,378

투자활동현금흐름
(661,640,000)
(281,402,000)
(672,303,213)
(541,131,440)
(536,082,617)

단기대여금의 증가

(100,000,000)
0
(150,000,000)
(150,000,000)

장기대여금의 증가
(50,000,000)

(500,000,000)
0
0

유형자산의 취득
(11,640,000)
(31,412,000)
(38,949,033)
(79,445,450)
(24,884,167)

종속기업에 대한 투자자산의 취득
(600,000,000)
(149,990,000)
(149,990,000)
0
(510,000,000)

재무활동현금흐름
440,529,533
547,956,839
258,338,819
43,109,161
(1,170,290,109)

차입금의 차입
500,000,000
1,000,000,000
3,850,000,000
5,580,000,000
1,300,000,000

전환사채의 발행

2,990,792,942
2,990,792,942
0
0

차입금의 상환

(3,380,000,000)
(7,330,000,000)
(5,310,000,000)
(2,300,000,000)

리스부채의 상환
(59,470,467)
(62,836,103)
(242,454,123)
(226,890,839)
(170,290,109)

현금및현금성자산의 증가(감소)
(341,869,926)
(51,441,472)
(154,241,343)
229,068,659
(369,668,282)

기초의 현금및현금성자산
567,614,851
721,856,194
721,856,194
492,787,535
849,701,843

외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과
6

0
0
12,753,974

기말의 현금및현금성자산
225,744,931
670,414,722
567,614,851
721,856,194
492,787,535

출처 : 합병소멸회사 사업보고서, 분기보고서

셋째, 단기성 차입금 및 사채 중심의 유동부채가 존재합니다. 2026년 1분기말 기준 합병소멸회사의 총차입금 98억원은 전액이 1년 이내 만기가 도래하는 단기성차입금으로, 단기차입금 70억원(신한은행 9억원, 국민은행 21억원, 합병존속회사 40억원), 유동성 전환사채 약 19억원, 유동성 교환사채 약 9억원으로 구성되어 있습니다.
합병소멸회사는 낮은 유동비율에 대응하여, 보유 자산의 처분 등을 통해 확보한 자금으로 차입금을 지속적으로 상환함으로써 부채 규모를 축소하고 유동비율을 개선하는 방안을 추진하고 있습니다. 다만 합병소멸회사는 지주회사적 성격상 자산의 대부분이 종속·관계기업 투자 등 비유동자산으로 구성되어 있어 단기간 내 현금화가 가능한 유동자산이 부족한바, 차입금 상환 재원은 주로 보유 자산의 처분을 통해 마련하고 있습니다.

별도 기준 총차입금은 2022년 107억원에서 2026년 1분기말 98억원으로 큰 변동 없이 유지되고 있으며, 차입금의존도는 10.8% 수준입니다. 2026년 1분기말 현재 단기성차입금 98억원이 전액을 차지하고 있으며, 단기차입금 70억원(신한은행 9억원, 국민은행 21억원, 합병존속회사 40억원), 유동성 전환사채 약 19억원, 유동성 교환사채 약 9억원으로 구성되어 있습니다. 특히 합병존속회사로부터의 차입금 40억원이 단기차입금의 약 57%를 차지하고 있어, 본 합병 완료 시 동 내부 차입거래는 소멸하게 됩니다. 차입금 현황 및 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

[합병소멸회사 차입금 현황(별도 기준)]

단위 : 백만원

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년
2022년

총자산
91,113
91,269
95,254
117,419
144,888

부채 총계
13,932
13,499
14,230
14,010
15,091

총차입금
9,828
9,232
9,980
9,710
10,710

단기성차입금
9,828
8,313
9,980
9,710
10,710

단기차입금
7,000
6,500
9,980
9,710
10,710

유동성전환사채
1,881
1,813
-
-
-

유동성교환사채
947
-
-
-
-

장기성차입금
-
919
-
-
-

비유동교환사채
-
919
-
-
-

현금및현금성자산
226
568
722
493
850

순차입금
9,603
8,664
9,258
9,217
9,860

차입금의존도
10.79%
10.12%
10.48%
8.27%
7.39%

순차입금의존도
10.54%
9.49%
9.72%
7.85%
6.81%

출처 : 합병소멸회사 사업보고서, 분기보고서

[합병소멸회사 단기차입금, 전환사채 및 교환사채 내역(별도 기준)]

(단위: 천원)

구 분
2026년 1분기말
2025년말

유 동
비유동
유 동
비유동

단기차입금
7,000,000
-
6,500,000
-

전환사채
1,881,204
-
1,813,175
-

교환사채
947,058
-
-
918,918

합 계
9,828,262
-
8,313,175
918,918

출처 : 합병소멸회사 2026년 1분기보고서

[합병소멸회사 단기차입금 내역(별도 기준)]

(단위: 천원)

차입의 종류
차입처
이자율(%)
2026년 1분기말
2025년말

단기차입금
㈜신한은행
7.26~7.67
900,000
900,000

㈜국민은행
8.37
2,100,000
2,100,000

㈜휴맥스
4.6~7.2
4,000,000
3,500,000

합 계
7,000,000
6,500,000

출처 : 합병소멸회사 2026년 1분기보고서

전환사채 현황을 살펴보면, 제10회 무보증 사모 전환사채(액면금액 30억원, 만기 2030년 3월 18일, 보장수익률 연 3.0%)가 발행되어 있으며, 2026년 5월 20일 21억원에 대한 전환권이 행사되어 실질 잔액은 9억원입니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 전환가액은 리픽싱 적용 후 주당 8,586원입니다. 동 전환사채에는 2026년 3월 18일부터 2027년 3월 18일까지 발행가액의 30% 이내에서 발행자의 매도청구권(Call Option)이 부여되어 있으며, 2026년 9월 18일부터 매 3개월마다 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 행사 가능합니다. 전환사채 세부 내역 및 장부금액은 아래 표와 같습니다.

[합병소멸회사 전환사채 장부금액]

(2026년 1분기말)
(단위: 천원)

구분
㈜휴맥스홀딩스 제 10회 전환사채

액면가액
3,000,000

상환할증금
483,552

전환권조정
(1,602,348)

장부금액
1,881,204

전환권대가
547,713

(2025년말)
(단위: 천원)

구분
㈜휴맥스홀딩스 제 10회 전환사채

액면가액
3,000,000

상환할증금
483,552

전환권조정
(1,670,377)

장부금액
1,813,175

전환권대가
547,713

출처 : 합병소멸회사 2026년 1분기보고서

[합병소멸회사 전환사채 상세내역]

사채의 명칭
㈜휴맥스홀딩스 제 10회 전환사채

액면금액
3,000,000천원

발행가액
2,990,793천원

발행일자
2025-03-18

만기일자
2030-03-18

이자지급조건
액면이자 0.0%

보장수익률
사채 만기일까지 연 3.0%

상환방법
전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 116.1184%를 일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
기명식 보통주 1,638,448주(액면가액 500원)

전환청구기간
발행일로부터 1년이 되는 날(2026년 3월 18일)부터 만기일 1개월 전일(2030년 2월 18일)까지

전환가격(주1)
1,831원

배당기산일(전환간주일)
전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주

사채권자에 의한 조기상환청구권(주2)
발행일로부터 18개월이 되는 날 및 이후 3개월마다 조기상환수익률 연 3.00%를 가산한 금액의 전부 또는 일부를 조기상환 청구 가능

발행자에 의한 매도청구권(주3)
2026년 3월 18일부터 2027년 3월 18일까지 3개월마다 연이율 3.00%를 가산한 금액으로, 채권자 보유 권면금액 합계의 30% 이내에서 매도청구가 가능

(주1)
주가 하락에 따른 리픽싱(Refixing) 조항에 의해 전환가격은 2026년 1분기말 기준 1,831원입니다.

(주2)
2026년 1분기말 현재 조기상환청구권의 공정가치는 1,109,562천원입니다.

(주3)
2026년 1분기말 현재 매도청구권의 공정가치는 11,415천원입니다.

출처 : 합병소멸회사 2026년 1분기보고서

주) 2026.04.11 효력발생한 5:1 액면병합이 미반영된 내용입니다.

[합병소멸회사 제10회 전환사채 전환청구권 행사]

전환청구권 행사

1. 전환청구권 행사주식수 누계 (주) (기 신고된 주식수량 제외)
244,584

-발행주식총수(주)
2,287,941

-발행주식총수 대비(%)
10.69

2. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

3. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 발행주식총수는 금번 행사주식수 누계수량이 포함되지 않은 발행주식총수입니다.- 하기 '일별 전환청구내역'의 '상장일 또는 예정일'은 관계기관 일정에 따라 변경될 수 있습니다.

※관련공시
2026-05-18 전환가액의조정2025-10-20 전환가액의조정2025-03-14 전환사채권발행결정(제10회차)2025-03-18 증권 발행결과(자율공시)

일별 전환청구내역

청구일자
사채의 명칭
청구금액
전환가액
발행한 주식수
상장일 또는 예정일

회차
종류

2026-05-20
10
전환사채
2,100,000,000원
8,586
244,584
2026-06-15

전환사채 잔액

회차
발행당시 사채의 권면(전자등록)총액(통화단위)
신고일 현재 미전환사채 잔액 (통화단위)
전환가액(원)
전환가능 주식수

10
3,000,000,000
KRW : South-Korean Won
3,000,000,000
KRW : South-Korean Won
8,586
349,406

출처 : 금융감독원 전자공시시스템

교환사채 현황으로는 제11회 무기명식 무보증 사모 교환사채(액면금액 10억원, 만기 2029년 9월 15일, 보장수익률 연 4.0%)가 발행되어 있습니다. 교환 대상은 합병소멸회사 보유 자기주식으로, 액면병합(5주→1주) 반영 후 교환가액은 주당 9,585원, 교환 대상 주식수는 최대 104,330주입니다. 2026년 1분기말 장부금액은 약 9.5억원이며, 2027년 3월 15일부터 매 3개월마다 사채권자의 조기상환청구권 행사가 가능합니다. 교환사채 세부 내역 및 장부금액은 아래 표와 같습니다.

[합병소멸회사 제11회 교환사채 발행 결정 (2025.09.05)]

1. 사채의 종류
회차
11
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
1,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2029.09.15

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2029년 09월 15일에 원금의 117.2578%를 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 만기상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일을 만기상환기일로 하고, 만기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
1,917

교환가액 결정방법

교환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인

2025년 09월 04일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

(1) 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2) 교환대상 주식의 기산일 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 휴맥스홀딩스 기명식 보통주식(자기주식)

주식수
521,648

주식총수 대비비율(%)
4.15

교환청구기간
시작일
2025년 09월 16일

종료일
2029년 08월 15일

교환가액 조정에 관한 사항

(가) 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(나) 발행회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합의 기준일로 한다.

(다) 위 가목 내지 나목에 의하여 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.(라) 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 호가단위 미만은 절상한다.

(마) 교환가액 조정 시 발행회사는 한국예탁결제원에 조정된 교환가액을 즉시 통보한다.(바) 발행회사는 교환가액 조정으로 한국예탁결제원에 신탁한 교환대상주식의수가 부족할 경우 부족분은 추가 신탁한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과한 날인 2027년 3월 15일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 연 4.0%(3개월 단위 복리계산)의 조기상환율을 가산한 금액에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "19. 기타투자판단에참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다

10. 청약일
2025년 09월 15일

11. 납입일
2025년 09월 15일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 09월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 행사 및 거래단위 분할 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처 : 합병소멸회사 2026년 1분기보고서

주) 2026.04.11 효력발생한 5:1 액면병합이 미반영된 내용입니다.

[합병소멸회사 교환사채 장부금액]

(2026년 1분기말)
(단위: 천원)

구분
㈜휴맥스홀딩스 제 11회 교환사채

액면가액
1,000,000

상환할증금
61,520

교환권조정
(114,462)

장부금액
947,058

교환권대가
104,537

(2025년말)
(단위: 천원)

구분
㈜휴맥스홀딩스 제 11회 교환사채

액면가액
1,000,000

상환할증금
61,520

교환권조정
(142,602)

장부금액
918,918

교환권대가
104,537

출처 : 합병소멸회사 2026년 1분기보고서

[합병소멸회사 교환사채 상세내역]

사채의 명칭
㈜휴맥스홀딩스 제11회 교환사채

액면금액
1,000,000천원

발행가액
990,000천원

발행일자
2025-09-15

만기일자
2029-09-15

이자지급조건
액면이자 0.0%

보장수익률
사채 만기일까지 연 4.0%

상환방법
교환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 117.2578%를 일시 상환

교환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
주식회사 휴맥스홀딩스 기명식 보통주(자기주식) 521,648주(액면가액 500원)

교환청구기간
발행일로부터 익영업일인(2025년 9월 16일)부터 만기일 1개월 전일(2029년 8월 15일)까지

교환가격
1,917원

배당기산일(교환간주일)
교환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주

사채권자에 의한 조기상환청구권
발행일로부터 18개월이 되는 날 및 이후 3개월마다 조기상환수익률 연 4.00%를 가산한 금액의 전부 또는 일부를 조기상환 청구 가능

출처 : 합병소멸회사 2026년 1분기보고서

주) 2026.04.11 효력발생한 5:1 액면병합이 미반영된 내용입니다.

한편, 합병소멸회사는 제10회 무보증 사모 전환사채 및 제11회 무보증 사모 교환사채를 발행한 바 있으나, 양 사채에 대하여 조기상환이 이루어졌거나 조기상환하기로 합의하였습니다. 제11회 교환사채(권면총액 9.9억원, 교환가액 9,585원, 교환대상은 합병소멸회사가 보유한 자기주식)의 경우, 사채권자와의 별도 합의에 따라 2026년 7월 13일 원금 및 조기상환이자를 포함한 10.2억원에 만기 전 취득되어 상환이 완료되었으며, 이에 따라 한국예탁결제원에 예탁 중이던 교환대상 자기주식 103,286주는 합병소멸회사로 환입될 예정입니다. 관련 공시 내용은 다음과 같습니다.

[합병소멸회사 교환사채 발행후 만기전 사채 취득 공시 (2026.07.13)]

교환사채(해외교환사채)
11
회차

1. 만기전 취득 사채에 관한 사항
사채의 종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

발행일
2025-09-15

발행방법
국내발행 (사모)

교환가액
9,585

만기일
2029-09-15

2. 사채 취득금액 (통화단위)
1,023,101,640
KRW : South-Korean Won

- 취득한 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위)
990,000,000
KRW : South-Korean Won

- 기준환율
-

- 취득일자
2026-07-13

3. 취득후 사채의 권면(전자등록)잔액 (통화단위)
-
KRW : South-Korean Won

4. 만기전 취득사유 및 향후 처리방법
취득사유: 사채권자와의 별도 합의향후 처리방법: 한국예탁결제원 등록채권 말소

5. 취득자금의 원천
자기자금

6. 사채의 취득방법
장외매수

7. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 ‘1. 만기전 취득 사채에 관한 사항’-‘교환가액’은 2026년 4월 11일 주식병합(5:1) 효력 발생에 따라 1,917원에서 9,585원으로 조정되었습니다.- 상기 ‘2. 사채 취득금액’은 원금 및 조기상환율에 따른 이자를 포함한 금액입니다.- 상기 ‘2. 사채 취득금액’-‘취득한 사채의 권면(전자등록)총액"은 2026년 5월 6일 교환청구에 따른 1천만원 상환 후 잔액인 9.9억원입니다.- 상기 ‘2. 사채 취득금액’-‘취득일자"는 사채 취득금액 지급일입니다.- 본건에 따라 한국예탁결제원에 예탁 중인 교환대상주식 103,286주는 당사로 환입될 예정입니다.

※ 관련공시
2025.09.05 주요사항보고서(교환사채권발행결정)

출처 : 금융감독원 전자공시시스템

제10회 전환사채(잔액 9억원)의 경우, 잔여금액을 2026년
07월 31일 투자자와의 합의 하에 조기상환 완료하였으며 관련 공시를 진행한 바 있습니다.
2026년 9월 18일부터 사채권자의 조기상환청구권(Put Option) 행사가 가능한바, 합병소멸회사는 동 조기상환청구권 행사 가능 시점에 사채를 상환하기로 사채권자와 합의한 바 있습니다. 합병존속회사는 해당 사채의 전자등록금액에 연 3.00%(3개월 단위 복리)의 이율을 적용하여 조기상환율을 곱한 금액을 조기상환지급기일에 지급할 예정입니다. 이와 같이 합병소멸회사의 전환사채 및 교환사채는 조기상환이 완료되었거나 조기상환하기로 합의되어 전환권·교환권 행사에 따른 지분 희석 가능성은 축소되었으나, 조기상환은 합병소멸회사의 현금및현금성자산이 제한적인 상황에서 이루어지는 것으로, 상환 이행 과정에서 추가적인 현금 유출이 발생할 수 있습니다. 또한 본건 합병이 완료되는 경우 합병소멸회사의 차입금 및 조기상환 관련 자금 부담은 합병존속회사에 승계됩니다.종합하면, 2026년 1분기말 별도 기준 합병소멸회사의 총차입금은 98억원 수준인 반면, 유동자산은 18억원, 현금및현금성자산은 2.3억원 수준으로 자체 현금성자산 및 유동자산만으로는 차입금 및 사채를 상환하기 어려운 상황입니다. 또한 합병소멸회사는 독자적인 영업현금 창출이 제한적인 사업 구조를 가지고 있어, 상환 재원을 자체적으로 확보하는 데 한계가 있습니다. 이에 따라 합병소멸회사는 보유자산 매각을 통해 상환 재원을 조달할 계획이며, 이를 통해 기발행된 교환사채의 상환은 완료, 전환사채에 대한 조기상환 또한 진행
완료하였습니다.

더 구체적으로, 합병소멸회사는 보유 중인 공정가치 측정 금융자산의 처분 등을 통해 상환 재원을 확보하여 차입금을 지속적으로 상환하고 있습니다. 합병소멸회사가 발행한 11회 교환사채는 2026년 7월 13일 만기 전 취득을 통해 상환을 완료하였으며, 10회 전환사채 역시 2026년 7월 31일자로 잔여분을 만기 전 취득함으로써 차입금 규모를 축소하였습니다. 또한 국민은행으로부터의 차입금은 보유 자산의 매각을 통해 2026년 6월 30일 기준 상환을 완료하였습니다. 합병존속회사인 (주)휴맥스로부터 차입한 단기차입금(현재 잔액 약 32억원)의 경우 합병 시 소멸 예정입니다. 다만 이와 같은 자산 처분을 통한 차입금 상환은 처분 대상 자산의 규모 및 처분 조건 등에 따라 그 실행 여부와 시기가 달라질 수 있으며, 향후 추가적인 차입금 상환이 필요한 경우 매각 가능한 자산이 제한되거나 처분이 원활하지 않을 경우 합병소멸회사의 유동성 및 재무구조 개선이 계획대로 이루어지지 않을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.
다만 본건 합병이 완료될 경우 합병소멸회사의 차입금 및 미상환 사채는 합병존속회사에 포괄승계되며, 합병존속회사인 ㈜휴맥스의 별도 기준 유동자산이 2026년 1분기말 기준 874억원 수준인 점을 고려할 때 승계되는 부채에 대한 대응은 크게 어렵지 않은 수준으로 판단됩니다. 그러나 합병이 무산되거나 상환 재원 확보가 계획대로 이루어지지 않을 경우, 합병소멸회사의 단기 지급능력과 관련한 위험이 지속될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

3-다. IT 서비스 영위 관련 위험
합병소멸회사는 2020년 9월 정보통신기술 컨설팅, 시스템 구축 및 운영 등을 주 영업활동으로 하던 ㈜휴맥스아이티를 흡수합병함으로써 IT 서비스 사업을 자체 사업부문으로 직접 영위하게 되었습니다. IT 사업부문은 그룹사에서 축적한 프로세스 혁신 및 IT 시스템 구축 경험을 기반으로, 국내 기업 및 기관을 대상으로 컨설팅, 시스템 구축·운영, 토탈 아웃소싱 등의 종합 IT 서비스를 제공하고 있습니다.
IT 서비스 산업은 고객의 발주에 대응하는 수주형 사업 구조 특성상 특정 고객사와의 계약 변동에 따른 매출 변동성이 내재되어 있습니다. 통합 검색 서비스의 매출 감소에서 확인되듯 주요 고객사와의 거래 관계 변화가 부문 전체 실적에 미치는 영향이 크며, 신규 고객 확보 및 서비스 다변화를 통한 매출 기반 확충이 지속적으로 필요한 상황입니다. 또한 합병 완료 이후 IT 사업부문은 합병존속회사에 포괄 승계되므로, 사업 연속성 유지 및 고객 관계 관리에 대한 추가적인 검토가 필요할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

합병소멸회사는 2020년 9월 정보통신기술 컨설팅, 시스템 구축 및 운영 등을 주 영업활동으로 하던 ㈜휴맥스아이티를 흡수합병함으로써 IT 서비스 사업을 자체 사업부문으로 직접 영위하게 되었습니다. IT 사업부문은 그룹사에서 축적한 프로세스 혁신 및 IT 시스템 구축 경험을 기반으로, 국내 기업 및 기관을 대상으로 컨설팅, 시스템 구축·운영, 토탈 아웃소싱 등의 종합 IT 서비스를 제공하고 있습니다. 주요 서비스는 비즈니스 솔루션과 IT 아웃소싱 서비스로 구분되며, 비즈니스 솔루션은 ① Legal Tech 서비스(기업용·법무법인용 법무관리시스템, SaaS 방식 제공), ② 통합 검색 서비스(기업 내 다양한 IT 시스템 대상 통합 검색 플랫폼), ③ MES 솔루션(스마트 팩토리 지향의 제조 공장 디지털 트랜스포메이션 지원)의 세 영역으로 구성됩니다. IT 아웃소싱 서비스는 그룹사를 주요 대상으로 PLM, ERP, MES, 그룹웨어, 인프라, 보안 등 IT 시스템 전반에 걸친 서비스를 제공하고 있습니다.

[합병소멸회사 IT부문 서비스별 매출현황]

(단위 : 억원)

품 목
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

Legal Tech 서비스
6
24
28
16

통합 검색 서비스
9
32
41
51

MES 솔루션
3
6
7
-

합계
18
62
76
67

출처 : 합병소멸회사 제시

주요 매출처 현황을 살펴보면, A사(국내 방송통신업자), B사(국내 전자감지장치 제조업), C사(모빌리티) 등 특정 고객사에 대한 의존도가 높은 편입니다. 2026년 1분기 기준 A·B·C사 합산 매출이 약 8억원으로 IT 부문 전체 매출(18억원)의 약 44%를 차지하고 있습니다. IT 아웃소싱 서비스의 경우 그룹사 의존도가 높은 구조상, 본 합병 완료 이후 그룹 내부 거래 구조 재편에 따라 해당 매출의 일부가 내부거래로 상계 소멸할 가능성이 있습니다. 주요 매출처 현황은 아래 표와 같습니다.

[합병소멸회사 IT부문 주요 매출처 현황]

(단위 : 억원)

업체명
2026년1분기
2025년
2024년
2023년

A사
국내 방송통신업자
5
11
13
14

B사
국내 전자감지장치 제조업
2
9
12
16

C사
모빌리티
1
6
8
9

출처 : 합병소멸회사 제시

IT 서비스 산업은 고객의 발주에 대응하는 수주형 사업 구조 특성상 특정 고객사와의 계약 변동에 따른 매출 변동성이 내재되어 있습니다. 통합 검색 서비스의 매출 감소에서 확인되듯 주요 고객사와의 거래 관계 변화가 부문 전체 실적에 미치는 영향이 크며, 신규 고객 확보 및 서비스 다변화를 통한 매출 기반 확충이 지속적으로 필요한 상황입니다. 또한 합병 완료 이후 IT 사업부문은 합병존속회사에 포괄 승계되므로, 사업 연속성 유지 및 고객 관계 관리에 대한 추가적인 검토가 필요할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

3-라. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험코스닥시장 상장규정 제53조 및 동 규정 부칙 제2440호 제2조에 따라 보통주식의 시가총액이 200억원 미만인 상태가 연속하여 30매매거래일 동안 계속되는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 관리종목으로 지정된 이후 45매매거래일 연속으로 위 시가총액 요건을 회복하지 못할 경우 상장폐지가 될 수 있습니다. 본건 합병 일정이 지연되어 합병소멸회사가 해산되기 전에 상장폐지 요건상의 45매매거래일이 모두 경과하는 경우, 합병소멸회사는 본건 합병과 무관하게 관리종목 지정에 따른 상장폐지 절차를 별도로 밟게 될 수 있으며, 이 경우 투자자께서는 본건 합병을 통한 신주 배정 이전에 상장폐지에 따른 영향을 받을 수 있으니 이 점 특히 유의하시기 바랍니다. 당사회사는 본건 합병을 통한 시가총액 요건 문제의 근본적 해소를 추진하고 있으나, 합병 일정 지연 등의 사유로 상장폐지 위험이 현실화될 가능성을 배제할 수 없습니다.

코스닥시장 상장규정 제53조 및 동 규정 부칙 제2440호 제2조에 따라 보통주식의 시가총액이 200억원 미만인 상태가 연속하여 30매매거래일 동안 계속되는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 한국거래소는 2026년 7월 24일 기준 합병소멸회사의 시가총액이 200억원 미만인 상태로 연속하여 25매매거래일 지속되었음을 안내하였으며, 이러한 상태가 2026년 7월 27일부터 5매매거래일간 추가로 지속될 경우 합병소멸회사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다.본 증권신고서 제출일 현재 합병소멸회사는 위 기준에 따라 지정이 임박한 상태입니다.관리종목으로 지정된 이후 45매매거래일 연속으로 위 시가총액 요건을 회복하지 못할 경우 상장폐지 절차가 개시될 수 있습니다. 다만 본건 합병이 예정대로 진행되어 합병소멸회사가 해산되는 경우, 합병소멸회사의 주주는 본건 합병에 따라 합병존속회사인 (주)휴맥스의 신주를 배정받게 되므로 관리종목 지정 및 상장폐지 절차의 실익은 제한적입니다.그러나 본건 합병 일정이 지연되어 합병소멸회사가 해산되기 전에 상장폐지 요건상의 45매매거래일이 모두 경과하는 경우, 합병소멸회사는 본건 합병과 무관하게 관리종목 지정에 따른 상장폐지 절차를 별도로 밟게 될 수 있으며, 이 경우 투자자께서는 본건 합병을 통한 신주 배정 이전에 상장폐지에 따른 영향을 받을 수 있으니 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.당사회사는 본건 합병을 통한 시가총액 요건 문제의 근본적 해소를 추진하고 있으며, 자기주식 소각 등을 통한 주당가치 제고 노력도 병행하고 있습니다. 다만 위와 같은 방안에도 불구하고 합병 일정 지연 등의 사유로 상장폐지 위험이 현실화될 가능성을 배제할 수 없습니다.

3-3. 기타위험

가. 본 합병의 무산 가능성 및 절차상 위험합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻어야 합니다. 합병당사회사들중 1개 회사라도 합병승인 주주총회에서 안건이 부결될 경우 본건 합병계약은 자동으로 효력을 상실하여 본 합병이 무산될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속회사인 (주)휴맥스와 소멸회사인 (주)휴맥스홀딩스는 각각 합병을 하기 위해 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.합병의 선행 조건인 각 회사의 합병에 대한 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.합병당사회사들중 1개 회사라도 합병승인 주주총회에서 안건이 부결될 경우 본건 합병계약은 자동으로 효력을 상실하여 본 합병이 무산될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 합병비율 산정 및 합병회사 주식가치 변동 위험본 합병으로 피합병회사인 주식회사 휴맥스홀딩스의 보통주식 1주당 합병회사인 주식회사 휴맥스 보통주식 0.9646707주의 비율로 합병대가(합병신주 2,440,946주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 배정받게되는 합병회사의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다).
또한, 합병당사회사의 합병가액과 주식매수청구권에 대한 합병당사회사의 주식매수 제시가격은 관련 법령에 따라 산정되었으나, 산정 기간의 차이로 합병가액과 주식매수청구권에 대한 합병당사회사의 주식매수 제시가격은 상이하오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병으로 피합병회사인 주식회사 휴맥스홀딩스 보통주식 1주당 합병회사인 주식회사 휴맥스 보통주식 0.9646707주의 비율로 합병대가(합병신주 2,440,946주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 배정받게되는 합병회사의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다.본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다. 합병 비율에 관한 자세한 사항은 II. 합병가액 및 그 산출근거에 기재된 내용을 참고하시기 바랍니다.

[ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 ]

① 주권상장법인(기업인수목적회사는 제외한다)이 그 계열회사(계열회사가 아닌 법인 중 합병을 위한 이사회 결의일부터 최근 1년 이내에 계열회사의 관계에 있었던 법인을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)와 합병하려는 경우 또는 주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21, 2012.6.29, 2013.6.21, 2013.8.27, 2014.12.9, 2024.11.26>1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하는 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액 ② 제1항제2호나목에 따른 가격으로 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 하며, 같은 호 각 목에 따른 자산가치ㆍ수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 공시방법은 금융위원회가 정하여 고시한다. <개정 2013.8.27>

본건 합병으로 주식회사 휴맥스홀딩스 보통주식 1주당 합병회사인 주식회사 휴맥스 보통주식 0.9646707주의 비율로 합병대가(합병신주 2,440,946주)가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 양사 합병 이사회결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 합병소멸회사인 주식회사 휴맥스홀딩스의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병존속회사 주식회사 휴맥스의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 합병당사회사의 합병가액과 주식매수청구권에 대한 합병당사회사의 주식매수 제시가격은 관련 법령에 따라 산정되었으나, 산정 기간의 차이로 합병가액과 주식매수청구권에 대한 합병당사회사의 주식매수 제시가격은 상이하오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병 비율에 관한 자세한 사항은 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거 및 Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항을 참고하여 주시기 바랍니다.

다. 주식매수청구권 행사 및 추가 자금 소요 위험본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 합병당사회사들의 주주들에게는 주식매수청구권이 부여됩니다. 합병존속회사인 (주)휴맥스의 주식매수청구권 제시가격은 6,591원이며 합병소멸회사인 (주)휴맥스홀딩스의 주식매수청구권 제시가격은 6,839원입니다. 한편, 존속회사 또는 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여, 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)의 합산액이 (주)휴맥스의 경우 금 2,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 (주)휴맥스의 주주와 (주)휴맥스 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 2,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함), (주)휴맥스홀딩스의 경우 금 1,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 (주)휴맥스홀딩스의 주주와 (주)휴맥스홀딩스 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 1,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함)을 초과하는 경우에는, 합병계약서 제15조에 따라 본건 합병계약이 해제될 수 있습니다. 또한, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 주식매수를 청구한 주주가 동 제시가격에 반대한다면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거, 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기타 주식매수청구권 관련한 사항은 본 증권신고서 VII.주식매수청구권에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다. 본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병당사회사에 대한 주식매수청구권 행사 및 채권자이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어렵습니다. 하지만 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 합병당사회사가 예상하지 못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다.

본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 합병당사회사들의 주주들에게는 주식매수청구권이 부여됩니다. 합병존속회사인 (주)휴맥스의 주식매수청구권 제시가격은 6,591원이며 합병소멸회사인 (주)휴맥스홀딩스의 주식매수청구권 제시가격은 6,839원입니다.(주)휴맥스 보통주와 (주)휴맥스홀딩스 보통주는 모두 코스닥시장에 상장되어 있어 본 합병의 주식매수청구권 제시가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 합니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.주식매수 예정가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액으로 산정되며 관련 법률은 아래와 같습니다.※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의7(주주의 주식매수청구권) ① 법 제165조의5제1항 및 같은 조 제5항 전단에서 “분할로서 대통령령으로 정하는 경우”란 각각 다음 각 호의 경우를 말한다. <개정 2022. 12. 27.>1. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할이 아닌 분할의 경우로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)2. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할(분할합병은 제외한다)의 경우② 법 제165조의5제1항에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012. 6. 29., 2013. 8. 27.>1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위③ 법 제165조의5제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액”이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013. 8. 27.>1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격④ 법 제165조의5제4항에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>[본조신설 2009. 2. 3.]

한편, 존속회사 또는 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여, 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)의 합산액이 (주)휴맥스의 경우 금 2,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 (주)휴맥스의 주주와 (주)휴맥스 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 2,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함), (주)휴맥스홀딩스의 경우 금 1,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 (주)휴맥스홀딩스의 주주와 (주)휴맥스홀딩스 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 1,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함)을 초과하는 경우에는, 합병계약서 제15조에 따라 본건 합병계약이 해제될 수 있습니다.

합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 주식매수를 청구한 주주가 동 제시가격에 반대한다면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거, 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권은 주주확정기준일부터 주식매수청구권행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 해당 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

또한 주식매수청구권 행사 시 주주 개인분들의 양도소득세, 증권거래세 등 조세부담 가능성이 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 주식매수청구권과 관련한 자세한 내용은 Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 이러한 소요자금이 예상보다 많아질 경우 본 합병에 지장을 초래할 수도 있습니다.증권신고서 제출일 현재 합병당사회사에 대한 주식매수청구권 행사 및 채권자이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어렵습니다. 하지만 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 합병당사회사가 예상하지 못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다.

2026년 1분기 기준 합병당사회사 (주)휴맥스 및 (주)휴맥스홀딩스의 별도기준 현금및현금성자산은 각각 31.2억원, 2.3억원입니다.

라. 합병에 따른 세무 위험 (적격합병 요건)
본건 합병은 법인세법 제44조 제2항에서 요구하는
적격합병 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의
하시기 바랍니다.

본건 합병은 법인세법 제44조 제2항에서 요구하는 적격합병 요건을 다음과 같이 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[적격합병 해당요건]

적격요건
충족여부
비고

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것
충족예상
-

2. 피합병법인의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것
충족예상
-

3. 피합병법인의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시일정 지배주주 등에게 각각 피합병법인에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것
충족예상
-

4. 피합병법인의 일정 지배주주 등이 합병등기일이 속하는사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것
충족예상
-

5. 합병법인의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 소멸회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족예상
-

6. 피합병법인의 일정 근로자 중 80% 이상 승계하고, 합병등기일이 속하는 사업연도말까지 그 비율을 유지할 것
충족예상
-

주) 다만, 예상하지 못한 사유의 퇴사로 80% 이상 비율이 유지되는지 여부에 대하여 지속적인 관리가 필요합니다.

한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 일정 기간동안 존속회사(합병법인)는 다음의 3가지 사후관리 요건을 충족해야합니다.

1. 2년 내에 소멸회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것

2. 2년 내에 소멸회사의 일정 지배주주 등이 합병으로 교부받은 전체 주식의 50% 이상 처분하지 않을 것

3. 3년 내에 일정 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 일정 근로자 수의 합의 80% 미만으로 하락하지 않을 것

증권신고서 제출일 현재 합병존속회사는 합병소멸회사로부터 승계받은 사업을 계속하여 영위할 예정이며, 합병소멸회사의 일정 지배주주 등은 합병으로 교부받은 주식의 50% 이상을 처분하지 않을 예정이므로, 사후관리 요건을 충족하는데에는 큰 어려움이 없다고 판단됩니다.또한, 합병존속회사인 (주)휴맥스는 합병기일 기준 합병소멸회사인 (주)휴맥스홀딩스에 재직하는 직원을 승계ㆍ고용할 예정입니다. 이에 합병존속회사에 종사하는 근로자의 수는 합병등기일 1개월 전 당시 합병소멸회사와 합병존속회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 예상치 못한 퇴사의 사유로 인해 근로자 수의 합이 80% 미만으로 하락할 가능성도 배제할 수 없으므로 법에서 정한 기간 동안에는 80% 이상이 유지할 수 있도록 특별하게 유의하여야 합니다.

상기와 같이 본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다. 특히, 비적격합병시 피합병회사의 주주는 합병존속회사로부터 수령하는 합병대가가 피합병회사 주식의 취득 소요금액을 초과하는 경우 의제배당으로 과세될 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

※ 관련 법령

【법인세법】

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세) ① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 “순자산 장부가액”이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 “적격합병”이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31., 2017. 12. 19., 2018. 12. 24., 2021. 12. 21.>1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것. 다만, 피합병법인이 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인인 경우에는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다.4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31., 2016. 12. 20., 2018. 12. 24.>1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.[전문개정 2010. 12. 30.]

제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례) ① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다. <개정 2018. 12. 24.>② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다. <개정 2018. 12. 24.>③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2017. 12. 19., 2018. 12. 24.>1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다. <개정 2018. 12. 24.>⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다. <개정 2018. 12. 24.>⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. <개정 2018. 12. 24.>[전문개정 2010. 12. 30.][제목개정 2018. 12. 24.]

【소득세법】

제17조(배당소득) ① 배당소득은 해당 과세기간에 발생한 다음 각 호의 소득으로 한다. <개정 2012. 1. 1., 2017. 12. 19., 2020. 12. 29., 2022. 12. 31., 2024. 12. 31.>1. 내국법인으로부터 받는 이익이나 잉여금의 배당 또는 분배금2. 법인으로 보는 단체로부터 받는 배당금 또는 분배금2의2. 「법인세법」 제5조제2항에 따라 내국법인으로 보는 신탁재산(이하 “법인과세 신탁재산”이라 한다)으로부터 받는 배당금 또는 분배금3. 의제배당(擬制配當)4. 「법인세법」에 따라 배당으로 처분된 금액5. 국내 또는 국외에서 받는 대통령령으로 정하는 집합투자기구로부터의 이익5의2. 국내 또는 국외에서 받는 대통령령으로 정하는 파생결합증권 또는 파생결합사채로부터의 이익5의3. 금전이 아닌 재산의 신탁계약에 의한 수익권이 표시된 수익증권으로서 대통령령으로 정하는 수익증권으로부터의 이익5의4. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제4조제6항에 따른 투자계약증권으로서 대통령령으로 정하는 투자계약증권으로부터의 이익6. 외국법인으로부터 받는 이익이나 잉여금의 배당 또는 분배금7. 「국제조세조정에 관한 법률」 제27조에 따라 배당받은 것으로 간주된 금액8. 제43조에 따른 공동사업에서 발생한 소득금액 중 같은 조 제1항에 따른 출자공동사업자의 손익분배비율에 해당하는 금액9. 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호부터 제5호까지, 제5호의2부터 제5호의4까지, 제6호 및 제7호에 따른 소득과 유사한 소득으로서 수익분배의 성격이 있는 것10. 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호부터 제5호까지, 제5호의2부터 제5호의4까지 및 제6호부터 제9호까지 중 어느 하나에 해당하는 소득을 발생시키는 거래 또는 행위와 파생상품이 대통령령으로 정하는 바에 따라 결합된 경우 해당 파생상품의 거래 또는 행위로부터의 이익② 제1항제3호에 따른 의제배당이란 다음 각 호의 금액을 말하며, 이를 해당 주주, 사원, 그 밖의 출자자에게 배당한 것으로 본다. <개정 2012. 1. 1., 2024. 12. 31.>1. 주식의 소각이나 자본의 감소로 인하여 주주가 취득하는 금전, 그 밖의 재산의 가액(價額) 또는 퇴사ㆍ탈퇴나 출자의 감소로 인하여 사원이나 출자자가 취득하는 금전, 그 밖의 재산의 가액이 주주ㆍ사원이나 출자자가 그 주식 또는 출자지분을 취득하기 위하여 사용한 금액을 초과하는 금액2. 법인의 잉여금의 전부 또는 일부를 자본 또는 출자에 전입함으로써 취득하는 주식 또는 출자지분의 가액. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 금액을 자본에 전입하는 경우는 제외한다.가. 「상법」 제459조제1항에 따른 자본준비금으로서 대통령령으로 정하는 것나. 「자산재평가법」에 따른 재평가적립금(같은 법 제13조제1항제1호에 따른 토지의 재평가차액에 상당하는 금액은 제외한다)3. 해산한 법인(법인으로 보는 단체를 포함한다)의 주주ㆍ사원ㆍ출자자 또는 구성원이 그 법인의 해산으로 인한 잔여재산의 분배로 취득하는 금전이나 그 밖의 재산의 가액이 해당 주식ㆍ출자지분 또는 자본을 취득하기 위하여 사용된 금액을 초과하는 금액. 다만, 내국법인이 조직변경하는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우는 제외한다.가. 「상법」에 따라 조직변경하는 경우나. 특별법에 따라 설립된 법인이 해당 특별법의 개정 또는 폐지에 따라 「상법」에 따른 회사로 조직변경하는 경우다. 그 밖의 법률에 따라 내국법인이 조직변경하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우4. 합병으로 소멸한 법인의 주주ㆍ사원 또는 출자자가 합병 후 존속하는 법인 또는 합병으로 설립된 법인으로부터 그 합병으로 취득하는 주식 또는 출자지분의 가액과 금전 또는 그 밖의 재산가액의 합계액이 그 합병으로 소멸한 법인의 주식 또는 출자지분을 취득하기 위하여 사용한 금액을 초과하는 금액5. 법인이 자기주식 또는 자기출자지분을 보유한 상태에서 제2호 각 목에 따른 자본전입을 함에 따라 그 법인 외의 주주 등의 지분비율이 증가한 경우 증가한 지분비율에 상당하는 주식 등의 가액6. 법인이 분할하는 경우 분할되는 법인(이하 “분할법인”이라 한다) 또는 소멸한 분할합병의 상대방 법인의 주주가 분할로 설립되는 법인 또는 분할합병의 상대방 법인으로부터 분할로 취득하는 주식의 가액과 금전, 그 밖의 재산가액의 합계액(이하 “분할대가”라 한다)이 그 분할법인 또는 소멸한 분할합병의 상대방 법인의 주식(분할법인이 존속하는 경우에는 소각 등으로 감소된 주식에 한정한다)을 취득하기 위하여 사용한 금액을 초과하는 금액

마. 합병소멸회사·합병존속회사 매매거래정지 관련 위험「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다. 그리고 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 직전 영업일)의 전일인 2026년 09월 29일부터 합병신주 상장예정일 전일인 2026년 10월 18일까지 합병소멸회사인 주식회사 휴맥스홀딩스 주권의 매매거래가 정지될 예정입니다.

2019년 09월 16일「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")이 도입됨에따라 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능합니다.또한,「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다. 그리고 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(병합기준일의 직전 영업일)의 전일인 2026년 09월 29일부터 합병신주 상장예정일 전일인 2026년 10월 18일까지 합병소멸회사인 주식회사 휴맥스홀딩스 주권의 매매거래가 정지될 예정입니다.

※ 합병에 따른 주식병합 관련 일정

○ 주식병합 기준일 공고 및 통지일 : 2026년 06월 30일

○ 신주배정기준일 : 2026년 09월 30일○ 합병기일 : 2026년 10월 01일

○ 합병신주(주식회사 휴맥스 기명식 보통주식)

- 신주상장 예정일 : 2026년 10월 19일주주 및 투자자 여러분께서는 상기 매매거래 일정에 유의하여 주시기 바랍니다.* 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다

※ 관련법규

【주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률】

제25조(주식등의 신규 전자등록) ① 발행인은 전자등록의 방법으로 주식등을 새로 발행하려는 경우 또는 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하려는 경우 전자등록기관에 주식등의 신규 전자등록을 신청할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식등에 대해서는 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청하여야 한다.1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 상장하는 주식등2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식3. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 신규 전자등록의 신청을 하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 대통령령으로 정하는 주식등② 제1항에도 불구하고 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 대통령령으로 정하는 경우에 발행인은 제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 전자등록기관에 제6항제1호 각 목의 사항에 대한 사전심사를 신청하여야 한다.③ 제1항 또는 제2항에 따라 신규 전자등록이나 사전심사를 신청하는 경우 발행인은 해당 주식등의 종목별로 전자등록신청서 또는 사전심사신청서(이하 이 조에서 “전자등록신청서등”이라 한다)를 작성하여 전자등록기관에 제출하여야 한다. 이 경우 신청하는 주식등의 종목에 관한 구체적 내용 등에 대해서는 전자등록업무규정으로 정한다.④ 전자등록기관은 제3항에 따른 전자등록신청서등을 접수한 경우에는 그 내용을 검토하여 1개월 이내에 신규 전자등록 여부 또는 사전심사 내용을 결정하고, 그 결과와 이유를 지체 없이 신청인에게 문서로 통지하여야 한다. 이 경우 전자등록신청서등에 흠결이 있을 때에는 보완을 요구할 수 있다.⑤ 제4항의 검토기간을 산정할 때 전자등록신청서등의 흠결에 대한 보완기간 등 대통령령으로 정하는 기간은 검토기간에 산입하지 아니한다.⑥ 전자등록기관은 제4항의 전자등록 여부를 결정할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 없으면 신규 전자등록을 거부할 수 없다.1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 해당 주식등이 성질상 또는 법령에 따라 양도될 수 없거나 그 양도가 제한되는 경우나. 같은 종류의 주식등의 권리자 간에 그 주식등의 권리 내용이 다르거나 그 밖에 해당 주식등의 대체 가능성이 없는 경우다. 그 밖에 주식등의 신규 전자등록이 적절하지 아니한 경우로서 대통령령으로 정하는 경우2. 해당 주식등을 새로 발행하거나 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하는 것이 법령에 위반되는 경우3. 이미 주권등이 발행된 주식등의 신규 전자등록이 신청된 경우로서 그 주권등에 대하여 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중인 경우. 이 경우 신규 전자등록의 거부는 공시최고절차가 계속 중인 주권등에 대한 주식등의 수량으로 한정한다.4. 전자등록신청서등을 거짓으로 작성한 경우5. 제4항 후단의 보완요구를 이행하지 아니한 경우6. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서 유지를 위하여 대통령령으로 정하는 경우⑦ 제1항부터 제6항까지의 규정에 따른 전자등록신청서등의 기재사항ㆍ첨부서류, 그 밖에 전자등록 또는 사전심사의 신청에 관한 사항과 전자등록 또는 사전심사의 검토 방법ㆍ절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제37조(소유자명세) ① 전자등록주식등으로서 기명식(記名式) 주식등의 발행인은 「상법」 제354조제1항(다른 법률에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따라 일정한 날을 정한 경우에는 전자등록기관에 그 일정한 날을 기준으로 해당 주식등의 소유자의 성명 및 주소, 소유자가 가진 주식등의 종류ㆍ종목ㆍ수량 등을 기록한 명세(이하 “소유자명세”라 한다)의 작성을 요청하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 투자신탁재산을 운용하는 집합투자업자가 집합투자기구의 결산에 따라 발생하는 분배금을 배분하기 위한 경우, 그 밖에 권리자의 이익을 해칠 우려가 적은 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.② 전자등록주식등으로서 기명식 주식등의 발행인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.1. 발행인이 법령 또는 법원의 결정 등에 따라 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악하여야 하는 경우2. 발행인이 대통령령으로 정하는 주기별로 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악하려는 경우3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제134조에 따라 공개매수신고서가 제출된 전자등록주식등의 발행인(그 전자등록주식등과 관련된 증권예탁증권에 표시된 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 주식등의 경우에는 대통령령으로 정하는 자를 말한다. 이하 이 항에서 같다)이 그 주식등의 소유상황을 파악하기 위하여 일정한 날을 정하여 전자등록기관에 주주에 관한 사항의 통보를 요청하는 경우4. 그 밖에 발행인이 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악할 필요가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우③ 전자등록주식등으로서 무기명식(無記名式) 주식등의 발행인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의11에 따른 조건부자본증권이 주식으로 전환되는 경우, 그 밖에 해당 주식등이 다른 주식등으로 전환되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에 소유자명세의 작성이 필요하면 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.④ 전자등록기관은 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 요청을 받은 경우에는 소유자명세를 작성하여 그 주식등의 발행인에게 지체 없이 통지하여야 한다. 이 경우 전자등록기관은 계좌관리기관에 소유자명세의 작성에 필요한 사항의 통보를 요청할 수 있으며, 그 요청을 받은 계좌관리기관은 그 사항을 지체 없이 전자등록기관에 통보하여야 한다.⑤ 전자등록기관은 전자등록주식등으로서 기명식 주식등의 질권자의 신청에 따라 발행인에게 질권 내용을 통보하는 경우에는 제4항에 따른 소유자명세에 해당 내용을 포함하여야 한다. 이 경우 계좌관리기관에 전자등록된 기명식 주식등의 질권자는 해당 계좌관리기관을 통하여 신청하여야 한다.⑥ 발행인은 제4항 전단에 따른 통지를 받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부등을 작성ㆍ비치하여야 한다. 다만, 해당 주식등이 무기명식인 경우에는 그러하지 아니하다.⑦ 전자등록기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 제33조제2항 또는 제3항에 따른 말소의 전자등록이 된 주식등에 대하여 그 말소의 전자등록이 된 날을 기준으로 전자등록계좌부에 전자등록되었던 권리자의 성명, 주소 및 권리 내용 등을 기록한 명세를 작성하여 해당 주식등의 발행인에게 지체 없이 통지하여야 한다.1. 제33조제1항제2호에 따른 사유2. 제33조제3항제2호에 따른 사유3. 그 밖에 전자등록기관이 주식등에 관한 권리를 관리하기 곤란하다고 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 사유⑧ 제7항에 따른 명세의 작성 등에 관하여는 제4항 후단 및 제6항을 준용한다.

제65조(주식의 병합에 관한 특례) ① 회사는 전자등록된 주식을 병합하는 경우에는 「상법」 제440조에도 불구하고 회사가 정한 일정한 날(이하 이 조에서 “병합기준일”이라 한다)에 주식이 병합된다는 뜻을 그 날부터 2주 전까지 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 개별적으로 그 통지를 하여야 한다.② 「상법」 제441조 본문에도 불구하고 전자등록된 주식의 병합은 병합기준일에 효력이 생긴다. 다만, 「상법」 제232조의 절차가 종료되지 아니한 경우에는 그 종료된 때에 효력이 생긴다.③ 제1항과 제2항은 「상법」 제329조제5항, 제329조의2제3항, 제343조제2항, 제530조제3항 및 제530조의11제1항에도 불구하고 다음 각 호의 사유로 전자등록된 주식의 신규 전자등록 및 신규 전자등록의 변경ㆍ말소의 전자등록을 하는 경우에 준용한다.1. 회사의 합병 및 분할(분할합병을 포함한다)2. 주식의 분할3. 주식의 소각4. 액면주식과 무액면주식 간의 전환

제66조(주주명부 등에 관한 특례) 제37조제1항 단서에 따라 소유자명세의 작성을 요청하지 아니하는 경우에는 전자등록주식등의 발행인은 「상법」 제354조제1항(다른 법률에서 준용하는 경우를 포함한다)에도 불구하고 제37조제1항 본문에 따른 일정한 날에 전자등록계좌부에 전자등록된 전자등록주식등의 권리자를 그 권리를 행사할 자로 본다.

바. 합병신주 추가상장에 따른 주가하락 위험(주)휴맥스의 합병신주 추가상장예정일(2026년 10월 19일)에 (주)휴맥스 보통주 2,440,946주가 추가 상장 및 교부될 예정으로, 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

(주)휴맥스의 합병신주 추가상장예정일(2026년 10월 19일)에 (주)휴맥스 보통주 2,440,946주가 추가 상장 및 교부될 예정으로, 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 합병 일정 변경 및 증권신고서 정정 위험본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서 상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 투자 의사 결정 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서 상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 투자자 여러분께서는 투자 의사 결정 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 합병계약 변경 및 해제 조건 발동 위험본 합병계약의 건은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건과 같은 사유가 발생할 시 계약이 변경 또는 해제될 수 있습니다. 특히, 본 합병과 관련하여 존속회사 및 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 (주)휴맥스의 경우 금 2,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 (주)휴맥스의 주주와 (주)휴맥스 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 2,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함), (주)휴맥스홀딩스의 경우 금 1,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 (주)휴맥스홀딩스의 주주와 (주)휴맥스홀딩스 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 1,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함)을 초과하는 경우, 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 즉시 해제 할 수 있다는점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제 조건은 아래와 같습니다.

[본 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건]

제13조 (합병 선행조건)본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “갑” 또는 “을”의 의무는 다음과 같은 조건이 본건 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, “갑” 또는 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.(1) “갑” 또는 “을”의 합병승인 주주총회에서 관련 법령과 각 당사자의 정관에 따라 본 계약 체결 및 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.(2) 상대방 당사자가 제공한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 본건 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.(3) 상대방 당사자가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 확약사항, 약정 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하고 준수하였을 것.(4) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전까지 취득이 필요한 정부승인이 완료되었을 것. (5) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 어느 당사자의 자산, 부채, 경영실적, 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하였을 것.(6) 본건 합병을 금지하거나 중대하게 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 합병을 금지하거나 중대하게 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타 결정이 없을 것.
제14조 (계약의 효력) 14.1 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 14.2 “갑” 또는 “을”이 합병승인 주주총회에서 승인결의를 받지 못한 경우 본 계약은 자동으로 효력을 상실한다.
제15조 (계약의 해제) 15.1 “갑”과 “을”은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 서면 합의에 의해 본 계약을 해제할 수 있다.15.2 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. 다만, 다음 각 항의 사유 발생에 책임이 있는 당사자는 각 항에서 별도의 정함이 없는 한 해당 사유를 이유로 본 계약을 해제할 수 없으며, 당사자들은 합병기일 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다(1) 정부승인을 합병기일 전날까지 받지 못하는 경우(해당 정부승인이 확정적으로 거부된 경우를 포함함) (2) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태, 영업상태에 중대한 부정적인 변경이나 본 계약 체결 당시 예측할 수 없는 중대한 하자 또는 부실이 발생 또는 발견되는 경우(3) 본 계약상 진술 및 보장, 확약 기타 의무를 중요한 면에서 위반하고 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방으로부터 시정요구를 받았음에도 10영업일 이내에 이를 시정하지 않는 경우(4) 법원 기타 정부기관이 본건 합병을 금지하는 조치를 취하고, 이러한 조치가 최종적인 것으로서 절차상 더 이상 다툴 수 없는 경우(5) “갑” 또는 “을”의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 “갑”과 “을”이 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 “갑”의 경우 금 2,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 “갑”의 주주와 “갑” 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 2,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함), “을”의 경우 금 1,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 “을”의 주주와 “을” 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 1,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함)을 초과하는 경우, 각 당사자에 의하여(6) “갑” 또는 “을”의 채권자 중 본건 합병에 대하여 이의를 제기하는 채권자의 채권의 합산액이 “갑”의 경우 금 5,000,000,000원, “을”의 경우 금 1,000,000,000원을 초과하는 경우, 각 당사자에 의하여15.3 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. (1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.(2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. (3) 본 계약의 해제에도 불구하고 제15조, 제17조 내지 제19조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

특히, 합병계약서에 따라 금번 합병에 반대하는 존속회사 및 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 규모의 합산액이 (주)휴맥스의 경우 금 2,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 (주)휴맥스의 주주와 (주)휴맥스 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 2,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함), (주)휴맥스홀딩스의 경우 금 1,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 (주)휴맥스홀딩스의 주주와 (주)휴맥스홀딩스 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 1,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함)을 초과하는 경우, 계약 당사자들은 본 합병을 해제할 수 있습니다.

자. 인력 승계 및 합병 후 경영 관련 주요 변동 위험합병존속회사인 (주)휴맥스는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 합병소멸회사인 (주)휴맥스홀딩스의 모든 근로자와의 고용관계를 승계합니다. 합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 합병 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 가능성이 존재하니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병존속회사인 (주)휴맥스는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 합병소멸회사인 (주)휴맥스홀딩스의 모든 근로자와의 고용관계를 승계합니다. 합병소멸회사인 (주)휴맥스홀딩스의 이사 또는 감사위원의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에 영향을 받지 않습니다.※ 관련법규

【상법】

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기) ①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

【합병계약서】

제8조 (종업원의 승계)
“갑”은 본건 합병기일 현재 “을”에 재직하는 모든 종업원(등기임원 제외)의 고용 및 관련 법률관계를 근로조건의 동일성을 유지하며 승계한다. 단, 이와 관련한 자세한 내용에 대하여는 “갑”과 “을”의 별도 협의에 의하여 처리하기로 한다.
제9조 (이사 및 감사)
9.1 “을”의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생일에 이사직과 감사직에서 퇴임하며, “을”은 본건 합병기일 이전에 내부규정에 따라 급료, 퇴직금 등의 지급을 완료한다. 9.2 본건 합병 전에 취임한 “갑”의 이사의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법 제527조의4의 규정은 그 적용이 배제된다. 9.3 본건 합병 전에 취임한 “갑”의 감사는 본건 합병의 효력발생일에 “갑”의 감사직에서 퇴임한다. 9.4 본건 합병에 의하여 새로 "갑"의 감사로 취임하는 자는 아래와 같고, “갑”의 합병승인 주주총회에서 선임키로 하며, 그 임기는 본건 합병의 효력발생일로부터 개시한다.

구분
성명
생년월일
주요경력

감사
김진형
650920
1990 연세대학교 경제학과 학사2011~2013 (주)클린컴 부사장2014~現 (주)콘코드컨설팅 대표

합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 가능성이 존재하니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 소액주주 소송 제기 가능성 위험합병 당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136) 라고 판결하고 있습니다.따라서 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본건 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않으나 그 가능성을완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

카. 합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동사항
본 합병은 존속회사인 주식회사 휴맥스가 소멸회사인 주식회사 휴맥스홀딩스를 흡수합병하는 구조로, 합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다.
다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 존속회사인 주식회사 휴맥스가 소멸회사인 주식회사 휴맥스홀딩스를 흡수합병하는 구조로 금번 합병에 따라 주식회사 휴맥스홀딩스는 주식회사 휴맥스에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.본 합병과 관련하여 2026년 06월 30일 이사회 결의를 하였으며, 2026년 06월 30일 합병계약 체결을 진행하였습니다. 이후 본 합병은 2026년 08월 05일부터 2026년 08월 27일까지 합병반대 의사통지접수기간을 거친 후, 2026년 08월 28일부터 2026년 09월 29일까지 채권자 이의 제출 등 절차를 통해 2026년 10월 01일 종결 및 합병될 예정입니다. 단, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등 사정에 의해 합병 예상일정이 변동될 수 있습니다.

합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

타. 정부의 상장폐지 요건 강화에 따른 위험
금융위원회는 2026년 2월 12일 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」을 통해, 오는 2026년 7월 1일부터 주가 1,000원 미만의 주식에 대한 상장폐지 요건을 신설하고 시가총액 기준을 단계적으로 강화할 것을 예고하였
으며, 현재 시행중에 있습니다.
본 합병 공시 시점 현재 양사의 주가 수준을 고려할 때, 향후 시장 상황에 따라 개정된 상장폐지 요건에 저촉되어 관리종목 지정 및 상장폐지 절차가 개시될 가능성을 배제할 수 없습니다.
특히 (주)휴맥스홀딩스는 2026년 7월 24일 기준 시가총액 200억원 미만 상태가 25매매거래일 연속 지속되어, 2026년 7월 27일부터 5매매거래일간 추가로 지속될 경우 한국거래소로부터 관리종목으로 지정될 수 있음을 안내받은 상태입니다. 또한 본건 합병 이후에도 통합 법인의 추산 시가총액(약 289억원)이 2027년 1월 1일부터 적용되는 300억원 기준에 미달할 가능성이 있어, 합병 이후에도 상기 위험이 완전히 해소되는 것은 아닙니다.
이에 당사회사는 시가총액 요건에 대한 근본적인 대응 방안으로 사업 경쟁력 강화를 통한 기업가치 제고를 추진하고 있습니다. 합병 당사회사는 최근 수익성 회복 추세를 바탕으로 아래와 같은 단계별 사업전략을 통해 시가총액 요건에 대한 근본적 대응력을 제고할 계획입니다.
한편, 본건 합병 절차가 지연되어 (주)휴맥스홀딩스가 해산되기 전에 관리종목 지정에 따른 상장폐지 요건상의 45매매거래일이 모두 경과하는 경우, (주)휴맥스홀딩스는 본건 합병과 무관하게 별도로 상장폐지 절차를 밟게 될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.
다만 위와 같은 사업전략 및 재무실적 개선 계획은 향후 사업환경, 경쟁 상황, 거시경제 여건 등에 따라 실제 결과와 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 목표한 시가총액 수준의 회복이나 상장폐지 위험의 완전한 해소를 보장하는 것은 아니므로, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자 판단을 하시기 바랍니다.

금융위원회는 2026년 2월 12일 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」을 발표하고, 코스닥 시장의 신뢰 회복 및 투자자 보호 강화를 위한 퇴출 요건을 대폭 강화하였습니다. 동 개혁방안의 핵심은 ① 시가총액 요건 상향 조기화, ② 주가 1,000원 미만의 주식 상장폐지 요건 신설, ③ 완전자본잠식 요건 강화, ④ 공시위반 요건 강화의 4대 축으로 구성되어 있습니다. 아울러 한국거래소 부이사장을 단장으로 하는 상장폐지 집중관리단이 구성되어 2026년 2월부터 2027년 6월까지 집중관리기간이 운영되고, 상장폐지 실질심사 시 기업에 부여되는 최대 개선기간도 기존 1.5년에서 1년으로 단축되었습니다. 금융당국은 동 개혁방안이 전면 반영될 경우 금년 코스닥 상장폐지 대상 기업이 당초 예상 50개사에서 최대 220개사로 급증할 것으로 추산하고 있으며, 이는 상장 유지를 위한 시장 환경이 기업 입장에서 실질적으로 전례 없이 엄격해졌음을 의미합니다.

한국거래소는 상기의 내용을 바탕으로 2026년 04월 17일 "코스닥시장 상장규정 개정 예고"를 발표하였으며, 2026년 05월 13일 금융위원회 승인을 통해 동 개정이 확정되었습니다. 상장규정 일부개정규정안에 따르면 2026년 02월에 발표한 상장폐지 개혁방안에서 제시한 부실기업의 퇴출 속도를 높이기 위해 시가총액 기준 상향 계획을 앞당길 것입니다. 기존 매년 단계적으로 높이려던 시가총액 요건 상향 계획을 매 반기 단위로 단축하여 시행할 예정입니다. 또한, 1,000원 미만의 주식 상장폐지 요건을 코스닥시장 상장규정에 신설하겠다고 발표하였습니다.

이러한 규제 강화는 합병당사회사에 직접적인 자본시장 리스크로 작용하고 있습니다. 동 개혁방안에 따라 2026년 7월 1일부터는 주가 1,000원 미만인 동전주에 대한 상장폐지 요건이 신설되어 30거래일 연속 1,000원 미만 기록 시 관리종목으로 지정되고, 이후 90거래일 중 45거래일 연속으로 회복하지 못하면 상장폐지가 결정됩니다. 시가총액 기준도 2026년 7월 200억원, 2027년 1월 300억원으로 단계적으로 강화될 예정이며, 액면병합 및 감자를 통한 우회 역시 하기의 상장폐지 요건에 포함시켜 차단하고 있습니다:

[금융위원회 보도자료(부실기업 신속, 엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안)]

금융위원회 보도자료.jpg
금융위원회 보도자료

출처 : 금융위원회 보도자료(2026.02.12)

합병당사회사는 최근 강화된 코스닥시장 상장폐지 요건 중 시가총액 요건에 실제로 해당되는 상황입니다. 2026년 6월 30일 종가 기준 ㈜휴맥스의 시가총액은 약 238억원, ㈜휴맥스홀딩스의 시가총액은 약 136억원으로, 2026년 7월 1일부터 시행되는 시가총액 200억원 기준과 관련하여 휴맥스홀딩스는 이미 동 기준에 미달하는 상태이며, 휴맥스는 현재 200억원 기준은 상회하고 있으나 2027년 1월 1일부터 강화 적용되는 시가총액 300억원 기준에는 미달하는 수준입니다. 이에 따라 시장 상황에 따라 향후 관리종목 지정 및 상장폐지 절차가 개시될 가능성을 배제할 수 없습니다.

한편 주가 1,000원 미만 종목에 대한 상장폐지 요건(이른바 동전주 요건)과 관련하여서는, 당사회사가 본건 합병에 앞서 2026년 3월 11일 이사회 결의를 통해 추진하고 2026년 4월 30일 변경상장을 완료한 주식병합(휴맥스 10주→1주, 휴맥스홀딩스 5주→1주)을 통해 주당 가격 수준을 제고함으로써, 현재는 이 요건에 해당되지 아니하는 상태를 유지하고 있습니다. 다만 향후 주가가 재차 하락할 경우 동전주 요건에 다시 해당될 가능성도 배제할 수 없습니다.
특히 (주)휴맥스홀딩스는 2026년 7월 24일 기준 시가총액 200억원 미만 상태가 25매매거래일 연속 지속되어, 2026년 7월 27일부터 5매매거래일간 추가로 지속될 경우 한국거래소로부터 관리종목으로 지정될 수 있음을 안내받은 상태입니다.

본건 합병 이후에도 시가총액 요건과 관련한 위험이 완전히 해소되는 것은 아닙니다. 2026년 6월 30일 종가 기준 양사의 시가총액 합계는 약 374억원이나, 여기에서 합병으로 소각 예정인 자기주식(휴맥스홀딩스 보유 휴맥스 주식 1,535,273주, 동일 기준 약 85억원 상당)의 가치를 차감할 경우 합병 직후 존속회사의 시가총액은 약 289억원 수준으로 추산되어, 2027년 1월 1일부터 적용되는 시가총액 300억원 기준에는 여전히 미달할 가능성이 있습니다. 이는 합병 발표 직전 시점의 주가를 기준으로 한 단순 산술적 추산에 불과하며, 실제 합병 이후 주가는 합병에 따른 시장의 재평가, 사업 시너지에 대한 기대, 거시경제 환경 등 다양한 요인에 따라 변동될 수 있습니다.

이에 당사회사는 시가총액 요건에 대한 근본적인 대응 방안으로 사업 경쟁력 강화를 통한 기업가치 제고를 추진하고 있습니다. 합병존속회사인 휴맥스는 2024회계연도 매출액 5,356억원에서 2025회계연도 3,942억원으로 감소하며 영업손실이 지속되었으나, 2026년 1분기 별도 기준 매출 480억원에 영업이익 16억원을 기록하며 흑자 전환에 성공하였고, 연결 기준으로도 2025회계연도 연결 영업손실 292억원에서 2026년 1분기 연결 영업이익 28억원으로 반등하였습니다. 아울러 연결 기준 차입금 규모도 2022회계연도 2,576억원에서 2026년 1분기 993억원으로 약 61% 감소하는 등 재무구조 개선 추세도 함께 나타나고 있습니다.

이에 당사회사는 아래와 같이 단기 및 중장기로 구분하여 시가총액 요건에 대응하기 위한 방안을 검토·추진하고 있습니다. 다만 아래 방안은 확정된 것이 아니며, 목표한 시가총액 수준의 회복이나 상장폐지 위험의 완전한 해소를 보장하는 것은 아닙니다.(1) 단기 대응방안

① 자기주식 소각2026년 3월 5일 (주)휴맥스 848,701주, (주)휴맥스홀딩스 1,137,800주의 자기주식을 각각 소각하였습니다. (주)휴맥스홀딩스가 보유 자기주식을 기초로 발행한 교환사채를 조기상환한 후 이에 따라 재발생하는 자기주식을 2026년 8월 정기이사회 결의를 통해 소각할 예정이며, 본건 합병 완료 즉시 합병 과정에서 발생하는 자기주식 또한 지체 없이 소각함으로써 주주가치 제고 및 주가 부양을 위한 노력을 지속할 계획입니다.

② 재무구조 개선 연결 기준 차입금 규모는 2022회계연도 2,576억원에서 2026년 1분기 993억원으로 약 61% 감소하는 등 재무구조 개선 추세가 나타나고 있습니다.
당사는 지속적인 자산 효율화를 통해 재무 건전성을 더욱 공고히 하고 보다 안정적인 유동성 관리를 이어갈 계획입니다.

③ 중복상장 구조 해소 본건 합병을 통해 지주회사·사업회사 이중 상장에 따른 비용 부담을 해소하고 사업 실체 중심의 기업가치가 반영되도록 하여 시가총액 회복에 기여하고자 합니다.

(2) 중장기 대응방안

① 재무구조 개선을 위한 자본정책 검토 재무구조 개선과 사업 확장을 위한 방안의 하나로 신규 투자자 유치, 유상증자 등 다양한 자본확충 방식을 검토하고 있습니다. 다만 이는 현재 검토 단계에 있는 사항으로 그 실행 여부, 방식 및 규모 등에 관하여 구체적으로 확정된 바 없으며, 향후 관련 내용이 확정되는 경우 관련 법령 및 공시 규정에 따라 지체 없이 공시하도록 하겠습니다.

② AI·EV 융합 기반 사업 경쟁력 강화

나아가 당사회사는 아래와 같은 3단계 중장기 사업전략을 통해 사업 경쟁력을 근본적으로 강화하고, 이를 통한 기업가치 제고로 시가총액 요건에 대응할 계획입니다.

-1단계, 2026년 - 재무건전성 제고 및 체질 개선지주부문과 사업부문의 통합 운영을 통해 중복 비용을 절감하고, AI 기반 업무 프로세스 자동화를 통해 생산성을 제고하며, 거버넌스 체계의 통합·표준화를 추진합니다. 아울러 전략적 자산 효율화를 통해 재무건전성을 제고하고 현금흐름을 최적화함으로써 수익성 회복 기반을 마련하는 것을 목표로 할 계획입니다.

-2단계, 2027년 - 미래 성장 동력(EV · AX) 기반 구축영국·유럽 등 해외 전기차 시장에서 거점을 확보하고 진입을 확대하며, B2B 스마트 충전 솔루션 수주 확대를 추진합니다. 또한 충전 데이터를 기반으로 한 구독·라이선스 등 신규 수익 모델을 다각화하고, Legal Tech 및 AX 솔루션을 기반으로 DX·AX 사업을 고도화하는 것을 목표로 하고 있습니다.

-3단계, 2028년 이후 - 수익기반의 성장 가속 & 밸류 재평가3단계에서는 EV·에너지 융합 플랫폼의 글로벌 수출을 확대하고 규모의 경제를 추진하며, 기후테크(ESG) 시장 대응 기반과 AI 사업 기반을 강화합니다. 이러한 단계별 계획을 통해 지속적인 성장을 도모하고 기업가치를 재평가받는 것을 목표로 하고 있습니다.

사업회사 중심 로드맵_2.jpg
사업회사 중심 로드맵_2

한편 당사회사는 본건 합병을 통해 재편되는 사업부문 구조를 전제로 2026년 사업계획을 수립하였으며, 이에 따른 부문별 매출 및 영업손익 계획은 아래와 같습니다. 사업부문 구분은 본건 합병을 통해 비로소 통합되는 조직체계를 기준으로 한 것으로, 합병 이전에는 이와 동일한 기준의 부문별 실적이 별도로 존재하지 아니하여 과거 실적과의 비교표시는 기재하지 아니하였습니다. 본업인 게이트웨이(셋톱박스) 부문은 영업손익 32억원의 흑자를, 전장 부문은 53억원의 영업이익을, IT 사업부는 32억원의 영업이익을 각각 계획하고 있으며, 이는 위 1단계·2단계 전략의 목표치를 반영한 것으로 본업의 구조적 정상화 방향성을 보여줍니다.

[당사회사 2026년 사업계획]

(단위: 억원)

구분
전장
게이트웨이
EVCS
IT 사업부
누빅스

매출
2,122
1,492
154
122
3

영업손익
53
32
-131
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출쳐: 합병당사회사

당사회사는 합병을 통해 향후 아래의 기대효과를 향유하며, 지속적으로 성장할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

합병 기대효과.jpg
합병 기대효과

재무현황 및 회복추세.jpg
재무현황 및 회복추세

출처 : 합병 당사회사 IR자료

한편, 본건 합병 절차가 지연되어 (주)휴맥스홀딩스가 해산되기 전에 관리종목 지정에 따른 상장폐지 요건상의 45매매거래일이 모두 경과하는 경우, (주)휴맥스홀딩스는 본건 합병과 무관하게 별도로 상장폐지 절차를 밟게 될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 특히 유의하시기 바랍니다.

다만 위와 같은 사업전략 및 재무실적 개선 계획은 향후 사업환경, 경쟁 상황, 거시경제 여건 등에 따라 실제 결과와 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 목표한 시가총액 수준의 회복이나 상장폐지 위험의 완전한 해소를 보장하는 것은 아니므로, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자 판단을 하시기 바랍니다.

파. 투자 판단 및 결과는 투자자에게 귀속
상기 투자위험요소 이외에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.
또한 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다.

본건 합병과 관련하여 공시된 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 변경될 수 있습니다.투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서 또는 투자설명서의 전체적인 내용을 주의 깊게 충분히 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, (주)휴맥스가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이 (주)휴맥스의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해 투자 결정을 하여야합니다. 투자자의 투자 판단에 따른 위험은 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서 및 투자설명서에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나, 예측정보의 실제 발생 결과는 제반 요소 및 환경의 영향에 따라 예측했던 내용과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

하. 주식매수청구권 행사에 따른 과세 관련 사항

본 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 구체적인 과세관계는 주주의 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 구체적인 과세관계는 주주의 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

거. 포합주식(합병회사가 보유 중인 피합병회사 주식) 및 피합병회사 자기주식에 대한 신주 미배정 관련 사항금융위원회에서 2024년 12월 24일 보도한 '상장법인 자기주식 제도개선을 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」개정안'에 따르면 상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우에는 소멸되는 법인이 보유하고 있는 자사주에 대해 신주배정을 할 수 없도록 규정하고 있으며 이는 2024년 12월 31일부터 시행되었습니다. 이에 주식회사 휴맥스홀딩스가 보유하고 있는 자기주식 및 주식회사 휴맥스홀딩스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 휴맥스홀딩스가 소유하게 되는 자기주식에 대하여도 합병신주를 교부하지 않습니다.

금융위원회에서 2024년 12월 24일 보도한 '상장법인 자기주식 제도개선을 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」개정안'에 따르면 상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우에는 소멸되는 법인이 보유하고 있는 자사주에 대해 신주배정을 할 수 없도록 규정하고 있으며 이는 2024년 12월 31일부터 시행되었습니다. 이에 주식회사 휴맥스홀딩스가 보유하고 있는 자기주식 및 주식회사 휴맥스홀딩스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 휴맥스홀딩스가 소유하게 되는 자기주식에 대하여도 합병신주를 교부하지 않습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

너. 주식관련사채 발행에 따른 지분율 하락 및 주가 희석 위험합병당사회사는 증권신고서 제출일 현재 전환사채(CB)를 발행한 사실이 있습니다. 전환사채는 향후 지분으로 전환할 수 있는 옵션을 보유한 지분증권으로, 동 전환사채가 지분으로 전환되어 시장에 출회될 경우 발행주식수 및 유통주식수의 증가로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병당사회사는 아래와 같이 전환사채를 발행한 사실이 있습니다.휴맥스는 발행총액 100억원의 제24회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채를 발행하였으며(전환가액 8,632원, 전환가능주식수 1,158,480주), 전액 미전환 상태로 잔존하고 있습니다. 동 사채의 사채권자는 2026년 9월 11일 도래하는 1차 조기상환지급일에 조기상환청구권(Put Option)을 행사할 예정임을 당사에 사전 통지하였으며, 예정대로 진행될 경우 동 물량은 현금 상환되어 전환 가능성이 해소될 예정입니다. 휴맥스홀딩스는 발행총액 30억원의 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채를 발행하였습니다. 이 중 70%에 해당하는 21억원은 2026년 5월 20일 사채권자의 전환청구권 행사에 따라 244,584주로 이미 전환되어 2026년 6월 15일 신주 상장이 완료되었으며, 이는 증권신고서 제출일 현재 휴맥스홀딩스의 발행주식총수 및 본건 합병비율 산정에 이미 반영되어 있습니다. 잔여 30%에 해당하는 9억원(전환가능주식수 104,822주)은 별첨 매도청구권(Call Option) 협약 제1조 제3항에 따라 2027년 3월 18일까지 미전환 상태로 보유되어야 하는 물량으로, 회사는
잔여금액 9억원을 2026년 07월 31일 투자자와의 합의 하에 조기상환 진행 및 관련 공시를 진행한 바 있습니다. 2026년 9월 18일 동 매도청구권을 행사하여 회수(상환)할 예정입니다. 계약상 전환이 제한되어 있고 예정대로 회수될 경우, 동 잔여 물량으로 인한 전환 가능성 역시 해소될 예정입니다. 한편, 휴맥스홀딩스가 발행한 제11회 무기명식 무보증 사모 교환사채(해외교환사채 포함)의 잔존 발행총액 9.9억원은 2026년 7월 13일 사채권자와의 합의에 따라 전액 만기전 취득·상환되었으며, 상환에 따라 재보유하게 되는 자기주식 103,286주는 본건 합병 전 소각될 예정입니다. 이에 따라 동 교환사채로 인한 지분 희석 위험은 해소될 예정입니다.

[합병당사회사 전환사채 세부내역]

구분
휴맥스 (제24회)

사채발행총액
100억원

전환가능주식수
1,158,480주

차입처
시너지아이비투자 외 3개 조합

발행일
2025년 03월 11일

만기일
2030년 03월 11일

만기이자율 / 표면이자율
3.0% / 0.0%

전환비율
100%

전환가액 (원 / 주)
8,632

전환청구에 따라 발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환청구기간
2026.03.11 ~ 2030.02.11

조기상환청구권(PUT OPTION)
2026.09.11부터 매 3개월. 사채권자, 2026.9.11자 1차 조기상환 청구 예정 기소통

발행자의 매도청구권(CALL OPTION)
-

증권신고서 제출일 전일(2026년 7월 21일) 종가 6,090원 대비 양사 전환사채의 전환가액(8,632원, 8,586원)은 모두 상당히 높은 수준(외가격, Out The Money)으로, 현재로서는 투자자의 전환청구 가능성이 낮은 상태입니다. 다만 향후 주가 상승 및 시장 상황 변화에 따라 전환청구 가능성을 배제할 수 없습니다.[전환사채 전환 행사 시 지분 희석 비율]

성 명
주식의
합병 전
합병 후
소각 후

종류
㈜휴맥스홀딩스
휴맥스(주)
(주)휴맥스
(주)휴맥스

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

변대규
보통주
897,411
35.47%
-
0.00%
865,706
10.95%
865,706
13.59%

박보경
보통주
22,103
0.87%
-
0.00%
21,322
0.27%
21,322
0.33%

주식회사 제이투비
보통주
101,800
4.02%
2,207
0.04%
100,410
1.27%
100,410
1.58%

(주)휴맥스홀딩스
보통주
-
0.00%
1,535,273
28.09%
1,535,273
19.42%
-
0.00%

정성민
보통주
-
0.00%
5,981
0.11%
5,981
0.08%
5,981
0.09%

변지영
보통주
-
0.00%
2,238
0.04%
2,238
0.03%
2,238
0.04%

변정석
보통주
-
0.00%
1,901
0.03%
1,901
0.02%
1,901
0.03%

정창수
보통주
-
0.00%
1,000
0.02%
1,000
0.01%
1,000
0.02%

심재현
보통주
-
0.00%
500
0.01%
500
0.01%
500
0.01%

최대주주등
보통주
1,021,314
40.36%
1,549,100
28.34%
2,534,331
32.05%
999,058
15.68%

전환사채 전환 주식수
보통주
-
0.00%
1,158,480
21.19%
1,158,480
14.65%
1,158,480
18.18%

기타주주
보통주
1,509,032
59.64%
2,758,433
50.47%
4,214,148
53.30%
4,214,148
66.14%

자기주식수
보통주
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%

발행주총수
보통주
2,530,346
100.00%
5,466,013
100.00%
7,906,959
100.00%
6,371,686
100.00%

주) 휴맥스 제24회 전환사채의 전환가능주식수 1,158,480주를 전환 가정한 표입니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사의 전환사채는
조기상환 완료 및 조기상환청구가
예정되어 있어 실질적인 전환 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 각 권리자의 의사에 따라 상기 계획이 변경될 가능성을 배제할 수 없으며, 만일 전환권이 행사될 경우 발행주식수 및 유통주식수의 증가로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하여 투자 판단을 하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

※ 관련 법령

[상 법]

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)
①제522조제1항의 규정에 의한 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. ②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28>

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제165조의5(주식매수청구권의 특례) ① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3ㆍ제360조의9ㆍ제360조의16ㆍ제374조ㆍ제522조ㆍ제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013. 4. 5.>⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>[본조신설 2009. 2. 3.]

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의7(주주의 주식매수청구권) ① 법 제165조의5제1항 및 같은 조 제5항 전단에서 “분할로서 대통령령으로 정하는 경우”란 각각 다음 각 호의 경우를 말한다. <개정 2022. 12. 27.>1. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할이 아닌 분할의 경우로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)2. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할(분할합병은 제외한다)의 경우② 법 제165조의5제1항에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012. 6. 29., 2013. 8. 27.>1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위③ 법 제165조의5제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액”이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013. 8. 27.>1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격④ 법 제165조의5제4항에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>[본조신설 2009. 2. 3.]

2. 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 합병당사회사가 제시하는 주식매수 가격은 다음과 같습니다.

[합병당사회사의 주식매수 제시가격]
(단위 : 원)

구분
(주)휴맥스
(주)휴맥스홀딩스

주식의 매수가격(협의를 위한 회사의 제시가격)
6,591
6,839

가. (주)휴맥스의 보통주식

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
6,591원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

1) (주)휴맥스 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법

[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2026년 06월 29일)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
8,285
2026년 04월 30일 ~ 2026년 06월 29일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
6,104

2026년 06월 01일

~ 2026년 06월 29일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
5,383
2026년 06월 23일 ~ 2026년 06월 29일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
6,591

2) (주)휴맥스 보통주 주식매수 예정가격 산출내역

일자
종가
거래량
종가X거래량

2026-06-29
5,490
25,080
137,689,200

2026-06-26
4,950
11,177
55,326,150

2026-06-25
5,070
7,874
39,921,180

2026-06-24
5,470
16,400
89,708,000

2026-06-23
5,510
24,904
137,221,040

2026-06-22
5,910
13,600
80,376,000

2026-06-19
6,110
8,138
49,723,180

2026-06-18
6,270
7,398
46,385,460

2026-06-17
6,470
5,453
35,280,910

2026-06-16
6,470
6,947
44,947,090

2026-06-15
6,570
11,136
73,163,520

2026-06-12
6,370
12,136
77,306,320

2026-06-11
6,400
6,187
39,596,800

2026-06-10
6,130
7,799
47,807,870

2026-06-09
6,360
10,666
67,835,760

2026-06-08
6,150
14,721
90,534,150

2026-06-05
6,610
17,779
117,519,190

2026-06-04
6,790
9,659
65,584,610

2026-06-02
6,750
23,162
156,343,500

2026-06-01
6,780
20,793
140,976,540

2026-05-29
7,000
11,320
79,240,000

2026-05-28
7,160
21,185
151,684,600

2026-05-27
7,490
18,193
136,265,570

2026-05-26
7,870
39,400
310,078,000

2026-05-22
7,590
36,917
280,200,030

2026-05-21
7,430
14,662
108,938,660

2026-05-20
7,420
26,422
196,051,240

2026-05-19
7,460
27,525
205,336,500

2026-05-18
7,610
62,122
472,748,420

2026-05-15
7,570
52,624
398,363,680

2026-05-14
7,470
78,779
588,479,130

2026-05-13
6,900
22,800
157,320,000

2026-05-12
6,960
59,289
412,651,440

2026-05-11
6,820
71,641
488,591,620

2026-05-08
7,210
37,926
273,446,460

2026-05-07
7,330
64,933
475,958,890

2026-05-06
7,580
183,826
1,393,401,080

2026-05-04
8,760
1,606,092
14,069,365,920

2026-04-30
9,370
508,439
4,764,073,430

2개월 가중평균종가(원)
8,285

1개월 가중평균종가(원)
6,104

1주일 가중평균종가(원)
5,383

(출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

나. (주)휴맥스홀딩스 보통주

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
6,839원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

1) (주)휴맥스홀딩스 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법

[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2026년 06월 29일)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
9,280
2026년 04월 30일 ~ 2026년 06월 29일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
6,233

2026년 06월 01일

~ 2026년 06월 29일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
5,004
2026년 06월 23일 ~ 2026년 06월 29일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
6,839

2) (주)휴맥스홀딩스 보통주 주식매수 예정가격 산출내역

일자
종가
거래량
종가X거래량

2026-06-29
5,140
5,726
29,431,640

2026-06-26
4,785
3,774
18,058,590

2026-06-25
4,925
3,393
16,710,525

2026-06-24
5,240
4,192
21,966,080

2026-06-23
4,955
13,998
69,360,090

2026-06-22
5,850
4,798
28,068,300

2026-06-19
5,710
3,760
21,469,600

2026-06-18
6,150
4,886
30,048,900

2026-06-17
6,550
3,715
24,333,250

2026-06-16
6,290
1,969
12,385,010

2026-06-15
6,460
4,695
30,329,700

2026-06-12
6,170
8,189
50,526,130

2026-06-11
5,950
10,748
63,950,600

2026-06-10
5,820
6,812
39,645,840

2026-06-09
6,270
5,372
33,682,440

2026-06-08
6,420
5,350
34,347,000

2026-06-05
6,760
5,514
37,274,640

2026-06-04
7,110
4,824
34,298,640

2026-06-02
7,130
20,749
147,940,370

2026-06-01
7,190
20,432
146,906,080

2026-05-29
7,700
8,957
68,968,900

2026-05-28
8,090
9,508
76,919,720

2026-05-27
8,200
19,745
161,909,000

2026-05-26
8,470
25,503
216,010,410

2026-05-22
8,190
67,139
549,868,410

2026-05-21
7,700
6,181
47,593,700

2026-05-20
7,660
5,381
41,218,460

2026-05-19
7,790
9,969
77,658,510

2026-05-18
8,120
28,303
229,820,360

2026-05-15
7,840
16,085
126,106,400

2026-05-14
8,170
37,744
308,368,480

2026-05-13
7,740
14,044
108,700,560

2026-05-12
7,830
73,862
578,339,460

2026-05-11
7,380
133,519
985,370,220

2026-05-08
8,100
27,325
221,332,500

2026-05-07
8,010
44,005
352,480,050

2026-05-06
8,900
155,472
1,383,700,800

2026-05-04
10,010
1,585,637
15,872,226,370

2026-04-30
9,770
163,613
1,598,499,010

2개월 가중평균종가(원)
9,280

1개월 가중평균종가(원)
6,233

1주일 가중평균종가(원)
5,004

(출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소
가. 반대의사 표시방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2026년 07월 15일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2026년 06월 30일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2026년 07월 01일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2026년 08월 25일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2026년 08월 26일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2026년 08월 27일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.
나. 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 금융회사(금융투자업자)에서 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2026년 09월 15일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 접수 장소

구분
장소
비고

(주)휴맥스(합병존속회사)
경기도 용인시 처인구 영문로 2
주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는해당 증권회사에 접수

(주)휴맥스홀딩스(합병소멸회사)
경기도 용인시 처인구 영문로 2

라. 청구기간

구분
일자

주주확정기준일
2026년 07월 15일

합병반대의사표시접수
시작일
2026년 08월 05일

종료일
2026년 08월 27일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일
2026년 08월 28일

주식매수청구권행사기간
시작일
2026년 08월 28일

종료일
2026년 09월 17일

4. 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향각 합병당사회사의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후, 존속회사 또는 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여, 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)의 합산액이 (주)휴맥스의 경우 금 2,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 (주)휴맥스의 주주와 (주)휴맥스 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 2,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함), (주)휴맥스홀딩스의 경우 금 1,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 (주)휴맥스홀딩스의 주주와 (주)휴맥스홀딩스 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 1,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함)을 초과하는 경우에는, 합병계약서 제15조(계약의 해제)에 따라 본건 합병계약이 해제될 수 있습니다.
5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등
가. 주식매수대금의 조달 방법합병당사회사 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.
나. 주식매수대금의 지급 방법특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.
다. 주식매수대금의 지급 예정시기주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.

[주식매수대금 지급 예정일]

구분
일자

(주)휴맥스
2026년 09월 22일

(주)휴맥스홀딩스
2026년 09월 22일

상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.
라. 주식매수청구권 행사 관련 유의사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.
마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

합병존속회사 (주)휴맥스는 합병소멸회사인 (주)휴맥스홀딩스 주주가 행사하는 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대하여 합병 신주를 교부하지 않습니다.(주)휴맥스가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다.
6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.단, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항
가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.나. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.다. 주식시장에서 매각하는 것과는 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
증권신고서 제출일 현재 합병회사 (주)휴맥스와 피합병회사 (주)휴맥스홀딩스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 휴맥스그룹 소속의 계열회사입니다. 본 증권신고서 제출일 전일 현재 합병회사인 (주)휴맥스의 최대주주는 보통주
35.64%
를 보유하고 있는 (주)휴맥스홀딩스이며, 피합병회사인 (주)휴맥스홀딩스의 최대주주는 보통주
35.47%
를 보유하고 있는 변대규입니다.
나. 임원의 상호겸직

(기준일: 2026년 06월 30일)

임원명
당사와의 관계
임원겸직현황

회사명
직위
상근여부

변대규
사내이사
(주)휴맥스홀딩스
회장
상근

정창수
사내이사
(주)휴맥스홀딩스
사내이사
상근

출처 : 합병당사회사 제시

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우합병회사 (주)휴맥스와 피합병회사 (주)휴맥스홀딩스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 휴맥스그룹 기업집단 소속의 계열회사인 바, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.동 특수관계인들의 합병당사회사들에 대한 지분율 현황은 '제2부 당사회사에 관한 사항'의 각 합병당사회사의 'Ⅵ. 주주에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항

합병존속회사인 (주)휴맥스는 셋톱박스(STB) 중심의 방송ㆍ통신 장비 제조 사업을 기반으로 전기차 충전(EV Charging) 기기 개발ㆍ제조ㆍ판매 사업 및 스마트 주차ㆍ모빌리티 플랫폼ㆍ카셰어링ㆍ택시ㆍ대리 등 모빌리티 관련 사업을 영위하고 있으며, 합병소멸회사인 (주)휴맥스홀딩스는 휴맥스 그룹의 지주회사로서 자회사 지분 보유 및 그룹 차원의 투자ㆍ사업관리 기능을 수행하는 사업을 영위하고 있습니다. 합병당사회사는 동일한 제품이나 서비스를 판매하는 직접적인 영업상 경쟁관계에 있다기보다는, 사업회사와 지주회사로서 사업 실행 기능과 투자ㆍ관리 기능이 분리된 상호 보완적 관계를 형성하여 왔으며, 합병을 통해 이러한 보완관계를 단일 법인 체계 내로 통합함으로써 더욱 강력한 사업 시너지와 경쟁력 확보를 도모할 수 있을 것으로 기대됩니다.(주)휴맥스는 셋톱박스 사업을 통해 축적한 글로벌 제조ㆍ공급 역량과 네트워크를 기반으로 유럽 시장을 주요 타겟으로 한 EV 충전기 사업을 미래 핵심 성장 동력으로 육성하고 있으며, 스마트 주차(하이파킹), 모빌리티 플랫폼, 카셰어링ㆍ택시ㆍ대리 등 고객접점 서비스 분야에서 안정적인 사업 운영 역량을 갖추고 있습니다. (주)휴맥스홀딩스는 그룹 차원의 투자 기능, 사업관리 기능 및 자회사 관리 기능을 수행하여 왔으며, 이처럼 양사는 실제 사업 수행과 투자ㆍ관리라는 상호 보완적인 역할 분담을 통해 그룹 전체의 사업 경쟁력을 뒷받침하여 왔습니다.합병당사회사는 본건 합병을 통해 의사결정 체계 및 운영 효율성 측면에서 뚜렷한 개선 효과를 가져올 것으로 기대됩니다. 양사의 투자 기능과 사업 실행 기능이 단일 법인 내로 통합되면 기존 지주회사 체제에서 발생하던 지주사와 사업회사 간의 중첩된 의사결정 절차와 협의 과정이 해소될 것으로 기대됩니다. 특히 EV 충전 인프라 시장은 초기 시장 선점, 대규모 투자 집행 및 기술 변화에 대한 신속한 대응이 중요한 산업 특성을 가지고 있는 만큼, 투자 판단과 사업 실행 기능이 단일 법인 내에서 일원화됨으로써 신규 투자 검토 속도가 획기적으로 향상되고 전략적 제휴 및 글로벌 시장 진출 과정에서의 실행력이 강화될 수 있습니다. 또한 별도 상장법인 유지 과정에서 발생하던 공시ㆍIRㆍ감사ㆍ내부통제 및 관리조직 운영 비용을 절감함으로써, 확보된 자원과 역량을 핵심 미래사업 육성에 보다 집중적으로 투입할 수 있을 것으로 기대됩니다.아울러, (주)휴맥스가 보유한 EV 충전기 제조ㆍ공급 역량과 그룹 차원에서 관리하고 있는 스마트 주차ㆍ카셰어링ㆍ택시ㆍ대리 등 모빌리티 핵심자산 운영 역량이 결합될 경우, 충전ㆍ주차ㆍ차량 운영ㆍ플랫폼 사업 간 유기적인 연계가 가능해지며, 이는 향후 MaaS(Mobility as a Service) 기반 통합 모빌리티 생태계 구축 측면에서도 중요한 경쟁력이 될 것으로 기대됩니다. 향후 EV 충전 및 모빌리티 플랫폼 시장이 단순 기기 판매 중심이 아니라 플랫폼 기반의 반복 수익 모델 중심으로 재편될 가능성이 높은 만큼, 통합 법인 체제 하에서 사업 간 연계 시너지를 극대화할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 자본시장 측면에서도 기존 중복상장 구조 하에서 (주)휴맥스의 사업 성과 및 성장성이 그룹 전체 기업가치에 분산되어 평가될 가능성이 해소되고, 합병 이후에는 단일 상장법인 체제 하에서 미래 성장사업의 가치가 보다 직접적으로 반영될 수 있을 것으로 기대됩니다.결론적으로, (주)휴맥스와 (주)휴맥스홀딩스의 합병은 단순한 지배구조 개편에 그치지 않고 기존 지주회사ㆍ사업회사 분리 구조에 따른 의사결정상의 비효율을 통합 거버넌스 구조로 전환하며, 투자ㆍ전략 수립ㆍ사업 실행ㆍ자원 배분ㆍ운영 관리 전반에 걸친 본원적 경쟁력의 질적ㆍ양적 상승을 이끌어내는 중대한 전환점이 될 것으로 판단됩니다. 합병 이후 (주)휴맥스는 통합된 의사결정 체계, 단순화된 지배구조, 강화된 자원 배분 능력을 바탕으로 미래 모빌리티 시장 요구에 선제적으로 대응하며 지속 가능한 성장을 이어갈 것입니다.

2. 당사회사간의 거래내용
가. 당사회사간의 출자내역해당사항 없습니다.

나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공해당사항 없습니다.
다. 당사회사간의 매출, 매입거래 및 영업상 채권, 채무 등
1) 매출 및 매입거래
[합병존속회사 별도기준 당사회사와의 매출 및 매입 거래 내역]

(2026년 1분기)

구 분
회사의 명칭
수익거래 (단위 : 천원)
비용거래 (단위 : 천원)

매출
이자수익
기타(주1)
자재매입
지급수수료
기타(주2)

지배기업
㈜휴맥스홀딩스
76,497
57,632
29,992
-
423,782
-

(2025년 1분기)

구 분
회사의 명칭
수익거래 (단위 : 천원)
비용거래 (단위 : 천원)

매출
이자수익
기타(주1)
자재매입
지급수수료
기타(주2)

지배기업
㈜휴맥스홀딩스
88,941
44,625
22,256
-
502,788
-

출처 : 합병존속회사 2026년 1분기보고서

[합병소멸회사 별도기준 당사회사와의 매출 및 매입 거래 내역](2026년 1분기)

구 분
회 사 명
수익거래 (단위 : 천원)
비용거래 (단위 : 천원)

영업수익
브랜드수익
이자수익
영업비용
이자비용(주1)

종속기업
㈜휴맥스
195,780
86,500
-
108,060
81,864

(2025년 1분기)

구 분
회 사 명
수익거래 (단위 : 천원)
비용거래 (단위 : 천원)

영업수익
기타수익
브랜드수익
영업비용
이자비용(주1)

종속기업
㈜휴맥스
195,309
-
97,381
124,859
92,444

출처 : 합병소멸회사 2026년 1분기보고서

2) 채권 및 채무 잔액
[합병존속회사 별도기준 당사회사와의 채권 및 채무 잔액 내역](2026년 1분기)

구 분
회사의 명칭
채권 (단위 : 천원)
채무 (단위 : 천원)

매출채권
기타채권
매입채무
미지급금
기타채무

지배기업
㈜휴맥스홀딩스
94,600
326,534
-
158,145
254,839

(2025년 1분기)

구 분
회사의 명칭
채권 (단위 : 천원)
채무 (단위 : 천원)

매출채권
기타채권
매입채무
미지급금
기타채무

지배기업
㈜휴맥스홀딩스
94,600
238,909
-
71,786
333,709

출처 : 합병존속회사 2026년 1분기보고서

[합병소멸회사 별도기준 당사회사와의 채권 및 채무 잔액 내역](2026년 1분기)

구 분
회 사 명
채 권 (단위 : 천원)
채 무 (단위 : 천원)

매출채권
계약자산
임차보증금
미지급금
기타채무

종속기업
㈜휴맥스
237,987
-
255,399
170,481
1,570,763

(2025년 1분기)

구 분
회 사 명
채 권 (단위 : 천원)
채 무 (단위 : 천원)

매출채권
계약자산
임차보증금
기타채권
미지급금
기타채무

종속기업
㈜휴맥스
150,655
-
254,839
-
169,921
1,562,099

출처 : 합병소멸회사 2026년 1분기보고서

3) 대여금 및 차입금 내역해당사항 없습니다.
2. 당사회사 대주주와의 거래내용
가. 대주주에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다.
나. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다.
다. 대주주와의 영업거래
[합병존속회사 별도기준 대주주와의 매출 및 매입 거래 내역]

(2026년 1분기)

구 분
회사의 명칭
수익거래 (단위 : 천원)
비용거래 (단위 : 천원)

매출
이자수익
기타(주1)
자재매입
지급수수료
기타(주2)

지배기업
㈜휴맥스홀딩스
76,497
57,632
29,992
-
423,782
-

(2025년 1분기)

구 분
회사의 명칭
수익거래 (단위 : 천원)
비용거래 (단위 : 천원)

매출
이자수익
기타(주1)
자재매입
지급수수료
기타(주2)

지배기업
㈜휴맥스홀딩스
88,941
44,625
22,256
-
502,788
-

출처 : 합병존속회사 2026년 1분기보고서

[합병존속회사 별도기준 대주주와의 채권 및 채무 잔액 내역]

(2026년 1분기)

구 분
회사의 명칭
채권 (단위 : 천원)
채무 (단위 : 천원)

매출채권
기타채권
매입채무
미지급금
기타채무

지배기업
㈜휴맥스홀딩스
94,600
326,534
-
158,145
254,839

(2025년 1분기)

구 분
회사의 명칭
채권 (단위 : 천원)
채무 (단위 : 천원)

매출채권
기타채권
매입채무
미지급금
기타채무

지배기업
㈜휴맥스홀딩스
94,600
238,909
-
71,786
333,709

출처 : 합병존속회사 2026년 1분기보고서

[합병소멸회사 별도기준 대주주와의 매출 및 매입 거래 내역]

해당사항 없음

[합병소멸회사 별도기준 대주주와의 채권 및 채무 잔액 내역]

해당사항 없음

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용
합병당사회사의 연결 기준 계열회사 편입, 흡수합병 등 주요 연혁은 아래와 같습니다.

- 2019년 01월 ㈜휴맥스아이티 계열회사 편입- 2019년 10월 ㈜휴맥스모빌리티, ㈜에이치앤아이, ㈜하이파킹, 하이시티파킹(유) 계열회사 편입- 2019년 11월 ㈜휴맥스테크너스 계열회사 편입- 2019년 12월 ㈜로켓런치, ㈜알티미디어 계열회사 편입- 2020년 02월 신한발브공업㈜ 계열회사 제외- 2020년 04월 ㈜휴맥스EV 설립 및 계열회사 편입- 2020년 07월 ㈜바이클립 계열회사 편입- 2020년 08월 ㈜휴맥스팍스 설립 및 계열회사 편입- 2020년 09월 ㈜휴맥스아이티 계열회사 제외- 2020년 12월 ㈜휴맥스오토모티브 계열회사 편입- 2021년 1월 ㈜피플카 계열회사 편입- 2021년 6월 하이그린파킹㈜ 계열회사 편입- 2022년 4월 (주)밸럽스 계열회사 제외- 2022년 4월 (주)제주전기자동차서비스 계열회사 편입

- 2022년 5월 (주)디지파츠 (주)알티모빌리티 인수 합병 및 상호 (주)알티모빌리티로 변경- 2022년 12월 (주)에이치앤아이를 (주)휴맥스홀딩스로 흡수합병- 2022년 12월 (주)큐아이즈를 (주)알티캐스트로 흡수합병- 2023년 1월 하이그린파킹(주) 및 하이시티파킹(주)를 (주)하이파킹으로 흡수합병- 2023년 3월 (주)누빅스 신규설립 및 계열회사 편입- 2023년 4월 하이파킹(주) 알파킹 인수 후 사명 하이알파킹(주)로 변경- 2023년 11월 베트남 법인 매각- 2024년 11월 ㈜휴맥스아이앤씨를 ㈜휴맥스로 흡수합병- 2025년 1월 ㈜휴맥스팍스를 ㈜휴맥스모빌리티로 흡수합병- 2025년 1월 (주)알티캐스트 지분 매각

가. (주)휴맥스의 과거 합병 등의 내용

기존 ㈜휴맥스의 인적분할로 인하여 신설된 회사인 ㈜휴맥스는 기존의 셋톱박스 사업을 유지하고 있으며, 한국거래소의 코스닥시장상장규정 제2조 제6항 제1호 및 제17조에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 2009년 11월 16일 재상장 하였습니다. 한편 존속법인인 ㈜휴맥스는 ㈜휴맥스홀딩스로 상호를 변경하여 2009년 10월 30일에 변경상장 하였습니다.2017년 12월 (주)휴맥스는 위너콤㈜를 인수하여 계열회사로 편입하였습니다. 위너콤㈜는 2000년 3월 설립된 차량용 안테나 제조·판매 회사로, 통합샤크안테나·마이크로안테나·스마트키 안테나 등을 제조·공급하고 있습니다.

2019년 (주)휴맥스는 차량공유 플랫폼업체 플랫을 인수하여 사명을 (주)휴맥스모빌리티로 변경하고 계열회사로 편입하였습니다. (주)휴맥스모빌리티는 카셰어링·주차장 운영 등을 영위하는 종합 모빌리티 기업으로, 자회사 하이파킹·피플카·휴맥스EV 등을 통해 모빌리티 사업을 전개하고 있습니다.

2024년 (주)휴맥스는 시너지효과 창출 및 인적, 물적 자원의 효율적 관리를 통한 경영효율화를 위해 완전자회사인 ㈜휴맥스아이앤씨를 흡수합병하였습니다.

나. (주)휴맥스홀딩스의 과거 합병 등의 내용
(주)휴맥스홀딩스는 전자장비 개발 시스템 제조 및 판매업 등을 영위할 목적으로 1989년 1월 26일 설립되었습니다. 또한 회사의 주식이 1997년 4월 16일에 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었고 2009년 10월 1일부로 투자사업부문을 인적 분할하여, 2009년 10월 30일부로 코스닥시장 변경상장을 승인받았습니다.

관련하여 자세한 내용은 (주)휴맥스홀딩스 금융감독원 전자공시 사이트(http://dart.fss.or.kr)를 참고하시기 바랍니다.

2020년 (주)휴맥스홀딩스는 (주)휴맥스아이티를 흡수합병하였습니다. 이를 통해 (주)휴맥스홀딩스는 기존 지주사업 외에 IT 서비스 사업을 함께 영위하게 되었습니다. (주)휴맥스홀딩스는 지주사업의 수익성 제고 및 기업운영의 효율화를 위하여 2019년 10월 2일에 기타 지주사업부문을 물적분할하여 ㈜에이치앤아이를 설립하였으며, 2022년 12월 16일을 합병기일로 하여 흡수합병 하였습니다. 또한 (주)휴맥스홀딩스는 2020년 9월 1일을 합병기일로 하여 정보통신기술 컨설팅, 시스템 구축 및 운영 등을 주 영업활동으로 하는 비상장기업인 주식회사 휴맥스아이티를 흡수합병하였습니다.

2023년 (주)휴맥스홀딩스는 (주)누빅스를 신규설립 및 계열회사 편입하였습니다. (주)누빅스는 정보통신업(컴퓨터 시스템 통합 자문·구축 및 관리업)을 영위하는 법인으로, 클라우드 기반의 기업 간 데이터 호환 플랫폼을 통해 환경 규제 및 공급망 대응 관련 소프트웨어를 제공하고 있습니다. 2026년 1분기말 (주)휴맥스홀딩스는 (주)누빅스의 지분 95%를 보유하고 있습니다.
2. 대주주의 지분현황 등
가. 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동 현황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황]

(기준일: 2026년
07월 21일)

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
합병 전
합병 후
소각 후

(주)휴맥스홀딩스
(주)휴맥스
(주)휴맥스
(주)휴맥스

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

변대규
최대주주
보통주
897,411
35.47%
-
0.00%
865,706
12.83%
865,706
16.61%

박보경
특별관계자
보통주
22,103
0.87%
-
0.00%
21,322
0.32%
21,322
0.41%

(주)제이투비
계열회사
보통주
101,800
4.02%
2,207
0.05%
100,410
1.49%
100,410
1.93%

(주)휴맥스홀딩스
최대주주
보통주
-
0.00%
1,535,273
35.64%
1,535,273
22.75%
-
0.00%

정성민
임원
보통주
-
0.00%
5,981
0.14%
5,981
0.09%
5,981
0.11%

변지영
기타
보통주
-
0.00%
2,238
0.05%
2,238
0.03%
2,238
0.04%

변정석
기타
보통주
-
0.00%
1,901
0.04%
1,901
0.03%
1,901
0.04%

정창수
계열회사 임원
보통주
-
0.00%
1,000
0.02%
1,000
0.01%
1,000
0.02%

심재현
계열회사 임원
보통주
-
0.00%
500
0.01%
500
0.01%
500
0.01%

최대주주 및 특수관계인 합계
보통주
1,021,314
40.36%
1,549,100
35.96%
2,534,331
37.55%
999,058
19.16%

기타주주
보통주
1,405,746
55.56%
2,758,433
64.04%
4,214,148
62.45%
4,214,148
80.84%

자기주식
보통주
103,286
4.08%
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%

발행주식총수
보통주
2,530,346
100.00%
4,307,533
100.00%
6,748,479
100.00%
5,213,206
100.00%

주1) 합병존속회사와 합병소멸회사가 주식병합으로 인해 발생한 단수주로 인해 취득한 자기주식 2,179주와 4,609주는
2026년 06월 30일 이사회결의를 통해 소각 결정하였으며, 2026년 07월 13일 소각 완료하였습니다. 또한,
합병소멸회사인 (주)휴맥스홀딩스가 보유하고 있는 합병존속회사인 (주)휴맥스 1,535,273주는
합병등기 경료 및 합병신주 추가상장(예상일: 2026년 10월 19일) 이후 1개월 이내인 2026년 10월 30일경 소각을 위한 이사회를 개최할 예정입니다. 다만 위 일정은 본 증권신고서의 효력발생일, 주주총회 개최일 등 합병 관련 제반 일정에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 결의일 및 소각 실시일자가 확정되는 대로 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다.
주2) (주)휴맥스 및 휴맥스홀딩스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득하게 되는 자기주식에 또한 전량 소각할 예정입니다. 주3) 합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다. 또한, 합병당사회사에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 상기 지분율이 변동될 수 있습니다.
주4) 휴맥스홀딩스가 발행한 제11회 무기명식 무보증 사모 교환사채(해외교환사채 포함)의 잔존 발행총액 9.9억원은 2026년 7월 13일 사채권자와의 합의에 따라 전액 만기전 취득·상환되었으며, 상환에 따라 재보유하게 되는 자기주식 103,286주는 본건 합병 전 소각될 예정입니다.
자료: 합병당사회사 제시

나. 합병 후 존속회사 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간 사전합의가 있는 경우
해당사항 없습니다.
다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거
해당사항 없습니다.

3. 합병등 이후 회사의 자본변동
합병 이후 합병회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구분
종류
합병 전(주1)
합병 후(주2)
자기주식 소각 후(주3)

(주)휴맥스(합병존속회사)
(주)휴맥스홀딩스(합병소멸회사)

수권주식수
합 계
80,000,000
100,000,000
80,000,000
80,000,000

발행주식수
보통주
4,307,533
2,530,346
6,748,479
5,213,206

우선주
-
-
-
-

합 계
4,307,533
2,530,346
6,748,479
5,213,206

자본금
21,985,060,500
6,900,212,500
34,189,790,500
26,513,425,500

출처 : 합병당사회사 제시주1) 합병 전 수권주식수, 발행주식수 및 자본금은 공시서류 제출 전일 현재 기준입니다. 발행주식수는 현재까지 발행한 주식의 총수에서 현재까지 감소한 주식의 총수를 제외한 발행주식의 총수입니다.주2) 합병 후 자본금에 대하여는 현재 자본금에 합병 후 예상되는 신주배정주수에 액면금액을 곱한 값으로 추정하였습니다. 주3) (주)휴맥스가 (주)휴맥스홀딩스를 2026년 10월 01일을 합병기일로 하여 흡수합병 함에 따라 (주)휴맥스홀딩스가 보유 중인 (주)휴맥스 보통주 1,535,273주를 자기주식으로 취득할 예정이지만,
합병등기 경료 및 합병신주 추가상장(예상일: 2026년 10월 19일) 이후 1개월 이내인 2026년 10월 30일경 소각을 위한 이사회를 개최할 예정입니다. 다만 위 일정은 본 증권신고서의 효력발생일, 주주총회 개최일 등 합병 관련 제반 일정에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 결의일 및 소각 실시일자가 확정되는 대로 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다.주4) 합병 후 자본현황은 (주)휴맥스홀딩스 주주들의 주식매수청구권 행사 결과 등에 따라 변동될 수 있으며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.
주5) 합병존속회사와 합병소멸회사가 주식병합으로 인해 발생한 단수주로 인해 취득한 자기주식 2,179주와 4,609주는 2026년 06월 30일 이사회결의를 통해 소각 결정하였으며, 2026년 07월 13일 소각 완료하여 합병 전 발행주식수에 반영하였습니다.

4. 경영방침 및 임원구성

합병 후 존속회사인 (주)휴맥스의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전에 합의되거나 계획ㆍ양해된 바는 없습니다.합병존속회사인 (주)휴맥스는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 합병소멸회사인 (주)휴맥스홀딩스의 모든 임직원(등기임원 제외)과의 고용관계를 승계합니다. 합병소멸회사인 (주)휴맥스홀딩스의 이사 또는 감사의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에 영향을 받지 않습니다한편, 합병당사회사들은 합병계약서에 의거하여, 합병소멸회사인 (주)휴맥스홀딩스 임직원의 고용관계 승계에 관한 구체적인 사항을 합병당사회사들이 별도로 협의하여 정할 수 있습니다.

※ 관련 법령

【상 법】

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24.>[본조신설 1998.12.28.]

【합병 계약서】

제9조 (이사 및 감사)
9.1 “을”의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생일에 이사직과 감사직에서 퇴임하며, “을”은 본건 합병기일 이전에 내부규정에 따라 급료, 퇴직금 등의 지급을 완료한다. 9.2 본건 합병 전에 취임한 “갑”의 이사의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법 제527조의4의 규정은 그 적용이 배제된다. 9.3 본건 합병 전에 취임한 “갑”의 감사는 본건 합병의 효력발생일에 “갑”의 감사직에서 퇴임한다. 9.4 본건 합병에 의하여 새로 "갑"의 감사로 취임하는 자는 아래와 같고, “갑”의 합병승인 주주총회에서 선임키로 하며, 그 임기는 본건 합병의 효력발생일로부터 개시한다.

구분
성명
생년월일
주요경력

감사
김진형
650920
1990 연세대학교 경제학과 학사2011~2013 (주)클린컴 부사장2014~現 (주)콘코드컨설팅 대표

5. 사업계획 등

(주)휴맥스는 합병 완료 후 합병소멸회사인 (주)휴맥스홀딩스의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.

6. 합병등 이후 재무상태표

(단위: 원)

구분
합병 전 별도재무상태표
단순합산 재무상태표
합병 후 재무상태표 (주3)

(주)휴맥스
(주)휴맥스홀딩스

자산

유동자산
87,440,129,896
1,766,592,976
89,206,722,872
89,206,722,872

비유동자산
370,091,003,333
89,346,542,541
459,437,545,874
382,374,795,978

자산총계
457,531,133,229
91,113,135,517
548,644,268,746
471,581,518,850

부채

유동부채
218,221,326,402
12,788,351,028
231,009,677,430
231,009,677,430

비유동부채
45,668,690,193
1,144,078,482
46,812,768,675
46,812,768,675

부채총계
263,890,016,595
13,932,429,510
277,822,446,105
277,822,446,105

자본

자본금
21,985,062,000
6,288,753,000
28,273,815,000
34,189,790,500

기타불입자본
402,399,489,080
110,401,623,207
512,801,112,287
451,265,143,324

결손금
-202,934,015,368
-39,509,670,200
-242,443,685,568
-263,886,442,001

기타자본구성요소
-27,809,419,078
0
-27,809,419,078
-27,809,419,078

자본총계
193,641,116,634
77,180,706,007
270,821,822,641
193,759,072,745

부채와자본총계
457,531,133,229
91,113,135,517
548,644,268,746
471,581,518,850

주1)
본 재무상태표는 2026년 03월 31일 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표는 추정치이며, 향후 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
합병 전 재무수치는 양사 모두 별도 재무제표 기준이며, 양사 간 거래로 인하여 합병 후 재무제표는 단순 합산한 수치와 차이가 있을 수 있습니다.

주3)

㈜휴맥스가 ㈜휴맥스홀딩스를 2026년 10월 1일을 합병기일로 하여 흡수합병 함에 따라 ㈜휴맥스홀딩스가 보유 중인 ㈜휴맥스 보통주 1,535,273주를 자기주식으로 취득할 예정이지만,
합병등기 경료 및 합병신주 추가상장(예상일: 2026년 10월 19일) 이후 1개월 이내인 2026년 10월 30일경 소각을 위한 이사회를 개최할 예정입니다. 다만 위 일정은 본 증권신고서의 효력발생일, 주주총회 개최일 등 합병 관련 제반 일정에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 결의일 및 소각 실시일자가 확정되는 대로 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다. 따라서 본건 합병 직후 발행주식총수는 6,748,479주에서 자기주식 소각 후 5,213,206주로 감소할 예정입니다.

자료:
합병당사회사 제시

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시
「상법」 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.

① 합병계약서② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면③ 각 회사의 최종 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시

(주)휴맥스는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제123조에 의거, 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. (주)휴맥스는 투자설명서를 합병존속회사와 합병소멸회사의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 합병존속회사와 합병소멸회사의 주주가 열람할 수 있도록 조치할 예정입니다.

(2) 투자설명서의 교부
본 합병으로 인한 합병대가로(주)휴맥스 보통주식을 교부받는 합병소멸회사((주)휴맥스홀딩스)의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2026년 07월 15일) 현재 주주명부상 등재된 (주)휴맥스홀딩스의 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송② 기타 사항본 합병으로 인한 합병대가로(주)휴맥스 보통주식을 교부 받는 합병소멸회사((주)휴맥스홀딩스)의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정 상 수령하지 못할 경우,『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시해 주시기 바랍니다.2026년 08월 28일에 개최되는(주)휴맥스, (주)휴맥스홀딩스의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 합병당사회사의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이니, 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 합병존속회사 및 합병소멸회사에 문의하시기 바랍니다.

※ 관련 법령

【상 법】

제522조의2(합병계약서 등의 공시)① 이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. <개정 1998. 12. 28., 2015. 12. 1.>

1. 합병계약서

2. 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면

3. 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

② 주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 제1항 각호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다. <개정 1998. 12. 28.>

[본조신설 1984. 4. 10.][제목개정 2015. 12. 1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제9조(그 밖의 용어의 정의)

⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009. 2. 3.>1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제123조(투자설명서의 작성ㆍ공시)① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008. 2. 29., 2013. 5. 28.>

② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.

③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출ㆍ비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008. 2. 29., 2013. 5. 28.>1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에 그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

제124조(정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013. 5. 28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

제436조(전자문서에 의한 신고 등)① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서ㆍ보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008. 2. 29.>

② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

제385조(전자문서에 의한 신고 등) ① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서ㆍ보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 “신고서등”이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송ㆍ수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.

② 전자문서의 방법에 의하여 신고서등을 제출할 때 필요한 표준서식ㆍ방법ㆍ절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식ㆍ방법ㆍ절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.

③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.

④ 신고서등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

제2부 당사회사에 관한 사항

[합병존속회사 : (주)휴맥스]

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
18
-
1
17
1

합계
18
-
1
17
-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
㈜바이클립
청산으로 인한 연결 제외

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 ㈜휴맥스 입니다. 또한, 영문으로는 Humax Co., Ltd.라고 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간 당사는 영상 및 음향기기 제조 및 판매업 등을 영위할 목적으로 2009년 8월 27일 ㈜휴맥스홀딩스 주주총회 결의로 2009년 10월 1일 인적분할에 따라 설립되었습니다. 또한 회사의 주식이 2009년 11월 16일 코스닥시장에 재상장되어 매매가 개시되었습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주소 : 경기도 용인시 처인구 영문로 2 (유방동) - 전화번호 : 031-776-6114 - 홈페이지 : https://kr.humaxdigital.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

바. 주요 사업의 내용당사의 주요 사업은 게이트웨이 사업, 자동차 전장 사업, 디지털 솔루션 개발 및 판매로 구성되어 있습니다. 사업과 관련된 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

(단위 : 백만원)

사업 부문
품 목
구체적 용도
제17기(25.01.01~12.31)

매출액
비율

게이트웨이부문
셋톱박스, 비디오 게이트웨이,브로드밴드 게이트웨이
디지털 방송 수신 및브로드밴드 서비스
196,161
49.76

차량용 안테나부문
통합샤크안테나,마이크로안테나, 센서 안테나 등
라디오, DMB, GPS 등 신호 수신
198,005
50.24

합계
394,166
100.00

사. 신용평가에 관한 사항당사가 신용평가 전문기관으로부터 받은 최근 사업연도 신용평가등급은 다음과 같습니다. (기준일 : 2026년 07월 30일)

평가일
평가대상유가증권 등
평가대상 유가증권의신용등급
평가회사(신용평가등급범위)
평가구분

2019.06.27
기업어음증권
A3
한국기업평가(A1~D)
본평가

2019.06.28
기업어음증권
A3
한국기업평가(A1~D)
본평가

2019.12.10
기업어음증권
A3
한국기업평가(A1~D)
정기평가

2019.12.19
기업어음증권
A3
NICE 신용평가㈜(A1~D)
정기평가

2020.05.13
기업어음증권
A3-
한국기업평가(A1~D)
본평가

2020.05.15
기업어음증권
A3-
NICE 신용평가㈜(A1~D)
본평가

2020.08.21
회사채
BBB-
한국기업평가(AAA~D)
본평가

2020.11.30
기업어음증권
A3-
한국기업평가(A1~D)
정기평가

2020.12.18
기업어음증권
A3-
NICE 신용평가㈜(A1~D)
정기평가

2021.02.22
회사채
BBB-
한국기업평가(AAA~D)
본평가

2021.02.22
전자단기사채
A3-
한국기업평가(A1~D)
본평가

2021.02.25
전자단기사채
A3-
NICE 신용평가㈜(A1~D)
본평가

2021.06.23
전자단기사채
A3-
NICE 신용평가㈜(A1~D)
본평가

2021.06.30
전자단기사채
A3-
한국기업평가(A1~D)
본평가

2021.06.30
회사채
BBB-
한국기업평가(AAA~D)
정기평가

2021.12.22
전자단기사채
A3-
한국기업평가(AAA~D)
정기평가

2021.12.30
전자단기사채
A3-
NICE 신용평가㈜(A1~D)
정기평가

2022.05.09
회사채
BBB-
한국기업평가(AAA~D)
본평가

2022.05.09
전자단기사채
A3-
한국기업평가(AAA~D)
본평가

2022.06.30
전자단기사채
A3-
NICE 신용평가㈜(A1~D)
본평가

2022.12.07
전자단기사채
A3-
한국기업평가(AAA~D)
정기평가

2022.12.08
기업어음증권
A3-
NICE 신용평가㈜(A1~D)
본평가

2022.12.08
전자단기사채
A3-
NICE 신용평가㈜(A1~D)
정기평가

2023.06.14
회사채
BB+
한국기업평가(AAA~D)
정기평가

2023.06.14
전자단기사채
B+
한국기업평가(A1~D)
본평가

2023.06.14
기업어음증권
B+
한국기업평가(A1~D)
본평가

2023.08.17
회사채
BB+
한국기업평가(AAA~D)
본평가

2024.02.16
회사채
BB+
한국기업평가(AAA~D)
본평가

2024.04.25
회사채
BB+
한국기업평가(AAA~D)
본평가

2025.05.14
회사채
BB
한국기업평가(AAA~D)
본평가

2025.08.08
회사채
BB
한국기업평가(AAA~D)
본평가

2026.02.12
회사채
BB-
한국기업평가(AAA~D)
본평가

2026.06.10
회사채
BB-
한국기업평가(AAA~D)
정기평가

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2009년 11월 16일
해당사항 없음

자. 계열회사에 관한 사항

당사는 휴맥스그룹에 속한 계열회사이며, 본 보고서 작성 기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 휴맥스그룹에는 14개의 국내 계열회사가 있습니다. 이 중 상장사는 당사를 포함하여 2개, 비상장사는 12개가 있습니다.

(기준일: 2026년 03월 31일)
(단위 : 사)

구분
회사 수
회사명

상장
2
㈜휴맥스홀딩스

㈜휴맥스

비상장
12
㈜휴맥스모빌리티

위너콤㈜

㈜알티모빌리티

㈜휴맥스이브이

㈜피플카

하이파킹㈜

㈜제주전기자동차서비스

아주이파킹논현3호

대저자산관리

㈜제이투비

㈜누빅스

우리파킹 주식회사

합계
14
-

※
계열회사에 관한 자세한 사항은 'XII. 상세표'를 참조하시기 바랍니다.

2. 회사의 연혁

<회사의 연혁>- 2019년 01월 ㈜휴맥스아이티 계열회사 편입- 2019년 10월 ㈜휴맥스모빌리티, ㈜에이치앤아이, ㈜하이파킹, 하이시티파킹(유) 계열회사 편입- 2019년 11월 ㈜휴맥스테크너스 계열회사 편입- 2019년 12월 ㈜로켓런치, ㈜알티미디어 계열회사 편입- 2020년 02월 신한발브공업㈜ 계열회사 제외- 2020년 04월 ㈜휴맥스EV 설립 및 계열회사 편입- 2020년 07월 ㈜바이클립 계열회사 편입- 2020년 08월 ㈜휴맥스팍스 설립 및 계열회사 편입- 2020년 09월 ㈜휴맥스아이티 계열회사 제외- 2020년 12월 ㈜휴맥스오토모티브 계열회사 편입- 2021년 1월 ㈜피플카 계열회사 편입- 2021년 6월 하이그린파킹㈜ 계열회사 편입- 2022년 4월 (주)밸럽스 계열회사 제외- 2022년 4월 (주)제주전기자동차서비스 계열회사 편입- 2022년 5월 (주)디지파츠 (주)알티모빌리티 인수 합병 및 상호 (주)알티모빌리티로 변경- 2022년 12월 (주)에이치앤아이를 (주)휴맥스홀딩스로 흡수합병- 2022년 12월 (주)큐아이즈를 (주)알티캐스트로 흡수합병- 2023년 1월 하이그린파킹(주) 및 하이시티파킹(주)를 (주)하이파킹으로 흡수합병- 2023년 3월 (주)누빅스 신규설립 및 계열회사 편입- 2023년 4월 하이파킹(주) 알파킹 인수 후 사명 하이알파킹(주)로 변경- 2023년 11월 베트남 법인 매각- 2024년 11월 ㈜휴맥스아이앤씨를 ㈜휴맥스로 흡수합병

- 2025년 1월 ㈜휴맥스팍스를 ㈜휴맥스모빌리티로 흡수합병

- 2025년 1월 (주)알티캐스트 지분 매각
가. 본점소재지- 2009년 10월 : 경기도 용인시 처인구 영문로 2 (유방동)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 (기준일 : 2026년 07월 30일)

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2021년 03월 31일
정기주총
-
사내이사 변대규
-

2022년 03월 30일
정기주총
-
사내이사 김태훈사외이사 정구민
-

2023년 03월 30일
정기주총
대표이사 정성민
사내이사 정성민감사 정현채
대표이사 김태훈 (사임)

2024년 03월 28일
정기주총
-
사내이사 변대규
-

2025년 03월 27일
정기주총
사내이사 정창수사외이사 한만수
-
사외이사 정구민 (임기만료)

2026년 03월 26일
정기주총

감사 정현채
사내이사 정성민 (임기만료)

다. 최대주주의 변동

(기준일 : 2026년 07월 30일)

최대주주
전기말
당기말
비 고

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

(주)휴맥스홀딩스
15,352,735
34.92%
1,535,273
35.64%
자기주식소각(26/03/31, 26/07/13) 및 주식병합(26/04/11)에 따른 발행주식총수가 변동됨

라. 설립이후 중요한 변동 상황 ㈜휴맥스의 인적분할로 인하여 신설된 회사인 당사는 기존의 셋톱박스 사업을 유지하고 있으며, 한국거래소의 코스닥시장상장규정 제2조 제6항 제1호 및 제17조에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 2009년 11월 16일 재상장 하였습니다. 한편 존속법인인 ㈜휴맥스는 ㈜휴맥스홀딩스로 상호를 변경하여 2009년 10월 30일에 변경상장 하였습니다.

※
총발행주식수는 4,307,533 주입니다.

3. 자본금 변동사항

2026년 07월 30일 현재 당사의 자본금과 발행주식총수는 각각 21,985,060,500원, 보통주 4,307,533주입니다.

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
2026년 07월 30일
제17기(2025년)
제16기(2024년)
제15기(2023년)

보통주
발행주식총수
4,307,533
43,970,124
43,970,124
43,970,124

액면금액
5,000
500
500
500

자본금
21,985,060,500
21,985,062,000
21,985,062,000
21,985,062,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

합계
자본금
21,985,060,500
21,985,062,000
21,985,062,000
21,985,062,000

주) 2026년 04월 11일 주식병합에 따른 발행주식총수 및 액면가 변동

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
80,000,000
-
80,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,307,533
-
4,307,533
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,307,533
-
4,307,533
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,307,533
-
4,307,533
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
-
-
-
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
848,701
-

848,701
-
자기주식 소각/26.03.31

보통주
-
4,609
-
-
4,609
주식병합에 따른 단수주 취득

보통주
-
-
-
4,609
-
자기주식 소각/26.07.13

총 계(a+b+c)
보통주
848,701
4,609
-
853,310
-
-

-
-
-
-
-
-
-

※ 기초는 2026년 1월 1일 기준이며, 기말은 2026년 07월 30일 기준입니다.

자기주식 소각 현황 (단위 :원, 주 )

소각일
소각방법
주식종류
소각수량
소각금액

2026년 03월 31일
이익소각
보통주
848,701
10,290,795,766

2026년 07월 13일
이익소각
보통주
4,609
43,186,330

다. 자기주식 보유현황

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법
취득(계약체결)결정 공시일자
주식종류
취득기간
취득목적
최초보유예상기간
최초취득수량
변동 수량
기말수량
비고

처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
-
보통주
-
-
-
10,705
-
-
10,705
회사 인적분할로 인한 단수주 취득

2009년 11월 17일
보통주
2009.11 ~2010.02
주가안정
-
220,000
-
-
230,705
휴맥스/자기주식취득결정/2009.11.17

-
보통주
-
-
-
-
25,990
-
204,715
스톡옵션 행사(2009년)

-
보통주
-
-
-
-
80,751
-
123,964
스톡옵션 행사(2010년)

2010년 09월 02일
보통주
2010.09
주가안정 및 주주가치 제고
-
200,000
-
-
323,964
휴맥스/자기주식취득결정/2010.09.02

2011년 08월 10일
보통주
2011.08
주가안정 및 주주가치 제고
-
500,000
-
-
823,964
휴맥스/자기주식취득결정/2011.08.10

-
보통주
-
-
-
-
368,963
-
455,001
휴맥스/자기주식처분결과보고서/2015.02.05

2016년 06월 07일
보통주
2016.06 ~ 2016.08
주가안정 및 주주가치 제고
-
393,700
-
-
848,701
휴맥스/주요사항보고서(자기주식취득결정)/2016.06.07

신탁계약에의한 취득
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기타 취득
2026년 03월 05일
보통주
-
(소각)주주환원 및 주주가치 제고
-
-
-
848,701
-
휴맥스/주식소각결정/2026.03.05

2026년 03월 31일
보통주
-
주식병합에 따른 단수주 취득
-
4,609
-
-
4,609
휴맥스/주식병합결정/2026.03.31

2026년 06월 30일
보통주
-
(소각)주주환원 및 주주가치 제고
-
-
-
4,609
-
휴맥스/주식소각결정/2026.06.30

총계

1,329,014
475,704
853,310
-
-

라. 자기주식 취득·처분·소각 관련 단기(6개월) 계획

(대상기간 :
2026년 06월 30일
~
2026년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구분
취득형태
주식종류
거래방법
수량
결정사유

보유수량
기타
보통주
-
4,609
-

-
-
-
-
-

계획
취득
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

처분
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

소각
기타
보통주
-
4,609
주주가치 제고

-
-
-
-
-

계속보유
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

마. 자기주식 취득·처분·소각 단기 계획 이행 현황

(대상기간 :
2025년 01월 01일
~
2026년 07월 13일
)
(단위 : 주)

구분
취득형태
주식종류
전기 계획수량(A)
당기 이행수량(B)
이행률(B/A)
차이발생사유

취득
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

처분
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소각
직접
보통주
848,701
848,701
100
-

계속보유
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

- 직전 사업보고서 또는 반기보고서 상 자기주식 취득ㆍ처분ㆍ소각 단기계획 기재 내용 없습니다.

바. 자기주식 취득·처분·소각 관련 장기 계획

장기 계획 해당 사항 없습니다.

사. 기타 투자자 보호를 위해 필요한 사항 당사의 2026년 3월 5일 및 2026년 6월 30일 임시이사회 결의에 따라 보유 중인 자기주식을 소각 완료하였습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사 정관의 최근 개정일은 2026년 3월 26일이며, 17기 정기주주총회(2026년 3월 26일)에서 정관 일부 변경 안건이 승인되었습니다

<정관 변경 이력>

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2019년 03월 29일
10기 정기주주총회
- 주식 등 전자등록 업무 조항 신설- 명의개서대리인 업무 범위 변경- 주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고 삭제- 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록 신설
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률개정 및 주식·사채 등의 전자등록에관한 법률의 제정에 따른 내용 정비

2021년 03월 31일
12기 정기주주총회
- 모빌리티 사업 확대에 따른 사업목적 추가- 정관 개정에 따른 부칙 신설
전기자동차 충전기 개발 및 판매업,주차기기 제작 및 판매업 사업 추가

2022년 03월 30일
13기 정기주주총회
- 전자등록의무대상이 아닌 주식 및 사채 등에 대한 전자등록 요건 제외- 주주총회 소집시기 내용 변경- 신주 등에 대한 배당기산일 내용 정비(동등배당)- 주주명부 작성 및 비치에 대한 내용 신설- 감사의 선임에 대한 규정 정비 및 전자투표제도 도입에 다른 감사 선임의 의결정족수 완화- 재무제표 및 영업보고서 제출시기 정비- 전환사채 발행 총액 증액
주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 및 상법, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 변동에 따른 내용 정비

2026년 03월 26일
17기 정기주주총회
- 액면가액 변경 (500 > 5,000원)
주식병합에 따른 액면가 조정

- 우선주 신주 배정 기준 정비- 신주인수권 배정 방식 확대 및 제3자 배정 절차 구체화- 주식매수선택권 부여 대상 및 행사 조건 정비- 자기주식 보유 및 처분 근거 신설- 주주총회 소집시기 구체화 및 원격 전자 참가 근거 마련- 사외이사 명칭을 독립이사로 변경- 독립이사 구성비율 상향 및 결원 발생 시 보충선임 의무 신설- 이익배당 기준일 설정 근거 신설- 감사 결원 시 운영 관련 규정 보완
상법 및 표준정관 개정사항 반영에 따른 조문 정비

<사업목적 현황> (기준일 : 2026년 07월 30일)

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
영상 및 음향기기 제조 및 판매업
영위

2
가전제품 통신 방송장비 및 부품 제조 및 판매업
영위

3
전자 부품 제조 및 판매업
영위

4
자동차 부품 및 내장품 제조 및 판매업
영위

5
컴퓨터 및 주변 장치 제조 및 판매업
미영위

6
소프트웨어 개발 및 공급업
미영위

7
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
미영위

8
컴퓨터 및 사무용 기계 장비 임대업
미영위

9
전기 및 통신 공사업
미영위

10
통신 판매업
미영위

11
전기, 전자공학 등 공학연구개발업
미영위

12
주형 및 금형 제조 및 판매업
영위

13
기타 정보 서비스업
미영위

14
부동산임대업
영위

15
주차장 운영업
미영위

16
전기자동차 충전기 개발 및 판매업
영위

17
주차기기 제작 및 판매업
미영위

18
위 각호에 해당하는 수출입업
영위

19
위 각호에 부대되는 사업일체
영위

*)
상기 사업목적은 당사가 직접 영위하고 있는 별도기준으로 작성되었습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

[게이트웨이 사업]

당사는 글로벌 셋톱박스 제조기업으로서, 디지털 방송 서비스의 송출에서 단말까지 필요한 제반솔루션을 유료방송사업자에게 공급하고 있습니다. 코로나바이러스감염증-19(‘코로나19’) 이후, 가정 중심의 미디어 시청 형태로 변화하며 IPTV 이용 및 VOD 매출이 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 재택근무, 언택트 등 삶의 방식이 변화되며, 망 사용을 근간으로 하는 산업의 변화가 본격화 되고 있습니다.

유료방송과 브로드밴드 서비스 시장은 인프라의 구축이라는 일종의 기간 산업 성격을 가집니다. 따라서 경기에 따라 그 성장 속도가 영향을 받기는 하겠지만, 타 산업에 비해 경기에 덜 민감한 산업적 특성을 가지고 있습니다.

급변하고 있는 게이트웨이 사업의 경쟁요소는 우수한 기술력, 신속한 제품 개발 능력, 대규모 생산ㆍ공급 능력, 최적의 품질, 경쟁력 있는 가격 등이 있습니다. 당사는 방송ㆍ통신산업을 아우르는 폭넓고 우수한 기술력을 바탕으로 고객의 요구에 맞춘 최적의 품질을 갖춘 게이트웨이를 빠르게 개발하여 합리적인 가격으로 공급하고 있습니다.

[EVCS 사업]
당사는 35년간 축적된 유럽 시장 내 사업 경험과 하드웨어 설계 역량을 바탕으로 OCPP(개방형 충전 통신 표준), ISO 15118(국제 보안통신 표준) 및 V2G(양방향 충전) 등 차세대 충전 표준 기술이 적용된 EVCS(스마트 전기차 충전 솔루션) 사업을 추진하고 있습니다. 영국 OZEV 인증과 현지 유통 네트워크를 기반으로 B2C 가정용 충전부터 B2B 플릿 및 커머셜 영역 등 다양한 충전 환경에 대응하고 있으며, 에너지 사업자 및 전력 수요관리 연계 솔루션까지 사업 영역을 확대하고 있습니다. 또한 영국 시장에서의 기술 검증과 파트너십 확대를 기반으로 독일·프랑스 등 유럽 주요 국가로 공급 및 사업 거점을 단계적으로 확장하고 있으며, EU Cybersecurity, MID(유럽 전력 계량 인증), MessEV(독일 전력 계량·정산 규정), §14a(독일 스마트 전력망 연계 규정) 등 유럽 주요 국가의 인증·규제 기준에도 대응하고 있습니다. 당사는 향후 전기차 인프라 고도화 흐름에 맞춰 사업 확대와 수익성 기반 강화를 추진해 나갈 계획입니다.

[
자동차 전장사업: 차량용 안테나 사업 (위너콤)]

위너콤㈜는 2000년 3월 설립된 회사로서, 차량용 안테나 제조·판매업을 영위하고 있습니다.

당사의 주요 제품은 차량용 통합샤크안테나, 마이크로안테나, 자동차 도어와 트렁크 개폐 제어용 스마트키 안테나 등이 있습니다. 안테나는 모든 무선 통신 시스템의 필수 구성요소로, 차량용 안테나는 차량 내부에서 무선 콘텐츠 사용을 위해 차량에 장착되는 안테나입니다. 당사는 핵심 안테나 기술 국산화에 성공하는 등 높은 기술 경쟁력을 확보한 국내 최대의 차량용 안테나 제조회사이며, 현대자동차, 기아자동차, 르노삼성자동차 및 르노닛산미쓰비시얼라이언스 등을 주요 고객으로 두고 있습니다.

당사는 통신 IT 기술을 보유하고 글로벌 완성차 업체와 네트워크를 구축한 ㈜휴맥스를 통하여 사업 영역을 확대하고 글로벌 수준의 경영 환경을 마련하여 세계시장으로 진출하고 있습니다.

차량용 전장 제품군 매출은 지속적으로 성장을 하고 있으며, 자동차 내 안테나 관련 부품 증가, 소비자의 고 사양 옵션 채택 증가 등으로 Intelligent Type Antenna(In Vehicle Antenna) 차량 장착 비율이 급격하게 증가할 것으로 예상됩니다. 따라서 차량용 안테나 매출도 안정적으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

5G 시대가 본격화되면 늘어난 데이터 수요를 처리하기 위해 MIMO(Multiple Input Multiple Output, 다중입출력)과 빔포밍(Beamforming, 안테나의 빔을 특정한 수신기기에 집중시키는 기술)이 적용되어 안테나 시장도 동반성장하게 될 것으로 예상됩니다. 특히 스마트 카, 자율주행차의 발전과 더불어 차량용 안테나의 성장모멘텀이 부각되고 있습니다.

차량용 안테나의 수요는 자동차 산업과 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 또한 세계 경제 성장과 경기 변동 영향을 직접 받습니다. 자동차의 보급이 일정 수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그러한 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 하지만 당사의 Intelligent Type Antenna 같은 기능 통합 고 사양 제품군은 상대적으로 경기 변동 영향이 적으며, 지속적으로 성장세를 이어갈 것으로 전망합니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원, %)

사업 부문
품 목
구체적 용도
제18기 1분기(26.01.01~03.31)

매출액
비율

게이트웨이부문
셋톱박스, 비디오 게이트웨이,브로드밴드 게이트웨이
디지털 방송 수신 및브로드밴드 서비스
41,516
45.1

차량용 안테나부문
통합샤크안테나,마이크로안테나, 센서 안테나 등
라디오, DMB, GPS 등 신호 수신
48,352
52.5

EVCS 부문
전기차충전기
B2C 가정용 충전, B2B 플릿 및 에너지 연계 솔루션
2,223
2.4

합계
92,091
100.0

나. 주요 제품 등의 가격변동추이
당사의 주요 제품인 게이트웨이의 가격은 원가상승 등을 반영하여 전년 대비 일부 상향 조정하였습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 현황

(단위 : 백만원, %)

매입유형
품목
용도
매입액(제18기 1분기)
비중
비고 (구매처)

원재료
IC
집적회로
1,907
38.30
Avago Technologies International Sa / Bescom Global Electronics 등

원재료
Mainchip
CPU
2,380
47.78
Avago Technologies International Sa

원재료
Memory
기억장치
-
-
-

원재료
Mechanical
기구물
279
5.61
O&B Industrial(H.K.)CO.,Ltd 등

원재료
기타
-
414
8.31
NetBit Electronics Limited / Shenzhen Honor Electronic Co., Ltd 등

나. 주요 원재료 가격변동추이

(단위 : 원)

분류
제18기 1분기
제17기
제16기

기초단가
기말단가
기초단가
기말단가
기초단가
기말단가

DiskDrive
53,001
53,001
53,001
53,001
51,789
53,001

Memory
4,091
4,091
2,722
4,091
2,893
2,722

Mainchip
43,217
43,921
36,523
43,217
27,417
36,523

※
상기 주요 원재료 가격변동추이는 기간의 평균 값입니다.

다. 생산설비의 현황 등
생산에 중요한 시설 등으로는 토지, 건물, 구축물, 기계장치, 차량운반구, 공구기구, 집기비품 등이 있습니다. 세부 현황은 아래표를 참조하시기 바랍니다.

(단위 : 백만원)

구 분
토 지
건물 및 구축물
기계장치
공구와기구
건설중인자산
기 타
계

기 초
10,031
9,946
6,656
4,273
1,308
2,729
34,943

증 감
11
199
506
1,005
61
191
1,973

상 각
-
(105)
(389)
(417)
-
(190)
(1,101)

기 말
10,042
10,040
6,773
4,861
1,369
2,730
35,815

4. 매출 및 수주상황

가. 부문별 매출실적
- 사업부문별 매출실적

(단위: 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제18기 1분기(26.01.01~26.03.31)
제17기(25.01.01~25.12.31)
제16기(24.01.01~24.12.31)

게이트웨이부문
제조, 상품, 기타
셋톱박스,비디오 게이트웨이,브로드밴드 게이트웨이
41,516
196,161
339,046

차량용 안테나부분
제조, 상품, 기타
통합샤크안테나,마이크로안테나,센서 안테나 등
48,352
198,005
196,513

EVCS 부문
제조, 상품, 기타
전기차충전기
2,223
-
-

합 계
92,091
394,166
535,559

- 지역부문별 매출실적

(단위 : 백만원)

구 분
제18기 1분기(26.01.01~26.03.31)
제17기(25.01.01~25.12.31)
제16기(24.01.01~24.12.31)

국내
32,877
143,094
145,262

미국
35,231
149,331
176,919

아시아
5,103
39,019
45,409

유럽
18,880
62,587
165,246

남미 등
-
135
2,723

합 계
92,091
394,166
535,559

나. 판매경로 및 판매방법 등
[게이트웨이 사업]
(1) 판매조직- 내수 : 총판구조

- 수출 : 현지법인

(2) 판매경로- 영업수주 → 자재조달 → 생산 → 출하검사 → 출하(수출,총판) → 소비자

(3) 판매방법 및 조건

- 내수 : 60일(50%), 90일(50%)

- 수출 : TT송금 방식, L/C 방식
(4) 판매전략- Open market : 해외현지법인을 통한 자사 브랜드 유통망 구축

- Closed market : 국내외 방송사향 셋톱박스 공급권 수주활동, 글로벌 완성차 및 부품 업체 대상 공급권 수주활동

[자동차 전장사업: 차량용 안테나 사업(위너콤)]
(1) 판매조직- 내수 및 수출 : 위너콤㈜ 영업팀

(2) 판매경로

- 당사 → 완성차 업체 납품 (현대자동차, 기아자동차, 르노삼성자동차)

- 당사 → 모듈업체 납품 (현대모비스, 덴소코리아 등)

(3) 판매방법 및 조건

- 내수 : 현금, 전자어음(30일~60일)

- 수출 : TT송금방식(30일~90일)

(4) 판매전략

- 국내 : 완성차 업체 공급권 수주 활동 (경쟁 입찰)

- 해외: 휴맥스 글로벌 네트워크 활용한 글로벌 완성차 및 모듈업체 공급권 수주 활동

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리
연결실체는 금융상품과 관련하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체는 환위험 및 이자율변동위험과 같은 특정위험을 회피하기 위하여 파생금융상품을이용하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다. 기타 위험관리에 관한 자세한 사항은 연결감사보고서 주석 '위험관리' 항목을 참조하시기 바랍니다.

나. 파생상품 등에 관한 사항(1) 통화선도 계약내용

당기말 현재 유효한 통화선도계약은 존재하지 않습니다.

(2) 이자율스왑계약 당기말 현재 이자율변동으로 인한 현금흐름 위험을 감소시키기 위한 고정이자 지급, 변동이자수취 조건부의 이자율스왑계약은 존재하지 않습니다.

(3) 통화스왑계약 환율변동으로 인한 현금흐름위험을 감소시키기 위하여 당기 중 체결한 통화스왑계약은 없습니다.

당사의 통화 스왑계약은 위험회피회계 적용요건을 충족하지 아니하므로 관련손익을 전액 당기손익에 반영하고 동일 금액을 당기손익-공정가치측정융자산 및 당기손익-공정가치측정금융부채로 계상하였습니다. 당기 및 전기 중 통화스왑계약에 따른 손익은 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약
본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
나. 연구개발활동(1) 연구개발 담당조직

연구개발 담당조직.jpg
조직도

(2) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목
제18기 1분기
제17기
제 16기

연구개발비용 계
3,872
15,364
10,277

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
4.2%
3.90%
1.92%

※
연구개발비 및 매출액은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 연결기준 숫자입니다.

3) 연구개발실적
[게이트웨이 사업]

연도
주요 성과
내 용

2020
유럽,남미 방송사업자용IPTV 비디오게이트웨이 개발
- '20년 6월 남미 아르헨티나 출시- IPTV, HD 방송 수신

유럽,남미 방송사업자용IPTV 비디오게이트웨이 개발
- '20년 5월 남미 칠레 출시- IPTV, UHD & HD 방송 수신

유럽, 브라질 방송사업자용IPTV 비디오게이트웨이 개발
- '20년 1월 브라질 출시- IPTV & HD 방송 수신

한국 Telco용비디오게이트웨이 개발
- '20년 1월 출시- 4K UHD 방송수신 IP Hybrid, HDR 지원 Android TV

7. 기타 참고사항

가. 사업과 관련된 중요한 지식재산권 보유현황
당사는 휴맥스 별도 기준으로 영위하는 사업과 관련하여, 2026년 3월 31일 기준으로 국내 28건, 해외 13건의 누적 출원 및 등록 특허가 있으며, 이 중 주요 특허권의 상세 내용은 다음과 같습니다.<주요 특허 현황>

취득일
내용
근거법령
취득소요인력/기간
상용화 여부

2018년 4월
SET TOP BOX디자인으로 20년간 배타적 사용권 보유(취득일 기준)
특허법
1명 / 1년
상용화단계

2018년 7월
스마트 디바이스 및 그 제어 방법제품특허로 20년간 배타적 사용권 보유(취득일 기준)
특허법
3명 / 1년
상용화단계

2023년 2월
전기차 충전기의 실링 구조제품특허로 20년간 배타적 사용권 보유(취득일 기준)
특허법
1명 / 1년
상용화단계

상기의 주요 특허권 외에도 다수의 특허권 및 디자인권을 취득하여 보유 중이며, 이들은 대부분 미디어 컨텐츠 재생 기술, 셋탑박스 UI/UX기술 등에 관한 특허로 회사의 주력사업 제품에 쓰이거나 향후 핵심 기능으로 활용될 가능성이 높습니다. 또한, 당사의 상표를 보호하기 위한 다수의 상표 특허를 보유하고 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 재무정보 (연결재무제표 기준)

(단위 : 백만원)

구 분
제18기 1분기
제17기
제16기

2026년 3월말
2025년 12월말
2024년 12월말

[유동자산]
170,238
149,929
283,586

ㆍ현금및현금성자산
20,195
25,412
23,995

ㆍ매출채권및기타채권
50,194
37,655
120,170

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
1,099
3,224
-

ㆍ상각후원가측정금융자산
0
-
14,000

ㆍ재고자산
80,582
70,042
109,427

ㆍ기타
18,168
13,596
15,994

[매각예정자산]
48
48
6,497

[비유동자산]
320,074
341,084
372,729

ㆍ매출채권및기타채권
25,182
29,478
25,847

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
117,143
117,668
121,644

ㆍ기타포괄손익-공정가치측정금융자산
0
-
-

ㆍ관계ㆍ공동지배기업투자자산
122,541
126,780
147,426

ㆍ유형자산
35,816
34,943
36,619

ㆍ무형자산
2,331
2,472
2,155

ㆍ투자부동산
914
11,272
22,889

ㆍ사용권자산
5,204
7,360
6,858

ㆍ영업권
1,483
1,483
1,483

ㆍ기타
9,460
9,628
7,808

자산총계
490,361
491,061
662,812

[유동부채]
286,453
282,764
337,558

[비유동부채]
73,169
112,168
159,835

부채총계
359,622
394,932
497,393

[지배기업소유주지분]
124,835
90,690
156,615

ㆍ자본금
21,985
21,985
21,985

ㆍ기타불입자본
398,435
388,110
386,536

ㆍ이익잉여금
-246,904
(270,185)
(193,806)

ㆍ기타자본구성요소
-48,681
(49,220)
(58,100)

[비지배지분]
5,903
5,439
8,804

자본총계
130,739
96,129
165,419

부채및자본총계
490,361
491,061
662,812

관계기업 투자주식의평가방법
지분법
지분법
지분법

2026년 1월 1일 ~2026년 3월 31일
2025년 1월 1일 ~2025년 12월 31일
2024년 1월 1일 ~2024년 12월 31일

매출액
92,091
394,166
535,559

영업이익
2,823
(29,217)
6,200

연결총당기순이익
35,394
(81,409)
(60,917)

지배기업의 소유주지분
35,168
(78,070)
(57,049)

비지배지분
225
(3,339)
(3,868)

기본주당순이익(원)
8,156
(1,810)
(1,290)

희석주당순이익(원)
6,682
(1,810)
(1,290)

연결에 포함된 회사수
17개
17개
18개

※ 상기 재무제표는 모두 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

나. 요약 재무정보 (별도재무제표 기준)

(단위 : 백만원)

구 분
제18기 1분기
제17기
제 16 기

2026년 3월말
2025년 12월말
2024년 12월말

[유동자산]
87,392
71,166
173,159

ㆍ현금및현금성자산
3,121
6,001
6,245

ㆍ매출채권및기타채권
61,343
44,350
126,852

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
1,065
-
-

ㆍ상각후원가측정금융자산
-
-
14,000

ㆍ재고자산
13,536
11,162
16,297

ㆍ기타
8,327
9,653
9,765

[매각예정자산]
48
48
6,498

[비유동자산]
370,091
389,029
417,584

ㆍ매출채권및기타채권
21,916
28,336
25,231

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
117,143
117,668
121,644

ㆍ종속ㆍ관계ㆍ공동지배기업투자자산
225,527
224,827
240,737

ㆍ유형자산
887
887
2,938

ㆍ무형자산
1,260
1,313
815

ㆍ투자부동산
1,110
3,195
23,009

ㆍ사용권자산
1,341
11,487
2,688

ㆍ기타
907
1,316
522

자산총계
457,531
460,243
597,241

[유동부채]
218,221
223,079
236,257

[비유동부채]
45,669
83,290
152,184

부채총계
263,890
306,369
388,441

[자본금]
21,985
21,985
21,985

[기타불입자본]
402,399
392,075
390,501

[이익잉여금]
-202,934
(232,371)
(167,864)

[기타자본구성요소]
-27,809
(27,816)
(35,822)

자본총계
193,641
153,874
208,800

부채와자본총계
457,531
460,243
597,241

종속ㆍ관계ㆍ공동지배기업투자자산의 평가방법
원가법
원가법
원가법

2026년 1월 1일 ~2026년 3월 31일
2025년 1월 1일 ~2025년 12월 31일
2024년 1월 1일 ~2024년 12월 31일

매출액
48,024
111,642
277,195

영업이익(손실)
1,613
(28,486)
(15,251)

당기순이익(손실)
39,727
(64,638)
(94,082)

기본주당순이익(손실)(원)
9,213
(1,499)
(2,182)

희석주당순이익(손실)(원)
7,543
(1,499)
(2,182)

※ 상기 재무제표는 모두 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 18 기 1분기말 2026.03.31 현재

제 17 기말 2025.12.31 현재

제 16 기말 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 18 기 1분기말
제 17 기말
제 16 기말

자산

유동자산
170,238,082,142
149,928,638,613
283,585,912,597

현금및현금성자산 (주5,6,35)
20,195,127,639
25,411,558,042
23,994,609,898

매출채권및기타채권 (주7,35)
50,194,489,051
37,655,220,814
120,170,344,452

유동계약자산 (주26)
175,684,809
183,467,000

유동 당기손익인식금융자산 (주10)
1,099,257,869
3,224,336,846
3,073

상각후원가 측정 금융자산 (주10)

14,000,000,000

유동재고자산 (주8)
80,581,875,277
70,042,380,824
109,427,343,254

기타금융자산 (주6,10,35)
1,130,127,547
656,410,686
1,170,050,000

기타유동자산 (주10)
15,104,979,097
10,844,422,883
12,997,902,409

당기법인세자산
1,756,540,853
1,910,841,518
1,825,659,511

매각예정자산 (주37)
48,000,000
48,000,000
6,497,910,900

비유동자산
320,073,653,734
341,083,534,121
372,728,512,643

매출채권 및 기타비유동채권 (주7)
25,182,001,267
29,477,680,318
25,846,747,175

비유동 당기손익인식금융자산 (주10,35)
117,143,430,932
117,667,612,445
121,644,364,584

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자 (주11)
122,540,628,316
126,779,862,118
147,425,769,852

유형자산 (주12)
35,815,661,150
34,943,424,940
36,618,587,033

투자부동산 (주13)
914,420,400
11,272,005,899
22,889,276,077

사용권자산 (주14)
5,204,102,638
7,359,645,247
6,858,480,668

영업권 (주15)
1,482,783,292
1,482,783,292
1,482,783,292

무형자산 (주15)
2,331,378,275
2,472,428,123
2,154,787,809

기타금융자산 (주6,10,35)
416,370,676
416,370,676
406,956,892

기타비유동자산 (주9)
1,844,326,652
1,904,561,830
1,942,966,674

순확정급여자산 (주21)
407,748,447
718,312,406
120,463,625

이연법인세자산 (주31)
6,790,801,689
6,588,846,827
5,337,328,962

자산총계
490,359,735,876
491,060,172,734
662,812,336,140

부채

유동부채
286,453,335,765
282,764,475,076
337,557,883,198

매입채무및기타채무 (주17,35)
108,917,054,757
93,436,133,127
160,824,404,962

유동계약부채 (주26)
5,924,498,526
3,826,310,332
5,227,781,286

단기차입금 (주18,35)
40,025,549,233
35,674,981,959
52,366,864,886

유동성사채 (주18,35)

11,996,945,996
57,968,609,948

유동성전환사채 (주18,35)
5,332,909,521
5,076,385,113
10,574,028,720

당기손익-공정가치측정금융부채 (주10,35)
88,514,528,410
88,514,528,410
2,789,625,159

유동 리스부채 (주14)
2,645,642,172
9,994,690,863
8,376,158,355

기타유동충당부채 (주19)
27,527,035,882
26,238,623,874
24,049,400,357

기타유동금융부채 (주10)
313,055,195
327,474,091

기타 유동부채 (주20)
7,096,411,882
7,651,085,986
14,174,269,856

당기법인세부채
156,650,187
27,315,325
1,206,739,669

비유동부채
73,168,840,100
112,167,508,289
159,835,435,131

매입채무 및 기타비유동채무 (주17,35)
187,810,682
3,191,925,910
4,915,567,214

비유동성 금융기관 차입금(사채 제외) (주18,35)

1,214,050,177

비유동성 기타 차입금(사채 제외) (주18,35)
3,000,000,000
3,000,000,000

사채 (주18,35)
50,897,445,242
41,920,299,518
11,984,713,819

비유동 당기손익인식금융부채 (주10,35)
9,953,658,000
9,953,658,000
82,182,006,105

비유동 리스부채 (주14)
4,853,690,911
48,434,183,678
54,723,081,010

기타비유동충당부채 (주19)
3,466,004,288
3,550,789,764
3,754,791,902

순확정급여부채 (주21)

80,366,674
87,380,069

이연법인세부채 (주31)
810,230,977
822,234,568
2,187,895,012

부채총계
359,622,175,865
394,931,983,365
497,393,318,329

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
124,834,538,232
90,689,617,127
156,615,219,991

자본금 (주1,22)
21,985,062,000
21,985,062,000
21,985,062,000

기타불입자본 (주23)
398,434,571,006
388,109,725,964
386,535,714,007

이익잉여금(결손금) (주24)
(246,903,726,893)
(271,781,393,164)
(193,805,716,481)

기타자본구성요소 (주23)
(48,681,367,881)
(47,623,777,673)
(58,099,839,535)

비지배지분
5,903,021,779
5,438,572,242
8,803,797,820

자본총계
130,737,560,011
96,128,189,369
165,419,017,811

자본과부채총계
490,359,735,876
491,060,172,734
662,812,336,140

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 18 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지

제 17 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 17 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지

제 16 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

(단위 : 원)

제 18 기 1분기
제 17 기 1분기
제17기
제16기

3개월
누적
3개월
누적

수익(매출액) (주4,26)
92,090,769,852
92,090,769,852
97,944,620,988
97,944,620,988
394,166,017,109
535,558,902,576

매출원가 (주27)
71,297,818,718
71,297,818,718
81,901,587,756
81,901,587,756
340,952,537,704
438,152,714,809

매출총이익 (주4)
20,792,951,134
20,792,951,134
16,043,033,232
16,043,033,232
53,213,479,405
97,406,187,767

판매비와관리비 (주4,27,28)
17,970,437,195
17,970,437,195
22,846,016,998
22,846,016,998
82,430,581,759
91,205,696,684

영업이익(손실)
2,822,513,939
2,822,513,939
(6,802,983,766)
(6,802,983,766)
(29,217,102,354)
6,200,491,083

기타이익 (주4,29)
41,491,185,521
41,491,185,521
2,408,794,084
2,408,794,084
33,500,973,863
10,951,746,332

기타손실 (주4,29)
3,985,335,122
3,985,335,122
175,537,091
175,537,091
37,434,758,512
19,485,348,829

금융수익 (주4,30)
8,920,162,062
8,920,162,062
13,717,429,488
13,717,429,488
35,928,106,216
54,179,790,891

금융원가 (주4,30)
9,607,704,430
9,607,704,430
17,675,603,818
17,675,603,818
67,137,979,003
74,009,711,527

지분법손실 (주4,11)
4,401,639,257
4,401,639,257
9,663,325,335
9,663,325,335
19,071,566,706
31,043,617,952

법인세비용차감전순이익(손실) (주4)
35,239,182,713
35,239,182,713
(18,191,226,438)
(18,191,226,438)
(83,432,326,496)
(53,206,650,002)

법인세비용(수익) (주31)
(154,726,496)
(154,726,496)
434,174,781
434,174,781
(2,023,633,645)
3,115,903,846

계속영업이익(손실)
35,393,909,209
35,393,909,209
(18,625,401,219)
(18,625,401,219)
(81,408,692,851)
(56,322,553,848)

중단영업이익(손실)

(4,594,598,532)

당기순이익(손실)
35,393,909,209
35,393,909,209
(18,625,401,219)
(18,625,401,219)
(81,408,692,851)
(60,917,152,380)

기타포괄손실
(818,587,843)

1,414,763,132
1,414,763,132
10,544,318,193
(3,270,851,079)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

94,552,155
(277,013,759)

확정급여제도의 재측정손익(세전기타포괄손익)

170,506,398
(255,294,133)

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

(38,442,835)
(75,076,099)

당기손익으로 재분류되지는 않을 기타포괄손익의 각 구성요소와 관련된 법인세

37,511,408
(53,356,473)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(818,587,843)
(818,587,843)
1,414,763,132
1,414,763,132
10,449,766,038
(2,993,837,320)

지분법자본변동
(537,594,545)
(537,594,545)
77,122,306
77,122,306
156,854,793
(1,326,963,572)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)
(280,993,298)
(280,993,298)
1,337,640,826
1,337,640,826
10,292,911,245
(1,666,873,748)

당기총포괄이익(손실)
34,575,321,366

(17,210,638,087)
(17,210,638,087)
(70,864,374,658)
(64,188,003,459)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분
35,168,462,037
35,168,462,037
(17,988,827,121)
(17,988,827,121)
(78,069,909,090)
(57,049,489,994)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
225,447,172
225,447,172
(636,574,098)
(636,574,098)
(3,338,783,761)
(3,867,662,386)

포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분
34,110,871,829
34,110,871,829
(16,567,843,483)
(16,567,843,483)
(67,499,614,821)
(60,612,626,140)

비지배지분
464,449,537
464,449,537
(642,794,604)
(642,794,604)
(3,364,759,837)
(3,575,377,319)

주당이익 (주32)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)
8,156
8,156
(417)
(417)
(1,810)
(1,290)

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(33.0)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)
6,682
6,682
(417)
(417)
(1,810)
(1,290)

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(33.0)

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 18 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지

제 17 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지

제 16 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
비지배지분
자본 합계

자본금
자본잉여금
이익잉여금
기타자본구성요소
지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계

2024.01.01 (기초자본)
21,985,062,000
384,734,262,287
(135,941,521,048)
(55,153,721,270)
215,624,081,969
32,277,853,483
247,901,935,452

총포괄손익

(57,254,195,433)
(3,358,430,707)
(60,612,626,140)
(3,575,377,319)
(64,188,003,459)

당기순이익(손실)

(57,049,489,994)

(57,049,489,994)
(3,867,662,386)
(60,917,152,380)

기타포괄손익

(204,705,439)
(3,358,430,707)
(3,563,136,146)
292,285,067
(3,270,851,079)

지분법자본변동

(1,354,990,482)
(1,354,990,482)
28,026,910
(1,326,963,572)

지분법 이익잉여금 변동

(75,076,099)

(75,076,099)

(75,076,099)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(2,003,440,225)
(2,003,440,225)
336,566,477
(1,666,873,748)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(129,629,340)

(129,629,340)
(72,308,320)
(201,937,660)

전환사채의 발행

주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분

126,328,148

126,328,148
13,004,924
139,333,072

소유주와의 거래로 인한 증가(감소), 자본

1,675,123,572

1,675,123,572
25,129,780,939
26,804,904,511

연결대상범위의 변동

(120,327,180)
(120,327,180)
(45,156,916,604)
(45,277,243,784)

기타변동에 따른 증가(감소), 자본

(610,000,000)
532,639,622
(77,360,378)
115,452,397
38,092,019

2024.12.31 (기말자본)
21,985,062,000
386,535,714,007
(193,805,716,481)
(58,099,839,535)
156,615,219,991
8,803,797,820
165,419,017,811

2025.01.01 (기초자본)
21,985,062,000
386,535,714,007
(193,805,716,481)
(58,099,839,535)
156,615,219,991
8,803,797,820
165,419,017,811

총포괄손익

(77,975,676,683)
10,476,061,862
(67,499,614,821)
(3,364,759,837)
(70,864,374,658)

당기순이익(손실)

(78,069,909,090)

(78,069,909,090)
(3,338,783,761)
(81,408,692,851)

기타포괄손익

94,232,407
10,476,061,862
10,570,294,269
(25,976,076)
10,544,318,193

지분법자본변동

180,571,463
180,571,463
(23,716,670)
156,854,793

지분법 이익잉여금 변동

(38,442,835)

(38,442,835)

(38,442,835)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

10,295,490,399
10,295,490,399
(2,579,154)
10,292,911,245

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

132,675,242

132,675,242
319,748
132,994,990

전환사채의 발행

1,468,459,200

1,468,459,200

1,468,459,200

주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분

105,552,757

105,552,757

105,552,757

소유주와의 거래로 인한 증가(감소), 자본

연결대상범위의 변동

(465,741)
(465,741)

기타변동에 따른 증가(감소), 자본

2025.12.31 (기말자본)
21,985,062,000
388,109,725,964
(271,781,393,164)
(47,623,777,673)
90,689,617,127
5,438,572,242
96,128,189,369

2026.01.01 (기초자본)
21,985,062,000
388,109,725,964
(271,781,393,164)
(47,623,777,673)
90,689,617,127
5,438,572,242
96,128,189,369

총포괄손익

당기순이익(손실)

35,168,462,037

35,168,462,037
225,447,172
35,393,909,209

기타포괄손익

지분법자본변동

(538,546,040)
(538,546,040)
951,495
(537,594,545)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(519,044,168)
(519,044,168)
238,050,870
(280,993,298)

전환사채의 발행

전환사채의 행사

주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분

34,049,276

34,049,276

34,049,276

자기주식 거래로 인한 증감

10,290,795,766
(10,290,795,766)

2026.03.31 (기말자본)
21,985,062,000
398,434,571,006
(246,903,726,893)
(48,681,367,881)
124,834,538,232
5,903,021,779
130,737,560,011

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 18 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지

제 17 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 17 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지

제 16 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

(단위 : 원)

제 18 기 1분기
제 17 기 1분기
제17기
제16기

영업활동현금흐름 (주36)
964,067,433
(3,261,078,497)
17,926,996,668
81,792,945,963

영업에서 창출된 현금
2,350,194,233
(1,049,493)
29,746,318,319
101,069,460,289

당기순이익(손실)
35,393,909,209
(18,625,401,219)
(81,408,692,851)
(60,917,152,380)

당기순이익조정을 위한 가감 (주36)
(32,301,640,370)
11,031,561,158
83,980,679,321
89,837,360,635

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 (주36)
(742,074,606)
7,592,790,568
27,174,331,849
72,149,252,034

배당금수취(영업)
19,537,994

289,864,280

이자수취
419,606,308
667,757,809
1,135,007,230
1,783,018,206

이자지급
(2,119,520,363)
(3,046,356,436)
(10,742,233,577)
(16,191,313,813)

법인세환급(납부)
294,249,261
(881,430,377)
(2,212,095,304)
(5,158,082,999)

투자활동현금흐름
(5,123,266,715)
7,219,677,305
24,295,049,281
(30,938,374,993)

대여금의 감소
84,087,913
2,631,524,347
5,849,961,159
12,930,011,938

당기손익인식금융자산의 처분
53,781,513
4,961,737,391
5,807,478,801
7,527,268,033

종속기업에 대한 투자자산의 처분
3,905,332

2,792,800,000

공동기업투자의 처분

107,120,165

상각후원가측정금융자산의 처분
244,388,972

952,000,000
360,000,000

유형자산의 처분
42,245,765
62,737,799
6,960,764,345
422,533,648

투자부동산의 처분

12,405,739,435

투자활동으로 분류된 무형자산의 처분

11,966,229,964
3,738,588,579

매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단의 처분

4,697,910,900
4,197,910,900

정부보조금의 수취

60,435,420
233,037,749

임차보증금의 감소
39,695,055
343,150,086
515,998,544
220,518,288

리스채권의 회수

1,655,536,359

대여금의 증가
(989,230,000)
(724,115,810)
(5,142,543,841)
(24,983,294,535)

금융상품의 취득
(464,290,000)
(5,456,892)
(16,609,192)
(637,220,051)

상각후원가측정금융자산의 취득
(360,000,000)

(1,554,000,000)
(6,884,000,000)

관계기업에 대한 투자자산의 취득

(3,150,003,239)
(9,772,878,239)
(580,372,005)

유형자산의 취득
(1,488,743,233)
(1,528,855,751)
(5,386,035,839)
(3,109,339,734)

무형자산의 취득
(236,687,272)
(1,036,607)
(1,389,142,361)
(516,376,683)

투자활동으로 분류된 종속기업과 기타 사업의 지배력 상실에 따른 현금흐름

(700,574)
(23,326,275,831)

임차보증금의 증가
(2,052,420,760)
(67,914,919)
(1,757,779,406)
(802,703,805)

재무활동현금흐름
(2,374,030,439)
(5,672,598,762)
(41,930,446,104)
(65,413,800,375)

차입금의 차입
9,134,252,614
20,169,193,535
76,557,234,496
75,075,505,706

사채의 발행

20,957,720,000
11,975,860,000

전환사채의 증가

9,847,174,760
9,847,174,760

정부보조금의 수취

121,855,870

임대보증금의 증가
32,730,000
395,066,000
781,159,000
475,853,000

비지배지분과의 거래로인한 현금유입

25,539,242,142

차입금의 상환
(6,094,939,218)
(20,425,175,275)
(89,020,664,497)
(107,012,329,322)

사채의 상환
(3,035,020,000)

(37,054,830,000)
(33,500,000,000)

리스부채의 상환
(2,381,947,835)
(2,108,468,382)
(8,844,256,263)
(10,064,783,105)

전환사채의 상환

(12,992,491,400)
(13,727,733,600)
(26,823,907,224)

정부보조금의 상환

(121,855,870)

임대보증금의 감소
(29,106,000)
(557,898,000)
(1,426,250,000)
(1,079,241,572)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
(6,533,229,721)
(1,713,999,954)
291,599,845
(14,559,229,405)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
1,316,799,318
453,483,503
1,125,348,299
1,662,345,699

현금및현금성자산의순증가(감소)
(5,216,430,403)
(1,260,516,451)
1,416,948,144
(12,896,883,706)

기초현금및현금성자산
25,411,558,042
23,994,609,898
23,994,609,898
36,891,493,604

기말현금및현금성자산
20,195,127,639
22,734,093,447
25,411,558,042
23,994,609,898

3. 연결재무제표 주석

제 18 기 1분기 2026년 01월 01일부터 2026년 03월 31일까지

제 17 기 1분기 2025년 01월 01일부터 2025년 03월 31일까지

주식회사 휴맥스와 그 종속기업

1. 지배기업의개요 (연결)

주식회사 휴맥스(이하 '지배기업')와 그 종속기업(이하 지배기업과 그 종속기업을 '연결회사')는 유럽, 중동, 미국, 일본 등지의 현지법인을 판매거점으로 활용하여 수출중심의 STB사업 등을 영위하고 있으며, 연결회사의 주요사업장은 다음과 같습니다.

사 업 장
소 재 지

본사 및 공장
경기도 용인시 처인구 영문로 2

연구소 및 영업소
경기도 성남시 분당구 황새울로 216

지배기업은 2009년 11월 한국거래소가 개설하는 코스닥시장에 주식을 재상장하였습니다. 지배기업의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 80,000,000주이고, 1주의 금액은 500원인 바, 당분기말 현재 자본금은 21,985,062천원이며, 지배기업의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주 요 주 주
소유주식수(주)
지분율(%)

㈜휴맥스홀딩스
15,352,735
35.60

자기주식(주1)
-
-

기타
27,768,688
64.40

합 계
43,121,423
100.00

(주1)
당분기 중 자기주식 848,701주를 소각하였습니다.

(1) 당분기말 및 전기말 현재 지배기업의 종속기업(이하 "연결대상 종속기업")에 대한투자 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
주요영업활동
법인설립 및 영업소재지
소유지분율 및 의결권비율(%)
결산월

당분기말
전기말

Humax Gulf Fze
방송 및 무선통신 기기 판매업
UAE
100.00
100.00
12월

Humax Electronics Co.,Ltd.
방송 및 무선통신 기기 판매업
영국
100.00
100.00
12월

Humax Direct Limited(주1)
방송 및 무선통신 기기 판매업
영국
100.00
100.00
12월

Humax USA Inc.
방송 및 무선통신 기기 판매업
미국
100.00
100.00
12월

Humax Digital GmbH
방송 및 무선통신 기기 판매업
독일
100.00
100.00
12월

Humax Japan Co.,Ltd
방송 및 무선통신 기기 판매업
일본
100.00
100.00
12월

Humax Australia Pty.,Ltd(주2)
방송 및 무선통신 기기 판매업
호주
-
100.00
12월

Humax Electronics India Private Ltd.
방송 및 무선통신 기기 판매업
인도
100.00
100.00
12월

Humax Poland SP
방송 및 무선통신 기기 제조업
폴란드
100.00
100.00
12월

Humax Thailand Co.,Ltd
방송 및 무선통신 기기 판매업
태국
100.00
100.00
12월

Humax Do Brasil Ltda.
방송 및 무선통신 기기 제조ㆍ판매업
브라질
100.00
100.00
12월

HUMAX MEXICO SA DE CV(주3)
방송 및 무선통신 기기 판매업
멕시코
100.00
100.00
12월

위너콤㈜
통신, 자동차부품의 제조 및 판매업
한국
70.50
70.50
12월

WEIHAI WINNERCOM CO., LTD.(주4)
자동차부품(안테나) 제조업
중국
70.50
70.50
12월

WINNERCOM USA INC.(주4)
자동차부품(안테나) 제조업
미국
70.50
70.50
12월

WINNERCOM VINA CO.,Ltd(주4)
자동차부품(안테나) 제조업
베트남
70.50
70.50
12월

Humax Shen Zhen Co., Ltd
원재료 구매대행 서비스업
중국
100.00
100.00
12월

(주1)
Humax Direct Limited은 Humax Electronics Co., Ltd.가 100% 보유하고 있습니다.

(주2)
당분기 중 청산되었습니다.

(주3)
HUMAX MEXICO SA DE CV는 지배기업이 90%, Humax USA Inc.가 10% 보유하고 있습니다.

(주4)
WEIHAI WINNERCOM CO., LTD, WINNERCOM USA INC., WINNERCOM VINA CO.,Ltd는 위너콤㈜가 100% 보유하고 있습니다.

(2) 당분기 및 전기의 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 다음와 같으며, 내부거래를 제거하기 전 금액입니다.

(당분기)
(단위: 천원)

회사명
당분기말
당분기

자산총액
부채총액
매출액
분기순손익
총포괄손익

Humax Gulf Fze
1,661,735
30,857,480
193,030
(181,634)
(1,694,098)

Humax Electronics Co.,Ltd.(주1)
14,182,893
11,982,550
1,870,621
(971,309)
(883,242)

Humax USA Inc.
40,543,942
37,653,999
35,228,648
2,218,487
2,322,551

Humax Digital GmbH
3,247,567
2,699,720
702,115
143,602
156,306

Humax Japan Co.,Ltd.
3,001,127
321,719
76,124
(239,643)
(153,347)

Humax Australia Pty.,Ltd.(주2)
-
-
-
(117,629)
(111,143)

Humax Electronics India Private Ltd.
723,680
16,824
-
(12,831)
(10,163)

Humax Poland SP
15,616,066
2,425,386
3,876,541
292,441
451,920

Humax Thailand Co.,Ltd.
151,806
-
-
(1,243)
356

Humax Do Brasil Ltda.
899,189
427,913
-
(82,517)
(34,835)

HUMAX MEXICO SA DE CV
743,317
3,630,167
-
(39,491)
(163,137)

위너콤㈜(주3)
118,078,224
98,241,739
49,010,823
764,272
1,574,450

Humax Shen Zhen Co.,Ltd.
603,594
97,870
201,967
(9,838)
22,715

(주1)
Humax Electronics Co.,Ltd.의 종속기업인 Humax Direct Limited가 포함된 금액입니다.

(주2)
당분기 중 청산되었으며 청산시점까지의 손익을 기재하였습니다.

(주3)
위너콤㈜의 종속기업인 WEIHAI WINNERCOM Co.,Ltd., WINNERCOM USA Inc., WINNERCOM VINA Co.,Ltd.가 포함된 금액입니다.

(전분기)
(단위: 천원)

회사명
당분기말
당분기

자산총액
부채총액
매출액
분기순손익
총포괄손익

Humax Gulf Fze
3,279,292
30,400,880
136,533
(259,585)
(197,471)

Humax Electronics Co.,Ltd.(주1)
13,544,486
9,659,577
3,120,772
(101,208)
8,026

Humax USA Inc.
63,306,558
66,019,285
35,342,650
(232,057)
(228,352)

Humax Digital GmbH
5,869,828
4,866,305
1,513,643
182,935
220,227

Humax Japan Co.,Ltd.
6,835,517
3,380,110
4,697,481
57,861
216,188

Humax Australia Pty.,Ltd.
1,188,930
2,606,098
50,203
30,929
20,231

Humax Electronics India Private Ltd.
822,629
21,627
-
(24,351)
(27,283)

Humax Poland SP
16,053,488
1,616,885
2,828,884
424,283
1,273,744

Humax Thailand Co.,Ltd.
1,246,199
728,331
-
(103,614)
(101,844)

Humax Do Brasil Ltda.
3,818,831
852,969
-
(36,237)
159,782

HUMAX MEXICO SA DE CV
1,830,462
3,512,104
-
(34,334)
(52,111)

위너콤㈜(주2)
139,021,075
111,541,073
49,254,174
(2,150,117)
(2,171,204)

Humax Shen Zhen Co.,Ltd.
524,968
41,423
227,475
32,094
33,390

㈜바이클립
2,109
1,273
-
(635)
(635)

(주1)
Humax Electronics Co.Ltd의 종속기업인 Humax Direct Limited가 포함된 금액입니다.

(주2)
위너콤㈜의 종속기업인 WEIHAI WINNERCOM Co.,Ltd., WINNERCOM USA Inc., WINNERCOM VINA Co.,Ltd.가 포함된 금액입니다.

(3) 당분기 연결범위의 변동은 다음과 같으며, 전분기 중 연결범위의 변동은 없습니다.

(당분기)

구 분
종속기업명
사 유

연결범위 제외
Humax Australia Pty.,Ltd.
청산

2. 중요한 회계정책 (연결)

2.1 연결재무제표 작성기준

연결회사의 2026년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

2026년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 연결회사 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'(개정) 및 제1107호 '금융상품 공시'(개정): 금융상품 분류와 측정

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'(개정), 제1107호 '금융상품 공시'(개정): 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약

(3) 한국채택국제회계기준 연차개선·제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 불명확한 표현 및 기준서간 상이한 용어 개정

·제1107호 '금융상품 공시': 용어 및 내용이 기준서간 일관되도록 개정

·제1109호 '금융상품': 리스부채 제거 시 기업회계기준서 제1109호에 따라 당기손익으로 인식

·제1007호 '현금흐름표': '원가법'을 삭제하고 '원가'로 대체하여 기준서간 용어일치

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정ㆍ공표되었으나 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고 연결회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'(제정) 및 제 1007호 '현금흐름표'(개정): 손익계산서 및 현금흐름표 표시방법

기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'는 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'를 대체하며, 특정 총합계와 중간합계를 포함한 손익계산서의 표시방법과 주요 재무제표 및 그 주석의 식별된 '역할'에 따라 재무정보를 통합하고 세분화하는 새로운 요구사항을 포함합니다. 기업은 손익계산서의 모든 수익과 비용을 영업, 투자, 재무, 법인세 및 중단영업의 다섯 가지 범주 중 하나로 분류해야 하며 경영진이 정의한 성과측정치를 공시하여야 합니다. 이와 관련하여 간접법에 따른 영업활동 현금흐름 산정의 출발점을 당기순이익에서 영업손익으로 변경하고 배당과 이자에서 발생하는 현금흐름 분류에 대한 선택권을 제거하는 등 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표'가 개정되었습니다. 또한, 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류'의 기준서명이 '재무제표의 작성 기준'으로 변경되었으며 제1001호의 일부 문단이 제1008호와 제1107호로 이관되었습니다. 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'와 관련 기준서의 제ㆍ개정 사항은 2027년 1월 1일 이후에 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 제ㆍ개정 사항이 연결재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있습니다.

2.2 회계정책

분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정및가정 (연결)

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 부문정보 (연결)

(1) 연결회사의 경영진은 자원배분과 성과평가를 수행하는 경영위원회에서 검토 및 보고한 정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 연결회사의 부문은 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격 및 서비스를 제공하기 위한 자산의 특성 등을 고려하여 게이트웨이부문, 차량용 안테나부문 및 EV부문으로 구성됩니다.

(2) 부문수익당분기 및 전분기 연결회사의 보고부문별 수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

게이트웨이부문
41,515,827
48,690,447

차량용 안테나부문
48,352,131
49,254,174

EV부문
2,222,812
-

영업수익(매출액)
92,090,770
97,944,621

(3) 부문이익당분기 및 전분기 연결회사의 보고부문별 이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

게이트웨이부문 매출총이익
12,797,608
9,610,625

차량용 안테나부문 매출총이익
7,265,885
6,432,409

EV부문 매출총이익
729,458
-

매출총이익(소계)
20,792,951
16,043,034

판매비와관리비
17,970,437
22,846,017

기타영업외손익
37,505,850
2,233,255

금융수익
8,920,162
13,717,429

금융비용
9,607,704
17,675,604

지분법손실
(4,401,639)
(9,663,323)

법인세차감전순손익
35,239,183
(18,191,226)

부문이익은 본부관리원가와 임원보수 및 금융수익, 금융비용, 기타영업외수익 및 비용, 법인세비용을 배분하지 않고 각 부문에서 획득한 이익을 표시합니다.

(4) 부문자산 및 부채당분기말 및 전기말 현재 보고부문별 자산 및 총자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

게이트웨이부문
537,718,545
536,140,922

차량용 안테나부문
118,078,224
109,978,815

EV부문
1,219,415
-

연결조정
(166,656,448)
(155,059,564)

합 계
490,359,736
491,060,173

당분기말 및 전기말 현재 보고부문별 부채 및 총부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

게이트웨이부문
350,880,839
390,908,747

차량용 안테나부문
98,241,739
91,716,780

EV부문
3,154,680
-

연결조정
(92,655,082)
(87,693,544)

합 계
359,622,176
394,931,983

(5) 연결회사의 당분기 및 전분기의 지역 부문별 매출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

국내
32,876,883
36,646,494

미국
35,231,101
38,865,960

아시아
5,103,138
5,920,819

유럽
18,879,648
16,461,145

남미 등
-
50,203

합 계
92,090,770
97,944,621

5. 현금및현금성자산 (연결)

연결회사의 현금및현금성자산은 분기연결재무상태표와 분기연결현금흐름표상의 금액이 동일하게 관리되고 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 현금및현금성자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

예금 등
20,195,128
25,411,558

6. 사용이 제한되어 있거나 담보로 제공된 금융자산 (연결)

당분기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
거래처
통화
당기말
전기말
제한내용

단기금융상품
기업은행
KRW
500,000
500,000
임대보증금 질권설정

장기금융상품
㈜한국스탠다드차타드은행
KRW
400,000
400,000
신용카드한도 질권설정

합 계
KRW
900,000
900,000

7. 매출채권 및 기타채권 (연결)

(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
33,465,544
-
32,103,354
-

차감: 손실충당금
(4,568,349)
-
(4,482,464)
-

매출채권(순액)
28,897,195
-
27,620,890
-

미수금
8,347,234
-
9,883,459
-

차감: 손실충당금
(454,425)
-
(1,228,845)
-

미수금(순액)
7,892,809
-
8,654,614
-

미수수익
3,209,587
-
1,576,435
-

차감: 손실충당금
(1,132,670)
-
(1,132,670)
-

미수수익(순액)
2,076,917
-
443,765
-

대여금
687,645
40,344,172
688,515
38,935,708

차감: 손실충당금
-
(19,314,124)
-
(18,865,029)

대여금(순액)
687,645
21,030,048
688,515
20,070,679

보증금
10,643,726
4,360,601
252,973
12,623,595

차감: 현재가치할인차금
(3,803)
(208,648)
(5,536)
(3,216,594)

보증금(순액)
10,639,923
4,151,953
247,437
9,407,001

합 계
50,194,489
25,182,001
37,655,221
29,477,680

(2) 신용위험 및 손실충당금상기 매출채권 및 기타채권은 상각후원가측정금융자산으로 분류됩니다.한편, 제품 매출에 대한 평균 신용공여기간은 90일입니다. 연결회사는 약정상 회수기일 초과 매출채권에 대해서는 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 손실충당금으로 설정하고 있습니 다.연결회사는 과거 경험상 3년이 경과한 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 3년이 경과된 모든 채권에 대하여 전액 손실충당금을 인식하고 있습니다. 당분기 중 추정기법이나 중요한 가정의 변경은 없습니다.

당분기 및 전분기 중 매출채권 및 기타채권의 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
매출채권
미수금
미수수익
대여금
합 계

기초
4,482,464
1,228,845
1,132,670
18,865,029
25,709,008

손상차손(환입) 인식금액
85,885
(774,420)
-
-
(688,535)

환율차이
-
-
-
449,095
449,095

분기말
4,568,349
454,425
1,132,670
19,314,124
25,469,568

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
매출채권
미수금
대여금
합 계

기초
5,590,006
1,232,892
14,894,386
21,717,284

손상차손(환입) 인식금액
(92,382)
5,842
-
(86,540)

제각
(41,283)
(37,489)
-
(78,772)

분기말
5,456,341
1,201,245
14,894,386
21,551,972

(3) 금융자산의 양도당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 양도한 채권은 없습니다.

(4) 당분기말 및 전기말 현재 계약자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

시공용역 제공 관련(주1)
175,685
183,467

차감: 손실충당금
-
-

계약자산(순액)
175,685
183,467

(주1)
연결회사는 시공용역을 제공하여 수행의무의 이행을 완료하고 이를 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무로 보아 수익을 인식하였으나, 보고기간말 현재 고객에 대한 대금 청구가 이루어지지 않은 금액을 계약자산으로 인식하고 있습니다.

보고기간 중 계약자산 잔액에 유의적인 변동은 없습니다.(5) 기간에 걸쳐 수익을 인식하는 계약과 관련된 수행의무는 1년 미만이며 기업회계기준서 제1115호의 실무적 간편법에 따라 이러한 계약의 미이행 부분에 배분된 거래가격은 표시하지 않았습니다.(6) 경영진은 기업회계기준서 제1109호의 실무적 간편법에 따라 계약자산의 손실충당금을 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 추정하고 있습니다. 당분기말 현재 과거 채무불이행 경험 및 고객이 속한 산업에 대한 미래전망 등을 고려할 때 경영진은 계약자산 중 손상된 채권은 없다고 판단하고 있습니다.

(7) 당분기말 및 전기말 현재 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

시공용역 제공 관련(주1)
34,860
34,860

재화의 제공 관련(주2)
5,889,639
3,791,450

합 계
5,924,499
3,826,310

(주1)
시공용역 제공 관련한 계약부채는 계약에 따라 고객으로부터 수령한 잔액이며, 수취한 금액이 진행기준에 따라 인식한 수익을 초과하는 경우에 발생합니다.

(주2)
재화의 이전 관련 계약부채는 고객으로부터 주문받은 재고자산의 통제가 고객에게 이전되기 전에 수취한 선수금으로 구성되어 있습니다.종속기업인 Humax USA Inc.는 신규 제품을 생산하여 판매할 목적으로 고객으로부터 USD 4,104,716을 수령하여 계약부채로 인식하였습니다. 해당 계약부채의 잔액은 당분기말 및 전기말 현재 각각 USD 2,570,133 및 USD 2,642,310이며, 전기말로부터 이월된 계약부채 중 당분기에 수익 인식한 금액은 USD 72,177(105,751천원)입니다(주석 30(2) 참조).

8. 재고자산 (연결)

(1) 당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
5,446,580
(429,707)
5,016,873
5,926,488
(407,391)
5,519,097

제품
56,654,111
(3,025,059)
53,629,052
46,810,644
(3,129,613)
43,681,031

재공품
1,003,762
-
1,003,762
1,104,599
-
1,104,599

원재료
28,307,957
(7,375,769)
20,932,188
27,315,133
(7,693,500)
19,621,633

미착품
-
-
-
116,021
-
116,021

합 계
91,412,410
(10,830,535)
80,581,875
81,272,885
(11,230,504)
70,042,381

한편, 매출원가에 포함된 재고자산평가손실환입액은 427,034천원(전분기: 2,470,548천원)이며, 불용재고 폐기금액은 없습니다(전분기: 1,169,284천원).

(2) 연결회사의 재고자산 중 10,660,000천원은 금융기관 차입금 등에 대한 담보로 제공되어 있습니다(주석 21,38 참조).

9. 기타자산 (연결)

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
4,358,290
-
4,609,365
-

선급비용
7,325,768
1,294,294
3,770,228
1,354,530

부가세대급금
3,152,240
-
2,194,225
-

기타자산
268,681
550,033
270,605
550,032

합 계
15,104,979
1,844,327
10,844,423
1,904,562

10. 금융상품 (연결)

(1) 당분기말 및 전기말 현재 상각후원가측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
장부가액
취득원가
장부가액

상각후원가측정금융자산(유동)

이지피에스 제10회 사모사채
9,500,000
9,500,000
9,500,000
9,500,000

이지피에스 제11회 사모사채
1,500,000
1,500,000
1,500,000
1,500,000

이지피에스 제12회 사모사채
3,000,000
3,000,000
3,000,000
3,000,000

신보2024 제5차 유동화전문 유한회사 제1-2회 무보증 후순위공모사채(주1)
384,000
384,000
384,000
384,000

상각후원가측정금융자산 충당금
-
(14,384,000)
-
(14,384,000)

소 계
14,384,000
-
14,384,000
-

상각후원가측정금융자산(비유동)

신보제2025제24차유동화전문유한회사 무보증후순위공모사채(주1)
238,000
238,000
238,000
238,000

신보2025 제20차유동화전문 유한회사 제1-2회 무보증 후순위공모사채(주1)
840,000
840,000
840,000
840,000

신보제2025제7차유동화전문유한회사 무보증후순위공모사채(주1)
476,000
476,000
476,000
476,000

신보2026 제4차유동화전문 유한회사 제1-2회 무보증 후순위공모사채(주1)
360,000
360,000
-
-

상각후원가측정금융자산 충당금
-
(1,914,000)
-
(1,554,000)

소 계
1,914,000
-
1,554,000
-

합 계
16,298,000
-
15,938,000
-

(주1)
해당 채권은 근질권이 설정되어 있습니다(주석 21(5) 참조).

(2) 당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
장부가액
취득원가
장부가액

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)

할인약정매출채권(주5)
34,241
34,241
2,159,320
2,159,320

24회차 전환사채 Call-Option
285,830
90
285,830
90

미래형자동차구독 Call-Option(주1)
1,292,954
1,031,195
1,292,954
1,031,195

Truelite Trace Call-Option(주1)
4,053
-
4,053
-

㈜휴맥스모빌리티 Call-Option(주1)
1,246,000
33,732
1,246,000
33,732

소 계
2,863,078
1,099,258
4,988,157
3,224,337

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)

㈜휴맥스네트웍스 보통주
12,507,445
23,230,350
12,507,445
23,230,350

AVV Management Company, LLC
2,297,299
4,677,496
2,297,299
4,677,496

Translink Capital Partners IV, L.P.
3,529,233
4,970,620
3,529,233
4,970,620

㈜카버샵 전환상환우선주(주3)
100,000
-
100,000
-

㈜엑스와이지 전환우선주(주3)
1,999,950
3,722,174
1,999,950
3,722,174

㈜엑스와이지 전환상환우선주(주3)
1,000,178
839,920
1,000,178
839,920

㈜이지차저 보통주(주3)
1,000,000
1,982,400
1,000,000
1,982,400

㈜휴맥스네트웍스 Put-Option(주1)
1,430,667
4,998,708
1,430,667
4,998,708

㈜퓨처플레이 혁신솔루션
878,992
768,673
932,773
822,454

케이원제16호분당위탁관리부동산투자회사(주6)
15,500,000
13,411,207
15,500,000
13,411,207

㈜도구공간 전환우선주(주3)
2,499,813
2,499,813
2,499,813
2,499,813

㈜스테이지파이브 전환상환우선주(주3)
10,325,163
10,088,605
10,325,163
10,088,605

㈜와트 전환우선주
1,502,703
1,502,703
1,502,703
1,502,703

㈜레인포컴퍼니 전환상환우선주(주3)
1,999,701
-
1,999,701
-

㈜카동 전환우선주(주3)
5,004,621
2,817,001
5,004,621
2,817,001

㈜에이지엠티 보통주
800,000
365,729
800,000
365,729

미래형자동차구독PEF
10,800,000
13,616,748
10,800,000
13,616,748

신한동반성장솔루션 신기술투자조합
3,000,000
2,871,143
3,000,000
2,871,143

㈜휴맥스모빌리티-STL PEF 18호 후순위출자(주2)
27,000,000
15,448,759
27,000,000
15,448,759

㈜휴맥스모빌리티-STL모빌리티홀딩스 SPC 후순위(주2)
13,000,000
6,154,936
13,000,000
6,154,936

㈜스마트레이더시스템 보통주(주3)
228,571
1,548,000
228,571
2,018,400

㈜아르고스다인 보통주(주3)
1,209,335
121,047
1,209,335
121,047

KDBC-FP 테크넥스트 출자금
300,000
645,680
300,000
645,680

IB-BDC 공공기술사업화 혁신펀드 1호
500,000
500,000
500,000
500,000

㈜브이투브이 전환상환우선주(주4)
446,300
361,720
446,300
361,720

소 계
118,859,971
117,143,432
118,913,752
117,667,613

합 계
121,723,049
118,242,690
123,901,909
120,891,950

(주1)
주주간 약정에 따라 연결회사가 행사할 수 있는 권리의 공정가치입니다.

(주2)
㈜휴맥스모빌리티 전환사채, 전환상환우선주에 투자하고 있는 투자조합 및 SPC의 후순위 투자금액입니다.

(주3)
지분을 일부 보유하고 있고, 해당 회사와 약정을 통해 회사의 이사회 임원 선임권을 보유하고 있어, 유의적인 영향력을 행사할 수 있기에 관계기업에 해당합니다. 다만 연결회사의 투자관리조직에서 해당 관계기업에 대한 투자를 보유하고 있기 때문에 기업회계기준서 제 1109호에 따라 당기손익-공정가치 측정 항목으로 선택하여 인식하고 있습니다.

(주4)
연결회사는 관계기업인 ㈜브이투브이가 발행한 전환상환우선주를 취득하였으나, 이를 통하여는 관계기업에 대한 소유지분과 연계된 이익에 실질적으로 접근할 수 없는 것으로 판단하고 있습니다. 이에 동 금융상품을 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'에 따라 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하여 측정하고 있습니다.

(주5)
연결회사는 금융기관과 특정 거래처에 대한 매출채권은 전액 할인하여 매각하기로 하는 약정을 체결하고 있습니다. 동 매출채권은 매도를 통해 목적을 이루므로 사업모형에 해당하므로 전액 당기손익-공정가치측정금융자산으로 인식하였습니다.

(주6)
당분기말 현재 연결회사는 NH투자증권㈜(바스티언대체투자일반사모부동산투자신탁 제10호의 신탁업자)로부터 5,000,000천원을 차입하였으며, 연결회사가 보유한 주식 전체를 담보로 제공하고 있습니다(주석 38(6)참조).

(3) 당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

장단기금융상품
1,130,128
416,371
656,411
416,371

(4) 당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

파생상품부채(주1)
88,514,528
9,953,658
88,514,528
9,953,658

(주1)
연결회사의 종속기업 및 관계기업 취득과 관련하여 주주간 약정에 따라 일정한 약정요건을 충족하지 못할 경우, 연결회사가 관련 주주에게 부담하여야 할 의무의 공정가치가 포함되어 있습니다.

파생상품부채의 당분기말 및 전기말 현재 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

㈜휴맥스모빌리티 Put-Option
25,567,012
-
25,567,012
-

㈜휴맥스모빌리티 Put-Option(3차주주간계약)
48,248,252
-
48,248,252
-

미래형자동차구독PEF Put-Option
611,350
-
611,350
-

Truelite Trace Put-Option
9,748,636
-
9,748,636
-

24회차 전환사채 Put-Option
4,339,278
-
4,339,278
-

㈜휴맥스네트웍스 Call-Option
-
9,953,658
-
9,953,658

합 계
88,514,528
9,953,658
88,514,528
9,953,658

(5) 당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

금융보증부채
313,055
-
327,474
-

11. 관계기업 및 공동기업투자 (연결)

(1) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업 및 공동기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명
주요 영업활동
소재지
결산월
당분기말
전기말

지분율(%)
취득원가
장부금액
지분율(%)
취득원가
장부금액

Truelite Trace Inc.(주1)
상업용 차량 관리 솔루션 제작
미국
12월
71.91
64,740,976
10,359,343
71.91
64,740,976
10,308,895

㈜그로비
응용소프트웨어 개발 및 공급업
한국
12월
21.95
500,000
288,396
21.95
500,000
293,825

㈜알티모빌리티
유선 통신장비 제조업
한국
12월
38.14
30,937,645
-
38.14
30,937,645
-

㈜마르시스
전자ㆍ전기제품의 제조
한국
12월
24.74
2,876,538
2,555,607
24.74
2,876,538
2,681,796

Marusys VINA Co.,Ltd.(주2)
방송 및 무선통신 기기 연구개발
베트남
12월
19.00
110,029
351,418
19.00
110,029
321,063

㈜브이투브이(주3)
일반화물자동차 운송업
한국
12월
11.71
5,177,080
1,604,732
11.71
5,177,080
2,513,570

㈜먼슬리키친
소프트웨어 개발 및 공급
한국
12월
22.63
6,300,003
2,586,649
22.63
6,300,003
2,829,485

㈜누빅스(주4)
컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업
한국
12월
25.00
700,000
700,000
45.66
252,856,001
106,648,234

㈜휴맥스모빌리티(주5)
커뮤니티 카셰어링 및 주차장 운영
한국
12월
45.66
249,383,126
102,889,049
-
-
-

Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.
자동차부품(안테나) 제조업
인도
3월
50.00
681,048
1,205,434
50.00
681,048
1,182,993

합 계

361,406,445
122,540,628

364,179,320
126,779,861

(주1)
투자 약정에 따라 이사회 구성 인원의 과반수 이상을 선임할 권리가 없으므로 관계기업으로 분류하였습니다.

(주2)
직접 보유 지분과 ㈜마르시스를 통하여 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업으로 분류하였습니다.

(주3)
연결회사의 대표이사가 피투자기업의 이사로 재직하여 실질적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업으로 분류하였습니다. 또한 일부 보유지분에 대해 장기차입금과 관련하여 질권이 설정되어 있습니다(주석 21,38 참조).

(주4)
당분기 중 출자전환에 따라 신규 취득하였습니다.

(주5)
주주간 계약에 따른 주요 의사결정에 대한 동의권 등에 의해 피투자자에 대하여 공동지배력을 갖고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하였습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 관계기업 및 공동기업투자의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
지분법손익
기타(주1)
분기말

Truelite Trace Inc.
10,308,895
-
(222,941)
273,389
10,359,343

㈜그로비
293,825
-
(5,429)
-
288,396

㈜알티모빌리티
-
-
-
-
-

㈜마르시스
2,681,796
-
(139,860)
13,671
2,555,607

Marusys VINA Co.,Ltd.
321,063
-
13,527
16,828
351,418

㈜브이투브이(주2)
2,513,570
-
(908,838)
-
1,604,732

㈜먼슬리키친
2,829,485
-
(242,836)
-
2,586,649

㈜누빅스
-
700,000
-
-
700,000

㈜휴맥스모빌리티
106,648,234
-
(2,914,478)
(844,707)
102,889,049

Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.
1,182,993
-
19,216
3,225
1,205,434

합 계
126,779,861
700,000
(4,401,639)
(537,594)
122,540,628

(주1)
기타증감은 지분법자본변동과 지분법이익잉여금에 따른 변동액입니다.

(주2)
㈜브이투브이가 발행한 전환상환우선주의 보유자는 최소 보통주주로서의 금액 이상을 우선적으로 요구가능하므로 회사가 부담하는 비례적손실 위험은 보통주 보유 비율만큼에 해당합니다. 이에 연결회사는 ㈜브이투브이의 분기순손실 중 전환상환우선주를 제외한 연결회사의 보통주 지분율 24.69%에 해당하는 부분을 지분법손실로 인식하였습니다.

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
지분법손익
기타(주1)
분기말

Truelite Trace Inc.
20,334,609
-
(666,313)
43,555
19,711,851

㈜그로비
377,791
-
(36,097)
-
341,694

㈜알티모빌리티
-
-
-
-
-

㈜마르시스
2,113,762
-
(486,742)
(512)
1,626,508

Marusys VINA Co.,Ltd.
178,089
-
61,028
(1,021)
238,096

㈜브이투브이(주2)
4,123,300
-
(1,099,551)
-
3,023,749

㈜휴맥스모빌리티
118,414,278
-
(7,458,224)
-
110,956,054

PINPLAY JAPAN Co.,Ltd.
788,696
-
(41,492)
36,911
784,115

Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.
1,095,245
-
64,066
(1,811)
1,157,500

합 계
147,425,770
-
(9,663,325)
77,122
137,839,567

(주1)
기타증감은 지분법자본변동과 지분법이익잉여금에 따른 변동액입니다.

(주2)
㈜브이투브이가 발행한 전환상환우선주의 보유자는 최소 보통주주로서의 금액 이상을 우선적으로 요구가능하므로 회사가 부담하는 비례적손실 위험은 보통주 보유 비율만큼에 해당합니다. 이에 연결회사는 ㈜브이투브이의 분기순손실 중 전환상환우선주를 제외한 연결회사의 보통주 지분율 25.85%에 해당하는 부분을 지분법손실로 인식하였습니다.

(3) 당분기말 및 전기말의 현재 관계기업 및 공동기업의 요약 재무상태는 아래와 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

기업명
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
지배기업소유주지분
비지배지분

Truelite Trace Inc.
10,630,085
1,299,754
29,605,879
490,408
(18,526,909)
360,461

㈜그로비
44,323
46,222
151,047
400,000
(460,502)
-

㈜알티모빌리티
1,479,194
265,134
32,061,738
61,116
(30,378,526)
-

㈜마르시스
61,192,820
2,493,139
44,848,938
8,143,009
10,342,594
351,418

Marusys VINA Co.,Ltd.
1,873,662
69,369
93,463
-
1,849,568
-

㈜브이투브이
5,486,245
3,098,853
27,078,012
12,485,238
(32,217,341)
1,239,189

㈜먼슬리키친
3,825,590
2,218,362
1,760,364
435,790
3,847,000
798

㈜누빅스
515,646
28,026
253,429
-
290,243
-

㈜휴맥스모빌리티
64,373,404
543,012,214
286,697,690
221,425,454
96,149,979
3,112,495

Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.
3,561,720
519,594
1,637,669
32,777
2,410,868
-

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
지배기업소유주지분
비지배지분

Truelite Trace Inc.
9,915,443
1,406,002
29,034,289
515,081
(18,588,386)
360,461

㈜그로비
29,160
48,716
113,644
400,000
(435,768)
-

㈜알티모빌리티
1,434,238
300,740
31,587,122
64,893
(29,917,037)
-

㈜마르시스
51,855,786
2,675,846
35,563,092
7,794,758
10,852,719
321,063

Marusys VINA Co.,Ltd.
1,800,638
58,502
169,333
-
1,689,807
-

㈜브이투브이
4,653,023
3,406,453
25,303,277
10,239,013
(28,606,050)
1,123,236

㈜먼슬리키친
4,570,323
2,464,314
527,479
1,586,293
4,920,269
596

㈜휴맥스모빌리티
47,288,324
548,315,978
279,462,878
211,202,782
103,352,788
1,585,854

Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.
3,838,407
533,112
1,972,527
33,006
2,365,986
-

(4) 당분기 및 전분기 중 각 관계기업 및 공동기업의 요약 경영성과는 아래와 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
영업수익
영업손익
분기순손익
기타포괄손익
총포괄손익

Truelite Trace Inc.
2,767,362
35,569
(271,679)
632,364
360,685

㈜그로비
97,930
20,816
(24,447)
-
(24,447)

㈜알티모빌리티
1,086,839
87,187
(461,443)
-
(461,443)

㈜마르시스
32,010,510
(14,930)
(304,623)
72,092
(232,531)

Marusys VINA Co.,Ltd.
865,309
66,181
71,194
88,567
159,761

㈜브이투브이
7,187,992
(3,105,134)
(3,662,048)
-
(3,662,048)

㈜먼슬리키친
425,452
(589,164)
(597,286)
-
(597,286)

㈜누빅스
-
(102,879)
(126,852)
-
(126,852)

㈜휴맥스모빌리티
63,382,231
97,767
(5,774,305)
-
(5,774,305)

Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.
2,275,523
31,448
38,431
6,451
44,882

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
영업수익
영업손익
분기순손익
기타포괄손익
총포괄손익

Truelite Trace Inc.
2,793,884
(394,112)
(811,979)
53,077
(758,902)

㈜그로비
43,750
(161,244)
(164,442)
-
(164,442)

㈜알티모빌리티
854,294
(491,625)
(860,318)
-
(860,318)

㈜마르시스
17,134,194
(1,935,350)
(1,967,684)
-
(1,967,684)

Marusys VINA Co.,Ltd.
962,456
326,387
321,198
-
321,198

㈜브이투브이
5,173,661
(2,891,030)
(4,236,502)
-
(4,236,502)

㈜휴맥스모빌리티
62,905,956
(6,911,942)
(15,072,350)
-
(15,072,350)

PINPLAY JAPAN Co.,Ltd.
-
(83,166)
(82,984)
73,821
(9,163)

Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.
2,590,726
163,959
128,133
(3,622)
124,511

(5) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업 및 공동기업의 순자산에서 관계기업 및 공동기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

기업명
기말 순자산(A)
연결회사 지분율 (B)(주1)
순자산 지분(A x B)
(+) 영업권
(-) 내부거래효과 제거
(+) 공정가치 조정
(-) 손상
(+)기타(주2)
분기말장부금액

Truelite Trace Inc.
(18,526,909)
82.06%
(15,203,246)
33,733,130
-
-
(8,170,541)
-
10,359,343

㈜그로비
(460,502)
21.95%
(101,092)
389,488
-
-
-
-
288,396

㈜알티모빌리티(주3)
(30,378,526)
38.14%
(11,585,333)
21,600,594
-
-
(8,261,498)
(1,753,763)
-

㈜마르시스
10,342,594
24.74%
2,558,431
-
(2,824)
-
-
-
2,555,607

Marusys VINA Co.,Ltd.
1,849,568
19.00%
351,418
-
-
-
-
-
351,418

㈜브이투브이
(32,217,341)
24.69%
(7,955,560)
8,979,305
-
580,987
-
-
1,604,732

㈜먼슬리키친
3,847,000
22.63%
870,417
4,517,581
-
-
(2,801,349)
-
2,586,649

㈜누빅스
290,243
25.00%
72,561
627,439
-
-
-
-
700,000

㈜휴맥스모빌리티
96,149,979
52.19%
50,181,197
64,476,170
-
-
(11,768,318)
-
102,889,049

Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.
2,410,868
50.00%
1,205,434
-
-
-
-
-
1,205,434

합 계
20,394,227
134,323,707
(2,824)
580,987
(31,001,706)
(1,753,763)
122,540,628

(주1)
우선주에 부여된 조건을 고려한 지분법 적용시의 지분율로 기재하였습니다.

(주2)
당분기말 현재 지분법적용의 중지로 인하여 인식되지 아니한 미반영 지분법손익 등을 포함하고 있습니다.

(주3)
당분기말 현재 지분법적용의 중지로 인하여 인식되지 아니한 미반영 지분법손익은 4,451,377천원이며 미반영 자본조정은 3,300천원입니다.

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
기말 순자산(A)
연결회사 지분율 (B)(주1)
순자산 지분(A x B)
(+) 영업권
(-) 내부거래효과 제거
(+) 공정가치 조정
(-) 손상
(+)기타(주2)
기말장부금액

Truelite Trace Inc.
(18,588,386)
82.06%
(15,253,694)
33,733,130
-
-
(8,170,541)
-
10,308,895

㈜그로비
(435,768)
21.95%
(95,663)
389,488
-
-
-
-
293,825

㈜알티모빌리티(주3)
(29,917,037)
38.14%
(11,409,337)
21,600,594
-
27,263
(8,261,498)
(1,957,022)
-

㈜마르시스
10,852,719
24.74%
2,684,620
-
(2,824)
-
-
-
2,681,796

Marusys VINA Co.,Ltd.
1,689,807
19.00%
321,063
-
-
-
-
-
321,063

㈜브이투브이
(28,606,050)
24.69%
(7,063,809)
8,979,305
-
598,074
-
-
2,513,570

㈜먼슬리키친
4,920,269
22.63%
1,113,253
4,517,581
-
-
(2,801,349)
-
2,829,485

㈜휴맥스모빌리티
103,352,788
52.19%
53,940,382
64,476,170
-
-
(11,768,318)
-
106,648,234

Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.
2,365,986
50.00%
1,182,993
-
-
-
-
-
1,182,993

합 계
25,419,808
133,696,268
(2,824)
625,337
(31,001,706)
(1,957,022)
126,779,861

(주1)
우선주에 부여된 조건을 고려한 지분법 적용시의 지분율로 기재하였습니다.

(주2)
전기말 현재 지분법적용의 중지로 인하여 인식되지 아니한 미반영 지분법손익 등을 포함하고 있습니다.

(주3)
전기말 현재 지분법적용의 중지로 인하여 인식되지 아니한 미반영 지분법손익은 4,248,117천원이며 미반영 자본조정은 3,300천원입니다.

12. 유형자산 (연결)

(1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
손상누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
손상누계액
장부금액

토지
10,349,313
-
(308,070)
10,041,243
10,338,642
-
(308,070)
10,030,572

건물
18,539,909
(6,196,757)
(2,304,111)
10,039,041
18,265,491
(6,015,546)
(2,304,111)
9,945,834

기계장치
19,455,474
(12,347,075)
(334,997)
6,773,402
19,853,019
(12,861,821)
(334,997)
6,656,201

차량운반구
1,128,747
(719,038)
(9,251)
400,458
1,104,075
(674,867)
(9,251)
419,957

공구기구
52,164,060
(43,658,511)
(3,644,802)
4,860,747
51,039,451
(43,121,513)
(3,644,802)
4,273,136

집기비품
11,057,742
(9,207,888)
(668,633)
1,181,221
10,875,055
(9,088,350)
(669,401)
1,117,304

시설장치
3,889,578
(2,528,507)
(225,325)
1,135,746
3,851,249
(2,450,474)
(225,325)
1,175,450

연구용기계장치
1,844,860
(1,780,558)
(49,771)
14,531
1,836,340
(1,769,589)
(49,771)
16,980

건설중인자산
1,369,271
-
-
1,369,271
1,307,991
-
-
1,307,991

합 계
119,798,954
(76,438,334)
(7,544,960)
35,815,660
118,471,313
(75,982,160)
(7,545,728)
34,943,425

(2) 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비(주1)
기타(주2)
분기말

토지
10,030,572
-
-
-
10,671
10,041,243

건물
9,945,834
3,238
-
(105,367)
195,336
10,039,041

기계장치
6,656,201
238,671
(4,646)
(388,887)
272,063
6,773,402

차량운반구
419,957
-
-
(25,394)
5,895
400,458

공구기구
4,273,136
539,811
-
(417,277)
465,077
4,860,747

집기비품
1,117,306
158,842
(2,871)
(98,745)
6,689
1,181,221

시설장치
1,175,450
-
-
(62,746)
23,042
1,135,746

연구용기계장치
16,980
-
-
(2,661)
212
14,531

건설중인자산
1,307,989
568,578
(54,000)
-
(453,296)
1,369,271

합 계
34,943,425
1,509,140
(61,517)
(1,101,077)
525,689
35,815,660

(주1)
감가상각은 정부보조금으로 인한 효과를 포함하고 있습니다.

(주2)
기타항목은 대체거래 및 환율변동효과 등을 포함하고 있습니다.

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비(주1)
기타(주2)
분기말

토지
11,934,517
-
(57,726)
-
351,033
12,227,824

건물
10,272,809
-
-
(107,727)
344,253
10,509,335

기계장치
6,602,600
142,619
-
(314,427)
83,952
6,514,744

차량운반구
260,271
39,273
(1)
(20,893)
822
279,472

공구기구
5,025,308
136,557
-
(528,402)
210,902
4,844,365

집기비품
704,578
351,154
(668)
(77,468)
1,130
978,726

시설장치
1,382,497
135,058
(414)
(76,570)
(727)
1,439,844

연구용기계장치
25,166
-
-
(2,627)
1,440
23,979

건설중인자산
410,840
552,024
(328)
-
(246,325)
716,211

합 계
36,618,586
1,356,685
(59,137)
(1,128,114)
746,480
37,534,500

(주1)
감가상각은 정부보조금으로 인한 효과를 포함하고 있습니다.

(주2)
기타항목은 임대비율 변동에 따른 투자부동산 대체거래 및 환율변동효과 등을 포함하고 있습니다.

(3) 당분기말 현재 담보로 제공된 자산의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 1,000VND, 천원)

담보제공처
통화
담보제공자산
담보제공금액
장부가액
담보제공사유

기업은행(주1)
KRW
토지 및 건물 등
15,040,000
13,348,631
무역금융

Vietcombank(주1)
VND
건물
26,193,000
25,907,843
운영자금대출

합 계
KRW

15,040,000
13,348,631

VND

26,193,000
25,907,843

(주1)
연결회사는 기업은행 및 Vietcombank으로부터의 일반단기차입금에 대해 담보를 제공하고 있습니다(주석 21 참조).

한편, 담보제공자산 장부가액의 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 1,000VND, 천원)

구 분
통화
담보제공금액
장부가액

토 지
건 물
합 계

유형자산
KRW
15,040,000
9,488,590
3,860,041
13,348,631

유형자산
VND
26,193,000
-
25,907,843
25,907,843

한편, 연결회사는 이 자산을 다른 차입금의 담보로 제공하거나 다른 기업에 매도할 수 없습니다.

13. 투자부동산 (연결)

(1) 당분기말 및 전기말 현재 투자부동산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
손상누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
손상누계액
장부금액

토지
-
-
-
-
-
-
-
-

건물
1,489,989
(259,661)
(315,908)
914,420
25,516,589
(8,887,834)
(5,356,749)
11,272,006

합 계
1,489,989
(259,661)
(315,908)
914,420
25,516,589
(8,887,834)
(5,356,749)
11,272,006

(2) 당분기 및 전분기 중 투자부동산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득(처분)
감가상각비
기타
분기말

토지
-
-
-
-
-

건물
11,272,006
(9,798,564)
(559,022)
-
914,420

합 계
11,272,006
(9,798,564)
(559,022)
-
914,420

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득(처분)
감가상각비(주1)
매각예정대체
기타(주2)
분기말

토지
8,125,732
-
-
(1,807,383)
(302,983)
6,015,366

건물
14,763,545
-
(494,227)
(1,259,405)
(553,826)
12,456,087

합 계
22,889,277
-
(494,227)
(3,066,788)
(856,809)
18,471,453

(주1)
감가상각은 정부보조금으로 인한 효과를 포함하고 있습니다.

(주2)
전분기 중 임대비율 변경 및 전대리스로 인한 투자부동산 대체를 포함하고 있습니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 감가상각비를 제외하고, 투자부동산에서 발생한 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

임대수익
1,957,188
1,982,578

운영비용
142,782
127,278

(4) 연결회사는 투자부동산으로 분류된 토지 및 건물을 차입금에 대한 담보로 제공하고 있으며, 연결회사는 이 자산을 다른 차입금의 담보로 제공하거나 다른 기업에 매도할 수 없습니다(주석 14 참조).

14. 리스 (연결)

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

부동산
7,399,465
(2,247,618)
(328,027)
4,823,820
11,427,185
(3,336,231)
(1,176,077)
6,914,877

차량
687,570
(288,340)
(29,920)
369,310
817,409
(297,883)
(86,905)
432,621

비품
25,054
(14,081)
-
10,973
24,284
(12,137)
-
12,147

합 계
8,112,089
(2,550,039)
(357,947)
5,204,103
12,268,878
(3,646,251)
(1,262,982)
7,359,645

(2) 당분기 및 전분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득(주1)
처분
감가상각비
기타(주2)
분기말

부동산
6,914,877
3,380
(1,664,867)
(502,125)
72,555
4,823,820

차량
432,621
-
(14,610)
(50,916)
2,215
369,310

비품
12,147
-
-
(1,539)
365
10,973

합 계
7,359,645
3,380
(1,679,477)
(554,580)
75,135
5,204,103

(주1)
기존 임대차계약의 약정사항에 따라 지급한 임차보증금의 현재가치할인차금 상당액이 포함되어 있습니다.

(주2)
기타는 환율변동효과, 투자부동산 대체를 포함하고 있습니다.

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득(주1)
처분
감가상각비
기타(주2)
분기말

부동산
6,507,055
160,387
(6,440)
(520,786)
530,447
6,670,663

차량
328,540
227,830
-
(60,834)
8,551
504,087

비품
22,886
6,438
(11,178)
(1,512)
670
17,304

합 계
6,858,481
394,655
(17,618)
(583,132)
539,668
7,192,054

(주1)
기존 임대차계약의 약정사항에 따라 지급한 임차보증금의 현재가치할인차금 상당액이 포함되어 있습니다.

(주2)
기타는 환율변동효과 및 투자부동산 대체를 포함하고 있습니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산 감가상각비
554,580
583,132

리스부채 이자비용
873,287
948,813

단기 및 소액자산리스 관련 비용
149,388
148,907

변동리스료
31,056
51,301

당분기 및 전분기 중 리스로 인한 총 현금유출액은 각각 3,435,678천원 및 3,257,489천원입니다.

(4) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말
전기말

최소리스료
최소리스료의 현재가치
최소리스료
최소리스료의 현재가치

1년 이내
2,867,654
2,645,642
13,160,520
9,994,691

1년 초과 5년 이내
4,855,833
4,474,287
49,148,378
42,261,857

5년 초과
457,575
379,404
6,374,739
6,172,327

소 계
8,181,062
7,499,333
68,683,637
58,428,875

차감: 현재가치 조정금액
(681,729)
-
(10,254,762)
-

리스부채의 현재가치
7,499,333
7,499,333
58,428,875
58,428,875

(5) 판매후리스연결회사는 전기에 연결회사가 소유 및 운영하고 있는 용인시 처인구 소재 토지 및 건물을 매각 후 임대하여 사용중이며, 이를 판매후리스로 인식하였습니다. 판매후리스 거래의 주요 조건은 다음과 같습니다.

구분
내역

거래방식
판매후리스

거래상대
개인

거래금액
15,592,465천원

거래목적물
용인시 처인구 소재의 토지 및 건물

판매후리스 거래를 통해 유입된 현금은 현금흐름표 투자활동의 유형자산 및 투자부동산 처분으로 인한 현금유입액에 포함되어 있습니다. 본 거래는 공정가치로 이루어졌으며, '리스에 대한 계약상 지급액의 현재가치와 시장 리스 요율에 따른 지급액의 현재가치의 차이'가 중요하지 않습니다. 또한, 리스부채의 측정치에 포함되지 않은 지급액은 없습니다.

전기 중 판매후리스 거래로 인해 인식한 내용은 다음과 같습니다.- 사용권자산 : 1,667,746천원 증가- 리스부채 : 2,631,211천원 증가- 유형자산 및 투자부동산 : 9,369,555천원 감소- 유형자산 및 투자부동산 처분이익 : 4,926,481천원 증가

15. 영업권 및 무형자산 (연결)

(1) 당분기말 및 전기말 현재 영업권 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

취득원가

12,694,093
12,694,093

손상차손누계액

(11,211,310)
(11,211,310)

장부금액

1,482,783
1,482,783

(2) 당분기 및 전분기 중 영업권 장부금액의 변동내역은 없습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 영업부문별로 식별된 현금창출단위에 배분된 영업권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

차량용 안테나부문
1,482,783
1,482,783

(1) 당분기말 및 전기말 현재 무형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

기타무형자산
19,556,951
(17,008,667)
(1,012,315)
1,535,969
19,689,585
(17,000,250)
(1,012,316)
1,677,019

회원권
725,409
-
-
725,409
725,409
-
-
725,409

건설중인자산
70,000
-
-
70,000
70,000
-
-
70,000

합 계
20,352,360
(17,008,667)
(1,012,315)
2,331,378
20,484,994
(17,000,250)
(1,012,316)
2,472,428

(2) 당분기 및 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분

기초

취득(주1)

상각(주2)

기타(주3)

분기말

기타무형자산
1,677,019
33,053
(176,522)
2,419
1,535,969

회원권
725,409
-
-
-
725,409

건설중인자산
70,000
-
-
-
70,000

합 계
2,472,428
33,053
(176,522)
2,419
2,331,378

(주1)
취득은 정부보조금으로 인한 자산차감효과를 포함하고 있습니다.

(주2)
감가상각은 정부보조금으로 인한 효과를 포함하고 있습니다.

(주3)
기타항목은 환율변동효과 등을 포함하고 있습니다.

(전분기)
(단위: 천원)

구 분

기초

취득(주1)

상각(주2)

기타(주3)

분기말

기타무형자산
1,423,033
1,037
(148,589)
2,531
1,278,012

회원권
725,409
-
-
-
725,409

건설중인자산
6,346
-
-
(6,346)
-

합 계
2,154,788
1,037
(148,589)
(3,815)
2,003,421

(주1)
취득은 정부보조금으로 인한 자산차감효과를 포함하고 있습니다.

(주2)
감가상각은 정부보조금으로 인한 효과를 포함하고 있습니다.

(주3)
기타항목은 환율변동효과 등을 포함하고 있습니다.

16. 정부보조금 (연결)

당분기 및 전분기 중 연결회사의 정부보조금 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
감소
분기말

차량운반구
15,472
(894)
14,578

소프트웨어
611,010
(56,455)
554,555

합 계
626,482
(57,349)
569,133

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
감소
분기말

차량운반구
7,172
(1,655)
5,517

투자부동산_건물
468,750
(468,750)
-

소프트웨어
819,144
(64,985)
754,159

합 계
1,295,066
(535,390)
759,676

17. 매입채무 및 기타채무 (연결)

당분기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
75,146,066
-
59,405,998
-

미지급금
17,626,321
-
19,671,115
-

미지급비용
10,397,517
-
11,694,486
-

임대보증금
5,747,151
187,811
2,664,534
3,191,926

합 계
108,917,055
187,811
93,436,133
3,191,926

18. 차입금, 전환사채 및 사채 (연결)

(1) 당분기말 및 전기말 현재 차입금, 전환사채 및 사채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

차입금
40,025,549
3,000,000
35,674,982
4,214,050

사채
-
50,897,445
11,996,946
41,920,300

전환사채
5,332,910
-
5,076,385
-

합 계
45,358,459
53,897,445
52,748,313
46,134,350

(2) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입의 종류
차입처
이자율(%)
당분기말
전기말

일반단기차입금(주1)
한국수출입은행 외
2.00 ~ 6.83
8,474,832
11,064,982

일반단기차입금
하나은행
6개월금융채 + 1.316%
5,000,000
5,000,000

무역금융(주2)
기업은행
단기원화대출금리 + 2.46%
11,500,000
3,500,000

무역금융
한국수출입은행 외
6.39 ~ 7.39
2,810,000
3,110,000

리츠담보대출(주3)
NH투자증권㈜
9.00
5,000,000
5,000,000

합 계
32,784,832
27,674,982

(주1)
당분기말 현재 연결회사는 한국수출입은행으로부터의 원화단기차입금과 관련하여 장부금액 10,660,000천원의 재고자산을 담보로 제공하고 있으며, Vietcombank로부터의 일반단기차입금과 관련하여 장부금액 VND 25,907,843천의 건물을 담보로 제공하고 있습니다(주석9,14 참조).

(주2)
당분기말 현재 연결회사는 기업은행으로부터의 무역금융과 관련하여 장부금액 13,348,631천원의 토지와 건물을 담보로 제공하고 있습니다(주석14 참조)

(주3)
당분기말 현재 연결회사는 리츠담보대출과 관련하여 당기손익-공정가치측정 금융자산의 일부를 담보로 제공하고 있습니다(주석12 참조).

(3) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입의 종류
차입처
이자율(%)
만기
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

원화장기차입금(주1)
㈜쏠리드엑스
8.00
2027-07-23
-
3,000,000
-
3,000,000

원화장기차입금(주2)
다올저축은행
7.00
2027-02-14
7,240,717
-
8,000,000
1,214,050

합 계
7,240,717
3,000,000
8,000,000
4,214,050

(주1)
당분기말 현재 연결회사는 원화장기차입금과 관련하여 관계기업투자주식의 일부를 담보로 제공하고 있습니다(주석 13(1)참조).

(주2)
당분기말 현재 차입금과 관련하여 매출채권 담보대출(ABL) 한도 설정에 따라 특정 매출채권을 담보로 제공하고 있습니다.

(4) 연결회사가 발행한 전환사채의 세부 내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구분
㈜휴맥스 제 24회 전환사채

액면가액
10,000,000

상환할증금
1,611,840

전환권조정
(6,278,930)

장부금액
5,332,910

전환권대가
1,882,640

(전기말)
(단위: 천원)

구분
㈜휴맥스 제 24회 전환사채

액면가액
10,000,000

상환할증금
1,611,840

전환권조정
(6,535,455)

장부금액
5,076,385

전환권대가
1,882,640

2) 당기말 현재 전환사채의 상세내역은 다음과 같습니다.

사채의 명칭
㈜휴맥스 제 24회 전환사채

액면금액
10,000,000천원

발행가액
9,847,175천원

발행일자
2025-03-11

만기일자
2030-03-11

이자지급조건
액면이자 연 0.0%

보장수익률
사채 만기일까지 연 3.0%

상환방법
전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 116.12%를 일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
기명식 보통주 9,813,542주(액면가액 500원)

전환청구기간
발행일로부터 12개월이 경과하는 날부터 만기일 전 1개월이 되는 날까지

전환가격(주3)
1,019원

배당기산일(전환간주일)
전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주

사채권자에 의한 조기상환청구권(주1)
발행일로부터 18개월이 되는 날 및 이후 3개월마다 조기상환수익률 연 3.0%를 가산한 금액의 전부 또는 일부를 조기상환 청구 가능

발행자에 의한 매도청구권(주2)
2026-03-12부터 2026-09-12까지 1개월마다 연이율 3.0%를 가산한 금액으로, 채권자 보유 권면금액 합계의 20% 이내에서 매도청구가 가능

(주1)
당분기말 현재 조기상환청구권의 공정가치는 4,339,278천원입니다.

(주2)
당분기말 현재 매도청구권의 공정가치는 90천원입니다.

(주3)
주가 하락에 따른 리픽싱(Refixing) 조항에 의해 전환가격은 당분기말 기준 1,019원입니다.

전환사채 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소, 자본요소인 전환권, 파생상품요소인 조기상환권 및 매도청구권으로 구분하여 회계처리하고 있습니다.주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정하였으며, 전환권은 K-IFRS 제1032호에 따라 확정 수량의 지분상품으로 전환될 계약 조건(Fixed-for-Fixed)을 충족하므로 1,822,640천원을 자본요소로 분류하여 기타자본잉여금에 계상하였습니다. 또한, 전환사채에 포함된 조기상환권과 매도청구권은 모두 파생상품으로서 주계약과 분리된 금융상품의 정의를 충족하므로 각각 공정가치로 측정하여 별도로 인식하였습니다.

(5) 사채

1) 당분기말 및 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

사채의 명칭
제 25회 무보증사모사채(주3,5)
제 26회 무보증사모사채(주4,5)
제 3회 무보증 사모사채(주1,5)
제 4회 무보증 사모사채(주2,5)

발행기업
㈜휴맥스
㈜휴맥스
위너콤㈜
위너콤㈜

액면금액
21,000,000천원
9,000,000천원
14,000,000천원
7,000,000천원

발행가액
20,945,170천원
8,964,980천원
13,971,840천원
6,985,880천원

장부가액
20,958,554천원
8,965,205천원
13,984,825천원
6,988,861천원

발행일자
2025-09-29
2026-03-26
2025-04-29
2025-10-30

만기일자
2027-09-29
2028-03-26
2027-04-28
2027-10-30

이자지급조건
액면이자 연 4.49%
액면이자 연 6.01%
액면이자 연 4.8%
액면이자 연 4.93%

보장수익률
사채 만기일까지 연 0.0%
사채 만기일까지 연 0.0%
사채 만기일까지 연 0.0%
사채 만기일까지 연 0.0%

상환방법
만기일에 액면가액의 100.00%를 일시 상환
만기일에 액면가액의 100.00%를 일시 상환
만기일에 액면가액의 100.00%를 일시상환
만기일에 액면가액의 100.00%를 일시상환

사채권자에 의한조기상환청구권
없음
없음
없음
없음

발행자에 의한 매도청구권
있음
있음
없음
없음

(주1)
연결회사가 발행한 제3회 P-CBO 무보증 사모사채는 전액 신보2025제7차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 연결회사는 신보제2025제7차유동화전문유한회사가 발행한 후순위채권 중 476,000천원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에 대하여 신보2025제7차유동화전문유한회사를 대상으로 근질권을 설정하고 있습니다(주석 11 참조).

(주2)
연결회사가 발행한 제4회 무보증 사모사채는 전액 신보2025제24차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 연결회사는 신보2025제24차유동화전문유한회사가 발행한 후순위채권 중 238,000천원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에 대하여 신보2025제24차유동화전문유한회사가 근질권을 설정하고 있습니다.(주석 11 참조)

(주3)
연결회사가 발행한 제 25회 무보증 사모사채는 전액 신보2025제20차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위 유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 연결회사는 신보2025제20차유동화전문유한회사가 발행한 후순위채권 중 840,000천원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에 대하여 신보2025제20차유동화전문유한회사가 근질권을 설정하고 있습니다(주석 11 참고).

(주4)
연결회사가 발행한 제 26회 무보증 사모사채는 전액 신보2026제4차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위 유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 연결회사는 신보2026제4차유동화전문유한회사가 발행한 후순위채권 중 360,000천원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에 대하여 신보2026제4차유동화전문유한회사가 근질권을 설정하고 있습니다(주석 11 참고).

(주5)
연결회사는 사채와 관련된 후순위채권 전액에 대해 손상처리하였습니다(주석 11 참조).

(전기말)

사채의 명칭
제 23회 무보증 사모사채(주3,5)
제 25회 무보증 사모사채(주4,5)
제 3회 무보증 사모사채(주1,5)
제 4회 무보증 사모사채(주2,5)

발행기업
㈜휴맥스
㈜휴맥스
위너콤㈜
위너콤㈜

액면금액
12,000,000천원
21,000,000천원
14,000,000천원
7,000,000천원

발행가액
11,975,860천원
20,945,170천원
13,971,840천원
6,985,880천원

장부가액
11,996,946천원
20,951,899천원
13,981,305천원
6,987,096천원

발행일자
2024-03-28
2025-09-29
2025-04-29
2025-10-30

만기일자
2026-03-28
2027-09-29
2027-04-28
2027-10-30

이자지급조건
액면이자 연 5.23%
액면이자 연 4.49%
액면이자 연 4.8%
액면이자 연 4.93%

보장수익률
사채 만기일까지 연 0.0%
사채 만기일까지 연 0.0%
사채 만기일까지 연 0.0%
사채 만기일까지 연 0.0%

상환방법
만기일에 액면가액의 100.00%를 일시 상환
만기일에 액면가액의 100.00%를 일시 상환
만기일에 액면가액의 100.00%를 일시상환
만기일에 액면가액의 100.00%를 일시상환

사채권자에 의한조기상환청구권
없음
없음
없음
없음

발행자에 의한 매도청구권
있음
있음
없음
없음

(주1)
연결회사가 발행한 제3회 P-CBO 무보증 사모사채는 전액 신보2025제7차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 연결회사는 신보제2025제7차유동화전문유한회사가 발행한 후순위채권 중 476,000천원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에 대하여 신보2025제7차유동화전문유한회사를 대상으로 근질권을 설정하고 있습니다(주석 11 참조).

(주2)
연결회사가 발행한 제4회 무보증 사모사채는 전액 신보2025제24차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 연결회사는 신보2025제24차유동화전문유한회사가 발행한 후순위채권 중 238,000천원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에 대하여 신보2025제24차유동화전문유한회사가 근질권을 설정하고 있습니다.(주석 11 참조)

(주3)
연결회사가 발행한 제 23회 무보증 사모사채는 전액 신보2024제5차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위 유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 연결회사는 신보2024제5차유동화전문유한회사가 발행한 후순위채권 중 384,000천원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에 대하여 신보2024제5차유동화전문유한회사가 근질권을 설정하고 있습니다(주석 11 참조).

(주4)
연결회사가 발행한 제 25회 무보증 사모사채는 전액 신보2025제20차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위 유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 연결회사는 신보2025제20차유동화전문유한회사가 발행한 후순위채권 중 840,000천원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에 대하여 신보2025제20차유동화전문유한회사가 근질권을 설정하고 있습니다(주석 11 참조).

(주5)
연결회사는 사채와 관련된 후순위채권 전액에 대해 손상처리하였습니다(주석 11 참조).

19. 충당부채 (연결)

(1) 연결회사는 출고한 제품에 대한 품질보증, 교환환불, 하자보수 및 그에 따른 사후서비스 등으로 인하여 향후 부담할 것으로 예상되는 비용을 보증기간 및 과거 경험율등을 기초로 추정하여 판매보증충당부채로 설정하고 있습니다. (2) 연결회사는 협상 진행 중인 기술사용계약과 관련하여 향후 지급이 예상되는 기술사용료를 추정하여 로열티충당부채로 계상하고 있습니다. 지급시기 및 금액은 협상결과에 따라 변동될 수 있습니다. (3) 연결회사는 과거 양수인과 체결한 ㈜휴맥스오토모티브 매각계약에 따라 매각대상회사에서 영업손실이 발생하는 경우, 그 손실의 일부를 매수인에게 보전해주어야 할 의무를 부담하고 있습니다. 이에 연결회사는 향후 부담할 것으로 예상되는 손실액을 추정하여 기타충당부채로 설정하고 있으며, 동 계약은 2025년 3월 31일에 소멸되었습니다.

(4) 당분기말 및 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

판매보증충당부채
4,021,032
3,466,004
4,127,944
3,550,790

로열티충당부채
23,506,004
-
22,110,680
-

합 계
27,527,036
3,466,004
26,238,624
3,550,790

(5) 당분기 및 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
판매보증충당부채
로열티충당부채
합 계

기초
7,678,734
22,110,680
29,789,414

충당금 전입(환입)
355,349
1,395,324
1,750,673

사용액
(547,047)
-
(547,047)

분기말
7,487,036
23,506,004
30,993,040

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
판매보증충당부채
로열티충당부채
기타충당부채(주1)
합 계

기초
9,368,960
17,185,232
1,250,000
27,804,192

충당금 전입(환입)
1,723,727
1,229,742
(1,250,000)
1,703,469

사용액
(1,659,123)
-
-
(1,659,123)

분기말
9,433,564
18,414,974
-
27,848,538

(주1)
연결회사는 과거 양수인과 체결한 ㈜휴맥스오토모티브 매각계약에 따라 매각대상회사에서 영업손실이 발생하는 경우, 그 손실의 일부를 매수인에게 보전해주어야 할 의무를 부담하고 있습니다. 이에 연결회사는 향후 부담할 것으로 예상되는 손실액을 추정하여 기타충당부채로 설정하고 있으며, 동 계약은 2025년도 3월 31일에 소멸되어 전액 환입하였습니다.

20. 기타부채 (연결)

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선수금
5,427,761
-
5,714,698
-

예수금
129,614
-
397,019
-

부가세예수금
983,907
-
1,045,473
-

선수수익
412,616
-
366,055
-

기타
142,514
-
127,841
-

합 계
7,096,412
-
7,651,086
-

21. 퇴직급여제도 (연결)

(1) 확정기여형퇴직급여제도연결회사는 종업원들을 위해 확정기여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 사외적립자산은 수탁자의 관리하에서 기금형태로 연결회사의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있습니다. 종업원들이 확정기여형의 가득조건을 충족하기 전에 퇴사하는 경우에 연결회사가 지불해야 할 기여금은 상실되는 기여금만큼 감소하게 됩니다. 연결연결회사는 급여의 특정비율을 기금 적립을 위해 퇴직급여제도에 납부해야 합니다. 이 퇴직급여제도에 대한 연결회사의 유일한 의무는 규정된 기여금을 납부하는 것입니다. 당분기 포괄손익계산서에 인식된 총비용 328,754천원(전분기: 322,246천원)은퇴직급여제도에서 규정하고 있는 비율에 따라 연결회사가 퇴직급여제도에 납입한 기여금을 나타내고 있습니다.

(2) 확정급여형퇴직급여제도연결회사는 종업원을 위하여 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속연수 1년당 퇴직직전 최종 3개월 평균급여에 지급률등을 가감한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의하여 수행되었습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 순확정급여부채(자산)와 관련하여 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기금이 적립된 제도에서 발생한 확정급여채무의 현재가치
2,464,514
2,371,172

사외적립자산의 공정가치
(2,872,262)
(3,009,117)

순확정급여부채(자산)
(407,748)
(637,945)

(4) 당분기 및 전분기 중 순확정급여부채(자산)의 변동내용은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분

확정급여채무

현재가치

사외적립자산
합 계

기초
2,371,172
(3,009,117)
(637,945)

당기손익으로 인식되는 금액

당기근무원가
110,230
-
110,230

이자비용(이자수익)
22,461
(16,496)
5,965

소 계
132,691
(16,496)
116,195

제도에서지급한금액
(94,708)
14,341
(80,367)

DC형으로의 제도전환
(55,259)
180,243
124,984

계열사간 전출입
110,618
(41,233)
69,385

분기말
2,464,514
(2,872,262)
(407,748)

(전분기)
(단위: 천원)

구 분

확정급여채무

현재가치

사외적립자산
합 계

기초
4,402,579
(4,435,662)
(33,083)

당기손익으로 인식되는 금액

당기근무원가
149,851
-
149,851

이자비용(이자수익)
36,902
(14,671)
22,231

소 계
186,753
(14,671)
172,082

제도에서지급한금액
(102,505)
102,505
-

DC형으로의 제도전환
(2,205,363)
2,190,446
(14,917)

계열사간 전출입
196,126
(196,126)
-

기타
(8,836)
-
(8,836)

분기말
2,468,754
(2,353,508)
115,246

(5) 당분기말 및 전기말 현재 사외적립자산의 공정가치의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

정기예금 및 펀드
2,872,262
3,009,117

22. 자본금 (연결)

(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
수권주식수
발행주식수
액면가액(원)
당분기말(주1)
전기말

보통주
80,000,000
43,121,423
500
21,985,062
21,985,062

(주1)
연결회사는 2026년 3월 31일에 배당가능이익 범위내에서 취득한 자기주식 848,701주를 소각하였습니다. 이로 인해 보고기간 종료일 현재 발행주식의 액면총액과 자본금은 해당 소각주식수 만큼 일치하지 않습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 유통주식수의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당분기
전분기

기초
43,970,124
43,121,423

자기주식 소각
(848,701)
-

기말
43,121,423
43,121,423

23. 기타불입자본 및 기타자본구성요소 (연결)

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
397,832,932
397,832,932

기타자본잉여금(주1)
(1,009,957)
(1,009,957)

자기주식(주2)
-
(10,290,795)

자기주식처분이익
1,003,487
1,003,487

주식선택권
608,108
574,059

합 계
398,434,570
388,109,726

(주1)
기타자본잉여금에는 전환사채의 발행으로 인한 전환권대가가 포함되어 있습니다.

(주2)
당분기 중 배당가능이익 범위내에서 취득한 자기주식 848,701주를 소각하였습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 기타자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
(1,009,957)
(2,502,024)

전환사채의 발행
-
1,489,168

전환사채의 상환
-
995,296

주식선택권의 소멸
-
23,608

분기말
(1,009,957)
6,048

(3) 당분기 및 전분기 중 자기주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
당분기
전분기

주식수
장부금액
주식수
장부금액

기초
848,701
10,290,795
848,701
10,290,795

자기주식 소각
(848,701)
(10,290,795)
-
-

분기말
-
-
848,701
10,290,795

(주1)
당분기 중 배당가능이익 범위내에서 취득한 자기주식 848,701주를 소각하였습니다.

(4) 당분기 및 전분기 중 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
574,059
492,114

주식보상비용의 인식
34,049
1,513

주식선택권의 소멸
-
(23,608)

분기말
608,108
470,019

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

지분법자본변동
(5,219,062)
(4,680,516)

해외사업장환산차이
(43,462,306)
(42,943,261)

합 계
(48,681,368)
(47,623,777)

(2) 당분기와 전분기 중 기타자본구성요소의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
(47,623,777)
(58,099,839)

지분법자본변동
(538,546)
77,656

해외사업장환산차이
(519,045)
1,343,327

분기말
(48,681,368)
(56,678,856)

해외사업장의 성과 및 순자산을 해외사업장의 기능통화에서 연결회사의 표시통화(원화)로 환산함에 따라 발생하는 외환차이는 기타포괄손익에 직접 인식되며 외화환산적립금에 누계됩니다. 해외사업장 순자산의 환산과 관련하여 과거에 외화환산적립금에 누계되었던 외환차이는 해외사업장을 처분하는 시점에 당기손익으로 재분류됩니다.

24. 결손금과 배당금 (연결)

(1) 당분기말 및 전기말 현재 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금

이익준비금(주1)
3,234,293
3,234,293

임의적립금

기업합리화적립금(주2)
470,000
470,000

연구및인력개발준비금(주3)
33,000,000
33,000,000

미처리결손금
(283,608,020)
(308,485,686)

합 계
(246,903,727)
(271,781,393)

(주1)
상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당의재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다.

(주2)
연결회사는 2002년까지 조세특례제한법에 따른 세액공제 상당액을 기업합리화적립금으로 계상하였으며, 동 적립금은 이월결손금의 보전 및 자본전입에만 사용될 수 있었습니다. 그러나 2002년 12월 11일에 조세특례제한법이 개정되었으며, 동 개정시에 관련 조항이 삭제됨으로 인하여 기업합리화적립금은 임의적립금으로 변경되었습니다.

(주3)
연결회사는 조세특례제한법의 규정에 의하여 법인세 신고 시 연구및인력개발준비금을 신고조정으로 손금 산입하고 이익잉여금 처분 시 별도 적립하고 있습니다. 동 적립금 중적립 용도에 사용한 금액과 사용 후 잔액은 임의적립금으로 이입하여 배당에 사용할 수 있습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 배당금 지급은 없습니다.

25. 주식기준보상 (연결)

(1) 지배기업의 주식기준보상지배기업은 주요 경영진에게 지배기업의 주식을 매입할 수 있는 주식선택권을 부여하였으며, 부여방법은 자기주식교부방법입니다. 주식선택권은 주주총회결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있으며, 주식기준보상계약의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
수량(주)
행사기간
행사가격(원)
부여일 공정가치(원)

14차 : 2022.03.30 부여
350,000
2024.03.30~2027.12.31
6,838
1,339

15차 : 2025.03.27 부여
1,340,000
2027.03.27~2029.12.31
2,000
266

(2) 주식선택권의 부여일 공정가치주식선택권의 가격은 양도불가능, 행사제한(옵션에 부가된 시장조건 충족가능성 포함), 행태적 고려사항에 대한 영향에 대하여 경영자의 최선의 추정치를 기초로 기대존속기간을 조정하였으며, 기대변동성은 과거 4년간 주가변동성을 기초로 산정하였습니다.

한편, 공정가치 측정을 위하여 적용되는 변수는 다음과 같습니다.

구 분
14차
15차

부여일 주식가격(단위: 원)
4,610
1,053

행사가격(단위: 원)
6,838
2,000

기대변동성
49.89%
47.67%

기대행사기간
3.9년
4.8년

무위험이자율
2.78%
2.78%

(3) 연결회사는 당분기 및 전분기 중 주식보상비용으로 각각 34,049천원 및 1,513천원을 인식하였습니다.

26. 수익 (연결)

(1) 연결회사가 당분기 및 전분기 중 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

1. 고객과의 계약에서 생기는 수익:

수익의 유형:

- 제품/상품매출
84,558,311
92,813,821

- 기타매출
5,539,002
3,027,515

소 계
90,097,313
95,841,336

수익인식 시기:

- 한시점에 이행
84,547,124
92,592,231

- 기간에 걸쳐 이행
5,550,189
3,249,105

소 계
90,097,313
95,841,336

2. 고객과의 계약 외 수익:

- 임대매출
1,993,457
2,103,285

합 계
92,090,770
97,944,621

(2) 당분기말 연결회사가 고객과의 계약과 관련하여 인식하고 있는 계약자산의 잔액은 175,685천원이며, 계약부채의 잔액은 5,924,499천원입니다(주석 8 참조).한편, 전기말로부터 이월된 계약부채 중 당분기에 수익 인식한 금액은 105,751천원이며, 전분기에 수익 인식한 금액은 없습니다.

27. 비용의 성격별 분류 (연결)

당분기 및 전분기 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

제품 및 재공품 등의 변동
(8,516,272)
11,363,219

원재료 및 상품 등의 사용액
71,285,874
61,822,148

종업원급여
10,673,123
10,348,247

감가상각비
2,214,679
2,205,473

무형자산상각비
176,522
148,589

지급수수료
6,434,408
8,236,950

판매보증비
355,349
1,723,727

외주용역비
2,179,734
1,068,729

운송보관료
2,287,394
3,399,917

기타비용
2,177,445
4,430,606

합 계(주1)
89,268,256
104,747,605

(주1)
매출원가, 판매비, 관리비를 합한 금액입니다.

28. 판매비와 관리비 (연결)

당분기 및 전분기 중 판매비 및 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
4,275,364
4,540,340

퇴직급여
234,964
344,799

물류비
118,082
138,884

연구개발비
3,871,511
3,237,865

주식보상비용
34,049
1,513

복리후생비
528,145
647,375

여비교통비
198,785
238,409

세금과공과
244,909
155,613

보험료
236,618
279,819

임차료
127,346
184,887

감가상각비
1,071,258
1,058,168

무형자산상각비
70,882
93,772

수선유지비
13,065
193,025

판매보증비
355,349
1,723,727

운송보관료
970,941
2,163,388

지급수수료
4,462,359
6,916,964

대손상각비(환입)
85,885
(92,382)

기타비용
1,070,925
1,019,851

합 계
17,970,437
22,846,017

29. 기타영업외수익 및 기타영업외비용 (연결)

(1) 당분기 및 전분기 중 발생한 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

유형자산처분이익
10,910
8,034

사용권자산처분이익
5,790,030
1,902

투자부동산처분이익
34,259,895
-

기타의대손상각비환입
1,018,809
-

기타충당부채의환입
-
1,250,000

종속기업투자주식처분이익
3,905
-

잡이익
407,637
1,148,858

합 계
41,491,186
2,408,794

(2) 당분기 및 전분기 중 발생한 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

유형자산처분손실
7,814
4,434

무형자산처분손실
-
3,825

기타의대손상각비
360,000
5,842

기부금
-
2,971

잡손실
3,617,521
158,465

합 계
3,985,335
175,537

30. 금융수익 및 금융비용 (연결)

(1) 당분기 및 전분기 중 순금융손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

금융수익
8,920,162
13,717,429

금융비용
(9,607,704)
(17,675,604)

순금융손익
(687,542)
(3,958,175)

(2) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자수익
592,371
529,122

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
-
4,677

사채상환이익
-
1,418,498

배당금수익
19,538
-

금융보증부채환입
14,419
-

외환차익
1,748,393
2,196,016

외화환산이익
6,545,441
9,569,116

합 계
8,920,162
13,717,429

(3) 당분기 및 전분기의 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

상각후원가측정금융자산
592,371
529,122

(4) 당분기 및 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자비용
2,531,733
3,062,842

매출채권처분손실
568,209
957

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
470,400
1,299,403

당기손익-공정가치측정금융부채평가손실
-
1,646,833

외환차손
1,651,514
7,041,221

외화환산손실
4,385,848
4,624,348

합 계
9,607,704
17,675,604

(5) 당분기 및 전분기의 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

일반차입금
667,584
703,642

사채
659,461
1,019,692

전환사채
256,524
288,464

리스부채
873,287
948,813

임대보증금
74,877
102,231

합 계
2,531,733
3,062,842

31. 계속영업과 관련된 법인세 (연결)

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세 비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세수익은 154,726천원이며, 평균 유효세율은 (-)0.44%입니다. 전분기의 경우 법인세비용 차감전순손실이 발생함에 따라 평균 유효세율은 산정하지 않았습니다.

32. 주당손익 (연결)

(1) 기본주당손익기본주당손익은 보통주 1주에 대한 손익을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

지배주주귀속 분기순손실
35,168,462
(17,988,827)

가중평균유통보통주식수(주1)
4,312,142주
4,312,142주

보통주 기본주당손실
8,156원/주
(4,172)원/주

(주1)
연결회사는 보고기간 종료일 이후 2026년 4월 11일에 보통주 10주를 1주로 병합하였습니다. 기업회계기준서 제1033호 '주당이익'에 따라 이러한 주식병합 효과를 반영하여, 당분기의 기본 및 희석주당손익은 새로운 유통보통주식수에 근거하여 계산하였으며, 비교표시되는 전분기의 기본 및 희석 주당손익은 소급하여 수정하였습니다.

한편, 당분기 및 전분기 중 발행보통주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 주)

구 분
일 자
주식수
가중치
적 수

기초
1.1~3.31
4,312,142
90일
388,092,780

합 계
388,092,780

유통일수
90일

가중평균유통보통주식수(유통보통주식수적수/유통일수)
4,312,142

(전분기)
(단위: 주)

구 분
일 자
주식수
가중치
적 수

기초
1.1~3.31
4,312,142
90일
388,092,780

합 계
388,092,780

유통일수
90일

가중평균유통보통주식수(유통보통주식수적수/유통일수)
4,312,142

(2) 희석주당손익

연결회사는 희석성 잠재적보통주인 전환사채를 발행하고 주식선택권을 부여하였으며, 희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기의 희석주당손익은 다음과 같으며, 전분기의 희석주당손익은 분기순손실의 발생으로 인한 반희석 효과로 기본주당손익과 동일합니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

기본주당이익 계산에 사용된 분기순이익
35,168,462

전환사채의 이자(세효과 차감후)
200,089

희석주당이익 계산에 사용된 분기순이익
35,368,551

기본주당이익 산출에 사용된 가중평균보통주식수(주1)
4,312,142주

전환사채(주1)
981,354주

희석주당이익 산출에 사용된 가중평균유통보통주식수(주1)
5,293,496주

희석주당이익
6,682원/주

(주1)
보고기간 종료일 이후에 실시된 주식병합(병합비율 10:1)을 고려한 가중평균유통보통주식수에 해당합니다.

다음의 잠재적 보통주식은 희석효과가 없으므로 희석주당이익을 계산할 때 가중평균유통보통주식수에서 제외됩니다.

(단위: 주)

구 분
당분기

주식선택권(주1)
169,000

(주1)
보고기간 종료일 이후에 실시된 주식병합(병합비율 10:1)을 고려한 가중평균유통보통주식수에 해당합니다.

33. 특수관계자 공시 (연결)

(1) 당분기말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

지배기업
㈜휴맥스홀딩스

관계기업 및 공동기업
Truelite Trace Inc., ㈜알티모빌리티, Marusys VINA Co.,Ltd., ㈜브이투브이, 그로비㈜, ㈜마르시스, ㈜카버샵, ㈜엑스와이지, ㈜이지차저, ㈜도구공간, ㈜스테이지파이브, ㈜레인포컴퍼니, ㈜카동, ㈜스마트레이더시스템, ㈜아르고스다인, ㈜먼슬리키친(주1), ㈜누빅스(주2), Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd., ㈜휴맥스모빌리티(주3)

관계기업 및 공동기업의 종속기업
Truelite Trace Inc. Agencia en Chile, ㈜마르시스에듀, ㈜하이파킹, 아주이파킹논현3호㈜, 대저자산관리㈜, ㈜피플카, ㈜휴맥스이브이, ㈜제주전기자동차서비스

지배기업의 관계기업
수퍼빈㈜

(주1)
전기 중 신규 취득하였습니다.

(주2)
당분기 중 출자전환에 따라 취득하였습니다.

(주3)
주주간 계약에 따른 주요 의사결정에 대한 동의권 등에 의해 피투자자에 대하여 공동지배력을 갖고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하였습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자 거래 내역(자금거래 및 지분거래는 아래 별도 주석 참고)은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
수익거래
비용거래

매출
이자수익
기타(주1)
자재매입
지급수수료
기타(주2)

지배기업
㈜휴맥스홀딩스
76,497
57,632
29,992
-
423,782
-

관계기업 및 공동기업
Marusys VINA Co.,Ltd.
-
-
-
-
20,535
-

Truelite Trace Inc.
-
-
-
329,649
-
-

㈜알티모빌리티
-
191,934
-
-
-
-

㈜휴맥스모빌리티
21,918
-
-
-
-
-

㈜마르시스
-
-
-
-
15,036
-

㈜누빅스
3,686
10,632
-
-
-
-

Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.
652,037
-
-
-
-
-

관계기업 및 공동기업의 종속기업
㈜하이파킹
75,787
-
-
-
-
-

㈜휴맥스이브이
1,248,040
-
-
188,547
-
11,518

합 계
2,077,965
260,198
29,992
518,196
459,353
11,518

(주1)
기타 수익거래는 자산 처분 거래를 포함하고 있습니다.

(주2)
기타 비용거래는 자산 취득 거래 및 영업 외 목적의 자산처분 거래, 관계사 차입거래에 대한 이자비용을 포함하고 있습니다.

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
수익거래
비용거래

매출
이자수익
기타(주1)
자재매입
지급수수료
기타(주2)

지배기업
㈜휴맥스홀딩스
88,941
44,625
22,256
-
502,788
-

동일지배기업
㈜누빅스
7,131
10,504
-
-
-
-

관계기업 및 공동기업
Marusys VINA Co.,Ltd.
-
3,286
-
-
41,364
-

Truelite Trace Inc.
-
-
-
293,738
-
-

㈜알티모빌리티
-
165,205
-
-
-
-

㈜휴맥스모빌리티
24,837
-
-
-
157,150
6,373

㈜휴맥스네트웍스
982,941
-
-
21,142,809
105,816
-

㈜마르시스
464,098
-
-
274,643
6,035
-

Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.
526,235
-
2,344
-
-
-

관계기업 및 공동기업의 종속기업
㈜하이파킹
71,376
-
-
-
240
-

㈜휴맥스이브이
9,279
-
-
-
700,000
3,276

지배기업의 관계기업
수퍼빈㈜
113,516
4,562
-
-
-
-

합 계
2,288,354
228,182
24,600
21,711,190
1,513,393
9,649

(주1)
기타 수익거래는 자산 처분 거래를 포함하고 있습니다.

(주2)
기타 비용거래는 자산 취득 거래 및 영업 외 목적의 자산처분 거래, 관계사 차입거래에 대한 이자비용을 포함하고 있습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
미지급금
기타채무

지배기업
㈜휴맥스홀딩스
94,600
326,534
-
158,145
254,839

관계기업 및 공동기업
Truelite Trace Inc.
876,470
208,486
225,709
-
-

㈜알티모빌리티
882,985
1,363,127
-
-
313,055

Marusys VINA Co.,Ltd.
-
95
-
21,175
32

㈜마르시스
-
1,955
16,540
10,527
4,801,705

㈜먼슬리키친
-
-
-
14,847
80,800

㈜누빅스
-
-
-
-
11,136

㈜휴맥스모빌리티
408,445
-
-
-
85,306

Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.
900,619
4,187
-
-
-

관계기업 및 공동기업의 종속기업
㈜하이파킹
1,453
-
-
-
103,613

㈜피플카
82,500
-
-
-
-

㈜휴맥스이브이
697,837
549,400
2,074,651
452,670
140,069

합 계
3,944,909
2,453,784
2,316,900
657,364
5,790,555

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
미지급금
기타채무

지배기업
㈜휴맥스홀딩스
94,600
238,909
-
408,222
333,709

동일지배기업
㈜누빅스
-
35,211
-
-
11,136

관계기업 및 공동기업
Truelite Trace Inc.
831,007
197,672
209,833
-
-

㈜알티모빌리티
882,985
1,171,193
-
-
-

Marusys VINA Co.,Ltd.
-
1,257
-
26,318
114

㈜마르시스
-
438,367
2,973,381
-
3,598,634

㈜먼슬리키친
-
-
-
11,529
80,800

㈜휴맥스모빌리티
397,100
-
-
181,500
82,797

Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.
1,384,018
226,123
-
-
-

관계기업 및 공동기업의 종속기업
㈜하이파킹
61,779
-
-
-
103,613

㈜피플카
82,500
-
-
-
-

㈜휴맥스이브이
159,768
518,973
1,867,250
990,000
135,949

합 계
3,893,757
2,827,705
5,050,464
1,617,569
4,346,752

한편, 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자 채권(대여금은 제외)에 대한 손실충당금 설정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
당분기말
전기말

관계기업
㈜알티모빌리티
921,508
921,508

합 계(주1)
921,508
921,508

(주1)
특수관계자가 연결회사에 대한 채무를 상환하기에 부족하다고 판단되는 경우 회수가능액을 초과하는 채권액만큼 손실충당금으로 인식하고 있습니다. 이와 관련하여 당분기 중 당기손익으로 인식된 금액은 없습니다.

(4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자에 대한 대여거래내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

특수관계자명
계정과목
기 초
증 가
감 소
환율변동효과
기 말

지배기업

㈜휴맥스홀딩스
장,단기대여금
3,500,000
500,000
-
-
4,000,000

관계기업 및 공동기업

Truelite Trace Inc.(주1)
장기대여금
21,380,010
439,230
-
1,184,440
23,003,680

대손충당금
(8,209,000)
-
-
(449,095)
(8,658,095)

㈜알티모빌리티
장,단기대여금
10,750,000
-
-
-
10,750,000

대손충당금
(10,025,330)
-
-
-
(10,025,330)

㈜누빅스
장,단기대여금
700,000
-
(700,000)
-
-

합 계
18,095,680
939,230
(700,000)
735,345
19,070,255

(주1)
해당 대여금에 대한 이자의 회수가능성이 낮아 관련 미수수익을 인식하고 있지 않습니다.

(전분기)
(단위: 천원)

특수관계자명
계정과목
기 초
증 가
감 소
환율변동효과
분기말

지배기업

㈜휴맥스홀딩스
단기대여금
3,980,000
-
(2,180,000)
-
1,800,000

동일지배기업

㈜누빅스
단기대여금
700,000
-
-
-
700,000

관계기업 및 공동기업

Truelite Trace Inc.(주1)
장기대여금
21,609,000
-
-
(51,450)
21,557,550

대손충당금
(5,251,000)
-
-
-
(5,251,000)

Marusys VINA Co.,Ltd.
장기대여금
441,000
-
(387,870)
(53,130)
-

㈜알티모빌리티
단기대여금
10,750,000
-
-
-
10,750,000

대손충당금
(9,012,000)
-
-
-
(9,012,000)

지배기업의 관계기업

수퍼빈㈜
단기대여금
370,000
-
-
-
370,000

합 계
23,587,000
-
(2,567,870)
(104,580)
20,914,550

(주1)
해당 대여금에 대한 이자의 회수가능성이 낮아 관련 미수수익을 인식하고 있지 않고 있습니다.

(5) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
투자지분
거래내역
당 기
전 기

관계기업 및 공동기업
㈜누빅스
지분 취득
700,000
-

(주1)
당분기 중 출자전환에 따라 취득하였습니다.

(6) 당분기 및 전분기 중 특수관계자 등에 대한 차입거래내역은 없습니다.

(7) 당분기와 전분기 중 특수관계자 등에 대한 기타자금거래내역(대여, 차입, 지분거래 제외)은 없습니다.

(8) 연결회사는 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원을 주요 경영진으로 판단하고 있으며, 당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기종업원급여
529,695
838,223

퇴직급여
32,918
54,768

주식보상비용
24,648
1,095

합 계
587,261
894,086

(9) 당분기말 현재 연결회사가 특수관계자에 제공한 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

피보증처
보증채권자
통화
보증한도
내용

㈜휴맥스이브이
㈜삼성카드
KRW
247,000
신용카드 지급보증(주1)

㈜휴맥스모빌리티
㈜삼성카드
KRW
260,000
신용카드 지급보증(주1)

㈜알티모빌리티
㈜알티캐스트
KRW
400,000
신용보증(주2)

(주1)
해당 지급보증과 관련하여 당기말 현재 연결회사가 보유 중인 ㈜한국스탠다드차타드은행의 장기금융상품 400,000천원이 질권 설정되어 있습니다(주석 6 참조).

(주2)
연결회사는 당분기말 현재 특수관계자의 채무와 관련하여 제공한 보증의무에 대하여 금융보증부채 313,055천원을 인식하고 있습니다.

(10) 당분기말 현재 연결회사가 특수관계자에게 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증처
보증채권자
통화
보증한도
내용

㈜휴맥스홀딩스
NH투자증권㈜
KRW
5,500,000
차입보증

34. 우발채무 및 약정사항 (연결)

(1) 당분기말 현재 연결회사가 체결하고 있는 주요 금융약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 1,000VND)

금융기관

통화

한도

내용

당분기말
전기말

하나은행
KRW
1,700,000
1,700,000
외상매출금담보대출 할인약정

KRW
5,000,000
5,000,000
기업운전일반자금대출

기업은행
KRW
16,910,000
16,910,000
무역금융

KRW
5,000,000
5,000,000
외상매출채권(B2B팩토링)

KRW
1,600,000
1,600,000
전자어음 할인약정

신한은행
KRW
-
1,500,000
무역금융

국민은행
KRW
-
1,500,000
무역금융

한국수출입은행
KRW
900,000
1,200,000
수출성장자금대출

KRW
3,000,000
3,500,000
수출성장자금대출

한국산업은행
KRW
3,000,000
3,000,000
산업운영자금대출

KRW
2,900,000
2,900,000
한도대출

현대커머셜
KRW
800,000
800,000
동반성장펀드대출

NH투자증권㈜
KRW
5,000,000
5,000,000
리츠담보대출

Vietcombank
VND
30,000,000
30,000,000
운전자금대출

합 계
KRW
45,810,000
49,610,000

VND
30,000,000
30,000,000

(2) 당분기말 현재 연결회사가 제공한 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

피보증처
보증채권자
통화
보증한도
내용

당분기말
전기말

㈜휴맥스이브이
㈜삼성카드
KRW
247,000
247,000
신용카드 지급보증(주1)

㈜휴맥스모빌리티
㈜삼성카드
KRW
260,000
260,000
신용카드 지급보증(주1)

(주1)
해당 지급보증과 관련하여 당분기말 현재 연결회사가 보유 중인 한국스탠다드차타드은행의 장기금융상품 400,000천원이 질권 설정되어있습니다(주석 6 참조).

(3) 당분기말 현재 연결회사는 ㈜알티캐스트가 보유한 ㈜알티모빌리티의 미수 임대료 313,055천원(임대보증금 169,950천원을 상계한 금액)에 대해 총 400,000천원의 한도 내에서 ㈜알티캐스트에게 지급보증을 제공하고 있습니다.

(4) 연결회사는 공동기업 ㈜휴맥스모빌리티가 발행한 전환사채 80,000,000천원에 대하여 연결회사가 보유한 ㈜휴맥스모빌리티 보통주 7,935,232주 및 전환우선주 173,828주를 담보로 제공하고 있습니다.(5) 연결회사는 ㈜쏠리드엑스로부터 3,000,000천원을 차입하는 금전소비대차계약을체결하였으며, 연결회사가 보유한 ㈜브이투브이 보통주 130,000주(장부금액: 2,326,629천원)에 대한 질권을 설정하였습니다.

(6) 연결회사는 NH투자증권㈜(바스티언대체투자일반사모부동산투자신탁 제10호의 신탁업자)로부터 5,000,000천원을 차입하는 대출약정계약을 체결하였으며, 연결회사가 보유한 케이원제16호분당위탁관리부동산투자회사 보통주 310,000주(장부금액: 13,411,207천원, 담보설정금액: 6,500,000천원)에 대하여 NH투자증권㈜를 제1종 수익자로 하는 유가증권신탁계약을 체결하였습니다.(7) 연결회사는 한국수출입은행의 일반단기차입금과 관련하여 연결회사가 보유한 재고자산 10,660,000천원을 담보로 설정하였습니다.

(8) 연결회사는 다올저축은행의 장기차입금과 관련하여 매출채권 담보대출(ABL) 한도 설정에 따라 특정 매출채권을 담보로 제공하고 있습니다.

(9) 당분기말 현재 연결회사가 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증처
보증채권자
통화
보증한도
내용

당분기말
전기말

㈜휴맥스홀딩스
신한은행
KRW
-
1,800,000
차입보증

㈜휴맥스홀딩스
NH투자증권㈜
KRW
5,500,000
5,500,000
차입보증

서울보증보험
SK브로드밴드 외
KRW
217,363
230,057
셋탑박스 유지보수 계약 이행

서울보증보험
비오이코리아 외
KRW
1,869,228
2,419,728
임대차보증금 지급보증

무역보험공사
하나은행
KRW
5,000,000
5,000,000
차입보증

(10) 연결회사는 제품에 사용되는 유료방송방식(CAS:수신제한 장치) 및 여러 Software기술(MPEG, PSOS, VIACCESS, CRYPTO, IRDETO, NDS 등)에 대하여 Software등의 지적소유권을 보유한 회사들과 Royalty계약을 체결하고 있으며, 이에 따라 Royalty를 지급하고 있습니다.(11) 연결회사는 ㈜휴맥스홀딩스와 HUMAX 브랜드 라이센스 계약을 체결하고 있습니다.

(12) 연결회사는 관계기업인 ㈜먼슬리키친이 영위하는 일부의 공유주방사업에 대하여 계약종결 시점 잔여수익이 마이너스인 경우 동 손실의 50%를 부담하는 공동투자약정을 체결하고 있습니다. 연결회사는 약정의 공동지배력을 보유하고 있지 않으며, 동 계약은 2026년 5월 종료됩니다.

(13) 당분기말 현재 연결회사가 발행하여 융통되고 있는 어음은 없으며, 사용하지 않고 연결회사가 보관 중인 어음은 없습니다. 또한 연결회사가 견질 또는 담보로 제공한 어음은 존재하지 않습니다.

(14) 당분기말 현재 연결회사와 관련하여 피고로서 계류중인 주요 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

소송내용
원고
피고
소송가액
진행현황

대금청구(주1)
㈜더존비즈온
위너콤㈜
169,662
2심 계류중

손해배상(주2)
현대하이텍㈜
위너콤㈜
8,939,917
2심 계류중

손해배상
CHARTER COMMUNICATIONS,INC.
휴맥스 및 Humax USA, INC.
USD 20,159,569
1심 계류중

(주1)
연결회사는 ERP시스템구축과 관련하여 주식회사 더존비즈온으로부터 169,662천원의 시스템구축대금 잔금 청구소송을 제기 받았으며, 이에 대하여 더존비즈온에 447,293천원의 계약상 의무 불이행에 따른 부당이득금반환 반소 청구를 제기하여 서울지방법원에서 1심 승소하였습니다.

(주2)
연결회사는 합의사항 의무위반 및 하도급법 위반과 관련하여 현대하이텍주식회사로부터 총 8,939,917천원의 손해배상청구소송을 제기 받았으며, 당분기말 현재 수원고등법원 및 공정위에서 소송이 진행중이며, 수원지방법원(본소) 및 창원지방법원(별소)에서 1심 승소하였습니다.

상기 소송으로부터 유의적인 부채가 발생할 가능성이 높지 않으므로 상기 소송에 대한 충당부채를 인식하지 않고 있습니다.(15) 당분기말 현재 연결회사와 관련하여 원고로서 계류중인 소송사건은 총 4건(소송금액: KRW 213,445천원, BRL 317,258천)으로 소송사건의 최종결과는 예측할 수 없습니다.

35. 위험관리 (연결)

(1) 자본위험관리연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 유지하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 연결회사는배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각등을 실시하는 정책을 수립하고 있습니다.연결회사의 자본구조는 차입금(사채 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와자본으로 구성되어 있으며, 연결회사의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다.

(2) 금융위험관리연결회사는 금융상품과 관련하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 위험관리는 연결회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결회사는 환위험 및 이자율변동위험과 같은 특정위험을 회피하기 위하여 파생금융상품을이용하고 있습니다.

1) 외환위험

연결회사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있으며, 내부적으로 환율변동에 따른 환위험을 정기적으로 측정하여 관리하고 있습니다. 연결회사의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.

2) 이자율위험연결회사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 이자율위험을 관리하기 위하여 고정금리부차입금과 변동금리부 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있으며, 주기적인 금리동향 모니터링 및 대응방안 수립을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 연결회사의 이자율위험 관리전략은 전기와 동일합니다.

3) 가격위험

연결회사는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 일부 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 연결회사는 해당 투자자산을 활발하게 매매하고 있지는 않습니다.4) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결회사에 재무손실을 미칠 위험을 의미합니다. 연결회사는 거래처의 재무상태, 과거 경험 및 기타 요소들을 평가하여 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하는 정책을 운영하고 있습니다. 현금및현금성자산, 금융기관예치금 등의 유동자금과 파생상품은 거래상대방이 국제 신용평가기관에 의하여 높은 신용등급을 부여받은 금융기관들과 거래하기 때문에 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 주석 6의 사용제한금융상품과 연결재무제표에 기록된 금융자산의 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 연결회사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다.

5) 유동성위험a. 만기분석연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결회사의 경영진은 영업활동에서 발생하는현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.

b. 공급자 금융약정

공급자금융약정은 하나 이상의 금융기관 등이 연결회사가 공급자에게 지급하여야 할금액을 지급하고, 연결회사는 공급자가 지급받은 이후에 해당 약정의 조건에 따라 금융기관 등에 지급하는 것이 특징입니다. 이러한 약정은 관련 송장의 지급기한보다 연결회사에 연장된 지급기한을 제공하거나, 연결회사의 공급자가 대금을 조기에 수취하게 합니다.

2011년 7월 29일 연결회사는 서면에 의하여 별도의 의사표시를 하지 않는 한 유효기간이 1년씩 연장되는 공급자금융약정을 체결했습니다. 이 약정에 따라 은행은 공급자로부터 특정 매출채권에 대한 권리를 취득합니다. 약정으로 다음 사항이 변경되었으며, 이 외의 사항은 해당 공급자에 대한 매입채무의 조건과 동일합니다.

지급기한 범위
당분기말
전기말

공급자금융약정부채(주1)
송장발행일후 90일
송장발행일후 90일

이 외(동일사업)
송장발행일후 0-90일
송장발행일후 0-90일

(주1)
구매전용카드 약정에 해당하며, 이 약정으로 공급자는 은행으로부터 만기일에 카드대금을 결제 받거나 또는 만기일 전에 카드대금을 매입하여 조기에 현금으로 회수할 수 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 공급자 금융약정 부채의 장부금액은 없습니다.

공급자금융약정 부채는 단기성으로 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치로 간주됩니다. 또한, 공급자금융약정 부채에 영향을 미칠 중요한 사업결합이나 환율 차이는없으며, 당기와 전기에 매입채무에서 공급자금융약정 부채로의 비현금 변동은 없습니다.

연결회사는 공급자 금융약정을 체결하여 전략적 공급자의 현금흐름을 지원하기로 합의하였습니다. 약정에 따라 은행은 공급자의 특정 매출채권에 대한 권리를 취득합니다. 이 취득 후에 연결회사는 공급자에게 조기에 직접 대금을 지급할 수 없으며, 해당채무를 공급자로부터 수령한 채권과 상계할 수 없습니다. 그러나 연결회사는 매입채무의 조건이 실질적으로 변동되지 않았으므로 재무상태표의 매입채무와 기타채무에 관련 금액을 계속 표시하는 것이 적절하다고 판단하였습니다.

현금흐름표에서 경영진은 은행이 기업을 대신하여 대금을 정산하는 것으로 고려하였습니다. 따라서 은행이 지급한 금액은 영업활동 현금유출과 재무활동 현금유입으로 표시하였습니다. 연결회사가 후속적으로 은행에 지급하는 경우 재무활동 현금유출로표시됩니다. 따라서 공급자 금융약정에 따른 부채는 주석 40의 순부채의 조정액에 포함되어 있습니다.

(3) 금융상품의 공정가치활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 연결회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 보고기간 말일의 종가입니다.활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 연결회사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간 종료일에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다.

장기부채 등 이용가능한 금융부채에는 고시시장가격 또는 유사 상품에 대한 딜러호가를 사용하고 있으며, 그 밖의 금융상품에는 추정현금흐름할인법과 같은 다양한 기법들을 사용하여 공정가치를 산정하고 있습니다.매출채권 및 매입채무의 경우, 손상차손을 차감한 장부금액을 공정가치 근사치로 보며, 공시목적으로 금융부채 공정가치는 계약상의 미래현금흐름을 유사한 금융상품에대해 연결회사가 적용하는 현행시장이자율로 할인한 금액으로 추정하고 있습니다.

연결회사는 분기연결재무상태표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

연결회사는 분기연결재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치서열체계로 분류하였습니다.

(수준 1)
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격으로, 해당 공시가격에는 인플레이션, ESG관련 위험 등의 경제환경 변화에 대한 시장의 가정이 반영되어 있음.

(수준 2)
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수

(수준 3)
비상장 지분증권과 ESG관련 위험으로 인해 유의적인 관측불가능한 조정이 반영되는 금융상품과 같이, 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수

다음 표는 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하여 분석한 것입니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산

상장주식
1,548,000
-
-
1,548,000

비상장주식
-
-
39,110,734
39,110,734

전환우선주식
-
-
10,541,691
10,541,691

상환전환우선주식
-
-
11,290,244
11,290,244

채무상품
-
-
49,688,296
49,688,296

파생상품자산
-
-
6,063,725
6,063,725

금융자산 계
1,548,000
-
116,694,690
118,242,690

금융부채

파생상품부채
-
-
98,468,186
98,468,186

금융부채 계
-
-
98,468,186
98,468,186

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산

상장주식
2,018,400
-
-
2,018,400

비상장주식
-
-
39,110,734
39,110,734

전환우선주식
-
-
10,541,691
10,541,691

상환전환우선주식
-
-
11,290,244
11,290,244

채무상품
-
-
51,867,156
51,867,156

파생상품자산
-
-
6,063,725
6,063,725

금융자산 계
2,018,400
-
118,873,550
120,891,950

금융부채

파생상품부채
-
-
98,468,186
98,468,186

금융부채 계
-
-
98,468,186
98,468,186

당분기 중 수준 1과 수준 2 간의 유의적인 이동은 없습니다.

수준3 공정가치 측정으로 분류되는 금융자산의 당분기 및 전분기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
당기손익
처분
분기말

금융자산

비상장주식
39,110,734
-
-
-
39,110,734

전환우선주식
10,541,691
-
-
-
10,541,691

상환전환우선주식
11,290,244
-
-
-
11,290,244

채무상품
51,867,156
-
-
(2,178,860)
49,688,296

파생상품자산
6,063,725
-
-
-
6,063,725

금융자산 계
118,873,550
-
-
(2,178,860)
116,694,690

금융부채

파생상품부채
98,468,186
-
-
-
98,468,186

금융부채 계
98,468,186
-
-
-
98,468,186

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
당기손익
처분
분기말

금융자산

비상장주식
40,096,595
-
-
-
40,096,595

전환우선주식
7,934,325
-
-
-
7,934,325

상환전환우선주식
12,807,359
-
-
-
12,807,359

채무상품
50,651,914
-
-
(100,000)
50,551,914

파생상품자산
1,101,074
285,831
(3)
-
1,386,902

금융자산 계
112,591,267
285,831
(3)
(100,000)
112,777,095

금융부채

파생상품부채
84,971,631
3,918,170
1,646,833
(4,197,572)
86,339,062

금융부채 계
84,971,631
3,918,170
1,646,833
(4,197,572)
86,339,062

한편, 다음은 수준 2 및 3으로 분류되는 금융상품 공정가치측정치에 사용된 가치평가기법과 투입변수에 대한 설명입니다.

- 비상장주식비상장주식의 공정가치는 할인된현금흐름을 이용하여 측정하였습니다. 미래현금흐름을 추정하기 위하여 매출액 증가율, 세전 영업이익률, 가중평균자본비용 등에 대한가정이나 추정과 같이 관측가능한 시장가격이나 비율에 근거하지 않은 가정이 일부 사용됩니다. 미래현금흐름을 할인하기 위하여 사용된 가중평균자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)을 적용하여 산정하고 있습니다

- 회사채와 상환우선주회사채의 공정가치는 현금흐름할인법을 적용하여 측정하였습니다. 회사채와 상환우선주의 공정가치는 현금흐름할인법을 적용하여 측정하고 있습니다. 현금흐름할인에 사용되는 할인율은 공정가치 측정대상 회사채 및 상환우선주와 신용도 및 기간이 유사한 채권에 대하여 시장에서 공시되는 스왑레이트(swap rate) 및 신용스프레드를 기초로 결정하고 있습니다.

- 투자전환사채투자전환사채는 할인된 현금흐름 및 옵션가격결정모형을 적용하여 측정하였습니다. 투자전환사채의 공정가치는 전환권이 포함되지 않은 일반사채요소의 공정가치와 내재파생상품(매입콜옵션)인 전환권의 공정가치를 합산하여 측정하고 있습니다. 전환권이 포함되지 않은 일반사채요소의 공정가치는 전환사채 발행자와 유사한 신용도를가진 기업에 적용되는 시장이자율을 적용하여 사채의 미래현금흐름을 할인하여 측정하며, 전환권의 공정가치는 옵션가격결정모형을 사용하여 측정하였습니다. 전환권의공정가치를 측정하기 위해 사용되는 유의적인 투입변수인 주가변동성은 과거 주가변동에 기초하여 추정하고 있습니다.

- 전환권대가전환권대가의 공정가치는 옵션가격결정모형을 사용하여 측정하고 있습니다. 전환권대가의 공정가치 측정에 사용되는 유의적인 투입변수인 주가변동성은 과거 주가변동에 기초하여 추정하고 있습니다.

- 파생결합증권파생결합증권의 공정가치는 몬테카를로 시뮬레이션 기법을 적용하여 미래의 주가 시나리오를 생성하고, 시나리오별 파생결합증권의 미래현금흐름을 시나리오 발생확률로 가중평균한 금액을 적절한 할인율로 할인하여 측정하고 있습니다. 미래의 주가시나리오를 생성하기 위해서는 주가연계증권의 기초자산인 주식의 기대수익률, 주가변동성, (주가연계증권의 기초자산이 2개 이상인 경우) 주가상관계수에 대한 추정이 필요합니다. 주가연계증권의 공정가치 측정에 투입되는 변동성 및 상관계수는 과거 주가자료를 이용하여 추정하고 있습니다.

36. 연결현금흐름표 (연결)

(1) 당분기 및 전분기의 영업활동으로 인한 현금흐름 중 수익ㆍ비용의 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

퇴직급여
116,195
172,082

주식보상비용
34,049
1,513

감가상각비
2,214,679
2,205,473

무형자산상각비
176,522
148,589

대손상각비(환입)
85,885
(92,382)

기타의대손상각비(환입)
(658,809)
5,842

재고자산평가손실(환입)
(427,034)
(2,470,548)

판매보증비
355,349
1,723,727

지급수수료
1,395,324
1,229,742

유형자산처분손실
7,814
4,434

무형자산처분손실
-
3,825

이자비용
2,531,733
3,062,842

외화환산손실
4,385,848
4,624,348

외환차손
-
53,130

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
470,400
1,299,403

당기손익-공정가치측정금융부채평가손실
-
1,646,833

지분법손실
4,434,382
9,788,420

법인세비용(수익)
(154,726)
434,175

유형자산처분이익
(10,910)
(8,034)

사용권자산처분이익
(5,790,030)
(1,902)

투자부동산처분이익
(34,259,895)
-

기타충당부채환입
-
(1,250,000)

이자수익
(592,371)
(529,122)

배당수익
(19,538)
-

외화환산이익
(6,545,441)
(9,569,116)

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
-
(4,677)

지분법이익
(32,743)
(125,094)

사채상환이익
-
(1,418,498)

종속기업투자주식처분이익
(3,905)
-

금융보증부채환입
(14,418)
-

기타
-
96,556

합 계
(32,301,640)
11,031,561

(2) 당분기 및 전분기의 영업활동으로 인한 현금흐름 중 운전자본의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출채권및기타채권의 감소
4,851,138
25,373,398

재고자산의 감소(증가)
(13,843,037)
8,768,914

계약자산의 감소
7,782
-

기타자산의 증가
(3,875,850)
(1,788,295)

매입채무및기타채무의 증가(감소)
11,247,300
(23,593,454)

계약부채의 증가
1,894,249
-

판매보증충당부채의 감소
(547,047)
(1,659,124)

기타부채의 증가(감소)
(590,612)
515,061

순확정급여부채의 증가(감소)
114,002
(23,709)

합 계
(742,075)
7,592,791

(3) 당분기 및 전분기의 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산과 리스부채의 인식
(48,647,906)
369,926

사용권자산과 투자부동산간 대체
-
522,729

건설중인자산 본계정 대체
459,634
254,555

유형자산 취득 미지급금 증감
138,321
(172,171)

무형자산 취득 미지급금 증감
(100,000)
-

유형자산 처분 미수금 증감
22,368
-

투자부동산과 유형자산간 대체
-
296,219

당기손익공정가치측정금융부채 감소
-
(279,402)

당기손익공정가치측정금융자산 인식
-
285,830

대여금의 출자전환
700,000
-

전환권대가의 인식
-
1,489,168

매각예정자산 처분 선수금 감소
-
2,300,000

투자부동산의 매각예정자산으로의 대체
-
3,066,789

사채의 차환
9,000,000
-

(4) 당분기 및 전분기의 재무활동에서 발생하는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
현금흐름
비현금 변동
분기말

상 각
대체
기타(주1)

단기차입금
27,674,982
5,039,313
-
-
70,537
32,784,832

유동성장기차입금
8,000,000
(2,000,000)
-
1,240,717
-
7,240,717

장기차입금
4,214,050
-
-
(1,240,717)
26,667
3,000,000

전환사채
5,076,385
-
256,525
-
-
5,332,910

사채
53,917,246
(3,035,020)
15,219
-
-
50,897,445

리스부채(주2)
58,428,875
(3,255,234)
873,287
-
(48,547,595)
7,499,333

임대보증금
5,856,460
3,624
74,877
-
-
5,934,961

재무활동으로부터의 총부채
163,167,998
(3,247,317)
1,219,908
-
(48,450,391)
112,690,198

(주1)
환율변동효과, 리스부채 취득금액 등을 포함하고 있습니다.

(주2)
현금흐름에는 리스부채 이자비용 현금유출액 873,287천원이 포함되어 있습니다.

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
현금흐름
비현금 변동
분기말

상 각
기타(주1)

단기차입금
52,366,865
(255,982)

(2,643)
52,108,240

전환사채
10,574,029
(3,145,317)
261,585
(2,735,907)
4,954,390

사채
69,953,324
-
15,223
-
69,968,547

리스부채(주2)
63,099,239
(3,057,280)
948,813
422,633
61,413,405

임대보증금
6,107,907
(162,832)
102,231
(16,233)
6,031,073

재무활동으로부터의 총부채
202,101,364
(6,621,411)
1,327,852
(2,332,150)
194,475,655

(주1)
환율변동효과, 리스부채 취득금액 및 사채상환이익 등을 포함하고 있습니다.

(주2)
현금흐름에는 리스부채 이자비용 현금유출액 948,813천원이 포함되어 있습니다.

한편, 연결현금흐름표상의 현금은 연결재무상태표상의 현금및현금성자산입니다.

37. 매각예정자산 및 중단영업 (연결)

(1) 투자부동산 매각연결회사는 2025년 9월 22일자로 보유 유형자산으로 분류되던 경기도 용인시 유방동 토지를 개인에게 107,535천원에 매각하는 계약을 체결하였으며, 동 유형자산을 매각예정자산으로 분류하였습니다.

(2) 중단영업손익의 분석연결포괄손익계산서와 연결현금흐름표에 포함된 중단영업의 통합실적은 다음과 같습니다.

1) 중단영업손익당분기 및 전분기 중 인식된 중단영업 관련 손익은 없습니다.

2) 중단영업에서 발생한 현금흐름

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

영업활동으로 인한 현금흐름
-
-

투자활동으로 인한 현금흐름
-
4,197,911

재무활동으로 인한 현금흐름
-
-

순현금흐름
-
4,197,911

38. 보고기간 후 사건 (연결)

(1) 주식(액면)병합

연결회사는 2026년 3월 26일 정기주주총회에서 주식(액면) 병합 안건이 가결되었습니다. 주식 병합의 방법은 액면가 500원의 보통주식 10주를 액면가 5,000원의 보통주식 1주로 병합하는 것으로 신주의 효력발생일은 2026년 4월 11일이며, 주식병합 전, 후의 발행주식 총수는 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
병합 전
병합 후

주식의 종류
보통주식
보통주식

주당 액면가액
500
5,000

발행주식 총수(주1)
43,121,423
4,312,142

(주1)
2026년 3월 31일 자기주식 소각(848,701주)을 반영하여 산정하였습니다.

(2) 연결회사는 보고기간 종료일 이전인 2026년 3월 24일 연결회사가 지분을 투자하고 있는 피투자회사(케이윈제16호분당위탁관리부동산투자회사)의 정기주주총회 결의에 따라 보유 주식 일부에 대해 유상감자를 진행하기로 하였습니다. 본 건은 2026년 4월 28일자로 효력이 발생하며, 이에 따라 약 87.5억 원의 현금이 유입될 예정입니 다. 연결회사는 해당 효력 발생 시점에 관련 금융자산의 처분손익을 인식할 예정입니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 18 기 1분기말 2026.03.31 현재

제 17 기말 2025.12.31 현재

제 16 기 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 18 기 1분기말
제 17 기말
제16기말

자산

유동자산
87,392,129,896
71,166,196,090
173,158,858,340

현금및현금성자산 (주4,5)
3,120,600,877
6,001,297,994
6,245,475,132

매출채권및기타채권 (주6)
61,343,169,202
44,349,831,427
126,851,769,069

유동계약자산 (주25)
175,684,809
183,467,000

유동 당기손익인식금융자산 (주9,34)
1,065,017,451
1,065,017,451
3,073

상각후원가로 측정하는 유동 금융자산 (주9)
0
0
14,000,000,000

유동재고자산 (주7)
13,536,275,806
11,162,160,599
16,297,205,681

기타금융자산 (주5,9)
500,000,000
500,000,000
500,000,000

기타유동자산 (주8)
7,612,250,012
7,756,167,583
8,444,267,195

당기법인세자산 (주30)
39,131,739
148,254,036
820,138,190

매각예정자산 (주36)
48,000,000
48,000,000
6,497,910,900

비유동자산
370,091,003,333
389,028,526,064
417,584,473,179

매출채권 및 기타비유동채권 (주6)
21,916,161,942
28,336,228,819
25,230,524,966

비유동 당기손익인식금융자산 (주9,34)
117,143,431,236
117,667,612,749
121,644,364,888

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자 (주10)
225,526,869,603
224,826,869,603
240,737,175,585

유형자산 (주11)
887,395,053
886,709,056
2,938,018,956

투자부동산 (주12)
1,109,539,456
11,486,633,391
23,009,302,744

사용권자산 (주13)
1,341,036,573
3,195,475,226
2,688,081,870

무형자산 (주14)
1,259,917,160
1,313,242,047
815,040,545

기타금융자산 (주5,9)
400,000,000
400,000,000
401,500,000

기타비유동자산 (주8)
98,903,863
197,442,767

순확정급여자산 (주20)
407,748,447
718,312,406
120,463,625

자산총계
457,531,133,229
460,242,722,154
597,241,242,419

부채

유동부채
218,221,326,402
223,078,759,119
236,257,195,035

매입채무및기타채무 (주16)
80,692,429,054
70,742,769,102
134,654,846,857

유동계약부채 (주25)
2,034,860,000
34,860,000

단기차입금 (주17)
8,378,038,000
8,660,578,000
26,900,000,000

유동성사채 (주17)

11,996,945,996
27,978,555,928

유동성전환사채 (주17)
5,332,909,521
5,076,385,113
10,574,028,720

당기손익-공정가치측정금융부채 (주9,34)
88,514,528,410
88,514,528,410
2,789,625,159

유동 리스부채 (주13)
1,326,585,875
8,581,978,486
6,929,579,534

기타유동충당부채 (주18)
25,915,607,168
24,627,195,160
22,287,605,770

기타유동금융부채 (주9)
712,685,195
727,104,091
212,534,247

기타 유동부채 (주19)
5,313,683,179
4,116,414,761
3,930,418,820

당기법인세부채
0
0

비유동부채
45,668,690,193
83,290,009,393
152,183,890,830

매입채무 및 기타비유동채무 (주16)
187,810,682
3,191,925,910
4,915,567,214

비유동성 기타 차입금(사채 제외) (주17)
3,000,000,000
3,000,000,000

사채 (주17)
29,923,759,449
20,951,898,730
11,984,713,819

전환사채 (주17)
0
0

비유동 당기손익인식금융부채 (주9,34)
9,953,658,000
9,953,658,000
82,182,006,105

기타비유동충당부채 (주18)
151,177,800
235,963,276
229,297,554

비유동 리스부채 (주13)
2,353,380,399
45,759,120,710
51,656,492,607

비유동 순확정급여부채 (주20)
0
0

기타비유동금융부채 (주9)
98,903,863
197,442,767

이연법인세부채 (주30)
0
0
1,215,813,531

부채총계
263,890,016,595
306,368,768,512
388,441,085,865

자본

자본금 (주1,21)
21,985,062,000
21,985,062,000
21,985,062,000

기타불입자본 (주22)
402,399,489,080
392,074,644,038
390,500,632,081

이익잉여금(결손금) (주23)
(202,934,015,368)
(232,369,767,816)
(167,863,980,017)

기타자본구성요소 (주22)
(27,809,419,078)
(27,815,984,580)
(35,821,557,510)

자본총계
193,641,116,634
153,873,953,642
208,800,156,554

자본과부채총계
457,531,133,229
460,242,722,154
597,241,242,419

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 18 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지

제 17 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 17 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지

제 16 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

(단위 : 원)

제 18 기 1분기
제 17 기 1분기
제 17 기
제 16 기

3개월
누적
3개월
누적

수익(매출액) (주25)
48,023,965,183
48,023,965,183
32,265,503,337
32,265,503,337
111,641,555,841
277,195,408,580

매출원가 (주26)
37,958,758,594
37,958,758,594
27,572,667,821
27,572,667,821
102,543,854,474
233,337,887,332

매출총이익
10,065,206,589
10,065,206,589
4,692,835,516
4,692,835,516
9,097,701,367
43,857,521,248

판매비와관리비 (주26,27)
8,452,533,636
8,452,533,636
10,866,112,820
10,866,112,820
37,583,480,703
59,108,587,221

영업이익(손실)
1,612,672,953
1,612,672,953
(6,173,277,304)
(6,173,277,304)
(28,485,779,336)
(15,251,065,973)

기타이익 (주28)
41,034,758,021
41,034,758,021
2,095,507,660
2,095,507,660
22,677,499,680
6,246,442,037

기타손실 (주28)
1,141,824,935
1,141,824,935
84,648,088
84,648,088
46,619,348,058
65,867,044,874

금융수익 (주29)
7,365,375,829
7,365,375,829
11,399,064,709
11,399,064,709
40,240,682,400
43,487,724,059

금융원가 (주29)
9,188,593,414
9,188,593,414
14,745,805,175
14,745,805,175
55,100,346,787
61,436,036,037

법인세비용차감전순이익(손실)
39,682,388,454
39,682,388,454
(7,509,158,198)
(7,509,158,198)
(67,287,292,101)
(92,819,980,788)

법인세비용(수익) (주30)
(44,159,760)
(44,159,760)
630,574,406
630,574,406
(2,649,593,203)
1,261,726,064

계속영업이익(손실)
39,726,548,214
39,726,548,214
(8,139,732,604)
(8,139,732,604)
(64,637,698,898)
(94,081,706,852)

중단영업이익(손실)
0
0
0
0
0
0

당기순이익(손실)
39,726,548,214
39,726,548,214
(8,139,732,604)
(8,139,732,604)
(64,637,698,898)
(94,081,706,852)

기타포괄손실
6,565,502
6,565,502
(30,894,908)
(30,894,908)
8,137,484,029
(539,883,299)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
0
0
0
0
131,911,099
(101,532,046)

확정급여제도의 재측정손익(세전기타포괄손익) (주20)
0
0
0
0
169,116,794
(128,359,097)

당기손익으로 재분류되지는 않을 기타포괄손익의 각 구성요소와 관련된 법인세 (주30)
0
0
0
0
(37,205,695)
26,827,051

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
6,565,502
6,565,502
(30,894,908)
(30,894,908)
8,005,572,930
(438,351,253)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익) (주22)
6,565,502
6,565,502
(30,894,908)
(30,894,908)
8,005,572,930
(438,351,253)

당기총포괄이익(손실)
39,733,113,716
39,733,113,716
(8,170,627,512)
(8,170,627,512)
(56,500,214,869)
(94,621,590,151)

주당이익 (주31)

0
0

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
9,213.0
9,213.0
(1,888.0)
(1,888.0)
(1,499)
(2,182)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)
9,213
9,213
(1,888)
(1,888)
(1,499)
(2,182)

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)
0
0
0
0
0
0

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
7,543.00
7,543
(1,888.0)
(1,888.0)
(1,499)
(2,182)

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)
7,543.0
7,543.0
(1,888)
(1,888)
(1,499)
(2,182)

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)
0
0
0
0
0
0

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 18 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지

제 17 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지

제 16 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본구성요소
자본 합계

2024.01.01 (기초자본)
21,985,062,000
387,069,705,637
(73,070,741,119)
(35,859,006,257)
300,125,020,261

총포괄손익

(94,183,238,898)
(438,351,253)
(94,621,590,151)

당기순이익(손실)

(94,081,706,852)

(94,081,706,852)

기타포괄손익

(101,532,046)
(438,351,253)
(539,883,299)

해외사업장환산외환차이

(438,351,253)
(438,351,253)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(101,532,046)

(101,532,046)

전환사채의 발행

전환사채의 행사

전환사채의 상환

주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분

92,027,990

92,027,990

사업결합

3,338,898,454

3,338,898,454

당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익의 이익잉여금 대체

(610,000,000)
475,800,000
(134,200,000)

2024.12.31 (기말자본)
21,985,062,000
390,500,632,081
(167,863,980,017)
(35,821,557,510)
208,800,156,554

2025.01.01 (기초자본)
21,985,062,000
390,500,632,081
(167,863,980,017)
(35,821,557,510)
208,800,156,554

총포괄손익

(64,505,787,799)
8,005,572,930
(56,500,214,869)

당기순이익(손실)

(64,637,698,898)

(64,637,698,898)

기타포괄손익

131,911,099
8,005,572,930
8,137,484,029

해외사업장환산외환차이

8,005,572,930
8,005,572,930

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

131,911,099

131,911,099

전환사채의 발행

1,468,459,200

1,468,459,200

전환사채의 행사

전환사채의 상환

주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분

105,552,757

105,552,757

사업결합

당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익의 이익잉여금 대체

2025.12.31 (기말자본)
21,985,062,000
392,074,644,038
(232,369,767,816)
(27,815,984,580)
153,873,953,642

2026.01.01 (기초자본)
21,985,062,000
392,074,644,038
(232,369,767,816)
(27,815,984,580)
153,873,953,642

총포괄손익

39,726,548,214
6,565,502
39,733,113,716

당기순이익(손실)

39,726,548,214

39,726,548,214

기타포괄손익

6,565,502
6,565,502

해외사업장환산외환차이

6,565,502
6,565,502

전환사채의 발행

복합금융상품 전환

주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분

34,049,276

34,049,276

자기주식 거래로 인한 증감

10,290,795,766
(10,290,795,766)

0

2026.03.31 (기말자본)
21,985,062,000
402,399,489,080
(202,934,015,368)
(27,809,419,078)
193,641,116,634

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 18 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지

제 17 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 17 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지

제 16 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

(단위 : 원)

제 18 기 1분기
제 17 기 1분기
제 17 기
제 16 기

영업활동현금흐름
3,558,373,778
(3,272,728,546)
2,922,824,921
62,504,401,067

영업에서 창출된 현금
(1,307,510,529)
(1,430,544,710)
4,244,565,629
75,080,844,929

당기순이익(손실)
39,726,548,214
(8,139,732,604)
(64,637,698,898)
(94,081,706,852)

당기순이익조정을 위한 가감 (주35)
(36,503,667,061)
778,710,388
51,854,376,337
104,060,239,974

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 (주35)
(4,530,391,682)
5,930,477,506
17,027,888,190
65,102,311,807

배당금수취(영업)
5,896,315,955

3,768,223,100
289,860,000

이자수취
95,816,738
275,863,278
619,748,504
707,599,457

이자지급
(1,279,530,443)
(1,974,986,874)
(7,363,989,643)
(9,589,189,307)

법인세환급(납부)
153,282,057
(143,060,240)
1,654,277,331
(3,984,714,012)

투자활동현금흐름
(1,504,572,572)
8,797,399,126
30,329,895,583
(4,279,950,890)

대여금의 감소
80,929,001
2,568,262,053
4,281,075,840
13,398,617,556

금융상품의 처분

1,500,000

당기손익인식금융자산의 처분
53,781,513
4,961,737,391
5,807,478,801

상각후원가측정금융자산의 처분
3,940,760

952,000,000
360,000,000

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자의 처분

107,120,165
2,792,800,000

투자부동산의 처분

14,595,879,505

유형자산의 처분
2,812,427
53,805,440
4,508,000,955
55,086,693

투자활동으로 분류된 무형자산의 처분

11,966,185,000
3,197,762,228

매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단의 처분

4,697,910,900
4,197,910,900
0

임차보증금의 감소
23,370,000

5,730,000
145,724

투자활동으로 분류된 종속기업과 기타 사업의 지배력 획득에 따른 현금흐름 (주36)

14,757,011

대여금의 증가
(989,230,000)

(3,238,682,793)
(19,884,243,585)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

(416,692,000)

상각후원가측정금융자산의 취득
(360,000,000)

(840,000,000)
(2,384,000,000)

관계기업에 대한 투자자산의 취득

(3,150,003,239)
(9,772,878,239)
(580,372,005)

유형자산의 취득
(205,024,532)
(318,402,419)
(715,798,551)
(186,437,992)

무형자산의 취득
(115,151,741)

(600,800,000)
(64,800,000)

임차보증금의 증가

(15,911,000)
(924,826,000)
(582,574,520)

재무활동현금흐름
(5,382,944,296)
(5,471,976,582)
(33,949,566,098)
(72,265,246,510)

차입금의 차입

5,500,000,000
25,043,428,000
29,000,000,000

전환사채의 발행

9,847,174,760
9,847,174,760

사채의 발행

11,975,860,000

임대보증금의 증가
32,730,000
395,066,000
785,548,000
197,633,000

차입금의 상환
(300,000,000)
(6,000,000,000)
(40,232,420,000)
(50,550,000,000)

사채의 상환
(3,035,020,000)

(7,054,830,000)
(33,500,000,000)

전환사채의 상환

(12,992,491,400)
(13,727,733,600)
(22,023,907,224)

리스부채의 상환
(2,051,548,296)
(1,663,827,942)
(7,184,483,258)
(6,365,590,714)

임대보증금의 감소
(29,106,000)
(557,898,000)
(1,426,250,000)
(999,241,572)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
(3,329,143,090)
52,693,998
(696,845,594)
(14,040,796,333)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
448,445,973
34,690,634
452,668,456
508,536,821

현금및현금성자산의 증가(감소)
(2,880,697,117)
87,384,632
(244,177,138)
(13,532,259,512)

기초현금및현금성자산
6,001,297,994
6,245,475,132
6,245,475,132
19,777,734,644

기말현금및현금성자산
3,120,600,877
6,332,859,764
6,001,297,994
6,245,475,132

5. 재무제표 주석

제 18 기 1분기 2026년 01월 01일부터 2026년 03월 31일까지

제 17 기 1분기 2025년 01월 01일부터 2025년 03월 31일까지

주식회사 휴맥스

1. 회사의 개요

주식회사 휴맥스(이하 '회사')는 유럽, 중동, 미국, 일본, 호주, 중국 등지의 현지법인을 판매거점으로 활용하여 수출중심의 STB사업 등을 영위하고 있으며, 회사의 주요사업장은 다음과 같습니다.

사 업 장
소 재 지

본사 및 공장
경기도 용인시 처인구 영문로 2

연구소 및 영업소
경기도 성남시 분당구 황새울로 216

회사는 2009년 11월 한국거래소가 개설하는 코스닥시장에 주식을 재상장하였습니다. 회사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 80,000,000주이고, 1주의 금액은 500원인 바, 당분기말 현재 자본금은 21,985,062천원이며, 회사의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주 요 주 주
소유주식수(주)
지분율(%)

㈜휴맥스홀딩스
15,352,735
35.60

자기주식(주1)
-
-

기타
27,768,688
64.40

합 계
43,121,423
100.00

(주1)
당기중 회사는 2026년 3월 31일에 자기주식 848,701주를 소각하였습니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2026년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께이해해야 합니다.2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

2026년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 회사 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'(개정) 및 제1107호 '금융상품 공시'(개정): 금융상품 분류와 측정

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'(개정), 제1107호 '금융상품 공시'(개정): 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약

(3) 한국채택국제회계기준 연차개선·제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 불명확한 표현 및 기준서간 상이한 용어 개정

·제1107호 '금융상품 공시': 용어 및 내용이 기준서간 일관되도록 개정

·제1109호 '금융상품': 리스부채 제거 시 기업회계기준서 제1109호에 따라 당기손익으로 인식

·제1007호 '현금흐름표': '원가법'을 삭제하고 '원가'로 대체하여 기준서간 용어일치

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정ㆍ공표되었으나 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고 회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'(제정) 및 제 1007호 '현금흐름표'(개정): 손익계산서 및 현금흐름표 표시방법

기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'는 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'를 대체하며, 특정 총합계와 중간합계를 포함한 손익계산서의 표시방법과 주요 재무제표 및 그 주석의 식별된 '역할'에 따라 재무정보를 통합하고 세분화하는 새로운 요구사항을 포함합니다. 기업은 손익계산서의 모든 수익과 비용을 영업, 투자, 재무, 법인세 및 중단영업의 다섯 가지 범주 중 하나로 분류해야 하며 경영진이 정의한 성과측정치를 공시하여야 합니다. 이와 관련하여 간접법에 따른 영업활동 현금흐름 산정의 출발점을 당기순이익에서 영업손익으로 변경하고 배당과 이자에서 발생하는 현금흐름 분류에 대한 선택권을 제거하는 등 기업회계기준서 제1007호 ‘현금흐름표’가 개정되었습니다. 또한, 제1008호 ‘회계정책, 회계추정치 변경과 오류’의 기준서명이 ‘재무제표의 작성 기준’으로 변경되었으며 제1001호의 일부 문단이 제1008호와 제1107호로 이관되었습니다. 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'와 관련 기준서의 제ㆍ개정 사항은 2027년 1월 1일 이후에 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 제ㆍ개정 사항이 연결재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있습니다.

2.2 회계정책

분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

2.3 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자

회사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 전환일시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하였습니다. 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정및가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 현금및현금성자산

회사의 현금및현금성자산은 분기재무상태표와 분기현금흐름표상의 금액이 동일하게 관리되고 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 회사의 현금및현금성자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

보통예금 등
3,120,601
6,001,298

5. 사용이 제한되어 있거나 담보로 제공된 금융자산

당분기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
거래처
통 화
당분기말
전기말
제한내용

단기금융상품
기업은행
KRW
500,000
500,000
임대보증금 질권설정

장기금융상품
㈜한국스탠다드차타드은행
KRW
400,000
400,000
신용카드한도 질권설정

합 계
KRW
900,000
900,000

6. 매출채권 및 기타채권

(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
84,032,683
-
70,495,321
-

차감: 손실충당금
(38,589,197)
-
(36,718,329)
-

매출채권(순액)
45,443,486
-
33,776,992
-

미수금
3,891,787
-
11,314,672
-

차감: 손실충당금
(483,756)
-
(1,256,614)
-

미수금(순액)
3,408,031
-
10,058,058
-

미수수익
3,207,154
-
1,575,313
-

차감: 손실충당금
(1,132,670)
-
(1,132,670)
-

미수수익(순액)
2,074,484
-
442,643
-

대여금
50,000
40,344,172
65,723
38,935,708

차감: 손실충당금
-
(19,314,123)
-
(18,865,028)

대여금(순액)
50,000
21,030,049
65,723
20,070,680

보증금
10,367,168
886,113
6,415
8,265,549

합 계
61,343,169
21,916,162
44,349,831
28,336,229

(2) 신용위험 및 손실충당금상기 매출채권및기타채권은 상각후원가측정금융자산으로 분류됩니다. 한편, 제품 매출에 대한 평균 신용공여기간은 제3자채권 90일 및 관계사채권 180일 입니다. 회사는 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 고객의 과거 채무불이행 경험 및 고객의 현재 상태에 기초한 충당금 설정률표를 사용하여 추정하며, 고객 특유의 요소와 고객이 속한 산업의 일반적인 경제 상황 및 당분기말 시점의 현재와 미래 예측 방향에 대한 평가를 통해 조정됩니다.

회사는 과거 경험상 3년이 경과한 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 3년이 경과된 모든 채권에 대하여 전액 손실충당금을 인식하고 있습니다. 당분기 중 추정기법이나 중요한 가정의 변경은 없습니다.

당분기 및 전분기 중 매출채권및기타채권의 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
매출채권
미수금
미수수익
대여금
합 계

기초
36,718,329
1,256,614
1,132,670
18,865,028
57,972,641

손상차손(환입) 인식금액
85,885
(774,420)
-
-
(688,535)

외화환산
1,784,983
1,562
-
449,095
2,235,640

분기말
38,589,197
483,756
1,132,670
19,314,123
59,519,746

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
매출채권
미수금
대여금
합 계

기초
41,476,909
1,268,530
14,894,386
57,639,825

손상차손 인식금액
81,046
5,756
-
86,802

외화환산
(41,282)
(37,490)
-
(78,772)

분기말
41,516,673
1,236,796
14,894,386
57,647,855

(3) 금융자산의 양도당분기말 및 전기말 현재 양도한 채권은 없습니다.

7. 재고자산

당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

상품
5,016,873
-
5,016,873
5,519,097
-
5,519,097

제품
4,060,508
(1,650,263)
2,410,245
3,292,179
(1,637,310)
1,654,869

원재료
11,896,962
(5,787,804)
6,109,158
10,093,730
(6,105,535)
3,988,195

합 계
20,974,343
(7,438,067)
13,536,276
18,905,006
(7,742,845)
11,162,161

한편, 매출원가에 포함된 재고자산평가손실환입액은 304,777천원(전분기: 688,499천원)이며, 불용재고 폐기금액은 없습니다(전분기: 1,169,284천원).(2) 당분기말 현재 회사는 한국수출입은행 수출성장자금대출 차입금액 900,000천원에 대하여 회사가 보유한 재고자산 1,560,000천원을 담보로 설정하였습니다(주석 33(8) 참조).

8. 기타자산

당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
3,650,110
-
3,911,996
-

선급비용
3,153,627
98,904
3,449,902
197,443

기타
808,513
-
394,270
-

합 계
7,612,250
98,904
7,756,168
197,443

9. 금융상품

1. 상각후원가측정금융자산당분기말 및 전기말 현재 상각후원가측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
장부가액
취득원가
장부가액

상각후원가측정금융자산(유동)

이지피에스 제10회 사모사채
9,500,000
9,500,000
9,500,000
9,500,000

이지피에스 제11회 사모사채
1,500,000
1,500,000
1,500,000
1,500,000

이지피에스 제12회 사모사채
3,000,000
3,000,000
3,000,000
3,000,000

신보2024 제5차 유동화전문 유한회사 제1-2회 무보증 후순위공모사채(주1)
384,000
384,000
384,000
384,000

상각후원가측정금융자산 충당금
-
(14,384,000)
-
(14,384,000)

소 계
14,384,000
-
14,384,000
-

상각후원가측정금융자산(비유동)

신보2025 제20차유동화전문 유한회사제1-2회 무보증 후순위공모사채(주1)
840,000
840,000
840,000
840,000

신보2026 제4차유동화전문 유한회사제1-2회 무보증 후순위공모사채(주1)
360,000
360,000
-
-

상각후원가측정금융자산 충당금
-
(1,200,000)
-
(840,000)

소 계
1,200,000
-
840,000
-

합 계
15,584,000
-
15,224,000
-

(주1)
해당 채권은 근질권이 설정되어 있습니다(주석 17 참조).

2. 당기손익-공정가치측정금융자산당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
장부가액
취득원가
장부가액

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)

24회차 전환사채 Call-Option
285,830
90
285,830
90

미래형자동차구독 Call-Option(주1)
1,292,954
1,031,195
1,292,954
1,031,195

Truelite Trace Call-Option(주1)
4,053
-
4,053
-

㈜휴맥스모빌리티 Call-Option(주1)
1,246,000
33,732
1,246,000
33,732

소 계
2,828,837
1,065,017
2,828,837
1,065,017

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)

㈜휴맥스네트웍스 보통주
12,507,445
23,230,350
12,507,445
23,230,350

AVV Management Company, LLC
2,297,299
4,677,496
2,297,299
4,677,496

Translink Capital Partners IV, L.P.
3,529,233
4,970,620
3,529,233
4,970,620

㈜카버샵 전환상환우선주(주3)
100,000
-
100,000
-

㈜엑스와이지 전환우선주(주3)
1,999,950
3,722,174
1,999,950
3,722,174

㈜엑스와이지 전환상환우선주(주3)
1,000,178
839,920
1,000,178
839,920

㈜이지차저 보통주(주3)
1,000,000
1,982,400
1,000,000
1,982,400

㈜휴맥스네트웍스 Put-Option(주1)
1,430,667
4,998,708
1,430,667
4,998,708

㈜퓨처플레이 혁신솔루션
878,992
768,672
932,773
822,454

케이원제16호분당위탁관리부동산투자회사(주5)
15,500,000
13,411,207
15,500,000
13,411,207

㈜도구공간 전환우선주(주3)
2,499,813
2,499,813
2,499,813
2,499,813

㈜스테이지파이브 전환상환우선주(주3)
10,325,163
10,088,605
10,325,163
10,088,605

㈜와트 전환우선주
1,502,703
1,502,703
1,502,703
1,502,703

㈜레인포컴퍼니 전환상환우선주(주3)
1,999,701
-
1,999,701
-

㈜카동 전환우선주(주3)
5,004,621
2,817,001
5,004,621
2,817,001

㈜에이지엠티 보통주
800,000
365,729
800,000
365,729

미래형자동차구독PEF
10,800,000
13,616,748
10,800,000
13,616,748

신한동반성장솔루션 신기술투자조합
3,000,000
2,871,143
3,000,000
2,871,143

㈜휴맥스모빌리티-STL PEF 18호 후순위출자(주2)
27,000,000
15,448,759
27,000,000
15,448,759

㈜휴맥스모빌리티-STL모빌리티홀딩스 SPC 후순위(주2)
13,000,000
6,154,936
13,000,000
6,154,936

㈜스마트레이더시스템 보통주(주3)
228,571
1,548,000
228,571
2,018,400

㈜아르고스다인 보통주(주3)
1,209,335
121,047
1,209,335
121,047

KDBC-FP 테크넥스트 출자금
300,000
645,680
300,000
645,680

IB-BDC 공공기술사업화 혁신펀드 1호
500,000
500,000
500,000
500,000

㈜브이투브이 전환상환우선주(주4)
446,300
361,720
446,300
361,720

소 계
118,859,971
117,143,431
118,913,752
117,667,613

합 계
121,688,808
118,208,448
121,742,589
118,732,630

(주1)
주주간 약정에 따라 회사가 행사할 수 있는 권리의 공정가치입니다.

(주2)
㈜휴맥스모빌리티 전환사채, 전환상환우선주에 투자하고 있는 투자조합 및 SPC의 후순위 투자금액입니다.

(주3)
지분을 일부 보유하고 있고, 해당 회사와 약정을 통해 회사의 이사회 임원 선임권을 보유하고 있어, 유의적인 영향력을 행사할 수 있기에 관계기업에 해당합니다. 다만 회사의 투자관리조직에서 해당 관계기업에 대한 투자를 보유하고 있기 때문에 기업회계기준서 제 1109호에 따라 당기손익-공정가치 측정 항목으로 선택하여 인식하고 있습니다.

(주4)
회사는 관계기업인 ㈜브이투브이가 발행한 전환상환우선주를 취득하였으나, 이를 통하여는 관계기업에 대한 소유지분과 연계된 이익에 실질적으로 접근할 수 없는 것으로 판단하고 있습니다. 이에 동 금융상품을 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'에 따라 당기손익-공정가치로 분류하여 측정하고 있습니다.

(주5)
회사는 NH투자증권㈜(바스티언대체투자일반사모부동산투자신탁 제10호의 신탁업자)로부터 5,000,000천원을 차입하였으며, 회사가 보유한 주식 전체를 담보로 제공하고 있습니다(주석 33(7) 참조).

3. 기타금융자산(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

장단기금융상품
500,000
400,000
500,000
400,000

4. 당기손익-공정가치측정금융부채 및 기타금융부채(1) 당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

파생상품부채(주1)
88,514,528
9,953,658
88,514,528
9,953,658

(주1)
회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 취득과 관련하여 주주간 약정에 따라 일정한 약정요건을 충족하지 못할 경우, 회사가 관련 주주에게 부담하여야 할 의무의 공정가치가 포함되어 있습니다.

파생상품부채의 당분기말 및 전기말 현재 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

㈜휴맥스모빌리티 Put-Option
25,567,012
-
25,567,012
-

㈜휴맥스모빌리티 Put-Option(3차주주간계약)
48,248,252
-
48,248,252
-

미래형자동차구독PEF Put-Option
611,350
-
611,350
-

Truelite Trace Put-Option
9,748,636
-
9,748,636
-

24회차 전환사채 Put-Option
4,339,278
-
4,339,278
-

㈜휴맥스네트웍스 Call-Option
-
9,953,658
-
9,953,658

합 계
88,514,528
9,953,658
88,514,528
9,953,658

(2) 당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

금융보증부채
712,685
98,904
727,104
197,443

10. 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자

(1) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
주요 영업활동
소재지
당분기말
전기말
결산월

소유지분율(%)
장부금액
소유지분율(%)
장부금액

Humax Gulf Fze
방송 및 무선통신 기기 판매
UAE
100.00
-
100.00
-
12월

Humax Electronics Co.,Ltd.
방송 및 무선통신 기기 판매
영국
100.00
6,011,572
100.00
6,011,572
12월

Humax USA Inc.
방송 및 무선통신 기기 판매
미국
100.00
3,355,005
100.00
3,355,005
12월

Humax Digital GmbH
방송 및 무선통신 기기 판매
독일
100.00
-
100.00
-
12월

Humax Japan Co.,Ltd.
방송 및 무선통신 기기 판매
일본
100.00
1,793,470
100.00
1,793,470
12월

Humax Australia Pty.,Ltd.(주1)
방송 및 무선통신 기기 판매
호주
-
-
100.00
-
12월

Humax Electronics India Private Ltd.
방송 및 무선통신 기기 판매
인도
100.00
438,991
100.00
438,991
12월

Humax Poland SP
방송 및 무선통신 기기 제조
폴란드
100.00
2,337,780
100.00
2,337,780
12월

Humax Thailand Co.,Ltd.
방송 및 무선통신 기기 판매
태국
100.00
-
100.00
-
12월

Humax DO Brasil Ltda.
방송 및 무선통신 기기 제조 및 판매
브라질
100.00
-
100.00
-
12월

HUMAX MEXICO SA DE CV
방송 및 무선통신 기기 판매
멕시코
90.00
-
90.00
-
12월

위너콤㈜
통신, 자동차부품의 제조 및 판매업
한국
70.50
18,524,105
70.50
18,524,105
12월

Humax Shen Zhen Co.,Ltd.
원재료 구매대행 서비스업
중국
100.00
119,700
100.00
119,700
12월

합 계

32,580,623

32,580,623

(주1)
당분기 중 청산되었습니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업 및 공동기업의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명
주요 영업활동
소재지
당분기말
전기말
결산월

소유지분율(%)
취득원가
장부금액
소유지분율(%)
취득원가
장부금액

Truelite Trace Inc.(주1)
상업용 차량 관리 솔루션 제작
미국
71.91
64,740,976
10,308,896
71.91
64,740,976
10,308,896
12월

㈜알티모빌리티
유선 통신장비 제조업
한국
38.14
30,937,645
-
38.14
30,937,645
-
12월

Marusys VINA Co.,Ltd.
방송 및 무선통신 기기 연구개발
베트남
19.00
110,029
110,029
19.00
110,029
110,029
12월

㈜마르시스
방송장비 제조업
한국
24.74
1,358,707
1,358,707
24.74
1,358,707
1,358,707
12월

㈜그로비
응용소프트웨어 개발 및 공급업
한국
21.95
407,044
407,044
21.95
407,044
407,044
12월

㈜브이투브이(주2)
일반화물자동차 운송업
한국
11.71
5,177,080
4,510,080
11.71
5,177,080
4,510,080
12월

㈜먼슬리키친
소프트웨어 개발 및 공급
한국
22.63
6,300,003
2,829,485
22.63
6,300,003
2,829,485
12월

㈜누빅스(주3)
컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업
한국
25.00
700,000
700,000
-
-
-
-

㈜휴맥스모빌리티(주4)
커뮤니티 카셰어링 및 주차장 운영
한국
45.66
252,856,001
172,722,004
45.66
252,856,001
172,722,004
12월

합 계

362,587,485
192,946,245

361,887,485
192,246,245

(주1)
투자 약정에 따라 이사회 구성 인원의 과반수 이상을 선임할 권리가 없으므로 관계기업으로 분류하였습니다.

(주2)
회사의 대표이사가 피투자기업의 이사로 재직하여 실질적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업으로 분류하였습니다(주석 35 참조).

(주3)
당분기중 대여금 출자전환으로 취득하였으며, 유의적인 영향력을 행사한다고 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다.

(주4)
주주간 계약에 따른 주요 의사결정에 대한 동의권 등에 의해 피투자자에 대하여 공동지배력을 갖고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하였습니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 종속기업투자의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

기업명
기초
취득
처분
분기말

Humax Gulf Fze
-
-
-
-

Humax Electronics Co.,Ltd.
6,011,572
-
-
6,011,572

Humax USA Inc.
3,355,005
-
-
3,355,005

Humax Digital GmbH
-
-
-
-

Humax Japan Co.,Ltd.
1,793,470
-
-
1,793,470

Humax Australia Pty.,Ltd.
-
-
-
-

Humax Electronics India Private Ltd.
438,991
-
-
438,991

Humax Poland SP
2,337,780
-
-
2,337,780

Humax Thailand Co.,Ltd.
-
-
-
-

Humax DO Brasil Ltda.
-
-
-
-

HUMAX MEXICO SA DE CV
-
-
-
-

위너콤㈜
18,524,105
-
-
18,524,105

Humax Shen Zhen Co.,Ltd.
119,700
-
-
119,700

합 계
32,580,623
-
-
32,580,623

(전분기)
(단위: 천원)

기업명
기초
취득
처분
분기말

Humax Gulf Fze
-
-
-
-

Humax Electronics Co.,Ltd.
6,011,572
-
-
6,011,572

Humax USA Inc.
3,355,005
-
-
3,355,005

Humax Digital GmbH
-
-
-
-

Humax Japan Co.,Ltd.
1,793,470
-
-
1,793,470

Humax Australia Pty.,Ltd.
-
-
-
-

Humax Electronics India Private Ltd.
438,991
-
-
438,991

Humax Poland SP
2,337,780
-
-
2,337,780

Humax Thailand Co.,Ltd.
-
-
-
-

Humax DO Brasil Ltda.
-
-
-
-

HUMAX MEXICO SA DE CV
3,530
-
-
3,530

위너콤㈜
24,040,105
-
-
24,040,105

Humax Shen Zhen Co.,Ltd.
119,700
-
-
119,700

㈜바이클립
-
-
-
-

합 계
38,100,153
-
-
38,100,153

(4) 당분기 및 전분기 중 관계기업 및 공동기업의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

기업명
기초
취득
처분
분기말

Truelite Trace Inc.
10,308,896
-
-
10,308,896

㈜알티모빌리티
-
-
-
-

Marusys VINA Co.,Ltd.
110,029
-
-
110,029

㈜마르시스
1,358,707
-
-
1,358,707

㈜그로비
407,044
-
-
407,044

㈜브이투브이
4,510,080
-
-
4,510,080

㈜먼슬리키친
2,829,485
-
-
2,829,485

㈜누빅스
-
700,000
-
700,000

㈜휴맥스모빌리티
172,722,004
-
-
172,722,004

합 계
192,246,245
700,000
-
192,946,245

(전분기)
(단위: 천원)

기업명
기초
취득
처분
분기말

Truelite Trace Inc.
25,545,798
-
-
25,545,798

㈜알티모빌리티
-
-
-
-

Marusys VINA Co.,Ltd.
110,029
-
-
110,029

㈜마르시스
1,358,707
-
-
1,358,707

㈜그로비
407,044
-
-
407,044

㈜브이투브이
5,177,080
-
-
5,177,080

㈜알티캐스트(주1)
-
-
-
-

㈜휴맥스모빌리티
169,249,129
-
-
169,249,129

PINPLAY JAPAN Co.,Ltd.
789,234
-
-
789,234

합 계
202,637,021
-
-
202,637,021

11. 유형자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
-
-
-
-
-
-
-
-

건물
-
-
-
-
-
-
-
-

기계장치
525,364
(459,785)
(14,954)
50,625
525,364
(455,619)
(14,954)
54,791

공구기구
33,343,192
(29,958,794)
(3,187,100)
197,298
33,331,206
(29,930,190)
(3,187,100)
213,916

집기비품
8,265,160
(6,963,011)
(666,891)
635,258
8,194,906
(6,916,014)
(667,659)
611,233

시설장치
722,789
(520,152)
(198,777)
3,860
722,789
(517,642)
(198,777)
6,370

연구용기계장치
1,157,593
(1,132,643)
(24,596)
354
1,157,593
(1,132,597)
(24,596)
400

합 계
44,014,098
(39,034,385)
(4,092,318)
887,395
43,931,858
(38,952,062)
(4,093,086)
886,710

(2) 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
감소
분기말

처분
감가상각비

토지
-
-
-
-
-

건물
-
-
-
-
-

기계장치
54,791
-
-
(4,166)
50,625

공구기구
213,916
11,867
-
(28,485)
197,298

집기비품
611,233
75,233
(2,812)
(48,396)
635,258

시설장치
6,370
-
-
(2,510)
3,860

연구용기계장치
400
-
-
(46)
354

합 계
886,710
87,100
(2,812)
(83,603)
887,395

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
감소
기타(주1)
분기말

처분
감가상각비

토지
1,992,912
-
(57,726)
-
302,982
2,238,168

건물
269,707
-
-
(5,341)
35,310
299,676

기계장치
68,655
-
-
(4,038)
-
64,617

공구기구
228,377
-
-
(35,446)
-
192,931

집기비품
230,359
313,638
(247)
(26,446)
(14)
517,290

시설장치
147,428
-
-
(19,406)
-
128,022

연구용기계장치
581
-
-
(45)
-
536

합 계
2,938,019
313,638
(57,973)
(90,722)
338,278
3,441,240

(주1)
기타항목은 임대비율 변동에 따른 투자부동산 대체 및 환율변동효과 등을 포함하고 있습니다.

(3) 당분기말 현재 유형자산과 관련하여 담보로 제공된 자산은 없습니다.

12. 투자부동산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 투자부동산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
-
-
-
-
-
-
-
-

건물
1,724,125
(298,678)
(315,908)
1,109,539
25,750,724
(8,907,343)
(5,356,748)
11,486,633

합 계
1,724,125
(298,678)
(315,908)
1,109,539
25,750,724
(8,907,343)
(5,356,748)
11,486,633

(2) 당분기 및 전분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득(처분)
감가상각비
분기말

토지
-
-
-
-

건물
11,486,633
(9,798,564)
(578,530)
1,109,539

합 계
11,486,633
(9,798,564)
(578,530)
1,109,539

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득(처분)
감가상각비
매각예정대체
기타(주1)
분기말

토지
8,125,732
-
-
(1,807,383)
(302,983)
6,015,366

건물
14,883,571
-
(496,985)
(1,259,405)
(558,039)
12,569,142

합 계
23,009,303
-
(496,985)
(3,066,788)
(861,022)
18,584,508

(주1)
기타 항목에는 임대비율 변경 및 전대리스로 인한 투자부동산 대체를 포함하고 있습니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 감가상각비를 제외하고, 투자부동산에서 발생한 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

임대수익
1,957,188
2,010,294

운영비용
142,782
127,278

(4) 당분기말 현재 투자부동산과 관련하여 담보로 제공된 자산은 없습니다.

13. 리스

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

부동산
1,718,695
(375,611)
(158,566)
1,184,518
5,760,828
(1,747,644)
(1,006,617)
3,006,567

차량
226,281
(69,762)
-
156,519
349,034
(103,142)
(56,984)
188,908

합 계
1,944,976
(445,373)
(158,566)
1,341,037
6,109,862
(1,850,786)
(1,063,601)
3,195,475

(2) 당분기 및 전분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
분기말

부동산
3,006,567
-
(1,648,468)
(173,581)
1,184,518

차량
188,908
-
(14,611)
(17,778)
156,519

합 계
3,195,475
-
(1,663,079)
(191,359)
1,341,037

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
기타(주1)
분기말

부동산
2,658,038
-
-
(140,660)
522,730
3,040,108

차량
30,044
171,241
-
(9,360)
-
191,925

합 계
2,688,082
171,241
-
(150,020)
522,730
3,232,033

(주1)
기타 항목에는 전대리스로 인한 투자부동산 대체 효과를 포함하고 있습니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산 감가상각비
191,359
150,020

리스부채 이자비용
833,918
904,128

단기 및 소액자산리스 관련 비용
10,238
5,770

변동리스료
31,056
51,301

당분기 및 전분기 중 리스로 인한 총 현금유출 금액은 각각 2,926,760천원 및 2,625,027천원입니다.

(4) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

최소리스료
최소리스료의 현재가치
최소리스료
최소리스료의 현재가치

1년 이내
1,524,004
1,326,586
11,722,615
8,581,978

1년 초과 5년 이내
2,496,232
2,353,380
46,689,678
40,054,414

5년 초과
-
-
5,808,414
5,704,707

소 계
4,020,236
3,679,966
64,220,707
54,341,099

차감: 현재가치 조정금액
(340,270)
-
(9,879,608)
-

리스부채의 현재가치
3,679,966
3,679,966
54,341,099
54,341,099

(5) 판매후리스회사는 전기에 회사가 소유 및 운영하고 있는 용인시 처인구 소재 토지 및 건물을 매각 후 임대하여 사용중이며, 이를 판매후리스로 인식하였습니다. 판매후리스 거래의 주요 조건은 다음과 같습니다.

구분
내역

거래방식
판매후리스

거래상대
개인

거래금액
15,592,465천원

거래목적물
용인시 처인구 소재의 토지 및 건물

판매후리스 거래를 통해 유입된 현금은 현금흐름표 투자활동의 유형자산 및 투자부동산 처분으로 인한 현금유입액에 포함되어 있습니다. 본 거래는 공정가치로 이루어졌으며, '리스에 대한 계약상 지급액의 현재가치와 시장 리스 요율에 따른 지급액의 현재가치의 차이'가 중요하지 않습니다. 또한, 리스부채의 측정치에 포함되지 않은 지급액은 없습니다.

전기 중 판매후리스 거래로 인해 인식한 내용은 다음과 같습니다.- 사용권자산 : 1,667,746천원 증가- 리스부채 : 2,631,211천원 증가- 유형자산 및 투자부동산 : 9,369,555천원 감소- 유형자산 및 투자부동산 처분이익 : 4,926,481천원 증가

14. 영업권 및 무형자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 무형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

회원권
672,265
-
-
672,265
672,265
-
-
672,265

기타의 무형자산
17,469,949
(16,454,112)
(498,185)
517,652
17,458,402
(16,389,240)
(498,185)
570,977

건설중인자산
70,000
-
-
70,000
70,000
-
-
70,000

합 계
18,212,214
(16,454,112)
(498,185)
1,259,917
18,200,667
(16,389,240)
(498,185)
1,313,242

(2) 당분기 및 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
상각
기타
분기말

회원권
672,265
-
-
-
-
672,265

기타의 무형자산
570,977
11,518

(64,843)
-
517,652

건설중인자산
70,000
-
-
-
-
70,000

합 계
1,313,242
11,518
-
(64,843)
-
1,259,917

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
상각
기타
분기말

회원권
672,265
-
-
-
-
672,265

기타의 무형자산
142,776
-
-
(12,410)
(2)
130,364

합 계
815,041
-
-
(12,410)
(2)
802,629

15. 정부보조금

당분기 중 정부보조금 변동은 없으며, 전분기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
감소
분기말

투자부동산_건물
468,750
(468,750)
-

16. 매입채무 및 기타채무

당분기말 및 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
45,808,375
-
36,956,704
-

미지급금
22,052,150
-
24,340,302
-

미지급비용
6,988,196
-
6,684,671
-

임대보증금
5,843,708
187,811
2,761,092
3,191,926

합 계
80,692,429
187,811
70,742,769
3,191,926

17. 차입금, 전환사채 및 사채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 차입금 등의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

차입금
8,378,038
3,000,000
8,660,578
3,000,000

전환사채
5,332,910
-
5,076,385
-

사채
-
29,923,759
11,996,946
20,951,899

합 계
13,710,948
32,923,759
25,733,909
23,951,899

(2) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입의 종류
차입처
이자율(%)
당분기말
전기말

종속회사차입금(주1)
Humax Japan Co.,Ltd.
4.60
568,038
550,578

수출성장자금대출(주3)
한국수출입은행
6.39
900,000
1,200,000

무역금융
기업은행
7.35~7.39
1,910,000
1,910,000

리츠담보대출(주2)
NH투자증권㈜
9.00
5,000,000
5,000,000

합 계
8,378,038
8,660,578

(주1)
주석 32(6) 참조

(주2)
당분기말 현재 회사는 리츠담보대출과 관련하여 당기손익-공정가치측정 금융자산 일부를 담보로 제공하고 있습니다(주석 9 참조).

(주3)
당분기말 현재 회사는 한국수출입은행 차입금과 관련하여 재고자산 일부를 담보로 제공하고 있습니다(주석 7 참조).

(3) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입의 종류
차입처
이자율(%)
만기
당분기말
전기말

원화장기차입금(주1)
㈜쏠리드엑스
8.00
2027-07-23
3,000,000
3,000,000

(주1)
당분기말 현재 회사는 원화장기차입금과 관련하여 관계기업투자주식 일부를 담보로 제공하고 있습니다(주석 10(2) 참조).

(4) 당분기말 현재 Debt Covenant가 적용되는 회사의 차입금 잔액은 없습니다.

(5) 전환사채

1) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구분
㈜휴맥스 제 24회 전환사채

액면가액
10,000,000

상환할증금
1,611,840

전환권조정
(6,278,930)

장부금액
5,332,910

전환권대가
1,882,640

(전기말)
(단위: 천원)

구분
㈜휴맥스 제 24회 전환사채

액면가액
10,000,000

상환할증금
1,611,840

전환권조정
(6,535,455)

장부금액
5,076,385

전환권대가
1,882,640

2) 당분기말 현재 전환사채의 상세내역은 다음과 같습니다.

사채의 명칭
㈜휴맥스 제 24회 전환사채

액면금액
10,000,000천원

발행가액
9,847,175천원

발행일자
2025-03-11

만기일자
2030-03-11

이자지급조건
액면이자 연 0.0%

보장수익률
사채 만기일까지 연 3.0%

상환방법
전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 116.12%를 일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
기명식 보통주 9,813,542주(액면가액 500원)

전환청구기간
발행일로부터 12개월이 경과하는 날부터 만기일 전 1개월이 되는 날까지

전환가격(주3)
1,019원

배당기산일(전환간주일)
전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주

사채권자에 의한 조기상환청구권(주1)
발행일로부터 18개월이 되는 날 및 이후 3개월마다 조기상환수익률 연 3.00%를 가산한 금액의 전부 또는 일부를 조기상환 청구 가능

발행자에 의한 매도청구권(주2)
2026-03-12부터 2026-09-12까지 1개월마다 연이율 3.0%를 가산한 금액으로, 채권자 보유 권면금액 합계의 20% 이내에서 매도청구가 가능

(주1)
당분기말 현재 조기상환청구권의 공정가치는 4,339,278천원입니다.

(주2)
당분기말 현재 매도청구권의 공정가치는 90천원입니다.

(주3)
주가 하락에 따른 리픽싱(Refixing) 조항에 의해 전환가격은 당분기말 기준 1,019원입니다.

전환사채 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소, 자본요소인 전환권, 파생상품요소인 조기상환권 및 매도청구권으로 구분하여 회계처리하고 있습니다.주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정하였으며, 전환권은 K-IFRS 제1032호에 따라 확정 수량의 지분상품으로 전환될 계약 조건(Fixed-for-Fixed)을 충족하므로 1,822,640천원을 자본요소로 분류하여 기타자본잉여금에 계상하였습니다. 또한, 전환사채에 포함된 조기상환권과 매도청구권은 모두 파생상품으로서 주계약과 분리된 금융상품의 정의를 충족하므로 각각 공정가치로 측정하여 별도로 인식하였습니다.

(6) 사채

1) 당분기말 및 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

사채의 명칭
제 25회 무보증사모사채(주1,3)
제 26회 무보증사모사채(주2,3)

발행기업
㈜휴맥스
㈜휴맥스

액면금액
21,000,000천원
9,000,000천원

발행가액
20,945,170천원
8,964,980천원

장부가액
20,958,554천원
8,965,205천원

발행일자
2025-09-29
2026-03-26

만기일자
2027-09-29
2028-03-26

이자지급조건
액면이자 4.49%
액면이자 6.01%

보장수익률
사채 만기일까지 연 0.0%
사채 만기일까지 연 0.0%

상환방법
만기일에 액면가액의 100.00%를 일시 상환
만기일에 액면가액의 100.00%를 일시 상환

사채권자에 의한 조기상환청구권
없음
없음

발행자에 의한 매도청구권
있음
있음

(주1)
회사가 발행한 제 25회 무보증 사모사채는 전액 신보2025제20차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위 유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 회사는 신보2025제20차유동화전문유한회사가 발행한 후순위채권 중 840,000천원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에 대하여 신보2025제20차유동화전문유한회사가 근질권을 설정하고 있습니다(주석 10 참고).

(주2)
회사가 발행한 제 26회 무보증 사모사채는 전액 신보2026제4차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위 유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 회사는 신보2026제4차유동화전문유한회사가 발행한 후순위채권 중 360,000천원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에 대하여 신보2026제4차유동화전문유한회사가 근질권을 설정하고 있습니다(주석 10 참고).

(주3)
회사는 무보증 사모사채와 관련된 후순위채권 전액에 대해 손상처리하였습니다(주석 9 참조).

(전기말)
(단위: 천원)

사채의 명칭
제 23회 무보증사모사채(주1,3)
제 25회 무보증사모사채(주2,3)

발행기업
㈜휴맥스
㈜휴맥스

액면금액
12,000,000천원
21,000,000천원

발행가액
11,975,860천원
20,945,170천원

장부가액
11,996,946천원
20,951,899천원

발행일자
2024-03-28
2025-09-29

만기일자
2026-03-28
2027-09-29

이자지급조건
액면이자 연 5.23%
액면이자 연 4.49%

보장수익률
사채 만기일까지 연 0.0%
사채 만기일까지 연 0.0%

상환방법
만기일에 액면가액의 100.00%를 일시 상환
만기일에 액면가액의 100.00%를 일시 상환

사채권자에 의한 조기상환청구권
없음
없음

발행자에 의한 매도청구권
있음
있음

(주1)
회사가 발행한 제 23회 무보증 사모사채는 전액 신보2024제5차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위 유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 회사는 신보2024제5차유동화전문유한회사가 발행한 후순위채권 중 384,000천원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에 대하여 신보2024제5차유동화전문유한회사가 근질권을 설정하고 있습니다(주석 9 참조).

(주2)
회사가 발행한 제 25회 무보증 사모사채는 전액 신보2025제20차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위 유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 회사는 신보2025제20차유동화전문유한회사가 발행한 후순위채권 중 840,000천원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에 대하여 신보2025제20차유동화전문유한회사가 근질권을 설정하고 있습니다(주석 9 참조).

(주3)
회사는 무보증 사모사채와 관련된 후순위채권 전액에 대해 손상처리하였습니다(주석 9 참조).

18. 충당부채

(1) 회사는 출고한 제품에 대한 품질보증, 하자보수 및 그에 따른 사후서비스 등으로 인하여 향후 부담할 것으로 예상되는 비용을 보증기간 및 과거 경험률 등을 기초로 추정하여 판매보증충당부채로 설정하고 있습니다.(2) 회사는 협상 진행 중인 기술사용계약과 관련하여 향후 지급이 예상되는 기술사용료를 추정하여 로열티충당부채로 계상하고 있습니다. 지급시기 및 금액은 협상결과에 따라 변동될 수 있습니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
판매보증
로열티
합 계

기초
2,752,479
22,110,679
24,863,158

충당금 전입
277,372
1,395,325
1,672,697

사용액
(469,070)
-
(469,070)

분기말
2,560,781
23,506,004
26,066,785

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
판매보증
로열티
기타(주1)
합 계

기초
4,081,671
17,185,232
1,250,000
22,516,903

충당금 전입(환입)
1,523,415
1,229,742
(1,250,000)
1,503,157

사용액
(1,458,811)
-
-
(1,458,811)

분기말
4,146,275
18,414,974
-
22,561,249

(주1)
회사는 과거 양수인과 체결한 ㈜휴맥스오토모티브 매각계약에 따라 매각대상회사에서 영업손실이 발생하는 경우, 그 손실의 일부를 매수인에게 보전해주어야 할 의무를부담하고 있습니다. 이에 회사는 향후 부담할 것으로 예상되는 손실액을 추정하여 기타충당부채로 설정하고 있으며, 동 계약은 2025년도 3월 31일에 소멸되어 전액 환입하였습니다.

(4) 당분기말 및 전기말 현재 충당부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

판매보증
2,409,603
151,178
2,516,516
235,963

로열티
23,506,004
-
22,110,679
-

기타
-
-
-
-

합 계
25,915,607
151,178
24,627,195
235,963

19. 기타부채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

선수금
4,901,067
3,754,317

선수수익
412,616
355,305

예수금
-
6,793

합 계
5,313,683
4,116,415

20. 퇴직급여제도

(1) 확정기여형퇴직급여제도회사는 종업원들을 위해 확정기여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 사외적립자산은 수탁자의 관리하에서 기금형태로 회사의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있습니다. 종업원들이 확정기여형의 가득조건을 충족하기 전에 퇴사하는 경우에 회사가 지불해야 할 기여금은 상실되는 기여금만큼 감소하게 됩니다. 회사는 급여의 특정비율을 기금 적립을 위해 퇴직급여제도에 납부해야 합니다. 이 퇴직급여제도에 대한 회사의 유일한 의무는 규정된 기여금을 납부하는 것입니다. 당분기 포괄손익계산서에 인식된 총비용 당분기 38,563천원(전분기 32,079천원)은 퇴직급여제도에서 규정하고 있는 비율에 따라 회사가 퇴직급여제도에 납입한 기여금을 나타내고 있습니다.(2) 확정급여형퇴직급여제도회사는 종업원을 위하여 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속연수 1년당 퇴직직전 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을가감한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의하여 수행되었습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 회사의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기금이 적립된 제도에서 발생한 확정급여채무의 현재가치
2,464,514
2,290,805

사외적립자산의 공정가치
(2,872,262)
(3,009,117)

순확정급여부채(자산)
(407,748)
(718,312)

(4) 당분기 및 전분기 중 순확정급여부채(자산)의 변동내용은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분

확정급여채무

현재가치

사외적립자산
합 계

기초
2,290,805
(3,009,117)
(718,312)

당기손익으로 인식되는 금액

당기근무원가
110,230
-
110,230

이자비용(이자수익)
22,461
(16,496)
5,965

소 계
132,691
(16,496)
116,195

제도에서 지급한 금액
(14,341)
14,341
-

계열사간 전출입
110,618
(41,233)
69,385

DC형으로의 제도전환
(55,259)
180,243
124,984

분기말
2,464,514
(2,872,262)
(407,748)

(전분기)
(단위: 천원)

구 분

확정급여채무

현재가치

사외적립자산
합 계

기초
4,315,198
(4,435,662)
(120,464)

당기손익으로 인식되는 금액

당기근무원가
149,851
-
149,851

이자비용(이자수익)
36,902
(14,671)
22,231

소 계
186,753
(14,671)
172,082

제도에서 지급한 금액
(102,505)
102,505
-

계열사간 전입
196,126
(196,126)
-

DC형으로의 제도전환
(2,205,363)
2,190,446
(14,917)

분기말
2,390,209
(2,353,508)
36,701

(5) 당분기말 및 전기말 현재 사외적립자산의 공정가치의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

정기예금 및 펀드
2,872,262
3,009,117

21. 자본금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
수권주식수
발행주식수
액면가액(원)
당분기말
전기말

보통주
80,000,000
43,121,423
500
21,985,062
21,985,062

(주1)
회사는 2026년 3월 31일에 배당가능이익 범위내에서 취득한 자기주식을 848,701주를 소각하였습니다. 이로인해 보고기간 종료일 현재 발행주식의 액면총액과 자본금은 해당 소각주식수 만큼 일치하지 않습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 발행주식수의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당분기
전분기

기초
43,970,124
43,970,124

자기주식소각
(848,701)
-

분기말
43,121,423
43,970,124

22. 기타불입자본 및 기타자본구성요소

1. 기타불입자본

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
397,832,932
397,832,932

기타자본잉여금(주1)
2,954,960
2,954,960

자기주식(주2)
-
(10,290,795)

자기주식처분이익
1,003,488
1,003,488

주식선택권
608,108
574,059

합 계
402,399,488
392,074,644

(주1)
기타자본잉여금에는 전환사채의 발행으로 인한 전환권대가가 포함되어 있습니다.

(주2)
회사는 당분기 중 2026년 3월 31일에 배당가능이익 범위내에서 취득한 자기주식을 848,701주를 소각하였습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 기타자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
2,954,960
1,462,893

전환사채의 발행
-
1,489,168

전환사채의 상환
-
995,295

주식선택권의 소멸
-
23,608

분기말
2,954,960
3,970,964

(3) 당분기 및 전분기 중 자기주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
당분기
전분기

주식수
장부금액
주식수
장부금액

기초
848,701
10,290,795
848,701
10,290,795

자기주식 소각
(848,701)
(10,290,795)
-
-

분기말
-
-
848,701
10,290,795

(주1)
회사는 2026년 3월 31일에 배당가능이익 범위내에서 취득한 자기주식을 848,701주를 소각하였습니다.

(4) 당분기 및 전분기 중 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
574,059
492,114

주식보상비용의 인식
34,049
1,513

주식선택권 소멸
-
(23,608)

분기말
608,108
470,019

2. 기타자본구성요소

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

해외사업장환산차이
(27,809,419)
(27,815,985)

합 계
(27,809,419)
(27,815,985)

(2) 당분기 및 전분기 중 기타자본구성요소의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
(27,815,985)
(35,821,558)

해외사업장환산차이
6,566
(30,894)

분기말
(27,809,419)
(35,852,452)

해외사업장의 성과 및 순자산을 해외사업장의 기능통화에서 회사의 표시통화(원화)로 환산함에 따라 발생하는 외환차이는 기타포괄손익에 직접 인식되며 외화환산적립금에 누계됩니다. 해외사업장 순자산의 환산과 관련하여 과거에 외화환산적립금에 누계되었던 외환차이는 해외사업장을 처분하는 시점에 당기손익으로 재분류됩니다.

23. 결손금과 배당금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금

이익준비금(주1)
3,035,745
3,035,745

임의적립금

기업합리화적립금(주2)
470,000
470,000

연구및인력개발준비금(주3)
33,000,000
33,000,000

미처리결손금
(239,439,760)
(268,875,513)

합 계
(202,934,015)
(232,369,768)

(주1)
상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당의재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다.

(주2)
회사는 2002년까지 조세특례제한법에 따른 세액공제 상당액을 기업합리화적립금으로 계상하였으며, 동 적립금은 이월결손금의 보전 및 자본전입에만 사용될 수 있었습니다.그러나 2002년 12월 11일에 조세특례제한법이 개정되었으며, 동 개정시에 관련조항이 삭제됨으로 인하여 기업합리화적립금은 임의적립금으로 변경되었습니다.

(주3)
회사는 조세특례제한법의 규정에 의하여 법인세 신고 시 연구및인력개발준비금을 신고조정으로 손금 산입하고 이익잉여금 처분 시 별도 적립하고 있습니다. 동 적립금 중 적립 용도에 사용한 금액과 사용 후 잔액은 임의적립금으로 이입하여 배당에 사용할 수 있습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 배당금의 지급은 없습니다.

24. 주식기준보상

(1) 회사는 주요 경영진에게 회사의 주식을 매입할 수 있는 주식선택권을 부여하였으며, 부여방법은 자기주식교부방법입니다. 주식선택권은 주주총회결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있으며, 주식기준보상계약의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
수량(주)
행사기간
행사가격(원)
부여일 공정가치(원)

14차 : 2022.03.30 부여
350,000
2024.03.30~2027.12.31
6,838
1,339

15차 : 2025.03.27 부여
1,340,000
2027.03.27~2029.12.31
2,000
266

(2) 주식선택권의 부여일 공정가치주식선택권의 가격은 양도불가능, 행사제한(옵션에 부가된 시장조건 충족가능성 포함), 행태적 고려사항에 대한 영향에 대하여 경영자의 최선의 추정치를 기초로 기대존속기간을 조정하였으며, 기대변동성은 과거 4년간 주가변동성을 기초로 산정하였습니다.한편, 공정가치 측정을 위하여 적용되는 변수는 다음과 같습니다.

구 분
14차
15차

부여일 주식가격(단위: 원)
4,610
1,053

행사가격(단위: 원)
6,838
2,000

기대변동성
49.89%
47.67%

기대행사기간
3.9년
4.8년

무위험이자율
2.78%
2.78%

회사는 당분기 및 전분기 중 주식보상비용으로 각각 34,049천원 및 1,513천원을 인식하였습니다.

25. 수익

1. 고객과의 계약에서 생기는 수익

당분기 및 전분기 중 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

1. 고객과의 계약에서 생기는 수익:

수익의 유형:

- 제품/상품매출
41,838,965
28,704,166

- 기타매출
4,171,578
1,447,734

소 계
46,010,543
30,151,900

수익인식 시기:

- 한시점에 이행
44,579,363
28,710,050

- 기간에 걸쳐 이행
1,431,180
1,441,850

소 계
46,010,543
30,151,900

2. 고객과의 계약 외 수익:

- 임대매출
2,013,422
2,113,603

합 계
48,023,965
32,265,503

2. 계약자산 및 계약부채(1) 당분기말 및 전기말 현재 계약자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

시공용역 제공 관련(주1)
175,685
183,467

차감: 손실충당금
-
-

계약자산(순액)
175,685
183,467

(주1)
회사는 시공용역을 제공하여 수행의무의 이행을 완료하고 이를 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무로 보아 수익을 인식하였으나, 보고기간말 현재 고객에 대한 대금 청구가 이루어지지 않은 금액을 계약자산으로 인식하고 있습니다.

보고기간 중 계약자산 잔액에 유의적인 변동은 없습니다.(2) 기간에 걸쳐 수익을 인식하는 계약과 관련된 수행의무는 1년 미만이며 기업회계기준서 제1115호의 실무적 간편법에 따라 이러한 계약의 미이행 부분에 배분된 거래가격은 표시하지 않았습니다.(3) 경영진은 기업회계기준서 제1109호의 실무적 간편법에 따라 계약자산의 손실충당금을 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 추정하고 있습니다. 당분기말 현재 과거 채무불이행 경험 및 고객이 속한 산업에 대한 미래전망 등을 고려할 때 경영진은 계약자산 중 손상된 채권은 없다고 판단하고 있습니다.

(4) 당분기말 및 전기말 현재 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

시공용역 제공 관련(주1)
34,860
34,860

재화의 제공 관련(주2)
2,000,000
-

합 계
2,034,860
34,860

(주1)
시공용역 제공 관련한 계약부채는 계약에 따라 고객으로부터 수령한 잔액이며, 수취한 금액이 진행기준에 따라 인식한 수익을 초과하는 경우에 발생합니다.

(주2)
재화의 이전 관련 계약부채는 고객으로부터 주문받은 재고자산의 통제가 고객에게 이전되기 전에 수취한 선수금으로 구성되어 있습니다.

보고기간 중 계약부채 잔액에 유의적인 변동은 없습니다.

26. 비용의 성격별 분류

당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

제품 및 재공품 등의 변동
(337,484)
(2,044,783)

원재료 및 상품 등의 사용액
37,494,096
28,495,364

종업원급여
2,169,794
1,558,962

감가상각비
853,492
737,727

무형자산상각비
64,843
12,410

지급수수료
4,054,711
5,471,155

판매보증비
277,372
1,523,415

외주용역비
415,053
1,162,067

운송보관료
106,693
177,353

보험료
163,792
191,626

대손상각비
85,885
81,046

기타비용
1,063,045
1,072,439

합 계
46,411,292
38,438,781

27. 판매비와 관리비

당분기 및 전분기 중 판매비 및 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
1,132,726
930,202

주식보상비용
34,049
1,513

퇴직급여
108,295
173,204

물류비
60,844
99,000

연구개발비
1,660,572
1,104,208

복리후생비
120,301
162,601

여비교통비
39,372
10,885

세금과공과
64,014
69,644

임차료
41,023
72,461

감가상각비
827,993
730,586

무형자산상각비
8,289
7,753

판매보증비
277,372
1,523,415

지급수수료
3,370,429
5,083,130

대손상각비
85,885
81,046

기타비용
621,370
816,465

합 계
8,452,534
10,866,113

28. 기타영업외수익 및 기타영업외비용

(1) 당분기 및 전분기 중 발생한 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산처분이익
5,789,100
-

투자부동산처분이익
34,259,895

기타의대손상각비환입
774,420
-

종속기업투자주식처분이익
3,941
-

기타충당부채환입
-
1,250,000

잡이익
207,402
845,508

합 계
41,034,758
2,095,508

(2) 당분기 및 전분기 중 발생한 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

유형자산처분손실
-
4,168

기타의대손상각비
360,000
5,756

잡손실
781,825
74,724

합 계
1,141,825
84,648

29. 금융수익 및 금융비용

(1) 당분기 및 전분기 중 순금융손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

금융수익
7,365,376
11,399,065

금융비용
(9,188,593)
(14,745,805)

순금융손익
(1,823,217)
(3,346,740)

(2) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자수익
446,406
400,007

배당금수익
19,538
-

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
-
4,677

사채상환이익
-
1,418,498

외환차익
659,714
650,250

외화환산이익
6,225,299
8,925,633

금융보증부채환입
14,419
-

합 계
7,365,376
11,399,065

(3) 당분기 및 전분기의 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

상각후원가측정금융자산
446,406
400,007

(4) 당분기 및 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자비용
1,797,133
2,272,218

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
470,400
1,299,403

당기손익-공정가치측정금융부채평가손실
-
1,646,833

외환차손
997,466
5,732,156

외화환산손실
5,923,594
3,795,195

합 계
9,188,593
14,745,805

(5) 당분기 및 전분기의 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

일반차입금
227,041
397,973

전환사채
256,524
288,464

사채
404,772
579,422

리스부채
833,918
904,128

임대보증금
74,878
102,231

합 계
1,797,133
2,272,218

30. 계속영업과 관련된 법인세

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세 비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세수익은 44,160천원이며, 평균 유효세율은(-)0.11%입니다. 전분기의 경우 법인세비용 차감전순손실이 발생함에 따라 평균 유효세율은 산정하지 않았습니다.

31. 주당손익

(1) 기본주당손익기본주당손익은 보통주 1주에 대한 손익을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

분기순손익
39,726,548
(8,139,733)

보통주분기순손익
39,726,548
(8,139,733)

가중평균유통보통주식수(주1)
4,312,142주
4,312,142주

보통주기본주당손익
9,213원/주
(1,888)원/주

(주1)
회사는 보고기간 종료일 이후 2026년 4월 11일에 보통주 10주를 1주로 병합하였습니다. 기업회계기준서 제1033호 '주당이익'에 따라 이러한 주식병합 효과를 반영하여, 당분기의 기본 및 희석주당손익은 새로운 유통보통주식수에 근거하여 계산하였으며,비교표시되는 전분기의 기본 및 희석 주당손익은 소급하여 수정하였습니다.

한편, 당분기 및 전분기 중 발행보통주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 주)

구 분
일 자
주식수
가중치
적 수

기초
1.1~3.31
4,312,142
90일
388,092,780

합 계
388,092,780

유통일수
90일

가중평균유통보통주식수(유통보통주식수적수/유통일수)
4,312,142

(전분기)
(단위: 주)

구 분
일 자
주식수
가중치
적 수

기초
1.1~3.31
4,312,142
90일
388,092,780

합 계
388,092,780

유통일수
90일

가중평균유통보통주식수(유통보통주식수적수/유통일수)
4,312,142

(2) 희석주당손익회사는 희석성 잠재적보통주인 전환사채를 발행하고 주식선택권을 부여하였으며, 희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기의 희석주당손익은 다음과 같으며, 전분기의 희석주당손익은 분기순손실의 발생으로 인한 반희석 효과로 기본주당손익과 동일합니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

기본주당이익 계산에 사용된 분기순이익
39,726,548

전환사채의 이자(세효과 차감후)
200,089

희석주당이익 계산에 사용된 분기순이익
39,926,637

기본주당이익 산출에 사용된 가중평균보통주식수(주1)
4,312,142주

전환사채(주1)
981,354주

희석주당이익 산출에 사용된 가중평균유통보통주식수(주1)
5,293,496주

희석주당이익
7,543원/주

(주1)
보고기간 종료일 이후에 실시된 주식병합(병합비율 10:1)을 고려한 가중평균유통보통주식수에 해당합니다.

다음의 잠재적 보통주식은 희석효과가 없으므로 희석주당이익을 계산할 때 가중평균유통보통주식수에서 제외됩니다.

(단위: 주)

구 분
당분기

주식선택권(주1)
169,000

(주1)
보고기간 종료일 이후에 실시된 주식병합(병합비율 10:1)을 고려한 가중평균유통보통주식수에 해당합니다.

32. 특수관계자 공시

(1) 당분기말 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

지배기업
㈜휴맥스홀딩스

종속기업
Humax Gulf Fze, Humax Electronics Co.,Ltd., Humax Poland SP, Humax USA Inc., Humax Digital GmbH, Humax Japan Co.,Ltd., Humax Thailand Co.,Ltd., Humax Electronics India Private Ltd., Humax DO Brasil Ltda., HUMAX MEXICO SA DE CV, Humax Shen Zhen Co.,Ltd., 위너콤㈜

종속기업의 종속기업
Humax Direct Limited, WEIHAI WINNERCOM Co.,Ltd., WINNERCOM USA Inc., WINNERCOM VINA COMPANY LI

관계기업 및 공동기업
Truelite Trace Inc., ㈜알티모빌리티, Marusys VINA Co.,Ltd., ㈜브이투브이, 그로비㈜, ㈜마르시스, ㈜카버샵, ㈜엑스와이지, ㈜이지차저, ㈜도구공간, ㈜스테이지파이브, ㈜레인포컴퍼니, ㈜카동, ㈜스마트레이더시스템, ㈜아르고스다인, ㈜먼슬리키친(주1), ㈜누빅스(주2), ㈜휴맥스모빌리티(주3)

종속기업의 관계기업 및 공동기업
Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.

관계기업 및 공동기업의 종속기업
Truelite Trace Inc. Agencia en Chile, ㈜마르시스에듀, ㈜하이파킹, 아주이파킹논현3호㈜, 대저자산관리㈜, ㈜피플카, ㈜휴맥스이브이, ㈜제주전기자동차서비스

지배기업의 관계기업
수퍼빈㈜

(주1)
전기 중 신규 취득하였습니다.

(주2)
당분기 중 출자전환에 따라 취득하였습니다.

(주3)
주주간 계약에 따른 주요 의사결정에 대한 동의권 등에 의해 피투자자에 대하여 공동지배력을 갖고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하였습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자 거래 내역(자금거래 및 지분거래는 아래 별도 주석 참조)은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
수익거래
비용거래

매출
이자수익
자재매입
지급수수료
기타(주1)

지배기업
㈜휴맥스홀딩스
76,497
57,632
-
204,091
-

종속기업
Humax Electronics Co.,Ltd.
1,651,809
-
-
167,902
1,794

Humax Poland SP
-
-
-
29,173
-

Humax USA Inc.
41,036,043
-
-
-
-

Humax Digital GmbH
21,665
-
-
54,803
-

Humax Japan Co.,Ltd.
60,396
-
-
47,293
24,340

Humax Shen Zhen Co.,Ltd.
-
-
-
149,639
-

Humax Gulf Fze
43,047
-
-
-
-

위너콤㈜
28,965
-
-
143,777
-

관계기업 및 공동기업
Marusys VINA Co.,Ltd.
-
-
-
20,535
-

㈜알티모빌리티
-
191,934
-
-
-

㈜휴맥스모빌리티
21,918
-
-
-
-

㈜마르시스
-
-
-
15,036
-

㈜누빅스
3,686
10,632
-
-
-

관계기업 및 공동기업의 종속기업
㈜하이파킹
75,787
-
-
-
-

㈜휴맥스이브이
600,728
-
-
-
11,518

합 계
43,620,541
260,198
-
832,249
37,652

(주1)
영업 외 목적의 자산처분 거래를 포함하고 있습니다.

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
수익거래
비용거래

매출
이자수익
자재매입
지급수수료
기타(주1)

지배기업
㈜휴맥스홀딩스
88,941
44,625
-
290,655
-

동일지배기업
㈜누빅스
7,131
10,504
-
-
-

종속기업
Humax Electronics Co.,Ltd.
2,572,612
-
-
287,422
-

Humax Poland SP
-
-
-
648,060
-

Humax USA Inc.
25,458,199
-
-
-
-

Humax Digital GmbH
239,497
-
-
1,036,833
-

Humax Japan Co.,Ltd.
88,313
-
-
52,775
-

Humax Shen Zhen Co.,Ltd.
-
-
-
230,349
-

위너콤㈜
27,651
-
-
50,000
-

㈜바이클립
66
-
-
-
-

관계기업 및 공동기업
Marusys VINA Co.,Ltd.
-
3,286
-
41,364
-

㈜알티모빌리티
-
165,205
-
-
-

㈜휴맥스네트웍스
982,941
-
21,142,809
105,816
-

㈜휴맥스모빌리티
24,837
-
-
157,150
6,373

㈜마르시스
464,098
-
-
6,035
-

관계기업 및 공동기업의 종속기업
㈜하이파킹
71,376
-
-
240
-

㈜휴맥스이브이
9,279
-
-
700,000
-

지배기업의 관계기업
수퍼빈㈜
113,516
4,562
-
-
-

합 계
30,148,457
228,182
21,142,809
3,606,699
6,373

(주1)
영업 외 목적의 자산처분 거래를 포함하고 있습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
미지급금
기타채무

지배기업
㈜휴맥스홀딩스
94,600
296,541
-
80,928
254,839

종속기업
Humax Gulf Fze
30,585,541
30,122
-
-
-

Humax Electronics Co.,Ltd.
9,803,458
130,023
-
8,436,315
-

Humax Poland SP
-
98,332
-
1,039,548
-

Humax USA Inc.
28,566,069
-
-
-
-

Humax Digital GmbH
2,363,780
11,097
-
2,061,564
-

Humax Japan Co.,Ltd.
189,251
31,199
-
63,627
24,340

Humax Electronics India Private Ltd.
10,433
-
-
-
-

Humax DO Brasil Ltda.
267,679
-
-
-
-

HUMAX MEXICO SA DE CV
3,558,686
-
-
-
-

Humax Shen Zhen Co.,Ltd.
-
43,498
154,367
-
-

위너콤㈜
333
-
414,863
44,059
1,263,592

관계기업 및 공동기업
Marusys VINA Co.,Ltd.
-
95
-
21,175
32

㈜알티모빌리티
882,985
1,363,127
-
-
313,055

㈜휴맥스모빌리티
408,445
-
-
-
85,306

㈜마르시스
-
-
16,540
10,527
4,801,705

㈜먼슬리키친
-
-
-
14,847
80,800

㈜누빅스
-
-
-
-
11,136

관계기업 및 공동기업의 종속기업
㈜피플카
82,500
-
-
-
-

㈜휴맥스이브이
385,440
-
-
452,670
140,069

㈜하이파킹
1,453
-
-
-
103,613

합 계
77,200,653
2,004,034
585,770
12,225,260
7,078,487

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
미지급금
기타채무

지배기업
㈜휴맥스홀딩스
94,600
238,909
-
71,786
333,709

동일지배기업
㈜누빅스
-
35,211
-
-
11,136

종속기업
Humax Gulf Fze
28,999,070
28,560
-
-
-

Humax Electronics Co.,Ltd.
7,869,510
123,442
-
8,689,767
-

Humax Poland SP
-
95,629
-
1,004,168
-

Humax USA Inc.
20,210,368
-
-
-
-

Humax Digital GmbH
2,278,034
10,792
-
1,951,596
-

Humax Japan Co.,Ltd.
123,926
30,240
-
15,075
17,347

Humax Electronics India Private Ltd.
10,394
-
-
-
-

Humax DO Brasil Ltda.
253,795
5,876,778
-
-
-

HUMAX MEXICO SA DE CV
3,374,097
-
-
-
-

Humax Shen Zhen Co.,Ltd.
-
41,241
33,003
-
-

위너콤㈜
73,700
-
299,592
28,879
96,558

관계기업 및 공동기업
Marusys VINA Co.,Ltd.
-
1,257
-
26,318
114

㈜알티모빌리티
882,985
1,171,193
-
-
-

㈜휴맥스모빌리티
397,100
-
-
181,500
82,797

㈜마르시스
-
438,221
-
-
3,598,634

㈜먼슬리키친
-
-
-
11,529
80,800

관계기업 및 공동기업의 종속기업
㈜피플카
82,500
-
-
-
-

㈜휴맥스이브이
158,400
-
-
990,000
135,949

㈜하이파킹
61,779
-
-
-
103,613

합 계
64,870,258
8,091,473
332,595
12,970,618
4,460,657

한편, 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자 채권(대여금은 제외)에 대한 손실충당금 설정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
당분기말
전기말

종속기업
Humax Gulf Fze
30,615,663
29,027,630

HUMAX MEXICO SA DE CV
3,558,686
3,374,097

Humax DO Brasil Ltda.
267,679
253,795

Humax Electronics India Private Ltd.
10,433
10,394

관계기업
㈜알티모빌리티
921,508
921,508

합 계(주1)
35,373,969
33,587,424

(주1)
특수관계자가 회사에 대한 채무를 상환하기에 부족하다고 판단되는 경우 회수기능액을 초과하는 채권만큼 손실충당금으로 인식하고 있습니다. 이와 관련하여 당분기 중 당기손익으로 인식된 금액은 1,786,545천원입니다.

(4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자에 대한 대여거래내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

특수관계자명
계정과목
기 초
증 가
감 소
환율변동효과
분기말

지배기업

㈜휴맥스홀딩스
단기대여금
3,500,000
500,000
-
-
4,000,000

관계기업 및 공동기업

Truelite Trace Inc.(주1)
장기대여금
21,380,010
439,230
-
1,184,440
23,003,680

대손충당금
(8,209,000)
-
-
(449,095)
(8,658,095)

㈜알티모빌리티
단기대여금
10,750,000
-
-
-
10,750,000

대손충당금
(10,025,330)
-
-
-
(10,025,330)

㈜누빅스
단기대여금
700,000
-
(700,000)
-
-

합 계
18,095,680
939,230
(700,000)
735,345
19,070,255

(주1)
해당 대여금에 대한 이자의 회수가능성이 낮아 관련 미수수익을 인식하고 있지 않습니다.

(전분기)
(단위: 천원)

특수관계자명
계정과목
기 초
증 가
감 소
환율변동효과
분기말

지배기업

㈜휴맥스홀딩스
단기대여금
3,980,000
-
(2,180,000)
-
1,800,000

동일지배기업

㈜누빅스
단기대여금
700,000
-
-
-
700,000

관계기업 및 공동기업

Truelite Trace Inc.(주1)
장기대여금
21,609,000
-
-
(51,450)
21,557,550

대손충당금
(5,251,000)
-
-
-
(5,251,000)

㈜알티모빌리티
단기대여금
10,750,000
-
-
-
10,750,000

대손충당금
(9,012,000)
-
-
-
(9,012,000)

Marusys VINA Co.,Ltd.
장,단기대여금
441,000
-
(387,870)
(53,130)
-

지배기업의 관계기업

수퍼빈㈜
단기대여금
370,000
-
-
-
370,000

합 계
23,587,000
-
(2,567,870)
(104,580)
20,914,550

(주1)
해당 대여금에 대한 이자의 회수가능성이 낮아 관련 미수수익을 인식하고 있지 않습니다.

(5) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
투자지분
거래내역
당 기
전 기

관계기업 및 공동기업
㈜누빅스
지분 취득
700,000
-

(주1)
당분기 중 출자전환에 따라 취득하였습니다.

(6) 당분기 중 특수관계자 등에 대한 차입거래내역은 다음과 같으며, 전분기 중 특수관계자 등에 대한 차입거래내역은 없습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

특수관계자명
계정과목
기초
증가
감소
환율변동효과
분기말

종속기업

Humax Japan Co.,Ltd.
단기차입금
550,578
-
-
17,460
568,038

(7) 당분기와 전분기 중 특수관계자 등에 대한 대여, 차입, 지분거래 외의 자금거래는 없습니다.

(8) 회사는 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원을주요 경영진으로 판단하고 있으며, 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기종업원급여
350,895
559,924

퇴직급여
20,001
36,424

주식보상비용
24,648
1,095

합 계
395,544
597,443

(9) 당분기말 현재 회사가 특수관계자에 제공한 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

피보증처
보증채권자
통화
보증한도
내용

㈜휴맥스이브이
㈜삼성카드
KRW
247,000
신용카드 지급보증(주1)

㈜휴맥스모빌리티
㈜삼성카드
KRW
260,000
신용카드 지급보증(주1)

㈜알티모빌리티
㈜알티캐스트
KRW
400,000
신용보증(주2)

㈜위너콤
신보 2025제24차 유동화전문 유한회사
KRW
7,000,000
차입보증(주2)

㈜위너콤
신보 2025제7차 유동화전문 유한회사
KRW
14,000,000
차입보증(주2)

㈜위너콤
㈜다올저축은행
KRW
12,000,000
차입보증(주2)

㈜위너콤
한국수출입은행
KRW
3,600,000
차입보증(주2)

(주1)
해당 지급보증과 관련하여 당분기말 현재 회사가 보유 중인 ㈜한국스탠다드차타드은행의 장기금융상품 400,000천원이 질권 설정되어 있습니다(주석 5 참조).

(주2)
회사는 당분기간말 현재 특수관계자의 차입금 등과 관련하여 제공한 보증의무에 대하여 금융보증부채 811,589천원을 인식하고 있습니다.

(10) 당분기말 현재 회사가 특수관계자에게 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증처
보증채권자
통화
보증한도
내용

㈜휴맥스홀딩스
NH투자증권㈜
KRW
5,500,000
차입보증

33. 우발채무 및 약정사항

(1) 당분기말 현재 회사가 체결하고 있는 주요 금융약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
한 도
내용

당분기말
전기말

기업은행
1,910,000
1,910,000
무역금융

5,000,000
5,000,000
외상매출채권(B2B팩토링)

신한은행
-
1,500,000
무역금융

국민은행
-
1,500,000
무역금융

한국수출입은행
900,000
1,200,000
수출성장자금대출

NH투자증권㈜
5,000,000
5,000,000
리츠담보대출

합 계
12,810,000
16,110,000

(2) 당분기말 현재 회사가 발행하여 융통되고 있는 어음은 없으며, 사용하지 않고 회사가 보관 중인 어음은 없습니다. 또한 회사가 견질 또는 담보로 제공한 어음은 존재하지 않습니다. (3) 당분기말 현재 회사가 제공한 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

피보증처
보증채권자
통화
보증한도
내용

당분기말
전기말

㈜휴맥스이브이
㈜삼성카드
KRW
247,000
247,000
신용카드 지급보증(주1)

㈜휴맥스모빌리티
㈜삼성카드
KRW
260,000
260,000
신용카드 지급보증(주1)

위너콤㈜
신보 2025제7차 유동화전문 유한회사
KRW
14,000,000
14,000,000
차입보증

위너콤㈜
신보 2025제24차 유동화전문 유한회사
KRW
7,000,000
7,000,000
차입보증

위너콤㈜
한국수출입은행
KRW
3,600,000
4,200,000
차입보증

위너콤㈜
㈜다올저축은행
KRW
12,000,000
12,000,000
차입보증

(주1)
해당 지급보증과 관련하여 당분기말 현재 회사가 보유 중인 ㈜한국스탠다드차타드은행의 장기금융상품 400,000천원이 질권 설정되어 있습니다(주석 5 참조).

(4) 당분기말 현재 회사는 ㈜알티캐스트가 보유한 ㈜알티모빌리티의 미수 임대료 313,055천원(임대보증금 169,950천원을 상계한 금액)에 대해 총 400,000천원의 한도 내에서 ㈜알티캐스트에게 지급보증을 제공하고 있으며, 이를 금융보증부채로 인식하고 있습니다.

(5) 회사는 공동기업 ㈜휴맥스모빌리티가 발행한 전환사채 80,000,000천원에 대하여회사가 보유한 ㈜휴맥스모빌리티 보통주 7,935,232주 및 전환우선주 173,828주를 담보로 제공하고 있습니다.(6) 회사는 ㈜쏠리드엑스로부터 3,000,000천원을 차입하는 금전소비대차계약을 체결하고 있으며, 회사가 보유한 ㈜브이투브이 보통주 130,000주(장부금액: 2,326,629천원)에 대한 질권을 설정하였습니다.(7) 회사는 NH투자증권㈜(바스티언대체투자일반사모부동산투자신탁 제10호의 신탁업자)로부터 5,000,000천원을 차입하는 대출약정계약을 체결하였으며, 회사가 보유한 케이원제16호분당위탁관리부동산투자회사 보통주 310,000주(장부금액: 13,411,207천원, 담보설정금액: 6,500,000천원)에 대하여 NH투자증권㈜를 제1종 수익자로 하는 유가증권신탁계약을 체결하고 있습니다.(8) 회사는 한국수출입은행으로부터 1,200,000천원을 차입하는 대출약정계약을 체결하였으며, 회사가 보유한 재고자산 1,560,000천원을 담보로 설정하였습니다.

(9) 당분기말 현재 회사가 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증처
보증채권자
통화
보증한도
내용

당분기말
전기말

㈜휴맥스홀딩스
신한은행
KRW
-
1,800,000
차입보증

㈜휴맥스홀딩스
NH투자증권㈜
KRW
5,500,000
5,500,000
차입보증

서울보증보험
SK브로드밴드 외
KRW
217,363
230,057
셋탑박스 유지보수 계약 이행 외

서울보증보험
비오이코리아 외
KRW
1,869,228
2,419,728
임대차보증금 지급보증

(10) 회사는 회사제품에 사용되는 유료방송방식(CAS:수신제한 장치) 및 여러 Software기술(MPEG, PSOS, VIACCESS, CRYPTO, IRDETO, NDS 등)에 대하여 Software 등의 지적소유권을 보유한 회사들과 License계약 또는 Royalty계약을 체결하고 있으며, 이에 따라 License fee 또는 Royalty를 지급하고 있습니다.

(11) 회사는 ㈜휴맥스홀딩스와 HUMAX 브랜드 라이센스 계약을 체결하고 있습니다.(12) 당분기말 현재 회사는 국내 종속회사인 위너콤㈜과 전기자동차 충전기 관련 SCM 업무 위탁 계약 및 제조위탁 계약을 체결하고 있습니다.(13) 회사는 관계기업인 ㈜먼슬리키친이 영위하는 일부의 공유주방사업에 대하여 계약종결 시점 잔여수익이 마이너스인 경우 동 손실의 50%를 부담하는 공동투자약정을 체결하고 있습니다. 회사는 약정의 공동지배력을 보유하고 있지 않으며, 동 계약은 2026년 5월 종료됩니다. (14) 당분기말 현재 회사와 관련하여 피고로서 계류중인 주요 소송사건은 다음과 같습니다.

소송내용
원고
피고
소송가액
청구내용

손해배상
CHARTER COMMUNICATIONS,INC.
휴맥스 및 Humax USA, INC.
USD 20,159,569
특허침해 관련 소송 방어비용 및 합의금 등에 대한 손해배상 청구

(15) 당분기말 현재 회사와 관련하여 원고로서 계류중인 소송사건은 총 1건(소송금액:213,445천원)으로 소송사건의 최종결과는 예측할 수 없습니다.

34. 위험관리

(1) 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 유지하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 회사는 배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각 등을실시하는 정책을 수립하고 있습니다.

회사의 자본구조는 차입금(사채 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있으며, 회사의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다.(2) 금융위험관리회사는 금융상품과 관련하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험관리는 회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사는 환위험 및 이자율변동위험과 같은 특정위험을 회피하기 위하여 파생금융상품을 이용하고 있습니다.

1) 외환위험

회사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있으며, 내부적으로 환율변동에 따른 환위험을 정기적으로 측정하여 관리하고 있습니다. 회사의 전반적인 외환위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.

2) 이자율위험회사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 회사는 이자율위험을 관리하기 위하여 고정금리부차입금과변동금리부 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있으며, 주기적인 금리동향 모니터링 및 대응방안 수립을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 회사의 이자율위험 관리전략은 전기와 동일합니다.

3) 가격위험회사는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 일부 지분상품은매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 회사는 해당 투자자산을 활발하게 매매하고 있지는 않습니다.4) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 이행하지 않아 회사에 재무손실을 미칠 위험을 의미합니다. 회사는 거래처의 재무상태, 과거 경험 및 기타 요소들을 평가하여 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하는 정책을 운영하고 있습니다. 현금및현금성자산, 금융기관예치금 등의 유동자금과 파생상품은 거래상대방이 국제 신용평가기관에 의하여 높은 신용등급을 부여받은 금융기관들과 거래하기 때문에 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 주석 5의 사용제한금융상품과 주석 36의 지급보증 내역을 제외하고 분기재무제표에 기록된 금융자산의 장부금액은 손상차손 차감후 금액으로 회사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다.

5) 유동성위험a. 만기분석회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동에서 발생하는 현금흐름과 보유 금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.b. 공급자 금융약정

공급자금융약정은 하나 이상의 금융기관 등이 회사가 공급자에게 지급하여야 할 금액을 지급하고, 회사는 공급자가 지급받은 이후에 해당 약정의 조건에 따라 금융기관등에 지급하는 것이 특징입니다. 이러한 약정은 관련 송장의 지급기한보다 회사에 연장된 지급기한을 제공하거나, 회사의 공급자가 대금을 조기에 수취하게 합니다.

2011년 7월 29일 회사는 서면에 의하여 별도의 의사표시를 하지 않는 한 유효기간이1년씩 연장되는 공급자금융약정을 체결했습니다. 이 약정에 따라 은행은 공급자로부터 특정 매출채권에 대한 권리를 취득합니다. 약정으로 다음 사항이 변경되었으며,이외의 사항은 해당 공급자에 대한 매입채무의 조건과 동일합니다.

지급기한 범위
당분기말
전기말

공급자금융약정부채(주1)
송장발행일후 90일
송장발행일후 90일

이 외(동일사업)
송장발행일후 0-90일
송장발행일후 0-90일

(주1)
구매전용카드 약정에 해당하며, 이 약정으로 공급자는 은행으로부터 만기일에 카드대금을 결제 받거나 또는 만기일 전에 카드대금을 매입하여 조기에 현금으로 회수할 수 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 공급자 금융약정 부채의 장부금액은 없습니다.

공급자금융약정 부채는 단기성으로 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치로 간주됩니다. 또한, 공급자금융약정 부채에 영향을 미칠 중요한 사업결합이나 환율 차이는없으며, 당기와 전기에 매입채무에서 공급자금융약정 부채로의 비현금 변동은 없습니다.

회사는 공급자 금융약정을 체결하여 전략적 공급자의 현금흐름을 지원하기로 합의하였습니다. 약정에 따라 은행은 공급자의 특정 매출채권에 대한 권리를 취득합니다. 이 취득 후에 회사는 공급자에게 조기에 직접 대금을 지급할 수 없으며, 해당채무를 공급자로부터 수령한 채권과 상계할 수 없습니다. 그러나 회사는 매입채무의 조건이 실질적으로 변동되지 않았으므로 재무상태표의 매입채무와 기타채무에 관련 금액을 계속 표시하는 것이 적절하다고 판단하였습니다.

현금흐름표에서 경영진은 은행이 기업을 대신하여 대금을 정산하는 것으로 고려하였습니다. 따라서 은행이 지급한 금액은 영업활동 현금유출과 재무활동 현금유입으로 표시하였습니다. 회사가 후속적으로 은행에 지급하는 경우 재무활동 현금유출로 표시됩니다. 따라서 공급자 금융약정에 따른 부채는 주석 38의 순부채의 조정액에 포함되어 있습니다.

(3) 금융상품의 공정가치활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 보고기간 말의 종가입니다.활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 회사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간 말에 현재 시장상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다.

장기부채 등 이용가능한 금융부채에는 고시시장가격 또는 유사 상품에 대한 딜러호가를 사용하고 있으며, 그 밖의 금융상품에는 추정현금흐름할인법과 같은 다양한 기법들을 사용하여 공정가치를 산정하고 있습니다.

매출채권 및 매입채무의 경우, 손상차손을 차감한 장부금액을 공정가치 근사치로 보며, 공시목적으로 금융부채 공정가치는 계약상의 미래현금흐름을 유사한 금융상품에대해 회사가 적용하는 현행시장이자율로 할인한 금액으로 추정하고 있습니다.회사는 재무상태표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

회사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

(수준 1)

동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함

(수준 3)
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

다음 표는 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하여 분석한 것입니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산

상장주식
1,548,000
-
-
1,548,000

비상장주식
-
-
39,110,734
39,110,734

채무상품
-
-
49,654,054
49,654,054

전환우선주식
-
-
10,541,691
10,541,691

상환전환우선주식
-
-
11,290,244
11,290,244

파생상품자산
-
-
6,063,725
6,063,725

금융자산 계
1,548,000
-
116,660,448
118,208,448

금융부채

파생상품부채
-
-
98,468,186
98,468,186

금융부채 계
-
-
98,468,186
98,468,186

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산

상장주식
2,018,400
-
-
2,018,400

비상장주식
-
-
39,110,734
39,110,734

채무상품
-
-
49,707,836
49,707,836

전환우선주식
-
-
10,541,691
10,541,691

상환전환우선주식
-
-
11,290,244
11,290,244

파생상품자산
-
-
6,063,725
6,063,725

금융자산 계
2,018,400
-
116,714,230
118,732,630

금융부채

파생상품부채
-
-
98,468,186
98,468,186

금융부채 계
-
-
98,468,186
98,468,186

당분기 중 수준 1과 수준 2 간의 유의적인 이동은 없습니다.

수준3 공정가치 측정으로 분류되는 금융자산의 당분기 및 전분기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
당기손익
처분
분기말

금융자산

비상장주식
39,110,734
-
-
-
39,110,734

채무상품
49,707,836
-
-
(53,782)
49,654,054

상환전환우선주식
11,290,244
-
-
-
11,290,244

전환우선주식
10,541,691
-
-
-
10,541,691

파생상품자산
6,063,725
-
-
-
6,063,725

금융자산 계
116,714,230
-
-
(53,782)
116,660,448

금융부채

파생상품부채
98,468,186
-
-
-
98,468,186

금융부채 계
98,468,186
-
-
-
98,468,186

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
당기손익
처분
분기말

금융자산

비상장주식
40,096,595
-
-
-
40,096,595

채무상품
50,651,914
-
-
(100,000)
50,551,914

상환전환우선주식
12,807,359
-
-
-
12,807,359

전환우선주식
7,934,325
-
-
-
7,934,325

파생상품자산
1,101,074
285,831
(3)
-
1,386,902

금융자산 계
112,591,267
285,831
(3)
(100,000)
112,777,095

금융부채

파생상품부채
84,971,631
3,918,170
1,646,833
(4,197,572)
86,339,062

금융부채 계
84,971,631
3,918,170
1,646,833
(4,197,572)
86,339,062

한편, 다음은 수준 2 및 3으로 분류되는 금융상품 공정가치측정치에 사용된 가치평가기법과 투입변수에 대한 설명입니다.

- 비상장주식비상장주식의 공정가치는 할인된현금흐름을 이용하여 측정하였습니다. 미래현금흐름을 추정하기 위하여 매출액 증가율, 세전 영업이익률, 가중평균자본비용 등에 대한가정이나 추정과 같이 관측가능한 시장가격이나 비율에 근거하지 않은 가정이 일부 사용됩니다. 미래현금흐름을 할인하기 위하여 사용된 가중평균자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)을 적용하여 산정하고 있습니다.- 회사채와 상환우선주회사채의 공정가치는 현금흐름할인법을 적용하여 측정하였습니다. 회사채와 상환우선주의 공정가치는 현금흐름할인법을 적용하여 측정하고 있습니다. 현금흐름할인에 사용되는 할인율은 공정가치 측정대상 회사채 및 상환우선주와 신용도 및 기간이 유사한 채권에 대하여 시장에서 공시되는 스왑레이트(swap rate) 및 신용스프레드를 기초로 결정하고 있습니다.

- 투자전환사채투자전환사채는 할인된 현금흐름 및 옵션가격결정모형을 적용하여 측정하였습니다. 투자전환사채의 공정가치는 전환권이 포함되지 않은 일반사채요소의 공정가치와 내재파생상품(매입콜옵션)인 전환권의 공정가치를 합산하여 측정하고 있습니다. 전환권이 포함되지 않은 일반사채요소의 공정가치는 전환사채 발행자와 유사한 신용도를가진 기업에 적용되는 시장이자율을 적용하여 사채의 미래현금흐름을 할인하여 측정하며, 전환권의 공정가치는 옵션가격결정모형을 사용하여 측정하였습니다. 전환권의공정가치를 측정하기 위해 사용되는 유의적인 투입변수인 주가변동성은 과거 주가변동에 기초하여 추정하고 있습니다.

- 전환권대가전환권대가의 공정가치는 옵션가격결정모형을 사용하여 측정하고 있습니다. 전환권대가의 공정가치 측정에 사용되는 유의적인 투입변수인 주가변동성은 과거 주가변동에 기초하여 추정하고 있습니다.

- 통화선도통화선도의 공정가치는 원칙적으로 측정대상 통화선도의 잔존기간과 일치하는 기간에 대한 보고기간말 현재 시장에서 공시된 선도환율에 기초하여 측정하였습니다. 통화선도의 잔존기간과 일치하는 기간의 선도환율이 시장에서 공시되지 않는다면, 시장에서 공시된 각 기간별 선도환율에 보간법을 적용하여 통화선도의 잔존기간과 유사한 기간의 선도환율을 추정하여 통화선도의 공정가치를 측정하였습니다. 통화선도의 공정가치 측정에 사용되는 할인율은 보고기간말 현재 시장에서 공시되는 이자율로부터 도출된 수익률곡선을 사용하여 결정하였습니다.- 이자율스왑이자율스왑의 공정가치 측정에 사용되는 할인율과 선도이자율은 보고기간 말 현재 시장에서 공시된 이자율로부터 도출되는 적용가능한 수익률곡선에 기초하여 결정하고 있습니다. 이자율스왑의 공정가치는 상기 방법으로 도출된 선도이자율에 기초하여추정한 이자율스왑의 미래현금흐름을 적절한 할인율로 할인한 금액으로 측정하고 있습니다.- 파생결합증권파생결합증권의 공정가치는 몬테카를로 시뮬레이션 기법을 적용하여 미래의 주가 시나리오를 생성하고, 시나리오별 파생결합증권의 미래현금흐름을 시나리오 발생확률로 가중평균한 금액을 적절한 할인율로 할인하여 측정하고 있습니다. 미래의 주가시나리오를 생성하기 위해서는 주가연계증권의 기초자산인 주식의 기대수익률, 주가변동성, (주가연계증권의 기초자산이 2개 이상인 경우) 주가상관계수에 대한 추정이 필요합니다. 주가연계증권의 공정가치 측정에 투입되는 변동성 및 상관계수는 과거 주가자료를 이용하여 추정하고 있습니다.

35. 별도현금흐름표

(1) 당분기 및 전분기의 영업활동으로 인한 현금흐름 중 수익ㆍ비용의 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

퇴직급여
116,195
172,082

주식보상비용
34,049
1,513

감가상각비
853,492
737,728

무형자산상각비
64,843
12,410

재고자산평가손실(환입)
(304,777)
(688,499)

대손상각비
85,885
81,046

판매보증비
277,372
1,523,415

기타의대손상각비
360,000
5,756

유형자산처분손실
-
4,168

법인세비용
(44,160)
630,574

이자비용
1,797,133
2,272,218

지급수수료
1,395,325
1,229,742

외화환산손실
5,923,594
3,795,195

외환차손
-
53,130

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
470,400
1,299,403

당기손익-공정가치측정금융부채평가손실
-
1,646,833

이자수익
(446,406)
(400,007)

배당수익
(19,538)
-

외화환산이익
(6,225,299)
(8,925,632)

사용권자산처분이익
(5,789,100)
-

투자부동산처분이익
(34,259,895)
-

금융보증부채환입
(14,419)
-

기타충당부채환입
-
(1,250,000)

사채상환이익
-
(1,418,498)

기타의대손상각비환입
(774,420)
-

종속기업투자주식처분이익
(3,941)
-

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
-
(4,677)

기타
-
810

합 계
(36,503,667)
778,710

(2) 당분기 및 전분기의 영업활동으로 인한 현금흐름 중 운전자본의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출채권및기타채권의 감소(증가)
(9,910,756)
38,647,690

계약자산의 감소
7,782
-

재고자산의 감소(증가)
(2,069,338)
5,360,272

기타자산의 감소(증가)
254,987
(1,475,152)

매입채무및기타채무의 증가(감소)
4,264,366
(34,444,778)

계약부채의 증가
2,000,000
-

충당부채의 감소
(469,069)
(1,458,812)

기타부채의 증가(감소)
1,197,267
(683,825)

순확정급여부채의 증가(감소)
194,369
(14,917)

합 계
(4,530,392)
5,930,478

(3) 당분기 및 전분기의 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

유형자산 취득 미지급금 감소
-
4,764

유형자산과 투자부동산 간의 대체
-
338,292

사용권자산과 투자부동산 간의 대체
-
522,729

사용권자산과 리스부채의 인식
(48,633,958)
167,980

당기손익공정가치측정금융부채 감소
-
279,402

당기손익공정가치측정금융자산 인식
-
285,830

전환권대가의 인식
-
1,489,168

매각예정자산 처분 선수금 감소
-
2,300,000

투자부동산의 매각예정자산으로의 대체
-
3,066,788

대여금의 출자전환
700,000
-

사채의 차환
9,000,000
-

(4) 당분기 및 전분기의 재무활동에서 발생하는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
현금흐름
비현금 변동
분기말

상각
기타(주1)

단기차입금
8,660,578
(300,000)
-
17,460
8,378,038

장기차입금
3,000,000
-
-
-
3,000,000

전환사채
5,076,385
-
256,525
-
5,332,910

사채
32,948,845
(3,035,020)
9,934
-
29,923,759

리스부채(주2)
54,341,099
(2,885,466)
833,918
(48,609,585)
3,679,966

임대보증금
5,953,018
3,624
74,877
-
6,031,519

재무활동으로부터의 총부채
109,979,925
(6,216,862)
1,175,254
(48,592,125)
56,346,192

(주1)
환율변동효과 및 리스부채 취득금액 등을 포함하고 있습니다.

(주2)
현금흐름에는 리스부채 이자비용 현금유출액 833,918천원이 포함되어 있습니다.

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
현금흐름
비현금 변동
분기말

상각
기타(주1)

단기차입금
26,900,000
(500,000)
-
-
26,400,000

전환사채
10,574,029
(3,145,317)
261,584
(2,735,906)
4,954,390

사채
39,963,270
-
10,195
-
39,973,465

리스부채(주2)
58,586,072
(2,567,956)
904,128
203,870
57,126,114

임대보증금
6,200,076
(162,833)
102,231
(16,232)
6,123,242

재무활동으로부터의 총부채
142,223,447
(6,376,106)
1,278,138
(2,548,268)
134,577,211

(주1)
환율변동효과 및 리스부채 취득금액 등을 포함하고 있습니다.

(주2)
현금흐름에는 리스부채 이자비용 현금유출액 904,128천원이 포함되어 있습니다.

한편, 현금흐름표상의 현금은 재무상태표상의 현금및현금성자산입니다.

36. 매각예정자산 및 중단영업

(1) 유형자산의 매각회사는 2025년 9월 22일자로 보유 유형자산으로 분류되던 경기도 용인시 유방동 토지를 개인에게 107,535천원에 매각하는 계약을 체결하였으며, 동 유형자산을 매각예정자산으로 분류하였습니다.

37. 보고기간 후 사건

(1) 주식(액면)병합

당사는 2026년 3월 26일 정기주주총회에서 주식(액면) 병합 안건이 가결되었습니다.주식 병합의 방법은 액면가 500원의 보통주식 10주를 액면가 5,000원의 보통주식 1주로 병합하는 것으로 신주의 효력발생일은 2026년 4월 11일이며, 주식병합 전, 후의 발행주식 총수는 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
병합 전
병합 후

주식의 종류
보통주식
보통주식

주당 액면가액
500
5,000

발행주식 총수(주1)
43,121,423
4,312,142

(주1)
2026년 3월 31일 자기주식 소각(848,701주)을 반영하여 산정하였습니다.

(2) 투자주식 유상감자 결정당사는 보고기간 종료일 이전인 2026년 3월 24일 당사가 지분을 투자하고 있는 피투자회사(케이윈제16호분당위탁관리부동산투자회사)의 정기주주총회 결의에 따라 보유 주식 일부에 대해 유상감자를 진행하기로 하였습니다. 본 건은 2026년 4월 28일 자로 효력이 발생하며, 이에 따라 약 87.5억 원의 현금이 유입될 예정입니다. 회사는 해당 효력 발생 시점에 관련 금융자산의 처분손익을 인식할 예정입니다.

6. 배당에 관한 사항

6-1. 회사의 배당정책에 관한 사항
당사는 주주가치 제고를 기본 원칙으로 배당가능이익 범위 내에서 회사 이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당을 실시 하고 있으며, 배당에 관한 사항은 회사의 지속성장을 위한 투자, 재무구조, 경영환경당사 재무정책과 잉여현금흐름의 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.1) 배당 목표 결정시 사용하는 재무지표 및 산출방법회사의 배당 목표는 중장기적인 재무 안정성 유지와 지속 가능한 성장에 지장이 없는 범위 내에서 주주환원을 도모하는 것을 기본 원칙으로 결정하고 있습니다. 이를 위해 회사는 연결 및 별도 기준의 당기순이익 수준을 검토하고 있으며, 영업활동을 통해 창출되는 현금흐름과 잉여현금흐름을 고려하고 있습니다. 또한 부채비율 및 차입금 의존도 등 재무안정성 지표를 점검하고 있습니다. 구체적인 배당 규모는 이러한 재무지표에 대한 재무제표 분석과 현금 유동성 점검을 바탕으로, 회사의 중장기 경영 전략과 재무 여건을 종합적으로 고려하여 이사회에서 심의·의결하고 있습니다.

2) 향후 배당 수준의 방향성회사는 중장기적으로 안정적인 배당 정책을 지향하고 있으며, 경영 실적, 현금창출력, 투자 계획 및 대내외 경영 환경 변화를 종합적으로 고려하여 배당 수준을 탄력적으로 운용하고 있습니다. 특히 실적이 개선되고 현금흐름이 안정적으로 확보되는 경우에는 주주환원 강화를 점진적으로 검토하고 있습니다.

3) 배당 제한 관련 정책

회사는 상법, 자본시장법 등 관계 법령과 정관에 따라 배당 가능 이익의 범위 내에서 배당을 실시하고 있으며, 이익잉여금 부족 등으로 배당 가능 이익이 충족되지 않는 경우, 재무구조 악화 또는 현금 유동성이 저하되는 경우, 중요한 투자 집행이나 연구개발 확대 등으로 자금 소요가 증가하는 경우, 또는 관련 법령이나 감독기관의 규제 및 권고 사항이 있는 경우에는 배당이 제한될 수 있습니다. 회사는 이러한 제한 요인을 종합적으로 검토하여 재무 건전성 유지와 기업가치 제고에 부합하는 범위 내에서 배당 여부를 결정하고 있습니다.
6-2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분
결산배당
분기ㆍ중간배당

정관상 배당액 결정 기관
주주총회
이사회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
X
X

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획
당사 사업현황 및 재무 여건을 종합적으로 고려하여 검토 예정
당사 사업현황 및 재무 여건을 종합적으로 고려하여 검토 예정

2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분
결산월
배당여부
배당액확정일
배당기준일
배당 예측가능성제공여부
비고

결산배당
2025년 12월
X
-
2025년 12월 31일
X
-

결산배당
2024년 12월
X
-
2024년 12월 31일
X
-

결산배당
2023년 12월
X
-
2023년 12월 31일
X
-

3) 배당과 관련한 정관규정

제51조(이익금의 처분)

이 회사는 매사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제52조

(이익 배당)

1. 이익의 배당은 금전, 주식 및 재산으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.4. 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제53조(배당금지급청구권의 소멸시효)

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

6-3. 기타 참고사항

1) 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제17기
제16기
제15기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-81,409
-60,917
-78,416

(별도)당기순이익(백만원)
-63,041
-94,082
-44,653

(연결)주당순이익(원)
-1,810
-1,290
-1,426

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

(주1)
상기 제17기, 제16기, 제15기의 당기순이익과 주당순이익은 한국채택국제회계기준으로 작성된 연결기준 숫자입니다.

(주2)
상기 (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익이며, (연결)현금배당성향은 현금배당금총액을 (연결)당기순이익으로 나누어 소수점 아래 둘째자리까지 기재하였습니다.

(주3)
상기 (연결)주당순이익은 기본주당이익입니다. 산출근거는 III. 재무에 관한 사항의 '3.연결재무제표 주석' 중 주당이익 항목을 참조하시기 바랍니다.

(주4)
현금배당수익률은 1주당 현금배당금을 배당기준일 전전거래일(배당부종가일) 부터 과거 1주일간 공표된 매일의 최종시세가격의 산술평균가격으로 나누어 소수점 아래 둘째자리까지 기재하였습니다.

2) 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2021년 01월 07일
전환권행사
보통주
190,217
500
3,680
제5회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2021년 04월 26일
전환권행사
보통주
326,086
500
3,680
제5회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2021년 06월 16일
전환권행사
보통주
522,986
500
3,480
제10회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2021년 06월 17일
전환권행사
보통주
158,045
500
3,480
제10회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2021년 06월 18일
전환권행사
보통주
301,723
500
3,480
제10회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2021년 06월 21일
전환권행사
보통주
317,528
500
3,480
제10회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2021년 06월 28일
유상증자(주주배정)
보통주
11,000,000
500
3,640
주주배정 유상증자

2021년 06월 29일
전환권행사
보통주
316,091
500
3,480
제10회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2021년 06월 30일
전환권행사
보통주
100,574
500
3,480
제10회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2021년 07월 20일
전환권행사
보통주
278,733
500
3,480
제10회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2021년 08월 27일
전환권행사
보통주
60,344
500
3,480
제10회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2021년 09월 01일
전환권행사
보통주
28,735
500
3,480
제10회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2021년 09월 08일
전환권행사
보통주
50,287
500
3,480
제10회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2021년 09월 09일
전환권행사
보통주
20,114
500
3,480
제10회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2021년 09월 24일
전환권행사
보통주
27,298
500
3,480
제10회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2021년 12월 08일
전환권행사
보통주
1,034,481
500
3,480
제10회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2021년 12월 08일
전환권행사
보통주
278,744
500
4,305
제12회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2022년 01월 05일
전환권행사
보통주
28,735
500
3,480
제10회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2022년 01월 10일
전환권행사
보통주
50,287
500
3,480
제10회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2022년 01월 11일
전환권행사
보통주
20,114
500
3,480
제10회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

2022년 12월 08일
전환권행사
보통주
28,735
500
3,480
제10회 무기명식 무보증사모 전환사채 전환

나. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
24
2025년 03월 11일
2030년 03월 11일
10,000,000,000
(주)휴맥스 보통주
2026년 3월 11일 ~2030년 2월 11일
100
8,632
10,000,000,000
1,158,480
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 채무증권 발행실적 등

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

(1) 연결기준

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

㈜휴맥스
회사채
사모
2026년 03월 26일
9,000
5.2674
BB- (한국기업평가)
2028년 03월 26일
미상환
BNK투자증권

㈜휴맥스
회사채
사모
2025년 09월 29일
21,000
4.4940
BB (한국기업평가)
2027년 09월 29일
미상환
BNK투자증권

㈜휴맥스
회사채
사모
2025년 03월 11일
10,000
-
-
2030년 03월 11일
미상환
SK증권

위너콤㈜
회사채
사모
2025년 04월 29일
14,000
4.8190
BB- (NICE신용평가)
2027년 04월 29일
미상환
아이엠증권

위너콤㈜
회사채
사모
2025년 10월 30일
7,000
4.9330
BB- (NICE신용평가)
2027년 10월 30일
미상환
엔에이치투자증권

합 계
-
-
-
61,000
-
-
-
-
-

1) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2) 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

3) 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
14,000
37,000
-
10,000
-
-
-
61,000

합계
14,000
37,000
-
10,000
-
-
-
61,000

4) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

5) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(2) 별도기준

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

㈜휴맥스
회사채
사모
2026년 03월 26일
9,000
5.2674
BB- (한국기업평가)
2028년 03월 26일
미상환
BNK투자증권

㈜휴맥스
회사채
사모
2025년 09월 29일
21,000
4.4940
BB (한국기업평가)
2027년 09월 29일
미상환
BNK투자증권

㈜휴맥스
회사채
사모
2025년 03월 11일
10,000
-
-
2030년 03월 11일
미상환
SK증권

합 계
-
-
-
40,000
-
-
-
-
-

1) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2) 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

3) 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
30,000
-
10,000
-
-
-
40,000

합계
-
30,000
-
10,000
-
-
-
40,000

4) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

5) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2026년 07월 30일)
본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
금액차이발생사유
용도차이발생사유

사용용도
조달금액
사용내용
사용금액

전환사채
24
2025년 03월 11일
채무상환
1,000
채무상환(19회차 전환사채)
1,000
-
-

다. 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2026년 07월 30일)
본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
(1) 중단영업 및 매각예정자산1) 네트워크 사업부문 매각 계획2019년 12월 16일 이사회 결의에 따라 연결회사는 Gateway 관련 주요 사업의 일부를 중단하기로 결정하였습니다. 이에 따라 해당 사업과 관련된 전기 손익을 중단영업손익으로 분류하였습니다.2) 전장 사업부문 매각 계획2020년 12월 29일 이사회 결의 및 2021년 10월 06일 이사회 보고에 따라 연결회사는 전장 사업을 수행하고 있는 종속회사인 ㈜휴맥스오토모티브 지분 매각을 포함한 전장 관련 사업을 중단하기로 결정하였습니다. 이에 따른 후속조치로 2022년 6월 21일 이사회 결의로 ㈜휴맥스오토모티브의 지분 100%를 제3자인 주식회사 카네비컴에게 양도하기로 결정하였고, 2022년 6월 22일에 양수자와 계약을 체결하여 2022년6월 30일 거래 종결 하였습니다. 이에 따라 폴란드법인 임가공(EMS) 사업을 제외하고 해당 사업과 관련된 전기 손익을 중단영업손익으로 분류하였습니다.

3) 모빌리티 사업부문 매각 계획2022년 5월 ㈜알티모빌리티를 피합병법인으로하여 ㈜디지파츠로 흡수합병하였으며, 잔존 법인 사명을 (주)알티모빌리티로 변경하였습니다.4) ㈜알티캐스트 지분매각연결회사는 전기 중 디지털 솔루션 개발 및 판매 관련 사업을 중단하기로 결정하였으며, 이에 따른 후속조치로 2024년 12월 13일 이사회 결의를 통해 관련 사업을 영위하는 종속기업 ㈜알티캐스트 보통주 전량(9,996,786주)을 ㈜베노티앤알과 펜타쉴드 1호조합에 각각 1,622,910천원 및 4,875,000천원에 매각하는 계약을 체결하였으며, 당기 중 매각이 완료되었습니다. 이에 따라 연결회사는 해당 사업과 관련된 손익을 중단영업손익으로 분류하였으며, 비교표시된 포괄손익계산서는 계속영업과 중단영업을 구분하여 작성하였습니다.
나. 계정과목별 대손충당금 설정내용

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원, %)

구 분
계정과목
채권 금액
대손충당금
대손충당금설정률

제18기 1분기

매출채권
33,466
4,568
13.65

미수금
8,347
454
5.44

미수수익
3,210
1,133
35.30

대여금
41,032
19,314
47.07

보증금
14,791
-
-

합 계
100,846
25,469
25.26

제17기

매출채권
32,103
4,482
13.96

미수금
9,883
1,229
12.44

미수수익
1,576
1,133
71.89

대여금
39,624
18,865
47.61

보증금
9,654
-
-

합 계
92,840
25,709
27.69

제16기

매출채권
91,046
5,590
6.14

미수금
27,384
1,233
4.50

미수수익
699
-
-

대여금
40,545
14,894
36.73

보증금
8,060
-
-

합 계
167,734
21,717
12.95

(2) 대손충당금 변동 현황

(단위 : 백만원)

구 분
제18기 1분기
제17기
제16기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
25,709
21,717
44,643

2. 순대손처리액(①－②±③)
449
(1,180)
(41,129)

① 대손처리액(상각채권액)
-
(1,055)
(26,055)

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
449
(125)
(15,074)

3. 대손상각비 계상(환입)액
(689)
5,172
18,203

4. 기말 대손충당금 잔액합계
25,470
25,709
21,717

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정 방침 약정상 회수기일 초과 매출채권에 대해서는 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 손실충당금으로 설정하고 있습니 다.

(4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 백만원)

구 분
미연체
60일 이하
60일 초과180일 이하
180일 초과
계

금 액
25,630
2,315
374
5,147
33,466

구성비율
77%
7%
1%
15%
100%

※ 연결기준입니다.

다. 재고자산 현황
(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목
제18기 1분기
제17기
제16기

게이트웨이 사업부문
상품
5,017
5,519
3,014

제품
33,824
22,954
57,438

재공품
-
-
-

원재료
6,117
3,998
11,463

미착품
-
-
557

소 계
44,958
32,471
72,472

자동차 안테나 사업부문
상품
-
-
-

제품
19,805
20,727
18,657

재공품
1,004
1,105
1,523

원재료
14,815
15,624
16,755

미착품
-
116
20

소 계
35,624
37,572
36,955

합 계
상품
5,017
5,519
3,014

제품
53,629
43,681
76,095

재공품
1,004
1,105
1,523

원재료
20,932
19,622
28,218

미착품
0
116
577

합 계
80,582
70,043
109,427

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
16.43%
14.23%
16.51%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}
3회
3.8회
3.3회

(2) 재고자산의 실사내역 등

실사일자
12월 30일 (매년 1회) 재고자산 실사 실시

실사방법
외부감사인이 당사의 재고실사에 입회, 확인하고 일부 항목에 대해 표본 추출하여 그 실재성 및 완전성을 확인함. 또한,제3자 보관재고, 운송중인재고에 대해서는 전수로 재고보관확인서를 수령함.

라. 수주계약 현황
연결실체의 주요제품 및 서비스 용역 등에 대한 수주현황은 고객사의 기밀정보이므로 별도로 기재하지 않습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제18기
감사보고서
성현회계법인
-
-
-
-
-

연결감사보고서
성현회계법인
-
-
-
-
-

제17기
감사보고서
성현회계법인
적정의견
-
-
"해당사항 없음"
종속기업 투자주식 손상평가

연결감사보고서
성현회계법인
적정의견
-
-
"해당사항 없음"
현금창출단위(CGU)에 대한 손상평가

제16기
감사보고서
성현회계법인
적정의견
-
-
"해당사항 없음"
종속기업 투자주식 손상평가

연결감사보고서
성현회계법인
적정의견
-
-
"해당사항 없음"
현금창출단위(CGU)에 대한 손상평가

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제18기(당기)
성현회계법인
반기 재무제표 검토 개별 및 연결 재무제표에 대한 감사
520
5,300
-
-

제17기(전기)
성현회계법인
분.반기 재무제표 검토 개별 및 연결 재무제표에 대한 감사
620
5,300
620
5,127

제16기(전전기)
성현회계법인
분.반기 재무제표 검토 개별 및 연결 재무제표에 대한 감사
590
5,300
590
5,156

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제18기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제17기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제16기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

라. 회계감사인의 네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
네트워크회계법인명
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제18기(당기)
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

제17기(전기)
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

제16기(전전기)
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

마. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2024년 10월 30일
감사, 업무수행이사
서면
감사계획, 핵심감사사항 논의 및 연간감사경과보고

2
2025년 03월 18일
감사, 업무수행이사
서면
감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항 및 연간감사 종결보고

바. 회계감사인의 변경 사유
당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 6호에 따라, 제16기(2024년)부터 성현회계법인을 지정감사인으로 지정 받았습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
운영실태 보고서보고일자
평가 결론
중요한취약점
시정조치계획 등

제17기
내부회계관리제도
2026.02.11
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제16기
내부회계관리제도
2025.02.12
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제15기
내부회계관리제도
2024.02.14
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

나. 감사의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
평가보고서보고일자
평가 결론
중요한취약점
시정조치계획 등

제17기
내부회계관리제도
2026년 03월 11일
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제16기
내부회계관리제도
2025년 03월 12일
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제15기
내부회계관리제도
2024년 03월 13일
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

다. 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)

사업연도
구분
감사인
유형(감사/검토)
감사의견 또는검토결론
지적사항
회사의대응조치

제17기(당기)
내부회계관리제도
성현회계법인
감사
적정의견
해당사항 없음
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

제16기(전기)
내부회계관리제도
성현회계법인
감사
적정의견
해당사항 없음
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

제15기(전전기)
내부회계관리제도
삼일회계법인
감사
적정의견
해당사항 없음
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

라. 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

소속기관또는 부서
총 원
내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율
내부회계담당인력의평균경력월수

내부회계담당인력수(A)
공인회계사자격증소지자수(B)
비율(B/A*100)

감사(위원회)
1
1
-
-
228

이사회
4
4
-
-
327

회계처리부서
7
7
-
-
190

전산운영부서(주1)
7
7
-
-
225

자금운영부서
3
3
-
-
208

내부회계전담부서
1
1
-
-
192

(주1) 외주용역 인원 포함

마. 회계담당자의 경력 및 교육실적

직책(직위)
성명
회계담당자등록여부
경력(단위:년, 개월)
교육실적(단위:시간)

근무연수
회계관련경력
당기
누적

내부회계관리자
정창수
미등록
20
25
1
7

회계담당임원
정창수
미등록
20
25
1
7

회계담당직원
강은이
미등록
2
26
1
2

** 교육 실적은 2020년 실시 분부터 집계함

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요
2026년 07월 30일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사, 1명의 사외이사 등 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 당사의 대표이사가 겸직하고 있지 않으며, 이사회 추천에 의하여 ㈜휴맥스홀딩스 변대규 회장으로 임명되어 있습니다.이사회 내에는 경영위원회, 내부거래위원회, 임원인사위원회, 특별위원회 등 4개의 소위원회가 설치되어 운영 중입니다. 각 이사의 주요 이력 및 임기 등은『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.
나. 이사회의 주요 의결사항 (기준일 : 2026년 07월 30일)

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 한만수(출석률: 100%)
사내이사변대규(출석률: 100%)
사내이사정성민(출석률: 100%)
대표이사정창수(출석률: 100%)

1
2026.02.11
<의결사항>1. 제17기(2025년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 제18기(2026년) 사업계획 승인의 건3. 대표이사 선임의 건4. 미국 TrueLite Trace("FleetUp")에 대한 대여금 만기 연장의 건5. ㈜알티모빌리티 대여금 만기 연장의 건6. ㈜코나투스 대여금 만기 연장의 건7. ㈜휴맥스홀딩스 대여금 만기 연장 및 대여 한도 증액 설정의 건8. ㈜누빅스 대여금 만기 연장 및 유상증자 참여의 건9. 위너콤㈜ 지급 보증 연장의 건10. (주)휴맥스홀딩스 업무위탁계약 체결의 건<보고사항>1. 제17기(2025년) 내부회계관리제도 운영실태 보고
의안 가결
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성

2
2026.03.05
<의결사항>1. 자기주식소각 결정의 건
의안 가결
의안 찬성
의안 찬성
-
의안 찬성

3
2026.03.11
<의결사항>1. 제17기(2025년) 정기주주총회 소집 결정 및 목적사항 승인의 건2. 자기주식보고서 승인의 건3. 미국 TrueLite Trace("FleetUp")에 대한 대여금 만기일 연장의 건4. 내부거래위원회 규정 개정의 건5. 종된사업장 폐쇄의 건<보고사항>1. 2026년 임원 보상 결정의 건2. 제17기(2025) 내부회계관리제도 관리제도 운영실태 감사 평가 보고의 건
의안 가결
의안 찬성
의안 찬성
-
의안 찬성

4
2026.03.18
<의결사항>1. 사모사채(신용보증기금 P-CBO) 발행 승인의 건
의안 가결
의안 찬성
의안 찬성
-
의안 찬성

5
2026.05.12
<의결사항>1. 미국 TrueLite Trace("FleetUp")에 대한 대여금 만기일 연장의 건2. ㈜코나투스 대여금 만기 연장의 건3. HBR로부터의 차입의 건4. 주식매수선택권 부여 취소의 건5. 특별위원회 구성의 건<보고사항>1. 2026년 1분기 경영실적2. 금융약정 연장의 건3. 내부거래위원회 결과 보고
의안 가결
의안 찬성
의안 찬성
-
의안 찬성

6
2026.06.30
<의결사항>1. 합병계약 체결 승인의 건2. 임시주주총회 소집의 건3. 임시주주총회 관련 권리주주 확정 기준일 설정의 건4. 자기주식 소각 승인의 건
의안 가결
의안 찬성
의안 찬성
-
의안 찬성

(*)
사내이사 정성민은 26년 3월 임기만료되었습니다.

다. 이사회 내의 위원회(1) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명
구성
위원장명
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비 고

경영위원회
사내이사 2명
정창수
변대규
하단 기재내용 참조
-

임원인사위원회
사내이사 2명
정창수
변대규
하단 기재내용 참조
-

내부거래위원회
사내이사 2명
정창수
변대규
하단 기재내용 참조
-

특별위원회
사외이사 등 3명
이장우
-
하단 기재내용 참조
-

(2) 경영위원회
<경영위원회 개괄>

설치목적
회사 경영활동 및 업무집행에 관한 결정에 있어 이사회가 위임한 사항에 관하여 심의하고 결의한다.

권한사항

경영위원회는 다음 사안에 대해 심의하고 결의함

1. 경영일반에 관한 사항 가. 회사의 연간 또는 중장기 경영방침 및 전략 나. 사업계획 및 예산 승인 다. 건별 누적 50억 이상 100억원 미만의 신규 출자 및 합작 라. 다항을 제외한 건별 누적 50억원 이상 100억원 미만의 투자집행 2. 회계 및 재무 등에 관한 사항

가. 여신거래한도약정 체결 및 연장 단, 이사회 결의 사항이 아님에도 불구하고 은행 등 관련기관에서 이사회 의 결을 요구하는 경우에 한함

나. 건별 누적 100억원 미만의 보증, 타인을 위한 건별 누적 100억원 미만 자산의 담보 제공 3. 기타 이사회의 결의로 위원회에 위임한 사항 또는 위원회가 특히 필요하다고 인정하는 사항

<경영위원회 주요 의결사항>

회차
개최일자
의안내용
가결여부
위원장
사내이사

정창수(출석률: 100%)
변대규(출석률: 100%)

1
2026.05.28
1. ㈜카일이삼제스퍼 주식 매입의 건
의안가결
의안찬성
의안찬성

(3) 임원인사위원회<임원인사위원회 개괄>

설치목적
임원의 인사 및 처우에 관한 결정에 있어 이사회가 위임한 사항에 관하여 심의하고 결의한다.

권한사항

권한사항 : 임원인사위원회는 다음 사안에 대해 심의하고 결의함

1. 임원의 선임, 전보, 징계, 해임 2. 임원의 연봉, 성과급 기타 보상 및 처우에 관한 사항

3. 기타 임원의 인사 및 처우와 관련하여 필요한 사항

<임원인사위원회의 주요 의결사항>

회차
개최일자
의안내용
가결여부
위원장
사내이사

정창수(출석률: 100%)
변대규(출석률: 100%)

1
2026.02.04
1. 26년 임원 연 보수의 결정 2. 임원 복리후생 기준
의안가결
참석
참석

(4) 내부거래위원회<내부거래위원회 개괄>

설치목적
이사회가 위임한 일정 금액 이하의 내부거래에 관하여 심의하고 결의한다.

권한사항

내부거래위원회는 다음 사안에 대해 심의하고 결의함

1. 당사의 '이해관계자 거래에 관한 규정'에서 이사회 승인사항으로 규정한 거래(이하 "내부거래") 중 건별ㆍ누적 거래규모가 100억 원 미만인 거래

가. 회사의 이사/주요주주/자회사 간의 자기거래 중 건별ㆍ누적 거래 규모가 100억 원 미만인 거래 나. 회사의 이사/주요주주/특수관계인에 대한 신용공여 거래 중 건별ㆍ누적 거래규모가 100억 원 미만인 거래 2. 기타 내부거래와 관련하여 이사회 또는 위원회에서 필요하다고 인정한 사항

<내부거래위원회의 주요 의결사항>

회차
개최일자
의안내용
가결여부
위원장정창수(출석률: 100%)
사내이사변대규(출석률: 100%)

1
2026.04.10
<부의사항>1. 케어닥 주식 매입 건2. HJP로부터의 차입 연장 건
의안가결
의안 찬성
의안 찬성

2
2026.06.11
<의결사항>1. ㈜수퍼빈 주식 매입 건
의안가결
의안찬성
의안찬성

(5) 특별위원회
<특별위원회 개괄>

설치목적
위원회는 이사의 주주에 대한 충실의무 이행과 관련하여, 주주의 직접 손해 또는 회사와 주주 사이의 이해상충 가능성이 있는 사항, 특정 주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성이 있는 사항, 그 밖에 전체 주주의 이익에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항을 검토하고, 이사회의 합리적이고 공정한 의사결정을 보좌하는 기능을 수행한다.

권한사항
특별위원회는 다음 사안에 대해 심의하고 검토함1. 위원회의 심의사항은 다음과 같다. 가. 이사, 지배주주, 경영진과 회사 사이에 혹은 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충 가능성이 있는 사항 나. 의사결정의 필요성, 합리성, 조건의 공정성 및 적정성, 절차의 적절성에 관한 사항 다. 이해상충 완화 및 일반주주의 이익 보호를 위하여 필요한 조치에 관한 사항 라. 법률, 회계, 재무 등 외부 전문가의 선임 또는 자문 요청에 관한 사항 마. 기타 이사회 또는 위원장이 위원회의 심의가 필요하다고 인정하는 사항2. 위원회는 필요한 경우 관계 임직원 등을 회의에 출석시켜 다음 사항에 대해 보고하게 하고 의견을 청취할 수 있다. 가. 검토 대상의 주요 내용 및 추진 경과 나. 검토 대상과 관련한 내부 검토자료, 이사회 자료, 계약서 및 기타 관련 자료 다. 외부 전문가의 자문, 검토 또는 평가 결과 라. 기타 위원회 업무수행 과정에서 필요하다고 판단되는 사항3. 위원회는 제1항 및 제2항의 사항을 심의·검토한 이후 필요한 경우 이사회에 의견을 제시하거나 이사회에 필요한 조치를 권고할 수 있다.

<특별위원회의 주요 의결사항>

회차
개최일자
의안내용
가결여부
위원장 이장우(출석률: 100%)
위원 정성인(출석률: 100%)
위원 정욱재(출석률: 100%)

찬반여부

1
2026.05.20
<부의사항>1. 특별위원회 위원장 선임의 건2. 특별위원회 검토 및 심의사항 선정의 건3. 외부전문가 선정의 건
의안 가결
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성

2
2026.06.09
<심의사항>1. 합병의 계열사 간 거래로서의 이해 상충2. 합병 외 대안3. 주식매수 청구권4. 소액주주 보호 방안<외부 자문사 보고>1. 합병 비율 산정 평가 방법 보고(보현회계법인)2. 합병 주요 절차 및 고려사항(법무법인(유) 클라스한결)
의안 가결
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성

3
2026.06.17
<심의사항>1. 합병비율의 공정성 검토2. 합병조건 및 절차적 적정성 검토<외부 자문사 보고>1. 특별위원회 경과 보고 및 Feedback 검토2. 수익가치 평가 대상 주요사업3. 보고서의 구성(증권신고서 및 주요사항 보고서)
의안 가결
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성

4
2026.06.29
<심의사항>1. 외부평가보고서 최종 검토2. 법률의견서 최종 검토<부의사항>1. 특별위원회 종합의견 채택 및 이사회 보고 결정
의안 가결
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성

라. 이사의 독립성 (기준일 : 2026년 07월 30일) 이사는 주주총회에서 선임하며 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 주주총회에 추천하고 있습니다. 단, 사외이사의 선임은 공정성과 독립성을 확보하기 위하여상법 및 관련 법령에 근거하여 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행의적합성에 대한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임하게 됩니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명
직위
임기
연임여부및 횟수
선임배경
추천인
담당업무
회사와의거래
최대주주등과의이해관계

변대규
사내이사
'24.03~'27.03
연임5회
계열회사 간 시너지 등 계열회사 전체의 전략적 의사결정을 지원하고자 이사회 의장으로 선임
이사회
이사회 의장
해당없음
대표이사

정창수
대표이사
'25.03~'28.03
-
휴맥스 및 위너콤의 CFO를 역임을 통하여 쌓은 재무 역량과 폭넓은 경험을 보유하고 있으며, 동 역량을 기반으로 기업가치 제고 및 각종 현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 선임
이사회
대표이사
해당없음
계열회사 임원

한만수
사외이사
'25.03~'28.03
-
스테핑스톤 CEO로 재임중에 있으며, 다양한 경력과 경영의사결정 경험을 바탕으로 회사와 주주 모두가 성장하고 발전해 나가는데 기여할 수 있을 것으로 판단하여 사외이사로 선임
이사회
사외이사
해당없음
해당없음

마. 사외이사 현황 (기준일 : 2026년 07월 30일)(1) 사외이사의 인적사항

성명
주요경력
최대주주등과의이해관계
대내외교육 참여현황
비 고

한 만 수
現. 스테핑스톤(주) CEO
해당없음
-
-

(2) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

(3) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당기 중 사외이사에게 교육을 실시한 사항이 없습니다.향후에 적합한 교육이 있을 시 실시할 예정입니다

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사(1) 감사의 인적사항

성명
생년월
주요경력
선임일
임기
비고

정 현 채
1960.11
(학력)1985 : 고려대학교 경영학과 졸업(경력)1985 ~ 1989: ㈜삼성전자 관리부1989 ~ 2007: 한화증권 강남지역 본부장 (상무)2007 ~ 2009: ㈜휴맥스 감사2009 ~ 2017: ㈜휴맥스홀딩스 감사2020 ~ 現: ㈜휴맥스 감사
2026.03.26
3년
상근

(2) 감사의 독립성 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와관련하여 관련 장부 및 관련 서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.
(3) 감사의 주요 활동내용 (기준일 : 2026년 07월 30일)당사의 감사는 관련법령 및 정관에 따른 감사업무를 수행하며, 이사회 및 주주총회에 참석하고 있습니다.

정관 제 45 조 (감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사에 대해서는 정관 제35조의 제3항의 규정을 준용한다.

⑧ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

<감사의 이사회 참석현황>

회차
개최일자
의안내용
가결여부
정현채 감사

(출석률: 100%)

1
26.02.11
<의결사항>1. 제17기(2025년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 제18기(2026년) 사업계획 승인의 건3. 대표이사 선임의 건4. 미국 TrueLite Trace("FleetUp")에 대한 대여금 만기 연장의 건5. ㈜알티모빌리티 대여금 만기 연장의 건6. ㈜코나투스 대여금 만기 연장의 건7. ㈜휴맥스홀딩스 대여금 만기 연장 및 대여 한도 증액 설정의 건8. ㈜누빅스 대여금 만기 연장 및 유상증자 참여의 건9. 위너콤㈜ 지급 보증 연장의 건10. (주)휴맥스홀딩스 업무위탁계약 체결의 건<보고사항>1. 제17기(2025년) 내부회계관리제도 운영실태 보고
의안 가결
참석

2
26.03.05
<의결사항>1. 자기주식소각 결정의 건
의안 가결
참석

3
26.03.11
<의결사항>1. 제17기(2025년) 정기주주총회 소집 결정 및 목적사항 승인의 건2. 자기주식보고서 승인의 건3. 미국 TrueLite Trace("FleetUp")에 대한 대여금 만기일 연장의 건4. 내부거래위원회 규정 개정의 건5. 종된사업장 폐쇄의 건<보고사항>1. 2026년 임원 보상 결정의 건2. 제17기(2025) 내부회계관리제도 관리제도 운영실태 감사 평가 보고의 건
의안 가결
참석

4
2026.03.18
<의결사항>1. 사모사채(신용보증기금 P-CBO) 발행 승인의 건
의안 가결
참석

5
2026.05.12
<의결사항>1. 미국 TrueLite Trace("FleetUp")에 대한 대여금 만기일 연장의 건2. ㈜코나투스 대여금 만기 연장의 건3. HBR로부터의 차입의 건4. 주식매수선택권 부여 취소의 건5. 특별위원회 구성의 건<보고사항>1. 2026년 1분기 경영실적2. 금융약정 연장의 건3. 내부거래위원회 결과 보고
의안 가결
참석

6
2026.06.30
<의결사항>1. 합병계약 체결 승인의 건2. 임시주주총회 소집의 건3. 임시주주총회 관련 권리주주 확정 기준일 설정의 건4. 자기주식 소각 승인의 건
의안 가결
참석

(4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당기 중 감사에게 교육을 실시한 사항이 없습니다.향후에 적합한 교육이 있을 시 실시할 예정입니다.

(5) 감사의 지원조직당사는 별도의 감사 지원조직이 없습니다.

나. 준법지원인 (기준일 : 2026년 07월 30일)
(1) 준법지원인 현황

성명
성별
출생년월
담당 업무
주요경력
선임일(임기)

이상숙
여
1975.07.

법무팀장

준법지원인

- 이화여자대학교 법학과(학사)

- 국가인권위원회 행정사무관/조사관- 법무법인 한결 변호사

- 現 (주)휴맥스 법무팀장

2025. 8. 12.

(3년)

(2) 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

법무팀
1
팀장1명(근속년수 2년)
준법통제기준 작성 및 준법점검,국내외 사업장 준법지원(준법교육 및 자문업무 지원) 등준법지원인의 주요 활동 지원

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2026년 07월 30일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
제17기(2026년도) 정기주총제16기(2025년도) 정기주총제15기(2024년도) 정기주총

나. 소수주주권 (기준일 : 2026년 07월 30일)
당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.
다. 경영권 경쟁 (기준일 : 2026년 07월 30일)
당사는 공시대상 기간 중 경영권 분쟁이 발생하지 않았습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,307,533
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,307,533
-

-
-
-

마. 주식사무 (기준일 : 2026년 07월 30일)

구 분
내 용

정관상 신주인수권의 내용
☞제 10 조 (신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방안은 이사회의 결의로 정한다.② 이사회는 제 1 항의 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호 어느 하나의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제 1 항외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식③ 제2항 제2호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요 예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식④ 제2항 각호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제 3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음 할 수 있다.⑤ 제1항 및 제2항 각호에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등과, 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법 및 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.☞제 10조의 2 (신주의 배당기산일) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

결 산 일
12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료후 3월 이내

주주명부 폐쇄
매년 1월 1일부터 1월 31일까지

명의개서대리인
국민은행 증권대행부 (서울시 영등포구 국제금융로 8길 26, 3층)

주주의 특전
없음

공고 방법
당사 홈페이지 (https://kr.humaxdigital.com)

바. 주주총회 의사록 요약 (기준일 : 2026년 07월 30일)

주총정보
안건
결의내용
주요 논의내용

제17기 정기주주총회(2026.03.26)
제1호 의안: 제17기(2025.1.1~2025.12.31) 재무제표 승인의 건
가결
-

제2호 의안: 감사 선임의 건 제2-1호 의안: 감사 정현채 중임의 건
가결
-

제3호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건
가결
-

제4호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건
가결
-

제5호 의안: 정관 변경의 건
가결
-

제6호 의안: 주식병합 승인의 건
가결
-

제16기정기주주총회(2025.03.27)
제1호 의안: 제16기(2024.1.1~2024.12.31) 재무제표 승인의 건
가결
-

제2호 의안: 사내이사 선임의 건
제2-1호 의안: 사내이사 정창수 신규 선임의 건
제2-2호 의안: 사외이사 한만수 신규 선임의 건

가결
-

제3호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건
가결
-

제4호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건
가결
-

제5호 의안: 주식매수선택권 부여의 건
가결
-

제6호 의안: 임원퇴직금규정 일부 변경의 건
가결
-

제15기정기주주총회(2024.03.28)
제1호 의안: 제15기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표 승인의 건
가결
-

제2호 의안: 사내이사 선임의 건
제2-1호 의안: 사내이사 변대규 선임의 건

가결
-

제3호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건
가결
-

제4호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건
가결
-

사. 주주총회 의결 내용 (기준일 : 2026년 07월 30일)

주총정보
안건
결의구분
가결여부
의결권 있는 발행 주식 총수(A)
(A) 중 의결권 행사 주식 수
찬성 주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권등 주식비율 (%)

제17기 정기주주총회(2026.03.26)
제1호 의안: 제17기(2025.1.1~2025.12.31) 재무제표 승인의 건
보통결의
가결
43,121,423
16,830,196
16,830,196
100
0
0

제2호 의안: 감사 선임의 건 제2-1호 의안: 감사 정현채 중임의 건(주1)
보통결의
가결
28,940,800
2,649,473
2,649,473
100
0
0

제3호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건(주2)
보통결의
가결
43,051,612
16,760,385
16,760,385
100
0
0

제4호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건
보통결의
가결
43,121,423
16,830,196
16,830,196
100
0
0

제5호 의안: 정관 변경의 건
특별결의
가결
43,121,423
16,830,196
16,830,196
100
0
0

제6호 의안: 주식병합 승인의 건
특별결의
가결
43,121,423
16,830,196
16,830,196
100
0
0

제16기정기주주총회(2025.03.27)
제1호 의안: 제16기(2024.1.1~2024.12.31) 재무제표 승인의 건
보통결의
가결
43,121,423
15,436,070
15,435,890
100
180
0

제2호 의안: 사내이사 선임의 건

제2-1호 의안: 사내이사 정창수 신규 선임의 건

제2-2호 의안: 사외이사 한만수 신규 선임의 건

보통결의
가결
43,121,423
15,436,070
15,435,890
100
180
0

제3호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건
보통결의
가결
43,121,423
15,436,070
15,435,890
100
180
0

제4호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건
보통결의
가결
43,121,423
15,436,070
15,435,890
100
180
0

제5호 의안: 주식매수선택권 부여의 건
보통결의
가결
43,121,423
15,436,070
15,435,890
100
180
0

제6호 의안: 임원퇴직금규정 일부 변경의 건
보통결의
가결
43,121,423
15,436,070
15,435,890
100
180
0

제15기정기주주총회(2024.03.28)
제1호 의안: 제15기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표 승인의 건
보통결의
가결
43,121,423
15,764,723
15,739,188
99.8
25,535
0.2

제2호 의안: 사내이사 선임의 건

제2-1호 의안: 사내이사 변대규 선임의 건

보통결의
가결
43,121,423
15,764,723
15,738,235
99.8
26,488
0.2

제3호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건
보통결의
가결
43,121,423
15,764,723
15,753,514
99.9
11,209
0.1

제4호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건
보통결의
가결
43,121,423
15,764,723
15,753,514
99.9
11,209
0.1

(주1)
상법 제409조 법령에 의거하여, 감사 선임의 안건은 최대주주와 그의 특수관계인의 지분을 합산하여 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 제외하여「의결권 있는 발행주식총수(A)」를 산정하였습니다.

(주2)
제17기 정기주주총회부터 이사보수한도 승인 안건 의결시 이사인 주주를 상법제368조제3항의 특별이해관계인으로 보아 이사의 보유주식수를 제외하고 「의결권 있는 발행주식총수(A)」를 산정하였습니다.

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜휴맥스홀딩스
최대주주 본인
의결권 있는 주식
15,352,735
34.92
1,535,273
35.64
-

㈜제이투비
계열회사
의결권 있는 주식
22,073
0.05
2,207
0.05
-

정성민
임원
의결권 있는 주식
59,811
0.14
5,981
0.14
-

변지영
기타
의결권 있는 주식
22,388
0.05
2,238
0.05
-

변정석
기타
의결권 있는 주식
19,014
0.04
1,901
0.04
-

정창수
계열회사 임원
의결권 있는 주식
10,000
0.02
1,000
0.02
-

심재현
계열회사 임원
의결권 있는 주식
5,000
0.01
500
0.01
-

계
의결권 있는 주식
15,491,021
35.23
1,549,100
35.96
-

기타
-
-
-
-
-

※ 의결권 있는 주식은 보통주입니다.

※ 기초는 2026년 1월 1일 기준이며, 기말은 2026년 07월 30일 기준입니다.

※ 자기주식 소각(2026.03.31, 2026.07.13) 및 주식병합(2026.04.11)에 따른 발행주식총수 변동이 반영되어 있습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜휴맥스홀딩스
6,212
변대규
40.36%
-
-
변대규
40.36%

-
-
-
-
-
-

※ 최대주주 지분은 2026년 07월 30일 기준이며, 출자자수는 2026년 06월 30일 기준

(2) 최대주주의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)휴맥스홀딩스

자산총계
493,902

부채총계
367,432

자본총계
126,470

매출액
93,945

영업이익
2,344

당기순이익
34,640

※
2026년 03월 31일 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주식의 분포
가. 주식 소유현황
본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 최대주주와 그 특수관계인을 제외하고 5%이상 의결권 있는 주식을 소유하고 있는 주주는 다음과 같습니다.

(기준일 :
2026년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
-
-
-
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

(기준일 :
2026년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
14,031
14,036
99.96%
2,543,316
4,312,142
58.98%
-

4. 주가 및 주식거래 실적

당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.

(단위 : 원,주)

종 류
1월
2월
3월
4월
5월
6월

보통주

(A115160)

주가
최 고
9,710
9,350
7,230
9,370
8,760
6,790

최 저
7,730
6,950
5,890
6,700
6,820
4,950

평 균
8,505
8,243
6,812
7,241
7,424
6,103

거래량
최 고
4,310,079
9,754,957
1,212,932
508,439
1,606,092
25,080

최 저
73,989
67,865
55,584
0
11,320
5,453

월 간
8,046,160
16,950,439
4,739,310
1,166,420
2,435,656
269,552

※ 당사는 2026.04.11 주식병합(10주→1주)을 실시하였으며, 주주 이해 및 비교편리성을 위해 병합 전 주가 및 거래량은 병합 후 기준으로 환산하여 기재하였습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

변대규
남
1960.03
회장
사내이사
상근
이사회 의장
1989 서울대학교 제어계측공학 박사1989 ~ 1998 ㈜건인시스템 (現 ㈜휴맥스) 창업2011 ~ 2013 포스코 사외이사2017 ~ 2025 네이버㈜ 이사회 의장2009 ~ 現 ㈜휴맥스홀딩스 대표이사
-
-
임원
2009.10 ~ 現
2027년 03월 28일

정창수
남
1972.02
사내이사
사내이사
상근
CFO
1997 경희대학교 경제학2004 Wake Forest Univ 석사 (MBA)1997 ~ 2000 한국신용정보 기업정보부2004 ~ 2006 LG이노텍㈜ 경영관리그룹2020 ~ 2022 위너콤㈜ CFO2023 ~ 現 ㈜휴맥스모빌리티 경영지원부문장2006 ~ 現 ㈜휴맥스 CFO
1,000
-
계열회사 임원
2025.03 ~ 現
2028년 03월 27일

한만수
남
1972.01
사외이사
사외이사
비상근
사외이사

2014 ~ 2020 휴맥스 마케팅부문장2020 ~ 2022 케이비전 CEO2023 ~ 現 스테핑스톤 CEO

-
-
해당없음
2025.03 ~ 現
2028년 03월 27일

정현채
남
1960.11
감사
감사
상근
감사
1985 고려대학교 경영학1985 ~ 1989 ㈜삼성전자 관리부1989 ~ 2007 한화증권 강남지역 본부장 (상무)2007 ~ 2009 ㈜휴맥스 감사2009 ~ 2017 ㈜휴맥스홀딩스 감사2020 ~ 現 ㈜휴맥스 감사
-
-
해당없음
2020.03 ~ 現
2029년 03월 26일

전병기
남
1970.11
미등기임원
미등기
비상근
CISO
휴맥스
-
-
계열회사 임원
2019.12 ~ 現
-

김남우
남
1971.06
미등기임원
미등기
상근
사업총괄
기륭전자
-
-
계열회사 임원
2009.10 ~ 現
-

심재현
남
1976.09
미등기임원
미등기
상근
재무그룹
휴맥스
500
-
계열회사 임원
2009.10 ~ 現
-

이상숙
여
1975.07
미등기임원
미등기
상근
전문위원
SM그룹
-
-
계열회사 임원
2024.01 ~ 現
-

홍규완
남
1975.05
미등기임원
미등기
상근
PO그룹
휴맥스
-
-
계열회사 임원
2009.10 ~ 現
-

※
㈜휴맥스는 2009년 10월 1일 존속법인인 ㈜휴맥스홀딩스와 신설법인인 현재의 ㈜휴맥스로 인적분할되었습니다. 이에 따라 분할 전부터 재직 중인 임원의 재직기간은 2009년 10월 1일부터 시작합니다.

※
2026년 3월 30일 정성민 사내이사의 임기가 만료되었습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

연구
남
29
-
1
-
30
2년 6개월
557,194
18,573
-
-
-
-

연구
여
9
-
-
-
9
6년 2개월
139,265
15,474
-

관리
남
28
-
1
-
29
8년 5개월
601,348
20,736
-

관리
여
30
-
-
-
30
5년 4개월
484,964
16,165
-

합 계
96
-
2
-
98
-
1,782,769
18,192
-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
5
193,862
38,772
-

라. 육아지원제도 사용 현황

구분
2026년
2025년
2024년

육아휴직 사용자수(남)
2
1
-

육아휴직 사용자수(여)
2
2
1

육아휴직 사용자수(전체)
4
3
1

육아휴직 사용률(남)
100%
0%
0%

육아휴직 사용률(여)
100%
50%
0%

육아휴직 사용률(전체)
100%
33%
0%

육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(남)
-
-
-

육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(여)
-
2
-

육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(전체)
-
2
-

육아기 단축근무제 사용자 수
2
1
-

배우자 출산휴가 사용자 수
-
2
-

※ 육아휴직 사용률 계산법 산식에 대한 설명 (당해 출산 이후 1년 이내에 육아휴직을 사용한 근로자/당해 출생일로부터 1년 이내의 자녀가 있는 근로자)

마. 유연근무제도 사용 현황

구분
2026년
2025년
2024년

유연근무제 활용 여부
도입
도입
도입

선택근무제 사용자 수
98
91
73

※ 선택근무제에 대한 설명 (1개월(신상품·신기술의 연구개발 업무는 3개월) 이내의 정산기간을 평균하여 1주간의 소정근로시간이 40시간을 초과하지 않는 범위에서 근무의 시작ㆍ종료시각 및 1일 근무시간을 조정하는 제도)

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사보수
4
2,500,000
-

감사보수
1
100,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
976,908
162,818
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
909,351
303,117
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
2
37,558
18,779
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
30,000
30,000
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 천원)

구 분
부여받은인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
374,033
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

업무집행지시자 등
10
200,026
-

계
12
574,059
-

<표2>

(기준일 :
2025년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

정성민
등기임원
2022.03.30
자기주식교부
보통주
150,000
-
-
-
-
150,000
2024.03.30 ~ 2027.12.31
6,838
X
-

김남우
미등기임원
2022.03.30
자기주식교부
보통주
100,000
-
-
-
-
100,000
2024.03.30 ~ 2027.12.31
6,838
X
-

정창수
등기임원
2022.03.30
자기주식교부
보통주
100,000
-
-
-
-
100,000
2024.03.30 ~ 2027.12.31
6,838
X
-

정성민
등기임원
2025.03.27
자기주식교부
보통주
300,000
-
-
-
-
300,000
2027.03.27 ~ 2029.12.31
2,000
X
-

김남우
미등기임원
2025.03.27
자기주식교부
보통주
300,000
-
-
-
-
300,000
2027.03.27 ~ 2029.12.31
2,000
X
-

정창수
등기임원
2025.03.27
자기주식교부
보통주
200,000
-
-
-
-
200,000
2027.03.27 ~ 2029.12.31
2,000
X
-

송민정
미등기임원
2025.03.27
자기주식교부
보통주
100,000
-
-
-
-
100,000
2027.03.27 ~ 2029.12.31
2,000
X
-

심재현
미등기임원
2025.03.27
자기주식교부
보통주
70,000
-
-
-
-
70,000
2027.03.27 ~ 2029.12.31
2,000
X
-

홍** 등 6인
계열회사 직원
2025.03.27
자기주식교부
보통주
370,000
-
-
-
-
370,000
2027.03.27 ~ 2029.12.31
2,000
X
-

※ 공시서류작성기준일(2025년 12월 31일) 현재 종가 : 791원

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

휴맥스 그룹
2
12
14

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계통도

계통도_26.03.31

다. 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2026년 07월 30일)

성명
당사 직위
겸직현황

회사명
직위
상근 여부

변대규
이사회 의장
㈜휴맥스홀딩스
대표이사
상근

㈜누빅스
사내이사
상근

정창수
대표이사
㈜휴맥스
사내이사
상근

위너콤㈜
기타비상무이사
비상근

㈜알티모빌리티
감사
상근

㈜휴맥스모빌리티
사내이사
상근

㈜하이파킹
감사
상근

㈜휴맥스이브이
사내이사
상근

㈜제주전기자동차서비스
감사
상근

㈜피플카
감사
상근

라. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2025년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
17
17
233,733,643
2,683,641
-20,772,028
215,645,256

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
1
29
30
128,647,894
598,297
-1,332,041
127,914,153

계
1
46
47
362,381,537
3,281,938
-22,104,069
343,559,409

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건
당분기말 현재 연결회사가 진행 중인 주요 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

소송내용
원고
피고
소송가액
진행현황

대금청구(주1)
㈜더존비즈온
위너콤㈜
169,662
2심 계류중

손해배상(주2)
현대하이텍㈜
위너콤㈜
8,939,917
2심 계류중

손해배상
CHARTER COMMUNICATIONS,INC.
휴맥스 및 Humax USA, INC.
20,159,569
1심 계류중

(주1)
연결회사는 ERP시스템구축과 관련하여 주식회사 더존비즈온으로부터 169,662천원의 시스템구축대금 잔금 청구소송을 제기 받았으며, 이에 대하여 더존비즈온에 447,293천원의 계약상 의무 불이행에 따른 부당이득금반환 반소 청구를 제기하여 서울지방법원에서 1심 승소하였습니다.

(주2)
연결회사는 합의사항 의무위반 및 하도급법 위반과 관련하여 현대하이텍주식회사로부터 총 8,939,917천원의 손해배상청구소송을 제기 받았으며, 당분기말 현재 수원고등법원 및 공정위에서 소송이 진행중이며, 수원지방법원(본소) 및 창원지방법원(별소)에서 1심 승소하였습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2026년 3월 31일)
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

다. 채무보증 현황

(단위: 천원)

피보증처
보증채권자
통화
보증한도
내용

㈜휴맥스이브이
㈜삼성카드
KRW
247,000
신용카드 지급보증(주1)

㈜휴맥스모빌리티
㈜삼성카드
KRW
260,000
신용카드 지급보증(주1)

㈜알티모빌리티
㈜알티캐스트
KRW
400,000
신용보증(주2)

㈜위너콤
신보 2025제24차 유동화전문 유한회사
KRW
7,000,000
차입보증(주2)

㈜위너콤
신보 2025제7차 유동화전문 유한회사
KRW
14,000,000
차입보증(주2)

㈜위너콤
㈜다올저축은행
KRW
12,000,000
차입보증(주2)

㈜위너콤
한국수출입은행
KRW
3,600,000
차입보증(주2)

(주1)
해당 지급보증과 관련하여 당분기말 현재 회사가 보유 중인 ㈜한국스탠다드차타드은행의 장기금융상품 400,000천원이 질권 설정되어 있습니다(주석 5 참조).

(주2)
회사는 당분기말 현재 특수관계자의 차입금 등과 관련하여 제공한 보증의무에 대하여 금융보증부채 811,589천원을 인식하고 있습니다.

라. 채무인수약정 현황본 보고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등

- 당분기말 현재 연결회사는 ㈜알티캐스트가 보유한 ㈜알티모빌리티의 미수 임대료 313,055천원(임대보증금 169,950천원을 상계한 금액)에 대해 총 400,000천원의 한도 내에서 ㈜알티캐스트에게 지급보증을 제공하고 있습니다.

- 연결회사는 공동기업 ㈜휴맥스모빌리티가 발행한 전환사채 80,000,000천원에 대하여 연결회사가 보유한 ㈜휴맥스모빌리티 보통주 7,935,232주 및 전환우선주 173,828주를 담보로 제공하고 있습니다.- 연결회사는 ㈜쏠리드엑스로부터 3,000,000천원을 차입하는 금전소비대차계약을체결하였으며, 연결회사가 보유한 ㈜브이투브이 보통주 130,000주(장부금액: 2,326,629천원)에 대한 질권을 설정하였습니다.

- 연결회사는 NH투자증권㈜(바스티언대체투자일반사모부동산투자신탁 제10호의 신탁업자)로부터 5,000,000천원을 차입하는 대출약정계약을 체결하였으며, 연결회사가 보유한 케이원제16호분당위탁관리부동산투자회사 보통주 310,000주(장부금액: 13,411,207천원, 담보설정금액: 6,500,000천원)에 대하여 NH투자증권㈜를 제1종 수익자로 하는 유가증권신탁계약을 체결하였습니다.- 연결회사는 한국수출입은행의 일반단기차입금과 관련하여 연결회사가 보유한 재고자산 10,660,000천원을 담보로 설정하였습니다.

- 연결회사는 다올저축은행의 장기차입금과 관련하여 매출채권 담보대출(ABL) 한도 설정에 따라 특정 매출채권을 담보로 제공하고 있습니다.- 연결회사는 제품에 사용되는 유료방송방식(CAS:수신제한 장치) 및 여러 Software기술(MPEG, PSOS, VIACCESS, CRYPTO, IRDETO, NDS 등)에 대하여 Software등의 지적소유권을 보유한 회사들과 Royalty계약을 체결하고 있으며, 이에 따라 Royalty를 지급하고 있습니다.- 연결회사는 ㈜휴맥스홀딩스와 HUMAX 브랜드 라이센스 계약을 체결하고 있습니다.

- 연결회사는 관계기업인 ㈜먼슬리키친이 영위하는 일부의 공유주방사업에 대하여 계약종결 시점 잔여수익이 마이너스인 경우 동 손실의 50%를 부담하는 공동투자약정을 체결하고 있습니다. 연결회사는 약정의 공동지배력을 보유하고 있지 않으며, 동 계약은 2026년 5월 종료됩니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

(기준일 : 2026년 07월 30일)

일자

제재기관

대상자

처벌 또는조치 내용

금전적

제재금액

사유

근거법령

2021.03.18불성실공시법인 지정
한국거래소
(주)휴맥스(당사)
당사는 불성실공시 법인지정에 따른 벌점 3점을부여받음.

1,200만원

- 위반내용 :① [공시] 타법인주식및출자증권취득결정- 사유발생일 : 2019.12.19.② [공시] 타법인주식및출자증권취득결정(기재정정)- 사유발생일 : 2021.02.01.③ 불성실공시법인지정예고 (코스닥시장)- 공시번복에 따른 불성실공시법인 지정사유 발생- 사유발생일 : 2021.02.19.④ 불성실공시법인지정 (코스닥시장)- 사유발생일 : 2021.03.18.

코스닥시장공시규정 제28조,제32조 및 제34조

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
(1) 주식병합

당사는 2026년 3월 26일 정기주주총회에서 주식(액면) 병합 안건이 가결되었습니다. 주식 병합의 방법은 액면가 500원의 보통주식 10주를 액면가 5,000원의 보통주식 1주로 병합하는 것으로 신주의 효력발생일은 2026년 4월 11일이며, 주식병합 전, 후의 발행주식 총수는 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
병합 전
병합 후

주식의 종류
보통주식
보통주식

주당 액면가액
500
5,000

발행주식 총수(주1)
43,121,423
4,312,142

(주1)
2026년 3월 31일 자기주식 소각(848,701주)을 반영하여 산정하였습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(기준일 : 2026년 03월 31일)

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

Humax Gulf Fze
1999.12
UAE,두바이
방송 및 무선통신 기기 판매업
1,661,735
기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호)
X

Humax Electronics Co.,Ltd.(주1)
1997.05
영국,런던
방송 및 무선통신 기기 판매업
14,182,893
기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호)
X

Humax USA Inc.
2000.06
미국,얼바인
방송 및 무선통신 기기 판매업
40,543,942
기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호)
X

Humax Digital GmbH
2000.01
독일,프랑크프루트
방송 및 무선통신 기기 판매업
3,247,567
기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호)
X

Humax Japan Co.,Ltd.
2001.12
일본,도쿄
방송 및 무선통신 기기 판매업
3,001,127
기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호)
X

Humax Australia Pty.,Ltd.
2010.06
호주,멜버른
방송 및 무선통신 기기 판매업
31,910
기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호)
X

Humax Electronics India Private Ltd.
2003.08
인도,뭄바이
방송 및 무선통신 기기 판매업
723,680
기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호)
X

Humax Poland SP
2006.04
폴란드,베아토프
방송 및 무선통신 기기 판매업
15,616,066
기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호)
X

Humax Thailand Co.,Ltd.
2007.03
태국,방콕
방송 및 무선통신 기기 판매업
151,806
기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호)
X

Humax Do Brasil Ltda.
2011.05
브라질,마나우스
방송 및 무선통신 기기 판매업
899,189
기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호)
X

HUMAX MEXICO SA DE CV
2013.11
멕시코,멕시코디에프
방송 및 무선통신 기기 판매업
743,317
기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호)
X

위너콤㈜(주2)
2000.03
한국,김해
자동차부품(안테나) 제조업
118,078,224
기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호)
○

Humax Shen Zhens Co.,Ltd.
2019.11
중국
원재료 구매대행 서비스업
603,594
기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호)
X

(주1)
Humax Electronics Co.,Ltd.의 종속기업인 Humax Direct Limited가 포함된 금액입니다.

(주2)
위너콤㈜의 종속기업인 WEIHAI WINNERCOM Co.,Ltd., WINNERCOM USA Inc., WINNERCOM VINA Co.,Ltd.가 포함된 금액입니다.

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
2
㈜휴맥스홀딩스
1101110604200

㈜휴맥스
1345110144268

비상장
12
㈜휴맥스모빌리티
1101115944312

위너콤㈜
1846110038477

㈜알티모빌리티
1101113596660

㈜휴맥스이브이
1311110590222

㈜피플카
1601110359847

㈜하이파킹
1101115988865

㈜제주전기자동차서비스
2201110094846

아주이파킹논현3호
1101114493162

대저자산관리
1101115420916

㈜누빅스
1345110625466

㈜제이투비
1345110262101

우리파킹 주식회사
1101117568607

나. 해외법인

(기준일 :
2026년 03월 31일
)

계열회사명
소재국

Humax Gulf Fze
UAE

Humax Electronics Co.,Ltd
영국

Humax USA Inc.
미국

Humax Digital GmbH
독일

Humax Japan Co.,Ltd
일본

Humax India Private Ltd
인도

Humax Poland SP
폴란드

Humax Thailand Co.,Ltd
태국

Humax Do Brazil Ltda
브라질

Humax Mexico SA DE CV
멕시코

Humax Automotive Europe GmbH
독일

HUMAX Shen Zhen Co.,Ltd
중국

Humax Direct Limited
영국

WEIHAI WINNERCOM Co.,Ltd
중국

WINNERCOM USA INC.
미국

WINNERCOM VINA Co.,Ltd
베트남

TRUELITE TRACE, INC.
미국

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2025년 12월 31일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

㈜휴맥스네트웍스 보통주
비상장
2020.04.01
단순투자
12,507,445
1,287,000
19.38
18,841,680
-
-
4,388,670
1,287,000
19.38
23,230,350
418,218,116
16,545,059

AVV Management Company, LLC 펀드 투자 출자금
-
2017.04.27
단순투자
2,297,299
-
14.3
7,097,663
-
-
-2,420,167
-
14.3
4,677,496
55,571,346
-174,551

TranslinkCapitalPartnersIV,L.P. 출자금
-
2017.09.26
단순투자
3,529,233
-
1.77
5,359,524
-
-
-388,905
-
1.77
4,970,620
344,564,873
-5,283,677

제이엔티프론티어 출자금
비상장
2010.10.20
단순투자
124,705
-
-
170,815
-
-170,815
-
-
-
-
2,872,380
699,061

㈜휴맥스모빌리티 Call-Option(*1)
비상장
2017.04.27
경영참여
1,246,000
-
-
49,328
-
-
-15,596
-
-
33,732
644,540,609
-51,968,051

카버샵 전환상환우선주
비상장
2020.07.02
단순투자
100,000
12,500
3.15
-
-
-
-
12,500
3.15
-
182,956
23,941

㈜엑스와이지 전환우선주
비상장
2020.12.04
단순투자
1,999,950
19,955
6.77
3,931,808
-
-
-209,635
19,955
6.59
3,722,173
9,276,527
-2,148,805

㈜엑스와이지 전환상환우선주
비상장
2022.05.17
단순투자
1,000,178
3,611
1.23
788,590
-
-
51,330
3,611
1.19
839,919
9,276,527
-2,148,805

이지차저 보통주
비상장
2020.12.30
단순투자
1,000,000
120,000
7.65
3,393,600
-
-
-1,411,200
120,000
6.63
1,982,400
55,062,641
-8,591,866

㈜휴맥스네트웍스 Put-Option(*1)
비상장
2020.04.01
단순투자
1,430,667
-
-
-
-
-
4,998,708
-
-
4,998,708
418,218,116
16,545,059

퓨처플레이혁신솔루션 출자금
-
2021.06.15
단순투자
1,000,000
-
3.36
884,487
-
-67,227
5,194
-
3.36
822,454
26,699,464
-1,289,414

케이원제16호분당위탁관리부동산투자회사 보통주
비상장
2021.06.28
단순투자
15,500,000
310,000
14
13,924,870
-
-
-513,663
310,000
14
13,411,207
235,472,886
62,718

도구공간 전환우선주
비상장
2021.07.14
단순투자
2,499,813
12,988
10.6
2,499,813
-
-
-
12,988
8.18
2,499,813
2,294,581
-155,994

모로바 우선주
비상장
2021.08.27
단순투자
700,025
22,223
8.97
-
-
-
-
22,223
8.97
-
160,286
-324,296

스테이지파이브 상환전환우선주
비상장
2021.09.29
단순투자
10,325,163
41,062
3.89
9,572,768
-
-
15,837
41,062
3.58
10,088,605
24,936,401
70,718,590

와트 전환우선주
비상장
2021.10.08
단순투자
1,502,703
55,600
18.63
1,502,703
-
-
-
55,600
18.36
1,502,703
2,267,767
-198,832

레인포컴퍼니 전환상환우선주
비상장
2021.10.20
단순투자
1,999,701
1,873
11.37
1,999,701
-
-
-1,999,701
1,873
10.38
-
1,945,398
-2,636,027

카동 보통주
비상장
2017.10.30
단순투자
5,004,621
12,109
6.96
3,458,904
-
-
-641,903
12,109
6.96
2,817,001
2,542,682
-4,304,025

에이지엠티 보통주
-
2018.01.30
단순투자
800,000
5210
10.5
365,729
-
-
-
5210
10.5
365,729
1,597,646
-430,889

미래형자동차구독PEF 출자금
비상장
2018.02.19
단순투자
10,800,000
-
50.7
12,351,610
-
-
1,265,138
-
50.7
13,616,748
20,842,179
-174,717

미래형자동차구독PEF Call-Option(*1)
-
2019.05.30
단순투자
1,292,954
-
-
1,051,743
-
-
-20,548
-
-
1,031,195
20,842,179
-174,717

TRUELITE TRACE, INC. Call-Option(*1)
비상장
2019.06.12
경영참여
4,053
-
-
-
-
-
-
-
-
-
11,542,696
-5,536,470

신한동반성장솔루션신기술투자조합 출자금
-
2009.10.01
단순투자
3,000,000
-
25
2,915,512
-
-
-44,368
-
25
2,871,143
11,662,046
-128,102

휴맥스모빌리티-STLPEF18호후순위출자 출자금
-
2009.10.01
단순투자
27,000,000
-
29.97
14,920,247
-
-
528,512
-
29.97
15,448,759
87,272,503
788,397

휴맥스모빌리티-STL모빌리티홀딩스SPC 출자금
-
2009.10.01
단순투자
13,000,000
-
10.77
5,595,348
-
-
559,588
-
10.77
6,154,936
140,639,296
311,368

㈜스마트레이더시스템 보통주
상장
2009.10.01
단순투자
600,000
630,000
4.05
9,053,100
-390,000
-
-1,661,800
240,000
1.53
2,018,400
32,146,793
-6,459,496

㈜아르고스다인 보통주(*10)
비상장
2009.10.01
단순투자
1,200,100
12325
17.3
111,811
1,018
-
-
13,343
15.99
121,047
3,844,008
896,756

KDBC-FP테크넥스트 출자금
-
2010.06.30
단순투자
400,000
-
2.78
856,708
-
-
-111,028
-
2.78
645,680
31,188,920
16,261,470

IB-BDC 공공기술사업화 혁신펀드 1호
-
2009.10.01
단순투자
500,000
-
6.02
500,000
-
-
-
-
6.02
500,000
8,124,412
185,750

㈜브이투브이 전환상환우선주(*2)
비상장
2024.11.20
단순투자
446,300
20000
1
446,300
-
-
-84,580
20,000
0.93
361,720
4,053,424
-8,400,243

Humax Gulf Fze 보통주
비상장
2011.05.13
경영참여
313,225
9,999
100
-
-
-
-
9,999
100
-
3,561,910
-1,398,151

Humax Electronics Co.,Ltd. 보통주
비상장
2014.03.03
경영참여
1,710,860
45,000
100
6,011,572
-
-
-
45,000
100
6,011,572
11,000,061
-808,518

Humax USA Inc. 보통주
비상장
2016.12.02
경영참여
2,265,240
-
100
3,355,005
-
-
-
-
100
3,355,005
98,520,738
4,437,238

Humax Digital GmbH 출자금
비상장
2017.03.13
경영참여
342,075
-
100
-
-
-
-
-
100
-
4,206,042
508,686

Humax Japan Co.,Ltd. 보통주
비상장
2018.01.03
경영참여
800,773
-
100
1,793,470
-
-
-
-
100
1,793,470
8,292,334
897,527

Humax Australia Pty.,Ltd. 보통주
비상장
2017.12.22
경영참여
318,615
84,600
100
-
-
-
-
84,600
100
-
1,148,718
800,043

Humax Electronics India Private Ltd. 보통주
비상장
2018.12.17
경영참여
5,516,558
2,770,000
100
438,991
-
-
-
2,770,000
100
438,991
851,473
-49,436

Humax Poland SP 보통주
비상장
2019.11.20
경영참여
1,020,100
98,400
100
2,337,781
-
-
-
98,400
100
2,337,781
14,885,955
794,647

Humax Thailand Co.,Ltd 보통주
비상장
2020.02.21
경영참여
57,100
-
100
-
-
-
-
-
100
-
1,368,477
-98,835

Humax DO Brasil LTDA. 보통주
비상장
2020.08.20
경영참여
1,075,963
254,358
100
-
-
-
-
254,358
100
-
3,398,661
-1,212,198

HUMAXMEXICO SA DE CV 보통주
비상장
2020.12.29
경영참여
3,530
-
90
3,530
-
-
-3,530
-
90
-
1,837,114
-597,315

위너콤㈜ 보통주
비상장
2017.02.22
경영참여
46,927,263
69,887,159
70.5
24,040,105
-
-
-5,516,000
69,887,159
70.5
18,524,105
128,341,004
-930,215

Humax Shen Zhen Co., Ltd 보통주
비상장
2018.09.19
경영참여
119,700
8,109,060
100
119,700
-
-
-
8,109,060
100
119,700
580,584
48,883

㈜바이클립 보통주
비상장
2019.03.19
경영참여
770,935
154187
40.26
-
-
-
-
154,187
40.26
-
2,192
50,180

TRUELITE TRACE, INC. 보통주
비상장
2022.03.16
경영참여
64,740,976
69,887,159
71.91
25,545,797
-
-
-15,236,902
69,887,159
71.91
10,308,895
11,542,696
-5,536,470

㈜알티모빌리티 보통주(*3)
비상장
2022.05.26
경영참여
30,937,645
-
-
-
-
-
-
-
38.14
-
7,490,933
-6,993,476

Marusys VINA CO., LTD. 보통주
비상장
2019.10.15
단순투자
110,029
-
19
110,029
-
-
-
-
19
110,029
1,535,491
-54,582

마르시스 보통주(*2)
비상장
2024.11.11
단순투자
1,358,707
470,000
24.74
1,358,707
-
-
-
470,000
24.74
1,358,707
49,634,802
-361,803

그로비 보통주(*2)
비상장
2024.11.11
단순투자
407044
60,000
21.95
407,044
-
-
-
60,000
21.95
407,044
277,035
-180,063

브이투브이 보통주(*2)
비상장
2024.11.11
단순투자
5,177,080
232,000
11.48
5,177,080
-
-
-667,000
232,000
10.78
4,510,080
4,053,424
-8,400,243

㈜휴맥스모빌리티 보통주 및 우선주
비상장
2022.05.26
경영참여
249,383,126
8,134,716
44.92
169,249,129
133,440
3,472,875
-
8,268,156
45.66
172,722,004
646,811,692
-47,875,339

PINPLAY JAPAN CO., LTD 보통주(*9)
비상장
2022.05.13
경영참여
2,025,232
20,000
50
789,234
-20,000
-789,234
-
-
-
-
173,738,219
-39,782,946

먼슬리키친
비상장
2025.04.30
단순투자
6,300,003
-
-
-
89,143
6,300,003
-3,470,518
89,143
22.63
2,829,485
14,851,540
-4,860,208

레몬코퍼레이션(*10)
비상장
2025.09.15
단순투자
90,000
-
-
-
18,000
-
-
-
-
-
2,009,872
-236,791

합 계
-
-
362,381,537
-
3,281,938
-22,104,068
-
-
343,559,409
-
-

(주1)
최초취득원가는 투자 후 누적취득원가입니다.

(주2)
최근사업연도 재무현황은 사업연도 2024년 기준 재무제표 금액입니다.

(주3)
(*1) 주주간 약정에 따라 행사할 수 있는 권리의 공정가치입니다.

(주4)
상기 타법인출자현황은 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

(주5)
Humax Electronics Co., Ltd.의 종속기업인 Humax Direct Limited가 포함된 금액입니다.

(주6)
위너콤㈜의 종속기업인 WEIHAI WINNERCOM Co.,Ltd., WINNERCOM USA Inc., WINNERCOM VINA Co.,Ltd.가 포함된 금액입니다.

(주7)
(*2) 24.11.11 (주)휴맥스아이앤씨 흡수합병함에 따라 취득하였습니다.

(주8)
(*3) 전기 중 ㈜알티캐스트가 발행한 전환사채 중 일부의 전환 및 불균등유상증자로 종속기업에서 관계기업으로 분류하였으며, 당반기 중 매각 완료하였습니다.

(주9)
해당 법인은 당기 중 청산되었습니다.

(주10)
(*9) PINPLAY JAPAN CO.,LTD 청산에 따른 당기 청산 배분 주식 발생하였습니다.

(주11)
당기 중 취득한 레몬코퍼레이션 주식 18,000주(취득가액 90백만원)는 동일 사업연도 내 취득 및 처분이 모두 완료되어 기초 및 기말 잔액 없습니다.

I. 회사의 개요

[합병소멸회사 - (주)휴맥스홀딩스]

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 (주)휴맥스홀딩스입니다. 또한, 영문으로는 HUMAX Holdings Co., Ltd.라고 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간 당사는 전자장비 개발 시스템 제조 및 판매업 등을 영위할 목적으로 1989년 1월 26일 설립되었습니다. 또한 회사의 주식이 1997년 4월 16일에 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었고 2009년 10월 1일부로 투자사업부문을 인적 분할하여, 2009년 10월 30일부로 코스닥시장 변경상장을 승인받았습니다.
다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주소 : 경기도 용인시 처인구 영문로 2 (유방동)- 전화번호 : 031-776-6114- 홈페이지 : https://holdings.humaxdigital.com/
라. 주요 사업의 내용 당사의 주요 목적사업과 자회사의 주요 목적사업은 다음과 같습니다.
(1) 당사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업
비 고

1. 자회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제2조 제4항의 기준에 따라 회사가사업내용을 지배하는 회사를 말한다. 이하 같다)의 주식 또는 지분을 취득,소유함으로써자회사의 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업2. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업3. 상표, 브랜드 등 지적재산권의 라이센스업4. 국내외 광고의 대행업과 광고물의 제작 및 매매5. 정보통신기술(IT) 컨설팅6. 정보통신기술(IT) 시스템구축 및 운영7. 정보통신기술(IT) 업무 아웃소싱8. 전자상거래 및 통신판매업9. 부동산 임대업10. 주차장 운영업11. 기타 위에 부대되는 사업일체
-

(2) 자회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업
비 고

㈜휴맥스

1. 영상 및 음향기기 제조 및 판매업

2. 가전제품 통신, 방송장비 및 부품 제조 및 판매업

3. 전자 부품 제조 및 판매업

4. 자동차 부품 및 내장품 제조 및 판매업

5. 컴퓨터 및 주변 장치 제조 및 판매업

6. 소프트웨어 개발 및 공급업

7. 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업

8. 컴퓨터 및 사무용 기계, 장비 임대업

9. 전기 및 통신 공사업

10. 통신 판매업

11. 전기, 전자공학 등 공학연구개발업

12. 주형 및 금형 제조 및 판매업

13. 기타 정보 서비스업

14. 부동산 임대업

15. 주차장 운영업16. 전기자동차 충전기 개발 및 판매업17. 주차기기 제작 및 판매업

18. 위 각 호에 해당하는 수출입업

19. 위 각 호에 부대되는 사업일체

-

㈜누빅스
1. 이에스지(ESG) 규제 대응 플랫폼 구축 및 개발업2. 이에스지(ESG) 규제 대응 솔루션 서비스업3. 이에스지(ESG) 규제 대응 플랫폼 인프라 운영업4. 소프트웨어 개발 및 공급업5. 컴퓨터 시스템 통합 자문 및 구축 서비스업6. 기업 경영 컨설팅 서비스업7. 기타 경영 컨설팅 서비스업8. 위 각 호와 관련된 부대사업 일체
-

마. 계열회사에 관한 사항 당사는 휴맥스그룹에 속한 계열회사이며, 본 보고서 작성 기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 휴맥스그룹에는 14개의 국내 계열회사가 있습니다. 이 중 상장사는 당사를 포함하여 2개, 비상장사는 11개가 있습니다.참고로 공정거래위원회는 2018. 4. 17. 개정된 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령에 근거하여, 같은 해 4. 24. 및 4. 27. 네이버 기업집단의 소속회사로 지정되었거나 지정될 휴맥스 계열회사 등 총 23개사에 대하여 네이버로부터의 독립경영 인정 등을 이유로 네이버 기업집단에서 제외하는 결정을 하였고, 이에 휴맥스 계열회사 등 20개사가 2017. 9. 29. 서울고등법원에 제기한 공시대상 기업집단 지정 처분 취소소송은 2018. 5. 8. 소취하로 종료되었습니다.

(기준일: 2026년 03월 31일)
(단위 : 사)

구분
회사 수
회사명

상장
2
㈜휴맥스홀딩스

㈜휴맥스

비상장
12
㈜휴맥스모빌리티

위너콤㈜

㈜알티모빌리티

㈜휴맥스이브이

㈜피플카

하이파킹㈜

㈜제주전기자동차서비스

아주이파킹논현3호

대저자산관리

㈜제이투비

㈜누빅스

우리파킹 주식회사

합계
14
-

※
계열회사에 관한 자세한 사항은 'XII. 상세표'를 참조하시기 바랍니다.

바. 신용평가에 관한 사항당사는 신용평가전문기관으로부터 신용평가를 받고 있지 않습니다.

사. 연결대상 종속회사 개황 (기준일 : 2026년 07월 30일)(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
1
-
-
1
1

비상장
17
-
-
17
-

합계
18
-
-
18
1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

(3) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

(4) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
1997년 04월 16일
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

<회사의 연혁>- 2019년 01월 ㈜휴맥스아이티 계열회사 편입- 2019년 10월 ㈜휴맥스모빌리티, ㈜에이치앤아이, ㈜하이파킹, 하이시티파킹(유) 계열회사 편입- 2019년 11월 ㈜휴맥스테크너스 계열회사 편입- 2019년 12월 ㈜로켓런치, ㈜알티미디어 계열회사 편입- 2020년 02월 신한발브공업㈜ 계열회사 제외- 2020년 04월 ㈜휴맥스EV 설립 및 계열회사 편입- 2020년 07월 ㈜바이클립 계열회사 편입- 2020년 08월 ㈜휴맥스팍스 설립 및 계열회사 편입- 2020년 09월 ㈜휴맥스아이티 계열회사 제외- 2020년 12월 ㈜휴맥스오토모티브 계열회사 편입- 2021년 1월 ㈜피플카 계열회사 편입- 2021년 6월 하이그린파킹㈜ 계열회사 편입- 2022년 4월 (주)밸럽스 계열회사 제외- 2022년 4월 (주)제주전기자동차서비스 계열회사 편입

- 2022년 5월 (주)디지파츠 (주)알티모빌리티 인수 합병 및 상호 (주)알티모빌리티로 변경- 2022년 12월 (주)에이치앤아이를 (주)휴맥스홀딩스로 흡수합병- 2022년 12월 (주)큐아이즈를 (주)알티캐스트로 흡수합병- 2023년 1월 하이그린파킹(주) 및 하이시티파킹(주)를 (주)하이파킹으로 흡수합병- 2023년 3월 (주)누빅스 신규설립 및 계열회사 편입- 2023년 4월 하이파킹(주) 알파킹 인수 후 사명 하이알파킹(주)로 변경- 2023년 11월 베트남 법인 매각- 2024년 11월 ㈜휴맥스아이앤씨를 ㈜휴맥스로 흡수합병- 2025년 1월 ㈜휴맥스팍스를 ㈜휴맥스모빌리티로 흡수합병- 2025년 1월 (주)알티캐스트 지분 매각
가. 본점소재지- 1997년 12월 : 경기도 용인시 처인구 영문로 2 (유방동)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 (기준일 : 2026년 07월 30일)

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2021년 03월 31일
정기주총
-
사내이사 김태훈사내이사 정성민
-

2022년 03월 30일
정기주총
사외이사 이장우
사내이사 변대규감사 김진형
사외이사 한상기

2024년 03월 28일
정기주총
사내이사 정창수
사내이사 정성민
사내이사 김태훈

2025년 03월 27일
정기주총
-
사내이사 변대규사외이사 이장우감사 김진형
-

2026년 03월 26일
정기주총
-
사내이사 정창수
-

다. 최대주주의 변동

(기준일 : 2026년 07월 30일)

최대주주
전기말
2026년 07월 30일
비 고

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

변 대 규
4,487,059
35.68%
897,411
35.47%
자기주식소각(26/03/31, 26/07/13) 및 주식병합(26/04/11)에 따른 발행주식총수가 변동됨

라. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용(1) 당사는 2009년 7월 7일자 이사회 결의 및 2009년 8월 27일 임시주주총회를 통하여 2009년 10월 1일을 기준으로 인적분할 방식으로 회사를 분할하였습니다. 동 분할로 인하여 신설된 회사인 (주)휴맥스는 기존의 셋톱박스 사업을 유지하고 있으며, 한국거래소의 코스닥시장상장규정 제2조 제6항 제1호 및 제17조에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 2009년 11월 16일 재상장 하였습니다.존속법인인 당사는 (주)휴맥스홀딩스로 상호를 변경하여 2009년 10월 30일에 변경상장되었습니다.

(2) 당사는 2015년 10월 1일 (주)건인투자를 흡수합병 하였습니다.(3) 당사는 2019년 8월 13일 이사회 결의 및 2019년 9월 23일 임시주주총회를 통하여 분할기일인 2019년 10월 1일을 기준으로 물적분할 방식으로 회사 (주)에이치앤아이를 분할 후, 2022년 12월 16일 동법인을 재차 흡수합병하였습니다.

3. 자본금 변동사항

2026년 7월 21일 현재 자본금은 6,900,212,500원이며, 발행주식총수는 보통주 2,530,346주 입니다.- 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
2026년 07월 21일
37기(2025년)
36기(2024년)
35기(2023년)

보통주
발행주식총수
2,530,346
12,577,506
12,577,506
12,577,506

액면금액
2,500
500
500
500

자본금
6,900,212,500
6,288,753,000
6,288,753,000
6,288,753,000

우선주
발행주식총수

-
-
-

액면금액

-
-
-

자본금

-
-
-

기타
발행주식총수

-
-
-

액면금액

-
-
-

자본금

-
-
-

합계
자본금
6,900,212,500
6,288,753,000
6,288,753,000
6,288,753,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황2026년 07월 30일 현재 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이고, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 2,530,346주입니다. 유통주식수는 당사가 보유하고 있는 자기주식 보통주 103,286주를 제외한 보통주 2,427,060주 입니다.

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
2,530,346
-
2,530,346
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
2,530,346
-
2,530,346
-

Ⅴ. 자기주식수
103,286
-
103,286
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
2,427,060
-
2,427,060
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
4.08
-
4.08
-

※ 상기 자기주식 103,286주는 교환사채 조기상환(2026.07.13)에 따라 예탁이 해제되었습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
1,659,448
-
-
1,137,800
521,648
자기주식 소각/26.03.31

보통주

417,319

104,329
주식병합에 따른 잔여 자기주식 총수 변동 (5:1 주식병합)

보통주

1,043

103,286
11회차 교환사채 교환청구/2026.05.06

보통주
-
2,179
-
-
105,465
주식병합에 따른 단수주 취득/2026.05.11

보통주
-
-
-
2,179
103,286
자기주식 소각/26.07.13

총 계(a+b+c)
보통주
1,659,448
2,179
418,362
1,139,979
103,286
-

우선주
-
-
-
-
-
-

※ 상기 자기주식 103,286주는 교환사채 조기상환(2026.07.13)에 따라 예탁이 해제되었습니다. ※ 기초는 2026년 1월 1일 기준이며, 기말은 2026년 07월 30일 기준입니다.자기주식 소각현황 (단위: 원, 주)

소각일
소각방법
주식종류
소각수량
소각금액

2026년 03월 31일
이익소각
보통주
1,137,800
10,241,575,500

2026년 07월 13일
이익소각
보통주
2,179
21,288,830

다. 자기주식 보유현황

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법
취득(계약체결)결정 공시일자
주식종류
취득기간
취득목적
최초보유예상기간
최초취득수량
변동 수량
기말수량
비고

처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
-
보통주
2002.05 ~2011. 08
-
-
1,570,941
-
-
1,570,941
-

-
보통주
-
-
-
-
345,646
-
1,225,295
휴맥스홀딩스/주요사항보고서(자기주식처분결정)/2014.12.23

2016년 02월 16일
보통주
2016.02 ~ 2016.04
주가안정 및 주주가치 제고
-
434,153
-
-
1,659,448
휴맥스홀딩스/주요사항보고서(자기주식취득결정)/2016.02.16

신탁계약에의한 취득
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기타 취득
2026-03-05
보통주
-
(소각)주주환원 및 주주가치 제고
-
-
-
1,137,800
521,648
휴맥스홀딩스/주식소각결정/2026.03.05

-
보통주
-
-

417,319
-
104,329
휴맥스홀딩스/주식병합결정/2026.03.31

보통주

-

1,043

103,286
11회차 교환사채 교환청구/2026.05.06

2026-03-11
보통주
-
주식병합에 따른 단수주 취득
-
2,179
-
-
105,465
-

2026-06-30
보통주
-
(소각)주주환원 및 주주가치 제고
-
-
2,179
-
103,286
휴맥스홀딩스/주식소각결정/2026.06.30

총계

2,007,273
766,187
1,137,800
103,286
-

라. 자기주식 취득·처분·소각 관련 단기(6개월) 계획

(대상기간 :
2026년 06월 30일
~
2026년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구분
취득형태
주식종류
거래방법
수량
결정사유

보유수량
직접
보통주
-
105,465
-

-
-
-
-
-

계획
취득
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

처분
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

소각
직접
보통주
-
2,179
주주가치 제고

직접
보통주
-
103,286
교환사채 조기상환(26.07.13)에 따른 예탁 해제

계속보유
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

마. 자기주식 취득·처분·소각 단기 계획 이행 현황

(대상기간 :
2025년 01월 01일
~
2026년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

구분
취득형태
주식종류
전기 계획수량(A)
당기 이행수량(B)
이행률(B/A)
차이발생사유

취득
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

처분
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소각
직접
보통주
1,137,800
1,137,800
100
-

-
-
-
-
-
-

계속보유
-
-
-
-
-
-

- 직전 사업보고서 또는 반기보고서 상 자기주식 취득ㆍ처분ㆍ소각 단기계획 기재 내용 없습니다.

바. 자기주식 취득·처분·소각 관련 장기 계획 (기준일 : 2026년 07월 30일)

해당없음.

사. 기타 투자자 보호를 위해 필요한 사항

당사의 2026년 3월 5일 및 2026년 6월 30일 임시이사회 결의에 따라 보유 중인 자기주식을 소각 완료하였습니다.

5. 정관에 관한 사항

본 사업보고서에 포함된 당사 정관의 최근 개정일은 2026년 3월 26일이며, 37기 정기주주총회(2026년 3월 26일)에서 정관 일부 변경 안건이 승인되었습니다

- 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2021년 03월 31일
제32기 정기주주총회
- 사업목적 추가
휴맥스아이티 합병 및 사업 확대에 따른 사업목적 추가

2022년 03월 30일
제33기 정기주주총회
- 전자등록의무대상이 아닌 주식 및 사채 등에 대한 전자등록 요건 제외- 주주총회 소집시기 내용 변경- 신주 등에 대한 배당기산일 내용 정비(동등배당)- 주주명부 작성 및 비치에 대한 내용 신설- 감사의 선임에 대한 규정 정비 및 전자투표제도 도입에 따른 감사 선임의 의결정족수 완화- 재무제표 및 영업보고서 제출시기 정비
주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 및 상법,주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 변동에 따른 내용 정비

2026년 03월 26일
37기 정기주주총회
- 액면가액 변경 (500 > 2,500원)
주식병합에 따른 액면가 조정

- 우선주 신주 배정 기준 정비- 신주인수권 배정 방식 확대 및 제3자 배정 절차 구체화- 주식매수선택권 부여 대상 및 행사 조건 정비- 자기주식 보유 및 처분 근거 신설- 주주총회 소집시기 구체화 및 원격 전자 참가 근거 마련- 사외이사 명칭을 독립이사로 변경- 독립이사 구성비율 상향 및 결원 발생 시 보충선임 의무 신설- 이익배당 기준일 설정 근거 신설- 감사 결원 시 운영 관련 규정 보완
상법 및 표준정관 개정사항 반영에 따른 조문 정비

- 사업목적 현황
(기준일: 2026년 07월 30일)

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
자회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제2조 제4항의 기준에 따라 회사가 사업내용을 지배하는 회사를 말한다. 이하 같다) 의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업
영위

2
시장조사, 경영자문 및 컨설팅업
영위

3
상표, 브랜드 등 지적재산권의 라이센스업
영위

4
국내외 광고의 대행업과 광고물의 제작 및 매매
미영위

5
정보통신기술(IT) 컨설팅
영위

6
정보통신기술(IT) 시스템구축 및 운영
영위

7
정보통신기술(IT) 업무 아웃소싱
영위

8
전자상거래 및 통신판매업
미영위

9
부동산 임대업
미영위

10
주차장 운영업
미영위

11
기타 위에 부대되는 사업일체
영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 지주사업 부문
지주회사(持株會社, Holding Company)는 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라 법적기준 이상의 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다. 지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

나. 아이티사업부문(1) 산업의 특성 IT 서비스 산업은 주로 기업과 공공 및 금융기관 등을 대상으로 정보시스템에 대한 기획에서부터 시스템 구축, 운영/유지보수 등의 서비스를 제공하여 고객의 프로세스를 혁신하고, 자원 활용의 효율성 및 생산성을 높이는 것을 주요 목적으로 합니다. 통상적으로 IT 서비스 기업들은 고객의 사업 발주에 대응하는 수주형 사업을 추진하였으나, 최근에는 연구개발을 통한 솔루션/플랫폼 기반의 사업 모델 다각화를 추진하고 있습니다. 특히 최근에는 클라우드 기반의 IaaS(Infrastructure as a Service), PaaS(Platform as a Service), SaaS(Software as a Service) 방식의 서비스를 통해 발전해 가고 있습니다. IT 서비스 산업은 타 산업부문이 새로운 부가가치를 창출할 수 있도록 지원하며 이러한 산업간 융합을 통해 생산성 향상, 신제품 개발 및 새로운 비즈니스 창출에 기여하고 있습니다.
(2) 영업개황 당사의 IT 사업부문이 영위하고 있는 주된 사업은 IT 서비스입니다. 20년 이상 휴맥스에서의 프로세스 혁신과 IT 시스템 구축 경험을 바탕으로, 국내외 고객에게 컨설팅, 시스템 구축 및 운영, 토탈 아웃소싱 등의 종합 IT 서비스를 제공하고 있습니다. 당 사업부문은 IT 기술 역량을 활용하여, 고객의 니즈를 명확히 파악하고 고객의 요구에 맞는 다양한 IT서비스를 제공하고 있습니다. 당사가 제공하는 IT 서비스는 크게 비즈니스 솔루션과 IT 아웃소싱 서비스로 구분됩니다. 비즈니스 솔루션은 디지털 트랜스포메이션을 선도하는 클라우드, 머신러닝 등의 IT 신기술과 차별화된 도메인 지식을 바탕으로 업무 생산성을 높이고, 고객의 비즈니스 성과를 극대화시키는 엔터프라이즈솔루션 제공 사업으로서, 주요 서비스 영역은 다음의 3가지입니다.① Legal Tech 서비스 - 기업용 법무관리시스템과 법무법인용 관리시스템 두 영역 모두를 서비스 하고 있으며, SaaS 방식으로 제공② 통합 검색 서비스 - 기업 내의 다양한 IT 시스템을 대상으로 한 곳에서, 다양한 옵션과 기능을 활용하여 마치 기업 내에서 구글처럼 검색하는 서비스③ MES 솔루션 - 스마트 팩토리를 지향하며, 제조 공장의 디지털 트랜스포메이션을 지원하는 솔루션 IT 아웃소싱 서비스는 그룹사 위주로 서비스하고 있으며, 20년 이상 휴맥스에서 프로세스 혁신과 IT 시스템(PLM, ERP, MES, 그룹웨어, 인프라, 보안 등)을 구축한 전문성과 IT 기술을 바탕으로 IT 혁신을 선도하고 비즈니스 경쟁력 강화에 기여하는 IT 아웃소싱 서비스를 제공하고 있습니다. 당사의 IT 서비스 사업은 주로 기업과 공공 및 금융기관 등을 대상으로 정보시스템에 대한 기획에서부터 시스템 구축, 운영/유지보수 등의 서비스를 제공하는 사업으로 용역 매출, SW매출 등으로 구성됩니다. 고객의 업무 프로세스를 혁신하고, 자원 활용의 효율성 및 생산성을 높이는 것을 주요 목적하는 당사의 IT 사업부문은 20년 이상 휴맥스에서의 프로세스 혁신과 IT 시스템 구축 경험을 바탕으로, 국내외 고객에게 컨설팅, 시스템 구축 및 운영, 토탈 아웃소싱 등의 종합 IT 서비스를 제공하고 있습니다.

다. 조직도

사업 조직도 (홀딩스).jpg
휴맥스홀딩스 조직도

2. 주요 제품 및 서비스

2-1. 주요 자회사 및 종속회사의 사업현황가. 사업의 개요
[휴맥스]
당사의 주요 사업은 게이트웨이 사업, 자동차 전장사업, 디지털 솔루션 개발 및 판매 입니다.
[게이트웨이 사업]
㈜휴맥스
는

글로벌

셋톱박스

제조기업으로서
,
디지털

방송

서비스의

송출에서

단말까지

필요한

제반솔루션을

유료방송사업자에게

공급하고

있습니다
.
코로나바이러스감염증
-19(‘
코로나
19’)
이후
,
가정

중심의

미디어

시청

형태로

변화하며
IPTV
이용

및
VOD
매출이

증가할

것으로

예상하고

있습니다
.
또한
,
재택근무
,
언택트

등

삶의

방식이

변화되며
,
망

사용을

근간으로

하는

산업의

변화가

본격화

되고

있습니다
.

유료방송과

브로드밴드

서비스

시장은

인프라의

구축이라는

일종의

기간

산업

성격을

가집니다
.
따라서

경기에

따라

그

성장

속도가

영향을

받기는

하겠지만
,
타

산업에

비해

경기에

덜

민감한

산업적

특성을

가지고

있습니다
.

급변하고

있는

게이트웨이

사업의

경쟁요소는

우수한

기술력
,
신속한

제품

개발

능력
,
대규모

생산ㆍ공급

능력
,
최적의

품질
,
경쟁력

있는

가격

등이

있습니다
.
당사는

방송ㆍ통신산업을

아우르는

폭넓고

우수한

기술력을

바탕으로

고객의

요구에

맞춘

최적의

품질을

갖춘

게이트웨이를

빠르게

개발하여

합리적인

가격으로

공급하고

있습니다
.

[EVCS 사업]
당사는 35년간 축적된 유럽 시장 내 사업 경험과 하드웨어 설계 역량을 바탕으로 OCPP(개방형 충전 통신 표준), ISO 15118(국제 보안통신 표준) 및 V2G(양방향 충전) 등 차세대 충전 표준 기술이 적용된 EVCS(스마트 전기차 충전 솔루션) 사업을 추진하고 있습니다. 영국 OZEV 인증과 현지 유통 네트워크를 기반으로 B2C 가정용 충전부터 B2B 플릿 및 커머셜 영역 등 다양한 충전 환경에 대응하고 있으며, 에너지 사업자 및 전력 수요관리 연계 솔루션까지 사업 영역을 확대하고 있습니다. 또한 영국 시장에서의 기술 검증과 파트너십 확대를 기반으로 독일·프랑스 등 유럽 주요 국가로 공급 및 사업 거점을 단계적으로 확장하고 있으며, EU Cybersecurity, MID(유럽 전력 계량 인증), MessEV(독일 전력 계량·정산 규정), §14a(독일 스마트 전력망 연계 규정) 등 유럽 주요 국가의 인증·규제 기준에도 대응하고 있습니다. 당사는 향후 전기차 인프라 고도화 흐름에 맞춰 사업 확대와 수익성 기반 강화를 추진해 나갈 계획입니다.

[자동차 전장사업: 차량용 안테나 사업 (위너콤)]

위너콤㈜는
2000
년
3
월

설립된

회사로서
,
차량용

안테나

제조
·
판매업을

영위하고

있습니다
.

당사의

주요

제품은

차량용

통합샤크안테나
,
마이크로안테나
,
자동차

도어와

트렁크

개폐

제어용

스마트키

안테나

등이

있습니다
.
안테나는

모든

무선

통신

시스템의

필수

구성요소로
,
차량용

안테나는

차량

내부에서

무선

콘텐츠

사용을

위해

차량에

장착되는

안테나입니다
.
당사는

핵심

안테나

기술

국산화에

성공하는

등

높은

기술

경쟁력을

확보한

국내

최대의

차량용

안테나

제조회사이며
,
현대자동차
,
기아자동차
,
르노삼성자동차

및

르노닛산미쓰비시얼라이언스

등을

주요

고객으로

두고

있습니다
.

당사는

통신
IT
기술을

보유하고

글로벌

완성차

업체와

네트워크를

구축한

㈜휴맥스를

통하여

사업

영역을

확대하고

글로벌

수준의

경영

환경을

마련하여

세계시장으로

진출하고

있습니다
.

차량용

전장

제품군

매출은

지속적으로

성장을

하고

있으며
,
자동차

내

안테나

관련

부품

증가
,
소비자의

고

사양

옵션

채택

증가

등으로
Intelligent Type Antenna(In Vehicle Antenna)
차량

장착

비율이

급격하게

증가할

것으로

예상됩니다
.
따라서

차량용

안테나

매출도

안정적으로

성장할

것으로

전망하고

있습니다
.

5G
시대가

본격화되면

늘어난

데이터

수요를

처리하기

위해
MIMO(Multiple Input Multiple Output,
다중입출력
)
과

빔포밍
(Beamforming,
안테나의

빔을

특정한

수신기기에

집중시키는

기술
)
이

적용되어

안테나

시장도

동반성장하게

될

것으로

예상됩니다
.
특히

스마트

카
,
자율주행차의

발전과

더불어

차량용

안테나의

성장모멘텀이

부각되고

있습니다
.

차량용

안테나의

수요는

자동차

산업과

밀접한

연관을

맺고

있습니다
.
또한

세계

경제

성장과

경기

변동

영향을

직접

받습니다
.
자동차의

보급이

일정

수준

이상에

도달해

자동차

수요의

증가세가

둔화

내지는

정체를

보이는

시기에는

그러한

관계가

더욱

뚜렷하게

나타납니다
.
하지만

당사의
Intelligent Type Antenna
같은

기능

통합

고

사양

제품군은

상대적으로

경기

변동

영향이

적으며
,
지속적으로

성장세를

이어갈

것으로

전망합니다
.

나. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원, %)

사업 부문
품 목
구체적 용도
제18기 1분기(26.01.01~03.31)

매출액
비율

게이트웨이부문
셋톱박스, 비디오 게이트웨이,브로드밴드 게이트웨이
디지털 방송 수신 및브로드밴드 서비스
41,516
45.1

차량용 안테나부문
통합샤크안테나,마이크로안테나, 센서 안테나 등
라디오, DMB, GPS 등 신호 수신
48,352
52.5

EVCS 부문
전기차충전기
B2C 가정용 충전, B2B 플릿 및 에너지 연계 솔루션
2,223
2.4

합계
92,091
100.0

다. 주요 제품 등의 가격변동추이 연결실체의 주요 제품인 게이트웨이의 가격은 반도체 등 원가상승 등을 반영하여 전년 대비 일부 상향 조정하였습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사가 영위하는 사업은 지주사업 및 아이티사업이므로 원재료가 발생하지 않습니다.

3-1. 주요 자회사 및 종속회사의 사업현황[휴맥스]

가. 주요 원재료 현황

(단위 : 백만원, %)

매입유형
품목
용도
매입액(제18기 1분기)
비중
비고 (구매처)

원재료
IC
집적회로
1,907
38.30
Avago Technologies International Sa / Bescom Global Electronics 등

원재료
Mainchip
CPU
2,380
47.78
Avago Technologies International Sa

원재료
Memory
기억장치
0
0.00
-

원재료
Mechanical
기구물
279
5.61
O&B Industrial(H.K.)CO.,Ltd 등

원재료
기타
-
414
8.31
NetBit Electronics Limited / Shenzhen Honor Electronic Co., Ltd 등

나. 주요 원재료 가격변동추이

(단위 : 원)

분류
제18기 1분기
제17기
제16기

기초단가
기말단가
기초단가
기말단가
기초단가
기말단가

DiskDrive
53,001
53,001
53,001
53,001
51,789
53,001

Memory
4,091
4,091
2,722
4,091
2,893
2,722

Mainchip
43,217
43,921
36,523
43,217
27,417
36,523

※
상기 주요 원재료 가격변동추이는 기간의 평균 값입니다.

다. 생산설비의 현황 등생산에 중요한 시설 등으로는 토지, 건물, 구축물, 기계장치, 차량운반구, 공구기구, 집기비품 등이 있습니다. 세부 현황은 아래표를 참조하시기 바랍니다.

(단위 : 백만원)

구 분
토 지
건물 및 구축물
기계장치
공구와기구
건설중인자산
기 타
계

기 초
10,031
9,946
6,656
4,273
1,308
2,729
34,943

증 감
11
199
506
1,005
61
191
1,973

상 각
-
(105)
(389)
(417)
-
(190)
(1,101)

기 말
10,042
10,040
6,773
4,861
1,369
2,730
35,815

4. 매출 및 수주상황

가. 부문별 매출실적- 사업부문별 매출실적

(단위: 백만원)

보고부문
주요 영업수익
제38기 1분기(26.01.01~26.03.31)
제37기(25.01.01~25.12.31)
제36기(24.01.01~24.12.31)

지주사업부문
브랜드수익 등
193
871
671

IT사업부문
IT수익
1,742
6,234
7,632

게이트웨이부문
제품 판매수익 등
41,436
195,618
337,846

차량용 안테나부문
제품 판매수익 등
48,352
198,005
196,513

EV부문
제품 판매수익 등
2,223
-
-

합 계
93,945
400,728
542,663

※
상기 매출액은 한국채택국제회게기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결재무제표 기준의 자료입니다.

- 지역부문별 매출실적

(단위: 백만원)

구 분
제38기 1분기(26.01.01~26.03.31)
제37기(25.01.01~25.12.31)
제36기(24.01.01~24.12.31)

국내
34,731
149,656
152,366

미국
35,231
149,331
176,919

아시아
5,103
39,019
45,409

유럽
18,880
62,587
165,246

남미 등
-
135
2,723

합 계
93,945
400,728
542,663

4.1 주요 자회사 및 종속회사의 사업현황[휴맥스]

가. 사업부문별 매출실적

- 사업부문별 매출실적

(단위: 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제18기 1분기(26.01.01~26.03.31)
제17기(25.01.01~25.12.31)
제16기(24.01.01~24.12.31)

게이트웨이부문
제조, 상품, 기타
셋톱박스,비디오 게이트웨이,브로드밴드 게이트웨이
41,516
196,161
339,046

차량용 안테나부분
제조, 상품, 기타
통합샤크안테나,마이크로안테나,센서 안테나 등
48,352
198,005
196,513

EVCS 부문
제조, 상품, 기타
전기차충전기
2,223
-
-

합 계
92,091
394,166
535,559

- 지역부문별 매출실적

(단위 : 백만원)

구 분
제18기 1분기(26.01.01~26.03.31)
제17기(25.01.01~25.12.31)
제16기(24.01.01~24.12.31)

국내
32,877
143,094
145,262

미국
35,231
149,331
176,919

아시아
5,103
39,019
45,409

유럽
18,880
62,587
165,246

남미 등
-
135
2,723

합 계
92,091
394,166
535,559

나. 판매경로 및 판매방법 등
[게이트웨이 사업]
(1) 판매조직- 내수 : 총판구조

- 수출 : 현지법인

(2) 판매경로- 영업수주 → 자재조달 → 생산 → 출하검사 → 출하(수출,총판) → 소비자

(3) 판매방법 및 조건

- 내수 : 60일(50%), 90일(50%)

- 수출 : TT송금 방식, L/C 방식
(4) 판매전략- Open market : 해외현지법인을 통한 자사 브랜드 유통망 구축

- Closed market : 국내외 방송사향 셋톱박스 공급권 수주활동, 글로벌 완성차 및 부품 업체 대상 공급권 수주활동

[자동차 전장사업: 차량용 안테나 사업(위너콤)]
(1) 판매조직- 내수 및 수출 : 위너콤㈜ 영업팀

(2) 판매경로

- 당사 → 완성차 업체 납품 (현대자동차, 기아자동차, 르노삼성자동차)

- 당사 → 모듈업체 납품 (현대모비스, 덴소코리아 등)

(3) 판매방법 및 조건

- 내수 : 현금, 전자어음(30일~60일)

- 수출 : TT송금방식(30일~90일)

(4) 판매전략

- 국내 : 완성차 업체 공급권 수주 활동 (경쟁 입찰)

- 해외: 휴맥스 글로벌 네트워크 활용한 글로벌 완성차 및 모듈업체 공급권 수주 활동

5. 위험관리 및 파생거래

가. 자본위험관리
연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 유지하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 연결회사는배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각등을 실시하는 정책을 수립하고 있습니다.

연결회사의 자본구조는 차입금(사채, 전환사채, 전환상환우선주부채 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와자본으로 구성되어 있으며, 연결회사의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다.

나. 금융위험관리당사는 금융상품과 관련하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 환위험 및 이자율변동위험과 같은 특정위험을 회피하기 위하여 파생금융상품을 이용하고 있습니다. 당사의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.
(1) 외환위험 당사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있으며, 내부적으로 환율변동에 따른 환위험을 정기적으로 측정하여 관리하고 있습니다.

(2) 이자율위험 당사는 가격변동으로 인한 재무제표 항목(금융자산, 부채)의 가치변동 위험 및 투자, 차입에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율 변동위험에 노출되어있습니다. 회사는 외부차입을 최소화하여 이자율 위험의 발생을 제한하고 있으며, 주기적인 금리동향 모니터링 및 대응방안 수립을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다.

(3) 가격위험연결회사는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 일부 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 연결회사는 해당 투자자산을 활발하게 매매하고 있지는 않습니다.

(4) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결회사에 재무손실을 미칠 위험을 의미합니다. 연결회사는 거래처의 재무상태, 과거 경험 및 기타 요소들을 평가하여 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하는 정책을 운영하고 있습니다.

현금및현금성자산, 금융기관예치금 등의 유동자금과 파생상품은 거래상대방이 국제 신용평가기관에 의하여 높은 신용등급을 부여받은 금융기관들과 거래하기 때문에 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 재무제표에 기록된 금융자산의 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 연결회사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다.

(5) 유동성위험연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결회사의 경영진은 영업활동에서 발생하는현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.

(6) 공정가치의 추정활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 연결회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 보고기간 말의 종가입니다.활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 연결회사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간 말에 현재 시장상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 장기부채 등 이용가능한 금융부채에는 고시시장가격 또는 유사 상품에 대한 딜러호가를 사용하고 있으며, 그 밖의 금융상품에는 추정현금흐름할인법과 같은 다양한 기법들을 사용하여 공정가치를 산정하고 있습니다.

기타채권 및 기타채무의 경우, 손상차손을 차감한 장부금액을 공정가치 근사치로 보며, 공시목적으로 금융부채 공정가치는 계약상의 미래현금흐름을 유사한 금융상품에대해 연결회사가 적용하는 현행시장이자율로 할인한 금액으로 추정하고 있습니다.

연결회사는 재무상태표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

연결회사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

(수준 1)
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)
수준1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 투입변수에서 도출된 금액

(수준 3)
자산이나 부채에 대한 관측가능한 자료에 기초하지 않은 투입변수를 포함한 가치평가기법에서 도출된 금액(관측가능하지않은 투입변수)

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약
본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
나. 연구개발활동
본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

7. 기타 참고사항

7.1 주요 자회사 및 종속회사의 사업현황[휴맥스]
※ 사업과 관련된 중요한 지식재산권 보유현황

당사는 휴맥스 별도 기준으로 영위하는 사업과 관련하여, 2026년 3월 31일 기준으로 국내 28건, 해외 13건의 누적 출원 및 등록 특허가 있으며, 이 중 주요 특허권의 상세 내용은 다음과 같습니다.<주요 특허 현황>

취득일
내용
근거법령
취득소요인력/기간
상용화 여부

2018년 4월
SET TOP BOX디자인으로 20년간 배타적 사용권 보유(취득일 기준)
특허법
1명 / 1년
상용화단계

2018년 7월
스마트 디바이스 및 그 제어 방법제품특허로 20년간 배타적 사용권 보유(취득일 기준)
특허법
3명 / 1년
상용화단계

2023년 2월
전기차 충전기의 실링 구조제품특허로 20년간 배타적 사용권 보유(취득일 기준)
특허법
1명 / 1년
상용화단계

상기의 주요 특허권 외에도 다수의 특허권 및 디자인권을 취득하여 보유 중이며, 이들은 대부분 미디어 컨텐츠 재생 기술, 셋탑박스 UI/UX기술 등에 관한 특허로 회사의 주력사업 제품에 쓰이거나 향후 핵심 기능으로 활용될 가능성이 높습니다. 또한, 당사의 상표를 보호하기 위한 다수의 상표 특허를 보유하고 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 재무정보 (연결재무제표 기준)

(단위 : 백만원)

구 분
제 38기 1분기
제 37기
제 36기

2026년 3월말
2025년 12월말
2024년 12월말

[유동자산]
171,911
151,544
287,483

ㆍ현금및현금성자산
20,932
26,023
24,744

ㆍ매출채권 및 기타채권
50,797
38,386
116,644

ㆍ재고자산
80,582
70,042
109,427

ㆍ계약자산
358
308
111

ㆍ금융리스채권
-
-
-

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
1,111
3,236
-

ㆍ상각후원가측정금융자산
-
-
14,000

ㆍ기타금융자산
1,130
656
1,170

ㆍ기타유동자산
15,167
10,913
13,063

ㆍ당기법인세자산
1,767
1,911
1,826

ㆍ매각예정자산
69
69
6,498

[비유동자산]
321,991
343,529
381,487

ㆍ기타채권
21,182
25,278
25,847

ㆍ금융리스채권
-
-
-

ㆍ당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산
125,393
125,917
128,940

ㆍ관계기업 및 공동기업 투자
121,841
126,780
147,426

ㆍ유형자산
35,857
34,963
38,900

ㆍ투자부동산
906
10,894
23,134

ㆍ사용권자산
4,822
7,315
7,150

ㆍ무형자산
2,300
2,428
2,284

ㆍ기타금융자산
416
416
407

ㆍ기타비유동자산
1,844
1,905
1,943

ㆍ순확정급여자산
640
1,044
120

ㆍ이연법인세자산
6,791
6,589
5,337

자산총계
493,902
495,073
668,970

[유동부채]
294,299
289,413
344,686

[비유동부채]
73,133
113,046
160,631

부채총계
367,432
402,459
505,317

[지배기업소유주지분]
41,992
30,974
53,965

ㆍ자본금
6,289
6,289
6,289

ㆍ기타불입자본
104,133
94,252
92,846

ㆍ이익잉여금
(62,736)
(64,250)
(36,122)

ㆍ기타자본구성요소
(5,694)
(5,318)
(9,047)

[비지배지분]
84,479
61,640
109,688

자본총계
126,470
92,614
163,653

부채및자본총계
493,902
495,073
668,970

관계기업투자자산의평가방법
지분법
지분법
지분법

2026년 1월 1일 ~2026년 3월 31일
2025년 1월 1일 ~2025년 12월 31일
2024년 1월 1일 ~2024년 12월 31일

매출액
93,945
400,728
542,663

영업이익
2,344
(28,659)
5,986

연결총당기순이익(손실)
34,640
(83,680)
(62,037)

지배기업의 소유주지분
11,755
(28,325)
(21,318)

비지배지분
22,886
(55,355)
(40,719)

기본주당순이익(손실)(원)
5,383
(2,594)
(1,953)

희석주당순이익(손실)(원)
4,523
(2,594)
(1,953)

연결에 포함된 회사수
19개
19개
20개

※ 상기 재무제표는 모두 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

나. 요약 재무정보 (별도재무제표 기준)

(단위 : 백만원)

구 분
제 38기 1분기
제 37기
제 36기

2026년 3월말
2025년 12월말
2024년 12월말

[유동자산]
1,767
2,422
2,996

ㆍ현금및현금성자산
226
568
722

ㆍ매출채권 및 기타채권
1,258
1,612
2,067

ㆍ계약자산
183
125
111

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
11
11
-

ㆍ기타유동자산
78
106
96

ㆍ당기법인세자산
11
-
-

[비유동자산]
89,346
88,847
92,258

ㆍ기타비유동채권
178
826
183

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
8,249
8,249
7,296

ㆍ종속기업투자
79,023
77,723
82,546

ㆍ유형자산
116
115
119

ㆍ사용권자산
1,374
1,438
1,935

ㆍ무형자산
184
185
179

ㆍ순확정급여자산
222
311
-

자산총계
91,113
91,269
95,254

[유동부채]
12,788
11,378
12,496

[비유동부채]
1,144
2,122
1,734

부채총계
13,932
13,500
14,230

[자본금]
6,289
6,289
6,289

[기타불입자본]
110,402
100,160
99,651

[이익잉여금]
(39,510)
(28,680)
(24,916)

자본총계
77,181
77,769
81,024

부채및자본총계
91,113
91,269
95,254

종속관계기업투자자산의 평가방법
원가법
원가법
원가법

2026년 1월 1일 ~2026년 3월 31일
2025년 1월 1일 ~2025년 12월 31일
2024년 1월 1일 ~2024년 12월 31일

영업수익
2,448
9,724
10,863

영업이익
(353)
1,064
442

당기순이익(손실)
(589)
(3,928)
(22,330)

기본주당순이익(손실)(원)
(270)
(360)
(2,045)

희석주당순이익(손실)(원)
(270)
(360)
(2,045)

※ 상기 재무제표는 모두 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 38 기 1분기말 2026.03.31 현재

제 37 기말 2025.12.31 현재

제 36 기 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 38 기 1분기말
제 37 기말
제 36 기말

자산

유동자산
171,910,827,511
151,543,696,204
287,482,890,464

현금및현금성자산
20,931,721,878
26,023,408,815
24,744,232,371

매출채권 및 기타채권
50,796,717,095
38,386,366,586
116,643,870,510

재고자산
80,581,875,277
70,042,380,824
109,427,343,254

계약자산
358,376,436
308,052,227
110,815,411

당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산
1,110,672,869
3,235,751,846
3,073

상각후원가 측정 금융자산

14,000,000,000

기타유동금융자산
1,130,127,547
656,410,686
1,170,050,000

기타유동자산
15,164,866,433
10,911,325,479
13,062,656,764

당기법인세자산
1,767,314,253
1,910,844,018
1,826,008,181

매각예정자산
69,155,723
69,155,723
6,497,910,900

비유동자산
321,991,073,788
343,529,260,722
381,487,129,145

기타비유동채권
21,182,001,267
25,277,680,318
25,846,747,175

당기손익-공정가치측정금융자산
125,392,835,987
125,917,017,500
128,939,982,916

상각후원가측정금융자산

관계기업 및 공동기업 투자
121,840,628,316
126,779,862,118
147,425,769,852

유형자산
35,856,547,974
34,963,313,403
38,899,873,382

투자부동산
905,717,375
10,894,294,311
23,133,558,715

사용권자산
4,821,596,640
7,314,983,658
7,149,884,823

무형자산
2,300,065,988
2,428,347,058
2,283,596,129

기타금융자산
416,370,676
416,370,676
406,956,892

기타비유동자산
1,844,326,652
1,904,561,830
1,942,966,674

퇴직급여운용자산/퇴직연금운용자산
640,181,224
1,043,983,023
120,463,625

이연법인세자산
6,790,801,689
6,588,846,827
5,337,328,962

자산총계
493,901,901,299
495,072,956,926
668,970,019,609

부채

유동부채
294,299,201,326
289,413,320,774
344,685,664,132

매입채무 및 기타유동채무
109,371,967,790
93,428,790,434
161,311,455,277

계약부채
5,924,498,526
3,826,310,332
5,346,591,464

리스부채
2,683,025,480
10,032,074,171
8,413,541,663

단기차입금
35,984,832,383
30,874,981,955
58,366,864,886

유동성장기차입금
7,240,716,850
8,000,000,004

유동성사채

11,996,945,996
57,968,609,948

유동성교환사채
947,057,693

유동성전환사채
7,214,114,081
6,889,560,284
10,574,028,720

당기손익-공정가치측정금융부채
89,624,090,410
89,624,090,410
2,789,625,159

충당부채
27,527,035,882
26,238,623,874
24,049,400,357

기타금융부채
313,055,195
327,474,091

기타 유동부채
7,312,156,849
8,102,454,934
14,658,806,989

당기법인세부채
156,650,187
72,014,289
1,206,739,669

비유동부채
73,132,405,575
113,045,202,438
160,631,338,818

장기매입채무 및 기타비유동채무
187,810,682
3,191,925,910
4,919,443,386

리스부채
4,942,824,270
48,530,523,220
54,846,897,895

장기차입금(사채 포함)
3,000,000,000
4,214,050,177

사채
50,897,445,242
41,920,299,518
11,984,713,819

교환사채, 총액

918,917,949

당기손익-공정가치측정금융부채
9,953,658,000
9,953,658,000
82,182,006,105

충당부채
3,466,004,288
3,550,789,764
3,754,791,902

기타 비유동 부채
73,425
1,725,479
6,942,646

순확정급여부채

80,366,674
229,088,606

이연법인세부채
684,589,668
682,945,747
2,707,454,459

부채총계
367,431,606,901
402,458,523,212
505,317,002,950

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
41,991,701,396
30,974,302,415
53,965,046,202

자본금
6,288,753,000
6,288,753,000
6,288,753,000

기타불입자본
104,132,800,708
94,252,131,486
92,846,148,560

이익잉여금(결손금)
(62,735,437,726)
(64,248,669,599)
(36,122,464,863)

기타자본구성요소
(5,694,414,586)
(5,317,912,472)
(9,047,390,495)

비지배지분
84,478,593,002
61,640,131,299
109,687,970,457

자본총계
126,470,294,398
92,614,433,714
163,653,016,659

자본과부채총계
493,901,901,299
495,072,956,926
668,970,019,609

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 38 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지

제 37 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 37 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지

제 36 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

(단위 : 원)

제 38 기 1분기
제 37 기 1분기
제 37 기
제 36 기

3개월
누적
3개월
누적

영업수익
93,945,255,066
93,945,255,066
99,399,455,666
99,399,455,666
400,728,418,302
542,662,558,111

영업비용
91,601,139,198
91,601,139,198
106,482,732,741
106,482,732,741
429,387,789,019
536,676,991,623

영업이익(손실)
2,344,115,868
2,344,115,868
(7,083,277,075)
(7,083,277,075)
(28,659,370,717)
5,985,566,488

기타영업외수익
41,468,208,493
41,468,208,493
2,417,839,004
2,417,839,004
30,087,846,863
11,068,220,283

기타영업외비용
3,985,415,127
3,985,415,127
195,560,888
195,560,888
37,460,905,314
19,488,939,780

금융수익
8,858,587,728
8,858,587,728
13,647,434,877
13,647,434,877
36,856,274,905
54,013,571,416

금융비용
9,784,219,050
9,784,219,050
17,804,898,740
17,804,898,740
68,257,535,913
76,424,141,887

지분법손익
(4,401,639,257)
(4,401,639,257)
(9,663,325,335)
(9,663,325,335)
(19,071,566,706)
(31,043,617,952)

법인세비용차감전순이익(손실)
34,499,638,655
34,499,638,655
(18,681,788,157)
(18,681,788,157)
(86,505,256,882)
(55,889,341,432)

법인세비용(수익)
(140,760,596)
(140,760,596)
451,812,257
451,812,257
(2,824,858,901)
2,921,557,111

계속영업이익(손실)
34,640,399,251
34,640,399,251
(19,133,600,414)
(19,133,600,414)
(83,680,397,981)
(58,810,898,543)

중단영업이익(손실)

(3,226,338,193)

당기순이익(손실)
34,640,399,251
34,640,399,251
(19,133,600,414)
(19,133,600,414)
(83,680,397,981)
(62,037,236,736)

기타포괄손익
(818,587,843)
(818,587,843)
1,414,763,132
1,414,763,132
10,709,503,758
(3,326,698,515)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

259,737,720
(332,861,194)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

379,337,707
(325,897,717)

지분법이익잉여금

(38,442,835)
(75,076,099)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세

(81,157,152)
68,112,622

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(818,587,843)
(818,587,843)
1,414,763,132
1,414,763,132
10,449,766,038
(2,993,837,321)

지분법자본변동
(537,594,545)
(537,594,545)
77,122,306
77,122,306
156,854,793
(1,326,963,573)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)
(280,993,298)
(280,993,298)
1,337,640,826
1,337,640,826
10,292,911,245
(1,666,873,748)

총포괄손익
33,821,811,408
33,821,811,408
(17,718,837,282)
(17,718,837,282)
(72,970,894,223)
(65,363,935,251)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
11,754,807,373
11,754,807,373
(6,897,040,881)
(6,897,040,881)
(28,324,937,038)
(21,318,524,309)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
22,885,591,878
22,885,591,878
(12,236,559,533)
(12,236,559,533)
(55,355,460,943)
(40,718,712,427)

당기총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주
11,378,305,259
11,378,305,259
(6,391,170,705)
(6,391,170,705)
(24,396,726,713)
(22,642,848,213)

비지배지분
22,443,506,149
22,443,506,149
(11,327,666,577)
(11,327,666,577)
(48,574,167,510)
(42,721,087,038)

지배기업 소유주지분에 대한 주당손실

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
5,383.0
5,383.0
(3,159.00)
(3,159.00)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)
5,383
5,383
(3,159.0)
(3,159.0)
(2,594)
(1,921)

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(32)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
4,523.0
4,523.0
(3,159.00)
(3,159.00)

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)
4,523
4,523
(3,159.0)
(3,159.0)
(2,594)
(1,921)

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(32)

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 38 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지

제 37 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지

제 36 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
비지배지분
자본 합계

자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본구성요소
지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계

2024.01.01 (기초자본)
6,288,753,000
92,046,131,606
(14,541,017,982)
(7,829,187,592)
75,964,679,032
171,347,187,060
247,311,866,092

당기순이익(손실)

(21,318,524,309)

(21,318,524,309)
(40,718,712,427)
(62,037,236,736)

확정급여제도의재측정요소

(101,995,481)

(101,995,481)
(155,789,614)
(257,785,095)

해외사업환산차이

(713,224,720)
(713,224,720)
(953,649,028)
(1,666,873,748)

지분법자본변동

(26,727,091)
(482,376,612)
(509,103,703)
(892,935,969)
(1,402,039,672)

전환권의 발행

전환사채의 발행

교환사채의 발행

전환사채의 상환

89,431,066

89,431,066
(89,431,066)

주식선택권

114,241,897

114,241,897
25,091,175
139,333,072

연결범위의 변동

(42,836,477)
(42,836,477)
(45,234,407,308)
(45,277,243,785)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 계정대체

(134,200,000)

(134,200,000)

(134,200,000)

해외사업장환산차이 재분류

20,234,906
20,234,906
152,057,114
172,292,020

비지배지분과의 거래

596,343,991

596,343,991
26,208,560,520
26,804,904,511

2024.12.31 (기말자본)
6,288,753,000
92,846,148,560
(36,122,464,863)
(9,047,390,495)
53,965,046,202
109,687,970,457
163,653,016,659

2025.01.01 (기초자본)
6,288,753,000
92,846,148,560
(36,122,464,863)
(9,047,390,495)
53,965,046,202
109,687,970,457
163,653,016,659

당기순이익(손실)

(28,324,937,038)

(28,324,937,038)
(55,355,460,943)
(83,680,397,981)

확정급여제도의재측정요소

212,417,951

212,417,951
85,762,604
298,180,555

해외사업환산차이

3,665,194,582
3,665,194,582
6,627,716,663
10,292,911,245

지분법자본변동

(13,685,649)
64,283,441
50,597,792
67,814,166
118,411,958

전환권의 발행

전환사채의 발행

427,216,140

427,216,140
1,468,459,200
1,895,675,340

교환사채의 발행

81,538,922

81,538,922

81,538,922

전환사채의 상환

1,240,656,280

1,240,656,280
(1,240,656,280)

주식선택권

8,404,385

8,404,385
97,148,372
105,552,757

연결범위의 변동

(465,741)
(465,741)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 계정대체

해외사업장환산차이 재분류

비지배지분과의 거래

(351,832,801)

(351,832,801)
201,842,801
(149,990,000)

2025.12.31 (기말자본)
6,288,753,000
94,252,131,486
(64,248,669,599)
(5,317,912,472)
30,974,302,415
61,640,131,299
92,614,433,714

2026.01.01 (기초자본)
6,288,753,000
94,252,131,486
(64,248,669,599)
(5,317,912,472)
30,974,302,415
61,640,131,299
92,614,433,714

당기순이익(손실)

11,754,807,373

11,754,807,373
22,885,591,878
34,640,399,251

해외사업환산차이

(184,779,724)
(184,779,724)
(96,213,574)
(280,993,298)

지분법자본변동

(191,722,390)
(191,722,390)
(345,872,155)
(537,594,545)

자기주식의 소각

10,241,575,500
(10,241,575,500)

전환사채의 발행

전환사채의 상환

주식선택권

34,049,276
34,049,276

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동

(360,906,278)

(360,906,278)
360,906,278

비지배지분과의 거래

2026.03.31 (기말자본)
6,288,753,000
104,132,800,708
(62,735,437,726)
(5,694,414,586)
41,991,701,396
84,478,593,002
126,470,294,398

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 38 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지

제 37 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 37 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지

제 36 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

(단위 : 원)

제 38 기 1분기
제 37 기 1분기
제 37 기
제 36 기

영업활동현금흐름
607,657,076
(3,787,640,290)
17,048,679,441
81,441,454,348

당기순이익(손실)
34,640,399,251
(19,133,600,414)
(83,680,397,981)
(62,037,236,736)

수익비용의 조정
(32,007,136,208)
11,284,991,068
87,062,438,648
91,103,872,621

운전자본의 변동
(369,071,646)
7,638,894,100
26,111,514,892
72,290,036,101

배당금수취(영업)
19,537,994

289,864,280

이자수익의 수취
346,637,379
457,201,226
921,031,056
1,703,187,310

이자지급(영업)
(2,306,185,555)
(3,153,673,893)
(11,154,076,860)
(16,750,352,229)

법인세납부(환급)
283,475,861
(881,452,377)
(2,211,830,314)
(5,157,916,999)

투자활동현금흐름
(4,634,906,715)
5,008,265,305
23,994,790,209
(27,921,410,433)

대여금의 감소
84,087,913
451,524,347

단기대여금의 감소

3,669,961,159
11,430,011,938

장단기금융상품의 감소

491,100,000
779,627,821

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
53,781,513
4,961,737,391
5,807,478,801
7,527,268,033

상각후원가측정금융자산의 감소
244,388,972

952,000,000
360,000,000

임차보증금의 감소
39,695,055
343,150,086
515,998,544
220,518,288

리스채권의 감소

1,655,536,359

유형자산의 처분
42,245,765
62,737,799
6,961,494,420
443,170,012

무형자산의 처분

11,966,229,964
3,738,588,579

투자부동산의 처분

12,405,739,435

정부보조금의 증가(투자)

60,435,420
233,037,749

종속기업투자의 처분
3,905,332

2,792,800,000

공동기업투자의 처분

107,120,165

매각예정자산의 감소

4,697,910,900
4,197,910,900

단기대여금의 증가
(489,230,000)
(724,115,810)
(3,442,543,841)
(20,103,294,535)

장단기금융상품의 증가
(464,290,000)
(5,456,892)
(16,609,192)
(637,220,051)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가

(1,058,721,118)

상각후원가측정금융자산의 증가
(360,000,000)

(1,554,000,000)
(6,884,000,000)

임차보증금의 증가
(2,052,420,760)
(67,914,919)
(1,757,779,406)
(802,703,805)

유형자산의 취득
(1,500,383,233)
(1,560,267,751)
(5,428,524,806)
(3,192,565,184)

무형자산의 취득
(236,687,272)
(1,036,607)
(1,167,642,541)
(516,816,683)

종속기업처분 순현금유출

(700,574)
(23,326,275,831)

관계기업투자주식의 취득

(3,150,003,239)
(9,772,878,239)
(580,372,005)

재무활동현금흐름
(2,381,236,622)
(2,838,468,182)
(40,889,641,505)
(67,875,260,239)

차입금의 차입
9,134,252,614
21,369,193,535
78,907,234,496
76,675,505,706

전환사채의 발행

12,837,967,702
12,837,967,702

교환사채의 발행

990,000,000

정부보조금의 증가(재무)

121,855,870

비지배지분과의 거래로 인한 현금유입

25,539,242,142

임대보증금의 증가
32,730,000
395,066,000
738,432,000
443,537,000

차입금의 상환
(6,094,939,218)
(21,625,175,275)
(94,170,664,497)
(111,022,329,322)

리스부채의 상환
(2,389,154,018)
(2,115,140,744)
(8,871,733,606)
(10,090,224,969)

사채의 상환
(3,035,020,000)

(37,054,830,000)
(33,500,000,000)

전환사채의 상환

(12,992,491,400)
(13,727,733,600)
(26,823,907,224)

정부보조금의 감소(재무)

(121,855,870)

임대보증금의 감소
(29,106,000)
(557,898,000)
(1,346,044,000)
(1,072,943,572)

비지배지분과의 거래로 인한 현금유출

(149,990,000)
(149,990,000)

현금및현금성자산의순증가(감소)
(6,408,486,261)
(1,617,843,167)
153,828,145
(14,355,216,324)

외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과
1,316,799,324
453,483,504
1,125,348,299
1,662,345,699

기초의 현금및현금성자산
26,023,408,815
24,744,232,371
24,744,232,371
37,437,102,996

기말의 현금및현금성자산
20,931,721,878
23,579,872,708
26,023,408,815
24,744,232,371

3. 연결재무제표 주석

제 38 기 1분기 2026년 01월 01일부터 2026년 03월 31일까지

제 37 기 1분기 2025년 01월 01일부터 2025년 03월 31일까지

주식회사 휴맥스홀딩스와 그 종속기업

1. 지배기업의 개요기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 휴맥스홀딩스(이하 '지배기업')는 전자장비 개발시스템 및 영상처리시스템의 제조 및 판매를 목적으로 1989년 1월에 설립되었으며, 2009년 10월 1일을 기준일로 하여 투자사업부문과 제품개발ㆍ제조ㆍ판매 사업부문을 인적분할하였습니다. 이에 따라 지배기업은 투자사업부문을 영위하는 지주회사로 전환하였으며, 지배기업의 상호를 주식회사 휴맥스에서 주식회사 휴맥스홀딩스로 변경하였습니다.지배기업은 지주사업의 수익성 제고 및 기업운영의 효율화를 위하여 2019년 10월 2일에 기타 지주사업부문을 물적분할하여 ㈜에이치앤아이를 설립하였으며, 2022년 12월 16일을 합병기일로 하여 흡수합병 하였습니다. 또한 지배기업은 2020년 9월 1일을 합병기일로 하여 정보통신기술 컨설팅, 시스템 구축 및 운영 등을 주 영업활동으로 하는 비상장기업인 주식회사 휴맥스아이티를 흡수합병하였습니다. 지배기업은 기업운영의 효율화를 위하여 100% 종속기업인 ㈜휴맥스아이앤씨를 2024년 11월 11일 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다.한편, 지배기업의 주요 사업장은 다음과 같습니다.

사 업 장
소 재 지

본 사
경기도 용인시 처인구 영문로 2

지배기업은 1997년 4월 한국거래소의 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. 지배기업은 그 동안 수차례 유ㆍ무상증자(인적분할에 따른 감자 포함) 등을 통하여 당분기말 현재, 자본금은 보통주 6,288,753천원이며, 지배기업의 주요 주주 구성내역은 다음과 같습니다.

주 요 주 주
소유주식수(주)
지분율(%)

변대규
4,487,059
39.22

자기주식
521,648
4.56

기타
6,430,999
56.22

합 계
11,439,706
100.00

(1) 당분기말 및 전기말 현재 지배기업의 종속기업(이하 "연결대상 종속기업")에 대한 투자 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
주요영업활동
법인설립 및 영업소재지
소유지분율 및의결권비율(%)(주1)
결산월

당분기말
전기말

㈜휴맥스(주2)
게이트웨이
한국
35.6
35.6
12월

㈜누빅스
정보통신
한국
95.0
82.5
12월

Humax Gulf FZE(주3)
방송 및 무선통신 기기 판매업
UAE
35.6
35.6
12월

Humax Electronics Co., Ltd.(주3)
방송 및 무선통신 기기 판매업
영국
35.6
35.6
12월

Humax Direct Limited(주4)
방송 및 무선통신 기기 판매업
영국
35.6
35.6
12월

Humax USA Inc.(주3)
방송 및 무선통신 기기 판매업
미국
35.6
35.6
12월

Humax Digital GmbH(주3)
방송 및 무선통신 기기 판매업
독일
35.6
35.6
12월

Humax Japan Co., Ltd.(주3)
방송 및 무선통신 기기 판매업
일본
35.6
35.6
12월

Humax Australia Pty., Ltd.(주5)
방송 및 무선통신 기기 판매업
호주
-
35.6
12월

Humax Electronics India Private Ltd.(주3)
방송 및 무선통신 기기 판매업
인도
35.6
35.6
12월

Humax Poland Sp. z o. o.(주3)
방송 및 무선통신 기기 제조업
폴란드
35.6
35.6
12월

Humax Thailand Co., Ltd.(주3)
방송 및 무선통신 기기 판매업
태국
35.6
35.6
12월

Humax Do Brasil Ltda.(주3)
방송 및 무선통신 기기 제조ㆍ판매업
브라질
35.6
35.6
12월

HUMAX MEXICO S.A. de C.V.(주6)
방송 및 무선통신 기기 판매업
멕시코
35.6
35.6
12월

위너콤㈜(주3)
통신, 자동차부품의 제조ㆍ판매업
한국
25.1
25.1
12월

WEIHAI WINNERCOM Co., Ltd.(주7)
자동차부품(안테나) 제조업
중국
25.1
25.1
12월

WINNERCOM USA Inc.(주7)
자동차부품(안테나) 제조업
미국
25.1
25.1
12월

WINNERCOM VINA Co., Ltd.(주7)
자동차부품(안테나) 제조업
베트남
25.1
25.1
12월

Humax Shen Zhen Co., Ltd.(주3)
원재료 구매대행 서비스업
중국
35.6
35.6
12월

(주1)
지배기업 기준의 유효지분율입니다.

(주2)
㈜휴맥스에 대한 의결권은 과반수 미만이나, 지배기업이 다른 의결권 보유자나 의결권 보유자의 조직화된 집단보다 유의적으로 많은 의결권을 보유하고 있으며 다른 주주들이 널리 분산되어 있는 등의 이유로 실질지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.

(주3)
각 종속기업은 ㈜휴맥스가 보유하고 있습니다.

(주4)
Humax Direct Limited은 Humax Electronics Co., Ltd.가 100% 보유하고 있습니다.

(주5)
당분기 중 청산되었습니다.

(주6)
HUMAX MEXICO S.A. de C.V.는 ㈜휴맥스가 90%, Humax USA Inc.가 10% 보유하고 있습니다.

(주7)
WEIHAI WINNERCOM Co., Ltd., WINNERCOM USA Inc., WINNERCOM VINA Co., Ltd.는 위너콤㈜가 100% 보유하고 있습니다.

(2) 당분기 중 연결범위의 변동은 다음과 같습니다.

구 분
종속기업명
사 유

연결범위 제외
Humax Australia Pty., Ltd.
청산

(3) 당분기말 및 전기말 현재 연결대상 종속기업의 요약 재무상태는 아래와 같습니 다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
자본총계

㈜휴맥스(주1)
170,286,082
320,073,654
286,453,336
73,168,840
130,737,560

㈜누빅스
515,646
28,026
253,428
-
290,244

(주1)
㈜휴맥스의 종속기업이 포함된 금액입니다.

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
자본총계

㈜휴맥스(주1)
149,976,639
341,083,534
282,764,476
112,167,508
96,128,189

㈜누빅스
49,382
32,405
1,651,983
-
(1,570,196)

(주1)
㈜휴맥스의 종속기업이 포함된 금액입니다.

(4) 당분기 및 전분기 중 연결대상 종속기업의 요약 경영성과는 아래와 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
영업수익
영업손익
당기순손익
기타포괄손익
총포괄손익

㈜휴맥스(주1)
92,090,770
2,822,514
35,393,909
(818,588)
34,575,321

㈜누빅스
-
(102,879)
(126,852)
-
(126,852)

(주1)
㈜휴맥스의 종속기업이 포함된 금액입니다.

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
영업수익
영업손익
당기순손익
기타포괄손익
총포괄손익

㈜휴맥스(주1)
97,944,621
(6,802,984)
(18,625,401)
1,414,763
(17,210,638)

㈜누빅스
6,000
(141,107)
(176,196)
-
(176,196)

(주1)
㈜휴맥스의 종속기업이 포함된 금액입니다.

2. 중요한 회계정책2.1 연결재무제표 작성 기준

지배기업과 그 종속기업(이하 '연결회사')의 2026년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결재무제표는 보고기간말인 2026년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2025년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서2026년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 연결회사 요약분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니 다.(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'(개정) 및 제1107호 '금융상품 공시'(개정): 금융상품 분류와 측정(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'(개정), 제1107호 '금융상품 공시'(개정): 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약(3) 한국채택국제회계기준 연차개선·제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 불명확한 표현 및 기준서간 상이한 용어 개정

·제1107호 '금융상품 공시': 용어 및 내용이 기준서간 일관되도록 개정

·제1109호 '금융상품': 리스부채 제거 시 기업회계기준서 제1109호에 따라 당기손익으로 인식·제1007호 '현금흐름표': '원가법'을 삭제하고 '원가'로 대체하여 기준서간 용어일치2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정ㆍ공표되었으나 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고 연결회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'(제정) 및 제 1007호 '현금흐름표'(개정): 손익계산서 및 현금흐름표 표시방법기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'는 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'를 대체하며, 특정 총합계와 중간합계를 포함한 손익계산서의 표시방법과 주요 재무제표 및 그 주석의 식별된 '역할'에 따라 재무정보를 통합하고 세분화하는 새로운 요구사항을 포함합니다. 기업은 손익계산서의 모든 수익과 비용을 영업, 투자, 재무, 법인세 및 중단영업의 다섯 가지 범주 중 하나로 분류해야 하며 경영진이 정의한 성과측정치를 공시하여야 합니다. 이와 관련하여 간접법에 따른 영업활동 현금흐름 산정의 출발점을 당기순이익에서 영업손익으로 변경하고 배당과 이자에서 발생하는 현금흐름 분류에 대한 선택권을 제거하는 등 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표'가 개정되었습니다. 또한, 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류'의 기준서명이 '재무제표의 작성 기준'으로 변경되었으며 제1001호의 일부 문단이 제1008호와 제1107호로 이관되었습니다. 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'와 관련 기준서의 제ㆍ개정 사항은 2027년 1월 1일 이후에 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 제ㆍ개정 사항이 연결재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있습니다

2.2 회계정책요약분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 부문정보
(1) 연결회사의 부문은 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격 및 서비스를 제공하기 위한 자산의 특성 등을 고려하여 지주사업부문, IT사업부문, 게이트웨이부문, 차량용 안테나부문 및 EV부문으로 구성됩니다.

(2) 당분기 및 전분기의 연결회사의 보고부문별 분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보고부문
당분기
전분기

지주사업부문
192,647
159,273

IT사업부문
1,742,021
1,481,519

게이트웨이부문
41,435,644
48,504,490

차량용 안테나부문
48,352,131
49,254,174

EV부문
2,222,812
-

영업수익(소계)
93,945,255
99,399,456

영업비용
91,601,139
106,482,733

기타영업외수익 및 기타영업외비용
37,482,793
2,222,278

금융수익
8,858,588
13,647,435

금융비용
9,784,219
17,804,899

지분법이익(손실)
(4,401,639)
(9,663,325)

법인세차감전순이익(손실)
34,499,639
(18,681,788)

(3) 부문자산 및 부채당분기말 및 전기말 현재 보고부문별 자산 및 총자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

지주사업부문
86,332,820
87,267,620

IT사업부문
5,323,988
4,082,946

게이트웨이부문
537,718,545
536,140,922

차량용 안테나부문
118,078,224
109,978,815

EV부문
1,219,415
-

연결조정
(254,771,091)
(242,397,346)

합 계
493,901,901
495,072,957

당분기말 및 전기말 현재 보고부문별 부채 및 총부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

지주사업부문
11,707,049
11,341,112

IT사업부문
2,478,809
3,810,283

게이트웨이부문
350,880,839
390,908,747

차량용 안테나부문
98,241,739
91,716,780

EV부문
3,154,680
-

연결조정
(99,031,509)
(95,318,399)

합 계
367,431,607
402,458,523

(4) 연결회사의 당분기 및 전분기의 지역 부문별 매출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

국내
34,731,368
38,101,329

미국
35,231,101
38,865,960

아시아
5,103,138
5,920,819

유럽
18,879,648
16,461,145

남미 등
-
50,203

합 계
93,945,255
99,399,456

5. 현금및현금성자산연결회사의 현금및현금성자산은 연결재무상태표와 연결현금흐름표상의 금액이 동일하게 관리되고 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 현금및현금성자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

보통예금 등
20,931,722
26,023,409

6. 사용이 제한되어 있거나 담보로 제공된 금융자산당분기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
거래처
통화
당분기말
전기말
제한내용

단기금융상품
기업은행
KRW
500,000
500,000
임대보증금 질권설정

장기금융상품
㈜한국스탠다드차타드은행
KRW
400,000
400,000
신용카드한도 질권설정

합 계
KRW
900,000
900,000

7. 매출채권및기타채권
(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
34,391,943
-
33,103,886
-

차감: 손실충당금
(4,568,349)
-
(4,482,464)
-

매출채권(순액)
29,823,594
-
28,621,422
-

미수금
8,244,283
-
9,812,872
-

차감: 손실충당금
(454,425)
-
(1,228,845)
-

미수금(순액)
7,789,858
-
8,584,027
-

미수수익
2,988,368
-
1,377,636
-

차감: 손실충당금
(1,132,670)
-
(1,132,670)
-

미수수익(순액)
1,855,698
-
244,966
-

대여금
687,645
36,344,172
688,515
34,735,708

차감: 손실충당금
-
(19,314,124)
-
(18,865,029)

대여금(순액)
687,645
17,030,048
688,515
15,870,679

보증금
10,643,726
4,360,601
252,973
12,623,595

차감: 현재가치할인차금
(3,804)
(208,648)
(5,536)
(3,216,594)

보증금(순액)
10,639,922
4,151,953
247,437
9,407,001

합 계
50,796,717
21,182,001
38,386,367
25,277,680

(2) 신용위험 및 손실충당금상기 매출채권 및 기타채권은 상각후원가측정금융상품으로 분류됩니다.한편, 제품 매출에 대한 평균 신용공여기간은 90일입니다. 연결회사는 약정상 회수기일 초과 매출채권에 대해서는 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 손실충당금으로 설정하고 있습니 다.연결회사는 과거 경험상 3년이 경과한 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 3년이 경과된 모든 채권에 대하여 전액 손실충당금을 인식하고 있습니다. 당분기 중 추정기법이나 중요한 가정의 변경은 없습니다.

당분기 및 전분기 중 매출채권 및 기타채권의 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
매출채권
미수금
미수수익
대여금
합 계

기초
4,482,464
1,228,845
1,132,670
18,865,029
25,709,008

손상차손(환입)으로 인식된 금액
85,885
(774,420)
-
-
(688,535)

환율차이
-
-
-
449,095
449,095

기말
4,568,349
454,425
1,132,670
19,314,124
25,469,568

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
매출채권
미수금
대여금
합 계

기초잔액
5,590,006
1,232,892
14,894,386
21,717,284

손상차손(환입)으로 인식된 금액
(92,382)
5,842
-
(86,540)

제각
(41,283)
(37,489)
-
(78,772)

기말잔액
5,456,341
1,201,245
14,894,386
21,551,972

(3) 금융자산의 양도당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 양도한 채권은 없습니다.

8. 재고자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
5,446,580
(429,707)
5,016,873
5,926,488
(407,391)
5,519,097

제품
56,654,111
(3,025,059)
53,629,052
46,810,644
(3,129,613)
43,681,031

재공품
1,003,762
-
1,003,762
1,104,599
-
1,104,599

원재료
28,307,957
(7,375,769)
20,932,188
27,315,133
(7,693,500)
19,621,633

미착품
-
-
-
116,021
-
116,021

합 계
91,412,410
(10,830,535)
80,581,875
81,272,885
(11,230,504)
70,042,381

한편, 매출원가에 포함된 재고자산평가손실환입액은 427,034천원(전분기: 2,470,548천원)이며, 불용재고 폐기금액은 없습니다(전분기: 1,169,284천원).(2) 연결회사의 재고자산 중 10,660,000천원은 금융기관 차입금 등에 대한 담보로 제공되어 있습니다(주석 19, 35 참조).

9. 기타금융자산 및 기타자산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

장단기금융상품
1,130,128
416,371
656,411
416,371

(2) 당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
4,358,290
-
4,609,433
-

선급비용
7,385,655
1,294,294
3,837,062
1,354,530

부가세대급금
3,152,240
-
2,194,225
-

기타자산
268,681
550,033
270,605
550,032

합 계
15,164,866
1,844,327
10,911,325
1,904,562

10. 상각후원가측정금융자산당분기말 및 전기말 현재 상각후원가측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
장부가액
취득원가
장부가액

상각후원가측정금융자산(유동)

이지피에스 제10회 사모사채
9,500,000
9,500,000
9,500,000
9,500,000

이지피에스 제11회 사모사채
1,500,000
1,500,000
1,500,000
1,500,000

이지피에스 제12회 사모사채
3,000,000
3,000,000
3,000,000
3,000,000

신보2024제5차유동화전문유한회사 제1-2회 무보증 후순위공모사채(주1)
384,000
384,000
384,000
384,000

상각후원가측정금융자산 충당금
-
(14,384,000)
-
(14,384,000)

소 계
14,384,000
-
14,384,000
-

상각후원가측정금융자산(비유동)

신보2025제24차유동화전문유한회 무보증 후순위공모사채(주1)
238,000
238,000
238,000
238,000

신보2025제20차유동화전문유한회사 제1-2회 무보증 후순위공모사채(주1)
840,000
840,000
840,000
840,000

신보2025제7차유동화전문유한회사 무보증후순위공모사채(주1)
476,000
476,000
476,000
476,000

신보2026제4차유동화전문 유한회사 제1-2회 무보증 후순위공모사채(주1)
360,000
360,000
-
-

상각후원가측정금융자산 충당금
-
(1,914,000)
-
(1,554,000)

소 계
1,914,000
-
1,554,000
-

합 계
16,298,000
-
15,938,000
-

(주1)
해당 채권은 근질권이 설정되어 있습니다(주석 19(6) 참조).

11. 당기손익-공정가치측정금융자산당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
장부가액
취득원가
장부가액

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)

할인약정매출채권(주5)
34,241
34,241
2,159,320
2,159,320

10회차 전환사채 Call-Option
184,611
11,415
184,611
11,415

24회차 전환사채 Call-option
285,830
90
285,830
90

미래형자동차구독 Call-option(주1)
1,292,954
1,031,195
1,292,954
1,031,195

Truelite Trace Call-Option(주1)
4,053
-
4,053
-

㈜휴맥스모빌리티 Call-Option(주1)
1,246,000
33,732
1,246,000
33,732

소 계
3,047,689
1,110,673
5,172,768
3,235,752

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)

수퍼빈㈜ 보통주(주3)
3,691,192
2,283,771
3,691,192
2,283,771

수퍼빈㈜ 전환우선주(주3)
3,891,113
2,547,381
3,891,113
2,547,381

수퍼빈㈜ 전환상환우선주(주3)
1,786,333
508,989
1,786,333
508,989

㈜케어닥 전환상환우선주
1,585,004
890,894
1,585,004
890,894

㈜에필 보통주
1,535,309
1,085,566
1,535,309
1,085,566

㈜에필 전환우선주
237,923
168,228
237,923
168,228

미래지주 창업투자 제4호
464,570
464,570
464,570
464,570

㈜다올데이터 보통주
300,006
300,006
300,006
300,006

㈜휴맥스네트웍스 보통주
12,507,445
23,230,350
12,507,445
23,230,350

AVV Management Company, LLC
2,297,299
4,677,496
2,297,299
4,677,496

Translink Capital Partners IV, L.P.
3,529,233
4,970,620
3,529,233
4,970,620

㈜카버샵 전환상환우선주(주3)
100,000
-
100,000
-

㈜엑스와이지 전환우선주(주3)
1,999,950
3,722,174
1,999,950
3,722,174

㈜엑스와이지 전환상환우선주(주3)
1,000,178
839,920
1,000,178
839,920

㈜이지차저 보통주(주3)
1,000,000
1,982,400
1,000,000
1,982,400

㈜휴맥스네트웍스 Put-Option(주1)
1,430,667
4,998,708
1,430,667
4,998,708

㈜퓨처플레이 혁신솔루션
878,992
768,672
932,773
822,454

케이원제16호분당위탁관리부동산투자회사(주6)
15,500,000
13,411,207
15,500,000
13,411,207

㈜도구공간 전환우선주(주3)
2,499,813
2,499,813
2,499,813
2,499,813

㈜스테이지파이브 전환상환우선주(주3)
10,325,163
10,088,605
10,325,163
10,088,605

㈜와트 전환우선주
1,502,703
1,502,703
1,502,703
1,502,703

㈜레인포컴퍼니 전환상환우선주(주3)
1,999,701
-
1,999,701
-

㈜카동 전환우선주(주3)
5,004,621
2,817,001
5,004,621
2,817,001

㈜에이지엠티 보통주
800,000
365,730
800,000
365,730

미래형자동차구독PEF
10,800,000
13,616,748
10,800,000
13,616,748

신한동반성장솔루션 신기술투자조합
3,000,000
2,871,143
3,000,000
2,871,143

㈜휴맥스모빌리티-STL PEF 18호 후순위출자(주2)
27,000,000
15,448,759
27,000,000
15,448,759

㈜휴맥스모빌리티-STL모빌리티홀딩스 SPC 후순위(주2)
13,000,000
6,154,936
13,000,000
6,154,936

㈜스마트레이더시스템 보통주(주3)
228,571
1,548,000
228,571
2,018,400

㈜아르고스다인 보통주(주3)
1,209,335
121,046
1,209,335
121,046

KDBC-FP 테크넥스트 출자금
300,000
645,680
300,000
645,680

IB-BDC 공공기술사업화 혁신펀드 1호
500,000
500,000
500,000
500,000

㈜브이투브이 전환상환우선주(주4)
446,300
361,720
446,300
361,720

소 계
132,351,421
125,392,836
132,405,202
125,917,018

합 계
135,399,110
126,503,509
137,577,970
129,152,770

(주1)
주주간 약정에 따라 연결회사가 행사할 수 있는 권리의 공정가치입니다.

(주2)
㈜휴맥스모빌리티 전환사채, 전환상환우선주에 투자하고 있는 투자조합 및 SPC의 후순위 투자금액입니다.

(주3)
지분을 일부 보유하고 있고, 해당 회사와 약정을 통해 회사의 이사회 임원 선임권을 보유하고 있어, 유의적인 영향력을 행사할 수 있기에 관계기업에 해당합니다. 다만 연결회사의 투자관리조직에서 해당 관계기업에 대한 투자를 보유하고 있기 때문에 기업회계기준서 제 1109호에 따라 당기손익-공정가치 측정 항목으로 선택하여 인식하고 있습니다.

(주4)
연결회사는 관계기업인 ㈜브이투브이가 발행한 전환상환우선주를 취득하였으나, 이를 통하여는 관계기업에 대한 소유지분과 연계된 이익에 실질적으로 접근할 수 없는 것으로 판단하고 있습니다. 이에 동 금융상품을 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'에 따라 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하여 측정하고 있습니다.

(주5)
연결회사는 금융기관과 특정 거래처에 대한 매출채권은 전액 할인하여 매각하기로 하는 약정을 체결하였습니다. 동 매출채권은 매도를 통해 목적을 이루는 사업모형에 해당하므로 전액 당기손익-공정가치측정금융자산으로 인식하였습니다.

(주6)
연결회사는 NH투자증권㈜(바스티언대체투자일반사모부동산투자신탁 제10호의 신탁업자)로부터 5,000,000천원을 차입하였으며, 연결회사가 보유한 주식 전체를 담보로 제공하고 있습니다(주석 35(8)참조).

12. 관계기업및공동기업투자

(1) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업 및 공동기업 투자의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
주요 영업활동
소재지
결산월
당분기말
전기말

지분율(%)
취득원가
장부금액
지분율(%)
취득원가
장부금액

Truelite Trace Inc.(주1)
상업용 차량 관리 솔루션 제작
미국
12월
71.91
64,740,976
10,359,343
71.91
64,740,976
10,308,895

㈜그로비
응용소프트웨어 개발 및 공급업
한국
12월
21.95
500,000
288,396
21.95
500,000
293,825

㈜알티모빌리티
유선 통신장비 제조업
한국
12월
38.14
30,937,645
-
38.14
30,937,645
-

㈜마르시스
전자ㆍ전기제품의 제조
한국
12월
24.74
2,876,538
2,555,607
24.74
2,876,538
2,681,796

Marusys VINA Co.,Ltd.(주2)
방송 및 무선통신 기기 연구개발
베트남
12월
19.00
110,029
351,418
19.00
110,029
321,063

㈜브이투브이(주3)
일반화물자동차 운송업
한국
12월
11.71
5,177,080
1,604,732
11.71
5,177,080
2,513,570

㈜먼슬리키친
소프트웨어 개발 및 공급
한국
12월
22.63
6,300,003
2,586,649
22.63
6,300,003
2,829,485

㈜휴맥스모빌리티(주4)
커뮤니티 카셰어링 및 주차장 운영
한국
12월
45.66
249,383,126
102,889,049
45.66
252,856,001
106,648,234

Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.
자동차부품(안테나) 제조업
인도
3월
50.00
681,048
1,205,434
50.00
681,048
1,182,993

합 계

360,706,445
121,840,628

364,179,320
126,779,861

(주1)
투자 약정에 따라 이사회 구성 인원의 과반수 이상을 선임할 권리가 없으므로 관계기업으로 분류하였습니다.

(주2)
직접 보유 지분과 ㈜마르시스를 통하여 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업으로 분류하였습니다.

(주3)
연결회사의 대표이사가 피투자기업의 이사로 재직하여 실질적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업으로 분류하였습니다. 또한 일부 보유지분에 대해 장기차입금과 관련하여 질권이 설정되어 있습니다(주석 19, 35 참조).

(주4)
주주간 계약에 따른 주요 의사결정에 대한 동의권 등에 의해 피투자자에 대하여 공동지배력을 갖고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하였습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 관계기업 및 공동기업투자의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
지분법손익
기타(주1)
손상
기말

Truelite Trace Inc.
10,308,895
-
(222,941)
273,389
-
10,359,343

㈜그로비
293,825
-
(5,429)
-
-
288,396

㈜알티모빌리티
-
-
-
-
-
-

㈜마르시스
2,681,796
-
(139,860)
13,671
-
2,555,607

Marusys VINA Co., Ltd.
321,063
-
13,527
16,828
-
351,418

㈜브이투브이(주2)
2,513,570
-
(908,838)
-
-
1,604,732

㈜먼슬리키친
2,829,485
-
(242,836)
-
-
2,586,649

㈜휴맥스모빌리티
106,648,234
-
(2,914,478)
(844,707)
-
102,889,049

Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.
1,182,993
-
19,216
3,225
-
1,205,434

합 계
126,779,861
-
(4,401,639)
(537,594)
-
121,840,628

(주1)
기타증감은 지분법자본변동과 지분법이익잉여금에 따른 변동액입니다.

(주2)
㈜브이투브이가 발행한 전환상환우선주의 보유자는 최소 보통주주로서의 금액 이상을 우선적으로 요구가능하므로 회사가 부담하는 비례적손실 위험은 보통주 보유 비율만큼에 해당합니다. 이에 연결회사는 ㈜브이투브이의 당기순손실 중 전환상환우선주를 제외한 연결회사의 보통주 지분율 24.69%에 해당하는 부분을 지분법손실로 인식하였습니다.

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
지분법손익
기타(주1)
기 말

Truelite Trace Inc.
20,334,609
-
(666,313)
43,555
19,711,851

㈜그로비
377,791
-
(36,097)
-
341,694

㈜알티모빌리티
-
-
-
-
-

㈜마르시스
2,113,762
-
(486,742)
(512)
1,626,508

Marusys VINA Co.,Ltd.
178,089
-
61,028
(1,021)
238,096

㈜브이투브이(주2)
4,123,300
-
(1,099,551)
-
3,023,749

㈜휴맥스모빌리티
118,414,278
-
(7,458,224)
-
110,956,054

PINPLAY JAPAN Co.,Ltd.
788,696
-
(41,492)
36,911
784,115

Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.
1,095,245
-
64,066
(1,811)
1,157,500

합 계
147,425,770
-
(9,663,325)
77,122
137,839,567

(주1)
기타증감은 지분법자본변동과 지분법이익잉여금에 따른 변동액입니다.

(주2)
㈜브이투브이가 발행한 전환상환우선주의 보유자는 최소 보통주주로서의 금액 이상을 우선적으로 요구가능하므로 회사가 부담하는 비례적손실 위험은 보통주 보유 비율만큼에 해당합니다. 이에 연결회사는 ㈜브이투브이의 당기순손실 중 전환상환우선주를 제외한 연결회사의 보통주 지분율 25.85%에 해당하는 부분을 지분법손실로 인식하였습니다.

(3) 당분기말 및 전기말의 현재 관계기업 및 공동기업의 요약 재무상태는 아래와 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
지배기업소유주지분
비지배지분

Truelite Trace Inc.
10,630,085
1,299,754
29,605,879
490,408
(18,526,909)
360,461

㈜그로비
44,323
46,222
151,047
400,000
(460,502)
-

㈜알티모빌리티
1,479,194
265,134
32,061,738
61,116
(30,378,526)
-

㈜마르시스
61,192,820
2,493,139
44,848,938
8,143,009
10,342,594
351,418

Marusys VINA Co., Ltd.
1,873,662
69,369
93,463
-
1,849,568
-

㈜브이투브이
5,486,245
3,098,853
27,078,012
12,485,238
(32,217,341)
1,239,189

㈜먼슬리키친
3,825,590
2,218,362
1,760,364
435,790
3,847,000
798

㈜휴맥스모빌리티
64,373,404
543,012,214
286,697,690
221,425,454
96,149,979
3,112,495

Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.
3,561,720
519,594
1,637,669
32,777
2,410,868
-

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
지배기업소유주지분
비지배지분

Truelite Trace Inc.
9,915,443
1,406,002
29,034,289
515,081
(18,588,386)
360,461

㈜그로비
29,160
48,716
113,644
400,000
(435,768)
-

㈜알티모빌리티
1,434,238
300,740
31,587,122
64,893
(29,917,037)
-

㈜마르시스
51,855,786
2,675,846
35,563,092
7,794,758
10,852,719
321,063

Marusys VINA Co., Ltd.
1,800,638
58,502
169,333
-
1,689,807
-

㈜브이투브이
4,653,023
3,406,453
25,303,277
10,239,013
(28,606,050)
1,123,236

㈜먼슬리키친
4,570,323
2,464,314
527,479
1,586,293
4,920,269
596

㈜휴맥스모빌리티
47,288,324
548,315,978
279,462,878
211,202,782
103,352,788
1,585,854

Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.
3,838,407
533,112
1,972,527
33,006
2,365,986
-

(4) 당분기 및 전분기 중 각 관계기업 및 공동기업의 요약 경영성과는 아래와 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
영업수익
영업손익
당기순손익
기타포괄손익
총포괄손익

Truelite Trace Inc.
2,767,362
35,569
(271,679)
632,364
360,685

㈜그로비
97,930
20,816
(24,447)
-
(24,447)

㈜알티모빌리티
1,086,839
87,187
(461,443)
-
(461,443)

㈜마르시스
32,010,510
(14,930)
(304,623)
72,092
(232,531)

Marusys VINA Co., Ltd.
865,309
66,181
71,194
88,567
159,761

㈜브이투브이
7,187,992
(3,105,134)
(3,662,048)
-
(3,662,048)

㈜먼슬리키친
425,452
(589,164)
(597,286)
-
(597,286)

㈜휴맥스모빌리티
63,382,231
97,767
(5,774,305)
-
(5,774,305)

Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.
2,275,523
31,448
38,431
6,451
44,882

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
영업수익
영업손익
분기순손익
기타포괄손익
총포괄손익

Truelite Trace Inc.
2,793,884
(394,112)
(811,979)
53,077
(758,902)

㈜그로비
43,750
(161,244)
(164,442)
-
(164,442)

㈜알티모빌리티
854,294
(491,625)
(860,318)
-
(860,318)

㈜마르시스
17,134,194
(1,935,350)
(1,967,684)
-
(1,967,684)

Marusys VINA Co.,Ltd.
962,456
326,387
321,198
-
321,198

㈜브이투브이
5,173,661
(2,891,030)
(4,236,502)
-
(4,236,502)

㈜휴맥스모빌리티
62,905,956
(6,911,942)
(15,072,350)
-
(15,072,350)

PINPLAY JAPAN Co.,Ltd.
-
(83,166)
(82,984)
73,821
(9,163)

Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.
2,590,726
163,959
128,133
(3,622)
124,511

(5) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업 및 공동기업의 순자산에서 관계기업 및 공동기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
기말 순자산(A)
연결회사 지분율 (B)(주1)
순자산 지분(A x B)
(+) 영업권
(-) 내부거래효과 제거
(+) 공정가치 조정
(-) 손상
(+)기타(주2)
기말장부금액

Truelite Trace Inc.
(18,526,909)
82.06%
(15,203,246)
33,733,130
-
-
(8,170,541)
-
10,359,343

㈜그로비
(460,502)
21.95%
(101,092)
389,488
-
-
-
-
288,396

㈜알티모빌리티(주3)
(30,378,526)
38.14%
(11,585,333)
21,600,594
-
-
(8,261,498)
(1,753,763)
-

㈜마르시스
10,342,594
24.74%
2,558,431
-
(2,824)
-
-
-
2,555,607

Marusys VINA Co., Ltd.
1,849,568
19.00%
351,418
-
-
-
-
-
351,418

㈜브이투브이
(32,217,341)
24.69%
(7,955,560)
8,979,305
-
580,987
-
-
1,604,732

㈜먼슬리키친
3,847,000
22.63%
870,417
4,517,581
-
-
(2,801,349)
-
2,586,649

㈜휴맥스모빌리티
96,149,979
52.19%
50,181,197
64,476,170
-
-
(11,768,318)
-
102,889,049

Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.
2,410,868
50.00%
1,205,434
-
-
-
-
-
1,205,434

합 계
20,321,666
133,696,268
(2,824)
580,987
(31,001,706)
(1,753,763)
121,840,628

(주1)
우선주에 부여된 조건을 고려한 지분법 적용시의 지분율로 기재하였습니다.

(주2)
당분기말 현재 지분법적용의 중지로 인하여 인식되지 아니한 미반영 지분법손익 등을 포함하고 있습니다.

(주3)
당분기말 현재 지분법적용의 중지로 인하여 인식되지 아니한 미반영 지분법손익은 4,451,377천원이며 미반영 자본조정은 3,300천원입니다.

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
기말 순자산(A)
연결회사 지분율 (B)(주1)
순자산 지분(A x B)
(+) 영업권
(-) 내부거래효과 제거
(+) 공정가치 조정
(-) 손상
(+)기타(주2)
기말장부금액

Truelite Trace Inc.
(18,588,386)
82.06%
(15,253,694)
33,733,130
-
-
(8,170,541)
-
10,308,895

㈜그로비
(435,768)
21.95%
(95,663)
389,488
-
-
-
-
293,825

㈜알티모빌리티(주3)
(29,917,037)
38.14%
(11,409,337)
21,600,594
-
27,263
(8,261,498)
(1,957,022)
-

㈜마르시스
10,852,719
24.74%
2,684,620
-
(2,824)
-
-
-
2,681,796

Marusys VINA Co., Ltd.
1,689,807
19.00%
321,063
-
-
-
-
-
321,063

㈜브이투브이
(28,606,050)
24.69%
(7,063,809)
8,979,305
-
598,074
-
-
2,513,570

㈜먼슬리키친
4,920,269
22.63%
1,113,253
4,517,581
-
-
(2,801,349)
-
2,829,485

㈜휴맥스모빌리티
103,352,788
52.19%
53,940,382
64,476,170
-
-
(11,768,318)
-
106,648,234

Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.
2,365,986
50.00%
1,182,993
-
-
-
-
-
1,182,993

합 계
25,419,808
133,696,268
(2,824)
625,337
(31,001,706)
(1,957,022)
126,779,861

(주1)
우선주에 부여된 조건을 고려한 지분법 적용시의 지분율로 기재하였습니다.

(주2)
전기말 지분법적용의 중지로 인하여 인식되지 아니한 미반영 지분법손익 등을 포함하고 있습니다.

(주3)
전기말 지분법적용의 중지로 인하여 인식되지 아니한 미반영 지분법손익은 4,248,117천원이며 미반영 자본조정은 3,300천원입니다.

13. 유형자산(1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
10,349,313
-
(308,070)
10,041,243

건물
18,539,909
(6,196,757)
(2,304,111)
10,039,041

기계장치
19,455,475
(12,347,006)
(335,066)
6,773,403

차량운반구
1,128,747
(719,038)
(9,251)
400,458

공구기구
52,164,060
(43,469,328)
(3,876,608)
4,818,124

집기비품
11,383,382
(9,344,551)
(773,186)
1,265,645

시설장치
3,889,577
(2,513,034)
(241,527)
1,135,016

연구용기계장치
1,844,860
(1,780,308)
(50,206)
14,346

건설중인자산
1,369,272
-
-
1,369,272

합 계
120,124,595
(76,370,022)
(7,898,025)
35,856,548

(전기말)
(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
10,338,642
-
(308,070)
10,030,572

건물
18,265,491
(6,015,546)
(2,304,111)
9,945,834

기계장치
19,853,020
(12,861,752)
(335,066)
6,656,202

차량운반구
1,104,075
(674,867)
(9,251)
419,957

공구기구
51,039,451
(42,945,335)
(3,876,608)
4,217,508

집기비품
11,189,058
(9,219,648)
(774,206)
1,195,204

시설장치
3,851,249
(2,436,443)
(241,527)
1,173,279

연구용기계장치
1,836,339
(1,769,366)
(50,207)
16,766

건설중인자산
1,307,991
-
-
1,307,991

합 계
118,785,316
(75,922,957)
(7,899,046)
34,963,313

(2) 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비(주1)
기타(주2)
기 말

토지
10,030,572
-
-
-
10,671
10,041,243

건물
9,945,834
3,238
-
(105,367)
195,336
10,039,041

기계장치
6,656,202
238,670
(4,647)
(388,888)
272,066
6,773,403

차량운반구
419,957
-
-
(25,394)
5,895
400,458

공구기구
4,217,508
539,811
-
(404,273)
465,078
4,818,124

집기비품
1,195,204
170,482
(2,737)
(103,995)
6,691
1,265,645

시설장치
1,173,279
-
-
(61,304)
23,041
1,135,016

연구용기계장치
16,766
-
-
(2,633)
213
14,346

건설중인자산
1,307,991
568,578
(54,000)
-
(453,297)
1,369,272

합 계
34,963,313
1,520,779
(61,384)
(1,091,854)
525,694
35,856,548

(주1)
감가상각은 정부보조금으로 인한 효과를 포함하고 있습니다.

(주2)
기타항목은 대체거래 및 환율변동효과 등을 포함하고 있습니다.

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
기타(주1)
기 말

토지
14,523,287
-
(57,726)
-
351,033
14,816,594

건물
10,141,619
-
-
(105,248)
344,130
10,380,501

기계장치
6,602,710
142,619
-
(314,399)
83,951
6,514,881

차량운반구
260,271
39,273
(1)
(20,893)
822
279,472

공구기구
4,885,986
136,557
-
(506,658)
210,901
4,726,786

집기비품
758,363
382,566
(455)
(81,883)
1,129
1,059,720

시설장치
1,292,066
135,058
(414)
(64,666)
(728)
1,361,316

연구용기계장치
24,731
-
-
(2,627)
1,441
23,545

건설중인자산
410,840
552,024
(328)
-
(246,324)
716,212

합 계
38,899,873
1,388,097
(58,924)
(1,096,374)
746,355
39,879,027

(주1)
기타항목은 임대비율 변동에 따른 투자부동산 대체거래 및 환율변동효과 등을 포함하고 있습니다.

(3) 당분기말 현재 담보로 제공된 자산의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 1,000VND, 천원)

담보제공처
통화
담보제공자산
담보제공금액
장부가액
담보제공사유

기업은행(주1)
KRW
토지 및 건물
15,040,000
13,348,631
무역금융

Vietcombank(주1)
VND
건물
26,193,000
25,907,843
운전자금대출

(주1)
연결회사는 기업은행의 무역금융 및 Vietcombank의 일반단기차입금에 대해 담보를 제공하고 있습니다(주석 19 참조).

한편, 담보제공자산 장부가액의 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 1,000VND, 천원)

구 분
통화
담보제공금액
장부가액

토 지
건 물
합 계

유형자산
KRW
15,040,000
9,488,590
3,860,041
13,348,631

VND
26,193,000
-
25,907,843
25,907,843

연결회사는 이 자산을 다른 차입금의 담보로 제공하거나 다른 기업에 매도할 수 없습니다.

14. 투자부동산(1) 당분기말 및 전기말 현재 투자부동산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

건물
1,479,546
(257,921)
(315,908)
905,717

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

건물
24,644,363
(8,574,124)
(5,175,945)
10,894,294

(2) 당분기 및 전분기 중 투자부동산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득(처분)
감가상각비
기말

건물
10,894,294
(9,447,110)
(541,467)
905,717

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득(처분)
감가상각비(주1)
매각예정대체
기타(주2)
기말

토지
9,200,101
-
-
(1,807,383)
(302,982)
7,089,736

건물
13,933,458
-
(494,227)
(1,259,405)
(266,647)
11,913,178

합 계
23,133,559
-
(494,227)
(3,066,788)
(569,629)
19,002,914

(주1)
감가상각은 정부보조금으로 인한 효과를 포함하고 있습니다.

(주2)
전분기 중 임대비율 변경 및 전대리스로 인한 투자부동산 대체를 포함하고 있습니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 감가상각비를 제외하고, 투자부동산에서 발생한 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

임대수익
1,848,040
1,982,578

운영비용
109,665
127,278

15. 리스(1) 당분기말 및 전기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

부동산
7,409,909
(1,943,346)
(1,141,899)
4,324,664

차량
874,212
(353,233)
(35,018)
485,961

비품
25,053
(14,081)
-
10,972

합 계
8,309,174
(2,310,660)
(1,176,917)
4,821,597

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

부동산
12,299,411
(3,376,020)
(2,170,753)
6,752,638

차량
1,004,051
(343,256)
(110,596)
550,199

비품
24,284
(12,137)
-
12,147

합 계
13,327,746
(3,731,413)
(2,281,349)
7,314,984

(2) 당분기 및 전분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취득(주1)
처 분
감가상각비
기타(주2)
기말

부동산
6,752,638
3,380
(2,016,320)
(487,589)
72,555
4,324,664

차량
550,199
-
(7,760)
(58,693)
2,215
485,961

비품
12,147
-
-
(1,539)
364
10,972

합 계
7,314,984
3,380
(2,024,080)
(547,821)
75,134
4,821,597

(주1)
기존 임대차계약의 약정사항에 따라 지급한 임차보증금의 현재가치할인차금 상당액이 포함되어 있습니다.

(주2)
기타는 환율변동효과 및 리스료 변경 등을 포함하고 있습니다.

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
기타(주1)
기말

부동산
6,661,787
160,387
(6,440)
(488,697)
243,393
6,570,430

차량
465,212
227,830
-
(65,489)
8,552
636,105

비품
22,886
6,438
(11,178)
(1,512)
670
17,304

합 계
7,149,885
394,655
(17,618)
(555,698)
252,615
7,223,839

(주1)
기타는 환율변동효과 및 투자부동산으로의 대체, 리스료 변경 등을 포함하고 있습니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산 감가상각비
547,821
555,698

리스부채 이자비용
875,822
951,882

단기 및 소액자산리스 관련 비용
149,501
148,907

변동리스료
31,056
51,301

당분기 및 전분기 중 리스로 인한 총 현금유출 금액은 각각 3,445,533천원 및 3,267,231천원입니다.

(4) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

최소리스료
최소리스료의현재가치
최소리스료
최소리스료의현재가치

1년 이내
2,906,619
2,683,025
13,199,485
10,032,074

1년 초과 5년 이내
4,962,987
4,563,421
49,265,274
42,358,196

5년 초과
457,575
379,404
6,374,739
6,172,327

소 계
8,327,181
7,625,850
68,839,498
58,562,597

차감: 현재가치 조정금액
(701,331)
-
(10,276,901)
-

리스부채의 현재가치
7,625,850
7,625,850
58,562,597
58,562,597

(5) 판매후리스연결회사는 전기에 연결회사가 소유 및 운영하고 있는 용인시 처인구 소재 토지 및 건물을 매각 후 임대하여 사용중이며, 이를 판매후리스로 인식하였습니다. 판매후리스 거래의 주요 조건은 다음과 같습니다.

구분
내역

거래방식
판매후리스

거래상대
개인

거래금액
15,592,465천원

거래목적물
용인시 처인구 소재의 토지 및 건물

판매후리스 거래를 통해 유입된 현금은 연결현금흐름표 투자활동의 유형자산 및 투자부동산 처분으로 인한 현금유입액에 포함되어 있습니다. 본 거래는 공정가치로 이루어졌으며, '리스에 대한 계약상 지급액의 현재가치와 시장 리스 요율에 따른 지급액의 현재가치의 차이'가 중요하지 않습니다. 또한, 리스부채의 측정치에 포함되지 않은 지급액은 없습니다.전기 중 판매후리스 거래로 인해 인식한 내용은 다음과 같습니다.- 사용권자산 : 1,667,746천원 증가- 리스부채 : 2,631,211천원 증가- 유형자산 및 투자부동산 : 12,879,916천원 감소- 유형자산 및 투자부동산 처분이익 : 1,416,120천원 증가

16. 무형자산(1) 당분기말 및 전기말 현재 무형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

고객관계
3,798,374
(524,234)
(3,274,140)
-

상표권
4,088
(4,080)
-
8

회원권
896,619
-
-
896,619

기타의무형자산
19,494,149
(17,116,595)
(1,044,115)
1,333,439

건설중인자산
70,000
-
-
70,000

합 계
24,263,230
(17,644,909)
(4,318,255)
2,300,066

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

고객관계
3,798,374
(524,234)
(3,274,140)
-

상표권
4,088
(4,080)
-
8

회원권
896,619
-
-
896,619

기타의무형자산
19,626,783
(17,120,948)
(1,044,115)
1,461,720

건설중인자산
70,000
-
-
70,000

합 계
24,395,864
(17,649,262)
(4,318,255)
2,428,347

(2) 당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취득(주2)
상각(주3)
기타(주4)
기 말

상표권
8
-
-
-
8

회원권(주1)
896,619
-
-
-
896,619

기타의무형자산
1,461,720
33,053
(163,753)
2,419
1,333,439

건설중인자산
70,000
-
-
-
70,000

합 계
2,428,347
33,053
(163,753)
2,419
2,300,066

(주1)
연결회사는 무형자산 중 회원권을 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있으며, 매년 손상검사를 실시하고 있습니다.

(주2)
취득은 정부보조금으로 인한 자산차감효과를 포함하고 있습니다.

(주3)
상각은 정부보조금으로 인한 효과를 포함하고 있습니다.

(주4)
기타항목은 환율변동효과 등을 포함하고 있습니다.

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취득(주2)
상각(주3)
기타(주4)
기 말

상표권
8
-
-
-
8

회원권(주1)
896,619
-
-
-
896,619

기타의무형자산
1,380,623
1,037
(143,488)
2,532
1,240,704

건설중인자산
6,346
-
-
(6,346)
-

합 계
2,283,596
1,037
(143,488)
(3,814)
2,137,331

(주1)
연결회사는 무형자산 중 회원권을 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있으며, 매년 손상검사를 실시하고 있습니다.

(주2)
취득은 정부보조금으로 인한 자산차감효과를 포함하고 있습니다.

(주3)
상각은 정부보조금으로 인한 효과를 포함하고 있습니다.

(주4)
기타항목은 환율변동효과 등을 포함하고 있습니다.

17. 정부보조금당분기 및 전분기 중 연결회사의 정부보조금 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
감 소
기 말

차량운반구
15,472
(894)
14,578

소프트웨어
611,010
(56,455)
554,555

합 계
626,482
(57,349)
569,133

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
감 소
기 말

차량운반구
7,172
(1,655)
5,517

투자부동산_건물
468,750
(468,750)
-

소프트웨어
819,144
(64,985)
754,159

합 계
1,295,066
(535,390)
759,676

18. 매입채무및기타채무당분기말 및 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
75,146,066
-
59,405,998
-

미지급금
18,107,424
-
19,663,690
-

미지급비용
10,637,303
-
11,960,543
-

임대보증금
5,481,175
187,811
2,398,559
3,191,926

합 계
109,371,968
187,811
93,428,790
3,191,926

19. 차입금, 전환사채, 교환사채 및 사채
(1) 당분기말 및 전기말 현재 차입금, 전환사채, 교환사채 및 사채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

차입금
43,225,549
3,000,000
38,874,982
4,214,050

전환사채
7,214,114
-
6,889,560
-

교환사채
947,058
-
-
918,918

사채
-
50,897,445
11,996,946
41,920,300

합 계
51,386,721
53,897,445
57,761,488
47,053,268

(2) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입의 종류
차입처
이자율(%)
당분기말
전기말

일반단기차입금(주1)
한국산업은행 외
2.00~8.37
11,674,832
14,264,982

일반단기차입금
㈜하나은행
6개월금융채+1.32%
5,000,000
5,000,000

무역금융(주2)
기업은행
단기원화대출금리+2.46%
11,500,000
3,500,000

무역금융
한국수출입은행 외
6.39~7.39
2,810,000
3,110,000

리츠담보대출(주3)
NH투자증권㈜
9.00
5,000,000
5,000,000

합 계
35,984,832
30,874,982

(주1)
당분기말 현재 연결회사는 한국수출입은행으로부터의 원화단기차입금과 관련하여 장부금액 10,660,000천원의 재고자산을 담보로 제공하고 있으며, Vietcombank로부터의 일반단기차입금과 관련하여 장부금액 VND 25,907,843천의 건물을 담보로 제공하고 있습니다(주석8,13 참조).

(주2)
당분기말 현재 연결회사는 기업은행으로부터의 무역금융과 관련하여 장부금액 13,348,631천원의 토지와 건물을 담보로 제공하고 있습니다(주석13 참조)

(주3)
당분기말 현재 연결회사는 리츠담보대출과 관련하여 당기손익-공정가치측정 금융자산의 일부를 담보로 제공하고 있습니다(주석 11 참조).

(3) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입의 종류
차입처
이자율(%)
만기
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

원화장기차입금(주1)
㈜쏠리드엑스
8.00
2027-07-23
-
3,000,000
-
3,000,000

원화장기차입금(주2)
다올저축은행
7.00
2027-02-14
7,240,717
-
8,000,000
1,214,050

합 계
7,240,717
3,000,000
8,000,000
4,214,050

(주1)
당분기말 현재 연결회사는 원화장기차입금과 관련하여 관계기업투자주식의 일부를 담보로 제공하고 있습니다(주석 12(1)참조).

(주2)
당분기말 현재 차입금과 관련하여 매출채권 담보대출(ABL) 한도 설정에 따라 특정 매출채권을 담보로 제공하고 있습니다.

(4) 전환사채1) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
㈜휴맥스 제 24회 전환사채
㈜휴맥스홀딩스 제 10회 전환사채
합 계

액면가액
10,000,000
3,000,000
13,000,000

상환할증금
1,611,840
483,552
2,095,392

전환권조정
(6,278,930)
(1,602,348)
(7,881,278)

장부금액
5,332,910
1,881,204
7,214,114

전환권대가
1,882,640
547,713
2,430,353

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
㈜휴맥스 제 24회 전환사채
㈜휴맥스홀딩스 제 10회 전환사채
합 계

액면가액
10,000,000
3,000,000
13,000,000

상환할증금
1,611,840
483,552
2,095,392

전환권조정
(6,535,455)
(1,670,377)
(8,205,832)

장부금액
5,076,385
1,813,175
6,889,560

전환권대가
1,882,640
547,713
2,430,353

2) 당분기말 현재 전환사채의 상세내역은 다음과 같습니다.

사채의 명칭
㈜휴맥스 제 24회 전환사채

액면금액
10,000,000천원

발행가액
9,847,175천원

발행일자
2025-03-11

만기일자
2030-03-11

이자지급조건
액면이자 연 0.0%

보장수익률
사채 만기일까지 연 3.0%

상환방법
전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 116.12%를 일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
기명식 보통주 9,813,542주(액면가액 500원)

전환청구기간
발행일로부터 12개월이 경과하는 날부터 만기일 전 1개월이 되는 날까지

전환가격(주3)
1,019원

배당기산일(전환간주일)
전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주

사채권자에 의한 조기상환청구권(주1)
발행일로부터 18개월이 되는 날 및 이후 3개월마다 조기상환수익률 연 3.00%를 가산한금액의 전부 또는 일부를 조기상환 청구 가능

발행자에 의한 매도청구권(주2)
2026-03-12부터 2026-09-12까지 1개월마다 연이율 3.0%를 가산한 금액으로, 채권자 보유 권면금액 합계의 20% 이내에서 매도청구가 가능

(주1)
당분기말 현재 조기상환청구권의 공정가치는 4,339,278천원입니다.

(주2)
당분기말 현재 매도청구권의 공정가치는 90천원입니다.

(주3)
주가 하락에 따른 리픽싱(Refixing) 조항에 의해 전환가격은 당분기말 기준 1,019원입니다.

사채의 명칭
㈜휴맥스홀딩스 제10회 전환사채

액면금액
3,000,000천원

발행가액
2,990,793천원

발행일자
2025-03-18

만기일자
2030-03-18

이자지급조건
액면이자 연 0.0%

보장수익률
사채 만기일까지 연 3.0%

상환방법
전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 116.1184%를 일시상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
기명식 보통주 1,638,448주(액면가액 500원)

전환청구기간
발행일로부터 1년이 되는 날(2026년 3월 18일)부터 만기일 1개월 전일(2030년 2월 18일)까지

전환가격(주3)
1,831원

배당기산일(전환간주일)
전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주

사채권자에 의한 조기상환청구권(주1)
발행일로부터 18개월이 되는 날 및 이후 3개월마다 조기상환수익률 연 3.00%를 가산한 금액의 전부 또는 일부를 조기상환 청구 가능

발행자에 의한 매도청구권(주2)
2026년 3월 18일부터 2027년 3월 18일까지 3개월마다 연이율 3.00%를 가산한 금액으로, 채권자 보유 권면금액 합계의 30% 이내에서 매도청구가 가능

(주1)
당분기말 현재 조기상환청구권의 공정가치는 1,109,562천원입니다.

(주2)
당분기말 현재 매도청구권의 공정가치는 11,415천원입니다.

(주3)
주가 하락에 따른 리픽싱(Refixing) 조항에 의해 전환가격은 당분기말 기준 1,831원입니다.

연결회사는 금융감독원 질의회신 "회제이-00094"에 의거하여 전환권을 자본으로 인식하였으며, 동 회계처리는 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률" 제5조 제1항 제1호의 한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있습니다.

(5) 교환사채1) 당분기말 및 전기말 현재 교환사채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
㈜휴맥스홀딩스 제 11회 교환사채

액면가액
1,000,000

상환할증금
61,520

교환권조정
(114,462)

장부금액
947,058

교환권대가
104,537

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
㈜휴맥스홀딩스 제 11회 교환사채

액면가액
1,000,000

상환할증금
61,520

교환권조정
(142,602)

장부금액
918,918

교환권대가
104,537

2) 당분기말 현재 교환사채의 상세내역은 다음과 같습니다.

사채의 명칭
㈜휴맥스홀딩스 제 11회 교환사채

액면금액
1,000,000천원

발행가액
990,000천원

발행일자
2025-09-15

만기일자
2029-09-15

이자지급조건
액면이자 0.0%

보장수익률
사채 만기일까지 연 4.0%

상환방법
교환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 117.2578%를 일시 상환

교환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
주식회사 휴맥스홀딩스 기명식 보통주(자기주식) 521,648주(액면가액 500원)

교환청구기간
발행일로부터 익영업일인(2025년 9월 16일)부터 만기일 1개월 전일(2029년 8월 15일)까지

교환가격
1,917원

배당기산일(교환간주일)
교환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 교환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주

사채권자에 의한 조기상환청구권
발행일로부터 18개월이 되는 날 및 이후 3개월마다 조기상환수익률 연 4.00%를 가산한 금액의 전부 또는 일부를 조기상환 청구 가능

(6) 사채당분기말 및 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

사채의 명칭
제 25회 무보증사모사채(주3,5)
제 26회 무보증사모사채(주4,5)
제 3회 무보증 사모사채(주1,5)
제 4회 무보증 사모사채(주2,5)

발행기업
㈜휴맥스
㈜휴맥스
위너콤㈜
위너콤㈜

액면금액
21,000,000천원
9,000,000천원
14,000,000천원
7,000,000천원

발행가액
20,945,170천원
8,964,980천원
13,971,840천원
6,985,880천원

장부가액
20,958,554천원
8,965,205천원
13,984,825천원
6,988,861천원

발행일자
2025-09-29
2026-03-26
2025-04-29
2025-10-30

만기일자
2027-09-29
2028-03-26
2027-04-28
2027-10-30

이자지급조건
액면이자 연4.49%
액면이자 연6.01%
액면이자 연4.8%
액면이자 연4.93%

보장수익률
사채 만기일까지 연 0.0%
사채 만기일까지 연 0.0%
사채 만기일까지 연 0.0%
사채 만기일까지 연 0.0%

상환방법
만기일에 액면가액의100.00%를 일시 상환
만기일에 액면가액의100.00%를 일시 상환
만기일에 액면가액의100.00%를 일시상환
만기일에 액면가액의100.00%를 일시상환

사채권자에 의한조기상환청구권
없음
없음
없음
없음

발행자에 의한 매도청구권
있음
있음
없음
없음

(주1)
연결회사가 발행한 제 3회 P-CBO 무보증 사모사채는 전액 신보2025제7차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 연결회사는 신보2025제7차유동화전문유한회사가 발행한 후순위채권 중 476,000천원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에 대하여 신보2025제7차유동화전문유한회사를 대상으로 근질권을 설정하고 있습니다(주석 10 참조).

(주2)
연결회사가 발행한 제 4회 무보증 사모사채는 전액 신보2025제24차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 연결회사는 신보2025제24차유동화전문유한회사가 발행한 후순위채권 중 238,000천원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에 대하여 신보2025제7차유동화전문유한회사가 근질권을 설정하고 있습니다.(주석 10 참조).

(주3)
연결회사가 발행한 제 25회 무보증 사모사채는 전액 신보2025제20차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위 유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 연결회사는 신보2025제20차유동화전문유한회사가 발행한 후순위채권 중 840,000천원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에 대하여 신보2025제20차유동화전문유한회사가 근질권을 설정하고 있습니다(주석 10 참조).

(주4)
연결회사가 발행한 제 26회 무보증 사모사채는 전액 신보2026제4차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위 유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 연결회사는 신보2026제4차유동화전문유한회사가 발행한 후순위채권 중 360,000천원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에 대하여 신보2026제4차유동화전문유한회사가 근질권을 설정하고 있습니다(주석 10 참조).

(주5)
연결회사는 무보증 사모사채와 관련된 후순위채권 전액에 대해 손상처리하였습니다(주석 10 참조).

(전기말)

사채의 명칭
제 23회 무보증 사모사채(주3,5)
제 25회 무보증 사모사채(주4,5)
제 3회 무보증 사모사채(주1,5)
제 4회 무보증 사모사채(주2,5)

발행기업
㈜휴맥스
㈜휴맥스
위너콤㈜
위너콤㈜

액면금액
12,000,000천원
21,000,000천원
14,000,000천원
7,000,000천원

발행가액
11,975,860천원
20,945,170천원
13,971,840천원
6,985,880천원

장부가액
11,996,946천원
20,951,899천원
13,981,305천원
6,987,096천원

발행일자
2024-03-28
2025-09-29
2025-04-29
2025-10-30

만기일자
2026-03-28
2027-09-29
2027-04-28
2027-10-30

이자지급조건
액면이자 연5.23%
액면이자 연4.49%
액면이자 연4.8%
액면이자 연4.93%

보장수익률
사채 만기일까지 연0.0%
사채 만기일까지 연0.0%
사채 만기일까지 연0.0%
사채 만기일까지 연0.0%

상환방법
만기일에 액면가액의100.00%를 일시 상환
만기일에 액면가액의100.00%를 일시 상환
만기일에 액면가액의100.00%를 일시상환
만기일에 액면가액의100.00%를 일시상환

사채권자에 의한조기상환청구권
없음
없음
없음
없음

발행자에 의한 매도청구권
있음
있음
없음
없음

(주1)
연결회사가 발행한 제3회 P-CBO 무보증 사모사채는 전액 신보2025제7차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 연결회사는 신보제2025제7차유동화전문유한회사가 발행한 후순위채권 중 476,000천원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에 대하여 신보2025제7차유동화전문유한회사를 대상으로 근질권을 설정하고 있습니다(주석 10 참조).

(주2)
연결회사가 발행한 제 4회 무보증 사모사채는 전액 신보2025제24차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 연결회사는 신보2025제24차유동화전문유한회사가 발행한 후순위채권 중 238,000천원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에 대하여 신보2025제24차유동화전문유한회사가 근질권을 설정하고 있습니다(주석 10 참조).

(주3)
연결회사가 발행한 제 23회 무보증 사모사채는 전액 신보2024제5차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위 유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 연결회사는 신보2024제5차유동화전문유한회사가 발행한 후순위채권 중 384,000천원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에 대하여 신보2024제5차유동화전문유한회사가 근질권을 설정하고 있습니다(주석 10 참조).

(주4)
연결회사가 발행한 제 25회 무보증 사모사채는 전액 신보2025제20차유동화전문유한회사가 인수하여 유동화채권을 발행하였습니다. 신용보증기금은 선순위 유동화채권에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 연결회사는 신보2025제20차유동화전문유한회사가 발행한 후순위채권 중 840,000천원을 취득하였습니다. 해당 채권 전액에 대하여 신보2025제20차유동화전문유한회사가 근질권을 설정하고 있습니다(주석 10 참조).

(주5)
연결회사는 사채와 관련된 후순위채권 전액에 대해 손상처리하였습니다(주석 10 참조).

20. 충당부채(1) 연결회사는 출고한 제품에 대한 품질보증, 교환환불, 하자보수 및 그에 따른 사후서비스 등으로 인하여 향후 부담할 것으로 예상되는 비용을 보증기간 및 과거 경험율등을 기초로 추정하여 판매보증충당부채로 설정하고 있습니다. (2) 연결회사는 임차시설의 원상복구를 위한 복구충당부채를 인식하고 있으며, 협상 진행 중인 기술사용계약과 관련하여 향후 지급이 예상되는 기술사용료를 추정하여 로열티충당부채로 계상하고 있습니다. 지급시기 및 금액은 협상결과에 따라 변동될 수 있습니다. (3) 연결회사는 과거 양수인과 체결한 ㈜휴맥스오토모티브 매각계약에 따라 매각대상회사에서 영업손실이 발생하는 경우, 그 손실의 일부를 매수인에게 보전해주어야 할 의무를 부담하고 있습니다. 이에 연결회사는 향후 부담할 것으로 예상되는 손실액을 추정하여 기타충당부채로 설정하고 있으며, 동 계약은 2025년 3월 31일에 소멸되었습니다. (4) 당분기말 및 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

판매보증충당부채
4,021,032
3,466,004
4,127,944
3,550,790

로열티충당부채
23,506,004
-
22,110,680
-

합 계
27,527,036
3,466,004
26,238,624
3,550,790

(5) 당분기 및 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
판매보증충당부채
로열티충당부채
합 계

기초
7,678,734
22,110,680
29,789,414

충당금 전입(환입)
355,349
1,395,324
1,750,673

사용액
(547,047)
-
(547,047)

기말
7,487,036
23,506,004
30,993,040

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
판매보증충당부채
로열티충당부채
기타충당부채(주1)
합 계

기초
9,368,960
17,185,232
1,250,000
27,804,192

충당금 전입(환입)
1,723,727
1,229,742
(1,250,000)
1,703,469

사용액
(1,659,123)
-
-
(1,659,123)

기말
9,433,564
18,414,974
-
27,848,538

(주1)
연결회사는 과거 양수인과 체결한 ㈜휴맥스오토모티브 매각계약에 따라 매각대상회사에서 영업손실이 발생하는 경우, 그 손실의 일부를 매수인에게 보전해주어야 할 의무를 부담하고 있습니다. 이에 연결회사는 향후 부담할 것으로 예상되는 손실액을 추정하여 기타충당부채로 설정하고 있으며, 동 계약은 2025년도 3월 31일에 소멸되어 전액 환입하였습니다.

21. 퇴직급여제도

(1) 확정기여형퇴직급여제도연결회사는 종업원들을 위해 확정기여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 사외적립자산은 수탁자의 관리하에서 기금형태로 연결회사의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있습니다. 종업원들이 확정기여형의 가득조건을 충족하기 전에 퇴사하는 경우에 연결회사가 지불해야 할 기여금은 상실되는 기여금만큼 감소하게 됩니다. 연결회사는 급여의 특정비율을 기금 적립을 위해 퇴직급여제도에 납부해야 합니다. 이 퇴직급여제도에 대한 연결회사의 유일한 의무는 규정된 기여금을 납부하는 것입니다. 당분기 연결포괄손익계산서에 인식된 총비용 358,072천원(전분기: 352,955천원)은 퇴직급여제도에서 규정하고 있는 비율에 따라 연결회사가 퇴직급여제도에 납입한 기여금을 나타내고 있습니다.(2) 확정급여형퇴직급여제도연결회사는 종업원을 위하여 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속연수 1년당 퇴직 직전 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을 가감한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의하여 수행되었습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 연결회사의 의무로 인하여 발생하는 연결재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기금이 적립된 제도에서 발생한 확정급여채무의 현재가치
4,188,487
4,228,809

사외적립자산의 공정가치
(4,828,668)
(5,192,425)

순확정급여부채(자산)
(640,181)
(963,616)

(4) 당분기 및 전분기 중 순확정급여부채의 변동내용은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분

확정급여채무

현재가치

사외적립자산
합 계

기초
4,228,809
(5,192,425)
(963,616)

당기손익으로 인식되는 금액

당기근무원가
198,440
-
198,440

이자비용(이자수익)
39,910
(28,918)
10,992

소 계
238,350
(28,918)
209,432

제도에서 지급한 금액
(334,031)
253,664
(80,367)

확정기여형 퇴직급여제도로의 전환
(55,259)
180,243
124,984

계열사간 전출입
110,618
(41,232)
69,386

기말
4,188,487
(4,828,668)
(640,181)

(전분기)
(단위: 천원)

구 분

확정급여채무

현재가치

사외적립자산
합 계

기초
7,271,406
(7,162,781)
108,625

당기손익으로 인식되는 금액

당기근무원가
239,334
-
239,334

이자비용(이자수익)
61,176
(26,474)
34,702

소 계
300,510
(26,474)
274,036

고용인의 기여금
-
(100,000)
(100,000)

제도에서 지급한 금액
(110,046)
109,788
(258)

DC형으로의 제도 전환
(3,448,402)
3,433,485
(14,917)

계열사간 전입
196,125
(196,125)
-

기타
(8,836)
-
(8,836)

기말
4,200,757
(3,942,107)
258,650

(5) 당분기말 및 전기말 현재 사외적립자산의 공정가치의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

정기예금 및 펀드
4,828,668
5,192,425

22. 당기손익-공정가치측정금융부채, 기타금융부채 및 기타부채 (1) 당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

파생상품부채(주1)
89,624,090
9,953,658
89,624,090
9,953,658

(주1)
연결회사의 종속기업 및 관계기업 취득과 관련하여 주주간 약정에 따라 일정한 약정요건을 충족하지 못할 경우, 연결회사가 관련 주주에게 부담하여야 할 의무의 공정가치가 포함되어 있습니다.

(2) 파생상품부채의 당분기말 및 전기말 현재 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

㈜휴맥스모빌리티 Put-Option
25,567,012
-
25,567,012
-

㈜휴맥스모빌리티 Put-Option(3차주주간계약)
48,248,252
-
48,248,252
-

미래형자동차구독PEF Put-Option
611,350
-
611,350
-

Truelite Trace Put-Option
9,748,636
-
9,748,636
-

10회차 전환사채 Put-Option
1,109,562
-
1,109,562
-

24회차 전환사채 Put-Option
4,339,278
-
4,339,278
-

㈜휴맥스네트웍스 Call-Option
-
9,953,658
-
9,953,658

합 계
89,624,090
9,953,658
89,624,090
9,953,658

(3) 당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

금융보증부채
313,055
-
327,474
-

(4) 당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선수금
5,427,761
-
5,714,698
-

선수수익
544,355
73
576,877
1,725

예수금
135,568
-
399,603
-

예수부가세
1,061,959
-
1,283,437
-

기타
142,514
-
127,840
-

합 계
7,312,157
73
8,102,455
1,725

23. 자본금
(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수권주식수
발행주식수
액면가액
당분기말(주1)
전기말

보통주
100,000,000주
11,439,706주
500원
6,288,753
6,288,753

(주1)
연결회사는 2026년 3월 31일에 배당가능이익 범위내에서 취득한 자기주식 1,137,800주를 소각하였습니다. 이로 인하여 보고기간 종료일 현재 발행주식의 액면총액과 자본금은 해당 소각주식수 만큼 일치하지 않습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 발행주식수의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당분기
전분기

기초
12,577,506
12,577,506

자기주식의 소각
(1,137,800)
-

분기말
11,439,706
12,577,506

(3) 당분기말 현재 유통주식수는 발행주식 11,439,706주에서 자기주식 521,648주를 차감한 10,918,058주이며, 당분기 및 전분기 중 변동사항이 없습니다.

24. 기타불입자본

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
99,522,053
99,522,053

기타자본잉여금(주1)
9,256,365
9,617,270

자기주식(주2)
(4,695,463)
(14,937,038)

자기주식처분이익
49,846
49,846

합 계
104,132,801
94,252,131

(주1)
기타자본잉여금에는 전환사채의 발행으로 인한 전환권대가 및 교환사채의 발행으로 인한 교환권대가가 포함되어 있습니다.

(주2)
당분기말 현재 연결회사가 보유중인 자기주식 521,648주는 의결권이 제한되어 있으며, 교환사채 발행에 따른 자기주식 521,648주가 예탁결제원에 신탁되어 있습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 기타자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
9,617,270
8,211,288

전환사채의 상환(주1)
-
1,528,499

전환사채의 발행
-
547,713

주식선택권의 소멸(주2)
-
8,404

비지배지분과의 거래
-
(351,833)

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동
(360,905)
-

기말
9,256,365
9,944,071

(주1)
종속기업인 ㈜휴맥스가 발행한 전환사채를 조기상환청구권의 행사로 상환함에 따른변동입니다.

(주2)
종속기업인 ㈜휴맥스가 발행한 가득완료된 주식선택권의 소멸에 따른 변동입니다.

(3) 당분기 중 자기주식의 변동내역은 다음과 같으며, 전분기 중 자기주식의 변동내역은 없습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
당분기

주식수
장부금액

기초
1,659,448
14,937,038

자기주식의 소각
(1,137,800)
(10,241,575)

기말
521,648
4,695,463

25. 이익잉여금(결손금)과 배당금
(1) 당분기말 및 전기말 현재 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금

이익준비금(주1)
3,129,513
3,129,513

미처리결손금
(65,864,951)
(67,378,183)

합 계
(62,735,438)
(64,248,670)

(주1)
상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다. 다만, 자본금의 50%를 초과하는 이익준비금은 임의적립금으로 분류하고 있습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 배당금의 지급내역은 없습니다.

26. 기타자본구성요소(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

지분법자본변동
(5,827,362)
(5,635,639)

해외사업장환산차이
132,947
317,726

합 계
(5,694,415)
(5,317,913)

(2) 당분기 및 전분기 중 기타자본구성요소의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
(5,317,913)
(9,047,390)

지분법자본변동
(191,722)
27,646

해외사업장환산차이
(184,780)
478,224

기말
(5,694,415)
(8,541,520)

해외사업장의 성과 및 순자산을 해외사업장의 기능통화에서 연결회사의 표시통화(원화)로 환산함에 따라 발생하는 외환차이는 기타포괄손익에 직접 인식되며 외화환산적립금에 누계됩니다. 해외사업장 순자산의 환산과 관련하여 과거에 외화환산적립금에 누계되었던 외환차이는 해외사업장을 처분하는 시점에 당기손익으로 재분류됩니다.

27. 주식기준보상(1) 종속기업인 ㈜휴맥스가 부여한 주식기준보상1) 종속기업인 ㈜휴맥스는 주요 경영진에게 종속기업의 주식을 매입할 수 있는 주식선택권을 부여하였으며, 부여방법은 자기주식교부방법입니다. 주식선택권은 주주총회결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있으며, 주식기준보상계약의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
수량(주)
행사기간
행사가격(원)
부여일 공정가치(원)

14차 : 2022.03.30 부여
350,000
2024.03.30~2027.12.31
6,838
1,339

15차 : 2025.03.27 부여
1,340,000
2027.03.27~2029.12.31
2,000
266

2) 주식선택권의 부여일 공정가치주식선택권의 가격은 양도불가능, 행사제한(옵션에 부가된 시장조건 충족가능성 포함), 행태적 고려사항에 대한 영향에 대하여 경영자의 최선의 추정치를 기초로 기대존속기간을 조정하였으며, 기대변동성은 과거 4년간 주가변동성을 기초로 산정하였습니다.한편, 공정가치 측정을 위하여 적용되는 변수는 다음과 같습니다.

구 분
14차
15차

부여일 주식가격(단위: 원)
4,610
1,053

행사가격(단위: 원)
6,838
2,000

기대변동성
49.89%
47.67%

기대행사기간
3.9년
4.8년

무위험이자율
2.78%
2.78%

(2) 연결회사는 당분기 및 전분기 중 주식보상비용으로 각각 34,049천원 및 1,513천원을 인식하였습니다.

28. 영업수익

(1) 당분기 및 전분기 중 연결회사의 영업수익내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

1. 고객과의 계약에서 생기는 수익:

수익의 유형:

- 제품/상품매출
84,788,137
92,836,507

- 기타매출
7,051,197
4,486,349

소 계
91,839,334
97,322,856

수익인식 시기:

- 한시점에 이행
84,776,950
92,614,917

- 기간에 걸쳐 이행
7,062,384
4,707,939

소 계
91,839,334
97,322,856

2. 고객과의 계약 외 수익:

- 임대매출
1,913,274
1,917,328

- 브랜드수익 등
192,647
159,272

소 계
2,105,921
2,076,600

합 계
93,945,255
99,399,456

기간에 걸쳐 수익을 인식하는 계약과 관련된 수행의무는 1년 미만이며 기업회계기준서 제1115호의 실무적 간편법에 따라 이러한 계약의 미이행 부분에 배분된 거래가격은 표시하지 않았습니다.(2) 당분기말 및 전기말 현재 계약원가의 잔액은 없습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 계약자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보고부문
당분기말
전기말

컨설팅/SI서비스 관련 계약자산
182,692
124,585

시공용역 제공 관련(주1)
175,684
183,467

차감: 손실충당금
-
-

합 계
358,376
308,052

유동
358,376
308,052

비유동
-
-

(주1)
연결회사는 시공용역을 제공하여 수행의무의 이행을 완료하고 이를 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무로 보아 수익을 인식하였으나, 보고기간말 현재 고객에 대한 대금 청구가 이루어지지 않은 금액을 계약자산으로 인식하고 있습니다.

보고기간 중 계약자산 잔액에 유의적인 변동은 없습니다.

(4) 경영진은 기업회계기준서 제1109호의 실무적 간편법에 따라 계약자산의 손실충당금을 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 추정하고 있습니다. 당분기말 현재 과거 채무불이행 경험 및 고객이 속한 산업에 대한 미래전망 등을 고려할 때 경영진은 계약자산 중 손상된 채권은 없다고 판단하고 있습니다.

(5) 당분기말 및 전기말 현재 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보고부문
당분기말
전기말(주2)

유지보수의무 관련 계약부채(주1)
133,653
140,214

라이선스 관련 계약부채(주1)
32,406
72,334

시공용역 제공 관련(주3)
34,860
34,860

재화의 제공 관련(주4)
5,889,639
3,791,450

합 계
6,090,558
4,038,858

유동
6,090,485
4,037,133

비유동
73
1,725

(주1)
선수수익에 포함되어 있습니다.

(주2)
이월된 계약부채와 관련하여 당분기 및 전분기에 인식한 수익은 각 186,486천원 및 208,142천원이며, 전기에 이행된 수행의무와 관련하여 당분기에 인식한 수익은 없습니다.

(주3)
시공용역 제공 관련한 계약부채는 계약에 따라 고객으로부터 수령한 잔액이며, 수취한 금액이 진행기준에 따라 인식한 수익을 초과하는 경우에 발생합니다.

(주4)
재화의 이전 관련 계약부채는 고객으로부터 주문받은 재고자산의 통제가 고객에게 이전되기 전에 수취한 선수금으로 구성되어 있습니다.종속기업인 Humax USA Inc.는 신규 제품을 생산하여 판매할 목적으로 고객으로부터 USD 4,104,716을 수령하여 계약부채로 인식하였습니다. 해당 계약부채의 잔액은 당분기말 및 전기말 현재 각각 USD 2,570,133 및 USD 2,642,310이며, 전기말로부터 이월된 계약부채 중 당기에 수익 인식한 금액은 USD 72,177(105,751천원)입니다.

보고기간 중 계약부채 잔액에 유의적인 변동은 없습니다.

29. 영업비용
당분기 및 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

제품 및 재공품 등의 변동
(8,516,272)
11,363,219

원재료 및 상품 등의 사용액
71,905,210
62,054,413

종업원급여
12,017,910
11,738,800

감가상각비
2,181,142
2,146,299

무형자산상각비
163,753
143,488

지급수수료
6,483,170
8,177,252

판매보증비
355,349
1,723,727

외주용역비
2,179,734
1,068,729

운송보관료
2,287,394
3,399,917

대손상각비(환입)
85,885
(92,382)

기타비용
2,457,864
4,759,271

합 계
91,601,139
106,482,733

30. 기타영업외수익 및 기타영업외비용
(1) 당분기 및 전분기 중 발생한 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

유형자산처분이익
11,045
8,247

투자부동산처분이익
34,259,895
-

사용권자산처분이익
5,796,881
1,902

기타충당부채환입
-
1,250,000

기타의대손상각비환입
1,018,809
-

종속기업투자주식처분이익
3,905
-

잡이익
377,673
1,157,690

합 계
41,468,208
2,417,839

(2) 당분기 및 전분기 중 발생한 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

유형자산처분손실
7,814
4,434

무형자산처분손실
-
3,825

기부금
-
2,971

기타의대손상각비
360,000
5,842

잡손실
3,617,601
178,489

합 계
3,985,415
195,561

31. 금융수익 및 금융비용(1) 당분기 및 전분기 중 순금융손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

금융수익
8,858,588
13,647,435

금융비용
(9,784,219)
(17,804,899)

순금융이익(손실)
(925,631)
(4,157,464)

(2) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자수익
524,282
459,128

배당금수익
19,538
-

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
-
4,677

사채상환이익
-
1,418,498

금융보증부채환입
14,419
-

외환차익
1,754,908
2,196,016

외화환산이익
6,545,441
9,569,116

합 계
8,858,588
13,647,435

(3) 당분기 및 전분기의 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

상각후원가측정금융자산
524,282
459,128

(4) 당분기 및 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자비용
2,704,236
3,191,175

매출채권처분손실
568,209
957

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
470,400
1,299,403

당기손익-공정가치측정금융부채평가손실
-
1,646,833

외환차손
1,655,526
7,042,182

외화환산손실
4,385,848
4,624,349

합 계
9,784,219
17,804,899

(5) 당분기 및 전분기의 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

차입금
741,382
819,313

사채
659,461
1,019,692

전환사채
324,554
298,057

교환사채
28,140
-

리스부채
875,822
951,882

임대보증금
74,877
102,231

합 계
2,704,236
3,191,175

32. 법인세
법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세 비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세수익은 140,761천원이며, 평균 유효세율은 (-)0.41%입니다. 전분기의 경우 법인세비용 차감전순손실이 발생함에 따라 평균 유효세율은 산정하지 않았습니다.

33. 주당손익(1) 기본주당손익기본주당손익은 보통주 1주에 대한 손익을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

지배주주귀속 분기순이익(손실)
11,754,807
(6,897,041)

가중평균유통보통주식수(주1)
2,183,612주
2,183,612주

보통주 기본주당이익(손실)
5,383원/주
(3,159)원/주

(주1)
연결회사는 보고기간 종료일 이후 2026년 4월 11일에 보통주 5주를 1주로 병합하였습니다. 기업회계기준서 제1033호 '주당이익'에 따라 이러한 주식병합 효과를 반영하여, 당분기의 기본 및 희석주당손익은 새로운 유통보통주식수에 근거하여 계산하였으며, 비교표시되는 전분기의 기본 및 희석 주당손익은 소급하여 수정하였습니다.

한편, 당분기 및 전분기 중 발행보통주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 주)

구 분
일 자
주식수
가중치
적 수

기초
1.1~3.31
2,183,612
90일
196,525,080

합 계
196,525,080

유통일수
90일

가중평균유통보통주식수(유통보통주식수적수/유통일수)
2,183,612

(전분기)
(단위: 주)

구 분
일 자
주식수
가중치
적 수

기초
1.1~3.31
2,183,612
90일
196,525,080

합 계
196,525,080

유통일수
90일

가중평균유통보통주식수(유통보통주식수적수/유통일수)
2,183,612

(2) 희석주당손익연결회사는 희석성 잠재적보통주인 전환사채 및 교환사채를 발행하였으며, 희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기의 희석주당손익은 다음과 같으며, 전분기의 희석주당손익은 분기순손실의 발생으로 인한 반희석 효과로 기본주당손익과 동일합니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기

기본주당이익 계산에 사용된 분기순이익(손실)
11,754,807

교환사채의 이자(세효과 차감후)
21,949

전환사채의 이자(세효과 차감후)
53,063

희석주당이익 계산에 사용된 분기순이익(손실)
11,829,819

기본주당이익 산출에 사용된 가중평균보통주식수(주1)
2,183,612주

교환사채(주1)
104,329주

전환사채(주1)
327,689주

희석주당이익 산출에 사용된 가중평균유통보통주식수(주1)
2,615,630주

희석주당이익(손실)
4,523원/주

(주1)
보고기간 종료일 이후에 실시된 주식병합(병합비율 5:1)을 고려한 가중평균유통보통주식수에 해당합니다.

34. 특수관계자 공시
(1) 당분기말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

관계기업 및 공동기업(주4,5)
수퍼빈㈜, Truelite Trace Inc., ㈜알티모빌리티, Marusys VINA Co., Ltd., ㈜브이투브이, 그로비㈜, ㈜마르시스, ㈜카버샵, ㈜엑스와이지, ㈜이지차저,㈜도구공간, ㈜스테이지파이브, ㈜레인포컴퍼니, ㈜카동, ㈜스마트레이더시스템, ㈜아르고스다인, ㈜먼슬리키친(주1), Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd., ㈜휴맥스모빌리티(주2)

관계기업 및 공동기업의 종속기업
Truelite Trace Inc. Agencia en Chile, ㈜마르시스에듀, ㈜하이파킹(주3), 아주이파킹논현3호㈜, 대저자산관리㈜, ㈜피플카, ㈜휴맥스이브이, ㈜제주전기자동차서비스

(주1)
전기 중 ㈜휴맥스는 ㈜먼슬리키친을 신규 취득하였습니다.

(주2)
주주간 계약에 따른 주요 의사결정에 대한 동의권 등에 의해 피투자자에 대하여 공동지배력을 갖고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하였으며, 전기 중 ㈜휴맥스모빌리티는 ㈜휴맥스팍스를 흡수합병 하였습니다.

(주3)
전기 중 ㈜하이파킹은 ㈜하이알파킹을 흡수합병 하였습니다.

(주4)
전기 중 ㈜휴맥스네트웍스는 주주간 약정을 통해 회사의 이사회 임원 선임권을 상실하여 특수관계자에서 제외되었습니다.

(주5)
전기 중 PINPLAY JAPAN Co., Ltd.은 청산하여 특수관계자에서 제외되었습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역(자금거래 및 지분거래는 아래 별도 주석 참고)은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
수익거래
비용거래

영업수익
이자수익
영업비용
기타(주2)

관계기업 및 공동기업
Truelite Trace Inc.
-
-
329,649
-

Marusys VINA Co., Ltd.
-
-
20,535
-

㈜알티모빌리티
4,215
191,934
-
-

㈜마르시스
13,300
-
15,036
-

㈜먼슬리키친
-
-
28,101
-

㈜휴맥스모빌리티
39,729
-
-
-

Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.
652,037
-
-
-

관계기업 및 공동기업의 종속기업
㈜휴맥스이브이
1,266,556
-
188,547
11,518

㈜피플카
13,236
-
-
-

㈜하이파킹
173,599
-
-
-

㈜제주전기자동차서비스
6,651
-
-
-

합 계
2,169,323
191,934
581,868
11,518

(주1)
기타 비용거래는 자산 취득 거래를 포함하고 있습니다.

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
수익거래
비용거래

영업수익
이자수익
기타(주1)
영업비용
기타(주2)

관계기업 및 공동기업
Truelite Trace Inc.
-
-
-
293,738
-

Marusys VINA Co.,Ltd.
-
3,286
-
41,364
-

㈜알티모빌리티
15,328
165,205
-
-
-

㈜마르시스
477,398
-
-
280,678
-

㈜먼슬리키친
-
-
-
-
-

㈜휴맥스네트웍스
1,305,933
-
159,272
21,248,625
-

㈜휴맥스모빌리티
53,504
-
-
157,150
6,373

Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.
526,235
-
2,344
-
-

수퍼빈㈜
113,516
4,562
-
-
-

관계기업 및 공동기업의 종속기업
㈜휴맥스이브이
29,019
-
-
701,450
3,276

㈜피플카
18,368
-
-
-
-

㈜하이파킹
245,861
-
-
240
-

㈜제주전기자동차서비스
6,423
-
-
-
-

합 계
2,791,585
173,053
161,616
22,723,245
9,649

(주1)
기타 수익거래는 자산 처분 거래를 포함하고 있습니다.

(주2)
기타 비용거래는 자산 취득 거래 및 영업 외 목적의 자산처분 거래, 관계사 차입거래에 대한 이자비용을 포함하고 있습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 거래로 인한 채권과 채무의 내역(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
미지급금
기타채무

관계기업 및 공동기업
Truelite Trace Inc.
876,470
208,486
225,709
-
-

Marusys VINA Co., Ltd.
-
95
-
21,175
32

㈜알티모빌리티
963,171
1,363,127
-
-
313,055

㈜마르시스
4,730
1,955
16,540
10,527
4,801,705

㈜휴맥스모빌리티
414,729
-
-
-
85,306

Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.
900,619
4,187
-
-
-

㈜먼슬리키친
-
-
-
23,577
81,232

관계기업 및 공동기업의 종속기업
㈜휴맥스이브이
704,626
549,400
2,074,651
452,670
140,069

㈜피플카
87,265
-
-
-
-

㈜하이파킹
53,504
17,449
-
-
103,613

㈜제주전기자동차서비스
2,439
-
-
-
-

합 계
4,007,553
2,144,699
2,316,900
507,949
5,525,012

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
회사의 명칭
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
미지급금
기타채무

관계기업 및 공동기업
Truelite Trace Inc.
831,007
197,672
209,833
-
-

Marusys VINA Co., Ltd.
-
1,257
-
26,318
114

㈜알티모빌리티
966,503
1,171,193
-
-
-

㈜마르시스
4,730
438,367
2,973,381
-
3,598,634

㈜휴맥스모빌리티
407,518
-
-
181,500
82,797

Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd.
1,384,018
226,123
-
-
-

수퍼빈㈜
-
-
-
-
-

㈜먼슬리키친
-
-
-
19,957
81,200

관계기업 및 공동기업의 종속기업
㈜휴맥스이브이
167,006
518,973
1,867,250
990,000
135,949

㈜피플카
87,728
-
-
-
-

㈜하이파킹
129,930
16,522
-
-
103,613

㈜제주전기자동차서비스
2,366
-
-
-
-

합 계
3,980,806
2,570,107
5,050,464
1,217,775
4,002,307

한편, 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자 채권(대여금은 제외)에 대한 손실충당금 설정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
당분기말
전기말

관계기업
㈜알티모빌리티
921,508
921,508

합 계(주1)
921,508
921,508

(주1)
특수관계자가 연결회사에 대한 채무를 상환하기에 부족하다고 판단되는 경우 회수가능액을 초과하는 채권액만큼 손실충당금으로 인식하고 있습니다. 이와 관련하여 당분기 중 당기손익으로 인식된 금액은 없습니다.

(4) 당분기 및 전분기 중 현재 특수관계자에 대한 대여거래내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

특수관계자명
계정과목
기 초
증 가
감 소
환율변동효과
기 말

관계기업 및 공동기업

Truelite Trace Inc.(주1)
장기대여금
21,380,010
439,230
-
1,184,440
23,003,680

대손충당금
(8,209,000)
-
-
(449,095)
(8,658,095)

㈜알티모빌리티
장ㆍ단기대여금
10,750,000
-
-
-
10,750,000

대손충당금
(10,025,330)
-
-
-
(10,025,330)

합 계
13,895,680
439,230
-
735,345
15,070,255

(주1)
해당 대여금에 대한 이자의 회수가능성이 낮아 관련 미수수익을 인식하고 있지 않습니다.

(전분기)
(단위: 천원)

특수관계자명
계정과목
기 초
증 가
감 소
환율변동효과
기 말

관계기업 및 공동기업

Truelite Trace Inc.
장기대여금
21,609,000
-
-
(51,450)
21,557,550

대손충당금
(5,251,000)
-
-
-
(5,251,000)

Marusys VINA Co.,Ltd.
장ㆍ단기대여금
441,000
-
(387,870)
(53,130)
-

㈜알티모빌리티
단기대여금
10,750,000
-
-
-
10,750,000

대손충당금
(9,012,000)
-
-
-
(9,012,000)

수퍼빈㈜
단기대여금
370,000
-
-
-
370,000

합 계
18,907,000
-
(387,870)
(104,580)
18,414,550

(5) 당분기 중 특수관계자로부터의 차입거래내역은 다음과 같으며, 전분기 중 특수관계자로부터의 차입거래내역은 없습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

특수관계자명
계정과목
기 초
증 가
감 소
기 말

관계기업 및 공동기업

㈜스테이지파이브
단기차입금
200,000
-
-
200,000

(6) 당분기말 현재 연결회사가 특수관계자에게 제공한 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

피보증처
보증채권자
통 화
보증한도
내 용

㈜휴맥스이브이
㈜삼성카드
KRW
247,000
신용카드 지급보증(주1)

㈜휴맥스모빌리티
㈜삼성카드
KRW
260,000
신용카드 지급보증(주1)

㈜알티모빌리티
㈜알티캐스트
KRW
400,000
신용보증(주2)

(주1)
해당 지급보증과 관련하여 당분기말 현재 연결회사가 보유 중인 ㈜한국스탠다드차타드은행의 장기금융상품 400,000천원이 질권 설정되어 있습니다(주석 6 참조).

(주2)
연결회사는 당분기말 현재 특수관계자의 채무와 관련하여 제공한 보증의무에 대하여 금융보증부채 313,055천원을 인식하고 있습니다.

(7) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 지분거래 내역은 없습니다.

(8) 연결회사는 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원을 주요 경영진으로 판단하고 있으며, 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기종업원급여
707,364
1,011,728

퇴직급여
62,293
83,935

주식보상비용
24,648
1,095

합 계
794,305
1,096,758

35. 우발채무 및 약정사항
(1) 당분기말 현재 연결회사가 체결하고 있는 주요 금융약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 1,000VND)

금융기관
통화
한도
내용

당분기말
전기말

㈜하나은행
KRW
1,700,000
1,700,000
외상매출금담보대출 할인약정

KRW
5,000,000
5,000,000
기업운전일반자금대출

기업은행
KRW
16,910,000
16,910,000
무역금융

KRW
5,000,000
5,000,000
외상매출채권(B2B팩토링)

KRW
1,600,000
1,600,000
전자어음 할인약정

㈜신한은행
KRW
-
1,500,000
무역금융

KRW
900,000
900,000
단기차입금

㈜국민은행
KRW
-
1,500,000
무역금융

KRW
2,100,000
2,100,000
단기차입금

한국수출입은행
KRW
900,000
1,200,000
수출성장자금대출

KRW
3,000,000
3,500,000
수출성장자금대출

산업은행
KRW
3,000,000
3,000,000
일반대출

KRW
2,900,000
2,900,000
한도대출

현대커머셜
KRW
800,000
800,000
동반성장펀드대출

NH투자증권㈜
KRW
5,000,000
5,000,000
리츠담보대출

Vietcombank
VND
30,000,000
30,000,000
운전자금대출

합 계
KRW
48,810,000
52,610,000

VND
30,000,000
30,000,000

(2) 당분기말 현재 연결회사가 제공한 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

피보증처
보증채권자
통 화
보증한도
내 용

㈜휴맥스이브이
삼성카드
KRW
247,000
신용카드 지급보증(주1)

㈜휴맥스모빌리티
삼성카드
KRW
260,000
신용카드 지급보증(주1)

(주1)
해당 지급보증과 관련하여 당분기말 현재 연결회사가 보유 중인 한국스탠다드차타드은행의 장기금융상품 400,000천원이 질권설정되어 있습니다.

(3) 당분기말 현재 연결회사는 ㈜알티캐스트가 보유한 ㈜알티모빌리티의 미수 임대료 313,055천원(임대보증금 169,950천원을 상계한 금액)에 대해 총 400,000천원의 한도 내에서 ㈜알티캐스트에게 지급보증을 제공하고 있습니다.(4) 당분기말 현재 연결회사가 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증제공처
보증채권자
통화
보증한도
내용

서울보증보험
SK브로드밴드 외
KRW
217,363
셋탑박스 유지보수 계약 이행

비오이코리아 외
KRW
1,869,228
임대차보증금 지급보증

㈜대림
KRW
1,148
시스템 개발 및 구축 계약보증 등

무역보험공사
㈜하나은행
KRW
5,000,000
차입보증

(5) 연결회사는 제품에 사용되는 유료방송방식(CAS:수신제한 장치) 및 여러 Software기술(MPEG, PSOS, VIACCESS, CRYPTO, IRDETO, NDS 등)에 대하여 Software등의 지적소유권을 보유한 회사들과 Royalty계약을 체결하고 있으며, 이에 따라 Royalty를 지급하고 있습니다.

(6) 연결회사는 공동기업 ㈜휴맥스모빌리티가 발행한 전환사채 80,000,000천원에 대하여 연결회사가 보유한 ㈜휴맥스모빌리티 보통주 7,935,232주 및 전환우선주 173,828주를 담보로 제공하고 있습니다.(7) 연결회사는 ㈜쏠리드엑스로부터 3,000,000천원을 차입하는 금전소비대차계약을체결하였으며, 연결회사가 보유한 ㈜브이투브이 보통주 130,000주(장부금액: 2,326,629천원)에 대한 질권을 설정하였습니다.(8) 연결회사는 NH투자증권㈜(바스티언대체투자일반사모부동산투자신탁 제10호의 신탁업자)로부터 5,000,000천원을 차입하는 대출약정계약을 체결하였으며, 연결회사가 보유한 케이원제16호분당위탁관리부동산투자회사 보통주 310,000주(장부금액: 13,411,207천원, 담보설정금액: 6,500,000천원)에 대하여 NH투자증권㈜를 제1종 수익자로 하는 유가증권신탁계약을 체결하였습니다.(9) 당분기말 현재 연결회사가 발행하여 융통되고 있는 어음은 없으며, 사용하지 않고 연결회사가 보관 중인 어음은 없습니다. 또한 연결회사가 견질 또는 담보로 제공한 어음은 존재하지 않습니다.(10) 연결회사는 관계기업인 ㈜먼슬리키친이 영위하는 일부의 공유주방사업에 대하여 계약종결 시점 잔여수익이 마이너스인 경우 동 손실의 50%를 부담하는 공동투자약정을 체결하고 있습니다. 연결회사는 약정의 공동지배력을 보유하고 있지 않으며, 동 계약은 2026년 5월 종료됩니다.(11) 연결회사는 한국수출입은행의 일반단기차입금과 관련하여 연결회사가 보유한 재고자산 10,660,000천원을 담보로 설정하였습니다.(12) 연결회사는 다올저축은행의 장기차입금과 관련하여 매출채권 담보대출(ABL) 한도 설정에 따라 특정 매출채권을 담보로 제공하고 있습니다.

(13) 당분기말 현재 연결회사와 관련하여 피고로서 계류중인 주요 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

소송내용
원 고
피 고
소송가액
진행현황

대금청구(주1)
㈜더존비즈온
위너콤㈜
169,662
2심 계류중

손해배상(주2)
현대하이텍㈜
위너콤㈜
8,939,917
2심 계류중

손해배상
CHARTER COMMUNI-CATIONS, INC.
㈜휴맥스, Humax USA, INC.
USD 20,159,569
1심 계류중

(주1)
연결회사는 ERP시스템구축과 관련하여 주식회사 더존비즈온으로부터 169,662천원의 시스템구축대금 잔금 청구소송을 제기 받았으며, 이에 대하여 더존비즈온에 447,293천원의 계약상 의무 불이행에 따른 부당이득금반환 반소 청구를 제기하여 서울지방법원에서 1심 승소하였습니다.

(주2)
연결회사는 합의사항 의무위반 및 하도급법 위반과 관련하여 현대하이텍주식회사로부터 총 8,939,917천원의 손해배상청구소송을 제기 받았으며, 당분기말 현재 수원고등법원 및 공정위에서 소송이 진행중이며, 수원지방법원(본소) 및 창원지방법원(별소)에서 1심 승소하였습니다.

상기 소송으로부터 유의적인 부채가 발생할 가능성이 높지 않으므로 상기 소송에 대한 충당부채를 인식하지 않고 있습니다.(14) 당분기말 현재 연결회사와 관련하여 원고로서 계류중인 소송사건은 총 4건(소송금액: KRW 213,445천원, BRL 317,258천)으로 소송사건의 최종결과는 예측할 수 없습니다.

36. 위험관리
(1) 자본위험관리연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 유지하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 연결회사는배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각등을 실시하는 정책을 수립하고 있습니다.연결회사의 자본구조는 차입금(사채 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와자본으로 구성되어 있으며, 연결회사의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다.

(2) 금융위험관리연결회사는 금융상품과 관련하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 위험관리는 연결회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결회사는 환위험 및 이자율변동위험과 같은 특정위험을 회피하기 위하여 파생금융상품을이용하고 있습니다.

1) 외환위험

연결회사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있으며, 내부적으로 환율변동에 따른 환위험을 정기적으로 측정하여 관리하고 있습니다. 연결회사의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.

2) 이자율위험연결회사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 이자율위험을 관리하기 위하여 고정금리부차입금과 변동금리부 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있으며, 주기적인 금리동향 모니터링 및 대응방안 수립을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 연결회사의 이자율위험 관리전략은 전기와 동일합니다.

3) 가격위험

연결회사는 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 일부 지분상품은 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있으며, 연결회사는 해당 투자자산을 활발하게 매매하고 있지는 않습니다.4) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결회사에 재무손실을 미칠 위험을 의미합니다. 연결회사는 거래처의 재무상태, 과거 경험 및 기타 요소들을 평가하여 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하는 정책을 운영하고 있습니다. 현금및현금성자산, 금융기관예치금 등의 유동자금과 파생상품은 거래상대방이 국제 신용평가기관에 의하여 높은 신용등급을 부여받은 금융기관들과 거래하기 때문에 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 주석6의 사용제한금융상품과 분기연결재무제표에 기록된 금융자산의 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 연결회사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다.

5) 유동성위험a. 만기분석연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결회사의 경영진은 영업활동에서 발생하는현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.

b. 공급자 금융약정공급자금융약정은 하나 이상의 금융기관 등이 연결회사가 공급자에게 지급하여야 할금액을 지급하고, 연결회사는 공급자가 지급받은 이후에 해당 약정의 조건에 따라 금융기관 등에 지급하는 것이 특징입니다. 이러한 약정은 관련 송장의 지급기한보다 연결회사에 연장된 지급기한을 제공하거나, 연결회사의 공급자가 대금을 조기에 수취하게 합니다.

2011년 7월 29일 연결회사는 서면에 의하여 별도의 의사표시를 하지 않는 한 유효기간이 1년씩 연장되는 공급자금융약정을 체결했습니다. 이 약정에 따라 은행은 공급자로부터 특정 매출채권에 대한 권리를 취득합니다. 약정으로 다음 사항이 변경되었으며, 이 외의 사항은 해당 공급자에 대한 매입채무의 조건과 동일합니다.

지급기한 범위
당분기말
전기말

공급자금융약정 부채(주1)
송장발행일후 90일
송장발행일후 90일

이 외(동일사업)
송장발행일후 0-90일
송장발행일후 0-90일

(주1)
구매전용카드 약정에 해당하며, 이 약정으로 공급자는 은행으로부터 만기일에 카드대금을 결제 받거나 또는 만기일 전에 카드대금을 매입하여 조기에 현금으로 회수할 수 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 공급자 금융약정 부채의 장부금액은 없습니다.

공급자금융약정 부채는 단기성으로 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치로 간주됩니다. 또한, 공급자금융약정 부채에 영향을 미칠 중요한 사업결합이나 환율 차이는없으며, 당분기 및 전분기에 매입채무에서 공급자금융약정 부채로의 비현금 변동은 없습니다.

연결회사는 공급자 금융약정을 체결하여 전략적 공급자의 현금흐름을 지원하기로 합의하였습니다. 약정에 따라 은행은 공급자의 특정 매출채권에 대한 권리를 취득합니다. 이 취득 후에 연결회사는 공급자에게 조기에 직접 대금을 지급할 수 없으며, 해당채무를 공급자로부터 수령한 채권과 상계할 수 없습니다. 그러나 연결회사는 매입채무의 조건이 실질적으로 변동되지 않았으므로 재무상태표의 매입채무와 기타채무에 관련 금액을 계속 표시하는 것이 적절하다고 판단하였습니다.

현금흐름표에서 경영진은 은행이 기업을 대신하여 대금을 정산하는 것으로 고려하였습니다. 따라서 은행이 지급한 금액은 영업활동 현금유출과 재무활동 현금유입으로 표시하였습니다. 연결회사가 후속적으로 은행에 지급하는 경우 재무활동 현금유출로표시됩니다. 따라서 공급자 금융약정에 따른 부채는 주석 37의 순부채의 조정액에 포함되어 있습니다.

(3) 금융상품의 공정가치활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 연결회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 보고기간 말일의 종가입니다.활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 연결회사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간 종료일에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다.

장기부채 등 이용가능한 금융부채에는 고시시장가격 또는 유사 상품에 대한 딜러호가를 사용하고 있으며, 그 밖의 금융상품에는 추정현금흐름할인법과 같은 다양한 기법들을 사용하여 공정가치를 산정하고 있습니다.매출채권 및 매입채무의 경우, 손상차손을 차감한 장부금액을 공정가치 근사치로 보며, 공시목적으로 금융부채 공정가치는 계약상의 미래현금흐름을 유사한 금융상품에대해 연결회사가 적용하는 현행시장이자율로 할인한 금액으로 추정하고 있습니다.

연결회사는 분기연결재무상태표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.연결회사는 분기연결재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치서열체계로 분류하였습니다.

(수준 1)
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격으로, 해당 공시가격에는 금리 상승 및 인플레이션, ESG관련 위험 등의 경제환경 변화에 대한 시장의 가정이 반영되어 있음.

(수준 2)
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수

(수준 3)
비상장 지분증권과 ESG관련 위험으로 인해 유의적인 관측불가능한 조정이 반영되는 금융상품과 같이, 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수

다음 표는 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하여 분석한 것입니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산

상장주식
1,548,000
-
-
1,548,000

비상장주식
-
-
42,780,077
42,780,077

전환우선주식
-
-
13,257,300
13,257,300

전환상환우선주식
-
-
12,690,127
12,690,127

채무상품
-
-
50,152,865
50,152,865

파생상품자산
-
-
6,075,140
6,075,140

금융자산 계
1,548,000
-
124,955,509
126,503,509

금융부채

파생상품부채
-
-
99,577,748
99,577,748

금융부채 계
-
-
99,577,748
99,577,748

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산

상장주식
2,018,400
-
-
2,018,400

비상장주식
-
-
42,780,077
42,780,077

전환우선주식
-
-
13,257,300
13,257,300

전환상환우선주식
-
-
12,690,127
12,690,127

채무상품
-
-
52,331,726
52,331,726

파생상품자산
-
-
6,075,140
6,075,140

금융자산 계
2,018,400
-
127,134,370
129,152,770

금융부채

파생상품부채
-
-
99,577,748
99,577,748

금융부채 계
-
-
99,577,748
99,577,748

수준3 공정가치 측정으로 분류되는 금융자산 및 금융부채의 당분기 및 전분기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
당기손익
처분
기말

금융자산

비상장주식
42,780,077
-
-
-
42,780,077

전환우선주식
13,257,300
-
-
-
13,257,300

전환상환우선주식
12,690,127
-
-
-
12,690,127

채무상품
52,331,726
-
-
(2,178,861)
50,152,865

파생상품자산
6,075,140
-
-
-
6,075,140

금융자산 계
127,134,370
-
-
(2,178,861)
124,955,509

금융부채

파생상품부채
99,577,748
-
-
-
99,577,748

금융부채 계
99,577,748
-
-
-
99,577,748

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
당기손익
처분
기말

금융자산

비상장주식
43,349,654
-
-
-
43,349,654

전환우선주식
9,986,104
-
-
-
9,986,104

전환상환우선주식
14,333,569
-
-
-
14,333,569

채무상품
51,116,484
-
-
(99,999)
51,016,485

파생상품자산
1,101,075
470,440
(3)
-
1,571,512

금융자산 계
119,886,886
470,440
(3)
(99,999)
120,257,324

금융부채

파생상품부채
84,971,631
4,945,214
1,646,833
(4,197,572)
87,366,106

금융부채 계
84,971,631
4,945,214
1,646,833
(4,197,572)
87,366,106

한편, 다음은 수준 3으로 분류되는 금융상품 공정가치측정치에 사용된 가치평가기법과 투입변수에 대한 설명입니다.- 비상장주식비상장주식의 공정가치는 할인된 현금흐름을 이용하여 측정하였습니다. 미래현금흐름을 추정하기 위하여 매출액 증가율, 세전 영업이익률, 가중평균자본비용 등에 대한가정이나 추정과 같이 관측가능한 시장가격이나 비율에 근거하지 않은 가정이 일부 사용됩니다. 미래현금흐름을 할인하기 위하여 사용된 가중평균자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)을 적용하여 산정하고 있습니다.- 회사채와 상환우선주회사채의 공정가치는 현금흐름할인법을 적용하여 측정하였습니다. 회사채와 상환우선주의 공정가치는 현금흐름할인법을 적용하여 측정하고 있습니다. 현금흐름할인에 사용되는 할인율은 공정가치 측정대상 회사채 및 상환우선주와 신용도 및 기간이 유사한 채권에 대하여 시장에서 공시되는 스왑레이트(swap rate) 및 신용스프레드를 기초로 결정하고 있습니다.

- 국공채국공채와 무담보 회사채의 공정가치는 채무증권 발행자와 유사한 신용도를 가진 기업에 적용되는 시장이자율을 적용하여 채무증권의 미래현금흐름을 할인하여 측정하고 있습니다.

- 파생결합증권파생결합증권의 공정가치는 몬테카를로 시뮬레이션 기법을 적용하여 미래의 주가 시나리오를 생성하고, 시나리오별 파생결합증권의 미래현금흐름을 시나리오 발생확률로 가중평균한 금액을 적절한 할인율로 할인하여 측정하고 있습니다. 미래의 주가시나리오를 생성하기 위해서는 주가연계증권의 기초자산인 주식의 기대수익률, 주가변동성, (주가연계증권의 기초자산이 2개 이상인 경우) 주가상관계수에 대한 추정이 필요합니다. 주가연계증권의 공정가치 측정에 투입되는 변동성 및 상관계수는 과거 주가자료를 이용하여 추정하고 있습니다.

- 복합금융상품복합금융상품은 할인된 현금흐름 및 옵션가격결정모형을 적용하여 측정하였습니다. 복합금융상품의 공정가치는 전환권이 포함되지 않은 일반사채요소의 공정가치와 내재파생상품(매입콜옵션)인 전환권의 공정가치를 합산하여 측정하고 있습니다. 전환권이 포함되지 않은 일반사채요소의 공정가치는 전환사채 발행자와 유사한 신용도를가진 기업에 적용되는 시장이자율을 적용하여 사채의 미래현금흐름을 할인하여 측정하며, 전환권의 공정가치는 옵션가격결정모형을 사용하여 측정하였습니다. 전환권의공정가치를 측정하기 위해 사용되는 유의적인 투입변수인 주가변동성은 과거 주가변동에 기초하여 추정하고 있습니다.

37. 연결현금흐름표
(1) 당분기 및 전분기의 영업활동 중 수익ㆍ비용의 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

퇴직급여
209,432
274,035

주식보상비용
34,049
1,513

판매보증비
355,349
1,723,727

지급수수료
1,395,327
1,229,742

감가상각비
2,181,142
2,146,299

무형자산상각비
163,753
143,488

대손상각비(환입)
85,885
(92,382)

재고자산평가손실(환입)
(427,034)
(2,470,548)

이자비용
2,704,236
3,191,175

외화환산손실
4,385,848
4,624,348

외환차손
-
53,130

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
470,400
1,299,403

당기손익-공정가치측정금융부채평가손실
-
1,646,833

지분법손실
4,434,382
9,788,420

기타의대손상각비
360,000
5,842

유형자산처분손실
7,814
4,434

무형자산처분손실
-
3,825

법인세비용(수익)
(140,761)
451,812

이자수익
(524,282)
(459,128)

배당금수익
(19,538)
-

외화환산이익
(6,545,441)
(9,569,116)

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
-
(4,677)

사채상환이익
-
(1,418,498)

금융보증부채환입
(14,419)
-

지분법이익
(32,743)
(125,094)

기타의대손상각비환입
(1,018,809)
-

기타충당부채환입
-
(1,250,000)

유형자산처분이익
(11,045)
(8,247)

투자부동산처분이익
(34,259,895)
-

사용권자산처분이익
(5,796,881)
(1,902)

종속기업투자자산처분이익
(3,905)
-

기타
-
96,557

합 계
(32,007,136)
11,284,991

(2) 당분기 및 전분기의 영업활동 중 운전자본의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출채권및기타채권의 감소
4,984,938
26,211,562

재고자산의 감소(증가)
(13,843,037)
8,768,914

계약자산의 증가
(50,324)
(272,651)

기타자산의 증가
(3,868,835)
(1,783,192)

매입채무및기타채무의 증가(감소)
11,774,870
(23,958,261)

계약부채의 증가(감소)
1,894,249
(118,810)

판매보증충당부채의 감소
(547,047)
(1,659,124)

순확정급여자산의 감소(증가)
114,002
(123,967)

기타부채의 증가(감소)
(827,888)
574,423

합 계
(369,072)
7,638,894

(3) 당분기 및 전분기의 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

건설중인자산 본계정 대체
459,634
254,555

유형자산 취득 미지급금의 증가(감소)
138,321
(172,171)

무형자산 취득 미지급금의 증가(감소)
(100,000)
-

유형자산 처분 미수금의 감소(증가)
(22,368)
-

매각예정자산 관련 선수금의 증가(감소)
-
(2,300,000)

투자부동산과 유형자산 간 대체
-
296,219

사용권자산과 투자부동산 간 대체
-
522,729

사용권자산과 리스부채의 인식
(48,647,906)
670,114

당기손익공정가치측정금융자산의 감소(증가)
-
(470,441)

당기손익공정가치측정금융부채의 증가(감소)
-
747,642

사채의 차환
9,000,000
-

전환권대가의 인식
-
2,036,881

매각예정으로의 분류
-
3,066,789

주식선택권 소멸
-
23,608

퇴직급여 DC형으로 전환
55,259
-

(4) 당분기 및 전분기의 재무활동에서 발생하는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
현금흐름
비현금 변동
기 말

상 각
대 체
기타(주1)

단기차입금
30,874,982
5,039,313
-
-
70,537
35,984,832

유동성장기차입금
8,000,000
(2,000,000)
-
1,240,717
-
7,240,717

장기차입금
4,214,050
-
-
(1,240,717)
26,667
3,000,000

교환사채
918,918
-
28,140
-
-
947,058

전환사채
6,889,560
-
324,554
-
-
7,214,114

사채
53,917,246
(3,035,020)
15,219
-
-
50,897,445

리스부채(주2)
58,562,597
(3,264,976)
875,822
-
(48,547,593)
7,625,850

임대보증금
5,590,485
3,624
74,877
-
-
5,668,986

재무활동으로부터의 총부채
168,967,838
(3,257,059)
1,318,612
-
(48,450,389)
118,579,002

(주1)
환율변동효과 및 리스부채 취득금액 등을 포함하고 있습니다.

(주2)
현금흐름에는 리스부채 이자비용 현금유출액 875,822천원이 포함되어 있습니다.

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
현금흐름
비현금 변동
기 말

상 각
기타(주1)

단기차입금
58,366,865
(255,982)
-
(2,643)
58,108,240

전환사채
10,574,029
(154,525)
271,178
(4,126,051)
6,564,631

사채
69,953,324
-
15,223
-
69,968,547

리스부채(주2)
63,260,440
(3,067,021)
951,882
422,633
61,567,934

임대보증금
5,808,329
(162,832)
101,287
(16,233)
5,730,551

재무활동으로부터의 총부채
207,962,987
(3,640,360)
1,339,570
(3,722,294)
201,939,903

(주1)
환율변동효과 및 리스부채 취득금액, 전환사채 발행으로 인한 파생상품 인식액 등을 포함하고 있습니다.

(주2)
현금흐름에는 리스부채 이자비용 현금유출액 951,882천원이 포함되어 있습니다.

한편, 연결현금흐름표상의 현금은 연결재무상태표상의 현금및현금성자산입니다.

38. 매각예정자산 및 중단영업(1) 유형자산의 매각연결회사는 2025년 9월 22일자로 보유 유형자산으로 분류되던 경기도 용인시 유방동 토지를 개인에게 107,535천원에 매각하는 계약을 체결하였으며, 동 유형자산을 매각예정자산으로 분류하였습니다.(2) 중단영업손익의 분석연결포괄손익계산서와 연결현금흐름표에 포함된 중단영업의 통합실적은 다음과 같습니다.1) 당분기 및 전분기 중 인식된 중단영업 관련 손익은 없습니다.

2) 당분기 및 전분기 중 중단영업에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

영업활동으로 인한 현금흐름
-
-

투자활동으로 인한 현금흐름
-
4,197,911

재무활동으로 인한 현금흐름
-
-

순현금흐름
-
4,197,911

39. 보고기간 후 사건(1) 주식(액면)병합

연결회사는 2026년 3월 26일 정기주주총회에서 주식(액면) 병합 안건이 가결되었습니다. 주식 병합의 방법은 액면가 500원의 보통주식 5주를 액면가 2,500원의 보통주식 1주로 병합하는 것으로, 신주의 효력발생일은 2026년 4월 11일이며 주식병합 전,후의 발행주식 총수는 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

구 분
병합 전
병합 후

주식의 종류
보통주식
보통주식

주당 액면가액
500
2,500

발행주식 총수(주1)
11,439,706
2,287,941

(주1)
2026년 3월 31일 자기주식 소각(1,137,800주)을 반영하여 산정하였습니다.

(2) 연결회사는 보고기간 종료일 이전인 2026년 3월 24일 연결회사가 지분을 투자하고 있는 피투자회사(케이윈제16호분당위탁관리부동산투자회사)의 정기주주총회 결의에 따라 보유 주식 일부에 대해 유상감자를 진행하기로 하였습니다. 본 건은 2026년 4월 28일자로 효력이 발생하며, 이에 따라 약 87.5억 원의 현금이 유입될 예정입니다. 연결회사는 해당 효력 발생 시점에 관련 금융자산의 처분손익을 인식할 예정입니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 38 기 1분기말 2026.03.31 현재

제 37 기말 2025.12.31 현재

제 36 기 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 38 기 1분기말
제 37 기말
제 36 기말

자산

유동자산
1,766,592,976
2,422,145,413
2,996,223,885

현금및현금성자산
225,744,931
567,614,851
721,856,194

매출채권 및 기타채권
1,258,006,715
1,612,387,745
2,067,280,330

계약자산
182,691,627
124,585,227
110,815,411

당기손익인식금융자산
11,415,000
11,415,000

기타유동자산
77,961,303
106,142,590
95,939,650

당기법인세자산
10,773,400

332,300

비유동자산
89,346,542,541
88,846,633,663
92,257,501,522

장기매출채권 및 기타채권
178,120,580
824,741,459
182,716,593

비유동당기손익인식금융자산
8,249,405,055
8,249,405,055
7,295,618,332

종속기업투자
79,022,739,896
77,722,739,896
82,545,749,896

유형자산
116,033,239
115,394,255
119,377,131

사용권자산
1,374,434,294
1,438,179,602
1,935,420,980

무형자산
183,736,940
184,701,949
178,618,590

순확정급여자산
222,072,537
311,471,447

자산총계
91,113,135,517
91,268,779,076
95,253,725,407

부채

유동부채
12,788,351,028
11,377,799,234
12,495,744,702

매입채무 및 기타유동채무
1,249,908,009
1,042,536,546
1,498,544,051

계약부채

45,454,545
118,810,178

단기차입금
7,000,000,000
6,500,000,000
9,980,000,000

전환사채
1,881,204,560
1,813,175,171

교환사채
947,057,693

유동당기손익인식금융부채
1,109,562,000
1,109,562,000

리스부채
332,055,306
331,265,115
379,697,027

기타유동금융부채
18,571,918
39,737,945
31,749,041

기타 유동부채
249,991,542
451,368,948
486,944,405

당기법인세부채

44,698,964

비유동부채
1,144,078,482
2,121,612,289
1,734,156,751

교환사채

918,917,949

리스부채
1,144,005,057
1,200,968,861
1,635,966,968

기타 비유동 부채
73,425
1,725,479
6,942,646

순확정급여부채

91,247,137

이연법인세부채

부채총계
13,932,429,510
13,499,411,523
14,229,901,453

자본

자본금
6,288,753,000
6,288,753,000
6,288,753,000

기타불입자본
110,401,623,207
100,160,047,707
99,651,292,645

이익잉여금(결손금)
(39,509,670,200)
(28,679,433,154)
(24,916,221,691)

자본총계
77,180,706,007
77,769,367,553
81,023,823,954

자본과부채총계
91,113,135,517
91,268,779,076
95,253,725,407

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 38 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지

제 37 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 37 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지

제 36 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

(단위 : 원)

제 38 기 1분기
제 37 기 1분기
제 37 기
제 36 기

3개월
누적
3개월
누적

영업수익
2,447,847,144
2,447,847,144
2,163,115,634
2,163,115,634
9,724,270,026
10,862,859,374

영업비용
2,800,788,747
2,800,788,747
2,364,627,051
2,364,627,051
8,660,129,402
10,421,034,805

영업이익(손실)
(352,941,603)
(352,941,603)
(201,511,417)
(201,511,417)
1,064,140,624
441,824,569

기타영업외수익
20,006
20,006
8,832,301
8,832,301
49,588,936
88,542,934

기타영업외비용
80,000
80,000

4,973,499,051
20,467,301,302

금융수익
20,045,774
20,045,774
7,160,588
7,160,588
1,224,789,594
38,678,136

금융비용
255,387,335
255,387,335
222,090,768
222,090,768
1,435,794,119
2,712,793,788

법인세비용차감전순이익(손실)
(588,343,158)
(588,343,158)
(407,609,296)
(407,609,296)
(4,070,774,016)
(22,611,049,451)

법인세비용(수익)
318,388
318,388

(142,376,988)
(281,323,209)

당기순이익(손실)
(588,661,546)
(588,661,546)
(407,609,296)
(407,609,296)
(3,928,397,028)
(22,329,726,242)

기타포괄손익

165,185,565
(55,847,436)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

208,831,309
(70,603,585)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세

(43,645,744)
14,756,149

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

총포괄손익
(588,661,546)
(588,661,546)
(407,609,296)
(407,609,296)
(3,763,211,463)
(22,385,573,678)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(270.00)
(270)
(187.00)
(187)
(360)
(2,045)

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 38 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지

제 37 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지

제 36 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
기타불입자본
이익잉여금
자본 합계

2024.01.01 (기초자본)
6,288,753,000
99,651,292,645
(2,530,648,013)
103,409,397,632

당기순이익(손실)

(22,329,726,242)
(22,329,726,242)

전환사채의 발행

교환사채의 발행

확정급여제도의재측정요소

(55,847,436)
(55,847,436)

2024.12.31 (기말자본)
6,288,753,000
99,651,292,645
(24,916,221,691)
81,023,823,954

2025.01.01 (기초자본)
6,288,753,000
99,651,292,645
(24,916,221,691)
81,023,823,954

당기순이익(손실)

(3,928,397,028)
(3,928,397,028)

전환사채의 발행

427,216,140

427,216,140

교환사채의 발행

81,538,922

81,538,922

확정급여제도의재측정요소

165,185,565
165,185,565

2025.12.31 (기말자본)
6,288,753,000
100,160,047,707
(28,679,433,154)
77,769,367,553

2026.01.01 (기초자본)
6,288,753,000
100,160,047,707
(28,679,433,154)
77,769,367,553

당기순이익(손실)

(588,661,546)
(588,661,546)

전환사채의 발행

자기주식의 소각

10,241,575,500
(10,241,575,500)

2026.03.31 (기말자본)
6,288,753,000
110,401,623,207
(39,509,670,200)
77,180,706,007

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 38 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지

제 37 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 37 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지

제 36 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

(단위 : 원)

제 38 기 1분기
제 37 기 1분기
제 37 기
제 36 기

영업활동현금흐름
(120,759,459)
(317,996,311)
259,723,051
727,090,938

당기순이익(손실)
(588,661,546)
(407,609,296)
(3,928,397,028)
(22,329,726,242)

수익비용의 조정
406,747,829
430,343,434
5,823,586,047
23,606,583,086

운전자본의 변동
270,871,256
9,957,959
(936,471,112)
219,285,374

이자수익의 수취
11,954,310
160,768
473,438
2,229,140

이자지급(영업)
(210,897,908)
(350,827,176)
(699,735,784)
(771,426,140)

법인세의 환급(납부)
(10,773,400)
(22,000)
267,490
145,720

투자활동현금흐름
(661,640,000)
(281,402,000)
(672,303,213)
(541,131,440)

보증금의 감소

68,663,000

유형자산의 처분

20,636,364

단기대여금의 증가

(100,000,000)

(150,000,000)

장기대여금의 증가
(50,000,000)

(500,000,000)

보증금의 증가

(42,727,000)
(32,316,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가

(300,006,354)

유형자산의 취득
(11,640,000)
(31,412,000)
(38,949,033)
(79,445,450)

무형자산의 취득

(9,300,180)

종속기업에 대한 투자자산의 취득
(600,000,000)
(149,990,000)
(149,990,000)

재무활동현금흐름
440,529,533
547,956,839
258,338,819
43,109,161

차입금의 차입
500,000,000
1,000,000,000
3,850,000,000
5,580,000,000

전환사채의 발행

2,990,792,942
2,990,792,942

차입금의 상환

(3,380,000,000)
(7,330,000,000)
(5,310,000,000)

리스부채의 상환
(59,470,467)
(62,836,103)
(242,454,123)
(226,890,839)

현금및현금성자산의 증가(감소)
(341,869,926)
(51,441,472)
(154,241,343)
229,068,659

기초의 현금및현금성자산
567,614,851
721,856,194
721,856,194
492,787,535

외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과
6

기말의 현금및현금성자산
225,744,931
670,414,722
567,614,851
721,856,194

5. 재무제표 주석

제 38 기 1분기 2026년 01월 01일부터 2026년 03월 31일까지

제 37 기 1분기 2025년 01월 01일부터 2025년 03월 31일까지

주식회사 휴맥스홀딩스

1. 회사의 개요주식회사 휴맥스홀딩스(이하 "회사")는 전자장비 개발시스템 및 영상처리시스템의 제조 및 판매를 목적으로 1989년 1월에 설립되었으며, 2009년 10월 1일을 기준일로 하여 투자사업부문과 제품개발ㆍ제조ㆍ판매 사업부문을 인적분할하였습니다. 이에 따라 회사는 투자사업부문을 영위하는 지주회사로 전환하였으며, 회사의 상호를 주식회사 휴맥스에서 주식회사 휴맥스홀딩스로 변경하였습니다. 회사는 지주사업의 수익성 제고 및 기업운영의 효율화를 위하여 2019년 10월 2일에기타 지주사업부문을 물적분할하여 ㈜에이치앤아이를 설립하였으며, 2022년 12월 16일을 합병기일로 하여 흡수합병 하였습니다. 또한 회사는 2020년 9월 1일을 합병기일로 하여 정보통신기술 컨설팅, 시스템 구축 및 운영 등을 주 영업활동으로 하는 비상장기업인 주식회사 휴맥스아이티를 흡수합병하였습니다.한편, 회사의 주요 사업장은 다음과 같습니다.

사 업 장
소 재 지

본 사
경기도 용인시 처인구 영문로 2

회사는 1997년 4월 한국거래소가 개설하는 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. 회사는 그 동안 수차례 유ㆍ무상증자(인적분할에 따른 감자 포함) 등을 통하여 당분기말 현재, 자본금은 보통주 6,288,753천원이며, 회사의 주요 주주 구성내역은 다음과 같습니다.

주 요 주 주
소유주식수(주)
지분율(%)

변대규
4,487,059
39.22

자기주식(주1)
521,648
4.56

기타
6,430,999
56.22

합 계
11,439,706
100.00

(주1)
회사는 2026년 3월 31일에 자기주식 1,137,800주를 소각하였습니다.

2. 회계정책2.1 재무제표 작성기준

회사의 2026년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2026년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2025년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서2026년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 회사 요약분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'(개정) 및 제1107호 '금융상품 공시'(개정): 금융상품 분류와 측정

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'(개정), 제1107호 '금융상품 공시'(개정): 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약

(3) 한국채택국제회계기준 연차개선·제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 불명확한 표현 및 기준서간 상이한 용어 개정

·제1107호 '금융상품 공시': 용어 및 내용이 기준서간 일관되도록 개정

·제1109호 '금융상품': 리스부채 제거 시 기업회계기준서 제1109호에 따라 당기손익으로 인식

·제1007호 '현금흐름표': '원가법'을 삭제하고 '원가'로 대체하여 기준서간 용어일치

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정ㆍ공표되었으나 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고 회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'(제정) 및 제 1007호 '현금흐름표'(개정): 손익계산서 및 현금흐름표 표시방법

기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'는 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'를 대체하며, 특정 총합계와 중간합계를 포함한 손익계산서의 표시방법과 주요 재무제표 및 그 주석의 식별된 '역할'에 따라 재무정보를 통합하고 세분화하는 새로운 요구사항을 포함합니다. 기업은 손익계산서의 모든 수익과 비용을 영업, 투자, 재무, 법인세 및 중단영업의 다섯 가지 범주 중 하나로 분류해야 하며 경영진이 정의한 성과측정치를 공시하여야 합니다. 이와 관련하여 간접법에 따른 영업활동 현금흐름 산정의 출발점을 당기순이익에서 영업손익으로 변경하고 배당과 이자에서 발생하는 현금흐름 분류에 대한 선택권을 제거하는 등 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표'가 개정되었습니다. 또한, 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류'의 기준서명이 '재무제표의 작성 기준'으로 변경되었으며 제1001호의 일부 문단이 제1008호와 제1107호로 이관되었습니다. 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'와 관련 기준서의 제ㆍ개정 사항은 2027년 1월 1일 이후에 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 제ㆍ개정 사항이 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있습니다

2.2 회계정책분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.(1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. (2) 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자

회사의 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 전환일 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하였습니다. 또한, 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3. 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 현금및현금성자산회사의 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 동일하게 관리되고 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

보통예금 등
225,745
567,615

5. 사용제한 금융상품
당분기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품은 없습니다.

6. 매출채권및기타채권

(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
1,257,333
-
1,583,579
-

차감: 손실충당금
-
-
-
-

매출채권(순액)
1,257,333
-
1,583,579
-

미수금
674
-
88
-

차감: 손실충당금
-
-
-
-

미수금(순액)
674
-
88
-

미수수익
-
-
28,721
-

차감: 손실충당금
-
-
-
-

미수수익(순액)
-
-
28,721
-

대여금
-
-
-
650,000

차감: 손실충당금
-
-
-
-

대여금(순액)
-
-
-
650,000

보증금
-
255,399
-
254,839

차감: 현재가치할인차금
-
(77,278)
-
(80,098)

보증금(순액)
-
178,121
-
174,741

합 계
1,258,007
178,121
1,612,388
824,741

매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 일반적으로 30일 이내에 정산해야 하므로 모두 유동자산으로 분류됩니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 회사는 계약상 현금흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 회사의 손상 정책에 대한 사항은 주석 2에서 제공됩니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 손실충당금 변동내역은 없습니다.

7. 기타유동자산
당분기말 및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

선급금
-
68

선급비용
77,961
106,075

합 계
77,961
106,143

8. 당기손익-공정가치측정금융자산당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)

10회차 전환사채 Call-Option
184,611
11,415
184,611
11,415

소 계
184,611
11,415
184,611
11,415

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)

수퍼빈㈜ 전환우선주(주1)
3,891,113
2,547,381
3,891,113
2,547,381

수퍼빈㈜ 전환상환우선주(주1)
1,786,333
508,989
1,786,333
508,989

수퍼빈㈜ 보통주(주1)
3,691,192
2,283,771
3,691,192
2,283,771

㈜케어닥 전환상환우선주
1,585,004
890,894
1,585,004
890,894

㈜에필 보통주
1,535,309
1,085,566
1,535,309
1,085,566

㈜에필 전환우선주
237,923
168,228
237,923
168,228

미래지주 창업투자 제4호
464,570
464,570
464,570
464,570

㈜다올데이터 보통주
300,006
300,006
300,006
300,006

소 계
13,491,450
8,249,405
13,491,450
8,249,405

합 계
13,676,061
8,260,820
13,676,061
8,260,820

(주1)

지분을 일부 보유하고 있고, 해당 회사와 약정을 통해 회사의 이사회 임원 선임권을 보유하고 있어, 유의적인 영향력을 행사할 수 있기에 관계기업으로 분류하였으며, 회사의 투자관리조직에서 해당 관계기업에 대한 투자를 보유하고 있기 때문에 기업회계기준서 제 1109호에 따라 당기손익-공정가치 측정 항목으로 선택하여 인식하고 있습니다.

9. 종속기업투자(1) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
주요영업활동
소재지
당분기말
전기말

지분율(%)
취득원가
장부금액
지분율(%)
취득원가
장부금액

㈜휴맥스(주1)
방송 및 무선통신 기기 판매
한국
35.60
152,390,609
77,062,750
35.60
152,390,609
77,062,750

㈜누빅스
정보통신
한국
70.00
1,959,990
1,959,990
82.50
659,990
659,990

합 계

154,350,599
79,022,740

153,050,599
77,722,740

(주1)
㈜휴맥스는 시장성 있는 투자주식이며, 당분기말 현재 회사가 보유한 시장가치는 10,716,209천원(전기말 : 12,144,013천원)입니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 종속기업의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기업명
기 초
취득(처분)
손 상
기 말

종속기업
㈜휴맥스
77,062,750
-
-
77,062,750

㈜누빅스
659,990
1,300,000
-
1,959,990

합 계
77,722,740
1,300,000
-
79,022,740

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기업명
기 초
취득(처분)
손 상
기 말

종속기업
㈜휴맥스
82,035,750
-
-
82,035,750

㈜누빅스
510,000
149,990
-
659,990

합 계
82,545,750
149,990
-
82,695,740

10. 유형자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

비품
315,279
(199,246)
116,033
303,639
(188,245)
115,394

(2) 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
기 말

비품
115,394
11,640
-
(11,001)
116,033

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
기 말

비품
119,377
31,412
-
(11,223)
139,566

11. 리스

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

부동산
2,078,963
(821,180)
1,257,783
2,100,947
(787,195)
1,313,752

차량
186,642
(69,991)
116,651
186,642
(62,214)
124,428

합 계
2,265,605
(891,171)
1,374,434
2,287,589
(849,409)
1,438,180

(2) 당분기 및 전분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득(처분)
감가상각비
기타(주1)
기 말

부동산
1,313,752
-
(59,443)
3,474
1,257,783

차량
124,428
-
(7,777)
-
116,651

합 계
1,438,180
-
(67,220)
3,474
1,374,434

(주1)
리스료, 보증금 및 면적 변경으로 인한 변동입니다.

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취득(처분)
감가상각비
기 말

부동산
1,779,886
-
(68,032)
1,711,854

차량
155,535
-
(7,777)
147,758

합 계
1,935,421
-
(75,809)
1,859,612

(3) 당분기 및 전분기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산 감가상각비
67,220
75,809

리스부채 이자비용
26,768
35,846

단기 및 소액자산 리스 관련 비용
113
11,376

당분기 및 전분기 중 리스로 인한 총 현금유출 금액은 각각 86,351천원 및 110,058천원입니다.

(4) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말
전기말

최소리스료
최소리스료의 현재가치
최소리스료
최소리스료의 현재가치

1년 이내
344,953
332,055
344,221
331,265

1년 초과 5년 이내
1,331,106
1,082,089
1,337,920
1,085,377

5년 초과
93,102
61,916
168,828
115,592

소 계
1,769,161
1,476,060
1,850,969
1,532,234

차감: 현재가치 조정금액
(293,101)
-
(318,735)
-

리스부채의 현재가치
1,476,060
1,476,060
1,532,234
1,532,234

12. 무형자산
당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
상 각
기 말

회원권(주1)
171,210
-
-
171,210

상표권
8
-
-
8

기타의무형자산
13,484
-
(965)
12,519

합 계
184,702
-
(965)
183,737

(주1)
회사는 회원권을 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있으며, 매년손상검사를 실시하고 있습니다.

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
상 각
기 말

회원권(주1)
171,210
-
-
171,210

상표권
8
-
-
8

기타의무형자산
7,401
-
(500)
6,901

합 계
178,619
-
(500)
178,119

(주1)
회사는 회원권을 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있으며, 매년손상검사를 실시하고 있습니다.

13. 기타채무당분기말 및 전기말 현재 기타채무(유동)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

미지급금
810,348
554,342

미지급비용
439,560
488,195

합 계
1,249,908
1,042,537

14. 차입금, 전환사채 및 교환사채(1) 당분기말 및 전기말 현재 차입금, 전환사채 및 교환사채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

단기차입금
7,000,000
-
6,500,000
-

전환사채
1,881,204
-
1,813,175
-

교환사채
947,058
-
-
918,918

합 계
9,828,262
-
8,313,175
918,918

(2) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입의 종류
차입처
이자율(%)
당분기말
전기말

단기차입금
㈜신한은행
7.26~7.67
900,000
900,000

㈜국민은행
8.37
2,100,000
2,100,000

㈜휴맥스
4.6~7.2
4,000,000
3,500,000

합 계
7,000,000
6,500,000

(3) 전환사채

1) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구분
㈜휴맥스홀딩스 제 10회 전환사채

액면가액
3,000,000

상환할증금
483,552

전환권조정
(1,602,348)

장부금액
1,881,204

전환권대가
547,713

(전기말)
(단위: 천원)

구분
㈜휴맥스홀딩스 제 10회 전환사채

액면가액
3,000,000

상환할증금
483,552

전환권조정
(1,670,377)

장부금액
1,813,175

전환권대가
547,713

2) 당분기말 현재 전환사채의 상세내역은 다음과 같습니다.

사채의 명칭
㈜휴맥스홀딩스 제 10회 전환사채

액면금액
3,000,000천원

발행가액
2,990,793천원

발행일자
2025-03-18

만기일자
2030-03-18

이자지급조건
액면이자 0.0%

보장수익률
사채 만기일까지 연 3.0%

상환방법
전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 116.1184%를 일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
기명식 보통주 1,638,448주(액면가액 500원)

전환청구기간
발행일로부터 1년이 되는 날(2026년 3월 18일)부터 만기일 1개월 전일(2030년 2월 18일)까지

전환가격(주1)
1,831원

배당기산일(전환간주일)
전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주

사채권자에 의한 조기상환청구권(주2)
발행일로부터 18개월이 되는 날 및 이후 3개월마다 조기상환수익률 연 3.00%를 가산한 금액의 전부 또는 일부를 조기상환 청구 가능

발행자에 의한 매도청구권(주3)
2026년 3월 18일부터 2027년 3월 18일까지 3개월마다 연이율 3.00%를 가산한 금액으로, 채권자 보유 권면금액 합계의 30% 이내에서 매도청구가 가능

(주1)
주가 하락에 따른 리픽싱(Refixing) 조항에 의해 전환가격은 당분기말 기준 1,831원입니다.

(주2)
당분기말 현재 조기상환청구권의 공정가치는 1,109,562천원입니다.

(주3)
당분기말 현재 매도청구권의 공정가치는 11,415천원입니다.

회사는 금융감독원 질의회신 "회제이-00094"에 의거하여 전환권을 자본으로 인식하였으며, 동 회계처리는 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률" 제5조 제1항 제1호의 한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있습니다.

(4) 교환사채

1) 당분기말 현재 교환사채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구분
㈜휴맥스홀딩스 제 11회 교환사채

액면가액
1,000,000

상환할증금
61,520

교환권조정
(114,462)

장부금액
947,058

교환권대가
104,537

(전기말)
(단위: 천원)

구분
㈜휴맥스홀딩스 제 11회 교환사채

액면가액
1,000,000

상환할증금
61,520

교환권조정
(142,602)

장부금액
918,918

교환권대가
104,537

2) 당분기말 현재 교환사채의 상세내역은 다음과 같습니다.

사채의 명칭
㈜휴맥스홀딩스 제11회 교환사채

액면금액
1,000,000천원

발행가액
990,000천원

발행일자
2025-09-15

만기일자
2029-09-15

이자지급조건
액면이자 0.0%

보장수익률
사채 만기일까지 연 4.0%

상환방법
교환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 117.2578%를 일시 상환

교환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
주식회사 휴맥스홀딩스 기명식 보통주(자기주식) 521,648주(액면가액 500원)

교환청구기간
발행일로부터 익영업일인(2025년 9월 16일)부터 만기일 1개월 전일(2029년 8월 15일)까지

교환가격
1,917원

배당기산일(교환간주일)
교환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주

사채권자에 의한 조기상환청구권
발행일로부터 18개월이 되는 날 및 이후 3개월마다 조기상환수익률 연 4.00%를 가산한 금액의 전부 또는 일부를 조기상환 청구 가능

15. 퇴직급여제도(1) 확정기여형퇴직급여제도회사는 종업원들을 위해 확정기여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 사외적립자산은 수탁자의 관리하에서 기금형태로 회사의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있습니다. 종업원들이 확정기여형의 가득조건을 충족하기 전에 퇴사하는 경우에 회사가 지불해야 할 기여금은 상실되는 기여금만큼 감소하게 됩니다. 회사는 급여의 특정비율을 기금 적립을 위해 퇴직급여금을 납부하는 것입니다. 당분기 포괄손익계산서에 인식된 총비용 29,318천원(전분기: 30,709천원)은 퇴직급여제도에서 규정하고 있는 비율에 따라 회사가 퇴직급여제도에 납입한 기여금을 나타내고 있습니다.(2) 확정급여형퇴직급여제도회사는 종업원을 위하여 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속연수 1년당 퇴직직전 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을가감한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의하여 수행되었습니다. (3) 당분기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 회사의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기금이 적립된 제도에서 발생한 확정급여채무의 현재가치
1,709,126
1,769,013

사외적립자산의 공정가치
(1,931,198)
(2,080,484)

순확정급여부채(자산)
(222,072)
(311,471)

(4) 당분기 및 전분기 중 순확정급여부채(자산)의 변동내용은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분

확정급여채무

현재가치

사외적립자산
합 계

기초
1,769,013
(2,080,484)
(311,471)

당기손익으로 인식되는 금액

당기근무원가
83,823
-
83,823

이자비용(이자수익)
17,448
(11,872)
5,576

소 계
101,271
(11,872)
89,399

제도에서 지급한 금액
(161,158)
161,158
-

기말
1,709,126
(1,931,198)
(222,072)

(전분기)
(단위: 천원)

구 분

확정급여채무

현재가치

사외적립자산
합 계

기초
2,818,366
(2,727,119)
91,247

당기손익으로 인식되는 금액

당기근무원가
116,372
-
116,372

이자비용(이자수익)
24,274
(11,803)
12,471

소 계
140,646
(11,803)
128,843

기업이 납부한 기여금
-
(100,000)
(100,000)

제도에서 지급한 금액
(7,541)
7,283
(258)

확정기여형퇴직급여제도로의 전환
(1,243,039)
1,243,039
-

기말
1,708,431
(1,588,599)
119,832

(5) 당분기말 및 전기말 현재 사외적립자산의 공정가치의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

정기예금
1,931,198
2,080,484

(6) 당분기말 및 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
당분기말
전기말

할인율
4.14
4.14

기대임금상승률
4.52
4.52

16. 당기손익-공정가치측정금융부채, 기타금융부채 및 기타부채
(1) 당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융부채(유동)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

10회차 전환사채 Put-Option
1,109,562
1,109,562

(2) 당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채(유동)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

금융보증부채
18,572
39,738

(3) 당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

선수수익
165,986
73
210,822
1,725

예수금
5,954
-
2,584
-

예수부가세
78,052
-
237,963
-

합 계
249,992
73
451,369
1,725

17. 자본금
(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수권주식수
발행주식수
액면가액
당분기말(주1)
전기말

보통주
100,000,000주
11,439,706주
500원
6,288,753
6,288,753

(주1)
회사는 2026년 3월 31일에 배당가능이익 범위내에서 취득한 자기주식 1,137,800주를소각하였습니다. 이로 인하여 보고기간 종료일 현재 발행주식의 액면총액과 자본금은 해당 소각주식수 만큼 일치하지 않습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 발행주식수의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당분기
전분기

기초
12,577,506
12,577,506

자기주식의 소각
(1,137,800)
-

기말
11,439,706
12,577,506

(3) 당분기말 현재 유통주식수는 발행주식 11,439,706주에서 자기주식 521,648주를 차감한 10,918,058주이며, 당분기 및 전분기 중 변동사항이 없습니다.

18. 기타불입자본
(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
99,522,053
99,522,053

기타자본잉여금(주1)
15,525,187
15,525,187

자기주식(주2)
(4,695,463)
(14,937,038)

자기주식처분이익
49,846
49,846

합 계
110,401,623
100,160,048

(주1)
기타자본잉여금에는 전환사채의 발행으로 인한 전환권대가 및 교환사채의 발행으로 인한 교환권대가가 포함되어 있습니다.

(주2)
당분기말 현재 회사가 보유중인 자기주식 521,648주는 의결권이 제한되어 있으며, 교환사채 발행에 따른 자기주식 521,648주가 예탁결제원에 신탁되어 있습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 기타자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
15,525,187
15,016,432

전환사채의 발행
-
547,713

기말
15,525,187
15,564,145

(3) 당분기 중 자기주식의 변동내역은 다음과 같으며, 전분기 중 자기주식의 변동내역은 없습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
당분기

주식수
장부금액

기초
1,659,448
14,937,038

자기주식의 소각
(1,137,800)
(10,241,575)

기말
521,648
4,695,463

19. 이익잉여금(결손금)과 배당금
(1) 당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금(결손금)의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금

이익준비금(주1)
3,144,377
3,144,377

미처리결손금
(42,654,047)
(31,823,810)

합 계
(39,509,670)
(28,679,433)

(주1)
상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다. 다만, 자본금의 50%를 초과하는 이익준비금은 임의적립금으로 분류하고 있습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 배당금의 지급내역은 없습니다.

20. 영업수익
회사는 아래와 같은 주요사업계열에서 수익을 얻고 있으며, 주요사업계열의 구분은 기업회계기준서 제1108호에 따라 보고부문별 수익공시정보와 일관됩니다.(1) 당분기 및 전분기 중 회사의 주요 영업수익내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보고부문
주요 영업수익
수익인식 시점
당분기
전분기

1. 고객과의 계약에서 생기는 수익 :

IT사업부문
용역매출 등(주1)
한 시점에 인식
229,826
22,686

기간에 걸쳐 인식
1,938,874
1,883,776

소 계
2,168,700
1,906,462

2. 고객과의 계약 외 수익 :

지주사업부문
브랜드수익 등
기간에 걸쳐 인식
279,147
256,653

합 계
2,447,847
2,163,115

(주1)
회사가 IT시스템구축 최종검수완료일로부터 12개월 이내에 고객에게 제공하는 유지보수의무는 용역유형의 보증으로, 관련 부채는 주석 20.(5)에서 설명하고 있습니다.

기간에 걸쳐 수익을 인식하는 계약과 관련된 수행의무는 1년 미만이며 기업회계기준서 제1115호의 실무적 간편법에 따라 이러한 계약의 미이행 부분에 배분된 거래가격은 표시하지 않았습니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 계약원가의 잔액은 없습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 계약자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보고부문
당분기말
전기말

컨설팅/SI서비스 관련 계약자산
182,692
124,585

보고기간 중 계약자산 잔액에 유의적인 변동은 없습니다.

(4) 경영진은 기업회계기준서 제1109호의 실무적 간편법에 따라 계약자산의 손실충당금을 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 추정하고 있습니다. 당분기말 현재 과거 채무불이행 경험 및 고객이 속한 산업에 대한 미래전망 등을 고려할 때 경영진은 계약자산 중 손상된 채권은 없다고 판단하고 있습니다.

(5) 당분기말 및 전기말 현재 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보고부문
당분기말
전기말(주3)

컨설팅/SI서비스 관련 계약부채(주1)
-
45,455

유지보수의무 관련 계약부채(주2)
133,653
140,214

라이선스 관련 계약부채(주2)
32,406
72,334

합 계
166,059
258,003

(주1)
소프트웨어 설치용역 등과 관련한 계약부채는 계약에 따라 고객으로부터 수령한잔액이며, 마일스톤에 따라 수취한 금액이 원가기준투입법에 따라 그때까지 인식한 수익을 초과하는 경우에 발생합니다.

(주2)
선수수익에 포함되어 있습니다.

(주3)
이월된 계약부채와 관련하여 인식한 수익은 80,735천원(전분기: 208,142천원)이며, 전기에 이행된 수행의무와 관련하여 당분기에 인식한 수익은 없습니다.

보고기간 중 계약부채 잔액에 유의적인 변동은 없습니다.

21. 영업비용당분기 및 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급료와임금
1,145,971
1,151,701

퇴직급여
118,717
159,552

복리후생비
147,643
153,603

여비교통비
84,429
26,885

차량유지비
1,656
1,574

세금과공과
55,717
46,508

감가상각비
78,221
87,032

무형자산상각비
965
500

지급수수료
491,768
438,201

상품매입비
619,337
232,265

기타비용
56,365
66,806

합 계
2,800,789
2,364,627

22. 기타영업외수익 및 기타영업외비용(1) 당분기 및 전분기 중 발생한 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

잡이익
20
8,832

(2) 당분기 및 전분기 중 발생한 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

잡손실
80
-

23. 금융수익 및 금융비용(1) 당분기 및 전분기 중 순금융손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

금융수익
20,046
7,161

금융비용
(255,387)
(222,091)

순금융이익(손실)
(235,341)
(214,930)

(2) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자수익
13,531
7,161

외환차익
6,515
-

합 계
20,046
7,161

(3) 당분기 및 전분기의 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

상각후원가측정금융자산
13,531
7,161

(4) 당분기 및 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자비용
251,375
221,129

외환차손
4,012
962

합 계
255,387
222,091

(5) 당분기 및 전분기의 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

차입금
128,437
175,690

전환사채
68,030
9,593

교환사채
28,140
-

리스부채
26,768
35,846

합 계
251,375
221,129

24. 법인세
법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세 비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 및 전분기의 경우 법인세차감전순손실의 발생으로 유효세율을 산정하지 아니하였습니다.

25. 주당손익
(1) 기본주당손익기본주당손익은 보통주 1주에 대한 손익을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

분기순이익(손실)
(588,662)
(407,609)

가중평균유통보통주식수(주1)
2,183,612주
2,183,612주

기본주당이익(손실)
(270)원/주
(187)원/주

(주1)
회사는 보고기간 종료일 이후 2026년 4월 11일에 보통주 5주를 1주로 병합하였습니다. 기업회계기준서 제1033호 '주당이익'에 따라 이러한 주식병합 효과를 반영하여, 당분기의 기본 및 희석주당손익은 새로운 유통보통주식수에 근거하여 계산하였으며,비교표시되는 전분기의 기본 및 희석 주당손익은 소급하여 수정하였습니다.

한편, 당분기 및 전분기 중 발행보통주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 주)

구 분
일 자
주식수
가중치
적 수

기초
1.1~3.31
2,183,612
90일
196,525,080

합 계
196,525,080

유통일수
90일

가중평균유통보통주식수(유통보통주식수적수/유통일수)
2,183,612

(전분기)
(단위: 주)

구 분
일 자
주식수
가중치
적 수

기초
1.1~3.31
2,183,612
90일
196,525,080

합 계
196,525,080

유통일수
90일

가중평균유통보통주식수(유통보통주식수적수/유통일수)
2,183,612

(2) 희석주당손익회사는 희석성 잠재적보통주인 전환사채 및 교환사채를 발행하였으며, 희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기 및 전분기의 희석주당손익은 분기순손실의 발생으로 인한 반희석 효과로 기본주당손익과 동일합니다.

26. 특수관계자 공시

(1) 당분기말 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
회 사 명

종속기업(주1,8)
㈜휴맥스(주2), ㈜누빅스, Humax Gulf FZE, Humax Electronics Co., Ltd., Humax Poland Sp. z o. o., Humax USA Inc., Humax Digital GmbH, Humax Japan Co., Ltd., Humax Thailand Co., Ltd., Humax Electronics India Private Ltd., Humax DO Brasil Ltda., HUMAX MEXICO S.A. de C.V., 위너콤㈜, Humax Shen Zhen Co., Ltd., Humax Direct Limited, WEIHAI WINNERCOM Co., Ltd., WINNERCOM USA Inc., WINNERCOM VINA Co., Ltd.

관계기업
수퍼빈㈜

종속기업의 공동기업및 관계기업(주6,7)
Truelite Trace Inc., ㈜알티모빌리티, Marusys VINA Co., Ltd., ㈜브이투브이, 그로비㈜, ㈜마르시스, ㈜카버샵, ㈜엑스와이지, ㈜이지차저, ㈜도구공간, ㈜스테이지파이브, ㈜레인포컴퍼니, ㈜카동, ㈜스마트레이더시스템, ㈜아르고스다인, ㈜먼슬리키친(주3), Winnercom Sandhar Technologies Private Ltd., ㈜휴맥스모빌리티(주4), Truelite Trace Inc. Agencia en Chile, ㈜마르시스에듀, ㈜하이파킹(주5), 아주이파킹논현3호㈜, 대저자산관리㈜, ㈜피플카, ㈜휴맥스이브이, ㈜제주전기자동차서비스

(주1)
전기 중 ㈜바이클립은 청산하여 특수관계자에서 제외되었습니다.

(주2)
㈜휴맥스에 대한 의결권은 과반수 미만이나, 회사가 다른 의결권 보유자나 의결권 보유자의 조직화된 집단보다 유의적으로 많은 의결권을 보유하고 있으며 다른 주주들이 널리 분산되어 있는 등의 이유로 실질지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.

(주3)
전기 중 ㈜휴맥스는 ㈜먼슬리키친을 신규 취득하였습니다.

(주4)
주주간 계약에 따른 주요 의사결정에 대한 동의권 등에 의해 피투자자에 대하여 공동지배력을 갖고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하였으며, 전기 중 ㈜휴맥스모빌리티는 ㈜휴맥스팍스를 흡수합병 하였습니다.

(주5)
전기 중 ㈜하이파킹은 ㈜하이알파킹을 흡수합병 하였습니다.

(주6)
전기 중 ㈜휴맥스네트웍스는 주주간 약정을 통해 회사의 이사회 임원 선임권을 상실하여 특수관계자에서 제외되었습니다.

(주7)
전기 중 PINPLAY JAPAN Co., Ltd.은 청산하여 특수관계자에서 제외되었습니다.

(주8)
당기 중 Humax Australia Pty., Ltd.은 청산하여 특수관계자에서 제외되었습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역(자금거래 및 지분거래는 아래 별도 주석 참고)은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
회 사 명
수익거래
비용거래

영업수익
브랜드수익
이자수익
영업비용
이자비용(주1)

종속기업
㈜휴맥스
195,780
86,500
-
108,060
81,864

위너콤㈜
224,174
-
-
-
-

㈜누빅스
-
-
10,366
-
-

Humax Japan Co., Ltd.
-
-
-
29,992
-

Humax Poland Sp. z o. o.
6,725
-
-
-
-

종속기업의 관계기업 및 공동기업
㈜휴맥스모빌리티
17,811
-
-
-
-

㈜휴맥스이브이
18,516
-
-
-
-

㈜피플카
13,236
-
-
-
-

㈜하이파킹
97,812
-
-
-
-

㈜제주전기자동차서비스
6,651
-
-
-
-

㈜먼슬리키친
-
-
-
26,562
-

㈜마르시스
13,300
-
-
-
-

㈜알티모빌리티
4,215
-
-
-
-

합 계
598,220
86,500
10,366
164,614
81,864

(주1)
리스부채 관련 이자비용 24,233천원이 포함되어 있습니다.

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
회 사 명
수익거래
비용거래

영업수익
기타수익
브랜드수익
영업비용
이자비용(주1)

종속기업
㈜휴맥스
195,309
-
97,381
124,859
92,444

위너콤㈜
212,133
-
-
-
-

㈜누빅스
-
3,985
-
-
-

Humax Japan Co.,Ltd.
-
-
-
23,382
-

종속기업의 관계기업 및 공동기업
㈜휴맥스모빌리티
28,667
-
-
-
-

㈜휴맥스이브이
19,740
-
-
1,450
-

㈜피플카
18,368
-
-
-
-

㈜하이파킹
174,485
-
-
-
-

㈜제주전기자동차서비스
6,423
-
-
-
-

㈜마르시스
13,300
-
-
-
-

㈜알티모빌리티
15,328
-
-
-
-

㈜휴맥스네트웍스
322,992
-
159,272
-
-

합 계
1,006,745
3,985
256,653
149,691
92,444

(주1)
리스부채 관련 이자비용 32,777천원이 포함되어 있습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 거래로 인한 채권과 채무의 내역(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
회 사 명
채 권
채 무

매출채권
계약자산
임차보증금
미지급금
기타채무

종속기업
㈜휴맥스
237,987
-
255,399
170,481
1,570,763

위너콤㈜
77,217
-
-
-
13,699

㈜누빅스
-
-
-
2,610
-

Humax Japan Co.,Ltd.
-
-
-
29,992
-

Humax Poland Sp. z o. o.
-
-
-
-
20,548

종속기업의 관계기업 및 공동기업
㈜휴맥스모빌리티
6,284
-
-
-
-

㈜휴맥스이브이
6,789
-
-
-
-

㈜피플카
4,765
-
-
-
-

㈜하이파킹
52,051
17,449
-
-
-

㈜제주전기자동차서비스
2,439
-
-
-
-

㈜먼슬리키친
-
-
-
8,730
-

㈜마르시스
4,730
-
-
-
-

㈜알티모빌리티
80,186
-
-
-
-

합 계
472,448
17,449
255,399
211,813
1,605,010

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
회 사 명
채 권
채 무

매출채권
계약자산
임차보증금
기타채권
미지급금
기타채무

종속기업
㈜휴맥스
150,655
-
254,839
-
169,921
1,562,099

위너콤㈜
187,791
-
-
-
-
18,182

㈜누빅스
-
-
-
28,721
-
-

Humax Poland Sp. z o. o.
150,000
-
-
-
-
27,273

종속기업의 관계기업 및 공동기업
㈜휴맥스모빌리티
10,418
-
-
-
-
-

㈜휴맥스이브이
7,238
-
-
-
-
-

㈜피플카
5,228
-
-
-
-
-

㈜하이파킹
68,151
16,522
-
-
-
-

㈜제주전기자동차서비스
2,366
-
-
-
-
-

㈜먼슬리키친
-
-
-
-
8,428
-

㈜마르시스
4,730
-
-
-
-
-

㈜알티모빌리티
83,518
-
-
-
-
-

합 계
670,095
16,522
254,839
28,721
178,349
1,607,554

(4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 대여 거래내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

특수관계자명
계정과목
기 초
증 가
감 소
기 말

종속기업

㈜누빅스
장기대여금
650,000
50,000
(700,000)
-

(전분기)
(단위: 천원)

특수관계자명
계정과목
기 초
증 가
감 소
기 말

종속기업

㈜누빅스
단기대여금
150,000
100,000
-
250,000

(5) 당분기 및 전분기 중 특수관계자로부터의 차입 거래내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

특수관계자명
계정과목
기 초
증 가
감 소
기 말

종속기업

㈜휴맥스
단기차입금
3,500,000
500,000
-
4,000,000

(전분기)
(단위: 천원)

특수관계자명
계정과목
기 초
증 가
감 소
기 말

종속기업

㈜휴맥스
단기차입금
3,980,000
-
(2,180,000)
1,800,000

(6) 당분기말 현재 회사가 특수관계자에게 제공한 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

피보증처
보증채권자
통 화
보증금액
내 용

㈜휴맥스(주1)
NH투자증권㈜
KRW
5,500,000
차입보증

㈜누빅스
삼성카드
KRW
11,700
신용카드 지급보증

(주1)
회사는 특수관계자의 차입금과 관련하여 제공한 보증의무에 대하여 금융보증부채 18,572천원을 인식하고 있습니다.

(7) 당분기 및 전분기 중 특수관계자 등에 대한 지분거래 및 기타자금거래내역(대여, 차입제외)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
거래내역
당분기
전분기

종속기업
㈜휴맥스
리스부채 상환
52,264
56,164

㈜누빅스
지분 취득
600,000
149,990

대여금 출자전환
700,000
-

(8) 회사는 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원을주요 경영진으로 판단하고 있으며, 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기종업원급여
177,669
173,505

퇴직급여
29,375
29,167

합 계
207,044
202,672

27. 우발채무 및 약정사항(1) 당분기말 현재 회사가 체결하고 있는 주요 금융약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
통 화
한 도
내 용

㈜신한은행
KRW
900,000
일반대출

㈜국민은행
KRW
2,100,000
일반대출

합 계
KRW
3,000,000

(2) 당분기말 현재 회사가 제공한 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

피보증처
보증채권자
통 화
보증금액
내 용

㈜휴맥스(주1)
NH투자증권㈜
KRW
5,500,000
차입보증

㈜누빅스
삼성카드
KRW
11,700
신용카드 지급보증

(주1)
회사는 특수관계자의 차입금과 관련하여 제공한 보증의무에 대하여 금융보증부채18,572천원을 인식하고 있습니다.

(3) 당분기말 현재 회사가 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증처
보증채권자
통화
보증한도
내용

서울보증보험
㈜대림
KRW
1,148
시스템 개발 및 구축 계약보증 등

(4) 회사는 ㈜휴맥스 및 ㈜휴맥스네트웍스와 HUMAX 브랜드 라이센스 계약을 체결하고 있습니다.

28. 위험관리

(1) 자본위험관리

회사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 회사의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다.(2) 금융위험관리회사의 재무부문은 영업을 관리하고 국내외 금융시장의 접근을 조직하며, 각 위험의 범위와 규모를 분석한 내부위험보고서를 통하여 회사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(통화위험, 공정가치이자율위험 및 가격위험 포함), 신용위험, 유동성위험 및 현금흐름이자율위험을 포함하고 있습니다.전기말 이후 회사의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니다.

1) 외환위험회사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있으며, 내부적으로 환율변동에 따른 환위험을 정기적으로 측정하여 관리하고 있습니다.2) 이자율위험회사는 가격변동으로 인한 재무제표 항목(금융자산, 부채)의 가치변동 위험 및 투자, 차입에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 회사는 외부차입을 최소화하여 이자율 위험의 발생을 제한하고 있으며, 주기적인 금리동향 모니터링 및 대응방안 수립을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다.

3) 신용위험전기말과 비교하여 신용위험에 대한 최대 노출정도에 중요한 변동사항은 없습니다.

4) 유동성위험전기말과 비교하여 금융부채의 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 유의적인 변동은 없습니다.

(3) 금융상품의 공정가치활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 보고기간 종료일의 종가입니다.활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 회사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간 종료일에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 장기부채 등 이용가능한 금융부채에는 고시시장가격 또는 유사 상품에 대한 딜러호가를 사용하고 있으며, 그 밖의 금융상품에는 추정현금흐름할인법과 같은 다양한 기법들을 사용하여 공정가치를 산정하고 있습니다.

기타채권 및 기타채무의 경우, 손상차손을 차감한 장부금액을 공정가치 근사치로 보며, 공시목적으로 금융부채 공정가치는 계약상의 미래현금흐름을 유사한 금융상품에대해 회사가 적용하는 현행시장이자율로 할인한 금액으로 추정하고 있습니다.

회사는 재무상태표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

회사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

(수준 1)
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격으로, 해당 공시가격에는 금리 상승 및 인플레이션, ESG관련 위험 등의 경제환경 변화에 대한 시장의 가정이 반영되어 있음.

(수준 2)
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수

(수준 3)
비상장 지분증권과 ESG관련 위험으로 인해 유의적인 관측불가능한 조정이 반영되는 금융상품과 같이, 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수

1) 다음 표는 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하여 분석한 것입니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산

비상장주식
-
-
3,669,343
3,669,343

전환상환우선주식
-
-
1,399,883
1,399,883

전환우선주식
-
-
2,715,609
2,715,609

채무상품
-
-
464,570
464,570

파생상품자산
-
-
11,415
11,415

합 계
-
-
8,260,820
8,260,820

금융부채

파생상품부채
-
-
1,109,562
1,109,562

합 계
-
-
1,109,562
1,109,562

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산

비상장주식
-
-
3,669,343
3,669,343

전환상환우선주식
-
-
1,399,883
1,399,883

전환우선주식
-
-
2,715,609
2,715,609

채무상품
-
-
464,570
464,570

파생상품자산
-
-
11,415
11,415

합 계
-
-
8,260,820
8,260,820

금융부채

파생상품부채
-
-
1,109,562
1,109,562

합 계
-
-
1,109,562
1,109,562

2) 수준3 공정가치 측정으로 분류되는 금융자산 및 금융부채의 당분기 중 변동내역은 없으며, 전분기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
당기손익
처분
분기말

금융자산

비상장주식
3,253,059
-
-
-
3,253,059

채무상품
1,526,210
-
-
-
1,526,210

상환전환우선주식
2,051,779
-
-
-
2,051,779

전환우선주식
464,570
-
-
-
464,570

파생상품자산
-
184,611
-
-
184,611

금융자산 계
7,295,618
184,611
-
-
7,480,229

금융부채

파생상품부채
-
1,027,044
-
-
1,027,044

금융부채 계
-
1,027,044
-
-
1,027,044

한편, 다음은 수준 3으로 분류되는 금융상품 공정가치측정치에 사용된 가치평가기법과 투입변수에 대한 설명입니다.- 비상장주식미래현금흐름을 추정하기 위하여 매출액 증가율, 세전 영업이익률, 가중평균자본비용 등에 대한 가정이나 추정과 같이 관측가능한 시장가격이나 비율에 근거하지 않은 가정이 일부 사용됩니다. 미래현금흐름을 할인하기 위하여 사용된 가중평균자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)을 적용하여 산정하고 있습니다. - 복합금융상품복합금융상품은 할인된 현금흐름 및 옵션가격결정모형을 적용하여 측정하였습니다. 복합금융상품의 공정가치는 전환권이 포함되지 않은 일반사채요소의 공정가치와 내재파생상품(매입콜옵션)인 전환권의 공정가치를 합산하여 측정하고 있습니다. 전환권이 포함되지 않은 일반사채요소의 공정가치는 전환사채 발행자와 유사한 신용도를가진 기업에 적용되는 시장이자율을 적용하여 사채의 미래현금흐름을 할인하여 측정하며, 전환권의 공정가치는 옵션가격결정모형을 사용하여 측정하였습니다. 전환권의공정가치를 측정하기 위해 사용되는 유의적인 투입변수인 주가변동성은 과거 주가변동에 기초하여 추정하고 있습니다.

29. 현금흐름표(1) 당분기 및 전분기의 영업활동 중 수익ㆍ비용의 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

퇴직급여
89,399
128,843

감가상각비
78,221
87,032

무형자산상각비
965
500

이자비용
251,375
221,129

법인세비용
318
-

이자수익
(13,531)
(7,161)

합 계
406,747
430,343

(2) 당분기 및 전분기의 영업활동 중 운전자본의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출채권의 감소
326,246
972,231

계약자산의 증가
(58,106)
(272,651)

기타채권의 감소
26,715
57

기타유동자산의 감소
7,015
5,956

기타채무의 증가(감소)
217,485
(536,455)

계약부채의 감소
(45,455)
(118,810)

기타부채의 증가(감소)
(203,029)
59,888

순확정급여부채의 감소
-
(100,258)

합 계
270,871
9,958

(3) 당분기 및 전분기의 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산과 리스부채의 변경
3,297
-

대여금의 출자전환
700,000
-

전환권대가 인식
-
547,713

당기손익-공정가치측정금융자산 인식
-
184,611

당기손익-공정가치측정금융부채 인식
-
1,027,044

(4) 당분기 및 전분기의 재무활동에서 발생하는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
현금흐름(주1)
비현금 변동
기말

상각
기타

단기차입금
6,500,000
500,000
-
-
7,000,000

리스부채
1,532,234
(86,238)
26,768
3,296
1,476,060

전환사채
1,813,175
-
68,030
-
1,881,205

교환사채
918,918
-
28,140
-
947,058

재무활동으로부터의 총부채
10,764,327
413,762
122,938
3,296
11,304,323

(주1)
현금흐름에는 리스부채 이자비용 현금유출액 26,768천원이 포함되어 있습니다.

(전분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
현금흐름(주1)
비현금 변동
기말

상각
기타

단기차입금
9,980,000
(2,380,000)
-
-
7,600,000

리스부채
2,015,664
(98,682)
35,846
-
1,952,828

전환사채
-
2,990,793
9,593
(1,390,146)
1,610,240

재무활동으로부터의 총부채
11,995,664
512,111
45,439
(1,390,146)
11,163,068

(주1)
현금흐름에는 리스부채 이자비용 현금유출액 35,846천원이 포함되어 있습니다.

한편, 현금흐름표상의 현금은 재무상태표상의 현금및현금성자산입니다.

30. 보고기간 후 사건(1) 주식(액면) 병합회사는 2026년 3월 26일 정기주주총회에서 주식(액면) 병합 안건이 가결되었습니다.주식 병합의 방법은 액면가 500원의 보통주식 5주를 액면가 2,500원의 보통주식 1주로 병합하는 것으로, 신주의 효력발생일은 2026년 4월 11일이며 주식병합 전, 후의 발행주식 총수는 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
병합 전
병합 후

주식의 종류
보통주식
보통주식

주당 액면가액
500
2,500

발행주식 총수(주1)
11,439,706
2,287,941

(주1)
2026년 3월 31일 자기주식 소각(1,137,800주)을 반영하여 산정하였습니다.

6. 배당에 관한 사항

6-1. 회사의 배당정책에 관한 사항
당사는 주주가치 제고를 기본 원칙으로 배당가능이익 범위 내에서 회사 이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당을 실시 하고 있으며, 배당에 관한 사항은 회사의 지속성장을 위한 투자, 재무구조, 경영환경당사 재무정책과 잉여현금흐름의 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.1) 배당 목표 결정시 사용하는 재무지표 및 산출방법회사의 배당 목표는 중장기적인 재무 안정성 유지와 지속 가능한 성장에 지장이 없는 범위 내에서 주주환원을 도모하는 것을 기본 원칙으로 결정하고 있습니다. 이를 위해 회사는 연결 및 별도 기준의 당기순이익 수준을 검토하고 있으며, 영업활동을 통해 창출되는 현금흐름과 잉여현금흐름을 고려하고 있습니다. 또한 부채비율 및 차입금 의존도 등 재무안정성 지표를 점검하고 있습니다. 구체적인 배당 규모는 이러한 재무지표에 대한 재무제표 분석과 현금 유동성 점검을 바탕으로, 회사의 중장기 경영 전략과 재무 여건을 종합적으로 고려하여 이사회에서 심의·의결하고 있습니다.

2) 향후 배당 수준의 방향성회사는 중장기적으로 안정적인 배당 정책을 지향하고 있으며, 경영 실적, 현금창출력, 투자 계획 및 대내외 경영 환경 변화를 종합적으로 고려하여 배당 수준을 탄력적으로 운용하고 있습니다. 특히 실적이 개선되고 현금흐름이 안정적으로 확보되는 경우에는 주주환원 강화를 점진적으로 검토하고 있습니다.

3) 배당 제한 관련 정책

회사는 상법, 자본시장법 등 관계 법령과 정관에 따라 배당 가능 이익의 범위 내에서 배당을 실시하고 있으며, 이익잉여금 부족 등으로 배당 가능 이익이 충족되지 않는 경우, 재무구조 악화 또는 현금 유동성이 저하되는 경우, 중요한 투자 집행이나 연구개발 확대 등으로 자금 소요가 증가하는 경우, 또는 관련 법령이나 감독기관의 규제 및 권고 사항이 있는 경우에는 배당이 제한될 수 있습니다. 회사는 이러한 제한 요인을 종합적으로 검토하여 재무 건전성 유지와 기업가치 제고에 부합하는 범위 내에서 배당 여부를 결정하고 있습니다.

6-2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분
결산배당
분기ㆍ중간배당

정관상 배당액 결정 기관
주주총회
이사회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
X
X

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획
당사 사업현황 및 재무 여건을 종합적으로 고려하여 검토 예정
당사 사업현황 및 재무 여건을 종합적으로 고려하여 검토 예정

2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분
결산월
배당여부
배당액확정일
배당기준일
배당 예측가능성제공여부
비고

결산배당
2025년 12월
X
-
2025년 12월 31일
X
-

결산배당
2024년 12월
X
-
2024년 12월 31일
X
-

결산배당
2023년 12월
X
-
2023년 12월 31일
X
-

3) 배당과 관련한 정관규정

제51조(이익금의 처분)

이 회사는 매사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제52조

(이익 배당)

1. 이익의 배당은 금전, 주식 및 재산으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.4. 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제53조(배당금지급청구권의 소멸시효)

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

6-3. 기타 참고사항

1) 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제37기
제36기
제35기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-83,680
-62,037
-80,283

(별도)당기순이익(백만원)
-3,928
-22,330
-26,251

(연결)주당순이익(원)
-2,594
-1,953
-2,251

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

(주1)
상기 (연결)당기순이익 및 (별도)당기순이익과 (연결)주당순이익 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결재무제표 기준의 자료입니다.

(주2)
상기 (연결)주당순이익은 기본주당이익입니다. 산출근거는 III. 재무에 관한 사항의 '3.연결재무제표 주석' 중 주당이익 항목을 참조하시기 바랍니다.

2) 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2026년 05월 20일
전환권행사
보통주
244,584
2,500
8,586
제 10회 무보증사모 전환사채 전환

나. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무보증 사모 전환사채
제10회차
2025년 03월 18일
2030년 03월 18일
3,000
보통주
2026.03.18 ~2030.02.18
100
8,586
900
104,822
휴맥스홀딩스/전환청구권행사/2026.05.20

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 채무증권 발행실적 등

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

(1) 연결기준

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

㈜휴맥스홀딩스
회사채
사모
2025년 03월 18일
3,000
-
-
2030년 03월 18일
일부상환
유한책임회사 에스오큐알아이

㈜휴맥스홀딩스
회사채
사모
2025년 09월 15일
1,000
-
-
2029년 09월 15일
상환
시너지투자자문 주식회사

㈜휴맥스
회사채
사모
2026년 03월 26일
9,000
5.2674
BB- (한국기업평가)
2028년 03월 26일
미상환
BNK투자증권

㈜휴맥스
회사채
사모
2025년 09월 29일
21,000
4.494
BB (한국기업평가)
2027년 09월 29일
미상환
BNK투자증권

㈜휴맥스
회사채
사모
2025년 03월 11일
10,000
-
-
2030년 03월 11일
미상환
SK증권

위너콤㈜
회사채
사모
2025년 04월 29일
14,000
4.819
BB- (NICE신용평가)
2027년 04월 29일
미상환
아이엠증권

위너콤㈜
회사채
사모
2025년 10월 30일
7,000
4.933
BB- (NICE신용평가)
2027년 10월 30일
미상환
엔에이치투자증권

합 계
-
-
-
65,000
-
-
-
-
-

1) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2) 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

3) 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
14,000
37,000
-
10,900
-
-
-
61,900

합계
14,000
37,000
-
10,900
-
-
-
61,900

4) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

5) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(2) 별도기준

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

㈜휴맥스홀딩스
회사채
사모
2025년 03월 18일
3,000
-
-
2030년 03월 18일
일부상환
유한책임회사 에스오큐알아이

㈜휴맥스홀딩스
회사채
사모
2025년 09월 15일
1,000
-
-
2029년 09월 15일
상환
시너지투자자문 주식회사

합 계
-
-
-
4,000
-
-
-
-
-

1) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2) 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

3) 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
900
-
-
-
900

합계
-
-
-
900
-
-
-
900

4) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

5) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역 (기준일:
2026년 07월 30일
)
본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역 (기준일: 2026년 07월 30일)

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
금액차이발생사유
용도차이발생사유

사용용도
조달금액
사용내용
사용금액

전환사채
10
2025년 03월 18일
채무상환
3,000
채무상환
3,000
-
-

교환사채
11
2025년 09월 15일
운영자금
1,000
운영자금
1,000
-
-

다. 미사용자금의 운용내역 (기준일: 2026년 07월 30일)
본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 중단영업 및 매각예정자산1) 네트워크 사업부문 매각 계획2019년 12월 16일 이사회 결의에 따라 연결회사는 Gateway 관련 주요 사업의 일부를 중단하기로 결정하였습니다. 이에 따라 해당 사업과 관련된 전기 손익을 중단영업손익으로 분류하였습니다.2) 전장 사업부문 매각 계획2020년 12월 29일 이사회 결의 및 2021년 10월 06일 이사회 보고에 따라 연결회사는 전장 사업을 수행하고 있는 종속회사인 ㈜휴맥스오토모티브 지분 매각을 포함한 전장 관련 사업을 중단하기로 결정하였습니다. 이에 따른 후속조치로 2022년 6월 21일 이사회 결의로 ㈜휴맥스오토모티브의 지분 100%를 제3자인 주식회사 카네비컴에게 양도하기로 결정하였고, 2022년 6월 22일에 양수자와 계약을 체결하여 2022년6월 30일 거래 종결 하였습니다. 이에 따라 폴란드법인 임가공(EMS) 사업을 제외하고 해당 사업과 관련된 전기 손익을 중단영업손익으로 분류하였습니다.3) 모빌리티 사업부문 매각 계획2022년 5월 ㈜알티모빌리티를 피합병법인으로하여 ㈜디지파츠로 흡수합병하였으며, 잔존 법인 사명을 (주)알티모빌리티로 변경하였습니다.4) ㈜알티캐스트 지분매각연결회사는 전기 중 디지털 솔루션 개발 및 판매 관련 사업을 중단하기로 결정하였으며, 이에 따른 후속조치로 2024년 12월 13일 이사회 결의를 통해 관련 사업을 영위하는 종속기업 ㈜알티캐스트 보통주 전량(9,996,786주)을 ㈜베노티앤알과 펜타쉴드 1호조합에 각각 1,622,910천원 및 4,875,000천원에 매각하는 계약을 체결하였으며, 당기 중 매각이 완료되었습니다. 이에 따라 연결회사는 해당 사업과 관련된 손익을 중단영업손익으로 분류하였습니다.

나. 계정과목별 대손충당금 설정내용
(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위: 백만원,%)

구 분
계정과목
채권 금액
대손충당금
대손충당금설정률

제38기1분기

매출채권
34,392
4,568
13.28

미수금
8,244
454
5.51

미수수익
2,988
1,133
37.92

대여금
37,032
19,314
52.15

보증금
14,792
-
-

합 계
97,448
25,469
26.14

제37기

매출채권
33,104
4,482
14

미수금
9,813
1,229
13

미수수익
1,378
1,133
82

대여금
35,424
18,865
53

보증금
12,877
3,222
25

합 계
92,595
28,931
31

제36기

매출채권
92,388
5,590
6

미수금
27,352
1,233
5

미수수익
543
-
-

대여금
35,865
14,894
42

보증금
11,628
3,568
31

합 계
167,776
25,285
15

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분
제38기 1분기
제37기
제36기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
25,709
21,717
44,664

2. 순대손처리액(①－②±③)
449
(1,180)
(43,919)

① 대손처리액(상각채권액)
-
(1,055)
(26,076)

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
449
(125)
(17,843)

3. 대손상각비 계상(환입)액
(689)
5,172
18,203

4. 기말 대손충당금 잔액합계
25,470
25,709
21,717

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정 방침 약정상 회수기일 초과 매출채권에 대해서는 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.(4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위: 백만원)

구 분
미연체
60일 이내
60-180일 이내
180일 초과
합 계

금 액
24,474
4,402
586
4,567
34,031

구성비율
71.92%
12.94%
1.72%
13.42%
100.00%

다. 수주계약 현황
연결실체의 주요제품 및 서비스 용역 등에 대한 수주현황은 고객사의 기밀정보이므로 별도로 기재하지 않습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제38기(당기)
감사보고서
서현회계법인
-
-
-
"해당사항 없음"
-

연결감사보고서
서현회계법인
-
-
-
"해당사항 없음"
-

제37기(전기)
감사보고서
서현회계법인
적정의견
-
-
"해당사항 없음"
별도: 종속기업 투자주식 손상평가

연결감사보고서
서현회계법인
적정의견
-
-
"해당사항 없음"
연결: 수익인식 발생사실 및 실재성

제36기(전전기)
감사보고서
삼일회계법인
적정의견
-
-
"해당사항 없음"
별도: 종속기업 투자주식 손상평가

연결감사보고서
삼일회계법인
적정의견
-
-
"해당사항 없음"
연결: 현금창출단위(CGU)에 대한 손상평가

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제38기(당기)
서현회계법인
회계감사 용역계약(1,3분기 검토는 받지 않음)
92
1,300
-
-

제37기(전기)
서현회계법인
회계감사 용역계약(1,3분기 검토는 받지 않음)
85
1,514
85
1,350

제36기(전전기)
삼일회계법인
회계감사 용역계약(1,3분기 검토는 받지 않음)
230
2,300
230
1,894

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제38기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제37기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제36기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

라. 회계감사인의 네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
네트워크회계법인명
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제38기(당기)
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

제37기(전기)
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

제36기(전전기)
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

마. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2024년 10월 28일
회사측: 감사 1명감사인측: 업무수행이사외 2명
대면회의
감사계획, 핵심감사사항 논의 및 연간감사경과보고

2
2025년 03월 19일
회사측: 감사 1명감사인측: 업무수행이사외 2명
서면회의
감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항 및 연간감사 종결보고

바. 회계감사인의 변경 사유
당사는 지정 감사인 계약기간 종료 후 2025년 감사인 선임위원회 결정을 통해 자유선임 서현회계법인을 회계감사인으로 변경하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
운영실태 보고서보고일자
평가 결론
중요한취약점
시정조치계획 등

제37기
내부회계관리제도
2026.02.11
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제36기
내부회계관리제도
2025.02.12
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제35기
내부회계관리제도
2024.02.14
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

나. 감사의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
평가보고서보고일자
평가 결론
중요한취약점
시정조치계획 등

제37기
내부회계관리제도
2026년 03월 11일
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제36기
내부회계관리제도
2025년 03월 12일
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제35기
내부회계관리제도
2024년 03월 13일
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

다. 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)

사업연도
구분
감사인
유형(감사/검토)
감사의견 또는검토결론
지적사항
회사의대응조치

제37기
내부회계관리제도
서현회계법인
감사
적정의견
해당사항 없음
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

제36기
내부회계관리제도
삼일회계법인
감사
적정의견
해당사항 없음
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

제35기
내부회계관리제도
삼일회계법인
감사
적정의견
해당사항 없음
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

라. 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

소속기관또는 부서
총 원
내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율
내부회계담당인력의평균경력월수

내부회계담당인력수(A)
공인회계사자격증소지자수(B)
비율(B/A*100)

감사(위원회)
1
1
-
-
420

이사회
4
4
-
-
369

회계처리부서
3
3
-
-
256

전산운영부서(주1)
7
7
-
-
225

자금운영부서
2
2
-
-
270

내부회계전담부서
1
1
-
-
192

(주1) 외주용역 인원 포함
마. 회계담당자의 경력 및 교육실적

직책(직위)
성명
회계담당자등록여부
경력(단위:년, 개월)
교육실적(단위:시간)

근무연수
회계관련경력
당기
누적

내부회계관리자
정성민
미등록
12
23
1
6

회계담당임원
정창수
미등록
20
25
1
7

회계담당직원
강은이
미등록
2
26
1
2

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요2026년 07월 30일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 1명의 사외이사 등 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 당사의 대표이사가 겸직하고 있으며, 이사회 내에는 경영위원회, 임원인사위원회, 특별위원회 등 3개의 소위원회가 설치되어 운영 중입니다. 각 이사의 주요 이력 및 임기 등은『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.
나. 이사회의 주요 의결사항 (기준일 : 2026년 07월 30일)

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이장우 사외이사(출석률: 100%)
변대규 사내이사(출석률: 100%)
정창수 사내이사(출석률: 100%)
정성민 사내이사(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2026.02.11
<의결사항>1.제37기(2025년)재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 제38기(2026년) 사업계획 승인의 건3.㈜누빅스 대여 한도 만기 연장의 건4.(주)누빅스 유상증자 참여 및 대여금 출자 전환의 건5. ㈜휴맥스 차입금 만기 연장 및 차입한도 증액 설정의 건6. ㈜휴맥스 업무위탁계약 체결의 건<보고사항>1. 제37기(2025년) 내부회계관리제도 운영실태보고2. 금융 약정 연장의 건
의안 가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2026.03.05
<의결사항>1. 자기주식소각 결정의 건
의안 가결
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2026.03.11
<의결사항>1.제37기(2025년) 정기주주총회 소집 결정 및 목적사항 승인의 건2. 자기주식보고서 승인의 건<보고사항>1. 2026년 임원 보상 결정의 건2. 제37기(2025년) 내부회계관리제도 운영실태 감사 평가 보고의 건
의안 가결
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2026.04.01
<의결사항>1. ㈜휴맥스 지급보증의 건
의안 가결
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2026.04.10
<의결사항>1. 케어닥 주식 매각 건
의안 가결
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2026.05.12
<의결사항>1. 특별위원회 구성의 건<보고사항>1. 2026년 1분기 경영 실적2. 금융 약정 연장의 건
의안 가결
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2026.05.14
<의결사항>1. 특별위원회 위원 선임의 건
의안 가결
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2026.06.11
<의결사항>1. ㈜수퍼빈 주식 매각 건
의안 가결
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2026.06.30
<의결사항>1. 합병계약 체결 승인의 건2. 임시주주총회 소집의 건3. 임시주주총회 관련 권리주주 확정 기준일 설정의 건4. 자기주식 소각의 건
의안 가결
찬성
찬성
찬성
찬성

다. 이사회 내의 위원회 (기준일 : 2026년 07월 30일)(1) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명
구성
위원장명
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비 고

경영위원회
사내이사 2명
변대규
정성민
하단 기재내용 참조
-

임원인사위원회
사내이사 2명
변대규
정창수
하단 기재내용 참조
-

특별위원회
사외이사 등 3명
한만수
-
하단 기재내용 참조
-

(2) 경영위원회<경영위원회 개괄>

설치목적
회사 경영활동 및 업무집행에 관한 결정에 있어 이사회가 위임한 사항에 관하여 심의하고 결의한다.

권한사항

경영위원회는 다음 사안에 대해 심의하고 결의함

1. 경영일반에 관한 사항 가. 회사의 연간 또는 중장기 경영방침 및 전략 나. 사업계획 및 예산 승인 다. 건별 누적 50억 이상 100억원 미만의 신규 출자 및 합작 라. 다항을 제외한 건별 누적 50억원 이상 100억원 미만의 투자집행2. 회계 및 재무 등에 관한 사항

가. 여신거래한도약정 체결 및 연장 단, 이사회 결의 사항이 아님에도 불구하고 은행 등 관련기관에서 이사회 의 결을 요구하는 경우에 한함

나. 건별 누적 100억원 미만의 보증, 타인을 위한 건별 누적 100억원 미만 자산의 담보 제공3. 기타 이사회의 결의로 위원회에 위임한 사항 또는 위원회가 특히 필요하다고 인정하는 사항

<경영위원회 주요 의결사항>

회차
개최일자
의안내용
가결여부
위원장
사내이사

변대규
정성민

-
-
-
-
-
-

*2026년 개최 없음(3) 임원인사위원회<임원인사위원회 개괄>

설치목적
임원의 인사 및 처우에 관한 결정에 있어 이사회가 위임한 사항에 관하여 심의하고 결의한다.

권한사항

권한사항 : 임원인사위원회는 다음 사안에 대해 심의하고 결의함

1. 임원의 선임, 전보, 징계, 해임 2. 임원의 연봉, 성과급 기타 보상 및 처우에 관한 사항

3. 기타 임원의 인사 및 처우와 관련하여 필요한 사항

<임원인사위원회의 주요 의결사항>

회차
개최일자
의안내용
가결여부
위원장
사내이사

정창수(출석률: 100%)
변대규(출석률: 100%)

1
2026.02.04
1. 26년 임원 연 보수의 결정2. 임원 복리후생 기준
의안 가결
참석
참석

(4) 특별위원회

<특별위원회 개괄>

설치목적
위원회는 이사의 주주에 대한 충실의무 이행과 관련하여, 주주의 직접 손해 또는 회사와 주주 사이의 이해상충 가능성이 있는 사항, 특정 주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성이 있는 사항, 그 밖에 전체 주주의 이익에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항을 검토하고, 이사회의 합리적이고 공정한 의사결정을 보좌하는 기능을 수행한다.

권한사항
특별위원회는 다음 사안에 대해 심의하고 검토함1. 위원회의 심의사항은 다음과 같다. 가. 이사, 지배주주, 경영진과 회사 사이에 혹은 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충 가능성이 있는 사항 나. 의사결정의 필요성, 합리성, 조건의 공정성 및 적정성, 절차의 적절성에 관한 사항 다. 이해상충 완화 및 일반주주의 이익 보호를 위하여 필요한 조치에 관한 사항 라. 법률, 회계, 재무 등 외부 전문가의 선임 또는 자문 요청에 관한 사항 마. 기타 이사회 또는 위원장이 위원회의 심의가 필요하다고 인정하는 사항 2. 위원회는 필요한 경우 관계 임직원 등을 회의에 출석시켜 다음 사항에 대해 보고하게 하고 의견을 청취할 수 있다. 가. 검토 대상의 주요 내용 및 추진 경과 나. 검토 대상과 관련한 내부 검토자료, 이사회 자료, 계약서 및 기타 관련 자료 다. 외부 전문가의 자문, 검토 또는 평가 결과 라. 기타 위원회 업무수행 과정에서 필요하다고 판단되는 사항 3. 위원회는 제1항 및 제2항의 사항을 심의·검토한 이후 필요한 경우 이사회에 의견을 제시하거나 이사회에 필요한 조치를 권고할 수 있다.

<특별위원회의 주요 의결사항>

회차
개최일자
의안내용
가결여부
위원장 한만수(출석률: 100%)
위원 정구민(출석률: 100%)
위원 정현채(출석률: 100%)

찬반여부

1
2026.05.28
<부의사항>1. 특별위원회 위원장 선임의 건2. 특별위원회 검토 및 심의사항 선정의 건3. 외부전문가 선정의 건
의안 가결
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성

2
2026.06.05
<심의사항>1. 합병의 계열사 간 거래로서의 이해 상충2. 합병 외 대안3. 주식매수 청구권4. 소액주주 보호 방안<외부 자문사 보고>1. 합병 비율 산정 평가 방법 보고(이촌회계법인)2. 합병 주요 절차 및 고려사항(광장 법무법인)
의안 가결
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성

3
2026.06.17
<심의사항>1. 합병비율의 공정성 검토2. 합병조건 및 절차적 적정성 검토<외부 자문사 보고>1. 특별위원회 경과 보고 및 Feedback 검토2. 수익가치 평가 대상 주요사업3. 보고서의 구성(증권신고서 및 주요사항 보고서)
의안 가결
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성

4
2026.06.29
<심의사항>1. 외부평가보고서 최종 검토2. 법률의견서 최종 검토<부의사항>1. 특별위원회 종합의견 채택 및 이사회 보고 결정
의안 가결
의안 찬성
의안 찬성
의안 찬성

라. 이사의 독립성 (기준일 : 2026년 07월 30일)
이사는 주주총회에서 선임하며 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 주주총회에 추천하고 있습니다. 단, 사외이사의 선임은 공정성과 독립성을 확보하기 위하여상법 및 관련 법령에 근거하여 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행의적합성에 대한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임하게 됩니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명
직위
임기(연임여부/횟수)
선임배경
추천인
담당업무
회사와의거래
최대주주등과의이해관계

변대규
사내이사(대표이사)
3년(11회)
계열회사 간 시너지 등 계열회사 전체의 전략적 의사결정을 지원하고자 이사회 의장으로 선임
이사회
대표이사, CEO이사회 의장경영위원회 위원장임원인사위원회 위원장
해당없음
최대주주 본인

정성민
사내이사
3년(4회)
경영 및 재무전략을 수립하고 안정적으로 수행하기 위해 선임
이사회
경영위원회 위원,
해당없음
계열회사 임원

정창수
사내이사
3년(1회)
계열회사 간 일관된 경영전략을 수립하고 이를 안정적으로 지원하기 위해 선임
이사회
CFO임원인사위원회 위원
해당없음
계열회사 임원

이장우
사외이사
3년(1회)
산업계와 학계를 두루 경험하여, 기업 경영과 관련한 다양한 경험과 노하우를 겸비한 경영 전문가로서 이사회 운영 및 의사결정에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 선임
이사회
사외이사
해당없음
해당없음

마. 사외이사 현황 (기준일 : 2026년 07월 30일)(1) 사외이사의 인적사항

성명
주 요 경 력
최대주주등과의이해관계
대내외교육 참여현황
비 고

이장우
1988 ~ 2022 경북대학교 교수2014 ~ 2015 한국경영학회 회장2016 ~ 2019 전자부품연구원 이사장2019 ~ 현재 한국국제교류재단 비상임이사
해당없음
-
-

(2) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

4
1
-
-
-

(3) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당기 중 사외이사에게 교육을 실시한 사항이 없습니다.향후에 적합한 교육이 있을 시 실시할 예정입니다

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사 (기준일 : 2026년 07월 30일)(1) 감사의 인적사항

성명
생년월
주요경력
선임일
임기
비고

김진형
1965.09.

(학력)1990 : 연세대학교 경제학과 졸업

(경력)1989 ~ 1995 : 제일증권 기업금융부, 기업분석부1995 ~ 2000 : 삼성화재 자산운용실 선임운용역2000 ~ 2006 : (주)휴맥스2006 ~ 2010 : (주)맥시안 관리담당 임원2011 ~ 2013 : (주)클린컴 부사장2014 ~ 현재 : (주)콘코드컨설팅 대표2016 ~ 현재 : (주)휴맥스홀딩스 감사

2025.03.30
3년(4회)
상근

(2) 감사의 독립성당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관련 서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.
(3) 감사의 주요 활동내용 당사의 감사는 관련법령 및 정관에 따른 감사업무를 수행하며, 이사회 및 주주총회에 참석하고 있습니다.

정관 제 45 조 (감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사에 대해서는 정관 제35조의 제3항의 규정을 준용한다.

⑧ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

<감사의 이사회 참석현황>

회차
개최일자
의안내용
가결여부
김진형 감사

(출석률: 100%)

1
2026.02.11
<의결사항>1.제37기(2025년)재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 제38기(2026년) 사업계획 승인의 건3.㈜누빅스 대여 한도 만기 연장의 건4.(주)누빅스 유상증자 참여 및 대여금 출자 전환의 건5. ㈜휴맥스 차입금 만기 연장 및 차입한도 증액 설정의 건6. ㈜휴맥스 업무위탁계약 체결의 건<보고사항>1. 제37기(2025년) 내부회계관리제도 운영실태보고2. 금융 약정 연장의 건
의안 가결
참석

2
2026.03.05
<의결사항>1. 자기주식소각 결정의 건
의안 가결
참석

3
2026.03.11
<의결사항>1.제37기(2025년) 정기주주총회 소집 결정 및 목적사항 승인의 건2. 자기주식보고서 승인의 건<보고사항>1. 2026년 임원 보상 결정의 건2. 제37기(2025년) 내부회계관리제도 운영실태 감사 평가 보고의 건
의안 가결
참석

4
2026.04.01
<의결사항>1. ㈜휴맥스 지급보증의 건
의안 가결
참석

5
2026.04.10
<의결사항>1. 케어닥 주식 매각 건
의안 가결
참석

6
2026.05.12
<의결사항>1. 특별위원회 구성의 건<보고사항>1. 2026년 1분기 경영 실적2. 금융 약정 연장의 건
의안 가결
참석

7
2026.05.14
<의결사항>1. 특별위원회 위원 선임의 건
의안 가결
참석

8
2026.06.11
<의결사항>1. ㈜수퍼빈 주식 매각 건
의안 가결
참석

9
2026.06.30
<의결사항>1. 합병계약 체결 승인의 건2. 임시주주총회 소집의 건3. 임시주주총회 관련 권리주주 확정 기준일 설정의 건4. 자기주식 소각의 승인의 건
의안 가결
참석

(4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당기 중 감사에게 교육을 실시한 사항이 없습니다.향후에 적합한 교육이 있을 시 실시할 예정입니다.

(5) 감사의 지원조직 당사는 별도의 감사 지원조직이 없습니다.

(6) 준법지원인 지원조직당사는 별도의 준법지원인 지원조직이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2026년 07월 30일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
제37기(2026년도) 정기주총제36기(2025년도) 정기주총제35기(2024년도) 정기주총

나. 소수주주권
당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.
다. 경영권 경쟁
당사는 공시대상 기간 중 경영권 분쟁이 발생하지 않았습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
2,530,346
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
103,286
자기주식

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
2,427,060
-

-
-
-

마. 주식사무 (기준일 : 2026년 07월 30일)

구 분
내 용

정관상 신주인수권의 내용
☞제 10 조 (신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방안은 이사회의 결의로 정한다.② 이사회는 제 1 항의 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호 어느 하나의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제 1 항외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식③ 제2항 제2호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요 예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식④ 제2항 각호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제 3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음 할 수 있다.⑤ 제1항 및 제2항 각호에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등과, 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법 및 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.☞제 10조의 2 (신주의 배당기산일) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

결 산 일
12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료후 3월 이내

주주명부 폐쇄
매년 1월 1일부터 1월 31일까지

명의개서대리인
국민은행 증권대행부 (서울시 영등포구 국제금융로 8길 26, 3층)

주주의 특전
없음

공고 방법
당사 홈페이지 (https://holdings.humaxdigital.com)

바. 주주총회 의사록 요약 (기준일 : 2026년 07월 30일)

주총정보
안건
결의내용
주요 논의내용

제37기 정기주주총회(2026.03.26)
제1호 의안: 제37기(2025.1.1~2025.12.31) 재무제표 승인의 건
가결
-

제2호 의안: 이사 선임의 건 제2-1호 의안:
정창수 사내이사 중임의 건

가결
-

제3호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건
가결
-

제4호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건
가결
-

제5호 의안: 정관 변경의 건
가결
-

제6호 의안 : 주식병합 승인의 건
가결
-

제7호 의안 : 자기주식보유처분계획 승인의 건
가결

제36기정기주주총회(2025.03.27)
제 1호 의안 : (2024.1.1~2024.12.31) 재무제표 승인의 건
가결
-

제2호 의안: 사내이사 선임의 건
제2-1호 의안: 사내이사 변대규 재선임의 건

제2-2호 의안: 사외이사 이장우 재선임의 건

가결
-

제3호 의안: 감사 선임의 건
제3-1호 의안: 감사 김진형 재선임의 건

가결
-

제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건
가결
-

제5호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건
가결
-

제6호 의안: 임원퇴직금규정 개정의 건
가결
-

제35기정기주주총회(2024.03.28)
제1호 의안: 제35기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표 승인의 건
가결
-

제2호 의안: 이사 선임의 건

제2-1호 의안: 사내이사 정성민 재선임의 건

제2-2호 의안: 사내이사 정창수 선임의 건

가결
-

제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
가결
-

제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건
가결
-

사. 주주총회 의결 내용 (기준일 : 2026년 07월 30일)

주총정보
안건
결의구분
가결여부
의결권 있는 발행 주식 총수(A)
(A) 중 의결권 행사 주식 수
찬성 주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권등 주식비율 (%)

제37기 정기주주총회(2026.03.26)
제1호 의안: 제37기(2025.1.1~2025.12.31) 재무제표 승인의 건
보통결의
가결
10,918,058
6,630,682
6,630,628
100
54
0

제2호 의안: 이사 선임의 건 제2-1호 의안:
정창수 사내이사 중임의 건

보통결의
가결
10,918,058
6,630,682
6,630,611
100
71
0

제3호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건(주1)
보통결의
가결
6,430,999
2,143,623
2,143,552
100
71
0

제4호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건
보통결의
가결
10,918,058
6,630,682
6,630,611
100
71
0

제5호 의안: 정관 변경의 건
특별결의
가결
10,918,058
6,630,682
6,630,628
100
54
0

제6호 의안 : 주식병합 승인의 건
특별결의
가결
10,918,058
6,630,682
6,630,426
100
256
0

제7호 의안 : 자기주식보유처분계획 승인의 건
특별결의
가결
10,918,058
6,630,682
6,630,426
100
256
0

제36기정기주주총회(2025.03.27)
제 1호 의안 : (2024.1.1~2024.12.31) 재무제표 승인의 건
보통결의
가결
10,918,058
6,005,098
6,005,048
100
50
0

제2호 의안: 사내이사 선임의 건
제2-1호 의안: 사내이사 변대규 재선임의 건

제2-2호 의안: 사외이사 이장우 재선임의 건

보통결의
가결
10,918,058
6,005,098
6,005,048
100
50
0

제3호 의안: 감사 선임의 건

제3-1호 의안: 감사 김진형 재선임의 건
(주2)

보통결의
가결
5,895,730
982,770
982,623
100
50
0

제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건
보통결의
가결
10,918,058
6,005,098
6,004,968
100
130
0

제5호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건
보통결의
가결
10,918,058
6,005,098
6,005,048
100
130
0

제6호 의안: 임원퇴직금규정 개정의 건
보통결의
가결
10,918,058
6,005,098
6,005,048
100
130
0

제35기정기주주총회(2024.03.28)
제1호 의안: 제35기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표 승인의 건
보통결의
가결
10,918,058
4,996,379
4,996,063
100
316
0

제2호 의안: 이사 선임의 건

제2-1호 의안: 사내이사 정성민 재선임의 건

제2-2호 의안: 사내이사 정창수 선임의 건

보통결의
가결
10,918,058
4,996,379
4,996,063
100
316
0

제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
보통결의
가결
10,918,058
4,996,379
4,996,063
100
316
0

제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건
보통결의
가결
10,918,058
4,996,379
4,996,063
100
316
0

(주1)
제37기 정기주주총회부터 이사보수한도 승인 안건 의결시 이사인 주주를 상법제368조제3항의 특별이해관계인으로 보아 이사의 보유주식수를 제외하고 「의결권 있는 발행주식총수(A)」를 산정하였습니다.

(주2)
상법 제409조 법령에 의거하여, 감사 선임의 안건은 최대주주와 그의 특수관계인의 지분을 합산하여 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 제외하여「의결권 있는 발행주식총수(A)」를 산정하였습니다.

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
2026년 07월 30일

주식수
지분율
주식수
지분율

변대규
대표이사
의결권 있는 주식
4,487,059
35.68
897,411
35.47
-

박보경
특별관계자
의결권 있는 주식
110,517
0.88
22,103
0.87
-

(주)제이투비
계열회사
의결권 있는 주식
509,000
4.05
101,800
4.02
-

계
의결권 있는 주식
5,106,576
40.61
1,021,314
40.36
-

-
-
-
-
-
-

※ 의결권 있는 주식은 보통주입니다.

※ 기초는 2026년 1월 1일 기준이며, 기말은 2026년 07월 30일 기준입니다.

※ 자기주식 소각(2026.03.31, 2026.07.13) 및 주식병합(2026.04.11)에 따른 발행주식총수 변동이 반영되어 있습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요
(기준일: 2026년 07월 30일)

최대주주명
생년월일
주요경력

변대규
1960.03.08
- 1989.02 ㈜건인시스템 (현 ㈜휴맥스) 창업- 2005.03 한국공학한림원 정회원- 2006.11 43회 무역의 날 “5억불 수출탑” 수상 및 “금탑산업훈장" 수훈- 2008.04~2010.04 국가과학기술위원회 민간위원- 2011 ㈜포스코 사외이사- 2011.11 언스트앤영(Ernst&Young) 마스터상(Master) 수상- 2017.03~2025.03 ㈜네이버 이사회 의장- ~ 現 ㈜휴맥스 사내이사, ㈜휴맥스홀딩스 대표이사

3. 주식의 분포
가. 주식 소유현황
본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 최대주주와 그 특수관계인을 제외하고 5% 이상 의결권 있는 주식을 소유하고 있는 주주는 다음과 같습니다.

(기준일 :
2026년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
이선자
160,137
6.32
-

이용훈
143,441
5.66
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

(기준일 :
2026년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
6,206
6,212
99.90%
881,866
2,532,525
34.82%
-

4. 주가 및 주식거래 실적 당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.

(단위 : 원,주)

종 류
1월
2월
3월
4월
5월
6월

보통주

(A028080)

주가
최 고
9,476
9,231
8,000
9,770
10,010
7,190

최 저
8,220
8,080
7,065
7,320
7,380
4,785

평 균
8,902
8,591
7,469
7,579
8,106
6,012

거래량
최 고
472,773
2,214,783
317,566
163,613
1,585,637
20,749

최 저
6,135
6,280
5,052
0
5,381
1,969

월 간
1,133,620
3,946,689
847,737
316,522
2,268,379
150,804

※ 당사는 2026.04.11 주식병합(5주→1주)을 실시하였으며, 주주 이해 및 비교편리성을 위해 병합 전 주가 및 거래량은 병합 후 기준으로 환산하여 기재하였습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2026년 07월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

변대규
남
1960.03
회장
사내이사
상근
대표이사
1989 서울대학교 제어계측공학 박사1989 ~ 1998 ㈜건인시스템 (現 ㈜휴맥스) 창업2011 ~ 2013 포스코 사외이사2017 ~ 2023 네이버㈜ 이사회 의장2009 ~ 現 ㈜휴맥스홀딩스 대표이사
897,411
-
최대주주 본인
1989.02 ~ 現
2028년 03월 27일

정성민
남
1971.02
사내이사
사내이사
상근
CFO
1997 서울대학교 경제학1997 ~ 2000 ㈜LG Caltex 자금팀2000 ~ 2000 예금보험공사 청산관리부2001 ~ 2012 ㈜휴맥스 재무팀장2014 ~ 2023 ㈜휴맥스 CFO2015 ~ 現 ㈜휴맥스홀딩스 CFO2023 ~ 現 ㈜휴맥스 CEO
-
-
계열회사 임원
2015.03 ~ 現
2027년 03월 28일

정창수
남
1972.02
사내이사
사내이사
상근
사내이사

1997 경희대학교 경제학과 졸업
2004 Wake Forest Univ 석사 (MBA)1997 ~ 2000 한국신용정보 기업정보부2004 ~ 2006 LG이노텍㈜ 경영관리그룹
2020 ~ 2022 위너콤㈜ CFO
2006 ~ 現 ㈜휴맥스 CFO
2023 ~ 現 ㈜휴맥스모빌리티 경영지원부문장

-
-
계열회사 임원
2024.03 ~ 現
2029년 03월 28일

이장우
남
1957.02
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
1988~2022 경북대학교 교수2014~2015 한국경영학회 회장2016~2019 전자부품연구원 이사장2019~現 한국국제교류재단 비상임이사
-
-
해당없음
2022.03~現
2029년 03월 27일

김진형
남
1965.09
감사
감사
상근
감사
1990 연세대학교 경제학2006~2010 (주)맥시안 관리담당 임원2011~2013 (주)클린컴 부사장2014~現 (주)콘코드컨설팅 대표
-
-
해당없음
2016.03 ~ 現
2028년 03월 27일

전병기
남
1970.11
사내이사
미등기
상근
CIO/휴맥스아이티사업부장
휴맥스
-
-
해당없음
2018.10 ~ 現
-

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

관리
남
39
-
-
-
39
3년 6개월
731,604
18,759
-
-
-
-

관리
여
21
-
1
-
22
3년 6개월
324,563
14,753
-

합 계
60
-
1
-
61
-
1,056,167
17,314
-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
1
61,167
61,167
-

라. 육아지원제도 사용 현황

구분
2026년
2025년
2024년

육아휴직 사용자수(남)
2
2
1

육아휴직 사용자수(여)
1
1
-

육아휴직 사용자수(전체)
3
3
1

육아휴직 사용률(남)
100%
100%
-

육아휴직 사용률(여)
100%
100%
-

육아휴직 사용률(전체)
100%
100%
-

육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(남)
2
1
-

육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(여)
1
-
-

육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(전체)
3
1
-

육아기 단축근무제 사용자 수
1
1
1

배우자 출산휴가 사용자 수
-
2
1

※ 육아휴직 사용률 계산법 산식에 대한 설명 (당해 출산 이후 1년 이내에 육아휴직을 사용한 근로자/당해 출생일로부터 1년 이내의 자녀가 있는 근로자)

마. 유연근무제도 사용 현황

구분
2026년
2025년
2024년

유연근무제 활용 여부
도입
도입
도입

선택근무제 사용자 수
61
66
72

※ 선택근무제에 대한 설명 (1개월(신상품·신기술의 연구개발 업무는 3개월) 이내의 정산기간을 평균하여 1주간의 소정근로시간이 40시간을 초과하지 않는 범위에서 근무의 시작ㆍ종료시각 및 1일 근무시간을 조정하는 제도)

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사보수
5
1,500,000
-

감사보수
1
100,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
476,016
95,203
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
400,008
133,336
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
36,000
36,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
40,008
40,008
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

휴맥스 그룹
2
12
14

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계통도

계통도_26.03.31

다. 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2026년 07월 30일)

성명
당사 직위
겸직현황

회사명
직위
상근 여부

변대규
대표이사
㈜휴맥스홀딩스
대표이사
상근

㈜누빅스
사내이사
상근

정성민
사내이사
㈜휴맥스홀딩스
사내이사
상근

위너콤㈜
기타비상무이사
비상근

㈜알티모빌리티
사내이사
상근

㈜휴맥스모빌리티
대표이사
상근

㈜하이파킹
사내이사
상근

㈜휴맥스이브이
사내이사
상근

㈜제주전기자동차서비스
기타비상무이사
비상근

정창수
사내이사
㈜휴맥스
사내이사
상근

위너콤㈜
기타비상무이사
비상근

㈜알티모빌리티
감사
상근

㈜휴맥스모빌리티
사내이사
상근

㈜하이파킹
감사
상근

㈜휴맥스이브이
사내이사
상근

㈜제주전기자동차서비스
감사
상근

㈜피플카
감사
상근

라. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2025년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
1
1
2
82,545,750
149,990
-4,973,000
77,722,740

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
5
5
7,295,618
-
953,786
8,249,405

계
1
6
7
89,841,368
149,990
-4,019,214
85,972,145

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

본 보고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

당분기말 현재 연결회사와 관련하여 피고로서 계류중인 주요 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

소송내용
원 고
피 고
소송가액
진행현황

대금청구(주1)
㈜더존비즈온
위너콤㈜
169,662
2심 계류중

손해배상(주2)
현대하이텍㈜
위너콤㈜
8,939,917
2심 계류중

손해배상
CHARTER COMMUNI-CATIONS,INC.
휴맥스 및 Humax USA, INC.
USD 20,159,569
1심 계류중

(주1)
연결회사는 ERP시스템구축과 관련하여 주식회사 더존비즈온으로부터 169,662천원의 시스템구축대금 잔금 청구소송을 제기 받았으며, 이에 대하여 더존비즈온에 447,293천원의 계약상 의무 불이행에 따른 부당이득금반환 반소 청구를 제기하여 서울지방법원에서 1심 승소하였습니다.

(주2)
연결회사는 합의사항 의무위반 및 하도급법 위반과 관련하여 현대하이텍주식회사로부터 총 8,939,917천원의 손해배상청구소송을 제기 받았으며, 당분기말 현재 수원고등법원 및 공정위에서 소송이 진행중이며, 수원지방법원(본소) 및 창원지방법원(별소)에서 1심 승소하였습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2026년 03월 31일 )
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

다. 채무보증 현황

(단위: 천원)

피보증처
보증채권자
통 화
보증금액
내 용

㈜휴맥스(주1)
NH투자증권㈜
KRW
5,500,000
차입보증

㈜누빅스
삼성카드
KRW
11,700
신용카드 지급보증

(주1)
회사는 특수관계자의 차입금과 관련하여 제공한 보증의무에 대하여 금융보증부채18,572천원을 인식하고 있습니다.

라. 채무인수약정 현황
본 보고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등
당사는 ㈜휴맥스와 HUMAX 브랜드 라이센스 계약을 체결하고 있습니다. 자세한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항, 3. 연결재무제표 주석' 중 '우발채무 및 약정사항'을 참조 바랍니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

(기준일 : 2026년 07월 30일)

일자

제재기관

대상자

처벌 또는조치 내용

금전적

제재금액

사유

근거법령

2024.07.19
금융위원회
(주)휴맥스홀딩스(당사)
과징금 부과

60만원

- 위반내용: 20.1.30~22.4.6 기간 중 총 11회의 대량보유 보고의무 위반 (상세내용 아래 표기)① 휴맥스의 최대주주로서 20.7.31 휴맥스 전환사채 80억원(5회차)의 매수인으로 지정되고, 20.8.21, 21.11.15 각각 전환사채 80억원 및 36억원을 취득합에 따라 총 3회의 대량보유 보고의무 발생 보고 미비② 특별관계자에 부여 및 취소된 휴맥스 주식매수선택권 내역에 대한 보고 누락
자본시장법 제147조 제1항 및 제4항, 492조 제4항 제1호

2024.07.19
금융위원회
(주)휴맥스홀딩스(당사)
경고
-
- 위반내용: 20.7.31~21.12.10 기간 중 총 7회(변동보고 7회. 변경보고 2회)의 소유상황 보고의무 위반 (상세내용 아래 표기)① 휴맥스의 최대주주로서 20.7.31, 21.11.1, 21.11.19 각각 휴맥스 전환사채 80억원(5회차), 36억원(10회차), 12억원(12회차)의 매수인으로 지정되고, 20.8.21, 21.11.15, 21.12.3 동 전환사채를 취득함에 따라 소유상황 보고의무가 발생에도 보고 누락② 20.11.9, 21.12.8 전환권 행사 이후 20.11.25, 21.12.9 소유상황 보고서를 제출하면서 전환권 행사로 인한 주권 취득 사실만을 보고
자본시장법 제173조, 제426조 및 자본시장법 시행령 제376조

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
(1) 주식병합

회사는 2026년 3월 26일 정기주주총회에서 주식(액면) 병합 안건이 가결되었습니다.주식 병합의 방법은 액면가 500원의 보통주식 5주를 액면가 2,500원의 보통주식 1주로 병합하는 것으로, 신주의 효력발생일은 2026년 4월 11일이며 주식병합 전, 후의 발행주식 총수는 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
병합 전
병합 후

주식의 종류
보통주식
보통주식

주당 액면가액
500
2,500

발행주식 총수(주1)
11,439,706
2,287,941

(주1)
2026년 3월 31일 자기주식 소각(1,137,800주)을 반영하여 산정하였습니다.

(2) 제10회 전환사채 전환청구권 행사유한책임회사 에스오큐알아이는 2026년 5월 20일 전환사채 30억원 중 액면 21억원에 대한 전환권을 행사하여 (주)휴맥스홀딩스 보통주 244,584주를 취득하였으며, 잔여 전환사채(액면 9억원, 전환가능주식 약 104,822주)가 미상환 상태로 남아 있습니다.

[합병소멸회사 제10회 전환사채 전환청구권 행사]

전환청구권 행사

1. 전환청구권 행사주식수 누계 (주) (기 신고된 주식수량 제외)
244,584

-발행주식총수(주)
2,287,941

-발행주식총수 대비(%)
10.69

2. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

3. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 발행주식총수는 금번 행사주식수 누계수량이 포함되지 않은 발행주식총수입니다.- 하기 '일별 전환청구내역'의 '상장일 또는 예정일'은 관계기관 일정에 따라 변경될 수 있습니다.

※관련공시
2026-05-18 전환가액의조정2025-10-20 전환가액의조정2025-03-14 전환사채권발행결정(제10회차)2025-03-18 증권 발행결과(자율공시)

일별 전환청구내역

청구일자
사채의 명칭
청구금액
전환가액
발행한 주식수
상장일 또는 예정일

회차
종류

2026-05-20
10
전환사채
2,100,000,000원
8,586
244,584
2026-06-15

전환사채 잔액

회차
발행당시 사채의 권면(전자등록)총액(통화단위)
신고일 현재 미전환사채 잔액 (통화단위)
전환가액(원)
전환가능 주식수

10
3,000,000,000
KRW : South-Korean Won
3,000,000,000
KRW : South-Korean Won
8,586
349,406

출처 : 금융감독원 전자공시시스템

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(기준일 : 2026년 03월 31일)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

㈜휴맥스
2009.10.05
경기도 용인시 처인구 영문로 2(유방동)
게이트웨이 및 전장사업
490,360
기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호)
O

㈜누빅스
2023.03.17
경기도 용인시 처인구 영문로 2(유방동)
ESG 규제 대응 플랫폼 구축 및 개발업
544
기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호)
X

(주1)
상기 ㈜휴맥스의 최근사업연도말 자산총액은 연결 재무제표 기준 금액입니다.㈜휴맥스의 상세 자회사는 해당 사업보고서를 참고해주십시오.

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
2
㈜휴맥스홀딩스
1101110604200

㈜휴맥스
1345110144268

비상장
12
㈜휴맥스모빌리티
1101115944312

위너콤㈜
1846110038477

㈜알티모빌리티
1101113596660

㈜휴맥스이브이
1311110590222

㈜피플카
1601110359847

㈜하이파킹
1101115988865

㈜제주전기자동차서비스
2201110094846

아주이파킹논현3호
1101114493162

대저자산관리
1101115420916

㈜누빅스
1345110625466

㈜제이투비
1345110262101

우리파킹 주식회사
1101117568607

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2025년 12월 31일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

(주)휴맥스 보통주
상장
2009.10.01
경영참여
152,390,609
15,352,735
34.92
82,035,750
-
-
-4,973,000
15,352,735
34.92
77,062,750
662,812,336
-60,917,152

(주)누빅스
비상장
2023.03.17
경영참여
659,990
1,020,000
63.75
510,000
299,980
149,990
-
1,319,980
82.5
659,990
66,505
-975,279

수퍼빈(주) 전환우선주(*1)
비상장
2022.12.16
단순투자
3,891,113
47,137
7.33
2,051,779
-
-
495,601
47,137
7.22
2,547,381
45,918,498
-10,317,969

수퍼빈(주) 전환상환우선주(*1)
비상장
2022.12.16
단순투자
1,786,333
10,475
1.63
411,961
-
-
97,028
10,475
1.60
508,989
45,918,498
-10,317,969

수퍼빈㈜ 보통주(*1)
비상장
2022.12.16
단순투자
3,691,192
47,000
7.31
1,814,623
-
-
469,147
47,000
7.20
2,283,771
45,918,498
-10,317,969

(주)케어닥 전환상환우선주(*1)
비상장
2022.12.16
단순투자
1,585,004
929,095
4.05
1,114,249
-
-
-223,355
929,095
3.45
890,894
25,741,766
-4,908,387

(주)에필 보통주&전환우선주(*1)
비상장
2022.12.16
단순투자
1,773,232
6,812
12.99
1,138,430
-
-
115,364
6,812
13
1,253,794
5,823,076
-233,700

미래지주 창업투자 제4호 출자금
비상장
2020.08.05
단순투자
464,570
-
8.33
464,570
-
-
-
-
8.33
464,570
4,106,284
-96,080

㈜다올데이터 보통주
비상장
2024.06.13
단순투자
300,006
31,002
9.09
300,006
-
-
-
31,002
8.33
300,006
432,775
96,834

합 계
-
-
89,841,368
-
149,990
-4,019,215
-
-
85,972,145
-
-

(주1)
최초취득원가는 투자 후 누적취득원가입니다.

(주2)
(*1) 해당 법인은 2022.12.16 (주)에이치앤아이를 흡수합병함에 따라 권리관계를 승계하였습니다.

(주3)
상기 타법인출자현황(상세)는 지배기업의 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

작성기준일 현재 해당사항 없습니다.