넷마블 — 증권발행실적보고서(합병등) (20260731)
제출인: 넷마블

증권발행실적보고서(합병등)
6.0
넷마블 주식회사

증권발행실적보고서

(주식의 포괄적 교환ㆍ이전)

금융감독원장 귀하
2026년 07월 31일

회 사 명 :
넷마블 주식회사

대 표 이 사 :
김 병 규

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워)

(전 화) 1588-5180

(홈페이지) http://company.netmarble.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무기획실장 (성 명) 이 원 재

(전 화) 1588-5180

Ⅰ. 일정

본건 포괄적 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에서 정하는 바에 따라 진행됩니다.

구 분
일 자

이사회 결의일
2026년 03월 25일

계약일
2026년 03월 26일

주주총회를 위한 주주확정일
2026년 04월 09일

승인을 위한 주주총회일
2026년 05월 28일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2026년 05월 28일

종료일
2026년 06월 17일

(주식매수청구가격-회사제시)
넷마블(주) : 해당사항 없음넷마블네오(주) : 6,031원

[넷마블(주) 주요 일정]주식교환계약일반대의사표시를 위한 권리주주확정일소규모 주식교환 공고 및 통지소규모 주식교환 반대의사 통지접수기간주식교환 승인 이사회일주식교환일주식 추가상장 예정일추가 상장된 주식의 장내거래 가능일
[넷마블네오(주) 주요 일정]주주확정 기준일 공고주식교환계약일주주총회를 위한 주주확정 기준일주주총회 소집통지일반대의사 통지접수기간주식교환 승인을 위한 주주총회일주권실효통지ㆍ공고일주식매수청구권 행사기간주식매수청구대금 지급(예정)일주권실효통지ㆍ공고 만료일주식교환일매매거래 정지기간(예정)

2026년 03월 26일2026년 04월 09일2026년 04월 09일2026년 04월 09일 ~ 2026년 04월 23일2026년 05월 28일2026년 07월 31일2026년 08월 20일2026년 08월 20일2026년 03월 25일2026년 03월 26일2026년 04월 09일2026년 05월 13일2026년 05월 13일 ~ 2026년 05월 27일2026년 05월 28일2026년 05월 28일2026년 05월 28일 ~ 2026년 06월 17일2026년 06월 26일2026년 07월 30일2026년 07월 31일2026년 07월 29일 ~ 2026년 08월 19일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

가. 주식교환전·후의 대주주의 지분변동

구분
교환 전
교환 후

넷마블(주)
넷마블네오(주)
넷마블(주)
넷마블네오(주)

최대주주명
방준혁
넷마블(주)
방준혁
넷마블(주)

최대주주소유주식수
보통주: 20,729,472주
보통주: 50,100,000주
보통주: 20,729,472주
보통주: 60,646,743주

최대주주지분율
25.29%
78.50%
24.93%
100.00%

주1) 넷마블(주) 기보유 자기주식 3,993,131주에 대해서는 2026년 2월 5일 이사회에서 이익 소각을 결의하였으며, 이익 소각 기준일은 2026년 2월 12일입니다. 또한, 2012년 1월 12일 하나로드림게임즈(주)를 흡수합병하는 과정에서 취득한 자기주식 25,800주도 2026년 2월 5일 이사회에서 감자를 결정하였으며, 감자기준일은 2026년 4월 28일입니다. 본 보고서 제출일 현재 교환 전 최대주주 지분율은 위 25,800주 소각 전 발행주식총수인 81,960,371주를 기준으로 산정하였으며, 교환 후 최대주주 지분율은 위 25,800주 소각 후 발행주식총수인 81,934,571주에 본 주식교환에 따른 신주발행주식수를 가산한 발행주식총수를 기준으로 산정하였습니다.주2) 본 주식교환 진행 과정에서 넷마블네오(주)는 반대주주의 주식매수청구 결과 총 3,171,362주의 자기주식을 취득하였으며, 해당 3,171,362주에 대한 이익소각을 2026년 7월 16일을 기준일로 진행하였습니다. 이에 따라 넷마블네오(주)의 발행주식총수는 63,818,105주에서 60,646,743주로 변경되었습니다.

나. 주식교환 후 대주주의 지분양수도 계획
현재까지 계획된 바는 없습니다.
다. 주식교환 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거
당사회사는 포괄적 주식교환 이후 완전모회사인 넷마블(주)의 투자자 보호를 위해 당사회사의 일부 특수관계인에 대한 자발적 의무보유 논의를 완료하였습니다. 이에 따라 본 주식교환으로 발행되는 신주 중 당사회사의 일부 특수관계인에게 배정되는 241,364주(신주발행주식수의 19.72%)에 대해서는 관련 주주들의 자발적 의무보유 확약을 통해 상장일로부터 6개월간 각 주주들이 거래하고 있는 증권계좌에 대한 매매거래제한 조치를 통해 보호예수에 준하는 조치를 취할 예정입니다. 다만, 동 의무보유 확약은 관련 주주의 자발적 확약에 의한 것으로서 한국예탁결제원의 보호예수와는 달리 법적 강제력에 한계가 있을 수 있습니다.

다음은 본건 주식교환에 따른 완전자회사 주주의 의무보유 확약 내역입니다.

[ 완전자회사 주주의 의무보유 확약 내역 ]

명의인
명의인 유형

대상

증권주

의무보유 확약

수량(주)
기간

권영식
등기임원
넷마블(주) 보통주
229,180
상장일로부터 6개월

도기욱
계열회사 등기임원
넷마블(주) 보통주
12,184
상장일로부터 6개월

합 계
241,364
-

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수예정가격
가. 넷마블(주) 보통주넷마블(주)의 경우, 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 넷마블(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
나. 넷마블네오(주) 보통주

협의를 위한회사의 제시가격
6,031원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제 176조의 5, 제176조의7 제3항 2호와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지아니할 경우처리방법
상법 제360조의5 제3항, 제374조의2 제4항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정청구에 따라 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.주2) 주식매수 예정가격으로 산출된 본질가치에 대한 산정방법은 증권신고서 내 'Ⅱ. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 가액 및 그 산출근거'의 '2. 주식교환 당사회사의 주식교환가액 산정'에서의 2.2.1 완전자회사가 되는 회사의 본질가치 산정내역을 참조하시기 바랍니다.주3) 상법 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 제3항에 따르면 반대주주의 주식매수청구권의 매수가액은 주주와 회사 간 협의에 의해 결정하게 되어 있으며, 일반적인 경우는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 2호 나목에 의거하여 '외부평가기관의 평가의견서' 상 자산가치와 수익가치를 가중평균한 가액으로 매수가액을 제시하고 있습니다. 또한 제시된 가격으로 주주가 주식매수청구권을 행사시 2개월 내 해당 주식을 매수하여야 합니다.주4) 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 주식매수가액에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우 회사 또는 주식매수청구권을 행사한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. 단, 결정청구에 따라 법원에서 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

2. 주식매수청구권 행사내역
가. 넷마블(주)
해당사항 없습니다.
나. 넷마블네오(주)

법인명
매수청구가격
매수청구기간
매수청구자
매수청구 대금
매수일자
매수자금 원천

넷마블네오(주)
6,031원
2026.05.28~2026.06.17
개인주주 및법인주주 525명
19,126,484,222원
2026.06.26
자체자금

주1) 넷마블네오(주)의 매수청구자는 총 525명이며, 총 매수청구주식수는 3,172,751주입니다. 이 중 가격조정 협의 대상 1,379주와 매수청구 철회분 10주를 제외한 3,171,362주에 대해 2026년 6월 26일 매수청구 대금을 지급하였습니다. 한편, 이후 일부 매수청구 철회분에 대한 대금을 2026년 6월 30일 추가 지급 완료하였습니다.

3. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

가. 넷마블(주)해당사항 없습니다.
나. 넷마블네오(주)넷마블네오(주)가 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식 3,171,362주는 2026년 7월 16일을 기준일로 임의소각을 진행하였습니다. 이에 따라, 해당 주식에는 넷마블(주) 주식이 배정되지 않으며, 금번 주식의 포괄적 교환 이후 넷마블네오(주)는 모회사가 될 넷마블(주)의 주식을 보유하지 않게 됩니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

금번 포괄적 주식교환 관련하여 별도의 채권자 보호절차는 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

금번 포괄적 주식교환과 관련하여 교환일 현재 넷마블(주)나 넷마블네오(주)를 상대로 주식의 포괄적 교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바는 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 주식의 배정가. 주식 배정 내용

주식교환일(2026년 7월 31일) 현재 완전자회사가 될 예정인 넷마블네오(주) 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, 넷마블(주)는 제외)들이 소유한 넷마블네오(주) 주식은 주식교환일에 넷마블(주)에 이전되고, 위 교환의 대가로 넷마블(주)는 넷마블네오(주)의 보통주식(액면 100원) 1주당 넷마블(주)의 보통주식(액면 100원) 0.1160410주를 교환신주로 추가 상장(2026년 8월 20일 예정)할 예정입니다.주식교환일 현재 넷마블(주)가 보유중인 넷마블네오(주) 주식에 대해서는 넷마블(주)의 신주를 배정하지 않을 예정입니다. 또한, 넷마블네오(주)가 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식 3,171,362주는 2026년 7월 16일을 기준일로 임의소각을 진행하였습니다. 이에 따라, 해당 주식에는 넷마블(주) 주식이 배정되지 않으며, 금번 주식의 포괄적 교환 이후 넷마블네오(주)는 모회사가 될 넷마블(주)의 주식을 보유하지 않게 됩니다.

나. 주식 배정시 발생하는 단주처리방법
1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에 대해 신주의 상장일(2026년 8월 20일 예정) 종가를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다. 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 발행할 넷마블(주) 보통주식의 총수(넷마블(주)가 단주처리를 위하여 자기주식으로 취득하는 주식 포함)에 소수점 이하의 단주가 있는 경우 단주 부분은 버림 처리할 예정입니다.
다. 교환 주식의 거래 등에 관한 사항
본건 주식교환으로 인해 발행되는 넷마블(주) 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 2026년 8월 20일입니다. 단, 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
2. 교부금 등 지급
본 주식교환에 있어 넷마블네오(주) 주주에게 교환비율에 따른 주식의 발행과 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고, 넷마블(주)가 본 주식교환으로 인하여 주식교환 대상주주에게 지급할 주식교환 교부금은 없습니다.
3. 특정주주에 대한 보상
본 주식교환에 있어 일방 당사회사 및 그 특수관계인이 타방 당사회사의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[넷마블(주)]

(단위 : 원)

구 분
교환 전(2026년 03월 31일)
교환 후
증감

자산

I. 유동자산
487,716,506,542
487,716,506,542
-

현금및현금성자산
136,224,243,337
136,224,243,337
-

단기금융상품
81,428,349,350
81,428,349,350
-

매출채권
121,862,229,168
121,862,229,168
-

재고자산
1,174,252,572
1,174,252,572
-

기타의유동금융자산
127,249,868,526
127,249,868,526
-

유동성리스채권
19,967,469
19,967,469
-

기타유동자산
19,757,596,120
19,757,596,120
-

II. 비유동자산
6,574,263,606,895
6,636,525,275,221
62,261,668,326

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
444,838,875,189
444,838,875,189
-

당기손익-공정가치측정금융자산
67,069,909,734
67,069,909,734
-

종속기업투자자산
3,358,567,917,618
3,420,829,585,944
62,261,668,326

관계기업투자자산
1,882,105,599,640
1,882,105,599,640
-

유형자산
122,728,150,795
122,728,150,795
-

투자부동산
314,566,045,337
314,566,045,337
-

사용권자산
552,790,777
552,790,777
-

무형자산
226,205,108,327
226,205,108,327
-

기타비유동금융자산
91,462,421,752
91,462,421,752
-

기타비유동자산
44,819,877,430
44,819,877,430
-

이연법인세자산
18,851,327,669
18,851,327,669
-

순확정급여자산
2,495,582,627
2,495,582,627
-

자산총계
7,061,980,113,437
7,124,241,781,763
62,261,668,326

부채

I. 유동부채
1,638,209,665,528
1,638,209,665,528
-

매입채무
80,108,159,979
80,108,159,979
-

단기차입금
717,320,219,177
717,320,219,177
-

유동성장기차입금
28,800,000,000
28,800,000,000
-

유동성사채
144,593,366,457
144,593,366,457
-

유동성장기사채
149,840,220,294
149,840,220,294
-

기타유동금융부채
417,654,807,108
417,654,807,108
-

유동성리스부채
331,489,623
331,489,623
-

기타유동부채
19,479,923,688
19,479,923,688
-

당기법인세부채
80,081,479,202
80,081,479,202
-

II. 비유동부채
75,508,916,304
75,508,916,304
-

장기차입금
60,000,000,000
60,000,000,000
-

기타비유동금융부채
4,027,849,614
4,027,849,614
-

리스부채
252,218,000
252,218,000
-

기타비유동부채
5,186,583,370
5,186,583,370
-

비유동법인세부채
6,042,265,320
6,042,265,320
-

부채총계
1,713,718,581,832
1,713,718,581,832
-

자본

자본금
8,595,350,200
8,715,155,600
119,805,400

자본잉여금
3,043,674,177,981
3,105,816,040,907
62,141,862,926

이익잉여금
1,421,307,601,422
1,421,307,601,422
-

기타자본항목
874,684,402,002
874,684,402,002
-

자본총계
5,348,261,531,605
5,410,523,199,931
62,261,668,326

자본과부채총계
7,061,980,113,437
7,124,241,781,763
62,261,668,326

주1) 교환전 재무상태표는

2026년 1분기말 별도 재무상태표상 수치입니다.주2) 교환후 재무상태표는 교환으로 인해 넷마블(주)가 보유하게 되는 넷마블네오(주)의 지분증가분만 고려한 것으로서 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.주3) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

[넷마블네오(주)]

(단위 : 원)

구 분
교환 전(2026년 03월 31일)
교환 후
증감

자 산

I. 유동자산
126,685,759,926
107,559,275,704
(19,126,484,222)

현금및현금성자산
16,266,242,314
16,266,242,314
-

단기금융상품
73,100,000,000
53,973,515,778
(19,126,484,222)

당기손익-공정가치측정금융자산
14,446,418,768
14,446,418,768
-

매출채권
21,075,525,559
21,075,525,559
-

기타유동금융자산
949,501,985
949,501,985
-

기타유동자산
848,071,300
848,071,300
-

II. 비유동자산
42,920,889,486
42,920,889,486
-

관계기업투자주식
0
0
-

유형자산
1,766,150,229
1,766,150,229
-

사용권자산
3,102,507,870
3,102,507,870
-

무형자산
19,064,973,391
19,064,973,391
-

순확정급여자산
1,991,979,727
1,991,979,727
-

투자부동산
344,616,727
344,616,727
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
9,999,990,685
9,999,990,685
-

기타비유동금융자산
2,930,105,284
2,930,105,284
-

기타비유동자산
30,118,523
30,118,523
-

이연법인세자산
3,690,447,050
3,690,447,050
-

자 산 총 계
169,606,649,412
150,480,165,190
(19,126,484,222)

부 채

I. 유동부채
20,029,357,011
20,029,357,011
-

기타유동금융부채
1,926,099,963
1,926,099,963
-

유동리스부채
2,889,172,984
2,889,172,984
-

기타유동부채
10,225,397,850
10,225,397,850
-

당기법인세부채
4,988,686,214
4,988,686,214
-

II. 비유동부채
6,825,720,992
6,825,720,992

비유동리스부채
45,914,047
45,914,047
-

기타비유동금융부채
19,729,012
19,729,012
-

기타비유동부채
6,760,077,933
6,760,077,933
-

부 채 총 계
26,855,078,003
26,855,078,003
-

자 본

자본금
6,381,810,500
6,381,810,500
-

자본잉여금
21,589,539,275
21,589,539,275
-

기타자본구성요소
(4,195,625,806)
(4,195,625,806)
-

이익잉여금
118,975,847,440
99,849,363,218
(19,126,484,222)

자 본 총 계
142,751,571,409
123,625,087,187
(19,126,484,222)

부 채 와 자 본 총 계
169,606,649,412
150,480,165,190
(19,126,484,222)

주1) 교환전 재무상태표는

2026년 1분기말 별도 재무상태표상 수치입니다.주2) 교환후 재무상태표는 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식을 소각한 내용을 반영하였습니다. 이 외 현재시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.주3) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 대상회사가 소멸하지 않고 그대로 존재하게 됩니다.주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.