토박스코리아 — 주주총회소집공고 (20260730)
제출인: 토박스코리아

주주총회소집공고
6.1
(주)토박스코리아

주주총회소집공고

2026년 07월 30일

회 사 명 :
(주)토박스코리아

대 표 이 사 :
윤 여 준

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 디지털로 178, 가산퍼블릭 A동 609호

(전 화) 02-6101-3639

(홈페이지) http://www.toebox.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 윤 여 준

(전 화) 02-6101-3639

주주총회 소집공고

(제12기 2차 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 회사 정관 제23조에 의하여 제12기 2차 임시주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. ※ 또한 발행주식 총수의 1% 이하 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시: 2026년 8월 14일(금) 오전 9시2. 장 소: 서울특별시 금천구 디지털로 178, 가산퍼블릭 A동 609호 본사 대회의실3. 회의목적사항가. 부의안건제1호 의안: 이사 선임의 건사내이사 선임 건

성명
생년월일

최진희
1979-12-30

김상준
1975-10-08

사외이사 선임 건

성명
생년월일

전석철
1983-12-13

제 2호 의안 : 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건(100억원)

제 3호 의안 : 정관 변경의 건

(1) 제 3-1호 의안 : 목적(제2조) 변경 승인의 건

(2) 제 3-2호 의안 : 주식의 종류(제9조) 변경 승인의 건

(3) 제 3-3호 의안 : 주식의 종류(제9조2) 신설 승인의 건

(4) 제 3-4호 의안 : 주식의 종류(제9조3) 신설 승인의 건

(5) 제 3-5호 의안 : 신주인수권(제10조) 변경 승인의 건

(6) 제 3-6호 의안 : 주식의 소각(제13조 2) 신설 승인의 건

(7) 제 3-7호 의안 : 전환사채의 발행(제17조) 변경 승인의 건

(8) 제 3-8호 의안 : 신주인수권부사채의 발행(제18조) 변경 승인의 건

(9) 제 3-9호 의안 : 이사의 수(제33조) 변경 승인의 건

(10) 제 3-10호 의안 : 이사의 책임감경(제38조의2) 변경 승인의 건

(11) 제 3-11호 의안 : 이익 배당(제55조) 변경 승인의 건

(12) 제 3-12호 의안 : 시행일(부칙 제1조) 변경 승인의 건

(13) 제 3-13호 의안 : 시행일(부칙 제2조) 신설 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사: 신분증

나: 대리행사: 위임장, 대리인 신분증, 인감증명서

※ 위임장에 기재할 사항

- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용

- 위임인(주주)의 성명, 생년월일, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)

*주민등록번호는 중복주주 판별을 위하여 현장에서 육안 확인 후 즉시 삭제하며, 별도 수집 및 보관하지 않습니다.

- 위임인(주주)의 날인 또는 서명

- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

※ 위임장 양식(상기 기재사항이 포함된 다른 양식도 무방합니다.)

위 임 장

대리인의 성 명:

생년월일:

상기 대리인에게(주)토박스코리아의 제12기 2차 임시주주총회와 관련된모든 권한을 위임합니다.

2026 년 월 일

주주의 생 년 월 일 : 성 명: (인)

주주의 주민등록번호

다. 신분증 미지참 시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

※ 행사장의 주차가 불가하오니, 반드시 대중교통을 이용하시기 바랍니다.※ 당사는 회사 경비 절감의 일환으로 임시주주총회 기념품을 지급하지 않으니,

주주 여러분의 양해를 부탁드립니다.

2026년 7월 30일서울특별시 금천구 디지털로 178, 가산퍼블릭 A동 609호주식회사 토박스코리아대표이사 윤 여 준 (직인생략)

I. 독립이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 독립이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
독립이사 등의 성명

김진욱

(출석률: 100%)

최정식

(출석률: 100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2026년 01월 09일
자기주식 취득의 건
찬성
해당사항없음(신규선임)

2
2026년 02월 11일
<기운>일반자금대출(일시) 차입의 건
찬성

3
2026년 03월 12일
(주)토박스코리아와 종속기업의 2025년 사업실적 및 결산 승인의 건
찬성

4
2026년 03월 16일
제 11기 정기주주총회 소집의 건
찬성

5
2026년 03월 20일
자기주식 보고서 승인의 건
찬성

6
2026년 03월 24일
기취득 자기주식 소각의 건
찬성

7
2026년 03월 31일
임원 보수 변경의 건
해당사항없음(임기만료)
찬성

8
2026년 04월 02일
임시주주총회 소집의 건
찬성

9
2026년 05월 14일
임원 보수 변경의 건
찬성

10
2026년 06월 26일
제3자배정 유상증자 신주 발행의 건
찬성

11
2026년 07월 08일
임시주주총회 소집의 건
찬성

12
2026년 07월 08일
자기주식 취득 신탁계약 체결의 건
찬성

13
2026년 07월 13일
제3자배정 유상증자 신주 발행의 건_신주 상장예정일 변경
찬성

14
2026년 07월 23일
비등기이사(미등기임원) 선임의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 독립이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 독립이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

독립이사
1
1,000,000
15,565
15,565
-

(*) 주총승인금액은 사내이사를 포함한 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

제3자배정유상증자
(주)꿈비(최대주주 본인)
2026.07.07.
35.62
9.49

주1) 상기 비율은 2025년 말 K-IFRS 별도 재무제표상 자산총액 375.4억원 대비 거래금액의 비율입니다.

주2) ㈜꿈비는 2026년 7월 7일 당사의 제3자배정 유상증자 주금을 납입하였으며, 2026년 7월 23일 주식매매계약의 이행에 따라 당사의 최대주주가 되었습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)꿈비(최대주주 본인)
제3자배정유상증자
2026.07.07.
35.62
9.49

주1) 상기 비율은 2025년 말 K-IFRS 별도 재무제표상 자산총액 375.4억원 대비 거래금액의 비율입니다.

주2) ㈜꿈비는 2026년 7월 7일 당사의 제3자배정 유상증자 주금을 납입하였으며, 2026년 7월 23일 주식매매계약의 이행에 따라 당사의 최대주주가 되었습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성 등

회사는 국내에서 쉽게 접할 수 없는 유아동 신발의 프리미엄 브랜드를 런칭하여 소비자에게 유아동 신발을 판매하고 있으며, 프리미엄 브랜드 유아동 신발 전문 셀렉숍 개념을 도입하여 해외 유명 브랜드 제품 및 자사 브랜드 제품을 판매하고 있습니다. 또한, 전국의 백화점, 아울렛, 쇼핑몰 등 오프라인 유통채널과 더불어 온라인 유통채널 등 차별화된 유통 플랫폼을 구축하여 프리미엄 브랜드 유아동 신발 사업을 전개하고 있습니다.유아용품 산업은 소비자 정보, 경쟁업체 정보 등 거시적인 정보에서부터 패션 트렌드정보, 제품 정보 등 미시적인 정보에 이르기까지 다양한 정보가 요구되고 있으며, 내수 위주의 산업구조로 국내 경기 변화에 대한 민감도가 타 산업 대비 높은 편입니다. 유아용품 생산은 국내에서 기획 및 디자인을 주로 담당하고 있으며, 중국, 필리핀 등 인건비가 저렴한 해외에서 OEM(주문자 상표 부착 생산) 생산을 진행하고 있습니다. 유아용품의 유통채널은 백화점, 베이비페어, 대형마트, 유아용품 멀티숍, 온라인 채널 등으로 다각화되고 있으며, 완구는 유아용품 멀티숍, 유아위생용품은 대형마트 등으로 제품 특성에 따라 주요 유통채널이 상이한 특징을 보이고 있고 프리미엄 제품의 인기로 직수입, 병행수입이 증가하고 있습니다.

2. 산업의 성장성 등유아용품 산업은 유아를 소비대상으로 하는 산업이지만, 주 구매자는 유아의 부모라는 특성을 가지고 있습니다. 저출산 시대에 들어서면서 출생아수는 줄어들고 있으나, 자녀에 대한 투자를 아끼지 않는 경향으로 관련 산업은 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 특히, 유아용품 산업은 과거 의류, 완구 등에 한정되어 있었으나, 최근에는 애니메이션, 캐릭터, 키즈카페 및 유아전문사진관, 교육, 식품, 엔터테인먼트, 금융 등 다양한 분야로 확장 및 발전하는 추세입니다. 저출산으로 인한 영유아 인구의 감소, 높아진 초혼 연령으로 인한 경제력 있는 부모의 증가, 맞벌이 가구 및 가계 소득의 증가로 인해 제품의 고급화ㆍ전문화가 일어나고 있으며 산업은 더욱 성장하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

회사는 국내 아동 신발 시장에 국내 최초 프리미엄 유아동 슈즈 셀렉숍 개념을 도입하여 해외 유명 브랜드 제품 유통 및 자사 브랜드 제품 판매 사업을 영위하고 있는 기업입니다. 기획, 디자인, 생산, 유통을 있는 Total Value Chain을 구축하고 있고 약 30여 개의 프리미엄 키즈 브랜드를 국내외 판권자와 독점 및 홀세일(도매) 계약을 체결하여 판매하고 있습니다. 백화점 및 쇼핑몰, 아울렛 등 오프라인 매장과 더불어 외부몰 및 자사몰의 온라인 쇼핑몰을 통해 제품을 판매 하고 있으며, 유아동 화장품과 더불어 액세사리 제품군, 유아동 장난감 및 가구 제품군, 육아용품군 등 프리미엄 컨셉에 맞는 다양한 제품군을 지속적으로 출시하여 미래성장동력을 확보할 예정입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사는 신발 유통이 매출액의 대부분을 차지하고 있는 단일 부문업체이므로 공시대상사업부문의 구분을 하지 않습니다.

1. 백화점 및 쇼핑몰

회사는 롯데, 현대, 신세계 등 국내 주요 백화점 50여개점과 쇼핑몰 10여개점에 입점하고 있으며, 백화점내 아동&유아 군에 소속되어 있습니다. 상품은 물류창고에 입고되어 검수를 마친 뒤, 점별 매출 실적에 따라 물량을 배분하고 각 백화점 및 쇼핑몰에 입고되어 판매하고 있으며, 당사 EDI 시스템을 통해 물류, 본사, 매장이 실시간 연동됨에 따라 상품의 판매 및 재고현황에 대해 원활하고 효율적으로 관리하고 있습니다.2. 아울렛

회사는 롯데, 현대, 신세계 아울렛 등 20여개 점포에 입점해 있으며, 그 중 다수는 백화점 주요 브랜드가 함께 입점한 프리미엄 아울렛입니다. 아울렛 채널은 다양한 상품을 보다 폭넓은 고객층에게 선보일 수 있는 유통망으로서, 회사의 브랜드 인지도 제고와 고객 접점 확대에 기여하고 있습니다. 아울러 회사는 아울렛 채널을 활용하여 상품 운영의 효율성을 높이고 재고자산의 안정적인 순환을 도모함으로써 지속적인 매출 창출 기반을 강화하고 있습니다.

3. 온라인 쇼핑몰

온라인 쇼핑몰은 자사몰 1개와 종합쇼핑몰(GS, SSG, 롯데 등) 17개 채널에 입점하여 운영되고 있습니다. 국내 온라인 유통시장은 지속적으로 성장하고 있으며, 온라인 채널은 백화점 및 아울렛 등 오프라인 매장 대비 상대적으로 효율적인 수수료 구조를 갖추고 있어 수익성 측면에서도 중요한 판매경로로 작용하고 있습니다. 특히 자사몰인 TOEBOX.COM은 고객과의 직접적인 접점을 바탕으로 브랜드 경쟁력과 수익성을 함께 제고할 수 있는 핵심 플랫폼으로서, 회사는 이를 중심으로 온라인 판매 기반과 고객 접점을 지속적으로 강화하며 안정적인 성장세를 이어가고 있습니다.

4. 홀세일(도ㆍ소매)

회사는 일부 상품을 도·소매업자에게 판매함으로써 대량판매를 통한 자금의 조기 확보와 이월상품의 2차 재고소진을 위한 판매경로로 활용하고 있습니다.

(2) 시장점유율

패션사업의 경우 백화점 등 대형 유통사를 통한 판매경로에서 발생하는 매출이 대부분이므로, 시장점유율을 파악하는 것은 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

유아용품 산업은 소비자 정보, 경쟁업체 정보 등 거시적인 정보에서부터 패션 트렌드 정보, 제품 정보 등 미시적인 정보에 이르기까지 다양한 정보가 요구되고 있으며, 내수 위주의 산업구조로 국내 경기 변화에 대한 민감도가 타 산업 대비 높은편 입니다. 유아용품 생산은 국내에서 기획 및 디자인을 주로 담당하고 있으며, 중국, 필리핀 등 인건비가 저렴한 해외에서 생산을 진행하고 있습니다. 유아용품의 유통채널은 백화점, 베이비페어, 대형마트, 유아용품 멀티숍, 온라인 채널 등으로 다각화되고 있으며, 완구는 유아용품 멀티숍, 유아위생용품은 대형마트 등으로 제품 특성에 따라 주요 유통채널이 상이한 특징을 보이고 있고 프리미엄 제품의 인기로 직수입, 병행수입이 증가하고 있습니다.

현대 소비자들의 감성 및 니즈가 이전보다 더욱 세분화됨에 따라 최근의 패션 및 소비 트렌드에서는 개인의 편익을 높일 수 있는 선택에 대한 선호가 뚜렷해지고 있습니다. 또한 착장 형태의 간소화 등에 힘입은 가심비를 중요시하는 소비 패턴 확대로 패션시장에서는 이에 적합한 변화를 지속하고 있습니다.특히, 취향과 개성을 중요시하는 MZ세대가 부모가 되면서 이들을 겨냥한, 브랜드 큐레이션 기술과 패션 콘텐츠 제작 역량을 갖춘 패션 버티컬 플랫폼의 급성장과 유아/키즈 카테고리 확장에 의해 업계 간 경계가 무너지고 오프라인 패션 시장의 온라인 전환은 가속화되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 프리미엄 유아동슈즈 제품군 및 자사브랜드 확대- 신규 제품 카테고리군 확대 (화장품, 가방, 캐릭터 장난감 등의 유아동 용품)- TOEBOX.COM 온라인 사업강화

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ독립이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
독립이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

최진희
1979.12.30
사내이사
해당사항 없음
특수관계인
이사회

김상준
1975.10.08
사내이사
해당사항 없음
특수관계인
이사회

전석철
1983.12.13
독립이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최진희
(주)꿈비부회장

2010.08~현재

2006.10~2010.07

(현) (주)꿈비 부회장 겸 상품혁신본부장(전) 사사프라스 상품개발
해당사항 없음

김상준
(주)꿈비상무이사
2021.03~현재2015.02~2021.022010.07~2014.122001.07~2006.111999.04~2001.06
(현) (주)꿈비 비전기획실장·상무이사(전) (주)홈스푸드 경영지원실장(전) (주)짐매트릭스 경영지원실(전) 굿데이신문(주) 경영지원실(전) 스포츠투데이신문(주) 경영지원실
해당사항 없음

전석철
(주)보이저벤처스대표이사
2025.10~현재2022.04~2025.082016.01~2022.042015.06~2015.122011.06~2013.06
(현) (주)보이저벤처스 대표이사(전) 에스앤에스인베스트먼트(주) 투자본부 전무(전) 아주아이비투자(주) VC본부 투자이사(전) (주)와이에프지 사업개발실(전) 엘지디스플레이(주) 기술전략그룹
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최진희
해당사실 없음
해당사실 없음
해당사실 없음

김상준
해당사실 없음
해당사실 없음
해당사실 없음

전석철
해당사실 없음
해당사실 없음
해당사실 없음

라. 후보자의 직무수행계획(독립이사 선임의 경우에 한함)

<전석철 독립이사 후보>

본 후보자는 독립이사로서 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행할 것을 자신합니다.후보자 본인은 독립이사로 선임되는 경우 (주)토박스코리아의 독립이사로서, 회사의 의사결정 과정의 공정성 및 투명성 제고와 준법 경영에 이바지하고, 이를 통해 회사의 기업가치 증진이 이루어질 수 있도록 충실히 임무를 수행할 계획입니다.본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무 등 상법상 독립이사의 의무를 인지하고 엄수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<최진희 사내이사 후보>본 후보자는 상품기획과 사업운영 전반에서 축적한 경험과 추진력을 갖추고 있으며, 시장 변화에 능동적으로 대응할 수 있는 경영역량을 보유하고 있습니다. 회사의 성장동력 발굴과 사업 경쟁력 강화에 기여할 적임자로 판단하여 사내이사 후보로 추천하였습니다.<김상준 사내이사 후보>본 후보자는 경영기획, 조직운영에 관한 전문성과 합리적인 의사결정 역량을 갖추고 있습니다. 회사의 경영관리 체계를 강화하고 안정적인 운영과 효율성 제고에 기여할 것으로 기대하여 사내이사 후보로 선정하였습니다.<전석철 독립이사 후보>본 후보자는 기술전략, 사업개발 및 투자 분야의 전문지식과 풍부한 경험을 보유하고 있습니다. 독립적이고 객관적인 관점에서 주요 경영사항을 검토하고 이사회의 투명성과 책임성을 높일 적임자로 판단하여 독립이사 후보로 추천하였습니다.

확인서

2026.07.30 이사의 확인서_최진희.jpg
2026.07.30 이사의 확인서_최진희

2026.07.30 이사의 확인서_김상준.jpg
2026.07.30 이사의 확인서_김상준

2026.07.30 이사의 확인서_전석철.jpg
2026.07.30 이사의 확인서_전석철

□ 준비금의 자본전입 또는 이에 따른 신주발행

자본전입금액
발행신주에 관한 사항
비 고

신주의종류
주식수
배정비율
배정기준일
배당기산일

100억원
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음
자본준비금의 이익잉여금 전입으로 신주발행 없음

※ 기타 참고사항

당사는 상법 제461조의2에 따라 자본금의 1.5배를 초과하는 자본준비금 중 100억원을 감액하여 이익잉여금으로 전입하고자 합니다. 본 전입은 자본총계의 변동 없이 자본준비금을 이익잉여금으로 대체하는 것으로, 자본금의 증가나 신주발행은 발생하지 않습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

1.~31. (생략)

32. 각 호에 관련된 부대사업

제2조 (목적)

1.~31. (현행과 같음)

32. 유아용품 전자상거래업

33. 유아용 교재, 완구, 소품제조 및 도소매업, 수입업

34. 발육용품 및 안전용품 제조 및 도소매업, 수입업

35. 수유용품 제조 및 도소매업, 수입업

36. 물류업 및 물류관련 서비스업

37. 각 호에 관련된 부대사업

사업다각화 및 신규사업추진을 위한 목적 사업 추가와 그룹사간 시너지 효과

제9조 (주식의 종류)

회사가 발행할 주식은 모두 보통주식으로 한다.

제9조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

자금 조달의 유연성 확보 및 투자자 유치를 위한 종류주식 도입

제9조의 2

<신설>

제9조의2 (이익배당·의결권 배제 및 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당에 관한 우선주식으로서 의결권이 없는 상환주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 수는 발행주식총수의 4분의 1 범위 내로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 0% 이상 10% 이내에서 발행 시 이사회가 정한 배당률에 따라 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과하는 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당할 수 있다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있은 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 종류주식은 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있다. 상환기간은 발행 후 1월이 경과한 날부터 10년 이내의 범위에서, 상환가액, 상환의 방법 및 상환할 주식의 수는 발행 시 이사회가 정한다.

자금 조달의 유연성 확보 및 투자자 유치를 위한 종류주식 도입

제9조의 3

<신설>

제9조의3 (이익배당·의결권 배제 및 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당에 관한 우선주식으로서 의결권이 없는 전환주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 수는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내로 한다.

② 종류주식의 우선배당 및 의결권 부활에 관하여는 제9조의2 제2항 내지 제5항을 준용한다.

③ 종류주식은 주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환할 수 있다. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월이 경과한 날부터 발행 시 이사회가 정한 기간까지로 하며, 전환비율은 종류주식 1주당 보통주식 1주로 한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

자금 조달의 유연성 확보 및 투자자 유치를 위한 종류주식 도입

제10조 (신주인수권)

① (생략)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 규정에 의하여 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식 총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 주권을 한국거래소가 운영하는 주식시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 또는 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③(생략)

④(생략)

제10조 (신주인수권)

① (현행과 같음)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7의 규정에 의하여 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 「상법」 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 타법인의 주식 또는 영업의 양수를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③(현행과 같음)

④(현행과 같음)

자본 조달 환경 변화에 대응하고 경영상 목적을 달성하기 위한 신주 발행 한도 현실화 및 발행 근거 보완

제13조의2

<신설>

제13조의2 (자기주식의 보유 또는 처분)

① 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하고 주주총회의 승인을 얻은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다. 이 경우 자기주식보유처분계획은 매년 주주총회의 승인을 받아야 한다.

② 회사는 제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.

1. 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하는 경우

2. 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우

3. 우리사주매수선택권을 부여하는 등 우리사주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우

4. 「상법」 제360조의2 제2항, 제360조의15 제2항, 제523조 제3호 등 법령이 정하는 바에 따라 활용하는 경우

5. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

자기주식의 효율적 활용(보유 및 처분)을 통한 경영상 목적 달성

제17조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의
액면총액이 200억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의
액면총액이 200억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의
액면총액이 200억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매
·
자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

②~④ (생략)

제17조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의
액면총액이 1,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의
액면총액이 1,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의
액면총액이 1,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산
·
판매
·
자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

②~④ (현행과 같음)

자본 조달 환경 변화에 대응하고 경영상 목적을 달성하기 위한 사채 발행 한도 확대

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의
액면총액이 200억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의
액면총액이 200억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의
액면총액이 200억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산
·
판매
·
자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②~④ (생략)

⑤ <신설>

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의
액면총액이 1,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의
액면총액이 1,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의
액면총액이 1,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산
·
판매
·
자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②~④ (현행과 같음)

⑤
신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 신주인수권부사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

자본 조달 환경 변화에 대응하고 경영상 목적을 달성하기 위한 사채 발행 한도 확대

제33조 (이사의 수)

회사의 이사는
3인 이상 6인 이내
로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제33조 (이사의 수)

회사의 이사는
3인 이상 7인 이내
로

하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니한다.

이사회 구성의 효율성과 의사결정의 다양성을 확보하기 위한 이사 정원 확대

제38조의2 (이사의 책임감경)

① 「상법」 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액의 6배(독립이사의 경우는 3배)에 해당하는 금액을 한도로 한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 법률상 이사의 책임감경을 허용하지 않는 경우에는 그러하지 아니하다.

② (생략)

제38조의2 (이사의 책임감경)

① 「상법」 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 「상법」 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② (현행과 같음)

이사 책임 감경 범위의 명확화 및 법령 개정 사항 반영

제55조 (이익 배당)

① (생략)

② 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에게 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다
.

④~⑤ (생략)

제55조 (이익 배당)

① (현행과 같음)

② 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부
에
기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ <삭 제> (제5항과 동일 문언 중복)

④~⑤ (현행과 같음)

중복 조항 삭제를 통한 정관 문언 정비

부 칙

제1조 (시행일) 이 정관은 2026년 3월 31일부터 시행한다.

제2조 <신 설>

부 칙 (2026. 8. 14.)

제1조 (시행일) 이 정관은 2026년 8월 14일부터 시행한다.

제2조 (독립이사에 관한 적용례) 독립이사를 선임하는 경우 개정 「상법」(2025. 7. 22. 공포) 부칙 제2조에 따라 2027년 7월 22일까지 독립이사가 이사 총수의 3분의 1 이상이 되도록 하여야 한다.

유예기간 명시로 시행시기 해석 공백 제거

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 금번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없으나, 당사의 직전사업연도 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재되어 있습니다.

※ 참고사항

1. 임시주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 신분증- 대리행사 : 위임장(주주의 인감 날인 및 대리인 인적사항 기재), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증 2. 임시주주총회 장소- 서울특별시 금천구 디지털로 178, 가산퍼블릭 A동 609호 본사 대회의실※ 임시주주총회 개최 전 천재지변 또는 감염병 확산 등으로 인하여 주주총회 장소 및 일시변경이 발생할 경우 정정공시 및 당사 홈페이지(www.toebox.com)를 통하여 안내드릴 예정입니다.

※ 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4, 정관 제23조에 의하여 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

3. 임시주주총회 개최(예정)일: 2026년 8월 14일(금) 오전 09:00- 당사는 2026년 8월 14일(목)에 임시주주총회를 개최할 예정으로, 주주총회 집중일 개최 사유 신고의무가 없습니다.

다. 신분증 미지참 시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

※ 행사장의 주차가 불가하오니, 반드시 대중교통을 이용하시기 바랍니다.※ 당사는 회사 경비 절감의 일환으로 임시주주총회 기념품을 지급하지 않으니, 주주 여러분의 양해를 부탁드립니다.