한중엔시에스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20260729)
제출인: 한중엔시에스

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.2
(주)한중엔시에스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 7월 29일

회 사 명 :
주식회사 한중엔시에스

대 표 이 사 :
김환식ㆍ김상균

본 점 소 재 지 :
경북 영천시 영천산단로 379(채신동)

(전 화) 054-337-5050

(홈페이지) http://www.hjncs.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 허 척

(전 화) 054-337-5050

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 한중엔시에스가 주식회사 에이치디시를 흡수합병 - 존속회사: 주식회사 한중엔시에스 - 소멸회사: 주식회사 에이치디시

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병 존속회사인 주식회사 한중엔시에스가 100% 지분을 보유한 완전자회사의 흡수합병을 통해 ESS 냉각시스템 핵심 부품의 수직계열화, 내부거래 해소, 중복 관리비용 절감 및 생산ㆍ재고ㆍ원가 시스템 통합으로 경영 효율성을 제고하고 사업경쟁력을 강화하기 위함

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사의 경영에 미치는 효과 - 주요사항보고서 제출일 현재 당사는 주식회사 에이치디시의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않고 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식의 소규모합병으로 진행됩니다. 따라서 본 합병 완료 후 당사의 경영권 및 최대주주 변동에 미치는 영향은 없습니다.2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 - 소멸회사는 당사 연결재무제표에 이미 포함된 종속회사로서 연결기준 재무 실질의 변동은 없으며, ESS 냉각시스템 핵심 부품의 수직계열화와 중복 비용 해소를 통해 재무 및 영업에 긍정적 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율
주식회사 한중엔시에스 : 주식회사 에이치디시 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 당사는 피합병법인인 주식회사 에이치디시의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출함

- 법인가치
존속회사
-

소멸회사
-

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
- 근거 및 사유: 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우 합병가액 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 에이치디시

주요사업
ESS 냉각시스템 부품(열교환기 등)

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
9,425,008,197
자본금
2,000,000,000

부채총계
11,868,383,691
매출액
16,527,808,824

자본총계
-2,443,375,494
당기순이익
3,799,805,877

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2026년 07월 30일

주주확정기준일
2026년 08월 13일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 08월 14일

종료일
2026년 08월 27일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 08월 29일

종료일
2026년 09월 29일

합병기일
2026년 09월 30일

종료보고 총회일
2026년 09월 30일

합병등기예정일자
2026년 10월 01일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
행사요건: 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, 당사 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다 / 매수예정가격?행사절차 등: -

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2026년 07월 29일

- 독립(사외)이사* 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(독립(사외)이사*가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행되므로, 합병 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집?매출이 이루어지지 않음

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 주식회사 한중엔시에스가 추진 중이거나 본 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 방식으로 진행되므로 당사 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 다만 당사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

2) 본 합병은 자본시장법 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않는 합병이므로 상기 '5. 합병비율 산출근거 - 법인가치' 기재를 생략합니다.

3) 상기 '8. 합병상대회사 - 최근 사업연도 재무내용'은 2025년말 재무제표 기준입니다.

4) 상기 '10. 합병일정'은 보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가 및 승인, 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

5) 상기 '10. 합병일정 - 종료보고 총회일'은 상법 제526조 제3항 규정에 따라 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

(1) 합병의 상대방

합병후 존속회사
명칭
주식회사 한중엔시에스

소재지
경상북도 영천시 영천산단로 379(채신동)

대표이사
김환식, 김상균 (각자대표)

상장여부
코스닥증권시장 상장법인

합병후 소멸회사
명칭
주식회사 에이치디시

소재지
경상북도 영천시 금호읍 영천산단로 285

대표이사
김상균, 강외서 (공동대표)

상장여부
주권비상장법인

(2) 합병의 배경본 합병은 주식회사 한중엔시에스와 주식회사 에이치디시의 ESS 냉각시스템 핵심 부품의 수직계열화, 내부거래 해소, 중복 관리비용 절감 및 생산ㆍ재고ㆍ원가 시스템 통합으로 경영 효율성을 제고하고, 사업경쟁력을 강화하기 위함입니다.(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과주식회사 한중엔시에스는 주식회사 에이치디시을 흡수합병할 예정으로, 주식회사 에이치디시 사업 일체를 승계하게 됩니다. 본 합병으로 인해 발행되는 신주는 없으며, 본 합병 완료 후 주식회사 한중엔시에스의 최대주주 변경은 없습니다. 본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성이 증대될 것으로 기대되어, 회사의 실적 개선 및 재무구조 개선에 긍정적인영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획 등본 신고서 제출일 현재 주식회사 한중엔시에스는 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사 구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.(5) 상대방회사의 개요하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.(6) 합병의 형태1) 합병의 방법합병회사인 주식회사 한중엔시에스는 피합병회사인 주식회사 에이치디시을 흡수합병하며, 주식회사 한중엔시에스는 존속하고 주식회사 에이치디시은 소멸합니다.2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거본 합병은 피합병회사인 주식회사 에이치디시이 합병회사인 주식회사 한중엔시에스의 100% 종속회사로서, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당되며 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.3) 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 주식회사 한중엔시에스의 발행주식 총수 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.(7) 진행경과 및 일정1) 주요 일정

구분
일자

합병 결정 이사회결의일
2026년 07월 29일 (수)

주요사항보고서 제출일
2026년 07월 29일 (수)

주주확정 기준일설정 공고
2026년 07월 29일 (수)

합병계약일
2026년 07월 30일 (목)

주주확정 기준일 (*1)
2026년 08월 13일 (목)

소규모합병 공고
2026년 08월 13일 (목)

합병 반대의사 통지 접수기간
시작일
2026년 08월 14일 (금)

종료일
2026년 08월 27일 (목)

합병승인 이사회결의일 (*2)
2026년 08월 28일 (금)

채권자 이의 제출 공고
2026년 08월 28일 (금)

채권자 이의제출기간
시작일
2026년 08월 29일 (토)

종료일
2026년 09월 29일 (화)

합병기일
2026년 09월 30일 (수)

합병 종료 보고 이사회결의일 (*3)
2026년 09월 30일 (수)

합병 종료보고 공고
2026년 09월 30일 (수)

합병 등기 예정 일자
2026년 10월 01일 (목)

(*1) 합병회사의 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정 기준일입니다.(*2) 합병회사인 주식회사 한중엔시에스는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회 를 이사회 결의로 갈음합니다.(*3) 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.※ 상기 합병 주요일정은 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간의 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.2) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자 합병

나. 합병가액 및 산출근거

(1) 합병가액 및 산출근거

존속회사인 주식회사 한중엔시에스는 소멸회사인 주식회사 에이치디시의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 본 합병을 진행합니다.

(2) 외부평가 여부

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목의 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서신주를 발행하지 아니하는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병과 관련한 투자위험요소(1) 합병과 관련한 투자위험요소* 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제14조 [계약의 효력발생]본 계약은 체결 즉시 효력이 발생한다. 다만, 본 계약은 존속회사 또는 소멸회사가 제7조에 규정된 주주총회 승인에 갈음한 이사회의 승인을 얻지 못한 경우 또는 합병에 관한 관련 법령에 따른 관계기관의 승인, 인가 등의 요건을 충족하지 못하였을 경우에는 그 효력을 상실한다.

제15조 [계약의 변경]본 계약 체결일로부터 합병등기일에 이르는 사이에 천재지변 기타 존속회사 또는 소멸회사의 재산, 경영 상태에 중대한 변동이 생긴 때에는 존속회사와 소멸회사가 협의하여 합병 조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항주식회사 한중엔시에스는 주식회사 에이치디시의 발행주식 100%를 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소피합병법인인 주식회사 에이치디시은 합병 이전에도 연결대상 종속법인으로서 본 합병으로 인하여 주식회사 한중엔시에스의 연결 매출 및 손익에 유의적 영향을 미치지는 않으므로, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 없다고 판단됩니다(4) 합병 관련 거래상대방 또는 제3자와의 옵션 등 계약 체결에 관한 사항- 해당사항 없습니다.
라. 주식매수청구권에 관한 사항주식회사 한중엔시에스의 경우 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병법인인 주식회사 한중엔시에스의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병법인인 주식회사 에이치디시은 합병법인인 주식회사 한중엔시에스의 100% 자회사로서 주식매수청구권이 발생되지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 할 수 없습니다.
마. 당사회사간의 이해관계 등(1) 당사회사간의 관계본 보고서 제출일 현재 주식회사 한중엔시에스는 주식회사 에이치디시 지분을 100% 소유하고 있습니다.

회사명
계정과목
주식수
지분율

주식회사 에이치디시
종속회사
4,000,000주
100.00%

(2) 임원간의 상호 겸직

성명
주식회사 한중엔시에스
주식회사 에이치디시

김상균
사내이사(각자 대표이사)
사내이사(공동 대표이사)

(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우본 보고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 한중엔시에스가 피합병회사인 주식회사 에이치디시의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.(4) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등해당 사항 없습니다.(5) 채무 보증 및 담보 제공해당 사항 없습니다.
바. 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다.
사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

(1) 대주주의 지분현황 등1) 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.2) 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우해당사항 없습니다.3) 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거해당사항 없습니다.(2) 합병 이후 회사의 자본변동

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 주식회사 한중엔시에스의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

(3) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

보고서 제출일 현재 본 합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등의 변경에 관한 계획은 없습니다.

(4) 사업계획 등당사는 본 합병으로 사업 역량 통합을 통한 경쟁력 강화 및 외형 성장을 통한 기업가치를 제고될 것을 기대하고 있습니다. 본 합병이 완료될 경우 합병전 주식회사 에이치디시이 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명
주식회사 에이치디시

대표자
김상균, 강외서(공동대표)

본사 주소
경상북도 영천시 금호읍 영천산단로 285

업종명
제조업

결산월
12월

회사설립일
2022년 8월 17일

회사의 주권 상장여부
주권비상장법인

(2) 사업의 내용주식회사 에이치디시은 2022년 8월에 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재, 주식회사 한중엔시에스가 주식회사 에이치디시 지분율 100%를 소유하고 있으며, ESS 냉각시스템 부품(열교환기·냉온열기·공기조화기 등) 제조업을 주요사업으로 영위하고 있습니다.(3) 재무에 관한 사항1) 최근 3년간 요약재무상태표

(단위 : 백만원)

과목
제4기
제3기
제2기

2025년12월31일
2024년12월31일
2023년12월31일

유동자산
6,067
4,994
1,727

비유동자산
3,358
11
259

자산총계
9,425
5,005
1,986

유동부채
7,178
5,655
2,404

비유동부채
4,690
5,593
2,118

부채총계
11,868
11,248
4,522

자본총계
-2,443
-6,243
-2,535

2) 최근 3년간 요약손익계산서

(단위 : 백만원)

과목
제4기
제3기
제2기

2025년12월31일
2024년12월31일
2023년12월31일

매출액
16,528
21,578
1,514

판매비와관리비
2,096
2,052
2,687

영업이익
784
-3,015
-3,638

영업외수익
878
134
7

영업외비용
293
827
644

당기순이익
3,800
-3,708
-4,276

(4) 외부감사인의 감사의견해당사항 없습니다.(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 주식회사 에이치디시의 이사회는 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.(6) 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 주식회사 에이치디시 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지분율

주식회사 한중엔시에스
4,000,000 주
100.00%

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항주식회사 에이치디시은 본 보고서 제출일 현재 사내이사 3명 을 포함하여, 임직원 43명을 두고 있습니다. (8) 계열회사 등에 관한 사항보고서 제출일 현재 계열회사 현황은 다음과 같습니다.

관계
법인명
지분율
상장여부
소재지
법인등록번호

지배기업
주식회사 한중엔시에스
본인
상장
한국
170111-0090291

계열회사
HANJUNG AMERICA CO.(Indiana)
100%
비상장
미국
33-4436886

HANJUNG AMERICA Co., Ltd.
100%
비상장
미국
800777396

JIANGSU HANJUNGNCS. Co., Ltd.
100%
비상장
중국
91320581MA1N8F3J90

CHANGSHU HANJUNG TRADING Co., Ltd.
100%
비상장
중국
91320581MACMCY939F

주식회사 에이치디시
100%
비상장
한국
170111-0878936

주식회사 에이치제이퓨처
51%
비상장
한국
174711-0061858

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항① 중요한 소송사건본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.② 그 밖의 우발채무 등

1) 담보로 제공된 자산

- 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.2) 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역

- 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.③ 제재현황 - 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.