한주에이알티 — 주주총회소집공고 (20260729)
제출인: 한주에이알티

주주총회소집공고
6.1
한주에이알티(주)

주주총회소집공고

2026 년 07 월 29 일

회 사 명 :
한주에이알티 주식회사

대 표 이 사 :
한 정 수

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 갈마치로 245, 1704호 (상대원동)

(전 화) 070-5220-3960

(홈페이지)http://www.hanjooart.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대 표 이 사
(성 명) 한 정 수

(전 화) 070-5220-3960

주주총회 소집공고

(제49기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 「상법」 제363조와 정관 제 25조에 의거 제49기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(「상법」 제542조의 4 및 정관 제25조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 전자공시시스템상에 공고함으로서 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 :
2026년 08월 13일(목) 오전 10시
2. 장 소 :
경기도 성남시 중원구 갈마치로 245, 3층 대회의실
3. 회의목적사항
가. 보고사항1) 감사의 감사보고나. 부의 안건

제1호 의안: 자본준비금 감액 및 결손금 보전의 건제2호 의안: 정관 변경의 건

4. 경영참고사항 비치

「상법」제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는
「
자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」
제314조 제5항 단서 규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

7. 기타사항

금번 주주총회에서는 참석주주님을 위한 기념품을 제공하지 아니하오니 이점 양지하시기 바랍니다.

한주에이알티 주식회사대표이사 한 정 수 (직인생략)명의개서대리인 국민은행증권대행부

I. 독립이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 독립이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
독립이사 등의 성명

이석환(출석률: 100%)
김영춘(출석률:100%)
하석민(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2026.01.06
임시주주총회 제반사항 확정의 건
찬성
-
-

2
2026.01.21
각자 대표이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성

3
2026.02.02
외부감사 전 개별 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

4
2026.02.05
일반공모 유상증자(소액공모) 진행의 건
찬성
찬성
찬성

5
2026.02.13
지점 설치의 건
찬성
찬성
찬성

6
2026.02.13
기업 실사 진행 및 실사 보증금 지급 승인의 건
찬성
찬성
찬성

7
2026.02.25
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
찬성
찬성

8
2026.02.25
제48기 감사전 연결재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

9
2026.02.25
제48기 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성

10
2026.03.06
타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성
찬성

11
2026.03.06
제6회 사모 영구 전환사채 발행의 건
찬성
찬성
찬성

12
2026.03.06
제7회 사무 영구 회사채 발행의 건
찬성
찬성
찬성

13
2026.03.10
자본 감소의 건
찬성
찬성
찬성

14
2026.03.10
제48기 정기주주총회 소집결의의 건
찬성
찬성
찬성

15
2026.03.11
타법인 자산(영업권) 양수의 건
찬성
찬성
찬성

16
2026.03.11
제8회 사모 영구 전환사채 발행의 건
찬성
찬성
찬성

17
2026.03.26
본점 소재지 변경의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 독립이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 독립이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

독립이사
2
1,000,000,000
18,000
9,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

가. 영화소품제작사업부문2021년 전 콘텐츠 시장은 10개 산업 모두 전년보다 증가하며 전체 11.2% 증가한 약 2조 5,138억 달러 규모로 집계되었습니다.2020년 전세계에 유행한 코로나19 팬데믹으로 콘텐츠시장도 역성장하였으나 2021년에는 예년 수준 이상으로 시장규모가 증가하며 빠른 회복 속도를 보였습니다. 팬데믹 당시 대면 콘텐츠 시장이 침체에 빠진 반면, 온라인을 통한 콘텐츠 소비가 폭발적으로 증가하면서 시장 변화를 주도하였습니다. 특히 2021년 이후 2026년까지 콘텐츠시장 전체는 연평균 5.2%로 성장할 것으로 보 이나, 방송 시장으로 한정할 경우의 성장률은 이보다 낮은 1.42%로 예상됩니다. 이러한 이유는 전체 콘텐츠 시장에서 방송 시장이 차지하는 비중이 2021년 17.7%에서 2026년 14.8%로 비중이 감소할 것으로 예상되는것에 기인하며, 이는 영상스트리밍 시장의 확대로 인하여 전통적 미디어 시장의 성장이 저하되었기때문으로 분석되었습니다.- 세계콘텐츠 시장규모 및 전망(방송시장) 2021-2026

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
CAGR

출판
2,343
2,336
2,318
2,303
2,289
2,276
-0.60%

만화
126
135
144
152
160
169
6.10%

음악
453
586
638
667
689
703
9.20%

게임
2,063
2,281
2,497
2,712
2,928
3,142
8.80%

영화
215
358
437
458
477
496
18.20%

애니메이션
20
24
28
33
39
47
18.70%

방송
4,456
4,547
4,605
4,689
4,732
4,782
1.40%

광고
6,906
7,642
8,203
8,698
9,089
9,422
6.40%

지식정보
8,659
9,192
9,652
10,078
10,483
10,887
4.70%

캐릭터라이선스
2,902
3,134
3,305
3,450
3,572
3,684
4.90%

콘텐츠시장 합계
28,143
30,235
31,827
33,240
34,458
35,608
4.80%

성장률
11.20%
8.00%
5.70%
4.70%
4.00%
3.60%

국내에서는 2022년 전체 방송플랫폼의 방송프로그램 제작과 구매 총 비용은 3조 2,492억 원으로 전년(3조 92억 원)대비 8.0%(2,400억 원) 증가하였습니다. 구매비에서 전년 대비 가장 큰 증가율(13.3%)을 나타냈으며, 자체제작비와 외주제작비도 전년대비 각각 6.3%, 6.8% 증가하였습니다. 한편, 전체 방송의 프로그램 제작과 구매비용 중 자체제작비가 차지하는 비율은 46.2%로 가장 높습니다.
<전체 방송의 프로그램 제작과 구매 현황(2020~2022년)_2023년 방송산업 실태조사 보고서>

국내컨텐츠시장 규모.jpg
국내컨텐츠시장 규모

이러한 방송시장의 플랫폼 점유율 변화와는 무관하게 영화소품제작사업부는 지속적인 성장동력이 존재하고, 해당사업영역은 아직은 시장참여자가 많지 않은 블루오션입니다. 압도적인 영업력과 참여작품 포트폴리오를 기반하여, 적시에 양질의 소품을 제작하면 플랫폼과 개봉시기와는 별개로 회사의 매출을 견인할 수 있다고 판단될 수 있는 시장입니다. 아울러, 하나의 작품에 소품제작으로 참여해온 노하우를 기반하여 최근 각광받는 숏폼 드라마 시장에 진출하게 될 경우 전체적인 시장의 성장에 편승하여 추가적인 매출과 이익을 기대할 수 있어 잠재력이 품고 있는 영역이라고 할 수 있습니다. 숏폼 드라마는 일반적으로 짧은 1회 분량의 세로 화면 짧은 드라마를 말하며, 제작비가 저렴하고 주기가 짧으며 드라마틱한 줄거리로 빠르게 시청자를 끌어모으는 것이 특징입니다. 2023년에도 숏폼 드라마는 숏폼 동영상의 전 세계적인 인기와 함께 국내외 시장에서 빠르게 성장한 시장입니다. 해당 시장의 성장과 동행하며 해당 업계의 특성인 짧은 주기에 따라 회사가 영위하는 사업부문은 성장성이 큰 시장이라고 판단할 수 있습니다.나. 외식프랜차이즈 사업부문2023년 국내 외식시장 규모는 100조원을 돌파했습니다.코로나 직후인 2020년 이후 국내 외식시장은 2022년 8.1%, 2023년 8.9% 연이어 성장하며 회복세를 보였습니다. 코로나 이전인 2019년과 비교하면 2023년 전체시장은 3.7% 성장했지만, 물가상승에 따른 외식비 상승분을 걷어내면 아직 코로나 이전 시장 상황으로 회복되지는 못한 것으로 분석됩니다.

외식산업경기동향지수(25.2q)

또한 경기침체로 인한 소비심리 위축 현상이 지속되는 가운데 회사가 직접적으로 영향력을 행사할 수 없는 요인들에 기인하여 외식산업은 복합적으로 작용하고 있습니다.한편, 고물가가 지속되는 동안 소비자의 소비패턴은 다변화하고 있는 추세입니다. 소비자들이 단순히 가격 요소만 보는 것이 아니라 제공 서비스의 특성과 질까지 고려해 합리적인 소비를 선택하는 모습을 보이고 있습니다.최근 이러한 소비재 전 산업군에 걸쳐 소비경제에서 경험경제로의 전환이 활발히 일어나고 있으며, 외식산업도 포함됩니다. 이러한 소비자들의 니즈를 파악하고 발빠르게 '합리적 가격'이라는 기본요소 외에 부가가치의 추가제공을 통해 각 브랜드별로 생존전략을 수립하고있습니다단, 당사가 영위하는 프랜차이즈 사업분야의 경우 프랜차이즈별로 규모 및 점포수, 점포의 성격등이 상이하므로 당사의 국내 시장점유율을 예단할 수는 없습니다. 아울러, 동일업종일지라도 기업간 정보 미공개로 인하여 업종 전반에 대한 파악은 다소 어려움이 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

가. 영화소품제작사업부문드라마, 영화 특수소품 및 인테리어를 제작 납품/공급하고 있으며, 방송장비 판매 및 렌탈 사업을 영위하고 있습니다. 최근 드라마 제작이 평년의 60% 수준에 머무르고 있지만 향후 업황 회복에 따른 매출의 증대가 기대되는 사업부문입니다. 이에 기존의 영위사업과 함께 사업부문의 확장을 추진하고 있으며, 짧은 시간 컨텐츠 소비자의 증가하는 트렌드에 맞춰 숏폼 드라마 제작 등 신규 서비스를 제공하고자 준비하고 있습니다.나. 외식프랜차이즈 사업부문(1) '꽃마름' 샤브샤브 프랜차이즈

꽃마름

샤브샤브전문 프랜차이즈를 주목적 사업으로 영위하고 있고, 가맹점에 공급하는 전용 및 범용제품을 외부 물류대행사를 통해 가맹점에 공급하고 있으며 물류 대행사에서 가맹점에 공급한 공급가액을 기준으로 전용상품과 범용상품 각각에 대해 일정 물류공급 마진율을 적용하여 물류대행사와 물류비를 정산 후 수수료를 수취하고 있습니다.가맹점 관리비 성격의 로열티 수익은 가맹계약을 근거로 수취하고 있으며 가맹본부에서 관리하는 운영가맹점 수에 비례하여 발생하고 있습니다.기타용역매출은 가맹본부에서 브랜드의 대외 홍보를 위해 지출하는 광고비 중 일부를 가맹계약서에 근거하여 가맹사업자로 부터 수취하는 수익이며 관리하는 운영가맹점 수에 비례하여 발생하고 있습니다.개설매출은 가맹점의 초기 인테리어 및 개설상품(장비 및 비품, 간판 등) 매출로 외부업체와 외주계약을 통해 진행하고 있으며 개업초기 발생하는 일회성 비경상 매출로 신규가맹점 수에 따라 매출이 발생하는 구조입니다.상품공급매출은 프랜차이즈사업을 영위하기 위한 가맹점들의 인쇄광고물 등 외부구매 상품으로 구성되어 있으며, 인쇄광고물 등의 경우 프랜차이즈 가맹본부가 대행하여야할 서비스 중 일부로 운영중인 가맹점 수에 비례하여 매출이 발생합니다.최근 회사는 소비심리가 세분화됨에 따라 다양한 만족을 제공하고 매출을 견인함과 동시에 시장 점유율을 확보하고자합니다. 리필바/샐러드바/1인샤브 등 매장의 구성과 상권을 정밀분석하여 최근 소비자와 가맹주의 트렌드를 반영하고자 다변화 작업을 진행중에 있습니다.(2) '대구일색' 한식 프랜차이즈최근 회사는 대구요리를 기반으로한 한식프랜차이즈를 런칭하였습니다.

대구일색

브랜드 다변화를 목적으로 런칭하였으며, 향후 회사의 매출과 신장에 기여할 수 있도록 확장을 예정하고 있습니다.현재 해당브랜드는 수도권 중심의 직영점 위주이나 향후 전국 중대형 상권을으로 가맹점을 확장하고자 하며, 다양한 소비 니즈에 맞춘 제품 라인업 구성과 철저한 식재·물류 관리와 매장별 입지 특성에 맞춘 점심 특화형, 배달 강화형 등 맞춤형 운영 전략을 통해 브랜드의 지속적인 성장 기반을 다지고 있습니다.아울러 위탁교육시설과 MOU를 체결하는 등 고속 성장을 위한 기반을 확보하고 있습니다.다. 온라인 리퍼브 플랫폼 부문(신규사업)당사는 영업권 양수를 통해 리퍼비시 및 중고 IT 기기 전문 이커머스 플랫폼을 운영하고 있습니다.당사가 운영하는 플랫폼은 기성 커머스와는 다른 '인증된 리퍼브 제품'으로 진정한 가치소비를 실현할 수 있도록 지원하는 리퍼브 라운지입니다.리퍼브(Refurbished Product)란, 재공급품이라고 정의할 수 있습니다. 단순 변심으로 반품되거나 매장에 전시되어 있던 제품, 또는 초기 포장 불량 건인 상품 등을 검수하여 합리적인 가격으로 재판매하는 것이 바로 리퍼브 제품입니다. 품질과 성능은 새제품과 동일하면서 가격은 정가보다 더 저렴하기 때문에 합리적이고 새로운 쇼핑의 유통 트렌드로 자리하고 있습니다.당사는 이러한 리퍼비시 제품들에 까다로운 테스트와 전문적인 검수를 통해 품직인 인증된 제품을 판매하고 있습니다. 또한 적절한 AS 지원 등 소비자 우선 판매 정책으로 기존 커머스와는 다른 방식으로 신뢰할 수 있는 가치소비 경험을 제공하고자 합니다.라. 조명사업 부문(주)비츠는 인테리어 전문 기업으로, 조명 및 인테리어 제품의 제조 및 전자상거래를 기반으로 한 유통ㆍ판매 사업을 영위하고 있습니다.(주)비츠는 조명기구 등을 생산 및 판매하며, 조명기구를 중심으로 커튼, 블라인드, 타일, 벽지 등 인테리어 관련 품목으로 확장되는 주거/상업 공간의 인테리어 제품 유통ㆍ판매를 제공하고 있습니다.또한, 업계 최초로 배송과 설치를 동시에 진행하는 딜리버리 서비스와 조명 이전설치 서비스를 운영하여 제품 판매와 설치 및 시공 서비스를 결합한 수직 통합형 사업구조를 형성하고 있으며, 전국 설치기사 인프라 구축을 통해 높은 고객 만족도를 달성하고 있습니다.이외에도 고관여 제품군의 특성을 활용하여 무료 출장 컨설팅 서비스를 운영하고 있으며, 이러한 상담 기반 구조가 중요한 수익창출 요소로 작동하고 있습니다.(주)비츠의 판매활동은 자사 온라인몰과 이외 온라인 플랫폼을 통하여 이루어지며, 전체 매출 중에서 자사몰의 매출이 60% 이상의 비중을 차지하고 있습니다.

(3) 조직도

한주에이알티_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

자본준비금 감액 및 결손금 보전의 건

나. 의안의 요지

-
상법 등 관련 법령에 따라 회사가 보유하고 있는 자본잉여금을 이익잉여금(결손금)으로 전입하여 미처리결손금을 보전함으로써 누적결손금을 해소하고 재무구조를 개선하고자 함.
- 상법 제 460조 (법정준비금의 사용): 제458조 및 제459조의 준비금은 자본금의 결손 보전에 충당하는 경우 외에는 처분하지 못한다.- 상법 제461조의2(준비금의 감소): 회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.- 결손금 보전 금액: 7,516,348,335 원

※ 상기 결손금 보전 금액은 2026년 04월 15일 감자완료 후 발생하는 감자차익 금액입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 14 조【주식의 소각】

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제 14 조【자기주식의 보유 또는 처분】

① 회사가 자기주식 보유처분 계획을 작성하고 매년 주주총회의 승인을 얻은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.

②회사는 제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 자기주식을 보유 또는 처분할 수있다.

1. 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하는 경우

2. 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우

3. 우리사주매수선택권을 부여하는 등 우리사주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우

4. 상법 제360조의2제2항, 제360조의15제2항, 제523조제3호 등 법령이 정하는 바에 따라 활용하는 경우

5. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

상법 개정사항 반영

제 35 조【이사의 수】

회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제 35 조【이사의 수】

회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 한다.

상법 개정사항 반영

제 39 조【이사의 의무】

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

이하 동

제 39 조【이사의 의무】

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.

이하 동

상법 개정사항 반영

제 41 조【이사회의 구성과 소집】

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

이하 동

제 41 조【이사회의 구성과 소집】

①
이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

이하 동

경영 효율성 제고

부 칙

제 1 조【시행일】

이 정관은 2026년 03월 26일부터 시행한다.

부 칙

제 1 조【시행일】

이 정관은 2026년 08월 13일부터 시행한다.

-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없습니다.- 최근 사업연도인 제48기(2025년도) 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하였고, 회사 홈페이지에 게재하였습니다.

※ 참고사항

- 주주총회 참석 시, 본인의 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인의 경우에는 위임장(위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비한 경우 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.- 비상상황 발생 시 장소 변경 및 기타 집행과 관련된 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사항 발생 시 회사 홈페이지 및 공시를 통하여 재안내할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.