메타케어 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20260728)
제출인: 메타케어

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.2
주식회사 메타케어

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 07월 28일

회 사 명 :
주식회사 메타케어

대 표 이 사 :
이 수 진

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 병점중앙로 156(진안동)

(전 화)02-2186-1300

(홈페이지)http://www.meta-care.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이 사
(성 명)박 곤 영

(전 화)02-2186-1300

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 메타케어가 제이케이메디주식회사를 흡수합병- 존속회사 : (주)메타케어- 소멸회사 : 제이케이메디(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
사업경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사의 경영에 미치는 효과(주)메타케어는 제이케이메디(주) 지분을 100%보유하고 있으며, 합병비율은 1.0000000:0.0000000으로 신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 본 합병 이후 (주)메타케어의 최대주주 소유 주식 및 지분구조 변경은 없습니다.2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향제이케이메디(주)는 의약외품, 의료기기 도소매업을 주사업으로 영위하는 (주)메타케어의 완전자회사(종속회사)로, 합병시 존속회사인 (주)메타케어의 경영, 재무에 유의적 영향을 미치지는 않으나, 조직의 통합운영에 따른 경영효율성 제고 및 동일한 사업 영위에 따른 사업경쟁력강화가 예상됩니다.

4. 합병비율
(주)메타케어:제이케이메디(주) = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 (주)메타케어는 소멸회사인 제이케이메디(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 소멸회사의 주식에 대해 합병신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

- 법인가치
존속회사
-

소멸회사
-

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서(다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가 제외)에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
제이케이메디(주)(J.K.Medi)

주요사업
의약외품, 의료기기 도소매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
938,237,222
자본금
45,000,000

부채총계
535,275,520
매출액
3,791,071,593

자본총계
402,961,702
당기순이익
326,763,502

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2026년 07월 29일

주주확정기준일
2026년 08월 12일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 08월 12일

종료일
2026년 08월 26일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 08월 28일

종료일
2026년 09월 30일

합병기일
2026년 10월 01일

종료보고 총회일
2026년 10월 01일

합병등기예정일자
2026년 10월 01일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3의 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)메타케어의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2026년 07월 28일

- 독립(사외)이사* 참석여부
참석(명)
0

불참(명)
1

- 감사(독립(사외)이사*가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권 신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어 지지 않습니다.

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 (주)메타케어가 추진 중이거나 본 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)메타케어의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 다만, (주)메타케어의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.2) 본 합병은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서(다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가 제외)에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않는 합병이므로 상기 "5. 합병비율 산출근거 - 법인가치" 기재를 생략합니다.3) 상기 "8. 합병상대회사 - 최근 사업연도 재무내용"은 2025년말 재무제표 기준입니다.

4) 상기 "10. 합병일정"은 보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가 및 승인, 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.5) 상기 "10. 합병일정 - 종료보고 총회일"은 상법 제526조 제3항 규정에 따라 이사회결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

※ 관련공시- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 상대방

합병후 존속회사
명칭
(주)메타케어

소재지
경기도 화성시 병점중앙로 156, 2층 202호

대표이사
이수진

상장여부
유가증권시장 상장법인

합병후 소멸회사
명칭
제이케이메디(주)

소재지
서울특별시 강서구 공항대로209, 706호 707호

대표이사
권혜영

상장여부
주권비상장법인

※ 본 합병은 우회상장에 해당하지 않습니다

2) 합병의 배경본 합병은 합병회사인 (주)메타케어가 피합병회사인 제이케이메디(주)를 흡수합병함으로써 운영 상의 불필요한 비용지출 등을 줄이고 경영효율성을 증대하며 사업 경쟁력을 강화하는 것을 목적으로 합니다.3) 우회상장 해당여부해당사항 없습니다.4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과제이케이메디(주)은 의약외품, 의료기기 유통 및 판매를 주사업으로 영위하는 (주)메타케어의 완전자회사이므로, 합병 시 연결 측면의 경영, 재무 등에 유의미한 영향을 미치지는 않을 것으로 예상됩니다.본 합병은 무증자 합병이며 합병완료 후 (주)메타케어의 최대주주 소유주식 및 지분구조 변동은 없습니다.5) 향후 회사구조개편에 관한 계획보고서 제출일 현재 (주)메타케어는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.6) 상대방회사의 개요하기 "2. 합병 상대방회사에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.7) 합병의 형태① 합병의 방법합병회사인 (주)메타케어가 피합병회사인 제이케이메디(주)을 흡수합병하며, (주)메타케어는 존속하고 제이케이메디(주)는 소멸합니다.② 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병에 해당(본 합병의 대가로 발행하거나교부하는 신주 및 자기주식이 없고, 소멸회사의 주주에게 제공한 금전이 순자산액의 5%를 초과하지 않음)하며, 이사회 결의로 합병을 승인할 계획입니다.

③ 합병의 방법상 특기할 만한 사항상법 제527조의3에 따라 (주)메타케어의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.또한 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 (주)메타케어의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

8) 합병 주요일정

구분
일자
비고

합병 이사회결의일
2026년 07월 28일
-

주주확정 기준일설정 공고
2026년 07월 28일
당사 홈페이지 공고

주요사항보고서 제출
2026년 07월 28일
-

합병 계약일
2026년 07월 29일
-

주주확정 기준일
2026년 08월 12일
-

소규모합병 공고
2026년 08월 12일
당사 홈페이지 공고

합병반대의사통지접수기간
시작일
2026년 08월 12일
-

종료일
2026년 08월 26일
-

합병승인 이사회 결의일
2026년 08월 27일
주주총회 갈음

채권자 이의 제출 공고
2026년 08월 28일
당사 홈페이지 공고

채권자 이의 제출 기간
시작일
2026년 08월 28일
-

종료일
2026년 09월 30일
-

합병기일
2026년 10월 01일
-

합병종료보고 이사회결의일
2026년 10월 01일
주주총회 갈음

합병 종료보고 공고
2026년 10월 01일
당사 홈페이지 공고

합병등기 예정일
2026년 10월 01일
-

※ 상기 합병 주요일정은 보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가 및 승인, 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.9) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병

10) 합병등의 성사 조건하기 "(3) 투자위험요소 - 1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소"를 참고하시기 바랍니다.
(2) 합병비율 및 그 산출근거1) 합병비율 및 산출근거존속회사인 (주)메타케어는 소멸회사인 제이케이메디(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 소멸회사의 주식에 대해 합병신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.2) 외부평가 여부자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서(다른회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가 제외)에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.
(3) 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소① 합병계약서 상의 계약 해제 조건

[합병 계약서]

제10조(조건의 변경 및 계약의 해제)

본 계약의 체결일로부터 합병기일 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 갑과 을의 협의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

② (주)메타케어의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 합병신주의 상장추진은 해당사항이 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않으므로 상장폐지 가능성이 없습니다.3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 합병은 (주)메타케어가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 제이케이메디(주)을 흡수합병하는 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 제이케이메디(주)의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)메타케어가 승계하나, 재무, 영업 등에 유의적 영향을 미치지 않을 것이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.4) 합병과 관련한 옵션계약 체결에 관한 사항- 해당사항 없음.
(4) 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(5) 당사회사간의 이해관계 등1) 당사회사간의 관계① 계열회사 또는 자회사 등의 관계보고서 제출일 현재, 제이케이메디(주)는 (주)메타케어가 지분 100%를 보유하고 있는 완전자회사(종속회사)입니다.② 임원간의 상호겸직

해당사항 없음.③ 일방당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우제이케이메디(주)는 (주)메타케어가 지분 100%를 보유하고 있는 완전자회사(종속회사)이므로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 관련사항제이케이메디(주)은 의약외품 및 의료기기 유통, 도소매 판매업을 주사업으로 영위하는 (주)메타케어의 완전자회사(종속회사)입니다.2) 당사회사간의 거래내용① 담보제공- 해당사항 없음.② 매입 및 매출 거래- 해당사항 없음.

③ 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금- 해당사항 없음

④ 대주주에 대한 신용공여- 해당사항 없음.⑤ 대주주와의 자산양수도 등당사는 2026년 07월 27일 제이케이메디(주)의 최대주주 및 주요주주로부터 지분 100%를 인수하였습니다.

(단위 : 주, %)

회사명
계정과목
발행주식(출자지분)
지분율(%)
취득원가(원)

제이케이메디(주)
종속기업
9,000
100%
360,000,000

⑥ 대주주와의 영업거래

- 해당사항 없음.
(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 과거 중요한 자산양수도 내용- 해당사항 없음.2) 대주주의 지분현황 등본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

3) 합병 이후 회사의 자본변동본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 (주)메타케어의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등보고서 제출일 현재 본 합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등의 변경에 관한 계획은 없습니다.5) 사업계획 등

본 합병으로 인하여 합병 전 (주)메타케어 및 제이케이메디(주)가 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명
제이케이메디(주)

대표자
권혜영

본점 사업자등록번호
489-88-02403

본사 주소
서울특별시 강서구 공항대로 209, 706호 707호(마곡동, 지엠지엘스타)

주요 사업의 내용
의약외품, 의료기기 도소매업

주권상장여부
주권비상장

(2) 사업의 내용제이케이메디(주)는 의료기기 유통 판매업을 주요 영업으로 하고 있습니다.(3) 재무에 관한 사항1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위 : 천원)

과목
2025년
2024년
2023년

유동자산
784,117
423,342
347,541

비유동자산
154,120
101,000
-

자산총계
938,237
524,342
347,541

유동부채
535,275
448,144
282,488

비유동부채
-
-
-

부채총계
535,275
448,144
282,488

자본금
45,000
45,000
45,000

자본잉여금
-
-
-

이익잉여금
357,961
31,198
20,053

자본총계
402,961
76,198
11,079

자본과부채총계
938,837
524,342
347,541

2) 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위 : 천원)

과목
2025년
2024년
2023년

매출액
3,791,071
2,119,356
849,676

매출원가
3,022,883
1,904,521
719,188

매출총이익
768,188
214,834
130,488

판매비와관리비
408,734
202,190
118,382

영업이익
359,453
12,643
12,106

당기순이익
326,763
11,145
11,079

3) 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등- 해당사항 없음.4) 재무제표 재작성 등 유의사항- 해당사항 없음.

(4) 감사인의 감사의견

- 해당사항 없음.(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 제이케이메디(주)의 이사회는 총 4인의 이사 로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.(6) 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 제이케이메디(주)의 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식 수
지분율

(주)메타케어
9,000
100.00%

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 제이케이메디(주)의 임직원은 총 5명입니다.(8) 계열회사 등에 관한 사항제이케이메디(주)는 2026년 07월 27일 당사가 지분 100%를 인수하여, 당사의 계열회사로 편입되었습니다.(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 중요한 소송사건- 해당사항 없음.2) 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없음.3) 제재 현황- 해당사항 없음.