KR모터스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20260727)
제출인: KR모터스

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.2
케이알모터스(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 7 월 27 일

회 사 명 :
케이알모터스 주식회사

대 표 이 사 :
정재경

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 완암로 28

(전 화) 055-282-7011

(홈페이지)http:// www.krmotors.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명) 한창수

(전 화) 055-269-7388

회사합병 결정

1. 합병방법
케이알모터스(주)가 자회사인 케이알트레이딩(주)를 흡수합병함-존속회사 : 케이알모터스(주) (유가증권시장 주권상장법인)-소멸회사 : 케이알트레이딩(주) ※ 합병 후 존속회사의 상호 : 케이알모터스(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
당사의 완전자회사인 케이알트레이딩을 흡수합병하여, 사업 통합을 통한 경영 효율성 제고와 사업 경쟁력 강화를 목표로 합니다. 조직 및 업무 통합으로 의사결정 속도를 높이고 통합 구매로 원가를 절감하여 불필요한 비용을 최소화하여, 이를 통해 국내외 시장에서의 경쟁력을 확대하고 잠재 고객 대응력을 향상시켜 궁극적으로 기업 가치를 극대화하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과본 주요사항보고서 제출일 현재 당사는 피합병법인인 케이알트레이딩의 지분 100%를 소유하고 있습니다. 또한, 당사는 피합병법인을 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병과 관련하여 당사 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 케이알모터스는 존속법인으로 남아있게 됩니다.(2) 회사의 재무/영업에 미치는 효과본 합병을 통해 양사의 인적물적 자원을 통합함으로써 중복 비용을 절감하고 의사결정 구조를 단순화하여 경영 효율성을 극대화할 수 있습니다. 또한, 이륜차 및 자동차 부품 사업 간의 유기적인 역량 결합을 통해 모빌리티 시장에서의 경쟁력을 한층 강화하고, 안정적인 사업 기반을 바탕으로 궁극적으로 기업 가치를 제고하는 효과가 기대됩니다.

4. 합병비율
케이알모터스(주) : 케이알트레이딩(주) = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병법인 케이알모터스(주)는 피합병법인인 케이알트레이딩(주) 주식을 100% 보유하고 있으며, 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.

- 법인가치
존속회사
-

소멸회사
-

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목 단서에 의거하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
케이알트레이딩(주)

주요사업
수출입대행업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
280,268,009
자본금
10,000,000

부채총계
112,919,063
매출액
36,000,000

자본총계
167,348,946
당기순이익
32,794,747

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2026년 07월 29일

주주확정기준일
2026년 08월 11일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 08월 11일

종료일
2026년 08월 25일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 08월 27일

종료일
2026년 09월 29일

합병기일
2026년 09월 30일

종료보고 총회일
2026년 09월 30일

합병등기예정일자
2026년 10월 01일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차로 진행되므로,케이알모터스(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2026년 07월 27일

- 독립(사외)이사* 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(독립(사외)이사*가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 상법 제527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.3) 상기 8항의 합병대상회사 최근 사업연도 재무내용은 2025년도 말 재무제표 기준 입니다.4) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 합병 계약 상의 해제사유, 효력상실 사유가 발생한 경우, 관계법령 상의 인허가, 관계기관과의 협의 및 관계기간의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 합병계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병계약을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.5) 상기 합병일정은 본 주요사항보고서 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의, 승인 과정 및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

6) 상기 합병일정 종료 보고 총회는 상법 제526조 제3항의 규정에 의거, 이사회 결의 및 공고로 합병종료보고총회를 갈음할 예정입니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병에 관한 기본사항가. 합병의 목적(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사(합병법인)
상호
케이알모터스주식회사

소재지
경남 창원시 성산구 완암로 28

대표이사
정 재 경

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사(피합병법인)
상호
케이알트레이딩주식회사

소재지
경남 창원시 성산구 완암로 28

대표자
정 재 경

법인구분
주권비상장법인

(2) 합병의 배경합병 존속회사인 케이알모터스(주)가 완전자회사인 케이알트레이딩(주)를 흡수합병함으로써 사업 역량을 집중하고, 비용 절감 및 자원의 효율적 관리를 통해 경영 효율성을 제고하기 위함입니다.(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 합병으로 인해 최대주주나 이사회 구성, 조직 구성 등에는 변동이 없습니다. 본 합병을 통하여 인적 물적 자원을 통합함으로써 중복 비용을 절감하고 의사결정 구조를 단순화하여 경영 효율성을 극대화할 수 있습니다. (4) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다. (5) 상대방회사의 개요'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

(6) 합병의 형태1) 합병의 방법합병법인인 케이알모터스(주)는 피합병법인인 케이알트레이딩(주)를 흡수합병하며, 케이알모터스(주)는 존속하고 케이알트레이딩(주)는 소멸합니다.2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거본 합병은 피합병법인인 케이알트레이딩(주)가 합병법인인 케이알모터스(주)의 완전자회사로서, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당되며 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.3) 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 케이알모터스(주)의 발행주식 총수 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.(7) 진행경과 및 일정1) 주요 일정

구분
날짜

합병결정 이사회결의일
2026년 7월 27일

합병계약일
2026년 7월 29일

주주확정기준일
2026년 8월 11일

합병 반대의사 통지 접수기간
시작일
2026년 8월 11일

종료일
2026년 8월 25일

합병승인 이사회결의일
2026년 8월 26일

채권자 이의제출기간
시작일
2026년 8월 27일

종료일
2026년 9월 29일

합병기일
2026년 9월 30일

종료보고 이사회 공고
2026년 9월 30일

합병 등기 신청 예정일자
2026년 10월 1일

2) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병법인이 피합병법인의 주식을 100% 소유하고 있는 소규모합병으로 진행되며, 합병시 합병법인은 신주 발행 하지않는 무증자합병 방식으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 따른 증권의 모집 또는 매출에 해당하지 아니하므로 증권신고서 제출 의무가 없습니다.

나. 합병가액 및 산출근거

(1) 합병가액 및 산출근거

존속회사인 케이알모터스(주)는 소멸회사인 케이알트레이딩(주) 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 본 합병을 진행합니다.

(2) 외부평가 여부

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목의 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 투자위험요소(1) 합병과 관련한 투자위험요소1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

① 존속회사와 소멸회사는 본 계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 서면 합의에 의해 본 계약을 해제할 수 있다.

② 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 일방 당사자는 다른 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 합병기일 전까지 제13조에 따른 합병의 선행조건이 충족되지 아니한 경우

2. 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지한 경우

3. 본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생하는 경우

4. 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약을 위반하여 다른 당사자로부터 시정요구를 받았음에도[10]영업일 이내에 이를 시정하지 않는 경우

③ 각 당사자가 본 조 제2항에 따른 통지를 수령하는 경우 본 계약은 별도의 조치 없이 즉시 효력을 상실한다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성에 관한 사항

당사는 케이알트레이딩(주)의 발행주식 100%를 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항 - 해당사항이 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항당사는 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병회사인 케이알트레이딩(주)의 단독주주인 당사의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지 하는 경우, 소규모합병을 할 수 없습니다.
마. 당사회사간의 이해관계 등

가. 당사회사간의 관계(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우- 케이알트레이딩(주)는 케이알모터스(주)가 지분 100%를 보유하고 있는 완전 자회사입니다.(2) 임원간의 상호겸직

성명
케이알모터스(주)
케이알트레이딩(주)

정재경
대표이사/ 등기임원
대표이사 / 등기임원

(3) 특수관계인- 케이알트레이딩(주)는 케이알모터스(주)의 종속회사이므로, 케이알모터스(주)의 대주주 및 특수관계인은 케이알트레이딩(주)의 특수관계인에 해당됩니다.

(1) 출자

본 보고서 제출일 현재 케이알모터스(주)는 케이알트레이딩(주)지분을 100% 소유하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

회사명
계정과목
주식수(주)
지분율
취득원가

케이알모터스(주)
종속회사
20,000
100
10

*취득원가는 공시제출일 현재 기준 장부금액을 기재하였습니다.

(2) 채무보증- 해당사항이 없습니다.(3) 담보제공

구분
담보제공자
담보제공자산
담보/보증액
제공처

담보제공
케이알모터스(주)
토지, 건물,투자부동산
USD 400,000
(주)아이엠뱅크

담보제공
케이알모터스(주)
정기예금
513,828천원
(주)아이앰뱅크

(4) 매입, 매출거래

- 해당사항 없음

(5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(단위 : 천원)

회사명
거래상대방
거래구분
2025년
2024년
2023년

케이알모터스(주)
케이알트레이딩(주)
임대보증금
3,000
3,000
3,000

미지급금
155,416
119,718
79,767

(6) 대여금- 해당사항이 없습니다.(7) 당사 회사 대주주와의 거래내용- 해당사항이 없습니다.
바. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1) 합병 이후 회사의 자본변동

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 케이알모터스(주)의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

「상법」제527조의4 제1항에도 불구하고 양사간의 계약서에 의거하여 케이알모터스(주)의 이사 및 감사는 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 본 합병 후에도 남은 임기 동안 존속회사의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 피합병법인인 케이알트레이딩(주)의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭
케이알트레이딩(주)

설립일자
2020년 06월 15일

본점의 주소
경남 창원시 성산구 완암로 28

대표자
정재경

주요사업
수출입대행업

결산월
12월

중소기업 해당 여부
중소기업

신용평가, 변태설립에 관한 사항
해당사항 없음

나. 사업의 내용
케이알트레이딩(주)는 수출입대행업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다.
다. 재무에 관한 사항

1) 요약 재무상태표 (최근 3년)

(단위 : 원)

과 목
6기
5기
4기

2025년
2024년
2023년

유동자산
277,268,009
1,031,934,798
315,303,484

비유동자산
3,000,000
3,000,000
3,000,000

자산총계
280,268,009
1,034,934,798
318,303,484

유동부채
112,919,063
900,380,599
216,227,517

비유동부채
0
0
0

부채총계
112,919,063
900,380,599
216,227,517

자본총계
167,348,946
134,554,199
102,075,967

부채및자본총계
280,268,009
1,034,934,798
318,303,484

2) 요약 손익계산서 (최근 3년)

(단위 : 원)

과 목
6기
5기
4기

2025년
2024년
2023년

매출액
36,000,000
36,000,000
36,000,000

매출원가
0
0
14,102,002

매출총이익
36,000,000
36,000,000
21,897,998

판매비와관리비
3,225,300
3,537,480
10,007,670

영업이익
32,774,700
32,462,520
11,890,328

영업외수익
20,047
16,262
3,640,101

영업외비용
0
540
800,309

법인세비용차감전손익
32,794,747
32,478,232
14,730,120

법인세비용
0
0
0

당기순손익
32,794,747
32,478,232
14,730,120

라. 외부감사인의 감사의견
케이알트레이딩(주)는 외부감사 의무대상법인이 아니므로 외부감사인의 감사를 받지 않습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
케이알트레이딩(주)는 자본금총액이 10억원 미만인 비상장법인으로서 이사회를 구성하지 않고 사내이사 1인만을 두고 있으며, 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

바. 주주에 관한 사항케이알트레이딩(주)은 보고서 제출일 현재 케이알모터스(주)가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.
사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
케이알트레이딩(주)는 보고서 제출일 기준 사내이사 1명이 재직하고 있습니다.
아. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.