에이프릴바이오 — 최대주주변경  (20260724)
제출인: 에이프릴바이오

에이프릴바이오/최대주주변경/(2026.07.24)최대주주변경

최대주주 변경

1. 변경내용
변경전
최대주주등
차상훈 외 2인

소유주식수(주)
4,541,000

소유비율(%)
19.39

변경후
최대주주등
아이엠엠헬스케어 제8호 유한회사 외 2인

소유주식수(주)
5,981,862

소유비율(%)
19.22

2. 변경사유
최대주주 지분 취득 및 제3자배정 유상증자 납입을 통한 최대주주 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
예

3. 지분인수목적
단순투자

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
166,999,949,766

차입금(원)
87,999,990,504

차입처
6. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고

차입기간
-
~
-

담보내역
6. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
없음

4. 변경일자
2026-07-23

5. 변경확인일자
2026-07-23

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 본 공시는 차상훈 대표이사의 주식양수도계약 이행과 아이엠엠헬스케어제8호(유) 및 아이엠엠스케일업바이오제1호(유)의 제3자 배정 유상증자 납입 완료를 통해 최대주주가 변경된 건입니다.

- 상기 '1.변경내용 변경 전 소유비율(%)은 발행주식수 23,413,826주에 대한 소유비율을 기재하였으며, 변경 후 소유비율(%)은 의결권 있는 발행주식수 31,117,877주에 대한 소유비율을 기재하였습니다. 유상증자 주금납입 완료 후 의결권 있는 신주발행예정주식수는 7,704,051주 입니다.

- 상기 '3. 지분인수목적의 인수자금 조달방법의 구체적 사항은 다음과 같습니다.
(i) 아이엠엠헬스케어제8호 유한회사는 총 인수자금(149,999,977,092원)을 자기자금(101,999,977,092원) 및 차입금(48,000,000,000원)으로 조달하였으며, 위 차입금의 차입처는 티케이지태광 주식회사, 차입기간은 2026. 7. 23.로부터 3개월이 되는 날까지입니다. 아이엠엠헬스케어제8호 유한회사는 인수금융 담보로 제공하는 당사 주식 1,663,779주에 대한 의무보유기간이 종료되기 전에는 해당 주식이 입고되는 증권계좌에 대한 근질권을 설정할 예정입니다.
(ii) 아이엠엠스케일업바이오제1호 유한회사는 총 인수자금(99,999,976,260원)을 자기자금(59,999,985,756원) 및 차입금(39,999,990,504원)으로 조달하였으며, 위 차입금의 차입처는 신한투자증권 주식회사, 차입기간은 2026. 7. 23.로부터 5년이 되는 날까지입니다. 아이엠엠스케일업바이오제1호 유한회사는 그 보유 배당금 수취계좌, 담보대상주식(보통주 708,000주), 보유하는 당사 주식 전체가 입고되는 증권계좌에 대한 각 근질권을 설정할 예정입니다.
(iii) 아이엠엠스타트업벤처펀드제2호의 총 인수자금(4,999,986,918원)은 모두 자기자금으로 조달하였으며, 차입금은 없습니다.

상기 '4.변경일자'와 '5.변경확인일자'는 제3자배정 유상증자 납입일입니다.

1) 주식매매를 통한 1,770,000주는 변경후 최대주주가 코스닥시장 상장규정 시행세직 제47조 제3항 제5호에 따른 사모투자집합기구가 투자한 투자목적회사로 코스닥시장 상장규정 제51조에 따른 의무보유가 면제됩니다.

- 제3자배정 유상증자로 발행되는 신주 8,926,305주(무의결권 CPS 1,222,254주 포함)는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항에 따라 1년간 보호예수될 예정입니다.

- 변경 후 최대주주인 아이엠엠헬스케어제8호(유)의 최대주주는 아이엠엠헬스케어제8호사모투자합자회사 입니다.

- 변경 후 최대주주는 2026년 7월 설립된 법인으로, 하기 ‘2. 주요 재무사항 등’은 공시 제출일 현재 기준으로 작성되었습니다.

- 최대주주 변경후 경영권은 공동투자계약에 의거 TKG휴켐스에서 행사할 예정이며, 경영권 변경등에관한계약체결 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 관련공시
2026-07-23 경영권 변경 등에 관한 계약 체결
2026-07-23 유상증자결정(제3자배정)
2026-07-23 유상증자결정(제3자배정-무의결권부전환우선주)
2026-06-25 유상증자결정(제3자배정-의결권부전환우선주)

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

차상훈
변경전 최대주주
4,425,000
18.90
2,655,000
8.53
-

아이엠엠헬스케어제8호(유)
변경후 최대주주
0
0.0
3,085,998
9.92
-

아이엠엠스케일업바이오제1호(유)
변경후 최대주주의 특수관계인
0
0.0
2,779,458
8.93
-

아이엠엠스타트업벤처펀드제2호
변경후 최대주주의 특수관계인
0
0.0
116,406
0.37
-

[변경 후 최대주주(명목회사인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보

법인명
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
법인등록번호

아이엠엠헬스케어제8호(유)
대한민국
서울특별시 강남구 테헤란로 152
110114-0040550

주요 사업내용
자본시장법에 의한 특수목적회사

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

최대주주
아이엠엠헬스케어제8호사모투자 합자회사
-
100

대표이사
업무집행사원 아이엠엠자산운용(주)
-
-

- 주요 출자자(10% 이상) 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

-
-
-
-

-
-
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원ㆍ주요 출자자의 임원 경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

-
-
-
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-
-
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원ㆍ주요 출자자의 상장법인 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
최대주주에 해당하는 기간
비고

시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2026년도
결산기
12월

자산총계
102,670
자본금
102,670

부채총계
-
매출액
-

자본총계
102,670
당기순손익
-

외부감사인
해당없음
휴업 여부
아니오

감사의견
해당없음
폐업 여부
아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계
-

- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계
성명
최대주주(법인)와의 관계

-
-
-

4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-