윙입푸드 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20260724)
제출인: 윙입푸드

주요사항보고서(유상증자결정)
6.4
윙입푸드홀딩스

정 정 신 고 (보고)

2026년 07월 24일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(유상증자 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2026년 06월 29일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
유상증자 필요성 설명 추가
-
주1)

기존 주주의 지분 희석 관련설명 추가
-
주2)

제3자배정 유상증자 결정 이유
-
주3)

자금사용 목적 설명 추가
-

주4)

주1)
아. 금번 유상증자의 필요성에 관한 사항1) 현금 보유에도 불구하고 유상증자가 필요한 이유

최근 분기보고서상 연결 기준 현금 및 현금성자산은 2026년 1분기말 기준 137,567,193,194원(629,022,374CNY) 으로 기재되어 있어, 외형상 회사가 상당한 현금을 보유한 것으로 보일 수 있습니다. 다만, 해당 금액은 연결대상 종속회사가 보유한 현금이 포함된 연결 기준 수치이며, 홍콩 모회사 단독 기준으로 즉시 사용 가능한 현금과는 차이가 있습니다.

특히 최근
분기보고서의 외국지주회사 자회사 현황에 따르면, 연결 기준 현금 및 현금성자산 137,567,193,194원(629,022,374CNY) 중 모회사인 윙입푸드홀딩스가 보유한 현금은 14,244,806원(65,134CNY) 수준으로 기재되어 있습니다. 이에 따라 연결 기준 현금 보유액만으로 모회사 차원의 자금 여력이 충분하다고 판단하기는 어렵습니다.

당사는 홍콩 소재 외국지주회사로서 주요 영업활동이 중국 내 종속회사를 통해 이루어지고 있으며, 각 종속회사가 보유한 현금은 해당 자회사의 원재료 매입, 생산·판매 운영 및 현지 사업활동을 위한 자금으로 사용됩니다. 따라서 모회사가 직접 사용할 수 있는 현금에는 일정한 제약이 있으며, 모회사 차원의 운영자금, 상장유지 관련 비용, 자회사 지원 및 향후 사업 추진을 위한 별도 자금조달 필요성이 존재합니다.

이에 당사는 모회사 차원의 자금수요와 자회사 사업 지원 필요성을 고려하여 본 유상증자를 추진하게 되었습니다.

2) 과거 유상증자 이후 다시 유상증자를 진행하는 이유

당사는 2024년 11월 26일 및 2025년 1월 13일 제3자배정 유상증자 "미국 주식예탁증서(American Depositary Receipts, 이하 "ADR" 내지 "본건 ADR")"를 실시한 바 있습니다. 과거 유상증자로 조달한 자금의 실제 사용금액, 미사용 잔액은 아래와 같습니다.<자금 사용현황>

(
단위:USD
)

발행일자
조달 금액
사용 금액
미사용 금액

2024년 11월 26일
9,430,000
3,290,000(주2)
0

1,510,000(주3)

2025년 01월 13일
1,030,000(주4)

1,030,000(주5)

주1) 회사는 미국 기업공개(IPO)를 통해 총 943만 달러의 자금을 조달하였습니다. 이 중 257만 달러는 본 IPO와 관련된 발행비용을 지급하는 데 사용되었습니다. 발행비용에는 인수주선인 수수료, 한국·홍콩·중국 및 미국의 국내외 법률자문 비용, 감사 및 회계 비용, 상장신청 및 감독기관 관련 비용과 그 밖의 상장·발행 관련 전문용역 비용 등이 포함되며 이에 한정되지 않습니다. 상기 발행비용을 차감한 후 회사가 실제로 사용할 수 있는 순조달금액은 686만 달러입니다.

주2) 생산라인 및 설비: 기존 생산라인 고도화와 신규 간편조리식품 생산설비 구매주3) 마케팅 및 홍보: 제품 및 브랜드 홍보, 판매촉진, 시장개척 등에 필요한 비용주4) 제품 연구개발: 신제품 개발과 기존 제품 개선을 위한 연구개발비주5) 운영자금: 원재료 구매, 인건비, 관리비 등 일상적인 사업 운영에 필요한 자금

금번 유상증자는 과거 유상증자 자금과 동일한 자금수요가 아니라 최근 경영환경 및 자금수요를 반영한 신규 자금조달입니다. 당사는 최근 주가 하락 및 시장 신뢰도 저하 상황에서 안정적인 자금 확보를 통해 재무 안정성을 보완하고, 모회사 차원의 운영자금 확보, 자회사 운영 지원 및 상장유지 기반 강화를 추진할 필요가 있다고 판단하였습니다.

주2)
자. 기존 주주의 지분 희석에 관한 사항본 유상증자는 당사 정관 제8조 (a)항 및 제8조 (b)항에 근거하여 진행되는 제3자배정 유상증자입니다. 당사 정관 제8조 (a)항은 신주발행 시 기존 주주가 보유비율에 따라 신주를 배정받을 권리를 규정하고 있으나, 같은 조(b)항은 회사조례, 정관 및 상장규정에서 정한 제한 하에, 회사의 경영상 목적 달성을 위하여 필요한 경우 이사회가 신주의 수, 발행가격 및 종류를 결정하고 제3자에게 신주를 발행 및 배정할 수 있도록 규정하고 있습니다. 특히 정관 제8조 (b)항 (ix)목은 주주총회 특별결의에 의한 제3자 신주배정을 허용하고 있습니다.

본 유상증자는 위 정관 규정에 따라 제3자배정 방식으로 진행됨에 따라 신주 발행 후 기존 주주의 보유 지분율 및 의결권 비율이 희석될 수 있습니다. 회사는 본 유상증자로 인한 기존 주주의 지분 희석 가능성을 충분히 인지하고 있습니다.

다만, 회사는 최근 주가 하락 및 시장 신뢰도 저하 상황에서 안정적인 자금 확보를 통해 재무구조를 보완하고, 지속적인 사업 운영 및 상장유지 기반을 확보하는 것이 현 시점에서 회사 및 주주가치 보호를 위한 우선적인 과제라고 판단하고 있습니다.

회사는 본 유상증자를 통해 운영자금을 확보하고 재무 안정성을 강화함으로써, 단기적인 지분 희석 부담에도 불구하고 중장기적으로 회사의 계속기업가치 및 주주가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

주3)

차. 제3자배정 유상증자 결정에 관한 사항

당사는 자금조달의 신속성, 납입의 확실성, 회사의 현재 재무상황 및 시장환경을 종합적으로 고려하여 제3자배정 방식을 선택하였습니다.

당사는 한국에 상장된 중국계 외국지주회사로서, 일반공모 방식의 자금조달은 투자자 모집, 시장 수요 확보, 발행 절차 및 시간 측면에서 상당한 불확실성이 존재합니다. 또한 주주배정 방식의 경우에도 기존 주주의 청약 참여 여부가 불확실하고, 최근 주가 하락 및 시장 유동성 부족 상황에서는 대규모 실권 발생 가능성을 배제하기 어렵습니다. 이 경우 회사가 필요한 규모의 자금을 적시에 확보하지 못할 가능성이 있습니다.

또한 주주배정 방식으로 진행하더라도 기존 주주가 전부 청약하지 않는 경우 실권주가 발생할 수 있으며, 결국 제3자 또는 특정 투자자가 실권주를 인수하게 될 가능성이 있습니다. 따라서 주주배정 방식이 실질적으로 기존 주주의 지분희석을 완전히 회피할 수 있는 방식이라고 보기 어렵습니다.

이에 회사는 사전에 납입의사 및 자금능력을 확인할 수 있는 제3자배정 방식을 통해 자금조달의 확실성을 높이고, 회사의 운영자금 확보 및 상장유지 기반 강화를 신속하게 추진하는 것이 회사와 전체 주주의 이익에 부합한다고 판단하였습니다.아울러, 본 유상증자와 관련하여 당사는 제3자배정 대상자와 신주인수계약을 체결할 예정이며,
해
당 신주인수계약 외에 본 유상증자와 연계된 별도의 계약, 약정 또는 이면합의는 없습니다.

주4)

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'27년 이후
합계

운영자금
구매비용(주1)
5,888
5,888
2,944
14,720

운영자금
마케팅비용(주2)
5,888
5,888
2,944
14,720

운영자금
연구개발비용(주3)
2,944
2,944
1,472
7,360

주1) 즉석식품, 전통식품 및 냉동식품 생산라인의 전면적인 고도화를 위해 기존 자동화 설비를 개조하고, 신형 생산설비·자동 포장설비·살균설비·검사설비 등을 추가 도입할 예정입니다. 또한 해외시장 기준에 부합하도록 생산공장을 개보수하고, 생산환경 개선, 자동화 제어 수준 향상, 에너지 절감 및 친환경 생산설비 확충 등에 사용할 예정입니다.
주2) 싱가포르, 말레이시아, 베트남, 태국, 미국, 캐나다, 멕시코, 뉴질랜드, 호주 및 한국 등 주요 해외시장의 판매채널 구축과 확대에 사용할 예정입니다. 아울러 해외 전시회, 화교·중화권 상공인 행사 및 교류회 참가, 유통채널 개척, 브랜드 제휴, 지식재산권 및 외식 브랜드와의 협업, 온·오프라인 및 소셜미디어 마케팅 활동 등에 사용할 예정입니다.주3) 해외시장별 소비자 선호와 식품 트렌드에 부합하는 저당·고단백·저지방·저탄수화물 등 신제품 개발에 사용할 예정입니다. 또한 기존 전통식품, 즉석식품 및 냉동식품의 제품·기술 고도화, 가열·보관·유통 관련 기술 개선, 생산주기 단축, 생산효율 향상, 원가절감 기술 개발 및 연구개발 설비 확충 등에 사용할 예정입니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 06월 29일

회 사 명 :
윙입푸드홀딩스

대 표 이 사 :
왕현도

본 점 소 재 지 :
UNIT B, 17/F, UNITED CENTRE, 95 QUEENSWAY, ADMIRALTY, HK

(전 화) 852-9470-7670

(홈페이지) http://wingyip-food.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 왕정풍

(전 화) 86-760-23215457

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
23,000,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
-

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
12,582,732

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
36,800,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,600

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,221

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
31.00

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
"증권의 발행 및 공시 등에 관한규정" 제 5-18조 제1항~제2항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거

8. (a) 각 신주발행에 관하여, 해당 지역의 법상 그러한 배정이 허용되지 않는 지역에 거주하는 주주를 제외한 모든 기존 주주들은 보유 비율에 따라 주식을 배정받을 권리가 있다.

(b) (a)항에 불구하고, 회사조례, 이 정관 혹은 상장규정에서 정한 바에 따라야 하는 제한 하에, 이사회는 위 제7조 (a)항에 따른 보통결의에 의한 수권을 얻어, 각 목적에 적합한 수량과 범위를 한도로 다음의 경우 새로 발행되는 주식의 수, 발행가격 및 주식의 종류를 결정할 수 있고, 제3자에게 신주를 발행 배정할 수 있다. 다만, 이 경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다:

(i) 주식공개상장(IPO)을 위한 신주 공모 발행

(ii) 회사 주식의 주식예탁증서 공모를 위한 은행 또는 예탁원 앞으로의 신주 발행

(iii) 2차 상장을 위한 신주 공모 발행

(iv) 지정거래소의 상장규정에 따른 신주공모 또는 공모를 위해 인수인에게 신주를 인수하게 하는 경우

(v) 지정거래소의 상장규정에 따른, 주주를 대상으로 한 공모 또는 신주 발행

(vi) 긴급한 재무적 필요를 충족시키기 위한 자금조달을 목적으로, 금융기관 또는 기관투자자들에게 발행주식 총수의 50% 한도 내 신주 발행

(vii) 첨단기술, 연구개발, 생산, 마케팅 또는/및 금융에 있어서 중요한 사업능력의 향상을 목적으로 하는 전략적 사업 제휴를 체결함에 있어서 전략적 제휴의 상대방에 대하여 발행주식 총수의 50% 한도 내 신주 발행

(viii) 자본전입을 통한 주주에 대한 신주발행

(ix) 주주총회 특별결의에 의한 제3자 신주배정

(x) 기업인수, 합병, 분할 등의 경우에 있어서 이를 위한 거래의 이행으로서의 신주발행

본항에서 “발행주식총수”는 신주발행 직후에 계산된 실제 주식수이며, 이는 (i) 계획된 신주 발행 직전의 기존 주식수와 (ii) 발행될 신주 수의 합과 동일하다.

위 (b)항 (vi)목 또는 (vii)목에 따라 제3자에게 신주를 발행하는 경우, 같은 목에 따라 이미 기발행되어 존재하는 주식수는 해당 발행한도 계산시에 누적적으로 산입하여 계산되어야 한 다.

9. 납입일
2026년 08월 06일

10. 신주의 배당기산일
2026년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2026년 09월 07일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2026년 06월 29일

- 독립(사외)이사* 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년간 보호예수(전매제한 조치)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 2014년 3월 3일, 홍콩 회사법 개정으로 현재 당사는 액면가액의 개념이 없습니다.나. 당사의 정관 제8조 (ix)항에 따라 당사는 2026년 08월 06일 개최 예정인 임시주주총회에서 본 유상증자 관련 안건을 특별결의로 승인받을 예정입니다. 동 안건이 주주총회에서 승인되지 않을 경우, 본 유상증자 계획은 변경되거나 취소될 수 있습니다.다. 발행가액 산정방법"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 이사회결의일(2026년 07월 22일) 전일(2026년 07월 21일)을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 발행가액을 결정하여야 합니다. 2026년 07월 21일 기산일로 한 기준주가의 31.00%의 할증률을 적용하여 발행가액을 산정하였습니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
831,766
1,178,850,029
1,417.29

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
131,608
165,093,800
1,254.44

최근일 가중산술평균주가(C)
20,653
25,211,326
1,220.71

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,297.48

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1,220.71

할인율 또는 할증률 (%)
31.00

발행가액
1,600

라. 본 유상증자로 발행되는 신주는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제2-2조 2항 1호에 따라 증권을 발행한 후 지체없이 전량을 1년간 의무보호예수 할 계획입니다.

마. 자금 조달의 목적 : 본 유상증자를 통하여 조달된 자금은 구매비용, 마케팅비용 및 연구개발비용 등 운영자금으로 사용할 예정입니다.바. 상기 신주교부 및 상장예정일은 홍콩 등기 및 관련 신고업무의 일정에 따라 변동될 수 있습니다.

사. 기타사항1) 본 유상증자 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.2) 상기 사항 이외에 신주발행과 관련된 사항은 대표이사에게 위임합니다.

아. 금번 유상증자의 필요성에 관한 사항1) 현금 보유에도 불구하고 유상증자가 필요한 이유

최근 분기보고서상 연결 기준 현금 및 현금성자산은 2026년 1분기말 기준 137,567,193,194원(629,022,374CNY) 으로 기재되어 있어, 외형상 회사가 상당한 현금을 보유한 것으로 보일 수 있습니다. 다만, 해당 금액은 연결대상 종속회사가 보유한 현금이 포함된 연결 기준 수치이며, 홍콩 모회사 단독 기준으로 즉시 사용 가능한 현금과는 차이가 있습니다.

특히 최근
분기보고서의 외국지주회사 자회사 현황에 따르면, 연결 기준 현금 및 현금성자산 137,567,193,194원(629,022,374CNY) 중 모회사인 윙입푸드홀딩스가 보유한 현금은 14,244,806원(65,134CNY) 수준으로 기재되어 있습니다. 이에 따라 연결 기준 현금 보유액만으로 모회사 차원의 자금 여력이 충분하다고 판단하기는 어렵습니다.

당사는 홍콩 소재 외국지주회사로서 주요 영업활동이 중국 내 종속회사를 통해 이루어지고 있으며, 각 종속회사가 보유한 현금은 해당 자회사의 원재료 매입, 생산·판매 운영 및 현지 사업활동을 위한 자금으로 사용됩니다. 따라서 모회사가 직접 사용할 수 있는 현금에는 일정한 제약이 있으며, 모회사 차원의 운영자금, 상장유지 관련 비용, 자회사 지원 및 향후 사업 추진을 위한 별도 자금조달 필요성이 존재합니다.

이에 당사는 모회사 차원의 자금수요와 자회사 사업 지원 필요성을 고려하여 본 유상증자를 추진하게 되었습니다.

2) 과거 유상증자 이후 다시 유상증자를 진행하는 이유

당사는 2024년 11월 26일 및 2025년 1월 13일 제3자배정 유상증자 "미국 주식예탁증서(American Depositary Receipts, 이하 "ADR" 내지 "본건 ADR")"를 실시한 바 있습니다. 과거 유상증자로 조달한 자금의 실제 사용금액, 미사용 잔액은 아래와 같습니다.

<자금 사용현황>

(
단위:USD
)

발행일자
조달 금액
사용 금액
미사용 금액

2024년 11월 26일
9,430,000
3,290,000(주2)
0

1,510,000(주3)

2025년 01월 13일
1,030,000(주4)

1,030,000(주5)

주1) 회사는 미국 기업공개(IPO)를 통해 총 943만 달러의 자금을 조달하였습니다. 이 중 257만 달러는 본 IPO와 관련된 발행비용을 지급하는 데 사용되었습니다. 발행비용에는 인수주선인 수수료, 한국·홍콩·중국 및 미국의 국내외 법률자문 비용, 감사 및 회계 비용, 상장신청 및 감독기관 관련 비용과 그 밖의 상장·발행 관련 전문용역 비용 등이 포함되며
이에 한정되지 않습니다. 상기 발행비용을 차감한 후 회사가 실제로 사용할 수 있는 순조달금액은 686만 달러입니다.

주2) 생산라인 및 설비: 기존 생산라인 고도화와 신규 간편조리식품 생산설비 구매주3) 마케팅 및 홍보: 제품 및 브랜드 홍보, 판매촉진, 시장개척 등에 필요한 비용주4) 제품 연구개발: 신제품 개발과 기존 제품 개선을 위한 연구개발비주5) 운영자금: 원재료 구매, 인건비, 관리비 등 일상적인 사업 운영
에 필요한 자금

금번 유상증자는 과거 유상증자 자금과 동일한 자금수요가 아니라 최근 경영환경 및 자금수요를 반영한 신규 자금조달입니다. 당사는 최근 주가 하락 및 시장 신뢰도 저하 상황에서 안정적인 자금 확보를 통해 재무 안정성을 개선하고, 모회사 차원의 운영자금 확보, 자회사 운영 지원 및 상장유지 기반 강화를 추진할 필요가 있다고 판단하였습니다.

자. 기존 주주의 지분 희석에 관한 사항본 유상증자는 당사 정관 제8조 (a)항 및 제8조 (b)항에 근거하여 진행되는 제3자배정 유상증자입니다. 당사 정관 제8조 (a)항은 신주발행 시 기존 주주가 보유비율에 따라 신주를 배정받을 권리를 규정하고 있으나, 같은 조(b)항은 회사조례, 정관 및 상장규정에서 정한 제한 하에, 회사의 경영상 목적 달성을 위하여 필요한 경우 이사회가 신주의 수, 발행가격 및 종류를 결정하고 제3자에게 신주를 발행 및 배정할 수 있도록 규정하고 있습니다. 특히 정관 제8조 (b)항 (ix)목은 주주총회 특별결의에 의한 제3자 신주배정을 허용하고 있습니다.

본 유상증자는 위 정관 규정에 따라 제3자배정 방식으로 진행됨에 따라 신주 발행 후 기존 주주의 보유 지분율 및 의결권 비율이 희석될 수 있습니다. 회사는 본 유상증자로 인한 기존 주주의 지분 희석 가능성을 충분히 인지하고 있습니다.

다만, 회사는 최근 주가 하락 및 시장 신뢰도 저하 상황에서 안정적인 자금 확보를 통해 재무구조를 개선하고, 지속적인 사업 운영 및 상장유지 기반을 확보하는 것이 현 시점에서 회사 및 주주가치 보호를 위한 우선적인 과제라고 판단하고 있습니다.

회사는 본 유상증자를 통해 운영자금을 확보하고 재무 안정성을 강화함으로써, 단기적인 지분 희석 부담에도 불구하고 중장기적으로 회사의 계속기업가치 및 주주가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

차. 제3자배정 유상증자 결정에 관한 사항

당사는 자금조달의 신속성, 납입의 확실성, 회사의 현재 재무상황 및 시장환경을 종합적으로 고려하여 제3자배정 방식을 선택하였습니다.

당사는 한국에 상장된 중국계 외국지주회사로서, 일반공모 방식의 자금조달은 투자자 모집, 시장 수요 확보, 발행 절차 및 시간 측면에서 상당한 불확실성이 존재합니다. 또한 주주배정 방식의 경우에도 기존 주주의 청약 참여 여부가 불확실하고, 최근 주가 하락 및 시장 유동성 부족 상황에서는 대규모 실권 발생 가능성을 배제하기 어렵습니다. 이 경우 회사가 필요한 규모의 자금을 적시에 확보하지 못할 가능성이 있습니다.

또한 주주배정 방식으로 진행하더라도 기존 주주가 전부 청약하지 않는 경우 실권주가 발생할 수 있으며, 결국 제3자 또는 특정 투자자가 실권주를 인수하게 될 가능성이 있습니다. 따라서 주주배정 방식이 실질적으로 기존 주주의 지분희석을 완전히 회피할 수 있는 방식이라고 보기 어렵습니다.

이에 회사는 사전에 납입의사 및 자금능력을 확인할 수 있는 제3자배정 방식을 통해 자금조달의 확실성을 높이고, 회사의 운영자금 확보 및 상장유지 기반 강화를 신속하게 추진하는 것이 회사와 전체 주주의 이익에 부합한다고 판단하였습니다.아울러, 본 유상증자와 관련하여 당사는 제3자배정 대상자와 신주인수계약을 체결할 예정이며
,
해당 신주인수계약 외에 본 유상증자와 연계된 별도의 계약, 약정 또는 이면합의는 없습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

8. (a) 각 신주발행에 관하여, 해당 지역의 법상 그러한 배정이 허용되지 않는 지역에 거주하는 주주를 제외한 모든 기존 주주들은 보유 비율에 따라 주식을 배정받을 권리가 있다.

(b) (a)항에 불구하고, 회사조례, 이 정관 혹은 상장규정에서 정한 바에 따라야 하는 제한 하에, 이사회는 위 제7조 (a)항에 따른 보통결의에 의한 수권을 얻어, 각 목적에 적합한 수량과 범위를 한도로 다음의 경우 새로 발행되는 주식의 수, 발행가격 및 주식의 종류를 결정할 수 있고, 제3자에게 신주를 발행 배정할 수 있다. 다만, 이 경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다:

(i) 주식공개상장(IPO)을 위한 신주 공모 발행

(ii) 회사 주식의 주식예탁증서 공모를 위한 은행 또는 예탁원 앞으로의 신주 발행

(iii) 2차 상장을 위한 신주 공모 발행

(iv) 지정거래소의 상장규정에 따른 신주공모 또는 공모를 위해 인수인에게 신주를 인수하게 하는 경우

(v) 지정거래소의 상장규정에 따른, 주주를 대상으로 한 공모 또는 신주 발행

(vi) 긴급한 재무적 필요를 충족시키기 위한 자금조달을 목적으로, 금융기관 또는 기관투자자들에게 발행주식 총수의 50% 한도 내 신주 발행

(vii) 첨단기술, 연구개발, 생산, 마케팅 또는/및 금융에 있어서 중요한 사업능력의 향상을 목적으로 하는 전략적 사업 제휴를 체결함에 있어서 전략적 제휴의 상대방에 대하여 발행주식 총수의 50% 한도 내 신주 발행

(viii) 자본전입을 통한 주주에 대한 신주발행

(ix) 주주총회 특별결의에 의한 제3자 신주배정

(x) 기업인수, 합병, 분할 등의 경우에 있어서 이를 위한 거래의 이행으로서의 신주발행

본항에서 “발행주식총수”는 신주발행 직후에 계산된 실제 주식수이며, 이는 (i) 계획된 신주 발행 직전의 기존 주식수와 (ii) 발행될 신주 수의 합과 동일하다.

위 (b)항 (vi)목 또는 (vii)목에 따라 제3자에게 신주를 발행하는 경우, 같은 목에 따라 이미 기발행되어 존재하는 주식수는 해당 발행한도 계산시에 누적적으로 산입하여 계산되어야 한다.

운영자금

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'27년 이후
합계

운영자금
구매비용(주1)
5,888
5,888
2,944
14,720

운영자금
마케팅비용(주2)
5,888
5,888
2,944
14,720

운영자금
연구개발비용(주3)
2,944
2,944
1,472
7,360

주1) 즉석식품, 전통식품 및 냉동식품 생산라인의 전면적인 고도화를 위해 기존 자동화 설비를 개조하고, 신형 생산설비·자동 포장설비·살균설비·검사설비 등을 추가 도입할 예정입니다. 또한 해외시장 기준에 부합하도록 생산공장을 개보수하고, 생산환경 개선, 자동화 제어 수준 향상, 에너지 절감 및 친환경 생산설비 확충 등에 사용할 예정입니다.주2) 싱가포르, 말레이시아, 베트남, 태국, 미국, 캐나다, 멕시코, 뉴질랜드, 호주 및 한국 등 주요 해외시장의 판매채널 구축과 확대에 사용할 예정입니다. 아울러 해외 전시회, 화교·중화권 상공인 행사 및 교류회 참가, 유통채널 개척, 브랜드 제휴, 지식재산권 및 외식 브랜드와의 협업, 온·오프라인 및 소셜미디어 마케팅 활동 등에 사용할 예정입니다.주3) 해외시장별 소비자 선호와 식품 트렌드에 부합하는 저당·고단백·저지방·저탄수화물 등 신제품 개발에 사용할 예정입니다. 또한 기존 전통식품, 즉석식품 및 냉동식품의 제품·기술 고도화, 가열·보관·유통 관련 기술 개선, 생산주기 단축, 생산효율 향상, 원가절감 기술 개발 및 연구개발 설비 확충 등에 사용할 예정입니다.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

WANG TINGFENG
최대주주
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해주금납입 능력 등을 고려하여 선정함
-
13,000,000
관련 규정에 따른 1년간 의무보유

WONG SIO CHAN
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해주금납입 능력 등을 고려하여 선정함
-
5,000,000
관련 규정에 따른 1년간 의무보유

ZHAO JIN HUA
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해주금납입 능력 등을 고려하여 선정함
-
5,000,000
관련 규정에 따른 1년간 의무보유