신세계푸드 — 합병등종료보고서(주식의포괄적교환ㆍ이전) (20260723)
제출인: 신세계푸드

합병등종료보고서
6.0
(주)신세계푸드

합병등 종료보고서

(주식의 포괄적 교환ㆍ이전)

금융감독원장 귀하
2026년 07월 23일

회 사 명 :
주식회사 신세계푸드

대 표 이 사 :
임 형 섭

본 점 소 재 지 :
서울특별시 성동구 성수일로 56, 4 ~7층(성수동2가, 백영성수빌딩)

(전 화) 02-3397-6000

(홈페이지)http://www.shinsegaefood.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 지원담당 상무 (성 명) 김 성 웅

(전 화) 02-3397-6204

Ⅰ. 일정

본건 포괄적 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에서 정하는 바에 따라 진행됩니다.

이사회 결의일
2026년 03월 10일

계약일
2026년 03월 11일

주주총회를 위한 주주확정일
2026년 03월 25일

승인을 위한 주주총회일
2026년 06월 22일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2026년 06월 22일

종료일
2026년 07월 13일

(주식매수청구가격-회사제시)
(주)이마트 : 해당사항 없음(주)신세계푸드 : 63,348원

[(주)이마트 주식교환 주요 일정]주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정 공고주식교환계약일반대의사표시를 위한 권리주주확정일소규모 주식교환 공고 및 통지소규모 주식교환 반대의사 통지접수기간주식교환 승인 이사회일주식교환일주권 교부일
[(주)신세계푸드 주식교환 주요 일정]주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정 공고주식교환계약일주주총회를 위한 주주확정일주주총회 소집통지일반대의사통지접수기간주식교환 승인을 위한 주주총회일주권실효통지ㆍ공고 예정일주식매수청구권 행사기간주식매수청구대금 지급(예정)일주권실효 통지ㆍ공고 만료일주식교환일매매거래 정지기간(예정)상장폐지일(예정)

2026년 03월 10일2026년 03월 11일2026년 03월 25일2026년 03월 25일2026년 03월 25일 ~ 2026년 04월 08일2026년 06월 11일2026년 07월 23일2026년 08월 11일2026년 03월 10일2026년 03월 11일2026년 03월 25일2026년 06월 05일2026년 06월 05일 ~ 2026년 6월 21일2026년 06월 22일2026년 06월 22일2026년 06월 22일 ~ 2026년 07월 13일2026년 07월 15일2026년 07월 22일2026년 07월 23일2026년 07월 21일 ~ 2026년 08월 10일2026년 08월 11일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

가. 주식교환전·후의 대주주의 지분변동

구분
교환 전
교환 후

(주)이마트
(주)신세계푸드
(주)이마트
(주)신세계푸드

최대주주명
정용진
(주)이마트
정용진
(주)이마트

최대주주소유주식수
보통주: 7,960,493
보통주: 2,573,339주
보통주: 7,960,493
보통주: 3,035,340주주1)

최대주주지분율
28.85%
84.78%주2)
28.85%
100%

주1) (주)신세계푸드가 주식교환일 전 소각한 자기주식(보통주식 837,140주)을 제외한 전체 발행주식을 (주)이마트가 주식교환을 통해 소유하는 것을 가정합니다.주2) (주)신세계푸드의 발행주식총수는 주식교환일 전 소각한 자기주식(보통주식 837,140주)을 제외한 전체 발행주식수입니다.

나. 주식교환 후 대주주의 지분양수도 계획해당 사항은 (주)이마트 및 (주)신세계푸드의 경영전략에 관한 사안으로서 현재까지 계획된 바는 없습니다.
다. 주식교환 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거해당사항 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수예정가격

가. (주)이마트 보통주상법 제360조의10에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로, (주)이마트의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

나. (주)신세계푸드 보통주

협의를 위한회사의 제시가격
(주)신세계푸드

63,348원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따른 기준시가에서 [30]% 인상한 가액이며, 이는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 대비 [29.6]% 높은 가액

협의가 성립되지아니할 경우처리방법
해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 금융위원회에 조정을 신청하거나 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 조정 신청 또는 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법

(기산일 : 2026년 03월 09일)

구분
기간
금액(원)

A. 최근 2개월 거래량 가중평균종가
2026년 01월 10일 ~ 2026년 03월 09일
48,341

B. 최근 1개월 거래량 가중평균종가
2026년 02월 10일 ~ 2026년 03월 09일
49,348

C. 최근 1주일 거래량 가중평균종가
2026년 03월 03일 ~ 2026년 03월 09일
48,938

기준매수가격 [(A+B+C)/3]
-
48,876

(2) 최근 2개월 종가 및 거래량 현황

일자
종가(원)
거래량(주)
종가x거래량(원)

2026-03-09
47,900
2,736
131,054,400

2026-03-06
48,350
3,366
162,746,100

2026-03-05
48,300
4,437
214,307,100

2026-03-04
47,900
19,226
920,925,400

2026-03-03
50,300
20,261
1,019,128,300

2026-02-27
51,900
13,730
712,587,000

2026-02-26
52,000
19,755
1,027,260,000

2026-02-25
49,900
13,826
689,917,400

2026-02-24
49,300
12,579
620,144,700

2026-02-23
48,000
16,088
772,224,000

2026-02-20
47,750
10,078
481,224,500

2026-02-19
47,850
5,245
250,973,250

2026-02-13
47,950
2,431
116,566,450

2026-02-12
48,050
10,795
518,699,750

2026-02-11
47,900
1,993
95,464,700

2026-02-10
48,000
5,957
285,936,000

2026-02-09
47,900
18,261
874,701,900

2026-02-06
47,300
5,841
276,279,300

2026-02-05
47,750
16,094
768,488,500

2026-02-04
47,900
7,434
356,088,600

2026-02-03
47,500
4,835
229,662,500

2026-02-02
47,350
6,490
307,301,500

2026-01-30
47,400
6,657
315,541,800

2026-01-29
47,600
5,742
273,319,200

2026-01-28
47,500
6,458
306,755,000

2026-01-27
47,500
20,770
986,575,000

2026-01-26
47,400
4,204
199,269,600

2026-01-23
47,500
6,390
303,525,000

2026-01-22
47,600
4,988
237,428,800

2026-01-21
47,700
4,285
204,394,500

2026-01-20
47,600
17,562
835,951,200

2026-01-19
47,550
22,078
1,049,808,900

2026-01-16
47,300
5,535
261,805,500

2026-01-15
47,000
4,193
197,071,000

2026-01-14
47,200
9,049
427,112,800

2026-01-13
47,200
11,786
556,299,200

2026-01-12
46,900
7,783
365,022,700

A. 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가
48,341

B. 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가
49,348

C. 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가
48,938

D. 산술평균가격 [(A+B+C)/3]
48,876

(주)신세계푸드는 위의 산술평균가격으로 주식매수 예정가격을 산출하였으나, 대면 주주간담회 이후, 소수주주를 배려하기 위한 추가적인 대안을 고려하여, 본건 주식교환을 위해 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6에 따라 산정한 (주)신세계푸드의 기준시가(할증 전)인 [48,729]원에서 [30]%를 인상한 [63,348]원을 주식매수 예정가격으로 변경하였습니다. 해당 주식매수 예정가격의 변경과 관련하여, 주식매수 예정가격은 회사와 주주 간 협의로 결정하는 것이 원칙이며, 자본시장법 및 동법 시행령에서 정하는 매수가격은 회사가 협의를 위하여 일차적으로 제시하는 가격에 불과하므로, 관계 법령상 문제가 없음을 확인하였습니다.

2. 주식매수청구권 행사내역
가. (주)이마트 보통주상법 제360조의10에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로, (주)이마트의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
나. (주)신세계푸드 보통주

법인명
매수청구가격
매수청구기간
매수청구 주식수
매수청구 대금
매수일자
매수자금 원천

(주)신세계푸드
63,348원
2026.06.22 ~ 2026.07.13
585,898주
36,748,871,628원
2026.07.15
자체자금

주1) (주)신세계푸드의 매수청구자는 총 1,132명, 매수청구주식수는 585,898주이나, 주주 중 22명이 5,787주에 대하여 가격조정을 신청함에 따라 매수청구대금은 해당 사항이 제외된 금액입니다.주2) 가격조정을 신청한 주주(22명, 5,787주)에 대해서는 (주)이마트 주식을 우선 지급하되, 회사와의 합의 또는 법원의 가격 결정 등을통하여 매수대금이 최종 확정되면 매수대금 지급이 이루어질 예정입니다. 해당 주주가 주식교환을 통해 보유하게 되는 (주)이마트 주식은 거래가 제한될 예정입니다. 단, 본 보고서 제출 시점 현재, 가격조정 신청 주주 중 법원에 매수가격 결정을 청구한 주주는 없습니다.

3. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
가. (주)이마트 보통주해당사항 없습니다.
나. (주)신세계푸드 보통주(주)신세계푸드가 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식 580,111주(가격조정을 신청한 주주 22명의 5,787주 제외)는 2026년 07월 16일 이사회 결의를 통해 2026년 07월 21일 소각을 완료하였습니다. 이에 따라 해당 주식에는 (주)이마트의 주식이 배정되지 않으며, 금번 주식의 포괄적 교환 후 (주)신세계푸드는 모회사가 될 (주)이마트의 주식을 보유하지 않게됩니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

금번 포괄적 주식교환 관련하여 별도의 채권자 보호절차는 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

금번 포괄적 주식교환과 관련하여 교환일 현재 (주)이마트나 (주)신세계푸드를 상대로 주식의 포괄적 교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바는 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 주식의 배정

가. 주식 배정 내용
주식교환일(2026년 07월 23일) 현재 완전자회사가 될 예정인 (주)신세계푸드 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, (주)이마트 제외)들이 소유한 (주)신세계푸드 주식은 (주)이마트에 이전되고, 위 교환의 대가로 (주)신세계푸드의 보통주식(액면 5,000원) 1주당 (주)이마트의 보통주식(액면 5,000원) 0.5031313주의 비율로 (주)이마트 기보유 자기주식 232,447주((주)이마트가 단주처리를 위하여 자기주식으로 취득하는 주식 포함)를 교부 (2026년 08월 11일 예정)할 예정입니다.주식교환일 현재 (주)이마트가 보유 중인 (주)신세계푸드 주식에 대해서는 (주)이마트의 자기주식을 배정하지 않을 예정입니다. 또한, (주)신세계푸드가 기 보유하고 있는 자기주식 257,029주 및 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 580,111주에 대해서는 이사회 결의(2026년 07월 16일)를 통해 소각(2026년 07월 21일) 절차를 진행하였습니다.
나. 주식 배정시 발생하는 단주처리방법
(주)이마트는 교환비율에 따라 주식교환 대상 주주에게 (주)이마트의 자기주식을 배정함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 주식교환일 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미함, 2026년 07월 23일)를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다. 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 교부할 (주)이마트 보통주식의 총수((주)이마트가 단주처리를 위하여 자기주식으로 취득하는 주식 포함)에 소수점 이하의 단주가 있는 경우 단주 부분은 버림 처리할 예정입니다.
다. 교환 주식의 거래 등에 관한 사항본 건 주식교환으로 인해 교부되는 (주)이마트 자기주식(기명식 보통주)의 교부예정일은 2026년 08월 11일입니다. 단, 해당 교부예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2. 교부금 등 지급

본 주식교환에 있어 (주)신세계푸드 주주에게 교환비율에 따른 주식((주)이마트의 자기주식)의 교부와 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고, (주)이마트가 본 주식교환으로 인하여 주식교환 대상주주에게 지급할 주식교환 교부금은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

본 주식교환에 있어 일반 당사회사 및 그 특수관계인이 타방 당사회사의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직·간접적인 추가보상은 없습니다

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

[(주)이마트]

(단위 : 원)

구분
교환전
교환후
증감

자산

유동자산
2,368,490,721,441
2,368,490,721,441
-

현금및현금성자산
153,142,552,701
153,142,552,701
-

매출채권 및 기타수취채권
476,047,268,901
476,047,268,901
-

재고자산
1,239,258,097,991
1,239,258,097,991
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산
116,083,891,000
116,083,891,000
-

기타단기금융자산
296,805,744,713
296,805,744,713
-

단기파생상품자산
13,806,973,887
13,806,973,887
-

기타유동자산
73,346,192,248
73,346,192,248
-

비유동자산
19,185,810,767,367
19,208,999,059,558
23,188,292,191

유형자산
6,544,590,658,735
6,544,590,658,735
-

투자부동산
149,282,755,030
149,282,755,030
-

무형자산
294,834,855,075
294,834,855,075
-

사용권자산
1,129,776,178,377
1,129,776,178,377
-

순확정급여자산
-
-
-

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자
7,748,327,830,174
7,771,516,122,365
23,188,292,191

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
2,564,374,040,424
2,564,374,040,424
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산
58,591,996,473
58,591,996,473
-

기타장기금융자산
557,267,003,901
557,267,003,901
-

장기파생상품자산
123,151,003,833
123,151,003,833
-

기타비유동자산
15,614,445,345
15,614,445,345
-

자산총계
21,554,301,488,808
21,577,489,780,999
23,188,292,191

부채

유동부채
5,637,672,378,682
5,637,672,378,682
-

매입채무 및 기타지급채무
1,468,970,899,796
1,468,970,899,796
-

단기차입금
1,761,620,792,107
1,761,620,792,107
-

단기파생상품부채
647,884,499
647,884,499
-

상품권
1,806,835,770,000
1,806,835,770,000
-

미지급법인세
64,136,602,847
64,136,602,847
-

기타단기금융부채
378,580,636,100
378,580,636,100
-

기타유동부채
156,879,793,333
156,879,793,333
-

비유동부채
5,614,570,766,100
5,614,570,766,100
-

장기차입금
3,649,966,574,005
3,649,966,574,005
-

장기파생상품부채
124,094,777,674
124,094,777,674
-

순확정급여부채
65,388,968,662
65,388,968,662
-

이연법인세부채
394,276,158,165
394,276,158,165
-

기타장기금융부채
1,094,080,831,914
1,094,080,831,914
-

기타비유동부채
286,763,455,680
286,763,455,680
-

부채총계
11,252,243,144,782
11,252,243,144,782
-

자본

납입자본
4,332,912,902,329
4,332,912,902,329
-

자본금
139,379,095,000
139,379,095,000
-

주식발행초과금
4,193,533,807,329
4,193,533,807,329
-

이익잉여금
4,212,634,859,419
4,212,634,859,419
-

기타자본항목
1,756,510,582,278
1,779,698,874,469
23,188,292,191

자본총계
10,302,058,344,026
10,325,246,636,217
23,188,292,191

자본과부채총계
21,554,301,488,808
21,577,489,780,999
23,188,292,191

주1) 교환전 재무상태표는 2026년 1분기말 별도재무상태표상 수치입니다.주2) 교환후 재무상태표는 교환으로 인해 (주)이마트가 보유하게 되는 (주)신세계푸드의 지분증가분만 고려한 것으로서, 자기주식 교부 관련 제반 부대비용 및 현재 시점에서 예측하기 어려운 기타 요소는 반영되어 있지 않습니다.주3) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

[(주)신세계푸드]

(단위 : 원)

구분
교환전
교환후
증감

자산

유동자산
351,043,832,914
314,294,961,286
-36,748,871,628

현금및현금성자산
97,603,429,644
60,854,558,016
-36,748,871,628

단기금융상품
62,000,000,000
62,000,000,000
-

매출채권
103,220,535,083
103,220,535,083
-

기타유동금융자산
10,509,313,750
10,509,313,750
-

재고자산
72,506,354,457
72,506,354,457
-

기타유동자산
5,204,199,980
5,204,199,980
-

비유동자산
449,277,436,637
449,277,436,637
-

종속기업투자
6,538,048,786
6,538,048,786
-

관계기업 및 공동기업투자
52,964,871,130
52,964,871,130
-

유형자산
198,764,359,987
198,764,359,987
-

사용권자산
75,338,654,106
75,338,654,106
-

무형자산
64,438,447,863
64,438,447,863
-

기타비유동금융자산
27,824,299,782
27,824,299,782
-

기타비유동자산
424,316,359
424,316,359
-

순확정급여자산
11,296,705,889
11,296,705,889
-

이연법인세자산
11,687,732,735
11,687,732,735
-

자산총계
800,321,269,551
763,572,397,923
-36,748,871,628

부채

유동부채
211,996,250,867
211,996,250,867
-

매입채무
56,761,308,298
56,761,308,298
-

기타유동금융부채
53,550,341,589
53,550,341,589
-

유동리스부채
20,513,390,887
20,513,390,887
-

유동성장기부채
59,960,151,221
59,960,151,221
-

기타유동부채
12,087,056,268
12,087,056,268
-

유동복구충당부채
502,209,779
502,209,779
-

당기법인세부채
8,621,792,825
8,621,792,825
-

비유동부채
229,688,075,613
229,688,075,613
-

사채
129,736,859,168
129,736,859,168
-

기타비유동금융부채
3,648,658,622
3,648,658,622
-

비유동리스부채
78,869,836,172
78,869,836,172
-

복구충당부채
2,496,490,623
2,496,490,623
-

기타비유동부채
14,936,231,028
14,936,231,028
-

부채총계
441,684,326,480
441,684,326,480
-

자본

자본금
19,362,400,000
19,362,400,000
-

주식발행초과금
44,358,761,484
44,358,761,484
-

기타자본잉여금
13,558,267,769
23,940,201,409
10,381,933,640

이익잉여금
281,357,513,818
234,226,708,550
-47,130,805,268

자본총계
358,636,943,071
321,888,071,443
-36,748,871,628

자본과부채총계
800,321,269,551
763,572,397,923
-36,748,871,628

주1) 교환전 재무상태표는 2026년 1분기말 별도재무상태표상 수치입니다.주2) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 대상회사가 소멸하지 않고 그대로 존재하게 됩니다.주3) 교환후 재무상태표는 1) (주)신세계푸드 반대주주 주식매수청구에 따른 자기주식((주)신세계푸드 보통주 580,111주) 취득, 2) 기보유 자기주식((주)신세계푸드 보통주 257,029주) 이익소각 3) (주)신세계푸드 반대주주 주식매수청구에 따른 자기주식((주)신세계푸드 보통주 580,111주) 이익소각만 고려한 것으로, 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.