에이프릴바이오 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20260723)
제출인: 에이프릴바이오

주요사항보고서(유상증자결정)
6.4
주식회사 에이프릴바이오

정 정 신 고 (보고)

2026년 07월 23일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(유상증자 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2026년 6월 25일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】
제3자 배정 대상자 변경에 따른 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

(주1) 정정 전

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

아이엠엠자산운용 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
1,100,029
1년간 전량 보호예수

아이엠엠스케일업바이오 제1호 유한회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
122,225
1년간 전량 보호예수

주1) 아이엠엠자산운용(주)(이하 "회사")는 2026년 7월, 자본시장법에 따른 기관전용 사모집합투자기구(가칭 아이엠엠헬스케어제8호 사모투자합자회사, 이하 "PEF")를 설립할 예정입니다. 이후 PEF가 본 건 신주 인수 등을 위한 특수목적회사(이하 "SPC")를 설립하여 회사의 계약상 지위 등 일체를 SPC로 이전할 예정입니다. 본건 제3자배정 신주인수에 따른 인수대금 납입일 이전에 인수대금 납입을 위한 자본 및 자산 구성이 완료될 예정입니다.
(주1) 정정 후

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

아이엠엠헬스케어제8호 유한회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
1,100,029
1년간 전량 보호예수

아이엠엠스케일업바이오 제1호 유한회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
122,225
1년간 전량 보호예수

(주2) 정정 전

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

아이엠엠자산운용 주식회사
4
김현정
37
-
-
(주)아이엠엠
51

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2025
결산기
12월

자산총계
3,656
매출액
4,881

부채총계
1,089
당기순손익
1,189

자본총계
2,567
외부감사인
한울회계법인

자본금
5,000
감사의견
적정

조달방법
자기자금(설립 예정인 가칭 아이엠엠헬스케어제8호 사모투자합자회사의 출자금) 및 차입금
조성경위
자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 설립 예정인 기관전용 사모집합투자기구(가칭 아이엠엠헬스케어제8호 사모투자합자회사)가 본 건 신주 인수 등의 목적으로 설립 예정인 특수목적회사(SPC)를 통하여 출자할 예정임

주1) 아이엠엠자산운용(주)(이하 "회사")는 2026년 7월, 자본시장법에 따른 기관전용 사모집합투자기구(가칭 아이엠엠헬스케어제8호 사모투자합자회사, 이하 "PEF")를 설립할 예정입니다. 이후 PEF가 본 건 신주 인수 등을 위한 특수목적회사(이하 "SPC")를 설립하여 회사의 계약상 지위 등 일체를 SPC로 이전할 예정입니다. 본건 제3자배정 신주인수에 따른 인수대금 납입일 이전에 인수대금 납입을 위한 자본 및 자산 구성이 완료될 예정입니다.

(주2) 정정 후

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

아이엠엠헬스케어제8호 유한회사
1
이동창
-
-
-
아이엠엠헬스케어제8호사모투자 합자회사
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

조달방법
자기자금(아이엠엠헬스케어제8호사모투자 합자회사 출자금) 및 차입금
조성경위
본 법인은 아이엠엠헬스케어제8호사모투자 합자회사(업무집행사원: 아이엠엠자산운용 주식회사)가본 건 신주 인수 등의 목적으로 2026년 7월 설립한 SPC임

주) '아이엠엠헬스케어제8호 유한회사'는 2026년 7월에 설립된 특수목적회사로, 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다.

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

아이엠엠헬스케어제8호사모투자 합자회사
8
아이엠엠자산운용 주식회사
0.27
아이엠엠자산운용 주식회사
0.27
산은캐피탈 주식회사
45.33

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

조달방법
자기자금
조성경위
합자회사 사원이 출자한 출자금으로 자금을 조달하였음

주) '아이엠엠헬스케어제8호사모투자 합자회사'는 2026년 7월에 설립된 특수목적회사로, 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 06월 24일

회 사 명 :
주식회사 에이프릴바이오

대 표 이 사 :
차 상 훈

본 점 소 재 지 :
강원특별자치도 춘천시 강원대학길1강원대학교 의생명과학대학 B-602

(전 화) 02-6956-8383

(홈페이지) http://www.aprilbio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대외전략팀장
(성 명) 진 홍 국

(전 화) 02-6956-8383

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
1,222,254

2. 1주당 액면가액 (원)
1,000

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
23,413,826

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
49,999,966,632

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제8조 (주식 및 주권의 종류) ① 당 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 본항은 그 효력을 상실한다.

② 당 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의2 (우선주식의 수와 내용) ① 당 회사는 이사회 결의로 의결권이 있는 배당우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 제5조 발행예정 주식총수의 100분의 25이내로 한다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 1%이상 10%이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식 과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 의결권 없는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 본조 제12조의 규정을 준용한다.

⑧ 이사회는 우선주식 발행 시 회사의 잔여재산의 분배에 관하여 다른 주주에 우선하여 분배 를 받을 수 있도록 정할 수 있다.

⑨ 회사는 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되는 우선주식을 발행 할 수 있다.

1. 회사는 우선주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환되는 전환주식을 발행할 수 있다.

2. 전환청구기간은 발행일로부터 존속기간 만료 전일까지 신주의 주주에 의한 전환청구가 있게 되면 전환 청구가 있는 날부터 보통주로 전환된다.

3. 우선주로서 전환할 수 있는 보통주에 대한 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 하되 회사의 유무상증자, 주식배당, 합병, 주식분할, 주식매입선택권의 부여 또는 회사의 목표순이익 미달성 이나 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장 등록 시 적절한 희망공모가의 미도달 등 발행가액에 불리한 영향이 있다고 판단하여 이사회가 정하는 경우 등에는 발행시 이사회가 정하는 바에 따라 전환조건을 조정할 수 있다.

⑩ 회사는 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 당 회사에 상환을 청구할 수 있는 우선주식을 발행할 수 있다.

1. 우선주식의 상환을 청구할 수 있는 기간은 우선주의 발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 전환권의 행사에 의하여 보통주로 전환되는 날 또는 존속기간 만료일까지이다.

2. 우선주의 상환방법은 투자자가 피투자기업 및 이해관계인에게 서면으로 상환청구서를 발송한 날로부터 1개월 이내에 현금으로 상환가액을 지급하여야 한다. 단, 주주의 상환요청 후에도 상환가액을 지급하지 않는 경우에는 상환기일 익일부터 실제 지급하는 날까지 상환할 금액에 대하여 연복리 20% 이내에서 발행시 이사회에서 정한 비율에 따른 지연손해금을 일할 계산하여 지급한다.

3. 상환가액은 상환을 청구한 우선주의 인수가격에 발행 시 이사회에서 정한 이자금액 (인수가격의 10%이내)의 합계액으로 한다. 다만, 기지급된 배당금이 있을 경우 이자금액을 한도로 상환가액에서 이를 차감한다.

4. 상환하는 주식의 수는 우선주의 주주가 정하는 수량으로 한다.

5. 이사회 결의로 조기상환권이 있는 우선주를 발행 할 수 있다.

⑪ 회사는 제⑨항 및 제⑩항을 모두 충족하는 상환전환우선주를 발행 할 수 있다.

⑫ 주주총회의 결의로 전 각항과 다른 주식을 발행할 수 있다.

제10조 (신주인수권)① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제340조의2 및 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 25를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 25를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 제②항 각 호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제②항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

주식의 내용
기명식 전환주식(종류주식)

기타
-

전환에관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
40,908

전환가액결정방법

증권의

발행

및

공시

등에

관한

규정

제
5-24
조의
2
및

제
5-22
조

제
1
항에

따라
,
발행가액을

결정한

이사회결의일

전일을

기산일로

하여
(i)
과거
1
개월간의

가중산술평균주가
, 1
주일간의

가중산술평균주가

및

최근일

가중산술평균주가를

산술평균한

가액

및
(ii)
최근일

가중산술평균주가

중

가장

높은

가액

이상으로

결정함
(
원단위

미만은

절상하여

산정함
)

전환에 따라발행할 주식
종류
기명식 보통주

주식수
1,222,254

주식총수대비 비율(%)
3.8

전환청구기간
시작일
2027년 07월 24일

종료일
2036년 07월 23일

전환가액 조정에 관한 사항

(1)
발행회사가

본건

신주

주주의

전환

청구

전에

그

당시의

본건

신주의

전환가액을

하회하는

발행가액
,
전환가액

또는

행사가액으로

신주발행

또는

그에

준하는

주식연계증권
(
전환사채
,
신주인수권부

사채

포함
)
의

발행
,
신주인수권

등의

부여
,
스톡옵션

부여

등

주식을

인수할

권리를

표창하는

일체의

주식연계증권

등을

발행하는

경우
,
본건

신주의

전환가액은

당해

신주

또는

주식연계증권

등의

발행가액
,
전환가액

또는

행사가액으로

조정된다
(
단
,
무상증자

또는

주식배당의

경우에는

그

당시의

전환가액에
[1 / (1 +
신발행주식비율
)]
을

곱한

가액으로

조정한다
.)

(2) 주식의

분할

또는

병합
,
발행회사의

분할
,
합병
,
분할합병
,
포괄적

주식교환
,
포괄적

주식이전

또는

자본의

감소
(“

합병

등

”)
가

이루어지는

경우
,
그러한

합병

등의

직전에

본건

신주가

보통주식으로

전환되었다면

전환

간주된

보통주식에

분배되었을

수량의

발행회사
(
또는

합병

등에

있어서의

승계회사
,
모회사

등
)
의

주식
,
기타

재산을

수령할

수

있도록

전환가액은

조정되며
,
발행회사는

그러한

합병

등

절차의

일환으로

그와

같은

조정에

필요한

조치를

취하여야

하고

그러한

조치

없이

합병

등을

하여서는

아니된다
.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액(원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
-

존속기간(우선주권리의 유효기간)
2036년 07월 24일

의결권에 관한 사항
의결권 없음

옵션에 관한 사항
-

이익배당에 관한 사항

가
. 우선배당률
:
본건

신주는

이익배당에

관하여

보통주식에

우선하는

지위를

가지며
,
본건

신주의

연간

최저

우선배당률은

본건

신주
1
주당

액면가액의

연
1%
로

한다
.

나. 배당의

방식
:
본건

신주는

참가적
,
누적적

우선주로서
,
본건

신주의

주주는

본건

신주를

보유하는

동안

우선배당률에

따른

현금배당을

누적적으로

우선

배당

받고
,
보통주의

배당률이

본건

신주의

배당률을

초과할

경우에는

그

초과분에

대하여

보통주식과

동일한

배당률로

함께

참가하여

배당을

받는다
.

다. 배당기산일
:
본건

신주의

이익배당에

관하여는

본건

신주를

발행한

때가

속하는

직전

영업연도

말에

발행된

것으로

본다
.

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
40,908

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
34,620

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
18.16291

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-18조 제2항에 의거하여 산정한 기준주가와, 동법 제5-24조의2 및 제5-22조 제1항 에 의거 산출된 전환가액이 동일해지는 할증률을 적용

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조 (신주인수권)

9. 납입일
2026년 07월 23일

10. 신주의 배당기산일
2026년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2026년 08월 05일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2026년 06월 24일

- 독립(사외)이사* 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 의결권에 관한 사항
본건 우선주는 의결권이 없다.
2. 배당에 관한 사항

2.1
우선배당률
: 본건 신주는 이익배당에 관하여 보통주식에 우선하는 지위를 가지며, 본건 신주의 연간 최저 우선배당률은 본건 신주 1주당 액면가액의 연 1%로 한다.2.2
배당의 방식
: 본건 신주는 참가적, 누적적 우선주로서, 본건 신주의 주주는 본건 신주를 보유하는 동안 우선배당률에 따른 현금배당을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 본건 신주의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당을 받는다.

2.3
배당기산일: 본건 신주의 이익배당에 관하여는 본건 신주를 발행한 때가 속하는 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
3. 보호예수에 관한 사항

본건 신주 주주는 관련 법률 및 본 계약 제3.4조 제3항에 따라, 본건 신주에 대하여 전자등록일로부터 1년 간 의무보유하기로 하고, 위 기간 동안 전환권을 포함한 권리를 행사하지 않기로 한다.
4. 전환권에 관한 사항

4.1
전환청구권
: 본건 신주 주주는 본건 신주의 전부 또는 일부를 발행회사의 기명식 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 권리를 갖는다.

4.2
전환청구기간
: 본건 신주의 발행일로부터 존속기간 만료일 전일까지로 한다. 본건 신주가 존속기간 만료일 전까지 보통주식으로 전환되지 아니한 경우, 본건 신주는 존속기간 만료일에 그 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환된다.

4.3
전환비율 및 전환주식수
: 전환비율은 본건 신주의 1주당 발행가액을 전환 당시 전환가액으로 나눈 수로 하고, 전환청구권이 행사된 주식의 수에 전환비율을 곱한 주식 수를 전환주식의 수로 한다. 최초의 전환비율은 1:1이고 전환가액이 조정됨에 따라 전환비율이 조정된다. 이 때, 1주 미만의 단수주에 해당하는 금액은 전환주권 교부시 현금으로 지급한다.

4.4
전환가액
: 본건 신주의 최초 전환가액은 본건 신주의 1주당 발행가액인 40,908원으로 한다. 다만, 전환가액은 제4.5조에 따라 조정될 수 있다.

4.5
전환가액의 조정
: 관련 법률상 허용되는 범위 내에서, 본건 신주의 전환가액은 다음과 같이 수시로 조정된다.

(1) 발행회사가 본건 신주 주주의 전환 청구 전에 그 당시의 본건 신주의 전환가액을 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로 신주발행 또는 그에 준하는 주식연계증권(전환사채, 신주인수권부 사채 포함)의 발행, 신주인수권 등의 부여, 스톡옵션 부여 등 주식을 인수할 권리를 표창하는 일체의 주식연계증권 등을 발행하는 경우, 본건 신주의 전환가액은 당해 신주 또는 주식연계증권 등의 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로 조정된다(단, 무상증자 또는 주식배당의 경우에는 그 당시의 전환가액에 [1 / (1 + 신발행주식비율)]을 곱한 가액으로 조정한다.)

(2) 주식의 분할 또는 병합, 발행회사의 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전 또는 자본의 감소(“
합병 등
”)가 이루어지는 경우, 그러한 합병 등의 직전에 본건 신주가 보통주식으로 전환되었다면 전환 간주된 보통주식에 분배되었을 수량의 발행회사(또는 합병 등에 있어서의 승계회사, 모회사 등)의 주식, 기타 재산을 수령할 수 있도록 전환가액은 조정되며, 발행회사는 그러한 합병 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 하고 그러한 조치 없이 합병 등을 하여서는 아니된다.

4.6
전환청구 절차
: 본건 신주 주주는, 전자등록법 등에 따라 본건 신주 보유 주주의 계좌관리기관에 전환권의 행사를 신청하고 계좌관리기관으로 하여금 전환권 행사 신청서를 한국예탁결제원에 제출하도록 하여 한국예탁결제원으로 하여금 전환권을 행사하도록 한다.

4.7
전환의 효력발생
: 본건 신주의 보통주식으로의 전환은 전환청구를 한 때 그 효력이 발생한다. 다만, 전환으로 인하여 발행되는 보통주식의 이익의 배당에 관하여는 전환청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 본다.

4.8
기타 전환에 관한 사항

(1)
미발행 수권주식의 유보
: 발행회사는 본건 신주의 전환청구기간 만료 시까지 발행회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 신주의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보하여야 한다.

(2)
전환청구에 의한 증자 등기
. 발행회사는 전환청구일로부터 2주 이내에 상법에 의한 증자 등기를 행한다.

(3)
전환된 보통주식 전자등록
. 발행회사는 제4.6조에 따라 본건 신주 보유 주주가 한국예탁결제원을 통하여 발행회사에 대하여 전환청구권을 행사한 경우, 전환청구권 행사 후 10영업일 이내에 (상장규정에서 정하는 절차를 완료하여) 전자등록법 등에 따라 전환권이 행사된 본건 신주에 대하여 발행하는 보통주식의 신규 전자등록을 완료하여야 한다.

4.9
전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소
: 발행회사는 코스닥시장에 상장된 법인으로서, 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록되므로, 그 주권 실물을 교부하지 아니한다. 발행회사는 명의개서대리인과 협의하여 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식이 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장될 수 있도록 필요한 절차를 이행하여야 한다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
7,818,055
383,062,667,850
48,997.18

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
2,012,817
78,713,438,300
39,106.11

최근일 가중산술평균주가(C)
472,067
16,342,671,900
34,619.39

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
40,907.56

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
34,620

할인율 또는 할증률 (%)
18.16291

발행가액
40,908

주1) 원단위 미만은 절상하여 산정함

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)①당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.②전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방법으로 신주를 발행하는 경우2. 「상법」제340조의2 및 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 25를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우5. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우
연구개발비용

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'28년 이후
합계

운영자금
연구개발비용
2,187
8,312
39,501
50,000

* 다음 문구를 참고하여 운영ㆍ기타자금의 세부내역을 구체적으로 기재한다.

(작성예시) '□□□ 공정기술 개발을 위한 연구개발비(인건비, 재료비) 투자'

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

아이엠엠헬스케어제8호 유한회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
1,100,029
1년간 전량 보호예수

아이엠엠스케일업바이오 제1호 유한회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
122,225
1년간 전량 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

아이엠엠헬스케어제8호 유한회사
1
이동창
-
-
-
아이엠엠헬스케어제8호사모투자 합자회사
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

조달방법
자기자금(아이엠엠헬스케어제8호사모투자 합자회사 출자금) 및 차입금
조성경위
본 법인은 아이엠엠헬스케어제8호사모투자 합자회사(업무집행사원: 아이엠엠자산운용 주식회사)가본 건 신주 인수 등의 목적으로 2026년 7월 설립한 SPC임

주) '아이엠엠헬스케어제8호 유한회사'는 2026년 7월에 설립된 특수목적회사로, 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다.

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

아이엠엠헬스케어제8호사모투자 합자회사
8
아이엠엠자산운용 주식회사
0.27
아이엠엠자산운용 주식회사
0.27
산은캐피탈 주식회사
45.33

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

조달방법
자기자금
조성경위
합자회사 사원이 출자한 출자금으로 자금을 조달하였음

주) '아이엠엠헬스케어제8호사모투자 합자회사'는 2026년 7월에 설립된 특수목적회사로, 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다.

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

아이엠엠스케일업바이오 제1호 유한회사
1
나성민
-
-
-
페트라9호사모투자합자회사
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

조달방법
자기자금(페트라9호사모투자합자회사 출자금) 및 차입금
조성경위
본 법인은 페트라9호사모투자합자회사(업무집행사원: 아이엠엠인베스트먼트 주식회사)가 본 건 신주 인수 등의 목적으로 2026년 5월 설립한 SPC임

주) '아이엠엠스케일업바이오 제1호 유한회사'는 2026년 5월에 설립된 특수목적회사로, 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다.

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

페트라9호사모투자합자회사
35
변재철
0.04
아이엠엠인베스트먼트 주식회사
1.83
국민연금공단
19.58

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2025
결산기
2025년 12월(제3기)

자산총계
304,299
매출액
2

부채총계
2,206
당기순손익
-10,567

자본총계
302,093
외부감사인
예일회계법인

자본금
324,228
감사의견
적정