듀켐바이오 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20260722)
제출인: 듀켐바이오

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
(주) 듀켐바이오

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 07월 22일

회 사 명 :
(주)듀켐바이오

대 표 이 사 :
김 상 우

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 와우산로 81, 6층, 7층

(전 화) 02-332-4868

(홈페이지) http://www.duchembio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 김 봉 석

(전 화) 02-332-4686

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)듀켐바이오가 (주)라디오디앤에스랩스를 흡수합병함.- 존속회사 : (주)듀켐바이오- 소멸회사 : (주)라디오디앤에스랩스※ 합병 후 존속회사의 상호 : (주)듀켐바이오

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
방사성의약품 사업 경영효율성 증대를 통한 기업가치 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
① 회사의 경영에 미치는 효과본건 합병의 합병존속회사는 (주)듀켐바이오이고, 합병소멸회사는 (주)라디오디앤에스랩스로 (주)듀켐바이오가 (주)라디오디앤에스랩스를 흡수합병하고, (주)라디오디앤에스랩스는 소멸하는 방식의 합병입니다.또한 합병비율은 1 : 0 (㈜듀켐바이오 : ㈜라디오디앤에스랩스)이며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 본 합병에 의해 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 후 ㈜듀켐바이오의 최대주주 변경은 없습니다.② 회사 재무 및 영업에 미치는 효과소멸회사는 존속회사가 100% 지분을 소유한 완전자회사이므로, 본 합병 완료 시 연결 기준의 재무상태 및 영업 등에 미치는 영향은 제한적일 것으로 예상되나, 조직 통합에 따른 시너지 효과 및 경영효율성 제고가 기대됩니다.

4. 합병비율
(주)듀켐바이오:(주)라디오디앤에스랩스=1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 (주)듀켐바이오는 피합병법인인 (주)라디오디앤에스랩스 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병 비율을1.0000000 : 0.0000000으로 산출함

- 법인가치
존속회사
-

소멸회사
-

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목단서 (다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가 제외)에 따라 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)라디오디앤에스랩스

주요사업
방사성의약품 연구개발

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
83,140,638
자본금
30,000,000

부채총계
1,860,040
매출액
55,000,000

자본총계
81,280,598
당기순이익
22,544,032

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2026년 07월 23일

주주확정기준일
2026년 08월 06일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 08월 06일

종료일
2026년 08월 20일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 09월 01일

종료일
2026년 10월 01일

합병기일
2026년 10월 02일

종료보고 총회일
2026년 10월 02일

합병등기예정일자
2026년 10월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3의 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)듀켐바이오의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2026년 07월 22일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 (주)듀켐바이오가 추진 중이거나 본 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 「상법」제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(2) 본 합병은 소규모 합병으로 추진되나, 「상법」제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 (주)듀켐바이오의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.(3) 상기 '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2025년말 재무제표 기준입니다.(4) 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 「상법」제526조3항에 의거하여 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음할 예정입니다.(5) 상기 '10.합병일정'은 공시 제출일 현재 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.※ 관련공시- 해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

(1) 합병의 상대방

합병후 존속회사
명칭
(주)듀켐바이오

소재지
서울특별시 마포구 와우산로 81, 6층, 7층

대표이사
김상우

상장여부
코스닥시장 상장법인

합병후 소멸회사
명칭
(주)라디오디앤에스랩스

소재지
서울특별시 영등포구 양평로 24, 5층 501호

대표이사
오승준

상장여부
비상장법인

(2) 합병의 배경

본 합병은 존속회사인 ㈜듀켐바이오는 소멸회사인 ㈜라디오디앤에스랩스를 흡수합병하여 경영효율성을 제고하고 사업 경쟁력을 강화하고자 합니다. 존속회사인 ㈜듀켐바이오는 소멸회사인 ㈜라디오디앤에스랩스를 흡수합병함에 따라 ㈜듀켐바이오의 중장기 성장 모멘텀인 방사성의약품 CDMO 사업 추진 및 치료용 방사성의약품 신약 개발에 더욱 박차를 가할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.(3) 우회상장 해당여부- 해당사항 없습니다.(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과소멸회사인 (주)라디오디앤에스랩스는 존속회사 (주)듀켐바이오가 100% 지분을 소유한 완전자회사이므로, 본 합병 완료 시 연결 기준의 재무상태 및 영업 등에 미치는 영향은 제한적일 것으로 예상되나, 조직 통합에 따른 시너지 효과 및 경영효율성 제고가 기대됩니다.(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 (주)듀켐바이오가 추진 중이거나 합병 후 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(5) 상대방회사의 개요하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.(6) 합병의 형태본 합병은 흡수합병이며, 합병 완료 후 존속회사는 (주)듀켐바이오입니다. 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병에 해당하여 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병비율이 1:0인 무증자 흡수합병 방식이기 때문에 본 합병으로 인하여 발행할 신주는 없습니다. 만약 (주)듀켐바이오 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우에는 합병을 진행할 수 없습니다.(7) 주요 일정

구분
일자
비고

합병 결정 이사회결의일
2026년 07월 22일
-

주요사항보고서 제출일
2026년 07월 22일
-

주주확정 기준일설정 공고
2026년 07월 22일
당사 홈페이지 공고

합병계약일
2026년 07월 23일
-

주주확정 기준일 (*1)
2026년 08월 06일
-

소규모합병 공고
2026년 08월 06일
당사 홈페이지 공고

합병 반대의사 통지 접수기간
시작일
2026년 08월 06일
-

종료일
2026년 08월 20일
-

합병승인 이사회결의일 (*2)
2026년 08월 31일
주주총회 갈음

채권자 이의 제출 공고
2026년 09월 01일
당사 홈페이지 공고

채권자 이의제출기간
시작일
2026년 09월 01일
-

종료일
2026년 10월 01일
-

합병기일
2026년 10월 02일
-

합병 종료 보고 이사회결의일 (*3)
2026년 10월 02일
보고총회 갈음

합병 종료보고 공고
2026년 10월 02일
당사 홈페이지 공고

합병 등기 예정 일자
2026년 10월 02일
-

(*1) 합병회사의 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정 기준일입니다.(*2) 합병회사인 (주)듀켐바이오는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회 를 이사회 결의로 갈음합니다.(*3) 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.※ 상기 합병 주요일정은 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간의 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.(8) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자 합병

(9) 합병등의 성사 조건하기 '
다. 합병과 관련한 투자위험요소
- (1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소'를 참고하시기 바랍니다.

나. 합병비율 및 산출근거

(1) 합병비율 및 산출근거

존속회사인 (주)듀켐바이오는 소멸회사인 (주)라디오디앤에스랩스의 발행주식 100%를 소유하고 있으므로 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 본 합병을 진행합니다.

(2) 외부평가 여부

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목의 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서신주를 발행하지 아니하는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병과 관련한 투자위험요소(1) 합병 성사를 어렵게 하는 위험요소* 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제17조 (계약의 변경 또는 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

① 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

② 발행주식 총수의 100분의 20이상 소유한 주주가 반대하여 소규모 합병이 불가능한 경우

③ 일방 당사자가 본 계약의 내용을 위반하고 상대방 당사자로부터 이를 이행 또는 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

(2) 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령과 회계기준에 위배 되는 경우, 또는 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을의 재산 또는 경영상태에 중대한 변경이 초래되거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우 갑과 을은 서면 합의에 의하여 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있다.

(3) 갑과 을은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도 계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항(주)듀켐바이오는 (주)라디오디앤에스랩스의 발행주식 100%를 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소피합병법인인 (주)라디오디앤에스랩스은 합병 이전에도 연결대상 종속법인으로서 본 합병으로 인하여 (주)듀켐바이오의 연결 매출 및 손익에 유의적 영향을 미치지는 않으므로, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 없다고 판단됩니다(4) 합병 관련 거래상대방 또는 제3자와의 옵션 등 계약 체결에 관한 사항해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
(주)듀켐바이오의 경우 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병법인인 (주)듀켐바이오의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병법인인 (주)라디오디앤에스랩스은 합병법인인 (주)듀켐바이오의 100% 자회사로서 주식매수청구권이 발생되지 않으

며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
마. 당사회사간의 이해관계 등(1) 당사회사간의 관계본 보고서 제출일 현재 (주)듀켐바이오는 (주)라디오디앤에스랩스 지분을 100% 소유하고 있습니다.

회사명
계정과목
주식수
지분율

(주)듀켐바이오
종속회사
6,000주
100.00%

(2) 임원간의 상호 겸직

해당사항 없습니다.(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우본 보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)듀켐바이오가 피합병회사인 (주)라디오디앤에스랩스의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.(4) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등해당 사항 없습니다.(5) 채무 보증 및 담보 제공해당 사항 없습니다.
바. 당사회사 대주주와의 거래내용
해당사항 없습니다.
사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

(1) 대주주의 지분현황 등본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.(2) 합병 이후 회사의 자본변동

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 (주)듀켐바이오의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

(3) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

보고서 제출일 현재 본 합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등의 변경에 관한 계획은 없습니다.

(4) 사업계획 등당사는 본 합병으로 중장기 성장 모멘텀인 방사성의약품 CDMO 사업 추진 및 치료용 방사성의약품 신약 개발에 더욱 박차를 가할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명
(주)라디오디앤에스랩스

대표자
오 승 준

본사 주소
서울특별시 영등포구 양평로 24, 5층 501호

업종명
방사성의약품 연구개발

결산월
12월

회사설립일
2024년 04월 24일

회사의 주권 상장여부
주권비상장법인

(2) 사업의 내용(주)라디오디앤에스랩스은 2024년 4월에 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재, (주)듀켐바이오가 (주)라디오디앤에스랩스 지분율 100%를 소유하고 있으며, 방사성의약품 연구개발을 주요사업으로 영위하고 있습니다.
(3) 재무에 관한 사항주식회사 라디오디앤에스랩스는 2024년도에 설립된 관계로 최근 2개년간('24년~'25년)의 재무정보를 기재하였습니다.1) 최근 2년간 요약재무상태표

(단위 : 백만원)

과목
제 2 기
제 1 기

2025년12월31일
2024년12월31일

유동자산
31
8

비유동자산
52
51

자산총계
83
59

유동부채
2
-

비유동부채
-
-

부채총계
2
-

자본총계
81
59

2) 최근 2년간 요약손익계산서

(단위 : 백만원)

과목
제 2 기
제 1 기

2025년12월31일
2024년12월31일

매출액
55
-

판매비와관리비
28
6

영업이익
27
(6)

영업외수익
-
-

영업외비용
-
-

법인세차감전순이익
27
(6)

법인세등
4
-

당기순이익
23
(6)

(4) 외부감사인의 감사의견해당사항 없습니다.
(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항(주)라디오디앤에스랩스는 비상장법인으로서 이사회는 사내이사 1명, 감사 1명으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항 없습니다.(6) 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)라디오디앤에스랩스 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지분율

(주)듀켐바이오
6,000 주
100.00%

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항(주)라디오디앤에스랩스은 본 보고서 제출일 현재 사내이사 1명이 재직하고 있습니다.(8) 계열회사 등에 관한 사항양 합병당사회사의 계열회사는 본 보고서 제출일 현재 동일합니다. 합병법인 (주)듀켐바이오의 최대주주는 (주)지오영이며 계열회사는 아래와 같습니다.

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
1
㈜듀켐바이오
110111-2647604

-
-

비상장
26
조선혜지와이홀딩스㈜
110111-7126017

㈜지오영
110111-2533910

케어캠프㈜
110111-1930068

㈜지오영네트웍스
110111-3997686

㈜영남지오영
174611-0000965

㈜경남지오영
190111-0020541

㈜대전지오영
161211-0017278

㈜강원지오영
140111-0005048

㈜남산약품
110111-3334763

㈜호남지오영
210111-0069437

㈜제주지오영
220111-0057232

㈜크레소티
110111-2813370

㈜지오영경동
151111-0001390

㈜변동시장
160111-0005888

㈜팜페이몰
110111-4301274

㈜엔에스스마트
110111-3024471

㈜포씨게이트
110111-1909807

㈜큐어링크
110111-6961993

㈜사이프러스
160111-0252265

㈜사이프러스 광주
200111-0449144

㈜사이프러스 천안
161511-0248637

㈜지오엠디코리아
110111-2808602

㈜라디오디앤에스랩스
110111-8930855

㈜알스솔루션
110111-9116587

㈜백제약품
201111-0000531

㈜백제에치칼약품
110111-0612576

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.