휴맥스홀딩스 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20260722)
제출인: 휴맥스홀딩스

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
(주)휴맥스홀딩스

정 정 신 고 (보고)

2026년 07월 22일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2026년 06월 30일

제출일자
문서명
비고

2026년 06월 30일
주요사항보고서(회사합병결정)
최초 제출

2026년 07월 22일
[정정]주요사항보고서(회사합병결정)

1차 정정("
파란색 글씨")

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

3. 합병의 중요영향 및 효과
자기주식 소각 완료에 따른 기재 정정 및 정정제출요구사항 반영
주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 주식회사 휴맥스의 최대주주는 지분 35.60%를 보유한 소멸회사 주식회사 휴맥스홀딩스이며, 주식회사 휴맥스홀딩스의 최대주주는 지분 35.44%를 보유한 변대규입니다.본건 합병으로 주식회사 휴맥스홀딩스는 흡수합병되어 해산하며, 존속회사인 주식회사 휴맥스의 최대주주는 변대규로 변경될 예정이며, 예상 지분율은 16.61%입니다. 당사는 주식병합 과정에서 취득한 자기주식 2,179주를 이사회결의를 통해 소각할 예정이며, (주)휴맥스홀딩스가 보유하고 있던 (주)휴맥스 보통주식 1,535,273주 전량을 합병 직후 별도 이사회 결의를 통해 즉시 소각할 예정입니다. 상기 최대주주 변경 후 예상 지분율은 해당 자기주식 소각 처리가 완료된 상태를 가정하여 산정한 지분율입니다.

주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 주식회사 휴맥스의 최대주주는 지분
35.64%
를 보유한 소멸회사 주식회사 휴맥스홀딩스이며, 주식회사 휴맥스홀딩스의 최대주주는 지분
35.47%
를 보유한 변대규입니다.본건 합병으로 주식회사 휴맥스홀딩스는 흡수합병되어 해산하며, 존속회사인 주식회사 휴맥스의 최대주주는 변대규로 변경될 예정이며, 예상 지분율은 16.61%입니다. 당사는 주식병합 과정에서 취득한 자기주식 2,179주를 이사회결의를 통해
소각 완료하였으며,
(주)휴맥스홀딩스가 보유하고 있던 (주)휴맥스 보통주식 1,535,273주 전량을 합병 직후 별도 이사회 결의를 통해 즉시 소각할 예정입니다.
(합병등기 경료 및 합병신주 추가상장(예상일: 2026년 10월 19일) 이후 1개월 이내인 2026년 10월 30일경 소각을 위한 이사회를 개최할 예정입니다. 다만 위 일정은 본 증권신고서의 효력발생일, 주주총회 개최일 등 합병 관련 제반 일정에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 결의일 및 소각 실시일자가 확정되는 대로 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다.)
상기 최대주주 변경 후 예상 지분율은 해당 자기주식 소각 처리가 완료된 상태를 가정하여 산정한 지분율입니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
정정요구에 따른 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

(주1) 정정 전

다. (주)휴맥스홀딩스는 주식병합 과정에서 취득한 자기주식 2,179주를 이사회결의를 통해 소각할 예정이며, (주)휴맥스홀딩스가 보유하고 있던 (주)휴맥스 보통주식 1,535,273주 전량을 합병 직후 별도 이사회 결의를 통해 즉시 소각할 예정입니다. 이 경우 존속회사인 (주)휴맥스의 최대주주인 변대규의 예상 지분율은 16.61%가 됩니다. 합병 전후 주요 주주 간 지분율 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황]

(기준일: 2026년 06월 29일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
합병 전
합병 후
소각 후

(주)휴맥스홀딩스
(주)휴맥스
(주)휴맥스
(주)휴맥스

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

변대규
최대주주
보통주
897,411
35.44%
-
0.00%
865,706
12.83%
865,706
16.61%

박보경
특별관계자
보통주
22,103
0.87%
-
0.00%
21,322
0.32%
21,322
0.41%

(주)제이투비
계열회사
보통주
101,800
4.02%
2,207
0.05%
100,410
1.49%
100,410
1.93%

(주)휴맥스홀딩스
최대주주
보통주
-
0.00%
1,535,273
35.60%
1,535,273
22.75%
-
0.00%

정성민
임원
보통주
-
0.00%
5,981
0.14%
5,981
0.09%
5,981
0.11%

변지영
기타
보통주
-
0.00%
2,238
0.05%
2,238
0.03%
2,238
0.04%

변정석
기타
보통주
-
0.00%
1,901
0.04%
1,901
0.03%
1,901
0.04%

정창수
계열회사 임원
보통주
-
0.00%
1,000
0.02%
1,000
0.01%
1,000
0.02%

심재현
계열회사 임원
보통주
-
0.00%
500
0.01%
500
0.01%
500
0.01%

최대주주 및 특수관계인 합계
보통주
1,021,314
40.33%
1,549,100
35.92%
2,534,331
37.55%
999,058
19.16%

기타주주
보통주
1,509,032
59.59%
2,758,433
63.97%
4,214,148
62.45%
4,214,148
80.84%

자기주식
보통주
2,179
0.09%
4,609
0.11%
-
0.00%
-
0.00%

발행주식총수
보통주
2,532,525
100.00%
4,312,142
100.00%
6,748,479
100.00%
5,213,206
100.00%

(중략)본건 합병 및 자기주식 소각이 종료될 경우 존속회사인 (주)휴맥스의 예상 발행주식 총수는 다음과 같습니다.

구분
(주)휴맥스

가. 합병 전 발행주식총수
4,312,142주

나. 기보유 자기주식 소각
4,609주

다. 합병 신주 발행
2,440,946주

라. 자기주식 소각
1,535,273주

마. 합병 후 발행주식총수 (가-나+다-라)
5,213,206주

(주1) 정정 후 (보완 및 추가기재)

다. (주)휴맥스홀딩스는 주식병합 과정에서 취득한 자기주식 2,179주를 이사회결의를 통해 소각하였으며, (주)휴맥스홀딩스가 보유하고 있던 (주)휴맥스 보통주식 1,535,273주 전량을 합병 직후 별도 이사회 결의를 통해 즉시 소각할 예정입니다.
(합병등기 경료 및 합병신주 추가상장(예상일: 2026년 10월 19일) 이후 1개월 이내인 2026년 10월 30일경 소각을 위한 이사회를 개최할 예정입니다. 다만 위 일정은 본 증권신고서의 효력발생일, 주주총회 개최일 등 합병 관련 제반 일정에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 결의일 및 소각 실시일자가 확정되는 대로 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다.)
이 경우 존속회사인 (주)휴맥스의 최대주주인 변대규의 예상 지분율은 16.61%가 됩니다. 합병 전후 주요 주주 간 지분율 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황]

(기준일: 2026년
07월 21일)

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
합병 전
합병 후
소각 후

(주)휴맥스홀딩스
(주)휴맥스
(주)휴맥스
(주)휴맥스

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

변대규
최대주주
보통주
897,411
35.47%
-
0.00%
865,706
12.83%
865,706
16.61%

박보경
특별관계자
보통주
22,103
0.87%
-
0.00%
21,322
0.32%
21,322
0.41%

(주)제이투비
계열회사
보통주
101,800
4.02%
2,207
0.05%
100,410
1.49%
100,410
1.93%

(주)휴맥스홀딩스
최대주주
보통주
-
0.00%
1,535,273
35.64%
1,535,273
22.75%
-
0.00%

정성민
임원
보통주
-
0.00%
5,981
0.14%
5,981
0.09%
5,981
0.11%

변지영
기타
보통주
-
0.00%
2,238
0.05%
2,238
0.03%
2,238
0.04%

변정석
기타
보통주
-
0.00%
1,901
0.04%
1,901
0.03%
1,901
0.04%

정창수
계열회사 임원
보통주
-
0.00%
1,000
0.02%
1,000
0.01%
1,000
0.02%

심재현
계열회사 임원
보통주
-
0.00%
500
0.01%
500
0.01%
500
0.01%

최대주주 및 특수관계인 합계
보통주
1,021,314
40.36%
1,549,100
35.96%
2,534,331
37.55%
999,058
19.16%

기타주주
보통주
1,405,746
55.56%
2,758,433
64.04%
4,214,148
62.45%
4,214,148
80.84%

자기주식
보통주
103,286
4.08%
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%

발행주식총수
보통주
2,530,346
100.00%
4,307,533
100.00%
6,748,479
100.00%
5,213,206
100.00%

주1) 합병존속회사와 합병소멸회사가 주식병합으로 인해 발생한 단수주로 인해 취득한 자기주식 2,179주와 4,609주는
2026년 06월 30일 이사회결의를 통해 소각 결정하였으며, 2026년 07월 13일 소각 완료하였습니다. 또한,
합병소멸회사인 (주)휴맥스홀딩스가 보유하고 있는 합병존속회사인 (주)휴맥스 1,535,273주는
합병등기 경료 및 합병신주 추가상장(예상일: 2026년 10월 19일) 이후 1개월 이내인 2026년 10월 30일경 소각을 위한 이사회를 개최할 예정입니다. 다만 위 일정은 본 증권신고서의 효력발생일, 주주총회 개최일 등 합병 관련 제반 일정에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 결의일 및 소각 실시일자가 확정되는 대로 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다.
주2) (주)휴맥스 및 휴맥스홀딩스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득하게 되는 자기주식에 또한 전량 소각할 예정입니다. 주3) 합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다. 또한, 합병당사회사에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 상기 지분율이 변동될 수 있습니다.
주4) 휴맥스홀딩스가 발행한 제11회 무기명식 무보증 사모 교환사채(해외교환사채 포함)의 잔존 발행총액 9.9억원은 2026년 7월 13일 사채권자와의 합의에 따라 전액 만기전 취득·상환되었으며, 상환에 따라 재보유하게 되는 자기주식 103,286주는 본건 합병 전 소각될 예정입니다.
자료: 합병당사회사 제시

(중략)
본건 합병 및 자기주식 소각이 종료될 경우 존속회사인 (주)휴맥스의 예상 발행주식 총수는 다음과 같습니다.

구분
(주)휴맥스

가. 합병 전 발행주식총수

4,307,533주

나. 합병 신주 발행

2,440,946주

다. 자기주식 소각

1,535,273주

라. 합병 후 발행주식총수 (가+나-다)

5,213,206주

주) 2026년 07월 13일 기보유 자기주식 소각 완료로, 주요사항보고서 제출일인 2026년 07월 22일 기준 발행주식총수는 4,307,533주입니다.

타. ㈜휴맥스홀딩스는 상법 제382조의3에 따른 이사의 충실의무를 다하고, 법무부 「기업조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(이하 “법무부 가이드라인”)에 따른 공정성 강화조치를 이행하기 위하여, (i) 사외이사 등으로 구성된 특별위원회를 설치 및 운영하고, (ii) 독립적인 외부전문가(회계법인 및 법무법인)의 검토를 받았으며, (ii) 주주에 대한 충실한 정보 제공 및 소통을 이행하는 등 본건 합병의 공정성 강화조치를 이행하였습니다. 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

I. 특별위원회

1) 특별위원회 구성휴맥스 및 휴맥스홀딩스 양사 이사회는 2026년 5월 12일 각 사의 제6차 이사회에서 본건 합병과 관련한 특별위원회 설치를 논의하였습니다. 당사회사는 본건 합병을 검토하는 과정에서 특별위원회를 구성하기에 앞서, 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」이 제시하는 원칙, 즉 지배주주 및 해당 거래로부터 독립적인 사외이사를 중심으로 특별위원회를 구성한다는 방향을 우선적으로 검토하였습니다. 그러나 이사회는 논의 초기 단계에서, 휴맥스의 경우 현직 사외이사가 한만수 1인에 불과하고 휴맥스홀딩스 역시 현직 사외이사가 이장우 1인에 불과하다는 인적 구성의 현실적 한계를 확인하였습니다. 3인 이상의 위원으로 특별위원회를 구성하여 다양한 시각에서의 검토와 상호 견제가 가능하도록 한다는 특별위원회 운영규정 제5조 제1항의 취지를 고려할 때, 현직 사외이사 1인만으로 특별위원회를 구성할 경우 실질적인 합의체 운영 자체가 어렵고 단일 위원의 판단에 사실상 전적으로 의존하게 되는 구조적 한계가 있다는 점에서, 이사회는 사외이사만으로 구성하는 방안이 본건 합병과 같이 신중한 다각적 검토가 요구되는 거래에 적합하지 않다고 판단하였습니다.

이에 이사회는 사외이사 중심 구성이라는 원칙을 훼손하지 않으면서도 위원회의 실효성을 확보할 수 있는 대안을 모색하는 과정에서, 법무부 가이드라인이 특별위원회의 구성을 "사외이사 등"으로 표현하고 있다는 점에 주목하였습니다. 이사회는 이 표현이 사외이사 이외의 구성을 배제하는 취지가 아니라는 점, 그리고 가이드라인이 별도로 사외이사가 없거나 매우 적은 회사의 경우 변호사·회계사 등 외부전문가를 포함하는 방안도 가능하다고 명시하고 있다는 점을 확인하였습니다. 아울러 이사회는 특별위원회가 상법 제393조의2에 따른 이사회 내 위원회에 해당하지 아니하여 그 구성원이 이사로 한정되어야 한다는 법률상 제약을 받지 않는 임의적·자율적 기구라는 점도 함께 검토하였고, 이러한 논의를 바탕으로 사외이사 외에 상근감사, 과거 사외이사(외부전문가)를 포함하는 방향으로 각 사의 위원 구성을 검토하게 되었습니다. 나아가 이사회는 위와 같은 검토 내용이 개별 위원 선임 시마다 매번 새로 판단되는 것이 아니라 특별위원회 운영의 일관된 원칙으로 자리잡을 수 있도록, 특별위원회 운영규정 제5조 제2항에 위원의 자격을 "사외이사, 상근감사, 과거 사외이사, 외부전문가 등 지배주주 및 해당 거래로부터 독립적인 자"로 명시하였습니다. 이에 따라 사외이사 이외의 인적 구성이 가능하다는 점은 법무부 가이드라인에 대한 해석론에 그치지 아니하고, 당사회사 내부 규정의 문언 자체에서도 명확한 근거를 갖추게 되었습니다.

특히 휴맥스 이사회는 사외이사 1인 외에 추가로 참여시킬 위원을 검토하는 과정에서, 상근감사인 정현채 감사를 포함하는 방안을 논의하였습니다. 이 논의에서 이사회는 상근감사라는 지위가 상법상 사내이사와는 다른 층위에서 독립성을 제도적으로 보장받는 지위라는 점을 고려하였습니다.

우선 이사회는 감사의 선임 절차 자체에 이미 지배주주로부터의 독립성이 내재되어 있다는 점을 고려하였습니다. 상법 제409조 제2항은 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3%를 초과하는 지분을 가진 주주는 그 초과 지분에 대하여 감사 선임에 관한 의결권을 행사할 수 없도록 정하고 있어, 사내이사의 선임과 달리 감사의 선임 과정에는 지배주주 1인의 의사가 그대로 관철되기 어려운 구조가 법률로써 마련되어 있습니다. 이사회는 이러한 선임 구조가, 본건 특별위원회에 요구되는 "지배주주로부터의 독립성"이라는 가치를 감사라는 지위가 그 선임 단계에서부터 이미 담보하고 있음을 보여주는 것이라고 판단하였습니다.

또한, 이사회는 상법 제411조가 감사에 대하여 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타 사용인의 직무 겸임을 금지하고 있다는 점을 고려하였습니다. 이는 사내이사가 경영진의 일원으로 회사의 업무집행 의사결정에 직접 참여하는 것과 달리, 감사는 그 지위의 출발점에서부터 경영진의 업무집행으로부터 분리되도록 법률이 강제하고 있음을 의미합니다. 나아가 상법 제391조의2에 따라 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술하고 이사의 법령·정관 위반 행위를 이사회에 보고할 권한과 의무를 가지되, 이사회 결의 자체에 대한 의결권은 보유하지 아니하는바, 이사회는 이 점에서 감사가 사외이사보다도 오히려 본건 합병을 의결하는 이사회 결의 과정으로부터 한 걸음 떨어져 있는 위치에 있다는 점도 함께 논의하였습니다.

이사회는 또한 상법 제410조 및 제415조(제385조 준용)에 따라 감사의 임기가 법률로 보장되고 그 해임에는 주주총회의 특별결의가 필요하며 정당한 이유 없는 해임 시 손해배상청구권까지 인정된다는 점, 그리고 상법 제412조에 따라 감사는 언제든지 이사에 대해 영업보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있는 권한과 더불어 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 구할 수 있는 권한을 이미 법률상 보유하고 있다는 점을 확인하였습니다. 이사회는 해당 권한이 특별위원회 위원들에게 부여하고자 하는 독립적 외부 자문권과 실질적으로 다르지 않다는 점에 주목하였고, 이러한 논의를 종합하여 상근감사를 특별위원회 위원으로 포함시키는 것이 오히려 위원회의 독립적 검토 기능을 강화하는 방향에 부합한다는 결론에 이르렀습니다.

위와 같은 일반적 논의를 마친 후, 이사회는 정현채 감사 개인에 대하여 본건 합병과 관련한 구체적인 독립성 여부를 개별적으로 점검하였습니다. 우선 이사회는 정현채 감사가 휴맥스 및 휴맥스홀딩스의 주식을 일체 보유하고 있지 아니하다는 사실을 사전에 확인하였고, 이에 따라 본건 합병의 조건이나 성사 여부에 따라 개인적인 경제적 이해관계가 발생할 가능성이 없다는 점을 확인하였습니다.

아울러 이사회는 정현채 감사를 포함한 특별위원회 후보 위원 전원을 대상으로, 검토 대상 거래의 당사자 해당 여부, 대주주 또는 그 특수관계인 해당 여부, 거래 관련 경제적 이해관계 또는 이해충돌 여부, 보수의 거래 성사 여부 연동 여부, 독립성 훼손 사유 발생 시 통지의무, 회사의 위촉 해지 가능성, 비밀유지의무, 내부자거래 금지, 정보의 목적 외 사용 금지 등 총 9개 항목으로 구성된 독립성 점검표를 마련하여 위원 선임에 앞서 면밀히 점검하는 절차를 거쳤습니다. (자세한 사항은 아래 "(나) 특별위원회의 독립성 검토"를 참고해주시기 바랍니다.) 정현채 감사에 대한 점검 결과 위 9개 항목 모두에서 특별한 문제가 확인되지 아니하였으며, 다만 정현채 감사가 2009년부터 2017년까지 피합병법인인 휴맥스홀딩스의 감사로 재직한 이력이 있다는 점이 함께 논의되었습니다. 이사회는 그 사임 시점으로부터 본건 합병 추진 시점까지 약 9년이 경과하여 상법 제382조 제3항 제1호가 정한 사외이사 결격기간인 2년을 현저히 상회한다는 점, 그리고 앞서 살펴본 감사 지위 자체의 법정 독립성을 함께 고려하여, 정현채 감사가 본건 합병과 관련하여 지배주주 및 거래 성사 여부로부터 독립적인 지위에 있다고 최종 판단하고 위원으로 선임하였습니다.한편, 휴맥스 및 휴맥스홀딩스 양사 이사회는 사외이사와 상근감사 외의 위원을 충원함에 있어 전직 사외이사를 우선적으로 고려하게 된 배경에 관하여도 함께 논의하였습니다. 앞서 살펴본 바와 같이 양사는 현직 사외이사가 각 1인(휴맥스: 한만수, 휴맥스홀딩스: 이장우)에 불과하여 특별위원회를 사외이사만으로 구성하는 것이 구조적으로 불가능한 상황이었는바, 이사회는 부족한 위원을 충원하는 방법으로 제3자 외부전문가를 새로이 위촉하는 방안과, 과거 자사의 사외이사로 재직하며 회사의 사업구조 및 지배구조를 이미 파악하고 있는 인사를 위촉하는 방안을 함께 검토하였습니다. 이사회는 본건 합병과 같이 제한된 기간 내에 합병비율의 공정성, 재무적 영향 및 사업적 타당성 등을 다각도로 검토하여야 하는 거래의 특성상, 회사의 사업 현황에 대한 이해가 없는 외부전문가를 처음부터 위촉할 경우 위원회가 실질적인 심의에 이르기까지 적지 않은 시간이 소요될 수 있다는 점을 고려하였습니다. 반면 과거 자사의 사외이사로 재직한 인사는 재직 당시 이미 회사의 사업 현황과 지배구조에 대한 이해를 갖추고 있어 위원 선임과 동시에 실질적인 심의에 참여할 수 있다는 점에서, 특별위원회를 효율적으로 운영하는 데 기여할 수 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 휴맥스는 정구민 위원을, 휴맥스홀딩스는 정성인 위원을 특별위원회 위원 후보로 우선적으로 고려하게 되었습니다.아울러 이사회는 전직 사외이사를 위원으로 위촉하는 것이 독립성 측면에서도 문제가 없다는 점을 함께 확인하였습니다. 전직 사외이사는 재직 당시 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항이 정한 사외이사 결격사유에 해당하지 아니함을 이미 주주총회 선임 절차를 통해 검증받은 바 있고, 재직 기간 중에도 선관주의의무와 충실의무를 부담하는 독립된 이사회 구성원으로서 경영진에 대한 견제·감독 역할을 수행하여 왔는바, 이사회는 이러한 사정이 특별위원회에 요구되는 지배주주로부터의 독립성을 위원의 과거 이력상 이미 한 차례 제도적으로 검증받은 근거가 될 수 있다고 판단하였습니다. 다만 이사회는 퇴임 이후의 시간 경과나 회사와의 관계 변화에 따라 독립성 판단이 달라질 수 있다는 점을 고려하여, 앞서 정현채 감사에 대하여 실시한 것과 동일한 9개 항목의 독립성 점검표를 전직 사외이사 후보에 대하여도 동일하게 적용함으로써 현재 시점을 기준으로 독립성을 재차 검증하는 절차를 거쳤습니다.

휴맥스홀딩스 이사회 역시 동일한 문제의식 하에 논의를 진행하였습니다. 현직 사외이사가 이장우 1인에 불과한 상황에서, 이사회는 과거 사외이사로 재직한 정성인 위원과 당시 상근감사인 김진형 감사를 특별위원회 위원 후보로 우선 검토하였습니다. 그러나 위원 선임을 위한 독립성 점검 과정에서 김진형 감사가 휴맥스홀딩스의 계열회사이자 지분을 보유하고 있는 주식회사 제이투비의 감사를 겸직하고 있다는 사실이 확인되었습니다. 이사회는 이러한 겸직 사실이 본건 합병에 대한 독립적 판단에 영향을 줄 수 있다는 우려를 선제적으로 검토하여, 2026년 5월 14일 제7차 이사회를 통해 김진형 감사를 대신하여 외부전문가인 정욱재 위원을 신규로 선임하기로 결정하였습니다. (자세한 사항은 아래 "나) 독립성"를 참고해주시기 바랍니다.)

가) 현황

휴맥스홀딩스 이사회는 특별위원회를 사외이사 이장우, 前 사외이사 정성인, 외부전문가 정욱재 총 3인으로 구성하였으며, 각 위원의 전문 영역, 주된 직업, 주요 경력은 다음과 같습니다.

[휴맥스홀딩스 특별위원회 위원 이력]

성명
전문 영역
주된 직업
주요 경력

이장우
경영

한국국제교류재단 비상임이사

1988~2022 경북대학교 교수

2014~2015 한국경영학회 회장

2016~2019 전자부품연구원 이사장

2019~現 한국국제교류재단 비상임이사

정성인
경영/재무

프리미어파트너스(유) 대표 파트너

1981~1997 KTB네트워크 근무

1997~1999 현대기술투자(주) 팀장

1999~2001 인터베스트(주) 부사장

2001~2005 인터베스트(주) 대표이사

2014~2015 휴맥스홀딩스 사외이사

2005~現 프리미어파트너스(유) 대표 파트너

정욱재
경영/회계
㈜알티캐스트 대표

1997~2007 안진회계법인 근무

2007~2011 휴맥스 근무

2011~2020 알티캐스트 CFO

2020~2022 이그잭스디엑스 대표

2025~現 알티캐스트 대표

나) 독립성

특별위원회 설치시점에 승인한 특별위원회 운영규정 제5조 제1항은 특별위원회 위원을 검토 대상 안건과 특별한 이해관계가 없는 3인 이상으로 구성하도록 정하고 있고, 같은 조 제2항은 위원의 자격을 사외이사, 상근감사, 과거 사외이사, 외부전문가 등 지배주주 및 해당 거래로부터 독립적인 자로 명시하고 있습니다. 당사회사는 본건 특별위원회 위원의 독립성 충족 여부를 지배주주로부터의 독립성 및 본건 거래의 성사 여부로부터의 독립성이라는 기준에 따라 점검하였으며, 위원 후보자 전원을 대상으로 아래 9개 항목으로 구성된 독립성 점검표를 마련하여 위원 선임에 앞서 사전에 점검하였습니다. 특히 특별위원 전원이 휴맥스와 휴맥스홀딩스의 주식을 전혀 보유하고 있지 않다는 점 또한 사전에 점검하였습니다.

점검 항목
점검 기준 및 근거

① 본건 합병 당사자 해당 여부
위원이 (주)휴맥스 또는 (주)휴맥스홀딩스의 합병 당사자 본인에 해당하지 아니할 것

② 대주주 또는 특수관계인 해당 여부
위원이 합병당사회사의 대주주 또는 그 특수관계인에 해당하지 아니할 것

③ 합병 관련 경제적 이해관계 또는 이해충돌 여부
위원이 본건 합병과 관련하여 경제적 이해관계 또는 이해충돌 관계를 보유하지 아니할 것

④ 거래 성사 여부에 따른 보수 연동 여부
위원의 보수가 본건 합병의 성사 여부, 합병비율 또는 특정 결론과 연동되지 아니할 것

⑤ 독립성 훼손 사유 발생 시 통지의무
위원이 이해충돌 상황에 처하거나 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사정이 발생하는 경우 회사에 지체 없이 서면으로 통지할 의무가 있을 것

⑥ 회사의 위촉 해지 가능성
위원의 독립성에 실질적 의심이 발생하는 경우 회사가 위촉을 해지할 수 있을 것

⑦ 비밀유지의무
위원이 본건 합병 관련 미공개 중요정보 및 회의자료 등에 대해 비밀유지의무를 부담할 것

⑧ 내부자거래 금지
위원이 직무 수행 중 취득한 미공개 중요정보를 이용하여 합병당사회사의 주식 등 금융투자상품을 직접·간접으로 거래하지 아니할 것

⑨ 정보의 목적 외 사용 금지
위원이 취득한 정보를 본건 합병 검토 목적 외 용도로 사용하지 아니할 것

1) 이장우

이장우 위원은 휴맥스홀딩스의 현직 사외이사로서, 과거 및 현재를 통틀어 당사회사 또는 그 특수관계인의 임직원 지위를 보유한 사실이 없고 대주주 또는 그 특수관계인에도 해당하지 아니합니다. 이장우 위원은 경북대학교 교수, 한국경영학회장, 전자부품연구원 이사장 등을 역임하였을 뿐 당사회사 그룹과 인적·경제적으로 결합된 이력이 없으며, 당사회사 주식을 보유하고 있지 아니하고 본건 합병의 성사 여부에 연동되는 보수를 지급받지 아니합니다. 당사회사는 이장우 위원이 당사회사 임직원 이력이 전혀 없는 순수한 외부 인사로서 지배주주 및 거래 성사 여부로부터 독립적인 지위에 있다고 판단하였습니다.

2) 정성인

정성인 위원은 2014년부터 2015년까지 (주)휴맥스홀딩스의 사외이사로 재직한 이력이 있습니다. 재직 당시에도 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항이 정한 사외이사 결격사유에 해당하지 아니함을 주주총회 선임 절차를 통해 이미 검증받은 바 있으며, 재직 기간 중 선관주의의무와 충실의무를 부담하는 독립된 이사회 구성원으로서 경영진에 대한 견제·감독 역할을 수행하였습니다. 나아가 정성인 위원의 재직 종료 시점(2015년)으로부터 본건 합병 추진 시점까지는 약 11년이 경과하여, 설령 상무 종사 이력에 준하여 판단하더라도 상법 제382조 제3항 제1호의 결격기간(2년)을 현저히 상회합니다. 정성인 위원의 주된 직업은 프리미어파트너스(유) 대표 파트너이며, KTB네트워크·현대기술투자·인터베스트 등 벤처투자업계에서 장기간 종사하여 왔을 뿐 당사회사 그룹과 경제적 이해관계로 결합되어 있지 아니하고, 당사회사 주식을 보유하고 있지 아니하며 본건 합병의 성사 여부에 연동되는 보수도 지급받지 아니합니다. 또한 금번 특별위원회 위원 선임 과정에서도 위원에게 지급되는 보수가 본건 합병의 성사 여부나 특정 결론 도출과 연동되지 아니함을 확인하여 거래 성사 여부로부터의 독립성을 재차 검토하였습니다. 오히려 정성인 위원이 과거 (주)휴맥스홀딩스의 사외이사로 재직한 경험은 홀딩스의 사업구조 및 지배구조에 대한 이해로 이어지며, 아울러 벤처투자업계에서 축적한 기업가치 평가 및 투자심사 관련 전문성은 본건 합병비율의 공정성과 재무적 타당성을 검토하는 데 실질적으로 기여하는 요소로 작용할 것으로 판단하였습니다. 당사회사는 이러한 사정을 종합하여, 정성인 위원이 과거 사외이사 재직 사실만으로는 독립성이 훼손되지 아니하며, 현재 당사회사 및 합병상대회사와 어떠한 인적·경제적 이해관계도 없는 지위에서 지배주주 및 본건 합병의 성사 여부로부터 독립적인 지위에 있다고 판단하였습니다.

3) 정욱재정욱재 위원은 공인회계사 및 세무사 자격을 보유한 재무·회계 전문가로서, 안진회계법인 근무를 비롯해 기업 CFO 및 대표이사 등을 역임하며 풍부한 실무 경험과 검증된 전문성을 축적해 온 외부전문가입니다. 당사회사 이사회는 정욱재 위원을 특별위원회 위원으로 위촉하는 과정에서 과거 근무 이력에 따른 독립성 충족 여부를 다각도로 검토하였습니다.우선, 정욱재 위원은 과거 합병상대회사인 (주)휴맥스에서 임직원으로 재직(2007년~2011년)한 이력이 있습니다. 그러나 해당 재직 기간이 약 4년에 불과하고, 퇴직 시점(2011년)으로부터 본건 합병 추진 시점까지는 약 15년이 경과하여 상법상 사외이사 결격기간 기준(2년)을 현저히 상회하는바, 현재 시점에서 지배주주 및 경영진과의 이해충돌 가능성은 존재하지 않는 것으로 판단하였습니다.한편, 정욱재 위원은 퇴직 이후 2011년 2월부터 2020년 10월까지 당시 (주)휴맥스의 계열회사였던 (주)알티캐스트의 최고재무책임자(CFO)로 재직한 바 있습니다. 그러나 (주)알티캐스트는 2025년 1월 (주)휴맥스가 지분 및 경영권을 외부 매각함에 따라 계열관계가 온전히 해소되었으며, 현재 당사회사는 (주)알티캐스트에 대하여 어떠한 지배력이나 영향력도 행사할 수 없습니다. 나아가 CFO 퇴임 시점(2020년 10월)으로부터 본건 합병 시점까지 약 6년이 경과하여 상법상 결격기간 기준(2년)을 대폭 상회할 뿐만 아니라, 그 중간 기간 동안 휴맥스 그룹과 무관한 타 법인의 경영진 및 외부전문가로 재직하여 인적·직무적 연결고리가 완전히 단절되었습니다. 2025년 2월 (주)알티캐스트의 대표이사로 다시 취임한 이력 역시 계열관계 해소 이후의 독립적 경력으로서 당사회사 그룹과는 무관합니다. 따라서 계열관계 해소라는 실질적 사실, 중간 이력을 통한 완결적 인적 단절, 현저한 시간 경과를 종합할 때 과거 이력으로 인한 독립성 훼손 우려는 존재하지 않는 것으로 판단하였습니다.당사회사가 정욱재 위원을 선임한 것은 이러한 과거 이력이 오히려 당사회사 그룹의 사업 구조 및 재무 상황을 정교하게 심의하는 데 실질적인 강점으로 작용한다는 판단에 기인합니다. 현직 사외이사가 1인에 불과한 구조적 한계 속에서, 완전히 생소한 제3의 외부전문가를 위촉할 경우 발생할 사업 이해 지연과 검토 효율성 저하를 방지하고자 하였습니다. 즉, 과거 근무 경험을 통해 그룹의 사업 및 재무 구조에 대한 깊은 이해도를 갖추면서도, 현재는 인적·경제적 연결고리가 완전히 분리·해소된 정욱재 위원을 위촉하는 것이 특별위원회의 실질적 심의 역량과 효율적 운영 모두를 달성하는 최선의 방안이라고 판단하였습니다.이와 함께 이사회는 정욱재 위원의 독립성을 완벽히 확보하기 위해 거래 성사 여부나 특정 결론 도출에 연동되지 아니하는 보수 구조를 확정하였으며, 대주주 특수관계 여부, 미공개 정보 이용 금지, 비밀유지의무 등 총 9개 항목으로 구성된 독립성 점검표를 적용하여 엄격한 검증을 거쳤습니다. 이처럼 검증된 재무·회계 전문성과 사업 이해도를 겸비한 정욱재 위원은 법무부 가이드라인상 '지배주주 및 해당 거래로부터 독립된 외부전문가' 요건을 충족한다고 판단하였습니다. 종합적으로 당사회사 이사회는 정욱재 위원의 과거 근무 이력이 독립성을 훼손하지 아니하며, 오히려 지배주주 및 거래 성사 여부로부터 완벽히 독립된 지위에서 거래의 공정성과 전체 주주 이익을 보호할 최적의 외부전문가 자격을 갖춘 것으로 최종 판단하였습니다.

휴맥스홀딩스는 각 특별위원회 위원의 독립성 충족 여부와 관련하여 법률자문사인 법무법인 클라스한결에 별도로 검토를 요청하였습니다. 법무법인 클라스한결은 2026년 07월 15일자 검토의견을 통해, 각 특별위원은 독립성 요건을 충족한다는 취지로 회신하였습니다.

[법무법인 클라스한결 법률의견서 주요내용]

1. 특별위원회 위원의 독립성 판단 기준법무부가 2026. 2. 26. 배포한 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'에 따르면, 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 특별위원회를 구성하는 것을 제시하고 있고, 특별위원회의 위원은 지배주주로부터의 독립성 및 해당 거래의 성사 여부로부터의 독립성을 갖추고, 해당 거래의 공정성과 적절성을 판단할 수 있는 전문성을 갖추어야 한다고 제안하고 있음. 사외이사는 주주총회에서 선임되고 상법상 요구되는 독립성을 갖추고 있을 뿐만 아니라(상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항, 동법 시행령 제34조 제4항·제5항), 회사 및 주주에 대한 법률상 의무와 책임을 부담하며 이사회 의사결정 주체라는 점에서 특별위원회 구성원으로 가장 적절하다고 할 수 있다고 하면서도, 사외이사라고 하더라도 반드시 독립적이라고 단정할 수는 없으므로 사안에 따라 개별적인 판단을 거칠 필요가 있다고 보고 있음. 한편 법무부 가이드라인에 따르면, 사외이사 외에 지배주주 내지 해당 거래로부터 독립적인 외부전문가를 특별위원회 위원으로 선임하는 방안도 배제할 것은 아니라고 함.㈜휴맥스홀딩스가 2026. 5. 12. 제정한 특별위원회 운영규정에 따르면, 특별위원회는 독립성·객관성 및 투명성을 확보하기 위하여 사외이사(독립이사), 감사 및 외부 전문가를 중심으로 구성·운영한다고 정하고 있고(운영규정 제1조 제3항), 검토 대상 사항, 지배주주 및 경영진과 특별한 이해관계가 없는 사외이사(독립이사), 감사 및 외부 전문가 등 3인 이상으로 구성한다고 정하고 있음(운영규정 제5조 제2항).또한 ㈜휴맥스홀딩스는 운영규정 외에 독립성 충족 여부를 내부적으로 검토하기 위하여 아래 점검 항목을 두고 있으며, 해당 항목들은 객관적이고 합리적인 점검 항목에 해당할 것으로 사료됨.

점검 항목
점검 기준 및 근거

① 본건 합병 당사자 해당 여부
위원이 ㈜휴맥스 또는 ㈜휴맥스홀딩스의 합병 당사자 본인에 해당하지 아니할 것

② 대주주 또는 특수관계인 해당 여부
위원이 합병당사회사의 대주주 또는 그 특수관계인에 해당하지 아니할 것

③ 합병 관련 경제적 이해관계 또는 이해충돌 여부
위원이 본건 합병과 관련하여 경제적 이해관계 또는 이해충돌 관계를 보유하지 아니할 것

④ 거래 성사 여부에 따른 보수 연동 여부
위원의 보수가 본건 합병의 성사 여부·합병비율 또는 특정 결론과 연동되지 아니할 것

⑤ 독립성 훼손 사유 발생 시 통지의무
위원이 이해충돌 상황에 처하거나 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사정이 발생하는 경우 회사에 지체 없이 서면으로 통지할 의무가 있을 것

⑥ 회사의 위촉 해지 가능성
위원의 독립성에 실질적 의심이 발생하는 경우 회사가 위촉을 해지할 수 있을 것

⑦ 비밀유지의무
위원이 본건 합병 관련 미공개 중요정보 및 회의자료 등에 대해 비밀유지의무를 부담할 것

⑧ 내부자거래 금지
위원이 직무 수행 중 취득한 미공개 중요정보를 이용하여 합병당사회사의 주식 등 금융투자상품을 직접·간접으로 거래하지 아니할 것

⑨ 정보의 목적 외 사용 금지
위원이 취득한 정보를 본건 합병 검토 목적 외 용도로 사용하지 아니할 것

2. 개별 특별위원회 위원에 대한 독립성 여부 검토가. 이장우 위원2022. 3.부터 현재까지 ㈜휴맥스홀딩스의 사외이사로 재직 중인바, 사외이사는 주주총회에서 선임되고 상법상 요구되는 독립성을 갖추고 있으며, 이장우 위원의 주된 직업(한국국제교류재단 비상임이사)이나 주요 경력(1988~2022 경북대 교수, 2014~2015 한국경영학회 회장, 2016~2019 전자부품연구원 이사장, 2019~2022 한국국제교류재단 비상임이사, 2022~현재 생명보험사회공헌재단 이사장)을 고려할 때 합병 당사회사 및 본건 합병과 관련하여 특별한 이해관계를 가지지 아니하고 독립적인 지위를 가지는 것으로 볼 수 있을 것으로 사료됨. 또한 사외이사로서 운영규정상 위원 선정 기준에 부합하고, ㈜휴맥스홀딩스의 독립성 점검 항목에 부적합한 항목이 존재하지 않는 점 등을 고려하면, 본건 합병 및 지배주주와의 관계에서 독립성을 충족하는 것으로 볼 수 있을 것으로 판단됨.나. 정성인 위원과거 ㈜휴맥스홀딩스의 사외이사로 재직한 경력(2014. 3.~2016. 3.)이 있는 자로서, 사외이사로 선임될 당시에 상법상 요구되는 독립성을 갖추고 있었을 것으로 보이고, 정성인 위원의 주된 직업(프리미어파트너스(유) 상근 고문)이나 주요 경력(1981~1997 KTB Network 근무, 1997~1999 현대기술투자㈜ 팀장, 1999~2001 인터베스트㈜ 부사장, 2001~2005 인터베스트㈜ 대표이사, 2005~2021 프리미어파트너스(유) 대표파트너, 2021~현재 프리미어파트너스(유) 상근 고문)을 고려할 때 합병 당사회사 및 본건 합병과 관련하여 특별한 이해관계를 가지지 아니하고 독립적인 지위를 가지는 것으로 볼 수 있을 것으로 사료됨. 또한 전 사외이사로서 운영규정상 위원 선정 기준인 사외이사에 해당하지는 않으나 이에 준하는 자 내지 ㈜휴맥스홀딩스의 사외이사로서의 경력을 통해 실무 이해도가 높은 외부전문가로서 위원 선정 기준에도 부합할 것으로 보이고, 독립성 점검 항목에 부적합한 항목이 존재하지 않는 점 등을 고려하면, 본건 합병 및 지배주주와의 관계에서 독립성을 충족하는 것으로 볼 수 있을 것으로 판단됨.다. 정욱재 위원㈜휴맥스홀딩스는 정욱재 위원을 외부 전문가로서 위원으로 선정하였는바, 외부전문가의 경우에도 합병 당사회사에 대한 기본적인 이해도가 있는 위원이 본건 합병에 대한 구체적 타당성 있는 판단을 할 수 있음을 고려하여 해당 위원을 선임함. 정욱재 위원은 과거 합병 당사회사인 ㈜휴맥스에서 근무한 경력(2007~2011)이 있고, ㈜휴맥스가 해당 회사의 지분을 보유하고 있던 기간 동안 ㈜알티캐스트의 CFO로 재직(2011. 2.~2020. 10.)한 바가 있어 ㈜휴맥스홀딩스 및 ㈜휴맥스에 대한 기본적인 이해도가 있는 한편, 2020. 10. 휴맥스 관계사에서 퇴사한 이후로는 ㈜휴맥스홀딩스나 ㈜휴맥스와 관련 있는 업무 수행 이력이나 거래가 전혀 없음. 참고로, ㈜휴맥스가 ㈜알티캐스트의 지분 및 경영권 매각을 완료(2025. 1.)한 이후인 2025. 2.에 다시 ㈜알티캐스트의 CEO로 재직하고 있음.정욱재 위원의 위 경력을 고려하더라도, ① ㈜휴맥스에서 근무한 경력이 길지 아니하고 근무시점도 본건 합병을 진행하려는 시점과 약 15년 정도 차이가 있어 현재 시점에서 이해충돌의 문제가 발생할 가능성이 없을 것으로 보이는 점, ② ㈜휴맥스홀딩스의 계열관계에 있던 ㈜알티캐스트의 CFO로 10년간 재직한 적이 있고 현재 해당 회사의 CEO로 재직 중이나, 해당 회사는 이미 ㈜휴맥스홀딩스와의 계열관계가 완전히 해소되어 합병 당사회사가 해당 회사에 대하여 지배력을 행사할 수 없는 상황이므로 본건 합병 판단에 있어 이해관계가 없을 것으로 보이는 점 등의 사정을 고려하면, 합병 당사회사 및 본건 합병과 관련하여 특별한 이해관계를 가지지 아니하고 독립적인 지위를 가지는 것으로 볼 수 있을 것으로 사료됨. 또한 정욱재 위원은 경영 및 재무 관련 전문가(공인회계사, 세무사)로서 1997~2007까지 안진회계법인에서 근무하는 등 재무·회계 관련 전문성을 보유하고 있을 뿐만 아니라 타 회사의 CFO나 대표 등을 역임한 경력이 있어 본건 합병에 관한 공정성 여부를 검토함에 있어 전문성을 가지고 의견을 개진할 수 있는 외부 전문가에 해당하여 운영규정상 위원 선정 기준에도 부합하고, 독립성 점검 항목에 부적합한 항목이 존재하지 않는 점 등을 고려하면, 본건 합병 및 지배주주와의 관계에서 독립성을 충족하는 것으로 볼 수 있을 것으로 판단됨.3. 결론이상에서 검토한 바와 같이, 특별한 사정이 없는 한 ㈜휴맥스홀딩스 특별위원회가 선임한 3명의 위원은 모두 합병 당사회사 및 본건 합병과 관련하여 특별한 이해관계를 가지지 아니하고, 본건 합병 및 지배주주와의 관계에서 독립성을 충족하는 것으로 볼 수 있을 것으로 판단됨.

[특별위원회 위원별 독립성 점검 결과]

구분
휴맥스홀딩스

이장우
정성인
정욱재
김진형

①당사자
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음

②대주주·특수관계인
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

③이해관계·이해충돌
해당 없음
해당 없음
해당 없음
있음

④보수 연동
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

⑤통지의무 확약
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음

⑥해지 가능성
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

⑦비밀유지
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음

⑧내부자거래 금지
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

⑨목적 외 사용 금지
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음

종합 판단
적절
적절
적절
부적절(교체)

다) 전문성

당사회사는 특별위원회 위원의 전문성 충족 여부에 대하여 "(나) 독립성"에서와 같은 별도의 체크리스트 방식의 점검 절차를 거치지는 아니하였습니다. 다만 당사회사는 위원 선임에 앞서 각 위원의 학력, 경력 및 실무 경험을 개별적으로 검토하여, 위원들이 본건 합병과 같은 지배구조 개편 거래를 검토하는 데 필요한 경영 및 재무 분야의 실질적 전문성을 충분히 갖추고 있다고 판단하였습니다. 당사회사는 검토가 필요한 전문 영역을 ① 법률, ② 회계·재무, ③ 경제·산업, ④ 경영·조직 네 가지로 구분하되, 이 중 ① 법률 분야는 법무법인 광장 및 클라스한결의 자문을 통해 보완이 가능하다는 점을 확인하여, 위원 구성 자체는 당사회사의 사업구조와 경영 현황을 실질적으로 이해하고 있는 인사, 즉 경영 및 재무 분야에서 실무 경험을 갖춘 인사를 중심으로 선정하는 것으로 충분하다고 판단하였습니다.

이장우 위원은 경북대학교 교수로서 오랜 기간 경영학을 연구하고 한국경영학회장을 역임하는 등 경영학 이론과 실무 전반에 대한 학문적·실무적 전문성을 갖추고 있으며, 전자부품연구원 이사장으로 재직하며 전자·부품 산업 전반에 대한 이해도 함께 축적하였습니다. 당사회사는 이장우 위원이 경영학 분야의 전문성과 더불어 당사회사 그룹이 속한 전자산업에 대한 이해를 겸비하고 있어 경영 분야의 전문성을 충분히 갖춘 것으로 판단하였습니다.

정성인 위원은 KTB네트워크, 현대기술투자, 인터베스트를 거쳐 프리미어파트너스 대표 파트너로 재직하며 장기간 벤처투자 및 기업가치평가 실무를 수행하여 왔습니다. 당사회사는 정성인 위원이 다수의 투자 및 기업가치평가 실무 경험을 통해 기업의 재무구조 분석 및 거래조건의 경제적 타당성을 판단하는 데 필요한 재무 분야의 전문성을 충분히 갖춘 것으로 판단하였습니다.

정욱재 위원은 1997년부터 2007년까지 안진회계법인에서 근무하며 회계·감사 실무를 수행하였고, 이후 2011년부터 2020년까지 알티캐스트의 최고재무책임자로, 2025년부터는 동사의 대표이사로 재직하며 재무관리 및 경영 전반을 총괄하여 왔습니다. 당사회사는 정욱재 위원이 안진회계법인에서의 근무 경력을 통해 회계·재무 분야의 전문성을, 알티캐스트에서의 최고재무책임자 및 대표이사 경력을 통해 경영 분야의 전문성을 함께 갖춘 것으로 판단하였으며, 아울러 2007년부터 2011년까지 휴맥스에 재직한 경험을 통해 당사회사 그룹의 지주회사·사업회사 간 구조에 대한 실질적 이해도까지 보유하고 있다고 판단하였습니다.

2) 특별위원회 권한

가) 성격

법무부의 가이드라인은 특별위원회가 법령상 필수적인 기관이 아니라 공정성 강화 조치의 하나로 자율적으로 구성할 수 있는 임의적 기구이고, 이사회 구성원이 아닌 외부전문가도 위원이 될 수 있으며, 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다고 설명하고 있습니다. 상법상 이사회 내 위원회의 요건을 갖추고 이사회 결의 또는 규정으로 이사회의 결의권한을 명시적으로 위임하여 거래에 관한 의사결정을 하는 방안도 고려해 볼 수 있다고 설명합니다. 즉, 법무부 가이드라인에 따르더라도 회사는 사안에 따라 유연하게 특별위원회의 권한과 구성 방식을 결정할 수 있습니다.

본건 특별위원회는 상법상 이사회 내 위원회(상법 제393조의2)에 해당하지 아니하고, 합병당사회사의 이사회 결의로 자율적으로 설치된 임의적 자문기구에 해당합니다. 법무부 가이드라인에 따르면 '특별위원회는 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다'고 정하고 있고, '특별위원회 운영 규정’ 제1조가 본 위원회의 목적을 '주주의 직접 손해 및 이해상충 가능성이 높은 거래를 검토하고 이사회의 의사결정을 보좌함.'이라고 명시하고 있는 점에 비추어 볼 때, 본건 특별위원회는 본건 합병의 최종 의사결정 권한을 이사회로부터 위임받은 실질적 의사결정기구가 아니라, 본건 합병의 거래조건·거래절차·이해상충 사안 등에 관한 검토 결과를 이사회에 자문·보좌하는 자문기구로서의 성격을 가집니다. 양사 특별위원회는 본건 합병을 주주 충실의무 관점에서 검토한 후 이사회에 보고할 권한만을 보유하였고, 본건 합병에 관한 결정과 계약 체결의 최종 승인 권한은 각 사의 이사회에 있습니다. 이에 따라 양사의 특별위원회는 본건 합병을 주주의 이익 보호 관점에서 독립적으로 검토하여 그 결과를 이사회에 보고하였으며, 본건 합병의 승인 권한은 상법 및 정관에 따라 각 사 이사회가 적법하게 행사하였습니다.

다만 본건 특별위원회는 자문기구라는 성격에도 불구하고, 단순한 형식적 자문에 그치지 아니하고 본건 합병의 공정성 강화 조치로서 실질적 검토 기능을 수행할 수 있도록 「특별위원회 운영규정」에 따라 회의의 소집·심의·의결, 외부전문가에 대한 자문 의뢰, 관련 임직원·외부 인사의 의견 청취, 미공개 중요정보를 포함한 회사 자료에 대한 접근, 의사록 작성 등의 권한을 부여받고 있습니다. 합병당사회사 이사회는 본건 특별위원회의 검토 결과 및 권고사항을 최대한 존중하여 후속 의사결정에 반영할 예정이며, 특별위원회의 의견과 다른 결론을 내리는 경우에는 그 사유를 이사회 의사록에 명확히 기재할 예정입니다.

나) 권한 부여

휴맥스홀딩스는 2026년 05월 12일 이사회에서 각 사의 특별위원회를 설립하며, 운영규정을 의결하였으며, 해당 규정에 따라 특별위원회는 이사회 부의 대상 거래를 회사 및 주주 전체의 이익의 관점에서 검토하고, 이사회의 거래 진행 여부 등에 대한 의견을 제출할 수 있는 권한을 부여받았습니다(특별위원회 운영규정 제11조 제1항 및 제3항).

또한, 특별위원회는 운영규정에 근거하여 거래에 대한 자료 요구권, 관련 임직원 및 외부 인사 출석 요구권, 거래 진행 과정 보고 요구권, 회사 내 부서에 대한 지원 요구권, 간사 선임권 등을 부여받았습니다(특별위원회 운영규정 제3조 제4항 및 제13조).당사 이사회에서 승인한 특별위원회 운영규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[특별위원회 운영규정 주요 내용]

조항 번호
규정 내용

제1조(목적)
주주의 직접 손해 및 이해상충 가능성이 높은 거래를 검토하고 이사회의 의사결정을 보좌하는 특별위원회의 효율적 운영

제2조(적용범위)
법령, 정관, 이사회 규정 외 본 규정을 따름. 이사회 결의로 본 규정과 다른 내용 적용 가능함.

제3조(독립성 및 권한)

위원회는 이사회로부터 독립하여 활동하며 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성, 주주간 이해상충의 유무 및 정도, 총주주 이익의 보호 및 전체주주 이익의 공평 대우 등 검토.

위원회는 자료 요구권, 관련 임직원 및 외부 인사 출석 요구권 등 권한 있음.

제4조(의무)
위원회는 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의 의무를 가지고, 회사의 전체 주주의 이익 고려

제5조(구성)
특별위원회는 안건과 특별한 이해관계가 없는 3인 이상으로 구성하며 사외이사, 감사 및 외부전문가로 구성함.

제6조(위원장)
위원장은 결의로 선정하며 위원회 업무 총괄하여 활동 내용을 이사회에 보고

제7조(해산)
관련 법령 및 규정에 정한 사유에 해당할 경우 이사회결의로 해산 가능

제8조(종류)
이사회는 필요시 수시 개최하며 개최 빈도 등은 위원장이 정함

제9조(소집권자 및 소집절차)
위원회는 위원장이 소집하며, 회의 전일까지 통지함.

제10조(결의방법)
재적위원 과반수 출석과 출석위원 과반수 찬성으로 함.

제11조(심의 및 보고사항)
이사회 결의에서 정한 검토 대상 안건 관련 이사회 의견 표명을 위한 최종 심의 및 보고

제12조(의사록)
부의 안건, 검토 요지 및 근거, 경과와 결과, 반대 이유 등을 기재하고 위원 전원 기명날인함.

제13조(간사)
위원 보좌 및 사무 처리를 위해 회사 직원 중 간사를 둘 수 있음.

제14조(통지)
위원회 결의 사항을 이사회에 보고

제15조(비밀유지)
제공받은 자료 내용을 엄격히 비밀로 유지하며, 회사 동의 없이 제3자 제공 및 공개 금지함.

제16조(지원부서)
원활한 운영을 위해 자료 수집 등 진행 관련하여 지원 부서 둘 수 있음

제17조(규정 개폐)
규정의 개폐는 이사회결의로 정함

3) 특별위원회 설치 방식 및 시기

가) 현황

(주)휴맥스홀딩스 이사회는 2026년 05월 12일 이사회 결의를 통해 특별위원회 운영규정을 제정하고, 본건 합병 거래를 전담할 특별위원회를 공식 설치하여 비상설 기구로 운영하고 있습니다. 각 사의 특별위원회는 특별위원회 운영규정(제11조 제1항 및 제3항)에 의거하여 본건 합병 거래에 대하여 이사회와 독립된 지위에서 주주보호 내지 주주간 이해상충 관점의 충실한 검토를 진행하고, 이사회에 최종 의견을 제출하는 역할을 수행하였습니다(특별위원회 운영규정 제11조 제1항 및 제3항).

나) 설치시기

휴맥스홀딩스 양사는 한국거래소가 2026년 4월 17일 「코스닥시장 상장규정 일부개정규정안」을 기습적으로 예고한 시점부터 특별위원회 설치를 본격적으로 논의하기 시작했습니다. 당초 금융당국이 제시했던 부실기업 퇴출 시가총액 요건 상향 계획이 매년 단계적 적용에서 '매 반기 단위'로 대폭 단축 시행된다는 발표에 따라, 양사 이사회는 상장폐지 리스크에 대한 대응책 마련이 시급하다고 판단하였습니다. 이번 합병은 강화된 거래소 퇴출 규제('26년 7월 및 '27년 1월 시가총액 요건 상향 등)라는 급격한 환경 변화에 대응하기 위해 추진되는 만큼, 지주회사와 사업회사 간 통합 과정에서 발생할 수 있는 주주 간 이해상충 및 소액주주의 권익 침해 가능성까지 구조적으로 면밀히 검토하고 선제적으로 고려하였습니다.

또한, 최근 상법 개정 등 자본시장 전반에서 일반주주 보호 의무와 주주 간 이해상충 해소에 대한 사회적·법적 요구가 한층 강화되었습니다. 이에 양사 이사회는 본건 합병이 소액주주의 재산권에 미치는 영향을 보다 면밀히 검증할 필요성이 있다는 점에 깊이 공감하였습니다. 이에 따라 대주주나 경영진으로부터 독립된 지위에서 본건 합병의 실체적 정당성(거래의 필요성 및 조건의 적절성)과 절차적 정당성을 객관적·전문적으로 검토하기로 뜻을 모았습니다.

이러한 판단을 바탕으로, (주)휴맥스홀딩스 이사회는 2026년 05월 12일 각각 이사회 결의를 통해 특별위원회 운영규정을 제정하고, 본건 합병 거래를 전담할 특별위원회를 공식 설치하였습니다. 각 사의 특별위원회는 특별위원회 운영규정(제11조 제1항 및 제3항)에 의거하여 본건 합병 거래에 대하여 이사회와 독립된 지위에서 주주보호 내지 주주간 이해상충 관점의 충실한 검토를 진행하고, 이사회에 최종 의견을 제출하는 역할을 수행하였습니다(특별위원회 운영규정 제11조 제1항 및 제3항).

4) 특별위원회 활동

가) 회차별 논의내용2026년 05월 12일 설치된 휴맥스홀딩스 특별위원회는 2026년 05월 20일 제1차 회의를 개최하여 본건 합병의 주요 내용과 조건에 대한 보고를 받고, 주주 이익 보호 관점에서 위원 간 심도 있는 토의와 질의응답을 진행하였습니다. 본 회의에서 위원들은 한국거래소의 강화된 상장폐지 규정이 가져올 파급효과를 분석하였습니다. 특히 휴맥스홀딩스의 경우 다가오는 2026년 7월 1일부터 강화되는 시가총액 200억 원 기준에 미달하여 즉각적인 상장폐지 위기에 직면해 있다는 치명적인 위험을 확인하였습니다. 나아가 이러한 상장폐지 리스크가 휴맥스홀딩스만의 문제가 아니라, 합병법인인 휴맥스 역시 2027년 1월 시가총액 300억 원 기준에 미달하여 향후 강제 퇴출될 가능성이 높다는 시급한 현실을 공유하며, 지주회사와 사업회사가 동시에 상장되어 가치가 분산되는 구조적 한계와 규제 압박에 대해 집중적으로 검토하였습니다. 위원들은 만약 이 상장폐지 리스크가 당장 현실화될 경우, 당사를 믿고 투자한 소액주주를 비롯한 기존 주주들이 주식의 시장 유동성을 완전히 상실하고 공정한 가격에 투자금을 회수할 기회마저 박탈당하는 등 주주 재산권 측면에서 회복 불가능하고 막대한 수준의 피해를 입게 될 것이라는 점에 깊이 공감하였습니다. 이에 따라 당사 주주들의 권익을 보호하고 주주 피해를 선제적으로 차단하기 위해서는 시일이 촉박한 규제 시한 전에 조속히 합병을 추진하는 것만이 가장 확실하고 효과적인 대안이라는 점에 뜻을 모았으며, 이에 대한 타당성 검토를 승인하였습니다. 아울러 본 합병의 객관성과 실체적 정당성을 더욱 공고히 확보하기 위해, 독립적인 외부 자문사를 선정하여 합병 조건의 적절성에 관한 전문적인 검토 의견을 명확히 확보하기로 결의하였습니다.

이에 특별위원회는 보다 충실한 검토를 위해 본건 합병이 계열회사인 주권상장법인 사이의 합병으로서 자본시장법 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 기준시가 및 그에 따른 합병비율이 산정되고, 자본시장법 시행령 제176조의6 제4항에 따라 합병비율에 대한 외부평가가 요구되지 않음에도 불구하고, 기준시가에 따른 합병비율이 회사의 적정 가치를 반영하고 있는지 여부를 보다 공정하게 검토하기 위해 보현회계법인을 독립적인 회계 자문사로 선임하여, 합병비율에 대한 공정가치 평가를 의뢰하였습니다. 또한, 특별위원회는 법무법인 클라스한결을 독립적인 법률 자문사로 선임하여, 절차적 측면에서 본건 거래가 공정한지 여부, 주주의 직접 손해 가능성 및 이해상충 가능성 여부 등을 검토하도록 하였습니다.특별위원회는 2026년 06월 09일 개최된 제2차 회의에서 계열사 간 거래로서의 발생할 수 있는 이해상충에 대해 검토를 진행하였습니다. 구체적으로 (1) 휴맥스홀딩스 주주와 휴맥스 주주간의 이해상충과 (2) 휴맥스홀딩스의 지배주주와 소수주주의 이해상충에 대해 검토하였습니다. (1) 휴맥스홀딩스 주주와 휴맥스 주주간의 이해상충의 관련하여 휴맥스홀딩스의 경우 '26년 7월부터 상장폐지 위험에 직면하는 바, 본건 합병에 대한 이해상충은 낮을 것으로 판단하였습니다. 또한, 만성적으로 저평가되어 있는 지주회사 주식을 고려할 때 본건 합병이 당사 주주에게 유리한 결정이라고 판단하였습니다. (2) 휴맥스홀딩스 지배주주와 소수주주의 이해상충의 경우 '26년 7월 상장폐지를 직면한 지배주주와 소수주주의 이해상충은 낮다고 판단하였습니다. 또한, 합병비율이 자본시장법상 상장사 합병비율 산정 방식에 의해 산정되고, 휴맥스홀딩스 보유 휴맥스 지분 전량도 소각 예정이므로 특정 주주에게 결코 불리한 형태가 아니라 판단하였습니다. 또한, 합병 외 다른 대안에 대해 검토하였으며, 검토한 주요 대안 과 내용은 다음과 같습니다.

구분
검토 대안
검토 내용

1
현상유지

-
휴맥스홀딩스의 상장폐지 사유 발생 위험이 높기 때문에 주주가치를 보호하기 어려워 짐

2
자사주 매입 소각 통한 주주가치 제고

-
일시적인 주가 부양책으로 근본적인 해결책이 아니며, 현재 배당가능이익이 없고 유동성의 제약이 있기 때문에 현실적 대안이 아님

3
선제적 상장폐지(공개매수)

-
최대주주가 휴맥스홀딩스 지분을 전량 공개매수(95%이상 확보)하여 휴맥스홀딩스를 비상장사로 전환

-대규모 공개매수 자금 확보가 현실적으로 불가능

-장기간 우하향한 현 주가 수준에서 공개매수 성공가능성 불확실

4
유상증자 (제3자 배정 등)
-현재 상장폐지를 직면한 지주회사에 투자할 외부 투자자를 물색하기 현실적인 어려움 존재

대안 검토 과정에서 양사 이사회와 특별위원회는 휴맥스를 존속법인, 휴맥스홀딩스를 소멸법인으로 하는 흡수합병이 본건 합병의 목적 달성 및 전체 주주의 이익 보호에 가장 부합하는 최선의 선택안이라는 데 뜻을 모았습니다. 본 흡수합병 방식은 타 대안 대비 (i) 주주총회 승인, 주식매수청구권 부여, 채권자 보호 등 법정 주주 보호 절차가 엄격히 수반되어 절차적 정당성을 공고히 확보할 수 있으며, (ii) 소멸회사가 보유한 존속회사 주식(1,535,273주)을 자기주식으로 취득하여 전량 소각함으로써 합병 후 발행주식 총수를 감소시키고 잔존 주주 전체의 주당 가치를 제고하는 실질적인 주주환원 효과를 실현한다고 판단하였습니다. 아울러 (iii) 양사의 기존 이중상장 구조를 해소하여 지배구조의 투명성을 높이는 동시에 주식병합 등과의 유기적 연계를 통해 강화된 상장폐지 개혁 방안에 선제적·구조적으로 대응할 수 있고, (iv) 휴맥스의 사업 역량과 휴맥스홀딩스의 IT 및 지주 기능을 단일 법인 내에서 통합 운영함으로써 양사의 사업·인력·기술 인프라 결합을 통한 경영 시너지를 극대화할 수 있습니다. 결과적으로 특별위원회는 본 흡수합병 방식이 일반주주를 포함한 전체 주주의 권익 보호와 그룹의 중장기 가치 제고 측면에서 가장 합리적이고 타당한 대안이라는 의견을 최종 도출하였습니다.

특별위원회는 2026년 06월 17일 개최된 제3차 회의에서 (1) 보현회계법인의 가치평가 방법론 및 주요 가정에 따른 평가 내용을 보고 받았습니다. (2) 법무법인 클라스한결 역시 해당 회의에서 합병의 절차, 합병의 대안 및 주주 이해상충 여부 등에 대한 검토 내용을 보고하였습니다. 법무법인 클라스한결은 본건 합병이 상장폐지 요건 강화 등에 따라 선제적으로 대응하기 위한 목적으로 추진되는 것으로 이해되는 바, 본건 합병의 추진이 합리적인 경영상 목적에 해당한다고 의견을 밝혔습니다. 또한 합병가액이 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 기준으로 산정되어 어느 일방에게 유리한 조건으로 보기 어려우며, 외부 회계법인의 본질가치 평가를 통한 합병비율 범위 내에 기준시가 합병비율이 포함됨을 확인하여 거래조건의 공정성이 강화된다고 의견을 제시하였습니다. 특별위원회는 외부자문사의 보고를 바탕으로 주주의 직접 손해 가능성 및 주주 간 이해상충 가능성에 관하여 외부자문사들과 질의응답을 진행하며 논의하였습니다.

특별위원회는 2026년 06월 29일 개최된 제4차 회의에서 외부자문사들의 최종 검토의견을 보고받았습니다. 보현회계법인은 작성한 가치평가보고서를 제출하면서 각 사의 본질가치에 따른 합병비율과 당시 기준으로 산정한 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율을 비교한 결과 본건 합병비율은 각 사의 실질 가치를 반영하고 있다는 의견을 설명하였습니다. 가치평가보고서의 결론은 다음과 같습니다.

(단위: 주당 원, 배)

구분

(주)휴맥스

(합병존속회사)

(주)휴맥스홀딩스

(합병소멸회사)

최소치
최대치
최소치
최대치

가. 본질가치 (주1)
24,194
29,608
23,166
29,488

A. 자산가치
19,332
13,870

B. 수익가치
27,487
36,510
29,363
39,900

나. 본질가치에 따른 합병비율
1 : 0.957510 ~ 1 : 0.995947

법무법인 클라스한결 역시 작성한 법률의견서를 제출하면서 아래 사정을 감안하면 본건 합병이 이사의 주주에 대한 충실의무에 반하는 위법한 결정이라고 보기 어렵다고 설명하였습니다. 법률의견서의 주요 내용은 구체적으로 다음과 같습니다.

[법무법인 클라스한결 법률의견서 주요내용]

□ ㈜휴맥스홀딩스 특별위원회 법률자문 결과

1. 합병 목적의 정당성 검토

지배구조 및 비용 효율화: 중복상장 구조 해소를 통해 사업 실체 중심의 기업가치 재평가 기반을 마련함. 공시, IR, 감사 등 중복 상장유지 비용을 절감하고 의사결정 체계를 효율화함.

상장폐지 리스크 해소: 2026년 7월 도입되는 코스닥 시가총액 퇴출 기준(200억원 미달)으로 즉각적인 상폐 위기에 처한 휴맥스홀딩스와 향후 기준(300억원) 미달 우려가 있는 휴맥스의 시장 리스크를 선제적으로 방어함.

대안의 부적합성: 현상유지, 자사주 매입·소각, 공개매수 등 타 대안은 실행 가능성과 리스크 해소 측면에서 합병 대비 부적합하여 본건 흡수합병이 가장 실효성 있는 방안으로 확인됨.

2. 합병 조건의 공정성 검토

산정 방식의 투명성: 자본시장법령상 기준시가 방식을 100% 적용함. 특정인에게 유리한 구조를 차단하기 위해 법적 허용 범위(±10%) 내 할인·할증 재량을 일체 행사하지 않아 절차적 공정성을 확보함.

가치평가 적정성: 독립적 외부 회계법인(보현회계법인)이 주가·자산·수익가치를 종합 검증한 결과, 법정 합병비율이 적정 가치 범위 내에 상존함을 입증함. 전 주주에게 동일 비율이 적용되어 차등 취급이 없고, 추진 시점 또한 규제 대응을 위한 적법한 경영판단에 기초함.

3. 거래 절차의 적절성 검토

공정성 강화 조치 충실 이행: 법무부 가이드라인이 권고하는 핵심 조치인 ① 사외이사 중심 특별위원회 설치 및 심의(4회), ② 독립적 법률·회계 외부전문기관 선임, ③ 주주간담회를 통한 충실한 정보 제공을 모두 완수함.

주주 선택권 및 보호: 찬성 주주에게는 상장 유지에 따른 기업 성장 과실 향유 기회를, 반대 주주에게는 주식매수청구권을 통한 확실한 투하자본 회수 수단을 보장하여 적절성을 담보함.

4. 주주 간 이해상충 여부 검토

양사 주주 간: 양사 모두 상장폐지 리스크 해소라는 공동의 목적을 지니고 있으며, 합병의 경제적 효과가 비례적으로 귀속되므로 이해상충 가능성이 낮음. 홀딩스 주주는 지주사 저평가(디스카운트) 해소로 오히려 유리함.

지배주주-소수주주 간: 홀딩스가 보유하던 휴맥스 주식이 합병 후 전량 소각될 예정이므로 소수주주의 지분율이 부당하게 축소되거나 희석될 위험이 없음. 독립적 외부 검증을 통해 지배주주에게 유리한 비율 왜곡 가능성을 원천 차단함.

5. 이사의 의무 준수 여부 검토

선관주의의무: 철저한 내부 검토, 외부 전문가 자문, 특별위원회의 독립적 심의 절차를 거쳐 이사회가 본 합병을 승인하는 것은 합리적인 경영판단의 범위 내에 있어 의무 위반 소지가 없음.

주주충실의무: 개정 상법 제382조의3 규정에 비추어 볼 때, 주주 간 비례적 이익이 보장되고 특정인에게 특별 이익이 제공되지 않으며 권익 보호 장치가 확충되어 있어 주주충실의무를 적법하게 준수한 것으로 판단됨.

휴맥스홀딩스 특별위원회의 회차별 안건 및 내용을 요약하면 아래와 같습니다.

회차
개최일자
의안
주요 내용

1
2026. 05. 20.
특별위원회 위원장 선임
이장우 위원이 본건 합병과 특별한 이해관계가 없음을 확인한 후 위원장으로 선임

특별위원회 검토 및 심의사항 선정
특별위원회 운영규정에 따라 위원회가 향후 중점적으로 검토해야 할 사항 보고 (합병의 개요 및 진행경과 관련 간사 보고 등)

회계 자문사 선임 승인
보현회계법인의 전문성과 독립성을 확인한 후 외부자문사로 선임

법률 자문사 선임 승인
법무법인 클라스한결의 전문성과 독립성을 확인한 후 외부자문사로 선임

2
2026. 06. 09.
합병의 계열사 간 거래로서의 이해상충 검토
① 양사 주주간 이해상충 ② 휴맥스 지배주주와 소수주주간의 이해상충 검토

합병 외 대안 검토
① 현상유지 ② 자사주 공개매수 ③ 선제적 상장폐지 ④ 유상증자 등의 합병 외 대한 검토

주식매수청구권 및 행사 시나리오 검토
주식매수청구 절차 관련 안내 및 계약서상 한도 설정 논의

소액주주 보호 방안
구체적인 소액주주 보호 방안 및 자사주 소각 통한 주주가치 제고 방안 검토

합병에 대한 자문사 중간 보고

① 법무법인 클라스한결 중간 의견 보고

② 보현회계법인의 중간 의견 보고

3
2026. 06. 17.
양사 간 합병 일정 보고 및 검토
특별위원회 간사 합병 일정 보고 및 2차 회의 질의사항에 대한 세부 답변

합병에 대한 자문사 중간 보고

① 법무법인 광장 중간 의견 보고

② 이촌회계법인의 중간 의견 보고

4
2026. 06. 29.
합병 관련 진행상황 및 향후 일정 보고

① 특별위원회 회의(1차~4차) 경과 보고

② 향후 합병 이사회, 계약체결일, 주요사항보고서 제출일, 임시주주총회 등 전체 일정 설명

합병에 대한 자문사 검토의견 보고

① 법무법인 클라스한결 최종 의견 보고

② 보현회계법인의 최종 의견 보고

합병계약 조건 보고
합병 계약서 초안 보고

합병이 소수주주의 이익을 침해하는지 여부에 대한 종합 의견

① 합병의 목적과 필요성에 대한 의견

② 합병비율의 공정성과 적정성에 대한 의견

③ 합병 절차의 정당성에 대한 의견④ 지배주주와 소수주주 간의 이해상충에 대한 의견⑤ 주주충실 의무 위반에 대한 의견

이상과 같은 논의 내용을 바탕으로 휴맥스홀딩스 특별위원회 위원들이 2026년 6월 29일 결의하고, 2026년 6월 30일 이사회에 보고한 최종 의견의 요지는 다음과 같습니다.

-법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 설치 및 독립적 검토 수행: 본건 합병은 이사회 결의의 공정성과 절차적 정당성을 확보하기 위해 법무부 가이드라인에 따라 사외이사 및 외부전문가 3인으로 구성된 특별위원회를 설치하여 총 4회에 걸쳐 심의를 진행하였습니다. 이 과정에서 법무법인(유한) 클라스한결의 법률 자문과 보현회계법인의 재무·평가 자문을 독립적으로 수령하여 거래의 적정성을 면밀히 검증하였습니다.

-중복상장 구조의 한계 극복 및 지배구조 일원화: 양사가 코스닥 시장에 동시 상장되어 있어 발생하던 '지주사 및 중복상장 디스카운트' 요인을 해소함으로써, 실제 사업 역량 대비 저평가되었던 그룹의 기업가치를 제고하고자 합니다. 아울러 공시, IR, 감사 등 상장법인을 이중으로 유지함에 따라 소요되던 중복 비용과 행정적 비효율을 제거하고, 엔터프라이즈 AX 역량과 모빌리티 인프라 사업을 유기적으로 결합하여 경영 효율성을 극대화할 계획입니다.

-강화된 상장폐지 규제에 대한 선제적 및 구조적 대응: 한국거래소의 코스닥시장 상장규정 개정으로 시가총액 퇴출 요건(2026년 7월 200억원, 2027년 300억원)이 크게 강화되고 시행 일정이 조기화됨에 따라 양사 모두 직접적인 상장폐지 리스크에 직면하였습니다. 특히 휴맥스홀딩스는 이미 기준을 하회하여 즉각적인 퇴출 위기에 처해 있으며, 현상 유지나 자사주 매입 등의 대안은 실효성이 낮다고 판단되어 본 흡수합병을 통해 주주의 재산권을 선제적으로 보호하고자 합니다.

-법정 기준시가 적용 및 본질가치 검증을 통한 합병비율의 공정성 확보: 합병가액은 자본시장법령에 명시된 법정 산식(기준시가)을 100% 반영하여 산정하였으며, 특정 주주에게 유리한 구조가 형성되는 것을 원천 차단하기 위해 법상 허용되는 ±10%의 할인·할증 재량을 일체 행사하지 않았습니다. 이에 더해 특별위원회가 선임한 독립적 외부평가기관을 통해 자산가치와 수익가치를 고려한 '본질가치' 기반의 추가 검증을 자발적으로 수행하여 법정 합병비율이 적정 범위 내에 있음을 최종 확인하였습니다.

-자사주 전량 소각 및 3단계 반대주주 보호를 통한 주주권익 극대화: 본건 합병으로 인해 발생하는 모든 유형의 자기주식(합병 취득 자사주 1,535,273주, 주식병합 단주)을 전량 소각하도록 이사회에 제안하여 기존 주주의 지분가치 희석을 원천 방지하고 주주환원 효과를 실현할 예정입니다. 또한, 합병에 반대하는 주주들을 위해서 청구권 행사, 회사와의 가격 협의, 법원을 통한 공정가액 결정 청구로 이어지는 '3단계 법적 보호 장치'를 통해 투자금 회수 기회를 확실하게 보장하고 있습니다.

-이사의 선관주의 및 주주충실의무 위반 가능성 해소: 외부 법률 자문 결과, 본건 합병은 전체 주주의 비례적 이익을 도모하고 상장폐지라는 위박한 위험을 해소하기 위한 합리적인 경영상의 목적을 지니고 있음이 확인되었습니다. 독립적 외부기관의 자문과 특별위원회의 철저한 심의 등 투명한 절차를 거쳐 진행되는 만큼 이사의 선관주의의무 및 주주충실의무를 성실히 이행한 합리적인 경영판단의 범위 내에 있는 것으로 평가됩니다.

위 특별위원회의 종합의견을 보고받은 휴맥스홀딩스의 이사회는, 회사로부터 독립적인 사외이사들이 외부 자문사의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에 대부분의 사항에 대해 반대의견 없이 찬성하였습니다.

나) 이사회 등 의사결정이사회는 특별위원회의 활동 및 의견서를 확인한 후 특별위원회가 4차에 걸친 검토를 통해 도출한 종합의견(합병 목적의 정당성, 합병비율의 공정성, 거래 절차의 적절성 및 주주권익 보호 측면에서 모두 적절함)을 보고받아 심의하였으며, 출석 이사 전원의 찬성으로 합병계약 체결을 승인하였습니다. 한편, 이해상충 사안에 대한 각 사 이사회의 구체적인 논의 경과는 다음과 같습니다.

개최일자
안건
주요 논의내용

2026.05.12
특별위원회 설치의 건
본건 합병 추진계획을 보고받고, 거래 절차의 적정성 및 주주 간 이해상충 여부를 독립적으로 검증하기 위하여 사외이사·과거 사외이사·상근감사로 구성된 특별위원회 설치를 결의함

2026.05.14
특별위원회 위원 변경의 건
특별위원회 위원인 김진형 감사가 계열회사 ㈜제이투비의 감사를 겸직하고 있어 이해충돌 소지가 있음을 확인하고, 동인을 배제한 후 외부전문가 정욱재 위원을 신규 선임함

2026.06.30
합병 계약체결 승인의 건
이사회는 당사 소수주주 보호 관점에서 이해상충 여부를 재차 점검하였는바, 합병비율에 비례하여 손익이 귀속되므로 주주 간 차등이 발생하지 않는다는 점, 당사와 ㈜휴맥스 양사 모두 강화된 상장유지요건상 상장폐지 위험에 놓여 있어 어느 한쪽에만 유리한 거래로 볼 수 없다는 점, 합병비율 산정에 있어 법정 기준시가 방식이 적용되고 할인·할증 없이 독립적 외부평가기관의 본질가치 검증까지 거쳤다는 점, 그리고 합병에 따라 발생하는 자기주식이 전량 소각되어 당사 주주의 지분율 희석 우려가 불식된다는 점을 차례로 확인하였음. 이러한 검토를 거쳐 특별위원회가 4차 회의에 걸쳐 도출한 '이해상충 우려 없음'이라는 종합의견을 보고받은 이사회는, 출석 이사 전원의 찬성으로 합병계약 체결을 승인함

II. 외부전문가

1) 외부전문가 선임 현황

가) 현황

㈜휴맥스홀딩스는 특별위원회 위원들의 전문성만으로 본건 합병의 검토를 갈음하지 아니하고, 본건 합병의 재무적ㆍ법률적 쟁점에 관하여 별도의 외부전문가를 활용하였습니다. 외부전문가의 구체적인 정보는 아래와 같습니다.

구 분
기관명

선임일자

선임결정자

부여된 주요업무

계약기간
비용

법률자문

법무법인

클라스한결

2026.05.20

특별위원회

합병 관련 거래 목적의 정당성, 절차의 적법성 및 거래 조건의 적정성,

이사의 주주충실의무 준수 등 검토

특별위원회 업무 종료시까지
30,000,000원

회계자문

보현

회계법인

2026.05.20

특별위원회

합병비율의 적정성 평가 수행 및 특별위원회 보고
2026.05.20~2026.06.29
150,000,000원

나) 선임 이유

휴맥스홀딩스 특별위원회는 본건 합병의 핵심 사항인 합병비율의 적정성을 독립적이고 객관적으로 검토하기 위하여, 경영진으로부터 독립된 외부 회계 자문사를 선임할 필요가 있고, 거래 초기 단계에서부터 거래의 법적 절차 준수 여부, 거래조건 및 절차의 공정성 등에 대해 법률전문가가 관여하는 것이 바람직하다고 판단하였고, 본건 합병에 관해 별도로 특별위원회가 독립적인 법률자문사를 선임하는 것이 필요하다고 판단하였습니다.

이에 휴맥스홀딩스 특별위원회는 법무부 가이드라인 취지에 따라 독립성 및 전문성을 점검하여 보현회계법인과 법무법인 클라스한결을 외부 자문사로 선정하였습니다. 구체적인 내역은 다음과 같습니다.

다) 독립성

휴맥스홀딩스 특별위원회는 독립성과 관련하여 ① 당사회사 외부감사인 선임 이력 ② 자문 등 기존 거래관계 유무 및 중대성, ③ 외부자문사의 당사회사 임직원 겸직 여부 등 당사회사와 관계, ④ 주식 보유 여부, ⑤ 본건 거래 성사 시 성공보수 내지 성과보수 지급 여부, ⑥ 거래상대방으로부터 직간접적인 이익을 수령하는지 여부 등 본건 거래와의 이해관계를 중심으로 독립성을 점검하였습니다. 이에 두 기관 모두 당사회사 및 거래 상대방과 구조적 이해관계가 없어 독립성을 충족하는 것으로 확인하였습니다. 이러한 확인은 특별위원회가 진행하였으며 법률전문가가 특별위원회 외부전문가의 독립성 충족 여부에 대하여 별도로 검토를 하지는 않았습니다.

회계 자문사 관련하여, 휴맥스홀딩스는 2023년과 2024년 삼일회계법인으로부터 외부감사를 받아왔고, 2025년에는 서현회계법인을 외부감사인으로 선임하였으며, 휴맥스 그룹 내의 다른 계열회사들 역시 타 회계법인을 외부감사인으로 선정하고 있습니다. 보현회계법인은 휴맥스 기업집단에 대한 외부감사인 선임 이력이 없고, 임직원 겸직이나 당사회사 주식 보유 내역이 없고, 본건 거래의 성사 여부와 무관하게 보수를 받으며, 직간접적인 이익을 수령할 여지가 없었습니다.

다음으로 법률자문사 관련하여, 법무법인 클라스한결은 외부감사인 여부는 해당이 없고, 휴맥스홀딩스의 자문을 제공한 이력이 없으며, 임직원 겸직이나 당사회사 주식 보유 내역이 없고, 본건 거래의 성사 여부와 무관하게 보수를 받으며, 직간접적인 이익을 수령할 여지가 없었습니다.

독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

점검 분야
점검 항목
보현회계법인
법무법인 클라스한결

(1) 당사회사 와의 관계
① 최근 3년간 당사회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

② 최근 3년간 당사회사에 본건 외 자문·용역을 제공한 사실이 있는 경우, 그 규모가 해당 법인의 전체 매출 대비 미미한 수준이며, 본건 가치평가에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없는지
충족 (해당없음)
충족 (영향없음)

③ 당사회사의 임직원이 해당 외부전문가의 임직원을 겸직하거나 겸직한 사실이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

(2) 본건 거래와의 이해관계
④ 해당 외부전문가(법인) 또는 본건 투입 인력이 당사회사의 주식을 직접 보유하고 있지 않은지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

⑤ 본건 합병의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성과보수 약정이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

⑥ 본건 거래와 관련하여 거래 상대방(신세계푸드) 측으로부터 직·간접적인 보수나 경제적 이익을 수령할 예정이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

라) 전문성

휴맥스홀딩스 특별위원회 역시 각 자문사가 충분한 전문성을 보유하고 있는지 역시 점검하였습니다. 회계 자문사의 경우 ① 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지 ② 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지 ③ 담당자가 충분한 공인회계사 실무경력을 보유하고 있는지, 법률자문사의 경우 ① 지배구조 개편 자문 이력이 충분한지, ② 상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지 ③ 담당자가 M&A 등 유관 분야의 전문경력을 보유하고 있는지를 중심으로 검토하였습니다.

보현회계법인은 기업 가치평가 및 회계자문 분야에 특화된 재무 전문 기관으로서, 다양한 산업군에 걸친 경영 컨설팅 수행 이력을 고루 갖추고 있습니다. 특히 다각적인 가치평가 방법론을 실무에 정교하게 적용할 수 있는 고도의 전문성을 보유하고 있으며, 본건 합병 거래의 정밀한 검증을 위해 풍부한 실무 경험을 지닌 베테랑 회계사들을 전담 투입할 수 있는 역량을 갖추고 있습니다. 이에 특별위원회는 보현회계법인이 거래의 재무적 적정성을 객관적으로 도출해 낼 수 있는 충분한 전문성을 확보하고 있다고 판단하여 자문사로 선정하였습니다.

법무법인 클라스한결은 기업지배구조 개편, 기업재무 자문, 주주 간 분쟁 조율 및 인수합병(M&A) 분야에서 독보적인 역량을 구축해 온 전문 로펌입니다. 자본시장 내 상장회사들의 다양한 거래 모델에 대해 깊이 있는 자문 업무를 성공적으로 수행해 왔을 뿐만 아니라, 특히 상장사의 소수주주 권익 보호 및 대응 측면에서 학술적·실무적 깊이를 모두 갖추고 있습니다. M&A와 자본시장 법률 영역에서 다수의 트랙 레코드를 축적하고 있는 만큼, 본건 합병 거래에 내포된 법률적 리스크를 면밀히 검토하고 다각적인 보호 장치를 마련하기에 최적의 전문성을 갖춘 것으로 판단하였습니다.

전문성 검토 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

[재무전문가: 보현회계법인]

상장법인 간 포괄적 주식교환, 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지
충족

복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지
충족

본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등)과 5년 이상의 충분한 실무 경력을 보유하고 있는지
충족

[법률전문가: 법무법인 클라스한결]

자본시장법 및 상법상 주식교환·합병 등 기업지배구조 변경 관련 법률 자문 이력이 충분한지
충족

상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지
충족

업무를 수행하는 책임 파트너 및 담당 변호사가 M&A·자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있는지
충족

2) 법률전문가 활동 내역

가) 현황

구분
법무법인 클라스한결

주요 활동

- 이사의 주주충실의무 여부 검토- 특별위원회 운영에 대한 법률 자문- 합병계약서 검토

- 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적절성에 관한 검토 및 법률 의견 제공

- 검토 내용에 대한 특별위원회 보고

회사에 요구한 정보
- 특별위원회 의사록- 특별위원회 운영규정- 본건 합병 관련 내부 보고자료, 합병계약서 초안, 자본시장법·상법상 의무 공시 사항 관련 자료 일체

업무수행자 수
3명(책임파트너 2명, 담당변호사 1명)

업무수행시간
60시간

나) 검토내용㈜휴맥스홀딩스 특별위원회는 본건 합병의 필요성·정당성, 거래조건의 공정성, 주주간 이해상충 여부 및 이사의 주주충실의무 준수 여부에 관하여 법무법인(유한) 클라스한결에 법률 검토를 의뢰하였으며, 법무법인(유한) 클라스한결은 2026년 6월 29일 이사회와 독립적인 지위에서 아래와 같은 법률의견서를 제출하였습니다.(1) 본건 합병 목적의 정당성법무법인(유한) 클라스한결은 본건 합병이 ① 지주회사·사업회사 중복상장 구조 해소를 통한 사업 실체 중심의 기업가치 재평가, ② 공시·IR·감사·내부통제 등 중복 비용 해소 및 의사결정 효율성 제고를 통한 그룹 경영 효율성 강화, ③ 2026년 7월부터 적용되는 강화된 시가총액 기준(200억원) 미달로 즉각적인 상장폐지 위기에 직면한 ㈜휴맥스홀딩스 및 2027년 기준(300억원)에 미달 위험이 있는 ㈜휴맥스의 상장유지 리스크를 선제적으로 해소하려는 합리적이고 정당한 경영상 목적이 인정된다고 검토하였습니다. 또한 현상유지, 자기주식 매입·소각, 공개매수를 통한 선제적 상장폐지 등 대안을 검토한 결과 각 대안이 본건 합병에 비해 현실적 실행 가능성 및 목적 달성 측면에서 열등하거나 부적합하다고 판단하여 본건 합병이 실효성 있는 가장 적절한 방안이라고 검토하였습니다.(2) 본건 합병 조건의 공정성법무법인(유한) 클라스한결은 본건 합병비율이 자본시장법 시행령 제176조의5에 따른 기준시가 방식을 100% 적용하여 산정되었고, 법령상 허용되는 ±10% 범위 내의 할인·할증을 적용하지 않아 소액주주를 포함한 전체 주주의 이익과 절차적 공정성을 최우선으로 고려한 결정으로 판단하였습니다. 나아가 독립적인 외부 회계법인인 보현회계법인이 공정가액 평가(주가, 자산가치, 수익가치를 종합적으로 고려)를 수행한 결과 법령상 기준시가에 따른 합병비율이 외부 회계법인이 산정한 적정 범위 내에 존재하는 것으로 확인되었으며, 귀사 주주 전원에게 동일한 합병비율이 적용되어 주주 간 차등 취급이 존재하지 않는다고 검토하였습니다. 또한 합병 추진 시점이 상장폐지 규제 강화 시행 일정을 고려한 것으로 어느 일방 당사자에게 부당하게 유리한 시점을 선택한 사정이 없다고 판단하였습니다.(3) 본건 합병의 절차적 적절성법무법인(유한) 클라스한결은 ㈜휴맥스홀딩스가 법무부 가이드라인이 이해상충 가능성이 있는 조직개편 거래에 대해 권고하는 ① 특별위원회 설치 및 독립적 심의(4회 개최), ② 독립적 법률·회계 외부전문기관 선임 및 검토(법무법인(유한) 클라스한결, 보현회계법인), ③ 주주간담회 개최를 통한 정보 제공 등 공정성 강화 조치를 시행하고 있음을 확인하였습니다. 또한 합병에 찬성하는 주주에게는 합병 후 존속회사의 가치 제고 및 상장 유지에 따른 이익 향유 기회가, 반대주주에게는 주식매수청구권을 통한 투하자본 회수 수단이 각각 제공되어 주주 보호 측면에서 절차적 적절성을 갖추고 있다고 검토하였습니다.(4) 주주간 이해상충 여부법무법인(유한) 클라스한결은 ① ㈜휴맥스홀딩스 주주와 ㈜휴맥스 주주 간의 이해상충과 관련하여, 양사가 모두 상장폐지 리스크에 노출되어 있어 해소라는 공동 유인이 존재하고, 본건 합병으로 인한 경제적 효과가 합병비율에 따라 비례적으로 귀속되며, ㈜휴맥스홀딩스 주주의 경우 지주회사 저평가 구조가 해소되는 유리한 측면이 있어 양사 주주 간 이해상충 가능성이 낮다고 판단하였습니다. ② ㈜휴맥스홀딩스 지배주주와 소수주주 간 이해상충과 관련하여서는, ㈜휴맥스홀딩스가 보유하고 있던 ㈜휴맥스 주식이 합병기일에 ㈜휴맥스의 자기주식으로 전환되어 전량 소각될 예정이어서 소수주주의 지분율이 부당하게 축소될 위험이 낮고, 법령이 정한 합병비율 산정 방식과 절차적 보완 장치(특별위원회, 독립적 외부전문기관 검토 등)를 통해 지배주주에게 유리하도록 합병비율이 왜곡될 가능성이 차단되어 지배주주와 소수주주 간 특별한 이해상충 사유가 없다고 검토하였습니다.(5) 이사의 선관주의의무 및 주주충실의무 준수 여부법무법인(유한) 클라스한결은 본건 합병이 총주주의 이익을 도모하기 위한 목적에서 추진되고, 다른 대안에 비해 실효성 있는 가장 적절한 방안에 해당하며, ㈜휴맥스홀딩스 이사회가 충분한 내부 검토·독립적 외부전문기관의 자문·특별위원회의 심의를 기초로 본건 합병을 승인하는 경우 합리적인 경영판단의 범위 내에 있는 의사결정으로 평가될 수 있다고 검토하였습니다. 또한 개정 상법 제382조의3에 따른 주주충실의무와 관련하여, 본건 합병으로 인한 경제적 효과가 합병비율에 따라 비례적으로 귀속되고 특정 주주에게만 특별한 경제적 이익이 제공되는 사정이 없으며, 공정성 강화 조치 시행 및 반대주주 주식매수청구권 보장 등을 종합하면 이사의 주주충실의무 위반이 문제될 가능성은 낮다고 판단하였습니다.

다) 독립성 검토

휴맥스홀딩스는 각 특별위원회 위원의 독립성 충족 여부와 관련하여 법률자문사인 법무법인 클라스한결에 별도로 검토를 요청하였습니다. 법무법인 클라스한결은 2026년 07월 15일자 검토의견을 통해, 각 특별위원은 독립성 요건을 충족한다는 취지로 회신하였습니다.

[법무법인 클라스한결 법률의견서 주요내용]

1. 특별위원회 위원의 독립성 판단 기준법무부가 2026. 2. 26. 배포한 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'에 따르면, 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 특별위원회를 구성하는 것을 제시하고 있고, 특별위원회의 위원은 지배주주로부터의 독립성 및 해당 거래의 성사 여부로부터의 독립성을 갖추고, 해당 거래의 공정성과 적절성을 판단할 수 있는 전문성을 갖추어야 한다고 제안하고 있음. 사외이사는 주주총회에서 선임되고 상법상 요구되는 독립성을 갖추고 있을 뿐만 아니라(상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항, 동법 시행령 제34조 제4항·제5항), 회사 및 주주에 대한 법률상 의무와 책임을 부담하며 이사회 의사결정 주체라는 점에서 특별위원회 구성원으로 가장 적절하다고 할 수 있다고 하면서도, 사외이사라고 하더라도 반드시 독립적이라고 단정할 수는 없으므로 사안에 따라 개별적인 판단을 거칠 필요가 있다고 보고 있음. 한편 법무부 가이드라인에 따르면, 사외이사 외에 지배주주 내지 해당 거래로부터 독립적인 외부전문가를 특별위원회 위원으로 선임하는 방안도 배제할 것은 아니라고 함.㈜휴맥스홀딩스가 2026. 5. 12. 제정한 특별위원회 운영규정에 따르면, 특별위원회는 독립성·객관성 및 투명성을 확보하기 위하여 사외이사(독립이사), 감사 및 외부 전문가를 중심으로 구성·운영한다고 정하고 있고(운영규정 제1조 제3항), 검토 대상 사항, 지배주주 및 경영진과 특별한 이해관계가 없는 사외이사(독립이사), 감사 및 외부 전문가 등 3인 이상으로 구성한다고 정하고 있음(운영규정 제5조 제2항).또한 ㈜휴맥스홀딩스는 운영규정 외에 독립성 충족 여부를 내부적으로 검토하기 위하여 아래 점검 항목을 두고 있으며, 해당 항목들은 객관적이고 합리적인 점검 항목에 해당할 것으로 사료됨.

점검 항목
점검 기준 및 근거

① 본건 합병 당사자 해당 여부
위원이 ㈜휴맥스 또는 ㈜휴맥스홀딩스의 합병 당사자 본인에 해당하지 아니할 것

② 대주주 또는 특수관계인 해당 여부
위원이 합병당사회사의 대주주 또는 그 특수관계인에 해당하지 아니할 것

③ 합병 관련 경제적 이해관계 또는 이해충돌 여부
위원이 본건 합병과 관련하여 경제적 이해관계 또는 이해충돌 관계를 보유하지 아니할 것

④ 거래 성사 여부에 따른 보수 연동 여부
위원의 보수가 본건 합병의 성사 여부·합병비율 또는 특정 결론과 연동되지 아니할 것

⑤ 독립성 훼손 사유 발생 시 통지의무
위원이 이해충돌 상황에 처하거나 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사정이 발생하는 경우 회사에 지체 없이 서면으로 통지할 의무가 있을 것

⑥ 회사의 위촉 해지 가능성
위원의 독립성에 실질적 의심이 발생하는 경우 회사가 위촉을 해지할 수 있을 것

⑦ 비밀유지의무
위원이 본건 합병 관련 미공개 중요정보 및 회의자료 등에 대해 비밀유지의무를 부담할 것

⑧ 내부자거래 금지
위원이 직무 수행 중 취득한 미공개 중요정보를 이용하여 합병당사회사의 주식 등 금융투자상품을 직접·간접으로 거래하지 아니할 것

⑨ 정보의 목적 외 사용 금지
위원이 취득한 정보를 본건 합병 검토 목적 외 용도로 사용하지 아니할 것

2. 개별 특별위원회 위원에 대한 독립성 여부 검토가. 이장우 위원2022. 3.부터 현재까지 ㈜휴맥스홀딩스의 사외이사로 재직 중인바, 사외이사는 주주총회에서 선임되고 상법상 요구되는 독립성을 갖추고 있으며, 이장우 위원의 주된 직업(한국국제교류재단 비상임이사)이나 주요 경력(1988~2022 경북대 교수, 2014~2015 한국경영학회 회장, 2016~2019 전자부품연구원 이사장, 2019~2022 한국국제교류재단 비상임이사, 2022~현재 생명보험사회공헌재단 이사장)을 고려할 때 합병 당사회사 및 본건 합병과 관련하여 특별한 이해관계를 가지지 아니하고 독립적인 지위를 가지는 것으로 볼 수 있을 것으로 사료됨. 또한 사외이사로서 운영규정상 위원 선정 기준에 부합하고, ㈜휴맥스홀딩스의 독립성 점검 항목에 부적합한 항목이 존재하지 않는 점 등을 고려하면, 본건 합병 및 지배주주와의 관계에서 독립성을 충족하는 것으로 볼 수 있을 것으로 판단됨.나. 정성인 위원과거 ㈜휴맥스홀딩스의 사외이사로 재직한 경력(2014. 3.~2016. 3.)이 있는 자로서, 사외이사로 선임될 당시에 상법상 요구되는 독립성을 갖추고 있었을 것으로 보이고, 정성인 위원의 주된 직업(프리미어파트너스(유) 상근 고문)이나 주요 경력(1981~1997 KTB Network 근무, 1997~1999 현대기술투자㈜ 팀장, 1999~2001 인터베스트㈜ 부사장, 2001~2005 인터베스트㈜ 대표이사, 2005~2021 프리미어파트너스(유) 대표파트너, 2021~현재 프리미어파트너스(유) 상근 고문)을 고려할 때 합병 당사회사 및 본건 합병과 관련하여 특별한 이해관계를 가지지 아니하고 독립적인 지위를 가지는 것으로 볼 수 있을 것으로 사료됨. 또한 전 사외이사로서 운영규정상 위원 선정 기준인 사외이사에 해당하지는 않으나 이에 준하는 자 내지 ㈜휴맥스홀딩스의 사외이사로서의 경력을 통해 실무 이해도가 높은 외부전문가로서 위원 선정 기준에도 부합할 것으로 보이고, 독립성 점검 항목에 부적합한 항목이 존재하지 않는 점 등을 고려하면, 본건 합병 및 지배주주와의 관계에서 독립성을 충족하는 것으로 볼 수 있을 것으로 판단됨.다. 정욱재 위원㈜휴맥스홀딩스는 정욱재 위원을 외부 전문가로서 위원으로 선정하였는바, 외부전문가의 경우에도 합병 당사회사에 대한 기본적인 이해도가 있는 위원이 본건 합병에 대한 구체적 타당성 있는 판단을 할 수 있음을 고려하여 해당 위원을 선임함. 정욱재 위원은 과거 합병 당사회사인 ㈜휴맥스에서 근무한 경력(2007~2011)이 있고, ㈜휴맥스가 해당 회사의 지분을 보유하고 있던 기간 동안 ㈜알티캐스트의 CFO로 재직(2011. 2.~2020. 10.)한 바가 있어 ㈜휴맥스홀딩스 및 ㈜휴맥스에 대한 기본적인 이해도가 있는 한편, 2020. 10. 휴맥스 관계사에서 퇴사한 이후로는 ㈜휴맥스홀딩스나 ㈜휴맥스와 관련 있는 업무 수행 이력이나 거래가 전혀 없음. 참고로, ㈜휴맥스가 ㈜알티캐스트의 지분 및 경영권 매각을 완료(2025. 1.)한 이후인 2025. 2.에 다시 ㈜알티캐스트의 CEO로 재직하고 있음.정욱재 위원의 위 경력을 고려하더라도, ① ㈜휴맥스에서 근무한 경력이 길지 아니하고 근무시점도 본건 합병을 진행하려는 시점과 약 15년 정도 차이가 있어 현재 시점에서 이해충돌의 문제가 발생할 가능성이 없을 것으로 보이는 점, ② ㈜휴맥스홀딩스의 계열관계에 있던 ㈜알티캐스트의 CFO로 10년간 재직한 적이 있고 현재 해당 회사의 CEO로 재직 중이나, 해당 회사는 이미 ㈜휴맥스홀딩스와의 계열관계가 완전히 해소되어 합병 당사회사가 해당 회사에 대하여 지배력을 행사할 수 없는 상황이므로 본건 합병 판단에 있어 이해관계가 없을 것으로 보이는 점 등의 사정을 고려하면, 합병 당사회사 및 본건 합병과 관련하여 특별한 이해관계를 가지지 아니하고 독립적인 지위를 가지는 것으로 볼 수 있을 것으로 사료됨. 또한 정욱재 위원은 경영 및 재무 관련 전문가(공인회계사, 세무사)로서 1997~2007까지 안진회계법인에서 근무하는 등 재무·회계 관련 전문성을 보유하고 있을 뿐만 아니라 타 회사의 CFO나 대표 등을 역임한 경력이 있어 본건 합병에 관한 공정성 여부를 검토함에 있어 전문성을 가지고 의견을 개진할 수 있는 외부 전문가에 해당하여 운영규정상 위원 선정 기준에도 부합하고, 독립성 점검 항목에 부적합한 항목이 존재하지 않는 점 등을 고려하면, 본건 합병 및 지배주주와의 관계에서 독립성을 충족하는 것으로 볼 수 있을 것으로 판단됨.3. 결론이상에서 검토한 바와 같이, 특별한 사정이 없는 한 ㈜휴맥스홀딩스 특별위원회가 선임한 3명의 위원은 모두 합병 당사회사 및 본건 합병과 관련하여 특별한 이해관계를 가지지 아니하고, 본건 합병 및 지배주주와의 관계에서 독립성을 충족하는 것으로 볼 수 있을 것으로 판단됨.

3) 재무전문가 활동 내역

가) 현황

휴맥스홀딩스 특별위원회가 회계 자문사로 선임한 보현회계법인이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

구분
보현회계법인

회사에 요구한 정보
합병 당사회사의 과거 재무제표와 부속명세서, 원장, 관리손익 자료, 중장기 사업계획 및 담당자 인터뷰 등

업무수행자 수
6명

업무수행시간
800시간

외부평가가 관련법상 의무인지 여부
아님

나) 검토내용

(1) 가치평가 방법론 및 접근방식휴맥스와 휴맥스홀딩스의 특별위원회는 시가평가를 통한 합병비율 외에 외부 회계 자문사를 통해 합병비율을 산출하였습니다. 각 특별위원회는 당사회사가 자본시장법에 따라 시가 판단을 할 것이라는 점을 인지한 채 외부 회계 자문사를 통하여 이를 검증하고자 하였습니다. 특별위원회 및 특별위원회의 회계자문사는 회사로부터 독립적인 지위에 있는바, 각 회계자문사들이 어떠한 가치평가 방법을 활용하여 검증하는지에 대하여 (i) 휴맥스 특별위원회와 휴맥스홀딩스 특별위원회 사이에서, 혹은 (ii) 각 특별위원회와 각 회사 사이에서 의사교류를 하지 않았습니다.

이에 각 회사의 특별위원회의 회계 자문사는 각 회사의 소수주주 보호를 위해 가장 적절하다고 판단하는 가치평가 방법을 개별적으로 선정하여, 독자적으로 가치평가 및 합병 비율 산정을 진행하였습니다. 양사는 동일하게 본질가치 평가법을 활용하여 합병비율을 검토한 것으로 판단됩니다. - 기업의 미래 수익창출 능력과 시장에서 형성된 거래 정보를 반영하여 평가하는 방법이 기업의 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있으므로, 합병 거래의 특성 및 양사의 계속기업으로서의 가치 등을 종합적으로 고려하여 본질가치 평가법(자산가치와 수익가치의 1:1.5 가중산술평균) 을 적용하여 검토함.- 본질가치 평가법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따른 평가방법으로, 자산가치는 직전 사업연도말 연결재무상태표상 순자산가액에 조정항목을 반영하여 산정하며, 수익가치는 기업의 미래수익 창출능력을 반영하는 일반적으로 공정·타당한 모형인 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 산정함. DCF는 중장기 사업계획 및 영업환경 변화를 반영할 수 있으며, 재무제표에 충분히 반영되지 않는 무형자산 가치 및 성장성까지 고려할 수 있는 점에서 계속기업을 전제로 하는 합병 당사회사의 특성을 반영하는 데 가장 적합한 방법으로 판단함.- 본건은 코스닥 상장법인 간 합병으로 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가로 합병가액이 산정되어 법상 외부평가 의무는 없으나, 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(2025.12) 취지에 따라 합병당사회사가 자발적으로 외부평가를 시행한 것임. 이에 시가기준 합병비율이 본질가치 기반 적정범위 내에 위치하는지를 검토함.

(2) 합병비율의 적정성 범위 (요약)

[주)휴맥스홀딩스 합병비율 적정성 평가 요약]

(단위: 주당 원, 배)

구분
보현회계법인

(주)휴맥스
(주)휴맥스홀딩스

본질가치
24,194~29,608
23,166~29,488

자산가치
19,332
13,870

수익가치
27,487~36,510
29,363~39,900

합병비율
1:0.957510 ~ 1:0.995947

합병비율 (자본시장법 준용)
1:0.9646707

(3) 구체적 검토 내용재무 전문가인 외부 회계법인을 통하여 산출한 합병 비율에 대한 구체적 근거는 각각 아래와 같습니다. 다음 내용은 거래가격의 적정성 및 공정성에 관한 내용을 포함하며, 가치평가보고서(검토의견서) 형태로 각 사 특별위원회에 전달된 바 있습니다. 구체적인 본질가치 검토 내용은 아래와 같습니다. 본 합병은 코스닥시장 주권상장법인 간의 합병으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의 5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

다만, 법무부는 2025년 12월 '기업 조직개편시 이사의 행위규범 가이드라인' 제정 방향을 주제로 개최한 포럼을 통해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 상 외부평가가 법상 의무가 아닌 경우에도 자발적인 공정성 강화 조치로 주식가격 및 합병가액의 적정성에 대한 외부평가를 고려 가능하다고 언급하였습니다. 해당 가이드라인은 법적 의무 사항이 아니나, 합병존속회사는 이사의 주주 충실의무 도입에 따른 정부의 제도 개선 취지에 공감하고 선제적인 대응 차원에서 본건 합병을 진행을 위해 외부 회계법인을 선임하여 합병비율을 별도로 산출하였습니다. 이를 바탕으로, 기준시가를 통해 산출된 합병비율과 외부 회계법인의 공정성 평가를 통해 산출된 합병비율을 비교하여 적정 여부를 평가하였습니다.

또한, 합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 이후에도 공정성·투명성 검증 수준을 보완하기 위하여 합병소멸회사는 2026년 5월 12일, 합병존속회사는 2026년 5월 12일에 각 회사별 특별위원회를 설치하였습니다. 각 특별위원회는 사외이사 등 3인으로 구성되어 기존 외부전문가 검토 결과, 합병비율 및 거래조건의 공정성, 이해상충 해소방안, 일반주주 보호방안 등을 검토하였습니다. 특히 합병소멸회사는 재무전문가로 보현회계법인, 법률전문가로 법무법인 클라스한결을 각각 선임하여 합병소멸회사 일반주주 관점의 추가 검토 절차를 진행하고 있습니다. 관련 특별위원회 설치·운영 및 외부전문가 추가 검토에 관한 사항은 I.합병에 관한 기본사항 - '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인 적용 여부' 를 참고하시기 바랍니다.

합병소멸회사가 본건 합병가액의 적정성 평가를 위해 선임한 보현회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조에서 정한 외부평가기관의 평가 제한 사유 및 「공인회계사법」 제21조·제33조에서 정한 공인회계사의 직무 제한 사유에 해당하지 아니하여, 본건 합병가액의 적정성을 객관적이고 중립적인 입장에서 평가할 수 있는 독립성을 보유하고 있습니다. 구체적으로 보현회계법인은 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 외부감사인으로 선임된 사실이 없으며, 본건 평가 외에 합병당사회사로부터 수행 중인 자문·용역 규모는 보현회계법인 전체 매출액 대비 2% 미만 수준으로 미미하여 구조적 이해관계를 형성하지 아니합니다. 또한, 본건 평가에 투입된 전담인력은 합병당사회사 임직원과 겸직 관계에 있지 아니하며 합병당사회사 발행 주식을 직접 보유하고 있지 아니하고, 본건 평가에 따른 보수는 평가 결과 또는 합병 성사 여부에 따라 변동되는 성과보수 약정 없이 사전에 약정된 정액보수로 결정되었습니다.

[평가기관 독립성 점검 결과]

근거 법령
내용
충족 여부

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조
외부평가기관의 평가 제한 사유 (당사회사와의 이해관계, 외부감사인 선임 이력 등)에 해당하지 아니할 것
충족 (해당없음)

「공인회계사법」 제21조
공인회계사의 직무 제한 사유 (당사회사 임직원 겸직, 자기 또는 친족과의 관계 등)에 해당하지 아니할
충족 (해당없음)

「공인회계사법」 제33조
공인회계사 윤리기준 위반 사유에 해당하지 아니할 것
충족 (해당없음)

본 외부평가는 법적 의무 사항이 아님에도 합병당사회사가 자발적으로 시행한 것으로, 보현회계법인이 양 회사에 대해 동일한 기간 동안 평가 업무를 수행한 내역은 다음 표와 같습니다.

[㈜휴맥스 및 ㈜휴맥스홀딩스 합병비율 공정성 평가 회계법인 개요]

근거 법령
㈜휴맥스
㈜휴맥스홀딩스

평가회사명
보현회계법인

대표자
노명환

본점소재지
서울특별시 중구 세종대로 55 부영태평빌딩 5층(태평로 2가)

평가업무 수행기간
2026-05-20 ~ 2026-06-29

외부평가 의무 여부
의무 아님

합병소멸회사는 외부평가 업무의 신속한 진행을 위해 2026년 05월 20일 외부평가기관 선임 이후, 2026년 05월 12일 발족한 특별위원회가 해당 기관의 이해관계 유무 및 평가 적격성을 독립적인 지위에서 사후 검토하였습니다. 검토 결과 공정성 및 독립성 측면에서 결격 사유가 없음을 확인하였으며, 특별위원회의 공식적인 승인 절차를 거쳐 선임 절차를 완료하였습니다.

본건 합병가액의 적정성 평가를 위해 보현회계법인이 투입한 전담인력은 책임 파트너 1명 및 담당 회계사 3명으로, 총 4명 모두 공인회계사(KICPA) 자격을 보유하고 있습니다. 주요 투입 인력의 Profile은 다음과 같습니다.

[보현회계법인 본건 합병가액 평가 주요 투입 인력 Profile]

성명
전문영역
자격
주요 경력

백승헌
Audit, Valuation
보현회계법인 공인회계사(KICPA)

(전) 안진회계법인 (Audit)

(현) 보현회계법인 파트너

송재호
Audit, Valuation
보현회계법인 공인회계사(KICPA)

(전) 삼정회계법인 (Audit)

(현) 보현회계법인 이사

박정서
Audit, Valuation
보현회계법인 공인회계사(KICPA)

(전) 삼정회계법인 (Audit)

(현) 보현회계법인 매니저

최유진
Audit, Valuation
보현회계법인 공인회계사(KICPA)

(전) 삼정회계법인 (Audit)

(현) 보현회계법인 매니저

㈜휴맥스홀딩스가 외부 회계법인을 통해 합병비율을 산출한 방법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조, 제5조 및 제6조에 따라 상장사와 비상장사간 합병 시 비상장사에 적용되는 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 가중산술평균한 '본질가치 평가법'입니다. 본질가치 평가 시 사용되는 자산가치는 기업이 보유하고 있는 순자산(총자산-총부채)의 가치에 의해 기업을 평가하며, ㈜휴맥스와 ㈜휴맥스홀딩스를 평가할 때에는 순자산에 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 자기주식 가산, 지급한 배당금 차감 등의 조정이 반영되었습니다. 또한 본질가치 평가 시 사용되는 수익가치는 기업의 미래 수익 창출 능력으로 산정되며 ㈜휴맥스와 ㈜휴맥스홀딩스를 평가할 때에는 미래에 발생할 현금흐름을 현재가치로 할인하여 기업가치를 평가하는 현금흐름할인법(DCF)이 사용되었습니다. 이와 같이 산출된 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 본질가치를 산출하고, 이를 기초로 합병비율의 적정 범위를 도출하였으며 그 결과는 아래 표와 같습니다.

(단위 : 주당 원, 배)

구분
보현회계법인

㈜휴맥스
㈜휴맥스홀딩스

본질가치
24,194 ~ 29,608
23,166 ~ 29,488

자산가치
19,332
13,870

수익가치
27,435 ~ 36,458
29,363 ~ 39,900

합병비율(본질가치)
1 : 0.957510 ~ 1 : 0.995947

합병비율(자본시장법 준용)
1 : 0.96467

㈜휴맥스홀딩스가 보현회계법인을 통해 산출한 합병비율의 적정범위에 대한 구체적 근거는 아래와 같습니다.

1. 본질가치 평가 단위 선정

본건 합병당사회사의 본질가치 산정 과정에서 평가단위(개별재무제표 또는 연결재무제표)의 선택은 가산 항목의 확정과 수익가치 추정의 정밀도에 직접적인 영향을 미치며, 결과적으로 합병비율의 적정 범위 결정에 유의적인 변수로 작용합니다.

이에 본건 외부평가기관인 보현회계법인은 합병당사회사 양사의 사업 구조를 검토한 결과, 본사와 종속기업 간 동일·인접 업종의 영위 등 연결실체 내 사업적 동질성과 내부거래 시너지가 높은 수준임을 확인하였습니다. 이에 따라 보현회계법인은 연결실체 전체를 하나의 경제적 실체(Single Economic Entity)로 간주하는 것이 기업의 본질적 가치를 가장 적절히 반영하는 것으로 판단하여, 자산가치 및 수익가치 산출의 기준을 연결재무제표로 채택하였습니다.

한편, 지배력이 확보되지 않은 관계기업의 경우 연결대상 실체에서 제외되며 피투자회사의 영업활동이 평가대상회사의 주력 사업부문과 독립적으로 수행되고 있는바, 해당 지분 가치는 별도의 비영업용자산으로 가산하는 방식을 적용하였습니다. 구체적으로 ㈜휴맥스홀딩스의 관계기업투자주식 및 ㈜휴맥스의 관계기업 및 공동기업투자주식중 해당 평가액은 비영업용자산으로 분류하여 합산 처리하였으며, 이를 바탕으로 연결 기준의 본질가치 평가를 완결하였습니다.

2. 합병당사회사의 자산가치 산정

합병당사회사의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 연결재무상태표 상의 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 가산항목으로는 분석기준일 현재의 자기주식을 가산하고, 차감항목으로는 시장성 있는 주식의 종가가 장부가액보다 낮은 경우의 평가차이 및 비지배지분을 차감하였습니다. 그 밖에 유상증자, 손상차손 등 해당 사항이 없는 조정항목은 반영하지 않았습니다.

㈜휴맥스는 연결 자본총계 96,129백만원에서 비지배지분 5,439백만원 차감을 포함한 아래 조정사항 12,766백만원을 조정하여 조정 순자산가액 83,363백만원을 산정하였으며, 이를 발행주식총수 4,312,142주로 나누어 1주당 자산가치 19,332원을 도출하였습니다.

㈜휴맥스홀딩스는 연결 자본총계 92,614백만원에서 비지배지분 61,640백만원 차감을 포함한 아래 조정사항 57,487백만원을 조정하여 조정 순자산가액 35,127백만원을 산정하였으며, 이를 발행주식총수 2,532,525주로 나누어 1주당 자산가치 13,870원을 도출하였습니다.

세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원, 주, 주당 원)

구분
㈜휴맥스

㈜휴맥스홀딩스

A. 최근 사업연도말 연결재무상태표 상 자본총계
96,129
92,614

B. 조정항목(B=a+b)
(12,766)
(57,487)

a. 가산항목
-
6,728

(1) 분석기준일 현재 자기주식 (주1)
-
4,649

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 (주2)
-
611

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 (주2)
-
1,468

(5) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산 가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이
-
-

(6) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
-
-

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-
-

(9) 투자자산 중 공정가치가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 공정가치와의 차이를 가감
-
-

(10) 기타자산중 매각 등 주요한 변동으로 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 해당금액와의 차이를 가감
-
-

b. 차감항목
(12,766)
(64,215)

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산
-
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 (주3)
(5,358)
(1,908)

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (주4)
(1,057)
(369)

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액 (주6)
(93)
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-
-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-
-

(8) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-
-

(9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 (주5)
(819)
(291)

(10) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
(5,439)
(61,640)

(11) 투자자산 중 공정가치가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 공정가치와의 차이를 가감
-
-

(12) 기타자산중 매각 등 주요한 변동으로 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 해당금액와의 차이를 가감
-
-

C. 조정된 순자산가액(C=A+B)
83,363
35,127

D. 발행주식총수
4,312,142
2,532,525

E. 주당 자산가치(E =C÷D)
19,332
13,870

(주1) 분석기준일 현재 자기주식 금액은 다음과 같습니다.

[㈜휴맥스홀딩스]

(단위 : 백만원)

구분
자기주식 잔액

2025.12.31
14,937

자기주식 소각
(10,242)

교환사채 행사
(46)

분석기준일
4,649

(주2) 피합병법인은 2025년 3월 18일 ㈜휴맥스홀딩스 제10회 전환사채 3,000,000,000원을 발행하였으며, 2026년 5월 20일 전환사채 액면가 2,100,000,000원이 전환되어 보통주 244,584주가 발행되었습니다. 전환사채 행사에 따라 증가한 자본금은 611,460,000원, 자본잉여금은 1,504,258,639원입니다. 또한 2026년 5월 6일 제11회 교환사채 교환권 행사에 따른 교환사채 액면가 10,000,000원이 자기주식 1,043주로 교환되었습니다. 교환사채 행사에 따라 감소한 자본잉여금은 36,608,964원입니다.

[㈜휴맥스홀딩스]

(단위 : 백만원)

구분
자본금
자본잉여금

주식발행초과금
전환권대가
자기주식처분이익
합계

제10회차 전환사채 전환권 행사
611
1,888
(383)
-
1,504

제11회차 교환사채 행사
-
-
-
(36)
(36)

합계
611
1,888
(383)
(36)
1,468

(주3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이를 조정하였습니다.

[㈜휴맥스]

(단위 : 백만원)

구분
장부가액

피투자회사

순자산가액(*1)

지분율(*2)

순자산가액

X 지분율

조정금액

(A)
(B)
(C)
(D=B X C)
(D-A)

[당기손익 공정가치측정금융자산(비유동)]

도구공간 전환우선주
2,500
4,335
8.2%
355
(2,145)

와트 전환우선주
1,503
1,202
18.4%
221
(1,282)

이지차저 보통주
1,982
13,009
6.6%
863
(1,119)

에이지엠티 보통주
366
-
10.5%
-
(366)

IB-BDC 공공기술사업화 혁신펀드 1호
500
6,672
6.0%
402
(98)

신한동반성장솔루션 신기술투자조합
2,871
10,096
25.0%
2,524
(347)

소계
9,722
35,314

4,365
(5,357)

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
-

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
(5,357)

(*1) 피투자회사의 순자산가액은 2025년 12월 31일 기준 별도재무상태표를 기준으로 하였습니다.

(*2) 지분율은 합병법인으로부터 제공받은 지분율을 사용하였습니다.

[㈜휴맥스홀딩스]

(단위 : 백만원)

구분
장부가액

피투자회사

순자산가액(*1)

지분율(*2)

순자산가액

X 지분율

조정금액
지배지분율
조정금액

(A)
(B)
(C)
(D=B X C)
(E=D-A)
(F)
(G=E X F)

[당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)]

도구공간 전환우선주
2,500
4,335
8.2%
355
(2,145)
35.6%
(764)

와트 전환우선주
1,503
1,202
18.4%
221
(1,282)
35.6%
(456)

이지차저 보통주
1,982
13,009
6.6%
863
(1,119)
35.6%
(398)

에이지엠티 보통주
366
-
10.5%
-
(366)
35.6%
(130)

IB-BDC 공공기술사업화 혁신펀드 1호
500
6,672
6.0%
402
(98)
35.6%
(35)

신한동반성장솔루션 신기술투자조합
2,871
10,096
25.0%
2,524
(347)
35.6%
(124)

소계
9,722
35,314

4,365
(5,357)
35.6%
(1,907)

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
-

-

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
(5,357)

(1,907)

(*1) 피투자회사의 순자산가액은 2025년 12월 31일 기준 별도재무상태표를 기준으로 하였습니다.

(*2) 지분율은 합병법인으로부터 제공받은 지분율을 사용하였습니다.

(주4) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 장부금액의 차이를 조정하였습니다.

[㈜휴맥스]

(단위 : 백만원)

구분
장부가액
주식수
종가(*1)
공정가치
조정금액

(A)
(B)
(C)
(D=B X C)
(D-A)

[당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)]

스마트레이더시스템
2,018
240,000
4,005
961
(1,057)

소계
2,018
240,000

961
(1,057)

시장성 있는 투자주식 가산항목

-

시장성 있는 투자주식 차감항목

(1,057)

(*1) 분석기준일 현재 종가입니다.

[㈜휴맥스홀딩스]

(단위 : 백만원)

구분
장부가액
주식수
종가
공정가치
조정금액
지배지분율
조정금액

(A)
(B)
(C)
(D=B X C)
(E=D-A)
(F)
(G=E X F)

[당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)]

스마트레이더시스템
2,018
240,000
4,005
961
(1,057)
35.6%
(376)

소계
2,018
240,000

961
(1,057)

(376)

시장성 있는 투자주식 가산항목

-

시장성 있는 투자주식 차감항목

(376)

(*1) 분석기준일 현재 종가입니다.

(주5) 분석기준일 현재 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증감액은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
㈜휴맥스
㈜휴맥스홀딩스

조정금액
지배지분율
조정금액

[기타자본구성요소]

지분법자본변동
(538)
(538)
35.6%
(191)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)
(281)
(281)
35.6%
(100)

소계
(819)
(819)

(291)

이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 순자산 증가항목
-
-

-

이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 순자산 감소항목
(819)
(819)

(291)

(주6) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
㈜휴맥스

[확정급여채무]

2025년 12월 31일
2,371

2026년 03월 31일
2,465

차이금액
(93)

위 자산가치 산정에 적용된 연결재무상태표는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표를 기준으로 합니다.

㈜휴맥스는 투자자산(120,892백만원) 및 관계기업 및 공동기업투자주식(126,780백만원) 등 투자 자산 비중이 높고, 이익잉여금 결손(△271,781백만원)과 당기손익-공정가치측정 금융부채(98,468백만원) 등 부채 규모가 큰 특징이 있습니다.

㈜휴맥스홀딩스는 투자자산(129,153백만원) 및 관계기업 및 공동기업투자주식(126,780백만원) 등 투자 자산 비중이 높고, 이익잉여금 결손(△64,249백만원)과 당기손익-공정가치측정 금융부채(99,578백만원) 등 부채 규모가 큰 특징이 있습니다.

각 회사의 2025년 12월 31일 현재 연결재무상태표 전체 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
㈜휴맥스
㈜휴맥스홀딩스

자산

I. 유동자산
149,975
151,544

현금및현금성자산
25,412
26,023

매출채권및기타채권
37,655
38,386

계약자산(유동)
183
308

상각후원가측정금융자산(유동)
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
3,224
3,236

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(유동)
-
-

재고자산
70,042
70,042

금융리스채권(유동)
-
-

기타금융자산(유동)
656
656

기타자산(유동)
10,844
10,911

당기법인세자산
1,911
1,911

매각예정자산
48
69

II. 비유동자산
341,084
343,529

장기매출채권및기타채권
29,478
25,278

계약자산(비유동)
-
-

상각후원가측정금융자산(비유동)
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
117,668
125,917

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동)
-
-

금융리스채권(비유동)
-
-

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자
126,780
126,780

유형자산
34,943
34,963

사용권자산
7,360
7,315

투자부동산
11,272
10,894

영업권
-
-

무형자산
3,955
2,428

기타금융자산(비유동)
416
416

기타자산(비유동)
1,905
1,905

순확정급여자산
718
1,044

이연법인세자산
6,589
6,589

자 산 총 계
491,059
495,073

부채
-
-

I. 유동부채
282,764
289,413

매입채무및기타채무
93,436
93,429

계약부채(유동)
3,826
3,826

단기차입금
27,675
30,875

유동성장기차입금
8,000
8,000

사채(유동)
11,997
11,997

전환사채(유동)
5,076
6,890

전환상환우선주부채(유동)
-
-

당기손익-공정가치측정금융부채(유동)
88,515
89,624

리스부채(유동)
9,995
10,032

이연수익(유동)
-
-

충당부채(유동)
26,239
26,239

기타금융부채(유동)
327
327

기타부채(유동)
7,651
8,102

당기법인세부채(유동)
27
72

매각예정부채
-
-

II. 비유동부채
112,167
113,045

장기매입채무및기타채무
3,192
3,192

계약부채(비유동)
-
-

장기차입금
4,214
4,214

사채(비유동)
41,920
41,920

교환사채
-
919

전환사채(비유동)
-
-

전환상환우선주부채(비유동)
-
-

당기손익-공정가치측정금융부채(비유동)
9,954
9,954

리스부채(비유동)
48,434
48,531

이연수익(비유동)
-
-

충당부채(비유동)
3,551
3,551

기타금융부채(비유동)
-
-

기타부채(비유동)
-
2

순확정급여부채
80
80

당기법인세부채(비유동)
-
-

이연법인세부채
822
683

부 채 총 계
394,931
402,459

자본
-
-

I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
90,690
30,974

자본금
21,985
6,289

기타불입자본
388,110
94,252

이익잉여금
(47,624)
(5,318)

기타자본구성요소
(271,781)
(64,249)

II. 비지배지분
5,439
61,640

자 본 총 계
96,129
92,614

자 본 과 부 채 총 계
491,060
495,073

3. 합병당사회사의 수익가치 산정

합병당사회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중 현금흐름할인모형(DCF: Discounted Cash Flow)을 적용하여 산정하였습니다.

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결재무제표를 이용하였습니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다. 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하여, 각 추정연도의 현금흐름에 대해 기중 발생 기준(mid-year convention)의 할인기간을 적용하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 회사가 속한 산업의 전망 및 각 회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 0.00%~1.00%로 적용하였습니다. 동 영구성장률은 한국은행 중기 물가 목표(2.0%)의 절반 수준으로서, 추정기간 이후 실질 성장이 정체된다는 보수적 가정에 해당합니다.

(4) 주요 거시경제지표 및 법인세율

2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였으며, 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다. 과세표준 구간별 법인세율(지방소득세 포함)은 2억원 이하 11%, 2억원 초과~200억원 이하 22%, 200억원 초과~3,000억원 이하 24.2%, 3,000억원 초과 27.5%입니다.

(5) 할인율(가중평균자본비용, WACC) 산정

㈜휴맥스 WACC은 게이트웨이사업부(8.56%)/전장사업부(9.51%)/EVCS사업부(12.39%), ㈜휴맥스홀딩스는 IT사업부(11.28%)/ESG사업부(13.6%)를 적용하였으며, 무위험수익률 3.39%, 시장위험프리미엄 8.00%, Size Premium 4.02%, 타인자본비용 9.91%, 법인세율 22%를 적용하였습니다. Unlevered Beta는 Bloomberg 동종기업 조정 베타에 기초하여 ㈜휴맥스 셋탑사업부(0.4324)/전장사업부(0.2769)/EVCS사업부(1.093), ㈜휴맥스홀딩스는 IT사업부(0.502)/ESG사업부(0.781)를 산정하였습니다.

수익가치 산정을 위한 할인율로 자기자본비용과 타인자본비용을 각각의 자본구조 비중으로 가중평균한 가중평균자본비용(WACC)을 적용하였습니다.

주요 산정 항목별 근거는 다음과 같습니다.

① 무위험이자율(a): 장기 현금흐름 할인에 부합하는 국고채 10년 만기수익률 3.385%를 적용하였습니다.

② 시장위험프리미엄(b): 한국공인회계사회가 제시하는 범위 7%~9%의 중위값인 8.0%를 적용하였습니다.

③ 베타(c, d): 대용기업 평균 비부채 베타(Unlevered Beta)를 각 회사의 자본구조로 재부채화(Relevering)하였으며, ㈜휴맥스 재부채 베타는 셋탑사업부(0.7427)/전장사업부(0.7581)/EVCS사업부(1.068), ㈜휴맥스홀딩스는 IT사업부(0.625)/ESG사업부(0.836)를 산출하였습니다.

④ 규모 프리미엄(e): 게이트웨이사업부는 해당 분야에서 우월적인 지위를 차지하고 있으므로, 규모 프리미엄을 가산하지 않았으며, 전장사업부, IT 사업부, ESG 사업부의 경우, 소규모 기업 특유의 위험을 반영하여, 한국공인회계사회 Micro cap 기준 4.02%를 가산하였으며, EVCS 사업의 경우에는 전기차 및 전기차충전 사업의 성장성을 고려하여 3%를 가산하였습니다

⑤ 타인자본비용(g): 신용등급 BBB-, 5년 만기 공모 무보증 회사채 수익률 9.905%를 적용하였습니다.

⑥ 자본구조(h, i): 대용기업 평균 부채비율 및 자기자본비율을 각각 적용하였습니다.

이상의 항목을 종합하여 산출한 WACC은 다음 표와 같습니다.

구분
기호

게이트웨이

사업부

전장

사업부

EVCS

사업부

IT

사업부

ESG

사업부

무위험이자율
a
3.39%
3.39%
3.39%
3.39%
3.39%

시장위험프리미엄
b
8.00%
8.00%
8.00%
8.00%
8.00%

비부채 베타(Unlevered Beta)
c
0.4324
0.2769
1.0933
0.5018
0.7815

재부채 베타(Relevered Beta)
d
0.7427
0.7581
1.0683
0.6251
0.8355

규모 프리미엄(Size Premium)
e
0.00%
4.02%
3.00%
4.02%
4.02%

자기자본비용(Cost of Equity)
f
9.33%
13.47%
14.93%
12.41%
14.09%

타인자본비용(Cost of Debt)
g
9.91%
9.91%
9.91%
9.91%
9.81%

부채비율
h
47.91%
69.02%
35.20%
23.95%
8.15%

자기자본비율
i
52.09%
30.98%
64.80%
76.05%
91.85%

법인세율
j
22.00%
22.00%
22.00%
22.00%
22.00%

가중평균자본비용(WACC)
k=f×i+g×(1-j)×h
8.56%
9.51%
12.39%
11.28%
13.60%

(6) 수익가치 산정 결과 요약

이상의 가정 및 산정 방법을 종합하여 도출한 합병당사회사의 수익가치 산정 결과는 다음과 같습니다. DCF 평가 구조상 ① 추정기간(2026~2030년) 잉여현금흐름의 현재가치와 ② 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 영업가치를 산출하고, 여기에 ③ 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 도출한 후, ④ 이자발생부채를 차감하여 최종 수익가치(지분가치)를 산정합니다.

이상의 가정 및 산정 방법을 종합하여 도출한 합병당사회사의 수익가치 산정 결과는 다음과 같습니다.

DCF 평가 구조상 ① 추정기간(2026~2030년) 잉여현금흐름의 현재가치와 ② 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 영업가치를 산출하고, 여기에 ③ 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 도출한 후, ④ 이자발생부채를 차감하여 최종 수익가치(지분가치)를 산정합니다.

㈜휴맥스의 경우 추정기간 FCFF 현재가치 △14,663백만원과 영구현금흐름 현재가치 72,504백만원을 합산한 영업가치 57,841백만원에 비영업용자산 305,313백만원을 가산하여 기업가치 363,154백만원을 산출하였으며, 이자발생부채 229,394백만원 차감 후 수익가치는 133,760백만원(주당 31,019원)입니다.

㈜휴맥스홀딩스의 경우 추정기간 FCFF 현재가치가 5,798백만원과 영구현금흐름 현재가치 50,097백만원을 합산한 영업가치 55,895백만원에 비영업용자산 115,757백만원을 가산하여 기업가치 171,652백만원을 산출하였으며, 이자발생부채 86,591백만원 차감 후 수익가치는 85,061백만원(주당 33,587원)입니다.

각 항목별 세부 수치는 다음 표와 같습니다.

[㈜휴맥스]

(단위 : 백만원, 주, 주당 원)

구분

게이트웨이

사업부

전장

사업부(주1)

EVCS

사업부

㈜휴맥스 합계

가. 추정기간 동안의 현재가치
(6,065)
15,665
(24,263)
(14,663)

나. 영구현금흐름의 현재가치
8,208
38,885
25,410
72,504

다. 영업현금흐름의 현재가치(가+나)
2,144
54,550
1,148
57,841

라. 비영업용자산
302,440
2,872
-
305,313

바. 평가대상회사 기업가치(다+라+마)
304,584
57,422
1,148
363,154

사. 이자발생부채
191,440
37,954
-
229,394

아. 수익가치(바-사)
113,144
19,469
1,148
133,760

- 최대치
116,214
32,942
8,056
157,213

- 최소치
111,256
10,611
(3,563)
118,305

자. 발행주식총수
4,312,142
4,312,142
4,312,142
4,312,142

차. 1주당 수익가치 (차=아÷자)
26,238
4,515
266
31,019

- 최대치
26,951
7,639
1,868
36,458

- 최소치
25,801
2,461
(826)
27,435

출처 : 합병당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

(주1) 전장 사업부의 경우 보유지분율 70.5%만큼 조정된 금액입니다.

[㈜휴맥스홀딩스]

(단위 : 백만원, 주, 주당 원)

구분

게이트웨이

사업부(주1)

전장

사업부(주1)

EVCS

사업부(주1)

IT

사업부

ESG

사업부

㈜휴맥스

홀딩스 합계

가. 추정기간 동안의 현재가치
(2,159)
5,577
(8,638)
10,353
665
5,798

나. 영구현금흐름의 현재가치
2,922
13,845
9,047
23,073
1,210
50,097

다. 영업현금흐름의 현재가치(가+나)
763
19,422
409
33,427
1,875
55,895

라. 비영업용자산
105,458
1,023
-
9,132
144
115,757

바. 평가대상회사 기업가치(다+라+마)
106,222
20,444
409
42,559
2,019
171,652

사. 이자발생부채
68,065
13,513
-
4,849
165
86,591

아. 수익가치(바-사)
38,157
6,932
409
37,710
1,854
85,061

- 최대치
39,250
11,729
2,868
45,049
2,153
101,049

- 최소치
37,485
3,778
(1,268)
32,738
1,630
74,361

자. 발행주식총수
2,532,525
2,532,525
2,532,525
2,532,525
2,532,525
2,532,525

차. 1주당 수익가치 (차=아÷자)
15,067
2,737
161
14,890
732
33,587

- 최대치
15,498
4,631
1,133
17,788
850
39,900

- 최소치
14,801
1,492
(501)
12,927
643
29,363

출처 : 합병당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis (주1) 게이트웨이 사업부, 전장 사업부, EVCS 사업부의 경우 ㈜휴맥스홀딩스 보유지분율 35.6%만큼 조정된 금액입니다.

[㈜휴맥스 수익가치 개요]

㈜휴맥스의 주요 사업은 게이트웨이 사업, 자동차 전장 사업, EVCS 사업으로 구성되어 있습니다. 각 사업부별 손익을 추정하여 수익가치를 산정하였습니다.

1) 게이트웨이 사업부

게이트웨이 사업부는 디지털 방송 수신 및 브로드밴드 서비스을 주력 사업으로 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 451,164백만원, 2024년 333,600백만원, 2025년 191,395백만원으로 감소 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 18,337백만원, △851백만원, △9,907백만원으로 지속적인 감소를 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화등을 통해 2029년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 123,842백만원, 영업이익 1,275백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다. 게이트웨이 사업부는 과거 시장 축소 및 주요 고객사의 발주 감소 등의 영향으로 매출이 지속적으로 감소하여, 영업손실이 발생하였으나, 여전히 글로벌 Gateway 및 Set-top Box 시장에서 오랜 사업 수행 경험과 해외 판매 네트워크를 기반으로 주요 통신사업자를 고객으로 확보하고 있으며, 기술력 및 시장에서 우월적인 지위를 유지하고 있는 사업입니다. 한편, 회사는 기존 거래처 중심의 안정적인 매출은 유지하되, 고정비를 감소시키기 위하여 ODM방식으로 변경함에 따라, 고정비가 감소하여 비용구조가 개선되는 것으로 사업계획을 추정하였습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
451,164
333,600
191,395
141,422
113,299
116,707
120,224
123,842

변동비
398,695
301,517
179,242
129,577
102,735
105,825
109,014
112,293

공헌이익
52,469
32,082
12,153
11,845
10,564
10,882
11,211
11,548

고정비
34,132
32,933
22,061
13,877
12,008
11,312
10,768
10,273

영업이익
18,337
(851)
(9,907)
(2,031)
(1,445)
(430)
443
1,275

법인세비용

-
-
-
75
259

세후영업이익(주1)

(2,031)
(1,445)
(430)
368
1,017

(+) 유무형자산상각비

602
621
473
492
488

(+) 사용권자산상각비

613
302
181
70
-

(-) 자본적지출

547
564
430
448
444

(-) 순운전자본의변동

3,817
2,028
(228)
(235)
(242)

(+) 법인세효과

-
-
-
66
224

잉여현금흐름(FCFF)

(5,181)
(3,114)
22
783
1,528

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.95977
0.88409
0.81439
0.75017
0.69103

현재가치

(4,973)
(2,753)
18
588
1,056

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(6,065)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

8,208

영업가치(C=A+B)

2,144

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 8.56% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+8.56%)^0.5 = 0.95977입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 0.0%로 유지한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

게이트웨이 사업부의 영구현금흐름 현재가치는 8,208백만원으로, 추정기간 현재가치 △6,065백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
1,275

나. 영구성장률
0.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
1,275

라. 법인세비용
259

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
1,017

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
-

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
1,017

아. 가중평균자본비용
8.56%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.691025

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
8,208

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

WACC 범위 7.56%~9.56% 및 영구성장률 범위 -1.0%~1.0% 내에서 1주당 수익가치는 최소 25,852원~최대 27,002원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 8.56%, 영구성장률 0.00%)에서의 주당 수익가치는 26,290원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다.

(단위 : 백만원)

구분
가중평균자본비용

7.56%
8.06%
8.56%
9.06%
9.56%

영구성장률
-1.00%
26,352
26,205
26,074
25,957
25,852

-0.50%
26,484
26,321
26,176
26,048
25,933

0.00%
26,634
26,451
26,290
26,148
26,022

0.50%
26,805
26,598
26,418
26,260
26,120

1.00%
27,002
26,766
26,563
26,386
26,231

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

2) 전장 사업부

전장사업부는 라디오, DMB, GPS 등 신호 수신서비스을 주력 사업으로 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 201,470백만원, 2024년 201,959백만원, 2025년 199,855백만원으로 비슷하게 유지하는 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 5,309백만원, 2,303백만원, △6,386백만원으로 지속적인 감소를 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화 및 매출증대를 통해 2027년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 261,562백만원, 영업이익 10,086백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
201,470
201,959
199,855
212,234
222,263
250,840
260,862
261,562

매출원가
172,675
172,711
174,366
179,935
188,735
205,741
217,722
220,977

매출총이익
28,795
29,248
25,489
32,299
33,528
45,099
43,140
40,585

판매비와관리비
23,486
26,946
31,875
28,663
28,558
29,170
29,945
30,499

영업이익
5,309
2,303
(6,386)
3,636
4,970
15,929
13,195
10,086

법인세비용

778
1,071
3,482
2,881
2,197

세후영업이익(주1)

2,858
3,898
12,447
10,314
7,889

(+) 유무형자산상각비

5,892
4,755
4,842
4,885
5,003

(+) 사용권자산상각비

1,147
1,167
1,191
1,214
1,237

(-) 자본적지출

4,783
5,327
5,591
6,020
5,776

(-) 순운전자본의변동

8,918
2,177
5,232
2,297
288

(+) 법인세효과

640
875
2,803
2,322
1,775

잉여현금흐름(FCFF)

(3,163)
3,191
10,460
10,419
9,840

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.9556
0.8727
0.7969
0.7277
0.6646

현재가치

(3,023)
2,784
8,336
7,582
6,540

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

-
-
-
-
22,219

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

-
-
-
-
55,157

영업가치(C=A+B)

-
-
-
-
77,376

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 9.51% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+9.51%)^0.5 = 0.9556입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 0.0%로 유지한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

전장사업부의 영구현금흐름 현재가치는 55,157백만원으로, 추정기간 현재가치 22,219백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
10,086

나. 영구성장률
0.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
10,086

라. 법인세비용
2,197

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
7,889

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
-

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
7,889

아. 가중평균자본비용
9.51%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.6646

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
55,157

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

WACC 범위 8.51%~10.51% 및 영구성장률 범위 -1.0%~1.0% 내에서 1주당 수익가치는 최소 2,461원~최대 7,639원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 9.51%, 영구성장률 0.00%)에서의 주당 수익가치는 4,515원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다

(단위 : 백만원)

구분
가중평균자본비용

8.51%
9.01%
9.51%
10.01%
10.51%

영구성장률
-1.00%
4,923
4,215
3,575
2,993
2,461

-0.50%
5,489
4,717
4,021
3,392
2,820

0.00%
6,121
5,274
4,515
3,831
3,213

0.50%
6,833
5,896
5,063
4,317
3,645

1.00%
7,639
6,596
5,676
4,856
4,123

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

3) EVCS 사업부

EVCS 사업부는 35년간 축적된 유럽 시장 내 사업 경험과 하드웨어 설계 역량을 바탕으로 OCPP(개방형 충전 통신 표준), ISO 15118(국제 보안통신 표준) 및 V2G(양방향 충전) 등 차세대 충전 표준 기술이 적용된 EVCS(스마트 전기차 충전 솔루션) 사업입니다. 과거 실적을 보면 매출액이 2025년 2,087백만원으로 신규시작하였으며, 영업이익은 △9,493백만원을 기록하였습니다. 추정기간에는 매출증대를 통해 2030년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 114,689백만원, 영업이익 7,227백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다. 해당 재무수치는 한국 본사와 해외법인 금액을 합산한 연결기준 수치입니다. ‘29년의 경우, 본사는 영업손실이 발생하지만, 해외법인은 영업이익 발생이 예상됩니다. 즉, 본사의 영업손실이 해외법인의 영업이익보다 커서 연결기준으로는 소폭의 영업적자가 예상되지만, 해외법인 영업이익에 대하여 현지 과세당국에 납부 추정되는 법인세비용을 합산하여 연결기준으로 법인세 비용이 발생하는 것으로 추정되었습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
-
-
2,087
12,983
29,193
50,975
79,189
114,689

매출원가
-
-
2,200
9,887
21,181
35,299
52,914
74,717

매출총이익
-
-
(113)
3,097
8,012
15,676
26,276
39,973

판매비와관리비
-
-
9,380
15,141
17,901
21,805
26,591
32,746

영업이익
-
-
(9,493)
(12,044)
(9,889)
(6,129)
(315)
7,227

법인세비용

-
-
-
418
2,163

세후영업이익(주1)

(12,044)
(9,889)
(6,129)
(733)
5,064

(+) 유무형자산상각비

342
665
709
823
915

(-) 자본적지출

1,234
306
478
397
429

(-) 순운전자본의변동

(1,429)
1,290
1,259
1,530
1,769

잉여현금흐름(FCFF)

(11,506)
(10,821)
(7,156)
(1,837)
3,782

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.9433
0.8392
0.7467
0.6643
0.5911

현재가치

(10,853)
(9,081)
(5,343)
(1,220)
2,236

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(24,263)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

25,410

영업가치(C=A+B)

1,148

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 12.39% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+12.39%)^0.5 = 0.9433입니다.

(주4)추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본의 변동이 없고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC-영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다. 한편, 전기차충전기 사업의 경우, 회사는 2030년 이후에는 운전자산과 운전부채의 순운전자산의 변동이 발생하지 않도록, 회수/지급기일을 조정하여 순운전자본을 유지하는 것이 회사의 목표로서, 2030년 이후 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. 외부평가인의 독립적 추정결과와 회사의 추정과의 차이가 미미하여, 회사의 추정에 따라 이후 기간의 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

EVCS사업부의 영구현금흐름 현재가치는 25,410백만원으로, 추정기간 현재가치 △24,263백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
7,227

나. 영구성장률
1.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
7,299

라. 법인세비용
2,401

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
4,899

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
-

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
4,899

아. 가중평균자본비용
12.39%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.5911

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
25,410

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

WACC 범위 11.39%~13.39% 및 영구성장률 범위 0.0%~2.0% 내에서 1주당 수익가치는 최소 △826원~최대 1,868원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 12.39%, 영구성장률 1.0%)에서의 주당 수익가치는 266원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다.

(단위 : 백만원)

구분
가중평균자본비용

11.39%
11.89%
12.39%
12.89%
13.39%

영구성장률
0.00%
362
20
(289)
(570)
(826)

0.50%
687
314
(23)
(328)
(605)

1.00%
1,043
634
266
(66)
(367)

1.50%
1,435
985
582
220
(108)

2.00%
1,868
1,372
928
531
174

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

비영업용자산은 영업 활동과 직접적인 관련이 없어 영업가치와 별도로 가산하여 기업가치를 산출하는 자산입니다. ㈜휴맥스의 비영업용자산 세부내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
게이트웨이
전장(주1)
EVCS

현금및현금성자산
21,361
2,856
-

미수수익
444
-
-

단기금융상품
656
-
-

장기금융상품
400
12
-

단기대여금
682
5
-

장기대여금
20,071
-
-

당기손익_공정가치측정금융자산
113,939
-
-

임차보증금
6,509
-
-

관계기업투자
18,949
-
-

공동기업투자
106,648
-
-

투자부동산
4,348
-
-

기타자산
8,433
-
-

합계
302,440
2,872
-

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

(주1) 지분율 고려하여 산정하였습니다.

이자발생부채는 기업가치에서 차감하여 주주 귀속 지분가치인 수익가치를 산출하는 데 활용됩니다. ㈜휴맥스의 이자발생부채는 유동 리스부채, 단기차입금, 유동성장기차입금, 비유동 리스부채 및 기타비유동채무로 구성되며 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
게이트웨이
전장(주1)
EVCS

단기차입금
8,533
13,495
-

유동성장기차입금
-
5,640
-

장기차입금
3,000
856
-

사채
32,949
14,783
-

전환사채
5,076
-
-

파생상품부채
98,468
-
-

리스부채
6,172
2,581
-

임대보증금
5,856
-
-

로열티충당부채
22,111
-
-

금융보증부채
327
-
-

기타부채
8,947
599
-

합계
191,440
37,954
-

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

(주1) 지분율 고려하여 산정하였습니다.

[㈜휴맥스홀딩스 수익가치 개요]

㈜휴맥스홀딩스의 주요 사업은 휴맥스의 게이트웨이 사업, 자동차 전장 사업, EVCS 사업와 휴맥스홀딩스 IT사업부, ESG 사업부로 구성되어 있습니다. 각 사업부별 손익을 추정하여 수익가치를 산정하였습니다.

1) 게이트웨이 사업부

게이트웨이 사업부는 디지털 방송 수신 및 브로드밴드 서비스을 주력 사업으로 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 451,164백만원, 2024년 333,600백만원, 2025년 191,395백만원으로 감소 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 18,337백만원, △851백만원, △9,907백만원으로 지속적인 감소를 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화등을 통해 2029년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 123,842백만원, 영업이익 1,275백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다. 게이트웨이 사업부는 과거 시장 축소 및 주요 고객사의 발주 감소 등의 영향으로 매출이 지속적으로 감소하여, 영업손실이 발생하였으나, 여전히 글로벌 Gateway 및 Set-top Box 시장에서 오랜 사업 수행 경험과 해외 판매 네트워크를 기반으로 주요 통신사업자를 고객으로 확보하고 있으며, 기술력 및 시장에서 우월적인 지위를 유지하고 있는 사업입니다. 한편, 회사는 기존 거래처 중심의 안정적인 매출은 유지하되, 고정비를 감소시키기 위하여 ODM방식으로 변경함에 따라, 고정비가 감소하여 비용구조가 개선되는 것으로 사업계획을 추정하였습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
451,164
333,600
191,395
141,422
113,299
116,707
120,224
123,842

변동비
398,695
301,517
179,242
129,577
102,735
105,825
109,014
112,293

공헌이익
52,469
32,082
12,153
11,845
10,564
10,882
11,211
11,548

고정비
34,132
32,933
22,061
13,877
12,008
11,312
10,768
10,273

영업이익
18,337
(851)
(9,907)
(2,031)
(1,445)
(430)
443
1,275

법인세비용

-
-
-
75
259

세후영업이익(주1)

(2,031)
(1,445)
(430)
368
1,017

(+) 유무형자산상각비

602
621
473
492
488

(+) 사용권자산상각비

613
302
181
70
-

(-) 자본적지출

547
564
430
448
444

(-) 순운전자본의변동

3,817
2,028
(228)
(235)
(242)

(+) 법인세효과

-
-
-
66
224

잉여현금흐름(FCFF)

(5,181)
(3,114)
22
783
1,528

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.95977
0.88409
0.81439
0.75017
0.69103

현재가치

(4,973)
(2,753)
18
588
1,056

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(6,065)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

8,208

영업가치(C=A+B)

2,144

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 8.56% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+8.56%)^0.5 = 0.95977입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 0.0%로 유지한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

게이트웨이 사업부의 영구현금흐름 현재가치는 8,208백만원으로, 추정기간 현재가치 △6,065백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
1,275

나. 영구성장률
0.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
1,275

라. 법인세비용
259

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
1,017

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
-

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
1,017

아. 가중평균자본비용
8.56%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.691025

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
8,208

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

WACC 범위 7.56%~9.56% 및 영구성장률 범위 -1.0%~1.0% 내에서 1주당 수익가치는 최소 25,852원~최대 27,002원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 8.56%, 영구성장률 0.00%)에서의 주당 수익가치는 26,290원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다. (㈜휴맥스홀딩스 지분율 35.6%적용)

(단위 : 백만원)

구분
가중평균자본비용

7.56%
8.06%
8.56%
9.06%
9.56%

영구성장률
-1.00%
15,136
15,046
14,967
14,896
14,833

-0.50%
15,216
15,117
15,029
14,951
14,881

0.00%
15,307
15,195
15,098
15,012
14,935

0.50%
15,410
15,285
15,176
15,080
14,995

1.00%
15,530
15,387
15,263
15,156
15,062

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

2) 전장 사업부

전장사업부는 라디오, DMB, GPS 등 신호 수신서비스을 주력 사업으로 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 201,470백만원, 2024년 201,959백만원, 2025년 199,855백만원으로 비슷하게 유지하는 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 5,309백만원, 2,303백만원, △6,386백만원으로 지속적인 감소를 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화 및 매출증대를 통해 2027년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 261,562백만원, 영업이익 10,086백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
201,470
201,959
199,855
212,234
222,263
250,840
260,862
261,562

매출원가
172,675
172,711
174,366
179,935
188,735
205,741
217,722
220,977

매출총이익
28,795
29,248
25,489
32,299
33,528
45,099
43,140
40,585

판매비와관리비
23,486
26,946
31,875
28,663
28,558
29,170
29,945
30,499

영업이익
5,309
2,303
(6,386)
3,636
4,970
15,929
13,195
10,086

법인세비용

778
1,071
3,482
2,881
2,197

세후영업이익(주1)

2,858
3,898
12,447
10,314
7,889

(+) 유무형자산상각비

5,892
4,755
4,842
4,885
5,003

(+) 사용권자산상각비

1,147
1,167
1,191
1,214
1,237

(-) 자본적지출

4,783
5,327
5,591
6,020
5,776

(-) 순운전자본의변동

8,918
2,177
5,232
2,297
288

(+) 법인세효과

640
875
2,803
2,322
1,775

잉여현금흐름(FCFF)

(3,163)
3,191
10,460
10,419
9,840

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.9556
0.8727
0.7969
0.7277
0.6646

현재가치

(3,023)
2,784
8,336
7,582
6,540

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

-
-
-
-
22,219

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

-
-
-
-
55,157

영업가치(C=A+B)

-
-
-
-
77,376

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 9.51% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+9.51%)^0.5 = 0.9556입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 0.0%로 유지한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

전장사업부의 영구현금흐름 현재가치는 55,157백만원으로, 추정기간 현재가치 22,219백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
10,086

나. 영구성장률
0.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
10,086

라. 법인세비용
2,197

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
7,889

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
-

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
7,889

아. 가중평균자본비용
9.51%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.6646

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
55,157

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

WACC 범위 8.51%~10.51% 및 영구성장률 범위 -1.0%~1.0% 내에서 1주당 수익가치는 최소 2,461원~최대 7,639원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 9.51%, 영구성장률 0.00%)에서의 주당 수익가치는 4,515원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다. (㈜휴맥스홀딩스 지분율 35.6% 적용)

(단위 : 백만원)

구분
가중평균자본비용

8.51%
9.01%
9.51%
10.01%
10.51%

영구성장률
-1.00%
2,984
2,556
2,167
1,814
1,492

-0.50%
3,327
2,859
2,438
2,056
1,709

0.00%
3,711
3,197
2,737
2,323
1,948

0.50%
4,142
3,574
3,069
2,617
2,210

1.00%
4,631
3,999
3,441
2,944
2,499

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

3) EVCS 사업부

EVCS 사업부는 35년간 축적된 유럽 시장 내 사업 경험과 하드웨어 설계 역량을 바탕으로 OCPP(개방형 충전 통신 표준), ISO 15118(국제 보안통신 표준) 및 V2G(양방향 충전) 등 차세대 충전 표준 기술이 적용된 EVCS(스마트 전기차 충전 솔루션) 사업입니다. 과거 실적을 보면 매출액이 2025년 2,087백만원으로 신규시작하였으며, 영업이익은 △9,493백만원을 기록하였습니다. 추정기간에는 매출증대를 통해 2030년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 114,689백만원, 영업이익 7,227백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다. 해당 재무수치는 한국 본사와 해외법인 금액을 합산한 연결기준 수치입니다. ‘29년의 경우, 본사는 영업손실이 발생하지만, 해외법인은 영업이익 발생이 예상됩니다. 즉, 본사의 영업손실이 해외법인의 영업이익보다 커서 연결기준으로는 소폭의 영업적자가 예상되지만, 해외법인 영업이익에 대하여 현지 과세당국에 납부 추정되는 법인세비용을 합산하여 연결기준으로 법인세 비용이 발생하는 것으로 추정되었습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
-
-
2,087
12,983
29,193
50,975
79,189
114,689

매출원가
-
-
2,200
9,887
21,181
35,299
52,914
74,717

매출총이익
-
-
(113)
3,097
8,012
15,676
26,276
39,973

판매비와관리비
-
-
9,380
15,141
17,901
21,805
26,591
32,746

영업이익
-
-
(9,493)
(12,044)
(9,889)
(6,129)
(315)
7,227

법인세비용

-
-
-
418
2,163

세후영업이익(주1)

(12,044)
(9,889)
(6,129)
(733)
5,064

(+) 유무형자산상각비

342
665
709
823
915

(-) 자본적지출

1,234
306
478
397
429

(-) 순운전자본의변동

(1,429)
1,290
1,259
1,530
1,769

잉여현금흐름(FCFF)

(11,506)
(10,821)
(7,156)
(1,837)
3,782

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.9433
0.8392
0.7467
0.6643
0.5911

현재가치

(10,853)
(9,081)
(5,343)
(1,220)
2,236

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(24,263)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

25,410

영업가치(C=A+B)

1,148

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 12.39% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+12.39%)^0.5 = 0.9433입니다.

(주4)추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본의 변동이 없고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC-영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다. 한편, 전기차충전기 사업의 경우, 회사는 2030년 이후에는 운전자산과 운전부채의 순운전자산의 변동이 발생하지 않도록, 회수/지급기일을 조정하여 순운전자본을 유지하는 것이 회사의 목표로서, 2030년 이후 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. 외부평가인의 독립적 추정결과와 회사의 추정과의 차이가 미미하여, 회사의 추정에 따라 이후 기간의 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

EVCS사업부의 영구현금흐름 현재가치는 25,410백만원으로, 추정기간 현재가치 △24,263백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
7,227

나. 영구성장률
1.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
7,299

라. 법인세비용
2,401

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
4,899

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
-

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
4,899

아. 가중평균자본비용
12.39%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.5911

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
25,410

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

WACC 범위 11.39%~13.39% 및 영구성장률 범위 0.0%~2.0% 내에서 1주당 수익가치는 최소 △826원~최대 1,868원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 12.39%, 영구성장률 1.0%)에서의 주당 수익가치는 266원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다.

(단위 : 백만원)

구분
가중평균자본비용

11.39%
11.89%
12.39%
12.89%
13.39%

영구성장률
0.00%
219
12
(175)
(346)
(501)

0.50%
416
190
(14)
(199)
(367)

1.00%
632
384
161
(40)
(222)

1.50%
870
597
353
133
(65)

2.00%
1,133
831
563
322
105

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

4) IT 사업부

IT 사업부는 주로 기업과 공공 및 금융기관 등을 대상으로 정보시스템에 대한 기획부터 시스템 구축, 운영/유지보수 등의 서비스를 제공하는 사업으로 용역 매출, SW매출 등으로 구성됩니다. 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 10,570백만원, 2024년 10,863백만원, 2025년 9,724백만원으로 비슷하게 유지하는 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 857백만원, 442백만원, 820백만원으로 비슷한 실적을 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화 및 매출증대를 통해 2026년부터 매출의 증대 및 영업이익의 증대가 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 19,440백만원, 영업이익 3,806백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

영업수익
10,570
10,863
9,724
12,062
13,651
15,249
17,151
19,441

영업비용
9,712
10,421
8,904
10,618
10,721
11,493
12,905
14,597

영업이익
857
442
820
1,444
2,930
3,756
4,245
4,844

법인세비용
-
-
-
296
623
804
912
1,044

세후영업이익(주1)
-
-
-
1,148
2,307
2,952
3,333
3,801

(+) 유무형자산상각비

282
171
185
199
192

(-) 자본적지출

472
73
138
166
184

(-) 순운전자본의변동

108
(35)
(150)
(261)
(337)

잉여현금흐름(FCFF)

852
2,440
3,149
3,627
4,146

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.9479
0.8518
0.7654
0.6878
0.6181

현재가치

807
2,079
2,410
2,495
2,563

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

10,353

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

23,073

영업가치(C=A+B)

33,427

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 11.28% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+11.28%)^0.5 = 0.9479입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

IT 사업부의 영구현금흐름 현재가치는 23,073백만원으로, 추정기간 현재가치 10,353백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
4,884

나. 영구성장률
1.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
4,894

라. 법인세비용
1,054

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
3,838

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
(2)

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
3,839

아. 가중평균자본비용
11.28%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.6181

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
23,073

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

WACC 범위 10.28%~12.28% 및 영구성장률 범위 0.0%~2.0% 내에서 1주당 수익가치는 최소 12,927원~최대 17,788원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 11.28%, 영구성장률 1.0%)에서의 주당 수익가치는 14,890원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다.

(단위 : 백만원)

구분
가중평균자본비용

10.28%
10.78%
11.28%
11.78%
12.28%

영구성장률
0.00%
15,278
14,608
13,997
13,439
12,927

0.50%
15,809
15,082
14,423
13,823
13,274

1.00%
16,398
15,605
14,890
14,242
13,652

1.50%
17,053
16,185
15,405
14,702
14,065

2.00%
17,788
16,830
15,976
15,209
14,517

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

5) ESG 사업부

ESG사업부는 전세계적 공급망 환경규제 대응을 위한 데이터 생태계 전문화 사업분야로, 과거 실적을 보면 영업수익은 2024년부터 발생하였으며 2024년 151백만원, 2025년 14백만원으로 소폭 감소하는 추세를 나타 내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 2023년 △725백만원, △945백만원, △475백만원으로 비슷한 실적을 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화 및 매출증대를 통해 2026년부터 매출의 증대 및 영업이익의 증대가 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 19,440백만원, 영업이익 3,806백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

영업수익
-
151
14
300
1,170
1,740
2,440
2,840

영업비용
725
1,096
489
635
1,044
1,489
2,047
2,447

영업이익
(725)
(945)
(475)
(335)
126
251
393
393

법인세비용
-
-
-
-
3
6
9
9

세후영업이익(주1)

(335)
123
246
385
385

(+) 유무형자산상각비

3
4
5
6
7

(-) 자본적지출

7
8
9
8
9

(-) 순운전자본의변동

43
123
76
93
51

(+) 정부보조금

300
300
200
-
-

잉여현금흐름(FCFF)

(82)
297
365
290
331

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.9382
0.8259
0.7270
0.6400
0.5634

현재가치

(77)
245
266
185
187

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

806

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

1,467

영업가치(C=A+B)

2,273

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 13.60% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+13.60%)^0.5 = 0.9382입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

ESG 사업부의 영구현금흐름 현재가치는 1,467백만원으로, 추정기간 현재가치 806백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
393

나. 영구성장률
1.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
397

라. 법인세비용
65

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
332

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
4

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
328

아. 가중평균자본비용
13.60%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.5634

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
1,467

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

WACC 범위 12.6%~14.6% 및 영구성장률 범위 0.0%~2.00% 내에서 1주당 수익가치는 최소 643원~최대 850원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 13.6%, 영구성장률 1.00%)에서의 주당 수익가치는 731원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다.

(단위 : 백만원)

구분
가중평균자본비용

12.60%
13.10%
13.60%
14.10%
14.60%

영구성장률
0.00%
759
726
697
669
643

0.50%
779
745
713
684
657

1.00%
800
764
731
700
672

1.50%
824
785
750
718
688

2.00%
850
809
771
736
705

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

비영업용자산은 영업 활동과 직접적인 관련이 없어 영업가치와 별도로 가산하여 기업가치를 산출하는 자산입니다. ㈜휴맥스홀딩스의 비영업용자산 세부내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

게이트웨이

(주2)

전장

(주1,2)

EVCS

(주2)

IT

ESG

(주3)

현금및현금성자산
7,605
1,017
-
568
36

미수수익
87
-
-
-
-

단기금융상품
234
-
-
-
-

장기금융상품
142
4
-
-
-

단기대여금
243
2
-
-
-

장기대여금
5,651
-
-
-
-

당기손익_공정가치측정금융자산
40,566
-
-
8,253
-

임차보증금
2,318
-
-
-
-

관계기업투자
6,746
-
-
-
-

공동기업투자
37,971
-
-
-
-

투자부동산
1,414
-
-
-
-

기타자산
2,482
-
-
311
107

합계
105,458
1,023
-
9,132
144

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

(주1) 전장사업부에 대한 지분율을 고려하여 산정하였습니다.

(주2) ㈜휴맥스홀딩스의 ㈜휴맥스 지분율을 고려하여 산정하였습니다.

(주3) ESG 사업부에 대한 지분율을 고려하여 산정하였습니다.

이자발생부채는 기업가치에서 차감하여 주주 귀속 지분가치인 수익가치를 산출하는 데 활용됩니다. ㈜휴맥스홀딩스의 이자발생부채는 유동 리스부채, 단기차입금, 유동성장기차입금, 비유동 리스부채 및 기타비유동채무로 구성되며 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

게이트웨이

(주2)

전장

(주1,2)

EVCS

(주2)

IT

ESG

(주3)

단기차입금
3,038
4,805
-
3,000
165

유동성장기차입금
-
2,008
-
-
-

장기차입금
1,068
305
-
-
-

사채
11,731
5,263
-
-
-

전환사채
1,807
-
-
466
-

파생상품부채
-
-
-
909
-

리스부채
35,058
-
-
333
-

임대보증금
2,198
919
-
134
-

로열티충당부채
1,990
-
-
-
-

금융보증부채
7,872
-
-
-
-

기타부채
117
-
-
-
-

합계
3,185
213
-
6
-

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

(주1) 전장사업부에 대한 지분율을 고려하여 산정하였습니다.

(주2) ㈜휴맥스홀딩스의 ㈜휴맥스 지분율을 고려하여 산정하였습니다.

(주3) ESG 사업부에 대한 지분율을 고려하여 산정하였습니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본건 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산출하였습니다.

그 결과, 본 합병의 합병비율(기준시가 기준)은 1 : 0.96467입니다.

외부회계법인인 보현회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제8조에 따라 본질가치 평가법(자산가치 : 수익가치 = 1 : 1.5 가중산술평균)을 적용하여 합병비율의 적정 범위를 산출하였습니다.

위 평가 결과에 따르면 ㈜휴맥스의 본질가치는 주당 24,194~29,608원, ㈜휴맥스홀딩스의 본질가치는 주당 23,166~29,488원이며, 이를 기초로 산출된 합병비율의 적정 범위는 1 : 0.957510 ~ 1 : 0.995947니다.

기준시가에 의해 산출된 합병비율 1 : 0.96467는 보현회계법인이 본질가치 평가법에 따라 산출한 합병비율 적정 범위(1 : 0.957510 ~ 1 : 0.995947) 내에 존재하므로, 본 합병의 합병비율은 적정한 것으로 판단됩니다.

보현회계법인이 본건 합병가액의 적정성에 대하여 제출한 검토의견서의 핵심 결론은 다음과 같습니다.

[보현회계법인 검토의견서 주요 내용]

본 평가기관은 기업의 미래 수익창출 능력과 시장 내 거래 정보를 충실히 반영하기 위하여 합병 거래의 특성 및 양사의 계속기업 가치를 종합적으로 고려하였으며, 이에 따라 본질가치 평가법(자산가치와 수익가치의 1:1.5 가중산술평균)을 적용하여 검토를 수행하였습니다.

본질가치 평가법은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제8조에 의거한 평가 방법입니다. 자산가치는 직전 사업연도말 재무상태표상 순자산가액에 법규에서 정한 조정항목을 반영하여 산정하였으며, 수익가치는 기업의 미래 수익창출 능력을 가장 공정하고 타당하게 반영하는 모형인 현금흐름할인법(DCF, Discounted Cash Flow)을 적용하였습니다. DCF 방식은 대상회사의 중장기 사업계획과 영업환경 변화를 유연하게 반영할 수 있을 뿐만 아니라, 재무제표상 충분히 계상되지 않은 무형자산의 가치와 미래 성장성을 포괄할 수 있다는 점에서 계속기업을 전제로 하는 본 합병 거래의 실질을 반영하는 데 가장 적합한 방법론으로 판단됩니다.

한편, 본건은 코스닥 상장법인 간의 합병으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 기준시가를 합병가액으로 산정함에 따라 법률상 외부평가 의무 대상에는 해당하지 않습니다. 다만, 합병당사회사는 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인(2025.12)」의 취지를 존중하고 절차적 정당성을 확보하기 위하여 자발적으로 본 외부평가를 시행하였습니다. 이에 따라 본 평가기관은 시가 기준의 합병비율이 본질가치 기반의 적정 가치 범위 내에 부합하는지 여부를 중점적으로 검토하였습니다.

합병비율 분석 결과- 기준시가(자본시장법 준용) : ㈜휴맥스 주당 5,659원, ㈜휴맥스홀딩스 주당 5,459원- 합병비율 1 : 0.9646707본질가치 평가법 :- ㈜휴맥스 본질가치 24,194~29,608원 (자산가치 19,332원, 수익가치 27,435~36,458원)- ㈜휴맥스홀딩스 본질가치 23,166~29,488원 (자산가치 13,870원, 수익가치 29,363~39,900원)- 합병비율 적정범위 1 : 0.957510 ~ 1 : 0.995947 적정성 검토 결론- 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(1 : 0.9646707)이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 적정범위(1 : 0.957510 ~ 1 : 0.995947) 내에 포함됩니다.- 이에 따라 본 합병의 합병비율은 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적 조건으로 산정된 적정한 합병비율로 판단됩니다.

이상의 외부 회계법인 검토 결과를 종합하면, 합병당사회사가 자본시장법에 따라 기준주가를 기반으로 산정한 합병비율은 외부 독립 평가기관의 본질가치 평가를 통해 그 적정성이 확인되었으며, 본 합병이 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적인 조건으로 진행되고 있음을 확인할 수 있습니다.

III. 정보제공

1) 이해상충 사안가) 이사회 활동내역

휴맥스홀딩스 이사회는 특별위원회 최종 보고서를 확인한 후 특별위원회가 4차에 걸친 검토를 통해 도출한 종합의견(합병 목적의 정당성, 합병비율의 공정성, 거래 절차의 적절성 및 주주권익 보호 측면에서 모두 적절함)을 보고받아 심의하였으며, 출석 이사 전원의 찬성으로 합병계약 체결을 승인하였습니다. 한편, 이해상충 사안에 대한 각 사 이사회의 구체적인 논의 경과는 다음과 같습니다.

개최일자
안건
주요 논의내용

2026.05.12
특별위원회 설치의 건
본건 합병 추진계획을 보고받고, 거래 절차의 적정성 및 주주 간 이해상충 여부를 독립적으로 검증하기 위하여 사외이사·과거 사외이사·상근감사로 구성된 특별위원회 설치를 결의함

2026.05.14
특별위원회 위원 변경의 건
특별위원회 위원인 김진형 감사가 계열회사 ㈜제이투비의 감사를 겸직하고 있어 이해충돌 소지가 있음을 확인하고, 동인을 배제한 후 외부전문가 정욱재 위원을 신규 선임함

2026.06.30
합병 계약체결 승인의 건
이사회는 당사 소수주주 보호 관점에서 이해상충 여부를 재차 점검하였는바, 합병비율에 비례하여 손익이 귀속되므로 주주 간 차등이 발생하지 않는다는 점, 당사와 ㈜휴맥스 양사 모두 강화된 상장유지요건상 상장폐지 위험에 놓여 있어 어느 한쪽에만 유리한 거래로 볼 수 없다는 점, 합병비율 산정에 있어 법정 기준시가 방식이 적용되고 할인·할증 없이 독립적 외부평가기관의 본질가치 검증까지 거쳤다는 점, 그리고 합병에 따라 발생하는 자기주식이 전량 소각되어 당사 주주의 지분율 희석 우려가 불식된다는 점을 차례로 확인하였음. 이러한 검토를 거쳐 특별위원회가 4차 회의에 걸쳐 도출한 '이해상충 우려 없음'이라는 종합의견을 보고받은 이사회는, 출석 이사 전원의 찬성으로 합병계약 체결을 승인함

나) 이해상충 사안휴맥스홀딩스 특별위원회는 2026년 06월 09일 개최된 제2차 회의에서 계열사 간 거래로서의 발생할 수 있는 이해상충에 대해 검토를 진행하였습니다. 구체적으로 (1) 휴맥스홀딩스 주주와 휴맥스 주주간의 이해상충과 (2) 휴맥스홀딩스의 지배주주와 소수주주의 이해상충에 대해 검토하였습니다. (1) 휴맥스홀딩스 주주와 휴맥스 주주간의 이해상충의 경우 당사의 경우 '26년 7월부터 상장폐지 위험에 직면하는 바, 본건 합병에 대한 이해상충은 낮을 것으로 판단하였습니다. 또한, 만성적으로 저평가되어 있는 지주회사 주식을 고려할 때 본건 합병이 당사 주주에게 유리한 결정이라고 판단하였습니다. (2) 휴맥스홀딩스 지배주주와 소수주주의 이해상충의 경우 '26년 7월 상장폐지를 직면한 지배주주와 소수주주의 이해상충은 낮다고 판단하였습니다. 또한, 합병비율이 자본시장법상 상장사 합병비율 산정 방식에 의해 산정되고, 휴맥스홀딩스 보유 휴맥스 지분 전량도 소각 예정이므로 특정 주주에게 결코 불리한 형태가 아니라 판단하였습니다.

본건 합병에 대하여 특별위원회가 실시한 자체 검토와 독립된 외부 자문사들의 객관적인 분석을 종합한 결과, 본 거래가 특정 지배주주나 일부 세력만의 사익 편취를 위한 거래가 아니라는 점을 확인하였습니다. 비록 한국거래소의 강화된 상장폐지 요건이 적용되어 상장폐지가 예정되는 시점에는 양사 간에 다소간의 시차가 존재하나, 궁극적으로는 양사 모두 상장 퇴출 리스크라는 공통의 제도적 위기에 직면해 있다는 점에서 이번 합병은 공동의 생존과 주주가치 수호를 위한 정당한 경영상 선택입니다. 따라서 거래 구조 설정 과정에서 특정 주주에게 편향된 가치 이전이 발생하지 않았으며, 주주 간 이해상충 우려 역시 실질적으로 크지 않다는 단일된 의견을 도출하였습니다.

특히, 특별위원회와 이사회는 자본 정책의 일환으로 휴맥스홀딩스가 기존에 보유하고 있던 휴맥스 보통주 1,535,273주를 합병 기일에 자기주식으로 취득함과 동시에, 이를 전량 즉시 소각하기로 결의하였습니다(합병존속회사는 합병등기 경료 및 합병신주 추가상장(예상일: 2026년 10월 19일) 이후 1개월 이내인 2026년 10월 30일경 소각을 위한 이사회를 개최할 예정입니다. 다만 위 일정은 본 증권신고서의 효력발생일, 주주총회 개최일 등 합병 관련 제반 일정에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 결의일 및 소각 실시일자가 확정되는 대로 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다.). 이러한 전향적인 자본 정책은 지배구조 개편 과정에서 흔히 발생할 수 있는 소액주주의 지분 가치 희석 우려를 원천적으로 불식시키는 주주 보호 조치입니다. 결과적으로 이와 같은 구체적인 주주환원 방안은 합병 과정에서 야기될 수 있는 잠재적 이해상충의 소지를 최소화하는 것을 넘어, 발행주식 총수 감소를 통해 양사 주주 모두의 주당 순자산가치와 지분율 가치를 실질적으로 제고하는 전향적인 상생 모델로 작용할 것임을 확약하였습니다.

이에 따라 특별위원회는 독립적인 주주의 관점에서 본건 합병 거래를 거듭 면밀히 심의하였으며, 최종적으로 본 거래가 ① 일반주주에게 직접적인 손해를 입힐 가능성이 극히 낮고, ② 지배주주와 소수주주 간 혹은 양사 주주 간의 이해상충 가능성이 차단되어, 결과적으로 양 사의 지속 가능한 성장과 전 주주의 이익에 부합하는 최선의 거래라는 결론에 도달하였습니다. 다) 합병 대안 검토과정본건 합병은 한국거래소가 2026년 4월 17일 발표한 '코스닥시장 상장규정 개정 예고'를 기점으로 자본시장 환경이 급격히 변화함에 따라 검토하기 시작하였습니다. 해당 개정안은 부실기업의 퇴출 속도를 높이기 위해 기존에 매년 단계적으로 상향하려던 시가총액 요건을 매 반기 단위로 단축하여 시행하는 것을 골자로 하고 있으며, 이에 따라 양사가 체감하는 압박과 상장폐지 리스크는 가중되었습니다.

당사 이사회와 특별위원회는 이러한 규제 변화에 대응하기 위해 다각도의 방안을 모색하였으나, 단기간에 상장 퇴출을 유예하거나 회피할 수 있는 현실적인 대안은 제한적이었습니다. 주당 가격이 1,000원 미만인 주식(이른바 동전주)을 시장에서 퇴출하는 규정의 경우, 양사가 선제적으로 실시한 액면병합을 통해 주당 가치를 제고함으로써 해당 요건은 충족할 수 있었습니다. 그러나 대외적인 거시경제 환경과 기업의 펀더멘탈이 복합적으로 작용하는 '시가총액 규모'를 인위적이고 단기간에 규제 기준 이상으로 끌어올리는 것에는 현실적인 제약과 한계가 명백하였습니다.

이 과정에서 당장 상장을 유지함으로써 얻을 수 있는 실익이 크지 않다는 점을 감안하여, 자본시장 환경 변화 흐름에 따라 자연스럽게 상장폐지 수순을 밟는 방안도 하나의 옵션으로 고려되었습니다. 하지만 강제적인 상장폐지가 현실화될 경우, 양사를 신뢰하고 투자한 소액주주를 포함한 기존 주주들은 주식의 시장 유동성을 즉각 상실하게 되며, 공정한 시장 가격에 의거해 투자금을 회수할 기회마저 원천 차단되는 피해가 불가피합니다. 특히 이러한 리스크는 기업 본연의 사업 성과나 경영 실적과 무관하게 대외적인 규제 급변에 의해 초래되는 위험이라는 점에서, 이사회는 주주 보호 및 기업가치 수호 차원에서 반드시 선제적으로 해소해야 할 최우선 과제라고 엄중히 판단하였습니다.

이에 따라 특별위원회와 이사회는 자발적 공개매수, 주식의 포괄적 교환을 통한 완전 자회사화 등 선제적 상장폐지를 도모할 수 있는 대안들을 심도 있게 비교·검토하였습니다. 우선 자발적 공개매수 방식은 단기적으로 주주들에게 유동성을 제공하고 주가를 부양하는 측면에서는 긍정적인 효과를 기대할 수 있으나, 지배주주의 막대한 자금 조달 부담이 수반될 뿐만 아니라 잔류 주주가 존재할 경우 상장 폐지 요건을 완벽히 충족하기 어려워 근본적인 리스크 해소책이 되지 못했습니다. 또한, 주식의 포괄적 교환을 통해 한 회사를 완전히 자회사로 편입하는 방안은 지주회사와 사업회사가 동시에 상장되어 가치가 분산되는 중복상장 이슈는 일부 완화할 수 있으나, 향후 주가 추이에 따라 존속 상장법인의 시가총액 요건 미달 위험이 여전히 잔존한다는 점에서 리스크를 완전히 종식하는 해결책이 될 수 없었습니다.

구분
검토 대안
검토 내용

1
현상유지

-
휴맥스홀딩스의 상장폐지 사유 발생 위험이 높기 때문에 주주가치를 보호하기 어려워 짐

2
자사주 매입 소각 통한 주주가치 제고

-
일시적인 주가 부양책으로 근본적인 해결책이 아니며, 현재 배당가능이익이 없고 유동성의 제약이 있기 때문에 현실적 대안이 아님

3
선제적 상장폐지(공개매수)

-
최대주주가 휴맥스홀딩스 지분을 전량 공개매수(95%이상 확보)하여 휴맥스홀딩스를 비상장사로 전환

-대규모 공개매수 자금 확보가 현실적으로 불가능

-장기간 우하향한 현 주가 수준에서 공개매수 성공가능성 불확실

4
유상증자 (제3자 배정 등)
-현재 상장폐지를 직면한 지주회사에 투자할 외부 투자자를 물색하기 현실적인 어려움 존재

결과적으로 양사 이사회는 '양사의 완전한 합병'만이 중복상장 구조에서 기인하는 지주회사와 사업회사 간의 고질적인 디스카운트(가치 저평가) 현상을 원천적으로 해소하는 방안이자, 통합 법인의 자산과 시가총액 규모를 바탕으로 강화된 거래소 퇴출 요건에 선제적·안정적으로 대응할 수 있는 가장 확실하고 적절한 최선의 대안이라는 결론에 도달하였습니다. 참고로 본 합병안을 포함하여 각 사 특별위원회 및 이사회가 주주 보호를 위해 검토한 구체적인 대안별 실무 검토 내역과 타당성 분석 결과는, 전원 독립된 사외이사로 구성된 감사위원회의 면밀한 심의를 거쳤으며, 이에 대한 상세한 내용은 '증권신고서 ① 특별위원회 설치 - (7)특별위원회의 구체적 활동 및 검토 내역'에 기재된 내용을 참고해주시기 바랍니다.

2) 일반주주 소통방안

합병당사회사는 본건 합병에 대한 주주의 이해도를 제고하고 주주의 의견을 충분히 수렴하기 위하여 2026년 7월 16일 대면 주주간담회를 각각 개최하였습니다. 구체적으로 (주)휴맥스는 같은 날 09시, 휴맥스홀딩스(주)는 10시에 각각 휴맥스빌리지 아트홀 지하 1층에서 자사 주주를 대상으로 주주간담회를 개최하였습니다. 각 주주간담회에서 합병당사회사는 본건 합병의 목적 및 배경, 합병비율 등 주요 거래조건, 본건 합병 관련 진행경과 및 향후 일정 등을 설명하고 참석 주주의 질의에 응답하였으며, 주요 질의 및 이에 대한 합병당사회사의 답변 내용은 다음과 같습니다.

[(주)휴맥스홀딩스 주주간담회 질의사항]

질의사항
답변

합병 절차가 지연될 경우 상장폐지 관련한 다른 대응 방안이 있는지?
합병 일정은 보수적으로 관리하고 있으며, 증권신고서 심사, 정정요구, 주주총회 및 주식매수청구권 행사 등 주요 절차별 소요기간을 반영하여 일정 지연 가능성을 지속적으로 점검하고 있습니다. 한국거래소, 금융감독원 등 관계기관과 협의하여 절차상 불확실성을 최소화하고, 필요한 보완자료를 선제적으로 준비하여 심사 및 공시 과정에서 발생할 수 있는 지연을 최소화할 계획입니다. 아울러 예상치 못한 지연에 대비하여 주가 및 시가총액 관리, 주주소통 강화 등 합병 완료 전까지 상장지위를 안정적으로 유지하기 위한 방안도 병행하여 검토하고 있습니다.

주식매수청구권 행사 규모가 커질 경우 대응방안이 있는지 및 구체적으로 어떠한 계획인지?
주식매수청구권 행사 규모는 합병 성사의 핵심 변수로 관리하고 있으며, 청구 규모 확대에 따른 단기 현금 유출 및 재무부담 가능성에 대비하여 양사의 가용현금 및 조달 여력을 기준으로 유동성 대응계획을 마련하고 있습니다. 합병계약에는 주식매수청구권 행사 규모에 대한 한도를 설정할 예정이며, 양사에 행사된 주식매수청구권 합계액이 해당 한도를 초과하는 경우 합병계약을 해제할 수 있도록 하여 과도한 재무부담을 방지할 계획입니다(구체적 한도는 증권신고서 등 공시서류를 통해 안내할 예정입니다). 매수대금은 관련 절차에 따라 2026년 9월 22일 지급을 목표로 준비하고 있습니다.

자료 : 합병당사회사 제시

한편, 합병당사회사는 주주와의 상시적인 소통을 위하여 홈페이지 내 IR 전용 게시판을 개설하고 공식 소통 창구를 구축하였습니다. 이에 따라 모든 주주는 유선 및 이메일을 통해 자유롭게 질의할 수 있으며, 합병당사회사는 접수된 질의에 대해 공시된 범위 및 관련 법령·규정 내에서 성실히 답변할 예정입니다(유선 문의의 경우 대표번호 연결 후 담당 부서로 이관되어 응대 진행). 위 주주간담회에서 제기된 사항 외에, 서면 또는 이메일 등 공식 채널을 통해 별도로 접수된 질의는 주요사항보고서 공시일(2026년 6월 30일) 이후 본 신고서 제출일 현재까지 없었습니다. 향후 반복적으로 접수되는 질의나 추가 설명이 필요한 사항이 확인될 경우, 합병당사회사는 FAQ 보완, 공시서류 및 투자설명서 내 관련 설명 추가 등을 통해 주주가 충분한 정보에 기반하여 본건 합병에 대한 의사결정을 내릴 수 있도록 지원할 예정입니다.

3) 일반주주 보호방안양 사의 특별위원회는 각 법률 자문 검토를 통해, 본건 합병 중복상장 구조를 해소하여 의사결정 구조를 효율화 함으로써 장기적인 기업가치 증대를 위한 의사결정을 신속하게 진행할 수 있고 시가총액 미달에 따른 상장폐지 리스크를 해소할 수 있으며 그 외 사업 역량 집중 등 기업가치 증대 차원에서 적절한 조치로, 거래목적의 정당성이 인정된다고 판단하였습니다.

가) 특별위원회 설치 및 할증률 미적용

본건 합병이 자본시장법에 의해 산정된 합병비율에 의해 이루어지는 것으로 특정 주주에게만 유리한 비율을 적용하는 구조가 아니라는 것을 검토하였고, 별도의 할증 또는 할인 없이 합병가액을 결정함으로써 형평성 측면에서 양사 주주 모두에게 가장 중립적이고 공정한 거래 조건을 확립하였습니다. 또한, 외부 회계법인을 통해 본질가치 평가 결과를 토대로 자본시장법 상 산출된 합병비율의 적정성을 검토하는 등, 일부 주주에게만 이익을 부여하는 목적에서 합병이 이루어지지 않으며, 이사가 직무를 수행함에 있어 총 주주의 이익을 보호하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다는 이사의 주주충실의무에 위반되지 않는다는 점을 확인하였습니다.나아가, 위에서 설명드린 바와 같이 상기 기재한 휴맥스 및 휴맥스홀딩스의 특별위원회를 통한 공정성 강화 조치에 따른 검토 내용 토대로 양 사의 이사회는 경영 효율성 제고, 중복상장 해소, 주주가치 제고 효과 등을 종합적으로 고려하였고, 2026년 06월 30일 각 사의 이사회에서 본건 합병의 추진을 승인하였습니다.

나) 자기주식 소각

일반적인 합병 구조에서는 피합병법인이 보유하고 있던 합병법인의 지분이 합병 후 대규모 '자기주식'으로 전환되어 존속법인에 귀속되며, 추후 이 자기주식이 대주주의 지배력 확대 수단으로 재활용되거나 시장에 매물로 출회되어 소액주주의 가치를 희석하는 고질적인 이해상충 문제를 야기해 왔습니다. 본건 합병의 경우, 이러한 거버넌스 취약점을 근본적으로 해결하기 위해 휴맥스홀딩스가 기존에 보유하고 있던 휴맥스 보통주 1,535,273주를 합병기일에 자기주식으로 취득함과 동시에 '전량 즉시 소각'하기로 의결하였습니다(합병존속회사는 합병등기 경료 및 합병신주 추가상장(예상일: 2026년 10월 19일) 이후 1개월 이내인 2026년 10월 30일경 소각을 위한 이사회를 개최할 예정입니다. 다만 위 일정은 본 증권신고서의 효력발생일, 주주총회 개최일 등 합병 관련 제반 일정에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 결의일 및 소각 실시일자가 확정되는 대로 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다.). 이에 더해 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 회사가 불가피하게 매입하게 되는 자기주식 또한 전량 소각하기로 과감하게 결정하였습니다. 이는 합병 후 통합 법인의 발행주식 총수를 대폭 감소시켜 소액주주들의 주당순이익(EPS)과 주당순자산가치(BPS)를 실질적으로 끌어올리는 강력한 효과를 발생시킵니다. 따라서 대주주가 합병을 통해 지배력을 부당하게 강화하거나 소액주주의 지분 가치를 편취하려 한다는 의혹을 원천적으로 차단하였습니다. 다) 주식매수청구권양사 소수주주의 경우 본건 합병 결의에 반대하는 경우 상법 제522조의3에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 즉, 단체법적 법률행위에 따라 일방적으로 휴맥스 주주의 지위를 가지게 되는 것에 반대하는 경우 주식매수청구권 행사를 통하여 휴맥스 주식이 아닌 현금을 수령하는 것을 선택할 수 있습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 06월 30일

회 사 명 :
주식회사 휴맥스홀딩스

대 표 이 사 :
변 대 규

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 영문로 2

(전 화) 031-776-6114

(홈페이지) https://holdings.humaxdigital.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 정 창 수

(전 화) 031-776-6114

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)휴맥스가 (주)휴맥스홀딩스를 흡수합병함- 존속회사 : (주)휴맥스- 소멸회사 : (주)휴맥스홀딩스※ 합병 후 존속회사의 상호 : (주)휴맥스

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
합병당사회사들은 경영자원의 통합을 통한 시너지효과 창출, 사업 경쟁력 강화, 경영 효율성 제고 및 기업지배구조 개선을 통한 기업가치 극대화 목적으로 합병을 추진하고자 하며, 이로써 합병법인의 지속적인 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 달성하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사의 경영에 미치는 효과주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 주식회사 휴맥스의 최대주주는 지분
35.64%
를 보유한 소멸회사 주식회사 휴맥스홀딩스이며, 주식회사 휴맥스홀딩스의 최대주주는 지분
35.47%
를 보유한 변대규입니다.본건 합병으로 주식회사 휴맥스홀딩스는 흡수합병되어 해산하며, 존속회사인 주식회사 휴맥스의 최대주주는 변대규로 변경될 예정이며, 예상 지분율은 16.61%입니다. 당사는 주식병합 과정에서 취득한 자기주식 2,179주를 이사회결의를 통해
소각 완료하였으며,
(주)휴맥스홀딩스가 보유하고 있던 (주)휴맥스 보통주식 1,535,273주 전량을 합병 직후 별도 이사회 결의를 통해 즉시 소각할 예정입니다.
(합병등기 경료 및 합병신주 추가상장(예상일: 2026년 10월 19일) 이후 1개월 이내인 2026년 10월 30일경 소각을 위한 이사회를 개최할 예정입니다. 다만 위 일정은 본 증권신고서의 효력발생일, 주주총회 개최일 등 합병 관련 제반 일정에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 결의일 및 소각 실시일자가 확정되는 대로 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다.)
상기 최대주주 변경 후 예상 지분율은 해당 자기주식 소각 처리가 완료된 상태를 가정하여 산정한 지분율입니다.

2. 회사의 재무에 미치는 영향휴맥스는 전기차 충전기(EV Charger) 개발·제조·판매 사업을 핵심 미래 성장 동력으로 집중 육성하고 있으며, 초기 인프라 구축과 글로벌 시장 선점을 위한 선제적 투자 여부가 향후 시장 지배력 확보에 중요한 영향을 미치는 산업 특성을 가지고 있습니다. 또한 스마트 주차·모빌리티 플랫폼·카셰어링·택시·대리 등 고객접점 서비스는 그룹의 핵심자산으로서 안정적인 현금 창출 기반을 제공하며, 향후 사업 전략에 따라 유연하게 활용·운용될 수 있습니다. 합병 후 규모의 경제 및 사업포트폴리오 다변화를 통해 원가경쟁력이 강화될 것으로 예상됩니다. 따라서 본 합병을 통해 회사의 재무구조 확대, 외형 및 수익 증대가 예상됩니다.
3. 회사의 영업에 미치는 영향

본건 합병을 통해 당사가 보유한 엔터프라이즈 AI 역량이 ㈜휴맥스의 사업 체계에 직접 통합됨으로써, 현재 지주회사 체제에서 투자 기능과 사업 기능의 분리로 발생하던 구조적 간극이 해소됩니다. 당사의 AI 아키텍처 설계·구현 역량이 ㈜휴맥스의 모빌리티 인프라 데이터와 결합하여 그룹의 핵심 미래 사업인 EV 충전 인프라 확대 및 MaaS 생태계 구축에 실질적으로 기여할 수 있는 기반이 마련됩니다. 이로써 당사의 AI 중장기 성장 전략과 ㈜휴맥스의 모빌리티 사업 실행 역량이 하나의 통합된 법인 내에서 시너지를 발휘할 수 있는 최적의 사업 구조가 구현될 것으로 판단됩니다.

4. 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향합병신주 배정 기준일(주식, 사채등의 전자등록에 관한 법률상 병합기준일의 직전 영업일을 의미함, 이하같음) 현재 (주)휴맥스홀딩스의 주주명부에 등재되어있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 (주)휴맥스 보통주식 0.9646707주를 발행할 예정입니다. 다만, (주)휴맥스홀딩스가 보유하고 있는 자기주식 및 (주)휴맥스홀딩스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)휴맥스홀딩스가 소유하게 되는 자기주식에 대하여 합병신주를 교부하지 않습니다.또한, 최근 정부가 발표한 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」에 따라 합병당사회사는 시장 상황에 따라 관리종목 지정 및 상장폐지 절차가 개시될 가능성이 있습니다. 상장폐지가 현실화될 경우 소액주주를 포함한 기존 주주들은 주식의 시장 유동성을 상실하고 공정한 시장가격에 의한 투자 회수 기회가 차단되는 중대한 피해를 입게 되는바, 본 합병을 통해 적정 유통주식수 유지를 통한 주가 안정화 및 기업가치 제고가 기대됩니다.

4. 합병비율
(주)휴맥스 : (주)휴맥스홀딩스 = 1 : 0.9646707합병 비율 기준주가는 이사회 결의일 전일을 기산일로 최근 1개월, 최근 1주일 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균하여 산정하였습니다.

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

(주)휴맥스와 (주)휴맥스홀딩스의 본 합병은 코스닥시장 상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병 비율을 산출하였습니다.

가. 합병회사 (주)휴맥스의 보통주 합병가액

코스닥시장 상장법인인 (주)휴맥스의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2026년 06월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 06월 30일) 중 앞서는 날의 전영업일(2026년 06월 29일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.- 1개월 가중산술평균종가(2026년 06월 01일~ 2026년 06월 29일) : 6,104원- 1주일 가중산술평균종가(2026년 06월 23일~ 2026년 06월 29일) : 5,383원- 최근일종가(2026년 06월 29일) : 5,490원- (주)휴맥스 합병가액: 5,659원 나. 피합병회사 (주)휴맥스홀딩스의 보통주 합병가액

코스닥시장 상장법인인 (주)휴맥스홀딩스의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2026년 06월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 06월 30일) 중 앞서는 날의 전영업일(2026년 06월 29일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 1개월 가중산술평균종가(2026년 06월 01일~ 2026년 06월 29일) : 6,233원- 1주일 가중산술평균종가(2026년 06월 23일~ 2026년 06월 29일) : 5,004원- 최근일종가(2026년 06월 29일) : 5,140원- (주)휴맥스홀딩스 합병가액: 5,459원이에 따라 합병비율은 1 : 0.9646707 ((주)휴맥스 : (주)휴맥스홀딩스)로 결정되었습니다.

- 법인가치
존속회사
-

소멸회사
-

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 합병은 코스닥시장 주권상장법인간의 합병으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
2,440,946

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 휴맥스

주요사업
영상 및 음향기기 제조 및 판매업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
491,060,172,734
자본금
21,985,062,000

부채총계
394,931,983,365
매출액
394,166,017,109

자본총계
96,128,189,369
당기순이익
-81,408,692,851

- 외부감사 여부
기관명
성현회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2026년 06월 30일

주주확정기준일
2026년 07월 15일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 08월 05일

종료일
2026년 08월 27일

주주총회예정일자
2026년 08월 28일

주식매수청구권행사기간
시작일
2026년 08월 28일

종료일
2026년 09월 17일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
2026년 09월 29일

종료일
2026년 10월 18일

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 08월 28일

종료일
2026년 09월 29일

합병기일
2026년 10월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2026년 10월 07일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2026년 10월 19일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 ① 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, ② 해당 주식의 소비대차계약의 해지, ③ 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서, 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병당사회사들은 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.주식매수청구권 행사에 따른 매수예정가격은 자본시장법 시행령 176조의7③항1호에 의거하여 기산일 기준 최근 2개월, 1개월, 1주일간의 거래량 가중 평균주가를 산술 평균하여 산정하였습니다.

매수예정가격
6,839

행사절차, 방법, 기간, 장소
가. 행사절차 상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수청구 방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 다. 매수청구 기간 - 주주확정기준일 : 2026년 07월 15일- 합병반대의사표시 접수 : 2026년 08월 05일 ~ 2026년 08월 27일- 주주총회예정일자 : 2026년 08월 28일 - 주식매수청구권 행사기간 : 2026년 08월 28일 ~ 2026년 09월 17일라. 접수 장소 :(주)휴맥스 (존속회사): 경기도 용인시 처인구 영문로 2(주)휴맥스홀딩스 (소멸회사): 경기도 용인시 처인구 영문로 2※ 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다.

지급예정시기, 지급방법
가. 주식매수대금의 지급예정시기 : 2026년 09월 22일나. 지급방법- 주주의 신고 계좌로 이체(증권 회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우, 해당 거래 증권 회사의 본인 계좌로 이체)

주식매수청구권 제한 관련 내용
- 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 해당 안건이 부결되면 당사의 합병계약 효력이 발생하지 않고, 주식매수청구권도 소멸됩니다.- 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 진행 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.- 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

계약에 미치는 효력
- (주)휴맥스 또는 (주)휴맥스홀딩스의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)휴맥스과 (주)휴맥스홀딩스가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 (주)휴맥스의 경우 금 2,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 (주)휴맥스의 주주와 (주)휴맥스 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 2,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함), (주)휴맥스홀딩스의 경우 금 1,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 (주)휴맥스홀딩스의 주주와 (주)휴맥스홀딩스 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 1,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함)을 초과하는 경우, (주)휴맥스 또는 (주)휴맥스홀딩스 일방에 의하여 합병계약이 해제될 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2026년 06월 30일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병 상대방회사인 (주)휴맥스가 합병 관련 증권신고서를 2026년 07월 01일에 제출할 예정입니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.나. 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법에 따라 지급되는 금전 이외에 금번 합병에 참여하는 회사의 주주에게는 어떠한 교부금도 지급하지 않습니다.다. (주)휴맥스홀딩스는 주식병합 과정에서 취득한 자기주식 2,179주를 이사회결의를 통해 소각하였으며, (주)휴맥스홀딩스가 보유하고 있던 (주)휴맥스 보통주식 1,535,273주 전량을 합병 직후 별도 이사회 결의를 통해 즉시 소각할 예정입니다.
(합병등기 경료 및 합병신주 추가상장(예상일: 2026년 10월 19일) 이후 1개월 이내인 2026년 10월 30일경 소각을 위한 이사회를 개최할 예정입니다. 다만 위 일정은 본 증권신고서의 효력발생일, 주주총회 개최일 등 합병 관련 제반 일정에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 결의일 및 소각 실시일자가 확정되는 대로 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다.) 이 경우 존속회사인 (주)휴맥스의 최대주주인 변대규의 예상 지분율은 16.61%가 됩니다. 합병 전후 주요 주주 간 지분율 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황]

(기준일: 2026년
07월 21일)

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
합병 전
합병 후
소각 후

(주)휴맥스홀딩스
(주)휴맥스
(주)휴맥스
(주)휴맥스

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

변대규
최대주주
보통주
897,411
35.47%
-
0.00%
865,706
12.83%
865,706
16.61%

박보경
특별관계자
보통주
22,103
0.87%
-
0.00%
21,322
0.32%
21,322
0.41%

(주)제이투비
계열회사
보통주
101,800
4.02%
2,207
0.05%
100,410
1.49%
100,410
1.93%

(주)휴맥스홀딩스
최대주주
보통주
-
0.00%
1,535,273
35.64%
1,535,273
22.75%
-
0.00%

정성민
임원
보통주
-
0.00%
5,981
0.14%
5,981
0.09%
5,981
0.11%

변지영
기타
보통주
-
0.00%
2,238
0.05%
2,238
0.03%
2,238
0.04%

변정석
기타
보통주
-
0.00%
1,901
0.04%
1,901
0.03%
1,901
0.04%

정창수
계열회사 임원
보통주
-
0.00%
1,000
0.02%
1,000
0.01%
1,000
0.02%

심재현
계열회사 임원
보통주
-
0.00%
500
0.01%
500
0.01%
500
0.01%

최대주주 및 특수관계인 합계
보통주
1,021,314
40.36%
1,549,100
35.96%
2,534,331
37.55%
999,058
19.16%

기타주주
보통주
1,405,746
55.56%
2,758,433
64.04%
4,214,148
62.45%
4,214,148
80.84%

자기주식
보통주
103,286
4.08%
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%

발행주식총수
보통주
2,530,346
100.00%
4,307,533
100.00%
6,748,479
100.00%
5,213,206
100.00%

주1) 합병존속회사와 합병소멸회사가 주식병합으로 인해 발생한 단수주로 인해 취득한 자기주식 2,179주와 4,609주는
2026년 06월 30일 이사회결의를 통해 소각 결정하였으며, 2026년 07월 13일 소각 완료하였습니다. 또한,
합병소멸회사인 (주)휴맥스홀딩스가 보유하고 있는 합병존속회사인 (주)휴맥스 1,535,273주는
합병등기 경료 및 합병신주 추가상장(예상일: 2026년 10월 19일) 이후 1개월 이내인 2026년 10월 30일경 소각을 위한 이사회를 개최할 예정입니다. 다만 위 일정은 본 증권신고서의 효력발생일, 주주총회 개최일 등 합병 관련 제반 일정에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 결의일 및 소각 실시일자가 확정되는 대로 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다.
주2) (주)휴맥스 및 휴맥스홀딩스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득하게 되는 자기주식에 또한 전량 소각할 예정입니다. 주3) 합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다. 또한, 합병당사회사에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 상기 지분율이 변동될 수 있습니다.
주4) 휴맥스홀딩스가 발행한 제11회 무기명식 무보증 사모 교환사채(해외교환사채 포함)의 잔존 발행총액 9.9억원은 2026년 7월 13일 사채권자와의 합의에 따라 전액 만기전 취득·상환되었으며, 상환에 따라 재보유하게 되는 자기주식 103,286주는 본건 합병 전 소각될 예정입니다.
자료: 합병당사회사 제시

라. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 (주)휴맥스홀딩스 제10회 사모 전환사채 및 제11회 교환사채의 전환 및 교환청구, (주)휴맥스 제24회 사모 전환사채의 전환청구와 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변경 될 수 있습니다.합병비율에 따라 소멸회사의 액면가 금 2,500원인 보통주식 1주에 대하여 존속회사의 액면가 금 5,000원인 보통주 0.9646707주를 배정할 예정입니다. 이에 따라 소멸회사의 주주들에게 배정될 합병 신주는 총 2,440,946주(예정)입니다.한편, 소멸회사인 주식회사 휴맥스홀딩스가 존속회사인 (주)휴맥스의 보통주식 1,535,273주를 소유하고 있습니다. 이는 합병 이후 (주)휴맥스의 자기주식이 되며, 해당 자기 주식은 본건 합병과 동시에 소각이 이루어질 예정입니다.본건 합병 및 자기주식 소각이 종료될 경우 존속회사인 (주)휴맥스의 예상 발행주식 총수는 다음과 같습니다.

구분
(주)휴맥스

가. 합병 전 발행주식총수

4,307,533주

나. 합병 신주 발행

2,440,946주

다. 자기주식 소각

1,535,273주

라. 합병 후 발행주식총수 (가+나-다)

5,213,206주

주) 2026년 07월 13일 기보유 자기주식 소각 완료로, 주요사항보고서 제출일인 2026년 07월 22일 기준 발행주식총수는 4,307,533주입니다.

마. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 합병계약 승인 임시주주총회 승인 이후 진행될 예정인 (주)휴맥스홀딩스 합병신주 배정 대상 주주분들의 주식매수청구권 행사에 따라 변동될 수 있습니다. (주)휴맥스홀딩스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)휴맥스홀딩스가 소유하게 되는 자기주식에 대하여 합병신주를 교부하지 않습니다.바. 상기 '8. 합병상대회사'인 주식회사 휴맥스의 최근 사업연도 재무내용은 2025년말 연결재무제표 기준입니다.사. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의·승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

아. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 제526조 제3항' 규정에 의거하여 2026년 10월 01일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.자. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

차. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

카. 본 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

제15조 (계약의 해제) 15.1 “갑”과 “을”은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 서면 합의에 의해 본 계약을 해제할 수 있다.15.2 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. 다만, 다음 각 항의 사유 발생에 책임이 있는 당사자는 각 항에서 별도의 정함이 없는 한 해당 사유를 이유로 본 계약을 해제할 수 없으며, 당사자들은 합병기일 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다(1) 정부승인을 합병기일 전날까지 받지 못하는 경우(해당 정부승인이 확정적으로 거부된 경우를 포함함) (2) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까기 천재지변 기타의 사유로 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태, 영업상태에 중대한 부정적인 변경이나 본 계약 체결 당시 예측할 수 없는 중대한 하자 또는 부실이 발생 또는 발견되는 경우(3) 본 계약상 진술 및 보장, 확약 기타 의무를 중요한 면에서 위반하고 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방으로부터 시정요구를 받았음에도 10영업일 이내에 이를 시정하지 않는 경우(4) 법원 기타 정부기관이 본건 합병을 금지하는 조치를 취하고, 이러한 조치가 최종적인 것으로서 절차상 더 이상 다툴 수 없는 경우(5) “갑” 또는 “을”의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 “갑”과 “을”이 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 “갑”의 경우 금 2,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 “갑”의 주주와 “갑” 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 2,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함), “을”의 경우 금 1,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 “을”의 주주와 “을” 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 1,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함)을 초과하는 경우, 각 당사자에 의하여(6) “갑” 또는 “을”의 채권자 중 본건 합병에 대하여 이의를 제기하는 채권자의 채권의 합산액이 “갑”의 경우 금 5,000,000,000원, “을”의 경우 금 1,000,000,000원을 초과하는 경우, 각 당사자에 의하여15.3 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. (1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.(2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. (3) 본 계약의 해제에도 불구하고 제15조, 제17조 내지 제19조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

주) "갑"은 (주)휴맥스, "을"은 (주)휴맥스홀딩스를 지칭함

합병계약서에 따라 (주)휴맥스 또는 (주)휴맥스홀딩스의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)휴맥스과 (주)휴맥스홀딩스가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 (주)휴맥스의 경우 금 2,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 (주)휴맥스의 주주와 (주)휴맥스 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 2,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함), (주)휴맥스홀딩스의 경우 금 1,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 (주)휴맥스홀딩스의 주주와 (주)휴맥스홀딩스 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 1,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함)을 초과하는 경우, (주)휴맥스 또는 (주)휴맥스홀딩스 일방에 의하여 합병계약이 해제될 수 있습니다.
타. ㈜휴맥스홀딩스는 상법 제382조의3에 따른 이사의 충실의무를 다하고, 법무부 「기업조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(이하 “법무부 가이드라인”)에 따른 공정성 강화조치를 이행하기 위하여, (i) 사외이사 등으로 구성된 특별위원회를 설치 및 운영하고, (ii) 독립적인 외부전문가(회계법인 및 법무법인)의 검토를 받았으며, (ii) 주주에 대한 충실한 정보 제공 및 소통을 이행하는 등 본건 합병의 공정성 강화조치를 이행하였습니다. 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

I. 특별위원회

1) 특별위원회 구성휴맥스 및 휴맥스홀딩스 양사 이사회는 2026년 5월 12일 각 사의 제6차 이사회에서 본건 합병과 관련한 특별위원회 설치를 논의하였습니다. 당사회사는 본건 합병을 검토하는 과정에서 특별위원회를 구성하기에 앞서, 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」이 제시하는 원칙, 즉 지배주주 및 해당 거래로부터 독립적인 사외이사를 중심으로 특별위원회를 구성한다는 방향을 우선적으로 검토하였습니다. 그러나 이사회는 논의 초기 단계에서, 휴맥스의 경우 현직 사외이사가 한만수 1인에 불과하고 휴맥스홀딩스 역시 현직 사외이사가 이장우 1인에 불과하다는 인적 구성의 현실적 한계를 확인하였습니다. 3인 이상의 위원으로 특별위원회를 구성하여 다양한 시각에서의 검토와 상호 견제가 가능하도록 한다는 특별위원회 운영규정 제5조 제1항의 취지를 고려할 때, 현직 사외이사 1인만으로 특별위원회를 구성할 경우 실질적인 합의체 운영 자체가 어렵고 단일 위원의 판단에 사실상 전적으로 의존하게 되는 구조적 한계가 있다는 점에서, 이사회는 사외이사만으로 구성하는 방안이 본건 합병과 같이 신중한 다각적 검토가 요구되는 거래에 적합하지 않다고 판단하였습니다.

이에 이사회는 사외이사 중심 구성이라는 원칙을 훼손하지 않으면서도 위원회의 실효성을 확보할 수 있는 대안을 모색하는 과정에서, 법무부 가이드라인이 특별위원회의 구성을 "사외이사 등"으로 표현하고 있다는 점에 주목하였습니다. 이사회는 이 표현이 사외이사 이외의 구성을 배제하는 취지가 아니라는 점, 그리고 가이드라인이 별도로 사외이사가 없거나 매우 적은 회사의 경우 변호사·회계사 등 외부전문가를 포함하는 방안도 가능하다고 명시하고 있다는 점을 확인하였습니다. 아울러 이사회는 특별위원회가 상법 제393조의2에 따른 이사회 내 위원회에 해당하지 아니하여 그 구성원이 이사로 한정되어야 한다는 법률상 제약을 받지 않는 임의적·자율적 기구라는 점도 함께 검토하였고, 이러한 논의를 바탕으로 사외이사 외에 상근감사, 과거 사외이사(외부전문가)를 포함하는 방향으로 각 사의 위원 구성을 검토하게 되었습니다. 나아가 이사회는 위와 같은 검토 내용이 개별 위원 선임 시마다 매번 새로 판단되는 것이 아니라 특별위원회 운영의 일관된 원칙으로 자리잡을 수 있도록, 특별위원회 운영규정 제5조 제2항에 위원의 자격을 "사외이사, 상근감사, 과거 사외이사, 외부전문가 등 지배주주 및 해당 거래로부터 독립적인 자"로 명시하였습니다. 이에 따라 사외이사 이외의 인적 구성이 가능하다는 점은 법무부 가이드라인에 대한 해석론에 그치지 아니하고, 당사회사 내부 규정의 문언 자체에서도 명확한 근거를 갖추게 되었습니다.

특히 휴맥스 이사회는 사외이사 1인 외에 추가로 참여시킬 위원을 검토하는 과정에서, 상근감사인 정현채 감사를 포함하는 방안을 논의하였습니다. 이 논의에서 이사회는 상근감사라는 지위가 상법상 사내이사와는 다른 층위에서 독립성을 제도적으로 보장받는 지위라는 점을 고려하였습니다.

우선 이사회는 감사의 선임 절차 자체에 이미 지배주주로부터의 독립성이 내재되어 있다는 점을 고려하였습니다. 상법 제409조 제2항은 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3%를 초과하는 지분을 가진 주주는 그 초과 지분에 대하여 감사 선임에 관한 의결권을 행사할 수 없도록 정하고 있어, 사내이사의 선임과 달리 감사의 선임 과정에는 지배주주 1인의 의사가 그대로 관철되기 어려운 구조가 법률로써 마련되어 있습니다. 이사회는 이러한 선임 구조가, 본건 특별위원회에 요구되는 "지배주주로부터의 독립성"이라는 가치를 감사라는 지위가 그 선임 단계에서부터 이미 담보하고 있음을 보여주는 것이라고 판단하였습니다.

또한, 이사회는 상법 제411조가 감사에 대하여 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타 사용인의 직무 겸임을 금지하고 있다는 점을 고려하였습니다. 이는 사내이사가 경영진의 일원으로 회사의 업무집행 의사결정에 직접 참여하는 것과 달리, 감사는 그 지위의 출발점에서부터 경영진의 업무집행으로부터 분리되도록 법률이 강제하고 있음을 의미합니다. 나아가 상법 제391조의2에 따라 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술하고 이사의 법령·정관 위반 행위를 이사회에 보고할 권한과 의무를 가지되, 이사회 결의 자체에 대한 의결권은 보유하지 아니하는바, 이사회는 이 점에서 감사가 사외이사보다도 오히려 본건 합병을 의결하는 이사회 결의 과정으로부터 한 걸음 떨어져 있는 위치에 있다는 점도 함께 논의하였습니다.

이사회는 또한 상법 제410조 및 제415조(제385조 준용)에 따라 감사의 임기가 법률로 보장되고 그 해임에는 주주총회의 특별결의가 필요하며 정당한 이유 없는 해임 시 손해배상청구권까지 인정된다는 점, 그리고 상법 제412조에 따라 감사는 언제든지 이사에 대해 영업보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있는 권한과 더불어 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 구할 수 있는 권한을 이미 법률상 보유하고 있다는 점을 확인하였습니다. 이사회는 해당 권한이 특별위원회 위원들에게 부여하고자 하는 독립적 외부 자문권과 실질적으로 다르지 않다는 점에 주목하였고, 이러한 논의를 종합하여 상근감사를 특별위원회 위원으로 포함시키는 것이 오히려 위원회의 독립적 검토 기능을 강화하는 방향에 부합한다는 결론에 이르렀습니다.

위와 같은 일반적 논의를 마친 후, 이사회는 정현채 감사 개인에 대하여 본건 합병과 관련한 구체적인 독립성 여부를 개별적으로 점검하였습니다. 우선 이사회는 정현채 감사가 휴맥스 및 휴맥스홀딩스의 주식을 일체 보유하고 있지 아니하다는 사실을 사전에 확인하였고, 이에 따라 본건 합병의 조건이나 성사 여부에 따라 개인적인 경제적 이해관계가 발생할 가능성이 없다는 점을 확인하였습니다.

아울러 이사회는 정현채 감사를 포함한 특별위원회 후보 위원 전원을 대상으로, 검토 대상 거래의 당사자 해당 여부, 대주주 또는 그 특수관계인 해당 여부, 거래 관련 경제적 이해관계 또는 이해충돌 여부, 보수의 거래 성사 여부 연동 여부, 독립성 훼손 사유 발생 시 통지의무, 회사의 위촉 해지 가능성, 비밀유지의무, 내부자거래 금지, 정보의 목적 외 사용 금지 등 총 9개 항목으로 구성된 독립성 점검표를 마련하여 위원 선임에 앞서 면밀히 점검하는 절차를 거쳤습니다. (자세한 사항은 아래 "(나) 특별위원회의 독립성 검토"를 참고해주시기 바랍니다.) 정현채 감사에 대한 점검 결과 위 9개 항목 모두에서 특별한 문제가 확인되지 아니하였으며, 다만 정현채 감사가 2009년부터 2017년까지 피합병법인인 휴맥스홀딩스의 감사로 재직한 이력이 있다는 점이 함께 논의되었습니다. 이사회는 그 사임 시점으로부터 본건 합병 추진 시점까지 약 9년이 경과하여 상법 제382조 제3항 제1호가 정한 사외이사 결격기간인 2년을 현저히 상회한다는 점, 그리고 앞서 살펴본 감사 지위 자체의 법정 독립성을 함께 고려하여, 정현채 감사가 본건 합병과 관련하여 지배주주 및 거래 성사 여부로부터 독립적인 지위에 있다고 최종 판단하고 위원으로 선임하였습니다.한편, 휴맥스 및 휴맥스홀딩스 양사 이사회는 사외이사와 상근감사 외의 위원을 충원함에 있어 전직 사외이사를 우선적으로 고려하게 된 배경에 관하여도 함께 논의하였습니다. 앞서 살펴본 바와 같이 양사는 현직 사외이사가 각 1인(휴맥스: 한만수, 휴맥스홀딩스: 이장우)에 불과하여 특별위원회를 사외이사만으로 구성하는 것이 구조적으로 불가능한 상황이었는바, 이사회는 부족한 위원을 충원하는 방법으로 제3자 외부전문가를 새로이 위촉하는 방안과, 과거 자사의 사외이사로 재직하며 회사의 사업구조 및 지배구조를 이미 파악하고 있는 인사를 위촉하는 방안을 함께 검토하였습니다. 이사회는 본건 합병과 같이 제한된 기간 내에 합병비율의 공정성, 재무적 영향 및 사업적 타당성 등을 다각도로 검토하여야 하는 거래의 특성상, 회사의 사업 현황에 대한 이해가 없는 외부전문가를 처음부터 위촉할 경우 위원회가 실질적인 심의에 이르기까지 적지 않은 시간이 소요될 수 있다는 점을 고려하였습니다. 반면 과거 자사의 사외이사로 재직한 인사는 재직 당시 이미 회사의 사업 현황과 지배구조에 대한 이해를 갖추고 있어 위원 선임과 동시에 실질적인 심의에 참여할 수 있다는 점에서, 특별위원회를 효율적으로 운영하는 데 기여할 수 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 휴맥스는 정구민 위원을, 휴맥스홀딩스는 정성인 위원을 특별위원회 위원 후보로 우선적으로 고려하게 되었습니다.아울러 이사회는 전직 사외이사를 위원으로 위촉하는 것이 독립성 측면에서도 문제가 없다는 점을 함께 확인하였습니다. 전직 사외이사는 재직 당시 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항이 정한 사외이사 결격사유에 해당하지 아니함을 이미 주주총회 선임 절차를 통해 검증받은 바 있고, 재직 기간 중에도 선관주의의무와 충실의무를 부담하는 독립된 이사회 구성원으로서 경영진에 대한 견제·감독 역할을 수행하여 왔는바, 이사회는 이러한 사정이 특별위원회에 요구되는 지배주주로부터의 독립성을 위원의 과거 이력상 이미 한 차례 제도적으로 검증받은 근거가 될 수 있다고 판단하였습니다. 다만 이사회는 퇴임 이후의 시간 경과나 회사와의 관계 변화에 따라 독립성 판단이 달라질 수 있다는 점을 고려하여, 앞서 정현채 감사에 대하여 실시한 것과 동일한 9개 항목의 독립성 점검표를 전직 사외이사 후보에 대하여도 동일하게 적용함으로써 현재 시점을 기준으로 독립성을 재차 검증하는 절차를 거쳤습니다.

휴맥스홀딩스 이사회 역시 동일한 문제의식 하에 논의를 진행하였습니다. 현직 사외이사가 이장우 1인에 불과한 상황에서, 이사회는 과거 사외이사로 재직한 정성인 위원과 당시 상근감사인 김진형 감사를 특별위원회 위원 후보로 우선 검토하였습니다. 그러나 위원 선임을 위한 독립성 점검 과정에서 김진형 감사가 휴맥스홀딩스의 계열회사이자 지분을 보유하고 있는 주식회사 제이투비의 감사를 겸직하고 있다는 사실이 확인되었습니다. 이사회는 이러한 겸직 사실이 본건 합병에 대한 독립적 판단에 영향을 줄 수 있다는 우려를 선제적으로 검토하여, 2026년 5월 14일 제7차 이사회를 통해 김진형 감사를 대신하여 외부전문가인 정욱재 위원을 신규로 선임하기로 결정하였습니다. (자세한 사항은 아래 "나) 독립성"를 참고해주시기 바랍니다.)

가) 현황

휴맥스홀딩스 이사회는 특별위원회를 사외이사 이장우, 前 사외이사 정성인, 외부전문가 정욱재 총 3인으로 구성하였으며, 각 위원의 전문 영역, 주된 직업, 주요 경력은 다음과 같습니다.

[휴맥스홀딩스 특별위원회 위원 이력]

성명
전문 영역
주된 직업
주요 경력

이장우
경영

한국국제교류재단 비상임이사

1988~2022 경북대학교 교수

2014~2015 한국경영학회 회장

2016~2019 전자부품연구원 이사장

2019~現 한국국제교류재단 비상임이사

정성인
경영/재무

프리미어파트너스(유) 대표 파트너

1981~1997 KTB네트워크 근무

1997~1999 현대기술투자(주) 팀장

1999~2001 인터베스트(주) 부사장

2001~2005 인터베스트(주) 대표이사

2014~2015 휴맥스홀딩스 사외이사

2005~現 프리미어파트너스(유) 대표 파트너

정욱재
경영/회계
㈜알티캐스트 대표

1997~2007 안진회계법인 근무

2007~2011 휴맥스 근무

2011~2020 알티캐스트 CFO

2020~2022 이그잭스디엑스 대표

2025~現 알티캐스트 대표

나) 독립성

특별위원회 설치시점에 승인한 특별위원회 운영규정 제5조 제1항은 특별위원회 위원을 검토 대상 안건과 특별한 이해관계가 없는 3인 이상으로 구성하도록 정하고 있고, 같은 조 제2항은 위원의 자격을 사외이사, 상근감사, 과거 사외이사, 외부전문가 등 지배주주 및 해당 거래로부터 독립적인 자로 명시하고 있습니다. 당사회사는 본건 특별위원회 위원의 독립성 충족 여부를 지배주주로부터의 독립성 및 본건 거래의 성사 여부로부터의 독립성이라는 기준에 따라 점검하였으며, 위원 후보자 전원을 대상으로 아래 9개 항목으로 구성된 독립성 점검표를 마련하여 위원 선임에 앞서 사전에 점검하였습니다. 특히 특별위원 전원이 휴맥스와 휴맥스홀딩스의 주식을 전혀 보유하고 있지 않다는 점 또한 사전에 점검하였습니다.

점검 항목
점검 기준 및 근거

① 본건 합병 당사자 해당 여부
위원이 (주)휴맥스 또는 (주)휴맥스홀딩스의 합병 당사자 본인에 해당하지 아니할 것

② 대주주 또는 특수관계인 해당 여부
위원이 합병당사회사의 대주주 또는 그 특수관계인에 해당하지 아니할 것

③ 합병 관련 경제적 이해관계 또는 이해충돌 여부
위원이 본건 합병과 관련하여 경제적 이해관계 또는 이해충돌 관계를 보유하지 아니할 것

④ 거래 성사 여부에 따른 보수 연동 여부
위원의 보수가 본건 합병의 성사 여부, 합병비율 또는 특정 결론과 연동되지 아니할 것

⑤ 독립성 훼손 사유 발생 시 통지의무
위원이 이해충돌 상황에 처하거나 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사정이 발생하는 경우 회사에 지체 없이 서면으로 통지할 의무가 있을 것

⑥ 회사의 위촉 해지 가능성
위원의 독립성에 실질적 의심이 발생하는 경우 회사가 위촉을 해지할 수 있을 것

⑦ 비밀유지의무
위원이 본건 합병 관련 미공개 중요정보 및 회의자료 등에 대해 비밀유지의무를 부담할 것

⑧ 내부자거래 금지
위원이 직무 수행 중 취득한 미공개 중요정보를 이용하여 합병당사회사의 주식 등 금융투자상품을 직접·간접으로 거래하지 아니할 것

⑨ 정보의 목적 외 사용 금지
위원이 취득한 정보를 본건 합병 검토 목적 외 용도로 사용하지 아니할 것

1) 이장우

이장우 위원은 휴맥스홀딩스의 현직 사외이사로서, 과거 및 현재를 통틀어 당사회사 또는 그 특수관계인의 임직원 지위를 보유한 사실이 없고 대주주 또는 그 특수관계인에도 해당하지 아니합니다. 이장우 위원은 경북대학교 교수, 한국경영학회장, 전자부품연구원 이사장 등을 역임하였을 뿐 당사회사 그룹과 인적·경제적으로 결합된 이력이 없으며, 당사회사 주식을 보유하고 있지 아니하고 본건 합병의 성사 여부에 연동되는 보수를 지급받지 아니합니다. 당사회사는 이장우 위원이 당사회사 임직원 이력이 전혀 없는 순수한 외부 인사로서 지배주주 및 거래 성사 여부로부터 독립적인 지위에 있다고 판단하였습니다.

2) 정성인

정성인 위원은 2014년부터 2015년까지 (주)휴맥스홀딩스의 사외이사로 재직한 이력이 있습니다. 재직 당시에도 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항이 정한 사외이사 결격사유에 해당하지 아니함을 주주총회 선임 절차를 통해 이미 검증받은 바 있으며, 재직 기간 중 선관주의의무와 충실의무를 부담하는 독립된 이사회 구성원으로서 경영진에 대한 견제·감독 역할을 수행하였습니다. 나아가 정성인 위원의 재직 종료 시점(2015년)으로부터 본건 합병 추진 시점까지는 약 11년이 경과하여, 설령 상무 종사 이력에 준하여 판단하더라도 상법 제382조 제3항 제1호의 결격기간(2년)을 현저히 상회합니다. 정성인 위원의 주된 직업은 프리미어파트너스(유) 대표 파트너이며, KTB네트워크·현대기술투자·인터베스트 등 벤처투자업계에서 장기간 종사하여 왔을 뿐 당사회사 그룹과 경제적 이해관계로 결합되어 있지 아니하고, 당사회사 주식을 보유하고 있지 아니하며 본건 합병의 성사 여부에 연동되는 보수도 지급받지 아니합니다. 또한 금번 특별위원회 위원 선임 과정에서도 위원에게 지급되는 보수가 본건 합병의 성사 여부나 특정 결론 도출과 연동되지 아니함을 확인하여 거래 성사 여부로부터의 독립성을 재차 검토하였습니다. 오히려 정성인 위원이 과거 (주)휴맥스홀딩스의 사외이사로 재직한 경험은 홀딩스의 사업구조 및 지배구조에 대한 이해로 이어지며, 아울러 벤처투자업계에서 축적한 기업가치 평가 및 투자심사 관련 전문성은 본건 합병비율의 공정성과 재무적 타당성을 검토하는 데 실질적으로 기여하는 요소로 작용할 것으로 판단하였습니다. 당사회사는 이러한 사정을 종합하여, 정성인 위원이 과거 사외이사 재직 사실만으로는 독립성이 훼손되지 아니하며, 현재 당사회사 및 합병상대회사와 어떠한 인적·경제적 이해관계도 없는 지위에서 지배주주 및 본건 합병의 성사 여부로부터 독립적인 지위에 있다고 판단하였습니다.

3) 정욱재정욱재 위원은 공인회계사 및 세무사 자격을 보유한 재무·회계 전문가로서, 안진회계법인 근무를 비롯해 기업 CFO 및 대표이사 등을 역임하며 풍부한 실무 경험과 검증된 전문성을 축적해 온 외부전문가입니다. 당사회사 이사회는 정욱재 위원을 특별위원회 위원으로 위촉하는 과정에서 과거 근무 이력에 따른 독립성 충족 여부를 다각도로 검토하였습니다.우선, 정욱재 위원은 과거 합병상대회사인 (주)휴맥스에서 임직원으로 재직(2007년~2011년)한 이력이 있습니다. 그러나 해당 재직 기간이 약 4년에 불과하고, 퇴직 시점(2011년)으로부터 본건 합병 추진 시점까지는 약 15년이 경과하여 상법상 사외이사 결격기간 기준(2년)을 현저히 상회하는바, 현재 시점에서 지배주주 및 경영진과의 이해충돌 가능성은 존재하지 않는 것으로 판단하였습니다.한편, 정욱재 위원은 퇴직 이후 2011년 2월부터 2020년 10월까지 당시 (주)휴맥스의 계열회사였던 (주)알티캐스트의 최고재무책임자(CFO)로 재직한 바 있습니다. 그러나 (주)알티캐스트는 2025년 1월 (주)휴맥스가 지분 및 경영권을 외부 매각함에 따라 계열관계가 온전히 해소되었으며, 현재 당사회사는 (주)알티캐스트에 대하여 어떠한 지배력이나 영향력도 행사할 수 없습니다. 나아가 CFO 퇴임 시점(2020년 10월)으로부터 본건 합병 시점까지 약 6년이 경과하여 상법상 결격기간 기준(2년)을 대폭 상회할 뿐만 아니라, 그 중간 기간 동안 휴맥스 그룹과 무관한 타 법인의 경영진 및 외부전문가로 재직하여 인적·직무적 연결고리가 완전히 단절되었습니다. 2025년 2월 (주)알티캐스트의 대표이사로 다시 취임한 이력 역시 계열관계 해소 이후의 독립적 경력으로서 당사회사 그룹과는 무관합니다. 따라서 계열관계 해소라는 실질적 사실, 중간 이력을 통한 완결적 인적 단절, 현저한 시간 경과를 종합할 때 과거 이력으로 인한 독립성 훼손 우려는 존재하지 않는 것으로 판단하였습니다.당사회사가 정욱재 위원을 선임한 것은 이러한 과거 이력이 오히려 당사회사 그룹의 사업 구조 및 재무 상황을 정교하게 심의하는 데 실질적인 강점으로 작용한다는 판단에 기인합니다. 현직 사외이사가 1인에 불과한 구조적 한계 속에서, 완전히 생소한 제3의 외부전문가를 위촉할 경우 발생할 사업 이해 지연과 검토 효율성 저하를 방지하고자 하였습니다. 즉, 과거 근무 경험을 통해 그룹의 사업 및 재무 구조에 대한 깊은 이해도를 갖추면서도, 현재는 인적·경제적 연결고리가 완전히 분리·해소된 정욱재 위원을 위촉하는 것이 특별위원회의 실질적 심의 역량과 효율적 운영 모두를 달성하는 최선의 방안이라고 판단하였습니다.이와 함께 이사회는 정욱재 위원의 독립성을 완벽히 확보하기 위해 거래 성사 여부나 특정 결론 도출에 연동되지 아니하는 보수 구조를 확정하였으며, 대주주 특수관계 여부, 미공개 정보 이용 금지, 비밀유지의무 등 총 9개 항목으로 구성된 독립성 점검표를 적용하여 엄격한 검증을 거쳤습니다. 이처럼 검증된 재무·회계 전문성과 사업 이해도를 겸비한 정욱재 위원은 법무부 가이드라인상 '지배주주 및 해당 거래로부터 독립된 외부전문가' 요건을 충족한다고 판단하였습니다. 종합적으로 당사회사 이사회는 정욱재 위원의 과거 근무 이력이 독립성을 훼손하지 아니하며, 오히려 지배주주 및 거래 성사 여부로부터 완벽히 독립된 지위에서 거래의 공정성과 전체 주주 이익을 보호할 최적의 외부전문가 자격을 갖춘 것으로 최종 판단하였습니다.

휴맥스홀딩스는 각 특별위원회 위원의 독립성 충족 여부와 관련하여 법률자문사인 법무법인 클라스한결에 별도로 검토를 요청하였습니다. 법무법인 클라스한결은 2026년 07월 15일자 검토의견을 통해, 각 특별위원은 독립성 요건을 충족한다는 취지로 회신하였습니다.

[법무법인 클라스한결 법률의견서 주요내용]

1. 특별위원회 위원의 독립성 판단 기준법무부가 2026. 2. 26. 배포한 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'에 따르면, 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 특별위원회를 구성하는 것을 제시하고 있고, 특별위원회의 위원은 지배주주로부터의 독립성 및 해당 거래의 성사 여부로부터의 독립성을 갖추고, 해당 거래의 공정성과 적절성을 판단할 수 있는 전문성을 갖추어야 한다고 제안하고 있음. 사외이사는 주주총회에서 선임되고 상법상 요구되는 독립성을 갖추고 있을 뿐만 아니라(상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항, 동법 시행령 제34조 제4항·제5항), 회사 및 주주에 대한 법률상 의무와 책임을 부담하며 이사회 의사결정 주체라는 점에서 특별위원회 구성원으로 가장 적절하다고 할 수 있다고 하면서도, 사외이사라고 하더라도 반드시 독립적이라고 단정할 수는 없으므로 사안에 따라 개별적인 판단을 거칠 필요가 있다고 보고 있음. 한편 법무부 가이드라인에 따르면, 사외이사 외에 지배주주 내지 해당 거래로부터 독립적인 외부전문가를 특별위원회 위원으로 선임하는 방안도 배제할 것은 아니라고 함.㈜휴맥스홀딩스가 2026. 5. 12. 제정한 특별위원회 운영규정에 따르면, 특별위원회는 독립성·객관성 및 투명성을 확보하기 위하여 사외이사(독립이사), 감사 및 외부 전문가를 중심으로 구성·운영한다고 정하고 있고(운영규정 제1조 제3항), 검토 대상 사항, 지배주주 및 경영진과 특별한 이해관계가 없는 사외이사(독립이사), 감사 및 외부 전문가 등 3인 이상으로 구성한다고 정하고 있음(운영규정 제5조 제2항).또한 ㈜휴맥스홀딩스는 운영규정 외에 독립성 충족 여부를 내부적으로 검토하기 위하여 아래 점검 항목을 두고 있으며, 해당 항목들은 객관적이고 합리적인 점검 항목에 해당할 것으로 사료됨.

점검 항목
점검 기준 및 근거

① 본건 합병 당사자 해당 여부
위원이 ㈜휴맥스 또는 ㈜휴맥스홀딩스의 합병 당사자 본인에 해당하지 아니할 것

② 대주주 또는 특수관계인 해당 여부
위원이 합병당사회사의 대주주 또는 그 특수관계인에 해당하지 아니할 것

③ 합병 관련 경제적 이해관계 또는 이해충돌 여부
위원이 본건 합병과 관련하여 경제적 이해관계 또는 이해충돌 관계를 보유하지 아니할 것

④ 거래 성사 여부에 따른 보수 연동 여부
위원의 보수가 본건 합병의 성사 여부·합병비율 또는 특정 결론과 연동되지 아니할 것

⑤ 독립성 훼손 사유 발생 시 통지의무
위원이 이해충돌 상황에 처하거나 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사정이 발생하는 경우 회사에 지체 없이 서면으로 통지할 의무가 있을 것

⑥ 회사의 위촉 해지 가능성
위원의 독립성에 실질적 의심이 발생하는 경우 회사가 위촉을 해지할 수 있을 것

⑦ 비밀유지의무
위원이 본건 합병 관련 미공개 중요정보 및 회의자료 등에 대해 비밀유지의무를 부담할 것

⑧ 내부자거래 금지
위원이 직무 수행 중 취득한 미공개 중요정보를 이용하여 합병당사회사의 주식 등 금융투자상품을 직접·간접으로 거래하지 아니할 것

⑨ 정보의 목적 외 사용 금지
위원이 취득한 정보를 본건 합병 검토 목적 외 용도로 사용하지 아니할 것

2. 개별 특별위원회 위원에 대한 독립성 여부 검토가. 이장우 위원2022. 3.부터 현재까지 ㈜휴맥스홀딩스의 사외이사로 재직 중인바, 사외이사는 주주총회에서 선임되고 상법상 요구되는 독립성을 갖추고 있으며, 이장우 위원의 주된 직업(한국국제교류재단 비상임이사)이나 주요 경력(1988~2022 경북대 교수, 2014~2015 한국경영학회 회장, 2016~2019 전자부품연구원 이사장, 2019~2022 한국국제교류재단 비상임이사, 2022~현재 생명보험사회공헌재단 이사장)을 고려할 때 합병 당사회사 및 본건 합병과 관련하여 특별한 이해관계를 가지지 아니하고 독립적인 지위를 가지는 것으로 볼 수 있을 것으로 사료됨. 또한 사외이사로서 운영규정상 위원 선정 기준에 부합하고, ㈜휴맥스홀딩스의 독립성 점검 항목에 부적합한 항목이 존재하지 않는 점 등을 고려하면, 본건 합병 및 지배주주와의 관계에서 독립성을 충족하는 것으로 볼 수 있을 것으로 판단됨.나. 정성인 위원과거 ㈜휴맥스홀딩스의 사외이사로 재직한 경력(2014. 3.~2016. 3.)이 있는 자로서, 사외이사로 선임될 당시에 상법상 요구되는 독립성을 갖추고 있었을 것으로 보이고, 정성인 위원의 주된 직업(프리미어파트너스(유) 상근 고문)이나 주요 경력(1981~1997 KTB Network 근무, 1997~1999 현대기술투자㈜ 팀장, 1999~2001 인터베스트㈜ 부사장, 2001~2005 인터베스트㈜ 대표이사, 2005~2021 프리미어파트너스(유) 대표파트너, 2021~현재 프리미어파트너스(유) 상근 고문)을 고려할 때 합병 당사회사 및 본건 합병과 관련하여 특별한 이해관계를 가지지 아니하고 독립적인 지위를 가지는 것으로 볼 수 있을 것으로 사료됨. 또한 전 사외이사로서 운영규정상 위원 선정 기준인 사외이사에 해당하지는 않으나 이에 준하는 자 내지 ㈜휴맥스홀딩스의 사외이사로서의 경력을 통해 실무 이해도가 높은 외부전문가로서 위원 선정 기준에도 부합할 것으로 보이고, 독립성 점검 항목에 부적합한 항목이 존재하지 않는 점 등을 고려하면, 본건 합병 및 지배주주와의 관계에서 독립성을 충족하는 것으로 볼 수 있을 것으로 판단됨.다. 정욱재 위원㈜휴맥스홀딩스는 정욱재 위원을 외부 전문가로서 위원으로 선정하였는바, 외부전문가의 경우에도 합병 당사회사에 대한 기본적인 이해도가 있는 위원이 본건 합병에 대한 구체적 타당성 있는 판단을 할 수 있음을 고려하여 해당 위원을 선임함. 정욱재 위원은 과거 합병 당사회사인 ㈜휴맥스에서 근무한 경력(2007~2011)이 있고, ㈜휴맥스가 해당 회사의 지분을 보유하고 있던 기간 동안 ㈜알티캐스트의 CFO로 재직(2011. 2.~2020. 10.)한 바가 있어 ㈜휴맥스홀딩스 및 ㈜휴맥스에 대한 기본적인 이해도가 있는 한편, 2020. 10. 휴맥스 관계사에서 퇴사한 이후로는 ㈜휴맥스홀딩스나 ㈜휴맥스와 관련 있는 업무 수행 이력이나 거래가 전혀 없음. 참고로, ㈜휴맥스가 ㈜알티캐스트의 지분 및 경영권 매각을 완료(2025. 1.)한 이후인 2025. 2.에 다시 ㈜알티캐스트의 CEO로 재직하고 있음.정욱재 위원의 위 경력을 고려하더라도, ① ㈜휴맥스에서 근무한 경력이 길지 아니하고 근무시점도 본건 합병을 진행하려는 시점과 약 15년 정도 차이가 있어 현재 시점에서 이해충돌의 문제가 발생할 가능성이 없을 것으로 보이는 점, ② ㈜휴맥스홀딩스의 계열관계에 있던 ㈜알티캐스트의 CFO로 10년간 재직한 적이 있고 현재 해당 회사의 CEO로 재직 중이나, 해당 회사는 이미 ㈜휴맥스홀딩스와의 계열관계가 완전히 해소되어 합병 당사회사가 해당 회사에 대하여 지배력을 행사할 수 없는 상황이므로 본건 합병 판단에 있어 이해관계가 없을 것으로 보이는 점 등의 사정을 고려하면, 합병 당사회사 및 본건 합병과 관련하여 특별한 이해관계를 가지지 아니하고 독립적인 지위를 가지는 것으로 볼 수 있을 것으로 사료됨. 또한 정욱재 위원은 경영 및 재무 관련 전문가(공인회계사, 세무사)로서 1997~2007까지 안진회계법인에서 근무하는 등 재무·회계 관련 전문성을 보유하고 있을 뿐만 아니라 타 회사의 CFO나 대표 등을 역임한 경력이 있어 본건 합병에 관한 공정성 여부를 검토함에 있어 전문성을 가지고 의견을 개진할 수 있는 외부 전문가에 해당하여 운영규정상 위원 선정 기준에도 부합하고, 독립성 점검 항목에 부적합한 항목이 존재하지 않는 점 등을 고려하면, 본건 합병 및 지배주주와의 관계에서 독립성을 충족하는 것으로 볼 수 있을 것으로 판단됨.3. 결론이상에서 검토한 바와 같이, 특별한 사정이 없는 한 ㈜휴맥스홀딩스 특별위원회가 선임한 3명의 위원은 모두 합병 당사회사 및 본건 합병과 관련하여 특별한 이해관계를 가지지 아니하고, 본건 합병 및 지배주주와의 관계에서 독립성을 충족하는 것으로 볼 수 있을 것으로 판단됨.

[특별위원회 위원별 독립성 점검 결과]

구분
휴맥스홀딩스

이장우
정성인
정욱재
김진형

①당사자
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음

②대주주·특수관계인
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

③이해관계·이해충돌
해당 없음
해당 없음
해당 없음
있음

④보수 연동
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

⑤통지의무 확약
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음

⑥해지 가능성
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

⑦비밀유지
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음

⑧내부자거래 금지
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

⑨목적 외 사용 금지
해당 없음
해당 없음
해당 없음
해당 없음

종합 판단
적절
적절
적절
부적절(교체)

다) 전문성

당사회사는 특별위원회 위원의 전문성 충족 여부에 대하여 "(나) 독립성"에서와 같은 별도의 체크리스트 방식의 점검 절차를 거치지는 아니하였습니다. 다만 당사회사는 위원 선임에 앞서 각 위원의 학력, 경력 및 실무 경험을 개별적으로 검토하여, 위원들이 본건 합병과 같은 지배구조 개편 거래를 검토하는 데 필요한 경영 및 재무 분야의 실질적 전문성을 충분히 갖추고 있다고 판단하였습니다. 당사회사는 검토가 필요한 전문 영역을 ① 법률, ② 회계·재무, ③ 경제·산업, ④ 경영·조직 네 가지로 구분하되, 이 중 ① 법률 분야는 법무법인 광장 및 클라스한결의 자문을 통해 보완이 가능하다는 점을 확인하여, 위원 구성 자체는 당사회사의 사업구조와 경영 현황을 실질적으로 이해하고 있는 인사, 즉 경영 및 재무 분야에서 실무 경험을 갖춘 인사를 중심으로 선정하는 것으로 충분하다고 판단하였습니다.

이장우 위원은 경북대학교 교수로서 오랜 기간 경영학을 연구하고 한국경영학회장을 역임하는 등 경영학 이론과 실무 전반에 대한 학문적·실무적 전문성을 갖추고 있으며, 전자부품연구원 이사장으로 재직하며 전자·부품 산업 전반에 대한 이해도 함께 축적하였습니다. 당사회사는 이장우 위원이 경영학 분야의 전문성과 더불어 당사회사 그룹이 속한 전자산업에 대한 이해를 겸비하고 있어 경영 분야의 전문성을 충분히 갖춘 것으로 판단하였습니다.

정성인 위원은 KTB네트워크, 현대기술투자, 인터베스트를 거쳐 프리미어파트너스 대표 파트너로 재직하며 장기간 벤처투자 및 기업가치평가 실무를 수행하여 왔습니다. 당사회사는 정성인 위원이 다수의 투자 및 기업가치평가 실무 경험을 통해 기업의 재무구조 분석 및 거래조건의 경제적 타당성을 판단하는 데 필요한 재무 분야의 전문성을 충분히 갖춘 것으로 판단하였습니다.

정욱재 위원은 1997년부터 2007년까지 안진회계법인에서 근무하며 회계·감사 실무를 수행하였고, 이후 2011년부터 2020년까지 알티캐스트의 최고재무책임자로, 2025년부터는 동사의 대표이사로 재직하며 재무관리 및 경영 전반을 총괄하여 왔습니다. 당사회사는 정욱재 위원이 안진회계법인에서의 근무 경력을 통해 회계·재무 분야의 전문성을, 알티캐스트에서의 최고재무책임자 및 대표이사 경력을 통해 경영 분야의 전문성을 함께 갖춘 것으로 판단하였으며, 아울러 2007년부터 2011년까지 휴맥스에 재직한 경험을 통해 당사회사 그룹의 지주회사·사업회사 간 구조에 대한 실질적 이해도까지 보유하고 있다고 판단하였습니다.

2) 특별위원회 권한

가) 성격

법무부의 가이드라인은 특별위원회가 법령상 필수적인 기관이 아니라 공정성 강화 조치의 하나로 자율적으로 구성할 수 있는 임의적 기구이고, 이사회 구성원이 아닌 외부전문가도 위원이 될 수 있으며, 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다고 설명하고 있습니다. 상법상 이사회 내 위원회의 요건을 갖추고 이사회 결의 또는 규정으로 이사회의 결의권한을 명시적으로 위임하여 거래에 관한 의사결정을 하는 방안도 고려해 볼 수 있다고 설명합니다. 즉, 법무부 가이드라인에 따르더라도 회사는 사안에 따라 유연하게 특별위원회의 권한과 구성 방식을 결정할 수 있습니다.

본건 특별위원회는 상법상 이사회 내 위원회(상법 제393조의2)에 해당하지 아니하고, 합병당사회사의 이사회 결의로 자율적으로 설치된 임의적 자문기구에 해당합니다. 법무부 가이드라인에 따르면 '특별위원회는 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다'고 정하고 있고, '특별위원회 운영 규정’ 제1조가 본 위원회의 목적을 '주주의 직접 손해 및 이해상충 가능성이 높은 거래를 검토하고 이사회의 의사결정을 보좌함.'이라고 명시하고 있는 점에 비추어 볼 때, 본건 특별위원회는 본건 합병의 최종 의사결정 권한을 이사회로부터 위임받은 실질적 의사결정기구가 아니라, 본건 합병의 거래조건·거래절차·이해상충 사안 등에 관한 검토 결과를 이사회에 자문·보좌하는 자문기구로서의 성격을 가집니다. 양사 특별위원회는 본건 합병을 주주 충실의무 관점에서 검토한 후 이사회에 보고할 권한만을 보유하였고, 본건 합병에 관한 결정과 계약 체결의 최종 승인 권한은 각 사의 이사회에 있습니다. 이에 따라 양사의 특별위원회는 본건 합병을 주주의 이익 보호 관점에서 독립적으로 검토하여 그 결과를 이사회에 보고하였으며, 본건 합병의 승인 권한은 상법 및 정관에 따라 각 사 이사회가 적법하게 행사하였습니다.

다만 본건 특별위원회는 자문기구라는 성격에도 불구하고, 단순한 형식적 자문에 그치지 아니하고 본건 합병의 공정성 강화 조치로서 실질적 검토 기능을 수행할 수 있도록 「특별위원회 운영규정」에 따라 회의의 소집·심의·의결, 외부전문가에 대한 자문 의뢰, 관련 임직원·외부 인사의 의견 청취, 미공개 중요정보를 포함한 회사 자료에 대한 접근, 의사록 작성 등의 권한을 부여받고 있습니다. 합병당사회사 이사회는 본건 특별위원회의 검토 결과 및 권고사항을 최대한 존중하여 후속 의사결정에 반영할 예정이며, 특별위원회의 의견과 다른 결론을 내리는 경우에는 그 사유를 이사회 의사록에 명확히 기재할 예정입니다.

나) 권한 부여

휴맥스홀딩스는 2026년 05월 12일 이사회에서 각 사의 특별위원회를 설립하며, 운영규정을 의결하였으며, 해당 규정에 따라 특별위원회는 이사회 부의 대상 거래를 회사 및 주주 전체의 이익의 관점에서 검토하고, 이사회의 거래 진행 여부 등에 대한 의견을 제출할 수 있는 권한을 부여받았습니다(특별위원회 운영규정 제11조 제1항 및 제3항).

또한, 특별위원회는 운영규정에 근거하여 거래에 대한 자료 요구권, 관련 임직원 및 외부 인사 출석 요구권, 거래 진행 과정 보고 요구권, 회사 내 부서에 대한 지원 요구권, 간사 선임권 등을 부여받았습니다(특별위원회 운영규정 제3조 제4항 및 제13조).당사 이사회에서 승인한 특별위원회 운영규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[특별위원회 운영규정 주요 내용]

조항 번호
규정 내용

제1조(목적)
주주의 직접 손해 및 이해상충 가능성이 높은 거래를 검토하고 이사회의 의사결정을 보좌하는 특별위원회의 효율적 운영

제2조(적용범위)
법령, 정관, 이사회 규정 외 본 규정을 따름. 이사회 결의로 본 규정과 다른 내용 적용 가능함.

제3조(독립성 및 권한)

위원회는 이사회로부터 독립하여 활동하며 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성, 주주간 이해상충의 유무 및 정도, 총주주 이익의 보호 및 전체주주 이익의 공평 대우 등 검토.

위원회는 자료 요구권, 관련 임직원 및 외부 인사 출석 요구권 등 권한 있음.

제4조(의무)
위원회는 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의 의무를 가지고, 회사의 전체 주주의 이익 고려

제5조(구성)
특별위원회는 안건과 특별한 이해관계가 없는 3인 이상으로 구성하며 사외이사, 감사 및 외부전문가로 구성함.

제6조(위원장)
위원장은 결의로 선정하며 위원회 업무 총괄하여 활동 내용을 이사회에 보고

제7조(해산)
관련 법령 및 규정에 정한 사유에 해당할 경우 이사회결의로 해산 가능

제8조(종류)
이사회는 필요시 수시 개최하며 개최 빈도 등은 위원장이 정함

제9조(소집권자 및 소집절차)
위원회는 위원장이 소집하며, 회의 전일까지 통지함.

제10조(결의방법)
재적위원 과반수 출석과 출석위원 과반수 찬성으로 함.

제11조(심의 및 보고사항)
이사회 결의에서 정한 검토 대상 안건 관련 이사회 의견 표명을 위한 최종 심의 및 보고

제12조(의사록)
부의 안건, 검토 요지 및 근거, 경과와 결과, 반대 이유 등을 기재하고 위원 전원 기명날인함.

제13조(간사)
위원 보좌 및 사무 처리를 위해 회사 직원 중 간사를 둘 수 있음.

제14조(통지)
위원회 결의 사항을 이사회에 보고

제15조(비밀유지)
제공받은 자료 내용을 엄격히 비밀로 유지하며, 회사 동의 없이 제3자 제공 및 공개 금지함.

제16조(지원부서)
원활한 운영을 위해 자료 수집 등 진행 관련하여 지원 부서 둘 수 있음

제17조(규정 개폐)
규정의 개폐는 이사회결의로 정함

3) 특별위원회 설치 방식 및 시기

가) 현황

(주)휴맥스홀딩스 이사회는 2026년 05월 12일 이사회 결의를 통해 특별위원회 운영규정을 제정하고, 본건 합병 거래를 전담할 특별위원회를 공식 설치하여 비상설 기구로 운영하고 있습니다. 각 사의 특별위원회는 특별위원회 운영규정(제11조 제1항 및 제3항)에 의거하여 본건 합병 거래에 대하여 이사회와 독립된 지위에서 주주보호 내지 주주간 이해상충 관점의 충실한 검토를 진행하고, 이사회에 최종 의견을 제출하는 역할을 수행하였습니다(특별위원회 운영규정 제11조 제1항 및 제3항).

나) 설치시기

휴맥스홀딩스 양사는 한국거래소가 2026년 4월 17일 「코스닥시장 상장규정 일부개정규정안」을 기습적으로 예고한 시점부터 특별위원회 설치를 본격적으로 논의하기 시작했습니다. 당초 금융당국이 제시했던 부실기업 퇴출 시가총액 요건 상향 계획이 매년 단계적 적용에서 '매 반기 단위'로 대폭 단축 시행된다는 발표에 따라, 양사 이사회는 상장폐지 리스크에 대한 대응책 마련이 시급하다고 판단하였습니다. 이번 합병은 강화된 거래소 퇴출 규제('26년 7월 및 '27년 1월 시가총액 요건 상향 등)라는 급격한 환경 변화에 대응하기 위해 추진되는 만큼, 지주회사와 사업회사 간 통합 과정에서 발생할 수 있는 주주 간 이해상충 및 소액주주의 권익 침해 가능성까지 구조적으로 면밀히 검토하고 선제적으로 고려하였습니다.

또한, 최근 상법 개정 등 자본시장 전반에서 일반주주 보호 의무와 주주 간 이해상충 해소에 대한 사회적·법적 요구가 한층 강화되었습니다. 이에 양사 이사회는 본건 합병이 소액주주의 재산권에 미치는 영향을 보다 면밀히 검증할 필요성이 있다는 점에 깊이 공감하였습니다. 이에 따라 대주주나 경영진으로부터 독립된 지위에서 본건 합병의 실체적 정당성(거래의 필요성 및 조건의 적절성)과 절차적 정당성을 객관적·전문적으로 검토하기로 뜻을 모았습니다.

이러한 판단을 바탕으로, (주)휴맥스홀딩스 이사회는 2026년 05월 12일 각각 이사회 결의를 통해 특별위원회 운영규정을 제정하고, 본건 합병 거래를 전담할 특별위원회를 공식 설치하였습니다. 각 사의 특별위원회는 특별위원회 운영규정(제11조 제1항 및 제3항)에 의거하여 본건 합병 거래에 대하여 이사회와 독립된 지위에서 주주보호 내지 주주간 이해상충 관점의 충실한 검토를 진행하고, 이사회에 최종 의견을 제출하는 역할을 수행하였습니다(특별위원회 운영규정 제11조 제1항 및 제3항).

4) 특별위원회 활동

가) 회차별 논의내용2026년 05월 12일 설치된 휴맥스홀딩스 특별위원회는 2026년 05월 20일 제1차 회의를 개최하여 본건 합병의 주요 내용과 조건에 대한 보고를 받고, 주주 이익 보호 관점에서 위원 간 심도 있는 토의와 질의응답을 진행하였습니다. 본 회의에서 위원들은 한국거래소의 강화된 상장폐지 규정이 가져올 파급효과를 분석하였습니다. 특히 휴맥스홀딩스의 경우 다가오는 2026년 7월 1일부터 강화되는 시가총액 200억 원 기준에 미달하여 즉각적인 상장폐지 위기에 직면해 있다는 치명적인 위험을 확인하였습니다. 나아가 이러한 상장폐지 리스크가 휴맥스홀딩스만의 문제가 아니라, 합병법인인 휴맥스 역시 2027년 1월 시가총액 300억 원 기준에 미달하여 향후 강제 퇴출될 가능성이 높다는 시급한 현실을 공유하며, 지주회사와 사업회사가 동시에 상장되어 가치가 분산되는 구조적 한계와 규제 압박에 대해 집중적으로 검토하였습니다. 위원들은 만약 이 상장폐지 리스크가 당장 현실화될 경우, 당사를 믿고 투자한 소액주주를 비롯한 기존 주주들이 주식의 시장 유동성을 완전히 상실하고 공정한 가격에 투자금을 회수할 기회마저 박탈당하는 등 주주 재산권 측면에서 회복 불가능하고 막대한 수준의 피해를 입게 될 것이라는 점에 깊이 공감하였습니다. 이에 따라 당사 주주들의 권익을 보호하고 주주 피해를 선제적으로 차단하기 위해서는 시일이 촉박한 규제 시한 전에 조속히 합병을 추진하는 것만이 가장 확실하고 효과적인 대안이라는 점에 뜻을 모았으며, 이에 대한 타당성 검토를 승인하였습니다. 아울러 본 합병의 객관성과 실체적 정당성을 더욱 공고히 확보하기 위해, 독립적인 외부 자문사를 선정하여 합병 조건의 적절성에 관한 전문적인 검토 의견을 명확히 확보하기로 결의하였습니다.

이에 특별위원회는 보다 충실한 검토를 위해 본건 합병이 계열회사인 주권상장법인 사이의 합병으로서 자본시장법 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 기준시가 및 그에 따른 합병비율이 산정되고, 자본시장법 시행령 제176조의6 제4항에 따라 합병비율에 대한 외부평가가 요구되지 않음에도 불구하고, 기준시가에 따른 합병비율이 회사의 적정 가치를 반영하고 있는지 여부를 보다 공정하게 검토하기 위해 보현회계법인을 독립적인 회계 자문사로 선임하여, 합병비율에 대한 공정가치 평가를 의뢰하였습니다. 또한, 특별위원회는 법무법인 클라스한결을 독립적인 법률 자문사로 선임하여, 절차적 측면에서 본건 거래가 공정한지 여부, 주주의 직접 손해 가능성 및 이해상충 가능성 여부 등을 검토하도록 하였습니다.특별위원회는 2026년 06월 09일 개최된 제2차 회의에서 계열사 간 거래로서의 발생할 수 있는 이해상충에 대해 검토를 진행하였습니다. 구체적으로 (1) 휴맥스홀딩스 주주와 휴맥스 주주간의 이해상충과 (2) 휴맥스홀딩스의 지배주주와 소수주주의 이해상충에 대해 검토하였습니다. (1) 휴맥스홀딩스 주주와 휴맥스 주주간의 이해상충의 관련하여 휴맥스홀딩스의 경우 '26년 7월부터 상장폐지 위험에 직면하는 바, 본건 합병에 대한 이해상충은 낮을 것으로 판단하였습니다. 또한, 만성적으로 저평가되어 있는 지주회사 주식을 고려할 때 본건 합병이 당사 주주에게 유리한 결정이라고 판단하였습니다. (2) 휴맥스홀딩스 지배주주와 소수주주의 이해상충의 경우 '26년 7월 상장폐지를 직면한 지배주주와 소수주주의 이해상충은 낮다고 판단하였습니다. 또한, 합병비율이 자본시장법상 상장사 합병비율 산정 방식에 의해 산정되고, 휴맥스홀딩스 보유 휴맥스 지분 전량도 소각 예정이므로 특정 주주에게 결코 불리한 형태가 아니라 판단하였습니다. 또한, 합병 외 다른 대안에 대해 검토하였으며, 검토한 주요 대안 과 내용은 다음과 같습니다.

구분
검토 대안
검토 내용

1
현상유지

-
휴맥스홀딩스의 상장폐지 사유 발생 위험이 높기 때문에 주주가치를 보호하기 어려워 짐

2
자사주 매입 소각 통한 주주가치 제고

-
일시적인 주가 부양책으로 근본적인 해결책이 아니며, 현재 배당가능이익이 없고 유동성의 제약이 있기 때문에 현실적 대안이 아님

3
선제적 상장폐지(공개매수)

-
최대주주가 휴맥스홀딩스 지분을 전량 공개매수(95%이상 확보)하여 휴맥스홀딩스를 비상장사로 전환

-대규모 공개매수 자금 확보가 현실적으로 불가능

-장기간 우하향한 현 주가 수준에서 공개매수 성공가능성 불확실

4
유상증자 (제3자 배정 등)
-현재 상장폐지를 직면한 지주회사에 투자할 외부 투자자를 물색하기 현실적인 어려움 존재

대안 검토 과정에서 양사 이사회와 특별위원회는 휴맥스를 존속법인, 휴맥스홀딩스를 소멸법인으로 하는 흡수합병이 본건 합병의 목적 달성 및 전체 주주의 이익 보호에 가장 부합하는 최선의 선택안이라는 데 뜻을 모았습니다. 본 흡수합병 방식은 타 대안 대비 (i) 주주총회 승인, 주식매수청구권 부여, 채권자 보호 등 법정 주주 보호 절차가 엄격히 수반되어 절차적 정당성을 공고히 확보할 수 있으며, (ii) 소멸회사가 보유한 존속회사 주식(1,535,273주)을 자기주식으로 취득하여 전량 소각함으로써 합병 후 발행주식 총수를 감소시키고 잔존 주주 전체의 주당 가치를 제고하는 실질적인 주주환원 효과를 실현한다고 판단하였습니다. 아울러 (iii) 양사의 기존 이중상장 구조를 해소하여 지배구조의 투명성을 높이는 동시에 주식병합 등과의 유기적 연계를 통해 강화된 상장폐지 개혁 방안에 선제적·구조적으로 대응할 수 있고, (iv) 휴맥스의 사업 역량과 휴맥스홀딩스의 IT 및 지주 기능을 단일 법인 내에서 통합 운영함으로써 양사의 사업·인력·기술 인프라 결합을 통한 경영 시너지를 극대화할 수 있습니다. 결과적으로 특별위원회는 본 흡수합병 방식이 일반주주를 포함한 전체 주주의 권익 보호와 그룹의 중장기 가치 제고 측면에서 가장 합리적이고 타당한 대안이라는 의견을 최종 도출하였습니다.

특별위원회는 2026년 06월 17일 개최된 제3차 회의에서 (1) 보현회계법인의 가치평가 방법론 및 주요 가정에 따른 평가 내용을 보고 받았습니다. (2) 법무법인 클라스한결 역시 해당 회의에서 합병의 절차, 합병의 대안 및 주주 이해상충 여부 등에 대한 검토 내용을 보고하였습니다. 법무법인 클라스한결은 본건 합병이 상장폐지 요건 강화 등에 따라 선제적으로 대응하기 위한 목적으로 추진되는 것으로 이해되는 바, 본건 합병의 추진이 합리적인 경영상 목적에 해당한다고 의견을 밝혔습니다. 또한 합병가액이 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 기준으로 산정되어 어느 일방에게 유리한 조건으로 보기 어려우며, 외부 회계법인의 본질가치 평가를 통한 합병비율 범위 내에 기준시가 합병비율이 포함됨을 확인하여 거래조건의 공정성이 강화된다고 의견을 제시하였습니다. 특별위원회는 외부자문사의 보고를 바탕으로 주주의 직접 손해 가능성 및 주주 간 이해상충 가능성에 관하여 외부자문사들과 질의응답을 진행하며 논의하였습니다.

특별위원회는 2026년 06월 29일 개최된 제4차 회의에서 외부자문사들의 최종 검토의견을 보고받았습니다. 보현회계법인은 작성한 가치평가보고서를 제출하면서 각 사의 본질가치에 따른 합병비율과 당시 기준으로 산정한 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율을 비교한 결과 본건 합병비율은 각 사의 실질 가치를 반영하고 있다는 의견을 설명하였습니다. 가치평가보고서의 결론은 다음과 같습니다.

(단위: 주당 원, 배)

구분

(주)휴맥스

(합병존속회사)

(주)휴맥스홀딩스

(합병소멸회사)

최소치
최대치
최소치
최대치

가. 본질가치 (주1)
24,194
29,608
23,166
29,488

A. 자산가치
19,332
13,870

B. 수익가치
27,487
36,510
29,363
39,900

나. 본질가치에 따른 합병비율
1 : 0.957510 ~ 1 : 0.995947

법무법인 클라스한결 역시 작성한 법률의견서를 제출하면서 아래 사정을 감안하면 본건 합병이 이사의 주주에 대한 충실의무에 반하는 위법한 결정이라고 보기 어렵다고 설명하였습니다. 법률의견서의 주요 내용은 구체적으로 다음과 같습니다.

[법무법인 클라스한결 법률의견서 주요내용]

□ ㈜휴맥스홀딩스 특별위원회 법률자문 결과

1. 합병 목적의 정당성 검토

지배구조 및 비용 효율화: 중복상장 구조 해소를 통해 사업 실체 중심의 기업가치 재평가 기반을 마련함. 공시, IR, 감사 등 중복 상장유지 비용을 절감하고 의사결정 체계를 효율화함.

상장폐지 리스크 해소: 2026년 7월 도입되는 코스닥 시가총액 퇴출 기준(200억원 미달)으로 즉각적인 상폐 위기에 처한 휴맥스홀딩스와 향후 기준(300억원) 미달 우려가 있는 휴맥스의 시장 리스크를 선제적으로 방어함.

대안의 부적합성: 현상유지, 자사주 매입·소각, 공개매수 등 타 대안은 실행 가능성과 리스크 해소 측면에서 합병 대비 부적합하여 본건 흡수합병이 가장 실효성 있는 방안으로 확인됨.

2. 합병 조건의 공정성 검토

산정 방식의 투명성: 자본시장법령상 기준시가 방식을 100% 적용함. 특정인에게 유리한 구조를 차단하기 위해 법적 허용 범위(±10%) 내 할인·할증 재량을 일체 행사하지 않아 절차적 공정성을 확보함.

가치평가 적정성: 독립적 외부 회계법인(보현회계법인)이 주가·자산·수익가치를 종합 검증한 결과, 법정 합병비율이 적정 가치 범위 내에 상존함을 입증함. 전 주주에게 동일 비율이 적용되어 차등 취급이 없고, 추진 시점 또한 규제 대응을 위한 적법한 경영판단에 기초함.

3. 거래 절차의 적절성 검토

공정성 강화 조치 충실 이행: 법무부 가이드라인이 권고하는 핵심 조치인 ① 사외이사 중심 특별위원회 설치 및 심의(4회), ② 독립적 법률·회계 외부전문기관 선임, ③ 주주간담회를 통한 충실한 정보 제공을 모두 완수함.

주주 선택권 및 보호: 찬성 주주에게는 상장 유지에 따른 기업 성장 과실 향유 기회를, 반대 주주에게는 주식매수청구권을 통한 확실한 투하자본 회수 수단을 보장하여 적절성을 담보함.

4. 주주 간 이해상충 여부 검토

양사 주주 간: 양사 모두 상장폐지 리스크 해소라는 공동의 목적을 지니고 있으며, 합병의 경제적 효과가 비례적으로 귀속되므로 이해상충 가능성이 낮음. 홀딩스 주주는 지주사 저평가(디스카운트) 해소로 오히려 유리함.

지배주주-소수주주 간: 홀딩스가 보유하던 휴맥스 주식이 합병 후 전량 소각될 예정이므로 소수주주의 지분율이 부당하게 축소되거나 희석될 위험이 없음. 독립적 외부 검증을 통해 지배주주에게 유리한 비율 왜곡 가능성을 원천 차단함.

5. 이사의 의무 준수 여부 검토

선관주의의무: 철저한 내부 검토, 외부 전문가 자문, 특별위원회의 독립적 심의 절차를 거쳐 이사회가 본 합병을 승인하는 것은 합리적인 경영판단의 범위 내에 있어 의무 위반 소지가 없음.

주주충실의무: 개정 상법 제382조의3 규정에 비추어 볼 때, 주주 간 비례적 이익이 보장되고 특정인에게 특별 이익이 제공되지 않으며 권익 보호 장치가 확충되어 있어 주주충실의무를 적법하게 준수한 것으로 판단됨.

휴맥스홀딩스 특별위원회의 회차별 안건 및 내용을 요약하면 아래와 같습니다.

회차
개최일자
의안
주요 내용

1
2026. 05. 20.
특별위원회 위원장 선임
이장우 위원이 본건 합병과 특별한 이해관계가 없음을 확인한 후 위원장으로 선임

특별위원회 검토 및 심의사항 선정
특별위원회 운영규정에 따라 위원회가 향후 중점적으로 검토해야 할 사항 보고 (합병의 개요 및 진행경과 관련 간사 보고 등)

회계 자문사 선임 승인
보현회계법인의 전문성과 독립성을 확인한 후 외부자문사로 선임

법률 자문사 선임 승인
법무법인 클라스한결의 전문성과 독립성을 확인한 후 외부자문사로 선임

2
2026. 06. 09.
합병의 계열사 간 거래로서의 이해상충 검토
① 양사 주주간 이해상충 ② 휴맥스 지배주주와 소수주주간의 이해상충 검토

합병 외 대안 검토
① 현상유지 ② 자사주 공개매수 ③ 선제적 상장폐지 ④ 유상증자 등의 합병 외 대한 검토

주식매수청구권 및 행사 시나리오 검토
주식매수청구 절차 관련 안내 및 계약서상 한도 설정 논의

소액주주 보호 방안
구체적인 소액주주 보호 방안 및 자사주 소각 통한 주주가치 제고 방안 검토

합병에 대한 자문사 중간 보고

① 법무법인 클라스한결 중간 의견 보고

② 보현회계법인의 중간 의견 보고

3
2026. 06. 17.
양사 간 합병 일정 보고 및 검토
특별위원회 간사 합병 일정 보고 및 2차 회의 질의사항에 대한 세부 답변

합병에 대한 자문사 중간 보고

① 법무법인 광장 중간 의견 보고

② 이촌회계법인의 중간 의견 보고

4
2026. 06. 29.
합병 관련 진행상황 및 향후 일정 보고

① 특별위원회 회의(1차~4차) 경과 보고

② 향후 합병 이사회, 계약체결일, 주요사항보고서 제출일, 임시주주총회 등 전체 일정 설명

합병에 대한 자문사 검토의견 보고

① 법무법인 클라스한결 최종 의견 보고

② 보현회계법인의 최종 의견 보고

합병계약 조건 보고
합병 계약서 초안 보고

합병이 소수주주의 이익을 침해하는지 여부에 대한 종합 의견

① 합병의 목적과 필요성에 대한 의견

② 합병비율의 공정성과 적정성에 대한 의견

③ 합병 절차의 정당성에 대한 의견④ 지배주주와 소수주주 간의 이해상충에 대한 의견⑤ 주주충실 의무 위반에 대한 의견

이상과 같은 논의 내용을 바탕으로 휴맥스홀딩스 특별위원회 위원들이 2026년 6월 29일 결의하고, 2026년 6월 30일 이사회에 보고한 최종 의견의 요지는 다음과 같습니다.

-법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 설치 및 독립적 검토 수행: 본건 합병은 이사회 결의의 공정성과 절차적 정당성을 확보하기 위해 법무부 가이드라인에 따라 사외이사 및 외부전문가 3인으로 구성된 특별위원회를 설치하여 총 4회에 걸쳐 심의를 진행하였습니다. 이 과정에서 법무법인(유한) 클라스한결의 법률 자문과 보현회계법인의 재무·평가 자문을 독립적으로 수령하여 거래의 적정성을 면밀히 검증하였습니다.

-중복상장 구조의 한계 극복 및 지배구조 일원화: 양사가 코스닥 시장에 동시 상장되어 있어 발생하던 '지주사 및 중복상장 디스카운트' 요인을 해소함으로써, 실제 사업 역량 대비 저평가되었던 그룹의 기업가치를 제고하고자 합니다. 아울러 공시, IR, 감사 등 상장법인을 이중으로 유지함에 따라 소요되던 중복 비용과 행정적 비효율을 제거하고, 엔터프라이즈 AX 역량과 모빌리티 인프라 사업을 유기적으로 결합하여 경영 효율성을 극대화할 계획입니다.

-강화된 상장폐지 규제에 대한 선제적 및 구조적 대응: 한국거래소의 코스닥시장 상장규정 개정으로 시가총액 퇴출 요건(2026년 7월 200억원, 2027년 300억원)이 크게 강화되고 시행 일정이 조기화됨에 따라 양사 모두 직접적인 상장폐지 리스크에 직면하였습니다. 특히 휴맥스홀딩스는 이미 기준을 하회하여 즉각적인 퇴출 위기에 처해 있으며, 현상 유지나 자사주 매입 등의 대안은 실효성이 낮다고 판단되어 본 흡수합병을 통해 주주의 재산권을 선제적으로 보호하고자 합니다.

-법정 기준시가 적용 및 본질가치 검증을 통한 합병비율의 공정성 확보: 합병가액은 자본시장법령에 명시된 법정 산식(기준시가)을 100% 반영하여 산정하였으며, 특정 주주에게 유리한 구조가 형성되는 것을 원천 차단하기 위해 법상 허용되는 ±10%의 할인·할증 재량을 일체 행사하지 않았습니다. 이에 더해 특별위원회가 선임한 독립적 외부평가기관을 통해 자산가치와 수익가치를 고려한 '본질가치' 기반의 추가 검증을 자발적으로 수행하여 법정 합병비율이 적정 범위 내에 있음을 최종 확인하였습니다.

-자사주 전량 소각 및 3단계 반대주주 보호를 통한 주주권익 극대화: 본건 합병으로 인해 발생하는 모든 유형의 자기주식(합병 취득 자사주 1,535,273주, 주식병합 단주)을 전량 소각하도록 이사회에 제안하여 기존 주주의 지분가치 희석을 원천 방지하고 주주환원 효과를 실현할 예정입니다. 또한, 합병에 반대하는 주주들을 위해서 청구권 행사, 회사와의 가격 협의, 법원을 통한 공정가액 결정 청구로 이어지는 '3단계 법적 보호 장치'를 통해 투자금 회수 기회를 확실하게 보장하고 있습니다.

-이사의 선관주의 및 주주충실의무 위반 가능성 해소: 외부 법률 자문 결과, 본건 합병은 전체 주주의 비례적 이익을 도모하고 상장폐지라는 위박한 위험을 해소하기 위한 합리적인 경영상의 목적을 지니고 있음이 확인되었습니다. 독립적 외부기관의 자문과 특별위원회의 철저한 심의 등 투명한 절차를 거쳐 진행되는 만큼 이사의 선관주의의무 및 주주충실의무를 성실히 이행한 합리적인 경영판단의 범위 내에 있는 것으로 평가됩니다.

위 특별위원회의 종합의견을 보고받은 휴맥스홀딩스의 이사회는, 회사로부터 독립적인 사외이사들이 외부 자문사의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에 대부분의 사항에 대해 반대의견 없이 찬성하였습니다.

나) 이사회 등 의사결정이사회는 특별위원회의 활동 및 의견서를 확인한 후 특별위원회가 4차에 걸친 검토를 통해 도출한 종합의견(합병 목적의 정당성, 합병비율의 공정성, 거래 절차의 적절성 및 주주권익 보호 측면에서 모두 적절함)을 보고받아 심의하였으며, 출석 이사 전원의 찬성으로 합병계약 체결을 승인하였습니다. 한편, 이해상충 사안에 대한 각 사 이사회의 구체적인 논의 경과는 다음과 같습니다.

개최일자
안건
주요 논의내용

2026.05.12
특별위원회 설치의 건
본건 합병 추진계획을 보고받고, 거래 절차의 적정성 및 주주 간 이해상충 여부를 독립적으로 검증하기 위하여 사외이사·과거 사외이사·상근감사로 구성된 특별위원회 설치를 결의함

2026.05.14
특별위원회 위원 변경의 건
특별위원회 위원인 김진형 감사가 계열회사 ㈜제이투비의 감사를 겸직하고 있어 이해충돌 소지가 있음을 확인하고, 동인을 배제한 후 외부전문가 정욱재 위원을 신규 선임함

2026.06.30
합병 계약체결 승인의 건
이사회는 당사 소수주주 보호 관점에서 이해상충 여부를 재차 점검하였는바, 합병비율에 비례하여 손익이 귀속되므로 주주 간 차등이 발생하지 않는다는 점, 당사와 ㈜휴맥스 양사 모두 강화된 상장유지요건상 상장폐지 위험에 놓여 있어 어느 한쪽에만 유리한 거래로 볼 수 없다는 점, 합병비율 산정에 있어 법정 기준시가 방식이 적용되고 할인·할증 없이 독립적 외부평가기관의 본질가치 검증까지 거쳤다는 점, 그리고 합병에 따라 발생하는 자기주식이 전량 소각되어 당사 주주의 지분율 희석 우려가 불식된다는 점을 차례로 확인하였음. 이러한 검토를 거쳐 특별위원회가 4차 회의에 걸쳐 도출한 '이해상충 우려 없음'이라는 종합의견을 보고받은 이사회는, 출석 이사 전원의 찬성으로 합병계약 체결을 승인함

II. 외부전문가

1) 외부전문가 선임 현황

가) 현황

㈜휴맥스홀딩스는 특별위원회 위원들의 전문성만으로 본건 합병의 검토를 갈음하지 아니하고, 본건 합병의 재무적ㆍ법률적 쟁점에 관하여 별도의 외부전문가를 활용하였습니다. 외부전문가의 구체적인 정보는 아래와 같습니다.

구 분
기관명

선임일자

선임결정자

부여된 주요업무

계약기간
비용

법률자문

법무법인

클라스한결

2026.05.20

특별위원회

합병 관련 거래 목적의 정당성, 절차의 적법성 및 거래 조건의 적정성,

이사의 주주충실의무 준수 등 검토

특별위원회 업무 종료시까지
30,000,000원

회계자문

보현

회계법인

2026.05.20

특별위원회

합병비율의 적정성 평가 수행 및 특별위원회 보고
2026.05.20~2026.06.29
150,000,000원

나) 선임 이유

휴맥스홀딩스 특별위원회는 본건 합병의 핵심 사항인 합병비율의 적정성을 독립적이고 객관적으로 검토하기 위하여, 경영진으로부터 독립된 외부 회계 자문사를 선임할 필요가 있고, 거래 초기 단계에서부터 거래의 법적 절차 준수 여부, 거래조건 및 절차의 공정성 등에 대해 법률전문가가 관여하는 것이 바람직하다고 판단하였고, 본건 합병에 관해 별도로 특별위원회가 독립적인 법률자문사를 선임하는 것이 필요하다고 판단하였습니다.

이에 휴맥스홀딩스 특별위원회는 법무부 가이드라인 취지에 따라 독립성 및 전문성을 점검하여 보현회계법인과 법무법인 클라스한결을 외부 자문사로 선정하였습니다. 구체적인 내역은 다음과 같습니다.

다) 독립성

휴맥스홀딩스 특별위원회는 독립성과 관련하여 ① 당사회사 외부감사인 선임 이력 ② 자문 등 기존 거래관계 유무 및 중대성, ③ 외부자문사의 당사회사 임직원 겸직 여부 등 당사회사와 관계, ④ 주식 보유 여부, ⑤ 본건 거래 성사 시 성공보수 내지 성과보수 지급 여부, ⑥ 거래상대방으로부터 직간접적인 이익을 수령하는지 여부 등 본건 거래와의 이해관계를 중심으로 독립성을 점검하였습니다. 이에 두 기관 모두 당사회사 및 거래 상대방과 구조적 이해관계가 없어 독립성을 충족하는 것으로 확인하였습니다. 이러한 확인은 특별위원회가 진행하였으며 법률전문가가 특별위원회 외부전문가의 독립성 충족 여부에 대하여 별도로 검토를 하지는 않았습니다.

회계 자문사 관련하여, 휴맥스홀딩스는 2023년과 2024년 삼일회계법인으로부터 외부감사를 받아왔고, 2025년에는 서현회계법인을 외부감사인으로 선임하였으며, 휴맥스 그룹 내의 다른 계열회사들 역시 타 회계법인을 외부감사인으로 선정하고 있습니다. 보현회계법인은 휴맥스 기업집단에 대한 외부감사인 선임 이력이 없고, 임직원 겸직이나 당사회사 주식 보유 내역이 없고, 본건 거래의 성사 여부와 무관하게 보수를 받으며, 직간접적인 이익을 수령할 여지가 없었습니다.

다음으로 법률자문사 관련하여, 법무법인 클라스한결은 외부감사인 여부는 해당이 없고, 휴맥스홀딩스의 자문을 제공한 이력이 없으며, 임직원 겸직이나 당사회사 주식 보유 내역이 없고, 본건 거래의 성사 여부와 무관하게 보수를 받으며, 직간접적인 이익을 수령할 여지가 없었습니다.

독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

점검 분야
점검 항목
보현회계법인
법무법인 클라스한결

(1) 당사회사 와의 관계
① 최근 3년간 당사회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

② 최근 3년간 당사회사에 본건 외 자문·용역을 제공한 사실이 있는 경우, 그 규모가 해당 법인의 전체 매출 대비 미미한 수준이며, 본건 가치평가에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없는지
충족 (해당없음)
충족 (영향없음)

③ 당사회사의 임직원이 해당 외부전문가의 임직원을 겸직하거나 겸직한 사실이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

(2) 본건 거래와의 이해관계
④ 해당 외부전문가(법인) 또는 본건 투입 인력이 당사회사의 주식을 직접 보유하고 있지 않은지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

⑤ 본건 합병의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성과보수 약정이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

⑥ 본건 거래와 관련하여 거래 상대방(신세계푸드) 측으로부터 직·간접적인 보수나 경제적 이익을 수령할 예정이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

라) 전문성

휴맥스홀딩스 특별위원회 역시 각 자문사가 충분한 전문성을 보유하고 있는지 역시 점검하였습니다. 회계 자문사의 경우 ① 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지 ② 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지 ③ 담당자가 충분한 공인회계사 실무경력을 보유하고 있는지, 법률자문사의 경우 ① 지배구조 개편 자문 이력이 충분한지, ② 상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지 ③ 담당자가 M&A 등 유관 분야의 전문경력을 보유하고 있는지를 중심으로 검토하였습니다.

보현회계법인은 기업 가치평가 및 회계자문 분야에 특화된 재무 전문 기관으로서, 다양한 산업군에 걸친 경영 컨설팅 수행 이력을 고루 갖추고 있습니다. 특히 다각적인 가치평가 방법론을 실무에 정교하게 적용할 수 있는 고도의 전문성을 보유하고 있으며, 본건 합병 거래의 정밀한 검증을 위해 풍부한 실무 경험을 지닌 베테랑 회계사들을 전담 투입할 수 있는 역량을 갖추고 있습니다. 이에 특별위원회는 보현회계법인이 거래의 재무적 적정성을 객관적으로 도출해 낼 수 있는 충분한 전문성을 확보하고 있다고 판단하여 자문사로 선정하였습니다.

법무법인 클라스한결은 기업지배구조 개편, 기업재무 자문, 주주 간 분쟁 조율 및 인수합병(M&A) 분야에서 독보적인 역량을 구축해 온 전문 로펌입니다. 자본시장 내 상장회사들의 다양한 거래 모델에 대해 깊이 있는 자문 업무를 성공적으로 수행해 왔을 뿐만 아니라, 특히 상장사의 소수주주 권익 보호 및 대응 측면에서 학술적·실무적 깊이를 모두 갖추고 있습니다. M&A와 자본시장 법률 영역에서 다수의 트랙 레코드를 축적하고 있는 만큼, 본건 합병 거래에 내포된 법률적 리스크를 면밀히 검토하고 다각적인 보호 장치를 마련하기에 최적의 전문성을 갖춘 것으로 판단하였습니다.

전문성 검토 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

[재무전문가: 보현회계법인]

상장법인 간 포괄적 주식교환, 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지
충족

복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지
충족

본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등)과 5년 이상의 충분한 실무 경력을 보유하고 있는지
충족

[법률전문가: 법무법인 클라스한결]

자본시장법 및 상법상 주식교환·합병 등 기업지배구조 변경 관련 법률 자문 이력이 충분한지
충족

상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지
충족

업무를 수행하는 책임 파트너 및 담당 변호사가 M&A·자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있는지
충족

2) 법률전문가 활동 내역

가) 현황

구분
법무법인 클라스한결

주요 활동

- 이사의 주주충실의무 여부 검토- 특별위원회 운영에 대한 법률 자문- 합병계약서 검토

- 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적절성에 관한 검토 및 법률 의견 제공

- 검토 내용에 대한 특별위원회 보고

회사에 요구한 정보
- 특별위원회 의사록- 특별위원회 운영규정- 본건 합병 관련 내부 보고자료, 합병계약서 초안, 자본시장법·상법상 의무 공시 사항 관련 자료 일체

업무수행자 수
3명(책임파트너 2명, 담당변호사 1명)

업무수행시간
60시간

나) 검토내용㈜휴맥스홀딩스 특별위원회는 본건 합병의 필요성·정당성, 거래조건의 공정성, 주주간 이해상충 여부 및 이사의 주주충실의무 준수 여부에 관하여 법무법인(유한) 클라스한결에 법률 검토를 의뢰하였으며, 법무법인(유한) 클라스한결은 2026년 6월 29일 이사회와 독립적인 지위에서 아래와 같은 법률의견서를 제출하였습니다.(1) 본건 합병 목적의 정당성법무법인(유한) 클라스한결은 본건 합병이 ① 지주회사·사업회사 중복상장 구조 해소를 통한 사업 실체 중심의 기업가치 재평가, ② 공시·IR·감사·내부통제 등 중복 비용 해소 및 의사결정 효율성 제고를 통한 그룹 경영 효율성 강화, ③ 2026년 7월부터 적용되는 강화된 시가총액 기준(200억원) 미달로 즉각적인 상장폐지 위기에 직면한 ㈜휴맥스홀딩스 및 2027년 기준(300억원)에 미달 위험이 있는 ㈜휴맥스의 상장유지 리스크를 선제적으로 해소하려는 합리적이고 정당한 경영상 목적이 인정된다고 검토하였습니다. 또한 현상유지, 자기주식 매입·소각, 공개매수를 통한 선제적 상장폐지 등 대안을 검토한 결과 각 대안이 본건 합병에 비해 현실적 실행 가능성 및 목적 달성 측면에서 열등하거나 부적합하다고 판단하여 본건 합병이 실효성 있는 가장 적절한 방안이라고 검토하였습니다.(2) 본건 합병 조건의 공정성법무법인(유한) 클라스한결은 본건 합병비율이 자본시장법 시행령 제176조의5에 따른 기준시가 방식을 100% 적용하여 산정되었고, 법령상 허용되는 ±10% 범위 내의 할인·할증을 적용하지 않아 소액주주를 포함한 전체 주주의 이익과 절차적 공정성을 최우선으로 고려한 결정으로 판단하였습니다. 나아가 독립적인 외부 회계법인인 보현회계법인이 공정가액 평가(주가, 자산가치, 수익가치를 종합적으로 고려)를 수행한 결과 법령상 기준시가에 따른 합병비율이 외부 회계법인이 산정한 적정 범위 내에 존재하는 것으로 확인되었으며, 귀사 주주 전원에게 동일한 합병비율이 적용되어 주주 간 차등 취급이 존재하지 않는다고 검토하였습니다. 또한 합병 추진 시점이 상장폐지 규제 강화 시행 일정을 고려한 것으로 어느 일방 당사자에게 부당하게 유리한 시점을 선택한 사정이 없다고 판단하였습니다.(3) 본건 합병의 절차적 적절성법무법인(유한) 클라스한결은 ㈜휴맥스홀딩스가 법무부 가이드라인이 이해상충 가능성이 있는 조직개편 거래에 대해 권고하는 ① 특별위원회 설치 및 독립적 심의(4회 개최), ② 독립적 법률·회계 외부전문기관 선임 및 검토(법무법인(유한) 클라스한결, 보현회계법인), ③ 주주간담회 개최를 통한 정보 제공 등 공정성 강화 조치를 시행하고 있음을 확인하였습니다. 또한 합병에 찬성하는 주주에게는 합병 후 존속회사의 가치 제고 및 상장 유지에 따른 이익 향유 기회가, 반대주주에게는 주식매수청구권을 통한 투하자본 회수 수단이 각각 제공되어 주주 보호 측면에서 절차적 적절성을 갖추고 있다고 검토하였습니다.(4) 주주간 이해상충 여부법무법인(유한) 클라스한결은 ① ㈜휴맥스홀딩스 주주와 ㈜휴맥스 주주 간의 이해상충과 관련하여, 양사가 모두 상장폐지 리스크에 노출되어 있어 해소라는 공동 유인이 존재하고, 본건 합병으로 인한 경제적 효과가 합병비율에 따라 비례적으로 귀속되며, ㈜휴맥스홀딩스 주주의 경우 지주회사 저평가 구조가 해소되는 유리한 측면이 있어 양사 주주 간 이해상충 가능성이 낮다고 판단하였습니다. ② ㈜휴맥스홀딩스 지배주주와 소수주주 간 이해상충과 관련하여서는, ㈜휴맥스홀딩스가 보유하고 있던 ㈜휴맥스 주식이 합병기일에 ㈜휴맥스의 자기주식으로 전환되어 전량 소각될 예정이어서 소수주주의 지분율이 부당하게 축소될 위험이 낮고, 법령이 정한 합병비율 산정 방식과 절차적 보완 장치(특별위원회, 독립적 외부전문기관 검토 등)를 통해 지배주주에게 유리하도록 합병비율이 왜곡될 가능성이 차단되어 지배주주와 소수주주 간 특별한 이해상충 사유가 없다고 검토하였습니다.(5) 이사의 선관주의의무 및 주주충실의무 준수 여부법무법인(유한) 클라스한결은 본건 합병이 총주주의 이익을 도모하기 위한 목적에서 추진되고, 다른 대안에 비해 실효성 있는 가장 적절한 방안에 해당하며, ㈜휴맥스홀딩스 이사회가 충분한 내부 검토·독립적 외부전문기관의 자문·특별위원회의 심의를 기초로 본건 합병을 승인하는 경우 합리적인 경영판단의 범위 내에 있는 의사결정으로 평가될 수 있다고 검토하였습니다. 또한 개정 상법 제382조의3에 따른 주주충실의무와 관련하여, 본건 합병으로 인한 경제적 효과가 합병비율에 따라 비례적으로 귀속되고 특정 주주에게만 특별한 경제적 이익이 제공되는 사정이 없으며, 공정성 강화 조치 시행 및 반대주주 주식매수청구권 보장 등을 종합하면 이사의 주주충실의무 위반이 문제될 가능성은 낮다고 판단하였습니다.

다) 독립성 검토

휴맥스홀딩스는 각 특별위원회 위원의 독립성 충족 여부와 관련하여 법률자문사인 법무법인 클라스한결에 별도로 검토를 요청하였습니다. 법무법인 클라스한결은 2026년 07월 15일자 검토의견을 통해, 각 특별위원은 독립성 요건을 충족한다는 취지로 회신하였습니다.

[법무법인 클라스한결 법률의견서 주요내용]

1. 특별위원회 위원의 독립성 판단 기준법무부가 2026. 2. 26. 배포한 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'에 따르면, 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 특별위원회를 구성하는 것을 제시하고 있고, 특별위원회의 위원은 지배주주로부터의 독립성 및 해당 거래의 성사 여부로부터의 독립성을 갖추고, 해당 거래의 공정성과 적절성을 판단할 수 있는 전문성을 갖추어야 한다고 제안하고 있음. 사외이사는 주주총회에서 선임되고 상법상 요구되는 독립성을 갖추고 있을 뿐만 아니라(상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항, 동법 시행령 제34조 제4항·제5항), 회사 및 주주에 대한 법률상 의무와 책임을 부담하며 이사회 의사결정 주체라는 점에서 특별위원회 구성원으로 가장 적절하다고 할 수 있다고 하면서도, 사외이사라고 하더라도 반드시 독립적이라고 단정할 수는 없으므로 사안에 따라 개별적인 판단을 거칠 필요가 있다고 보고 있음. 한편 법무부 가이드라인에 따르면, 사외이사 외에 지배주주 내지 해당 거래로부터 독립적인 외부전문가를 특별위원회 위원으로 선임하는 방안도 배제할 것은 아니라고 함.㈜휴맥스홀딩스가 2026. 5. 12. 제정한 특별위원회 운영규정에 따르면, 특별위원회는 독립성·객관성 및 투명성을 확보하기 위하여 사외이사(독립이사), 감사 및 외부 전문가를 중심으로 구성·운영한다고 정하고 있고(운영규정 제1조 제3항), 검토 대상 사항, 지배주주 및 경영진과 특별한 이해관계가 없는 사외이사(독립이사), 감사 및 외부 전문가 등 3인 이상으로 구성한다고 정하고 있음(운영규정 제5조 제2항).또한 ㈜휴맥스홀딩스는 운영규정 외에 독립성 충족 여부를 내부적으로 검토하기 위하여 아래 점검 항목을 두고 있으며, 해당 항목들은 객관적이고 합리적인 점검 항목에 해당할 것으로 사료됨.

점검 항목
점검 기준 및 근거

① 본건 합병 당사자 해당 여부
위원이 ㈜휴맥스 또는 ㈜휴맥스홀딩스의 합병 당사자 본인에 해당하지 아니할 것

② 대주주 또는 특수관계인 해당 여부
위원이 합병당사회사의 대주주 또는 그 특수관계인에 해당하지 아니할 것

③ 합병 관련 경제적 이해관계 또는 이해충돌 여부
위원이 본건 합병과 관련하여 경제적 이해관계 또는 이해충돌 관계를 보유하지 아니할 것

④ 거래 성사 여부에 따른 보수 연동 여부
위원의 보수가 본건 합병의 성사 여부·합병비율 또는 특정 결론과 연동되지 아니할 것

⑤ 독립성 훼손 사유 발생 시 통지의무
위원이 이해충돌 상황에 처하거나 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사정이 발생하는 경우 회사에 지체 없이 서면으로 통지할 의무가 있을 것

⑥ 회사의 위촉 해지 가능성
위원의 독립성에 실질적 의심이 발생하는 경우 회사가 위촉을 해지할 수 있을 것

⑦ 비밀유지의무
위원이 본건 합병 관련 미공개 중요정보 및 회의자료 등에 대해 비밀유지의무를 부담할 것

⑧ 내부자거래 금지
위원이 직무 수행 중 취득한 미공개 중요정보를 이용하여 합병당사회사의 주식 등 금융투자상품을 직접·간접으로 거래하지 아니할 것

⑨ 정보의 목적 외 사용 금지
위원이 취득한 정보를 본건 합병 검토 목적 외 용도로 사용하지 아니할 것

2. 개별 특별위원회 위원에 대한 독립성 여부 검토가. 이장우 위원2022. 3.부터 현재까지 ㈜휴맥스홀딩스의 사외이사로 재직 중인바, 사외이사는 주주총회에서 선임되고 상법상 요구되는 독립성을 갖추고 있으며, 이장우 위원의 주된 직업(한국국제교류재단 비상임이사)이나 주요 경력(1988~2022 경북대 교수, 2014~2015 한국경영학회 회장, 2016~2019 전자부품연구원 이사장, 2019~2022 한국국제교류재단 비상임이사, 2022~현재 생명보험사회공헌재단 이사장)을 고려할 때 합병 당사회사 및 본건 합병과 관련하여 특별한 이해관계를 가지지 아니하고 독립적인 지위를 가지는 것으로 볼 수 있을 것으로 사료됨. 또한 사외이사로서 운영규정상 위원 선정 기준에 부합하고, ㈜휴맥스홀딩스의 독립성 점검 항목에 부적합한 항목이 존재하지 않는 점 등을 고려하면, 본건 합병 및 지배주주와의 관계에서 독립성을 충족하는 것으로 볼 수 있을 것으로 판단됨.나. 정성인 위원과거 ㈜휴맥스홀딩스의 사외이사로 재직한 경력(2014. 3.~2016. 3.)이 있는 자로서, 사외이사로 선임될 당시에 상법상 요구되는 독립성을 갖추고 있었을 것으로 보이고, 정성인 위원의 주된 직업(프리미어파트너스(유) 상근 고문)이나 주요 경력(1981~1997 KTB Network 근무, 1997~1999 현대기술투자㈜ 팀장, 1999~2001 인터베스트㈜ 부사장, 2001~2005 인터베스트㈜ 대표이사, 2005~2021 프리미어파트너스(유) 대표파트너, 2021~현재 프리미어파트너스(유) 상근 고문)을 고려할 때 합병 당사회사 및 본건 합병과 관련하여 특별한 이해관계를 가지지 아니하고 독립적인 지위를 가지는 것으로 볼 수 있을 것으로 사료됨. 또한 전 사외이사로서 운영규정상 위원 선정 기준인 사외이사에 해당하지는 않으나 이에 준하는 자 내지 ㈜휴맥스홀딩스의 사외이사로서의 경력을 통해 실무 이해도가 높은 외부전문가로서 위원 선정 기준에도 부합할 것으로 보이고, 독립성 점검 항목에 부적합한 항목이 존재하지 않는 점 등을 고려하면, 본건 합병 및 지배주주와의 관계에서 독립성을 충족하는 것으로 볼 수 있을 것으로 판단됨.다. 정욱재 위원㈜휴맥스홀딩스는 정욱재 위원을 외부 전문가로서 위원으로 선정하였는바, 외부전문가의 경우에도 합병 당사회사에 대한 기본적인 이해도가 있는 위원이 본건 합병에 대한 구체적 타당성 있는 판단을 할 수 있음을 고려하여 해당 위원을 선임함. 정욱재 위원은 과거 합병 당사회사인 ㈜휴맥스에서 근무한 경력(2007~2011)이 있고, ㈜휴맥스가 해당 회사의 지분을 보유하고 있던 기간 동안 ㈜알티캐스트의 CFO로 재직(2011. 2.~2020. 10.)한 바가 있어 ㈜휴맥스홀딩스 및 ㈜휴맥스에 대한 기본적인 이해도가 있는 한편, 2020. 10. 휴맥스 관계사에서 퇴사한 이후로는 ㈜휴맥스홀딩스나 ㈜휴맥스와 관련 있는 업무 수행 이력이나 거래가 전혀 없음. 참고로, ㈜휴맥스가 ㈜알티캐스트의 지분 및 경영권 매각을 완료(2025. 1.)한 이후인 2025. 2.에 다시 ㈜알티캐스트의 CEO로 재직하고 있음.정욱재 위원의 위 경력을 고려하더라도, ① ㈜휴맥스에서 근무한 경력이 길지 아니하고 근무시점도 본건 합병을 진행하려는 시점과 약 15년 정도 차이가 있어 현재 시점에서 이해충돌의 문제가 발생할 가능성이 없을 것으로 보이는 점, ② ㈜휴맥스홀딩스의 계열관계에 있던 ㈜알티캐스트의 CFO로 10년간 재직한 적이 있고 현재 해당 회사의 CEO로 재직 중이나, 해당 회사는 이미 ㈜휴맥스홀딩스와의 계열관계가 완전히 해소되어 합병 당사회사가 해당 회사에 대하여 지배력을 행사할 수 없는 상황이므로 본건 합병 판단에 있어 이해관계가 없을 것으로 보이는 점 등의 사정을 고려하면, 합병 당사회사 및 본건 합병과 관련하여 특별한 이해관계를 가지지 아니하고 독립적인 지위를 가지는 것으로 볼 수 있을 것으로 사료됨. 또한 정욱재 위원은 경영 및 재무 관련 전문가(공인회계사, 세무사)로서 1997~2007까지 안진회계법인에서 근무하는 등 재무·회계 관련 전문성을 보유하고 있을 뿐만 아니라 타 회사의 CFO나 대표 등을 역임한 경력이 있어 본건 합병에 관한 공정성 여부를 검토함에 있어 전문성을 가지고 의견을 개진할 수 있는 외부 전문가에 해당하여 운영규정상 위원 선정 기준에도 부합하고, 독립성 점검 항목에 부적합한 항목이 존재하지 않는 점 등을 고려하면, 본건 합병 및 지배주주와의 관계에서 독립성을 충족하는 것으로 볼 수 있을 것으로 판단됨.3. 결론이상에서 검토한 바와 같이, 특별한 사정이 없는 한 ㈜휴맥스홀딩스 특별위원회가 선임한 3명의 위원은 모두 합병 당사회사 및 본건 합병과 관련하여 특별한 이해관계를 가지지 아니하고, 본건 합병 및 지배주주와의 관계에서 독립성을 충족하는 것으로 볼 수 있을 것으로 판단됨.

3) 재무전문가 활동 내역

가) 현황

휴맥스홀딩스 특별위원회가 회계 자문사로 선임한 보현회계법인이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

구분
보현회계법인

회사에 요구한 정보
합병 당사회사의 과거 재무제표와 부속명세서, 원장, 관리손익 자료, 중장기 사업계획 및 담당자 인터뷰 등

업무수행자 수
6명

업무수행시간
800시간

외부평가가 관련법상 의무인지 여부
아님

나) 검토내용

(1) 가치평가 방법론 및 접근방식휴맥스와 휴맥스홀딩스의 특별위원회는 시가평가를 통한 합병비율 외에 외부 회계 자문사를 통해 합병비율을 산출하였습니다. 각 특별위원회는 당사회사가 자본시장법에 따라 시가 판단을 할 것이라는 점을 인지한 채 외부 회계 자문사를 통하여 이를 검증하고자 하였습니다. 특별위원회 및 특별위원회의 회계자문사는 회사로부터 독립적인 지위에 있는바, 각 회계자문사들이 어떠한 가치평가 방법을 활용하여 검증하는지에 대하여 (i) 휴맥스 특별위원회와 휴맥스홀딩스 특별위원회 사이에서, 혹은 (ii) 각 특별위원회와 각 회사 사이에서 의사교류를 하지 않았습니다.

이에 각 회사의 특별위원회의 회계 자문사는 각 회사의 소수주주 보호를 위해 가장 적절하다고 판단하는 가치평가 방법을 개별적으로 선정하여, 독자적으로 가치평가 및 합병 비율 산정을 진행하였습니다. 양사는 동일하게 본질가치 평가법을 활용하여 합병비율을 검토한 것으로 판단됩니다. - 기업의 미래 수익창출 능력과 시장에서 형성된 거래 정보를 반영하여 평가하는 방법이 기업의 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있으므로, 합병 거래의 특성 및 양사의 계속기업으로서의 가치 등을 종합적으로 고려하여 본질가치 평가법(자산가치와 수익가치의 1:1.5 가중산술평균) 을 적용하여 검토함.- 본질가치 평가법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따른 평가방법으로, 자산가치는 직전 사업연도말 연결재무상태표상 순자산가액에 조정항목을 반영하여 산정하며, 수익가치는 기업의 미래수익 창출능력을 반영하는 일반적으로 공정·타당한 모형인 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 산정함. DCF는 중장기 사업계획 및 영업환경 변화를 반영할 수 있으며, 재무제표에 충분히 반영되지 않는 무형자산 가치 및 성장성까지 고려할 수 있는 점에서 계속기업을 전제로 하는 합병 당사회사의 특성을 반영하는 데 가장 적합한 방법으로 판단함.- 본건은 코스닥 상장법인 간 합병으로 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가로 합병가액이 산정되어 법상 외부평가 의무는 없으나, 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(2025.12) 취지에 따라 합병당사회사가 자발적으로 외부평가를 시행한 것임. 이에 시가기준 합병비율이 본질가치 기반 적정범위 내에 위치하는지를 검토함.

(2) 합병비율의 적정성 범위 (요약)

[주)휴맥스홀딩스 합병비율 적정성 평가 요약]

(단위: 주당 원, 배)

구분
보현회계법인

(주)휴맥스
(주)휴맥스홀딩스

본질가치
24,194~29,608
23,166~29,488

자산가치
19,332
13,870

수익가치
27,487~36,510
29,363~39,900

합병비율
1:0.957510 ~ 1:0.995947

합병비율 (자본시장법 준용)
1:0.9646707

(3) 구체적 검토 내용재무 전문가인 외부 회계법인을 통하여 산출한 합병 비율에 대한 구체적 근거는 각각 아래와 같습니다. 다음 내용은 거래가격의 적정성 및 공정성에 관한 내용을 포함하며, 가치평가보고서(검토의견서) 형태로 각 사 특별위원회에 전달된 바 있습니다. 구체적인 본질가치 검토 내용은 아래와 같습니다. 본 합병은 코스닥시장 주권상장법인 간의 합병으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의 5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

다만, 법무부는 2025년 12월 '기업 조직개편시 이사의 행위규범 가이드라인' 제정 방향을 주제로 개최한 포럼을 통해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 상 외부평가가 법상 의무가 아닌 경우에도 자발적인 공정성 강화 조치로 주식가격 및 합병가액의 적정성에 대한 외부평가를 고려 가능하다고 언급하였습니다. 해당 가이드라인은 법적 의무 사항이 아니나, 합병존속회사는 이사의 주주 충실의무 도입에 따른 정부의 제도 개선 취지에 공감하고 선제적인 대응 차원에서 본건 합병을 진행을 위해 외부 회계법인을 선임하여 합병비율을 별도로 산출하였습니다. 이를 바탕으로, 기준시가를 통해 산출된 합병비율과 외부 회계법인의 공정성 평가를 통해 산출된 합병비율을 비교하여 적정 여부를 평가하였습니다.

또한, 합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 이후에도 공정성·투명성 검증 수준을 보완하기 위하여 합병소멸회사는 2026년 5월 12일, 합병존속회사는 2026년 5월 12일에 각 회사별 특별위원회를 설치하였습니다. 각 특별위원회는 사외이사 등 3인으로 구성되어 기존 외부전문가 검토 결과, 합병비율 및 거래조건의 공정성, 이해상충 해소방안, 일반주주 보호방안 등을 검토하였습니다. 특히 합병소멸회사는 재무전문가로 보현회계법인, 법률전문가로 법무법인 클라스한결을 각각 선임하여 합병소멸회사 일반주주 관점의 추가 검토 절차를 진행하고 있습니다. 관련 특별위원회 설치·운영 및 외부전문가 추가 검토에 관한 사항은 I.합병에 관한 기본사항 - '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인 적용 여부' 를 참고하시기 바랍니다.

합병소멸회사가 본건 합병가액의 적정성 평가를 위해 선임한 보현회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조에서 정한 외부평가기관의 평가 제한 사유 및 「공인회계사법」 제21조·제33조에서 정한 공인회계사의 직무 제한 사유에 해당하지 아니하여, 본건 합병가액의 적정성을 객관적이고 중립적인 입장에서 평가할 수 있는 독립성을 보유하고 있습니다. 구체적으로 보현회계법인은 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 외부감사인으로 선임된 사실이 없으며, 본건 평가 외에 합병당사회사로부터 수행 중인 자문·용역 규모는 보현회계법인 전체 매출액 대비 2% 미만 수준으로 미미하여 구조적 이해관계를 형성하지 아니합니다. 또한, 본건 평가에 투입된 전담인력은 합병당사회사 임직원과 겸직 관계에 있지 아니하며 합병당사회사 발행 주식을 직접 보유하고 있지 아니하고, 본건 평가에 따른 보수는 평가 결과 또는 합병 성사 여부에 따라 변동되는 성과보수 약정 없이 사전에 약정된 정액보수로 결정되었습니다.

[평가기관 독립성 점검 결과]

근거 법령
내용
충족 여부

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조
외부평가기관의 평가 제한 사유 (당사회사와의 이해관계, 외부감사인 선임 이력 등)에 해당하지 아니할 것
충족 (해당없음)

「공인회계사법」 제21조
공인회계사의 직무 제한 사유 (당사회사 임직원 겸직, 자기 또는 친족과의 관계 등)에 해당하지 아니할
충족 (해당없음)

「공인회계사법」 제33조
공인회계사 윤리기준 위반 사유에 해당하지 아니할 것
충족 (해당없음)

본 외부평가는 법적 의무 사항이 아님에도 합병당사회사가 자발적으로 시행한 것으로, 보현회계법인이 양 회사에 대해 동일한 기간 동안 평가 업무를 수행한 내역은 다음 표와 같습니다.

[㈜휴맥스 및 ㈜휴맥스홀딩스 합병비율 공정성 평가 회계법인 개요]

근거 법령
㈜휴맥스
㈜휴맥스홀딩스

평가회사명
보현회계법인

대표자
노명환

본점소재지
서울특별시 중구 세종대로 55 부영태평빌딩 5층(태평로 2가)

평가업무 수행기간
2026-05-20 ~ 2026-06-29

외부평가 의무 여부
의무 아님

합병소멸회사는 외부평가 업무의 신속한 진행을 위해 2026년 05월 20일 외부평가기관 선임 이후, 2026년 05월 12일 발족한 특별위원회가 해당 기관의 이해관계 유무 및 평가 적격성을 독립적인 지위에서 사후 검토하였습니다. 검토 결과 공정성 및 독립성 측면에서 결격 사유가 없음을 확인하였으며, 특별위원회의 공식적인 승인 절차를 거쳐 선임 절차를 완료하였습니다.

본건 합병가액의 적정성 평가를 위해 보현회계법인이 투입한 전담인력은 책임 파트너 1명 및 담당 회계사 3명으로, 총 4명 모두 공인회계사(KICPA) 자격을 보유하고 있습니다. 주요 투입 인력의 Profile은 다음과 같습니다.

[보현회계법인 본건 합병가액 평가 주요 투입 인력 Profile]

성명
전문영역
자격
주요 경력

백승헌
Audit, Valuation
보현회계법인 공인회계사(KICPA)

(전) 안진회계법인 (Audit)

(현) 보현회계법인 파트너

송재호
Audit, Valuation
보현회계법인 공인회계사(KICPA)

(전) 삼정회계법인 (Audit)

(현) 보현회계법인 이사

박정서
Audit, Valuation
보현회계법인 공인회계사(KICPA)

(전) 삼정회계법인 (Audit)

(현) 보현회계법인 매니저

최유진
Audit, Valuation
보현회계법인 공인회계사(KICPA)

(전) 삼정회계법인 (Audit)

(현) 보현회계법인 매니저

㈜휴맥스홀딩스가 외부 회계법인을 통해 합병비율을 산출한 방법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조, 제5조 및 제6조에 따라 상장사와 비상장사간 합병 시 비상장사에 적용되는 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 가중산술평균한 '본질가치 평가법'입니다. 본질가치 평가 시 사용되는 자산가치는 기업이 보유하고 있는 순자산(총자산-총부채)의 가치에 의해 기업을 평가하며, ㈜휴맥스와 ㈜휴맥스홀딩스를 평가할 때에는 순자산에 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 자기주식 가산, 지급한 배당금 차감 등의 조정이 반영되었습니다. 또한 본질가치 평가 시 사용되는 수익가치는 기업의 미래 수익 창출 능력으로 산정되며 ㈜휴맥스와 ㈜휴맥스홀딩스를 평가할 때에는 미래에 발생할 현금흐름을 현재가치로 할인하여 기업가치를 평가하는 현금흐름할인법(DCF)이 사용되었습니다. 이와 같이 산출된 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 본질가치를 산출하고, 이를 기초로 합병비율의 적정 범위를 도출하였으며 그 결과는 아래 표와 같습니다.

(단위 : 주당 원, 배)

구분
보현회계법인

㈜휴맥스
㈜휴맥스홀딩스

본질가치
24,194 ~ 29,608
23,166 ~ 29,488

자산가치
19,332
13,870

수익가치
27,435 ~ 36,458
29,363 ~ 39,900

합병비율(본질가치)
1 : 0.957510 ~ 1 : 0.995947

합병비율(자본시장법 준용)
1 : 0.96467

㈜휴맥스홀딩스가 보현회계법인을 통해 산출한 합병비율의 적정범위에 대한 구체적 근거는 아래와 같습니다.

1. 본질가치 평가 단위 선정

본건 합병당사회사의 본질가치 산정 과정에서 평가단위(개별재무제표 또는 연결재무제표)의 선택은 가산 항목의 확정과 수익가치 추정의 정밀도에 직접적인 영향을 미치며, 결과적으로 합병비율의 적정 범위 결정에 유의적인 변수로 작용합니다.

이에 본건 외부평가기관인 보현회계법인은 합병당사회사 양사의 사업 구조를 검토한 결과, 본사와 종속기업 간 동일·인접 업종의 영위 등 연결실체 내 사업적 동질성과 내부거래 시너지가 높은 수준임을 확인하였습니다. 이에 따라 보현회계법인은 연결실체 전체를 하나의 경제적 실체(Single Economic Entity)로 간주하는 것이 기업의 본질적 가치를 가장 적절히 반영하는 것으로 판단하여, 자산가치 및 수익가치 산출의 기준을 연결재무제표로 채택하였습니다.

한편, 지배력이 확보되지 않은 관계기업의 경우 연결대상 실체에서 제외되며 피투자회사의 영업활동이 평가대상회사의 주력 사업부문과 독립적으로 수행되고 있는바, 해당 지분 가치는 별도의 비영업용자산으로 가산하는 방식을 적용하였습니다. 구체적으로 ㈜휴맥스홀딩스의 관계기업투자주식 및 ㈜휴맥스의 관계기업 및 공동기업투자주식중 해당 평가액은 비영업용자산으로 분류하여 합산 처리하였으며, 이를 바탕으로 연결 기준의 본질가치 평가를 완결하였습니다.

2. 합병당사회사의 자산가치 산정

합병당사회사의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 연결재무상태표 상의 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 가산항목으로는 분석기준일 현재의 자기주식을 가산하고, 차감항목으로는 시장성 있는 주식의 종가가 장부가액보다 낮은 경우의 평가차이 및 비지배지분을 차감하였습니다. 그 밖에 유상증자, 손상차손 등 해당 사항이 없는 조정항목은 반영하지 않았습니다.

㈜휴맥스는 연결 자본총계 96,129백만원에서 비지배지분 5,439백만원 차감을 포함한 아래 조정사항 12,766백만원을 조정하여 조정 순자산가액 83,363백만원을 산정하였으며, 이를 발행주식총수 4,312,142주로 나누어 1주당 자산가치 19,332원을 도출하였습니다.

㈜휴맥스홀딩스는 연결 자본총계 92,614백만원에서 비지배지분 61,640백만원 차감을 포함한 아래 조정사항 57,487백만원을 조정하여 조정 순자산가액 35,127백만원을 산정하였으며, 이를 발행주식총수 2,532,525주로 나누어 1주당 자산가치 13,870원을 도출하였습니다.

세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원, 주, 주당 원)

구분
㈜휴맥스

㈜휴맥스홀딩스

A. 최근 사업연도말 연결재무상태표 상 자본총계
96,129
92,614

B. 조정항목(B=a+b)
(12,766)
(57,487)

a. 가산항목
-
6,728

(1) 분석기준일 현재 자기주식 (주1)
-
4,649

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 (주2)
-
611

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 (주2)
-
1,468

(5) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산 가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이
-
-

(6) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
-
-

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-
-

(9) 투자자산 중 공정가치가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 공정가치와의 차이를 가감
-
-

(10) 기타자산중 매각 등 주요한 변동으로 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 해당금액와의 차이를 가감
-
-

b. 차감항목
(12,766)
(64,215)

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산
-
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 (주3)
(5,358)
(1,908)

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (주4)
(1,057)
(369)

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액 (주6)
(93)
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-
-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-
-

(8) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-
-

(9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 (주5)
(819)
(291)

(10) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
(5,439)
(61,640)

(11) 투자자산 중 공정가치가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 공정가치와의 차이를 가감
-
-

(12) 기타자산중 매각 등 주요한 변동으로 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 해당금액와의 차이를 가감
-
-

C. 조정된 순자산가액(C=A+B)
83,363
35,127

D. 발행주식총수
4,312,142
2,532,525

E. 주당 자산가치(E =C÷D)
19,332
13,870

(주1) 분석기준일 현재 자기주식 금액은 다음과 같습니다.

[㈜휴맥스홀딩스]

(단위 : 백만원)

구분
자기주식 잔액

2025.12.31
14,937

자기주식 소각
(10,242)

교환사채 행사
(46)

분석기준일
4,649

(주2) 피합병법인은 2025년 3월 18일 ㈜휴맥스홀딩스 제10회 전환사채 3,000,000,000원을 발행하였으며, 2026년 5월 20일 전환사채 액면가 2,100,000,000원이 전환되어 보통주 244,584주가 발행되었습니다. 전환사채 행사에 따라 증가한 자본금은 611,460,000원, 자본잉여금은 1,504,258,639원입니다. 또한 2026년 5월 6일 제11회 교환사채 교환권 행사에 따른 교환사채 액면가 10,000,000원이 자기주식 1,043주로 교환되었습니다. 교환사채 행사에 따라 감소한 자본잉여금은 36,608,964원입니다.

[㈜휴맥스홀딩스]

(단위 : 백만원)

구분
자본금
자본잉여금

주식발행초과금
전환권대가
자기주식처분이익
합계

제10회차 전환사채 전환권 행사
611
1,888
(383)
-
1,504

제11회차 교환사채 행사
-
-
-
(36)
(36)

합계
611
1,888
(383)
(36)
1,468

(주3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이를 조정하였습니다.

[㈜휴맥스]

(단위 : 백만원)

구분
장부가액

피투자회사

순자산가액(*1)

지분율(*2)

순자산가액

X 지분율

조정금액

(A)
(B)
(C)
(D=B X C)
(D-A)

[당기손익 공정가치측정금융자산(비유동)]

도구공간 전환우선주
2,500
4,335
8.2%
355
(2,145)

와트 전환우선주
1,503
1,202
18.4%
221
(1,282)

이지차저 보통주
1,982
13,009
6.6%
863
(1,119)

에이지엠티 보통주
366
-
10.5%
-
(366)

IB-BDC 공공기술사업화 혁신펀드 1호
500
6,672
6.0%
402
(98)

신한동반성장솔루션 신기술투자조합
2,871
10,096
25.0%
2,524
(347)

소계
9,722
35,314

4,365
(5,357)

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
-

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
(5,357)

(*1) 피투자회사의 순자산가액은 2025년 12월 31일 기준 별도재무상태표를 기준으로 하였습니다.

(*2) 지분율은 합병법인으로부터 제공받은 지분율을 사용하였습니다.

[㈜휴맥스홀딩스]

(단위 : 백만원)

구분
장부가액

피투자회사

순자산가액(*1)

지분율(*2)

순자산가액

X 지분율

조정금액
지배지분율
조정금액

(A)
(B)
(C)
(D=B X C)
(E=D-A)
(F)
(G=E X F)

[당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)]

도구공간 전환우선주
2,500
4,335
8.2%
355
(2,145)
35.6%
(764)

와트 전환우선주
1,503
1,202
18.4%
221
(1,282)
35.6%
(456)

이지차저 보통주
1,982
13,009
6.6%
863
(1,119)
35.6%
(398)

에이지엠티 보통주
366
-
10.5%
-
(366)
35.6%
(130)

IB-BDC 공공기술사업화 혁신펀드 1호
500
6,672
6.0%
402
(98)
35.6%
(35)

신한동반성장솔루션 신기술투자조합
2,871
10,096
25.0%
2,524
(347)
35.6%
(124)

소계
9,722
35,314

4,365
(5,357)
35.6%
(1,907)

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
-

-

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
(5,357)

(1,907)

(*1) 피투자회사의 순자산가액은 2025년 12월 31일 기준 별도재무상태표를 기준으로 하였습니다.

(*2) 지분율은 합병법인으로부터 제공받은 지분율을 사용하였습니다.

(주4) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 장부금액의 차이를 조정하였습니다.

[㈜휴맥스]

(단위 : 백만원)

구분
장부가액
주식수
종가(*1)
공정가치
조정금액

(A)
(B)
(C)
(D=B X C)
(D-A)

[당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)]

스마트레이더시스템
2,018
240,000
4,005
961
(1,057)

소계
2,018
240,000

961
(1,057)

시장성 있는 투자주식 가산항목

-

시장성 있는 투자주식 차감항목

(1,057)

(*1) 분석기준일 현재 종가입니다.

[㈜휴맥스홀딩스]

(단위 : 백만원)

구분
장부가액
주식수
종가
공정가치
조정금액
지배지분율
조정금액

(A)
(B)
(C)
(D=B X C)
(E=D-A)
(F)
(G=E X F)

[당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)]

스마트레이더시스템
2,018
240,000
4,005
961
(1,057)
35.6%
(376)

소계
2,018
240,000

961
(1,057)

(376)

시장성 있는 투자주식 가산항목

-

시장성 있는 투자주식 차감항목

(376)

(*1) 분석기준일 현재 종가입니다.

(주5) 분석기준일 현재 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증감액은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
㈜휴맥스
㈜휴맥스홀딩스

조정금액
지배지분율
조정금액

[기타자본구성요소]

지분법자본변동
(538)
(538)
35.6%
(191)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)
(281)
(281)
35.6%
(100)

소계
(819)
(819)

(291)

이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 순자산 증가항목
-
-

-

이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 순자산 감소항목
(819)
(819)

(291)

(주6) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
㈜휴맥스

[확정급여채무]

2025년 12월 31일
2,371

2026년 03월 31일
2,465

차이금액
(93)

위 자산가치 산정에 적용된 연결재무상태표는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표를 기준으로 합니다.

㈜휴맥스는 투자자산(120,892백만원) 및 관계기업 및 공동기업투자주식(126,780백만원) 등 투자 자산 비중이 높고, 이익잉여금 결손(△271,781백만원)과 당기손익-공정가치측정 금융부채(98,468백만원) 등 부채 규모가 큰 특징이 있습니다.

㈜휴맥스홀딩스는 투자자산(129,153백만원) 및 관계기업 및 공동기업투자주식(126,780백만원) 등 투자 자산 비중이 높고, 이익잉여금 결손(△64,249백만원)과 당기손익-공정가치측정 금융부채(99,578백만원) 등 부채 규모가 큰 특징이 있습니다.

각 회사의 2025년 12월 31일 현재 연결재무상태표 전체 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
㈜휴맥스
㈜휴맥스홀딩스

자산

I. 유동자산
149,975
151,544

현금및현금성자산
25,412
26,023

매출채권및기타채권
37,655
38,386

계약자산(유동)
183
308

상각후원가측정금융자산(유동)
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
3,224
3,236

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(유동)
-
-

재고자산
70,042
70,042

금융리스채권(유동)
-
-

기타금융자산(유동)
656
656

기타자산(유동)
10,844
10,911

당기법인세자산
1,911
1,911

매각예정자산
48
69

II. 비유동자산
341,084
343,529

장기매출채권및기타채권
29,478
25,278

계약자산(비유동)
-
-

상각후원가측정금융자산(비유동)
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
117,668
125,917

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동)
-
-

금융리스채권(비유동)
-
-

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자
126,780
126,780

유형자산
34,943
34,963

사용권자산
7,360
7,315

투자부동산
11,272
10,894

영업권
-
-

무형자산
3,955
2,428

기타금융자산(비유동)
416
416

기타자산(비유동)
1,905
1,905

순확정급여자산
718
1,044

이연법인세자산
6,589
6,589

자 산 총 계
491,059
495,073

부채
-
-

I. 유동부채
282,764
289,413

매입채무및기타채무
93,436
93,429

계약부채(유동)
3,826
3,826

단기차입금
27,675
30,875

유동성장기차입금
8,000
8,000

사채(유동)
11,997
11,997

전환사채(유동)
5,076
6,890

전환상환우선주부채(유동)
-
-

당기손익-공정가치측정금융부채(유동)
88,515
89,624

리스부채(유동)
9,995
10,032

이연수익(유동)
-
-

충당부채(유동)
26,239
26,239

기타금융부채(유동)
327
327

기타부채(유동)
7,651
8,102

당기법인세부채(유동)
27
72

매각예정부채
-
-

II. 비유동부채
112,167
113,045

장기매입채무및기타채무
3,192
3,192

계약부채(비유동)
-
-

장기차입금
4,214
4,214

사채(비유동)
41,920
41,920

교환사채
-
919

전환사채(비유동)
-
-

전환상환우선주부채(비유동)
-
-

당기손익-공정가치측정금융부채(비유동)
9,954
9,954

리스부채(비유동)
48,434
48,531

이연수익(비유동)
-
-

충당부채(비유동)
3,551
3,551

기타금융부채(비유동)
-
-

기타부채(비유동)
-
2

순확정급여부채
80
80

당기법인세부채(비유동)
-
-

이연법인세부채
822
683

부 채 총 계
394,931
402,459

자본
-
-

I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
90,690
30,974

자본금
21,985
6,289

기타불입자본
388,110
94,252

이익잉여금
(47,624)
(5,318)

기타자본구성요소
(271,781)
(64,249)

II. 비지배지분
5,439
61,640

자 본 총 계
96,129
92,614

자 본 과 부 채 총 계
491,060
495,073

3. 합병당사회사의 수익가치 산정

합병당사회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중 현금흐름할인모형(DCF: Discounted Cash Flow)을 적용하여 산정하였습니다.

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결재무제표를 이용하였습니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다. 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하여, 각 추정연도의 현금흐름에 대해 기중 발생 기준(mid-year convention)의 할인기간을 적용하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 회사가 속한 산업의 전망 및 각 회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 0.00%~1.00%로 적용하였습니다. 동 영구성장률은 한국은행 중기 물가 목표(2.0%)의 절반 수준으로서, 추정기간 이후 실질 성장이 정체된다는 보수적 가정에 해당합니다.

(4) 주요 거시경제지표 및 법인세율

2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였으며, 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다. 과세표준 구간별 법인세율(지방소득세 포함)은 2억원 이하 11%, 2억원 초과~200억원 이하 22%, 200억원 초과~3,000억원 이하 24.2%, 3,000억원 초과 27.5%입니다.

(5) 할인율(가중평균자본비용, WACC) 산정

㈜휴맥스 WACC은 게이트웨이사업부(8.56%)/전장사업부(9.51%)/EVCS사업부(12.39%), ㈜휴맥스홀딩스는 IT사업부(11.28%)/ESG사업부(13.6%)를 적용하였으며, 무위험수익률 3.39%, 시장위험프리미엄 8.00%, Size Premium 4.02%, 타인자본비용 9.91%, 법인세율 22%를 적용하였습니다. Unlevered Beta는 Bloomberg 동종기업 조정 베타에 기초하여 ㈜휴맥스 셋탑사업부(0.4324)/전장사업부(0.2769)/EVCS사업부(1.093), ㈜휴맥스홀딩스는 IT사업부(0.502)/ESG사업부(0.781)를 산정하였습니다.

수익가치 산정을 위한 할인율로 자기자본비용과 타인자본비용을 각각의 자본구조 비중으로 가중평균한 가중평균자본비용(WACC)을 적용하였습니다.

주요 산정 항목별 근거는 다음과 같습니다.

① 무위험이자율(a): 장기 현금흐름 할인에 부합하는 국고채 10년 만기수익률 3.385%를 적용하였습니다.

② 시장위험프리미엄(b): 한국공인회계사회가 제시하는 범위 7%~9%의 중위값인 8.0%를 적용하였습니다.

③ 베타(c, d): 대용기업 평균 비부채 베타(Unlevered Beta)를 각 회사의 자본구조로 재부채화(Relevering)하였으며, ㈜휴맥스 재부채 베타는 셋탑사업부(0.7427)/전장사업부(0.7581)/EVCS사업부(1.068), ㈜휴맥스홀딩스는 IT사업부(0.625)/ESG사업부(0.836)를 산출하였습니다.

④ 규모 프리미엄(e): 게이트웨이사업부는 해당 분야에서 우월적인 지위를 차지하고 있으므로, 규모 프리미엄을 가산하지 않았으며, 전장사업부, IT 사업부, ESG 사업부의 경우, 소규모 기업 특유의 위험을 반영하여, 한국공인회계사회 Micro cap 기준 4.02%를 가산하였으며, EVCS 사업의 경우에는 전기차 및 전기차충전 사업의 성장성을 고려하여 3%를 가산하였습니다

⑤ 타인자본비용(g): 신용등급 BBB-, 5년 만기 공모 무보증 회사채 수익률 9.905%를 적용하였습니다.

⑥ 자본구조(h, i): 대용기업 평균 부채비율 및 자기자본비율을 각각 적용하였습니다.

이상의 항목을 종합하여 산출한 WACC은 다음 표와 같습니다.

구분
기호

게이트웨이

사업부

전장

사업부

EVCS

사업부

IT

사업부

ESG

사업부

무위험이자율
a
3.39%
3.39%
3.39%
3.39%
3.39%

시장위험프리미엄
b
8.00%
8.00%
8.00%
8.00%
8.00%

비부채 베타(Unlevered Beta)
c
0.4324
0.2769
1.0933
0.5018
0.7815

재부채 베타(Relevered Beta)
d
0.7427
0.7581
1.0683
0.6251
0.8355

규모 프리미엄(Size Premium)
e
0.00%
4.02%
3.00%
4.02%
4.02%

자기자본비용(Cost of Equity)
f
9.33%
13.47%
14.93%
12.41%
14.09%

타인자본비용(Cost of Debt)
g
9.91%
9.91%
9.91%
9.91%
9.81%

부채비율
h
47.91%
69.02%
35.20%
23.95%
8.15%

자기자본비율
i
52.09%
30.98%
64.80%
76.05%
91.85%

법인세율
j
22.00%
22.00%
22.00%
22.00%
22.00%

가중평균자본비용(WACC)
k=f×i+g×(1-j)×h
8.56%
9.51%
12.39%
11.28%
13.60%

(6) 수익가치 산정 결과 요약

이상의 가정 및 산정 방법을 종합하여 도출한 합병당사회사의 수익가치 산정 결과는 다음과 같습니다. DCF 평가 구조상 ① 추정기간(2026~2030년) 잉여현금흐름의 현재가치와 ② 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 영업가치를 산출하고, 여기에 ③ 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 도출한 후, ④ 이자발생부채를 차감하여 최종 수익가치(지분가치)를 산정합니다.

이상의 가정 및 산정 방법을 종합하여 도출한 합병당사회사의 수익가치 산정 결과는 다음과 같습니다.

DCF 평가 구조상 ① 추정기간(2026~2030년) 잉여현금흐름의 현재가치와 ② 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 영업가치를 산출하고, 여기에 ③ 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 도출한 후, ④ 이자발생부채를 차감하여 최종 수익가치(지분가치)를 산정합니다.

㈜휴맥스의 경우 추정기간 FCFF 현재가치 △14,663백만원과 영구현금흐름 현재가치 72,504백만원을 합산한 영업가치 57,841백만원에 비영업용자산 305,313백만원을 가산하여 기업가치 363,154백만원을 산출하였으며, 이자발생부채 229,394백만원 차감 후 수익가치는 133,760백만원(주당 31,019원)입니다.

㈜휴맥스홀딩스의 경우 추정기간 FCFF 현재가치가 5,798백만원과 영구현금흐름 현재가치 50,097백만원을 합산한 영업가치 55,895백만원에 비영업용자산 115,757백만원을 가산하여 기업가치 171,652백만원을 산출하였으며, 이자발생부채 86,591백만원 차감 후 수익가치는 85,061백만원(주당 33,587원)입니다.

각 항목별 세부 수치는 다음 표와 같습니다.

[㈜휴맥스]

(단위 : 백만원, 주, 주당 원)

구분

게이트웨이

사업부

전장

사업부(주1)

EVCS

사업부

㈜휴맥스 합계

가. 추정기간 동안의 현재가치
(6,065)
15,665
(24,263)
(14,663)

나. 영구현금흐름의 현재가치
8,208
38,885
25,410
72,504

다. 영업현금흐름의 현재가치(가+나)
2,144
54,550
1,148
57,841

라. 비영업용자산
302,440
2,872
-
305,313

바. 평가대상회사 기업가치(다+라+마)
304,584
57,422
1,148
363,154

사. 이자발생부채
191,440
37,954
-
229,394

아. 수익가치(바-사)
113,144
19,469
1,148
133,760

- 최대치
116,214
32,942
8,056
157,213

- 최소치
111,256
10,611
(3,563)
118,305

자. 발행주식총수
4,312,142
4,312,142
4,312,142
4,312,142

차. 1주당 수익가치 (차=아÷자)
26,238
4,515
266
31,019

- 최대치
26,951
7,639
1,868
36,458

- 최소치
25,801
2,461
(826)
27,435

출처 : 합병당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

(주1) 전장 사업부의 경우 보유지분율 70.5%만큼 조정된 금액입니다.

[㈜휴맥스홀딩스]

(단위 : 백만원, 주, 주당 원)

구분

게이트웨이

사업부(주1)

전장

사업부(주1)

EVCS

사업부(주1)

IT

사업부

ESG

사업부

㈜휴맥스

홀딩스 합계

가. 추정기간 동안의 현재가치
(2,159)
5,577
(8,638)
10,353
665
5,798

나. 영구현금흐름의 현재가치
2,922
13,845
9,047
23,073
1,210
50,097

다. 영업현금흐름의 현재가치(가+나)
763
19,422
409
33,427
1,875
55,895

라. 비영업용자산
105,458
1,023
-
9,132
144
115,757

바. 평가대상회사 기업가치(다+라+마)
106,222
20,444
409
42,559
2,019
171,652

사. 이자발생부채
68,065
13,513
-
4,849
165
86,591

아. 수익가치(바-사)
38,157
6,932
409
37,710
1,854
85,061

- 최대치
39,250
11,729
2,868
45,049
2,153
101,049

- 최소치
37,485
3,778
(1,268)
32,738
1,630
74,361

자. 발행주식총수
2,532,525
2,532,525
2,532,525
2,532,525
2,532,525
2,532,525

차. 1주당 수익가치 (차=아÷자)
15,067
2,737
161
14,890
732
33,587

- 최대치
15,498
4,631
1,133
17,788
850
39,900

- 최소치
14,801
1,492
(501)
12,927
643
29,363

출처 : 합병당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis (주1) 게이트웨이 사업부, 전장 사업부, EVCS 사업부의 경우 ㈜휴맥스홀딩스 보유지분율 35.6%만큼 조정된 금액입니다.

[㈜휴맥스 수익가치 개요]

㈜휴맥스의 주요 사업은 게이트웨이 사업, 자동차 전장 사업, EVCS 사업으로 구성되어 있습니다. 각 사업부별 손익을 추정하여 수익가치를 산정하였습니다.

1) 게이트웨이 사업부

게이트웨이 사업부는 디지털 방송 수신 및 브로드밴드 서비스을 주력 사업으로 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 451,164백만원, 2024년 333,600백만원, 2025년 191,395백만원으로 감소 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 18,337백만원, △851백만원, △9,907백만원으로 지속적인 감소를 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화등을 통해 2029년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 123,842백만원, 영업이익 1,275백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다. 게이트웨이 사업부는 과거 시장 축소 및 주요 고객사의 발주 감소 등의 영향으로 매출이 지속적으로 감소하여, 영업손실이 발생하였으나, 여전히 글로벌 Gateway 및 Set-top Box 시장에서 오랜 사업 수행 경험과 해외 판매 네트워크를 기반으로 주요 통신사업자를 고객으로 확보하고 있으며, 기술력 및 시장에서 우월적인 지위를 유지하고 있는 사업입니다. 한편, 회사는 기존 거래처 중심의 안정적인 매출은 유지하되, 고정비를 감소시키기 위하여 ODM방식으로 변경함에 따라, 고정비가 감소하여 비용구조가 개선되는 것으로 사업계획을 추정하였습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
451,164
333,600
191,395
141,422
113,299
116,707
120,224
123,842

변동비
398,695
301,517
179,242
129,577
102,735
105,825
109,014
112,293

공헌이익
52,469
32,082
12,153
11,845
10,564
10,882
11,211
11,548

고정비
34,132
32,933
22,061
13,877
12,008
11,312
10,768
10,273

영업이익
18,337
(851)
(9,907)
(2,031)
(1,445)
(430)
443
1,275

법인세비용

-
-
-
75
259

세후영업이익(주1)

(2,031)
(1,445)
(430)
368
1,017

(+) 유무형자산상각비

602
621
473
492
488

(+) 사용권자산상각비

613
302
181
70
-

(-) 자본적지출

547
564
430
448
444

(-) 순운전자본의변동

3,817
2,028
(228)
(235)
(242)

(+) 법인세효과

-
-
-
66
224

잉여현금흐름(FCFF)

(5,181)
(3,114)
22
783
1,528

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.95977
0.88409
0.81439
0.75017
0.69103

현재가치

(4,973)
(2,753)
18
588
1,056

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(6,065)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

8,208

영업가치(C=A+B)

2,144

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 8.56% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+8.56%)^0.5 = 0.95977입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 0.0%로 유지한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

게이트웨이 사업부의 영구현금흐름 현재가치는 8,208백만원으로, 추정기간 현재가치 △6,065백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
1,275

나. 영구성장률
0.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
1,275

라. 법인세비용
259

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
1,017

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
-

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
1,017

아. 가중평균자본비용
8.56%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.691025

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
8,208

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

WACC 범위 7.56%~9.56% 및 영구성장률 범위 -1.0%~1.0% 내에서 1주당 수익가치는 최소 25,852원~최대 27,002원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 8.56%, 영구성장률 0.00%)에서의 주당 수익가치는 26,290원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다.

(단위 : 백만원)

구분
가중평균자본비용

7.56%
8.06%
8.56%
9.06%
9.56%

영구성장률
-1.00%
26,352
26,205
26,074
25,957
25,852

-0.50%
26,484
26,321
26,176
26,048
25,933

0.00%
26,634
26,451
26,290
26,148
26,022

0.50%
26,805
26,598
26,418
26,260
26,120

1.00%
27,002
26,766
26,563
26,386
26,231

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

2) 전장 사업부

전장사업부는 라디오, DMB, GPS 등 신호 수신서비스을 주력 사업으로 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 201,470백만원, 2024년 201,959백만원, 2025년 199,855백만원으로 비슷하게 유지하는 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 5,309백만원, 2,303백만원, △6,386백만원으로 지속적인 감소를 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화 및 매출증대를 통해 2027년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 261,562백만원, 영업이익 10,086백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
201,470
201,959
199,855
212,234
222,263
250,840
260,862
261,562

매출원가
172,675
172,711
174,366
179,935
188,735
205,741
217,722
220,977

매출총이익
28,795
29,248
25,489
32,299
33,528
45,099
43,140
40,585

판매비와관리비
23,486
26,946
31,875
28,663
28,558
29,170
29,945
30,499

영업이익
5,309
2,303
(6,386)
3,636
4,970
15,929
13,195
10,086

법인세비용

778
1,071
3,482
2,881
2,197

세후영업이익(주1)

2,858
3,898
12,447
10,314
7,889

(+) 유무형자산상각비

5,892
4,755
4,842
4,885
5,003

(+) 사용권자산상각비

1,147
1,167
1,191
1,214
1,237

(-) 자본적지출

4,783
5,327
5,591
6,020
5,776

(-) 순운전자본의변동

8,918
2,177
5,232
2,297
288

(+) 법인세효과

640
875
2,803
2,322
1,775

잉여현금흐름(FCFF)

(3,163)
3,191
10,460
10,419
9,840

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.9556
0.8727
0.7969
0.7277
0.6646

현재가치

(3,023)
2,784
8,336
7,582
6,540

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

-
-
-
-
22,219

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

-
-
-
-
55,157

영업가치(C=A+B)

-
-
-
-
77,376

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 9.51% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+9.51%)^0.5 = 0.9556입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 0.0%로 유지한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

전장사업부의 영구현금흐름 현재가치는 55,157백만원으로, 추정기간 현재가치 22,219백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
10,086

나. 영구성장률
0.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
10,086

라. 법인세비용
2,197

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
7,889

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
-

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
7,889

아. 가중평균자본비용
9.51%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.6646

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
55,157

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

WACC 범위 8.51%~10.51% 및 영구성장률 범위 -1.0%~1.0% 내에서 1주당 수익가치는 최소 2,461원~최대 7,639원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 9.51%, 영구성장률 0.00%)에서의 주당 수익가치는 4,515원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다

(단위 : 백만원)

구분
가중평균자본비용

8.51%
9.01%
9.51%
10.01%
10.51%

영구성장률
-1.00%
4,923
4,215
3,575
2,993
2,461

-0.50%
5,489
4,717
4,021
3,392
2,820

0.00%
6,121
5,274
4,515
3,831
3,213

0.50%
6,833
5,896
5,063
4,317
3,645

1.00%
7,639
6,596
5,676
4,856
4,123

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

3) EVCS 사업부

EVCS 사업부는 35년간 축적된 유럽 시장 내 사업 경험과 하드웨어 설계 역량을 바탕으로 OCPP(개방형 충전 통신 표준), ISO 15118(국제 보안통신 표준) 및 V2G(양방향 충전) 등 차세대 충전 표준 기술이 적용된 EVCS(스마트 전기차 충전 솔루션) 사업입니다. 과거 실적을 보면 매출액이 2025년 2,087백만원으로 신규시작하였으며, 영업이익은 △9,493백만원을 기록하였습니다. 추정기간에는 매출증대를 통해 2030년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 114,689백만원, 영업이익 7,227백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다. 해당 재무수치는 한국 본사와 해외법인 금액을 합산한 연결기준 수치입니다. ‘29년의 경우, 본사는 영업손실이 발생하지만, 해외법인은 영업이익 발생이 예상됩니다. 즉, 본사의 영업손실이 해외법인의 영업이익보다 커서 연결기준으로는 소폭의 영업적자가 예상되지만, 해외법인 영업이익에 대하여 현지 과세당국에 납부 추정되는 법인세비용을 합산하여 연결기준으로 법인세 비용이 발생하는 것으로 추정되었습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
-
-
2,087
12,983
29,193
50,975
79,189
114,689

매출원가
-
-
2,200
9,887
21,181
35,299
52,914
74,717

매출총이익
-
-
(113)
3,097
8,012
15,676
26,276
39,973

판매비와관리비
-
-
9,380
15,141
17,901
21,805
26,591
32,746

영업이익
-
-
(9,493)
(12,044)
(9,889)
(6,129)
(315)
7,227

법인세비용

-
-
-
418
2,163

세후영업이익(주1)

(12,044)
(9,889)
(6,129)
(733)
5,064

(+) 유무형자산상각비

342
665
709
823
915

(-) 자본적지출

1,234
306
478
397
429

(-) 순운전자본의변동

(1,429)
1,290
1,259
1,530
1,769

잉여현금흐름(FCFF)

(11,506)
(10,821)
(7,156)
(1,837)
3,782

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.9433
0.8392
0.7467
0.6643
0.5911

현재가치

(10,853)
(9,081)
(5,343)
(1,220)
2,236

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(24,263)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

25,410

영업가치(C=A+B)

1,148

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 12.39% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+12.39%)^0.5 = 0.9433입니다.

(주4)추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본의 변동이 없고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC-영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다. 한편, 전기차충전기 사업의 경우, 회사는 2030년 이후에는 운전자산과 운전부채의 순운전자산의 변동이 발생하지 않도록, 회수/지급기일을 조정하여 순운전자본을 유지하는 것이 회사의 목표로서, 2030년 이후 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. 외부평가인의 독립적 추정결과와 회사의 추정과의 차이가 미미하여, 회사의 추정에 따라 이후 기간의 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

EVCS사업부의 영구현금흐름 현재가치는 25,410백만원으로, 추정기간 현재가치 △24,263백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
7,227

나. 영구성장률
1.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
7,299

라. 법인세비용
2,401

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
4,899

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
-

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
4,899

아. 가중평균자본비용
12.39%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.5911

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
25,410

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

WACC 범위 11.39%~13.39% 및 영구성장률 범위 0.0%~2.0% 내에서 1주당 수익가치는 최소 △826원~최대 1,868원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 12.39%, 영구성장률 1.0%)에서의 주당 수익가치는 266원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다.

(단위 : 백만원)

구분
가중평균자본비용

11.39%
11.89%
12.39%
12.89%
13.39%

영구성장률
0.00%
362
20
(289)
(570)
(826)

0.50%
687
314
(23)
(328)
(605)

1.00%
1,043
634
266
(66)
(367)

1.50%
1,435
985
582
220
(108)

2.00%
1,868
1,372
928
531
174

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

비영업용자산은 영업 활동과 직접적인 관련이 없어 영업가치와 별도로 가산하여 기업가치를 산출하는 자산입니다. ㈜휴맥스의 비영업용자산 세부내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
게이트웨이
전장(주1)
EVCS

현금및현금성자산
21,361
2,856
-

미수수익
444
-
-

단기금융상품
656
-
-

장기금융상품
400
12
-

단기대여금
682
5
-

장기대여금
20,071
-
-

당기손익_공정가치측정금융자산
113,939
-
-

임차보증금
6,509
-
-

관계기업투자
18,949
-
-

공동기업투자
106,648
-
-

투자부동산
4,348
-
-

기타자산
8,433
-
-

합계
302,440
2,872
-

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

(주1) 지분율 고려하여 산정하였습니다.

이자발생부채는 기업가치에서 차감하여 주주 귀속 지분가치인 수익가치를 산출하는 데 활용됩니다. ㈜휴맥스의 이자발생부채는 유동 리스부채, 단기차입금, 유동성장기차입금, 비유동 리스부채 및 기타비유동채무로 구성되며 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
게이트웨이
전장(주1)
EVCS

단기차입금
8,533
13,495
-

유동성장기차입금
-
5,640
-

장기차입금
3,000
856
-

사채
32,949
14,783
-

전환사채
5,076
-
-

파생상품부채
98,468
-
-

리스부채
6,172
2,581
-

임대보증금
5,856
-
-

로열티충당부채
22,111
-
-

금융보증부채
327
-
-

기타부채
8,947
599
-

합계
191,440
37,954
-

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

(주1) 지분율 고려하여 산정하였습니다.

[㈜휴맥스홀딩스 수익가치 개요]

㈜휴맥스홀딩스의 주요 사업은 휴맥스의 게이트웨이 사업, 자동차 전장 사업, EVCS 사업와 휴맥스홀딩스 IT사업부, ESG 사업부로 구성되어 있습니다. 각 사업부별 손익을 추정하여 수익가치를 산정하였습니다.

1) 게이트웨이 사업부

게이트웨이 사업부는 디지털 방송 수신 및 브로드밴드 서비스을 주력 사업으로 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 451,164백만원, 2024년 333,600백만원, 2025년 191,395백만원으로 감소 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 18,337백만원, △851백만원, △9,907백만원으로 지속적인 감소를 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화등을 통해 2029년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 123,842백만원, 영업이익 1,275백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다. 게이트웨이 사업부는 과거 시장 축소 및 주요 고객사의 발주 감소 등의 영향으로 매출이 지속적으로 감소하여, 영업손실이 발생하였으나, 여전히 글로벌 Gateway 및 Set-top Box 시장에서 오랜 사업 수행 경험과 해외 판매 네트워크를 기반으로 주요 통신사업자를 고객으로 확보하고 있으며, 기술력 및 시장에서 우월적인 지위를 유지하고 있는 사업입니다. 한편, 회사는 기존 거래처 중심의 안정적인 매출은 유지하되, 고정비를 감소시키기 위하여 ODM방식으로 변경함에 따라, 고정비가 감소하여 비용구조가 개선되는 것으로 사업계획을 추정하였습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
451,164
333,600
191,395
141,422
113,299
116,707
120,224
123,842

변동비
398,695
301,517
179,242
129,577
102,735
105,825
109,014
112,293

공헌이익
52,469
32,082
12,153
11,845
10,564
10,882
11,211
11,548

고정비
34,132
32,933
22,061
13,877
12,008
11,312
10,768
10,273

영업이익
18,337
(851)
(9,907)
(2,031)
(1,445)
(430)
443
1,275

법인세비용

-
-
-
75
259

세후영업이익(주1)

(2,031)
(1,445)
(430)
368
1,017

(+) 유무형자산상각비

602
621
473
492
488

(+) 사용권자산상각비

613
302
181
70
-

(-) 자본적지출

547
564
430
448
444

(-) 순운전자본의변동

3,817
2,028
(228)
(235)
(242)

(+) 법인세효과

-
-
-
66
224

잉여현금흐름(FCFF)

(5,181)
(3,114)
22
783
1,528

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.95977
0.88409
0.81439
0.75017
0.69103

현재가치

(4,973)
(2,753)
18
588
1,056

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(6,065)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

8,208

영업가치(C=A+B)

2,144

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 8.56% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+8.56%)^0.5 = 0.95977입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 0.0%로 유지한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

게이트웨이 사업부의 영구현금흐름 현재가치는 8,208백만원으로, 추정기간 현재가치 △6,065백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
1,275

나. 영구성장률
0.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
1,275

라. 법인세비용
259

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
1,017

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
-

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
1,017

아. 가중평균자본비용
8.56%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.691025

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
8,208

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

WACC 범위 7.56%~9.56% 및 영구성장률 범위 -1.0%~1.0% 내에서 1주당 수익가치는 최소 25,852원~최대 27,002원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 8.56%, 영구성장률 0.00%)에서의 주당 수익가치는 26,290원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다. (㈜휴맥스홀딩스 지분율 35.6%적용)

(단위 : 백만원)

구분
가중평균자본비용

7.56%
8.06%
8.56%
9.06%
9.56%

영구성장률
-1.00%
15,136
15,046
14,967
14,896
14,833

-0.50%
15,216
15,117
15,029
14,951
14,881

0.00%
15,307
15,195
15,098
15,012
14,935

0.50%
15,410
15,285
15,176
15,080
14,995

1.00%
15,530
15,387
15,263
15,156
15,062

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

2) 전장 사업부

전장사업부는 라디오, DMB, GPS 등 신호 수신서비스을 주력 사업으로 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 201,470백만원, 2024년 201,959백만원, 2025년 199,855백만원으로 비슷하게 유지하는 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 5,309백만원, 2,303백만원, △6,386백만원으로 지속적인 감소를 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화 및 매출증대를 통해 2027년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 261,562백만원, 영업이익 10,086백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
201,470
201,959
199,855
212,234
222,263
250,840
260,862
261,562

매출원가
172,675
172,711
174,366
179,935
188,735
205,741
217,722
220,977

매출총이익
28,795
29,248
25,489
32,299
33,528
45,099
43,140
40,585

판매비와관리비
23,486
26,946
31,875
28,663
28,558
29,170
29,945
30,499

영업이익
5,309
2,303
(6,386)
3,636
4,970
15,929
13,195
10,086

법인세비용

778
1,071
3,482
2,881
2,197

세후영업이익(주1)

2,858
3,898
12,447
10,314
7,889

(+) 유무형자산상각비

5,892
4,755
4,842
4,885
5,003

(+) 사용권자산상각비

1,147
1,167
1,191
1,214
1,237

(-) 자본적지출

4,783
5,327
5,591
6,020
5,776

(-) 순운전자본의변동

8,918
2,177
5,232
2,297
288

(+) 법인세효과

640
875
2,803
2,322
1,775

잉여현금흐름(FCFF)

(3,163)
3,191
10,460
10,419
9,840

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.9556
0.8727
0.7969
0.7277
0.6646

현재가치

(3,023)
2,784
8,336
7,582
6,540

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

-
-
-
-
22,219

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

-
-
-
-
55,157

영업가치(C=A+B)

-
-
-
-
77,376

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 9.51% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+9.51%)^0.5 = 0.9556입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 0.0%로 유지한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

전장사업부의 영구현금흐름 현재가치는 55,157백만원으로, 추정기간 현재가치 22,219백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
10,086

나. 영구성장률
0.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
10,086

라. 법인세비용
2,197

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
7,889

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
-

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
7,889

아. 가중평균자본비용
9.51%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.6646

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
55,157

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

WACC 범위 8.51%~10.51% 및 영구성장률 범위 -1.0%~1.0% 내에서 1주당 수익가치는 최소 2,461원~최대 7,639원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 9.51%, 영구성장률 0.00%)에서의 주당 수익가치는 4,515원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다. (㈜휴맥스홀딩스 지분율 35.6% 적용)

(단위 : 백만원)

구분
가중평균자본비용

8.51%
9.01%
9.51%
10.01%
10.51%

영구성장률
-1.00%
2,984
2,556
2,167
1,814
1,492

-0.50%
3,327
2,859
2,438
2,056
1,709

0.00%
3,711
3,197
2,737
2,323
1,948

0.50%
4,142
3,574
3,069
2,617
2,210

1.00%
4,631
3,999
3,441
2,944
2,499

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

3) EVCS 사업부

EVCS 사업부는 35년간 축적된 유럽 시장 내 사업 경험과 하드웨어 설계 역량을 바탕으로 OCPP(개방형 충전 통신 표준), ISO 15118(국제 보안통신 표준) 및 V2G(양방향 충전) 등 차세대 충전 표준 기술이 적용된 EVCS(스마트 전기차 충전 솔루션) 사업입니다. 과거 실적을 보면 매출액이 2025년 2,087백만원으로 신규시작하였으며, 영업이익은 △9,493백만원을 기록하였습니다. 추정기간에는 매출증대를 통해 2030년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 114,689백만원, 영업이익 7,227백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다. 해당 재무수치는 한국 본사와 해외법인 금액을 합산한 연결기준 수치입니다. ‘29년의 경우, 본사는 영업손실이 발생하지만, 해외법인은 영업이익 발생이 예상됩니다. 즉, 본사의 영업손실이 해외법인의 영업이익보다 커서 연결기준으로는 소폭의 영업적자가 예상되지만, 해외법인 영업이익에 대하여 현지 과세당국에 납부 추정되는 법인세비용을 합산하여 연결기준으로 법인세 비용이 발생하는 것으로 추정되었습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
-
-
2,087
12,983
29,193
50,975
79,189
114,689

매출원가
-
-
2,200
9,887
21,181
35,299
52,914
74,717

매출총이익
-
-
(113)
3,097
8,012
15,676
26,276
39,973

판매비와관리비
-
-
9,380
15,141
17,901
21,805
26,591
32,746

영업이익
-
-
(9,493)
(12,044)
(9,889)
(6,129)
(315)
7,227

법인세비용

-
-
-
418
2,163

세후영업이익(주1)

(12,044)
(9,889)
(6,129)
(733)
5,064

(+) 유무형자산상각비

342
665
709
823
915

(-) 자본적지출

1,234
306
478
397
429

(-) 순운전자본의변동

(1,429)
1,290
1,259
1,530
1,769

잉여현금흐름(FCFF)

(11,506)
(10,821)
(7,156)
(1,837)
3,782

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.9433
0.8392
0.7467
0.6643
0.5911

현재가치

(10,853)
(9,081)
(5,343)
(1,220)
2,236

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(24,263)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

25,410

영업가치(C=A+B)

1,148

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 12.39% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+12.39%)^0.5 = 0.9433입니다.

(주4)추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본의 변동이 없고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC-영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다. 한편, 전기차충전기 사업의 경우, 회사는 2030년 이후에는 운전자산과 운전부채의 순운전자산의 변동이 발생하지 않도록, 회수/지급기일을 조정하여 순운전자본을 유지하는 것이 회사의 목표로서, 2030년 이후 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. 외부평가인의 독립적 추정결과와 회사의 추정과의 차이가 미미하여, 회사의 추정에 따라 이후 기간의 순운전자본의 변동이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

EVCS사업부의 영구현금흐름 현재가치는 25,410백만원으로, 추정기간 현재가치 △24,263백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
7,227

나. 영구성장률
1.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
7,299

라. 법인세비용
2,401

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
4,899

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
-

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
4,899

아. 가중평균자본비용
12.39%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.5911

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
25,410

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

WACC 범위 11.39%~13.39% 및 영구성장률 범위 0.0%~2.0% 내에서 1주당 수익가치는 최소 △826원~최대 1,868원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 12.39%, 영구성장률 1.0%)에서의 주당 수익가치는 266원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다.

(단위 : 백만원)

구분
가중평균자본비용

11.39%
11.89%
12.39%
12.89%
13.39%

영구성장률
0.00%
219
12
(175)
(346)
(501)

0.50%
416
190
(14)
(199)
(367)

1.00%
632
384
161
(40)
(222)

1.50%
870
597
353
133
(65)

2.00%
1,133
831
563
322
105

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

4) IT 사업부

IT 사업부는 주로 기업과 공공 및 금융기관 등을 대상으로 정보시스템에 대한 기획부터 시스템 구축, 운영/유지보수 등의 서비스를 제공하는 사업으로 용역 매출, SW매출 등으로 구성됩니다. 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 10,570백만원, 2024년 10,863백만원, 2025년 9,724백만원으로 비슷하게 유지하는 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 857백만원, 442백만원, 820백만원으로 비슷한 실적을 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화 및 매출증대를 통해 2026년부터 매출의 증대 및 영업이익의 증대가 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 19,440백만원, 영업이익 3,806백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

영업수익
10,570
10,863
9,724
12,062
13,651
15,249
17,151
19,441

영업비용
9,712
10,421
8,904
10,618
10,721
11,493
12,905
14,597

영업이익
857
442
820
1,444
2,930
3,756
4,245
4,844

법인세비용
-
-
-
296
623
804
912
1,044

세후영업이익(주1)
-
-
-
1,148
2,307
2,952
3,333
3,801

(+) 유무형자산상각비

282
171
185
199
192

(-) 자본적지출

472
73
138
166
184

(-) 순운전자본의변동

108
(35)
(150)
(261)
(337)

잉여현금흐름(FCFF)

852
2,440
3,149
3,627
4,146

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.9479
0.8518
0.7654
0.6878
0.6181

현재가치

807
2,079
2,410
2,495
2,563

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

10,353

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

23,073

영업가치(C=A+B)

33,427

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 11.28% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+11.28%)^0.5 = 0.9479입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

IT 사업부의 영구현금흐름 현재가치는 23,073백만원으로, 추정기간 현재가치 10,353백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
4,884

나. 영구성장률
1.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
4,894

라. 법인세비용
1,054

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
3,838

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
(2)

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
3,839

아. 가중평균자본비용
11.28%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.6181

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
23,073

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

WACC 범위 10.28%~12.28% 및 영구성장률 범위 0.0%~2.0% 내에서 1주당 수익가치는 최소 12,927원~최대 17,788원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 11.28%, 영구성장률 1.0%)에서의 주당 수익가치는 14,890원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다.

(단위 : 백만원)

구분
가중평균자본비용

10.28%
10.78%
11.28%
11.78%
12.28%

영구성장률
0.00%
15,278
14,608
13,997
13,439
12,927

0.50%
15,809
15,082
14,423
13,823
13,274

1.00%
16,398
15,605
14,890
14,242
13,652

1.50%
17,053
16,185
15,405
14,702
14,065

2.00%
17,788
16,830
15,976
15,209
14,517

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

5) ESG 사업부

ESG사업부는 전세계적 공급망 환경규제 대응을 위한 데이터 생태계 전문화 사업분야로, 과거 실적을 보면 영업수익은 2024년부터 발생하였으며 2024년 151백만원, 2025년 14백만원으로 소폭 감소하는 추세를 나타 내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 2023년 △725백만원, △945백만원, △475백만원으로 비슷한 실적을 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화 및 매출증대를 통해 2026년부터 매출의 증대 및 영업이익의 증대가 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 19,440백만원, 영업이익 3,806백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

영업수익
-
151
14
300
1,170
1,740
2,440
2,840

영업비용
725
1,096
489
635
1,044
1,489
2,047
2,447

영업이익
(725)
(945)
(475)
(335)
126
251
393
393

법인세비용
-
-
-
-
3
6
9
9

세후영업이익(주1)

(335)
123
246
385
385

(+) 유무형자산상각비

3
4
5
6
7

(-) 자본적지출

7
8
9
8
9

(-) 순운전자본의변동

43
123
76
93
51

(+) 정부보조금

300
300
200
-
-

잉여현금흐름(FCFF)

(82)
297
365
290
331

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.9382
0.8259
0.7270
0.6400
0.5634

현재가치

(77)
245
266
185
187

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

806

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

1,467

영업가치(C=A+B)

2,273

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 13.60% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+13.60%)^0.5 = 0.9382입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 증가한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

ESG 사업부의 영구현금흐름 현재가치는 1,467백만원으로, 추정기간 현재가치 806백만원보다 크며, 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
393

나. 영구성장률
1.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
397

라. 법인세비용
65

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
332

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
4

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
328

아. 가중평균자본비용
13.60%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.5634

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
1,467

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

WACC 범위 12.6%~14.6% 및 영구성장률 범위 0.0%~2.00% 내에서 1주당 수익가치는 최소 643원~최대 850원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 13.6%, 영구성장률 1.00%)에서의 주당 수익가치는 731원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다.

(단위 : 백만원)

구분
가중평균자본비용

12.60%
13.10%
13.60%
14.10%
14.60%

영구성장률
0.00%
759
726
697
669
643

0.50%
779
745
713
684
657

1.00%
800
764
731
700
672

1.50%
824
785
750
718
688

2.00%
850
809
771
736
705

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

비영업용자산은 영업 활동과 직접적인 관련이 없어 영업가치와 별도로 가산하여 기업가치를 산출하는 자산입니다. ㈜휴맥스홀딩스의 비영업용자산 세부내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

게이트웨이

(주2)

전장

(주1,2)

EVCS

(주2)

IT

ESG

(주3)

현금및현금성자산
7,605
1,017
-
568
36

미수수익
87
-
-
-
-

단기금융상품
234
-
-
-
-

장기금융상품
142
4
-
-
-

단기대여금
243
2
-
-
-

장기대여금
5,651
-
-
-
-

당기손익_공정가치측정금융자산
40,566
-
-
8,253
-

임차보증금
2,318
-
-
-
-

관계기업투자
6,746
-
-
-
-

공동기업투자
37,971
-
-
-
-

투자부동산
1,414
-
-
-
-

기타자산
2,482
-
-
311
107

합계
105,458
1,023
-
9,132
144

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

(주1) 전장사업부에 대한 지분율을 고려하여 산정하였습니다.

(주2) ㈜휴맥스홀딩스의 ㈜휴맥스 지분율을 고려하여 산정하였습니다.

(주3) ESG 사업부에 대한 지분율을 고려하여 산정하였습니다.

이자발생부채는 기업가치에서 차감하여 주주 귀속 지분가치인 수익가치를 산출하는 데 활용됩니다. ㈜휴맥스홀딩스의 이자발생부채는 유동 리스부채, 단기차입금, 유동성장기차입금, 비유동 리스부채 및 기타비유동채무로 구성되며 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

게이트웨이

(주2)

전장

(주1,2)

EVCS

(주2)

IT

ESG

(주3)

단기차입금
3,038
4,805
-
3,000
165

유동성장기차입금
-
2,008
-
-
-

장기차입금
1,068
305
-
-
-

사채
11,731
5,263
-
-
-

전환사채
1,807
-
-
466
-

파생상품부채
-
-
-
909
-

리스부채
35,058
-
-
333
-

임대보증금
2,198
919
-
134
-

로열티충당부채
1,990
-
-
-
-

금융보증부채
7,872
-
-
-
-

기타부채
117
-
-
-
-

합계
3,185
213
-
6
-

자료 : 당사회사 제시 자료 및 보현회계법인 Analysis

(주1) 전장사업부에 대한 지분율을 고려하여 산정하였습니다.

(주2) ㈜휴맥스홀딩스의 ㈜휴맥스 지분율을 고려하여 산정하였습니다.

(주3) ESG 사업부에 대한 지분율을 고려하여 산정하였습니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본건 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산출하였습니다.

그 결과, 본 합병의 합병비율(기준시가 기준)은 1 : 0.96467입니다.

외부회계법인인 보현회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제8조에 따라 본질가치 평가법(자산가치 : 수익가치 = 1 : 1.5 가중산술평균)을 적용하여 합병비율의 적정 범위를 산출하였습니다.

위 평가 결과에 따르면 ㈜휴맥스의 본질가치는 주당 24,194~29,608원, ㈜휴맥스홀딩스의 본질가치는 주당 23,166~29,488원이며, 이를 기초로 산출된 합병비율의 적정 범위는 1 : 0.957510 ~ 1 : 0.995947니다.

기준시가에 의해 산출된 합병비율 1 : 0.96467는 보현회계법인이 본질가치 평가법에 따라 산출한 합병비율 적정 범위(1 : 0.957510 ~ 1 : 0.995947) 내에 존재하므로, 본 합병의 합병비율은 적정한 것으로 판단됩니다.

보현회계법인이 본건 합병가액의 적정성에 대하여 제출한 검토의견서의 핵심 결론은 다음과 같습니다.

[보현회계법인 검토의견서 주요 내용]

본 평가기관은 기업의 미래 수익창출 능력과 시장 내 거래 정보를 충실히 반영하기 위하여 합병 거래의 특성 및 양사의 계속기업 가치를 종합적으로 고려하였으며, 이에 따라 본질가치 평가법(자산가치와 수익가치의 1:1.5 가중산술평균)을 적용하여 검토를 수행하였습니다.

본질가치 평가법은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제8조에 의거한 평가 방법입니다. 자산가치는 직전 사업연도말 재무상태표상 순자산가액에 법규에서 정한 조정항목을 반영하여 산정하였으며, 수익가치는 기업의 미래 수익창출 능력을 가장 공정하고 타당하게 반영하는 모형인 현금흐름할인법(DCF, Discounted Cash Flow)을 적용하였습니다. DCF 방식은 대상회사의 중장기 사업계획과 영업환경 변화를 유연하게 반영할 수 있을 뿐만 아니라, 재무제표상 충분히 계상되지 않은 무형자산의 가치와 미래 성장성을 포괄할 수 있다는 점에서 계속기업을 전제로 하는 본 합병 거래의 실질을 반영하는 데 가장 적합한 방법론으로 판단됩니다.

한편, 본건은 코스닥 상장법인 간의 합병으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 기준시가를 합병가액으로 산정함에 따라 법률상 외부평가 의무 대상에는 해당하지 않습니다. 다만, 합병당사회사는 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인(2025.12)」의 취지를 존중하고 절차적 정당성을 확보하기 위하여 자발적으로 본 외부평가를 시행하였습니다. 이에 따라 본 평가기관은 시가 기준의 합병비율이 본질가치 기반의 적정 가치 범위 내에 부합하는지 여부를 중점적으로 검토하였습니다.

합병비율 분석 결과- 기준시가(자본시장법 준용) : ㈜휴맥스 주당 5,659원, ㈜휴맥스홀딩스 주당 5,459원- 합병비율 1 : 0.9646707본질가치 평가법 :- ㈜휴맥스 본질가치 24,194~29,608원 (자산가치 19,332원, 수익가치 27,435~36,458원)- ㈜휴맥스홀딩스 본질가치 23,166~29,488원 (자산가치 13,870원, 수익가치 29,363~39,900원)- 합병비율 적정범위 1 : 0.957510 ~ 1 : 0.995947 적정성 검토 결론- 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(1 : 0.9646707)이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 적정범위(1 : 0.957510 ~ 1 : 0.995947) 내에 포함됩니다.- 이에 따라 본 합병의 합병비율은 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적 조건으로 산정된 적정한 합병비율로 판단됩니다.

이상의 외부 회계법인 검토 결과를 종합하면, 합병당사회사가 자본시장법에 따라 기준주가를 기반으로 산정한 합병비율은 외부 독립 평가기관의 본질가치 평가를 통해 그 적정성이 확인되었으며, 본 합병이 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적인 조건으로 진행되고 있음을 확인할 수 있습니다.

III. 정보제공

1) 이해상충 사안가) 이사회 활동내역

휴맥스홀딩스 이사회는 특별위원회 최종 보고서를 확인한 후 특별위원회가 4차에 걸친 검토를 통해 도출한 종합의견(합병 목적의 정당성, 합병비율의 공정성, 거래 절차의 적절성 및 주주권익 보호 측면에서 모두 적절함)을 보고받아 심의하였으며, 출석 이사 전원의 찬성으로 합병계약 체결을 승인하였습니다. 한편, 이해상충 사안에 대한 각 사 이사회의 구체적인 논의 경과는 다음과 같습니다.

개최일자
안건
주요 논의내용

2026.05.12
특별위원회 설치의 건
본건 합병 추진계획을 보고받고, 거래 절차의 적정성 및 주주 간 이해상충 여부를 독립적으로 검증하기 위하여 사외이사·과거 사외이사·상근감사로 구성된 특별위원회 설치를 결의함

2026.05.14
특별위원회 위원 변경의 건
특별위원회 위원인 김진형 감사가 계열회사 ㈜제이투비의 감사를 겸직하고 있어 이해충돌 소지가 있음을 확인하고, 동인을 배제한 후 외부전문가 정욱재 위원을 신규 선임함

2026.06.30
합병 계약체결 승인의 건
이사회는 당사 소수주주 보호 관점에서 이해상충 여부를 재차 점검하였는바, 합병비율에 비례하여 손익이 귀속되므로 주주 간 차등이 발생하지 않는다는 점, 당사와 ㈜휴맥스 양사 모두 강화된 상장유지요건상 상장폐지 위험에 놓여 있어 어느 한쪽에만 유리한 거래로 볼 수 없다는 점, 합병비율 산정에 있어 법정 기준시가 방식이 적용되고 할인·할증 없이 독립적 외부평가기관의 본질가치 검증까지 거쳤다는 점, 그리고 합병에 따라 발생하는 자기주식이 전량 소각되어 당사 주주의 지분율 희석 우려가 불식된다는 점을 차례로 확인하였음. 이러한 검토를 거쳐 특별위원회가 4차 회의에 걸쳐 도출한 '이해상충 우려 없음'이라는 종합의견을 보고받은 이사회는, 출석 이사 전원의 찬성으로 합병계약 체결을 승인함

나) 이해상충 사안휴맥스홀딩스 특별위원회는 2026년 06월 09일 개최된 제2차 회의에서 계열사 간 거래로서의 발생할 수 있는 이해상충에 대해 검토를 진행하였습니다. 구체적으로 (1) 휴맥스홀딩스 주주와 휴맥스 주주간의 이해상충과 (2) 휴맥스홀딩스의 지배주주와 소수주주의 이해상충에 대해 검토하였습니다. (1) 휴맥스홀딩스 주주와 휴맥스 주주간의 이해상충의 경우 당사의 경우 '26년 7월부터 상장폐지 위험에 직면하는 바, 본건 합병에 대한 이해상충은 낮을 것으로 판단하였습니다. 또한, 만성적으로 저평가되어 있는 지주회사 주식을 고려할 때 본건 합병이 당사 주주에게 유리한 결정이라고 판단하였습니다. (2) 휴맥스홀딩스 지배주주와 소수주주의 이해상충의 경우 '26년 7월 상장폐지를 직면한 지배주주와 소수주주의 이해상충은 낮다고 판단하였습니다. 또한, 합병비율이 자본시장법상 상장사 합병비율 산정 방식에 의해 산정되고, 휴맥스홀딩스 보유 휴맥스 지분 전량도 소각 예정이므로 특정 주주에게 결코 불리한 형태가 아니라 판단하였습니다.

본건 합병에 대하여 특별위원회가 실시한 자체 검토와 독립된 외부 자문사들의 객관적인 분석을 종합한 결과, 본 거래가 특정 지배주주나 일부 세력만의 사익 편취를 위한 거래가 아니라는 점을 확인하였습니다. 비록 한국거래소의 강화된 상장폐지 요건이 적용되어 상장폐지가 예정되는 시점에는 양사 간에 다소간의 시차가 존재하나, 궁극적으로는 양사 모두 상장 퇴출 리스크라는 공통의 제도적 위기에 직면해 있다는 점에서 이번 합병은 공동의 생존과 주주가치 수호를 위한 정당한 경영상 선택입니다. 따라서 거래 구조 설정 과정에서 특정 주주에게 편향된 가치 이전이 발생하지 않았으며, 주주 간 이해상충 우려 역시 실질적으로 크지 않다는 단일된 의견을 도출하였습니다.

특히, 특별위원회와 이사회는 자본 정책의 일환으로 휴맥스홀딩스가 기존에 보유하고 있던 휴맥스 보통주 1,535,273주를 합병 기일에 자기주식으로 취득함과 동시에, 이를 전량 즉시 소각하기로 결의하였습니다(합병존속회사는 합병등기 경료 및 합병신주 추가상장(예상일: 2026년 10월 19일) 이후 1개월 이내인 2026년 10월 30일경 소각을 위한 이사회를 개최할 예정입니다. 다만 위 일정은 본 증권신고서의 효력발생일, 주주총회 개최일 등 합병 관련 제반 일정에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 결의일 및 소각 실시일자가 확정되는 대로 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다.). 이러한 전향적인 자본 정책은 지배구조 개편 과정에서 흔히 발생할 수 있는 소액주주의 지분 가치 희석 우려를 원천적으로 불식시키는 주주 보호 조치입니다. 결과적으로 이와 같은 구체적인 주주환원 방안은 합병 과정에서 야기될 수 있는 잠재적 이해상충의 소지를 최소화하는 것을 넘어, 발행주식 총수 감소를 통해 양사 주주 모두의 주당 순자산가치와 지분율 가치를 실질적으로 제고하는 전향적인 상생 모델로 작용할 것임을 확약하였습니다.

이에 따라 특별위원회는 독립적인 주주의 관점에서 본건 합병 거래를 거듭 면밀히 심의하였으며, 최종적으로 본 거래가 ① 일반주주에게 직접적인 손해를 입힐 가능성이 극히 낮고, ② 지배주주와 소수주주 간 혹은 양사 주주 간의 이해상충 가능성이 차단되어, 결과적으로 양 사의 지속 가능한 성장과 전 주주의 이익에 부합하는 최선의 거래라는 결론에 도달하였습니다. 다) 합병 대안 검토과정본건 합병은 한국거래소가 2026년 4월 17일 발표한 '코스닥시장 상장규정 개정 예고'를 기점으로 자본시장 환경이 급격히 변화함에 따라 검토하기 시작하였습니다. 해당 개정안은 부실기업의 퇴출 속도를 높이기 위해 기존에 매년 단계적으로 상향하려던 시가총액 요건을 매 반기 단위로 단축하여 시행하는 것을 골자로 하고 있으며, 이에 따라 양사가 체감하는 압박과 상장폐지 리스크는 가중되었습니다.

당사 이사회와 특별위원회는 이러한 규제 변화에 대응하기 위해 다각도의 방안을 모색하였으나, 단기간에 상장 퇴출을 유예하거나 회피할 수 있는 현실적인 대안은 제한적이었습니다. 주당 가격이 1,000원 미만인 주식(이른바 동전주)을 시장에서 퇴출하는 규정의 경우, 양사가 선제적으로 실시한 액면병합을 통해 주당 가치를 제고함으로써 해당 요건은 충족할 수 있었습니다. 그러나 대외적인 거시경제 환경과 기업의 펀더멘탈이 복합적으로 작용하는 '시가총액 규모'를 인위적이고 단기간에 규제 기준 이상으로 끌어올리는 것에는 현실적인 제약과 한계가 명백하였습니다.

이 과정에서 당장 상장을 유지함으로써 얻을 수 있는 실익이 크지 않다는 점을 감안하여, 자본시장 환경 변화 흐름에 따라 자연스럽게 상장폐지 수순을 밟는 방안도 하나의 옵션으로 고려되었습니다. 하지만 강제적인 상장폐지가 현실화될 경우, 양사를 신뢰하고 투자한 소액주주를 포함한 기존 주주들은 주식의 시장 유동성을 즉각 상실하게 되며, 공정한 시장 가격에 의거해 투자금을 회수할 기회마저 원천 차단되는 피해가 불가피합니다. 특히 이러한 리스크는 기업 본연의 사업 성과나 경영 실적과 무관하게 대외적인 규제 급변에 의해 초래되는 위험이라는 점에서, 이사회는 주주 보호 및 기업가치 수호 차원에서 반드시 선제적으로 해소해야 할 최우선 과제라고 엄중히 판단하였습니다.

이에 따라 특별위원회와 이사회는 자발적 공개매수, 주식의 포괄적 교환을 통한 완전 자회사화 등 선제적 상장폐지를 도모할 수 있는 대안들을 심도 있게 비교·검토하였습니다. 우선 자발적 공개매수 방식은 단기적으로 주주들에게 유동성을 제공하고 주가를 부양하는 측면에서는 긍정적인 효과를 기대할 수 있으나, 지배주주의 막대한 자금 조달 부담이 수반될 뿐만 아니라 잔류 주주가 존재할 경우 상장 폐지 요건을 완벽히 충족하기 어려워 근본적인 리스크 해소책이 되지 못했습니다. 또한, 주식의 포괄적 교환을 통해 한 회사를 완전히 자회사로 편입하는 방안은 지주회사와 사업회사가 동시에 상장되어 가치가 분산되는 중복상장 이슈는 일부 완화할 수 있으나, 향후 주가 추이에 따라 존속 상장법인의 시가총액 요건 미달 위험이 여전히 잔존한다는 점에서 리스크를 완전히 종식하는 해결책이 될 수 없었습니다.

구분
검토 대안
검토 내용

1
현상유지

-
휴맥스홀딩스의 상장폐지 사유 발생 위험이 높기 때문에 주주가치를 보호하기 어려워 짐

2
자사주 매입 소각 통한 주주가치 제고

-
일시적인 주가 부양책으로 근본적인 해결책이 아니며, 현재 배당가능이익이 없고 유동성의 제약이 있기 때문에 현실적 대안이 아님

3
선제적 상장폐지(공개매수)

-
최대주주가 휴맥스홀딩스 지분을 전량 공개매수(95%이상 확보)하여 휴맥스홀딩스를 비상장사로 전환

-대규모 공개매수 자금 확보가 현실적으로 불가능

-장기간 우하향한 현 주가 수준에서 공개매수 성공가능성 불확실

4
유상증자 (제3자 배정 등)
-현재 상장폐지를 직면한 지주회사에 투자할 외부 투자자를 물색하기 현실적인 어려움 존재

결과적으로 양사 이사회는 '양사의 완전한 합병'만이 중복상장 구조에서 기인하는 지주회사와 사업회사 간의 고질적인 디스카운트(가치 저평가) 현상을 원천적으로 해소하는 방안이자, 통합 법인의 자산과 시가총액 규모를 바탕으로 강화된 거래소 퇴출 요건에 선제적·안정적으로 대응할 수 있는 가장 확실하고 적절한 최선의 대안이라는 결론에 도달하였습니다. 참고로 본 합병안을 포함하여 각 사 특별위원회 및 이사회가 주주 보호를 위해 검토한 구체적인 대안별 실무 검토 내역과 타당성 분석 결과는, 전원 독립된 사외이사로 구성된 감사위원회의 면밀한 심의를 거쳤으며, 이에 대한 상세한 내용은 '증권신고서 ① 특별위원회 설치 - (7)특별위원회의 구체적 활동 및 검토 내역'에 기재된 내용을 참고해주시기 바랍니다.

2) 일반주주 소통방안

합병당사회사는 본건 합병에 대한 주주의 이해도를 제고하고 주주의 의견을 충분히 수렴하기 위하여 2026년 7월 16일 대면 주주간담회를 각각 개최하였습니다. 구체적으로 (주)휴맥스는 같은 날 09시, 휴맥스홀딩스(주)는 10시에 각각 휴맥스빌리지 아트홀 지하 1층에서 자사 주주를 대상으로 주주간담회를 개최하였습니다. 각 주주간담회에서 합병당사회사는 본건 합병의 목적 및 배경, 합병비율 등 주요 거래조건, 본건 합병 관련 진행경과 및 향후 일정 등을 설명하고 참석 주주의 질의에 응답하였으며, 주요 질의 및 이에 대한 합병당사회사의 답변 내용은 다음과 같습니다.

[(주)휴맥스홀딩스 주주간담회 질의사항]

질의사항
답변

합병 절차가 지연될 경우 상장폐지 관련한 다른 대응 방안이 있는지?
합병 일정은 보수적으로 관리하고 있으며, 증권신고서 심사, 정정요구, 주주총회 및 주식매수청구권 행사 등 주요 절차별 소요기간을 반영하여 일정 지연 가능성을 지속적으로 점검하고 있습니다. 한국거래소, 금융감독원 등 관계기관과 협의하여 절차상 불확실성을 최소화하고, 필요한 보완자료를 선제적으로 준비하여 심사 및 공시 과정에서 발생할 수 있는 지연을 최소화할 계획입니다. 아울러 예상치 못한 지연에 대비하여 주가 및 시가총액 관리, 주주소통 강화 등 합병 완료 전까지 상장지위를 안정적으로 유지하기 위한 방안도 병행하여 검토하고 있습니다.

주식매수청구권 행사 규모가 커질 경우 대응방안이 있는지 및 구체적으로 어떠한 계획인지?
주식매수청구권 행사 규모는 합병 성사의 핵심 변수로 관리하고 있으며, 청구 규모 확대에 따른 단기 현금 유출 및 재무부담 가능성에 대비하여 양사의 가용현금 및 조달 여력을 기준으로 유동성 대응계획을 마련하고 있습니다. 합병계약에는 주식매수청구권 행사 규모에 대한 한도를 설정할 예정이며, 양사에 행사된 주식매수청구권 합계액이 해당 한도를 초과하는 경우 합병계약을 해제할 수 있도록 하여 과도한 재무부담을 방지할 계획입니다(구체적 한도는 증권신고서 등 공시서류를 통해 안내할 예정입니다). 매수대금은 관련 절차에 따라 2026년 9월 22일 지급을 목표로 준비하고 있습니다.

자료 : 합병당사회사 제시

한편, 합병당사회사는 주주와의 상시적인 소통을 위하여 홈페이지 내 IR 전용 게시판을 개설하고 공식 소통 창구를 구축하였습니다. 이에 따라 모든 주주는 유선 및 이메일을 통해 자유롭게 질의할 수 있으며, 합병당사회사는 접수된 질의에 대해 공시된 범위 및 관련 법령·규정 내에서 성실히 답변할 예정입니다(유선 문의의 경우 대표번호 연결 후 담당 부서로 이관되어 응대 진행). 위 주주간담회에서 제기된 사항 외에, 서면 또는 이메일 등 공식 채널을 통해 별도로 접수된 질의는 주요사항보고서 공시일(2026년 6월 30일) 이후 본 신고서 제출일 현재까지 없었습니다. 향후 반복적으로 접수되는 질의나 추가 설명이 필요한 사항이 확인될 경우, 합병당사회사는 FAQ 보완, 공시서류 및 투자설명서 내 관련 설명 추가 등을 통해 주주가 충분한 정보에 기반하여 본건 합병에 대한 의사결정을 내릴 수 있도록 지원할 예정입니다.

3) 일반주주 보호방안양 사의 특별위원회는 각 법률 자문 검토를 통해, 본건 합병 중복상장 구조를 해소하여 의사결정 구조를 효율화 함으로써 장기적인 기업가치 증대를 위한 의사결정을 신속하게 진행할 수 있고 시가총액 미달에 따른 상장폐지 리스크를 해소할 수 있으며 그 외 사업 역량 집중 등 기업가치 증대 차원에서 적절한 조치로, 거래목적의 정당성이 인정된다고 판단하였습니다.

가) 특별위원회 설치 및 할증률 미적용

본건 합병이 자본시장법에 의해 산정된 합병비율에 의해 이루어지는 것으로 특정 주주에게만 유리한 비율을 적용하는 구조가 아니라는 것을 검토하였고, 별도의 할증 또는 할인 없이 합병가액을 결정함으로써 형평성 측면에서 양사 주주 모두에게 가장 중립적이고 공정한 거래 조건을 확립하였습니다. 또한, 외부 회계법인을 통해 본질가치 평가 결과를 토대로 자본시장법 상 산출된 합병비율의 적정성을 검토하는 등, 일부 주주에게만 이익을 부여하는 목적에서 합병이 이루어지지 않으며, 이사가 직무를 수행함에 있어 총 주주의 이익을 보호하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다는 이사의 주주충실의무에 위반되지 않는다는 점을 확인하였습니다.나아가, 위에서 설명드린 바와 같이 상기 기재한 휴맥스 및 휴맥스홀딩스의 특별위원회를 통한 공정성 강화 조치에 따른 검토 내용 토대로 양 사의 이사회는 경영 효율성 제고, 중복상장 해소, 주주가치 제고 효과 등을 종합적으로 고려하였고, 2026년 06월 30일 각 사의 이사회에서 본건 합병의 추진을 승인하였습니다.

나) 자기주식 소각

일반적인 합병 구조에서는 피합병법인이 보유하고 있던 합병법인의 지분이 합병 후 대규모 '자기주식'으로 전환되어 존속법인에 귀속되며, 추후 이 자기주식이 대주주의 지배력 확대 수단으로 재활용되거나 시장에 매물로 출회되어 소액주주의 가치를 희석하는 고질적인 이해상충 문제를 야기해 왔습니다. 본건 합병의 경우, 이러한 거버넌스 취약점을 근본적으로 해결하기 위해 휴맥스홀딩스가 기존에 보유하고 있던 휴맥스 보통주 1,535,273주를 합병기일에 자기주식으로 취득함과 동시에 '전량 즉시 소각'하기로 의결하였습니다(합병존속회사는 합병등기 경료 및 합병신주 추가상장(예상일: 2026년 10월 19일) 이후 1개월 이내인 2026년 10월 30일경 소각을 위한 이사회를 개최할 예정입니다. 다만 위 일정은 본 증권신고서의 효력발생일, 주주총회 개최일 등 합병 관련 제반 일정에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 결의일 및 소각 실시일자가 확정되는 대로 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다.). 이에 더해 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 회사가 불가피하게 매입하게 되는 자기주식 또한 전량 소각하기로 과감하게 결정하였습니다. 이는 합병 후 통합 법인의 발행주식 총수를 대폭 감소시켜 소액주주들의 주당순이익(EPS)과 주당순자산가치(BPS)를 실질적으로 끌어올리는 강력한 효과를 발생시킵니다. 따라서 대주주가 합병을 통해 지배력을 부당하게 강화하거나 소액주주의 지분 가치를 편취하려 한다는 의혹을 원천적으로 차단하였습니다. 다) 주식매수청구권양사 소수주주의 경우 본건 합병 결의에 반대하는 경우 상법 제522조의3에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 즉, 단체법적 법률행위에 따라 일방적으로 휴맥스 주주의 지위를 가지게 되는 것에 반대하는 경우 주식매수청구권 행사를 통하여 휴맥스 주식이 아닌 현금을 수령하는 것을 선택할 수 있습니다.

※ 관련공시

보다 자세한 사항은 2026년 07월 22일 공시 예정한 (주)휴맥스의 증권신고서(합병)을 참조하시기 바랍니다.