페스카로 — 주주총회소집공고 (20260721)
제출인: 페스카로

주주총회소집공고
6.0
주식회사 페스카로

주주총회소집공고

2026 년 7 월 21 일

회 사 명 :
주식회사 페스카로(FESCARO Co., Ltd.)

대 표 이 사 :
홍석민

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 광교중앙로 266번길 40, 4층

(전 화) 031-8001-6788

(홈페이지) http://www.fescaro.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 이영탁

(전 화) 031-306-6788

주주총회 소집공고

(제11기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의거하여 주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 및 정관 22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 다 음 -

1. 일시 : 2026년 8월 6일(목) 오전 09시 30분
2. 장소 : 경기도 수원시 영통구 광교로 105 경기R&DB센터 1층 대교육실
3. 회의목적사항<의결사항>제 1호 의안 : 자본준비금 감액 및 결손금 보전의 건제 2호 의안 : 자본준비금 감액 및 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

※ 의안의 세부내용은 "Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항" 을 참조하여 주시기 바랍니다.

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석 시 준비물

1) 직접행사(본인참석)

- 지참물:신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

- 신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

2) 간접행사(대리인참석)

- 지참물: 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인의 신분증

- 위임장에 기재할사항: 위임인의 성명,보유주식수, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용, 위임인의 날인

- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

6. 기타사항

- 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.- 주총장소 내 일회용품(페트병 등 1회 사용 후 폐기되는 생수 및 음료 , 일회용 종이 또는 플라스틱 컵 등) 사용이 불가하여 비치 되어 있지 않으므로 텀블러 등 다회용 컵을 개별적으로 지참하여 이용해 주시기를 바랍니다.- 시설 사용 예정일에 주차장이 매우 혼잡할 것으로 예상되는바, 가급적 대중교통 이용에 협조해주시기 바랍니다. 부득이하게 차량을 이용해 방문 시 광교테크노밸리 민원인주차장(경기도 수원시 영통구 이의동 878-2)을 이용해주시기 바랍니다. 주차장 만차 시에는 인근 수원월드컵경기장(유료, 무인) 3주차장, 4주차장 또는 공영주차장 이용을 부탁드립니다.

2026년 7월 21일주식회사 페스카로대표이사 홍 석 민(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

백창윤(출석률: 100%)
양혜정(출석률: 100%)

찬 반 여 부

26-1
2026.02.09
1. 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 중국 자회사 증자의 건
찬성
찬성

26-2
2026.03.09
1. 정기주주총회 개최의 건
찬성
찬성

26-3
2026.03.24
1. 임시의장 선임의 건2. 대표이사 선임의 건
찬성
찬성

26-4
2026.03.31
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성

26-5
2026.04.30
1. 타법인 신주 인수 및 지분 취득의 건
찬성
찬성

26-6
2026.05.26
1. 신규 차입의 건2. 금전 대여의 건
찬성
찬성

26-7
2026.06.24
1. 임시주주총회 개최의 건1. 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500
6
3
-

- 상기 인원수는 주주총회소집공고일(2026년 07월 21일) 현재 재직중인 사외이사 수 입니다.- 상기 주총승인금액은 사내이사 4인를 포함한 이사 보수한도 총액입니다.- 지급 총액 및 1인당 평균 지급액은 당해 사업연도 개시일로부터 주주총회소집공고일(2026년 07월 21일) 까지를 기준으로 작성하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성당사의 주요 목표시장은 차량용 소프트웨어 시장, 그중에서도 자동차 사이버보안 시장입니다. 자동차 사이버보안 시장은 아래와 같은 특성을 지닙니다.

① 경쟁의 강도가 낮고 시장 선점을 통한 기대 부가가치가 높은 유망산업

자동차 산업은 전장 부품, 소프트웨어, 컨트롤러, 외장 부품 등 매우 다양한 섹터들이 모여서 하나의 산업군을 형성하고 있습니다. 그 중 차량용 소프트웨어 산업은 차량 산업의 새로운 패러다임 변화로 인하여 가장 급성장이 기대되는 섹터 중 하나이며, 기술 혁신성을 가진 소수의 업체가 시장을 선점하여 경쟁강도가 낮고 매우 높은 부가가치의 창출이 기대되는 산업입니다.

2020년 10월 삼일회계법인이 발간한 '삼일회계법인 Insights 자동차 산업'에서는 차량용 소프트웨어 분야를 시장 경쟁강도가 낮고 기술혁신성이 높아 가장 유망한 시장 섹터인 유망 자동차 섹터(Star Market)으로 분류하고 있습니다.

유망 자동차 산업 섹터.jpg
[유망 자동차 산업 섹터]

출처:
삼일회계법인 Insights 자동차 산업 2020. Oct

② 기술 지식 기반 산업차량용 소프트웨어 산업은 기술 지식 기반의 산업으로 고부가가치 산업임과 동시에 전방산업인 차량 제조 산업과의 파트너쉽으로 인식될 만큼 높은 연관성을 가지고 있습니다. 또한 주요 고객인 차량 제조사들과 부품사들은 수익성 개선과 다양한 컨텐츠 및 미래차 서비스를 보다 효율적이고 안정적으로 탑재하기 위하여 당사와 같은 차량용 사이버 보안 및 전장 제어 소프트웨어 개발 기업들에게 전문적으로 외주 위탁을 하고 있습니다. 최근 글로벌 메이저 차량 제조사들을 중심으로 스마트카 개발 및 SDV도입의 추세가 급격히 확산되어 당사의 솔루션과 같은 소프트웨어의 중요성이 부각되고 있으며, 이러한 추세는 향후 지속적으로 확대될 것으로 판단됩니다.

③ 전문 기술 역량 중심의 산업소프트웨어 산업은 기술 기반의 산업으로서 일반적으로 개발 인력의 인건비 비중이 70~80%를 구성합니다. 생산 설비를 구축하기 위한 자본 투자 규모가 크지 않은 대신 전문 기술을 갖춘 인력의 확보와 장기간의 개발이 소요되는 개발 투자가 다소 소요되어야 하는 산업입니다.④ 상용화 검증이 매우 엄격한 산업

자동차는 전 세계에서 가장 많은 사람들이 활용하는 이동수단으로 안전에 대한 이슈가 가장 큰 산업입니다. 자동차의 시스템 오류 등의 품질 문제는 탑승자의 안전과 직결되는 문제이고, 하자에 다른 리콜 발생시 대규모의 비용이 소모되는 이유로 자동차 시장에서 충족시켜야 할 품질 수준은 전 산업에서 최고 수준이라고 할 수 있습니다.

따라서 자동차 산업에서는 새로운 기술과 제품을 적용하기 위해 수많은 검토 절차의 엄격한 검증을 진행합니다. 이 장기간의 상용화 검증 과정을 성공적으로 수행해야만 납품에 성공할 수 있습니다. 차량용 소프트웨어는 검증 과정만 1년 이상 소요되는 엄격한 프로세스를 통과해야 하고 철저한 품질관리 활동이 요구되기 때문에, 이미 그러한 과정을 모두 거치고 통과하여야 글로벌 Top 수준의 차량 제조사 및 부품사들에 납품한 당사 제품은 하자 및 불량의 가능성이 매우 낮다고 할 수 있습니다. 실제로 당사는 반품 사례가 한 건도 발생하지 않았습니다.

⑤ 기 도입된 제품의 교체가 어려운 산업

자동차 산업에서 보안솔루션 및 전장 제어 솔루션이 탑재되기까지 매우 긴 검증기간을 거쳐야 할 뿐만 아니라 각 제조사의 다양한 요구사항을 모두 충족시켜 개발해야 하기 때문에 한번 적용된 소프트웨어 솔루션을 교체하려면 또 다시 긴 상용화 검증 과정을 거쳐야 하며 매우 높은 비용을 투입하여야 합니다. 따라서 한번 적용된 제품은 교체가 매우 어렵게 되는 산업 특성을 가지고 있습니다.

그렇기 때문에 당사와 같이 이미 시장에 진입하여 상용화한 기업들은 그 규모를 지속하여 확대할 수 있는 기회를 얻게 됩니다. 이처럼 진입이 매우 어려운 자동차 시장에 한번 진입하게 되면 안정적인 매출을 기대할 수 있을 뿐만 아니라 부가적인 사업기회도 얻게 되는 소수 독점의 지위를 누릴 수 있게 됩니다.

⑥ 규제와 인증이 필수적으로 요구되는 산업
자동차 산업은 각국의 규제와 인증 절차가 복잡합니다. 먼저 진입한 기업은 이러한 절차를 먼저 완료함으로써 시장 진입 장벽을 극복할 수 있습니다. 후발 주자들은 이러한 절차를 통과하는데 시간과 비용이 더 많이 소요될 수 있습니다.

2) 산업의 성장성
(가) 자동차 사이버 보안 산업

자동차 사이버보안 시장은 규제 시장으로 유럽을 중심으로 글로벌 규제가 확산되고 있으며, 유럽을 제외한 타 국가에서는 규제에 대하여 2~4년의 유예 기간을 적용함에 따라 산업의 성장주기상 도입기 후반에 속합니다. 글로벌 자동차 사이버보안 시장 규모는 2024년에 45 억 6천만 달러로 추산되었으며, 사이버 위협 증가, 규제 강화, 전기차 및 자율주행차의 성장에 힘입어 2025년 52억 4천만 달러에서 2034년 약 188억 8천만 달러로 연평균 15.3% 성장할 것으로 예상됩니다.

[글로벌 자동차 사이버보안 시장 전망]

(단위: 억 달러)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년

52.4
60.4
69.8
80.7
93.4
107.9
124.4
143.2
164.5
188.8

출처:
Precedence Research(*), Automotive Cybersecurity Market Drives Forward with Rising Threats and Cutting-Edge Innovations('25.07)

(*)
Precedence Research는 캐나다와 인도에 기반을 둔 글로벌 시장조사기관으로, 주요 산업별 시장 규모, 성장 전망 및 경쟁 구도를 분석하는 리서치 보고서를 정기적으로 발간하고 있습니다.

(나) SDV(Software Defined Vehicle) 산업커넥티드카와 SDV로 생태계가 변화하면서 전장 제어기와 소프트웨어의 중요성이 크게 부각되고 있으며, 자동차 제어 소프트웨어 시장은 기존의 기능별 분산 ECU(전자제어장치) 중심 아키텍처에서 통합 제어기 기반의 소프트웨어 중심 아키텍처, 즉 차세대 전장 아키텍처로 빠르게 전환되고 있습니다. 동사는 SDV 전환의 핵심 요소인 OTA에 필요한 하드웨어(게이트웨이 제어기 등)와 소프트웨어(업데이트 관리 시스템, 사이버보안 솔루션)까지 아우르는 전주기적(End-to-End) 솔루션을제공하고 있어, SDV 산업의 성장성은 당사의 전장 제어 솔루션 사업과 밀접한 관계가 있습니다.Future Market Insights에 따르면 글로벌 SDV 시장의 규모는 2025년 기준 약 617억 달러로 추정되며, 2035년 5,841억 달러까지 연평균 25.2%의 고성장이 예상됩니다. SDV 시장은 디지털화 확대, 소비자 선호도 변화, 자동차 플랫폼 전반에 걸친 첨단 시스템의 빠른 통합으로 인해 혁신적인 변화를 겪고 있습니다. 완성차 OEM들은 무선 업데이트(OTA, Over The Air), 실시간 진단, 중앙 집중식 컴퓨팅을 지원하는 SDV 아키텍처로 점진적으로 전환하고 있으며, 이를 통해 차량 성능, 안전성, 사용자 경험을 향상시키고 있습니다. SDV는 커넥티드 및 자율주행 모빌리티의 핵심 요소로 점점 주목받고 있습니다.

[전 세계 SDV 시장 규모 현황과 전망]

글로벌 sdv 시장 규모.jpg
글로벌 SDV 시장 규모

출처:
FMI(*), Software Defined Vehicle Market Size and Share Forecast Outlook 2025 to 2035('25.10)

(*)
FMI(Future Market Insights)는 맞춤형 및 종합 시장 조사 보고서와 컨설팅 서비스를 제공하는 글로벌 시장 정보 기관으로, 2014년 설립 이후 150여 개국 이상의 고객을 대상으로 다양한 산업 분야에서 인사이트를 제공하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분(가) 영업개황

당사는 2016년 자동차 전장 SW 개발자와 화이트 해커가 공동 설립한 국내 최초 자동차 사이버보안 전문기업으로 출발했습니다. 전장 시스템 및 사이버보안에 대한 전문성과 기술력을 기반으로 미래 모빌리티를 위한 종합 SW 솔루션 기업으로 도약하고 있습니다.오늘날 자동차는 단순한 이동 수단을 넘어, 인터넷과 연결되고 수많은 소프트웨어로 제어되는 '바퀴 달린 컴퓨터'와 같습니다. 이러한 연결성은 편리함을 주지만, 동시에 해커에게는 새로운 침입 경로가 될 수 있습니다. 예를 들어, 차량 내부의 작은 컴퓨터들(전자 제어 장치, ECU)을 연결하는 통신망(CAN 등)은 처음 설계될 때 보안을 크게 고려하지 않았기 때문에, 해커가 이를 악용하면 개인 정보를 훔치거나 차량의 기능을 멋대로 조작할 수도 있습니다. 해커의 공격은 차량의 USB 포트나 정비용 단자(OBD)를 통한 직접 연결, 와이파이나 블루투스 같은 근거리 무선 통신, 또는 핸드폰 통신망이나 디지털 라디오 같은 원거리 통신 등 다양한 경로로 이루어질 수 있습니다.

이러한 위협에 대응하기 위해 자동차 업계는 유럽연합(UNECE)의 규제와 국제표준(ISO/SAE 21434 등)을 마련하여 차량 보안을 강화하고 있습니다.

자동차 사이버보안 법규 유럽 진행 일정.jpg
[자동차 사이버보안 법규 유럽 진행 일정]

일반적으로 차량 보안은 여러 계층에 걸쳐 이루어집니다. 차량 내 작은 컴퓨터들(ECU) 자체를 보호하기 위해 보안 전용 하드웨어 칩(HSM)을 사용하거나, 차량 내부 네트워크들의 관문 역할을 하는 중앙 통신 장치(게이트웨이)에는 방화벽이나 침입 탐지 시스템을 설치하여 외부 공격으로부터 내부망을 보호합니다. 또한, 차량 내ㆍ외부로 오가는 중요한 정보는 암호화하고, 소프트웨어를 무선으로 업데이트할 때도 이 업데이트가 신뢰할 수 있는 것인지 검증하고 있습니다.당사는 이러한 차량 보안의 필요성에 대해 독자적인 기술로 대응하고 있습니다. 많은 자동차 제조사, 특히 중소 규모 업체들이 자체적으로 복잡한 보안 규제에 대응하기 어려운 현실을 고려하여, 당사는 차량 보안의 전계층에 적용되는 통합 솔루션을 제공합니다. 이를 통해 자동차 제조사가 국제 규제 요구사항을 한 번에 효율적으로 충족할 수 있도록 지원합니다.
(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
내용

전장부품 보안솔루션
차량 내 전자제어기(ECU)에 적용되는 임베디드 보안 소프트웨어로, HSM이 없는 일반 반도체에서도 보안 기능을 구현하여 비용 효율적으로 차량 보안을 강화하는 솔루션

차량통신 보안솔루션
차량 네트워크 통신을 제어하는 보안 게이트웨이 제어기로, CAN 네트워크 보호, OTA 기능 등을 통합한 차세대 차량 통신 보안 플랫폼

규제 대응 IT 보안솔루션
UN R155/156 등 자동차 사이버보안 규제 대응을 위해 개발된 운영관리 소프트웨어로, 규제 대응 업무를 시스템 기반으로 통합 관리하는 솔루션

B2G 대응 보안솔루션
정부 및 공공기관 대상 자동차 보안 인프라 구축, 보안 기술 연구, 규제 대응 시스템 개발 등을 수행하는 공공 프로젝트 사업

전장제어 개발솔루션
SDV 환경에 대응하기 위한 차량 전장 제어 소프트웨어 및 제어기 개발 사업으로, 차량 핵심 제어기 양산 공급을 목표로 기술 확보 진행

(2) 시장점유율 및 시장의 특성

당사가 영위하는 자동차 사이버보안 산업은 전장부품 보안솔루션, 차량통신 보안솔루션, 규제 대응 IT 보안솔루션 등 다양한 제품 및 서비스 영역으로 구성되어 있으며, 고객사 및 차량 플랫폼별 맞춤형 프로젝트 형태로 공급되는 특성을 가지고 있습니다. 또한 글로벌 완성차(OEM) 및 Tier-1 중심의 공급 구조로 사업이 이루어지고 있어 제품별 적용 범위와 공급 방식이 상이합니다. 이러한 산업 구조로 인해 동일한 기준으로 시장 규모 및 시장 점유율을 객관적으로 산정하기 어려운 측면이 있습니다.

3) 시장의 특성

자동차 산업은 SDV(Software Defined Vehicle) 전환과 커넥티드 기능 확대에 따라 사이버보안의 중요성이 빠르게 증가하고 있으며, UN R155/156 및 EU CRA 등 글로벌 규제 도입으로 보안 대응이 필수 요건으로 자리잡고 있습니다. 이러한 시장은 완성차(OEM)와 Tier-1 중심의 공급 구조를 가지며, 차량 양산에 적용될 경우 장기간 안정적인 공급 관계가 유지되는 특징이 있습니다. 또한 차량용 소프트웨어는 기능 안전, 품질 인증, 장기 검증 등 높은 기술 수준이 요구되어 신규 기업의 진입 장벽이 높은 산업입니다. 한편 자동차를 시작으로 농기계, 건설기계 등 다양한 모빌리티 분야로 보안 규제가 확대되면서 관련 솔루션 및 서비스 수요도 글로벌 시장 전반에서 지속적으로 증가하고 있습니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 기존 자동차 사이버보안 소프트웨어 사업을 통해 축적한 기술력과 전장 시스템 이해도를 바탕으로 전장 제어기 분야로 사업 영역을 확장하고 있습니다. 특히 소프트웨어 정의 차량(SDV) 환경 확산에 대응하기 위해 차량 핵심 제어기인 BCM(Body Control Module)과 ZCU(Zonal Control Unit)의 소프트웨어 및 하드웨어 기술 확보를 추진하고 있습니다. 향후 차량용 제어기 양산 공급을 목표로 개발 역량을 강화하고 있으며, 보안 기술이 내재화된 전장 제어기를 통해 사업 영역을 확대해 나갈 계획입니다.

5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안: 자본준비금 감액 및 결손금 보전의 건1) 목적: 자본준비금을 결손금 보전에 사용하고자 함2) 근거: 상법 제460조에 의거 자본준비금 감액을 통해 결손금 보전하여 재무구조를 개선하고자 함

(단위: 원)

자본준비금

결손금보전액
비고

63,025,170,790
6,350,881,461
제10기 별도재무제표 기준

제2호 의안: 자본준비금 감액 및 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건1) 목적: 제1호 의안에 따라 결손금 보전 후 남은 자본준비금을 감액하고 이익잉여금으로 전입하여 배당가능이익을 확보함으로써, 재무구조를 정비하고, 향후 이익 배당 및 자기주식 취득 등 주주환원을 위한 재원을 확보하여 주주가치를 제고하고자 함2) 근거: 상법 제461조의2에 의거 회사에 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우, 그 초과한 범위 내에서 주주총회 결의로 이익잉여금으로 전입할 수 있음

(단위: 원)

자본준비금
자본금 1.5배
전입가능금액
전입금액
전입 후 이익잉여금

56,674,289,329
7,247,047,500
49,427,241,829
24,713,620,915
24,713,620,915

주) 제 10기 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 해당사항 없습니다.
당사는 최근 사업연도인 제 10기(2025년) 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지에 게재하였습니다.

※ 참고사항

■ 주주총회 집중일 개최여부임시주주총회로 해당 사항 없습니다.

■ 주총 총회 참석시 준비물

1) 직접 행사 : 본인 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권) 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.2) 대리 행사 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인 신분증 * 위임장에 기재할 사항 - 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 인감날인