가비아 — 공개매수설명서 (20260720)
제출인: 디씨케이인베스트먼트

공개매수설명서
6.0
(주)가비아

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2026년 07월 20일

보 고 자
성 명: 디씨케이인베스트먼트 주식회사

주 소: 서울특별시 종로구 우정국로 26

전화번호: 02-3705-8500

법 률 대 리 인
성 명 : 김장법률사무소 (변호사 정명재, 홍민영, 배광열, 신승훈)

주 소 : 서울특별시 종로구 사직로8길 39

전화번호: 02-3703-1003

대 리 인
성 명: 미래에셋증권 주식회사

주 소: 서울특별시 중구 을지로5길 26

전화번호: 1588-6800

공개매수신고서 및 공개매수설명서의 열람 장소

가. 공개매수신고서
ㆍ금융위(금감원) 전자공시시스템 : dart.fss.or.krㆍ한국거래소 전자공시시스템 :　kind.krx.co.kr

나. 공개매수설명서
ㆍ금융위(금감원) 전자공시시스템 : dart.fss.or.krㆍ한국거래소 전자공시시스템 :　kind.krx.co.krㆍ공개매수사무취급자 : 미래에셋증권의 본점과 지점, 그 밖의 영업소

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 디씨케이인베스트먼트 주식회사 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 ■ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
주식회사 가비아

공개매수 목적

□ 경영권안정 ■ M&A □ 지주회사요건충족 ■ 상장폐지 □ 기타- 내용: 공개매수자는 본 공개매수를 통해, 신고서 제출일 현재 주식회사 가비아(이하 "대상회사")의 기발행 보통주식 13,420,684주에서 공개매수 제외주식 3,615,179주를 제외한 잔여주식 9,805,505주(발행주식총수의 약 73.1%)를 최대 매수예정수량으로 하여 취득하고자 합니다. 이를 통해 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 최대한 신속하게 (가) 대상회사의 자발적 상장폐지를 통해 비상장사化 하고자 하고, (나) 공개매수자의 완전자회사로 만들고자 하는 목적에서 본 공개매수 절차를 추진하고자 합니다.
공개매수의 대상이 되는 주식본 신고서 제출일 현재 대상회사의 기발행 보통주식 13,420,684주에서 공개매수 제외주식 3,615,179주(①,②,③,④의 합계)를 제외한 잔여 보통주식 전부 9,805,505주
공개매수 제외주식
① 대상회사 자기주식 344,931주 ② 대상회사 최대주주 및 공동대표이사 김홍국이 보유한 2,477,042주 ③ 대상회사 특수관계인인 전정완이 보유한 558,900주 ④ 대상회사 특수관계인 및 공동대표이사 원종홍이 보유한 234,306주

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
대상회사의 보통주식

매수 예정 수량(비율)
최소 3,267,629 주 (발행주식총수의 약 24.3%)최대 9,805,505주 (발행주식총수의 약 73.1%)

매수 가격
주당 48,000원

공개매수조건
공개매수자는 본 공개매수에 응모한 주식의 총 수량이, (i) 최소 매수예정수량인 3,267,629 주에 미달하는 경우 응모한 주식 전량을 매수하지 아니하고, (ii) 최소 매수예정수량을 초과하는 경우에는 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

공개매수기간
2026. 07. 20. - 2026. 09. 17.(결제일: 2026. 09. 21)

보유주식등
신고서 제출일 현재
보유 수량
3,270,248주

보유 비율
약 24.4%

공개매수후(예정)
보유 수량
- 최소: 6,537,877주 - 최대: 13,075,753주

보유 비율
- 최소: 48.7% - 최대: 97.4%

사무취급자
미래에셋증권 주식회사

(주1) 위 신고서 제출일 현재 주식수 및 공개매수 후(예정) 주식수는 대상회사의 최대주주인 김홍국 및 특수관계인 중 전정완, 원종홍의 보유주식수가 포함된 주식수입니다. 공개매수자는 대상회사의 최대주주 김홍국 및 특수관계인 중 전정완, 원종홍(이하 "김홍국 외 2인")과 2026년 07월 17일자로 주식매매계약을 체결하여 김홍국 외 2인으로부터 김홍국 외 2인 보유 대상회사 보통주식 전부(3,270,248주)를 매수하기로 하였습니다. 공개매수자의 위 보유주식 수는 공개매수자와 김홍국 외 2인 소유 주식수를 포함하여 기재한 것입니다. (주2) 위 공개매수후(예정) 보유 비율은 자기주식이 포함된 발행주식총수 기준이고, 자기주식이 제외된 유통주식수 기준으로는 최소 매수예정수량 기준 50.0%, 최대 매수예정수량 기준 100.0%가 될 예정입니다. (주3) 위 신고서 제출일 현재 보유비율은 자기주식이 포함된 발행주식총수 기준이고, 신고서 제출일 현재 자기주식이 제외된 유통주식수 기준으로 산정한 보유비율은 25.0%입니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

[공개매수자 : 디씨케이인베스트먼트 주식회사]가. 회사의 개요

구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
디씨케이인베스트먼트 주식회사
한자(영문)
DCK Investment Co., Ltd.

주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 종로구 우정국로 26
생년월일 또는사업자등록번호 등
548-88-03827

직업(사업내용)
비금융지주회사
대상회사와의 관계
기타(제3자)

나. 회사의 연혁

일 자
내 용

2026.07. 07.
설립

다
.
자본금

및

발행주식

총수

(기준일 : 2026년 07월 20일)

(1) 자본금 및 1주당 가액 1) 자본금 : 118,755,000 원 - 2026. 07. 07. 설립 - 보통주식 1주 발행 (1주당 액면가액 5,000원, 1주당 발행가액 5,000원) - 2026. 07. 16. 유상증자 - 보통주식 23,750주 발행 (1주당 액면가액 5,000원, 1주당 발행가액 4,000,000원) 2) 발행주식총수: 보통주식 23,751주

라. 임원의 현황

성명
출생년월
직위
주요경력
소유주식수
근무기간

김용환
1976년12월
이사
현 맥쿼리자산운용(주) 대표이사
-
2026.07.07 ~현재

마. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황

(기준일 : 2026년 07월 20일)

성명
관계
주소
소유주식수
소유비율

티비엘케이홀딩스 유한회사
최대주주
서울특별시 종로구 우정국로 26
23,751
100%

계

100%

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항대상회사의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자는 특별히 없습니다. 공개매수자의 계열회사 내역은 하기 "아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

구분
성 명 (명칭)
공개매수자와의구체적 관계
생년월일 또는사업자등록번호
자본금
최대주주
사업내용
대상회사와의관계

법인
맥쿼리코리아오퍼튜니티즈 사모투자합자회사 제6호
공동보유자
719-86-02810
480,069 백만원
맥쿼리자산운용(주)
기관전용 사모집합투자기구
기타

법인
맥쿼리자산운용주식회사
공동보유자
104-81-76330
3,865 백만원
Macquarie Infrastructure And Real Assets (Europe) Limited
기관전용 사모집합투자기구의업무집행사원으로서 업무집행 등
기타

법인
티비엘케이홀딩스 유한회사
공동보유자
112-87-04052
119 백만원
맥쿼리코리아오퍼튜니티즈 사모투자합자회사 제6호
자본시장법에 따른 투자목적회사
기타

주1)
공개매수자는 자본시장법에 따른 투자목적회사로서, 자본시장법상 투자목적회사인 티비엘케이홀딩스 유한회사가 100% 지분을 소유하고 있습니다. 해당 두 회사는 모두 기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원인 맥쿼리자산운용 주식회사에 그 재산의 운용을 위탁하고 있습니다.

주2)
맥쿼리코리아오퍼튜니티즈사모투자합자회사 제6호와 해당 회사의 업무집행사원인 맥쿼리자산운용 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다. 구체적인 보유 내역은 아래 3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역 부분의 기재를 참고하시기 바랍니다.

주3)
맥쿼리코리아오퍼튜니티즈사모투자합자회사 제6호는 자본시장법상 기관전용 사모집합 투자기구로 업무집행사원이 업무집행을 담당하므로, 최대주주에 관한 사항을 업무집행사원인 맥쿼리자산운용 주식회사로 기재하였습니다.

사
.
최근
3
사업연도의

재무제표
공개매수자는 2026년 07월 설립되어 재무제표 내역과 관련하여 해당사항 없음
아
.
공개매수자가

속해있는

기업집단에

관한

사항
(1) 기업집단의 명칭 1) 맥쿼리코리아 2) 공개매수자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제249조의 13에 따른 투자목적회사로서, 공개매수자가 속한 기업집단은 공개매수자의 최대주주인 맥쿼리코리아오퍼튜니티즈사모투자합자회사 제6호의 재산을 운용하는 업무집행사원인 맥쿼리자산운용(주)가 운용하는 자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구, 위 투자목적회사 및 이들이 지배하는 피투자회사 등으로 구성되어 있습니다.

(기준일 :
2026년 07월 20일
)
(단위 : 사)

구분
회사수
회사명

상장사
-
-

비상장사
311
맥쿼리자산운용(주), 맥쿼리코리아오퍼튜니티즈사모투자합자회사 제6호, (주)제뉴원사이언스, (주)이동의 즐거움 등

주) 본 항목의 "상장사"는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")상 국내 상장법인만을 의미하며, 해외 상장법인은 포함하지 않습니다.

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계해당사항 없습니다.
나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용해당사항 없습니다.
다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사 주식 등의 보유현황

(기준일 : 2026년 07월 20일)
(단위 : 주, %)

성명
성 명 (명칭)
보유주식 등
수량
지분율 (%)

주권
신주인수권증권
전환사채권
기타

디씨케이인베스트먼트 주식회사
공개매수자본인
보통주식 : 3,270,248
-
-
-
-
24.4

주1)
공개매수자는 김홍국 외 2인과 2026년 07월 17 일자로 각 주식매매계약을 체결하였고, 동 계약에 따라 김홍국 외 2인은 거래종결일에 자신들이 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 3,270,248주)를 공개매수자에게 매도할 예정입니다. 공개매수자의 위 보유주식 수는 공개매수자가 김홍국 외 2인에 대하여 인도청구권을 가지는 매매 대상주식수를 기재한 것입니다.

나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역
해당사항 없습니다.
다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용

공개매수자는 2026.07. 17. 김홍국 외 2인과 사이에, 김홍국 외 2인이 공개매수신고서 제출일 현재 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 3,270,248주)를 공개매수자에게 매도하기로 하는 내용의 주식매매계약(이하“본건 주식매매계약”)을 체결하였습니다. 공개매수자가 본건 주식매매계약에 따라 김홍국 외 2인에게 지급할 매매대금은 총 156,971,904,000원 (주당 48,000원이며, 해당 가격은 공개매수가격과 동일합니다) 입니다. 본건 주식매매계약에 따른 거래(이하 “본건 거래”)는 공개매수 절차에서 공개매수자가 응모주식을 매수한 이후, 통상적인 수준의 선행조건(① 진술 및 보장이 중요한 측면에서 진실하고 정확할 것, ② 확약 및 의무가 중요한 측면에서 이행될 것, ③기업결합 승인 등 본건 거래의 종결에 필요한 정부기관의 승인을 받았을 것, ④ 본건 거래를 금지하거나 제한하는 정부기관의 명령 기타 법적 절차가 존재하지 않을 것, ⑤ 본 공개매수가 거래종결일 또는 그 이전에 종결되었을 것 등)이 충족되는 것을 전제로, 본 공개매수 절차가 종결된 이후에 종결될 예정입니다. 따라서 본 공개매수에 응모한 주식의 총 수량이 최소 매수예정수량인 3,267,629주에 미달하여 본 공개매수가 종결되지 않으면 본건 주식매매계약에 따른 거래도 종결될 수 없고, 본건 주식매매계약에서 정한 바에 따라 해제될 수 있습니다.

또한, 김홍국 외 2인은 본건 주식매매계약에 따라 지급된 주식매매대금 중 본건 거래로 발생한 세금을 제외한 나머지 금액 (다만 해당 금액은 공개매수자와 김홍국 외 2인과 사이에서 합의하여 금액이 조정될 수 있습니다)을 공개매수자의 보통주식을 인수하는 방식으로 재투자(이하“본건 재투자”)하고자 하고, 공개매수자의 최대주주인 티비엘케이홀딩스 유한회사 (이하“본건 최대주주”)와 사이에서 2026. 07. 17. 공개매수자 및 대상회사의 경영에 필요한 사항 등을 정하기 위하여 주주간계약(이하“본건 주주간계약”)을 체결하였습니다. 본건 주식매매계약 및 본건 주주간계약에 따라, 공개매수 거래가 종결되는 경우, 공개매수자의 이사회를 총 5인의 이사로 구성하고, 감사를 1인으로 구성한 뒤, 본건 최대주주와 김홍국 외 2인의 공개매수자에 대한 지분비율(해당 지분비율은 본 공개매수 결과와 김홍국 외 2인의 재투자금액 등 제반 사정을 고려하여 본건 주주간계약 발효일에 정해집니다)에 따라 이사를 선임하기로 하였으며, 감사는 본건 최대주주가 지명하기로 하였습니다. 본건 최대주주와 김홍국 외 2인은 그 밖에 일정한 공개매수자의 주요 경영사항에 대하여 본건 최대주주 및 김홍국 외 2인이 선임한 이사 만장일치 결의로 이행하기로 합의하였습니다. 또한 법령상, 실무상 가능한 범위에서 대상회사의 이사회를 7인으로 증원하고, 대표이사 또는 이사에 김홍국 외 2인이 선임되도록 하는 한편, 사외이사 1인의 지명권은 김홍국 외 2인이 가지고, 나머지 이사 선임권은 공개매수자가 가지도록 합의하였습니다. 본건 주주간계약은 김홍국 외 2인의 본건 재투자 완료일에 그 효력이 발생하며, 따라서 김홍국 외 2인의 개별적인 재투자 일정에 따라 당사자 사이에서 본건 주주간계약의 효력 발생일이 달라질 수 있습니다.

한편, 공개매수자인 디씨케이인베스트먼트 주식회사와 여신대리금융기관, 담보대리금융기관 겸 주선금융기관인 미래에셋증권 주식회사가 2026년 7월 16일 체결한 대출확약서 및 본 공개매수 신고서 제출 후 체결할 (브릿지)대출계약서 등에 따라, 공개매수자가 취득하게 되는 공개매수 대상회사 주식 전부에 대하여 미래에셋증권 주식회사(그 양수인 포함)를 위해 1순위 질권을 설정할 예정입니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

본 공개매수 신고서 제 II. 항에 기술된 내용들은 (i) 금융위원회 및 한국거래소에 2026년 05월 15일 제출된 공개매수 대상회사의 분기보고서, 2026년 03월 18일 제출된 대상회사의 사업보고서 및 (ii) 대상회사의 웹사이트(http://company.gabia.com)로부터 발췌한 것입니다.

가. 회사의 개요1) 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
3
-
-
3
3

비상장
6
-
-
6
1

합계
9
-
-
9
4

2) 회사의 법적, 상업적 명칭공개매수 대상회사의 명칭은 주식회사 가비아 라고 표기합니다.또한 영문으로는 Gabia, Inc. 라 표기합니다.
3) 설립일자 및 존속기간공개매수 대상회사는 전신인 개인 사업체 형태의 가비아넷으로 1998년 3월 28일 시작되어 법인은 1999년 9월 21일 설립되었으며, 2005년 10월 19일자로 코스닥증권시장에 상장하여 매매가 개시되었습니다.
4) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소

주소
경기도 과천시 과천대로7나길 34, 4층,5층,6층 (갈현동, 가비아 앳)

전화번호
1544-4370

홈페이지
http://company.gabia.com

5) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

6)
주요

사업의

내용

및

향후

추진하려는

신규사업

지배회사인 공개매수 대상회사 및 그 종속회사는 기업 비즈니스 환경에 필요한 IT 인프라와 솔루션을 통합 제공하는 '클라우드 및 IT 인프라 전문 기업'입니다. 도메인 및 호스팅 사업을 통해 축적한 기술력을 바탕으로, 현재는 클라우드(IaaS, SaaS, DaaS), 데이터센터(IDC), 보안 등 디지털 전환(DX)의 전 과정을 아우르는 사업 포트폴리오를 보유하고 있습니다.

공개매수 대상회사는 클라우드 서비스인 '가비아 클라우드'를 비롯하여 기업용 업무 솔루션 '하이웍스', 서비스형 데스크톱 '가비아 DaaS'를 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 또한 인공지능(AI) 및 고성능 컴퓨팅(HPC) 수요에 대응할 수 있는 고전력 인프라와 GPU 운영 환경을 확보하고 있으며, 지속적인 연구개발을 통해 클라우드 서비스의 성능과 신뢰성을 고도화하고 있습니다.

연결대상 종속회사 역시 각 전문 분야에서 시장 경쟁력을 확보하고 있습니다. 인터넷 연동(IX) 및 IDC 사업을 전개하는 '케이아이엔엑스(KINX)', 네트워크 보안 솔루션 및 관제 서비스를 제공하는 '엑스게이트(Axgate)', 마이크로소프트 라이선스 사업을 영위하는 '에스피소프트(SPsoft)', 도메인 및 호스팅 전문 기업 '후이즈(WHOis)', 그리고 전자상거래 솔루션을 제공하는 '가비아씨엔에스(Gabia CNS)' 등이 유기적으로 협력하고 있습니다. 이를 통해 공개매수 대상회사는 인프라 구축부터 솔루션 도입, 보안 관제에 이르는 전 과정을 단일 창구에서 지원하는 '올인원(All-in-One) IT 서비스'를 제공하고 있습니다. 2025년말 기준 공개매수 대상회사 및 그 연결 종속회사가 영위하는 서비스의 매출 비중은 클라우드 및 IT 사업이 약 54%, IX 및 IDC 사업이 약 29%, 보안 사업이 약 14%를 차지하고 있으며, 지배회사 및 종속회사의 고객 중 총 매출액 대비 비중이 10% 이상인 주요 거래처는 없습니다.

7)
회사의

주권상장
(
또는

등록ㆍ지정
)
여부

및

특례상장에

관한

사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2005년 10월 19일
해당사항 없음

나. 자본금 및 발행주식 총수

1) 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제27기 (2025년말)
제26기 (2024년말)
제25기 (2023년말)

보통주
발행주식총수
13,420,684
13,535,684
13,535,684

액면금액
500
500
500

자본금
6,767,842,000
6,767,842,000
6,767,842,000

합계
자본금
6,767,842,000
6,767,842,000
6,767,842,000

(
주
1)
공개매수

대상회사는

최근
5
사업연도

동안

자본금

변동사항이

없습니다
.(
주
2)
공개매수

대상회사는
2025
년
12
월

상법

제
343
조에

근거하여

자본금

변동

없이

주식소각
(
이익소각
)
을

실시하였으며
,
이에

따라

발행주식총수는
13,535,684
주에서
13,420,684
주로

변경되었습니다
.

2) 주식의 총수 현황

(기준일 :
2025년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
50,000,000
-
50,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
13,535,684
-
13,535,684
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
115,000
-
115,000
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
115,000
-
115,000
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
13,420,684
-
13,420,684
-

Ⅴ. 자기주식수
379,215
-
379,215
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
13,041,469
-
13,041,469
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
2.83
-
2.83
-

(
주
1)
상기
'Ⅴ.
자기주식수
'
에는

제
2
회차

사모

교환사채

발행과

관련하여

한국예탁결제원에

예탁된

자기주식
34,285
주가

포함되어

있습니다
.
최초

발행시

예탁

주식수
130,000
주에서

당기

중

교환권

행사
(56,715
주
)
및

공개매수

대상회사의

매도청구권

행사
(39,000
주
)
에

따라

기초

시점

대비

예탁

주식수가

감소하였습니다
.

3) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2025년 12월 31일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내직접 취득
보통주
153,866
-
78,615
75,251
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
153,866
-
78,615
75,251
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
418,964
-
-
39,749
379,215
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
418,964
-
-
39,749
379,215
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
572,830
-
78,615
115,000
379,215
-

우선주
-
-
-
-
-
-

주
)
공개매수

대상회사는
2024
년
12
월
18
일

발행한

제
2
회차

무기명식

무보증

사모

교환사채와

관련하여
,
사채권자의

교환권

행사

및

단수주
(1
주
)
반환이

완료되어
2026
년
4
월
21
일자로
34,284
주의

자기주식이

처분되었습니다
.
따라서

본

신고서

제출일

전일

기준

공개매수

대상회사의

자기주식

보유주식수는
344,931
주입니다
.
추가

처분에

대한

구체적인

내용은
2026
년
4
월
22
일

공시된

자기주식처분결과보고서를

참조해주시기

바랍니다
.

4) 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 :
2025년 12월 31일
)
(단위 : 원, %)

구 분
예정기간
예정금액 (A)
이행금액 (B)
이행률 (B/A)
결과보고일

시작일
종료일

직접 처분
2023년 03월 20일
2023년 03월 24일
492,280,000
500,220,000
101.6
2023년 03월 22일

직접 처분
2024년 02월 19일
2024년 02월 23일
978,120,000
1,000,428,000
102.2
2024년 02월 22일

직접 처분
2024년 12월 18일
2024년 12월 18일
2,292,160,000
2,292,160,000
100.0
2024년 12월 18일

직접 처분
2025년 03월 13일
2025년 03월 13일
322,368,000
328,938,000
102.0
2025년 03월 17일

5) 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 :
2025년 12월 31일
)
(단위 : 원, %, 회)

구 분
계약기간
계약금액 (A)
취득금액 (B)
이행률 (B/A)
매매방향 변경
결과보고일

시작일
종료일
횟수
일자

신탁 해지
2023년 01월 03일
2023년 07월 02일
1,000,000,000
999,068,490
99.9
-
-
2023년 07월 03일

신탁 해지
2023년 08월 29일
2024년 02월 28일
2,000,000,000
2,012,087,990
100.6
-
-
2024년 03월 04일

신탁 해지
2024년 07월 04일
2025년 01월 03일
1,000,000,000
987,341,450
98.7
-
-
2025년 01월 06일

6) 자기주식 소각현황

(단위 : 원, 주)

소각일
소각방법
주식종류
소각수량
소각금액

2025년 12월 29일
이익소각
보통주
115,000
1,160,431,520

7) 자기주식 보유현황 등

(1) 자기주식 보유현황

(기준일 :
2025년 12월 31일
)
(단위 : 주)

취득방법
취득(계약체결)결정 공시일자
주식종류
취득기간
취득목적
최초보유예상기간
최초취득수량
변동 수량
기말수량
비고

처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
2006년 09월 18일
보통주
2006-09-22 ~ 2006-12-21
주가 안정 및 주주가치 제고
6개월 이상
20,000
20,000
-
-
-

2009년 11월 11일
보통주
2009-11-16 ~ 2010-02-10
주가 안정 및 주주가치 제고
6개월 이상
155,152
79,901
75,251
-
-

신탁계약에의한 취득
2008년 02월 21일
보통주
2008-02-25 ~ 2008-08-20
주가 안정 및 주주가치 제고
6개월 이상
324,898
285,149
39,749
-
-

2022년 04월 14일
보통주
2022-04-18 ~ 2022-10-13
임직원 성과 보상
6개월 이상
154,549
39,749
-
114,800
-

2023년 01월 03일
보통주
2023-01-03 ~ 2023-07-02
임직원 성과 보상
6개월 이상
83,108
-
-
83,108
-

2023년 08월 29일
보통주
2023-08-29 ~ 2024-02-28
임직원 성과 보상
6개월 이상
115,307
-
-
115,307
-

2024년 07월 04일
보통주
2024-07-05 ~ 2025-01-03
임직원 성과 보상
6개월 이상
66,000
-
-
66,000
-

기타 취득
2006년 10월 30일
보통주
2006-12-12
무상증자로 인한 취득
6개월 이상
1,002
1,002
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

총계

920,016
425,801
115,000
379,215
-

(주1) '변동 수량'은 최초취득일로부터 공시서류작성기준일까지의 누적 변동 수량을 기재했습니다.

(2) 단기(6개월) 자기주식 취득·처분·소각 계획

(대상기간 :
2026년 01월 01일
~
2026년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구분
취득형태
주식종류
거래방법
수량
결정사유

보유수량
신탁
보통주
신탁계약에 의한 취득
379,215
임직원 성과 보상

-
-
-
-
-

계획
취득
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

처분
신탁
보통주
사채권자에게 매도
34,285
사채권자의 교환권 행사

-
-
-
-
-

소각
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

계속보유
신탁
보통주
우리사주조합 출연 등
344,930
임직원 성과 보상

-
-
-
-
-

(
주
)
교환사채

관련

자기주식

처분

계획
:
공개매수

대상회사는
2024
년
12
월
18
일자로

발행한

교환사채와

관련하여
,
상기의

사채권자의

교환권

행사

및

단수주
(1
주
)
반환이

완료되어
2026
년
4
월
21
일자로
34,284
주의

자기주식이

처분되었습니다
.
따라서

본

신고서

제출일

전일

기준

공개매수

대상회사의

자기주식

보유주식수는
344,931
주입니다
.
추가

처분에

대한

구체적인

내용은
2026
년
4
월
22
일

공시된

자기주식처분결과보고서를

참조해주시기

바랍니다
.

(3) 단기(6개월) 자기주식 취득·처분·소각 계획 이행현황

(대상기간 :
2025년 07월 01일
~
2025년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구분
취득형태
주식종류
전기 계획수량(A)
당기 이행수량(B)
이행률(B/A)
차이발생사유

취득
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

처분
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소각
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

계속보유
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

(
주
1)
전기

사업보고서

및

당반기보고서

내

공시한

자본시장법

시행령

제
176
조의
2
제
6
항에

따른

이사회

승인을

받은

자기주식보고서상

자기주식

취득
·
처분
·
소각

단기

계획은

없었으며
,
이에

단기

계획

이행

현황에

대해서

해당사항

없습니다
. (
주
2)
사전

공시된

자기주식

취득
·
처분
·
소각

단기

계획은

없었으나
, 2025
년
12
월
22
일

이사회결의를

통해

주식소각
(
이익소각
)
을

결의하였고
, 2025
년
12
월
29
일

기취득

자기주식
115,000
주를

소각했습니다
.

(4) 자기주식 취득·처분·소각 관련 장기 계획

(대상기간 :
2026년 07월 01일
~
2030년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구분
취득형태
주식종류
거래방법
수량
결정사유

보유수량
신탁
보통주
신탁계약에 의한 취득
379,215
임직원 성과 보상

-

-
-

계획
취득
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

처분
신탁
보통주
사채권자에게 매도
34,285
사채권자의 교환권 행사

신탁
보통주
우리사주조합 출연
117,200
핵심인재 대상 RSU 지급

소각
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

계속보유
신탁
보통주
우리사주조합 출연 등
227,730
임직원 성과 보상 등

-
-
-
-
-

(주1) 교환사채 관련 자기주식 처분 계획 : 공개매수 대상회사는 2024년 12월 18일자로 발행한 교환사채와 관련하여, 상기의 사채권자의 교환권 행사 및 단수주(1주) 반환이 완료되어 2026년 4월 21일자로 34,284주의 자기주식이 처분되었습니다. 따라서 본 신고서 제출일 전일 기준 공개매수 대상회사의 자기주식 보유주식수는 344,931주입니다. 추가 처분에 대한 구체적인 내용은 2026년 4월 22일 공시된 자기주식처분결과보고서를 참조해주시기 바랍니다. (주2) 양도제한조건부주식(RSU) 부여에 따른 자기주식 처분 계획 : 공개매수 대상회사는 2025년 12월 22일 이사회 결의를 통해 자기주식 117,200주를 양도제한조건부주식(Restricted Stock Unit, 이하 'RSU')으로 부여하는 것을 결의하였고, 2026년 1월 1일자를 기준으로 117,200주의 RSU를 부여하였습니다. 부여 대상은 최근 수 년간 인사평가 및 영업, 개발 성과가 우수한 임직원으로서 회사의 장기 성장에 기여할 것으로 기대되는 자(단, 최대주주 및 특수관계자, 등기임원은 제외)이며, 부여 이후 근속 기간을 충족하는 경우 공개매수 대상회사가 보유하고 있는 자기주식을 우리사주조합에 교부하는 방식으로 지급할 예정입니다. (지급시점 : 2028년 ~ 2030년)

8) 종류주식 발행현황
공개매수 대상회사는 우선주 등 종류주식을 발행한 사실이 없습니다.

다. 최대주주 및 특수관계인에 관한 사항
1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

김홍국
본인
보통주
2,477,042
18.5
2,477,042
18.5
-

전정완
임원
보통주
558,900
4.2
558,900
4.2
-

원종홍
임원
보통주
234,306
1.7
234,306
1.7
-

홍융자
인척
보통주
17,513
0.1
17,513
0.1
-

㈜에스피소프트
계열회사
보통주
172,164
1.3
172,164
1.3
-

㈜유호스트
계열회사
보통주
26,685
0.2
26,685
0.2
-

계
보통주
3,486,610
26.0
3,486,610
26.0
-

우선주
-
-
-
-
-

2) 최대주주에 관한 사항

최대주주
김홍국

학력
연세대학교 문과대학

주요경력
가비아 설립 및 현 공동대표이사

3) 주식의 분포

(1) 주식 소유현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
The Miri Strategic Fund(주1)
3,243,617
24.2
-

김홍국
2,477,042
18.5
-

얼라인파트너스자산운용(주1)
1,917,916
14.3
-

우리사주조합
339,100
2.5
-

(주1) 특별관계자의 보유주식수를 합산하여 산출하였습니다.(주2) 상기 주식소유 현황은 공개매수 대상회사의 2026년 1분기 보고서에서 발췌하였습니다.

(2) 소액주주현황

(기준일 :
2025년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
5,575
5,594
99.7
3,063,991
13,420,684
22.8
-

라. 최근 3사업연도의 요약재무정보
1) 요약재무정보(연결)

(단위 : 백만원)

구 분
사업연도

제27기
제26기
제25기

2025년 12월말
2024년 12월말
2023년 12월말

[유동자산]
161,190
159,675
217,800

· 현금및현금성자산
57,615
69,833
78,480

· 단기금융상품
14,676
14,673
56,918

· 기타유동금융자산
23,205
13,646
31,278

· 매출채권 및 기타유동채권
56,402
56,370
43,989

· 재고자산
9,279
5,129
7,136

· 기타
13
25
-

[비유동자산]
466,469
474,826
244,866

· 기타비유동금융자산
1,347
1,758
1,305

· 관계기업 투자
115
103
78

· 유형자산
384,401
393,684
218,330

· 무형자산
42,402
42,793
12,832

· 기타
38,204
36,487
12,321

자산총계
627,659
634,501
462,666

[유동부채]
122,257
120,760
90,931

[비유동부채]
131,793
167,030
79,984

부채총계
254,050
287,790
170,915

[지배기업의 소유주지분]
176,904
162,660
145,669

· 자본금
6,768
6,768
6,768

· 자본잉여금
14,967
14,969
9,218

· 기타자본구성요소
(6,474)
(7,336)
(4,993)

· 기타포괄손익누계액
(1,039)
(690)
(707)

· 이익잉여금(결손금)
162,682
148,949
135,383

[비지배지분]
196,705
184,051
146,083

자본총계
373,609
346,711
291,751

관계기업 투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

2025년 1월~12월
2024년 1월~12월
2023년 1월~12월

[매출액]
335,681
282,418
261,591

[영업이익]
40,486
35,110
42,603

· 계속사업손익
31,119
28,593
34,640

· 중단사업손익
0
-
-

[당기순이익]
31,119
28,593
34,640

· 지배기업 소유주지분
15,794
14,630
16,026

· 비지배지분
15,326
13,963
18,614

[기본주당순이익] (단위 : 원)
1,232
1,140
1,241

[희석주당순이익] (단위 : 원)
1,195
1,140
1,241

연결에 포함된 회사수
9개
9개
6개

2) 요약별도재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
사업연도

제27기
제26기
제25기

2025년 12월말
2024년 12월말
2023년 12월말

[유동자산]
21,684
25,480
43,800

· 현금및현금성자산
11,541
12,605
25,162

· 단기금융상품
1,116
1,158
12,231

· 기타유동금융자산
2,215
104
-

· 매출채권 및 기타유동채권
6,812
11,612
6,407

[비유동자산]
196,129
197,392
118,450

· 기타비유동금융자산
366
670
805

· 종속기업, 관계기업 투자
42,066
42,055
21,879

· 유형자산
114,139
138,365
90,906

· 무형자산
930
383
551

· 기타
38,628
15,920
4,309

자산총계
217,812
222,872
162,250

[유동부채]
64,470
55,155
39,754

[비유동부채]
63,444
86,720
46,367

부채총계
127,914
141,875
86,121

[자본금]
6,768
6,768
6,768

[자본잉여금]
5,317
5,238
4,554

[기타자본구성요소]
(4,275)
(5,780)
(3,438)

[기타포괄손익누계액]
(973)
(747)
(640)

[이익잉여금(결손금)]
83,061
75,518
68,885

자본총계
89,898
80,997
76,129

종속 ·관계기업 투자주식의 평가방법
종속기업 : 원가법관계기업 : 지분법
종속기업 : 원가법관계기업 : 지분법
종속기업 : 원가법관계기업 : 지분법

2025년 1월~12월
2024년 1월~12월
2023년 1월~12월

[매출액]
106,747
92,118
86,333

[영업이익]
10,792
7,815
10,374

[당기순이익]
9,741
7,680
8,133

[기본주당순이익] (단위 : 원)
749
591
622

[희석주당순이익] (단위 : 원)
716
591
622

마. 공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항

1) 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2025년 12월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

가비아
3
6
9

주) 가비아 기업집단은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제31조에 규정되어 있는 상호출자제한기업집단 및 공시대상기업집단에는 해당하지 않습니다.

2. 대상 주식등의 거래상황

신고서 작성기준일로부터 최근 6개월 간 주가 및 거래실적은 하기와 같습니다.

가. 주가 및 주식거래 실적

(단위 : 주, 원)

구 분
기 간
비 고

26년 1월
26년 2월
26년 3월
'26년 4월
'26년 5월
'26년 6월

보통주
최고
36,100
33,950
30,050
32,450
33,900
31,750
KRX종가 기준

최저
30,400
30,000
25,250
26,500
30,950
29,000

평균
32,164
32,426
27,655
28,757
31,911
30,588

거래량
최고(일)
41,919
66,899
98,575
441,912
54,875
38,549
-

최저(일)
6,373
8,833
5,313
7,773
11,056
4,983
-

월간
22,759
26,591
23,906
53,564
29,094
14,148
-

주1) KRX 월별 종가 및 월별 거래량 기준입니다.

주2) KRX정보데이터시스템 자료 가공

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

본 신고서 제출일 현재 공개매수자에 대한 신용공여 등에 관한 사항은 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획

가. 공개매수의 목적

(1)

공개매수를 통한 대상회사 상장폐지 추진
공개매수자는 본 공개매수를 통해, 신고서 제출일 현재 주식회사 가비아(이하 "대상회사")의 기발행 보통주식 13,420,684주에서 공개매수 제외주식 3,615,179주를 제외한 잔여주식 9,805,505주(발행주식총수의 약 73.1%)를 최대 매수예정수량으로 하여 취득하고자 합니다. 이를 통해 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 최대한 신속하게 (가) 대상회사의 자발적 상장폐지를 통해 비상장사化 하고자 하고, (나) 공개매수자의 완전자회사로 만들고자 하는 목적에서 본 공개매수 절차를 추진하고자 합니다.
공개매수의 대상이 되는 주식
본 신고서 제출일 현재 대상회사의 기발행 보통주식 13,420,684주에서 공개매수 제외주식 3,615,179주(①,②,③,④의 합계)를 제외한 잔여 보통주식 전부 9,805,505주를 취득하고자 하며, 이를 통해 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 최대한 신속하게 (가) 대상회사에 대한 자발적 상장폐지를 통해 비상장사化 하고, (나) 공개매수자의 완전자회사로 만들고자 하는 목적에서 본 공개매수 절차를 추진하고자 합니다.

공개매수 제외주식

① 대상회사 자기주식 344,931주 ② 대상회사 최대주주 및 공동대표이사 김홍국이 보유한 2,477,042주 ③ 대상회사 특수관계인인 전정완이 보유한 558,900주 ④ 대상회사 특수관계인 및 공동대표이사 원종홍이 보유한 234,306주공개매수 제외주식 중 자기주식 344,931주를 제외한 김홍국 외 2인이 신고서 제출일 현재 보유한 3,270,248주(공개매수 제외주식 중 ②,③,④의 합계)는 공개매수자와 김홍국 외 2인 사이에 2026.07.17자로 주식매매계약을 체결하였으며, 동 계약에 따라 거래종결일에 김홍국 외 2인이 소유하고 있는 대상회사 주식 전부를 매수하기로 하였습니다. 다만, 본 공개매수에 응모한 주식의 총 수량이 최소 매수예정수량인 3,267,629주에 미달하는 경우 응모한 주식 전량을 매수하지 아니하고, 김홍국 외 2인이 거래종결일에 소유하고 있는 대상회사 주식 전량도 매수하지 않습니다.

공개매수자는 응모주식수가 최소 매수예정수량 3,267,629 주(대상회사 발행주식총수의 약 24.3%) 미만일 경우, 응모된 주식 전량을 매수하지 아니하고, 공개매수에 응모한 주식이 최소 매수예정수량 이상일 경우, 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정입니다. 공개매수에 대하여 최소 매수예정수량 미만의 주식이 응모하면, 본건 주식매매계약의 거래종결 선행조건이 성취되지 않는바, 그러한 상황에서 2026년 9월 17일이 도과하면 공개매수자 또는 김홍국 외 2인은 본건 주식매매계약을 해제할 수 있습니다.

최소매수예정수량

본 공개매수의 목적은 M&A를 통한 경영권 획득 및 상장폐지입니다. 이에 따라공개매수자는 대상회사에 대한 안정적인 경영권을 획득하기 위한 최소주식수를 본 공개매수의 최소매수예정수량으로 설정하였습니다.

최소매수예정수량 미달 시 공개매수자는 공개매수에 응모한 수량 전부를 매수하지 않으므로, 그러한 경우 공개매수에 응모한 주주는 (가) 공개매수에 응모한 주식에 대한 공개매수대금을 지급받을 수 없고, (나) 본 공개매수 신고 전후 발생하는 시장 변동에 따른 다양한 상업적 위험에 노출될 수 있음을 양지하시기 바랍니다.

한편, 공개매수에 응모한 주식이 최소 매수예정수량 이상일 경우, 공개매수자는 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정입니다.

따라서, 공개매수자는 공개매수 제외주식에 관한 주주를 제외한 나머지 대상회사 주주들이 공개매수응모를 통해 시가 대비 프리미엄이 반영된 공개매수 금액으로 투자 회수할 수 있는 기회를 제공하기 위해 공개매수 기간 중에 본 공개매수에 대한 인지도 제고를 위한 제반노력을 다할 계획입니다.

(2) 대상회사 단계의 중복상장 해소 및 상장 구조 단순화

대상회사와 그 종속회사 중 일부는 각각 증권시장에 상장되어 있습니다. 이러한 다층적 상장 구조는 대상회사의 사업 및 자산 가치와 대상회사가 보유한 종속회사 지분가치를 종합적으로 평가하는 과정에서 구조적 복잡성을 수반할 수 있습니다.

공개매수자는 본 공개매수를 통해 대상회사를 비상장회사로 전환하고 공개매수자의 완전자회사로 편입함으로써, 대상회사와 그 종속회사 중 일부가 각각 상장되어 있는 구조에서 대상회사 단계의 중복상장을 해소하고 다층적인 상장 구조를 완화하고자 합니다.

아울러 대상회사의 주주 구성을 단순화함으로써 대상회사 단계에서 발생할 수 있는 주주 간 이해관계 조정의 복잡성을 완화하고, 대상회사 자체의 의사결정 및 경영관리 절차를 보다 효율적으로 운영할 수 있는 여건을 마련할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

또한 대상회사는 비상장회사로 전환됨에 따라 상장 유지와 관련된 제반 관리 및 절차상의 부담과 이에 수반되는 비용 부담을 완화함으로써, 본연의 사업 운영 및 경쟁력 강화에 보다 집중할 수 있는 환경을 마련하고자 합니다.

(3) 대상회사 주주에 대한 현금회수 기회 제공

공개매수자는 본 공개매수 이후 대상회사 주식의 상장폐지가 추진될 경우 대상회사 주식의 유동성이 저하될 가능성이 있음을 고려하여, 대상회사 주주들에게 공개매수기간 중 사전에 정해진 가격과 조건에 따라 보유 주식을 현금화 할 수 있는 명확하고 예측 가능한 기회를 제공하고자 합니다.

본건 공개매수는 본건 주식매매계약을 통해 김홍국 외 2인에게 지급하는 프리미엄과 본 공개매수에 청약하는 일반 주주들에게 제공되는 프리미엄이 일치하며, 공개매수자는 김홍국 외 2인 및 소액 주주들에게 동일한 가격을 제시함으로써 공정하게 프리미엄을 제공하고자 하였습니다. 이를 통해 주주의 권익을 보호하고, 주주들에게 공정한 조건에서 투자금을 회수할 수 있는 기회를 제공하고자 합니다.

나. 장래계획

공개매수자는 공개매수를 통해 취득하는 지분과 본건 주식매매계약에 따라 매수하는 김홍국 외 2인의 보유지분을 통해 대상회사의 자발적 상장폐지에 필요한 요건을 충족하게 되는 경우, 본건 공개매수가 완료된 이후 관계 법령에 따라 가능한 신속하게 상장폐지 및 완전자회사화를 위한 조치로서 주식의 포괄적 교환, 지배주주에 의한 소수주주 주식의 전부취득, 주식병합 등 절차를 취할 수 있습니다. 공개매수자가 계획한 대로 대상회사의 자진 상장폐지가 진행되더라도 소액주주를 보호하기 위하여 상장폐지 승인 시 부여되는 정리매매기간 동안 장내매수, 상장폐지 후 장외매수 등의 소액주주 보호대책을 수립할 예정입니다.공개매수자는 회사의 상장폐지를 통하여 대상회사의 경영활동의 유연성, 의사결정의 신속함을 확보하여 대상회사의 경쟁력을 지속적으로 유지, 발전시키고자 합니다. 구체적으로 공개매수자는 상장폐지를 통해 대상회사의 의사결정 구조를 효율화하고, 단기 주가 변동성 및 일반주주 관리 등의 부담을 완화하여 대상회사의 장기적인 성장전략에 집중함으로써 궁극적으로 더욱 경쟁력 있는 사업활동을 추진하고자 합니다.공개매수자가 대상회사의 자진 상장폐지를 위한 충분한 지분을 확보하여 상장폐지가 이루어지더라도, 소액주주들은 상장폐지 이후의 정리매매 및 상장폐지 이후 6개월간 부여되는 장외매수 기간 동안 대상회사의 주식을 매도하는 것이 가능합니다. 또한, 상법에 따른 요건을 갖추는 경우에는 공개매수자가 상법이 정하는 절차와 방법으로 지배주주에 의한 소수주주 주식의 전부취득 절차(상법 제360조의24 참조), 주식의 포괄적 교환절차(상법 제360조의2 참조), 주식 병합 등 회사법적 절차를 진행할 수 있으며, 이 경우 모든 소액주주가 자신이 소유한 대상회사 주식을 공개매수자에게 매각하거나 교부금 등을 지급받으면서 대상회사에 교부하는 방법으로 공개매수자는 대상회사의 완전 모회사가 되고, 소액주주들은 그에 대한 대가를 받게 되므로 상장폐지 이후 소액주주가 비상장회사의 주식을 소유하게 됨으로써 유동성을 상실할 우려는 없을 것으로 판단됩니다.

만약 본 공개매수로써 공개매수자가 공개매수를 통해 취득하는 지분과 본건 주식매매계약에 따라 매수하는 김홍국 외 2인의 보유지분을 합산하더라도 대상회사의 자발적 상장폐지에 필요한 요건을 충족하지 못하게 되는 경우에는, 공개매수자는 공개매수 완료 후 또한, 상법에 따른 요건을 갖추는 경우에는 공개매수자가 상법이 정하는 절차와 방법으로 지배주주에 의한 소수주주 주식의 전부취득 절차(상법 제360조의24 참조), 주식의 포괄적 교환절차(상법 제360조의2 참조), 주식 병합 등 적법한 절차를 통해 대상회사를 공개매수자의 100% 완전자회사로 편입할 계획입니다. 이를 통해 공개매수에 응모하지 않은 잔여 주주들의 주식을 공개매수자가 전부 취득할 예정이며, 그 대가 지급 방식에 대해서는 관련 법령이 허용하는 다양한 방안을 포괄적으로 고려하여 추후 적법한 절차를 통해 최종 결정할 예정입니다.

공개매수신고서 제출일 현재 공개매수자는 위에 기재된 포괄적 주식교환, 지배주주의 주식매수청구, 상장폐지, 기타 합병 등 외에 대상회사의 분할, 청산, 중요자산이나 영업의 양도, 최근 시가배당률 수준 범위를 유의미하게 상회하는 배당정책의 중요한 변화, 인력 구조조정이나 고용계약의 변경, 그 밖의 회사 지배구조나 사업내용을 변동시키는 중요한 사항에 대한 계획을 가지고 있지 않습니다. 이사회 구성이나 정관의 경우, 상장폐지 완료 이후에는 대상회사의 사업 효율성에 도움이 되는 범위 내에서 변경이 있을 수 있습니다.
2. 공개매수 주식등에 관한 계획
본 공개매수신고서 제출일 현재까지 본 공개매수가 종결된 이후, 공개매수자가 공개매수를 통해 취득한 대상회사의 주식을 가까운 장래에 제3자에게 양도하기로 합의하거나 계획한 사항은 없습니다.

한편, 공개매수자인 디씨케이인베스트먼트 주식회사와 여신대리금융기관, 담보대리금융기관 겸 주선금융기관인 미래에셋증권 주식회사가 2026년 7월 16일 체결한 대출확약서 및 본 공개매수 신고서 제출 후 체결할 (브릿지)대출계약서 등에 따라, 공개매수자가 취득하게 되는 공개매수 대상회사 주식 전부에 대하여 미래에셋증권 주식회사(그 양수인 포함)를 위해 1순위 질권을 설정할 예정입니다.

3. 공개매수가 대상회사의 주식등에 미치는 영향

가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우에는 그 내용
해당 사항 없습니다.
나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우에는 그 내용
소액주주의 상당수가 본 공개매수에 응모하여, 주식분산 미달(소액주주의 수가 200인 미만이 되거나 소액주주의 주식수가 유동주식수의 20% 미만이 되는 경우로서(i) 소액주주의 수가 300명 미만이거나, (ii) 소액주주의 주식수가 100만주 미만이거나 유동주식수의 10% 미만인 경우 등)의 사유로, 코스닥시장 상장규정상 한국거래소는 대상회사 주식을 관리종목으로 지정하게 될 가능성도 있습니다.다만, 공개매수자는 대상회사가 발행한 보통주식 중 최대 9,805,505주 취득을 목표로 본 공개매수 절차를 진행하고 있으므로, 본 공개매수를 통해 코스닥시장 상장규정 제22조 및 동 규정 시행세칙 제21조에서 정하고 있는 자발적 상장폐지 신청을 위한 요건들이 충족되는 경우 대상회사는 적절한 절차를 거쳐 자발적인 상장폐지를 신청할 예정입니다.

한편, 본 공개매수 이후 공개매수자는 공개매수자와 대상회사간의 현금교부형 주식의 포괄적 교환 또는 기타 제반 법령상 절차를 통해 대상회사의 잔여 주식을 전부 취득하는 것까지 고려하고 있습니다(이 잔여 주식을 취득하는 절차는 본 공개매수 결과및 기타 제반 법령상 규제를 고려하여 정해질 것입니다). 이 경우 코스닥시장 상장규정 제54조 제1항 제3호에 따른 상장폐지 사유에 해당하여 대상회사 보통주식은 상장폐지가 될 것으로 예상됩니다.

다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행 중인 경우에는 그 내용
해당사항 없습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

대상회사
주식회사 가비아

주식의 종류
주식회사 가비아 기명식 보통주식

목표수량
최소 3,267,629 주 (발행주식총수의 약 24.3%)최대 9,805,505주 (발행주식총수의 약 73.1%)

(주1)
공개매수자는 본 공개매수에 응모한 주식의 총 수량이, (i) 최소 매수예정수량인 3,267,629주에 미달하는 경우 응모한 주식 전량을 매수하지 아니하고, (ii) 최소 매수예정수량을 초과하는 경우에는 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용

성명
관계
신고서 제출일 기준 보유주식등의 수(A)
공개매수 예정 주식등의 수(B)
공개매수 후 보유주식등의 수(A+B)

수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)

디씨케이인베스트먼트 주식회사
본인
0
0.0%
최소 3,267,629 주최대 9,805,505 주
최소 24.3%최대 73.1%
최소 6,537,877주최대 13,075,753주
최소 48.7%최대 97.4%

합계
0
0.0%
최소3,267,629 주최대 9,805,505 주
최소 24.3%최대 73.1%
최소 6,537,877주최대 13,075,753주
최소 48.7%최대 97.4%

(주1)
공개매수자는 김홍국 외 2인과 2026.07.17자로 주식매매계약을 체결하였으며 동 계약에 따라 거래종결일에 김홍국 외 2인이 소유하고 있는 대상회사 주식 전부를 매수하기로 하였는바, 위 공개매수 후 공개매수자 본인의 공개매수 후 보유주식등의 수(A+B)는 공개매수 절차에서 응모된 주식수 및 공개매수자가 김홍국 외 2인에게 인도청구권을 가지는 매매대상주식 수의 합계를 기재한 것입니다.

(주2)
보유주식등의 수의 비율은 발행주식총수 대비 주식수로 산정하였습니다.

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식 등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

(단위 : 원, 주)

주식 등의 종류
매수가격
매수예정수량
결제수단

주권
48,000원
최소 3,267,629 주 (발행주식총수의 약 24.3%)최대 9,805,505주 (발행주식총수의 약 73.1%)
현금지급

(주1)
공개매수자는 본 공개매수에 응모한 주식의 총 수량이, (i) 최소 매수예정수량인 3,267,629주에 미달하는 경우 응모한 주식 전량을 매수하지 아니하고, (ii) 최소 매수예정수량을 초과하는 경우에는 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거

(1) 공개매수가격 또는 교환비율 산정근거 개요

일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다. 절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(WACC: Weighted Average Cost of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교대상회사와의 비교를 위해서는 비교대상회사의 미래현금흐름 및 할인율 또한 별도로 추정되어야 합니다. 그러나 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표 로서의 유의성이 저하될 우려가 있습니다.본질가치 평가방법은 최근 사업연도의 자산가치와 향후 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가하여 과거 실적을 중요시한다는 점에서 한계가 존재합니다. 또한 이를 보완하는 수익가치는 손익 추정 시 평가자의 주관 개입 가능성이 존재하고, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성이 존재한다는 점 등이 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 비교대상회사들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교대상회사를 비교, 평가하는 방법으로써, 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교대상회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장에서의 기업가치 저평가 혹은 고평가 등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생 가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다.공개매수자가 제시한 공개매수가격은 대상회사의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 영업 환경의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 평가결과가 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.대상회사의 공개매수가격 산정을 위한 재무수치는 과거 재무수치 및 영업실적에 기반하여 작성되었습니다. 회사의 과거 재무수치에 관하여는 'II-1. 공개매수 대상회사의 개황'에 기재되어 있는 내용을 참고 부탁드립니다.본 "공개매수의 조건" 나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거에 적용된 거래량, 종가 등 거래내역 관련 수치는 한국거래소 자료를 기준으로 작성되었습니다

.
(2)

공개매수 대상회사 공개매수 가격 산정 방법

공개매수자는 이번 공개매수 가격 산정에 앞서 다년간에 거쳐 실제 시장에서 형성된 거래 가격의 분포, 매물대 등을 다각적으로 분석하여 가능한 많은 주주들이 손실을 보지 않고 투자금을 회수할 수 있는 수준에서 공개매수 가격을 합리적으로 산정하고자 노력하였습니다. 또한, 유사한 목적(상장폐지)의 공개매수 사례에서 적용된 프리미엄 수준 및 동종 사업을 영위하는 비교기업의 상대가치 지표를 대상회사의 상대가치 지표와 비교 및 분석함으로써 할증률 및 가격의 적정성을 교차 검증하였습니다. 상기 사항을 종합적으로 고려하여, 공개매수자는 다음의 다각적 분석 방법론에 기초하여 공개매수 가격을 산정하였습니다.

- 시장가격 분석: 신고서 제출일 전영업일 기준, 과거 1개월, 2개월, 3개월, 6개월, 1년 등 복수 구간의 거래량 가중산술평균주가를 검토하였습니다.

- 2020년 이후 역사적 주가 분석: COVID-19 당시 비대면 수혜로 인해 IT 인프라 및 클라우드 수요 폭증된 점을 고려하여 2020년부터 신고서 제출일 전일까지의 역사적 주가를 분석하고 최고가를 검토하였습니다.

- 매물대 분석: 2020년 이후 주요 시점별 거래 매물대를 분석하여 현재 대상회사 주식을 보유 중인 대다수 주주가 수익 실현이 가능한 적정 수준의 프리미엄이 제공될 수 있도록 검토하였습니다. - 유사 사례 할증률 분석: 최근 진행된 유사한 목적(자발적 상장폐지)의 공개매수 사례에서 적용된 프리미엄 수준을 참고하였습니다.

- 유사회사 상대가치평가지표 분석: 동종 사업을 영위하는 기업 중 시가총액 규모 등을 고려한 업체를 비교기업으로 선정하여 EV/EBITDA 및 PER 등의 상대가치 지표를 비교 및 분석함으로써 가격의 적정성을 교차 검증하였습니다. - 과거 대상회사의 공개매수 진행시 공개매수가격 수준 분석 : 과거(2025년 11월 25일 ~ 2025년 12월 14일) 진행하였던 공개매수 당시 가격조건을 상회하는 프리미엄이 주주들에게 제공될 수 있도록 검토하였습니다. - 주식매매계약상 주당 매매가격 수준 분석 : 공개매수자가 대상회사의 최대주주 김홍국 및 특수관계인 중 전정완, 원종홍과 공개매수자와 2026년 07월 17일자로 체결한 본건 주식매매계약상 주당 매매가격과 본 공개매수 가격수준을 비교하여, 김홍국 외 2인 공개매수에 참여하는 일반 주주들에게 제공되는 프리미엄에 차이가 없고 공정성을 가지는 지 여부를 검토하였습니다.
1) 공개매수 대상회사 주가 및 가격 산정 방법
공개매수 대상회사의 2020년부터 신고서 제출일 전일까지의 주가 추이는 다음과 같으며, 2020년 이후 종가 기준 주가 최고가는 36,100원('26.01.29), 최저가는 9,360원('22.10.13)을 기록하였습니다.

[대상회사 주가 최고가액 및 최저가액]

(단위 : 원, 주)

구분
2026년
2025년
2024년
2023년
2022년
2021년
2020년

최고가
36,100
33,050
21,850
17,680
14,650
19,700
17,900

거래량 가중평균
30,282
23,826
18,877
13,459
12,048
16,618
14,852

최저가
25,250
14,720
12,310
10,050
9,360
11,550
17,900

최종일 종가
33,900
32,250
16,470
16,730
10,150
13,500
13,150

일평균거래량
27,040주
62,334주
81,708주
81,582주
44,419주
264,225주
709,568주

주1)
거래량 가중평균 : 거래대금/거래량

주2)
최고가 및 최저가는 종가 기준

주3)
2026년 최종일 종가는 2026년 7월 16일 KRX 종가 기준

출처)
한국거래소 데이터시스템

대상회사의 주가는 2020년~2026년 신고서 제출일 현재까지의 기간동안 주가는 장기적으로 상승 추세를 보였으며, 2026년 1월 29일 종가 기준 36,100원을 기록하며 최고가를 기록하였습니다. 신고서 제출일 전일 현재 기준 전고점 36,100원 대비 소폭 하락한 33,900원(2026년 7월 16일, KRX 종가 기준) 수준을 기록하고 있습니다.
[대상회사 주가 추이 ('20년 ~ '26년 현재)]

대상회사 주가추이('20년~'26년 현재).jpg
대상회사 주가추이('20년~'26년 현재)

출처)
한국거래소 데이터시스템

2) 대상회사의 매물대(주요 거래 가격대) 분석

공개매수자는 대상회사가 속한 산업이 COVID-19의 확산으로 인한 비대면 추세에 따른 수혜를 받은 점을 고려하여, COVID-19 발발 시점인 2020년부터 신고서 제출 전일까지의 기간 중 주요 시점 별 실제 시장에서 주식이 거래된 가격대별 분포(매물대)를 면밀히 분석하여 대다수 주주가 손실 없이 투자금을 회수할 수 있는 적정 가격 수준을 산정하고자 노력하였습니다.이를 위해 공개매수자는 신고서 제출일 직전 영업일(2026년 07월 16일)을 기준으로 2020년, 2023년, 그리고 얼라인파트너스 자산운용이 공개매수를 진행한 2025년 하반기이후의 가격대별 거래량 분포를 분석하였습니다. 공개매수자가 제시한 공개매수가격 48,000원은 대상회사가 상장한 이래로 신고서 제출 전일까지 기간의 최고가보다도 높은 가격임에 따라 2020년, 2023년, 2025년 하반기부터 형성된 매물대의 최상단을 초과하는 가격입니다. 따라서 이번 공개매수 가격은 2020년 이후, 대상회사 주식을 취득하여 현재까지 보유하고 있는 잠재적 청약주주들에게 원금 회수 및 수익 실현의 기회를 제공하는 가격으로 판단됩니다. 기간별 매물대 분석 내역은 아래와 같습니다.

[기간별 매물대 분석] 1) 2025년 하반기 이후(2025.11.01 ~ 2026.07.16)

(단위 : 원, %)

가격대
거래량 비중
누적 비중

32,716원 ~ 33,947원
4.9%
100.0%

31,690원 ~ 32,613원
33.7%
95.1%

30,612원 ~ 31,536원
18.9%
61.4%

29,535원 ~ 30,458원
21.8%
42.5%

28,509원 ~ 29,432원
1.4%
20.7%

27,380원 ~ 28,355원
2.5%
19.3%

26,354원 ~ 27,278원
16.8%
16.8%

출처)
미래에셋증권 HTS

2) 2023년 이후(2023.01.01 ~ 2026.07.16)

(단위 : 원, %)

가격대
거래량 비중
누적 비중

30,496원 ~ 33,779원
7.4%
100.0%

27,119원 ~ 30,308원
6.9%
92.6%

23,836원 ~ 26,837원
7.4%
85.7%

20,459원 ~ 23,460원
12.7%
78.3%

17,082원 ~ 20,271원
19.0%
65.6%

13,798원 ~ 16,894원
22.7%
46.6%

10,421원 ~ 13,611원
23.9%
23.9%

출처)
미래에셋증권 HTS

3) 2020년 이후 (2020.01.01 ~ 2026.07.16)

(단위 : 원, %)

가격대
거래량 비중
누적 비중

30,298원 ~ 33,905원
3.3%
100.0%

26,885원 ~ 30,103원
3.1%
96.7%

23,375원 ~ 26,593원
3.0%
93.6%

19,865원 ~ 23,083원
5.5%
90.6%

16,355원 ~ 19,475원
31.9%
85.1%

12,943원 ~ 16,063원
37.1%
53.2%

9,443원 ~ 12,650원
16.1%
16.1%

출처)
미래에셋증권 HTS

3) 유사 목적(상장폐지) 공개매수 사례 할증률 분석

금번 공개매수 할증률은 상장폐지 목적 공개매수 기업들의 할증률을 참고하여 산정하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할증률이 상이하게 책정될 수 있습니다. 이에 따라 금번 공개매수 시 제시된 할증률은 동 기업들의 평균 할증률과 차이가 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

또한, 제시한 공개매수가격은 대상회사의 절대적 가치를 의미하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 공개매수가격은 공개매수자의 주관적인 판단요소(공개매수가격 할증률 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 공개매수 대상회사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 공개매수가격임을 유의하시기 바랍니다.

[2023년 이후 상장폐지 목적 공개매수의 공개매수가격 및 할증률]

(단위 : 원)

공개매수 개시일
공개매수 대상회사
기보유 지분
매수가격
전영업일종가대비
직전 1개월 대비
직전 2개월 대비
직전 3개월 대비

2026-06-29
골프존홀딩스
0%
6,700
57.5%
48.6%
43.2%
41.0%

2026-03-31
티케이지애강
47.5%
900
43.3%
61.6%
51.6%
46.3%

2026-02-23
더존비즈온
37.6%
120,000
25.0%
32.6%
32.4%
32.3%

2026-01-26
나우코스
69.8%
8,300
45.6%
41.9%
40.4%
38.7%

2026-01-02
에코마케팅
43.6%
16,000
49.5%
45.3%
44.3%
36.0%

2025-12-15
신세계푸드
55.5%
48,120
20.0%
20.0%
24.2%
22.7%

2025-12-12
로스웰
47.5%
1,580
58.5%
68.2%
63.8%
60.0%

2025-10-01
SK디앤디
62.5%
12,750
13.9%
20.7%
23.7%
23.9%

2025-08-08
코오롱모빌리티그룹
74.5%
4,000
33.3%
33.5%
44.8%
48.8%

2025-06-18
비올
34.8%
12,500
11.6%
20.4%
26.4%
40.8%

2025-06-09
신성통상
83.9%
4,100
35.8%
50.6%
63.2%
66.6%

2025-05-19
텔코웨어
30.6%
13,000
32.5%
31.5%
34.6%
34.8%

2025-03-31
한솔피엔에스
46.1%
1,900
58.5%
57.8%
58.3%
55.1%

2024-11-15
SBI핀테크솔루션즈
74.2%
5,000
35.9%
55.2%
62.4%
74.2%

2024-11-08
코엔텍
59.3%
9,000
16.6%
21.3%
21.3%
22.0%

2024-09-30
신세계건설
70.5%
18,300
19.1%
29.6%
34.2%
28.0%

2024-08-12
비즈니스온
70.7%
15,849
8.0%
17.9%
16.5%
13.0%

2024-06-21
신성통상
78.0%
2,300
13.3%
21.1%
19.1%
20.0%

2024-06-10
제이시스메디칼
26.4%
13,000
20.8%
13.4%
18.7%
23.6%

2024-04-29
커넥트웨이브
58.0%
18,000
15.6%
25.8%
22.0%
22.6%

2024-04-18
락앤락
69.6%
8,750
7.0%
22.7%
24.5%
25.6%

2024-02-05
쌍용씨앤이
79.9%
7,000
9.2%
18.7%
19.3%
19.2%

2023-12-20
대양제지공업
95.5%
4,300
6.2%
18.9%
24.2%
20.0%

2023-08-21
에스케이렌터카
73.0%
13,500
8.6%
16.0%
21.4%
25.7%

2023-06-09
루트로닉
19.1%
36,700
15.4%
30.8%
33.8%
37.7%

2023-01-25
오스템임플란트
18.9%
190,000
16.9%
40.1%
45.3%
50.9%

평균
25.3%
32.9%
34.9%
35.6%

중간값
19.1%
29.6%
32.4%
32.3%

주1)
1차, 2차 공개매수를 비슷한 시기에 진행한 기업의 경우 1차 공개매수 기준 가격 및 할증률

주2)
티엘아이는 거래정지 상태에서 공개매수 진행하여 제외

출처)
각 사 공개매수 신고서

2023년 이후 상장폐지 목적의 공개매수를 한 회사들 중에 상장폐지 신청 후 심사 또는 포괄적주식교환 등으로 상장폐지까지 완료 및 완료 예정인 회사는 아래와 같습니다.

[2023년 이후 상장폐지 목적 공개매수 중 상장폐지 성공 사례]

구분
시장구분
증권구분
주식종류
상장일
폐지일

더존비즈온
KOSPI
주권
보통주
1988-10-28
2026-07-15

에코마케팅
KOSDAQ
주권
보통주
2016-08-08
2026-06-30

나우코스
KONEX
주권
보통주
2020-12-30
2026-06-01

코오롱모빌리티그룹
KOSPI
주권
보통주/우선주
2023-01-31
2026-01-07

비올
KOSDAQ
주권
보통주
2019-12-03
2025-12-10

신성통상
KOSPI
주권
보통주
1975-12-22
2025-09-30

한솔피엔에스
KOSPI
주권
보통주
1989-05-31
2025-09-25

SBI핀테크솔루션즈
KOSDAQ
주권
보통주
2012-12-17
2025-07-24

코엔텍
KOSDAQ
주권
보통주
2004-06-18
2025-06-16

신세계건설
KOSPI
주권
보통주
2002-06-17
2025-02-24

락앤락
KOSPI
주권
보통주
2010-01-28
2024-12-09

비즈니스온
KOSDAQ
주권
보통주
2017-11-30
2024-11-22

제이시스메디칼
KOSDAQ
주권
보통주
2018-05-08
2024-11-07

커넥트웨이브
KOSDAQ
주권
보통주
2011-01-24
2024-09-24

쌍용C&E
KOSPI
주권
보통주
1975-05-03
2024-07-09

대양제지
KOSDAQ
주권
보통주
1993-12-29
2024-06-21

SK렌터카
KOSPI
주권
보통주
2012-07-27
2024-01-31

루트로닉
KOSDAQ
주권
보통주
2006-07-04
2023-10-27

오스템임플란트
KOSDAQ
주권
보통주
2007-02-07
2023-08-14

출처)
한국거래소, 각 사 공개매수신고서

신고서 제출일 현재 상장폐지까지 완료한 회사들 중 공개매수 개시일 기준 과거 3년간 거래량 및 거래대금 산술평균 주가 대비 공개매수 가격의 프리미엄은 아래와 같습니다.

[2023년 이후 상장폐지 목적 공개매수 중 상장폐지 성공 사례]

(단위 : 원)

공개매수대상회사
기보유지분
매수가격
전일산술평균대비
직전 1주일산술평균대비
직전 1개월산술평균대비
직전 1년산술평균대비
직전 2년산술평균대비
직전 3년산술평균대비

더존비즈온
34.83%
120,000
25.0%
30.0%
32.6%
55.3%
77.6%
100.5%

에코마케팅
43.61%
16,000
49.5%
46.2%
45.3%
35.8%
35.5%
37.3%

나우코스
69.78%
8,300
44.8%
44.6%
41.9%
41.2%
55.4%
59.8%

코오롱모빌리티그룹
74.5%
4,000
33.3%
27.2%
33.5%
29.4%
17.2%
(1.7%)

비올
34.8%
12,500
13.3%
15.9%
20.4%
35.9%
38.7%
67.4%

신성통상
83.9%
4,100
33.7%
38.1%
50.7%
72.9%
85.6%
77.0%

한솔피엔에스
46.1%
1,900
57.9%
59.6%
57.8%
58.3%
45.1%
24.5%

SBI핀테크솔루션즈
74.2%
5,000
37.9%
43.6%
55.2%
38.6%
15.7%
4.5%

코엔텍
59.3%
9,000
16.4%
18.6%
21.3%
26.9%
24.1%
13.5%

신세계건설
70.5%
18,300
15.3%
19.8%
27.8%
30.3%
5.1%
(9.5%)

비즈니스온
70.7%
15,849
8.4%
13.4%
17.9%
12.8%
23.5%
2.0%

제이시스메디칼
26.4%
13,000
19.9%
16.5%
13.4%
20.3%
30.9%
44.7%

커넥트웨이브
58.0%
18,000
19.9%
23.0%
25.7%
26.8%
21.8%
(12.3%)

락앤락
69.6%
8,750
9.0%
11.7%
22.7%
34.1%
24.6%
(4.3%)

쌍용씨앤이
79.9%
7,000
10.5%
14.0%
18.7%
23.5%
10.6%
(1.3%)

대양제지공업
95.5%
4,300
5.5%
5.9%
17.9%
N/A
N/A
N/A

에스케이렌터카
73.0%
13,500
7.0%
10.7%
15.0%
45.4%
33.0%
20.0%

루트로닉
19.1%
36,700
15.7%
21.0%
30.8%
63.9%
75.7%
126.9%

오스템임플란트
18.9%
190,000
21.0%
27.9%
42.0%
63.3%
73.9%
124.9%

최저
5.5%
5.9%
13.4%
12.8%
5.1%
(12.3%)

평균
23.4%
25.7%
31.1%
39.7%
38.6%
37.4%

최고
57.9%
59.6%
57.8%
72.9%
85.6%
126.9%

공개매수대상회사
24.3%
48,000
41.6%
50.2%
56.0%
64.3%
105.5%
134.9%

주1)
산술평균가격은 대상기간 거래대금/거래량 산술평균임

주2)
대양제지공업의 경우 과거 매매거래 정지기간으로 인해 1년, 2년 및 3년 제외

주3)
코오롱모빌리티그룹의 경우 보통주 기준 매수가격 및 프리미엄 기재

주4)
공개매수대상회사의 기보유지분은 김홍국 외 2인의 신고서 제출일 전일 기준 지분을 포함하였음

출처)
한국거래소, 각 사 공개매수신고서

2023년 이후 상장폐지 목적 공개매수를 통해 상장폐지를 완료한 회사들 중 공개매수 개시일 기준 과거 1년간 산술평균주가 대비 공개매수가격 할증률은 최저 12.8%에서 최고 72.9%까지 형성되어 있으며, 평균적으로 39.7% 수준의 가격으로 공개매수가 이루어졌고, 최종적으로 상장폐지까지 완료하였습니다. 거래량 산술평균주가가 현재 공개매수대상회사의 주식을 보유한 주주들의 취득단가를 정확히 반영한다고 보기는 어려우나, 충분한 프리미엄 산정을 위한 요소로서 공개매수 가격 산정에 참고하였습니다.본건 공개매수가격인 48,000원은 최근일 기준 산술평균주가인 33,900원 대비 41.6%의 프리미엄을 반영한 금액이며, 2023년 이후 상장폐지 목적으로 공개매수를 완료하였거나 완료 예정인 19개 회사의 전일 산술평균 대비 프리미엄 평균 23.4% 대비 18.2%p 수준의 높은 프리미엄을 부여하였습니다.

4)
공개매수

대상회사

상대가치

평가

지표

분석

공개매수

대상회사의

상대가치

평가

지표와

공개매수가격

기준

상대가치

지표는

아래와

같습니다
.
금번

공개매수가격
48,000
원을

기준으로

산출한

대상회사의

상대가치

지표를

살펴보면
, PER
은
36.9
배
, PBR 3.6
배
, PSR 1.9
배
, EV/EBITDA 10.6
배

수준입니다
.
특히
PER, PBR, PSR, EV/EBITDA
모두
1
분기

멀티플인
PER 19.4
배
, PBR 1.9
배
, PSR 1.0
배
, EV/EBITDA 7.2
배

대비

각각
90.2%, 89.5%, 90.0%, 47.2%
상승한

배수를

기록하며
,
뚜렷하게

상향된

밸류에이션을

적용하여

공개매수가격을

산정하였습니다
.

[공개매수 대상회사의 과거 및 공개매수 가격 기준 상대가치 평가 지표]

항 목
공개매수가격
2026-03-31
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

PER(배)
36.9x
19.4x
27.6x
15.2x
14.1x

기말종가(원)
48,000
25,250
32,250
16,470
16,730

EPS(원)
1,301
1,301
1,167
1,081
1,184

당기순이익(억원)
175
175
158
146
160

발행주식총수(주)
13,420,684
13,420,684
13,535,684
13,535,684
13,535,684

PBR(배)
3.6x
1.9x
2.5x
1.4x
1.6x

기말종가(원)
48,000
25,250
32,250
16,470
16,730

BPS(원)
13,434
13,434
13,069
12,017
10,762

자본총계(억원)
1,803
1,803
1,769
1,627
1,457

발행주식총수(주)
13,420,684
13,420,684
13,535,684
13,535,684
13,535,684

PSR(배)
1.9x
1.0x
1.3x
0.8x
0.9x

기말종가(원)
48,000
25,250
32,250
16,470
16,730

SPS(원)
25,609
25,609
24,800
20,865
19,326

매출액(억원)
3,437
3,437
3,357
2,824
2,616

발행주식총수(주)
13,420,684
13,420,684
13,535,684
13,535,684
13,535,684

EV/EBITDA(배)
10.6x
7.2x
8.8x
7.8x
4.9x

EV(억원)
9,457
6,404
7,426
5,164
3,349

순차입금(억원)
1,023
1,023
1,094
1,094
(376)

기말시가총액(억원)
6,442
3,389
4,365
2,229
2,265

비지배지분(억원)
1,992
1,992
1,967
1,841
1,461

EBITDA(억원)
895
895
839
661
681

주1)
발행주식총수는 자기주식수를 포함한 수치입니다.

주2)
EPS = 지배주주 당기순이익 / 발행주식총수

주3)
BPS = 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 / 발행주식총수

주4)
SPS = 매출액 / 발행주식총수

주5)
EBITDA = 영업이익 + 유형자산감가상각비 + 무형자산상각비 + 사용권자산상각비

주6)
순차입금 = 이자발생부채(전환사채 및 리스부채 포함) - 현금및현금성자산 - 단기금융상품 등

주7)
EV = 시가총액 + 순차입금 + 비지배지분 + 우선주 가치. 다만, 우선주는 존재하지 않아 별도로 기재하지 않았습니다.

주8)
2026년 3월말 기준 평가 지표 계산 시 손익계산서 항목은 직전 12개월(LTM) 실적입니다.

주9)
공개매수가격 기준의 상대가치 평가 시, 자기주식을 제외한 유통주식수 기준 EV는 9,292억원이며, PER은 36.9배, PBR은 3.6배, PSR은 1.8배 EV/EBITDA는 10.4배입니다.

주10)
기말종가 및 기말 시가총액은 각 사업연도 말 종가를 적용하였으며, 기준 주가를 특정 시점에서 산정하여 주가변동 및 평가시점 등에 따라 공개매수 대상회사의 평가지표도 변화할 수 있습니다.

출처)
한국거래소, 대상회사 정기보고서, 자체가공

5) 공개매수 대상회사 비교기업 상대가치 지표 분석공개매수 대상회사는 기업 비즈니스 환경에 필요한 IT인프라와 솔루션을 통합 제공하는 '클라우드 및 IT 인프라 전문 기업'으로, 사업부문은 1) 클라우드(IaaS, DaaS, Saas), 2) 보안, 3) 도메인, 4) 데이터센터(IDC) 등으로 구성되며 디지털 전환(DX) 전 과정을 아우르는 사업 포트폴리오를 보유하고 있습니다. 이에 따라 공개매수자는 대상회사의 기업가치를 객관적으로 평가하기 위하여, 다음과 같은 스크리닝 절차를 통해 대상회사와 같이 클라우드, 보안, 도메인, IDC, IX 사업을 영위하는 국내외 기업 중 매출액 규모 및 사업별 비중, 고객 특성, 제공 서비스, 시가총액 규모 등을 종합적으로 고려하여 다음의 카페24(주), Godaddy, Base Inc, IONOS의 네 기업을 최종 비교기업으로 선정하였습니다.

[비교기업 스크리닝 절차]

구분
내용
기업 수

1단계
국내에 상장된 기업 중, 통계청 표준산업분류상 대상회사가 속하는 자료처리, 호스팅 및 관련 서비스업에 해당하는 기업을 1차 모집단으로 선정
1

1-1단계
국내 상장 비교회사가 굉장히 적은 점을 고려하여, 해외에 상장된 기업 중 대상회사와의 사업 유사성을 바탕으로 사업부가 도메인, 호스팅, 클라우드로 구성된 기업을 1차 모집단으로 추가 선정
6

2단계
대상회사와의 사업 유사성을 확보하기 위하여 사업 중 도메인 및 호스팅 또는 클라우드 사업의 비중이 50% 이상인 기업을 필터링
6

3단계
대상회사가 매년 일정 수준의 이익을 창출하고 있으므로, 선별된 후보군 중 당기순손실을 기록하여 주요 가치평가 배수가 음(-)의 값을 나타내는 기업은 제외하여 최종 4개사를 비교기업으로 확정
4

최종 선정
[국내] 카페24(주), [해외] Godaddy, Base Inc, IONOS

[비교기업의 주요 영위 사업]

회사명
주요영위 사업

카페24(주)

회사는 전자상거래 시장에서 온라인 비즈니스를 영위하길 원하는 '판매자'를 대상으로 원스톱 이커머스 솔루션과 서비스를 제공하는 IT 플랫폼 기업입니다. 전세계 온라인 비즈니스가 가능하도록 국내, 해외 쇼핑몰 구축 및 운영에 필요한 결제, EC솔루션, 비즈니스솔루션, 공급망서비스, 마케팅 등 가치사슬을 연계하여 이커머스 통합서비스를 제공하고 있으며, 웹/서버호스팅 서비스를 제공하고 있습니다. 2025년 말 기준 주요 사업별 영업수익 비중은 EC플랫폼 89.1%, 인프라 10.9%이며, EC플랫폼은 서비스 성격에 따라 결제솔루션, EC솔루션, 공급망서비스, 마케팅솔루션으로 구분하고 있습니다. 인프라는 웹호스팅, 서버호스팅, 코로케이션 등을 비롯해 매니지먼트 서비스 등의 부가서비스로 구성되어 있습니다.

주요사업

유형

서비스 내용

EC플랫폼

결제솔루션

결제서비스

EC솔루션

SMS, 도메인, 마켓플러스, 스토어 등

공급망서비스

풀필먼트, 상품공급, 운영대행, 창업센터 등

마케팅솔루션

광고, 컨설팅 등

인프라

호스팅

웹호스팅, 서버호스팅, 코로케이션 등

Godaddy
회사는 전세계 중소상공인(SMB)과 개인사업자를 대상으로 도메인, 호스팅, 웹사이트 구축 및 커머스 솔루션을 제공하는 글로벌 최대 도메인 등록 기반의 IT 플랫폼 기업입니다. 도메인 등록·거래를 시작으로 웹사이트 빌더, 호스팅, 보안, 이메일·생산성 도구, 온라인 결제 등 온라인 비즈니스 개설과 운영에 필요한 서비스를 통합 제공하고 있습니다. 사업부문은 서비스 성격에 따라 Applications & Commerce 부문과 Core Platform 부문으로 구분하고 있으며, Applications & Commerce는 웹사이트 빌더 등 애플리케이션과 커머스·결제 솔루션으로, Core Platform은 도메인 등록·애프터마켓, 호스팅, 보안 상품으로 구성되어 있습니다. 2025년 말 기준 주요 사업별 매출 비중은 Core Platform 61.9%, Applications & Commerce 38.2%입니다.

Base Inc
회사는 일본 내 개인 및 소상공인 '판매자'를 대상으로 온라인 스토어 개설과 운영을 지원하는 이커머스 플랫폼 기업입니다. 별도의 기술 지식 없이 넷숍을 개설할 수 있는 이커머스 플랫폼 'BASE'를 중심으로, 온라인 결제 서비스 'PAY.JP', 가맹점 대상 자금조달 서비스 'YELL BANK', 해외 구매대행 커머스 'want.jp', EC사이트 구축·운영 지원 서비스 'E-Store ShopServe'(2025년 연결 편입) 등 이커머스 가치사슬 전반으로 사업을 확장하고 있습니다. 2025년 말 기준 주요 사업별 매출 비중은 BASE사업 52.3%, PAY.JP사업 30.5%, E-Store ShopServe사업 6.3%, want.jp사업 5.5%, YELL BANK사업 5.4%입니다.

IONOS
회사는 독일 United Internet 그룹 산하의 유럽 최대급 웹호스팅·클라우드 기업으로, 유럽 중심 약 680만 고객(중소기업 및 개인사업자)을 대상으로 디지털화 솔루션을 제공하고 있습니다. 도메인, 웹호스팅, 웹사이트 빌더, 이메일·생산성 도구 등 웹 프레즌스&생산성(Web Presence & Productivity) 서비스와 IaaS/PaaS 등 클라우드 솔루션(Cloud Solutions)을 제공하고 있습니다. 2025년 말 기준 매출은 전액(100.0%)이 Digital Solutions & Cloud 부문에서 발생하고 있으며(제품군별로는 웹 프레즌스&생산성 82.5%, 클라우드 솔루션 14.2% 등), 광고기술 사업인 AdTech 부문(Sedo)은 2025년 9월 매각 결정에 따라 중단영업으로 분류되어 매출 비중에서 제외되어 있습니다.

출처)
DART 전자공시시스템, 공식 홈페이지

카페24(주), Godaddy, Base Inc, Iomart Group, IONOS 및 대상회사의 재무현황 및 상대가치 지표는 아래와 같습니다.

[공개매수 대상회사 및 비교기업 2026년 3월말 및 2025년 기준 요약 재무현황]

[2026년 3월말 기준]

(단위: 백만원, 천USD, 천JPY, 천EUR)

구 분
카페24(주)
Godaddy
Base Inc
IONOS
(주)가비아 (대상회사)

회계기준
K-IFRS 연결
US-GAAP
Japan GAAP
EU-IFRS
K-IFRS 연결

[유동자산]
260,989
2,053,300
47,614,000
343,642
173,966

[비유동자산]
148,596
6,101,100
5,466,000
1,300,243
461,089

자산총계
409,585
8,154,400
53,080,000
1,643,885
635,055

[유동부채]
133,656
3,058,100
36,583,000
1,170,930
118,020

[비유동부채]
13,478
4,859,000
1,330,000
148,401
137,532

부채총계
147,134
7,917,100
37,913,000
1,319,331
255,552

[자본금]
12,127
100
8,848,000
140,000
6,768

자본총계
262,451
237,300
15,167,000
324,554
379,503

(지배지분) 자본총계
262,451
237,300
14,959,000
324,396
180,298

매출액
75,504
1,266,900
6,243,000
348,371
84,969

영업이익(영업손실)
6,236
314,400
664,000
87,898
10,726

당기순이익(당기순손실)
6,357
214,600
529,000
52,599
9,033

(지배지분) 당기순이익
6,357
214,600
517,000
52,592
3,778

출처)
DART 전자공시시스템, Bloomberg

주)
손익계산서 항목의 경우, 카페24, Godaddy, Base Inc, IONOS, 대상회사는 2026년 1분기 기준(2026.01.01 ~ 2026.03.31)으로 작성 작성

[2025년 기준]

(단위: 백만원, 천USD, 천JPY, 천EUR)

구 분
카페24(주)
Godaddy
Base Inc
IONOS
(주)가비아 (대상회사)

회계기준
K-IFRS 연결
US-GAAP
Japan GAAP
EU-IFRS
K-IFRS 연결

[유동자산]
263,869
1,840,900
52,324,000
252,644
173,966

[비유동자산]
151,730
6,194,000
5,479,000
1,317,498
461,089

자산총계
415,600
8,034,900
57,803,000
1,570,142
635,055

[유동부채]
135,770
2,995,500
36,583,000
1,125,100
118,020

[비유동부채]
13,914
4,824,300
1,330,000
146,029
137,532

부채총계
149,684
7,819,800
37,913,000
1,271,129
255,552

[자본금]
12,127
100
8,848,000
140,000
6,768

자본총계
265,916
215,100
15,167,000
299,013
379,503

(지배지분) 자본총계
265,916
215,100
14,959,000
298,862
180,298

매출액
314,764
4,951,100
20,729,000
1,316,894
84,969

영업이익(영업손실)
40,227
1,144,600
1,686,000
355,655
10,726

당기순이익(당기순손실)
39,063
870,100
1,830,000
229,700
9,033

(지배지분) 당기순이익
39,063
870,100
1,826,000
229,693
3,778

출처)
Dart 전자공시시스템, Bloomberg

2026년 3월말 기준 PER 지수는 비교기업들의 경우 12.6배 ~ 16.4배 수준(평균 15.0배)이며, 대상회사는 19.4배이며, 공개매수가격 기준 36.9배 입니다. 2026년 PBR 지수는 비교기업들의 경우 2.2배 ~ 46.1배(평균 15.4배, Outlier인 Godaddy 및 IONOS 제외 시 2.3배) 수준이며, 대상회사는 1.9배 수준이며 공개매수가격 기준 3.6배 입니다. 2026년 3월말 PSR 지수는 비교기업들의 경우 1.5배 ~ 2.9배 수준(평균 2.1배)이며, 대상회사는 1.0배이며 공개매수가격 기준 1.9배 입니다. 2026년 3월말 EV/EBITDA 지수는 비교기업들의 경우 4.8배 ~ 10.3배(평균 7.6배) 수준이며, 대상회사는 7.2배이며 공개매수가격 기준 10.6배 입니다.

[공개매수 대상회사 및 비교기업 2026년 3월말 기준 상대가치 지표]

항 목
카페24(주)
Godaddy
Base Inc
IONOS
대상회사
공개매수가격 (대상회사)

PER
15.9x
12.6x
16.4x
15.0x
19.4x
36.9x

PBR
2.4x
46.1x
2.2x
10.7x
1.9x
3.6x

PSR
2.0x
2.2x
1.5x
2.9x
1.0x
1.9x

EV/EBITDA
7.3x
10.3x
4.8x
7.9x
7.2x
10.6x

주1)
2026년 3월말 기준 평가 지표 계산 시 손익계산서 항목은 직전 12개월(LTM) 실적입니다.

주2)
2026년 3월말 종가 기준 시가총액을 바탕으로 비교기업의 상대가치를 산정하였으며, 시가총액은 유통주식수가 아닌 발행주식총수를 기준으로 산출하였습니다.

주3)
기준 주가를 특정 시점에서 산정하였으므로 주가변동 및 평가시점 등에 따라 공개매수 대상회사의 평가지표도 변화할 수 있습니다.

주4)
대상회사의 상대가치 지표는 비교기업들과의 비교를 위해, 2026년 3월말 기준 손익계산서 항목에 2026년 3월 31일 KRX 종가 25,250원을 적용하여 산정하였습니다.

주5)
대상회사의 공개매수가격 적용한 상대가치 지표는, 2026년 3월말 기준 손익계산서 항목에 공개매수가격 48,000원을 적용하여 산정한 것입니다.

출처)
각 사 정기보고서, Bloomberg 데이터 가공

또한 2026년 3월말 KOSPI 및 KOSDAQ의 PBR은 각각 1.62배, 2.43배이며 이를 상회하는 수준으로 본 공개매수가격(48,000원)을 검토하였습니다.

[2026년 3월말 KOSPI PBR]

코스피 pbr.jpg
코스피 pbr

출처)
한국거래소 정보데이터시스템

[2026년 3월말 KOSDAQ PBR]

코스닥 pbr.jpg
코스닥 pbr

출처)
한국거래소 정보데이터시스템

다만, 공개매수 대상회사 및 비교기업의 상대가치 지표는 2026년 3월말 종가 기준의 주가를 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 투자자에게 합리적인 정보를 전달할 수 있도록 공개매수자가 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들을 반영한 상대적 평가가액인 바, 공개매수자가 그 가치를 보장하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

6) 과거 대상회사의 공개매수 진행시 공개매수가격 분석공개매수자는 공개매수 대상회사를 대상으로 얼라인파트너스 자산운용이 진행한 공개매수(2025.11.25 ~ 2025.12.14) 당시 공개매수 가격 산정에 적용된 할증률을 상회하는 할증률을 반영한 공개매수 가격을 산정하여 대상회사의 주주들에게 합리적인 수준의 프리미엄을 제시하고자 하였습니다. 2025년 11월 당시 진행한 공개매수 가격조건 및 할증률은 아래와 같습니다.
[대상회사를 대상으로 진행되었던 과거 공개매수시 가격조건 및 할증률]

① 과거 진행된 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법 (단위: 원, 주)

주식 등의 종류
매수가격
매수예정수량
결제수단

주권
33,000원
1,353,569주
현금 지급

② 과거 진행된 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거 2025년 11월 25일 공시된 과거 대상회사의 공개매수가격인 주당 금 33,000원(이하 “공개매수가격”)은 대상회사 주식의 당시 시가에 일정 프리미엄을 가산하여 다음과 같이 산정하였습니다.

과거 공개매수 진행 당시 산정된 가격은 다음에 해당하는 금액임

- 과거 공개매수공고일 전영업일(2025년 11월 24일) 종가(금 27,500원)에 20.0%의 할증

- 과거 공개매수공고일 전영업일 이전 1개월 동안(2025년 10월 27일~2025년 11월 24일)의 가중산술평균주가(금 27,816원)에 18.6%의 프리미엄 적용

- 과거 공개매수공고일 전영업일 이전 2개월 동안(2025년 9월 25일~2025년 11월 24일)의 가중산술평균주가(금 26,905원)에 22.7%의 프리미엄 적용

- 과거 공개매수공고일 전영업일 이전 3개월 동안(2025년 8월 25일~2025년 11월 24일)의 가중산술평균주가(금 27,427원)에 20.3%의 프리미엄 적용

7) 주식매매계약상 주당 매매가격 수준 분석

공개매수자는 2026.07. 17. 김홍국 외 2인과 사이에, 김홍국 외 2인이 공개매수신고서 제출일 현재 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 3,270,248주)를 공개매수자에게 매도하기로 하는 내용의 본건 주식매매계약을 체결하였습니다. 동 계약에 따라 김홍국 외 2인은 거래종결일에 자신들이 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 3,270,248주)를 공개매수자에게 매도할 예정입니다. 공개매수자가 본건 주식매매계약에 따라 김홍국 외 2인에게 지급할 매매대금은 총 156,971,904,000원이며, 주당 매매가격은 48,000원입니다. 대상회사의 최대주주 및 특수관계인(임원)에 해당하는 김홍국 외 2인이 보유한 주식의 주당 매매가격인 48,000원은 본건 공개매수 가격인 48,000원과 동일한 수준입니다. 본건 공개매수는 주식매매계약을 통해 김홍국 외 2인에게 지급하는 프리미엄과 본 공개매수에 청약하는 일반 주주들에게 제공되는 프리미엄이 일치하며, 공개매수자는 김홍국 외 2인 및 소액 주주들에게 동일한 가격을 제시함으로써 공정하게 프리미엄을 제공하고자 하였습니다. 다만, 본건 주식매매계약에 따른 본건 거래는 공개매수 절차에서 공개매수자가 응모주식을 매수한 이후, 통상적인 수준의 선행조건(① 진술 및 보장이 중요한 측면에서 진실하고 정확할 것, ② 확약 및 의무가 중요한 측면에서 이행될 것, ③기업결합 승인 등 본건 거래의 종결에 필요한 정부기관의 승인을 받았을 것, ④ 본건 거래를 금지하거나 제한하는 정부기관의 명령 기타 법적 절차가 존재하지 않을 것, ⑤ 본 공개매수가 거래종결일 또는 그 이전에 종결되었을 것 등)이 충족되는 것을 전제로, 본 공개매수 절차가 종결된 이후에 종결될 예정입니다. 따라서 본 공개매수에 응모한 주식의 총 수량이 최소 매수예정수량인 3,267,629주에 미달하여 본 공개매수가 종결되지 않으면 본건 주식매매계약에 따른 거래도 종결될 수 없고, 본건 주식매매계약에서 정한 바에 따라 해제될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[결론]
최종 공개매수가격은 대상회사 주식의 시가에 상기의 분석 방법론 1) 역사적 시장가격 분석, 2) 대상회사의 매물대(주요 거래 가격대) 분석, 3) 유사 목적(상장폐지) 공개매수 사례 할증률 분석, 4) 상대가치 평가지표 분석, 5) 과거 대상회사의 공개매수 진행시 공개매수가격 분석, 6) 주식매매계약상 주당 매매가격 수준 분석)을 종합적으로 고려하여 산정한 의미있는 수준의 일정 프리미엄을 가산하여 산정하였으며, 공개매수가격은 구체적으로 다음에 해당하는 금액입니다.

-
공개매수공고일 전영업일인(2026. 7. 16.) 종가(금 33,900원)에 41.6%의 할증

-
공개매수공고일 전영업일 이전 1개월 동안(2026. 6. 17.~2026. 7. 16.)의 가중산술평균주가 (금 30,779원)에 56.0%의 할증

-
공개매수공고일 전영업일 이전 2개월 동안(2026. 5. 18.~2026. 7. 16.)의 가중산술평균주가 (금 31,268원)에 53.5%의 할증

-
공개매수공고일 전영업일 이전 3개월 동안(2026. 4. 17.~2026. 7. 16.)의 가중산술평균주가 (금 31,187원)에 53.9%의 할증

다. 응모 주식의 매수방법

공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(미래에셋증권)에 개설하고 공개매수기간 만료일(2026년 09월 17일) 이후인 2026년 09월 21일에 아래 조건에 따라 본 공개매수에 응모한 주식을 매수할 예정입니다.

공개매수자는 본 공개매수에 응모한 주식의 총 수량이, (i) 최소 매수예정수량인 3,267,629주에 미달하는 경우 응모한 주식 전량을 매수하지 아니하고, (ii) 최소 매수예정수량을 초과하는 경우에는 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

라
.
공개매수

기간

시작일
2026년 7월 20일
60일간

종료일
2026년 9월 17일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일
2026년 9월 21일 ("결제일")

결제 방법
- 공개매수 종료일 직후 공개매수통지서는 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다. - 공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다. - 공개매수 대상회사 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다.

결제 장소
점포명
소재지

공개매수사무취급자본점 및 지점

미래에셋증권 주식회사

- 본점: 서울 중구 을지로5길 26

- 지점: Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무 취급에 관한 사항 참조

응모 주식의 반환
다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다. (i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는 (ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우(취소방법에 대하여는 'V.공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항, 2.응모의 취소방법'을 참고)

바. 세금에 관한 사항

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참조하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세 협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련서류의 진위여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수 사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수면제를 적용하지 않을 수 있습니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용
해당사항 없습니다.

아. 공개매수 조건의 변경
관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항 단서 및 동법 시행령 제147조에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다. - 매수 가격의 인하, 매수 예정 주식 등의 수의 감소, 매수 대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함) 등.

3. 공개매수의 철회
공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제 150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 예외적 철회사유>

- 제3자에 의한 대항 공개매수가 있는 경우;

- 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;

- 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;

- 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:

ㅁ 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;

ㅁ 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제2항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);

ㅁ 대상회사의 해산 또는 파산;

ㅁ 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;

ㅁ 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;

ㅁ 대상회사 주식의 상장 폐지;

ㅁ 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

공개매수자가 공개매수 이외의 대상회사 주식 등의 매수에 관한 계약을 체결한 사실은 아래와 같습니다.공개매수자는 2026.07. 17 . 김홍국 외 2인과 사이에, 김홍국 외 2인이 공개매수신고서 제출일 현재 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 3,270,248주)를 공개매수자에게 매도하기로 하는 내용의 본건 주식매매계약을 체결하였습니다. 공개매수자가 본건 주식매매계약에 따라 김홍국 외 2인에게 지급할 매매대금은 총 156,971,904,000원(주당 48,000원) 입니다. 본건 주식매매계약에 따른 본건 거래는 공개매수 절차에서 공개매수자가 응모주식을 매수한 이후, 통상적인 수준의 선행조건(① 진술 및 보장이 중요한 측면에서 진실하고 정확할 것, ② 확약 및 의무가 중요한 측면에서 이행될 것, , ③기업결합 승인 등 본건 거래의 종결에 필요한 정부기관의 승인을 받았을 것, ④ 본건 거래를 금지하거나 제한하는 정부기관의 명령 기타 법적 절차가 존재하지 않을 것, ⑤ 본 공개매수가 거래종결일 또는 그 이전에 종결되었을 것 등)이 충족되는 것을 전제로, 본 공개매수 절차가 종결된 이후에 종결될 예정입니다.또한, 김홍국 외 2인은 본건 주식매매계약에 따라 지급된 주식매매대금 중 본건 거래로 발생한 세금을 제외한 나머지 금액(다만 해당 금액은 공개매수자와 김홍국 외 2인 사이의 합의에 따라 변경될 수 있습니다)을 공개매수자의 보통주식을 인수하는 방식으로 재투자(이하“본건 재투자”)하고, 공개매수자의 최대주주인 티비엘케이홀딩스 유한회사(이하 “본건 최대주주”)와 사이에서 2026.07.17. 공개매수자의 경영에 필요한 사항 등을 정하기 위하여 주주간계약(이하“본건 주주간계약”)을 체결하였습니다. 본건 주식매매계약 및 본건 주주간계약에 따라, 공개매수 거래가 종결되는 경우, 공개매수자의 이사회를 총 5인의 이사로 구성하고, 감사를 1인으로 구성한 뒤, 본건 최대주주와 김홍국 외 2인의 공개매수자에 대한 지분비율(해당 지분비율은 본 공개매수 결과와 김홍국 외 2인의 재투자금액 등 제반 사정을 고려하여 본건 주주간계약 발효일에 정해집니다)에 따라 이사를 선임하기로 하였으며, 감사는 본건 최대주주가 지명하기로 하였습니다. 본건 최대주주와 김홍국 외 2인은 그 밖에 일정한 공개매수자의 주요 경영사항에 대하여 본건 최대주주 및 김홍국 외 2인이 선임한 이사 만장일치 결의로 이행하기로 합의하였습니다. 또한 법령상, 실무상 가능한 범위에서 대상회사의 이사회를 7인으로 증원하고, 대표이사 또는 이사에 김홍국 외 2인이 선임되도록 하는 한편, 사외이사 1인의 지명권은 김홍국 외 2인이 가지고, 나머지 이사 선임권은 공개매수자가 가지도록 합의하였습니다. 본건 주주간계약은 김홍국 외 2인의 본건 재투자 완료일에 그 효력이 발생하며, 따라서 김홍국 외 2인의 개별적인 재투자 일정에 따라 당사자 사이에서 본건 주주간계약의 효력 발생일이 달라질 수 있습니다. 한편, 공개매수자인 디씨케이인베스트먼트 주식회사와 여신대리금융기관, 담보대리금융기관 겸 주선금융기관인 미래에셋증권 주식회사가 2026년 7월 16일 체결한 대출확약서 및 본 공개매수 신고서 제출 후 체결할 (브릿지)대출계약서 등에 따라, 공개매수자가 취득하게 되는 공개매수 대상회사 주식 전부에 대하여 미래에셋증권 주식회사(그 양수인 포함)를 위해 1순위 질권을 설정할 예정입니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

공개매수사무취급자인 미래에셋증권(주)는 2025년 03월부터 공개매수 온라인 청약시스템을 도입하였습니다. 이에 기존에 진행했던 지점 방문을 통한 오프라인 청약과함께 미래에셋증권(주) 온라인 매체(홈페이지, HTS 및 MTS)를 통한 청약도 가능하오니, 투자자께서는 이점 참고하시어 공개매수에 응모하시기 바랍니다.

- 홈페이지 : 뱅킹/대출/청약 - 청약 - 공개매수청약

- HTS : 화면번호 0976 - 공개매수청약

- MTS : 주식 - 국내주식 - 권리/청약 - 공개매수 청약단, 온라인청약은 미래에셋증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 또한 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌는 해지 등 주식대체를 위해 필요한 절차를 이행하고 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 기존과 같이 가까운 지점 방문을 통해 청약하시기 바랍니다.

1. 공개매수의 응모방법

공개매수사무취급자
회사명
미래에셋증권 주식회사

본점소재지
서울특별시 중구 을지로5길 26

응모방법

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

주1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

주2) 공개매수설명서를 교부 받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

주3) 본 공개매수의 공개매수사무취급자인 미래에셋증권(주)의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.

주4) 온라인(홈페이지, HTS 및 MTS) 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 공개매수설명서 다운로드 및 공개매수설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.

□「자본시장과금융투자업에관한법률」 제137조 (공개매수설명서의 작성ㆍ공시) ① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의부분 단서를 준용한다. <개정 2008.2.29> ② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사 항을 누락하여서는 아니 된다. ③ 공개매수자는 공개매수할 주식 등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공 개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자 가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

1. 주식회사 가비아 기명식 보통주식의 특별계좌 보유자(기존 “명부주주”):

○ 미래에셋증권(주)의 본·지점에서 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후, 공개매수청약서를 작성하여 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

2. 주식회사 가비아 기명식 보통주식의 일반주주(기존 “실질주주”):

○ 미래에셋증권(주)의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 온라인 및 오프라인 청약이 모두 가능합니다. 지점 방문을 통한 오프라인 청약 시 공개매수 청약서를 작성하여 미래에셋증권(주)에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

○ 미래에셋증권(주) 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 미래에셋증권(주)의 본·지점에서 응모주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 주식을 동 계좌에 대체입고시킨 후, 공개매수청약서를 작성하여 미래에셋증권(주)의 본·지점에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다. ○ 미래에셋증권(주)의 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌에 해당 주식이 있는 경우, 해지 등 주식대체를 위해 필요한 절차를 이행하고 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다. ○ 미래에셋증권(주) 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 미래에셋증권(주)에 응모주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 주식을 동 계좌에 대체입고시킨 후, 온라인 및 오프라인 청약이 모두 가능합니다. 지점 방문을 통한 오프라인 청약 시 공개 매수 청약서를 작성하여 미래에셋증권(주)에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.○ 미래에셋증권(주) 이외의 증권사의 세금우대, 비과세 저축계좌에 해당 주식이 있는 경우, 해당 증권사에 청약 가능여부 확인 후 청약을 위한 절차를 이행하시길 바랍니다.

3. 귀하의 주식회사 가비아 주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 주식들은 아래 V. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항 2. 응모의 취소방법에 기재한 경우를 제외하고는 출고가 금지됩니다.

4. 응모자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지명의(실명)에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.

5. 공개매수사무취급자에 계좌 개설에 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 가까운 미래에셋증권 주식회사 지점 또는 홈페이지(securities.miraeasset.com)를 방문하시기 바랍니다.

6. 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인(예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다.

7. 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접(또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) 영업점을 내방하여 청약하거나 온라인(홈페이지, HTS, MTS) 통해 청약이 가능하며, 그 외 전화, Fax 등 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다.

* 실명확인서류:

가. 개인: 주민등록증 또는 운전면허증

나. 법인: 사업자등록증

다. 외국투자자: 외국인투자등록증

8. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다.

가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세면제신청서 (소득세법 시행규칙 별지 제29-2(2) 서식)

나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서다. 외국법인 설립 및 사업, 국내원천소득 관련 서류 등

라. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)

마. 기타 공개매수사무취급자가 요청하는 원천징수 면제 세액 및 증빙 자료

○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다(가능한 경우). 9. 청약은 청약기간 중 업무시간(오전 08시 30분 ~ 오후 3시)내에서만 가능합니다. 다만, 청약 마감일(2026년 09월 17일)의 경우, 온라인 청약은 오후 3시까지 동일하게 업무 처리 가능하나, 일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 업무가 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 지점청약하고자 하는 주주는 사전에 내방하시기 바랍니다.온라인 청약은 미래에셋증권 주식회사의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 단, 중개형ISA/비과세/세금우대저축성 등 일부 세금우대 성격의 계좌는 증권 출고가 제한될 수 있어 청약이 불가하므로, 해지 등 주식대체를 위해 필요한 절차를 이행하고, 별도의 계좌로 출고 후 청약 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 가까운 지점을 방문하여 청약하시기 바랍니다.

10. 매수에 관한 통지 방법- 공개매수 사무취급자는 매수기간이 종료된 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 응모자에게 발송합니다.

응모장소
점포명
소재지

미래에셋증권(주)의 본점/지점
3. 공개매수사무취급자 - 다. 미래에셋증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 참조

2. 응모의 취소방법

대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.

- 오프라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2026년 09월 17일) 오후 3시까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)

- 온라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2026년 09월 17일) 오후 3시까지 온라인 청약 매체(홈페이지, HTS, MTS)를 통해 영업일 청약시간 동안 가능합니다. 청약 수량의 일부 취소는 불가하므로, 전체 취소 후 재청약 해주시기 바랍니다.

청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명: 미래에셋증권 주식회사

나. 공개매수 관련 업무 수행범위

·공개매수신고서 등 공개매수와 관련한 문서의 작성 및 신고

·공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여

·공개매수와 관련된 공고

·공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관

·각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리 ·공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환

·공개매수 철회시 주권의 반환

·공개매수의 결제대행

- 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체

- 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급

·공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무

·위 업무에 부수하는 업무

·위 각 호의 업무 이외에 기타 공개매수를 위해서 필요하다고 인정하여 공개매수자와 공개매수대리인이 상호 합의한 업무

다. 본/지점 소재지 및 전화번호

(1) 미래에셋증권 주식회사 - 본점소재지: 서울특별시 중구 을지로5길 26

- 전화번호: 02-1588-6800

- 인터넷 홈페이지: securities.miraeasset.com

- 지점소재지: 별표 '미래에셋증권 지점 목록' 참조

별표. 미래에셋증권 지점 목록

지점명
주소

The Sage 강남파이낸스센터
서울특별시 강남구 테헤란로 152, 1층 (역삼동, 강남파이낸스센터)

The Sage 센터원
서울특별시 중구 을지로5길 26, 서관 35층 (수하동, 미래에셋센터원빌딩)

The Sage 패밀리오피스
서울특별시 강남구 테헤란로 521, 30층 (삼성동, 파르나스타워)

강남역WM
서울특별시 서초구 강남대로 373, 4층 (서초동, 홍우빌딩)

거제WM
경상남도 거제시 옥포대첩로 54, 2·3층 (옥포동, 아주비즈니스텔)

건대역WM
서울특별시 광진구 능동로 90, A동 3층 (자양동, 더클래식500)

구미WM
경상북도 구미시 송정대로 107, 2층 (송정동, KDB산업은행)

노원WM
서울특별시 노원구 노해로 467, 3층 (상계동, 교보생명빌딩)

대치WM
서울특별시 강남구 남부순환로 2947, 3층 (대치동, 재경빌딩)

도곡WM
서울특별시 강남구 언주로30길 39, 3층 (도곡동, Lynn Square)

동래WM
부산광역시 동래구 충렬대로 225, 2층 (수안동, 엘빌딩)

디지털구로WM
서울특별시 구로구 디지털로33길 12, 2층 (구로동, 우림e-Biz센터2차)

마곡WM
서울특별시 강서구 마곡동로 56, 6층 (마곡동, 건와빌딩)

마포WM
서울특별시 마포구 백범로 192, 2층 (공덕동, S-oil빌딩)

명일동WM
서울특별시 강동구 고덕로 254, 4층 (명일동, 이화빌딩)

반포역WM
서울특별시 서초구 잠원로 24, 2층 (반포동, 반포자이프라자)

방배WM
서울특별시 서초구 방배로 103, 4층 (방배동, 디엠타워)

방이역WM
서울특별시 송파구 마천로5길 10, 3층 (오금동, 삼아빌딩)

부천WM
경기도 부천시 원미구 신흥로 187, 5층 (중동, 부천농협빌딩)

북대구WM
대구광역시 북구 칠곡중앙대로 411, 2층 (태전동, 스카이빌딩)

분당WM
경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 26, 2·5층 (서현동, KT&G분당타워)

사하WM
부산광역시 사하구 낙동남로 1427, 3층 (하단동, 일성빌딩)

서대구WM
대구광역시 달서구 달구벌대로 1545, 4·5층 (죽전동, 골든뷰메디타워)

성동WM
서울특별시 성동구 고산자로 234, 3층 (행당동, 나래타워)

세종WM
세종특별자치시 한누리대로 492, 3층 (어진동, 청암홈빌딩)

센터원영업부
서울특별시 중구 을지로5길 26, B1층 (수하동, 미래에셋센터원)

송도WM
인천광역시 연수구 센트럴로 194, A동 3층 (송도동, 더샵센트럴파크2차)

송파WM
서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동, GS문정프라자)

수원WM
경기도 수원시 팔달구 권광로 178, 2층 (인계동, 한국교직원공제회 경기회관)

수지WM
경기도 용인시 수지구 수지로112번길 11, 4층 (성복동, 성복프라자)

순천WM
전라남도 순천시 이수로 319, 5층 (조례동, 세븐빌딩)

안산WM
경기도 안산시 단원구 고잔로 72, 3층 (고잔동, 센트럴타워)

여수WM
전라남도 여수시 시청로 30, 3층 (학동, KDB산업은행빌딩)

영통WM
경기도 수원시 영통구 봉영로 1590, 2층 (영통동, 밀레니엄프라자)

울산WM
울산광역시 남구 삼산로 251, 3층 (달동, [舊] 미래에셋증권빌딩)

원주WM
강원도 원주시 능라동길 59, 6층 (무실동, 정한프라자)

인천WM
인천광역시 남동구 인하로489번길 4, 9층 (구월동, 맨하탄빌딩)

일산WM
경기도 고양시 일산서구 중앙로 1437, 2·7층 (주엽동, 화성프라자)

전주WM
전라북도 전주시 완산구 온고을로 13, 1·2층 (서신동, 국민연금전북회관)

제주WM
제주특별자치도 제주시 노형로 378, 3층 (노형동)

진주WM
경상남도 진주시 진주대로 1036, 2·3층 (동성동, 미래에셋증권빌딩)

천안아산WM
충청남도 아산시 배방읍 고속철대로 147, 2층 (우성메디피아)

청주WM
충청북도 청주시 상당구 상당로81번길 4, 2층 (북문로1가, 미래에셋증권빌딩)

투자센터광주WM
광주광역시 서구 시청로 81, 1층 (치평동, 대아빌딩)

투자센터광화문WM
서울특별시 종로구 새문안로5길 19, 2층 (당주동, 로얄빌딩)

투자센터대구WM
대구광역시 수성구 달구벌대로 2435, 2층 (범어동, 두산위브더제니스 상가)

투자센터대전WM
대전광역시 서구 둔산중로 50, 2층 (둔산동, 파이낸스타워)

투자센터목동WM
서울특별시 양천구 오목로 299, 3층 (목동, 트라팰리스이스턴에비뉴)

투자센터반포WM
서울특별시 서초구 반포대로 291, 1층 (반포동, 원베일리 스퀘어)

투자센터부산WM
부산광역시 부산진구 서면문화로 10, 5·6층 (부전동, 영광도서빌딩)

투자센터압구정WM
서울특별시 강남구 압구정로 230, 2층 (신사동, LF서관)

투자센터여의도WM
서울특별시 영등포구 여의대로 70, 2층 (여의도동, 원센티널빌딩)

투자센터잠실WM
서울특별시 송파구 송파대로 570, 2층 (신천동, 타워730)

투자센터창원WM
경상남도 창원시 성산구 용지로 106, 1층 (중앙동, 미래에셋증권빌딩)

투자센터테헤란밸리WM
서울특별시 강남구 테헤란로 504, 1·2층 (대치동, 해성빌딩)

투자센터판교WM
경기도 성남시 분당구 분당내곡로 131, 3층 (백현동, 판교테크원)

투자센터평촌WM
경기도 안양시 동안구 동안로 120, 3층 (호계동, 평촌스포츠센터)

포항WM
경상북도 포항시 북구 중흥로 271, 1층 (죽도동, 미래에셋증권빌딩)

해운대WM
부산광역시 해운대구 센텀중앙로 79, 2층 (우동, 센텀사이언스파크)

주) 지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 securities.miraeasset.com 에서 확인하시기 바랍니다.

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

(단위: 원)

공개매수대금(A)
현금
최대 470,664,240,000원

증권
-

매수수수료(B)
최대 1,100,000,000원

기타(C)
110,000,000원

합계(A+B+C)
현금
최대 471,874,240,000원

증권
-

주1) 공개매수대금(A)과 매수수수료(B)(VAT 포함)는 공개매수자가 최대 공개매수 가능 주식 수인 9,805,505주를 전부 매수하는 것을 전제로 산정하였습니다. 주2) 기타비용은, 공고비용, 인쇄/배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변동가능합니다.

2. 자금조성에 관한 사항
가. 공개매수에 필요한 현금

공개매수자금의 조성내역
자기자금(A)
94,400,000,000원

차입금(B)
377,474,240,000원

기타(C)
-

합계(A+B+C)
471,874,240,000원

매수자금에충당할 금융기관의 예금잔고 등보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

미래에셋증권 주식회사
94,400,000,000원
-

합계
94,400,000,000원
-

공개매수 자금의 인출 운용계획
(1) 상기 공개매수 결제대금 중 자기자금에 해당하는 금 94,400,000,000원은 공개매수 신고서 제출일 기준, 미래에셋증권에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다. (2) 상기 공개매수 결제대금 중 차입금에 해당하는 금 377,474,240,000원은 본 공개매수신고서 제출 이후, 2026년 09월 15일까지 공개매수자 명의의 미래에셋증권 계좌에 예치될 예정입니다. (3) 상기 (1)과 (2)에 따라 공개매수자 명의의 계좌에 기예치된 금액 및 예치 예정인 금액은 공개매수 결제일 이전까지는 별도의 상품 또는 현금으로 운용될 예정이며, 공개매수 청약종료일(2026년 09월 17일) 이후, (1)과 (2)의 자금 중, 공개매수 청약주식 매수자금, 매수수수료 및 기타비용을 위한 자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능하도록 조치 예정이나, 이를 제외한 잔여 금액에 대해서는 인출이 가능하도록 조치하였습니다.

주1)
공개매수자는 최대 매수예정 주식수를 고려하여 공개매수대금을 충분히 결제할 수 있는 금액으로 예치하였습니다.

나. 차입금에 관한 사항

(단위 : 원)

차입처
미래에셋증권(주)

차입금
380,000,000,000 원

금리
고정금리 연 5.60%

차입일
2026년 09월 15일

만기(차입기간)
2027년 06월 15일 (9개월)

제공한 담보
(1) 공개매수자가 소유하게 되는 대상회사 주식 전체에 대한 1순위 질권 (2) 공개매수자가 소유하게 되는 대상회사 주식이 예치되는 공개매수자 보유 증권계좌에 대한 1순위 질권 (3) 공개매수대금예치를 위하여 개설된 공개매수자 명의의 계좌에 대한 1순위 질권(단 공개매수대금예치계좌에 예치된 금원이 공개매수를 위하여 사용되는 것에 대하여 제한이 없어야 함)

주1) 위 차입금은 2026년 7월 16일자로 대주, 주선금융기관, 여신대리금융기관 및 담보대리금융기관으로서 미래에셋증권 주식회사가 체결한 대출확약서에 따른 총 대출금액 3,800억원을 기재한 것입니다.주2) 금리는 신고서 제출일 전영업일 기준 당시 기준 금리(benchmark)에 가산금리(spread)를 더하여 산정한 것으로, 향후 실제 인출일 전영업일 기준금리(benchmark)가 확정됨에 따라 상기 금리에서 변동될 수 있습니다.

다. 공개매수에 필요한 증권해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 또는 최대주주간 사전협의 사항

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

위 I.3.다.항 및 IV.4.항에 기재된 바와 같이 공개매수자는 2026.07. 17. 김홍국 외 2인과 사이에, 김홍국 외 2인이 공개매수신고서 제출일 현재 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 3,270,248주)를 공개매수자에게 매도하기로 하는 내용의 본건 주식매매계약을 체결하였습니다. 또한 김홍국 외 2인은 본건 주식매매계약에 따라 지급된 주식매매대금 중 본건 거래로 발생한 세금을 제외한 나머지 금액(다만 해당 금액은 김홍국 외 2인과 공개매수자 사이의 합의에 따라 조정될 수 있습니다)을 공개매수자의 보통주식을 인수하는 방식으로 본건 재투자하고, 본건 최대주주와 사이에서 2026.07.17. 공개매수자 및 대상회사의 경영에 필요한 사항 등을 정하기 위하여 본건 주주간계약을 체결했습니다. 본건 주식매매계약 및 본건 주주간계약에서 본 공개매수의 진행에 관한 사항을 합의한 바 있습니다.한편, 본 공개매수는 공개매수자가 주도하여 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 담당 임직원이 주관하는 것입니다. 공개매수자와 대상회사가 본 공개매수에 관하여 사전협의한 사항은 없습니다.

공개매수자들이 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 “III. 공개매수의 목적 및 장래계획”을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

위 I.3.다.항 및 IV.4.항에 기재된 바와 같이, 공개매수자는 김홍국 외 2인과 사이에 김홍국 외 2인이 공개매수신고서 제출일 현재 소유하고 있는 대상회사 주식 전부를 매수하기로 하는 내용의 본건 주식매매계약 및 공개매수자의 이사의 선임 등 공개매수자의 경영에 관한 일정한 사항에 대하여 합의한 본건 주주간계약을 체결하였습니다.

본 공개매수 이후 대상회사의 합병, 분할, 영업양수도에 대해 계획된 사항은 없습니다. 다만, 앞서 III. 1.항에 기재된 바와 같이, 본 공개매수는 대상회사의 상장폐지를 그 목적으로 하고 있습니다.

공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 'III. 공개매수의 목적 및 장래계획'을 참고하여 주시기 바랍니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사 운영에 대한 사항
본건 대상회사 최대주주 김홍국 외 2인은 본건 주주간계약에 따라 거래종결 후 본건 주주간계약이 유지되는 동안 김홍국 외 2인이 대상회사의 대표이사 또는 이사로 선임될 수 있도록 합의한 바 있습니다. 해당 사항 및 위 VII.1.가.항 및 나.항에 기재된 내용 외에, 공개매수자와 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원 또는 최대주주 간에 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사 운영에 대한 사전 협의는 없었습니다.
라. 그 밖에 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항
본 공개매수는 김홍국 외 2인과의 협조를 통한 대상회사의 상장폐지를 그 목적으로 하고 있으며 공개매수자는 김홍국 외 2인과 장래에 공개매수자가 대상회사의 발행주식을 전부 취득하여 대상회사가 공개매수자의 완전자회사가 되도록 노력하기로 하였습니다. 이와 같은 사항과 위 VII.1.가.항 및 나.항에 기재된 내용 외에, 공개매수자와 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원 또는 김홍국 외 2인 (전 최대주주) 간에 그 밖에 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전 협의는 없었습니다

.
2.

공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립
본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 최대주주, 임직원 간 발생할 수 있는 이해관계의 대립 관련 사항은 없는 것으로 판단됩니다.한편, 대상회사의 주주인 행동주의펀드 얼라인파트너스 자산운용 주식회사(이하 "얼라인파트너스")은 주주가치 제고를 위한 주주행동주의의 일환으로 2025년 11월 25일부터 2025년 12월 14일까지 대상회사에 대한 공개매수를 진행하여 기존의 9.0%에서 공개매수 이후 12.3%까지 지분을 취득하였고, 2026년 6월 대상회사의 이사회에 공개 주주서한을 보내 중복상장으로 인한 지배구조 문제를 지적하고 이를 해소하기 위한 구체적인 지배구조 개선안을 요구하였습니다.따라서 공개매수자의 공개매수가 진행될 경우, 공개매수 가격의 적정성을 두고 공개매수자와 대상회사의 주주 간 이해관계의 대립이 발생할 수 있습니다. 또한, 공개매수 후 대상회사의 상장폐지가 진행될 시 유동성 위축 등으로 인한 잔여 소액주주들이 받을 수 있는 불이익이 있을 수 있으며, 이러한 폐쇄기업화 거래 과정에서 대상회사의 이사회가 충분히 소수주주의 이익을 고려하여 본 공개매수에 대한 의견 개진 및 상장폐지 등 절차에 대한 의사결정을 하였는지 우려가 제기될 수 있습니다.이에 공개매수자는 공개매수 가격의 산정에 있어, 본건 주식매매계약을 통해 김홍국 외 2인에게 지급하는 프리미엄과 본 공개매수에 청약하는 일반주주들에게 제공되는 프리미엄을 일치하도록 함으로써 최대주주 및 특수관계인 뿐만 아니라 일반 소액주주들의 정당한 주주로서의 권리와 재산권이 훼손되지 않도록 보호하겠습니다.