콜마바이오텍 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20260720)
제출인: 콜마바이오텍

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
주식회사 우정바이오

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 7월 20일

회 사 명 :
콜마바이오텍 주식회사

대 표 이 사 :
문 병 석

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄구 동탄기흥로 593-8, 콜마 바이오클러스터

(전 화) 031-280-5200

(홈페이지)http://kolmarbiotech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 남 영 표

(전 화) 031-280-5317

회사합병 결정

1. 합병방법
콜마바이오텍 주식회사가 주식회사 엠오디머티어리얼즈 흡수합병- 존속회사 : 콜마바이오텍 주식회사- 소멸회사 : 주식회사 엠오디머티어리얼즈

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
본합병은 당사가 100% 지분 소유한 완전자회사이자 화장품원료 제조업을 영위하는 주식회사 엠오디머티어리얼즈를 흡수합병하여 사업 역량 통합 및 경영 효율성 제고 하고 중장기 성장 동력을 확보하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 효과본 주요사항보고서 제출일 현재 당사는 피합병법인인 주식회사 엠오디머티어리얼즈의 지분 100%를 소유하고 있습니다. 또한, 당사는 피합병법인을 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병과 관련하여 당사 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 콜마바이오텍주식회사는 존속법인으로 남아있게 됩니다.2) 회사의 재무/영업에 미치는 효과

양사 간의 인프라 통합과 운영 프로세스 최적화를 통해 관리 비용을 절감하고, 콜마그룹의 인프라를 적극 활용함으로써 규모의 경제를 통한 수익성 개선 효과가 기대되며 사업 역량이 결합됨에 따라 안정적인 매출처를 다변화하고, 이를 통해 주당 순이익 등 재무 지표를 개선하여 궁극적으로 주주가치를 증대가 예상됩니다.

4. 합병비율
콜마바이오텍 주식회사 : 주식회사 엠오디머티어리얼즈1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 콜마바이오텍 주식회사는 피합병법인인 주식회사 엠오디머티어리얼즈의 주식 100%을 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 신주를 발행하지 않으므로 합병비율 1:0으로 산출하였습니다.

- 법인가치
존속회사
-

소멸회사
-

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서에 의하면 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 엠오디머티어리얼즈

주요사업
화장품원료 제조업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
3,687,773,126
자본금
500,000,000

부채총계
3,019,177,446
매출액
15,534,903,138

자본총계
668,595,680
당기순이익
-16,755,536

- 외부감사 여부
기관명
우리회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2026년 07월 21일

주주확정기준일
2026년 08월 04일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 08월 04일

종료일
2026년 08월 18일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 08월 20일

종료일
2026년 09월 21일

합병기일
2026년 09월 22일

종료보고 총회일
2026년 09월 22일

합병등기예정일자
2026년 10월 01일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 '상법' 제527조의3에 의거하여 소규모합병에 해당하므로, 콜마바이오텍 주식회사 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2026년 07월 20일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식으로 진행하므로, 본 합병 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집 및 매출이 이루어지지 않기 때문에 제출이 면제됩니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 당사는 합병완료후 추진중인 회사구조조정 개편에 관한 사항이 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.3) 상기 8항의 합병대상회사 최근 사업연도 재무내용은 2025년도말 재무제표기준입니다.4) 상기 합병일정 종료보고 총회는 상법 526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 주식회사의 인터넷 홈페이지를 통한 공고로 갈음할 예정입니다.5) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관의 협의 및 관계기간의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.6) 합병주요일정

구 분
일 자
비 고

합병이사회 결의일
2026년 07월 20일
-

반대의사 표시 주주 확정 기준일 설정 공고
2026년 07월 20일
당사 홈페이지 공고

합병 계약체결일
2026년 07월 21일
-

권리주주확정 기준일
2026년 08월 04일
-

소규모합병 공고
2026년 08월 04일
당사 홈페이지 공고

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2026년 08월 04일
-

종료일
2026년 08월 18일
-

합병승인 이사회 결의일
2026년 08월 19일
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고
2026년 08월 20일
당사 홈페이지 공고

채권자 이의제출 기간
시작일
2026년 08월 20일
-

종료일
2026년 09월 21일
-

합병기일
2026년 09월 22일
-

합병 종료보고 공고(안) 이사회 결의일
2026년 09월 22일
주주총회 갈음

합병 종료보고 공고
2026년 09월 22일
당사 홈페이지 공고

합병(해산)등기 예정일
2026년 10월 01일
-

7) 상기 합병일정은 본 보고서 공시일 현재 예정일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자 합병

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사(합병회사)
상호
콜마바이오텍주식회사

소재지
경기도 화성시 동탄구 동탄기흥로 593-8

대표이사
문 병 석

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병회사)
상호
주식회사 엠오디머티어리얼즈

소재지
세종특별자치시 전의면 덕고개길 12-10, 2층

대표이사
곽 기 훈

법인구분
비상장법인

2) 합병의 배경본합병은 당사가 100% 지분 소유한 완전자회사이자 화장품원료 제조업을 영위하는 주식회사 엠오디머티어리얼즈를 흡수합병하여 사업 역량 통합 및 경영 효율성 제고 하고 중장기 성장 동력을 확보하고자 합니다.
3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 보고서 제출일 현재 당사는 피합병법인인 주식회사 엠오디머티어리얼즈의 지분 100%를 소유하고 있습니다. 또한, 당사는 피합병법인을 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병과 관련하여 당사 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 콜마바이오텍 주식회사는 존속법인으로 남아있게 됩니다.본 합병을 통해 양사 간의 인프라 통합과 운영 프로세스 최적화를 통해 관리 비용을 절감하고, 콜마그룹의 인프라를 적극 활용함으로써 규모의 경제를 통한 수익성 개선 효과가 기대되며 사업 역량이 결합됨에 따라 안정적인 매출처를 다변화하고, 이를 통해 주당 순이익 등 재무 지표를 개선하여 궁극적으로 주주가치를 증대가 예상됩니다.
4) 우회상장 해당여부해당사항 없습니다.
5) 향후 회사구조개편에 관한 계획 등본 보고서 제출일 현재 당사는 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사 구조 개편에 관한 확정된 사항이 없습니다.
6) 상대방회사의 개요하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항' 내용 참고 바랍니다.
7) 합병의 형태- 본 합병은 합병법인인 콜마바이오텍 주식회사가 피합병법인인 주식회사 엠오디머티어리얼즈를 흡수합병하며, 콜마바이오텍 주식회사 존속하고 주식회사 엠오디머티어리얼즈는 소멸합니다.- 피합병법인은 합병법인의 100% 자회사로서, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행할 예정입니다. 이는 '상법' 제527조의3에 의거 소규모 합병에 해당함에 따라 합병 승인 주주총회는 이사회 승인으로 갈음됩니다.- 본 합병은 소규모 합병으로 진행 예정함에 따라, 당사 주주에 대해서 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

8) 합병 일정

구 분
일 자
비 고

합병이사회 결의일
2026년 07월 20일
-

반대의사 표시 주주 확정 기준일 설정 공고
2026년 07월 20일
당사 홈페이지 공고

합병 계약체결일
2026년 07월 21일
-

권리주주확정 기준일
2026년 08월 04일
-

소규모합병 공고
2026년 08월 04일
당사 홈페이지 공고

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2026년 08월 04일
-

종료일
2026년 08월 18일
-

합병승인 이사회 결의일
2026년 08월 19일
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고
2026년 08월 20일
당사 홈페이지 공고

채권자 이의제출 기간
시작일
2026년 08월 20일
-

종료일
2026년 09월 21일
-

합병기일
2026년 09월 22일
-

합병 종료보고 공고(안) 이사회 결의일
2026년 09월 22일
주주총회 갈음

합병 종료보고 공고
2026년 09월 22일
당사 홈페이지 공고

합병(해산)등기 예정일
2026년 10월 01일
-

주) 상기 일정은 보고서 제출일 현재 기준 예정된 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 따라 변경될 수 있습니다.

9) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출 대상 여부
해당사항 없음

제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병법인이 피합병법인의 주식을 100% 소유하고 있는 소규모합병으로 진행되며, 합병시 합병법인은 신주 발행 하지않는 무증자합병 방식으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 따른 증권의 모집 또는 매출에 해당하지 아니하므로 증권신고서 제출 의무가 없습니다.

10) 합병의 성사 조건 및 투자위험요소가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

(1) 존속회사와 소멸회사는 본 계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 서면 합의에 의해 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 일방 당사자는 다른 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 합병기일 전까지 제13조에 따른 합병의 선행조건이 충족되지 아니한 경우

2. 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지한 경우

3. 본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 부정적 영향이 발생하는 경우

4.존속회사 또는 소멸회사가 본 계약을 위반하여 다른 당사자로부터 시정요구를 받았음에도[10]영업일 이내에 이를 시정하지 않는 경우

(3) 각 당사자가 본 조 제2항에 따른 통지를 수령하는 경우 본 계약은 별도의 조치 없이 즉시 효력을 상실한다.

나. 합병 등에 관한 결의 요건 본 합병은 소규모합병으로 진행되는 바, 합병 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 합병승인 이사회 결의에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못하는 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.
다. 반대주주의 의사통지 본 합병은 소규모 합병으로 진행 예정이나, '상법' 제 527조의3 제4항에 따라 당사 발행주식총수의 100분의 20에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병에 대한 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 대해 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병으로 진행할 수 없으며, 이 경우 합병 절차 및 일정이 변경될수도 있습니다.
11) 관련 법령상의 규제 또는 특칙- 본 합병은 '상법' 제527조의2에 따른 간이합병 및 제 527조의3에 따른 소규모합병에 해당하여 소멸회사 및 존속회사 각각의 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음합니다.- 본 합병은 '상법' 제527조의5에서 규정하고 있는 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법 및 코스닥시장 공시규정 등 합병을 위한 모든 규정을 준수하여야 합니다.- 본 합병은 존속회사인 콜마바이오텍 주식회사가 소멸회사인 주식회사 엠오디머티어리얼즈의 발행주식 전부를 소유하고 있어 합병으로 인한 신주 발행 및 합병교부금 지급이 없습니다.

12) 합병 가액 및 산출근거 및 외부평가 여부- 본 합병은 합병법인이 피합병법인 발행주식 100%를 소유하고 있으므로 합병법인은 피합병법인 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 본 합병을 진행하므로 합병 비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였으며, 합병가액 산정은 생략됩니다.- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5의 제8항 2호 나목 단서에 따르면 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우에는 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 바, 본 법령에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받지 않았습니다.
13) 합병 등의 요령- 본 합병은 합병비율 1.0000000:0.0000000의 100% 흡수 소규모 합병임에따라 콜마바이오텍 주식회사가 발행할 신주는 없습니다.- 본 보고서 제출일 현재 합병법인 및 피합병법인이 소유하고 있는 자기주식은 없습니다.- 본 합병과 관련하여 합병법인 및 피합병법인이 체결한 합병계약서에 의거 합병법인은 피합병법인의 고용승계를 보장합니다.
14) 당사회사간의 이해관계 등가. 당사회사간의 관계(1) 지분관계본 보고서 제출일 현재 당사는 피합병법인 지분을 100% 소유하고 있고 피합병법인은 당사의 자회사입니다.
(2) 특수관계인 본 보고서 제출일 현재 피합병법인은 당사 100% 자회사인바, 당사의 특수관계인과 피합병법인의 특수관계인은 동일합니다.
나. 당사 회사간의 거래내용(1) 출자현황

(단위 : 백만원)

출자회사
피출자회사
취득일자
주식수
지분율
취득원가

콜마바이오텍 주식회사
주식회사엠오디머티어리얼즈
2026.06.30
100,000주
100.0%
830

(2) 채무보증 해당사항 없음
(3) 담보제공
해당사항 없음

(4) 매입, 매출거래
해당사항 없음

(5) 영업상 채권, 채무, 미지급금, 미수금
해당사항 없음

다. 당사 대주주와의 거래내용
해당사항 없음

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개황

회사명
주식회사 엠오디머티어리얼즈

대표이사
곽기훈

설립일자
2021.10.29

소재지
세종특별자치시 전의면 덕고개길 12-10, 2층

사업자등록번호
321-88-02373

주요 사업의 내용
화장품원료 제조업

신용평가에 관한 사항
해당사항없음

주권상장 여부
주권비상장법인

2) 최근 3년 요약재무정보

가. 재무상태표

(단위 : 백만원)

구분
2025년말
2024년말
2023년말

자산

유동자산
3,685
2,245
1,653

비유동자산
2
3
3

자산총계
3,688
2,248
1,657

부채

유동부채
2,970
1,528
1,172

비유동부채
49
29
14

부채총계
3,019
1,557
1,186

자본

자본금
500
500
500

이익잉여금
169
190
-29

자본총계
669
690
471

나. 손익계산서

(단위 : 백만원)

구분
2025년
2024년
2023년

매출액
15,535
10,641
7,132

매출원가
15,323
10,193
6,837

매출총이익
212
448
295

판매비와관리비
228
198
213

영업이익(손실)
-16
250
82

당기순이익(손실)
-17
224
81

다. 외부감사인의 감사의견

구분
2025년
2024년
2023년

감사인
우리회계법인
우리회계법인
서현회계법인

감사의견
적정
적정
적정

3) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
주식회사 엠오디머티어리얼즈는 비상장법인으로서 대표이사이자 사내이사 1인으로 구성되어져있습니다.
4) 주주에 관한 사항

주주명
수량
지분율

콜마바이오텍 주식회사
100,000주
100.0%

5) 임원 및 직원 등에 관한 사항

구분
수(명)

등기임원
1

미등기임원
-

직원
2

6) 계열회사 등에 관한 사항 당사와 합병상대방회사는 모·자회사 관계로 계열회사 등에 관한 사항이 동일합니다.
7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
가. 중요한 소송사건

해당사항 없습니다.

나. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다.

다. 제재 현황
해당사항 없습니다