두올 — 주주총회소집공고 (20260716)
제출인: 두올

주주총회소집공고
6.0
(주)두올

주주총회소집공고

2026 년 7 월 16 일

회 사 명 :
(주)두올

대 표 이 사 :
조 인 회, 정 재 열

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 언주로 726, 두산빌딩 12F

(전 화) 02)6922-7272

(홈페이지) http://www.idual.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무실장
(성 명) 정인경

(전 화) 02)6922-7133

주주총회 소집공고

(제44기 제2차 임시주주총회)

제44기 제2차 임시주주총회 소집통지(공고)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 정관 제22조 규정에 의하여 제44기 제2차 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한, 상법 제542조의4에 의하여 소액주주에 대하여는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2026년 7월 31일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 인천광역시 강화군 강화읍 강화대로 192번길 5 (주)두올 강화공장 지하강당

3. 회의 목적 사항

가. 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 감사위원회 폐지 및 상근감사 선임 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 사내이사 김기태 선임의 건 제2-2호 사내이사 박찬우 선임의 건 제2-3호 사외이사(독립이사) 이병호 선임의 건 제2-4호 사외이사(독립이사) 송복구 선임의 건 제3호 의안 : 상근감사 양채진 선임의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌 주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서, 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사기간 : 2026년 7월 21일 09시 ~ 2026년 7월 30일 17시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 17시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증(외국인은 투자등록증) 나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인 신분증

2026년 7월 16일

주식회사 두올대표이사 조 인 회, 정 재 열

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

사외이사이종철(감사위원)(출석률: 100%)
사외이사곽한결(감사위원)(출석률: 100%)
기타비상무이사조기철(감사위원)(출석률: 80%)
기타비상무이사김성은(출석률: 100%)
기타비상무이사최광순(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2026.02.11
1. 제43기 별도 재무제표(안) 승인의 건2. ㈜두올 여신거래 연장 및 신규 약정의 건3. 해외법인 현지 대출 연장시 ㈜두올 보증의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-

2
2026.02.24
1. 제43기 연결 재무제표(안) 및 영업보고서 승인의 건2. 제43기 현금 배당(안) 승인의 건3. 제43기 정기주주총회 소집 결의에 관한 건4. 2026년 안전보건 운영계획 승인의 건5. 두올 부산 씨에스씨 지점 폐지의 건6. 자기주식 보고서 승인의 건7. 2025년 내부회계관리제도 평가결과 보고의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-

5
2026.05.22
1. 임시주주총회 소집결의에 관한 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

6
2026.06.23
1. 제2차 임시주주총회 소집결의에 관한 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

7
2026.07.08
1. 제2차 임시주주총회 안건 확정의 건2. 자기주식 보고서 승인의 건3. 자기주식 처분 결정의 건4. 이사 등과 회사간의 거래 승인의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
-
참석(찬성)
참석(찬성)

※ 최광순 기타비상무이사는 2026년 3월 26일 주주총회에서 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
사외이사 이종철사외이사 곽한결기타비상무이사 조기철
2026.02.24
내부감사결과 및 계획 보고의 건내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000
36
18
-

기타비상무이사
3
18
6
-

※ 주주총회승인금액은 사내이사 2명을 포함한 전체 등기이사 7명에 대한 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사와 연결실체(이하 '연결회사')의 사업내용은 자동차용 내장재(원단, 시트커버링, 에어백쿠션) 제조의 사업을 영위하고 있습니다.

가. 업계의 현황

(1) 자동차 및 부품산업의 개요자동차 산업은 광범위한 산업 기반을 전제로 하기 때문에 다른 산업에 비해 전후방 산업 연관 효과가 매우 큽니다. 자동차 산업은 크게 제조, 유통, 운행으로 나눌 수 있으며, 제조에는 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만여 개의 부품을 만드는 부품 업체들이 연계되어 있습니다. 우리나라의 자동차산업은 1955년 최초 생산을 시작으로 1970년대 초부터 본격적인 종합 자동차공장 체제를 갖추며 부품 국산화와 수출을 시작했습니다. 1990년대 글로벌 생산체제 구축과 연구개발 투자를 확대해 나갔으나, 외환위기로 인해 대대적인 구조조정을 시행했습니다. 그 결과 현재는 현대, 기아, 한국지엠, 르노코리아, KGM의 주요 5개사 체제로 구성되어 있으며, 기술력 강화와 재무구조 개선 등으로 경기 둔화에도 불구하고 지속적인 고용창출과 대한민국 경제에 이바지 하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성 및 국내외 시장여건최근 미국, EU 등 세계 주요 국가들은 배기가스 규제 등 환경규제를 급격히 강화하고 있는 추세입니다. 또한 환경 친화적인 자동차가 수요 확대의 조건으로 떠오르고 있을 정도로 환경에 대한 규제가 심화되고 있습니다. 따라서 향후에는 세계적으로 강화되는 배출가스 및 연비규제에 대한 대응기술이 21세기 자동차업체의 경쟁력을 좌우하는 중요한 요인이 될 것으로 보입니다. 이에 따라 자동차 업계는 차량 연비 개선을 강화하는 한편, 친환경 자동차의 수요에 대비하고 있습니다. 앞으로 개발될 친환경, 지능형 자동차의 비중이 커지면서, 하이브리드차에 이어 전기차도 점차 시장이 확대되고 있기 때문에 배터리나 모터 같은 친환경차 관련 부품의 수요가 더욱 증가할것으로 예상됩니다. 따라서 갈수록 강화되고 있는 글로벌 환경기준 강화, 불안정한 유가변동 및 안전과 편의성에 대한 요구 증가 등으로 인해 앞선 기술력을 확보해야만 향후 글로벌 경쟁에서 살아남을 수 있는 자동차산업의 특성을 고려하여 볼때 향후 미래형 자동차의 기술개발 경쟁 등이 본격적으로 전개될 전망입니다. 특히 과거에는 유가상승은 소형차의 수요를 증가시키는데 국한되었지만 이제는 친환경차 수요를 증대시키는 쪽으로 확산될 것으로 예상됩니다.

(3) 경기 변동의 특성

자동차 산업은 경기변동과 밀접한 관련을 맺고 있으며, 경기 침체기에는 자동차의 수요가 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 보이고 있습니다. 자동차 수요는 경기침체가 지속되는 경우 구매력 감소와 더불어 소형차 중심의 구매패턴을 보이는 반면, 경기 회복기에는 보유차량의 가격을 연간 소득의 일정비율에 맞추어 구매하는 패턴을 보여주고 있습니다. 특히 자동차 산업은 경제성장률, 실질구매력의 증감 및 국제유가 동향과 밀접한 관련이 있어 경기침체에 따른 자산가치 하락, 가계부채 증가 등에 기인한 소비심리 위축과 고용불안정, 고유가의 지속으로 인한 유지비 부담 증가 등은 자동차판매에 부정적인 영향을 미치며, 반대로 경기회복시에는 소득증가에 따른 소비심리 회복과 고용증가, 국내유가 안정 등의 긍정적인 요인으로 판매확대의 경향을 보입니다. 이외 차량구매 및 유지비용, 수입차의 시장점유율, 신차효과 등도 자동차 내수판매에 영향을 미치게 됩니다.

(4) 경쟁 요소

자동차 산업은 거대한 자본이 투입되는 대규모 장치 산업이라는 특성 때문에 각 국가 마다 소수 업체 위주의 과점체제를 구축하고 있습니다. 즉, 일정 규모의 양산 설비를 구축하는데 막대한 비용이 투입되어야 하며 진입 결정 이후 제품 출시까지 최소한 4~5년이 소요되기 때문에 막대한 자금력을 갖춘 기업이라도 진입에 성공할 가능성이 낮습니다. 이밖에 자동차 업체는 종업원이 수만 명에 이르고 협력업체가 수천 개에 달하기 때문에, 실적 부진이 장기화되는 경우에도 국민 경제에 미치는 파장을 고려해 구조조정이나 조업단축에 신중할 필요가 있습니다.

자동차 산업의 핵심 경쟁 요소로는 제품력과 마케팅력, 비용 경쟁력을 들 수 있습니다. 이 세 가지 요소는 시장 지배력을 강화하고 비용 절감 및 수익성을 확보하는 데 결정적인 영향을 미치는 변수입니다. 이 중 가장 중요한 제품력은 차량의 성능, 안전성, 디자인, 품질, 신기술 등 제품에 대한 만족도를 극대화시킴으로써 경쟁 우위를 가질 수 있게 해줍니다. 마케팅력은 고객이 원하는 상품 컨셉트 창출 및 신제품 출시, 광고, 판매 및 A/S망 구축 등을 매개로 고객을 적극 창출함으로써 경쟁력을 높여주게 됩니다. 비용 경쟁력은 신제품 개발 비용, 양산차 제조 생산성, 간접 인력의 생산성, 금융 비용 등을 포함하는 총체적인 비용 개념으로 가격 경쟁력과 수익성에 결정적인 영향을 미치고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사와 연결종속회사는 자동차 내장재(원단, 시트커버링, 에어백) 제조의 사업을 영위하고 있습니다. 2025년 당사는 연결기준 매출액 7,961억원, 영업이익 486억원, 당기순이익은 313억원을 기록하였으며, 2026년 1분기 연결기준 매출액 2,013억원, 영업이익 60억원, 당기순이익은 38억원을 기록하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

1) 원단 사업부문쾌적하고 고객의 니즈에 맞는 자동차 시트를 생산하기 위해서 원단은 중요한 요소입니다. 시트 원단은 최종 소비자의 취향과 욕구를 만족시키는 기준이 되며, 일반 직물과는 달리 가공 공정이 까다롭고 개발 시간이 장시간 요구되는 최첨단 섬유 가공품입니다. 원단은 디자인 패턴, 색상, 촉감, 위생적 특성 및 물성과 함께 미려한 외관을 갖춰야 하며, 당사에서 생산하고 있는 주요 원단은 우븐, 니트, 트리코트가 있습니다.

2) 시트 사업부문

당사의 주요 사업부문인 시트 사업부문은 천연가죽, 인조가죽과 Cloth(천) 등의 원자재를 가공하여 Seat Assembly 회사 또는 자동차사에 직접 판매합니다. 주요 제품은 시트의 원자재 종류에 따라서 천연가죽, 인조가죽, Cloth로 나눌 수 있으며, 시트의 위치에 따라 FRT Cushion Seat, FRT Back Seat, RR Cushion Seat, RR Back Seat, Headrest 등으로 나눌 수 있습니다. 한편, 시트 부문은 차량의 특정 시트 부분에 대해서 수주를 받는 것이 아닌, 전 시트 부분에 대해서 수주가 진행되기 때문에, 제품의 종류는 원자재의 종류에 따라 나눌 수 있습니다.

3) 에어백 사업부문

당사의 연결기준으로 반영되는 에어백 사업부문(강음방직품유한공사)은 현대모비스, 조이슨세이프티시스템 등으로 에어백 쿠션을 공급하고 있으며, 당사가 공급하는 에어백 쿠션으로 DAB, PAB, SAB, DKAB, CAB가 있습니다.

(2) 시장점유율

1) 원단 사업부문

국내차종 및 중국차종의 경우 완성차 업체와 거래관계를 공고히 해온 주요 원단공급업체인 당사, 코오롱글로텍, 일정실업, 한서실업이 신 모델 원단 국내공급사로 선정됩니다. 완성차 구매 정책상 상기 4개의 업체만이 입찰 참여가 가능하며, 이를 제외한 군소 원단생산업체들은 자동차 시트 원단 입찰 참여 자체가 불가능하여, 국내차종의 경우 4개사가 시장점유율 100%를 차지하고 있습니다. 또한 구매 정책상 1개 프로젝트당 1개 공급사 선정을 원칙으로 하고 있어, 일단 입찰에 성공하게 되면, 상당기간 큰 변화 없이 매출이 유지되는 특성이 있습니다.

유럽, 북미, 남미의 경우 입찰대상 업체로 국내 4개사와 해외 3개사(길포드, 아운데, 세이지)가 있어, 해외업체와의 입찰경쟁이 진행됩니다. 이에 따라 5Star 배점이 없이 50점 만점 기준으로 입찰이 진행되어 가격, 디자인, 구매점수로만 업체를 선정하게 됩니다. 한편, 당사의 원단생산이 가능한 제직공장이 중국 강소 지역에 소재하고 있어 중국 현대자동차, 기아와 중국 LOCAL 업체에 물량을 납품하고 있습니다.

2) 시트 사업부문

자동차용 시트 커버는 경쟁입찰에 의한 개별 수주방식으로 물량을 공급하며 설비의 가동 효율 때문에 일단 구도가 정해지면 상당기간(대개 제품(신차)의 라이프사이클인 6, 7년 동안) 큰 변화가 없이 지속됨에 따라 특별한 경쟁력 저하 문제가 없다면 신규 경쟁사 진입이 없이 기존 구도가 이어진다고 볼 수 있습니다. 이에 따라 국내의 경우 그 간 완성차 업체와 거래관계를 공고히 해온 주요 업체(당사, 코오롱글로텍, 용산)가 신 모델 관련 부품 공급을 수주할 가능성이 높으며, 국내 시장의 약 75%를 점유하고 있습니다. 그 외의 군소 업체(세일 엠텍, 나원산업 등)가 나머지 약 25%를 차지하고 있습니다. 시트 커버는 생산에 필요한 설비투자에 많은 자본이 투입되지 않고 기술적인 측면에서의 진입 장벽이 낮아 과거 소규모 업체들이 난립하고 경쟁이 치열하였으나 최근 완성차의 협력업체 품질강화정책에 따라 품질5스타, SQ 인증 등 품질 기준을 강화하여 현재는 시트 커버 산업의 진입장벽이 매우 높아진 상태입니다. 따라서 소규모 시트 커버 회사들의 수주 물량은 감소한 반면 주요 시트커버 업체의 수주 물량은 증가하고 있으며 특히, 해외 진출 시 동반 진출 하는 등 결과적으로 수주 물량의 변동성이 감소하였습니다.

최근 완성차의 고급차 확대 전략과 맞물려 시트의 고급화 역시 가속화 되고 있으며, 이에 따라 해외 시트 커버 업체의 봉제 기술 및 원,부자재 신소재 등의 도입이 증가 되고 있어 향후 수주의 전략적 우위를 차지하기 위한 소재 및 봉제 기술 개발의 중요성이 강조되고 있습니다.

시트 커버 시장의 경쟁상황은 지역에 따라 독점 또는 과점 형태로 되어 있습니다. 현대기아자동차 및 현대트랜시스의 경우 해당 고객사의 구매 정책에 따라 국내는 당사 및 코오롱글로텍, 용산이 대부분의 물량을 나누어 생산하고 있습니다.

3) 에어백 사업부문자동차용 에어백 원단 및 쿠션사업은 차량 내 탑승자의 안전과 직결되는 안전부품의 특성상 신규업체의 시장 진입이 어렵기 때문에, 완성차와 거래관계를 공고히 하고, 품질의 안정성을 인정받은 업체만 입찰 참여가 가능합니다.

국내의 경우 당사, 코오롱인더스트리, 한서실업등이 입찰 참여하고 있으며 원단, 시트커버와 달리 신규 차종 입찰 시 쿠션 사양(DAB, PAB, DKAB, SAB, CAB 등)별로 진행되고 있습니다. 수주한 쿠션 사양에 대해서 안전 및 품질상의 문제가 발생하지 않는다면 신차의 라이프사이클 기간 동안 안정적으로 제품을 공급하고 있습니다.

해외의 경우 인도, 멕시코 등은 국내와 같은 경쟁사가 입찰하고 있으며 중국은 현지업체(후아마오)를 추가해서 경쟁을 하고 있습니다.

점차 완성차의 기술적인 진보와 함께 안전에 대한 관심이 높아지면서 에어백도 다양한 형태로 진화되고 있기 때문에 향후 수주의 전략적 우위를 위해 기술 개발의 중요성이 강조되고 있습니다. 당사는 차량 전복시 내압을 유지하는 커튼에어백, 승객 상호간의 충돌을 막는 에어백 등이 개발되어 현재 고객사에 공급하고 있습니다.

향후 자리 잡을 자율주행차량에도 만약에 발생할 수 있는 충돌상황에서 승객을 보호하기 위한 에어백은 장착될 예정입니다. 이를 위해 완성차업체 및 에어백모듈사에서 이에 대한 개발이 진행되고 있고, 당사는 적극적인 협조를 통해 기술획득에 앞장서고 있습니다.

(3) 시장의 특성

자동차 산업은 거대한 자본이 투입되는 대규모 장치 산업이라는 특성 때문에 각 국가 마다 소수 업체 위주의 과점체제를 구축하고 있습니다. 즉, 일정 규모의 양산 설비를 구축하는데 막대한 비용이 투입되어야 하며 진입 결정 이후 제품 출시까지 최소한 4~5년이 소요되기 때문에 막대한 자금력을 갖춘 기업이라도 진입에 성공할 가능성이 낮습니다. 이밖에 자동차 업체는 종업원이 수만 명에 이르고 협력업체가 수천 개에 달하기 때문에, 실적 부진이 장기화되는 경우에도 국민 경제에 미치는 파장을 고려해 구조조정이나 조업단축에 신중할 필요가 있습니다.

자동차 산업의 핵심 경쟁 요소로는 제품력과 마케팅력, 비용 경쟁력을 들 수 있습니다. 이 세 가지 요소는 시장 지배력을 강화하고 비용 절감 및 수익성을 확보하는 데 결정적인 영향을 미치는 변수입니다. 이 중 가장 중요한 제품력은 차량의 성능, 안전성, 디자인, 품질, 신기술 등 제품에 대한 만족도를 극대화시킴으로써 경쟁 우위를 가질 수 있게 해줍니다. 마케팅력은 고객이 원하는 상품 컨셉트 창출 및 신제품 출시, 광고, 판매 및 A/S망 구축 등을 매개로 고객을 적극 창출함으로써 경쟁력을 높여주게 됩니다. 비용 경쟁력은 신제품 개발 비용, 양산차 제조 생산성, 간접 인력의 생산성, 금융 비용 등을 포함하는 총체적인 비용 개념으로 가격 경쟁력과 수익성에 결정적인 영향을 미치고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

- 감사위원회 폐지 및 상근감사 선임

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제36조 (이사의 의무)

①~③ 생략

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.

제36조 (이사의 의무)

①~③ 좌동

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사
에게 이를 보고하여야 한다.

감사위원회 폐지 및

상근감사 선임에 따른

조문 정비

제6장
감사위원회

제6장
감사

감사위원회 폐지 및

상근감사 선임에 따른

조문 정비

제44조(
감사위원회의 구성)

① 이 회사는 감사에 갈음하여 제40조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의 2 이상은 독립이사이어야 하고, 독립이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다.)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 독립이사이어야 한다.

⑨ 독립이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제44조(
감사의 수
)

이 회사의 감사는 1명이상 3명 이내로 하며, 그 중 1명이상은 상근으로 하여야 한다.

감사위원회 폐지 및

상근감사 선임에 따른

조문 정비

제45조(
감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제45조(
감사의 선임
)

① 감사는 주주총회에서 선임 및 해임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항, 제4항의 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사위원회 폐지 및

상근감사 선임에 따른

조문 정비

제46조(
감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제46조(
감사의 임기와 보선
)

① 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조(감사의 수)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

감사위원회 폐지 및

상근감사 선임에 따른

조문 정비

제47조(
삭제)

제47조(
감사의 직무
)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

감사위원회 폐지 및

상근감사 선임에 따른

조문 정비

제48조(
삭제)

제48조(
감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회 폐지 및

상근감사 선임에 따른

조문 정비

제49조(
삭제)

제49조(
감사의 보수와 퇴직금
)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금에 관하여는 정관 제37조(이사의 보수와 퇴직금)의 규정을 준용한다.

감사위원회 폐지 및

상근감사 선임에 따른

조문 정비

제51조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① 회사의 대표이사는
정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총 회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치 하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와

외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제51조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① 회사의 대표이사는
다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치 하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각 호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥대표이사는 제5항의 규정에 의한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

감사위원회 폐지 및

상근감사 선임에 따른

조문 정비

제51조2(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의
해 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선인하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 인터넷 홈페이지에 공고하여야 한다.

제51조의2(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의
한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 회계법인 또는 감사반을 외부감사인으로 선임하며
그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 인터넷 홈페이지에 공고하여야 한다.

감사위원회 폐지 및

상근감사 선임에 따른

조문 정비

부칙

(추가)

부칙 8.이 정관은 주주총회에서 승인한 2026년 7월 31일부터 개정, 시행한다.
부칙 추가

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김기태
1957.04.08
-
-
-
이사회

박찬우
1969.08.05
-
-
-
이사회

이병호
1956.06.24
사외이사(독립이사)
-
-
이사회

송복구
1967.12.18
사외이사(독립이사)
-
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김기태
모트렉스EFM 부회장
1983.12~2009.082009.09~2013.122014.04~2024.072024.07~현재
기아자동차 스페인법인장 이사현대자동차 중남미 지역본부장 상무모트렉스 부회장모트렉스EFM 부회장
-

박찬우
모트렉스 상무
1997.01~2020.062020.11~현재
금호타이어 상무모트렉스 상무
-

이병호
-
1983.01~2018.112020~2022
현대기아차 중국사업총괄 사장현대자동차 고문
-

송복구
-
~2024.12
현대자동차 EV혁신전략사업부장 전무
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김기태
해당없음
해당없음
해당없음

박찬우
해당없음
해당없음
해당없음

이병호
해당없음
해당없음
해당없음

송복구
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)- 이병호 사외이사(독립이사) 후보

- 전문성

본 후보자는 자동차 업계에서의 쌓은 다년간의 실무경험과 전문지식을 바탕으로 회사의 경영사항과 현안에 대한 검토 및 분석에 전문성을 보유하고 있음. 이러한 이력을 바탕으로 ㈜두올의 주요한 의사결정시 전문적인 의견을 제시하여 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 함

- 독립성

본 후보자는 최대주주로부터 독립적인 위치에 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함.

- 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 (주)두올의 가치 실현을 위해 아래 가치 제고에 노력할 것임.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

- 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업체별 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

- 송복구 사외이사(독립이사) 후보

- 전문성

본 후보자는 자동차 산업 분야에서 축적한 풍부한 실무경험으로 자동차 시장에 대한 전문적인 식견을 보유하고 있음. 해당 경험과 전문성을 바탕으로 ㈜두올의 이사회에서 균형 있는 의견과 합리적인 대안을 제시하여 의사결정의 전문성과 투명성을 높이고자 함

- 독립성

본 후보자는 최대주주로부터 독립적인 위치에 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함.

- 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 (주)두올의 가치 실현을 위해 아래 가치 제고에 노력할 것임.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

- 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업체별 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유- 김기태 사내이사 후보

자동차 산업에서의 오랜 경험을 통해 사업운영, 시장 대응 및 조직관리에 대한 폭넓은 이해를 보유하고 있으며, 이로 인해 축적한 전문성과 리더십을 바탕으로 회사의 주요 경영현안에 대한 통찰력과 판단능력을 갖춤. 이처럼 책임감 있는 이사회 활동을 통해 회사의 주요 의사결정에 실효성 있는 의견을 제시하고, 위험관리와 준법경영을 강화하여 지속가능한 기업가치 창출에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 추천함.

- 박찬우 사내이사 후보

자동차 관련 사업환경에 대한 깊이 있는 이해와 전문성을 갖추고 있어 회사의 경영전략과 사업계획에 대해 실질적이고 균형 있는 의견을 제시할 수 있을 것으로 판단됨. 또한 투명하고 책임 있는 의사결정과 주주권익 보호를 중시하여 회사의 건전한 지배구조 확립과 기업가치 제고에 기여할 것으로 기대되어 추천함.

- 이병호 사외이사(독립이사) 후보

후보자는 자동차 산업의 국내외 사업환경과 시장 흐름에 대한 폭넓은 이해를 보유하고 있으며, 풍부한 실무경험을 통해 전략적 판단역량을 갖추고 있음. 이를 토대로 회사의 글로벌 경쟁력 강화와 지속가능한 성장전략 수립에 기여하고, 궁극적으로 기업가치 및 주주가치 향상에 이바지할 것으로 기대되어 추천함.

- 송복구 사외이사(독립이사) 후보

후보자는 자동차 산업에서 축적한 전문성과 경영 전반에 대한 이해를 바탕으로 회사의 주요 현안을 면밀히 검토하고 합리적인 대안을 제시할 수 있을 것으로 판단됨. 또한 충실한 이사회 활동과 책임 있는 직무수행을 통해 경영진을 견제·지원하고, 회사의 장기적인 성장과 주주가치 향상에 기여할 것으로 기대되어 추천함.

확인서

260716_확인서(김기태 사내이사).jpg
260716_확인서(김기태 사내이사)

260716_확인서(박찬우 사내이사).jpg
260716_확인서(박찬우 사내이사)

260716_확인서(이병호 사외(독립)이사).jpg
260716_확인서(이병호 사외(독립)이사)

260716_확인서(송복구 사외(독립)이사).jpg
260716_확인서(송복구 사외(독립)이사)

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

양채진
1963.12.20
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

양채진
-
~2019.12
현대해상 수도권보상본부장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

양채진
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 리스크 관리와 내부통제에 관한 폭넓은 경험을 보유하고 있으며, 사업 운영 과정에서 발생 가능한 다양한 위험요인을 종합적으로 판단할 수 있는 역량을 갖추고 있음. 감사로서 독립적인 지위에서 회사의 내부통제와 준법경영 체계를 지속적으로 점검하고, 주주가치 보호와 지속가능한 경영에 기여할 것으로 기대되어 추천함.

확인서

260716_확인서(양채진 감사).jpg
260716_확인서(양채진 감사)

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
10억

(전 기)

감사의 수
-

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
-

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사기간 : 2026년 7월 21일 09시 ~ 2026년 7월 30일 17시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 17시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리