동양생명 — 주주총회소집공고 (20260716)
제출인: 동양생명

주주총회소집공고
6.0
동양생명보험(주)

주주총회소집공고

2026년 7월 16일

회 사 명 :
동양생명보험㈜

대 표 이 사 :
성대규

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 종로 33(청진동)

(전 화) 1577-1004

(홈페이지) www.myangel.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대외협력팀장
(성 명) 현승재

(전 화) 02-728-9517

주주총회 소집공고

(제38기 임시)

주주 여러분의 건승과 평안을 기원합니다.

상법 제363조, 금융지주회사법 제
62조의
2 제
2항 및 당사 정관 제18조에 의거 제38기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시
: 2026년 7월 24일(금) 오전 9시

2. 장 소
: 서울특별시 종로구 종로33(청진동) 그랑서울 타워1 7층 세미나룸 (강학)

3. 회의 목적사항:
포괄적 주식교환 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 안내
주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나, 위임장을 통해 간접 행사하실 수 있습니다. 2026년 7월 16일

서울특별시 종로구 종로33(청진동)

동양생명보험주식회사

대표이사 성대규 (직인생략)* 주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니 이 점 양해하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
이사의 성명

김강립 (출석률:100%) ※사외
성대규 (출석률:100%) ※사내
이정수 (출석률:91%) ※비상무
안수현 (출석률:100%) ※사외
최원석 (출석률:100%) ※사외

찬반여부

1
2026.01.26
-계열사 거래 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-계열사 거래 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-자회사 대표 선임 보고
보고
-
-
-
-
-

-위험관리위원회의 이사회 보고
보고
-
-
-
-
-

2
2026.02.06
-제37기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-금융소비자보호 내부통제위원회 결과 보고
보고
-
-
-
-
-

-FY2025 사외이사 평가결과 보고
보고
-
-
-
-
-

-FY2025 이사회 및 위원회 평가결과 보고
보고
-
-
-
-
-

3
2026.02.23
-제37기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 부의의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-자기주식보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-FY2025 내부통제활동 평가의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-안전 및 보건관련 계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-계열사 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-책무구조도 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-내부회계관리제도 운영실태 보고
보고
-
-
-
-
-

-FY2025 신용정보보호업무 보고
보고
-
-
-
-
-

-FY2025 4분기 그룹 고객정보 제공 및 이용 현황 보고
보고
-
-
-
-
-

-FY2025선임계리사 검증의견서 보고
보고
-
-
-
-
-

-의료자문관리위원회 결과 보고
보고
-
-
-
-
-

-FY2025 자금세탁방지제도 평가결과 보고
보고
-
-
-
-
-

-감사위원회의 이사회 보고
보고
-
-
-
-
-

-위험관리위원회의 이사회 보고
보고
-
-
-
-
-

4
2026.03.16
-계열사 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-계열사 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2026.03.23
-이사회의장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-금융소비자보호위원회 규정 제정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-위원회 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2026.03.23
-책무구조도 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-FY2025 자체위험 및 지급여력 평가(ORSA)의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-단기차입금 한도 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-대주주·임원 등과 회사간의 이해상충 행위 감독 방안 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-계열사 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-계열사 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-계열사 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-계열사 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-계열사 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-회계정책 개정 보고
보고
-
-
-
-
-

-FY2025소송관리위원회업무 보고
보고
-
-
-
-
-

-FY2025 자금세탁방지업무 보고
보고
-
-
-
-
-

-책무구조도 운영·관리 보고
보고
-
-
-
-
-

-내부통제위원회의 이사회 보고
보고
-
-
-
-
-

-감사위원회의 이사회 보고
보고
-
-
-
-
-

-위험관리위원회의 이사회 보고
보고
-
-
-
-
-

-보수위원회의 이사회 보고
보고
-
-
-
-
-

7
2026.04.06
-특별위원회 설치의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2026.04.20
-계열사 거래 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-계열사 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2026.04.24
-자기주식 소각의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

-㈜우리금융지주-동양생명보험㈜ 포괄적 주식교환계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

-제38기 임시 주주총회 소집 및 회의목적사항 부의의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

-계열사 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

-주요업무집행책임자 임면의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

-책무구조도 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

-FY2026 1분기 그룹 고객정보 제공 및 이용 현황 보고
보고
-
-
-
-

-위험관리위원회의 이사회 보고
보고
-
-
-
-

-보수위원회의 이사회 보고
보고
-
-
-
-

10
2026.05.14
-명의개서대리인 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-책무구조도 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-계열사 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-금융소비자보호에 관한 경영전략 및 정책 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-금융소비자보호위원회의 이사회 보고
보고
-
-
-
-
-

-주요 업무집행 사항 보고
보고
-
-
-
-
-

-보수위원회의 이사회 보고
보고
-
-
-
-
-

11
2026.06.24
-2025년 외부감사인 활동 평가의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-금융소비자보호 내부통제규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-위험관리책임자 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-보수위원회 규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-임원후보추천위원회 규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-지배구조내부규범 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-계열사 거래 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-계열사 거래 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-계열사 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-계열사 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-계열사 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-계열사 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-계열사 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-계열사 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-부동산 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-2026년 1분기 실적 및 변동성 완화대책 보고
보고
-
-
-
-
-

-금융소비자보호위원회의 이사회 보고
보고
-
-
-
-
-

-감사위원회의 이사회 보고
보고
-
-
-
-
-

-위험관리위원회의 이사회 보고
보고
-
-
-
-
-

-특별위원회의 이사회 보고
보고
-
-
-
-
-

12
2026.07.02
-주요사항(반대주주 주식매수청구권 가격) 변경의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

-특별위원회의 이사회 보고
보고
-
-
-
-

13
2026.07.14
-책무구조도 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-계열사 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-금융소비자보호 내부통제규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

-금융소비자보호위원회의 이사회 보고
보고
-
-
-
-
-

-2026년 2분기 그룹 고객정보 제공 및 이용 현황 점검 보고
보고
-
-
-
-
-

-주요 업무집행 사항 보고
보고
-
-
-
-
-

※ 제 37기(FY2025) 이사회 개최내역은 당사 FY2025 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

위험관리위원회
안수현김강립최원석
2026.01.26
고위험자산 가이드라인 안(案)
가결

2026년 보험계약대출 가산금리 운영방안
보고

위험관리실무위원회 운영세칙 개정안(案)
보고

2026.02.23
기업신용평가모형 승인의 건
가결

2026.03.23
2025년 자체 위험 및 지급여력 평가(ORSA)
보고

단기 차입금 한도 승인안(案)
보고

자산운용 익스포져 한도 관리기준 변경(案)
가결

자산건전성분류 규정 개정안(案)
가결

부동산 PF 대출 건전성 분류 승인의 건
가결

2026년 파생금융거래전략 변경안(案)
가결

리스크관리 현황 (2025 4Q)
보고

변액 및 확률론적 할인율 시나리오 유효성 검증 보고 (2025 4Q)
보고

2026.04.20
2026년 파생금융거래전략 변경안(案)
가결

2026.04.24
2025년 K-ICS 외부 검증 결과 보고
보고

통합 위기상황분석 결과 보고(2025 4Q)
보고

리스크관리 현황(2025 4Q)
보고

위험관리실무위원회 손절매 유예 심의 결과
보고

2026.06.24
위험관리제규정 제정 및 개정안(案)
가결

대손충당금 적립기준 변경안(案)
가결

금리확정형 저축성보험 적용이율 상한기준 운용안(案)
가결

리스크관리 현황(2026 1Q)
보고

운영리스크 관리현황(2026 1Q)
보고

2026년 상반기 공시이율 및 퇴직연금 적용이율 현황
보고

투융자위원회 대체투자 심의결과(2025년 10월 ~ 2026년 3월)
보고

변액 및 확률론적 할인율 시나리오 유효성 검증 보고(2026 1Q)
보고

감사위원회
안수현김강립최원석
2026.01.12
외부감사 계약 변경의 건
가결

PCAOB 기준 통합감사 계약의 건
가결

2026.02.23
주주총회 의안 및 서류에 대한 진술의 건
가결

2025년 결산감사 승인의 건
가결

감사담당임원 임면 동의의 건
가결

외부감사인의 비감사용역 수행 동의의 건
가결

FY2025 내부통제활동 평가의 건
가결

자금세탁방지제도 평가의 건
가결

내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결

내부회계관리제도 운영실태 대표이사 보고의 건
보고

2025년 선임계리사 검증의견서 보고의 건
보고

생산적 금융 관련 임직원 면책안 보고의 건
보고

2025년 4/4분기 일상감사 결과 보고의 건
보고

2025년 4/4분기 내부감사 결과 및 이행조치 보고의 건
보고

2026.03.23
감사보조기구의 성과평가(안)
가결

감사담당임원의 성과평가(안)
가결

유형자산(토지)재평가 관련 회계정책 개정
가결

2026.06.24
2025년 외부감사인 활동평가의 건
가결

임시주주총회 의안 및 서류에 대한 진술의 건
가결

감사위원장 선임의 건
가결

토지재평가 관련 보수 변경의 건
가결

외부감사계획 및 핵심감사제 보고의 건
보고

26년 1/4분기 결산 검토 결과 보고의 건
보고

FY2026 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건
보고

2026년 1/4분기 일상감사 결과 보고의 건
보고

2026년 1/4분기 내부감사결과 및 이행조치 보고의 건
보고

제재심의회 심의 결과 보고의 건
보고

임원후보추천위원회
김강립안수현이정수
2026.02.23
감사위원이 되는 사외이사 후보 추천의 건
가결

보수위원회
최원석안수현이정수
2026.02.23
보수체계 연차보고서 작성 및 공시의 건
가결

2026.03.23
FY2025 경영진 성과평가 및 보상(안)
가결

2026.04.24
FY2025 보수체계 적정성 평가의 건
가결

FY2026 경영진 성과평가 및 보수체계 적용(안)
가결

2026.05.14
경영진 보상 지급기준 적용(안)
가결

내부통제위원회
안수현김강립최원석
2026.03.23
FY2026 내부통제 기본방침 및 전략 수립의 건
가결

임직원의 직업윤리와 준법정신을 중시하는 조직문화의 정착방안의 건
가결

FY2025 내부통제활동 보고의 건
보고

임원의 내부통제 관리조치 보고의 건
보고

책무구조도 운영ㆍ관리 보고의 건 (대표이사 내부통제등 총괄관리의무)
보고

2026.06.24
지배구조내부규범 개정의 건
가결

ESG위원회
김강립안수현 최원석
-
-
-

금융소비자보호위원회
안수현김강립최원석
2026.05.14
금융소비자보호에 관한 경영방향 승인의 건
가결

2026년 제2차 금융소비자보호내부통제위원회 결과보고
보고

2026.07.14
금융소비자보호 내부통제규정 개정의 건
가결

2026년 3차 금융소비자보호내부통제위원회 결과보고
보고

주) ESG위원회 2026.7.15 기준 개최내역 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

2026.06.30 현재 (단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,500
93
31
-

주1) 상기 주총승인금액은 당사 전체 등기임원 총 5명에 대한 제38기 보수한도 총액임주2) 지급총액 및 1인당 평균지급액은 2026년 1월 1일 부터 06월 30일 까지 사외이사 3인에게 지급된 금액 기준주2) 1인당 평균지급액은 지급총액을 인원수로 나누어 계산함

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

동양생명은 1989년 4월 창립 이래 생명보험업을 중심으로 영위하고 있습니다. 당사는 생존보험, 사망보험, 생사혼합보험, 단체보험 등 다양한 보장성 상품과 퇴직연금 등 저축성 상품을 통해 고객의 다양한 니즈를 충족하고 있습니다.2026년 3월 말 기준 수입보험료는 총 1조 2,370억원으로, 사망보험 8,132억원(65.7%),생존보험 2,237억(18.1%), 생사혼합보험 527억원(4.3%), 퇴직연금, 퇴직보험 및 변액보험 등 총 1,473억원(11.9%)을 기록하며 안정적인 실적을 보였습니다.자산운용 측면에서는 향후 보험금 및 이자 지급에 대비한 안정적인 운용을 통해 약 3.5%의 투자수익률을 기록하였습니다. 별도 기준 총자산이익률(ROA)는 0.3%, 자기자본이익률(ROE)은 6.3% 입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분(가) 영업개황
동양생명보험은 생명보험업을 전업으로 하는 기업으로서, 생존보험, 사망보험, 생사혼합보험, 단체보험 등 다양한 보장성 상품과 퇴직연금 등 저축성 상품을 판매하고 있습니다. 1) 보험종목별 수입보험료 및 보험금 내역
<보험종목별 수입보험료 내역>

(단위 : 백만원)

구 분
모집형태
FY2026 1분기
FY2025
FY2024

금 액
비 율
금 액
비 율
금 액
비 율

생명보험
생존
223,740
18.1%
486,924
10.1%
702,016
14.8%

사망
813,215
65.7%
3,174,438
65.9%
2,822,900
59.4%

생사혼합
52,678
4.3%
246,990
5.1%
326,447
6.9%

단체
62
0.0%
314
0.0%
506
0.0%

특별계정
147,347
11.9%
905,782
18.9%
897,682
18.9%

합 계
1,237,042
100.0%
4,814,448
100.0%
4,749,551
100.0%

주1) 보험업감독규정에 따른 업무보고서 기준주2) 특별계정은 원리금보장형(연금저축, 원리금보장형 퇴직연금, 퇴직보험), 실적배당형(변액보험, 실적배당형 퇴직연금)으로 구성

2) 영업의 종류

1. 보험업법 및 기타 법령에 의해 영위가능한 보험업2. 보험업법 및 기타 법령에 의해 허용되는 자산운용3. 보험업법 및 기타 법령에 의해 허용되는 사업4. 기타 금융위원회 등 감독기관의 인ㆍ허가 등을 받은 업무 등을 영위하고 있습니다.

3) 자금조달 실적

(단위: 백만원)

구분
FY2026 1분기
FY2025
FY2024

평균잔액
부리이율
비중
평균잔액
부리이율
비중
평균잔액
부리이율
비중

책임준비금
생존
4,673,230
4.1%
15.3%
4,504,439
4.1%
15.0%
4,221,684
4.2%
14.3%

사망
15,421,567
3.8%
50.6%
14,440,503
3.8%
47.9%
13,057,296
3.9%
44.4%

생사혼합
10,204,424
3.8%
33.4%
10,965,435
3.8%
36.4%
11,966,968
3.9%
40.7%

단체
4,282
6.3%
0.0%
4,495
6.1%
0.0%
5,399
5.7%
0.0%

기타
223,919
-
0.7%
203,987
-
0.7%
172,839
-
0.6%

합계
30,527,422
3.8%
100.0%
30,118,859
3.9%
100.0%
29,424,186
3.9%
100.0%

주1) 평균잔액: 회계연도 기초잔액과 기말잔액 단순평균 주2) 별도재무제표 기준주3) 보험종목별 책임준비금은 해약식보험료적립금, 미경과보험료 적립금 등으로 구성 주4) 기타는 사고지급준비금, 계약자이익배당준비금, 배당보험손실보전준비금 등으로 구성

4) 자금운용실적
<자산운용률>

(단위 : 백만원)

구 분
FY2026 1분기
FY2025
FY2024

총자산(A)
32,973,769
33,940,882
33,494,910

운용자산(B)
31,840,414
32,695,593
32,314,193

자산운용률(B/A)
96.6%
96.3%
96.5%

주1) 별도재무제표 기준주2) 총자산: 실적배당형 특별계정자산 제외 주3) 운용자산: 총자산에서 보험업감독업무시행세칙에서 정한 비운용자산을 제외

<자산별운용 현황>

(단위: 백만원)

구분
FY2026 1분기
FY2025
FY2024

평균잔액
이익률
비중
평균잔액
이익률
비중
평균잔액
이익률
비중

운용자산
현금 및 예치금
778,609
3.6%
2.3%
853,584
1.6%
2.5%
1,239,080
1.5%
3.8%

유가증권
주식
141,514
53.3%
0.4%
176,948
-29.3%
0.5%
268,362
3.5%
0.8%

채권
15,631,918
3.0%
46.7%
16,112,358
3.4%
47.8%
15,790,764
3.7%
48.5%

수익증권
2,490,003
4.4%
7.4%
2,831,308
3.0%
8.4%
2,642,172
5.3%
8.1%

외화유가증권
7,360,392
3.1%
22.0%
5,917,593
3.5%
17.6%
4,401,342
1.5%
13.5%

기타유가증권
961,113
1.8%
2.9%
931,238
3.9%
2.8%
922,228
6.4%
2.8%

대출채권
개인대출채권
353,264
5.4%
1.1%
294,833
5.5%
0.9%
256,264
4.4%
0.8%

기업대출채권
4,208,169
4.6%
12.6%
5,049,138
5.0%
15.0%
5,870,831
4.9%
18.0%

부동산
343,021
5.4%
1.0%
337,894
6.0%
1.0%
342,475
5.1%
1.1%

운용자산 소계
32,268,003
3.6%
96.4%
32,504,893
3.4%
96.4%
31,733,518
3.8%
97.4%

비운용자산
1,189,322
-
3.6%
1,213,003
-
3.6%
825,779
-
2.5%

합계
33,457,326
3.5%
100.0%
33,717,896
3.3%
100.0%
32,559,298
3.7%
100.0%

주1) 평균잔액: 회계연도 기초잔액과 기말잔액 단순평균 주2) 별도재무제표 기준 주3) 보험업감독규정에 따른 업무보고서 기준주4) 실적배당형 특별계정자산 제외

(나) 공시대상 사업부문의 구분

해당사항 없습니다.

(2) 시장점유율

생명보험시장의 경우 상위 3사가 수입보험료 50% 가량을 점유하는 구조를 형성하고 있습니다. 국내 중소형사 및 외국사에 포함되어 있는 당사의 시장점유율은 5.3%입니다. <수입보험료 시장점유율 추이>

(단위: %)

구 분
2026년 4월
2025년
2024년

일반계정
대형 3사
49.2
53.0
51.6

중소형사 및 외자 계
50.8
47.0
48.4

동양생명
5.3
4.6
4.9

주1) 대형3사: 삼성생명, 한화생명, 교보생명주2) 일반계정 수입보험료 기준 (자료: 생명보험협회)

(3) 시장의 특성

향후 생명보험시장은 경기 둔화와 생산가능 인구 감소로 인하여 수입보험료 감소가 예상됩니다. 또한 지급여력비율 제도 등 제도강화에 따라 생명보험사는 경영 효율 개선과 수익성 향상을 위한 다양한 과제를 마주하고 있으며, 이를 해결하기 위한 지속적인 노력이 필요합니다. 다만 고령화 사회의 도래는 보험사에 대한 새로운 기회와 도전 과제를 동시에 안겨주고 있습니다. 특히 시니어 건강 상품에 대한 수요가 증가하고 있어, 보험사는 이를 새로운 수익원으로 삼을 수 있을 것으로 기대됩니다. 이러한 변화는 보험사의 시장 확장 및 수익 모델다각화 기회인 동시에 상품개발과 마케팅 전략에 대한 철저한 준비가 필요함을 시사합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도 동양생명.jpg
조직도 동양생명

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 상법 제3편제4장제2절의 규정에 의한 주식교환 또는 주식이전

가. 주식교환 또는 주식이전의 목적 및 경위동양생명보험(주)는 (주)우리금융지주의 완전 자회사로 편입되어, 계열사와의 시너지 극대화, 유무형 경영비용 절감, 신속한 경영전략 추진 및 지속가능한 경영체계 확립 등을 통해 기업가치 및 주주가치 증대에 기여하고자 합니다. <주식교환 진행상황 및 향후 일정(예정)>

이사회 결의일
2026년 04월 24일

주식교환계약일
2026년 04월 29일

주주총회를 위한 주주확정일
2026년 05월 06일

주주총회 소집 통지 및 공고
2026년 07월 16일

반대의사통지 접수기간
2026년 04월 24일 ~ 2026년 07월 23일

주식교환 승인을 위한 주주총회
2026년 07월 24일

주식매수청구권 행사기간
2026년 07월 24일 ~ 2026년 08월 03일

주식매수청구대금 지급일
2026년 08월 07일

매매거래정지 기간
2026년 08월 07일 ~ 2026년 08월 28일

주식교환일
2026년 08월 11일

나. 주식교환 또는 주식이전 계약서의 주요내용

(1) 주식교환의 당사회사

- 완전모회사가 되는 회사 : 주식회사 우리금융지주(이하 "우리금융지주")

- 완전자회사가 되는 회사 : 동양생명보험 주식회사

(2) 주식교환의 방법 및 종류

- 상법 제360조의2 등에 의거하여 진행하며, 우리금융지주가 회사의 완전모회사가 되는 방법으로 합니다.

-본건 주식교환일 현재 우리금융지주를 제외한 나머지 회사의 주주(이하 "주식교환 대상주주")가 소유한 회사의 주식은 본건 주식교환일에 우리금융지주에 이전되고, 우리금융지주는 그 대가로 주식교환 대상주주에게 우리금융지주 주식

0.2521056주를 교환하여 지급합니다. 우리금융지주가 본 주식교환에 따라 주식교환 대상주주에게 새로 발행할 보통주식 총수는

8,696,875주로 합니다.
(3) 주식교환비율 산출근거
(주)우리금융지주와 동양생명보험(주)은 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였습니다.주식교환을 위한 이사회 결의일(2026년 04월 24일)과 주식의 포괄적 교환계약 체결일(2026년 04월 29일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 04월 23일)을 기산일로 하여 ① 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근일 종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산정하였습니다.또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 주권상장법인 간 주식교환의 경우에는 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사와 다른 법인간 주식교환 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있으나, (주)우리금융지주와 동양생명보험(주)이 각자 검토하고 상호 협상하여 합의된 바에 따라, 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다 .(가) 완전모회사가 되는 회사: (주)우리금융지주-최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2026.03.24 ~ 2026.04.23) : 33,607원-최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2026.04.17 ~ 2026.04.23) : 35,310원-최근일 종가(2026.04.23) : 34,850원-산술평균가액 : 34,589원-교환가액 : 34,589원(나) 완전자회사가 되는 회사: 동양생명보험(주)-최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2026.03.24 ~ 2026.04.23) : 8,685원-최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2026.04.17 ~ 2026.04.23) : 8,656원-최근일 종가(2026.04.23) : 8,820원-산술평균가액 : 8,720원-교환가액 : 8,720원(다) 교환비율 산출상기 근거로 산출한 교환가액에 따라 본건 주식교환의 교환비율은 (주)우리금융지주 : 동양생명보험(주) = 1 : 0.2521056으로 산출되었으며, (주)우리금융지주는 주식교환일 현재 동양생명보험(주)의 주주명부에 기재된 주주 중 (주)우리금융지주를 제외한 주주들(본건 주식교환에 반대하는 동양생명보험(주)의 주주들이 주식매수청구권을 행사함에 따라 동양생명보험(주)이 취득한 자기주식의 경우 동양생명보험(주) 자신을 포함. 이하 “주식교환 대상주주”)에게 그가 소유하고 있는 동양생명보험(주) 보통주식 1주당 (주)우리금융지주의 보통주식 0.2521056주의 비율로 (주)우리금융지주가 주식교환 대상주주에게 새로이 발행하는 보통주식을 배정할 예정입니다. (주)우리금융지주는 주식교환 대상주주에게 자기주식을 교부할 계획이 없습니다.(주)우리금융지주가 주식교환 대상주주에게 배정할 교환신주 총수는 (주)우리금융지주의 보통주식 8,696,875주 입니다.(라) 단주처리 방법(주)우리금융지주는 교환비율에 따라 주식교환 대상 주주에게 (주)우리금융지주의 주식을 배정함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상 주주에게 교환신주의 주권상장일종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미함)를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.
(4) 주식교환의 중요영향 및 효과
(가) 회사의 경영 및 지배구조에 미치는 영향 및 효과

본건 주식교환 완료 시 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며 (주)우리금융지주 및 동양생명보험(주)은 100% 모자회사 관계의 독립된 존속법인으로 유지되어 모회사인 (주)우리금융지주와의 완전한 지배구조 통합 아래 경영 효율성을 극대화하게 됩니다. 또한, 동양생명보험(주)은 관련 법령과 절차에 의거하여 주권비상장법인으로 변경될 예정입니다.

본건 주식교환계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 (주)우리금융지주 이사 및 감사위원회 위원의 임기에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 (주)우리금융지주 및 동양생명보험(주)에 새로 선임되는 임원은 없습니다. 본건 주식교환은 동양생명보험(주)의 사업 실체나 영업 활동의 중단을 수반하지 않습니다.(나) 회사의 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과동양생명보험(주)은 (주)우리금융지주의 완전자회사로 편입됨으로써 외부환경 변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영체계를 갖추고, 보다 빠르고 유연한 경영판단을 통해 기업경영의 효율성을 제고하고자 합니다. 또한 중복 상장 해소에 따른 이중 투자와 관리 비용 절감 및 기업가치의 합리적 평가가 기대됩니다.

동양생명보험(주)은 본건 주식교환 과정에서 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따른 매수대금 지급 및 별도로 예정하고 있는 기 보유 자기주식 소각 외에는 대규모 재무적 자금 유출이 발생하지 않으며, 동양생명보험(주)의 자산, 부채, 자본 등 재무구조에 미치는 직접적이고 중대한 변동은 없습니다.

(다) 주주에게 미치는 중요 영향 및 효과본 포괄적 주식교환은 동양생명보험(주)의 주주가치 극대화를 위한 전략적 결정으로서,

동양생명보험(주)은 (주)우리금융지주의 완전 자회사로 편입되어, 계열사와의 시너지 극대화, 유무형 경영비용 절감, 신속한 경영전략 추진 및 지속가능한 경영체계 확립 등을 통해 기업가치 및 주주가치 증대에 기여하고자 합니다.

(라) 상장에 미치는 효과유가증권상장법인인 (주)우리금융지주는 유가증권상장법인으로서의 지위를 유지하며, 유가증권상장법인인 동양생명보험(주)은 금번 포괄적 주식교환에 따라 상장폐지 절차를 진행할 예정입니다

다. 주식매수청구권의 내용 및 행사방법

(1) 주식매수청구권이란

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의하여 주주확정 기준일(2026년 05월 06일) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주 중 우리금융지주 주식회사와의 포괄적 주식교환에 반대하는 주주는 회사에 대하여 그 주주가 주주확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 소유하고 있는 주식의 전부 또는 일부를 매수하여 줄 것을 청구할 수 있습니다. 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 당사의 동의 없이 이를 철회할 수 없습니다.

(2) 주식매수청구권 행사요령

(가) 안건 (포괄적 주식교환 승인의 건)에 대한 반대의사 통지

상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 금융지주회사법 제62조의2에 의거, 주주확정 기준일(2026년 05월 06일) 현재 동양생명보험㈜의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본건 주식교환에 대한 동양생명보험㈜의 주식교환계약 체결 승인 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날(2026년 04월 24일)의 다음 영업일(2026년 04월 27일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 매매계약의 해지 또는 (iii) 그 밖에 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 위 주주확정 기준일(2026년 05월 06일)을 포함하여 주식매수청구권 행사일까지 계속 소유한 주식에 한하여 부여됨)는 동양생명보험㈜의 주주총회 결의일(2026년 07월 24일) 전일(2026년 07월 23일)까지 동양생명보험㈜에 대하여 서면으로 본건 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 전자등록된 회사 주식(특별계좌 입고주식 제외)을 계좌관리기관의 고객계좌를 통해 소유하는 주주("실질주주")의 경우에는 자신의 계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 반대의사통지 종료일의 2영업일 전(2026년 7월 21일)까지 하여야 하며, 증권회사 등 기관별로 반대의사 표시 통지 마감일이 상이할 수 있으므로, 반대의사 표시 통지를 하고자 하는 실질주주의 경우 자신의 계좌가 개설된 계좌관리기관의 통지 마감일을 사전에 확인하시기 바랍니다.

(나) 주식매수청구권 행사상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 금융지주회사 법 제62조의2에 의거하여 주주확정 기준일(2026년 05월 06일) 현재 동양생명보험㈜의 주주명부에 등재되어 있는 주주 중 동양생명보험㈜의 2026년 04월 24일자 이사회 결의에 반대하는 주주는, 동양생명보험㈜의 주주총회 결의일(2026년 07월 24일) 전에 서면으로 위 2026년 04월 24일자 주식교환계약 체결 승인 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 동양생명보험㈜에 대하여 주주총회 결의일로부터 10일 이내(2026년 08월 03일)에 자기가 소유하고 있는 주식의 전부 또는 일부를 매수하여 줄 것을 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176 조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 주식교환에 대한 동양생명보험의 주식 교환계약 체결 승인 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 그 이사회 결의 사실이 공시된 날 (2026년 04월 24일)의 다음 영업일(2026년 04월 27일) 까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 매매계약의 해지 또는 (iii) 그 밖에 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 위 주주확정 기준일(2026년 05월 06일)을 포함하여 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 소유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙 없이 이를 철회 또는 취소할 수 없습니다.

동양생명보험㈜는 유가증권시장에 상장되어있는 법인이므로, 반대주주의 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 주식을 매수하여야 하는 바, 본건 주식교환에 따른 주식매수청구권을 행사한 동양생명보험㈜의 주주에게 2026년 08월 07일(예정일)에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다.

계좌관리기관을 통하지 않고 직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하시는 경우, 주주는 주식매수청구권 행사 종료일(2026년 8월 3일)의 업무시간 마감 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

(다) 주식매수 청구기간

- 반대의사통지 접수기간 : 2026년 4월 24일 ~ 2026년 7월 23일

- 주식매수청구권 행사기간 : 2026년 7월 24일 ~ 2026년 8월 3일

- 주식매수 청구 접수 장소 : 동양생명보험, 서울특별시 종로구 종로 33

※ 단, 실질주주는 해당 증권회사 등 계좌관리기관에 접수하여야 합니다

(3) 기타사항

- 주식매수가격: 금융지주회사법 제62조의2 제3항 제1호, 동법 시행령 제33조의2 제1항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의5, 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 산정된 매수가격 (8,505원)에서 10% 인상한 9,356원입니다.

- 계약의 해제: 주식매수청구권 행사로 회사가 지급하여야 하는 매수대금의 합계가 2,000억 원을 초과하는 경우 회사는 주식교환계약을 해제할 수 있으며, 계약이 해제되는 경우 주식매수청구권 행사의 효력이 소급하여 소멸하고, 회사는 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다.

라. 완전모회사 또는 완전자회사가 되는 회사의 정관에 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻의 규정이 있을 경우 그 내용

해당사항 없음
※ 기타 참고사항

포괄적 주식 교환의 보다 상세한 내용은 2026년 07월 03일자 「주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)」공시 자료를 참고하여 주시기 바랍니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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주) 금번 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 금번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없으나, 당사의 직전사업연도 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://myangel.co.kr)에 게재하고 있습니다.

※ 참고사항

※ 감염병 및 기타 긴급상황 발생 등에 따른 불가피한 장소 등 변경이 있을 경우 지체없이 공시 예정입니다.