한울반도체 — [기재정정]증권신고서(지분증권) (20260716)
제출인: 한울반도체

증권신고서(지분증권)
6.1
(주)한울반도체

정 정 신 고 (보고)

2026년 07월 16일

1. 정정대상 공시서류 :
증권신고서(지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2026년 04월 15일

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정 공시서류는 기재사항 추가 및 보완을 위한 정정으로, 정정사항은 확인의 편의를 위해 '
굵은 보라색
'으로 기재하였습니다.

※ 요약정보 및 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)은 본문에 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.※ 단순 오타인 경우 별도의 색깔 표시 없이 정정하였습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
부
기재보완에 따른 자진정정
(주1)정정 전
(주1)정정 후

III. 투자위험요소

1. 사업위험

라. 연구개발 관련 위험
여
정정요구에 따른 보완기재
(주2)정정 전
(주2)정정 후

2. 회사위험

다. 현금유동성 관련 위험
여
정정요구에 따른 보완기재
(주3)정정 전
(주3)정정 후

사. 시장성조달 자금에 따른 지분 희석 및 자금사용 위험
부
기재보완에 따른 자진정정
(주4)정정 전
(주4)정정 후

아. 특수관계자와의 거래 관련 위험
여
정정요구에 따른 보완기재
(주5)정정 전
(주5)정정 후

카. 주요 종속회사 취득 관련 위험
(주6)정정 전
(주6)정정 후

타.계열사인 신기술사업금융업자의 신용공여 관련 위험
-
(주7)추가기재

3. 기타위험

가. 최대주주 지분율 변동 및 지분 희석 관련 위험
부
기재보완에 따른 자진정정
(주8)정정 전
(주8)정정 후

나. 금융감독기관의 관리감독기준 강화에 따른 위험
여
정정요구에 따른 보완기재
(주9)정정 전
(주9)정정 후

Ⅴ.자금의 사용목적

2. 자금의 사용목적
여
정정요구에 따른 보완기재
(주10)정정 전
(주10)정정 후

(주1)정정 전

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항 1호에 의거 SK증권(주) 및 인수회사인 (주)상상인증권과 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 4,700,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 :원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
4,700,000
500
4,865
22,865,500,000
주주배정후 실권주 일반공모

주) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액 산출근거본 증권신고서의 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2026년 04월 14일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.▶ 예정발행가액 = [기준주가 × (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 × 할인율 ) ]상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일 전 제3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[예정발행가액 산정표]

기산일 : 2026년 04월 14일
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2026-04-14
1,533
498,099
759,921,043

2026-04-13
1,533
778,911
1,210,386,734

2026-04-10
1,688
383,796
631,139,907

2026-04-09
1,542
256,509
395,387,662

2026-04-08
1,511
257,207
387,681,686

2026-04-07
1,448
124,465
179,848,426

2026-04-06
1,458
139,387
201,206,200

2026-04-03
1,462
122,662
179,176,363

2026-04-02
1,445
121,259
178,458,243

2026-04-01
1,504
262,052
383,226,189

2026-03-31
1,423
355,523
520,615,690

2026-03-30
1,531
339,645
528,307,385

2026-03-27
1,650
172,249
282,238,083

2026-03-26
1,669
172,507
281,174,010

2026-03-25
1,677
183,520
302,841,153

2026-03-24
1,664
103,738
172,657,223

2026-03-23
1,697
157,003
267,651,159

2026-03-20
1,692
144,839
244,132,911

2026-03-19
1,660
142,148
234,583,422

2026-03-18
1,658
187,954
312,901,643

2026-03-17
1,650
169,325
280,510,130

2026-03-16
1,686
96,039
161,571,015

1개월 가중산술평균주가 (A)
1,566
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
1,556
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
1,526
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
1,549
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
1,526
(C와 D중 낮은가액)

액면병합 반영 후 기준주가(F)
7,628
5:1 액면병합

할인율 (G)
25.00%
-

증자비율 (H)
70.47%
-

예정발행가액
4,865
기준주가 × (1-할인율)/ (1+유상증자비율 × 할인율 )

주1) 예정발행가액은 호가단위 미만은 호가단위로 절상, 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 합니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2026년 04월 15일,
5월 15일, 6월 02일 및 6월 12일
이사회를 통해 유상증자 결의를 하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다.

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2026년 04월 15일
이사회 결의
주요사항보고서 제출

2026년 04월 15일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2026년 04월 16일
신주발행공고 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hanwoolsemi.com)

2026년 06월 12일
(정정)이사회 결의
주요사항보고서 제출

2026년 06월
26일

1차 발행가액 확정
신주배정기준일 전 제3거래일

2026년 06월

30일

권리락
신주배정기준일 전 제1거래일

2026년
07월 01일

유상증자 신주배정기준일(주주확정)
-

2026년

07월 14일

신주배정 통지
-

2026년
07월 22일
~ 2026년
07월 28일

신주인수권증서 상장 및 거래 기간
5거래일 이상 동안 거래

2026년 07월
29일

신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일 전 폐지

2026년

08월 03일

확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 전 제3거래일

2026년
08월 04일

확정 발행가액 확정 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hanwoolsemi.com)

2026년
08월 06일
~ 2026년
08월 07일

구주주 청약
-

2026년
08월 10일

일반공모청약 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hanwoolsemi.com)SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)상상인증권 홈페이지(http://www.sangsanginib.com)

2026년

08월 11일
~ 2026년
08월 12일

일반공모청약
-

2026년
08월 13일

환불 및 배정 공고
SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)상상인증권 홈페이지(http://www.sangsanginib.com)

2026년
08월 14일

납입/환불
-

2026년
08월 28일

유상증자 신주상장 예정일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모 집 대 상
주식수
비 고

구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약)
4,700,000주(100.00%)

구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당
0.7049341943
- 신주배정 기준일 : 2026년
07월 01일- 구주주 청약일 : 2026년
08월 06일

~ 2026년
08월 07일

(2일간)- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 청약 포함)
-
- 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
4,700,000주(100.00%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)

구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인
0.7049341943주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

주3)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주4)

"고위험고수익투자신탁등"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 투자신탁 등을 말합니다.

(1) 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 "고위험고수익채권투자신탁"이라 함). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 배정하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조 제1항 제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 배정일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조 제1항 제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.

(2) 법률 제19328호「조세특례제한법」의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 함)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전인 것을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 대통령령 제33499호 같은 법 시행령 시행일 이전의 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

주5)
"벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령 일부개정령」 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 배정일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 배정일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35이상이어야 합니다.

주6)
본 건 유상증자는 코스닥시장 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제6호에 의거하여, "고위험고수익투자신탁등" 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 10% 이상을 배정하고, "벤처기업투자신탁" 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 30% 이상을 배정하기로 합니다. 이외 일반청약자 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 60%를 배정합니다.① 1단계 : 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.② 2단계 : 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사 및 인수회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주7)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미청약 된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주8)
단, 대표주관회사 및 인수회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 등 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에게 배정하지 아니하고 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

주9)

「자본시장법」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2026년 04월 16일부터 2026년
08월 03일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출) 가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

A. 보통주식
6,668,810

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
6,668,810

D. 자기주식 + 자기주식신탁
1,521

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
6,667,289

F. 유상증자 주식수
4,700,000

G. 증자비율 (F / C)
0.7047734153

H. 구주주 1주당 배정비율 (F/ E)
0.7049341943

주2)
신주배정기준일 전 신주 발행, 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동 등의 과정에서 발생하는 단수주의 영향으로 인하여 1주당 배정주식수 및 증자비율이 변동될 수 있습니다.

(중략)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
4,700,000

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
4,865

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
22,865,500,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 100주 이상부터 청약이 가능합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상

1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

500,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일

2026년
08월 06일

종료일

2026년
08월 07일

일반모집 또는 매출
개시일

2026년
08월 11일

종료일

2026년

08월 12일

청약증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일

2026년

08월 14일

배당기산일(결산일)
2026년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주발행공고 및배정기준일(주주확정일) 공고
2026년 04월 16일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hanwoolsemi.com)

모집가액 확정의 공고

2026년
08월 04일

당사 인터넷 홈페이지(http://www.hanwoolsemi.com)

실권주 일반공모 청약공고

2026년
08월 10일

당사 인터넷 홈페이지(http://www.hanwoolsemi.com)SK증권(주) 홈페이지(http://www.sks.co.kr)(주)상상인증권 홈페이지(https://www.sangsanginib.com)

실권주 일반공모 배정공고

2026년
08월 13일

SK증권(주) 홈페이지(http://www.sks.co.kr)(주)상상인증권 홈페이지(https://www.sangsanginib.com)

주1) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 및 인수회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.주2) 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hanwoolsemi.com)에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 공고합니다.

(중략)

⑥ 청약한도a. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인
0.7049341943
주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식, 자사주신탁, 주식관련사채의 권리행사 등의 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.⑦ 기타a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.d. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2026년 04월 16일부터 2026년

08월 03일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위(*)가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

(*) 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
SK증권(주)의 본ㆍ지점

2026년
08월 06일 ~2026년

08월 07일

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 (주)한울반도체의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) SK증권(주)의 본ㆍ지점

일반공모청약(고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁청약 포함)
SK증권(주)의 본ㆍ지점(주)상상인증권의 본ㆍ지점

2026년
08월 11일 ~2026년
08월 12일

(4) 청약결과 배정방법

① 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 : '신주배정기준일' 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당

0.7049341943주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.(중략)

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주

청약자

1),2),3)을 병행

1) 등기우편 송부

2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점 교부

3) "대표주관회사"의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

1) 우편송부시

: 구주주청약초일인 2026년
08월 06일 전 수취 가능

2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점

: 청약종료일 (2026년
08월 07일)까지

3) "대표주관회사”의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일 (2026년
08월 07일)까지

일반

청약자

1), 2)를 병행

1) "대표주관회사" 및 "인수회사"의 본ㆍ지점에서 교부

2) "대표주관회사" 및 "인수회사"의 홈페이지나 HTS, MTS 에서 교부

1) "대표주관회사" 및 "인수회사"의 본ㆍ지점: 청약종료일 (2026년
08월 12일)까지

2) "대표주관회사" 및 "인수회사"의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일 (2026년
08월 12일)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

(중략)

(6) 주권 유통에 관한 사항- 주권유통개시(예정)일: 2026년

08월 28일
(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반공모 총 청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2026년
08월 14일부터 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다.(8) 주금납입장소 : 신한은행 평촌역금융센터

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2026년

07월 01일

SK증권(주)
00131850

(중략)(6) 신주인수권증서의 상장당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2026년
07월 22일
부터 2026년
07월 28일
까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2026년 07월
29일
에 상장폐지될 예정입니다. 「코스닥시장 상장규정」 제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)에 따라 신주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 합니다.(중략)

② 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간

2026년

07월 22일부터 2026년
07월 28일까지(5거래일간) 거래

신주배정통지일(2026년
07월 14일(예정))부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2영업일(2026년
07월 30일)까지 거래

주1)

상장거래 : 2026년
07월 22일부터 2026년

07월 28일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.

주2)

계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2026년
07월 14일(예정)부터 2026년

07월 30일까지 거래 가능합니다.* 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)는 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2026년
07월 30일까지
가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

(후략)

(주1)정정 후1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항 1호에 의거 SK증권(주) 및 인수회사인 (주)상상인증권과 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주
3,800,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 :원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
3,800,000
500
5,020
19,076,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액 산출근거본 증권신고서의 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2026년 04월 14일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.▶ 예정발행가액 = [기준주가 × (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 × 할인율 ) ]상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일 전 제3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[예정발행가액 산정표]

기산일 : 2026년 04월 14일
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2026-04-14
1,533
498,099
759,921,043

2026-04-13
1,533
778,911
1,210,386,734

2026-04-10
1,688
383,796
631,139,907

2026-04-09
1,542
256,509
395,387,662

2026-04-08
1,511
257,207
387,681,686

2026-04-07
1,448
124,465
179,848,426

2026-04-06
1,458
139,387
201,206,200

2026-04-03
1,462
122,662
179,176,363

2026-04-02
1,445
121,259
178,458,243

2026-04-01
1,504
262,052
383,226,189

2026-03-31
1,423
355,523
520,615,690

2026-03-30
1,531
339,645
528,307,385

2026-03-27
1,650
172,249
282,238,083

2026-03-26
1,669
172,507
281,174,010

2026-03-25
1,677
183,520
302,841,153

2026-03-24
1,664
103,738
172,657,223

2026-03-23
1,697
157,003
267,651,159

2026-03-20
1,692
144,839
244,132,911

2026-03-19
1,660
142,148
234,583,422

2026-03-18
1,658
187,954
312,901,643

2026-03-17
1,650
169,325
280,510,130

2026-03-16
1,686
96,039
161,571,015

1개월 가중산술평균주가 (A)
1,566
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
1,556
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
1,526
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
1,549
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
1,526
(C와 D중 낮은가액)

액면병합 반영 후 기준주가(F)
7,628
5:1 액면병합

할인율 (G)
25.00%
-

증자비율 (H)
56.42%
-

예정발행가액
5,020
기준주가 × (1-할인율)/ (1+유상증자비율 × 할인율 )

주1) 예정발행가액은 호가단위 미만은 호가단위로 절상, 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 합니다.
주2) 2026년 07월 16일 이사회결의를 통해 금번 유상증자 공모주식수를 감소하였습니다. 이로 인해 증자비율 및 예정발행가액이 변동되었으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2026년 04월 15일,
5월 15일, 6월 02일 및 6월 12일,
6월

29일, 7월 16일
이사회를 통해 유상증자 결의를 하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다.

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2026년 04월 15일
이사회 결의
주요사항보고서 제출

2026년 04월 15일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2026년 04월 16일
신주발행공고 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hanwoolsemi.com)

2026년 07월 16일
(정정)이사회 결의
주요사항보고서 제출

2026년
07월 31일

1차 발행가액 확정
신주배정기준일 전 제3거래일

2026년
08월 04일

권리락
신주배정기준일 전 제1거래일

2026년
08월 05일

유상증자 신주배정기준일(주주확정)
-

2026년

08월 19일

신주배정 통지
-

2026년
08월 26일
~ 2026년
09월 01일

신주인수권증서 상장 및 거래 기간
5거래일 이상 동안 거래

2026년
09월 02일

신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일 전 폐지

2026년

09월 07일

확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 전 제3거래일

2026년

09월 08일

확정 발행가액 확정 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hanwoolsemi.com)

2026년
09월 10일
~ 2026년
09월 11일

구주주 청약
-

2026년
09월 14일

일반공모청약 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hanwoolsemi.com)SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)상상인증권 홈페이지(http://www.sangsanginib.com)

2026년

09월 15일
~ 2026년
09월 16일

일반공모청약
-

2026년
09월 17일

환불 및 배정 공고
SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)상상인증권 홈페이지(http://www.sangsanginib.com)

2026년
09월 18일

납입/환불
-

2026년
10월 06일

유상증자 신주상장 예정일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모 집 대 상
주식수
비 고

구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약)

3,800,000주(100.00%)

구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당
0.5643492555

- 신주배정 기준일 : 2026년
08월 05일- 구주주 청약일 : 2026년
09월 10일

~ 2026년
09월 11일

(2일간)- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 청약 포함)
-
- 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계

3,800,000주(100.00%)

-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)

구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인
0.5643492555주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

주3)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주4)

"고위험고수익투자신탁등"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 투자신탁 등을 말합니다.

(1) 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 "고위험고수익채권투자신탁"이라 함). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 배정하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조 제1항 제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 배정일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조 제1항 제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.

(2) 법률 제19328호「조세특례제한법」의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 함)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전인 것을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 대통령령 제33499호 같은 법 시행령 시행일 이전의 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

주5)
"벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령 일부개정령」 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 배정일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 배정일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35이상이어야 합니다.

주6)
본 건 유상증자는 코스닥시장 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제6호에 의거하여, "고위험고수익투자신탁등" 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 10% 이상을 배정하고, "벤처기업투자신탁" 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 30% 이상을 배정하기로 합니다. 이외 일반청약자 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 60%를 배정합니다.① 1단계 : 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.② 2단계 : 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사 및 인수회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주7)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미청약 된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주8)
단, 대표주관회사 및 인수회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 등 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에게 배정하지 아니하고 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

주9)

「자본시장법」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2026년 04월 16일부터 2026년
09월 07일
까지

공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출) 가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

A. 보통주식
6,734,940

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
6,734,940

D. 자기주식 + 자기주식신탁
1,521

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
6,733,419

F. 유상증자 주식수
3,800,000

G. 증자비율 (F / C)
0.5642218045

H. 구주주 1주당 배정비율 (F/ E)
0.5643492555

주1)
신주배정기준일 전 신주 발행, 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동 등의 과정에서 발생하는 단수주의 영향으로 인하여 1주당 배정주식수 및 증자비율이 변동될 수 있습니다.

(중략)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
3,800,000

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
5,020

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
19,076,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 100주 이상부터 청약이 가능합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상

1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

500,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일

2026년
09월 10일

종료일

2026년
09월 11일

일반모집 또는 매출
개시일

2026년
09월 15일

종료일

2026년

09월 16일

청약증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일

2026년

09월 18일

배당기산일(결산일)
2026년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주발행공고 및배정기준일(주주확정일) 공고
2026년 04월 16일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hanwoolsemi.com)

모집가액 확정의 공고

2026년
09월 08일

당사 인터넷 홈페이지(http://www.hanwoolsemi.com)

실권주 일반공모 청약공고

2026년
09월 14일

당사 인터넷 홈페이지(http://www.hanwoolsemi.com)SK증권(주) 홈페이지(http://www.sks.co.kr)(주)상상인증권 홈페이지(https://www.sangsanginib.com)

실권주 일반공모 배정공고

2026년
09월 17일

SK증권(주) 홈페이지(http://www.sks.co.kr)(주)상상인증권 홈페이지(https://www.sangsanginib.com)

주1) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 및 인수회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.주2) 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hanwoolsemi.com)에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 공고합니다.

(중략)

⑥ 청약한도a. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인
0.5643492555
주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식, 자사주신탁, 주식관련사채의 권리행사 등의 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.⑦ 기타a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.d. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2026년 04월 16일부터 2026년

09월 07일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위(*)가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

(*) 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
SK증권(주)의 본ㆍ지점

2026년
09월 10일 ~2026년

09월 11일

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 (주)한울반도체의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) SK증권(주)의 본ㆍ지점

일반공모청약(고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁청약 포함)
SK증권(주)의 본ㆍ지점(주)상상인증권의 본ㆍ지점

2026년
09월 15일 ~2026년
09월 16일

(4) 청약결과 배정방법

① 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 : '신주배정기준일' 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당
0.5643492555주
를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.(중략)

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주

청약자

1),2),3)을 병행

1) 등기우편 송부

2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점 교부

3) "대표주관회사"의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

1) 우편송부시

: 구주주청약초일인 2026년
09월 10일 전 수취 가능

2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점

: 청약종료일 (2026년
09월 11일)까지

3) "대표주관회사”의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일 (2026년
09월 11일)까지

일반

청약자

1), 2)를 병행

1) "대표주관회사" 및 "인수회사"의 본ㆍ지점에서 교부

2) "대표주관회사" 및 "인수회사"의 홈페이지나 HTS, MTS 에서 교부

1) "대표주관회사" 및 "인수회사"의 본ㆍ지점: 청약종료일 (2026년
09월 16일)까지

2) "대표주관회사" 및 "인수회사"의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일 (2026년
09월 16일)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

(중략)

(6) 주권 유통에 관한 사항- 주권유통개시(예정)일: 2026년

10월 06일
(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반공모 총 청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2026년
09월 18일부터 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다.(8) 주금납입장소 : 신한은행 평촌역금융센터

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2026년

08월 05일

SK증권(주)
00131850

(중략)(6) 신주인수권증서의 상장당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2026년
08월 26일
부터 2026년
09월 01일
까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2026년
09월 02일
에 상장폐지될 예정입니다. 「코스닥시장 상장규정」 제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)에 따라 신주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 합니다.(중략)

② 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간

2026년

08월 26일부터 2026년
09월 01일까지(5거래일간) 거래

신주배정통지일(2026년
08월 19일(예정))부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2영업일(2026년
09월 03일)까지 거래

주1)

상장거래 : 2026년
08월 26일부터 2026년

09월 01일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.

주2)

계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2026년
08월 19일(예정)부터 2026년

09월 03일까지 거래 가능합니다.* 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)는 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2026년
09월 03일까지
가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

(후략)

(주2)정정 전

또한, 당사는 상기한 하드웨어 제품 개발 뿐만 아니라 성능 향상을 통한 경쟁력 확보를 위해 자체 개발한 제조 특화 AI플랫폼과 핵심 AI 엔진을 개발하여 당사 검사장비에 탑재하고 있습니다. 당사가 보유한 AI 기술개요는 다음과 같습니다.

구분
특징

HaWAle - AI플랫폼
당사의 AI Machine Vision 통합 플랫폼 브랜드로서, 단일 AI 모델 실행 도구가 아니라 제조 검사 업무 전반을 연결하는 통합 인프라입니다. HaWAIe는 검사 장비에서 취득되는 영상 데이터를 기반으로 데이터셋 구성, 라벨링 연계, 학습 실행, 성능 평가, 모델 배포, 현장 추론, 결과 리포트 생성까지 하나의 운영 흐름으로 관리합니다.

Alohanet - AI 엔진
AlohaNet은 HaWAIe 플랫폼의 핵심 AI 엔진 계층입니다. AlohaNet은 다양한 제조 검사 목적에 대응하기 위해 Detection, Rotated Detection, Segmentation, Classification 등 복수의 AI 엔진을 독립적으로 구성하고 있으며, 각 엔진은 현장 검사 대상과 택타임 요구사항에 맞추어 모델 구조와 추론 경로를 최적화할 수 있도록 설계되어 있습니다. 당사는 AlohaNet을 통해 단순한 AI 모델 학습에 그치지 않고, 실제 장비 이식을 위한 모델 변환, 경량화, TensorRT 최적화, C++ 기반 런타임 연동, 바이너리 배포 구조까지 직접 수행하고 있습니다.

자료: 당사 제공

당사의 HaWAIe/AlohaNet은 외부 AI API를 단순 호출하거나 공개 모델을 그대로 실행하는 수준의 소프트웨어가 아닌, 당사 제조 검사 장비의 실제 요구사항에 맞추어 데이터 수집, 학습, 평가, 모델 변환, TensorRT 최적화, C++ 런타임 연동, 엣지 배포, 장비 제어 연계까지 내부 역량으로 수행하고 있습니다. 또한, 당사는 MMD, MMR, MMS, MMC Engine으로 구성된 AlohaNet 엔진군과 자체 Segmentation 모델 패밀리인 Prism을 보유하고 있으며, 이를 실제 MLCC 검사, PCB 얼라인, 고속 칩 선별, 초음파 검사, 엣지 AI 가속 환경에 적용·검증하고 있습니다.

기술 경쟁력 측면에서 당사는 AI 모델 개발뿐 아니라 학습, 평가, 최적화, 장비 탑재 및 현장 운영까지 자체 수행할 수 있는 역량을 확보하고 있습니다. 자체 배포 포맷(.hwx), TensorRT 기반 추론 최적화 기술, C++ 기반 Runtime 구조를 보유하고 있으며, NVIDIA Jetson 및 Hailo-8 기반 엣지(Edge) AI 환경에서도 실시간 추론이 가능하도록 개발하고 있습니다. 이를 통해 AI 모델을 서버가 아닌 생산장비 내부에 직접 탑재하여 실시간 검사를 수행할 수 있습니다. 또한 기술연구소 내에 RTX 5090 GPU 4대와 Xeon 서버 기반의 온프레미스(On-Premise) AI 학습 인프라를 구축하여 외부 클라우드 서비스에 의존하지 않고 독자적으로 AI 모델을 개발·검증할 수 있는 환경을 갖추고 있습니다. 이와 같은 기술력을 인정받아 2026년 지식재산처 주관 글로벌 IP 스타기업 선정 및 AI 팩토리 전문기업 인증(산업통상자원부) 및 산업기술기획평가원 주관)을 획득하였습니다

당사는 향후 HaWAIe, AlohaNet를 중심으로 반도체 및 전자부품 제조 장비 분야에서 고부가가치 AI 검사 플랫폼 사업화를 지속적으로 확대해 나갈 계획입니다.

(주2)정정 후

또한, 당사는 상기한 하드웨어 제품 개발 뿐만 아니라 성능 향상을 통한 경쟁력 확보를 위해 자체 개발한 제조 특화 AI플랫폼과 핵심 AI 엔진을 개발하여 당사 검사장비에 탑재하고 있습니다. 당사가 보유한 AI 기술개요는 다음과 같습니다.

구분
특징

HaWAle - AI플랫폼
당사의 AI Machine Vision 통합 플랫폼 브랜드로서, 단일 AI 모델 실행 도구가 아니라 제조 검사 업무 전반을 연결하는 통합 인프라입니다. HaWAIe는 검사 장비에서 취득되는 영상 데이터를 기반으로 데이터셋 구성, 라벨링 연계, 학습 실행, 성능 평가, 모델 배포, 현장 추론, 결과 리포트 생성까지 하나의 운영 흐름으로 관리합니다.

Alohanet - AI 엔진
AlohaNet은 HaWAIe 플랫폼의 핵심 AI 엔진 계층입니다. AlohaNet은 다양한 제조 검사 목적에 대응하기 위해 Detection, Rotated Detection, Segmentation, Classification 등 복수의 AI 엔진을 독립적으로 구성하고 있으며, 각 엔진은 현장 검사 대상과 택타임 요구사항에 맞추어 모델 구조와 추론 경로를 최적화할 수 있도록 설계되어 있습니다. 당사는 AlohaNet을 통해 단순한 AI 모델 학습에 그치지 않고, 실제 장비 이식을 위한 모델 변환, 경량화, TensorRT 최적화, C++ 기반 런타임 연동, 바이너리 배포 구조까지 직접 수행하고 있습니다.

자료: 당사 제공

당사의 HaWAIe/AlohaNet은 외부 AI API를 단순 호출하거나 공개 모델을 그대로 실행하는 수준의 소프트웨어가 아닌, 당사 제조 검사 장비의 실제 요구사항에 맞추어 데이터 수집, 학습, 평가, 모델 변환, TensorRT 최적화, C++ 런타임 연동, 엣지 배포, 장비 제어 연계까지 내부 역량으로 수행하고 있습니다. 또한, 당사는 MMD, MMR, MMS, MMC Engine으로 구성된 AlohaNet 엔진군과 자체 Segmentation 모델 패밀리인 Prism을 보유하고 있으며, 이를 실제 MLCC 검사, PCB 얼라인, 고속 칩 선별, 초음파 검사, 엣지 AI 가속 환경에 적용·검증하고 있습니다.

기술 경쟁력 측면에서 당사는 AI 모델 개발뿐 아니라 학습, 평가, 최적화, 장비 탑재 및 현장 운영까지 자체 수행할 수 있는 역량을 확보하고 있습니다. 자체 배포 포맷(.hwx), TensorRT 기반 추론 최적화 기술, C++ 기반 Runtime 구조를 보유하고 있으며, NVIDIA Jetson 및 Hailo-8 기반 엣지(Edge) AI 환경에서도 실시간 추론이 가능하도록 개발하고 있습니다. 이를 통해 AI 모델을 서버가 아닌 생산장비 내부에 직접 탑재하여 실시간 검사를 수행할 수 있습니다. 또한 기술연구소 내에 RTX 5090 GPU 4대와 Xeon 서버 기반의 온프레미스(On-Premise) AI 학습 인프라를 구축하여 외부 클라우드 서비스에 의존하지 않고 독자적으로 AI 모델을 개발·검증할 수 있는 환경을 갖추고 있습니다. 이와 같은 기술력을 인정받아 2026년 지식재산처 주관 글로벌 IP 스타기업 선정 및 AI 팩토리 전문기업 인증(산업통상자원부) 및 산업기술기획평가원 주관)을 획득하였습니다
대표적인 기업용 AI GPU인 H100, H200, B200은 대규모 데이터센터 환경에서 초거대 AI 모델의 학습·파인튜닝·대규모 추론 및 다중 GPU 클러스터 운용을 목적으로 하는 장비에 해당합니다. 반면 당사가 보유한 RTX 5090은 NVIDIA가 공급하는 GeForce 계열의 소비자용 고성능 GPU로서, 32GB GDDR7 메모리를 탑재한 제품에 해당합니다.

[기업용 AI GPU 및 당사 보유 GPU 비교표]

구분
H100
H200
B200 / DGX B200
당사 보유 RTX 5090 4기 R&D 서버

제품 성격
데이터센터용 AI GPU
데이터센터용 AI GPU
Blackwell 기반 기업용 AI 플랫폼
GeForce 계열 소비자용 고성능 GPU

주요 용도
대규모 AI 학습, HPC, LLM 추론
대규모 AI 학습, LLM 추론, HPC
학습·파인튜닝·대규모 추론, AI Factory
검사장비용 CNN 기반 시각 AI 모델 개발·검증·최적화

메모리/성능
고대역폭 HBM, NVLink/NVSwitch 확장
141GB HBM3e, 4.8TB/s 대역폭
Blackwell GPU 8기, 5세대 NVLink
GPU당 32GB GDDR7, 서버 내 4기 구성

현장 적용성
데이터센터·서버룸 중심
데이터센터·서버룸 중심
데이터센터·AI Factory 중심
R&D 서버 및 엣지 추론 환경 검증용

당사 기재 방향
당사 보유 장비 아님
당사 보유 장비 아님
당사 보유 장비 아님
데이터센터급 AI 인프라가 아닌 검사장비용 AI R&D 장비로 기재

가격(주1)(주2)
25,000~40,000 달러
31,000~41,000 달러
30,000~40,000달러
1,999~4,429달러

(주1) H100, H200, B200 제품의 경우 엔비디아의 B2B 정책에 따라 공식 소비자 가격표는 공개되어 있지 않아, 글로벌IT 인프라전문 분석기관(Silicon Analysts, TRG Datacenters 등), 공인 리셀러 견적데이터 및 투자은행(IB) 보고서를 종합한 시장보고서(IntuitionLabs) 상의 시장가격 범위를 추정하여 기재하였으므로 투자자꼐서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(주2) RTX5090의 경우 소비자용 제품으로 엔비디아 홈페이지를 참고하여 출시가 범위로 기재하였습니다.출처: 당사 제공

당사의 AI 모델은 초거대 생성형 AI 모델이 아닌, 반도체 및 전자부품 검사장비에 적용되는 제조 현장형 시각 AI 플랫폼입니다. 주요 개발 범위는 고객 공정 이미지 기반의 정상·불량 분류, 결함 검출, 결함 영역 세그멘테이션, TensorRT 기반 추론 최적화, C++ Runtime 연동, 장비 SW 통합입니다. 구체적으로 검사장비에서 취득되는 이미지는 카메라·조명·촬영 위치·검사 대상·해상도·공정 조건이 비교적 일정하게 통제되며, 이에 따라 범용 인터넷 이미지나 자연어 데이터를 대상으로 하는 초거대 AI와는 달리, 모델 크기와 학습 데이터 범위가 상대적으로 제한적입니다. 또한, 실제 양산 설비에서는 대형 GPU 서버에서의 학습 성능보다, 학습이 완료된 모델을 경량화하여 엣지 장치에서 빠르고 안정적으로 추론하는 능력이 중요한 경쟁요소에 해당합니다. 검사장비는 양산 라인에서 정해진 takt time 내에 이미지를 취득하고 판정해야 하므로, 모델의 정확도뿐 아니라 추론 지연시간, 처리량, 장비 소프트웨어와의 연동성, 장기간 운용 안정성이 핵심 요건에 해당합니다. 당사는 소비자용 GPU인 RTX 5090 4기 탑재 R&D 서버를 활용하여 다음의 업무를 수행하고 있으며, AI 모델 개발·검증용 R&D 인프라로 활용하기에 적합한 수준의 장비로 판단하고 있습니다.1) 검사 이미지 데이터 기반 모델 학습 및 재학습, 2) CNN 기반 분류·검출·세그멘테이션 모델 검증, 3) 학습 모델의 ONNX 변환 및 TensorRT 기반 추론 최적화, 4) C++ 기반 Runtime 연동 검증, 5) 현장 엣지 장치 탑재 전 성능 평가 및 모델 경량화, 6) 고객 공정별 결함 유형에 맞는 모델 파라미터 조정 및 성능 평가. 산업용 AI 비전 분야에서도 반드시 데이터센터급 GPU만이 전제되는 것은 아니며, 대표적인 글로벌 머신비전 솔루션인 Cognex VisionPro Deep Learning의 공식 기술문서는 CUDA Compute Capability 6.1 이상의 NVIDIA CUDA 지원 GPU를 권장 사양으로 제시하고 있습니다. 이는 산업용 AI 비전 개발·Runtime 운용에서 NVIDIA GPU 기반 환경이 일반적으로 활용되고 있음을 보여주는 사례로, 당사는 RTX 5090 4기 탑재 R&D 서버를 활용하여 공정 특화 시각 AI 모델의 개발 및 검증을 수행하고 있습니다.
HaWAIe는 당사의 AI 검사 플랫폼이며, AlohaNet은 그 안에서 사용되는 AI 검사 엔진 및 Runtime 구성요소에 해당합니다. AlohaNet은 특정 오픈소스 검사 엔진 또는 Cognex 등 상용 AI 비전 패키지를 단순 적용한 것이 아니라, 공개적으로 알려진 CNN, Object Detection, Segmentation 등 시각 AI 알고리즘 체계를 기반으로 당사의 검사장비 목적에 맞게 설계·구현한 산업용 AI 검사 엔진입니다. 당사의 자체 기술력은 공개된 CNN 알고리즘 체계를 검사장비 환경에 맞게 구성하고, 양산 설비에서 사용할 수 있도록 데이터 처리·학습·평가·추론 최적화·장비 연동까지 통합한 부분에 있습니다.

당사의 외부 오픈소스 및 AI 활용 여부는 다음과 같습니다.

1) 공개 알고리즘·표준 프레임워크 활용 : 당사는 개발·검증·배포 과정에서 CUDA, ONNX, TensorRT, OpenCV, PyTorch 등 공개된 표준 프레임워크 및 SDK를 활용하고 있습니다. 해당 도구는 모델 개발·배포의 기반 기술로 활용되는 것이며, 당사의 검사 엔진 전체를 외부 오픈소스 또는 외부 상용 AI 솔루션에 의존한다는 것을 의미하진 않습니다.

2) 외부 클라우드 생성형 AI 비호출 : 당사의 AI 검사 구조는 외부 클라우드 기반 생성형 AI 서비스를 실시간 검사 판정에 호출하는 방식이 아니며, 고객 제조 현장의 데이터 보안 및 장비 운용 안정성을 고려하여 온프레미스 또는 엣지 환경에서 구동되는 구조를 목표로 하고 있습니다.

상술한 외부 오픈소스 등을 활용하여 당사가 설계·구현하고 있는 영역은 다음과 같습니다.

1) 검사 이미지 전처리 및 타일링 구조

2) 결함 유형별 데이터셋 구성 및 라벨 변환 구조

3) 검사 목적에 맞는 CNN 기반 모델 구조 및 파라미터 설계

4) 분류·검출·세그멘테이션 모델 학습 파이프라인

5) ONNX/TensorRT 기반 추론 최적화

6) C++ 기반 Runtime 및 검사장비 소프트웨어 연동

7) 온프레미스·엣지 장치 탑재 구조

8) 검사 결과 후처리 및 양산 장비 판정 로직 연계

당사의 HaWAIe는 AlohaNet을 중심으로 데이터 구성, 학습, 평가, 추론 최적화, 장비 탑재까지 연결하는 운영 플랫폼이며, 궁극적으로 현장 엣지 장치에서 요구 성능을 달성하도록 모델과 Runtime을 최적화하는 것을 목표로 하고 있습니다.

당사의 검사장비에서 상술한 HaWAIe 및 AlohaNet AI는 장비 전체를 대체하는 기술이 아닌, 검사 판정 기능을 고도화하는 핵심 소프트웨어 모듈로 활용됩니다. 실제 검사장비는 기구부, 광학계, 조명, 카메라, 모션 제어, 영상 취득, 룰 기반 영상처리, AI 판정, 불량 배출, 이력 관리 소프트웨어가 결합되어 동작하는 통합 시스템에 해당합니다. 따라서, 장비 전체 구성 기준으로 보면 AI는 일부 소프트웨어 모듈이나, 검사 판정 기능 기준으로는 핵심 판정 로직에 해당합니다.

[당사 검사장비 내 AI 활용 비중 및 적용 영역]

구분
기존 룰 기반 영상처리
AI 기반 판정 (HaWAIe / AlohaNet)

적용 영역
치수 측정, 위치 보정, 반복 형상 검사 등 명확한 기준이 있는 항목
미세 결함, 비정형 패턴 이상, 표면 결함, 미세 이물 등 규칙화가 어려운 항목

주요 기능
패턴 매칭, 임계값 판정, 형상 측정
정상/불량 분류, 결함 위치 검출, 결함 영역 세그멘테이션, 신뢰도 산출

장비 내 비중
검사 판정 기능 중 일부 (제품·공정별 상이)
검사 판정 기능 중 일부 (제품·공정별 상이)

적용 방식
단독 적용 또는 AI 판정과 병행
룰 기반 영상처리와 병행 또는 선택적 적용

출처: 당사 제공

AI의 활용 비중은 장비 종류, 검사 대상, 결함 유형, 고객 판정 기준에 따라 달라지며, 제품 및 공정별로 룰 기반 영상처리와 AI 판정을 병행하거나 선택적으로 적용하는 구조에 해당합니다. 즉, AI는 당사 검사장비의 핵심 판정 기능 중 하나이며, 광학·조명·영상취득·제어·검사 알고리즘·Runtime·장비 운영 소프트웨어가 결합되어야 양산 설비로 기능합니다.
당사가 HaWAIe 및 AlohaNet의 구성요소로 언급하고 있는 ① TensorRT 기반 추론 최적화 기술, ② C++ 기반 Runtime을 통한 구동시간 단축 기술, ③ 온프레미스·엣지 환경 탑재 기술은 글로벌 머신비전·AI 검사장비 선도·경쟁업체들이 이미 표준적으로 탑재하여 공급하고 있는 일반적 기술 요소에 해당합니다. 다만 MLCC 후공정 검사장비와 같이 당사의 세부 사업영역에 해당하는 장비 업체들이 TensorRT 최적화, C++ Runtime, 온프레미스 AI 탑재, 엣지 추론 구조를 표준 사양으로 보유하고 있는지에 대해서는 확인할 수 있는 공개자료는 제한된 상황이며, 머신비전 및 AI검사장비 글로벌 선도업체의 보유 현황은 아래와 같습니다.

[글로벌 머신비전 및 AI 검사장비 기업 기능 표준 보유 현황]

기업구분
TensorRT 기반 최적화
C++ 기반 Runtime
온프레미스·엣지 탑재
출처

Cognex (VisionPro Deep Learning)
보유 (3.0부터 Runtime API 공식 지원)
보유 (C/C++·.NET Runtime SDK)
보유 (PC 온프레미스, Dell NativeEdge 결합)
Cognex 공식 기술문서

MVTec (HALCON / AI²)
보유 (NVIDIA TensorRT SDK 공식 통합)
보유 (C++ SDK 기반)
보유 (GPU·CPU·엣지 가속 HW 지원)
MVTec 공식 기술자료

KEYENCE (VS Series 등)
보유 (자체 가속 엔진 적용)
보유 (자체 임베디드 Runtime)
보유 (Edge AI, 디바이스 직접 구동)
KEYENCE 공식 자료

OMRON (FH Series)
보유 (자체 딥러닝 엔진 적용)
보유 (자체 컨트롤러 Runtime)
보유 (비전 컨트롤러 온프레미스)
OMRON 공식 자료

당사 (HaWAIe / AlohaNet)
보유 (적용·검증 진행)
보유 (C++ Runtime 연동 진행)
보유 (엣지·온프레미스 탑재 구조 지향)
당사 자체 개발

출처: 당사 제공

1) NVIDIA TensorRT는 NVIDIA가 공개하는 딥러닝 추론 최적화 SDK로서, Cognex VisionPro Deep Learning Runtime API(3.0 이상) 및 MVTec HALCON의 AI Accelerator Interface(AI²)에 공식 통합되어 있으며, 산업용 AI 비전 분야에서 사실상의 표준 가속 기술로 활용되고 있습니다.

2) C++ 기반 Runtime을 통한 구동시간 단축은 양산 검사장비의 takt time 충족을 위해 머신비전 업계에서 표준적으로 채택되는 구현 방식이며, Cognex·MVTec 등 글로벌 선도업체가 자사 SDK를 C/C++ 기반으로 제공하고 있습니다.

3) 온프레미스·엣지 탑재 또한 KEYENCE VS Series의 Edge AI 직접 구동 구조, OMRON FH Series 비전 컨트롤러 내 딥러닝 탑재 구조, Cognex의 Dell NativeEdge 결합 배포 사례 등에서 확인되는 바와 같이 업계 일반의 구현 방식에 해당합니다.

상술한 내용을 종합하면, 당사의 AI 기술 수준은 다음과 같이 판단됩니다.

구분
내용

GPU 인프라
당사 보유 RTX 5090 4기 탑재 R&D 서버는 초거대 AI 학습이 아닌 공정 특화 CNN 기반 시각 AI 모델의 개발·검증·최적화를 목적으로 운용됩니다.

자체 기술력
당사의 AI 기술은 공개된 CNN 알고리즘 체계를 기반으로 검사장비에 특화된 자체 AI 엔진을 구현·최적화하는 산업용 시각 AI 응용·통합 기술에 해당됩니다.

AI 활용 비중
AI는 당사 검사장비 전체를 대체하는 기술이 아닌, 검사 판정 기능을 고도화하는 핵심 소프트웨어 모듈로 활용되고 있습니다.

경쟁업체 대비 기술요소
TensorRT 기반 최적화, C++ 기반 Runtime, 온프레미스·엣지 탑재 기술은 Cognex·MVTec·KEYENCE·OMRON 등 글로벌 선도업체가 표준적으로 보유한 일반 기술 요소에 해당합니다.

출처: 당사 제공

당사의 차별성은 위 일반 기술 요소의 단순 보유 여부에 있는 것이 아니라, 반도체 및 전자부품 검사장비 제조사로서 고객 공정별 검사 이미지 데이터의 직접 확보, 결함 유형별 CNN 기반 모델 설계·검증, 위 표준 기술 요소를 당사 검사장비 구조 및 공정 판정 로직에 결합·내재화하는 응용·통합 역량에 있습니다.

당사는 향후 HaWAIe, AlohaNet를 중심으로 반도체 및 전자부품 제조 장비 분야에서 고부가가치 AI 검사 플랫폼 사업화를 지속적으로 확대해 나갈 계획입니다.

(주3)정정 전
이후, 2026년 5월 금강유역환경청으로부터 화학물질관리법에 따른 유해화학물질 영업허가증(유해화학물질을 제조ㆍ판매ㆍ보관ㆍ운반ㆍ사용하는 사업장이 반드시 받아야 하는 인허가)를 취득하였으며, 생산활동을 위해 고용노동부의 공정안전관리(PSM) 심사만 남아있는 상황입니다. 이는 공정상 위험요소와 안전관리 체계를 검토하는 후속 인허가로 해당 절차를 순차적으로 진행해 오는 7월 양산을 준비하고 있습니다.(중략)
당사는 상기와 같이 부(-) 영업활동현금흐름이 지속됨에도 차입 및 보유자금을 당기손익-공정가치측정 금융자산, 종속회사 취득 등에 사용함에 따라 부채비율 상승, 유동성 저하 등 재무안정성이 열위해진 상황입니다. 당사는 사업다각화를 통한 추가 수익 기대 목적으로 타법인 취득 등의 투자활동이 발생하였지만, 현재까지 투자한 법인 등으로부터 기대수익이 발생하지 못한 상황입니다. 당사 및 경영진은 전술 의사결정으로 저하된 재무안정성에 깊은 책임감을 가지고 있으며, 금번 유상증자 조달 자금을 통해 매출증대를 위한 운영자금에 사용하여 근본적인 영업실적을 개선하고, 종속회사에 적극적인 경영참여를 통한 이익실현 및 관계기업, 금융자산 처분을 통해 중장기적인 재무건전성 개선에 심혈을 기울일 계획입니다.
(주3)정정 후

이후, 2026년 5월 금강유역환경청으로부터 화학물질관리법에 따른 유해화학물질 영업허가증(유해화학물질을 제조ㆍ판매ㆍ보관ㆍ운반ㆍ사용하는 사업장이 반드시 받아야 하는 인허가)를 취득하였으며, 생산활동을 위해 고용노동부의 공정안전관리(PSM) 심사만 남아있는 상황입니다. 이는 공정상 위험요소와 안전관리 체계를 검토하는 후속 인허가로 해당 절차를 순차적으로 진행해 오는 7월 양산을 준비하고 있습니다.

2026년 1분기 중 엑사리온㈜에 지원한 대여금 15억원 및 ㈜제이케이머트리얼즈에 지원한 대여금 13억원 등 합계 28억원은 당사가 기존에 지분 출자 또는 사채 인수 등을 통해 투자관계를 형성한 피투자회사에 대한 운영자금 지원 목적의 단기 대여입니다. 당사가 엑사리온㈜ 및 ㈜제이케이머트리얼즈에 대여 또는 투자한 자금 현황은 아래와 같습니다.동 대여는 각 피투자회사의 운영자금 지원 요청에 따라 이루어진 것으로, 당사는 아래에서 보는 개별 사항을 종합적으로 검토한 후 적법한 이사회 의결을 거쳐 대여 여부, 금액 및 조건을 결정하였습니다.

[2026년 1분기 누계기준 투자 및 대여금 현황]

구분
투자(출자,CB)
자금대여
회수
대여금 잔액

엑사리온㈜
31억(출자)
30억원
-
30억원

㈜제이케이머트리얼즈
140억(5, 7CB)
21.5억원
-
21.5억원

출처: 당사 제공

엑사리온㈜은 현재 연구개발 및 사업화 준비를 하고 있고, 나스닥 상장을 위한 SEC 비공개 증권신고서를 제출한 상황이나 추후 일정 등 확정된 바는 없습니다. ㈜제이케이머트리얼즈는 세종시 소재 공장 준공 이후 양산 준비 단계에 있는 회사로서, 양사 모두 현재까지 본격적인 매출 및 영업현금흐름을 통해 자체적으로 운영자금을 충당할 수 있는 단계에는 이르지 못한 상황이며, 이에 따라 해당 피투자회사들은 지속적인 연구개발, 사업화 준비, 양산 체계 구축 등과 관련한 운영자금 수요가 발생하고 있습니다. 엑사리온(주) 및 (주)제이케이머트리얼즈의 최근 3개년 주요 재무제표 및 대여금 사용내역은 다음과 같습니다.1) 엑사리온(주)

[엑사리온(주) 최근 3개년 요약 재무제표]

(단위: 백만원)

구분
2026년 1분기
2025년말
2024년말
2023년말

유동자산
1,539
996
491
2,236

비유동자산
259
269
368
614

자산총계
1,798
1,265
859
2,850

유동부채
3,747
2,207
241
501

비유동부채
42
42
575
737

부채총계
3,788
2,248
815
1,238

자본금
151
151
151
151

이익잉여금
-4,649
-3,642
-2,615
-1,046

기타자본
2,508
2,508
2,508
2,508

자본총액
-1,990
-983
43
1,613

영업현금흐름
-878
-1,730
-1,543
-843

투자현금흐름
0
0
0
-2

재무현금흐름
1,484
1,445
-5
2,393

기초현금
167
452
2,000
452

기말현금
773
167
452
2,000

매출액
0
120
311
65

영업이익
-963
-976
-1,568
-648

당기순이익
-1,007
-1,026
-1,569
-545

출처: 당사 제공

당사는 2026년 1분기까지 엑사리온㈜에 총 30억원을 운영자금으로 대여하였으며 구제척인 사용내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
사용액
주요내용

운영비용(연구개발)
388
연구개발 인력 인건비, 시제품 개발 및 시험 비용 등

기타 용역 수수료
973
자문 및 컨설팅 계약서

재무용역 수수료
733
외부감사 수수료

법률 수수료
258
지식재산권 확보, 계약 검토 및 해외 사업 관련 법률자문

합 계
2,353

(주1) 잔여자금 647백만원은 제1금융권 금융기관에 예치하고 있습니다. 잔여 자금은 향후 연구개발 및 사업화에 필요한 운영자금으로 사용할 예정입니다.

엑사리온㈜는 AI 반도체 IP 및 3D 공간음향 기술을 개발하는 시스템반도체 팹리스 기업으로, 연구개발 및 제품 상용화 단계에 있어 연구개발 인력, 기술개발 용역, 지식재산권 확보 등 지속적인 운영자금이 필요한 상황이었습니다. 반면 본격적인 매출 발생 이전 단계로 자체 영업현금흐름만으로는 연구개발을 안정적으로 추진하기 어려웠습니다. 이에 당사는 엑사리온㈜의 기술 경쟁력, 사업성 및 향후 기업가치 상승 가능성을 종합적으로 검토하고, 적법한 이사회 의결을 거쳐 운영자금 대여를 결정하였습니다.구체적으로 본 대여는 엑사리온㈜의 운영자금 지원 요청에 따라 개시되었으며, 당사는 ① 엑사리온㈜이 보유한 AI 반도체 IP·3D 공간음향 기술의 경쟁력, ② 연구개발 진척도 및 자금 소요, ③ 향후 기업가치 상승과 이를 통한 당사 기투자자산의 회수가능성, ④ 당사의 상환 여건 등을 개별적으로 검토한 후 이사회 의결을 거쳐 대여를 결정하였습니다.2) (주)제이케이머트리얼즈

[(주)제이케이머트리얼즈 최근 3개년 요약 재무제표]

(단위: 백만원)

구분
2026년 1분기
2025년말
2024년말
2023년말

유동자산
2,768
1,830
3,764
3,583

비유동자산
77,394
63,655
44,408
2,177

자산총계
80,162
65,485
48,172
5,759

유동부채
32,067
26,549
26,410
14,123

비유동부채
31,730
26,587
8,890
272

부채총계
63,797
53,136
35,300
14,395

자본금
300
300
300
130

이익잉여금
-19,432
-17,818
-11,848
-8,765

기타자본
35,496
29,867
24,420
0

자본총액
16,364
12,349
12,872
-8,635

영업현금흐름
-2,382
-5,153
-6,948
-2,304

투자현금흐름
-1,203
-28,451
-27,883
-196

재무현금흐름
3,650
36,886
31,729
5,018

기초현금
764
223
3,325
808

기말현금
274
764
223
2,517

매출액
302
2,879
2,154
789

영업이익
-1,385
-5,524
-4,148
-2,571

당기순이익
-1,615
-5,970
-3,082
-3,961

출처: 당사 제공

당사는 2026년 1분기까지 ㈜제이케이머트리얼즈에 총 21.5억원을 운영자금으로 대여하였으며 구체적인 사용내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
사용액
주요내용

세종캠퍼스 투자집행
941
공장 신축공사비, 감리비 관련 금액

일반운영비
1,209
PU 점착액 및 시료 등 일반운영자금

합 계
2,150
-

출처: 당사 제공

㈜제이케이머트리얼즈는 반도체 및 디스플레이용 첨단 정밀화학 소재의 양산을 준비하는 단계로, 세종캠퍼스 공장 준공 및 생산시설 구축, 원재료 확보, 시료 제작, 고객사 품질평가 등 양산 준비를 위한 운영자금이 필요한 상황이었습니다. 그러나 당시에는 본격적인 양산 매출이 발생하기 전 단계로 자체 영업활동을 통해 필요한 운영자금을 충분히 확보하기 어려웠습니다. 이에 당사는 사업계획, 공장 건설 진행현황, 양산 준비 일정 및 고객사 품질평가 계획 등을 종합적으로 검토한 결과, 생산기반을 계획대로 구축하고 양산 준비를 안정적으로 추진할 필요가 있다고 판단하였으며, 적법한 이사회 의결을 거쳐 운영자금 대여를 결정하였습니다. 본 대여를 통해 생산시설 구축과 양산 준비를 차질 없이 추진하고, 고객사 품질평가 및 사업화를 안정적으로 진행할 수 있도록 지원하였습니다.구체적으로 본 대여는 ㈜제이케이머트리얼즈의 운영자금 지원 요청에 따라 개시되었으며, 당사는 ① 세종캠퍼스 공장 건설 진행현황, ② 제품별 개발단계, 상용화 및 양산 준비 일정, ③ 고객사 품질평가 계획, ④ 반도체 및 디스플레이 소재 시장의 성장 전망, ⑤ 기투자자산(전환사채 140억원 등)의 회수가능성 등을 개별적으로 검토한 후 이사회 의결을 거쳐 대여를 결정하였습니다.

㈜제이케이머트리얼즈의 중장기 사업계획은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2026년(E)
2027년(E)
2028년(E)
2029년(E)
2030년(E)

매출
136
756
1,707
2,764
4,120

매출원가
187
662
1,345
2,127
3,040

판관비
68
112
211
325
470

영업이익
(119)
(18)
151
312
610

(주1) 상기 매출은 당사의 중장기 사업계획에 따른 목표 및 추정치로서, 미래의 매출을 확정하거나 보장하는 것은 아닙니다. 투자자께서는 실제 사업환경, 시장상황, 고객사 양산 일정 등에 따라 실적이 달라질 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

당사는 제이케이머트리얼즈의 사업계획을 수립함에 있어 특정 고객사와의 확정된 공급계약을 전제로 하지 않았으며, 반도체 및 디스플레이 소재 시장의 성장 전망, 고객사의 양산 일정, 제품별 개발 단계 및 상용화 계획 등을 종합적으로 고려하여 매출을 추정하였습니다. 최근 AI 반도체, 고대역폭메모리(HBM), 첨단 패키징, OLED 디스플레이 등 고성능 전자산업의 성장에 따라 반도체 및 디스플레이용 정밀화학 소재의 수요가 지속적으로 확대되고 있습니다. 특히 반도체 미세공정 고도화와 OLED 적용 확대에 따라 PAG(Photo Acid Generator), SOH, BARC, Polymer, PSPI, ArF 및 EUV용 소재 등 고부가가치 소재 시장은 중장기적으로 성장할 것으로 기대하고 있으나, 예기치 못한 거시환경 및 전방산업의 사업환경 변화 등으로 인해 상술한 매출추정치가 변동될 수 있으므로 투자자꼐서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

제이케이머트리얼즈는 세종캠퍼스 생산시설 구축을 완료하고 제품별 상용화 일정에 맞추어 단계적으로 시장에 진입할 계획입니다. 2026년에는 PAG 및 SOH의 선행 공급과 OLED 소재 양산을 시작하고, 2027년에는 PAG, SOH 및 BARC의 공급 확대를 통해 OLED 소재 매출을 본격적으로 확대할 계획입니다. 이후 2028년에는 Polymer 및 PSPI의 양산을 통해 반도체 소재 비중을 확대하고, 2029년에는 ArF 및 EUV용 고부가 소재의 상용화와 중화권 고객사 공급 확대를 추진할 예정입니다. 2030년에는 전 제품 라인업의 상업화를 완료하여 반도체 소재 매출 비중을 60% 이상으로 확대하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이에 따른 단계별 제품 공급계획은 다음과 같습니다.

2026년: PAG, SOH 선행 공급 및 OLED 소재 양산 개시 2027년: PAG, SOH, BARC 대량 공급 및 OLED 사업 확대 2028년: Polymer, PSPI 양산 진입 및 반도체 소재 비중 확대 2029년: ArF, EUV 고부가 소재 상용화 및 중화권 공급 확대

2030년: 전 제품 라인업 상업화 완료 및 반도체 소재 매출 비중 60% 이상 달성

초기에는 생산시설 가동, 연구개발 및 고객사 품질평가 등에 따른 비용 부담으로 영업손실이 발생할 것으로 예상하였으나, 생산량 증가와 고부가가치 제품의 매출 비중 확대에 따라 2028년부터 영업이익을 실현하는 것으로 사업계획을 수립하였습니다. 다만, 상기 사업계획은 시장환경, 고객사 품질평가 결과, 양산 일정 및 수요 변화 등에 따라 실제 실적과 차이가 발생할 수 있고, 확정적 매출을 단언하는 것은 아니므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 엑사리온(주) 및 (주)제이케이머트리얼즈에 대한 기투자자산의 향후 회수를 위해서는 엑사리온(주)의 제품 상용화 완료 및 (주)제이케이머트리얼즈의 생산활동 시작에 따른 매출, 영업현금흐름 발생과 이로 인한 기업가치 상승이 필요하다고 판단하고 있습니다. 당사는 전술한 사유로 당사 본업의 수익성 저하 등으로 재무적 부담이 존재하는 상황에서, 기존 투자자산의 관리 및 피투자회사의 사업 진행 상황 등을 종합적으로 고려하여 2026년 1분기 연 6%, 단기 대여 방식의 자금지원을 결정하였습니다. 해당 자금지원은 당사의 현금흐름 및 재무구조에 부담으로 작용할 수 있으며, 또한 피투자회사들이 향후 연구개발, 사업화, 양산 준비 또는 외부 투자유치 등에 차질을 겪을 경우, 대여금의 회수 지연 또는 회수가능성 저하가 발생할 수 있고, 기존 투자자산의 평가 및 회수가능성에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

전술한 내용을 요약하면, 각 피투자회사의 매출, 영업현금흐름 발생 및 대여금 회수의 예상 시점은 다음과 같습니다.

엑사리온㈜은 제품 상용화가 완료되는 시점부터, ㈜제이케이머트리얼즈는 세종캠퍼스 양산이 개시되는 2026년경부터 매출 및 영업현금흐름이 발생하고 2028년경부터 영업이익이 실현될 것으로 예상하고 있습니다. 본 대여금은 단기 대여로서 원칙적으로 만기 도래 시 상환받는 것을 전제로 하되, 피투자회사의 상용화 및 양산 진척 및 외부 투자유치 등 자금 사정에 따라 만기 연장 또는 조기 상환이 이루어질 수 있으며, 당사는 사업 진척과 상환능력을 지속 점검하여 회수 시점을 관리할 계획입니다.

본 대여를 통해 피투자회사는 연구개발 및 양산 준비를 중단 없이 지속할 수 있게 되어 제품 상용화·양산의 조기 실현과 이에 따른 기업가치 제고가 기대되며, 이는 당사가 기존에 보유한 지분 및 전환사채 등 투자자산과 본 대여금의 회수가능성을 함께 제고하는 효과가 있습니다. 당사는 이러한 효과를 종합적으로 고려하여 대여를 결정하였습니다. 본 대여금에 대하여 당사는 별도의 담보 또는 보증을 설정한 내역은 없습니다. 이는 당사가 피투자회사에 지분 출자 및 사채 인수를 통해 이미 투자관계를 형성한 회사로서 그 사업 진척과 회수가능성을 함께 고려한 데 따른 것입니다.

또한 당사는 피투자회사의 사업 진척도, 재무상황, 자금 소요 및 상환능력을 지속적으로 점검하고 있습니다.

아울러 당사는 대여금이 약정된 운영자금 용도에 맞게 사용되는지를 피투자회사로부터 자금집행내역 및 관련 증빙을 제출받아 확인하고 있으며, 향후 필요 시 피투자회사와 협의하여 추가 담보 확보, 상환조건 조정 등 회수가능성 제고를 위한 조치를 검토할 계획입니다.한편, ㈜앤디포스 제5회차 전환사채 취득금액 10억원은 자본이득 및 투자수익 확보를 목적으로 한 투자성 자금 집행입니다. ㈜앤디포스는 2025년 영업이익 약 48억원을 기록한 흑자기업으로 최근 3개년 평균 매출액이 약 506억원 수준이며, 프리미엄 자동차 필름 브랜드('지벤트') 육성 등 사업 포트폴리오를 다변화하고 있습니다. 당사는 이러한 발행회사의 재무 건전성 및 사업성을 고려할 때 전환사채 원리금의 회수가능성이 뒷받침된다고 판단하였으며,(주)앤디포스의 최근 3개년 주요 재무제표는 다음과 같습니다.

[(주)앤디포스 최근 3개년 요약 재무제표]

연결기준
(단위: 백만원)

구분
2026년 1분기
2025년말
2024년말
2023년말

유동자산
43,377
53,934
56,342
83,296

비유동자산
91,042
54,692
49,536
57,827

자산총계
134,418
108,626
105,878
141,123

유동부채
24,091
12,252
14,320
10,084

비유동부채
733
922
1,307
6,226

부채총계
24,824
13,173
15,627
16,310

자본금
15,681
12,206
12,206
12,206

이익잉여금
-19,115
-21,177
-26,428
4,597

기타자본
113,028
104,424
104,472
108,010

자본총액
109,594
95,453
90,250
124,813

영업현금흐름
3,724
7,350
10,431
-4,448

투자현금흐름
-35,262
-3,593
260
9,616

재무현금흐름
20,638
-1,461
-4,548
-12,906

기초현금
16,097
13,925
7,704
15,447

기말현금
5,243
16,097
13,925
7,704

매출액
12,979
50,414
52,450
48,867

영업이익
1,289
4,814
1,951
-4,122

당기순이익
2,064
5,247
-31,061
-13,798

출처: 당사 제공

당사는 ㈜앤디포스 제5회차 전환사채는 2027년 1분기에 처분할 예정이며, 이에 당사는 동 전환사채를 계속 보유하면서 발행회사의 우량한 재무구조(2025년 영업이익 약 48억원, 최근 3개년 평균 매출액 약 506억원) 및 사업성을 바탕으로 원리금 회수가능성을 관리해 나갈 예정입니다.
이에 따라 2026년 1분기 중 투자 및 대여 목적으로 집행된 금액은 엑사리온㈜ 및 ㈜제이케이머트리얼즈에 대한 대여금 28억원과 ㈜앤디포스 전환사채 취득금액 10억원을 합산한 총 38억원 수준입니다. 향후 피투자회사의 사업 진행상황, 자금소요 및 상환능력 등을 지속적으로 점검하여 투자자산 회수에 노력을 기울일 예정이나, 예기치 못한 피투자회사들의 경영환경 변화 등에 따라 재무상황 악화로 인해 당사의 투자자산 평가, 대여금 회수가능성 및 재무상태에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)
당사는 상기와 같이 부(-) 영업활동현금흐름이 지속됨에도 차입 및 보유자금을 당기손익-공정가치측정 금융자산, 종속회사 취득 등에 사용함에 따라 부채비율 상승, 유동성 저하 등 재무안정성이 열위해진 상황입니다. 당사는 사업다각화를 통한 추가 수익 기대 목적으로 타법인 취득 등의 투자활동이 발생하였지만, 현재까지 투자한 법인 등으로부터 기대수익이 발생하지 못한 상황입니다. 당사 및 경영진은 전술 의사결정으로 저하된 재무안정성에 깊은 책임감을 가지고 있으며, 금번 유상증자 조달 자금을 통해 매출증대를 위한 운영자금에 사용하여 근본적인 영업실적을 개선하고, 종속회사에 적극적인 경영참여를 통한 이익실현 및 관계기업, 금융자산 처분을 통해 중장기적인 재무건전성 개선에 심혈을 기울일 계획입니다.

특히, 당사는 향후 신규 타법인투자를 자금여력 범위 내로 엄격히 제한하고, 위 전환사채·대여금 및 지분 등 기존 투자자산의 회수에 우선순위를 두어 관리할 계획이며, 피투자회사의 영업 및 재무 진행상황과 관련 위험을 본 증권신고서뿐만 아니라 향후 제출하는 정기보고서 등을 통하여 투명하게 공시함으로써 투자자가 그 회수가능성과 위험을 충분히 이해할 수 있도록 충실히 기재하겠습니다.

(주4)정정 전(전략)

[지분증권의 발행 관련 사항]

(단위 : 주, 원)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2024년 06월 26일
유상증자(제3자배정)
보통주
8,700,000
100
1,957
-

2024년 07월 23일
전환권행사
보통주
766,479
100
1,957
2CB

2025년 05월 09일
전환권행사
보통주
206,836
100
1,957
2CB

2025년 05월 12일
전환권행사
보통주
3,950,805
100
1,957
2CB

2025년 05월 12일
전환권행사
보통주
123,711
100
1,957
2CB

2025년 05월 30일
전환권행사
보통주
62,011
100
1,957
2CB

2025년 11월 20일
유상증자(제3자배정)
보통주
588,234
100
1,700
-

2026년 03월 03일
신주인수권행사
보통주
446,826
100
2,238
1BW

출처: 당사 제공

다만, 하기와 같이 추가적인 지분 희석의 가능성이 있는 미상환 사채 내역은 다음과 같습니다.

[미상환 사채 내역]

(단위 : 천원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사(전환)대상주식의 종류
신주인수권및 전환권행사가능기간
행사(전환)조건
미상환 사채
비고

행사비율(%)
행사(전환)가액
권면(전자등록)총액
행사(전환)가능주식수

무기명식 무보증 사모비분리형 신주인수권부사채
1
2024.07.22
2027.07.22
10,000,000
보통주
2025.07.22~2027.06.22.
100
11,190
9,000,000
804,289
-

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채
2
2023.07.21
2026.07.21
10,000,000
보통주
2024.07.21~2026.06.21
100
9,785
1
-
-

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채
3
2025.12.30
2028.12.30
6,000,000
보통주
2026.12.30~2028.11.30
100
10,205
6,000,000
587,947
주1

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채
4
2025.12.30
2028.12.30
6,000,000
보통주
2026.12.30~2028.11.30
100
10,205
6,000,000
587,947
주1

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채
5
2026.02.04
2029.02.04
5,000,000
보통주
2027.02.04~2029.01.04
100
9,760
5,000,000
512,295
-

합 계
-
-
-
37,000,000
보통주
-
-
-
26,000,001
2,492,478
-

(주1) 상기표의 행사(전환)가능주식수 및 행사(전환)가액은 액면병합(100원→500원)을 고려하였습니다.출처: 당사 제공

현재까지 미상환 사채의 전환가능주식 총수는
2,492,478
주로, 발행주식총수
6,668,810주
대비
37.37
%에 달하는 높은 수준
이
며, 증권신고서 제출 기준 시가가 전환가액 및 행사가액을 상회하고 있습니다.

전환사채의
전환청구기간은 아직 미도래한 상태로, 제3회차, 4회차 전환사채의 전환청구기간은 2026년 12월 30일, 제5회차 전환사채의 경우 2027년 2월 4일로, 만약 전환청구기간 도래 후에도 시가가 전환가액을 상회할 경우 전액 주식으로 전환될 수 있으며, 기존 주주들의 지분이 희석되고 투자원금의 손실이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 제1회차 신주인수권부사채의 경우 2025년 7월 행사기간이 도래하
였으며, 시가가
행사가액인
11,190원을 상회하고 있어 발행주식총수의 약 12.06%에 해당하는 지분이 권리 행사에 따라 발행될 수 있습니다. 이러한
신주 발행에 따라 주가변동성이 심화되고 기존 주주의 지분이 희석될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(후략)
(주4)정정 후

(전략)

[지분증권의 발행 관련 사항]

(단위 : 주, 원)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2024년 06월 26일
유상증자(제3자배정)
보통주
8,700,000
100
1,957
-

2024년 07월 23일
전환권행사
보통주
766,479
100
1,957
2CB

2025년 05월 09일
전환권행사
보통주
206,836
100
1,957
2CB

2025년 05월 12일
전환권행사
보통주
3,950,805
100
1,957
2CB

2025년 05월 12일
전환권행사
보통주
123,711
100
1,957
2CB

2025년 05월 30일
전환권행사
보통주
62,011
100
1,957
2CB

2025년 11월 20일
유상증자(제3자배정)
보통주
588,234
100
1,700
-

2026년 03월 03일
신주인수권행사
보통주
446,826
100
2,238
1BW

2026년 06월 19일
신주인수권행사(주1)
보통주
66,130
500
11,190
1BW

(주1)당사는 2026년 04월 17일을 효력발생일로 하는 주식병합(액면가 100원 → 500원) 완료에 따라, 2026년 06월 19일 행사된 신주인수권은 주식병합이 반영된 수량, 주당액면가, 주당발행가로 기재하였습니다.출처: 당사 제공

다만, 하기와 같이 추가적인 지분 희석의 가능성이 있는 미상환 사채 내역은 다음과 같습니다.

[미상환 사채 내역]

(단위 : 천원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사(전환)대상주식의 종류
신주인수권및 전환권행사가능기간
행사(전환)조건
미상환 사채
비고

행사비율(%)
행사(전환)가액
권면(전자등록)총액
행사(전환)가능주식수

무기명식 무보증 사모비분리형 신주인수권부사채
1
2024.07.22
2027.07.22
10,000,000
보통주
2025.07.22~2027.06.22.
100
11,190
8,260,000
738,159
주1

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채
2
2023.07.21
2026.07.21
10,000,000
보통주
2024.07.21~2026.06.21
100
9,785
1
-
-

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채
3
2025.12.30
2028.12.30
6,000,000
보통주
2026.12.30~2028.11.30
100
10,205
6,000,000
587,947
주1

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채
4
2025.12.30
2028.12.30
6,000,000
보통주
2026.12.30~2028.11.30
100
10,205
6,000,000
587,947
주1

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채
5
2026.02.04
2029.02.04
5,000,000
보통주
2027.02.04~2029.01.04
100
9,760
5,000,000
512,295
주1

합 계
-
-
-
37,000,000
보통주
-
-
-
25,260,001
2,426,348
-

(주1) 상기표의 행사(전환)가능주식수 및 행사(전환)가액은 액면병합(100원→500원)을 고려하였습니다.출처: 당사 제공

현재까지 미상환 사채의 전환가능주식 총수는
2,426,348
주로, 발행주식총수
6,734,940주
대비
36.03
%에 달하는 높은 수준
이며, 증권신고서 제출 기준 시가가 전환가액 및 행사가액을 상회하고 있습니다.

전환사채의
전환청구기간은 아직 미도래한 상태로, 제3회차, 4회차 전환사채의 전환청구기간은 2026년 12월 30일, 제5회차 전환사채의 경우 2027년 2월 4일로, 만약 전환청구기간 도래 후에도 시가가 전환가액을 상회할 경우 전액 주식으로 전환될 수 있으며, 기존 주주들의 지분이 희석되고 투자원금의 손실이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 제1회차 신주인수권부사채의 경우 2025년 7월 행사기간이 도래하
였으며, 시가가
행사가액인
11,190원을 상회하고 있어 발행주식총수의 약
10.96
%에 해당하는 지분이 권리 행사에 따라 발행될 수 있습니다. 이러한
신주 발행에 따라 주가변동성이 심화되고 기존 주주의 지분이 희석될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(후략)

(주5)정정 전

[2024년 당사 특수관계자와 자금거래 내역]

(별도기준)
(단위 : 천원)

구분
자금대여
유상증자
현금출자
지분거래

대여
회수

㈜한울소재과학(주1)
-
-
13,992,550
-
-

㈜오브리옹(주1)
-
-
2,504,960
-
-

㈜빛과전자(주2)
2,000,000
2,000,000
-
-
-

㈜한울이엠
-
-
-
490,000
-

㈜한울앤제주(주3)(구, 제주맥주㈜)
-
-
-
10,000,001
-

㈜베아르(주4)
-
-
-
-
3,010,948

(주1) 2024년 중 당사의 제3자배정 유상증자에 참여하였습니다.(주2) 한울소재과학으로 최대주주가 변경되어 2025년 중 유의적영향력을 상실함에 따라, 2024년 이후 특수관계가 소멸되었습니다.(주3) 2024년 중 (주)한울앤제주 제3자배정 유상증자를 통해 지분 취득하였습니다.(주4) ㈜베아르로부터 관계기업인 ㈜엑사리온 지분을 매수하였습니다.

출처: 당사 제공

(중략)

당사는 2024년 말 (주)한울앤제주의 제3자배정 유상증자를 통해 지분 취득을 통해 최대주주로 변경되었으며, 2025년 케이파트너스1호투자조합을 통해 추가 지분 및 지배력을 확보하여 2025년 말 기준 연결대상 주요 종속회사로 편입한 바 있습니다. (주)한울앤제주는 코스닥 시장에 상장한 기업으로 수제맥주 제조 및 판매를 영위하고 있습니다. (주)한울앤제주의 특수관계자와의 주요거래 현황은 아래와 같습니다.
(중략)
(주5)정정 후

[2024년 당사 특수관계자와 자금거래 내역]

(별도기준)
(단위 : 천원)

구분
자금대여
유상증자
현금출자
지분거래

대여
회수

㈜한울소재과학(주1)
-
-
13,992,550
-
-

㈜오브리옹(주1)
-
-
2,504,960
-
-

㈜빛과전자(주2)
2,000,000
2,000,000
-
-
-

㈜한울이엠
-
-
-
490,000
-

㈜한울앤제주(주3)(구, 제주맥주㈜)
-
-
-
10,000,001
-

㈜베아르(주4)
-
-
-
-
3,010,948

(주1) 2024년 중 당사의 제3자배정 유상증자에 참여하였습니다.(주2) 한울소재과학으로 최대주주가 변경되어 2025년 중 유의적영향력을 상실함에 따라, 2024년 이후 특수관계가 소멸되었습니다.(주3) 2024년 중 (주)한울앤제주 제3자배정 유상증자를 통해 지분 취득하였습니다.(주4) ㈜베아르로부터 관계기업인 ㈜엑사리온 지분을 매수하였습니다.

출처: 당사 제공

상술한 자금거래 등을 통해 (주)한울반도체 별도기준 특수관계자에 대한 익스포저는 2024년부터 발생하였으며, 자기자본 대비 익스포저 비율은 2024년 말 35.7%에서 2025년 말 123.7%, 2026년 1분기 말 138.4%로 지속 증가한 상황입니다. 이는 회사의 자기자본 규모에 비하여 특수관계자 관련 투자 및 금융지원 규모가 빠르게 확대되었음을 의미합니다.

[최대주주 및 특수관계인에 대한 익스포저 현황]

(별도기준)
(단위: 백만원)

구분
2023.12
2024.12
2025.12
2026.03

익스포저* 잔액

(취득가액)

-
13,581
53,212
56,262

익스포저 잔액

(장부가액)

-
13,581
46,401
49,451

자기자본
24,284
38,088
37,522
35,729

자기자본 대비 비율
-
35.7%
123.7%
138.4%

(*)신용공여, 채무증권, 지분증권, 투자잔액, 기타 상거래 채권 등 출처: 당사 제공

주된 증가 원인은 다음과 같습니다.

① ㈜한울앤제주 지분 추가 취득 및 전환사채 인수, ② ㈜비트로에 대한 지분투자 및 자금대여, ③ 엑사리온㈜에 대한 연구개발·사업화 운영자금 대여 증가, ④ ㈜제이케이머트리얼즈 전환사채 인수 및 양산 준비자금 대여에 기인합니다.

특히 2025년에는 신규 계열·관계회사 편입 및 전략투자 확대가 집중되면서 익스포저가 전년 대비 급증하였고, 2026년 1분기에는 엑사리온㈜ 및 ㈜제이케이머트리얼즈에 대한 추가 대여 증가로 비율이 추가 상승하였습니다.

(단위 : 백만원)

회사명
종류
2023.12
2024.12
2025.12
2026.03

(주)한울앤제주
지분출자
-
10,000
22,000
22,000

전환사채 인수
-
0
500
500

소 계
-
10,000
22,500
22,500

(주)비트로(주2)
지분출자
-
0
1,625
1,875

자금대여
-
0
9,000
9,000

소 계
-
0
10,625
10,875

엑사리온(주)
지분출자
-
3,091
3,091
3,091

자금대여
-
0
1,500
3,000

소 계
-
3,091
4,591
6,091

(주)제이케이머트리얼즈
전환사채 인수
-
0
14,000
14,000

자금대여
-
0
850
2,150

소 계
-
0
14,850
16,150

합계
-
13,091
52,566
55,616

(주1) 상기 금액은 누적기준으로 작성하였습니다.(주2) (주)비트로에 대한 익스포저는 (주)비트로 지분 인수를 위해 당사가 (주)한울컬처에 90억원 자금대여와 케이 글로우엔터테크 신기술사업투자조합 출자 18.75억원 거래를 기재하였습니다.출처: 당사 제공

다음은 상기 주요 익스포처에 따른 투자위험 및 대응방안은 다음과 같습니다.

[주요 익스포저에 따른 투자위험 및 대응방안]

회사명
익스포저 증가원인
투자위험
대응방안

한울앤제주

당사는 2024년 11월 29일 ㈜한울앤제주의 유상증자에 참여하여 지분 16.59%(100억원)를 취득하였고, 2025년 12월 30일 기존 유상증자 참여자인 케이파트너스1호 투자조합 지분 인수를 통해 추가로 28.33%(120억원)의 지분투자를 하였습니다. 추가 취득한 케이파트너스1호 투자조합은 강용호와의 M&A 결렬에 의한 경영권 재인수 과정에서 발생되었습니다. 케이파트너스 1호 투자조합을 통한 출자지분 인수는 투자를 하지 않았을 경우 회사의 불이익 및 경영에 미치는 영향을 고려하여 투자의 필요성을 충분히 검토하였으며, 투자와 관련한 합리성, 투자금액의 적정성 여부 , 이해상충방지절차, 투자금액의 회수가능성 등을 외부변호사를 통하여 검토하였고 이사회 결의로 취득하였습니다. 또한 2025년 5월 20일 ㈜한울앤제주 제10회 전환사채 5억원을 인수하였습니다.

㈜한울앤제주는 기존 주류사업의 수익성 개선, F&B 사업 확대, K-푸드 및 K-굿즈 사업 진출을 추진하고 있으나, 신규사업은 초기 투자비용이 수반되고 시장 안착까지 상당한 기간이 필요합니다. 사업 확대가 계획대로 진행되지 않거나 소비경기 둔화, 원가 상승, 관광수요 변동, 브랜드 경쟁 심화 등이 발생하여 ㈜한울앤제주의 재무상태가 악화되는 경우 당사의 재무제표에 영향을 미칠 수 있으며, 당사가 보유한 지분 및 전환사채 가치가 하락하거나 투자금 회수기간이 장기화될 수 있습니다.

한울앤제주 투자위험과 관련한 자세한 사항은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 카."를 참고해주시기 바랍니다.

- 당사는 본 투자를 단순한 경영권인수가 아니라 사업 포트폴리오 다변화 및 기업가치 제고를 위한 전략투자로 판단하고 있습니다.

- F&B 관련 투자와 연계하여 제주맥주 브랜드, 제주 지역 관광자원, K-푸드 및 K굿즈 유통채널을 결합한 수익모델을 구축하고, 신규사업별 손익·현금흐름·회수 가능성을 정기적으로 점검할 예정입니다.

- 특수관계자 거래 및 추가 자금지원은 사전 이사회 보고·승인, 이해관계 임원의 의결 배제, 외부평가 또는 합리적인 거래조건 검토, 공시 및 내부통제 절차를 통해 일반주주와의 이해상충 가능성을 최소화할 계획입니다.- 특수관계인의 익스포저총액과 자기자본대비 비율을 정기적으로 점검하고 일정 기준을 초과하는 거래에 대해서는 투자심의위원회 또는 사외이사의 별도 검토등의 내부통제 절차를 보완할 계획입니다.

비트로
당사는 K-POP의 글로벌 확산과 함께 IoT 및 블루투스 기술이 적용된 스마트 응원봉 등 엔터테크 시장의 성장 가능성을 고려하여 ㈜비트로를 전략적으로 취득하였습니다. ㈜비트로는 스마트 응원봉 및 공연 플랫폼을 주력 사업으로 영위하고 있으며, 2024년 매출액 409억원, 영업이익 56억원, 2025년 매출액 333억원, 영업이익 29억원을 기록하는 등 안정적인 사업기반과 수익성을 확보하고 있습니다. 당사는 ㈜한울컬쳐 및 케이글로우엔터테크 신기술사업투자조합을 통해 총 60%의 지분을 확보하여 엔터테크 사업을 본격적으로 추진하고, K-POP 시장 성장에 따른 기업가치 상승과 향후 기업공개(IPO), 배당수익 및 지분가치 상승 등을 통한 투자수익 실현을 목적으로 투자를 결정하였습니다.

㈜비트로는 비상장회사로서 시장가격을 통한 객관적 가치 확인이 제한되고, K-POP 공연시장 성장 속도, 주요 고객사 확보 여부, 제품 고도화 및 양산 일정, 경쟁제품 출현 등에 따라 기업가치가 변동될 수 있습니다. 투자금 회수 역시 향후 IPO, 전략적 투자자 유치, 지분 매각, 배당정책 등에 좌우되므로 회수기간이 장기화될 가능성이 있습니다.

㈜비트로의 사업은 아티스트 활동 일정 및 공연 개최 여부에 영향을 받는 특성이 있어 공연 일정 변경, 아티스트 계약 종료, 대형 공연 축소 또는 팬덤 소비 위축 등이 발생할 경우 관련 매출이 감소할 가능성이 있습니다.

㈜비트로의 사업성과가 예상에 미치지 못할 경우 투자자산의 가치 하락에 따른 손상차손이 발생할 수 있으며, 추가적인 자금지원이 필요한 경우 당사의 재무부담이 증가하여 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 비트로 투자위험과 관련한 자세한 사항은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 카."를 참고해주시기 바랍니다.

- 당사는 ㈜비트로의 기술력, 고객사 확보 가능성, 공연 플랫폼 확장성 및 투자회수 방안을 투자 전 검토하였고, 투자 이후에도 매출처 확보, 제품 개발 일정, 영업현금흐름 및 기업가치 변동을 점검하고 있습니다.

- 향후 기업가치 제고 시 전략적 투자자 유치, 지분 일부 매각, IPO 추진 또는 배당수익 확보 등 복수의 회수 방안을 병행하여 익스포저 축소를 추진할 계획입니다.

- 비트로는 2026년 1분기말 유동비율이 404%로 단기 유동성은 양호하며, 당사 또는 계열회사를 통한 직접적인 자금 지원 계획은 현재 없습니다. 다만 향후 영업 확대를 위한 설비투자 또는 연구개발비용 증가 시 외부 투자유치 또는 자체 조달 외의 추가 지원 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 이 경우 당사는 이사회 승인 및 공시 절차를 거쳐 집행할 예정입니다.

엑사리온
엑사리온㈜는 3D 공간음향(Sound Tracing) 기술과 AI 기반 반도체 IP를 개발하는 시스템반도체 팹리스 기업으로, 차세대 XR 기기 및 스마트 디바이스에 적용 가능한 핵심 기술을 보유하고 있습니다. 당사는 엑사리온㈜의 기술 경쟁력과 성장 가능성을 종합적으로 검토하여 2024년 7월 엑사리온㈜ 지분 약 26%를 30.91억원에 취득하였고 연구개발 및 제품 상용화를 지원하기 위해 운영자금 명목으로 총 30억원을 대여하였습니다. 현재 엑사리온㈜는 연구개발과 사업화를 지속적으로 추진하고 있으며, NVIDIA Connect Program 선정, 향후 제품 상용화와 글로벌 시장 진출에 따른 기업가치 상승을 기대하고 있습니다.

엑사리온㈜는 현재 연구개발 및 제품 상용화를 추진하고 있는 단계이며 아직 본격적인 매출이 발생하지 않고 있습니다. 이에 따라 연구개발비, 인건비 등 고정비 부담이 지속적으로 발생하고 있으며, 개발 일정 지연, 제품 성능 검증 실패, 고객사 채택 지연, 해외 상장 또는 전략적 투자유치 일정 변경 등이 발생할 경우 사업화가 계획보다 지연될 가능성이 있습니다.

엑사리온㈜는 현재 자체 영업현금흐름이 충분하지 않아 투자금 및 대여금 회수는 향후 제품 상용화, 매출 발생, 전략적 투자자 유치, 기업공개(IPO) 또는 지분 매각 등에 크게 의존하고 있습니다. 따라서 사업화가 지연되거나 기대한 수준의 매출이 발생하지 않을 경우 투자금 및 대여금의 회수 시기가 장기화되거나 회수 가능성이 저하될 수 있습니다.

또한 사업성과가 당초 기대에 미치지 못할 경우 추가적인 운영자금 지원이 필요할 수 있으며, 이에 따라 재무적 부담이 당사로 전이될 가능성이 있습니다. 아울러 엑사리온㈜의 기업가치가 하락하거나 회수가능액이 장부금액을 하회하는 경우에는 당사가 보유한 지분투자 및 대여금에 대한 손상차손이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

- 당사는 엑사리온㈜에 대한 자금지원을 연구개발 및 제품 상용화 준비를 위한 운영자금 범위로 한정하여 집행하고 있으며, 자금사용계획 및 집행내역, 연구개발 진행현황, 기술개발 마일스톤, 제품 성능 검증 결과, 고객사 협의 및 사업화 진행 상황 등을 정기적으로 점검하여 투자 진행 상황을 지속적으로 관리할 예정입니다.

- 향후 추가적인 자금지원 여부는 연구개발 성과, 시제품 성능 검증, 고객사 채택 가능성, 외부 투자유치 진행 상황, 예상 매출 및 투자금 회수 가능성 등을 종합적으로 검토하여 독립적인 투자 의사결정 절차에 따라 판단할 계획이며, 필요 시 담보 확보, 전환권 부여, 상환조건 설정 등 투자 회수 안정성을 높일 수 있는 방안도 함께 검토할 예정입니다.

- 또한 당사는 엑사리온㈜의 글로벌 사업 확대, 전략적 투자자 유치, 기술이전(License-Out), 라이선스 매출 창출 등을 통해 기업가치 및 투자회수 가능성을 제고할 계획입니다. 아울러 투자자산에 대해서는 회계기준에 따라 정기적인 손상검토와 회수가능성 평가를 실시하고, 손상징후가 발생하는 경우 관련 기준에 따라 적시에 손상인식 및 공시를 수행하는 등 투자위험을 지속적으로 관리할 예정입니다.

제이케이머트리얼즈

당사는 반도체 및 디스플레이 산업의 고도화에 따라 정밀화학 소재 시장의 지속적인 성장이 예상된다고 판단하여 ㈜제이케이머트리얼즈에 대한 전략적 투자를 결정하였습니다. ㈜제이케이머트리얼즈는 당사의 최대주주인 ㈜한울소재과학이 지분 58%(우선주 제외)를 보유한 특수관계회사로, 반도체 및 디스플레이용 첨단 정밀화학 소재를 주력사업으로 영위하고 있습니다.

㈜제이케이머트리얼즈는 반도체 PSM 생산기지를 포함한 7개 건축물의 공장시설을 완공하였으며, 이를 기반으로 OLED 패널의 품질과 수율 향상에 필요한 패널보호필름(TPF)용 특수 레진 및 첨가제를 개발하여 2026년부터 국내외 시장 진출을 추진하고 있습니다.

당사는 생산설비 구축과 양산체계 조기 확립을 지원하기 위해 제5회 및 제7회 전환사채 총 140억원을 인수하였으며, 이후 공장 준공, 생산설비 구축, 영업허가 및 품질인증 취득, 고객사 평가 대응, 양산 준비 등에 필요한 운영자금을 추가로 대여하였습니다. 해당 자금은 생산기반 구축과 사업의 조기 안정화를 위한 목적으로 사용되었습니다.

㈜제이케이머트리얼즈는 반도체 및 디스플레이용 첨단 정밀화학 소재를 개발하는 기업으로, 세종 캠퍼스 준공 이후 본격적인 양산을 준비하고 있습니다. 다만 신제품의 상업화 과정에서는 고객사 품질평가, 생산 안정화, 인증 취득 및 시장 진입 등에 상당한 기간이 소요될 수 있으며, 고객사 승인 지연, 양산 안정화 지연, 예상 대비 저조한 매출, 원재료 가격 상승 또는 시장환경 변화 등이 발생할 경우 사업화 일정이 지연될 가능성이 있습니다.

이와 같이 사업화가 계획대로 진행되지 않을 경우 ㈜제이케이머트리얼즈의 영업현금흐름이 예상보다 악화되어 당사가 보유한 전환사채의 원리금 상환과 운영자금 대여금의 회수가 지연되거나 회수 가능성이 저하될 수 있습니다. 또한 기업가치 하락 또는 회수가능액 감소가 발생하는 경우 당사가 보유한 전환사채 및 대여금에 대한 손상차손을 인식할 가능성이 있으며, 이는 당사의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아울러 사업화가 장기간 지연될 경우 추가적인 운영자금 지원이 필요할 가능성이 있으며, 이에 따라 당사의 재무부담이 증가할 수 있습니다. 또한 ㈜제이케이머트리얼즈는 당사의 최대주주인 ㈜한울소재과학이 지분 58%(우선주 제외)를 보유한 특수관계회사로서, 일부 투자자는 계열회사 간 위험 전이, 일반주주와 최대주주 간 이해상충 또는 주주충실의무와 관련된 우려를 제기할 수 있습니다. 특히 ㈜한울소재과학 역시 ㈜제이케이머트리얼즈의 전환사채 332억원을 보유하고 있어, 동 회사의 사업성과가 기대에 미치지 못할 경우 계열 전반의 재무적 부담이 확대될 가능성이 있습니다.

- 본 투자는 반도체 및 디스플레이 첨단 소재 분야의 미래 성장동력 확보와 투자수익 실현을 위한 전략투자로 판단하여 이사회 및 내부 심의절차를 거쳐 집행하였습니다.

- 투자금 회수 안정성을 확보하기 위해 전환사채 인수 및 자금대여 당시 부동산 담보와 ㈜한울소재과학이 보유한 전환사채에 대한 근질권 등 회수보전 장치를 설정하였습니다.

- 향후 생산시설 가동률, 고객사 품질평가, 양산 실적, 매출채권 회수, 현금흐름 및 담보가치를 정기적으로 점검하고, 필요 시 상환일정 조정, 담보권 보강, 지분 또는 채권 매각 등 익스포저 축소 방안을 검토하겠습니다.

- 동일 최대주주를 둔 특수관계회사에 대한 투자 및 대여에 따른 위험전이, 이해상충, 주주충실의무 이슈 대응방안은 아래와 같습니다.

(1) 계열회사 간 위험전이 대응방안

당사는 ㈜제이케이머트리얼즈에 대한 전환사채 인수 및 자금대여를 결정함에 있어 사업성, 생산시설 구축 현황, 고객사 확보 계획, 예상 매출, 자금 사용계획 및 투자회수 가능성을 종합적으로 검토하였습니다. 투자 이후에도 생산 진행현황, 고객사 품질평가(Qualification), 양산 일정, 매출 발생 및 재무현황 등을 지속적으로 점검하고 있으며, 추가 자금지원 또는 만기 연장이 필요한 경우에는 상환재원 확보 가능성 및 투자회수 가능성을 재검토한 후 별도의 이사회 승인 절차를 거쳐 독립적으로 의사결정을 수행할 계획입니다. 또한 투자자산에 대해서는 정기적인 가치평가 및 손상검토를 실시하여 계열회사 위험이 당사로 과도하게 전이되지 않도록 관리할 계획입니다.

(2) 주주 간 이해상충 대응방안

㈜제이케이머트리얼즈는 당사와 동일한 최대주주를 둔 특수관계회사이나, 당사는 특수관계 여부만을 이유로 투자를 결정하지 않으며 일반 투자와 동일하거나 그 이상의 기준으로 사업성, 경제성 및 회수 가능성을 심사하고 있습니다. 모든 투자 및 자금대여는 관련 법령과 내부 규정에 따라 이사회 승인 등 적법한 절차를 거쳐 결정하고 있으며, 특수관계자 거래는 관련 법령 및 회계기준에 따라 적정하게 공시하는 등 거래의 투명성을 확보하고 있습니다.

(3) 주주충실의무 관련 대응방안

당사는 본 투자가 동일 최대주주를 둔 회사에 대한 단순한 자금지원이 아니라, 반도체 및 디스플레이용 첨단 정밀화학 소재 사업의 성장성과 투자수익 확보를 위한 독립적인 투자 판단에 따른 것임을 확인하였습니다. 투자 결정 과정에서는 사업계획, 기술경쟁력, 시장성, 투자회수 가능성 및 재무적 영향을 종합적으로 검토하였으며, 투자 이후에도 사업성과 및 투자자산 가치를 지속적으로 관리하고 있습니다. 또한 손상징후가 발생하는 경우에는 관련 회계기준에 따라 적시에 손상검토 및 손상차손 인식 여부를 판단하고 필요한 공시를 수행함으로써 일반주주의 이익을 보호하고 주주충실의무를 성실히 이행할 계획입니다.

출처: 당사 제공

당사는 2024년 말 (주)한울앤제주의 제3자배정 유상증자를 통해 지분 취득을 통해 최대주주로 변경되었으며, 2025년 케이파트너스1호투자조합을 통해 추가 지분 및 지배력을 확보하여 2025년 말 기준 연결대상 주요 종속회사로 편입한 바 있습니다. (주)한울앤제주는 코스닥 시장에 상장한 기업으로 수제맥주 제조 및 판매를 영위하고 있습니다. (주)한울앤제주의 특수관계자와의 주요거래 현황은 아래와 같습니다.
(중략)
상술한 자금거래 등을 통한 ㈜한울앤제주의 별도기준 특수관계자 익스포저는 2023년 말 자기자본 대비 60.6%, 2024년 말 61.1% 수준이었으나, 2025년 말 156.3%, 2026년 1분기 말 194.2%로 급격히 상승하였습니다. 이는 2025년 이후 F&B, 리츠, 신기술금융, 반도체·디스플레이 소재 등 신규사업 관련 지분취득 및 자금대여가 동시에 확대된 데 따른 것입니다. 2026년 1분기 비율 상승은 익스포저 취득가액이 2025년 말 대비 증가하였고, 순손실 발생에 따라 자기자본이 165.66억원에서 141.26억원으로 감소한 데 기인합니다. 자기자본 대비 비율이 100%를 크게 상회하고 있어, 특수관계자 익스포저의 회수 지연 또는 손상 발생 시 당사의 재무상태와 손익에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.

[최대주주 및 특수관계인에 대한 익스포저 현황]

(별도기준)
(단위: 백만원)

구분
2023.12
2024.12
2025.12
2026.03

익스포저* 잔액

(취득가액)

11,976
7,420
33,120
34,670

익스포저 잔액

(장부가액)

11,411
5,096
25,887
27,437

자기자본
18,843
8,344
16,566
14,126

자기자본 대비 비율
60.6%
61.1%
156.3%
194.2%

(*)신용공여, 채무증권, 지분증권, 투자잔액, 기타 상거래 채권 등 출처: 당사 제공

익스포저 잔액 상승의 주된 원인은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
종류
2023.12
2024.12
2025.12
2026.03

(주)제이케이코어벨류
지분출자
1,850
1,850
8,650
8,650

자금대여
801
870
2,440
1,540

소 계
2,651
2,720
11,090
10,190

㈜제이케이머트리얼즈
자금대여
-
-
2,220
4,470

소 계
-
-
2,220
4,470

㈜팥고당에스피
지분출자
-
-
10
10

자금대여
-
-
3,600
3,800

소 계
-
-
3,600
3,800

㈜제이케이벤처스
지분출자
-
-
10,500
10,500

소 계
-
-
10,500
10,500

㈜올곧
지분출자
-
4,000
5,000
5,000

소 계
-
4,000
5,000
5,000

합계
2,651
6,720
32,410
33,960

출처: 당사 제공

[주요 익스포처에 따른 투자위험 및 대응방안]

회사명
익스포저 증가원인
투자위험
대응방안

㈜제이케이코어밸류

㈜제이케이코어밸류는 ㈜한울앤제주가 F&B 사업의 확장과 신규사업 추진을 목적으로 2017년 설립한 100% 종속회사입니다. ㈜한울앤제주는 기존 제주맥주 중심의 사업구조를 다각화하고 신규 성장동력을 확보하기 위하여 신규 투자사업을 별도 법인을 통해 추진하는 것이 효율적이라고 판단하였습니다.

이에 따라 ㈜제이케이코어밸류를 통하여 리츠(REITs) 투자사업과 신규 투자사업을 수행하고 있으며, 특히 ㈜JK리버스톤리츠 지분 인수를 통해 호텔 자산을 기반으로 안정적인 임대수익을 확보하는 동시에 호텔 내 F&B 공간을 활용한 제주맥주 및 향후 F&B 제품의 유통채널 확대를 추진하고 있습니다.

㈜한울앤제주는 사업 추진 과정에서 재무구조 개선을 위하여 2025년 기존 대여금 중 68억원을 출자전환하였으며, 리츠사업 및 신규사업의 안정적인 추진을 위해 필요한 자금을 지속적으로 지원하고 있습니다. 이를 통해 안정적인 현금흐름을 확보하는 한편, F&B 사업과의 시너지 창출 및 중장기적인 기업가치 제고를 추진하고 있습니다.

㈜제이케이코어밸류는 2025년 8월 25일 ㈜JK리버스톤리츠의 지분 13.04%를 취득하였습니다. 동 리츠는 호텔 자산을 기반으로 임대사업을 영위하나, 투자 당시 전직 임원의 횡령 및 배임, 감사의견 거절 등의 사유로 상장적격성 실질심사를 받아 거래가 정지된 상태였습니다. 피투자회사의 감사의견 개선, 재무제표 재작성, 내부회계관리제도 정비, 국토교통부 및 한국거래소 등 유관기관과의 협의, 횡령·배임 관련 손해배상청구 또는 채권회수 조치 등을 통해 피투자회사의 상장유지 또는 경영정상화를 추진하였으나 2026년 5월 27일 ㈜JK리버스톤리츠는 2026년 5월 27일 상장폐지 효력정지 가처분 기각 결정에 따라 사실상 상장폐지가 확정된 상태입니다. 이에 따라 ㈜제이케이코어밸류가 보유한 ㈜JK리버스톤리츠 지분(13.05%)의 시장가격을 통한 객관적 가치 확인이 불가능하게 되었으며, 향후 해당 자산의 장부가액 손상검토 필요성이 증가하였습니다.

㈜한울앤제주는 투자 당시 외부 회계법인의 청산가치 평가 결과를 기초로 원금회수 가능성이 있다고 판단하였으나, 리츠의 실질적인 호텔 운영 현황, 임대수익, 부동산 공정가치 변동 및 향후 매각 가능성 등에 대한 정기적 점검이 더욱 중요해진 상황입니다. 특히 리츠 상장폐지 이후에는 지분 유동성이 크게 제한되므로, 투자자금 회수 경로가 배당, 청산, 제3자 매각 등 제한적인 수단으로 축소되었음에 유의하시기 바랍니다.

㈜한울앤제주는 리츠 상장폐지에 따른 ㈜제이케이코어밸류의 자산가치 변동 및 이로 인한 대여금 회수 가능성을 현행 회계기준에 따라 면밀히 검토하고, 손상징후 발생 시 적시에 손상차손 인식 및 공시를 수행할 예정입니다. 아울러 ㈜제이케이코어밸류 100% 종속회사의 특성상 동 회사의 재무위험은 ㈜한울앤제주로 전이될 수 있습니다.

- ㈜한울앤제주는 ㈜JK리버스톤리츠 지분 취득 당시 외부 회계법인의 청산가치 평가 결과를 기초로 투자 타당성을 검토하였으며, 당사가 취득한 지분에 귀속되는 청산가치가 실제 취득금액을 상회하는 것으로 분석되어 원금 회수 가능성에 대한 일정 수준의 안전마진이 있다고 판단하였습니다.

- 다만 ㈜JK리버스톤리츠가 상장폐지됨에 따라 지분의 시장가격을 통한 객관적인 가치 확인이 어려워졌고, 투자금 회수 경로도 배당, 청산, 제3자 매각 등으로 제한될 수 있습니다. 이에 당사는 향후 호텔 운영현황, 임대수익, 리츠의 재무상태, 부동산 공정가치, 자산 매각 가능성 및 배당가능이익 등을 지속적으로 점검하여 투자자산의 회수 가능성을 관리할 계획입니다.

- 또한 ㈜제이케이코어밸류가 ㈜한울앤제주의 100% 종속회사인 점을 고려하여, 동 회사의 자산가치 변동 및 유동성 상황이 당사 재무제표에 미치는 영향을 정기적으로 검토하겠습니다. 손상징후가 발생하는 경우에는 관련 회계기준에 따라 손상검토를 수행하고, 필요 시 손상차손 인식 및 관련 공시를 적시에 진행할 예정입니다.

- 아울러 당사는 리츠 보유 호텔의 영업 정상화, 임대수익 개선, 배당수익 확보 및 자산가치 상승 시 지분 매각 등 다양한 회수 방안을 검토하여 ㈜제이케이코어밸류 관련 익스포저를 축소하고 투자위험을 최소화할 계획입니다.

㈜제이케이머트리얼즈

㈜한울앤제주는 반도체 및 디스플레이용 첨단 정밀화학 소재 시장의 성장 가능성을 고려하여 ㈜제이케이머트리얼즈에 운영자금을 대여하였습니다. ㈜제이케이머트리얼즈는 반도체 PSM 생산기지를 포함한 생산시설을 구축하고 OLED 패널 보호필름(TPF)용 특수 레진 및 첨가제 등 신제품의 양산을 준비하고 있었으며, 공장 준공 이후 생산설비 구축, 영업허가 및 인증 취득, 고객사 품질평가 대응, 원재료 확보 등 본격적인 사업화를 위한 자금이 필요한 상황이었습니다.

이에 ㈜한울앤제주는 2025년 22.2억원, 2026년 1분기 22.5억원 등 총 44.7억원을 운영자금으로 대여하여 생산기반 구축과 조기 양산체계 확립을 지원하였습니다. 동 자금은 생산활동 개시를 위한 운영자금으로 사용되었으며, 고객사 승인 및 제품 양산이 본격화될 경우 영업현금흐름을 통해 대여금을 회수할 계획입니다.

㈜제이케이머트리얼즈는 반도체 및 디스플레이용 첨단 정밀화학 소재를 개발하는 기업으로, 세종 캠퍼스 준공 이후 OLED 패널 보호필름(TPF)용 특수 레진 및 첨가제 등 신제품의 양산을 추진하고 있습니다. 그러나 신제품의 사업화 과정에서는 고객사 품질평가, 생산 안정화, 영업허가 및 인증 취득, 고객사 승인 및 양산 확대 등에 상당한 기간이 소요될 수 있습니다. 또한 고객사 승인 지연, 양산 일정 변경, 제품 품질 안정화 지연, 예상보다 낮은 시장수요 또는 원재료 가격 상승 등이 발생할 경우 사업화 일정이 지연되어 예상한 매출이 실현되지 않을 가능성이 있습니다.

이러한 경우 ㈜제이케이머트리얼즈의 영업현금흐름 확보가 지연되어 ㈜한울앤제주가 대여한 운영자금의 회수가 지연되거나 회수 가능성이 저하될 수 있습니다. 회수가능액이 장부금액을 하회하는 경우에는 대여금에 대한 손상차손이 발생할 수 있으며, 이는 ㈜한울앤제주의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아울러 ㈜제이케이머트리얼즈는 ㈜한울앤제주의 최대주주인 ㈜한울소재과학이 지분 58%(우선주 제외)를 보유한 특수관계회사이며, ㈜한울소재과학, ㈜한울반도체 역시 동 회사에 각각 332억원, 140억원의 전환사채 투자를 집행하고 있습니다. 따라서 ㈜제이케이머트리얼즈의 사업화가 계획에 미치지 못할 경우 계열회사 전반의 투자성과에 영향을 미칠 수 있으며, ㈜한울앤제주 역시 독립적인 채권자로서 대여금 회수 위험과 신용위험을 부담하게 됩니다. 이에 따라 일부 투자자는 계열회사 간 위험 전이, 일반주주와 최대주주 간 이해상충 또는 주주충실의무와 관련된 우려를 제기할 가능성이 있습니다.

- ㈜한울앤제주는 대여 전 사업계획, 생산시설 구축현황, 고객사 확보계획 및 상환능력을 검토하였고, 대여금 사용처를 양산 준비와 관련된 목적자금으로 관리하고 있습니다.

- 향후 추가적인 자금지원 또는 만기 연장이 필요한 경우에는 생산설비 가동 현황, 고객사 품질평가 결과, 제품 양산 및 매출 발생 여부, 영업현금흐름, 상환재원 확보 가능성 등을 종합적으로 검토한 후 이사회 등 내부 의사결정 절차를 거쳐 지원 여부를 결정할 계획입니다.

- ㈜한울앤제주는 ㈜제이케이머트리얼즈의 생산 안정화와 국내외 고객사 공급 확대를 통해 영업현금흐름을 확보하고 이를 바탕으로 대여금을 순차적으로 회수할 계획입니다. 아울러 대여금에 대해서는 회계기준에 따라 정기적인 회수가능성 평가와 손상검토를 실시하고, 사업화 지연이나 손상징후가 발생하는 경우에는 관련 회계기준에 따라 적시에 손상차손을 인식하고 필요한 공시를 수행하는 등 투자위험을 지속적으로 관리할 예정입니다.

㈜팥고당에스피

㈜한울앤제주는 제주도를 기반으로 한 크래프트 맥주 제조 및 판매사업을 영위하고 있으나, 수제맥주 시장 경쟁 심화와 원가 상승 등으로 기존 주류사업만으로는 단기간 내 수익성 개선에 한계가 있다고 판단하였습니다. 이에 사업다각화를 통한 신규 성장동력 확보를 위해 F&B 사업 진출을 추진하였으며, 2025년 9월 22일 ㈜팥고당에스피 지분 100%를 취득하였습니다.

㈜팥고당에스피는 명동, 왕십리, 문정 등 주요 상권에서 직영매장을 운영하고 자체 팥 제조시설을 보유한 F&B 기업으로, ㈜한울앤제주는 이를 기반으로 「맥주 + F&B + K-굿즈」를 결합한 복합 사업모델을 구축하고, 제주맥주 브랜드와 연계한 신규 수익원을 확보하고자 하였습니다. 특히 명동 등 외국인 관광객이 많은 핵심 상권을 활용하여 제주 특화 제품과 K-Food를 결합한 브랜드 경쟁력을 강화하고 글로벌 F&B 사업으로 확장할 수 있을 것으로 판단하였습니다.

인수 당시 ㈜팥고당에스피의 주요 점포 임대차계약, 인테리어, 생산설비 및 각종 비품은 기존 주주인 ㈜유관 명의로 운영되고 있었으므로, 독립적인 사업 운영체계를 구축하기 위한 추가 투자가 필요한 상황이었습니다. 이에 ㈜한울앤제주는 점포 임대차계약을 직접 승계하고, 인테리어, 생산설비, 비품 및 냉동차량 등을 인수하여 자체 영업기반을 구축하였으며, 이를 위해 2025년 36억원, 2026년 1분기 2억원 등 총 38억원의 운영자금을 대여하였습니다.

㈜팥고당에스피는 F&B 사업 확대를 추진하고 있는 초기 단계의 기업으로, 브랜드 인지도 제고, 직영점 운영 안정화, 신규 점포 확대, 소비경기 및 관광수요 변화 등에 따라 사업성과가 영향을 받을 수 있습니다. 사업이 계획대로 진행되지 않거나 예상한 수준의 매출이 발생하지 않을 경우 영업현금흐름 확보가 지연되어 당사의 투자자산 가치가 하락하거나 대여금 회수가 지연될 가능성이 있습니다.

또한 사업 초기에는 매장 운영, 시설투자 및 운영자금 수요가 지속적으로 발생할 수 있어 추가적인 자금지원이 필요할 가능성이 있으며, 이에 따라 당사의 재무부담이 증가할 수 있습니다. 아울러 투자자산의 회수가능액이 장부금액을 하회하는 경우에는 지분투자 및 대여금에 대한 손상차손이 발생하여 당사의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

- ㈜한울앤제주는 팥고당에스피 인수 이후 대여금을 임차보증금, 인테리어, 생산설비 및 기계장치 취득, 원재료 확보 등 독립적인 사업기반 구축을 위한 운영자금으로 한정하여 집행하였으며, 자금사용계획 및 집행내역, 직영매장 운영현황, 매출 실적 및 사업 진행 상황을 지속적으로 점검하고 있습니다.

- 향후 추가적인 자금지원이 필요한 경우에는 직영점 운영성과, 신규 점포 확대 계획, 영업현금흐름, 손익 개선 여부 및 상환재원 확보 가능성 등을 종합적으로 검토한 후 이사회 등 내부 의사결정 절차를 거쳐 지원 여부를 결정할 계획입니다.

- 또한 당사는 팥고당에스피의 매장 운영 안정화, 브랜드 경쟁력 강화 및 F&B 사업 확대를 통해 영업현금흐름을 확보하고 이를 기반으로 대여금을 순차적으로 회수할 계획입니다. 아울러 대여금에 대해서는 정기적인 회수가능성 평가와 손상검토를 실시하고, 사업성과가 계획에 미치지 못하거나 손상징후가 발생하는 경우에는 관련 회계기준에 따라 적시에 손상차손을 인식하고 필요한 공시를 수행하는 등 투자위험을 지속적으로 관리할 예정입니다.

㈜제이케이벤처스

㈜한울앤제주는 기존 크래프트 맥주 중심의 사업구조를 다각화하고 안정적인 수익기반을 확보하기 위하여 2025년 4월 8일 ㈜제이케이벤처스 지분 100%를 취득하였습니다. ㈜제이케이벤처스는 「여신전문금융업법」에 따른 신기술사업금융회사로, 투자조합 운용, 직접투자, 메자닌 투자 및 M&A 금융 등을 통해 관리보수, 성과보수 및 투자수익을 창출하는 금융회사입니다.

당사는 신기술사업금융회사 인가에 따른 높은 진입장벽과 희소성을 고려하여 중장기적인 수익원 확보가 가능할 것으로 판단하였으며, 투자조합 운용 확대와 유망기업 투자 등을 통해 안정적인 금융수익과 투자수익을 확보하고 기업가치를 제고하기 위한 전략적 목적으로 동 회사를 인수하였습니다.

㈜제이케이벤처스는 신기술사업금융회사로서 투자조합 운용, 벤처기업 및 성장기업에 대한 직접투자, 전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW) 등 메자닌 투자 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 따라서 수익성은 벤처투자 시장의 경기, IPO 및 M&A 시장 환경, 금리 수준, 자본시장 상황, 피투자기업의 성장성과 투자회수 성과 등에 크게 영향을 받을 수 있습니다. 시장환경 악화 또는 투자회수 지연이 발생할 경우 투자자산 평가손실, 관리보수·성과보수 감소 및 투자수익 저하가 발생할 가능성이 있습니다.

또한 투자조합 결성 규모가 계획에 미치지 못하거나 운용자산(AUM) 확대가 지연될 경우 안정적인 관리보수 수익 확보가 어려울 수 있으며, 피투자기업의 기업가치 하락이나 투자 실패가 발생하는 경우 보유 투자자산의 공정가치 하락 또는 손상차손이 발생하여 ㈜한울앤제주의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 신기술사업금융회사는 「여신전문금융업법」 등 관련 법령에 따른 인가 및 건전성 규제를 적용받고 있어, 관련 법령의 개정이나 금융당국의 감독기준 변경 등이 발생할 경우 영업활동이나 수익구조에 영향을 받을 가능성도 존재합니다.

- (주)제이케이벤처스의 투자활동은 개별 투자건별 사업성, 회수 가능성, 손실 가능성 및 특수관계 여부 등을 사전에 검토하는 내부 투자심의 절차를 거쳐 집행하고 있으며, 투자 이후에도 피투자기업의 경영현황, 기업가치 및 회수 가능성을 지속적으로 점검하여 투자위험을 관리할 계획입니다.

- 계열회사에 대한 투자 또는 금융지원은 일반 투자와 동일하거나 그 이상의 보수적인 심사기준을 적용하고, 사업적 필요성, 경제성 및 회수 가능성을 종합적으로 검토한 후 이사회 승인 등 관련 법령과 내부 절차에 따라 의사결정을 수행할 예정입니다. 필요시 외부평가, 이해관계자 배제, 공시 및 사후 모니터링을 통해 이해상충 가능성을 최소화하겠습니다.

- 투자조합 운용 및 직접투자 자산에 대해서는 정기적인 가치평가와 손상검토를 실시하고, 투자회수 전략(IPO, M&A, 지분매각, 배당 등)을 지속적으로 관리하여 안정적인 투자수익 확보와 회수 가능성 제고에 노력할 예정입니다. 또한 손상징후가 발생하는 경우에는 관련 회계기준에 따라 적시에 손상차손을 인식하고 필요한 공시를 수행하는 등 투자위험을 지속적으로 관리하겠습니다.

㈜올곧

㈜한울앤제주는 기존 맥주사업과 연계한 글로벌 F&B 사업 확대 및 신규 성장동력 확보를 위하여 2024년 ㈜올곧(구 ㈜에이지에프)에 상환전환우선주(RCPS) 방식으로 40억원을 투자하였으며, 2025년 추가로 10억원을 투자하여 현재 11.63%의 지분을 보유하고 있습니다.

㈜올곧은 냉동김밥을 중심으로 미국, 캐나다, 유럽 등 글로벌 유통망을 보유한 K-Food 기업으로, 당사는 ㈜올곧의 해외 유통채널을 활용하여 제주맥주 등 자사 제품의 해외 판매망을 확대하고, K-Food와 맥주를 결합한 글로벌 F&B 사업 시너지를 창출할 수 있을 것으로 판단하였습니다. 또한 RCPS 투자 방식을 통해 원금 회수 안정성과 향후 기업가치 상승에 따른 투자수익을 동시에 확보할 수 있을 것으로 기대하여 전략적 투자를 결정하였습니다

㈜올곧은 글로벌 K-Food 시장 성장에 따라 해외 유통망을 확대하고 있으나, 냉동식품 시장의 경쟁 심화, 해외 소비 수요 변화, 원재료 가격 및 물류비 변동, 주요 유통채널 판매 실적 등에 따라 향후 실적이 변동될 수 있습니다. 당사 역시 최대주주 변경 이후 실제 매출이 당초 사업계획에 미치지 못한 점을 반영하여 추가 투자 규모를 축소하고 3차 투자를 진행하지 않는 등 투자 위험을 보수적으로 관리하였습니다.

당사는 현재 ㈜올곧에 총 50억원을 RCPS 방식으로 투자하고 있으나, 비상장회사에 대한 지분투자의 특성상 투자금 회수 시기와 기업가치는 향후 실적 개선, 기업가치 상승, IPO, 전략적 투자자 유치 또는 지분 매각 등의 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 이에 따라 예상보다 사업화가 지연되거나 기업가치가 하락할 경우 투자자산 가치 하락, 투자금 회수 지연 및 손상차손 발생으로 당사의 재무상태와 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

- 당초 투자는 외부 회계법인의 기업가치 평가를 기초로 결정되었으나, 최대주주 변경 이후 실제 매출이 당초 사업계획에 미치지 못한 점을 확인하고 후속 투자 규모를 축소하였습니다.

- 2차 투자금은 기존 계획 대비 10억원으로 조정하였고, 3차 투자는 집행하지 않는 등 투자 규모를 탄력적으로 관리하여 추가 손실위험을 제한하였습니다.

- RCPS 방식의 상환권과 전환권을 활용하여 원금 회수 가능성과 향후 기업가치 상승에 따른 수익 가능성을 동시에 확보하고, 기업공개, 전략적 투자자 유치, 지분 매각 또는 상환권 행사 등 회수방안을 지속적으로 검토할 예정입니다.

- 향후 올곧의 글로벌 유통망 확대 성과, 추가 자금조달 여부 및 기업공개(IPO) 추진 가능성을 지속적으로 점검하여 투자회수 가능성을 평가하고, 손상징후가 확인되는 경우 회계기준에 따른 손상차손 인식 및 적시 공시를 수행할 예정입니다.

출처: 당사 제공

[(주)한울반도체 및 (주)한울앤제주 공통 투자위험]

상기 익스포저는 대부분 비상장 계열회사 또는 특수관계회사에 대한 지분투자, 전환사채 인수 등으로 구성되어 있습니다. 따라서 개별 투자대상회사의 사업성과가 부진하거나 회수일정이 지연되는 경우 당사의 재무상태와 손익에 영향을 미칠 수 있으며, 특히 자기자본 대비 익스포저 비율이 높은 경우 그 영향은 더 크게 나타날 수 있습니다.

- 계열사 간 위험전이 위험: 투자대상회사 또는 차입회사의 매출 부진, 손실 누적, 유동성 부족, 사업 지연 등이 발생할 경우 대여금 회수 지연, 손상차손 인식 또는 추가 자금지원 필요성으로 이어질 수 있습니다.

- 주주 간 이해상충 위험: 최대주주, 주요주주 또는 계열회사가 직·간접적으로 이해관계를 갖는 회사에 자금이 집행되는 경우, 일부 주주는 해당 거래가 당사 및 일반주주의 이익보다 특정 주주 또는 계열회사의 이익을 우선한 것이라고 주장할 수 있습니다.

- 주주충실의무 및 선관주의의무 관련 위험: 이사회가 특수관계자 거래의 필요성, 공정성, 회수 가능성, 거래조건의 적정성 및 대체수단을 충분히 검토하지 않은 것으로 평가될 경우 이사의 주주충실의무 또는 선관주의의무 위반 논란이 발생할 수 있습니다.

- 재무건전성 및 유동성 위험: 대여금 및 투자금이 장기간 회수되지 않거나 추가지원이 반복될 경우 본업 투자재원과 운영자금이 제약될 수 있으며, 자기자본 대비 익스포저 비율 상승으로 재무안정성에 대한 투자자의 우려가 확대될 수 있습니다.

- 회계상 손상 및 공시 위험: 피투자회사의 실적 부진, 사업계획 미달, 담보가치 하락, 상환 지연 등이 발생할 경우 손상차손 인식, 공정가치 하락, 대손충당금 설정 및 관련 공시 부담이 발생할 수 있습니다.

[(주)한울반도체 및 (주)한울앤제주 공통 대응방안 및 내부통제 개선계획]

당사는 특수관계자 익스포저가 증가하고 있음을 인지하고 있으며, 투자자의 오해를 방지하고 일반주주의 권익을 보호하기 위하여 다음과 같은 내부통제 및 사후관리 절차를 운영 또는 강화할 예정입니다.

- 사전 심의 강화: 향후 신규 지분투자, 전환사채 인수, 자금대여, 지급보증 및 담보제공 등 특수관계자에 대한 익스포저가 발생하는 거래는 일반적인 거래보다 강화된 내부 심의절차를 적용할 예정입니다. 이를 위해 투자심의위원회를 운영하여 투자 목적, 사업성, 거래조건의 적정성, 회수 가능성, 담보가치, 당사의 유동성 및 재무건전성에 미치는 영향, 일반주주 이익 침해 가능성 등을 종합적으로 검토한 후 이사회 의결을 거쳐 최종 의사결정을 진행할 계획입니다. 또한 필요한 경우 외부 회계법인, 법무법인 등 전문기관의 의견을 참고하여 거래의 적정성과 공정성을 추가적으로 검토하겠습니다.

- 이사회 승인 및 이해관계자 배제: 이해관계가 있는 이사 또는 임원이 존재하는 경우 관련 법령과 내부 규정에 따라 의결 참여를 제한하고, 이사회 의사록에 거래 필요성, 조건의 공정성, 회수방안 및 반대의견 여부를 구체적으로 기재합니다.

- 외부평가 및 거래조건 검증: 비상장 지분취득, 전환사채 인수, 대규모 대여 또는 담보설정 거래의 경우 필요 시 외부 회계법인·평가기관·법률자문 등을 통해 가치평가, 담보가치, 회수가능성 및 거래조건의 적정성을 검토합니다.

- 사후 모니터링: 피투자회사별 사업계획 대비 실적, 현금흐름, 자금사용내역, 담보가치, 상환일정, 외부 투자유치 현황 및 손상징후를 정기적으로 점검하고, 이상 징후 발생 시 조기 회수, 만기 재조정, 담보 보강 또는 손상검토를 실시합니다.

- 공시 및 투자자 보호: 특수관계자 거래의 주요 내용, 증가 원인, 회수 가능성, 위험요인 및 대응방안을 증권신고서와 정기보고서에 충분히 기재하여 투자자가 계열회사 관련 재무위험을 합리적으로 판단할 수 있도록 하겠습니다.

- 특수관계자 익스포저 관리: 특수관계회사에 대한 투자, 전환사채 인수, 자금대여, 지급보증 및 담보제공 등으로 발생하는 익스포저 총액과 자기자본 대비 비율을 정기적으로 점검·관리할 계획입니다. 일정 규모 이상의 거래는 투자심의위원회 및 이사회의 추가 심의를 거쳐 사업성, 회수 가능성, 당사의 유동성 및 재무건전성에 미치는 영향 등을 종합적으로 검토한 후 투자 여부를 결정할 예정입니다.

- 계열회사 위험전이 및 이해상충 방지: 특수관계회사에 대한 투자 및 자금지원은 특수관계 여부와 관계없이 일반 투자와 동일하거나 그 이상의 기준으로 사업성, 거래조건의 적정성 및 회수 가능성을 검토하여 독립적으로 의사결정을 수행할 계획입니다. 투자 이후에도 사업 진행현황, 재무상태 및 투자회수 가능성을 지속적으로 점검하고, 추가 자금지원 또는 만기 연장이 필요한 경우에는 별도의 이사회 승인 절차를 거쳐 재검토할 예정입니다. 또한 손상징후 발생 시 관련 회계기준에 따라 적시에 손상검토 및 공시를 수행하겠습니다.

- 주주충실의무 이행 강화: 특수관계회사와의 모든 거래는 회사와 전체 주주의 이익을 최우선으로 고려하여 독립적으로 심의·의결할 계획입니다. 투자심의위원회 및 이사회는 투자 목적, 사업성, 거래조건의 적정성, 회수 가능성 및 재무적 영향을 종합적으로 검토하며, 특수관계회사라는 이유만으로 우선적인 투자나 자금지원을 하지 않겠습니다. 또한 투자 이후에도 회수 가능성과 사업성과를 지속적으로 점검하여 필요한 경우 손상검토 및 관련 공시를 적시에 수행하겠습니다.

(중략)

(주6)정정 전(전략)

(2)리츠사업

[(주)제이코어밸류(舊 빅페스타 및 제주패밀리)]

구분
내용

투자경위

리츠사업의 경우, (주)한울앤제주가 (주)제이코어밸류(舊 (주)빅페스타 및 (주)제주패밀리)에 출자하고 (주)제이코어밸류가 (주)JK리버스톤리츠(舊 (주)스타에스엠자기관리부동산투자회사) 지분 13.04%, 약 27.4억원에 인수하였습니다. (주)제이코어밸류는 2017년 (주)한울앤제주가 50백만원 출자하여, 100% 지분을 보유한 종속회사로서 F&B 사업, 리츠사업 등을 영위하는 법인입니다.(주)JK리버스톤리츠는 2014년 1월 10일 설립된 자기관리부동산투자회사로서, 유가증권시장에 상장되어 있으며 경기도 화성시 소재 MD Hotel 동탄점(93실, 취득가 181억원, 공정가치 198억원) 및 서울시 금천구 소재 MD Hotel 독산점(258실, 취득가 297억원, 공정가치 447억원) 총 2개 호텔을 보유·임대 운영하고 있습니다. 2025년 12월 31일 기준 투자부동산 공정가치 합계는 645억원이며, 총자산은 714억원, 자기자본은 383억원입니다. 리츠가 보유한 호텔(MD Hotel 동탄·독산)의 객실 및 F&B 공간을 자사 제품의 안정적 유통 채널로 활용하고, 임대 수익 기반의 현금흐름을 (주)한울앤제주 연결 실적에 편입하기 위해 지분을 취득하였으며, 2025년 7월 기준 자기관리리츠는 전국 418개 리츠 중 단 4곳에 불과한 희소 인가로서, 자산운용 의사결정의 자율성과 비용 효율성에서 위탁관리리츠 대비 우위에 있다고 판단했습니다.

다만, (주)한울앤제주가 리츠사업을 위해 직접 (주)JK리버스톤리츠 지분을 취득하지 않고 주요 종속회사 (주)제이코어밸류를 통해 지분을 취득한 배경은 다음과 같습니다. 전직 임원의 횡령 및 배임의 사유로 상장적격성 실질심사 사유가 발생했던 (주)JK리버스톤리츠를 코스닥 상장법인인 (주)한울앤제주가 직접 취득할 경우 초래될 수 있는 신용ㆍ시장 리스크를 본업과 구조적으로 절연(Risk Isolation)하기 위하여 종속회사 (주)제이코어밸류에 대여 및 출자를 통해 인수하게 되었습니다. (주)JK리버스톤리츠가 전직 임원의 횡령 및 배임에 따른 상장적격성실질심사로 거래정지중이었으며, 상장폐지의 위험이 존재함에도 당시 당사는 여일 회계법인으로부터 산정한 (주)JK리버스톤리츠의 청산가치 약 230억원 기준, 당사가 취득할 지분(13.04%)에 귀속되는 가치가 약 30.1억원으로 실제 (주)제이케이코어밸류가 지분(13.04%) 양수금액인 27.4억원을 상회하여 원금 회수 안전마진이 확보된다는 판단하에 2025년 8월 25일 투자심의를 통해 지분을 취득하게 되었습니다.

인수필요성
(주)JK리버스톤리츠 인수의 전략적 의의는 사업 시너지와 재무수익 두 차원에서 동시에 도출됩니다.사업 시너지 측면에서, 리츠사가 보유·임대 운영 중인 MD Hotel 동탄(93실)·MD Hotel 독산(258실) 총 351실의 객실 및 F&B 사업장은 (주)한울앤제주 수제맥주 브랜드(제주맥주)의 마케팅·판매를 위한 전략적 유통 채널로 기능을 기대했습니다. 실제로 MD Hotel 독산점의 경우 2025년 연간 매출이 약 83억원(객실 68억원, 식음료·기타 15억원)에 달하는 업장으로서, 이미 일정 규모의 F&B 구매 수요가 존재하는 거점입니다. (주)한울앤제주의 제주위트에일, 제주펠롱에일 등 주력 제품을 호텔 F&B 채널에 입점시킬 경우, 별도의 유통망 구축 비용 없이 안정적 판매처를 즉시 확보하는 효과를 기대할 수 있습니다. 이는 별도의 유통망 구축 비용 없이 안정적 판매처를 즉시 확보하는 효과가 있다고 판단했습니다.재무 수익 측면에서, (주)JK리버스톤리츠는 부동산투자회사법에 따라 배당가능이익의 50% 이상을 의무 배당하는 구조로서, 경영권 확보 이후 안정적 배당 수익의 수취가 가능합니다. (주)JK리버스톤리츠는 2025년 기준 연간 임대료 수입이 29.6억원(동탄 10.4억원, 독산 18.4억원)이며, 향후 호텔 경영 정상화에 따른 배당 재원 확보가 가능합니다. 다만 2024년 및 2025년에는 연결 기준 영업손실이 지속되어 배당이 이루어지지 않았으나, 이는 과거 COVID-19의 영향으로 임대차 계약이 파기되고 자회사 직영 운영 체계로 전환되는 과정에서의 일시적 적자 구조로서, 투자부동산 공정가치는 지속적으로 상승(MD Hotel 독산점 취득가 297억원 → 공정가치 447억원)하고 있습니다. 또한 향후 리츠 실적 개선 또는 자산 재평가에 따른 지분 매각 차익 실현이 기대되며, 리츠사가 보유한 우량 기초자산(부동산)의 담보가치를 고려할 때 보수적 시나리오에서도 투자금 회수의 하방 안정성이 있다고 판단하였습니다.

합리성

(주)제이코어밸류가 (주)JK리버스톤리츠 인수를 위해 다음과 같이 외부평가기관(회계법인 여일)에서 계속기업 관점의 이익접근법(DCF)과 보수적 하방 검증을 위한 청산가치 분석을 병행하여 평가하였습니다.

구분

1주당 가격 (원)

기업가치

(백만원, 지분 100% 기준)

공정가치(DCF)
2,712
21,224

청산가치
2,949
23,081

실제 양수단가
2,687(공정가치 하회)
-

자료: 당사 및 (주)한울앤제주 제공

(주)제이코어밸류 측이 양수한 단가는 1주당 2,687원으로 외부평가 공정가치(2,712원)와 청산가치(2,949원)를 모두 하회한 가격입니다. 공정가치 산정 기준인 DCF 평가는 MD Hotel 동탄·독산의 실적 회복 추이, 부동산 임대 시장 현황, 자산보관회사(미래에셋증권)의 자산관리 체계 등을 고려하였으며, 청산가치 분석은 2025년 12월 31일 기준 투자부동산 감정평가액(대일감정원 평가: 동탄 198억원, 독산 447억원 합계 645억원)을 기반으로 하였습니다. (주)JK리버스톤리츠의 청산가치(230.8억원) 및 공정가치(212.2억원)을 기준으로 (주)제이케이코어밸류에서 취득한 지분(13.04%)을 환산하면 약 청산가치 기준 30.1억원, 공정가치 기준 27.7억원의 가치가 산출되어, 실제 양수금액은 27.44억원으로 낮은 단가에 인수하여 향후 투자 차익이 기대됨으로 이는 투자 전반에 걸쳐 재무적 합리성과 하방 안정성이 있다고 판단하고 있습니다.

자료: 당사 및 (주)한울앤제주 제공

(중략)

(4-2) (주)팥고당에스피

(주)한울앤제주는 2025년 9월 25일 ㈜팥고당에스피 지분 100%를 1,000만원에 인수하였습니다. 이후 사업 확장과 경영 정상화를 지원하기 위하여 총 38억원의 자금을 대여하였습니다.

날짜
거래내역

2025.09.26
대여금 36억(이자율: 4.6%, 기간 : 2025.09.26 ~ 2026.09.25)

2026.02.04
대여금 1억(이자율: 4.6%, 기간 : 2026.02.04 ~ 2027.02.03)

2026.02.10
대여금 1억(이자율: 4.6%, 기간 : 2026.02.10 ~ 2027.03.31)

2026.03.10
대여금 0.5억(이자율: 4.6%, 기간 : 2026.03.10 ~ 2027.03.09)

(자료: 당사 및 (주)한울앤제주 제공

지원된 자금은 신규 사업 기반 구축 및 영업 확대를 위한 목적으로 사용되었으며, 구체적인 사용 내역은 다음과 같이 (1)임차보증금 : 12억 5천만원, (2)설비투자금 : 11억원, (3)운영자금 : 14억 5천만원 사용되었습니다. 임차보증금은 신규 매장 확보 및 사업장 운영을 위한 재원으로 사용되었으며, 설비투자금은 생산능력 확대와 사업 경쟁력 강화를 위한 기계·설비 구축에 투입되었습니다. 또한 운영자금은 인건비, 원재료 구매, 마케팅 비용 및 기타 사업 운영에 필요한 제반 비용으로 사용되고 있습니다. (주)한울앤제주는 ㈜팥고당에스피에 대한 자금 지원을 통해 사업 인프라를 확충하고 브랜드 경쟁력을 강화함으로써 향후 F&B 사업 확대 및 기업가치 제고를 도모하고자 합니다

(중략)
(주6)정정 후

(전략)

(2)리츠사업

[(주)제이코어밸류(舊 빅페스타 및 제주패밀리)]

구분
내용

투자경위

리츠사업의 경우, (주)한울앤제주가 (주)제이코어밸류(舊 (주)빅페스타 및 (주)제주패밀리)에 출자하고 (주)제이코어밸류가 (주)JK리버스톤리츠(舊 (주)스타에스엠자기관리부동산투자회사) 지분 13.04%, 약 27.4억원에 인수하였습니다. (주)제이코어밸류는 2017년 (주)한울앤제주가 50백만원 출자하여, 100% 지분을 보유한 종속회사로서 F&B 사업, 리츠사업 등을 영위하는 법인입니다.(주)JK리버스톤리츠는 2014년 1월 10일 설립된 자기관리부동산투자회사로서, 유가증권시장에 상장되어 있으며 경기도 화성시 소재 MD Hotel 동탄점(93실, 취득가 181억원, 공정가치 198억원) 및 서울시 금천구 소재 MD Hotel 독산점(258실, 취득가 297억원, 공정가치 447억원) 총 2개 호텔을 보유·임대 운영하고 있습니다. 2025년 12월 31일 기준 투자부동산 공정가치 합계는 645억원이며, 총자산은 714억원, 자기자본은 383억원입니다. 리츠가 보유한 호텔(MD Hotel 동탄·독산)의 객실 및 F&B 공간을 자사 제품의 안정적 유통 채널로 활용하고, 임대 수익 기반의 현금흐름을 (주)한울앤제주 연결 실적에 편입하기 위해 지분을 취득하였으며, 2025년 7월 기준 자기관리리츠는 전국 418개 리츠 중 단 4곳에 불과한 희소 인가로서, 자산운용 의사결정의 자율성과 비용 효율성에서 위탁관리리츠 대비 우위에 있다고 판단했습니다.

다만, (주)한울앤제주가 리츠사업을 위해 직접 (주)JK리버스톤리츠 지분을 취득하지 않고 주요 종속회사 (주)제이코어밸류를 통해 지분을 취득한 배경은 다음과 같습니다. 전직 임원의 횡령 및 배임의 사유로 상장적격성 실질심사 사유가 발생했던 (주)JK리버스톤리츠를 코스닥 상장법인인 (주)한울앤제주가 직접 취득할 경우 초래될 수 있는 신용ㆍ시장 리스크를 본업과 구조적으로 절연(Risk Isolation)하기 위하여 종속회사 (주)제이코어밸류에 대여 및 출자를 통해 인수하게 되었습니다. (주)JK리버스톤리츠가 전직 임원의 횡령 및 배임에 따른 상장적격성실질심사로 거래정지중이었으며, 상장폐지의 위험이 존재함에도 당시 당사는 여일 회계법인으로부터 산정한 (주)JK리버스톤리츠의 청산가치 약 230억원 기준, 당사가 취득할 지분(13.04%)에 귀속되는 가치가 약 30.1억원으로 실제 (주)제이케이코어밸류가 지분(13.04%) 양수금액인 27.4억원을 상회하여 원금 회수 안전마진이 확보된다는 판단하에 2025년 8월 25일 투자심의를 통해 지분을 취득하게 되었습니다.

인수필요성
(주)JK리버스톤리츠 인수의 전략적 의의는 사업 시너지와 재무수익 두 차원에서 동시에 도출됩니다.사업 시너지 측면에서, 리츠사가 보유·임대 운영 중인 MD Hotel 동탄(93실)·MD Hotel 독산(258실) 총 351실의 객실 및 F&B 사업장은 (주)한울앤제주 수제맥주 브랜드(제주맥주)의 마케팅·판매를 위한 전략적 유통 채널로 기능을 기대했습니다. 실제로 MD Hotel 독산점의 경우 2025년 연간 매출이 약 83억원(객실 68억원, 식음료·기타 15억원)에 달하는 업장으로서, 이미 일정 규모의 F&B 구매 수요가 존재하는 거점입니다. (주)한울앤제주의 제주위트에일, 제주펠롱에일 등 주력 제품을 호텔 F&B 채널에 입점시킬 경우, 별도의 유통망 구축 비용 없이 안정적 판매처를 즉시 확보하는 효과를 기대할 수 있습니다. 이는 별도의 유통망 구축 비용 없이 안정적 판매처를 즉시 확보하는 효과가 있다고 판단했습니다.재무 수익 측면에서, (주)JK리버스톤리츠는 부동산투자회사법에 따라 배당가능이익의 50% 이상을 의무 배당하는 구조로서, 경영권 확보 이후 안정적 배당 수익의 수취가 가능합니다. (주)JK리버스톤리츠는 2025년 기준 연간 임대료 수입이 29.6억원(동탄 10.4억원, 독산 18.4억원)이며, 향후 호텔 경영 정상화에 따른 배당 재원 확보가 가능합니다. 다만 2024년 및 2025년에는 연결 기준 영업손실이 지속되어 배당이 이루어지지 않았으나, 이는 과거 COVID-19의 영향으로 임대차 계약이 파기되고 자회사 직영 운영 체계로 전환되는 과정에서의 일시적 적자 구조로서, 투자부동산 공정가치는 지속적으로 상승(MD Hotel 독산점 취득가 297억원 → 공정가치 447억원)하고 있습니다. 또한 향후 리츠 실적 개선 또는 자산 재평가에 따른 지분 매각 차익 실현이 기대되며, 리츠사가 보유한 우량 기초자산(부동산)의 담보가치를 고려할 때 보수적 시나리오에서도 투자금 회수의 하방 안정성이 있다고 판단하였습니다.

합리성

(주)제이코어밸류가 (주)JK리버스톤리츠 인수를 위해 다음과 같이 외부평가기관(회계법인 여일)에서 계속기업 관점의 이익접근법(DCF)과 보수적 하방 검증을 위한 청산가치 분석을 병행하여 평가하였습니다.

구분

1주당 가격 (원)

기업가치

(백만원, 지분 100% 기준)

공정가치(DCF)
2,712
21,224

청산가치
2,949
23,081

실제 양수단가
2,687(공정가치 하회)
-

자료: 당사 및 (주)한울앤제주 제공

(주)제이코어밸류 측이 양수한 단가는 1주당 2,687원으로 외부평가 공정가치(2,712원)와 청산가치(2,949원)를 모두 하회한 가격입니다. 공정가치 산정 기준인 DCF 평가는 MD Hotel 동탄·독산의 실적 회복 추이, 부동산 임대 시장 현황, 자산보관회사(미래에셋증권)의 자산관리 체계 등을 고려하였으며, 청산가치 분석은 2025년 12월 31일 기준 투자부동산 감정평가액(대일감정원 평가: 동탄 198억원, 독산 447억원 합계 645억원)을 기반으로 하였습니다. (주)JK리버스톤리츠의 청산가치(230.8억원) 및 공정가치(212.2억원)을 기준으로 (주)제이케이코어밸류에서 취득한 지분(13.04%)을 환산하면 약 청산가치 기준 30.1억원, 공정가치 기준 27.7억원의 가치가 산출되어, 실제 양수금액은 27.44억원으로 낮은 단가에 인수하여 향후 투자 차익이 기대됨으로 이는 투자 전반에 걸쳐 재무적 합리성과 하방 안정성이 있다고 판단하고 있습니다.

자료: 당사 및 (주)한울앤제주 제공

상기 (주)한울앤제주는 2025년 8월 26일 자회사인 ㈜제이케이코어밸류(구, (주)빅페스타)를 통하여 당시 ㈜제이케이리버스톤리츠(구, ㈜스타에스엠자기관리부동산투자회사) 이하 “피투자회사”의 지분을 취득하였습니다. 당시 피투자회사는 감사의견 거절, 前경영진의 횡령·배임 혐의 발생, 국토교통부 행정처분, 상장폐지 심사 등 중대한 위험요인이 존재하였으나, 이러한 위험요인을 인지한 상태에서 피투자회사의 실물자산 가치와 경영정상화 가능성을 함께 고려하였습니다. 본 건 투자는 피투자회사의 경영권 확보 및 경영정상화를 목적으로 추진된 투자로서, 단순한 단기 매매차익 목적의 금융투자가 아니라 피투자회사가 보유한 부동산 자산가치, 청산가치, 경영권 인수 후 정상화 가능성 및 당사 사업과의 연계 가능성을 종합적으로 고려하여 결정되었습니다. [1. 구체적인 인수 목적]

첫째, 피투자회사의 보유 부동산 자산가치에 기반한 투자금 회수 가능성을 확보하는 것입니다. 피투자회사는 (주)제이케이코어밸류가 지분 취득 당시 상장폐지 위험 등 중대한 리스크를 보유하고 있었습니다. 다만, 리츠의 특성상 실물 부동산을 보유하고 있었고, 해당 부동산의 감정가치 및 청산가치가 취득가액을 상회하는 것으로 검토되었습니다. 이에 당사는 최악의 경우에도 보유 부동산 매각, 채무 변제 후 잔여재산 분배, 또는 비상장 지분 매각 등을 통해 일정한 회수 가능성이 존재한다고 판단하였습니다.

둘째, 경영권 확보를 통한 피투자회사의 내부통제 및 회계 신뢰성 회복입니다. 피투자회사는 투자 당시 전 경영진 또는 임직원 관련 횡령·배임 의혹, 부실 BW 투자, 감사의견 거절 등으로 인하여 상장회사 및 리츠로서의 신뢰가 훼손된 상태였습니다. ㈜한울앤제주는 경영권 확보 이후 이사회 및 경영진 교체, 회계자료 정비, 부실자산 회수, 내부통제 강화, 감사의견 개선 및 유관기관 협의 등을 통하여 피투자회사의 정상화를 추진을 적극적으로 진행하였고, 2025년 11월 7일, 2024년 회계연도 재감사 결과 감사의견 거절에서 적정으로 이끌어 냈습니다.

셋째, 피투자회사의 호텔 자산과 ㈜한울앤제주 또는 계열회사의 사업 간 시너지를 창출하는 것입니다. ㈜한울앤제주는 피투자회사가 보유한 호텔 자산을 기반으로 호텔 F&B 사업, 객실 내 음료 납품, 제주 로컬 브랜드와 연계한 베이커리·펍 사업, 행사 케이터링 및 호텔 운영 연계 사업 등을 검토하였습니다. 이를 통하여 피투자회사의 기존 부동산 임대·운영 수익 외에 신규 수익원을 창출하고, ㈜한울앤제주 사업과의 연계를 확대하고자 하였습니다.

당사 투자검토 당시 피투자회사가 운영하는 MD Hotel 동탄(경기도 화성시 석우동 34-8, 연면적 6,010.24㎡, 지하 2층/지상 10층, 93실) 및 MD Hotel 독산(서울시 금천구 시흥대로 315, 연면적 14,668.02㎡, 지하 3층/지상 15층, 258실)의 호텔 자산을 활용한 구체적 시너지 방안으로는 다음을 검토하였습니다.

1) 호텔 F&B 사업: 호텔 레스토랑·바 직접 운영 또는 위탁운영, 행사(웨딩, 연회) 식음료 납품

2) 객실 미니바 공급: 제주맥주·프리미엄 음료 납품을 통한 브랜드 노출 확대

3) 제주 산양베이커리 펍: 낮에는 베이커리 카페, 밤에는 펍으로 운영하는 복합 사업장 개발 (산양유 빵, 디저트, 제주맥주, 수제 칵테일 제공)

4) MICE 사업 연계: 비즈니스 호텔 수요 증가 추세와 연계한 기업 행사·세미나 유치

당시 국내 비즈니스 호텔 시장은 코로나 19 이후 국내외 출장 수요의 증가, 관광+비즈니스 수요 융합 트렌드, 야놀자·아고다 등 여행 플랫폼을 통한 글로벌 고객 확보 가능성 확대 등으로 지속 성장이 전망되었으며, 이는 당사 투자 당시 피투자회사의 사업성 및 시너지 창출 가능성 판단의 근거로 활용하였습니다.

넷째, 경영정상화 이후 기업가치 회복 또는 재상장을 통한 투자수익 실현입니다. 피투자회사가 투자 당시 상장폐지 심사 등 중대한 리스크를 보유하고 있었음에도, 경영진 교체, 내부통제 강화, 감사의견 개선, 부실자산 정리, 규제기관과의 협의를 통하여 상장유지 또는 향후 기업가치 회복 가능성을 검토하였습니다. 다만, 이러한 시나리오는 피투자회사의 기존 부실 해소, 감사의견 개선, 거래소 및 관계기관의 판단 등에 따라 달라질 수 있는 불확실성이 존재하였습니다.투자 당시 피투자회사는 부동산투자회사법에 따른 자기관리 부동산투자회사(이하 "자기관리리츠")로서, 리츠 자체가 직접 자산을 관리·운용하는 구조를 가지고 있었습니다. 2025년 7월 기준 국내 전체 리츠 418개 중 자기관리리츠는 4개에 불과하며(위탁관리리츠 397개, 기업구조조정리츠 17개), 2018년 3월 이후 7년간 신규 등록 없이 4개가 유지되어 왔습니다. 자기관리리츠는 운용 자율성이 높고 관리 수수료를 절감할 수 있다는 장점이 있으며, 인가 희소성에 따른 프리미엄이 존재합니다.

이에 당사는 경영정상화 이후 자기관리리츠 인가를 유지한 채 기업가치를 회복할 경우, 전략적 투자자(대기업·금융지주·연기금 등)에 대한 지분 매각 또는 상장 재개 시 인가 프리미엄을 포함한 추가 회수도 가능하다는 점을 긍정적 투자 요소로 검토하였습니다.

[2. 투자 당시 시나리오]구체적인 시나리오별 검토 내역은 다음과 같습니다.

구분
내용

가. 경영권 확보 및 정상화 시나리오

㈜한울앤제주는 자회사 ㈜제이케이코어밸류를 통하여 피투자회사 구주를 취득하고, 이를 통해 최대주주 지위를 확보한 후 임시주주총회 및 이사회 구성 변경을 추진하는 방안을 검토하였습니다. 이후 기존 부실 발생의 원인이 된 경영진 또는 임직원 체계를 정비하고, 자금집행 승인 절차, 회계자료 관리, 부실자산 회수, 내부통제 체계 등을 전면적으로 점검하는 것을 목표로 하였습니다. 해당 시나리오에서는 피투자회사의 감사의견 개선, 재무제표 재작성, 내부회계관리제도 정비, 국토교통부 및 한국거래소 등 유관기관과의 협의, 횡령·배임 관련 손해배상청구 또는 채권회수 조치 등을 통해 피투자회사의 상장유지 또는 경영정상화를 추진하는 것을 전제로 하였습니다.

당사는 인수 이후 다음과 같은 경영정상화 조치를 실제 이행하였습니다.

1) 이사회 및 경영진 교체: 인수 직후 기존 경영진을 교체하고, 신규 이사회를 구성하여 내부 의사결정 체계를 재정비하였습니다.

2) 감사의견 개선: 피투자회사의 2024년 회계연도에 대한 재감사를 추진한 결과, 2025년 11월 7일자로 기존 감사의견 거절에서 감사의견 적정으로 변경되었습니다. 이후 2025년 회계연도에도 외부감사인으로부터 감사의견 적정을 받았습니다.

3) 국토교통부 행정처분 관련 대응: 리츠 감독기관인 국토교통부와 적극 협의하여 행정처분 해소를 위한 조치를 진행하였습니다.

상기 경영정상화 조치에도 불구하고, 2026년 5월 27일 상장폐지 효력정지 가처분 기각 결정에 따라 피투자회사의 상장폐지가 현실화된 상황입니다.

나. 호텔 자산 활용을 통한 사업 시너지 시나리오

피투자회사가 보유한 MD Hotel 동탄 및 MD Hotel 독산을 활용하여 호텔 레스토랑·바 운영, 행사·연회·웨딩 케이터링, 객실 내 미니바 음료 및 주류 납품, 제주 로컬 브랜드와 연계한 베이커리·펍 사업 등을 추진하는 방안도 검토하였습니다.

이 시나리오는 피투자회사의 상장 리스크 및 회계 리스크가 완화되고, 호텔 자산의 운영 안정성이 확보되는 것을 전제로 한 중장기 사업 시너지 전략이었습니다. 다만, 해당 사업계획은 피투자회사의 상장폐지 여부, 호텔 운영계약, 임대차계약, 담보권자와의 협의, 국토교통부의 행정처분 등 계속기업으로 존속 가능한 수준의 경영적 이슈 해소 여부에 따라 실행 가능성이 달라질 수 있었습니다.

다. 자산매각 또는 청산가치 회수 시나리오

㈜한울앤제주는 피투자회사의 경영정상화가 지연되거나 상장폐지 위험이 현실화될 경우, 보유 부동산 자산의 매각 또는 피투자회사 청산을 통한 투자금 회수도 검토하였습니다. 이는 피투자회사의 보유 부동산 가치가 취득가액 대비 일정한 안전마진을 제공할 수 있다는 판단에 근거한 것입니다.

다만, 청산가치 회수 시나리오는 부동산 매각가격, 담보채무, 임대보증금, 세금, 매각비용, 소송비용, 부실채권 회수 여부 및 청산기간 등에 따라 실제 회수금액이 크게 달라질 수 있는 구조입니다. 따라서 투자 당시 산정된 공정가치 또는 청산가치가 실제 회수금액을 보장하는 것은 아니며, 피투자회사의 상장폐지 및 비상장 전환 이후에는 회수 가능성과 회수 시기가 더욱 불확실해질 수 있습니다.

라. 비상장 지분 매각 시나리오

상장폐지 이후에도 피투자회사의 자산가치에 관심이 있는 부동산 운용사, 리츠 투자 전문기관, 호텔 운영사, 특수상황 투자자 또는 기존 주주 등을 대상으로 비상장 지분을 매각하는 방안도 검토 대상이 될 수 있습니다. 다만, 상장폐지 이후 비상장 주식은 유동성이 제한적이고, 매수자 탐색 및 가격 협상에 상당한 기간이 소요될 수 있으며, 장부가액 또는 청산가치 대비 할인된 가격으로 매각될 가능성이 존재합니다.

출처: (주)한울앤제주 제공

[
3. 부실 원인]
(주)한울앤제주 및 (주)제이케이코어밸류 측의 경영정성화 노력에도 불구하고 (주)제이케이리버스톤리츠는 상장폐지가 된 상황입니다. 이러한 피투자회사의 부실은 ㈜한울앤제주가 인수 이후 신규 사업 실패로 인해 발생한 것은 아니며, 인수 전부터 존재하던 내부통제 훼손, 횡령·배임 의혹, 부실 투자, 감사의견 거절, 규제기관 제재 및 상장폐지 위험이 투자 이후 현실화된 사안입니다.

피투자회사 부실의 주요 원인은 다음과 같습니다.

구분
내용

가. 전 경영진 또는 임직원 관련 횡령·배임 의혹

피투자회사는 투자 당시 이미 임직원 등의 횡령·배임 혐의 발생 사실이 확인된 상태였습니다. 리츠는 투자자 자금을 기반으로 부동산을 취득·운용하고 그 수익을 투자자에게 배분하는 구조이므로, 자금집행의 투명성 및 내부통제가 핵심적인 요소입니다. 그러나 피투자회사의 경우 횡령·배임 의혹이 제기되면서 자금관리, 투자심의, 이사회 감독 및 내부통제 시스템의 신뢰성이 훼손되었습니다. 다만, 횡령ㆍ배임 혐의에 대해서 2025년 12월19일 수사기관으로부터 혐의없음(불송치) 처분을 받았습니다.

나. 부실 BW 투자 및 회수불능 채권 발생

피투자회사는 리츠 자금을 활용하여 자본잠식 기업의 BW 등에 투자한 것으로 파악되었고, 그중 상당 부분이 부실채권 또는 회수불능 상태로 검토되었습니다. 이러한 부실 투자는 리츠 본래의 안정적 자산운용 목적과 부합하지 않는 위험자산 투자로 평가될 수 있으며, 피투자회사의 재무 건전성 및 회계 신뢰성에 부정적 영향을 미쳤습니다.

구 분
회사명
취득일
만기일
취득원가
투자자

신주인수권부사채
마일스톤㈜
2024.06.18
2027.06.18
2,000,000
JK리버스톤리츠

마일스톤㈜
2024.08.09
2027.08.09
2,000,000
JK리버스톤리츠

㈜스토어인스토리
2024.04.08
2027.04.08
1,104,302
엠디호텔

㈜대영유니버스
2024.02.07
2027.02.07
300,000
엠디호텔

㈜에스엠디엔씨
2024.10.17
2027.10.17
2,500,000
JK리버스톤리츠

㈜나무이엔티
2024.11.01
2027.11.01
1,000,000
JK리버스톤리츠

㈜제이케이인프라
2024.07.17
2027.07.17
2,500,000
JK리버스톤리츠

이익참가부

사채

㈜나무이엔티
2024.06.18
2027.06.18
500,000
JK리버스톤리츠

합 계
11,904,302
-

다. 감사의견 거절 및 회계 신뢰성 상실

피투자회사는 2024년 감사의견 거절로 상장폐지 심사 대상이 되었습니다. 감사의견 거절은 회사의 재무제표에 대한 충분하고 적합한 감사증거가 확보되지 않았거나, 회계자료의 신뢰성, 내부통제, 계속기업 가정 등에 중대한 문제가 존재함을 의미합니다. 피투자회사의 경우 횡령·배임 의혹, 부실 BW 투자, 자금유용 의혹 및 내부통제 미비가 복합적으로 작용하여 감사의견 거절 및 상장폐지 심사로 이어진 것으로 판단됩니다. 다만, (주)한울앤제주 측은 피투자 인수 후 이사회 및 경영진 교체, 회계자료 정비, 내부통제 강화 등을 통하여 피투자회사의 정상화를 추진을 적극적으로 진행하였고, 2025년 11월 7일, 2024년 회계연도 재감사 결과 감사의견 거절에서 적정으로 이끌어 냈습니다. 이후 2025년 회계연도에도 외부감사인으로부터 감사의견 적정을 받았습니다.

라. 국토교통부 제재 및 리츠 규제 리스크

피투자회사는 국토교통부 행정처분 등 리츠 감독상 제재 리스크도 존재하였습니다. 리츠는 한국거래소의 상장규제뿐만 아니라 국토교통부의 리츠 인가 및 운용 관련 규제도 적용받는 구조이므로, 이러한 제재는 피투자회사의 경영정상화 및 자산운용에 추가적인 부담으로 작용하였습니다. 피투자회사는 아래와 같이 국토교통부의 1차 ~ 3차에 걸쳐 시정명령요구를 받았으며 모두 이행완료처리 하였습니다.

회차
발령일
내용

1차
2025.04.08

BW 부실채권 매입, 임직원 아닌 자 편의제공, 허위채용, 의사결정 투명성 약화 등 위반사항 확인

→ 경고 1건, 변상요구 3건, 시정명령 1건 발령

2차
2025.05.29
경영권 공개매각, BW 회수, 대출금 즉시 회수, 골재유통사업 해지, 매주 국토부 보고 등 재부과 및 추가 명령

3차
2026.02.10
내부감사·사후점검·행위준칙 통제 전혀 작동하지 않은 사실 확인 → 내부통제기준 전면 재정비 시정명령 5개 항목

마. 상장폐지 위험의 현실화 및 주식 유동성 상실
피투자회사는 투자 당시 이미 상장폐지 가능성이 존재하였고, 이후 2026년 5월 27일 상장폐지 효력정지 가처분 기각 결정에 따라 상장폐지 위험이 현실화되었습니다. 상장폐지는 회사의 법인격이 소멸하는 것은 아니나, 피투자회사 주식의 장내 매매가 불가능해지고 투자금 회수 경로가 제한되는 결과를 초래합니다. 이에 따라 보유한 피투자회사 지분은 상장시장 내 유동성을 상실하였고, 향후 회수는 부동산 매각, 청산, 배당, 비상장 지분 매각 또는 손해배상채권 회수 등에 의존하게 되었습니다.

출처: (주)한울앤제주 제공

[4. 피투자회사 지분 회수 및 청산 방안]

피투자회사의 상장폐지로 인하여 당사가 보유한 지분은 장내 매각이 불가능한 비상장 지분이 되었습니다. 이에 따라 보유 지분의 회수방안을 기존의 장내 매각 중심에서 자산가치, 청산가치, 부동산 매각 가능성, 손해배상채권 회수 가능성 및 비상장 지분 매각 가능성을 종합적으로 고려하는 방식으로 재수립하고 있습니다.

구분
내용

가. 회수가능가액 재산정

㈜한울앤제주는 우선 피투자회사 보유 지분의 회수가능가액을 재산정 할 예정입니다. 이를 위해 MD Hotel 동탄 및 MD Hotel 독산의 현 시점 감정평가액, 담보대출, 임대보증금, 미지급금 등 우선변제채무, 부동산 매각 시 세금 및 비용, 부실 BW 투자금 중 회수 가능액, 청산 시 주주에게 배분 가능한 잔여재산, 보유 지분율 기준 예상 회수액 및 회수 소요기간 등을 종합적으로 검토할 예정입니다.

회수가능가액 재산정 시 특히 다음 사항을 중점적으로 검토할 예정입니다.

1) 호텔 부동산의 현재 시장가치: 여일 평가보고서 작성 기준일(2025년 6월 30일) 이후 부동산 시장 환경 변화, 호텔 운영수익 변동, 임대차계약 잔여기간 등을 반영한 현 시점 감정평가를 별도로 수행할 예정입니다. 특히 MD Hotel 독산(감정평가액 436억 원)과 MD Hotel 동탄(감정평가액 194억 원)의 경우, 피투자회사 재무구조의 변화에 따른 가치 변동 여부를 확인하는 것이 선결과제입니다.

2) 비영업자산의 현재 가치: 피투자회사가 보유한 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동) 118.8억 원(투자 당시 기준)의 실질 회수 가능 여부 및 종속기업투자주식 24.6억 원의 현재 가치 등도 회수가능가액 산정에 포함될 예정입니다.

나. 주주권 행사

비상장 전환 이후에도 피투자회사의 주주로서 권리를 보유하고 있으므로, 회계장부 및 이사회 의사록 열람·등사 청구, 주요 자산 및 부채 현황 자료 제출 요구, 부동산 임대차계약·담보계약·대출계약 확인, 부실 BW 투자 관련 계약서 및 회수계획 확인, 임시주주총회 소집 요구, 책임있는 이사회의 활동요구, 독립적인 자산매각위원회 또는 청산위원회 설치 요구 등에 관한 의사결정에 참여하는 등 피투자회사의 자산가치 보전과 투자금 회수 가능성 제고를 위한 관리·감독을 지속적으로 수행할 계획입니다.

다. 보유 부동산 매각을 통한 회수

피투자회사의 실질적인 회수재원은 보유 호텔 부동산입니다. 피투자회사에 대하여 보유 부동산의 객관적인 감정평가, 매각주관사 선정, 공개경쟁입찰 방식의 매각, 담보권자와의 협의, 매각대금 사용계획 확정 및 주주 대상 진행상황 보고를 요구할 예정입니다.

부동산 매각 시 단순히 신속한 매각보다 담보채무, 세금, 매각비용 및 청산비용을 차감한 후 주주에게 귀속되는 순회수액을 극대화하는 방향으로 대응할 계획입니다.

라. 부실채권 및 손해배상채권 회수
피투자회사 부실의 주요 원인이 부실 BW 투자 및 횡령·배임 의혹인 만큼, 당사는 부실 BW 투자 관련 채무자 및 담보 현황 확인, 회수 가능 채권의 법적 지위 검토, 담보권 실행 또는 채권추심 가능성 검토, 전 경영진 및 관련자에 대한 손해배상청구 진행 여부 확인, 형사절차상 피해회복 가능성, 자산동결·가압류·가처분 등 보전처분 가능성 등을 검토할 예정입니다.

마. 비상장 지분 매각

청산 또는 자산매각 절차가 장기화될 경우, 당사는 보유 지분을 제3자에게 매각하는 방안도 병행 검토할 예정입니다. 잠재 매수자는 부동산 전문 운용사, 리츠 투자 전문기관, 특수상황 투자자, 호텔 운영사, 부동산 개발사, 기존 주주 또는 경영권 인수 희망자 등이 될 수 있습니다.

다만, 비상장 지분은 유동성이 낮아 할인 매각이 불가피할 수 있으므로, 당사는 예상 청산가치와 제3자 매각가격을 비교하여 경제적으로 유리한 경우에 한하여 매각을 추진할 계획입니다.

바. 해산 및 청산 절차

피투자회사의 계속기업 유지 실익이 낮고, 자산매각을 통한 잔여재산 배분이 주주에게 더 유리하다고 판단될 경우, 해산 및 청산 절차 추진 또는 이에 찬성하는 방안을 검토할 예정입니다.

청산이 추진될 경우 피투자회사는 채권자 신고 및 채무 확정, 보유 부동산 및 기타 자산 매각, 부실채권 및 손해배상채권 회수, 세금·소송비용·청산비용 정산, 잔여재산 주주 배분 등의 절차를 거치게 됩니다. 청산 과정에서 매각가액의 적정성, 특수관계인 거래 여부, 청산비용의 적정성, 주주 배분액 산정의 투명성을 지속적으로 점검할 예정입니다.

출처: (주)한울앤제주 제공

[5. 부실 발생에 대한 구체적 대응방안]

본 건과 관련하여 우선 투자 관련 이사회 의사록, 투자검토보고서, 계약서, 평가보고서 등 관련 자료를 전수 확보하고, 피투자회사 취득가격 산정 근거, 현 시점 회수가능가액, 보유 지분의 손상징후, 외부감사인과의 회계처리, 피투자회사에 대한 주주권 행사 가능성, 부동산 담보채무 및 우선변제채무, 횡령·배임 및 부실 BW 회수절차, 이사회 책임 여부 등을 검토할 예정입니다.

단기적으로는 외부 회계법인을 통한 지분가치 평가, 감정평가기관을 통한 호텔 부동산 가치 재평가, 외부 법무법인을 통한 이사회 책임 검토, 피투자회사 부실채권 및 손해배상채권 회수 가능성 검토, 손상차손 인식 필요성 검토, 피투자회사 경영진 및 이사회에 대한 자산매각계획 제출 요구, 비상장 지분 매각 가능성 조사 등을 진행할 계획입니다.

중기적으로는 청산가치, 계속기업가치, 비상장 매각가치를 비교하여 최적 회수전략을 선정하고, 부동산 매각 또는 청산 추진 여부, 임시주주총회 소집 요구, 이사·감사 교체 또는 자산매각위원회 설치 요구, 부실 발생 관련자에 대한 책임추궁 여부, 손상차손 회계처리 및 공시 반영 여부를 이사회에 보고할 예정입니다.

장기적으로는 부동산 매각 절차, 청산 절차, 소송 및 채권회수 절차를 지속적으로 관리하고, 회수액 발생 시 회계처리 및 공시에 반영할 계획입니다. 또한 본 건과 유사한 투자 건이 재발하지 않도록 고위험 투자 사전심사제, 외부 법률·회계 실사 의무화, 이사회 보고자료 강화, 투자 후 모니터링 체계 및 손상징후 조기점검 절차를 강화할 예정입니다.

투자 이후에는 월 1회 공시 및 소송 현황 점검, 분기별 재무상태 및 손상징후 검토, 반기별 이사회 보고, 주요 리스크 발생 시 즉시 특별보고, 거래정지·상장폐지 사유 발생 시 비상대응위원회 구성, 투자자산별 회수계획 수립, 회수 지연 시 대체 매각방안 검토, 투자 담당부서와 회계·법무부서 간 공동 점검체계를 운영할 예정입니다.

피투자회사 지분의 장부가액과 회수가능가액 간에 차이가 발생할 경우, (주)한울앤제주 등은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따른 손상 검사를 수행하여야 합니다. 구체적으로, 피투자회사 주식에 대한 손상징후가 존재하는 경우 회수가능가액(사용가치 및 순공정가치 중 큰 금액)을 추정하여 장부가액을 초과하는 금액을 손상차손으로 인식하여야 하며, 이를 해당 회계기간의 손익계산서에 반영하고 주석에 관련 내용을 공시하여야 합니다.

상장폐지가 확정된 현 시점에서, 피투자회사 보유 지분은 활성시장에서의 공시가격을 참조할 수 없는 비유동성 자산으로 분류되며, 회수가능가액 측정을 위해서는 현금흐름할인법, 순자산가치법 또는 시장비교법 등의 가치평가 기법을 적용하여야 합니다. 외부 전문기관에 의뢰한 가치평가 보고서 및 감정평가서를 기초로 합리적인 손상차손 금액을 산정할 계획이며, 이 과정에서 외부감사인과 충분한 사전 협의를 거치겠습니다.

[6. 투자결정에 대한 이사회 책임 검토]

본 건 투자와 관련하여 이사회 책임 여부는 단순히 투자 결과 손실이 발생하였다는 사정만으로 판단하기 어려울 수 있으며, 이사회가 투자 당시 이용 가능한 정보를 바탕으로 회사의 이익을 위하여 합리적인 절차와 검토를 거쳐 의사결정을 하였다면, 사후적으로 투자손실이 발생하였다는 이유로 이사의 책임이 인정되지 않을 수 있습니다.

경영판단의 원칙에 관하여, 대법원 2023. 3. 30. 선고 2019다280481 판결은 이를 체계적으로 정리하고 있습니다. 동 판결은 경영판단의 보호 범위와 이사가 임무 수행 시 검토하여야 할 사항에 관하여 다음과 같이 판시합니다.

"이사가 법령에 위반됨이 없이 임무를 수행하는 과정에서 합리적으로 이용가능한 범위 내에서 필요한 정보를 충분히 수집·조사하고 검토하는 절차를 거친 다음, 이를 근거로 회사의 최대 이익에 부합한다고 합리적으로 신뢰하고 신의성실에 따라 경영상의 판단을 내렸고, 그 내용이 현저히 불합리하지 않은 것으로서 통상의 이사를 기준으로 할 때 합리적으로 선택할 수 있는 범위 안에 있는 것이라면, 비록 사후에 회사가 예상했던 이익을 얻지 못하고 손해를 입게 되는 결과가 발생하였다 하더라도 이사의 행위는 허용되는 경영판단의 재량 범위 내에 있는 것이어서 해당 회사에 대하여 손해배상책임을 부담한다고 할 수 없다.”

다만, 본 건은 일반적인 투자와 달리 피투자회사가 이미 감사의견 거절, 횡령·배임, 상장폐지 심사, 국토교통부 영업정지 등 중대한 위험을 보유하고 있던 고위험 투자였습니다. 따라서 이사회는 일반적인 투자안보다 높은 수준의 검토의무와 주의의무가 요구될 것으로 판단됩니다.

본 건에서 이사회는 다음과 같이 투자의사결정 과정을 거쳤습니다.

첫째, 투자 당시 주요 위험요인이 투자검토자료에 기재하였고, 이를 전제로 투자 여부가 검토되었습니다.

둘째, 투자 판단의 주요 근거가 단순한 주가 상승 기대가 아니라 피투자회사의 실물 부동산 자산가치 및 청산가치였습니다.

셋째, 본 건 투자는 단순 재무투자가 아니라 경영권 인수 후 정상화 목적의 투자였습니다.

넷째, 외부 평가자료상 피투자회사의 1주당 공정가치 및 청산가치가 당사의 취득단가를 상회하는 것으로 검토되었습니다.

이사회의 투자 의사결정 과정에서 이행한 주요 절차를 구체적으로 기재하면 다음과 같습니다.

1) 투자심의회 사전 심의: 2025년 8월 25일 제2회 투자심의위원 1차 회의를 개최하여, 이사 6명 전원 참석 하에 종속회사 타법인 주식인수를 위한 자금대여 안건을 상정하고 원안 가결하였습니다. 동 심의 과정에서 사업(투자) 계획서, 투자사업타당성 분석표, 피투자회사 재무정보 및 주주현황, 공정가치 평가보고서(여일 평가보고서)를 검토하였습니다.

2) 이사회 결의: 2025년 8월 26일 정기 이사회(이사 총수 6명, 출석 5명, 감사 1명 출석)에서 담보부 자금대여의 건을 심의하여 출석이사 과반 이상의 찬성으로 승인 가결하였습니다. 이사회 결의내용은 대여금액 48억 6,000만 원, 이자율 4.6%, 담보방법 증권계좌 계좌질권 설정, 담보비율 100%(빅페스타가 본 거래로 인해 발생하는 주식 및 모든 권리 일체)로 확정되었습니다.

3) 외부 전문기관 평가 활용: 회계법인 여일의 공정가치 평가보고서를 통해 DCF 기준 1주당 2,712원 및 청산가치 기준 1주당 2,949원을 확인하였으며, 이는 취득단가 2,687원을 상회하는 것으로 투자 합리성의 근거로 삼았습니다.

4) 리스크 인지 및 반영: 투자사업타당성 분석표에 리츠 라이선스 박탈 리스크(자본금 요건 미충족, 부동산 투자·운용 기준 위반, 중대한 법규 위반, 영업 지속성 상실), 상장폐지 가능성, 피투자회사의 재무적 어려움 등이 명시적으로 검토되어 있었으며, 이러한 위험에도 불구하고 보유 부동산의 자산가치 및 청산가치를 근거로 투자 결정이 이루어졌습니다.

(주)한울앤제주 측은 (주)제이코어밸류가 (주)제이케이리버스톤리츠 지분 인수시 상기와 같이 합리적으로 이용가능한 범위 내에서 필요한 정보를 충분히 수집·검토하는 절차를 거친 것에 해당하는 것으로 판단하고 있으나, 이는 법률적 판단을 의미하는 것은 아니므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피투자회사에 대한 본 건 투자는 투자 당시부터 감사의견 거절, 횡령·배임, 국토교통부 제재, 상장폐지 심사 등 중대한 위험요인이 존재하던 고위험 투자였습니다. (주)한울앤제주 측은 피투자회사의 보유 부동산 자산가치 및 청산가치가 취득가액을 상회한다는 점, 경영권 확보 후 정상화 가능성이 존재한다는 점 등을 고려하여 투자를 결정하였으나, 이후 상장폐지 위험이 현실화됨에 따라 보유 지분의 유동성이 상실되었습니다.

이에 따라 보유한 피투자회사 지분의 실제 회수금액은 향후 부동산 매각가격, 담보채무 및 우선변제채무, 세금 및 청산비용, 부실채권 회수 여부, 비상장 지분 매각 가능성, 청산 절차의 진행기간 등에 따라 크게 달라질 수 있습니다. 투자 당시 산정된 공정가치 또는 청산가치는 향후 실제 회수금액을 보장하지 않으며, 회수가능가액이 장부가액을 하회할 경우 ㈜한울앤제주는 손상차손을 인식할 수 있습니다. 또한 피투자회사 정상화, 부동산 매각, 채권회수, 청산 또는 비상장 지분 매각 절차는 상당한 기간이 소요될 수 있으며, 관련 소송, 담보권자 협의, 소액주주와의 이해관계, 부동산 시장 상황 등에 따라 회수금액 및 회수시기가 지연되거나 감소할 수 있습니다. 이러한 경우 당사 및 (주)한울앤제주의 재무상태 및 손익에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(중략)

(4-2) (주)팥고당에스피

(주)한울앤제주는 2025년 9월 25일 ㈜팥고당에스피 지분 100%를 1,000만원에 인수하였습니다. 이후 사업 확장과 경영 정상화를 지원하기 위하여 총 38억원의 자금을 대여하였습니다.

날짜
거래내역

2025.09.26
대여금 36억(이자율: 4.6%, 기간 : 2025.09.26 ~ 2026.09.25)

2026.02.04
대여금 1억(이자율: 4.6%, 기간 : 2026.02.04 ~ 2027.02.03)

2026.02.10
대여금 1억(이자율: 4.6%, 기간 : 2026.02.10 ~ 2027.03.31)

2026.03.10
대여금 0.5억(이자율: 4.6%, 기간 : 2026.03.10 ~ 2027.03.09)

(주1) 2026.03.31. 대여금 5천만원 회수하여 2026년 1분기 잔액은 38억원입니다.자료: 당사 및 (주)한울앤제주 제공

지원된 자금은 신규 사업 기반 구축 및 영업 확대를 위한 목적으로 사용되었으며, 구체적인 사용 내역은 다음과 같이 (1)임차보증금 : 12억 5천만원, (2)설비투자금 : 11억원, (3)운영자금 : 14억 5천만원 사용되었습니다. 임차보증금은 신규 매장 확보 및 사업장 운영을 위한 재원으로 사용되었으며, 설비투자금은 생산능력 확대와 사업 경쟁력 강화를 위한 기계·설비 구축에 투입되었습니다. 또한 운영자금은 인건비, 원재료 구매, 마케팅 비용 및 기타 사업 운영에 필요한 제반 비용으로 사용되고 있습니다. (주)한울앤제주는 ㈜팥고당에스피에 대한 자금 지원을 통해 사업 인프라를 확충하고 브랜드 경쟁력을 강화함으로써 향후 F&B 사업 확대 및 기업가치 제고를 도모하고자 합니다

(주)한울앤제주, (주)팥고당에스피, (주)유관과의 출자, 자금대여, 채무지급 및 CB발행 등 관련된 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
거래(지급)일
지급자
수령자
금 액
내 용

거래1
2025.09.22
㈜한울앤제주
㈜유관 외 2명(*1)
10
㈜팥고당에스피 지분인수

거래2
2025.09.22(납입일: 2025.09.30)
밸류에셋 신기술1호 투자조합(*2)
㈜한울앤제주
3,400
12회차 전환사채 발행

거래3(*3)
2025.09.26
㈜한울앤제주
㈜팥고당에스피
3,600
자금대여

2025.09.26
㈜팥고당에스피
㈜유관
1,469
자산매입대금지급

2025.09.26
㈜팥고당에스피
㈜유관
546
사용료, 관리비 미지급분 지급

(*1) 유관 외 2인은 개인(조**, 우**)으로, 각 지분율은 유관 45%, 우** 46%, 조** 9% 보유하였습니다.(*2) 밸류에셋 신기술1호 투자조합의 최대출자자는 ㈜유관입니다.

(*3) ㈜팥고당에스피가 ㈜한울앤제주로부터 지급받은 대여금 3,600백만원 중 ㈜유관에게 자산매입대금 및 사용료/관리비 미지급분 2,015백만원 외 임대보증금 1,250백만원, 기타 운영자금 335백만원으로 사용되었습니다.

(거래1) 상술한 바와 같이, (주)한울앤제주는 기존 주류사업 중심의 수익구조를 개선하고 신규 성장동력을 확보하기 위한 사업다각화의 일환으로 기존 사업과 시너지를 창출할 수 있는 F&B 사업 진출을 추진하였으며 그 과정에서 ㈜팥고당에스피 지분 100%를 ㈜유관 외 2명으로부터 액면금액인 10백만원에 인수하였습니다. ㈜한울앤제주가 ㈜팥고당에스피를 인수할 당시, 명동점, 문정점 및 왕십리점의 건물 소유주와의 임대차계약은 기존 운영주체인 ㈜유관 명의로 체결되어 있었습니다. 이에 따라 각 점포의 임차보증금 및 임차료 역시 ㈜유관이 부담하고 있었으며, 팥앙금 자동찜기, 팥용기 투입장치, 살균시스템, 이물질 검출용 X-Ray 장비 등 생산설비와 커피머신, 오븐, 믹서기, 빙수기, 냉장고, 작업대 등 매장 운영에 필요한 비품 및 냉동차량은 ㈜유관의 자산이었고, ㈜팥고당에스피는 이를 임차하여 사용하면서 매월 사용료를 지급하는 방식으로 사업을 운영하고 있었습니다.

따라서, ㈜한울앤제주는 인수 이후 ㈜팥고당에스피의 사업 독립성과 안정적인 운영체계를 확보하기 위하여 기존의 임차 중심 운영구조를 전면적으로 개편할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이로 인해 ㈜팥고당에스피가 피인수 후 독립적인 사업 주체로서 안정적으로 영업을 지속하기 위해서는 지분 취득뿐만 아니라, 각 영업점의 임대차계약 이전, 임차보증금 납입, 인테리어 및 생산설비 확보, 기계장치·비품 매입, 운영자금 지원 등 추가 투자가 필수적이라고 판단하였습니다.

(거래2) 상술한 바와 같이 ㈜팥고당에스피 인수 이후 임차보증금 지급, 유형자산 취득 및 초기 운영자금 등 사업기반 구축을 위해 상당한 규모의 자금이 필요하였으나, ㈜한울앤제주의 자체 보유자금만으로는 인수 이후 사업 정상화 및 확장에 필요한 자금을 충분히 충당하기 어려운 상황이었습니다. 이에 ㈜한울앤제주는 ㈜팥고당에스피 인수 및 사업 정상화에 필요한 자금을 적기에 확보하기 위하여 제12회차 전환사채 발행을 전제로 인수 및 후속 자금집행 구조를 검토하였습니다.이 과정에서 ㈜유관은 ㈜팥고당에스피의 기존 최대주주로서 사업의 안정적인 이전과 정상적인 영업기반 구축이 필요하다는 점에 공감하였고, 기업인수 및 자산양수도가 원활히 이루어질 수 있도록 ㈜유관이 최대출자자로 참여하고 있는 밸류에셋 신기술1호 투자조합을 통해 ㈜한울앤제주의 제12회 전환사채 34억원을 인수하기로 협의하였습니다. 이에 따라 ㈜한울앤제주는 필요한 사업자금을 적기에 확보할 수 있었고, 조달된 자금은 ㈜팥고당에스피에 대한 대여를 통해 임차보증금 지급, 유형자산 취득 및 초기 운영자금 등 사업기반 구축에 사용되었습니다. 밸류에셋 신기술1호 투자조합의 최대출자자(99.97%)는 ㈜팥고당 에스피의 기존 주주인 ㈜유관입니다.

다만, 밸류에셋 신기술1호 투자조합의 업무집행조합원(GP)은 ㈜제이케이벤처스이며, 회사 확인 기준 위 조합의 투자자산 운용 및 투자자산에 관한 의결권 행사는 조합규약 및 관련 법령에 따라 업무집행조합원인 GP의 권한과 책임으로 수행됩니다. 유한책임조합원(LP)은 조합에 출자한 투자자로서 조합 운용과 관련하여 일반적인 보고를 받을 수는 있으나, 개별 투자자산의 의결권 행사, 투자자산 처분, 운용 의사결정 등에 관하여 GP에게 구체적인 운용지시를 하거나 의결권 행사 방향을 지시하는 구조는 아닙니다.

또한 ㈜제이케이벤처스와 ㈜한울앤제주는 각각 별도의 법인격, 이사회 및 내부 의사결정 체계를 보유하고 있으며, ㈜제이케이벤처스는 신기술사업금융업자로서 조합재산을 조합원 공동의 이익을 위하여 운용하여야 하는 업무집행조합원의 지위에 있습니다. 따라서 ㈜제이케이벤처스가 밸류에셋 신기술1호 투자조합의 GP로서 보유하는 운용권한과 ㈜한울앤제주의 ㈜팥고당에스피 인수 및 운영 관련 의사결정은 구분됩니다. ㈜한울앤제주가 밸류에셋 신기술1호 투자조합의 LP 또는 ㈜유관의 지시에 따라 ㈜팥고당에스피의 이사회 구성, 대표이사 변경, 자금집행 또는 사업운영 방향을 결정한 사실은 없습니다.

즉, ㈜팥고당에스피의 인수와 제12회 전환사채 발행은 법률적으로는 각각 독립된 계약에 따라 체결된 거래이나, ㈜팥고당에스피의 사업을 독립적으로 운영할 수 있는 기반을 마련하기 위한 일련의 거래로 함께 검토되고 추진되었습니다. 제12회 전환사채의 인수인을 인수인을 위 조합으로 선정한 것은 기존 사업 운영주체인 ㈜유관이 사업 승계 과정에서 필요한 자금조달의 필요성과 사업의 연속성 확보 필요성을 이해하고 있었고, ㈜한울앤제주가 ㈜팥고당에스피를 경영함으로서 기대되는 맥주사업과 F&B 사업 간 시너지, 사업확장에 따른 (주)한울앤제주의 기업가치 제고 가능성 등을 고려하여 투자 목적에서 전환사채 인수에 참여한 데 따른 것입니다. 따라서 제12회 전환사채 발행은 (주)팥고당에스피의 안정적인 사업 승계와 독립적인 영업기반 구축에 필요한 자금을 확보하기 위한 사업적 판단에 따라 이루어진 것입니다. 한편, ㈜한울앤제주는 ㈜팥고당에스피 지분 인수와 동시에 아래 표와 같이 ㈜팥고당에스피의 대표이사를 조주환에서 신세정으로 변경하고, 사내이사 임미선을 신규 선임하는 등 이사회 및 대표이사 체계를 개편하였습니다.

[(주)한울앤제주의 (주)팥고당에스피 지분 취득 전/후 이사 변동 현황]

구분
변경일
변경전
변경후

대표이사
2025년 9월 22일
조주환
신세정

사내이사
2025년 9월 22일
-
임미선

출처: (주)한울앤제주 제공

현재 ㈜유관 또는 그 특수관계인은 ㈜팥고당에스피의 대표이사 및 이사 등 등기임원에 포함되어 있지 않습니다. ㈜유관은 종전 운영주체로서 보유하던 유형자산 양도 및 미지급 사용료, 관리비 정산 등 계약상 거래상대방의 지위에서 필요한 정산절차에 관여하였을 뿐, (주)팥고당에스피 지분 매도 이후 이사 선임, 대표이사 변경, 사업운영 방향, 자금집행 등 ㈜팥고당에스피의 이사회 구성 및 경영 의사결정에 대한 권한이나 영향력을 행사한 사실은 없습니다

(거래3) 기존 ㈜유관 중심의 임차 및 자산사용 구조를 ㈜팥고당에스피 자체 명의의 임대체계약과 자체 보유자산 중심의 사업구조 전환을 위하여, ㈜한울앤제주는 거래2를 통해 조달한 자금 34억원 및 보유자금 2억원 총 36억원을 ㈜팥고당에스피에 대여하였고, 2026년 1분기 총 2억원 추가 대여하여 총 38억원을 대여하였습니다. ㈜팥고당에스피는 해당 자금을 유형자산 매입, 미납 관리비 및 사용료, 임대보증금 지급, 기타운영자금 38억원 사용하였으며, 구체적인 자금사용내역은 다음과 같습니다.

[대여금 3,80백만원 사용내역]

(단위: 백만원)

용 도
금 액

시설장치, 비품 등 자산 인수 ((주)유관)
1,469

임대보증금 지급(*1)
1,250

사용료, 관리비 지급(약 5개월 미지급분, (주)유관)
546

운영자금
535

합 계
3,800

(*1) 임대보증금은 명동점 1,000백만원, 왕십리점 100백만원, 문정동점 150백만원 지급되었습니다.출처: 한울앤제주 제공

[지점별 자산인수 상세내역]

(단위:백만원)

지점명
구분
내역
㈜유관 취득가액
양수도가액

명동
시설장치
인테리어
442
345

비품
커피머신기 외 77개
181
141

왕심리
시설장치
인테리어
270
211

비품
커피머신기 외 48개
114
89

문정동
시설장치
인테리어
277
216

비품
커피머신기 외 49개
124
97

성남공장
시설장치
인테리어
62
48

비품,기계장치
팥앙금 자동찜기 외 16개
352
275

차량
냉동탑차 2대
57
47

합 계
1,880
1,469

출처: 한울앤제주 제공

㈜한울앤제주는 정정 증권신고서(2026. 06. 15) 작성 당시 ㈜팥고당에스피와 관련하여 지분 취득 배경 및 대여금 지원 사실 등 신규 사업을 진행하는 사안 중심으로 기재하였습니다. 이는 ㈜팥고당에스피 주식 취득, ㈜팥고당에스피에 대한 대여금 지급, ㈜팥고당에스피의 ㈜유관으로부터의 유형자산 양수, ㈜유관의 ㈜한울앤제주 제12회 전환사채 인수거래가 각각 별도의 계약 및 법률관계에 따라 이루어진 거래라고 판단한 데 따른 것이며, 특정 거래를 은폐하거나 투자자의 판단을 저해할 의도에 따른 것은 아닙니다. 다만, 결과적으로 투자자가 ㈜팥고당에스피 인수 및 대여금 지원의 전체 구조와 경제적 실질을 이해하는 데 필요한 정보가 충분히 제공되지 못한 측면이 있었음을 인식하고 있습니다.

위 거래는 ㈜한울앤제주가 ㈜팥고당에스피의 지분을 액면 수준으로 취득한 단순 주식매매거래에 그치는 것이 아니라, ㈜팥고당에스피가 기존 운영주체인 ㈜유관에 의존하던 영업구조에서 벗어나 독립적인 사업 운영체계를 구축하도록 하기 위한 일련의 사업양수도 성격을 포함하고 있습니다. 즉, ㈜팥고당에스피의 지분 취득가액은 10백만원에 불과하나, 인수 직후 ㈜유관으로부터 인테리어, 생산설비, 기계장치, 비품 및 차량 등 사업 운영에 필요한 주요 유형자산을 14.69억원에 양수하였고, 각 점포의 임차보증금 12.5억원을 부담하였으며, 기존 미지급 사용료 및 관리비 5.46억원을 지급하였습니다. ㈜팥고당에스피가 ㈜유관으로부터 양수한 유형자산은 취득 후 1년 이내의 비교적 신규 자산으로서, 당초 취득가액 대비 약 22% 할인된 가액으로 양수하였고, 관련 증빙과 실사를 통해 양수가액의 적정성을 검토하였습니다.

종합하면, ㈜팥고당에스피의 유형자산 양수는 인수 이후 자회사의 독립적인 영업기반을 확보하기 위한 자산 취득 거래로 검토하였습니다. 또한 제12회 전환사채 발행은 앞서 설명한 바와 같이 안정적인 사업기반 구축에 필요한 자금을 확보하기 위한 ㈜한울앤제주의 자금조달 거래로서, 발행 전 자금조달 필요성, 재무적 부담, 사업 연속성 및 향후 기대효과 등을 종합적으로 고려하여 충분히 검토한 후 추진하였습니다. 이에 따라 최초 신고서에서는 ㈜팥고당에스피의 지분 취득과 대여금 지원을 중심으로 기재하였고, 유형자산 양수 및 전환사채 인수거래와의 시간적·경제적 연관성에 대한 설명은 충분히 반영되지 못하였습니다. 전술한 ㈜팥고당에스피 인수거래를 제외하고 (주)한울앤제주 및 (주)한울반도체 특수관계자와 (주)유관 및 밸류에셋신기술1호와 자본거래 및 경상거래 내역은 존재하지 않습니다. 다만, 동 거래들이 동일 또는 근접한 시기에 이루어졌고, ㈜팥고당에스피의 인수 이후 사업 기반 구축 목적 아래 진행되었다는 점에서 투자자가 이를 연계하여 이해할 필요가 있다고 판단됩니다. 향후 ㈜한울앤제주는 자회사 인수, 자금대여, 자산양수도, 전환사채 발행 등 복수의 거래가 동일 또는 근접한 시기에 이루어지는 경우, 각 거래의 법률상 형식뿐만 아니라 거래 시기, 자금 흐름, 거래 상대방의 관계 및 경제적 목적을 종합적으로 검토하여 연계거래 해당 여부와 공시 필요성을 보다 면밀히 판단하여 투자자에게 충분한 정보를 제공할 계획입니다.

(중략)
[마. 상기 부동산거래 및 케이파트너스1호투자조합 지분 재매입 관련한 이사의 충실의무 및 선관주의의무 위반 법률검토]1. 사실관계 정리(1-1) 본 건 M&A 배경당사 및 (주)한울앤제주 측이 경영정상화를 위한 인수인 물색에 나서게 된 배경은 다음과 같습니다. 2025년 영업손실을 기록할 경우, (주)한울앤제주는 2021년 상장 이후 5개 사업연도 연속 영업손실에 따라 1)투자주의환기종목 지정 우려가 높은 상황이었으며, 2)2025년 온기 예상 기준 영업외손익인 이자비용, 금융자산처분손실에 따른 지속적인 순손실 결손금 누적에 의한 자본잠식 50%초과 우려로 관리종목에 지정될 가능성이 존재하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
2025년 반기
2024년
2023년
2022년
2021년

영업손실
1,571
4,375
9,524
11,159
7,167

자본금
7,838
7,838
29,167
29,947
28,323

자본총계
9,464
8,298
18,185
28,591
53,491

자본잠식률
-
-
37.7%
-
-

출처: 당사 제공

(주)한울앤제주를 비롯한 (주)한울반도체 경영진들은 (주)한울앤제주의 사업 및 재무적 안정성을 확보할 수 있는 대상자로 M&A를 하는 것이 합리적인 경영판단이라 생각하였으며, 본 건 M&A는 이 일환으로 2025년 9~10월 강용호 측의 제안한 거래로부터 시작되었습니다. 상기 강용호 측의 제안 거래는 (주)한울앤제주가 강용호가 출자지분 100%를 보유한 케이파트너스1호투자조합(이하 ‘케이파트너스조합')을 대상으로 120억 원 규모의 제3자배정 유상증자를 실시하고, (주)한울앤제주가 증자 이후 제주도 소재 부동산을 매수한 후 임대수익을 통한 영업이익 개선 및 동 부동산 거점을 통한 제주맥주 영업활성화, 연예인 굿즈 사업 등의 신규 사업을 추진한다는 내용이었습니다.

(1-2) 본 건 M&A 실행 Time-line

날짜
구분
내용

2025.11.17.
제3자배정 유상증자
강용호가 100% 출자한 케이파트너스1호투자조합을 대상으로 120억원 규모의 제3자배정 유상증자를 공시하였습니다.

2025.11.24.
엑스큐어의 금전대여 및 자금대여

강용호는 2025. 11. 24. 자신이 단독 사내이사로 재직 중인 주식회사 에프앤비모빌리티(이하 ‘에프앤비')를 차용인으로 하여 코스닥 상장사인 엑스큐어로부터 120억 원을 2025. 12. 2.까지 상환하는 조건으로 단기 차입하였습니다.

그 후 강용호는 에프앤비모빌리티로부터 위 120억 원을 즉시 재대여받아 자신이 100% 지분을 보유한 케이파트너스1호투자조합에 동액을 출자하였습니다. 엑스큐어는 위 금전대여결정을 2025.11.24. 공시하였습니다.

2025.11.25.
케이파트너스1호투자조합의 유상증자 납입
케이파트너스1호투자조합은 120억원을 납입하여 (주)한울앤제주의 최대주주로 변경되었습니다.

2025.11.27.
부동산 매매계약 체결 및 계약금 지급
(주)한울앤제주와 에프앤비모빌리티는 제주 소재 부동산을 255억원에 매수하는 계약을 체결하였으며, (주)한울앤제주는 계약금으로 140억원 지급하고 이에 따라 본 건 대상부동산에 근저당을 설정하였습니다.(주)한울앤제주는 본 건 대상부동산 매매계약 체결일에 투자심의위원회 및 이사회를 거쳐, 내부 의사결정 절차를 준수하여 본 투자를 집행하였습니다.

2025.11.28~12.01
언론 보도를 통한 인지

(주)한울앤제주는 2025. 11. 28. 아시아경제 및 2025. 12. 1. 필드뉴스 등 언론사들이 ‘엑스큐어에서 시작된 머니게임...관계사 자금 회전 논란', ‘연예인 다수와 친분 유명 유튜버 남편에 120억 빌려줬다...급전 당겨 놓고 자기자금 상장사 인수에 활용' 등의 기사를 보도하기 시작하였고, 이때 비로소 기존 경영진은 본 건 거래 구조에 중대한 문제가 있을 수 있다는 사실을 최초로 인지하게 되었습니다

2025.12.02.
엑스큐어로부터 차입금 상환

강용호는 한울앤제주로부터 계약금 명목으로 수령한 140억 원 중 120억 원을 엑스큐어에 차입금으로 상환하였습니다. 이로써 자금은 [엑스큐어 → 에프앤비 → 케이파트너스조합 → 한울앤제주 → 에프앤비 → 엑스큐어]의 순환 경로로 8일(11. 24. ~ 12. 2.)의 순서로 이동하게 되었습니다.

2025.12.17
부동산 매매계약 해지 및 지분 재매입
당사 및 (주)한울앤제주 경영진은 부동산 시가 변동 여부를 떠나 2022년에 100억 원에 취득한 해당 부동산을 255억 원에 매매하는 것은 최대주주의 특수관계자로부터 고가로 매수하는 부당행위(업무상 배입죄 성립 가능성, 자본시장법상 부정거래 위반)에 해당할 가능성이 있다는 의견을 받았습니다. 당사 및 (주)한울앤제주 경영진은 상기 법률 검토 결과를 바탕으로, 해당 부동산 거래를 강행할 경우 회사 및 주주에게 법적, 재무적 피해가 발생할 수 있음을 엄중히 인식하였습니다. 이에 따라 잠재적 불법행위 리스크를 원천 차단하기 위해 즉각적인 계약 해제를 하였습니다. 강용호측이 보유한 부동산을 양수하기로 계약을 체결할 당시에는, 해당 부동산 양수계약이 취소될 경우 '케이파트너스1호투자조합'이 보유한 ㈜한울앤제주 지분의 경영권을 재인수하여야 하는 계약상 의무는 당사, ㈜한울앤제주 및 케이파트너스1호투자조합 간에 존재하지 않았습니다. 다만, 이후 강용호 측은 ㈜한울앤제주의 경영권 및 사업 안정성과 관련한 불확실성을 해소하기 위하여, 부동산 양수계약을 계약금 몰취 없이 합의해제하고, 강용호측이 출자한 금액을 기준으로 케이파트너스1호투자조합의 지분 100%를 당사가 인수하는 방안에 합의하였습니다.

출처: 법무법인 대호 및 당사 제공

2. 주요 쟁점별 회사측 의견 및 법률검토 의견

전술한 내용을 바탕으로 법무법인 대호는 다음과 같이 판단하고 있습니다.

한울앤제주는 ① 25년도 내 영업손실 발생에 따른 투자주의환기종목 지정 가능성, ② 25년 말 기준 관리종목 지정 가능성이라는 이중의 상장 리스크에 노출된 상태였습니다. 또한 자본잠식에 의한 관리종목 지정을 회피하기 위해서는 연내 유상증자 등으로 인한 자본확충이 필요하였으며, 이는 매우 신속한 외부 자금의 유입을 요하는 것이었습니다. 만약 관리종목으로 편입되었다면 한울그룹 전체의 신용도와 계열회사 경영에 연쇄적인 위기가 발생할 수밖에 없는 상황이었습니다.

이러한 재무 위기 보고를 접한 한울반도체 경영진이 영업이익을 창출할 수 있고 유상증자 대금을 납입할 능력을 갖춘 한울앤제주 인수인을 이 시기부터 적극적으로 물색하기 시작한 것은, 상장법인의 경영 정상화와 그룹 전체의 위기 방지를 위한 합리적이고도 불가피한 경영 판단에 해당할 여지가 있는 것으로 사료됩니다. 이는 이사가 법령 위반 없이 임무를 수행하는 과정에서 합리적으로 이용가능한 범위의 정보를 충분히 수집·검토한 뒤 회사의 최대 이익에 부합한다고 신뢰하여 경영상의 판단을 내린 전형적인 사례로서, 경영판단의 원칙에 의한 보호를 받을 수 있는 것으로 사료됩니다.

구분
회사측 의견
법무법인 법률검토 의견

엑스큐어의 금전대여결정 공시에도 무차입 M&A 사실을 인지하지 못한 사항

[회사측 의견]당사 및 (주)한울앤제주는 강용호 측의 M&A 제안 당시 케이파트너스1호투자조합의 제3자배정 유상증자 납입대금과 관련하여 엑스큐어로부터 자금을 조달하겠다라는 등 제3자배정 유상증자 납입 자금의 구체적인 조달 방법에 대해 인지하지 못하였습니다. 이로 인해, 엑스큐어의 공시를 주목하거나 확인할 요인이 없었고 기사를 통해 사실을 인지하였습니다.

[법무법인 대호 법률검토 의견]

기존 경영진의 인지 실패가 이사의 선관주의의무 또는 충실의무를 위반한 것이라고 보기 어렵다고 사료됩니다. 그 이유는 다음과 같습니다.

(가. 엑스큐어 공시 주목에 대한 의무의 부존재)

기존 경영진이 엑스큐어의 공시를 특별히 주목하여야 할 어떠한 선관주의의무도 인정되는 사정이 보이지 않습니다. 이사에게 요구되는 선관주의의무는 자신이 담당하는 업무 영역과 회사의 이익에 관련된 정보를 합리적으로 수집·처리하는 것을 의미합니다. 본 건 당시 엑스큐어는 한울그룹의 관련 회사가 아니고, 기존 경영진이 이 회사의 공시를 특별히 모니터링해야 할 이유가 없었던 것으로 보입니다. 이사가 국내 모든 상장사의 모든 공시를 숙지하면서 업무를 수행하여야 한다는 선관주의의무가 인정되기는 어렵다고 사료됩니다.

(나. 공시 문언의 한계)

설령 엑스큐어의 공시를 인지하였다 하더라도 그 공시 문면만으로는 본 건 M&A와의 연결을 파악하는 것이 불가능하였습니다. 공시 내용에는 대여된 자금이 케이파트너스조합을 거쳐 한울앤제주 유상증자에 사용될 것이라는 연결 정보는 포함되어 있지 않습니다.

(다. 시간적 간격)

공시 후 유상증자 납입까지의 시간적 간격이 단 하루에 불과하여, 설령 공시를 인지하더라도 연결 고리를 파악하고 대응하는 것이 현실적으로 매우 어려웠을 것으로 사료됩니다.

(라. 상세한 자금 경로를 고지 받지 못함)

귀사가 전달하여 주신 사실관계에 의하면, 강용호 측이 엑스큐어로부터 차입한다는 사실을 전혀 포함하고 있지 않았다는 것입니다. 이는 경영진이 강용호 측의 정보 불고지에 의하여 진실을 알 수 없었던 상황이었는바, 이러한 상황에서 선관주의의무 위반을 인정하기는 어렵습니다.

(마. 소결)

결론적으로, 기존 경영진이 엑스큐어의 금전대여결정 공시에도 불구하고 본 건 M&A가 무차입 방식으로 이루어진다는 사실을 인지하지 못한 것은, 합리적으로 이용가능한 범위 내에서의 정보 수집·검토 의무를 다하지 못한 것으로 보기는 어럽고, 본 건 M&A 구조를 설계·실행한 강용호 측의 불고지로 인한 인식 불능 상태에서 비롯된 것입니다.

이를 이사의 선관주의의무 위반으로 보기 위해서는 "경영진이 엑스큐어가 한울앤제주 M&A에 관여한다는 사실을 알았거나 알 수 있었음"이 전제되어야 하는데, 이러한 전제를 인정할만한 자료는 현재까지 보이지 않습니다.

부동산 고가 취득 거래와 관련한 이사의 의무

[회사측 의견]

강용호 측은 제주 소재 부동산에 대해여 업계 최고 등급(기업신용평가등급 ‘AA+')의 공신력을 보유한 대화감정평가법인이 2025. 11. 21. 기준으로 작성한 감정평가서를 제시하였습니다. 당사 및 (주)한울앤제주는 공신력 있는 감정평가 법인의 평가서에 대해 오류가 있다고 판단하기 어려웠습니다. 또한, 당사 및 (주)한울앤제주는 본 건 부동산을 255억 원에 취득하기로 결정하기 전 해당 등기부등본을 확인하였고 2022년 4. 29.경 취득한 것을 확인하였으나, 당시 얼마에 취득하였는지는 확인하지 않았습니다. 이는 과거의 취득 시세 보단 현재 시세가 중요하다는 판단이었으며, 현재 시세에 대하여 대화감정평가법인 외 동인감정평가법인에게 추가로 감정평가를 받았으며, 여일회계법인에서도 평가의견서까지 받아 총 3곳의 확인을 거쳐 거래를 진행하였습니다.(주)한울앤제주는 본 건 부동산 매매계약 체결 전 제4회 투자심의위원회를 개최하였습니다. 투심위원 6명은 전원 참석하여 투자사유 및 타당성 검토, 감정평가 및 외부평가의견서 검토를 거쳤으며, 같은 날 이사회결의를 통해 본건 부동산 계약을 체결하였습니다.또한, 부동산계약 체결 후 계약금 140억 원을 지급하는 것에 그치지 아니하고, 당해 부동산에 근저당권을 설정함으로써 계약금 회수를 담보하는 구체적인 피해 예방 조치를 병행하였습니다. 이러한 근저당권을 설정한 것은 단순히 거래 상대방을 신뢰한 채 수동적으로 계약금을 납입한 것이 아니라, 거래 상대방의 채무불이행이나 계약 해제 상황이 발생할 경우를 대비하여 담보물권을 확보하는 적극적인 내부통제 조치 등 선관주의의무 이행의 일환이었습니다.

[
법무법인 대호 법률의견]

(가. 절차적 정당성의 충족)

기존 경영진은 ① 공신력 있는 감정평가기관인 대화감정평가법인의 감정평가서, ② 독립 외부평가기관인 회계법인 여일의 가치평가의견서라는 복수의 공인된 검증 자료를 확인하고 이를 기반으로 의사결정을 하였습니다. 이는 합리적으로 이용가능한 범위 내에서 필요한 정보를 충분히 수집·검토하는 절차를 거친 것에 해당하는 것으로 사료됩니다.

기존 경영진은 대화감정평가법인의 감정평가서뿐 아니라 동인감정평가법인의 독립적 감정평가서까지 2개의 공인 감정평가법인의 교차 검증 결과(257억 원 및 258억 원)를 보유한 상태에서 거래 결정에 임하였습니다. 아울러 투자심의위원회(외부 위원 포함 6인 전원 참석)의 사전 심의 및 이사회의 적법한 심의·의결이라는 2단계의 독립된 내부 의사결정 절차를 순차적으로 이행하였습니다. 이는 단순히 서류를 검토한 수준을 넘어, 입수 가능한 공인 자료를 다층적으로 검토하고 복수의 독립 기구가 이를 심의하는 최선의 절차를 이행한 것으로 사료됩니다. 이처럼 절차적 정당성이 다방면에서 충족되어 있다는 점은, 경영판단의 원칙에서 요구하는 "필요한 정보를 충분히 수집·조사하고 검토하는 절차를 거쳤다"는 요건을 충족하는 것으로 사료됩니다.

한울그룹 경영진은 이 점과 관련하여, ‘당시 한울앤제주는 특수관계인과의 거래임을 이사회 의사록에 명시적으로 기재할 정도로 이해충돌 가능성을 스스로 인식하고 있었고, 그 때문에 본 건 부동산의 거래가격이 적정한지를 검증하기 위하여 대화감정평가법인, 여일회계법인, 동인감정평가법인을 통해 총 3곳의 확인을 받았으며, 나아가 투자심의위원회도 거쳐서 사업의 적절성·부동산 투자의 적절성 등을 검토하였다’고 진술합니다.

이러한 진술에 따르면, 기존 경영진은 특수관계인 거래에 내재하는 이해충돌 위험을 충분히 인식하면서도 복수의 독립된 외부 전문기관의 검증을 자발적으로 거쳤다는 것이고, 이는 오히려 적극적인 내부통제의 이행에 해당하므로, 선관주의의무 또는 충실의무 위반이라 보기 어렵고, 경영판단의 원칙에 따라 적절하게 업무를 집행한 것으로 보입니다.

(나. 공정성 인식의 합리성)

외부평가의견서는 본 건 거래의 특수관계자 여부를 명시적으로 기재하면서도, 양수도가액 255억 원이 재무적 관점에서 적정하다는 의견을 제시하고 있었습니다. 기존 경영진이 특수관계인과의 거래임을 인식하면서도 공인된 외부 평가를 통해 공정성이 확인되었다고 판단한 것은 합리적인 것으로 사료됩니다. 양도인의 취득가격을 별도로 조사하지 않은 것도, 국가 공인 감정평가기관이 작성한 감정평가서가 이미 존재하는 상황에서는, 또한, 양도인의 취득시기와 본 건 거래 시기가 다른 상황에서는, 그 자체만으로 의무 위반이라고 보기 어려워 보입니다.

이 점과 관련하여 한울그룹 경영진은, ‘본 건 부동산을 255억 원에 취득하기로 결정하기 전에 해당 등기부등본을 확인하였고 2022년 4월경 취득한 것을 확인하였으나, 당시 얼마에 취득하였는지는 별도로 조사하지 않았다’고 진술합니다. 그 이유에 대하여는, ‘현재 시세가 중요하지 과거의 시세는 의미가 없기 때문이며, 현재 시세에 대한 평가보고서를 2곳에서 받고 여일회계법인의 평가의견서까지 받아 총 3곳의 확인을 거쳐 거래를 진행하였다’고 진술합니다.

또한 “해당 부동산은 에프앤비모빌리티가 인수하여 상업적 부동산으로 탈바꿈 시킨 전형적인 수익형 부동산의 모델이며, 에프앤비모빌리티는 2022년 4. 29.경 부동산 취득을 하고 리모델링 및 홍보등의 과정을 거쳐 2023년 2월 3일 “레드비어제주”, 2023년 3월 3일 “런던베이글제주”, 2024년 10월 1일 “블루엘리펀트”, 2024년 12월 30일 “몽탄”, 2025년 4월 1일 “슈퍼플라워”, 2025년 8월 21일 “제주소울”등을 순차적으로 입점을 시키며 제주관광명소로 탈바꿈된 바, 과거의 취득가액은 중요성이 현저히 떨어진다“고도 진술합니다.

이러한 진술에 따르면, 양도인의 과거 취득가격을 별도로 조사하지 아니한 것은 취득당시와 취득 후 변화된 부동산의 상황을 고려할 경우 현시점의 가치를 복수의 공인된 외부기관을 통해 충분히 검증하는 것이 합리적인 경영적 판단이었기 때문이며, 이를 두고 이사의 선관주의의무 위반이라 보기 어렵고, 경영판단의 원칙에 따라 적절하게 업무를 집행한 것으로 보입니다.

특히 본 건 부동산의 시장가치에 관하여 2개의 서로 독립된 공인 감정평가법인이 257억원 및 258억원의 평가액을 산출하였고, 이에 더하여 외부 회계법인이 255억 원의 양수도 가액을 ‘재무적으로 적정'하다고 확인하였으며, 투자심의위원회도 이를 심의·검토하고 원안가결하였다는 복합적인 사정을 고려하면, 기존 경영진이 특수관계자와의 거래에 내재하는 이해충돌 위험에도 불구하고 해당 거래가 공정하다고 판단한 것은 대법원이 경영판단의 보호를 인정하는 "합리적 신뢰”의 영역 밖에 있는 것으로 판단하기는 어려워 보입니다.

(다. 배임적 의도의 부재)

기존 경영진은 양도인 측(에프앤비·강용호)과 특별히 결탁하여 회사 자금을 횡령 또는 배임하기로 한 사정이 보이지 않습니다. 이사의 충실의무 위반 또는 배임이 성립하기 위해서는 이사가 제3자의 이익을 위하여 회사에 손해를 가할 의도를 가지고 있었어야 하는데, 본건에서는 그러한 의도가 인정되기 어렵습니다.

오히려 기존 경영진은 공인된 외부 평가가 적정하다는 결론을 내린 상황에서 회사의 이익을 위한 신규 사업 추진의 목적으로 계약에 임한 것으로 보입니다.

나아가 투자심의위원회가 심의한 ‘투자사업타당성 분석표'에는, 본 건 대상부동산이 한울앤제주의 기반사업인 수제맥주 제조·유통 외에 안정적인 임대수익원 확보, 마케팅 및 판매 거점 활용, 사업 다각화에 따른 포트폴리오 변화 등 복수의 사업적 목적을 위하여 취득이 추진된 것임이 명확히 기재되어 있습니다. 이는 본 건 부동산 취득이 기존 경영진 개인의 이익을 위한 것이 아니라, 한울앤제주의 재무적 실적 개선이라는 명확한 회사 이익의 목적 하에 이루어진 것임을 더욱 뒷받침하는 것으로 사료됩니다.

이 점과 관련하여 한울그룹 경영진은, ‘2025. 9.경부터 2025. 11. 17. 유상증자 이사회 결의일까지의 기간 동안 자신과 한울그룹 경영진들은 강용호라는 인물에 대하여 별도로 리서치를 하였고, 그 결과 강용호는 배우자가 하늘이라는 유튜버 셀럽이고, 해당 부동산에서 월 2억 5천만 원의 수익이 나게 하고 있는 사업 수완이 뛰어난 사람이며, 제주도 토박이로서 제주도에서 상당한 인맥을 가지고 있다는 것을 알게 되었다’고 진술합니다. 한울앤제주는 2025. 10. 1. 시점에 이미 환기종목 지정과 관리종목 편입이라는 이중의 상장 리스크에 직면해 있었고, 이를 해소하기 위해서는 연내 60억 원 이상의 유상증자 대금 납입을 담보할 수 있는 신속하고 실질적인 인수인이 절실하게 필요한 상황이었습니다. 이러한 구체적이고 절박한 경영 현실을 배경으로, 한울그룹 경영진은 강용호가 해당 부동산에서 월 2억 5천만 원 수준의 임대수익을 창출하고 있으며 제주도 내 인맥과 사업 역량을 보유한 인사임을 독자적으로 확인하였고, 이를 근거로 강용호 측이 한울앤제주의 인수인 자격 요건을 갖추었다고 합리적으로 신뢰한 것이라고 진술합니다. 이러한 진술에 따르면, 결국 이 거래는 그룹 전체의 위기를 선제적으로 방어하기 위한 경영 판단의 일환으로, 이사의 개인적 이익 도모와는 무관한 것으로 사료됩니다.

그리고, ‘실제로 강용호가 제주도에서 몽탄 고기집을 유치하는 등 상당한 사업 수완을 보였다는 점도 확인하였고, 연예인들과도 상당한 인맥을 가지고 있다는 사실도 파악하였다’고 합니다.

한울그룹 경영진은 나아가, ‘해당 부동산의 가치평가 보고서를 보아도 적절한 가격이고, 강용호가 제주도의 핵심 인사이며 상당히 사업적으로 성공한 전력이 있고 연예인들과 교분이 있어서 장차 한울앤제주에서 진행하겠다는 연예인 굿즈 사업도 상당한 비전이 있다고 생각하였으며, 강용호가 해당 부동산을 계속 개발·발전시킨다면 그 부동산의 가치는 현재 가치평가보고서보다 훨씬 더 올라갈 수 있다고 판단하였다’고도 진술합니다. 결론적으로 한울반도체가 이들에게 경영권을 넘기고 해당 부동산을 매수하는 것은 한울반도체 및 한울앤제주 모두에게 긍정적인 효과를 낼 것이라는 경영 판단을 하였다는 것입니다.

이러한 진술에 따르면, 기존 경영진은 강용호의 사업 역량과 인맥에 대한 독자적 리서치를 거쳐 본 건 거래가 회사에 이익이 된다는 합리적 신뢰를 형성한 것으로서, 단순히 상대방의 제안을 수동적으로 수용한 것이 아니고 경영판단의 실질적 요건을 갖추어 업무를 수행한 것이므로, 선관주의의무 또는 충실의무 위반이라 보기 어렵고, 경영판단의 원칙에 따라 적절하게 업무를 집행한 것으로 보입니다.

따라서 기존 경영진이 본 건 부동산 거래를 진행한 것이 이사의 선관주의의무 또는 충실의무를 위반한 것에 해당한다고 보기 어려우며, 고의 내지 중과실에 의한 의무 위반을 인정하기도 어려워 보입니다.

불법행위 책임 등에 근거한 강용호에 대한 손해배상 또는 이사의 선관주의의무 위반 등에 근거한 (주)한울앤제주 경영진에 대한 손해배상 등 대안검토 없이 지분배매입을 추진한 경위 기재

[회사측 의견]당사 및 (주)한울앤제주 측은 경영진에 대하여 경영판단의 원칙의 보호 범위 내에 있고 고의 내지 중과실에 의한 의무 위반을 인정하기 어렵다고 판단하여 이사의 선관주의의무 위반에 따른 손해배상 청구는 어려운 것으로 판단하였습니다. 다만, 강용호 측에 대한 불법행위 책임을 근거로 한 손해배상 청구 및 형사 고소 방안은 면밀하게 검토하였으며, 실제로 다음과 같은 법적 조치 준비를 하기도 하였습니다. 1. 고소장 초안 작성동 고소장 초안은 강용호가 ① 자기자본 없이 엑스큐어로부터 차입한 자금으로 한울앤제주를 인수한 사실, ② 대화감정평가법인과 공모하여 허위 과대 감정평가서를 이용해 기존 경영진을 기망하고 매매계약을 체결하게 한 사실, ③ 계약금 140억 원을 편취하고 잔금 115억 원 편취를 시도한 사실을 상세히 기재하였습니다.2. 예탁유가증권공유지분 가압류 신청서 작성

강용호(케이파트너스조합)의 (주)한울앤제주 주식 6,472,491주에 대한 예탁유가증권공유지분 가압류 신청서가 작성되었으며, 청구 채권으로 공동불법행위에 기한 손해배상채권 12,040,273,972원이 특정되었습니다. 이는 당사가 강용호에 대한 법적 조치를 단순히 검토하는 데 그친 것이 아니라 실질적인 법적 행동 준비를 완료하였습니다.

다만, 당사 및 (주)한울앤제주 측은 강용호 측이 정말로 사기를 저질렀는지, 본 건 부동산의 가격이 정당하지 않은지는 확정 판결이 있기 전에 단정할 수 없는 사안이라는 점과 강용호 측이 최대주주 지위를 보유한 상태에서 분쟁이 장기화될 경우 한울앤제주의 경영이 마비될 위험이 크다는 점, 소송 진행 중 계약금 140억 원이 장기간 회수되지 않아 한울앤제주의 유동성 위기가 현실화될 수 있다는 점, 그리고 이러한 불안정이 당사 및 (주)한울소재과학 등 그룹 전체로 파급될 수 있다는 점 등을 종합적으로 고려하여 손해배상, 고소 등 법적 조치 대신 합의적 해결을 선택하게 되었습니다.

[법무법인 대호 법률의견]

강용호 측과의 거래를 결정하게 된 근본 배경으로 돌아갈 필요가 있습니다. 한울앤제주는 2025년 말 기준 영업손실 시 즉시 투자주의환기종목에 지정될 위험이 있었고, 자본잠식에 의한 관리종목 편입을 막기 위해 연내 유상증자가 등 자본확충이 필요한 상황이었습니다. 이러한 위기 상황에서 한울그룹 경영진은 영업이익을 실현하고 유상증자 대금을 납입할 수 있는 인수인으로 강용호 측을 선택하였으며, 계약금 지급에 따라 근저당권을 설정하는 등 가능한 범위 내에서 피해 예방 조치까지 강구한 것으로 사료됩니다. 그럼에도 불구하고 언론 보도를 통해 거래 구조의 문제점을 인지한 직후, 경영진은 지체 없이 원상회복을 위한 법률 검토에 착수하고 궁극적으로 계약금 140억 원의 전액 회수와 경영권 재확보라는 완전한 원상회복을 행한 것입니다.

이처럼 한울그룹 경영진은 거래 개시 단계에서 위기를 해소하기 위한 합리적 판단을 하고, 거래 실행 단계에서 담보권 설정을 통해 피해를 예방하려 노력하였으며, 문제 인식 즉시 최선을 다하여 원상회복을 완수한 것으로 보이는바, 이 세 단계 모두 선관주의의무와 충실의무를 이행하기 위한 일관된 노력의 연장선에 있다고 사료됩니다.

이러한 복합적 위험을 종합적으로 고려한 결과, 한울그룹 경영진은 장기적 법적 분쟁을 통한 권리 실현보다는 한울앤제주를 즉각적으로 안정화하고 경영권을 신속하게 확보하는 것이 회사와 주주 모두에게 이익이 된다고 판단하였다는 것입니다.

구체적으로, 부동산 매매계약의 합의해제와 지분 재매입을 통한 합의적 해결 방식은 다음과 같은 경제적 효익을 동시에 달성한 것으로 사료됩니다.

1) 140억 원의 즉각적·확실한 회수

강용호 측이 한울반도체로부터 120억 원을 지급받는 대가로 계약금 140억 원을 반환하도록 합의함으로써, 한울앤제주는 계약금 전액을 확실하게 회수할 수 있었습니다. 만약 소송 방식을 선택하였다면 계약금 회수에 수년이 소요될 수 있었습니다.

2) 경영권 분쟁의 즉각적 해소

케이파트너스조합 지분 100%를 인수함으로써 강용호 측의 최대주주 지위가 즉시 소멸하여 경영권 교란 위험이 제거되었습니다.

3) 상장폐지 위험의 선제적 차단

한울앤제주의 140억 원의 자금이 즉각 회수됨으로써 유동성 위기로 인한 상장폐지 위험이 해소되었습니다.

4) 그룹 전체의 연쇄 위기 방지

한울앤제주의 경영 안정화를 통해 그룹 전체의 신용도 붕괴 위험이 차단되었습니다.

경영판단의 원칙은 사후적으로 더 유리한 대안이 존재했다는 이유만으로 곧바로 책임을 인정하는 것이 아니라, 당시 이용 가능한 정보와 시간 제약 아래에서 회사의 최대 이익에 부합한다고 합리적으로 신뢰할 수 있었는지 및 판단이 현저히 불합리한지 여부를 기준으로 합니다(대법원 2019다280481).

본 건에서 합의해제 및 지분 재매입은 (i) 계약금 140억 원의 회수 지연이 초래할 유동성 리스크를 줄이고, (ii) 최대주주 지위에 기초한 경영권 교란 가능성을 조기에 차단하며, (iii) 분쟁 장기화로 인한 공시·평판 리스크의 확대를 억제하는 방향의 “손해 확대 방지” 성격이 강하혔던 것으로 사료됩니다.

또한, 이 의사결정의 합리성은 앞서 분석한 대법원 2023. 3. 30. 선고 2019다280481 판결 (대법원 2023. 3. 30. 선고 2019다280481 판결)의 경영판단의 원칙에 의하여 보호될 수 있는 것으로 사료됩니다. 위 판결에서 제시된 판단 기준, 즉 ① 충분한 정보에 기반한 성실한 검토(외부평가기관 의견 및 복수의 법률의견서 수령), ② 경영판단 내용의 현저한 불합리 부재(합의 선택이 소송 대비 명백한 경제적 이익을 가져옴), ③ 이사의 개인적 이해관계 부재를 본 건은 모두 충족하고 있는 것으로 사료됩니다.

한울그룹 경영진은 이 점과 관련하여, ‘언론기사를 접한 직후 한울그룹 경영진들이 여러 차례 회의를 통해 대응 방향을 논의하였고, 법적 분쟁 방식과 합의적 해결 방식의 장단점을 비교 검토한 끝에 신속한 원상회복이 회사와 주주 모두에게 최선이라는 판단에 이르렀다’고 진술합니다. 구체적으로는, ‘강용호 측이 최대주주 지위를 보유하고 있어 법적 분쟁이 지속되는 기간 동안 경영권 교란이 현실화될 위험이 매우 크다는 점, 소송 방식으로는 계약금 140억 원의 조속한 회수가 불가능하여 한울앤제주의 재무 건전성이 치명적으로 훼손될 수 있다는 점 등이 합의 선택의 핵심적 이유였다’고 진술합니다.

이러한 진술에 따르면, 합의해제 및 지분 재매입 결정은 법적 불확실성과 경영상 위험을 동시에 제거하기 위한 충분한 정보에 기반한 합리적 선택으로서, 선관주의의무 또는 충실의무 위반이라 보기 어렵고, 경영판단의 원칙에 따라 적절하게 업무를 집행한 것으로 보입니다.

나아가 기존의 법률 검토 결과들은 모두 한울반도체 및 한울앤제주 경영진이 법적 위험을 최소화하는 방향으로 신속하고 적절한 원상회복 조치를 취할 것을 권고하였으며, 한울반도체는 이러한 전문가 조언에 충실하게 따랐습니다.

출처: 법무법인 대호 및 당사 제공

3. 법무법인 대호 종합결론

쟁점① (무차입 M&A 미인지 이유)

엑스큐어의 금전대여결정 공시 이후에도 기존 경영진이 무차입 M&A 사실을 인지하지 못한 이유는, ⅰ) 엑스큐어가 한울그룹과 무관한 제3자 상장사로서 기존 경영진이 그 공시를 특별히 모니터링할 이유가 없었고, ⅱ) 공시 문면만으로는 본 건 M&A와의 연결고리를 파악할 수 없었으며, ⅲ) 공시일과 유상증자 납입일 사이의 간격이 단 하루에 불과하여 시간적으로도 대응이 불가능하였고, ⅳ) 강용호 측이 자금 출처에 관하여 기존 경영진에게 아무런 설명을 하지 않아 인지 자체가 불가능한 상황이었기 때문인 것으로 사료됩니다.

쟁점 ②(선관주의의무 위반 여부)

위와 같은 인지 불능의 상황을 이사의 선관주의의무 위반으로 평가하기 위해서는 경영진이 엑스큐어가 본 건 M&A에 관여한다는 사실을 알았거나 알 수 있었다는 전제가 필요한데, 본 건에서 이러한 전제는 충족된다는 자료는 현재까지 현출된 것이 없습니다. 이사의 선관주의의무는 모든 상장사의 모든 공시를 숙지하고 있을 것을 요구하지 않습니다.

쟁점 ③(부동산 고가 취득 관련 의무 위반 여부)

기존 경영진은 ① 공신력 있는 대화감정평가법인 및 동인감정평가법인의 감정평가서와 ② 독립 외부평가기관의 가치평가의견서라는 삼중의 공인된 검증 자료를 기반으로, 특수관계 여부를 인식하면서도 거래의 공정성이 확인된 것으로 판단하고 계약을 체결하였습니다. 이는 합리적으로 이용가능한 정보를 충분히 수집·검토하는 절차를 거친 경영 판단으로서 경영판단의 원칙의 보호 범위 내에 있으며, 양도인 측과 결탁하여 배임 또는 횡령을 도모하였다는 사정이 없는 한 이사의 의무 위반으로 평가하기 어렵습니다.

쟁점 ④(지분 재매입 경위)

강용호에 대한 손해배상 청구 등의 법적 조치는 검토하지 않은 것이 아니라, 고소장 초안 및 가압류 신청서를 실제로 작성하는 수준으로 면밀히 검토하였습니다.

다만, 경영 불안정의 즉각적 해소, 계약금 140억 원의 확실한 회수, 그룹 전체의 연쇄 위기 방지라는 복합적 이익을 위하여 합의를 통한 원상회복을 선택하였으며, 이는 충분한 정보에 기반한 합리적 경영 판단으로서 경영판단의 원칙의 보호를 받을 수 있습니다.

출처: 법무법인 대호

또한 본 건 부동산 매매계약의 합의해제와 케이파트너스1호투자조합 지분 재매입은 단순히 기존 거래를 형식적으로 정리한 조치가 아니라, 무자본 M&A 의혹 제기 이후 남아 있을 수 있는 경영권 분쟁, 계약금 회수 지연, 추가 법적 분쟁 및 그룹 전체의 유동성 위험을 일괄적으로 차단하기 위한 실질적인 위험 해소 조치였습니다.

당사 및 ㈜한울앤제주는 본 건 부동산 매매계약의 합의해제를 통해 계약금 140억원을 회수함으로써 부동산 매매계약에서 발생한 직접적인 자금유출 위험을 해소하였습니다. 또한 케이파트너스1호투자조합 지분을 재매입함으로써 강용호 측의 ㈜한울앤제주 최대주주 지위 및 경영권 영향력을 종료시켜, ㈜한울앤제주가 강용호 측의 지배력 아래에서 주주총회, 이사회 운영 및 경영 의사결정과 관련한 분쟁에 장기간 노출될 가능성을 차단하였습니다.

만일 위와 같은 조치가 이루어지지 않았다면, ㈜한울앤제주는 부동산 매매계약 해제 및 계약금 반환, 경영권 행사, 주주총회 및 이사회 운영을 둘러싼 분쟁에 장기간 노출될 수 있었고, 이는 ㈜한울앤제주의 투자주의환기종목 및 관리종목 관련 리스크, 자금조달 지연, 영업정상화 지연으로 이어질 수 있었습니다. 따라서 지분 재매입은 강용호 측에 부당한 경제적 이익을 제공하기 위한 거래라기보다, ㈜한울앤제주의 경영권 교란 가능성을 신속히 제거하고 당사가 책임 있는 최대주주로서 경영정상화 및 내부통제 개선을 직접 추진하기 위한 조치로 검토되었습니다.

당사 및 ㈜한울앤제주는 손해배상청구, 형사고소 및 가압류 등 법적 조치도 검토하였으나, 해당 절차는 사실관계 확정 및 법원의 판단까지 상당한 시간이 소요될 수 있고, 그 기간 동안 경영권 분쟁, 계약금 회수 지연 및 유동성 위험이 지속될 수 있다는 한계가 있었습니다. 이에 따라 당사 및 ㈜한울앤제주는 계약금 전액 회수, 경영권 재확보, 잔존 분쟁 가능성 축소, 책임경영 체계 회복이라는 효과를 종합적으로 고려하여 합의해제 및 지분 재매입 방식을 선택하였습니다.

이상과 같이 법무법인의 검토 상으로는 본 건 부동산 계약 및 지분 재매입 관련하여 이사의 충실의무 또는 선관주의의무 위반으로 보기 어렵다는 법률검토 의견을 받은 바 있습니다. 당사 및 (주)한울앤제주 측은 본 건 부동산 계약 및 (주)한울앤제주 지분 재매입 과정에서 관련 자료와 법률검토 결과를 바탕으로 충분한 정보를 취득하고, 경영권 분쟁해소, 계약금 회수, 상장폐지 우려 등 (주)한울앤제주 및 당사로 전이될 수 있는 위험요인을 제거하기 위한 합리적인 경영판단에 따라 의사결정한 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 이러한 판단은 당사자의 견해이며 법무법인의 법률검토 의견 역시 제공된 사실관계 및 확인된 자료를 전제로 한 검토의견이므로, 법원의 판결이나 수사기관의 처분과 같은 법적 구속력을 가지는 확정적 판단을 의미하지 않습니다. 이에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[바. (주)한울앤제주의 '26.5.6. 케이파트너스1호투자조합 대상 제3자배정 유상증자 100억원 관련한 사항]

당사의 주요 종속회사인 (주)한울앤제주는 경영정상화, 운영자금 확보 및 향후 신규 수익원 확보를 위한 재무적 기반 마련을 목적으로, 2026년 5월 6일 케이파트너스1호투자조합을 배정대상자로 하여 약 100억원 규모의 제3자배정 유상증자를 결의하였습니다. 당시 (주)한울앤제주는 단기간 내 운영자금 확보가 필요한 상황이었고, 투자자 모집 및 납입 절차의 효율성을 고려하여 투자조합을 통한 집합투자 방식으로 자금을 조달하는 방안을 검토하였습니다. 이에 따라 (주)한울앤제주는 최대주주인 케이파트너스1호투자조합을 배정대상자로 선정하였습니다. 다만, 케이파트너스1호투자조합은 당사가 출자지분 100%를 보유하고 있던 조합으로서, 그 보유자산이 (주)한울앤제주 주식으로 구성되어 있어 동 조합의 기존 보유자산만으로는 위 유상증자 대금을 현금으로 납입하기 어려운 구조였고, 실제 납입을 위해서는 기존 조합재산 외에 신규 조합원 출자 등 별도의 현금성 재원 확보가 필요한 상황이었습니다. 따라서 최초 유상증자 결의 당시의 납입재원은 케이파트너스1호투자조합에 당사가 아닌 신규 조합원 출자 등을 통한 자금조달을 전제로 한 것이었습니다.이후 유상증자 납입재원 마련을 위한 투자자 모집 과정에서, 투자자들은 기존 케이파트너스1호투자조합에 신규 조합원으로 참여하는 방식보다는 별도의 투자기구를 통하여 유상증자에 참여하는 방식을 희망하였습니다. 이에 따라 (주)한울앤제주는 당초 배정구조를 유지하기보다는 실제 납입 가능성이 있는 투자자별 투자기구를 배정대상자로 변경하는 것이 자금조달의 확실성 및 거래 실행 가능성 측면에서 타당하다고 판단하였습니다.

이에 2026년 07월 01일 (주)한울앤제주는 이사회 결의를 거쳐 위 제3자배정 유상증자의 배정대상자를 기존 케이파트너스1호투자조합에서 ① Nexgen Investment Fund 1 LLC, ② 노바1호조합, ③ 아바쿠스투자조합제01호 등 3개 투자기구로 변경하였습니다. 변경된 배정대상자들은 각 투자자 또는 조합원이 신규로 출자한 자금을 재원으로 하여 유상증자 대금을 납입하였습니다. 위 유상증자 배정대상자와 관련하여 당사 및 당사의 특수관계자가 변경된 배정대상자인 위 3개 투자기구에 현금, 유가증권, 대여금, 보증, 담보 제공 기타 경제적 지원을 제공하거나 추가 출자한 사실은 없으며, 향후 추가 출자 또는 자산 지원을 할 계획도 없습니다. 위 배정대상자 변경 과정에서 자금사용목적도 일부 변경되었습니다. 당초 유상증자 자금사용목적은 운영자금 약 100억원이었으나, 이후 (주)한울앤제주의 사업포트폴리오 다각화 및 신규 수익원 확보를 위한 투자계획이 구체화됨에 따라, 자금사용목적은 운영자금 약 50억원 및 타법인 증권 취득자금 약 49.74억원으로 변경되었습니다.
이후 2026년 7월 9일 납입 과정에서 노바1호조합 및 아바쿠스투자조합제01호의 자금 사정으로 납입금 미달이 발생하였고, ㈜한울앤제주는 그 미달분을 발행하지 아니하였습니다. 이에 따라 당초 약 100억원 규모로 결의되었던 위 유상증자는 최종적으로 약 91억원이 납입 및 발행되었으며, 그 결과 자금사용목적 또한 실제 납입금액(약 91억원)에 맞추어 타법인 증권 취득자금 약 49.74억원 및 운영자금 약 41억원으로 최종 확정되었습니다.(주)한울앤제주는 본업 외 안정적인 신규 수익원 확보 및 사업포트폴리오 다각화를 위하여 방위산업체인 주식회사 동양정공의 보통주를 취득하기로 결정하였습니다. 동양정공은 방위사업청 지정 방산업체로서 천무 130mm·230mm 발사컨테이너, 탄약부품 및 기동장비 부품 등을 생산하는 전문기업이고, 2025년 매출액 482.67억원, EBITDA 29.21억원, 당기순이익 16.67억원을 기록한 것으로 검토되었습니다. 또한 동양정공은 민수사업을 정리하고 방산사업 중심으로 사업구조를 재편하고 있으며, 천무 포드 관련 매출이 2025년 전체 매출의 약 55.4%를 차지하는 등 방산부문 중심의 매출구조를 보유하고 있는 것으로 분석되었습니다. 동양정공의 최근 3개년 주요 재무현황은 다음과 같습니다.

[동양정공 최근 3개 사업연도 주요 재무현황]

(단위: 백만원)

구분
2025년
2024년
2023년

자산총액
27,838
29,094
22,397

부채총액
18,307
21,230
15,019

자본총액
9,530
7,863
7,377

매출액
48,266
32,838
23,735

영업이익
1,802
168
605

당기순이익
1,667
485
497

출처: Dart 전자공시시스템

(주)한울앤제주는 2026년 7월 31일 거래종결을 목표로, 양도인 7인으로부터 동양정공 보통주 1,240,680주(28.2%)를 취득할 예정입니다. 총 거래대금은 165.08억원이며, 지급구조는 제13회차 전환사채 발행금액 67.5억원과 주식양수도대금을 상계하는 방식의 1차 지급분 및 거래종결일 현금 잔금 97.58억원으로 구성되어 있습니다. 위 현금 잔금 중 일부는 상술한 제3자배정 유상증자를 통하여 조달한 타법인 증권 취득자금 약 49.74억원으로 충당할 예정이며, 나머지 금액은 2026년 7월 24일 발행 예정인 제14회 전환사채 발행금액 100억원에서 47.84억원을 추가로 지급할 예정입니다.

[(주)한울앤제주 (주)동양정공 주식 양수 상세내역]

양수인
양도인
양수도주식수
양수도대금지급방법

(주)한울앤제주
최종진
200,000주
1차 지급(계약일): 2026.07.09. 제13회차CB 대용납입 1,350백만원2차 지급(종료일): 2026.07.31. 현금 1,350백만원

박재완
200,000주
1차 지급(계약일): 2026.07.09. 제13회차CB 대용납입 1,350백만원2차 지급(종료일): 2026.07.31. 현금 1,350백만원

(주)동양정공
600,000주
1차 지급(계약일): 2026.07.09. 제13회차CB 대용납입 4,050백만원2차 지급(종료일): 2026.07.31. 현금 4,050백만원

박혜준
116,680주
1차 지급(계약일): 2026.07.09. 2차 지급(종료일): 2026.07.31. 현금 1,458백만원

전경아
100,000주
1차 지급(계약일): 2026.07.09. 2차 지급(종료일): 2026.07.31. 현금 1,250백만원

박찬근
20,000주
1차 지급(계약일): 2026.07.09. 2차 지급(종료일): 2026.07.31. 현금 250백만원

김영신
4,000주
1차 지급(계약일): 2026.07.09. 2차 지급(종료일): 2026.07.31. 현금 50백만원

출처: Dart전자공시시스템

동양정공 주식 취득가격의 적정성과 관련하여 외부평가기관(회계법인 여일)은 동양정공의 1주당 가치를 수익접근법 중 현금흐름할인법을적용하여 평가한 양수대상주식의 평가기준일 현재가치는 최소 52,229백만원에서 최대 70,571백만원이며, 1주당 가치는 최소 11,870원에서 최대 16,039원으로 추정되었습니다. (주)한울앤제주와 동양정공 양도인 7인과의 본 거래 적용단가는 경영진 및 자기주식 1,000,000주에 대하여 1주당 13,500원, 관계자 보유주식 240,680주에 대하여 1주당 12,500원으로, 외부평가기관의 평가범위 내에 위치합니다. 또한 외부평가기관의 DCF 평가 기준 동양정공 28.2% 지분가치는 약 147억원 내지 199억원, 기준 약 169억원으로 산정되었고, 본 거래대금 165.08억원은 위 평가범위 내에 있어 취득가격의 합리성이 있는 것으로 판단하고 있습니다. 구체적인 외부평가의견서는 2026년 07월 01일 (주)한울앤제주의 "주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 공시 내 첨부서류(외부평가기관의평가의견서)"를 참고해주시기 바랍니다.

(주)한울앤제주는 동양정공 주식 취득을 통해 방산업을 중심으로 한 신규 수익원을 확보하고, 기존 사업 외에 안정적 매출 기반을 보유한 타법인 지분을 취득함으로써 사업포트폴리오를 다각화할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 특히 동양정공은 방산 지정업체로서 반복수주 기반의 사업구조를 보유하고 있고, 천무 포드 양산, 탄약부품 및 기동장비 부품 공급 등 방산 관련 매출 확대 가능성이 있는 것으로 검토되었습니다. 다만, 동양정공의 향후 실적은 방산 수주, 정부예산, 주요 거래처 발주, 공급단가 정산, 해외 수출계약 체결 여부 등에 따라 변동될 수 있으므로, 위 지분 취득이 곧바로 (주)한울앤제주의 수익성 개선 또는 현금흐름 개선으로 연결된다고 단정할 수는 없습니다.

본 거래 종결 후에도 ㈜동양정공의 최대주주는 지분 48.41%를 보유한 ㈜위즈덤으로 유지되며, ㈜한울앤제주는 지분 28.2%를 취득하여 2대주주가 됩니다. ㈜한울앤제주는 최대주주인 ㈜위즈덤과의 지분율 격차가 크고, ㈜동양정공의 이사회에 임원을 선임하거나 겸직 및 파견하지 아니하는 등 경영 의사결정에 실질적으로 참여하지 않는 점을 고려할 때 ㈜동양정공에 대한 지배력을 보유하지 아니합니다. 이에 ㈜한울앤제주는 ㈜동양정공 주식을 연결대상 종속기업이 아닌 관계기업투자로 분류하여 지분법을 적용할 예정입니다.

한편, (주)한울앤제주는 위와 같이 (주)동양정공에 대한 지배력을 취득하거나 (주)동양정공의 경영 의사결정에 직접 관여하는 것은 아니나, (주)동양정공 주식 취득 및 이와 연계된 투자거래를 계기로 방산업에 대한 이해도와 투자자산 관리 역량을 이사회 차원에서 보강할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이에 (주)한울앤제주는 방산업 관련 경험과 전문성을 보유한 인사를 이사회의 추천을 거쳐 신규 이사로 선임하였습니다.

2026년 7월 16일 개최된 (주)한울앤제주 임시주주총회에서 정관 변경을 통해 방위산업 사업목적 추가 및 사내이사 김명호, 임재형, 강인규 및 사외이사 이금룡을 신규 이사로 선임하였습니다. 선임된 각 이사는 당사, (주)한울앤제주 및 (주)동양정공과 겸직관계 또는 특수관계에 해당하지 아니합니다. 따라서 위 이사 선임은 (주)한울앤제주의 이사회 전문성과 신규 사업 검토 역량을 보완하기 위한 인적 구성 개편에 해당합니다.

특히 임재형 이사는 육군참모총장 정책보좌관 등을, 강인규 이사는 육군미사일사령부 작전처장, 육군포병학교장, 한미연합군사령부 작전참모차장 및 유엔군사령부 군사정전위원회 수석대표 등을 역임하였습니다. 이에 위 이사들은 방산업 및 국방 관련 사업환경에 대한 이해를 바탕으로 (주)한울앤제주의 방산업 관련 사업기회 검토, (주)동양정공 투자자산의 사후 모니터링 및 중장기 사업다각화 검토에 필요한 이사회의 전문성을 보강할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

[(주)동양정공 지분 취득을 바탕으로 한 방위산업 신규사업 추진계획]

구분
내용

1. 사업 추진 배경

(주)한울앤제주는 기존 사업의 수익구조를 보완하고 중장기적으로 안정적인 신규 수익원을 확보하기 위하여 사업포트폴리오 다각화를 추진하고 있습니다. 이러한 전략의 일환으로 당사는 방위사업청 지정 방산업체인 (주)동양정공의 보통주 1,240,680주를 취득하여 (주)동양정공 발행주식총수의 28.2%를 보유하게 되었으며, (주)동양정공의 2대주주 지위를 확보하였습니다.

(주)동양정공은 무기 및 총포탄 제조업을 영위하는 방산 전문기업으로서, 천무 다연장로켓에 사용되는 130mm 및 230mm 발사컨테이너, 탄약부품 및 기동장비 부품 등을 생산하고 있습니다. 특히 알루미늄 소재의 성형, 드로잉, 열처리, 정밀가공, 표면처리 및 조립에 이르는 일관생산체계를 보유하고 있으며, 방위사업청과 국내 주요 방산 체계업체 등을 매출처로 확보하고 있습니다.

(주)한울앤제주는 단순한 재무적 투자에 그치지 않고 (주)동양정공이 보유한 방산제품 생산경험, 정밀가공 기술, 품질관리 역량 및 기존 고객 네트워크를 기반으로 방위산업과 국방·소방·재난구조 분야로 사업영역을 확대하고자 합니다.

이에 (주)한울앤제주는 임시주주총회를 통해 방위산업 제품 및 군수품, 유도무기·미사일·로켓 및 정밀무기체계, 총포·탄약 및 군용장비, 국방·소방·재난구조용 로봇, 군용물자 유통 및 군납, 방산 관련 연구개발·기술용역, 전기 모빌리티 관련 사업을 정관상 사업목적으로 추가하였습니다.

다만, 정관상 사업목적의 추가는 향후 관련 사업을 검토하고 추진하기 위한 법적·제도적 기반을 마련한 것이며, 현재 각 사업과 관련하여 구체적인 공급계약, 매출처, 수주금액 또는 매출 발생이 확정된 것은 아닙니다.

2. (주)동양정공 지분 취득과 신규사업 간 연계성

(주)한울앤제주는 (주)동양정공 지분 취득을 통해 방위산업에 신규 진입하는 과정에서 발생할 수 있는 기술, 생산, 인증, 품질관리 및 영업 네트워크상의 진입장벽을 완화할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 방위산업은 일반 제조업과 달리 방산업체 지정, 보안관리, 품질보증, 원가관리, 납품검사, 수출허가 및 체계업체 협력관계 등 높은 수준의 사업수행 역량을 필요로 합니다. (주)한울앤제주가 독자적으로 방산사업에 진출할 경우 관련 인력과 생산설비, 품질체계 및 거래관계를 구축하는 데 상당한 기간과 비용이 소요될 수 있습니다.

(주)동양정공은 장기간 방산제품을 생산해 온 방산업체로서 기존 생산기술과 납품실적을 보유하고 있으므로, (주)한울앤제주는 (주)동양정공과의 사업협력 가능성을 검토함으로써 신규사업 추진에 필요한 시행착오와 초기 투자부담을 줄이고자 합니다. (주)한울앤제주는 (주)동양정공의 2대주주로서 관계 법령과 주주 간 협의 범위 내에서 경영현황 및 사업계획을 점검하고, 양사 간 공동사업 발굴, 연구개발, 영업정보 교류 및 신규 프로젝트 검토 등을 추진할 예정입니다.

다만, (주)한울앤제주는 (주)동양정공의 최대주주가 아니며, 지분 취득만으로 (주)동양정공의 경영 또는 사업상 의사결정을 단독으로 통제할 수 없습니다. 향후 공동사업, 기술협력, 설비사용, 인력지원 또는 영업협력을 추진하기 위해서는 (주)동양정공의 이사회 및 주주 간 협의, 개별 계약 체결과 관계 법령상 인허가 등의 절차가 필요하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 단계별 사업 추진계획

가. 제1단계: 투자 후 사업기반 및 협력체계 구축

(주)한울앤제주는 지분 취득 이후 우선적으로 (주)동양정공의 주요 사업, 생산설비, 인력, 수주현황, 품질관리체계, 연구개발 역량 및 재무상태를 지속적으로 점검할 예정입니다. 또한 양사 실무진을 중심으로 협의체를 구성하여 다음 사항을 검토할 계획입니다.

① (주)동양정공의 기존 방산제품 및 생산공정과 연계 가능한 신규제품

② 기존 생산설비의 공동 활용 또는 추가 설비투자 필요성

③ 방산 정밀부품, 발사체 구성품 및 군용장비 부품의 공동 개발 가능성

④ 주요 체계업체 및 협력업체를 대상으로 한 공동 영업 가능성

⑤ 방산품질경영체계, 보안관리 및 수출통제 관련 내부관리체계

⑥ 신규사업 추진에 필요한 기술인력, 자금 및 인허가 사항

제1단계에서는 신규사업의 조기 매출 발생보다는 사업타당성 검토와 내부통제체계 구축에 중점을 둘 예정입니다.

나. 제2단계: 기존 방산사업 연계 및 정밀부품 사업 확대

(주)한울앤제주는 (주)동양정공이 영위하고 있는 천무 발사컨테이너, 탄약부품 및 기동장비 부품 사업을 중심으로 양사가 실질적으로 협력할 수 있는 사업영역을 발굴할 예정입니다. 구체적으로는 (주)동양정공이 보유한 알루미늄 정밀가공 및 일관생산 기술을 활용하여 다음과 같은 사업을 우선 검토할 계획입니다.

① 유도무기 및 로켓 관련 금속 구조물과 정밀가공 부품

② 총포·탄약 및 정밀무기체계의 구성품

③ 군용차량 및 기동장비용 부품

④ 발사컨테이너 및 방산제품의 유지보수·성능개량 관련 부품

⑤ 방산 체계업체의 생산물량 확대에 대응하기 위한 생산능력 확충

신규제품은 체계업체의 기술요구사항, 시제품 제작, 성능평가, 품질인증 및 납품검사 등의 절차를 거쳐야 하므로, 실제 양산 또는 매출 발생까지 상당한 기간이 소요될 수 있습니다. (주)한울앤제주는 제품별 사업성, 예상 투자금액, 수주 가능성 및 수익성을 사전에 검토하고, 수주 또는 공급 가능성이 구체화된 사업부터 단계적으로 추진할 예정이나 일정이나 확정된 바는 없으므로 투자자꼐서는 이 점 유의하시기 바랍니다..

다. 제3단계: 국방·소방·재난구조용 로봇 및 무인체계 사업 검토

(주)한울앤제주는 최근 국방, 소방 및 재난구조 현장에서 인명 피해를 줄이고 위험지역에서의 임무수행 능력을 높이기 위한 무인화·로봇화 수요가 확대되고 있다는 점을 고려하여 국방·소방·산업·재난구조용 로봇 사업을 중장기 신규사업으로 검토하고 있습니다.

주요 검토 대상은 다음과 같습니다.

① 위험지역 정찰 및 감시용 무인 로봇

② 화재 진압 및 소방용 로봇

③ 폭발물·위험물 탐지 및 제거용 로봇

④ 군수물자 및 장비 운반용 무인 이동체

⑤ 재난현장 구조 및 원격작업용 로봇

⑥ 기존 군용차량 또는 장비와 연계되는 무인화 모듈

(주)한울앤제주는 독자적으로 로봇 완제품을 즉시 개발·생산하기보다는 (주)동양정공이 보유한 방산제품 제조 및 정밀가공 역량을 기반으로 로봇의 차체, 구동부, 구조물 및 특수목적 부품의 생산부터 단계적으로 참여하는 방안을 우선 검토할 예정입니다. 필요한 경우 로봇 제어, 센서, 인공지능, 통신 및 자율주행 기술을 보유한 외부 전문기업이나 연구기관과 공동개발 또는 기술제휴를 추진할 수 있습니다. 다만 현재 구체적인 공동개발 상대방이나 계약조건이 확정된 것은 없습니다.

라. 제4단계: 군수물자 유통 및 군납사업 검토

(주)한울앤제주는 (주)동양정공의 기존 방산업체 지위와 거래경험을 기반으로 군용물자, 군수장비 및 관련 부품의 유통·입찰 사업에 대한 진출 가능성을 검토할 예정입니다.

군납사업은 조달품목별 자격요건, 입찰절차, 품질기준 및 납품실적 등이 요구될 수 있으므로, 초기에는 (주)한울앤제주 또는 (주)동양정공이 직접 제조하거나 안정적으로 공급할 수 있는 품목을 중심으로 사업성을 검토할 계획입니다.

군납 및 군수물자 유통사업은 입찰 결과에 따라 수주 여부가 결정되고, 최저가격 경쟁, 납품기한, 품질보증 및 계약이행보증 등의 부담이 발생할 수 있습니다. 이에 (주)한울앤제주는 개별 입찰 참여 전 예상이익률, 납품능력, 공급망 및 계약상 책임을 검토하여 수익성과 회수가능성이 확보된 사업에 한하여 참여할 계획입니다.

마. 제5단계: 친환경·전기 모빌리티의 방산 및 특수목적 분야 적용 검토

(주)한울앤제주가 정관상 사업목적에 추가한 전기자동차, 전기버스, 전기자전거 및 전기오토바이 등 친환경·전기 모빌리티 사업은 일반 소비자용 완성차 시장에 즉시 진출하려는 목적보다는, 향후 국방·소방·산업 현장에서 사용되는 특수목적 모빌리티와 무인 이동체로 사업영역을 확장하기 위한 기반을 마련한 것입니다.

(주)한울앤제주는 군부대 내 물자운반차량, 소방·재난현장 이동장비, 특수목적 전동차량 및 로봇 플랫폼 등 (주)동양정공의 금속가공·조립 역량과 연계할 수 있는 분야를 우선적으로 검토할 예정입니다.

해당 사업은 배터리, 모터, 제어장치, 안전인증 및 차량 관련 인허가 등 별도의 기술과 규제가 요구되므로, 외부 전문기업과의 협업 또는 부품·모듈 단위 참여를 중심으로 사업성을 검토할 계획입니다.

4. (주)한울앤제주와 (주)동양정공의 역할

(주)한울앤제주는 신규 방산사업 추진과 관련하여 투자관리, 사업기획, 외부 협력사 발굴, 자금조달 검토 및 신규사업의 경제성 분석 등의 역할을 수행할 예정입니다.

(주)동양정공은 기존 방산제품 생산경험과 정밀가공 기술, 생산설비, 품질관리체계 및 기존 고객 네트워크를 활용하여 제품개발, 시제품 제작, 생산, 품질검사 및 납품 대응 등의 역할을 수행하는 방안을 검토할 예정입니다.

다만 양사의 구체적인 역할, 비용부담, 지식재산권 귀속, 제품 판매 및 이익배분 방식은 개별 사업별 계약을 통해 결정할 예정이며, 현재 구체적으로 확정된 사항은 없습니다.

또한 (주)한울앤제주가 (주)동양정공과 거래를 추진하는 경우 거래가격 및 조건의 적정성을 검토하고, 필요한 이사회 승인과 공시절차를 이행하며, 이해관계가 있는 이사 또는 임원의 의결 참여를 제한하는 등 이해상충 방지 절차를 마련할 예정입니다.

5. 투자 및 자금조달계획

(주)한울앤제주는 초기 단계에서 대규모 생산시설을 선제적으로 구축하기보다는 (주)동양정공이 보유한 기존 생산설비와 인력을 활용할 수 있는 사업을 우선 검토함으로써 신규사업의 초기 투자부담을 최소화할 계획입니다.

향후 구체적인 제품개발 또는 수주가 확정되는 경우 다음과 같은 용도로 자금이 소요될 수 있습니다.

① 시제품 설계 및 제작비

② 연구개발 인력 및 외부 기술용역비

③ 정밀가공·조립·검사설비의 증설 및 개조비

④ 방산품질 인증 및 시험평가 비용

⑤ 원재료 및 운전자금

⑥ 보안시설 및 내부통제시스템 구축비

⑦ 수출허가, 해외인증 및 현지 영업비용

신규사업과 관련한 구체적인 투자금액과 자금조달방법은 제품별 사업계획, 수주 가능성, 예상 현금흐름 및 당사의 재무상태를 종합적으로 검토하여 결정할 예정입니다. (주)한울앤제주는 수주 또는 사업성이 구체화되지 않은 상태에서 과도한 선행투자가 집행되지 않도록 단계별 투자심의와 이사회 승인절차를 운영할 예정입니다. 투자금액 및 자금조달 방법 등 확정된 바는 없으므로 투자자꼐서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

6. 수익창출 계획

(주)한울앤제주는 (주)동양정공 지분 취득을 통해 우선적으로 (주)동양정공의 경영성과가 지분법손익 또는 배당수익 등의 형태로 (주)한울앤제주의 재무성과에 반영될 가능성을 기대하고 있습니다. 다만 실제 회계처리는 (주)한울앤제주의 의결권, 이사회 구성, 주주 간 약정 및 실질적인 영향력을 종합적으로 검토하여 결정될 예정입니다.

중장기적으로는 다음과 같은 방식의 수익창출을 검토하고 있습니다.

① (주)동양정공의 기존 방산사업 성장에 따른 지분가치 상승

② 배당 또는 지분법이익을 통한 투자수익 회수

③ 신규 방산제품 및 정밀부품 공동개발에 따른 제품매출

④ 국방·소방·재난구조용 로봇의 부품 및 모듈 공급매출

⑤ 군수물자 및 군용장비 유통·입찰을 통한 유통매출

⑥ 방산 관련 기술용역, 설계 및 컨설팅 수익

⑦ 장기적으로 추가 지분 취득, 전략적 투자자 유치 또는 지분 매각을 통한 투자금 회수

다만 각 사업은 연구개발, 시험평가, 고객사 승인, 입찰 및 공급계약 체결 등의 절차를 거쳐야 하며, 현재 신규사업으로부터 발생할 구체적인 매출액과 영업이익을 합리적으로 산정하기 어려운 상황입니다. 따라서 (주)한울앤제주는 신규사업 관련 매출 또는 이익을 확정적으로 전망하지 않으며, 사업 진행상황과 계약 체결 여부에 따라 관련 내용을 공시할 계획입니다.

7. 내부통제 및 사후관리 계획

(주)한울앤제주는 (주)동양정공 지분 취득 및 신규사업 추진과 관련한 투자위험과 이해상충 가능성을 관리하기 위하여 다음과 같은 사후관리체계를 운영할 예정입니다.

① (주)동양정공의 수주, 매출, 영업이익, 현금흐름 및 차입금 현황에 대한 정기 점검

② 주요 고객 및 품목별 매출집중도와 수주잔고 관리

③ 신규사업별 사업타당성 및 투자회수 가능성 검토

④ 양사 간 거래가격과 계약조건의 적정성 검토

⑤ 관련 법령에 따른 이사회 승인 및 공시절차 이행

⑥ 이해관계가 있는 임원의 의결 참여 제한

⑦ 방산보안, 수출통제 및 품질관리 관련 준법체계 점검

⑧ 외부평가 및 필요 시 법률·회계·세무 전문가 검토

⑨ 사업계획 미달 시 추가 투자 중단, 사업축소 또는 회수방안 검토

(주)한울앤제주는 (주)동양정공이 당초 사업계획에 미달하거나 재무구조가 악화되는 경우 관계기업투자주식 등에 대한 손상 여부를 검토하고, 추가 자금지원 또는 지급보증 등이 필요한 경우 해당 지원의 필요성, 회수 가능성 및 (주)한울앤제주 주주에게 미치는 영향을 별도로 심의할 예정입니다.

8. 주요 사업위험

가. 비지배지분에 따른 경영 영향력 제한 위험

(주)한울앤제주는 (주)동양정공 지분 28.2%를 보유한 2대주주이나 최대주주가 아니므로 (주)동양정공의 경영 및 주요 의사결정을 단독으로 결정할 수 없습니다. 주주 간 협의가 원활하게 이루어지지 않거나 경영방침에 차이가 발생할 경우 (주)한울앤제주가 계획한 공동사업이 지연되거나 추진되지 않을 수 있습니다.

나. 신규사업 추진 불확실성

정관상 사업목적의 추가는 신규사업 추진을 위한 기반을 마련한 것이며, 구체적인 공급계약이나 수주가 확정된 것은 아닙니다. 제품개발 실패, 고객사 승인 지연, 입찰 실패 또는 사업성 부족으로 신규사업이 본격화되지 못할 수 있습니다.

다. 방산 수주 및 정부정책 변동 위험

방산사업은 국방예산, 정부정책, 방위사업청 및 체계업체의 발주계획, 수출허가와 해외 고객국의 조달일정에 영향을 받습니다. 예산 축소, 발주 지연, 수출승인 지연 또는 계약조건 변경이 발생할 경우 (주)동양정공과 당사의 사업성과가 영향을 받을 수 있습니다.

라. 고객 및 품목 집중 위험

(주)동양정공은 천무 발사컨테이너와 일부 체계업체에 대한 매출의존도가 높은 사업구조를 보유하고 있습니다. 주요 품목의 생산물량 감소, 단가조정, 품질문제 또는 고객사의 조달계획 변경이 발생할 경우 매출과 수익성이 크게 변동할 수 있습니다.

마. 방산 품질·보안 및 규제 위험

방산제품은 일반 제조제품보다 엄격한 품질검사와 보안관리, 납기준수 및 수출통제 요건을 적용받습니다. 품질검사 불합격, 보안사고, 납기 지연 또는 수출통제 위반이 발생할 경우 계약해지, 손해배상, 입찰제한 또는 평판 훼손이 발생할 수 있습니다.

바. 추가 투자 및 유동성 위험

신규제품 개발, 생산설비 증설 또는 운영자금 지원이 필요한 경우 (주)한울앤제주에 추가적인 자금부담이 발생할 수 있습니다. 신규사업으로부터 예상한 현금흐름이 발생하지 않을 경우 (주)한울앤제주의 재무구조와 기존 사업의 운영자금에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 투자자산 손상 위험

(주)동양정공의 실적이 사업계획에 미달하거나 주요 프로젝트가 지연되는 경우 (주)한울앤제주가 보유한 (주)동양정공 지분의 회수가능가액이 하락하여 관계기업투자주식 등에 대한 손상차손을 인식할 수 있습니다.

9. 향후 추진방향

(주)한울앤제주는 (주)동양정공 지분 취득을 방산사업 진출의 출발점으로 활용하되, 단기간 내 성과를 전제로 대규모 투자를 집행하기보다는 기존 사업과 생산역량을 면밀히 검토하여 실현 가능성이 높은 사업부터 단계적으로 추진할 예정입니다.

(주)한울앤제주는 우선 (주)동양정공의 기존 방산제품 생산 및 정밀가공 역량과 연계할 수 있는 부품·모듈 사업을 발굴하고, 이후 국방·소방·재난구조용 로봇, 군수물자 유통 및 특수목적 전기 모빌리티 등으로 사업영역을 확대하는 방안을 검토할 계획입니다.

향후 신규사업과 관련하여 구체적인 공급계약, 공동개발계약, 설비투자 또는 매출 발생 가능성이 확정되는 경우 관련 법령과 공시규정에 따라 그 내용을 적시에 공시하고 증권신고서 등에 반영할 예정입니다.

출처: 당사 및 (주)한울앤제주 제공

이와 같이 (주)동양정공 주식 취득, 유상증자, 전환사채 발행 및 신규 이사 선임은 (주)한울앤제주의 경영정상화, 신규 수익원 확보 및 방산업 관련 사업기회 검토 역량 강화를 위한 일련의 거래 및 지배구조 보완 조치입니다. 본 거래는 (주)한울앤제주의 최대주주 변경을 수반하지 아니하고, 당사가 보유한 (주)한울앤제주 지분 또는 경영권을 제3자에게 이전하는 구조가 아니므로 경영권 매각을 염두에 둔 거래에 해당하지 아니합니다.

상기 제3자배정 유상증자와 제13회차 및 제14회차 전환사채 발행 및 (주)동양정공 주식 취득은 (주)한울앤제주의 경영정상화, 신규 수익원 확보 및 사업포트폴리오 다각화를 목적으로 추진되는 거래입니다. 다만 ① 배정대상자 및 자금사용목적이 최초 결의 이후 변경된 점, ② 취득대금 중 일부가 전환사채 발행 및 상계 방식으로 지급되는 점, ③ (주)동양정공의 향후 영업실적 및 방산 수주 전망에 불확실성이 존재하는 점, ④ 거래종결 선행조건이 충족되지 않을 경우 거래가 지연되거나 무산될 수 있는 점 등의 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(주7)추가기재당사 주요 종속회사인 (주)한울앤제주의 완전자화사 제이케이벤처스는 신기술사업 금융업자로서, 운용하는 조합 중 당사 및 당사 계열회사가 발행한 증권(전환사채·신주인수권부사채 등)을 취득한 조합은 아래 4개이며, 동 조합들의 출자약정금 합계(보고서 작성일 기준)는 약 47,061백만원, 이를 통해 취득한 계열회사 발행증권의 권면총액 합계는 약 46,900백만원입니다. 총 출자금 중 GP인 제이케이벤처스 출자금(4개 조합 합계)은 11백만원이며, 이외 취득재원의 대부분은 유한책임조합원(LP)의 출자금으로 구성되어 있습니다.

[제이케이신기술투자조합의 당사 및 계열회사 증권 취득 현황]

(단위: 백만원)

조합명 (약칭)
결성일
GP / 운용

GP

출자금

출자약정금

(최초)

출자약정금

(현재)

취득 대상

계열증권

제이케이(JK)

신기술투자조합

제1호(이하“JK1호”)

2025.04.09

제이케이

벤처스

8
30,158
27,658
한울소재과학 1BW

제이케이(JK)

신기술투자조합

제2호(이하 ”JK2호”)

2025.05.19

제이케이

벤처스

1
9,501
8,501
한울앤제주 10CB

벨류에셋

신기술1호

투자조합(이하 “VA1호”)

2025.09.30

제이케이

벤처스

1
3,401
3,401
한울앤제주 12CB

제이케이(JK)

신기술투자조합

제7호(이하 “JK7호”)

2025.12.30

제이케이

벤처스

1
10,001
7,501
한울반도체 3CB·4CB

합 계
-
-
11
53,061
47,061
-

출처: 당사 제공

제이케이벤처스가 운용하는 위 4개 조합이 취득한 당사 및 계열회사 발행증권의 종목별 내역은 다음과 같습니다. 권면총액 합계는 46,900백만원입니다.

(단위: 백만원)

No

취득

조합

발행회사

(당사와의 관계)

취득증권
권면총액

1
JK1호

㈜한울소재과학

(당사 최대주주)

제1회 신주인수권부사채(BW)
27,500

2
JK2호

㈜한울앤제주

(당사 종속회사)

제10회 전환사채(CB)
8,500

3
VA1호

㈜한울앤제주

(당사 종속회사)

제12회 전환사채(CB)
3,400

4
JK7호

한울반도체

(당사 본인)

제3회 전환사채(CB)
4,000

제4회 전환사채(CB)
3,500

합계
46,900

출처: 당사 제공

제이케이벤처스는 신기술사업금융업자로 여신전문금융업법을 적용받고 있고, 상기 투자가 동 법에 의거한 대주주에 대한 신용공여 한도, 대주주가 발행한 주식의 소유한도, 자금지원 관련 금지행위 등 관련 법규는 다음과 같습니다.

[여신전문금융업법 중 대주주에 대한 신용공여, 주식의 소유한도 등 관련 법령]

구분
내용

신용공여 정의

여전법제2조(정의)
18. 신용공여”란 대출, 지급보증 또는 자금 지원적 성격의 유가증권의 매입, 그 밖에 금융거래상의 신용위험이 따르는 여신전문금융회사의 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 것을 말한다.

여전법시행령 제2조의4(신용공여의 범위)
① 법 제2조제18호에서 "대통령령으로 정하는 것"이란 다음 각 호를 말한다.(중략)10. 제16조제1항1호에 따른 채권 또는 유가증권의 매입액11. 지급보증액

대주주에 대한 신용공여 한도 규제
여전법제49조의1(대주주에 대한 신용공여 한도 등)

① 여신전문금융회사가 그의 대주주(대통령령으로 정하는 대주주의 특수관계인을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 제공할 수 있는 신용공여의 합계액은 그 여신전문금융회사의 자기자본의 100분의 50을 넘을 수 없으며, 대주주는 그 여신전문금융회사로부터 그 한도를 넘겨 신용공여를 받아서는 아니 된다.

② 여신전문금융회사는 그의 대주주에게 제1항의 범위에서 대통령령으로 정하는 금액 이상의 신용공여(대통령령으로 정하는 거래를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)를 하려는 경우에는 미리 이사회의 결의를 거쳐야 한다. 이 경우 이사회는 재적이사 전원의 찬성으로 의결한다.(후략)

대주주가 발행한 주식의 소유한도 규제
여전법 제50조(대주주가 발행한 주식의 소유한도 등)

① 여신전문금융회사는 자기자본의 100분의 150의 범위에서 대통령령으로 정하는 비율에 해당하는 금액을 초과하여 그 여신전문금융회사의 대주주(대통령령으로 정하는 대주주의 특수관계인을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)가 발행한 주식을 소유하여서는 아니 된다. <개정 2016. 3. 29.>

② 여신전문금융회사는 그의 대주주가 발행한 주식을 제1항의 범위에서 대통령령으로 정하는 금액 이상으로 취득하려는 경우에는 미리 이사회의 결의를 거쳐야 한다. 이 경우 이사회는 재적이사 전원의 찬성으로 의결한다. <개정 2016. 3. 29.>(후략)

자금지원 관련 금지행위 규제
여전법제50조의2(자금지원 관련 금지행위 등)

① 여신전문금융회사는 다른 금융기관(「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 금융기관을 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 다른 회사와 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니 된다. <개정 2013. 4. 5., 2016. 3. 29.>

1. 제49조의2제1항에 따른 신용공여한도의 제한을 피하기 위하여 의결권(議決權) 있는 주식을 서로 교차(交叉)하여 보유하거나 신용공여를 하는 행위

2. 「상법」 제341조 또는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의3에 따른 자기주식(自己株式) 취득의 제한을 피하기 위하여 주식을 서로 교차하여 취득하는 행위

3. 그 밖에 거래자의 이익을 크게 해칠 우려가 있는 행위로서 대통령령으로 정하는 행위

② 제1항을 위반하여 취득한 주식에 대하여는 의결권을 행사할 수 없다.

③ 여신전문금융회사는 해당 여신전문금융회사의 주식을 매입하도록 하기 위한 여신이나 제49조의2제1항에 따른 신용공여한도의 제한을 피하기 위한 자금중개 등의 행위를 하여서는 아니 된다. <개정 2016. 3. 29.>

④ 금융위원회는 제1항이나 제3항을 위반하여 주식을 취득하거나 신용공여를 한 여신전문금융회사에 대하여 그 주식의 처분 또는 신용공여액의 회수를 명하는 등 필요한 조치를 할 수 있다. <개정 2016. 3. 29.>

⑤ 여신전문금융회사의 대주주(그의 특수관계인을 포함한다. 이하 이 항에서 같다)는 회사의 이익에 반하여 대주주 자신의 이익을 목적으로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다. <개정 2015. 7. 31.>

1. 부당한 영향력을 행사하기 위하여 여신전문금융회사에 대하여 외부에 공개되지 아니한 자료나 정보의 제공을 요구하는 행위. 다만, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제33조제6항에 따라 주주의 권리를 행사하는 경우는 제외한다.

2. 경제적 이익 등 반대급부의 제공을 조건으로 다른 주주와 담합하여 여신전문금융회사의 인사 또는 경영에 부당한 영향력을 행사하는 행위

3. 그 밖에 제1호 및 제2호에 준하는 행위로서 대통령령으로 정하는 행위

출처: 당사 제공

상기표와 같이 여전법시행령 제2조의4(신용공여의 범위)에 따라 채권 또는 유가증권의 매입액은 신용공여로 판단됩니다. 제이케이벤처스가 업무집행조합원으로 운용하고 있는 신기술사업투자조합을 통하여 간접적으로 보유한 당사, 당사의 최대주주(한울소재과학) 및 당사의 주요 종속회사(한울앤제주)의 주식관련사채는 신용공여에 해당될 수 있으며 이로 인해 여신전문금융업법의 대주주에 대한 신용공여한도 및 주식 소유규제, 자금지원 관련 금지행위 등 위반을 비롯한 기타 여신전문금융업법 위반 검토가 필요하다고 사료된 바, 법무법인 대호의 법률검토 결과는 다음과 같습니다. 법무법인 대호는 제이케이벤처스가 업무집행조합원으로서 운용하는 투자조합을 통해 한울 계열회사의 CB·BW 등을 취득한 행위는 여전법상 신용공여에 해당할 수 있으나, 제이케이벤처스의 실제 출자 비율이 0.01~0.03%에 불과하고 조합 자금의 99.87% 이상이 독립적인 외부 조합원의 자금으로 구성되어 있다는 구체적 사실관계에 비추어, 조합 전체 투자액이 아닌 제이케이벤처스의 출자 비율(0.01~0.03%)에 상응하는 경제적 귀속분을 기준으로 여전법상 신용공여 한도 및 주식 소유 한도 위반 여부를 판단하는 것이 타당하다고 사료되는바, 현재까지 확인된 사실관계 범위 내에서 동 규정들에 대한 실질적 위반은 성립하지 않는다는 의견을 받았습니다.

당사는 위 법률검토 의견 및 현재까지 확인된 사실관계를 기초로, 제이케이벤처스가 업무집행조합원으로 운용하는 신기술사업투자조합을 통한 계열회사 발행증권 취득이 당사 또는 당사 계열회사의 자금조달 필요성과 각 조합의 투자 목적에 따라 검토 및 집행된 것으로 이해하고 있습니다. 당사는 투자조합을 이용하여 여전법상 대주주에 대한 신용공여 제한 또는 주식 소유한도 규제를 우회하거나 회피할 목적으로 해당 거래구조를 설계하거나 이용한 사실이 없습니다.

또한 관련 투자 의사결정은 각 조합의 조합규약 및 관련 법령에 따라 업무집행조합원인 제이케이벤처스의 투자심의 등 내부 절차를 거쳐 이루어진 것으로 이해하고 있으며, 이해상충 가능성이 있는 거래에 대해서는 조합원 동의 등 필요한 절차를 통해 관련 법령 및 조합규약상 요구되는 통제 절차를 준수하고자 하였습니다.법무법인 대호에서 조합 전체 투자액이 아닌 제이케이벤처스의 출자 비율에 상응하는 경제적 귀속분을 기준으로 여전법상 신용공여 한도 및 주식 소유한도 위반여부 등을 판단한 근거를 요약하면 다음과 같습니다.

1) 은행업감독규정 제49조의2(은행업감독규정_제49조의2(경영참여형 사모집합투자기구에 대한 특례))는 은행이 신기술사업투자조합의 업무집행사원이거나 유한책임사원으로서 조합 출자총액의 100분의 30을 초과하여 지분을 보유하는 경우 해당 조합을 은행법상 자회사등으로 의제하고 있습니다.

제49조의2(경영참여형 사모집합투자기구에 대한 특례)

은행이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사등(이하 이 조에서 "회사등"이라 한다)의 업무집행사원 또는 무한책임사원이거나 유한책임사원으로서 회사등(무한책임사원 및 투자대상이 동일한 회사등은 하나의 회사등으로 본다) 출자총액의 100분의 30을 초과하여 지분을 보유하는 경우 해당 회사등을 법 제37조제2항에서 정하는 자회사등으로 본다.

3. 「여신전문금융업법」에 따른 신기술사업투자조합(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제249조의11제4항의 내용을 규약에 반영하고 준수하는 경우로 한정한다)

이는 조합 지분 보유 비율이 일정 수준 이상이 되면 해당 조합을 운용하는 금융회사의 직접 투자와 동일하게 취급하는 규제 체계를 보여주는 것으로, 여전법 해석에서도 동일한 법리를 유추 적용할 수 있습니다. 제이케이벤처스가 업무집행조합원으로서 조합을 단독으로 운용하거나 조합원 출자의 대부분을 점하고 있다면, 감독 당국으로서는 조합을 제이케이벤처스의 실질적 투자 수단으로 보아 그 자산을 제이케이벤처스의 것으로 귀속시켜 규제 한도를 산정할 가능성이 높습니다.

그러나 본건에서 은행업감독규정 제49조의2 (은행업감독규정_제49조의2(경영참여형 사모집합투자기구에 대한 특례))의 법리는 제이케이벤처스에게 오히려 유리하게 작용합니다. 위 규정은 출자 비율이 30%를 초과하는 경우에 한하여 조합을 금융회사의 자회사로 의제합니다. 이를 반대해석하면, 출자 비율이 30% 미만인 경우에는 조합을 금융회사 자신의 투자 수단과 동일하게 볼 수 없습니다.

2) 본건에서 주목해야 할 특수성은 제이케이벤처스가 직접 CB 등을 취득한 것이 아니라 자신이 운용하는 신기술사업투자조합을 통해 간접적으로 취득했다는 점입니다. 이 경우 형식적으로는 투자조합의 재산이 CB를 보유하는 것이므로, 제이케이벤처스가 직접 신용공여를 했는지가 문제됩니다.

그러나 투자조합의 업무집행조합원(운용사)으로서 제이케이벤처스가 투자 결정을 내리고 실질적으로 자금 운용을 지배하는 구조를 고려하면, 단순히 투자조합이라는 형식적 매개를 통해 행해진 신용공여에 해당한다고 볼 여지가 큰 것으로 사료됩니다.

대법원은 금융 법령상 규제 위반 여부 판단에 있어 경제적 실질을 중시하여, 간접적 거래로 인한 신용공여도 규제 대상에 포함된다고 일관되게 판시하고 있습니다(대법원 2017. 4. 26. 선고 2014도15377 판결, 위 판결의 원심 판결 서울고등법원 2014. 10. 31. 선고 2014노597 판결). 따라서 투자조합이라는 형식을 통해 계열회사에 대한 자금 지원을 행한 것은 여전법상 신용공여의 실질을 가진다고 사료됩니다.

다만, ‘간접 신용공여'의 귀속 범위 및 한도 산정 기준과 관련하여, 경제적 실질에 기반한 규제의 취지상 제이케이벤처스에게 귀속되는 신용공여의 범위는 제이케이벤처스가 각 조합에 실제로 출자한 비율, 즉 제이케이벤처스의 경제적 이해관계(economic interest)에 상응하는 금액에 한정된다고 보는 것이 합리적인 것으로 사료됩니다.

3) 본건과 관련하여 금융위원회 법령해석 회신 중 '190304 회신'이 존재하는 것이 확인됩니다. 해당 회신의 내용을 보면, 신기술사업금융업자가 업무집행조합원으로서 운용하는 투자조합을 통해 신기술사업금융업자의 특수관계인에게 투자 한 경우 조합이 해당 특수관계인에게 투자한 금액 전액이 당해 신기술사업금융업자의 신용공여에 해당하는 것으로 해석될 여지가 있는 것으로도 읽힐 수 있습니다.

그러나 190304 회신을 그와 같이 해석하는 것은 타당하지 않은 것으로 사료됩니다. 그 이유는 다음과 같습니다.

(가) 회신이 전제한 사실관계의 불확실성

190304 회신이 ‘조합 투자액 전체를 GP의 신용공여로 귀속시킨다'는 취지임을 당연한 전제로 받아들이기 위해서는, 그 회신이 다루었던 구체적 사안의 사실관계, 특히 당시 질의 대상 조합에서 GP인 신기술사업금융업자의 출자 비율이 어느 수준이었는지가 확인되어야 할 것으로 사료됩니다. 해당 회신이 전제한 사안에서 GP의 출자 비율이 어느 정도였는지가 확인되지 않는 한, 그 회신을 제이케이벤처스처럼 출자 비율이 0.010.03%에 불과한 극소 지분 구조의 사안에 그대로 적용하는 것이 타당한지는 매우 의문입니다.

법령해석 회신은 해당 회신이 전제한 사실관계와 유사한 사안에 한하여 선례적 기능을 발휘하는 것으로서, 190304 회신이 GP가 조합에 상당한 출자 비율을 보유하고 있는 구조를 전제한 것이었다면, 그 논리를 GP 출자 비율이 0.010.03%에 불과한 본건에 기계적으로 적용하는 것은 해당 회신의 사정범위를 현저히 벗어난 것일 수 있다는 견해입니다.

(나) 규제 취지에 기반한 귀속 범위의 한정 필요성

설령 190304 회신이 일반론으로서 GP의 조합을 통한 투자를 GP의 신용공여로 볼 수 있다는 취지를 담고 있다고 전제 하더라도, 그것이 곧 GP의 출자 비율이나 경제적 이해관계의 크기를 불문하고 조합 전체 투자액을 GP에게 귀속시킨다는 의미로 해석하는 것은 지나치다고 사료됩니다.

여전법 제49조의2 제1항의 규제 목적은 금융회사 자신의 재원이 대주주 및 특수관계인에게 집중 공여됨으로써 그 금융회사의 건전성이 훼손되는 것을 막는 데 있습니다. 이 관점에서 신용공여 한도 산정의 기준이 되는 것은 제이케이벤처스의 실제 재원이 특수관계인에게 얼마나 귀속되었는가로 보는 것이 합목적적이며, 본건에서 조합 자금의 99.977%가 제이케이벤처스와 무관한 독립적 제3자의 자본에서 비롯된 이상, 그 전액을 제이케이벤처스의 신용공여 금액으로 산정하는 것은 규제의 보호 목적과 전혀 무관한 금액에 제재를 부과하는 결과를 낳는 것으로 사료됩니다.

(다) 은행업감독규정상 비율 기반 기준과의 정합성

앞서 살핀 바와 같이, 금융규제 체계는 은행업감독규정 제49조의2에서 업무집행사원의 조합 지분율이 30%를 초과하는 경우에 한하여 조합을 금융회사의 자회사로 의제하고 있습니다. 이를 반대해석하면, 출자 비율이 30% 미만인 경우에는 조합을 금융회사 자신의 직접 투자와 동일하게 취급하지 않는다는 것이 금융규제 체계의 기본 원칙입니다. 190304 회신을 근거로 GP의 출자 비율이 0.01~0.03%에 불과한 경우에도 조합 전체 투자액을 GP의 신용공여로 귀속시키는 것은, 이 같은 금융규제 체계 내에 이미 내재된 ‘비율 기반 귀속 한계'를 사실상 무력화하는 결과를 낳으므로 수용하기 어려운 것으로 사료됩니다.

(라) 200123 회신과의 비교, 일관성에 관한 의문

나아가, 금융위원회 법령해석 회신 중 ‘200123 회신'의 내용을 살펴보면, 190304 회신이 과연 일관된 해석 입장을 반영한 것인지에 대하여도 의문이 제기될 수 있습니다.

200123 회신의 내용을 보면, 아래와 같습니다.

신기술사업금융회사가 “ 신기술사업투자조합 ” 을 통해 대주주 ( 최대주주의 특수관 계인 포함 ) 의 발행주식을 취득하는 경우 여신전문금융업법 제 49 조의 2 및 제 50 조는 적용되지 않으나 여신전문금융업법 제 50 조의 2 제 3 항 등을 준수하여야 합니다

여신전문금융업법 제 49 조의 2 및 제 50 조는 신기술사업금융회사를 포함한 “ 여신전문금융회사 ” 가 최대주주의 특수관계인을 포함한 대주주에 신용공여를 하거나 발행주식을 취득하는 경우 적용되며 “ 신기술사업투자조합 ” 에 대해서는 직접적으로 규율하고 있지 않습니다. 다만 , 여신전문금융회사는 여신전문금융업법 제 50 조의 2 제 3 항에 따라 동법 제 49 조의 2 제 1 항에 따른 신용공여한도의 제한을 피하기 위하여 자금중개 등의 행위를 하는 것이 금지되므로 신기술사업금융회사가 “ 신기술사업투자조합 ” 을 통해 대주주에 투자하는 경우에도 해당 규정을 준수해야 합니다 . 또한 , 신기술사업투자조합은 신기술사업금융회사가 업무집행조합원으로 참여하여 투자대상기업에 대한 의사결정을 수행한다는 점에서 업무집행조합원이 나머지 조합원에 대하여 부담하는 선관의무 , 이해상충 이슈 등을 고려하여 조합원 전원의 동의를 얻어 투자하도록 하는 등 규약내용에 해당 내용을 포함하는 것이 바람직하다고 판단됩니다.

(마) 소결

이상을 종합하면, 190304 회신의 존재가 본건에서 조합 전체 투자액을 제이케이벤처스의 신용공여로 귀속시키는 결론의 근거가 된다고 보기 어렵다고 사료됩니다. 해당 회신이 전제한 사안의 구체적 출자 구조가 확인되지 않는 이상 그 적용범위를 제이케이벤처스처럼 극소 지분을 보유한 GP에게 확장하는 것은 적절하지 않다고 사료됩니다. 또한 그러한 회신 견해가 금융위원회의 일관된 견해인지도 의문입니다.

침익적 행정처분의 근거 법규는 엄격하게 해석하여야 하고 처분 상대방에게 불리한 방향으로 지나치게 확장해석하거나 유추해석하여서는 아니 된다는 확립된 법원리에 비추어, 조합 투자액 전액을 GP의 신용공여로 귀속시키는 해석은 지나치다고 사료됩니다. 앞서 분석한 경제적 귀속분 원칙?제이케이벤처스의 출자 비율에 상응하는 약 1,087만원만이 신용공여 한도 산정의 기준이 되어야 한다?규제 취지에 부합하는 것으로 사료됩니다.

각 쟁점별 검토 결론을 정리하면 다음과 같습니다.

[법무법인 대호 법률검토 의견]

번호
쟁점
적용 법령
검토 결론
주요 근거

1
CB·BW 인수의 여전법상 신용공여 해당 여부
여전법 제2조 제18호,시행령 제2조의4
원칙적 해당 (단, 귀속 범위 제한)
사모 인수는 '자금지원적 성격의 유가증권 매입'으로서 신용공여에 해당. 다만 간접 인수 시 제이케이벤처스에게 귀속되는 신용공여 범위는 경제적 귀속분(출자 비율에 상응하는 금액)에 한정됨

2
대주주 신용공여 한도 위반 여부
여전법 제49조의2 제1항
위반 없음(출자 비율 기준 귀속분 산정 시)
경제적 귀속분 기준 합산액 약 1,087만원으로, 법정 한도(자기자본(약 78.3억원)의 50% ≒ 약 39.2억)의 0.28% 수준에 불과함. 조합 전체 투자액(약 469억원)을 귀속시키는 해석은 법리·규제 취지에 반함

3
대주주 발행 주식 소유 한도 위반 여부
여전법 제50조 제1항
현재 시점 미해당(전환권 미행사 상태) / 전환·행사 시 별도 검토 필요
CB·BW는 현재 채무증권 상태로 '주식' 규제 직접 적용 대상 아님. 전환·행사 후에도 제이케이벤처스 귀속분(출자 비율 0.01~0.03% 상응분)은 한도(자기자본의 150% ≒ 약 117억 4,800만원)를 현저히 하회

4
규제 회피 목적의 금지행위 해당 여부
여전법 제50조의2 제1항·제3항
위반 없음(현재까지 확인된 사실관계 기준)
조합 자금의 99.87% 이상이 독립 외부 조합원 자금으로 구성되어 있어 한도 우회 목적의 조합 구조 활용으로 볼 수 없음. 외부 조합원들이 제이케이벤처스의 지시 또는 이익을 위한 형식적 참여자라는 별도 입증이 없는 이상 규제 회피 의도 인정 불가

5
투자조합을 통한 규제 회피 가능성
여전법 제41조, 은행업감독규정 제49조의2 (유추)
회피 구조 해당 가능성 낮음
은행업감독규정의 30% 기준 대비 제이케이벤처스 출자 비율(0.01~0.03%)은 약 300분의 1 수준. 형식적 참여자 여부에 관한 구체적 입증이 전제되어야 하며, 현재 조합원명부상 모든 유한책임조합원은 독립적 제3자로 확인됨

6
투자대상(한울 계열회사)의 신기술사업자 적격성
여전법 제44조 제1항 제2호, 제2조 제14호의2
별도 확인 필요
한울 계열회사들의 신기술사업자 요건(기술·지적재산권 관련 연구·개발·사업화 영위 여부) 충족 여부를 실질적 사업 내용 기준으로 검토하고, 인증·등록 현황 및 자금 사용 내역에 관한 자료를 확보할 것을 권고

7
여전법 위반 거래의 사법상 효력
여전법 제49조의2, 제50조, 제58조 제4항
유효(단속규정 해석)
여전법은 위반 행위의 사법상 무효를 명시하지 않고 과징금 등 행정 제재만 예정. 대법원 2024. 4. 25. 선고 2023다310471 판결, 대법원 2003. 2. 28. 선고 2001다52148 판결, 서울고등법원 2012. 8. 23. 선고 2012나1247 판결(상고 기각) 등 판례상 단속규정으로 해석되어 거래의 사법상 효력에는 영향 없음

출처: 법무법인 대호 의견서

상술한 법무법인 의견서를 바탕으로 당사 내부 컴플라이언스 검토 내역은 다음과 같습니다.

[제이케이벤처스 및 당사 등 컴플라이언스 검토보고서 종합]

쟁점
적용 법령
내용

투자대상 조합 적격성
여전법 제2조 제14호2

본 검토대상 3건 투자대상 발행사(주식회사 한울소재과학, 주식회사 한울반도체, 주식회사 한울앤제주)는 여전법 제2조 제14호의2에서 정하는 신기술사업자에 해당함을 확인하였습니다.또한, 본 검토 대상 조합 'JK1호, JK2호, JK7호, VA 1호'은 여전법 제41조 제3항제44조의 요건(신기술사업금융업자인 당사가 업무집행조합원으로서 조합자금을 관리·운용하고, 조합자금은 신기술사업자에게 투자한다는 내용을 규약에 반영)을 모두 구비하였으며, 본건 인수는 위 규약상 투자목적에 부합함을 확인하였습니다.

대주주 신용공여 한도 위반 여부
여전법 제49조의2
신용공여 산정은 조합 총출자액(100억 1백만원)이 아닌 당사 실제 출연금 1백만원을 기준으로 함이 타당하므로, 여전법 제49조의2의 규제대상 대주주 신용공여에 해당하지 아니한 것으로 판단하였습니다.또한, 여전법 제49조의2에 따른 이사회결의를 진행하였으며, 동법 시행령 제19조의3①상 사전 이사회 전원찬성 결의·지체없는 보고·공시가 발생하는 기준금액[자기자본의 1만분의 10과 10억원 중 적은 금액 = 약 1,000만원]에도 미달하므로, 한도 위반 및 절차·보고의무 자체가 발생하지 아니함을 확인하였습니다.

대주주 발행 주식 소유 한도 위반 여부
여전법 제50조
CB·BW는 현재 채무증권 상태로 '주식' 규제 직접 적용 대상 아닙니다. 또한, 주식관련사채 취득 주체는 교유번호를 부여받아 부여받아 독립적으로 거래하는 신기술사업투자조합으로서, 그 재산은 전 조합원의 합유에 속합니다. 따라서, 제이케이벤처스는 업무집행조합원(GP)으로서 조합자금을 관리·운용할 뿐, 취득 CB 및 장래 전환주식은 조합 재산입니다. 향후 보유 주식관련사채가 주식으로 전환되더라도 신용공여 산정과 동일하게 제이케이벤처스의 실제 실제 출자비율 상당만이 당사에 귀속되는바, 자기자본 150% 한도 위반 소지는 없을 것으로 판단합니다.

자금지원 관련 금지행위
여전법 제50조의2
본건은 주식 매입을 위한 여신이 아니며, 여전법 제49의2 신용공여한도 제한을 회피하기 위한 자금중개 등의 행위에도 해당하지 아니하므로 여전법 제50조의2를 위반하지 않는 것으로 판단합니다.

출처: 당사 제공

당사 및 (주)한울앤제주는 상술한 바와 같이 법무법인 대호 의견서 및 제이케이벤처스 등 내부 컴플라이언스 검토 결과 주식관련사채 투자라는 투자형태 자체는 신용공여에 해당할 수 있습니다.다만, 각 조합(JK1호~3호, VA1호)의 유한책임조합원들은 독립적인 제3자들로 구성되어 있고, 조합의 재산은 유한책임조합원들의 각 출자금에 비례하여 경제적 귀속분이 있기 때문에 대주주에 대한 신용공여, 주식 소유규제, 자금지원 관련 금지행위 등의 판단 기준이 되는 금액(규제 한도 등)은 조합 전체 출자금이 아닌 신기술사업금융업자로서의 출자비율 귀속분에 한정되는 것으로 판단하고 있습니다.

또한, 제이케이벤처스는 업무집행조합원이자 한울반도체 및 한울앤제주 등의 특수관계인으로서 관련 투자시 출자 조합원과의 이해상충 발생가능성에 관하여 하기와 같이 조합규약상 특별결의 절차를 운영하고 있으며, 조합원 전원 동의 절차를 적용하여 이해상충 발생가능성을 관리하고 있습니다.

[제이케이벤처스의 특수관계인 투자시 이해상충 방지 관리 검토]

조합의 구조적 특성 : 프로젝트 펀드(Project Fund)

- 본건 조합들은 모두 특정 투자대상과 투자조건을 사전에 확정하여 결성하는 프로젝트 펀드로서, 조합 결성 이전 단계에서 투자대상 기업, 투자수단 및 투자조건(투자금액·만기·금리·전환조건 등)을 조합원 전원에게 사전 공개하였습니다.

- 조합원은 위 투자대상 및 투자조건을 인지하고 이에 동의한 상태에서 출자약정 및 출자금 납입을 이행하는바, 조합원 전원이 결성 단계에서 해당 투자 자체에 동의하는 구조입니다. 이에 따라 블라인드 펀드에서 발생할 수 있는 정보 비대칭 및 이해상충 발생 가능성이 낮은 구조로 판단됩니다.

이해상충 발생가능성 관리체계 및 조합규약상 운영기준

- (규약 체계) 당사가 업무집행조합원으로 참여하는 조합은 신기술사업투자조합 표준규약 체계에 따라 업무집행조합원의 고유계정 또는 그 특수관계인 관련 투자 시 조합원총회의 특별결의를 거치도록 운영하고 있습니다.

- (강화된 운영 기준) 다만 당사는 규약상 특별결의로 족한 경우에도, 이해상충 발생가능성을 최소화하기 위하여 이보다 강화된 기준인 조합원 전원동의를 득한 후 투자를 집행하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 이는 상기 유권해석의 취지에 부합하는 것으로 판단됩니다.

투자집행 절차상 이행 내역

- (사전 공개) 투자대상 기업이 어디인지, 어떠한 조건으로 투자하는지를 조합원 전원에게 투명하게 공개하였습니다.

- (전원동의) 특수관계인 관련 투자 건에 대하여 조합원 전원의 동의를 득한 후 투자를 진행하였습니다.

- (집행 확인) 인수대금 납입 시 투자대상 발행사 앞으로 자금이 실제 집행(납입)되었는지 여부를 재차 확인하고 관련 증빙(납입확인서, 인수증서 등)을 구비한 후 절차를 완결하였습니다.

- (사후 보고) 투자 집행 이후 운용현황을 조합원에게 보고하여 투명성을 유지하였습니다.

출처: 제이케이벤처스

공시서류제출일 기준 계열사인 제이케이벤처스가 신기술사업금융업자로서 여신전문금융업법에 위반하는 신용공여, 대주주발행 주식 소유규제, 자금지원 관련 금지행위 등과 관련한 투자에 해당하지 않는 것으로 판단됩니다. 향후에도 제이케이벤처스는 관련 법규의 규제한도와 이사회결의 절차 등을 엄격히 준수하여 사업을 영위할 계획이며, 당사 및 한울앤제주는 대주주로서 제이케이벤처스에 대한 책임있는 경영활동을 위해 향후 제이케이벤처스로부터 투자를 유치하게 된다면 관련 법규를 교차 검증하여 위반 소지를 엄격히 관리할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 상기한 법률검토는 법무법인의 의견으로써 법적 판결이나 공식적인 유권해석을 의미하는 것은 아니므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(후략)(주8)정정 전

당사는 금번 주주배정 유상증자 대금이 100% 납입된다고 가정할 경우, 액면병합 기준 총 4,700,000주의 보통주가 추가로 상장될 예정입니다. 공시서류제출 전일 당사의 최대주주인 (주)한울소재과학은 1,430,000주, 지분율 21.44%를 보유하고 있으며, 특수관계인이 837,896주, 지분율 12.56%를 보유하고 있어 당사 최대주주 및 특수관계인은 총 지분의 약 34.01%를 보유하고 있습니다. 최대주주의 구주주 청약 참여 여부는 독자적인 의사결정에 따라 이루어지나, 최대주주는 금번 유상증자의 배정분에 대해 50% 수준의 청약을 계획하고 있습니다.

[최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황]

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율

(주)한울소재과학
최대주주
기명,보통
1,430,000
21.44

(주)오브리옹
기타특수관계인
기명,보통
256,000
3.84

에스텔조합1호
기타특수관계인
기명,보통
581,896
8.73

소계
2,267,896
34.01

기타주주
4,400,912
65.99

총발행주식수
6,668,810
100.00

출처: 당사 제공

주1) 에스텔조합1호의 보유주식 중 290,948주는 (주)빛과전자와 기체결한 주식매매계약에 따라 2026.04.30일에 잔금지급 후 양도받을 예정입니다.

당사의 최대주주가 유상증자 배정분의 50% 수준으로 청약에 참여할 경우, 유상증자 후 지분율은 17.01%로 낮아질 것으로 예상됩니다. 최대주주는 보유 현금 및 신주인수권증서 매각 등을 통해 청약자금을 마련하여 금번 유상증자에 참여할 계획이나, 추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 인한 최대주주의 청약 자금부담 증가, 자금조달 실패 등으로 기존에 목표했던 수준 만큼의 청약 참여가 어려울 가능성이 존재합니다. 청약 자금 부족 등으로 인해 당사 최대주주가 전량 청약에 미참여하게 될 경우, 최대주주의 지분율은 기존 21.44%에서 12.58%로 낮아질 것으로 예상됩니다. 당사 최대주주의 배정주식수 및 배정분의 50% 청약을 가정한 금번 주주배정 유상증자 후 지분율 변동 시나리오는 다음과 같습니다.

[최대주주 등 지분변동 시나리오 - 유상증자]

(기준일: 공시서류제출 전일)
(단위: 주, %)

주주명
유상증자 전
배정주식수
증자참여주식수(주1)
유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)한울소재과학
1,430,000
21.44
1,008,055
504,028
1,934,027
17.01%

(주)오브리옹
256,000
3.84
180,463
-
256,000
2.25%

에스텔조합1호
581,896
8.73
410,198
-
581,896
5.12%

합계
2,267,897
34.01
1,598,716
504,028
2,771,923
24.38%

(주1) 최대주주에게 배정되는 신주의 50% 참여를 가정하였으나, 최종 참여 여부 및 청약 수량 등은 변경될 수 있습니다.

출처: 당사 제공

[미상환 사모 주식관련사채 현황]

구 분
제1회 무기명식 무보증 비분리형 신주인수권부사채
제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일
2024.07.22
2025.12.30
2025.12.30
2026.02.04

만기일
2027.07.22
2028.12.30
2028.12.30
2029.02.04

발행금액(백만원)
10,000
6,000
6,000
5,000

잔액(백만원)
9,000
6,000
6,000
5,000

표면이자율(만기보장수익률)
0%(1%)
5%(6%)
5%(6%)
3%(7%)

이자지급주기
-
매 3개월 마다
매 3개월 마다
매 3개월 마다

조기상환청구권 (Put Option)
-
사채발행일로부터 1년이 되는날부터 매 3개월마다
사채발행일로부터 1년이 되는날부터 매 3개월마다
사채발행일로부터 1년이 되는날부터 매 3개월마다

전환(행사)청구기간
사채발행일 1년 후부터 사채만기 1개월 전까지
사채발행일 1년 후부터 사채만기 1개월 전까지
사채발행일 1년 후부터 사채만기 1개월 전까지
사채발행일 1년 후부터 사채만기 1개월 전까지

시가하락에 따른 전환가액 조정
-
사채 발행 후 매 1개월 마다, 70% 한도
사채 발행 후 매 1개월 마다, 70% 한도
사채 발행 후 매 5개월 마다, 70% 한도

최초 전환(행사)가액(최초)
2,240원
2,041원
2,041원
1,952원

전환(행사)가능주식수(최초)
4,464,285주
2,939,735주
2,939,735주
2,561,475주

공시기준 전환(행사)가액
11,190원
10,205원
10,205원
9,760원

공시기준 전환(행사)가능주식수
804,289주
587,947주
587,947주
512,295주

최저 조정가액
11,190원
7,145원
7,145원
6,835원

최저 조정가액에 따른 전환(행사)가능주식수
804,289주
839,748주
839,748주
731,528주

출처: 전자공시시스템(Dart)

주) 해당 표에 기재된 주식수는 5:1 액면병합을 고려하였습니다.

공시서류제출 전일 기준, 당사의 미상환 주식관련사채에 대해 전환(행사) 가능한 기간이 도래한 사채는 제1회차 신주인수권부사채가 유일합니다. 제1회차 신주인수권부사채의 행사 가능한 주식은
804,289
주로, 발행주식총수(
6,668,810
주) 대비 12.06%수준입니다. 그러나 향후 잔여 전환사채의 전환 청구기간이 되어, 전환청구권이 행사된다면, 이로 인해 최대

1,688,189주
가 전환될 수 있으며, 이는 발행주식 총수 대비
25.31%
에 해당되어 주식가치가 크게 희석될 수 있습니다. 증권신고서 제출 전일 기준 당사의 주가는 기발행 전환사채의 전환가액 대비
높은
상황으로, 향후 전환청구 가능기간 도래 후 전환사채가 전량 주식으로 전환될 경우 최대주주 지분율이 하락하고 당사의 주식가치가 희석되는 등 주가에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사 발행주식총수의 5% 이상 지분율을 보유한 주주는 최대주주 외 특수관계인 외 존재하지 않으며, 최대주주가 계획 중인 청약을 완료할 시 유상증자 후 최대주주 및 특수관계인 지분율 합계는 24.38%로 예상됩니다. 잔여 지분율 75.62%는 자기주식 및 소액주주들에게 분산되어 있어 최대주주의 변경 가능성은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 최대주주의 청약 자금 부담 증가로 청약 계획이 변경될 경우 지분율이 더욱 하락할 수 있으며, 예상치 못한 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 등의 위험에 노출될 수 있고, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권 안정성 저하 및 당사 신뢰도 하락은 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주8)정정 후

당사는 금번 주주배정 유상증자 대금이 100% 납입된다고 가정할 경우, 액면병합 기준 총
3,800,000
주의 보통주가 추가로 상장될 예정입니다. 공시서류제출 전일 당사의 최대주주인 (주)한울소재과학은 1,430,000주, 지분율

21
.
23%
를 보유하고 있으며, 특수관계인이 837,896주, 지분율 12.
44
%
를 보유하고 있어 당사 최대주주 및 특수관계인은 총 지분의 약 3
3.67
%를 보유하고 있습니다. 최대주주의 구주주 청약 참여 여부는 독자적인 의사결정에 따라 이루어지나, 최대주주는 금번 유상증자의 배정분에 대해 50% 수준의 청약을 계획하고 있습니다.

[최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황]

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율

(주)한울소재과학
최대주주
기명,보통
1,430,000

21.
23

(주)오브리옹
기타특수관계인
기명,보통
256,000

3.8
0

에스텔조합1호
기타특수관계인
기명,보통
581,896

8.
64

소계
2,267,896
33.67

기타주주
4,400,912

6
6.33

총발행주식수
6,734,940
100.00

출처: 당사 제공

주1) 1BW 신주인수권 66,130주 행사에 따라 총발행주식수가 증가하였습니다.

당사의 최대주주가 유상증자 배정분의 50% 수준으로 청약에 참여할 경우, 유상증자 후 지분율은 17.
40
%로 낮아질 것으로 예상됩니다. 최대주주는 보유 현금 및 신주인수권증서 매각 등을 통해 청약자금을 마련하여 금번 유상증자에 참여할 계획이나, 추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 인한 최대주주의 청약 자금부담 증가, 자금조달 실패 등으로 기존에 목표했던 수준 만큼의 청약 참여가 어려울 가능성이 존재합니다. 청약 자금 부족 등으로 인해 당사 최대주주가 전량 청약에 미참여하게 될 경우, 최대주주의 지분율은 기존 21.
23
%에서
13.57
%로 낮아질 것으로 예상됩니다. 당사 최대주주의 배정주식수 및 배정분의 50% 청약을 가정한 금번 주주배정 유상증자 후 지분율 변동 시나리오는 다음과 같습니다.

[최대주주 등 지분변동 시나리오 - 유상증자]

(기준일: 공시서류제출 전일)
(단위: 주, %)

주주명
유상증자 전
배정주식수
증자참여주식수(주1)
유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)한울소재과학
1,430,000

21.
23

807,019
403,510
1,833,509

17.
40%

(주)오브리옹
256,000

3.8
0

144,473
-
256,000

2.
43%

에스텔조합1호
581,896

8.
64

328,392
-
581,896

5.
52%

합계
2,267,897
33.67
1,279,884
403,510
2,671,405

2
5.36%

(주1) 최대주주에게 배정되는 신주의 50% 참여를 가정하였으나, 최종 참여 여부 및 청약 수량 등은 변경될 수 있습니다.

출처: 당사 제공

[미상환 사모 주식관련사채 현황]

구 분
제1회 무기명식 무보증 비분리형 신주인수권부사채
제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일
2024.07.22
2025.12.30
2025.12.30
2026.02.04

만기일
2027.07.22
2028.12.30
2028.12.30
2029.02.04

발행금액(백만원)
10,000
6,000
6,000
5,000

잔액(백만원)
8,260
6,000
6,000
5,000

표면이자율(만기보장수익률)
0%(1%)
5%(6%)
5%(6%)
3%(7%)

이자지급주기
-
매 3개월 마다
매 3개월 마다
매 3개월 마다

조기상환청구권 (Put Option)
-
사채발행일로부터 1년이 되는날부터 매 3개월마다
사채발행일로부터 1년이 되는날부터 매 3개월마다
사채발행일로부터 1년이 되는날부터 매 3개월마다

전환(행사)청구기간
사채발행일 1년 후부터 사채만기 1개월 전까지
사채발행일 1년 후부터 사채만기 1개월 전까지
사채발행일 1년 후부터 사채만기 1개월 전까지
사채발행일 1년 후부터 사채만기 1개월 전까지

시가하락에 따른 전환가액 조정
-
사채 발행 후 매 1개월 마다, 70% 한도
사채 발행 후 매 1개월 마다, 70% 한도
사채 발행 후 매 5개월 마다, 70% 한도

최초 전환(행사)가액(최초)
2,240원
2,041원
2,041원
1,952원

전환(행사)가능주식수(최초)
4,464,285주
2,939,735주
2,939,735주
2,561,475주

공시기준 전환(행사)가액
11,190원
10,205원
10,205원
9,760원

공시기준 전환(행사)가능주식수
738,159주
587,947주
587,947주
512,295주

최저 조정가액
11,190원
7,145원
7,145원
6,835원

최저 조정가액에 따른 전환(행사)가능주식수
738,159주
839,748주
839,748주
731,528주

출처: 전자공시시스템(Dart)

주) 해당 표에 기재된 주식수는 5:1 액면병합을 고려하였습니다.

공시서류제출 전일 기준, 당사의 미상환 주식관련사채에 대해 전환(행사) 가능한 기간이 도래한 사채는 제1회차 신주인수권부사채가 유일합니다. 제1회차 신주인수권부사채의 행사 가능한 주식은
738,159
주로, 발행주식총수(
6,734,940
주) 대비
10.96
%수준입니다. 그러나 향후 잔여 전환사채의 전환 청구기간이 되어, 전환청구권이 행사된다면, 이로 인해 최대

1,688,189주
가 전환될 수 있으며, 이는 발행주식 총수 대비
25.
07
%
에 해당되어 주식가치가 크게 희석될 수 있습니다. 증권신고서 제출 전일 기준 당사의 주가는 기발행 전환사채의 전환가액 대비
높은
상황으로, 향후 전환청구 가능기간 도래 후 전환사채가 전량 주식으로 전환될 경우 최대주주 지분율이 하락하고 당사의 주식가치가 희석되는 등 주가에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사 발행주식총수의 5% 이상 지분율을 보유한 주주는 최대주주 외 특수관계인 외 존재하지 않으며, 최대주주가 계획 중인 청약을 완료할 시 유상증자 후 최대주주 및 특수관계인 지분율 합계는 2
5.36%로 예상됩니다. 잔여 지분율 7
4.64%는 자기주식 및 소액주주들에게 분산되어 있어 최대주주의 변경 가능성은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 최대주주의 청약 자금 부담 증가로 청약 계획이 변경될 경우 지분율이 더욱 하락할 수 있으며, 예상치 못한 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 등의 위험에 노출될 수 있고, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권 안정성 저하 및 당사 신뢰도 하락은 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주9)정정 전

(전략)

당사가 본 유상증자 자금조달을 검토하기 위한 자금사용목적기간까지 영업활동에 따른 현금흐름, 투자자산의 처분, 대여금의 회수 등을 고려한 자금수지는 다음과 같습니다.

[자금수지 예상]

(단위: 백만원)

구 분
분기별 자금수지 계획

2026년
2027년

1분기
2분기(E)
3분기(E)
4분기(E)
1분기(E)
2분기(E)
3분기(E)
4분기(E)

영업현금흐름
(a)수입
매출대금
3,069
2,630
6,399
10,705
3,362
3,384
6,826
11,291

기타
174
157
53
53
53
53
53
53

계
3,243
2,787
6,453
10,758
3,415
3,437
6,879
11,344

(b)지출
원재료구입/외주가공비
1,746
1,397
3,221
7,203
1,772
2,503
2,968
5,855

인건비(급여 등)
1,590
1,787
1,712
1,726
1,834
1,816
1,803
1,803

기타 판매관리비
1,374
1,330
805
1,093
1,176
956
882
1,190

연구개발비
0
0
1,478
2,119
602
200
67
0

계
4,710
4,514
7,215
12,140
5,384
5,475
5,720
8,848

영업수지(= (a) - (b))
-1,468
-1,726
-763
-1,381
-1,969
-2,038
1,160
2,496

투자현금흐름
(c)수입
보증금회수
9
-
-
-
-
-
-
-

투자자산의 매각
-
547
-
-
1,000
-
-
-

계
9
547
-
-
1,000
-
-
-

(d)지출
유형자산 취득
20
6
9
9
9
9
9
9

무형자산 취득
5
-
-
-
-
-
-
-

투자자산의 취득
1,250
800
-
-
-
-
-
-

보증금의 지급
100
-
-
-
-
-
-
-

계
1,374
806
9
9
9
9
9
9

투자수지(= (c) - (d))
-1,366
-260
-9
-9
991
-9
-9
-9

재무현금흐름
(e)수입
유상증자
-
-
22,225
-
-
-
-
-

차입금의 증가
-
-
-
-
-
-
-
-

대여금의 회수
10
1,002
5
5
5
5
5
5

전환사채의 발행
5,000
-
-
-
-
-
-
-

이자수취
53
20
42
17
42
17
42
17

계
5,063
1,021
22,272
22
47
22
47
22

(f)지출
이자비용
258
277
261
188
188
188
188
188

차입금 상환
-
-
8,000
-
-
-
-
-

대여금의 지급
2,810
400
-
-
-
-
-
-

계
3,068
677
8,261
188
188
188
188
188

재무수지(= (e) - (f))
1,994
344
14,011
-166
-140
-166
-140
-166

기초자금
2,985
2,146
503
13,742
12,186
11,068
8,855
9,866

기말자금
2,146
503
13,742
12,186
11,068
8,855
9,866
12,187

자료: 당사 제공

상기표의 영업활동현금흐름은 당사의 2026년 및 2027년 사업계획을 기반으로 하여 작성하였습니다. 매출대금의 경우 통상 5개월의 납품(계약금 30%, 중도금 40%, 잔금 30%)을 단순 가정한 것으로 실제 주문에 따른 개별 계약은 이와 다른 조건으로 체결될 수 있는 점은 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 원재료구입 및 외주가공비 역시 당사 사업계획을 기반으로 한 예상구매금액과 신규로 판매 협의를 논의중인 일본 M사 및 중국 V사의 데모기 구매비용을 감안하였습니다. 또한, MLCC 장비를 비롯한 비MLCC장비(다이아몬드 외관검사장비, 초소형 미세도금핀 외관검사 장비 등)와 디스플레이 압흔검사기 등 중장기사업을 위해 진행중인 제품의 연구개발관련 필요 경비, 제조 및 판매관리의 인건비(물가상승률 5% 수준 반영)와 기타 판매관리비 등을 고려한 영업현금흐름을 반영하였습니다.
(중략)

5) 담보제공을 통한 자금조달당사는 2026년 1분기 기준 약 53억원(장부가액)의 토지 및 건물 유형자산을 보유하고 있으나, 해당 유형자산은 당사 종속회사 (주)한울비젼이 대주로부터 차입한 80억원에 대하여 담보로 제공중에 있습니다. 이로 인해 담보 제공 여력 부족으로 추가적인 담보 차입은 제한되었습니다.

당사는 영업손실 및 순손실에 따른 열위한 재무건전성으로 적절한 자금조달 조건 협상이 불가했으며, 금리부 차입금 조달시 금융비용 부담의 과중에 따라 당사 재무에 부정적 영향을 미칠 것으로 예상되어 차입금을 통한 조달은 선택하지 않게 되었습니다. 유상증자를 통해 자본확충을 하는 경우, 차입금 및 부채비율을 보다 안정적으로 관리하여 건실한 재무안정성을 기대하였으며, 추가적인 금융비용 발생을 방지하여 재무적 부담을 완화시킬 수 있을 것이라 판단하였습니다.이에 당사는 2026년 4월 15일 개최된 이사회에서 상기한 운영자금 및 채무상환자금의 당위성에 대해 상세히 설명하였으며, 당사가 강구한 다양한 자금조달 방안과 해당 자금조달의 결과 및 어려움 등을 충분히 전달한 뒤 유상증자 안건을 상정하였습니다. 해당 이사회에는 이사회의장을 비롯한 사내이사 및 사외이사가 참석하여 안건을 의결하였습니다. 참석한 이사회 구성원들은 당사의 유상증자 진행 배경에 공감하는 한편, 유상증자 진행시 발생가능한 지분희석 및 주주가치 저하 등에 관해 당사의 적극적인 주주소통을 당부하였습니다. 또한, 당사 및 참석한 이사회 이사들은 유상증자 방식에 대하여 주주배정, 주주우선공모 및 일반공모 방식을 다각도로 논의한 결과, 기존 주주들의 배정권리를 우선적으로 제공하여 지분희석을 최소화 하고, 신규 투자자에게 투자 기회 제공과 실권에 따른 모집금액 미달을 방지하고자 대표주관회사 및 인수회사의 잔액인수 의무가 있는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행함에 의견을 일치하였습니다. 다만, 당사 및 경영진은 기존에 의결하였던 채무상환자금 중 BW 상환함에 있어 여러 이해관계자들의 의견 수렴 및 주주가치와 주주충실의무 관점에서 전면 재검토 후 이사회 구성원들 설명하였습니다. 2026년 5월 15일 이사회 구성원들은 BW 상환자금을 운영자금으로 변경함에 의견을 일치하면서 운영자금의 자금사용 계획 하에 근본적인 매출증대를 위한 노력을 당부하였습니다.

당사는 이사회 구성원들이 당부한대로 본 유상증자로 인해 주주들의 지분이 희석될 수 있음을 충분히 인지하고 있습니다. 이에 이사회결의시 조달규모 등 정량적인 조건뿐만 아니라, 유상증자의 당위성과 소액주주 등의 유상증자 이해 고려, 주주보호(소통) 방안을 공유하는 등 정성적인 기준도 감안하여 본 유상증자의 목적과 필요성을 논의하였습니다.

(후략)
(주9)정정 후
(전략)

당사가 본 유상증자 자금조달을 검토하기 위한 자금사용목적기간까지 영업활동에 따른 현금흐름, 투자자산의 처분, 대여금의 회수 등을 고려한 자금수지는 다음과 같습니다.

[자금수지 예상]

(단위: 백만원)

구 분
분기별 자금수지 계획

2026년
2027년

1분기
2분기(E)
3분기(E)
4분기(E)
1분기(E)
2분기(E)
3분기(E)
4분기(E)

영업현금흐름
(a)수입
매출대금
3,069
2,630
6,399
10,705
3,362
3,384
6,826
11,291

기타
174
157
53
53
53
53
53
53

계
3,243
2,787
6,453
10,758
3,415
3,437
6,879
11,344

(b)지출
원재료구입/외주가공비
1,746
1,397
3,221
7,203
1,772
2,503
2,968
5,855

인건비(급여 등)
1,590
1,787
1,712
1,726
1,834
1,816
1,803
1,803

기타 판매관리비
1,374
1,308
795
1,083
1,176
956
882
1,190

연구개발비
2
22
10
10
364
796
1,684
1,620

계
4,710
4,514
5,737
10,021
5,146
6,072
7,337
10,468

영업수지(= (a) - (b))
-1,468
-1,726
715
737
-1,731
-2,635
-457
876

투자현금흐름
(c)수입
보증금회수
9
-
-
-
-
-
-
-

투자자산의 매각
-
547
-
-
1,000
-
-
-

계
9
547
-
-
1,000
-
-
-

(d)지출
유형자산 취득
20
6
9
9
9
9
9
9

무형자산 취득
5
-
-
-
-
-
-
-

투자자산의 취득
1,250
800
-
-
-
-
-
-

보증금의 지급
100
-
-
-
-
-
-
-

계
1,374
806
9
9
9
9
9
9

투자수지(= (c) - (d))
-1,366
-260
-9
-9
991
-9
-9
-9

재무현금흐름
(e)수입
유상증자
-
-
19,076
-
-
-
-
-

차입금의 증가
-
-
-
-
-
-
-
-

대여금의 회수
10
1,002
5
5
5
5
5
5

전환사채의 발행
5,000
-
-
-
-
-
-
-

이자수취
53
20
42
17
42
17
42
17

계
5,063
1,021
19,123
22
47
22
47
22

(f)지출
이자비용
258
277
261
188
188
188
188
188

차입금 상환
-
-
8,000
-
-
-
-
-

대여금의 지급
2,810
400
-
-
-
-
-
-

기타(발행제비용 등)
-
-
543
-
-
-
-
-

계
3,068
677
8,804
188
188
188
188
188

재무수지(= (e) - (f))
1,994
344
10,319
-166
-140
-166
-140
-166

기초자금
2,985
2,146
503
11,528
12,091
11,210
8,401
7,794

기말자금
2,146
503
11,528
12,091
11,210
8,401
7,794
8,495

(주1) 사업계획에 따른 운영자금 지출의 우선순위를 고려하여 연구개발비 집행시기 조정하였으며, 이에 따라 본 유상증자 자금조달 규모 축소 등을 반영하였습니다.(주2) 상기 경상연구개발비의 경우 인건비를 별도 집계하여 인건비가 제외된 금액입니다자료: 당사 제공

상기표의 영업활동현금흐름은 당사의 2026년 및 2027년 사업계획을 기반으로 하여 작성하였습니다. 매출대금의 경우 통상 5개월의 납품(계약금 30%, 중도금 40%, 잔금 30%)을 단순 가정한 것으로 실제 주문에 따른 개별 계약은 이와 다른 조건으로 체결될 수 있는 점은 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 원재료구입 및 외주가공비 역시 당사 사업계획을 기반으로 한 예상구매금액과 신규로 판매 협의를 논의중인 일본 M사 및 중국 V사의 데모기 구매비용을 감안하였습니다. 또한, MLCC 장비를 비롯한 비MLCC장비(다이아몬드 외관검사장비, 초소형 미세도금핀 외관검사 장비 등)와 디스플레이 압흔검사기 등 중장기사업을 위해 진행중인 제품의 연구개발관련 필요 경비, 제조 및 판매관리의 인건비(물가상승률 5% 수준 반영)와 기타 판매관리비 등을 고려한 영업현금흐름을 반영하였습니다.
(중략)

5) 담보제공을 통한 자금조달당사는 2026년 1분기 기준 약 53억원(장부가액)의 토지 및 건물 유형자산을 보유하고 있으나, 해당 유형자산은 당사 종속회사 (주)한울비젼이 대주로부터 차입한 80억원에 대하여 담보로 제공중에 있습니다. 이로 인해 담보 제공 여력 부족으로 추가적인 담보 차입은 제한되었습니다.

6) 상장회사 지분 등 환금성이 높은 자산의 매각 검토

당사가 보유한 투자자산 중 (주)한울앤제주는 코스닥시장 상장법인이나, 다음과 같은 규제상의 사유로 단기간 내 매각을 통한 자금 확보에는 제약이 있습니다.

① 당사는 전술한 바와 같이 2026년 4월 14일 거래계획보고서를 통해 약 30억원 규모의 (주)한울앤제주 지분 매각으로 채무상환 등 재무안정성을 확보하고자 하였으나, 주가변동 및 영업적자 지속인 열위한 재무상황으로 인해 적절한 원매자를 찾지 못하였고 해당 공시를 철회한 바 있습니다.

② 당사가 출자한 케이파트너스1호투자조합 및 티케1호투자조합가 보유한 (주)한울앤제주 주식은 의무보유 기간으로 각각 2026년 12월 17일 및 2026년 11월 28일부터 거래가 가능한 상황입니다. 또한, 2026년 기준 (주)한울앤제주는 5개 사업연도 연속 영업손실에 따른 투자주의환기종목으로 지정되어 있는 바, 당사가 케이파트너스1호투자조합 주식을 양도할 경우 경영권변동에 따라 코스닥시장 상장규정 제56조1항9호가목에 의거하여 상장적격성 실질심사 대상이 될 있다는 제약으로 인해 보유 조합 지분을 즉시 매각하여 필요 자금을 확보하기 어려운 상황입니다.

제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)① 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 보통주식 상장법인에 대하여 제57조에 따른 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우에는 해당 보통주식을 상장폐지한다. 이 경우 구체적인 판단기준과 재무요건의 적용기준 등은 세칙으로 정한다.(중략)9. 관리종목(제53조제1항제7호부터 제9호까지의 규정에 따라 관리종목으로 지정된 경우는 제외한다)이나 투자주의 환기종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 경영권 변동사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우. 다만, 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따라 신주를 발행하여 경영권 변동이 발생한경우는 제외한다.(후략)

[한울앤제주 보유 지분 현황]

구분
주식수
지분율
취득방법
취득시기
의무보유기간

한울반도체
379,075주
16.59%
제3자배정 유상증자
2024년 11월 29일
-

케이파트너스1호투자조합
647,249주
28.33%
조합지분 양수
2025년 12월 30일
2026년 12월 16일까지

티케1호조합
69,725주
3.05%
제3자배정 유상증자 및 조합 출자
2026년 04월 30일
2026년 11월 27일까지

자료: 당사 제공

당사가 보유한 (주)한울앤제주의 지분은 시장성있는 증권이나, 2026년 11월 및 12월까지 의무보유 대상인 지분율은 약 31.38%로 실질적인 양도에 제한이 있습니다. 즉시 처분 가능한 (주)한울앤제주의 보통주 16.59% 전체를 양도하더라도, 이는 매수자가 경영권을 확보할 수 없기 때문에 단순 자본차익을 위한 투자를 위해선 (주)한울앤제주의 사업전망, 실적 및 수익성 개선 등 다양한 투자요인이 필요합니다. 그러나, (주)한울앤제주는 5개 사업연도 연속 영업손실을 기록하는 등 당사 지분을 인수할 외부 투자자 유치에 한계가 존재하였습니다.

7) 피인수회사의 현금흐름을 활용한 인수금융 상환 가능성 검토

당사는 계열회사 인수 과정에서 발생한 인수금융(차입금)의 상환과 관련하여 피인수회사의 영업활동 현금흐름을 활용한 상환 가능성을 검토하였습니다. (주)비트로 인수 과정에서 발생한 인수금융은 새마을금고로부터 조달한 차입금이므로, 이하에서는 (주)비트로의 영업활동 현금흐름을 통하여 동 새마을금고 차입금을 상환할 수 있는지를 중심으로 검토하였습니다.

㈜비트로는 비상장회사로서 상장회사에 비해 유상증자 등 자본시장을 통한 자금조달이 제한적이며, 금융기관 차입에 활용할 수 있는 부동산 등 담보자산이나 환금성이 높은 투자자산을 충분히 보유하고 있지 않아 추가적인 외부 자금조달에도 제약이 있습니다. (주)비트로는 최근 사업연도 기준 영업이익을 시현하고 있으나, 영업활동을 통해 창출되는 현금흐름은 사업 운영 및 성장투자에 우선 사용될 가능성이 높고 현재의 현금창출 규모만으로는 동 새마을금고 차입금을 단기간 내 전액 상환하거나 충분한 배당재원을 마련하기에는 한계가 있습니다. 따라서, (주)비트로의 영업활동 현금만으로는 (주)비트로 인수 관련 새마을금고를 통해 조달한 인수금융자금 단기간 내 상환하기 어려운 상황입니다.

[(주)비트로 최근 3개년 주요 재무지표]

(단위: 백만원)

2025년 말
2024년 말
2023년 말

자산총계
17,144
12,718
8,395

부채총계
4,100
2,388
3,346

자본총계
13,044
10,330
5.049

매출액
33,281
40,927
21,251

영업이익
3,092
5,702
1,457

당기순이익
2,714
5,281
1,407

영업활동현금흐름
2,588
1,769
3,013

투자활동현금흐름
851
-339
46

재무활동현금흐름
1,500
-
-360

기말현금및현금성자산
8,554
3,615
3,749

출처: 당사 제공

상기표와 같이 (주)비트로의 영업활동현금흐름은 23년 약 30억원, 24년 약 18억원, 25년 약 26억원 수준이며, 2025년 말 영업활동현금흐름 26억원, 재무활동 15억원 등에 의해 기말 현금및현금성자산은 약 86억원을 기록하였습니다. (주)비트로의 보유현금 대부분은 제품생산, 연구개발 및 신규콘텐츠 제작 등 사업운영에 우선적으로 투입되고 있습니다. 이로 인해 2026년 반기 기준 (주)비트로의 현금및현금성자산은 약 16억원 수준으로 보유 현금을 배당재원으로 사용하기에 제한적인 상황입니다.

8) 유상증자를 통한 자금조달의 방식의 적합성 및 규모의 당위성

본 유상증자의 모집총액은 약 190.76억원(예정 발행가액 5,020원 기준)으로, 그 자금사용목적은 채무상환자금 80.00억원 및 운영자금 110.76억원(이 외 발행제비용 약 5.43억원)입니다.

유상증자를 통한 자본확충은 차입에 의하지 아니하는 자금조달 방식으로서, 추가적인 금융비용을 발생시키지 않으면서 자기자본을 확충하여 재무안정성을 제고할 수 있는 방법입니다. 이에 당사는 앞서 검토한 다른 자금조달 방안들이 각각의 사유로 실행이 제한되었던 점을 함께 고려하여, 유상증자가 당사의 자금 수요에 대응하면서도 재무구조에 추가적인 부담을 주지 않는 가장 적합한 자금조달 방안이라고 판단하였습니다.

또한, 본 유상증자의 조달 규모는 자의적으로 산정된 것이 아니라, 2026년 3분기부터 2027년 2분기까지의 사업계획 및 영업활동 현금흐름 추정에 근거한 필요 운영자금(원재료 매입비·외주용역비 등 연간 약 61억원 수준의 생산활동 소요자금 및 최근 원자재 가격 상승분 포함)과 채무상환을 통해 금융비용 부담 감소 등 선제적인 재무유동성을 확보하고자 하는 범위 내에서 산정되었습니다.

(유상증자 외 대안에 대한 전면 재검토 결과)

이상과 같이 당사는 1) 타법인 출자지분 처분, 2) 사모사채 발행, 3) 금융기관 차입, 4) 사모 주식관련사채 발행, 5) 담보제공을 통한 차입, 6) 상장회사 지분 등 환금성이 높은 자산의 매각, 7) 피인수회사의 현금흐름을 활용한 인수금융 상환 등 유상증자 외의 자금조달·상환 대안을 전면적으로 재검토하였습니다.

그러나 각 방안은 보유 투자자산 대부분이 시장성 없는 비상장 지분라는 점, 유일한 상장 보유자산인 (주)한울앤제주의 경우 투자주의환기종목 지정에 따른 상장폐지 실질심사 우려 및 조합 보유분의 의무보유(보호예수) 등에 따른 매각 제약, 피인수회사(비트로)의 제한적 현금흐름 등에 따른 배당재원 부족 등으로 인하여 당사가 필요로 하는 운영자금 및 채무상환자금을 적기에 확보하기 어려운 것으로 확인하였습니다. 이에 당사는 재무안정성 제고와 금융비용 부담 완화를 위하여 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자가 현실적으로 가장 합리적이고 적합한 자금조달 방안이라고 판단하였으며, 그 조달 규모 또한 앞서 산정한 운영자금 및 채무상환자금의 필요 범위 내에서 결정하였습니다.

나아가 당사는 지분희석을 최소화하기 위하여 기존 주주에게 우선청약권을 부여하는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식을 채택함으로써, 자금조달의 필요성과 주주가치 보호를 균형 있게 고려하였습니다.

당사는 영업손실 및 순손실에 따른 열위한 재무건전성으로 적절한 자금조달 조건 협상이 불가했으며, 금리부 차입금 조달시 금융비용 부담의 과중에 따라 당사 재무에 부정적 영향을 미칠 것으로 예상되어 차입금을 통한 조달은 선택하지 않게 되었습니다. 유상증자를 통해 자본확충을 하는 경우, 차입금 및 부채비율을 보다 안정적으로 관리하여 건실한 재무안정성을 기대하였으며, 추가적인 금융비용 발생을 방지하여 재무적 부담을 완화시킬 수 있을 것이라 판단하였습니다.
이에 당사는 2026년 4월 15일 개최된 이사회에서 상기한 운영자금 및 채무상환자금의 당위성에 대해 상세히 설명하였으며, 당사가 강구한 다양한 자금조달 방안과 해당 자금조달의 결과 및 어려움 등을 충분히 전달한 뒤 유상증자 안건을 상정하였습니다. 해당 이사회에는 이사회의장을 비롯한 사내이사 및 사외이사가 참석하여 안건을 의결하였습니다. 참석한 이사회 구성원들은 당사의 유상증자 진행 배경에 공감하는 한편, 유상증자 진행시 발생가능한 지분희석 및 주주가치 저하 등에 관해 당사의 적극적인 주주소통을 당부하였습니다. 또한, 당사 및 참석한 이사회 이사들은 유상증자 방식에 대하여 주주배정, 주주우선공모 및 일반공모 방식을 다각도로 논의한 결과, 기존 주주들의 배정권리를 우선적으로 제공하여 지분희석을 최소화 하고, 신규 투자자에게 투자 기회 제공과 실권에 따른 모집금액 미달을 방지하고자 대표주관회사 및 인수회사의 잔액인수 의무가 있는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행함에 의견을 일치하였습니다.
다만, 당사 및 경영진은 기존에 의결하였던 채무상환자금 중 BW 상환함에 있어 여러 이해관계자들의 의견 수렴 및 주주가치와 주주충실의무 관점에서 전면 재검토 후 이사회 구성원들 설명하였습니다. 2026년 5월 15일 이사회 구성원들은 BW 상환자금을 운영자금으로 변경함에 의견을 일치하면서 운영자금의 자금사용 계획 하에 근본적인 매출증대를 위한 노력을 당부하였습니다.
또한, 당사 및 경영진은 본 유상증자를 위한 운영자금 산정과 사업계획을 재검토하였고, 운영자금 규모를 조정하는 과정에서 기존 운영자금에 반영되어 있던 일부 연구개발비는 사업 우선순위 및 개발 일정 등을 종합적으로 고려하여 집행 시기를 조정하였습니다. 이로 인해 금번 유상증자의 운영자금 규모를 기존 약 148억원에서 약 110억원로 재산정하여 총 공모규모를 약 191억원으로 감소시켰으며, 이러한 검토 내역을 2026년 07월 16일 이사회 구성원들에게 설명 후 결의하였습니다.

당사는 이사회 구성원들이 당부한대로 본 유상증자로 인해 주주들의 지분이 희석될 수 있음을 충분히 인지하고 있습니다. 이에 이사회결의시 조달규모 등 정량적인 조건뿐만 아니라, 유상증자의 당위성과 소액주주 등의 유상증자 이해 고려, 주주보호(소통) 방안을 공유하는 등 정성적인 기준도 감안하여 본 유상증자의 목적과 필요성을 논의하였습니다.

(후략)

(주10)정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
22,865,500,000

발행제비용(2)
640,703,290

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
22,224,796,710

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 상기 모집총액은 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

주4) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
4,115,790
모집총액 x 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
114,327,500
모집총액의 0.5%

인수수수료
457,310,000
모집총액의 2.0%

상장수수료
3,670,000
250만원+ 100억원 초과금액의 10억원당 9만원(코스닥상장규정 시행세칙 별표14)

등록면허세
9,400,000
증자 자본금의 x 0.40% (지방세법 제28조, 10원미만 절사)

지방교육세
1,880,000
등록면허세 x 20% (지방세법 제151조, 10원미만 절사)

기타비용
50,000,000
투자설명서 및 신주배정통지서 인쇄/발송비, 법무사 수수료 등

합 계
640,703,290
-

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 22,865백만원은 채무상환자금
8,000
백만원 및 운영자금
14,865
백만원으로 사용할 계획입니다.

(기준일 :
2026년 05월 15일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
14,865
8,000
-
-
22,865

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다.

가. 공모자금 자금 조달의 개요

당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 1) 금융기관차입금 및 2) 칩, 필름, 디스플레이 검사장비의 원재료 매입비용으로 사용할 계획입니다. 만약, 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획으로 본 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 개요]

(단위 : 백만원)

자금용도
우선순위
세부 내용
사용(예정)시기
금액

채무상환자금
1
금융기관차입금
2026.3H
8,000

운영자금
2
원재료 매입비용
2026.3Q~2027.3Q
14,865

합계
22,865

자료: 당사 제시

나. 세부사용 계획
(중략)

(2) 운용자금 - 원자재 매입비용(
2
순위)

(중략)

상기 중장기 사업계획은 아래의 고객사 판매계획을 근거로 작성하였습니다.

구 분
내 용 (2026년 ~ 2030년 5년간)

칩 검사장비

1. S사 :

1) 기존설비 교체 목적으로 매년 20억원 수준의 매출발생 (100억)

2) 필리핀 신규공장 MLCC 외관검사, MFS, 자동화설비, 초음파검사기 등 판매 예상 (360억원)

- 2026년, 2027년 매출집중, 이후 매출감소 후 교체수요만 발생

- 단일고객사 2021년 56억 2022년 77억 각각 수주 후 다음해 수주액 급격 감소 경험 보유

- 초기 공장 set-up시 & 신규제품 공급시 급격한 매출 상승 경험

2. K사 : 말레이지아 공장 / MLCC 외관검사, 설비(117억원)

3. S사 : 용인공장 / MLCC 외관검사, 초음파 검사 (142억원)

4. C사 : 인천, 멕시코, 인도 공장 / 인턱터 검사 (30억원)

5. 기타 : 신규법인(M사, V사(기술협의 MOU 체결완료)) 등 및 기존 국내 거래처 등 (437억원)

[매출예상근거]

1) 기존 MLCC 검사장비 판매의 경우 최근 반도체 시장 성장으로 매년 20% 성장예측

2) 비 MLCC 검사장비의 경우 전년과 유사한 수준예측

3) 글로벌 진출의 경우 40% 성장 예측 (초기진입시 급격한 매출 상승 경험 보유)

필름 검사장비

1. S사 : 교체 수요 판매 (20억)

2. 기타 : 기존업체 및 AS 수요 (4억)

[매출예상근거]

- 최근 전기차 케즘으로 인한 신규 매출은 없을 것이라 보수적으로 예측

디스플레이검사장비

1. L사 : OLED 검사기 (74억원)

[매출예상근거]

1) 고객사 검수 물량증가로 현재 매출이 전년도 매출의 80%수준

2) 연간 20% 수준 성장 예측

자료: 당사 제공

당사의 중장기 사업계획은 수주산업의 특성을 고려하여 단순 수주금액을 기반으로 산정한 것이 아니라, 과거 판매 경험, 주요 고객사의 설비투자 계획, 당사의 사업 전략 및 판매 목표, 그리고 향후 반도체 및 기타 산업 전망 등을 종합적으로 반영하여 산출하였습니다.

(중략)

2) MLCC 검사장비 해외시장 진출전기차 생산 증가, AI 서버 확산, 스마트 기기 수요 회복 등과 맞물려 MLCC 수요는 기존 가전ㆍ모바일 중심에서 벗어나, AI 서버 및 전장용 MLCC와 같은 고성능ㆍ고부가가치 시장으로 이동하는 추세입니다. 고성능 MLCC 제조는 소수의 글로벌 MLCC 제조사만이 가능하며, 당사는 국내 대기업 MLCC 제조사에게 공정 장비 및 검사장비를 꾸준히 납품해오고 있어 당사 제품에 대한 신뢰성, 경제성 등이 확보된 것으로 볼 수 있습니다.MLCC의 고성능화로 변화되는 시장흐름 속에 중국 내 MLCC 제조사들 역시 기술 격차를 줄이고 자립화를 추진하고 있습니다. 이로 인해 당사가 보유한 MLCC 공정 및 검사장비 검사장비에 대한 중국 고객사들이 관심을 보이고 있어 납품을 위한 협의를 진행중에 있습니다.

구체적인 내용을 살펴보면, 당사는 현재 일본 MLCC 제조업체인 M사와 AI 플랫폼이 탑재된 차세대 MLCC 공정장비 공급을 위한 절차를 진행 중이며, 2026년 5월 양사 간 MOU 체결을 완료한 상태입니다. 양사간 체결한 MOU의 주요 협력 및 검토 범위는 다음과 같습니다.

MOU 주요 내용 발췌

양 당사자의 협력 및 검토 범위는 다음 각 호와 같다. 1. 고성능 MLCC 제조공정용 마운터 설비의 개발 가능성, 성능 개선 및 적용성 검토 2. 설비 운전 조건 최적화 및 공정 품질 안정화 방안에 관한 기술 협의 3. 초기평가, 정보교환, 샘플제공 현장 확인 및 평가결과 검토 4. 자동화 기능, 데이터 기반 공정 분석 및 설비 고도화 가능성 검토 5. 향후 거래, 공급 구매 또는 별도 계약 체결 가능성에 관한 사전 검토

상기 MOU가 공급계약 체결을 의미하는 것은 아니지만, 당사 제품의 성능 검증 등을 통해 M사와 향후 당사 장비가 일본 업체들이 독점해 온 MLCC 공정 장비를 대체하게 될 경우, 글로벌 최고 수준의 검사장비 레퍼런스를 확보하게 됩니다. 이는 일본을 비롯한 중국 등 글로벌 MLCC 제조사로의 시장 진입을 가속화하는 중요한 전환점이 될 것으로 기대됩니다.

(중략)

[자금수지 예상]

(단위: 백만원)

구 분
분기별 영업활동현금 계획

2026년
2027년

3분기(E)
4분기(E)
1분기(E)
2분기(E)
3분기(E)

영업현금흐름
(a)수입
매출대금
6,399
10,705
3,362
3,384
6,826

기타
53
53
53
53
53

계
6,453
10,758
3,415
3,437
6,879

(b)지출
원재료구입/외주가공비
3,221
7,203
1,772
2,503
2,968

인건비(급여 등)
1,712
1,726
1,834
1,816
1,803

기타 판매관리비
795
1,083
1,176
956
882

연구개발비
10
10
364
796
1,684

계
5,737
10,021
5,146
6,072
7,337

영업수지(= (a) - (b))
715
737
-1,731
-2,635
-457

자료: 당사 제공

본 유상증자 자금사용목적기간 중 영업활동현금흐름은 당사의 2026년 및 2027년 사업계획을 기반으로 하여 작성하였습니다. 매출대금의 경우 통상 5개월의 납품(계약금 30%, 중도금 40%, 잔금 30%)을 단순 가정한 것으로 실제 주문에 따른 개별 계약은 이와 다른 조건으로 체결될 수 있는 점은 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 원재료구입 및 외주가공비 역시 당사 사업계획을 기반으로 한 과거 평균 예상구매금액을 반영하였으며, 매출은 발생하진 않고 있지만 신규로 판매 협의를 논의중인 일본 M사 등 데모기를 위한 구매비용을 2026년 9월~12월 원재료 및 외주가공비에 약 26.6억원 감안하였습니다. 또한, MLCC 장비를 비롯한 비MLCC장비(다이아몬드 외관검사장비, 초소형 미세도금핀 외관검사 장비 등)와 디스플레이 압흔검사기 등 중장기사업을 위해 진행중인 제품의 연구개발관련 필요 경비, 제조 및 판매관리의 인건비(물가상승률 5% 수준 반영)와 기타 판매관리비 등을 고려한 영업현금흐름이 상기표와 같이 지출될 것으로 예상하고 있습니다.

당사는 상기표에 기재한 사업계획
과 영업활동현금흐름
추정을 기반으로 2026년 3분기부터 2027년 3분기까지
매출과 관련하여
약 15,006백만원의 원자재 및 외주가공비가 소요될 것으로 예상하고 있어, 금번 유상증자 자금 중 14,865백만원을 운영자금으로 사용할 계획입니다.

[원재료 매입 및 외주가공비
2026.3Q ~ 2027.3Q 공모자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
2026년
2027년
합계

3Q
4Q
1Q
2Q
3Q

칩검사장비
MLCC 외관검사
피더
154
229
28
235
168
814

프레임 류
154
229
28
235
168
814

CAMERA 류
83
123
15
126
90
437

산업용 PC 등
147
218
27
224
160
776

LENS
53
78
10
80
57
278

기타
128
190
23
195
139
675

소계
718
1,068
131
1,096
783
3,796

자동화설비
초음파 장비
459
372
84
329
501
1,745

프레임 류
61
50
11
44
67
233

레이저 장비
27
22
5
19
30
103

산업용 PC 등
31
25
6
22
33
117

기타
51
41
9
37
56
194

소계
630
510
116
451
687
2,394

기타 외관검사
(주1)

피더
91
416
80
232
99
918

프레임 류
35
160
31
89
38
353

CAMERA 류
16
75
14
42
18
165

산업용 PC 등
30
139
27
77
33
306

LED 등 조명
19
85
16
48
20
188

기타
46
213
41
119
51
470

소계
237
1,087
208
607
258
2,397

특성 검사설비
전장 장비
797
1,471
755
219
869
4,111

CAMERA 류
51
94
48
14
56
263

PC 등
38
71
36
10
42
197

기타
134
247
127
37
146
691

소계
1,020
1,882
966
280
1,113
5,261

필름 검사장비
필름 검사기
CAMERA 류
1
4
94
4
1
104

산업용 PC 등
1
3
80
3
1
88

프레임 류
-
1
27
1
-
29

LENS
-
1
19
1
-
21

LED 등 조명
-
1
32
1
-
34

기타
-
1
13
1
-
15

디스플레이 검사장비
BONDER
CAMERA 류
20
38
15
10
22
105

산업용 PC 등
23
43
17
12
25
120

전장 장비
25
48
19
13
27
132

LENS
26
50
20
13
29
138

LED 등 조명
14
26
11
7
15
73

기타
6
12
5
3
7
33

소계
114
216
87
58
125
600

자동화설비
CAMERA 류
-
44
-
-
-
44

산업용 PC
-
64
-
-
-
64

LENS
-
67
-
-
-
67

LED 등 조명
-
68
-
-
-
68

기타
-
26
-
-
-
26

소계
-
269
-
-
-
269

합계
2,721
5,043
1,772
2,502
2,968
15,006

주1)정정 전 기타 외관검사와 기타 구분을 기타 외관검사로 통합하여 기재하였습니다출처: 당사 제공

당사의 예상 매출액은 2026년 약 220억원, 2027년 약 250억원 수준으로 계획하고 있으며, 최근 3개년(2023년~2025년) 평균 매출원가율(원재료 매입비, 외주가공비, 제조인건비 등)을 고려할 경우 생산 관련 비용을 추정하였습니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 2026년 3분기 ~ 2027년 3분기까지 약 149억원을 원재료 매입 및 생산에 외주가공비로 사용할 계획입니다. 이를 통해 주요 고객사의 수요 증가 및 향후 수주 확대에 안정적으로 대응하고, 생산 운영에 필요한 원재료를 적기에 확보할 예정입니다. 또한, 금번 조달자금을 활용한 생산 및 매출 확대를 통해 발생하는 영업현금흐름과 자금을 바탕으로 향후 생산 관련 비용을 충당할 계획이며, 이를 통해 안정적인 사업 운영 및 지속적인 성장을 도모하고자 합니다.

(후략)
(주10)정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

19,076,000,000

발행제비용(2)

542,853,680

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

18,533,146,320

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 상기 모집총액은 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

주4) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

3,433,680
모집총액 x 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
95,380,000
모집총액의 0.5%

인수수수료

381,520,000
모집총액의 2.0%

상장수수료

3,400,000
250만원+ 100억원 초과금액의 10억원당 9만원(코스닥상장규정 시행세칙 별표14)

등록면허세

7,600,000
증자 자본금의 x 0.40% (지방세법 제28조, 10원미만 절사)

지방교육세
1,520,000
등록면허세 x 20% (지방세법 제151조, 10원미만 절사)

기타비용

50,000,000
투자설명서 및 신주배정통지서 인쇄/발송비, 법무사 수수료 등

합 계

542,853,680
-

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적
당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금
19,076
백만원은 채무상환자금
8,000
백만원 및 운영자금
11,076
백만원으로 사용할 계획입니다.

(기준일 :
2026년 07월 16일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
11,076
8,000
-
-
19,076

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다.

가. 공모자금 자금 조달의 개요

당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 1) 금융기관차입금 및 2) 칩, 필름, 디스플레이 검사장비의 원재료 매입비용으로 사용할 계획입니다. 만약, 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획으로 본 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 개요]

(단위 : 백만원)

자금용도
우선순위
세부 내용
사용(예정)시기
금액

채무상환자금
1
금융기관차입금
2026.3H
8,000

운영자금
2
원재료 매입비용

2026.3Q~2027.
2Q

11,076

합계
19,076

자료: 당사 제시

나. 세부사용 계획(중략)

(2) 운용자금 - 원자재 매입비용(
2
순위)

(중략)

상기 중장기 사업계획은 아래의 고객사 판매계획을 근거로 작성하였습니다.

구 분
내 용 (2026년 ~ 2030년 5년간)

칩 검사장비

1. S사 :

1) 기존설비 교체 목적으로 매년 20억원 수준의 매출발생 (100억)

2) 필리핀 신규공장 MLCC 외관검사, MFS, 자동화설비, 초음파검사기 등 판매 예상 (360억원)

- 2026년, 2027년 매출집중, 이후 매출감소 후 교체수요만 발생

- 단일고객사 2021년 56억 2022년 77억 각각 수주 후 다음해 수주액 급격 감소 경험 보유

- 초기 공장 set-up시 & 신규제품 공급시 급격한 매출 상승 경험

2. K사 : 말레이지아 공장 / MLCC 외관검사, 설비(117억원)

3. S사 : 용인공장 / MLCC 외관검사, 초음파 검사 (142억원)

4. C사 : 인천, 멕시코, 인도 공장 / 인턱터 검사 (30억원)

5. 기타 : 신규법인(해외 M사, V사(기술협의 MOU 체결완료))
(240억원) 및 기존 국내 거래처
(197억원)

[매출예상근거]

1) 기존 MLCC 검사장비 판매의 경우 최근 반도체 시장 성장으로 매년 20% 성장예측

2) 비 MLCC 검사장비의 경우 전년과 유사한 수준예측

3) 글로벌 진출의 경우 40% 성장 예측 (초기진입시 급격한 매출 상승 경험 보유)

필름 검사장비

1. S사 : 교체 수요 판매 (20억)

2. 기타 : 기존업체 및 AS 수요 (4억)

[매출예상근거]

- 최근 전기차 케즘으로 인한 신규 매출은 없을 것이라 보수적으로 예측

디스플레이검사장비

1. L사 : OLED 검사기 (74억원)

[매출예상근거]

1) 고객사 검수 물량증가로 현재 매출이 전년도 매출의 80%수준

2) 연간 20% 수준 성장 예측

자료: 당사 제공

상술한 사업계획은 증권신고서에 기재된 국내외 시장조사기관의 MLCC 시장 성장 전망, 과거 실적 및 제품 경쟁력, 국내외 MLCC 제조사의 설비투자 계획, 당사의 사업 전략 및 판매 목표, 그리고 향후 반도체 및 기타 산업 전망 등을 종합적으로 고려하여 수립하였습니다. 다만, 당사의 기존 납품 이력이 기존 고객사와의 거래 성사 또는 매출 발생을 보장하는 것은 아니며, 신규 고객사와의 거래 여부는 각 고객사의 기술 평가, 가격 경쟁력, 품질 검증, 생산라인 적용 가능성, 납기, 경쟁사 장비와의 비교 검토 및 별도 계약 체결 여부 등에 따라 달라질 수 있습니다. 현재 국내 주요 고객사는 대부분 확보된 상황으로, 향후 성장을 위해서는 일본과 중국 등 해외 MLCC 제조업체를 중심으로 신규 고객을 확보하는 것이 필수적입니다. 글로벌 MLCC 시장은 AI 서버, 전기차, 전장부품 및 IoT 산업의 성장에 따라 지속적으로 확대되고 있어, 주요 제조업체들도 생산능력(CAPEX)을 확대하고 있습니다. MLCC 제조장비는 고객사의 생산라인에 적용되면 장기간 사용되는 특성으로 기존 생산라인의 장비 교체의 수주 확보는 제한적이며, 신규 생산라인 구축 및 설비투자 시점이 신규 고객사를 확보할 수 있는 중요한 영업 기회입니다. 따라서 당사는 현재 해외 고객사를 대상으로 적극적인 기술영업을 추진하고 있으며, 일본과 중국 시장을 중심으로 단계적인 판매 확대 계획하에 해외 신규법인 매출을 약 240억원을 목표치로 설정하였습니다. 이러한 사업계획의 일환으로 2026년 4월, 5월 해외 MLCC 제조업체인 V사, M사와 MOU를 체결한 상황이나, 현재까지 구체적인 공급계약, 구매계약, 발주서, 확정 물량, 계약금액, 공급 일정 또는 매출 인식 시점은 확정된 바 없고, 당사 역시 본 MOU를 현재 진행 중인 기술 검토 및 협력 가능성 검토 단계로 인식하고 있습니다. 향후 매출을 위한 양사 간 협의가 진행되더라도 각 사의 내부 검토 결과, 장비 성능 평가 결과, 생산라인 적용 가능성, 가격 및 거래조건 협의, 경쟁사 장비와의 비교, 시장 상황 및 기타 사업상 사정에 따라 별도 계약이 체결되지 않을 수 있으며, 계약이 체결되더라도 그 규모와 시기 및 수익성은 현재 확정적으로 예측하기 어렵습니다.

당사의 글로벌 신규거래처 판매목표는 아래와 같습니다.

(단위:대)

지역
제품
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

일본
외관검사기, MLCC 장비
4
5
7
10
13

중국
외관검사기, MLCC 장비초음파 검사기 등
6
9
13
17
24

출처: 당사 제공

각 지역별 판매목표 금액은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

지역
제품
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

일본
외관검사기, MLCC 장비
700
980
1,372
1,921
2,689

중국
외관검사기, MLCC 장비초음파 검사기 등
1,500
2,100
2,940
4,116
5,762

출처: 당사 제공

상술한 바와 같이 당사의 중장기 사업계획은 추정(목표)치로써 향후 매출 발생을 단언하거나 확정하는 것은 아니며, 거시경제 변화, 고객사의 투자규모 변동 등 불확실성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

2) MLCC 검사장비 해외시장 진출전기차 생산 증가, AI 서버 확산, 스마트 기기 수요 회복 등과 맞물려 MLCC 수요는 기존 가전ㆍ모바일 중심에서 벗어나, AI 서버 및 전장용 MLCC와 같은 고성능ㆍ고부가가치 시장으로 이동하는 추세입니다. 고성능 MLCC 제조는 소수의 글로벌 MLCC 제조사만이 가능하며, 당사는 국내 대기업 MLCC 제조사에게 공정 장비 및 검사장비를 꾸준히 납품해오고 있어 당사 제품에 대한 신뢰성, 경제성 등이 확보된 것으로 볼 수 있습니다.MLCC의 고성능화로 변화되는 시장흐름 속에 중국 내 MLCC 제조사들 역시 기술 격차를 줄이고 자립화를 추진하고 있습니다. 이로 인해 당사가 보유한 MLCC 공정 및 검사장비 검사장비에 대한 중국 고객사들이 관심을 보이고 있어 납품을 위한 협의를 진행중에 있습니다.

구체적인 내용을 살펴보면, 당사는 현재 일본 MLCC 제조업체인 M사와 AI 플랫폼이 탑재된 차세대 MLCC 공정장비 공급을 위한 절차를 진행 중이며, 2026년 5월 양사 간 MOU 체결을 완료한 상태입니다. 양사간 체결한 MOU의 주요 협력 및 검토 범위는 다음과 같습니다.

MOU 주요 내용 발췌

양 당사자의 협력 및 검토 범위는 다음 각 호와 같다. 1. 고성능 MLCC 제조공정용 마운터 설비의 개발 가능성, 성능 개선 및 적용성 검토 2. 설비 운전 조건 최적화 및 공정 품질 안정화 방안에 관한 기술 협의 3. 초기평가, 정보교환, 샘플제공 현장 확인 및 평가결과 검토 4. 자동화 기능, 데이터 기반 공정 분석 및 설비 고도화 가능성 검토 5. 향후 거래, 공급 구매 또는 별도 계약 체결 가능성에 관한 사전 검토

상기한 MLCC 제조공정용 마운터기에 당사가 개발한 AI플랫폼 및 엔진(HaWAle, AlohaNet) 탑재 여부는 다각도로 논의하고 있으나, 공시서류제출일 기준 확정 된 바는 없습니다. 상기 MOU가 공급계약 체결을 의미하는 것은 아니지만, 당사 제품의 성능 검증 등을 통해 M사와 향후 당사 장비가 일본 업체들이 독점해 온 MLCC 공정 장비를 대체하게 될 경우, 글로벌 최고 수준의 검사장비 레퍼런스를 확보하게 됩니다. 이는 일본을 비롯한 중국 등 글로벌 MLCC 제조사로의 시장 진입을 가속화하는 중요한 전환점이 될 것으로 기대됩니다.

(중략)

[자금수지 예상]

(단위: 백만원)

구 분
분기별 영업활동현금 계획

2026년
2027년

3분기(E)
4분기(E)
1분기(E)
2분기(E)
3분기(E)
4분기(E)

영업현금흐름
(a)수입
매출대금
6,399
10,705
3,362
3,384
6,826
11,291

기타
53
53
53
53
53
53

계
6,453
10,758
3,415
3,437
6,879
11,344

(b)지출
원재료구입/외주가공비
3,221
7,203
1,772
2,503
2,968
5,855

인건비(급여 등)
1,712
1,726
1,834
1,816
1,803
1,803

기타 판매관리비
805
1,093
1,176
956
882
1,190

연구개발비
-
-
364
796
1,684
1,620

계
5,737
10,021
5,146
6,072
7,337
10,468

영업수지(= (a) - (b))
715
737
-1,731
-2,635
-457
876

(주1) 사업계획에 따른 운영자금 지출의 우선순위를 고려하여 연구개발비 집행시기 조정하였습니다.(주2) 상기 경상연구개발비의 경우 인건비를 별도 집계하여 인건비가 제외된 금액입니다자료: 당사 제공

본 유상증자 자금사용목적기간 중 영업활동현금흐름은 당사의 2026년 및 2027년 사업계획을 기반으로 하여 작성하였습니다. 매출대금의 경우 통상 5개월의 납품(계약금 30%, 중도금 40%, 잔금 30%)을 단순 가정한 것으로 실제 주문에 따른 개별 계약은 이와 다른 조건으로 체결될 수 있는 점은 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 원재료구입 및 외주가공비 역시 당사 사업계획을 기반으로 한 과거 평균 예상구매금액을 반영하였으며, 매출은 발생하진 않고 있지만 신규로 판매 협의를 논의중인 일본 M사 등 데모기를 위한 구매비용을 2026년 9월~12월 원재료 및 외주가공비에 약 26.6억원 감안하였습니다. 또한, MLCC 장비를 비롯한 비MLCC장비(다이아몬드 외관검사장비, 초소형 미세도금핀 외관검사 장비 등)와 디스플레이 압흔검사기 등 중장기사업을 위해 진행중인 제품의 연구개발관련 필요 경비, 제조 및 판매관리의 인건비(물가상승률 5% 수준 반영)와 기타 판매관리비 등을 고려한 영업현금흐름이 상기표와 같이 지출될 것으로 예상하고 있습니다.
상기표는 본 유상증자로 조달된 자금을 원재료구입 및 외주가공비 지출을 고려한 자금수지입니다. 당사의 2026년 3분기부터 2027년 4분기까지의 사업계획상 운영자금 지출수준은 기존 생산활동에 필요한 원재료 매입, 외주가공비, 인건비 등 경상적인 영업활동을 기준으로 산정하였습니다. 따라서 본 유상증자를 통해 원자재 구입 및 외주가공비의 운영자금으로 조달할 경우, 이로 인해 운영자금 투입 부담이 감소됨에 따라 발생하는 잉여 현금흐름은 인건비 및 기타 판관비, 사업계획에 반영되지 않은 연구개발 활동과 데모기 제작, 고객 맞춤형 설비 개발, 장비 성능 개선, 해외 고객사 테스트 대응, 기술지원 및 신규 검사장비 개발 등 연구개발 활동에 사용할 예정입니다.또한, 당사는 2026년 3분기부터 2027년 4분기까지의 영업활동 운영자금(자금수지) 규모를 조정하는 과정에서 기존 운영자금에 반영되어 있던 일부 경상연구개발비는 사업 우선순위 및 개발 일정 등을 종합적으로 고려하여 집행 시기를 조정하여, 연구개발비에 계획한 자금을 원자재 매입 및 외주가공비 자금으로 대체할 예정이며, 이로 인해 본 유상증자를 통한 운영자금 조달규모를 기존 약 148억원에서 약 110억원으로 재산정하였습니다. 우선 순위에서 조정된 경상연구개발비는 향후 영업활동을 통해 확보되는 잉여현금을 활용하여 2027년 1분기부터 순차적으로 집행할 계획입니다.

조정 대상 연구개발 과제는 초음파 비파괴 검사기 고도화, 고속 MLCC 외관검사기, TSV 웨이퍼 홀 검사기, HaWAIe Gate Link 플랫폼, 플렉서블 디스플레이 압흔검사기, 유리기판 검사기, 엣지 AI 추론 보드, AI 기반 예지보전 플랫폼, FCCL 시트검사기 및 AI 검사 알고리즘(HawAIe) 고도화 등으로, 연구개발 자체를 축소하거나 중단하는 것이 아니라 개발 착수 및 집행 시기를 일부 조정한 것입니다.

조정된 경상연구개발비 상세 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

연구개발 프로젝트
예상소요금액
개발시기(최초)
개발시기(변경)

초음파 비파괴 검사기 고도화
470
2026.08 ~ 2027.01
2027.03 ~ 2027.08

고속 MLCC 외관검사기
624
2026.08 ~ 2027.01
2027.06 ~ 2027.11

TSV 웨이퍼 홀 검사기 (±0.1㎛)
570
2026.08 ~ 2027.01
2027.07 ~ 2027.12

HaWAIe Gate Link 플랫폼 개발
282
2026.08 ~ 2027.01
2027.07 ~ 2027.12

플렉서블 디스플레이 압흔검사기
430
2026.08 ~ 2026.12
2027.03 ~ 2027.08

유리기판 검사기
430
2026.08 ~ 2026.12
2027.08 ~ 2027.12

엣지 AI 추론 보드 개발
466
2026.08 ~ 2027.01
2027.07 ~ 2027.12

AI 기반 예지보전 플랫폼 개발
374
2026.08 ~ 2027.07
2027.01 ~ 2027.12

FCCL 시트검사기 개발
394
2026.08 ~ 2027.11
2027.08 ~ 2027.12

합계
4,040
-

자료: 당사 제공

당사의 MLCC 외관검사기, 복합계측기, 자동실장기, 초음파 비파괴검사기 등은 대부분 고객 맞춤형 장비로써 신규 고객사에 공급하기 위해서는 고객사 사양에 맞는 데모기 제작, 성능 개선, 장기 테스트 및 기술지원이 선행되어야 합니다. 이러한 비용은 실제 공급계약 이전에 발생하는 필수적인 선행 투자비용입니다.

자금수지계획상 반영한 데모기 제작비용은 아래와 같습니다.

장비명
제작금액
제작수량

MLCC 장비
5억원
2대

불량침 선별기
3.6억원
2대

전사기
16억원
2대

커팅기
2억원
2대

합 계
26억원
8대

(주1)데모기 제작비용은 2026년 3분기, 4분기에 원재료구입/외주가공비 항목에 포함되어 있습니다.출처: 당사 제공

따라서 해외시장 진출과 신규 고객 확보를 적극적으로 추진하기 위해서는 사업계획상 산정된 원자재 구입 및 외주가공비 운영자금, 상기한 선행 투자목적 데모기 제작 외에도 고객사와 협의과정에서 고객사가 요구하는 기술수준 등을 준수하기 위해 추가적인 데모기 제작 요청 등 예기치 못한 상황에서의 운영자금 확보가 필요함으로 본 유상증자에 따른 잉여 현금흐름의 확보가 필요한 상황입니다. 다만, 추가적인 데모기 등 잉여 현금흐름의 사용 규모는 공시서류제출일 기준 확정된 바 없으므로 투자자꼐서는 이 점 유의하시기 바랍니다.한편 당사는 유상증자 외에도 보유 자산 매각, 금융기관 차입, 사모사채 및 주식관련사채 발행 등 다양한 자금조달 방안을 검토하였습니다. 그러나 보유 투자자산 대부분이 비상장주식으로 환금성이 낮고, 금융기관 차입 및 사모 방식 자금조달 역시 재무여건, 담보 부족 및 투자자 모집의 어려움 등으로 현실적인 제약이 있었습니다.

이에 따라 당사는 유상증자를 단순히 부족한 영업현금흐름을 보전하기 위한 목적이 아니라, 기존 생산활동의 안정적인 운영은 물론 신규 고객사 확보를 위한 선행 투자와 적극적인 해외 영업활동을 수행하기 위한 선제적인 자금조달 수단으로 판단하였습니다. 특히 현재와 같이 글로벌 MLCC 시장이 성장하고 고객사의 CAPEX가 확대되는 시기는 신규 거래처를 확보할 수 있는 중요한 시기로, 적기에 영업 및 기술투자를 수행하지 못할 경우 향후 시장 진입 기회를 상실할 가능성도 존재합니다. 따라서 당사는 기존 생산활동에 필요한 운영자금뿐 아니라 신규 고객사 확보를 위한 데모기 제작, 기술검증, 성능개선, 원재료 확보 및 적극적인 영업활동을 수행하기 위해 충분한 운영자금을 확보할 필요가 있으며, 주요 신규 거래처 확보를 위해선 당사가 제품을 납품할 수 있는 여력, 지속가능성 등이 고려되기 때문에 추가 금융비용 없이 자기자본을 확충하고 재무안정성을 개선시킬 수 있는 유상증자가 합리적인 자금조달 방안이라고 판단하였습니다.

당사는 상기표에 기재한 사업계획
및 영업활동현금흐름
추정
과

영업활동 운영자금의 집행시기 조정을 통해 본 유상증자의 원재료 매입 및 외주가공비 규모를 약 110억원으로 감소한 바,
2026년 3분기부터 2027년
2
분기까지
매출과 관련하여
약
12,038
백만원의 원자재 및 외주가공비가 소요될 것으로 예상하고 있고, 금번 유상증자 자금 중
11,076백
만원을 운영자금으로 사용할 계획입니다.

[원재료 매입 및 외주가공비
2026.3Q ~ 2027.
2
Q 공모자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
2026년
2027년
합계

3Q
4Q
1Q
2Q

칩검사장비
MLCC 외관검사
피더
154
229
28
235
646

프레임 류
154
229
28
235
646

CAMERA 류
83
123
15
126
347

산업용 PC 등
147
218
27
224
616

LENS
53
78
10
80
221

기타
128
190
23
195
536

소계
718
1,068
131
1,096
3,013

자동화설비
초음파 장비
459
372
84
329
1,244

프레임 류
61
50
11
44
166

레이저 장비
27
22
5
19
73

산업용 PC 등
31
25
6
22
84

기타
51
41
9
37
138

소계
630
510
116
451
1,707

기타 외관검사
(주1)

피더
91
416
80
232
819

프레임 류
35
160
31
89
315

CAMERA 류
16
75
14
42
147

산업용 PC 등
30
139
27
77
273

LED 등 조명
19
85
16
48
168

기타
46
213
41
119
419

소계
237
1,087
208
607
2,139

특성 검사설비
전장 장비
797
1,471
755
219
3,242

CAMERA 류
51
94
48
14
207

PC 등
38
71
36
10
155

기타
134
247
127
37
545

소계
1,020
1,882
966
280
4,148

필름 검사장비
필름 검사기
CAMERA 류
1
4
94
4
103

산업용 PC 등
1
3
80
3
87

프레임 류
-
1
27
1
29

LENS
-
1
19
1
21

LED 등 조명
-
1
32
1
34

기타
-
1
13
1
15

디스플레이 검사장비
BONDER
CAMERA 류
20
38
15
10
83

산업용 PC 등
23
43
17
12
95

전장 장비
25
48
19
13
105

LENS
26
50
20
13
109

LED 등 조명
14
26
11
7
58

기타
6
12
5
3
26

소계
114
216
87
58
475

자동화설비
CAMERA 류
-
44
-
-
44

산업용 PC
-
64
-
-
64

LENS
-
67
-
-
67

LED 등 조명
-
68
-
-
68

기타
-
26
-
-
26

소계
-
269
-
-
269

합계
2,721
5,043
1,772
2,502
12,038

(주1)정정 전 기타 외관검사와 기타 구분을 기타 외관검사로 통합하여 기재하였습니다.
(주2)공모금액 축소에 따라 운영자금 사용기간을 기존 '26년 3분기 ~ '27년 3분기에서 '26년 3분기 ~ '27년 2분기로 조정하였습니다.출처: 당사 제공

당사의 예상 매출액은 2026년 약 220억원, 2027년 약 250억원 수준으로 계획하고 있으며, 최근 3개년(2023년~2025년) 평균 매출원가율(원재료 매입비, 외주가공비, 제조인건비 등)을 고려할 경우 생산 관련 비용을 추정하였습니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 2026년 3분기 ~ 2027년
2분기까지 약
110억원을 원재료 매입 및 생산에 외주가공비로 사용할 계획입니다. 이를 통해 주요 고객사의 수요 증가 및 향후 수주 확대에 안정적으로 대응하고, 생산 운영에 필요한 원재료를 적기에 확보할 예정입니다. 또한, 금번 조달자금을 활용한 생산 및 매출 확대를 통해 발생하는 영업현금흐름과 자금을 바탕으로 향후 생산 관련 비용을 충당할 계획이며, 이를 통해 안정적인 사업 운영 및 지속적인 성장을 도모하고자 합니다.
(후략)

【 대표이사 등의 확인 】

20260716_대표이사 등의 확인 서명_1.jpg
20260716_대표이사 등의 확인 서명_1

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2026년 04월 15일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2026년 05월 15일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

정정요구 및 2026년 1분기보고서 제출에 따른 정정
(파란색)

2026년 06월 12일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

정정요구 및 자진정정에 따른 정정
(초록색)

2026년 06월 15일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

변경 일정 본문 반영에 따른 정정
(빨간색)

2026년 07월 16일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

정정요구 및 일정, 공모주식수 변경에 따른 정정
(보라색)

금융위원회 귀중
2026년 04월 15일

회 사 명 :
주식회사 한울반도체

대 표 이 사 :
김 백 산

본 점 소 재 지 :
경기도 군포시 고산로166, 104동 1001호(당정동,SK벤티움)

(전 화) 031-429-2401

(홈페이지) http://www.hanwoolsemi.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 임 세 혁

(전 화) 031-429-2401

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
보통주 3,800,000주

모집 또는 매출총액 :
19,076,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)한울반도체 → 경기도 군포시 고산로166, 104동 1001호(당정동,SK벤티움) SK증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31 (주)상상인증권 → 서울특별시 영등포구 여의대로 108

【 대표이사 등의 확인 】

(주)한울반도체_대표이사등의확인서_0415

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 국내 및 글로벌 경기 침체에 따른 불확실성 관련 위험당사는 전자 부품, 디스플레이, 필름 검사장비를 제조하고 있습니다. 이러한 사업이 속한 전방 산업은 국내외 경기변동이 직간접적인 영향을 받고 있으므로 투자자께서는 국내외 경기 불확실성 요인에 대해 면밀히 관찰하고, 투자 결정 시 이 점 유의하시기 바랍니다.
한국은행은 2026년 02월 경제전망보고서에 따르면 국내경제는 미국 트럼프 행정부의 관세정책 및 건설투자의 더딘 회복에도 불구하고 AI투자 호조에 따른 반도체 경기 개선세 확대와 예상보다 양호한 세계경제 흐름 등에 힘입어 지난 11월 전망치(1.8%)보다 높은 2.0%를 나타낼 것으로 예상하고 있습니다. 국제통화기금(IMF)은 2026년 1월 발표한 World Economic Outlook(세계경제전망보고서)를 통해 무역정책 변화에 따른 하방요인과 AI 투자급증, 재정·통화지원, 완화적 금융여건 등의 상방요인과 균형을 이루고 있다고 평가하면서 2026년 세계경제 성장률 전망치를 3.3%로 발표하였습니다. 다만, 이란-미국-이스라엘 사태 등 중동 지역의 지정학적 긴장이 고조됨에 따라 호르무즈 해협의 봉쇄 우려와 함께 글로벌 에너지 공급망의 불확실성이 급격히 확대되고 있습니다.
2026년 3월 발발한 미국과 이란 간의 갈등이 에너지 전쟁 양상으로 확산되면서 호르무즈 해협의 봉쇄 우려와 함께 국제 유가의 급등(오일 쇼크) 리스크가 현실화되고 있습니다. 대외 경제여건 변동성이 확대될 경우 대외 개방도가 높은 한국경제의 특성상 경제성장에 제한이 발생할 가능성이 있을 것으로 예상됩니다. 당사가 영위하는 사업은 경기변동에 민감하여, 당사의 사업과 영업실적, 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.나. 전방산업 관련 위험
당사는 전자 부품 관련 칩(수동부품) 검사장비, 디스플레이 검사장비, 동박 필름 검사장비 제조를 주력 사업으로 영위하고 있습니다.
당사 검사장비 산업의 최종 제품은 TV, 컴퓨터, 노트북, 휴대폰과 같은 IT제품 및 전기차 등 소비재로 경기변동에 민감한 제품입니다. 부품 제조업체는 부품의 예상 수요 및 관련 전방산업 경기에 따라 생산라인을 증설하거나 신규투자를 수행하며, 검사장비 산업은 부품 제조업체의 투자계획에 따라 영업실적이 변동될 수밖에 없습니다. 따라서 장비 산업은 전방산업인 부품 제조업체에 민감하게 반응합니다. 이와 같이 예기치 못한 글로벌 경기 변동, 산업의 다운 사이클 등에 따라 전방산업의 업황 변화는 당사 재무에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어, 투자 전 당사 및 전방산업의 특성을 면밀하게 모니터링하여 주시기 바랍니다.다. 환율변동 관련 위험당사는 글로벌 생산 거점을 확보하고 있는 부품 제조기업으로부터 수주를 받아 납품이 발생함에 따라, 최근 3개년 연결기준 수출비중은 2023년 45.5%, 2024년 51.7%, 2025년 50.9%를 기록하
였으며, 2026년 1분기 기준 약 4.78% 수준을 보이고 있습니다. 당사의 대부분 수출은 Film검사장비 부문과 Chip검사장비 부문에서 발생하고 있습니다. Film검사장비의 경우 기 수주했던 물량이 전기에 납품이 완료되어 당분기 관련 매출이 발생하지 않았으며, Chip 검사장비의 매출이 내수 위주로 발생하여 전체 수출비중이 감소하였습니다.
이에 당사는 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 매출 등에 대한 환위험에 노출되어 있으며, 최근 3개년 기준 당사의 외화로 표시된 부채는 존재하지 않고 외화로 표시된 화폐성자산만 보유하고 있습니다.
환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하며, 완전헤지가 이루어진다고 하더라도 환율 상승이 물가 상승을 야기하여 당사 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 더불어,
당사는 별도의 환헷지를 위한 통화선도계약을 체결하고 있지 않아 글로벌 경제 및 정치적 불확실성, 미국/이스라엘과 이란 간 전쟁 장기화 및 중동 지정학적 리스크 등 예측불가능한 상황으로 인한 환율 변동성은 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.라. 연구개발 관련 위험당사는 전방산업 제조업체의 주문에 의하여 장비 제작이 이루어지고 있으며, 주문자별로 제품의 사양, 요구성능 등이 다양합니다. 최근, 전방산업의 기술 개발에 따른 제품의 고성능화로 당사 검사장비 역시 신제품 개발이 요구되고 있어 지속적인 연구개발이 필요한 상황입니다.
당사의 연구개발비는 2023년 627,749천원, 2024년 384,164천원, 2025년 378,926천원,
2026년 1분기 466,098천원
지출하고 있습니다. 매출액 축소에 따라 소폭 감소한 상황이나, 당사는 꾸준한 연구개발을 통해 독자적인 기술력을 확보하고자 노력하고 있습니다.
하지만 이러한 연구활동이 항상 수익으로 연결되는 것은 아니며 확실한 성과를 보장할 수 없습니다. 특히, 비용과 시간을 투자하더라도 당사의 기술 및 핵심인력이 유출되거나 전방산업이 요구하는 기술의 변동 등에 따라 사용한 연구개발비용이 매출로 이어지지 않을 수 있습니다.
또한 당사의 연구개발을 통해 판매하는 제품보다 더 나은 성능의 경쟁사 제품이 등장할 경우, 당사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
전술한 바와 같이 개발 과정에서 발생하는 비용이 예상보다 증가하거나, 연구개발의 결과가 실패할 경우 당사의 재무적 부담이 가중될 수 있으며, 향후 IT기기, 전기차 등 전방산업에서 일어날 가능성이 있는 패러다임 변화 등에 대해 당사가 적절하게 대응하지 못하거나 연구개발 인력 관리에 차질이 생길 경우, 고객사의 요구사항에 맞는 제품을 생산하지 못하여 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.
마. 지적재산권 관련 위험
당사는 연구개발 등을 통한 보유한 기술력에 대하여 국내외 특허를 등록하여 지적재산권을 확보하고, 타인의 지적재산권 침해 방지를 위해 노력하고 있습니다. 증권신고서 제출 기준 당사는 국내 특허 15개, 해외 특허 5개로 총 20개의 특허를 보유하고 있습니다.
이러한 노력에도 불구하고 2024년 당사는 피고로서 (주)아이플렉스와 특허권 침해 소송이 발생하였습니다. (주)아이플렉스는 특허 제10-1932512호 픽업장치의 특허권자로서 당사가 (주)아이플렉스의 특허권을 침해하여 제품 생산에 무단으로 사용하였다고 주장하고 있습니다.

현재 침해 논란이 된 부품 대신 대체가능한 타사 제품을 구매하여 사용중이므로, 향후 추가적인 침해 이슈나 생산 차질은 발생하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

이와 같이 지적재산권은 당사의 경쟁력 및 장기 기업가치 측면에서 필수적인 요소이나, 상술한 지적재산권 관련 분쟁 외 추가적으로 지적재산권에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 경우 당사의 특허가 무효 또는 소멸될 수 있으며, 이와 관련한 법적 비용 등으로 당사의 사업 및 재무에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.바. 교섭력 열위에 따른 위험당사의 매출은 일반 범용제품 중심이 아닌 고객 맞춤형 장비 매출비중이 높습니다. 또한 전방산업은 장치산업으로서 대규모 생산설비 기반으로 대량 생산을 통한 규모의 경제를 실현하기 때문에 소수의 기업이 시장에 존재하고 있어 당사에 비해 우월한 교섭력을 행사할 수 있습니다.
주문자 맞춤형 수주 기반의 특징으로써 당사는 고객사의 요구에 따른 검사장비를 제작하여 샘플 접수 및 평가, 설비 제작 및 검증의 단계를 거쳐야 합니다.
당사는 고객사가 요구하는 요구 사양 및 제품 개발을 통해 안정적인 협력관계를 유지하여 왔습니다.
당사는 지속적인 연구개발 및 군포/안산 공장을 운영하며 고객사의 요구에 적극 대응하고 있습니다. 더불어 당사는 새로운 매출처 확보 및 신규 응용시장 발굴을 통해 교섭력 열위에 따른 위험을 완화하고자 노력하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 소수의 대형 기업 중심으로 재편된 전방산업 구조 속에서는 교섭력 열위로 인한 협상력 불균형을 해소하기 어려우며, 글로벌 경기변동에 따른 전방산업의 투자 축소 등의 예기치 못한 상황은 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.사. 매출처 편중에 따른 위험
당사의 2023년부터 2025년까지 상위 매출처 3개사에 대한 매출비중은 전체 매출액 대비 각각 56.11%, 76.57%, 60.17%를 기록하였습니다.
전체 매출액 대비 상위 거래처 3개사에 대한 매출비중의 변동은 있으나, 주요 고객사에 대한 매출 의존도는 여전히 높은 수준으로 판단됩니다.
이는 당사의 전방시장이 장치산업의 특성상 소수 기업으로 구성됨에 기인하며, 당사는 단일 장비업체와의 경쟁보다는 주요 고객사들의 복수 벤더 체제 하의 경쟁을 하고 있는 상황입니다.
당사는 상술한 매출처 편중 위험을 완화하기 위해 국내외 신규 판로 개척 및 공업용 다이아몬드 검사기, 미세 도금핀/카메라 모듈 검사기 등을 개발하고 있습니다.
당사는 주문자 제조 특성상 소량생산 및 관련 원자재 부품 구매 후 조립, 제조 형식으로 제품을 생산하고 있어 대규모 생산설비가 필요하지 않기 때문에 신규 제품 개발 및 생산하더라도 대규모 CAPEX 투자가 동반되진 않습니다.
그러나, 이러한 전략이 계획대로 실행되지 않거나 신규 제품 라인의 매출처가 확보되지 않아 기존 고객사에 대한 매출편중이 심화될 수 있습니다. 또한 예기치 않은 고객사의 설비 투자 계획 변경, 공급망 다변화 정책으로 인하여 당사 매출규모가 감소하고 수익 및 재무안정성 하락 등 경영성과 악화로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.아. 원재료 매입 관련 위험당사 장비에 사용되는 주요 구성품(하드웨어)은 부품별 전문화 된 생산업체에서 조달하고 있으며, 해당 원재료 등은 수주받은 장비의 설계 방식에 따라 시장에서 유통되는 제품이 아닌 주문생산을 통해 납품 받고 있습니다.
이러한 특성으로 인해 동일 품목간 가격 비교가 불가능하고, 가공방식 및 발주수량, 종류에 따라 단가가 상이하기 때문에 표준화된 평균 구매단가 변동을 측정하기 어렵습니다. 전술한
고객별 맞춤형 장비 특성상 표준화된 매입 및 생산단가를 측정하기 어려우나 고객사로부터 수주받은 판매 단가의 60~70% 수준으로 원재료 구입비로 사용하여 원가관리 및 수익성 확보를 위해 노력하고 있으며,
2023년부터 2025년까지 각각 6,302,952천원, 4,028,524천원, 5,503,731천원,
2026년 1분기 968,384천원
지출하였습니다.
당사는 주요 원재료 구입처와 장기간 유지한 협력관계를 바탕으로 원재료 가격변동, 공급 차질 가능성 등에 면밀히 대응하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 지정학적 이슈, 글로벌 정치적 불확실성, 물가상승 등으로 인해 원재료 단가 상승 및 공급이 지연, 중단될 수 있으며, 선 수주 후 원재료 발주에 따른 시차가 존재하기 때문에 원재료 단가 상승분을 판매가격으로 전가하지 못할 경우 마진 및 수익성 감소로 이어질 수 있습니다.
또한, 원재료 제조업체가 당사가 요구하는 품질, 수량 등 부품을 공급하지 못하거나 기존 원재료 구입처의 공급망 이탈 등 예기치 못한 상황이 발생할 경우 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미치므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 수익성 관련 위험
당사는 전자제품 검사장비 제조사업을 영위하고 있으며, 국내 전자기기 제조업을 영위하는 대기업에 당사의 제품을 공급하고 있습니다. 최근 AI산업의 발전으로인한 반도체 수요가 증가하고 있는 상황입니다. 당사는 해당 산업의 후방업체로 수요가 증가할 것으로 예상하고 있지만, 현재는 직접적인 수혜는 받지 못하고 있는 상황입니다.
당사의 매출은 2022년 약 203억원을 달성한 이후 지속적인 감소세를 보이고 있습니다. 2025년 매출은 115억원을 기록하며 전년대비 소폭 상승하였지만, 수익성이 감소하여 2024년 당기순손실 약 209억원, 2025년 당기순손실 약 219억원을 기록했습니다. 이러한 손실은 당사의 매출하락에 따른 수익성 악화와 관계기업 및 종속기업의 실적 악화에 따른 영업권 손상차손과 지분법손실에 기인합니다.
악화된 당사의 경영상황을 개선하기 위해 기존 칩 검사장비 부문과 필름 검사장비 부문의 기술개발을 지속적으로 진행하고 있으며, 사업다각화를 위해 압흔검사기 등 신규 제품들을 개발하여 수익성을 개선하고자 합니다.
그럼에도 불구하고, 원자재 가격의 상승, 무리한 사업 확장으로 인한 비용증가, 재고자산 평가손실, 차입금 증가로 인한 재무부담 등의 대내외적 부정적인 요인에 의해 당사의 매출 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 재무안정성 관련 위험당사의 2025년 기준 부채비율은 64.97%, 유동비율은 136.87%, 차입금 의존도는 43.07%를 보이고 있습니다. 당사는 2024년, 2025년 지속적인 영업적자로 인해 재무안정성이 악화되었습니다. 또한 2025년 두차례의 전환사채 발행과 금융기관 차입금으로 인한 부채 증가로 관련 차입금의존도가 증가하였습니다. 당사의 내부적인 부채 증가 외에도 2025년 4분기 (주)한울앤제주 등 종속회사의 연결 편입으로 인하여 연결 재무제표의 부채가 증가되었습니다.
2026년 1분기의 경우 부채비율 215.42%, 유동비율 114.45%, 차입금의존도 48.27%를 기록하고 있습니다.

반도체와 AI산업의 발전으로 후방산업인 당사의 제품에 대한 매출도 증대될 것이라고 예상됩니다. 또한 기존 제품 외에도 기술개발을 통하여 사업다각화를 목표하고 있습니다. 매출 확대와 수익의 다각화를 통하여 당사는 재무안정성을 개선하고자 합니다.
그럼에도 불구하고 원자재 가격 상승 및 무리한 사업확장으로 인한 비용 증가 등으로 인한 영업적자가 지속된다면, 재무안정성은 더욱 악화되어 당사의 지속 경영에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이외에도 외부 금융환경 변화로 인한 차입금 상환 요구가 발생하거나 계획대로 만기연장이 이루어지지 않을 수 있으며, 경영실적에 따라 추가 자금 차입이 발생할 가능성도 존재합니다. 당사의 실적 및 재무구조 개선이 예상보다 늦춰질 경우 유동성에 위기가 발생될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의해주시기 바랍니다. 다. 현금유동성 관련 위험
당사의 영업활동 현금흐름은 2023년 약 20억원, 2024년 약 -8억원, 2025년 약 -75억원으로 최근 부(-)의 현금흐름이 발생하고 있는 상황입니다. 투자활동 현금흐름의 경우 2023년 -66억원, 2024년 -84억원, 2025년 -377억원으로 부(-)의 투자활동현금흐름을 기록하였습니다. 반면 재무활동 현금흐름은 2023년 약 95억원, 2024년 167억원, 2025년 약 310억원으로 양(+)의 재무활동 현금흐름을 보이고 있습니다.
2026년 1분기의 경우 약 -12억원의 영업활동 현금흐름, 약 -42억원의 투자활동 현금흐름, 약 46억원의 재무활동 현금흐름을 기록하였습니다.

상술한 현금흐름으로 인하여, 당사의 연결기준 기말 현금및현금성자산은 2023년 약 88억원에서
2026년 1분기 기준 약 22억원으로 감소한
상황입니다. 전술한 바와 같이 당사의 현금및현금성자산의 감소는 부(-)의 투자활동에 기인하고 있으며, 2024년, 2025년에는 당사의 매출하락과 수익성 악화로 인하여 부(-)의 현금흐름의 규모가 증가하고 있는 상황입니다. 따라서 근본적인 영업실적이 개선되지 않을 경우, 영업활동에 따른 현금 창출능력이 부족하여 지속적으로 외부자금 조달에 의존할 수 밖에 없습니다.
외부자금 조달의 경우에도 대내외적 환경 및 회사 재무상태 등에 의해 불리한 조건의 조달로 금융비용이 크게 상승되거나, 자금조달 자체가 불가능할 수 있습니다. 이 경우 당사의 유동성 위기로 연결되고, 당사의 재무건전성 및 기업의 영속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

특히, 당사는 향후 신규 타법인투자를 자금여력 범위 내로 엄격히 제한하고, 특수관계자에 대한 전환사채·대여금 및 지분 등 기존 투자자산의 회수에 우선순위를 두어 관리할 계획이며, 피투자회사의 영업 및 재무 진행상황과 관련 위험을 본 증권신고서뿐만 아니라 향후 제출하는 정기보고서 등을 통하여 투명하게 공시함으로써 투자자가 그 회수가능성과 위험을 충분히 이해할 수 있도록 충실히 기재하겠습니다.
라. 매출채권 및 기타채권 관련 위험

당사의 매출채권회전율의 경우 2023년 8.68회에서 2025년 기준 11.40회로 증가된 상황입니다.
2026년 1분기 기준 약 8.53회로 소폭 감소한 상황이나
이는 동종업계(C29.기타 기계 및 장비)의 2024년 평균 매출채권 회전율 4.95회와 비교할 경우 높은 수준을 보이고 있습니다.

매출채권회전율은 영업활동으로 발생한 채권이 얼마나 빨리 회수되는지를 판단할 수 있는 지표로, 정상적인 영업환경 하에 매출채권회전율이 높다는 것은 당사의 영업활동에서 발생하는 현금이 당사에 들어오는 정도가 높다는 것을 의미합니다. 그러나 해당수치는 매출액의 증가로 인한 매출채권회전율의 증가의 영향보다는 매출하락으로 인한 매출채권 감소의 영향이 큰 것으로 보여집니다.
2025년 매출채권의 연령은 1개월 이해 매출채권이 약 15억으로 충당금설정은 없으면 전체 매출채권의 99.61% 수준을 보이고 있습니다. 이외의 기타 채권에서는 미수금과 단기대여금에 대하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 당사의 2025년말 기준 매출채권과 기타채권의 대손충당금 설정률은 10.33%이며, 매출채권의 대손충당금 설정률은 0.06%로 매출채권의 회수가능성은 높은 편입니다. 반면 미수금과 단기대여금의 대손충당금 설정율은 각 75.63%와 13.84%로 매출채권 대비 높은 수치를 기록하고 있습니다. 다만 미수금의 경우 일회성 손실발생으로 지속적인 손실은 제한적일 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 전방산업을 비롯한 대내외 환경 변화 등으로 인하여 거래상대방으로부터 채무불이행에 따른 채권의 회수가 제대로 이루어지지 않을 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 당사는 추가적인 대손충당금 적립에 따라 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 자금 유동성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
마. 재고자산 관련 위험
당사의 재고자산은 원재료 재공품으로 구성되어 있습니다. 재고관리 및 판매와 관련하여 기업의 건전성을 평가하는 중요한 경영지표 중 하나인

재고자산 회전율은 2023년 2.18회, 2024년 1.49회, 2025년 1.91회로 2023년 대비 감소한 수치를 기록하고 있습니다.
당사는 주문자제조 방식의 특성상 제품 생산에 1년 가까이 시간이 소요되기도 하며, 수주 후 제조 및 납품시점의 차이에 따라 기말기준 조립중인 설비에 재료비 및 제조경비가 재공품으로 남게되어 동종 업계 대비 낮은 재고자산회전율을 기록하고 있습니다.
당사 재고자산의 손상검토는 장기재고, 노후화 개별 평가를 적용하여 공정가치를 산정하고 있습니다.

2025년 기준 재고자산 약 53억 중 5억원의 충당금을 설정하고 있으며, 충당금설정률은 10.72%를 보이고 있습니다. 당사는 주문 후 생산방식을 채택하고 있어 불용 재고자산의 규모가 크지 않습니다. 그럼에도 불구하고 재고자산의 충당금은 2023년 약 2억원, 2024년에는 약 3억원, 2025년에는 약 5억원으로 증가하는 추세입니다. 또한 대내외 영업환경 변화에 의해 당사의 매출 실적 저하 및 재고자산관리 효율성이 지속 저하될 경우, 재고자산회전율 등 관련 지표들이 더욱 악화될 가능성이 있습니다. 또한 향후 매출 부진에 따른 평가충당금액의 증가 및 비용인식 등이 발생되었을 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이에 유의하시길 바랍니다. 바. 최대주주 변경 관련 위험당사는 2020년 코스닥시장 상장 이후 공시서류 제출일 기준 다음과 같이 총 네차례의 최대주주 변경 이력이 존재합니다.
2023년 04월 12일 당사의 최대주주였던 (주)이오테크닉스의 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결을 통해 당사 최대주주가 스페이셜바이오테크놀러지(주)로 변경된 바 있습니다. 이후 2023년 04월 24일 (주)토이랜드 외 1인으로 재차 최대주주가 변경되었습니다. 2023년 05월 19일에는 주식 양수도계약을 통해 (주)빛과전자로 최대주주가 변경되었으며, 2024년 06월 26일에 현재 최대주주인 (주)한울소재과학이 제3자배정 유상증자에 참여하여 신주인수를 통해 당사의 최대주주가 되었습니다.
당사는 2023년과 2024년 짧은 기간에 최대주주가 여러차례 변경된 경영혼란 속에서 본업의 기술개발에 대한 투자가 지연되어 시장내 경쟁력이 하락하였습니다. 또한 최대주주의 변화로 인해 주요 경영진이 변동이 잦았으며, 사업의 방향성이나 내부 조직의 잦은 변동으로 인해 회사의 사업 및 실적, 경영 안정성 등에 부정적인 영향이 있었습니다. 추후에도 최대주주의 변경으로 인해 본사업 이외의 다양한 신규 사업을 추진 및 투자하는 과정에서 실적이 더욱 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.사. 시장성조달 자금에 따른 지분 희석 및 자금사용 위험증권시장에서 자금을 조달한다는 것은 당사의 영업활동을 통해 창출되는 현금흐름이 회사의 투자활동이나, 재무적 융통성 확보에 필요한 수준에 미치지 못함을 의미합니다. 따라서 향후 당사의 실적 개선이 이루어지지 않을 경우, 당사는 증권시장에서의 자금조달을 지속할 가능성이 존재하고, 자금조달을 용이하게 하기 위해 당사에 불리한 발행조건이 산정될 수 있으며, 이는 기존 주주들의 지분 희석화 및 투자원금 손실로 이어질 수 있습니다. 더불어, 증권신고서에 계획한 자금사용 및 미사용 자금의 불명확성으로 인해 공시의무 위반에 해당할 경우 당사의 부정적 이미지로 주가 하락이 발생할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다아. 특수관계자와의 거래 관련 위험
당사의 김백산 대표이사는 당사의 종속법인인 (주)한울앤제주, (주)한울컬처, (주)한울비젼의 대표이사를 겸직하고 있습니다. 이러한 주요 임원의 계열회사 겸직현황으로 인하여 당사는 특수 관계자 집단의 효율적인 경영 전략과 장기 성장 계획을 추진할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다.
당사는 특수관계자와 관련된 대여/차입 등 자금거래를 통한 채무를 지니고 있습니다. 향후 이에 따른 채무를 상환하지 못하거나, 채무 금액이 증액될 경우 향후 당사의 재무상태에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 또한 당사는 당사 내부규정 및 내부통제 규정에 따라 최대주주 및 특수관계자와 거래 시 적법한 절차 하에 진행할 예정이나, 당사의 판단과 달리 불법성 문제가 제기될 수 있습니다. 이는 당사의 영업 및 재무 성과에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.자. 우발부채 및 제재 관련 위험당사는 증권신고서 제출일 현재 1건의 특허권 침해 소송에 계류되어 있습니다. 당사는 특허권침해 소송의 피고로서 원고인 (주)아이플렉스와 법적분쟁 중에 있습니다. 다만 해당 소송의 경우, 소송가액이 20백만원으로 유의적인 부채가 발생할 가능성이 높지 않습니다. 투자자께서는 투자 판단시 당사의 소송 등과 관련한 우발부채 현황 등을 면밀히 확인하시고, 이로인한 우발부채의 현실화 가능성에 주의하시기 바랍니다. 차. 관리종목 지정 및 상장폐지 관련 위험
최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히 코스닥시장상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장상장규정 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지) 등의 규정사항에 해당되어 관리종목 지정 및 상장폐지 등이 발생할 위험에 유의하시기 바랍니다.
다만, 당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정 및 상장폐지요건에 해당하는 경우는 없습니다. 그러나, 최근 한국증시 발전 및 부실기업 퇴출을 위해 금융감독원, 한국거래소 등에서 상장폐지제도 개선 움직임이 진행되고 있습니다. 이에 따라 향후 상장폐지 요건이 현재보다 강화될 예정이며 향후 적자 상태가 지속될 경우 관리종목 및 상장폐지 요건을 충족시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
카. 주요 종속회사 취득 관련 위험
당사는 공시서류 제출 기준 연결대상 주요 종속회사로 (주)한울앤제주 및 (주)비트로를 보유하고 있습니다. 당사는 사업다각화 및 신성장동력 확보, 수익 증대 등의 목적으로 주요 종속회사 지분을 취득하게 되었으나, 지분을 취득한 회사들로부터 당사의 수익개선에 유의미한 영향을 미치지 않고 있습니다. (주)한울앤제주의 경우 영업 및 순손실 발생으로 당사 연결 재무건전성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 당사는 최대주주로서 책임 있는 의견 개진과 결정, 사업경쟁력 강화, 재무구조 개선, 거버넌스 고도화 등 전반적인 경영안정성 제고에 중점을 둘 계획이나, 경영실적 개선이 지연될 경우 당사의 재무건전성에 부정정 영향을 미치게 되므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
타. 계열사인 신기술사업금융업자의 신용공여 관련 위험당사 주요 종속회사인 (주)한울앤제주의 완전자화사 제이케이벤처스는 신기술사업 금융업자로서, 운용하는 조합 중 당사 및 당사 계열회사가 발행한 증권(전환사채·신주인수권부사채 등)을 취득한 조합은 4개이며, 동 조합들의 출자약정금 합계(보고서 작성일 기준)는 약 47,061백만원, 이를 통해 취득한 계열회사 발행증권의 권면총액 합계는 약 46,900백만원입니다. 총 출자금 중 GP인 제이케이벤처스 출자금(4개 조합 합계)은 11백만원이며, 이외 취득재원의 대부분은 유한책임조합원(LP)의 출자금으로 구성되어 있습니다.당사 및 (주)한울앤제주는 법무법인 대호 의견서 및 제이케이벤처스 등 내부 컴플라이언스 검토 결과 주식관련사채 투자는 신용공여에 해당될 수 있습니다. 다만, 각 조합(JK1호~3호, VA1호)의 유한책임조합원들은 독립적인 제3자들로 구성되어 있고, 조합의 재산은 유한책임조합원들의 각 출자금에 비례하여 경제적 귀속분이 있기 때문에 대주주에 대한 신용공여, 주식 소유규제, 자금지원 관련 금지행위 등의 판단 기준이 되는 금액(규제 한도 등)은 조합 전체 출자금이 아닌 신기술사업금융업자로서의 출자비율 귀속분에 한정되는 것으로 판단하고 있습니다.공시서류제출일 기준 계열사인 제이케이벤처스가 신기술사업금융업자로서 여신전문금융업법에 위반하는 신용공여, 대주주발행 주식 소유규제, 자금지원 관련 금지행위 등과 관련한 투자에 해당하지 않는 것으로 판단됩니다. 향후에도 제이케이벤처스는 관련 법규의 규제한도와 이사회결의 절차 등을 엄격히 준수하여 사업을 영위할 계획이며, 당사 및 한울앤제주는 대주주로서 제이케이벤처스에 대한 책임있는 경영활동을 위해 향후 제이케이벤처스로부터 투자를 유치하게 된다면 관련 법규를 교차 검증하여 위반 소지를 엄격히 관리할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 상기한 법률검토는 법무법인의 의견으로써 법적 판결이나 공식적인 유권해석을 의미하는 것은 아니므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 최대주주 지분율 변동 및 지분 희석 관련 위험당사의 최대주주인 (주)한울소재과학은 1,430,000주, 지분율
21.23%
를 보유하고 있습니다. 최대주주의 구주주 청약 참여 여부는 독자적인 의사결정에 따라 이루어지나,당사의 최대주주는 금번 유상증자의 배정분에 대해 50% 수준의 청약을 계획하고 있습니다. 최대주주는 보유 현금 혹은 기타 차입 등을 통해 청약자금을 마련하여 금번 유상증자에 참여할 계획이나, 추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 인한 최대주주의 청약 자금 부담 증가, 자금조달 실패 등으로 기존에 목표했던 수준 만큼의 청약 참여가 어려울 가능성이 존재합니다. 향후 최대주주의 청약 자금 부담 증가로 청약 계획이 변경될 경우 지분율이 더욱 하락하여 당사의 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.나. 금융감독기관의 관리감독기준 강화에 따른 위험
최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 또한, 2025년 2월 금융감독원은 기업공개(IPO), 유상증자 주관업무 관련하여 주주권익 훼손 우려가 큰 유상증자에 대해 중점심사 대상으로 선정할 구체적인 기준을 마련하였습니다. 해당 기준은 '주식가치 희석화 우려', 일반주주 권익훼손 우려', '재무위험 과다', '주관사의 주의의무 소홀'의 4가지 대분류와 7가지 소분류에 따라 중점심사 유상증자 항목을 선정하였습니다. 해당 유상증자는 집중심사를 함으로써 증권신고서가 주주와의 공식적 소통 창구가 될 수 있도록 하는 심사 절차 개선안을 제시했습니다.
증권신고서제출일 기준 당사는 중점심사 대상에 지정되었는지 그 여부를 알 수 없으나, 중점심사 대상 선정을 가정한 주요 심사항목에 대한 내용은 최대한 본 증권신고서에 기재하였습니다. 하지만 규모, 비율 등 계량적 요인은 비공개 운영 등 구체적인 중점심사 기준을 알 수 없기 때문에 당사가 중점심사 대상 기준에 부합하여 본 공모 유상증자가 진행될 경우 예정보다 일정이 지연되어 유상증자 진행에 다소 제약사항이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.다. 신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.라. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질이 발생할 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.마. 증권신고서 정정 및 유상증자 일정 변경 위험본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.바. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다.사. 대규모 신주 물량 일시 출회에 따른 주가하락 위험금번 주주배정 유상증자의 경우 발행예정주식수는
3,800,000
주이며, 발행주식총수
6,734,940
주 대비
56.42
%에 해당합니다. 신주 추가 상장 시점에 대규모 물량의 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로, 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 있는것으로 판단됩니다.
금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식 시장의 특성상 주가 변동성으로 인해, 신주 추가 상장 후 거래시점의 주가가 1주당 모집가액보다 낮아져, 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성을 배제할 수 없습니다.
아. 투자주의종목 지정에 관한 위험
당사는 최근 3개년 및 증권신고서 제출 전일 내 한국거래소의 시장감시위원회로부터 투자주의종목으로 지정된 이력이 8회, 투자경고종목으로 지정된 이력이 1회 존재합니다. 시장감시위원회는 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의 및 투자경고 종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 시장감시규정 제5조). 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.향후에도 시장 상황에 따라 특이할 만한 사유없이 대량의 주식 순매수/매도가 이뤄지거나, 주가 급등락이 발생하여 투자주의 종목 등으로 지정될 가능성을 배제할 수 없습니다.투자주의종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있다는 의미가 있습니다.
당사가 최근 3개년 사업연도 내 투자주의종목과 투자경고종목에 지정된 이력이 존재하는 만큼, 투자자께서는 당사 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 유의하시기 바랍니다. 또한, 투자 결정 시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에두고 임하시기 바랍니다.자. 재무제표 작성일 이후 재무상황 변동에 따른 위험본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은 2025년 사업보고서 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.
다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
차. 집단 소송 제기 위험
'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다.
당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 동소송에 대응하기 위해 상당한 시일이 소요될 뿐만 아니라 금전적인 비용을 지출하여 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.카. 유상증자 철회에 따른 위험유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 타. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.파. 기타 투자자 유의사항당사의 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 공시서류에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
3,800,000
500
5,020
19,076,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
SK증권
보통주
2,280,000
11,445,600,000
대표주관수수료 : 모집총액의 0.5% 인수수수료 : 모집총액의 2.0% 中 60.0%실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0%
잔액인수

인수
상상인증권
보통주
1,520,000
7,630,400,000
인수수수료 : 모집총액의 2.0% 中 40.0%실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2026년 09월 10일 ~ 2026년 09월 11일
2026년 09월 18일
2026년 09월 14일
2026년 09월 17일
2026년 08월 05일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2026년 04월 16일
2026년 09월 07일

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
8,000,000,000

운영자금
11,076,000,000

발행제비용
542,853,680

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2026.07.16

【기 타】

1) 금번 (주)한울반도체의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 SK증권(주)이며 인수회사는 (주)상상인증권입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사 및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은
2026년 09월 15일과 2026년 09월 16일
2일간입니다.5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.8) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항 1호에 의거 SK증권(주) 및 인수회사인 (주)상상인증권과 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주
3,800,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 :원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
3,800,000
500
5,020
19,076,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액 산출근거본 증권신고서의 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2026년 04월 14일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.▶ 예정발행가액 = [기준주가 × (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 × 할인율 ) ]상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일 전 제3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[예정발행가액 산정표]

기산일 : 2026년 04월 14일
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2026-04-14
1,533
498,099
759,921,043

2026-04-13
1,533
778,911
1,210,386,734

2026-04-10
1,688
383,796
631,139,907

2026-04-09
1,542
256,509
395,387,662

2026-04-08
1,511
257,207
387,681,686

2026-04-07
1,448
124,465
179,848,426

2026-04-06
1,458
139,387
201,206,200

2026-04-03
1,462
122,662
179,176,363

2026-04-02
1,445
121,259
178,458,243

2026-04-01
1,504
262,052
383,226,189

2026-03-31
1,423
355,523
520,615,690

2026-03-30
1,531
339,645
528,307,385

2026-03-27
1,650
172,249
282,238,083

2026-03-26
1,669
172,507
281,174,010

2026-03-25
1,677
183,520
302,841,153

2026-03-24
1,664
103,738
172,657,223

2026-03-23
1,697
157,003
267,651,159

2026-03-20
1,692
144,839
244,132,911

2026-03-19
1,660
142,148
234,583,422

2026-03-18
1,658
187,954
312,901,643

2026-03-17
1,650
169,325
280,510,130

2026-03-16
1,686
96,039
161,571,015

1개월 가중산술평균주가 (A)
1,566
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
1,556
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
1,526
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
1,549
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
1,526
(C와 D중 낮은가액)

액면병합 반영 후 기준주가(F)
7,628
5:1 액면병합

할인율 (G)
25.00%
-

증자비율 (H)
56.42%
-

예정발행가액
5,020
기준주가 × (1-할인율)/ (1+유상증자비율 × 할인율 )

주1) 예정발행가액은 호가단위 미만은 호가단위로 절상, 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 합니다.
주2) 2026년 07월 16일 이사회결의를 통해 금번 유상증자 공모주식수를 감소하였습니다. 이로 인해 증자비율 및 예정발행가액이 변동되었으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2026년 04월 15일,
5월 15일, 6월 02일 및 6월 12일,
6월

29일, 7월 16일
이사회를 통해 유상증자 결의를 하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다.

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2026년 04월 15일
이사회 결의
주요사항보고서 제출

2026년 04월 15일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2026년 04월 16일
신주발행공고 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hanwoolsemi.com)

2026년 07월 16일
(정정)이사회 결의
주요사항보고서 제출

2026년
07월 31일

1차 발행가액 확정
신주배정기준일 전 제3거래일

2026년
08월 04일

권리락
신주배정기준일 전 제1거래일

2026년
08월 05일

유상증자 신주배정기준일(주주확정)
-

2026년

08월 19일

신주배정 통지
-

2026년
08월 26일
~ 2026년
09월 01일

신주인수권증서 상장 및 거래 기간
5거래일 이상 동안 거래

2026년
09월 02일

신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일 전 폐지

2026년

09월 07일

확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 전 제3거래일

2026년

09월 08일

확정 발행가액 확정 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hanwoolsemi.com)

2026년
09월 10일
~ 2026년
09월 11일

구주주 청약
-

2026년
09월 14일

일반공모청약 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hanwoolsemi.com)SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)상상인증권 홈페이지(http://www.sangsanginib.com)

2026년

09월 15일
~ 2026년
09월 16일

일반공모청약
-

2026년
09월 17일

환불 및 배정 공고
SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)상상인증권 홈페이지(http://www.sangsanginib.com)

2026년
09월 18일

납입/환불
-

2026년
10월 06일

유상증자 신주상장 예정일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모 집 대 상
주식수
비 고

구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약)

3,800,000주(100.00%)

구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당
0.5643492555

- 신주배정 기준일 : 2026년
08월 05일- 구주주 청약일 : 2026년
09월 10일

~ 2026년
09월 11일
(2일간)- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 청약 포함)
-
- 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계

3,800,000주(100.00%)

-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)

구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인
0.5643492555주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

주3)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주4)

"고위험고수익투자신탁등"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 투자신탁 등을 말합니다.

(1) 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 "고위험고수익채권투자신탁"이라 함). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 배정하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조 제1항 제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 배정일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조 제1항 제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.

(2) 법률 제19328호「조세특례제한법」의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 함)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전인 것을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 대통령령 제33499호 같은 법 시행령 시행일 이전의 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

주5)
"벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령 일부개정령」 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 배정일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 배정일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35이상이어야 합니다.

주6)
본 건 유상증자는 코스닥시장 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제6호에 의거하여, "고위험고수익투자신탁등" 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 10% 이상을 배정하고, "벤처기업투자신탁" 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 30% 이상을 배정하기로 합니다. 이외 일반청약자 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 60%를 배정합니다.① 1단계 : 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.② 2단계 : 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사 및 인수회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주7)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미청약 된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주8)
단, 대표주관회사 및 인수회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 등 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에게 배정하지 아니하고 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

주9)

「자본시장법」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2026년 04월 16일부터 2026년
09월 07일
까지
공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출) 가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

A. 보통주식
6,734,940

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
6,734,940

D. 자기주식 + 자기주식신탁
1,521

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
6,733,419

F. 유상증자 주식수
3,800,000

G. 증자비율 (F / C)
0.5642218045

H. 구주주 1주당 배정비율 (F/ E)
0.5643492555

주1)
신주배정기준일 전 신주 발행, 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동 등의 과정에서 발생하는 단수주의 영향으로 인하여 1주당 배정주식수 및 증자비율이 변동될 수 있습니다.

3. 공모가격 결정방법

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 발행가액을 산정할 예정입니다.

■ 확정발행가액 산출근거

1) 1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 1차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)］

2) 2차 발행가액: 구주주 청약 초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우 액면가액으로 합니다.).

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

3) 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 합니다. 다만, 「자본시장법과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2규정에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%】

최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hanwoolsemi.com)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
3,800,000

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
5,020

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
19,076,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 100주 이상부터 청약이 가능합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상

1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

500,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일

2026년
09월 10일

종료일

2026년
09월 11일

일반모집 또는 매출
개시일

2026년
09월 15일

종료일

2026년

09월 16일

청약증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일

2026년

09월 18일

배당기산일(결산일)
2026년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주발행공고 및배정기준일(주주확정일) 공고
2026년 04월 16일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hanwoolsemi.com)

모집가액 확정의 공고

2026년
09월 08일

당사 인터넷 홈페이지(http://www.hanwoolsemi.com)

실권주 일반공모 청약공고

2026년
09월 14일

당사 인터넷 홈페이지(http://www.hanwoolsemi.com)SK증권(주) 홈페이지(http://www.sks.co.kr)(주)상상인증권 홈페이지(https://www.sangsanginib.com)

실권주 일반공모 배정공고

2026년
09월 17일

SK증권(주) 홈페이지(http://www.sks.co.kr)(주)상상인증권 홈페이지(https://www.sangsanginib.com)

주1) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 및 인수회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.주2) 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hanwoolsemi.com)에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 공고합니다.

(2) 청약방법① 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주". 이하 "일반주주"라 합니다.)는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주". 이하 "특별계좌 보유자"라 합니다.)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 SK증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제29조(특별계좌의 개설 및 관리)① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

② 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

a. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

b. 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

c. 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 * 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약: 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁등은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.④ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을 납입일에 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.⑤ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.⑥ 청약한도a. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인
0.5643492555
주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식, 자사주신탁, 주식관련사채의 권리행사 등의 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.⑦ 기타a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.d. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2026년 04월 16일부터 2026년

09월 07일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위(*)가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

(*) 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
SK증권(주)의 본ㆍ지점

2026년
09월 10일 ~2026년

09월 11일

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 (주)한울반도체의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) SK증권(주)의 본ㆍ지점

일반공모청약(고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁청약 포함)
SK증권(주)의 본ㆍ지점(주)상상인증권의 본ㆍ지점

2026년
09월 15일 ~2026년
09월 16일

(4) 청약결과 배정방법

① 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 : '신주배정기준일' 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당
0.5643492555주
를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.② 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 x 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약 : (i) 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 대표주관회사 및 인수회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제6호에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10%를 배정하고, 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%를 배정합니다. 나머지 60%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사 및 인수회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

(iii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며, 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사 및 인수회사가 자기의 계산으로 인수합니다.

(iv) 단, 대표주관회사 및 인수회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁, 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 (주)한울반도체 그리고 대표주관회사인 SK증권(주)가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.- 투자설명서 수령거부 의사 표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍFAX, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주

청약자

1),2),3)을 병행

1) 등기우편 송부

2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점 교부

3) "대표주관회사"의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

1) 우편송부시

: 구주주청약초일인 2026년
09월 10일 전 수취 가능

2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점

: 청약종료일 (2026년
09월 11일)까지

3) "대표주관회사”의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일 (2026년
09월 11일)까지

일반

청약자

1), 2)를 병행

1) "대표주관회사" 및 "인수회사"의 본ㆍ지점에서 교부

2) "대표주관회사" 및 "인수회사"의 홈페이지나 HTS, MTS 에서 교부

1) "대표주관회사" 및 "인수회사"의 본ㆍ지점: 청약종료일 (2026년
09월 16일)까지

2) "대표주관회사" 및 "인수회사"의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일 (2026년
09월 16일)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

② 확인절차a. 우편을 통한 투자설명서 수령시- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.- HTS 또는 MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.c. 홈페이지, HTS 또는 MTS를 통한 교부청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.③ 기타a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, SK증권(주) 및 (주)상상인증권의 본ㆍ지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 SK증권(주) 및 (주)상상인증권의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 한편, 일반공모 청약시 투자자께서는 대표주관회사 및 인수회사에 방문하여 투자설명서 인쇄물을 수령하시거나 대표주관회사 및 인수회사의 홈페이지에서 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받으시는 2가지 방법으로 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.b. 구주주 청약시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법- 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009. 2. 3.>

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013. 5. 28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

② 누구든지 증권신고의 대상이 되는 증권의 모집 또는 매출, 그 밖의 거래를 위하여 청약의 권유 등을 하고자 하는 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법에 따라야 한다.

1. 제120조제1항에 따라 증권신고의 효력이 발생한 후 투자설명서를 사용하는 방법

2. 제120조제1항에 따라 증권신고서가 수리된 후 신고의 효력이 발생하기 전에 발행인이 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 예비투자설명서(신고의 효력이 발생되지 아니한 사실을 덧붙여 적은 투자설명서를 말한다. 이하 같다)를 사용하는 방법

3. 제120조제1항에 따라 증권신고서가 수리된 후 신문ㆍ방송ㆍ잡지 등을 이용한 광고, 안내문ㆍ홍보전단 또는 전자전달매체를 통하여 발행인이 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 간이투자설명서(투자설명서에 기재하여야 할 사항 중 그 일부를 생략하거나 중요한 사항만을 발췌하여 기재 또는 표시한 문서, 전자문서, 그 밖에 이에 준하는 기재 또는 표시를 말한다. 이하 같다)를 사용하는 방법

③ 집합투자증권의 경우 제2항에도 불구하고 간이투자설명서를 사용할 수 있다. 다만, 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 사용을 별도로 요청하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설 2013. 5. 28.>

④ 제1항 및 제3항에 따라 집합투자증권의 간이투자설명서를 교부하거나 사용하는 경우에는 투자자에게 제123조에 따른 투자설명서를 별도로 요청할 수 있음을 알려야 한다. <신설 2013. 5. 28.>

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조 (증권의 모집·매출)① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016. 6. 28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 주권 유통에 관한 사항- 주권유통개시(예정)일: 2026년

10월 06일
(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반공모 총 청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2026년
09월 18일부터 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다.(8) 주금납입장소 : 신한은행 평촌역금융센터

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2026년
08월 05일

SK증권(주)
00131850

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의 6조 3항 및 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 SK증권(주)로 합니다.(4) 신주인수권증서 매매 등① 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.② 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 SK증권(주)의 본ㆍ지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.(6) 신주인수권증서의 상장당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2026년
08월 26일
부터 2026년
09월 01일
까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2026년
09월 02일
에 상장폐지될 예정입니다. 「코스닥시장 상장규정」 제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)에 따라 신주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 합니다.

※ 관련법령「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례)

③ 주권상장법인은 제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제5호 및 제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의 이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」

제176조의8(주식의 발행 및 배정에 관한 방법 등)

④ 법 제165조의6제3항 후단에서 "대통령령으로 정하는 방법"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법을 말한다.

1. 증권시장에 상장하는 방법

2. 둘 이상의 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 투자매매업자 또는 투자중개업자를 말한다)를 통하여 신주인수권증서의 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무가 이루어지도록 하는 방법. 이 경우 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무에 관하여 필요한 세부사항은 금융위원회가 정하여 고시한다.

「코스닥시장 상장규정」

제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)① 신주인수권증권 또는 신주인수권증서의 신규상장신청인은 세칙으로 정하는 신규상장신청서와 첨부서류를 거래소에 제출하여야 한다.

② 신주인수권증권을 신규상장하려면 다음 각 호의 심사요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 신주인수권증권의 발행회사의 주식(외국주식예탁증권을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)이 코스닥시장에 상장되어 있을 것

2. 신주인수권증권의 발행회사의 상장 주식이 상장신청일 현재 이 규정에 따른 관리종목으로 지정되지 않고, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유에 해당되지 않을 것

3. 신주인수권증권의 발행총수가 1만 증권 이상일 것. 이 경우 해당 증권의 목적인 신주가 액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다.

4. 신주인수권증권의 잔존 권리행사기간이 상장신청일 현재 1년 이상일 것

5. 신주인수권부사채권이 모집 또는 매출로 발행되었을 것. 다만, 주주에게 해당 사채권의 인수권이 주어진 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 신주인수권증서를 신규상장하려면 다음 각 호의 심사요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 신주인수권증서의 발행회사의 주식이 코스닥시장에 상장되어 있을 것

2. 신주인수권증서의 발행회사의 상장 주식이 상장신청일 현재 이 규정에 따른 관리종목으로 지정되지 않고, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유에 해당되지 않을 것

3. 신주인수권의 양도를 허용하고, 신주인수권을 갖는 모든 주주에게 신주인수권증서를 발행하였을 것

4. 신주인수권증서의 발행총수가 1만 증서 이상일 것. 이 경우 해당 증서의 목적인 신주가 액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다.

5. 신주인수권증서의 거래 가능 기간이 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 이상일 것

제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)① 거래소는 신주인수권증권이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 신주인수권증권의 상장을 폐지한다.

1. 신주인수권증권의 목적인 주식이 관리종목으로 지정되거나, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우

2. 신주인수권증권의 목적인 주식에 대한 상장폐지 신청으로 해당 주식이 상장폐지되는 경우

3. 신주인수권 행사기간이 만료되거나 행사가 완료된 경우

4. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 신주인수권증권의 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우

② 거래소는 신주인수권증서가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 신주인수권증서의 상장을 폐지한다.

1. 신주인수권증서의 목적인 주식이 관리종목으로 지정되거나, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우

2. 신주인수권증서의 목적인 주식에 대한 상장폐지 신청으로 해당 주식이 상장폐지되는 경우

3. 신주 청약 개시일의 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 전이 된 경우. 다만, 신주인수권증서의 유통상황을 고려하여 세칙으로 정하는 경우에는 그 기간 전으로 한다.

4. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 신주인수권증서의 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

② 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간

2026년

08월 26일부터 2026년
09월 01일까지(5거래일간) 거래

신주배정통지일(2026년
08월 19일(예정))부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2영업일(2026년
09월 03일)까지 거래

주1)

상장거래 : 2026년
08월 26일부터 2026년

09월 01일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.

주2)

계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2026년
08월 19일(예정)부터 2026년

09월 03일까지 거래 가능합니다.* 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)는 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2026년
09월 03일까지
가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사 및 인수회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.
라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.(2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관회사
SK증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 인수비율(60%)
- 대표주관수수료 : 모집총액의 0.5%- 인수수수료: 모집총액의 2.0% 中 60.0%- 실권수수료: 잔액인수금액의 15.0%

인수회사
(주)상상인증권
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 인수비율(40%)
- 인수수수료: 모집총액의 2.0% 中 40.0%- 실권수수료: 잔액인수금액의 15.0%

주1) 잔여주식총수: 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식주2) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수주3) 상기 일반공모를 거친 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액

※ 당사의 정관 (이하 동일)

제6조 [일주의 금액]

본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은

500원으로 한다.

(2026.03.31 개정)

2. 주식에 관한 사항

제5조 [발행예정주식의 총수]본 회사가 발행하는 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.제6조 [일주의 금액]본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은
500원으로 한다.
(2026.03.31 개정)제7조 [설립시에 발행하는 주식의 총수]본 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 401,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.제8조 [주식의 종류] ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.제8조의2 [이익배당우선주식]① 회사는 이사회 결의로 발행주식총수 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 이익배당우선주식을 발행할 수 있다.② 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액 또는 1주당 발행금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선 배당한다.③ 보통주식의 배당률이 이익배당우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.④ 이익배당우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분에 대하여 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.⑤ 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.⑥ 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다.⑦ 존속기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다.⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제10조의4 규정을 준용한다.제8조의3 [의결권배제주식]① 회사는 이사회 결의로 발행주식총수 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 주식을 발행할 수 있다.② 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 의결권배제주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.③ 이익배당우선주식을 제1항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.제8조의4 [전환주식]① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수 범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있다.② 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다.④ 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 전환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.⑤ 회사는 전환주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다.⑥ 전환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다.1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다.2. 전환주식의 전환할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.4. 전환주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.가. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우나. 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유⑦ 전환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다.2. 전환주식의 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제10조의4 규정을 준용한다.⑨ 위 각항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정하며, 시가하락에 의한 조정 후 행사가액 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.제8조의5 [상환주식]① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수 범위 내에서 회사의 선택 또는 주주의 상환 청구에 따라 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.② 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 상환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.③ 상환주식은 다음 각호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.2. 상환주식의 상환기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.3. 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.④ 상환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.2. 상환주식의 상환청구기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.3. 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있으며, 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.4. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다.⑤ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.⑥ 위 각항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정하며, 시가하락에 의한 조정 후 행사가액 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.제8조의6 [전환상환우선주식]① 회사는 제8조의4 전환주식과 제8조의5 상환주식의 성질을 가지는 전환상환우선주식을 발행할 수 있다.② 전환권 행사로 발행된 보통주식은 상환주식의 효력을 당연히 상실한다.③ 전환상환우선주식에 대하여는 제8조의4 전환주식과 제8조의5 전환주식의 규정을 준용하고, 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정하며, 시가하락에 의한 조정 후 행사가액 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.제9조 [주권의 종류] <삭제>제9조의2 [주식 등의 전자등록]회사는 『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.제10조 [신주인수권] ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1.
액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
(2026.03.31 개정)2. 『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3.
액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
(2026.03.31 개정)4. 『근로복지기본법』 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5.
액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 사업확장, 전략적제휴 등의 경영상의 목적을 달성하기 위해서 필요한 경우 국내외 금융기관, 투자집합기구, 기관투자자, 기타 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우
(2026.03.31 개정)6.
액면총액이 1,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
(2026.03.31 개정)7. 우리사주조합에 신주를 발행하는 경우8. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.제10조의2 [주식매수선택권]① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 『상법』 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 『상법 시행령』 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.④ 제3항의 규정에 불구하고 『상법』 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.⑩ 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에는 관련 법령 및 이사회결의 또는 주주총회 결의에 따른다.제10조의3 [우리사주매수선택권]① 회사는 주주총회 보통결의로 주식총수의 100분의 20 범위내에서 『근로자복지기본법』 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 10 범위내에서는 이사회결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.② 우리사주매수선택권의 행사로 교부할 주식은 보통주식(또는 종류주식)으로 한다.③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 6개월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.④ 우리사주매수선택권의 1주당 행사가격은 『근로자복지기본법 시행규칙』 제14조의 규정에서 정한 평가가격의 100분의 70이상으로 한다. 다만, 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우의 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 권면액으로 한다.⑤ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 이를 타인에게 양도할 수 없으며, 당해 우리사주매수선택권을 행사할 때까지 우리사주조합원의 자격을 유지하여야 한다. 다만, 우리사주매수선택권을 부여받은 자가 사망한 때에는 상속인이 그 행사기간 동안 우리사주매수선택권을 행사할 수 있다. ⑥ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1. 우리사주매수선택권을 부여받은 조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우2. 회사가 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.제10조의4 [신주의 배당기산일] 본 회사가 정한 배당기준일전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.
제10조의5 [자기주식의 보유 또는 처분] ① 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하고 매년 주주총회의 승인을 얻은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다. ② 회사는 제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다. 1. 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하는 경우2. 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우3. 우리사주매수선택권을 부여하는 등 우리사주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우4. 상법 제360조의2제2항, 제360조의15제2항, 제523조제3호 등 법령이 정하는 바에 따라 활용하는 경우5. 회사는 전략적 제휴, 인수합병, 사업구조의 개편, 신기술의 도입 및 개발, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 상법 및 관련 법령에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다. <본조 개정 2026.03.31>제11조 [명의개서대리인] ① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.제12조 [주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고] <삭제>제12조의2 [주주명부의 작성ㆍ비치]① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.③ 회사의 주주명부는 『상법』 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성한다.제13조 [주주명부의 폐쇄 및 기준일]① 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.② 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.

3. 의결권에 관한 사항

제23조 [주주의 의결권] 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.제24조 [상호주에 대한 의결권 제한] 본 회사, 모회사 및 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사의 주식은 의결권이 없다.제25조 [의결권의 불통일행사] ① 2개 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.제26조 [의결권의 대리행사] ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는
서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.
(2026.03.31 개정)제27조 [주주총회의 의결방법]① 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 단, 적대적 인수합병 또는 경영권 분쟁으로 이사회 구성 이사 중 이사의 해임을 결의하는 경우에는 출석한 주주의 100분의 75이상과 발행주식총수의 3분의 1이상의 찬성으로 한다.② 적대적 인수합병 또는 경영권 분쟁으로 인하여 본 조항을 개정 또는 변경하는 경우에는 출석한 주주의 100분의 75이상과 발행주식총수의 3분의 1이상의 찬성으로 한다.③ 제2항을 개정하고자 하는 경우에도 제2항의 방법에 의하여야 한다

4. 신주인수권에 관한 사항

제10조 [신주인수권] ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1.
액면총액이 1,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
(2026.03.31 개정)
2. 『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3.
액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는
범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
(2026.03.31 개정)
4. 『근로복지기본법』 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5.
액면총액이 1,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 사업확장, 전략적제휴 등의 경영상의 목적을 달성하기 위해서 필요한 경우 국내외 금융기관, 투자집합기구, 기관투자자, 기타 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우
(2026.03.31 개정)
6.
액면총액이 1,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
(2026.03.31 개정)
7. 우리사주조합에 신주를 발행하는 경우8. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

5. 배당에 관한 사항

제10조의4 [신주의 배당기산일] 본 회사가 정한 배당기준일전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제45조 [이익배당]① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.④ 이익의 배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제45조의2 [분기배당]① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.⑤ 제8조의2, 제8조의3, 제8조의4, 제8조의5, 제8조의6 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

III. 투자위험요소

【투자자 유의사항】

■ 금번 유상증자 청약에 참여하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 아래 기재된 투자위험요소를 주의깊게 검토한 후 투자판단을 하시기 바랍니다.■ 당사는 본 증권신고서를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지해야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 증권신고서에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한번 알려드립니다.■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.■ 본 공시서류의 기재사항은 투자 결정을 위한 참고사항일 뿐이며, 투자에 대한 모든 손익 및 투자책임은 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한 번 말씀드립니다.

1. 사업위험

가. 국내 및 글로벌 경기 침체에 따른 불확실성 관련 위험당사는 전자 부품, 디스플레이, 필름 검사장비를 제조하고 있습니다. 이러한 사업이 속한 전방 산업은 국내외 경기변동이 직간접적인 영향을 받고 있으므로 투자자께서는 국내외 경기 불확실성 요인에 대해 면밀히 관찰하고, 투자 결정 시 이 점 유의하시기 바랍니다.
한국은행은 2026년 02월 경제전망보고서에 따르면 국내경제는 미국 트럼프 행정부의 관세정책 및 건설투자의 더딘 회복에도 불구하고 AI투자 호조에 따른 반도체 경기 개선세 확대와 예상보다 양호한 세계경제 흐름 등에 힘입어 지난 11월 전망치(1.8%)보다 높은 2.0%를 나타낼 것으로 예상하고 있습니다. 국제통화기금(IMF)은 2026년 1월 발표한 World Economic Outlook(세계경제전망보고서)를 통해 무역정책 변화에 따른 하방요인과 AI 투자급증, 재정·통화지원, 완화적 금융여건 등의 상방요인과 균형을 이루고 있다고 평가하면서 2026년 세계경제 성장률 전망치를 3.3%로 발표하였습니다. 다만, 이란-미국-이스라엘 사태 등 중동 지역의 지정학적 긴장이 고조됨에 따라 호르무즈 해협의 봉쇄 우려와 함께 글로벌 에너지 공급망의 불확실성이 급격히 확대되고 있습니다.
2026년 3월 발발한 미국과 이란 간의 갈등이 에너지 전쟁 양상으로 확산되면서 호르무즈 해협의 봉쇄 우려와 함께 국제 유가의 급등(오일 쇼크) 리스크가 현실화되고 있습니다. 대외 경제여건 변동성이 확대될 경우 대외 개방도가 높은 한국경제의 특성상 경제성장에 제한이 발생할 가능성이 있을 것으로 예상됩니다. 당사가 영위하는 사업은 경기변동에 민감하여, 당사의 사업과 영업실적, 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 전자 부품, 디스플레이, 필름 검사장비를 제조하고 있습니다. 컨덴서, 인덕터, 저항 등의 마이크로 칩 형태 수동부품의 외관/계측/포장 Chip 검사기와 디스플레이 제작공정 중 패널에 부품을 부착하는 BONDER 라인에서 정상적인 패널 위치와 부품의 부착 상태를 검사하는 디스플레이 검사기, 이차전지에 사용되는 동박필름의 외관을 검사하는 필름검사기를 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 당사 사업이 속한 전방 산업은 국내외 경기변동이 직간접적인 영향을 받고 있으므로 투자자께서는 국내외 경기 불확실성 요인에 대해 면밀히 관찰하고, 투자 결정 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

1. 국내 경기 동향

한국은행은 2026년 02월 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 2026년 2.0%, 2027년 1.8%로 전망하였습니다. 한국은행에 따르면 국내경제는 미국 트럼프 행정부의 관세정책 및 건설투자의 더딘 회복에도 불구하고 AI투자 호조에 따른 반도체 경기 개선세 확대와 예상보다 양호한 세계경제 흐름 등에 힘입어 지난 11월 전망치(1.8%)보다 높은 2.0%를 나타낼 것으로 예상하고 있습니다. 2027년에는 내수 회복세가 지속되는 가운데 수출도 세계경제 성장세 지속, 반도체 공급능력 확충 등으로 증가하며 1.8%의 견조한 성장세를 나타낼 전망입니다.부문별로 보면, 민간소비는 IT부문 기업실적 개선, 증시 호조 등으로 소득여건이 개선되며 회복세가 점차 확대될 전망입니다. 또한, 고령화와 가계부채 누증, 부문간 불균형 심화(IT 및 비IT) 등으로 여건 개선의 소비 파급효과가 과거보다 약화된 점을 감안할 때 완만한 소비 증가세를 예상하고 있습니다. 건설투자의 경우 AI 관련 투자(반도체, 공장, 데이터센터) 및 SOC투자 증가로 부진이 완화되겠으나, 여전히 지속되고 있는 주거용 건설 부진으로 인해 더딘 회복세를 보일 것으로 평가하고 있습니다. 설비투자는 AI 관련 설비 수요가 IT제조업 중심으로 늘어나면서 반등하는 모습을 보이고 있으나, 비IT 부문의 구조조정, 관세 영향 등으로 하방 압력이 상존해 있는 상황입니다.

[한국은행 국내 경제성장 전망]

(단위 : %)

구분
2024년
2025년
2026년(E)
2027(E)

연간
상반
하반
연간
상반
하반
연간
연간

GDP
2.0
0.3
1.6
1.0
2.4
1.6
2.0
1.8

민간소비
1.1
0.7
1.9
1.3
2.3
1.3
1.8
1.8

건설투자
-3.3
-12.2
-7.5
-9.9
-0.8
2.6
1.0
1.5

설비투자
1.7
4.5
-0.4
2.0
2.4
2.3
2.4
2.0

지식재산생산물투자
1.2
1.9
3.8
2.9
3.4
3.5
3.5
2.6

재화수출
6.4
1.7
4.4
3.1
3.5
0.8
2.1
2.3

재화수입
1.3
1.7
2.5
2.1
3.4
1.5
2.5
2.6

출처 : 한국은행 경제전망보고서(2026.02)

지적재산물투자는 기업의 첨단산업 경쟁력 확보 노력에 더해 기업실적 개선, 정부지원 확대로 투자여력이 뒷받침되면서 견조한 성장세를 이어갈 전망이며, 반도체ㆍAI 등 기술집약/지식기반 산업 비중 증가로 상승 압력이 지속될 것으로 예상하고 있습니다. 재화수출의 경우, 美관세의 영향으로 2025년에 이어 부진을 이어가겠으나 고성능 및 범용 메모리 반도체 수요 증가로 인해 반도체 수출 중심이 양호한 증가세를 이어가고 비IT 부문도 글로벌 경기 개선으로 부진이 완화됨에 따라 재화수출 증가율이 소폭 상승할 것으로 판단하고 있습니다. 이로 인해 재화수입 역시 수출 호조와 소비의 회복세가 기대됨에 따라 올해, 내년 증가세를 보일 것으로 예상하고 있습니다.

2. 해외 경기 동향

국제통화기금(IMF)이 2026년 1월 발표한 World Economic Outlook(세계경제전망보고서)에 따르면, 무역정책 변화에 따른 하방요인과 AI 투자급증, 재정·통화지원, 완화적 금융여건 등의 상방요인과 균형을 이루고 있다고 평가하면서 2026년 세계경제 성장률 전망치를 3.3%로 발표하였습니다. 이는 지난 2025년 10월의 전망치인 2025년 3.1%와 비교 시 0.2%p 상향된 수치입니다. 권역별로 살펴보면 미국, 유로존 등 선진국 그룹의 2026년 성장률은 지난 10월 전망보다 0.2%p 상향된 1.8%이며 2027년 성장률은 지난 전망과 동일한 1.7%입니다. 신흥개발도상국의 경우, 2026년 성장률은 지난 10월 전망보다 0.2%p 상향된 4.2%이며, 2027년 성장률은 지난 전망보다 0.1%p 하향된 4.1%로 발표하였습니다.

한국의 2026년 경제 성장률 전망치는 지난 10월 전망치 1.8% 대비 0.1%p. 상향한 1.9%로 전망하였으며, 2027년 경제 성장률 전망치는 지난 10월 전망치 대비 0.1p% 하향한 2.1%로 예측하였습니다. 이는 한국 경제가 2026년에는 잠재 수준의 정상 성장궤도로 복귀할 것을 전망하는 것으로 해석됩니다.

국제통화기금은 세계경제의 위험이 여전히 하방 요인으로 기울어져 있다고 진단하면서, 주요 하방 요인으로 소수의 AI·첨단기술 기업에 대한 투자 집중, 여전히 높은 무역 불확실성 및 지정학적 긴장, 주요국의 높은 부채 수준 등을 제시하였습니다. 특히, AI의 생산성·수익성에 대한 기대가 약화될 경우 급격한 자산가격 조정이 발생하면서 금융리스크가 전이·확대될 우려가 있다고 경고하였습니다. 다만 무역긴장이 지속적으로 완화되고 각국이 AI 도입을 통해 중기 생산성이 향상될 경우 세계경제의 상방 요인으로 작용할 수 있다고 언급하였습니다.

[국제통화기금(IMF)의 주요 국가별 경제성장률 전망]

(단위: %, %p)

구분
2025년
2026년
2027년

25.10월(A)
26.01월(B)
조정폭(B-A)
25.10월(C)
26.01월(D)
조정폭(D-C)

세계
3.3
3.1
3.3
0.2
3.2
3.2
0.0

선진국
1.7
1.6
1.8
0.2
1.7
1.7
0.0

미국
2.1
2.1
2.4
0.3
2.1
2.0
-0.1

유로존
1.4
1.2
1.3
0.1
1.4
1.4
0.0

일본
1.1
0.6
0.7
0.1
0.6
0.6
0.0

영국
1.4
1.3
1.3
0.0
1.5
1.5
0.0

한국
1.0
1.8
1.9
0.1
2.0
2.1
-0.1

신흥개도국
4.4
4.0
4.2
0.2
4.2
4.1
-0.1

중국
5.0
4.2
4.5
0.3
4.2
4.0
-0.2

인도
7.3
6.2
6.4
0.2
6.4
6.4
0.0

주) 2025년, 2026년의 경제성장률은 전망치출처: IMF World Economic Outlook (2026.01)

최근 국내외 경제는 무역협상 전개양상, 경제심리 회복속도, 글로벌 금융시장 상황과관련하여 불확실성이 높은 상황입니다. 아울러, 미국의 관세정책, 러시아-우크라이나 전쟁, 이란-미국-이스라엘 사태 등 중동 지역의 지정학적 긴장이 고조됨에 따라 글로벌 에너지 공급망의 불확실성이 급격히 확대되고 있습니다. 2026년 3월 발발한 미국과 이란 간의 갈등이 에너지 전쟁 양상으로 확산되면서 호르무즈 해협의 봉쇄 우려와 함께 국제 유가의 급등(오일 쇼크) 리스크가 현실화되고 있습니다. 이러한 이란-미국-이스라엘 전쟁 장기화 우려 및 유가 상승 등의 대외적 요인들은 글로벌 경기의 불확실성을 더욱 높일 것으로 예상됩니다. 대외 경제여건 변동성이 확대될 경우 대외 개방도가 높은 한국경제의 특성상 경제성장에 제한이 발생할 가능성이 있을 것으로 예상됩니다. 당사가 영위하는 사업은 경기변동에 민감하여, 당사의 사업과 영업실적, 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 전방산업 관련 위험
당사는 전자 부품 관련 칩(수동부품) 검사장비, 디스플레이 검사장비, 동박 필름 검사장비 제조를 주력 사업으로 영위하고 있습니다.
당사 검사장비 산업의 최종 제품은 TV, 컴퓨터, 노트북, 휴대폰과 같은 IT제품 및 전기차 등 소비재로 경기변동에 민감한 제품입니다. 부품 제조업체는 부품의 예상 수요 및 관련 전방산업 경기에 따라 생산라인을 증설하거나 신규투자를 수행하며, 검사장비 산업은 부품 제조업체의 투자계획에 따라 영업실적이 변동될 수밖에 없습니다. 따라서 장비 산업은 전방산업인 부품 제조업체에 민감하게 반응합니다. 이와 같이 예기치 못한 글로벌 경기 변동, 산업의 다운 사이클 등에 따라 전방산업의 업황 변화는 당사 재무에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어, 투자 전 당사 및 전방산업의 특성을 면밀하게 모니터링하여 주시기 바랍니다.

당사는 전자 부품 관련 칩(수동부품) 검사장비, 디스플레이 검사장비, 동박 필름 검사장비 제조를 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 당사와 같은 장비회사는 부품 제조업체의 투자계획에 영향을 받으며, 이는 각 전방산업의 경기와 밀접한 연관성을 지니고 있습니다. 따라서, 각 주요 제품별 전방시장의 변동성 및 업황이 산업의 설비 투자 규모 등에 영향을 주어 당사 영업활동에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 각 주요 제품별 전방시장 현황은 아래와 같습니다.(1) 칩(수동부품) 검사장비

당사의 칩 검사장비 시장의 전방시장은 칩저항, 인덕터, 캐패시터 등 칩형태의 수동부품 제조 시장입니다. 수동부품은 전기 장치 내에 특정한 에너지를 공급받지 않고도특유의 동작을 하는 부품으로 칩저항, 인덕터, 캐패시터(콘덴서) 등이 있습니다.

칩저항은 전기장치 내에서 전류의 흐름을 방해하고, 전위차(Volt)를 발생시키는 부품입니다. 인덕터(코일)는 전선에 전류가 흐를 때 전선 주변에 발생되는 자기장으로 변하여 필터역할을 수행하며, 캐패시터(콘덴서)는 전압의 급격한 변화를 막아 전자제품을 보호하는 부품입니다. 이러한 부품들은 전자제품에 필수적인 부품으로써, 전방산업인 스마트폰, 태블렛, 노트북 등 IT기기 제조산업의 경기변동에 영향을 받고 있습니다.

시장조사기관 Research Nester에 따르면 IT기기 시장 규모는 2025년 2조 1,100억 달러에서 2035년 5조 3,300억 달러로 연평균 9.7% 성장할 것을 예측하고 있습니다. 이는 웨어러블 IT 기기의 발달, 스마트폰 및 PC의 보급률 증가와 IT기기 고성능화가 IT기기 시장 규모를 견인할 것으로 전망됩니다.

[IT기기 시장규모 전망]

(단위: 억 달러)

구분
2025년
2035(E)

시장규모
21,100
53,254

출처: Research Nester(2025.12)

특히 전방산업의 제품 고사양화가 지속되면서 세트당 요구하는 수동부품의 수량은 증가하고 있으며, 수동부품 중 IT 제품의 고사양화 및 전장 부품 수요에 가장 큰 시장성장을 보이는 부품은 캐패시터(콘센서)의 한 종류인 적층 세라믹 캐패시터(Multi layer ceramic capacitor, MLCC)입니다.MLCC는 보편적으로 모든 전자제품에 사용되는 캐패시터로, 회로에 불안정하게 공급되는 전기를 보관했다가 필요한 만큼만 내보내는 이른바 '댐'의 역할을 하는 부품입니다. MLCC 역시 전방산업의
소형, 고성능, 열 안정성이 우수한 수동부품에 대한 수요가 급격히 확대됨에 따라, 고용량 MLCC의 수요가 증가할 것으로 기대되고 있으며 최근 자동차의 전장화, AI 서버향 고성능 부품 수요 증가 등이 이를 견인하고 있습니다. Global Information에 따르면,
세계 고용량 MLCC 시장 규모는 2024년에 44억 8,700만 달러로 평가되었고, 2025~2031년의 예측 기간에 연평균 8.0%로 성장을 지속하여, 2031년까지 75억 1,900만 달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다.

[고용량 MLCC 시장규모 전망]

(단위: 만 달러)

구분
2024년
2031(E)

시장규모
448,700
751,900

출처: Global Information(2025.10)

당사는 수동부품 시장 및 MLCC시장의 supply chain 안에서 부품 제조사에게 칩의 검사장비를 공급하고 있습니다. 부품의 고성능화가 이루어지는 가운데, 부품의 생산 공정 중 불량을 검출해 내고 수율을 확보하는 것은 부품 제조사의 주요 경쟁력중 하나로 판단되고 있습니다.

당사의 경우 AI서버 및 전기차 시장 확대에 따른 고사양 MLCC를 제조할 수 있는 MF 공정의 검사장비를 개발하는 등 전방시장의 변화에 적극 대응하고 있습니다.

[수동부품 시장 supply chain]

제조/검사 장비
▷
부품 제조사
▷
전자제품 제조사

한울반도체

삼성전기

LG이노텍

아모텍

아바텍

Murata

Taiyo Yuden

Kyocera

AVX

삼성전자, LG전자, Apple 등 스마트폰 제조업체

현대차, Nissan 등 전기차 제조업체

출처: 당사 제공

상기한 전방시장의 긍정적인 전망은 부품 제조사의 설비 투자 증가로 이어져 당사 검사장비에 대한 수요 증가로 이어질 수 있습니다. 그럼에도 불구하고, 부품의 고성능화에 맞는 당사 제품 개발이 늦어지거나 경쟁기업과 단가경쟁력 심화 등의 원인으로 긍정적인 전방시장의 낙수효과를 누리지 못할 수 있습니다. 또한, 글로벌 경기변동 및 지정학적 리스크 등에 따른 IT기기 수요 감소가 발생할 경우 당사 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 디스플레이 검사장비

디스플레이는 전기적 신호를 시각적 정보로 나타내는 출력장치입니다. 디스플레이 장치는 TV, 스마트폰 등 애플리케이션의 발전에 따라 변화하고 있으며 현재는 LCD와 OLED가 시장을 양분하는 구조입니다.

국내 디스플레이 산업은 LCD를 중심으로 세계 1위를 달성하였으나, 중국의 공격적인 투자로 인해 그 경쟁력을 상실하였고, 국내 주요 디스플레이업체 모두 LCD 생산을 중단하고 OLED로 전환하였습니다. 국내 패널업체들이 OLED 시장에서 점유율 1위를 기록하고 있으나, 중국 패널업체들은 LCD에 이어 OLED 시장에서도 빠르게 점유율을 늘리고 있습니다. 중국 패널 업체들은 중국 정부의 대규모 지원을 기반으로 자국 브랜드 스마트폰에 탑재되는 중소형 OLED를 중심으로 국내업체와의 기술 격차를 빠르게 좁히고 있는 상황입니다.

시장조사업체 Omdia에 따르면, 2025년 글로벌 디스플레이 시장 규모는 1,412억 달러로 2024년 대비 1,348억 달러 대비 4.7% 성장할 것으로 전망됩니다. 또한, 2025년부터 2029년까지 연평균 1.7% 성장할 것으로 전망됩니다. LCD가 818억 달러에서 777억 달러로 역성장할 것으로 예상되는 반면, OLED가 575억 달러에서 682억 달러로 성장하여 글로벌 디스플레이 시장의 성장을 견인할 것으로 전망됩니다.

[글로벌 디스플레이 시장 및 전망(금액기준)]

(단위: 억달러)

디바이스
크기
2024년
2025년(E)
2026년(E)
2027년(E)
2028년(E)
2029년(E)

LCD
대형
702
740
746
740
739
714

(비중)
58.8%
57.9%
56.7%
56.4%
53.3%
51.4%

중소형
90
78
73
69
66
63

(비중)
11.4%
9.6%
8.9%
8.5%
8.2%
8.1%

소계
792
818
819
808
805
777

(비중)
58.8%
57.9%
56.7%
54.6%
53.3%
51.4%

OLED
대형
98
103
122
156
178
203

(비중)
18.1%
17.9%
20.5%
24.5%
26.9%
29.7%

중소형
442
472
476
481
483
479

(비중)
81.9%
82.1%
79.5%
75.5%
73.1%
70.3%

소계
540
575
598
637
661
682

(비중)
40.1%
40.8%
41.4%
43.0%
43.8%
45.1%

기타
16
19
28
35
42
53

(비중)
1.1%
1.3%
1.9%
2.4%
2.9%
3.5%

합계
1,348
1,412
1,445
1,481
1,508
1,512

출처 : OMDIA, KDIA 2025년 1분기 디스플레이산업 주요 통계'(2025.04)

디스플레이의 주요 애플리케이션인 TV 산업의 경우 보급률이 90%에 달하는 등 신규 수요의 급격한 성장은 어려울 것으로 예상되며, 시장 성장을 이끌 수 있는 획기적인 기술발전 제품의 부재로 성장률이 정체될 것으로 전망되고 있습니다. 다만, 시장 내 프리미엄 OLED TV 수요 증가로, 대형 LCD의 출하 비중이 감소하고 대형 OLED 출하 비중이 증가할 것으로 전망됩니다. 중소형 OLED 패널의 경우 스마트폰, 태블릿PC, 노트북, 모니터, 차량용 디스플레이 등에서 출하량이 늘어나고 있는 추세입니다.

[디스플레이 시장 supply chain]

제조/검사 장비
▷
디스플레이 제조사
▷
전자제품 제조사

한울반도체

삼성디스플레이

LG디스플레이

BOE

CSOT

삼성전자, LG전자, Apple 등 스마트폰 제조업체

현대차, Nissan 등 전기차 제조업체

출처: 당사 제공

디스플레이의 전방산업인 TV, IT기기 등 전자제품은 필수재가 아닌 내구소비재라는 특성상 글로벌 경기 상황에 큰 영향을 받고 있습니다. 글로벌 경기가 침체될 경우, 전자제품 등 소비재 수요가 부진하여 디스플레이 제조기업의 설비투자 감소로 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 동박 필름 검사장비당사는 이차전지의 주요 소재 중 하나인 동박 필름 검사장비를 제조하고 있으며, 전지용 동박은 전기자동차를 비롯해 스마트폰, 노트북PC 등 정보기술(IT) 기기 등에 사용되는 이차전지의 핵심 소재입니다. SK온, 삼성SDI, LG에너지솔루션 등 배터리 제조업체는 핵심 소재들을 매입 또는 자체생산하여 이차전지를 생산하고, 최종적으로 IT, 자동차, 에너지 업체들에 공급하며, 당사는 필름 제조사로부터 필요한 검사장비를 발주 받아 제품을 납품하고 있습니다.

[동박 필름 시장supply chain]

제조/검사 장비
▷
필름 제조사
▷
베터리 제조사

한울반도체

SK넥실리스

롯데에너지머티리얼즈

삼성SDI

LG에너지솔루션

출처: 당사 제공

시장조사기관 SNE리서치에 따르면 이차전지 시장의 대표적인 제품인 리튬이온전지의 수요가 2021년 464Gwh에서 연평균 19.4%씩 성장해 2035년에는 5,570GWh에 달할 것으로 전망하고 있습니다.

[글로벌 리튬이온전지 Application별 시장 전망]

(단위: GWh)

글로벌 리튬이온전지 application별 시장 전망_1.jpg
전망

출처: 이차전지 산업, 신재생 에너지 산업 등 에너지 전문 리서치 기관 SNE리서치(2025.02)

상대적으로 가장 최신화된 자료인 유진투자증권 및 블룸버그의 자료도 기존 SNE리서치의 전망과 유사한 전망치를 보이고 있습니다. 이에 따르면, 이차전지 시장의 핵심인 리튬이온전지 수요는 2024년 1,106GWh에서 연평균 약 18.9%의 가파른 성장세를 보이며 2030년에는 3,122GWh 규모에 이를 것으로 전망됩니다.

[전기차 배터리 수요 전망]

구분
'24
'25
'26
'27
'28
'29
'30

BESS
GWh
199
286
367
452
527
619
718

%
18%
20%
21%
22%
22%
22%
23%

EV
GWh
907
1,144
1,381
1,603
1,868
2,195
2,404

%
82%
80%
79%
78%
78%
78%
77%

계
GWh
1,106
1,430
1,748
2,055
2,395
2,814
3,122

자료 : 유진투자증권, 블룸버그(2025년 11월 기준)

[글로벌 EV 및 BESS 배터리 용량 추이 전망]

글로벌 ev 및 ess 배터리 용량 추이.jpg
글로벌 ev 및 ess 배터리 용량 추이

자료 : 유진투자증권, 블룸버그

[글로벌 EV 및 BESS 배터리 용량 추이 전망]

글로벌 연도별 bess 설치용량 추이.jpg
글로벌 연도별 bess 설치용량 추이

자료 : 유진투자증권

시장 성장을 견인하는 주축인 전기차용 배터리는 2024년 907GWh에서 2030년 2,404GWh로 지속적인 확장이 예상되며, 전체 시장에서 약 80% 내외의 높은 비중을 유지할 것으로 보입니다. 특히 에너지저장장치(BESS) 부문은 연평균 약 23.8% 성장하여 2030년에는 718GWh에 달할 것으로 예측되는데, 이는 전체 리튬이온전지 시장 내 비중이 2024년 18%에서 2030년 23%까지 확대되며 전기차와 함께 주요 수요처로서의 비중이 확대될 것임을 시사하고 있습니다.

하지만 현재 전세계적인 인플레이션으로 인한 경기 불황 및 고금리 현황, 내연기관 대비 비싼 전기차 가격, 전기차에 관심을 가지는 얼리어답터의 초기 구매 수요 완결로 인한 대기 수요 감소, 충전 인프라 부족, 전기차 보조금 축소 및 고물가/고금리에 따른 실물 경기와 소비심리가 위축되면서 아래 표와 같이 2025년 전기차 시장의 성장세는 둔화된 상황이며 이는 현 이차전지 시장에도 영향을 주고 있습니다.

[글로벌 전기차(BEV+PHEV) 판매량 현황]

(단위 : 천대)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

판매량
비중
판매량
비중
판매량
비중
판매량
비중
판매량
비중
판매량
비중
판매량
비중

중국
1,226
52.82%
1,298
40.39%
3,328
49.55%
6,250
59.30%
8,317
59.48%
11,622
65.8%
13,808
64.3%

유럽
594
25.59%
1,406
43.75%
2,372
35.31%
2,642
25.07%
3,135
22.42%
3,157
17.9%
4,257
19.8%

북미
385
16.59%
372
11.57%
744
11.08%
1,115
10.58%
1,667
11.92%
1,828
10.3%
1,736
8.1%

아시아(중국 제외)
102
4.39%
123
3.83%
232
3.45%
455
4.32%
670
4.79%
778
4.4%
1,233
5.7%

기타 지역
14
0.60%
14
0.44%
41
0.61%
78
0.74%
195
1.39%
290
1.6%
436
2.0%

총 합계
2,321
100.00%
3,214
100.00%
6,717
100.00%
10,540
100.00%
13,984
100.00%
17,674
100.00
21,470
100.00%

전년대비 성장률
1.10%
-
38.5%
-
109.0%
-
56.9%
-
32.7%
-
26.4%
-
21.5%
-

자료 : 2025년 12월 Global EV and Battery Monthly Tracker, 이차전지 산업, 신재생 에너지 산업 등 에너지 전문 리서치 기관 SNE리서치(2026.02)

전지박 산업은 거대한 자본이 투입되는 대규모 장치 산업이라는 특성 때문에 각 국가마다 소수 업체 위주의 과점체제를 구축하고 있습니다. 국내에서는 SKC, 롯데에너지머트리얼즈, 솔루스첨단소재가 사업을 영위하고 있으며, 해외의 경우 일본 및 중국, 대만, 유럽 등에 경쟁업체들이 분포하고 있습니다. 구체적으로는 글로벌 이차전지 업체에 제품을 공급하는 기술력을 보유한 소수의 업체와 이외 중국계 포함 업체들로 구성됩니다.

국내외 주요 배터리 전방 업체들이 해외 생산 거점을 확대함에 따라 당사 동박 필름 검사장비의 매출은 대부분 수출을 통해 발생하고 있습니다. 이러한 특성으로 인해 필름 제조사들이 위치한 해외 생산거점의 지정학적 이슈 등은 당사의 제품 수출 지연으로 매출에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

최근 전기차 시장의 일시적 수요 정체로 고객사들이 재고조정에 나서면서 동박 판매 물량이 감소하여 계획된 생산시설 증설이 지연되고 있으며, 전기료 상승과 해외 신규 공장 고정비 부담이 증가하며 업황이 악화된 바 있습니다. 또한, 각국 정부의 전기차 지원 정책이 종료될 경우 전기차 산업의 성장이 추가적으로 둔화될 우려가 있으며, 산업의 성장 둔화로 인해 전기차 업체들은 이차전지 업체로 판매가격인하를 요구할 우려가 있습니다. 이러한 판매가격인하 요구는 이차전지 소재업체로 전개될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

상술한 당사 검사장비 산업의 최종 제품은 TV, 컴퓨터, 노트북, 휴대폰과 같은 IT제품 및 전기차 등 소비재로 경기변동에 민감한 제품입니다. 부품 제조업체는 부품의 예상 수요 및 관련 전방산업 경기에 따라 생산라인을 증설하거나 신규투자를 수행하며, 검사장비 산업은 부품 제조업체의 투자계획에 따라 영업실적이 변동될 수밖에 없습니다. 따라서 장비 산업은 전방산업인 부품 제조업체 민감하게 반응합니다. 이와 같이 예기치 못한 글로벌 경기 변동, 산업의 다운 사이클 등에 따라 전방산업의 업황 변화는 당사 재무에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어, 투자 전 당사 및 전방산업의 특성을 면밀하게 모니터링하여 주시기 바랍니다.

다. 환율변동 관련 위험당사는 글로벌 생산 거점을 확보하고 있는 부품 제조기업으로부터 수주를 받아 납품이 발생함에 따라, 최근 3개년 연결기준 수출비중은 2023년 45.5%, 2024년 51.7%, 2025년 50.9%를 기록하
였으며, 2026년 1분기 기준 약 4.78% 수준을 보이고 있습니다. 당사의 대부분 수출은 Film검사장비 부문과 Chip검사장비 부문에서 발생하고 있습니다. Film검사장비의 경우 기 수주했던 물량이 전기에 납품이 완료되어 당분기 관련 매출이 발생하지 않았으며, Chip 검사장비의 매출이 내수 위주로 발생하여 전체 수출비중이 감소하였습니다. 이에 당사는 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 매출 등에 대한 환위험에 노출되어 있으며, 최근 3개년 기준 당사의 외화로 표시된 부채는 존재하지 않고 외화로 표시된 화폐성자산만 보유하고 있습니다.
환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하며, 완전헤지가 이루어진다고 하더라도 환율 상승이 물가 상승을 야기하여 당사 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 더불어,
당사는 별도의 환헷지를 위한 통화선도계약을 체결하고 있지 않아 글로벌 경제 및 정치적 불확실성, 미국/이스라엘과 이란 간 전쟁 장기화 및 중동 지정학적 리스크 등 예측불가능한 상황으로 인한 환율 변동성은 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 글로벌 생산 거점을 확보하고 있는 부품 제조기업으로부터 수주를 받아 납품이 발생함에 따라, 최근 3개년 연결기준 수출비중은 2023년 45.5%, 2024년 51.7%, 2025년 50.9%를 기록하
였으며, 2026년 1분기 기준 약 4.78% 수준을 보이고 있습니다. 당사의 대부분 수출은 Film검사장비 부문과 Chip검사장비 부문에서 발생하고 있습니다. Film검사장비의 경우 기 수주했던 물량이 전기에 납품이 완료되어 당분기 관련 매출이 발생하지 않았으며, Chip 검사장비의 매출이 내수 위주로 발생하여 전체 수출비중이 감소하였습니다. 당사는 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 매출 등에 대한 환위험에 노출되어 있습니다.

[당사 수출 비중]

(단위 : 백만원)

매출유형
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

총매출
3,412
11,463
9,453
15,967

수출 금액
163
5,830
4,892
7,267

수출 비중
4.78%
50.9%
51.7%
45.5%

출처: 당사 제공

최근 3개년
및 2026년 1분기기준 당사의 외화로 표시된 부채는 존재하지 않으며, 화폐성자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

[당사 외화금융자산 추이]

(단위: 천원)

구분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

자산금액
부채금액
자산금액
부채금액
자산금액
부채금액
자산금액
부채금액

USD
533,183
-
378,743
-
5,207
-
65,669
-

JPY
142
-
138
-
-
-
3,016
-

출처: 당사 제공

당사의 법인세비용차감전순손익에 영향을 미치는 환율효과는 보고(기능)통화인 원화에 대한 다른 통화들의 변동효과 합계로 계산됩니다. 다른 변수가 일정하고, 각 통화에 대한 원화 환율 10% 절상 및 절하 시 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

절상시
절하시
절상시
절하시
절상시
절하시
절상시
절하시

외화금융자산
53,332
(53,332)
37,888
(37,888)
521
(521)
6,869
(6,869)

출처: 당사 제공

당사 외화자산의 가장 큰 비중을 가진 USD 통화의 원/달러 환율 추이를 살펴보면, 2019년말 중국에서 발원한 신종 코로나 바이러스는 세계 금융시장에 큰 영향을 미치며 안전자산 선호심리로 인해 환율은 1,200원대 이상으로 급상승하였습니다. 다만, 글로벌 주요국의 빠른 정책적 대응 차원의 경제부양책 실시와 백신 개발에 따른 경제 안정화 기대감으로 원/달러 환율은 지속적으로 하락하는 추이를 보였습니다.2021년 초에는 장기 금리가 기대 인플레이션 상승 및 미국 경제의 회복 기대감을 반영해 상승하기 시작했고, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인 투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 이끌어 달러/원 환율은 1,130~1,140원 수준으로 상승하였습니다. 6월에는 FOMC 이후 미국에서의 테이퍼링 이슈, 변이 바이러스 출현 및 헝다그룹의 디폴트 가능성 등이 제기되며 안전자산 선호 심리에 따른 달러화 강세 모습을 보였습니다. 2021년 하반기 국제 유가 상승, 미국 국채 금리 상승 등 금융시장 변동성이 확대되고 오미크론 변이 바이러스로 인한 주요국의 확진자수 급증 등으로 인한 불확실성에 따라 1,170원 ~ 1,190원의 박스권을 형성하였습니다.2022년에는 미국이 인플레이션을 잡기 위해 연준에서 기준금리를 지속 인상하며 달러 가치가 상승하였으며, 2022년 9월 원달러 환율은 글로벌 달러 강세에 따른 수급 쏠림 현상, 위안화 약세 등에 따라 급등하며 1,400원대를 상회하였습니다. 2022년 10월부터 미국 소비자물가 상승세 둔화와 미 중앙은행의 긴축 속도 조절의 영향으로 하락세를 보이기 시작하였고, 중국의 리오프닝 기대감 속에 위안화가 강세를 보이며 원달러 환율은 안정을 되찾기 시작하였습니다.2023년에는 미국 연준의 피벗 기대감, 중국 리오프닝 및 방역 완화 기대감, 미국 소비자물가 둔화 및 연준의 베이비스텝 금리 인상 등이 복합적으로 작용함에 따라 지속적으로 하락하며, 2023년 2월 2일 연저점인 1,216.40원까지 하락하였습니다. 이후 하반기에도 중국 부동산 리스크, 이스라엘-하마스 전쟁 격화 등의 요소로 인한 긴축 장기화 우려가 확산되었고, 10월 말 기준 1,360원대까지 상승하며 연고점을 경신하였습니다. 그러나 11월 및 12월 FOMC를 통해 미국 기준금리 동결이 지속됨에 따라 시장 참여자들이 긴축 사이클 종료를 판단하며 내년 조기 금리인하에 대한 기대감이 커졌고, 원/달러 환율 역시 하락세를 보이며 1,200원대에 재진입하는 등 완만한 내림세가 나타났습니다.
2024년 상반기에는 미국 경기 및 고용지표가 견조한 상황에서 물가 지표 또한 안정화되어 가고 있음을 확인한 연준의 기준금리 인하 기대감에도 미 대선 관련 불확실성과 중동 지정학적 리스크 등으로 위험회피심리가 시장에 작용하여 원/달러 환율은 1,380원대까지 상승
하였습니다. 이후
2024년 9월 FOMC에서 기준금리 50bp 인하가 단행됨에 따라 원/달러 환율은 1,300원 초반까지 하락
하였으나, 이후 연
속적인 경기 호조 지표로 연준의 추가 금리인하 가능성이 하락하고 감세, 금융 규제 완화, 관세 인상 등을 공약으로 발표한 트럼프 대통령의 당선 가능성이 높게 점쳐지며 환율은 약 3주만에 1,380원 수준까지 상승하였습니다.
12월 들어서는 비상계엄 및 탄핵소추안 표결 등으로 불거진 국내 정치리스크와 12월 FOMC에서 2025년도 기준금리 인하 지연 전망에 따른 달러 강세에 2024년 12월 30일 장중 1,470원 선을 웃도는 등 2009년 금융위기 이후 최고 수준에 도달하였고, 이후 트럼프 대통령의 관세정책, 한국은행 기준금리 인하, 미 경기침체 우려 등 다양한 환율 변동요인의 영향으로 등락을 반복하며 증권신고서 제출일 전일 현재 원/달러 환율은 1,450원 수준을 나타내고 있습니다.2025년 환율은 1300원 중반에서 1400원 후반까지 큰 폭의 등락을 반복하며 변동성이 큰 모습을 보였으며 연평균 원/달러 환율이 1,422원을 기록하며 역대 최고치를 기록하였습니다. 2025년초 원/달러는 국내 정치적 불확실성, 미국 트럼프 대통령의 관세정책 불확실성에 영향을 받아 1400원 중반을 기준으로 등락하는 모습을 보였습니다. 5월 이후 환율은 미국의 경제지표가 악화에 따른 연준 금리 인하 기대감과 국내 정치적 불확실성이 해소되며 크게 하락하여 1300원 후반에서 등락을 반복하였습니다. 하지만, 이후 한미 합의로 한국의 3,500억 달러 규모의 대미 투자에 대한 불확실성이 커지며, 환율은 다시 1400원대로 급상승하였습니다. 이후 대미투자에 의한 불확실성은 완화되었으나, 외국기관의 국내 증시 매도 및 국내 개인 투자자들의 미국 주식 투자에 영향을 받아 원/달러 환율은 연말까지 가파르게 상승하였습니다. 2025년 12월 원/달러 환율은 일시적으로 1,480원을 상회하였으나, 외환당국의 강도 높은 구두개입, 국민연금의 전략적 환헤지 재개 등으로 빠르게 환율이 하락하여 2025년 12월 31일 1,447원으로 마감하였습니다. 2026년 3월 중순 기준 원/달러 환율은 1,500원을 돌파하며 변동성이 극대화되고 있으며, 이는 최근 미국/이스라엘 및 이란 간의 군사적 충돌에 된 것으로 보입니다. 미국/이스라엘 및 이란의 군사 충돌에 따른 전쟁의 장기화 우려로 인해 달러 선호 심리 강화와 국제 유가의 높은 변동성은 기대 인플레이션을 자극하여 환율 또한 지속적인 상승을 기록하고 있습니다. 이처럼 향후 글로벌 정세 및 달러/원화 환율의 변동성 및 방향성 등은 당사 사업 및 실적에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[원/달러 환율 추이]

(단위 : 원/달러)

기간별매매기준율

출처: 서울외국환중개

환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하며, 완전헤지가 이루어진다고 하더라도 환율 상승이 물가 상승을 야기하여 당사 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 더불어, 당사는 별도의 환헷지를 위한 통화선도계약을 체결하고 있지 않아 글로벌 경제 및 정치적 불확실성, 미국/이스라엘과 이란 간 전쟁 장기화 및 중동 지정학적 리스크 등 예측불가능한 상황으로 인한 환율 변동성은 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 연구개발 관련 위험당사는 전방산업 제조업체의 주문에 의하여 장비 제작이 이루어지고 있으며, 주문자별로 제품의 사양, 요구성능 등이 다양합니다. 최근, 전방산업의 기술 개발에 따른 제품의 고성능화로 당사 검사장비 역시 신제품 개발이 요구되고 있어 지속적인 연구개발이 필요한 상황입니다.
당사의 연구개발비는 2023년 627,749천원, 2024년 384,164천원, 2025년 378,926천원,
2026년 1분기 466,098천원
지출하고 있습니다. 매출액 축소에 따라 소폭 감소한 상황이나, 당사는 꾸준한 연구개발을 통해 독자적인 기술력을 확보하고자 노력하고 있습니다.
하지만 이러한 연구활동이 항상 수익으로 연결되는 것은 아니며 확실한 성과를 보장할 수 없습니다. 특히, 비용과 시간을 투자하더라도 당사의 기술 및 핵심인력이 유출되거나 전방산업이 요구하는 기술의 변동 등에 따라 사용한 연구개발비용이 매출로 이어지지 않을 수 있습니다.
또한 당사의 연구개발을 통해 판매하는 제품보다 더 나은 성능의 경쟁사 제품이 등장할 경우, 당사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
전술한 바와 같이 개발 과정에서 발생하는 비용이 예상보다 증가하거나, 연구개발의 결과가 실패할 경우 당사의 재무적 부담이 가중될 수 있으며, 향후 IT기기, 전기차 등 전방산업에서 일어날 가능성이 있는 패러다임 변화 등에 대해 당사가 적절하게 대응하지 못하거나 연구개발 인력 관리에 차질이 생길 경우, 고객사의 요구사항에 맞는 제품을 생산하지 못하여 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

당사는 전방산업 제조업체의 주문에 의하여 장비 제작이 이루어지고 있으며, 주문자별로 제품의 사양, 요구성능 등이 다양합니다. 최근, 전방산업의 기술 개발에 따른 제품의 고성능화로 당사 검사장비 역시 신제품 개발이 요구되고 있어 지속적인 연구개발이 필요한 상황입니다. 당사는 (주)한울반도체 기술연구소를 운영하여 연구소장 1인을 비롯한 연구원 5인으로 구성되어 있으며, 주요 연구개발 실적은 아래와 같습니다.

[당사 주요 연구인원 구성 및 운영현황]

구분
인원구성
운영현황

연구소장
석사: 1명
연구소 총괄

㈜한울반도체기술연구소
석사: 1명학사 : 3명전문학사: 1명
AI 통합 플랫폼 "HaWAIe" 적용 검사장비 개발

전자부품(Chip) 외관검사기 개발

- 조명/광학 설계

- 영상처리 알고리즘 개발

FILM 검사기 개발

압흔검사기 성능향상 위한 연구개발

이미지 프로세싱 처리속도 개선 및 TOOL 개발

IOT를 이용한 실시간 설비 상태 관리 TOOL 개발

3D측정-LASER를 이용한 간단 깊이 측정

각 개발부 검사관련 기구설계/제작

- CHIP 외관검사기 기구설계

- LCD 압흔검사기 기구설계

- 기타 검사기관련 정밀기구설계

자료: 당사 제공

[당사 연구개발 인력 상세]

직 위
성 명
담당업무
주요 경력
관련경력
주요 연구실적

이사
최평민
기업부설연구소 총괄 및 연구소장 업무 (머신비전, 딥러닝 분야 연구개발, 자사 플랫폼 개발)
한울반도체 기업부설연구소 연구소장 (2025.05 ~ 현재)인텔리즈 연구소장 (2021.12 ~ 2023.01)에프에스솔루션 연구소장 (2021.03 ~ 2021.11)피도텍 수석연구원 (2005.09 ~ 2018.07)국립한경대학교 조교수 (2001.09 ~ 2003.02)LG CNS 대리 (1997.12 ~ 2000.02) 숭실대학교 컴퓨터학 석사 (신경망, 패턴인식)
22년
[AI 플랫폼 개발이력]- 한울반도체 자체 AI 통합 플랫폼 "HaWAIe" 런칭 및 개발 총괄- 실시간 AI 추론 엔진 AlohaNet 개발 총괄- 예지보전 및 이상탐지 솔루션 HaWAIe Pulse 개발 총괄- 멀티 GPU 기반 엣지 추론 보드 HaWAIe Nexus 개발 총괄- 초음파 검사 파이프라인 설계 및 신호처리 알고리즘 개발- 생성형 AI 기반 온디바이스 비전 검사기술 개발- AI 기반 초정밀 AOI 및 3D 정밀측정 검사장비 개발[기타 개발이력]- 아시아 최초 다분야 통합 최적설계 솔루션 상용화 성공 (자동차, 조선, 항공, 국방 등)- 우주발사체 충돌 플랫폼 개발, 스마트팩토리 솔루션 개발 등- 자율주행, 자동차 설계 등 정부과제 총괄- 반도체, 2차전지 등 AI 머신비전 플랫폼 개발- 저서 : 웹마스터를 위한 유닉스 완성 (2004) 등 2편- 논문 : 플러그인 디지털 해석 프레임워크 관련 학회 논문 및 모델기반 패턴 인식 관련 학위 논문 등 다수 발표[특허]- 반복해석 자동화 장치, 차량 설계 플러그인 시스템, 광각 탐지 검사용 이미지 처리 장치 등 특허 다수 등록 및 출원

그룹장
손태준
하드웨어 개발 총괄
한울반도체 HW 그룹 그룹장(前 기업부설연구소 연구소장) (2021.05 ~ 현재)로보스타 시스템사업부 설계팀 팀장 (2004.12 ~ 2021.05) 한국산업기술대학교 메카트로닉스 공학부 학사
22년
[개발이력]- 일본 오카노 전기 포토다이오드 외관검사기 개발- LG 전자 Microwave_Heating_System 개발- 삼성전기 MLCC 디핑공정 설비 개발- LG 이노텍 AVI Particle cleaning공정- LG 생활건강 자동포장 라인 개발- 삼성전기 MLCC 자동 커팅설비 개발- 삼성전기 핸드폰 카메라 렌즈 조립 및 검사 라인 개발- Inductor, TR EOL 검사기 개발- LG엔솔 차량용 2차전지 배터리 모듈팩 조립라인 개발 (Module Dream Line)- Inductor, TR EOL 검사기 개발- HBM 6면 외관검사 포장기 개발 (LG PRI & SK 하이닉스)- 생성형 AI 기반의 온디바이스 비전 검사 기술 개발 (국책과제)- AI 기반 초정밀 AOI 및 3D 정밀 측정을 통한 FCCL 하이브리드 검사장비 개발 (국책과제)- 모바일 IT제품 제조공정용 형상 가변형 다관절 머니퓰레이터 및 드라이버 일체형 모션제어기로 구성된 로봇시스템 개발 (국책과제)- MLCC 듀얼 컷팅 설비 개발 (국책과제)- 크리스탈 진공 심실러 개발 (국책과제)[특허]- 특허출원번호1020220077491 "칩온필름의 불량칩 커팅 제거장치(Chip-on-film bad chip cutting removal apparatus)"- 특허출원번호1020230127415 "캘리브레이션 장치용 측정 지그(Measuring jig for calibration apparatus)"- 특허출원번호1020180071985 " 파티클제거팁 및 그것을 이용한 인덱스형 파티클 제거장치")- 특허출원번호1020220077470 "MLCC_전자 부품 검사 장치 및 방법"- 특허출원번호1020230127422 "ＤＣ 커패시터의 버스바 보정장치"- 특허출원번호1020170113140 "MLCC_엠엘씨씨제조용 시트 커팅장치"- 특허출원번호1020170113140 "MLCC_그린칩 제조장치"- 특허출원번호1020130073663 "용접장비의 용접헤드장치"- 특허출원번호1020130073659 "용접장비의 업다운 용접헤드장치"

프로
장현진
HaWAIe 개발머신비전, 모션제어, 통합 플랫폼 개발
한울반도체 기술연구소 (2021년.05월) 두원공과대학교 컴퓨터공학 학사
5년
- MLCC 마운터 설비 개발- MLCC 외관검사기 개발- X-ray 기반 비파괴 검사장치 개발- MLCC 초음파 검사기 개발- 디스플레이 패널 범프 티칭 모듈 개발- 생성형 AI 기반 온디바이스 비전 검사기술 개발 (중소기업 기술혁신 개발사업)- AI 기반 초정밀 AOI 및 3D 정밀 측정을 통한 FCCL 하이브리드 검사장비 개발 (중소기업 기술혁신 개발사업)

프로
강형근
HaWAIe 개발AI 모델 학습, 검증 및 배포
한울반도체 기술연구소 (2025.09 ~ 현재)넥스트케이 연구원 (2025.02 ~ 2025.09)이노뎁 연구원 (2024.10 ~ 2024.12) 한국공학대학교 컴퓨터공학 학사
1년 9개월
- Yolov5/v8 기반 객체탐지 모델 개발 (Few-shot-learning)- CCTV 대상 객체탐지 모델의 경량화 연구- MLOps 파이프라인 개발 및 유지관리- 생성형 AI 기반 온디바이스 비전 검사기술 개발 (중소기업 기술혁신 개발사업)- AI 기반 초정밀 AOI 및 3D 정밀 측정을 통한 FCCL 하이브리드 검사장비 개발 (중소기업 기술혁신 개발사업)

프로
양태훈
HaWAIe 개발엣지 AI 모델 최적화
한울반도체 기술연구소 (2025년.11 ~ 현재)한국교통대학교 인공지능자동차 학사
7개월
- 멀티모달 임베딩 기반 AI 상품 검색시스템 개발- 딥러닝 기반 택시승객 분실물 자동검출시스템 개발- 생성형 AI 기반 온디바이스 비전 검사기술 개발 (중소기업 기술혁신 개발사업)- AI 기반 초정밀 AOI 및 3D 정밀 측정을 통한 FCCL 하이브리드 검사장비 개발 (중소기업 기술혁신 개발사업)- 배 상처 분류를 위한 딥러닝 모델 개발- AlohaNet Runtime 엔진 개발 (분류, 탐지, 분할)

프로
김관욱
HaWAIe 개발MLOps 및 데이터관리 솔루션 개발
한울반도체 기술연구소 (2026.03 ~ 현재)SAINTI (2024.02 ~ 2025.02)비카누스(2021.10 ~ 2023.02) 경상국립대 경영학 학사
2년 5개월
- H사 공장관리시스템 구축- L사 디지털트랜스포메이션 수행- HaWAIe UI/UX 개발 (학습, 추론, 검증, 보고서 생성 등)

프로
진승종
HaWAIe 개발예지보전, 이상탐지 알고리즘 개발
한울반도체 기술연구소 (2026. 06. ~ 현재)LG전자 (2024.07 ~ 2026.04)UDMTECK 연구원(2022.06 ~ 2023.05)아주대학교 산업공학과 석사
1년 9개월
- 사출기 공정의 실시간 데이터를 수집 및 분석 알고리즘 개발- 에어컨 분지관 용접공정 데이터 분석 프로그램 개발- 소형전지 비전검사 장비 이상탐지- 소형전지 비전검사 장비 검사 프로그램 개발

수석
임정훈
선행기술 개발 자동화 장비 연구개발
㈜한울반도체 HW개발팀 수석 (2024.10 ~ 현재)㈜로보스타 SE 사업부 제어팀 (2011.12 ~ 2024.09)NT 리서치 제어팀 주임 (2009.03 ~ 2011.11)제주대학교 통신 공학부 학사
17년
[개발이력]- Inductor, TR EOL 검사기 개발- HBM 6면 외관검사 포장기 개발 (LG PRI & SK 하이닉스)- MLCC 듀얼 컷팅 설비 개발 (국책과제)- 크리스탈 진공 심실러 개발 (국책과제)[특허]- 특허출원번호1020170113140 "MLCC_엠엘씨씨제조용 시트 커팅장치"- 특허출원번호1020170113140 "MLCC_그린칩 제조장치"- 특허출원번호1020130073663 "용접장비의 용접헤드장치"- 특허출원번호1020130073659 "용접장비의 업다운 용접헤드장치"

프로
김대우
선행기술 개발 자동화 장비 연구개발
한울 반도체 HW개발팀 (2022.10 ~ 현재)보성테크 설계팀 (2017.02 ~ 2022.10)선문대학교 정보디스플레이학 학사
9년 4개월
- FCCL 검사기 설계 개발- Inductor,Transformer EOL 검사기 개발- 인덕터 단자 솔더링기 개발- 인덕터 볼팅 높이 측정기 개발

팀장
김성진
선행기술 개발 자동화 장비 연구개발
㈜ 한울반도체 H/W 개발팀(2021.08 ~ 현재)㈜ 로보스타 장비설계팀(2019.02 ~ 2021.08)㈜ 잉크테크 장비개발팀(2009.11 ~ 2019.01)㈜ 이오테크닉스 제어기술팀(2008.02 ~ 2009.03) 대림대학교 컴퓨터응용기계과 학사
18년 8개월
[개발이력] - CHIP, FILM, SENSOR 외 자동화공정 및 검사설비 기술 개발 - 이차전지, Robot 공정설비 기술 개발 - LFP(Large Format Printer ) INKJET 프린터 연구 / 기술 개발[특허] - 특허출원번호1020230127415 "캘리브레이션 장치용 측정 지그(Measuring jig for calibration apparatus)" - 특허출원번호1020230127415 "캘리브레이션 장치용 측정 지그(Measuring jig for calibration apparatus)"

프로
김한빛
HW 기구설계
주식회사 한울반도체 HW 기구설계팀 프로 (2024.07 ~ 현재)㈜코림 설계팀 대리 (2021.01 ~ 2024.03)(주)엠텍 설계팀 사원 (2020.01 ~ 2021.01)한국공학대학교 기계설계공학과 학사
6년 6개월
- 수평실장기 개발 - 자동기판 실장 설비 개발 - 솔더볼 반자동 분류기 개발 - 매쉬망 반자동 외관검사기 개발 - MFS 칩 마운터 1.5세대 개발

자료: 당사 제공

[연구개발 실적]

번호
연구과제명
개발시기
연구기관
연구결과
상품화내용

1
압흔검사기 성능개선 위한 연구 개발
2014년
한울반도체기술연구소
- 미분 간섭 현미경 성능 개선- 도전볼 인식 반복오차 기존 대비1/3 수준 감소- 뭉쳐진 압흔의 분리 및 인식률20% 증가
기존 납품 설비의검사 알고리즘 개선

2
약정제 검사기 및 약정제 공급용HIGH SPEED FEEDER 시제품개발
2015년
한울반도체기술연구소
- 약 정제 공급용High Speed Feeder 개발(350,000ea/hour)- 약정제6면 검사 광학계 개발- 약정제6면 검사S/W 알고리즘 개발- 약정제6면 검사 시스템 개발
-

3
3D 측정및 검사 기술 연구개발
2015년
한울반도체기술연구소
- 3차원 측정 검사기술 확보
결함 높이 및 형상 측정알고리즘 검사기에 적용

4
윈도우Glass 검사기 연구개발
2015년
한울반도체기술연구소
- 휴대폰Window Glass용 자동 광학 검사 기술
Window Glass 검사기

5
CF AOI DEMO 설비 개발
2014년
한울반도체기술연구소
- CF 필름 결함 검사기
SM AOI 출시(CF 필름 생산 설비 검사 장비)

6
AOR 개발
2015년
한울반도체기술연구소,이오테크닉스
- 미세 가공을 위한 광학 시스템 개발- ODB++ 파일 제어API 개발- Laser가공 시 가공 진행상황 파악을 위해 실시간 분석 영상처리 기술 개발
-

7
필름 불량 인공지능 분류 시스템 연구 개발
2020년
한울반도체기술연구소
- 불량 분류 시스템 개발 완료 및 현장 적용- 기 영상처리 시스템의 불량 분류율 평균 20%내외에서 딥러닝 영상처리 시스템 적용으로 불량 분류율 90%이상 확보
필름 검사기불량 분류 시스템

8
COF 완제품의 Reel to Reel 전용 검사기 개발
2022년
한울반도체기술연구소

- COF Film 검사용 Reel to Reel 전용 설비 개발

- AI 검사 프로그램 및 차 연산 알고리즘 개발

- COF 컷팅기 데모 설비 개발

- AI 학습 모델링을 위한 불량 이미지 생성 알고리즘 개발

-

9
인덱스타입 외관검사기 개발
2025년
한울반도체기술연구소
- 인덱스 회전모터를 주축으로 하는 MICRO 제품 6면의 외관검사기(설비)를 개발- 인덱스 16각이 회전하며 산업용카메라로 제품 6면을 촬영하고, 양품과 불량박스로 배출.
정지상태 외관선별기

자료: 당사 제공

상기와 같이 신규 및 제품 성능향상 등 연구개발에 따라 당사가 보유한 주요 제품별 특징은 다음과 같습니다.

사업부문
제품명
특징

Chip사업부문
MLCC외관선별기

MLCC 외관선별기는 적층세라믹콘덴서(MLCC)의 외관 품질을 검사하는 자동화 검사장비로, 제품의 6면을 동시에 검사하여 깨짐(Breakage), 칩핑(Chipping), 크랙(Crack), 이물질(Foreign Material), 전극 불량(Electrode Defect) 등 다양한 외관 결함을 판정하는 장비입니다.제품은 진동 공급장치와 유리원판의 원심력을 이용하여 고속으로 이송되며, 검사 구간에서는 6대의 고해상도 카메라가 각각의 검사면을 촬영합니다. 촬영된 이미지는 당사가 자체 개발한 AI 검사 플랫폼인 HaWAIe(Hanwool AI Engine) 와 AI 엔진 AlohaNet을 기반으로 실시간 분석되며, 불량 유형을 자동으로 판정합니다

특히 본 장비는 MLCC 0603 규격 기준 분당 약 13,000개의 제품을 검사할 수 있는 초고속 성능을 구현하였으며, 이는 국내 최고 수준의 검사 생산성에 해당합니다. 기술적으로는 단순한 Rule 기반 머신비전 검사가 아닌 AI 기반 딥러닝 검사 기술을 적용하여 제품 형상 편차, 조명 변화, 미세 크랙 및 표면 결함 등에 대한 검출 성능을 크게 향상시켰습니다. 이를 통해 기존 검사 방식에서 발생할 수 있는 오검출(False Reject)과 미검출(False Accept)을 최소화하고 고객사의 품질 관리 수준을 향상시킬 수 있습니다.

또한 제품의 안정적인 고속 공급을 위한 정전기 기반 공급 기술, 검사 결과에 따른 정확한 분류를 수행하는 FPGA 기반 초고속 제어 기술, 다채널 카메라 동기화 기술 및 AI 검사 소프트웨어는 모두 당사가 독자적으로 개발한 핵심 기술입니다. 일부 기술은 특허로 보호되고 있으며, 이는 국내외 경쟁사 대비 중요한 기술적 진입장벽으로 작용하고 있습니다.

MLCC복합계측기

MLCC 복합계측기는 적층세라믹콘덴서(MLCC)의 핵심 전기적 특성을 자동으로 측정하는 검사장비로, 용량(Capacitance), 절연저항(Insulation Resistance), 내전압(Breakdown Voltage) 등 제품의 전기적 성능을 정밀하게 평가할 수 있도록 설계된 장비입니다. 본 장비는 전문 계측기를 활용하여 CDF(Capacitance, Dissipation Factor), IR(Insulation Resistance), BDV(Breakdown Voltage) 항목을 자동 측정하며, 측정 결과를 기반으로 제품의 양품·불량 여부를 신속하게 판정합니다. CDF는 MLCC의 정전용량 및 손실 특성을 평가하는 항목이며, IR은 절연 성능을 확인하는 저항 측정, BDV는 제품이 견딜 수 있는 최대 전압 특성을 평가하는 검사 항목입니다.

기존에는 작업자가 제품을 직접 장착하고 측정하는 방식으로 검사가 진행되어 생산성 저하와 측정 편차 발생 가능성이 존재하였으나, 당사의 MLCC 복합계측기는 이러한 공정을 자동화함으로써 생산 효율성과 측정 신뢰성을 크게 향상시켰습니다. 특히 반복 측정 과정에서 발생할 수 있는 작업자 의존도를 최소화하여 검사 품질의 균일성을 확보할 수 있습니다. 본 장비의 가장 큰 경쟁력은 초소형 MLCC부터 대형 MLCC까지 다양한 제품 규격을 하나의 장비에서 통합적으로 검사할 수 있다는 점입니다. 일반적으로 MLCC 사이즈가 변경될 경우 별도의 치공구 교체 또는 장비 셋업(Conversion) 작업이 필요하지만, 당사의 복합계측기는 제품 크기 변화에 자동 대응할 수 있도록 설계되어 별도의 전환 작업 없이 다양한 규격의 제품을 연속적으로 검사할 수 있습니다.

또한, 정확한 측정 결과 확보를 위해 핵심 부품인 측정 프로브(Test Probe)를 자체 개발하였습니다. 해당 프로브는 MLCC와의 안정적인 접촉을 유지하면서도 고속 측정이 가능하도록 설계되었으며, 측정 오차를 최소화하여 고정밀 검사 성능을 제공합니다.

MLCC자동실장기

MLCC 자동실장기는 적층세라믹콘덴서(MLCC)를 PCB 또는 고객사가 지정한 지그(Jig), 플레이트 및 검사 치구에 고속·고정밀로 자동 실장하는 장비입니다. 제품을 자동으로 공급받아 픽업한 후, 고객사가 요구하는 위치와 방향에 정확하게 배치함으로써 생산 공정의 자동화와 작업 정밀도를 향상시키는 역할을 수행합니다.

본 장비는 고속 비전 시스템과 정밀 모션 제어 기술을 기반으로 MLCC의 위치와 방향을 실시간으로 인식하고 보정하여 실장하기 때문에, 작업자의 수작업에 의존하던 기존 공정 대비 생산성과 반복 정밀도를 크게 향상시킬 수 있습니다. 또한 실장 위치 오차를 최소화함으로써 후속 검사 및 공정의 품질 안정성 확보에도 기여합니다. 특히 당사는 초소형 MLCC인 0201 규격(0.25mm × 0.125mm) 제품을 안정적으로 픽업하고 정밀 실장할 수 있는 자동실장기를 개발하였습니다. 0201급 MLCC는 AI 서버, 스마트폰, 웨어러블 기기 및 첨단 전장부품 등에 사용되는 초소형·고집적 부품으로, 크기가 매우 작아 정밀한 픽업 및 위치 제어 기술이 필수적으로 요구됩니다.

당사의 자동실장기는 초정밀 비전 정렬 기술과 고속 모션 제어 기술을 적용하여 초소형 MLCC의 위치 및 방향을 정확하게 제어할 수 있도록 설계되었으며, 이를 통해 차세대 고밀도 전자부품 생산공정에 대응할 수 있는 기술 경쟁력을 확보하고 있습니다.

MFS마운터기

MFS(Multi Function System) 마운터는 고효율·고신뢰성 MLCC 제조를 위한 MF(Multi Function) 공정의 핵심 자동화 설비로, 기존에 개별 장비에서 수행되던 확장(Expansion), 회전(Rotation), 제거(Removal), 분리(Separation) 공정을 하나의 장비로 통합 구현한 차세대 공정 장비입니다.

기존 MLCC 제조공정에서는 각 기능별로 별도의 장비와 공정을 운영해야 했기 때문에 장비 간 이송 과정에서 생산성이 저하되고, 공정 편차 발생 가능성과 유지관리 비용 증가 등의 문제가 존재하였습니다. 반면 MFS 마운터는 복수의 공정을 단일 장비에서 연속적으로 수행할 수 있도록 설계되어 공정을 대폭 간소화하고 생산 효율성을 향상시킬 수 있습니다. 특히 본 장비는 후속 전사(Transfer) 공정에 투입되기 전 제품의 배열 상태, 방향성 및 품질 상태를 안정적으로 제어함으로써 공정 신뢰성과 수율 향상에 기여합니다. 이를 통해 불량 발생 가능성을 감소시키고 생산라인의 안정적인 운영을 지원할 수 있습니다.

또한 공정 통합을 통해 장비 설치 공간을 절감하고, 유지보수 대상 장비 수를 줄여 운영 효율성과 유지관리 비용 절감 효과도 기대할 수 있습니다. 최근 MLCC의 소형화·고용량화가 가속화되면서 제조 공정의 정밀도와 생산성이 더욱 중요해지고 있으며, MFS 마운터는 이러한 시장 요구에 대응할 수 있는 핵심 솔루션으로 평가받고 있습니다.

현재 본 장비는 국내 대표 MLCC 제조사에 공급되고 있으며, 당사는 해당 분야에서 축적된 공정 기술과 공급 실적을 바탕으로 경쟁력을 확보하고 있습니다.

MLCC초음파비파괴검사기
당사의 초음파 비파괴 검사기는 국내 고객사의 요구에 따라 개발하게 되었으며, MLCC내부의 균열, 박리, 적층 불량 등 육안으로 확인할 수 없는 내부 결함을 초음파를 이용하여 검사하는 첨단 검사장비입니다. 본 장비는 MLCC에 초음파를 조사한 후 내부 구조물에서 반사되어 돌아오는 신호를 분석하여 시각화(Image Mapping)하며, 이를 기반으로 AI 검사 알고리즘이 자동으로 불량 여부를 판정합니다. 특히 기존 초음파 검사장비가 검사 결과를 작업자가 직접 판독하는 방식인 것과 달리, 당사 장비는 AI 기반 자동 판정 기능을 적용하여 검사 신뢰성과 생산성을 크게 향상시켰고 고객사의 요구에 따라 불량 제품 자동 선별 및 레이저 마킹 기능까지 구현할 수 있어 품질관리 효율성을 높일 수 있습니다.초기 장비는 고객사 요구에 따른 짧은 납기 기간으로 인해 초음파 전문기업 업체(이하 외주사)와의 협력을 통해 개발되었습니다. 이 외주사는 초음파 모듈 및 시각화 알고리즘, AI 검사 알고리즘을 제공하였으며, 당사는 장비의 하드웨어 설계·제작 및 시스템 통합을 수행하였으며 향후 협력 부문의 내재화를 고려중에 있습니다. 현재는 당사의 자체 기술로도 AI기반 검사 기능 구현이 가능하므로 차기 납품하는 초음파비파괴검사기는 당사가 개발한 HaWAIe AI 검사기능이 탑재된 제품을 공급할 예정입니다. 해당 장비는 2025년 5월 고객사 요청에 따른 수주 후 2026년 3월 개발 제품을 납품하여 시험테스트 가동중에 있습니다.현재 일본 경쟁사의 초음파 검사장비는 단일 초음파 센서를 사용하여 검사를 수행하는 반면, 당사 장비는 4개의 초음파 센서를 동시에 활용하여 검사 대상물을 병렬 스캔합니다. 이에 따라 동일 조건 기준으로 단일 초음파 센서를 사용한 일본 장비 대비 최대 4배 수준의 검사 속도를 구현할 수 있을 것으로 자체 판단하고 있으며, 이는 단순 소프트웨어 개선이 아닌 하드웨어 구조 자체의 차별화에 기반한 성능 향상입니다. 이로 인해 현재 일본 MLCC 업계에서는 T사, Y사, K사 등이 당사의 초음파 비파괴 검사기에 관심을 보이고 있으며, 일부 업체와는 화상회의를 통한 장비 소개 및 샘플 테스트 검토가 진행되고 있습니다. 또한 국내 주요 MLCC 제조업체뿐만 아니라 중국의 F사, C사, W사 등 주요 MLCC 제조사들도 관심을 보이고 있어 향후 글로벌 시장 진출 가능성이 확대되고 있습니다.

Display사업부문
Display 압흔검사기

Display 압흔검사기는 Display 패널과 전자소자의 접합 공정 이후 형성되는 압흔 상태를 검사하고, 전기적 신호 전달에 필요한 도전볼의 상태와 수량을 정밀하게 확인하는 검사장비입니다. Display 패널은 IC 소자와의 전기적 연결을 위해 압흔 공정을 거치며, 해당 공정 이후에는 도전볼이 정상적으로 형성되었는지, 누락·변형·손상 여부가 없는지를 정확하게 검사하는 것이 중요합니다. 도전볼의 상태는 Display 패널의 전기적 신뢰성과 직결되기 때문에 고정밀 검사 기술이 필수적으로 요구됩니다.

당사의 압흔검사기는 기존 머신비전 광학계로는 확인이 어려운 미세 압흔 영역까지 검사할 수 있도록 독자 개발한 미분현미경 기술을 적용하였습니다. 해당 기술은 당사가 보유한 특허 기술 중 하나로, 일반 광학 검사 방식 대비 미세한 표면 변화와 압흔 패턴을 보다 정밀하게 검출할 수 있다는 점에서 차별화된 경쟁력을 보유하고 있습니다. 현재 당사는 기존 Display 패널뿐만 아니라 플렉서블 Display의 압흔 상태까지 검사할 수 있는 차세대 검사장비를 개발하고 있습니다. 플렉서블 Display는 구조적 특성상 검사 난이도가 높고 미세 결함 검출이 중요하기 때문에, 고정밀 광학 기술과 AI 기반 영상 분석 기술의 적용 가능성이 높은 분야입니다.

해당 장비는 국내 L사 계열 Display 업체와 중국 B사 등 주요 글로벌 Display 제조사들로부터 관심을 받고 있으며, 향후 플렉서블 Display, OLED, 차세대 패널 시장 확대에 따라 적용 범위가 더욱 넓어질 것으로 기대하고 있습니다.

Film사업부문
동박 필름검사기

동박 필름검사기는 2차전지의 핵심 소재인 전지용 동박(Copper Foil)의 표면 상태와 품질을 검사하는 자동화 검사장비입니다. 동박은 리튬이온 배터리 음극 집전체의 핵심 소재로 사용되며, 미세한 표면 결함이나 이물질, 스크래치 등이 배터리 성능과 안전성에 직접적인 영향을 미치기 때문에 정밀한 품질 관리가 필수적입니다. 당사는 고객사의 다양한 검사 요구에 대응하기 위하여 샘플 검사용 Sheet Type 검사기와 생산라인 전수검사가 가능한 Roll to Roll(R2R) 검사장비를 모두 보유하고 있습니다. 이를 통해 연구개발 단계부터 양산 단계까지 동박 제조 전 과정에 적용 가능한 검사 솔루션을 제공하고 있습니다. 현재 당사의 동박 필름검사기는 국내 대표 동박 제조기업인 S사에 공급되고 있으며, 해당 고객사에 대한 공급 실적은 당사 장비의 기술력과 신뢰성을 입증하는 중요한 레퍼런스로 평가받고 있습니다.

동박은 제품의 두께, 표면 조도 및 광택도에 따라 검사 환경이 민감하게 변화하는 특성이 있습니다. 이에 당사는 자체 개발한 오토 포커싱(Auto Focusing) 기술과 오토 LED 광원 제어 기술을 적용하여 검사 조건을 자동으로 최적화하고 있습니다. 이를 통해 검사 환경 변화에도 안정적인 이미지를 확보할 수 있으며, 제품 간 편차를 최소화하여 일관된 검사 결과를 제공할 수 있습니다. 또한 머신비전 기술과 영상처리 알고리즘을 활용하여 다양한 표면 결함을 자동으로 검출하고, 검출된 결함을 유형별로 분류할 수 있도록 설계하였습니다. 불량 위치에 대한 위치 맵핑(Mapping) 기능도 함께 제공하여 작업자가 결함 발생 위치와 상태를 직관적으로 확인할 수 있으며, 이를 통해 원인 분석 및 후속 품질 개선 활동을 효율적으로 수행할 수 있습니다.

당사는 향후 AI 기반 불량 분류 기술과 스마트팩토리 연계 기능을 추가하여 검사 정확도와 생산 효율성을 더욱 향상시키고, 2차전지 소재 검사 분야에서도 지속적인 기술 경쟁력을 확보해 나갈 계획입니다.

자료: 당사 제공

또한, 당사는 상기한 하드웨어 제품 개발 뿐만 아니라 성능 향상을 통한 경쟁력 확보를 위해 자체 개발한 제조 특화 AI플랫폼과 핵심 AI 엔진을 개발하여 당사 검사장비에 탑재하고 있습니다. 당사가 보유한 AI 기술개요는 다음과 같습니다.

구분
특징

HaWAle - AI플랫폼
당사의 AI Machine Vision 통합 플랫폼 브랜드로서, 단일 AI 모델 실행 도구가 아니라 제조 검사 업무 전반을 연결하는 통합 인프라입니다. HaWAIe는 검사 장비에서 취득되는 영상 데이터를 기반으로 데이터셋 구성, 라벨링 연계, 학습 실행, 성능 평가, 모델 배포, 현장 추론, 결과 리포트 생성까지 하나의 운영 흐름으로 관리합니다.

Alohanet - AI 엔진
AlohaNet은 HaWAIe 플랫폼의 핵심 AI 엔진 계층입니다. AlohaNet은 다양한 제조 검사 목적에 대응하기 위해 Detection, Rotated Detection, Segmentation, Classification 등 복수의 AI 엔진을 독립적으로 구성하고 있으며, 각 엔진은 현장 검사 대상과 택타임 요구사항에 맞추어 모델 구조와 추론 경로를 최적화할 수 있도록 설계되어 있습니다. 당사는 AlohaNet을 통해 단순한 AI 모델 학습에 그치지 않고, 실제 장비 이식을 위한 모델 변환, 경량화, TensorRT 최적화, C++ 기반 런타임 연동, 바이너리 배포 구조까지 직접 수행하고 있습니다.

자료: 당사 제공

당사의 HaWAIe/AlohaNet은 외부 AI API를 단순 호출하거나 공개 모델을 그대로 실행하는 수준의 소프트웨어가 아닌, 당사 제조 검사 장비의 실제 요구사항에 맞추어 데이터 수집, 학습, 평가, 모델 변환, TensorRT 최적화, C++ 런타임 연동, 엣지 배포, 장비 제어 연계까지 내부 역량으로 수행하고 있습니다. 또한, 당사는 MMD, MMR, MMS, MMC Engine으로 구성된 AlohaNet 엔진군과 자체 Segmentation 모델 패밀리인 Prism을 보유하고 있으며, 이를 실제 MLCC 검사, PCB 얼라인, 고속 칩 선별, 초음파 검사, 엣지 AI 가속 환경에 적용·검증하고 있습니다.

기술 경쟁력 측면에서 당사는 AI 모델 개발뿐 아니라 학습, 평가, 최적화, 장비 탑재 및 현장 운영까지 자체 수행할 수 있는 역량을 확보하고 있습니다. 자체 배포 포맷(.hwx), TensorRT 기반 추론 최적화 기술, C++ 기반 Runtime 구조를 보유하고 있으며, NVIDIA Jetson 및 Hailo-8 기반 엣지(Edge) AI 환경에서도 실시간 추론이 가능하도록 개발하고 있습니다. 이를 통해 AI 모델을 서버가 아닌 생산장비 내부에 직접 탑재하여 실시간 검사를 수행할 수 있습니다. 또한 기술연구소 내에 RTX 5090 GPU 4대와 Xeon 서버 기반의 온프레미스(On-Premise) AI 학습 인프라를 구축하여 외부 클라우드 서비스에 의존하지 않고 독자적으로 AI 모델을 개발·검증할 수 있는 환경을 갖추고 있습니다. 이와 같은 기술력을 인정받아 2026년 지식재산처 주관 글로벌 IP 스타기업 선정 및 AI 팩토리 전문기업 인증(산업통상자원부) 및 산업기술기획평가원 주관)을 획득하였습니다

당사는 향후 HaWAIe, AlohaNet를 중심으로 반도체 및 전자부품 제조 장비 분야에서 고부가가치 AI 검사 플랫폼 사업화를 지속적으로 확대해 나갈 계획입니다.

대표적인 기업용 AI GPU인 H100, H200, B200은 대규모 데이터센터 환경에서 초거대 AI 모델의 학습·파인튜닝·대규모 추론 및 다중 GPU 클러스터 운용을 목적으로 하는 장비에 해당합니다. 반면 당사가 보유한 RTX 5090은 NVIDIA가 공급하는 GeForce 계열의 소비자용 고성능 GPU로서, 32GB GDDR7 메모리를 탑재한 제품에 해당합니다.

[기업용 AI GPU 및 당사 보유 GPU 비교표]

구분
H100
H200
B200 / DGX B200
당사 보유 RTX 5090 4기 R&D 서버

제품 성격
데이터센터용 AI GPU
데이터센터용 AI GPU
Blackwell 기반 기업용 AI 플랫폼
GeForce 계열 소비자용 고성능 GPU

주요 용도
대규모 AI 학습, HPC, LLM 추론
대규모 AI 학습, LLM 추론, HPC
학습·파인튜닝·대규모 추론, AI Factory
검사장비용 CNN 기반 시각 AI 모델 개발·검증·최적화

메모리/성능
고대역폭 HBM, NVLink/NVSwitch 확장
141GB HBM3e, 4.8TB/s 대역폭
Blackwell GPU 8기, 5세대 NVLink
GPU당 32GB GDDR7, 서버 내 4기 구성

현장 적용성
데이터센터·서버룸 중심
데이터센터·서버룸 중심
데이터센터·AI Factory 중심
R&D 서버 및 엣지 추론 환경 검증용

당사 기재 방향
당사 보유 장비 아님
당사 보유 장비 아님
당사 보유 장비 아님
데이터센터급 AI 인프라가 아닌 검사장비용 AI R&D 장비로 기재

가격(주1)(주2)
25,000~40,000 달러
31,000~41,000 달러
30,000~40,000달러
1,999~4,429달러

(주1) H100, H200, B200 제품의 경우 엔비디아의 B2B 정책에 따라 공식 소비자 가격표는 공개되어 있지 않아, 글로벌IT 인프라전문 분석기관(Silicon Analysts, TRG Datacenters 등), 공인 리셀러 견적데이터 및 투자은행(IB) 보고서를 종합한 시장보고서(IntuitionLabs) 상의 시장가격 범위를 추정하여 기재하였으므로 투자자꼐서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(주2) RTX5090의 경우 소비자용 제품으로 엔비디아 홈페이지를 참고하여 출시가 범위로 기재하였습니다.출처: 당사 제공

당사의 AI 모델은 초거대 생성형 AI 모델이 아닌, 반도체 및 전자부품 검사장비에 적용되는 제조 현장형 시각 AI 플랫폼입니다. 주요 개발 범위는 고객 공정 이미지 기반의 정상·불량 분류, 결함 검출, 결함 영역 세그멘테이션, TensorRT 기반 추론 최적화, C++ Runtime 연동, 장비 SW 통합입니다. 구체적으로 검사장비에서 취득되는 이미지는 카메라·조명·촬영 위치·검사 대상·해상도·공정 조건이 비교적 일정하게 통제되며, 이에 따라 범용 인터넷 이미지나 자연어 데이터를 대상으로 하는 초거대 AI와는 달리, 모델 크기와 학습 데이터 범위가 상대적으로 제한적입니다. 또한, 실제 양산 설비에서는 대형 GPU 서버에서의 학습 성능보다, 학습이 완료된 모델을 경량화하여 엣지 장치에서 빠르고 안정적으로 추론하는 능력이 중요한 경쟁요소에 해당합니다.검사장비는 양산 라인에서 정해진 takt time 내에 이미지를 취득하고 판정해야 하므로, 모델의 정확도뿐 아니라 추론 지연시간, 처리량, 장비 소프트웨어와의 연동성, 장기간 운용 안정성이 핵심 요건에 해당합니다. 당사는 소비자용 GPU인 RTX 5090 4기 탑재 R&D 서버를 활용하여 다음의 업무를 수행하고 있으며, AI 모델 개발·검증용 R&D 인프라로 활용하기에 적합한 수준의 장비로 판단하고 있습니다.1) 검사 이미지 데이터 기반 모델 학습 및 재학습, 2) CNN 기반 분류·검출·세그멘테이션 모델 검증, 3) 학습 모델의 ONNX 변환 및 TensorRT 기반 추론 최적화, 4) C++ 기반 Runtime 연동 검증, 5) 현장 엣지 장치 탑재 전 성능 평가 및 모델 경량화, 6) 고객 공정별 결함 유형에 맞는 모델 파라미터 조정 및 성능 평가.산업용 AI 비전 분야에서도 반드시 데이터센터급 GPU만이 전제되는 것은 아니며, 대표적인 글로벌 머신비전 솔루션인 Cognex VisionPro Deep Learning의 공식 기술문서는 CUDA Compute Capability 6.1 이상의 NVIDIA CUDA 지원 GPU를 권장 사양으로 제시하고 있습니다. 이는 산업용 AI 비전 개발·Runtime 운용에서 NVIDIA GPU 기반 환경이 일반적으로 활용되고 있음을 보여주는 사례로, 당사는 RTX 5090 4기 탑재 R&D 서버를 활용하여 공정 특화 시각 AI 모델의 개발 및 검증을 수행하고 있습니다.
HaWAIe는 당사의 AI 검사 플랫폼이며, AlohaNet은 그 안에서 사용되는 AI 검사 엔진 및 Runtime 구성요소에 해당합니다. AlohaNet은 특정 오픈소스 검사 엔진 또는 Cognex 등 상용 AI 비전 패키지를 단순 적용한 것이 아니라, 공개적으로 알려진 CNN, Object Detection, Segmentation 등 시각 AI 알고리즘 체계를 기반으로 당사의 검사장비 목적에 맞게 설계·구현한 산업용 AI 검사 엔진입니다. 당사의 자체 기술력은 공개된 CNN 알고리즘 체계를 검사장비 환경에 맞게 구성하고, 양산 설비에서 사용할 수 있도록 데이터 처리·학습·평가·추론 최적화·장비 연동까지 통합한 부분에 있습니다.

당사의 외부 오픈소스 및 AI 활용 여부는 다음과 같습니다.

1) 공개 알고리즘·표준 프레임워크 활용 : 당사는 개발·검증·배포 과정에서 CUDA, ONNX, TensorRT, OpenCV, PyTorch 등 공개된 표준 프레임워크 및 SDK를 활용하고 있습니다. 해당 도구는 모델 개발·배포의 기반 기술로 활용되는 것이며, 당사의 검사 엔진 전체를 외부 오픈소스 또는 외부 상용 AI 솔루션에 의존한다는 것을 의미하진 않습니다.

2) 외부 클라우드 생성형 AI 비호출 : 당사의 AI 검사 구조는 외부 클라우드 기반 생성형 AI 서비스를 실시간 검사 판정에 호출하는 방식이 아니며, 고객 제조 현장의 데이터 보안 및 장비 운용 안정성을 고려하여 온프레미스 또는 엣지 환경에서 구동되는 구조를 목표로 하고 있습니다.

상술한 외부 오픈소스 등을 활용하여 당사가 설계·구현하고 있는 영역은 다음과 같습니다.

1) 검사 이미지 전처리 및 타일링 구조

2) 결함 유형별 데이터셋 구성 및 라벨 변환 구조

3) 검사 목적에 맞는 CNN 기반 모델 구조 및 파라미터 설계

4) 분류·검출·세그멘테이션 모델 학습 파이프라인

5) ONNX/TensorRT 기반 추론 최적화

6) C++ 기반 Runtime 및 검사장비 소프트웨어 연동

7) 온프레미스·엣지 장치 탑재 구조

8) 검사 결과 후처리 및 양산 장비 판정 로직 연계

당사의 HaWAIe는 AlohaNet을 중심으로 데이터 구성, 학습, 평가, 추론 최적화, 장비 탑재까지 연결하는 운영 플랫폼이며, 궁극적으로 현장 엣지 장치에서 요구 성능을 달성하도록 모델과 Runtime을 최적화하는 것을 목표로 하고 있습니다.

당사의 검사장비에서 상술한 HaWAIe 및 AlohaNet AI는 장비 전체를 대체하는 기술이 아닌, 검사 판정 기능을 고도화하는 핵심 소프트웨어 모듈로 활용됩니다. 실제 검사장비는 기구부, 광학계, 조명, 카메라, 모션 제어, 영상 취득, 룰 기반 영상처리, AI 판정, 불량 배출, 이력 관리 소프트웨어가 결합되어 동작하는 통합 시스템에 해당합니다. 따라서, 장비 전체 구성 기준으로 보면 AI는 일부 소프트웨어 모듈이나, 검사 판정 기능 기준으로는 핵심 판정 로직에 해당합니다.

[당사 검사장비 내 AI 활용 비중 및 적용 영역]

구분
기존 룰 기반 영상처리
AI 기반 판정 (HaWAIe / AlohaNet)

적용 영역
치수 측정, 위치 보정, 반복 형상 검사 등 명확한 기준이 있는 항목
미세 결함, 비정형 패턴 이상, 표면 결함, 미세 이물 등 규칙화가 어려운 항목

주요 기능
패턴 매칭, 임계값 판정, 형상 측정
정상/불량 분류, 결함 위치 검출, 결함 영역 세그멘테이션, 신뢰도 산출

장비 내 비중
검사 판정 기능 중 일부 (제품·공정별 상이)
검사 판정 기능 중 일부 (제품·공정별 상이)

적용 방식
단독 적용 또는 AI 판정과 병행
룰 기반 영상처리와 병행 또는 선택적 적용

출처: 당사 제공

AI의 활용 비중은 장비 종류, 검사 대상, 결함 유형, 고객 판정 기준에 따라 달라지며, 제품 및 공정별로 룰 기반 영상처리와 AI 판정을 병행하거나 선택적으로 적용하는 구조에 해당합니다. 즉, AI는 당사 검사장비의 핵심 판정 기능 중 하나이며, 광학·조명·영상취득·제어·검사 알고리즘·Runtime·장비 운영 소프트웨어가 결합되어야 양산 설비로 기능합니다.
당사가 HaWAIe 및 AlohaNet의 구성요소로 언급하고 있는 ① TensorRT 기반 추론 최적화 기술, ② C++ 기반 Runtime을 통한 구동시간 단축 기술, ③ 온프레미스·엣지 환경 탑재 기술은 글로벌 머신비전·AI 검사장비 선도·경쟁업체들이 이미 표준적으로 탑재하여 공급하고 있는 일반적 기술 요소에 해당합니다. 다만 MLCC 후공정 검사장비와 같이 당사의 세부 사업영역에 해당하는 장비 업체들이 TensorRT 최적화, C++ Runtime, 온프레미스 AI 탑재, 엣지 추론 구조를 표준 사양으로 보유하고 있는지에 대해서는 확인할 수 있는 공개자료는 제한된 상황이며, 머신비전 및 AI검사장비 글로벌 선도업체의 보유 현황은 아래와 같습니다.

[글로벌 머신비전 및 AI 검사장비 기업 기능 표준 보유 현황]

기업구분
TensorRT 기반 최적화
C++ 기반 Runtime
온프레미스·엣지 탑재
출처

Cognex (VisionPro Deep Learning)
보유 (3.0부터 Runtime API 공식 지원)
보유 (C/C++·.NET Runtime SDK)
보유 (PC 온프레미스, Dell NativeEdge 결합)
Cognex 공식 기술문서

MVTec (HALCON / AI²)
보유 (NVIDIA TensorRT SDK 공식 통합)
보유 (C++ SDK 기반)
보유 (GPU·CPU·엣지 가속 HW 지원)
MVTec 공식 기술자료

KEYENCE (VS Series 등)
보유 (자체 가속 엔진 적용)
보유 (자체 임베디드 Runtime)
보유 (Edge AI, 디바이스 직접 구동)
KEYENCE 공식 자료

OMRON (FH Series)
보유 (자체 딥러닝 엔진 적용)
보유 (자체 컨트롤러 Runtime)
보유 (비전 컨트롤러 온프레미스)
OMRON 공식 자료

당사 (HaWAIe / AlohaNet)
보유 (적용·검증 진행)
보유 (C++ Runtime 연동 진행)
보유 (엣지·온프레미스 탑재 구조 지향)
당사 자체 개발

출처: 당사 제공

1) NVIDIA TensorRT는 NVIDIA가 공개하는 딥러닝 추론 최적화 SDK로서, Cognex VisionPro Deep Learning Runtime API(3.0 이상) 및 MVTec HALCON의 AI Accelerator Interface(AI²)에 공식 통합되어 있으며, 산업용 AI 비전 분야에서 사실상의 표준 가속 기술로 활용되고 있습니다.

2) C++ 기반 Runtime을 통한 구동시간 단축은 양산 검사장비의 takt time 충족을 위해 머신비전 업계에서 표준적으로 채택되는 구현 방식이며, Cognex·MVTec 등 글로벌 선도업체가 자사 SDK를 C/C++ 기반으로 제공하고 있습니다.

3) 온프레미스·엣지 탑재 또한 KEYENCE VS Series의 Edge AI 직접 구동 구조, OMRON FH Series 비전 컨트롤러 내 딥러닝 탑재 구조, Cognex의 Dell NativeEdge 결합 배포 사례 등에서 확인되는 바와 같이 업계 일반의 구현 방식에 해당합니다.

상술한 내용을 종합하면, 당사의 AI 기술 수준은 다음과 같이 판단됩니다.

구분
내용

GPU 인프라
당사 보유 RTX 5090 4기 탑재 R&D 서버는 초거대 AI 학습이 아닌 공정 특화 CNN 기반 시각 AI 모델의 개발·검증·최적화를 목적으로 운용됩니다.

자체 기술력
당사의 AI 기술은 공개된 CNN 알고리즘 체계를 기반으로 검사장비에 특화된 자체 AI 엔진을 구현·최적화하는 산업용 시각 AI 응용·통합 기술에 해당됩니다.

AI 활용 비중
AI는 당사 검사장비 전체를 대체하는 기술이 아닌, 검사 판정 기능을 고도화하는 핵심 소프트웨어 모듈로 활용되고 있습니다.

경쟁업체 대비 기술요소
TensorRT 기반 최적화, C++ 기반 Runtime, 온프레미스·엣지 탑재 기술은 Cognex·MVTec·KEYENCE·OMRON 등 글로벌 선도업체가 표준적으로 보유한 일반 기술 요소에 해당합니다.

출처: 당사 제공

당사의 차별성은 위 일반 기술 요소의 단순 보유 여부에 있는 것이 아니라, 반도체 및 전자부품 검사장비 제조사로서 고객 공정별 검사 이미지 데이터의 직접 확보, 결함 유형별 CNN 기반 모델 설계·검증, 위 표준 기술 요소를 당사 검사장비 구조 및 공정 판정 로직에 결합·내재화하는 응용·통합 역량에 있습니다.

당사는 향후 HaWAIe, AlohaNet를 중심으로 반도체 및 전자부품 제조 장비 분야에서 고부가가치 AI 검사 플랫폼 사업화를 지속적으로 확대해 나갈 계획입니다.

당사의 연구개발비는 2023년 627,749천원에서 2024년 384,164천원, 2025년 378,926천원으로 매출액 축소에 따라 소폭 감소한 상황입니다. 당사의 연구개발비는 매출액 대비 비중이 높은 편은 아니지만, 연구개발비용이 장래의 매출을 창출한다는 보장은 없기 때문에 비용적인 측면에서 당사의 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 전방산업의 기술개발로 인한 고객사의 요구에 대응하기 위하여 향후 연구개발비가 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다.

[당사 연구개발비 현황]

(단위 : 천원)

과목
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

경상연구개발비
466,098
378,926
384,164
627,749

(정부보조금)
(77,703)
(133,857)
(44,186)
-

연구개발비 / 매출액 비율

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

4.1%
3.3%
4.1%
3.9%

자료 : 당사 제공

당사는 꾸준한 연구개발을 통해 독자적인 기술력을 확보하고자 노력하고 있습니다. 하지만 이러한 연구활동이 항상 수익으로 연결되는 것은 아니며 확실한 성과를 보장할 수 없습니다. 특히, 비용과 시간을 투자하더라도 당사의 기술 및 핵심인력이 유출되거나 전방산업이 요구하는 기술의 변동 등에 따라 사용한 연구개발비용이 매출로 이어지지 않을 수 있습니다. 또한 당사의 연구개발을 통해 판매하는 제품보다 더 나은 성능의 경쟁사 제품이 등장할 경우, 당사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 전술한 바와 같이 개발 과정에서 발생하는 비용이 예상보다 증가하거나, 연구개발의 결과가 실패할 경우 당사의 재무적 부담이 가중될 수 있으며, 향후 IT기기, 전기차 등 전방산업에서 일어날 가능성이 있는 패러다임 변화 등에 대해 당사가 적절하게 대응하지 못하거나 연구개발 인력 관리에 차질이 생길 경우, 고객사의 요구사항에 맞는 제품을 생산하지 못하여 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 지적재산권 관련 위험
당사는 연구개발 등을 통한 보유한 기술력에 대하여 국내외 특허를 등록하여 지적재산권을 확보하고, 타인의 지적재산권 침해 방지를 위해 노력하고 있습니다. 증권신고서 제출 기준 당사는 국내 특허 15개, 해외 특허 5개로 총 20개의 특허를 보유하고 있습니다.
이러한 노력에도 불구하고 2024년 당사는 피고로서 (주)아이플렉스와 특허권 침해 소송이 발생하였습니다. (주)아이플렉스는 특허 제10-1932512호 픽업장치의 특허권자로서 당사가 (주)아이플렉스의 특허권을 침해하여 제품 생산에 무단으로 사용하였다고 주장하고 있습니다.

현재 침해 논란이 된 부품 대신 대체가능한 타사 제품을 구매하여 사용중이므로, 향후 추가적인 침해 이슈나 생산 차질은 발생하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

이와 같이 지적재산권은 당사의 경쟁력 및 장기 기업가치 측면에서 필수적인 요소이나, 상술한 지적재산권 관련 분쟁 외 추가적으로 지적재산권에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 경우 당사의 특허가 무효 또는 소멸될 수 있으며, 이와 관련한 법적 비용 등으로 당사의 사업 및 재무에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 연구개발 등을 통한 보유한 기술력에 대하여 국내외 특허를 등록하여 지적재산권을 확보하고, 타인의 지적재산권 침해 방지를 위해 노력하고 있습니다. 증권신고서 제출 기준 당사는 국내 특허 15개, 해외 특허 5개로 총 20개의 특허를 보유하고 있습니다. 당사의 지적재산권 보유현황은 다음과 같습니다.

[지적재산권 보유현황]

번호
구문
내용
권리자
등록일
적용제품
출원국

1
국내특허
전자부품 검사 시스템
㈜한울반도체
2005.11.1
칩 검사기
대한민국

2
국내특허
라이센서를 갖는 자동초점모듈을 포함하는 압흔 검사용 미분간섭 현미경
㈜한울반도체
2007.11.26
칩 검사기
대한민국

3
국내특허
검사 속도와 영역이 증강된 미분간섭현미경
㈜한울반도체
2008.3.4
칩 검사기
대한민국

4
국내특허
전자부품의 외관 검사장치
㈜한울반도체
2008.6.3
칩 검사기
대한민국

5
해외특허
ELECTRONIC PARTS INSPECTION SYSTEM -JAPAN
㈜한울반도체
2009.4.27
칩 검사기
일본

6
국내특허
전자부품의 양면 검사장치
㈜한울반도체
2009.12.10
칩 검사기
대한민국

7
국내특허
압흔 검사장치 및 방법
㈜한울반도체
2010.8.9
디스플레이 검사기
대한민국

8
국내특허
압흔 검사장치
㈜한울반도체
2011.12.2
디스플레이 검사기
대한민국

9
국내특허
3차원 표면 형상 측정부가 구비되는 압흔 검사시스템
㈜한울반도체
2012.1.26
디스플레이 검사기
대한민국

10
국내특허
정전 유도 흡착식 전자부품 검사 테이블
㈜한울반도체
2012.8.7
칩 검사기
대한민국

11
국내특허
단일광학계를 사용한 COG 접합부 검사장치
㈜한울반도체
2014.4.28
디스플레이 검사기
대한민국

12
해외특허
외관검사장치
TDK,YAMATO,Hanwoolsemi
2014.10.24
칩 검사기
일본

13
국내특허
카메라 이동형 자동 광학 검사 장치
LS엠트론㈜,㈜한울반도체
2014.2.11
필름 검사기
대한민국

14
해외특허
ELECTROSTATIC ATTRACTION TYPE INSPECTION TABLE FOR ELECTRIC 2PARTS
㈜한울반도체
2015.2.11
칩 검사기
대만

15
해외특허
정전 유도 흡착식 전자부품 검사 테이블
㈜한울반도체
2015.1.23
칩검사기
일본

16
해외특허
ELECTROSTATIC ATTRACTION TYPE INSPECTION TABLE FOR ELECTRIC PARTS
㈜한울반도체
2015.9.9
칩 검사기
중국

17
국내특허
정전기력을 이용한 흡착식 전자부품 검사 테이블
㈜한울반도체
2018.11.12
칩 검사기
대한민국

18
국내특허
마이크로 칩 멀티 마운터
㈜한울반도체
2019.12.26
칩 검사기
대한민국

19
국내특허
DC 커패시터의 버스바 보정장치
㈜한울반도체
2023.9.22
칩 검사기
대한민국

20
국내특허
칩온필름의 불량칩 커팅 제거장치
㈜한울반도체
2024.7.3
칩 검사기
대한민국

출처: 당사 제공

당사는 1999년 설립 이후 오랜기간 연구개발을 통해 취득한 기술경쟁력의 특허 등록을 통하여 기술 보호를 위한 노력을 기울임과 동시에 타인의 지적재산권을 침해하지 않기 위해 노력하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 2024년 당사는 피고로서 (주)아이플렉스와 특허권 침해 소송이 발생하였습니다.

[특허권 소송내역]

(단위 : 천원)

원고
피고
소송가액
소송내용
계류법원
진행상황

㈜아이플렉스
당사
20,000
특허권 침해
서울중앙지방법원
계류중

출처: 당사 제공

원고인 (주)아이플렉스는 특허 제10-1932512호 픽업장치의 특허권자로서 당사가 (주)아이플렉스의 특허권을 침해하여 제품 생산에 무단으로 사용하였다고 주장하고 있습니다. 현재 특허권 침해소송 1심 진행 중이며, 서울중앙지방법원에 계류 중인 상황입니다. 당사는 향후 1심 판결에 따라 즉각적으로 법적 대응할 계획입니다.
또한, 현재 침해 논란이 된 부품 대신 대체가능한 타사 제품을 구매하여 사용중이므로, 향후 추가적인 침해 이슈나 생산 차질은 발생하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 기존 소송을 패소하게 된다면, 소송비용 등으로 인해 일부 재무적 손실이 발생할 수 있습니다.
특허는 지적재산권 보호를 위해 유용한 수단이나, 만일 특허 등록이 적시에 이루어지지 않거나, 특허가 등록되더라도 효과적으로 관리하지 못하는 경우 제3자에 의한 특허 무효 소송 등을 통해 특허가 무효 또는 소멸될 수 있습니다. 이 경우 당사는 기술진입장벽을 충분히 구축하지 못하여 사업경쟁력이 약화될 수 있으며, 이와 관련된 분쟁 대응 과정에서 소송비용, 합의금 지급, 제품 판매 제한 등의 재무적 부담 발생가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 당사의 특허에도 불구하고 경쟁회사들이 당사의 특허를 침해하거나 이를 우회하는 제품을 독립적으로 개발할 경우, 이는 당사의 사업 경쟁력이 약화될 수 있습니다. 특허를 통한 보호는 지역별로 차이가 존재하며, 당사가 전세계 모든 곳에서 특허를 통해 성공적으로 기술에 대한 보호를 받으리라는 보장 역시 존재하지 않습니다.이와 같이 지적재산권은 당사의 경쟁력 및 장기 기업가치 측면에서 필수적인 요소입니다. 상술한 지적재산권 관련 분쟁 외 추가적으로 지적재산권에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 경우 당사의 특허가 무효 또는 소멸될 수 있으며, 이와 관련한 법적 비용 등으로 당사의 사업 및 재무에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 교섭력 열위에 따른 위험당사의 매출은 일반 범용제품 중심이 아닌 고객 맞춤형 장비 매출비중이 높습니다. 또한 전방산업은 장치산업으로서 대규모 생산설비 기반으로 대량 생산을 통한 규모의 경제를 실현하기 때문에 소수의 기업이 시장에 존재하고 있어 당사에 비해 우월한 교섭력을 행사할 수 있습니다.
주문자 맞춤형 수주 기반의 특징으로써 당사는 고객사의 요구에 따른 검사장비를 제작하여 샘플 접수 및 평가, 설비 제작 및 검증의 단계를 거쳐야 합니다.
당사는 고객사가 요구하는 요구 사양 및 제품 개발을 통해 안정적인 협력관계를 유지하여 왔습니다.
당사는 지속적인 연구개발 및 군포/안산 공장을 운영하며 고객사의 요구에 적극 대응하고 있습니다. 더불어 당사는 새로운 매출처 확보 및 신규 응용시장 발굴을 통해 교섭력 열위에 따른 위험을 완화하고자 노력하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 소수의 대형 기업 중심으로 재편된 전방산업 구조 속에서는 교섭력 열위로 인한 협상력 불균형을 해소하기 어려우며, 글로벌 경기변동에 따른 전방산업의 투자 축소 등의 예기치 못한 상황은 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 검사장비의 주요 매출처는 디스플레이, 전자부품, 이차전지 소재(동박) 제조업체입니다. 이러한 장치산업은 대규모 생산설비 기반으로 대량 생산을 통한 규모의 경제를 실현하기 때문에 소수의 기업이 시장에 존재하고 있어 당사에 비해 우월한 교섭력을 행사할 수 있습니다..

당사의 매출은 일반 범용제품 중심이 아닌 고객 맞춤형 장비 매출비중이 높습니다. 이에 당사는 고객사에서 요구에 따른 검사장비를 제작하여 샘플 접수 및 평가, 설비 제작 및 검증의 단계를 거쳐야 합니다. 최종 제품을 공급하기 위해서는 매출처가 요구하는 기술 수준을 만족시킬 수 있는 제품을 개발하는 한편, 납기를 준수할 수 있는 제품의 적시 생산 능력도 요구됩니다. 또한, 고객사는 신규 공정 라인 증설이나 장비 교체 시 당사 외에도 다수의 공급업체를 경쟁구도로 두고 가격, 납기, 기술 사양 등 거래조건을 주도적으로 결정하고 있어 당사의 교섭력이 열위한 상황입니다.당사는 고객사가 요구하는 요구 사양 및 제품 개발을 통해 안정적인 협력관계를 유지하여 왔습니다. 하지만 과거 제품 납품 이력에도 불구하고 향후 매출처가 요구하는 기술적 수준에 미치지 못하거나, 납기 지연 등 요구사항에 적절히 대응하지 못할 경우 수주를 받지 못할 수 있습니다. 또한, 고객사의 판매 단가 인하 요구나 경쟁적인 수주 확보를 위한 가격 인하 등은 당사의 수익 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.당사는 지속적인 연구개발 및 군포/안산 공장을 운영하며 고객사의 요구에 적극 대응하고 있습니다. 더불어 당사는 새로운 매출처 확보 및 신규 응용시장 발굴을 통해 교섭력 열위에 따른 위험을 완화하고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 소수의 대형 기업 중심으로 재편된 전방산업 구조 속에서는 교섭력 열위로 인한 협상력 불균형을 해소하기 어려우며, 글로벌 경기변동에 따른 전방산업의 투자 축소 등의 예기치 못한 상황은 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 매출처 편중에 따른 위험
당사의 2023년부터 2025년까지 상위 매출처 3개사에 대한 매출비중은 전체 매출액 대비 각각 56.11%, 76.57%, 60.17%를 기록하였습니다.
전체 매출액 대비 상위 거래처 3개사에 대한 매출비중의 변동은 있으나, 주요 고객사에 대한 매출 의존도는 여전히 높은 수준으로 판단됩니다.
이는 당사의 전방시장이 장치산업의 특성상 소수 기업으로 구성됨에 기인하며, 당사는 단일 장비업체와의 경쟁보다는 주요 고객사들의 복수 벤더 체제 하의 경쟁을 하고 있는 상황입니다
당사는 상술한 매출처 편중 위험을 완화하기 위해 국내외 신규 판로 개척 및 공업용 다이아몬드 검사기, 미세 도금핀/카메라 모듈 검사기 등을 개발하고 있습니다.
당사는 주문자 제조 특성상 소량생산 및 관련 원자재 부품 구매 후 조립, 제조 형식으로 제품을 생산하고 있어 대규모 생산설비가 필요하지 않기 때문에 신규 제품 개발 및 생산하더라도 대규모 CAPEX 투자가 동반되진 않습니다.
그러나, 이러한 전략이 계획대로 실행되지 않거나 신규 제품 라인의 매출처가 확보되지 않아 기존 고객사에 대한 매출편중이 심화될 수 있습니다. 또한 예기치 않은 고객사의 설비 투자 계획 변경, 공급망 다변화 정책으로 인하여 당사 매출규모가 감소하고 수익 및 재무안정성 하락 등 경영성과 악화로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 2023년부터 2025년까지 상위 매출처 3개사에 대한 매출비중은 전체 매출액 대비 각각 56.11%, 76.57%, 60.17%를 기록하였습니다. 전체 매출액 대비 상위 거래처 3개사에 대한 매출비중의 변동은 있으나, 주요 고객사에 대한 매출 의존도는 여전히 높은 수준으로 판단됩니다.

[상위 매출처 3개사 매출액 및 매출비중 현황]

(단위 : 천원)

구분
2026년 1분기
구분
2025년
구분
2024년
구분
2023년

Chip 검사장비 A사
2,438,400
Film 검사장비 사업부문 A사
3,253,895
Film 검사장비 사업부문 A사
4,073,072
Chip 검사장비 C사
3,593,772

Chip 검사장비 B사
639,506
Chip 검사장비 B사
2,124,360
Chip 검사장비 B사
2,079,007
Film 검사장비 사업부문 A사
1,589,386

Chip 검사장비 C사
6,085
Chip 검사장비 C사
1,518,883
Chip 검사장비 C사
1,086,447
Chip 검사장비 B사
3,776,163

상위 3개사 합계(A)
3,083,991
상위 3개사 합계(A)
6,897,138
상위 3개사 합계(A)
7,238,526
상위 3개사 합계(A)
8,959,321

총 매출액(B)
3,418,011
총 매출액(B)
11,462,850
총 매출액(B)
9,453,392
총 매출액(B)
15,967,468

상위 매출처 비중(C)=(B)/(A)
90.23%
상위 매출처 비중(C)=(B)/(A)
60.17%
상위 매출처 비중(C)=(B)/(A)
76.57%
상위 매출처 비중(C)=(B)/(A)
56.11%

(주1) 거래처명은 영업기밀사항으로 기재하지 아니하였습니다.
(주2) 2026년 1분기 기준 Chip 검사장비 사업부문의 A사, B사, C사는 단순 구분을 의미하며 과거 2023년~2025년의 Chip 검사장비 B사, C사를 의미하지 않습니다.출처: 당사 제공

이는 당사의 전방시장이 장치산업의 특성상 소수 기업으로 구성됨에 기인하며, 당사는 단일 장비업체와의 경쟁보다는 주요 고객사들의 복수 벤더 체제 하의 경쟁을 하고 있는 상황입니다. 당사 검사장비는 고객사 요구 사항에 따라 맞춤형으로 제작/판매되는 매출 프로세스상, 고객사와의 협력적 네트워크를 바탕으로 오랜기간 거래를 이어오고 있습니다. 이러한 주요 매출처를 확보는 안정적인 매출기반을 마련할 수 있는 장점이 있으나, 주요 고객사가 이탈하고 신규 매출처 확보가 적시에 이루어지지 않을 경우 매출과 손익에 부정적인 영향을 미치게 됩니다. 또한 이들의 생산설비 투자계획이 변화하거나, 고객사가 요구하는 기술 사양을 충족하지 못할 경우 협력관계가 부정적으로 변화할 수 있습니다.당사는 상술한 매출처 편중 위험을 완화하기 위해 국내외 신규 판로 개척 및 공업용 다이아몬드 검사기, 미세 도금핀/카메라 모듈 검사기 등을 개발하고 있습니다.
당사는 주문자 제조 특성상 소량생산 및 관련 원자재 부품 구매 후 조립, 제조 형식으로 제품을 생산하고 있어 대규모 생산설비가 필요하지 않기 때문에 신규 제품 개발 및 생산하더라도 대규모 CAPEX 투자가 동반되진 않습니다.
그러나, 이러한 전략이 계획대로 실행되지 않거나 신규 제품 라인의 매출처가 확보되지 않아 기존 고객사에 대한 매출편중이 심화될 수 있습니다. 또한 예기치 않은 고객사의 설비 투자 계획 변경, 공급망 다변화 정책으로 인하여 당사 매출규모가 감소하고 수익 및 재무안정성 하락 등 경영성과 악화로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 원재료 매입 관련 위험당사 장비에 사용되는 주요 구성품(하드웨어)은 부품별 전문화 된 생산업체에서 조달하고 있으며, 해당 원재료 등은 수주받은 장비의 설계 방식에 따라 시장에서 유통되는 제품이 아닌 주문생산을 통해 납품 받고 있습니다.
이러한 특성으로 인해 동일 품목간 가격 비교가 불가능하고, 가공방식 및 발주수량, 종류에 따라 단가가 상이하기 때문에 표준화된 평균 구매단가 변동을 측정하기 어렵습니다. 전술한
고객별 맞춤형 장비 특성상 표준화된 매입 및 생산단가를 측정하기 어려우나 고객사로부터 수주받은 판매 단가의 60~70% 수준으로 원재료 구입비로 사용하여 원가관리 및 수익성 확보를 위해 노력하고 있으며,
2023년부터 2025년까지 각각 6,302,952천원, 4,028,524천원, 5,503,731천원,
2026년 1분기 968,384천원
지출하였습니다.
당사는 주요 원재료 구입처와 장기간 유지한 협력관계를 바탕으로 원재료 가격변동, 공급 차질 가능성 등에 면밀히 대응하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 지정학적 이슈, 글로벌 정치적 불확실성, 물가상승 등으로 인해 원재료 단가 상승 및 공급이 지연, 중단될 수 있으며, 선 수주 후 원재료 발주에 따른 시차가 존재하기 때문에 원재료 단가 상승분을 판매가격으로 전가하지 못할 경우 마진 및 수익성 감소로 이어질 수 있습니다.
또한, 원재료 제조업체가 당사가 요구하는 품질, 수량 등 부품을 공급하지 못하거나 기존 원재료 구입처의 공급망 이탈 등 예기치 못한 상황이 발생할 경우 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미치므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사에서 제작하는 검사장비는 전방산업 제조업체의 주문에 의하여 장비 제작이 이루어지고 있습니다. 주문자별로 요구하는 제품의 사양이 다양하기 때문에 검사장비를 생산하기 위하여 대량생산 방식은 불가능 합니다. 당사 장비에 사용되는 주요 구성품(하드웨어)은 부품별 전문화된 생산업체에서 조달하고 있으며 당사의 주요 원재료 및 매입처는 다음과 같습니다.

[주요 원재료 및 매입처 현황]

주요 원재료
기능
주요 매입처

광학계
검사 대상 제품의 영상 획득을 위한 조명, 렌즈 등 카메라를 제외한 광학계 일체
(주)대겸이엔지, (주)티에스엠 등

가공품
검사장비 제조에 필요한 기초 가공품
(주)다인이엔지 등

카메라
검사 대상 제품의 영상 획득을 위한 카메라
(주)앤비젼, (주)이미지포커스 등

PC
획득한 영상처리를 위한 소프트웨어 구동 PC
(주)아이에스커머스, 이엘씨테크놀로지 등

파츠피더
작업을 자동화 시스템이 처리할 수 있도록, 부품이 일정한 방향을 가지도록 정렬해주는 부품 공급장치
(주)다인이엔지, (주)세진에스엠티 등

출처: 당사 제공

검사기 제작을 위한 핵심부품인 광학계 카메라는 글로벌 제조사의 제품을 국내 대리점을 통해 구입하고 있으며 이외 검사기 부품은 복수의 원재료 업체를 통해 조달하고 있습니다. 당사는 원재료 구입 시 업체별 경쟁 유도 및 비교 분석을 통하여 구매하고 있으며 사업부문별, 원재료별 매입 현황은 다음과 같습니다.

[사업부문별 원재료 매입 현황]

(단위 : 천원)

매입유형
사업부문
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

원재료(외주가공 外)
Display 검사장비
165,419
345,524
151,475
414,860

Chip 검사장비
511,584
4,242,617
2,334,033
2,436,911

Film 검사장비
5,063
127,162
952,855
2,175,198

기타
286,318
788,427
590,161
1,275,982

총 합 계
968,384
5,503,731
4,028,524
6,302,952

출처: 당사 제공

[주요 원재료별 매입현황]

(단위 : 천원)

품목
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

가공품
126,053
737,345
845,305
794,310

광학계
98,803
478,586
502,823
404,220

카메라
37,210
430,201
435,700
688,243

산업용pc
172,775
604,171
619,360
532,501

파츠피더
232,400
290,937
272,381
271,058

케이블
28,529
101,964
103,847
226,817

비젼보드
35,507
123,299
162,162
163,750

기타
237,106
2,737,229
1,086,946
3,222,053

합계
968,384
5,503,731
4,028,524
6,302,952

출처: 당사 제공

당사의 원재료 등의 매입은 수주받은 장비의 설계 방식에 따라, 시장에서 유통되는 제품이 아닌 주문생산을 통해 납품 받고 있습니다. 이러한 특성으로 인해 동일 품목간 가격 비교가 불가능하고, 가공방식 및 발주수량, 종류에 따라 단가가 상이하기 때문에 표준화된 평균 구매단가 변동을 측정하기 어렵습니다. 전술한 고객별 맞춤형 장비 특성상 표준화된 매입 및 생산단가를 측정하기 어려우나 고객사로부터 수주받은 판매 단가의 60~70% 수준으로 원재료 구입비로 사용하여 원가관리 및 수익성 확보를 위해 노력하고 있으며, 2023년부터 2025년까지 각각 6,302,952천원, 4,028,524천원, 5,503,731천원 지출
하였으며 2026년 1분기 기준 968,384천원 지출한 상황입니다

당사는 주요 원재료 구입처와 장기간 유지한 협력관계를 바탕으로 원재료 가격변동, 공급 차질 가능성 등에 면밀히 대응하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 지정학적 이슈, 글로벌 정치적 불확실성, 물가상승 등으로 인해 원재료 단가 상승 및 공급이 지연, 중단될 수 있으며, 선 수주 후 원재료 발주에 따른 시차가 존재하기 때문에 원재료 단가 상승분을 판매가격으로 전가하지 못할 경우 마진 및 수익성 감소로 이어질 수 있습니다. 또한, 원재료 제조업체가 당사가 요구하는 품질, 수량 등 부품을 공급하지 못하거나 기존 원재료 구입처의 공급망 이탈 등 예기치 못한 상황이 발생할 경우 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[주요 재무사항 총괄표]

(연결 기준)
(단위: 백만원, %)

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년
비 고

외부감사인
삼일회계법인
삼일회계법인
삼일회계법인
대주회계법인
-

외부감사인의 감사의견
-
적정
적정
적정

1. 자산총계
127,519
130,190
51,424
38,889
-

유동자산
71,948
81,779
25,662
29,310
-

비유동자산
55,571
48,411
25,961
9,580
-

2. 부채총계
87,091
84,588
13,894
14,605
-

유동부채
62,866
59,749
6,471
14,511
-

비유동부채
24,225
24,839
7,422
94
-

3. 자본총계
40,428
84,588
13,894
14,605
-

자본금
3,334
3,290
2,797
1,850
-

4. 총차입금
61,555
56,066
7,289
6,981
유동성차입금 + 비유동성차입금

5. 영업활동현금흐름
(3,829)
(7,235)
(1)
(1,963)
-

6. 투자활동현금흐름
(14,322)
(13,199)
(8,386)
(6,570)
-

7. 재무활동현금흐름
2,363
30,996
16,692
9,526
-

8. 기말 현금및현금성자산
11,921
27,673
17,118
3,896
-

9. 매출액
11,332
11,463
9,453
15,967
-

매출원가
8,963
9,350
7,343
12,043
-

10. 매출총이익
2,369
2,112
2,111
3,925
-

판관비
6,611
7,161
6,508
3,533
-

11. 영업이익(손실)
(4,242)
(5,048)
(4,398)
392
-

12. 당기순이익(손실)
(6,061)
(21,924)
(20,850)
1,562
-

13. 수익성
-

매출총이익률
20.91%
18.43%
22.33%
24.58%
매출총이익 ÷ 매출

영업이익률
-37.43%
-44.04%
-46.52%
2.46%
영업이익 ÷ 매출

당기순이익률
-53.49%
-191.26%
-220.55%
9.78%
당기순이익 ÷ 매출

14. 안정성
-

유동비율
114.45%
136.87%
396.55%
201.99%
유동자산 ÷ 유동부채

부채비율
215.42%
185.49%
37.02%
60.14%
부채총계 ÷ 자본총계

차입금의존도
48.27%
43.07%
14.17%
17.95%
총차입금 ÷ 자산총계

출처: 당사 제시

가. 수익성 관련 위험
당사는 전자제품 검사장비 제조사업을 영위하고 있으며, 국내 전자기기 제조업을 영위하는 대기업에 당사의 제품을 공급하고 있습니다. 최근 AI산업의 발전으로인한 반도체 수요가 증가하고 있는 상황입니다. 당사는 해당 산업의 후방업체로 수요가 증가할 것으로 예상하고 있지만, 현재는 직접적인 수혜는 받지 못하고 있는 상황입니다.
당사의 매출은 2022년 약 203억원을 달성한 이후 지속적인 감소세를 보이고 있습니다. 2025년 매출은 115억원을 기록하며 전년대비 소폭 상승하였지만, 수익성이 감소하여 2024년 당기순손실 약 209억원, 2025년 당기순손실 약 219억원을 기록했습니다. 이러한 손실은 당사의 매출하락에 따른 수익성 악화와 관계기업 및 종속기업의 실적 악화에 따른 영업권 손상차손과 지분법손실에 기인합니다.
악화된 당사의 경영상황을 개선하기 위해 기존 칩 검사장비 부문과 필름 검사장비 부문의 기술개발을 지속적으로 진행하고 있으며, 사업다각화를 위해 압흔검사기 등 신규 제품들을 개발하여 수익성을 개선하고자 합니다.
그럼에도 불구하고, 원자재 가격의 상승, 무리한 사업 확장으로 인한 비용증가, 재고자산 평가손실, 차입금 증가로 인한 재무부담 등의 대내외적 부정적인 요인에 의해 당사의 매출 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 머신비전(Machine Vision) 및 화상처리를 통한 전자 부품, 디스플레이, 필름 검사 S/W 개발 및 장비를 제작하고 있습니다. 당사의 사업부문은 크게 전자 부품 관련 칩 검사장비, 디스플레이 검사장비, 필름 검사장비로 분류할 수 있습니다. 구체적인 제품으로는 컨덴서, 인덕터, 저항 등의 마이크로 칩 형태 수동부품의 외관/계측/포장 검사기, 디스플레이 제작공정 중 부품의 부착 상태를 검사하는 디스플레이 검사기, 이차전지에 사용되는 동박필름의 외관을 검사하는 필름검사기
등이 있습니다. 2025년 말 지배력 획득에 따라 연결범위에 포함된 (주)한울앤제주의 F&B사업부문과 (주)비트로 IP사업부문이 2026년 1분기 기준 당사 사업부문에 포함하여 기재하였습니다. 당사의
사업부문 및 제품별 매출액 추이 및 수익성 지표는 다음과 같습니다.

[당사 제품 유형별 매출 현황]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
2026년 1분기(제8기)
2025년(제7기)
2024년(제6기)
2023년(제5기)

매출액
비 율
매출액
비 율
매출액
비 율
매출액
비 율

머신비전
제품
Display 검사장비
내 수
-
-
741
6.5%
872
9.3%
1,338
8.4%

수 출
-
-
-
-
-
-
11
0.1%

소 계
-
-
741
6.5%
872
9.23%
1,349
8.5%

Chip 검사장비
내 수
3,249
28.7%
4,632
40.5%
3,170
33.6%
7,194
45.1%

수 출
163
1.4%
2,001
17.5%
1,137
12.1%
3,807
23.9%

소 계
3,412
30.1%
6,632
58.0%
4,307
45.7%
11,001
69.0%

Film 검사장비
내 수
-
-
226
2.0%
491
5.2%
144

수 출
-
-
3,829
33.5%
3,755
39.8%
3,449

소 계
-
-
4,054
35.5%
4,246
45.1%
3,594

기타
임대 등
내 수
6
0.05%
35
100.0%
28
100.0%
24
100.0%

수 출
-
-
-
-
-
-
-
-

소 계
6
0.05%
35
100.0%
28
100.0%
24
100.0%

F&B
제품
맥주
내 수
2,270
20.0%
-
-
-
-
-
-

수 출
2
0.02%
-
-
-
-
-
-

소 계
2,272
20.2%
-
-
-
-
-
-

상품
MD 등
내 수
566
5%
-
-
-
-
-
-

수 출
-
-
-
-
-
-
-
-

소 계
566
5%
-
-
-
-
-
-

기타
양조장 투어 외
내 수
489
4.3%
-
-
-
-
-
-

수 출
-
-
-
-
-
-
-
-

소 계
489
4.3%
-
-
-
-
-
-

IP
제품
응원봉 등
내 수
3,597
31.7%
-
-
-
-
-
-

수 출
61
0.5%
-
-
-
-
-
-

소 계
3,658
32.3%
-
-
-
-
-
-

상품
MD 등
내 수
322
2.8%
-
-
-
-
-
-

수 출
193
1.7%
-
-
-
-
-
-

소 계
515
4.5%
-
-
-
-
-
-

기타
기타 연출 등
내 수
313
2.7%
-
-
-
-
-
-

수 출
99
0.9%
-
-
-
-
-
-

소 계
412
0.6%
-
-
-
-
-
-

총 합 계
내 수
10,812
95.4%
5,633
49.1%
4,561
48.3%
8,701
54.5%

수 출
520
4.6%
5,830
50.9%
4,892
51.7%
7,267
45.5%

소 계
11,332
100.0%
11,463
100.0%
9,453
100.0%
15,967
100.0%

자료 : Dart전자공시시스템

[당사 수익성 지표]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
2026년 1분기
2025년 1분기
2025년
2024년
2023년
비고

연결
별도
연결
별도
연결
연결
연결

수익(매출액)
11,332
3,418
2,203
2,203
11,463
9,453
15,967
-

매출원가
8,963
3,242
1,633
1,633
9,350
7,343
12,043
-

매출총이익
2,369
176
569
569
2,112
2,111
3,925
-

판매비와관리비
6,611
1,986
2,233
2,233
7,161
6,508
3,533
-

영업이익(손실)
(4,242)
(1,811)
(1,664)
(1,664)
(5,048)
(4,398)
392
-

기타수익
62
33
-
-
4
16
16
-

기타비용
101
1
-
-
11,154
2,225
55
-

금융수익
390
320
131
131
3,678
973
3,698

금융비용
1,815
1,186
294
294
4,977
16,408
2,209

지분법이익(손실)
(384)
-
(581)
-
(3,010)
(559)
-

법인세비용차감전순이익(손실)
(6,089)
(2,645)
(2,408)
(1,827)
(20,508)
(22,599)
1,842
-

법인세비용(수익)
28
35
(31)
(31)
1,416
(1,750)
281
-

당기순이익(손실)
(6,061)
(2,679)
(2,377)
(1,796)
(21,924)
(20,850)
1,562
-

매출총이익률
20.91%
5.15%
25.83%
25.83%
18.43%
22.33%
24.58%
매출총이익 ÷ 매출

영업이익률
-37.43%
-52.98%
-75.53%
-75.53%
-44.04%
-46.52%
2.46%
영업이익 ÷ 매출

당기순이익률
-53.49%
-78.38%
-107.90%
-81.53%
-191.26%
-220.55%
9.78%
당기순이익 ÷ 매출

판관비율
58.34%
58.10%
101.36%
101.36%
62.47%
68.84%
22.13%
판매비와관리비 ÷ 매출

자료 : Dart전자공시시스템

(1) 매출액 및 매출총이익당사의 매출액은 2023년 약 160억원, 2024년 약 95억원, 2025년에는 약 115억원을 기록하고 있습니다. 당사는 2022년 약 203억원의 매출액 달성 이후 지속적으로 매출 하락세였으나, 2025년 4분기 핵심 마이크로칩 검사제품인 MLCC 검사체의 매출이 증가하며 2024년 매출액 대비 약 20억원이 증가하였습니다. 그럼에도 불구하고 2022년 대비해서 매출액은 약 40%가량이 감소하였으며, 매출 감소로 인하여 2024년도 부터 영업손실과 순손실이 발생하였습니다. 이러한 지속적인 적자는 당사 영업의 계속성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

약 203억원의 매출액을 달성하였던 2022년도에 비해 당사는 2023년도에 160억원의 매출액을 달성하였습니다. 이는 2022년도 이후 코로나19 사태로 인하여 전세계의 소비 및 투자 부진으로 인하여 경제가 위축되며, 당사의 전방산업인 전자기기 제품 제조업체들 또한 생산과 투자를 축소하였습니다. 이에 따라 당사의 주력 제품인 디스플레이 검사장비와 마이크로칩 검사장비의 매출이 전년 대비 50% 이하로 줄어들었습니다. 매출하락으로 2023년도 매출총이익은 약 39억원으로 2022년도 대비 약 9억원 감소하였습니다.

2024년도 당사의 동박필름 검사장비의 매출이 약 42억원을 기록하며, 3가지 주요 제품군 중 가장 높은 매출 비중을 기록하였습니다. 동박필름은 이차전지의 음극 집전체로 활용되며 이차전지의 소형화 및 효율성에 있어서 중요 소재입니다. 따라서 당사의 동박필름 검사장비의 매출증가는 이차전지 시장의 확대에 따른 증가세입니다. 그럼에도 불구하고 기존 주요 사업부문인 마이크로칩 검사장비의 매출이 2023년도 대비 50%수준으로 감소하였으며, 디스플레이 검사장비의 매출도 축소되어 2024년도 약 95억원의 매출을 기록하였습니다. 이와 같은 실적 부진은 2024년 당사의 최대주주 변경으로 인하여 회사의 영업활동과 기술투자의 부족과 해당 기간 중국의 경쟁업체들이 기술발전과 공격적인 가격정책으로 인한 당사의 시장점유율 하락에 기인합니다. 급격한 매출 감소로 인하여 당사의 매출총이익률도 전년 대비 2.25%p 감소한 22.33%를 기록하여 당사의 수익성이 악화되었습니다.

2025년에는 디스플레이 검사장비와 필름 검사장비의 매출액은 전년과 비슷한 수준을 유지하였고, 칩 검사장비 부문에서 전년 대비 약 23억원이 증가한 매출이 발생하여 2025년 매출액이 115억원을 기록하였습니다. 2022년 이후 당사의 매출은 지속적인 하락세
를 보이고 있습니다. 이는 2023년~2024년 메모리 반도체 다운사이클로 인한 반도체 제조사의 재고감축의 영향으로 당사 전방업체의 투자지연 등이 주요 원인이었습니다.

2
025년 매출액이 반등하는 양상을 보였으나, 매출원가의 증가로 매출총이익률은 18.43%로 수익성이 악화되었습니다.
2025년 초부터 시작된
AI인프라 시장의 수요 증가와 반도체 시장의 슈퍼사이클 등이 맞물려 당사의 전방업체들의 투자확대의 영향으로
매출액이 소폭 증가한 것으로 판단됩니다. 다만,

당사는 후공정에 속하는 검사장비 업체로서 전방산업의 투자확대의 낙수효과에 시차가 존재합니다.

2026년 1분기의 경우 (주)한울앤제주 및 (주)비트로의 연결 편입의 영향으로 인해 연결기준 매출액 약 113억원, 매출총이익률 20.91%를 기록하게 되었습니다. 비교가능성을 고려한 당분기 별도 기준 매출액은 34억원으로 전년 동기 22억원 대비 약 12억원 증가하였습니다. 다만, 물가상승 등의 영향으로 매출원가가 매출총이익률이 5.15%로 전년 동기 대비 -20.7%p 하락하게 되었습니다.

당사는 하락한 매출을 증대시키고 수익성을 개선하기 위하여 수익다각화 전략을 수립하였습니다. 칩 검사장비 부문에서도 주력 제품인 MLCC 검사체의 매출 의존도에서 탈피하고자 비MLCC 검사장비
인 공업용 다이아몬드 외관검사 장비, 초소형 미세도금핀 외관검사 장비 등을 개발하고 있습니다. 전술한 비MLCC 검사장비의 경우 고객사에게 납품하여 현장 검증 및 양산을 위해 지속적으로 수정, 기술개발을 진행
단계에 있고 미세도금핀 외관검사 장비의 고객사에 초도물량(1대) 납품 외 공시서류제출 기준 관련 매출은 발생하지 않고 있으며 별도의 수주 내역 없는 상황입니다. 당사는 고객사의 장비 및 양산 검증결과에 따라 제품 수주를 위한 영업활동을 이어갈 계획이나, 고객사가 요구하는 제품 수준에 미달할 경우 수주 및 매출이 발생하지 않을 수 있으며, 고객사가 요구하는 수준을 맞추기 위해 기술 수정, 보완에 따라 실제 매출 및 수주 발생이 늦춰질 수 있습니다.
또한, Display 사업부문에서
국내 대기업의 제품개발(압흔 검사기) 요청에 따라 제품개발 중입니다. 이외에도 당사는 다양한 전자기기 검사장비를 개발 및 납품을 통한 매출 증대 계획을 가지고 있습니다.(2) 영업이익당사의 영업이익은 2023년 약 4억원, 2024년 약 -44억원, 2025년 약 -50억원을 기록하였습니다. 지속적인 영업이익 하락의 원인은 매출 규모의 하락이 주요하며, 더불어 인건비와 지급수수료 등 판매비와관리비의 증가가 영업손실의 폭을 증가시켰습니다. 2023년의 경우 영업이익은 전년 대비 약 14억원 감소한 4억원을 기록하였습니다. 이는 매출하락으로 매출총이익이 감소하였음에도, 인건비의 증가로 인하여 판매비와관리비가 약 35억원으로 증가함에 기인합니다. 2023년 매출이 지속적으로 하락함에도 불구하고 기술개발비에 해당되는 경상개발비의 규모를 축소하여 향후 당사 기술 경쟁력을 저하시키는 계기가 되었습니다.

2024년에는 약 44억원의 영업손실을 기록하며, 적자전환하였습니다. 매출이 2023년에 이어 큰 폭으로 감소하였으며, 판관비는 증가하여 영업손실을 발생시켰습니다. 2024년도에 최대주주 변경으로 인하여 퇴직한 임직원들이 다수 발생하였으며, 그에 따른 급여 및 퇴직급여 지출이 많았습니다. 급여의 경우 2023년 대비 약 9억원 증가하였으며. 퇴직급여 또한 약 7억원 가량 상승하였습니다. 또한 법무수수료 및 회계법인 수수료 등의 지급수수료 증가로 인하여 판관비가 전년 대비 84%가량 상승하였습니다. 2025년에는 약 50억원의 영업손실을 기록하였습니다. 이는 매출이 전년 대비 약 20억원 증가하였음에도 판관비용 증가의 영향이 컸기 때문입니다. 판관비 중 인건비는 전년 대비 소폭 상승하였으며, 당사의 매출 증대를 위한 영업활동으로 인하여 접대비 및 광고선전비용이 증가하였습니다. 또한 지급수수료가 약 13억원 가량 발생하여 판관비가 전년 대비 약 7억원 증가한 72억원을 기록하였습니다.

2026년 1분기의 경우 약 42억원의 영업손실이 발생하였으나, 연결범위 변동의 효과를 제거할 경우 약 18억원의 영업손실을 기록했습니다. 당분기 판관비는 전년 동기 대비 약 2억원 감소함에도 불구하고 상술한 원가 부담 증가에 따른 매출총이익 하락의 영향으로 영업손실 규모는 전년 동기 대비 증가하게 되었습니다.

당사의 주요 판매비와관리비 현황은 다음과 같습니다.

(별도기준)
(단위 : 천원)

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

급여
667,242
2,979,303
2,420,485
1,556,231

퇴직급여
87,134
464,508
752,167
99,599

복리후생비
90,478
186,030
146,507
92,171

여비교통비
18,091
66,623
60,682
32,917

접대비
134,181
445,323
313,201
87,181

통신비
2,895
9,990
5,673
10,177

수도광열비
12,597
37,525
28,429
10,890

세금과공과
24,300
59,625
48,060
30,196

감가상각비
166,673
578,102
544,461
305,287

지급임차료
-
1,344
13,600
12,350

보험료
15,753
14,763
(13,344)
29,820

차량유지비
24,043
84,355
65,367
43,907

경상개발비
39,294
245,069
339,978
627,749

운반비
18,085
13,882
14,144
3,165

교육훈련비
693
6,552
3,266
2,174

도서인쇄비
930
6,760
5,628
1,383

소모품비
21,508
46,823
52,953
17,260

지급수수료
462,067
1,264,704
1,312,167
369,592

협회비
-
2,310
2,150
1,230

광고선전비
148,000
321,897
104,383
104,805

건물관리비
3,537
12,955
7,395
9,815

대손상각비(환입)
11,803
965
(15,448)
14,085

무형자산상각비
10,000
248,619
268,008
39,592

판매보증비
26,841
62,844
28,255
31,254

합 계
1,986,145
7,160,871
6,508,167
3,532,830

자료 : Dart전자공시시스템

당사의 판매비와관리비는 2023년 약 35억원, 2024년 약 65억원 2025년 약 72억원,
2026년 1분기 약 20억원 발생하였습니다. 주요 항목으로는 인건비, 지급수수료 등이 있으며 상세내역은 다음과 같습니다.

① 인건비(급여+퇴직급여+복리후생비)

[당사 인건비 추이]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

인건비
845
3,630
3,319
1,748

인건비 비중
42.55%
50.69%
51.00%
49.48%

자료 : Dart전자공시시스템

주)
인건비 비중 = 인건비 ÷ 판매비와관리비

당사의 인건비가 차지하고 있는 판매비와관리비 중 비중은 2023년 49.48%, 2024년 51.00%, 2025년 50.69%,
2026년 1분기 42.55% 수준입니다. 판관비의 약 50%정도 수준으로 큰 비중을 차지하고 있습니다. 당사와 같은 전자제품 관련 제조업체는 전문 인력(개발자, 엔지니어 등)의 역할이 절대적으로 중요합니다. 제품개발과 운영에도 많은 인력이 필요하기 때문에 급여 및 복지 등 인건비를 높게 책정하여 인건비의 비중이 높은 구조를 가지고 있습니다. 또한 최대주주의 잦은 변경에 따른 임원들의 퇴직과 인력변동으로 인하여 2024년 및 2025년 퇴직급여
증가와 임직원 급여 상승 등의 원인으로 2023년 대비 증가하였습니다.

[당사 지급수수료 추이]

(단위 : 천원)

구분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

법률자문수수료
97,736
140,232
128,017
149,029

회계용역수수료
137,090
170,700
192,600
24,500

회계감사수수료
81,000
239,984
177,721
41,500

기술자문료
72,405
109,556
386,031
6,599

마케팅 수수료
-
337,764
152,689
-

기타
73,837
266,468
275,108
147,964

합계
462,068
1,264,704
1,312,166
369,592

지급수수료 비중
23.26%
17.64%
20.16%
10.46%

자료 : Dart전자공시시스템

(주1) 지급수수료 비중 = 지급수수료 ÷ 판매비와관리비

당사의 지급수수료 추이를 살펴보면 2023년 약 4억원, 2024년 약 13억원, 2025년 약 13억원을 기록하였습니다. 지급수수료가 차지하고 있는 비중은 2023년 10.46%에서 2024년 20.16%, 2025년 17.64%,
2026년 1분기 23.26%로 증가한 상황입니다. 당사의 회계용역 및 회계감사 수수료가 증가는 2023년 말 기준 최근 3년 내 최대주주 2회 변경으로 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 1항 3호"에 의거하여 2024년부터 삼일회계법인의 지정감사 수행에 기인합니다.이외에도 신규사업(Anti-Dron Radar System 유통)을 검토 및 추진하는 과정에서 관련 마케팅수수료가 2024년 및 2025년 발생하였으나, 신규사업 관련 사업화 및 실현가능성 등 내부검토 결과 진행하지 않기로 결정되어 2026년 1분기 및 향후 관련 마케팅 비용을 발생하지 않을 예정입니다.

(3) 당기순이익당사의 당기순이익은 최근 2개 사업년도에 손실을 기록하고 있으며, 그 수치는 2024년 약 -208억원, 2025년 약 -219억원입니다. 다만 2025년도의 경우에는, 별도 기준의 당기순손실은 -161억원을 기록하였지만 2025년도 4분기에 편입된 종속회사의 적자로 인하여 연결기준 당기순손실이 증가한 상황입니다.
2023년의 영업이익은 약 4억원, 당기순이익은 약 16억원이 발생하였습니다.

파생상품평가손실 14억과 이자비용 7억원 등으로 금융비용이 약 22억원 가량 발생하였으나 이자수익 5억원과 제2회차 전환사채 공정가치 평가로 인한 파생상품평가이익 약 31억원 발생하여 비용을 상쇄함에 따라 16억원의 당기순이익을 기록하였습니다.
2024년도에는 매출하락으로 인하여 약 -44억원의 영업손실을 기록하였습니다. 이러한 영업손실과 더불어 기타비용 약 22억원과 금융비용 약 164억원이 발생하여 약 208억원의 당기순솔실을 기록하였습니다. 기타 비용의 경우에는 임차하고 있던 부동산의 경매가 진행됨에 따라 당사의 전세보증금 22억원을 전액 대손충당금으로 설정함에 따라 발생하였으며, 2025년 일부금액인 8억원이 환수되어 충당금이 환입된 상황입니다. 164억원의 금융비용은 2024년도 3분기에 당사가 발행한 신주인수권부사채의 공정가치와 거래가격의 차익을 즉시 손실로 인식하여 약 112억원의 사채발행손실이 발생함에 기인합니다.
2025년에는 연결기준 약 -50억원의 영업손실과 약 -219억원의 당기순손실이 발생하였습니다. 종속회사로 편입된 (주)한울앤제주의 실적악화로 인한 76억원의 영업권손상차손과 (주)한울앤제주가 4분기에 관계기업에서 종속기업으로 편입된 바, 41억원의 관계기업투자주식처분손실이 발생하여 총 약 112억원의 기타손실이 발생하였습니다.

2026년 1분기의 경우 연결기준 약 61억원의 순손실이 발생하였으나, 연결범위 변동 효과를 제거할 경우 약 26억원의 순손실을 기록하였습니다. 이는 당분기 기발행 주식관련사채(제1회차 BW, 제3회, 제4회, 제5회차 CB) 이자비용 인식, 리스부채 이자비용 등 약 12억원의 금융비용 영향으로, 약 3억원 금융수익에도 불구하고 18억원의 영업손실 대비 손실규모가 확대되었습니다.
2024년 당사의 관계기업은 (주)한울이엠, 엑사리온(주), (주)한울앤제주가 있었으며, 각각 49.0%, 25.8%, 24.2%의 지분을 보유하고 있었습니다. 2025년 한울앤제주의 최대주주였던 케이파트너스1호조합의 지분 100%를 양수도하여, 최대주주로 변경됨에 따라 관계기업에서 연결대상법인으로 변경되었습니다. 이에 따라 41억원의 관계기업투자주식처분손실이 발생하였습니다.
이외에도 (주)한울앤제주의 종속회사 중 신기술 사업을 영위하는 (주)제이케이벤처스가 대표조합원으로 있는 제이케이신기술투자조합제1호, 제2호 및 제이에스리치투자조합, 케이아이비바이오신기술투자조합제1호가 관계기업투자자산으로 분류되었으며,F&B 및 부동산 관련 사업을 영위하는 (주)한울앤제주 종속회사로 (주)제이케이코어밸류가 최대주주인 (주)스타에스엠자기관리부동산투자회사가 (주)한울앤제주의 연결범위 편입에 따라 당사 연결기준 관계기업투자자산으로 인식하였습니다.

[관계기업투자자산 변동내역]

(2025년 말, 연결기준)
(단위: 천원)

관계기업명
기초
지분법손익
지분법자본변동
처분
연결범위변동
기말

㈜한울이엠
277,320
(277,320)
-
-
-
-

엑사리온㈜
2,912,336
(310,031)
-
-
-
2,602,305

㈜한울앤제주(구, 제주맥주㈜)
9,832,367
(2,422,444)
1,707,722
(4,102,481)
(5,015,164)
-

케이아이비바이오신기술투자조합제1호
(주1)

-
-
-
-
49,109
49,109

제이케이(JK)신기술투자조합제1호
(주1)

-
-
-
-
7,971
7,971

제이케이(JK)신기술투자조합제2호
(주1)

-
-
-
-
1,000
1,000

제이에스(JS)리치투자조합
(주1)

-
-
-
-
349,234
349,234

㈜스타에스엠자기관리부동산투자회사
(주1)

-
-
-
-
4,929,519
4,929,519

합 계
13,022,023
(3,009,795)
1,707,722
(4,102,481)
321,669
7,939,138

(주1) 당사 종속회사인 (주)한울앤제주의 관계기업입니다.
(자료: Dart전자공시시스템)

상술했던 바와 같이, 케이파트너스1호투자조합 지분을 100% 취득함으로써 (주)한울앤제주의 최대주주가 되어 연결 종속회사로 편입되었습니다. 아래는 2025년도 사업결합내역입니다. 2025년 사업결합을 통해 당사의 연결대상 종속회사는 (주)한울앤제주. (주)한울비젼, (주)한울컬처, 케이글로우엔터테크신기술사업투자조합, 케이파트너스1호 투자조합, (주)비트로로 구성되어 있습니다.

[2025년 사업결합 내역]

회사명
주요 영업활동
취득일
지분율

(주)한울앤제주
맥아 및 맥주 제조업
2025년 12월 31일
46.37%

㈜한울컬처
경영컨설팅
2025년 12월 31일
100.00%

케이파트너스1호투자조합
기타 투자
2025년 12월 31일
100.00%

㈜비트로
응원봉 제조 및 판매
2025년 12월 31일
60.00%(*1)

(자료: Dart전자공시시스템)

(*1) 지배기업 및 지배기업의 종속기업(케이글로우엔터테크 신기술사업투자조합)이 보유한 지분율의 합계입니다.

당사의 종속기업인 (주)한울앤제주의 경우 2025년 12월 31일 최대주주가 당사로 변경되어 종속기업을 편입된 바, 2025년 당사의 연결기준 매출에는 합산되지 않았습니다. 다만 한울앤제주의 당기순손실 발생으로 인해 당사는 영업권 손상차손 약 76억을 기록하였으며, 기타비용 증가에 영향을 주었습니다. 반면 (주)비트로의 당기순이익 약 27억원이 발생함에 따라 기타비용 증가를 상쇄시켜주었습니다.

[종속기업의 재무정보 현황]

(
2025년 말 기준, 연결기준)

(단위: 천원)

종속기업명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

㈜한울앤제주(구, 제주맥주(주))(*1)
58,241,574
45,751,893
12,489,681
13,893,333
(11,513,656)
(11,072,439)

케이파트너스1호투자조합
12,000,000
-
12,000,000
-
-
-

㈜한울컬처
9,946,628
9,903,692
42,936
-
(55,557)
(55,557)

㈜한울비젼
8,040,867
8,020,280
20,587
-
587
587

케이글로우엔터테크 신기술사업투자조합
3,396,552
297,034
3,099,518
-
(482)
(482)

㈜비트로
19,957,845
5,101,911
14,855,934
33,281,104
2,734,595
2,734,905

(자료 : Dart전자공시시스템)

당사의 종속기업으로 편입된 (주)한울앤제주의 경우, 2025년 12월에 당사의 매출과 영업손실을 연결로 포함시키진 않았으나, 재무상태표는 연결로 편입되었습니다. (주)(주)한울앤제주는 수익성 악화로 인하여 지속적으로 영업적자와 순손실을 기록하고 있으며, 주식관련사채 등의 차입금 증가로 부채비율이 높아진 상황입니다. 종속회사의 실적 악화가 지속된다면, 당사의 재무상태도 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 사업다각화를 위해 2025년 인수한 (주)비트로가 양호한 실적을 기록하고 있어 타 종속법인의 영업적자를 보완해주고 있습니다. (주)비트로는 독자적인 맵핑기술을 개발하고, 해당 기술을 기반으로 연예인의 공연 및 콘서트에서 사용하는 응원봉을 제작하고 있습니다. K-POP의 글로벌화와 더불어 팬덤문화의 성장으로 인하여 비트로의 매출이 지속적으로 증가된다면, 당사의 연결기준 실적도 개선될 수 있습니다.2025년의 매출은 전년 대비 약 21% 증가하였습니다. 그럼에도 불구하고 인건비 등의 판관비의 증가로 인하여 영업손실의 규모는 전년 대비 증가한 상황입니다. 2025년 12월 당사는 (주)한울앤제주의 최대주주였던 케이파트너스1호투자조합의 지분 100%를 취득하였으며, 사업다각화와 재무개선을 위해 (주)비트로의 지분을 취득하였습니다. 2026년도에는 (주)한울앤제주 및 기타 종속회사들의 영업실적이 합산될 예정입니다. 향후 당사의 저조한 실적 뿐만 아니라 종속회사의 실적으로 인해 당사의 수익성이 악화될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 재무안정성 관련 위험당사의 2025년 기준 부채비율은 64.97%, 유동비율은 136.87%, 차입금 의존도는 43.07%를 보이고 있습니다. 당사는 2024년, 2025년 지속적인 영업적자로 인해 재무안정성이 악화되었습니다. 또한 2025년 두차례의 전환사채 발행과 금융기관 차입금으로 인한 부채 증가로 관련 차입금의존도가 증가하였습니다. 당사의 내부적인 부채 증가 외에도 2025년 4분기 (주)한울앤제주 등 종속회사의 연결 편입으로 인하여 연결 재무제표의 부채가 증가되었습니다.
2026년 1분기의 경우 부채비율 215.42%, 유동비율 114.45%, 차입금의존도 48.27%를 기록하고 있습니다.
반도체와 AI산업의 발전으로 후방산업인 당사의 제품에 대한 매출도 증대될 것이라고 예상됩니다. 또한 기존 제품 외에도 기술개발을 통하여 사업다각화를 목표하고 있습니다. 이러한 매출 계획과 수익의 다각화를 통하여 당사는 재무안정성을 개선하고자 합니다.
그럼에도 불구하고 원자재 가격 상승 및 무리한 사업확장으로 인한 비용 증가 등으로 인한 영업적자가 지속된다면, 재무안정성은 더욱 악화되어 당사의 지속 경영에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이외에도 외부 금융환경 변화로 인한 차입금 상환 요구가 발생하거나 계획대로 만기연장이 이루어지지 않을 수 있으며, 경영실적에 따라 추가 자금 차입이 발생할 가능성도 존재합니다. 또한 당사의 실적 및 재무구조 개선이 예상보다 늦춰질 경우 유동성에 위기가 발생될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

당사의 부채비율은 2023년 60.14%, 2024년 37.02%, 2025년 185.49%,
2026년 1분기 215.42%를 기록하고 있습니다. 2025년 및
2026년 1분기의 부채 및 부채비율의 증가는
순손실에 따른 자본감소 및 당사 주식관련사채 발행과 더불어 (주)한울앤제주 등의 종속회사 편입에 기인합니다. 당사는 2025년 4분기 (주)한울앤제주의 기존 최대주주였던 케이파트너스1호투자조합의 지분 100%를 지분양수도를 통하여 인수하였습니다. 그로 인해 당사는 (주)한울앤제주의 46.33%의 지분을 보유하게 되었으며, 실질적 지배력 행사와 더불어 연결회사로 편입되었습니다. (주)한울앤제주의 2025년도 연결기준 자본은 160억원 부채는 444억원 수준입니다. 해당 재무현황이 당사의 연결 재무제표에 영향을 미치며, 부채와 부채비율이 증가하게 되었습니다. 또한 당사는 2025년 12월 제3, 4회차 전환사채 발행으로 인해 부채가 급증하게 되었습니다. 이외에도 유동비율은 2023년 201.99%, 2024년 396.55%, 2025년 136.8%,
2026년 1분기 114.45%로 유동성 악화된 상황입니다. 차입금의존도는 2023년 17.95%, 2024년 14.17%, 2025년 43.07%,
2026년 1분기 48.27%를 기록하고 있습니다.
전술한 바와 같이 당사의 재무안정성 지표의 주요 변동은 주식관련사채 발행에 따른 차입금 증가 및 연결범위 변동에 따른 부채증가와 순손실 발생으로 자본총계 감소에 기인합니다. 이로 인해 당사의 부채비율 및 차입금의존도는 증가하고 있으며, 유동비율은 감소한 상황입니다. 투자자께서는 당사의 재무안정성 지표 추이를 지속 관찰하시어, 투자의사결정시 유의하시기 바랍니다.

[당사 주요 재무안정성 지표]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

자산

유동자산
71,948
81,779
25,662
29,310

현금및현금성자산
11,921
27,673
17,118
8,814

매출채권
5,037
5,782
469
2,009

당기손익-공정가치 측정 금융자산
21,826
20,778
-
3,003

파생상품금융자산
-
-
-
1,062

재고자산
9,233
10,817
5,037
4,818

당기법인세자산
131
91
146
68

기타유동금융자산
20,274
13,601
2,435
9,496

기타유동자산
3,527
3,037
457
38,680

비유동자산
55,571
48,411
25,761
9,580

당기손익-공정가치 측정 금융자산(비유동)
7,025
2,117
-
-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
36
36
-
10

관계기업 투자자산
7,555
7,939
13,022
-

유형자산
16,686
14,364
6,618
6,785

영업권
7,954
7,954
-
-

영업권 이외의 무형자산
7,684
7,789
3,502
717

사용권자산
4,232
4,039
375
-

기타비유동금융자산
3,903
3,728
1,116
2,036

이연법인세자산
497
445
1,129
33

자산총계
127,519
130,190
51,424
38,889

부채

-
-
-

유동부채
62,866
59,749
6,471
14,511

매입채무
994
2,140
431
788

단기차입금
8,340
9,700
-
-

유동성장기차입금
4,167
4,317
-
-

파생상품금융부채
11,092
9,241
-
2,823

전환사채（유동）
18,361
15,033
-
6,981

신주인수권부사채（비유동）
7,806
7,458
-
-

당기법인세부채
459
477
-
12

기타유동금융부채
3,996
3,384
434
291

복구충당부채
40
28
-
-

유동충당부채
32
32
14
-

기타 유동부채
7,579
7,939
5,592
3,616

비유동부채
24,225
24,839
7,422
94

장기차입금
8,889
8,941
-
-

전환사채（비유동）
2,351
2,272
-
-

신주인수권부사채（비유동）
7,766
8,346
7,289
-

기타비유동금융부채
3,462
3,600
133
94

기타 비유동 부채
281
220
-
-

확정급여부채
175
166
-
-

복구충당부채（비유동）
179
163
-
-

이연법인세부채
1,122
1,132
-
-

부채총계
87,091
84,588
13,894
14,605

자본

-
-
-

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
29,508
32,860
37,530
24,284

자본금
3,334
3,290
2,797
1,850

자본잉여금
44,334
42,089
27,359
7,919

기타포괄손익누계액
1,562
1,562
(158)
(150)

기타자본
12,624
14,027
13,716

이익잉여금(결손금)
(32,347)
(28,108)
(6,184)
14,666

비지배지분
10,920
12,743
-
-

자본총계
40,428
45,602
37,530
24,284

자본과부채총계
127,519
130,190
51,424
38,889

유동비율
114.45%
136.87%
396.55%
201.99%

부채비율
215.42%
185.49%
37.02%
60.14%

총차입금
61,555
59,751
7,596
7,191

차입금의존도
48.27%
45.90%
14.17%
17.95%

자료 : Dart전자공시시스템주1) 총차입금 = 유동차입금 + 리스부채 + 전환사채 + 유동성신주인수권부사채 + 유동성사채 + 사채 + 전환사채 + 비유동리스부채주2) 차입금의존도 = 총차입금 / 자산총계주3) 유동자산, 비유동자산, 유동부채, 비유동부채, 자본의 계정과목 중 주요 계정을 제외한 부분은 기타로 작성하였음

당사의 2023년 부채비율은
60.14%를 기록하였습니다. 이는 2023년 제2회차 전환사채 약 100억원 발행에 따른 차입금 증가에 기인합니다. 다만,
2024년 부채비율의 경우
37.02
%로 전년 대비
23.12%p 감소한 수치입니다. 2024년 제1회차 신주인수권부사채의 발행으로 비유동부채가 약 73억원 증가하였지만, 2회차 전환사채 일부 상환 및 전환권행사 등으로 유동부채가 감소하여 전체적으로 부채 총계가 다소 감소하였습니다. 더불어 제3자 배정 유상증자와 전환사채의 전환권 행사로 인한 자본의 증가가 부채비율 하락 요인이 되었습니다.당사의 2025년 부채비율은 연결기준
185.49
%로 전년 대비 148.47%p 증가하였습니다. 이는 금융기관 차입금 약 80억원과 2025년 12월에 발행한 제3회차 전환사채 60억원, 제6회차 전환사채 60억 발행으로 인한 부채증가에 기인합니다. 또한 2025년 지분을 투자했던 (주)한울앤제주의 지분을 추가 취득함에 따라 부채가 연결 재무제표에 반영되었습니다. 당사의 종속회사인 (주)한울앤제주가 발행한 제4회차 전환사채 60억원, 제10회차 전환사채 95억원과 금융기관 차입금 총 97억원과 금융기관 차입금이 연결 재무제표에 반영되어 부채비율 증가폭을 키웠습니다.
2026년 부채비율의 경우 순손실 60억원 발생에 따른 자본총계 감소와 제5회차 전환사채 50억원 발행에 따른 부채총계 증가의 영향으로 215.42%의 부채비율을 기록하였습니다.

당사의 2023년 유동비율은 201.99%로 전년 대비 152.28%p 줄어든 수치를 기록하였습니다. 순이익발생과 제 2회차 전환사채 100억원 발행을 통한 자금 유입으로 현금및현금성자산 증가와 기타 금융자산의 증가로 인하여 유동자산이 전년 대비 약 93억원 증가하였지만, 전환사채 발행으로 인한 유동부채가 큰 폭으로 증가하여 유동비율이 감소하였습니다.

반면, 2024년 유동비율은 전년 대비 194.56%p 증가한 396.55%를 기록하였습니다. 제1회차 신주인수권부사채 100억원 발행으로 인하여 약 83억원의 현금및현금성자산이 증가하였으나, 보유하고 있었던 제2회차 전환사채가 일부 상환 및 전환권 행사로 인하여 유동금융자산이 감소하여 전체적으로 유동자산은 전년 대비 소폭 감소하였습니다. 그럼에도 전환사채 일부가 상환되거나 전환권이 행사되어 유동부채가 전년 대비 50%이상 감소하여 유동비율이 증가하게 되었습니다.

그러나 2025년에는 유동비율이 136.87%를 기록하며 전년 대비 259.68%p 감소하였습니다. 이는 (주)한울앤제주의 종속회사 편입과 당사의 두번의 주식전환사채 발행에 기인합니다. 2025년 제3, 4회차 전환사채 각 60억원 발행으로 인하여 유동부채가 증가하였으며, 2025년도 4분기 (주)한울앤제주의 지분을 보유하고 있는 케이파트너스1호투자조합의 지분 100% 취득으로 (주)한울앤제주가 종속회사로 편입됨에 따라 해당 법인이 기발행했던 제 11회차 신주인수권부사채 및 제10회, 12회차 전환사채가 연결 재무제표에 포함되며 유동부채가 큰폭으로 증가하였습니다.
2026년 1분기의 경우 유동비율이 114.45%로 감소 추세를 이어가고 있습니다. 당사는 연결기준 약 289억원의 당기손익-금융자산을 기록하고 있으며, 그 중 64%에 해당하는 약 185억원의 당기손익-금융자산을 당사인 (주)한울반도체가 보유한 상황이며 상세 내역은 다음과 같습니다.

(별도기준)
(단위 : 천원)

구분
종목
2026년 1분기

채무상품
㈜한울앤제주 10회차 전환사채
514,298

㈜제이케이머트리얼즈 5회차 전환사채
11,639,793

㈜제이케이머트리얼즈 7회차 전환사채
4,582,670

㈜마샬캡 상환전환우선주
730,847

앤디포스 5회차 전환사채
1,000,000

합계
18,467,608

자료: 당사 제공

상기표와 같이 당사는 (주)제이케이머트리얼즈가 발행한 전환사채 취득금액 기준 5CB 100억원, 7CB 40억원 투자하였습니다. 당사는 해당 투자자금 조달을 위해 기보유 (주)한울앤제주 11BW 매각대금(약 110억원) 및 자기사채(2CB) 매각대금(약 105억원)을 통해 조달하였습니다. (주)제이케이머트리얼즈는 당사 최대주주인 (주)한울소재과학이 지분 55% 보유한 법인으로 반도체 첨단 공정소재 산업을 주력사업으로 영위하고 있습니다. 최근 반도체 PSM생산기지를 포함한 7개의 건축물을 완성하였으며 이를 토대로 디스플레이 정밀화학 소재 중 OLED 패널의 품질과 수율 관리를 위한 핵심 소재인 패널 보호 필름(TPF) 제조에

필요한 특수 레진 및 첨가제를 개발하여 2026년부터 국내외시장 진출을 목표로 하고 있습니다. 당사는 국내외 반도체 및 디스플레이용 정밀화학 소재 분야의 높은 성장성이 예상됨에 따라 전략적 목적으로 투자하였으며, 당사는 투자한 (주)제이케이머트리얼즈 전환사채와 관련하여 다음과 같이 담보를 제공받고 있습니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

담보제공자
담보제공자산
담보설정액
관련 계정과목
관련 금액
비고

㈜제이케이머트리얼즈
토지
5,000,000
당기손익-공정가치측정 금융자산
11,639,793
근저당권(*1)

㈜한울소재과학
투자전환사채
23,000,000
근질권(*2)

(*1) 당사가 투자한 ㈜제이케이머트리얼즈 발행 5회차 전환사채(원금: 100억원)와 관련하여, ㈜제이케이머트리얼즈가 보유한 토지에 대해 근저당권을 설정하였습니다.

(*2) 당사가 투자한 ㈜제이케이머트리얼즈 발행 5회차 전환사채(원금: 100억원)와 관련하여, ㈜한울소재과학이 보유한 ㈜제이케이머트리얼즈의 제3회, 제4회 및 제6회 전환사채(원금 총 230억원)에 대해 근질권을 설정하였습니다.

상기 담보와 관련하여, 당사의 최대주주는 (주)한울소재과학이며, (주)제이케이머트리얼즈의 최대주주 또한 (주)한울소재과학입니다. 다만 당사와 (주)제이케이머트리얼즈 간에는 직접적인 지분관계가 존재하지 않으며, 양사는 동일한 최대주주를 둔 별도의 독립 법인입니다. 따라서 비록 ㈜제이케이머트리얼즈가 당사의 특수관계자에 해당하더라도, 당사는 전환사채 인수 과정에서 일반적인 투자자와 동일한 관점에서 투자 안정성과 채권 회수 가능성을 검토하였으며, 채권 보호를 위한 충분한 담보 확보를 전제로 투자를 진행하였습니다. 이에 당사는 제5회차 전환사채(100억원)를 인수하면서 채권 보전을 목적으로 ㈜제이케이머트리얼즈 소유 부동산에 대한 담보권을 설정하였으며, 추가적으로 한울소재과학이 보유한 제3회차, 제4회차 및 제6회차 전환사채(총 230억원)에 대하여 근질권을 설정함으로써 투자금 회수 안정성을 확보하였습니다. 당사가 보유한 제5회차 전환사채의 조기상환가능일은 근질권을 설정한 제3,4,6회차 전환사채의 조기상환가능일이 빠르며, 근질권설정에 따라 당사의 동의없이 제3,4,6회차 전환사채의 조기상환청구는 불가합니다. 또한, (주)한울소재과학이 (주)제이케이머트리얼즈의 최대주주로서 책임경영 및 자회사의 지원가능성 등을 고려하여 (주)한울소재과학이 보유한 전환사채에 근질권을 설정하게 되었습니다.

(주)제이케이머트리얼즈는 2021년 설립 후 고품질 소재 생산을 위한 연구진, 실험설비 및 파일럿(PILOT) 생산설비 등 최첨단 시설을 갖춘 용인연구소를 구축하고 반도체 핵심소재 개발에 매진해 왔고, 2024년 5월부터 총 5,470평 부지에 8개동ㆍ건축면적 3,436평 규모의 공장을 세종특별자치시에 조성해왔으며 2026년 2월 감광제 제조동과 유틸리티 관리동을 비롯해 저온저장창고, 유해물질 저장창고, 위험물 저장창고 등 총 7개동이 완공 및 지자체로부터 최종 사용승인 허가를 받은 바 있습니다. 공장의 준공 및 사용승인 이후, 2026년 5월 금강유역환경청으로부터 화학물질관리법에 따른 유해화학물질 영업허가증(유해화학물질을 제조ㆍ판매ㆍ보관ㆍ운반ㆍ사용하는 사업장이 반드시 받아야 하는 인허가)을 취득하였으며, 생산활동을 위해 고용노동부의 공정안전관리(PSM) 심사만 남아있는 상황입니다. 이는 공정상 위험요소와 안전관리 체계를 검토하는 후속 인허가로 해당 절차를 순차적으로 진행해 오는 7월 양산을 준비하고 있습니다.당사는
(주)제이케이머트리얼즈 CB 투자 당시, 이자수익(쿠폰 1%, YTM 5%)과 2029년
(주)제이케이머트리얼즈 IPO에 따른 자본차익을 염두하고 있으나, 2026년 7월 예정되어 있는 거래소의 중복상장 지침에 따라 (주)제이케이머트리얼즈의 투자 전환사채의 회수 방안에 다각도로 검토
하고 있습니다.다만, (주)제이케이머트리얼즈는 비상장 회사로서 2029년 계획한 IPO까지 상당한 시차가 존재하며 시장에서 당사가 투자한 전환사채의 인수인을 단기간 물색하는 데에 어려움이 있는 상황입니다. (주)제이케이머트리얼즈가 2026년 하반기부터 본격적인 생산활동을 통한 매출발생 및 기업가치 증대가 기대됨에 따라 향후 보통주 전환 후 매각 등 적절한 회수 시점과 방법을 고려하여 당사 주주 및 투자자 보호를 위한 의사결정을 할 계획입니다.

연결기준 약 289억원의 당기손익-공정가치측정 금융자산 내역은 다음과 같습니다. 당사가 보유한 금융자산 외 연결기준으로 보면, (주)제이케이벤처스의 신기술사업영위에 따른 조합 GP출자금 및 조합 등에서 보유한 자산이 대부분을 차지하고 있습니다. (주)한울앤제주의 경우 투자수익 목적으로 (주)앤디포스 5CB를 비롯한 헬스케어 분야 및 조합투자 금융자산을 보유하고 있습니다.

(연결기준)
(단위 : 천원)

금융자산
구분
종목
2026년 1분기

채무상품
한울반도체
㈜제이케이머트리얼즈 5회차 전환사채
11,639,793

한울반도체
㈜제이케이머트리얼즈 7회차 전환사채
4,582,670

한울반도체
㈜마샬캡 상환전환우선주
730,847

한울반도체
(주)앤디포스 5회차 전환사채
1,000,000

한울앤제주
(주)나무이엔티(이익참가부사채)
64,958

한울앤제주
그린팩토리 조합출자_앤디포스5회차 전환사채권
1,000,000

제이케이벤처스
(주)베아르 1EB
1,977,818

제이케이벤처스
(주)테크늄 2CB
2,019,144

제이케이벤처스
(주)씨피식스 1CB
150,000

팥고당에스피
DB손해보험 보험해지환급금
1,133

소계
23,166,363

지분상품
한울앤제주
브라이트스톤 바이오 제일호 사모투자 합작회사
285,620

한울앤제주
씨티케이고성장헬스케어투자조합
317,323

한울앤제주
㈜올리브헬스케어
389,250

한울앤제주
제이케이(JK)신기술투자조합 제10호
900,000

한울앤제주
제이케이(JK)에비에이션 1호
1,000,000

한울앤제주
더블유지(WG)-클라비스신기술조합제2호
1,000,000

제이케이벤처스
삼성전자
125,400

제이케이벤처스
두산에너빌리티
55,080

제이케이벤처스
앱클론
62,880

제이케이벤처스
오름테라퓨틱
28,208

제이케이벤처스
제이앤티씨
44,174

제이케이벤처스
삼성에피스홀딩스
57,798

제이케이벤처스
아이티켐
5,905

제이케이벤처스
NH투자증권(207-01-629742)
830

제이케이벤처스
신한투자증권(011-11-578019)
1,970

제이케이벤처스
한국투자증권(81257618-01)
5,807

제이케이벤처스
KB증권(366-786-030)
683

제이케이벤처스
교보증권(1024-67852-01)
2,412

제이케이벤처스
케이아이비 트라이앵글 투자조합 제1호
10,000

제이케이벤처스
제이케이(JK)신기술투자조합제4호
1,000

제이케이벤처스
제이케이(JK)신기술투자조합 제7호
1,000

제이케이벤처스
제이케이(JK)신기술투자조합 제8호
1,000

제이케이벤처스
제이케이(JK)신기술투자조합 제10호
1,000

제이케이벤처스
제이케이(JK)신기술투자조합 제5호
1,000

제이케이벤처스
케이로봇 밸류체인 신기술 코어펀드1호
1,000

제이케이벤처스
제이케이(JK)신기술투자조합 제12호
1,000

제이케이벤처스
제이케이(JK)신기술투자조합 제11호
1,000,054

제이케이벤처스
제이케이(JK)신기술투자조합 제14호
1,000

제이케이벤처스
제이케이(JK)실기술투자조합 제15호
2,000

케이아이비IP신기술투자조합제1호
케이아이비IP신기술투자조합제1호
380,315

소계
5,683,707

합계
28,850,070

자료: 당사 제공

한편, 당사의 차입금의존도는 2023년 17.95%, 2024년 14.17%로 차입금이 자산 대비 낮은 수준을 유지하였지만 2025년부터 전환사채 발행으로 차입금 증가하였고 (주)한울앤제주가 종속회사로 편입됨에 따라 연결기준으로 차입금이 합산되어, 차입금이 큰 폭으로 증가하였습니다. 그 결과 2025년
및 2026년 차입금의존도는 각각
43.07%,
48.27%를 기록하게 되었습니다.

당사의 2025년, 2024년, 2023년 전환사채 내역 및 주요조건은 다음과 같습니다.
2026년 1분기 당사는 연구개발 및 운영자금 목적으로 제5회차 전환사채 50억원을 (주)상상인저축은행을 인수인으로 하여 발행하였으며, 해당 전환사채와 관련하여 당사가 보유중인 (주)한울앤제주 주식 379,075주를 인수인에게 담보로 제공중에 있습니다.

[당사 전환사채 내역]

(별도기준)
(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
상환조건
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

제2회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
2023년 07월 21일
2026년 07월 21일
만기일시상환
1
1
-
10,000,000

제3회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
2025년 12월 30일
2028년 12월 30일
만기일시상환
6,000,000
6,000,000
-
-

제4회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
2025년 12월 30일
2028년 12월 30일
만기일시상환
6,000,000
6,000,000
-
-

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2026년 02월 04일
2029년 02월 04일
만기일시상환
5,000,000
-
-
-

발행 총액
17,000,001
12,000,001
-
10,000,000

상환할증금
1,052,491
391,236
-
2,011,810

사채할인발행차금
(339)
-

(188,098)

전환권조정
(5,973,055)
(4,180,348)
-
(4,842,870)

이연거래일손익
(2,916,724)
(2,781,654)
-
-

장부금액
8,823,598
5,429,235
-
6,980,842

자료 : Dart전자공시시스템

당사의
2026년 1분기, 2025년, 2024년, 2023년 신주인수권부사채 내역 및 주요조건은 다음과 같습니다.

[당사 신주인수권부사채 내역]

(별도기준)
(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
상환조건
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

제1회 무기명식 무보증비분리형 신주인수권부사채
2024년 07월 22일
2027년 07월 22일
만기일시상환
9,000,000
10,000,000
10,000,000
-

발행 총액

10,000,000
10,000,000
-

상환할증금
273,735
304,150
304,150
-

사채할인발행차금
(441)
(573)
(883)

신주인수권조정
(1,507,074)
(1,957,811)
(3,014,228)
-

장부금액
7,766,220
8,345,766
7,289,039
-

자료 : Dart전자공시시스템주) 2026년 03월 행사금액 10억원에 해당되는 신주인수권이 행사되었으며, 증권신고서 제출일 현재 미행사 신주인수권부증권의 잔액은 90억원임.

당사의 2025년
및 2026년 1분기 연결 종속회사의 전환사채 내역입니다. 당사는 2025년 4분기 지분매입 및 확대를 통하여 다수의 종속회사들을 연결로 편입하였습니다. 그 결과 당사의 연결기준 부채가 급증하였습니다.

[종속회사 전환사채 내역]

(연결기준)
(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
상환조건
2026년 1분기
2025년말

한울앤제주 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2025년 05월 20일
2027년 07월 22일
만기일시상환
9,501,000
9,501,000

한울앤제주 제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2025년 09월 30일
2028년 09월 30일
만기일시상환
3,400,000
3,400,000

발행 총액
12,901,000
12,901,000

상환할증금
-
-

전환권조정
(1,012,081)
(1,025,951)

소계
11,888,919
11,875,049

자료 : Dart전자공시시스템주) (주)한울앤제주는 2025년 4분기에 당사의 종속회사로 편입되었습니다.

아래는 종속회사가 발행한 신주인수권부사채 현황입니다.

[종속회사 신주인수권부사채 내역]

(연결기준)
(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
상환조건
2026년 1분기
2025년말

한울앤제주 제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채
2025년 05월 20일
2027년 07월 22일
만기일시상환
10,001,000
10,001,000

발행 총액
10,001,000
10,001,000

상환할증금
927,363
927,363

신주인수권권조정
(3,121,978)
(3,469,948)

소계
7,806,385
7,458,415

자료 : Dart전자공시시스템주) (주)한울앤제주는 2025년 4분기에 당사의 종속회사로 편입되었습니다.

당사의
2026년 1분기 장기차입금 현황은 아래과 같습니다.

[당사 장기차입금 현황]

(별도기준)
(단위: 백만원)

구분
차입처
최장만기일
연이자율(%)
장부금액

장기차입금
(주)한울비젼
2027-10-21
5.5
7,803

(주1)상기 장기차입금은 8,000백만원이며, 상기 장부금액은 차입시 발생한 비용을 만기일까지 상각하여 인식하고 있는 금액입니다.자료 : Dart전자공시시스템

상기표와 같이 당사는 (주)한울비젼으로부터 8,000백만원을 차입한 상황입니다. 당사는 2개 사업연도 연속 영업손실에 따라 담보부자산(유형자산)이 존재하였음에도 대주단의 정량적 요건에 의해 차입이 불가한 상황이었습니다. 이에 당사는 대주단과 합의하여 (주)한울비젼을 설립하였고, 당사가 보유한 유형자산을 담보부로 하여 (주)한울비젼에서 화성새마을금고로부터 8,000백만원 차입하였습니다. (주)한울비젼은 화성새마을금고과 대출약정서 상의 "차주((주)한울비전)는 담보제공자(한울반도체)에 대한 대여금 지급 등 기타 대주(화성새마을금고)와 합의한 용도로 사용한다"는 대출금 용도를 준수하여 당사와 금전소비대차계약을 통해 대여금 8,000백만원 지급하였습니다.당사는 해당 차입금에 대하여 연5.5%의 이자를 (주)한울비젼에 지급하고 있습니다.

[장기차입금에 제공된 담보현황]

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련금액
설정권자
내용

유형자산(*1)

(토지,건물 및 기계장치)

5,373,901
9,600,000
장기차입금(*2)
8,000,000
화성새마을금고
종속회사 한울비젼의 차입금에 대한 담보제공

(*1) 당사는 상기 유형자산을 목적물로 하는 화재보험에 가입하고 있으며, 동 보험금청구권에 대하여 화성새마을금고를 단독 1순위 근질권자(질권설정 한도금액: 2,665백만원)로 하는 근질권을 설정하고 있습니다.

(*2) 당사의 대표이사는 동 차입금에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다(보증한도금액: 대출약정금의 120%).

당사는 상술한 (주)한울비젼으로부터의 차입금 및 보유자금 총 90억원을 당사의 종속회사인 (주)한울컬처에 자금을 대여하는 방식으로 (주)비트로 보통주 15,000주(지분율 45%)를 취득하였습니다. (주)비트로는 2011년 설립된 기타 반도체소자 제조회사로 K-Pop 아티스트 공식 응원봉(Light Stick) 및 관련 MD 상품 등의 제조, 판매를 주요 사업으로 영위중에 있습니다. (주)한울컬처는회계법인 여일의 외부평가를 통해 인수가격의 적정성을 판단하였으며, K-Pop 인기 증대에 따른 (주)비트로의 실적 기대와 향후 기업공개 또는 배당수익 등을 통한 투자금 회수 가능성 등을 종합적으로 고려하여 인수를 결정하였습니다. 이와 관련한 자세한 사항은본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 카."부분에 상세히 기재하였으니 참고해주시기 바랍니다.

당사의
공시서류제출 기준 1년 이내에 도래가능한 차입금은 다음과 같이 총
170억원으로 유동성 부담이 존재하는 상황입니다. 제 3, 4회차 사모 전환사채는 2025년 12월 30일에 발행되었으며,
제5회차 사모 전환사채는 2026년 2월에 발행되었습니다. 해당 사모 전환사채는 전환청구 및 풋 가능기간이 발행일로부터 1년 이후 시점부터 가능합니다.
본 증권신고서 제출 시점의 시가는 전환가액을 상회하고 있으나, 주가 변동성에 따라전환청구 가능 시점에 시가가 전환가액을 하회할 경우채권자는 조기상환을 통해 당사에 상환청구할 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[1년 이내 도래가능한 차입금 현황]

(별도기준)
(단위: 백만원)

구분
금액
유동성 대응계획

제3회 전환사채
6,000
차환 또는 만기시 상환

제4회 전환사채
6,000
차환 또는 만기시 상환

제5회 전환사채
5,000
차환 또는 만기시 상환

합계
17,000
-

자료 : 당사 제공

당사는 2023년도의 이자보상비율이 0.55 수준으나, 2024년도 -3.50, 2025년도 -3.98 수준으로 지속적으로 하락하고 있는 상황으로 이자비용부담이 증가하였습니다. 2024년, 2025년,
2026년 1분기에는 영업손실이 각각 약 44억원, 50억원, 18억원으로 현금창출 능력이 지속적으로 떨어졌으며, 이자비용에 대한 지급부담이 점차 증가하고 있습니다. 이자보상비율은 영업이익에서 이자비용을 나눈 것으로, 1 미만일 경우 갚아야할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 현 추세가 지속된다면 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용도 지불할 수 없을 정도로 채무상환능력이 취약한 것으로 판단할 수 있습니다.

[당사 영업활동 현금흐름 및 이자비용 추이]

(별도기준)
(단위 : 백만원, 배)

구분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

매출액
3,418
11,463
9,453
15,967

이자비용
1,186
1,267
1,243
710

영업이익(손실)
(1,811)
(5,048)
(4,398)
392

영업이익률
-52.98%
-44.04%
-46.52%
2.46%

영업활동 현금흐름
(1,249)
(7,235)
(1)
1,963

이자보상비율
-1.53
-3.98
-3.50
0.55

자료 : Dart전자공시시스템주1) 이자보상비율 = 영업이익/이자비용

당사의 이자보상비율은 1 미만이므로, 이자보상비율을 매출액 영업이익률, 차입금 평균이자율, 차입금의존도 및 총자산회전율로 분해하여 살펴보면 다음과 같습니다.

[당사 이자보상비율 상세 분해도]

(별도기준)
(단위 : 백만원, 배)

구분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

(A) 이자보상비율(A= B/C)
-1.53
-3.98
-3.50
0.55

(B) 매출액 영업이익률
-52.98%
-44.04%
-46.52%
2.46%

(C) 금융비용 부담률(C=D×E÷F)
34.70%
11.05%
13.15%
4.45%

(D) 차입금 평균이자율
18.99%
9.20%
16.36%
9.88%

(E) 차입금 의존도
34.82%
19.85%
14.77%
18.49%

(F) 총자산 회전율
19.06%
16.52%
18.19%
41.06%

자료 : 당사 제공(A) 이자보상비율 = 영업이익/이자비용 and 매출액 영업이익률/ 금융비용 부담률(B) 매출액영업이익률 = 영업이익/매출액(C) 금융비용 부담률 = 차입금 평균이자율×차입금 의존도÷총자산회전율(D) 차입금 평균이자율 = 이자비용/차입금(E) 차입금 의존도 = 차입금/총자산(F) 총자산 회전율 = 매출액/총자산(주1) 차입금 평균이자율은 금융비용 내 파생상품평가손실, 외환차손을 제외한 '이자비용'을 적용하였습니다
(주2) 2026년 1분기 차입금평균이자율의 이자비용 및 총자산회전율의 매출액은 단순 연환산을 가정하였습니다.

당사의 채무상환능력이 음(-)의 보상비율을 보이는 주된 이유는 영업손실 발생과 차입금으로 인한 이자비용 발생에 기인하고 있습니다. 또한 총자산 회전율이 하락함에 따라 금융비용의 부담률이 2023년 41.06%, 2024년 18.19%, 2025년 16.52%를 기록하였습니다. 금융비용 부담률은 차입금 평균이자율에 비례하여 상승하는데 2023년도와 2024년도의 차입금 의존도에 비해 평균 이자율이 10%이상으로 높은 이유는 제2회차 전환사채의 만기전 사채취득으로 인한 만기이자비용(8%) 등의 높은 이자율의 비용이 발생하였으나, 만기전 사채 취득 및 상환권 행사로 인해 연말 기준 사업보고서상 차입금에서 제외되어 평균이자율이 실질이자율을 반영하지 못한점 참고하시기 바랍니다. 2026년에는 금융기관차입금 80억원과 제5회차 전환사채를 통한 차입금 증가로 인하여, 향후 차입금의존도와 금융비용부담률이 증가할 가능성이 존재합니다. 향후 매출이 성장하지 못하고 차입금 의존도가 높아진다면, 당사의 재무상황이 악화될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

[당사 이자보상비율 상세 분해도 재무사항]

(별도기준)
(단위 : 백만원, 배)

구분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

매출액
3,418
11,463
9,453
15,967

영업이익(손실)
(1,811)
(5,048)
(4,398)
392

이자비용
(1,186)
1,267
1,243
710

차입금
24,979
21,984
7,289
6,981

총자산
71,743
69,382
51,424
38,889

자료 : 당사 제공

당사는 2024년, 2025년 영업손실이 발생하며 재무현황이 악화되었으며, 부족한 자금 마련을 위하여, 외부에서 자금조달을 한 결과 매출액의 10% 수준을 상회하는 이자비용이 발생하였습니다. 당사는 이러한 경영상황을 타개하기 위해 기존 제품 외에도 신규 제품군을 개발하여 사업다각화 전략을 모색하고 있으며, 실적과 재무구조를 개선해나갈 계획입니다. 그럼에도 불구하고 영업적자가 지속된다면, 재무안정성이 악화되어 당사의 지속 경영에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 이외에도 외부 금융환경 변화로 인해 주가가 하락하여 차입금의 상환 요구가 발생하거나 계획대로 차입금의 만기연장이 이루어지지 않을 수 있으며, 경영실적에 따라 추가 자금 차입이 발생할 가능성도 존재합니다.
또한, 당사는 상기와 같이 영업손실이 지속됨에도 차입 및 보유자금을 당기손익-공정가치측정 금융자산, 종속회사 취득 등에 사용함에 따라 부채비율 상승, 유동성 저하 등 재무안정성이 열위해진 상황입니다.
당사의 기존 주요 사업인 후공정 검사장비(Chip, Display, Film 검사장비)는 전방산업의 사이클 및 생산설비 투자계획에 따른 매출의존도가 높습니다. 전방산업의 사이클 및 생산설비 투자계획은 거시환경의 변화, 러-우 전쟁과 같은 지정학적 이슈에 따른 생산설비 투자계획 지연 등 당사가 예측할 수 없는 환경에 노출되어 있습니다. 이로 인해 당사 매출액은 2021년 154억원, 2022년 200억원에서 2023년 159억원, 2024년 95억원, 2025년 115억원을 기록하며 높은 매출변동성을 보이고 있습니다. 당사는 이러한 매출변동성을 줄이고, 검사장비의 단일 사업 구조에 대응하기 위해 종속회사((주)비트로, (주)한울앤제주)를 취득하여 사업다각화를 통한 신규 매출원을 확보하고자 하였으며, 이자 및 자본차익 등 신규 수익 창출을 위한 투자자산((주)제이케이머트리얼즈 5CBㆍ7CB 등)을 취득한 바 있습니다. 다만, 취득한 종속회사인 (주)한울앤제주의 경우 지속적인 영업적자를 기록하고 있고, (주)제이케이머트리얼즈의 경우 본격적인 생산활동이 26년 하반기에 발생될 예정이므로 관련 투자자산의 회수가 근시일내 발생하긴 어려울 것으로 판단하고 있습니다.
당사 및 경영진은 전술 의사결정으로 저하된 재무안정성에 깊은 책임감을 가지고 있으며, 금번 유상증자 조달 자금을 통해 향후 매출증대를 위한 운영자금에 사용하여 근본적인 영업실적을 개선하고, 종속회사에 적극적인 경영참여를 통한 이익실현 및 관계기업, 금융자산 처분을 통해 중장기적인 재무건전성 개선에 심혈을 기울일 계획입니다. 그럼에도 불구하고

당사의 실적 및 재무구조 개선이 예상보다 늦춰질 경우 유동성에 위기가 발생될 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다

.

다. 현금유동성 관련 위험
당사의 영업활동 현금흐름은 2023년 약 20억원, 2024년 약 -8억원, 2025년 약 -75억원으로 최근 부(-)의 현금흐름이 발생하고 있는 상황입니다. 투자활동 현금흐름의 경우 2023년 -66억원, 2024년 -84억원, 2025년 -377억원으로 부(-)의 투자활동현금흐름을 기록하였습니다. 반면 재무활동 현금흐름은 2023년 약 95억원, 2024년 167억원, 2025년 약 310억원으로 양(+)의 재무활동 현금흐름을 보이고 있습니다.
2026년 1분기의 경우 약 -12억원의 영업활동 현금흐름, 약 -42억원의 투자활동 현금흐름, 약 46억원의 재무활동 현금흐름을 기록하였습니다.

상술한 현금흐름으로 인하여, 당사의 연결기준 기말 현금및현금성자산은 2023년 약 88억원에서
2026년 1분기 기준 약 22억원으로 감소한
상황입니다. 전술한 바와 같이 당사의 현금및현금성자산의 감소는 부(-)의 투자활동에 기인하고 있으며, 2024년, 2025년에는 당사의 매출하락과 수익성 악화로 인하여 부(-)의 현금흐름의 규모가 증가하고 있는 상황입니다. 따라서 근본적인 영업실적이 개선되지 않을 경우, 영업활동에 따른 현금 창출능력이 부족하여 지속적으로 외부자금 조달에 의존할 수 밖에 없습니다.
외부자금 조달의 경우에도 대내외적 환경 및 회사 재무상태 등에 의해 불리한 조건의 조달로 금융비용이 크게 상승되거나, 자금조달 자체가 불가능할 수 있습니다. 이 경우 당사의 유동성 위기로 연결되고, 당사의 재무건전성 및 기업의 영속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
특히, 당사는 향후 신규 타법인투자를 자금여력 범위 내로 엄격히 제한하고, 특수관계자에 대한 전환사채·대여금 및 지분 등 기존 투자자산의 회수에 우선순위를 두어 관리할 계획이며, 피투자회사의 영업 및 재무 진행상황과 관련 위험을 본 증권신고서뿐만 아니라 향후 제출하는 정기보고서 등을 통하여 투명하게 공시함으로써 투자자가 그 회수가능성과 위험을 충분히 이해할 수 있도록 충실히 기재하겠습니다.

투자활동 현금흐름의 경우 2023년 약 -66억원의 부(-)의 현금흐름을 보였습니다. 이는 약 28억원의 대여금 증가와 단기금융상품의 취득 등으로 인한 현금 유출에 기인하고 있습니다. 2024년의 경우에는 약 -84억원의 부(-)의 투자활동 현금흐름이 발생하였습니다. 단기금융상품과 당기손익인식금융자산의 처분으로 인한 약 108억원의 현금 유입에도 불구하고 (주)한울이엠, 엑사리온(주), 제주맥주(주)(현. (주)한울앤제주)의 지분투자로 인한
약 -136억원
의 음(-)의 현금흐름이 발생하여 2024년 부(-)의 투자활동 현금흐름을 기록하게 되었습니다. 2025년도의 별도기준 투자활동현금흐름은 -132억원을 기록하며 부(-)의 현금흐름을 보였습니다. 이는 당기손익인식금융자산의 취득과 대여금의 증가에 기인합니다. 2025년 당사는 종속회사인 (주)한울앤제주(구, 제주맥주(주))가 발행한 제10회차 전환사채를 취득하였으며, 관계기업인 (주)제이케이머트리얼즈의 제 5,7회차 전환사채를 인수하는 등 공정가치측정금융자산 취득으로 인하여 -275억원의 부(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 또한 당사의 종속회사인 (주)한울컬처에 약 106억원을 대여하는 등 관계기업에 대한 대여금 증가로 약 132억원의 현금유출이 발생하여 2025년도 당사는 -377억원 수준의 부(-)의 투자활동 현금흐름을 기록하였습니다.
2026년 1분기의 경우 공정가치측정 금융자산 10억원 취득(앤디포스 5CB) 및 관계기업(엑사리온(주)), 기타특수관계자((주)제이케이머트리얼즈)에게 각각 15억원, 13억원 대여금 등 발생으로 약 -42억원의 부(-)의 투자활동 현금흐름을 기록하였습니다.

당사는 자본이득 및 투자수익 확보를 목적으로 (주)앤디포스 제5회차 전환사채(CB)를 취득하였습니다. (주)앤디포스의 과거 3개년치 손익계산서는 아래와 같습니다

(단위: 원)

구 분
2025년
2024년
2023년

매출액
50,413,982,329
52,450,485,422
48,851,357,806

매출원가
32,229,680,024
35,457,470,537
40,197,512,423

매출총이익
18,184,302,305
16,993,014,885
8,653,845,383

판매비와관리비
13,370,331,134
15,042,078,174
11,497,449,048

영업이익(손실)
4,813,971,171
1,950,936,711
-2,843,603,665

(자료: 당사 제공)

(주)앤디포스의 최근 3개년 손익 현황을 살펴보면, 2024년 영업이익 20억원을 달성하며 흑자전환 후 2025년에는 영업이익 48억원을 기록하는 등 수익성이 지속적으로 개선되고 있고, 최근 3개년 평균 매출액은 약 506억원 수준을 유지하고 있어 안정적인 사업 기반을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

(주)앤디포스는 기존 스마트폰용 방수 테이프 및 기능성 소재 사업을 기반으로 성장해 온 기업으로, 최근 모바일 시장 성장 둔화에 대응하기 위해 프리미엄 윈도우 필름 브랜드인 '지벤트(ZIVENT)'를 적극 육성하고 있습니다. 지벤트는 차량용 틴팅필름, 전면유리 보호필름(WD), PPF(Paint Protection Film) 등을 주력 제품으로 하는 프리미엄 자동차 필름 브랜드로, 나노세라믹 기술을 기반으로 자외선 및 적외선 차단, 자가복원(Self-Healing), 발수 코팅 등 고기능성 제품군을 보유하고 있습니다. 특히 스마트폰 소재 중심의 사업구조에서 자동차 애프터마켓 시장으로 사업영역을 확대하고 있다는 점은 중장기 성장 측면에서 긍정적인 요소로 판단됩니다. 또한 전기차 및 고급 차량 시장의 지속적인 성장에 따라 차량 보호 필름 수요가 증가할 것으로 예상되며, (주)앤디포스가 보유한 해외 판매 네트워크를 활용한 글로벌 브랜드 확대 가능성도 기대되고 있습니다.

당사는 이러한 실적 개선 추세와 사업 포트폴리오 다변화, 신규 성장동력 확보 가능성 등을 종합적으로 고려하여 (주)앤디포스 제5회차 전환사채를 취득하였으며, 향후 기업가치 상승에 따른 자본이득을 기대하고 있습니다.

엑사리온(Exarion)(주)은 당사가 지분율 26%를 보유하고 있는 관계기업으로서 2020년 설립하여 시스템반도체 팹리스, 차세대 XR(확장현실), 메타버스, 스마트 디바이스 환경에 필요한 3D 공간음향 기술과 관련 반도체 IP를 개발하고 있고. 국내외 34건의 특허출원 등록을 마쳤습니다. 특히 그래픽 분야의 Ray Tracing 기술 개념을 오디오 영역에 적용한 ‘사운드 트레이싱(Sound Tracing)’ 기술을 핵심 경쟁력으로 보유하고 있습니다. 엑사리온(주)의 사운드 트레이싱 기술은 3D 공간 내에서 음원과 청취자 사이의 반사, 투과, 회절 등 음향 전달 경로를 실시간으로 추적하여 실제 환경과 유사한 공간 음향을 구현하는 기술입니다. 또한 Path-Tracing 기반의 3D 지형 전파 경로 계산 기술과 Auralization 기술을 결합하여 초실감형 3D 오디오 환경을 제공할 수 있으며, 이를 통해 기존 오디오 솔루션 대비 한층 향상된 몰입감을 구현할 수 있습니다. 이를 통해 저전력·초소형 환경에서도 고성능 3D 오디오 서비스를 제공할 수 있는 차세대 오디오 반도체 플랫폼 구축을 목표로 하고 있습니다.엑사리온(주)은 현재 상용화 초기 단계의 시스템반도체 팹리스 기업으로, 아직 본격적인 매출이 발생하지 않고 있습니다. 다만 전술한 기술력을 바탕으로, 삼성전자 C-Lab Outside 8기에 선정되어 하만과 PoC(Proof of Concept, 기술검증)가 협의 중에 있습니다. 회사는 3D 공간음향 구현을 위한 사운드 트레이싱(Sound Tracing) HW/SW IP와 AI 기반 실시간 노이즈 제거 기술 개발에 연구개발 역량을 집중하고 있으며, XR(확장현실), 메타버스, 스마트 디바이스 등 차세대 시장을 목표로 기술 고도화를 지속하고 있습니다. 이에 따라 당사는 엑사리온(주)의 제품 개발 및 상용화를 위한 연구개발 활동과 사업화 준비 지원을 위해 당분기 이자율 6%, 1년 만기(2026년 1월 20일 ~ 2027년 1월 19일) 조건의 대여금 15억원을 집행했습니다.최근 NVIDIA의 글로벌 파트너 프로그램인 ‘NVIDIA Connect Program’ 회원사로 선정되었으며, NVIDIA Connect Program은 단순 스타트업 지원 프로그램과 달리 상용화 단계에 진입한 기술 기업을 대상으로 엄격한 심사를 거쳐 선정하는 프로그램으로, 회원사는 NVIDIA의 AI 인프라와 기술 자원, 개발자 네트워크를 활용해 기술 경쟁력을 높이고 글로벌 시장 진출 기회를 확대할 수 있습니다. 특히 자동차, XR, 휴머노이드 로봇, 스마트홈, 디지털 트윈 등 다양한 피지컬 AI 산업으로의 확장이 기대되며, 향후 글로벌 전장 및 오디오 전문기업인 하만(Harman)과의 기술검증(PoC)이 추진될 경우 상용화 가능성도 더욱 높아질 것으로 예상됩니다.(주)제이케이머트리얼즈는 당사 최대주주인 (주)한울소재과학이 지분 55% 보유한 법인으로 반도체 첨단 공정소재 산업을 주력사업으로 영위하고 있습니다.(주)제이케이머트리얼즈는 2021년 설립 후 고품질 소재 생산을 위한 연구진, 실험설비 및 파일럿(PILOT) 생산설비 등 최첨단 시설을 갖춘 용인연구소를 구축하고 반도체 핵심소재 개발에 매진해 왔고, 2024년 5월부터 총 5,470평 부지에 8개동ㆍ건축면적 3,436평 규모의 공장을 세종특별자치시에 조성해왔습니다. 2026년 2월 감광제 제조동과 유틸리티 관리동을 비롯해 저온저장창고, 유해물질 저장창고, 위험물 저장창고 등 총 7개동이 완공 및 지자체로부터 최종 사용승인 허가를 받은 바 있습니다.(주)제이케이머트리얼즈는 공장의 준공 및 사용승인과 추가적인 영업허가 인증 및 생산활동 준비를 위한 자금이 필요로 하여, 당사는 당분기 2차례에 걸쳐 총 13억원의 대여금을 집행했습니다. 해당 대여금 상세 내역은 다음과 같습니다.

날짜
금액
이자율
만기

2026.02.27
8억원
6%
8개월

2026.03.30
5억원
6%
1년

자료: 당사 제공

이후, 2026년 5월 금강유역환경청으로부터 화학물질관리법에 따른 유해화학물질 영업허가증(유해화학물질을 제조ㆍ판매ㆍ보관ㆍ운반ㆍ사용하는 사업장이 반드시 받아야 하는 인허가)를 취득하였으며, 생산활동을 위해 고용노동부의 공정안전관리(PSM) 심사만 남아있는 상황입니다. 이는 공정상 위험요소와 안전관리 체계를 검토하는 후속 인허가로 해당 절차를 순차적으로 진행해 오는 7월 양산을 준비하고 있습니다.

2026년 1분기 중 엑사리온㈜에 지원한 대여금 15억원 및 ㈜제이케이머트리얼즈에 지원한 대여금 13억원 등 합계 28억원은 당사가 기존에 지분 출자 또는 사채 인수 등을 통해 투자관계를 형성한 피투자회사에 대한 운영자금 지원 목적의 단기 대여입니다. 당사가 엑사리온㈜ 및 ㈜제이케이머트리얼즈에 대여 또는 투자한 자금 현황은 아래와 같습니다.동 대여는 각 피투자회사의 운영자금 지원 요청에 따라 이루어진 것으로, 당사는 아래에서 보는 개별 사항을 종합적으로 검토한 후 적법한 이사회 의결을 거쳐 대여 여부, 금액 및 조건을 결정하였습니다.

[2026년 1분기 누계기준 투자 및 대여금 현황]

구분
투자(출자,CB)
자금대여
회수
대여금 잔액

엑사리온㈜
31억(출자)
30억원
-
30억원

㈜제이케이머트리얼즈
140억(5, 7CB)
21.5억원
-
21.5억원

출처: 당사 제공

엑사리온㈜은 현재 연구개발 및 사업화 준비를 하고 있고, 나스닥 상장을 위한 SEC 비공개 증권신고서를 제출한 상황이나 추후 일정 등 확정된 바는 없습니다. ㈜제이케이머트리얼즈는 세종시 소재 공장 준공 이후 양산 준비 단계에 있는 회사로서, 양사 모두 현재까지 본격적인 매출 및 영업현금흐름을 통해 자체적으로 운영자금을 충당할 수 있는 단계에는 이르지 못한 상황이며, 이에 따라 해당 피투자회사들은 지속적인 연구개발, 사업화 준비, 양산 체계 구축 등과 관련한 운영자금 수요가 발생하고 있습니다. 엑사리온(주) 및 (주)제이케이머트리얼즈의 최근 3개년 주요 재무제표 및 대여금 사용내역은 다음과 같습니다.1) 엑사리온(주)

[엑사리온(주) 최근 3개년 요약 재무제표]

(단위: 백만원)

구분
2026년 1분기
2025년말
2024년말
2023년말

유동자산
1,539
996
491
2,236

비유동자산
259
269
368
614

자산총계
1,798
1,265
859
2,850

유동부채
3,747
2,207
241
501

비유동부채
42
42
575
737

부채총계
3,788
2,248
815
1,238

자본금
151
151
151
151

이익잉여금
-4,649
-3,642
-2,615
-1,046

기타자본
2,508
2,508
2,508
2,508

자본총액
-1,990
-983
43
1,613

영업현금흐름
-878
-1,730
-1,543
-843

투자현금흐름
0
0
0
-2

재무현금흐름
1,484
1,445
-5
2,393

기초현금
167
452
2,000
452

기말현금
773
167
452
2,000

매출액
0
120
311
65

영업이익
-963
-976
-1,568
-648

당기순이익
-1,007
-1,026
-1,569
-545

출처: 당사 제공

당사는 2026년 1분기까지 엑사리온㈜에 총 30억원을 운영자금으로 대여하였으며 구제척인 사용내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
사용액
주요내용

운영비용(연구개발)
388
연구개발 인력 인건비, 시제품 개발 및 시험 비용 등

기타 용역 수수료
973
자문 및 컨설팅 계약서

재무용역 수수료
733
외부감사 수수료

법률 수수료
258
지식재산권 확보, 계약 검토 및 해외 사업 관련 법률자문

합 계
2,353

(주1) 잔여자금 647백만원은 제1금융권 금융기관에 예치하고 있습니다. 잔여 자금은 향후 연구개발 및 사업화에 필요한 운영자금으로 사용할 예정입니다.

엑사리온㈜는 AI 반도체 IP 및 3D 공간음향 기술을 개발하는 시스템반도체 팹리스 기업으로, 연구개발 및 제품 상용화 단계에 있어 연구개발 인력, 기술개발 용역, 지식재산권 확보 등 지속적인 운영자금이 필요한 상황이었습니다. 반면 본격적인 매출 발생 이전 단계로 자체 영업현금흐름만으로는 연구개발을 안정적으로 추진하기 어려웠습니다. 이에 당사는 엑사리온㈜의 기술 경쟁력, 사업성 및 향후 기업가치 상승 가능성을 종합적으로 검토하고, 적법한 이사회 의결을 거쳐 운영자금 대여를 결정하였습니다.구체적으로 본 대여는 엑사리온㈜의 운영자금 지원 요청에 따라 개시되었으며, 당사는 ① 엑사리온㈜이 보유한 AI 반도체 IP·3D 공간음향 기술의 경쟁력, ② 연구개발 진척도 및 자금 소요, ③ 향후 기업가치 상승과 이를 통한 당사 기투자자산의 회수가능성, ④ 당사의 상환 여건 등을 개별적으로 검토한 후 이사회 의결을 거쳐 대여를 결정하였습니다.2) (주)제이케이머트리얼즈

[(주)제이케이머트리얼즈 최근 3개년 요약 재무제표]

(단위: 백만원)

구분
2026년 1분기
2025년말
2024년말
2023년말

유동자산
2,768
1,830
3,764
3,583

비유동자산
77,394
63,655
44,408
2,177

자산총계
80,162
65,485
48,172
5,759

유동부채
32,067
26,549
26,410
14,123

비유동부채
31,730
26,587
8,890
272

부채총계
63,797
53,136
35,300
14,395

자본금
300
300
300
130

이익잉여금
-19,432
-17,818
-11,848
-8,765

기타자본
35,496
29,867
24,420
0

자본총액
16,364
12,349
12,872
-8,635

영업현금흐름
-2,382
-5,153
-6,948
-2,304

투자현금흐름
-1,203
-28,451
-27,883
-196

재무현금흐름
3,650
36,886
31,729
5,018

기초현금
764
223
3,325
808

기말현금
274
764
223
2,517

매출액
302
2,879
2,154
789

영업이익
-1,385
-5,524
-4,148
-2,571

당기순이익
-1,615
-5,970
-3,082
-3,961

출처: 당사 제공

당사는 2026년 1분기까지 ㈜제이케이머트리얼즈에 총 21.5억원을 운영자금으로 대여하였으며 구체적인 사용내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
사용액
주요내용

세종캠퍼스 투자집행
941
공장 신축공사비, 감리비 관련 금액

일반운영비
1,209
PU 점착액 및 시료 등 일반운영자금

합 계
2,150
-

출처: 당사 제공

㈜제이케이머트리얼즈는 반도체 및 디스플레이용 첨단 정밀화학 소재의 양산을 준비하는 단계로, 세종캠퍼스 공장 준공 및 생산시설 구축, 원재료 확보, 시료 제작, 고객사 품질평가 등 양산 준비를 위한 운영자금이 필요한 상황이었습니다. 그러나 당시에는 본격적인 양산 매출이 발생하기 전 단계로 자체 영업활동을 통해 필요한 운영자금을 충분히 확보하기 어려웠습니다. 이에 당사는 사업계획, 공장 건설 진행현황, 양산 준비 일정 및 고객사 품질평가 계획 등을 종합적으로 검토한 결과, 생산기반을 계획대로 구축하고 양산 준비를 안정적으로 추진할 필요가 있다고 판단하였으며, 적법한 이사회 의결을 거쳐 운영자금 대여를 결정하였습니다. 본 대여를 통해 생산시설 구축과 양산 준비를 차질 없이 추진하고, 고객사 품질평가 및 사업화를 안정적으로 진행할 수 있도록 지원하였습니다.구체적으로 본 대여는 ㈜제이케이머트리얼즈의 운영자금 지원 요청에 따라 개시되었으며, 당사는 ① 세종캠퍼스 공장 건설 진행현황, ② 제품별 개발단계, 상용화 및 양산 준비 일정, ③ 고객사 품질평가 계획, ④ 반도체 및 디스플레이 소재 시장의 성장 전망, ⑤ 기투자자산(전환사채 140억원 등)의 회수가능성 등을 개별적으로 검토한 후 이사회 의결을 거쳐 대여를 결정하였습니다.

㈜제이케이머트리얼즈의 중장기 사업계획은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2026년(E)
2027년(E)
2028년(E)
2029년(E)
2030년(E)

매출
136
756
1,707
2,764
4,120

매출원가
187
662
1,345
2,127
3,040

판관비
68
112
211
325
470

영업이익
(119)
(18)
151
312
610

(주1) 상기 매출은 당사의 중장기 사업계획에 따른 목표 및 추정치로서, 미래의 매출을 확정하거나 보장하는 것은 아닙니다. 투자자께서는 실제 사업환경, 시장상황, 고객사 양산 일정 등에 따라 실적이 달라질 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

당사는 제이케이머트리얼즈의 사업계획을 수립함에 있어 특정 고객사와의 확정된 공급계약을 전제로 하지 않았으며, 반도체 및 디스플레이 소재 시장의 성장 전망, 고객사의 양산 일정, 제품별 개발 단계 및 상용화 계획 등을 종합적으로 고려하여 매출을 추정하였습니다. 최근 AI 반도체, 고대역폭메모리(HBM), 첨단 패키징, OLED 디스플레이 등 고성능 전자산업의 성장에 따라 반도체 및 디스플레이용 정밀화학 소재의 수요가 지속적으로 확대되고 있습니다. 특히 반도체 미세공정 고도화와 OLED 적용 확대에 따라 PAG(Photo Acid Generator), SOH, BARC, Polymer, PSPI, ArF 및 EUV용 소재 등 고부가가치 소재 시장은 중장기적으로 성장할 것으로 기대하고 있으나, 예기치 못한 거시환경 및 전방산업의 사업환경 변화 등으로 인해 상술한 매출추정치가 변동될 수 있으므로 투자자꼐서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

제이케이머트리얼즈는 세종캠퍼스 생산시설 구축을 완료하고 제품별 상용화 일정에 맞추어 단계적으로 시장에 진입할 계획입니다. 2026년에는 PAG 및 SOH의 선행 공급과 OLED 소재 양산을 시작하고, 2027년에는 PAG, SOH 및 BARC의 공급 확대를 통해 OLED 소재 매출을 본격적으로 확대할 계획입니다. 이후 2028년에는 Polymer 및 PSPI의 양산을 통해 반도체 소재 비중을 확대하고, 2029년에는 ArF 및 EUV용 고부가 소재의 상용화와 중화권 고객사 공급 확대를 추진할 예정입니다. 2030년에는 전 제품 라인업의 상업화를 완료하여 반도체 소재 매출 비중을 60% 이상으로 확대하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이에 따른 단계별 제품 공급계획은 다음과 같습니다.

2026년: PAG, SOH 선행 공급 및 OLED 소재 양산 개시2027년: PAG, SOH, BARC 대량 공급 및 OLED 사업 확대2028년: Polymer, PSPI 양산 진입 및 반도체 소재 비중 확대2029년: ArF, EUV 고부가 소재 상용화 및 중화권 공급 확대

2030년: 전 제품 라인업 상업화 완료 및 반도체 소재 매출 비중 60% 이상 달성

초기에는 생산시설 가동, 연구개발 및 고객사 품질평가 등에 따른 비용 부담으로 영업손실이 발생할 것으로 예상하였으나, 생산량 증가와 고부가가치 제품의 매출 비중 확대에 따라 2028년부터 영업이익을 실현하는 것으로 사업계획을 수립하였습니다. 다만, 상기 사업계획은 시장환경, 고객사 품질평가 결과, 양산 일정 및 수요 변화 등에 따라 실제 실적과 차이가 발생할 수 있고, 확정적 매출을 단언하는 것은 아니므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 엑사리온(주) 및 (주)제이케이머트리얼즈에 대한 기투자자산의 향후 회수를 위해서는 엑사리온(주)의 제품 상용화 완료 및 (주)제이케이머트리얼즈의 생산활동 시작에 따른 매출, 영업현금흐름 발생과 이로 인한 기업가치 상승이 필요하다고 판단하고 있습니다. 당사는 전술한 사유로 당사 본업의 수익성 저하 등으로 재무적 부담이 존재하는 상황에서, 기존 투자자산의 관리 및 피투자회사의 사업 진행 상황 등을 종합적으로 고려하여 2026년 1분기 연 6%, 단기 대여 방식의 자금지원을 결정하였습니다. 해당 자금지원은 당사의 현금흐름 및 재무구조에 부담으로 작용할 수 있으며, 또한 피투자회사들이 향후 연구개발, 사업화, 양산 준비 또는 외부 투자유치 등에 차질을 겪을 경우, 대여금의 회수 지연 또는 회수가능성 저하가 발생할 수 있고, 기존 투자자산의 평가 및 회수가능성에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

전술한 내용을 요약하면, 각 피투자회사의 매출, 영업현금흐름 발생 및 대여금 회수의 예상 시점은 다음과 같습니다.

엑사리온㈜은 제품 상용화가 완료되는 시점부터, ㈜제이케이머트리얼즈는 세종캠퍼스 양산이 개시되는 2026년경부터 매출 및 영업현금흐름이 발생하고 2028년경부터 영업이익이 실현될 것으로 예상하고 있습니다. 본 대여금은 단기 대여로서 원칙적으로 만기 도래 시 상환받는 것을 전제로 하되, 피투자회사의 상용화 및 양산 진척 및 외부 투자유치 등 자금 사정에 따라 만기 연장 또는 조기 상환이 이루어질 수 있으며, 당사는 사업 진척과 상환능력을 지속 점검하여 회수 시점을 관리할 계획입니다.

본 대여를 통해 피투자회사는 연구개발 및 양산 준비를 중단 없이 지속할 수 있게 되어 제품 상용화·양산의 조기 실현과 이에 따른 기업가치 제고가 기대되며, 이는 당사가 기존에 보유한 지분 및 전환사채 등 투자자산과 본 대여금의 회수가능성을 함께 제고하는 효과가 있습니다. 당사는 이러한 효과를 종합적으로 고려하여 대여를 결정하였습니다.

본 대여를 통해 피투자회사는 연구개발 및 양산 준비를 중단 없이 지속할 수 있게 되어 제품 상용화·양산의 조기 실현과 이에 따른 기업가치 제고가 기대되며, 이는 당사가 기존에 보유한 지분 및 전환사채 등 투자자산과 본 대여금의 회수가능성을 함께 제고하는 효과가 있습니다. 당사는 이러한 효과를 종합적으로 고려하여 대여를 결정하였습니다. 본 대여금에 대하여 당사는 별도의 담보 또는 보증을 설정한 내역은 없습니다. 이는 당사가 피투자회사에 지분 출자 및 사채 인수를 통해 이미 투자관계를 형성한 회사로서 그 사업 진척과 회수가능성을 함께 고려한 데 따른 것입니다.

아울러 당사는 대여금이 약정된 운영자금 용도에 맞게 사용되는지를 피투자회사로부터 자금집행내역 및 관련 증빙을 제출받아 확인하고 있으며, 향후 필요 시 피투자회사와 협의하여 추가 담보 확보, 상환조건 조정 등 회수가능성 제고를 위한 조치를 검토할 계획입니다.한편, ㈜앤디포스 제5회차 전환사채 취득금액 10억원은 자본이득 및 투자수익 확보를 목적으로 한 투자성 자금 집행입니다. ㈜앤디포스는 2025년 영업이익 약 48억원을 기록한 흑자기업으로 최근 3개년 평균 매출액이 약 506억원 수준이며, 프리미엄 자동차 필름 브랜드('지벤트') 육성 등 사업 포트폴리오를 다변화하고 있습니다. 당사는 이러한 발행회사의 재무 건전성 및 사업성을 고려할 때 전환사채 원리금의 회수가능성이 뒷받침된다고 판단하였으며,(주)앤디포스의 최근 3개년 주요 재무제표는 다음과 같습니다.

[(주)앤디포스 최근 3개년 요약 재무제표]

연결기준
(단위: 백만원)

구분
2026년 1분기
2025년말
2024년말
2023년말

유동자산
43,377
53,934
56,342
83,296

비유동자산
91,042
54,692
49,536
57,827

자산총계
134,418
108,626
105,878
141,123

유동부채
24,091
12,252
14,320
10,084

비유동부채
733
922
1,307
6,226

부채총계
24,824
13,173
15,627
16,310

자본금
15,681
12,206
12,206
12,206

이익잉여금
-19,115
-21,177
-26,428
4,597

기타자본
113,028
104,424
104,472
108,010

자본총액
109,594
95,453
90,250
124,813

영업현금흐름
3,724
7,350
10,431
-4,448

투자현금흐름
-35,262
-3,593
260
9,616

재무현금흐름
20,638
-1,461
-4,548
-12,906

기초현금
16,097
13,925
7,704
15,447

기말현금
5,243
16,097
13,925
7,704

매출액
12,979
50,414
52,450
48,867

영업이익
1,289
4,814
1,951
-4,122

당기순이익
2,064
5,247
-31,061
-13,798

출처: 당사 제공

당사는 ㈜앤디포스 제5회차 전환사채는 2027년 1분기에 처분할 예정이며, 이에 당사는 동 전환사채를 계속 보유하면서 발행회사의 우량한 재무구조(2025년 영업이익 약 48억원, 최근 3개년 평균 매출액 약 506억원) 및 사업성을 바탕으로 원리금 회수가능성을 관리해 나갈 예정입니다.
이에 따라 2026년 1분기 중 투자 및 대여 목적으로 집행된 금액은 엑사리온㈜ 및 ㈜제이케이머트리얼즈에 대한 대여금 28억원과 ㈜앤디포스 전환사채 취득금액 10억원을 합산한 총 38억원 수준입니다. 향후 피투자회사의 사업 진행상황, 자금소요 및 상환능력 등을 지속적으로 점검하여 투자자산 회수에 노력을 기울일 예정이나, 예기치 못한 피투자회사들의 경영환경 변화 등에 따라 재무상황 악화로 인해 당사의 투자자산 평가, 대여금 회수가능성 및 재무상태에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

재무활동 현금흐름의 경우, 2023년 제 2회차 전환사채 발행으로 인하여 약 98억원의 자금이 조달되었으며, 그 결과 약 95억원의 양(+)의 현금흐름이 발생하였습니다. 2024년에는 제2회차 전환사채 상환과 관련 만기 이자지급으로 인하여 약 100억원의 현금유출이 발생하였으나, 추가로 제1회차 신주인수권부사채를 발행하였으며, 제3자배정 유상증자를 통하여 각각 100억원, 170억원의 자금유입의 영향으로 약 167억원의 양(+)의 재무활동 현금흐름을 기록하였습니다. 2025년의 경우, 제 3자배정 유상증자를 통한 10억원의 현금유입, 제 3,4회차 전환사채 각각 60억원의 발행으로 약 120억원의 현금 유입과 부동산을 담보대출을 통한 차입금이 당사로 유입되어 2025년도의 재무활동현금흐름은 310억원의 양(+)의 현금흐름을 기록하였습니다.
2026년 1분기의 경우 제5회차 전환사채 50억원 발행에 따라 양(+)의 재무활동 현금흐름을 기록하였습니다.

현금및현금성자산은 2023년 전년 대비 약 49억원 증가한 88억원을 기록하였습니다. 이는 -66억원 가량의 부(-)의 투자활동현금흐름이 발생하였으나, 약 20억원의 영업활동 현금흐름과 95억원의 양(+)의 재무활동현금흐름이 현금유출을 상쇄함에 기인합니다. 2024년의 기말현금및현금성 자산은 전년 기말 대비 약 83억원 증가하여 171억원 수준까지 확대되었습니다. 이는 영업활동현금흐름과 투자활동현금흐름이 음(-)의 현금흐름으로 자금유출이 있었지만, 유상증자 등의 자금조달을 통한 재무활동으로 현금및 현금성자산이 증가세를 유지하였습니다. 2025년 또한 영업활동 및 투자활동에서 음(-)의 현금흐름으로 인해, 유상증자 및 전환사채를 통한 외부자금이 회사로 유입되며 양(+)의 재무활동 현금흐름이 발생하였음에도 기말현금및현금성자산은 약 29억원으로 감소하게 되었습니다.
2026년 1분기 역시 양(+)의 재무활동 현금흐름을 부(-)의 영업 및 투자활동 현금흐름이 이를 상쇄하여 전기 말 대비 약 8억원 감소한 분기말현금및현금성자산을 보이고 있습니다.

[당사 현금흐름 추이]

(별도기준)
(단위 : 백만원)

구 분
2026년 1분기
2025년 1분기
2025년
2024년
2023년

영업활동 현금흐름
(1,248)
(1,595)
(7,472)
(754)
1,963

투자활동 현금흐름
(4,169)
(10,001)
(37,651)
(8,386)
(6,570)

재무활동 현금흐름
4,578
(104)
30,997
16,692
9,526

현금및현금성자산
2,165
5,419
2,985
17,118
8,814

자료 : Dart전자공시시스템

한편, 당사의 영업활동 현금흐름은 2023년 약 20억원의 양(+)의 현금흐름을 기록하였습니다. 이는 2023년도 약 16억원의 당기순이익 발생에 기인합니다. 당기순이익에 더불어 실제 현금 유출이 없는 비현금성 비용의 조정으로 인해 영업활동에서 창출된 현금흐름은 약 19억원을 기록하였습니다. 실제 현금 유입이 없었던 파생상품평가이익 약 31억원 등의 조정이 있었지만, 감가상각비 및 파생상품평가손실 등의 현금 유출이 없었던 항목에 대한 현금흐름 양(+)의 조정이 있었으며, 재고자산의 감소 등으로 인한 약 9억원의 자산부채변동으로 인하여 양(+)의 영업활동 현금흐름의 폭을 증가시켰습니다. 2024년도에는 약 208억원의 당기순손실이 발생하였으나, 실제 현금유출이 없는 재무적 손실 조정 약 176억으로 인하여 영업으로부터 창출된 음(-)의 현금흐름이 감소되었습니다. 조정항목으로는 사채발행손실 및 사채상환손실이 각각 112억원, 21억원이 조정되었으며, 대손상각비 22억원이 조정되었습니다. 또한 매출채권 감소로 인한 현금유입 발생 및 기타유동부채의 증가로 인한 자산부채 변동이 양(+)의 현금흐름을 발생시켜 영업으로부터 창출된 현금은 -8억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하였으며, 이자수취로 인한 현금 유입으로 실제 발생한 영업활동 현금흐름은 당기순손실의 규모에 비해 낮은 약 -1백만원 수준입니다.

2025년도의 경우, 영업활동현금흐름은 -75억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하였습니다. 이는 2025년 발생한 약 161억원의 당기순손실에 기인합니다. 그럼에도 실제 현금 유출이 없는 재무손실이 조정되며 음(-)의 현금흐름의 규모가 축소되었습니다. 2025년 4분기 종속회사 편입이 있었으며, 종속회사의 영업손실 발생으로 인하여 영업권 손상차손이 발생하였으나, 당사의 현금유출이 없는 재무손실로 약 84억원의 조정이 있었습니다. 또한 사채발행손실 약 37억원 등의 조정으로 인하여 영업활동 현금흐름은 -75억원을 기록하였습니다.
2026년 1분기의 경우 순손실 약 27억원 발생하였으나, 현금유출이 없는 비용의 조정 약 10억원 발생 및 재고자산 감소에 따른 영업활동으로 인한 자산, 부채의 변동 약 6억원의 영향으로 영업활동 현금흐름은 순손실 대비 약 16억원 감소한 -10억원을 기록하였습니다.

[당사 영업활동 현금흐름 추이]

(별도기준)
(단위 : 백만원)

구분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

영업활동 현금흐름
(1,043)
(7,472)
(754)
1,963

당기순이익(손실)
(2,679)
(16,113)
(20,850)

손익항목의 조정
1,015
12,382
17,592

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의변동
622
(4,012)
2,502

이자의 수취
62
5
845
370

이자의 지급(영업)
(258)
(1,267)
-
-

법인세납부(환급)
(9)
1,416
(91)
(324)

자료 : Dart전자공시시스템

상술한 현금흐름으로 인하여, 당사의 별도기준 기말 현금및현금성자산은 2023년 약 88억원, 2024년 약 171억원, 2025년 약 29억원,
2026년 1분기 약 22억으로 감소 추세를 보이고 있습니다. 당사의 현금및현금성 자산의 증가는 재무활동으로 인한 외부 현금 유입에 의한 것으로, 해당 재무활동 내역은 다음과 같습니다. 2023년도에는 제2회차 전환사채의 발행으로 약 98억원의 현금유입이 있었으며, 2024년도에는 제3자배정 유상증자로 인한 170억원의 현금유입과 제1회차 신주인수권부사채 발행으로 인하여 현금및현금성자산이 약 171억원을 기록하였습니다. 2025년도에도 제3자배정 유상증자와 제3, 4회차 전환사채 발행,
2026년 1분기 제5회차 전환사채 발행으로 인해 현금유입이
늘어났음에도 영업활동과 투자활동으로 인한 부(-)의현금흐름으로 인해 현금및현금성자산이
감소되었습니다. 또한, 당사는 지속적인 부(-)의 영업활동흐름을 기록하고 있으며, 이는 당사가 영위하는 사업의 수익성 등이 열위한 것으로 판단됩니다.

당사는 상기와 같이 부(-) 영업활동현금흐름이 지속됨에도 차입 및 보유자금을 당기손익-공정가치측정 금융자산, 종속회사 취득 등에 사용함에 따라 부채비율 상승, 유동성 저하 등 재무안정성이 열위해진 상황입니다. 당사는 사업다각화를 통한 추가 수익 기대 목적으로 타법인 취득 등의 투자활동이 발생하였지만, 현재까지 투자한 법인 등으로부터 기대수익이 발생하지 못한 상황입니다. 당사 및 경영진은 전술 의사결정으로 저하된 재무안정성에 깊은 책임감을 가지고 있으며, 금번 유상증자 조달 자금을 통해 매출증대를 위한 운영자금에 사용하여 근본적인 영업실적을 개선하고, 종속회사에 적극적인 경영참여를 통한 이익실현 및 관계기업, 금융자산 처분을 통해 중장기적인 재무건전성 개선에 심혈을 기울일 계획입니다.
특히, 당사는 향후 신규 타법인투자를 자금여력 범위 내로 엄격히 제한하고, 위 전환사채·대여금 및 지분 등 기존 투자자산의 회수에 우선순위를 두어 관리할 계획이며, 피투자회사의 영업 및 재무 진행상황과 관련 위험을 본 증권신고서뿐만 아니라 향후 제출하는 정기보고서 등을 통하여 투명하게 공시함으로써 투자자가 그 회수가능성과 위험을 충분히 이해할 수 있도록 충실히 기재하겠습니다.

근본적인 영업실적이 개선되지 않을 경우, 영업활동에 따른 현금 창출능력이 부족하여 지속적인 외부자금 조달에 의존할 수 있습니다. 외부자금 조달의 경우에도 대내외적 환경 및 회사 재무상태 등에 의해 불리한 조건의 조달로 금융비용이 크게 상승되거나, 자금조달 자체가 불가능할 수 있습니다. 이 경우 당사의 유동성 위기로 연결되고, 당사의 재무건전성 및 기업의 영속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 매출채권 및 기타채권 관련 위험

당사의 매출채권회전율의 경우 2023년 8.68회에서 2025년 기준 11.40회로 증가된 상황입니다.
2026년 1분기 기준 약 8.53회로 소폭 감소한 상황이
나
동종업계(C29.기타 기계 및 장비)의 2024년 평균 매출채권 회전율 4.95회와 비교할 경우 높은 수준을 보이고 있습니다.

매출채권회전율은 영업활동으로 발생한 채권이 얼마나 빨리 회수되는지를 판단할 수 있는 지표로, 정상적인 영업환경 하에 매출채권회전율이 높다는 것은 당사의 영업활동에서 발생하는 현금이 당사에 들어오는 정도가 높다는 것을 의미합니다. 그러나 해당수치는 매출액의 증가로 인한 매출채권회전율의 증가의 영향보다는 매출하락으로 인한 매출채권 감소의 영향이 큰 것으로 보여집니다.
2025년 매출채권의 연령은 1개월 이해 매출채권이 약 15억으로 충당금설정은 없으면 전체 매출채권의 99.61% 수준을 보이고 있습니다. 이외의 기타 채권에서는 미수금과 단기대여금에 대하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 당사의 2025년말 기준 매출채권과 기타채권의 대손충당금 설정률은 10.33%이며, 매출채권의 대손충당금 설정률은 0.06%로 매출채권의 회수가능성은 높은 편입니다. 반면 미수금과 단기대여금의 대손충당금 설정율은 각 75.63%와 13.84%로 매출채권 대비 높은 수치를 기록하고 있습니다. 다만 미수금의 경우 일회성 손실발생으로 지속적인 손실은 제한적일 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 전방산업을 비롯한 대내외 환경 변화 등으로 인하여 거래상대방으로부터 채무불이행에 따른 채권의 회수가 제대로 이루어지지 않을 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 당사는 추가적인 대손충당금 적립에 따라 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 자금 유동성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 매출채권에 대해 2023년 약 15백만원, 2025년
및 2026년 1분기

각각 약 1백만원, 13백만원의
대손충당금을 설정하고 있습니다. 이에 따라 각 사업연도별 대손충당금 설정률은 2023년 0.8%, 2024년 0.0%, 2025년
및 2026년 1분기
0.1%,
0.7% 수준으로 대손충당금 설정률이 비교적 낮은 수준이라고 판단됩니다.매출채권회전율의 경우, 2023년에는 8.68회, 2024년 7.58회, 2025년 11.40회를 기록하고 있습니다. 2025년에는 전년 대비 약 4회 정도 높아졌
으나 2026년 1분기 기준 약 8.53회로 소폭 감소한 상황입니다. 매출채권회전율이 증가하게 되면 현금회수율과 유동성이 높아질 수 있습니다. 그러나 매출채권회전율의 상승은 매출의 감소에 따른 효과도 반영하고 있어, 단순히 긍정적인 수치변화라고 단정할 수 없습니다.

당사의
2026년 1분기 기준 매출채권회전율은 동종업계(C29.기타 기계 및 장비)의 2023년, 2024년 평균매출채권회전율 5.74회, 5.71회와 비교할 경우 높은 수준을 보이고 있습니다. 매출채권회전율은 영업활동으로 발생한 채권이 얼마나 빨리 회수되는지를 판단할 수 있는 지표로, 정상적인 영업환경 하에 매출채권회전율이 높다는 것은 당사의 영업활동에서 발생하는 현금이 당사에 들어오는 정도가 높다는 것을 의미하고 있습니다. 그러나 해당수치는 매출액의 증가로 인한 매출채권회전율의 증가의 영향보다는 매출하락으로 인한 매출채권 감소의 영향이 큰 것으로 보여집니다.

[매출채권 관련 활동성 지표]

(별도기준)
(단위 : 백만원, 회, 일)

구 분
2026년 1분기
2025년 1분기
2025년
2024년
2023년

매출액
3,418
2,203
11,463
9,453
15,967

매출액 증가율
55.15%
-9.23%
21.26%
-40.80%
-21.22%

매출채권(A)
1,661
1,542
1,543
469
2,025

대손충당금 금액(B)
(12)
-
(1)
-
(15)

매출채권 장부가액(A+B)
1,660
1,542
1,542
469
2,009

대손충당금 설정률(B/A)
0.7%
0.0%
0.1%
0.0%
0.8%

매출채권회전율
8.53회
8.77회
11.40회
7.58회
8.68회

매출채권회전일수
42.79일
41.62일
32.02일
48.14일
42.04일

업종평균 매출채권회전율
-
-
-
5.71회
5.74회

자료 : Dart 전자공시시스템, 한국은행 기업경영분석보고서(2024)주1) 매출채권회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2]주2) 매출채권회전율에 산정에 사용된 매출채권은 대손충당금을 반영 전 매출채권의 장부가액주3) 매출채권회전일수= 365/매출채권회전율주4) 미수금 등 기타채권 제외한 매출채권주5) 업종평균은 한국은행 기업경영분석보고서 (C29.기타 기계 및 장비)
주6) 2026년 및 2025년 1분기 매출채권회전율의 경우 당분기 매출액을 연환산하여 계산하였습니다.

당사 설정한 매출채권의 대손충당금은 2023년도 약 15백만원, 2025년도 약 1백만원,
2026년 1분기 약 12백만원
설정하였습니다. 이외의 매출채권은 정상채권으로 회전되고 있으며, 연체된 사실은 없는 상황입니다.

당사의 연결기준 매출채권의 연령은 하기와 같으며, 2023년 기준 정상 매출채권 비중 100.00%이며 12개월 초과인 매출채권 약 13백만원은 전액 손실충당금으로 설정하였습니다. 2024년 기준 정상 매출채권 비중 99.59%, 2개월 초과 매출채권 비중 0.41%로 매출채권 건전성은 양호한 상황이라 판단됩니다. 2025년 기준 매출채권의 연령은 정상 비중이 99.61%, 2개월 초과 비중이 0.39%로 안정적인 매출채권회수를 기대할 수 있습니다.
2026년 1분기의 경우 2개월 초과 매출채권 비중이 12.03%로 증가한 상황이지만 우려할 수준은 아니라고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 고객사의 경영환경이 악화되어 회수가 지연되면 매출채권연령이 장기화 될 수 있고, 이 경우 회수가능성 등을 판단하여 충당금을 설정할 수 있습니다. 장기화된 매출채권의 비중이 높아진다면 당사의 유동성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[매출채권 연령분석]

(단위 : 백만원)

구분
정상
1개월 초과
2개월 초과
12개월 초과
계

2026년1분기
장부금액
1,465
-
209
-
1,674

손실충당금
3
-
9
-
12

순장부가액
1,462
-
200
-
1,662

비중
87.97%
-
12.03%
-
100.00%

2025년
장부금액
1,537
-
6
-
1,543

손실충당금
1
-
-
-
1

순장부가액
1,536
-
6
-
1,542

비중
99.61%
-
0.39%
-
100.00%

2024년
장부금액
467
-
2
-
469

손실충당금
-
-
-
-
-

순장부가액
467
-
2
-
469

비중
99.59%
-
0.41%
-
100.00%

2023년
장부금액
2,012
-
-
13
2,025

손실충당금
3
-
-
13
16

순장부가액
2,009
-
-
-
2,029

비중
100.00%
-
-
-
100.00%

자료 : 당사 제공

당사의 상품, 제품 및 용역 매출에 대한 평균 신용공여기간은 약 32일입니다. 평균 신용공여기간부터 365일 사이의 매출채권 및 기타수취채권에 대해서는 거래 상대방의 과거채무불이행경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수추정금액을 손실충당금으로 설정하고 있습니다. 당사는 과거 경험상 회수기일이 365일 이상 경과한 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 개별 분석을 통해 회수가능성이 없는 채권에 대해 전액 손실충당금을 설정하고 있습니다.

다음은 기타채권을 포함한 대손충당금 설정 현황입니다.

[매출채권 및 기타채권 대손충당금 설정 내역]

(단위 : 천원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금설정률

2026년1분기
매출채권
1,673,425
12,767
0.76%

장기대여금
10,511,818
-
0.00%

단기대여금
3,786,500
136,500
3.60%

미수금
1,804,825
1,400,000
77.57%

계
17,776,568
1,549,267
8.71%

2025년
매출채권
1,543,879
965
0.06%

장기대여금
10,504,115
-
0.00%

단기대여금
986,500
136,500
13.84%

미수금
1,851,081
1,400,000
75.63%

계
14,884,575
1,537,465
10.33%

2024년
매출채권
468,525
-
0.00%

장기대여금
16,927
-
0.00%

단기대여금
1,480,000
-
0.00%

미수금
2,602,914
2,220,000
84.52%

계
4,568,366
2,200,000
48.16%

2023년
매출채권
2,024,896
15,448
0.76%

장기대여금
1,414,844
-
0.00%

단기대여금
920,000
-
0.00%

미수금
32,928
-
0.00%

계
4,392,668
15,448
0.35%

자료 : Dart전자공시시스템주1) 2025년 자료는 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.

당사의 대손충당금을 살펴보면, 2023년에는 매출채권 대손충당금 약 15백만원이 설정되어있습니다. 이는 전체 매출채권 금액의 약 0.76% 수준으로 매출채권의 건전성이 양호하다고 판단됩니다. 2023년도에는 매출채권외 기타 채권에 대해서는 대손충당금 설정이 없어 채권회수 가능성이 양호했으나, 2024년에는 미수금 약 26억에 대해서 대손충당금을 약 22억원이 설정되었습니다. 해당 미수금은 당사가 임차하고 있는 부동산의 전세금 미반환으로 인해 대손충당금 약 22억원을 설정하였습니다. 이로인해 2024년도에는 48.16%의 대손충당금 설정률을 기록하였습니다.2025년에는 약 15억원의 매출채권에 대해서 약 1백만원의 대손충당금 및 종속회사인 (주)한울이엠의
자본잠식에 따라 단기대여금의 100%인
1.3억원의 손실충당금으로 설정하였습니다. 또한 2024년 미수금의 대손충당금으로 설정한 부동산 전세금 중 8억원을 회수하며 충당금이 일부분 환입되었습니다. 단기대여금의 경우 상환을 통해 채권이 감소하였지만, 장기대여금 105억원이 추가되어 전체 채권금액이 증가하였습니다. 전체 채권금액의 상승과 대손충당금 환입으로 인하여, 2025년 당사의 대손충당금 설정률은 10.33%를 기록하였습니다.
2026년 1분기의 경우 관계기업(엑사리온) 및 기타특수관계(제이케이머트리얼즈)에 단기대여금 각각 15억원, 13억원 발생하였으며, 만기 일시 상환받을 계획입니다.

대손충당금 설정률은 매출채권 및 기타채권 중 회수가 불가능할 것으로 판단되는 정도가 높아짐을 의미하는 것으로 향후 사업의 진행에 따라 추가적으로 대손충당금을 쌓게되고, 대손충당금설정률이 상승할 경우 당사의 재무 안정성은 더욱 열위해질 수 있습니다.

[대손충당금 변동현황]

(단위 : 천원)

구분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

1. 기초 대손충당금 잔액합계
3,957,031
-
15,448
1,363

2. 순대손처리액(①-②±③)
-
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
(207,082)
1,537,465
(15,448)
14,085

4. 연결범위의 변동
-
2,419,566
-
-

5. 기말 대손충당금 잔액 합계
3,749,949
3,957,031
-
15,448

자료 :Dart전자공시시스템

상술한 내용을 종합하면,

당사의 2026년 1분기 기준 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 설정률은 8.71%입니다. 다만, 대손충당금 중 대부분이 부동산 전세금 관련 미수금에 대한 것으로 일회성으로 발생한 충당금인 바, 향후 당사의 재무현황에 미칠 영향은 제한적이라고 판단됩니다. 매출채권의 대손충당금의 설정율은 1%이하 수준을 보이며, 양호한 상황입니다. 따라서 매출채권 회수 문제로 인한 재무적 손실 가능성은 낮다고 판단됩니다. 현재 당사의 매출채권회수율은
8.53회로 매출채권의 건정성이 양호한 편입니다. 그러나 전방산업을 비롯한 대내외 환경 변화등으로 인하여 거래상대방으로부터 채무불이행에 따른 채권의 회수가 제대로 이루어지지 않을 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 당사는 추가적인 대손충당금 적립에 따라 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 자금 유동성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 재고자산 관련 위험
당사의 재고자산은 원재료 재공품으로 구성되어 있습니다. 재고관리 및 판매와 관련하여 기업의 건전성을 평가하는 중요한 경영지표 중 하나인

재고자산 회전율은 2023년 2.18회, 2024년 1.49회, 2025년 1.91회로 2023년 대비 감소한 수치를 기록하고 있습니다.
당사는 주문자제조 방식의 특성상 제품 생산에 1년 가까이 시간이 소요되기도 하며, 수주 후 제조 및 납품시점의 차이에 따라 기말기준 조립중인 설비에 재료비 및 제조경비가 재공품으로 남게되어 동종 업계 대비 낮은 재고자산회전율을 기록하고 있습니다.
당사 재고자산의 손상검토는 장기재고, 노후화 개별 평가를 적용하여 공정가치를 산정하고 있습니다.

2025년 기준 재고자산 약 53억 중 5억원의 충당금을 설정하고 있으며, 충당금설정률은 10.72%를 보이고 있습니다. 당사는 주문 후 생산방식을 채택하고 있어 불용 재고자산의 규모가 크지 않습니다. 그럼에도 불구하고 재고자산의 충당금은 2023년 약 2억원, 2024년에는 약 3억원, 2025년에는 약 5억원으로 증가하는 추세입니다. 또한 대내외 영업환경 변화에 의해 당사의 매출 실적 저하 및 재고자산관리 효율성이 지속 저하될 경우, 재고자산회전율 등 관련 지표들이 더욱 악화될 가능성이 있습니다. 또한 향후 매출 부진에 따른 평가충당금액의 증가 및 비용인식 등이 발생되었을 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이에 유의하시길 바랍니다.

기업에 있어서 재고는 연체이자와 같은 영향을 미치게 되며 적정재고 수준을 넘어설 경우, 재고자산의 가치 하락 및 관리비용 증가로 회사의 재무적 부담은 가중됩니다. 당사는 매년 1월 사내외 재고자산 실사를 외부감사인 입회하에 진행하여 그 실재성 및 완전성을 확인하고 있으며, 매분기 당사 회계담당자 및 재고자산담당자가 주기적으로 재고자산을 실사하여 관리하고 있습니다. 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 원가는 미착품을 제외하고는 평균법에 따라 결정하고 있습니다. 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상판매가격에서 예상되는 추가완성원가와 판매비용을 차감한 금액입니다.당사의 재고자산은 검사장비의 원재료와 재공품으로 구성되어 있습니다. 당사는 주문 후 생산방식을 택하고 있어 제품 수주 후 즉시 납품이 불가하며, 생산하는데 시간이 수개월의 시간이 소비됩니다. 또 납품되더라도 검수가 완료되어야 매출을 인식할 수 있으며 동시에 재공품에서 매출원가로 처리하게 됩니다. 그렇기 때문에 제품 생산 시작후 검수 완료일까지의 모든 원재료, 인건비, 제조경비 등이 재공품으로 쌓여지게 됩니다.

한편, 재고관리 및 판매와 관련하여 기업의 건전성을 평가하는 중요한 경영지표 중 하나인 재고자산회전율은 당사의 경우 2023년 2.9회, 2024년 1.9회, 2025년 2.3회를 기록하고 있습니다. 2024년 한국은행의 기업경영분석결과에 따른 동종 업계((C29.기타 기계 및 장비), 2024년 5.71회에 비해 낮은 재고자산회전율을 기록하고 있으며, 이는 재고자산이 현금 및 매출채권 등 당좌자산으로 변화되는 속도가 업종 평균대비 느린 것을 의미합니다. 당
사는 주문자제조 방식의 특성상 제품 생산에 1년 가까이 시간이 소요되기도 하며, 수주 후 제조 및 납품시점의 차이에 따라 기말기준 조립중인 설비에 재료비 및 제조경비가 재공품으로 남게되어 동종 업계 대비 낮은 재고자산회전율을 기록하고 있습니다.

[재고자산 계정과목별 보유현황 및 재고자산 회전율]

(별도기준)
(단위: 백만원, 회)

부문
계정과목
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

검사장비
원재료
563
574
591
759

재공품
2,894
4,191
4,446
4,059

총 합 계
3,457
4,765
5,037
4,818

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
4.82%
6.9%
9.7%
12.4%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
3.15회
1.91회
1.49회
2.18회

동종업계 재고자산 회전율(회수)
-
-
5.71회
5.74회

자료: Dart전자공시시스템, 한국은행 기업경영분석보고서(2024)주1) 업종평균은 한국은행 기업경영분석보고서 (C29.기타 기계 및 장비)

당사의 재고자산 상세내역은 다음과 같습니다.

[재고자산 내역]

(단위: 백만원)

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

취득원가
재고자산평가충당금
장부금액
취득원가
재고자산평가충당금
장부금액
취득원가
재고자산평가충당금
장부금액
취득원가
재고자산평가충당금
장부금액

원재료
전사
812
250
562
823
250
574
812
220
591
950
191
759

재공품
Chip
2,740
126
2,614
3,906
232
3,674
1,789
-
1,789
631
3
628

Display
2
0
2
403
29
373
241
45
196
367
16
351

Flim
41
0
41
41
-
41
2,380
-
2,380
3,045
-
3,045

기타
237
0
237
103
-
103
81
-
81
34
-
34

합 계
3,832
376
3,456
5,276
511
4,765
5,303
265
5,037
5,028
210
4,818

충당금설정률
9.81%
9.68%
4.99%
4.17%

자료 : Dart전자공시시스템

당사 재고자산의 손상검토는 장기재고, 노후화 개별 평가를 적용하여 공정가치를 산정하고 있으며, 이에 따라 2025년에는 약 3억원의 원재료 재고자산에 대한 평가충당금을 설정하였습니다. 재공품의 경우에는 주문 후 생산방식으로 제품이 제작되기 때문에 평가충당금 설정률이 높지 않습니다. 2023년, 2024년에는 유의미한 재공품 재고자산에 대한 평가충당금 설정이 없었으며. 2025년에는 Chip 검사장비의 재공품에 대해서 약 2억원의 충당금을 설정하였습니다.

[재고자산 연령분석]

(단위: 백만원, %)

연도
구분
1년차
2년차
3년차
4년차 이상
합계

2026년1분기
총장부금액(A)
654
2,593
211
375
3,832

재고충당금(B)
38
126
39
173
376

비중(B/A)
5.8%
4.9%
18.6%
46.1%
9.8%

2025년
총장부금액(A)
4,313
417
143
402
5,276

재고충당금(B)
299
0
39
173
511

비중(B/A)
6.9%
0.0%
27.3%
43.0%
9.7%

2024년
총장부금액(A)
3,530
1,163
467
142
5,303

재고충당금(B)
80
4
83
98
265

비중(B/A)
2.3%
0.3%
17.8%
68.7%
5.0%

2023년
총장부금액(A)
3,921
867
151
89
5,028

재고충당금(B)
111
46
52
1
210

비중(B/A)
2.8%
5.3%
34.3%
1.6%
4.2%

자료 : 당사 제공

당사 재고자산의 경우 고객사의 수주에 맞춰 원재료를 발주하고 있으며, 원재료의 경우 생산에 필요한 소량으로 구매하지만 최소 구매수량이 있기 때문에 1년이상 미사용 재고의 일정 부분에 대해서 충당금을 설정합니다. 재공품의 경우에는 생산이 길어져서 재공품 금액(원재료+인건비+제조경비)이 매출액을 초과하는 경우 순실현가능가치로 판단하여 충당금을 설정하게 됩니다. 2023년 당사의 재고자산 평가충당금 설정률은 4.17% 수준이였습니다. 2024년도에는 비슷한 수준인 4.99%를 기록하였으나. 2025년도에는 Chip검사장비 부문의 재고자산 손실충당금 증가로 인하여 충당금설정률이 9.68%로 증가하였
고, 2026년 1분기 기준 손실충당금 규모는 축소되었으나 재고자산 감소로 인해 충당금설정률은 9.81%를 보였습니다.
당사는 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간의 비용으로 인식하여 재고자산평가충당금을 적절하게 관리하고 있으나, 대내외 영업환경 변화에 의해 당사의 매출 실적 지속적으로 저하되거나 재고자산관리 효율성이 저하될 경우, 재고자산회전율 등 관련 지표들이 더욱 악화될 가능성이 있습니다. 또한 향후 매출 부진에 따른 평가충당금액의 증가 및 비용인식 등이 발생되었을 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분께서는 이에 유의하시길 바랍니다.

바. 최대주주 변경 관련 위험

당사는 2020년 코스닥시장 상장 이후 공시서류 제출일 기준 다음과 같이 총 네차례의 최대주주 변경 이력이 존재합니다. 2023년 04월 12일 당사의 최대주주였던 (주)이오테크닉스의 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결을 통해 당사 최대주주가 스페이셜바이오테크놀러지(주)로 변경된 바 있습니다. 이후 2023년 04월 24일 (주)토이랜드 외 1인으로 재차 최대주주가 변경되었습니다. 2023년 05월 19일에는 주식 양수도계약을 통해 (주)빛과전자로 최대주주가 변경되었으며, 2024년 06월 26일에 현재 최대주주인 (주)한울소재과학이 제3자배정 유상증자에 참여하여 신주인수를 통해 당사의 최대주주가 되었습니다.
당사는 2023년과 2024년 짧은 기간에 최대주주가 여러차례 변경된 경영혼란 속에서 본업의 기술개발에 대한 투자가 지연되어 시장내 경쟁력이 하락하였습니다. 또한 최대주주의 변화로 인해 주요 경영진이 변동이 잦았으며, 사업의 방향성이나 내부 조직의 잦은 변동으로 인해 회사의 사업 및 실적, 경영 안정성 등에 부정적인 영향이 있었습니다. 추후에도 최대주주의 변경으로 인해 본사업 이외의 다양한 신규 사업을 추진 및 투자하는 과정에서 실적이 더욱 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2020년 SPAC 합병상장 이후 공시서류 제출일 기준 총 네 차례의 최대주주 변경 이력이 존재합니다. 최대주주 변동 내역은 다음과 같습니다.

[당사 최대주주 변동 내역]

(단위 : 주, %)

변동일
변경 후 최대주주
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2019년 03월 05일
㈜헤리티지파트너스
400,000
100.00
-
SPAC 발기인

2019년 09월 18일
㈜헤리티지파트너스
400,000
11.76
일반공모
SPAC 상장

2020년 07월 22일
㈜이오테크닉스
7,249,574
40.50
SPAC 합병
-

2023년 04월 12일
스페이셜바이오테크놀러지㈜
6,325,620
34.19
주식 양수도계약
-

2023년 04월 24일
㈜토이랜드 외 1인
1,668,788
9.02
이전 최대주주의 장내매도
-

2023년 05월 19일
㈜빛과전자
1,909,484
10.32
주식 양수도계약
-

2024년 06월 26일
㈜한울소재과학 외 1인
8,430,000
30.99
제3자배정 유상증자
-

출처: 당사 제공

당사는 1999년 설립 당시 허민석 대표이사 등 5인이 각 20%씩 지분을 보유하였습니다. 이후 (주)이오테크닉스가 약 13억원의 제3자배정 유상증자 납입을 통해 당사 지분 50%를 취득함에 따라 최대주주로 변경되었습니다. 다만, 회사는 여전히 설립 당사자들이 경영을 하고 있었으며, (주)이오테크닉스는 재무적투자자로 출자한 상황이었습니다.(1) 2020년 07월 22일 최대주주 변경((주)헤리티지파트너스→ (주)이오테크닉스)당사는 2019년 9월 상장한 하나금융13호기업인수목적(주)와 2020년 7월 소멸합병을 통해 코스닥시장에 상장함에 따라 하나금융13호기업인수목적(주)의 발기인이었던 (주)헤리티지파트너스에서 (주)이오테크닉스로 변경되었습니다. 변경 후 최대주주였던 (주)이오테크닉스의 보유주식은 합병 후 상장일로부터 30개월(의무보유 기간 6개월 + 자발적 보호예수 24개월) 의무보호예수 대상으로 제한을 걸어둔 바 있습니다.

(2) 2023년 04월 12일 최대주주 변경((주)이오테크닉스 → 스페이셜바이오테크놀러지(주))기존 최대주주였던 (주)이오테크닉스는 2023년 4월 의무보호예수기간 종료 후 당시 공동보유자인 대표이사 외 2인(당사 설립 주주 5인 중 3인) 및 당사 보유주식 10,675,362주(총발행주식의 57.71%)를 스페이셜바이오테크놀러지(주) 외 3인에게 총 양수도대금 약 506억원에 양도하는 계약을 체결한 바 있습니다. (주)이오테크닉스는 재무적투자자로서 당사의 전략적 의사결정 하에 투자금을 회수한 것으로 판단하고 있습니다.
변경 후 최대주주인 스페이셜바이오테크놀러지(주)는 바이오 비전검사 전문업체로서 당사의 기존 MLCC 비전검사가 주력이었던 사업영역을 마이크로 디스플레이 비전검사 및 비전검사 AI 의료장비로 확장할 계획으로 인수하게 되었습니다.

[(주)이오테크닉스 외 3인의 양수도주식수 내역]

날짜
양도인
양수인
거래 주식수
거래단가
거래금액
비고

2023.03.29
김동현
제이컴홀딩스(주)
1,449,914주
4,500원
65.2억원
(주2)

2023.04.07
윤한종
(주)지디파인더
1,449,914주
4,500원
65.2억원
(주2)

2023.04.10
류득현
트윈픽스코퍼레이션(주)
1,449,914주
4,500원
65.2억원
(주2)

2023.04.12
(주)이오테크닉스
스페이셜바이오테크놀러지(주)
4,100,000주
4,900원
201억원
(주3)

2023.04.13
(주)이오테크닉스
스페이셜바이오테크놀러지(주)
2,225,620주
4,900원
109억원
(주3)

합계
10,675,362주
-
505.6억원
-

(주1) 상기표의 날짜는 매매대금 지급일로 기재하였습니다.(주2) 양도인은 당사 설립인 5인 중 3인이며, 양수인은 재무적투자자입니다.(주3) (주)이오테크닉스는 본 양수도거래 이후 923,954주 잔여주식으로 보유하였습니다.출처: 당사 제공

(3) 2023년 04월 24일 최대주주 변경(스페이셜바이오테크놀러지(주) → (주)토이랜드 외 1인)당사의 최대주주가 되었던 스페이셜바이오테크놀러지(주)는 2023년 04월 14일 보유주식 6,325,620주 중 700,000주를 (주)클라우드홀딩스와 주식양수도계약을 통해 장외매도 한 바 있으며, 같은 달 스페이셜바이오테크놀러지는 4,384,924주를 장내매도함에 당사 최대주주가 (주)토이랜드 외 1인((주)클라우드홀딩스)로 변경되었습니다. 당사는 스페이셜바이오테크놀러지(주) 장내매도의 정확한 사유를 파악하고자 하였으나, 명확히 확인하기 어려운 점이 있었으며 반대매매에 의한 것으로 판단하고 있습니다. 스페이셜바이오테크놀러지(주)의 장내매도 후 잔여 주식은 1,240,696주(당시 지분율 7.73%)로, 4월 17일 제출된 대량보유상황보고서에 따라 (주)토이랜드 외 1인((주)클라우드홀딩스)가 1,700,000주, 9.19% 지분을 보유하고 있어 당사 최대주주로 변경되었습니다.
당사는 2023년 04월 12일 스페이셜바이오테크놀러지(주)로 최대주주가 변경된 후, 상기한 바와 같이 장내매도에 따라 약 10여일만에 (주)토이랜드 외 1인으로 최대주주가 변경되어 단기매매차익 여부를 검토한 바 있습니다. 당사는 스페이셜바이오(주) 측으로부터 장내매도된 4,384,924주 매매내역서를 수령하여 확인한 결과 스페이셜바이오테크놀러지(주)의 4월 20일~24일 장내매도된 단가는 (주)이오테크닉스로부터 인수한 단가(4,900원)를 하회하는 것을확인하여 당사가 환수해야할 단기매매차익은 존재하지 않는다고 판단했습니다. 또한, 이와 관련한 증권선물위원회의 반환청구 등도 발생하지 않았습니다.

[최대주주 변경 관련 상세 내역]

날짜
양도인
양수인
거래 주식수
거래단가
거래금액
비고

2023.04.10
트윈픽스코퍼레이션(주)
(주)토이랜드
1,000,000
4,500
45억원
장외매수

2023.04.14
스페이셜바이오테크놀러지(주)
(주)클라우드홀딩스
700,000
4,900
34억원
장외매수

2023.04.24
스페이셜바이오테크놀러지(주)
-
4,384,924
-
-
장내매도

(출처: 당사 제공)

(4) 2023년 05월 19일 최대주주 변경((주)토이랜드 외 1인 → (주)빛과전자)(주)토이랜드 외 1인으로 변경 전 최대주주였던 스페이셜바이오테크놀러지(주)는 추가 장내매도 후 남은 잔여주식 1,240,696주와 스페이셜바이오테크놀러지(주)의 장내매도에 따라 최대주주가 되었던 (주)토이랜드 특수관계자인 (주)클라우드홀딩스의 잔여 보유주식 668,788주를 (주)빛과전자에게 양도하게 되어 최대주주 변경이 발생하였습니다. 전술한 거래로 (주)빛과전자는 당사 주식 1,909,484, 10.32%를 보유하게 되었으며, (주)빛과전자는 광모듈(신호 송수신)기 제조기업으로서 사업다각화 목적으로 당사 지분을 인수하게 되었습니다.

[(주)빛과전자 주식양수 내역]

날짜
양도인
양수인
거래 주식수
거래단가
거래금액

2023.05.25
(주)클라우드홀딩스
(주)빛과전자
668,788주
5,392원
36.1억원

2023.04.07
스페이셜바이오테크놀러지(주)
1,240,696주
8,059원
99.9억원

합계
10,675,362주
-
136.0억원

(주1) 상기표의 날짜는 최종 잔금 지급일로 기재하였습니다.출처: 당사 제공

(5) 2024년 06월 26일 최대주주 변경((주)빛과전자 → (주)한울소재과학)당사는 (주)한울소재과학이 제3자배정 유상증자로 7,150,000주, 약 120억원 납입함에 따라 최대주주가 변경되었습니다. (주)한울소재과학이 제3자배정 유상증자 납입에 따라 최대주주가 변경된 배경은 다음과 같습니다. 당사는 2023년 3월 14일 당시 약 120억 규모의 제3자배정 유상증자를 공시한 바 있습니다. 제3자배정 유상증자 인수인은 한스자산운용(한스주식형일반사모투자신탁 제1호 신탁업자 지위에서)이었으나, 당사 최대주주 변동에 따라 한스자산운용이 유상증자 청약 및 납입을 철회하였고 인수인을 당시 최대주주인 (주)빛과전자로 정정 공시하였습니다. 그러나 (주)빛과전자는 통신시장 불황으로 인해 현금유동성이 악화됨에 따라 제3자배정 유상증자를 통한 자금 지원을 하기 어렵게 되어 납입을 연기한 끝에 2023년 11월 철회하게 되었습니다. 당사는 운영자금 확보가 필요했기 때문에 새로운 인수인을 탐색하였고, 2024년 3월 (주)한울소재과학을 대상으로 하는 제3자배정 유상증자 공시 후 6월 26일 납입을 완료하였습니다. 이에 (주)한울소재과학은 당시 지분 26.29% 보유한 최대주주로 변경되었습니다.

[(주)한울소재과학 제3자배정 유상증자 내역]

날짜
인수인
배정주식수
발행가액
인수금액

2024.06.24
(주)한울소재과학
7,150,000주
1,957원
139.9억원

(주1) 상기표의 날짜는 납입일로 기재하였습니다.출처: 당사 제공

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 (주)한울소재과학 및 특수관계인은 최대주주의 변경을 초래할 수 있는 주식담보제공 계약을 체결하고 있습니다. 이와 관련한 상세 현황은 다음과 같습니다.

[(주)한울소재과학 및 특수관계인 보유주식등에 관한 담보제공 현황]

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
주식등의종류
주식등의수
계약상대방
대출금액
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
주식회사한울소재과학
본인
의결권있는 주식
866,200
(주)상상인플러스저축은행
5,000,000,000
주식담보대출
2026.05.12
2025.12.12~ 2026.08.12
12.99
주식담보대출

2
주식회사한울소재과학
본인
의결권있는 주식
563,800
(주)상상인증권
2,000,000,000
주식담보대출
2026.03.06
2026.01.06~ 2026.09.07
8.45
주식담보대출

3
주식회사오브리옹
특수관계인
의결권있는 주식
256,000
(주)상상인저축은행
950,000,000
주식담보대출
2026.06.17
2026.06.17~ 2026.09.17
3.84
주식담보대출

4
에스텔조합1호
특수관계인
의결권있는 주식
247,306
(주)상상인플러스저축은행
-
담보제공
2026.05.12
2026.03.06~ 2026.08.12
3.71
(주1)

합계(주식등의 수)
1,933,306
합계(비율)
28.99
-

(주1) 주식회사 한울소재과학 주식담보대출의 연대보증인으로 주식담보를 제공하였습니다.

출처: 당사 제공

향후 당사의 주가 하락시 담보권자는 추가 담보를 유구할 가능성이 높으며, 추가 담보 제공이 어려울 경우 반대매매를 통한 담보권자의 담보권이 실현될 수 있습니다. 이 경우 추가 담보와 관련하여 당사가 부담하여야 할 계약상 의무는 존재하지 않습니다. 다만, 반대매매에 따라 최대주주 지분율이 취약해져 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있고, 최대주주 변경이 수반될 경우 경영진 변동이 발생되어 사업의 방향성이나 내부 조직 전반에 걸쳐 변화를 야기할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

상기한 바와 같이 당사는 상장 이후 네 차례에 걸쳐 최대주주가 변동되었습니다. 단기간 잦은 최대주주의 변경은 당사 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 또한, 최대주주 및 경영진이 변경되면서 본 사업 이외의 신규 사업을 추진 및 투자하는 과정에서 실적이 더욱 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

추후 당사 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래의 발생시 금융감독원 전자공시시스템(DART)상에 성실히 공시할 예정이니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 시장성조달 자금에 따른 지분 희석 및 자금사용 위험증권시장에서 자금을 조달한다는 것은 당사의 영업활동을 통해 창출되는 현금흐름이 회사의 투자활동이나, 재무적 융통성 확보에 필요한 수준에 미치지 못함을 의미합니다. 따라서 향후 당사의 실적 개선이 이루어지지 않을 경우, 당사는 증권시장에서의 자금조달을 지속할 가능성이 존재하고, 자금조달을 용이하게 하기 위해 당사에 불리한 발행조건이 산정될 수 있으며, 이는 기존 주주들의 지분 희석화 및 투자원금 손실로 이어질 수 있습니다. 더불어, 증권신고서에 계획한 자금사용 및 미사용 자금의 불명확성으로 인해 공시의무 위반에 해당할 경우 당사의 부정적 이미지로 주가 하락이 발생할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다

당사는 2020년 SPAC 합병 상장 후, 총 7회에 걸쳐 기존 주주의 지분이 희석될 수 있는 증권 발행을 통해 자금조달을 진행한 바 있습니다. 현재는 본 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 진행하는 중입니다.

[상장 이후 증권시장에서의 자금조달 현황]

(단위 : 백만원)

발행일
형태
금액

2023.07.21
제2회 사모 전환사채
10,000

2024.06.26
제3자배정 유상증자
17,025

2024.07.22
제1회 사모 신주인수권부사채
10,000

2025.11.20.
제3자배정 유상증자
999

2025.12.30
제3회 사모 전환사채
6,000

2025.12.30
제4회 사모 전환사채
6,000

2026.02.04
제5회 사모 저환사채
5,000

자료:
Dart 전자공시시스템

상기 지분이 희석될 수 있는 전환사채 및 신주인수권부사채 중 실제 지분증권으로 전환된 주식수는 제2회차 사모 전환사채 100억원 5,109,842주 및 제1회차 사모 신주인수권부사채 10억원 446,826주로, 현재 발행주식총수 33,344,050주(금번 5:1 액면병합 고려 전 주식수) 대비 14.36% 수준입니다.

[지분증권의 발행 관련 사항]

(단위 : 주, 원)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2024년 06월 26일
유상증자(제3자배정)
보통주
8,700,000
100
1,957
-

2024년 07월 23일
전환권행사
보통주
766,479
100
1,957
2CB

2025년 05월 09일
전환권행사
보통주
206,836
100
1,957
2CB

2025년 05월 12일
전환권행사
보통주
3,950,805
100
1,957
2CB

2025년 05월 12일
전환권행사
보통주
123,711
100
1,957
2CB

2025년 05월 30일
전환권행사
보통주
62,011
100
1,957
2CB

2025년 11월 20일
유상증자(제3자배정)
보통주
588,234
100
1,700
-

2026년 03월 03일
신주인수권행사
보통주
446,826
100
2,238
1BW

2026년 06월 19일
신주인수권행사(주1)
보통주
66,130
500
11,190
1BW

(주1)당사는 2026년 04월 17일을 효력발생일로 하는 주식병합(액면가 100원 → 500원) 완료에 따라, 2026년 06월 19일 행사된 신주인수권은 주식병합이 반영된 수량, 주당액면가, 주당발행가로 기재하였습니다.출처: 당사 제공

다만, 하기와 같이 추가적인 지분 희석의 가능성이 있는 미상환 사채 내역은 다음과 같습니다.

[미상환 사채 내역]

(단위 : 천원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사(전환)대상주식의 종류
신주인수권및 전환권행사가능기간
행사(전환)조건
미상환 사채
비고

행사비율(%)
행사(전환)가액
권면(전자등록)총액
행사(전환)가능주식수

무기명식 무보증 사모비분리형 신주인수권부사채
1
2024.07.22
2027.07.22
10,000,000
보통주
2025.07.22~2027.06.22.
100
11,190
8,260,000
738,159
주1

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채
2
2023.07.21
2026.07.21
10,000,000
보통주
2024.07.21~2026.06.21
100
9,785
1
-
-

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채
3
2025.12.30
2028.12.30
6,000,000
보통주
2026.12.30~2028.11.30
100
10,205
6,000,000
587,947
주1

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채
4
2025.12.30
2028.12.30
6,000,000
보통주
2026.12.30~2028.11.30
100
10,205
6,000,000
587,947
주1

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채
5
2026.02.04
2029.02.04
5,000,000
보통주
2027.02.04~2029.01.04
100
9,760
5,000,000
512,295
주1

합 계
-
-
-
37,000,000
보통주
-
-
-
25,260,001
2,426,348
-

(주1) 상기표의 행사(전환)가능주식수 및 행사(전환)가액은 액면병합(100원→500원)을 고려하였습니다.출처: 당사 제공

현재까지 미상환 사채의 전환가능주식 총수는
2,426,348
주로, 발행주식총수
6,734,940주
대비
36.03
%에 달하는 높은 수준
이며, 증권신고서 제출 기준 시가가 전환가액 및 행사가액을 상회하고 있습니다.

전환사채의
전환청구기간은 아직 미도래한 상태로, 제3회차, 4회차 전환사채의 전환청구기간은 2026년 12월 30일, 제5회차 전환사채의 경우 2027년 2월 4일로, 만약 전환청구기간 도래 후에도 시가가 전환가액을 상회할 경우 전액 주식으로 전환될 수 있으며, 기존 주주들의 지분이 희석되고 투자원금의 손실이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 제1회차 신주인수권부사채의 경우 2025년 7월 행사기간이 도래하
였으며, 시가가
행사가액인
11,190원을 상회하고 있어 발행주식총수의 약
10.96
%에 해당하는 지분이 권리 행사에 따라 발행될 수 있습니다. 이러한
신주 발행에 따라 주가변동성이 심화되고 기존 주주의 지분이 희석될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사모 조달자금의 사용 내역은 다음과 같습니다.

[사모자금의 사용내역-전환사채]

(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
비고

사용용도
조달금액
사용내용
사용금액

전환사채
2
2023년 07월 21일
운영자금
10,000
운영자금
10,000
-

제3자배정 유상증자
-
2024년 06월 26일
운영자금
7,026
운영자금
7,026
-

제3자배정 유상증자
-
2024년 06월 26일
타법인증권취득자금
10,000
타법인증권취득자금
10,000
(주)한울앤제주(구. 제주맥주(주) 11BW 취득

신주인수권부사채
1
2024년 07월 22일
타법인증권취득자금
10,000
타법인증권취득자금
10,000
(주)한울앤제주 제3자배정 유상증자 참여

제3자배정 유상증자
-
2025년 11월 20일
타법인증권취득자금
1,000
타법인증권취득자금
1,000
*소액공모 자금(주)비트로 보통주 취득자금

전환사채
3
2025년 12월 30일
타법인증권취득자금
6,000
타법인증권취득자금
6,000
케이파트너스1호투자조합 지분 취득(주1)

전환사채
4
2025년 12월 30일
타법인증권취득자금
6,000
타법인증권취득자금
6,000
케이파트너스1호투자조합 지분 취득(주1)

전환사채
5
2026년 02월 04일
연구개발 등 운영자금
5,000
연구개발 등 일반 운영자금
3,000
미사용 일부 현금 및 단기금융상품으로 보유

(주1)케이파트너스1호투자조합은 (주)한울앤제주 지분 28.33% 보유하고 있으며, 당사는 제3회, 4회 전환사채 발행으로 조달한 자금을 통해 케이파트너스1호투자조합 지분 100% 취득하였습니다.출처: 당사 제공

또한 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 증권신고서에 기재한 조달자금의 사용 계획 및 미사용 자금운용은 중요사항에 해당합니다. 이와 관련하여 증권신고서에 기재한 바와 달리 사용 및 운용될 경우, 관리 감독기관의 판단에 따라 증권신고서 및 정기보고서(사업보고서, 반기 및 분기보고서) 허위기재 등「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제125조 제1항에 따른 신고 및 공시의무 위반으로 과징금, 임원의 해임, 일정기간 증권의 발행제한 등의 조치를 받을 수 있습니다.증권시장에서 자금을 조달한다는 것은 당사의 영업활동을 통해 창출되는 현금흐름이 회사의 투자활동이나, 재무적 융통성 확보에 필요한 수준에 미치지 못함을 의미합니다. 따라서 향후 당사의 실적 개선이 이루어지지 않을 경우, 당사는 증권시장에서의 자금조달을 지속할 가능성이 존재하고, 자금조달을 용이하게 하기 위해 당사에 불리한 발행조건이 산정될 수 있으며, 이는 기존 주주들의 지분 희석화 및 투자원금 손실로 이어질 수 있습니다. 더불어, 증권신고서에 계획한 자금사용 및 미사용 자금의 불명확성으로 인해 공시의무 위반에 해당할 경우 당사의 부정적 이미지로 주가 하락이 발생할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

아. 특수관계자와의 거래 관련 위험
당사의 김백산 대표이사는 당사의 종속법인인 (주)한울앤제주, (주)한울컬처, (주)한울비젼의 대표이사를 겸직하고 있습니다. 이러한 주요 임원의 계열회사 겸직현황으로 인하여 당사는 특수 관계자 집단의 효율적인 경영 전략과 장기 성장 계획을 추진할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다.
당사는 특수관계자와 관련된 대여/차입 등 자금거래를 통한 채무를 지니고 있습니다. 향후 이에 따른 채무를 상환하지 못하거나, 채무 금액이 증액될 경우 향후 당사의 재무상태에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 또한 당사는 당사 내부규정 및 내부통제 규정에 따라 최대주주 및 특수관계자와 거래 시 적법한 절차 하에 진행할 예정이나, 당사의 판단과 달리 불법성 문제가 제기될 수 있습니다. 이는 당사의 영업 및 재무 성과에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 신고서 제출 기준 최대주주 (주)한울소재과학을 비롯한 종속기업, 관계기업, 기타 특수관계자 등의 특수관계자가 존재하며, 해당 특수관계자와 금융수익 및 금융비용, 채권, 채무등의 거래가 발생하고 있습니다. 당사 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

[당사 별도 기준 특수관계자 현황]

구분
2026년 1분기

최대주주
㈜한울소재과학

유의적 영향력을 행사하는 회사
㈜한울소재과학

종속기업
㈜한울컬처

㈜한울비젼

케이파트너스1호투자조합

㈜비트로

케이글로우엔터테크신기술사업투자조합

㈜한울앤제주

관계기업
㈜한울이엠

엑사리온㈜

기타 특수관계자
㈜제이케이머트리얼즈 (구, ㈜씨지피머트리얼즈)(*1)

㈜제이케이코어밸류(구, 제주패밀리㈜)(*2)

㈜제이케이벤처스(*2)

케이아이비 IP 신기술투자조합 제1호(*2)

㈜팥고당에스피(*2)

제이에스(JS)리치투자조합(*3)

케이아이비바이오신기술투자조합제1호(*3)

㈜스타에스엠자기관리부동산투자회사(*3)

(주)올곧(*3)

노OO(*4)

㈜루시(*5)

㈜휴버트(*6)

㈜베아르(*7)

㈜너와나(*7)

㈜아이리니(*7)

제이에스사모투자조합1호(*7)

㈜리버스톤밸루홀딩스(*7)

가이아1호조합(*8)

㈜오브리옹(*9)

㈜라뚜르(*9)

제이케이(JK)신기술투자조합제1호(*3),(*10)

제이케이(JK)신기술투자조합제2호(*3),(*10)

주요경영진
대표이사, 집행임원, 사외이사

(*1) 최대주주인 ㈜한울소재과학의 연결 대상 종속기업입니다.

(*2) ㈜한울앤제주의 연결 대상 종속기업입니다.

(*3) ㈜한울앤제주가 유의적영향력을 행사하는 관계기업입니다.

(*4) 당사의 주요 경영진(친인척 포함)이 지배하는 회사 또는 주요 경영진의 친인척입니다.

(*5) 당사의 최대주주인 ㈜한울소재과학의 최대주주입니다.

(*6) ㈜루시의 최대주주입니다.

(*7) 기타특수관계자인 노OO님이 지배하거나, 유의적영향력을 보유하고 있습니다.

(*8) 기타특수관계자인 노OO님이 유의적영향력을 보유하고 있으며, 대표이사가 당사의 종업원으로 재직하고 있습니다.

(*9) 대표조합원(혹은 대표이사)이 당사의 종업원으로 재직하고 있습니다.

(*10) ㈜한울앤제주는 ㈜제이케이벤처스의 지배기업이며, ㈜제이케이벤처스는 제이케이(JK)신기술투자조합제1호및 제2호의 대표조합원입니다. 제이케이(JK)신기술투자조합제1호 및 2호는 각각 ㈜한울소재과학 및 ㈜한울앤제주의 잠재적 의결권을 보유하고 있습니다.

당사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

[당사 연결대상 종속회사 현황]

(단위 : 천원)

상호
설립일
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부
보유지분율

㈜한울앤제주
2015-02-09
맥아 및 맥주 제조업
57,712,382
의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)
해당
46.34%(주1)

㈜한울비젼
2025-11-11
SPC
8,041,148
의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)
미해당
100.00%

㈜한울컬처
2022-10-14
경영컨설팅
9,052,435
의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)
미해당
100.00%

케이 글로우엔터테크신기술사업투자조합
2017-10-25
신기술사업투자
3,084,167
의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)
미해당
49.19%

케이파트너스1호 투자조합
2025-11-11
SPC
12,000,000
의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)
미해당
100.00%

㈜비트로(주2)
2011-11-04
응원봉 제조 및 판매
17,000,243
의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)
해당
60.00%

(주1) 케이파트너스 1호투자조합이 보유한 (주)한울앤제주 지분율을 포함하였습니다.(주2) 당사 종속기업인 (주)한울컬처 및 케이 글로우엔터테크 신기술사업투자조합이 (주)비트로 지분 각각 15,000주(지분율 45%) 및 5,000주(지분율 15%) 보유하고 있습니다.출처: 당사 제공

상기표 기반 당사를 기준으로 한 지배구조도는 다음과 같습니다.

[당사 지배구조도]

한울반도체_계열사.pdf5_1

자료: 당사 제공

당사 최대주주인 (주)한울소재과학의 최대주주는 (주)루시이며, (주)루시의 최대주주는 (주)휴버트로 (주)루시 지분 100% 보유하고 있습니다. 공시서류 제출 기준 최상위지배주주인 (주)휴버트 최대주주는 김백산(개인)으로, 2025년 중 (주)휴버트의 기존 최대주주인 노ㅇㅇ(개인)으로부터 지분 100% 인수하였습니다. 노ㅇㅇ(개인)은 과거 당사의 최상위지배주주이자 당사 및 관계회사에 임원으로 재직중인 김경준 고문(당사 기준)의 특수관계자입니다.또한, 아래와 같이 당사 주요 임원의 계열회사 겸직현황으로 인하여 당사는 특수관계사 집단의 효율적인 경영 전략과 장기 성장 계획을 추진할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 기대와 달리 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생했을 가능성이 존재하고, 이로 인하여 당사에 불리한 경영 방침이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[
2026년 1분기 기준 당사 임원 타법인 겸직 현황]

성명
당사직위
겸임회사

타회사명
직위
담당업무

김백산
회장
㈜한울소재과학
회장
경영총괄

㈜한울앤제주
대표이사
경영총괄

㈜비트로
사내이사
경영자문

(주)루시
대표이사
경영총괄

㈜한울컬처
대표이사
경영총괄

㈜한울비젼
대표이사
경영총괄

㈜휴버트
대표이사
경영총괄

박정훈
사내이사
엑사리온㈜
사내이사
COO

최종문
사내이사
㈜심팩
영업부장
영업

두광진
사외이사
두현 세무법인
대표세무사
세무사

김희준
감사
㈜리얼와이즈
대표이사
경영총괄

김용식
부사장
㈜엠디호텔
대표이사
경영총괄

임세혁
부사장
㈜한울소재과학
부사장
CFO

사내이사
㈜제이케이머트리얼즈
사내이사
CFO

이창환
상무이사
엑사리온㈜
상무이사
CFO

㈜한울앤제주
사내이사
경영자문

신규철
고문
㈜한울소재과학
대표이사
경영총괄

㈜한울이엠
대표이사
경영총괄

㈜제이케이머트리얼즈
사내이사
경영자문

㈜한울앤제주
고문
경영자문

㈜비트로
감사
경영감시

김경준
고문
㈜한울소재과학
고문
경영자문

㈜제이케이머트리얼즈
사내이사
경영자문

엑사리온㈜
사내이사
경영자문

㈜제이케이벤처스
사내이사
경영자문

㈜비트로
사내이사
경영자문

김기원
부회장
(주)한울소재과학
부회장
경영총괄

(주)한울앤제주
부회장
경영총괄

밸류시스템자산운용
대표이사
대표이사

(주1)상기 당사의 재직 임원이 당사 특수관계법인에 겸직함에 따라 보수를 지급받고 있는 법인은 (주)한울소재과학, (주)비트로, 엑사리온(주)이 있으며 그 외 법인들은 겸직에 있으나 별도 보수를 지급받고 있지 않습니다. 2026년 기준 상기한 겸직 임원에게 지급되는 연 보수총액은 (주)한울소재과학 7.1억원, (주)비트로 0.36억원, 엑사리온(주) 0.18억원으로 책정되어 있습니다.
출처: 당사 제공

공시서류 제출 기준 당사 임원이 다수의 타법인과 겸직하고 있는 바, 주주충실 및 선관주의 등 상법 제382조의3(이사의 충실의무 등) 규정을 준수하기 위해 다음과 같이 내부 규정을 정비하고 있습니다.

[당사 내부 규정]

규정명
주요 내용
목적

정관
이사의 의무·권한, 이사회 운영, 이사의 직무 범위 명시
법적 기반

이사회 규정
이사회 구성·소집·결의 요건, 이사 의결권 제한(이해관계 있는 이사 제척) 규정
의사결정 투명성

감사규정
감사의 독립적 업무감사권 보장, 업무·회계감사 절차 규정
견제·감독

내부통제규정
재무보고 신뢰성 확보를 위한 내부통제 설계·운영·평가 절차 규정
재무건전성

직무권한규정
직무별 권한과 책임의 명확한 분리, 전결권 체계
직무충실

이해관계자간 거래에 관한 규정
관계사 거래 사전 검토·승인, 공정가격 원칙, 이사회 보고 의무
이해충돌 예방

자료 : 당사 제공

당사는 겸직 임원의 직무수행 가능성에 관한 다음과 같은 검토 근거로 (1) 겸직 회사의 사업 연관성, (2) 직무분담 및 실질적 업무 분리, (3) 이사회 및 감사 체계의 독립성에 의거하여 상법상 의무를 충실히 이행할 수 있다고 판단하고 있습니다.

(1) 겸직 회사의 사업 연관성겸직 임원이 재직 중인 타법인은 대부분 당사의 최대주주 또는 계열사로서, 사업 영역ㆍ의사결정 구조가 상호 연계되어 있어 하나의 업무흐름 안에서 효율적인 직무수행이 가능합니다.(2) 직무분담 및 실질적 업무 분리각 겸직 임원은 회사별로 역할이 명확히 구분되며(예: CFO, 경영자문, 감사 등), 경영총괄 업무는 담당 실무진과의 협업 체계를 통해 운영되므로 특정 시점의 이사회 또는 주요 의사결정에 집중함으로써 의무 이행이 가능합니다.(3) 이사회 및 감사 체계의 독립성당사는 사외이사 및 감사를 별도로 선임하여 이사회 내 독립적 견제 기능을 유지하고 있으며, 이를 통해 특정 겸직 임원의 이해관계가 회사 의사결정에 부당하게 반영되는 것을 방지하고 있습니다.

또한, 특수관계자와 거래시 발생가능한 이해상충 방지를 위해 다음과 같이
내부적으로
(1)사전 예방 단계, (2) 공시 및 외부 감시 체계, (3) 이해충돌 발생시 내부 대응절차,
(4) 계열사간 이해상충이 발생할 수 있는 상황에서 겸직 임원의 행동지침 등
구분하여 관리하고 있습니다.

(1) 사전 예방 단계

① 이사 제척 제도 (
상법 제391조 제3항
및 당사 정관 제38조 제3항) - 이사가 자기 또는 제3자를 위하여 회사와 거래하는 경우, 해당 이사는 이사회 결의에서 의결권을 행사할 수 없음 -
계열사간 거래에서 당사와 계열사의 겸직 임원 등
이해관계 있는 이사는 해당 안건 심의에서 배제되며
의결권을 행사할 수 없음
- 정관 등 내부 규정에 이를 명시하여 제도적으로 보장② 이사회 사전 승인 의무 - 상법 제398조에 따라 이사와 회사 간 거래, 또는 이사가 사실상 지배하는 타인과 회사 간 거래는 이사회의 사전 승인을 득하여야 함 - 당사는 내부 지침상 특수관계자 거래를 이사회 부의 대상으로 규정하고, 공정한 조건(제3자 기준가격, 시가 기준 등)임을 검토, 확인한 후 승인 진행

③ 상장법인 특례 적용 - 당사는 코스닥 상장법인으로서, 상법 제542조의9에 따른 주요주주 등 이해관계자와의 거래에 대한 승인 절차 및 공시 의무 준수 - 거래금액이 자본금 또는 자산총액의 일정 비율을 초과하는 경우 이사회 승인 및 공시 이행

(2) 공시 및 외부 감시 체계

항목
내용

주요사항 공시
자본시장법 및 거래소 규정에 따른 특수관계자 거래 수시공시 의무 이행

사업보고서 주석 공시
한국채택국제회계기준(K-IFRS) 기준서에 따른 특수관계자 거래 주석 공시 (거래 금액, 잔액, 조건 등 상세 기재)

외부감사
외부감사인은 특수관계자 거래의 존재 여부, 공시 적정성, 거래 조건의 합리성을 독립적으로 감사하며 감사보고서에 관련 내용을 기재

감사의 업무감사
감사는 이사의 직무 집행을 상시 감시하며, 특수관계자 거래에 대해 별도 점검 가능

자료 : 당사 제공

(3) 이해충돌 발생시 내부 대응

절차
내용

이해관계 신고
이사 또는 임원이 회사와의 거래에서 이해관계가 있음을 인지한 경우, 즉시 이사회(또는 대표이사, 감사)에 이를 신고,보고하여야 함

해당 이사 심의 배제

이사 본인과의 거래 및 계열사의 겸직 임원 등 이해관계 있는 이사는 해당 안건의 심의 및 표결에서 제척됨

이사회 독립 심의
이해관계 없는 이사(사외이사 포함)로 구성된 이사회가 해당 거래의 필요성, 조건의 공정성, 회사 이익 부합 여부를 독립적으로 심의·의결

감사 보고 및 사후 모니터링
이사회 결의 내용 및 거래 이행 현황을 감사에게 보고하고, 감사는 이행 적정성을 사후 점검

공시 및 기록 보존
이사회 의사록, 특수관계자 거래 승인 서류, 계약서 등 관련 문서를 적법하게 보존하고, 공시 의무 대상인 경우 즉시 공시 처리

자료 : 당사 제공

(4) 계열사간 이해상충이 발생할 수 있는 상황에서 겸직 임원의 행동지침 등

구분
내용

겸직 임원의 정보 격리(차이니즈 월) 원칙

겸직 임원은 당사 업무 수행 과정에서 취득한 정보(계약 조건, 재무현황, 영업상 비밀, 가격 정보 등)를 겸직 대상 회사의 이익을 위하여 활용하여서는 아니 됩니다. 반대로, 겸직 대상 회사에서 취득한 미공개 정보를 당사와의 거래 협상에 활용하는 행위 역시 금지됩니다. 겸직 임원이 당사와 겸직 대상 회사 간의 거래와 관련하여 양측 모두로부터 관련 정보를 취득한 경우에는, 동 임원은 해당 거래 안건의 심의·의결 과정에서 스스로 배제를 신청하여야 합니다.

정보 격리 원칙의 실효성을 위하여, 당사는 다음과 같은 세부 절차를 운영합니다.

1) 겸직 현황의 주기적 파악 및 공시: 당사는 이사회 차원에서 임원의 겸직 현황을 주기적으로 파악하고, 사업보고서 및 증권신고서 등 공시서류를 통하여 겸직 임원의 현황과 겸직 대상 회사를 투명하게 공개합니다.

2) 내부 보고 채널 운영: 겸직 임원이 특수관계자와의 거래와 관련하여 정보 이용 충돌 상황에 처하게 된 경우, 이를 즉시 대표이사 및 준법 담당자에게 보고할 수 있는 내부 신고 채널을 운영합니다.

3) 문서 관리 기준 적용: 특수관계자와의 거래 협상 또는 계약 체결 과정에서 생성된 내부 문서는, 겸직 임원이 겸직 대상 회사로 반출하거나 공유하는 것이 금지됩니다.

자본거래 시 겸직 임원의 행동지침

자본거래(전환사채 취득·양도, 지분 인수·매각, 신주 인수 등)와 관련하여 당사와 특수관계자 간에 이해상충이 발생할 수 있는 경우, 겸직 임원은 다음과 같이 행동하여야 합니다.

1) 사전 이해충돌 여부 확인 및 신고: 겸직 임원은 자신이 이해관계를 가지는 자본거래 안건이 당사 이사회 또는 경영 의사결정 과정에 부의되기 전에, 해당 거래와의 이해관계를 대표이사 및 이사회 의장에게 서면으로 신고하여야 합니다.

2) 의결 배제 : 이해충돌 신고를 한 겸직 임원은 해당 자본거래 안건에 대한 이사회 심의·의결 과정에서 의결권은 효력이 없으며, 해당 안건의 심의 중에는 이사회 회의실에서 퇴석하여야 합니다. 다만, 이사회 요청에 의한 사실관계 설명은 허용될 수 있으나, 의견 개진 및 의결권 행사는 금지됩니다.

3) 공정 거래 조건 준수: 겸직 임원이 관계된 자본거래는 제3자와의 통상적인 시장 조건(정상 거래 조건, arm's length principle)에 준하는 조건으로 이루어져야 합니다. 당사는 외부 평가기관의 공정 가치 평가 또는 시장 가격 비교 등의 방법을 통하여 거래 조건의 공정성을 확인하여야 합니다.

4) 이사회 사전 승인 필수: 겸직 임원이 이해관계를 가지는 자본거래로서 상법 제398조에 해당하는 경우, 이사회의 사전 승인은 반드시 이해관계 없는 이사 과반수의 찬성으로 의결되어야 합니다.

5) 자본거래 전후 사후 보고 의무: 겸직 임원이 이해관계를 가지는 자본거래가 완료된 경우, 해당 임원은 거래 완료일로부터 1개월 이내에 거래의 조건, 금액, 상대방 및 이해상충 방지 조치 이행 내역을 이사회에 서면으로 보고하여야 합니다. 이사회는 이를 토대로 해당 거래가 당사에 불이익한 조건으로 이루어졌는지 여부를 사후적으로 검토하고, 필요한 경우 시정 조치를 취할 수 있습니다.

6) 특수관계자 자본거래의 사후 공시 관리: 당사는 특수관계자와의 자본거래가 완료된 후 관련 법령이 정하는 공시 기한 내에 투자자에게 정확한 정보를 제공하기 위하여 공시 담당자를 별도로 지정하여 운영하며, 겸직 임원은 공시에 필요한 정보를 정확하게 제공할 의무를 집니다.

경상거래 시 겸직 임원의 행동지침

원재료 매입, 용역 제공·수취, 자금 대여, 보증 제공 등 경상거래와 관련하여 이해상충이 발생할 수 있는 경우, 겸직 임원은 다음의 행동지침을 준수하여야 합니다.

1) 거래 이해관계 사전 신고: 겸직 임원은 특수관계자와의 경상거래 계약 체결 또는 갱신 과정에 직접 또는 간접으로 관여하게 되는 경우, 해당 거래에 대한 이해관계를 대표이사에게 사전 신고하여야 합니다.

2) 협상 과정에서의 분리: 겸직 임원은 당사와 겸직 대상 회사 간의 경상거래 계약 조건 협상 과정에서, 일방 당사자의 대리인 또는 이익 대변자 역할을 동시에 수행하여서는 아니 됩니다. 협상 과정에서 겸직으로 인한 이해충돌이 확인되는 경우, 해당 임원은 협상 과정에서 배제되고, 각 회사는 독립적인 담당자를 통하여 협상을 진행하여야 합니다.

3) 포괄 승인 시 한도 및 기간 설정: 반복적으로 이루어지는 동종의 경상거래에 대하여 이사회 포괄 승인을 받는 경우, 거래 한도 금액 및 유효 기간을 명확하게 설정하여야 하며, 설정된 한도를 초과하거나 기간이 경과한 경우에는 재승인을 받아야 합니다.

4) 연간 이사회 보고: 특수관계자와의 경상거래 실적(거래 상대방, 거래 유형, 거래금액 등)을 연 1회 이상 이사회에 보고하여야 하며, 이사회는 해당 거래가 당사의 이익에 부합하는지 여부를 정기적으로 검토하여야 합니다.

5) 정상거래 조건 비교 검토: 겸직 임원이 이해관계를 가지는 경상거래의 계약 조건(가격, 기간, 결제 조건 등)이 제3자 간의 유사한 거래 조건과 비교하여 당사에 불리하지 않음을 객관적으로 확인하는 절차를 거쳐야 합니다. 특히 원재료 매입 또는 용역 수취 거래의 경우, 관련 시장 가격 또는 과거 제3자와의 거래 조건과의 비교 자료를 이사회 보고 시 함께 첨부하여야 합니다.

6) 이해충돌 위험 거래의 사전 내부 검토: 겸직 임원이 관여하는 경상거래가 연간 누적 기준으로 일정 규모(예: 거래 상대방별 5억 원) 이상에 달하는 경우, 당사 내부의 준법 담당자 또는 감사가 해당 거래의 이해충돌 여부 및 거래 조건의 적정성을 사전에 검토하는 절차를 거쳐야 합니다. 이러한 내부 검토 결과는 이사회 보고 시 함께 제출되어야 합니다.

7) 경상거래 체계의 문서화: 당사는 특수관계자와의 경상거래에 적용되는 내부 정책(거래 조건 결정 기준, 승인 절차, 보고 체계 등)을 문서화하여 관리하고, 이를 신규 임원 취임 시 교육을 통해 전달하여야 합니다.

미공개 중요정보 이용 금지 및 정보 관리

겸직 임원은 직무 수행 과정에서 취득한 당사의 미공개 중요정보를 개인적 이익 또는 제3자(겸직 대상 회사 포함)의 이익을 위하여 이용하는 행위를 하여서는 아니 됩니다. 이는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 미공개정보 이용행위 금지(제174조) 규정의 적용과 별도로, 당사의 내부 규범 차원에서도 엄격히 금지됩니다.

당사는 겸직 임원을 포함한 임원·직원의 미공개 중요정보 관리를 위하여 다음의 세부 절차를 운영합니다.

1) 정보 접근 권한의 차등 관리: 당사의 주요 미공개 정보(신규 투자 계획, 실적 자료, 계약 체결 현황 등)에 대한 접근 권한은 업무상 필요성이 인정되는 범위 내로 제한하며, 겸직 임원이 겸직 대상 회사의 업무와 관련하여 당사의 정보에 접근하는 것은 원칙적으로 금지됩니다.

2) 내부자 거래 방지 교육: 당사는 겸직 임원을 포함한 임원 전원을 대상으로 자본시장법상 미공개정보 이용 금지 의무 및 관련 제재에 관한 연간 교육을 실시합니다.

3) 정보 유출 의심 사례 보고: 겸직 임원을 포함한 모든 임원은 미공개 중요정보가 외부로 유출되었다고 의심되는 사례를 발견한 경우, 즉시 대표이사 및 감사에게 보고하여야 합니다.

위반 시 조치

위 행동지침을 위반한 것으로 확인된 겸직 임원에 대하여는, 당사 이사회는 상법 제399조 등 관련 규정에 따라 손해배상 책임 추궁을 포함한 적절한 조치를 취할 수 있습니다.

구체적으로, 다음의 조치가 단계적으로 취해질 수 있습니다.

1) 시정 요구 및 경고: 행동지침 위반이 경미한 경우, 대표이사 또는 이사회 의장은 해당 임원에게 서면으로 시정을 요구하고 재발 방지를 위한 경고 조치를 취할 수 있습니다.

2) 이사회 보고 및 해임 권고: 위반 행위가 반복되거나 당사에 실질적인 손해를 야기한 경우, 이사회는 해당 사실을 주주총회에 보고하고 임원 해임을 권고하거나 해임 결의를 진행할 수 있습니다.

3) 손해배상 청구: 겸직 임원의 행동지침 위반으로 인하여 당사에 재산상 손해가 발생한 경우, 당사는 상법 제399조에 따른 이사의 회사에 대한 손해배상 책임을 추궁할 수 있습니다. 이 경우 이사회는 독립적인 외부 법률 전문가의 자문을 받아 책임 여부를 판단합니다.

자료 : 당사 제공

당사는 겸직 임원 구조에서 발생할 수 있는 이해충돌 리스크에 대응하기 위해 상법상 이사 제척 제도, 이사회 사전 승인 체계, 외부감사, 공시를 통한 외부 통제, 감사의 독립적 업무감사,
내부 행동지침
등 다층적인 방지 장치를 구축, 운영하고 있습니다. 이를 통해 특수관계자와의 거래가 발생하더라도 회사 및 주주의 이익이 침해되지 않도록 관리하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 가능성을 완전히 배제할 수 없으므로 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[특수관계자 거래 현황]당사의 최대주주는 2024년 당기 중 (주)한울소재과학으로 변경되었습니다. 변경 전 최대주주였던 (주)빛과전자는 2024년 말 기준 당사 지분 10.4% 보유하고 있어 유의적 영향력을 행사하는 특수관계자로 존재하였으나, 2025년 당기 중 보유지분 매각에 따라 유의적 영향력을 상실하게 되어 특수관계가 소멸되었습니다. 당사는 최대주주인 (주)한울소재과학을 비롯한 종속 및 관계기업, 기타특수관계자로부터 자금대여, 전환사채 투자 등에 따른 금융수익 및 금융비용 등 거래가 발생하고 있습니다.

[당사 특수관계자 거래내역 추이]

(별도기준)
(단위 : 천원)

구분
회사명
2026년 1분기
2025년
2024년

금융수익
금융비용
기타비용
금융수익
금융비용
기타비용
유형자산 거래
금융수익
매입

최대주주
(주)한울소재과학
-
-
-
341
-
-
122,843
-
-

종속기업
주식회사 한울컬처
133,151
-
-

-
-
-
-
-

주식회사 한울비젼
-
137,588
3,000

108,226
251,000
-
-
-

(주)한울앤제주(구, 제주맥주㈜)
822
-
-
3,750
-
1,750
-
-
-

관계기업
엑사리온㈜
39,699
-
-
22,685
-
-
-
-
-

기타특수관계자
주식회사 제이케이머트리얼즈(구, ㈜씨지피머트리얼즈)
87,105
-
-
8,663
-
-
-
-
-

출처: 당사 제공

당사는 (주)한울소재과학으로부터 2025년 차량운반구 매입 및 기술연구소 관련 부품 구매의 유형자산 122,843천원 구입하였으며, 2025년 대여금에 따른 이자수익 341천원 인식하였습니다. 당사의 유형자산 담보 제공을 통해 (주)한울비젼이 2025년 금융기관으로부터 약 80억원을 차입시 발생한 금융자문 및 법률자문수수료로 251,000천원 발생하였으며, 관련 이자비용이 2025년 108,226천원, 2026년 1분기 137,588천원 발생하였습니다. 당사는 (주)한울비젼으로부터 조달한 차입금 및 자기자금 약 90억원을 2025년 12월 말 (주)한울컬처에게 대여함에 따라 관련 이자수익이 2026년 1분기 133,151천원 인식하였습니다. 당사는 (주)한울앤제주 10CB 약 5억원 보유함에 따라 관련 이자수익을 2025년 3,750천원, 2026년 1분기 822천원 인식하였으며, 당사 임직원 복지 음료구매를 위해 2025년 1,750천원 기타비용 거래가 발생하였습니다. 또한 엑사리온(주)에게 2025년 15억원, 2026년 1분기 15억원 총 30억원의 대여금이 지급된 상황으로 관련 이자수익 각각 22,685천원, 39,699천원 인식하였습니다. 당사는 (주)제이케이머트리얼즈에게 대여금 총 21.5억원과 2025년 발행한 (주)제이케이머트리얼즈 제5회차(권면총액 100억원), 제7회차(권면총액 40억원) 전환사채를 보유하고 있어 관련 대여금 이자 및 전환사채 이자수익을 2025년 8,663천원, 2026년 1분기 87,105천원 인식하였습니다.
2026년 1분기 기준, 당사 최대주주인 (주)한울소재과학은 당사가 발행한 제3회차 전환사채 60억원 중 20억원을 보유하고 있으며 기타채무를 포함하여 약 25억원의 채무를 인식하고 있습니다. 또한, 당사가 100% 보유한 (주)한울비젼으로부터 약 80억원의 자금을 차입하였으며, 해당 차입금을 포함한 총 90억원의 자금을 (주)한울컬처에게 대여하여 채권으로 인식하고 있습니다. (주)한울컬처는 해당 자금을 통해 맵핑 기술을 이용하여 응원봉 제조 사업을 영위하는 (주)비트로의 지분 45%를 취득한 바 있습니다. 또한, 당사 박정훈 사내이사가 COO로 재직중인 엑사리온(주) 관계기업에 운영자금 목적의
총 30억원 자금을 대여가 발생한
상황으로 관련 채권을 보유중에 있습니다. 기타특수관계자인 (주)제이케이머트리얼즈는 당사 최대주주가 과반수 의결권을 보유한 종속회사입니다. 당사는 2025년 중 (주)제이케이머트리얼즈가 발행한 5CB 100억원 및 7CB 40억원 취득하였으며,
2026년 1분기 기준 누적 대여금 약 21억원으로 해당 금융자산들에 대하여 공정가치 측정을 통해 약
184억원 채권으로 인식하고 있습니다.
당사는 해당 투자자금 조달을 위해 기보유 (주)한울앤제주 11BW 매각대금(약 110억원) 및 자기사채(2CB) 매각대금(약 105억원)을 통해 조달하였습니다. (주)제이케이머트리얼즈는 당사 최대주주인 (주)한울소재과학이 지분 55% 보유한 법인으로 반도체 첨단 공정소재 산업을 주력사업으로 영위하고 있습니다. 최근 반도체 PSM생산기지를 포함한 7개의 건축물을 완성하였으며 이를 토대로 디스플레이 정밀화학 소재 중 OLED 패널의 품질과 수율 관리를 위한 핵심 소재인 패널 보호 필름(TPF) 제조에

필요한 특수 레진 및 첨가제를 개발하여 2026년부터 국내외시장 진출을 목표로 하고 있습니다. 당사는 국내외 반도체 및 디스플레이용 정밀화학 소재 분야의 높은 성장성이 예상됨에 따라 전략적 목적으로 투자하였습니다. 당사는 보유중인 (주)제이케이머트리얼즈의 5회차 전환사채 100억원과 관련하여 하기와 같이 담보를 제공받고 있습니다.

(단위 : 천원)

담보제공자
담보제공자산
담보설정액
관련 계정과목
관련 금액
비고

㈜제이케이머트리얼즈(구, ㈜씨지피머트리얼즈)
토지
5,000,000
당기손익공정가치측정 금융자산
11,639,793
근저당권(*1)

㈜한울소재과학
투자전환사채
23,000,000
근질권(*2)

(*1) 당사가 투자한 ㈜제이케이머트리얼즈(구, ㈜씨지피머트리얼즈) 발행 5회차 전환사채(원금: 100억원)와 관련하여, ㈜제이케이머트리얼즈(구, ㈜씨지피머트리얼즈)가 보유한 토지에 대해 근저당권을 설정하였습니다.

(*2) 당사가 투자한 ㈜제이케이머트리얼즈(구, ㈜씨지피머트리얼즈) 발행 5회차 전환사채(원금: 100억원)와 관련하여, ㈜한울소재과학이 보유한 ㈜제이케이머트리얼즈의 제3회, 제4회 및 제6회 전환사채(원금 총 230억원)에 대해 근질권을 설정하였습니다.

[당사 특수관계자와 채권 및 채무 내역]

(별도기준)
(단위 : 천원)

구분
회사명
2026년 1분기
2025년
2024년

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

최대주주
㈜한울소재과학
-
2,464,456
-
2,464,456
-
-

종속기업
㈜한울컬처
9,146,005
-
9,012,855
-
-
-

㈜한울비젼
-
8,012,055
-
8,012,055
-
-

(주)한울앤제주(구, 제주맥주㈜)
515,120
-
514,298
-
-
-

관계기업
㈜한울이엠(*1)
136,500
-
136,500
-
-
-

엑사리온㈜
3,062,384
-
1,522,685
-
-
-

기타특수관계자
㈜제이케이머트리얼즈(구, ㈜씨지피머트리얼즈)
18,417,819
-
17,081,125
-
-
-

(*1) ㈜한울이엠에 대한 대여금은 당기말 현재 100% 손실충당금을 설정하고 있으며, 당기 중 인식된 손실충당금전입액은 136,500천원입니다.출처: 당사 제공

[2026년 1분기 당사 특수관계자와 자금거래 내역]

(별도기준)
(단위 : 천원)

구분
회사명
자금대여
자금차입
당기손익-공정가치측정금융자산 투자

대여
회수
차입
상환

관계기업
엑사리온㈜(*1)
1,500,000
-
-
-
-

기타특수관계자
㈜제이케이머트리얼즈(*1)
1,300,000
-
-
-
-

(*1) 당분기 중 엑사리온㈜과 ㈜제이케이머트리얼즈에 신규로 자금을 대여하였습니다.

[2025년 당사 특수관계자와 자금거래 내역]

(별도기준)
(단위 : 천원)

구분
회사명
자금대여
자금차입
유상증자 및 출자
당기손익공정가치측정금융자산 투자
전환사채 발행(*1)

대여
회수
차입
상환

최대주주
㈜한울소재과학
73,335
73,335
-
-
-
-
2,000,000

종속기업
㈜한울앤제주(구, 제주맥주㈜)(*2)
-
-
-
-
-
10,501,000
-

주식회사 한울컬처
10,600,000
1,600,000
-
-
100,000
-
-

주식회사 한울비젼
-
-
8,000,000
-
20,000
-
-

케이글로우엔터테크

신기술사업투자조합

-
-
-
-
1,525,000
-
-

관계기업
(주)한울이엠(*3)
180,000
43,500
-
-
-
-
-

엑사리온㈜
1,500,000
-
-
-
-
-
-

기타특수관계자
㈜제이케이머트리얼즈(구, ㈜씨지피머트리얼즈)(*4)
850,000
-
-
-
-
14,000,000
-

(*1) 당사는 당기 중 엑셀1호조합을 대상으로 6,000백만원의 전환사채(3회차 전환사채)를 발행하였으며, 회사의 최대주주인 한울소재과학이 2,000백만원을 엑셀1호조합에 투자(출자)하였습니다.(*2) 당기 중 ㈜한울앤제주(구, 제주맥주㈜)가 발행한 11회차 신주인수권부사채 100억원 및 10회차 전환사채 50억원 투자하였으며, 11회차 신주인수권부사채는 당기 중 제3자에게 전액 처분하였습니다.(*3) ㈜한울이엠에 대한 대여금은 당기말 현재 100% 손실충당금을 설정하고 있으며, 당기 중 인식된 손실충당금전입액은 136,500천원입니다.(*4) 당기 중 ㈜제이케이머트리얼즈(구, ㈜씨지피머트리얼즈)가 발행한 전환사채에 투자하였습니다.출처: 당사 제공

[2024년 당사 특수관계자와 자금거래 내역]

(별도기준)
(단위 : 천원)

구분
자금대여
유상증자
현금출자
지분거래

대여
회수

㈜한울소재과학(주1)
-
-
13,992,550
-
-

㈜오브리옹(주1)
-
-
2,504,960
-
-

㈜빛과전자(주2)
2,000,000
2,000,000
-
-
-

㈜한울이엠
-
-
-
490,000
-

㈜한울앤제주(주3)(구, 제주맥주㈜)
-
-
-
10,000,001
-

㈜베아르(주4)
-
-
-
-
3,010,948

(주1) 2024년 중 당사의 제3자배정 유상증자에 참여하였습니다.(주2) 한울소재과학으로 최대주주가 변경되어 2025년 중 유의적영향력을 상실함에 따라, 2024년 이후 특수관계가 소멸되었습니다.(주3) 2024년 중 (주)한울앤제주 제3자배정 유상증자를 통해 지분 취득하였습니다.(주4) ㈜베아르로부터 관계기업인 ㈜엑사리온 지분을 매수하였습니다.

출처: 당사 제공

상술한 자금거래 등을 통해 (주)한울반도체 별도기준 특수관계자에 대한 익스포저는 2024년부터 발생하였으며, 자기자본 대비 익스포저 비율은 2024년 말 35.7%에서 2025년 말 123.7%, 2026년 1분기 말 138.4%로 지속 증가한 상황입니다. 이는 회사의 자기자본 규모에 비하여 특수관계자 관련 투자 및 금융지원 규모가 빠르게 확대되었음을 의미합니다.

[최대주주 및 특수관계인에 대한 익스포저 현황]

(별도기준)
(단위: 백만원)

구분
2023.12
2024.12
2025.12
2026.03

익스포저* 잔액

(취득가액)

-
13,581
53,212
56,262

익스포저 잔액

(장부가액)

-
13,581
46,401
49,451

자기자본
24,284
38,088
37,522
35,729

자기자본 대비 비율
-
35.7%
123.7%
138.4%

(*)신용공여, 채무증권, 지분증권, 투자잔액, 기타 상거래 채권 등출처: 당사 제공

주된 증가 원인은 다음과 같습니다.

① ㈜한울앤제주 지분 추가 취득 및 전환사채 인수, ② ㈜비트로에 대한 지분투자 및 자금대여, ③ 엑사리온㈜에 대한 연구개발·사업화 운영자금 대여 증가, ④ ㈜제이케이머트리얼즈 전환사채 인수 및 양산 준비자금 대여에 기인합니다.

특히 2025년에는 신규 계열·관계회사 편입 및 전략투자 확대가 집중되면서 익스포저가 전년 대비 급증하였고, 2026년 1분기에는 엑사리온㈜ 및 ㈜제이케이머트리얼즈에 대한 추가 대여 증가로 비율이 추가 상승하였습니다.

(단위 : 백만원)

회사명
종류
2023.12
2024.12
2025.12
2026.03

(주)한울앤제주
지분출자
-
10,000
22,000
22,000

전환사채 인수
-
0
500
500

소 계
-
10,000
22,500
22,500

(주)비트로(주2)
지분출자
-
0
1,625
1,875

자금대여
-
0
9,000
9,000

소 계
-
0
10,625
10,875

엑사리온(주)
지분출자
-
3,091
3,091
3,091

자금대여
-
0
1,500
3,000

소 계
-
3,091
4,591
6,091

(주)제이케이머트리얼즈
전환사채 인수
-
0
14,000
14,000

자금대여
-
0
850
2,150

소 계
-
0
14,850
16,150

합계
-
13,091
52,566
55,616

(주1) 상기 금액은 누적기준으로 작성하였습니다.(주2) (주)비트로에 대한 익스포저는 (주)비트로 지분 인수를 위해 당사가 (주)한울컬처에 90억원 자금대여와 케이 글로우엔터테크 신기술사업투자조합 출자 18.75억원 거래를 기재하였습니다.출처: 당사 제공

다음은 상기 주요 익스포처에 따른 투자위험 및 대응방안은 다음과 같습니다.

[주요 익스포저에 따른 투자위험 및 대응방안]

회사명
익스포저 증가원인
투자위험
대응방안

한울앤제주
당사는 2024년 11월 29일 ㈜한울앤제주의 유상증자에 참여하여 지분 16.59%(100억원)를 취득하였고, 2025년 12월 30일 기존 유상증자 참여자인 케이파트너스1호 투자조합 지분 인수를 통해 추가로 28.33%(120억원)의 지분투자를 하였습니다. 추가 취득한 케이파트너스1호 투자조합은 강용호와의 M&A 결렬에 의한 경영권 재인수 과정에서 발생되었습니다.케이파트너스 1호 투자조합을 통한 출자지분 인수는 투자를 하지 않았을 경우 회사의 불이익 및 경영에 미치는 영향을 고려하여 투자의 필요성을 충분히 검토하였으며, 투자와 관련한 합리성, 투자금액의 적정성 여부 , 이해상충방지절차, 투자금액의 회수가능성 등을 외부변호사를 통하여 검토하였고 이사회 결의로 취득하였습니다. 또한 2025년 5월 20일 ㈜한울앤제주 제10회 전환사채 5억원을 인수하였습니다.

㈜한울앤제주는 기존 주류사업의 수익성 개선, F&B 사업 확대, K-푸드 및 K-굿즈 사업 진출을 추진하고 있으나, 신규사업은 초기 투자비용이 수반되고 시장 안착까지 상당한 기간이 필요합니다. 사업 확대가 계획대로 진행되지 않거나 소비경기 둔화, 원가 상승, 관광수요 변동, 브랜드 경쟁 심화 등이 발생하여 ㈜한울앤제주의 재무상태가 악화되는 경우 당사의 재무제표에 영향을 미칠 수 있으며, 당사가 보유한 지분 및 전환사채 가치가 하락하거나 투자금 회수기간이 장기화될 수 있습니다.

한울앤제주 투자위험과 관련한 자세한 사항은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 카."를 참고해주시기 바랍니다.

- 당사는 본 투자를 단순한 경영권인수가 아니라 사업 포트폴리오 다변화 및 기업가치 제고를 위한 전략투자로 판단하고 있습니다.

- F&B 관련 투자와 연계하여 제주맥주 브랜드, 제주 지역 관광자원, K-푸드 및 K굿즈 유통채널을 결합한 수익모델을 구축하고, 신규사업별 손익·현금흐름·회수 가능성을 정기적으로 점검할 예정입니다.

- 특수관계자 거래 및 추가 자금지원은 사전 이사회 보고·승인, 이해관계 임원의 의결 배제, 외부평가 또는 합리적인 거래조건 검토, 공시 및 내부통제 절차를 통해 일반주주와의 이해상충 가능성을 최소화할 계획입니다.- 특수관계인의 익스포저총액과 자기자본대비 비율을 정기적으로 점검하고 일정 기준을 초과하는 거래에 대해서는 투자심의위원회 또는 사외이사의 별도 검토등의 내부통제 절차를 보완할 계획입니다.

비트로
당사는 K-POP의 글로벌 확산과 함께 IoT 및 블루투스 기술이 적용된 스마트 응원봉 등 엔터테크 시장의 성장 가능성을 고려하여 ㈜비트로를 전략적으로 취득하였습니다. ㈜비트로는 스마트 응원봉 및 공연 플랫폼을 주력 사업으로 영위하고 있으며, 2024년 매출액 409억원, 영업이익 56억원, 2025년 매출액 333억원, 영업이익 29억원을 기록하는 등 안정적인 사업기반과 수익성을 확보하고 있습니다.당사는 ㈜한울컬쳐 및 케이글로우엔터테크 신기술사업투자조합을 통해 총 60%의 지분을 확보하여 엔터테크 사업을 본격적으로 추진하고, K-POP 시장 성장에 따른 기업가치 상승과 향후 기업공개(IPO), 배당수익 및 지분가치 상승 등을 통한 투자수익 실현을 목적으로 투자를 결정하였습니다.

㈜비트로는 비상장회사로서 시장가격을 통한 객관적 가치 확인이 제한되고, K-POP 공연시장 성장 속도, 주요 고객사 확보 여부, 제품 고도화 및 양산 일정, 경쟁제품 출현 등에 따라 기업가치가 변동될 수 있습니다. 투자금 회수 역시 향후 IPO, 전략적 투자자 유치, 지분 매각, 배당정책 등에 좌우되므로 회수기간이 장기화될 가능성이 있습니다.

㈜비트로의 사업은 아티스트 활동 일정 및 공연 개최 여부에 영향을 받는 특성이 있어 공연 일정 변경, 아티스트 계약 종료, 대형 공연 축소 또는 팬덤 소비 위축 등이 발생할 경우 관련 매출이 감소할 가능성이 있습니다.

㈜비트로의 사업성과가 예상에 미치지 못할 경우 투자자산의 가치 하락에 따른 손상차손이 발생할 수 있으며, 추가적인 자금지원이 필요한 경우 당사의 재무부담이 증가하여 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.비트로 투자위험과 관련한 자세한 사항은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 카."를 참고해주시기 바랍니다.

- 당사는 ㈜비트로의 기술력, 고객사 확보 가능성, 공연 플랫폼 확장성 및 투자회수 방안을 투자 전 검토하였고, 투자 이후에도 매출처 확보, 제품 개발 일정, 영업현금흐름 및 기업가치 변동을 점검하고 있습니다.

- 향후 기업가치 제고 시 전략적 투자자 유치, 지분 일부 매각, IPO 추진 또는 배당수익 확보 등 복수의 회수 방안을 병행하여 익스포저 축소를 추진할 계획입니다.

- 비트로는 2026년 1분기말 유동비율이 404%로 단기 유동성은 양호하며, 당사 또는 계열회사를 통한 직접적인 자금 지원 계획은 현재 없습니다. 다만 향후 영업 확대를 위한 설비투자 또는 연구개발비용 증가 시 외부 투자유치 또는 자체 조달 외의 추가 지원 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 이 경우 당사는 이사회 승인 및 공시 절차를 거쳐 집행할 예정입니다.

엑사리온
엑사리온㈜는 3D 공간음향(Sound Tracing) 기술과 AI 기반 반도체 IP를 개발하는 시스템반도체 팹리스 기업으로, 차세대 XR 기기 및 스마트 디바이스에 적용 가능한 핵심 기술을 보유하고 있습니다. 당사는 엑사리온㈜의 기술 경쟁력과 성장 가능성을 종합적으로 검토하여 2024년 7월 엑사리온㈜ 지분 약 26%를 30.91억원에 취득하였고 연구개발 및 제품 상용화를 지원하기 위해 운영자금 명목으로 총 30억원을 대여하였습니다. 현재 엑사리온㈜는 연구개발과 사업화를 지속적으로 추진하고 있으며, NVIDIA Connect Program 선정, 향후 제품 상용화와 글로벌 시장 진출에 따른 기업가치 상승을 기대하고 있습니다.

엑사리온㈜는 현재 연구개발 및 제품 상용화를 추진하고 있는 단계이며 아직 본격적인 매출이 발생하지 않고 있습니다. 이에 따라 연구개발비, 인건비 등 고정비 부담이 지속적으로 발생하고 있으며, 개발 일정 지연, 제품 성능 검증 실패, 고객사 채택 지연, 해외 상장 또는 전략적 투자유치 일정 변경 등이 발생할 경우 사업화가 계획보다 지연될 가능성이 있습니다.

엑사리온㈜는 현재 자체 영업현금흐름이 충분하지 않아 투자금 및 대여금 회수는 향후 제품 상용화, 매출 발생, 전략적 투자자 유치, 기업공개(IPO) 또는 지분 매각 등에 크게 의존하고 있습니다. 따라서 사업화가 지연되거나 기대한 수준의 매출이 발생하지 않을 경우 투자금 및 대여금의 회수 시기가 장기화되거나 회수 가능성이 저하될 수 있습니다.

또한 사업성과가 당초 기대에 미치지 못할 경우 추가적인 운영자금 지원이 필요할 수 있으며, 이에 따라 재무적 부담이 당사로 전이될 가능성이 있습니다. 아울러 엑사리온㈜의 기업가치가 하락하거나 회수가능액이 장부금액을 하회하는 경우에는 당사가 보유한 지분투자 및 대여금에 대한 손상차손이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

- 당사는 엑사리온㈜에 대한 자금지원을 연구개발 및 제품 상용화 준비를 위한 운영자금 범위로 한정하여 집행하고 있으며, 자금사용계획 및 집행내역, 연구개발 진행현황, 기술개발 마일스톤, 제품 성능 검증 결과, 고객사 협의 및 사업화 진행 상황 등을 정기적으로 점검하여 투자 진행 상황을 지속적으로 관리할 예정입니다.

- 향후 추가적인 자금지원 여부는 연구개발 성과, 시제품 성능 검증, 고객사 채택 가능성, 외부 투자유치 진행 상황, 예상 매출 및 투자금 회수 가능성 등을 종합적으로 검토하여 독립적인 투자 의사결정 절차에 따라 판단할 계획이며, 필요 시 담보 확보, 전환권 부여, 상환조건 설정 등 투자 회수 안정성을 높일 수 있는 방안도 함께 검토할 예정입니다.

- 또한 당사는 엑사리온㈜의 글로벌 사업 확대, 전략적 투자자 유치, 기술이전(License-Out), 라이선스 매출 창출 등을 통해 기업가치 및 투자회수 가능성을 제고할 계획입니다. 아울러 투자자산에 대해서는 회계기준에 따라 정기적인 손상검토와 회수가능성 평가를 실시하고, 손상징후가 발생하는 경우 관련 기준에 따라 적시에 손상인식 및 공시를 수행하는 등 투자위험을 지속적으로 관리할 예정입니다.

제이케이머트리얼즈

당사는 반도체 및 디스플레이 산업의 고도화에 따라 정밀화학 소재 시장의 지속적인 성장이 예상된다고 판단하여 ㈜제이케이머트리얼즈에 대한 전략적 투자를 결정하였습니다. ㈜제이케이머트리얼즈는 당사의 최대주주인 ㈜한울소재과학이 지분 58%(우선주 제외)를 보유한 특수관계회사로, 반도체 및 디스플레이용 첨단 정밀화학 소재를 주력사업으로 영위하고 있습니다.

㈜제이케이머트리얼즈는 반도체 PSM 생산기지를 포함한 7개 건축물의 공장시설을 완공하였으며, 이를 기반으로 OLED 패널의 품질과 수율 향상에 필요한 패널보호필름(TPF)용 특수 레진 및 첨가제를 개발하여 2026년부터 국내외 시장 진출을 추진하고 있습니다.

당사는 생산설비 구축과 양산체계 조기 확립을 지원하기 위해 제5회 및 제7회 전환사채 총 140억원을 인수하였으며, 이후 공장 준공, 생산설비 구축, 영업허가 및 품질인증 취득, 고객사 평가 대응, 양산 준비 등에 필요한 운영자금을 추가로 대여하였습니다. 해당 자금은 생산기반 구축과 사업의 조기 안정화를 위한 목적으로 사용되었습니다.

㈜제이케이머트리얼즈는 반도체 및 디스플레이용 첨단 정밀화학 소재를 개발하는 기업으로, 세종 캠퍼스 준공 이후 본격적인 양산을 준비하고 있습니다. 다만 신제품의 상업화 과정에서는 고객사 품질평가, 생산 안정화, 인증 취득 및 시장 진입 등에 상당한 기간이 소요될 수 있으며, 고객사 승인 지연, 양산 안정화 지연, 예상 대비 저조한 매출, 원재료 가격 상승 또는 시장환경 변화 등이 발생할 경우 사업화 일정이 지연될 가능성이 있습니다.

이와 같이 사업화가 계획대로 진행되지 않을 경우 ㈜제이케이머트리얼즈의 영업현금흐름이 예상보다 악화되어 당사가 보유한 전환사채의 원리금 상환과 운영자금 대여금의 회수가 지연되거나 회수 가능성이 저하될 수 있습니다. 또한 기업가치 하락 또는 회수가능액 감소가 발생하는 경우 당사가 보유한 전환사채 및 대여금에 대한 손상차손을 인식할 가능성이 있으며, 이는 당사의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아울러 사업화가 장기간 지연될 경우 추가적인 운영자금 지원이 필요할 가능성이 있으며, 이에 따라 당사의 재무부담이 증가할 수 있습니다. 또한 ㈜제이케이머트리얼즈는 당사의 최대주주인 ㈜한울소재과학이 지분 58%(우선주 제외)를 보유한 특수관계회사로서, 일부 투자자는 계열회사 간 위험 전이, 일반주주와 최대주주 간 이해상충 또는 주주충실의무와 관련된 우려를 제기할 수 있습니다.특히 ㈜한울소재과학 역시 ㈜제이케이머트리얼즈의 전환사채 332억원을 보유하고 있어, 동 회사의 사업성과가 기대에 미치지 못할 경우 계열 전반의 재무적 부담이 확대될 가능성이 있습니다.

- 본 투자는 반도체 및 디스플레이 첨단 소재 분야의 미래 성장동력 확보와 투자수익 실현을 위한 전략투자로 판단하여 이사회 및 내부 심의절차를 거쳐 집행하였습니다.

- 투자금 회수 안정성을 확보하기 위해 전환사채 인수 및 자금대여 당시 부동산 담보와 ㈜한울소재과학이 보유한 전환사채에 대한 근질권 등 회수보전 장치를 설정하였습니다.

- 향후 생산시설 가동률, 고객사 품질평가, 양산 실적, 매출채권 회수, 현금흐름 및 담보가치를 정기적으로 점검하고, 필요 시 상환일정 조정, 담보권 보강, 지분 또는 채권 매각 등 익스포저 축소 방안을 검토하겠습니다.

- 동일 최대주주를 둔 특수관계회사에 대한 투자 및 대여에 따른 위험전이, 이해상충, 주주충실의무 이슈 대응방안은 아래와 같습니다.

(1) 계열회사 간 위험전이 대응방안

당사는 ㈜제이케이머트리얼즈에 대한 전환사채 인수 및 자금대여를 결정함에 있어 사업성, 생산시설 구축 현황, 고객사 확보 계획, 예상 매출, 자금 사용계획 및 투자회수 가능성을 종합적으로 검토하였습니다. 투자 이후에도 생산 진행현황, 고객사 품질평가(Qualification), 양산 일정, 매출 발생 및 재무현황 등을 지속적으로 점검하고 있으며, 추가 자금지원 또는 만기 연장이 필요한 경우에는 상환재원 확보 가능성 및 투자회수 가능성을 재검토한 후 별도의 이사회 승인 절차를 거쳐 독립적으로 의사결정을 수행할 계획입니다. 또한 투자자산에 대해서는 정기적인 가치평가 및 손상검토를 실시하여 계열회사 위험이 당사로 과도하게 전이되지 않도록 관리할 계획입니다.

(2) 주주 간 이해상충 대응방안

㈜제이케이머트리얼즈는 당사와 동일한 최대주주를 둔 특수관계회사이나, 당사는 특수관계 여부만을 이유로 투자를 결정하지 않으며 일반 투자와 동일하거나 그 이상의 기준으로 사업성, 경제성 및 회수 가능성을 심사하고 있습니다. 모든 투자 및 자금대여는 관련 법령과 내부 규정에 따라 이사회 승인 등 적법한 절차를 거쳐 결정하고 있으며, 특수관계자 거래는 관련 법령 및 회계기준에 따라 적정하게 공시하는 등 거래의 투명성을 확보하고 있습니다.

(3) 주주충실의무 관련 대응방안

당사는 본 투자가 동일 최대주주를 둔 회사에 대한 단순한 자금지원이 아니라, 반도체 및 디스플레이용 첨단 정밀화학 소재 사업의 성장성과 투자수익 확보를 위한 독립적인 투자 판단에 따른 것임을 확인하였습니다. 투자 결정 과정에서는 사업계획, 기술경쟁력, 시장성, 투자회수 가능성 및 재무적 영향을 종합적으로 검토하였으며, 투자 이후에도 사업성과 및 투자자산 가치를 지속적으로 관리하고 있습니다. 또한 손상징후가 발생하는 경우에는 관련 회계기준에 따라 적시에 손상검토 및 손상차손 인식 여부를 판단하고 필요한 공시를 수행함으로써 일반주주의 이익을 보호하고 주주충실의무를 성실히 이행할 계획입니다.

출처: 당사 제공

당사는 2024년 말 (주)한울앤제주의 제3자배정 유상증자를 통해 지분 취득을 통해 최대주주로 변경되었으며, 2025년 케이파트너스1호투자조합을 통해 추가 지분 및 지배력을 확보하여 2025년 말 기준 연결대상 주요 종속회사로 편입한 바 있습니다. (주)한울앤제주는 코스닥 시장에 상장한 기업으로 수제맥주 제조 및 판매를 영위하고 있습니다. (주)한울앤제주의 특수관계자와의 주요거래 현황은 아래와 같습니다.

[한울앤제주 특수관계자 중요한 매출 및 매입 등 추이]

(별도기준)
(단위 : 천원)

구 분
특수관계자명
2026년 1분기
2025년
2024년

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등
매입 등

지배기업
㈜한울반도체
-
565,468
1,750
934,236
-

종속기업
㈜제이케이코어밸류(구, ㈜빅페스타,제주패밀리㈜)
24,021
-
135,164
-
-

㈜팥고당에스피
42,295
-
44,009
-
-

관계기업
제이케이(JK)신기술투자조합 제2호

-
477,263
-

기타특수관계자
삼신상사(*1)

-
-
33,870

한울소재과학
-
2,433,674

㈜더블에이치렌트카(*2)

-
2,934
889

㈜제이케이머트리얼즈
29,371

27,371
-
-

합 계
95,687
2,999,142
208,294
1,414,433
34,759

(*1) 2024년 중 대표이사가 변경됨에 따라 특수관계자에서 제외되었습니다. 이에 따라 전기 금액은 특수관계자에서 제외되기 전까지의 거래금액입니다.

(*2) 2025년 중 대표이사가 변경됨에 따라 특수관계자에서 제외되었습니다. 이에 따라 당기 금액은 특수관계자에서 제외되기 전까지의 거래금액입니다.자료: 당사 제공

한울앤제주는(주)제이케이코에벨류, (주)팥고당에스피 및 (주)제이케이머트리얼즈의 대여금에 대한 이자수익 24,021천원, 42,295천원 및 29,371천원을 각각 인식하였으며, 한울소재과학으로부터 건물 및 토지와 비품 및 시설장치를 2,433,674천원에 매입하였습니다.

[한울앤제주 특수관계자와 채권 및 채무 내역]

(별도기준)
(단위 : 천원)

구 분
특수관계자명
2026년 1분기
2025년
2024년

채권
채무
채권
채무
채권
채무

지배기업
㈜한울반도체
-
458,660
-
453,272
-
-

종속기업
㈜제이케이코어밸류
1,690,650
-
2,582,551
-
840,127
-

㈜팥고당에스피
3,885,686
-
3,644,009
-
-
-

기타특수관계자
㈜제이케이머트리얼즈
4,492,626
-
2,247,371
-
-
-

㈜더블에이치렌트카(*1)
-
-
-
-
22,600
29,008

합 계
10,068,962
474,766
8,473,931
453,272
862,727
29,008

(*1) 2025년 중 대표이사가 변경됨에 따라 특수관계자에서 제외되었습니다.자료: 당사 제공

한울앤제주는 100% 지분을 보유한 종속기업 (주)제이케이코어밸류 및 (주)팥고당에스피에게 운영자금 등 목적의 대여금 거래가 발생하고 있어 2026년 1분기 기준 각각 1,690,650천원, 3,885,686천원의 채권을 보유중에 있습니다. 또한 2025년 및 2026년 1분기 기타특수관계자인 (주)제이케이머트리얼즈에게 사업 운영자금 목적의 대여금이 각각 2,220,000천원, 2,250,00천원 발생하여 2026년 1분기 기준 4,492,626천원의 채권을 인식하였습니다.

[2026년 1분기 한울앤제주 특수관계자와 자금거래 내역]

(별도기준)
(단위 : 천원)

구분
회사명
자금대여거래
당기손익-공정가치측정금융자산 투자

대여
회수

종속기업
㈜제이케이코어밸류
200,000
1,100,000
-

㈜팥고당에스피
250,000
50,000
-

㈜제이케이벤처스
-
-
1,000,000

기타특수관계자
㈜제이케이머트리얼즈
2,250,000
-
-

합계
2,700,000
1,150,000
1,000,000

자료: 당사 제공

[2025년 한울앤제주 특수관계자와 자금거래 내역]

(별도기준)
(단위 : 천원)

구 분
회사명
자금 대여 거래
전환사채
신주인수권부사채
3자배정유상증자
종속기업취득(*1)
당기손익-공정가치측정 금융자산 투자

대여
회수(*1)
발행
발행

지배기업
㈜한울반도체
-
-
500,000
10,001,000
-
-
-

유의적영향력 행사기업
케이파트너스1호투자조합(*1)
-
-
-
-
11,999,998
-
-

종속기업
㈜제이케이코어밸류
9,210,000
7,600,000
-
-
-
6,800,000
-

㈜팥고당에스피
3,600,000
-
-
-
-
-
-

기타특수관계자
㈜제이케이머트리얼즈
2,220,000
-
-
-
-
-
-

㈜올곧
-
-
-
-
-
-
999,780

(*1) 당기 중 단기대여금 6,000백만원, 장기대여금 800백만원을 출자전환하였습니다. 자금거래 회수금액은 출자전환으로 감소한 대여금 금액이 포함되어 있으며, 지분거래의 취득금액은 출자전환으로 인한 금액입니다.자료: 당사 제공

[2024년 한울앤제주 특수관계자와 자금거래 내역]

(별도기준)
(단위 : 천원)

구 분
회사명
자금 대여 거래
자금 차입 거래
3자배정유상증자
종속기업처분(*1)

대여
회수
차입
상환

유의적영향력행사기업
㈜한울반도체
-
-
-
-
10,000,001
-

종속기업
제주패밀리㈜
30,000
-
-
-
-
-

기타특수관계자
㈜엠비에이치홀딩스
-
-
-
-
-
6,010,000

㈜베아르
-
-
300,000
300,000
-
-

대표이사
-
-
865,000
865,000
-
-

임직원
-
150,000
-
-
-
-

㈜더블에이치렌트카(*2)
-
-
29,779
889
-
-

합 계
30,000
150,000
1,194,779
1,165,889
10,000,001
6,010,000

(*1) 회사의 최대주주 변경전 ㈜엠비에이치홀딩스에게 종속기업인 카스피안캐피탈㈜의 지분을 매각한 거래입니다.

(*2) 전기 ㈜더블에이치렌트카와 체결한 차량 리스계약에 따라 인식한 사용권자산 및 리스부채는 30백만원이며, 리스부채의 상환금액은 1백만원입니다.

전기말 현재 특수관계자에 대한 대여금은 830백만원(손실충당금: 800백만원)입니다.

자료: 당사 제공

상술한 자금거래 등을 통한 ㈜한울앤제주의 별도기준 특수관계자 익스포저는 2023년 말 자기자본 대비 60.6%, 2024년 말 61.1% 수준이었으나, 2025년 말 156.3%, 2026년 1분기 말 194.2%로 급격히 상승하였습니다. 이는 2025년 이후 F&B, 리츠, 신기술금융, 반도체·디스플레이 소재 등 신규사업 관련 지분취득 및 자금대여가 동시에 확대된 데 따른 것입니다. 2026년 1분기 비율 상승은 익스포저 취득가액이 2025년 말 대비 증가하였고, 순손실 발생에 따라 자기자본이 165.66억원에서 141.26억원으로 감소한 데 기인합니다. 자기자본 대비 비율이 100%를 크게 상회하고 있어, 특수관계자 익스포저의 회수 지연 또는 손상 발생 시 당사의 재무상태와 손익에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.

[최대주주 및 특수관계인에 대한 익스포저 현황]

(별도기준)
(단위: 백만원)

구분
2023.12
2024.12
2025.12
2026.03

익스포저* 잔액

(취득가액)

11,976
7,420
33,120
34,670

익스포저 잔액

(장부가액)

11,411
5,096
25,887
27,437

자기자본
18,843
8,344
16,566
14,126

자기자본 대비 비율
60.6%
61.1%
156.3%
194.2%

(*)신용공여, 채무증권, 지분증권, 투자잔액, 기타 상거래 채권 등출처: 당사 제공

익스포저 잔액 상승의 주된 원인은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
종류
2023.12
2024.12
2025.12
2026.03

(주)제이케이코어벨류
지분출자
1,850
1,850
8,650
8,650

자금대여
801
870
2,440
1,540

소 계
2,651
2,720
11,090
10,190

㈜제이케이머트리얼즈
자금대여
-
-
2,220
4,470

소 계
-
-
2,220
4,470

㈜팥고당에스피
지분출자
-
-
10
10

자금대여
-
-
3,600
3,800

소 계
-
-
3,600
3,800

㈜제이케이벤처스
지분출자
-
-
10,500
10,500

소 계
-
-
10,500
10,500

㈜올곧
지분출자
-
4,000
5,000
5,000

소 계
-
4,000
5,000
5,000

합계
2,651
6,720
32,410
33,960

출처: 당사 제공

[주요 익스포처에 따른 투자위험 및 대응방안]

회사명
익스포저 증가원인
투자위험
대응방안

㈜제이케이코어밸류

㈜제이케이코어밸류는 ㈜한울앤제주가 F&B 사업의 확장과 신규사업 추진을 목적으로 2017년 설립한 100% 종속회사입니다. ㈜한울앤제주는 기존 제주맥주 중심의 사업구조를 다각화하고 신규 성장동력을 확보하기 위하여 신규 투자사업을 별도 법인을 통해 추진하는 것이 효율적이라고 판단하였습니다.

이에 따라 ㈜제이케이코어밸류를 통하여 리츠(REITs) 투자사업과 신규 투자사업을 수행하고 있으며, 특히 ㈜JK리버스톤리츠 지분 인수를 통해 호텔 자산을 기반으로 안정적인 임대수익을 확보하는 동시에 호텔 내 F&B 공간을 활용한 제주맥주 및 향후 F&B 제품의 유통채널 확대를 추진하고 있습니다.

㈜한울앤제주는 사업 추진 과정에서 재무구조 개선을 위하여 2025년 기존 대여금 중 68억원을 출자전환하였으며, 리츠사업 및 신규사업의 안정적인 추진을 위해 필요한 자금을 지속적으로 지원하고 있습니다. 이를 통해 안정적인 현금흐름을 확보하는 한편, F&B 사업과의 시너지 창출 및 중장기적인 기업가치 제고를 추진하고 있습니다.

㈜제이케이코어밸류는 2025년 8월 25일 ㈜JK리버스톤리츠의 지분 13.04%를 취득하였습니다. 동 리츠는 호텔 자산을 기반으로 임대사업을 영위하나, 투자 당시 전직 임원의 횡령 및 배임, 감사의견 거절 등의 사유로 상장적격성 실질심사를 받아 거래가 정지된 상태였습니다. 피투자회사의 감사의견 개선, 재무제표 재작성, 내부회계관리제도 정비, 국토교통부 및 한국거래소 등 유관기관과의 협의, 횡령·배임 관련 손해배상청구 또는 채권회수 조치 등을 통해 피투자회사의 상장유지 또는 경영정상화를 추진하였으나 2026년 5월 27일 ㈜JK리버스톤리츠는 2026년 5월 27일 상장폐지 효력정지 가처분 기각 결정에 따라 사실상 상장폐지가 확정된 상태입니다. 이에 따라 ㈜제이케이코어밸류가 보유한 ㈜JK리버스톤리츠 지분(13.05%)의 시장가격을 통한 객관적 가치 확인이 불가능하게 되었으며, 향후 해당 자산의 장부가액 손상검토 필요성이 증가하였습니다.

㈜한울앤제주는 투자 당시 외부 회계법인의 청산가치 평가 결과를 기초로 원금회수 가능성이 있다고 판단하였으나, 리츠의 실질적인 호텔 운영 현황, 임대수익, 부동산 공정가치 변동 및 향후 매각 가능성 등에 대한 정기적 점검이 더욱 중요해진 상황입니다. 특히 리츠 상장폐지 이후에는 지분 유동성이 크게 제한되므로, 투자자금 회수 경로가 배당, 청산, 제3자 매각 등 제한적인 수단으로 축소되었음에 유의하시기 바랍니다.

㈜한울앤제주는 리츠 상장폐지에 따른 ㈜제이케이코어밸류의 자산가치 변동 및 이로 인한 대여금 회수 가능성을 현행 회계기준에 따라 면밀히 검토하고, 손상징후 발생 시 적시에 손상차손 인식 및 공시를 수행할 예정입니다. 아울러 ㈜제이케이코어밸류 100% 종속회사의 특성상 동 회사의 재무위험은 ㈜한울앤제주로 전이될 수 있습니다.

- ㈜한울앤제주는 ㈜JK리버스톤리츠 지분 취득 당시 외부 회계법인의 청산가치 평가 결과를 기초로 투자 타당성을 검토하였으며, 당사가 취득한 지분에 귀속되는 청산가치가 실제 취득금액을 상회하는 것으로 분석되어 원금 회수 가능성에 대한 일정 수준의 안전마진이 있다고 판단하였습니다.

- 다만 ㈜JK리버스톤리츠가 상장폐지됨에 따라 지분의 시장가격을 통한 객관적인 가치 확인이 어려워졌고, 투자금 회수 경로도 배당, 청산, 제3자 매각 등으로 제한될 수 있습니다. 이에 당사는 향후 호텔 운영현황, 임대수익, 리츠의 재무상태, 부동산 공정가치, 자산 매각 가능성 및 배당가능이익 등을 지속적으로 점검하여 투자자산의 회수 가능성을 관리할 계획입니다.

- 또한 ㈜제이케이코어밸류가 ㈜한울앤제주의 100% 종속회사인 점을 고려하여, 동 회사의 자산가치 변동 및 유동성 상황이 당사 재무제표에 미치는 영향을 정기적으로 검토하겠습니다. 손상징후가 발생하는 경우에는 관련 회계기준에 따라 손상검토를 수행하고, 필요 시 손상차손 인식 및 관련 공시를 적시에 진행할 예정입니다.

- 아울러 당사는 리츠 보유 호텔의 영업 정상화, 임대수익 개선, 배당수익 확보 및 자산가치 상승 시 지분 매각 등 다양한 회수 방안을 검토하여 ㈜제이케이코어밸류 관련 익스포저를 축소하고 투자위험을 최소화할 계획입니다.

㈜제이케이머트리얼즈

㈜한울앤제주는 반도체 및 디스플레이용 첨단 정밀화학 소재 시장의 성장 가능성을 고려하여 ㈜제이케이머트리얼즈에 운영자금을 대여하였습니다. ㈜제이케이머트리얼즈는 반도체 PSM 생산기지를 포함한 생산시설을 구축하고 OLED 패널 보호필름(TPF)용 특수 레진 및 첨가제 등 신제품의 양산을 준비하고 있었으며, 공장 준공 이후 생산설비 구축, 영업허가 및 인증 취득, 고객사 품질평가 대응, 원재료 확보 등 본격적인 사업화를 위한 자금이 필요한 상황이었습니다.

이에 ㈜한울앤제주는 2025년 22.2억원, 2026년 1분기 22.5억원 등 총 44.7억원을 운영자금으로 대여하여 생산기반 구축과 조기 양산체계 확립을 지원하였습니다. 동 자금은 생산활동 개시를 위한 운영자금으로 사용되었으며, 고객사 승인 및 제품 양산이 본격화될 경우 영업현금흐름을 통해 대여금을 회수할 계획입니다.

㈜제이케이머트리얼즈는 반도체 및 디스플레이용 첨단 정밀화학 소재를 개발하는 기업으로, 세종 캠퍼스 준공 이후 OLED 패널 보호필름(TPF)용 특수 레진 및 첨가제 등 신제품의 양산을 추진하고 있습니다. 그러나 신제품의 사업화 과정에서는 고객사 품질평가, 생산 안정화, 영업허가 및 인증 취득, 고객사 승인 및 양산 확대 등에 상당한 기간이 소요될 수 있습니다. 또한 고객사 승인 지연, 양산 일정 변경, 제품 품질 안정화 지연, 예상보다 낮은 시장수요 또는 원재료 가격 상승 등이 발생할 경우 사업화 일정이 지연되어 예상한 매출이 실현되지 않을 가능성이 있습니다.

이러한 경우 ㈜제이케이머트리얼즈의 영업현금흐름 확보가 지연되어 ㈜한울앤제주가 대여한 운영자금의 회수가 지연되거나 회수 가능성이 저하될 수 있습니다. 회수가능액이 장부금액을 하회하는 경우에는 대여금에 대한 손상차손이 발생할 수 있으며, 이는 ㈜한울앤제주의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아울러 ㈜제이케이머트리얼즈는 ㈜한울앤제주의 최대주주인 ㈜한울소재과학이 지분 58%(우선주 제외)를 보유한 특수관계회사이며, ㈜한울소재과학, ㈜한울반도체 역시 동 회사에 각각 332억원, 140억원의 전환사채 투자를 집행하고 있습니다. 따라서 ㈜제이케이머트리얼즈의 사업화가 계획에 미치지 못할 경우 계열회사 전반의 투자성과에 영향을 미칠 수 있으며, ㈜한울앤제주 역시 독립적인 채권자로서 대여금 회수 위험과 신용위험을 부담하게 됩니다. 이에 따라 일부 투자자는 계열회사 간 위험 전이, 일반주주와 최대주주 간 이해상충 또는 주주충실의무와 관련된 우려를 제기할 가능성이 있습니다.

- ㈜한울앤제주는 대여 전 사업계획, 생산시설 구축현황, 고객사 확보계획 및 상환능력을 검토하였고, 대여금 사용처를 양산 준비와 관련된 목적자금으로 관리하고 있습니다.

- 향후 추가적인 자금지원 또는 만기 연장이 필요한 경우에는 생산설비 가동 현황, 고객사 품질평가 결과, 제품 양산 및 매출 발생 여부, 영업현금흐름, 상환재원 확보 가능성 등을 종합적으로 검토한 후 이사회 등 내부 의사결정 절차를 거쳐 지원 여부를 결정할 계획입니다.

- ㈜한울앤제주는 ㈜제이케이머트리얼즈의 생산 안정화와 국내외 고객사 공급 확대를 통해 영업현금흐름을 확보하고 이를 바탕으로 대여금을 순차적으로 회수할 계획입니다. 아울러 대여금에 대해서는 회계기준에 따라 정기적인 회수가능성 평가와 손상검토를 실시하고, 사업화 지연이나 손상징후가 발생하는 경우에는 관련 회계기준에 따라 적시에 손상차손을 인식하고 필요한 공시를 수행하는 등 투자위험을 지속적으로 관리할 예정입니다.

㈜팥고당에스피

㈜한울앤제주는 제주도를 기반으로 한 크래프트 맥주 제조 및 판매사업을 영위하고 있으나, 수제맥주 시장 경쟁 심화와 원가 상승 등으로 기존 주류사업만으로는 단기간 내 수익성 개선에 한계가 있다고 판단하였습니다. 이에 사업다각화를 통한 신규 성장동력 확보를 위해 F&B 사업 진출을 추진하였으며, 2025년 9월 22일 ㈜팥고당에스피 지분 100%를 취득하였습니다.

㈜팥고당에스피는 명동, 왕십리, 문정 등 주요 상권에서 직영매장을 운영하고 자체 팥 제조시설을 보유한 F&B 기업으로, ㈜한울앤제주는 이를 기반으로 「맥주 + F&B + K-굿즈」를 결합한 복합 사업모델을 구축하고, 제주맥주 브랜드와 연계한 신규 수익원을 확보하고자 하였습니다. 특히 명동 등 외국인 관광객이 많은 핵심 상권을 활용하여 제주 특화 제품과 K-Food를 결합한 브랜드 경쟁력을 강화하고 글로벌 F&B 사업으로 확장할 수 있을 것으로 판단하였습니다.

인수 당시 ㈜팥고당에스피의 주요 점포 임대차계약, 인테리어, 생산설비 및 각종 비품은 기존 주주인 ㈜유관 명의로 운영되고 있었으므로, 독립적인 사업 운영체계를 구축하기 위한 추가 투자가 필요한 상황이었습니다. 이에 ㈜한울앤제주는 점포 임대차계약을 직접 승계하고, 인테리어, 생산설비, 비품 및 냉동차량 등을 인수하여 자체 영업기반을 구축하였으며, 이를 위해 2025년 36억원, 2026년 1분기 2억원 등 총 38억원의 운영자금을 대여하였습니다.

㈜팥고당에스피는 F&B 사업 확대를 추진하고 있는 초기 단계의 기업으로, 브랜드 인지도 제고, 직영점 운영 안정화, 신규 점포 확대, 소비경기 및 관광수요 변화 등에 따라 사업성과가 영향을 받을 수 있습니다. 사업이 계획대로 진행되지 않거나 예상한 수준의 매출이 발생하지 않을 경우 영업현금흐름 확보가 지연되어 당사의 투자자산 가치가 하락하거나 대여금 회수가 지연될 가능성이 있습니다.

또한 사업 초기에는 매장 운영, 시설투자 및 운영자금 수요가 지속적으로 발생할 수 있어 추가적인 자금지원이 필요할 가능성이 있으며, 이에 따라 당사의 재무부담이 증가할 수 있습니다. 아울러 투자자산의 회수가능액이 장부금액을 하회하는 경우에는 지분투자 및 대여금에 대한 손상차손이 발생하여 당사의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

- ㈜한울앤제주는 팥고당에스피 인수 이후 대여금을 임차보증금, 인테리어, 생산설비 및 기계장치 취득, 원재료 확보 등 독립적인 사업기반 구축을 위한 운영자금으로 한정하여 집행하였으며, 자금사용계획 및 집행내역, 직영매장 운영현황, 매출 실적 및 사업 진행 상황을 지속적으로 점검하고 있습니다.

- 향후 추가적인 자금지원이 필요한 경우에는 직영점 운영성과, 신규 점포 확대 계획, 영업현금흐름, 손익 개선 여부 및 상환재원 확보 가능성 등을 종합적으로 검토한 후 이사회 등 내부 의사결정 절차를 거쳐 지원 여부를 결정할 계획입니다.

- 또한 당사는 팥고당에스피의 매장 운영 안정화, 브랜드 경쟁력 강화 및 F&B 사업 확대를 통해 영업현금흐름을 확보하고 이를 기반으로 대여금을 순차적으로 회수할 계획입니다. 아울러 대여금에 대해서는 정기적인 회수가능성 평가와 손상검토를 실시하고, 사업성과가 계획에 미치지 못하거나 손상징후가 발생하는 경우에는 관련 회계기준에 따라 적시에 손상차손을 인식하고 필요한 공시를 수행하는 등 투자위험을 지속적으로 관리할 예정입니다.

㈜제이케이벤처스

㈜한울앤제주는 기존 크래프트 맥주 중심의 사업구조를 다각화하고 안정적인 수익기반을 확보하기 위하여 2025년 4월 8일 ㈜제이케이벤처스 지분 100%를 취득하였습니다. ㈜제이케이벤처스는 「여신전문금융업법」에 따른 신기술사업금융회사로, 투자조합 운용, 직접투자, 메자닌 투자 및 M&A 금융 등을 통해 관리보수, 성과보수 및 투자수익을 창출하는 금융회사입니다.

당사는 신기술사업금융회사 인가에 따른 높은 진입장벽과 희소성을 고려하여 중장기적인 수익원 확보가 가능할 것으로 판단하였으며, 투자조합 운용 확대와 유망기업 투자 등을 통해 안정적인 금융수익과 투자수익을 확보하고 기업가치를 제고하기 위한 전략적 목적으로 동 회사를 인수하였습니다.

㈜제이케이벤처스는 신기술사업금융회사로서 투자조합 운용, 벤처기업 및 성장기업에 대한 직접투자, 전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW) 등 메자닌 투자 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 따라서 수익성은 벤처투자 시장의 경기, IPO 및 M&A 시장 환경, 금리 수준, 자본시장 상황, 피투자기업의 성장성과 투자회수 성과 등에 크게 영향을 받을 수 있습니다. 시장환경 악화 또는 투자회수 지연이 발생할 경우 투자자산 평가손실, 관리보수·성과보수 감소 및 투자수익 저하가 발생할 가능성이 있습니다.

또한 투자조합 결성 규모가 계획에 미치지 못하거나 운용자산(AUM) 확대가 지연될 경우 안정적인 관리보수 수익 확보가 어려울 수 있으며, 피투자기업의 기업가치 하락이나 투자 실패가 발생하는 경우 보유 투자자산의 공정가치 하락 또는 손상차손이 발생하여 ㈜한울앤제주의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 신기술사업금융회사는 「여신전문금융업법」 등 관련 법령에 따른 인가 및 건전성 규제를 적용받고 있어, 관련 법령의 개정이나 금융당국의 감독기준 변경 등이 발생할 경우 영업활동이나 수익구조에 영향을 받을 가능성도 존재합니다.

- (주)제이케이벤처스의 투자활동은 개별 투자건별 사업성, 회수 가능성, 손실 가능성 및 특수관계 여부 등을 사전에 검토하는 내부 투자심의 절차를 거쳐 집행하고 있으며, 투자 이후에도 피투자기업의 경영현황, 기업가치 및 회수 가능성을 지속적으로 점검하여 투자위험을 관리할 계획입니다.

- 계열회사에 대한 투자 또는 금융지원은 일반 투자와 동일하거나 그 이상의 보수적인 심사기준을 적용하고, 사업적 필요성, 경제성 및 회수 가능성을 종합적으로 검토한 후 이사회 승인 등 관련 법령과 내부 절차에 따라 의사결정을 수행할 예정입니다. 필요시 외부평가, 이해관계자 배제, 공시 및 사후 모니터링을 통해 이해상충 가능성을 최소화하겠습니다.

- 투자조합 운용 및 직접투자 자산에 대해서는 정기적인 가치평가와 손상검토를 실시하고, 투자회수 전략(IPO, M&A, 지분매각, 배당 등)을 지속적으로 관리하여 안정적인 투자수익 확보와 회수 가능성 제고에 노력할 예정입니다. 또한 손상징후가 발생하는 경우에는 관련 회계기준에 따라 적시에 손상차손을 인식하고 필요한 공시를 수행하는 등 투자위험을 지속적으로 관리하겠습니다.

㈜올곧

㈜한울앤제주는 기존 맥주사업과 연계한 글로벌 F&B 사업 확대 및 신규 성장동력 확보를 위하여 2024년 ㈜올곧(구 ㈜에이지에프)에 상환전환우선주(RCPS) 방식으로 40억원을 투자하였으며, 2025년 추가로 10억원을 투자하여 현재 11.63%의 지분을 보유하고 있습니다.

㈜올곧은 냉동김밥을 중심으로 미국, 캐나다, 유럽 등 글로벌 유통망을 보유한 K-Food 기업으로, 당사는 ㈜올곧의 해외 유통채널을 활용하여 제주맥주 등 자사 제품의 해외 판매망을 확대하고, K-Food와 맥주를 결합한 글로벌 F&B 사업 시너지를 창출할 수 있을 것으로 판단하였습니다. 또한 RCPS 투자 방식을 통해 원금 회수 안정성과 향후 기업가치 상승에 따른 투자수익을 동시에 확보할 수 있을 것으로 기대하여 전략적 투자를 결정하였습니다

㈜올곧은 글로벌 K-Food 시장 성장에 따라 해외 유통망을 확대하고 있으나, 냉동식품 시장의 경쟁 심화, 해외 소비 수요 변화, 원재료 가격 및 물류비 변동, 주요 유통채널 판매 실적 등에 따라 향후 실적이 변동될 수 있습니다. 당사 역시 최대주주 변경 이후 실제 매출이 당초 사업계획에 미치지 못한 점을 반영하여 추가 투자 규모를 축소하고 3차 투자를 진행하지 않는 등 투자 위험을 보수적으로 관리하였습니다.

당사는 현재 ㈜올곧에 총 50억원을 RCPS 방식으로 투자하고 있으나, 비상장회사에 대한 지분투자의 특성상 투자금 회수 시기와 기업가치는 향후 실적 개선, 기업가치 상승, IPO, 전략적 투자자 유치 또는 지분 매각 등의 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 이에 따라 예상보다 사업화가 지연되거나 기업가치가 하락할 경우 투자자산 가치 하락, 투자금 회수 지연 및 손상차손 발생으로 당사의 재무상태와 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

- 당초 투자는 외부 회계법인의 기업가치 평가를 기초로 결정되었으나, 최대주주 변경 이후 실제 매출이 당초 사업계획에 미치지 못한 점을 확인하고 후속 투자 규모를 축소하였습니다.

- 2차 투자금은 기존 계획 대비 10억원으로 조정하였고, 3차 투자는 집행하지 않는 등 투자 규모를 탄력적으로 관리하여 추가 손실위험을 제한하였습니다.

- RCPS 방식의 상환권과 전환권을 활용하여 원금 회수 가능성과 향후 기업가치 상승에 따른 수익 가능성을 동시에 확보하고, 기업공개, 전략적 투자자 유치, 지분 매각 또는 상환권 행사 등 회수방안을 지속적으로 검토할 예정입니다.

- 향후 올곧의 글로벌 유통망 확대 성과, 추가 자금조달 여부 및 기업공개(IPO) 추진 가능성을 지속적으로 점검하여 투자회수 가능성을 평가하고, 손상징후가 확인되는 경우 회계기준에 따른 손상차손 인식 및 적시 공시를 수행할 예정입니다.

출처: 당사 제공

[(주)한울반도체 및 (주)한울앤제주 공통 투자위험]

상기 익스포저는 대부분 비상장 계열회사 또는 특수관계회사에 대한 지분투자, 전환사채 인수 등으로 구성되어 있습니다. 따라서 개별 투자대상회사의 사업성과가 부진하거나 회수일정이 지연되는 경우 당사의 재무상태와 손익에 영향을 미칠 수 있으며, 특히 자기자본 대비 익스포저 비율이 높은 경우 그 영향은 더 크게 나타날 수 있습니다.

- 계열사 간 위험전이 위험: 투자대상회사 또는 차입회사의 매출 부진, 손실 누적, 유동성 부족, 사업 지연 등이 발생할 경우 대여금 회수 지연, 손상차손 인식 또는 추가 자금지원 필요성으로 이어질 수 있습니다.

- 주주 간 이해상충 위험: 최대주주, 주요주주 또는 계열회사가 직·간접적으로 이해관계를 갖는 회사에 자금이 집행되는 경우, 일부 주주는 해당 거래가 당사 및 일반주주의 이익보다 특정 주주 또는 계열회사의 이익을 우선한 것이라고 주장할 수 있습니다.

- 주주충실의무 및 선관주의의무 관련 위험: 이사회가 특수관계자 거래의 필요성, 공정성, 회수 가능성, 거래조건의 적정성 및 대체수단을 충분히 검토하지 않은 것으로 평가될 경우 이사의 주주충실의무 또는 선관주의의무 위반 논란이 발생할 수 있습니다.

- 재무건전성 및 유동성 위험: 대여금 및 투자금이 장기간 회수되지 않거나 추가지원이 반복될 경우 본업 투자재원과 운영자금이 제약될 수 있으며, 자기자본 대비 익스포저 비율 상승으로 재무안정성에 대한 투자자의 우려가 확대될 수 있습니다.

- 회계상 손상 및 공시 위험: 피투자회사의 실적 부진, 사업계획 미달, 담보가치 하락, 상환 지연 등이 발생할 경우 손상차손 인식, 공정가치 하락, 대손충당금 설정 및 관련 공시 부담이 발생할 수 있습니다.

[(주)한울반도체 및 (주)한울앤제주 공통 대응방안 및 내부통제 개선계획]

당사는 특수관계자 익스포저가 증가하고 있음을 인지하고 있으며, 투자자의 오해를 방지하고 일반주주의 권익을 보호하기 위하여 다음과 같은 내부통제 및 사후관리 절차를 운영 또는 강화할 예정입니다.

- 사전 심의 강화: 향후 신규 지분투자, 전환사채 인수, 자금대여, 지급보증 및 담보제공 등 특수관계자에 대한 익스포저가 발생하는 거래는 일반적인 거래보다 강화된 내부 심의절차를 적용할 예정입니다. 이를 위해 투자심의위원회를 운영하여 투자 목적, 사업성, 거래조건의 적정성, 회수 가능성, 담보가치, 당사의 유동성 및 재무건전성에 미치는 영향, 일반주주 이익 침해 가능성 등을 종합적으로 검토한 후 이사회 의결을 거쳐 최종 의사결정을 진행할 계획입니다. 또한 필요한 경우 외부 회계법인, 법무법인 등 전문기관의 의견을 참고하여 거래의 적정성과 공정성을 추가적으로 검토하겠습니다.

- 이사회 승인 및 이해관계자 배제: 이해관계가 있는 이사 또는 임원이 존재하는 경우 관련 법령과 내부 규정에 따라 의결 참여를 제한하고, 이사회 의사록에 거래 필요성, 조건의 공정성, 회수방안 및 반대의견 여부를 구체적으로 기재합니다.

- 외부평가 및 거래조건 검증: 비상장 지분취득, 전환사채 인수, 대규모 대여 또는 담보설정 거래의 경우 필요 시 외부 회계법인·평가기관·법률자문 등을 통해 가치평가, 담보가치, 회수가능성 및 거래조건의 적정성을 검토합니다.

- 사후 모니터링: 피투자회사별 사업계획 대비 실적, 현금흐름, 자금사용내역, 담보가치, 상환일정, 외부 투자유치 현황 및 손상징후를 정기적으로 점검하고, 이상 징후 발생 시 조기 회수, 만기 재조정, 담보 보강 또는 손상검토를 실시합니다.

- 공시 및 투자자 보호: 특수관계자 거래의 주요 내용, 증가 원인, 회수 가능성, 위험요인 및 대응방안을 증권신고서와 정기보고서에 충분히 기재하여 투자자가 계열회사 관련 재무위험을 합리적으로 판단할 수 있도록 하겠습니다.

- 특수관계자 익스포저 관리: 특수관계회사에 대한 투자, 전환사채 인수, 자금대여, 지급보증 및 담보제공 등으로 발생하는 익스포저 총액과 자기자본 대비 비율을 정기적으로 점검·관리할 계획입니다. 일정 규모 이상의 거래는 투자심의위원회 및 이사회의 추가 심의를 거쳐 사업성, 회수 가능성, 당사의 유동성 및 재무건전성에 미치는 영향 등을 종합적으로 검토한 후 투자 여부를 결정할 예정입니다.

- 계열회사 위험전이 및 이해상충 방지: 특수관계회사에 대한 투자 및 자금지원은 특수관계 여부와 관계없이 일반 투자와 동일하거나 그 이상의 기준으로 사업성, 거래조건의 적정성 및 회수 가능성을 검토하여 독립적으로 의사결정을 수행할 계획입니다. 투자 이후에도 사업 진행현황, 재무상태 및 투자회수 가능성을 지속적으로 점검하고, 추가 자금지원 또는 만기 연장이 필요한 경우에는 별도의 이사회 승인 절차를 거쳐 재검토할 예정입니다. 또한 손상징후 발생 시 관련 회계기준에 따라 적시에 손상검토 및 공시를 수행하겠습니다.

- 주주충실의무 이행 강화: 특수관계회사와의 모든 거래는 회사와 전체 주주의 이익을 최우선으로 고려하여 독립적으로 심의·의결할 계획입니다. 투자심의위원회 및 이사회는 투자 목적, 사업성, 거래조건의 적정성, 회수 가능성 및 재무적 영향을 종합적으로 검토하며, 특수관계회사라는 이유만으로 우선적인 투자나 자금지원을 하지 않겠습니다. 또한 투자 이후에도 회수 가능성과 사업성과를 지속적으로 점검하여 필요한 경우 손상검토 및 관련 공시를 적시에 수행하겠습니다.

한편, 당사는 코스닥시장 주권상장법인으로, 상법 제542조의9에 따라 주요주주 및 그 특수관계인에 대한 신용공여 제한의 적용을 받습니다. 원칙적으로 당사는 주요주주 및 그의 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 상법 시행령 제35조 제1항으로 정하는 거래를 말함)를 하는 것이 금지됩니다.

[상장회사의 이해관계자와의 거래 제한]

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다. <개정 2011. 4. 14.>

1. 주요주주 및 그의 특수관계인2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원

3. 감사② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다. <개정 2011. 4. 14.>

1. 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여

3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여(후략)

상법 시행령 제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래)① 법 제542조의9제1항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.1. 담보를 제공하는 거래

2. 어음(「전자어음의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 전자어음을 포함한다)을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래

3. 출자의 이행을 약정하는 거래

4. 법 제542조의9제1항 각 호의 자에 대한 신용공여의 제한(금전ㆍ증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래

5. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제5호에 따른 거래(중략)③ 법 제542조의9제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다.

1. 법인인 주요주주

2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인(후략)[주요주주]상법 제542조의8(사외이사의 선임)② 상장회사의 사외이사는 제382조제3항각 호 뿐만 아니라 다음 각 호의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011. 4. 14., 2018. 9. 18.>6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속[특수관계인]상법 제542조의8(사외이사의 선임)② 상장회사의 사외이사는 제382조제3항각 호 뿐만 아니라 다음 각 호의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011. 4. 14., 2018. 9. 18.>5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)④ 법 제542조의8제2항제5호에서 "대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)를 말한다.

1. 본인이 개인인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사람

가. 배우자(사실상의 혼인관계에 있는 사람을 포함한다)

나. 6촌 이내의 혈족

다. 4촌 이내의 인척

라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 사람과 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

마. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 라목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

2. 본인이 법인 또는 단체인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

가. 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

나. 계열회사 및 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

다. 단독으로 또는 제1호 각 목의 관계에 있는 자와 합하여 본인에게 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 본인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 개인 및 그와 제1호 각 목의 관계에 있는 자 또는 단체(계열회사는 제외한다. 이하 이 호에서 같다)와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우 해당 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인에게 신용공여를 하여서는 아니되나(상법 제542의9 제1항), 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 예외적인 요건(상법 제542조의9 제2항, 상법시행령 제35조 제3항) 충족시 허용됩니다.

당사가 당사의 주요주주 및 주요주주의 특수관계인과의 자금거래와 관련하여 상법 충족 여부를 검토한 결과, 당사는 대여금, 전환사채 투자 등 상법시행령 제35조 제3항 제1호 및 제2호에서 정하는 법인이 '경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우'에 해당한다고 판단하였습니다. 다만 해당 대여금에 대한 상법 충족 여부는 당사의 판단과는 다르게 해석될 가능성이 존재하니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 당사는 감사로부터 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제168조 6항 3호에 의거 매년 당사의 내부감시장치의 가동 현황에 대한 평가를 실시하고 있습니다. 본 감사 의견에 의하면 202년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 회사 내부감시장치는 적정하게 운용되고 있는 것으로 평가받았습니다.

[내부감시장치에 대한 감사의 의견서]

1. 내부감시장치의 개요
가. 당사의 내부감시장치는 다음과 같으며 그 기능은 다음과 같습니다.(1) 이사회 : 법령과 정관에서 정한 회사의 업무진행의 중요한 사항을 결의하며, 이사 및 경영진의 업무집행을 감독합니다.(2) 감사 : 이사의 직무와 집행을 감사합니다. 이를 위하여 회계에 관한 장부기록과 서류를 여람하고 이사에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나, 재산상조사를 할 수 있으며, 이사회 및 주총에서 의견을 진술할 수 있습니다.(3) 내부감사부서 : 별도의 내부감사부서는 없으나 회계팀에서 내부감사부서의 업무를 수행하고 있습니다. 이를 위하여 일상감사ㆍ수시감사ㆍ특별감사ㆍ시재감사를 수행합니다.(4) 기타의 내부감시장치 : 거래의 집행 등에 관한 승인절차(전결규정), 거래의 승인 및 기록, 관련 자산의 보호 등에 대한 업부분장, 거래증빙서류나 장부의 문서화, 자산이나 서류 등에 접근, 사용, 통제 절차, 독립적이고 주기적인 대조, 비교, 조정 등의 내부 검증 절차가 있습니다.나. 결산일 현재 이사회는 사내이사 5명, 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다.다. 감사의 선임: 회사는 상법 제409조 규정을 준수하여 감사를 선임하고 있습니다.
2. 내부감시장치의 운영
가. 회사의 내부감사장치는 다음과 같으며 그 처리기능은 다음과 같습니다.- 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 특별감사, 시재감사 등의 수시감사가 있습니다.나. 감사 지적사항에 대한 처리- 내부감사 결과 지적사항에 대한 보고체계ㆍ조치 및 사후관리, 상태감사, 지적사항은 즉시 대표이사에게 보고를 하고 있고 감사규정에 따라 조치를 하고 있으며 적절한 시기마다 사후관리를 하고 있습니다.
3. 내부감시장치의 가동현황에 대한 감사의 평가의견
가. 본 감사의 의견으로는 2025년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 주식회사 한울반도체의 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있습니다.나. 감사를 실시함에 있어서 내부감시장치에 중대한 취약점은 발견되지 않았습니다.다. 감사를 실시함에 있어서 이사의 거부 또는 회사의 사고, 기타 사유로 자료를 입수하지 못하여 의견을 표명하기 곤란한 경우는 없었습니다.

당사는 최대주주 및 특수관계자 등과 일부 자금거래가 발생하고 있으나, 계약을 체결함에 있어 특별히 유리하거나 불리한 조건을 제시하는 등 거래상대방에 따라 계약조건을 달리한 사실이 없으며, 거래시 경영상 목적 달성을 위해 관련 법에서 허용하는 범위 내에서, 감사보고서에 해당 내역에 대해 적법하게 기재하는 등 내부통제 및 적법한 절차를 준수하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 최대주주 및 특수관계자에 대한 추가 자금거래 등이 발생할 수 있으며, 거래상대방이 채무상환 등을 이행하지 못하는 경우 당사의 손실로 이어지게 되어 당사의 재무안정성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다

자. 우발부채 및 제재 관련 위험당사는 증권신고서 제출일 현재 1건의 특허권 침해 소송에 계류되어 있습니다. 당사는 특허권침해 소송의 피고로서 원고인 (주)아이플렉스와 법적분쟁 중에 있습니다. 다만 해당 소송의 경우, 소송가액이 20백만원으로 유의적인 부채가 발생할 가능성이 높지 않습니다. 투자자께서는 투자 판단시 당사의 소송 등과 관련한 우발부채 현황 등을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 가능성에 주의하시기 바랍니다.

공시서류 제출 전일 기준 당사는 1건의 소송이 진행중에 있습니다. 2025년 중 당사는 피고로서 ㈜아이플렉스와 특허권 침해 관련 소송을 진행 중에 있습니다(소송금액: 20백만원). 법률전문가의 조언에 따르면 동 소송으로부터 유의적인 부채가 발생할 가능성이 높지 않으므로 동 소송에 대한 충당부채를 인식하지 않았습니다.

[특허권 소송내역]

(단위 : 천원)

원고
피고
소송가액
소송내용
계류법원
진행상황

㈜아이플렉스
당사
20,000
특허권 침해
서울중앙지방법원
계류중

출처: 당사 제공

원고인 (주)아이플렉스는 특허 제10-1932512호 픽업장치의 특허권자로서 당사가 (주)아이플렉스의 특허권을 침해하여 제품 생산에 무단으로 사용하였다고 주장하고 있습니다. 현재 특허권 침해소송 1심 진행 중이며, 서울중앙지방법원에 계류 중인 상황입니다. 당사는 향후 1심 판결에 따라 즉각적으로 법적 대응할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 해당 소송을 패소하게 된다면, 소송비용 등으로 인해 재무적 손실이 발생할 수 있으며, 사업추진에도 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

상기표 이외의 소송은 존재하지 않으며 상술한 바와 같이 계류중인 소송이 당사에 주요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 원고와의 합의안 도출 실패 및 소송 지속에 따른 충당부채 인식 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 경영활동 중 추가 우발채무 발생가능성을 배제할 수 없습니다.당사는 20205년 말 기준 타인으로부터 지급보증 받거나 당사 자산을 담보로 제공한 현황은 아래와 같습니다.

[제공받은 보증내역]

(기준일: 2025년 말)
(단위 : 천원)

제공자
환종
지급보증금액
내용

서울보증보험
KRW
1,450,278
이행지급 등

출처: 당사 제공

당사가 100% 출자한 (주)한울비젼이 화성새마을 금고로부터 차입한 80억원에 대해여 당사의 유형자산을 담보로 제공하고 있습니다.

[제공한 담보내역]

(기준일: 2025년 말)
(단위 : 천원)

담보제공자산
장부금액
담보권자
채권최고액

토지, 건물, 시설장치 및 기계장치
5,373,901
화성새마을금고
9,600,000

출처: 당사 제공

상술한 우발채무가 당사의 재무제표에 예상치 못한 영향을 미치고 있지는 않지만, 경영활동 중 담보제공 및 신규 소송 등에 따른 우발채무 발생가능성을 배제할 수 없으며 우발채무가 현실화 될 경우 당사의 재무 상태에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자 판단 시 당사의 담보 및 보증 제공 등과 관련한 우발부채 현황 등을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 가능성에 주의하시기 바랍니다.한편, 당사는 한국거래소로부터 아래와 같이 불성실공시법인으로 세 차례 지정된 이력이 있습니다.

[불성실공시법인 지정 이력]

구분
(1) 불성실공시법인 지정
(2) 불성실공시법인 지정
(3) 불성실공시법인 지정

유형
공시불이행
공시번복
공시불이행

내용
최대주주 변경을 수반하는주식양수도 계약 체결 지연공시
제3자배정 유상증자 결정 철회
전환사채권발행결정(제3,4회차)정정 지연공시

지정예고일
2023년 6월 13일
2023년 12월 5일
2025년 12월 29일

지정일
2023년 7월 7일
2024년 1월 2일
2026년 01월 19일

부과벌점
-
6.5
3.0

공시위반제재금
16,000,000원
-
-

출처: 당사 제공

당사는 불성실공시법인으로 지정되어 2023년 7월 공시위반제재금 16백만원, 2024년 1월 벌점 6.5점, 2026년 1월 19일 벌점 3.0점 부과되었습니다. 코스닥시장 공시규정 시행세칙에 따르면 벌점이 5점 미만인 경우(2점이하는 표시하지 아니한다) 1주일간 시세표상 불성실공시법인 표시가 되고, 5점이상 10점이하인경우 2주일간, 10점이상인 경우 1개월간 표시가 됩니다. 또한 15점 이상일 경우 상장적격성 실질심사 대상이 됩니다. 당사는 이러한 공시불이행, 공시번복에 대한 리스크를 인지하고 있으며 공시담당 임직원의 교육 강화를 통해 공시규정을 준수하고자 합니다. 그럼에도 불구하고 임직원의 휴먼리스크를 완전히 통제할 수 없으므로 상기 불성실공시법인 지정으로 인하여 투자주의환기종목 또는 관리종목 지정될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

차. 관리종목 지정 및 상장폐지 관련 위험

최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히 코스닥시장상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장상장규정 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지) 등의 규정사항에 해당되어 관리종목 지정 및 상장폐지 등이 발생할 위험에 유의하시기 바랍니다.
다만, 당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정 및 상장폐지요건에 해당하는 경우는 없습니다. 그러나, 최근 한국증시 발전 및 부실기업 퇴출을 위해 금융감독원, 한국거래소 등에서 상장폐지제도 개선 움직임이 진행되고 있습니다. 이에 따라 향후 상장폐지 요건이 현재보다 강화될 예정이며 향후 적자 상태가 지속될 경우 관리종목 및 상장폐지 요건을 충족시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

특히 코스닥시장상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장상장규정 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지) 등의 규정사항에 해당되어 관리종목 지정 및 상장폐지 등이 발생할 위험에 유의하시기 바랍니다.코스닥시장 상장법인의 관리종목 지정요건 및 퇴출 요건 검토 결과는 다음과 같습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 사유 및 퇴출 요건 검토 결과]

구분
관리종목
상장적격성 실질심사
형식적 상장폐지

매출액 (별도)
요 건

최근 사업연도 100억원 미만 (지주회사는 연결 기준)

[매출액 요건 단계별 강화방안]

코스닥(시총 600억원 ↓에만 적용)

현행
30억원

상향
'26.1.1. ~
30억원

'27.1.1. ~
50억원

'28.1.1. ~
75억원

'29.1.1. ~
100억원

관리종목으로 지정된 다음 해에도 매출액 100억원 미달 사유 발생
-

- 기술성장기업(우량기업부 기업 제외) 및 이익미실현기업은 상장일 속한 사업연도 포함 5개 사업연도에 미적용- 세칙으로 정하는 방법에 따라 산정한 최근 사업연도의 일평균 시가총액이 600억원 이상인 기업: 최근 사업연

검토결과
2024년 매출액 : 95억원2025년 매출액 : 115억원

해당여부
미해당
미해당

법인세비용차감전계속사업손실
요 건
자기자본 50% 초과(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상(& 최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업손실 발생)
관리종목으로 지정된 다음 해에도 자기자본 50% 초과 & 10억원 이상의 법인세비용차감전계속사업손실 발생
-

기술성장기업(우량기업부 기업 제외) 상장일 속한 사업연도 포함 3개 사업연도 미적용, 이익미실현 기업 상장일 속한 사업연도 포함 5개 사업연도 미적용

검토결과
2023년 법인세비용차감전계속사업이익 : 해당사항 없음2024년 법인세비용차감전계속사업이익 : -226억원 / 자기자본 대비 손실률 : 60.2%2025년 법인세비용차감전계속사업이익 : -2052억원 / 자기자본 대비 손실률 : 45.0%
-

해당여부
미해당
미해당
-

자본잠식
요 건
최근 사업연도 말 자본잠식률 50% 이상
관리종목으로 지정된 다음 해에도 자본잠식률 50% 이상 발생
최근 사업연도 전액 자본잠식

검토결과
2025년말 자본금 : 33억원2025년말 자기자본 : 329억원 (비지배지분 제외)
-

해당여부
미해당
미해당
-

자기자본미달(연결, 비지배지분 제외)
요 건
최근 사업연도 말 자기자본 10억원 미만
관리종목으로 지정된 다음 해에도 자기자본 10억원 미만 발생
-

검토결과
2025년말 자기자본 :329억원
-

해당여부
미해당
미해당
-

감사의견
요 건
-
-
최근 사업연도 감사의견 비적정(부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한 한정)

검토결과
-
-
2025년 감사의견 : 적정

해당여부
-
-
미해당

시가총액
요 건

보통주 시가총액 300억원 미만인 상태가 연속하여 30일(해당 종목의 매매거래일을 기준으로 한다) 동안 계속되는 경우- 천재지변, 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정될 경우 적용배제 가능- 단, 본 규정은 다음과 같이 적용연도별 시가총액에 차이를 둠

적용기간
시가총액
비고

2025년 7월 10일부터 2025년 12월 31일까지
40억원
종전

2026년 1월 1일부터 2026년 06월 30일까지
150억원
-

2026년 07월 1일부터 2026년 12월 31일까지
200억원
-

2027년 1월 1일부터
300억원
-

-
관리종목 지정 후 90일 간 “연속 10일 & 누적 30일 이상 시가총액 300억원 이상”의 조건을 미충족

정기보고서미제출
요 건
분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한 내 미제출
-
2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한 내 미제출

사업보고서 법정제출기한 후 10일 내 미제출

분기, 반기, 사업보고서 미제출로 관리종목 지정된 상태에서 분기, 반기, 사업보고서를 미제출

거래량
요 건
분기 월평균 거래량이 유동주식 수의 1%에 미달
-
2분기 연속

월간 거래량 1만주, 소액주주 300인 이상이 20% 이상 지분 보유 등은 적용 배제

지분분산
요 건
최근 사업연도 말 기준 소액주주 200인 미만 또는 소액주주의 지분이 20% 미만
-
2년 연속

300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주 이상 소유하는 경우 제외

불성실공시
요 건
-
1년 간 불성실공시 벌점 15점 이상
-

지배구조
요 건
사외이사/감사위원회 요건 미충족
-
2년 연속

회생절차/파산신청
요 건
회생절차 개시 신청 또는 파산신청
개시신청 기각, 결정 취소, 회생계획 불인가 등
-

재무관리위반
요 건
변경·추가 상장이 유예된 기간 중에 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우
-
-

기타상장폐지사유
요 건
모든 상장폐지 사유(형식 상장폐지 및 상장적격성 실질심사 대상 결정)가 발생한 경우 관리종목 지정
-
최종 부도 또는 은행거래정지

해산사유(피흡수합병, 파산선고)

정관 등에 주식양도 제한을 두는 경우

유가증권시장 상장의 경우

우회상장시 우회상장 관련 규정 위반 시(심사 종료 전 기업결합 완료 및 의무보유 위반 등)

출처: 한국거래소

① 매출액 미달 여부 검토

[관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토]

(별도기준)
(단위 : 백만원)

구분
2025년
2024년
2023년

매출액 (별도)
11,463
9,453
15,967

출처: Dart 전자공시시스템

「코스닥시장 상장규정」 제53조제1항제1호에 따라 최근 사업연도의 매출액이 30억 미만일 경우 관리종목으로 지정되게 됩니다. 당사의 2025년 매출액은 약 115억원으로 30억원을 초과하며 관리종목 지정 사유에 해당되지 않습니다.

다만, 2025년 01월 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소 등 금융 관계기관들의 상장폐지 제도 개선방안에 대한 논의가 이뤄졌으며, 재무적 요건 中 매출액 강화 기준은 다음과 같습니다.

[매출액 요건 단계별 강화방안]

코스피(시총 1,000억원 ↓에만 적용)
코스닥(시총 600억원 ↓에만 적용)

현행
50억원
30억원

상향
'26.1.1. ~
50억원
30억원

'27.1.1. ~
100억원
50억원

'28.1.1. ~
200억원
75억원

'29.1.1. ~
300억원
100억원

출처: 금융위원회 보도자료(2025.01)

강화되는 매출액 기준은 2027년부터 단계적으로 상향조정될 예정이며, 최종 상향 목표치인 2029년 매출액 100억원(코스닥) 기준을 당사 2024년 95억 매출에 적용하게 되면 관리종목 지정 사유에 해당됩니다. 당사 2025년 매출에 적용할 경우 관리종목 지정 사유에 해당되진 않으나, 해당 시점 당사의 매출에 따라 강화된 요건에 의해 관리종목으로 지정될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.② 법인세비용차감전계속사업손실 발생 여부 검토

[관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토]

(연결기준)
(단위 : 백만원, %)

구분
2025년
2024년
2023년

법인세비용차감전순손실 (연결)
20,508
22,599
-

자기자본 (연결)
45,602
37,529
24,284

법인세비용차감전순손실/자기자본 (연결)
45.0
60.2
-

출처: Dart 전자공시시스템

「코스닥시장 상장규정」 제53조제1항제2호에 따라 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목으로 지정되게 됩니다. 당사는 최근 3사업연도(2023년~2025년) 중 2024년 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 사실이 있으며, 2025년 말 기준 손실률은 45.0%로 자기자본의 50%에 근접하였습니다. 당사의 매출 및 수익성이 회복되지 않고, 경영실적이 더욱 저하되어 2026년 사업연도 말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전순손실이 발생할 경우 관리종목으로 지정될 수 있으므로 투자자꼐서는 이 점 유의하시기 바랍니다.③ 자본잠식 여부 검토

[관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토]

(연결)
(단위 : 백만원)

구분
2025년
2024년
2023년

비지배지분 제외 자기자본(연결)
45,602
37,529
24,284

자본금(연결)
3,289
2,796
1,849

자본잠식률
-
-
-

감사의견
적정
적정
적정

주1: 자본잠식률 = 1-{비지배지분 제외 자본총계 / 자본금}주2: 연결기준 자본잠식률은 자기자본에서 비지배지분을 제외한 지배기업소유지분을 기준으로 산정출처: Dart 전자공시시스템

「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제3호와 제4호에 따라 매 사업연도 말을 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 A) 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상 / B) 최근 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만인 경우 관리종목으로 지정됩니다.당사는 A) 최근 사업연도말(2025년말) 자본잠식상태가 아니며, B) 최근 사업연도말(2025년말) 비지배지분 제외 자기자본이

약 456억원으로 10억원 이상입니다. 이에 따라 당사는 자본잠식 요건에 의한 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다.④ 시가총액 미달여부 검토

[시가총액 추이]

구분
일자
금액

2026년 1분기
(평균)시가총액
617억원

(최고)시가총액
743억원

(최저)시가총액
474억원

2025년
(평균)시가총액
749억원

(최고)시가총액
982억원

(최저)시가총액
568억원

출처: 한국거래소 정보데이터 시스템

공시서류 제출 기준「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제5호에 따라 보통주 시가총액 150억원 미만 30일간 지속되는 경우 관리종목으로 지정됩니다.증권신고서 제출일 전일 기준 2026년 1분기 및 2025년 당사의 시가총액은 최고 982억원, 최저 474억원으로 시가총액 150억원 미만을 기록한 바 없으므로 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다.

다만, 2025년 01월 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소 등 금융 관계기관들의 상장폐지 제도 개선방안에 대한 논의가 이뤄졌으며, 재무적 요건 中 최근 시가총액 강화 기준은 다음과 같습니다.

[시총 요건 단계별 강화방안]

코스닥

현행
40억원

상향
'26.1.1. ~ 6.30
150억원

'26.7.1. ~ 12.31
200억원

'27.1.1. ~
300억원

출처: 금융위원회

강화된 시가총액은 코스닥 시장 기준 2026년 1월 ~ 6월 150억원, 2026년 7월 ~ 12월 200억원, 2027년부터 300억원까지 단계적으로 상향조정될 예정입니다. 향후, 강화된 요건에 의해 관리종목으로 지정될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.⑤ 정기보고서 미제출 여부 검토코스닥시장 상장규정 제53조 1항 6호에 따라 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않은 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사는 최근일 현재까지 정기보고서를 법정제출기한 내에 제출해오고 있습니다. 따라서 현재까지는 정기보고서 미제출에 따른 관리종목 지정 요건에 해당된 바 없습니다.⑥ 지배구조 미달 여부 검토코스닥시장 상장규정 제53조 1항 7호에 따라 최근 사업연도 사업보고서상 A)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달 B) 법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 관리종목으로 지정됩니다.A) 당사는 본 공시서류제출 전일 현재 이사 3명 중 1명의 사외이사가 존재하므로, 상법제542조의8제1항을 준수하고 있습니다.B) 또한, 당사는 상법 제542조의11제1항 감사위원회 설치 규정 적용 대상인 자산총액 2조원 이상의 기업에 해당하지 않습니다.

⑦ 거래량 미달 여부 검토「코스닥시장 상장규정」코스닥시장 상장규정 제53조제1항제8호에 따라 분기 월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달하는 경우 관리종목으로 지정됩니다.

[관리종목 지정 관련 주요 거래량 검토]

(단위 : 주, %)

구분
2026년 1분기

월평균 거래량
314,536

분기말 유동주식수
24,914,046

비율 (주1)
1.26%

(주1): 비율 = 분기월평균거래량 / 유동주식수출처: 한국거래소 정보데이터시스템, Dart 전자공시시스템

당사는 2026년 1분기 월평균거래량이 314,536주로 유동주식수의 약 1.26%에 해당하여 1% 이상이며, 월간 거래량 1만주, 소액주주 300인 이상이 20% 이상 지분 보유하고 있으므로 거래량 미달에 의한 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다.⑧ 주식분산 미달 여부 검토「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제9호에 따라 최근 사업연도말 소액주주가 200인 미만이거나 소액주주지분이 20% 미만일 경우 관리종목으로 지정됩니다.당사의 최근사업연도말(2025년) 소액주주수는 6,223인, 소액주주지분율은 50.25%로 주식분산 미달에 의한 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다.당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정 및 상장폐지요건에 해당하는 경우는 없습니다. 다만, 최근 한국증시 발전 및 부실기업 퇴출을 위해 금융감독원, 한국거래소 등에서 상장폐지제도 개선 움직임이 진행되고 있습니다. 이에 따라 향후 상장폐지 요건이 현재보다 강화될 예정이며 향후 적자 상태가 지속될 경우 관리종목 및 상장폐지 요건을 충족시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 주요 종속회사 취득 관련 위험
당사는 공시서류 제출 기준 연결대상 주요 종속회사로 (주)한울앤제주 및 (주)비트로를 보유하고 있습니다. 당사는 사업다각화 및 신성장동력 확보, 수익 증대 등의 목적으로 주요 종속회사 지분을 취득하게 되었으나, 일부 지분을 취득한 회사로부터 당사의 수익개선에 유의미한 영향을 미치지 않고 있습니다. (주)한울앤제주의 경우 영업 및 순손실 발생으로 당사 연결 재무건전성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 당사는 최대주주로서 책임 있는 의견 개진과 결정, 사업경쟁력 강화, 재무구조 개선, 거버넌스 고도화 등 전반적인 경영안정성 제고에 중점을 둘 계획이나, 경영실적 개선이 지연될 경우 당사의 재무건전성에 부정정 영향을 미치게 되므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 공시서류 제출 기준 연결대상 주요 종속회사로 (주)한울앤제주 및 (주)(주)비트로를 보유하고 있습니다. 당사는 사업다각화 및 신성장동력 확보, 수익 증대 등의 목적으로 주요 종속회사 지분을 취득하게 되었으며, 각 주요 종속회사 취득 배경 및 사업현황은 다음과 같습니다.

(1) (주)한울앤제주[가. 지분 취득 배경]당사는 2024년 11월 29일 (주)한울앤제주의 100억원 유상증자에 참여하여 지분율 24.18%를 취득함에 따라 최대주주 지위 및 경영권을 확보하였습니다.
이후 2025년 1월 24일 (주)한울앤제주의 제11회차 신주인수권부사채 100억원을 추가 인수하여 (주)한울앤제주는 총 200억원의 운영자금을 확보하여 본업의 수익 한계를 타개하고 사업다각화를 실질적으로 추진하기 위한 재원으로 활용하였습니다. 당시 (주)한울앤제주의 지속적인 영업손실에도 불구하고 당사가 투자하게 된 이유는 다음과 같습니다. 1) 국내외 수제맥주시장은 2025~2033년까지 연평균 8.5% 성장 및 논알콜 음료시장은 2024~2030년 연평균 7.4% 성장할 것으로 예상하였고, 중장기적으로 수익구조 개선과 성장기반을 마련하면 투자수익을 창출할 수 있을 것으로 판단하였으며, 2)제주도에 소재한 제주맥주라는 브랜드가치 및 관광특구를 활용하여 맥주 제조업에 국한되지 않고 F&B 사업으로 확장하고 나아가 K푸드의 세계적 트렌드에 맞춰 식음료 중심의 사업을 개편하고자
(주)한울앤제주를 취득하게 되었습니다. 당사가 (주)한울앤제주 인수 전/후 및 최근 사업연도 기준 영업실적은 다음과 같습니다.

[(주)한울앤제주 최근 5개사업연도 영업실적]

(단위: 백만원, %)

구분
2025년
2024년
2023년
2022년
2021년

매출액
12,047
18,198
21,625
23,382
28,484

영업이익
(3,427)
(4,375)
(9,525)
(11,160)
(7,168)

영업손실률
-28.4%
-24.0%
-44.0%
-47.7%
-25.2%

자료: 당사 제공

당사는 2024년말 (주)한울앤제주 최대주주 지위 및 경영권 확보 후 인력조정 및 비용절감 등을 통해 전사적 비용 구조 효율화를 추진하는 한편 신규 유통망 발굴, 해외수출확대 등을 통해 사업체질 개선을 진행하였으나, 대형 맥주사 및 수입맥주, 신규 크래프트 업체 간 경쟁심화와 유통채널 입점비용(마케팅, 물류) 증가로 인한 가격경쟁력 열위, 원가상승 등 본 사업 영업환경의 어려움으로 인하여 상기표와 같이 유의미한 성과를 내고 있지 못한 상황입니다.
공시서류제출일 기준, 당사 및 특수관계자를 통해 보유한 (주)한울앤제주 보통주 현황은 다음과 같습니다. 케이파트너스1호투자조합 및 티케1호조합은 당사가 출자지분 100% 보유한 조합이며, 해당 조합들은 (주)한울앤제주 지분 외 보유하고 있는 투자자산은 없습니다.

구분
주식수
지분율
취득방법
취득시기
의무보유기간

한울반도체
379,075주
16.59%
제3자배정 유상증자
2024년 11월 29일
-

케이파트너스1호투자조합
647,249주
28.33%
조합지분 양수
2025년 12월 30일
2026년 12월 16일까지

티케1호조합
69,725주
3.05%
제3자배정 유상증자 및 조합 출자
2026년 04월 30일
2026년 11월 27일까지

자료: 당사 제공

당사가 티케1호조합을 통해 (주)한울앤제주 지분을 보유하게 된 배경은 다음과 같습니다. (주)한울앤제주는 2025년 10월 24일 럭키파트너스1호조합(출자자 장창현 100%)을 대상으로 한 9억원의 유상증자결정 공시를 한 바 있습니다. 그러나, 투자자의 개인 사유 및 (주)한울앤제주 주가 하락 등에 의해 제3자배정자 변경(샤를고바조합1호→티케1호조합), 납입일정 연기 등 투자자 모집이 원활하게 이루어지지 않았습니다. 만약, 유상증자 철회 및 추가적인 납입이 연기될 경우 불성실공시법인 지정우려가 존재하여 최대주주인 당사는 티케1호조합에 100% 출자하여 (주)한울앤제주 지분을 인수하게 되었습니다. 당사의 티케1호조합 지분 인수는 신규 투자목적이 아닌 (주)한울앤제주의 자금조달 실패에 따른 대외 인식, 불성실공시법인 지정 우려 등 리스크를 최소화하고 최대주주로서의 책임경영 및 안정적인 운영을 지원하기 위함이었습니다. 당사는 2026년 4월 30일 이후, 티케1호조합 출자지분을 처분하기 위해 외부 투자자를 유치하고자 하였으나 (주)한울앤제주가 2026년 3월 29일 투자주의환기종목으로 지정됨에 따라 그 이후 제3자배정으로 납입된 티케1호조합에서 보유한 (주)한울앤제주 지분은 6개월간의 보호예수 의무가 발생하였습니다. 이로 인해 적절한 외부 투자자 유치에 어려움이 존재하고 있는 상황이나 당사는 지속적으로 외부 투자자 유치를 통한 투자금 회수 방안을 검토하고 있습니다.

또한, 당사가 (주)한울앤제주의 최대주주로 변경 후 (주)한울앤제주는 보유자금, 신주인수권부사채 발행 등을 통해 타법인(계열사 등)에 출자한 바 있습니다. 공시서류제출 기준 타법인 출자 현황은 아래와 같습니다.

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
사업구분
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

주식회사 제이케이코어밸류
부동산투자회사
비상장
2017.09.13
경영참여
50
1,730,000
100.00
6,800
10,454
1,872

주식회사 제이케이벤처스(JK Ventures Corp.)
신기술사업금융
비상장
2025.04.08
경영참여
10,500
2,000,000
100.00
10,500
8,125
-1,003

주식회사 팥고당에스피
F&B사업
비상장
2025.09.22
경영참여
10
20,000
100.00
10
5,527
-679

케이아이비 IP신기술투자조합 제1호
IP(지적재산권) 투자
비상장
2024.12.13
경영참여
400
400
66.67
233
496
-10

주식회사 올리브헬스케어
헬스케어사업
비상장
2021.08.03
단순투자
500
12,975
0.56
389
2,896
-6,446

씨티케이고성장헬스케어투자조합
헬스케어 벤처투자조합
비상장
2021.08.11
단순투자
700
-
6.95
318
5,254
-1

주식회사 올곧
F&B사업
비상장
2024.07.18
단순투자
4,000
13,157
11.63
-
21,867
-6,818

브라이트스톤 바이오제일호 사모투자 합자회사
바이오 사모투자 PEF
비상장
2021.10.29
단순투자
300
-
3.06
285
8,672
-177

더블유지(WG)-케이클라비스신기술조합 제이호
신기술사업조합
비상장
2026.03.31
단순투자
1,000
1,000,000,000
8.89
1,000
1,146
-7

합 계
1,003,776,532
-
19,535
64,437
-13,269

자료: 당사 제공

① (주)한울앤제주 보유 자금을 동사 영업상 관련 없는 계열사에 투자한 이유(주)한울앤제주는 수제맥주 제조·유통이라는 단일 수익 구조의 특성상, 계절적 수요 변동·원재료비 상승·유통 채널 경쟁 심화 등 복합적 요인으로 인해 영업손익이 상기표와 같이 지속적으로 악화되고 있어 외부 수익원 확보가 필요한 상황이었습니다. 이에 당사는 2024년 11월 (주)한울앤제주 경영권 확보 후, 본업의 브랜드 경쟁력을 유지하면서 독립적인 현금흐름을 창출할 수 있는 신규 수익원을 확보하는 것이 (주)한울앤제주의 기업가치 회복을 위한 불가피한 선택임을 판단하고, F&B 본사업 외 신기술사업((주)제이케이벤처스) 및 리츠사업((주)제이케이코어밸류)의 타법인 출자에 투자방향을 설정하였습니다.

구분
신기술사업
리츠사업

투자 배경
신기술사업금융회사(이하 "신기사") 인수를 통해 투자조합 운용 기반의 관리보수·성과보수 수익과 직접투자·M&A 지원 수수료 등 복합 금융 수익을 내재화하는 것입니다. 신기사 인가는 자본금 100억원 이상 납입 등 높은 법적 진입장벽으로 인해 인가권 자체에 희소성과 무형의 라이선스 프리미엄이 부여되어 있으며, 이를 활용한 투자조합 운용·직접투자·M&A 지원 등 복합 수익 모델의 구현이 가능합니다.
자기관리부동산투자회사(이하"리츠사") 경영권 확보를 통해 리츠 보유 호텔(MD Hotel 동탄·독산)의 객실 및 F&B 공간을 자사 제품의 안정적 유통 채널로 활용하고, 임대 수익 기반의 현금흐름을 (주)한울앤제주 연결 실적에 편입하는 것입니다. 2025년 7월 기준 자기관리리츠는 전국 418개 리츠 중 단 4곳에 불과한 극희소 인가로서, 자산운용 의사결정의 자율성과 비용 효율성에서 위탁관리리츠 대비 구조적 우위를 지닙니다.

자료: 당사 및 (주)한울앤제주 제공

② (주)한울반도체가 (주)한울앤제주 인수 당시 동사 자금을 타법인인수 등에 활용할 계획이 있었는지 여부당사가 2024년 11월 (주)한울앤제주 경영권 인수 시점에는 특정 타법인에 대한 구체적인 인수 대상 또는 계획이 확정되어 있지 않았습니다. 당시 당사의 최우선 과제는 (주)한울앤제주의 재무 구조 안정화와 본업 역량의 강화였으며, 개별 투자 대상의 발굴은 인수 이후 경영 실태를 직접 진단하는 과정에서 단계적으로 추진하게 되었습니다.③ (주)한울앤제주의 타법인 투자 및 대여 경위, 필요성 및 합리성당사가 (주)한울앤제주 인수 후 신기술사업, 리츠사업 진출 및 신규 타법인 출자 및 계열회사 추가 출자, 대여 등이 발생하였으며 상세 내역은 아래와 같습니다.[타법인투자에 관한 사항](1)신기술사업

[(주)제이케이벤처스(舊 케이아이벤처스)]

구분
내용

투자경위
(주)제이케이벤처스는 여신전문금융업법에 따라 금융위원회의 인가를 받은 신기술사업금융회사로서, 자본금100억원 납입 등 엄격한 법적 진입 요건을 충족한 인가 기반 금융회사입니다. 인수 의사결정 당시, (주)제이케이벤처스는 2022년 2월 8일 설립된 이래 2024년 12월 31일 기준 자산총액 87.4억원(현금 및 현금성자산 16.8억원, 단기금융상품 13.3억원, 매도가능증권 19.2억원, 신기술금융대출금 32.2억원 등), 순자산 87.3억원을 보유하고 있었으며, 별도로 케이아이비 트라이앵글 투자조합 제1호 및 케이아이비 IP 신기술투자조합 제1호를 결성ㆍ운용 중에 있었습니다. (주)한울앤제주 인수 이후 본업의 영업적자가 지속됨에 따라, 당사는 안정적 수익 기반(Cash Cow) 확보 방안을 본격적으로 검토하기 시작하였고 신기술사업금융회사 취득을 위한 충분한 실사와 외부 가치평가를 거쳐, 2025년 4월 1일 투자심의위원회 원안가결 및 2025년 4월 2일 이사회 결의를 통해 (주)제이케이벤처스 지분 100%, 105억원에 인수를 확정하고, 관련 사항을 '주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)' 공시를 통해 공시하였습니다. 해당 법인 취득을 위하여 (주)한울앤제주는 2025년 1월 24일 당사를 인수인으로 하여 발행한 제11회차 신주인수권부사채 100억원을 활용하였습니다.

인수필요성

신기사는 다음과 같이 세 가지 독립적 수익원을 동시에 보유하는 복합 수익 모델을 갖추고 있습니다.

① 투자조합 결성·운용을 통한 관리보수(연 2% 내외)·성과보수(수익의 10% 내외) 수취, ② 벤처·성장기업에 대한 메자닌 투자(CB·BW) 및 직접 지분투자를 통한 자본 이득 실현, ③ 피투자기업의 IPO·M&A 성사 시 성공보수 획득이 그것입니다. 이 같은 복합 수익 구조는 수제맥주 단일 사업 모델이 지닌 수익성을 보완하며, 신기사 인가 자체가 내포하는 대체 불가능한 라이선스 가치는 한울앤제주의 무형 자산 가치를 제고하는 효과를 기대했습니다.

특히 인수 이후 (주)제이케이벤처스는 (주)한울앤제주 및 계열사와의 연계투자 전략을 통해 케이아이비 IP 신기술투자조합 제1호(출자금 400백만원)를 (주)한울앤제주의 연결 종속회사로 편입하였으며, 이는 향후 투자조합 운용 규모 확대 및 관리보수 수익 창출의 기반이 됩니다. 또한 신기사는 여신전문금융업법 제41조에 따른 신기술사업자에 대한 금융 지원 기능을 통해 (주)한울앤제주 계열 내 유망 기술기업에 대한 투자 재원을 확보하는 수단으로도 활용이 가능하여 지분을 양수하게 되었습니다.

합리성

(주)한울앤제주는 비상장 법인 지분 취득을 위해 외부평가기관(회계법인 여일)으로부터 다음과 같이 외부평가를 받았습니다. 당시 외부평가기관은 비상장 신기사의 특성상 시장접근법·수익접근법의 적용이 제한적임을 고려하여 순자산가치평가법(NAV Approach)을 채택하고, 2017년 이후 신기술금융사 매각 거래 5건의 프리미엄율(△17.1% ~ +43.3%)을 반영하여 평가범위를 산정하였습니다.

구분
금액(백만원)

순자산가치(NAV)
8,703

평가범위 하단(프리미엄△17.1%)
7,211

평가범위 상단(프리미엄+43.3%)
12,474

실제 양수금액
10,500원(평가범위 내)

자료: 당사 및 (주)한울앤제주 제공

위 NAV 산정 시 현금 및 현금성자산 16.8억원, 단기매매증권(MMF 등) 13.2억원, 매도가능증권(상장주식·비상장주식·전환사채) 19.2억원, 신기술금융대출금 32.2억원 등 실재가치가 확인된 자산을 기초로 하였으며, 차량 임차보증금 2.2억원에 대한 보수적 조정(-2.2억원)을 반영하여 공정가치 87억원을 산정하였습니다. 거래사례 비교 결과 시장 거래 평균 프리미엄 +8.3% 대비 실제 양수금액의 NAV 대비 프리미엄 +20.6%는 다소 높으나, 신기사 신규 설립 시 소요되는 자본금 100억원 납입 의무에 더해 인력 구성 비용, 시스템 구축 및 인가 취득 소요 시간(통상 6~12개월) 등을 고려하였을 때, 기 인가된 회사를 인수하는 것이 비용·시간 측면에서 효율적이며, 이를 내재가치로 반영할 경우 실제 프리미엄 수준은 시장 평균에 부합하는 수준이라 판단했습니다.

자료: 당사 및 (주)한울앤제주 제공

(2)리츠사업

[(주)제이코어밸류(舊 빅페스타 및 제주패밀리)]

구분
내용

투자경위

리츠사업의 경우, (주)한울앤제주가 (주)제이코어밸류(舊 (주)빅페스타 및 (주)제주패밀리)에 출자하고 (주)제이코어밸류가 (주)JK리버스톤리츠(舊 (주)스타에스엠자기관리부동산투자회사) 지분 13.04%, 약 27.4억원에 인수하였습니다. (주)제이코어밸류는 2017년 (주)한울앤제주가 50백만원 출자하여, 100% 지분을 보유한 종속회사로서 F&B 사업, 리츠사업 등을 영위하는 법인입니다.(주)JK리버스톤리츠는 2014년 1월 10일 설립된 자기관리부동산투자회사로서, 유가증권시장에 상장되어 있으며 경기도 화성시 소재 MD Hotel 동탄점(93실, 취득가 181억원, 공정가치 198억원) 및 서울시 금천구 소재 MD Hotel 독산점(258실, 취득가 297억원, 공정가치 447억원) 총 2개 호텔을 보유·임대 운영하고 있습니다. 2025년 12월 31일 기준 투자부동산 공정가치 합계는 645억원이며, 총자산은 714억원, 자기자본은 383억원입니다. 리츠가 보유한 호텔(MD Hotel 동탄·독산)의 객실 및 F&B 공간을 자사 제품의 안정적 유통 채널로 활용하고, 임대 수익 기반의 현금흐름을 (주)한울앤제주 연결 실적에 편입하기 위해 지분을 취득하였으며, 2025년 7월 기준 자기관리리츠는 전국 418개 리츠 중 단 4곳에 불과한 희소 인가로서, 자산운용 의사결정의 자율성과 비용 효율성에서 위탁관리리츠 대비 우위에 있다고 판단했습니다.

다만, (주)한울앤제주가 리츠사업을 위해 직접 (주)JK리버스톤리츠 지분을 취득하지 않고 주요 종속회사 (주)제이코어밸류를 통해 지분을 취득한 배경은 다음과 같습니다. 전직 임원의 횡령 및 배임의 사유로 상장적격성 실질심사 사유가 발생했던 (주)JK리버스톤리츠를 코스닥 상장법인인 (주)한울앤제주가 직접 취득할 경우 초래될 수 있는 신용ㆍ시장 리스크를 본업과 구조적으로 절연(Risk Isolation)하기 위하여 종속회사 (주)제이코어밸류에 대여 및 출자를 통해 인수하게 되었습니다. (주)JK리버스톤리츠가 전직 임원의 횡령 및 배임에 따른 상장적격성실질심사로 거래정지중이었으며, 상장폐지의 위험이 존재함에도 당시 당사는 여일 회계법인으로부터 산정한 (주)JK리버스톤리츠의 청산가치 약 230억원 기준, 당사가 취득할 지분(13.04%)에 귀속되는 가치가 약 30.1억원으로 실제 (주)제이케이코어밸류가 지분(13.04%) 양수금액인 27.4억원을 상회하여 원금 회수 안전마진이 확보된다는 판단하에 2025년 8월 25일 투자심의를 통해 지분을 취득하게 되었습니다.

인수필요성
(주)JK리버스톤리츠 인수의 전략적 의의는 사업 시너지와 재무수익 두 차원에서 동시에 도출됩니다.사업 시너지 측면에서, 리츠사가 보유·임대 운영 중인 MD Hotel 동탄(93실)·MD Hotel 독산(258실) 총 351실의 객실 및 F&B 사업장은 (주)한울앤제주 수제맥주 브랜드(제주맥주)의 마케팅·판매를 위한 전략적 유통 채널로 기능을 기대했습니다. 실제로 MD Hotel 독산점의 경우 2025년 연간 매출이 약 83억원(객실 68억원, 식음료·기타 15억원)에 달하는 업장으로서, 이미 일정 규모의 F&B 구매 수요가 존재하는 거점입니다. (주)한울앤제주의 제주위트에일, 제주펠롱에일 등 주력 제품을 호텔 F&B 채널에 입점시킬 경우, 별도의 유통망 구축 비용 없이 안정적 판매처를 즉시 확보하는 효과를 기대할 수 있습니다. 이는 별도의 유통망 구축 비용 없이 안정적 판매처를 즉시 확보하는 효과가 있다고 판단했습니다.재무 수익 측면에서, (주)JK리버스톤리츠는 부동산투자회사법에 따라 배당가능이익의 50% 이상을 의무 배당하는 구조로서, 경영권 확보 이후 안정적 배당 수익의 수취가 가능합니다. (주)JK리버스톤리츠는 2025년 기준 연간 임대료 수입이 29.6억원(동탄 10.4억원, 독산 18.4억원)이며, 향후 호텔 경영 정상화에 따른 배당 재원 확보가 가능합니다. 다만 2024년 및 2025년에는 연결 기준 영업손실이 지속되어 배당이 이루어지지 않았으나, 이는 과거 COVID-19의 영향으로 임대차 계약이 파기되고 자회사 직영 운영 체계로 전환되는 과정에서의 일시적 적자 구조로서, 투자부동산 공정가치는 지속적으로 상승(MD Hotel 독산점 취득가 297억원 → 공정가치 447억원)하고 있습니다. 또한 향후 리츠 실적 개선 또는 자산 재평가에 따른 지분 매각 차익 실현이 기대되며, 리츠사가 보유한 우량 기초자산(부동산)의 담보가치를 고려할 때 보수적 시나리오에서도 투자금 회수의 하방 안정성이 있다고 판단하였습니다.

합리성

(주)제이코어밸류가 (주)JK리버스톤리츠 인수를 위해 다음과 같이 외부평가기관(회계법인 여일)에서 계속기업 관점의 이익접근법(DCF)과 보수적 하방 검증을 위한 청산가치 분석을 병행하여 평가하였습니다.

구분

1주당 가격 (원)

기업가치

(백만원, 지분 100% 기준)

공정가치(DCF)
2,712
21,224

청산가치
2,949
23,081

실제 양수단가
2,687(공정가치 하회)
-

자료: 당사 및 (주)한울앤제주 제공

(주)제이코어밸류 측이 양수한 단가는 1주당 2,687원으로 외부평가 공정가치(2,712원)와 청산가치(2,949원)를 모두 하회한 가격입니다. 공정가치 산정 기준인 DCF 평가는 MD Hotel 동탄·독산의 실적 회복 추이, 부동산 임대 시장 현황, 자산보관회사(미래에셋증권)의 자산관리 체계 등을 고려하였으며, 청산가치 분석은 2025년 12월 31일 기준 투자부동산 감정평가액(대일감정원 평가: 동탄 198억원, 독산 447억원 합계 645억원)을 기반으로 하였습니다. (주)JK리버스톤리츠의 청산가치(230.8억원) 및 공정가치(212.2억원)을 기준으로 (주)제이케이코어밸류에서 취득한 지분(13.04%)을 환산하면 약 청산가치 기준 30.1억원, 공정가치 기준 27.7억원의 가치가 산출되어, 실제 양수금액은 27.44억원으로 낮은 단가에 인수하여 향후 투자 차익이 기대됨으로 이는 투자 전반에 걸쳐 재무적 합리성과 하방 안정성이 있다고 판단하고 있습니다.

자료: 당사 및 (주)한울앤제주 제공

상기 (주)한울앤제주는 2025년 8월 26일 자회사인 ㈜제이케이코어밸류(구, (주)빅페스타)를 통하여 당시 ㈜제이케이리버스톤리츠(구, ㈜스타에스엠자기관리부동산투자회사) 이하 “피투자회사”의 지분을 취득하였습니다. 당시 피투자회사는 감사의견 거절, 前경영진의 횡령·배임 혐의 발생, 국토교통부 행정처분, 상장폐지 심사 등 중대한 위험요인이 존재하였으나, 이러한 위험요인을 인지한 상태에서 피투자회사의 실물자산 가치와 경영정상화 가능성을 함께 고려하였습니다. 본 건 투자는 피투자회사의 경영권 확보 및 경영정상화를 목적으로 추진된 투자로서, 단순한 단기 매매차익 목적의 금융투자가 아니라 피투자회사가 보유한 부동산 자산가치, 청산가치, 경영권 인수 후 정상화 가능성 및 당사 사업과의 연계 가능성을 종합적으로 고려하여 결정되었습니다.[1. 구체적인 인수 목적]

첫째, 피투자회사의 보유 부동산 자산가치에 기반한 투자금 회수 가능성을 확보하는 것입니다. 피투자회사는 (주)제이케이코어밸류가 지분 취득 당시 상장폐지 위험 등 중대한 리스크를 보유하고 있었습니다. 다만, 리츠의 특성상 실물 부동산을 보유하고 있었고, 해당 부동산의 감정가치 및 청산가치가 취득가액을 상회하는 것으로 검토되었습니다. 이에 당사는 최악의 경우에도 보유 부동산 매각, 채무 변제 후 잔여재산 분배, 또는 비상장 지분 매각 등을 통해 일정한 회수 가능성이 존재한다고 판단하였습니다.

둘째, 경영권 확보를 통한 피투자회사의 내부통제 및 회계 신뢰성 회복입니다. 피투자회사는 투자 당시 전 경영진 또는 임직원 관련 횡령·배임 의혹, 부실 BW 투자, 감사의견 거절 등으로 인하여 상장회사 및 리츠로서의 신뢰가 훼손된 상태였습니다. ㈜한울앤제주는 경영권 확보 이후 이사회 및 경영진 교체, 회계자료 정비, 부실자산 회수, 내부통제 강화, 감사의견 개선 및 유관기관 협의 등을 통하여 피투자회사의 정상화를 추진을 적극적으로 진행하였고, 2025년 11월 7일, 2024년 회계연도 재감사 결과 감사의견 거절에서 적정으로 이끌어 냈습니다.

셋째, 피투자회사의 호텔 자산과 ㈜한울앤제주 또는 계열회사의 사업 간 시너지를 창출하는 것입니다. ㈜한울앤제주는 피투자회사가 보유한 호텔 자산을 기반으로 호텔 F&B 사업, 객실 내 음료 납품, 제주 로컬 브랜드와 연계한 베이커리·펍 사업, 행사 케이터링 및 호텔 운영 연계 사업 등을 검토하였습니다. 이를 통하여 피투자회사의 기존 부동산 임대·운영 수익 외에 신규 수익원을 창출하고, ㈜한울앤제주 사업과의 연계를 확대하고자 하였습니다.

당사 투자검토 당시 피투자회사가 운영하는 MD Hotel 동탄(경기도 화성시 석우동 34-8, 연면적 6,010.24㎡, 지하 2층/지상 10층, 93실) 및 MD Hotel 독산(서울시 금천구 시흥대로 315, 연면적 14,668.02㎡, 지하 3층/지상 15층, 258실)의 호텔 자산을 활용한 구체적 시너지 방안으로는 다음을 검토하였습니다.

1) 호텔 F&B 사업: 호텔 레스토랑·바 직접 운영 또는 위탁운영, 행사(웨딩, 연회) 식음료 납품

2) 객실 미니바 공급: 제주맥주·프리미엄 음료 납품을 통한 브랜드 노출 확대

3) 제주 산양베이커리 펍: 낮에는 베이커리 카페, 밤에는 펍으로 운영하는 복합 사업장 개발 (산양유 빵, 디저트, 제주맥주, 수제 칵테일 제공)

4) MICE 사업 연계: 비즈니스 호텔 수요 증가 추세와 연계한 기업 행사·세미나 유치

당시 국내 비즈니스 호텔 시장은 코로나 19 이후 국내외 출장 수요의 증가, 관광+비즈니스 수요 융합 트렌드, 야놀자·아고다 등 여행 플랫폼을 통한 글로벌 고객 확보 가능성 확대 등으로 지속 성장이 전망되었으며, 이는 당사 투자 당시 피투자회사의 사업성 및 시너지 창출 가능성 판단의 근거로 활용하였습니다.

넷째, 경영정상화 이후 기업가치 회복 또는 재상장을 통한 투자수익 실현입니다. 피투자회사가 투자 당시 상장폐지 심사 등 중대한 리스크를 보유하고 있었음에도, 경영진 교체, 내부통제 강화, 감사의견 개선, 부실자산 정리, 규제기관과의 협의를 통하여 상장유지 또는 향후 기업가치 회복 가능성을 검토하였습니다. 다만, 이러한 시나리오는 피투자회사의 기존 부실 해소, 감사의견 개선, 거래소 및 관계기관의 판단 등에 따라 달라질 수 있는 불확실성이 존재하였습니다.투자 당시 피투자회사는 부동산투자회사법에 따른 자기관리 부동산투자회사(이하 "자기관리리츠")로서, 리츠 자체가 직접 자산을 관리·운용하는 구조를 가지고 있었습니다. 2025년 7월 기준 국내 전체 리츠 418개 중 자기관리리츠는 4개에 불과하며(위탁관리리츠 397개, 기업구조조정리츠 17개), 2018년 3월 이후 7년간 신규 등록 없이 4개가 유지되어 왔습니다. 자기관리리츠는 운용 자율성이 높고 관리 수수료를 절감할 수 있다는 장점이 있으며, 인가 희소성에 따른 프리미엄이 존재합니다.

이에 당사는 경영정상화 이후 자기관리리츠 인가를 유지한 채 기업가치를 회복할 경우, 전략적 투자자(대기업·금융지주·연기금 등)에 대한 지분 매각 또는 상장 재개 시 인가 프리미엄을 포함한 추가 회수도 가능하다는 점을 긍정적 투자 요소로 검토하였습니다.

[2. 투자 당시 시나리오]구체적인 시나리오별 검토 내역은 다음과 같습니다.

구분
내용

가. 경영권 확보 및 정상화 시나리오

㈜한울앤제주는 자회사 ㈜제이케이코어밸류를 통하여 피투자회사 구주를 취득하고, 이를 통해 최대주주 지위를 확보한 후 임시주주총회 및 이사회 구성 변경을 추진하는 방안을 검토하였습니다. 이후 기존 부실 발생의 원인이 된 경영진 또는 임직원 체계를 정비하고, 자금집행 승인 절차, 회계자료 관리, 부실자산 회수, 내부통제 체계 등을 전면적으로 점검하는 것을 목표로 하였습니다. 해당 시나리오에서는 피투자회사의 감사의견 개선, 재무제표 재작성, 내부회계관리제도 정비, 국토교통부 및 한국거래소 등 유관기관과의 협의, 횡령·배임 관련 손해배상청구 또는 채권회수 조치 등을 통해 피투자회사의 상장유지 또는 경영정상화를 추진하는 것을 전제로 하였습니다.

당사는 인수 이후 다음과 같은 경영정상화 조치를 실제 이행하였습니다.

1) 이사회 및 경영진 교체: 인수 직후 기존 경영진을 교체하고, 신규 이사회를 구성하여 내부 의사결정 체계를 재정비하였습니다.

2) 감사의견 개선: 피투자회사의 2024년 회계연도에 대한 재감사를 추진한 결과, 2025년 11월 7일자로 기존 감사의견 거절에서 감사의견 적정으로 변경되었습니다. 이후 2025년 회계연도에도 외부감사인으로부터 감사의견 적정을 받았습니다.

3) 국토교통부 행정처분 관련 대응: 리츠 감독기관인 국토교통부와 적극 협의하여 행정처분 해소를 위한 조치를 진행하였습니다.

상기 경영정상화 조치에도 불구하고, 2026년 5월 27일 상장폐지 효력정지 가처분 기각 결정에 따라 피투자회사의 상장폐지가 현실화된 상황입니다.

나. 호텔 자산 활용을 통한 사업 시너지 시나리오

피투자회사가 보유한 MD Hotel 동탄 및 MD Hotel 독산을 활용하여 호텔 레스토랑·바 운영, 행사·연회·웨딩 케이터링, 객실 내 미니바 음료 및 주류 납품, 제주 로컬 브랜드와 연계한 베이커리·펍 사업 등을 추진하는 방안도 검토하였습니다.

이 시나리오는 피투자회사의 상장 리스크 및 회계 리스크가 완화되고, 호텔 자산의 운영 안정성이 확보되는 것을 전제로 한 중장기 사업 시너지 전략이었습니다. 다만, 해당 사업계획은 피투자회사의 상장폐지 여부, 호텔 운영계약, 임대차계약, 담보권자와의 협의, 국토교통부의 행정처분 등 계속기업으로 존속 가능한 수준의 경영적 이슈 해소 여부에 따라 실행 가능성이 달라질 수 있었습니다.

다. 자산매각 또는 청산가치 회수 시나리오

㈜한울앤제주는 피투자회사의 경영정상화가 지연되거나 상장폐지 위험이 현실화될 경우, 보유 부동산 자산의 매각 또는 피투자회사 청산을 통한 투자금 회수도 검토하였습니다. 이는 피투자회사의 보유 부동산 가치가 취득가액 대비 일정한 안전마진을 제공할 수 있다는 판단에 근거한 것입니다.

다만, 청산가치 회수 시나리오는 부동산 매각가격, 담보채무, 임대보증금, 세금, 매각비용, 소송비용, 부실채권 회수 여부 및 청산기간 등에 따라 실제 회수금액이 크게 달라질 수 있는 구조입니다. 따라서 투자 당시 산정된 공정가치 또는 청산가치가 실제 회수금액을 보장하는 것은 아니며, 피투자회사의 상장폐지 및 비상장 전환 이후에는 회수 가능성과 회수 시기가 더욱 불확실해질 수 있습니다.

라. 비상장 지분 매각 시나리오
상장폐지 이후에도 피투자회사의 자산가치에 관심이 있는 부동산 운용사, 리츠 투자 전문기관, 호텔 운영사, 특수상황 투자자 또는 기존 주주 등을 대상으로 비상장 지분을 매각하는 방안도 검토 대상이 될 수 있습니다. 다만, 상장폐지 이후 비상장 주식은 유동성이 제한적이고, 매수자 탐색 및 가격 협상에 상당한 기간이 소요될 수 있으며, 장부가액 또는 청산가치 대비 할인된 가격으로 매각될 가능성이 존재합니다.

출처: (주)한울앤제주 제공

[
3. 부실 원인]
(주)한울앤제주 및 (주)제이케이코어밸류 측의 경영정성화 노력에도 불구하고 (주)제이케이리버스톤리츠는 상장폐지가 된 상황입니다. 이러한 피투자회사의 부실은 ㈜한울앤제주가 인수 이후 신규 사업 실패로 인해 발생한 것은 아니며, 인수 전부터 존재하던 내부통제 훼손, 횡령·배임 의혹, 부실 투자, 감사의견 거절, 규제기관 제재 및 상장폐지 위험이 투자 이후 현실화된 사안입니다.

피투자회사 부실의 주요 원인은 다음과 같습니다.

구분
내용

가. 전 경영진 또는 임직원 관련 횡령·배임 의혹
피투자회사는 투자 당시 이미 임직원 등의 횡령·배임 혐의 발생 사실이 확인된 상태였습니다. 리츠는 투자자 자금을 기반으로 부동산을 취득·운용하고 그 수익을 투자자에게 배분하는 구조이므로, 자금집행의 투명성 및 내부통제가 핵심적인 요소입니다. 그러나 피투자회사의 경우 횡령·배임 의혹이 제기되면서 자금관리, 투자심의, 이사회 감독 및 내부통제 시스템의 신뢰성이 훼손되었습니다. 다만, 횡령ㆍ배임 혐의에 대해서 2025년 12월19일 수사기관으로부터 혐의없음(불송치) 처분을 받았습니다.

나. 부실 BW 투자 및 회수불능 채권 발생

피투자회사는 리츠 자금을 활용하여 자본잠식 기업의 BW 등에 투자한 것으로 파악되었고, 그중 상당 부분이 부실채권 또는 회수불능 상태로 검토되었습니다. 이러한 부실 투자는 리츠 본래의 안정적 자산운용 목적과 부합하지 않는 위험자산 투자로 평가될 수 있으며, 피투자회사의 재무 건전성 및 회계 신뢰성에 부정적 영향을 미쳤습니다.

구 분
회사명
취득일
만기일
취득원가
투자자

신주인수권부사채
마일스톤㈜
2024.06.18
2027.06.18
2,000,000
JK리버스톤리츠

마일스톤㈜
2024.08.09
2027.08.09
2,000,000
JK리버스톤리츠

㈜스토어인스토리
2024.04.08
2027.04.08
1,104,302
엠디호텔

㈜대영유니버스
2024.02.07
2027.02.07
300,000
엠디호텔

㈜에스엠디엔씨
2024.10.17
2027.10.17
2,500,000
JK리버스톤리츠

㈜나무이엔티
2024.11.01
2027.11.01
1,000,000
JK리버스톤리츠

㈜제이케이인프라
2024.07.17
2027.07.17
2,500,000
JK리버스톤리츠

이익참가부

사채

㈜나무이엔티
2024.06.18
2027.06.18
500,000
JK리버스톤리츠

합 계
11,904,302
-

다. 감사의견 거절 및 회계 신뢰성 상실
피투자회사는 2024년 감사의견 거절로 상장폐지 심사 대상이 되었습니다. 감사의견 거절은 회사의 재무제표에 대한 충분하고 적합한 감사증거가 확보되지 않았거나, 회계자료의 신뢰성, 내부통제, 계속기업 가정 등에 중대한 문제가 존재함을 의미합니다. 피투자회사의 경우 횡령·배임 의혹, 부실 BW 투자, 자금유용 의혹 및 내부통제 미비가 복합적으로 작용하여 감사의견 거절 및 상장폐지 심사로 이어진 것으로 판단됩니다.다만, (주)한울앤제주 측은 피투자 인수 후 이사회 및 경영진 교체, 회계자료 정비, 내부통제 강화 등을 통하여 피투자회사의 정상화를 추진을 적극적으로 진행하였고, 2025년 11월 7일, 2024년 회계연도 재감사 결과 감사의견 거절에서 적정으로 이끌어 냈습니다. 이후 2025년 회계연도에도 외부감사인으로부터 감사의견 적정을 받았습니다.

라. 국토교통부 제재 및 리츠 규제 리스크

피투자회사는 국토교통부 행정처분 등 리츠 감독상 제재 리스크도 존재하였습니다. 리츠는 한국거래소의 상장규제뿐만 아니라 국토교통부의 리츠 인가 및 운용 관련 규제도 적용받는 구조이므로, 이러한 제재는 피투자회사의 경영정상화 및 자산운용에 추가적인 부담으로 작용하였습니다. 피투자회사는 아래와 같이 국토교통부의 1차 ~ 3차에 걸쳐 시정명령요구를 받았으며 모두 이행완료처리 하였습니다.

회차
발령일
내용

1차
2025.04.08

BW 부실채권 매입, 임직원 아닌 자 편의제공, 허위채용, 의사결정 투명성 약화 등 위반사항 확인

→ 경고 1건, 변상요구 3건, 시정명령 1건 발령

2차
2025.05.29
경영권 공개매각, BW 회수, 대출금 즉시 회수, 골재유통사업 해지, 매주 국토부 보고 등 재부과 및 추가 명령

3차
2026.02.10
내부감사·사후점검·행위준칙 통제 전혀 작동하지 않은 사실 확인 → 내부통제기준 전면 재정비 시정명령 5개 항목

마. 상장폐지 위험의 현실화 및 주식 유동성 상실
피투자회사는 투자 당시 이미 상장폐지 가능성이 존재하였고, 이후 2026년 5월 27일 상장폐지 효력정지 가처분 기각 결정에 따라 상장폐지 위험이 현실화되었습니다. 상장폐지는 회사의 법인격이 소멸하는 것은 아니나, 피투자회사 주식의 장내 매매가 불가능해지고 투자금 회수 경로가 제한되는 결과를 초래합니다. 이에 따라 보유한 피투자회사 지분은 상장시장 내 유동성을 상실하였고, 향후 회수는 부동산 매각, 청산, 배당, 비상장 지분 매각 또는 손해배상채권 회수 등에 의존하게 되었습니다.

출처: (주)한울앤제주 제공

[4. 피투자회사 지분 회수 및 청산 방안]

피투자회사의 상장폐지로 인하여 당사가 보유한 지분은 장내 매각이 불가능한 비상장 지분이 되었습니다. 이에 따라 보유 지분의 회수방안을 기존의 장내 매각 중심에서 자산가치, 청산가치, 부동산 매각 가능성, 손해배상채권 회수 가능성 및 비상장 지분 매각 가능성을 종합적으로 고려하는 방식으로 재수립하고 있습니다.

구분
내용

가. 회수가능가액 재산정

㈜한울앤제주는 우선 피투자회사 보유 지분의 회수가능가액을 재산정 할 예정입니다. 이를 위해 MD Hotel 동탄 및 MD Hotel 독산의 현 시점 감정평가액, 담보대출, 임대보증금, 미지급금 등 우선변제채무, 부동산 매각 시 세금 및 비용, 부실 BW 투자금 중 회수 가능액, 청산 시 주주에게 배분 가능한 잔여재산, 보유 지분율 기준 예상 회수액 및 회수 소요기간 등을 종합적으로 검토할 예정입니다.

회수가능가액 재산정 시 특히 다음 사항을 중점적으로 검토할 예정입니다.

1) 호텔 부동산의 현재 시장가치: 여일 평가보고서 작성 기준일(2025년 6월 30일) 이후 부동산 시장 환경 변화, 호텔 운영수익 변동, 임대차계약 잔여기간 등을 반영한 현 시점 감정평가를 별도로 수행할 예정입니다. 특히 MD Hotel 독산(감정평가액 436억 원)과 MD Hotel 동탄(감정평가액 194억 원)의 경우, 피투자회사 재무구조의 변화에 따른 가치 변동 여부를 확인하는 것이 선결과제입니다.

2) 비영업자산의 현재 가치: 피투자회사가 보유한 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동) 118.8억 원(투자 당시 기준)의 실질 회수 가능 여부 및 종속기업투자주식 24.6억 원의 현재 가치 등도 회수가능가액 산정에 포함될 예정입니다.

나. 주주권 행사
비상장 전환 이후에도 피투자회사의 주주로서 권리를 보유하고 있으므로, 회계장부 및 이사회 의사록 열람·등사 청구, 주요 자산 및 부채 현황 자료 제출 요구, 부동산 임대차계약·담보계약·대출계약 확인, 부실 BW 투자 관련 계약서 및 회수계획 확인, 임시주주총회 소집 요구, 책임있는 이사회의 활동요구, 독립적인 자산매각위원회 또는 청산위원회 설치 요구 등에 관한 의사결정에 참여하는 등 피투자회사의 자산가치 보전과 투자금 회수 가능성 제고를 위한 관리·감독을 지속적으로 수행할 계획입니다.

다. 보유 부동산 매각을 통한 회수

피투자회사의 실질적인 회수재원은 보유 호텔 부동산입니다. 피투자회사에 대하여 보유 부동산의 객관적인 감정평가, 매각주관사 선정, 공개경쟁입찰 방식의 매각, 담보권자와의 협의, 매각대금 사용계획 확정 및 주주 대상 진행상황 보고를 요구할 예정입니다.

부동산 매각 시 단순히 신속한 매각보다 담보채무, 세금, 매각비용 및 청산비용을 차감한 후 주주에게 귀속되는 순회수액을 극대화하는 방향으로 대응할 계획입니다.

라. 부실채권 및 손해배상채권 회수
피투자회사 부실의 주요 원인이 부실 BW 투자 및 횡령·배임 의혹인 만큼, 당사는 부실 BW 투자 관련 채무자 및 담보 현황 확인, 회수 가능 채권의 법적 지위 검토, 담보권 실행 또는 채권추심 가능성 검토, 전 경영진 및 관련자에 대한 손해배상청구 진행 여부 확인, 형사절차상 피해회복 가능성, 자산동결·가압류·가처분 등 보전처분 가능성 등을 검토할 예정입니다.

마. 비상장 지분 매각

청산 또는 자산매각 절차가 장기화될 경우, 당사는 보유 지분을 제3자에게 매각하는 방안도 병행 검토할 예정입니다. 잠재 매수자는 부동산 전문 운용사, 리츠 투자 전문기관, 특수상황 투자자, 호텔 운영사, 부동산 개발사, 기존 주주 또는 경영권 인수 희망자 등이 될 수 있습니다.

다만, 비상장 지분은 유동성이 낮아 할인 매각이 불가피할 수 있으므로, 당사는 예상 청산가치와 제3자 매각가격을 비교하여 경제적으로 유리한 경우에 한하여 매각을 추진할 계획입니다.

바. 해산 및 청산 절차

피투자회사의 계속기업 유지 실익이 낮고, 자산매각을 통한 잔여재산 배분이 주주에게 더 유리하다고 판단될 경우, 해산 및 청산 절차 추진 또는 이에 찬성하는 방안을 검토할 예정입니다.

청산이 추진될 경우 피투자회사는 채권자 신고 및 채무 확정, 보유 부동산 및 기타 자산 매각, 부실채권 및 손해배상채권 회수, 세금·소송비용·청산비용 정산, 잔여재산 주주 배분 등의 절차를 거치게 됩니다. 청산 과정에서 매각가액의 적정성, 특수관계인 거래 여부, 청산비용의 적정성, 주주 배분액 산정의 투명성을 지속적으로 점검할 예정입니다.

출처: (주)한울앤제주 제공

[5. 부실 발생에 대한 구체적 대응방안]

본 건과 관련하여 우선 투자 관련 이사회 의사록, 투자검토보고서, 계약서, 평가보고서 등 관련 자료를 전수 확보하고, 피투자회사 취득가격 산정 근거, 현 시점 회수가능가액, 보유 지분의 손상징후, 외부감사인과의 회계처리, 피투자회사에 대한 주주권 행사 가능성, 부동산 담보채무 및 우선변제채무, 횡령·배임 및 부실 BW 회수절차, 이사회 책임 여부 등을 검토할 예정입니다.

단기적으로는 외부 회계법인을 통한 지분가치 평가, 감정평가기관을 통한 호텔 부동산 가치 재평가, 외부 법무법인을 통한 이사회 책임 검토, 피투자회사 부실채권 및 손해배상채권 회수 가능성 검토, 손상차손 인식 필요성 검토, 피투자회사 경영진 및 이사회에 대한 자산매각계획 제출 요구, 비상장 지분 매각 가능성 조사 등을 진행할 계획입니다.

중기적으로는 청산가치, 계속기업가치, 비상장 매각가치를 비교하여 최적 회수전략을 선정하고, 부동산 매각 또는 청산 추진 여부, 임시주주총회 소집 요구, 이사·감사 교체 또는 자산매각위원회 설치 요구, 부실 발생 관련자에 대한 책임추궁 여부, 손상차손 회계처리 및 공시 반영 여부를 이사회에 보고할 예정입니다.

장기적으로는 부동산 매각 절차, 청산 절차, 소송 및 채권회수 절차를 지속적으로 관리하고, 회수액 발생 시 회계처리 및 공시에 반영할 계획입니다. 또한 본 건과 유사한 투자 건이 재발하지 않도록 고위험 투자 사전심사제, 외부 법률·회계 실사 의무화, 이사회 보고자료 강화, 투자 후 모니터링 체계 및 손상징후 조기점검 절차를 강화할 예정입니다.

투자 이후에는 월 1회 공시 및 소송 현황 점검, 분기별 재무상태 및 손상징후 검토, 반기별 이사회 보고, 주요 리스크 발생 시 즉시 특별보고, 거래정지·상장폐지 사유 발생 시 비상대응위원회 구성, 투자자산별 회수계획 수립, 회수 지연 시 대체 매각방안 검토, 투자 담당부서와 회계·법무부서 간 공동 점검체계를 운영할 예정입니다.

피투자회사 지분의 장부가액과 회수가능가액 간에 차이가 발생할 경우, (주)한울앤제주 등은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따른 손상 검사를 수행하여야 합니다. 구체적으로, 피투자회사 주식에 대한 손상징후가 존재하는 경우 회수가능가액(사용가치 및 순공정가치 중 큰 금액)을 추정하여 장부가액을 초과하는 금액을 손상차손으로 인식하여야 하며, 이를 해당 회계기간의 손익계산서에 반영하고 주석에 관련 내용을 공시하여야 합니다.

상장폐지가 확정된 현 시점에서, 피투자회사 보유 지분은 활성시장에서의 공시가격을 참조할 수 없는 비유동성 자산으로 분류되며, 회수가능가액 측정을 위해서는 현금흐름할인법, 순자산가치법 또는 시장비교법 등의 가치평가 기법을 적용하여야 합니다. 외부 전문기관에 의뢰한 가치평가 보고서 및 감정평가서를 기초로 합리적인 손상차손 금액을 산정할 계획이며, 이 과정에서 외부감사인과 충분한 사전 협의를 거치겠습니다.

[6. 투자결정에 대한 이사회 책임 검토]

본 건 투자와 관련하여 이사회 책임 여부는 단순히 투자 결과 손실이 발생하였다는 사정만으로 판단하기 어려울 수 있으며, 이사회가 투자 당시 이용 가능한 정보를 바탕으로 회사의 이익을 위하여 합리적인 절차와 검토를 거쳐 의사결정을 하였다면, 사후적으로 투자손실이 발생하였다는 이유로 이사의 책임이 인정되지 않을 수 있습니다.

경영판단의 원칙에 관하여, 대법원 2023. 3. 30. 선고 2019다280481 판결은 이를 체계적으로 정리하고 있습니다. 동 판결은 경영판단의 보호 범위와 이사가 임무 수행 시 검토하여야 할 사항에 관하여 다음과 같이 판시합니다.

"이사가 법령에 위반됨이 없이 임무를 수행하는 과정에서 합리적으로 이용가능한 범위 내에서 필요한 정보를 충분히 수집·조사하고 검토하는 절차를 거친 다음, 이를 근거로 회사의 최대 이익에 부합한다고 합리적으로 신뢰하고 신의성실에 따라 경영상의 판단을 내렸고, 그 내용이 현저히 불합리하지 않은 것으로서 통상의 이사를 기준으로 할 때 합리적으로 선택할 수 있는 범위 안에 있는 것이라면, 비록 사후에 회사가 예상했던 이익을 얻지 못하고 손해를 입게 되는 결과가 발생하였다 하더라도 이사의 행위는 허용되는 경영판단의 재량 범위 내에 있는 것이어서 해당 회사에 대하여 손해배상책임을 부담한다고 할 수 없다.”

다만, 본 건은 일반적인 투자와 달리 피투자회사가 이미 감사의견 거절, 횡령·배임, 상장폐지 심사, 국토교통부 영업정지 등 중대한 위험을 보유하고 있던 고위험 투자였습니다. 따라서 이사회는 일반적인 투자안보다 높은 수준의 검토의무와 주의의무가 요구될 것으로 판단됩니다.

본 건에서 이사회는 다음과 같이 투자의사결정 과정을 거쳤습니다.

첫째, 투자 당시 주요 위험요인이 투자검토자료에 기재하였고, 이를 전제로 투자 여부가 검토되었습니다.

둘째, 투자 판단의 주요 근거가 단순한 주가 상승 기대가 아니라 피투자회사의 실물 부동산 자산가치 및 청산가치였습니다.

셋째, 본 건 투자는 단순 재무투자가 아니라 경영권 인수 후 정상화 목적의 투자였습니다.

넷째, 외부 평가자료상 피투자회사의 1주당 공정가치 및 청산가치가 당사의 취득단가를 상회하는 것으로 검토되었습니다.

이사회의 투자 의사결정 과정에서 이행한 주요 절차를 구체적으로 기재하면 다음과 같습니다.

1) 투자심의회 사전 심의: 2025년 8월 25일 제2회 투자심의위원 1차 회의를 개최하여, 이사 6명 전원 참석 하에 종속회사 타법인 주식인수를 위한 자금대여 안건을 상정하고 원안 가결하였습니다. 동 심의 과정에서 사업(투자) 계획서, 투자사업타당성 분석표, 피투자회사 재무정보 및 주주현황, 공정가치 평가보고서(여일 평가보고서)를 검토하였습니다.

2) 이사회 결의: 2025년 8월 26일 정기 이사회(이사 총수 6명, 출석 5명, 감사 1명 출석)에서 담보부 자금대여의 건을 심의하여 출석이사 과반 이상의 찬성으로 승인 가결하였습니다. 이사회 결의내용은 대여금액 48억 6,000만 원, 이자율 4.6%, 담보방법 증권계좌 계좌질권 설정, 담보비율 100%(빅페스타가 본 거래로 인해 발생하는 주식 및 모든 권리 일체)로 확정되었습니다.

3) 외부 전문기관 평가 활용: 회계법인 여일의 공정가치 평가보고서를 통해 DCF 기준 1주당 2,712원 및 청산가치 기준 1주당 2,949원을 확인하였으며, 이는 취득단가 2,687원을 상회하는 것으로 투자 합리성의 근거로 삼았습니다.

4) 리스크 인지 및 반영: 투자사업타당성 분석표에 리츠 라이선스 박탈 리스크(자본금 요건 미충족, 부동산 투자·운용 기준 위반, 중대한 법규 위반, 영업 지속성 상실), 상장폐지 가능성, 피투자회사의 재무적 어려움 등이 명시적으로 검토되어 있었으며, 이러한 위험에도 불구하고 보유 부동산의 자산가치 및 청산가치를 근거로 투자 결정이 이루어졌습니다.

(주)한울앤제주 측은 (주)제이코어밸류가 (주)제이케이리버스톤리츠 지분 인수시 상기와 같이 합리적으로 이용가능한 범위 내에서 필요한 정보를 충분히 수집·검토하는 절차를 거친 것에 해당하는 것으로 판단하고 있으나, 이는 법률적 판단을 의미하는 것은 아니므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피투자회사에 대한 본 건 투자는 투자 당시부터 감사의견 거절, 횡령·배임, 국토교통부 제재, 상장폐지 심사 등 중대한 위험요인이 존재하던 고위험 투자였습니다. (주)한울앤제주 측은 피투자회사의 보유 부동산 자산가치 및 청산가치가 취득가액을 상회한다는 점, 경영권 확보 후 정상화 가능성이 존재한다는 점 등을 고려하여 투자를 결정하였으나, 이후 상장폐지 위험이 현실화됨에 따라 보유 지분의 유동성이 상실되었습니다.

이에 따라 보유한 피투자회사 지분의 실제 회수금액은 향후 부동산 매각가격, 담보채무 및 우선변제채무, 세금 및 청산비용, 부실채권 회수 여부, 비상장 지분 매각 가능성, 청산 절차의 진행기간 등에 따라 크게 달라질 수 있습니다. 투자 당시 산정된 공정가치 또는 청산가치는 향후 실제 회수금액을 보장하지 않으며, 회수가능가액이 장부가액을 하회할 경우 ㈜한울앤제주는 손상차손을 인식할 수 있습니다. 또한 피투자회사 정상화, 부동산 매각, 채권회수, 청산 또는 비상장 지분 매각 절차는 상당한 기간이 소요될 수 있으며, 관련 소송, 담보권자 협의, 소액주주와의 이해관계, 부동산 시장 상황 등에 따라 회수금액 및 회수시기가 지연되거나 감소할 수 있습니다. 이러한 경우 당사 및 (주)한울앤제주의 재무상태 및 손익에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(3) 타법인 신규 및 추가 취득(3-1)(주)에이지에프

[(주)에이지에프((주)올곧)]

구분
내용

투자경위

(주)한울앤제주는 글로벌 F&B 시장 진출을 위한 (주)에이지에프(올곧) 지분 투자를 통해 (주)한울앤제주의 맥주 브랜드와 냉동김밥의 시너지를 통한 해외 유통망 확보 및 매출 다각화를 추구하였습니다. (주)에이지에프는 미국, 캐나다, 유럽 등 글로벌 유통망을 보유한 냉동김밥 전문기업으로서, (주)한울앤제주 제품의 해외 판매망 확대와 K-Food 트렌드를 접목한 브랜드 이미지 강화라는 전략적 목적으로 투자하게 되었습니다.

K-Food 열풍과 글로벌 F&B 기업으로의 성장이라는 전략적 비전 하에, 글로벌 냉동김밥 시장 1위 업체인 (주)에이지에프(대표 브랜드: 바바김밥·올곧)의 상환전환우선주를 단계적으로 취득하였습니다. 구체적인 취득 내역은 다음과 같습니다.

취득일
취득대상
취득금액
재원
비고

2024.7.15.
(주)에이지에프 RCPS
40억원
유상증자 등 자체 조달
한울반도체 경영권 인수 전

2025.2.13.
(주)에이지에프 RCPS
10억원
전환사채 등 자체 조달
한울반도체 경영권 인수 후

합계
-
50억원
-
-

(주)에이지에프에 대한 투자는 당사가 최대주주로 변경 전에 발생한 의사결정입니다. 최초 취득 당시 1차 투자, 2차 투자, 3차 투자로 구분하여 취득하기로 공시(2024년 7월 15일 타법인주식및출자증권취득결정 참고)한 바 있으며 주요 내용은 다음과 같습니다.

[(주)에이지에프 지분 취득 공시 발췌 2024.07.15 타법인주식및출자증권취득결정']

구분
내용

1차 투자

- 대상주식 : 상환전환우선주 10,526주
- 취득금액 : 3,999,880,000원
- 납입일 및 발행일 : 계약체결일부터 3영업일 이내

2차 투자

- 대상주식 : 상환전환우선주 10,526주
- 취득금액 : 3,999,880,000원
- 납입일 : 2024년 7월 31일까지 또는 50%는 2024년 7월 31일, 잔여 50%는 2024년 8월 31일까지
- 발행일 : 납입일 이후 2영업일 이내

3차 투자

- 투자 선행 조건 : 2차 투자 완료 이후, 2025년 1월20일 전 외부평가기관에 의한 1주당 가치가 396,524원 이상인 경우
- 대상주식 : 상환전환우선주 (수량 미정)
- 취득금액 : 7,000,000,000원
- 납입일 : 2025년 1월 20일
- 발행일 : 납입일 이후 2영업일 이내

다만, 2차, 3차 투자 납입이 연기되다 당사로 최대주주가 변경된 바 있고, (주)에이지에프에 대한 최종 투자 의사결정은 2차투자 금액이 약 40억원에서 10억원으로 감소되었습니다. 3차 투자의 경우 조항이 삭제되어 납입이 발생하지 않았습니다.

당사가 최대주주로 변경되기 이전, (주)한울앤제주는 ㈜에이지에프에 대한 전략적 투자를 결정하고 1차 투자금 40억원을 집행하였습니다. 당시 투자금액은 2024년 6월 28일 동현회계법인이 산정한 기업가치 평가 결과를 근거로 결정되었으며, 동 평가에서는 ㈜에이지에프의 기업가치를 316.98억원~440.25억원 범위로 산정하였습니다. 이에 (주)한울앤제주는 약 380억원의 기업가치를 기준으로 1차 투자를 진행하였으며, 향후 추가 투자도 검토하고 있었습니다. 그러나 이후 당사가 최대주주로 변경된 후 ㈜에이지에프의 기업가치 산정의 적정성을 재검토하였습니다. 검토 결과, 동현회계법인이 기업가치 평가 당시 추정한 2024년 매출액은 약 426억원 수준이었으나, 실제 2024년 매출액은 약 110억원에 그쳐 당초 사업계획 및 실적 전망과 상당한 차이가 발생한 것으로 확인되었습니다. 이에 당사는 2025년 초 기존 기업가치 산정에 사용된 사업계획과 실적 전망의 실현 가능성을 보다 보수적으로 재평가하였으며, 투자 리스크를 고려하여 후속 투자 규모를 조정하였습니다. 그 결과 당초 계획했던 추가 투자 대신 2차 투자금은 10억원으로 축소하여 집행하였으며, 이후 검토되던 3차 투자는 진행하지 않았습니다. 이와 관련한 자세한 내용은 2025년 02월 13일 [정정]타법인주식및출자증권취득결정' 공시를 참고해주시기 바랍니다.

인수필요성

(주)에이지에프는 미국, 캐나다, 유럽, 호주·뉴질랜드, 멕시코, 동남아시아 등 글로벌 유통망을 보유한 기업으로서, 대표 제품인 바바김밥이 2023년 미국 대형 유통채널(Trader Joe's 등) 입점 후 일시 품절 사례가 발생하며 현지 SNS를 중심으로 화제가 된 K-Food 대표 기업입니다.

본 투자의 핵심 전략적 의의는 다음과 같습니다. 첫째, 바바김밥과의 콜라보레이션을 통한 맥주-푸드 페어링 문화 확산으로 (주)한울앤제주 제품의 글로벌 인지도를 제고합니다. 둘째, (주)에이지에프의 미국 대형 유통채널 판매망을 활용하여 (주)한울앤제주 주력 맥주 제품(제주위트에일 등)의 해외 수출 채널을 확보합니다. 셋째, HMR(Home Meal Replacement) 비빔밥, 국밥 등으로의 포트폴리오 확대를 통한 글로벌 F&B 기업으로의 성장 기반을 조성합니다.

합리성

정부의 「제3차(2024~2028) 쌀가공산업 육성 및 쌀 이용 촉진 기본계획」에서 냉동김밥이 10대 유망품목으로 선정되어 있으며, IMARC Group에 따르면 글로벌 크래프트 맥주 시장은 2023년부터 2028년까지 연평균 10.8%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 맥주와 F&B의 결합은 글로벌 크래프트 맥주 브랜드들이 채택하는 검증된 시너지 전략으로서, (주)한울앤제주의 K-Food 전략과 자연스럽게 연결됩니다.

50억원의 투자금액은 상환전환우선주 취득으로 구성되어, 투자 원금 보호 장치(상환권)와 지분가치 상승에 따른 이익 참여(전환권)가 동시에 내재되어 있습니다. 또한 투자 결정은 이사회 결의 및 주요사항보고서 공시를 통해 적법한 절차를 완료하였습니다.

자료: 당사 및 (주)한울앤제주 제공

(3-2)(주)팥고당에스피

[(주)팥고당에스피]

구분
내용

투자경위
(주)한울앤제주는 제주도를 기반으로 한 크래프트 맥주 제조 및 판매 사업을 영위하고 있으나, 수제맥주 시장 경쟁 심화와 원가 상승 등의 영향으로 수익성 개선에 한계가 있다고 판단하였습니다. (주)한울앤제주는 2021년 이익미실현기업 특례상장 이후 지속적인 영업손실이 발생함에 따라 기존 주류사업 중심의 수익구조를 개선하고 신규 성장동력을 확보하기 위한 사업다각화 방안을 검토해 왔고, 이에 기존 사업과 시너지를 창출할 수 있는 F&B 사업 진출을 추진하였으며 그 과정에서 ㈜팥고당에스피를 인수하게 되었습니다.

인수필요성
(주)팥고당에스피는 (주)팥고당에서 IP를 인계받아 신규 점포 개설 및 운영 목적으로 2024년 9월에 설립된 회사입니다. (주)한울앤제주가 ㈜팥고당에스피를 인수한 가장 큰 목적은 사업다각화를 통한 수익구조 개선입니다. 기존 맥주사업만으로는 단기간 내 수익성 개선이 쉽지 않은 상황에서, (주)한울앤제주는 「맥주 + F&B + K-굿즈」를 결합한 복합 사업모델 구축을 추진하였습니다. ㈜팥고당에스피는 명동, 왕십리, 문정 등 주요 상권에 직영매장을 운영하고 있으며, 자체 팥 제조시설(성남시 소재)까지 보유하고 있어 신규 F&B 사업 전개를 위한 사업 인프라를 이미 확보하고 있었습니다. 직영매장 운영실적에 따라 수익 실현 및 매장확대, 나아가 프랜차이즈화를 통한 커미션 수입이 발생할 가능성과 성장 잠재력이 있다고 판단하고 있으며, 특히 명동은 외국인 관광객 유입이 많은 핵심 상권으로, 향후 제주 특화 제품, 자사 브랜드 상품, K-굿즈 등을 판매할 수 있는 오프라인 유통 거점으로 활용 가치가 높다고 판단하였습니다.또한 '팥'과 '제주도'는 향토 및 의례에서 특별한 특징이 있습니다. 제주도에서 '팥'하면 전통 디저트나 특산물로 유명하고 특히 오메기떡은 팥고물은 제주도의 대표 디저트입니다. 그래서 제주도에서는 팥은 감귤처럼 대표 작물이라기 보다는 제주도 음식문화의 재료로 유명합니다. 이에 당사는 제주도의 정체성을 유지하고 제주도 감성을 그대로 유지하면서, 서울에서 먹을 수 있는 제주식 팥 디저트(팥빵,팥빙수,팥라떼 등) 사업은 기존 사업과 차별화된 신규 브랜드 구축이 가능하다는 점에서 전략적 의미가 있다고 판단하였습니다.

합리성

(주)한울앤제주는 (주)팥고당에스피 인수를 위해 외부 회계법인을 통한 재무실사를 실시하여 재무상태, 우발채무 및 사업현황 등을 검토하였습니다. 이후 투자심의위원회 심의와 이사회 승인을 통해 (주)팥고당에스피 지분 100%, 1,000만원에 인수하여 경영권 프리미엄 없이 액면 수준에서 취득하였으며, 기존 주주들이 인수 과정에서 별도의 매매차익을 실현한 사실도 없습니다. (주)한울앤제주가 지분 취득 당시 (주)팥고당에스피의 주요 재무정보는 다음과 같습니다.

구분
2024년 말
2025년 7월 말

자산총계
289백만원
1,125백만원

부채총계
352백만원
1,600백만원

자본총계
(62백만원)
(485백만원)

매출
593백만원
2,078백만원

영업이익
(72백만원)
(412백만원)

순이익
3백만원
(412백만원)

인수 이후 (주)한울앤제주는 (주)팥고당에스피의 사업 확장을 위해 총 38억원을 대여하였으며, 대여된 자금은 (1)신규 매장 확보를 위한 임차보증금, (2)생산설비 및 공장 기계장치 투자, (3)사업 운영자금 목적으로 사용되었습니다. 특히 임차보증금은 회수가 가능한 자산이며, 생산설비 투자는 향후 사업 확대를 위한 CAPEX 성격의 투자로서 기업가치 제고를 위한 목적으로 사용되었습니다. (주)한울앤제주는 해당 자금 지원을 통해 (주)팥고당에스피의 신규 브랜드 개발, 사업 인프라 구축, 생산능력 확대 및 향후 프랜차이즈 사업 전개를 위한 성장 투자로 판단하고 있습니다.

자료: 당사 및 (주)한울앤제주 제공

[특수관계자 대여에 관한 사항]당사가 2024년 11월 (주)한울앤제주의 제3자배정 유상증자를 통해 최대주주로 변경 후 관계기업 및 기타특수관계자 등 타법인과 자금대여, 출자 등 내역은 다음과 같습니다.

[2025년 및 2026년 1분기 특수관계자와 거래]

(단위: 천원)

구분
회사명
2026년 1분기 기준
2025년 기준

자금 대여 거래
자금 대여 거래
전환사채
신주인수권부사채
종속기업취득
당기손익-공정가치측정 금융자산 투자
현금출자
3자배정유상증자

대여
회수
대여
회수
발행
발행

지배기업
㈜한울반도체
-

-
-
500,000
10,001,000
-
-
-
-

관계기업
제이케이(JK)신기술투자조합제1호(*1)(*2)
-
-
-
-
-
-
-
-
8,000
-

제이케이(JK)신기술투자조합제2호(*2)
-
-
-
-
-
-
-
-
1,000
-

제이에스(JS)리치투자조합 (*2)
-
-
-
-
-
-
-
-
350,000
-

기타특수관계자
㈜한울소재과학
-
(1,200,000)
1,700,000
(500,000)
-
-
-
-
-
-

㈜리버스톤밸루홀딩스
-
-
1,690,000
-
-
-
-
-
-
-

케이파트너스1호투자조합
-
-
-
-
-
-
-
-
-
11,999,998

㈜올곧
-
-
-
-
-
-
-
999,780
-
-

㈜베아르(*3)
-
-
-
-
-
-
-
1,500,000
-
-

㈜제이케이머트리얼즈
2,250,000
-
2,220,000
-
-
-
-
-
-
-

종속기업
(주)제이케이코어밸류(*4)
200,000
(1,100,000)
9,210,000
7,600,000
-
-
6,800,000
-
-
-

(주)팥고당에스피
250,000
(50,000)
3,600,000
-
-
-
-
-

합 계
2,700,000
(2,350,000)
18,420,000
7,100,000
500,000
10,001,000
2,499,780
2,499,780
359,000
11,999,998

(*1) 해당 조합은 ㈜한울소재과학이 발행한 신주인수권부사채에 투자하고 있습니다.

(*2) 당기 중 신규 출자하였습니다.

(*3) 당기 중 ㈜베아르가 발행한 교환사채에 투자하였으며, 교환대상 주식은 ㈜베아르가 보유한 엑사리온㈜ 지분입니다.

(*4) 2025년 중 단기대여금 6,000백만원, 장기대여금 800백만원을 출자전환하였습니다. 자금거래 회수금액은 출자전환으로 감소한 대여금 금액이 포함되어 있으며, 지분거래의 취득금액은 출자전환으로 인한 금액입니다.자료: 당사 및 (주)한울앤제주 제공

(1) 지배기업과의 거래(주)한울앤제주는 지배기업인 당사를 대상으로 한 2025년 1월 24일 제11회차 신주인수권부사채 100억원을 발행하였으며, 당사는 2025년 5월 20일 제10회차 전환사채 5억원을 인수한 바 있습니다. (주)한울앤제주는 사업 운영 및 투자 재원 확보를 위해 주식관련사채를 발행하였으며, 제11회 신주인수권부사채(BW)를 통해 조달된 자금은 현재 (주)제이케이벤처스 인수 자금으로 활용되었습니다. 또한 제10회 전환사채(CB)를 통해 조달된 자금은 회사의 운영자금으로 사용되었습니다.(2) 관계기업과의 거래(주)한울앤제주는 100% 지분을 보유한 자회사(신기술사업)가 운용하는 신기술사업에 대한 투자수익 확보를 목적으로 신기술투자조합에 출자하였으며, 출자 내역은 다음과 같으며, 하기 출자는 각 조합의 투자 목적 및 운용계획을 검토한 후 신기술사업 투자에 따른 수익 창출을 목적으로 집행되었습니다. (주)한울앤제주는 각 투자조합의 결성총회 의사록 등 관련 증빙자료를 보유하고 있습니다. 향후 당사는 각 조합의 투자 성과 및 운용 현황을 지속적으로 모니터링하여 투자수익 실현과 자산가치 증대를 도모할 계획입니다.

날짜
거래내역

2025.04.09
JK신기술투자조합 제1호 출자 (800만원, 8좌)

2025.05.19
JK신기술투자조합 제2호 출자 (100만원, 1좌)

2025.10.16
JS리치투자조합 출자 (3억 5천만원, 350좌)

(자료: 당사 및 (주)한울앤제주 제공

(3)기타특수관계자와 거래(3-1) 한울소재과학 대여거래

본 대여금은 (주)한울앤제주의 100% 자회사 (주)제이케이벤처스가 채무자인 ㈜한울소재과학에 운영자금 지원을 목적으로 실행한 자금 대여 건으로, 1차 및 2차 대여 모두 부동산 담보를 기반으로 이루어졌습니다.

날짜
거래내역

2025.05.09
대여금 15억원(이자율 연 4.6%, 대여기간 2025.05.09 ~ 2026.05.08)

2025.10.21
대여금 2억원(이자율 연 4.6%, 대여기간 2025.10.21 ~ 2026.05.08)

(자료: 당사 및 (주)한울앤제주 제공

본 대여금은 제주특별자치도 서귀포시 소재 건물 및 토지를 담보로 하여 채권최고액 18억원(대여원금의 120%)의 근저당권을 설정함으로써 채권 회수 안정성을 확보하였습니다. 해당 대여는 채권자 (주)제이케이벤처스의 이사회 결의를 거쳐 실행되었으며, 관련 이사회 의사록(2025. 5. 9)을 보유하고 있습니다. 대여금은 채무자인 (주)한울소재과학의 운영자금으로 사용되었으며, (주)한울소재과학은 담보로 제공한 해당 부동산을 매각하여 2025년 12월 19일 및 2026년 1월 6일에 걸쳐 원리금을 상환하였으며, (주)한울앤제주는 본 대여금에 대한 원금 및 이자를 모두 회수하였습니다.

(3-2) ㈜리버스톤밸루홀딩스 대여거래

본 대여금은 (주)한울앤제주의 100% 자회사인 (주)제이케이코어밸류가 (주)리버스톤밸루홀딩스에 대한 대여금으로 (주)리버스톤밸루홀딩스는 해당 대여금을 통해 어센드조합1호에 출자하여 ㈜비트로 인수자금으로 사용되었습니다. (주)제이케이코어밸류는 채권 보전을 위하여 ㈜리버스톤밸루홀딩스가 어센드조합1호 출자를 통해 취득한 어센드조합1호 출자지분((주)비트로 주식으로 전환될 경우 (주)비트로 주식)을 담보로 제공받았습니다.

날짜
거래내역

2025.12.31
대여금 16.9억원(이자율 연 5%, 대여기간 2025.12.30 ~ 2026.12.29)

(자료: 당사 및 (주)한울앤제주 제공

(3-3) (주)베아르 교환사채 인수거래본 건은 인수인인 (주)제이케이벤처스가 ㈜베아르가 발행한 제1회 교환사채(표면금리 0%, YTM 6%, 만기 3년) 15억원을 인수한 투자 건입니다. 투자 내역은 다음과 같습니다. 본 교환사채의 교환대상 자산은 엑사리온㈜ 보통주 3,994주(지분율 13.25%)이며, 엑사리온(주) 주식 취득을 위한 자금으로 사용되었습니다. (주)제이케이벤처스는 엑사리온(주)이 보유한 3D 공간음향(Sound Tracing) 기술, AI 기반 오디오 반도체 IP 및 XR·메타버스 시장 성장 가능성을 종합적으로 검토한 후 본 투자를 결정하였으며, 2025년 7월 25일 이사회 의결을 거쳐 투자 집행을 완료하였습니다. 향후 투자금 회수는 교환권 행사를 통해 엑사리온(주) 주식으로 전환한 후 기업가치 상승에 따른 주식 매각, IPO(기업공개) 또는 전략적 투자자(SI)·재무적 투자자(FI) 대상 매각 등을 통해 이루어질 예정입니다. 또한, 교환권이 행사되지 않을 경우에는 만기 시점에 만기보장수익률 연 6% 조건에 따라 원리금을 회수할 예정입니다.

(3-4) (주)제이케이머트리얼즈 대여거래본 대여금은 ㈜제이케이머트리얼즈의 공장 건설, 생산설비 구축 및 양산 준비를 위한 운영자금으로 사용되었습니다. ㈜제이케이머트리얼즈는 세종시 소재 생산시설 건설과 함께 제품 양산을 위한 설비투자를 지속적으로 진행해 왔으며, 이에 따라 건축 관련 공사비, 생산설비 구축비, 연구개발비, 인건비 및 기타 운영비용 등 상당한 자금 수요가 발생하였습니다. (주)한울앤제주는 이러한 사업 진행 과정에서 필요한 자금을 지원하기 위해 총 9회에 걸쳐 단기대여금을 제공하였습니다.

날짜
거래내역

2025.07.31
대여금 2.2억(기간 : 2025.07.31 ~ 2025.11.30, 2026.05.30로 연장)

2025.09.10
대여금 2억(기간 : 2025.09.10 ~ 2026.03.09, 2027.03.09로 연장)

2025.09.23
대여금 6억(기간 : 2025.09.23 ~ 2026.03.22, 2027.03.22로 연장)

2025.09.30
대여금 7억(기간 : 2025.09.30 ~ 2026.03.30, 2027.03.29로 연장)

2025.10.20
대여금 2억(기간 : 2025.10.20 ~ 2026.04.19)

2025.10.23
대여금 3억(기간 : 2025.10.23 ~ 2026.04.22)

2026.03.11
대여금 10억(기간 : 2026.03.11 ~ 2027.03.10)

2026.03.20
대여금 10억(기간 : 2026.03.20 ~ 2027.03.19)

2026.03.25
대여금 2.5억(기간 : 2026.03.25 ~ 2027.03.24)

(자료: 당사 및 (주)한울앤제주 제공

각 대여금은 연 4.6%의 이자율과 만기 원리금 일시상환 조건으로 실행되었으며, 사업 일정 및 자금 집행 계획을 고려하여 일부 대여금에 대해서는 채권자와 채무자 간 합의에 따라 만기 연장이 이루어졌습니다. 조달된 자금은 주로 공장 건설 관련 공사비 지급, 생산설비 및 제조장비 투자, 양산 준비를 위한 운영자금, 연구개발 및 품질인증, 각종인허기관련 관련 비용 등에 사용되었습니다. 현재 ㈜제이케이머트리얼즈는 고객사 품질평가(Qualification Test) 및 초도 양산을 준비하고 있습니다. 이에 따라 기존 시설투자 중심의 자금 사용에서 향후에는 생산 및 매출 창출을 위한 운영자금 중심으로 자금 운용이 이루어질 것으로 예상됩니다. (주)한울앤제주는 대여 실행 시 차입 목적과 사업 진행 현황을 검토하였으며, 향후에도 채무자의 사업 진행 상황과 자금 집행 내역을 지속적으로 점검하여 채권 회수 안정성을 확보할 계획입니다.

(4) 종속기업과 거래(4-1) (주)제이코어밸류㈜제이케이코어밸류는 (주)한울앤제주로부터 아래와 같이 대여 및 출자를 통해자금을 조달한 바 있으며 공시서류 제출 기준 대여금 잔액은 15.4억원입니다.

날짜
거래내역
출자전환 및 상환 현황

2024.08.30
대여금 0.3억(이자율: 3.9%, 기간 : 2024.08.30 ~ 2025.08.29, 2026.08.29로 연장)
2025.12.30 대여금 전액 출자전환

2024.09.10
대여금 8억(이자율: 3.9%, 기간 : 2024.09.10 ~ 2025.09.09, 2026.09.09로 연장)
2025.12.30 대여금 전액 출자전환

2025.01.22
대여금 0.1억(이자율: 4.6%, 기간 : 2025.01.22 ~ 2026.01.21)
2025.12.30 대여금 전액 출자전환

2025.08.21
대여금 1.4억(이자율: 4.6%, 기간 : 2025.08.21 ~ 2026.08.20)
2025.12.30 대여금 전액 출자전환

2025.08.26
대여금 48.6억(이자율: 4.6%, 기간 : 2025.08.26 ~ 2026.08.25)
2025.12.30 대여금 전액 출자전환

2025.09.29
대여금 25억(이자율: 4.6%, 기간 : 2025.09.29 ~ 2026.09.28)
- 2025.12.30 대여금 중 9.6억원 출자전환- 2025.10.24 대여금 중 8억원 상환- 2026.02.04 대여금 중 5억원 상환- 2026.03.10 대여금 중 2.4억원 상환

2025.12.30
대여금 17억(이자율: 4.6%, 기간 : 2025.12.30 ~ 2026.12.29)
- 2026.03.10 대여금 중 3.6억원 상환

2026.01.30
대여금 2억(이자율: 4.6%, 기간 : 2026.01.30 ~ 2027.01.29)
-

(자료: 당사 및 (주)한울앤제주 제공

조달한 자금을 투자 및 사업 운영 목적으로 사용하였으며, 주요 사용 내역은 다음과 같습니다. 우선, ㈜JK리버스톤리츠 인수를 위하여 약 27.4억원을 사용하여 지분 13.04%를 취득하였습니다. 아울러 ㈜JK리버스톤리츠의 2대 주주(지분율 7.6%)인 우리투자조합에 16억원을 대여하였습니다. (주)제이케이코어밸류는 ㈜JK리버스톤리츠 지분 취득을 위해 (주)JK리버스톤리츠 최대주주인 ㈜알136이 보유한 874,615주(지분율 11.17%), 써밋인베스트먼트투자조합이 보유한 146,700주(지분율 1.87%) 및 우리투자조합이 보유한 616,154주(지분율 7.87%)를 함께 인수하여 총 20.91%의 지분을 확보하고 최대주주로서 안정적인 경영권을 확보할 계획이었습니다. 그러나 우리투자조합은 조합내 판단으로 매각을 거절하였습니다. 이에 따라 ㈜제이케이코어밸류는 우리투자조합 외 지분을 인수하였고, 우리투자조합이 (주)JK리버스톤리츠의 2대주주임에 따라 협력 관계를 유지하고, (주)제이케이코어밸류의 경영권 안정성을 확보하기 위한 대안으로 자금 대여를 결정하였습니다. 우리투자조합은 ㈜JK리버스톤리츠의 주요 주주로서 지분 7% 이상을 보유하고 있었으며, 당시 ㈜JK리버스톤리츠가 거래정지 상태에 있었던 점을 고려할 때, 우리투자조합의 재무적 안정성은 향후 경영권 안정화에 중요한 요소로 판단되었습니다. 이에 ㈜제이케이코어밸류는 우리투자조합에 16억원을 대여하였으며, 채권 보전을 위하여 우리투자조합이 보유한 ㈜JK리버스톤리츠 지분 전부에 대해 질권을 설정하였습니다. 이를 통해 ㈜제이케이코어밸류는 대여금 회수 안정성을 확보하는 동시에, 우리투자조합과의 협력 관계를 기반으로 ㈜JK리버스톤리츠에 대한 경영권 안정성을 강화하고 해당 지분에 대한 실질적인 영향력 기반을 확보하였습니다. 또한 ㈜JK리버스톤밸루홀딩스에 대한 대여금 17억원을 집행하였으며, 해당 자금은 ㈜비트로 취득을 위한 인수자금으로 활용되었습니다. ㈜비트로의 최대주주인 ㈜한울반도체는 이미 지배에 필요한 지분을 확보한 상황으로, ㈜한울앤제주 및 동사의 100% 자회사인 ㈜제이케이코어밸류 또한 ㈜비트로 주식의 추가 취득 계획을 보유하고 있지 아니하였습니다. 다만, 기타특수관계법인인 ㈜리버스톤밸루홀딩스가 ㈜비트로 주식 취득에 관심을 표명하여 왔고, (주)비트로 지분 거래를 위한 어센드조합1호의 조합 결성시기에 맞춰 필요한 자금 대여를 요청한 바 있습니다. 이에 (주)제이코어밸류는 (주)한울앤제주로부터 4.6%이자율로 조달한 대여금을 (주)리버스톤밸루홀딩스에 5.0% 이자율 대여하였습니다. 대여금과 관련하여 (주)제이코어밸류는 ㈜리버스톤밸루홀딩스가 어센드조합1호 출자를 통해 취득한 어센드조합1호 출자지분(㈜비트로 주식으로 전환될 경우 ㈜비트로 주식) 전부에 대하여 질권을 설정하는 방식으로 담보권을 확보하였습니다. 이 외 잔여 자금은 회사의 경상적인 운영자금으로 사용되었습니다.

(4-2) (주)팥고당에스피

(주)한울앤제주는 2025년 9월 25일 ㈜팥고당에스피 지분 100%를 1,000만원에 인수하였습니다. 이후 사업 확장과 경영 정상화를 지원하기 위하여 총 38억원의 자금을 대여하였습니다.

날짜
거래내역

2025.09.26
대여금 36억(이자율: 4.6%, 기간 : 2025.09.26 ~ 2026.09.25)

2026.02.04
대여금 1억(이자율: 4.6%, 기간 : 2026.02.04 ~ 2027.02.03)

2026.02.10
대여금 1억(이자율: 4.6%, 기간 : 2026.02.10 ~ 2027.03.31)

2026.03.10
대여금 0.5억(이자율: 4.6%, 기간 : 2026.03.10 ~ 2027.03.09)

(주1) 2026.03.31. 대여금 5천만원 회수하여 2026년 1분기 잔액은 38억원입니다.(자료: 당사 및 (주)한울앤제주 제공

지원된 자금은 신규 사업 기반 구축 및 영업 확대를 위한 목적으로 사용되었으며, 구체적인 사용 내역은 다음과 같이 (1)임차보증금 : 12억 5천만원, (2)설비투자금 : 11억원, (3)운영자금 : 14억 5천만원 사용되었습니다. 임차보증금은 신규 매장 확보 및 사업장 운영을 위한 재원으로 사용되었으며, 설비투자금은 생산능력 확대와 사업 경쟁력 강화를 위한 기계·설비 구축에 투입되었습니다. 또한 운영자금은 인건비, 원재료 구매, 마케팅 비용 및 기타 사업 운영에 필요한 제반 비용으로 사용되고 있습니다. (주)한울앤제주는 ㈜팥고당에스피에 대한 자금 지원을 통해 사업 인프라를 확충하고 브랜드 경쟁력을 강화함으로써 향후 F&B 사업 확대 및 기업가치 제고를 도모하고자 합니다

(주)한울앤제주, (주)팥고당에스피, (주)유관과의 출자, 자금대여, 채무지급 및 CB발행 등 관련된 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
거래(지급)일
지급자
수령자
금 액
내 용

거래1
2025.09.22
㈜한울앤제주
㈜유관 외 2명(*1)
10
㈜팥고당에스피 지분인수

거래2
2025.09.22(납입일: 2025.09.30)
밸류에셋 신기술1호 투자조합(*2)
㈜한울앤제주
3,400
12회차 전환사채 발행

거래3(*3)
2025.09.26
㈜한울앤제주
㈜팥고당에스피
3,600
자금대여

2025.09.26
㈜팥고당에스피
㈜유관
1,469
자산매입대금지급

2025.09.26
㈜팥고당에스피
㈜유관
546
사용료, 관리비 미지급분 지급

(*1) 유관 외 2인은 개인(조**, 우**)으로, 각 지분율은 유관 45%, 우** 46%, 조** 9% 보유하였습니다.(*2) 밸류에셋 신기술1호 투자조합의 최대출자자는 ㈜유관입니다.

(*3) ㈜팥고당에스피가 ㈜한울앤제주로부터 지급받은 대여금 3,600백만원 중 ㈜유관에게 자산매입대금 및 사용료/관리비 미지급분 2,015백만원 외 임대보증금 1,250백만원, 기타 운영자금 335백만원으로 사용되었습니다.

(거래1)상술한 바와 같이, (주)한울앤제주는 기존 주류사업 중심의 수익구조를 개선하고 신규 성장동력을 확보하기 위한 사업다각화의 일환으로 기존 사업과 시너지를 창출할 수 있는 F&B 사업 진출을 추진하였으며 그 과정에서 ㈜팥고당에스피 지분 100%를 ㈜유관 외 2명으로부터 액면금액인 10백만원에 인수하였습니다. ㈜한울앤제주가 ㈜팥고당에스피를 인수할 당시, 명동점, 문정점 및 왕십리점의 건물 소유주와의 임대차계약은 기존 운영주체인 ㈜유관 명의로 체결되어 있었습니다. 이에 따라 각 점포의 임차보증금 및 임차료 역시 ㈜유관이 부담하고 있었으며, 팥앙금 자동찜기, 팥용기 투입장치, 살균시스템, 이물질 검출용 X-Ray 장비 등 생산설비와 커피머신, 오븐, 믹서기, 빙수기, 냉장고, 작업대 등 매장 운영에 필요한 비품 및 냉동차량은 ㈜유관의 자산이었고, ㈜팥고당에스피는 이를 임차하여 사용하면서 매월 사용료를 지급하는 방식으로 사업을 운영하고 있었습니다.

따라서, ㈜한울앤제주는 인수 이후 ㈜팥고당에스피의 사업 독립성과 안정적인 운영체계를 확보하기 위하여 기존의 임차 중심 운영구조를 전면적으로 개편할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이로 인해 ㈜팥고당에스피가 피인수 후 독립적인 사업 주체로서 안정적으로 영업을 지속하기 위해서는 지분 취득뿐만 아니라, 각 영업점의 임대차계약 이전, 임차보증금 납입, 인테리어 및 생산설비 확보, 기계장치·비품 매입, 운영자금 지원 등 추가 투자가 필수적이라고 판단하였습니다.

(거래2)상술한 바와 같이 ㈜팥고당에스피 인수 이후 임차보증금 지급, 유형자산 취득 및 초기 운영자금 등 사업기반 구축을 위해 상당한 규모의 자금이 필요하였으나, ㈜한울앤제주의 자체 보유자금만으로는 인수 이후 사업 정상화 및 확장에 필요한 자금을 충분히 충당하기 어려운 상황이었습니다. 이에 ㈜한울앤제주는 ㈜팥고당에스피 인수 및 사업 정상화에 필요한 자금을 적기에 확보하기 위하여 제12회차 전환사채 발행을 전제로 인수 및 후속 자금집행 구조를 검토하였습니다.이 과정에서 ㈜유관은 ㈜팥고당에스피의 기존 최대주주로서 사업의 안정적인 이전과 정상적인 영업기반 구축이 필요하다는 점에 공감하였고, 기업인수 및 자산양수도가 원활히 이루어질 수 있도록 ㈜유관이 최대출자자로 참여하고 있는 밸류에셋 신기술1호 투자조합을 통해 ㈜한울앤제주의 제12회 전환사채 34억원을 인수하기로 협의하였습니다. 이에 따라 ㈜한울앤제주는 필요한 사업자금을 적기에 확보할 수 있었고, 조달된 자금은 ㈜팥고당에스피에 대한 대여를 통해 임차보증금 지급, 유형자산 취득 및 초기 운영자금 등 사업기반 구축에 사용되었습니다. 밸류에셋 신기술1호 투자조합의 최대출자자(99.97%)는 ㈜팥고당 에스피의 기존 주주인 ㈜유관입니다.

다만, 밸류에셋 신기술1호 투자조합의 업무집행조합원(GP)은 ㈜제이케이벤처스이며, 회사 확인 기준 위 조합의 투자자산 운용 및 투자자산에 관한 의결권 행사는 조합규약 및 관련 법령에 따라 업무집행조합원인 GP의 권한과 책임으로 수행됩니다. 유한책임조합원(LP)은 조합에 출자한 투자자로서 조합 운용과 관련하여 일반적인 보고를 받을 수는 있으나, 개별 투자자산의 의결권 행사, 투자자산 처분, 운용 의사결정 등에 관하여 GP에게 구체적인 운용지시를 하거나 의결권 행사 방향을 지시하는 구조는 아닙니다.

또한 ㈜제이케이벤처스와 ㈜한울앤제주는 각각 별도의 법인격, 이사회 및 내부 의사결정 체계를 보유하고 있으며, ㈜제이케이벤처스는 신기술사업금융업자로서 조합재산을 조합원 공동의 이익을 위하여 운용하여야 하는 업무집행조합원의 지위에 있습니다. 따라서 ㈜제이케이벤처스가 밸류에셋 신기술1호 투자조합의 GP로서 보유하는 운용권한과 ㈜한울앤제주의 ㈜팥고당에스피 인수 및 운영 관련 의사결정은 구분됩니다. ㈜한울앤제주가 밸류에셋 신기술1호 투자조합의 LP 또는 ㈜유관의 지시에 따라 ㈜팥고당에스피의 이사회 구성, 대표이사 변경, 자금집행 또는 사업운영 방향을 결정한 사실은 없습니다.

즉, ㈜팥고당에스피의 인수와 제12회 전환사채 발행은 법률적으로는 각각 독립된 계약에 따라 체결된 거래이나, ㈜팥고당에스피의 사업을 독립적으로 운영할 수 있는 기반을 마련하기 위한 일련의 거래로 함께 검토되고 추진되었습니다. 제12회 전환사채의 인수인을 인수인을 위 조합으로 선정한 것은 기존 사업 운영주체인 ㈜유관이 사업 승계 과정에서 필요한 자금조달의 필요성과 사업의 연속성 확보 필요성을 이해하고 있었고, ㈜한울앤제주가 ㈜팥고당에스피를 경영함으로서 기대되는 맥주사업과 F&B 사업 간 시너지, 사업확장에 따른 (주)한울앤제주의 기업가치 제고 가능성 등을 고려하여 투자 목적에서 전환사채 인수에 참여한 데 따른 것입니다. 따라서 제12회 전환사채 발행은 (주)팥고당에스피의 안정적인 사업 승계와 독립적인 영업기반 구축에 필요한 자금을 확보하기 위한 사업적 판단에 따라 이루어진 것입니다. 한편, ㈜한울앤제주는 ㈜팥고당에스피 지분 인수와 동시에 아래 표와 같이 ㈜팥고당에스피의 대표이사를 조주환에서 신세정으로 변경하고, 사내이사 임미선을 신규 선임하는 등 이사회 및 대표이사 체계를 개편하였습니다.

[(주)한울앤제주의 (주)팥고당에스피 지분 취득 전/후 이사 변동 현황]

구분
변경일
변경전
변경후

대표이사
2025년 9월 22일
조주환
신세정

사내이사
2025년 9월 22일
-
임미선

출처: (주)한울앤제주 제공

현재 ㈜유관 또는 그 특수관계인은 ㈜팥고당에스피의 대표이사 및 이사 등 등기임원에 포함되어 있지 않습니다. ㈜유관은 종전 운영주체로서 보유하던 유형자산 양도 및 미지급 사용료, 관리비 정산 등 계약상 거래상대방의 지위에서 필요한 정산절차에 관여하였을 뿐, (주)팥고당에스피 지분 매도 이후 이사 선임, 대표이사 변경, 사업운영 방향, 자금집행 등 ㈜팥고당에스피의 이사회 구성 및 경영 의사결정에 대한 권한이나 영향력을 행사한 사실은 없습니다

(거래3)기존 ㈜유관 중심의 임차 및 자산사용 구조를 ㈜팥고당에스피 자체 명의의 임대체계약과 자체 보유자산 중심의 사업구조 전환을 위하여, ㈜한울앤제주는 거래2를 통해 조달한 자금 34억원 및 보유자금 2억원 총 36억원을 ㈜팥고당에스피에 대여하였고, 2026년 1분기 총 2억원 추가 대여하여 총 38억원을 대여하였습니다. ㈜팥고당에스피는 해당 자금을 유형자산 매입, 미납 관리비 및 사용료, 임대보증금 지급, 기타운영자금 38억원 사용하였으며, 구체적인 자금사용내역은 다음과 같습니다.

[대여금 3,80백만원 사용내역]

(단위: 백만원)

용 도
금 액

시설장치, 비품 등 자산 인수 ((주)유관)
1,469

임대보증금 지급(*1)
1,250

사용료, 관리비 지급(약 5개월 미지급분, (주)유관)
546

운영자금
535

합 계
3,800

(*1) 임대보증금은 명동점 1,000백만원, 왕십리점 100백만원, 문정동점 150백만원 지급되었습니다.출처: 한울앤제주 제공

[지점별 자산인수 상세내역]

(단위:백만원)

지점명
구분
내역
㈜유관 취득가액
양수도가액

명동
시설장치
인테리어
442
345

비품
커피머신기 외 77개
181
141

왕심리
시설장치
인테리어
270
211

비품
커피머신기 외 48개
114
89

문정동
시설장치
인테리어
277
216

비품
커피머신기 외 49개
124
97

성남공장
시설장치
인테리어
62
48

비품,기계장치
팥앙금 자동찜기 외 16개
352
275

차량
냉동탑차 2대
57
47

합 계
1,880
1,469

출처: 한울앤제주 제공

㈜한울앤제주는 정정 증권신고서(2026. 06. 15) 작성 당시 ㈜팥고당에스피와 관련하여 지분 취득 배경 및 대여금 지원 사실 등 신규 사업을 진행하는 사안 중심으로 기재하였습니다. 이는 ㈜팥고당에스피 주식 취득, ㈜팥고당에스피에 대한 대여금 지급, ㈜팥고당에스피의 ㈜유관으로부터의 유형자산 양수, ㈜유관의 ㈜한울앤제주 제12회 전환사채 인수거래가 각각 별도의 계약 및 법률관계에 따라 이루어진 거래라고 판단한 데 따른 것이며, 특정 거래를 은폐하거나 투자자의 판단을 저해할 의도에 따른 것은 아닙니다. 다만, 결과적으로 투자자가 ㈜팥고당에스피 인수 및 대여금 지원의 전체 구조와 경제적 실질을 이해하는 데 필요한 정보가 충분히 제공되지 못한 측면이 있었음을 인식하고 있습니다.

위 거래는 ㈜한울앤제주가 ㈜팥고당에스피의 지분을 액면 수준으로 취득한 단순 주식매매거래에 그치는 것이 아니라, ㈜팥고당에스피가 기존 운영주체인 ㈜유관에 의존하던 영업구조에서 벗어나 독립적인 사업 운영체계를 구축하도록 하기 위한 일련의 사업양수도 성격을 포함하고 있습니다. 즉, ㈜팥고당에스피의 지분 취득가액은 10백만원에 불과하나, 인수 직후 ㈜유관으로부터 인테리어, 생산설비, 기계장치, 비품 및 차량 등 사업 운영에 필요한 주요 유형자산을 14.69억원에 양수하였고, 각 점포의 임차보증금 12.5억원을 부담하였으며, 기존 미지급 사용료 및 관리비 5.46억원을 지급하였습니다. ㈜팥고당에스피가 ㈜유관으로부터 양수한 유형자산은 취득 후 1년 이내의 비교적 신규 자산으로서, 당초 취득가액 대비 약 22% 할인된 가액으로 양수하였고, 관련 증빙과 실사를 통해 양수가액의 적정성을 검토하였습니다.

종합하면, ㈜팥고당에스피의 유형자산 양수는 인수 이후 자회사의 독립적인 영업기반을 확보하기 위한 자산 취득 거래로 검토하였습니다. 또한 제12회 전환사채 발행은 앞서 설명한 바와 같이 안정적인 사업기반 구축에 필요한 자금을 확보하기 위한 ㈜한울앤제주의 자금조달 거래로서, 발행 전 자금조달 필요성, 재무적 부담, 사업 연속성 및 향후 기대효과 등을 종합적으로 고려하여 충분히 검토한 후 추진하였습니다. 이에 따라 최초 신고서에서는 ㈜팥고당에스피의 지분 취득과 대여금 지원을 중심으로 기재하였고, 유형자산 양수 및 전환사채 인수거래와의 시간적·경제적 연관성에 대한 설명은 충분히 반영되지 못하였습니다. 전술한 ㈜팥고당에스피 인수거래를 제외하고 (주)한울앤제주 및 (주)한울반도체 특수관계자와 (주)유관 및 밸류에셋신기술1호와 자본거래 및 경상거래 내역은 존재하지 않습니다. 다만, 동 거래들이 동일 또는 근접한 시기에 이루어졌고, ㈜팥고당에스피의 인수 이후 사업 기반 구축 목적 아래 진행되었다는 점에서 투자자가 이를 연계하여 이해할 필요가 있다고 판단됩니다. 향후 ㈜한울앤제주는 자회사 인수, 자금대여, 자산양수도, 전환사채 발행 등 복수의 거래가 동일 또는 근접한 시기에 이루어지는 경우, 각 거래의 법률상 형식뿐만 아니라 거래 시기, 자금 흐름, 거래 상대방의 관계 및 경제적 목적을 종합적으로 검토하여 연계거래 해당 여부와 공시 필요성을 보다 면밀히 판단하여 투자자에게 충분한 정보를 제공할 계획입니다.

[나. 경영개선을 위한 노력 및 최대주주 변경 배경]상술한 바와 같이 지속적인 본사업의 영업적자로 인해
타법인 출자 등을 통한 사업다각화 및 신규 현금을 창출하고자 하였으나 유의미한 성과를 보이고 있진 않은 상황이었고,
이로 인해 (주)한울앤제주는 지속적으로 현금창출단위 확보를 위한 사업추진이 필요로 하였습니다. 다만, 본점과 제조시설이 제주도에 소재해 있어 신규사업을 추진하기에 인적, 지리적 어려움이 존재하여 제주도 내에서 새로운 방법을 모색해야 했습니다.이에 제주도 내 투자부동산 취득하여 임대수익 창출과 지역 특화 마케팅 전략으로 입점 브랜드들과 협업하여 제주맥주 홍보 기회를 확보하고, 관광 연계 사업(맥주 양조장 방문 등), 시음 프로모션 등으로 확장하여 영업손실 탈피 및 수익 구조를 재편하고자 하였습니다.
전술한 계획은 '케이파트너스1호투자조합'의 소유주인 강용호 측이 당사 및 (주)한울앤제주에 제안하였으며, 이를 달성하기 위해 강용호 측에서 (주)한울앤제주 제3자배정 유상증자를 통해 120억원을 납입하여 최대주주로서 (주)한울앤제주의 경영 정상화를 이끌 것으로 기대하였습니다. 동 유상증자의 인수가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서 정하는 기준시가에 따라 산정된 것으로, 절차적 적법성을 준수하였습니다.
이로 인해 (주)한울앤제주는 2025년 11월 17일 제주도 구좌읍 동복리 소재 유형자산 취득 목적의 약 120억원 제3자배정 유상증자를 결정하였고, '케이파트너스1호투자조합' 제3자배정자로 하여 2025년 11월 25일 유상증자 대금이 납입 완료되었으며 '케이파트너스1호투자조합'는 강용호(개인)가 120억원, 100% 출자하였습니다. 해당 제3자배정 유상증자로 인해 (주)한울앤제주의 최대주주는 '케이파트너스1호투자조합'(당시 지분율 29.24%)으로 변경되어 당사는 2대주주(당시 지분율 17.1%)가 된 바 있습니다.
이 과정에서 당사 및 (주)한울앤제주는 강용호가 납입한 유상증자 대금 120억원은 엑스큐어(주)로부터 조달된 차입금이 실질적인 인수자금으로 활용되고 있다는 사실을 인지하지 못하였으며, 강용호측으로부터 해당 납입자금의 조달 원천에 대한 설명 역시 제공받지 못하였습니다. 당사는 강용호 측이 보유한 부동산을 취득하기 위한 논의 및 취득 공시 시점까지도 전술한 차입매수 등과 관련한 사실을 인지하지 못하였으며, 2025년 11월 말 언론 보도를 통해 이 사실관계를 파악하게 되었습니다.또한, 상술한 엑스큐어(주)는 (주)하이퍼코퍼레이션의 최대주주인 제이케이신기술투자조합제12호의 최대출자자이며, 해당 신기술투자조합의 업무집행조합원은 (주)제이케이벤처스로 (주)한울앤제주가 100% 지분을 보유한 기업입니다. (주)제이케이벤처스가 엑스큐어(주)의 출자를 받은 신기술투자조합을 운용하는 것은 신기술사업금융업의 일환으로 이루어진 것으로, '케이파트너스1호투자조합'의 한울앤제주 경영권 인수 거래와는 그 당사자, 거래 구조, 자금 흐름, 계약 내용 어느 측면에서도 연결점이 없는 완전히 별개의 거래입니다.

구체적으로, 신기술투자조합은 별도의 법적 실체를 가진 집합투자기구로서 운용 주체인 (주)제이케이벤처스와 출자자인 엑스큐어(주)는 단순한 펀드 운용사-출자자의 관계에 불과합니다. 이는 일반적인 금융투자시장에서 다수의 투자조합이 특정 기업으로부터 출자를 받아 운용되는 것과 동일한 구조로, 해당 신기술투자조합의 운용이 (주)한울앤제주의 경영권 인수 조건 결정에 어떠한 영향을 미치거나 미칠 수 있다는 전제는 사실에 기반하지 않습니다.

특히, (주)제이케이벤처스는 금융투자업계의 표준적인 내부통제 기준에 따라 모회사인 (주)한울앤제주 및 타 계열사와의 엄격한 정보교류 차단 장치(Chinese Wall)를 운영하고 있습니다. 따라서 신기술투자조합의 운용 내역이나 출자자(엑스큐어(주)) 관련 정보가 (주)한울앤제주의 이사회나 경영진의 의사결정 과정에 유입될 수 있는 제도적·실무적 통로는 철저히 차단되어 있습니다.

기존 경영진이 엑스큐어(주)와 '케이파트너스1호투자조합'의 최대주주인 강용호 사이의 자금 흐름을 인지하지 못하였고, (주)한울앤제주 측은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 기반하여 제3자배정 유상증자 납입가액 산정을 통한 인수가격을 산정하였고, '케이파트너스1호투자조합'의 최대주주인 강용호 측이 보유한 부동산 매입 역시 공인된 감정평가서와 외부평가기관의 의견서에 기반하여 의사결정을 한 것이므로, (주)제이케이벤처스와 엑스큐어(주)의 관계가 '케이파트너스1호투자조합'이 (주)한울앤제주의 경영권 인수조건 및 부동산 거래에 관한 결정에 영향을 미친 부분은 존재하지 않습니다.더불어, 엑스큐어(주)가 해당 신기술투자조합에 출자한 어떠한 자금도 (주)한울앤제주의 경영권 인수나 부동산 양수도 대금으로 직,간접적으로 유입되거나 활용된 바가 없음을 재무적으로 명확히 확인하였습니다.
상기 부동산은 해안가에 위치하고 있어 우수한 자연경관 및 '런던베이글, 몽탄, 카페 레이어드' 등 다수 브랜드 지점들이 입점해 있어 임대수익이 발생하고 있었습니다. 또한 유명 브랜드 입점 효과로 인해 집객 능력 확인 및 유동인구가 증가하고 있었으며, 당시 해당 부동산의 고정 최저 임대수익은 월 187백만원, 연간 약 2,244백만원의 임대수익이 확정적으로 발생하고 있었습니다.

[다. 부동산 양수도 계약 체결 및 해제 배경]

(주)한울앤제주는 2025년 11월 27일 해당 부동산을 255억 원에 취득하기로 결정하고, 계약 체결일에 제3자배정 유상증자 대금 및 자기자금으로 계약금 140억 원을 지급하였고, 2026년 2월 27일 잔금 115억 원을 지급하기로 하였습니다. 부동산 양수 계약 당시
(주)대화감정평가법인은 해당 부동산에 부동산 가격공시 및 감정평가에 관한 법률, 감정평가에 관한 규칙, 감정평가 실무기준 등 관계법령의 규정과 제반 감정평가이론 및 기법을 적용하여 평가를 수행하였습니다. 토지에 대해서는 공시지가기준법을 주된 방법으로 적용하고 거래사례비교법으로 합리성을 검토하였으며, 건물에 대해서는 원가법을 적용하였고, 일괄 수익환원법으로 전체 평가의 타당성을 확인하였습니다. 수익환원법 적용 결과 산정된 수익가액은 약 318억 원이었으며, 원가방식(30%) 및 수익방식(70%)의 가중평균을 거쳐 산정된 최종 감정평가액은 약 258억 원이었습니다.
전술한 평가보고서를 기반으로 255억 원의 양수도 금액을 결정하였고,
양수도가액 255억 원은 감정평가액 대비 약 19.81% 낮은 수준으로, 재무적 관점에서 적정한 것으로 판단하였습니다.

또한, 회계법인으로부터 양수도 가액은 적정하다는 의견을 받은 바 있습니다. 회계법인 여일은 금융감독원이 제정한 '외부평가업무 가이드라인'에 의거하여 (주)대화감정평가법인의 평가방법이 동 가이드라인에 부합하는지를 독립적으로 검토하고, 동 법인의 전문성과 객관성을 확인한 후 감정평가서를 인용하여 최종 평가의견을 제출하였습니다. 케이파트너스조합의 재무제표에 (주)한울앤제주 주식 6,472,491주(지분율 100%, 최대주주 지분 전량)가 유일한 자산임을 확인하고, 시장가치 평가방법(자본시장법 시행령 제176조의5 준용)에 따라 기준시가를 산정한 뒤, 최대주주 변경을 수반하는 거래에 통상 수반되는 경영권 프리미엄을 가산하였습니다. 동 외부평가기관의 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호에 의거하여 주요사항보고서에 첨부서류로 제출된 공식 문서이므로, 2025년 11월 27일 주요사항보고서(유형자산양수결정) 공시의 첨부서류 2025년 11월 27일 외부평가기관의 평가의견서'를 참고해주시기 바랍니다. 더불어 자산양수도 당사자 간의 특수관계자 여부도 검토되었으며, 그 결과 한국채택국제회계기준 및 법인세법상 특수관계자에 해당한다는 사실도 외부평가의견서에 명시되어 있었습니다. 즉, 경영진은 거래 당사자 간 특수관계의 존재를 인지하고 있었음에도, 공인된 외부평가를 거쳐 거래의 공정성이 확인되었다고 합리적으로 판단할 근거가 있었습니다.

(주)한울앤제주가 양수하고자 한 부동산은 회사의 최대주주가 된 조합의 최대출자자인 강용호가 지배하는 (주)에프앤비모빌리티였으며, 부동산거래 상대방 법인의 대표이사가 동일한 거래구조의 특수성 및 잠재적 리스크 검토를 위하여 (주)한울앤제주는 코스닥시장 상장관리 해설서를 면밀히 검토후 2025년 11월 14일. 한국거래소에 질의를 하여 거래구조에 문제가 없다는 의견을 받은 바 있습니다.

당사 및 (주)한울앤제주 경영진은 주식회사 이사의 선량한 관리자의 주의의무를 다하기 위해 다음과 같이 검토 및 진행을 하였습니다.

주식회사 이사는 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 임무를 수행하여야 하며, 이해충돌이 예상되는 거래에서는 더욱 면밀한 검토가 요구되므로, (주)한울앤제주의 기존 경영진은 본 부동산 거래가 최대주주(케이파트너스1호투자조합)의 연관 거래라는 점을 인지하고 있었기에 ① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 주요사항보고서 제출 의무를 이행하고, ② 외부평가기관의 독립적 가치 평가를 확보하였으며, ③ 위 평가에서 거래의 재무적 적정성이 확인된 후 계약을 체결하였습니다.

상술한 바와 같이, 감정평가 및 외부평가, 거래소 질의 등 합리적으로 이용가능한 범위 내에서 필요한 정보를 충분히 수집·조사하고 검토하는 절차를 거친 후 경영상 판단을 내렸습니다. 또한, '외부평가기관의 평가의견서'에 따르면, 양수도 대상 부동산의 수익환원법 기준 감정평가액은 총 318억원이었으며, 원가방식(30%) 및 수익방식(70%)을 가중평균한 최종 감정평가액 258억원으로 산정되었으나, 실제 당사자 간 합의된 양수도가액은 255억원으로 당시 당사 및 (주)한울앤제주의 경영진들은 '이는 객관적 감정평가액 대비 할인된 금액'으로 인식하였습니다. 결과적으로 본 거래 당시 (주)한울앤제주의 경영진들은 '본 양수도 거래는 양도인과 양수인이 특수관계자에 해당함에도 불구하고 거래 가격이 인위적으로 높게 책정되거나 불공정하게 결정되지 않은 공정한 것'임을 인식하고 업무를 집행하였습니다. 이로 인해 당사 및 (주)한울앤제주 측은 토지 양수도 거래는 충분한 객관성과 타당성, 공정성이 있다고 판단하고 있습니다.

그러나, (주)한울앤제주 및 당사는 2025. 12. 초 언론을 통해 양도인((주)에프앤비모빌리티)측이 2022년 4월경 100억 원에 취득한 부동산을 255억 원에 양도하면서 155억 원의 시세차익을 얻는다는 비판이 제기되었음을 확인하였습니다.
당사 및 (주)한울앤제주 측은 (주)에프앤비모빌리티 측이 양도할 부동산을 2022년 4월경 100억원에 취득한 사실은 부동산 거래 당시에는 인지하지 못하였습니다. 양도인((주)에프앤비모빌리티)은 당사 최대주주 조합의 최대출자자인 강용호가 지배하는 법인으로서 이러한 비판은 사실여부와 별개로 당초 회사의 '사업 다각화에 따른 성장동력 확보 및 수익 다변화’라는 취득 목적을 고려한다고 하여도 문제가 있을 수 있음을 인식하였습니다. (주)한울앤제주 및 당사는 법률대리인을 통해 부동산 취득 계약 내용 등을 전면적으로 재검토한 결과 위 거래를 계속 진행하는 경우, 부동산 시가 변동 여부를 떠나 2022년에 100억 원에 취득한 해당 부동산을 255억 원에 매매하는 것은 최대주주의 특수관계자로부터 고가로 매수하는 부당행위에 해당할 가능성이 있다는 의견을 받았습니다.
이와 관련한 주요 내용은 아래와 같습니다.

[당사 및 (주)한울앤제주 측 자문변호사 법률 의견 주요 내용]

구분
내용

업무상 배임죄 성립가능성에 대한 우려

이사들은 회사 자산을 적정 가치에 맞게 운용·보전해야 할 임무가 있는바, 만일, 해당 부동산의 시세가 실제 100억 원대에 불과하였음에도 255억 원에 매수하였다면 그 자체로 임무 위배 행위에 해당할 소지가 크다고 검토되었습니다.

특히 이 거래가 회사의 경영상 필요가 아닌 강용호 측의 120억 원 채무 변제를 위한 목적에서 이루어진 것으로 평가된다면, 제3자에게 재산상 이익을 취득하게 하고 회사에 손해를 가하는 행위로 배임죄의 고의가 인정될 가능성이 상당하다는 의견이 제시되었습니다.

자본시장법상 부정거래위반 소지에 대한 우려
강용호 측이 차입금으로 회사를 인수한 후 회사의 자산을 이용하여 인수대금을 상환하는 무자본 M&A 구조에 대해, 자본시장법 제178조가 금지하는 사기적 부정거래에 해당할 위험 존재한다고 경고하였습니다.

자료: 당사 및 (주)한울앤제주 제공

상기와 같은 법률상 위험이 현실화 될 경우 다음과 같이 (주)한울앤제주 경영진 및 이사에게 민ㆍ형사상 조치가 발생할 수 있음을 검토하였으며, 나아가 코스닥시장 상장규정 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)1항4호의 '상당한 규모의 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우'에 의거하여 상장폐지가 될 수 있음을 확인하였습니다.

[업무상 배임 및 자본시장법 부정거래 위험]

구분
내용

형사상 고발

1) 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반(배임) 등 혐의 고소

회사의 현 경영진과 실질적 이익을 얻은 강용호 측을 공모공동정범으로 하여, 시세보다 높은 가격에 부동산을 매수하여 회사에 손해를 끼친 행위에 대해 업무상 배임 혐의로 수사기관에 고소될 수 있습니다. 또한 본 부동산 거래의 이득금액이 5억원 이상으므로 특정경제범죄법이 적용되어 가중처벌될 수 있음을 확인하였습니다.2) 자본시장법 위반 혐의 고발부동산 거래를 이용한 자금돌리기 등 일련의 행위가 자본시장법 제178조(부정거래행위 등 금지)의 부정한 수단, 계획 또는 기교를 사용하는 행위, 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시를 하거나 타인에게 오해를 유발시키지 아니하기 위하여 필요한 중요사항의 기재 또는 표시가 누락된 문서, 그 밖의 기재 또는 표시를 사용하여 금전, 그 밖의 재산상의 이익을 얻고자 하는 행위 등 사기적 부정거래에 해당함을 이유로 관련자들은 고소될 수 있습니다.

민사상 고발
개정 상법 제382조의3, 상법 제402에 따른 주주에 대한 충실의무와 이사의 위법행위에 대한 유지청구 등을 주주들이 손해배상까지 청구할 수 있는 우려를 검토하였습니다.또한, 상법 제385조 제2항에 따라 이사가 직무에 관해 부정행위 또는 법령에 중대한 위반이 있을 경우, 발행주식총수의 3% 이상을 보유한 주주는 법원에 그 이사의 해임을 청구할 수 있고 상법 제407조에 따라 직무집행정지 가처분 신청 역시 가능할 수 있다고 판단하였습니다.

상장폐지 우려
코스닥시장 상장규정 제56조 및 동 시행세칙 제61조1항2호에 따라, '횡령, 배임의 규모가 임원의 경우 자기자본의 100분의 3 이상이거나 10억원 이상'인 경우 의무적이로 이를 공시함과 동시에 상장적격성 실질심사 사유에 해당하게 됩니다.이후, 상장적격성 실질심사에 따라 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우에는 해당 보통주식을 상장폐지될 우려가 있습니다.

자료: 당사 및 (주)한울앤제주 제공

당사 및 (주)한울앤제주 경영진은 상기 법률 검토 결과를 바탕으로, 해당 부동산 거래를 강행할 경우 회사 및 주주에게 법적,재무적 피해가 발생할 수 있음을 엄중히 인식하였습니다. 이에 따라 잠재적 불법행위 리스크를 원천 차단하기 위해 즉각적인 계약 해제 조치를 취한 것입니다.이에 (주)한울앤제주 및 당사는 상기와 같은 위험요소들과 최대주주 관련 리스크로 인해 향후 발생할 손실을 미연에 방지하고 보다 안정적인 사업을 도모하는 것이 우선이라는 결론에 이르게 되었으며, 기존 부동산 양수 계약 진행시 발생될 수 있는 불확실성에 대한 부담은 2대주주인 당사를 비롯한 주주와 투자자들에게 전가되고 주주가치를 훼손시키는 결과를 초래할 수 있다고 판단하였습니다.(주)한울앤제주 및 2대 주주였던 당사는 상술한 사유로 '사업 다각화에 따른 성장동력 확보 및 수익 다변화’라는 취득 목적이 왜곡될 수 있다는 우려가 표명된 이상 부동산 매매계약을 해제하고 철회하는 것이 보다 더 양 당사자의 이익 및 회사의 주주 가치제고, 투자자를 보호하는 것이라는데 의견이 합치되었습니다. 이에 매도인측과 회사는 상호 귀책 없는 조건으로 원만한 계약 해제를 합의하였습니다.

[라. 당사의 '케이파트너스1호투자조합' 지분 취득 목적]

2025년 11월 25일
제3자배정 유상증자로 (주)한울앤제주의 변경된 최대주주인 '케이파트너스1호투자조합' 납입이
완료된 상황이었습니다. 납입 이후 상술한 부동산 거래 관련 문제(부동산 거래의 배임죄 우려 및 자본시장법상 부정거래 위반 우려)로 인하여 (주)한울앤제주가 합의없이 일방으로 부동산 양수계약을 해제할 경우 기 지급한 계약금 140억원 중 25.5억원을 포기해야 했습니다. 또한, 25.5억원을 몰취하고 부동산 거래를 해제하더라도
'케이파트너스1호투자조합'의 최대출자자(100%)인 강용호의 출자자금
이 엑스큐어(주)로부터 조달하여 차입매수, 무자본 M&A
등 최대주주 평판 리스크 등이 대두
된 상황에서 기업가치 하락의 불확실성을 해소하기 어려운 상황이었습니다. 당시 당사는 2대주주로서 (주)한울앤제주의 지분 17.13%를 보유하였고, 최대주주가 '케이파트너스1호투자조합'의 강용호 측으로 유지될 경우 당사의 지분가치 하락을 우려하였습니다. 또한 상술한 바와 같이 제3자배정 유상증자 및 부동산 거래가 지속된다면 법률상 위험은 물론 이에 따른 상장적격성실질심사, 상장폐지가 우려된 상황이었습니다. 이에 당사는 2대주주로서 책임경영을 실현하고, 당사를 포함한 주주와 투자자들의 불확실성을 제거할 목적으로 (주)한울앤제주의 최대주주인 '케이파트너스1호투자조합'의 출자지분 100%를 인수하여 (주)한울앤제주의 지배구조 및 경영안정성을 확보하고자 하였습니다.
'케이파트너스1호투자조합'이 (주)한울앤제주의 제3자배정 유상증자로 납입하고, (주)한울앤제주가 '케이파트너스1호투자조합'의 최대주주인 강용호측이 보유한 부동산을 양수하는 계약 당시 부동산 양수거래가 취소될 경우 '케이파트너스1호투자조합'가 보유한 (주)한울앤제주의 경영권 재인수와 관련한 당사 및 (주)한울앤제주, 케이파트너스1호투자조합 간의 계약상 의무는 존재하지 않았습니다. 다만, 당사 및 (주)한울앤제주, '케이파트너스1호투자조합'의 최대주주인 강용호 측은 (주)한울앤제주에 야기된 불확실성을 제거하기 위해 부동산 계약을 계약금 몰취 없이 합의해제하고, '케이파트너스1호투자조합'의 지분 100%를 강용호측이 출자한 금액으로 (주)한울반도체가 인수하기에 합의하였습니다.
상술한 사유로 당사는 2025년 12월 31일 '케이파트너스1호투자조합' 출자지분 100%를 120억원에 인수하였습니다.
다만,'케이파트너스1호투자조합' 출자지분 인수 전일(12월 30일)을 기산으로 하여 제3자배정 유상증자 발행가액 산정방식으로 한울앤제주 주식가치를 산정한 결과 기준주가는 1,331원으로,
'케이파트너스1호투자조합'의 (주)한울앤제주 주식취득 원가 1,854원 대비 약 28% 할인된 금액이나 경영권 프리미엄 고려 및 외부평가기관인 회계법인 여일의 (주)한울앤제주 평가가치(최소 8,097백만원 ~ 최고 27,670백만원) 범위내에 있어 적정한 것으로 판단하였습니다. 공시서류 제출기준 '케이파트너스1호투자조합' 및 당사 보유지분율 46.33%로 최대주주 지위를 획득한 상황입니다.
케이파트너스조합의 재무제표에 (주)한울앤제주 주식 6,472,491주(지분율 100%, 최대주주 지분 전량)가 유일한 자산임을 확인하고, 시장가치 평가방법(자본시장법 시행령 제176조의5 준용)에 따라 기준시가를 산정한 뒤, 최대주주 변경을 수반하는 거래에 통상 수반되는 경영권 프리미엄을 가산하였습니다.전술한 '케이파트너스1호투자조합' 출자지분 100%의 인수가격 적정성을 검토한 외부평가기관의평가의견서는 당사의 2025년 12월 31일 공시한 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)' 공시의 첨부서류인 [외부평가기관의평가의견서]를 참고해주시기 바랍니다.당사는 상기한 출자지분 취득을 위해 제3회, 제4회차 전환사채 각각 60억원씩 발행하여 자금을 조달하였습니다. '케이파트너스1호투자조합'은 (주)한울앤제주 보통주 외 투자하거나 투자하여 보유하고 있는 투자자산은 없습니다. 당사는 외부자금 차입을 통해 (주)한울앤제주 지분을 추가 취득한 만큼 향후 최대주주로서 책임 있는 의견 개진과 결정, 사업경쟁력 강화, 재무구조 개선, 거버넌스 고도화 등 전반적인 경영안정성 제고에 중점을 둘 계획입니다.

[마. 상기 부동산거래 및 케이파트너스1호투자조합 지분 재매입 관련한 이사의 충실의무 및 선관주의의무 위반 법률검토]1. 사실관계 정리(1-1) 본 건 M&A 배경당사 및 (주)한울앤제주 측이 경영정상화를 위한 인수인 물색에 나서게 된 배경은 다음과 같습니다. 2025년 영업손실을 기록할 경우, (주)한울앤제주는 2021년 상장 이후 5개 사업연도 연속 영업손실에 따라 1)투자주의환기종목 지정 우려가 높은 상황이었으며, 2)2025년 온기 예상 기준 영업외손익인 이자비용, 금융자산처분손실에 따른 지속적인 순손실 결손금 누적에 의한 자본잠식 50%초과 우려로 관리종목에 지정될 가능성이 존재하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
2025년 반기
2024년
2023년
2022년
2021년

영업손실
1,571
4,375
9,524
11,159
7,167

자본금
7,838
7,838
29,167
29,947
28,323

자본총계
9,464
8,298
18,185
28,591
53,491

자본잠식률
-
-
37.7%
-
-

출처: 당사 제공

(주)한울앤제주를 비롯한 (주)한울반도체 경영진들은 (주)한울앤제주의 사업 및 재무적 안정성을 확보할 수 있는 대상자로 M&A를 하는 것이 합리적인 경영판단이라 생각하였으며, 본 건 M&A는 이 일환으로 2025년 9~10월 강용호 측의 제안한 거래로부터 시작되었습니다.상기 강용호 측의 제안 거래는 (주)한울앤제주가 강용호가 출자지분 100%를 보유한 케이파트너스1호투자조합(이하 ‘케이파트너스조합')을 대상으로 120억 원 규모의 제3자배정 유상증자를 실시하고, (주)한울앤제주가 증자 이후 제주도 소재 부동산을 매수한 후 임대수익을 통한 영업이익 개선 및 동 부동산 거점을 통한 제주맥주 영업활성화, 연예인 굿즈 사업 등의 신규 사업을 추진한다는 내용이었습니다.

(1-2) 본 건 M&A 실행 Time-line

날짜
구분
내용

2025.11.17.
제3자배정 유상증자
강용호가 100% 출자한 케이파트너스1호투자조합을 대상으로 120억원 규모의 제3자배정 유상증자를 공시하였습니다.

2025.11.24.
엑스큐어의 금전대여 및 자금대여

강용호는 2025. 11. 24. 자신이 단독 사내이사로 재직 중인 주식회사 에프앤비모빌리티(이하 ‘에프앤비')를 차용인으로 하여 코스닥 상장사인 엑스큐어로부터 120억 원을 2025. 12. 2.까지 상환하는 조건으로 단기 차입하였습니다.

그 후 강용호는 에프앤비모빌리티로부터 위 120억 원을 즉시 재대여받아 자신이 100% 지분을 보유한 케이파트너스1호투자조합에 동액을 출자하였습니다.엑스큐어는 위 금전대여결정을 2025.11.24. 공시하였습니다.

2025.11.25.
케이파트너스1호투자조합의 유상증자 납입
케이파트너스1호투자조합은 120억원을 납입하여 (주)한울앤제주의 최대주주로 변경되었습니다.

2025.11.27.
부동산 매매계약 체결 및 계약금 지급
(주)한울앤제주와 에프앤비모빌리티는 제주 소재 부동산을 255억원에 매수하는 계약을 체결하였으며, (주)한울앤제주는 계약금으로 140억원 지급하고 이에 따라 본 건 대상부동산에 근저당을 설정하였습니다.(주)한울앤제주는 본 건 대상부동산 매매계약 체결일에 투자심의위원회 및 이사회를 거쳐, 내부 의사결정 절차를 준수하여 본 투자를 집행하였습니다.

2025.11.28~12.01
언론 보도를 통한 인지

(주)한울앤제주는 2025. 11. 28. 아시아경제 및 2025. 12. 1. 필드뉴스 등 언론사들이 ‘엑스큐어에서 시작된 머니게임...관계사 자금 회전 논란', ‘연예인 다수와 친분 유명 유튜버 남편에 120억 빌려줬다...급전 당겨 놓고 자기자금 상장사 인수에 활용' 등의 기사를 보도하기 시작하였고, 이때 비로소 기존 경영진은 본 건 거래 구조에 중대한 문제가 있을 수 있다는 사실을 최초로 인지하게 되었습니다

2025.12.02.
엑스큐어로부터 차입금 상환
강용호는 한울앤제주로부터 계약금 명목으로 수령한 140억 원 중 120억 원을 엑스큐어에 차입금으로 상환하였습니다. 이로써 자금은 [엑스큐어 → 에프앤비 → 케이파트너스조합 → 한울앤제주 → 에프앤비 → 엑스큐어]의 순환 경로로 8일(11. 24. ~ 12. 2.)의 순서로 이동하게 되었습니다.

2025.12.17
부동산 매매계약 해지 및 지분 재매입
당사 및 (주)한울앤제주 경영진은 부동산 시가 변동 여부를 떠나 2022년에 100억 원에 취득한 해당 부동산을 255억 원에 매매하는 것은 최대주주의 특수관계자로부터 고가로 매수하는 부당행위(업무상 배입죄 성립 가능성, 자본시장법상 부정거래 위반)에 해당할 가능성이 있다는 의견을 받았습니다.당사 및 (주)한울앤제주 경영진은 상기 법률 검토 결과를 바탕으로, 해당 부동산 거래를 강행할 경우 회사 및 주주에게 법적, 재무적 피해가 발생할 수 있음을 엄중히 인식하였습니다. 이에 따라 잠재적 불법행위 리스크를 원천 차단하기 위해 즉각적인 계약 해제를 하였습니다.강용호측이 보유한 부동산을 양수하기로 계약을 체결할 당시에는, 해당 부동산 양수계약이 취소될 경우 '케이파트너스1호투자조합'이 보유한 ㈜한울앤제주 지분의 경영권을 재인수하여야 하는 계약상 의무는 당사, ㈜한울앤제주 및 케이파트너스1호투자조합 간에 존재하지 않았습니다. 다만, 이후 강용호 측은 ㈜한울앤제주의 경영권 및 사업 안정성과 관련한 불확실성을 해소하기 위하여, 부동산 양수계약을 계약금 몰취 없이 합의해제하고, 강용호측이 출자한 금액을 기준으로 케이파트너스1호투자조합의 지분 100%를 당사가 인수하는 방안에 합의하였습니다.

출처: 법무법인 대호 및 당사 제공

2. 주요 쟁점별 회사측 의견 및 법률검토 의견

전술한 내용을 바탕으로 법무법인 대호는 다음과 같이 판단하고 있습니다.

한울앤제주는 ① 25년도 내 영업손실 발생에 따른 투자주의환기종목 지정 가능성, ② 25년 말 기준 관리종목 지정 가능성이라는 이중의 상장 리스크에 노출된 상태였습니다. 또한 자본잠식에 의한 관리종목 지정을 회피하기 위해서는 연내 유상증자 등으로 인한 자본확충이 필요하였으며, 이는 매우 신속한 외부 자금의 유입을 요하는 것이었습니다. 만약 관리종목으로 편입되었다면 한울그룹 전체의 신용도와 계열회사 경영에 연쇄적인 위기가 발생할 수밖에 없는 상황이었습니다.

이러한 재무 위기 보고를 접한 한울반도체 경영진이 영업이익을 창출할 수 있고 유상증자 대금을 납입할 능력을 갖춘 한울앤제주 인수인을 이 시기부터 적극적으로 물색하기 시작한 것은, 상장법인의 경영 정상화와 그룹 전체의 위기 방지를 위한 합리적이고도 불가피한 경영 판단에 해당할 여지가 있는 것으로 사료됩니다. 이는 이사가 법령 위반 없이 임무를 수행하는 과정에서 합리적으로 이용가능한 범위의 정보를 충분히 수집·검토한 뒤 회사의 최대 이익에 부합한다고 신뢰하여 경영상의 판단을 내린 전형적인 사례로서, 경영판단의 원칙에 의한 보호를 받을 수 있는 것으로 사료됩니다.

구분
회사측 의견
법무법인 법률검토 의견

엑스큐어의 금전대여결정 공시에도 무차입 M&A 사실을 인지하지 못한 사항
[회사측 의견]당사 및 (주)한울앤제주는 강용호 측의 M&A 제안 당시 케이파트너스1호투자조합의 제3자배정 유상증자 납입대금과 관련하여 엑스큐어로부터 자금을 조달하겠다라는 등 제3자배정 유상증자 납입 자금의 구체적인 조달 방법에 대해 인지하지 못하였습니다. 이로 인해, 엑스큐어의 공시를 주목하거나 확인할 요인이 없었고 기사를 통해 사실을 인지하였습니다.

[법무법인 대호 법률검토 의견]

기존 경영진의 인지 실패가 이사의 선관주의의무 또는 충실의무를 위반한 것이라고 보기 어렵다고 사료됩니다. 그 이유는 다음과 같습니다.

(가. 엑스큐어 공시 주목에 대한 의무의 부존재)

기존 경영진이 엑스큐어의 공시를 특별히 주목하여야 할 어떠한 선관주의의무도 인정되는 사정이 보이지 않습니다. 이사에게 요구되는 선관주의의무는 자신이 담당하는 업무 영역과 회사의 이익에 관련된 정보를 합리적으로 수집·처리하는 것을 의미합니다. 본 건 당시 엑스큐어는 한울그룹의 관련 회사가 아니고, 기존 경영진이 이 회사의 공시를 특별히 모니터링해야 할 이유가 없었던 것으로 보입니다. 이사가 국내 모든 상장사의 모든 공시를 숙지하면서 업무를 수행하여야 한다는 선관주의의무가 인정되기는 어렵다고 사료됩니다.

(나. 공시 문언의 한계)

설령 엑스큐어의 공시를 인지하였다 하더라도 그 공시 문면만으로는 본 건 M&A와의 연결을 파악하는 것이 불가능하였습니다. 공시 내용에는 대여된 자금이 케이파트너스조합을 거쳐 한울앤제주 유상증자에 사용될 것이라는 연결 정보는 포함되어 있지 않습니다.

(다. 시간적 간격)

공시 후 유상증자 납입까지의 시간적 간격이 단 하루에 불과하여, 설령 공시를 인지하더라도 연결 고리를 파악하고 대응하는 것이 현실적으로 매우 어려웠을 것으로 사료됩니다.

(라. 상세한 자금 경로를 고지 받지 못함)

귀사가 전달하여 주신 사실관계에 의하면, 강용호 측이 엑스큐어로부터 차입한다는 사실을 전혀 포함하고 있지 않았다는 것입니다. 이는 경영진이 강용호 측의 정보 불고지에 의하여 진실을 알 수 없었던 상황이었는바, 이러한 상황에서 선관주의의무 위반을 인정하기는 어렵습니다.

(마. 소결)

결론적으로, 기존 경영진이 엑스큐어의 금전대여결정 공시에도 불구하고 본 건 M&A가 무차입 방식으로 이루어진다는 사실을 인지하지 못한 것은, 합리적으로 이용가능한 범위 내에서의 정보 수집·검토 의무를 다하지 못한 것으로 보기는 어럽고, 본 건 M&A 구조를 설계·실행한 강용호 측의 불고지로 인한 인식 불능 상태에서 비롯된 것입니다.

이를 이사의 선관주의의무 위반으로 보기 위해서는 "경영진이 엑스큐어가 한울앤제주 M&A에 관여한다는 사실을 알았거나 알 수 있었음"이 전제되어야 하는데, 이러한 전제를 인정할만한 자료는 현재까지 보이지 않습니다.

부동산 고가 취득 거래와 관련한 이사의 의무

[회사측 의견]

강용호 측은 제주 소재 부동산에 대해여 업계 최고 등급(기업신용평가등급 ‘AA+')의 공신력을 보유한 대화감정평가법인이 2025. 11. 21. 기준으로 작성한 감정평가서를 제시하였습니다. 당사 및 (주)한울앤제주는 공신력 있는 감정평가 법인의 평가서에 대해 오류가 있다고 판단하기 어려웠습니다.또한, 당사 및 (주)한울앤제주는 본 건 부동산을 255억 원에 취득하기로 결정하기 전 해당 등기부등본을 확인하였고 2022년 4. 29.경 취득한 것을 확인하였으나, 당시 얼마에 취득하였는지는 확인하지 않았습니다. 이는 과거의 취득 시세 보단 현재 시세가 중요하다는 판단이었으며, 현재 시세에 대하여 대화감정평가법인 외 동인감정평가법인에게 추가로 감정평가를 받았으며, 여일회계법인에서도 평가의견서까지 받아 총 3곳의 확인을 거쳐 거래를 진행하였습니다.(주)한울앤제주는 본 건 부동산 매매계약 체결 전 제4회 투자심의위원회를 개최하였습니다. 투심위원 6명은 전원 참석하여 투자사유 및 타당성 검토, 감정평가 및 외부평가의견서 검토를 거쳤으며, 같은 날 이사회결의를 통해 본건 부동산 계약을 체결하였습니다.또한, 부동산계약 체결 후 계약금 140억 원을 지급하는 것에 그치지 아니하고, 당해 부동산에 근저당권을 설정함으로써 계약금 회수를 담보하는 구체적인 피해 예방 조치를 병행하였습니다. 이러한 근저당권을 설정한 것은 단순히 거래 상대방을 신뢰한 채 수동적으로 계약금을 납입한 것이 아니라, 거래 상대방의 채무불이행이나 계약 해제 상황이 발생할 경우를 대비하여 담보물권을 확보하는 적극적인 내부통제 조치 등 선관주의의무 이행의 일환이었습니다.

[
법무법인 대호 법률의견]

(가. 절차적 정당성의 충족)

기존 경영진은 ① 공신력 있는 감정평가기관인 대화감정평가법인의 감정평가서, ② 독립 외부평가기관인 회계법인 여일의 가치평가의견서라는 복수의 공인된 검증 자료를 확인하고 이를 기반으로 의사결정을 하였습니다. 이는 합리적으로 이용가능한 범위 내에서 필요한 정보를 충분히 수집·검토하는 절차를 거친 것에 해당하는 것으로 사료됩니다.

기존 경영진은 대화감정평가법인의 감정평가서뿐 아니라 동인감정평가법인의 독립적 감정평가서까지 2개의 공인 감정평가법인의 교차 검증 결과(257억 원 및 258억 원)를 보유한 상태에서 거래 결정에 임하였습니다. 아울러 투자심의위원회(외부 위원 포함 6인 전원 참석)의 사전 심의 및 이사회의 적법한 심의·의결이라는 2단계의 독립된 내부 의사결정 절차를 순차적으로 이행하였습니다. 이는 단순히 서류를 검토한 수준을 넘어, 입수 가능한 공인 자료를 다층적으로 검토하고 복수의 독립 기구가 이를 심의하는 최선의 절차를 이행한 것으로 사료됩니다. 이처럼 절차적 정당성이 다방면에서 충족되어 있다는 점은, 경영판단의 원칙에서 요구하는 "필요한 정보를 충분히 수집·조사하고 검토하는 절차를 거쳤다"는 요건을 충족하는 것으로 사료됩니다.

한울그룹 경영진은 이 점과 관련하여, ‘당시 한울앤제주는 특수관계인과의 거래임을 이사회 의사록에 명시적으로 기재할 정도로 이해충돌 가능성을 스스로 인식하고 있었고, 그 때문에 본 건 부동산의 거래가격이 적정한지를 검증하기 위하여 대화감정평가법인, 여일회계법인, 동인감정평가법인을 통해 총 3곳의 확인을 받았으며, 나아가 투자심의위원회도 거쳐서 사업의 적절성·부동산 투자의 적절성 등을 검토하였다’고 진술합니다.

이러한 진술에 따르면, 기존 경영진은 특수관계인 거래에 내재하는 이해충돌 위험을 충분히 인식하면서도 복수의 독립된 외부 전문기관의 검증을 자발적으로 거쳤다는 것이고, 이는 오히려 적극적인 내부통제의 이행에 해당하므로, 선관주의의무 또는 충실의무 위반이라 보기 어렵고, 경영판단의 원칙에 따라 적절하게 업무를 집행한 것으로 보입니다.

(나. 공정성 인식의 합리성)

외부평가의견서는 본 건 거래의 특수관계자 여부를 명시적으로 기재하면서도, 양수도가액 255억 원이 재무적 관점에서 적정하다는 의견을 제시하고 있었습니다. 기존 경영진이 특수관계인과의 거래임을 인식하면서도 공인된 외부 평가를 통해 공정성이 확인되었다고 판단한 것은 합리적인 것으로 사료됩니다. 양도인의 취득가격을 별도로 조사하지 않은 것도, 국가 공인 감정평가기관이 작성한 감정평가서가 이미 존재하는 상황에서는, 또한, 양도인의 취득시기와 본 건 거래 시기가 다른 상황에서는, 그 자체만으로 의무 위반이라고 보기 어려워 보입니다.

이 점과 관련하여 한울그룹 경영진은, ‘본 건 부동산을 255억 원에 취득하기로 결정하기 전에 해당 등기부등본을 확인하였고 2022년 4월경 취득한 것을 확인하였으나, 당시 얼마에 취득하였는지는 별도로 조사하지 않았다’고 진술합니다. 그 이유에 대하여는, ‘현재 시세가 중요하지 과거의 시세는 의미가 없기 때문이며, 현재 시세에 대한 평가보고서를 2곳에서 받고 여일회계법인의 평가의견서까지 받아 총 3곳의 확인을 거쳐 거래를 진행하였다’고 진술합니다.

또한 “해당 부동산은 에프앤비모빌리티가 인수하여 상업적 부동산으로 탈바꿈 시킨 전형적인 수익형 부동산의 모델이며, 에프앤비모빌리티는 2022년 4. 29.경 부동산 취득을 하고 리모델링 및 홍보등의 과정을 거쳐 2023년 2월 3일 “레드비어제주”, 2023년 3월 3일 “런던베이글제주”, 2024년 10월 1일 “블루엘리펀트”, 2024년 12월 30일 “몽탄”, 2025년 4월 1일 “슈퍼플라워”, 2025년 8월 21일 “제주소울”등을 순차적으로 입점을 시키며 제주관광명소로 탈바꿈된 바, 과거의 취득가액은 중요성이 현저히 떨어진다“고도 진술합니다.

이러한 진술에 따르면, 양도인의 과거 취득가격을 별도로 조사하지 아니한 것은 취득당시와 취득 후 변화된 부동산의 상황을 고려할 경우 현시점의 가치를 복수의 공인된 외부기관을 통해 충분히 검증하는 것이 합리적인 경영적 판단이었기 때문이며, 이를 두고 이사의 선관주의의무 위반이라 보기 어렵고, 경영판단의 원칙에 따라 적절하게 업무를 집행한 것으로 보입니다.

특히 본 건 부동산의 시장가치에 관하여 2개의 서로 독립된 공인 감정평가법인이 257억원 및 258억원의 평가액을 산출하였고, 이에 더하여 외부 회계법인이 255억 원의 양수도 가액을 ‘재무적으로 적정'하다고 확인하였으며, 투자심의위원회도 이를 심의·검토하고 원안가결하였다는 복합적인 사정을 고려하면, 기존 경영진이 특수관계자와의 거래에 내재하는 이해충돌 위험에도 불구하고 해당 거래가 공정하다고 판단한 것은 대법원이 경영판단의 보호를 인정하는 "합리적 신뢰”의 영역 밖에 있는 것으로 판단하기는 어려워 보입니다.

(다. 배임적 의도의 부재)

기존 경영진은 양도인 측(에프앤비·강용호)과 특별히 결탁하여 회사 자금을 횡령 또는 배임하기로 한 사정이 보이지 않습니다. 이사의 충실의무 위반 또는 배임이 성립하기 위해서는 이사가 제3자의 이익을 위하여 회사에 손해를 가할 의도를 가지고 있었어야 하는데, 본건에서는 그러한 의도가 인정되기 어렵습니다.

오히려 기존 경영진은 공인된 외부 평가가 적정하다는 결론을 내린 상황에서 회사의 이익을 위한 신규 사업 추진의 목적으로 계약에 임한 것으로 보입니다.

나아가 투자심의위원회가 심의한 ‘투자사업타당성 분석표'에는, 본 건 대상부동산이 한울앤제주의 기반사업인 수제맥주 제조·유통 외에 안정적인 임대수익원 확보, 마케팅 및 판매 거점 활용, 사업 다각화에 따른 포트폴리오 변화 등 복수의 사업적 목적을 위하여 취득이 추진된 것임이 명확히 기재되어 있습니다. 이는 본 건 부동산 취득이 기존 경영진 개인의 이익을 위한 것이 아니라, 한울앤제주의 재무적 실적 개선이라는 명확한 회사 이익의 목적 하에 이루어진 것임을 더욱 뒷받침하는 것으로 사료됩니다.

이 점과 관련하여 한울그룹 경영진은, ‘2025. 9.경부터 2025. 11. 17. 유상증자 이사회 결의일까지의 기간 동안 자신과 한울그룹 경영진들은 강용호라는 인물에 대하여 별도로 리서치를 하였고, 그 결과 강용호는 배우자가 하늘이라는 유튜버 셀럽이고, 해당 부동산에서 월 2억 5천만 원의 수익이 나게 하고 있는 사업 수완이 뛰어난 사람이며, 제주도 토박이로서 제주도에서 상당한 인맥을 가지고 있다는 것을 알게 되었다’고 진술합니다.한울앤제주는 2025. 10. 1. 시점에 이미 환기종목 지정과 관리종목 편입이라는 이중의 상장 리스크에 직면해 있었고, 이를 해소하기 위해서는 연내 60억 원 이상의 유상증자 대금 납입을 담보할 수 있는 신속하고 실질적인 인수인이 절실하게 필요한 상황이었습니다. 이러한 구체적이고 절박한 경영 현실을 배경으로, 한울그룹 경영진은 강용호가 해당 부동산에서 월 2억 5천만 원 수준의 임대수익을 창출하고 있으며 제주도 내 인맥과 사업 역량을 보유한 인사임을 독자적으로 확인하였고, 이를 근거로 강용호 측이 한울앤제주의 인수인 자격 요건을 갖추었다고 합리적으로 신뢰한 것이라고 진술합니다. 이러한 진술에 따르면, 결국 이 거래는 그룹 전체의 위기를 선제적으로 방어하기 위한 경영 판단의 일환으로, 이사의 개인적 이익 도모와는 무관한 것으로 사료됩니다.

그리고, ‘실제로 강용호가 제주도에서 몽탄 고기집을 유치하는 등 상당한 사업 수완을 보였다는 점도 확인하였고, 연예인들과도 상당한 인맥을 가지고 있다는 사실도 파악하였다’고 합니다.

한울그룹 경영진은 나아가, ‘해당 부동산의 가치평가 보고서를 보아도 적절한 가격이고, 강용호가 제주도의 핵심 인사이며 상당히 사업적으로 성공한 전력이 있고 연예인들과 교분이 있어서 장차 한울앤제주에서 진행하겠다는 연예인 굿즈 사업도 상당한 비전이 있다고 생각하였으며, 강용호가 해당 부동산을 계속 개발·발전시킨다면 그 부동산의 가치는 현재 가치평가보고서보다 훨씬 더 올라갈 수 있다고 판단하였다’고도 진술합니다. 결론적으로 한울반도체가 이들에게 경영권을 넘기고 해당 부동산을 매수하는 것은 한울반도체 및 한울앤제주 모두에게 긍정적인 효과를 낼 것이라는 경영 판단을 하였다는 것입니다.

이러한 진술에 따르면, 기존 경영진은 강용호의 사업 역량과 인맥에 대한 독자적 리서치를 거쳐 본 건 거래가 회사에 이익이 된다는 합리적 신뢰를 형성한 것으로서, 단순히 상대방의 제안을 수동적으로 수용한 것이 아니고 경영판단의 실질적 요건을 갖추어 업무를 수행한 것이므로, 선관주의의무 또는 충실의무 위반이라 보기 어렵고, 경영판단의 원칙에 따라 적절하게 업무를 집행한 것으로 보입니다.

따라서 기존 경영진이 본 건 부동산 거래를 진행한 것이 이사의 선관주의의무 또는 충실의무를 위반한 것에 해당한다고 보기 어려우며, 고의 내지 중과실에 의한 의무 위반을 인정하기도 어려워 보입니다.

불법행위 책임 등에 근거한 강용호에 대한 손해배상 또는 이사의 선관주의의무 위반 등에 근거한 (주)한울앤제주 경영진에 대한 손해배상 등 대안검토 없이 지분배매입을 추진한 경위 기재

[회사측 의견]당사 및 (주)한울앤제주 측은 경영진에 대하여 경영판단의 원칙의 보호 범위 내에 있고 고의 내지 중과실에 의한 의무 위반을 인정하기 어렵다고 판단하여 이사의 선관주의의무 위반에 따른 손해배상 청구는 어려운 것으로 판단하였습니다.다만, 강용호 측에 대한 불법행위 책임을 근거로 한 손해배상 청구 및 형사 고소 방안은 면밀하게 검토하였으며, 실제로 다음과 같은 법적 조치 준비를 하기도 하였습니다.1. 고소장 초안 작성동 고소장 초안은 강용호가 ① 자기자본 없이 엑스큐어로부터 차입한 자금으로 한울앤제주를 인수한 사실, ② 대화감정평가법인과 공모하여 허위 과대 감정평가서를 이용해 기존 경영진을 기망하고 매매계약을 체결하게 한 사실, ③ 계약금 140억 원을 편취하고 잔금 115억 원 편취를 시도한 사실을 상세히 기재하였습니다.2. 예탁유가증권공유지분 가압류 신청서 작성

강용호(케이파트너스조합)의 (주)한울앤제주 주식 6,472,491주에 대한 예탁유가증권공유지분 가압류 신청서가 작성되었으며, 청구 채권으로 공동불법행위에 기한 손해배상채권 12,040,273,972원이 특정되었습니다. 이는 당사가 강용호에 대한 법적 조치를 단순히 검토하는 데 그친 것이 아니라 실질적인 법적 행동 준비를 완료하였습니다.

다만, 당사 및 (주)한울앤제주 측은 강용호 측이 정말로 사기를 저질렀는지, 본 건 부동산의 가격이 정당하지 않은지는 확정 판결이 있기 전에 단정할 수 없는 사안이라는 점과 강용호 측이 최대주주 지위를 보유한 상태에서 분쟁이 장기화될 경우 한울앤제주의 경영이 마비될 위험이 크다는 점, 소송 진행 중 계약금 140억 원이 장기간 회수되지 않아 한울앤제주의 유동성 위기가 현실화될 수 있다는 점, 그리고 이러한 불안정이 당사 및 (주)한울소재과학 등 그룹 전체로 파급될 수 있다는 점 등을 종합적으로 고려하여 손해배상, 고소 등 법적 조치 대신 합의적 해결을 선택하게 되었습니다.

[법무법인 대호 법률의견]

강용호 측과의 거래를 결정하게 된 근본 배경으로 돌아갈 필요가 있습니다. 한울앤제주는 2025년 말 기준 영업손실 시 즉시 투자주의환기종목에 지정될 위험이 있었고, 자본잠식에 의한 관리종목 편입을 막기 위해 연내 유상증자가 등 자본확충이 필요한 상황이었습니다. 이러한 위기 상황에서 한울그룹 경영진은 영업이익을 실현하고 유상증자 대금을 납입할 수 있는 인수인으로 강용호 측을 선택하였으며, 계약금 지급에 따라 근저당권을 설정하는 등 가능한 범위 내에서 피해 예방 조치까지 강구한 것으로 사료됩니다. 그럼에도 불구하고 언론 보도를 통해 거래 구조의 문제점을 인지한 직후, 경영진은 지체 없이 원상회복을 위한 법률 검토에 착수하고 궁극적으로 계약금 140억 원의 전액 회수와 경영권 재확보라는 완전한 원상회복을 행한 것입니다.

이처럼 한울그룹 경영진은 거래 개시 단계에서 위기를 해소하기 위한 합리적 판단을 하고, 거래 실행 단계에서 담보권 설정을 통해 피해를 예방하려 노력하였으며, 문제 인식 즉시 최선을 다하여 원상회복을 완수한 것으로 보이는바, 이 세 단계 모두 선관주의의무와 충실의무를 이행하기 위한 일관된 노력의 연장선에 있다고 사료됩니다.

이러한 복합적 위험을 종합적으로 고려한 결과, 한울그룹 경영진은 장기적 법적 분쟁을 통한 권리 실현보다는 한울앤제주를 즉각적으로 안정화하고 경영권을 신속하게 확보하는 것이 회사와 주주 모두에게 이익이 된다고 판단하였다는 것입니다.

구체적으로, 부동산 매매계약의 합의해제와 지분 재매입을 통한 합의적 해결 방식은 다음과 같은 경제적 효익을 동시에 달성한 것으로 사료됩니다.

1) 140억 원의 즉각적·확실한 회수

강용호 측이 한울반도체로부터 120억 원을 지급받는 대가로 계약금 140억 원을 반환하도록 합의함으로써, 한울앤제주는 계약금 전액을 확실하게 회수할 수 있었습니다. 만약 소송 방식을 선택하였다면 계약금 회수에 수년이 소요될 수 있었습니다.

2) 경영권 분쟁의 즉각적 해소

케이파트너스조합 지분 100%를 인수함으로써 강용호 측의 최대주주 지위가 즉시 소멸하여 경영권 교란 위험이 제거되었습니다.

3) 상장폐지 위험의 선제적 차단

한울앤제주의 140억 원의 자금이 즉각 회수됨으로써 유동성 위기로 인한 상장폐지 위험이 해소되었습니다.

4) 그룹 전체의 연쇄 위기 방지

한울앤제주의 경영 안정화를 통해 그룹 전체의 신용도 붕괴 위험이 차단되었습니다.

경영판단의 원칙은 사후적으로 더 유리한 대안이 존재했다는 이유만으로 곧바로 책임을 인정하는 것이 아니라, 당시 이용 가능한 정보와 시간 제약 아래에서 회사의 최대 이익에 부합한다고 합리적으로 신뢰할 수 있었는지 및 판단이 현저히 불합리한지 여부를 기준으로 합니다(대법원 2019다280481).

본 건에서 합의해제 및 지분 재매입은 (i) 계약금 140억 원의 회수 지연이 초래할 유동성 리스크를 줄이고, (ii) 최대주주 지위에 기초한 경영권 교란 가능성을 조기에 차단하며, (iii) 분쟁 장기화로 인한 공시·평판 리스크의 확대를 억제하는 방향의 “손해 확대 방지” 성격이 강하혔던 것으로 사료됩니다.

또한, 이 의사결정의 합리성은 앞서 분석한 대법원 2023. 3. 30. 선고 2019다280481 판결 (대법원 2023. 3. 30. 선고 2019다280481 판결)의 경영판단의 원칙에 의하여 보호될 수 있는 것으로 사료됩니다. 위 판결에서 제시된 판단 기준, 즉 ① 충분한 정보에 기반한 성실한 검토(외부평가기관 의견 및 복수의 법률의견서 수령), ② 경영판단 내용의 현저한 불합리 부재(합의 선택이 소송 대비 명백한 경제적 이익을 가져옴), ③ 이사의 개인적 이해관계 부재를 본 건은 모두 충족하고 있는 것으로 사료됩니다.

한울그룹 경영진은 이 점과 관련하여, ‘언론기사를 접한 직후 한울그룹 경영진들이 여러 차례 회의를 통해 대응 방향을 논의하였고, 법적 분쟁 방식과 합의적 해결 방식의 장단점을 비교 검토한 끝에 신속한 원상회복이 회사와 주주 모두에게 최선이라는 판단에 이르렀다’고 진술합니다. 구체적으로는, ‘강용호 측이 최대주주 지위를 보유하고 있어 법적 분쟁이 지속되는 기간 동안 경영권 교란이 현실화될 위험이 매우 크다는 점, 소송 방식으로는 계약금 140억 원의 조속한 회수가 불가능하여 한울앤제주의 재무 건전성이 치명적으로 훼손될 수 있다는 점 등이 합의 선택의 핵심적 이유였다’고 진술합니다.

이러한 진술에 따르면, 합의해제 및 지분 재매입 결정은 법적 불확실성과 경영상 위험을 동시에 제거하기 위한 충분한 정보에 기반한 합리적 선택으로서, 선관주의의무 또는 충실의무 위반이라 보기 어렵고, 경영판단의 원칙에 따라 적절하게 업무를 집행한 것으로 보입니다.

나아가 기존의 법률 검토 결과들은 모두 한울반도체 및 한울앤제주 경영진이 법적 위험을 최소화하는 방향으로 신속하고 적절한 원상회복 조치를 취할 것을 권고하였으며, 한울반도체는 이러한 전문가 조언에 충실하게 따랐습니다.

출처: 법무법인 대호 및 당사 제공

3. 법무법인 대호 종합결론

쟁점① (무차입 M&A 미인지 이유)

엑스큐어의 금전대여결정 공시 이후에도 기존 경영진이 무차입 M&A 사실을 인지하지 못한 이유는, ⅰ) 엑스큐어가 한울그룹과 무관한 제3자 상장사로서 기존 경영진이 그 공시를 특별히 모니터링할 이유가 없었고, ⅱ) 공시 문면만으로는 본 건 M&A와의 연결고리를 파악할 수 없었으며, ⅲ) 공시일과 유상증자 납입일 사이의 간격이 단 하루에 불과하여 시간적으로도 대응이 불가능하였고, ⅳ) 강용호 측이 자금 출처에 관하여 기존 경영진에게 아무런 설명을 하지 않아 인지 자체가 불가능한 상황이었기 때문인 것으로 사료됩니다.

쟁점 ②(선관주의의무 위반 여부)

위와 같은 인지 불능의 상황을 이사의 선관주의의무 위반으로 평가하기 위해서는 경영진이 엑스큐어가 본 건 M&A에 관여한다는 사실을 알았거나 알 수 있었다는 전제가 필요한데, 본 건에서 이러한 전제는 충족된다는 자료는 현재까지 현출된 것이 없습니다. 이사의 선관주의의무는 모든 상장사의 모든 공시를 숙지하고 있을 것을 요구하지 않습니다.

쟁점 ③(부동산 고가 취득 관련 의무 위반 여부)

기존 경영진은 ① 공신력 있는 대화감정평가법인 및 동인감정평가법인의 감정평가서와 ② 독립 외부평가기관의 가치평가의견서라는 삼중의 공인된 검증 자료를 기반으로, 특수관계 여부를 인식하면서도 거래의 공정성이 확인된 것으로 판단하고 계약을 체결하였습니다. 이는 합리적으로 이용가능한 정보를 충분히 수집·검토하는 절차를 거친 경영 판단으로서 경영판단의 원칙의 보호 범위 내에 있으며, 양도인 측과 결탁하여 배임 또는 횡령을 도모하였다는 사정이 없는 한 이사의 의무 위반으로 평가하기 어렵습니다.

쟁점 ④(지분 재매입 경위)

강용호에 대한 손해배상 청구 등의 법적 조치는 검토하지 않은 것이 아니라, 고소장 초안 및 가압류 신청서를 실제로 작성하는 수준으로 면밀히 검토하였습니다.

다만, 경영 불안정의 즉각적 해소, 계약금 140억 원의 확실한 회수, 그룹 전체의 연쇄 위기 방지라는 복합적 이익을 위하여 합의를 통한 원상회복을 선택하였으며, 이는 충분한 정보에 기반한 합리적 경영 판단으로서 경영판단의 원칙의 보호를 받을 수 있습니다.

출처: 법무법인 대호

또한 본 건 부동산 매매계약의 합의해제와 케이파트너스1호투자조합 지분 재매입은 단순히 기존 거래를 형식적으로 정리한 조치가 아니라, 무자본 M&A 의혹 제기 이후 남아 있을 수 있는 경영권 분쟁, 계약금 회수 지연, 추가 법적 분쟁 및 그룹 전체의 유동성 위험을 일괄적으로 차단하기 위한 실질적인 위험 해소 조치였습니다.

당사 및 ㈜한울앤제주는 본 건 부동산 매매계약의 합의해제를 통해 계약금 140억원을 회수함으로써 부동산 매매계약에서 발생한 직접적인 자금유출 위험을 해소하였습니다. 또한 케이파트너스1호투자조합 지분을 재매입함으로써 강용호 측의 ㈜한울앤제주 최대주주 지위 및 경영권 영향력을 종료시켜, ㈜한울앤제주가 강용호 측의 지배력 아래에서 주주총회, 이사회 운영 및 경영 의사결정과 관련한 분쟁에 장기간 노출될 가능성을 차단하였습니다.

만일 위와 같은 조치가 이루어지지 않았다면, ㈜한울앤제주는 부동산 매매계약 해제 및 계약금 반환, 경영권 행사, 주주총회 및 이사회 운영을 둘러싼 분쟁에 장기간 노출될 수 있었고, 이는 ㈜한울앤제주의 투자주의환기종목 및 관리종목 관련 리스크, 자금조달 지연, 영업정상화 지연으로 이어질 수 있었습니다. 따라서 지분 재매입은 강용호 측에 부당한 경제적 이익을 제공하기 위한 거래라기보다, ㈜한울앤제주의 경영권 교란 가능성을 신속히 제거하고 당사가 책임 있는 최대주주로서 경영정상화 및 내부통제 개선을 직접 추진하기 위한 조치로 검토되었습니다.

당사 및 ㈜한울앤제주는 손해배상청구, 형사고소 및 가압류 등 법적 조치도 검토하였으나, 해당 절차는 사실관계 확정 및 법원의 판단까지 상당한 시간이 소요될 수 있고, 그 기간 동안 경영권 분쟁, 계약금 회수 지연 및 유동성 위험이 지속될 수 있다는 한계가 있었습니다. 이에 따라 당사 및 ㈜한울앤제주는 계약금 전액 회수, 경영권 재확보, 잔존 분쟁 가능성 축소, 책임경영 체계 회복이라는 효과를 종합적으로 고려하여 합의해제 및 지분 재매입 방식을 선택하였습니다.

이상과 같이 법무법인의 검토 상으로는 본 건 부동산 계약 및 지분 재매입 관련하여 이사의 충실의무 또는 선관주의의무 위반으로 보기 어렵다는 법률검토 의견을 받은 바 있습니다. 당사 및 (주)한울앤제주 측은 본 건 부동산 계약 및 (주)한울앤제주 지분 재매입 과정에서 관련 자료와 법률검토 결과를 바탕으로 충분한 정보를 취득하고, 경영권 분쟁해소, 계약금 회수, 상장폐지 우려 등 (주)한울앤제주 및 당사로 전이될 수 있는 위험요인을 제거하기 위한 합리적인 경영판단에 따라 의사결정한 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 이러한 판단은 당사자의 견해이며 법무법인의 법률검토 의견 역시 제공된 사실관계 및 확인된 자료를 전제로 한 검토의견이므로, 법원의 판결이나 수사기관의 처분과 같은 법적 구속력을 가지는 확정적 판단을 의미하지 않습니다. 이에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[바. (주)한울앤제주의 '26.5.6. 케이파트너스1호투자조합 대상 제3자배정 유상증자 100억원 관련한 사항]

당사의 주요 종속회사인 (주)한울앤제주는 경영정상화, 운영자금 확보 및 향후 신규 수익원 확보를 위한 재무적 기반 마련을 목적으로, 2026년 5월 6일 케이파트너스1호투자조합을 배정대상자로 하여 약 100억원 규모의 제3자배정 유상증자를 결의하였습니다. 당시 (주)한울앤제주는 단기간 내 운영자금 확보가 필요한 상황이었고, 투자자 모집 및 납입 절차의 효율성을 고려하여 투자조합을 통한 집합투자 방식으로 자금을 조달하는 방안을 검토하였습니다. 이에 따라 (주)한울앤제주는 최대주주인 케이파트너스1호투자조합을 배정대상자로 선정하였습니다.다만, 케이파트너스1호투자조합은 당사가 출자지분 100%를 보유하고 있던 조합으로서, 그 보유자산이 (주)한울앤제주 주식으로 구성되어 있어 동 조합의 기존 보유자산만으로는 위 유상증자 대금을 현금으로 납입하기 어려운 구조였고, 실제 납입을 위해서는 기존 조합재산 외에 신규 조합원 출자 등 별도의 현금성 재원 확보가 필요한 상황이었습니다. 따라서 최초 유상증자 결의 당시의 납입재원은 케이파트너스1호투자조합에 당사가 아닌 신규 조합원 출자 등을 통한 자금조달을 전제로 한 것이었습니다.이후 유상증자 납입재원 마련을 위한 투자자 모집 과정에서, 투자자들은 기존 케이파트너스1호투자조합에 신규 조합원으로 참여하는 방식보다는 별도의 투자기구를 통하여 유상증자에 참여하는 방식을 희망하였습니다. 이에 따라 (주)한울앤제주는 당초 배정구조를 유지하기보다는 실제 납입 가능성이 있는 투자자별 투자기구를 배정대상자로 변경하는 것이 자금조달의 확실성 및 거래 실행 가능성 측면에서 타당하다고 판단하였습니다.

이에 2026년 07월 01일 (주)한울앤제주는 이사회 결의를 거쳐 위 제3자배정 유상증자의 배정대상자를 기존 케이파트너스1호투자조합에서 ① Nexgen Investment Fund 1 LLC, ② 노바1호조합, ③ 아바쿠스투자조합제01호 등 3개 투자기구로 변경하였습니다. 변경된 배정대상자들은 각 투자자 또는 조합원이 신규로 출자한 자금을 재원으로 하여 유상증자 대금을 납입하였습니다. 위 유상증자 배정대상자와 관련하여 당사 및 당사의 특수관계자가 변경된 배정대상자인 위 3개 투자기구에 현금, 유가증권, 대여금, 보증, 담보 제공 기타 경제적 지원을 제공하거나 추가 출자한 사실은 없으며, 향후 추가 출자 또는 자산 지원을 할 계획도 없습니다. 위 배정대상자 변경 과정에서 자금사용목적도 일부 변경되었습니다. 당초 유상증자 자금사용목적은 운영자금 약 100억원이었으나, 이후 (주)한울앤제주의 사업포트폴리오 다각화 및 신규 수익원 확보를 위한 투자계획이 구체화됨에 따라, 자금사용목적은 운영자금 약 50억원 및 타법인 증권 취득자금 약 49.74억원으로 변경되었습니다.
이후 2026년 7월 9일 납입 과정에서 노바1호조합 및 아바쿠스투자조합제01호의 자금 사정으로 납입금 미달이 발생하였고, ㈜한울앤제주는 그 미달분을 발행하지 아니하였습니다. 이에 따라 당초 약 100억원 규모로 결의되었던 위 유상증자는 최종적으로 약 91억원이 납입 및 발행되었으며, 그 결과 자금사용목적 또한 실제 납입금액(약 91억원)에 맞추어 타법인 증권 취득자금 약 49.74억원 및 운영자금 약 41억원으로 최종 확정되었습니다.(주)한울앤제주는 본업 외 안정적인 신규 수익원 확보 및 사업포트폴리오 다각화를 위하여 방위산업체인 주식회사 동양정공의 보통주를 취득하기로 결정하였습니다. 동양정공은 방위사업청 지정 방산업체로서 천무 130mm·230mm 발사컨테이너, 탄약부품 및 기동장비 부품 등을 생산하는 전문기업이고, 2025년 매출액 482.67억원, EBITDA 29.21억원, 당기순이익 16.67억원을 기록한 것으로 검토되었습니다. 또한 동양정공은 민수사업을 정리하고 방산사업 중심으로 사업구조를 재편하고 있으며, 천무 포드 관련 매출이 2025년 전체 매출의 약 55.4%를 차지하는 등 방산부문 중심의 매출구조를 보유하고 있는 것으로 분석되었습니다. 동양정공의 최근 3개년 주요 재무현황은 다음과 같습니다.

[동양정공 최근 3개 사업연도 주요 재무현황]

(단위: 백만원)

구분
2025년
2024년
2023년

자산총액
27,838
29,094
22,397

부채총액
18,307
21,230
15,019

자본총액
9,530
7,863
7,377

매출액
48,266
32,838
23,735

영업이익
1,802
168
605

당기순이익
1,667
485
497

출처: Dart 전자공시시스템

(주)한울앤제주는 2026년 7월 31일 거래종결을 목표로, 양도인 7인으로부터 동양정공 보통주 1,240,680주(28.2%)를 취득할 예정입니다. 총 거래대금은 165.08억원이며, 지급구조는 제13회차 전환사채 발행금액 67.5억원과 주식양수도대금을 상계하는 방식의 1차 지급분 및 거래종결일 현금 잔금 97.58억원으로 구성되어 있습니다. 위 현금 잔금 중 일부는 상술한 제3자배정 유상증자를 통하여 조달한 타법인 증권 취득자금 약 49.74억원으로 충당할 예정이며, 나머지 금액은 2026년 7월 24일 발행 예정인 제14회 전환사채 발행금액 100억원에서 47.84억원을 추가로 지급할 예정입니다.

[(주)한울앤제주 (주)동양정공 주식 양수 상세내역]

양수인
양도인
양수도주식수
양수도대금지급방법

(주)한울앤제주
최종진
200,000주
1차 지급(계약일): 2026.07.09. 제13회차CB 대용납입 1,350백만원2차 지급(종료일): 2026.07.31. 현금 1,350백만원

박재완
200,000주
1차 지급(계약일): 2026.07.09. 제13회차CB 대용납입 1,350백만원2차 지급(종료일): 2026.07.31. 현금 1,350백만원

(주)동양정공
600,000주
1차 지급(계약일): 2026.07.09. 제13회차CB 대용납입 4,050백만원2차 지급(종료일): 2026.07.31. 현금 4,050백만원

박혜준
116,680주
1차 지급(계약일): 2026.07.09.2차 지급(종료일): 2026.07.31. 현금 1,458백만원

전경아
100,000주
1차 지급(계약일): 2026.07.09.2차 지급(종료일): 2026.07.31. 현금 1,250백만원

박찬근
20,000주
1차 지급(계약일): 2026.07.09.2차 지급(종료일): 2026.07.31. 현금 250백만원

김영신
4,000주
1차 지급(계약일): 2026.07.09.2차 지급(종료일): 2026.07.31. 현금 50백만원

출처: Dart전자공시시스템

동양정공 주식 취득가격의 적정성과 관련하여 외부평가기관(회계법인 여일)은 동양정공의 1주당 가치를 수익접근법 중 현금흐름할인법을적용하여 평가한 양수대상주식의 평가기준일 현재가치는 최소 52,229백만원에서 최대 70,571백만원이며, 1주당 가치는 최소 11,870원에서 최대 16,039원으로 추정되었습니다. (주)한울앤제주와 동양정공 양도인 7인과의 본 거래 적용단가는 경영진 및 자기주식 1,000,000주에 대하여 1주당 13,500원, 관계자 보유주식 240,680주에 대하여 1주당 12,500원으로, 외부평가기관의 평가범위 내에 위치합니다. 또한 외부평가기관의 DCF 평가 기준 동양정공 28.2% 지분가치는 약 147억원 내지 199억원, 기준 약 169억원으로 산정되었고, 본 거래대금 165.08억원은 위 평가범위 내에 있어 취득가격의 합리성이 있는 것으로 판단하고 있습니다. 구체적인 외부평가의견서는 2026년 07월 01일 (주)한울앤제주의 "주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 공시 내 첨부서류(외부평가기관의평가의견서)"를 참고해주시기 바랍니다.

(주)한울앤제주는 동양정공 주식 취득을 통해 방산업을 중심으로 한 신규 수익원을 확보하고, 기존 사업 외에 안정적 매출 기반을 보유한 타법인 지분을 취득함으로써 사업포트폴리오를 다각화할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 특히 동양정공은 방산 지정업체로서 반복수주 기반의 사업구조를 보유하고 있고, 천무 포드 양산, 탄약부품 및 기동장비 부품 공급 등 방산 관련 매출 확대 가능성이 있는 것으로 검토되었습니다. 다만, 동양정공의 향후 실적은 방산 수주, 정부예산, 주요 거래처 발주, 공급단가 정산, 해외 수출계약 체결 여부 등에 따라 변동될 수 있으므로, 위 지분 취득이 곧바로 (주)한울앤제주의 수익성 개선 또는 현금흐름 개선으로 연결된다고 단정할 수는 없습니다.

본 거래 종결 후에도 ㈜동양정공의 최대주주는 지분 48.41%를 보유한 ㈜위즈덤으로 유지되며, ㈜한울앤제주는 지분 28.2%를 취득하여 2대주주가 됩니다. ㈜한울앤제주는 최대주주인 ㈜위즈덤과의 지분율 격차가 크고, ㈜동양정공의 이사회에 임원을 선임하거나 겸직 및 파견하지 아니하는 등 경영 의사결정에 실질적으로 참여하지 않는 점을 고려할 때 ㈜동양정공에 대한 지배력을 보유하지 아니합니다. 이에 ㈜한울앤제주는 ㈜동양정공 주식을 연결대상 종속기업이 아닌 관계기업투자로 분류하여 지분법을 적용할 예정입니다.

한편, (주)한울앤제주는 위와 같이 (주)동양정공에 대한 지배력을 취득하거나 (주)동양정공의 경영 의사결정에 직접 관여하는 것은 아니나, (주)동양정공 주식 취득 및 이와 연계된 투자거래를 계기로 방산업에 대한 이해도와 투자자산 관리 역량을 이사회 차원에서 보강할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이에 (주)한울앤제주는 방산업 관련 경험과 전문성을 보유한 인사를 이사회의 추천을 거쳐 신규 이사로 선임하였습니다.

2026년 7월 16일 개최된 (주)한울앤제주 임시주주총회에서 정관 변경을 통해 방위산업 사업목적 추가 및 사내이사 김명호, 임재형, 강인규 및 사외이사 이금룡을 신규 이사로 선임하였습니다. 선임된 각 이사는 당사, (주)한울앤제주 및 (주)동양정공과 겸직관계 또는 특수관계에 해당하지 아니합니다. 따라서 위 이사 선임은 (주)한울앤제주의 이사회 전문성과 신규 사업 검토 역량을 보완하기 위한 인적 구성 개편에 해당합니다.

특히 임재형 이사는 육군참모총장 정책보좌관 등을, 강인규 이사는 육군미사일사령부 작전처장, 육군포병학교장, 한미연합군사령부 작전참모차장 및 유엔군사령부 군사정전위원회 수석대표 등을 역임하였습니다. 이에 위 이사들은 방산업 및 국방 관련 사업환경에 대한 이해를 바탕으로 (주)한울앤제주의 방산업 관련 사업기회 검토, (주)동양정공 투자자산의 사후 모니터링 및 중장기 사업다각화 검토에 필요한 이사회의 전문성을 보강할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

[(주)동양정공 지분 취득을 바탕으로 한 방위산업 신규사업 추진계획]

구분
내용

1. 사업 추진 배경

(주)한울앤제주는 기존 사업의 수익구조를 보완하고 중장기적으로 안정적인 신규 수익원을 확보하기 위하여 사업포트폴리오 다각화를 추진하고 있습니다. 이러한 전략의 일환으로 당사는 방위사업청 지정 방산업체인 (주)동양정공의 보통주 1,240,680주를 취득하여 (주)동양정공 발행주식총수의 28.2%를 보유하게 되었으며, (주)동양정공의 2대주주 지위를 확보하였습니다.

(주)동양정공은 무기 및 총포탄 제조업을 영위하는 방산 전문기업으로서, 천무 다연장로켓에 사용되는 130mm 및 230mm 발사컨테이너, 탄약부품 및 기동장비 부품 등을 생산하고 있습니다. 특히 알루미늄 소재의 성형, 드로잉, 열처리, 정밀가공, 표면처리 및 조립에 이르는 일관생산체계를 보유하고 있으며, 방위사업청과 국내 주요 방산 체계업체 등을 매출처로 확보하고 있습니다.

(주)한울앤제주는 단순한 재무적 투자에 그치지 않고 (주)동양정공이 보유한 방산제품 생산경험, 정밀가공 기술, 품질관리 역량 및 기존 고객 네트워크를 기반으로 방위산업과 국방·소방·재난구조 분야로 사업영역을 확대하고자 합니다.

이에 (주)한울앤제주는 임시주주총회를 통해 방위산업 제품 및 군수품, 유도무기·미사일·로켓 및 정밀무기체계, 총포·탄약 및 군용장비, 국방·소방·재난구조용 로봇, 군용물자 유통 및 군납, 방산 관련 연구개발·기술용역, 전기 모빌리티 관련 사업을 정관상 사업목적으로 추가하였습니다.

다만, 정관상 사업목적의 추가는 향후 관련 사업을 검토하고 추진하기 위한 법적·제도적 기반을 마련한 것이며, 현재 각 사업과 관련하여 구체적인 공급계약, 매출처, 수주금액 또는 매출 발생이 확정된 것은 아닙니다.

2. (주)동양정공 지분 취득과 신규사업 간 연계성

(주)한울앤제주는 (주)동양정공 지분 취득을 통해 방위산업에 신규 진입하는 과정에서 발생할 수 있는 기술, 생산, 인증, 품질관리 및 영업 네트워크상의 진입장벽을 완화할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 방위산업은 일반 제조업과 달리 방산업체 지정, 보안관리, 품질보증, 원가관리, 납품검사, 수출허가 및 체계업체 협력관계 등 높은 수준의 사업수행 역량을 필요로 합니다. (주)한울앤제주가 독자적으로 방산사업에 진출할 경우 관련 인력과 생산설비, 품질체계 및 거래관계를 구축하는 데 상당한 기간과 비용이 소요될 수 있습니다.

(주)동양정공은 장기간 방산제품을 생산해 온 방산업체로서 기존 생산기술과 납품실적을 보유하고 있으므로, (주)한울앤제주는 (주)동양정공과의 사업협력 가능성을 검토함으로써 신규사업 추진에 필요한 시행착오와 초기 투자부담을 줄이고자 합니다. (주)한울앤제주는 (주)동양정공의 2대주주로서 관계 법령과 주주 간 협의 범위 내에서 경영현황 및 사업계획을 점검하고, 양사 간 공동사업 발굴, 연구개발, 영업정보 교류 및 신규 프로젝트 검토 등을 추진할 예정입니다.

다만, (주)한울앤제주는 (주)동양정공의 최대주주가 아니며, 지분 취득만으로 (주)동양정공의 경영 또는 사업상 의사결정을 단독으로 통제할 수 없습니다. 향후 공동사업, 기술협력, 설비사용, 인력지원 또는 영업협력을 추진하기 위해서는 (주)동양정공의 이사회 및 주주 간 협의, 개별 계약 체결과 관계 법령상 인허가 등의 절차가 필요하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 단계별 사업 추진계획

가. 제1단계: 투자 후 사업기반 및 협력체계 구축

(주)한울앤제주는 지분 취득 이후 우선적으로 (주)동양정공의 주요 사업, 생산설비, 인력, 수주현황, 품질관리체계, 연구개발 역량 및 재무상태를 지속적으로 점검할 예정입니다. 또한 양사 실무진을 중심으로 협의체를 구성하여 다음 사항을 검토할 계획입니다.

① (주)동양정공의 기존 방산제품 및 생산공정과 연계 가능한 신규제품

② 기존 생산설비의 공동 활용 또는 추가 설비투자 필요성

③ 방산 정밀부품, 발사체 구성품 및 군용장비 부품의 공동 개발 가능성

④ 주요 체계업체 및 협력업체를 대상으로 한 공동 영업 가능성

⑤ 방산품질경영체계, 보안관리 및 수출통제 관련 내부관리체계

⑥ 신규사업 추진에 필요한 기술인력, 자금 및 인허가 사항

제1단계에서는 신규사업의 조기 매출 발생보다는 사업타당성 검토와 내부통제체계 구축에 중점을 둘 예정입니다.

나. 제2단계: 기존 방산사업 연계 및 정밀부품 사업 확대

(주)한울앤제주는 (주)동양정공이 영위하고 있는 천무 발사컨테이너, 탄약부품 및 기동장비 부품 사업을 중심으로 양사가 실질적으로 협력할 수 있는 사업영역을 발굴할 예정입니다. 구체적으로는 (주)동양정공이 보유한 알루미늄 정밀가공 및 일관생산 기술을 활용하여 다음과 같은 사업을 우선 검토할 계획입니다.

① 유도무기 및 로켓 관련 금속 구조물과 정밀가공 부품

② 총포·탄약 및 정밀무기체계의 구성품

③ 군용차량 및 기동장비용 부품

④ 발사컨테이너 및 방산제품의 유지보수·성능개량 관련 부품

⑤ 방산 체계업체의 생산물량 확대에 대응하기 위한 생산능력 확충

신규제품은 체계업체의 기술요구사항, 시제품 제작, 성능평가, 품질인증 및 납품검사 등의 절차를 거쳐야 하므로, 실제 양산 또는 매출 발생까지 상당한 기간이 소요될 수 있습니다. (주)한울앤제주는 제품별 사업성, 예상 투자금액, 수주 가능성 및 수익성을 사전에 검토하고, 수주 또는 공급 가능성이 구체화된 사업부터 단계적으로 추진할 예정이나 일정이나 확정된 바는 없으므로 투자자꼐서는 이 점 유의하시기 바랍니다..

다. 제3단계: 국방·소방·재난구조용 로봇 및 무인체계 사업 검토

(주)한울앤제주는 최근 국방, 소방 및 재난구조 현장에서 인명 피해를 줄이고 위험지역에서의 임무수행 능력을 높이기 위한 무인화·로봇화 수요가 확대되고 있다는 점을 고려하여 국방·소방·산업·재난구조용 로봇 사업을 중장기 신규사업으로 검토하고 있습니다.

주요 검토 대상은 다음과 같습니다.

① 위험지역 정찰 및 감시용 무인 로봇

② 화재 진압 및 소방용 로봇

③ 폭발물·위험물 탐지 및 제거용 로봇

④ 군수물자 및 장비 운반용 무인 이동체

⑤ 재난현장 구조 및 원격작업용 로봇

⑥ 기존 군용차량 또는 장비와 연계되는 무인화 모듈

(주)한울앤제주는 독자적으로 로봇 완제품을 즉시 개발·생산하기보다는 (주)동양정공이 보유한 방산제품 제조 및 정밀가공 역량을 기반으로 로봇의 차체, 구동부, 구조물 및 특수목적 부품의 생산부터 단계적으로 참여하는 방안을 우선 검토할 예정입니다. 필요한 경우 로봇 제어, 센서, 인공지능, 통신 및 자율주행 기술을 보유한 외부 전문기업이나 연구기관과 공동개발 또는 기술제휴를 추진할 수 있습니다. 다만 현재 구체적인 공동개발 상대방이나 계약조건이 확정된 것은 없습니다.

라. 제4단계: 군수물자 유통 및 군납사업 검토

(주)한울앤제주는 (주)동양정공의 기존 방산업체 지위와 거래경험을 기반으로 군용물자, 군수장비 및 관련 부품의 유통·입찰 사업에 대한 진출 가능성을 검토할 예정입니다.

군납사업은 조달품목별 자격요건, 입찰절차, 품질기준 및 납품실적 등이 요구될 수 있으므로, 초기에는 (주)한울앤제주 또는 (주)동양정공이 직접 제조하거나 안정적으로 공급할 수 있는 품목을 중심으로 사업성을 검토할 계획입니다.

군납 및 군수물자 유통사업은 입찰 결과에 따라 수주 여부가 결정되고, 최저가격 경쟁, 납품기한, 품질보증 및 계약이행보증 등의 부담이 발생할 수 있습니다. 이에 (주)한울앤제주는 개별 입찰 참여 전 예상이익률, 납품능력, 공급망 및 계약상 책임을 검토하여 수익성과 회수가능성이 확보된 사업에 한하여 참여할 계획입니다.

마. 제5단계: 친환경·전기 모빌리티의 방산 및 특수목적 분야 적용 검토

(주)한울앤제주가 정관상 사업목적에 추가한 전기자동차, 전기버스, 전기자전거 및 전기오토바이 등 친환경·전기 모빌리티 사업은 일반 소비자용 완성차 시장에 즉시 진출하려는 목적보다는, 향후 국방·소방·산업 현장에서 사용되는 특수목적 모빌리티와 무인 이동체로 사업영역을 확장하기 위한 기반을 마련한 것입니다.

(주)한울앤제주는 군부대 내 물자운반차량, 소방·재난현장 이동장비, 특수목적 전동차량 및 로봇 플랫폼 등 (주)동양정공의 금속가공·조립 역량과 연계할 수 있는 분야를 우선적으로 검토할 예정입니다.

해당 사업은 배터리, 모터, 제어장치, 안전인증 및 차량 관련 인허가 등 별도의 기술과 규제가 요구되므로, 외부 전문기업과의 협업 또는 부품·모듈 단위 참여를 중심으로 사업성을 검토할 계획입니다.

4. (주)한울앤제주와 (주)동양정공의 역할

(주)한울앤제주는 신규 방산사업 추진과 관련하여 투자관리, 사업기획, 외부 협력사 발굴, 자금조달 검토 및 신규사업의 경제성 분석 등의 역할을 수행할 예정입니다.

(주)동양정공은 기존 방산제품 생산경험과 정밀가공 기술, 생산설비, 품질관리체계 및 기존 고객 네트워크를 활용하여 제품개발, 시제품 제작, 생산, 품질검사 및 납품 대응 등의 역할을 수행하는 방안을 검토할 예정입니다.

다만 양사의 구체적인 역할, 비용부담, 지식재산권 귀속, 제품 판매 및 이익배분 방식은 개별 사업별 계약을 통해 결정할 예정이며, 현재 구체적으로 확정된 사항은 없습니다.

또한 (주)한울앤제주가 (주)동양정공과 거래를 추진하는 경우 거래가격 및 조건의 적정성을 검토하고, 필요한 이사회 승인과 공시절차를 이행하며, 이해관계가 있는 이사 또는 임원의 의결 참여를 제한하는 등 이해상충 방지 절차를 마련할 예정입니다.

5. 투자 및 자금조달계획

(주)한울앤제주는 초기 단계에서 대규모 생산시설을 선제적으로 구축하기보다는 (주)동양정공이 보유한 기존 생산설비와 인력을 활용할 수 있는 사업을 우선 검토함으로써 신규사업의 초기 투자부담을 최소화할 계획입니다.

향후 구체적인 제품개발 또는 수주가 확정되는 경우 다음과 같은 용도로 자금이 소요될 수 있습니다.

① 시제품 설계 및 제작비

② 연구개발 인력 및 외부 기술용역비

③ 정밀가공·조립·검사설비의 증설 및 개조비

④ 방산품질 인증 및 시험평가 비용

⑤ 원재료 및 운전자금

⑥ 보안시설 및 내부통제시스템 구축비

⑦ 수출허가, 해외인증 및 현지 영업비용

신규사업과 관련한 구체적인 투자금액과 자금조달방법은 제품별 사업계획, 수주 가능성, 예상 현금흐름 및 당사의 재무상태를 종합적으로 검토하여 결정할 예정입니다. (주)한울앤제주는 수주 또는 사업성이 구체화되지 않은 상태에서 과도한 선행투자가 집행되지 않도록 단계별 투자심의와 이사회 승인절차를 운영할 예정입니다. 투자금액 및 자금조달 방법 등 확정된 바는 없으므로 투자자꼐서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

6. 수익창출 계획

(주)한울앤제주는 (주)동양정공 지분 취득을 통해 우선적으로 (주)동양정공의 경영성과가 지분법손익 또는 배당수익 등의 형태로 (주)한울앤제주의 재무성과에 반영될 가능성을 기대하고 있습니다. 다만 실제 회계처리는 (주)한울앤제주의 의결권, 이사회 구성, 주주 간 약정 및 실질적인 영향력을 종합적으로 검토하여 결정될 예정입니다.

중장기적으로는 다음과 같은 방식의 수익창출을 검토하고 있습니다.

① (주)동양정공의 기존 방산사업 성장에 따른 지분가치 상승

② 배당 또는 지분법이익을 통한 투자수익 회수

③ 신규 방산제품 및 정밀부품 공동개발에 따른 제품매출

④ 국방·소방·재난구조용 로봇의 부품 및 모듈 공급매출

⑤ 군수물자 및 군용장비 유통·입찰을 통한 유통매출

⑥ 방산 관련 기술용역, 설계 및 컨설팅 수익

⑦ 장기적으로 추가 지분 취득, 전략적 투자자 유치 또는 지분 매각을 통한 투자금 회수

다만 각 사업은 연구개발, 시험평가, 고객사 승인, 입찰 및 공급계약 체결 등의 절차를 거쳐야 하며, 현재 신규사업으로부터 발생할 구체적인 매출액과 영업이익을 합리적으로 산정하기 어려운 상황입니다. 따라서 (주)한울앤제주는 신규사업 관련 매출 또는 이익을 확정적으로 전망하지 않으며, 사업 진행상황과 계약 체결 여부에 따라 관련 내용을 공시할 계획입니다.

7. 내부통제 및 사후관리 계획

(주)한울앤제주는 (주)동양정공 지분 취득 및 신규사업 추진과 관련한 투자위험과 이해상충 가능성을 관리하기 위하여 다음과 같은 사후관리체계를 운영할 예정입니다.

① (주)동양정공의 수주, 매출, 영업이익, 현금흐름 및 차입금 현황에 대한 정기 점검

② 주요 고객 및 품목별 매출집중도와 수주잔고 관리

③ 신규사업별 사업타당성 및 투자회수 가능성 검토

④ 양사 간 거래가격과 계약조건의 적정성 검토

⑤ 관련 법령에 따른 이사회 승인 및 공시절차 이행

⑥ 이해관계가 있는 임원의 의결 참여 제한

⑦ 방산보안, 수출통제 및 품질관리 관련 준법체계 점검

⑧ 외부평가 및 필요 시 법률·회계·세무 전문가 검토

⑨ 사업계획 미달 시 추가 투자 중단, 사업축소 또는 회수방안 검토

(주)한울앤제주는 (주)동양정공이 당초 사업계획에 미달하거나 재무구조가 악화되는 경우 관계기업투자주식 등에 대한 손상 여부를 검토하고, 추가 자금지원 또는 지급보증 등이 필요한 경우 해당 지원의 필요성, 회수 가능성 및 (주)한울앤제주 주주에게 미치는 영향을 별도로 심의할 예정입니다.

8. 주요 사업위험

가. 비지배지분에 따른 경영 영향력 제한 위험

(주)한울앤제주는 (주)동양정공 지분 28.2%를 보유한 2대주주이나 최대주주가 아니므로 (주)동양정공의 경영 및 주요 의사결정을 단독으로 결정할 수 없습니다. 주주 간 협의가 원활하게 이루어지지 않거나 경영방침에 차이가 발생할 경우 (주)한울앤제주가 계획한 공동사업이 지연되거나 추진되지 않을 수 있습니다.

나. 신규사업 추진 불확실성

정관상 사업목적의 추가는 신규사업 추진을 위한 기반을 마련한 것이며, 구체적인 공급계약이나 수주가 확정된 것은 아닙니다. 제품개발 실패, 고객사 승인 지연, 입찰 실패 또는 사업성 부족으로 신규사업이 본격화되지 못할 수 있습니다.

다. 방산 수주 및 정부정책 변동 위험

방산사업은 국방예산, 정부정책, 방위사업청 및 체계업체의 발주계획, 수출허가와 해외 고객국의 조달일정에 영향을 받습니다. 예산 축소, 발주 지연, 수출승인 지연 또는 계약조건 변경이 발생할 경우 (주)동양정공과 당사의 사업성과가 영향을 받을 수 있습니다.

라. 고객 및 품목 집중 위험

(주)동양정공은 천무 발사컨테이너와 일부 체계업체에 대한 매출의존도가 높은 사업구조를 보유하고 있습니다. 주요 품목의 생산물량 감소, 단가조정, 품질문제 또는 고객사의 조달계획 변경이 발생할 경우 매출과 수익성이 크게 변동할 수 있습니다.

마. 방산 품질·보안 및 규제 위험

방산제품은 일반 제조제품보다 엄격한 품질검사와 보안관리, 납기준수 및 수출통제 요건을 적용받습니다. 품질검사 불합격, 보안사고, 납기 지연 또는 수출통제 위반이 발생할 경우 계약해지, 손해배상, 입찰제한 또는 평판 훼손이 발생할 수 있습니다.

바. 추가 투자 및 유동성 위험

신규제품 개발, 생산설비 증설 또는 운영자금 지원이 필요한 경우 (주)한울앤제주에 추가적인 자금부담이 발생할 수 있습니다. 신규사업으로부터 예상한 현금흐름이 발생하지 않을 경우 (주)한울앤제주의 재무구조와 기존 사업의 운영자금에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 투자자산 손상 위험

(주)동양정공의 실적이 사업계획에 미달하거나 주요 프로젝트가 지연되는 경우 (주)한울앤제주가 보유한 (주)동양정공 지분의 회수가능가액이 하락하여 관계기업투자주식 등에 대한 손상차손을 인식할 수 있습니다.

9. 향후 추진방향

(주)한울앤제주는 (주)동양정공 지분 취득을 방산사업 진출의 출발점으로 활용하되, 단기간 내 성과를 전제로 대규모 투자를 집행하기보다는 기존 사업과 생산역량을 면밀히 검토하여 실현 가능성이 높은 사업부터 단계적으로 추진할 예정입니다.

(주)한울앤제주는 우선 (주)동양정공의 기존 방산제품 생산 및 정밀가공 역량과 연계할 수 있는 부품·모듈 사업을 발굴하고, 이후 국방·소방·재난구조용 로봇, 군수물자 유통 및 특수목적 전기 모빌리티 등으로 사업영역을 확대하는 방안을 검토할 계획입니다.

향후 신규사업과 관련하여 구체적인 공급계약, 공동개발계약, 설비투자 또는 매출 발생 가능성이 확정되는 경우 관련 법령과 공시규정에 따라 그 내용을 적시에 공시하고 증권신고서 등에 반영할 예정입니다.

출처: 당사 및 (주)한울앤제주 제공

이와 같이 (주)동양정공 주식 취득, 유상증자, 전환사채 발행 및 신규 이사 선임은 (주)한울앤제주의 경영정상화, 신규 수익원 확보 및 방산업 관련 사업기회 검토 역량 강화를 위한 일련의 거래 및 지배구조 보완 조치입니다. 본 거래는 (주)한울앤제주의 최대주주 변경을 수반하지 아니하고, 당사가 보유한 (주)한울앤제주 지분 또는 경영권을 제3자에게 이전하는 구조가 아니므로 경영권 매각을 염두에 둔 거래에 해당하지 아니합니다.

상기 제3자배정 유상증자와 제13회차 및 제14회차 전환사채 발행 및 (주)동양정공 주식 취득은 (주)한울앤제주의 경영정상화, 신규 수익원 확보 및 사업포트폴리오 다각화를 목적으로 추진되는 거래입니다. 다만 ① 배정대상자 및 자금사용목적이 최초 결의 이후 변경된 점, ② 취득대금 중 일부가 전환사채 발행 및 상계 방식으로 지급되는 점, ③ (주)동양정공의 향후 영업실적 및 방산 수주 전망에 불확실성이 존재하는 점, ④ 거래종결 선행조건이 충족되지 않을 경우 거래가 지연되거나 무산될 수 있는 점 등의 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(2) (주)비트로[가. 지분 취득 배경](주)비트로는 2011년 설립된 기타 반도체소자 제조회사로 K-Pop 아티스트 공식 응원봉(Light Stick) 및 관련 MD 상품 등의 제조, 판매를 주요 사업으로 영위중에 있습니다. 응원봉의 경우 공신력 있는 시장조사기관을 통해 품목 단위 시장 점유율 데이터가 발표 된 바가 없습니다. 이는 각 제조사가 엔터테인먼트사와 기밀유지협약(NDA)을 맺어 품목별 단가와 납품 수량을 비공개로 처리하며, 각 기업의 실적공시에도 MD 및 라이선싱 항목으로 포괄적 산정됨에 기인합니다.

당사는 기존 반도체 소재·부품 사업의 경기 민감성 및 전방산업 변동성에 대응하기 위하여 안정적 현금흐름과 성장성을 동시에 확보할 수 있는 신규 사업영역을 검토하여 왔습니다. 그 과정에서 글로벌 K-POP 산업의 구조적 성장에 연동되어 IP 기반의 하드웨어 제조(응원봉 등 스마트 디바이스)와 MD 상품·온라인 플랫폼 사업을 영위하는 엔터테크 분야를, 당사의 기존 전자부품 제조·양산 역량 및 무선통신·LED 기술과 연속성이 있는 인접 영역으로 판단하였습니다. (주)비트로는 표준산업분류상 '기타 반도체소자 제조업(C26129)'에 해당하는 제조 기반 기업으로서, 무선 제어 솔루션·PCB 설계·LED 구동 등 당사의 기존 제조 도메인 역량과 기술적 친화성이 높다는 점을 핵심 근거로 고려하였습니다.

당사는 2024년 3월 사업목적에 "반도체 IP 설계 및 제조업", "소프트웨어 및 센서장비개발업", "전자부품 설계 및 제조업"을 추가한 바 있으며, 기존 머신비전 부문에서 LED 광학계 설계, 영상처리 알고리즘, 무선 제어 기술 등을 핵심역량으로 보유하고 있습니다. (주)비트로의 주력 제품인 스마트 응원봉은 ① 고휘도 LED 구동 회로 설계, ② Bluetooth 무선 제어 프로토콜, ③ PCB 설계 및 양산 관리를 핵심 기술기반으로 하는바, 이는 당사의 기존 머신비전·검사장비 사업에서 사용되는 광학계·영상처리·무선통신 기술과 기술 요소 수준에서 상당 부분 중복됩니다. 이에 따라 (주)비트로 인수는 단순한 사업다각화를 넘어, 당사가 이미 정관에 반영하고 역량을 축적해 온 전자부품·IoT 기술 분야의 확장으로서 지분을 취득하여 사업을 영위하고 하였습니다.

당사는 최근 응원봉이 IoT(사물인터넷) 및 블루투스 기술이 탑재된 스마트 디바이스로 진화하였으며, 공연장 내 중앙 제어를 통해 조명연출의 핵심 요소로 아티스트와 팬덤간의 상호 작용을 극대화하는 매개체로써 공연 문화의 필수재 성격으로 변화하고 있고, K-Pop 시장의 글로벌 확산을 통해 관련 응원봉 산업도 성장할 것으로 판단하고 있습니다.
K-POP 이벤트(공연·투어) 시장은 2024년 약 133억 달러 규모로 평가되며, 2025년부터 2032년까지 연평균 약 7.5% 성장할 것으로 전망됩니다. 외부평가에 활용된 산업전망 자료(Global Entertainment & Media Outlook 2025-2029, PwC·Omdia)에 따르면 글로벌 엔터테인먼트·미디어 시장은 2026년 4.30%, 2027년~2028년 각 3.40%, 2029년 2.70%의 성장률이 전망됩니다. (주)비트로는 응원봉의 통상 2년 주기 버전 교체에 따른 반복 수요와, (주)비트로 응원봉을 채택한 아티스트가 후속 공연에서도 동일 솔루션을 이용하게 되는 거래 지속성(lock-in) 효과를 성장 기반으로 보유하고 있습니다. 아울러 향후 중국 K-POP 공연시장 개방 시 즉시 진출이 가능한 사업 기반(현지 영업 및 제조 원가 경쟁력)을 확보하고 있는 점도 중장기 성장 동인으로 판단하고 있습니다.

다만, (주)비트로의 매출은 특정 아티스트(SM 소속 아티스트, 에이티즈 등)의 활동 주기 및 계약구조 변경(유통매출 → 판매대행)에 민감하게 연동되는 특성이 있습니다. 실제로 (주)비트로의 매출은 2024년 약 400억원 수준에서 2025년 약 333억원으로 감소하였는데, 이는 코로나19 엔데믹 이후 공연 수요 정점 구간의 반락(反落) 및 대형 아티스트 투어의 일부 내재화 영향에 주로 기인합니다. 2026년에도 일부 대형 아티스트의 활동 일정에 따라 응원봉 부문 실적이 보수적으로 전망됩니다. 이러한 아티스트 활동 주기 의존성 및 실적 변동 가능성은 사업위험으로 인지하고 있으며, 당사는 이를 MD·글로벌 운영대행 등 사업 포트폴리오 다변화로 보완하고자 계획하고 있습니다.

이에 당사는 2025년 12월 31일 주요 종속회사 (주)한울컬처 및 케이글로우엔터테크 신기술사업투자조합을 통해 (주)비트로 지분 각각 45%, 15% 취득하였습니다. 2025년 말 기준 (주)비트로의 재무 및 손익현황은 아래와 같습니다.

[2025년 말 기준 (주)비트로 재무 및 손익현황]

(단위: 백만원)

구분
금액
구분
금액

자산총계
17,144
매출액
33,281

부채총계
4,100
영업이익
3,092

자본총계
13,044
순이익
2,714

자료: 당사 제공

상기표와 같이 (주)비트로는 2025년 기준 30억원의 영업이익 및 27억원의 순이익을 기록하는 등 향후 당사의 연결 손익 개선에 도움이 될 것으로 판단하고 있습니다. 또한 당사의 2026년 1분기 연결기준 매출액(11,332백만원) 중 IP 부문((주)비트로)이 차지하는 비율은 응원봉 3,659백만원, MD 상품 및 기타 연출 927백만원으로 합계 약 4,586백만원(약 40.5%)으로, 인수 직후부터 연결 실적에 대한 실질적 기여가 이루어지고 있습니다.[나. 취득자금 조달 배경]당사는 (주)비트로 주식 매도자인 Innocus Global Group과 본 거래 관련 협의를 시작하며, 부동산 담보 대출을 통해 지분 취득을 위한 자금을 차입하고자 하였습니다. 그러나 당사에 담보부자산(유형자산)이 존재하였음에도 2개 사업연도 연속 영업손실에 따른 대주의 정량적 요건에 의해 차입이 불가한 상황이었습니다. 이에 당사는 대주와 합의하여 (주)한울비젼을 설립하였고, 당사가 보유한 유형자산을 담보부로 하여 (주)한울비젼에서 화성새마을금고로부터 8,000백만원 차입하였습니다. (주)한울비젼은 화성새마을금고과 대출약정서 상의 "차주(한울비젼)는 담보제공자(한울반도체)에 대한 대여금 지급 등 기타 대주(화성새마을금고)와 합의한 용도로 사용한다"는 대출금 용도를 준수하여 당사와 금전소비대차계약을 통해 대여금 8,000백만원 지급하였습니다. 당사는 전술한 (주)한울비젼으로부터의 차입금 및 보유자금 총 9,000백만원을 당사의 종속회사인 (주)한울컬처에 자금을 대여하는 방식으로 (주)비트로 보통주 15,000주(지분율 45%)를 취득하였습니다.(1주당 약 600천원)당사의 종속회사 (주)한울비젼에서 직접 (주)비트로 지분을 취득할 수 있음에도, 대주(화성새마을금고)와 대출계약 유지를 위해선 (주)한울비젼에서 결손금이 발생하면 아니된다는 조건이 있었습니다. 이로 인해 (주)한울비젼이 (주)비트로 지분 인수 후 경영활동 과정에서 발생가능한 영업손실 등에 따른 결손금 발생 불확실성 요인을 제거하고자 (주)한울비젼에서 직접 (주)비트로 지분을 인수하지 않게 되었습니다. 또한 당사는 (주)비트로 지분 취득을 기반으로, 향후 엔터테크 사업다각화 및 관련 사업을 (주)한울컬처를 통해 영위하여 사업효율화를 계획하고 있어, 당사가 (주)한울비젼으로부터 차입자금 및 보유자금을 (주)한울컬처에 대여함으로써 (주)비트로 보통주를 취득하게 되었습니다.이외에도 당사는 케이글로우엔터테크 신기술사업투자조합을 통해 (주)비트로 보통주 5,000주(지분율 15%)를 확보하였습니다. 케이글로우엔터테크 신기술사업투자조합의 총 출자된 금액은 31억원이며, 당사는 17.8억원 출자하여 출자비율 57.26%로 최대출자자입니다. 이로 인해 당사는 종속회사를 통해 (주)(주)비트로의 지분 60%를 확보하게 되었고 (주)비트로에 대한 의결권 비율, 이사회 구성 등을 종합적으로 검토하여 지배력을 보유한 상황입니다.상술한 지분 취득을 위해 (주)한울컬처 및 당사는 회계법인 여일의 외부평가를 통해 인수가격의 적정성을 판단하였으며, K-Pop 인기 증대에 따른 (주)비트로의 실적 기대와 향후 기업공개 또는 배당수익 등을 통한 투자금 회수 가능성, 관련 엔터테크 사업 확장성 등을 종합적으로 고려하여 인수를 결정하였습니다.
회계법인 외부평가의 구체적인 내역은 다음과 같습니다.

[(주)비트로 보통주 외부평가 주요내용]

구분
내용

평가개요
회계법인 여일은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 등록 감사인으로서, 본 거래에 있어 양수인인 (주)한울컬처로부터 독립적 지위를 갖는 제3자 외부평가기관입니다. 동 평가는 금융감독원 「외부평가업무 가이드라인」 및 한국공인회계사회 「가치평가서비스 수행기준」을 준거기준으로 하여 수행되었으며, 이는 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에서 정한 외부평가기관의 요건 및 금융감독원이 요구하는 공시서식의 외부평가 기재 기준을 충족합니다. 비상장주식의 가치평가에 있어 시장접근법 및 자산접근법이 적용되지 않은 이유는, 본 거래가 지배주주로부터 대상회사의 경영권을 확보하는 거래(당사 연결실체 기준 총 60% 지분 취득)이기 때문에, 대상회사 지분 100% 전체를 기준으로 기업가치를 우선 산정한 후 이를 바탕으로 1주당 가치를 도출하는 수익접근법(DCF)이 기업가치의 본질적 측면을 보다 정확하게 반영한다는 평가기관의 전문적 판단에 따른 것입니다.

평가결과 및거래가액 산정

DCF법을 적용하여 양수대상주식의 평가기준일 현재 가치를 지분율 100% 기준 최소 18,647백만원 ~ 최대 21,315백만원, 1주당 가치 최소 559,451원 ~ 최대 639,502원으로 추정하였습니다(영구성장률0%·할인율 12.6% 기준 1주당 593,567원).

■ 주요평가 전제 및 할인율(WACC) 산정

추정대상기간
2025. 10. 1. ~ 2030. 12. 31., 기중 평균 현금흐름 발생 가정

할인율(WACC) 12.60%
자기자본비용(Ke) 13.12% × 자기자본비중 + 세후 타인자본비용(Kd 4.48%×(1-20.9%)=3.54%) × 타인자본비중, 목표부채비율(B/S) 5.77% 적용

자기자본비용 CAPM 적용
무위험수익률(Rf) 2.94%, 시장위험프리미엄 8.0%, 주식베타 0.6903, 기업규모 위험프리미엄(Size Premium) 4.66% 가산

대용기업
큐브엔터·RBW·JYP·YG·SM·HYBE·드림어스컴퍼니·와이지플러스 등 엔터테인먼트 상장사 평균 무부채베타(0.6602) 활용

영구성장률
0%(±1.0%) 및 할인율 ±1.0%에 대한 민감도분석 수행

자기자본비용 CAPM 적용에 있어 시장위험프리미엄 8.0%는 국내 자본시장에서 통상 사용되는 추정 범위(6.0%~10.0%) 내에 있으며, 무위험수익률 2.94%는 평가기준일 근방의 국고채 수익률을 기반으로 한 것으로 시장 관행에 부합합니다. (주)비트로는 비상장 중소기업으로서 상장기업 대비 유동성 프리미엄 및 정보 비대칭 리스크가 존재하는바, 기업규모 위험프리미엄(Size Premium) 4.66% 가산은 이러한 비상장·소형주 특성을 반영한 합리적 조정으로 판단하고 있습니다.

대용기업으로 활용된 HYBE, SM, JYP, YG 등 국내 주요 엔터테인먼트 상장사들은 K-POP 콘텐츠·MD·IP 사업을 영위한다는 점에서 (주)비트로의 사업 특성과 유사성이 있습니다. 다만, 해당 상장사들은 매니지먼트·음반·방송 등 콘텐츠 사업 비중이 높고 (주)비트로는 하드웨어 제조 기반이라는 차이가 있으므로, 평가기관은 무부채베타(0.6602)를 기준으로 하되 기업규모 프리미엄을 별도 가산하는 방식으로 이러한 차이를 조정하였습니다.

세후 타인자본비용(3.54%) 산정의 기초가 된 세전 타인자본비용 4.48%는, (주)비트로 감사보고서상 신한은행 일반자금대출 금리 3.69%를 약간 상회하는 수준으로, 시장 차입비용 수준과 대체로 정합성을 갖습니다. 목표부채비율(B/S) 5.77% 적용은 (주)비트로의 2025년 말 실제 부채비율(총부채 4,100백만원 / 자기자본 13,044백만원 ≒ 31.4%, 금융부채 기준으로는 단기차입금 1,500백만원 / 자기자본 13,044백만원 ≒ 11.5%)을 감안할 때, 다소 보수적인 수준이나 비상장기업의 적정 자본구조를 고려한 것으로 합리적 범위 내에 있습니다.

■ 민감도 분석 1주당 가치(단위 : 원)

WACC

영구성장률

11.60%
12.60%
13.60%

-1.00%
611,912
583,700
559,451

0.00%
624,518
593,567
567,254

1.00%
639,502
605,135
576,295

※ 거래가격 600,015원 평가범위(559,451원 ~ 639,502원) 내에 위치함

위 민감도 분석표에 따르면, (주)(주)비트로의 거래가격인 1주당 600,015원은 할인율과 영구성장률을 각각 ±1% 변동시킨 9가지 시나리오 모두에서 산정된 평가범위(559,451원 ~ 639,502원) 내에 위치합니다. 구체적으로, 거래가격은 기준 시나리오 대비 +1.08%의 프리미엄 수준으로, 평가범위 중앙값(약 599,477원)에 매우 근접한 가격입니다. 이는 거래가격이 평가가치의 최저치(559,451원)보다 약 7.2% 높고 최고치(639,502원)보다 약 6.2% 낮은 수준으로, 평가범위 내 균형적 위치에 있음을 나타냅니다.특히, 영구성장률 0%를 기본 가정으로 적용한 것은 엔터테크 산업의 트렌드 변화 및 실적 변동 가능성을 인지하고, 대상 기업의 가치를 최대한 보수적인 관점에서 평가하여 투자 위험을 최소화하기위한 합리적 조치입니다.

■ 가치 산정 세부 내역(영구성장률 0%, 할인율 12.6% 기준)

구분
금액(백만원)
비고

A. 영업가치(a+b)
10,966
-

a. 추정기간 내 FCF 현재가치
3,989
-

b. 추정기간 이후 FCF 현재가치(CV)
6,977
-

B. 비영업자산 가치
10,318
현금성자산 등

C. 이자부부채
1,500
단기차입금

D. 자기자본가치(A+B-C)
19,784
-

E. 발행주식총수
33,331주
-

F. 1주당 가치(D÷E)
593,567원
-

DCF 평가에서 미래 잉여현금흐름(FCF)의 추정 기초가 된 과거 재무실적을 확인하면, (주)비트로 감사보고서상 영업활동 현금흐름은 2025년 2,588백만원, 2024년 1,769백만원으로 2개 연도 연속 양(+)의 영업현금흐름을 시현하고 있습니다. 영업이익은 2025년 3,092백만원, 2024년 5,702백만원이며, 법인세비용차감전순이익은 2025년 3,294백만원, 2024년 5,912백만원입니다.

추정기간 내 FCF 현재가치 3,989백만원과 추정기간 이후 잔존가치(Terminal Value) 현재가치 6,977백만원의 합계로 영업가치 10,966백만원이 산정된 것은, (주)비트로의 2025년 현실화된 수익성(영업이익 3,092백만원)을 보수적으로 적용한 추정에 부합하는 합리적 수준으로 판단됩니다.

자료: 당사 제공

(주)비트로는 국내 E-Sports 구단인 G사와 공식 응원봉 개발, MD 기획/제작 및 해외 판매 운영 대행 등 다양한 분야에서 전략적 파트너십 협의를 진행중에 있으며, 또다른 E-Sports 구단인 T사와 2026년 신규 모델 응원봉 개발 협의를 진행하는 등 사업 확장을 위한 노력중에 있습니다. 또한, 블루투스 기술 기반 모션센서, 드론 연계 이미지 구현 등 첨단 기능이 융합된 스마트 인터랙티브 LED 시스템을 개발하여 경관 및 공공 디자인, 미디어 아트 등 신시장 진출을 구상중에 있습니다.

당사는 상술한 바와 같이 (주)한울앤제주 및 (주)비트로 주요 종속회사를 보유하여 경영에 참여하고 있습니다. 당사는 사업다각화 및 수익증대 목적으로 자금차입과 보유자금 일부를 활용하여 지분을 취득하였으나, 일부 지분을 취득한 회사로부터 당사의 수익개선에 유의미한 영향을 미치지 않고 있습니다. (주)한울앤제주의 경우 영업 및 순손실 발생으로 당사 연결 재무건전성에 부정적인 영향을 미치고 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 계열사인 신기술사업금융업자의 신용공여 관련 위험당사 주요 종속회사인 (주)한울앤제주의 완전자화사 제이케이벤처스는 신기술사업 금융업자로서, 운용하는 조합 중 당사 및 당사 계열회사가 발행한 증권(전환사채·신주인수권부사채 등)을 취득한 조합은 4개이며, 동 조합들의 출자약정금 합계(보고서 작성일 기준)는 약 47,061백만원, 이를 통해 취득한 계열회사 발행증권의 권면총액 합계는 약 46,900백만원입니다. 총 출자금 중 GP인 제이케이벤처스 출자금(4개 조합 합계)은 11백만원이며, 이외 취득재원의 대부분은 유한책임조합원(LP)의 출자금으로 구성되어 있습니다.당사 및 (주)한울앤제주는 법무법인 대호 의견서 및 제이케이벤처스 등 내부 컴플라이언스 검토 결과 주식관련사채 투자는 신용공여에 해당될 수 있습니다. 다만, 각 조합(JK1호~3호, VA1호)의 유한책임조합원들은 독립적인 제3자들로 구성되어 있고, 조합의 재산은 유한책임조합원들의 각 출자금에 비례하여 경제적 귀속분이 있기 때문에 대주주에 대한 신용공여, 주식 소유규제, 자금지원 관련 금지행위 등의 판단 기준이 되는 금액(규제 한도 등)은 조합 전체 출자금이 아닌 신기술사업금융업자로서의 출자비율 귀속분에 한정되는 것으로 판단하고 있습니다.공시서류제출일 기준 계열사인 제이케이벤처스가 신기술사업금융업자로서 여신전문금융업법에 위반하는 신용공여, 대주주발행 주식 소유규제, 자금지원 관련 금지행위 등과 관련한 투자에 해당하지 않는 것으로 판단됩니다. 향후에도 제이케이벤처스는 관련 법규의 규제한도와 이사회결의 절차 등을 엄격히 준수하여 사업을 영위할 계획이며, 당사 및 한울앤제주는 대주주로서 제이케이벤처스에 대한 책임있는 경영활동을 위해 향후 제이케이벤처스로부터 투자를 유치하게 된다면 관련 법규를 교차 검증하여 위반 소지를 엄격히 관리할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 상기한 법률검토는 법무법인의 의견으로써 법적 판결이나 공식적인 유권해석을 의미하는 것은 아니므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사 주요 종속회사인 (주)한울앤제주의 완전자화사 제이케이벤처스는 신기술사업 금융업자로서, 운용하는 조합 중 당사 및 당사 계열회사가 발행한 증권(전환사채·신주인수권부사채 등)을 취득한 조합은 아래 4개이며, 동 조합들의 출자약정금 합계(보고서 작성일 기준)는 약 47,061백만원, 이를 통해 취득한 계열회사 발행증권의 권면총액 합계는 약 46,900백만원입니다. 총 출자금 중 GP인 제이케이벤처스 출자금(4개 조합 합계)은 11백만원이며, 이외 취득재원의 대부분은 유한책임조합원(LP)의 출자금으로 구성되어 있습니다.

[제이케이신기술투자조합의 당사 및 계열회사 증권 취득 현황]

(단위: 백만원)

조합명 (약칭)
결성일
GP / 운용

GP

출자금

출자약정금

(최초)

출자약정금

(현재)

취득 대상

계열증권

제이케이(JK)

신기술투자조합

제1호(이하“JK1호”)

2025.04.09

제이케이

벤처스

8
30,158
27,658
한울소재과학 1BW

제이케이(JK)

신기술투자조합

제2호(이하 ”JK2호”)

2025.05.19

제이케이

벤처스

1
9,501
8,501
한울앤제주 10CB

벨류에셋

신기술1호

투자조합(이하 “VA1호”)

2025.09.30

제이케이

벤처스

1
3,401
3,401
한울앤제주 12CB

제이케이(JK)

신기술투자조합

제7호(이하 “JK7호”)

2025.12.30

제이케이

벤처스

1
10,001
7,501
한울반도체 3CB·4CB

합 계
-
-
11
53,061
47,061
-

출처: 당사 제공

제이케이벤처스가 운용하는 위 4개 조합이 취득한 당사 및 계열회사 발행증권의 종목별 내역은 다음과 같습니다. 권면총액 합계는 46,900백만원입니다.

(단위: 백만원)

No

취득

조합

발행회사

(당사와의 관계)

취득증권
권면총액

1
JK1호

㈜한울소재과학

(당사 최대주주)

제1회 신주인수권부사채(BW)
27,500

2
JK2호

㈜한울앤제주

(당사 종속회사)

제10회 전환사채(CB)
8,500

3
VA1호

㈜한울앤제주

(당사 종속회사)

제12회 전환사채(CB)
3,400

4
JK7호

한울반도체

(당사 본인)

제3회 전환사채(CB)
4,000

제4회 전환사채(CB)
3,500

합계
46,900

출처: 당사 제공

제이케이벤처스는 신기술사업금융업자로 여신전문금융업법을 적용받고 있고, 상기 투자가 동 법에 의거한 대주주에 대한 신용공여 한도, 대주주가 발행한 주식의 소유한도, 자금지원 관련 금지행위 등 관련 법규는 다음과 같습니다.

[여신전문금융업법 중 대주주에 대한 신용공여, 주식의 소유한도 등 관련 법령]

구분
내용

신용공여 정의
여전법제2조(정의)
18. 신용공여”란 대출, 지급보증 또는 자금 지원적 성격의 유가증권의 매입, 그 밖에 금융거래상의 신용위험이 따르는 여신전문금융회사의 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 것을 말한다.

여전법시행령 제2조의4(신용공여의 범위)
① 법 제2조제18호에서 "대통령령으로 정하는 것"이란 다음 각 호를 말한다.(중략)10. 제16조제1항1호에 따른 채권 또는 유가증권의 매입액11. 지급보증액

대주주에 대한 신용공여 한도 규제
여전법제49조의1(대주주에 대한 신용공여 한도 등)

① 여신전문금융회사가 그의 대주주(대통령령으로 정하는 대주주의 특수관계인을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 제공할 수 있는 신용공여의 합계액은 그 여신전문금융회사의 자기자본의 100분의 50을 넘을 수 없으며, 대주주는 그 여신전문금융회사로부터 그 한도를 넘겨 신용공여를 받아서는 아니 된다.

② 여신전문금융회사는 그의 대주주에게 제1항의 범위에서 대통령령으로 정하는 금액 이상의 신용공여(대통령령으로 정하는 거래를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)를 하려는 경우에는 미리 이사회의 결의를 거쳐야 한다. 이 경우 이사회는 재적이사 전원의 찬성으로 의결한다.(후략)

대주주가 발행한 주식의 소유한도 규제
여전법제50조(대주주가 발행한 주식의 소유한도 등)

① 여신전문금융회사는 자기자본의 100분의 150의 범위에서 대통령령으로 정하는 비율에 해당하는 금액을 초과하여 그 여신전문금융회사의 대주주(대통령령으로 정하는 대주주의 특수관계인을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)가 발행한 주식을 소유하여서는 아니 된다. <개정 2016. 3. 29.>

② 여신전문금융회사는 그의 대주주가 발행한 주식을 제1항의 범위에서 대통령령으로 정하는 금액 이상으로 취득하려는 경우에는 미리 이사회의 결의를 거쳐야 한다. 이 경우 이사회는 재적이사 전원의 찬성으로 의결한다. <개정 2016. 3. 29.>(후략)

자금지원 관련 금지행위 규제
여전법제50조의2(자금지원 관련 금지행위 등)

① 여신전문금융회사는 다른 금융기관(「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 금융기관을 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 다른 회사와 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니 된다. <개정 2013. 4. 5., 2016. 3. 29.>

1. 제49조의2제1항에 따른 신용공여한도의 제한을 피하기 위하여 의결권(議決權) 있는 주식을 서로 교차(交叉)하여 보유하거나 신용공여를 하는 행위

2. 「상법」 제341조 또는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의3에 따른 자기주식(自己株式) 취득의 제한을 피하기 위하여 주식을 서로 교차하여 취득하는 행위

3. 그 밖에 거래자의 이익을 크게 해칠 우려가 있는 행위로서 대통령령으로 정하는 행위

② 제1항을 위반하여 취득한 주식에 대하여는 의결권을 행사할 수 없다.

③ 여신전문금융회사는 해당 여신전문금융회사의 주식을 매입하도록 하기 위한 여신이나 제49조의2제1항에 따른 신용공여한도의 제한을 피하기 위한 자금중개 등의 행위를 하여서는 아니 된다. <개정 2016. 3. 29.>

④ 금융위원회는 제1항이나 제3항을 위반하여 주식을 취득하거나 신용공여를 한 여신전문금융회사에 대하여 그 주식의 처분 또는 신용공여액의 회수를 명하는 등 필요한 조치를 할 수 있다. <개정 2016. 3. 29.>

⑤ 여신전문금융회사의 대주주(그의 특수관계인을 포함한다. 이하 이 항에서 같다)는 회사의 이익에 반하여 대주주 자신의 이익을 목적으로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다. <개정 2015. 7. 31.>

1. 부당한 영향력을 행사하기 위하여 여신전문금융회사에 대하여 외부에 공개되지 아니한 자료나 정보의 제공을 요구하는 행위. 다만, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제33조제6항에 따라 주주의 권리를 행사하는 경우는 제외한다.

2. 경제적 이익 등 반대급부의 제공을 조건으로 다른 주주와 담합하여 여신전문금융회사의 인사 또는 경영에 부당한 영향력을 행사하는 행위

3. 그 밖에 제1호 및 제2호에 준하는 행위로서 대통령령으로 정하는 행위

출처: 당사 제공

상기표와 같이 여전법시행령 제2조의4(신용공여의 범위)에 따라 채권 또는 유가증권의 매입액은 신용공여로 판단됩니다. 제이케이벤처스가 업무집행조합원으로 운용하고 있는 신기술사업투자조합을 통하여 간접적으로 보유한 당사, 당사의 최대주주(한울소재과학) 및 당사의 주요 종속회사(한울앤제주)의 주식관련사채는 신용공여에 해당될 수 있으며 이로 인해 여신전문금융업법의 대주주에 대한 신용공여한도 및 주식 소유규제, 자금지원 관련 금지행위 등 위반을 비롯한 기타 여신전문금융업법 위반 검토가 필요하다고 사료된 바, 법무법인 대호의 법률검토 결과는 다음과 같습니다.법무법인 대호는 제이케이벤처스가 업무집행조합원으로서 운용하는 투자조합을 통해 한울 계열회사의 CB·BW 등을 취득한 행위는 여전법상 신용공여에 해당할 수 있으나, 제이케이벤처스의 실제 출자 비율이 0.01~0.03%에 불과하고 조합 자금의 99.87% 이상이 독립적인 외부 조합원의 자금으로 구성되어 있다는 구체적 사실관계에 비추어, 조합 전체 투자액이 아닌 제이케이벤처스의 출자 비율(0.01~0.03%)에 상응하는 경제적 귀속분을 기준으로 여전법상 신용공여 한도 및 주식 소유 한도 위반 여부를 판단하는 것이 타당하다고 사료되는바, 현재까지 확인된 사실관계 범위 내에서 동 규정들에 대한 실질적 위반은 성립하지 않는다는 의견을 받았습니다.

당사는 위 법률검토 의견 및 현재까지 확인된 사실관계를 기초로, 제이케이벤처스가 업무집행조합원으로 운용하는 신기술사업투자조합을 통한 계열회사 발행증권 취득이 당사 또는 당사 계열회사의 자금조달 필요성과 각 조합의 투자 목적에 따라 검토 및 집행된 것으로 이해하고 있습니다. 당사는 투자조합을 이용하여 여전법상 대주주에 대한 신용공여 제한 또는 주식 소유한도 규제를 우회하거나 회피할 목적으로 해당 거래구조를 설계하거나 이용한 사실이 없습니다.

또한 관련 투자 의사결정은 각 조합의 조합규약 및 관련 법령에 따라 업무집행조합원인 제이케이벤처스의 투자심의 등 내부 절차를 거쳐 이루어진 것으로 이해하고 있으며, 이해상충 가능성이 있는 거래에 대해서는 조합원 동의 등 필요한 절차를 통해 관련 법령 및 조합규약상 요구되는 통제 절차를 준수하고자 하였습니다.법무법인 대호에서 조합 전체 투자액이 아닌 제이케이벤처스의 출자 비율에 상응하는 경제적 귀속분을 기준으로 여전법상 신용공여 한도 및 주식 소유한도 위반여부 등을 판단한 근거를 요약하면 다음과 같습니다.

1) 은행업감독규정 제49조의2(은행업감독규정_제49조의2(경영참여형 사모집합투자기구에 대한 특례))는 은행이 신기술사업투자조합의 업무집행사원이거나 유한책임사원으로서 조합 출자총액의 100분의 30을 초과하여 지분을 보유하는 경우 해당 조합을 은행법상 자회사등으로 의제하고 있습니다.

제49조의2(경영참여형 사모집합투자기구에 대한 특례)

은행이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사등(이하 이 조에서 "회사등"이라 한다)의 업무집행사원 또는 무한책임사원이거나 유한책임사원으로서 회사등(무한책임사원 및 투자대상이 동일한 회사등은 하나의 회사등으로 본다) 출자총액의 100분의 30을 초과하여 지분을 보유하는 경우 해당 회사등을 법 제37조제2항에서 정하는 자회사등으로 본다.

3. 「여신전문금융업법」에 따른 신기술사업투자조합(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제249조의11제4항의 내용을 규약에 반영하고 준수하는 경우로 한정한다)

이는 조합 지분 보유 비율이 일정 수준 이상이 되면 해당 조합을 운용하는 금융회사의 직접 투자와 동일하게 취급하는 규제 체계를 보여주는 것으로, 여전법 해석에서도 동일한 법리를 유추 적용할 수 있습니다. 제이케이벤처스가 업무집행조합원으로서 조합을 단독으로 운용하거나 조합원 출자의 대부분을 점하고 있다면, 감독 당국으로서는 조합을 제이케이벤처스의 실질적 투자 수단으로 보아 그 자산을 제이케이벤처스의 것으로 귀속시켜 규제 한도를 산정할 가능성이 높습니다.

그러나 본건에서 은행업감독규정 제49조의2 (은행업감독규정_제49조의2(경영참여형 사모집합투자기구에 대한 특례))의 법리는 제이케이벤처스에게 오히려 유리하게 작용합니다. 위 규정은 출자 비율이 30%를 초과하는 경우에 한하여 조합을 금융회사의 자회사로 의제합니다. 이를 반대해석하면, 출자 비율이 30% 미만인 경우에는 조합을 금융회사 자신의 투자 수단과 동일하게 볼 수 없습니다.

2) 본건에서 주목해야 할 특수성은 제이케이벤처스가 직접 CB 등을 취득한 것이 아니라 자신이 운용하는 신기술사업투자조합을 통해 간접적으로 취득했다는 점입니다. 이 경우 형식적으로는 투자조합의 재산이 CB를 보유하는 것이므로, 제이케이벤처스가 직접 신용공여를 했는지가 문제됩니다.

그러나 투자조합의 업무집행조합원(운용사)으로서 제이케이벤처스가 투자 결정을 내리고 실질적으로 자금 운용을 지배하는 구조를 고려하면, 단순히 투자조합이라는 형식적 매개를 통해 행해진 신용공여에 해당한다고 볼 여지가 큰 것으로 사료됩니다.

대법원은 금융 법령상 규제 위반 여부 판단에 있어 경제적 실질을 중시하여, 간접적 거래로 인한 신용공여도 규제 대상에 포함된다고 일관되게 판시하고 있습니다(대법원 2017. 4. 26. 선고 2014도15377 판결, 위 판결의 원심 판결 서울고등법원 2014. 10. 31. 선고 2014노597 판결). 따라서 투자조합이라는 형식을 통해 계열회사에 대한 자금 지원을 행한 것은 여전법상 신용공여의 실질을 가진다고 사료됩니다.

다만, ‘간접 신용공여'의 귀속 범위 및 한도 산정 기준과 관련하여, 경제적 실질에 기반한 규제의 취지상 제이케이벤처스에게 귀속되는 신용공여의 범위는 제이케이벤처스가 각 조합에 실제로 출자한 비율, 즉 제이케이벤처스의 경제적 이해관계(economic interest)에 상응하는 금액에 한정된다고 보는 것이 합리적인 것으로 사료됩니다.

3) 본건과 관련하여 금융위원회 법령해석 회신 중 '190304 회신'이 존재하는 것이 확인됩니다. 해당 회신의 내용을 보면, 신기술사업금융업자가 업무집행조합원으로서 운용하는 투자조합을 통해 신기술사업금융업자의 특수관계인에게 투자 한 경우 조합이 해당 특수관계인에게 투자한 금액 전액이 당해 신기술사업금융업자의 신용공여에 해당하는 것으로 해석될 여지가 있는 것으로도 읽힐 수 있습니다.

그러나 190304 회신을 그와 같이 해석하는 것은 타당하지 않은 것으로 사료됩니다. 그 이유는 다음과 같습니다.

(가) 회신이 전제한 사실관계의 불확실성

190304 회신이 ‘조합 투자액 전체를 GP의 신용공여로 귀속시킨다'는 취지임을 당연한 전제로 받아들이기 위해서는, 그 회신이 다루었던 구체적 사안의 사실관계, 특히 당시 질의 대상 조합에서 GP인 신기술사업금융업자의 출자 비율이 어느 수준이었는지가 확인되어야 할 것으로 사료됩니다. 해당 회신이 전제한 사안에서 GP의 출자 비율이 어느 정도였는지가 확인되지 않는 한, 그 회신을 제이케이벤처스처럼 출자 비율이 0.010.03%에 불과한 극소 지분 구조의 사안에 그대로 적용하는 것이 타당한지는 매우 의문입니다.

법령해석 회신은 해당 회신이 전제한 사실관계와 유사한 사안에 한하여 선례적 기능을 발휘하는 것으로서, 190304 회신이 GP가 조합에 상당한 출자 비율을 보유하고 있는 구조를 전제한 것이었다면, 그 논리를 GP 출자 비율이 0.010.03%에 불과한 본건에 기계적으로 적용하는 것은 해당 회신의 사정범위를 현저히 벗어난 것일 수 있다는 견해입니다.

(나) 규제 취지에 기반한 귀속 범위의 한정 필요성

설령 190304 회신이 일반론으로서 GP의 조합을 통한 투자를 GP의 신용공여로 볼 수 있다는 취지를 담고 있다고 전제 하더라도, 그것이 곧 GP의 출자 비율이나 경제적 이해관계의 크기를 불문하고 조합 전체 투자액을 GP에게 귀속시킨다는 의미로 해석하는 것은 지나치다고 사료됩니다.

여전법 제49조의2 제1항의 규제 목적은 금융회사 자신의 재원이 대주주 및 특수관계인에게 집중 공여됨으로써 그 금융회사의 건전성이 훼손되는 것을 막는 데 있습니다. 이 관점에서 신용공여 한도 산정의 기준이 되는 것은 제이케이벤처스의 실제 재원이 특수관계인에게 얼마나 귀속되었는가로 보는 것이 합목적적이며, 본건에서 조합 자금의 99.977%가 제이케이벤처스와 무관한 독립적 제3자의 자본에서 비롯된 이상, 그 전액을 제이케이벤처스의 신용공여 금액으로 산정하는 것은 규제의 보호 목적과 전혀 무관한 금액에 제재를 부과하는 결과를 낳는 것으로 사료됩니다.

(다) 은행업감독규정상 비율 기반 기준과의 정합성

앞서 살핀 바와 같이, 금융규제 체계는 은행업감독규정 제49조의2에서 업무집행사원의 조합 지분율이 30%를 초과하는 경우에 한하여 조합을 금융회사의 자회사로 의제하고 있습니다. 이를 반대해석하면, 출자 비율이 30% 미만인 경우에는 조합을 금융회사 자신의 직접 투자와 동일하게 취급하지 않는다는 것이 금융규제 체계의 기본 원칙입니다. 190304 회신을 근거로 GP의 출자 비율이 0.01~0.03%에 불과한 경우에도 조합 전체 투자액을 GP의 신용공여로 귀속시키는 것은, 이 같은 금융규제 체계 내에 이미 내재된 ‘비율 기반 귀속 한계'를 사실상 무력화하는 결과를 낳으므로 수용하기 어려운 것으로 사료됩니다.

(라) 200123 회신과의 비교, 일관성에 관한 의문

나아가, 금융위원회 법령해석 회신 중 ‘200123 회신'의 내용을 살펴보면, 190304 회신이 과연 일관된 해석 입장을 반영한 것인지에 대하여도 의문이 제기될 수 있습니다.

200123 회신의 내용을 보면, 아래와 같습니다.

신기술사업금융회사가 “ 신기술사업투자조합 ” 을 통해 대주주 ( 최대주주의 특수관 계인 포함 ) 의 발행주식을 취득하는 경우 여신전문금융업법 제 49 조의 2 및 제 50 조는 적용되지 않으나 여신전문금융업법 제 50 조의 2 제 3 항 등을 준수하여야 합니다

여신전문금융업법 제 49 조의 2 및 제 50 조는 신기술사업금융회사를 포함한 “ 여신전문금융회사 ” 가 최대주주의 특수관계인을 포함한 대주주에 신용공여를 하거나 발행주식을 취득하는 경우 적용되며 “ 신기술사업투자조합 ” 에 대해서는 직접적으로 규율하고 있지 않습니다. 다만 , 여신전문금융회사는 여신전문금융업법 제 50 조의 2 제 3 항에 따라 동법 제 49 조의 2 제 1 항에 따른 신용공여한도의 제한을 피하기 위하여 자금중개 등의 행위를 하는 것이 금지되므로 신기술사업금융회사가 “ 신기술사업투자조합 ” 을 통해 대주주에 투자하는 경우에도 해당 규정을 준수해야 합니다 . 또한 , 신기술사업투자조합은 신기술사업금융회사가 업무집행조합원으로 참여하여 투자대상기업에 대한 의사결정을 수행한다는 점에서 업무집행조합원이 나머지 조합원에 대하여 부담하는 선관의무 , 이해상충 이슈 등을 고려하여 조합원 전원의 동의를 얻어 투자하도록 하는 등 규약내용에 해당 내용을 포함하는 것이 바람직하다고 판단됩니다.

(마) 소결

이상을 종합하면, 190304 회신의 존재가 본건에서 조합 전체 투자액을 제이케이벤처스의 신용공여로 귀속시키는 결론의 근거가 된다고 보기 어렵다고 사료됩니다. 해당 회신이 전제한 사안의 구체적 출자 구조가 확인되지 않는 이상 그 적용범위를 제이케이벤처스처럼 극소 지분을 보유한 GP에게 확장하는 것은 적절하지 않다고 사료됩니다. 또한 그러한 회신 견해가 금융위원회의 일관된 견해인지도 의문입니다.

침익적 행정처분의 근거 법규는 엄격하게 해석하여야 하고 처분 상대방에게 불리한 방향으로 지나치게 확장해석하거나 유추해석하여서는 아니 된다는 확립된 법원리에 비추어, 조합 투자액 전액을 GP의 신용공여로 귀속시키는 해석은 지나치다고 사료됩니다. 앞서 분석한 경제적 귀속분 원칙?제이케이벤처스의 출자 비율에 상응하는 약 1,087만원만이 신용공여 한도 산정의 기준이 되어야 한다?규제 취지에 부합하는 것으로 사료됩니다.

각 쟁점별 검토 결론을 정리하면 다음과 같습니다.

[법무법인 대호 법률검토 의견]

번호
쟁점
적용 법령
검토 결론
주요 근거

1
CB·BW 인수의 여전법상 신용공여 해당 여부
여전법 제2조 제18호,시행령 제2조의4
원칙적 해당(단, 귀속 범위 제한)
사모 인수는 '자금지원적 성격의 유가증권 매입'으로서 신용공여에 해당. 다만 간접 인수 시 제이케이벤처스에게 귀속되는 신용공여 범위는 경제적 귀속분(출자 비율에 상응하는 금액)에 한정됨

2
대주주 신용공여 한도 위반 여부
여전법 제49조의2 제1항
위반 없음(출자 비율 기준 귀속분 산정 시)
경제적 귀속분 기준 합산액 약 1,087만원으로, 법정 한도(자기자본(약 78.3억원)의 50% ≒ 약 39.2억)의 0.28% 수준에 불과함. 조합 전체 투자액(약 469억원)을 귀속시키는 해석은 법리·규제 취지에 반함

3
대주주 발행 주식 소유 한도 위반 여부
여전법 제50조 제1항
현재 시점 미해당(전환권 미행사 상태) / 전환·행사 시 별도 검토 필요
CB·BW는 현재 채무증권 상태로 '주식' 규제 직접 적용 대상 아님. 전환·행사 후에도 제이케이벤처스 귀속분(출자 비율 0.01~0.03% 상응분)은 한도(자기자본의 150% ≒ 약 117억 4,800만원)를 현저히 하회

4
규제 회피 목적의 금지행위 해당 여부
여전법 제50조의2 제1항·제3항
위반 없음(현재까지 확인된 사실관계 기준)
조합 자금의 99.87% 이상이 독립 외부 조합원 자금으로 구성되어 있어 한도 우회 목적의 조합 구조 활용으로 볼 수 없음. 외부 조합원들이 제이케이벤처스의 지시 또는 이익을 위한 형식적 참여자라는 별도 입증이 없는 이상 규제 회피 의도 인정 불가

5
투자조합을 통한 규제 회피 가능성
여전법 제41조, 은행업감독규정 제49조의2 (유추)
회피 구조 해당 가능성 낮음
은행업감독규정의 30% 기준 대비 제이케이벤처스 출자 비율(0.01~0.03%)은 약 300분의 1 수준. 형식적 참여자 여부에 관한 구체적 입증이 전제되어야 하며, 현재 조합원명부상 모든 유한책임조합원은 독립적 제3자로 확인됨

6
투자대상(한울 계열회사)의 신기술사업자 적격성
여전법 제44조 제1항 제2호, 제2조 제14호의2
별도 확인 필요
한울 계열회사들의 신기술사업자 요건(기술·지적재산권 관련 연구·개발·사업화 영위 여부) 충족 여부를 실질적 사업 내용 기준으로 검토하고, 인증·등록 현황 및 자금 사용 내역에 관한 자료를 확보할 것을 권고

7
여전법 위반 거래의 사법상 효력
여전법 제49조의2, 제50조, 제58조 제4항
유효(단속규정 해석)
여전법은 위반 행위의 사법상 무효를 명시하지 않고 과징금 등 행정 제재만 예정. 대법원 2024. 4. 25. 선고 2023다310471 판결, 대법원 2003. 2. 28. 선고 2001다52148 판결, 서울고등법원 2012. 8. 23. 선고 2012나1247 판결(상고 기각) 등 판례상 단속규정으로 해석되어 거래의 사법상 효력에는 영향 없음

출처: 법무법인 대호 의견서

상술한 법무법인 의견서를 바탕으로 당사 내부 컴플라이언스 검토 내역은 다음과 같습니다.

[제이케이벤처스 및 당사 등 컴플라이언스 검토보고서 종합]

쟁점
적용 법령
내용

투자대상 조합 적격성
여전법 제2조 제14호2
본 검토대상 3건 투자대상 발행사(주식회사 한울소재과학, 주식회사 한울반도체, 주식회사 한울앤제주)는 여전법 제2조 제14호의2에서 정하는 신기술사업자에 해당함을 확인하였습니다.또한, 본 검토 대상 조합 'JK1호, JK2호, JK7호, VA 1호'은 여전법 제41조 제3항제44조의 요건(신기술사업금융업자인 당사가 업무집행조합원으로서 조합자금을 관리·운용하고, 조합자금은 신기술사업자에게 투자한다는 내용을 규약에 반영)을 모두 구비하였으며, 본건 인수는 위 규약상 투자목적에 부합함을 확인하였습니다.

대주주 신용공여 한도 위반 여부
여전법 제49조의2
신용공여 산정은 조합 총출자액(100억 1백만원)이 아닌 당사 실제 출연금 1백만원을 기준으로 함이 타당하므로, 여전법 제49조의2의 규제대상 대주주 신용공여에 해당하지 아니한 것으로 판단하였습니다.또한, 여전법 제49조의2에 따른 이사회결의를 진행하였으며, 동법 시행령 제19조의3①상 사전 이사회 전원찬성 결의·지체없는 보고·공시가 발생하는 기준금액[자기자본의 1만분의 10과 10억원 중 적은 금액 = 약 1,000만원]에도 미달하므로, 한도 위반 및 절차·보고의무 자체가 발생하지 아니함을 확인하였습니다.

대주주 발행 주식 소유 한도 위반 여부
여전법 제50조
CB·BW는 현재 채무증권 상태로 '주식' 규제 직접 적용 대상 아닙니다. 또한, 주식관련사채 취득 주체는 교유번호를 부여받아 부여받아 독립적으로 거래하는 신기술사업투자조합으로서, 그 재산은 전 조합원의 합유에 속합니다. 따라서, 제이케이벤처스는 업무집행조합원(GP)으로서 조합자금을 관리·운용할 뿐, 취득 CB 및 장래 전환주식은 조합 재산입니다. 향후 보유 주식관련사채가 주식으로 전환되더라도 신용공여 산정과 동일하게 제이케이벤처스의 실제 실제 출자비율 상당만이 당사에 귀속되는바, 자기자본 150% 한도 위반 소지는 없을 것으로 판단합니다.

자금지원 관련 금지행위
여전법 제50조의2
본건은 주식 매입을 위한 여신이 아니며, 여전법 제49의2 신용공여한도 제한을 회피하기 위한 자금중개 등의 행위에도 해당하지 아니하므로 여전법 제50조의2를 위반하지 않는 것으로 판단합니다.

출처: 당사 제공

당사 및 (주)한울앤제주는 상술한 바와 같이 법무법인 대호 의견서 및 제이케이벤처스 등 내부 컴플라이언스 검토 결과 주식관련사채 투자라는 투자형태 자체는 신용공여에 해당할 수 있습니다. 다만, 각 조합(JK1호~3호, VA1호)의 유한책임조합원들은 독립적인 제3자들로 구성되어 있고, 조합의 재산은 유한책임조합원들의 각 출자금에 비례하여 경제적 귀속분이 있기 때문에 대주주에 대한 신용공여, 주식 소유규제, 자금지원 관련 금지행위 등의 판단 기준이 되는 금액(규제 한도 등)은 조합 전체 출자금이 아닌 신기술사업금융업자로서의 출자비율 귀속분에 한정되는 것으로 판단하고 있습니다.
또한, 제이케이벤처스는 업무집행조합원이자 한울반도체 및 한울앤제주 등의 특수관계인으로서 관련 투자시 출자 조합원과의 이해상충 발생가능성에 관하여 하기와 같이 조합규약상 특별결의 절차를 운영하고 있으며, 조합원 전원 동의 절차를 적용하여 이해상충 발생가능성을 관리하고 있습니다.

[제이케이벤처스의 특수관계인 투자시 이해상충 방지 관리 검토]

조합의 구조적 특성 : 프로젝트 펀드(Project Fund)

- 본건 조합들은 모두 특정 투자대상과 투자조건을 사전에 확정하여 결성하는 프로젝트 펀드로서, 조합 결성 이전 단계에서 투자대상 기업, 투자수단 및 투자조건(투자금액·만기·금리·전환조건 등)을 조합원 전원에게 사전 공개하였습니다.

- 조합원은 위 투자대상 및 투자조건을 인지하고 이에 동의한 상태에서 출자약정 및 출자금 납입을 이행하는바, 조합원 전원이 결성 단계에서 해당 투자 자체에 동의하는 구조입니다. 이에 따라 블라인드 펀드에서 발생할 수 있는 정보 비대칭 및 이해상충 발생 가능성이 낮은 구조로 판단됩니다.

이해상충 발생가능성 관리체계 및 조합규약상 운영기준

- (규약 체계) 당사가 업무집행조합원으로 참여하는 조합은 신기술사업투자조합 표준규약 체계에 따라 업무집행조합원의 고유계정 또는 그 특수관계인 관련 투자 시 조합원총회의 특별결의를 거치도록 운영하고 있습니다.

- (강화된 운영 기준) 다만 당사는 규약상 특별결의로 족한 경우에도, 이해상충 발생가능성을 최소화하기 위하여 이보다 강화된 기준인 조합원 전원동의를 득한 후 투자를 집행하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 이는 상기 유권해석의 취지에 부합하는 것으로 판단됩니다.

투자집행 절차상 이행 내역

- (사전 공개) 투자대상 기업이 어디인지, 어떠한 조건으로 투자하는지를 조합원 전원에게 투명하게 공개하였습니다.

- (전원동의) 특수관계인 관련 투자 건에 대하여 조합원 전원의 동의를 득한 후 투자를 진행하였습니다.

- (집행 확인) 인수대금 납입 시 투자대상 발행사 앞으로 자금이 실제 집행(납입)되었는지 여부를 재차 확인하고 관련 증빙(납입확인서, 인수증서 등)을 구비한 후 절차를 완결하였습니다.

- (사후 보고) 투자 집행 이후 운용현황을 조합원에게 보고하여 투명성을 유지하였습니다.

출처: 제이케이벤처스

공시서류제출일 기준 계열사인 제이케이벤처스가 신기술사업금융업자로서 여신전문금융업법에 위반하는 신용공여, 대주주발행 주식 소유규제, 자금지원 관련 금지행위 등과 관련한 투자에 해당하지 않는 것으로 판단됩니다. 향후에도 제이케이벤처스는 관련 법규의 규제한도와 이사회결의 절차 등을 엄격히 준수하여 사업을 영위할 계획이며, 당사 및 한울앤제주는 대주주로서 제이케이벤처스에 대한 책임있는 경영활동을 위해 향후 제이케이벤처스로부터 투자를 유치하게 된다면 관련 법규를 교차 검증하여 위반 소지를 엄격히 관리할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 상기한 법률검토는 법무법인의 의견으로써 법적 판결이나 공식적인 유권해석을 의미하는 것은 아니므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 최대주주 지분율 변동 및 지분 희석 관련 위험당사의 최대주주인 (주)한울소재과학은 1,430,000주, 지분율
21.23%를 보유하고 있습니다. 최대주주의 구주주 청약 참여 여부는 독자적인 의사결정에 따라 이루어지나,당사의 최대주주는 금번 유상증자의 배정분에 대해 50% 수준의 청약을 계획하고 있습니다. 최대주주는 보유 현금 혹은 기타 차입 등을 통해 청약자금을 마련하여 금번 유상증자에 참여할 계획이나, 추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 인한 최대주주의 청약 자금 부담 증가, 자금조달 실패 등으로 기존에 목표했던 수준 만큼의 청약 참여가 어려울 가능성이 존재합니다. 향후 최대주주의 청약 자금 부담 증가로 청약 계획이 변경될 경우 지분율이 더욱 하락하여 당사의 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 주주배정 유상증자 대금이 100% 납입된다고 가정할 경우, 액면병합 기준 총
3,800,000
주의 보통주가 추가로 상장될 예정입니다. 공시서류제출 전일 당사의 최대주주인 (주)한울소재과학은 1,430,000주, 지분율

21
.
23%
를 보유하고 있으며, 특수관계인이 837,896주, 지분율 12.
44
%
를 보유하고 있어 당사 최대주주 및 특수관계인은 총 지분의 약 3
3.67%를 보유하고 있습니다. 최대주주의 구주주 청약 참여 여부는 독자적인 의사결정에 따라 이루어지나, 최대주주는 금번 유상증자의 배정분에 대해 50% 수준의 청약을 계획하고 있습니다.

[최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황]

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율

(주)한울소재과학
최대주주
기명,보통
1,430,000

21.
23

(주)오브리옹
기타특수관계인
기명,보통
256,000

3.8
0

에스텔조합1호
기타특수관계인
기명,보통
581,896

8.
64

소계
2,267,896
33.67

기타주주
4,400,912

6
6.33

총발행주식수
6,734,940
100.00

출처: 당사 제공

주1) 1BW 신주인수권 66,130주 행사에 따라 총발행주식수가 증가하였습니다.

당사의 최대주주가 유상증자 배정분의 50% 수준으로 청약에 참여할 경우, 유상증자 후 지분율은 17.
40
%로 낮아질 것으로 예상됩니다. 최대주주는 보유 현금 및 신주인수권증서 매각 등을 통해 청약자금을 마련하여 금번 유상증자에 참여할 계획이나, 추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 인한 최대주주의 청약 자금부담 증가, 자금조달 실패 등으로 기존에 목표했던 수준 만큼의 청약 참여가 어려울 가능성이 존재합니다. 청약 자금 부족 등으로 인해 당사 최대주주가 전량 청약에 미참여하게 될 경우, 최대주주의 지분율은 기존 21.
23
%에서
13.57
%로 낮아질 것으로 예상됩니다.당사 최대주주의 배정주식수 및 배정분의 50% 청약을 가정한 금번 주주배정 유상증자 후 지분율 변동 시나리오는 다음과 같습니다.

[최대주주 등 지분변동 시나리오 - 유상증자]

(기준일: 공시서류제출 전일)
(단위: 주, %)

주주명
유상증자 전
배정주식수
증자참여주식수(주1)
유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)한울소재과학
1,430,000

21.
23

807,019
403,510
1,833,509

17.
40%

(주)오브리옹
256,000

3.8
0

144,473
-
256,000

2.
43%

에스텔조합1호
581,896

8.
64

328,392
-
581,896

5.
52%

합계
2,267,897
33.67
1,279,884
403,510
2,671,405

2
5.36%

(주1) 최대주주에게 배정되는 신주의 50% 참여를 가정하였으나, 최종 참여 여부 및 청약 수량 등은 변경될 수 있습니다.

출처: 당사 제공

[미상환 사모 주식관련사채 현황]

구 분
제1회 무기명식 무보증 비분리형 신주인수권부사채
제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일
2024.07.22
2025.12.30
2025.12.30
2026.02.04

만기일
2027.07.22
2028.12.30
2028.12.30
2029.02.04

발행금액(백만원)
10,000
6,000
6,000
5,000

잔액(백만원)
8,260
6,000
6,000
5,000

표면이자율(만기보장수익률)
0%(1%)
5%(6%)
5%(6%)
3%(7%)

이자지급주기
-
매 3개월 마다
매 3개월 마다
매 3개월 마다

조기상환청구권 (Put Option)
-
사채발행일로부터 1년이 되는날부터 매 3개월마다
사채발행일로부터 1년이 되는날부터 매 3개월마다
사채발행일로부터 1년이 되는날부터 매 3개월마다

전환(행사)청구기간
사채발행일 1년 후부터 사채만기 1개월 전까지
사채발행일 1년 후부터 사채만기 1개월 전까지
사채발행일 1년 후부터 사채만기 1개월 전까지
사채발행일 1년 후부터 사채만기 1개월 전까지

시가하락에 따른 전환가액 조정
-
사채 발행 후 매 1개월 마다, 70% 한도
사채 발행 후 매 1개월 마다, 70% 한도
사채 발행 후 매 5개월 마다, 70% 한도

최초 전환(행사)가액(최초)
2,240원
2,041원
2,041원
1,952원

전환(행사)가능주식수(최초)
4,464,285주
2,939,735주
2,939,735주
2,561,475주

공시기준 전환(행사)가액
11,190원
10,205원
10,205원
9,760원

공시기준 전환(행사)가능주식수
738,159주
587,947주
587,947주
512,295주

최저 조정가액
11,190원
7,145원
7,145원
6,835원

최저 조정가액에 따른 전환(행사)가능주식수
738,159주
839,748주
839,748주
731,528주

출처: 전자공시시스템(Dart)

주) 해당 표에 기재된 주식수는 5:1 액면병합을 고려하였습니다.

공시서류제출 전일 기준, 당사의 미상환 주식관련사채에 대해 전환(행사) 가능한 기간이 도래한 사채는 제1회차 신주인수권부사채가 유일합니다. 제1회차 신주인수권부사채의 행사 가능한 주식은
738,159
주로, 발행주식총수(
6,734,940
주) 대비
10.96
%수준입니다. 그러나 향후 잔여 전환사채의 전환 청구기간이 되어, 전환청구권이 행사된다면, 이로 인해 최대

1,688,189주
가 전환될 수 있으며, 이는 발행주식 총수 대비
25.
07
%
에 해당되어 주식가치가 크게 희석될 수 있습니다. 증권신고서 제출 전일 기준 당사의 주가는 기발행 전환사채의 전환가액 대비
높은
상황으로, 향후 전환청구 가능기간 도래 후 전환사채가 전량 주식으로 전환될 경우 최대주주 지분율이 하락하고 당사의 주식가치가 희석되는 등 주가에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사 발행주식총수의 5% 이상 지분율을 보유한 주주는 최대주주 외 특수관계인 외 존재하지 않으며, 최대주주가 계획 중인 청약을 완료할 시 유상증자 후 최대주주 및 특수관계인 지분율 합계는 2
5.36%로 예상됩니다. 잔여 지분율 7
4.64%는 자기주식 및 소액주주들에게 분산되어 있어 최대주주의 변경 가능성은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 최대주주의 청약 자금 부담 증가로 청약 계획이 변경될 경우 지분율이 더욱 하락할 수 있으며, 예상치 못한 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 등의 위험에 노출될 수 있고, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권 안정성 저하 및 당사 신뢰도 하락은 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 금융감독기관의 관리감독기준 강화에 따른 위험
최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.또한, 2025년 2월 금융감독원은 기업공개(IPO), 유상증자 주관업무 관련하여 주주권익 훼손 우려가 큰 유상증자에 대해 중점심사 대상으로 선정할 구체적인 기준을 마련하였습니다. 해당 기준은 ' 주식가치 희석화 우려', 일반주주 권익훼손 우려', '재무위험 과다', '주관사의 주의의무 소홀'의 4가지 대분류와 7가지 소분류에 따라 중점심사 유상증자 항목을 선정하였습니다. 해당 유상증자는 집중심사를 함으로써 증권신고서가 주주와의 공식적 소통 창구가 될 수 있도록 하는 심사 절차 개선안을 제시했습니다.
증권신고서제출일 기준 당사는 중점심사 대상에 지정되었는지 그 여부를 알 수 없으나, 중점심사 대상 선정을 가정한 주요 심사항목에 대한 내용은 최대한 본 증권신고서에 기재하였습니다. 하지만 규모, 비율 등 계량적 요인은 비공개 운영 등 구체적인 중점심사 기준을 알 수 없기 때문에 당사가 중점심사 대상 기준에 부합하여 본 공모 유상증자가 진행될 경우 예정보다 일정이 지연되어 유상증자 진행에 다소 제약사항이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 정기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

한편, 2025년 2월 27일 금융감독원은 IPO(기업공개) 및 유상증자 주관업무와 관련해 16개 증권사와 간담회를 하고 유상증자 증권신고서 중점심사 방향을 공개했습니다. 앞으로 일반주주 권익 훼손 우려 등 7개 사유에 해당하면 '중점심사 유상증자'로 선정하고, 심사 항목별로 집중심사하기로 했습니다. 금융감독원은 '주식가치 희석화 우려', '일반주주 권익훼손 우려', '재무위험 과다', '주관사의 주의의무 소홀' 등 대분류와 7가지 소분류에 따라 중점심사 유상증자 항목을 선정하였습니다. 중점심사 유상증자 선정기준 상세 항목 및 중점심사 유상증자 해당시 심사절차는 아래와 같습니다.

[중점심사 유상증자 선정기준]

대분류
소분류
선정기준

주식가치 희석화 우려
① 증자비율
증자규모 및 증자비율 등 고려

② 할인율
증자규모 및 할인율 등 고려

일반주주 권익훼손 우려
③ 신사업투자 등
자금사용목적의 타법인출자 또는 신규 사업 연관성 고려

④ 경영권 분쟁발생
경영권 분쟁 소송이 진행되었거나 진행중

재무위험 과다
⑤ 한계기업 등
최근 3년 연속 재무실적 부실 또는 재무구조 악화 등

주관사의 주의의무 소흘
⑥ IPO 실적 과다 추정
IPO 후 실적 괴리율 등 고려

⑦ Due Diligence 소홀
다수의 정정요구를 받은 주관사의 인수ㆍ주선 참여

출처 :
금융감독원

주1)
주식관련사채(CB, BW 등) 발행 포함

주2)
③, ④ 외 정성적 중점심사 유상증자 기준을 탄력적으로 운용 예정

주3)
규모, 비율 등 계량기준은 비공개 운영

[중점심사 유상증자 심사절차]

중점심사 유상증자 심사절차.jpg
중점심사 유상증자 심사절차

출처 :
금융감독원 보도자료

중점심사 유상증자 지정 사유로는 크게 6가지가 있으며, 공통 심사항목 1가지와 개별 심사항목 5가지가 존재합니다. 공통 심사항목으로는 1) 유상증자의 당위성 및 의사결정과정, 2) 이사회 논의 여부와 그 논의 내용, 3) 소액주주의 이해 고려여부, 4) 주주 보호 방안 관련 개선계획, 5) 기업실사 수행의 합리성 등이며 제출 후 일주일 내에 중점 심사항목 위주 집중심사를 진행하고, 최소 1회 이상 대면협의를 할 예정입니다.

[중점심사 지정사유별 심사항목]

중점심사 지정사유
심사항목

① 공통 심사항목
유상증자 당위성 및 의사결정과정, 동 사항들의 이사회 논의 여부 및 그 논의내용, 소액주주 등의 이해 고려여부 및 주주 보호 방안 관련 개선계획, 기업실사 합리적 수행여부 등

② 증자비율, 할인율
증자비율, 할인율 적정성에 대한 검토여부 및 검토내용, 이에 대한 이사회 논의여부 및 그 내용 등

③ 신사업투자 등
신규 사업 진출위험, 기존 사업에 미치는 영향, 타법인 인수시 가격 적정성 검토여부 및 주요 검토내용 등

④ 경영권 분쟁발생
경영권 분쟁 상황에서 유상증자 추진 배경 및 목적, 관련 법률적 위험 등

⑤ 한계기업 등
재무지표 악화 경위, 이로 인해 발생할 수 있는 위험 및 이를 극복하기 위한 회사의 대응방안 등

⑥ IPO실적 과다 추정
상장시 자금사용 계획과 달리 자금이 추가로 필요하게 된 경위, 괴리율 발생원인 및 회사의 대응방안 등

출처 :
금융감독원 보도자료

증권신고서 제출 전일 기준, 유상증자 중점심사 지정사유별 심사항목에 관한 당사의 검토내역은 다음과 같습니다,

1.공통 심사항목
가) 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 배경
당사의 이사회는 2026년 4월 15일,
5월 15일, 6월 2일 및 6월 12일,
6월 29일, 7월 16일에
이사회를 소집하여 금번 유상증자의 필요성, 발행조건, 발행일정, 주주보호(소통)방안등에 대해 논의하였습니다. 또한
검토과정에서

원재료 매입에 소요될 자금스케줄,

영업활동에 따른 현금흐름 및 투자자산의 처분 및 대여금 회수가능성,
당사의 재무상태 및 공모 외의 방법을 통한 자금 조달 여력 등을 종합적으로 고려하여
재무안정성을 유지하면서 안정적인 재원을 확보할 수 있는 금번 유상증자를 실행하기로 결의하였습니다. 당사의 이사회는 영업활동을 위한 원재료 매입비용과 차입금 상환에 필요한 자금 조달을 위하여 금번 유상증자는 반드시 필요한 조치라고 판단하였습니다.
당사는 금번 유상증자가 단기적으로는 주식가치 희석 효과를 수반할 수 있으나, 조달 자금을 차입금상환과 원재료 매입비 등 운영자금에 활용하여 향후 매출증대 및 안정적인 영업활동 확대를 통한 성장동력 확보와 기업가치제고를 도모함으로써 궁극적으로 주주가치 증대에 기여할 것으로 판단하고 있습니다.

당사가 본 유상증자 자금조달을 검토하기 위한 자금사용목적기간까지 영업활동에 따른 현금흐름, 투자자산의 처분, 대여금의 회수 등을 고려한 자금수지는 다음과 같습니다.

[자금수지 예상]

(단위: 백만원)

구 분
분기별 자금수지 계획

2026년
2027년

1분기
2분기(E)
3분기(E)
4분기(E)
1분기(E)
2분기(E)
3분기(E)
4분기(E)

영업현금흐름
(a)수입
매출대금
3,069
2,630
6,399
10,705
3,362
3,384
6,826
11,291

기타
174
157
53
53
53
53
53
53

계
3,243
2,787
6,453
10,758
3,415
3,437
6,879
11,344

(b)지출
원재료구입/외주가공비
1,746
1,397
3,221
7,203
1,772
2,503
2,968
5,855

인건비(급여 등)
1,590
1,787
1,712
1,726
1,834
1,816
1,803
1,803

기타 판매관리비
1,374
1,308
795
1,083
1,176
956
882
1,190

연구개발비
2
22
10
10
364
796
1,684
1,620

계
4,710
4,514
5,737
10,021
5,146
6,072
7,337
10,468

영업수지(= (a) - (b))
-1,468
-1,726
715
737
-1,731
-2,635
-457
876

투자현금흐름
(c)수입
보증금회수
9
-
-
-
-
-
-
-

투자자산의 매각
-
547
-
-
1,000
-
-
-

계
9
547
-
-
1,000
-
-
-

(d)지출
유형자산 취득
20
6
9
9
9
9
9
9

무형자산 취득
5
-
-
-
-
-
-
-

투자자산의 취득
1,250
800
-
-
-
-
-
-

보증금의 지급
100
-
-
-
-
-
-
-

계
1,374
806
9
9
9
9
9
9

투자수지(= (c) - (d))
-1,366
-260
-9
-9
991
-9
-9
-9

재무현금흐름
(e)수입
유상증자
-
-
19,076
-
-
-
-
-

차입금의 증가
-
-
-
-
-
-
-
-

대여금의 회수
10
1,002
5
5
5
5
5
5

전환사채의 발행
5,000
-
-
-
-
-
-
-

이자수취
53
20
42
17
42
17
42
17

계
5,063
1,021
19,123
22
47
22
47
22

(f)지출
이자비용
258
277
261
188
188
188
188
188

차입금 상환
-
-
8,000
-
-
-
-
-

대여금의 지급
2,810
400
-
-
-
-
-
-

기타(발행제비용 등)
-
-
543
-
-
-
-
-

계
3,068
677
8,804
188
188
188
188
188

재무수지(= (e) - (f))
1,994
344
10,319
-166
-140
-166
-140
-166

기초자금
2,985
2,146
503
11,528
12,091
11,210
8,401
7,794

기말자금
2,146
503
11,528
12,091
11,210
8,401
7,794
8,495

(주1) 사업계획에 따른 운영자금 지출의 우선순위를 고려하여 연구개발비 집행시기 조정하였으며, 이에 따라 본 유상증자 자금조달 규모 축소 등을 반영하였습니다.(주2) 상기 경상연구개발비의 경우 인건비를 별도 집계하여 인건비가 제외된 금액입니다자료: 당사 제공

상기표의 영업활동현금흐름은 당사의 2026년 및 2027년 사업계획을 기반으로 하여 작성하였습니다. 매출대금의 경우 통상 5개월의 납품(계약금 30%, 중도금 40%, 잔금 30%)을 단순 가정한 것으로 실제 주문에 따른 개별 계약은 이와 다른 조건으로 체결될 수 있는 점은 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 원재료구입 및 외주가공비 역시 당사 사업계획을 기반으로 한 예상구매금액과 신규로 판매 협의를 논의중인 일본 M사 및 중국 V사의 데모기 구매비용을 감안하였습니다. 또한, MLCC 장비를 비롯한 비MLCC장비(다이아몬드 외관검사장비, 초소형 미세도금핀 외관검사 장비 등)와 디스플레이 압흔검사기 등 중장기사업을 위해 진행중인 제품의 연구개발관련 필요 경비, 제조 및 판매관리의 인건비(물가상승률 5% 수준 반영)와 기타 판매관리비 등을 고려한 영업현금흐름을 반영하였습니다.

재무활동현금흐름의 경우, 본 유상증자 자금 예상공모금액 22,225백만원의 유입 후, 본 유상증자 자금사용목적인 금융기관차입금 8,000백만원 상환 이외의 별도의 차입금 상환 및 추가 차입은 없는 것으로 가정하였습니다. 2026년 3분기에서 2027년까지 임직원 대상 대여금에 대하여 5백만원의 균등상환을 단순 고려하였으며, 이외 종속회사 및 관계회사에 대한 대여금은 하기 표와 같이 존재하며 각 회사가 본격적인 경영활동에 따른 매출발생 이후 대여금 회수를 예상하고 있어, 금번 공모자금사용목적 기간 동안 종속회사 및 타법인에 대한 대여금은 회수 가능성이 낮다고 판단했습니다.

(단위: 백만원)

대상회사
대여금액
기간
이자율
회수시기
회수시기 등 근거

㈜한울이엠
136
2025.04.03 - 2026.04.02
4.6%
전액 충당금 설정
㈜한울이엠은 조립구상 음극재 제조를 영위하는 기업으로 현재 자본잠식 상황으로 관련 금액 전액 손상처리하였으며 대여금 잔액도 회수가능성이 없다고 판단하여 전액 대손충당금 처리하였습니다.

엑사리온㈜
3,000
(1)대여금 15억원2025.10.01 - 2026.09.30(2)대여금 15억원2026.01.20 - 2027.01.19
6%
만기 연장 후2028년 예상

엑사리온은 당사가 지분 26%를 보유하고 있는 관계기업입니다. 당사는 엑사리온(주)이 보유한 3D 공간음향 기술과 AI 기반 오디오 반도체 IP의 성장 가능성을 높게 평가하여, 제품 개발 및 상용화를 위한 연구개발 활동과 사업화 준비를 지원하기 위해 총 30억원의 자금을 대여하였습니다.

엑사리온(주)은 현재 기술 개발 및 사업화 단계에 있는 기업으로, 삼성전자 C-Lab Outside 8기에 선정되어 하만과 PoC(Proof of Concept, 기술검증)가 협의 중에 있으며 NVIDIA의 Connect Program의 회원사로 선정되어 기술 경쟁력을 고도화하고 글로벌 시장 진출 기회를 확대 중에 있습니다. 아직 본격적인 매출은 발생하지 않고 있으나 핵심 기술 고도화, 반도체 IP 개발 및 고객사 확보를 위한 연구개발을 지속적으로 수행하고 있습니다.

회사는 향후 XR, 공간컴퓨팅, 메타버스 및 스마트 디바이스 시장의 성장과 함께 엑사리온(주)의 기술 상용화가 본격화될 것으로 기대하고 있으며, 고객사 평가 및 제품 적용 확대를 통해 2028년 이후부터는 본격적인 매출이 발생, 대여금도 회수가능할 것으로 전망하고 있습니다.

㈜한울컬처
9,000
(1)대여금 16억원2025.11.27 - 2026.11.26(2)대여금 74억원2025.12.29 - 2026.12.28
6%
지속연장

현재 ㈜한울컬처는 별도의 영업활동에 따른 매출이 발생하지 않고 있어 자체 영업현금흐름을 통한 대여금 상환은 제한적인 상황입니다. 따라서 대여금 회수는 ㈜비트로의 기업가치 상승에 따른 투자수익 실현, 지분 매각 또는 기타 투자금 회수 이벤트 발생 여부에 크게 의존하고 있습니다. 자본이득 실현 가능성을 고려할 때 단기간 내 대여금 회수는 어려울 것으로 판단하고 있습니다.

이에 따라 현 시점에서는 대여금의 만기 연장을 통해 투자자산의 가치 제고 및 회수 가능성을 확보하는 것이 합리적이라고 판단하고 있으며, 향후 ㈜비트로의 기업가치 상승 및 투자 회수 시점에 맞추어 대여금 회수를 추진할 계획입니다.

제이케이머트리얼즈
1,550
(1)대여금 6.5억원2026.02.27 ~ 2026.10.30(2)대여금 5억원2026.03.30 ~ 2027.03.30(3)대여금 4억원2026.04.21 ~ 2027.04.21
6%
만기 연장 후2028년 예상

(주)제이케이머트리얼즈는 2026년 하반기부터 고객사 품질평가(Qualification Test) 및 인증 절차를 거쳐 제품 납품을 개시할 계획입니다. 다만 안정적인 양산체계 구축과 생산능력 확대를 위해서는 추가적인 생산설비 투자와 운영자금 투입이 필요한 상황입니다.

따라서 회사는 초기 매출 발생 이후에도 지속적인 설비투자 및 사업 안정화 기간이 필요하다고 판단하고 있으며, 본격적인 현금흐름 창출과 투자금 회수 일정을 고려하여 자금 상환 시기를 2028년으로 계획하고 있습니다.

회사는 향후 고객사 확대와 생산능력 증대를 통해 매출을 지속적으로 성장시키고, 이를 기반으로 차입금 상환 및 재무구조 안정화를 추진할 예정입니다.

자료: 당사 제공

투자현금흐름의 경우, 본 유상증자 자금의 사용기간인 2026년 3분기부터 추가적인 타법인 출자 등의 취득은 고려하지 않고 있습니다. 당사가 보유한 투자자산은 하기표와 같으며, 대부분 비상장주식, 시장성이 낮은 지분증권 또는 만기 이전에 처분이 용이하지 않은 채무상품으로 구성되어 있어 단기간 내 자산매각 시기를 추정하는 데에 어려움이 존재하였습니다. 또한, 장부금액 기준 유의미한 투자자산의 회수는 보유중인 (주)한울앤제주 관련 지분(한울앤제주 보통주 5,015백만원 및 케이파트너스1호투자조합 8,563백만원)과 (주)비트로 10,525백만원, (주)제이케이머트리얼즈 5,7CB 16,223백만원입니다.당사는 재무구조 개선 및 채무 상환 재원 확보를 위하여 2026년 4월 14일 거래계획보고서를 제출하고, 보유 중인 한울앤제주 지분 약 30억원 규모를 매각하여 유동성을 확보하고자 하였습니다. 그러나 당시 주가 변동성이 확대된 상황에서 (주)한울앤제주의 지속적인 영업적자 등 재무여건이 투자 매력도를 저하시켰고, 이에 따라 적정한 조건의 원매자를 확보하지 못하여 해당 매각 계획은 철회하였습니다. 이후 당사는 유동성 확보를 위해 보유 중이던 (주)한울앤제주 제10회 전환사채(CB) 5억원을 2026년 5월 중 매각한 바 있습니다. (주)비트로의 경우 당사의 사업다각화의 일환에 따라 전략적 투자한 것으로 2025년 말 기준 333억원의 매출액 및 31억원의 영업이익을 기록하는 등 수익성을 보이고 있어 단기간 매각을 계획하고 있지 않습니다. (주)제이케이머트리얼즈의 경우 CB 이자수익(쿠폰 1%, YTM 5%)과 2029년 (주)제이케이머트리얼즈 IPO 계획에 따른 자본차익을 염두하고 있으나, 2026년 7월 예정되어 있는 거래소의 중복상장 지침에 따라 (주)제이케이머트리얼즈의 투자 전환사채의 회수 방안에 다각도로 검토하고 있습니다. 다만, (주)제이케이머트리얼즈는 비상장 회사로서 2029년 계획한 IPO까지 상당한 시차가 존재하며 시장에서 당사가 투자한 전환사채의 인수인을 단기간 물색하는 데에 어려움이 있는 상황입니다. (주)제이케이머트리얼즈가 2026년 하반기부터 본격적인 생산활동을 통한 매출발생 및 기업가치 증대가 기대됨에 따라 향후 보통주 전환 후 매각 등 적절한 회수 시점과 방법을 고려하여 당사 주주 및 투자자 보호를 위한 의사결정을 할 계획입니다. 이외 보유 투자자산 중 (주)앤디포스 5CB의 경우 주식으로 전환가능시점인 2027년 3월, 시가가 전환가액을 상회하지 않을 경우 풋옵션을 행사하여 회수를 가정하였습니다. 유형자산의 취득은 고정자산 비품의 취득을 고려하여 산정하였습니다.

[당사 타법인 등 취득현황]

(단위: 백만원)

구 분
종 목
상장여부
취득원가
2026년1분기말

장부금액

공정가치측정금융자산
㈜한울앤제주10CB(주1)
상장
500
514

㈜제이케이머트리얼즈 5CB
비상장
10,000
11,640

㈜제이케이머트리얼즈 7CB
비상장
4,000
4,583

㈜마샬캡 RCPS
비상장
731
731

㈜앤디포스 5CB
비상장
1,000
1,000

㈜인텔리즈
비상장
200
36

관계기업투자주식(주2)
㈜한울이엠
비상장
490
-

엑사리온㈜
비상장
3,091
3,091

종속기업투자주식
㈜한울앤제주
상장
10,000
5,015

㈜한울비젼
비상장
20
20

㈜한울컬처
비상장
100
100

케이파트너스1호투자조합
비상장
12,000
8,563

케이글로우엔터테크 신기술사업투자조합
비상장
1,775
1,775

(주)비트로
비상장
10,525
10,525

합 계
54,432
47,593

(주1) 유동성 확보를 위해 2026년 5월 중 547백만원에 매각완료하였습니다.자료: 당사 제공

당사의 사업부문은 칩 검사장비, 디스플레이 검사장비, 필름 검사장비 제조업을 영위하고 있습니다. 2025년도 매출은 2022년도 매출 대비 40% 이상 감소하였으며, 이에 따라 2024년과 2025년에 지속적인 영업적자와 순손실로 인해 당사의 재무안정성이
악화되었고, 차입 및 보유현금을 통한 타법인 취득으로 인해 유동성도 열위해진 상황입니다. 당사는 대부분 비상장회사의 지분 등을 취득하고 있으며, 최근 사업연도 기준 타법인 취득현황은 아래와 같습니다.

[당사 타법인 등 취득현황]

(단위: 백만원)

구 분
종 목
상장여부
취득원가
2026년1분기말

장부금액

공정가치측정금융자산
㈜한울앤제주10CB(주1)
상장
500
514

㈜제이케이머트리얼즈 5CB
비상장
10,000
11,640

㈜제이케이머트리얼즈 7CB
비상장
4,000
4,583

㈜마샬캡 RCPS
비상장
731
731

㈜앤디포스 5CB
비상장
1,000
1,000

㈜인텔리즈
비상장
200
36

관계기업투자주식(주2)
㈜한울이엠(주2)
비상장
490
-

엑사리온㈜
비상장
3,091
3,091

종속기업투자주식
㈜한울앤제주
상장
10,000
5,015

㈜한울비젼
비상장
20
20

㈜한울컬처
비상장
100
100

케이파트너스1호투자조합
비상장
12,000
8,563

케이글로우엔터테크 신기술사업투자조합
비상장
1,775
1,775

(주)비트로(주3)
비상장
10,525
10,525

합 계
54,432
47,593

(주1) 유동성 확보를 위해 2026년 5월 중 547백만원에 매각완료하였습니다.(주2) 관계기업투자주식인 (주)한울이엠은 조립구상 음극재 제조를 영위하는 기업으로 당사는 2차전지 소재사업을 추진하고자 보유자금 490백만원 출자하였으나 자본잠식 상황으로 관련 금액 전액 손상처리하였습니다.(주3) 당사는 한울컬처 및 케이글로우엔테터크 신기술사업투자조합을 통해 (주)비트로 지분 각각 45%, 15% 보유하고 있으며, 각 지분 취득 당시 단순 취득금액을 기재하였으므로 참고 부탁드립니다.자료: 당사 제공

상기표와 같이 당사가 출자한 타법인별 주요 내역은 다음과 같습니다.(1) (주)한울컬처

(2025년말 기준)
(단위: 백만원)

회사명
(주)한울컬처
주요사업
경영컨설팅

최대주주(지분율)
한울반도체(100%)
대표자
김백산

당사와 관계
종속기업
부채
9,904

자산
9,946
매출액
-

자본
43
순손익
-39

1. 인수 배경: 당사는 (주)비트로 지분 취득 후 관련 엔터테크 및 문화 컨텐츠 사업을 (주)한울컬처를 통해 영위하고자 지분 100%, 1억원 취득하였습니다.2. 취득자금 조달: 자기자금3. 기타 자금거래: 당사는 (주)한울컬처가 (주)비트로 취득을 위한 자금 약 90억원을 대여하였으며, 당사는 해당 대여자금을 (주)한울비젼을 통한 차입 및 보유자금으로 조달하였습니다.

자료: 당사 제공

(2) (주)한울비전

(2025년말 기준)
(단위: 백만원)

회사명
(주)한울비전
주요사업
SPC

최대주주(지분율)
한울반도체(100%)
대표자
김백산

당사와 관계
종속기업
부채
8,020

자산
8,041
매출액
-

자본
21
순손익
-2

1. 인수 배경: 당사는 2개 사업연도 연속 영업손실에 따라 담보부자산(유형자산)이 존재하였음에도 대주단의 정량적 요건에 의해 차입이 불가한 상황이었습니다. 이에 당사는 대주단과 합의, 차입을 일으키기 위해 (주)한울비젼을 설립하기로 하였습니다.2. 취득자금 조달: 자기자금3. 기타 자금거래: (주)한울비젼에서 화성새마을금고로부터 8,000백만원 차입 후, (주)한울비젼은 화성새마을금고과 대출약정서 상의 "차주((주)한울비전)는 담보제공자(한울반도체)에 대한 대여금 지급 등 기타 대주(화성새마을금고)와 합의한 용도로 사용한다"는 대출금 용도를 준수하여 당사와 금전소비대차계약을 통해 대여금 9,000백만원 지급하였습니다.

자료: 당사 제공

(3) 케이글로우엔터테크신기술사업투자조합

(2025년말 기준)
(단위: 백만원)

회사명
케이글로우엔터테크신기술사업투자조합
주요사업
신기술사업투자

최대주주(지분율)
(주)한울반도체 57%
대표자
-

당사와 관계
종속기업
부채
297

자산
3,397
매출액
-

자본
3,100
순손익
-

1. 인수 배경: (주)비트로 지분 간접 취득을 위해 조합에 출자하였으며, 조합 총 출자금 31억원 중 당사는 17.7억원 보유하고 있어 해당 조합을 주요 종속회사로 두고 (주)비트로 지분 15% 보유하고 있어 당사는 (주)한울컬처와 조합을 통해 지배력을 획득하고자 하였습니다.2. 취득자금 조달: 기보유 한울앤제주 11BW 매각대금(110억원)3. 기타 자금거래: 해당사항 없습니다.

자료: 당사 제공

(4) (주)비트로

(2025년말 기준)
(단위: 백만원)

회사명
(주)비트로
주요사업
응원봉 제조 및 판매

최대주주(지분율)
(주)한울컬처 45%
대표자
김성수

당사와 관계
종속기업
부채
4,634

자산
17,832
매출액
33,281

자본
13,198
순손익
2,913

1. 인수 배경: 당사 및 (주)한울컬처는 최근 응원봉이 IoT(사물인터넷) 및 블루투스 기술이 탑재된 스마트 디바이스로 진화하였으며, 공연장 내 중앙 제어를 통해 조명연출의 핵심 요소로 아티스트와 팬덤간의 상호 작용을 극대화하는 매개체로써 공연 문화의 필수재 성격으로 변화하고 있고, K-Pop 시장의 글로벌 확산을 통해 관련 응원봉 산업도 성장할 것으로 판단하고 사업다각화 및 수익확보 목적으로 투자하였습니다.2. 취득자금 조달: 한울반도체를 통한 차입금 90억원3. 기타 사항: 당사에서 직접적인 지분 인수금액은 없으며 한울컬처(지분율 45%) 및 케이글로우엔터테크 신기술사업투자조합(지분율 15%)을 통하여 간접적으로 지분을 보유하고 있습니다.4. 향후 계획: 기업가치 제고에 따른 지분 처분 및 배당 수취를 통한 투자금 회수 방안을 다방면으로 계획하고 있습니다.

자료: 당사 제공

상기한 (1)~(3)의 타법인 취득은 (4)(주)비트로 지분 인수를 위한 것으로 (주)(주)비트로 취득과 관련한 자세한 사항은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 카."부분에 상세히 기재하였으니 참고해주시기 바랍니다.

(5) 한울앤제주

(2025년말 기준)
(단위: 백만원)

회사명
(주)한울앤제주
주요사업
맥주 제조 및 판매

최대주주(지분율)
케이파트너스1호투자조합 29%
대표자
김백산

당사와 관계
종속기업
부채
44,438

자산
60,418
매출액
13,893

자본
15,980
순손익
-4,901

1. 인수 배경: 1) 국내외 수제맥주시장은 2025~2033년까지 연평균 8.5% 성장 및 논알콜 음료시장은 2024~2030년 연평균 7.4% 성장할 것으로 예상하였고, 중장기적으로 수익구조 개선과 성장기반을 마련하면 투자수익을 창출할 수 있을 것으로 판단하였으며, 2)제주도에 소재한 제주맥주라는 브랜드가치 및 관광특구를 활용하여 맥주 제조업에 국한되지 않고 F&B 사업으로 확장하고 나아가 K푸드의 세계적 트렌드에 맞춰 식음료 중심의 사업을 개편하고자 2024년 (주)한울앤제주 지분 100억원, 24% 취득하게 되었습니다.2. 취득자금 조달: 제1회차 신주인수권부사채 100억원 발행3. 기타 사항: 당사는 (주)한울앤제주의 현 최대주주인 케이파트너스1호투자조합의 출자지분 100%를 2025년 말 취득하였습니다.4. 향후 계획: 비용절감 및 수익성이 좋은 비주류 매출을 올리기 위한 자체적인 노력을 기울이고 있으며, 전반적인 경영안정성 제고에 중점을 두고 있습니다.

자료: 당사 제공

상기한 (주)한울앤제주 취득과 관련한 사항 및 기타 사항은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 카."부분에 상세히 기재하였으니 참고해주시기 바랍니다.

(6) 케이파트너스1호투자조합

(2025년말 기준)
(단위: 백만원)

회사명
케이파트너스1호투자조합
주요사업
SPC

최대주주(지분율)
한울반도체 100%
대표자
김백산

당사와 관계
종속기업
부채
-

자산
12,000
매출액
-

자본
12,000
순손익
-

1. 인수 배경: 2대주주로서 최대주주의 평판리스크 등 (주)한울앤제주 책임경영 강화 등 목적으로 취득하였습니다.2. 취득자금 조달: 당사 제3,4회차 전환사채 각각 60억원 총 120억원 발행3. 기타 자금거래: 해당사항 없습니다.

자료: 당사 제공

상기한 (6)의 타법인 취득은 (5)한울앤제주 지분 확보를 위한 것으로 (주)한울앤제주 지분 취득과 관련한 자세한 사항은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 카."부분에 상세히 기재하였으니 참고해주시기 바랍니다.

(7) (주)제이케이머트리얼즈

(2025년말 기준)
(단위: 백만원)

회사명
(주)제이케이머트리얼즈
주요사업
반도체 소재 제조 및 판매

최대주주(지분율)
한울소재과학 55%
대표자
송명환

당사와 관계
기타 특수관계자
부채
53,136

자산
65,485
매출액
2,879

자본
12,349
순손익
-5,970

1. 전환사채(제5,7회) 투자 배경: (주)제이케이머트리얼즈는 당사 최대주주인 (주)한울소재과학이 지분 55% 보유한 법인으로 반도체 첨단 공정소재 산업을 주력사업으로 영위하고 있습니다. 최근 반도체 PSM생산기지를 포함한 7개의 건축물을 완성하였으며 이를 토대로 디스플레이 정밀화학 소재 중 OLED 패널의 품질과 수율 관리를 위한 핵심 소재인 패널 보호 필름(TPF) 제조에
필요한 특수 레진 및 첨가제를 개발하여 2026년부터 국내외시장 진출을 목표로 하고 있습니다. 당사는 국내외 반도체 및 디스플레이용 정밀화학 소재 분야의 높은 성장성이 예상됨에 따라 전략적 목적으로 투자하였습니다.2. 취득자금 조달: 기보유 (주)한울앤제주 11BW 매각대금(약 110억원) 및 자기사채(2CB) 매각대금(약 105억원)을 통해 조달하였습니다.3. 기타 사항: 운영자금 등 목적의 대여금을 지급하였으며 공시서류 제출 기준 대여금잔액은 약 25.5억원입니다.4. 향후 계획: 당사는 (주)제이케이머트리얼즈의 IPO에 따른 자본차익을 염두하고 있으나, 2026년 7월 예정되어 있는 거래소의 중복상장 지침에 따라 (주)제이케이머트리얼즈의 투자 전환사채의 회수 방안에 다각도로 검토하여 당사 주주 및 투자자 보호를 고려한 의사결정을 할 계획입니다.

자료: 당사 제공

(8) 엑사리온(주)

(2025년말 기준)
(단위: 백만원)

회사명
엑사리온(주)
주요사업
시스템 반도체 IP

당사 보유지분
한울반도체 26%
대표자
박우찬

당사와 관계
관계기업
부채
2,248

자산
1,265
매출액
120

자본
-983
순손익
-976

1. 인수배경: 엑사리온(주)은 Sound tracing 관련 IP 및 노이즈 제거 AI audio IP 등 팹리스사업을 영위하고 있어 당사의 반도체 관련 사업다각화 목적으로 취득하게 되었습니다.2. 취득자금 조달: 제3자배정 유상증자 자금3. 기타 사항: 운영자금 등 목적의 대여금을 지급하였으며 공시서류 제출 기준 대여금 잔액은 약 30억원입니다.4. 향후 계획: 당사는 엑사리온(주) 오디오 및 인공지능 팹리스 사업을 토대로 나스닥 직상장을 고려하고 있으며, Sound Tracing이라 불리는 사운드 관련 하드웨어 및 소프트웨어 IP와 특수목적 AI IP를 개발중으로 해당 분야에서의 성장이 예상되어 이를 통한 자본이익 실현 가능성을 염두해두고 있습니다.

자료: 당사 제공

당사는 본 사업의 경영실적 저하에 따라
사업다각화를 통한 추가 수익 기대 목적으로 타법인 취득 등의 투자활동이 발생하였지만, 현재까지 투자한 법인 등으로부터 기대수익이 발생하지 못한 상황입니다. 당사가 투자한 법인들은 (주)한울앤제주를 제외하고 모두 비상장 법인이며, 시장성이 없는 지분으로 당사의 출자지분을 매각할 거래상대방을 찾기까지 소요기간 등 확정하기 어려운 부분이 존재하였습니다.또한, 엑사리온(주)의 경우 나스닥 상장을 위한 상장심사 관련 서류 제출이 진행하고 있어 향후 자본이익 획득 및 대여금 회수가 가능할 것으로 판단하고 있고, (주)제이케이머트리얼즈의 경우 2026년 3월 공장 준공 완료 후 2026년 말부터는 시제품 생산이 가능할 것으로 기대되며 반도체 산업의 성장과 함께 기업가치 증대에 따라 출자자금 및 대여금을 회수가 가능할 것으로 예상하고 있습니다. (주)비트로의 경우 K-Pop 문화컨테츠 산업이 성장함에 따라 매출 및 영업이익을 보이고 있으며 향후 배당금 수취, 상장 등 다방면으로 출자지분을 회수할 것으로 기대하고 있습니다. (주)한울앤제주의 경우 당사는 2026년 4월 14일 거래계획보고서를 통해 약 30억원의 지분 매각으로 채무상환 등 재무안정성을 확보하고자 하였으나, 주가변동 및 영업적자 지속인 열위한 재무상황으로 인해 적절한 원매자를 찾지 못하였고 해당 공시를 철회한 상황입니다.당사 및 경영진은 상술한 의사결정으로 저하된 재무안정성에 깊은 책임감을 가지고 있습니다. 금번 유상증자 조달 자금을 통해

매출증대를 위한 운영자금에 사용하여 근본적인 영업실적을 개선하고, 종속회사에 적극적인 경영참여를 통한 이익실현 및 중장기적인 관점에서 관계기업, 당기손익-공정가치측정 금융자산(JK머트리얼즈 제5, 7회 전환사채 등) 처분을 통해 재무건전성 개선에 심혈을 기울일 계획입니다.

(채무상환자금의 필요성)

당사는 증권신고서 제출일 현재 금융기관차입금과 주식관련사채를 통해 총 340억원을 차입하고 있습니다. 2025년에 발생한 이자비용은 약 13억원이며, 2025년 12월말에 발행한 제 3,4회차 전환사채
(표면이자 5%)
와 2026년 02월에 발행한 제5회차 전환사채
(표면이자 3%)의 이자를 감안하게 된다면, 향후 발생할 이자비용은 더욱 증가할 것으로 예상됩니다. 현재 증가된 부채와 더불어 당사의 지속적인 영업손실로 인해 이자보상비율은 1미만이며, 해당 부채에 따른 이자비용이 당사에 재무적 부담을 미칠 것으로 판단하고 있는 바, 금번 유상증자를 통해 채무상환 및 재무구조를 개선하고자 합니다.

[
2026년 1분기 기준 장기차입금 현황]

(단위 : 천원)

구분
차입처
내역
만기일
이자율(%)

2026년 1분기 장부가액

장기차입금
(주)한울비젼
운영자금
2027-10-21
5.5
7,803,731

(주1)상기 차입금은 (주)비트로를 인수하기 위하여 조달한 차입금으로, (주)비트로와 관련된 사항은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 카."부분에 상세히 기재하였으니 참고해주시기 바랍니다.출처: 전자공시시스템(Dart)

당사는 현재 계열사인 (주)한울비젼에서 약 80억원을 차입하고 있습니다. 해당 차입금은 당사가 보유한 부동산을 담보로 제공하고 한울비젼이 금융기관으로부터 차입한 건입니다. 금융기관차입금의 경우 연이자율은 5.5%로 연간 약 4.3억원의 이자비용이 발생하고 있으며, 현재 부채 중 가장 높은 금리 수준입니다. 따라서 당사는 해당 금융기관차입금의 상환을 통해 재무 안정과 안정적인 현금흐름을 확보할 계획입니다.

[미상환 신주인수권부사채 내역]

(단위 : 천원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
표면이자율(만기보장수익률)
권면(전자등록)총액
신주인수권행사가능기간
행사조건
미상환사채(주1)
미행사신주인수권

행사비율(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

무기명식 무보증 사모비분리형 신주인수권부사채
1
2024.07.22
2027.07.22
0%(1%)
10,000,000
2025.07.22~2027.06.22.
100.0
11,190
9,000,000
804,289

(주1) 증권신고서 제출일 현재 100억원 중 10억원에 대하여 신주인수권이 행사되었으며, 현재 권면 금액은 90억원 입니다.

상기 신주인수권부사채의 채권자 조합의 최대출자자는 당사에게 상환을 요청한 바 있습니다. 최초 공시서류제출 시점(2026년 4월 15일) 당사는 투자자에게 열악한 사채발행조건 및 워런트 행사가액과 현재주가와의 괴리 등을 전반적으로 고려하여 제1회차 신주인수권부사채를 조기상환하
고자 하였습니다. 당사 및 당사 대표이사와 BW투자자 간 특수관계에 해당하지 않지만, 여러 이해관계자들의 의견 수렴 및 주주가치와 주주충실의무 관점에서 해당 채무상환 자금사용을 전면 재검토하여 금번 유상증자 자금으로 신주인수권부사채는 상환하지 않기로 결정하였으므로 투자자께서는 금번 자금사용목적 변경에 유의하여 주시기 바랍니다.

(운영자금의 필요성)당사가 영위하는 칩, 필름, 디스플레이 검사장비의 전방산업은 코로나 시기 이후 투자심리 위축으로 인하여 공장증설 및 기술개발에 대한 투자 규모를 축소하였습니다. 이에 따라 당사의 매출은 2022년 이후 급격하게 하락하게 되었습니다. 반면 2025년도에는 AI시장 열풍으로 인한 반도체 시장의 싸이클과 AI인프라 수요 증가로 인해 기업들의 투자가 증가하고 있습니다. 당사는 후공정업체로서, 전방산업 호황의 수혜를 직접적으로
받기까지 시차가 존재하였으나, 당사 반도체사업부문의 주요 전방업체(MLCC 제조사) 고객의 신규공장 설비에 필요한 장비 구매검토가 2026년 하반기부터 진행될 예정입니다. 당사는 현재 지속적인 영업손실을 기록하고 있으며, 이러한 과정에서 발생하는 비용은 당사의 보유현금 및 외부 투자자금 등으로 충당하여 왔습니다. 2025년 원재료 매입비 및 외주용역비 사용내역은 아래와 같습니다.

[2025년 원재료 매입비 및 외주용역비 사용내역]

구분
2025년 1분기
2025년 2분기
2025년 3분기
2025년 4분기
합계

원재료 구입비
503
1,086
872
1,879
4,340

외주가공비
338
103
538
734
1,713

합계
842
1,189
1,410
2,613
6,053

출처: 당사 제공

2025년 당사의 원재료 매입비용과 외주용역비는 각각 43억, 17억원으로 총 61억원이 발생하였으며, 당사의
2026년 1분기 기준 현금및현금성 자산은 약
22억원입니다.
당사는 전방산업의 투자확대에 대응하고, 신뢰관계를 형성한 고객사들과 협업을 바탕으로 신규 제품 개발을 통한 중장기 매출증대 계획을 가지고 있습니다. 공시서류제출 기준 당사 사업부문별 중장기 매출계획은 다음과 같습니다.

[당사 2026년 ~2030년 중장기 사업계획]

(단위: 백만원)

사업부문
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

칩 검사장비
18,692
10,650
12,900
14,310
18,360

필름 검사장비
98
7,880
6,314
6,657
4,675

디스플레이 검사장비
3,239
6,239
6,239
6,239
6,000

합계
22,029
24,769
25,453
27,206
29,035

(주1) 상기 매출은 당사 중장기 사업계획의 목표 및 추정치로써 미래 매출을 확정 및 보장하는 것은 아니므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.자료: 당사 제공

상기한 바와 같이 당사는 향후 매출 증대를 기대하고 있으나,
2026년 원재료 매입비용과 외주용역비에 사용될 자금이 현재 부족한 상황입니다. 현재 미국과 이란간의 전쟁으로 인하여 글로벌 원자재 가격의 상승이 현실화되고 있어, 향후 당사의 원재료 매입비용 상승에 따른 자금 부담이 더욱 가중될 것으로 예상됩니다. 따라서 당사의 매출증대와 흑자전환을 위해서는 운전자금 확충을 통한 안정적인 생산활동이 필요한 상황입니다. 당사의 구체적인 운영자금 사용목적은
본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅴ. 자금의 사용목적 - 2. 자금의 사용목적 - 나. 세부사용 계획" 부분에 상세히 기재하였으니 참고해주시기 바랍니다.

(의사결정과정 및 이사회논의)

상술한 이유로 당사 및 당사 이사회는 운영자금 및 채무상환자금이 경영활동에 영속성을 위해 필요한 자금이라 판단하고 있습니다. 이에 당사는 자금 재원 마련을 위해 금융기관 차입 주식관련사채 발행, 유상증자 등 다양한 자금조달 방안을 강구하였습니다.이에 당사가 강구한 자금조달 방안 및 결과는 다음과 같습니다.1) 타법인 출자지분 처분당사는 보유 공정가치측정 금융자산, 관계기업 및 종속기업 투자자산 처분을 고려한 바 있습니다. 다만, 해당 투자자산은 시장성이 없는 비상장 지분이므로 단기간 시장에서 적절한 매수자를 찾기 어려워 처분 의사결정에 제한이 있었습니다. (주)한울앤제주의 경우 당사는 2026년 4월 14일 거래계획보고서를 통해 약 30억원의 지분 매각으로 채무상환 등 재무안정성을 확보하고자 하였으나, 주가변동 및 영업적자 지속인 열위한 재무상황으로 인해 적절한 원매자를 찾지 못하였고 해당 공시를 철회한 상황입니다.

2
) 사모사채 발행을 통한 자금조달사모사채의 경우 인수인의 요구하는 높은 금융비용과 짧은 만기로 인해 당사의 원리금 부담과 재무건전성 저하가 우려되었으며, 담보제공 및 지급보증 등 협상 조건의 높은 허들로 인해 적절한 인수인을 찾지 못하여 발행이 제한되었습니다.
3
) 금융기관 차입을 통한 자금조달당사는 금융기관 차입을 위해 여러 대주단들과 협의하였으나, 당사의 최근 사업연도 적자(영업손실 및 당기순손실) 등에 따라 당사의 재무안정성이 열위하여 운영자금 및 채무상환에 필요한 추가 차입금 조달에 한계가 있었습니다.
4
) 사모 주식관련사채를 통한 자금조달당사는 신주인수권부사채 및 전환사채를 기발행한 내역이 있습니다. 정관상 주식관련사채 발행의 한도 여유는 존재하나, 기발행한
제5회차 전환사채 인수인과의 인수계약상
동의가 필요하였으며, 단기간 추가 발행에 따른 적절한 투자자 모집이 어려웠습니다. 또한, 주식관련사채로 조달시 금융비용 부담은 물론 기존 주주들의 지분율 희석 등 상대적으로 불리한 조건이라 판단하여 발행이 제한되었습니다.5) 담보제공을 통한 자금조달당사는 2026년 1분기 기준 약 53억원(장부가액)의 토지 및 건물 유형자산을 보유하고 있으나, 해당 유형자산은 당사 종속회사 (주)한울비젼이 대주로부터 차입한 80억원에 대하여 담보로 제공중에 있습니다. 이로 인해 담보 제공 여력 부족으로 추가적인 담보 차입은 제한되었습니다.

6) 상장회사 지분 등 환금성이 높은 자산의 매각 검토

당사가 보유한 투자자산 중 (주)한울앤제주는 코스닥시장 상장법인이나, 다음과 같은 규제상의 사유로 단기간 내 매각을 통한 자금 확보에는 제약이 있습니다.

① 당사는 전술한 바와 같이 2026년 4월 14일 거래계획보고서를 통해 약 30억원 규모의 (주)한울앤제주 지분 매각으로 채무상환 등 재무안정성을 확보하고자 하였으나, 주가변동 및 영업적자 지속인 열위한 재무상황으로 인해 적절한 원매자를 찾지 못하였고 해당 공시를 철회한 바 있습니다.

② 당사가 출자한 케이파트너스1호투자조합 및 티케1호투자조합가 보유한 (주)한울앤제주 주식은 의무보유 기간으로 각각 2026년 12월 17일 및 2026년 11월 28일부터 거래가 가능한 상황입니다. 또한, 2026년 기준 (주)한울앤제주는 5개 사업연도 연속 영업손실에 따른 투자주의환기종목으로 지정되어 있는 바, 당사가 케이파트너스1호투자조합 주식을 양도할 경우 경영권변동에 따라 코스닥시장 상장규정 제56조1항9호가목에 의거하여 상장적격성 실질심사 대상이 될 있다는 제약으로 인해 보유 조합 지분을 즉시 매각하여 필요 자금을 확보하기 어려운 상황입니다.

제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)① 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 보통주식 상장법인에 대하여 제57조에 따른 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우에는 해당 보통주식을 상장폐지한다. 이 경우 구체적인 판단기준과 재무요건의 적용기준 등은 세칙으로 정한다.(중략)9. 관리종목(제53조제1항제7호부터 제9호까지의 규정에 따라 관리종목으로 지정된 경우는 제외한다)이나 투자주의 환기종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 경영권 변동사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우. 다만, 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따라 신주를 발행하여 경영권 변동이 발생한경우는 제외한다.(후략)

[한울앤제주 보유 지분 현황]

구분
주식수
지분율
취득방법
취득시기
의무보유기간

한울반도체
379,075주
16.59%
제3자배정 유상증자
2024년 11월 29일
-

케이파트너스1호투자조합
647,249주
28.33%
조합지분 양수
2025년 12월 30일
2026년 12월 16일까지

티케1호조합
69,725주
3.05%
제3자배정 유상증자 및 조합 출자
2026년 04월 30일
2026년 11월 27일까지

자료: 당사 제공

당사가 보유한 (주)한울앤제주의 지분은 시장성있는 증권이나, 2026년 11월 및 12월까지 의무보유 대상인 지분율은 약 31.38%로 실질적인 양도에 제한이 있습니다. 즉시 처분 가능한 (주)한울앤제주의 보통주 16.59% 전체를 양도하더라도, 이는 매수자가 경영권을 확보할 수 없기 때문에 단순 자본차익을 위한 투자를 위해선 (주)한울앤제주의 사업전망, 실적 및 수익성 개선 등 다양한 투자요인이 필요합니다. 그러나, (주)한울앤제주는 5개 사업연도 연속 영업손실을 기록하는 등 당사 지분을 인수할 외부 투자자 유치에 한계가 존재하였습니다.

7) 피인수회사의 현금흐름을 활용한 인수금융 상환 가능성 검토

당사는 계열회사 인수 과정에서 발생한 인수금융(차입금)의 상환과 관련하여 피인수회사의 영업활동 현금흐름을 활용한 상환 가능성을 검토하였습니다. (주)비트로 인수 과정에서 발생한 인수금융은 새마을금고로부터 조달한 차입금이므로, 이하에서는 (주)비트로의 영업활동 현금흐름을 통하여 동 새마을금고 차입금을 상환할 수 있는지를 중심으로 검토하였습니다.

㈜비트로는 비상장회사로서 상장회사에 비해 유상증자 등 자본시장을 통한 자금조달이 제한적이며, 금융기관 차입에 활용할 수 있는 부동산 등 담보자산이나 환금성이 높은 투자자산을 충분히 보유하고 있지 않아 추가적인 외부 자금조달에도 제약이 있습니다. (주)비트로는 최근 사업연도 기준 영업이익을 시현하고 있으나, 영업활동을 통해 창출되는 현금흐름은 사업 운영 및 성장투자에 우선 사용될 가능성이 높고 현재의 현금창출 규모만으로는 동 새마을금고 차입금을 단기간 내 전액 상환하거나 충분한 배당재원을 마련하기에는 한계가 있습니다. 따라서, (주)비트로의 영업활동 현금만으로는 (주)비트로 인수 관련 새마을금고를 통해 조달한 인수금융자금 단기간 내 상환하기 어려운 상황입니다.

[(주)비트로 최근 3개년 주요 재무지표]

(단위: 백만원)

2025년 말
2024년 말
2023년 말

자산총계
17,144
12,718
8,395

부채총계
4,100
2,388
3,346

자본총계
13,044
10,330
5.049

매출액
33,281
40,927
21,251

영업이익
3,092
5,702
1,457

당기순이익
2,714
5,281
1,407

영업활동현금흐름
2,588
1,769
3,013

투자활동현금흐름
851
-339
46

재무활동현금흐름
1,500
-
-360

기말현금및현금성자산
8,554
3,615
3,749

출처: 당사 제공

상기표와 같이 (주)비트로의 영업활동현금흐름은 23년 약 30억원, 24년 약 18억원, 25년 약 26억원 수준이며, 2025년 말 영업활동현금흐름 26억원, 재무활동 15억원 등에 의해 기말 현금및현금성자산은 약 86억원을 기록하였습니다. (주)비트로의 보유현금 대부분은 제품생산, 연구개발 및 신규콘텐츠 제작 등 사업운영에 우선적으로 투입되고 있습니다. 이로 인해 2026년 반기 기준 (주)비트로의 현금및현금성자산은 약 16억원 수준으로 보유 현금을 배당재원으로 사용하기에 제한적인 상황입니다.

8) 유상증자를 통한 자금조달의 방식의 적합성 및 규모의 당위성

본 유상증자의 모집총액은 약 190.76억원(예정 발행가액 5,020원 기준)으로, 그 자금사용목적은 채무상환자금 80.00억원 및 운영자금 110.76억원(이 외 발행제비용 약 5.43억원)입니다.

유상증자를 통한 자본확충은 차입에 의하지 아니하는 자금조달 방식으로서, 추가적인 금융비용을 발생시키지 않으면서 자기자본을 확충하여 재무안정성을 제고할 수 있는 방법입니다. 이에 당사는 앞서 검토한 다른 자금조달 방안들이 각각의 사유로 실행이 제한되었던 점을 함께 고려하여, 유상증자가 당사의 자금 수요에 대응하면서도 재무구조에 추가적인 부담을 주지 않는 가장 적합한 자금조달 방안이라고 판단하였습니다.

또한, 본 유상증자의 조달 규모는 자의적으로 산정된 것이 아니라, 2026년 3분기부터 2027년 2분기까지의 사업계획 및 영업활동 현금흐름 추정에 근거한 필요 운영자금(원재료 매입비·외주용역비 등 연간 약 61억원 수준의 생산활동 소요자금 및 최근 원자재 가격 상승분 포함)과 채무상환을 통해 금융비용 부담 감소 등 선제적인 재무유동성을 확보하고자 하는 범위 내에서 산정되었습니다.

(유상증자 외 대안에 대한 전면 재검토 결과)

이상과 같이 당사는 1) 타법인 출자지분 처분, 2) 사모사채 발행, 3) 금융기관 차입, 4) 사모 주식관련사채 발행, 5) 담보제공을 통한 차입, 6) 상장회사 지분 등 환금성이 높은 자산의 매각, 7) 피인수회사의 현금흐름을 활용한 인수금융 상환 등 유상증자 외의 자금조달·상환 대안을 전면적으로 재검토하였습니다.

그러나 각 방안은 보유 투자자산 대부분이 시장성 없는 비상장 지분라는 점, 유일한 상장 보유자산인 (주)한울앤제주의 경우 투자주의환기종목 지정에 따른 상장폐지 실질심사 우려 및 조합 보유분의 의무보유(보호예수) 등에 따른 매각 제약, 피인수회사(비트로)의 제한적 현금흐름 등에 따른 배당재원 부족 등으로 인하여 당사가 필요로 하는 운영자금 및 채무상환자금을 적기에 확보하기 어려운 것으로 확인하였습니다. 이에 당사는 재무안정성 제고와 금융비용 부담 완화를 위하여 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자가 현실적으로 가장 합리적이고 적합한 자금조달 방안이라고 판단하였으며, 그 조달 규모 또한 앞서 산정한 운영자금 및 채무상환자금의 필요 범위 내에서 결정하였습니다.

나아가 당사는 지분희석을 최소화하기 위하여 기존 주주에게 우선청약권을 부여하는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식을 채택함으로써, 자금조달의 필요성과 주주가치 보호를 균형 있게 고려하였습니다.

당사는 영업손실 및 순손실에 따른 열위한 재무건전성으로 적절한 자금조달 조건 협상이 불가했으며, 금리부 차입금 조달시 금융비용 부담의 과중에 따라 당사 재무에 부정적 영향을 미칠 것으로 예상되어 차입금을 통한 조달은 선택하지 않게 되었습니다. 유상증자를 통해 자본확충을 하는 경우, 차입금 및 부채비율을 보다 안정적으로 관리하여 건실한 재무안정성을 기대하였으며, 추가적인 금융비용 발생을 방지하여 재무적 부담을 완화시킬 수 있을 것이라 판단하였습니다.이에 당사는 2026년 4월 15일 개최된 이사회에서 상기한 운영자금 및 채무상환자금의 당위성에 대해 상세히 설명하였으며, 당사가 강구한 다양한 자금조달 방안과 해당 자금조달의 결과 및 어려움 등을 충분히 전달한 뒤 유상증자 안건을 상정하였습니다. 해당 이사회에는 이사회의장을 비롯한 사내이사 및 사외이사가 참석하여 안건을 의결하였습니다. 참석한 이사회 구성원들은 당사의 유상증자 진행 배경에 공감하는 한편, 유상증자 진행시 발생가능한 지분희석 및 주주가치 저하 등에 관해 당사의 적극적인 주주소통을 당부하였습니다. 또한, 당사 및 참석한 이사회 이사들은 유상증자 방식에 대하여 주주배정, 주주우선공모 및 일반공모 방식을 다각도로 논의한 결과, 기존 주주들의 배정권리를 우선적으로 제공하여 지분희석을 최소화 하고, 신규 투자자에게 투자 기회 제공과 실권에 따른 모집금액 미달을 방지하고자 대표주관회사 및 인수회사의 잔액인수 의무가 있는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행함에 의견을 일치하였습니다.
다만, 당사 및 경영진은 기존에 의결하였던 채무상환자금 중 BW 상환함에 있어 여러 이해관계자들의 의견 수렴 및 주주가치와 주주충실의무 관점에서 전면 재검토 후 이사회 구성원들 설명하였습니다. 2026년 5월 15일 이사회 구성원들은 BW 상환자금을 운영자금으로 변경함에 의견을 일치하면서 운영자금의 자금사용 계획 하에 근본적인 매출증대를 위한 노력을 당부하였습니다.
또한, 당사 및 경영진은 본 유상증자를 위한 운영자금 산정과 사업계획을 재검토하였고, 운영자금 규모를 조정하는 과정에서 기존 운영자금에 반영되어 있던 일부 연구개발비는 사업 우선순위 및 개발 일정 등을 종합적으로 고려하여 집행 시기를 조정하였습니다. 이로 인해 금번 유상증자의 운영자금 규모를 기존 약 148억원에서 약 110억원로 재산정하여 총 공모규모를 약 191억원으로 감소시켰으며, 이러한 검토 내역을 2026년 07월 16일 이사회 구성원들에게 설명 후 결의하였습니다.

당사는 이사회 구성원들이 당부한대로 본 유상증자로 인해 주주들의 지분이 희석될 수 있음을 충분히 인지하고 있습니다. 이에 이사회결의시 조달규모 등 정량적인 조건뿐만 아니라, 유상증자의 당위성과 소액주주 등의 유상증자 이해 고려, 주주보호(소통) 방안을 공유하는 등 정성적인 기준도 감안하여 본 유상증자의 목적과 필요성을 논의하였습니다.

나) 주주 권익 보호를 위한 회사 정책

금번 유상증자로 인해 주주들의 지분이 희석될 수 있음을 충분히 인지하고 있으며,이에 따라 주주를 보호하기 위한 조치로 유상증자 이후 회사의 발전 방향 및 사업의 비전 제시 등을 통해 지속적으로 주주 소통을 강화할 예정입니다. 금번 유상증자 납입대금을 전략적으로 투자하여 회사의 경쟁력을 강화할 예정이며 이를 통해 기업 가치 상승을 유도하여 중장기적으로 주주 가치를 극대화하도록 노력할 예정입니다.당사는 2026년 04월 15일 증권신고서 공시 직후, 유상증자의 목적 및 자금조달의 필요성 등을 담은 주주서한을 당사 홈페이지(www.hanwoolsemi.com)에 게시하였으며, 주요 질의사항을 FAQ 형식으로 정리하여 함께 제공하였습니다.① 주주와의 소통 강화 방안당사는 2026년 04월 15일,
07월 16일 증권신고서 공시 직후, 유상증자의 목적 및 자금조달의 필요성 등을 담은 주주서한을 당사 홈페이지(www.hanwoolsemi.com)에 게시하였으며주 주요 질의사항을 FAQ 형식으로 정리하여 함께 제공하였습니다.

[당사 주주서한]

친애하는 주주 여러분께,

안녕하세요. ㈜한울반도체 대표이사 김백산입니다.

먼저, 주주 여러분의 관심과 신뢰에 대해 회사를 대표하여 깊은 감사를 드리며, 회사의 지속가능한 성장을 위해 신주 발행의 전략적 결정을 내리게 되어 이를 주주 여러분께 알리고자 합니다.

당사는 2020년 코스닥시장 상장의 쾌거를 달성한 바 있습니다. 그러나, 지난 3년간 급변하는 글로벌 경제와 당사의 기술개발 지연으로 인해 시장내 경쟁력이 약화되었고 매출 및 수익성이 저하된 상황입니다.

당사는 머신비전 기반의 전자부품 검사장비를 제조하며 국내외 대기업 및 전자기기 제조업체들에 제품을 납품하고 있습니다. 그러나, 대내외적 어려움으로 인해 2022년 이후 매출이 급감하였으며, 2024년과 2025년에는 영업적자를 기록하였습니다. 2024년 최대주주 변경 이후 당사는 지속적인 기술개발과 사업다각화를 통해 기존 매출 구조를 다변화하고 있습니다. 최근 전방산업인 반도체 및 AI인프라 설비의 수요 증가로 인하여 후방업체인 당사 제품의 수요도 증대될 것으로 예상되는 상황입니다. 다만, 이러한 과정에서 당사는 현재 차입금의 증가로 인한 재무 악화와 운용자금 부족으로 인한 경쟁력 저하를 개선하고자 유상증자를 통한 자금조달을 결정하였습니다.

기존 주주들의 배정권리를 우선적으로 제공하여 지분희석을 최소화하고, 실권에 따른 모집금액 미달을 방지하고자 대표주관회사의 잔액인수 의무가 있는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식을 택하였습니다.

[유상증자 개요]

- 증 자 방 식: 주주배정 후 실권주 일반공모

- 발행주식수:
3.800,000
주

- 할인율: 25%

- 자금사용목적: 채무상환, 운영자금

당사 경영진은 본 유상증자 자금조달의 근본적인 이유인 매출 및 수익성 저하 책임을 깊게 통감하고 있습니다. 이번 유상증자는 자본확충을 바탕으로 기업의 지속가능한 성장을 위한 결정이었음을 주주 여러분의 너른 양해를 부탁드리며, 당사에 대한 끊임없는 지지와 성원에 감사드립니다.

당사 및 임직원은 주주 여러분의 믿음에 보답하기 위해 전사적 자원을 매출신장 및 수익성 회복에 집중하고, “2026년 흑자전환”을 달성하여 주식가치 증대에 최선을 다하겠습니다.

감사합니다.

2026.
07.16.

㈜한울반도체

대표이사

김백산

출처: 당사 홈페이지

또한, 당사는 주주와의 소통을 강화하고, 기관주주 및 외국인주주, 소액주주 대상으로 적극적인 IR 활동을 통해 주주 신뢰를 제고하기 위해 노력할 계획입니다.
■ IR자료 및 보도자료 배포를 통한 회사에 대한 이해도 증진당사는 소액주주의 정보 접근성을 높이고 소통을 활성화하여 주주 권익을 보호하고자 합니다. 구체적으로 당사는 추후 당사 홈페이지에 IR 자료를 즉시 게재하여 주주들이 관련 내용을 신속하게 확인할 수 있도록 할 예정입니다. 더불어, 당사는 유상증자와 관련된 전반적인 내용을 다양한 이해관계자들이 확인할 수 있도록 보도자료를 배포할 예정입니다. 이를 통해 개인, 기관, 외국인 투자자 등 다양한 이해관계자들에게 언론을 통해 당사의 비전과 전략을 정확히 전달하고자 합니다.■ 유상증자 관련 전담 커뮤니케이션 TFT 구축을 통한 소통 강화당사는 보다 적극적인 투자자 의사 소통 강화를 위해, 유상증자 관련 전담 커뮤니케이션 TFT 구축을 통한 소통을 강화할 계획입니다. 고객센터 및 전담 이메일을 통해 유상증자와 관련한 문의에 신속히 응대하고, 주요 질의사항에 대한 답변을 정리하여 FAQ 형태로 홈페이지에 게시함으로써 정보 접근성을 높이겠습니다. 또한, 유상증자 참여 절차에 대한 안내 등 소액주주가 권리를 행사하는데 불편함이 없도록 도울 예정입니다. 특히, 소액주주를 포함한 다양한 주주의 의견을 수렴할 수 있도록 대면 미팅과 유선 의견청취를 적극 활용하여 실시간 소통을 강화하겠습니다.또한 당사는 상기와 같이 주주 및 시장과의 적극적인 소통을 통해 회사의 경영 전략 및 비전을 명확히 전달하는 한편, 본 유상증자와 관련 후속 정보를 지속적으로 제공해 나가겠습니다.

2. 증자비율 및 할인율

증자비율은 기업의 자금 조달 규모와 기존 주주의 가치 보호를 종합적으로 고려하여 신중하게 설정되어야 합니다. 과도한 증자비율은 시장에서 기업의 재무 안정성에 대한 부정적인 신호로 해석될 수 있으며, 이는 주가 하락 및 기존 주주가치의 희석으로 이어질 위험이 존재합니다. 따라서 기업은 필요한 자금 규모를 확보하는 동시에 기존 주주들의 이해관계를 보호할 수 있는 합리적인 증자비율을 설정하는 것이 필수적입니다.

본 공모 유상증자의 증자비율은
56.42%이며, 할인율은 25%입니다. 최근 3개년 공모 유상증자 증자비율 및 할인율 추이를 살펴보면 본 유상증자의 방식인 주주배정후 실권주 일반공모의 경우, 평균 2023년 증자비율 40.85%, 할인율 23.09%, 2024년 증자비율 47.13%, 할인율 23.94%, 2025년 증자비율 50.20%, 할인율 27.27%입니다. 이는 본 공모 유상증자의 증자비율 및 할인율은 최근 3개년 데이터와 크게 벗어나지 않은 수치이며, 당사의 제품 시장에 대한 변동성 및 시황의 급격한 변화에 따라 매출 증대를 위한 운영자금 등을 통해 당사의 수익성 및 재무안정성 증대를 위해 종합적으로 판단한 결정입니다.

[최근 3개년 공모 유상증자 증자비율 및 할인율]

구분
2023년
2024년
2025년

증자비율
할인율
증자비율
할인율
증자비율
할인율

일반공모
18.98%
15.00%
59.34%
26.25%
51.17%
26.67%

주주배정
57.35%
21.25%
45.32%
17.50%
55.18%
27.50%

주주우선공모
76.95%
28.75%
92.26%
27.50%
100.46%
30.00%

주주배정 후 실권주 일반공모
40.85%
23.09%
47.13%
23.94%
50.20%
27.27%

평균
51.50%
22.97%
50.96%
24.12%
51.58%
24.02%

자료 : Dart 전자공시시스템

주) 최초 증권신고서 제출일 기준으로 해당 사업연도 산정

3. 신사업투자 등
금번 유상증자를 통해 조달한 자금은 신사업투자에 쓰이지 않아 해당사항 없습니다.
4. 경영권 분쟁발생
당사는 증권신고서 제출일 현재까지 경영권 관련 분쟁이 발생한 적이 없으나, 본 공시서류 제출일 기준 현재 최대주주 (주)한울소재과학 지분율은 약 21.
23%
이고 최대주주 및 특별관계자 지분 총 합계는 33.
67%입니다. 공시서류 제출일 기준 당사의 최대주주는 금번 유상증자 배정분에 대해 50% 수준의 청약을 계획하고 있어 약
3.83%의 지분 하락이 예상됩니다. 최대주주가 유상증자 배정분의 50%에 대해서만 청약을 하고 특수관계자가 청약에 참여하지 않는다면 유상증자후 특수관계자를 포함한 최대주주의 지분율은
25.36%로 하락할 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 나머지 지분은 소액주주들에게 분산되어 있어 금번 공모 유상증자로 최대주주의 지분율이 희석된다 하더라도 최대주주 변경 및 경영권 분쟁발생 가능성은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 최대주주 지분율 약화에 따른 경영권 변동 및 분쟁 관련 위험은
'제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 중 III. 투자위험요소 - 2. 기타위험 - 가. 최대주주 지분율 변동 및 지분 희석 관련 위험'
을 참고하여 주시기 바랍니다.
5. 한계기업 등
당사는 2022년 이후 2024년과 2025년에 매출하락으로 인한 영업손실과 순손실이 발생하며 결손금이 누적되고 있습니다. 다만 당사는 외부감사인으로부터 2025년 사업연도 적정의견을 받았으며, 계속기업 불확실성의 의견은 없는 상황입니다. 그러나 해당 의견이 미래의 감사의견 적정과 계속기업으로서 존속을 보장하는 것은 아니므로 투자자께서는 당사가 제출하는 정기보고서(분,반기보고서)를 비롯한 공시서류를 면밀히 검토하시길 권유드립니다. 이외의 당사의 재무관련 위험 등은 본 증권신고서
"제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ.투자위험요소 - 2.회사위험"
부분에 상세히 기재하였으니 회사위험을 전반적으로 참고해주시기 바랍니다.

이에 따라 당사는 지속적인 영업손실과 당기순손실 발생 및 부의 영업현금흐름 발생, 이에 따른 결손금 누적과 재무상태 악화로 인하여 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적인 불확실성이 존재할 수 있는 상황입니다. 또한 당사가 상장적격성 실질심사 대상이 될 가능성도 존재하며, 코스닥시장에서의 주식 거래는 장기간 정지될 수 있고, 실질심사 과정에서 상장폐지까지 이어질 위험성이 존재할 수 있습니다.

6. IPO 실적 과다 측정
당사는 전자부품, 디스플레이, 필름검사 장비 제조사업을 목적으로 2000년 09월에 설립되었습니다. 2020년 08월 06일 하나금융13호기업인수목적(주)와 스팩합병을 통해 코스닥에 상장되어 매매가 개시되었으며, IPO실적 과다 추정과 관련한 사안은 해당사항이 없습니다.

이처럼 증권신고서 제출일 현재 중점심사 대상의 주요 심사항목에 대한 내용을 최대한 본 증권신고서에 기재하였습니다. 최근 소액주주들의 유상증자에 대한 관심도가 높아지고 있고, 이에 당사는 소액주주 및 투자자분들께 투자위험을 충분히 공시할 수 있도록 하였습니다. 또한 주주권익 훼손을 방지하기위해 본 증권신고서가 주주와의 공식적 창구가 될 수 있도록 보다 면밀하게 작성하였으며 이외에도 금번 유상증자의 당위성 및 상세한 자금사용목적에 대해서 다양한 소통을 위해 노력할 것 입니다.

다. 신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때 까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

라. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질이 발생할 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)일반공모 후 미청약분에 대해서는 대표주관회사 및 인수회사가 개별 인수의무에 한해 전량 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 낮아져 당사가 목표로 하는 규모의 자금을 조달하지 못할 수도 있습니다. 이 경우, 당사의 재무안정성이 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 증권신고서 정정 및 유상증자 일정 변경 위험본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

바. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다.

본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 불안정한 경제상황 등에 의하여 직·간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 다양한 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

사. 대규모 신주 물량 일시 출회에 따른 주가하락 위험금번 주주배정 유상증자의 경우 발행예정주식수는
3,800,000주이며, 발행주식총수
6,734,940주 대비
56.42%에 해당합니다. 신주 추가 상장 시점에 대규모 물량의 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로, 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 있는것으로 판단됩니다.
금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식 시장의 특성상 주가 변동성으로 인해, 신주 추가 상장 후 거래시점의 주가가 1주당 모집가액보다 낮아져, 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성을 배제할 수 없습니다.

금번 주주배정 유상증자의 경우 발행예정주식수는
3,800,000주이며, 발행주식총수
6,734,940주 대비
56.42%에 해당합니다. 신주 추가 상장 시점에 대규모 물량의 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로, 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 있는것으로 판단됩니다.

[주주배정증자 유상증자 개요]

구 분
내 용

모집예정주식 종류
기명식 보통주

모집예정 주식수
3,800,000주

기발행 주식수

6,734,940
주

증자비율
56.42%

금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식 시장의 특성상 주가 변동성으로 인해, 신주 추가 상장 후 거래시점의 주가가 1주당 모집가액보다 낮아져, 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성을 배제할 수 없습니다.

또한 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2026년 07월 31일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따라 향후 유가증권시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약을 실시하며 초과청약비율은 배정신주 1주당 0.2주로서 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약이 가능합니다.구주주 초과청약을 실시한 후 그 결과로 나온 미청약주식 및 단수주는 본 유상증자의 대표주관회사인 (주)SK증권 및 인수회사인 (주)상상인증권에서 일반에게 공모하되, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분없이 배정합니다. 최종적으로 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 실권주식 전량을 인수할 수 있습니다.

따라서 실권주를 인수한 대표주관회사 및 인수회사가 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 대표주관회사 및 인수회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 당사는 실권주 인수금액의 15.0%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시 대표주관회사 및 인수회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들보다 15.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되기 때문입니다. 또한, 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식
3,800,000주가 향후 코스닥 시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다.

아. 투자주의종목 지정에 관한 위험
당사는 최근 3개년 및 증권신고서 제출 전일 내 한국거래소의 시장감시위원회로부터 투자주의종목으로 지정된 이력이 8회, 투자경고종목으로 지정된 이력이 1회 존재합니다. 시장감시위원회는 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의 및 투자경고 종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 시장감시규정 제5조). 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.향후에도 시장 상황에 따라 특이할 만한 사유없이 대량의 주식 순매수/매도가 이뤄지거나, 주가 급등락이 발생하여 투자주의 종목 등으로 지정될 가능성을 배제할 수 없습니다.투자주의종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있다는 의미가 있습니다.
당사가 최근 3개년 사업연도 내 투자주의종목과 투자경고종목에 지정된 이력이 존재하는 만큼, 투자자께서는 당사 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 유의하시기 바랍니다. 또한, 투자 결정 시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에두고 임하시기 바랍니다.

당사는 최근 3개년 및 증권신고서 제출 전일 내 한국거래소의 시장감시위원회로부터투자주의종목에 지정된 이력이 8회, 투자경고종목에 지정된 이력이 1회 존재합니다.시장감시위원회는 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의 종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 시장감시규정 제5조). 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.

[한국거래소 시장감시규정 제5조]

제5조(위원회의 예방활동) ① 시장감시위원회(이하 “위원회”라 한다)는 공정거래질서의 유지 및 투자자 보호를 위하여 회원, 주권상장법인 또는 전문투자자 등에게 불공정거래의 예방활동을 할 수 있다. <개정 2009.1.28>

② 위원회는 불공정거래의 예방을 위하여 필요하다고 인정하는 경우에는 관련 회원에게 서면(「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서를 포함한다. 이하 같다) 또는 전화 등에 의하여 예방조치를 요구(이하 “예방조치요구”라 한다)할 수 있다. <개정 2006.11.24, 2009.1.28>

③ 삭제<2012.3.7>

④ 위원회는 제1항 및 제2항에 따른 예방조치요구 등 불공정거래의 예방활동에 관하여 필요한 사항을 이 규정 시행세칙(이하 “세칙”이라 한다)으로 정한다. <개정 2006.11.24, 2007.7.20, 2009.1.28, 2012.3.7>

자료:
한국거래소

[시장조치 용어 설명]

구분
설명

투자주의종목
시장감시위원회 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의종목으로 공표하여 1일간 지정합니다. 이러한 조치를 통해 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 「시장감시규정」 제5조, 제5조의2 및 시행세칙 제3조).

투자경고종목
투자경고종목이란 특정종목의 주가가 비정상적으로 급등한 경우 투자자에게 주의를 환기시키고 불공정거래를 사전에 방지하기 위하여 투자경고종목(과거 감리종목 또는 이상급등종목)으로 지정합니다. 이는 가수요를 억제하고 주가급등을 진정시키는 등 시정안장화를 위한 조치입니다.(관련근거 : 시장감시규정 제5조, 제5조의3 및 시행세칙 제3조의3)

투자위험종목
투자위험종목이란 투자경고종목 지정에도 불구하고 투기적인 가수요 및 뇌동매매가 진정되지 않고 주가가 지속적으로 상승할 경우 투자위험종목으로 지정합니다. 이는 한차원 높은 시장경보로서 투자자들은 해당종목 투자시 보다 깊은 주의가 필요합니다. (관련근거 : 시장감시규정 제5조의 3 및 시장감시규정 시행세칙 제3조의 4)

자료:
한국거래소

1) 투자주의종목

시장감시위원회의 투자주의종목 지정 요건 내역은 다음과 같습니다.

[투자주의종목 지정 요건]

요건
내용

소수지점 거래집중 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정지점의 매수(매도) 관여율이 20% 이상 또는 상위 5개 지점의 매수(매도) 관여율이 40% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 최대관여지점의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수지점의 매수 관여율이높고 주가가 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 주가가 하락한 경우 지정※ 2021년 12월 15일 이후에는 상기 요건 폐지됨

소수계좌 거래집중 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 상위 10개 계좌의 매수(매도) 관여율이 40% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 매수(매도) 상위 10개 계좌 중 5개 이상의 계좌의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수계좌의 매수 관여율이높고 주가가 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 주가가 하락한 경우 지정

종가급변종목

- 종가가 직전가격 대비 5% 이상 상승(하락)- 종가 거래량이 당일 전체 거래량(정규시장 기준)의 5% 이상- 당일 전체 거래량이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우에 지정됨. 단, 종가와 직전가격과의 차이가 1원인 경우에는 지정되지 않음

상한가잔량상위종목
- 당일 장종료시 상한가 매수잔량이 10만주 이상이면서 상한가 매수잔량 상위 10개 계좌의 상한가 매수잔량 합이 전체 상한가 매수잔량의 90% 이상

단일계좌거래량상위종목
- 당일 정규시장중 특정계좌에서 순매수(순매도)한 수량이 상장주식수 대비 2% 이상이고, 당일의 종가가 전날 종가보다 5% 이상 상승(하락) 주의- 매수수량이 매도수량보다 많은 계좌가 있고 주가가 상승한 경우 또는 매도수량이 매수수량보다 많은 계좌가 있고 주가가 하락한 경우에만 지정되며, 상장지수펀드(ETF)는 지정되지 않음

15일간 상승종목의 당일 소수계좌 매수관여 과다종목
당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승하고, 당일의 상위 20개 계좌의 매수관여율이 30% 이상

특정계좌(군) 매매관여과다 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(다만, 코스피지수 또는 코스닥지수의 상승률이 3일간 8% 이상인 경우에는 주가 상승률 25% 이상으로 한다.)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5% 이상인 일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우에 지정됨.

풍문관여과다종목
최근 5일 동안 동일한 내용의 풍문등을 이유로 3회 이상 풍문관여종목으로 지정된 종목. 이 경우 풍문관여종목은 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 종목 중에서 시황, 공시내용, 상장법인의 대응여부 등을 고려하여 위원장이 지정한다.가. 다음의 모두에 해당하는 종목1) 당일의 인터넷포털의 증권 관련 게시판에 게시된 공정거래질서를 저해할 우려가 있는 풍문등(이하 이 호에서 “인터넷 풍문등”이라 한다)이 최근 5일 평균 대비 3배 이상 증가한 경우이거나 당일의 인터넷 풍문등의 조회수가 최근 1개월 평균 대비 3배 이상 증가한 경우2) 다음의 어느 하나에 해당할 것가) 당일의 주가가 상한가인 경우나) 당일의 주가가 최근 20일 중 최고가인 경우다) 당일의 장중 주가가 일중 최저가 대비 30% 이상 변동하고 전일 대비주가가 상승한 경우라) 당일의 거래량이 최근 5일 평균 거래량 대비 3배 이상 증가한 경우마) 주가상승이 「유가증권시장 공시규정」 제12조제2항 본문에 따른 조회공시 요구 기준 또는 「코스닥시장 공시규정」 제10조제2항 본문에따른 조회공시 요구기준에 해당하는 경우나. 인터넷 풍문등의 내용이 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미친다고 위원장이 인정하는 종목

스팸관여과다종목
최근 5일 중 마지막 날을 포함하여 2일 이상 스팸관여종목으로 지정된 종목. 이 경우 스팸관여종목은 다음 각 목의 모두에 해당하는 종목 중에서 시황, 공시내용 등을 고려하여 위원장이 지정한다.가.「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」제52조에 따른 한국인터넷진흥원에 신고된 주식 매매 관련 영리 목적 광고성 정보의 최근 3일(당일을 포함한다) 평균신고건수가 최근 5일 또는 최근 20일 평균대비 3배 이상 증가한 경우나. 이 항 제7호가목2)에 해당하는 경우

ELW 소수지점 거래집중 종목
- 당일 ELW 종가가 3일 전날의 종가보다 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정지점의 매수(매도) 관여율이 70% 이상 또는 상위 5개 지점의 매수(매도) 관여율이 90% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 최대관여지점의 매수(매도) 관여일수가 2일이상- 당일을 포함한 최근 3일간 유동성공급호가가 제외된 일평균거래량(정규시장 기준)이 100,000증권 이상- 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수지점의 매수 관여율이 높고 가격이 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 가격이 하락한 경우 지정

ELW 소수계좌 거래집중 종목
- 당일 ELW 종가가 3일 전날의 종가보다 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 상위 10개 계좌의 매수(매도) 관여율이 90%이상- 당일을 포함한 최근 3일간 매수(매도) 상위 10개 계좌 중 5개 이상의 계좌의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 유동성공급호가가 제외된 일평균거래량(정규시장 기준)이 100,000증권 이상- 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수계좌의 매수 관여율이 높고 가격이 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 가격이 하락한 경우 지정

자료: 한국거래소

당사는 최근 3개년 및 증권신고서 제출 전일 내 투자주의종목 8회에 지정된 이력은 다음과 같습니다.

[최근 3개 사업연도 투자주의종목 지정 내역]

번호
지정일자
지정내역

1
2023-04-21
[투자주의] 단일계좌거래량

2
2023-04-24
[투자주의] 단일계좌거래량

3
2023-04-25
[투자주의] 단일계좌거래량

4
2024-10-11
[투자주의] 소수지점/계좌

5
2024-08-20
[투자주의] 소수지점/계좌

6
2024-08-21
[투자주의] 소수지점/계좌

7
2024-09-05
[투자주의] 매매관여과다종목

8
2025-04-04
[투자주의] 소수지점/계좌

자료:
한국거래소

2) 투자경고종목시장감시위원회의 투자경고종목의 지정예고 요건 및 투자경고종목 지정 요건 내역은 다음과 같습니다.

[투자경고종목 지정예고 요건]

구분
요건

초단기 급등
- 당일의 종가가 3일 전날의 종가보다 100% 이상 상승한 경우(코넥스시장 적용 제외)

단기 급등
- 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 60% 이상 상승한 경우

중장기 급등
- 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 100% 이상 상승한 경우

투자주의종목반복지정
- 최근 15일중 5일 이상 투자주의종목으로 지정되고,당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승한 경우

단기상승& 불건전요건
- 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 45% 이상 상승하고 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우- 최근 5일 중 전일대비 주가가 상승하고 특정계좌(군)이 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 2일 이상- 최근 5일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 위원장이 정하는 기준에 해당하는 일수가 2일 이상- 최근 5일 중 특정계좌(군)의 시가 또는 종가의 매수관여율이 20% 이상 일수가 2일 이상

중장기상승& 불건전요건

- 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승하고 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우

- 최근 15일 중 전일대비 주가가 상승하고 특정계좌(군)이 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 4일 이상- 최근 15일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 위원장이 정하는 기준에 해당하는 일수가 4일 이상- 최근 15일간 특정계좌(군)의 시가 또는 종가의 매수관여율이 20% 이상 일수가 4일 이상

초장기상승& 불건전요건

- 당일의 종가가 1년 전날의 종가보다 200%이상 상승하고, 최근 15일 중 시세 영향력을 고려한 매수 관여율 상위 10개 계좌의 관여율이 일정수준 이상인 경우에 해당하는 일수가 4일 이상다만, 다음 ①~③어느하나에 해당하는 경우에는 제외

- 코넥스시장 상장종목- 신규상장 또는 시가기준가 종목으로 적용된 날을 포함하여 1년이 경과하지 않은 종목- 최근 30영업일 이내에 초장기상승&불건전요건으로 투자경고종목으로 지정된 종목

투자경고종목 지정해제에 따른재지정 예고
- 투자경고종목에서 지정해제된 모든 종목

자료:
한국거래소

[투자경고종목 지정 요건]

구분
요건

초단기급등(예고)+초단기급등
초단기 급등으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 3일 전날의 종가보다 100% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일(신규상장일 또는 감자후 재상장일부터 15일 미경과종목은 해당기간까지) 종가중 가장 높은 가격③ 3일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 5배 이상

단기급등(예고)또는 중장기 급등(예고)+단기급등
단기 급등 또는 중장기 급등으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 60% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가중 가장 높은 가격③ 5일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 5배 이상

중장기 급등(예고)+중장기 급등
중장기 급등으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 100% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가중 가장 높은 가격③ 15일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 3배 이상

투자주의종목반복지정(예고)+투자주의종목반복지정
투자주의종목 반복지정으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 최근 15일중 5일 이상 투자주의종목으로 지정되고, 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가중 가장 높은 가격③ 15일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 3배 이상

단기상승&불건전요건(예고)+단기상승&불건전요건
단기상승&불건전요건으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 45% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가 중 가장 높은 가격③ 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우ㆍ최근 5일 중 전일대비 주가가 상승하고 동일계좌가 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 2일 이상ㆍ최근 5일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5% 이상인 일수가 2일 이상ㆍ최근 5일간 일중 특정계좌의 매수 거래량과 매도 거래량이 98% 이상 일치하는 계좌수(거래량 5천주 이상) 비중이 전체 거래 계좌수의 5% 이상

중장기상승&불건전요건(예고)+중장기상승&불건전요건
중장기상승&불건전요건으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가 중 가장 높은 가격③ 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우ㆍ최근 15일 중 전일대비 주가가 상승하고 동일계좌가 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 4일 이상ㆍ최근 15일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5% 이상인 일 수가 4일 이상ㆍ최근 15일간 일중 특정계좌의 매수 거래량과 매도 거래량이 98% 이상 일치하는 계좌수(거래량 5천주 이상) 비중이 전체 거래 계좌수의 5% 이상

초장기상승&불건전요건(예고)+초장기상승&불건전요건
초장기상승&불건전요건으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 1년 전날의 종가보다 200% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가 중 가장 높은 가격③ 최근 15일 중 시세 영향력을 고려한 매수관여율 상위 10개 계좌의 관여율이 일정수준 이상인 경우에 해당하는 일수가 4일 이상

투자위험종목지정해제
투자위험종목에서 지정해제된 종목

투자경고종목재지정
투자경고종목 지정해제로 재지정예고된 종목 중 재지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에다음의 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 직전 투자경고종목 지정 전일 종가보다 높은 경우② 당일의 종가가 직전 투자경고종목 지정해제 전일 종가보다 높은 경우③ 당일의 종가가 2일 전날(해제일 이후)의 종가보다 40% 이상(코넥스시장 20% 이상) 상승한 경우

자료:
한국거래소

당사는 최근 3개년 및 증권신고서 제출 전일 내 투자경고종목에 1회 지정된 이력이 존재하며, 이후 위의 투자경고 지정요건에 해당되어 투자경고종목에 다시 지정될 수 있기 때문에 이 점 유의하시기 바랍니다.

[최근 3개 사업연도 투자경고종목 지정 내역]

번호
지정일자
해제일
지정내역

1
2024-03-08
2024-03-25
[투자경고] 주가급등으로 인한 투자경고

자료:
한국거래소

당사는 향후에 시장 상황에 따라 특별한 사유 없이 대량의 주식 순매수/매도가 이뤄지거나, 주가 급등락이 발생하여 투자주의종목 및 투자경고종목 등으로 지정될 가능성을 배제할 수 없습니다.투자주의종목 및 투자경고종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있다는 의미가 있습니다. 당사가 최근 3개년 사업연도 내 투자주의종목 및 투자경고종목에 지정된 이력이 존재하는 만큼, 투자자께서는 당사 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 유의하시기 바랍니다. 또한, 투자 결정 시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에 두고 임하시기 바랍니다.

자. 재무제표 작성일 이후 재무상황 변동에 따른 위험본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은 2025년 사업보고서 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.
다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은 2025년 사업보고서 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외의 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

차. 집단 소송 제기 위험
'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다.
당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 동소송에 대응하기 위해 상당한 시일이 소요될 뿐만 아니라 금전적인 비용을 지출하여 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「증권관련 집단소송법」제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

카. 유상증자 철회에 따른 위험유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

타. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제2항).ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자참여ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

파. 기타 투자자 유의사항당사의 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 공시서류에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(1) 금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.(2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거하여 본 공시서류의 효력의 발생은 공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.(3) 본 공시서류의 공시심사 과정에서 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있고, 일부 내용은 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 공시서류상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.(4) 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.(5) 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.(6) 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.(7) 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 다양한 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.(8) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.이와 같이, 본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치는 하락할 수 있습니다. 본 공시서류에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한번 유의하여 주시기 바랍니다.

※ 상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다. 투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 SK증권(주)입니다. 발행회사인 (주)한울반도체는 "동사"로 기재하였습니다. 또한, 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구분
증권회사

회사명
고유번호

대표주관회사
SK증권(주)
00131850

2. 분석의 개요

대표주관회사인 SK증권(주)(이하 "대표주관회사")는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사인 SK증권(주)가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)한울반도체로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본 건 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>제3조(적용범위 등) ①이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.②이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.③기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.④채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.⑤제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일자
실사 내용

2026.03.11
1) 발행회사 방문- 발행회사의 유상증자 의사 확인- 자금조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취

2026.03.12~2026.03.19
1) 발행회사의 유상증자 방식결정 협의2) 유상증자 일정 협의 및 확정3) 유상증자를 위한 사전 준비사항 및 진행절차 설명- 발행가 산정 및 세부일정 설명4) 세부 증자관련 논의- 유상증자 방식 결정 및 대주주 증자 참여 논의5) 유상증자 진행에 대한 질의/응답6) 실사 사전요청자료 송부

2026.03.20~2026.04.03
1) 증자리스크 검토- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율2) 발행사와의 협의- 발행가액 산정방식, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의3) 기업실사 진행 및 추가자료 요청- 기업실사 관련 자료요청 및 절차에 대한 설명- 기업실사 관련 Q&A4) 이사회 등 상법 절차 및 정관 등 검토5) 투자위험요소 실사 가) 사업위험관련 실사 - 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크 나) 회사위험관련 실사 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 다) 기타위험관련 실사 - 주가 희석화관련 위험 등 체크6) 담당자 인터뷰- 회사개요, 사업의 내용, 주요 재무적 이슈 확인- 자금사용 계획 파악- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비전 검토- 경영진 평판 리스크 검토

2026.04.06~2026.04.15
1) 증권신고서 작성 및 조언2) 이사회의사록 등 검토3) 인수계약서 체결4) 증권신고서 인수인의 의견 완료5) 첨부서류 등 검토6) 증권신고서 업데이트

2026.04.27~2026.05.15
1) 1분기보고서 반영 및 증권신고서 추가 보완 작성2) 자진 기재정정 및 정정요구사항 내용 관련 실사자료 요청 및 작성

2026.05.18~2026.06.12
1) 자진 기재정정 및 정정요구사항 내용 관련 실사자료 요청 및 작성

2026.06.29~2026.07.16
1) 자진 기재정정 및 정정요구사항 내용 관련 실사자료 요청 및 작성

4. 기업실사 참여자

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장

(주)한울반도체
경영지원부문
임세혁
부사장
기업실사 총괄

경영지원팀
정민석
팀장
기업실사 책임

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

SK증권(주)
ECM2부
손광수
부서장
기업실사 총괄

2026년 03월 11일 ~ 2026년
07월 16일

기업금융업무 등 21년

ECM2부
정현욱
부장
기업실사 책임

2026년 03월 11일 ~ 2026년
07월 16일

기업금융업무 등 20년

ECM2부
김성헌
대리
기업실사 실무

2026년 03월 11일 ~ 2026년
07월 16일

기업금융업무 등 6년

ECM2부
최정환
대리
기업실사 실무

2026년 03월 11일 ~ 2026년
07월 16일

기업금융업무 등 5년

5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과
- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.
6. 종합 의견

가. 대표주관회사인 SK증권(주)은 (주)한울반도체가 2026년 04월 15일
및 05월 15일,
06월 02일, 06월 12일
,
07월 16일

이사회에서 결의한 보통주식
3,800,000
주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다.

나. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한 동사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

긍정적 요인

▶ 최근 AI에 대한 수요 증가로 인프라 및 반도체 산업이 호황기를 맞고 있으며, 관련 후방산업들도 수혜를 보고 있는 상황입니다. 현재 동사의 매출은 2022년도 이후 감소세를 보이고 있지만,
검사장비 후공정 업체로서 실제 수혜를 받는 시점까지 다소 시차가 존재하였으나 전방산업의 생산설비 투자로
인해 매출이 증대될 것으로 판단됩니다.
▶ 기존의 동사의 주요 제품인 칩, 디스플레이, 필름 검사장비 외에도 동사는 사업다각화를 위해 신규 검사장비에 대한 연구개발 중에 있습니다. 또한 자체적인 기술개발 외에도 국내 대기업의 요청으로 신규 제품을 개발하고 있어, 향후 연구 성과가 동사 실적에 긍정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
▶ 금번 자금조달을 통해 운영자금을 확보하여 원재료 매입 및 차입금 상환을 통해 재무안정성을 증대시켜 점진적으로 수익성을 개선할 수 있을 것으로 판단됩니다.

부정적 요인

▶ 최근 미국과 이란의 전쟁으로 인해 원유가격과 기타 원자재 가격이 상승하고 있습니다. 환율 변동성 또한 증가하고 있는 상황입니다. 동사는 제조업을 영위하고 있어 매출액 대비 원자재 매입비용 비중이 큰편입니다. 따라서 원자재 가격 상승과 환율의 변동으로 인해 동사의 수익성이 저하될 수 있습니다.

▶ 동사는 사업다각화 및 투자의 목적으로 지분 매입을 통해 (주)한울앤제주 등의 종속회사를 연결 편입하였습니다.(주)한울앤제주의 경우, 2025년 영업적자 및 순손실을 기록하고 있으며, 이러한 종속회사의 수익성 악화와 연결 효과로 인하여 동사의 재무상황 및 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다.▶ 동사의 영업이익은 최근 2개 사업년도
및 2026년 1분기
적자가 발생하고 있으며, 그 수치는 2024년 약 -50억원, 2025년 약 -44억원,
2026년 1분기 -42억원
입니다. 최근 금융감독원, 한국거래소에서 상장폐지 요건 강화가 진행되고 있어 향후 동사의 적자가 지속될 경우 관리종목 및 상장폐지 요건에 해당될 수 있을 가능성이 존재합니다.
▶ 동사는 2025년 말 (주)한울앤제주의 지분 추가 취득에 따른 연결범위 변동으로 2026년 1분기 연결기준 영업손실 및 순손실 규모가 확대된 상황입니다. 또한, 기보유 현금성자산 및 차입금 조달을 통해 사업다각화 목적의 지분투자가 발생하고 있음에도 투자의 유의미한 성과를 보이고 있지 않아 재무건전성이 열위해진 상황입니다. (주)한울앤제주 제외 보유 지분은 대부분 시장성이 없는 비상장 주식이므로 단기간 현금화하기 어려울 것으로 판단되며, 이에 따라 기조달한 차입금의 상환요구시 유동성 위험이 존재합니다.

자금조달의필요성

▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환자금 및 운영자금으로 활용할 계획입니다.
▶ 동사는 중장기 사업계획을 바탕으로 운영자금을 사용할 계획이나, 동사가 추정한 매출액은 향후 실적을 확정 및 보장하는 것은 아니므로 유의할 필요가 있다고 판단됩니다.▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

2026년
07월 16일

대표주관회사: SK증권 주식회사

대표이사 전 우 종

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

19,076,000,000

발행제비용(2)

542,853,680

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

18,533,146,320

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 상기 모집총액은 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

주4) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

3,433,680
모집총액 x 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
95,380,000
모집총액의 0.5%

인수수수료

381,520,000
모집총액의 2.0%

상장수수료

3,400,000
250만원+ 100억원 초과금액의 10억원당 9만원(코스닥상장규정 시행세칙 별표14)

등록면허세

7,600,000
증자 자본금의 x 0.40% (지방세법 제28조, 10원미만 절사)

지방교육세
1,520,000
등록면허세 x 20% (지방세법 제151조, 10원미만 절사)

기타비용

50,000,000
투자설명서 및 신주배정통지서 인쇄/발송비, 법무사 수수료 등

합 계

542,853,680
-

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적
당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금
19,076
백만원은 채무상환자금
8,000
백만원 및 운영자금
11,076
백만원으로 사용할 계획입니다.

(기준일 :
2026년 07월 16일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
11,076
8,000
-
-
19,076

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다.

가. 공모자금 자금 조달의 개요

당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 1) 금융기관차입금 및 2) 칩, 필름, 디스플레이 검사장비의 원재료 매입비용으로 사용할 계획입니다. 만약, 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획으로 본 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 개요]

(단위 : 백만원)

자금용도
우선순위
세부 내용
사용(예정)시기
금액

채무상환자금
1
금융기관차입금
2026.3H
8,000

운영자금
2
원재료 매입비용

2026.3Q~2027.
2Q

11,076

합계
19,076

자료: 당사 제시

나. 세부사용 계획(1) 채무상환자금 - 금융기관차입금 상환(1순위)
당사의 종속회사인 (주)한울비젼은 2025년

4분기 금융기관(화성새마을금고)으로 부터 80억원을 차입하였으며, 차입하는 과정에서 당사가 보유하고 있는 부동산을 담보로 제공하고 있습니다. (주)한울비젼은 해당 차입금 80억원을 당사에 대여하였습니다. 당사는 현재 주식관련사채와 금융기관차입금 등의 부채가 존재하며, 제3,4,5회차 전환사채의 경우 표면이자율은 연5%이며, 금융기관차입금은 연5.5%의 이자율로 이자비용이 발생하고 있습니다. 아래는 금융기관차입금 현황입니다.

[
2026년 1분기 기준 장기차입금 현황]

(단위: 천원)

구분
차입처
만기일
연이자율(%)
2026년 1분기 장부금액

장기차입금
(주)한울비젼
2027-10-21
5.5%
7,803

(주1)상기 장기차입금은 8,000백만원이며, 상기 장부금액은 차입시 발생한 비용을 만기일까지 상각하여 인식하고 있는 금액입니다.자료 : Dart전자공시시스템

2025년 당사는 별도기준 약 13억원의 이자비용이 발생하고 있습니다. 2026년에는 2025년 12월 발행한 제3,4회차 전환사채
(표면이자 5%)와 2026년 발행한 제5회차 전환사채
(표면이자 3%)로 인하여 이자비용에 대한 부담이 증가될 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 현재 매출 하락으로 인하여 수익성이 매우 저하된 상황입니다. 더불어 이자비용의 증가로 인해 수익성과 재무현황이 더욱 악화되고 있습니다. 이에 당사는 차입금 중 가장 높은 이자를 지급하고 있는 금융기관 차입금을 금번 유상증자를 통해 상환하고자
하며, 채무상환을 통해 재무건전성과 안정적인 현금흐름을 확보할 계획입니다

금융기관차입금과 관련하여 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련금액
설정권자
내용

유형자산(*1)

(토지,건물 및 기계장치)

5,373,901
9,600,000
장기차입금(*2)
8,000,000
화성새마을금고
종속기업 한울비젼의 차입금에 대한 담보제공

(*1) 당사는 상기 유형자산을 목적물로 하는 화재보험에 가입하고 있으며, 동 보험금청구권에 대하여 화성새마을금고를 단독 1순위 근질권자(질권설정 한도금액: 2,665백만원)로 하는 근질권을 설정하고 있습니다.

(*2) 당사의 대표이사는 동 차입금에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다(보증한도금액: 대출약정금의 120%).

자료 : Dart전자공시시스템

(2) 운용자금 - 원자재 매입비용(
2
순위)

당사가 영위하는 칩, 필름, 디스플레이 검사장비의 전방산업은 코로나 시기 이후 투자심리 위축으로 인하여 공장증설 및 기술개발에 대한 투자 규모를 축소하였습니다. 이에 따라 당사의 매출은 2022년 이후 급격하게 하락하게 되었습니다. 반면 2025년도에는 AI시장 열풍으로 인한 반도체 시장의 싸이클과 AI인프라 수요 증가로 인해 기업들의 투자가 증가하고 있습니다.
AI를 비롯한 전장, IoT 산업용 MLCC 시장규모는 다음과 같이 추정하고 있습니다.

구분
2025
2030
CAGR
참고 조사기관

전체 MLCC
약 41조원
약 96.3조원
15%
(주1)

AI 산업용 MLCC
약 1.5 ~ 2.3조원
약 5.4 ~ 7.5조원
20~30%
(주2)

전장 산업용 MLCC
약 5.4 ~ 6.9조원
약 10.8 ~ 13.1조원
10~16%
(주3)

IoT 산업용 MLCC
약 2.3 ~ 3.4조원
약 3.8 ~ 5.9조원
8~13%
(주4)

(주1) Mordor Intelligence 'Multilayer Ceramic Capacitor (MLCC) Market Report 2031 (2026.03)(주2)
'Goldman Sachs Industry Report - Analyst: Daiki Takayama'
(2026.05)

(주3) Mordor Intelligence 'Automotive MLCC Market Size & Share Outlook to 2031 (2026.01)(주4) Mordor Intelligence 'Industrial MLCC Market Size & Share Outlook to 2031 (2026..01)

당사는 후공정업체로서, 전방산업 호황의 수혜를 직접적으로
받기까지 시차가 존재하였으나, 당사 반도체사업부문의 주요 전방업체(MLCC 제조사) 고객의 신규공장 설비에 필요한 장비 구매검토가 2026년 하반기부터 진행될 예정입니다.
당사는 현재 지속적인 영업손실을 기록하고 있으며, 이러한 과정에서 발생하는 비용은 당사의 보유현금 및 외부 투자자금 등으로 충당하여 왔습니다.
2025년 사업부문별 원재료 매입비 및 외주용역비 사용내역은 아래와 같습니다.

[2025년 사업부문별 원재료 매입 및 외주용역비 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2025년
합계

1Q
2Q
3Q
4Q

칩검사장비
MLCC 외관검사
62
521
372
553
1,508

자동화설비
55
214
327
264
860

기타 외관검사
29
86
72
14
201

특성 검사설비
459
133
529
975
2,096

기타
70
202
51
550
873

필름 검사장비
필름 검사기
126
5
1
5
137

디스플레이 검사장비
BONDER
41
28
59
112
240

자동화설비
-
-
-
139
139

합계
842
1,189
1,411
2,612
6,054

(주1) 각 사업부문별 원재료 매입비 및 외주용역비를 합계하여 기재하였습니다.출처: 당사 제공

2025년
당사는 약 115억원의 매출을 기록하였으며, 전체 사업부문 원재료 매입비용 및 외주용역비
합계는 총 61억원이 발생하였습니다.
2026년 1분기 기준 당사의 수주잔고는 약 50억원 보유하고 있으며, 당사는 전방산업의 투자확대에 대응하고, 신뢰관계를 형성한 고객사들과 협업을 바탕으로 신규 제품 개발을 통한 중장기 매출증대 계획을 가지고 있습니다. 공시서류제출 기준 당사 사업부문별 중장기 매출계획은 다음과 같습니다.

[당사 2026년 ~ 2030년 중장기 사업계획]

(단위: 백만원)

사업부문
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

칩 검사장비
21,000
23,024
23,446
24,877
26,310

필름 검사장비
30
545
568
601
652

디스플레이 검사장비
1,000
1,200
1,440
1,728
2,074

합계
22,029
24,769
25,453
27,206
29,035

(주1) 상기 매출은 당사 중장기 사업계획의 목표 및 추정치로써 미래 매출을 확정 및 보장하는 것은 아니므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주2) 합산 오류로 인한 정정사항을 반영하였습니다.자료: 당사 제공

상기 중장기 사업계획은 아래의 고객사 판매계획을 근거로 작성하였습니다.

구 분
내 용 (2026년 ~ 2030년 5년간)

칩 검사장비

1. S사 :

1) 기존설비 교체 목적으로 매년 20억원 수준의 매출발생 (100억)

2) 필리핀 신규공장 MLCC 외관검사, MFS, 자동화설비, 초음파검사기 등 판매 예상 (360억원)

- 2026년, 2027년 매출집중, 이후 매출감소 후 교체수요만 발생

- 단일고객사 2021년 56억 2022년 77억 각각 수주 후 다음해 수주액 급격 감소 경험 보유

- 초기 공장 set-up시 & 신규제품 공급시 급격한 매출 상승 경험

2. K사 : 말레이지아 공장 / MLCC 외관검사, 설비(117억원)

3. S사 : 용인공장 / MLCC 외관검사, 초음파 검사 (142억원)

4. C사 : 인천, 멕시코, 인도 공장 / 인턱터 검사 (30억원)

5. 기타 : 신규법인(해외 M사, V사(기술협의 MOU 체결완료))
(240억원) 및 기존 국내 거래처
(197억원)

[매출예상근거]

1) 기존 MLCC 검사장비 판매의 경우 최근 반도체 시장 성장으로 매년 20% 성장예측

2) 비 MLCC 검사장비의 경우 전년과 유사한 수준예측

3) 글로벌 진출의 경우 40% 성장 예측 (초기진입시 급격한 매출 상승 경험 보유)

필름 검사장비

1. S사 : 교체 수요 판매 (20억)

2. 기타 : 기존업체 및 AS 수요 (4억)

[매출예상근거]

- 최근 전기차 케즘으로 인한 신규 매출은 없을 것이라 보수적으로 예측

디스플레이검사장비

1. L사 : OLED 검사기 (74억원)

[매출예상근거]

1) 고객사 검수 물량증가로 현재 매출이 전년도 매출의 80%수준

2) 연간 20% 수준 성장 예측

자료: 당사 제공

상술한 사업계획은 증권신고서에 기재된 국내외 시장조사기관의 MLCC 시장 성장 전망, 과거 실적 및 제품 경쟁력, 국내외 MLCC 제조사의 설비투자 계획, 당사의 사업 전략 및 판매 목표, 그리고 향후 반도체 및 기타 산업 전망 등을 종합적으로 고려하여 수립하였습니다.다만, 당사의 기존 납품 이력이 기존 고객사와의 거래 성사 또는 매출 발생을 보장하는 것은 아니며, 신규 고객사와의 거래 여부는 각 고객사의 기술 평가, 가격 경쟁력, 품질 검증, 생산라인 적용 가능성, 납기, 경쟁사 장비와의 비교 검토 및 별도 계약 체결 여부 등에 따라 달라질 수 있습니다.현재 국내 주요 고객사는 대부분 확보된 상황으로, 향후 성장을 위해서는 일본과 중국 등 해외 MLCC 제조업체를 중심으로 신규 고객을 확보하는 것이 필수적입니다. 글로벌 MLCC 시장은 AI 서버, 전기차, 전장부품 및 IoT 산업의 성장에 따라 지속적으로 확대되고 있어, 주요 제조업체들도 생산능력(CAPEX)을 확대하고 있습니다. MLCC 제조장비는 고객사의 생산라인에 적용되면 장기간 사용되는 특성으로 기존 생산라인의 장비 교체의 수주 확보는 제한적이며, 신규 생산라인 구축 및 설비투자 시점이 신규 고객사를 확보할 수 있는 중요한 영업 기회입니다.따라서 당사는 현재 해외 고객사를 대상으로 적극적인 기술영업을 추진하고 있으며, 일본과 중국 시장을 중심으로 단계적인 판매 확대 계획하에 해외 신규법인 매출을 약 240억원을 목표치로 설정하였습니다. 이러한 사업계획의 일환으로 2026년 4월, 5월 해외 MLCC 제조업체인 V사, M사와 MOU를 체결한 상황이나, 현재까지 구체적인 공급계약, 구매계약, 발주서, 확정 물량, 계약금액, 공급 일정 또는 매출 인식 시점은 확정된 바 없고, 당사 역시 본 MOU를 현재 진행 중인 기술 검토 및 협력 가능성 검토 단계로 인식하고 있습니다. 향후 매출을 위한 양사 간 협의가 진행되더라도 각 사의 내부 검토 결과, 장비 성능 평가 결과, 생산라인 적용 가능성, 가격 및 거래조건 협의, 경쟁사 장비와의 비교, 시장 상황 및 기타 사업상 사정에 따라 별도 계약이 체결되지 않을 수 있으며, 계약이 체결되더라도 그 규모와 시기 및 수익성은 현재 확정적으로 예측하기 어렵습니다.

당사의 글로벌 신규거래처 판매목표는 아래와 같습니다.

(단위:대)

지역
제품
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

일본
외관검사기, MLCC 장비
4
5
7
10
13

중국
외관검사기, MLCC 장비초음파 검사기 등
6
9
13
17
24

출처: 당사 제공

각 지역별 판매목표 금액은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

지역
제품
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

일본
외관검사기, MLCC 장비
700
980
1,372
1,921
2,689

중국
외관검사기, MLCC 장비초음파 검사기 등
1,500
2,100
2,940
4,116
5,762

출처: 당사 제공

상술한 바와 같이 당사의 중장기 사업계획은 추정(목표)치로써 향후 매출 발생을 단언하거나 확정하는 것은 아니며, 거시경제 변화, 고객사의 투자규모 변동 등 불확실성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 중장기 사업계획은 수주산업의 특성을 고려하여 단순 수주금액을 기반으로 산정한 것이 아니라, 과거 판매 경험, 주요 고객사의 설비투자 계획, 당사의 사업 전략 및 판매 목표, 그리고 향후 반도체 및 기타 산업 전망 등을 종합적으로 반영하여 산출하였습니다.

당사는 상기한 중장기 사업계획을 달성하기 위해 1) 기존 MLCC 장비 고도화, 2) 해외(중국,
일본) 시장 진출, 3) 신규 검사장비(압흔검사기 및 MLCC 비파괴 검사설비) 개발 및 양산 계획을 진행중에 있습니다.1) MLCC 장비 고도화

MLCC(적층세라믹콘덴서)는 전류 흐름을 안정화하고 신호 간섭을 방지하는 핵심 수동소자로, 스마트폰, 서버, 자동차 등 거의 모든 전자기기에 필수적으로 사용되고 있습니다. 최근 AI, 전기차, 데이터센터 시장의 성장에 따라 고사양ㆍ고신뢰성 MLCC 수요가 빠르게 증가하고 있습니다.

●

AI 서버 1대당 MLCC 탑재량은 일반 서버 대비 3~5배 수준

●

전기차(EV) 1대당 약 10,000~18,000개의 MLCC 탑재

알파벳, 메타, 아마존, 마이크로소프트(MS) 등 글로벌 빅테크 기업들의 AI 인프라 투자 확대에 따라 주요 MLCC 제조사의 생산라인은 수년치 물량이 확보될 정도로 높은 수요가 지속되고 있는 상황입니다. 당사는 MLCC의 공정, 외관 및 전기적 특성, 비파괴 검사장비 개발과 제작을 전문으로 하는 기업으로 국내에서는 유일하게 MLCC 후공정 검사장비 전라인업을 자체 제조할 수 있는 압도적인 기술 역량을 보유하고 있습니다. 지난 26년간 MLCC 외관 검사장비를 비롯하여 특성화 검사장비, 공정장비 등 지속적으로 연구개발하여 국내외 주요 MLCC 제조사에 공급해 왔으며, 이를 통해 MLCC의 고밀도화, 고용량화, 소형화 추세에 따라 새롭게 요구되는 정밀 검사 역량과 수율 확보를 위하여 MLCC 장비 고도화를 진행하고 있습니다.

글로벌 AI반도체 수요 증가 및 자율주행 등 첨단 기능이 탑재된 스마트카 확대에 따라 전장용 MLCC 역시 수요가 증가하고 있어, MLCC 제조사의 생산라인 가동률이 상승하고 있습니다. 이에 당사는 고객사와의 협의 및 대내외부 자료를 기반으로 당사 주요 고객의 생산설비 투자를 확인하고 있습니다.

당사는 전방산업 주요 고객사의 생산설비 투자에 고도화된 제품으로 수주하기 위해 AI 검사 솔루션 하와이(HawAIe) 알로하넷(AlohaNet)을 개발하여 MLCC 제조 공정에 적용하기 위한 시험가동을 진행 중입니다. 당사는 전방사의 생산설비 투자에 따른 구매검토가 하반기부터 진행될 것으로 예상하고 있어, 개발하고 있는 AI검사 솔루션을 2026년 말부터 실제 제품에 적용하여 수주경쟁력을 확보할 계획입니다.

알로하넷의 가장 큰 특징은 온디바이스(On-Device) AI 추론을 통해 외부 네트워크 연결 없이 장비 내 연산장치만으로 검사를 수행할 수 있어, 생산라인 속도를 저해하지 않으면서도 실시간 전수 검사가 가능하며 네트워크 의존성을 최소화해 생산성과 보안을 동시에 강화할 수 있습니다. 또한 기존 규칙 기반 검사 방식 대비 정밀도가 향상되어, 반도체 공정의 미세화ㆍ다품종ㆍ고속 양산 환경에서도 안정적인 검사 체계를 구축할 수 있습니다. 특히 MLCC 공정에서 발생하는 복잡한 배경 노이즈, 미세 오염, 비정형 크랙, 위치 편차 등을 정교하게 구분ㆍ식별할 수 있어 기존 방식으로 대응하기 어려웠던 문제를 해결할 것으로 기대하고 있습니다.

2) MLCC 검사장비 해외시장 진출전기차 생산 증가, AI 서버 확산, 스마트 기기 수요 회복 등과 맞물려 MLCC 수요는 기존 가전ㆍ모바일 중심에서 벗어나, AI 서버 및 전장용 MLCC와 같은 고성능ㆍ고부가가치 시장으로 이동하는 추세입니다. 고성능 MLCC 제조는 소수의 글로벌 MLCC 제조사만이 가능하며, 당사는 국내 대기업 MLCC 제조사에게 공정 장비 및 검사장비를 꾸준히 납품해오고 있어 당사 제품에 대한 신뢰성, 경제성 등이 확보된 것으로 볼 수 있습니다.MLCC의 고성능화로 변화되는 시장흐름 속에 중국 내 MLCC 제조사들 역시 기술 격차를 줄이고 자립화를 추진하고 있습니다. 이로 인해 당사가 보유한 MLCC 공정 및 검사장비 검사장비에 대한 중국 고객사들이 관심을 보이고 있어 납품을 위한 협의를 진행중에 있습니다.

구체적인 내용을 살펴보면, 당사는 현재 일본 MLCC 제조업체인 M사와 AI 플랫폼이 탑재된 차세대 MLCC 공정장비 공급을 위한 절차를 진행 중이며, 2026년 5월 양사 간 MOU 체결을 완료한 상태입니다. 양사간 체결한 MOU의 주요 협력 및 검토 범위는 다음과 같습니다.

MOU 주요 내용 발췌

양 당사자의 협력 및 검토 범위는 다음 각 호와 같다. 1. 고성능 MLCC 제조공정용 마운터 설비의 개발 가능성, 성능 개선 및 적용성 검토 2. 설비 운전 조건 최적화 및 공정 품질 안정화 방안에 관한 기술 협의 3. 초기평가, 정보교환, 샘플제공 현장 확인 및 평가결과 검토 4. 자동화 기능, 데이터 기반 공정 분석 및 설비 고도화 가능성 검토 5. 향후 거래, 공급 구매 또는 별도 계약 체결 가능성에 관한 사전 검토

상기한 MLCC 제조공정용 마운터기에 당사가 개발한 AI플랫폼 및 엔진(HaWAle, AlohaNet) 탑재 여부는 다각도로 논의하고 있으나, 공시서류제출일 기준 확정 된 바는 없습니다. 상기 MOU가 공급계약 체결을 의미하는 것은 아니지만, 당사 제품의 성능 검증 등을 통해 M사와 향후 당사 장비가 일본 업체들이 독점해 온 MLCC 공정 장비를 대체하게 될 경우, 글로벌 최고 수준의 검사장비 레퍼런스를 확보하게 됩니다. 이는 일본을 비롯한 중국 등 글로벌 MLCC 제조사로의 시장 진입을 가속화하는 중요한 전환점이 될 것으로 기대됩니다.

또한, 당사는 중국 V사와 2026년 4월 MLCC 제조공정에 사용되는 절단기 및 전사기 설비의 공동개발을 위한 기술협력 양해각서(MOU)를 체결하였습니다. 양사간 체결한 MOU의 공동개발 범위는 다음과 같습니다.

MOU 주요 내용 발췌

양 당사자의 공동개발 범위는 다음 각 호와 같다 1. 고성능 MLCC 제조공정용 절단기 설비의 공동개발 및 성능 개선 2. 고성능 MLCC 제조공정용 전사기 설비의 공동개발 및 성능 개선 3. 절단 및 전사 공정의 정밀도, 재현성, 생산성 및 양산 적용성 평가 4. 설비 운전 조건 최적화 및 공정 품질 안정화 방안 검토 5. 향후 자동화 기능, 데이터 기반 공정 분석 및 설비 고도화 가능성 검토

상기 주요 MOU 내용과 같이 양사는 생산성 향상, 공정 정밀도 개선, 품질 안정성 확보 및 양산 적용성 강화를 목표로 기술 협력을 진행하고 있으며, 차세대 MLCC 제조공정에 최적화된 설비 개발을 공동으로 추진하고 있습니다. 본 협약에 따라 당사는 데모 장비를 통해 샘플 테스트 및 성능 검증 절차를 완료한 상태입니다. 이를 통해 당사 장비의 공정 적합성과 기술적 성능에 대한 검증이 이루어졌으며, 양사는 본격적인 제품 공급을 위한 세부 협의를 진행하고 있습니다. 세부 협의 사항은 공동개발 대상 장비(당사가 보유하고 있는 후공정 검사장비 등 7종)에 대한 상용 공급을 추진하고, V사와 현지 협력사는 장기 구매 및 공급 체계를 기반으로 협력을 확대할 예정입니다. 이는 단순한 기술 검토 수준을 넘어 실제 양산라인 적용과 장기적인 사업 협력 가능성을 전제로 하고 있는 상황입니다.

V사는 중국 MLCC 산업을 대표하는 주요 제조업체로서 현재 연간 약 7,000억 개 수준의 MLCC 생산능력을 2028년까지 약 1조 5,000억 개 규모로 확대하는 대규모 CAPEX를 계획하고 있습니다. 이에 따라 당사의 장비가 V사의 양산라인에 채택될 경우 안정적인 장비 공급 수요가 발생할 것으로 기대되며, 중국 시장 내 기술 신뢰도 확보와 레퍼런스 구축에도 중요한 계기가 될 것으로 판단됩니다. 당사가 V사를 통해 중국 시장에 성공적으로 진입할 경우, P사를 비롯한 중국 내 주요 MLCC 제조업체로의 추가 공급 확대도 기대할 수 있습니다. 이에 따라 마운터기뿐만 아니라 당사가 보유한 다양한 검사장비에 대한 지속적인 수요 창출이 가능할 것으로 전망되며, 중국 MLCC 시장 내 중장기 성장 기반을 확보할 수 있을 것으로 기대됩니다.이와 같은 글로벌 MLCC 제조사와의 기술 협력은 당사의 설비 기술력을 검증받는 동시에, 향후 양산 설비 공급 및 글로벌 시장 진출 확대를 위한 중요한 기반이 될 것으로 기대하고 있습니다.
3) 신규 검사장비(Display 압흔검사기 및 MLCC 특성검사설비)3-1)Display 압흔검사기당사는 Display 고객사 내에서 기존 압흔검사기 전문업체로 등록되어 있던 A사와 동일하게, 압흔검사기 전문업체로 새롭게 등록되었습니다. 압흔검사기는 디스플레이 제조 공정에서 발생하는 압흔 상태의 불량을 고정밀로 검출하는 것으로, 당사는 고객사의 요청에 따라 OLED 검사용 압흔검사기를 개발중에 있습니다.당사는 기존 압흔검사장비에 단순 영상처리 대신 HaWAIe AI 추론 기능을 탑재하여, 미세 결함, 패턴 불량, 표면 압흔 등 정확도를 통해 고객사의 기존 압흔검사기 업체 대비 경쟁력을 확보하고자 합니다. 당사는 고객사와 협업을 통해 해당 제품 개발완료 후 2027년 상반기 실제 납품할 계획을 가지고 있으며, 해당 제품에 대한 해외 Display 고객사들의 수요도 발생할 것으로 기대하고 있습니다.

3-2)MLCC 초음파검사설비(비파괴 검사기)

MLCC 시장에서 고효율ㆍ고용량 제품 수요가 급증하면서, 내부의 크랙, 박리, 보이드 등 내부 결함 검출에 기존 외관 검사만으로는 한계가 있습니다. 이로인해 내부 품질 관리의 중요성이 커지고 있으며 비파괴 초음파 탐상에 대한 고객사들의 관심이 빠르게 확대되고 있습니다.과거에는 일본 경쟁사가 관련 시장을 사실상 독점해 왔습니다. 그러나, 당사가 자체 개발한 초음파 탐상기는 생산성 향상 및 AI 자동검사를 통한 품질 개선효과가 검증되면서 국내외 복수의 고객사와 기술 미팅 및 적용 검토가 지속적으로 확대되고 있으며 일부 고객사의 경우 양산 검증을 마무리 후 수주를 준비하고 있는 상황입니다.

상기한 바와 같이 당사는 향후 매출 증대를 기대하고 있으나,
2026년
및 2027년
원재료 매입비용과 외주용역비에 사용될 자금이 현재 부족한 상황입니다. 현재 미국과 이란간의 전쟁으로 인하여 글로벌 원자재 가격의 상승이 현실화되고 있어, 향후 당사의 원재료 매입비용 상승에 따른 자금 부담이 더욱 가중될 것으로 예상됩니다. 따라서 당사 매출증대와 흑자전환을 위해
선제적인
운전자금 확충을 통한 안정적인 생산활동에
대비하고자 합니다.
본 운영자금 사용기간 매출대금 유입과 원재료 및 외주가공비, 인건비 및 기타판관비, 연구개발비 지출 예상에 따른 자금수지는 다음과 같습니다.

[자금수지 예상]

(단위: 백만원)

구 분
분기별 영업활동현금 계획

2026년
2027년

3분기(E)
4분기(E)
1분기(E)
2분기(E)
3분기(E)
4분기(E)

영업현금흐름
(a)수입
매출대금
6,399
10,705
3,362
3,384
6,826
11,291

기타
53
53
53
53
53
53

계
6,453
10,758
3,415
3,437
6,879
11,344

(b)지출
원재료구입/외주가공비
3,221
7,203
1,772
2,503
2,968
5,855

인건비(급여 등)
1,712
1,726
1,834
1,816
1,803
1,803

기타 판매관리비
805
1,093
1,176
956
882
1,190

연구개발비
-
-
364
796
1,684
1,620

계
5,737
10,021
5,146
6,072
7,337
10,468

영업수지(= (a) - (b))
715
737
-1,731
-2,635
-457
876

(주1) 사업계획에 따른 운영자금 지출의 우선순위를 고려하여 연구개발비 집행시기 조정하였습니다.(주2) 상기 경상연구개발비의 경우 인건비를 별도 집계하여 인건비가 제외된 금액입니다자료: 당사 제공

본 유상증자 자금사용목적기간 중 영업활동현금흐름은 당사의 2026년 및 2027년 사업계획을 기반으로 하여 작성하였습니다. 매출대금의 경우 통상 5개월의 납품(계약금 30%, 중도금 40%, 잔금 30%)을 단순 가정한 것으로 실제 주문에 따른 개별 계약은 이와 다른 조건으로 체결될 수 있는 점은 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 원재료구입 및 외주가공비 역시 당사 사업계획을 기반으로 한 과거 평균 예상구매금액을 반영하였으며, 매출은 발생하진 않고 있지만 신규로 판매 협의를 논의중인 일본 M사 등 데모기를 위한 구매비용을 2026년 9월~12월 원재료 및 외주가공비에 약 26.6억원 감안하였습니다. 또한, MLCC 장비를 비롯한 비MLCC장비(다이아몬드 외관검사장비, 초소형 미세도금핀 외관검사 장비 등)와 디스플레이 압흔검사기 등 중장기사업을 위해 진행중인 제품의 연구개발관련 필요 경비, 제조 및 판매관리의 인건비(물가상승률 5% 수준 반영)와 기타 판매관리비 등을 고려한 영업현금흐름이 상기표와 같이 지출될 것으로 예상하고 있습니다.
상기표는 본 유상증자로 조달된 자금을 원재료구입 및 외주가공비 지출을 고려한 자금수지입니다. 당사의 2026년 3분기부터 2027년 4분기까지의 사업계획상 운영자금 지출수준은 기존 생산활동에 필요한 원재료 매입, 외주가공비, 인건비 등 경상적인 영업활동을 기준으로 산정하였습니다. 따라서 본 유상증자를 통해 원자재 구입 및 외주가공비의 운영자금으로 조달할 경우, 이로 인해 운영자금 투입 부담이 감소됨에 따라 발생하는 잉여 현금흐름은 인건비 및 기타 판관비, 사업계획에 반영되지 않은 연구개발 활동과 데모기 제작, 고객 맞춤형 설비 개발, 장비 성능 개선, 해외 고객사 테스트 대응, 기술지원 및 신규 검사장비 개발 등 연구개발 활동에 사용할 예정입니다.또한, 당사는 2026년 3분기부터 2027년 4분기까지의 영업활동 운영자금(자금수지) 규모를 조정하는 과정에서 기존 운영자금에 반영되어 있던 일부 경상연구개발비는 사업 우선순위 및 개발 일정 등을 종합적으로 고려하여 집행 시기를 조정하여, 연구개발비에 계획한 자금을 원자재 매입 및 외주가공비 자금으로 대체할 예정이며, 이로 인해 본 유상증자를 통한 운영자금 조달규모를 기존 약 148억원에서 약 110억원으로 재산정하였습니다. 우선 순위에서 조정된 경상연구개발비는 향후 영업활동을 통해 확보되는 잉여현금을 활용하여 2027년 1분기부터 순차적으로 집행할 계획입니다.

조정 대상 연구개발 과제는 초음파 비파괴 검사기 고도화, 고속 MLCC 외관검사기, TSV 웨이퍼 홀 검사기, HaWAIe Gate Link 플랫폼, 플렉서블 디스플레이 압흔검사기, 유리기판 검사기, 엣지 AI 추론 보드, AI 기반 예지보전 플랫폼, FCCL 시트검사기 및 AI 검사 알고리즘(HawAIe) 고도화 등으로, 연구개발 자체를 축소하거나 중단하는 것이 아니라 개발 착수 및 집행 시기를 일부 조정한 것입니다.

조정된 경상연구개발비 상세 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

연구개발 프로젝트
예상소요금액
개발시기(최초)
개발시기(변경)

초음파 비파괴 검사기 고도화
470
2026.08 ~ 2027.01
2027.03 ~ 2027.08

고속 MLCC 외관검사기
624
2026.08 ~ 2027.01
2027.06 ~ 2027.11

TSV 웨이퍼 홀 검사기 (±0.1㎛)
570
2026.08 ~ 2027.01
2027.07 ~ 2027.12

HaWAIe Gate Link 플랫폼 개발
282
2026.08 ~ 2027.01
2027.07 ~ 2027.12

플렉서블 디스플레이 압흔검사기
430
2026.08 ~ 2026.12
2027.03 ~ 2027.08

유리기판 검사기
430
2026.08 ~ 2026.12
2027.08 ~ 2027.12

엣지 AI 추론 보드 개발
466
2026.08 ~ 2027.01
2027.07 ~ 2027.12

AI 기반 예지보전 플랫폼 개발
374
2026.08 ~ 2027.07
2027.01 ~ 2027.12

FCCL 시트검사기 개발
394
2026.08 ~ 2027.11
2027.08 ~ 2027.12

합계
4,040
-

자료: 당사 제공

당사의 MLCC 외관검사기, 복합계측기, 자동실장기, 초음파 비파괴검사기 등은 대부분 고객 맞춤형 장비로써 신규 고객사에 공급하기 위해서는 고객사 사양에 맞는 데모기 제작, 성능 개선, 장기 테스트 및 기술지원이 선행되어야 합니다. 이러한 비용은 실제 공급계약 이전에 발생하는 필수적인 선행 투자비용입니다.

자금수지계획상 반영한 데모기 제작비용은 아래와 같습니다.

장비명
제작금액
제작수량

MLCC 장비
5억원
2대

불량침 선별기
3.6억원
2대

전사기
16억원
2대

커팅기
2억원
2대

합 계
26억원
8대

(주1)데모기 제작비용은 2026년 3분기, 4분기에 원재료구입/외주가공비 항목에 포함되어 있습니다.출처: 당사 제공

따라서 해외시장 진출과 신규 고객 확보를 적극적으로 추진하기 위해서는 사업계획상 산정된 원자재 구입 및 외주가공비 운영자금, 상기한 선행 투자목적 데모기 제작 외에도 고객사와 협의과정에서 고객사가 요구하는 기술수준 등을 준수하기 위해 추가적인 데모기 제작 요청 등 예기치 못한 상황에서의 운영자금 확보가 필요함으로 본 유상증자에 따른 잉여 현금흐름의 확보가 필요한 상황입니다. 다만, 추가적인 데모기 등 잉여 현금흐름의 사용 규모는 공시서류제출일 기준 확정된 바 없으므로 투자자꼐서는 이 점 유의하시기 바랍니다.한편 당사는 유상증자 외에도 보유 자산 매각, 금융기관 차입, 사모사채 및 주식관련사채 발행 등 다양한 자금조달 방안을 검토하였습니다. 그러나 보유 투자자산 대부분이 비상장주식으로 환금성이 낮고, 금융기관 차입 및 사모 방식 자금조달 역시 재무여건, 담보 부족 및 투자자 모집의 어려움 등으로 현실적인 제약이 있었습니다.

이에 따라 당사는 유상증자를 단순히 부족한 영업현금흐름을 보전하기 위한 목적이 아니라, 기존 생산활동의 안정적인 운영은 물론 신규 고객사 확보를 위한 선행 투자와 적극적인 해외 영업활동을 수행하기 위한 선제적인 자금조달 수단으로 판단하였습니다. 특히 현재와 같이 글로벌 MLCC 시장이 성장하고 고객사의 CAPEX가 확대되는 시기는 신규 거래처를 확보할 수 있는 중요한 시기로, 적기에 영업 및 기술투자를 수행하지 못할 경우 향후 시장 진입 기회를 상실할 가능성도 존재합니다. 따라서 당사는 기존 생산활동에 필요한 운영자금뿐 아니라 신규 고객사 확보를 위한 데모기 제작, 기술검증, 성능개선, 원재료 확보 및 적극적인 영업활동을 수행하기 위해 충분한 운영자금을 확보할 필요가 있으며, 주요 신규 거래처 확보를 위해선 당사가 제품을 납품할 수 있는 여력, 지속가능성 등이 고려되기 때문에 추가 금융비용 없이 자기자본을 확충하고 재무안정성을 개선시킬 수 있는 유상증자가 합리적인 자금조달 방안이라고 판단하였습니다.

당사는 상기표에 기재한 사업계획
및 영업활동현금흐름
추정
과

영업활동 운영자금의 집행시기 조정을 통해 본 유상증자의 원재료 매입 및 외주가공비 규모를 약 110억원으로 감소한 바,
2026년 3분기부터 2027년
2
분기까지
매출과 관련하여
약
12,038
백만원의 원자재 및 외주가공비가 소요될 것으로 예상하고 있고, 금번 유상증자 자금 중
11,076백
만원을 운영자금으로 사용할 계획입니다.

[원재료 매입 및 외주가공비
2026.3Q ~ 2027.
2
Q 공모자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
2026년
2027년
합계

3Q
4Q
1Q
2Q

칩검사장비
MLCC 외관검사
피더
154
229
28
235
646

프레임 류
154
229
28
235
646

CAMERA 류
83
123
15
126
347

산업용 PC 등
147
218
27
224
616

LENS
53
78
10
80
221

기타
128
190
23
195
536

소계
718
1,068
131
1,096
3,013

자동화설비
초음파 장비
459
372
84
329
1,244

프레임 류
61
50
11
44
166

레이저 장비
27
22
5
19
73

산업용 PC 등
31
25
6
22
84

기타
51
41
9
37
138

소계
630
510
116
451
1,707

기타 외관검사
(주1)

피더
91
416
80
232
819

프레임 류
35
160
31
89
315

CAMERA 류
16
75
14
42
147

산업용 PC 등
30
139
27
77
273

LED 등 조명
19
85
16
48
168

기타
46
213
41
119
419

소계
237
1,087
208
607
2,139

특성 검사설비
전장 장비
797
1,471
755
219
3,242

CAMERA 류
51
94
48
14
207

PC 등
38
71
36
10
155

기타
134
247
127
37
545

소계
1,020
1,882
966
280
4,148

필름 검사장비
필름 검사기
CAMERA 류
1
4
94
4
103

산업용 PC 등
1
3
80
3
87

프레임 류
-
1
27
1
29

LENS
-
1
19
1
21

LED 등 조명
-
1
32
1
34

기타
-
1
13
1
15

디스플레이 검사장비
BONDER
CAMERA 류
20
38
15
10
83

산업용 PC 등
23
43
17
12
95

전장 장비
25
48
19
13
105

LENS
26
50
20
13
109

LED 등 조명
14
26
11
7
58

기타
6
12
5
3
26

소계
114
216
87
58
475

자동화설비
CAMERA 류
-
44
-
-
44

산업용 PC
-
64
-
-
64

LENS
-
67
-
-
67

LED 등 조명
-
68
-
-
68

기타
-
26
-
-
26

소계
-
269
-
-
269

합계
2,721
5,043
1,772
2,502
12,038

(주1)정정 전 기타 외관검사와 기타 구분을 기타 외관검사로 통합하여 기재하였습니다.
(주2)공모금액 축소에 따라 운영자금 사용기간을 기존 '26년 3분기 ~ '27년 3분기에서 '26년 3분기 ~ '27년 2분기로 조정하였습니다.출처: 당사 제공

당사의 예상 매출액은 2026년 약 220억원, 2027년 약 250억원 수준으로 계획하고 있으며, 최근 3개년(2023년~2025년) 평균 매출원가율(원재료 매입비, 외주가공비, 제조인건비 등)을 고려할 경우 생산 관련 비용을 추정하였습니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 2026년 3분기 ~ 2027년
2
분기까지 약
110
억원을 원재료 매입 및 생산에 외주가공비로 사용할 계획입니다. 이를 통해 주요 고객사의 수요 증가 및 향후 수주 확대에 안정적으로 대응하고, 생산 운영에 필요한 원재료를 적기에 확보할 예정입니다. 또한, 금번 조달자금을 활용한 생산 및 매출 확대를 통해 발생하는 영업현금흐름과 자금을 바탕으로 향후 생산 관련 비용을 충당할 계획이며, 이를 통해 안정적인 사업 운영 및 지속적인 성장을 도모하고자 합니다.

다. 세부사용 계획
당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 생길 수 있습니다. 이에 자금 조달 후 자금 사용 우선순위에 맞게 자금 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1) 연결대상 종속회사 개황

(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
1
-
-
-
1

비상장
5
-
-
-
1

합계
6
-
-
-
2

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 "주식회사 한울반도체"라고 표기하며, 영문명은 "HanWool Semiconductor, Inc."입니다. 약식으로는 "HanWool Semi"로 표기합니다.
3) 설립일자 및 존속기간
당사는 1999년 03월 12일에 설립되었으며, 계속기업으로 존속기간이 정해져 있지 않습니다.
※ 하나금융13호기업인수목적 주식회사와 2020년 07월 22일(합병등기일) 합병이 완료되었으며, 법률상 존속회사인 하나금융13호기업인수목적 주식회사는 2019년 03월 05일 설립되었습니다.

4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
주 소 : 경기도 군포시 고산로 166, 104동 1001호(당정동, SK벤티움)전화번호 : 031-429-2401홈페이지 : http://www.hanwoolsemi.com

중소기업 등 해당 여부
5)
중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

6) 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처
당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

7) 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명
(1) 머신비전AI

당사는 머신비전(Machine Vision) 및 화상처리를 통한 전자 부품, 디스플레이, 필름 검사 S/W 개발 및 장비를 제작하고 있습니다. 컨덴서, 인덕터, 저항 등의 마이크로 칩형태 수동부품의 외관/계측/포장 검사기, 디스플레이 제작공정 중 패널에 부품을 부착하는 BONDER 라인에서 정상적인 패널 위치와 부품의 부착 상태를 검사하는 디스플레이 검사기, 이차전지에 사용되는 동박필름의 외관을 검사하는 필름검사기를 주력 사업으로 영위하고 있습니다.현재 추진중인 신규사업으로 AI 머신비전이 있습니다. AI 머신비전은 영상 인식 알고리즘에 AI를 적용한 것을 말하며, 고성능 카메라, 이미지 프로세서, AI 비전 소프트웨어 등으로 구성된 시스템입니다.(2) 반도체 IP당사는 향후 추진하려는 신규사업으로 반도체 IP 시장진출을 검토중에 있습니다. 반도체 IP시장은 반도체 밸류체인 중 가장 전방에 있는 산업이며 시스템반도체 설계회사에 IP를 공급하는 사업입니다. 시스템반도체는 가전, 자율주행, 인공지능, 디스플레이, 사물인터넷 등 다양한 전방 산업과 밀접한 연관이 있으며 경기 변동에 민감하게 반응하는 특성이 있습니다.시장조사기관인 Polaris Market Research 에 따르면 전세계 반도체 지적재산권시장 규모는2023년 69억 3천만 달러이며, 2024년 ~ 2032년 연평균 성장률(CAGR)은 약 8.4%로 2032년 142억 8천만 달러까지 성장할것으로 전망했습니다.

8) 신용평가에 관한 사항
최근 3년간의 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

평가일
기업신용등급
평가기관
비고

2026-04-20
BB+
㈜나이스디앤비
-

2025-09-18
BBB-
㈜나이스디앤비
-

2025-04-29
BBB-
㈜나이스디앤비
-

2024-10-11
BBB+
㈜나이스디앤비
-

2024-04-09
BBB+
㈜나이스디앤비
-

2023-10-06
A-
㈜나이스디앤비
-

2023-04-17
A-
㈜나이스디앤비
-

[신용평가회사의 신용등급 정의]

등급
신용등급의 정의

AAA
최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준

AA
우량한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준

A
양호한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

BBB
양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준

BB
단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준

B
단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준

CCC
현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준

CC
현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준

C
현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준

D
상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준

※ 기업의 신용능력에 따라 AAA 등급에서 D등급까지 10급으로 구분표시되며, 등급중 AA 등급에서 CCC등급까지의 6개 등급에는 그 상대적 우열 정도에 따라 +,- 기호가 첨부

9) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2020년 08월 06일
해당사항 없음

주) 하나금융13호기업인수목적 주식회사의 코스닥시장 상장일자는 2019년 09월 18일이며, 상기 주권상장일자는 하나금융13호기업인수목적 주식회사와 합병 이후 코스닥시장 상장일자 입니다.

2. 회사의 연혁

1) 회사의 본점소재지 및 그 변경

날 짜
내 용
비고

2020.07.22
경기도 군포시 고산로 166, 104동 1001호(당정동, SK벤티움)
본점소재지 이전

2) 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2020년 07월 22일
임시주총
사내이사 허민석 사내이사 윤한종 기타비상무이사 박종구 사외이사 조홍래 감사 허철범
-
-

2020년 07월 22일
-
대표이사 허민석
-
-

2022년 03월 04일
-
대표이사 윤한종
-
사내이사 허민석 사임

2022년 03월 22일
정기주총
사내이사 김동현
-
-

2023년 03월 31일
-
-
-
사내이사 김동현 사임

2023년 05월 25일
임시주총
사내이사 박찬희 사내이사 임세혁 사내이사 이수연 사외이사 최용택 사외이사 이미진 감사 남정기
-
사내이사 윤한종 사임 기타비상무이사 박종구 사임 사외이사 조홍래 사임 감사 허철범 임기만료

2023년 05월 25일
임시주총
대표이사 박찬희
-
-

2023년 12월 08일
-
-
-
사내이사 이수연 사임

2024년 03월 26일
정기주총
사내이사 지선필사내이사 박정훈사내이사 최종문감사 김희준
-
-

2024년 05월 20일
-
공동대표이사 박찬희공동대표이사 지선필
-
-

2024년 06월 27일
-
-
-
사내이사 임세혁 사임사외이사 최용택 사임사외이사 이미진 사임감사 남정기 사임

2024년 06월 27일
-
대표이사 지선필(주1)
-
-

2024년 06월 28일
-
사내이사 김구경주사내이사 정일대사외이사 김선호사외이사 홍유표
-
-

2024년 11월 28일
-
-
-
사내이사 김구경주 사임

2025년 01월 31일
-
-
-
사내이사 박찬희 사임

2025년 03월 31일
정기주총
사내이사 김백산사내이사 김구경주사외이사 두광진
-
사내이사 지선필 사임

2025년 03월 31일
-
대표이사 김백산
-
-

(주1) 사내이사 박찬희의 공동대표이사직 사임으로 공동대표이사 체제에서 단독대표이사 체제로 변경되었습니다.

3) 최대주주의 변동

(단위 : 주,%)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2019년 03월 05일
㈜헤리티지파트너스
400,000
100.00
-
발기인

2019년 09월 18일
㈜헤리티지파트너스
400,000
11.76
일반공모
-

2020년 07월 22일
㈜이오테크닉스
7,249,574
40.50
합병
-

2023년 04월 12일
스페이셜바이오테크놀러지㈜
6,325,620
34.19
주식 양수도계약의 이행완료
-

2023년 04월 24일
㈜토이랜드 외 1인
1,668,788
9.02
이전 최대주주의 장내매도
-

2023년 05월 19일
㈜빛과전자
1,909,484
10.32
주식 양수도계약의 이행완료
-

2023년 11월 21일
㈜빛과전자
2,409,484
13.02
주식 양수도계약 (장외매수)
-

2024년 01월 25일
㈜빛과전자
2,909,484
15.73
주식 양수도계약 (장외매수)
-

2024년 06월 26일
㈜한울소재과학 외 1인
8,430,000
30.99
제3자배정 유상증자 참여
-

4) 상호의 변경
당사와 주요 종속회사의 공시대상기간 중 상호 변경 내역은 다음과 같습니다.

변경일자
변경 전
변경 후
변경 사유

2024년 06월 28일
윈텍 주식회사
주식회사 한울반도체
경영목적 및 사업전문화를 위한 변경

2025년 03월 31일
제주맥주 주식회사
주식회사 한울앤제주
경영목적 및 사업전문화를 위한 변경

5) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

6) 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용
(1) 당사와 하나금융13호인수목적 주식회사는 2020년 01월 22일 이사회 결의 및 2020년 06월16일 주주총회 합병승인을 통해 2020년 07월 22일자로 합병하였습니다. 합병은 하나금융13호기업인수목적 주식회사가 당사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 하나금융13호기업인수목적 주식회사가 존속하고 당사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 당사가 하나금융13호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 형식으로 하나금융13호기업인수목적 주식회사와 7.2495743:1의 비율(당사 주주에게 하나금융13호기업인수목적 주식회사 보통주 14,499,148주 부여)로 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.(2) 당사는 2025년 11월 17일 이사회결의를 통해 당사가 보유하고 있던 주식회사 한울앤제주의 제11회차 무기명식 이권부 무보증사모 신주인수권부사채를 주식회사 그린스트리트에 장외매도 방식으로 자산양수도를 진행하였습니다. 2025년 11월 17일에 계약금 1,000,000,000원을 수령하였고, 2025년 11월 28일 잔금 10,001,100,000원을 수령하여 자산양수도 거래가 완료되었습니다.(3) 당사는 2025년 12월 31일 이사회결의를 통해 케이파트너스1호투자조합의 출자지분 100%를 양수하는 것으로 최다출자자와 양수도 계약을 체결하였습니다. 2025년 12월 31일에 양수가액 12,000,000,000원을 지급하여, 조합지분을 인수하였습니다(4) 주요 종속회사는 2025년 04월 08일 주식회사 제이케이벤처스(구.케이아이비벤처스 주식회사)의 지분 100%를 인수하였습니다.상기 내용은 당사 및 주요 종속기업 기준으로 작성하였으며, 주요 종속기업에 대한 사항은 'XII. 상세표'의 '1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 항목을 참고하시기 바랍니다.

7) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

변경일자
변경 전
변경 후
변경 사유

2020.07.22
그 외 기타 분류안된 금융업(사업목적:다른 회사와의 합병)
평판디스플레이검사장치,반도체검사장치 제조업
합병으로 인한 주된사업내용 변경

8) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 2026년 03월 16일 5:1 주식액면병합 결정을 하였으며, 주요 종속회사는 2025년 10월 24일 유상증자 결정을 하였으며, 2026년 04월 20일 납입 완료되었습니다. 또한 주요 종속회사는 2026년 03월 11일 기명식 보통주 10주를 같은 액면주식 1주로 병합하는 무상감자 결정을 하였습니다.

3. 자본금 변동사항

1) 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제 8 기(2026년 당분기말)
제 7 기(2025년 당기말)
제 6 기(2024년 기말)

보통주
발행주식총수
33,344,050
32,897,224
27,965,627

액면금액
100
100
100

자본금
3,334,405,000
3,289,722,400
2,796,562,700

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
3,334,405,000
3,289,722,400
2,796,562,700

4. 주식의 총수 등

1) 주식의 총수 현황

(기준일 :
공시서류제출일
)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주식
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
6,734,940
-
6,734,940
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)

-
33,344,050
-

Ⅴ. 자기주식수
1,521
-
1,521
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
6,734,940
-
6,734,940
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
0.02
-
0.02
-

2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
공시서류제출일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
4
1,517
-
-
1,521
주1,2)

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
4
1,517
-
-
1,521
-

-
-
-
-
-
-
-

주1) 합병신주 발행시 합병비율 계산으로 발생한 단수주식 입니다.
주2) 2026년 04월 17일 주식병합(액면가 100원에서 500원) 효력발생일에 따른 단수주 취득으로 자기주식이 1,521주로 변경되었습니다.

5. 정관에 관한 사항

1) 정관의 최근 개정일당사 정관의 최근 개정일은 제7기 정기주주총회일인 2026년 03월 31일입니다.보고서 제출일 이후 개최 예정인 제8기 임시주주총회의 안건에 정관 일부 변경의 건이 포함되어 있으며, 상세내용은 당사가 2026년 04월 30일에 금융감독원전자공시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시한 '주주총회소집공고'를 참고하시기 바랍니다.

2) 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2026년 03월 31일
제7기 정기주주총회
제6조 [일주의 금액]제10조 [신주인수권]제10조의5 [자기주식의 보유 또는 처분]제20조 [소집지 및 개최방식]제26조 [의결권의 대리행사]제29조 [이사 및 감사의 수]제34조의2 [이사의 직무]제35조 [감사의 직무]제40조의 2 [이사 및 감사의 책임감경]
상법 개정에 따른표준정관 반영 및 재정비

2025년 03월 31일
제6기 정기주주총회
제27조 [주주총회의 의결방법]제31조 [이사 및 감사의 임기]
적대적 M&A 및 경영권 분쟁 방어 목적

2024년 11월 25일
제6기 임시주주총회
제2조 [목적]제13조 [주주명부의 폐쇄 및 기준일]
신규사업목적 추가 및 기존 사업목적 조문 정비,주주명부 폐쇄기준일 조문 삭제 및 수정

2024년 06월 28일
제6기 임시주주총회
제1조 [상호]제2조 [공고방법]제29조 [이사 및 감사의 수]
경영목적 및 사업전문화,이사 인원 조정

2024년 03월 26일
제5기 정기주주총회
제2조 [목적]제8조의2 [이익배당우선주식]제8조의3 [의결권배제주식]제8조의4 [전환주식]제8조의5 [상환주식]제8조의6 [전환상환우선주식]제10조 [신주인수권]제10조의2 [주식매수선택권]제14조 [전환사채의 발행]제15조 [신주인수권부사채의 발행]제15조의2 [교환사채의 발행]제16조 [사채발행에 관한 준용규정]제24조 [상호주에 대한 의결권 제한]제29조 [이사 및 감사의 수]제33조 [대표이사 등의 선임]제34조 [이사의 직무]제37조 [이사회의 구성과 소집]제38조 [이사회의 결의방법]제39조의2 [위원회]제40조의2 [이사 및 감사의 책임감경]제43조 [재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등]제45조 [이익배당]
신규사업목적 추가,주식 및 사채관련 등 조문정비

2023년 05월 25일
제5기 임시주주총회
제9조의2 [주식 등의 전자등록]제10조 [신주인수권]제10조의 4 [신주의 동등배당]제12조의 2 [주주명부의 작성ㆍ비치]제13조 [주주명부의 폐쇄 및 기준일]제15조 [신주인수권부사채의 발행]제30조 [이사의 선임] <이사, 감사 분리>제30조의 2 [감사의 선임ㆍ해임] <신설>제34조 [이사의 직무]제43조 [재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등]제45조 [이익배당]
상법 개정에 따른표준정관 반영 및 재정비

2020년 07월 22일
제2기 임시주주총회
피합병법인(舊 윈텍) 정관 반영
합병 임시주주총회에 따른 정관 변경

3) 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
전기, 전자 제품 제조업
영위

2
소프트웨어 개발업
영위

3
평판디스플레이 장치 제조업
영위

4
반도체 장치 제조업
영위

5
제어계측기기 제조업
영위

6
부동산임대업
영위

7
반도체 IP 설계 및 제조업
미영위

8
소프트웨어 및 센서장비개발업
미영위

9
전자부품 설계 및 제조업
미영위

10
위 각호에 관련된 제품의 판매, 도소매, 수출입업
영위

11
반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매업
미영위

12
반도체 및 전자관련 기계 및 동 부품 제조 및 수출입업
미영위

13
기술마케팅, 기술자문, 경영자문, 투자자문업
미영위

14
화학물질 수입, 수출업
미영위

15
화학물질 제조, 배합, 판매업(외주 의뢰 검토)
미영위

16
화학물질 구매대행업
미영위

17
화학물질 및 화학제품 영업대행업
미영위

18
국내, 해외 에너지 및 환경 관련 연구 및 경영자문업
미영위

19
기업 인수합병, 투자 및 이와 관련된 각종 자문업
미영위

20
기타 위 각호에 부대하는 사업일체
영위

(1) 사업목적 변경 내용

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

추가
2024년 03월 26일
-
7. 반도체 IP 설계 및 제조업

추가
2024년 03월 26일
-
8. 소프트웨어 및 센서장비개발업

추가
2024년 03월 26일
-
9. 전자부품 설계 및 제조업

추가
2024년 03월 26일
-
10. 산업 및 기업에 관한 조사, 연구 및 수탁업

추가
2024년 03월 26일
-
11. 위 각호에 관련된 제품의 판매, 도소매, 수출입업

추가
2024년 03월 26일
-
12. 국내, 해외 에너지 및 환경 관련 연구 및 경영자문업

추가
2024년 03월 26일
-
13. 국내, 해외 사모펀드 등의 설립, 투자, 운용 및 이와 관련된 각종 자문업

추가
2024년 03월 26일
-
14. 기업 인수합병, 투자 및 이와 관련된 각종 자문업

수정
2024년 03월 26일
7. 기타 위 각호에 부대하는 사업일체
15. 기타 위 각호에 부대하는 사업일체

추가
2024년 11월 25일
-
11. 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매업

추가
2024년 11월 25일
-
12. 반도체 및 전자관련 기계 및 동 부품 제조 및 수출입업

추가
2024년 11월 25일
-
13. 기술마케팅, 기술자문, 경영자문, 투자자문업

추가
2024년 11월 25일
-
14. 화학물질 수입, 수출업

추가
2024년 11월 25일
-
15. 화학물질 제조, 배합, 판매업(외주 의뢰 검토)

추가
2024년 11월 25일
-
16. 화학물질 구매대행업

추가
2024년 11월 25일
-
17. 화학물질 및 화학제품 영업대행업

수정
2024년 11월 25일
11. 위 각호에 관련된 제품의 판매, 도소매, 수출입업
10. 위 각호에 관련된 제품의 판매, 도소매, 수출입업

수정
2024년 11월 25일
12. 국내, 해외 에너지 및 환경 관련 연구 및 경영자문업
18. 국내, 해외 에너지 및 환경 관련 연구 및 경영자문업

수정
2024년 11월 25일
14. 기업 인수합병, 투자 및 이와 관련된 각종 자문업
19. 기업 인수합병, 투자 및 이와 관련된 각종 자문업

수정
2024년 11월 25일
15. 기타 위 각호에 부대하는 사업일체
20. 기타 위 각호에 부대하는 사업일체

삭제
2024년 11월 25일
10. 산업 및 기업에 관한 조사, 연구 및 수탁업
-

삭제
2024년 11월 25일
13. 국내, 해외 사모펀드 등의 설립, 투자, 운용 및 이와 관련된 각종 자문업
-

(2) 사업목적 변경 사유

구 분
추가 사업목적
변경 사유
회사의 주된 사업에 미치는 영향
사업목적 변경 제안 주체

7
반도체 IP 설계 및 제조업
기존 영위하고 있는 사업과의 시너지효과를 위함
1. 상품 개발 및 혁신: 반도체 IP 설계와 전자부품 결함 검사 장비 제조는 모두 반도체 산업과 관련이 있습니다. 이들 사업 간의 시너지를 통해 새로운 제품 및 기술 개발에 대한 협력이 강화될 수 있습니다. 예를 들어, IP 설계팀은 신규 기능을 구현하는 데 필요한 검사 장비의 요구 사항을 이해하고, 이를 통해 더 효율적이고 정확한 장비를 개발할 수 있습니다. 2. 시장 다변화: 반도체 IP 설계 사업은 전자 부품 제조사와 밀접한 관련이 있습니다. 따라서 이러한 사업을 추가함으로써 회사는 시장 다변화를 달성할 수 있습니다. 이를 통해 다양한 시장 및 고객에 대한 접근성이 확대되고, 수익 다각화가 이루어질 수 있습니다. 3. 고객 지원 및 서비스 강화: 전자 부품 결함 검사 장비 제조업체는 고객에게 특정 제품에 대한 지원 및 서비스를 제공합니다. 반도체 IP 설계 사업을 추가함으로써 고객에게 통합 솔루션을 제공할 수 있습니다. 이는 고객의 요구를 충족하고 고객 관계를 강화하는 데 도움이 될 수 있습니다. 4. 비용 효율성: 기존의 인프라, 인력 및 자원을 공유함으로써 회사는 비용을 절감할 수 있습니다. 예를 들어, 연구 및 개발 부서, 생산 시설, 마케팅 및 판매 팀 등을 공유함으로써 효율성을 극대화할 수 있습니다.
이사회

8
소프트웨어 및 센서장비개발업

9
전자부품 설계 및 제조업

10
위 각호에 관련된 제품의 판매, 도소매, 수출입업

11
반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매업
향후 지속적인 성장이 기대되는 해당 시장에 진출하여 사업을 다각화 하기위한 준비를 위해 추가
1. 기존 주요사업에 미치는 영향은 없거나 미비할 것으로 예상됩니다.

12
반도체 및 전자관련 기계 및 동 부품 제조 및 수출입업

13
기술마케팅, 기술자문, 경영자문, 투자자문업

14
화학물질 수입, 수출업

15
화학물질 제조, 배합, 판매업(외주 의뢰 검토)

16
화학물질 구매대행업

17
화학물질 및 화학제품 영업대행업

18
국내, 해외 에너지 및 환경 관련 연구 및 경영자문업
신사업 발굴 및 사업 포트폴리오 관리를 통한 경영 효율성 증대를 위함
1. 기존 주요사업에 미치는 영향은 없거나 미비할 것으로 예상됩니다.

19
기업 인수합병, 투자 및 이와 관련된 각종 자문업

(3) 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

7
반도체 IP 설계 및 제조업
2024년 03월 26일

8
소프트웨어 및 센서장비개발업
2024년 03월 26일

9
전자부품 설계 및 제조업
2024년 03월 26일

10
위 각호에 관련된 제품의 판매, 도소매, 수출입업
2024년 03월 26일

11
반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매업
2024년 11월 25일

12
반도체 및 전자관련 기계 및 동 부품 제조 및 수출입업
2024년 11월 25일

13
기술마케팅, 기술자문, 경영자문, 투자자문업
2024년 11월 25일

14
화학물질 수입, 수출업
2024년 11월 25일

15
화학물질 제조, 배합, 판매업(외주 의뢰 검토)
2024년 11월 25일

16
화학물질 구매대행업
2024년 11월 25일

17
화학물질 및 화학제품 영업대행업
2024년 11월 25일

18
국내, 해외 에너지 및 환경 관련 연구 및 경영자문업
2024년 03월 26일

19
기업 인수합병, 투자 및 이와 관련된 각종 자문업
2024년 03월 26일

상기 추가된 사업목적은 당사가 신규사업으로 추진하고자 하는 사업의 내용이 서로 유사하거나 연관되어 구분 다음과 같이 통합하여 기술하였습니다.

사업구분
사업목적

반도체 IP 사업
7. 반도체 IP 설계 및 제조업

8. 소프트웨어 및 센서장비개발업

9. 전자부품 설계 및 제조업

반도체 소재사업
11. 반도체 및 전자 관련 화학재료 제조 및 판매업

12. 반도체 및 전자관련 기계 및 동 부품 제조 및 수출입업

14. 화학물질 수입, 수출업

15. 화학물질 제조, 배합, 판매업(외주 의뢰 검토)

16. 화학물질 구매대행업

17. 화학물질 및 화학제품 영업대행업

기타 사업
13. 기술마케팅, 기술자문, 경영자문, 투자자문업

18. 국내, 해외 에너지 및 환경 관련 연구 및 경영자문업

19. 기업 인수합병, 투자 및 이와 관련된 각종 자문업

① 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적- 반도체 IP 사업반도체 IP(설계자산) 사업은 당사가 기존 영위하고 있는 전자부품 검사장비와의 상품개발 및 시장다변화 등 시너지효과를 위해 추진하고자 사업목적을 추가하였습니다.- 반도체 소재사업반도체 소재사업은 향후 지속적인 성장이 기대되는 해당 시장에 진출하기 위한 준비를 위해 추가하였습니다.- 기타 사업신사업 발굴 및 사업 포트폴리오 관리를 통한 경영효율성 증대를 위해 추가하였습니다.

② 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성- 반도체 IP 사업반도체 IP시장은 반도체 밸류체인 중 가장 전방에 있는 산업이며, 반도체 설계 및 제조에서 핵심적인 역할을 하는 지적재산권(IP)을 개발, 판매 및 라이선스 하는 산업입니다. 이 사업은 특정 기능이나 기술을 구현하기 위해 필요한 반도체 설계 블록이나 모듈을 미리만들어서 판매하거나 라이선스 형태로 제공하는 사업을 말합니다. 반도체 IP 산업은 가전,자율주행, 인공지능, 디스플레이, 사물인터넷 등 다양한 전방 산업과 밀접한 연관이 있으며 경기 변동에 민감하게 반응하는 특성이 있습니다.시장조사기관인 Polaris Market Research에 따르면 전세계 반도체 지적재산권시장 규모는 2023년 69억 3천만 달러이며, 2024년 ~ 2032년 연평균 성장률(CAGR)은 약 8.4%로 2032년 142억 8천만 달러까지 성장할것으로 전망했습니다.- 반도체 소재사업반도체 소재 시장은 반도체 제조 공정의 필수적인 원자재를 공급하는 산업으로 높은 기술력과 엄격한 품질 기준을 요구하는 산업입니다. 반도체 소재 시장은 반도체 산업의 성장과 더불어 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.Fortune Business Insights에 따르면 세계 반도체 시장 규모는 2024년 6,810억 5천만 달러에서 2032년 2조 625억 9천만 달러로 연평균 14.9%로 성장할 것으로 예상됩니다. 반도체 산업의 성장 요인은 인공지능(AI) 및 고성능 컴퓨팅의 수요 증가, 생성형 AI 및 서버용 메모리 수요의 증가, 자동차 및 전장 반도체 수요의 증가 등입니다.- 기타 사업추진 계획 및 진행중인 사업내용이 존재하지 아니하여 해당사항이 없습니다.

③ 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등- 해당 내용은 회사의 영업과 관련된 민감한 사항을 포함하기에 기재를 생략합니다.

④ 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)- 보고서 제출일 현재 시장 진출을 위한 법률검토, 시장성 및 경제성 검토, 인력구성 및 개발계획 수립단계에 있습니다.

⑤ 기존 사업과의 연관성- 반도체 IP 사업반도체 IP 설계와 전자부품 결함 검사 장비 제조는 모두 반도체 산업과 관련이 있으며, 이들 사업 간의 시너지를 통해 새로운 제품 및 기술 개발협력을 통한 거래처 다변화 가능성이 존재합니다.- 반도체 소재사업기존 주요사업에 미치는 영향은 없거나 미비할 것으로 예상됩니다.- 기타 사업기존 주요사업에 미치는 영향은 없거나 미비할 것으로 예상됩니다.

⑥ 주요 위험- 반도체 IP 사업국내외 반도체 IP 설계 시장의 성공적인 진입을 위해 기술개발 및 신규 투자 유치 등 지속적인 노력에도 불구하고 향후 타 경쟁사 대비 기술 우위를 확보하지 못하거나, 향 후 점진적으로 신규 IP기업이 등장하여 경쟁이 심화될 경우 경쟁력이 약화될 수 있습니다. 또한, 향후 세계경제 및 국내경제의 회복이 지연되거나 급격한 침체가 발생하는 경우 소비심리가 위축되어 반도체 시장이 위축될 경우 당사의 영업 활동 및 사업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.- 반도체 소재사업반도체 소재는 높은 기술과 엄격한 품질이 요구되어 기술개발을 위한 지속적인 노력에도 불구하고 경쟁사 대비 동등하거나 그 이상의 품질을 확보하지 못할 경우 관련 시장의 경쟁력이 약화될 수 있으며 경쟁 심화, 공급 과잉 및 사업화 시기의 지연, 투입 자원 대비 성과에 따른 예상 수익 감소의 위험이 있습니다.- 기타 사업관련 시장의 경쟁 심화, 공급 과잉, 사업화 시기의 지연, 투입 자원대비 성과에 따른 예상 수익감소의 위험이 있습니다.⑦ 향후 추진계획사업의 진출 시기, 사업성 및 경제성에 대한 사업 검토 단계에 있어 구체적인 추진 계획이 확정되지 않았습니다.

⑧ 미추진 사유- 반도체 IP 사업반도체 IP 사업 추진을 위해 우수한 인력의 확보 및 관련 설비 등 인프라 구축에 지속적인 투자가 필요하기 때문에 수익성의 측면에서 수요처를 확보한 뒤 사업 진행이 필요하여 사업 시행을 보류하고 있으며 수요처 확보 이후 추진계획을 수립하여 해당 사업을 개시할 예정입니다. - 반도체 소재사업반도체 제조 공정의 미세화와 반도체의 고성능화, 전력 효율 향상과 더불어 규제 환경 또한 급격하게 변하면서 기존 반도체 소재에서 새로운 소재로 전환이 이루어 지고 있는 상황입니다. 시장 상황을 모니터링하고, 사업성 및 경제성 검토 후 시장에 진출하기 위해 사업 시행을 보류하고 있습니다.- 기타 사업기타 사업 목적은 신사업 발굴 및 투자, 사업 포트폴리오 관리를 통한 경영 효율성 증대 과정에서 부대적으로 발생할 수 있는 사업으로 구체적인 추진 계획 등은 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사와 그 종속기업(이하 '연결회사')의 각 사업부문별 사업의 내용은 다음과 같습니다.1) 머신비전 부문

당사는 머신비전(Machine Vision) 및 화상처리를 통한 전자 부품, 디스플레이, 필름 검사 S/W 개발 및 장비를 제작하고 있습니다. 컨덴서, 인덕터, 저항 등의 마이크로 칩 형태 수동부품의 외관/계측/포장 검사기, 디스플레이 제작공정 중 패널에 부품을 부착하는 BONDER 라인에서 정상적인 패널 위치와 부품의 부착 상태를 검사하는 디스플레이 검사기, 이차전지에 사용되는 동박필름의 외관을 검사하는 필름검사기를 주력 사업으로 영위하고 있습니다.당사의 사업은 전자 부품 관련 칩 검사장비, 디스플레이 검사장비, 필름 검사장비로 분류 할 수 있습니다.

칩 검사장비는 마이크로칩, MLCC, Chip resistor 등 미세한 직육면체 형태의 마이크로 칩과 같은 수동부품의 외관상태를 검사하는 장치로 분당 최대 8,000개정도를 고속으로 검사하는 장치입니다. 직육면체 형태 칩의 4~10면을 촬영한 화상을 분석하여 불량을 판별해 내는 비전제어 및 화상처리(Image Processing) Algorithm 기술이 핵심기술입니다.

디스플레이 검사장비는 LCD/OLED 패널의 PCB 또는 전극필름에 칩이나 필름 등을 보다 정밀하게 측정하여 부착하며, 이를 통해 LCD패널과 ACF를 보다 정밀하게 부착할 수 있도록 합니다. 또한 패널에 부착된 ACF를 검사하여 불량률을 최소화하는 제품입니다. 12M Pixel의 고해상도 카메라를 이용하여 1㎛이내의 고정도 부착을 위한 보정값 계산하는 Alignment 알고리즘이 핵심 기술입니다.

필름 검사장비는 이차전지에 사용되는 동박필름 검사를 위해 고속의 라인카메라를 이용하여 필름의 작은 불량을 검출하는 장치입니다.2) F&B 부문종속회사는 국내 맥주시장의 크래프트 맥주에 대한 관심 증가로 변화하는 국내 주류 소비 트렌드에 맞춰 우수한 품질의 다양한 맥주를 생산하는 모델로 소비자의 니즈를 충족시키고 국내 맥주시장의 질적 성장에 기여하고자 하는 목표를 가지고 있습니다.이에 더불어 유명 브랜드와 파트너쉽을 체결하여 양조장 운영 노하우 및 양조기술 등을 전수받고 있으며, 양조장을 설립하여 운영하고 있습니다.제주위트에일을 시작으로 매년 한 종류 이상의 신제품을 출시하고 있으며, 타사와의 협업을 통해 특색있는 콜라보레이션 제품을 출시하고 있습니다.3) IP 부문종속회사는 한류콘텐츠와 IT 기술을 융합하여 공연, 이벤트, 스포츠의 응원문화를 선도하기 위하여 다양한 K-POP Merchandise를 생산하고 있으며, Artist 특화 응원봉 및 관련 광원효과 연출역무 제공을 주력사업으로 영위하고 있습니다. 향후 O2O플랫폼을 연동하여 온 오프라인에서 함께 즐길 수 있는 새로운 패러다임을 제시하는 INFOTAINMENT 기업으로발전해 나가는 것을 목표로 하고 있습니다.당사의 연결기준 2026년 매출액은 11,332백만원이며,매출비중은 내수 95%, 수출 5%이고,영업손실은 4,357백만원 입니다.당사의 별도기준 2026년 1분기 매출액은 3,418백만원으로 전년동기대비 1,215백만원 증가하였으며, 매출 비중은 내수 95%, 수출 5%입니다. 영업손실은 147백만원 증가하여 1,811백만원 입니다. 전년동기대비 당분기 매출액이 상승하였으나, 원가 상승으로 인하여 영업손실이 확대되었습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

1) 제품 라인업

사업부문
제품군
개요

머신비젼
Chip 검사장비
마이크로 칩 외관 비전 검사 장비

마이크로 칩 전기적 특성 검사 장비

Display 검사장비
디스플레이 Bonding & 압흔 검사 장비

Film 검사장비
이차전지용 동박, 알류미늄 필름의 외형 검사 장비

F&B
주류, 식품
크래프트 맥주 등

IP
LED, 발광제품
아티스트 공식 응원봉

아티스트 공식 MD 등

2) 주요 제품의 기능, 용도, 특징

(1) 머신비전 부문① 칩 검사장비

당사의 칩 검사장비는 비전검사방식으로 MLCC 제품의 생산공정에 발생할 수 있는 오차 및 불량을 검사하는 장비입니다.

당사의 검사장비는 고객사의 주문에 맞추어 제작이 가능하기에, 고객사가 요구하는 검출 대상 및 수준에 대응하여 검사 소프트웨어를 개발, 장비를 공급하고 있습니다.

MLCC는 압착한 다층구조의 유전체를 절단하여 여러 개의 칩으로 나누어 제조합니다(적층-압착-절단). 또한 이렇게 잘려진 칩의 모서리를 둥글게 연마하고, 양 끝단에 구리를 도포해 외부전극을 형성합니다(연마-전극형성). 이러한 과정이 평균 머리카락 두께의 칩을 대상으로 진행되며, 이 숫자는 작업자의 직접 검수가 불가능합니다. 특히 후공정으로 갈수록 제품불량이 발생할 경우 위험성이 높아지게 되는데, 폐기되는 제품에 투입된 비용이 많아지기 때문입니다. 따라서 후공정으로 갈수록 검사의 자동화는 증가하는 추세입니다.

MLCC 공정 중 불량이 발생하는 주요 공정은 다음과 같습니다.

- 소성공정

소성 : 세라믹분말로 성형된 제품을 단단하게 만들기 위해 온도를 가해 구워내게 되는데, 보통 1300도 정도의 열이 필요합니다. 이 때 중요한 것은 내부전극인 금속과 세라믹이 동시 소성되기 때문에 소성도중 수축율이 서로 잘 맞지 않으면 내부결함이 생기게 됩니다. 소성과정을 거치지 않으면 전기적, 물리적 특성이 발현되지 않습니다.

내부전극인 METAL과 세라믹인 유전체재료 가동시 소성될 때에 서로 다른 온도에서 최종수축을 마치기 때문에 소성도중 수축율이 서로 달라 먼저 수축되는 쪽이 다른 쪽에 힘을 가하게 되므로 서로 분리되는 DELAMINATION이라는 결함이 발생합니다.

- 연마공정

소성 후 깨지기 쉬운 모서리를 갈아 둥글게 해주어 서로 부딪혀 깨지지 않도록 해주며, 소성 후 수축이 된 내부전극의 노출을 위해 면 연마도 동시에 행해집니다. 적당량의 물과 연마볼, 알루미나 파우더, MLCC제품을 연마바렐에 함께 섞어 일정 시간 동안 회전시키게 되면 뾰족한 모서리가 둥글게 됨과 동시에 면 연마도 되어 내부전극이 노출되는 과정을 말합니다.

연마바렐 : 둥근 형태로 내부는 팔각형으로 비어 있으며, 이 속에 물과 제품, 알루미나 파우더, 연마볼을 넣고 뚜껑을 닫아 회전시킵니다. 재질은 충격완화를 위한 실리콘 재질로 구성되어 있습니다.

예비연마 : 처음부터 빠른 속도로 돌리게 되면 서로 부딪혀 깨지므로 먼저 느린 속도로 돌려 뾰족한 모서리를 우선적으로 제거하는 과정입니다.본 연마 : 예비연마가 끝난 후에 빠른 속도로 돌려 본격 연마과정에 들어가 원하는 곡률반경이 나올 때까지 갈아냅니다.

내부전극 노출 : 소성후 내부전극이 노출되지 않기 때문에 연마시 면 연마가 되도록 장시간을 하게 되면 내부전극이 노출됩니다. 이때 내부전극이 노출되지 않으면 외부전극과의 접촉이 나빠져 특성에 이상을 가져옵니다.

곡률반경(ROUNDING) : 연마 과정중에 점차적으로 형성되며, 모서리의 깎이는 정도를 말합니다. 연마시간이 길수록 연마바렐의 회전수가 높을수록 곡률반경이 형성되는 속도가 빨라집니다. 덜 연마될수록 곡률반경은 작아집니다.

- TERMINATION 공정(전극 형성)

연마된 칩의 양끝에 단자를 형성시켜주는 공정으로 형성된 단자의 모양이 일정해야 하며, 균일해야 합니다. 그리고 단자로는 점도가 높은 액체상태의 페이스트를 사용하게 되며, 주로 Ag 100%의 성분에 약간의GLASS FRIT가 함유되어 있습니다. 기타성분은 솔벤트와 바인더로 페이스트형태로 만들어 주는 역할을 하며, 약 170도의 건조온도에서 솔벤트만 휘발하게 되는 과정도 포함됩니다.

Ag페이스트 : 은가루가 풀과 같은 액체와 섞여진 상태로 매우 끈적끈적한 형태입니다. 그리고 약 170도의 건조과정을 거치게 되는데, 건조 후 단단하게 되며, 만일 건조강도가 적당하지 않으면 서로 부딪혀 묻은 것이 떨어져 나가 불량이 됩니다. 건조강도의 발현은 페이스트 속에 들어가는 유기바인더 때문입니다. 그 양이 적으면 강도가 약해집니다.

GLASS FRIT : 유리를 가루로 만들어 분말형태로 된 상태를 말하며, 무기접착제의 역할을 합니다. 즉, 750도 정도의 열처리를 거치는 동안 이 유리 성분은 칩의 세라믹성분과 반응을 하여 Ag입자가 잘 떨어지지 않도록 합니다. 보통 유리 성분이며, 바륨, 징크, 납 계통의실리카-알루미나 유리입니다. 유리가 녹기 시작하는 점을 유화점이라 하는데, 여기에 사용되는 것들은 보통 400도에서 680도 사이에 존재합니다.

[MLCC 검사기 구조 검사항목]

유형
검사항목

치수 검사
길이, 폭, 높이, 전극길이, 전극과 전극의 폭

세라믹 body 검사
깨짐, 크랙, 내부 노출, Pin Hole, 표면 오염, 변색, 적층불량, 이물질

전극 검사
깨짐, 도금 오류, Pin Hole, 번짐, 돌출, 벗겨짐, 이물질

mlcc 검사기 불량 유형.jpg
mlcc 검사기 불량 유형

② 디스플레이 검사장비당사의 디스플레이 BONDER, BENDING 검사장비는 디스플레이의 본딩공정중에 필요한 광학검사를 담당하는 장비입니다. 디스플레이의 본딩공정은 기본 디스플레이소자 형성이 완료된 패널에 전기적 신호를 전달하고 제어할 수 있도록 다양한 전자부품을 부착시키는 공정입니다.

디스플레이 본딩 공정.jpg
디스플레이 본딩 공정

디스플레이 본딩 공정의 주요 본딩 공정은 다음과 같습니다.

- 편광판(POL부착)

사람의 눈으로 볼 수 있는 빛은 사방으로 뻗어 나가는 성질을 가지고 있습니다. 하지만 디스플레이의 빛이 퍼져나간다면 영상의 선명도가 하락하기 때문에, 편광판을 이용하여 여러 방향으로 진동하며 입사되는 빛을 한쪽 방향으로만 진동하도록 조절합니다.

편광판의 접착면을 롤러를 이용해 패널 위와 아래에 부착하며, 이때 상, 하단의 편광판은 90도로 교차되어 한쪽은 수직으로 배치해 빛이 쉽사리 통과할 수 없도록 부착합니다.

- TAB 공정

tab 공정.jpg
tab 공정

구동칩이 내장된 필름을 부착하는TAB(Tape Automated Bonding) 공정입니다. 필름은 전기적 신호가 패널로 전달될 수 있게 하는 교두보 역할을 수행합니다. 카메라로 패널이 놓이는 위치를 정밀하게 확인하고, 접착 테이프를 도포합니다. 그 위에 필름을 하나씩 잘라내 정확한 위치를 확인한 후 올려놓습니다. 접착 테이프 안에도 전기가 흐를 수 있는 물질(ACF)이 있어 구동 칩과 패널 사이에 전기 신호가 통하게 합니다. - PCB 공정

pcb 공정.jpg
pcb 공정

PCB(Printed Circuit Board) 공정은 앞서 형성된 TAB에 PCB 기판을 연결하는 과정입니다. PCB는 외부로부터 전달받은 신호를 내장된 필름에 전달해 주는 역할을 수행합니다. TAB 공정과 같이 접착 테이프를 PCB 위에 발라 단단히 붙여줍니다. 그후 외부의 습기가 스며드는 것을 막기 위해 실리콘을 도포합니다. 이렇게 PCB 부착이 끝난 패널은 화면이 제대로 나오는지 검사한 후 다음 공정으로 넘어갑니다.

이러한 디스플레이 본딩 공정은 디스플레이 기술의 발전으로 OLED, QLED등 디스플레이 소재가 다양화되면서 새로운 방식의 부착 방식이 개발되고 있습니다.

[주요 본딩 공정]

용어
정의

TAB
Tape Automated bonding (IC Chip을 Tape Film에 접속하고 수지로 밀봉함)

COG
Chip On Glass (Chip 또는 IC가 Glass 위에 Bonding 됨)

FOG
Film On Glass (Film 또는 FPCB가 Glass 위에 Bonding 됨)

COF
Chip On Film (Chip 또는 IC가 Film(FPCB 또는 Flexible OLED) 위에 Bonding 됨)

FOF
Film On Film (Film(FPCB 또는 Flexible OLED) 위에 FPCB가 Bonding됨)

이러한 디스플레이의 변화와 무관하게, 공정 중 정확한 위치에 부품을 부착시키기 위한 비전검사장비의 수요는 변하지 않습니다. 당사의 BONDER, BENDING 장비는 본딩 공정 라인중 광학계 모듈 형태로 탑재되며, 패널과 부품의 마커를 인식해 정확한 위치에 부품이 부착할 수 있도록 정렬하고, 부착 결과에 불량은 없는지 검사하는 역할을 수행합니다.당사의 BONDER, BENDING 장비는 디스플레이 본딩 공정 중 부품의 부착이 필요한 장비에 광학계 모듈 형태로 개별적으로 포함되며, 각 과정에서 카메라를 통해 부품과 패널이 정확한 위치에 정렬되도록 검사하여 정상적인 본딩 공정이 이루어 질 수있도록 합니다.

일반적으로 본딩은 LCD/OLED 패널을 사용하여 표시장치를 제조할 때, 칩을 패널에 접합하는 것을 말합니다. 크게 가압착(Pre-Bonding) 공정과 본압착(Main Bonding) 공정으로 나누어지며, 접합 후 접합 상태를 검사하는 공정을 거치게 됩니다. 칩은 패널에 이미지를 구현하기 위한 외부의 제어신호를 패널에 공급합니다.

당사의 장비는 패널과 패널에 부착되어야 할 자재(칩, 필름 등)의 위치와 각도의 정렬(align)상태를 확인하는 것이 주요 기술입니다. 패널과 자재의 정확한 부착은 패널에 형성된 회로에 안정적으로 전기적 신호를 공급하고 정상적으로 작동시키기 위해 필수적으로 검수되어야 할 사항입니다.

당사의 검사 장비 및 검사 소프트웨어는 패널과 자재의 정확한 부착을 위해 촬영된 영상을분석합니다. 패널과 자재에는 정렬 상태와 수정이 필요한 내용을 align 할 수 있도록 마크가 표기되어 있으며, 장비는 이 마크를 읽어 현재의 정렬 상태와 오차를 계측하는 알고리즘이 탑재된 소프트웨어를 포함하고 있습니다. 당사의 검사장비는 이러한 검사결과를 본딩 장비등 후공정 장비로 송출하는 역할까지 담당합니다.

③ 필름 검사장비당사의 필름 검사장비는 이차전지용 필름의 불량을 검사하는 장비입니다. 주로 이차전지 음극의 집전체로 사용되는 동박 필름의 검사장비로 사용되고 있습니다. 동박 필름은 원재료인 동을 액체 상태로 용해시키고, 전기적인 반응을 통해 얇은 필름 형태의 동박을 얻습니다.

동박필름 제조공정.jpg
동박필름 제조공정

동박필름 시장은 LCD, 스마트폰, 반도체 등의 소형화, 극박화, 전기차향 이차전지 고용량화 추세로 인해 사용되는 동박필름의 두께 또한 얇아지고 있습니다. 이에 따라 동박필름 생산에서도 10㎛ 이하급 결함 검출이 요구됩니다.

경성소재인 반도체와 다르게 연성소재인 동박 필름 생산은 1,000m 이상의 연속 생산공정 이므로 실시간 품질 모니터링이 어려워 많은 시간적/인적 손실이 발생하고 있습니다. 따라서 생산 공정 중에 실시간으로 결함 검출 및 품질관리가 가능한 자동 검사장비 개발이 요구되고 있습니다.

또한 전기차향 이차전지의 안정성 확보가 주요 이슈로 대두됨에 따라, 동박 필름을 사용하는 제조사에서 품질관리 이력 제출 요구 수요가 증가하고 있습니다.

당사는 동박필름의 제조 후 표면 검사 장비를 공급하여 필름 제조 업체 수요에 대응하고 있습니다.

당사의 필름 검사 장비는 3~6개의 카메라가 탑재되어 필름 표면을 촬영하고, 이를 분석하며 필름의 불량을 검사합니다.

전체적인 구성은 3~6개의 롤러를 기준으로 가운데 롤러가 검사 롤러로서 카메라는 이 필름의 평탄도가 유지되는 롤러 위에서 검사합니다. 장비 위쪽으로 서보 모터가 자리 잡고 있으며, 모터에는 카메라가 장착되어 있습니다. 카메라는 약 45˚기울기로 설치되어 있으며, Encoder의 경우 정확한 측정을 위해 검사 롤러 측면에 설치되어 있습니다. 필름 검사 장비의 경우 기존 생산 라인에 검사 장비를 설치하는 방식으로 기존 라인에 변형을 가하지않고 라인 위에 그대로 설치가 가능합니다.

카메라의 D.O.F(Depth of Focus)가 수십 마이크로미터 이내이기 때문에 장비 설치시 가장중요한 점은 축이 어긋나거나 틀어지지 않게 하여 필름의 구겨짐을 막고 롤러의 평탄도 및수평 Level을 맞추는 것입니다. 정확히 필름과 수평형태로 설치되어야 정확한 이미지를 얻을 수 있으며, 불량 검출률도 상승합니다.필름 검사 장비의 경우 카메라 및 조명 셋업 과정이 수 ㎛ 정도로 조정이 필요한 상당히 세밀한 작업입니다. 일반적인 볼트로 조절하거나 장공을 이용한 설치는 세밀한 셋업이 어렵기 때문에 스테이지를 이용한 조절이 필수입니다.

필름 검사장비의 주요 검사 항목은 필름 표면의 결함에 따라 구분됩니다.

결함 구분.jpg
결함 구분

필름 검사장비는 고휘도 LED 조명을 이용해, 필름에 빛을 반사시켜 카메라로 획득한 영상을 분석하여 불량을 검증합니다. 획득한 영상을 분석하여, 주기성(일정한 주기로검출) 및 군(특정 영역에서 모여 검출) 불량을 자동으로 출, 경고하는 알고리즘을 사용합니다.

반사 정도가 뛰어난 동박필름의 특성 상 돌출된 돌기 결함과 함몰된 함몰 결함, 스크래치 결함의 경우 동축 조명을 사용하면 정상 필름 표면에 비해 영상 밝기가 어둡게 나타나게 되고, 필름 표면과의 영상 밝기 차이가 검출할 수 있을 만큼 나타납니다. 필름폭 방향으로 조명이 균일하도록 조명이 개발/세팅되었기 때문에 필름 표면의 영상밝기에 대한 결함의 영상 밝기가 필름 폭 방향 전 영역에 대하여 거의 일정하게 나타나게 되므로, 필름이 있는 영역에 대하여 연산을 통해 결함을 검출할 수 있습니다.(2) F&B 부문① 메인 브랜드 및 프리미엄 브랜드메인 브랜드로는 세 가지의 상시 제품(제주위트에일, 제주펠롱에일, 제주거멍에일)과 프리미엄 브랜드인 배럴시리즈 및 프루티제, 논알콜맥주인 제주누보, 제주누보망고,프리미엄 탄산수인 제주 톡 쏘다가 있습니다. 맥주도 음식이라는 본질을 잊지 않고 품질에 심혈을 기울이는 동시에 제품 개발에있어 제주를 담고자 다양한 시도를 하고 있습니다. 제주에서 나는 원재료를 사용하거나, 제주의 요소를 모티브로 하여 제품을 개발하고 있습니다.

② 콜라보레이션 브랜드

메인 브랜드 제품 외에도 다양한 산업의 기업들과 협업을 통해 특색 있는 콜라보레이션 제품을 출시하고 있습니다. 가장 빠르게 크래프트 맥주의 성장 독려를 시작한 종합유통 전문회사인 지에스리테일㈜, 브랜드 대상을 수상한 크래프트 맥주 프랜차이즈 회사인 데일리비어㈜ 등과의 합작으로 콜라보레이션 제품을 출시하였습니다.(3) IP 부문응원봉에 내장된 칩의 블루투스 기능을 활용하여 단순한 응원 도구를 넘어 공연과 관객을 하나로 연결하는 스마트 디바이스입니다. 아티스트의 음악과 무대 연출에 맞춰 빛을 제어하여 관객들은 자연스럽게 공연의 일부가 되는 참여형 공연 경험을 제공합니다.

3) 주요 제품 등의 현황

(단위 : 천원)

품목
2026년 1분기
2025년

매출액
비율
매출액
비율

머신비젼
Display 검사장비
-
0.0%
740,588
6.5%

Chip 검사장비
3,412,011
30.1%
6,632,371
57.9%

Film 검사장비
-
0.0%
4,054,891
35.4%

IP
응원봉
3,658,502
32.3%
-
0.0%

MD
927,856
8.2%
-
0.0%

F&B
주류 등
3,327,970
29.4%
-
0.0%

기타
임대
6,000
0.1%
35,000
0.3%

합 계
11,332,339
100%
11,462,850
100.0%

(주) 당사는 2025년 기말시점 최초 연결 대상 법인으로 변경됨에 따라 2025년은 별도 기준 매출액이며, 2026년 1분기는 연결 기준 매출액입니다.

4) 주요 제품 등의 가격변동추이

당사 제품은 고객의 주문에 따라 개별적으로 설계, 제작되는 주문자 생산 방식의 특성 때문에 동일 품목이라 하더라도 사양에 따라 단가가 상이하여, 표준화된 가격이 형성되어 있지 않습니다. 또한 주요 종속회사의 제품 가격 변동 추이는 영업상 비밀을 필요로 하여 기재를 생략합니다.

3. 원재료 및 생산설비

1) 원재료
(1) 원재료 수급상황당사에서 제작하는 검사장비는 전방산업 제조업체의 주문에 의하여 장비 제작이 이루어지고 있습니다. 주문자별로 제품의 사양이 다양해지고 있으며 고객에게 맞추어진 검사장비를 생산하기 위하여 대량생산 방식이 불가능 하기에 장비에 사용되는 주요 구성품(하드웨어)은 전문화 된 생산업체에서 조달하고 있습니다.

검사기 제작을 위한 핵심부품인 광학계 카메라는 글로벌 제조사의 제품을 국내 대리점을 통해 구입하고 있습니다.

검사기 부품은 복수의 원재료 조달업체가 존재하고 있으며, 업체별 경쟁 유도 및 비교 분석을 통하여 원재료를 구매하고 있습니다. 또한, 업체들과는 다년간 거래를 통해 신뢰관계를 형성하고 있어 원활하게 원재료를 조달하고 있습니다.

(2) 주요 원재료 현황

부문
주요 원재료
기능

머신비젼
광학계
검사 대상 제품의 영상 획득을 위한 조명, 렌즈 등 카메라를제외한 광학계 일체

가공품
검사장비 제조에 필요한 기초 가공품

카메라
검사 대상 제품의 영상 획득을 위한 카메라

PC
획득한 영상처리를 위한 소프트웨어 구동 PC

파츠피더
작업을 자동화 시스템이 처리할 수 있도록, 부품이 일정한 방향을 가지도록 정렬해주는 부품 공급장치

F&B
맥아
주류 제조를 위한 원재료

홉
주류 제조를 위한 원재료

캔
주류 제조 후 포장을 위한 부재료

병
주류 제조 후 포장을 위한 부재료

IP
응원봉
아티스트 공식 응원봉 제작 관련 원재료

MD 상품
아티스트 공식 MD 등 관련 원재료

(3) 주요 원재료 매입 현황

(단위 : 천원)

매입유형
사업부문
2026년 1분기
2025년
2024년

원재료, 외주가공 外
머신비젼
Display 검사장비
165,419
345,524
151,475

Chip 검사장비
511,584
4,242,617
2,334,033

Film 검사장비
5,063
127,162
952,855

기타
286,318
788,427
590,161

소계
968,384
5,503,730
4,028,524

원재료 및부재료
F&B
주류 등
458,760
-
-

소계
458,760
-
-

원재료 및상품
IP
응원봉
2,756,108
-
-

MD 상품 등
527,637
-
-

소계
3,283,745
-
-

총 합 계
4,710,889
5,503,730
4,028,524

(4) 원재료 가격변동추이① 머신비젼 부문당사의 원재료 등의 매입은 수주받은 장비의 설계 방식에 따라, 시장에서 유통되는 제품이아닌 주문생산을 하여 납품을 받고 있습니다. 방식의 특성 때문에 동일 품목 가격 비교가 불가능하고, 가공방식 및 발주수량, 종류에 따라 단가가 상이하여 정해진 가격으로 구입되지 않아 기재를 생략하였습니다. 각 사업별로 원재료 품목구성이 상이하지만 가공품, 광학계, 외주용역, 파츠피더, 카메라, 렌즈 등의 원재료 비중이 전체 매입금액의 50% 이상을 차지합니다.② F&B 부문

품목
단위
2026년(제12기 1분기)
2025년(제11기)
2024년(제10기)

맥아
수입
KG
1,255
1,541
1,422

국내
KG
-
-
3,900

홉
수입
KG
49,500
40,011
31,301

국내
KG
-
-
-

③ IP 부문원재료 등의 매입은 OEM 생산방식에 따라 제품별 디자인, 사양, 기능 및 발주 수량에 맞춰 주문생산 방식으로 이루어지고 있습니다. 응원봉 제품은 아티스트 및 IP별로 구성품과 사양이 상이하여 동일 품목 간 단가 비교가 어렵고, 사용되는 부자재의 종류 및 제작 방식에 따라 매입단가가 변동되므로 정형화된 가격 산정이 어려워 기재를 생략하였습니다.

(5) 주요 매입처

(단위 : 천원)

사업부문
품목
2026년 1분기
2025년
2024년
주요매입처

머신비젼
가공품
126,053
737,345
845,305
(주)다인이엔지 등

광학계
98,803
478,586
502,823
(주)대겸이엔지, (주)티에스엠 등

카메라
37,210
430,201
435,700
(주)앤비젼, (주)이미지포커스 등

산업용pc
172,775
604,171
619,360
(주)아이에스커머스, 이엘씨테크놀로지 등

파츠피더
232,400
290,937
272,381
(주)다인이엔지, (주)세진에스엠티 등

케이블
28,529
101,964
103,847
제이에이치티, (주)앤비젼 등

비젼보드
35,507
123,299
162,162
다이트론코리아 주식회사

기타
237,106
2,737,229
1,086,946
하랑, (주)다인이엔지 등

소계
968,384
5,503,731
4,028,524
-

F&B
맥아
66,536
-
-
SWAEN B.V외

홉
1,733
-
-
JOHN I. HAAS외

캔
222,979
-
-
동원시스템즈

병
23,184
-
-
에스지씨솔루션

기타
144,328
-
-
VATA-PARK 외

소계
458,760
-
-
-

IP
응원봉
2,756,108
-
-
주1)

기타
527,637
-
-
주1)

소계
3,283,745

-

합계
4,710,889
5,503,731
4,028,524
-

주1) 해당 사업부문 종속회사의 주요 매입처는 영업상 비밀을 필요로하여 기재를 생략합니다.

2) 생산설비
(1) 생산능력

① 머신비젼 부문 당사는 디스플레이 검사, 마이크로 칩 검사, 필름검사장비 제작을 주업종으로 영위하고 있으며, 각 사업별로 고객사 주문 생산방식의 특주장비를 제작하고 있기 때문에 생산능력 및가동율을 산출함에 있어 어려움이 존재합니다.

당사에서 제조하는 장비는 품목별 크기, 사양, 용도 등이 다양하므로 투입되는 설비 및 필요 인원수가 일정하지 않으며, 물적 설비 및 인적자원이 품목별로 전용되지 않고 유연하게대체하고 있습니다. 따라서 생산능력 및 생산실적 등을 적절하게 산정하여 표시하는 것이 부적합하다고 판단되어 기재를 생략합니다.

②F&B 부문

구분
단위
2026년(제12기 1분기)
2025년(제11기)
2024년(제10기)

담금
생산능력
개수
2,585
2,585
2,585

생산실적
개수
172
722
905

가동률
%
6.7
27.9
35.0

생산제품
총 생산량
KL
811.9
3,568.6
4,624.0

- 산출근거

일최대담금
주최대담금
주차수/년
연최대담금
월최대담금

10
55
47
2,585
215

③ IP 부문해당 부문은 OEM 방식 생산으로 별도의 생산 설비는 갖추고 있지 않아 기재를 생략합니다.

(2) 생산설비에 관한 사항① 생산설비의 현황당사의 시설 및 설비는 토지, 건물 및 시설장치 등이 있으며, 보고기간종료일 현재 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

자산별
기초
당기증감
당기상각
사업결합으로 인한 취득
당분기말
비고

토지
7,911,419
1,045,194
-
-
8,956,613
주1)

건물
2,069,903
1,420,102
25,873
-
3,464,132
주1)

기계장치
282,466
-
10,927
-
271,539
주1)

시설장치
1,526,748
14,182
65,387
-
1,475,543
주1)

차량운반구
522,899
69,481
31,715
-
560,665
-

공구와기구
62,582
-
3,566
-
59,016
-

비품
1,614,350
75,664
133,595
-
1,556,419
-

기타유형자산
373,783
2,463
34,531
-
341,715
-

합계
14,364,150
2,627,086
305,594
-
16,685,642
-

주1) 토지, 건물, 기계장치 및 시설장치 중 일부는 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다.

(3) 제품별 생산 공정도

내 용
비 고
담 당

장비 사양 협의
고객 요구사항 협의 및 납기, 가격
마케팅 기획

고객 발주서 접수
고객 사양 및 납기 접수
마케팅 기획

생산 상세일정 작성
생산능력 검토 및 세부일정 작성
HW그룹/SW그룹

기구, 전장 및 SW설계
기구/전장 설계 및 BOM 배포
HW그룹/SW그룹

자재발주/입고 (장납기 선진행)
BOM 기준 구매품 입고
구매팀

기구 조립
생산팀 기구물 조립
HW그룹

시스템 배선
전장제어팀 시스템 Cable 포설
외주업체

S/W 설치 및 검토
프로그램 설치 및 프로그램 Debugging
SW그룹

시스템 테스트
Module 단위 구동 테스트 및 시험 운전
HW그룹/SW그룹

내부검수 및 고객 검수
Check Sheet 기준 외관 및 기능항목 확인
HW그룹/마케팅 기획

장비 출하
해체 / 포장 / 출하
HW그룹/SW그룹

이동 / 반입
운송 업체 운송 / 고객사 반입
마케팅 기획

시스템 Set-up
Set-up 및 설치
HW그룹/SW그룹

양산 테스트
양산 검증
SW그룹

양산 최종 검수
최종 검수
SW그룹

4. 매출 및 수주상황

1) 매출(1) 매출실적

(단위 : 천원)

사업부문
매출유형
품 목
2026년 1분기
2025년
2024년

머신비젼
제품
Display 검사장비
내 수
-
740,588
872,188

수 출
-
-
-

소 계
-
740,588
872,188

Chip 검사장비
내 수
3,248,659
4,631,655
3,170,051

수 출
163,353
2,000,717
1,136,831

소 계
3,412,011
6,632,372
4,306,882

Film 검사장비
내 수
-
225,773
491,130

수 출
-
3,829,118
3,755,192

소 계
-
4,054,891
4,246,322

기타
임대 등
내 수
6,000
35,000
28,000

수 출
-
-
-

소 계
6,000
35,000
28,000

F&B
제품
맥주 등
내 수
2,270,180
-
-

수 출
2,276
-
-

소 계
2,272,456
-
-

상품
MD 등
내 수
566,343
-
-

수 출
-
-
-

소 계
566,343
-
-

기타
양조장 투어 외
내 수
489,170
-
-

수 출
-
-
-

소 계
489,170
-
-

IP
제품
응원봉 등
내 수
3,596,865
-

수 출
61,637
-

소 계
3,658,502
-

상품
MD 등
내 수
321,673
-

수 출
193,615
-

소 계
515,288
-

기타
기타 연출 등
내 수
313,068
-

수 출
99,500
-

소 계
412,568
-

합 계
내 수
10,811,961
5,633,016
4,561,369

수 출
520,381
5,829,835
4,892,023

소 계
11,332,341
11,462,850
9,453,392

(2) 판매조직 및 판매경로

① 머신비젼 부문

판매조직

매출유형
품목
구분
판매경로

제품
Display 검사장비
국내
직접 판매

수출
-

Chip 검사장비
국내
직접 판매

수출
에이전트 판매

Film 검사장비
국내
직접 판매

수출
-

기타 유지보수등
국내
직접 판매

수출
에이전트 판매

임대
임대료 수입
국내
직접 판매

수출
-

② F&B 부문

종속기업 판매조직 1_페이지_1_페이지_2.jpg
F&B부문 판매조직

F&B부문 판매경로

③ IP 부문

종속기업 판매조직.jpg
IP부문 판매조직

매출유형
품목
구분
판매경로

제품
응원봉
국내
직접 판매

수출
직접 판매, 에이전트 판매

상품
IP기반 MD상품
국내
직접 판매

수출
직접 판매, 에이전트 판매

(3) 주요 매출처당사와 주요 종속회사의 당분기 10대 매출처에 대한 매출비중은 연결기준 매출액의 69.2% 수준입니다. 거래처명은 영업상 비밀을 요하므로 기재하지 아니하였습니다.

2) 수주상황

(단위 : 천원)

부문
품목
수주일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

머신비젼(주1)
Display 검사장비
-
-
-
1,762,600
-
-
-
1,762,600

Chip 검사장비
-
-
-
6,599,222
-
3,412,011
-
3,187,211

Film 검사장비
-
-
-
70,671
-
-
-
70,671

F&B(주2)
맥주 등
-
-
-
-
-
-
-
-

IP(주2)
응원봉, MD 상품 등
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계

8,432,493
-
3,412,011
-
5,020,482

주1) 상기 수주상황의 세부내역(수주일자, 납기 등) 기재시 회사의 영업활동에 지장을 초래할 수 있으며, 고객의 투자정보 등 중요 정보의 노출 우려로 해당사항을 기재하지 않았습니다주2) 상기 사업부문은 해당사항이 없으므로 기재를 생략합니다.

5. 위험관리 및 파생거래

1) 시장위험과 위험관리연결회사는 여러활동으로 인하여 시장위험(환위험, 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 위험관리정책위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다(2) 시장위험1) 외환위험① 보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산ㆍ부채의 내역의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

USD
JPY
기타
USD
JPY
기타

외화금융자산
725,040
254
12,202
1,438,428
532
8,031

② 민감도 분석연결회사의 법인세비용차감전순손익에 영향을 미치는 환율효과는 보고통화인 원화에 대한 다른 통화들의 변동효과 합계로 계산됩니다. 환위험에 노출되어 있는 자산/부채에 대한 환율변동위험은 해당 통화의 10% 절상 및 절하인 경우를 가정하여 계산하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

절상시
절하시
절상시
절하시

외화금융자산
73,750
(73,750)
144,699
(144,699)

2) 이자율위험이자율 위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사는 변동금리 차입금으로 인하여 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있습니다.

보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동시 세전손익 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

이자율 상승시
이자율 하락시
이자율 상승시
이자율 하락시

세전손익 변동
-
-
(15,000)
15,000

(3) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 회사에 재무적 손실을 미칠 위험을의미합니다. 연결회사의 신용위험은 전사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 현금및현금성자산과 각종 예금과 같은 금융기관의 거래에서도 발생할 수 있는 위험을 줄이기 위해, 연결회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다. 연결회사는 보고기간 종료일 현재 중대한 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있으며, 보고기간 종료일 현재 신용위험의 최대노출금액은 금융상품의 장부가액과 같습니다.(4) 유동성 위험연결회사는 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는 데 있어 회사의자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

보고기간말 현재 연결회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

구분
장부금액
계약상현금흐름
1년 미만
1년 이상 5년 미만

매입채무
994,093
994,093
994,093
-

단기차입금
12,506,664
12,666,058
12,666,058
-

유동성리스부채
1,501,953
1,717,145
1,717,145
-

기타유동금융부채
2,493,671
2,493,671
2,493,671
-

비유동성리스부채
2,371,896
2,505,063
-
2,505,063

장기차입금
8,889,141
9,847,225
440,000
9,407,225

기타비유동금융부채
1,090,497
1,090,497
-
1,090,497

전환사채
20,712,519
32,285,893
18,560,497
13,725,395

신주인수권부사채
15,572,604
20,202,098
-
20,202,098

합 계
66,133,039
83,801,743
36,871,465
46,930,278

주) 계약상 현금흐름은 이자지급액 등을 포함한 금액입니다.

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
장부금액
계약상현금흐름
1년 미만
1년 이상5년 미만

매입채무
2,140,453
2,140,453
2,140,453
-

단기차입금
9,700,000
10,149,672
10,149,672
-

유동성리스부채
1,435,946
1,451,537
1,451,537
-

기타유동금융부채
1,947,936
1,947,936
1,947,936
-

비유동성리스부채
2,248,839
2,257,580
-
2,257,580

장기차입금
13,257,961
14,208,459
4,869,846
9,338,613

기타비유동금융부채
1,350,715
1,350,715
-
1,350,715

전환사채
17,304,285
27,584,159
13,780,183
13,803,976

신주인수권부사채
15,804,181
21,232,513
-
21,232,513

합 계
65,190,316
82,323,024
34,339,627
47,983,397

주) 계약상 현금흐름은 이자지급액 등을 포함한 금액입니다.

(5) 자본관리연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채 감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.연결회사는 산업내 다른 기업과 일관되게 자본조달 비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달 비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며, 총자본은 연결재무상태표의 '자본'에 순부채를 가산한 금액입니다.보고기간말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전분기말

총차입금
57,680,929
56,066,426

차감: 현금및현금성자산
11,921,381
27,672,924

순부채
45,759,548
28,393,502

자본총계
40,427,911
45,602,364

총자본
86,187,459
73,995,866

자본조달비율
53.09%
38.37%

2) 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황(1) 파생상품자산(부채)당사는 보고기간 중 제5회차 전환사채를 발행함에 따라 전환권 및 조기상환청구권에 대하여 파생상품금융부채를 인식하였으며, 종속회사에서 발행한 신주인권부사채의 파생상품금융부채 조건은 다음과 같습니다.

구분
파생상품자산(부채)
조건

한울반도체 제3회차무기명식 무보증 사모 전환사채
조기상환권
사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 2026년 12월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날

한울반도체 제4회차무기명식 무보증 사모 전환사채
조기상환권
사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 2026년 12월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날

한울앤제주 제1회차무기명식 무보증 비분리형 신주인수권부사채
조기상환권
사채권자는 본 사채의 발행일로부터3개월이 되는 2025년 04월 24일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날

제이케이머트리얼즈 제5회차무기명식 무보증 담보부 이권부 사모 전환사채
조기상환권
사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 2026년 08월 19일부터 만기일까지

제이케이머트리얼즈 제7회차무기명식 무보증 담보부 이권부 사모 전환사채
조기상환권
사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 2026년 12월 01일부터 만기일까지

한울반도체 제5회차무기명식 무보증 사모 전환사채
조기상환권
사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 2027년 02월 04일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날

(2) 당분기말 파생상품금융부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

구 분
기초
증가
처분/행사
평가
기말

파생상품금융부채
9,240,968
1,851,395

11,092,363

6. 주요계약 및 연구개발활동

1) 경영상의 주요 계약 등에 관한 사항
당사 및 종속회사는 보고서 제출일 현재 경상적인 영업활동 외 중요한 매출, 기술도입계약, 경영관리계약, 라이센싱 등 주요한 경영상의 주요계약은 해당사항 없습니다.

2) 연구개발활동
(1) 연구개발 조직 ① 머신비젼 부문 가. 조직형태 : 중소기업

나. 명칭 : ㈜한울반도체 기술연구소

다. 연구소 최초 인정일 : 2003-02-10

라. 연구소 인정번호 : 제20031132호

마. 조직도

연구소 조직도.jpg
머신비젼부문 연구소 조직도

바. 인원구성 및 운영현황

구분
인원구성
운영현황

연구소장
석사: 1명
연구소 총괄

㈜한울반도체 기술연구소
석사: 1명학사 : 3명 전문학사: 1명
전자부품(Chip) 외관검사기 개발

- 조명/광학 설계

- 영상처리 알고리즘 개발

FILM 검사기 개발

압흔검사기 성능향상 위한 연구개발

이미지 프로세싱 처리속도 개선 및 TOOL 개발

IOT를 이용한 실시간 설비 상태 관리 TOOL 개발

3D측정-LASER를 이용한 간단 깊이 측정

각 개발부 검사관련 기구설계/제작

- CHIP 외관검사기 기구설계

- LCD 압흔검사기 기구설계

- 기타 검사기관련 정밀기구설계

② F&B 부문

F&B부문 연구개발조직도

③ IP 부문

가. 조직형태 : 중소기업

나. 명칭 : ㈜한울반도체 기술연구소

다. 연구소 최초 인정일 : 2003-02-10

라. 연구소 인정번호 : 제20031132호

마. 조직도

연구소 조직도.jpg
IP부문 연구소 조직도

바. 인원구성 및 운영현황

구분
인원구성
운영현황

연구소장
학사: 1명
연구소 총괄

㈜비트로 기업부설연구소
학사 : 7명전문학사 : 1명
응원봉 설계 및 개발

운용 시스템 하드웨어 설계 및 개발

운용 시스템 소프트웨어 설계 및 개발

IOT 관련제품 설계 및 개발

(2) 연구개발비용

(단위 : 천원)

과목
2026년 1분기
2025년
2024년

경상연구개발비
466,098
378,926
384,164

(정부보조금)
(77,703)
(133,857)
(44,186)

연구개발비 / 매출액 비율

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

4.1%
3.3%
4.1%

(3) 연구개발실적① 머신비젼 부문

번호
연구과제명
연구기관
연구결과
상품화내용

1
압흔검사기 성능개선 위한 연구 개발
한울반도체기술연구소
- 미분 간섭 현미경 성능 개선- 도전볼 인식 반복오차 기존 대비1/3 수준 감소- 뭉쳐진 압흔의 분리 및 인식률20% 증가
기존 납품 설비의 검사 알고리즘 개선

2
약정제 검사기 및 약정제 공급용 HIGH SPEED FEEDER 시제품개발
한울반도체기술연구소
- 약 정제 공급용High Speed Feeder 개발(350,000ea/hour)- 약정제6면 검사 광학계 개발- 약정제6면 검사S/W 알고리즘 개발- 약정제6면 검사 시스템 개발
-

3
3D 측정및 검사 기술 연구개발
한울반도체기술연구소
- 3차원 측정 검사기술 확보
결함 높이 및 형상 측정 알고리즘 검사기에 적용

4
윈도우Glass 검사기 연구개발
한울반도체기술연구소
- 휴대폰Window Glass용 자동 광학 검사 기술
Window Glass 검사기

5
CF AOI DEMO 설비 개발
한울반도체기술연구소
- CF 필름 결함 검사기
SM AOI 출시(CF 필름 생산 설비 검사 장비)

6
AOR 개발
한울반도체기술연구소,이오테크닉스
- 미세 가공을 위한 광학 시스템 개발- ODB++ 파일 제어API 개발- Laser가공 시 가공 진행상황 파악을 위해 실시간 분석 영상처리 기술 개발
-

7
필름 불량 인공지능 분류 시스템 연구 개발
한울반도체기술연구소
- 불량 분류 시스템 개발 완료 및 현장 적용- 기 영상처리 시스템의 불량 분류율 평균 20%내외에서 딥러닝 영상처리 시스템 적용으로 불량 분류율 90%이상 확보
필름 검사기 불량 분류 시스템

8
COF 완제품의 Reel to Reel 전용 검사기 개발
한울반도체기술연구소

- COF Film 검사용 Reel to Reel 전용 설비 개발

- AI 검사 프로그램 및 차 연산 알고리즘 개발

- COF 컷팅기 데모 설비 개발

- AI 학습 모델링을 위한 불량 이미지 생성 알고리즘 개발

-

9
인덱스타입 외관검사기 개발
한울반도체기술연구소
- 인덱스 회전모터를 주축으로 하는 MICRO 제품 6면의 외관검사기(설비)를 개발- 인덱스 16각이 회전하며 산업용카메라로 제품 6면을 촬영하고, 양품과 불량박스로 배출.
정지상태 외관선별기

10
외관 검사용 AI 플랫폼 HaWAIe 개발
한울반도체기술연구소
- 분류/탐지/분할을 위한 딥러닝 알고리즘 개발- 어노테이션, 학습, 추론, 테스트 등의 원스톱 솔루션 제공
-

11
초고속 MLCC 외관 검사기
한울반도체기술연구소
- 세계 최고 수준의의 MLCC 외관검사기 개발- 비동기 이벤터 처리 FPGA 보드 개발 진행 중
-

12
압흔검사기 성능 고도화 연구
한울반도체기술연구소
- 기존 영상처리 대신 HaWAIe를 이용한 AI 추론 기능 탑재- AI를 이용한 영상 처리 개선 및 정확도 개선
-

13
반도체 비파괴 검사기 개발
한울반도체기술연구소
- 광학계 외에 초음파, 레이저 등 비파괴 검사기술 개발
-

② F&B 부문

번호
연구과제명
연구기간
연구결과 및 기대효과
상품화 내용

1
과일맥주신제품 개발
19.01 ∼ 19.12

- '과일을 이용한 맥주'를 대규모 설비에 적용하여 병과 캔 제품으로 생산

- 부담 없는 가격과 다양한 크래프트 맥주의 공급을 통해 소비자의 접근 부담을 줄임

상품화가 완료된 상태로 전국 유통망을 통해 판매

2
Off Flavor 감소방안 연구보고
19.12 ∼ 현재

- 맥주의 발효 및 숙성 공정에서 발생할 수 있는 이취를 효과적으로 제어 할 수 있도록, 공정 개선 및 최적화를 위한 연구 수행

- 발효 조건 개선, dry hopping 공정 설비 개선 등 이취 저감에 대한 여러가지 공정 개선점을 점진적으로 적용

- 기존 dry hopping vessel은 양조장 설비 디자인에 적합하지 않아, 현재 설비에 최적화 하여 공정 개선을 진행함

- Dry hopping 기법을 추가 및 변경하여 hop flavor생성을 증가 시키도록 공정 개선 적용

- 발효 공정 최적화를 위한 실험을 진행하였고, 전년 대비 off flavor 지표물질 값을 약 83.4% 감소

전체 제품에 적용되는 내용으로, 이취를 감소하고 동시에 맥주 스타일에 적합한 flavor특성을 담은 맥주를 생산함으로써, 소비자에게 더 나은 품질의 맥주를 제공

3

다크에일

신제품 개발

20.10 ~ 21.06

- 2020년 5월에 프리미엄 라인으로 한정 출시한 배럴시리즈(배럴 에이징 맥주 - 스타우트)와는 차별화하여, 보다 대중적인 다크 에일을 타겟

- 새로운 종류의 제품 생산으로 소비자 수요에 대응하고 제품의 라인업 확대 기대

상품화가 완료된 상태로 전국 유통망을 통해 판매

4
배럴에이징커피맥주 개발
21.03 ~ 21.11
- 콜드브루 커피 추출과 맥주 발효 기법을 같이 접목하여 2020년 한울앤제주 배럴시리즈에 이어 두 번째 프리미엄 라인 맥주 개발- 고도의 기술력을 요구하는 차별화된 고품질 프리미엄 맥주 생산으로 크래프트 맥주 선두주자로써 맥주시장의 질적 성장에 기여
블루보틀과 콜라보레이션 진행하여, 블루보틀 및 양조장에서 프리미엄 상품으로 판매

5
Sour 맥주신제품 개발
21.12 ~ 22.06
- Sour 스타일 맥주는 제조공정 상 risk로 인해 대량 생산에 어려움이 있으나, sour 맥주 대량생산에 적합하도록 공정개선을 통해 한국 크래프트 맥주 시장의 미개척지를 공략.- Sour 맥주를 공정에 적용하여 제품화 된 첫 케이스로 앞으로 한울앤제주에서 다양한 스타일을 시도할 수 있는 가능성을 확인한 제품
체리 퓨레를 이용한 Sour 스타일 맥주로 프루티제라는 제품명으로 상품화 완료

6
제주라거신제품 개발
22.01 ~ 22.06
- 양조장 특성에 맞는 라거 타입 효모를 활용, 라거 맥주를 연구 개발하여 크래프트 맥주 시장에 라거 맥주 본격 진출
대표 라인업 중 첫 라거 제품으로, 제주 라거라는 제품명으로 상품화가 완료된 상태로 전국 유통망을 통해 판매

7
NAB
22.02 ~ 22.07
- Non Alcohol Beer(NAB, 비알코올 맥주)는 국내에서 어느 정도 니즈가 있는 제품군으로 현재 대기업을 제외하고 크래프트 맥주 씬에선 보기 힘든 맥주 타입- 소비자의 니즈를 충족함과 동시에 음료 면허를 득하여 이후 다양한 제품 개발에 폭을 넓힐 수 있는 효과를 동시에 얻음.
한울앤제주 첫번째 논알코올 맥주 제품으로, 제주 누보라는 제품명으로 상품화가 완료된 상태로 온라인 판매

8
Hard Seltzer
22.02 ~ 22.12
- Hard Seltzer는 맥아를 사용하지 않고, 설탕을 주 원료로 효모 발효한 기타주류이며, 이미 국외에서는 다양한 제품이 존재하지만, 현재 국내 시장에서는 찾아보기 힘든 스타일의 주류- 맥주 양조장의 설비를 이용하여 제조가 가능하며, 강한 청량감과 가볍게 마실 수 있다는 장점이 있어 소비자들의 구매를 공략할 수 있고 원료 또한 맥아가 아닌 설탕이라는 장점이 있어 제조공정이 복잡하지 않으며, 다양성을 확보할 수 있는 강점- 맥주 만큼 다양한 스타일을 가지고 있어, 맥주에서 표현할 수 없는 맛으로, 소비자들의 니즈를 충족
제품명 '비해피어'로 생산 진행 완료

9
하이볼 개발
24.01 ~ 24.06
- 기타주류 제조면허를 이용한 하이볼 제조- 국내 RTD(Ready to drink) 하이볼 시장에서 사용하지 않은 과일향으로 신제품을 개발- 현재 하이볼 시장에서 한울앤제주만의 캐릭터를 살린 신제품을 선보여 시장에 나온 하이볼 제품과 차별성을 가져간다.- 현재 RTD 하이볼의 양분화 되어 있는 제품 포지션을 둘다 공략함으로 양쪽 소비층을 모두 타겟으로 가져가는 것이 목표임.
대한제분과 협업하여 현재 시중에서 잘 사용하지 않고 있는 샤인머스캣 향을 활용하여 신제품 개발.

10
논알코올과일맥주
24.07 ~ 24.12
- 당사 논알코올 맥주 '제주누보'의 시리즈 제품- 논알코올 맥주 느낌이 살아있는, 과일맥주 제품을 신제품으로 개발하여 젋은 고객층을 확보하는 것이 목표임.- 일반 주류에 과실 원물이 들어간 제품은 시장에 많이 있지만, 논알코올 맥주 범위에서는 찾아보기 힘들며,- 망고라는 호불호가 적은 과실을 이용해 주류의 접근성이 낮은 고객층을 추가 확보하는 것이 목적.
당사 자체 개발을 진행하여, 망고 과실 원물을 사용한 논알코올 맥주 신제품 개발.제품명: 제주 누보 망고

11
발포주
23.01 ~ 24.12
- 기타주류 제조면허를 이용한 발포주를 제조.- 제주산 원료를 바탕으로 발포주를 제조, 소비자의 주류선택 폭을 확장하는 것이 목적임.- 저도수를 타겟으로 가볍게 마실 수 있는 발포주를 제조하는 것이 목표임.
당사 자제 개발을 진행하여, 망고 과실 원물을 사용한 저도수 기타주류 신제품 개발.당초 계획한 발포주의 느낌에서 조금 벗어났지만,'저도수 기타주류'라는 목표에 가까운 최종 제품 완성.제품명: 제주 돌코롬 망고

12
탄산수
25. 01 ~ 25. 06
- 당사 제조 설비로 주류가 아닌 다른 식품군을 생산할 수 있음을 검토하였으며, 누구나 쉽게 접근하여 즐길 수 있는 탄산수를 제조하는 것이 목표임.- 제주라는 지역적 특색을 이용하여 용암해수를 활용한 강탄산수를 제조하는 것이 목적임.- 타사 대비 탄산 주입량을 높게 가져감으로서, 강한 탄산감을 원하는 고객을 타겟으로 설정함.
용암해수(ED 미네랄수)를 이용한 제주 특색을 살린 강 탄산수제품명: 제주 톡 쏘다

③ IP부문

번호
연구과제명
연구기관
연구결과
상품화내용

1
응원봉 개발
(주)비트로기업부설연구소
- 응원봉 제품화
NCT 응원봉 외다수 모델 제품화

2
운영 시스템 개발
(주)비트로기업부설연구소
- 4세대 연출 시스템 개발 및 운용
-

7. 기타 참고사항

1) 상표관리 정책 및 고객관리 정책(1) 머신비젼 부문 : 별도의 상표관리 정책 및 고객관리 정책을 가지고 있지 않으며, 해당 정책이 사업에 미치는 영향은 없습니다.(2) F&B 부문 : 별도의 상표관리 정책 및 고객관리 정책을 가지고 있지 않으며, 해당 정책이 사업에 미치는 영향은 없습니다.(3) IP 부문 ① 상표관리 정책 : 종속회사의 상표권은 회사의 핵심 자산으로, 무단 도용을 방지하고 이관된 브랜드 이미지를 구축하는 것을 목적으로 합니다.② 고객관리 정책 : 종속회사의 품질관리표준을 준수하며 신뢰할 수 있는 서비를 제공합니다. 고객의 개인정보 보호 및 데이터 보안을 위해 관련 법규를 준수합니다.

2) 지적재산권현황
(1) 머신비젼 부문

번호

구문

내용

권리자

등록일

적용제품

출원국

1

국내특허

전자부품 검사 시스템

㈜한울반도체

2005.11.1

칩 검사기

대한민국

2

국내특허

라이센서를 갖는 자동초점모듈을 포함하는 압흔 검사용 미분간섭 현미경

㈜한울반도체

2007.11.26

칩 검사기

대한민국

3

국내특허

검사 속도와 영역이 증강된 미분간섭현미경

㈜한울반도체

2008.3.4

칩 검사기

대한민국

4

국내특허

전자부품의 외관 검사장치

㈜한울반도체

2008.6.3

칩 검사기

대한민국

5

해외특허

ELECTRONIC PARTS INSPECTION SYSTEM -JAPAN

㈜한울반도체

2009.4.27

칩 검사기

일본

6

국내특허

전자부품의 양면 검사장치

㈜한울반도체

2009.12.10

칩 검사기

대한민국

7

국내특허

압흔 검사장치 및 방법

㈜한울반도체

2010.8.9

디스플레이 검사기

대한민국

8

국내특허

압흔 검사장치

㈜한울반도체

2011.12.2

디스플레이 검사기

대한민국

9

국내특허

3차원 표면 형상 측정부가 구비되는 압흔 검사시스템

㈜한울반도체

2012.1.26

디스플레이 검사기

대한민국

10

국내특허

정전 유도 흡착식 전자부품 검사 테이블

㈜한울반도체

2012.8.7

칩 검사기

대한민국

11

국내특허

단일광학계를 사용한 COG 접합부 검사장치

㈜한울반도체

2014.4.28

디스플레이 검사기

대한민국

12

해외특허

외관검사장치

TDK,YAMATO,Hanwoolsemi

2014.10.24

칩 검사기

일본

13

국내특허

카메라 이동형 자동 광학 검사 장치

LS엠트론㈜,㈜한울반도체

2014.2.11

필름 검사기

대한민국

14

해외특허

ELECTROSTATIC ATTRACTION TYPE INSPECTION TABLE FOR ELECTRIC 2PARTS

㈜한울반도체

2015.2.11

칩 검사기

대만

15

해외특허

정전 유도 흡착식 전자부품 검사 테이블

㈜한울반도체

2015.1.23

칩검사기

일본

16

해외특허

ELECTROSTATIC ATTRACTION TYPE INSPECTION TABLE FOR ELECTRIC PARTS

㈜한울반도체

2015.9.9

칩 검사기

중국

17

국내특허

정전기력을 이용한 흡착식 전자부품 검사 테이블

㈜한울반도체

2018.11.12

칩 검사기

대한민국

18
국내특허
마이크로 칩 멀티 마운터
㈜한울반도체
2019.12.26

칩 검사기

대한민국

19
국내특허
DC 커패시터의 버스바 보정장치
㈜한울반도체
2023.9.22
칩 검사기
대한민국

20
국내특허
칩온필름의 불량칩 커팅 제거장치
㈜한울반도체
2024.7.3
칩 검사기
대한민국

(2) F&B 부문(3) IP 부문

번호

구문

내용

권리자

등록일

적용제품

출원국

1
국내특허
복수의 무선 라이팅 디바이스들의 제어 방법 및 장치
주식회사 비트로
2020.2.14
LED응원봉
대한민국

2
국내특허
무선 라이팅 디바이스 및 그의 제어 방법
주식회사 비트로
2020.2.14
LED응원봉
대한민국

3
국내특허
무선 라이팅 디바이스 및 그의 제어 방법
주식회사 비트로
2020.11.27
LED응원봉
대한민국

4
국내특허
복수의 무선 라이팅 디바이스들의 제어 방법 및 장치
주식회사 비트로
2021.3.2
LED응원봉
대한민국

5
국내특허
무선 라이팅 디바이스 및 그의 제어 방법
주식회사 비트로
2022.8.22
LED응원봉
대한민국

6
국내특허
복수의 무선 라이팅 디바이스들의 제어 방법 및 장치
주식회사 비트로
2022.10.27
LED응원봉
대한민국

7
국내특허
복수의 무선 라이팅 디바이스들의 제어 방법 및 장치
주식회사 비트로
2021.8.17
LED응원봉
US

8
국내특허
복수의 무선 라이팅 디바이스들의 제어 방법 및 장치
주식회사 비트로
2023.8.8
LED응원봉
US

9
국내특허
복수의 무선 라이팅 디바이스들의 제어 방법 및 장치
주식회사 비트로
2023.8.15
LED응원봉
US

10
국내특허
복수의 무선 라이팅 디바이스들의 제어 방법 및 장치
주식회사 비트로
2022.7.29
LED응원봉
JP

11
국내특허
복수의 무선 라이팅 디바이스들의 제어 방법 및 장치
주식회사 비트로
2023.10.13
LED응원봉
JP

12
국내특허
복수의 무선 라이팅 디바이스들의 제어 방법 및 장치
주식회사 비트로
2023.10.19
LED응원봉
JP

13
상표권
비트라이트
주식회사 비트로
2016.07.11
-
대한민국

14
상표권
Beatlight
주식회사 비트로
2016.07.11
-
대한민국

15
상표권
비트배트
주식회사 비트로
2022.12.14
-
대한민국

16
상표권
BeatBat
주식회사 비트로
2022.12.14
-
대한민국

3) 규제환경

(1) 머신비젼 부문 : 해당 부문 사업에 대하여 특정한 규제는 존재하지 않습니다.(2) F&B 부문 : 국가 재정 확보를 위한 조세정책 및 국민건강보호정책 등의 영향으로 높은 수준의 규제를 받고 있으며, 주세율 및 유통 관련 제도 변화가 제품 가격과 시장 수급에 직접적인 영향을 미치는 산업입니다. 국내에서는 2020년 맥주·탁주 종량세 도입 이후 과세체계 개편이 이루어졌으며, 정부는 소규모 주류제조면허 확대, 제조시설 기준 완화, 위탁생산 허용, 종합주류도매업 규제 완화 등 산업 경쟁력 강화를 위한 규제 완화 정책도 병행하고 있습니다. 이에 따라 과거 대기업 중심이던 시장에 다양한 신규 사업자가 진입하며 경쟁이 확대되었으나, 최근에는 내수 소비 둔화와 경쟁 심화로 수제맥주 업계를 중심으로 수익성 저하 및 구조조정이 진행되고 있습니다. 향후에도 주세제도, 유통규제 및 온라인 판매 허용 여부 등 정부 정책 변화가 시장 구조 및 사업환경에 중요한 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.(3) IP 부문 : 해당 부문 사업에 대하여 특정한 규제는 존재하지 않습니다.

4) 환경물질의 배출 및 그와 관련된 사항(1) 머신비전 부문 : 대기오염물질, 수질오염물질 배출과 관련이 없으며, 폐기물 배출량 저감을 위해 내부적인 활동을 진행하고 있습니다. 구체적으로, 장비 제작 시 사용되는 원재료 소비량을 줄이고 생산과정에서 배출되는 폐기물을 적극적으로 재활용하여, 그 양을 지속해서 모니터링하여 관리하고 있습니다. 또한, 폐기물관리법 위반과 관련된 행정처분을 받은 내용이 없습니다.(2) F&B 부문 : 해당 부문 사업에 대해서는 관련한 사항이 없습니다.(3) IP 부문 : 해당 부문 사업에 대해서는 관련한 사항이 없습니다.

5) 시장 현황

(1) 머신비전 부문 ⓛ 시장의 특성

가. 주요 목표시장주요목표 시장은 머신비전 기술을 기반으로 한 검사장비 시장입니다. 머신비전 사업은 전ㆍ후방산업과의 연계성이 높은 산업으로 보안경비 산업과 기계부품, SW 산업의 중간지점에 위치하며, 발전 가능성이 높은 기술로서 현재 많은 스포트라이트를 받으면서 성장해 가고 있는 산업입니다.

머신비전이란 기계에 인간의 시각과 판단 능력을 부여한 것을 의미합니다. 사람의 눈을 통해 인지하고 판단하는 기능을 소프트웨어와 하드웨어 시스템을 통해 구현하는 기술로 제품의 외관에 대한 검사나 측정을 카메라와 영상 보드 소프트웨어 등의 처리를 통해 수행합니다. 따라서 머신비전은 하드웨어 광학계 및 소프트웨어의 기능이 통합되기 때문에 전문성 및 높은 기술력을 요구합니다. 특히 최근의 머신비전시스템은 단순한 측정에서 영상의 처리 판단의 과정 등 사용처의 상황 및 용도에 맞게 진화하고 있습니다.

머신비전의 소프트웨어는 하드웨어를 통해 데이터를 측정하고 판단하는 역할을 종합적으로 수행 합니다. 정량적으로 측정된 개별 데이터 값들을 통합하고 분석을 통해 판단을 내리는 두뇌의 역할입니다. 특히 소프트웨어의 경우 고객의 요구 사양에 맞춰주문제작이 가능하기 때문에 최종 사용자의 사용 용도에 맞춤형 서비스 제공이 가능합니다. 소프트웨어는 원데이터(Raw Data)에서 알고리즘을 통해 분석을 하고 전체 기계를 제어하는 중요한 역할을 하기 때문에 기술적인 장벽도 높습니다.

머신비전의 주요 하드웨어 및 소프트웨어 구성.jpg
머신비전의 주요 하드웨어 및 소프트웨어 구성

머신비전 기술은 제품의 불량 검사, 계수, 치수 측정, 바코드 인식, 문자인식 등을 통해 반도체, 설비, 전자, 자동차, 각종 식품등으로 적용분야를 확대해 나가고 있으며 머신비전 기술의 발전으로 모든 분야에 적용할 수 있는 토대로 성장하고 있습니다.

머신비전 기술을 적용한 장비의 주요한 구성요소로는 카메라, 렌즈, 조명, 프로세서, 소프트웨어 등이 있는데, 조명에서 빛을 발생시키면, 검사물에 도달한 빛은 반사되어 렌즈를 통해 카메라에 전달되고, 카메라에 입력된 빛은 전자적인 신호로 변환되며, 변환된 신호는프로세서에 입력되어 소프트웨어의 알고리즘을 통해 정해진 규칙에 따라서 결과를 출력합니다.

머신비전 소프트웨어는 프로세스 상에서 실행되며 입력된 영상을 계산하여 결과를 도출하는 알고리즘으로 다양한 방법으로 구현이 가능하며, 어떤 세부 알고리즘을 사용했느냐에 따라서 검사결과가 좌우될 정도로 머신비전 소프트웨어의 영상 처리(이미지 프로세싱)는 그 중요성이 점차로 증대되고 있습니다.

- 칩(수동부품) 검사장비 시장

당사의 칩 검사장비 시장의 전방 시장은 칩저항, 인덕터, 캐패시터 등 칩형태의 수동부품 제조 시장입니다. 수동부품은 전기 장치 내에 특정한 에너지를 공급받지 않고도특유의 동작을 하는 부품을 말합니다. 능동소자와는 반대로 에너지를 단지 소비, 축적, 혹은 그대로 통과시키는 역할을 하고 있습니다. 대표적인 수동부품에는 칩저항, 인덕터, 캐패시터(콘덴서) 등이 있습니다.

칩저항은 전기장치 내에서 전류의 흐름을 방해하고, 전위차(Volt)를 발생시키는 부품입니다. 인덕터(코일)는 전선에 전류가 흐를 때 전선 주변에 발생되는 자기장으로 변하여 필터역할을 수행하며, 캐패시터(콘덴서)는 전압의 급격한 변화를 막아 전자제품을 보호하는 부품입니다. 이러한 부품들은 전자제품에 필수적인 부품이며, 부품시장은 전자제품의 고성능화와 그에 따라 요구되는 부품의 성능 및 안정성이 증가함에 따라 수요가 성장하는 시장입니다.

다양한 수동부품과 전기장치 내에 실장 형태.jpg
다양한 수동부품과 전기장치 내에 실장 형태

수동부품산업의 전방산업은 스마트폰, 타블렛, 노트북 등의 IT제품 제조산업입니다. 특히 스마트폰의 고사양화가 지속되면서 세트당 요구하는 수동부품의 수량은 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한 최근, 전기차의 상용화와 자율주행차의 개발을 통해 전장부품향 수동부품 수요가 증가하며, 고성능 부품의 공급부족으로 인한 가격 상승으로 부품 시장 성장을견인하고 있습니다.

수동부품 중, IT 제품의 고사양화 및 전장 부품 수요에 가장 큰 시장성장을 보이는 부품은 캐패시터(콘센서)의 한 종류인 적층 세라믹 캐패시터(Multi layer ceramic capacitor, MLCC)입니다.

MLCC는 현 시점에서 가장 보편적으로 모든 전자제품에 사용되는 캐패시터입니다. 캐패시터는 회로에 불안정하게 공급되는 전기를 보관했다가 필요할 때, 필요한 만큼만 내보내는 이른바 '댐'의 역할을 하는 부품입니다.

MLCC는 내부에서 세라믹과 금속(니켈)을 반복하여 적층하여 생성합니다. 적층된 층수에 따라 MLCC가 축적할 수 있는 전기량이 결정되며, 최소한의 크기로 최대한의 층수를 쌓아 올려 얼마나 많은 전기를 저장하여 정확히 내보낼 수 있느냐가 최근 MLCC 제조업체의 기술 경쟁력으로 대두되었습니다.

고성능 MLCC 수요의 증가는 IT제품의 고성능화와 전장부품향 신규 수요가 견인하고 있습니다.

스마트폰의 고성능, 고기능, 고집적화는 소형, 고용량의 MLCC의 수요를 촉진하고 있습니다. 한정적인 스마트폰 내부 공간에도 불구하고, 사용성을 위한 배터리의 크기가 커짐에 따라 스마트폰에 탑재되어야 하는 기판의 크기는 신규모델로 갈수록 축소되는 경향을 보입니다. 또한 스마트폰의 고성능, 다기능화로 스마트폰 1대에 필요한 MLCC수도 증가하고있습니다. MLCC 제조사인 MURATA에 따르면, 스마트폰 1대당 MLCC 탑재량은 하이엔드 모델에서 600~1,000개, 로우엔드 및 미드레인지 모델에서도 300~600개에 달합니다. 스마트폰 내부의 공간 축소, 고기능화 및 저소비 전력화 추세에 따라, 더욱 작고 고성능화 된MLCC 수요 증가는 지속될 것으로 예상됩니다.

mlcc의 소형화.jpg
mlcc의 소형화

또한 전기차의 상용화에 따른 자동차 부품의 전장화에 따라 전장용 MLCC 시장이 크게 성장할 것으로 전망됩니다. 전장용 MLCC는 고온, 진동, 내습 등의 극한 상황에서도 제 기능을 발휘해야 하고, 모터 출력 증가에 따라 고전압 MLCC의 중요성도 증가하고 있습니다.

[수동부품 시장 supply chain]

제조/검사 장비
▷
부품 제조사
▷
전자제품 제조사

한울반도체

삼성전기

LG이노텍

아모텍

아바텍

Murata

Taiyo Yuden

Kyocera

AVX

삼성전자, LG전자, Apple 등 스마트폰 제조업체

현대차, Nissan 등 전기차 제조업체

당사는 성장하는 수동 부품시장 및 MLCC시장의 supply chain 안에서 수동부품 제조업체에게 칩의 검사장비를 공급하고 있습니다.

부품의 고성능화가 이루어지는 가운데, 부품의 생산 공정 중 불량을 검출해 내고 수율을 확보하는 것은 부품 제조사의 주요 경쟁력중 하나로 판단되고 있습니다. 당사는 MLCC 검사 장비를 중심으로 머신비전을 활용한 검사장비를 부품 제조사에 공급하고 있습니다.

- 디스플레이 검사 장비 시장

당사의 디스플레이 검사장비는 디스플레이 공정 중 발생하는 Bonding(부착, 흡착), Bending(굽힘) 공정에 필요한 검사 장비입니다.

디스플레이 공정은 유리기판 위에 트랜지스터를 부착하여 전기 신호를 제어하는 기판을 제조하는 TFT 공정, 유리기판 위에 컬러필터(빨강, 초록, 파랑 3색의 화소)를 입혀 CF기판을 제조하는 CF공정, 제조한 TFT기판과 CF기판을 흡착하여 목표하는 크기로 자른 패널을 제조하는 CELL 공정, 제조된 패널에 편광판, 구동칩이내장된 TAB, PCB 등을 부착하여 TFT-LCD 최종 제품을 생산하는 모듈공정으로 나뉘어 있습니다.

당사는 이러한 여러 과정중 디스플레이 패널을 검사하거나 기타자재를 부착하는 공정에 필요한 비전검사 장비를 생산하고 있습니다.

디스플레이 모듈 공정의 비전검사 필요 공정.jpg
디스플레이 모듈 공정의 비전검사 필요 공정

디스플레이는 공정 중 다수의 본딩 공정을 거칩니다. 본딩 공정은 디스플레이 패널 위에 필요한 다양한 부품 및 소자들을 부착하는 과정입니다. 특히 당사는 TAB 본딩 공정에 사용되는 BONDER 라인의 검사장비를 공급하고 있습니다.

[소재에 다른 주요 본딩 방식]

용어
정의

COG
Chip On Glass (Chip 또는 IC가 Glass 위에 Bonding 됨)

FOG
Film On Glass (Film 또는 FPCB가 Glass 위에 Bonding 됨)

COF
Chip On Film (Chip 또는 IC가 Film(FPCB 또는 Flexible OLED) 위에 Bonding 됨)

FOF
Film On Film (Film(FPCB 또는 Flexible OLED) 위에 FPCB가 bonding됨)

본딩 공정은 본딩 전 디스플레이 부품을 정확한 위치에 부착하기 위해 부품과 패널의위치를 정렬(Align)하고, 부착 후 정확한 위치에 부착되었는지 검사하기 위한 과정이 필요합니다. 이러한 과정을 자동화하기 위해 본딩 장비는 카메라를 포함한 광학계가 포함되어 있으며, 이를 통해 획득한 영상을 분석하는 소프트웨어가 필수입니다.

[디스플레이 시장 supply chain]

제조/검사 장비
▷
디스플레이 제조사
▷
전자제품 제조사

한울반도체

브이원텍

제이스텍

삼성디스플레이

LG디스플레이

BOE

CSOT

삼성전자, LG전자, Apple 등 스마트폰 제조업체

현대차, Nissan 등 전기차 제조업체

당사는 디스플레이 제조사의 공정 설비에 머신비전 검사장비, 모듈 및 소프트웨어를 공급하고 있습니다.

디스플레이 산업은 다양한 종류의 부품소재 및 장비가 각 공정마다 사용되어야 하며,이러한 각 공정은 많은 기술과 노하우를 필요로 하고 있습니다. 또한, 패널 원가의 약70%는 부품소재가 차지하며, 주요 부품으로는 BLU(36.3%), Color Filter(19.1%), 편광판(10.2%), 유리기판(8.4%) 등으로 구성되어 있습니다.

그리고 설비 투자비용의 70%가 장비구매 비용이며, 제품 수율의 90% 이상이 장비 및 사용되는 소재의 성능에 의해 좌우되고 있어 부품소재 공급업체에 대한 관리가 패널 업체들에게 있어 매우 중요한 이슈입니다. 따라서 패널 업체와 부품 및 장비 업체간에는 일종의 수직계열화가 이루어져 있습니다.

또한, 부품업체는 대부분 단일 패널 업체에 연결되어 있어 안정적인 사업기반을 구축하게 되는 장점이 있는 반면 패널 업체의 가격, 품질성능 요구 등에 적절하게 대응할 의무가 존재합니다. 각 부품소재를 공급하는 기업은 2~3개의 기업으로 한정되어 있는 것이 통상적이며, 이러한 환경은 신규 진입 업체에게는 높은 진입장벽으로 작용합니다.

디스플레이 검사장비 산업은 디스플레이 패널 생산량이 증가할수록 패널에 대한 검사 및 테스트 수요 증가로 인하여 투자설비가 비례적으로 증가하는 특징을 가지고 있습니다.

- 필름 검사장비 시장

당사의 필름 검사장비는 주로 이차전지의 핵심소재인 동박필름 검사장비입니다.

전지용 동박은 전기자동차를 비롯해 스마트폰, 노트북PC 등 정보기술(IT) 기기 등에 사용되는 이차전지의 핵심 소재입니다. 음극소재를 단단하게 지탱하고 있는 동박은 이차전지의 안전성과 용량에 영향을 미칩니다. 동박의 두께가 얇아질수록 많은 전지를 넣을 수 있기 때문입니다. 동박은 이차전지 재료비의 5%에 해당하며, 무게는 배터리 전체의 15%를 차지합니다. 동박의 두께를 줄이면 무게도 줄어드는 만큼 같은 공간에 더 많은 전지를 넣어 용량을 키울 수 있습니다.

동박은 구리를 머리카락 두께 15분의 1 수준으로 얇게 펴 만드는 것이 일반적이지만,전기차용 고용량 이차전지에 머리카락 30분의 1 크기인 4.5나노미터(㎛) 두께 초극박 동박 수요가 급격히 증가하고 있습니다. 또한 전기차용 이차전지의 경우 대용량화와 더불어 탑승자의 안전과 직결되는 높은 안정성이 요구되고 있습니다.

두께는 얇아지면서 동시에 표면의 결함은 감소시켜야 하기 때문에 필름 표면의 외관검사는 더욱 중요한 공정이 되었습니다. 당사는 주요 동박필름 제조업체에 필름의 흠, 불량을 검사하는 필름 검사장비를 공급하고 있습니다.

[동박 필름 시장supply chain]

제조/검사 장비
▷
필름 제조사
▷
베터리 제조사

한울반도체

유진인스텍

넥스트아이

SK넥실리스

롯데에너지머티리얼즈

삼성SDI

LG에너지솔루션

당사 필름검사장비.jpg
당사 필름검사장비

나. 산업의 연혁

- 세라믹 칩 산업

적층 공정을 이용한 세라믹 수동부품 사업은 크게 EMC(Electro Magnetic Compatibility, 전자파적합성) 분야와 압전(Piezoelectronic) 분야로 나눌 수 있습니다.

주요 제품은 EMC 분야에서 MLCC(Multi Layer Ceramic Condencor), CMEF(Common ModeESD Filter), 파워 인덕터, 고주파 Beads, ESD Filter, Varistor, ESD Clamp, ESD Suppressor등이 있으며, 압전 분야에는 Ceramic Resonator 등이 있습니다.

이 제품들은 휴대폰, 생활가전, 자동차 등 모든 분야의 제품들에 적용되는 범용 전자부품입니다. EMC는 전자기기 작동 중 발생되는 전자 노이즈에 의한 타 부품과의 간섭(EMI, Electromagnetic Interference)을 최소화합니다. 또한, 외부에서 유입되는 각종 전자파에 대해서도 충분히 영향을 받지 않고 견딜 수 있는 능력(EMS, Electromagnetic Susceptibility)을 갖추는 것을 의미하기도 합니다.

전자기기의 노이즈에는 도선을 따라 흐르는 전도 노이즈(Conductive Noise)와 공중 혹은 방사체를 따라 흐르는 방사 노이즈(Radiative Noise)등이 있습니다. 전도와 방사노이즈의 전달 경로는 서로 변환되기도 하는 등 예측 불가능성이 있고, GHz 대역의 통신 주파수 이용과 AP(Application Processor)의 클럭 주파수 상승 등으로 모바일 기기 내부의 전자 노이즈 발생 가능성은 더욱 커지고 있습니다.

본 사업은 소재, 공정, 설계 기술이 중요한 소재/장치산업으로 높은 수준의 기술적 노하우가 요구되는 진입장벽이 높은 사업입니다.

최근 세라믹 수동부품 산업은 스마트폰으로 대표되는 스마트 기기의 고기능화로 주목받고있습니다.

스마트폰을 비롯한 모바일 기기의 디스플레이와 배터리 용량은 커지는 동시에 부품이 실장 되는 메인보드의 면적은 축소되고 현실에서 통신 및 부가 기능의 확대에 따른 부품의 채택수량은 증가하고 있습니다.

동시에 실장면적의 축소가 병행되고 있어 부품간의 공간적인 여유는 점점 더 줄어드는 추세입니다. 또한 AP의 클럭 주파수는 지속적으로 높아지고 있으며 이에 맞춰 디스플레이와카메라모듈의 해상도는 개선되고 있습니다.

각종 근거리 통신 기능으로 인한 RF회로의 복잡화 및 고속 인터페이스 단자와 이를 총체적으로 동작시키기 위한 배터리 용량의 증가 등도 각종 EMC부품의 수요를 증가시키는 원인으로 작용하고 있습니다.

또한, 정보통신기술 및 디지털 신호 처리 기술의 발달에 따라 디지털 기기, IT 기기 등의 제품들은 경량화, 소형화, 고속화와 광대역화가 가능하게 되는 등 첨단 기능을 구비하게 되었습니다.

이러한 첨단 전자기기의 보급과 함께 주변 환경의 전자파 밀집도가 증가되면서 전자기기의 오동작 발생의 원인이 됨과 동시에 인체에 해를 끼칠 수 있는 요인으로 부각되는 등 많은 문제점이 발생함에 따라, 고주파화, 경박단소화, 복합기능화 등이 특징인 보다 고기능적인 전자부품에 대한 수요가 급증하고 있습니다.

- 디스플레이 산업

디스플레이의 변화는 기존의 CRT(Cathod Ray Tube; 브라운관)와 FPD(Flat Panel Display;평판디스플레이)로 크게 구분지을 수 있습니다. FPD는 PDP(Plasma Display Panel)에서 LCD(Liquid Crystal Display)로, LCD에서 OLED(Organic Light Emitting Diodes)로 발전해왔습니다.

기존 디스플레이 산업은 CRT(브라운관)가 오랜 기간 동안 시장을 지배해 왔습니다. 하지만 2000년 이후부터는 대형화 및 휴대의 어려움과 공간활용의 저조 및 높은 소비전력 등의 CRT가 갖는 단점으로 인하여 이를 극복한 FPD(평판디스플레이)가 디스플레이시장의 주역으로 자리바꿈하였습니다.

초기 FPD에서는 LCD의 완성도가 높지 않았고 비싼 가격으로 인하여 LCD의 수요가많지 않았기에 대형TV 중심의 PDP 시장이 형성되었습니다. 하지만 PDP 제품은 TV이외의 다른Product로의 응용이 제한적이었던 반면, LCD는 휴대폰, 노트북, 모니터와 TV까지 모든 디스플레이를 커버할 수 있었습니다. 또한 LCD는 기술 표준화와 범용화로 인하여 가격 경쟁력을 갖추게 되어 FPD 중에서도 지난 수년간 모바일용 및 TV용 디스플레이 시장을 점유할수 있었습니다.

최근에는 LCD 대비 화질, 응답속도 및 소비전력 등의 면에서 우수한 OLED 디스플레이로의 시장 변화가 일어나고 있습니다. 특히 OLED 관련 산업은 우리나라 디스플레이 제조업체들의 기술선도 하에 세계 최초로 상용화되었으며, 지속적으로 성장하여 디스플레이 시장을 이끌고 있습니다.

모바일용 OLED는 이미 스마트폰 등에 상용화 되어 여러 메이커로 확산되는 등 모바일 기기의 OLED 패널 채택율이 증가하는 추이를 보이고 있으며, TV용 OLED는 최근에 새로이 시장에 진입한 상황으로서, 향후 업계의 지속적인 기술개발을 통한 양산체제 정착 등에 따른 대중화를 바탕으로 대형 디스플레이 부문의 성장을 주도할 것으로 전망됩니다.

또한 최근 기술의 발전 및 소비자들의 편의를 고려한 Flexible 디스플레이 시장이 확대되고있으며, 이와 같은 투명 디스플레이와 Flexible 디스플레이 구현이 가능한 OLED에 대한 글로벌 기업들의 투자가 증가하고 있는 상황입니다.

- 동박 필름 산업

동박은 연성인쇄회로기판(FPCB) 및 2차전지용 필수소재입니다. FPCB의 원재료인 연성동박적층판(FCCL)과 2차전지의 음극 집전체를 구성하는 주요 소재가 동박입니다. 동박은생산방식에 따라 압연동박과 전해동박으로 나뉘는데, 최근에는 생산비가 저렴하고 경박단소화에 유리한 전해동박이 대부분 쓰이고 있습니다.

전해동박은 용액화 시킨 동을 석출시키는 방식으로 얇게 제조합니다. 연속공정이 가능하고, 얇게 만들기가 수월하기 때문에 최근의 FPCB와 2차전지용 집전체는 대부분전해동박을 사용합니다.

이에 비해 압연동박은 두개의 롤러 사이로 구리판을 통과시켜 얇게 만든 제품입니다.처음부터 수십 마이크로미터(μm) 두께로 만들 수는 없는 탓에 점차 롤러사이의 간격을 좁혀 가며 수십번의 공정을 거칩니다. 이 과정에서 롤러 사이를 통과시키기 위해 기름칠을 해주고, 완제품이 생산된 뒤에는 따로 탈지 과정도 거쳐야 합니다.

이 때문에 압연동박은 두께가 얇아질수록 생산비가 크게 높아집니다. 압연동박이 전해동박에 비해 급격히 비싸지는 한계를 35μm 정도로 추정하고 있습니다. 이는 35μm보다 두껍게 만들때는 생산비가 크게 높지 않지만, 35μm 이하로 얇아지면 전해동박의 가격을 따라잡을 수 없다는 의미입니다.

최근 FCCL에 사용되는 동박 두께는 대부분 10~20μm 이하입니다. 2차전지 음극 집전체에 쓰이는 동박 두께는 6μm까지 내려갔습니다. 동박 두께가 얇을수록 더 많은 음극재를 코팅할 수 있다는 점에서 2차전지 산업이 동박 두께에 더 민감합니다. 이 때문에 1990년대이후 압연동박은 전해동박에 밀려왔습니다.

그러나 최근 전해동박으로는 구현할 수 없는 특성이 요구되는 분야가 늘어나 압연동박이 다시 주목받기 시작하고 있습니다. 대표적인 분야가 자동차 전장과 방산 분야의 FPCB입니다. 자동차는 전장화가 진행되면서 내부에 쓰이는 FPCB의 양이 늘어나고 있습니다. 자동차 주행 환경 특성상 장시간 진동과 온도변화에 노출되어야 하는데 기존 전해동박으로는 버티기가 쉽지 않습니다. 방산분야에서도 압연동박은 구리 입자간 체결력이 높아 고신뢰성이 요하는 분야에 적합합니다.

다. 수요 변동요인

당사 검사장비 산업의 최종 제품은 TV, 컴퓨터, 노트북, 휴대폰과 같은 IT제품 및 전기차 등 소비재로 경기변동에 민감한 제품입니다. 세트업체 및 부품 제조업체는 부품의 예상 수요 및 관련 전방산업 경기에 따라 생산라인을 증설하거나 신규투자를 수행하며, 검사장비 산업은 부품 제조업체의 투자계획에 따라 영업실적이 변동될 수밖에 없습니다.

따라서 장비 산업은 전방산업인 부품 제조업체 민감하게 반응합니다. 즉, 장비산업은경기변동에 민감하게 반응하는 장치산업의 특징을 갖고 있어, 디스플레이 패널 제조업체, 수동부품 제조업체, 2차전지 제조업체의 설비투자 여부에 따라 통상 30~36개월 주기로 경기변동 사이클을 나타내고 있습니다.

또한 부품 산업은 양산을 위한 투자에서 제품생산까지 일정한 시차가 존재해, 수요증가를예측하고 투자를 시작하면 투자가 완료되는 시점에서 생산물량이 급증하여 초과공급이 발생하게 되고, 이후에는 투자를 축소하게 돼 일정시점 이후 초과수요가 발생하는 양상이 반복되어 왔습니다.

수동부품 등 칩 부품 시장은 현재까지 주요 수요처였던 스마트폰 시장의 성장률 둔화로 성숙기에 접어들었으나, MLCC등 고성능이 요구되는 부품에 대한 탑재량이 증가하며 시장 성장을 유지하고 있습니다. 현재는 전기차향 전장부품의 고성능 부품 수요가 증가하며, 글로벌 부품 제조사들이 앞다투어 생산량 확보를 위한 증설을 진행하고 있습니다. 또한 전기차 시장의 경우 요구되는 부품 사양중 안정성 사양이 크게 강조되는 경향이 있어, 향후 전기차향 전자부품 시장은 검사장비의 시장 성장을 견인할 것으로 판단됩니다.

LCD 패널은 성숙기에 접어든 상황에서 공급과잉 상태에 있어, 과거와 같은 패턴을 보이지는 않을 것으로 예상됩니다. 하지만 최근 OLED의 경우는 공격적인 투자가 이어지고 있어 LCD의 사이클을 반복할 가능성이 있습니다.

OLED 산업은 현재 국내 대형 패널 양산업체가 시장을 주도하고 있으며, 추격하는 해외업체들과의 경쟁적인 기술개발과 설비투자로 인하여 향후 상당기간동안 산업의 성장세가 지속될 것으로 전망됩니다.

이차전지 시장은 전기차 및 ESS 시장의 본격적인 개화로 향 후 큰폭의 성장이 기대되고 있는 시장입니다. 최근 ESS화제 발생으로 이차전지의 안전성에 대한 중요도가 매우 증대되고 있으며, 이는 안정성과 대용량화를 모두 확보해야 하는 전기차 시장에서도 주요 화두로 떠오르고 있습니다. 이에 따라 이차전지 소재업체들도 불량률을 감소시키는 수율 확보가 최우선 과제인 만큼 검사장비에 대한 수요도 꾸준히 증가하여 향후 지속적인 시장성장이 가능할 것으로 예상됩니다.

라. 경쟁 현황

- 주요 경쟁현황

검사 장비 시장은 전방 시장의 기술 변화와 공정 자동화 추세에 따라 머신비전기술을 활용한 광학검사 기술이 검사 시장의 핵심으로 자리잡고 있습니다.

당사 사업 전방시장의 고객사들은 장비 제작 시 정보 보안이나 기술의 난이도를 고려해 공정별 최대 2~3개 업체 정도로 장비업체를 제한하기 때문에, 각 공정의 장비 제조사는 어느 정도 과점시장이 형성되어 있습니다.

- 진입의 난이도

검사장비는 기술력과 더불어 신뢰성이 보장되어야만 부품 제조업체에 납품 할 수 있습니다. 따라서 부품 제조업체는 제품공급 실적이 없으면 장비에 대해 객관적인 신뢰성을 확보할 수 없어 신규 장비 제조업체로부터 제품의 구입을 꺼리는 일종의 Closed Market입니다.또한 공정별 소수의 장비업체로 제한하기 때문에 신규업체가 진입하기에는 어려운 시장구조가 형성되어 있습니다.

- 시장점유율

당사가 영위하는 사업영역인 전자부품, 디스플레이, 필름 검사장비 시장은 주요 고객사가 제품 신뢰도 확보를 위한 경쟁으로 인해 투자가 이루어지는 시장이기 때문에 제조사의 채용 장비 정보가 공개되기 어려운 시장입니다. 또한 제품을 촬영하여 그 이미지를 분석하는머신비전 장비의 특성상, 장비 공급업체에게 제조사의 기술력이 제품의 이미지에 그대로 노출되므로, 이를 누설하지 않도록 각 제조사는 안정장치를 마련하고 각별히 신경쓰고 있습니다. 이에 따라 각 제조사가 어떤 장비를 어느 업체에게 공급받고 있는지에 대한 정보는 유출될 수 없으며, 이에 따라 정확한 공급업체별 점유율의 산정은 어려운 시장입니다.

또한 각 제조사의 제품 생산라인의 불량 검사 기준이 일치하여야 하는 머신비전 검사장비의 특성상, 한 라인에 서로 다른 업체의 검사장비를 사용하기 어렵습니다. 이에 따라 동일한 검사 대상의 검사장비는 단독으로 공급하는 경우가 대부분인 것으로 파악되고 있습니다. 당사 또한 칩 외관검사기, 디스플레이 BONDER 라인 검사기, 필름검사기는 각 고객사에 단독으로 공급하고 있습니다.

(2) F&B 부문① 시장의 특성 가. 주요 목표시장

국내 프리미엄 및 크래프트 맥주 시장으로, 편의점·대형마트 등 가정용 채널을 중심으로 성장하고 있습니다. 최근에는 홈술·혼술 문화 확산과 소비자 취향 다양화에 따라 프리미엄 맥주 및 RTD·무알코올 제품 수요가 확대되고 있습니다.

나. 산업의 연혁

국내 맥주산업은 2002년 소규모맥주제조면허 도입과 2014년 외부 유통 허용 이후 크래프트 맥주 시장이 본격 성장하였으며, 2020년 종량세 전환 등 규제 완화와 제도 개선이 지속되고 있습니다.

다. 수요 변동요인

주류산업은 경기 상황, 계절성, 소비 트렌드 및 정부 규제 변화에 영향을 받습니다. 맥주는 여름철 수요가 증가하는 특성이 있으나, 최근에는 가정용 채널 확대와 상시 프로모션 등으로 계절성이 완화되는 추세입니다.

라. 경쟁 현황- 주요 경쟁현황국내 맥주시장은 오비맥주㈜, 하이트진로㈜ 등 대형사 중심 시장에 다수의 크래프트 맥주 업체가 경쟁하는 구조입니다.- 진입의 난이도생산설비, 품질관리 및 유통망 확보에 초기 투자비용이 큰 장치산업으로 진입장벽이 높은 편이나, 규제 완화로 시장 진입 여건은 개선되고 있습니다- 시장점유율대형 제조사가 높은 점유율을 유지하고 있으며, 크래프트 맥주 시장은 다수 사업자가 경쟁하는 분산형 구조를 보이고 있습니다.

(2) IP 부문① 시장의 특성 가. 주요 목표시장

- 글로벌 B2C 시장: 전 세계 주요 국가에서 KPOP 콘서트 및 투어를 소비하는 강력한 코어 팬덤.- B2B 엔터테인먼트 기획사 : 지식재산권(IP을 보유하고 굿즈 기획·유통을 발주하는 국내외 대형 엔터테인먼트 기획사

나. 산업의 연혁

- 1세대 : 풍선과 우비를 활용하여 아티스트 고유의 색상을 표현- 2세대 : 아티스트 로고가 적용된 형태의 단슨 일회용 또는 배터리형 플라스틱 야광봉 사용- 3세대(현재) : 중앙 원격 제어를 통해 콘서트장 전역의 발광 픽셀을 일괄 통제하는 스마트 응원봉 사용

다. 수요 변동요인

- 오프라인 대형 투어 스케줄: 아티스트의 월드투어 및 대규모 단독 콘서트 개최 시점에 수요가 집중됩니다.

- 팬덤 내 세대교체 및 버전 리뉴얼: 신규 아티스트 데뷔 시 최초 공식 응원봉 론칭 수요가 발생하며, 기존 아티스트의 경우 기능과 디자인이 개선된 신규 버전(Ver. 2, Ver. 3 등) 출시가 재구매를 유발합니다.라. 경쟁 현황- 주요 경쟁현황
:
KPOP 응원봉 및 MD 시장은 지식재산권(IP)을 내재화하여 직접 유통망을 구축하는 '대형 기획사(IP 홀더)'와 제조 기술력 및 온·오프라인 자체 리테일망을 보유한 '전문 MD 제조·유통사'로 양분되어 경쟁 및 협업하는 구조입니다.- 진입의 난이도기술적 진입 장벽: 수만 명 규모의 콘서트장에서 통신 장애 없이 연동을 유지하는 무선 제어 기술력 및 연구소 단위의 개발 역량이 필수적입니다비즈니스 파트너십 장벽: 대형 엔터테인먼트사와의 두터운 B2B 신뢰 관계와 철저한 제품 보안(사전 디자인 유출 방지) 프로세스가 요구되어 신규 업체의 진입이 까다롭습니다.

- 시장점유율응원봉의 단일 품목 단위 시장 점유율(Market Share) 데이터는 공신력 있는 시장 조사 기관을 통해 공식 발표된 바가 없습니다. 이는 각 제조사가 엔터테인먼트사와 기밀유지협약(NDA)을 맺어 품목별 단가와 납품 수량을 비공개로 처리하며, 각 기업의 실적 공시에서도 '응원봉' 부문이 'MD(굿즈) 및 라이선싱' 항목으로 포괄적으로 산정되기 때문입니다.

6) 사업부문별 재무정보

(단위 : 천원)

사업부문
당분기
전기

매출액
영업이익(손실)
자산
매출액
영업이익(손실)
자산

머신비젼
Display 검사장비
-
-
-
872,188
(547,606)
4,614,089

Chip 검사장비
3,412,011
(1,808,503)
43,806,509
4,306,882
(2,702,036)
22,781,628

Film 검사장비
-
-
-
4,246,322
(1,138,291)
22,466,956

기타
임대
6,000
(2,263)
2,074,699
28,000
(9,673)
1,560,989

F&B
주류, 식품
3,327,970
(1,950,947)
59,670,232
-
-
-

IP
LED, 발광제품
4,586,359
(479,830)
21,967,883
-
-
-

합계
11,332,340
(4,241,543)
127,519,323
5,146,510
(1,695,570)
28,642,033

주) 각 항목은 실제 귀속되는 각 해당 사업부문으로 우선 분류한 후 차액이 있을 경우, 사업부문별 매출액 비율로 배분하였습니다.

7) 신규사업

(1) 머신비전AI① 사업의 내용

머신비전이란 사람이 눈으로 보고 뇌에서 판단하던 것을, 카메라와 영상 인식 알고리즘으로 대신하는 시스템을 의미합니다. AI 머신비전은 영상 인식 알고리즘에 AI를 적용한 것을 말하며, 고성능 카메라, 이미지 프로세서, AI 비전 소프트웨어 등으로 구성된 시스템입니다. 머신비전 카메라, 렌즈 및 조명을 이용하여 최적의 이미지를 획득한 후, 이미지 프로세싱 소프트웨어를 사용하여 획득한 이미지를 원하는 검사의 목적에 맞게 처리합니다. 이후 AI 비전 소프트웨어가 영상 속에 들어 있는 정보를 분석하여 특정 작업을 수행할 수 있는 판단 기능을 제공합니다.

AI 비전검사가 도입되기 이전에는, 비전 전문가가 양/불을 판정할 수 있는 규칙을 사전에 미리 정의한 Rule 기반 비전 검사가 주류를 이뤘는데, Rule이 너무 복잡하거나 다양한 상황 조건에 따라 다른 판단이 요구되는 경우에는 한계가 있었습니다. 이런 경우는 Rule 기반 비전 검사를 수행한 후, 사람들이 진성/가성 불량 여부를 최종적으로 확정하는 육안검사가 필요했습니다. 육안검사가 Rule 기반 비전검사의 한계를 극복하기는 하지만, 작업자마다 검사기준이 다를 수 있고, 동일한 작업자라고 할지라도 심신 상태에 따라 달라질 수 있으며, 대부분 육안 검사가 필요한 환경이 열악한 상황이기 때문에 검사 인력의 유지/관리에도 어려움이 있었습니다.

당사는 이러한 어려움을 해결하기 위한 비전검사 AI를 개발하고 있습니다. AI 비전은 최고의 육안 검사 전문가의 수준에 맞춰 학습을 하면, 그 전문가 수준으로 항상성 있는 검사가 가능하기 때문에 검사분야의 급진적이 발전이 가능할 것으로 판단됩니다.

② 사업의 전망

기존 Rule 기반 머신비전의 한계를 극복하기 위한 딥러닝 기반의 머신비전 AI 시장은 4차산업 트렌드와 함께 상용화 초기 국면에 접어들었습니다. 카메라를 통해 획득한 이미지의 분석을 통해 비파괴검사를 수행하는 기존의 머신비전 기술에 대량의 이미지를 통해 학습이 가능한 딥러닝 기술의 접목은 AI의 구체적인 사용이 가능한 시장으로 빠르게 성장하고 있습니다.

발행된 조사보고서 'AI : 글로벌 시장 분석 및 예측(AI: Global Market Analysis and Forecasts)' 에 따르면 딥러닝, 머신러닝, 자연어 처리, 컴퓨터 비전, 추론 및 강AI 등 AI의 기업용 애플리케이션에 대한 연간 매출이 2017년 37억 달러(약 3조 9500억원)에서 2025년에는 807억 달러(약 86조 3천억원)으로 증가 할 것이라고 예측했습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

※ 아래 비교표시된 제6기 요약 별도재무정보는 한국채택국제회계기준 (K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 당사는 전기(2025년)부터 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 의거하여 별도재무제표를 작성하였으며, 한국채택국제회계기준에 따른 최초 별도재무제표이므로 기업회계기준서 제1101호 '한국채택회계기준의 최초채택'을 적용하여 제6기 재무제표를 재작성하였습니다.

1) 요약연결재무정보

(단위 : 원)

구분
제8기
제7기
제6기

2026년 3월말
2025년 12월말
2024년 12월말

[유동자산]
71,948,001,230
81,778,900,333
25,662,442,537

ㆍ당좌자산
62,715,490,915
70,961,753,297
20,625,010,845

ㆍ재고자산
9,232,510,315
10,817,147,036
5,037,431,692

[비유동자산]
55,571,322,159
48,411,037,887
25,761,218,607

ㆍ투자자산
16,127,240,713
11,596,796,271
13,038,949,939

ㆍ유형자산
20,917,918,869
18,403,024,741
6,993,244,246

ㆍ무형자산
15,637,879,578
15,742,525,454
3,501,737,463

ㆍ기타비유동자산
2,888,282,999
2,668,691,421
2,227,286,959

자산총계
127,519,323,389
130,189,938,220
51,423,661,144

[유동부채]
62,865,946,008
59,748,976,352
6,471,468,428

[비유동부채]
24,225,466,205
24,838,597,496
7,422,466,117

부채총계
87,091,412,213
84,587,573,848
13,893,934,545

지배기업소유주지분
29,507,688,789
32,859,794,495
37,529,726,599

[자본금]
3,334,405,000
3,289,722,400
2,796,562,700

[자본잉여금]
44,333,605,115
42,088,741,557
27,359,077,161

[기타자본]
12,624,369,363
14,027,078,838
13,716,394,755

[기타포괄손익누계액]
1,561,924,283
1,561,924,283
(158,203,164)

[이익잉여금]
(32,346,614,972)
(28,107,672,583)
(6,184,104,853)

비지배지분
10,920,222,387
12,742,569,877
-

자본총계
40,427,911,176
45,602,364,372
37,529,726,599

2026.01.01 ~2026.3.31
2025.01.01 ~2025.12.31
2024.01.01 ~2024.12.31

매출액
11,332,339,522
11,462,850,473
9,453,392,037

영업이익(손실)
(4,241,542,643)
(5,048,215,532)
(4,397,605,316)

법인세비용차감전순이익(손실)
(6,089,242,975)
(20,507,933,056)
(22,599,395,937)

법인세비용(수익)
(27,953,096)
1,415,634,674
(1,749,586,829)

당기순이익(손실)
(6,061,289,879)
(21,923,567,730)
(20,849,809,108)

기타포괄손익
-
1,720,127,447
(7,880,221)

총포괄손익
(6,061,289,879)
(20,203,440,283)
(20,857,689,329)

기본주당이익
(128)
(711)
(894)

희석주당손익
(128)
(711)
(894)

2) 요약별도재무정보

(단위 : 원)

구분
제8기
제7기
제6기

2026년 3월말
2025년 12월말

2024년 12월말

감사받지 아니한 재무제표

[유동자산]
30,841,115,019
28,771,231,774
25,662,442,537

ㆍ당좌자산
27,384,872,107
24,006,247,551
20,625,010,845

ㆍ재고자산
3,456,242,912
4,764,984,223
5,037,431,692

[비유동자산]
40,901,880,018
40,610,636,040
26,319,757,996

ㆍ투자자산
29,842,682,848
29,584,979,896
13,597,489,328

ㆍ유형자산
7,280,935,245
7,261,962,131
6,993,244,246

ㆍ무형자산
3,221,834,257
3,233,753,430
3,501,737,463

ㆍ기타비유동자산
556,427,668
529,940,583
2,227,286,959

자산총계
71,742,995,037
69,381,867,814
51,982,200,533

[유동부채]
20,136,733,559
15,524,045,203
6,471,468,428

[비유동부채]
15,877,304,950
16,336,247,921
7,422,466,117

부채총계
36,014,038,509
31,860,293,124
13,893,934,545

[자본금]
3,334,405,000
3,289,722,400
2,796,562,700

[자본잉여금]
44,333,605,115
42,088,741,557
27,359,077,161

[기타자본]
12,624,369,363
14,027,078,838
13,716,394,755

[기타포괄손익누계액]
(145,797,766)
(145,797,766)
(158,203,164)

[이익잉여금]
(24,417,625,184)
(21,738,170,339)
(5,625,565,464)

자본총계
35,728,956,528
37,521,574,690
38,088,265,988

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

원가법
원가법
원가법

2026.01.01 ~2026.3.31
2025.01.01 ~2025.12.31
2024.01.01 ~2024.12.31

매출액
3,418,011,054
11,462,850,473
9,453,392,037

영업이익(손실)
(1,810,522,629)
(5,048,457,173)
(4,397,605,316)

법인세비용차감전순이익(손실)
(2,644,934,391)
(14,697,042,784)
(22,040,856,548)

법인세비용(수익)
34,520,454
1,415,562,091
(1,749,586,829)

당기순이익(손실)
(2,679,454,845)
(16,112,604,875)
(20,291,269,719)

기타포괄손익
-
12,405,398
(7,880,221)

총포괄손익
(2,679,454,845)
(16,100,199,477)
(20,299,149,940)

주당순이익
(81)
(523)
(870)

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 8 기 1분기말 2026.03.31 현재

제 7 기말 2025.12.31 현재

(단위 : 원)

제 8 기 1분기말
제 7 기말

자산

유동자산
71,948,001,230
81,778,900,333

현금및현금성자산
11,921,380,949
27,672,923,696

매출채권
5,036,604,860
5,782,361,820

당기손익-공정가치 측정 금융자산
21,825,528,043
20,777,580,635

재고자산
9,232,510,315
10,817,147,036

당기법인세자산
130,973,324
91,381,295

기타유동금융자산
20,274,237,189
13,600,947,484

기타유동자산
3,526,766,550
3,036,558,367

비유동자산
55,571,322,159
48,411,037,887

당기손익-공정가치 측정 금융자산(비유동)
7,024,541,370
2,117,357,246

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
36,186,285
36,186,285

관계기업 투자자산
7,554,695,542
7,939,138,176

유형자산
16,685,641,140
14,364,150,122

영업권
7,953,673,226
7,953,673,226

영업권 이외의 무형자산
7,684,206,352
7,788,852,228

사용권자산
4,232,277,729
4,038,874,619

기타비유동금융자산
3,902,642,434
3,727,669,382

이연법인세자산
497,458,081
445,136,603

자산총계
127,519,323,389
130,189,938,220

부채

유동부채
62,865,946,008
59,748,976,352

매입채무
994,092,985
2,140,453,291

단기차입금
8,340,000,000
9,700,000,000

유동성장기차입금
4,166,664,000
4,316,664,000

파생상품금융부채
11,092,363,301
9,240,968,731

전환사채（유동）
18,361,295,217
15,032,612,499

신주인수권부사채（비유동）
7,806,384,283
7,458,414,476

당기법인세부채
458,532,307
476,570,783

기타유동금융부채
3,995,624,260
3,383,881,926

복구충당부채
40,110,851
28,310,563

유동충당부채
32,161,009
32,161,009

기타 유동부채
7,578,717,795
7,938,939,074

비유동부채
24,225,466,205
24,838,597,496

장기차입금
8,889,141,313
8,941,296,526

전환사채（비유동）
2,351,223,825
2,271,672,278

신주인수권부사채（비유동）
7,766,220,183
8,345,766,296

기타비유동금융부채
3,462,393,230
3,599,553,945

기타 비유동 부채
280,651,542
219,708,618

확정급여부채
174,919,408
165,923,878

복구충당부채（비유동）
178,963,785
162,570,964

이연법인세부채
1,121,952,919
1,132,104,991

부채총계
87,091,412,213
84,587,573,848

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
29,507,688,789
32,859,794,495

자본금
3,334,405,000
3,289,722,400

자본잉여금
44,333,605,115
42,088,741,557

기타포괄손익누계액
1,561,924,283
1,561,924,283

기타자본
12,624,369,363
14,027,078,838

이익잉여금(결손금)
(32,346,614,972)
(28,107,672,583)

비지배지분
10,920,222,387
12,742,569,877

자본총계
40,427,911,176
45,602,364,372

자본과부채총계
127,519,323,389
130,189,938,220

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 8 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지

제 7 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

(단위 : 원)

제 8 기 1분기
제 7 기 1분기

3개월
누적
3개월
누적

매출액
11,332,339,522
11,332,339,522
2,202,972,758
2,202,972,758

매출원가
8,963,074,154
8,963,074,154
1,633,218,875
1,633,218,875

매출총이익
2,369,265,368
2,369,265,368
569,753,883
569,753,883

판매비와관리비
6,610,808,011
6,610,808,011
2,233,419,113
2,233,419,113

영업이익(손실)
(4,241,542,643)
(4,241,542,643)
(1,663,665,230)
(1,663,665,230)

기타수익
62,193,933
62,193,933
93,568
93,568

기타비용
100,681,354
100,681,354
179,868
179,868

금융수익
389,975,119
389,975,119
130,621,376
130,621,376

금융비용
1,814,745,396
1,814,745,396
293,814,699
293,814,699

지분법이익(손실)
(384,442,634)
(384,442,634)
(580,950,311)
(580,950,311)

법인세비용차감전순이익(손실)
(6,089,242,975)
(6,089,242,975)
(2,407,895,164)
(2,407,895,164)

법인세비용(수익)
27,953,096
27,953,096
(30,679,636)
(30,679,636)

당기순이익(손실)
(6,061,289,879)
(6,061,289,879)
(2,377,215,528)
(2,377,215,528)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분
(4,238,942,389)
(4,238,942,389)
(2,377,215,528)
(2,377,215,528)

비지배지분
(1,822,347,490)
(1,822,347,490)

기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

지분법자본변동

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

총포괄손익
(6,061,289,879)
(6,061,289,879)
(2,377,215,528)
(2,377,215,528)

포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분
(4,238,942,389)
(4,238,942,389)
(2,377,215,528)
(2,377,215,528)

비지배지분
(1,822,347,490)
(1,822,347,490)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(128)
(128)
(85)
(85)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(128)
(128)
(85)
(85)

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 8 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지

제 7 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
비지배지분
자본 합계

자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
기타자본
이익잉여금
지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계

2025.01.01 (기초자본)
2,796,562,700
27,359,077,161
(158,203,164)
13,716,394,755
6,184,104,853
37,529,726,599

37,529,726,599

당기순이익(손실)

(2,377,215,528)
(2,377,215,528)

(2,377,215,528)

신주인수권의 행사

2025.03.31 (기말자본)
2,796,562,700
27,359,077,161
(158,203,164)
13,716,394,755
(8,561,320,381)
35,152,511,071

35,152,511,071

2026.01.01 (기초자본)
3,289,722,400
42,088,741,557
1,561,924,283
14,027,078,838
(28,107,672,583)
32,859,794,495
12,742,569,877
45,602,364,372

당기순이익(손실)

(4,238,942,389)
(4,238,942,389)
(1,822,347,490)
(6,061,289,879)

신주인수권의 행사
44,682,600
2,244,863,558

(1,402,709,475)

886,836,683

886,836,683

2026.03.31 (기말자본)
3,334,405,000
44,333,605,115
1,561,924,283
12,624,369,363
(32,346,614,972)
29,507,688,789
10,920,222,387
40,427,911,176

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 8 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지

제 7 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

(단위 : 원)

제 8 기 1분기
제 7 기 1분기

영업활동현금흐름
(3,828,897,233)
(1,595,143,683)

영업으로부터 창출된 현금
(3,576,358,365)
(1,693,250,114)

이자지급(영업)
(373,840,772)

이자수취
150,304,539
118,365,871

법인세환급(납부)
(29,002,635)
(20,259,440)

투자활동현금흐름
(14,321,677,464)
(10,001,139,514)

단기금융상품의 취득
(2,500,000,000)

장기금융상품의 취득
(130,030)

당기손익인식금융자산의 취득
(4,900,000,000)
(10,001,000,000)

대여금의 증가
(6,660,400,000)
(5,000,000)

대여금의 감소
2,304,383,750
5,781,236

보증금의 증가
(100,000,000)

보증금의 감소
196,816,000
10,000,000

관계기업에 대한 투자자산의 취득
(30,000,000)

유형자산의 취득
(2,871,988,467)
(10,920,750)

유형자산의 처분
244,902,193

무형자산의 취득
(5,260,910)

재무활동현금흐름
2,363,007,465
(103,677,179)

전환사채의 발행
4,648,004,760

전환사채의 상환 및 관련 이자지급

(42,500,000)

신주인수권의 행사
(1,781,255)

리스부채의 상환
(438,966,368)
(61,177,179)

단기차입금의 차입
140,000,000

단기차입금의 상환
(1,731,250,000)

비지배지분과의 거래로 인한 현금유출
252,999,672

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
(15,787,567,232)
(11,699,960,376)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
36,024,485
893,630

현금및현금성자산의순증가(감소)
(15,751,542,747)
(11,699,066,746)

기초현금및현금성자산
27,672,923,696
17,118,299,815

기말현금및현금성자산
11,921,380,949
5,419,233,069

3. 연결재무제표 주석

제 8(당) 분기말 : 2026년 03월 31일 현재

제 7(전) 기말 : 2025년 12월 31일 현재

주식회사 한울반도체와 그 종속기업

1. 연결회사의 개요(1) 지배기업의 개요주식회사 한울반도체(이하 "지배기업")는 1999년 3월 12일에 설립된 FPD(Flat Panel Display)분야 및 마이크로칩 외관 검사장치 개발, 제작 전문 업체로서 삼성전기㈜, 엘지전자㈜ 등에 주로 판매하고 있습니다. 당분기말 현재 지배기업은 경기도 군포시에 본사 및 연구소, 공장 그리고 경기도 안산시 단원구에 지점을 두고 있습니다.당분기말 현재 지배기업의 자본금은 3,334,405천원(1주의 금액 : 100원)이며, 최대주주는 주식회사 한울소재과학 외 1인(25.28%)입니다.

당분기말 현재 지배기업의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주
보통주식수(주)
지분율(%)

㈜한울소재과학
7,150,000
21.44%

㈜오브리옹
1,280,000
3.84%

㈜빛과전자
2,909,484
8.73%

자기주식
4
0.00%

기타주주
22,004,562
65.99%

합계
33,344,050
100.00%

(2) 종속기업의 개요1) 보고기간 종료일 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

종속기업
소재지
주요영업활동
소유지분율

당분기말(*)
전기말

㈜한울앤제주
한국
음료수 제품의 제조,판매
46.34%
46.34%

케이파트너스1호투자조합
한국
투자업
100.00%
100.00%

㈜제이케이코어밸류(*1)
한국
F&B 사업
100.00%
100.00%

㈜제이케이벤처스(*1)
한국
신기술사업금융업
100.00%
100.00%

케이아이비 IP 신기술투자조합 제1호(*1)
한국
신기술사업금융업
66.67%
66.67%

㈜팥고당에스피(*1)
한국
F&B 사업
100.00%
100.00%

㈜한울컬처
한국
경영컨설팅
100.00%
100.00%

㈜한울비젼
한국
전기, 전자 제품 제조업
100.00%
100.00%

케이글로우엔터테크 신기술사업투자조합(*2)
한국
투자 조합
57.26%
49.19%

㈜비트로(*3)
한국
응원봉 제조 및 판매
60.00%
60.00%

(*) 지배기업 및 지배기업의 종속기업이 보유한 지분율을 합산하여 표시하였습니다.

(*1) ㈜한울앤제주의 종속기업입니다.

(*2) 당분기 중 케이글로우엔터테크신기술사업투자조합의 250백만좌(발행 출좌좌수 총수는3,100백만좌)를 추가 취득하여 출자비율이 57.26%로 변경되었습니다.

(*3) 지배기업의 종속기업인 ㈜한울컬처와 케이글로우엔터테크신기술사업투자조합은 2025년 12월 31일에 ㈜비트로가 발행한 보통주를 각각 15,000주(지분율: 45%) 및 5,000주(지분율: 15%) 취득하였으며, 이에 따라 지배기업의 종속기업이 보유한 ㈜비트로 지분은 총 60% 입니다. 지배기업의 종속기업이 보유한 ㈜비트로에 대한 의결권 비율, ㈜비트로의 이사회 구성, 관련 활동에 대한 의사결정 구조 등을 종합적으로 검토한 결과, 지배기업이 ㈜비트로에 대한 지배력을 보유하고 있는 것으로 판단하였습니다.

2) 보고기간 종료일 현재 연결대상 종속기업의 재무정보 현황은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

종속기업명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

㈜한울앤제주(*1)
55,938,636
44,234,078
11,704,558
3,327,970
(2,549,882)
(2,549,882)

케이파트너스1호투자조합
12,000,000
-
12,000,000
-
-
-

㈜한울컬처
9,052,435
9,148,315
(95,880)
-
(138,816)
(138,816)

㈜한울비젼
8,041,148
8,020,801
20,347
-
(240)
(240)

케이글로우엔터테크 신기술사업투자조합
3,084,167
1,627
3,082,540
-
(16,979)
(16,979)

㈜비트로
19,080,388
4,643,054
14,437,334
4,586,359
(418,600)
(418,600)

상기 재무정보는 내부거래 상계전 기준입니다.(*1) 연결재무제표 기준 재무정보 입니다.

2. 중요한 회계정책2.1 연결재무제표 작성 기준분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 요약분기연결재무제표는 분기말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 요약분기연결재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 중간연결재무제표는 연차연결재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2025년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경가. 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2026년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 주요 개정내용은 다음과 같으며, 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

- FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같으며, 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택': K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

- 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시': 제거 손익, 실무적용지침

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

- 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표': 사실상의 대리인 결정

- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표': 원가법

(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약

전력 생산의 원천이 통제할 수 없는 자연 조건(예: 날씨)에 의존하기 때문에 기업이 기초 전력량의 변동성에 노출되는 계약으로 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약을 정의하고, '자연에 의존하는 전력을 매입 또는 매도하는 계약'이 자가 사용 예외의 평가 대상임을 명확히 하였습니다. 또한, 자연에 의존하는 예상 전력거래의 '변동 가능 명목수량'을 '위험회피대상항목'으로 지정할 수 있게 하는 등 위험회피회계 요건을 변경하고, 관련 공시를 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.나. 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시' 제정 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'는 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'를 대체합니다. 제1118호는 손익계산서를 중심으로 정보이용자에게 기업의 성과를 분석하고 비교하는 데 유용한 정보를 제공하여 유사 기업 간 재무성과의 비교가능성을 향상시킬 것으로 예상됩니다.

제1118호는 2027년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용해야 하며, 조기적용이 허용됩니다. 기업은 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류'에 따라 이 기준서를 소급 적용해야 하므로 2026년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 비교정보는 제1118호에 따라 재작성됩니다.

연결회사가 제1118호를 적용하여 연결재무제표를 작성하는 경우 현행 재무제표와 유의적인 차이를 발생시킬 것으로 예상되는 주요 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 부분은 향후 발생할 모든 차이를 포함한 것은 아니며 추가적인 분석결과에 따라 변경될 수 있습니다.[손익계산서 표시 등 변경]제1118호는 손익계산서에 포함된 모든 수익과 비용을 영업 범주, 투자 범주, 재무 범주, 법인세 범주, 중단영업 범주의 다섯 가지 범주 중 하나로 분류하도록 합니다. 동 기준서는 투자, 재무, 법인세, 중단영업으로 분류되지 않은 모든 수익과 비용을 영업 범주로 분류하며 영업손익을 잔여 개념의 손익으로 정의하고 있습니다.

연결회사는 수익과 비용의 범주 분류를 위하여 주된 사업활동을 평가하여야 하며, 연결회사가 특정 유형의 자산 투자 또는 고객에 대한 금융제공을 주된 사업활동으로 영위하는 경우 해당 사업활동이 주된 사업활동이 아니었다면 투자 또는 재무 범주로 분류하였을 일부 수익과 비용을 영업 범주로 분류합니다.

이에 따른 영업손익은 수익에서 매출원가 및 판매비와관리비를 차감한 것으로 정의되는 현행 기업회계기준서 제1001호에 따른 영업손익과는 유의적인 차이가 있습니다. 제1118호는 현행 기업회계기준서 제1001호에 따라 산정된 영업손익을 주석으로 공시할 것을 요구하고 있으며, 제1118호에 따른 영업손익과 현행 기업회계기준서 제1001호에 따른 영업손익과의 차이 조정내역도 주석으로 공시해야 합니다.

또한, 제1118호는 손익계산서에 영업 범주로 분류되는 모든 수익과 비용으로 구성되는 '영업손익', 영업손익과 투자 범주로 분류된 모든 수익과 비용으로 구성되는 '재무손익및법인세비용차감전손익', 그리고 '당기순손익'을 표시하도록 요구하고 있습니다. 다만, 연결회사가 주된 사업활동으로 고객에게 금융을 제공하는 경우 회계정책 선택에 따라 '재무손익및법인세비용차감전손익' 표시는 적용되지 않을 수 있습니다. [경영진이 정의한 성과측정치 공시 도입]제1118호는 경영진이 정의한 성과측정치를 기업이 재무제표와 구분하여 공개적인 의사소통에 사용하고, 기업 전체의 재무성과 측면에 대한 경영진의 견해를 재무제표 이용자에게 전달하기 위해 사용하며, 제1118호 문단 118에서 열거하지 않거나 한국채택국제회계기준에서 표시ㆍ공시를 명시적으로 요구하지 않는 수익과 비용의 중간합계로 정의하고 이와 관련된 공시 요구사항을 새롭게 도입하였습니다.

경영진이 정의한 성과측정치가 있는 경우 해당 지표를 보고하는 이유, 해당 지표의 산정 방법, 해당 지표와 제1118호에서 명시하는 가장 직접적으로 비교가능한 중간합계와의 조정내역, 각 조정항목의 법인세 효과, 비지배지분에 미치는 효과 등을 공시하여야 합니다.[현금흐름 분류 등 변경]한편, 제1118호의 제정에 따라 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표'에 대한 일부 개정이 이루어졌으며, 동 개정에 따라 간접법에 따른 영업활동현금흐름 산정의 출발점이 당기순손익에서 영업손익으로 변경되었고, 이자 및 배당 관련 현금흐름에 대한 분류 선택권이 삭제되었습니다.

연결회사는 제1118호의 의무적용일이 도래하지 않아 이를 적용하지 아니하였으며, 2027년 3월 31일로 종료되는 기간의 첫 중간재무제표를 제1118호에 따라 보고할 예정 입니다.

경영진은 현재 새로운 기준서의 적용이 연결회사의 연결재무제표에 미치는 영향을 검토 중에 있으며, 기준서의 채택이 연결회사의 순손익에 미치는 영향은 없으나 손익계산서의 수익과 비용을 새로운 범주로 분류하게 되어 영업손익의 계산 및 보고 방식에 영향을 미칠것으로 예상합니다.

2.3 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정연결재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 금융상품 공정가치(1) 금융상품 종류별 공정가치보고기간 종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산(*1)
11,921,381
11,921,381
27,672,924
27,672,924

매출채권(*1)
5,036,605
5,036,605
5,782,362
5,782,362

기타금융자산(*1)
24,176,880
24,176,880
17,328,617
17,328,617

당기손익-공정가치측정금융자산
28,850,069
28,850,069
22,894,938
22,894,938

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
36,186
36,186
36,186
36,186

합 계
70,021,121
70,021,121
73,715,027
73,715,027

금융부채

매입채무(*1)
994,093
994,093
2,140,453
2,140,453

기타금융부채(*1)
7,458,017
7,458,017
6,983,436
6,983,436

차입금(*1)
21,395,805
21,395,805
22,957,961
22,957,961

전환사채(*1)
20,712,519
20,712,519
17,304,285
17,304,285

신주인수권부사채(*1)
15,572,604
15,572,604
15,804,181
15,804,181

파생상품금융부채
11,092,363
11,092,363
9,240,969
9,240,969

합 계
77,225,401
77,225,401
74,431,285
74,431,285

(*1) 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계1) 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격으로, 해당 공시가격에는 금리 상승 및 인플레이션, ESG관련 위험 등의 경제환경 변화에 대한 시장의 가정이 반영되어 있음(수준 1)- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수(수준 2)- 비상장 지분증권과 ESG관련 위험으로 인해 유의적인 관측불가능한 조정이 반영되는 금융상품과 같이, 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수(수준 3)

2) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별측정치는 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
391,146
-
28,458,924
28,850,070

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
36,186
36,186

금융부채

파생상품금융부채
-
-
11,092,363
11,092,363

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
343,199
-
22,551,739
22,894,938

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
36,186
36,186

금융부채

파생상품금융부채
-
-
9,240,969
9,240,969

3) 수준3로 분류한 금융상품의 변동내역

(당분기)
(단위 : 천원)

구분
기초
당기손익
취득
처분/행사
기말

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익-공정가치측정금융자산
22,551,740
-
5,907,184
-
28,458,924

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
36,186
-
-
-
36,186

공정가치로 측정되는 금융부채:

파생상품금융부채
9,240,968
-
1,851,395
-
11,092,363

(전분기)
(단위 : 천원)

구분
기초
당기손익
취득
처분/행사
기말

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
10,001,000
-
10,001,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
-
-
-

공정가치로 측정되는 금융부채:

파생상품금융부채
-
-
-
-
-

5. 범주별 금융상품1) 금융상품의 범주별 장부금액보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융자산
당분기말
전기말

상각후원가측정 금융자산

현금및현금성자산
11,921,381
27,672,924

매출채권
5,036,605
5,782,362

기타유동금융자산
20,274,237
13,600,947

기타비유동금융자산
3,902,642
3,727,669

공정가치측정 금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
21,825,528
20,777,581

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
7,024,541
2,117,357

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
36,186
36,186

(단위 : 천원)

금융부채
당분기말
전기말

상각후원가측정 금융부채

매입채무
994,093
2,140,453

기타유동성금융부채
2,493,672
1,947,936

기타비유동성금융부채
1,090,497
1,350,715

전환사채
20,712,519
17,304,284

신주인수권부사채
15,572,604
15,804,180

차입금
21,395,805
22,957,961

공정가치측정금융부채

파생상품금융부채
11,092,363
9,240,969

기타

유동성리스부채
1,501,953
1,435,946

비유동성리스부채
2,371,896
2,248,839

2) 금융상품의 범주별 손익당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융자산
당분기
전분기

상각후원가측정 금융자산

대손충당금환입
267,082
-

이자수익
347,288
129,526

외화환산이익
41,164
981

외화환산손실
-
(1)

외환차익
640
36

외환차손
(970)
(137)

(단위 : 천원)

금융부채
당분기
전분기

상각후원가측정 금융부채

이자비용
(1,770,033)
(289,772)

외환차익
883
78

외환차손
-
(361)

기타

리스부채이자비용
(43,743)
(3,544)

6. 현금및현금성자산보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

보유현금
35,599
26,449

예금
11,885,782
27,646,475

합계
11,921,381
27,672,924

7. 매출채권(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

매출채권
5,957,450
6,970,289

손실충당금
(920,844)
(1,187,926)

합계
5,036,606
5,782,363

(2) 당분기와 전분기 중 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

기초금액
1,187,926
-

환입
(267,082)
-

기말금액
920,844
-

8. 공정가치측정금융자산

(1) 보고기간 중 공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

당기손익- 공정가치측정금융자산
기타포괄손익- 공정가치측정금융자산
당기손익- 공정가치측정금융자산
기타포괄손익- 공정가치측정금융자산

기초금액
22,893,935
36,186
-
-

취득
5,956,135
-
10,001,000
-

기말금액
28,850,070
36,186
10,001,000
-

(2) 보고기간 종료일 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

수익증권
602,942
602,942

지분증권
7,916,374
1,125,764

채무증권
20,330,753
21,166,232

합계
28,850,069
22,894,938

(3) 보고기간 종료일 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
종목
지분율
당분기말
전기말

지분상품
㈜인텔리즈
15.18%
36,186
36,186

9. 재고자산(1) 보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

상품
1,430,075
1,256,218

평가충당부채
(156,772)
(126,536)

제품
1,512,404
1,779,512

평가충당부채
(87,178)
(90,034)

원재료
3,038,273
3,243,418

평가충당부채
(354,737)
(267,885)

부재료
400,097
407,736

평가충당부채
(62,600)
(140,535)

재공품
3,505,779
4,888,759

평가충당부채
(125,983)
(261,615)

소모품
84,356
74,859

평가충당부채
(107)
(205)

미착품
48,903
53,455

합 계
9,232,510
10,817,147

(2) 재고자산 관련 평가손실 및 환입당분기와 전분기 중 재고자산과 관련하여 매출원가로 인식한 평가손실 및 환입 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

재고자산평가손실
125,800
-

재고자산평가손실환입
(225,233)
(41,028)

합 계
(99,433)
(41,028)

10. 기타금융자산보고기간 종료일 현재 기타금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

기타유동금융자산

단기금융상품(*1)
1,779,651
1,779,651

정기예.적금
2,500,000
-

미수금
654,839
610,890

미수수익
288,184
187,535

단기대여금
13,821,840
9,784,026

임차보증금(유동)
1,153,949
1,155,271

기타보증금(유동)
75,774
83,574

소계
20,274,237
13,600,947

기타비유동금융자산

장기대여금
1,511,818
1,504,115

미수금
172
71,357

임차보증금
2,264,337
2,027,688

기타보증금
126,316
124,509

소계
3,902,643
3,727,669

합계
24,176,880
17,328,616

(*1) 단기금융상품 중 일부는 차입금 및 매입채무에 대한 담보로 제공되어 있습니다(주석 17, 22 참조).

11. 기타자산보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

기타유동자산

선급금
2,745,790
2,424,563

선급비용
425,529
295,181

부가세대급금
48,655
-

선급주세
279,339
285,398

반환제품회수권
27,453
31,416

합계
3,526,766
3,036,558

12. 관계기업투자(1) 보고기간 종료일 현재 관계기업투자 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

관계기업명
소재지
결산일
당분기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

㈜한울이엠
대한민국
12월31일
49.00%
-
49.00%
-

엑사리온㈜
대한민국
12월31일
25.75%
2,334,077
25.75%
2,602,305

케이아이비바이오신기술투자조합제1호(*1)
대한민국
12월31일
12.50%
48,221
12.50%
49,109

제이케이(JK)신기술투자조합제1호(*1)
대한민국
12월31일
0.03%
7,961
0.03%
7,971

제이케이(JK)신기술투자조합제2호(*1)
대한민국
12월31일
0.01%
1,001
0.01%
1,000

제이에스(JS)리치투자조합
대한민국
12월31일
23.33%
348,371
23.33%
349,234

㈜스타에스엠자기관리부동산투자회사(*2)
대한민국
12월31일
13.05%
4,815,064
13.05%
4,929,519

합계

7,554,695

7,939,138

(*1) 동 피투자회사에 대한 지분율은 20% 미만이나 회사의 종속기업(㈜제이케이벤처스)이 업무집행사원으로서 동 피투자회사에 대한 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정과정에 참여하는 등 유의한 영향력을 행사하고 있다고 판단되어 관계기업으로 분류하고 있습니다.

(*2) 동 피투자회사에 대한 지분율은 20% 미만이나 회사의 종속기업(㈜제이코어밸류)이 최대주주로서 동 피투자회사에 대한 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정과정에 참여하는 등 유의한 영향력을 행사하고 있다고 판단되어 관계기업으로 분류하고 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 관계기업투자자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구 분
기초
지분법손익
취득
기말

(주)한울이엠
-
-
-
-

엑사리온(주)
2,602,305
(268,228)
-
2,334,077

케이아이비바이오신기술투자조합제1호
49,109
(888)
-
48,221

제이케이(JK)신기술투자조합제1호
7,971
(10)
-
7,961

제이케이(JK)신기술투자조합제2호
1,000
1
-
1,001

제이에스(JS)리치투자조합
349,234
(863)
-
348,371

㈜스타에스엠자기관리부동산투자회사
4,929,519
(114,455)
-
4,815,064

합 계
7,939,138
(384,443)
-
7,554,695

(전분기)
(단위 : 천원)

구 분
기초
지분법손익
취득
기말

㈜한울이엠
277,320
(277,320)
-
-

엑사리온㈜
2,912,336
(69,424)
-
2,842,912

㈜한울앤제주
9,832,367
(234,206)
-
9,598,161

합 계
13,022,023
(580,950)
-
12,441,073

(3) 보고기간 종료일 현재 각 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출액
당기순손익

㈜한울이엠
7,876
342,919
(335,043)
-
6

엑사리온㈜
5,053,431
4,504,385
549,047
-
(1,041,474)

케이아이비바이오신기술투자조합제1호
385,766
-
385,766
4
(7,106)

제이케이(JK)신기술투자조합제1호
30,049,390
37,202
30,012,189
112
(37,173)

제이케이(JK)신기술투자조합제2호
9,607,816
82,515
9,525,300
35,677
12,240

제이에스(JS)리치투자조합
1,500,013
6,993
1,496,019
-
(3,699)

㈜스타에스엠자기관리부동산투자회사
62,886,333
32,944,186
29,942,148
1,953,774
(842,435)

(전분기)
(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출액
당기순손익

㈜한울이엠
7,870
342,919
(335,049)
4,000
(733,231)

엑사리온㈜
4,564,536
2,974,015
1,590,521
-
(234,287)

13. 유형자산(1) 보고기간 종료일 현재 유형자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
손상누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
손상누계액
장부금액

토지(*1)
8,956,613
-
-
8,956,613
7,911,419
-
-
7,911,419

건물(*1)
14,986,948
(2,611,031)
(8,911,785)
3,464,132
13,566,847
(2,585,159)
(8,911,785)
2,069,903

기계장치(*1)
388,629
(117,090)
-
271,539
388,629
(106,163)
-
282,466

시설장치(*1)
28,332,481
(7,749,560)
(19,107,378)
1,475,543
28,362,686
(7,728,560)
(19,107,378)
1,526,748

차량운반구
833,576
(251,117)
(21,794)
560,665
764,095
(219,402)
(21,794)
522,899

공구와기구
321,503
(149,654)
(112,833)
59,016
321,503
(146,088)
(112,833)
62,582

비품
6,584,454
(4,226,941)
(801,094)
1,556,419
6,518,827
(4,103,383)
(801,094)
1,614,350

구축물
99,271
(42,889)
(56,382)
-
99,271
(42,889)
(56,382)
-

기타유형자산
1,168,966
(798,280)
(28,971)
341,715
1,166,503
(763,749)
(28,971)
373,783

합계
61,672,441
(15,946,562)
(29,040,237)
16,685,642
59,099,780
(15,695,393)
(29,040,237)
14,364,150

(*1) 토지, 건물, 기계장치 및 시설장치 중 일부는 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다(주석17, 22 참조).

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구분
토지
건물
기계장치
시설장치
차량운반구
공구와기구
비품
기타유형자산
합계

기초 순장부금액
7,911,419
2,069,903
282,466
1,526,748
522,898
62,582
1,614,350
373,783
14,364,149

취득
1,045,194
1,420,102
-
213,010
69,482
-
121,738
2,463
2,871,989

처분 및 폐기
-
-
-
(198,828)
-
-
(46,074)
-
(244,902)

감가상각비
-
(25,873)
(10,927)
(65,387)
(31,715)
(3,566)
(133,595)
(34,531)
(305,594)

기말 순장부금액
8,956,613
3,464,132
271,539
1,475,543
560,665
59,016
1,556,419
341,715
16,685,642

(전분기)
(단위 : 천원)

구분
토지
건물
기계장치
시설장치
차량운반구
공구와기구
비품
합계

기초 순장부금액
3,285,420
2,137,891
45,240
182,950
137,977
1,373
827,473
6,618,324

취득
-
-
-
-
-
-
16,671
16,671

감가상각비
-
(16,997)
(4,525)
(8,777)
(7,658)
(685)
(71,936)
(110,578)

기말 순장부금액
3,285,420
2,120,894
40,715
174,173
130,319
688
772,208
6,524,417

14. 리스(1) 보고기간 종료일 현재 사용권자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

사용권자산

부동산
4,647,543
4,451,799

상각누계액
(1,106,579)
(902,274)

차량운반구
1,235,707
1,109,127

상각누계액
(464,513)
(535,951)

손상차손누계액
(79,881)
(83,826)

합계
4,232,277
4,038,875

리스부채

유동
1,501,953
1,435,946

비유동
2,371,896
2,248,839

합계
3,873,849
3,684,785

(2) 당분기와 전분기 중 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비

부동산
379,009
44,146

차량
79,377
35,734

합계
458,386
79,880

리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함)
43,744
3,544

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)
12,017
1,634

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(매출원가 및 관리비에 포함)
38,541
3,895

리스해지이익
12,148
-

(3) 당분기 중 리스의 총 현금유출은 462,797천원 (전분기: 66,706천원)입니다.

15. 무형자산(1) 보고기간 종료일 현재 무형자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
손상누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
손상누계액
장부금액

상표권
42,635
(34,200)
(7,533)
902
23,553
(14,984)
(7,533)
1,036

특허권
98,045
(50,949)
(6,305)
40,791
512,772
(462,691)
(6,305)
43,776

소프트웨어
1,190,206
(810,204)
(251,612)
128,390
1,052,957
(659,353)
(251,612)
141,992

라이선스
1,099,522
-
(324)
1,099,198
1,099,522
-
(324)
1,099,198

영업권
15,564,440
-
(7,610,767)
7,953,673
15,564,440
-
(7,610,767)
7,953,673

회원권
3,720,383
-
-
3,720,383
3,720,383
-
-
3,720,383

디자인권
751
(750)

1
25
-
-
25

브랜드
656,287
(41,891)
-
614,396
656,287
-
-
656,287

기술가치
1,142,893
(21,429)
-
1,121,464
1,142,893
-
-
1,142,893

고객관계
983,263
(24,582)
-
958,681
983,263
-
-
983,263

합 계
24,498,425
(984,005)
(7,876,541)
15,637,879
22,629,938
(1,137,028)
(7,876,541)
15,742,526

(2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구분
상표권
특허권
소프트웨어
라이선스
회원권
영업권
브랜드
기술가치
고객관계
디자인권
합계

기초 순장부금액
1,036
43,776
141,992
1,099,198
3,720,383
7,953,673
656,287
1,142,893
983,263
25
15,742,526

취득
-
-
5,261
-
-
-
-
-
-
-
5,261

상각비
(134)
(2,985)
(18,863)
-
-
-
(41,891)
(21,429)
(24,582)
(24)
(109,908)

기말 순장부금액
902
40,791
128,390
1,099,198
3,720,383
7,953,673
614,396
1,121,464
958,681
1
15,637,879

(전분기)
(단위 : 천원)

구분
특허권
소프트웨어
회원권
합계

기초 순장부금액
208,333
167,063
3,126,341
3,501,737

상각비
(56,818)
(16,307)
-
(73,125)

기말 순장부금액
151,515
150,756
3,126,341
3,428,612

(3) 무형자산상각비 구성내역당분기와 전분기 중 무형자산상각비 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

매출원가
6,020
6,236

판매비와관리비
103,887
66,889

합계
109,907
73,124

(4) 경상개발비당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 경상개발비는 388,395천원과 77,618천원입니다.

16. 매입채무 및 기타금융부채보고기간 종료일 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

매입채무
994,093
2,140,453

기타금융부채

기타유동금융부채

미지급금
1,886,890
1,473,439

리스부채
1,501,953
1,435,946

미지급비용
586,781
454,498

임대보증금
20,000
20,000

소계
3,995,624
3,383,883

기타비유동금융부채

임대보증금
3,000
3,000

리스부채
2,371,896
2,248,839

기타부채
1,087,497
1,347,715

소계
3,462,393
3,599,554

기타금융부채 계
7,458,017
6,983,437

17. 차입금(1) 보고기간 종료일 현재 단기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처
차입과목
최장만기일
연이자율(%)
당분기말
전기말

기업은행
일반자금대출
2026-04-02
5.50
7,800,000
7,800,000

하나은행
일반자금대출
2026-05-26
5.41
400,000
400,000

신한은행
일반자금대출
2026-08-13
3.59
-
1,500,000

임직원
일반자금대출
2026-04-10
4.60
140,000
-

합계
8,340,000
9,700,000

(2) 보고기간 종료일 현재 장기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처
차입과목
최장만기일
연이자율(%)
당분기말
전기말

화성새마을금고
지분증권취득목적
2027-10-21
5.50%
7,803,731
7,774,637

하나은행
시설자금대출
2029-03-06
2.84~5.201
5,252,074
5,483,324

1년이내 만기 도래분(유동성장기부채)
(4,166,664)
(4,316,664)

합 계
8,889,141
8,941,297

(3) 당분기말 현재 차입금과 관련하여 제공한 담보자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 차입금
설정권자
내용

유형자산(토지,건물 및 시설장치)
3,392,552
7,121,200
5,652,074
하나은행
차입금에 대한 담보제공

정기예금
1,349,651
1,349,651
차입금에 대한 예금 질권 설정

유형자산(토지,건물 및 기계장치)(*1)
5,355,994
9,600,000
8,000,000(*2)
화성새마을금고
차입금에 대한 담보제공

(*1) 연결회사는 상기 유형자산을 목적물로 하는 화재보험에 가입하고 있으며, 동 보험금청구권에 대하여 화성새마을금고를 단독 1순위 근질권자(질권설정한도금액: 2,665백만원)로 하는 근질권을 설정하고 있습니다.

(*2) 지배기업의 대표이사는 동 차입금에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다(보증한도금액: 대출약정금의 120%).

18. 전환사채 및 신주인수권부사채(1) 전환사채1) 보고기간 종료일 현재의 연결회사의 전환사채 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
한울반도체 제2회차무기명이권부무보증사모전환사채
한울반도체 제3회차 무기명이권부무보증사모전환사채
한울반도체 제4회차 무기명이권부무보증사모전환사채
한울반도체 제5회차 무기명이권부무보증사모전환사채
한울앤제주 10회차 무기명식이권부무보증 사모전환사채
한울앤제주 12회차 무기명이권부무보증 사모전환사채

당분기말
전기말
당분기말
전기말
당분기말
전기말
당분기말
전기말
당분기말
전기말
당분기말
전기말

액면가액
1
1
6,000,000
6,000,000
6,000,000
6,000,000
5,000,000
-
9,501,000
9,501,000
3,400,000
3,400,000

상환할증금
-
-
195,618
195,618
195,618
195,618
661,255
-
-
-
-
-

할인발행차금
-
-
-
-
-
-
(339,114)
-
-
-
-
-

전환권조정
-
-
(1,960,797)
(2,090,174)
(1,960,797)
(2,090,174)
(2,051,461)
-
36,695
102,377
(1,048,776)
(1,128,328)

이연손익
-
-
(1,276,512)
(1,390,826)
(1,276,512)
(1,390,826)
(363,700)
-
-
-
-
-

장부금액
1
1
2,958,309
2,714,618
2,958,309
2,714,618
2,906,980
-
9,537,695
9,603,377
2,351,224
2,271,672

2) 당분기 중 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구분
한울반도체 제2회차 무기명이권부무보증사모전환사채
한울반도체 제3회차 무기명이권부무보증사모전환사채
한울반도체 제4회차 무기명이권부무보증사모전환사채
한울반도체 제5회차 무기명이권부무보증사모전환사채
한울앤제주 10회차 무기명식이권부무보증 사모전환사채
한울앤제주 12회차 무기명이권부무보증 사모전환사채

기초
1
2,714,617
2,714,617
-
9,603,377
2,271,672

발행
-
-
-
2,796,610
-
-

이자비용인식
-
243,692
243,692
110,370
(65,682)
79,552

장부금액
1
2,958,309
2,958,309
2,906,980
9,537,695
2,351,224

3) 보고기간 종료일 현재 연결회사가 발행한 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구분
한울반도체 제2회차 무기명식 무보증 사모 전환사채

최초발행가액
10,000,000천원

발행일
2023-07-21

만기일
2026-07-21

액면이자율
2%

보장수익률
8%

행사시 발행할 주식
주식회사 한울반도체 기명식 보통주

전환기간
사채발행 후 1년이 경과한 날부터 원금상환일 전 1개월이 되는 날까지

전환가액
2,352원/주

상환방법
전환권이 행사되지 않을 경우 만기시 원금의 120.1181%를 일시상환

조기상환권
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 7월 21일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날

매도청구권 행사기간
2024년 07월 22일~2025년 01월 22일

매도청구권 행사조건
채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 50%를 초과하지 않는 금액에 대하여 발행회사(이하 “매수인”이라 한다)에게 만기 전 매도를 청구할 수 있다. 발행회사가 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 “최대주주등”)을 지정매수인으로 지정하는 경우, 해당 최대주주등은 사채발행일 당시 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다.)한 주식 비율을 초과하여 주식을 취득할 수 없는 범위(이하 “최대주주등 행사한도”) 내에서만 매도청구대상 사채를 매수할 수 있다.

매도청구권 매수대금
본 사채의 발행일로부터 매매일까지 연 8%(3개월 단위 복리계산)의 수익률(YTC)을 보장하는 금액

구분
한울반도체 제3회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

최초발행가액
6,000,000천원

발행일
2025-12-30

만기일
2028-12-30

액면이자율
5%

보장수익률
6%

행사시 발행할 주식
주식회사 한울반도체 기명식 보통주

전환기간
사채발행 후 1년이 경과한 날부터 원금상환일 전 1개월이 되는 날까지

전환가액
2,041원/주

상환방법
전환권이 행사되지 않을 경우 만기시 원금의 103.2603%를 일시상환

조기상환권
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 12월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날

구분
한울반도체 제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

최초발행가액
6,000,000천원

발행일
2025-12-30

만기일
2028-12-30

액면이자율
5%

보장수익률
6%

행사시 발행할 주식
주식회사 한울반도체 기명식 보통주

전환기간
사채발행 후 1년이 경과한 날부터 원금상환일 전 1개월이 되는 날까지

전환가액
2,041원/주

상환방법
전환권이 행사되지 않을 경우 만기시 원금의 103.2603%를 일시상환

조기상환권
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 12월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날

구분
한울반도체 제5회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

최초발행가액
5,000,000천원

발행일
2026-02-04

만기일
2029-02-04

액면이자율
3%

보장수익률
7%

행사시 발행할 주식
주식회사 한울반도체 기명식 보통주

전환기간
사채발행 후 1년이 경과한 날부터 원금상환일 전 1개월이 되는 날까지

전환가액
1,952원/주

상환방법
전환권이 행사되지 않을 경우 만기시 원금의 113.2251%를 일시상환

조기상환권
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2027년 02월 04일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날

구 분
한울앤제주 제10회 전환사채

최초발행가액
10,001,000천원

발행일
2025-05-20

만기일
2028-05-20

액면이자율
1.50%

보장수익률
1.50%

행사시 발행할 주식
주식회사 한울앤제주 기명식 보통주

전환기간
사채발행 후 1년이 경과한 날부터 원금상환일 전 1개월이 되는 날까지

전환가액
2,102원/주

상환방법
전환권이 행사되지 않을 경우 만기시 원금의 100.00%를 일시상환

조기상환권
발행일로부터 1년이 되는 2026년 05월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날

구 분
한울앤제주 제12회 전환사채

최초발행가액
3,400,000천원

발행일
2025-09-30

만기일
2028-09-30

액면이자율
3.00%

보장수익률
3.00%

행사시 발행할 주식
주식회사 한울앤제주 기명식 보통주

전환기간
사채발행 후 1년이 경과한 날부터 원금상환일 전 1개월이 되는 날까지

전환가액
2,102원/주

상환방법
전환권이 행사되지 않을 경우 만기시 원금의 100.00%를 일시상환

조기상환권
-

4) 당분기 중 전환사채를 발행함에 따라 매도청구권, 전환권 및 조기상환청구권에 대하여 파생상품금융자산 및 파생상품금융부채를 인식하였으며, 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구 분
기초
증가
처분/행사
평가
기말

파생상품금융부채
6,581,590
1,851,395
-
-
8,432,985

5) 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액 및 관련 손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말
발행시

한울반도체 제3회차 전환사채
3,290,795
3,290,795
3,290,795

한울반도체 제4회차 전환사채
3,290,795
3,290,795
3,290,795

한울반도체 제5회차 전환사채
1,851,395
-
1,851,395

구분

당분기

전분기

법인세비용차감전손익

(6,089,243)
(2,407,895)

평가손익

-
-

평가손익 제외 법인세비용차감전손익

(6,089,243)
(2,407,895)

(2) 신주인수권부사채1) 보고기간 종료일 현재의 연결회사의 신주인수권부사채 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
한울반도체 제1회차 무기명식 무보증 비분리형 신주인수권부사채
한울앤제주 제11회 신주인수권부사채

당분기말
전기말
당분기말
전기말

부채항목

액면가액
9,000,000
10,000,000
10,001,000
10,001,000

사채상환할증금
273,735
304,150
927,363
927,363

사채할인발행차금
(441)
(573)
-
-

신주인수권조정
(1,507,074)
(1,957,811)
(3,121,978)
(3,469,948)

기말장부금액
7,766,220
8,345,766
7,806,385
7,458,415

자본항목

신주인수권부사채대가
12,935,069
14,372,299
-
-

법인세효과
(310,684)
(345,205)
-
-

기말금액
12,624,385
14,027,094
-
-

2) 당분기와 전분기 중 신주인수권부사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
한울반도체 제1회차 무기명식 무보증 비분리형 신주인수권부사채
한울앤제주 제11회 신주인수권부사채

당분기
전분기
당분기
전분기

기초
8,345,766
7,289,039
7,458,414
-

발행
-
-
-
3,845,386

이자비용인식
274,551
247,488
347,971
249,871

상환
(854,097)
-
-
-

장부금액
7,766,220
7,536,527
7,806,385
4,095,257

3) 보고기간 종료일 현재 연결회사가 발행한 신주인수권부사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구분
한울반도체 제1회차 무기명식 무보증 비분리형 신주인수권부사채

최초발행가액
10,000,000천원

발행일
2024-07-22

만기일
2027-07-22

액면이자율
0.00%

보장수익률
1.00%

행사시 발행할 주식
주식회사 한울반도체 기명식 보통주

행사기간
2025-07-22 ~ 2027-06-22

행사가액
2,240원/주

상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기시 원금의 103.0415%를 일시상환

사채와 인수권의 분리여부
비분리

조기상환권
-

구분
한울앤제주 제11회차 무기명식 무보증 비분리형 신주인수권부사채

최초발행가액
10,001,000천원

발행일
2025-01-24

만기일
2028-01-24

액면이자율
0.00%

만기보장수익률
3.00%

행사시 발행할 주식
주식회사 한울앤제주 기명식 보통주

행사기간
2026-01-24~2027-12-24

행사가액
2,102원/주

상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기시 원금의 109.4051%를 일시 상환

사채와 인수권의 분리여부
비분리

조기상환권
발행일로부터 3개월이 되는 2025년 04월 24일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날

4) 당분기 중 신주인수권부사채 관련 파생상품금융부채 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구분
기초
증가
처분/행사
평가
기말

파생상품금융부채
2,659,378
-
-
-
2,659,378

19. 기타부채보고기간 종료일 현재 기타부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

기타유동부채

예수금
1,183,932
1,358,081

부가세예수금
23,796
137,025

선수수익
1,009
1,104

선수금
2,705,366
2,397,413

연차미지급비용
169,713
169,713

미지급주세
3,443,802
3,810,649

환불부채
51,100
64,955

소계
7,578,718
7,938,940

기타비유동부채
-
-

장기종업원급여부채
280,652
219,709

합 계
7,859,370
8,158,649

20. 충당부채보고기간 종료일 현재 충당부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

판매보증충당부채
32,161
32,161

복구충당부채
219,075
190,882

21. 퇴직급여 (1) 보고기간 종료일 현재 순확정급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
174,919
165,924

사외적립자산의 공정가치
-
-

재무상태표상 순확정급여부채
174,919
165,924

(2) 당분기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 410,708천원(전분기: 187,222천원)입니다.

22. 우발부채와 약정사항(1) 보고기간 종료일 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 한도 약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융기관
내역
당분기말
전기말

한도액
실행액
한도액
실행액

하나은행
시설자금대출
7,600,000
5,252,074
7,600,000
5,483,324

하나은행
일반자금대출
400,000
400,000
400,000
400,000

기업은행
일반자금대출
8,000,000
7,800,000
8,000,000
7,800,000

신한은행
일반자금대출
-
-
1,500,000
1,500,000

새마을금고(*1)
지분증권취득
8,000,000
7,803,731
8,000,000
7,774,637

합계
24,000,000
21,255,805
16,000,000
13,683,324

(*1) 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

보증제공자
보증내용
보증처
당분기말
전기말

기술신용보증기금
신용보증
하나은행
1,512,000
1,512,000

기술신용보증기금
신용보증
기업은행
6,630,000
6,630,000

서울보증보험
거래이행보증 등
거래처 등
1,924,533
2,137,128

(3) 보고기간 종료일 현재 연결회사가 차입금 등에 대해 제공한 담보내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련 차입금
설정권자
내용

유형자산(토지,건물 및 시설장치)
3,392,552
7,121,200
차입금
5,652,074
하나은행
차입금에 대한 담보제공

3,252,000
미지급주세
2,710,000
제주세무서
미지급주세에 대한 납세유예 담보제공

유형자산(*1)(토지,건물 및 기계장치)
5,355,994
9,600,000
차입금(*2)
8,000,000
새마을금고
차입금에 대한 담보제공

정기예금
1,349,651
1,349,651
차입금
5,652,074
하나은행
차입금에 대한 예금 질권 설정

정기예금
400,000
400,000
매입채무
85,490
동원시스템즈
구매계약관련 질권설정

(*1) 연결회사는 상기 유형자산을 목적물로 하는 화재보험에 가입하고 있으며, 동 보험금청구권에 대하여 화성새마을금고를 단독 1순위 근질권자(질권설정 한도금액: 2,665백만원)로 하는 근질권을 설정하고 있습니다.

(*2) 지배기업의 대표이사는 동 차입금에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다(보증한도금액: 대출약정금의 120%).

(4) 보고기간 종료일 현재 제공받은 담보내역은 다음과 같습니다(주석 34 참조).

(당분기말)
(단위 : 천원)

담보제공자
담보제공자산
담보설정액
관련 계정과목
관련 금액
비고

㈜한울소재과학
토지 및 건물
1,800,000
단기대여금
1,200,000
근저당권(*1)

㈜제이케이머트리얼즈 (구, ㈜씨지피머트리얼즈)
토지
5,000,000
당기손익공정가치측정 금융자산
11,639,793
근저당권(*2)

㈜한울소재과학
투자전환사채
23,000,000
근질권(*3)

(*1) 연결회사의 ㈜한울소재과학에 대한 대여금과 관련하여, ㈜한울소재과학이 보유한 토지 및 건물에 대해 근저당권을 설정하였습니다.

(*2) 연결회사가 투자한 ㈜제이케이머트리얼즈 발행 5회차 전환사채(원금: 100억원)와 관련하여, ㈜제이케이머트리얼즈가 보유한 토지에 대해 근저당권을 설정하였습니다.

(*3) 연결회사가 투자한 ㈜제이케이머트리얼즈 발행 5회차 전환사채(원금: 100억원)와 관련하여, ㈜한울소재과학이 보유한 ㈜제이케이머트리얼즈의 제3회, 제4회 및 제6회 전환사채(원금 총 230억원)에 대해 근질권을 설정하였습니다.

(5) 연결회사는 대한제분 주식회사의 곰표 상표 및 브랜드를 사용할 수 있는 브랜드 라이선스 계약을 체결하였으며 계약만기는 2025년 12월 31일입니다. 2025년 11월 25일 라이선스 계약 종료 합의에 따라 2026년 09월 30일까지 상표 라이선스 제품을 유통점 등에 판매 및 공급할 수 있습니다.(6) 소송현황보고기간말 현재 연결회사가 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

사건번호
내 역
원 고
피 고
소송가액(천원)
관할법원
비고

2024다228104
특허권침해금지 등
주식회사 팬라이트
주식회사 비트로
552,957
대법원
2심 승소, 3심 진행중

2023가합94972
특허권침해금지 등
주식회사 아이플렉스
(주)한울반도체 외 5명
20,000
서울중앙지방법원
1심 진행중

(7) 연결회사는 전기 중 ㈜비트로의 지분을 인수하여 지배력을 획득하였습니다. 이 과정에서 ㈜비트로의 기존 주주와 콜옵션 약정을 체결하였으며, 계약에 정한 특정 조건에 따라 ㈜비트로의 기존 주주는 연결회사가 보유한 ㈜비트로 지분 8,250주를 매수할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있습니다.

23. 자본금 및 자본잉여금(1) 보고기간 종료일 현재 지배기업의 정관에 정한 수권주식수와 발행주식 총수의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

수권주식수
500,000,000주
500,000,000주

보통주발행주식수
33,344,050주
32,897,224주

1주당 액면가액
100원
100원

(2) 당분기와 전분기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구분
기초
신주인수권의 행사
기말

자본금
3,289,722
44,683
3,334,405

자본잉여금
42,088,742
2,244,864
44,333,606

(전분기)
(단위 : 천원)

구분
기초
신주인수권의 행사
기말

자본금
2,796,563
-
2,796,563

자본잉여금
27,359,077
-
27,359,077

24. 기타자본항목 및 기타포괄손익누계액(1) 보고기간 종료일 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

자기주식
(16)
(16)

신주인수권대가
12,624,385
14,027,095

합 계
12,624,369
14,027,079

(2) 보고기간 종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

지분법자본변동
1,707,722
1,707,722

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
(145,798)
(145,798)

합 계
1,561,924
1,561,924

25. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 자산과 부채

(1) 포괄손익계산서 인식금액연결회사는 수익과 관련해 당분기와 전분기 중 포괄손익계산서상 다음 금액을 인식하였습니다

(단위 : 천원)

구분

당분기

전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익:

상품매출
1,081,632
2,193,973

제품매출
10,073,674
-

용역매출
251,511
-

기타매출
650,228
-

임대료수입
6,000
9,000

주세차감
(730,705)
-

합계
11,332,340
2,202,973

수익인식시점

한 시점에 인식
11,326,340
2,193,973

기간에 걸쳐 인식
6,000
9,000

(2) 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채1) 계약부채보고기간 종료일 현재 연결회사가 인식하고 있는 계약부채는 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기말

전기말

계약부채 - 검사장비 제작판매 계약

1,716,208
2,090,568

계약부채 - 기타

989,158
306,845

2) 계약부채와 관련하여 인식한 수익

당분기와 전분기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채와 관련된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기

전분기

기초의 계약부채 잔액 중 당분기에 인식한 수익

검사장비 제작판매 계약

1,014,160
1,520,998

26. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

원재료 등의 사용
4,849,554
760,849

재고자산의 변동
1,812,173
(157,211)

종업원급여
3,534,026
1,392,291

퇴직급여
148,492
632,472

복리후생비
118,382
49,995

감가상각비
763,981
190,458

무형자산상각비
109,906
73,126

경상개발비
350,433
-

여비교통비
132,104
109,389

소모품비
40,081
13,757

지급수수료
1,456,158
510,557

접대비
134,181
76,329

기타비용
2,124,411
214,626

합계
15,573,882
3,866,638

27. 판매비와관리비당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

급여
2,165,831
1,079,899

퇴직급여
182,834
115,950

복리후생비
242,186
38,525

여비교통비
152,393
21,180

접대비
641,642
76,329

통신비
12,986
2,637

수도광열비
14,378
12,035

전력비
7,940
-

세금과공과
74,862
7,447

감가상각비
636,586
136,820

지급임차료
49,451
1,344

수선비
6,375
-

보험료
42,679
3,436

차량유지비
59,608
17,969

경상개발비
388,395
77,618

운반비
349,259
6,062

교육훈련비
2,466
96

도서인쇄비
1,822
543

소모품비
69,551
8,007

지급수수료
1,412,916
422,650

협회비
-
1,080

광고선전비
161,864
128,082

건물관리비
71,138
3,018

대손상각비(환입)
(267,082)
-

무형자산상각비
103,887
66,890

판매보증비
26,841
5,802

합계
6,610,808
2,233,419

28. 기타수익 및 기타비용당분기와 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

기타수익

유형자산처분이익
1,918
-

기타의수익
1,930
-

리스해지이익
12,148
-

잡이익
46,198
94

합계
62,194
94

기타비용

무형자산처분손실
34,000
-

잡손실
6,681
180

기타의대손상각비
60,000
-

합계
100,681
180

29. 금융수익 및 금융비용당분기와 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

금융수익

이자수익
347,288
129,526

외환차익
1,523
114

외화환산이익
41,164
981

합계
389,975
130,621

금융비용

이자비용
1,813,776
293,316

외환차손
970
498

외화환산손실
-
1

합계
1,814,746
293,815

30. 주당순손익

기본주당순손익은 지배기업의 보통주분기순손익을 지배기업이 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. 1) 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구분
당분기
전분기

A. 기초주식 적수
2,960,750,160
2,516,906,430

B. 증자주식 적수
12,957,954
-

C. 자기주식 적수
(360)
(360)

D. 총적수(A+B+C)
2,973,707,754
2,516,906,070

E. 누적일수
90
90

F. 가중평균주식수(D/E)
33,041,197
27,965,623

2) 당분기와 전분기의 주당손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
당분기
전분기

지배기업소유주지분 분기순손실
(4,238,942,389)
(2,377,215,528)

가중평균유통보통주식수
33,041,197
27,965,623

기본주당순손실
(128)
(85)

3) 당분기와 전분기 중 희석화 효과가 없어 기본주당순손실과 희석주당순손실은 동일합니다.

31. 법인세비용법인세비용은 당분기 법인세비용에서 과거기간 당분기 법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다.

32. 현금흐름(1) 당분기와 전분기 중 영업에서 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

분기순손실
(6,061,290)
(2,377,215)

조정

법인세수익
(27,953)
(30,680)

이자비용
1,813,776
293,316

재고자산평가손실
125,798
-

퇴직급여
96,629
-

감가상각비
763,981
190,458

무형자산상각비
109,907
73,126

지분법손실
384,443
580,950

손실충당금환입
(267,082)
-

기타의대손상각비
60,000
-

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
36,694
-

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
6,355
-

리스해지이익
(12,148)
-

외화환산이익
(41,164)
(981)

이자수익
(347,288)
(129,526)

당기손익- 공정가치측정금융자산 평가이익
(50,110)
-

당기손익- 공정가치측정금융자산 처분이익
(52,077)
-

유형자산처분이익
(1,918)
-

재고자산평가손실환입
(225,231)
(41,028)

잡이익
(7,218)
-

소계
2,365,394
935,635

순운전자본의 변동 :

매출채권의 감소
1,161,137
302,040

재고자산의 감소(증가)
1,684,070
(111,973)

기타유동자산의 감소(증가)
(464,404)
227,518

기타유동금융자산의 증가
(322,457)
(76,797)

기타비유동자산의 감소
71,185
-

기타비유동금융자산의 증가
-
(6,048)

투자자산의 변동
(995,863)
-

당기법인세자산의 변동
(28,628)
-

매입채무의 감소
(1,137,224)
(168,130)

기타유동부채의 감소
(346,367)
(627,456)

기타유동금융부채의 증가
437,147
209,175

기타비유동부채의 증가
60,943
-

소계
119,539
(251,671)

영업에서 창출된 현금흐름
(3,576,357)
(1,693,251)

(2) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

대여금의 유동성 대체
7,703
5,156

보증금의 유동성 대체
14,232
7,865

전환사채의 발행
2,512,650
-

신주인수권의 행사
854,097
-

33. 주식기준보상(1) 지배기업의 종속기업인 ㈜한울앤제주는 주주총회 결의에 의거해서 회사 임직원에게 주식선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

ㆍ
주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식

ㆍ
부여방법: 신주발행 교부, 자기주식의 교부, 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법중 하나를 선택하여 교부

ㆍ
가득조건 및 행사 가능 시점:

-
부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며 3년 경과 시점에서 4년간 행사

2) 주식선택권의 수량과 가중평균 행사가격의 변동은 다음과 같습니다.

구 분
주식매수선택권 수량(단위: 주)
가중평균행사가격(단위 : 원)

당분기
당분기

기초 잔여주
296,000
6,309

부여
-
-

행사
-
-

기말 잔여주
296,000
6,309

기말 행사가능한주식수
296,000
-

(3) 당분기 중 연결재무제표상 비용으로 인식한 주식기준보상은 없습니다.

34. 특수관계자

(1) 특수관계자 내역1) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 지배기업 및 최상위 지배기업은 없습니다.

2) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 당분기와 전기 중 특수관계가 성립된 경우에는 특수관계자가 성립된 시점부터, 특수관계가 소멸된 경우에는 특수관계가소멸된 시점까지의 거래내역을 주석에 집계하였습니다.

구분
당분기말
전기말

최대주주
㈜한울소재과학
㈜한울소재과학

유의적 영향력을행사하는 회사
㈜한울소재과학
㈜한울소재과학

관계기업
㈜한울이엠
㈜한울이엠

엑사리온㈜
엑사리온㈜

케이아이비바이오신기술투자조합제1호
케이아이비바이오신기술투자조합제1호

제이케이(JK)신기술투자조합제1호(*1)
제이케이(JK)신기술투자조합제1호(*1)

제이케이(JK)신기술투자조합제2호
제이케이(JK)신기술투자조합제2호

제이에스(JS)리치투자조합
제이에스(JS)리치투자조합

㈜스타에스엠자기관리부동산투자회사
㈜스타에스엠자기관리부동산투자회사

㈜기틀
-

기타특수관계자
㈜썬웨이브텍(*2)
㈜썬웨이브텍(*2)

에스텔1호조합(*2)
에스텔1호조합(*2)

㈜제이케이머트리얼즈(*2)
㈜제이케이머트리얼즈(*2)

노OO(*3)
노OO(*3)

㈜루시(*4)
㈜루시(*4)

㈜휴버트(*5)
㈜휴버트(*5)

㈜베아르(*6)
㈜베아르(*6)

㈜너와나(*6)
㈜너와나(*6)

㈜아이리니(*6)
㈜아이리니(*6)

제이에스사모투자조합1호(*6)
제이에스사모투자조합1호(*6)

㈜리버스톤밸루홀딩스(*6)
㈜리버스톤밸루홀딩스(*6)

가이아1호조합(*7)
가이아1호조합(*7)

㈜오브리옹(*8)
㈜오브리옹(*8)

㈜라뚜르(*8)
㈜라뚜르(*8)

㈜올곧(*9)
㈜올곧(*9)

주요경영진
대표이사, 집행임원, 사외이사
대표이사, 집행임원, 사외이사

(*1) 제이케이(JK)신기술투자조합제1호는 ㈜한울소재과학의 잠재적 의결권을 보유하고 있습니다.

(*2) 최대주주인 ㈜한울소재과학의 연결 대상 종속기업입니다.

(*3) 지배기업의 주요 경영진(친인척 포함)이 지배하는 회사 또는 주요 경영진의 친인척입니다.

(*4) 지배기업의 최대주주인 ㈜한울소재과학의 최대주주입니다.

(*5) ㈜루시의 최대주주입니다.

(*6) 기타특수관계자인 노OO님이 지배하거나, 유의적영향력을 보유하고 있습니다.

(*7) 기타특수관계자인 노OO님이 유의적영향력을 보유하고 있으며, 대표이사가 지배기업의 종업원으로 재직하고 있습니다.

(*8) 대표조합원(혹은 대표이사)이 지배기업의 종업원으로 재직하고 있습니다.

(*9) 당분기 중 연결회사는 ㈜올곧이 발행한 상환전환우선주에 투자하였으며, 연결회사의 주요 임원이 ㈜올곧의 주요 임원을 겸 직하는 등 연결회사가 ㈜올곧에 대한 유의적영향력을 보유하는 것으로 판단하여 특수관계자에 해당합니다. 다만, ㈜올곧에 대 한 상환전환우선주 투자는 일반적인 보통주 투자에 따른 위험과 효익과는 다름에 따라, 연결재무제표상 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 분류하고, 기준서 1109호에 따라 측정하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

수익 등
비용 등
매입
수익 등
비용 등
매입

엑사리온㈜
39,699
-
-
-
-
-

㈜한울소재과학
2,435,791
-
-
-
-
-

㈜제이케이머트리얼즈
116,476
-
-
-
-
-

제이케이(JK)신기술투자조합제1호
37,202
-
-
-
-
-

제이케이(JK)신기술투자조합제2호
23,427
-
-
-
-
-

제이에스(JS)리치투자조합
3,699
-
-
-
-
-

케이아이비바이오신기술투자조합제1호
7,000
-
-
-
-
-

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
당분기말
전기말

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

㈜한울소재과학
-
2,464,456
1,231,469
2,464,456

㈜한울이엠 (*1)
136,500
-
136,500
-

엑사리온㈜
3,062,384
-
1,522,685
-

㈜제이케이머트리얼즈
23,061,094
-
19,328,496
-

㈜리버스톤밸루홀딩스
-
-
1,690,463
-

제이케이(JK)신기술투자조합제1호
37,202
-
-
-

제이케이(JK)신기술투자조합제2호
82,516
16,106
59,088
-

제이에스(JS)리치투자조합
6,863
-
3,164
-

(*1) ㈜한울이엠에 대한 대여금은 당분기말 현재 100% 손실충당금을 설정하고 있습니다.

(4) 당분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

회사명
자금대여

대여
회수

㈜한울소재과학
-
1,200,000

㈜제이케이머트리얼즈
1,300,000
-

엑사리온㈜
1,500,000
-

(5) 보고기간말 현재 특수관계자로부터 제공받은 담보내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

담보제공자
담보제공자산
담보설정액
관련 계정과목
관련 금액
비고

㈜한울소재과학
토지 및 건물
1,800,000
단기대여금
1,200,000
근저당권(*1)

㈜제이케이머트리얼즈
토지
5,000,000
당기손익공정가치측정 금융자산
11,639,793
근저당권(*2)

㈜한울소재과학
투자전환사채
23,000,000
근질권(*3)

(*1) 연결회사의 ㈜한울소재과학에 대한 대여금과 관련하여, ㈜한울소재과학이 보유한 토지 및 건물에 대해 근저당권을 설정하였습니다.

(*2) 연결회사가 투자한 ㈜제이케이머트리얼즈 발행 5회차 전환사채(원금: 100억원)와 관련하여, ㈜제이케이머트리얼즈가 보유한 토지에 대해 근저당권을 설정하였습니다.

(*3) 연결회사가 투자한 ㈜제이케이머트리얼즈 발행 5회차 전환사채(원금: 100억원)와 관련하여, ㈜한울소재과학이 보유한 ㈜제이케이머트리얼즈의 제3회, 제4회 및 제6회 전환사채(원금 총 230억원)에 대해 근질권을 설정하였습니다.

(6) 보고기간말 현재 연결회사의 일부 차입금과 관련하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다(주석 17 참조).(7) 지배기업이 당분기와 전분기 중 특수관계자에게 지급결의한 배당금은 "0"원입니다. 보고기간 종료일 현재 배당과 관련한 미지급금은 존재하지 않습니다.

(8) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

단기종업원급여
797,733
370,646

퇴직급여
147,093
445,250

합계
944,827
815,896

35. 비지배지분에 대한 정보

연결회사에 포함된 비지배지분이 중요한 종속기업의 당기손익 및 자본 중 비지배지분에 배분된 당기순손익 및 누적비지배지분은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구분

비지배지분율

(%)

기초 누적 비지배지분

비지배지분에 배분된 분기순손익

기말 누적 비지배지분

㈜한울앤제주
53.63%
6,800,820,180
(1,669,278,743)
5,131,541,437

㈜비트로
46.41%
5,941,749,697
(153,068,747)
5,788,680,950

36. 보고기간후 사건

1) 지배기업은 2026년 4월 15일 이사회에서 채무상환 및 운영자금목적으로 주주배정 유상증자를 결정하였으며, 주요내용은 다음과 같습니다.

① 신주의 종류와 수 : 기명식 보통주식 4,700,000주(1주당 액면가액 500원 기준)

② 자금조달의 목적 : 채무상환 및 운영자금

③ 신주의 발행방법 : 주주배정 후 실권주 일반공모

④ 신주의 발행가액 : '유개증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 준용하여 산정

⑤ 신주 배정기준일 : 2026년 6월 5일

⑥ 신주의 배정 방법 : 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "대표주관회사" 및 "인수회사"가 일반인에게 공모하되,' 증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제6호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하고 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%를 배정한다. 나머지 60%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정

⑦ 청약기간 : - 구주주 : 2026년 7월 9일 ~ 2026년 7월 10일 - 일반공모 : 2026 7월 14일 ~ 2026년 7월 15일

⑧ 주금 납입기일 : 2026년 7월 20일(예정)

⑨ 상장예정일 : 2026년 7월31일

2) 지배기업은 2026년 3월 16일 이사회에서 주가 안정화 및 기업가치 제고를 위해 액면병합을 결정하였으며 주요내용은 다음과 같습니다.

① 내용: 보통주 1주의 금액 100원을 500원으로 하는 액면병합

② 2026년 3월 31일 정기주주총회에서 최종의결

③ 2026년 5월 8일 신주 상장일

3) 한울앤제주는 2026년 3월 11일 이사회 및 2026년 3월 26일 정기주주총회 결의를 통해 무상감자(10:1 주식병합)를 실시하였습니다. 이로 인해 자본금은 11,074,923,500원에서 1,107,492,000원으로 감소하였으며, 감자효력은 2026년 4월 14일 자로 발생하였습니다.- 상기 무상감자(10:1 주식병합)에 따른 주식가치 상승 사유가 발생함에 따라, 연결회사가 발행한 제10회, 제12회 전환사채의 전환가액 및 제11회 신주인수권부사채의 신주인수권행사가액을 2026년 4월 14일자로 다음과 같이 조정하였습니다.

(단위 : 원,주)

회차
구분
조정전
조정후

제10회 전환사채
전환가액
1,854
18,540

전환가능주식수
5,394,282
539,428

제12회 전환사채
전환가액
1,854
18,540

전환가능주식수
1,833,872
183,387

제11회 신주인수권부사채
행사가액
1,854
18,540

행사가능주식수
5,394,282
539,428

4) 한울앤제주 2026년 4월 22일에 2025년 2분기의 주세유예금액 10억원을 납부함으로 인해 토지에 근저당권 12억원이 해지되었으며, 2026년 1분기의 주세유예금액 7.3억원과 관련하여 토지에 근저당권 8.76억원이 설정되었습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 8 기 1분기말 2026.03.31 현재

제 7 기말 2025.12.31 현재

(단위 : 원)

제 8 기 1분기말
제 7 기말

자산

유동자산
30,841,115,019
28,771,231,774

현금및현금성자산
2,165,192,195
2,984,715,345

당기손익-공정가치 측정 금융자산
17,736,760,695
16,736,760,695

파생상품금융자산

매출채권
1,660,657,187
1,541,914,429

기타유동금융자산
5,476,973,129
2,436,804,254

기타유동자산
276,420,681
246,764,278

재고자산
3,456,242,912
4,764,984,223

당기법인세자산
68,868,220
59,288,550

비유동자산
40,901,880,018
40,610,636,040

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
36,186,285
36,186,285

당기손익-공정가치 측정 금융자산(비유동)
730,847,063
730,847,063

기타비유동금융자산
11,068,245,184
11,034,055,147

유형자산
7,280,935,245
7,261,962,131

무형자산
3,221,834,257
3,233,753,430

종속기업 투자자산
15,473,270,852
15,223,270,852

관계기업 투자자산
3,090,561,132
3,090,561,132

이연법인세자산

자산총계
71,742,995,037
69,381,867,814

부채

유동부채
20,136,733,559
15,524,045,203

단기매입채무
89,173,410
706,114,856

전환사채
8,823,600,278
5,429,235,619

파생상품금융부채
8,432,984,852
6,581,590,282

기타유동금융부채
782,960,883
442,047,850

유동충당부채
32,161,009
32,161,009

기타유동부채
1,975,853,127
2,332,895,587

당기법인세부채

비유동부채
15,877,304,950
16,336,247,921

신주인수권부사채
7,766,220,183
8,345,766,296

기타비유동금융부채
8,111,084,767
7,990,481,625

기타비유동부채

부채총계
36,014,038,509
31,860,293,124

자본

자본금
3,334,405,000
3,289,722,400

자본잉여금
44,333,605,115
42,088,741,557

기타자본
12,624,369,363
14,027,078,838

기타포괄손익누계액
(145,797,766)
(145,797,766)

이익잉여금(결손금)
(24,417,625,184)
(21,738,170,339)

자본총계
35,728,956,528
37,521,574,690

자본과부채총계
71,742,995,037
69,381,867,814

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 8 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지

제 7 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

(단위 : 원)

제 8 기 1분기
제 7 기 1분기

3개월
누적
3개월
누적

매출액
3,418,011,054
3,418,011,054
2,202,972,758
2,202,972,758

매출원가
3,242,388,946
3,242,388,946
1,633,218,875
1,633,218,875

매출총이익
175,622,108
175,622,108
569,753,883
569,753,883

판매비와관리비
1,986,144,737
1,986,144,737
2,233,419,113
2,233,419,113

영업이익(손실)
(1,810,522,629)
(1,810,522,629)
(1,663,665,230)
(1,663,665,230)

기타수익
33,101,681
33,101,681
93,568
93,568

기타비용
1,067,795
1,067,795
179,868
179,868

금융수익
319,638,545
319,638,545
130,621,376
130,621,376

금융비용
1,186,084,193
1,186,084,193
293,814,699
293,814,699

법인세비용차감전순이익(손실)
(2,644,934,391)
(2,644,934,391)
(1,826,944,853)
(1,826,944,853)

법인세비용(수익)
34,520,454
34,520,454
(30,679,636)
(30,679,636)

당기순이익(손실)
(2,679,454,845)
(2,679,454,845)
(1,796,265,217)
(1,796,265,217)

총포괄손익
(2,679,454,845)
(2,679,454,845)
(1,796,265,217)
(1,796,265,217)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(81)
(81)
(64)
(64)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(81)
(81)
(64)
(64)

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 8 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지

제 7 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
기타자본
이익잉여금
자본 합계

2025.01.01 (기초자본)
2,796,562,700
27,359,077,161
(158,203,164)
13,716,394,755
(5,625,565,464)
38,088,265,988

당기순이익(손실)

(1,796,265,217)
(1,796,265,217)

신주인수권의 행사

2025.03.31 (기말자본)
2,796,562,700
27,359,077,161
(158,203,164)
13,716,394,755
(7,421,830,681)
36,292,000,771

2026.01.01 (기초자본)
3,289,722,400
42,088,741,557
(145,797,766)
14,027,078,838
(21,738,170,339)
37,521,574,690

당기순이익(손실)

(2,679,454,845)
(2,679,454,845)

신주인수권의 행사
44,682,600
2,244,863,558

(1,402,709,475)

(1,402,709,475)

2026.03.31 (기말자본)
3,334,405,000
44,333,605,115
(145,797,766)
12,624,369,363
(24,417,625,184)
35,728,956,528

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 8 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지

제 7 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

(단위 : 원)

제 8 기 1분기
제 7 기 1분기

영업활동현금흐름
(1,248,626,933)
(1,595,143,683)

영업으로부터 창출된 현금
(1,043,039,814)
(1,693,250,114)

이자수취
62,485,708
118,365,871

이자지급
(258,493,157)

법인세환급(납부)
(9,579,670)
(20,259,440)

투자활동현금흐름
(4,169,021,820)
(10,001,139,514)

당기손익인식금융자산의 취득
(1,000,000,000)
(10,001,000,000)

대여금의 증가
(2,809,900,000)
(5,000,000)

대여금의 감소
4,383,750
5,781,236

보증금의 증가
(100,000,000)

보증금의 감소
8,536,000
10,000,000

종속기업에 대한 투자자산의 취득
(250,000,000)

유형자산의 취득
(17,941,570)
(10,920,750)

무형자산의 취득
(4,100,000)

재무활동현금흐름
4,578,454,972
(103,677,179)

전환사채의 발행
4,648,004,760

전환사채의 상환 및 관련 이자지급

(42,500,000)

신주인수권부사채의 행사
1,781,255

리스부채의 상환
(67,768,533)
(61,177,179)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
(839,193,781)
(11,699,960,376)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
19,670,631
893,630

기초현금및현금성자산
2,984,715,345
17,118,299,815

기말현금및현금성자산
2,165,192,195
5,419,233,069

5. 재무제표 주석

제 8(당) 분기말 : 2026년 03월 31일 현재

제 7(전) 기말 : 2025년 12월 31일 현재

주식회사 한울반도체

1. 회사의 개요주식회사 한울반도체(이하 "당사")는 1999년 3월 12일에 설립된 FPD(Flat Panel Display)분야 및 마이크로칩 외관 검사장치 개발, 제작 전문 업체로서 삼성전기㈜, 엘지전자㈜ 등에 주로 판매하고 있습니다. 당분기말 현재 당사는 경기도 군포시에 본사 및 연구소, 공장 그리고 경기도 안산시 단원구에 지점을 두고 있습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준당사의 2026년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야합니다.2.2 회계정책과 공시의 변경2.2.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당사는 2026년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 주요 개정내용은다음과 같으며, 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

- FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 주요 개정내용은다음과 같으며, 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택': K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

- 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시': 제거 손익, 실무적용지침

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

- 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표': 사실상의 대리인 결정

- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표': 원가법

(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약

전력 생산의 원천이 통제할 수 없는 자연 조건(예: 날씨)에 의존하기 때문에 기업이 기초 전력량의 변동성에 노출되는 계약으로 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약을 정의하고, '자연에 의존하는 전력을 매입 또는 매도하는 계약'이 자가 사용 예외의 평가 대상임을 명확히 하였습니다. 또한, 자연에 의존하는 예상 전력거래의 '변동 가능 명목수량'을 '위험회피대상항목'으로 지정할 수 있게 하는 등 위험회피회계 요건을 변경하고, 관련 공시를 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시' 제정 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'는 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'를 대체합니다. 제1118호는 손익계산서를 중심으로 정보이용자에게 기업의 성과를 분석하고 비교하는 데 유용한 정보를 제공하여 유사 기업 간 재무성과의 비교가능성을 향상시킬 것으로 예상됩니다.

제1118호는 2027년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용해야 하며, 조기적용이 허용됩니다. 기업은 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류'에 따라 이 기준서를 소급 적용해야 하므로 2026년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 비교정보는 제1118호에 따라 재작성됩니다.

당사가 제1118호를 적용하여 재무제표를 작성하는 경우 현행 재무제표와 유의적인 차이를 발생시킬 것으로 예상되는 주요 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 부분은 향후 발생할 모든 차이를 포함한 것은 아니며 추가적인 분석결과에 따라 변경될 수 있습니다.[손익계산서 표시 등 변경]제1118호는 손익계산서에 포함된 모든 수익과 비용을 영업 범주, 투자 범주, 재무 범주, 법인세 범주, 중단영업 범주의 다섯 가지 범주 중 하나로 분류하도록 합니다. 동 기준서는 투자, 재무, 법인세, 중단영업으로 분류되지 않은 모든 수익과 비용을 영업 범주로 분류하며 영업손익을 잔여 개념의 손익으로 정의하고 있습니다.

당사는 수익과 비용의 범주 분류를 위하여 주된 사업활동을 평가하여야 하며, 당사가 특정 유형의 자산 투자 또는 고객에 대한 금융제공을 주된 사업활동으로 영위하는 경우 해당 사업활동이 주된 사업활동이 아니었다면 투자 또는 재무 범주로 분류하였을 일부 수익과 비용을 영업 범주로 분류합니다.

이에 따른 영업손익은 수익에서 매출원가 및 판매비와관리비를 차감한 것으로 정의되는 현행 기업회계기준서 제1001호에 따른 영업손익과는 유의적인 차이가 있습니다. 제1118호는 현행 기업회계기준서 제1001호에 따라 산정된 영업손익을 주석으로 공시할 것을 요구하고 있으며, 제1118호에 따른 영업손익과 현행 기업회계기준서 제1001호에 따른 영업손익과의 차이 조정내역도 주석으로 공시해야 합니다.

또한, 제1118호는 손익계산서에 영업 범주로 분류되는 모든 수익과 비용으로 구성되는 '영업손익', 영업손익과 투자 범주로 분류된 모든 수익과 비용으로 구성되는 '재무손익및법인세비용차감전손익', 그리고 '당기순손익'을 표시하도록 요구하고 있습니다. 다만, 당사가 주된 사업활동으로 고객에게 금융을 제공하는 경우 회계정책 선택에 따라 '재무손익및법인세비용차감전손익' 표시는 적용되지 않을 수 있습니다. [경영진이 정의한 성과측정치 공시 도입]제1118호는 경영진이 정의한 성과측정치를 기업이 재무제표와 구분하여 공개적인 의사소통에 사용하고, 기업 전체의 재무성과 측면에 대한 경영진의 견해를 재무제표 이용자에게 전달하기 위해 사용하며, 제1118호 문단 118에서 열거하지 않거나 한국채택국제회계기준에서 표시ㆍ공시를 명시적으로 요구하지 않는 수익과 비용의 중간합계로 정의하고 이와 관련된 공시 요구사항을 새롭게 도입하였습니다.

경영진이 정의한 성과측정치가 있는 경우 해당 지표를 보고하는 이유, 해당 지표의 산정 방법, 해당 지표와 제1118호에서 명시하는 가장 직접적으로 비교가능한 중간합계와의 조정내역, 각 조정항목의 법인세 효과, 비지배지분에 미치는 효과 등을 공시하여야 합니다.[현금흐름 분류 등 변경]한편, 제1118호의 제정에 따라 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표'에 대한 일부 개정이 이루어졌으며, 동 개정에 따라 간접법에 따른 영업활동현금흐름 산정의 출발점이 당기순손익에서 영업손익으로 변경되었고, 이자 및 배당 관련 현금흐름에 대한 분류 선택권이 삭제되었습니다.

당사는 제1118호의 의무적용일이 도래하지 않아 이를 적용하지 아니하였으며, 2027년 3월 31일로 종료되는 기간의 첫 중간재무제표를 제1118호에 따라 보고할 예정 입니다.

경영진은 현재 새로운 기준서의 적용이 당사의 재무제표에 미치는 영향을 검토 중에 있으며, 기준서의 채택이 당사의 순손익에 미치는 영향은 없으나 손익계산서의 수익과 비용을 새로운 범주로 분류하게 되어 영업손익의 계산 및 보고 방식에 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

2.3 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 자산과 부채

1) 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 포괄손익계산서 인식금액당사는 수익과 관련해 당분기와 전분기 중 포괄손익계산서상 다음 금액을 인식하였습니다

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익
3,412,011
2,193,973

기타 원천으로부터의 수익: 임대 수익
6,000
9,000

총 수익
3,418,011
2,202,973

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

당분기와 전분기 중 수익의 구분내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구분
검사장비
임대수익
합계

국내
베트남
기타
국내

부문 수익

외부고객으로부터 수익
3,248,659
120,542
42,810
6,000
3,418,011

수익인식 시점

한 시점에 인식
3,248,659
120,542
42,810
-
3,412,011

기간에 걸쳐 인식
-
-
-
6,000
6,000

(전분기)
(단위 : 천원)

구분
검사장비
임대수익
합계

국내
말레이시아
기타
국내

부문 수익

외부고객으로부터 수익
900,951
1,283,683
9,339
9,000
2,202,973

수익인식 시점

한 시점에 인식
900,951
1,283,683
9,339
-
2,193,973

기간에 걸쳐 인식
-
-
-
9,000
9,000

당사는 국내에 소재하고 있으며, 외부고객으로부터의 수익금액은 고객이 소재한 지역별로구분하였습니다.

2) 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채(1) 계약부채보고기간종료일 현재 당사가 인식하고 있는 계약부채는 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

계약부채 - 검사장비 제작판매 계약
1,716,208
2,090,568

(2) 계약부채와 관련하여 인식한 수익

당분기와 전분기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채와 관련된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

기초의 계약부채 잔액 중 당분기에 인식한 수익

검사장비 제작판매 계약
1,014,160
1,520,998

5. 영업부문 정보 1) 영업부문에 대한 일반정보당사는 단일의 영업부문으로 운영되고 있으며, 당분기와 전분기 중 영업부문 매출의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

제품매출
3,412,011
2,193,973

임대수익
6,000
9,000

합계
3,418,011
2,202,973

2) 주요 외부고객에 대한 매출당분기와 전분기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객에 대한 매출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

A사
2,438,400
670,446

B사
639,506
15,915

C사
6,085
1,283,683

합계
3,083,991
1,970,044

6. 매출채권 및 기타금융자산보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

매출채권
1,660,657
1,541,914

기타금융자산

유동성기타금융자산

미수금
404,653
379,724

미수수익
255,933
44,203

단기대여금
3,664,688
866,875

보증금
1,151,699
1,146,002

소계
5,476,973
2,436,804

비유동성기타금융자산

미수금
172
71,357

장기대여금
10,511,818
10,504,115

보증금
556,256
458,584

소계
11,068,245
11,034,055

기타금융자산 계
16,545,218
13,470,859

7. 기타유동자산보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

유동자산

선급금
239,245
199,373

선급비용
37,176
47,391

합계
276,421
246,764

8. 재고자산1) 재고자산내역보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

원재료
812,406
823,342

원재료평가충당금
(249,690)
(249,690)

재공품
3,019,510
4,452,947

재공품평가충당금
(125,983)
(261,615)

합계
3,456,243
4,764,984

2) 당분기와 전분기 중 재고자산과 관련하여 매출원가로 인식한 평가 손실(환입)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

재고자산평가손실
-
-

재고자산평가손실환입
(135,632)
(41,028)

합계
(135,632)
(41,028)

9. 유형자산1) 유형자산 장부금액의 구성내역보고기간 종료일 현재 유형자산의 장부금액 구성내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

구분
토지
건물
기계장치
차량운반구
공구와기구
비품
시설장치
사용권자산
합계

취득원가
3,285,420
2,719,523
125,078
464,965
30,240
1,948,882
468,371
981,069
10,023,548

감가상각누계액
-
(666,617)
(101,716)
(85,773)
(30,236)
(1,264,620)
(214,497)
(379,153)
(2,742,612)

장부가액
3,285,420
2,052,906
23,362
379,192
4
684,262
253,874
601,916
7,280,936

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
토지
건물
기계장치
차량운반구
공구와기구
비품
시설장치
사용권자산
합계

취득원가
3,285,420
2,719,523
125,078
464,965
30,240
1,937,240
462,071
777,349
9,801,886

감가상각누계액
-
(649,620)
(97,378)
(62,525)
(30,236)
(1,185,788)
(204,260)
(310,117)
(2,539,924)

장부가액
3,285,420
2,069,903
27,700
402,440
4
751,452
257,811
467,232
7,261,962

2) 유형자산의 변동내역당분기와 전분기 중 유형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구분
토지
건물
기계장치
차량운반구
공구와기구
비품
시설장치
사용권자산
합계

기초 순장부금액
3,285,420
2,069,903
27,700
402,440
4
751,452
257,811
467,232
7,261,962

취득/자본적지출
-
-
-
-
-
11,642
6,300
221,292
239,234

감가상각비
-
(16,997)
(4,338)
(23,248)
-
(78,832)
(10,237)
(86,608)
(220,260)

기말 순장부금액
3,285,420
2,052,906
23,362
379,192
4
684,262
253,874
601,916
7,280,936

(전분기)
(단위 : 천원)

구분
토지
건물
기계장치
차량운반구
공구와기구
비품
시설장치
사용권자산
합계

기초 순장부금액
3,285,420
2,137,891
45,240
137,977
1,373
827,473
182,950
374,920
6,993,244

취득/자본적지출
-
-
-
-
-
16,671
-
250,883
267,554

감가상각비
-
(16,997)
(4,525)
(7,658)
(685)
(71,936)
(8,777)
(79,880)
(190,458)

기말 순장부금액
3,285,420
2,120,894
40,715
130,319
688
772,208
174,173
545,923
7,070,340

3) 감가상각비 구성내역당분기와 전분기 중 감가상각비 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

매출원가
53,586
53,638

판매비와관리비
166,673
136,820

합계
220,259
190,458

4) 담보로 제공된 자산(주석14, 31 참조)

(단위 : 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련금액
설정권자
내용

유형자산

(토지,건물 및 기계장치)

5,355,994
9,600,000
장기차입금
8,000,000
화성새마을 금고
종속회사 한울비젼의 차입금에 대한 담보제공

10. 무형자산1) 무형자산 장부금액의 구성내역보고기간 종료일 현재 무형자산의 장부금액 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

회원권
취득원가
3,126,341
3,126,341

장부금액
3,126,341
3,126,341

소프트웨어
취득원가
349,470
345,370

감가상각누계액
(253,977)
(237,957)

장부금액
95,493
107,413

특허전용실시권
취득원가
-
454,545

감가상각누계액
-
(454,545)

장부금액
-
-

합계
3,221,834
3,233,754

2) 무형자산의 변동내역당분기와 전분기 중 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구분
회원권
소프트웨어
특허전용실시권
합계

기초 순장부금액
3,126,341
107,413
-
3,233,754

취득/자본적지출
-
4,100
-
4,100

무형자산상각비
-
(16,020)
-
(16,020)

기말 순장부금액
3,126,341
95,493
-
3,221,834

(전분기)
(단위 : 천원)

구분
회원권
소프트웨어
특허전용실시권
합계

기초 순장부금액
3,126,341
167,063
208,333
3,501,737

취득/자본적지출

-
-
-

무형자산상각비
-
(16,307)
(56,818)
(73,125)

기말 순장부금액
3,126,341
150,756
151,515
3,428,612

3) 감가상각비 구성내역당분기와 전분기 중 무형자산상각비 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

매출원가
6,021
6,236

판매비와관리비
9,999
66,889

합계
16,020
73,125

4) 경상개발비당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 경상개발비는 39,294천원과 77,618천원입니다.

11. 리스

1) 재무상태표에 인식된 금액

보고기간종료일 현재 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

자산
당분기말
전기말

사용권자산(*1)

부동산
204,243
190,247

차량운반구
397,673
276,985

합계
601,916
467,232

(*1) 재무상태표의 '유형자산' 항목에 포함되었습니다(주석9 참조).

(단위 : 천원)

부채
당분기말
전기말

리스부채

유동성리스부채
278,949
218,875

비유동성리스부채
307,353
215,845

합계
586,302
434,720

2) 포괄손익계산서에 인식된 금액당분기와 전분기 중 리스와 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비

부동산
48,784
44,146

차량운반구
37,822
35,734

합계
86,606
79,880

리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함)
5,496
3,544

단기 리스료
755
1,634

소액자산 리스료
4,825
3,895

당분기와 전분기 중 리스의 총 현금유출은 각각 73,348천원과 66,706천원입니다.

12. 종속기업 및 관계기업 투자1) 보고기간 종료일 현재 종속기업 및 관계기업 투자의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

구분
회사명
결산월
소재지
주요영업활동
당분기말

주식수
지분율
취득원가
장부금액

종속기업
케이파트너스1호투자조합
12월
한국
SPC
12,000 좌
100.00%
12,000,000
8,563,106

㈜한울앤제주(*1)
12월
한국
맥아 및 맥주 제조업
3,790,751 주
46.37%
10,000,001
5,015,164

㈜한울컬처
12월
한국
경영컨설팅
200,000 주
100.00%
100,000
100,000

케이글로우엔터테크신기술사업투자조합(*2)
12월
한국
신기술사업투자
1,775백만좌
57.26%
1,775,000
1,775,000

㈜비트로(*3)
12월
한국
응원봉 제조 및 판매
17,460 주
60.00%
-
-

㈜한울비젼
12월
한국
SPC
4,000 주
100.00%
20,000
20,000

소계
23,895,001
15,473,270

관계기업
㈜한울이엠
12월
한국
무기화학 물질 제조업
98,000 주
49.00%
490,000
-

엑사리온㈜
12월
한국
반도체소자 제조업
7,764 주
25.75%
3,090,561
3,090,561

소계
3,580,561
3,090,561

(*1) 전기 중 당사가 케이파트너스1호투자조합의 출자금 전부를 인수함에 따라, 케이파트너스1호투자조합에 대한 지배력을 획득하였으며, 당사의 종속기업인 케이파트너스1호투자조합이 보유한 ㈜한울앤제주의 지분율 고려시, 당사가 ㈜한울앤제주의 최대주주로 변경되었습니다. 당사 및 종속기업이 보유하고 있는 ㈜한울앤제주의 지분을 제외한 나머지 지분은 다수의 소액주주들이 보유하고 있으며, 당사가 보유한 ㈜한울앤제주 의결권의 상대적 규모와 다른 의결권 보유자의 주식 분산 정도, 과거 주주총회의 참석양상 등을 종합적으로 고려한 결과, 당사는 ㈜한울앤제주에 대한 지배력을 보유하고 있는 것으로 판단하였습니다.(*2) 당사는 전기 중 케이글로우엔터테크신기술사업투자조합의 유한책임조합원 지위로 1,525백만좌(발행 출좌좌수 총수는 3,100백만좌)를 출자하였으며, 당분기에 250백만좌(발행 출좌좌수 총수는 3,100백만좌)를 추가 인수하여 케이글로우엔터테크신기술사업투자조합에 대한 출자비율은 49.19%에서 57.26%로 상승하였습니다.(*3) 당사의 종속기업인 ㈜한울컬처와 케이글로우엔터테크신기술사업투자조합은 전기 중 ㈜비트로가 발행한 보통주를 각각 15,000주(지분율: 45%) 및 5,000주(지분율: 15%) 취득하였으며, 이에 따라 당사의 종속기업이 보유한 ㈜비트로 지분은 총 60% 입니다. 당사의 종속기업이 보유한 ㈜비트로에 대한 의결권 비율, ㈜비트로의 이사회 구성, 관련 활동에 대한 의사결정 구조 등을 종합적으로 검토한 결과, 당사가 ㈜비트로에 대한 지배력을 보유하고 있는 것으로 판단하였습니다.

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
회사명
결산월
소재지
주요영업활동
전기말

주식수
지분율
취득원가
장부금액

종속기업
케이파트너스1호투자조합(*1)
12월
한국
SPC
12,000 좌
100.00%
12,000,000
8,563,106

㈜한울앤제주(*1)
12월
한국
맥아 및 맥주 제조업
3,790,751 주
46.37%(*2)
10,000,001
5,015,164

㈜한울컬처(*3), (*5)
12월
한국
경영컨설팅
200,000 주
100.00%
100,000
100,000

케이글로우엔터테크신기술사업투자조합(*4), (*5)
12월
한국
신기술사업투자
1,525백만좌
49.19%
1,525,000
1,525,000

㈜비트로(*5)
12월
한국
응원봉 제조 및 판매
17,460 주
60.00%(*5)
-
-

㈜한울비젼(*6)
12월
한국
SPC
4,000 주
100.00%
20,000
20,000

소계
23,645,001
15,223,270

관계기업
㈜한울이엠(*7)
12월
한국
무기화학 물질 제조업
98,000 주
49.00%
490,000
-

엑사리온㈜
12월
한국
반도체소자 제조업
7,764 주
25.75%
3,090,561
3,090,561

소계
3,580,561
3,090,561

(*1) 전기 11월 중 케이파트너스1호투자조합이 ㈜한울앤제주의 제3자배정유상증자(6,472,491주)에 참여하여 ㈜한울앤제주의 최대주주로 변경되었으며, 당사의 ㈜한울앤제주에 대한 지분율은 24.2%에서 17.13%로 감소하였습니다.이후 2025년 12월 31일, 당사가 케이파트너스1호투자조합의 출자금 전부를 인수함에 따라, 케이파트너스1호투자조합에 대한 지배력을 획득하였으며, 당사의 종속기업인 케이파트너스1호투자조합이 보유한 ㈜한울앤제주의 지분율 고려시, 당사가 ㈜한울앤제주의 최대주주로 변경되었습니다. 당사 및 종속기업이 보유하고 있는 ㈜한울앤제주의 지분을 제외한 나머지 지분은 다수의 소액주주들이 보유하고 있으며, 당사가 보유한 ㈜한울앤제주 의결권의 상대적 규모와 다른 의결권 보유자의 주식 분산 정도, 과거 주주총회의 참석양상 등을 종합적으로 고려한 결과, 당사는 ㈜한울앤제주에 대한 지배력을 보유하고 있는 것으로 판단하였습니다.

당사 및 종속기업(케이파트너스1호투자조합)이 보유한 ㈜한울앤제주 지분의 전기 중 변동 내역은 다음과 같습니다.

일자
보유주식수
발행주식총수
자기주식수
지분율(자기주식 고려 후)

2025-01-01
3,790,751
15,677,356
14,820
24.20%

2025-11-25
3,790,751
22,149,847
14,820
17.13%

2025-12-31
10,263,242
22,149,847
14,820
46.37%

(*2) 당사 및 당사의 종속기업인 케이파트너스1호투자조합이 보유한 지분의 합계입니다.

(*3) 당사는 전기 11월 중 ㈜한울컬처에 대한 지분 전부를 1,000천원에 인수하여 지배력을획득하였으며, 같은 날 유상증자를 진행(99,000천원) 하였습니다.

(*4) 당사는 전기 12월 중 케이글로우엔터테크신기술사업투자조합의 유한책임조합원 지위로 1,525백만좌(발행 출자좌수 총수는 3,100백만좌)를 출자하였으며, 당사의 케이글로우엔터테크신기술사업투자조합에 대한 출자비율은 49.19%로 최대 출자자입니다. 케이글로우엔터테크신기술사업투자조합의 설립 목적 및 설계, 조합의 업무집행조합원이 대리인인지 여부, 당사의 조합에 대한 출자 비율 등을 종합적으로 검토한 결과, 당사가 케이글로우엔터테크신기술사업투자조합에 대한 지배력을 보유하고 있는 것으로 판단하였습니다.(*5) 당사의 종속기업인 ㈜한울컬처와 케이글로우엔터테크신기술사업투자조합은 2025년 12월 31일에 ㈜비트로가 발행한 보통주를 각각 15,000주(지분율: 45%) 및 5,000주(지분율: 15%) 취득하였으며, 이에 따라 당사의 종속기업이 보유한 ㈜비트로 지분은 총 60% 입니다. 당사의 종속기업이 보유한 ㈜비트로에 대한 의결권 비율, ㈜비트로의 이사회 구성, 관련 활동에 대한 의사결정 구조 등을 종합적으로 검토한 결과, 당사가 ㈜비트로에 대한 지배력을 보유하고 있는 것으로 판단하였습니다.(*6) 전기 중 신규 설립되었습니다.(*7) 지속적인 영업손실 등 실적 악화에 따라, 전기 중 전액 손상차손을 인식하였습니다.

2) 보고기간 중 종속기업 및 관계기업 투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구분
회사명
기초
취득
손상차손 인식
재분류
기말

종속기업
㈜한울컬처
100,000
-
-
-
100,000

㈜한울비젼
20,000
-
-
-
20,000

케이파트너스1호투자조합
8,563,107
-
-
-
8,563,107

㈜한울앤제주
5,015,164
-
-
-
5,015,164

케이글로우엔터테크신기술사업투자조합
1,525,000
250,000
-
-
1,775,000

관계기업
㈜한울이엠(*1)
-
-
-
-
-

엑사리온㈜
3,090,561
-
-
-
3,090,561

합계
18,313,832
250,000
-
-
18,563,832

(*1) 지속적인 영업손실 등 실적 악화에 따라, 전기 490백만원의 관계기업투자주식 손상차손을 인식하였습니다.

(전분기)
(단위 : 천원)

구분
회사명
기초
취득
손상차손 인식
재분류
기말

관계기업
(주)한울이엠
490,000
-
-
-
490,000

엑사리온(주)
3,090,561
-
-
-
3,090,561

(주)한울앤제주
10,000,001
-
-
-
10,000,001

합계
13,580,562
-
-
-
13,580,562

3) 보고기간 종료일 현재 종속기업 및 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구분
회사명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

종속기업
㈜한울컬처
9,052,435
9,148,315
(95,880)
-
(138,816)
(138,816)

종속기업
㈜한울비젼
8,041,148
8,020,801
20,347
-
(240)
(240)

종속기업
㈜한울앤제주(*1)
55,938,636
44,234,078
11,704,558
3,327,970
(2,549,882)
(2,549,882)

종속기업
㈜비트로
19,080,388
4,643,054
14,437,334
4,586,359
(418,600)
(418,600)

종속기업
케이파트너스1호 투자조합
12,000,000
-
12,000,000
-
-
-

종속기업
케이글로우엔터테크신기술사업투자조합
3,084,167
1,627
3,082,540
-
(16,979)
(16,979)

관계기업
㈜한울이엠
7,876
342,919
(335,043)
-
6
6

관계기업
엑사리온㈜
5,053,431
4,504,385
549,047
-
(1,041,474)
(1,041,474)

(*1) 연결재무제표 기준 재무정보 입니다.

(전분기)
(단위 : 천원)

구분
회사명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

관계기업
㈜한울이엠
188,028
355,299
(167,271)
2,750
(733,231)
(733,231)

관계기업
엑사리온㈜
4,074,148
1,549,402
2,524,747
-
(234,287)
(234,287)

관계기업
(주)한울앤제주
40,832,933
33,502,756
7,330,177
3,401,423
(968,604)
(968,604)

4) 보고기간 종료일 현재 시장성 있는 종속기업 및 관계기업 투자의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

피투자회사명
당분기말(*1)
전기말(*1)

시장가치
장부가액
시장가치
장부가액

㈜한울앤제주
7,522,956
13,578,269
13,578,269
13,578,269

(*1) 당사 및 당사의 종속기업(케이파트너스1호투자조합)이 보유한 지분의 합계입니다.

13. 공정가치측정금융자산

1) 보고기간 중 공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

당기손익- 공정가치측정금융자산
기타포괄손익- 공정가치측정금융자산
당기손익- 공정가치측정금융자산
기타포괄손익- 공정가치측정금융자산

기초금액
17,467,608
36,186
-
-

취득
1,000,000
-
10,001,000
-

기말금액
18,467,608
36,186
10,001,000
-

2) 보고기간 종료일 현재 공정가치측정금융자산의 상세내역은 다음과 같습니다.(1) 당기손익-공정가치측정금융자산

(단위 : 천원)

구분
종목
당분기말
전기말

채무상품
㈜한울앤제주 10회차 전환사채
514,298
514,298

㈜제이케이머트리얼즈 5회차 전환사채
11,639,793
11,639,793

㈜제이케이머트리얼즈 7회차 전환사채
4,582,670
4,582,670

㈜마샬캡 상환전환우선주
730,847
730,847

앤디포스 5회차 전환사채
1,000,000
-

합계
18,467,608
17,467,608

(2) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

(단위 : 천원)

구분
종목
지분율
당분기말
전기말

지분상품
㈜인텔리즈
15.18%
36,186
36,186

14. 매입채무 및 기타금융부채보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

매입채무
89,173
706,115

기타금융부채

유동성기타금융부채

미지급금
448,029
187,836

리스부채
278,949
218,875

미지급비용
35,984
15,336

임대보증금
20,000
20,000

소계
782,961
442,047

비유동성기타금융부채

리스부채
307,353
215,845

장기차입금(*1)
7,803,731
7,774,637

소계
8,111,084
7,990,482

기타금융부채 계
8,894,045
8,432,529

(*1) 보고기간 종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

차입처

최장 만기일

연이자율(%)

당분기말장부금액(*2)
전기말장부금액(*2)

장기차입금
(주)한울비젼
2027-10-21
5.5
7,803,731
7,774,637

(*2) 차입금 발행과 관련된 거래원가(수수료)를 차감한 금액입니다.

상기 차입과 관련하여 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다(주석9, 31 참조).

(단위 : 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련금액
설정권자
내용

유형자산(*1)

(토지,건물 및 기계장치)

5,355,994
9,600,000
장기차입금(*2)
8,000,000
화성새마을금고
종속기업 한울비젼의 차입금에 대한 담보제공

(*1) 당사는 상기 유형자산을 목적물로 하는 화재보험에 가입하고 있으며, 동 보험금청구권에 대하여 화성새마을금고를 단독 1순위 근질권자(질권설정 한도금액: 2,665백만원)로 하는 근질권을 설정하고 있습니다.

(*2) 당사의 대표이사는 동 차입금에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다(보증한도금액: 대출약정금의 120%).

15. 전환사채 및 신주인수권부사채

1) 전환사채

(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 전환사채 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제2회차 무기명식 무보증 사모 전환사채
제3회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제5회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*1)

당분기말
전기말
당분기말
전기말
당분기말
전기말
당분기말
전기말

액면가액
1
1
6,000,000
6,000,000
6,000,000
6,000,000
5,000,000
-

사채상환할증금
-
-
195,618
195,618
195,618
195,618
661,255
-

사채할인발행차금
-
-
-
-
-
-
(339,114)
-

전환권조정
-
-
(1,960,797)
(2,090,174)
(1,960,797)
(2,090,174)
(2,051,461)
-

이연손익
-
-
(1,276,512)
(1,390,826)
(1,276,512)
(1,390,826)
(363,700)
-

장부금액
1
1
2,958,309
2,714,618
2,958,309
2,714,618
2,906,980
-

(*1) 당분기 중 제5회차 전환사채를 신규로 발행하였습니다.

(2) 보고기간 중 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구 분
제2회차 무기명식 무보증 사모 전환사채
제3회차 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채
제4회차 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채
제5회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

기초
1
2,714,618
2,714,618
-

발행(*1)
-
-
-
2,796,610

이자비용인식
-
243,691
243,691
110,370

기말
1
2,958,309
2,958,309
2,906,980

(*1) 당분기 중 제5회차 이권부 무보증 사모전환사채를 발행하였습니다.

(전분기)
(단위 : 천원)

구 분
제2회차 무기명식 무보증 사모 전환사채

기초
1

발행
-

이자비용인식
-

기말
1

(3) 보고기간종료일 현재 당사가 발행한 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구분
제2회차 무기명식 무보증 사모 전환사채

최초발행가액
10,000,000천원

발행일
2023-07-21

만기일
2026-07-21

액면이자율
2%

보장수익률
8%

행사시 발행할 주식
보통주

전환기간
사채발행 후 1년이 경과한 날부터 원금상환일 전 1개월이 되는 날까지

전환가액
2,352원/주

상환방법
전환권이 행사되지 않을 경우 만기시 원금의 120.1181%를 일시상환

조기상환권
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 7월 21일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날

매도청구권 행사기간
2024년 07월 22일~2025년 01월 22일

매도청구권 행사조건
채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 50%를 초과하지 않는 금액에 대하여 발행회사(이하 “매수인”이라 한다)에게 만기 전 매도를 청구할 수 있다. 발행회사가 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 “최대주주등”)을 지정매수인으로 지정하는 경우, 해당 최대주주등은 사채발행일 당시 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다.)한 주식 비율을 초과하여 주식을 취득할 수 없는 범위(이하 “최대주주등 행사한도”) 내에서만 매도청구대상 사채를 매수할 수 있다.

매도청구권 매수대금
본 사채의 발행일로부터 매매일까지 연 8%(3개월 단위 복리계산)의 수익률(YTC)을 보장하는 금액

구분
제3회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

최초발행가액
6,000,000천원

발행일
2025-12-30

만기일
2028-12-30

액면이자율
5%

보장수익률
6%

행사시 발행할 주식
보통주

전환기간
사채발행 후 1년이 경과한 날부터 원금상환일 전 1개월이 되는 날까지

전환가액
2,041원/주

상환방법
전환권이 행사되지 않을 경우 만기시 원금의 103.2603%를 일시상환

조기상환권
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 12월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날

구분
제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

최초발행가액
6,000,000천원

발행일
2025-12-30

만기일
2028-12-30

액면이자율
5%

보장수익률
6%

행사시 발행할 주식
보통주

전환기간
사채발행 후 1년이 경과한 날부터 원금상환일 전 1개월이 되는 날까지

전환가액
2,041원/주

상환방법
전환권이 행사되지 않을 경우 만기시 원금의 103.2603%를 일시상환

조기상환권
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 12월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날

구분
제5회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

최초발행가액
5,000,000천원

발행일
2026-02-04

만기일
2029-02-04

액면이자율
3%

보장수익률
7%

행사시 발행할 주식
보통주

전환기간
사채발행 후 1년이 경과한 날부터 원금상환일 전 1개월이 되는 날까지

전환가액
1,952원/주

상환방법
전환권이 행사되지 않을 경우 만기시 원금의 113.2251%를 일시상환

조기상환권
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2027년 02월 04일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날

(4) 보고기간 중 전환사채를 발행함에 따라 매도청구권, 전환권 및 조기상환청구권에 대하여 파생상품금융부채를 인식하였으며, 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구 분
기초
증가
처분/행사
평가
당분기말

파생상품금융부채
6,581,590
1,851,395
-
-
8,432,985

(5) 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액 및 관련 손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말
발행시

제3회차 전환사채
3,290,795
3,290,795
3,290,795

제4회차 전환사채
3,290,795
3,290,795
3,290,795

제5회차 전환사채
1,851,395
-
1,851,395

(단위 : 천원)

구분

당분기

전분기

법인세비용차감전손익

(2,644,934)
(1,826,945)

평가손익

-
-

평가손익 제외 법인세비용차감전손익

(2,644,934)
(1,826,945)

2) 신주인수권부사채(1) 보고기간 종료일 현재의 당사의 신주인수권부사채 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제1회차 무기명식 무보증 비분리형 신주인수권부사채

당분기말
전기말

부채항목

액면가액
9,000,000
10,000,000

사채상환할증금
273,735
304,150

사채할인발행차금
(441)
(573)

신주인수권조정
(1,507,074)
(1,957,811)

기말장부금액
7,766,220
8,345,766

자본항목

신주인수권부사채 대가
12,935,069
14,372,299

법인세효과
(310,684)
(345,205)

기말금액
12,624,385
14,027,094

(2) 보고기간 중 신주인수권부사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제1회차 무기명식 무보증 비분리형 신주인수권부사채

당분기

전분기

기초
8,345,766
7,289,039

이자비용인식
274,551
247,488

행사
(854,097)
-

기말
7,766,220
7,536,527

(3) 보고기간종료일 현재 당사가 발행한 신주인수권부사채의 발행내역은 다음과 같습니다

구분
제1회차 무기명식 무보증 비분리형 신주인수권부사채

최초발행가액
10,000,000천원

발행일
2024-07-22

만기일
2027-07-22

액면이자율
0.00%

보장수익률
1.00%

행사시 발행할 주식
주식회사 한울반도체 기명식 보통주

행사기간
2025-07-22 ~ 2027-06-22

행사가액
2,240원/주

상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기시 원금의 103.0415%를 일시상환

사채와 인수권의 분리여부
비분리

조기상환권
-

16. 기타부채보고기간 종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

유동부채

계약부채
1,716,208
2,090,568

예수금
89,932
72,615

단기종업원급여부채
169,713
169,713

기타부채 계
1,975,853
2,332,896

17. 충당부채보고기간 종료일 현재 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

판매보증충당부채

기초
32,161
14,141

순전입액
26,841
32,161

사용액
(26,841)
(14,141)

기말
32,161
32,161

당사는 일반적으로 판매한 재화에 대해 12개월의 품질에 대한 보증의무를 부담하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 품질보증수리와 관련하여 장래에 지출될 것으로 예상되는 금액을 과거 경험율 및 최근의 경향을 기초로 추정하여 판매보증충당부채로 인식하고 있습니다.

18. 퇴직급여당사는 확정기여형 퇴직연금제도를 운용하고 있으며 신한은행 및 국민은행과 퇴직연금의 운용관리 및 신탁계약을 맺고 연금의 운용결과와 관계없이 확정된 부담금을 납부하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 143,826천원과 187,222천원입니다.

19. 자본금과 자본잉여금 등1) 자본금보고기간 종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구분
당분기말
전기말

수권발행주식수
500,000,000
500,000,000

1주당 액면금액
100
100

보통주 발행주식수
33,344,050
32,897,224

보통주 자본금
3,334,405,000
3,289,722,400

2) 자본잉여금보고기간 종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

주식발행초과금
44,333,605
42,088,742

3) 당분기와 전분기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구분
기초
신주인수권 행사
기말

자본금
3,289,722
44,683
3,334,405

자본잉여금
42,088,742
2,244,863
44,333,605

(전분기)
(단위 : 천원)

구분
기초
신주인수권 행사
기말

자본금
2,796,563
-
2,796,563

자본잉여금
27,359,077
-
27,359,077

4) 기타자본보고기간 종료일 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

자기주식(*1)
(16)
(16)

신주인수권대가
12,624,385
14,027,095

(*1) 당분기말 현재 당사는 스팩합병시 단주발생에 따라 자기주식 4주를 보유하고 있습니다.

5) 기타포괄손익누계액보고기간 종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

기타포괄손익- 공정가치측정금융자산 평가손익
(145,798)
(145,798)

20. 이익잉여금(결손금)1) 이익잉여금(결손금) 구성내역보고기간종료일 현재 이익잉여금(결손금)의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

이익준비금
339,731
339,731

미처분이익잉여금(결손금)
(24,757,356)
(22,077,901)

합계
(24,417,625)
(21,738,170)

당사는 상법 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할수 없으나 자본전입 또는 결손보전을 위해서는 사용될 수 있습니다.2) 이익잉여금 변동내역당분기와 전분기 중 이익잉여금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

기초
(21,738,170)
(5,625,565)

분기순손실
(2,679,455)
(1,796,265)

기말
(24,417,625)
(7,421,831)

3) 배당금당분기와 전분기 중 배당금 지급내역은 없습니다.

21. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 발생한 매출원가 및 판매비와관리비의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

원재료 등의 사용
940,135
760,849

재고자산의 변동
1,297,805
(157,211)

종업원급여
1,445,689
1,392,291

퇴직급여
148,492
632,472

복리후생비
79,082
49,995

보험료
12,362
-

감가상각비
220,259
190,458

무형자산상각비
16,019
73,126

경상개발비
1,673
-

여비교통비
132,104
109,389

소모품비
40,081
13,757

지급수수료
472,550
510,557

접대비
134,181
76,329

기타비용
288,102
214,626

합계
5,228,534
3,866,638

22. 판매비와관리비당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

급여
667,242
1,079,899

퇴직급여
87,134
115,950

복리후생비
90,478
38,525

여비교통비
18,091
21,180

접대비
134,181
76,329

통신비
2,895
2,637

수도광열비
12,597
12,035

세금과공과
24,300
7,447

감가상각비
166,673
136,820

지급임차료
-
1,344

보험료
15,753
3,436

차량유지비
24,043
17,969

경상개발비
39,294
77,618

운반비
18,085
6,062

교육훈련비
693
96

도서인쇄비
930
543

소모품비
21,508
8,007

지급수수료
462,067
422,650

협회비
-
1,080

광고선전비
148,000
128,082

건물관리비
3,537
3,018

대손상각비
11,803
-

무형자산상각비
10,000
66,890

판매보증비
26,841
5,802

합계
1,986,145
2,233,419

23. 기타수익과 기타비용1) 기타수익당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

잡이익
33,102
94

2) 기타비용당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

잡손실
1,068
180

24. 금융상품의 범주별 분류1) 금융상품의 범주별 장부금액보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융자산
당분기말
전기말

상각후원가측정 금융자산

현금및현금성자산
2,165,192
2,984,715

매출채권
1,660,657
1,541,914

기타유동금융자산
5,476,973
2,436,804

기타비유동금융자산
11,068,245
11,034,055

공정가치측정 금융자산

당기손익-공정가치금융자산
17,736,761
16,736,761

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
730,847
730,847

기타포괄손익-공정가치금융자산
36,186
36,186

(단위 : 천원)

금융부채
당분기말
전기말

상각후원가측정 금융부채

매입채무
89,173
706,115

기타유동성금융부채
504,012
223,173

기타비유동성금융부채
7,803,731
7,774,637

전환사채
8,823,600
5,429,236

신주인수권부사채
7,766,220
8,345,766

공정가치측정금융부채

파생상품금융부채
8,432,985
6,581,590

기타

유동성리스부채
278,949
218,875

비유동성리스부채
307,353
215,845

2) 금융상품의 범주별 손익당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융자산
당분기
전분기

상각후원가측정 금융자산

대손상각비
11,803
-

이자수익
293,557
129,526

외화환산이익
24,810
981

외화환산손실
-
(1)

외환차익
388
36

외환차손
(47)
(137)

(단위 : 천원)

금융부채
당분기
전분기

상각후원가측정 금융부채

외환차익
883
78

외환차손
-
(361)

이자비용
(1,180,541)
(289,772)

기타

리스부채이자비용
(5,496)
(3,544)

25. 금융수익과 금융비용1) 금융수익당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

이자수익
293,557
129,526

외환차익
1,271
114

외화환산이익
24,810
981

합계
319,638
130,621

2) 금융비용당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

이자비용
1,186,037
293,316

외환차손
47
498

외화환산손실
-
1

합계
1,186,084
293,815

26. 법인세비용법인세비용은 당분기 법인세비용에서 과거기간 당분기 법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다.

27. 주당순손익기본주당순손익은 당사의 보통주분기순손익을 당사가 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당분기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. 1) 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구분
당분기
전분기

A. 기초주식 적수
2,960,750,160
2,516,906,430

B. 증자주식 적수
12,957,954
-

C. 자기주식 적수
(360)
(360)

D. 총적수(A+B+C)
2,973,707,754
2,516,906,070

E. 누적일수
90
90

F. 가중평균주식수(D/E)
33,041,197
27,965,623

2) 당분기와 전분기의 보통주당기순손익 및 기본주당순손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
당분기
전분기

보통주 분기순손익
(2,679,454,845) 원
(1,796,265,217) 원

가중평균유통보통주식수
33,041,197 주
27,965,623 주

기본주당순손익
(81)
(64)

3) 희석주당순손익당분기 및 전분기에 희석화 효과가 없어 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

28. 특수관계자1) 특수관계자 내역(1) 보고기간종료일 현재 당사의 지배기업 및 최상위 지배기업은 없습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 보고기간 중 특수관계가 성립된 경우에는 특수관계자가 성립된 시점부터, 특수관계가 소멸된 경우에는 특수관계가 소멸된 시점까지의 거래내역을 주석에 집계하였습니다.

구분
당분기말
전기말

최대주주
㈜한울소재과학
㈜한울소재과학

유의적 영향력을 행사하는 회사
㈜한울소재과학
㈜한울소재과학

종속기업
㈜한울컬처
㈜한울컬처

㈜한울비젼
㈜한울비젼

케이파트너스1호투자조합
케이파트너스1호투자조합

㈜비트로
㈜비트로

케이글로우엔터테크신기술사업투자조합
케이글로우엔터테크신기술사업투자조합

㈜한울앤제주
㈜한울앤제주

관계기업
㈜한울이엠
㈜한울이엠

엑사리온㈜
엑사리온㈜

기타 특수관계자
㈜썬웨이브텍(*1)
㈜썬웨이브텍(*1)

㈜제이케이머트리얼즈 (구, ㈜씨지피머트리얼즈)(*1)
㈜제이케이머트리얼즈 (구, ㈜씨지피머트리얼즈)(*1)

㈜제이케이코어밸류(구, 제주패밀리㈜)(*2)
㈜제이케이코어밸류(구, 제주패밀리㈜)(*2)

㈜제이케이벤처스(*2)
㈜제이케이벤처스(*2)

케이아이비 IP 신기술투자조합 제1호(*2)
케이아이비 IP 신기술투자조합 제1호(*2)

㈜팥고당에스피(*2)
㈜팥고당에스피(*2)

제이에스(JS)리치투자조합(*3)
제이에스(JS)리치투자조합(*3)

케이아이비바이오신기술투자조합제1호(*3)
케이아이비바이오신기술투자조합제1호(*3)

㈜스타에스엠자기관리부동산투자회사(*3)
㈜스타에스엠자기관리부동산투자회사(*3)

(주)올곧(*3)
(주)올곧(*3)

노OO(*4)
노OO(*4)

㈜루시(*5)
㈜루시(*5)

㈜휴버트(*6)
㈜휴버트(*6)

㈜베아르(*7)
㈜베아르(*7)

㈜너와나(*7)
㈜너와나(*7)

㈜아이리니(*7)
㈜아이리니(*7)

제이에스사모투자조합1호(*7)
제이에스사모투자조합1호(*7)

㈜리버스톤밸루홀딩스(*7)
㈜리버스톤밸루홀딩스(*7)

가이아1호조합(*8)
가이아1호조합(*8)

㈜오브리옹(*9)
㈜오브리옹(*9)

㈜라뚜르(*9)
㈜라뚜르(*9)

제이케이(JK)신기술투자조합제1호(*3),(*10)
제이케이(JK)신기술투자조합제1호(*3),(*10)

제이케이(JK)신기술투자조합제2호(*3),(*10)
제이케이(JK)신기술투자조합제2호(*3),(*10)

주요경영진
대표이사, 집행임원, 사외이사
대표이사, 집행임원, 사외이사

(*1) 최대주주인 ㈜한울소재과학의 연결 대상 종속기업입니다.

(*2) ㈜한울앤제주의 연결 대상 종속기업입니다.

(*3) ㈜한울앤제주가 유의적영향력을 행사하는 관계기업입니다.

(*4) 당사의 주요 경영진(친인척 포함)이 지배하는 회사 또는 주요 경영진의 친인척입니다.

(*5) 당사의 최대주주인 ㈜한울소재과학의 최대주주입니다.

(*6) ㈜루시의 최대주주입니다.

(*7) 기타특수관계자인 노OO님이 지배하거나, 유의적영향력을 보유하고 있습니다.

(*8) 기타특수관계자인 노OO님이 유의적영향력을 보유하고 있으며, 대표이사가 당사의 종업원으로 재직하고 있습니다.

(*9) 대표조합원(혹은 대표이사)이 당사의 종업원으로 재직하고 있습니다.

(*10) ㈜한울앤제주는 ㈜제이케이벤처스의 지배기업이며, ㈜제이케이벤처스는 제이케이(JK)신기술투자조합제1호및 제2호의 대표조합원입니다. 제이케이(JK)신기술투자조합제1호 및 2호는 각각 ㈜한울소재과학 및 ㈜한울앤제주의 잠재적 의결권을 보유하고 있습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

금융수익
금융비용
기타비용
금융수익
금융비용
매입

㈜한울컬처
133,151
-
-
-
-
-

㈜한울비젼
-
137,588
3,000
-
-
-

엑사리온㈜
39,699
-
-
-
-
-

㈜제이케이머트리얼즈
87,105
-
-
-
-
-

㈜한울앤제주
822
-
-
-
-
-

(4) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
회사명
당분기말
전기말

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

최대주주
㈜한울소재과학
-
2,464,456
-
2,464,456

종속기업
㈜한울컬처
9,146,005
-
9,012,855
-

종속기업
㈜한울비젼
-
8,012,055
-
8,012,055

종속기업
㈜한울앤제주
515,120
-
514,298
-

관계기업
㈜한울이엠(*1)
136,500
-
136,500
-

관계기업
엑사리온㈜
3,062,384
-
1,522,685
-

기타특수관계자
㈜제이케이머트리얼즈
18,417,819
-
17,081,125
-

(*1) ㈜한울이엠에 대한 대여금은 현재 100% 손실충당금을 설정하고 있습니다.

(5) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구분
회사명
자금대여
자금차입
당기손익-공정가치측정금융자산 투자

대여
회수
차입
상환

관계기업
엑사리온㈜(*1)
1,500,000
-
-
-
-

기타특수관계자
㈜제이케이머트리얼즈(*1)
1,300,000
-
-
-
-

(*1) 당분기 중 엑사리온㈜과 ㈜제이케이머트리얼즈에 신규로 자금을 대여하였습니다.

(전분기)
(단위 : 천원)

구분
회사명
자금대여
자금차입
당기손익-공정가치측정금융자산 투자

대여
회수
차입
상환

종속기업
㈜한울앤제주(*1)
-
-
-
-
10,001,000

(*1) 전분기 중 ㈜한울앤제주가 발행한 신주인수권부사채에 투자하였습니다.

(5) 당사가 당분기 중 특수관계자에게 지급결의한 배당금은 "0"원입니다. 보고기간종료일 현재 배당과 관련한 미지급금은 존재하지 않습니다.

2) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

단기종업원급여
369,117
370,646

퇴직급여
71,305
445,250

합계
440,422
815,896

29. 위험관리금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.1) 위험관리 정책당사의 금융위험관리는 영업활동에서 파생되는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험을 최소화하고, 각 사업주체가 안정적이고 지속적으로 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 자금 운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 사업의 경쟁력을 제고하는데 목적을 두고 있습니다.금융위험관리는 이사회가 통합 수행하고 있으며, 각 사업주체와 협력하여 주기적으로 금융위험을 사전에 모니터링하고 관리함으로써 금융위험으로부터 발생할 수 있는 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다.금융위험관리의 대상이 되는 당사의 금융자산은 현금및현금성자산, 단기금융상품, 매출채권 및 기타채권 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무 및 기타채무등으로 구성되어 있습니다.

2) 신용위험신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다.신용위험은 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상의무를 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 고객과 거래상대방의 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 당사는 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정 관리하고 있습니다. 당사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 있으나 위험관리를 위하여 지속적으로 모니터링하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당사는 현금 및 현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 보고기간종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같으며 장부가액과 동일합니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
2,165,192
2,984,715

당기손익-공정가치측정금융자산
17,736,761
16,736,761

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
730,847
730,847

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
36,186
36,186

매출채권
1,660,657
1,541,914

기타유동금융자산
5,476,973
2,436,804

기타비유동금융자산
11,068,245
11,034,055

합계
38,874,861
35,501,282

당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

· 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

· 상각후원가로 측정하는 기타금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

(1) 매출채권당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 연체일을 기준으로 구분하였습니다.기대신용손실율은 보고기간말 기준으로부터 각 12개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다.

보고기간 종료일의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
정상
30일 초과 연체
60일 초과 연체
365일 초과 연체
합계

당분기말

기대 손실률 - 외상매출금
0.395%
-
4.559%
-

총 장부금액 - 외상매출금
822,748
-
208,815
-
1,031,563

손실충당금 - 외상매출금
3,247
-
9,520
-
12,767

기대 손실률 - 받을어음
-
-
-
-

총 장부금액 - 받을어음
641,862
-
-
-
641,862

손실충당금 - 받을어음
-
-
-
-
-

전기말

기대 손실률 - 외상매출금
0.063%
-
5.079%
-

총 장부금액 - 외상매출금
1,010,545
-
6,361
-
1,016,906

손실충당금 - 외상매출금
641
-
323
-
964

기대 손실률 - 받을어음
-
-
-
-

총 장부금액 - 받을어음
525,973
-
-
-
525,973

손실충당금 - 받을어음
-
-
-
-
-

당분기와 전분기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

기초
964
-

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증감
11,803
-

기말
12,767
-

매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 매출채권에 대한손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.

(2) 상각후원가 측정 기타금융자산상각후원가로 측정하는 기타금융자산에는 대여금, 보증금, 미수금 등이 포함됩니다.상각후원가로 측정되는 기타금융자산에 대한 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

기초 손실충당금
1,536,500
2,200,000

당기손익에 인식된 손실충당금의 증가
-
-

기말 손실충당금
1,536,500
2,200,000

3) 유동성위험유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기 구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 이자지급액이 포함된 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 당사는 상기 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

구분
장부금액
계약상현금흐름
1년 미만
1년 이상 5년 미만

매입채무
89,173
89,173
89,173
-

유동성리스부채
278,949
298,856
298,856
-

기타유동금융부채
504,012
504,012
504,012
-

비유동성리스부채
307,353
320,236
-
320,236

기타비유동금융부채
7,803,731
8,697,973
440,000
8,257,973

전환사채
8,823,600
17,928,035
17,928,035
-

신주인수권부사채
7,766,220
9,273,735
-
9,273,735

합계
25,573,038
37,112,020
19,260,076
17,851,944

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
장부금액
계약상현금흐름
1년 미만
1년 이상 5년 미만

매입채무
706,115
706,115
706,115
-

유동성리스부채
218,875
234,467
234,467
-

기타유동금융부채
223,173
223,173
223,173
-

비유동성리스부채
215,845
224,586
-
224,586

기타비유동금융부채
7,774,637
8,569,047
440,000
8,129,047

전환사채
5,429,236
12,722,725
12,722,725
-

신주인수권부사채
8,345,766
10,304,150
-
10,304,150

합계
22,913,647
32,984,263
14,326,480
18,657,783

4) 시장위험시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

(1) 환위험

환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 당사는 해외 영업활동으로 인하여 달러화 등의 환위험에 노출되어 있으며 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

구분
자산
부채

USD
533,183
-

JPY
142
-

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
자산
부채

USD
378,743
-

JPY
138
-

당사의 주요 환위험은 USD 환율에 기인하므로 손익의 변동성은 주로 USD 표시 금융상품으로부터 발생합니다. 보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 USD 표시 금융상품에 대해 환율이 10% 변동하는 경우를 가정할 때 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
세전이익에 대한 영향

당분기
전분기

USD/원
10% 상승시
53,318
10,721

10% 하락시
(53,318)
(10,721)

JPY/원
10% 상승시
14
-

10% 하락시
(14)
-

(2) 이자율위험

이자율위험이란 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며 당사는 변동부 조건의 차입금이 존재하지 않으며 이자율위험에 노출된 금액 및 변동위험도 없습니다.

5) 자본관리당사의 자본관리 목적은 건전한 자본구조를 유지하는데 있습니다. 당사는 자본관리 지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 당사의 보고기간종료일 현재의 부채비율 및 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

부채(A)
36,014,039
31,860,293

자본(B)
35,728,957
37,521,575

현금및현금성자산 등(C)
2,165,192
2,984,715

총차입금(D) (*1)
24,979,854
21,984,359

부채비율(A/B)
100.80%
84.91%

순차입금비율((D-C)/B)
63.85%
50.64%

(*1) 전환사채, 신주인수권부사채, 리스부채 및 장기차입금 입니다.

30. 금융상품 공정가치

(1) 금융상품 종류별 공정가치

보고기간종료일 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

현금및현금성자산
2,165,192
2,165,192
2,984,715
2,984,715

당기손익-공정가치측정금융자산
17,736,761
17,736,761
16,736,761
16,736,761

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
730,847
730,847
730,847
730,847

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
36,186
36,186
36,186
36,186

매출채권
1,660,657
1,660,657
1,541,914
1,541,914

기타유동금융자산
5,476,973
5,476,973
2,436,804
2,436,804

기타비유동금융자산
11,068,245
11,068,245
11,034,055
11,034,055

합계
38,874,861
38,874,861
35,501,282
35,501,282

매입채무
89,173
89,173
706,115
706,115

유동리스부채
278,949
(*1)
218,875
(*1)

기타유동금융부채
504,012
504,012
223,173
223,173

파생상품금융부채
8,432,985
8,432,985
6,581,590
6,581,590

전환사채
8,823,600
8,823,600
5,429,236
5,429,236

신주인수권부사채
7,766,220
7,766,220
8,345,766
8,345,766

비유동리스부채
307,353
(*1)
215,845
(*1)

기타비유동금융부채
7,803,731
7,803,731
7,774,637
7,774,637

합계
34,006,023

29,495,237

(*1) 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시'에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격으로, 해당 공시가격에는 금리 상승 및 인플레이션, ESG관련 위험 등의 경제환경 변화에 대한 시장의 가정이 반영되어 있음(수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수(수준 2)

- 비상장 지분증권과 ESG관련 위험으로 인해 유의적인 관측불가능한 조정이 반영되는 금융상품과 같이, 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수(수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
18,467,608
18,467,608

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
36,186
36,186

공정가치로 측정되는 금융부채:

파생상품금융부채
-
-
8,432,985
8,432,985

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
17,467,608
17,467,608

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
36,186
36,186

공정가치로 측정되는 금융부채:

파생상품금융부채
-
-
6,581,590
6,581,590

(3) 수준3로 분류한 금융상품의 변동내역

(당분기)
(단위 : 천원)

구분
기초
당기손익
취득 및 대체
처분/행사
기말

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익-공정가치측정금융자산
17,467,608
-
1,000,000
-
18,467,608

기타포괄손익-공정가치금융자산
36,186
-
-
-
36,186

공정가치로 측정되는 금융부채:

파생상품금융부채
6,581,590

1,851,395
-
8,432,985

(전분기)
(단위 : 천원)

구분
기초
당기손익
취득
처분/행사
기말

공정가치로 측정되는 금융자산:

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
10,001,000
-
10,001,000

31. 우발채무와 약정사항

1) 제공받은 보증보고기간 종료일 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자
환종
지급보증금액
내용

당분기말
전기말

서울보증보험
KRW
1,212,683
1,450,278
이행지급 등

2) 제공한 담보보고기간 종료일 현재 담보로 제공되어 있는 자산은 다음과 같습니다(주석9, 14 참조).

(당분기말)
(단위 : 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련금액
설정권자
내용

유형자산(*1)

(토지,건물 및 기계장치)

5,355,994
9,600,000
장기차입금(*2)
8,000,000
화성새마을금고
종속회사 한울비젼의 차입금에 대한 담보제공

(*1) 당사는 상기 유형자산을 목적물로 하는 화재보험에 가입하고 있으며, 동 보험금청구권에 대하여 화성새마을금고를 단독 1순위 근질권자(질권설정 한도금액: 2,665백만원)로 하는 근질권을 설정하고 있습니다.

(*2) 당사의 대표이사는 동 차입금에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다(보증한도금액: 대출약정금의 120%).

3) 제공받은 담보보고기간 종료일 현재 담보로 제공받은 자산은 다음과 같습니다(주석 28 참조).

(당분기말)
(단위 : 천원)

담보제공자
담보제공자산
담보설정액
관련 계정과목
관련 금액
비고

㈜제이케이머트리얼즈
토지
5,000,000
당기손익-공정가치측정 금융자산
11,639,793
근저당권(*1)

㈜한울소재과학
투자전환사채
23,000,000
근질권(*2)

(*1) 당사가 투자한 ㈜제이케이머트리얼즈 발행 5회차 전환사채(원금: 100억원)와 관련하여, ㈜제이케이머트리얼즈가 보유한 토지에 대해 근저당권을 설정하였습니다.

(*2) 당사가 투자한 ㈜제이케이머트리얼즈 발행 5회차 전환사채(원금: 100억원)와 관련하여, ㈜한울소재과학이 보유한 ㈜제이케이머트리얼즈의 제3회, 제4회 및 제6회 전환사채(원금 총 230억원)에 대해 근질권을 설정하였습니다.

3) 소송사건

당분기 중 당사는 피고로서 ㈜아이플렉스와 특허권 침해 관련 소송을 진행 중에 있습니다(소송금액: 20백만원). 법률전문가의 조언에 따르면 동 소송으로부터 유의적인 부채가 발생할 가능성이 높지 않으므로 동 소송에 대한 충당부채를 인식하지 않았습니다.

32. 현금흐름표1) 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

영업으로부터 창출된 현금흐름
(1,043,040)
(1,693,250)

가. 당기순손실
(2,679,455)
(1,796,264)

나. 조정
1,014,640
354,686

감가상각비
220,259
190,458

무형자산상각비
16,019
73,126

외화환산손실
-
1

외화환산이익
(24,810)
(981)

대손상각비
11,803
-

재고자산평가손실환입
(135,632)
(41,028)

이자수익
(293,557)
(129,526)

이자비용
1,186,037
293,316

법인세비용(수익)
34,520
(30,680)

다. 영업활동으로인한 자산부채 변동
621,775
(251,671)

매출채권의 감소(증가)
(125,407)
302,040

기타유동금융자산의 증가
(24,929)
(76,797)

기타유동자산의 감소(증가)
(29,656)
227,518

재고자산의 감소(증가)
1,444,373
(111,973)

기타비유동금융자산의 감소(증가)
71,185
(6,048)

매입채무의 감소
(616,941)
(168,130)

기타유동금융부채의 증가
260,193
209,175

기타유동부채의 감소
(357,042)
(627,456)

2) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구분
기초
현금흐름
비현금거래
기말

증가
전환
상각
기타

리스부채
434,720
(67,769)
213,854
-
5,497
-
586,302

장기차입금
7,774,637
-
-
-
29,094
-
7,803,731

전환사채
5,429,236
4,648,005
-
-
597,754
(1,851,395)
8,823,600

신주인수권부사채
8,345,766
-
-
(854,097)
274,551
-
7,766,220

(전분기)
(단위 : 천원)

구분
기초
현금흐름
비현금거래
기말

증가
전환
상각
기타

리스부채
307,097
(61,177)
250,883
-
3,544
-
500,347

신주인수권부사채
7,289,039
-
-
-
247,488
-
7,536,527

3) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

대여금의 유동성 대체
7,703
5,156

보증금의 유동성 대체
14,232
7,865

전환사채의 발행
2,512,650
-

신주인수권의 행사
854,097
-

33. 보고기간후 사건(1) 당사는 2026년 4월 15일 주주배정 유상증자를 결정하였으며, 주요내용은 다음과 같습니다.

1) 당사는 2026년 4월 15일 이사회에서 채무상환 및 운영자금목적으로 주주배정 유상증자를 결정하였으며, 주요내용은 다음과 같습니다.

① 신주의 종류와 수 : 기명식 보통주식 4,700,000주(1주당 액면가액 500원 기준)

② 자금조달의 목적 : 채무상환 및 운영자금

③ 신주의 발행방법 : 주주배정 후 실권주 일반공모

④ 신주의 발행가액 : '유개증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 준용하여 산정

⑤ 신주 배정기준일 : 2026년 6월 5일

⑥ 신주의 배정 방법 : 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "대표주관회사" 및 "인수회사"가 일반인에게 공모하되,' 증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제6호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하고 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%를 배정한다. 나머지 60%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정

⑦ 청약기간 : - 구주주 : 2026년 7월 9일 ~ 2026년 7월 10일 - 일반공모 : 2026 7월 14일 ~ 2026년 7월 15일

⑧ 주금 납입기일 : 2026년 7월 20일(예정)

⑨ 상장예정일 : 2026년 7월31일

2) 당사는 2026년 3월 16일 이사회에서 주가 안정화 및 기업가치 제고를 위해 액면병합을 결정하였으며 주요내용은 다음과 같습니다.

① 내용: 보통주 1주의 금액 100원을 500원으로 하는 액면병합

② 2026년 3월 31일 정기주주총회에서 최종의결

③ 2026년 5월 8일 신주 상장일

6. 배당에 관한 사항

1) 회사의 배당정책
(1)

배당 목표 결정시 사용하는 재무지표 및 산출방법당사는 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 보고 안정적인 수익 창출을 통하여 지속적인 배당가능 재원을 확보할 예정이며, 배당에 관한 사항은 경영환경, 재무정책, 잉여현금흐름의 상황 등을 바탕으로 회사의 중장기 경영 전략과 재무 여건을 종합적으로 고려하여 이사회에서 심의/의결하고 있습니다.(2) 향후 배당 수준의 방향성당사는 정관 규정에 의거하여 이익규모 및 미래성장을 위한 투자 재원 확보, 기업 재무구조의 건전성, 자금 여력, 현금흐름 등 종합적인 요인을 고려하여 배당정책을 결정할 예정이며, 향후 안정적인 수익 창출 시 배당성향은 경영환경 및 시장 상황에 따라 내부 이사회등의 결의를 거쳐 배당을 결정할 예정입니다.(3) 배당 제한 관련 정책보고서 제출일 현재 당사의 배당 제한 관련 정책은 없습니다.

2) 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항
(1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분
결산배당
분기ㆍ중간배당

정관상 배당액 결정 기관
주주총회
이사회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
O
X

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획
-
-

(2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분
결산월
배당여부
배당액확정일
배당기준일
배당 예측가능성제공여부
비고

결산배당
2025년 12월
X
-
-
X
-

결산배당
2024년 12월
X
-
-
X
-

결산배당
2023년 12월
X
-
-
X
-

3) 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

당사 정관에서는 아래와 같이 배당에 관한 사항을 규정하고 있습니다.

제45조 [이익배당]

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ 이익의 배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제45조의2 [분기배당]

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.⑤ 제8조의2, 제8조의3, 제8조의4, 제8조의5, 제8조의6종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제46조 [배당금지급청구권의 소멸시효]

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

4) 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제8기 1분기
제7기
제6기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-2,679
-21,924
-20,850

(별도)당기순이익(백만원)
-6,061
-16,113
-20,291

(연결)주당순이익(원)
-183
-711
-894

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

주1) 당사는 종속기업을 취득함에 따라, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 의거하여 별도재무제표를 작성하였습니다. 보고기간 종료일 현재 한국채택국제회계기준에 따른 최초 별도재무제표이므로 기업회계기준서 제1101호 '한국채택회계기준의 최초채택'을 적용하여 제6기의 재무제표가 재작성되었습니다.

5) 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

1) 증자(감자)현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2019년 03월 05일
유상증자(제3자배정)
보통주
401,000
100
1,000
설립자본금

2019년 03월 05일
유상증자(일반공모)
보통주
3,000,000
100
2,000
코스닥상장

2020년 07월 22일
유상증자(주주배정)
보통주
14,499,148
100
-
합병신주

2020년 12월 14일
전환권행사
보통주
599,000
100
1,000
-

2024년 06월 26일
유상증자(제3자배정)
보통주
8,700,000
100
1,957
-

2024년 07월 23일
전환권행사
보통주
766,479
100
1,957
-

2025년 05월 09일
전환권행사
보통주
206,836
100
1,957
-

2025년 05월 12일
전환권행사
보통주
3,950,805
100
1,957
-

2025년 05월 12일
전환권행사
보통주
123,711
100
1,957
-

2025년 05월 30일
전환권행사
보통주
62,011
100
1,957
-

2025년 11월 20일
유상증자(제3자배정)
보통주
588,234
100
1,700
-

2026년 03월 03일
신주인수권행사
보통주
446,826
100
2,238
-

2) 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 천원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채
2
2023.07.21
2026.07.21
10,000,000
보통주
2024.07.21~2026.06.21
100
9,785
1
-
-

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채
3
2025.12.30
2028.12.30
6,000,000
보통주
2026.12.30~2028.11.30
100
7,635
6,000,000
785,854
주1

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채
4
2025.12.30
2028.12.30
6,000,000
보통주
2026.12.30~2028.11.30
100
7,635
6,000,000
785,854
주1)

무기명식 이권부 무보증사모 전환사채
5
2026.02.04
2029.02.04
5,000,000
보통주
2027.02.04~2029.01.04
100
9,760
5,000,000
512,295
-

합 계
-
-
-
27,000,000
-
-
-
-
17,000,001
2,804,003
-

3) 미상환 신주인수권부사채 등

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 천원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미상환사채
미행사신주인수권
비고

행사비율(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

무기명식 무보증 사모비분리형 신주인수권부사채
1
2024.07.22
2027.07.22
10,000,000
보통주
2025.07.22 ~2027.06.22.
100
11,190
9,000,000
804,289
-

합 계
-
-
-
10,000,000
-
-
-
-
9,000,000
804,289
-

4) 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황
- 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 천원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

㈜한울반도체
회사채
사모
2023.07.21
10,000,000
표면이자율: 2%만기이자율: 8%
-
2026.07.21
상환
주1)

㈜한울반도체
회사채
사모
2024.07.22
10,000,000
표면이자율: 0%만기이자율: 1%
-
2027.07.22
미상환
-

㈜한울반도체
회사채
사모
2025.12.30
6,000,000
표면이자율: 5%만기이자율: 6%
-
2028.12.30
미상환
-

㈜한울반도체
회사채
사모
2025.12.30
6,000,000
표면이자율: 5%만기이자율: 6%
-
2028.12.30
미상환
-

㈜한울반도체
회사채
사모
2026.02.04
5,000,000
표면이자율: 3%만기이자율: 7%
-
2029.02.04
미상환
-

합 계
-
-
-
37,000,000
-
-
-
-
-

주1) 제2회차 무기명식 이권부 사모 전환사채는 보통주로 전환되었으며, 미상환잔액은 단주대금 1,453원 입니다.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
9,000,001
17,000,000
-
-
-
-
26,000,001

합계
-
9,000,001
17,000,000
-
-
-
-
26,000,001

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1) 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
금액차이발생사유
용도차이발생사유

사용용도
조달금액
사용내용
사용금액

전환사채
2
2023년 07월 21일
운영자금
10,000
운영자금
10,000
-
-

제3자배정 유상증자
-
2024년 06월 26일
운영자금
7,026
운영자금
7,026
-
-

제3자배정 유상증자
-
2024년 06월 26일
타법인증권취득자금
10,000
타법인증권취득자금
10,000
-
-

신주인수권부사채
1
2024년 07월 22일
타법인증권취득자금
10,000
타법인증권취득자금
10,000
-
-

제3자배정 유상증자
-
2025년 11월 20일
타법인증권취득자금
10,000
타법인증권취득자금
10,000
-
-

전환사채
3
2025년 12월 30일
타법인증권취득자금
6,000
타법인증권취득자금
6,000
-
-

전환사채
4
2025년 12월 30일
타법인증권취득자금
6,000
타법인증권취득자금
6,000
-
-

전환사채
5
2026년 02월 04일
원자재 구매 및 연구개발 등기타 운영자금
5,000
원자재 구매 및 연구개발 등기타 운영자금
3,000
-
-

8. 기타 재무에 관한 사항

1) 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 재무제표 재작성- 해당사항 없습니다.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항- 합병에 관한 사항은 "Ⅰ.회사의 개요 2.회사의 연혁 7.회사가 합병 등을 한 경우 그내용"을 참조하시기 바랍니다.(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항- 해당사항 없습니다.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항- 당사는 전기에 종속기업을 취득하여 별도재무제표 및 연결재무제표를 작성하게 되었습니다. 기존에 공시된 개별재무제표를 별도재무제표로 전환함에 따라 당사의 재무제표에 미치는 영향은 아래와 같습니다.1) 전환일 시점인 2024년 1월 1일 현재 별도재무제표의 전환이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.2) 별도재무제표의 전환으로 인하여 당사의 전기 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
자산
부채
자본
순이익(손실)
총포괄손익

개별재무제표
51,423,661
13,893,935
37,529,727
(20,849,809)
(20,857,689)

조정액:

지분법적용투자주식의 원가법 전환
558,539
-
558,539
558,539
558,539

별도재무제표
51,982,200
13,893,935
38,088,266
(20,291,270)
(20,299,150)

2) 대손충당금 설정현황

(1) 대손충당금 설정 내용

(단위 : 천원)

구 분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금설정률

2026년 당분기말
매출채권
5,957,449
920,844
15.46%

미수금
730,138
75,299
10.31%

선급금
3,101,886
386,096
12.45%

단기대여금
14,745,360
967,709
6.56%

장기미수금
1,400,172
1,400,000
99.99%

2025년말
매출채권
6,970,288
1,187,926
17.04%

미수금
686,189
75,299
10.97%

선급금
2,750,659
326,096
11.86%

단기대여금
10,705,360
967,709
9.04%

장기미수금
1,471,357
1,400,000
95.15%

2024년말
매출채권 및 기타수취채권
468,525
-
-

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구분
2026년 당분기말
2025년
2024년

1. 기초 대손충당금 잔액합계
3,957,031
-
15,448

2. 순대손처리액(①-②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
(207,082)
1,537,465
(15,448)

4. 연결범위의 변동

2,419,566

4. 기말 대손충당금 잔액 합계
3,749,949
3,957,031

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침① 설정방침보고기간종료일 현재 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 고려하는 기대신용손실모형을 적용하여 대손충당금설정② 대손경험률 및 대손예상액 산정근거- 대손경험률: 과거 1개년의 매출채권 연령으로 연체전이율을 계산하여 예상액 설정- 대손예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종 등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부 등과 채무자의 신용정보 및 미래 전망을 고려하여 합리적인 대손예상액 설정

③ 대손처리 기준매출채권 등에 대해 다음과 같은 사유 발생시 실 대손처리 기준- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수 불능이 객관적으로 입증된 경우- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우- 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우- 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우

(4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황보고기간종료일 현재 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2026년 03월 31일)
(단위 : 천원)

구분
1개월 이하
1개월 초과
3개월 초과
6개월 초과
9개월 초과
12개월 초과
합계

3개월 이하
6개월 이하
9개월 이하
12개월 이하

기대 손실률(%)
12.58%
0.84%
6.27%
9.06%
50.74%
100.00%

매출채권
1,967,336
2,131,083
317,244
288,147
4,819
606,958
5,315,587

대손충당금
247,513
17,917
19,894
26,117
2,445
606,958
920,844

순장부금액
1,719,824
2,113,166
297,350
262,030
2,374
-
4,394,743

3) 재고자산 현황 등
(1) 재고자산의 보유현황

(단위 : 천원)

계정과목
2026년 1분기
2025년말
2024년말
비 고

원재료
2,683,537
3,243,418
591,306
-

부재료
337,498
407,736
-
-

상품
1,273,303
1,256,218
-
-

제품
1,425,225
1,779,512
-
-

재공품
3,379,796
4,888,758
4,446,126
-

소모품
84,249
74,859
-
-

미착품
48,903
53,455
-
-

합계
9,232,510
11,703,957
5,037,432
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
7.24%
9.00%
9.70%
-

재고자산회전율(회수)
0.9 회
1.1회
1.5 회
-

주) 상기 내용은 연결재무제표 기준입니다.* 총자산대비 재고자산 구성비율(%) : [재고자산합계÷기말자산총계×100]

* 재고자산회전율 : [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

(2) 재고자산의 실사내용당사 재고관리 담당부서 및 원가회계 담당자는 정기적으로 재고자산에 대한 실사를 실시 하고 있으며, 연 1회 외부감사인의 입회하에 재고자산 실사를 이행하고 있습니다. 최근 실시한 재고실사는 아래와 같습니다.- 실사일자 : 2025년 12월 31일- 입회자 : 삼일회계법인 공인회계사 1명

(3) 재고자산 보유내역 및 평가내역

(기준일 : 2026년 03월 31일)
(단위 : 천원)

계정과목
취득원가
보유금액
당기 평가손실(환입)
기말잔액
비고

원재료
3,038,273
3,038,273
354,737
2,683,537
-

부재료
400,098
400,098
62,600
337,498
-

상품
1,430,075
1,430,075
156,772
1,273,303
-

제품
1,512,404
1,512,404
87,178
1,425,225
-

재공품
3,505,779
3,505,779
125,983
3,379,796
-

소모품
84,356
84,356
107
84,249
-

미착품
48,903
48,903
-
48,903
-

합계
10,019,888
10,019,888
787,377
9,232,510
-

4) 공정가치평가 내역
(1) 금융상품 종류별 공정가치보고기간 종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산(*1)
11,921,381
11,921,381
27,672,924
27,672,924

매출채권(*1)
5,036,605
5,036,605
5,782,362
5,782,362

기타금융자산(*1)
24,176,880
24,176,880
17,328,617
17,328,617

당기손익-공정가치측정금융자산
28,850,069
28,850,069
22,894,938
22,894,938

기타포괄손익-공정가치측정인식금융자산
36,186
36,186
36,186
36,186

합 계
70,021,121
70,021,121
73,715,027
73,715,027

금융부채

매입채무(*1)
994,093
994,093
2,140,453
2,140,453

기타금융부채(*1)
7,458,017
7,458,017
6,983,436
6,983,436

차입금(*1)
21,395,805
21,395,805
22,957,961
22,957,961

전환사채(*1)
20,712,519
20,712,519
17,304,285
17,304,285

신주인수권부사채(*1)
15,572,604
15,572,604
15,804,181
15,804,181

파생상품금융부채
11,092,363
11,092,363
9,240,969
9,240,969

합 계
77,225,401
77,225,401
74,431,285
74,431,285

(*1) 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격으로, 해당 공시가격에는 금리 상승 및 인플레이션, ESG관련 위험 등의 경제환경 변화에 대한 시장의 가정이 반영되어 있음(수준 1)- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수(수준 2)- 비상장 지분증권과 ESG관련 위험으로 인해 유의적인 관측불가능한 조정이 반영되는 금융상품과 같이, 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수(수준 3)

보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별측정치는 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
391,146
-
28,458,924
28,850,070

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
36,186
36,186

금융부채

파생상품금융부채
-
-
11,092,363
11,092,363

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
343,199
-
22,551,739
22,894,938

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
36,186
36,186

금융부채

파생상품금융부채
-
-
9,240,969
9,240,969

(3) 금융상품 범주별 장부금액보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융자산
당분기말
전기말

상각후원가측정 금융자산

현금및현금성자산
11,921,381
27,672,924

매출채권
5,036,605
5,782,362

기타유동금융자산
20,274,237
13,600,947

기타비유동금융자산
3,902,642
3,727,669

공정가치측정 금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
21,825,528
20,777,581

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
7,024,541
2,117,357

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
36,186
36,186

(단위 : 천원)

금융부채
당분기말
전기말

상각후원가측정 금융부채

매입채무
994,093
2,140,453

기타유동성금융부채
2,493,672
1,947,936

기타비유동성금융부채
1,090,497
1,350,715

전환사채
20,712,519
17,304,284

신주인수권부사채
15,572,604
15,804,180

차입금
21,395,805
22,957,961

공정가치측정금융부채

파생상품금융부채
11,092,363
9,240,969

기타

유동성리스부채
1,501,953
1,435,946

비유동성리스부채
2,371,896
2,248,839

(4) 금융상품의 범주별 손익

당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융자산
당분기
전분기

상각후원가측정 금융자산

대손충당금환입
267,082
-

이자수익
347,288
129,526

외화환산이익
41,164
981

외화환산손실
-
(1)

외환차익
640
36

외환차손
(970)
(137)

(단위 : 천원)

금융부채
당분기
전분기

상각후원가측정 금융부채

이자비용
(1,770,033)
(289,772)

외환차익
883
78

외환차손
-
(361)

기타

리스부채이자비용
(43,743)
(3,544)

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제8기(당기)
감사보고서
삼일회계법인
-
-
-
-
-

연결감사보고서
삼일회계법인
-
-
-
-
-

제7기(전기)
감사보고서
삼일회계법인
적정의견
-
-
-
관계기업투자주식 손상검사

연결감사보고서
삼일회계법인
적정의견
-
-
-
관계기업투자주식 손상검사

제6기(전전기)
감사보고서
삼일회계법인
적정의견
-
-
-
복합금융상품의 공정가치 평가

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

2) 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제8기(당기)
삼일회계법인
재무제표 검토 및 감사내부회계관리제도 검토
315
1,610
-
-

제7기(전기)
삼일회계법인
재무제표 검토 및 감사내부회계관리제도 검토
244
1,346
244
916

제6기(전전기)
삼일회계법인
재무제표 검토 및 감사내부회계관리제도 검토
185
1,075
185
1,076

3) 회계감사인과 비감사용역 계약체결 현황.

(단위 : 천원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제8기(당기)
-
-
-
-
-

제7기(전기)
2025년 5월
분기 및 기말 세무조정
2025.07~2026.04
11,500
삼일회계법인

제6기(전전기)
2024년 4월
분기 및 기말 세무조정
2024.03~2025.03
11,000
삼일회계법인

4) 회계감사인의 네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
네트워크회계법인명
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제8기(당기)
-
-
-
-
-
-

제7기(전기)
-
-
-
-
-
-

제6기(전전기)
-
-
-
-
-
-

5) 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2026년 03월 01일
회사측: 감사 1인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 2인
서면
핵심감사항목, 그룹감사와 관련된 사항

2
2026년 03월 09일
회사측: 감사 1인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 2인
서면
감사인의 독립성 등 감사종료단계의커뮤니케이션사항

3
2026년 03월 20일
회사측: 감사 1인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 2인
서면
감사인의 독립성 등 감사종료단계의커뮤니케이션사항

6) 회계감사인의 변경

『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』제11조 및 『외부감사 및 회계등에 관한 규정』제10조 및 제15조에 따라 제6기(2024년) 사업연도부터 4년간 외부감사인으로 삼일회계법인이 지정되었으며, 제5기 정기주주총회를 통해 선임보고 하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

1) 감사의 내부통제 감사결과- 당사는 감사 1인을 두고 있으며, 일상감사, 분기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 수시감사 등을 실시하는 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 제7기 2025년 회계연도 중 감사가 내부회계관리제도의 운영실태 등을 평가하고 2026년 03월 16일 이사회에 보고한 내용은 당사의 내부회계관리제도가 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계의 제4장 중소기업에 대한 적용' 평가기준으로 근거하여 볼 때 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 의견이었습니다.
2) 내부통제구조의 평가
- 해당사항 없습니다.

3) 내부회계관리제도
(1) 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
운영실태 보고서보고일자
평가 결론
중요한취약점
시정조치계획 등

제8기(당기)
내부회계관리제도
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제7기(전기)
내부회계관리제도
2026년 02월 27일
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제6기(전전기)
내부회계관리제도
2025년 03월 14일
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

(2) 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
평가보고서보고일자
평가 결론
중요한취약점
시정조치계획 등

제8기(당기)
내부회계관리제도
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제7기(전기)
내부회계관리제도
2026년 03월 16일
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제6기(전전기)
내부회계관리제도
2025년 03월 14일
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

(3) 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)

사업연도
구분
감사인
유형(감사/검토)
감사의견 또는검토결론
지적사항
회사의대응조치

제8기(당기)
내부회계관리제도
삼일회계법인
검토
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

제7기(전기)
내부회계관리제도
삼일회계법인
검토
적정의견
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

제6기(전전기)
내부회계관리제도
삼일회계법인
검토
적정의견
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

(4) 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

소속기관또는 부서
총 원
내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율
내부회계담당인력의평균경력월수

내부회계담당인력수(A)
공인회계사자격증소지자수(B)
비율(B/A*100)

감사
1
1
-
-
-

이사회
8
5
-
-
-

경영지원그룹
2
2
-
-
267

회계처리부서
3
3
-
-
151

자금운영부서
1
1
-
-
60

전산운영부서
1
1
-
-
52

기타관련부서
-
-
-
-
-

(5) 회계담당자의 경력 및 교육실적

직책(직위)
성명
회계담당자등록여부
경력(단위:년, 개월)
교육실적(단위:시간)

근무연수
회계관련경력
당기
누적

내부회계관리자
임세혁
미등록
4개월
22년 3개월
-
-

회계담당팀장
정민석
미등록
3개월
21년 1개월
-
-

회계담당직원
이가영
미등록
2년 1개월
4년 1개월
-
14

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성 개요(1) 이사회 구성개요당사의 이사회는 보고서제출기준일 현재 5인의 사내이사(김백산, 박정훈, 최종문, 정일대, 김구경주) 및 3인의 사외이사(김선호, 홍유표, 두광진)로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의, 결정하며 이사의 직무의 집행을 감독합니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은『Ⅷ 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황』을 참조하시기 바랍니다.(2) 이사회 의장에 관한 사항당사 정관 제37조 제5항에 의거하여, 이사회 결의를 통해 사내이사 박정훈을 이사회 의장으로 선임하였으며, 이사회 의장은 이사회의 소집을 요청할 수 있고 이사회의 회의를 주재합니다.

2) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

8
3
-
-
-

3) 이사회의 주요 결의사항 및 활동내역

회차
개최일자
가결여부
의안내용
이사 등의 성명

김백산

대표이사출석률 : 64%

박정훈 사내이사 출석률: 91%
최종문 사내이사 출석률: 91%
정일대 사내이사 출석률: 91%
김구경주 사내이사 출석률: 82%
김선호 사외이사 출석률: 82%
홍유표 사외이사 출석률: 73%
두광진 사외이사 출석률: 45%

찬 반 여 부

1
2026-01-20
가결
타법인 금전 대여의 건
찬성
의결권제한
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2026-01-26
가결
제7기 재무제표(별도) 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참석
불참석

3
2026-01-27
가결
제5회차 전환사채 발행 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참석
찬성
불참석

4
2026-02-13
가결
제7기 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
불참석
찬성
불참석
불참석

5
2026-02-27
가결
내부회계관리제도 운영실태 보고제7기 별도 및 연결재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참석

6
2026-02-27
가결
타법인 금전 대여 결정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참석

7
2026-03-16
가결
내부회계관리제도 운영실태 평가보고제7기 정기주주총회 소집 결의의 건
불참석
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2026-03-16
가결
주식(액면) 병합 승인의 건
불참석
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2026-03-24
가결
투자조합 출자 결정의 건
불참석
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2026-03-30
가결
타법인 금전 대여 결정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역
(1) 이사회내의 위원회 구성 현황

위원회명
내용

경영위원회
정관에서 정한 사항에 따라 업무를 수행하며,구성 및 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회의 결의로 정함

투자위원회
정관에서 정한 사항에 따라 업무를 수행하며,구성 및 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회의 결의로 정함

(2) 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부

투자위원회
2025.08.19
주식회사 제이케이머트리얼즈(구. 씨지피머트리얼즈) 5회차 전환사채 인수의 건
가결

2025-11-01
종속회사 주식회사 한울컬처를 통한 주식회사 비트로 보통주 인수의 건
가결

5) 이사의 독립성
당사 이사는 회사와의 거래관계가 없으며, 주주총회에서 적법하게 선임되었습니다.회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

(1) 당사의 '정관' 및 '이사회 규정'에서 정하는 이사회의 권한은 아래와 같습니다.

구 분
내 용

정관 34조(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이사회의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 위 순서로 그 직무를 대행한다.

이사회 규정제3조 권한

① 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

(2) 이사 후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부

당사는 상법 제542조의4 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고 시 이사후보의 인적사항을 공시 하였습니다.한편, 상법 제363조의2에 의거 주주제안권에 당사의 이사선임 의안이 제출된 경우는없으나, 주요 주주의 추천을 받아 주주총회에서 이사를 선임하고 있습니다.

(3) 사외이사후보추천 위원회 설치 및 구성현황

당사는 공시서류 제출일 현재 사외이사후보추천 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

6) 사외이사의 전문성
(1) 사외이사 현황

성명
주요경력
최대주주등과의이해관계
추천인
비고

김선호
현) University of Southern California 통합미디어 시스템 센터 부소장현) University of Southern California 데이터과학 교수현) SoDAVi Group 회장
해당사항 없음
이사회
2024년 06월 28일신규선임

홍유표
현) 동국대학교 전자전기공학 교수전) Uniwide Technology 수석연구원전) Synopsys R&D Engineer
해당사항 없음
이사회
2024년 06월 28일신규선임

두광진
現 두현 세무법인 대표세무사
해당사항 없음
이사회
2025년 03월 31일신규선임

(2) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요지원내역

경영지원그룹
6
팀장 1명, 팀원 5명(평균 1년 5개월)

- 이사회 의안 자료 제공 및 이사회 진행을 위한 실무 지원

- 사외이사 교육을 위한 실무 지원

- 기타 사외이사의 역할과 책임을 위해 필요한 업무 지원

7) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 전문성을 충분히 갖추고 있어 교육을 실시하거나 위탁 교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하지 않았으나, 추후 사외이사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

당사는 공시서류 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

1) 감사의 인적사항

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

김희준
-
현) ㈜리얼와이즈 대표이사
-
-
-

2) 감사의 독립성
당사의 감사는 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

제35조(감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑤ 감사에 대해서는 제34조의2 제4항의 규정을 준용한다.⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

3) 감사의 주요활동내역- 상법 제393조의 규정에 의한 이사회의 이사직무집행의 감독권감사가 해당 회계연도중 이사회에 참석하고 이사회의 의사에 관련한 서류를 열람하여 검토하고 이사로부터 영업에 관한 보고를 청취하였습니다.- 상법 제412조의 규정에 의한 감사의 권한 및 내부감사를 통한 업무감독해당 회계연도중 이사의 직무집행을 감사함에 있어서 이사회 및 중요회의에 참석하여 의견을 진술하였고, 관련 장부와 자료를 열람하여 면밀히 검토하였고 필요하다고 인정되는 경우 담당이사로부터 영업에 관한 보고를 받았습니다. 또한 이사의 직무집행 및 회사의 업무(재무ㆍ회계부문, 총무ㆍ인사 부문, 수출ㆍ입부문, 구매부문 등) 및 재산상태 등에 대하여 일상적인 감사를 실시하였습니다.- 결산감사회계감사를 위하여 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사절차를 적용하여 재무제표, 부속명세서등에 대한 감사를 실시하였습니다.- 내부통제시스템의 평가상법 제393조와 동법 제412조등에 의한 각종 내부감시장치의 활동에 대해 조사하고 평가하였습니다.

4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 전문성을 충분히 갖추고 있어 교육을 실시하거나 위탁 교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하지 않았으나, 추후 사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다

5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영지원그룹
6
팀장 1명, 팀원 5명(평균 1년 5개월)
- 기타 감사의 역할과 책임을 위해 필요한 업무 지원

6) 준법지원인 지원조직 현황
당사는 자산총액 5천억원 미만 상장법인으로 준법지원인을 선임하지 않았습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

1) 투표제도 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
-

2) 소수주주권의 행사여부
- 당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

3) 경영권 경쟁 여부

- 당사는 현재 경영권 경쟁이 없습니다

4) 의결권 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
33,344,050
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
4
자기주식

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
33,344,046
-

-
-
-

5) 주식사무

정관제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2.『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4.『근로복지기본법』 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 사업확장, 전략적제휴 등의 경영상의 목적을 달성하기 위해서 필요한 경우 국내외 금융기관, 투자집합기구, 기관투자자, 기타 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우6. 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7. 우리사주조합에 신주를 발행하는 경우8. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
매년 12월 31일
정기주주총회일
매 사업년도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
-

주권의 종류
전자주권 발행으로 해당사항 없음

명의개서대리인
하나은행 증권대행부

공고게재홈페이지
www.hanwoolsemi.com
공고게재신문
한국경제신문

6) 주주총회의사록 요약
(기준일 : 신고서 제출일 현재)

주총일자
구분
안건
결의내용
비고

2021-03-29
정기주총
제1호의안 : 제2기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결
-

2022-03-22
정기주총
제1호의안 : 제3기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결
-

2023-03-31
정기주총
제1호의안 : 제4기 재무제표 승인의 건
원안대로 가결
-

제2호의안 : 정관 일부 변경의 건
부결

제3호의안 : 이사 선임의 건
부결

제4호의안 : 감사 선임의 건
부결

제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결

제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결

2023-05-25
임시주총
제1호의안 : 정관 일부 변경의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 감사 선임의 건
원안대로 가결
-

2023-12-08
임시주총
제1호의안 : 정관 일부 변경의 건
부결
-

2024-03-26
정기주총
제1호의안 : 제4기 재무제표 승인의 건
원안대로 가결

제2호의안 : 정관 일부 변경의 건
일부 가결, 일부 부결
주)

제3호의안 : 이사 선임의 건
원안대로 가결
-

제4호의안 : 감사 선임의 건
원안대로 가결
-

제5호의안 : 임원퇴직금 지급규정 개정의 건
원안대로 가결
-

제6호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결
-

제7호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결
-

2024-06-28
임시주총
제1호의안 : 정관 일부 변경의 건
원안대로 가결
-

제2호의안 : 이사 선임의 건
원안대로 가결
-

2024-11-25
임시주총
제1호의안 : 정관 일부 변경의 건
원안대로 가결
-

2025-03-31
정기주총
제1호의안 : 제6기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결
-

2026-03-31
정기주총
제1호의안 : 제7기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호의안 : 주식(액면) 병합 승인의 건제3호의안 : 정관 일부 변경의 건제4호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
원안대로 가결
-

주) 2024년 3월 26일 제5기 정기주주총회에서 정관 일부 변경 안건 중 정관 제1조 상호변경의 건 및 제4조 공고방법 변경의 건은 부결 되었으며, 나머지 정관 변경의 건은 원안대로 가결 되었습니다.

(단위 : 주 / %)

주총일자
구분
안건
결의구분
가결여부
의결권 있는 발행주식총수(A)
(A)중 의결권 행사 주식수
찬성 주식수
찬성 주식 비율(%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등주식 비율(%)

2021-03-29
정기주총
제1호의안 : 제2기 재무제표 승인의 건
보통결의
가결
18,499,144
13,082,169
과반이상의 찬성
과반이상의 찬성
-
-

제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
보통결의
가결
18,499,144
13,082,169
과반이상의 찬성
과반이상의 찬성
-
-

제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
보통결의
가결
18,499,144
13,082,169
과반이상의 찬성
과반이상의 찬성
-
-

2022-03-22
정기주총
제1호의안 : 제3기 재무제표 승인의 건
보통결의
가결
18,499,144
13,062,276
과반이상의 찬성
과반이상의 찬성
-
-

제2호의안 : 이사 선임의 건
보통결의
가결
18,499,144
13,062,276
과반이상의 찬성
과반이상의 찬성
-
-

제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
보통결의
가결
18,499,144
13,062,276
과반이상의 찬성
과반이상의 찬성
-
-

제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
보통결의
가결
18,499,144
13,062,276
과반이상의 찬성
과반이상의 찬성
-
-

2023-03-31
정기주총
제1호의안 : 제4기 재무제표 승인의 건
보통결의
가결
18,499,144
11,599,316
11,599,316
100%
-
-

제2호의안 : 정관 일부 변경의 건
특별결의
부결
18,499,144
11,599,316
-
-
11,599,316
100%

제3호의안 : 이사 선임의 건
보통결의
부결
18,499,144
11,599,316
-
-
11,599,316
100%

제4호의안 : 감사 선임의 건
보통결의
부결
18,499,144
11,599,316
-
-
11,599,316
100%

제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
보통결의
가결
18,499,144
11,599,316
과반이상의 찬성
과반이상의 찬성
-
-

제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
보통결의
가결
18,499,144
11,599,316
과반이상의 찬성
과반이상의 찬성
-
-

2023-05-25
임시주총
제1호의안 : 정관 일부 변경의 건
특별결의
가결
18,499,144
7,497,336
2/3이상의 찬성
2/3이상의 찬성
-
-

제2호의안 : 이사 선임의 건
보통결의
가결
18,499,144
7,497,336
과반이상의 찬성
과반이상의 찬성
-
-

제3호의안 : 감사 선임의 건
보통결의
가결
18,499,144
7,497,336
과반이상의 찬성
과반이상의 찬성
-
-

2023-12-08
임시주총
제1호의안 : 정관 일부 변경의 건
특별결의
부결
18,499,144
4,323,561
의결정족수 미달
의결정족수 미달
의결정족수 미달
의결정족수 미달

2024-03-26
정기주총
제1호의안 : 제4기 재무제표 승인의 건
보통결의
가결
18,499,144
7,186,788
7,186,788
100%
-
-

제2호의안 : 정관 일부 변경의 건
특별결의
일부 가결, 일부 부결
18,499,144
(주1)
(주1)
(주1)
(주1)
(주1)

제3호의안 : 이사 선임의 건
보통결의
가결
18,499,144
7,186,788
과반이상의 찬성
과반이상의 찬성
-
-

제4호의안 : 감사 선임의 건
보통결의
가결
18,499,144
7,186,788
과반이상의 찬성
과반이상의 찬성
-
-

제5호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 개정의 건
보통결의
가결
18,499,144
7,186,788
과반이상의 찬성
과반이상의 찬성
-
-

제6호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
보통결의
가결
18,499,144
7,186,788
과반이상의 찬성
과반이상의 찬성
-
-

제7호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
보통결의
가결
18,499,144
7,186,788
과반이상의 찬성
과반이상의 찬성
-
-

2024-06-28
임시주총
제1호의안 : 정관 일부 변경의 건
특별결의
가결
18,499,144
7,069,502
7,069,502
100%
-
-

제2호의안 : 이사 선임의 건
보통결의
가결
18,499,144
7,069,502
7,069,502
100%
-
-

2024-11-25
임시주총
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
특별결의
가결
27,965,623
9,925,584
9,925,584
100%
-
-

2025-03-31
정기주총
제1호 의안 : 제6기 재무제표 승인의 건
보통결의
가결
27,965,623
9,923,379
9,923,379
100%
-
-

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
특별결의
가결
27,965,623
9,923,379
9,923,379
100%
-
-

제3호 의안 : 이사 선임의 건
보통결의
가결
27,965,623
9,923,379
9,923,379
100%
-
-

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
보통결의
가결
27,965,623
9,923,379
9,923,379
100%
-
-

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
보통결의
가결
27,965,623
9,923,379
9,923,379
100%
-
-

2026-03-31
정기주총
제1호 의안 : 제7기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
보통결의
가결
32,897,220
11,940,990
11,940,990
100%
-
-

제2호 의안 : 주식(액면) 병합 승인의 건
특별결의
가결
32,897,220
11,940,990
11,940,990
100%
-
-

제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건
특별결의
가결
32,897,220
11,940,990
11,940,990
100%
-
-

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
보통결의
가결
32,897,220
11,940,990
11,940,990
100%
-
-

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
보통결의
가결
32,897,220
11,940,990
11,940,990
100%
-
-

주) 2024년 3월 26일 제5기 정기주주총회에서 정관 일부 변경 안건 중 정관 제1조 상호변경의 건 및 제4조 공고방법 변경의 건은 부결 되었으며, 나머지 정관 변경의 건은 원안대로 가결 되었습니다.

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜한울소재과학
최대주주 본인
보통주
1,430,000
21.23
1,430,000
21.23
-

㈜오브리옹
기타특수관계인
보통주
256,000
3.80
256,000
3.80
-

에스텔조합1호
기타특수관계인
보통주
-
-
581,896
8.64
-

계
보통주
-
-
-
-
-

보통주
1,686,000
25.03
2,267,896
33.67
-

주1) 1BW 신주인수권 66,130주 행사에 따라 총발행주식수는 6,734,940주로 증가하였습니다.

2) 최대주주의 주요경력 및 개요

ㆍ회사명 : 주식회사 한울소재과학ㆍ대표자 : 신규철, 임세혁ㆍ설립일 : 2000년 09월 20일 (코스닥시장 상장일: 2008년 02월 01일)ㆍ주 소 : 경기도 화성시 동탄기흥로 593-16, 서린글로벌센터 3층ㆍ업 종 : 광전송장비 연구개발 및 제조, 판매

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜한울소재과학
5,032
신규철
-
-
-
㈜루시
9.86

임세혁
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
㈜한울소재과학

자산총계
120,408

부채총계
83,829

자본총계
36,580

매출액
13,435

영업이익
-24,599

당기순이익
-36,533

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

광전송장비 전문기업으로서 원천기술력을 바탕으로 광전송장비 시장에 주력하고 있으며 광전송장비 개발 및 제조 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. Data와 Voice의 Integration 기술과 노하우를 바탕으로 광전송장비를 개발하여 KT를 중심으로 한 통신사업자 시장과 철도 및 지방자치단체 등의 공공시장에 DCS, Channel MUX, MSPP, PTN 등의 경쟁력 있는 제품을 안정적으로 공급함으로써 매출을 확대 함에 힘입어 업계 내에서 입지를 더욱 강화하고 하고 있습니다.(4) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래당사의 최대주주인 ㈜한울소재과학은 보유하고 있는 당사의 주식 일부를 담보로 제공하고 있습니다. 상세내용은 당사가 2025년 12월 12일(2026년 04월 01일 정정) 금융감독원전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시한 '
최대주주변경을 수반하는 주식담보제공 계약체결
'을 참고하시기 바랍니다.

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜루시
1
김백산
-
-
-
㈜휴버트
100.0

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
주식회사 루시

자산총계
12,045

부채총계
11,601

자본총계
444

매출액
-

영업이익
-35

당기순이익
-45

2. 최대주주 변동내역

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2019년 03월 05일
㈜헤리티지파트너스
400,000
100.00
-
발기인

2019년 09월 18일
㈜헤리티지파트너스
400,000
11.76
일반공모
-

2020년 07월 22일
㈜이오테크닉스
7,249,574
40.50
합병
-

2023년 04월 12일
스페이셜바이오테크놀러지㈜
6,325,620
34.19
주식 양수도계약의 이행완료
-

2023년 04월 24일
㈜토이랜드 외 1인
1,668,788
9.02
이전 최대주주의 장내매도
-

2023년 05월 19일
㈜빛과전자
1,909,484
10.32
주식 양수도계약의 이행완료
-

2024년 06월 26일
㈜한울소재과학 외 1인
8,430,000
30.99
제3자배정 유상증자
-

3. 주식의 분포

1) 주식 소유현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
㈜한울소재과학
7,150,000
21.44
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

2) 소액주주현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
6,527
6,542
99.77
16,195,954
33,344,050
48.57
-

4. 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원,주)

구분
2025년 10월
2025년 11월
2025년 12월
2026년 1월
2026년 2월
2026년 3월

주가
최고
2,340
2,200
2,145
2,260
2,120
1,823

최저
2,105
1,760
1,963
1,888
1,875
1,423

평균
2,250
2,014
2,054
1,995
1,974
1,673

거래량
최고
1,979,007
2,080,673
1,560,866
619,682
1,539,787
388,164

최저
88,211
191,744
88,053
63,242
197,313
96,039

월간
6,115,331
8,998,343
6,189,371
5,480,644
8,234,285
4,163,363

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

1) 임원 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김백산
남
1973.01
대표이사
사내이사
상근
경영총괄
현) ㈜한울반도체 대표이사현) ㈜한울앤제주 대표이사현) ㈜한울소재과학 회장현) ㈜비트로 사내이사
-
-
최대주주의특수관계인(임원)
1년10개월
2028.03.31

박정훈
남
1974.05
사내이사
사내이사
상근
이사회의장
현) ㈜한울반도체 사내이사현) 엑사리온㈜ COO전) ㈜한울소재과학 부사장전) ㈜한울이엠 감사
-
-
-
2년
2027.03.26

최종문
남
1967.03
사내이사
사내이사
비상근
경영자문
현) ㈜한울반도체 사내이사현) ㈜심팩 영업부장
-
-
-
2년
2027.03.26

정일대
남
1958.03
사내이사
사내이사
비상근
경영자문
현) ㈜한울반도체 사내이사전) 솔로몬저축은행 대표이사
-
-
-
1년9개월
2027.06.28

김구경주
여
1971.08
사내이사
사내이사
비상근
경영자문
현) ㈜한울반도체 사내이사전) 메릴랜드 공무원
-
-
-
1년
2028.03.31

김선호
남
1963.10
사외이사
사외이사
비상근
경영감시
현) ㈜한울반도체 사외이사현) University of Southern California 통합미디어 시스템 센터 부소장현) University of Southern California 데이터과학 교수현) SoDAVi Group 회장
-
-
-
1년9개월
2027.06.28

홍유표
남
1968.01
사외이사
사외이사
비상근
경영감시
현) ㈜한울반도체 사외이사현) 동국대학교 전자전기공학 교수전) Uniwide Technology 수석연구원전) Synopsys R&D Engineer
-
-
-
1년9개월
2027.06.28

두광진
남
1973.04
사외이사
사외이사
비상근
경영감시
현) ㈜한울반도체 사외이사현) 두현 세무법인 대표세무사
-
-
-
1년
2028.03.31

김희준
남
1971.02
감사
감사
비상근
내부감사
현) ㈜한울반도체 감사현) ㈜리얼와이즈 대표이사
-
-
-
2년
2027.03.26

김용식
남
1973.09
부사장
미등기
비상근
경영자문
현) ㈜한울반도체 부사장현) ㈜한울앤제주 사내이사현) ㈜엠디호텔 대표이사전) ㈜한울소재과학 부사장
-
-
-
1년10개월
-

이창환
남
1979.02
상무이사
미등기
상근
경영관리
현) ㈜한울반도체 전략사업부문장현) ㈜한울앤제주 사내이사현) 엑사리온(주) CFO
-
-
-
1년10개월
-

임세혁
남
1980.09
부사장
미등기
상근
경영총괄
현) ㈜한울반도체 부사장현) ㈜한울소재과학 대표이사
-
-
-
3개월
-

신규철
남
1973.12
고문
미등기
비상근
경영자문
현) ㈜한울반도체 고문현) ㈜한울앤제주 고문현) ㈜한울소재과학 대표이사현) ㈜한울이엠 대표이사현) ㈜제이케이머트리얼즈 사내이사현) ㈜비트로 감사현) ㈜제이케이코어밸류 감사
-
-
최대주주의특수관계인(임원)
8개월
-

김경준
남
1972.10
고문
미등기
비상근
경영자문
현) ㈜한울반도체 고문현) ㈜한울소재과학 고문현) ㈜제이케이머트리얼즈 사내이사현) 엑사리온㈜ 사내이사현) ㈜제이케이벤처스 사내이사현) ㈜비트로 사내이사
-
-
최대주주의특수관계인(임원)
1년10개월
-

김기원
남
1963.04
부회장
미등기
상근
경영총괄
현) ㈜한울반도체 부회장현) ㈜한울소재과학 고문현) ㈜한울앤제주 고문현) 밸류시스템자산운용 대표전) 삼성전자 대외협력팀 부사장
-
-
-
1개월
2027.02.28

2) 임원의 타회사 겸임 현황
(기준일 : 2026년 03월 31일)

성명
당사직위
겸임회사

타회사명
직위
담당업무

김백산
회장
㈜한울소재과학
회장
경영총괄

㈜한울앤제주
대표이사
경영총괄

㈜비트로
사내이사
경영자문

㈜루시
대표이사
대표이사

㈜한울컬처
대표이사
경영총괄

㈜한울비젼
대표이사
경영총괄

㈜휴버트
대표이사
경영총괄

박정훈
사내이사
엑사리온㈜
사내이사
COO

최종문
사내이사
㈜심팩
영업부장
영업

두광진
사외이사
두현 세무법인
대표세무사
세무사

김희준
감사
㈜리얼와이즈
대표이사
경영총괄

김용식
부사장
㈜한울앤제주
사내이사
경영자문

㈜엠디호텔
대표이사
경영총괄

임세혁
부사장
㈜한울소재과학
대표이사
경영총괄

이창환
부사장
㈜한울앤제주
사내이사
경영자문

엑사리온㈜
상무이사
CFO

신규철
고문
㈜한울소재과학
대표이사
경영총괄

㈜한울이엠
대표이사
경영총괄

㈜제이케이머트리얼즈
사내이사
경영자문

㈜한울앤제주
고문
경영자문

㈜비트로
감사
경영감시

김경준
고문
㈜한울소재과학
고문
경영자문

㈜제이케이머트리얼즈
사내이사
경영자문

엑사리온㈜
사내이사
경영자문

㈜제이케이벤처스
사내이사
경영자문

㈜비트로
사내이사
경영자문

김기원
부회장
㈜한울소재과학
고문
고문

㈜한울앤제주
고문
고문

밸류시스템자산운용
대표이사
대표이사

3) 직원 등 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

전사
남
60
-
-
-
60
6년2개월
968,396
16,140
-
-
-
-

전사
여
16
-
-
-
16
2년2개월
170,547
10,659
-

합 계
76
-
-
-
76
5년4개월
1,138,943
14,986
-

(1) 육아지원제도 사용 현황

(단위 : 명, %)

구분
제 8 기(2026년 1분기말)
제 7 기(2025년)
제 6 기(2024년)

육아휴직 사용자수(남)
-
-
2

육아휴직 사용자수(여)
-
-
1

육아휴직 사용자수(전체)
-
-
3

육아휴직 사용률(남)
-
-
25

육아휴직 사용률(여)
-
-
-

육아휴직 사용률(전체)
-
-
25

육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(남)
4
4
3

육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(여)
-
-
-

육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(전체)
4
4
3

육아기 단축근무제 사용자 수
-
-
-

배우자 출산휴가 사용자 수
-
-
2

(2) 유연근무제도 사용 현황

(단위 : 명)

구분
제 8 기(2026년 1분기말)
제 7 기(2025년)
제 6 기(2024년)

유연근무제 활용 여부
여
여
여

시차출퇴근제 사용자 수
5
5
7

선택근무제 사용자 수
-
-
-

원격근무제(재택근무 포함) 사용자 수
-
-
-

4) 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
14
314,632
22,474
-

2. 임원의 보수 등

- 임원의 보수 등은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
1
5
6
15,223,271
250,000
-
15,473,271

일반투자
-
3
3
3,821,408
-
-
3,821,408

단순투자
-
1
1
36,186
-
-
36,186

계
1
9
10
19,080,865
250,000
-
19,330,865

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여

- 해당사항 없습니다.
2. 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없습니다.
3. 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없습니다.
4. 대주주 이외의 이해관계자와의 영업거래
- 해당사항 없습니다.
5. 기업인수목적회사의 추가기재사항
- 해당사항 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

1) 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없습니다.
2) 단일판매ㆍ공급계약 진행사항
- 해당사항 없습니다.
3) 대금 미수령 사유
- 해당사항 없습니다.
4) 향후 추진계획
- 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

1) 중요한 소송사건 등

(단위 : 천원)

원고
피고
소송가액
소송내용
계류법원
진행상황

㈜아이플렉스
당사
20,000
특허권 침해
서울중앙지방법원
계류중

주1) 당기 중 당사는 피고로서 ㈜아이플렉스와 특허권 침해 관련 소송을 진행 중에 있습니다(소송금액: 20백만원). 법률전문가의 조언에 따르면 동 소송으로부터 유의적인 부채가 발생할 가능성이 높지 않으므로 동 소송에 대한 충당부채를 인식하지 않았습니다

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2026년 03월 31일)
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

3) 채무보증 및 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다.

4) 그 밖의 우발채무 등
(1) 제공받은 보증보고기간 종료일 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자
환종
지급보증금액
내용

서울보증보험
KRW
1,212,683
이행지급 등

(2) 제공한 담보보고기간 종료일 현재 담보로 제공되어 있는 자산은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보제공자산
장부금액
담보권자
채권최고액

토지, 건물, 시설장치 및 기계장치
5,355,994
화성새마을 금고
9,600,000

주1) 당사는 상기 유형자산을 목적물로 하는 화재보험에 가입하고 있으며, 동 보험금청구권에 대하여 화성새마을금고를 단독 1순위 근질권자(질권설정 한도금액: 2,665백만원)로 하는 근질권을 설정하고 있습니다.

주2) 당사의 대표이사는 동 차입금에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다(보증한도금액 : 대출약정금의 120%)(3) 제공받은 담보보고기간 종료일 현재 담보로 제공받은 자산은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보제공자
담보제공자산
담보설정액
관련 계정과목
관련 금액
비고

㈜제이케이머트리얼즈 (구, ㈜씨지피머트리얼즈)
토지
5,000,000
당기손익공정가치측정 금융자산
11,639,793
근저당권(주1)

㈜한울소재과학
투자전환사채
23,000,000
근질권(주2)

주1) 당사가 투자한 ㈜제이케이머트리얼즈(구, ㈜씨지피머트리얼즈) 발행 5회차 전환사채(원금: 100억원)와 관련하여, ㈜제이케이머트리얼즈(구, ㈜씨지피머트리얼즈)가 보유한 토지에 대해 근저당권을 설정하였습니다.주2) 당사가 투자한 ㈜제이케이머트리얼즈(구, ㈜씨지피머트리얼즈) 발행 5회차 전환사채(원금: 100억원)와 관련하여, ㈜한울소재과학이 보유한 ㈜제이케이머트리얼즈의 제3회, 제4회 및 제6회 전환사채(원금 총 230억원)에 대해 근질권을 설정하였습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

1) 제재현황- 해당사항 없습니다.
2) 한국거래소 등으로 받은 제재현황(1) 불성실공시법인 지정 - 유형 : 공시불이행 - 내용 : 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 지연공시 - 지정예고일 : 2023년 6월 13일 - 지정일 : 2023년 7월 7일 - 부과벌점 : 0.0 - 공시위반제재금 : 16,000,000원(2) 불성실공시법인 지정 - 유형 : 공시번복 - 내용 : 제3자배정 유상증자 결정 철회 - 지정예고일 : 2023년 12월 5일 - 지정일 : 2024년 1월 2일 - 부과벌점 : 6.5(3) 불성실공시법인 지정- 유형 : 공시불이행- 내용 : 전환사채권발행결정(제3) 정정 지연공시 전환사채권발행결정(제4회차) 정정 지연공시- 지정예고일 : 2025년 12월 29일- 지정일 : 2026년 01월 19일- 부과벌점 : 3.0점

3) 단기매매차익 미환수 현황- 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1) 작성기준일 이후 발생한 주요사항
(1) 당사는 2026년 4월 15일 이사회에서 채무상환 및 운영자금목적으로 주주배정 유상증자를 결정하였으며, 주요내용은 다음과 같습니다. ① 신주의 종류와 수 : 기명식 보통주식 4,700,000주(1주당 액면가액 500원 기준) ② 자금조달의 목적 : 채무상환 및 운영자금 ③ 신주의 발행방법 : 주주배정 후 실권주 일반공모 ④ 신주의 발행가액 : '유개증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 준용하여 산정 ⑤ 신주 배정기준일 : 2026년 6월 5일 ⑥ 신주의 배정 방법 : 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "대표주관회사" 및 "인수회사"가 일반인에게 공모하되,' 증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제6호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하고 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%를 배정한다. 나머지 60%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정 ⑦ 청약기간 : - 구주주 : 2026년 7월 9일 ~ 2026년 7월 10일 - 일반공모 : 2026 7월 14일 ~ 2026년 7월 15일 ⑧ 주금 납입기일 : 2026년 7월 20일(예정) ⑨ 상장예정일 : 2026년 7월31일 (2) 당사는 2026년 3월 31일 제7기 정기주주총회에서 주식(액면)병합이 승인되었으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.① 주식(액면) 병합의 목적: 주가 안정화 및 기업가치 제고② 주식(액면) 병합내용: 보통주 1주의 금액 100원을 500원으로 액면병합③ 주주총회 승인일: 2026년 3월 31일 (제7기 정기주주총회)④ 주식(액면) 병합 공고: 2026년 3월 31일⑤ 주식(액면) 병합 기준일: 2026년 4월 16일⑥ 주식(액면) 병합 효력발생일: 2026년 4월 17일⑦ 신주 상장일: 2026년 5월 8일⑧ 기타사항: - 주식(액면) 병합 후 당사의 발행주식 총수는 6,668,810주입니다.- 주식(액면) 병합으로 발생한 단수주는 1,571주이며, 관계 법령에 따라 당사가 자기주식으로 취득하였습니다.

(3)

당사는 2026년 04월 30일 이사회에서 임시주주총회 소집을 결의하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.① 일시 : 2026년 06월 12일 오전 9시② 장소 : 경기도 군포시 고산로166, SK벤티움 102동 2층 대회의실③ 의결권행사기준일 : 2026년 05월 15일④ 주주총회 안건 세부내역 - 제1호의안 : 정관 일부 변경의 건(세부안건 추후 확정) - 제2호 의안 : 이사 선임의 건(세부안건 추후 확정)

(4) 주요 종속회사는 2026년 3월 11일 이사회 및 2026년 3월 26일 정기주주총회 결의를 통해 무상감자(10:1 주식병합)를 실시하였습니다. 이로 인해 자본금은 11,074,923,500원에서 1,107,492,000원으로 감소하였으며, 감자효력은 2026년 4월 14일 자로 발생하였습니다.- 상기 무상감자(10:1 주식병합)에 따른 주식가치 상승 사유가 발생함에 따라, 종속회사가 발행한 제10회, 제12회 전환사채의 전환가액 및 제11회 신주인수권부사채의 신주인수권행사가액을 2026년 4월 14일자로 다음과 같이 조정하였습니다.

(단위 : 원,주)

회차
구분
조정전
조정후

제10회 전환사채
전환가액
1,854
18,540

전환가능주식수
5,394,282
539,428

제12회 전환사채
전환가액
1,854
18,540

전환가능주식수
1,833,872
183,387

제11회 신주인수권부사채
행사가액
1,854
18,540

행사가능주식수
5,394,282
539,428

(5) 주요 종속회사는 2026년 4월 22일에 2025년 2분기의 주세유예금액 10억원을 납부함으로 인해 토지에 근저당권 12억원이 해지되었으며, 2026년 1분기의 주세유예금액 7.3억원과 관련하여 토지에 근저당권 8.76억원이 설정되었습니다.

2) 중소기업 검토표

중소기업확인서

3) 합병등의 사후정보
(1) 자산양수도계약 (가) ㈜한울앤제주 제11회차 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 양도당사가 보유하고 있는 ㈜한울앤제주 제11회차 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 100억 원을 법인 증권 취득자금 확보 목적으로 양도하였습니다.① 자산양수도 내역 및 가액

구 분
내 역

발행회사
주식회사 한울앤제주

사채권 종류
무기명식 이권부 무보증사모 신주인수권부사채

양도 대상자산
주식회사 한울앤제주 제11회차 신주인수권부사채

권면금액 : 10,001,000,000원

양도방법
장외매도

양수인
주식회사 그린스트리트

양수도 가액
11,001,100,000원

② 주요진행일정

구분
일자
비고

외부평가기간
2025년 11월 14일 ~ 2025년 11월 17일
회계법인 여일

이사회결의일
2025년 11월 17일
-

자산양수도 계약 체결일
2025년 11월 17일
-

주요사항보고서 제출일
2025년 11월 17일
-

대금 수령일
2025년 11월 17일
계약금: 1,000,000,000 원

2025년 11월 28일
잔금: 10,001,100,000 원

자산양도 완료일
2025년 11월 28일
-

(나) 케이파트너스1호투자조합 출자지분 양수당사는 2025년 12월 31일 최다출자자와 조합지분 양수도 계약을 체결하여 출자지분의 100%를 인수하였습니다.① 자산양수도 내역 및 가액

구 분
내 역

발행회사
케이파트너스1호투자조합

양수 대상자산
케이파트너스1호투자조합 출자지분 100%

양수방법
현금 취득

양수가액
12,000,000,000원

거래상대방
강용호

② 주요진행일정

구분
일자
비고

외부평가기간
2025년 12월 24일 ~ 2025년 12월 30일
회계법인 여일

이사회결의일
2025년 12월 31일
-

주요사항보고서 제출일
2025년 12월 31일
-

조합지분 양수도 계약 체결일
2025년 12월 31일
-

거래종결일
2025년 12월 31일
대금 지급 완료 및조합지분 인수

4) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(기준재무제표 :
연결
)

(외부평가법인 :
해당사항 없음
)

(단위 : 천원)

대상회사
추정대상
계정과목
예측치
실적치
예측치 달성여부
괴리율

-
-
매출액
-
-
-
-

영업이익
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-

-
매출액
-
-
-
-

영업이익
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-

-
매출액
-
-
-
-

영업이익
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

㈜한울앤제주
2015-02-09
제주특별자치도 제주시 한림읍 금능농공길 62-11
맥아 및 맥주 제조업
57,712,382
의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)
해당

㈜한울비젼
2025-11-11
경기 화성시 병점1로 216-21
SPC
8,041,148
의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)
미해당

㈜한울컬처
2022-10-14
서울특별시 송파구 백제고분로 446
경영컨설팅
9,052,435
의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)
미해당

케이 글로우엔터테크 신기술사업투자조합
2017-10-25
케이 글로우엔터테크 신기술사업투자조합
신기술사업투자
3,084,167
의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)
미해당

케이파트너스 1호 투자조합
2025-11-11
서울특별시 강남구 학동로24길 20
SPC
12,000,000
의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)
미해당

㈜비트로
2011-11-04
서울특별시 영등포구 경인로 775
응원봉 제조 및 판매
17,000,243
의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)
해당

2. 계열회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

㈜인텔리즈
비상장
2021.10.13
단순투자
200,000
38,096
15.18
36,186
-
-
36,186
38,096
15.18
36,186
1,153,613
198,314

엑사리온㈜
비상장
2024.07.17
사업다각화 및신성장동력 확보
3,090,561
7,764
25.75
3,090,561
-
-
-
7,764
25.75
3,090,561
1,798,270
-963,144

㈜한울이엠
비상장
2024.10.07
사업다각화 및신성장동력 확보
490,000
98,000
49.00
-
-
-
-
98,000
49.00
-
7,876
-4

㈜한울앤제주
상장
2024.11.29
사업다각화 및수익 증대(경영참여)
10,000,001
3,790,751
24.18
8,563,107
-
-
-
3,790,751
24.18
8,563,107
57,712,382
-5,756

㈜한울비젼
비상장
2025.10.20
사업다각화 및수익 증대(경영참여)
20,000
4,000
100.00
20,000
-
-
-
4,000
100.00
20,000
8,041,148
-3,243

㈜한울컬처
비상장
2025.11.11
사업다각화 및수익 증대(경영참여)
100,000
200,000
100.00
100,000
-
-
-
200,000
100.00
100,000
9,052,435
-17,179

㈜마샬캡
비상장
2025.12.19
사업다각화 및신성장동력 확보
780,000
3,900
11.50
730,847
-
-
-
3,900
11.50
730,847
1,144,118
-327,847

케이 글로우엔터테크

신기술사업투자조합

비상장
2025.12.29
사업다각화 및수익 증대(경영참여)
1,525,000
1,525,000
49.19
1,525,000
250,000
250,000
-
1,775,000
57.26
1,775,000
3,084,167
-

케이파트너스

1호 투자조합

비상장
2025.12.31
사업다각화 및수익 증대(경영참여)
12,000,000
12,000
100.00
5,015,164
-
-
-
12,000
100.00
5,015,164
12,000,000
-1,964,175

㈜비트로(주2)
비상장
2025.12.31
사업다각화 및수익 증대(경영참여)
-
17,460
52.40
-
-
-
-
17,460
53.59
-
17,000,243
-470,883

합 계
5,696,971
-
19,080,865
250,000
250,000
-
5,946,971
-
19,330,865
-
-

주1) 상기 재무정보는 연결재무제표 기준입니다.주2) 당사가 100%의 지분을 보유하고 있는 ㈜한울컬처가 보유하고 있는 45%와 57.26%의 지분을 보유하고 있는 케이글로우엔터테크 신기술사업투자조합이 보유하고 있는 15%의 지분을 출자비율 기준으로 산정한 간접보유 지분율입니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.