케이프 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20260715)
제출인: 케이프

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
(주)케이프

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026 년 7 월 15 일

회 사 명 :
주식회사 케이프

대 표 이 사 :
최 철 은

본 점 소 재 지 :
경상남도 양산시 상북면 양산대로 1303

(전 화)055 - 370 - 1234

(홈페이지)http://www.cape.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)김 광 진

(전 화)055-370-1234

회사합병 결정

1. 합병방법
㈜케이프가 케이프인베스트먼트㈜ 를 흡수합병 - 존속회사 : ㈜케이프- 소멸회사 : 케이프인베스트먼트㈜

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
본합병은 당사가 100% 지분 소유한 완전자회사이자 금융투자업을 영위하는 케이프인베스트먼트㈜를 흡수합병하여 금융투자업과 제조업을 영위하는 당사 사업구조를 보다 강화하여 경영효율성을 증대시키고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 효과본 주요사항보고서 제출일 현재 당사는 피합병법인인 케이프인베스트먼트㈜의 지분 100%를 소유하고 있습니다. 또한, 당사는 피합병법인을 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병과 관련하여 당사 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 ㈜케이프는 존속법인으로 남아있게 됩니다.2) 회사의 재무/영업에 미치는 영향피합병법인은 금융투자업을 영위하는 사업자로서, 본 합병을 통해 인적, 물적자원을 통합하여 관리비용 및 사업비용을 절감하고 의사 결정체계를 일원화함으로써 경영효율성을 제고하고자 합니다. 또한 당사는 본 합병을 통해 지배구조는 이전보다 단순화되고 금융투자업에 대한 수익구조가 강화됨에 따라 회사의 재무구조와 영업활동에 긍정직인 요인으로 작용할 것으로 예상하고 있습니다.

4. 합병비율
㈜케이프: 케이프인베스트먼트㈜1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 ㈜케이프는 피합병법인인 케이프인베스트먼트㈜ 의 주식 100%을 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 신주를 발행하지 않으므로 합병비율 1:0으로 산출하였습니다.

- 법인가치
존속회사
-

소멸회사
-

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제8항 2호 나목에 따르면 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다. 본 합병은 당사가 케이프인베스트먼트㈜의 지분 100%를 보유한 상태에서 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 진행되므로, 위 법규에 의거하여 외부평가기관의 평가를 생략 하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
케이프인베스트먼트㈜

주요사업
금융투자업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
195,339,656,812
자본금
540,740,000

부채총계
22,615,810
매출액
35,609,258,517

자본총계
195,317,041,002
당기순이익
39,448,014,904

- 외부감사 여부
기관명
정진세림회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2026.07.16

주주확정기준일
2026.07.30

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026.07.30

종료일
2026.08.13

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2026.08.18

종료일
2026.09.21

합병기일
2026.09.30

종료보고 총회일
2026.09.30

합병등기예정일자
2026.10.14

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 '상법' 제527조의3에 의거하여 소규모합병에 해당하므로, ㈜케이프 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2026.07.15

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식으로 진행하므로, 본 합병 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집 및 매출이 이루어지지 않기 때문에 제출이 면제됩니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 당사는 합병완료후 추진중인 회사구조조정 개편에 관한 사항이 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 '상법' 제527조의3에 의거 소규모합병 방식으로 진행 예정임에 따라 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.2) 본 합병은 소규모합병으로 추진 예정이나, '상법' 제527조의3 제4항에 의거 당사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 본 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행 할 수 없으며, 이 경우 합병 절차 및 일정 등이 변경될 수 있습니다3) 상기 '8. 합병상대회사 - 최근 사업연도 재무내용'은 2025년 기말 재무제표를 기준으로 작성되었으며, 합병상대회사는 비상장법인으로 2025년 외부감사인으로부터 감사받은 재무제표입니다.4) 상기 '10. 합병일정'은 본 보고서 제출일 현재 기준 예정된 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.5) 본건 합병 완료시, ㈜케이프는 존속회사로 남게 되며, 소멸회사의 주주에게 합병교부금을 지급하지 않고 최대주주의 변경은 없습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병의 상대방

합병 후 존속법인(합병법인)
상호
㈜케이프

소재지
경상남도 양산시 상북면 양산대로 1303

대표이사
최철은

상장여부
코스닥상장법인

합병 후 소멸법인(피합병법인)
상호
케이프인베스트먼트㈜

소재지
서울특별시 영등포구 여의대로 108, 39층(여의도동 파크원 타워 2)

대표이사
현주식

상장여부
주권비상장법인

2) 합병의 배경
본 합병의 목적은 합병법인인 ㈜케이프 가 피합병법인인 케이프인베스트먼트㈜를 소규모 합병 방식으로 흡수합병 함으로써 불필요한 비용을 절감하고 경영효율성을 증대하는데 있습니다. 아울러 지배구조를 단순화하고, 양사의 인적 및 물적 자원을 유기적으로 결합하여 궁극적으로 사업 경쟁력을 강화하고자 합니다.
3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 당사는 피합병법인인 케이프인베스트먼트㈜ 지분 100.0%를 소유하고 있고, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 이에 따라 당사와 피합병법인간 합병 비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 발행되는 신주는 없습니다. 당사는 본 합병을 통해 피합병법인과의 인적, 물적 자원을 통합하여 사업경쟁력을 강화 하고, 회사의 재무개선에도 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
4) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.
5) 향후 회사구조개편에 관한 계획 등
본 보고서 제출일 현재 당사는 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사 구조 개편에 관한 확정된 사항이 없습니다.
6) 상대방회사의 개요
하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항' 내용 참고 바랍니다.
7) 합병의 형태
- 본 합병은 합병법인인 ㈜케이프 가 피합병법인인 케이프인베스트먼트㈜를 흡수합병하며, ㈜케이프는 존속하고 케이프인베스트먼트㈜는 소멸합니다.- 피합병법인은 합병법인의 100% 자회사로서, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행할 예정입니다. 이는 '상법' 제527조의3에 의거 소규모 합병에 해당함에 따라 합병 승인 주주총회는 이사회 승인으로 갈음됩니다.- 본 합병은 소규모 합병으로 진행 예정함에 따라, 당사 주주에 대해서 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

8) 합병 일정

구분
일정
비고

합병 결정 이사회 결의일
26. 7. 15.(수)
소규모합병 및 간이합병

주요사항보고서 제출
-

주주확정기준일 설정 공고
당사 홈페이지

합병 계약일
26. 7. 16.(목)
-

소규모합병 공고
26. 7. 30.(목)
당사 홈페이지 및 매일경제신문

주주명부 폐쇄기준일
26. 7. 30.(목)
-

합병 반대의사 통지 접수기간
시작일
26. 7. 30.(목)
-

종료일
26. 8. 13.(목)
-

합병승인 이사회 결의일
26. 8. 14.(금)
주주총회 갈음

채권자 이의 제출 공고
26. 8. 18.(화)
당사 홈페이지 및 매일경제신문

채권자 이의제출기간
시작일
26. 8. 18.(화)
-

종료일
26. 9. 21.(월)
-

합병 기일
26. 9. 30.(수)
-

합병 종료 보고 이사회일
-

합병 종료 보고 공고일
당사 홈페이지 및 매일경제신문

합병 등기 예정일
26. 10. 14.(수)
-

주) 상기 일정은 보고서 제출일 현재 기준 예정된 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 따라 변경될 수 있습니다.

9) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출 대상 여부
해당사항 없음

제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병법인이 피합병법인의 주식을 100% 소유하고 있는 소규모합병으로 진행되며, 합병시 합병법인은 신주 발행 하지않는 무증자합병 방식으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 따른 증권의 모집 또는 매출에 해당하지 아니하므로 증권신고서 제출 의무가 없습니다.

10) 합병의 성사 조건 및 투자위험요소가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실, 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본 계약이 제1항 내지 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(4) 당사회사 일방(이하 “위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(이하 “비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제10조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제12조, 제13조, 제16조 및 제17조를 포함하되 이에 한정하지 아니한다) 또는 해제의 효력이 발생하기 전에 각 당사회사에게 발생한 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

나. 합병 등에 관한 결의 요건
본 합병은 소규모합병으로 진행되는 바, 합병 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 합병승인 이사회 결의에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못하는 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.
다. 반대주주의 의사통지
본 합병은 소규모 합병으로 진행 예정이나, '상법' 제 527조의3 제4항에 따라 당사 발행주식총수의 100분의 20에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병에 대한 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 대해 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병으로 진행할 수 없으며, 이 경우 합병 절차 및 일정이 변경될수도 있습니다.
11) 관련 법령상의 규제 또는 특칙
- 본 합병은 '상법' 제527조의2에 따른 간이합병 및 제 527조의3에 따른 소규모합병에 해당하여 소멸회사 및 존속회사 각각의 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음합니다.- 본 합병은 '상법' 제527조의5에서 규정하고 있는 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법 및 코스닥시장 공시규정 등 합병을 위한 모든 규정을 준수하여야 합니다.- 본 합병은 존속회사인 ㈜케이프가 소멸회사인 케이프인베스트먼트(주)의 발행주식 전부를 소유하고 있어 합병으로 인한 신주 발행 및 합병교부금 지급이 없습니다.

12) 합병 가액 및 산출근거 및 외부평가 여부- 본 합병은 합병법인이 피합병법인 발행주식 100%를 소유하고 있으므로 합병법인은 피합병법인 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 본 합병을 진행하므로 합병 비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였으며, 합병가액 산정은 생략됩니다.- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5의 제8항 2호 나목 단서에 따르면 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우에는 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 바, 본 법령에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받지 않았습니다.
13) 합병 등의 요령- 본 합병은 합병비율 1.0000000:0.0000000의 100% 흡수 소규모 합병임에따라 ㈜케이프가 발행할 신주는 없습니다.- 본 보고서 제출일 현재 합병법인 및 피합병법인이 소유하고 있는 자기주식은 없습니다.- 본 합병과 관련하여 합병법인 및 피합병법인이 체결한 합병계약서에 의거 합병법인은 피합병법인의 고용승계를 보장하며, 피합병법인의 이사의 경우 합병 종료 보고 이사회개최일을 기준으로 퇴임할 예정입니다.
14) 당사회사간의 이해관계 등가. 당사회사간의 관계(1) 지분관계 본 보고서 제출일 현재 당사는 피합병법인 지분을 100% 소유하고 있고 피합병법인은 당사의 자회사입니다.
(2) 특수관계인 본 보고서 제출일 현재 피합병법인은 당사 100% 자회사인바, 당사의 특수관계인과 피합병법인의 특수관계인은 동일합니다. [참고.㈜케이프/사업보고서/2026.03.31]
나. 당사 회사간의 거래내용(1) 출자현황

(단위 : 백만원)

출자회사
피출자회사
취득일자
주식수
지분율
취득원가

㈜케이프
케이프인베스트먼트㈜
2012.04.03
108,148주
100.0%
195,003

주) 상기 내용은 25년 기말 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

(2) 채무보증
해당사항 없습니다.
(3) 담보제공
해당사항 없습니다.

(4) 매입, 매출거래
당사와 피합병법인간 매입, 매출거래는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
매출
매입
이자수익

케이프인베스트먼트㈜
9,016
-
24,903

주) 상기 내용은 25년 기말 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

(5) 영업상 채권, 채무, 미지급금, 미수금
당사와 피합병법인간 채권, 채무, 미지급금, 미수금은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
대여금
미수수익
매출채권
기타금융자산

케이프인베스트먼트㈜
-
-
2,736
-

주) 상기 내용은 25년 기말 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

다. 당사 대주주와의 거래내용
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개황

회사명
케이프인베스트먼트㈜

대표이사
현주식

설립일자
2013.04.04

소재지
서울특별시 영등포구 여의대로 108, 39층(여의도동 파크원 타워 2)

사업자등록번호
220-88-55693

홈페이지 주소
-

연락처
02-552-8901

주요 사업의 내용
금융투자, 경영컨설팅업

신용평가에 관한 사항
해당사항없음

주권상장 여부
주권비상장법인

2) 최근 3년 요약재무정보

가. 재무상태표

(단위 : 백만원)

구분
2025년
2024년
2023년

유동자산
7,635
11,341
2,902

비유동자산
187,705
133,124
130,766

자산총계
195,339
144,465
133,668

유동부채
12
2,419
21

비유동부채
11
4,537
80,409

부채총계
23
6,957
80,431,

납입자본
117,882
117,882
35,941

이익잉여금(결손금)
61,937
22,254
19,895

기타자본구성요소
15,499
(2,627)
(2,599)

자본총계
195,317
137,508
53,237

나. 손익계산서

(단위 : 백만원)

구분
2025년
2024년
2023년

영업수익
35,609
7,592
6,501

영업비용
(1,349)
(4,563)
(3,901)

영업이익(손실)
34,261
3,028
2,599

당기순이익(손실)
39,448
2,358
2,226

다. 외부감사인의 감사의견

구분
2025년
2024년
2023년

감사인
정진세림회계법인
정진세림회계법인
정진세림회계법인

감사의견
적정
적정
적정

3) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

케이프인베스트먼트㈜는 대표이사 1인과 기타비상무이사 2인으로 총 3인으로 구성되어져있습니다.
4) 주주에 관한 사항

주주명
수량
지분율

㈜케이프
108,148주
100.0%

5) 임원 및 직원 등에 관한 사항

구분
수(명)

등기임원
3

미등기임원
-

직원
2

6) 계열회사 등에 관한 사항 당사와 합병상대방회사는 모·자회사 관계로 계열회사 등에 관한 사항이 동일한 바,당사 사업보고서 내 내용을 참고하시기 바랍니다. [참고.㈜케이프/사업보고서/2026.03.31]
7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
가. 중요한 소송사건

해당사항 없습니다.

나. 그 밖의 우발채무 등
해당사항 없습니다.

다. 제재 현황
해당사항 없습니다.