엔켐 — 회사합병결정(종속회사의주요경영사항)  (20260715)
제출인: 엔켐

엔켐/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항) /(2026.07.15)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
Enchem America Inc.
의 주요경영사항 신고

1. 합병방법
Enchem America Inc.가 THE GROWHUB LIMITED의 자회사인 SPC(설립 예정)와의 합병을 통해 THE GROWHUB LIMITED를 인수하는 역삼각 합병

- 존속법인 : Enchem America Inc.
- 소멸법인 : Merger Sub, Inc.(SPC)

(설립 예정)

※ 합병 후 존속회사의 상호 :

Enchem America Inc.

2. 합병목적
엔켐의 자회사인 Enchem America Inc.가 나스닥 상장사인 THE GROWHUB LIMITED의 자회사인 Merger Sub, Inc.(SPC)와 역삼각합병을 진행하여, 미국 자본시장에서의 자본조달

3. 합병비율
-

4. 합병비율 산출근거
-

- 법인가치
존속회사
596,880,000,000

소멸회사
-

5. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

6. 합병상대회사
회사명
Merger Sub, Inc.(SPC) [설립예정]

주요사업
-

회사와 관계
-

최근 사업연도 재무내용(백만원)
자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순이익
-

7. 신설합병회사
회사명
Enchem America Inc.

자본금(원)
14,922,000,000

주요사업
전해액 제조 및 판매

8. 합병일정
주주총회예정일자
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의제출기간
시작일
-

종료일
-

합병기일
2026-10-08

합병등기예정일자
2026-10-08

신주권교부예정일
2026-10-08

9. 주식매수청구권 사항
-

10. 이사회결의일(결정일)
2026-07-15

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

-감사(감사위원)참석여부
참석

11. 향후 회사구조개편에 관한 계획

현재 THE GROWHUB LIMITED은 설립 예정인 Merger Sub, Inc.(SPC)의 지분 100%를, 엔켐은 Enchem America, Inc.의 지분 100%를 각각 보유하고 있습니다.

THE GROWHUB LIMITED의 자회사인 Merger Sub, Inc.(SPC)와 엔켐의 자회사인 Enchem America 간 역삼각합병(Reverse Triangular Merger)을 통해 Merger Sub, Inc.(SPC)는 소멸하고 Enchem America가 존속하게 되며, 합병의 대가로 엔켐은 THE GROWHUB LIMITED가 발행하는 신주를 취득하여 합병 완료 후 THE GROWHUB LIMITED의 지분을 최소 85% 보유할 예정입니다.

이에 따라 합병 이후에는 엔켐이 THE GROWHUB LIMITED의 최대주주로서 경영권을 확보하고, THE GROWHUB LIMITED은 Enchem America의 지분 100%를 보유하는 지배구조로 개편될 예정입니다. 또한 THE GROWHUB LIMITED의 이사회는 엔켐이 지정하는 이사들로 구성될 예정입니다.

12. 기타 투자판단에 참고할 사항
- Enchem America Inc.의 기업가치는 외부평가를 통해 400,000천 USD로 평가하였습니다.

- THE GROWTHUB LIMITED는 발행주식수의 최소 85%를 Enchem America Inc. 주주에 부여하고, 기존 THE GROWTHUB LIMITED 주주는 15%를 보유하도록 하는 신주 발행 규모를 결정하였습니다.

- 해당 계약은 하기 사유로 인하여 해지 될 수 있습니다.

1. 대상회사 주주와 회사의 상호 서면협의할 경우
2. 2026년 12월 2일까지 본 합병 거래의 종결(Closing)이 완료되지 않은 경우, 해당 일자 경과 후 서면 통지에 의한 해지 가능
3. 관할권 있는 정부기관에 의하여 합병 또는 기타 본건 거래의 완결을 영구적으로 금지, 제한하거나 위법하게 만드는 법률 또는 명령이 공표·발령·집행·제정 또는 발부될 경우
4. 대상회사 측의 진술·보장·확약 또는 약정의 위반이 있을 경우
5. 회사 또는 합병자회사 측의 본 계약상 진술·보장·확약 또는 약정의 위반이 있을 경우
6. NASDAQ 거래소에서 THE GROWHUB LIMITED의 계속상장을 거부하는 최종 결정을 내리거나, 회사 A종 보통주의 거래가 NASDAQ 또는 SEC에 의하여 정지되거나 회사 A종 보통주가 NASDAQ에서 상장폐지될 경우
※ SEC 심사 내용:
1) THE GROWHUB LIMITED는 최소 주가 요건 및 계속상장 재무요건 미충족으로 나스닥으로부터 상장폐지 예정 통지(Staff Determination Letter)를 수령하였습니다.
2) 이에 더그로우허브는 적법한 절차에 따라 나스닥 Hearings Panel에 청문(Hearing)을 신청하였으며, 상장폐지 절차는 청문 결과가 확정될 때까지 유예된 상태입니다.
3) TGHL은 주식병합을 통한 최소 주가 요건 회복과 함께, 합병 및 투자유치 계획을 근거로 합병 후 통합회사가 나스닥의 계속상장 및 최초 상장 재무요건을 충족할 수 있음을 청문 과정에서 소명할 예정입니다.
7. 회사 주주승인을 구성하는 해당 안건에 대한 의결이 이루어진 회사 주주총회(각 경우 그 유회·연기 포함)에서 회사 주주승인을 얻지 못한 경우
- 상기 각 해지 사유 발생에 있어 본인의 계약 위반이나 의무 불이행이 주된 원인(Primary Cause)을 제공한 귀책 당사자는 해당 해지권 행사 불가

- 상기 '3. 합병 비율' 및 '4. 합병비율 산출 근거'는 THE GROWTHUB LIMITED의 자회사인 Merger Sub, Inc.(SPC)가 설립 완료 된 이후 (설립 예정일자 : 2026.07.31) 합병비율을 산출하여 재공시하도록 하겠습니다.

- 상기 '법인가치 中 존속회사의 가치'는
400,000천 USD에 2026.07.15일 서울외국환중개 최초 고시환율을 곱하여 산출되었습니다. [1USD = 1,492.20]

- 상기 '6. 합병상대회사'의 최근 사업연도의 미기재 사유는 당기 중 설립예정으로 미기재 하였습니다.

- 상기 '7. 신설합병회사 中 자본금'은
기존 Enchem America Inc. 자본금인
USD 10,000,000에 2026.07.15일 서울외국환중개 최초 고시환율을 곱하여 산출되었습니다. [1USD = 1,492.20]

- 상기 '8. 합병일정 中 합병기일, 합병등기예정일자, 신주권교부예정일은 THE GROWHUB LIMITED의 SEC 승인일정 등에 따라 변경될 수 있습니다.
또한, 상기 일정은 본 공시서류 제출일 현재의 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의·승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 하기 [종속회사에 관한 사항]의 종속회사의 자산총액은 2025년 연결 재무제표 기준이며, 지배회사의 연결 자산총액은 (주)엔켐의 2025년말 연결 재무제표 자산총액 기준입니다.

※ 관련공시
-

※관련 공시법규
자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
Enchem America Inc.
영문
Enchem America Inc.

- 대표자
오정강

- 주요사업
전해액 제조 및 판매

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
222,678,226,321

지배회사의 연결 자산총액(원)
1,107,549,178,461

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
20.11