로젠 — [기재정정]증권신고서(합병) (20260714)
제출인: 로젠

증권신고서(합병)
6.0
로젠(주)

정 정 신 고 (보고)

2026년 07월 14일

1. 정정대상 공시서류 :
증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2026년 04월 09일

제출일자
문서명
비고

2026년 04월 09일
증권신고서(합병)
최초 제출

2026년 07월 14일
[기재정정]증권신고서(합병)

1차정정("
굵은 파란색")

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 본 '[기재정정]증권신고서'는 금융감독원의 증권신고서 정정요구에 따른 기재내용 추가 및 수정사항을 반영하였으며, 정정 및 추가 기재된 사항은
굵은 파란색
으로 표시하였습니다.※ 단순 오탈자/오기재 수정, 띄어쓰기 등 단순 수정의 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.※ 본문의 정정내역으로 인한 '요약정보, I. 핵심투자위험'에 대한 별도의 정정사항 기재는 생략합니다.※ 특정 요소를 추가로 기재함에 따라 기재 항목의 순서가 순차적으로 조정되었습니다. 순서 변경에 수반되는 이동은 별도의 정오표를 작성하지 아니하고 본문에 직접 정정하였으니 참고하시기 바랍니다.※ 운송사업부에서 물류사업부로 명칭이 변경되었으며 별도의 정오표를 작성하지 아니하고 본문에 직접 정정하였으니 참고하시기 바랍니다.※ 로젠(주) 및 (주)모다이노칩의 2026년 1분기 보고서 제출에 따라 분기보고서의 내용이 일괄 정정 되었습니다.

요약정보

III. 주요일정
아니요
보완기재
(주38) 정정 전
(주38) 정정 후

V. 당사회사에 관한 사항 요약
아니요
보완기재
(주39) 정정 전
(주39) 정정 후

제1부 합병의 개요 - I. 합병에 관한 기본 사항

1. 합병의 목적 - 가. 합병의 상대방과 배경 - 2) 합병 배경
예
보완기재
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

1. 합병의 목적 - 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획
예
보완기재
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

1. 합병의 목적 - [ 합병 전후 재무상태표(요약) ]
예
보완기재
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

1. 합병의 목적 - [ 합병 전후 손익계산서(요약) ]
예
보완기재
(주10) 정정 전
(주10) 정정 후

1. 합병의 목적 - 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 - (1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
예
보완기재
(주40) 정정 전
(주40) 정정 후

2. 합병 상대방 회사의 개요
예
보완기재
(주41) 정정 전
(주41) 정정 후

4. 진행 경과 및 일정
아니요
보완기재
(주42) 정정 전
(주42) 정정 후

III. 합병의 요령
예
보완기재
(주43) 정정 전
(주43) 정정 후

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 - 1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리 내용 - 가. 합병신주의 법상 명칭
아니요
보완기재
(주44) 정정 전
(주44) 정정 후

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 - 1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리 내용 - 나. 합병신주의 권리내용 - (3) 신주의 상장 등에 관한 사항
아니요
보완기재
(주45) 정정 전
(주45) 정정 후

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 - 1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리 내용 - 다. 합병신주의 교부 조건
아니요
보완기재
(주46) 정정 전
(주46) 정정 후

VII. 주식매수청구권에 관한 사항 - 3. 행사절차, 방법, 기한 및 장소
아니요
보완기재
(주47) 정정 전
(주47) 정정 후

VII. 주식매수청구권에 관한 사항 - 5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등
아니요
보완기재
(주48) 정정 전
(주48) 정정 후

1. 합병의 목적 - 가. 합병의 상대방과 배경 - (4) 기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인 상 권고조치의 이행
예
추가기재
-
(주61) 추가 기재

1. 합병의 목적 - 가. 합병의 상대방과 배경 - 가. 특별위원회
예
추가기재
-
(주62) 추가 기재

제1부 합병의 개요 - II. 합병 가액 및 그 산출근거

3. 외부평가에 관한 사항
아니요
보완기재
(주60) 정정 전
(주60) 정정 후

제1부 합병의 개요 - VI. 투자위험요소

4. 합병이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소가. 사업위험
예
보완기재
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

4. 합병이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소가. 사업위험
예
보완기재
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

4. 합병이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소가. 사업위험
예
보완기재
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

4. 합병이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소가. 사업위험
예
보완기재
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

4. 합병이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소가. 사업위험
예
추가기재
-
(주7) 추가 기재

4. 합병이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소가. 사업위험
예
추가기재
-
(주8) 추가 기재

나. 회사위험 - 1. 합병회사 회사위험 - 로젠 주식회사1-1. 성장성 및 수익성 악화 위험
예
보완기재
(주12) 정정 전
(주12) 정정 후

나. 회사위험 - 1. 합병회사 회사위험 - 로젠 주식회사1-2. 재무안정성 악화 가능성에 따른 위험
예
보완기재
(주13) 정정 전
(주13) 정정 후

나. 회사위험 - 1. 합병회사 회사위험 - 로젠 주식회사1-3.영업현금흐름 및 유동성 관련 위험
예
보완기재
(주14) 정정 전
(주14) 정정 후

나. 회사위험 - 1. 합병회사 회사위험 - 로젠 주식회사1-4. 무형자산 손상 관련 위험
예
보완기재
(주15) 정정 전
(주15) 정정 후

나. 회사위험 - 1. 합병회사 회사위험 - 로젠 주식회사1-5. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험
예
보완기재
(주16) 정정 전
(주16) 정정 후

나. 회사위험 - 1. 합병회사 회사위험 - 로젠 주식회사1-6. 특수관계자와의 거래에 따른 위험
예
보완기재
(주17) 정정 전
(주17) 정정 후

나. 회사위험 - 1. 합병회사 회사위험 - 로젠 주식회사1-7.환율 변동성에 따른 위험
예
보완기재
(주18) 정정 전
(주18) 정정 후

나. 회사위험 - 1. 합병회사 회사위험 - 로젠 주식회사1-8. 소송, 우발채무 및 제재 등 관련 위험
예
보완기재
(주19) 정정 전
(주19) 정정 후

나. 회사위험 - 1. 합병회사 회사위험 - 로젠 주식회사1-9. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험
예
보완기재
(주20) 정정 전
(주20) 정정 후

나. 회사위험 - 2. 피합병회사 회사위험 - 주식회사 모다이노칩1-1. 성장성 및 수익성 악화 위험
예
추가기재
-
(주21) 추가 기재

나. 회사위험 - 2. 피합병회사 회사위험 - 주식회사 모다이노칩1-2. 재무안정성 악화 가능성에 따른 위험
예
추가기재
-
(주22) 추가 기재

나. 회사위험 - 2. 피합병회사 회사위험 - 주식회사 모다이노칩1-3.영업현금흐름 및 유동성 관련 위험
예
추가기재
-
(주23) 추가 기재

나. 회사위험 - 2. 피합병회사 회사위험 - 주식회사 모다이노칩1-4. 무형자산 손상 관련 위험
예
추가기재
-
(주24) 추가 기재

나. 회사위험 - 2. 피합병회사 회사위험 - 주식회사 모다이노칩1-5. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험
예
추가기재
-
(주25) 추가 기재

나. 회사위험 - 2. 피합병회사 회사위험 - 주식회사 모다이노칩1-6. 특수관계자와의 거래에 따른 위험
예
추가기재
-
(주26) 추가 기재

나. 회사위험 - 2. 피합병회사 회사위험 - 주식회사 모다이노칩1-7.환율 변동성에 따른 위험
예
추가기재
-
(주27) 추가 기재

나. 회사위험 - 2. 피합병회사 회사위험 - 주식회사 모다이노칩1-8. 소송, 우발채무 및 제재 등 관련 위험
예
추가기재
-
(주28) 추가 기재

나. 회사위험 - 2. 피합병회사 회사위험 - 주식회사 모다이노칩1-9. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험
예
추가기재
-
(주29) 추가 기재

나. 회사위험 - 2-1.피합병회사 주요 종속회사 회사위험 - 메가슈플렉스에스마켓코리아 1-1. 성장성 및 수익성 악화 위험
예
추가기재
-
(주30) 추가 기재

나. 회사위험 - 2-1.피합병회사 주요 종속회사 회사위험 - 메가슈플렉스에스마켓코리아 1-2.재무안정성 악화 가능성에 따른 위험
예
추가기재
-
(주31) 추가 기재

나. 회사위험 - 2-1.피합병회사 주요 종속회사 회사위험 - 메가슈플렉스에스마켓코리아 1-3.영업현금흐름 및 유동성 관련 위험
예
추가기재
-
(주32) 추가 기재

나. 회사위험 - 2-1.피합병회사 주요 종속회사 회사위험 - 메가슈플렉스에스마켓코리아 1-4.무형자산 손상 관련 위험
예
추가기재
-
(주33) 추가 기재

나. 회사위험 - 2-1.피합병회사 주요 종속회사 회사위험 - 메가슈플렉스에스마켓코리아 1-5. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험
예
추가기재
-
(주34) 추가 기재

나. 회사위험 - 2-1.피합병회사 주요 종속회사 회사위험 - 메가슈플렉스에스마켓코리아 1-6.특수관계자와의 거래에 따른 위험
예
추가기재
-
(주35) 추가 기재

나. 회사위험 - 2-1.피합병회사 주요 종속회사 회사위험 - 메가슈플렉스에스마켓코리아 1-7. 환율 변동성에 따른 위험
예
추가기재
-
(주36) 추가 기재

나. 회사위험 - 2-1.피합병회사 주요 종속회사 회사위험 - 메가슈플렉스에스마켓코리아 1-8. 소송, 우발채무 및 제재 등 관련 위험
예
추가기재
-
(주37) 추가 기재

나. 회사위험 - 1-1. 로젠(주) 주요 종속회사 ((주)분크) 회사위험 - (주)분크1-1. 성장성 및 수익성 악화 위험
예
추가기재
-
(주53) 추가 기재

나. 회사위험 - 1-1. 로젠(주) 주요 종속회사 ((주)분크) 회사위험 - (주)분크1-2.재무안정성 악화 가능성에 따른 위험
예
추가기재
-
(주54) 추가 기재

나. 회사위험 - 1-1. 로젠(주) 주요 종속회사 ((주)분크) 회사위험 - (주)분크1-3.영업현금흐름 및 유동성 관련 위험
예
추가기재
-
(주55) 추가 기재

나. 회사위험 - 1-1. 로젠(주) 주요 종속회사 ((주)분크) 회사위험 - (주)분크1-4. 무형자산 손상 관련 위험
예
추가기재
-
(주56) 추가 기재

나. 회사위험 - 1-1. 로젠(주) 주요 종속회사 ((주)분크) 회사위험 - (주)분크1-5. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험
예
추가기재
-
(주57) 추가 기재

나. 회사위험 - 1-1. 로젠(주) 주요 종속회사 ((주)분크) 회사위험 - (주)분크1-6. 특수관계자와의 거래에 따른 위험
예
추가기재
-
(주58) 추가 기재

다. 기타위험
아니요
보완기재
(주59) 정정 전
(주59) 정정 후

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

2. 당사회사간의 거래내용
아니요
보완기재
(주49) 정정 전
(주49) 정정 후

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

2. 대주주의 지분현황 등
아니요
보완기재
(주50) 정정 전
(주50) 정정 후

3. 합병등 이후 회사의 자본변동
아니요
보완기재
(주51) 정정 전
(주51) 정정 후

6. 합병등 이후 재무상태표
예
보완기재
(주11) 정정 전
(주11) 정정 후

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 - 나. 투자설명서의 공시 및 교부
아니요
보완기재
(주52) 정정 전
(주52) 정정 후

(주1) 정정 전

(2) 합병 배경합병회사인 로젠(주)는 전자사업, 운송사업 등을 영위하고 있으며, 각 사업별 주요 내용은 아래와 같습니다.

1. 사업구조 재편 및 성장전략 수립

당사는 현재 운송, 유통, 전자부품의 3개 사업부문으로 운영되고 있습니다. 각 사업부문은 독립적인 수익 창출 기반을 갖추고 있으나, 급변하는 국내외 사업 환경 속에서 지속적인 성장 동력을 확보하기 위해서는 단순한 현상 유지에 그치지 않고 사업 포트폴리오의 재편 필요성이 절하다고 판단하였습니다. 이에 당사는 자본확충 및 외형 확대를 기반으로, 기존 사업의 경쟁력 강화, 신규 사업진출, 그룹 내 사업 재편을 포함한 적극적인 M&A 전략을 병행 추진하고자 합니다. 특히 그룹 차원의 시너지를 극대화하는 방향으로 계열사 간 사업 협력 체계를 강화하고, 외부 우량 자산의 선별적 인수를 통해 사업 영역을 확장해 나갈 계획입니다. 이를 뒷받침하기 위해 사업부문별 책임 관리체계를 구축하여, 각 사업의 수익성과 성장성을 상시 모니터링하고 신규 사업의 추가 및 종료 여부를 신속하고 유연하게 판단할 수 있는 의사결정 구조를 마련할 것 입니다. 이러한 변화는 유동적 시장환경에 기민하게 대응하면서도 그룹 전체의 자원 배분 효율성을 높이는 데 핵심적인 역할을 할것으로 기대됩니다.

2. 유통사업 집중 육성

당사는 물류 인프라가 핵심 경쟁력으로 작용하는 유통사업을 최우선 성장 축으로 설정하고, 다각적인 커머스 진출전략 수립을 목표하고 있습니다. 당사의 운송부문이 보유한 전국적인 네트워크와 지역 밀착형 운영 역량은 단순한 배송 서비스를 넘어 유통사업 전반에서 차별화된 경쟁우위의 원천이 될 수 있으며, 이를 적극적으로 사업화하는 것이 본 전략의 핵심으로 구체적인 추진 방향은 다음과 같습니다.

(1) 신선식품 커머스 진출

로젠택배는 오랜 영업 기간을 통해 전국, 특히 지방 소재 농, 수축산물(가공식품 포함) 생산자 및 공급자와 긴밀한 네트워크를 구축하여 왔습니다. 당사는 이를 통해 축적된 출하 시기, 생산 수량, 주문 패턴 등의 데이터 자산을 활용하여 신선식품 커머스 시장에 진출할 계획입니다. 계열사 폰드그룹의 퀸라이브 회원제 라이브방송 채널의 활용이나 최근 수요가 급격히 증가하고 있는 아파트 공동구매 플랫폼에 로젠택배가 판매자로 직접 등록하여, 소비자로부터 제철 상품을 사전에 주문 받고 산지에서 익일 배송하는 방식의 신선식품 커머스를 운영할 예정입니다. 타 택배사 및 대형 유통사의 경우 지방 산지 공급자와의 직접적인 관계 형성에 구조적인 한계가 있는 반면, 당사는 수년간의 택배 영업을 통해 지방 각지의 산지 공급자 및 지역 거점과 형성한 신뢰 기반의 네트워크, 그리고 지방 물류에 최적화된 운영 인프라를 보유하고 있어 경쟁사 대비 뚜렷한 차별화 요소를 갖추고 있습니다. 당사는 이러한 고유의 강점을 활용하여 신선식품 커머스 시장에서 빠르게 입지를 확보해 나갈 것입니다.

(2) 뷰티 수출 물류 및 해외 아웃바운드 커머스 진출

한국 화장품(K-뷰티)에 대한 일본 내 수요는 최근 수년간 지속적으로 성장하고 있으며, 이에 따라 관련 물류 및 유통 인프라 수요 또한 빠르게 확대되고 있는 상황입니다

이에 당사는 우선 일본 아웃바운드 역직구 및 홀세일 물류에 특화된 역량과 인프라를보유한 기업의 인수(M&A)를 통해 해당 분야의 전문성과 운영 기반을 신속하게 내재화할 계획입니다. 이를 토대로 화장품 브랜드에 대한 수출 물류 서비스 제공에 그치지 않고, 일본 현지 소비자를 대상으로 한 리테일 커머스 및 현지 유통망을 활용한 홀세일 커머스 시장으로의 직접 진출을 중장기적으로 도모할 방침입니다.

(3) 오프라인 유통 및 라이브방송 커머스 사업 확대

당사 계열사의 핵심 유통사업인 오프뷰티 및 워크업의 로드 매장을 직접 운영함으로써 오프라인 유통사업에 대한 실질적인 운영 역량을 키워 안정적인 오프라인 수익 기반을 마련할 계획입니다. 동시에 온라인 채널 확장 전략의 일환으로, 폰드그룹의 퀸라이브 회원제 라이브방송을 위한 전용 스튜디오를 당사 사업장 내에 구축할 예정입니다. 이를 통해 모다 아울렛이 판매자로 등록하여 다수 거래처의 재고 상품을 라이브방송 형태로 소개하고, 소비자로부터 주문을 접수한 후 당사의 물류 인프라를 활용하여 상품 집하, 배송 준비, 택배 발송까지의 전 과정을 일괄적으로 수행하는 통합형 커머스 사업 모델을 구현할 계획입니다.

3. 전자부품사업 수익성 강화

전자부품사업부문은 현재 연간 약 1,000억 원 수준의 매출 규모를 유지하고 있습니다. 당사는 동 사업부문의 외형 확대보다는 수익성 극대화를 우선 목표로 설정하고, 이를 달성하기 위한 구체적인 구조 개선 작업을 추진하고 있습니다. 우선 조직 통합을 통해 중복 기능을 제거하고 관리·운영 비용을 절감할 계획입니다. 아울러 인건비 및 생산 원가 절감 효과가 큰 동남아시아(베트남) 지역으로의 생산 거점 이전을 단계적으로 추진함으로써 원가 경쟁력을 구조적으로 개선할 방침입니다. 이러한 일련의 조치를 통해 매출 규모를 유지하면서도 수익성을 실질적으로 향상시키는 것을 목표로 하고 있습니다.

4. 자본조달 다변화 및 주주가치 제고

당사는 앞서 기술한 신규 M&A 및 사업 확장을 위한 인수자금 조달 방식을 보다 다양화할 계획입니다. 기존의 금융기관 차입 중심의 조달 방식에서 벗어나, 지분증권 발행 및 당사 주식 교부 방식 등 자본시장을 활용한 다양한 조달 수단을 적극적으로 검토, 활용함으로써 재무 유연성을 높이고 인수 구조를 최적화해 나갈 것입니다. 이와 함께, 자본시장에서의 당사 기업가치를 제고하기 위해 투자자 및 시장 참여자를 대상으로 한 적극적인 IR 활동을 전개하고, 주주환원 정책을 포함한 다양한 주주친화적 경영 방침을 지속적으로 시행해 나갈 계획입니다. 이를 통해 당사 주가의 합리적인 가치 반영을 유도하고, 중장기적으로 모든 주주에게 실질적인 이익이 귀속될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

■ 전자사업 부문

전자부품 산업은 전자기기의 고기능화와 소형화를 견인하는 핵심 기반 산업입니다. 당사가 주력으로 생산하는 필름 콘덴서(Film Capacitor)는 기기의 안정적인 작동과 회로 보호를 담당하는 필수 수동 부품입니다. 최근 가전 시장을 넘어 친환경 모빌리티(HYBRID, EV, HEV, FCEV) 및 신재생 에너지 (태양광, 풍력) 분야의 핵심 소자로 자리매김했습니다. 당사는 50여 년간 축적된 기술력을 바탕으로 삼성전자, LG전자 등 Global 가전 리더뿐 만 아니라 현대모비스, Panasonic, B/S/H, TDK, TE(Schaffner), Nichicon 등 글로벌 다국적 기업들로부터 품질 승인을 받아 안정적으로 제품을 공급하고 있습니다.

■ 전자사업 부문

(기준일: 2025년 12월 31일)
(단위:백만원)

매출유형
품 목
제52기(당기)
제51기(전기)
제50기(전전기)

매출액
비중(%)
매출액
비중(%)
매출액
비중(%)

제품/상품
콘덴서
수출
20,949
40.2
19,504
37.5
19,102
39.4

내수
20,653
39.7
22,300
43.0
20,205
41.7

소계
41,602
79.9
41,804
80.5
39,307
81.0

저항기
수출
7
-
446
0.9
701
1.4

내수
-
-
115
0.2
204
0.4

소계
7
-
561
1.1
906
1.9

기타
임대수익
내수
10,439
20.1
9,545
18.4
8,290
17.1

합 계
수출
20,956
40.3
19,950
38.4
19,803
40.8

내수
31,092
59.7
31,960
61.6
28,699
59.2

합계
52,048
100.0
51,910
100.0
48,502
100.0

출처 : 합병당사회사 제시 (합병당사회사 사업보고서)

■ 운송사업 부문

국내 택배시장은 온라인 쇼핑의 빠른 성장률에 따라 확대되어 왔으며, 1인가구 증가 및 언택트(Untact) 소비 트렌드 확산으로 그 성장세가 지속되고 있습니다.

최근에는 기존 오프라인 매장의 온라인쇼핑 전환의 흐름에 따라 기존 오프라인 물량도 온라인으로 판매되고 있으며, 신선식품 배송, 버티컬플랫폼의 성장 등 온라인 시장의 성장에 따라 택배시장도 함께 성장하고 있습니다. 온라인 쇼핑과 택배를 통한 배송의 합리성과 그 편리함을 경험한 소비자들은 그 경험을 바탕으로 지속적으로 온라인 쇼핑과 택배 배송을 찾게 되어 택배시장은 장기적으로 성장이 예상되고 있습니다. 또한 안정적인 배송네트워크를 유지하여 배송을 신속하고, 안정적으로 수행하는 능력이 중요하며 편리하고 다양한 서비스의 개발이 요구되고 있습니다.

■ 운송사업 부문

(기준일: 2025년 12월 31일)
(단위:백만원)

매출유형
제52기(당기)
제51기(전기)
제50기(전전기)
비고

매출액
비중(%)
매출액
비중(%)
매출액
비중(%)

운송매출
내수
699,478
97.8
709,151
98.1
698,876
98.3
택배 집하 및 운송매출

상품매출
내수
9,026
1.3
9,165
1.3
9,267
1.3
운송장, 유니폼 매출

임대료매출
내수
5,788
0.8
3,682
0.5
1,770
0.2
부동산 임대수익

기타
내수
838
0.1
909
0.1
1,260
0.2
-

합 계
715,130
100.0
722,907
100
711,173
100
-

출처 : 합병당사회사 제시 (합병당사회사 사업보고서)

피합병회사 (주)모다이노칩은 당사는 세라믹 소재를 기반으로 한 전자기기 부품의 제조와 판매를 주사업으로 하는 전자 부문과 백화점 수준의 서비스를 제공하는 도심외곽형 아울렛을 주사업으로 하고 있는 유통 부문으로 나뉘어 목적사업을 영위하고 있습니다. 유통 부문은 2016년 7월 1일자 흡수합병으로 인해 목적사업이 추가 되었습니다. 전자 부문은 전자기기에 적용되어 정전기(ESD) 및 전자파(EMI)를 방지하는 부품(세라믹수동부품) 및 전자기기 IC에 안정적인 전력을 공급하는 역할을 수행하는 고전류 메탈 파워인덕터를 제조/판매하고 있습니다. 또한, 유통 부문은 백화점형 할인점 등을 운영하여 의류 브랜드의 이월상품 및 기획상품등을 상시 할인된 가격으로 판매하고 있으며, 의류뿐만 아니라 식품과 생활용품등의 상품구성과 문화센터 등 편의시설을 운영함으로써 소비자들에게 원스톱 쇼핑을 제공하는 백화점형 할인점이라고 할 수 있습니다.

■
주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액(비율)

전자
제품
CMF/CMEFINNO GUARDPower inductorESD FilterChip VaristorCeramic ResonatorESD Suppressor
정전기고주파정전기방호정전기고주파노이즈 방호디지탈 IC기준
CMEFINNO GUARDPower inductorMLVESDFilMULTILOCK
49,453(33.4%)

기타

임대 외

재처리품 외

-
-
835(0.6%)

소 계
50,288(34.0%)

유통
상품(수수료)
의류, 잡화 등
도소매(아울렛)
모다아울렛
83,291(56.3%)

기타
임대 외
-
-
14,425(9.7%)

소 계
97,716(66.0%)

합 계
148,004(100%)

출처 : 합병당사회사 제시 (합병당사회사 사업보고서)

(주1) 정정 후

(2) 합병배경

당사(로젠, 이하 "합병법인")는 현재 물류(로젠택배), 유통(모다이노칩 아울렛),전자부품의 3개 사업부문을 영위하고 있습니다. 각 사업부문은 독자적인 수익 기반을 갖추고 있으나, 사업 간 연계가 심화될수록 복수 법인 구조에서 비롯되는 비효율과 법률적 리스크가 누적되어 왔습니다. 이에 당사는 아래와 같은 직·간접적 배경을 바탕으로 모다이노칩(이하 "피합병법인")과의 흡수합병을 결정하게 되었습니다.

가. 내부거래 증가에 따른 법률적 리스크 해소 필요성

로젠(주) 택배사업부문과 모다이노칩 유통사업(아울렛) 부문 간의 물류·배송 관련 내부거래는 양 사업이 성장할수록 그 규모가 지속적으로 확대될 수밖에 없는 구조입니다. 내부거래 비중이 높아질 경우 공정거래법상 일감몰아주기(사익편취) 관련 규제 위반 소지가 발생하고, 이는 과징금 부과, 검찰 고발 등 중대한 법적 제재로 이어질 수 있습니다.

당사는 이러한 잠재적 법률 리스크를 사후적으로 관리하는 데 구조적 한계가 있다고 판단하였습니다. 합병을 통해 양 사업을 하나의 법인으로 통합함으로써내부거래 구조를 근본적으로 해소하고, 경영의 투명성과 지배구조 안정성을 한층 강화해 나갈 것입니다.

나. 사업 환경 변화와 통합 운영의 필요성

국내 유통 시장은 온라인·모바일 커머스의 급성장, 라이브커머스 등 신유통 채널의 급부상, 신선식품 온라인 구매 확산, K-뷰티의 글로벌 수요 증대 등 복합적인 구조 변화가 동시에 진행되고 있습니다. 이러한 환경에서 물류 역량과 유통 채널이 별도 법인에 분산된 구조로는 시장 변화에 기민하게 대응하기 어렵다는 판단에 이르게 되었습니다.

특히 당사가 목표로 하는 산지 직송 커머스, 글로벌 뷰티 물류, 라이브방송 커머스 등의 신사업은 물류와 유통의 긴밀한 통합 운영이 전제될 때 비로소 실질적인 경쟁력을 갖출 수 있습니다. 복수 법인 체제에서는 이사회 결의, 계약 체결, 자원 배분 등 모든 의사결정 단계에서 구조적 지체가 발생하여 시장 기회를 적시에 포착하는 데 한계가 있었습니다. 합병 이후에는 단일 법인 내에서 신속하고 유연한 의사결정이 가능해져 시장 대응 속도를 크게 높일 수 있을 것으로 기대합니다.

다. 합병 시점의 적정성

당사는 다음과 같은 복합적 요인이 현 시점에 합병을 추진하기에 최적의 환경을 조성하고 있다고 판단하였습니다.

첫째, K-뷰티 해외 수요 급증, 신선식품 온라인 커머스 성장, 라이브커머스 시장 고성장 등 당사가 목표로 하는 신유통 분야에서 복수의 시장 기회가 동시에 열리고 있습니다. 이 시점에 통합을 완료함으로써 선점 효과를 극대화할 수 있을 것으로 판단하였습니다.

둘째, 피합병법인은 동일 그룹 내 계열사로서 당사와 경영 방향 및 핵심 전략을공유하고 있으며, 물류·유통 연계 업무를 중심으로 실질적인 협업 관계가 이미 형성되어 있습니다. 별도 법인 간 협력 구조를 유지하는 것보다 단일 법인으로 통합하는 것이 사업 시너지를 보다 신속하고 온전하게 실현할 수 있는 방식이라고 판단하였으며, 현 시점이 이를 추진하기에 적기라고 보았습니다.

셋째, 전자부품 사업부문의 베트남 생산 거점 이전 등 그룹 전반의 구조 개선 작업을 병행 추진하고 있는 현 시점에 합병을 함께 추진하는 것이 전체 자원 배분 효율성 측면에서 최적이라고 판단하였습니다.

넷째, 내부거래 규모가 본격적으로 확대되기 이전에 합병을 완료함으로써 법률리스크를 선제적으로 차단하는 것이 중요하다고 판단하였습니다.

다섯째, 합병존속회사의 이사회는 본 합병이 계열사 간 합병으로서 이해충돌 가능성이 내재되어 있음을 명확히 인식하고, 소액주주를 포함한 전체 주주의 이익 보호를 최우선 원칙으로 삼아 의사결정 과정을 설계하였습니다. 이를 위하여 합병존속회사는 독립적인 외부 전문가를 선임하여 합병 조건의 공정성에 대한 다층적 검토를 실시하였습니다. 구체적으로, 합병존속회사는 외부 회계법인의 독립적인 본질가치 평가를 통하여 합병소멸회사의 재무 현황, 우발 부채 및 잠재적 리스크를 독립적으로 검증하였으며, 외부평가기관으로 하여금 적정성 의견을 수령하였습니다. 외부평가기관에서 평가한 합병당사회사의 본질가치 평가 결과는 다음과 같습니다.

[대현회계법인 본질가치 평가 및 비율 적정성 의견]

(단위 : 주당 원, 배)

구분
로젠(주)(합병회사)
(주)모다이노칩(피합병회사)

최소치
최대치
최소치
최대치

가. 본질가치
2,250
4,678
2,234
4,234

- 자산가치
7,339
4,662

- 수익가치
(1,142)
2,903
615
3,949

나. 본질가치에 따른 합병비율
1 : 0.9050876 ~ 1 : 0.9928889

다. 자본시장법에 따른 합병비율
1 : 0.9755740

라. 합병비율 적정성 의견
적정

또한, 전문 법무법인의 법률검토를 통하여 합병 절차의 적법성, 합병계약서의 내용, 주주 보호 관련 법적 요건의 충족 여부 및 제반 규제 리스크를 사전에 점검하였으며,이에 대한 법무법인의 법률 검토 의견은 하기와 같습니다.[법무법인 광장 법률 검토 의견 (요약)]

- 쟁점사항주주충실의무의 측면에서 본건 합병이 적법하다고 평가할 수 있는지 여부- 검토의견회사에 대한 선관주의의무 및 충실의무 측면아래와 같은 점에 비추어 본건 합병은 회사에 대한 선관주의의무 및 충실의무에 위반되지 아니함.1.본건 합병을 통해 상호 보완적인 관계에 있는 물류(택배)업과 유통사업(아울렛)의 결합 가능성을 확대할 수 있고, 기존의 별도 법인 체계에서는 시행하기 어려웠던 사업간 융합 모델을 추진할 수 있다고 하는 바, 법률적 측면에서 이에 대해 특별한 이의 없음. 한편, 채무초과회사와의 합병 등 합병으로 인하여 존속법인의 재무상황이 크게 약화될 수 있음이 명백하다고 볼 수 있는 특별한 사정은 확인되지 아니함.2.별개 법인이 존속하는 상태에서 양 사업을 결합할 경우 발생할 수 있는 공정거래법상 부당지원행위(공정거래법 제45조 제1항 제9호) 또는 부당이익제공행위(공정거래법 제47조 제1항 제4호) 리스크를 제거할 수 있음.3.본건 합병을 전후한 로젠(주)와 (주)모다이노칩의 재무제표를 살피건대 본건 합병으로 로젠(주)의 자산이 잠식될 가능성도 없음.

- 주주충실의무 측면

아래와 같은 점을 고려하면 주주충실의무의 측면에서도 본건 합병이 부당하다고 보기 어려움.1.본건 합병 목적이 달성되면 로젠(주)의 가치 증대가 기대됨.

2.본건 합병비율은 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에서 정한 합병가액 및 합병비율에 따라 보통주에 대한 기준시가를 기준으로 산정되었는데, 주권상장법인의 시장주가는 당해 기업의 객관적 가치가 반영되어 형성된 것으로 볼 수 있으므로(대법원 2011. 10. 13자 2008마264 결정 등), 합병가액 및 합병비율이 현저히 불공정하게 산정되어 전체 주주 이익의 공평 대우에 반한다고 보기 어려움. 주가를 기준으로 결정한 본건 합병비율이 회사의 본질가치에 비해 왜곡되는 사정이 있는지를 점검할 필요가 있는 바, 외부평가기관(대현회계법인)이 본질가치를 기준으로 산정할 수 있는 합병비율은 로젠(주) 주식 1주당 (주)모다이노칩 0.90508764주 ~ 0.99288889주로 평가되는바, 자본시장법에 따라 기준주가를 기준으로 산정된 합병비율이 본질가치를 기준으로 산정된 합병비율과 괴리되지 않는 것으로 보임. 아울러, 로젠(주) 이사회에서 본건 합병을 결의한 2023. 3. 20.를 전후한 합병 당사회사의 주가 추이를 살펴보면 본건 합병 결의 전후 하나의 회사가 특별히 높거나 낮은 주가 흐름을 기록한 사정은 확인되지 않는 바, 합병가액 산정의 기준이 된 주가가 자본시장법상 시세조종행위, 부정거래행위 등에 의해 형성된 이례적인 상황이라는 등의 특별한 사정이 존재한다고 보기도 어려움.

3.본건 합병이 완료되더라도 로젠(주)의 주주는 여전히 코스닥시장 주권상장법인의 주권을 보유한 채로 주식시장을 통해 거래할 수 있으므로, 본건 합병으로 인하여 주주의 지위에 중대한 영향이 발생한다고 보기도 어려움. 이는 주권 상장폐지를 야기함으로써 주주의 거래가능성과 재산권에 중대한 영향을 야기할 수 있는 다른 기업조직개편과는 결정적인 차이임.4.본건 합병이 완료되면 로젠(주)의 자산총액은 약 1조 9,000억원에 달할 것으로 예상됨. 상법은 별도 재무제표 기준 자산총액 2조원 이상인 상장회사에 대해 (a) 사외이사 3명 이상 및 과반수 선임 의무(상법 제542조의9 제1항), (b) 사외이사후보추천위원회 설치 의무(상법 제542조의9 제4항), (c) 감사위원회 설치 의무(상법 제542조의11 제1항) 및 (d) 2인 이상의 감사위원회 위원이 될 사외이사의 분리선출 의무(상법 제542조의12 제2항) 등 고도의 의무를 부과하고 있음. 본건 합병 이후 로젠(주)의 자산총액이 2조원 이상으로 확대된다면 로젠(주)의 소액주주는 감사위원회 설치 의무 및 감사위원이 될 사외이사의 분리선출 의무 등을 통해 경영에 참여할 기회가 확대되는바, 본건 합병이 ‘총주주의 이익’ 측면에 반한다고 평가하기는 어려움.

나아가 합병에 반대하는 주주의 경우, 상법 제522조의3 및 자본시장법 제165조의5 제1항에 따라 주주총회 결의 전까지 회사에 서면으로 반대 의사를 통지하고 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 보유 주식의 매수를 청구할 수 있는 주식매수청구권이 부여됩니다. 주식매수가격은 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에 따라 이사회 결의일 이전 2개월간의 시장거래가격을 기준으로 산정한 가중산술평균가격이 적용되며, 이에도 이의가 있는 주주는 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있는 3단계 보호 구조가 마련되어 있습니다.또한, 본건 합병은 사업 시너지 창출이라는 경영적 목적에 더하여, 자본시장의 신뢰 회복과 투자자 보호를 위한 제도 선진화 흐름 속에서 소액주주를 포함한 전체 주주의 투자 안정성과 권익을 실질적으로 보호하는 효과를 가질 것으로 기대하고 있습니다.우선 본건 합병은 양사 주주의 권익 보호를 최우선 가치로 삼아, 관련 법령에 의거하여 합병 절차를 투명하고 공정하게 설계하였습니다. 자본시장법 시행령 제176조의5에 따르면, 상장법인 간 합병 시 기준시가를 바탕으로 ±10% 범위 내에서 할인 또는 할증을 적용할 수 있는 재량이 부여됩니다. 그러나 합병당사회사는 특정 주주에게 유리한 구조가 형성될 가능성을 원천 차단하기 위해, 별도의 할증이나 할인 없이 법정 산식에 따른 기준시가를 100% 적용하였습니다. 이는 소액주주를 포함한 전체 주주의 이익과 절차적 공정성을 최우선으로 고려한 결정입니다.이처럼 본 합병은 합병비율 산정의 객관성 확보, 외부평가기관 및 전문가에 의한 독립적 검증, 이사회 의견서 공시를 통한 정보 비대칭 해소, 반대주주 주식매수청구권 보장이라는 다층적 소액주주 보호 구조 하에서 추진된다는 점에서,주주가치 극대화라는 목적과 함께 주주 이익보호를 위한 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률이 정한 절차적 요건을 충실히 준수하여 결정되었습니다.

(3) 합병의 목적당사는 이번 합병을 통해 법률적 리스크 해소 및 지배구조 효율화, 사업 통합을 통한 운영 효율성 및 시너지 극대화, 재무 구조 강화 및 외형 확대를 동시에 달성함으로써 지속 가능한 성장 기반을 구축하고자 합니다.

가. 법률적 리스크 해소 및 지배구조 효율화

합병을 통해 로젠과 모다이노칩 간 내부거래를 단일 법인 내 사업부문 간 거래로 전환함으로써 일감몰아주기 관련 법률적 리스크를 근본적으로 해소할 것입니다. 아울러 독립 법인 체제에서 발생하던 이중적 지배구조를 단순화하여 경영 투명성과 지배구조 효율화를 한층 강화해 나갈 것입니다.

나. 사업 통합을 통한 운영 효율성 및 시너지 극대화

물류와 유통 업무를 하나의 법인 내에서 유기적으로 통합함으로써 중복 자원과 관리 비용을 제거하고 운영 효율성을 높여 나갈 것입니다. 전자부품 사업부문의 경우에도 모다와 로젠이 공유하는 동일 거래처 및 영업 채널을 하나로 통일하여 양사 네트워크를 기반으로 한 영업 확대를 추진해 나갈 것입니다. 이를 통해 각 사업부문이 독립 운영될 때보다 훨씬 높은 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대합니다.

다. 재무 구조 강화 및 외형 확대

합병을 통해 2025년 기준 연결 매출액 1조 1,511억 원, 영업이익 504억 원, 순자산 7,808억 원 규모의 대형 통합 법인을 출범시킴으로써 자본을 확충하고 외형을 대폭 확대할 것입니다. 이렇게 확보된 재무 시너지를 바탕으로 현재 사업의 경쟁력을 강화하는 것은 물론 향후 사업영역 확대의 재무적 발판을 마련해 나갈 것입니다. 자금 조달 방식에 있어서도 기존의 금융기관 차입 중심에서 벗어나, 지분증권 발행 및 주식 교부 방식 등 자본시장을 활용한 다양한 수단을 적극 검토·활용함으로써 재무 유연성을 높여 나갈 것입니다.

(4) 합병 후 사업 계획 및 성장 전략

합병 법인은 물류, 유통, 전자부품의 3개 사업부문 체제를 유지하되, 각 사업단위별 독립 이익관리체계를 구축하여 성과를 상시 모니터링하고 신규 사업의 추가 및 종료를 신속하게 결정하는 고효율 조직으로 재편해 나갈 것입니다.

가. 유통 및 물류 커머스 사업 (최우선 성장 축)

당사는 로젠(주)가 보유한 전국적 물류 인프라와 지방 산지 네트워크를 핵심 경쟁력으로 삼아 아래 세 가지 방향의 신유통 사업을 집중 육성해 나갈 것입니다.

① 산지 직송 커머스

로젠(주)는 오랜 영업을 통해 전국, 특히 지방 소재 농·수·축산물(가공식품 포함) 생산자 및 공급자와 긴밀한 네트워크를 구축하여 왔으며, 이를 통해 축적된 출하 시기, 생산 수량, 주문 패턴 등의 데이터 자산을 활용하여 신선식품 커머스 시장에 진출할 것입니다. 구체적으로는 계열사 폰드그룹의 '퀸라이브' 회원제 라이브방송 및 아파트 공동구매 플랫폼에 로젠이 판매자로 직접 등록하여, 소비자로부터 제철 상품을 사전에 주문받고 산지에서 익일 배송하는 신선식품 커머스를 운영할 것입니다. 타 택배사 및 대형 유통사는 지방 산지 공급자와의 직접 관계 형성에 구조적 한계가 있는 반면, 당사는 수년간의 택배 영업으로 형성한 신뢰 기반의 산지 네트워크와 지방 물류 최적화 인프라를 보유하고 있어 뚜렷한 차별적 경쟁우위를 확보하고 있으며, 이러한 강점을 최대한 활용하여 신선식품 커머스 시장에서 빠르게 입지를 구축해 나갈 것입니다.

② 재고 연계형 라이브방송 커머스

판교에 '퀸라이브' 전용 스튜디오를 구축하고, 모다아울렛이 판매자로 등록하여 다수 거래처의 재고 상품을 라이브방송으로 판매하되, 주문 접수 즉시 당사의 물류·택배 시스템과 연계하여 집하·포장·발송의 전 과정을 일괄 처리하는 통합 커머스 모델을 운영해 나갈 것입니다. 아울러 계열사 핵심 유통 사업인 '오프뷰티'와 '워크업'의 로드매장을 직접 운영하여 오프라인 유통 수익 기반을 안정적으로 확보하는 한편, 온·오프라인 채널 간 연계를 지속적으로 강화해 나갈 것입니다.

③ 글로벌 뷰티 물류 및 해외 커머스

오프뷰티와 거래하는 화장품 브랜드를 대상으로 일본향 역직구 및 홀세일(도매) 물류 분야의 전문 역량과 현지 네트워크를 축적하여, 중장기적으로는 일본 현지 리테일 커머스 및 홀세일 커머스 시장으로의 직접 진출을 도모해 나갈 것입니다.

나. 전자부품 사업 (내실 경영 및 수익성 극대화)

전자부품사업부문은 현재 연간 약 1,000억 원 수준의 매출 규모를 유지하고 있습니다. 외형 확대보다 수익성 극대화를 우선 목표로 삼아, 합병에 따른 조직 통합으로 중복 관리 기능을 제거하고 운영 비용을 절감해 나갈 것입니다. 아울러 인건비 및 생산 원가 절감 효과가 큰 베트남 지역으로의 생산 거점 단계적 이전을 통해 원가 경쟁력을 구조적으로 개선해 나갈 것입니다. 모다와 로젠의 동일 거래처 및 영업 채널을 통일하여 전자사업 영업 시너지도 적극적으로 추구해 나갈 것입니다.

다. 투자 재원 조달 및 주주가치 제고

사업 확장을 위한 자금 조달 방식을 금융기관 차입에만 의존하지 않고, 지분증권 발행 및 로젠 주식 교부 방식으로 다양화하여 재무 부담을 최소화하면서 성장 투자를 지속해 나갈 것입니다. 또한 로젠의 기업가치 제고를 위해 적극적인 IR 활동과 주주친화 정책을 일관되게 시행하며, 보유 자기주식은 임직원 동기부여를 위한 인센티브로 적극 활용해 나갈 것입니다.

(주2) 정정 전 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획
로젠 주식회사는 합병 완료 후에도 회사의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다.그 외의 회사의 구조 개편에 관하여는 현재 추진중이거나 계획 중인 사항이 없으며, 향후 회사 구조 개편에 관한 계획이 확정될 경우 지체 없이 주주들과 잠재적 투자자에게 공시할 예정입니다.
(주2) 정정 후

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

① 독립경영 및 책임경영 체제 확립

물류, 유통, 전자부품 각 사업부문은 해당 분야의 전문성을 갖춘 전담 대표이사 체제로 독립 운영하여 의사결정의 신속성과 현장 책임경영을 강화해 나갈 것입니다. 구체적으로는 물류사업부문은 김동주 대표, 유통사업부문은 정태형 대표, 전자부품사업부문은 최용석 대표가 각각 전담하여 운영을 이끌어 나갈 예정입니다.

② 경영 총괄 및 관리 기능 일원화

독립경영 체제와 함께 최용석 대표가 경영총괄을 겸임하여 이사회 운영, 공시, 회계, 자금, 세무, 법무, 총무 등 지원 및 관리 기능을 통합 관리함으로써 합병 법인 전체의 리스크를 체계적으로 통제하고 안정적인 거버넌스 체계를 구축해 나갈 것입니다. 이를 통해 각 사업부문의 전담 대표이사가 지원 기능에 대한 부담 없이 핵심 사업에만 집중할 수 있는 환경을 조성할 것입니다. 향후 회사 구조 개편에 관한 계획이 확정될 경우 지체 없이 주주들과 잠재적 투자자에게 공시할 예정입니다.

(주3) 정정 전

가. 사업위험

[공통위험]

1) 거시경제 여건 변화 및 경기 침체에 따른 위험

IMF의 경제전망에 따르면 2026년 세계 경제 성장률은 3.3%로 전망되어 지난 2025년 10월전망 대비 0.2%p 상향 조정되었습니다. 그러나 이러한 성장은 무역 긴장 심화, 정책 불확실성 및 지정학적 리스크 등으로 인해 성장세가 둔화될 가능성이 존재합니다. 이러한 글로벌 경기 변동은 수출입 감소, 기업 투자 위축 등을 통해 국내 경제에 영향을 미칠 수 있으며, 이는 고용, 소득 및 소비 심리 위축으로 이어질 가능성이 있습니다. 당사및 합병 대상 회사는 주로 내수 시장을 기반으로 영업을 수행하고 있기 때문에 국내경기 둔화가 소비 감소로 이어질 경우 택배 물동량 감소 및 성장세 둔화로 연결될 수 있습니다.

(1) 글로벌 경기 동향

2026년 1월 IMF(국제통화기금)이 발표한 World Economic Outlook에 따르면, 2026년 세계 경제성장률 추정치는 3.3%로 전망되었습니다. 이는 2025년 10월 추정치 대비 0.2%p 상향된 수치입니다. IMF가 전망한 국내 경제성장률 추정치는 2026년 1.9% 성장으로 전망되었으며 25년 10월 예상 대비 0.1%p 증가한 수치입니다.

IMF는 상향 조정의 주요 논거로 AI산업에 대한 투자 확대와 금융환경의 완화 분위기등을 들었습니다. 특히, 북미와 아시아 지역에서 나타나는 기술 혁신 기반의 투자 활성화, 전반적으로 완화되고 있는 금융 여건 등이 글로벌 성장을 견인하여 성장세를 유지시키는 상방 요인으로 들었습니다. 하방 요인으로는 무역 긴장 및 정책 불확실성과 유럽 등 기타 지역의 회복 속도가 상대적으로 더딘 점, 성장의 상당 부분이 기술 산업에 집중되어 있어 구조적인 불균형이 존재하는 점을 들었습니다.

2026년 1월 국제통화기금의 주요국 경제성장률 전망은 다음과 같습니다.

국가별로 살펴보면, 선진국 그룹의 2026년 성장률은 미국(2.4%, 0.3%p 상향)의 견조한 성장에 힘입어 지난 전망 대비 0.2%p 상향된 1.8%로 수정되었습니다. 반면, 유로존은 1.3% 성장으로 주요국의 회복세가 완만한 것으로 나타나며 신흥국 그룹의 경우 중국(4.5%)과 인도(6.4%)가 성장을 주도하고 있습니다.

[ 2026년 1월 국제통화기금 세계 경제성장률 전망 ]

(단위: %)

구분

2025년

(Estimate)

2026년(Projection)

2025년 10월 전망
2026년 1월 전망
조정폭(B-A)

세계
3.3
3.1
3.3
0.2

선진국
1.7
1.6
1.8
0.2

미국
2.1
2.1
2.4
0.3

유로존*
1.4
1.2
1.3
0.1

일본
1.1
0.6
0.7
0.1

한국
1.0
1.8
1.9
0.1

신흥국
4.4
4.0
4.2
0.2

중국
5.0
4.2
4.5
0.3

인도
7.3
6.2
6.4
0.2

※ 출처 : IMF WEO(World Economic Outlook) 2026 JAN.

※ 유로존 : 유로 내 6개국(France, Germany, Ireland, Italy, the Netherlands, Spain)

물가상승률의 경우 글로벌 헤드라인 수치가 2025년 4.1%에서 2026년 3.8%로 하향 안정화될 것으로 전망되었습니다. 다만, 미국의 경우 타 선진국 대비 물가 목표치(2%) 복귀가 점진적으로 이루어질 것으로 보여 고금리 기조가 예상보다 길어질 위험이상존한다고 언급했습니다.

다만, 국제통화기금은 세계경제의 리스크가 여전히 하방 요인에 치우쳐 있다고 진단하였습니다. 주요 하방 요인으로는 ①보호무역주의 강화에 따른 글로벌 공급망 파편화, ②지정학적 긴장 지속에 따른 에너지 가격 변동성, ③AI 생산성 기대치 재조정에 따른 금융 시장 교정 등을 제시하였습니다. 특히 무역 정책의 불확실성은 글로벌 공급망의 효율성을 저해하고 물류 경로의 우회를 강제하여 택배 및 물류 산업의 비용 구조를 악화시킬 수 있습니다. 또한, 주요국의 높은 공공부채 수준은 장기 금리 상승 압력을 높여 글로벌 금융 여건을 위축시킬 수 있음을 경고하였습니다.

국제통화기금(IMF)은 이러한 글로벌 하방 압력을 극복하고 지속 가능한 성장 기반을 마련하기 위해 다음과 같은 정책적 대응을 강조하였습니다. 먼저, 예측 가능한 무역 환경 조성을 위해 시장 왜곡을 최소화하는 산업 정책 설계와 다자간 무역 협정의 확대를 촉구하였습니다. 재정 측면에서는 국방 등 필수 지출은 유지하되, 중기 재정 계획 수립과 세입 확충, 지출 효율화를 통해 재정 건전성을 확보할 것을 권고하였습니다. 더하여 통화 및 금융 정책에 있어 물가와 금융 안정 사이의 균형을 유지하는 동시에, 성장 잠재력을 제고하기 위한 구조 개혁 노력을 지속할 것을 제언하였습니다.

(2) 국내 경기 동향한국은행은 매 분기 발표하는 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 예측하고 있습니다. 2026년 02월 발표된 한국은행 경제전망보고서에서는 국내 경제성장률을 2026년 2.0%, 2027년 1.8%로 예상하고 있습니다. 한국은행은 미국 관세정책의 영향과 건설투자의 더딘 회복에도 불구하고 반도체 경기 개선세 확대, 예상보다 양호한세계경제 흐름 등에 힘입어 지난 2025년 11월 예상(1.8%)보다 0.2%p 높은 2.0%로 경제성장률을 상향조정하였습니다. 성장 흐름을 보면 1/4분기 중에는 소비가 회복세를 지속하고, 수출도 반도체를 중심으로 강한 증가세가 나타나는 데다, 전분기 역성장의 기저효과도 작용하면서 당초 예상을 상회하는 0.9%의 성장률이 전망됩니다.

[ 국내 경제성장률 추이 ]

(단위: %)

구분
2024년
2025년(E)
2026년(E)
2027

상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간
연간

GDP 성장률(%)
2.0
0.3
1.6
1.0
2.4
1.6
2.0
1.8

민간소비
1.1
0.7
1.9
1.3
2.3
1.3
1.8
1.8

건설투자
-3.3
-12.2
-7.5
-9.9
-0.8
2.6
1.0
1.5

설비투자
1.7
4.5
-0.4
2.0
2.4
2.3
2.4
2.0

지식재산생산물 투자
1.2
1.9
3.8
2.9
3.4
3.5
3.5
2.6

재화수출
6.4
1.7
4.4
3.1
3.5
0.8
2.1
2.3

재화수입
1.3
1.7
2.5
2.1
3.4
1.5
2.5
2.6

출처: 한국은행 경제전망보고서(2026.02)

2/4분기 이후에도 소득여건 개선 등으로 소비 회복세가 완만하게 확대되고 글로벌 AI투자 호조, 예상보다 양호한 세계경제 흐름 등으로 수출 증가세가 이어짐에 따라 양호한 성장흐름을 이어갈 전망입니다. 다만, 건설 등 비IT부문의 미약한 회복이 성장을 일부 제약할 것으로 예상됩니다. 종합하면 2026년 GDP 성장률이 지난 11월 예상대비 0.2%p 상향 조정된 것은 건설경기의 더딘 회복에도 반도체 경기호조, 양호한 세계경제 흐름, 반도체·의약품 관세 부과시점 전제 이연, 정부의 소비·투자지원책 등이 상방압력으로 작용하였기 때문입니다.

향후 반도체 경기, 글로벌 통상환경, 국제금융시장 등과 관련한 불확실성이 주된 위험요인이며, 물가의 경우 유가, 환율 움직임에 크게 영향을 받을 것으로 예상하였습니다. 이에 따라 합병당사회사가 영위하고 있는 사업 역시 그 영향력 하에 있으며, 이러한 리스크는 합병당사회사의 수익성 및 영업활동에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이러한 경기 불확실성에 대한 리스크 요인에 대해 유의해주시기 바랍니다.

[ 리스크 전망 ]

구분
상방리스크 (Upside Risk)
하방리스크 (Downside Risk)

성장
- 반도체 경기 상승세 추가 확대- 국내외 정부의 경기부양책 강화- 통상환경 불확실성 완화

- 美 관세정책 불확실성 추가 증대- 국제금융시장 불안(AI 과잉투자 및 주요국 재정 우려)- 비IT부문 부진 심화

물가
- 지정학적 불안 심화- 고환율 지속
- 글로벌 원유 공급과잉 심화- 정부의 물가안정대책 강화

출처: 한국은행 경제전망보고서(2026.02)

합병당사회사가 영위하는 사업은 국내외 경기 변동과 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 따라서 향후 국제 전망, 국내외 정세, 기술 투자 수요 변화, 경기 사이클 등에 따라 당사의 실적이 변동될 수 있습니다. 거시적인 변수로 인해 각국 정부 및 기업들의 R&D 예산이 축소되거나, 유통 시장 동향 변화에 따른 수요 감소, 지속적인 물가 상승 및 내수 소비 위축 등으로 합병 이후 당사의 영업환경 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.2. 시장내 경쟁 심화에 따른 위험

합병당사회사가 영위하는 사업은 크게 운송사업, 유통사업, 전자사업으로 구분할 수 있습니다.

운송사업 부문이 영위하고 있는 택배사업은 국영기업인 우체국을 포함한 5개사와 자사물류를 중점으로 하는 이커머스 유통기업이 시장 점유율의 대부분을 차지하며 경쟁 중에 있습니다. 택배산업은 제도적으로 높은 진입장벽이 형성되어 있는 것은 아니지만, 운영을 위해 높은 초기 투자비용과 전국적인 네트워크를 일시에 구성해야 하는등 구조적인 진입장벽이 존재하기 때문에 향후 택배시장 내 신규 사업자 진출은 어려울 것으로 전망되고 있습니다. 최근 이커머스 시장의 성장세 둔화와 더불어 주요 경쟁사들의 물동량 확보를 위한 공격적인 단가 인하 전략으로 인해 업계 전반의 평균단가 하락 압력이 지속됨에 따라 실적 변동성 확대로 이어질 가능성이 커지고 있습니다

당사의 유통사업은 유통업체 아울렛 스토어의 형태로, 위치적 특성상 '도심외곽형 아울렛’에 해당합니다. 국내 아울렛 시장은 신세계, 롯데, 현대 이른바 빅3 업체 중심의 과점화 구조가 심화되고 있습니다. 당사가 운영하는 점포 중 지역 경쟁력이 떨어지거나 노후화된 도심형 아울렛의 경우, 고객 이탈 및 브랜드 입점 기피 현상이 발생할 수 있으며 이는 전사 실적의 하방 압력으로 작용할 수 있습니다. 또한, 업태 간 경계가 모호해지면서 유통 채널 간 경쟁이 심화되고 있으며, 이커머스 플랫폼의 초저가전략 및 직구 시장 확대, 그리고 대형 백화점의 상시 할인 행사 등으로 인해 아울렛 특유의 가격 경쟁력이 약화될 수 있습니다. 또한, 복합쇼핑몰과 프리미엄 아울렛 간의 MD 구성이 유사해짐에 따라 업태 간 경계가 모호해지고 있으며, 이는 고객 유치를 위한 마케팅 비용 상승 및 수익성 저하로 이어질 수 있습니다.

전사사업의 경우 가전기기, 자동차, 휴대폰 산업 등의 전방산업에 영향을 받게 됩니다. 이러한 전방산업은 IT 기술의 발전으로 기술적 트렌드의 변화도 빠르게 진행되는것이 특징입니다. 이에 대응하기 위해 글로벌 선도 기업들은 높은 시장 경쟁력과 특허 경쟁력을 보유하기 위해 지속적으로 투자하고 있습니다. 이들 기업과의 수주 경쟁에서 우위를 점하기 위해 지속적인 R&D 투자와 단가 경쟁력 확보가 필수적이며, 경쟁사의 공격적인 설비 증설로 인해 시장 내 공급 과잉이 발생할 경우 평균판매단가가 하락할 위험이 있습니다. 또한, 신흥국 업체들이 저렴한 인건비와 정부 지원을 바탕으로 급격히 성장하고 있습니다. 기술적 차별화가 크지 않은 중저가 시장에서 후발 주자들의 시장 점유율 확대로 인해 당사의 영업 마진이 축소될 수 있습니다.

이러한 부문별 산업 내 경쟁 심화는 당사의 수익성과 시장 점유율에 부정적인 영향을미칠 수 있으며 실적 변동성 확대로 이어질 가능성이 있습니다. 이에 따라 당사는 기존 경쟁력을 유지함과 동시에, 기술 고도화, 품질 대응력 강화, 고객 맞춤형 개발 역량 확보 등을 통해 중장기적인 시장 내 우위를 지속적으로 확보해 나갈 필요가 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.[운송부문]

택배 산업은 대규모 인프라와 첨단 IT 시스템 투자가 필수적인 자본집약적 산업으로, 높은 초기 비용에 따른 진입 장벽이 존재합니다. 현재 택배시장은 주요 5개사와 자체 물류를 강화한 이커머스 기업이 점유율 대부분을 차지하며 과점 체제를 형성하고 있습니다. 최근 이커머스 업계의 성장세 둔화는 택배 시장의 물동량 성장을 제약하고 있으며, 택배업계 내 점유율 확보를 위한 경쟁 강도는 심화되고 있는 추세입니다.

택배 업계는 쿠팡과 CJ의 양강 구도가 점차 고착화되는 양상입니다. 쿠팡은 물류 자회사를 통해 배송 물량을 내재화하며, 향후 배송 영향력은 더욱 커질 것으로 전망됩니다. CJ는 네이버와의 제휴를 통해 쿠팡에 대응하고 있습니다. 이처럼 상위 사업자 간 경쟁이 격화됨에 따라 제한된 물동량을 확보하기 위한 업계 내 저단가 수주 경쟁은 더욱 치열해지는 추세입니다. 이러한 산업 내 경쟁심화는 실적 변동성의 확대로 이어질 가능성이 있습니다. 이에 따라 당사는 점유율 하락 방지를 위해 계열사 협업 강화 및 특화 시장 공략을 통해 수익원을 다변화하고 있습니다. 또한 경상권 통합 터미널 가동과 자동화 설비 확충 등 인프라 고도화를 통해 물류 처리 효율 및 생산성 제고에 주력하고 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

택배 사업은 대규모 부지 확보 및 택배 물량 처리를 위한 터미널, 전국 단위의 배송 네트워크 구축 등 대규모 인프라 투자가 선행되어야 하는 장치 산업의 특성을 가지고있습니다. 또한, 배송 서비스의 차별화 및 질적 개선을 위한 자동화 설비 구축, 첨단 IT 시스템에 대한 투자도 지속적으로 요구되고 있어 초기에 높은 투자비용이 필요하며 구조적으로 높은 진입 장벽이 존재하고 있기 때문에 향후 택배시장 내 신규 사업자 진출은 어려울 것으로 전망되고 있습니다.

1992년 택배 서비스가 본격적으로 도입된 이후, 택배시장에서는 수많은 업체들의 진입과 합병, 퇴출이 이루어졌으며 최근에는 국영기업인 우체국을 포함한 5개사와 자사물류를 중점으로 하는 이커머스 유통기업이 시장 점유율의 대부분을 차지하며 경쟁 중에 있습니다. 국내 택배시장은 다양한 형태의 이커머스 플랫폼이 성장하면서 온라인 쇼핑 시장의 고성장에 힘입어 성장해 왔으나, 2025년 온라인 쇼핑 시장은 거래액 기준 전년대비 6.0%의 성장률에 그치며 성장세가 둔화되는 모습을 보입니다. 택배시장의 전방산업이라고 할 수 있는 이커머스 업계가 경기변동에 영향을 받는 만큼 택배시장의 성장에도 일부 제한 요인이 될 수 있습니다.

이커머스 업계는 쿠팡(로켓배송)과 네이버(N배송) 등 대형 플랫폼사들이 자체 물류 인프라를 구축하고 배송 서비스를 강화하는 추세입니다. 쿠팡은 로켓배송을 전면에 내세우며 유통업계뿐만 아니라 택배시장에도 막대한 영향을 미치고 있습니다. 쿠팡은 셀러들에게 풀필먼트 서비스를 제공하며 배송은 기존 택배사를 활용하였으나, 점차 자회사를 통한 배송을 늘려가며 기존 택배사의 점유율을 빠르게 흡수하였습니다. 2024년에는 국내 택배업계 점유율 1위인 CJ대한통운을 제치고 1위에 올라섰습니다.쿠팡은 개인정보유출사태, 산재 이슈 등 다양한 리스크 요인들에 직면해 있으나, 장기적인 성장성에는 영향이 없을 것으로 보이며 배송 영향력 또한 계속 커질 것으로 전망됩니다. 네이버는 자체 배송망을 활용하기보다는 CJ로 대표되는 물류 전문 기업들과의 연합, NFA(Naver Fulfillment Alliance)를 구축하여 자사의 물류 생태계를 구축하고 있습니다. 기존의 ‘도착보장’서비스의 배송옵션을 세분화하여, 오늘배송, 내일배송, 일요배송 등을 활용하여 쿠팡의 로켓배송에 대응하고 있습니다.

이커머스 업계의 경쟁현황은 택배 업계와도 밀접한 상관관계를 맺고 있습니다. 쿠팡이 자회사를 활용한 배송을 강화할수록 기존 택배사들의 물량 수주 경쟁은 갈수록 치열해지고 있습니다. 이로 인해 택배업계는 쿠팡과 CJ의 양강구도가 점차 고착화되어 가고 있으며, 쿠팡은 자체 배송망 활용, CJ는 네이버와의 제휴 및 매일오네라는 주7일 배송 서비스를 개시하며 쿠팡에 대응하고 있습니다. 3~4위권인 롯데와 한진의 경우 배송 및 풀필먼트 서비스 측면에서 경쟁적으로 투자 규모를 늘리지 않는 이상 쿠팡 및 CJ와의 격차는 확대될 가능성이 높습니다.

상기 서술한 바와 같이 당사가 영위하는 택배사업은 온라인 쇼핑 시장의 성장세 둔화와 대형 이커머스 플랫폼으로의 소비 집중도 심화로 인해 시장 점유율이 하락할 위험이 존재합니다. 택배산업은 서비스의 차별화가 쉽지 않은 표준화된 서비스의 특성을 가지고 있어, 시장 내 점유율 확대를 위해 저단가 수주경쟁이 치열하게 전개되고 있습니다. 원가 상승(인건비, 유류비 등) 요인이 발생함에도 불구하고, 택배시장 내 우위를 점하기 위한 공격적인 단가 정책이 지속될 경우 당사의 영업이익률에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 택배단가 인상 시도가 고객 이탈로 이어질 수 있는 구조적 한계로 인해 비용 상승분을 판매가에 온전히 전가하지 못할 위험이 있어 단가하락 압력을 가중시키고 있습니다. 택배노동자의 처우 문제 및 인플레이션을 감안하여 업계 전반의 단가 인상이 단행되지 않는 이상 택배단가 인상은 제한적일 것으로 보입니다. 업계 내 경쟁 심화로 인한 택배단가 상승 제약은 종사자 처우 개선을 위한 사회적 합의 및 법규 준수에 따른 비용 증가와 맞물려 수익성 악화의 주요 원인으로 작용하고 있습니다.

당사는 시장 점유율 하락을 방지하기 위해 전방위적인 영업 활성화 전략을 전개하고 있습니다. 제한적인 내수 성장에 대응하여 계열사 영업 강화, 지식산업센터 및 전통시장 등 특화 시장 물량 확보, 집하 가능 품목을 확대하는 등 수익원을 다양화할 수 있는 전략을 시행 중 입니다. 아울러 영업 채널 확대를 위해 계열사 물량을 활용하여 대형 이커머스 플랫폼 입점을 위한 활동을 병행하며 시장환경 변화에 능동적으로 대처하고 있습니다. 또한, 인프라 측면에서 경상권 통합 터미널의 오픈과 차세대 IT 시스템의 도입, 지속적인 자동화 설비 확대를 통해 택배물량 처리 효율을 극대화하고 생산성을 향상시키기 위해 노력하고 있습니다.

(주3) 정정 후

가. 사업위험

[공통위험]

[가. 거시경제 여건 변화 및 경기 침체에 따른 위험]

합병당사회사가 영위하고 있는 전자, 유통, 물류 부문은 국내 및 국제 경기 변동에 많은 영향을 받고 있어 이에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 2026년 4월 국제통화기금(IMF)이 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면, 2026년 세계 경제성장률 추정치는 3.1%로 전망되었습니다. 이는 2026년 1월 전망 대비 0.2%p 하향된 수치입니다. IMF가 전망한 국내 경제성장률 추정치는 2026년 1.9% 성장으로 전망되었으며 26년 1월 전망 수준을 유지하였습니다. 이는 수출호조에도 불구하고 중동전쟁에 따른 영향을 받았으나, 추경 효과가 보완한 결과로 평가됩니다.

한편 2026년 5월 발표된 한국은행 경제전망보고서에서는 국내 경제성장률을 2026년 2.6%, 2027년 2.1%로 예상하고 있습니다. 한국은행은 중동발 공급충격을 추경 등 정부정책이 일부 완충하는 가운데 반도체 수출이 예상을 크게 웃도는 호조세를 지속함에 따라 지난 2026년 2월 전망(2.0%)보다 0.6%p 높은 2.6%로 경제성장률을 상향조정하였습니다. 중동전쟁 이후 시장금리가 상승하고 환율 변동성이 확대되었으나, IT 기업 실적 호조, 주가 상승 및 추경을 감안할 때 내수여건은 개선될 전망으로 보입니다. 다만 향후 성장 및 물가 전망 경로에는 반도체 경기, 중동상황 등과 관련한 불확실성 또한 매우 큰 상황입니다. 상기 내용을 포함한 국내외의 다양한 요인들로 인해 국내외 경기 회복이 둔화되거나 불확실성의 영향이 커질 경우, 합병당사회사의 수익성과 재무건전성도 영향을 받을 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사는 택배사업을 영위하는 물류부문, 자동차 및 가전제품용 콘덴서와 세라믹 수동부품을 제조하는 전자부문, 아울렛 매장을 운영하는 유통부문의 다각화된 사업구조를 보유하고 있습니다. 이러한 구조는 특정 산업의 침체에 따른 위험을 분산하는 효과가 있으나, 전반적인 국내외 경기 변동, 소비심리 위축, 전방 산업의 수요 하락이 발생할 경우 당사의 전사적 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 물류부문은 국내 민간 소비 지출 및 온라인쇼핑 시장의 성장세와 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 국내 가계부채 부담 증가, 고물가 기조 지속 등으로 인해 민간 소비 심리가 급격히 위축될 경우 택배 물동량이 감소할 수 있습니다. 또한, 물류 산업 전반의 인건비 상승, 유가 변동에 따른 운송비 부담, 업체 간의 배송 경쟁 심화로 인해 해당 사업부문의 영업이익률이 감소할 수 있습니다. 경기둔화가 장기화되어 물동량 성장세가 정체되거나 인프라 투자 비용 회수가 지연될 경우, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

전자부문의 주력 제품인 가전·자동차용 콘덴서와 정전기(ESD) 및 전자파(EMI) 방지 세라믹 수동부품은 전방 산업인 가전 시장과 자동차(전장) 시장의 경기 동향에 절대적인 영향을 받습니다. 글로벌 고금리 장기화 및 부동산 경기 침체 등으로 인해 가전제품 등 주요 내구소비재의 교체 주기가 길어지고 수요가 정체될 경우 부품 수주량이 감소할 수 있습니다. 또한, 글로벌 완성차 소비 심리 위축이나 전기차 시장의 수요 정체가 발생할 경우 매출 성장이 제한될 수 있습니다. 아울러, 전자부품 특성상 원재료 가격 상승 및 글로벌 공급망 불안정이 지속될 경우 원가 부담이 가중될 수 있으며, 전방 산업의 침체는 당사의 제조 마진을 악화시킬 위험이 있습니다.

아울렛 사업은 전형적인 내수 중심 사업으로, 국내 소비자의 가처분 소득 및 민간 소비 지출 트렌드와 직결됩니다. 최근 국내 소매유통시장은 고물가 및 고금리로 인한 소비심리 위축으로 인해 오프라인 업태 전반이 저성장 기조에 직면해 있습니다. 아울렛의 경우 백화점 대비 가성비 중심의 합리적 소비 채널로서 경기 불황기에 일정 부분 방어적 특성을 지니고 있으나, 경기 침체가 심화되어 가계의 의류·잡화 등 패션 관련 준내구재 소비 자체가 급감할 경우 매장 입점 브랜드들의 매출 감소 및 이에 연동된 당사의 수수료 수입 감소로 이어질 수 있습니다. 또한 이커머스 채널로의 소비자 이탈 심화 및 오프라인 유통 채널 간의 경쟁 심화는 마케팅 비용 증가와 임대수익 감소를 유발하여 유통부문의 수익성을 저해할 수 있습니다.

(1) 글로벌 경기 동향

2026년 4월 국제통화기금(IMF)이 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면, 2026년 세계 경제성장률 추정치는 3.1%로 전망되었습니다. 이는 2026년 1월 추정치 대비 0.2%p 하향된 수치입니다. 국제통화기금은 중동전쟁의 충격으로 세계경제가 다시 한 번 시험대에 올랐다고 평가했습니다. ①에너지 가격 상승과 ②인플레이션 기대 상승, ③금융시장 위험회피 심리 확산 등의 경로를 통해 세계경제에 영향이 파급되고 있다고 진단하면서, ‘26년 세계경제 성장률을 지난 1월 전망 대비 0.2%p 하향한 3.1%로 전망했습니다. IMF가 전망한 국내 경제성장률 추정치는 2026년 1.9% 성장으로 전망되었으며 26년 1월 전망 수준을 유지하였습니다. IMF는 수출호조에도 불구하고 중동전쟁에 따른 영향을 받았으나, 추경 효과가 보완한 결과로 평가하고 있습니다.

국가별로 살펴보면, 선진국 그룹(한국, 미국, 영국, 독일, 프랑스, 일본 등 41개국)의 ‘26년 성장률은 지난 1월 전망과 동일한 1.8%로 전망되었습니다. 미국(2.3%, 1월 대비 0.1%p 하락)은 에너지 순수출국으로 중동전쟁 영향이 제한적으로 반영되며 소폭 하향 조정되었고, 유로존(1.1%, 1월 대비 0.2%p 하락)은 러시아-우크라이나 전쟁부터 누적된 에너지 가격상승 부담으로 인해 하향 조정되었습니다. 일본(0.7%)은 중동전쟁 영향에도 불구하고 신규 경기부양책의 영향으로 1월 전망 수준이 유지되었습니다. 한편, ‘26년 한국경제 성장률은 1.9%로 지난 1월 전망 수준을 유지했으며, 이는 선진국 평균(1.8%)을 상회하는 수준입니다. 신흥개도국 그룹(중국, 인도, 러시아, 브라질 등 155개국)의 ‘26년 성장률은 1월 전망 대비 0.3%p 하향된 3.9%로 전망되었습니다. 구체적으로 중국(4.4%, 1월 대비 0.1%p 하락)은 실효관세율 하락의 수혜에도 불구하고 중동전쟁 영향으로 하향 조정되었으며, 중동,중앙아시아는 중동의 직접적인 에너지 수출 차질로 성장률이 큰 폭 하향 조정(1.9%, 1월 대비 2.0%p 하락)되었습니다.

[ 2026년 4월 국제통화기금 세계 경제성장률 전망 ]

(단위: %)

구분

2025년

2026년(Projection)

2026년 1월 전망(A)
2026년 4월 전망(B)
조정폭(B-A)

세계
3.4
3.3
3.1
-0.2

선진국
1.9
1.8
1.8
0.0

미국
2.1
2.4
2.3
-0.1

유로존*
1.4
1.3
1.1
-0.2

일본
1.2
0.7
0.7
0.0

한국
1.0
1.9
1.9
0.0

신흥국
4.4
4.2
3.9
-0.3

중국
5.0
4.5
4.4
-0.1

인도
7.6
6.4
6.5
0.1

※ 출처 : IMF WEO(World Economic Outlook) 2026 APR.

※ 유로존 : 유로 내 6개국(France, Germany, Ireland, Italy, the Netherlands, Spain)

세계 물가상승률은 에너지 및 식품가격 급등의 영향을 반영하여 지난 1월 전망 대비 0.6%p 상향 조정된 4.4%(선진국 2.8%, 신흥국 5.5%)로 전망되었습니다. 한국 물가상승률은 ’26년 2.5%로 전망되었습니다. 이번 전망은 전쟁이 수 주 이상 지속된 후 회복이 점진적으로 나타나며, ’26년 중반부터 에너지 등의 생산수출이 정상화된다는 것을 전제하고 있습니다. 아울러, 향후 전개 상황에 따라 성장 전망이 추가로 하향 조정될 수 있는 시나리오도 함께 제시하고 있습니다.

국제통화기금은 최근 세계경제는 하방리스크가 지배적이라고 진단하며 전쟁 장기화에 따른 공급망 교란 가능성, AI 수익성 기대 재평가에 따른 금융시장 조정 가능성, 보호무역 확산 가능성 등을 주요 요인으로 제시했습니다. 다만, 무역긴장이 완화되거나 AI를 통한 생산성 제고가 조기에 달성될 경우 상방 요인으로 작용할 수 있다고 평가했습니다.

마지막으로, 국제통화기금은 높은 불확실성에 대응하기 위한 정책방향으로 다음과 같이 권고했습니다. 통화금융 측면에서는 물가안정을 최우선으로 하면서, 원자재시장 노출도와 기대 인플레이션 안착 정도 등에 따라 차별화된 대응을 권고하는 한편, 과도한 환율변동에 대해 일시적 시장 개입 또는 자본 유출입관리조치를 시행할 수 있다고 언급했습니다. 재정 측면에서는 재정건전성을 유지하면서 취약계층을 지원하되, 한시적으로, 적기 시행할 것을 주문했습니다. 이와 함께 노동·규제·기술 등 분야별 구조개혁 노력을 지속하고, 무역증진 등을 위해 국제협력을 강화할 것을 촉구했습니다.

(2) 국내 경기 동향한국은행은 매 분기 발표하는 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 예측하고 있습니다. 2026년 5월 발표된 한국은행 경제전망보고서에서는 국내 경제성장률을 2026년 2.6%, 2027년 2.1%로 예상하고 있습니다. 한국은행은 중동발 공급충격을 추경 등 정부정책이 일부 완충하는 가운데 반도체 수출이 예상을 크게 웃도는 호조세를 지속함에 따라 지난 2026년 2월 전망(2.0%)보다 0.6%p 높은 2.6%로 경제성장률을 상향조정하였습니다. 성장 흐름을 보면 2/4분기에는 중동전쟁의 영향과 전분기 큰 폭 성장에 따른 기저효과에도 불구하고, 반도체 수출이 견조한 흐름을 이어가고 추경 등 정부정책과 기업의 대응이 중동발 충격을 완충함에 따라 전기대비 0.2% 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 3/4분기에는 글로벌 에너지 수급불균형이 지속되는 가운데 일부 산업의 생산차질도 발생함에 따라 성장률이 둔화될 전망이며, 4/4분기에는 에너지 공급망이 점차 정상화되면서 회복세가 재개될 것으로 예상하고 있습니다.

[ 국내 경제성장률 전망 ]

(단위: %)

구분
2025년
2026년
2027년

GDP
1.0
2.6
2.1

- 민간소비
1.3
2.0
2.1

- 재화수출
3.2
4.9
3.3

- 건설투자
-9.8
0.6
1.5

- 설비투자
2.0
4.4
2.7

출처: 한국은행 경제전망보고서(2026.05)

금년 연간 성장률은 ‘26년 2월 전망 2.0%보다 크게 높은 2.6%로 예상됩니다. 27년에는 유가가 점차 하락하는 가운데 IT기업 실적 호조에 따른 소득여건 개선이 소비 모멘텀 강화로 이어지면서 지난 전망치 1.8%를 상회하는 2.1%로 전망하고 있습니다. 종합하면 올해 GDP 성장률이 0.6%p 상향 조정된 것은 중동전쟁의 충격을 추경 등 정부정책이 완충하는 가운데, 예상보다 강한 IT 수출 호조세와 증시 호황 등이 상방압력으로 작용했기 때문입니다.

향후 성장 및 물가 전망경로에는 반도체 경기, 중동상황 등과 관련한 불확실성이 주된 위험요인이며, 유가, 환율 움직임에도 크게 영향을 받을 것으로 예상하였습니다. 한국은행은 향후 전망경로의 불확실성이 이례적으로 높다고 판단하였으며 반도체 경기는 예상을 상회하는 호조세가 이어지고 있으나, AI 산업의 향방에 따라 변동성이 높을 것으로 예상하였습니다. 중동전쟁의 경우 4월초 협상 국면으로 전환되었으나 호르무즈 통항 재개와 에너지 공급망 정상화 시점 등과 관련한 불확실성은 여전히 매우 크다고 볼 수 있습니다.

[ 리스크 전망 ]

구분
상방리스크 (Upside Risk)
하방리스크 (Downside Risk)

성장
- AI 수요로 인한 반도체 시장의 구조변화 가능성- 호르무즈 해협 통항량의 빠른 회복- 소득·자산 증대에 따른 내수회복세 확대
- 고유가 장기화와 주요국 긴축기조 전환- AI 수익성 우려에 따른 투자 조정- 美관세정책 불확실성 재확대

물가
- 원유·나프타 등 원자재 수급차질과 물가 전이 효과 확대- 경기 상승세 강화로 인한 수요측 물가압력 증대
- 중동상황 호전으로 인한 유가·환율 하락- 정부의 물가안정대책 강화

출처: 한국은행 경제전망보고서(2026.05)

앞서 언급한 바와 같이 당사의 주요 사업부문은 국내외 거시경제 지표 및 전방 산업의 투자·소비 심리와 밀접하게 연동되어 있습니다. 이에 따라 합병당사회사가 영위하고 있는 사업 역시 그 영향력 하에 있으며, 이러한 리스크는 합병당사회사의 수익성 및 영업활동에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 글로벌 공급망 재편 및 통상 환경의 변화 등 거시적인 변수로 인해 각국 정부 및 기업들의 R&D 예산이 축소되거나, 유통 시장 동향 변화에 따른 수요 감소, 지속적인 물가 상승 및 내수 소비 위축 등이 복합적으로 작용할 수 있습니다. 이는 합병 이후 당사의 영업환경 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 본 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고 각 사업부문 간의 시너지를 극대화하여 경기 변동에 대한 대응력을 강화하고자 하나, 예기치 못한 글로벌 경기 침체나 내수 시장의 급격한 악화가 발생할 경우 합병 이후에도 시너지 창출이 지연되거나 기대 가치에 미치지 못하는 실적을 기록할 수 있습니다. 투자자들께서는 이러한 경기 불확실성에 대한 리스크 요인에 대해 유의해주시기 바랍니다.

[물류부문]

[가. 택배단가 하락 위험성]

당사는 고객 맞춤형 서비스 전략을 바탕으로 높은 수익성을 실현하기 위해 국내 택배 시장점유율 상위 5개 업체 중 가장 높은 택배단가(2025년말 기준)를 유지 중입니다. 택배산업은 온라인 쇼핑 시장 급성장 등의 요인으로 급속도로 성장하고 있으나 택배업체들 간의 경쟁이 심화되면서 업계 평균단가는 점차 하락하고 있습니다. 택배시장은 업체간 서비스의 차별성이 크지 않은 가운데 화주기업에 대한 낮은 가격 협상력, 물량 확보를 위한 업체간 경쟁이 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

택배산업은 국내 소비자들의 소비패턴 변화, 온라인시장의 급성장 등 전자상거래 활성화로 인하여 매년 성장하고 있으며 그 중요성이 커지고 있습니다. 특히 소셜커머스 및 모바일 쇼핑 시장 급성장, 해외 온라인 직접구매 급증 등에 힘입어 지속적인 성장을 보이고 있으며, 빅데이터, 로봇, AI 등 다양한 첨단기술과 물류산업이 융합되면서 물류산업은 차세대 핵심산업으로 전망되고 있습니다.

국내 택배업계는 2025년 기준 연간 물량 64억 18백만개를 처리하며 2024년 59억 56백만개 대비 약 7.8% 증가한 수치를 보이며 견조한 성장세를 이어가고 있습니다. 팬데믹(코로나-19) 이후 비대면 소비 문화가 정착되면서 온라인 쇼핑을 이용하는 소비자들의 택배 수요는 향후에도 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다. 아울러 주요 이커머스 및 온라인 쇼핑 플랫폼들이 당일·새벽·익일배송 등 다양한 형태의 배송 서비스를 다각화함에 따라 시장 규모 역시 점차 확대될 것으로 예상됩니다. 국가물류통합정보센터에 따르면 2025년 국민 1인당 연간 택배이용횟수는 125.5회로 2024년에 비해 9.2회 증가하였으며, 국내 경제활동인구 연간 택배이용횟수 또한 1인당 218.1회로 2024년에 비해 13.8회 증가하였습니다. 이처럼 택배업계는 택배물량과 이용자 수가 매년 최대치를 경신하고 있으나, 택배 단가는 2021년 사회적 합의로 인한 일시적 인상 이후 지속적인 감소 추세에 접어들었습니다. 국내 택배시장은 업체간 서비스의 차별화 요소가 크지 않아 대형 화주에 대한 가격 협상력이 낮고 택배 취급물량 확보를 위한 경쟁강도가 매우 높은 수준입니다. 이에 따라 향후 업체 간의 치열한 단가 경쟁이 장기화될 경우 평균 취급단가 하락으로 인해 물류 부문의 전반적인 수익성이 악화될 위험이 존재합니다. 따라서 평균단가의 등락폭은 택배업계의 성장성을 좌우할 수 있는 중요한 요인으로 보입니다. 평균단가의 등락 폭은 향후 당사의 성장성과 수익성을 좌우할 수 있는 중요한 변수이오니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[나. 인프라 투자 확대에 따른 고정비 부담 및 자산 효율성 저하 위험]

택배업계는 차별화된 경쟁력 확보와 원가 절감을 위해 대규모 물류 인프라 및 자동화 설비 투자를 지속하고 있습니다. 당사 역시 경상권 통합 터미널 구축, 차세대 시스템 오픈, 자동화 물류 시스템 도입 등 상당한 수준의 자본적 지출을 단행하고 있습니다. 이러한 대규모 투자는 투자 완료 이후 막대한 감가상각비와 유지보수 비용 등 고정비 부담의 증가를 수반합니다. 만약 소비심리 위축, 업계 내 경쟁심화 등의 이유로 물량 확보가 미진할 경우, 신규 설비의 가동률이 손익분기점을 하회할 위험이 있습니다. 가동률 저하가 발생할 시 당사의 영업 마진과 현금흐름 등 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

국내 택배 시장 내에서 차별화된 경쟁력을 확보하고 처리 건당 원가를 절감하기 위해, 업계 전반의 대규모 물류 인프라 및 자동화 설비 투자 경쟁이 가속화되고 있습니다. 당사 또한 시장 지배력 유지와 물류 효율성 제고를 목적으로 터미널 신축, 자동화 물류 시스템 도입 등 지속적인 자본적 지출(CAPEX)을 단행하고 있습니다. 당사는 기 진행된 경상권 통합 터미널 구축, 차세대 시스템 오픈, 자동화 물류 시스템 도입 외에도, 2026년부터 향후 3년간 중부권 및 전라권의 권역별 물량 통합 처리를 위한 신규 터미널 투자를 계획하고 있으며, 해당 투자의 예상 규모는 약 620억 원입니다. 택배 산업의 특성상 이와 같은 대규모 선투자는 중장기적 경쟁력 확보를 위해 불가피한 측면이 있으나, 인프라 구축 완료 이후에는 막대한 감가상각비 발생 및 시스템 유지보수 비용 지출 등 고정비 부담이 필연적으로 수반됩니다.

만일 거시경제 둔화, 소비 심리 위축, 또는 경쟁 심화로 인해 당사의 취급 물량 성장세가 정체되거나 당초 예상치를 하회할 경우, 신규 인프라의 가동률이 손익분기점을 밑돌 위험이 존재합니다. 이러한 가동률 저하는 고정비 회수 기간을 장기화시키고 영업 마진을 직접적으로 훼손하여, 당사의 전반적인 자산 효율성 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 인프라 고도화 투자가 지닌 막대한 고정비 부담과, 시장 상황에 따른 가동률 변동 위험이 당사의 재무 건전성을 악화시킬 수 있는 요인임을 유의하시기 바랍니다.

[다. 유통업체의 자체 배송망 강화 위험]

국내 온라인 쇼핑 시장은 단순한 상품 중개를 넘어 배송 속도와 편의성이 플랫폼의 핵심 경쟁력으로 자리 잡음에 따라 유통 환경이 급격히 변화하고 있습니다. 이에 따라 과거 전통적인 택배사에 물량을 전량 위탁하던 대형 이커머스 및 유통 기업들이 시장 지배력을 강화하기 위해 자체 물류 인프라를 구축하고 자급형 배송망을 확대하는 추세입니다. 주요 유통 플랫폼들이 대규모 풀필먼트 센터를 확보하고 자체 배송 자회사를 통해 제3자 물류(3PL) 시장에까지 직접 진입하면서, 기존 택배사들이 확보하고 있던 대형 화주 물량의 이탈 압력이 고조되고 있습니다. 유통업체의 이러한 자체 배송망 강화 기조가 지속될 경우 온라인 쇼핑 시장의 전체 거래액 성장에도 불구하고 전통적인 택배 위탁 수요의 성장은 정체되거나 감소할 수 있습니다. 이로 인해 당사가 유치할 수 있는 고단가·대량 화주 물량이 축소되거나 시장 점유율 유지를 위한 단가 인하 경쟁이 재차 심화될 경우, 당사의 외형 성장 둔화 및 수익성 저하로 이어질 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

온라인쇼핑 시장의 성장은 택배물동량의 증가로 이어졌습니다. 국내 온라인 쇼핑 시장규모는 인터넷 사용 인구 증가와 스마트폰 이용률 급증으로 인한 모바일 쇼핑 거래액의 증가로 지속적으로 성장하여 2025년에는 274.94조원을 기록하였습니다. 2025년 소매판매액은 655.07조원으로 소매판매액 중 온라인매출의 비중이 42.0%에 달하며 소매판매액 대비 온라인매출의 비중은 2021년 32.5%에서 크게 증가하였습니다. 소매판매액은 2022년 5.6%, 2023년 2.5%, 2024년 0.1%, 2025년 2.1% 성장하였으나, 온라인매출은 2022년 12.2%, 2023년 12.0%, 2024년 8.3%, 2025년 4.8% 성장하며 소매판매액 성장률을 크게 상회하는 고성장을 보이고 있습니다.

[소매판매액과 온라인매출]

(단위: 조원,%)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

소매판매액
592.38
625.55
640.96
641.52
655.07

온라인매출
192.72
216.18
242.21
262.43
274.94

비중
32.5%
34.6%
37.8%
40.9%
42.0%

자료 : 통계청

이러한 온라인쇼핑 시장의 고성장은 모바일쇼핑이 견인하고 있습니다. 모바일 이용확산, 간편결제 활성화 등으로 인하여 모바일쇼핑 거래액은 2021년 141.21조원에서 2025년 213.02조원으로 크게 증가하였으며, 온라인쇼핑에서 모바일쇼핑이 차지하는 비중도 2021년 73.3%에서 77.5%로 높아졌습니다. 인터넷쇼핑은 성장성이 둔화되는 모습으로, 향후 온라인쇼핑은 모바일을 중심으로 진행될 것으로 전망되고 있습니다.

[인터넷 쇼핑 및 모바일 쇼핑 매출]

(단위: 조원,%)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

온라인쇼핑 합계
192.72
216.18
242.21
262.43
274.94

인터넷쇼핑
51.51
53.08
60.34
62.34
61.92

모바일쇼핑
141.21
163.10
181.87
200.09
213.02

모바일쇼핑 비중
73.3%
75.4%
75.1%
76.2%
77.5%

자료 : 통계청

국내 온라인 쇼핑 시장은 소비 트렌드의 변화와 기술적 인프라의 고도화를 바탕으로 외형적 성장을 지속하고 있습니다. 이러한 성장세의 일차적 요인은 스마트폰 중심의 모바일 쇼핑 환경 정착과 간편결제 시스템의 대중화로, 이를 통해 소비자의 구매 접근성과 결제 편의성이 극대화되었습니다. 특히 최근의 성장은 주요 이커머스 플랫폼 간의 치열한 주도권 경쟁 속에서 파생된 배송 경쟁력 강화에 기인합니다. 당일 배송, 새벽 배송, 익일 보장 배송 등 '라스트마일(소비자에게 가는 최종 배송 단계)' 서비스의 다각화는 과거 오프라인 구매에 의존하던 신선식품 및 생필품 영역까지 온라인 쇼핑 확대를 견인하였습니다. 여기에 더해 플랫폼들이 록인(Lock-in) 효과를 노리고 도입한 유료 멤버십 기반의 무료 배송 및 반품 혜택은 소비자의 온라인 구매 빈도를 구조적으로 증가시키는 핵심 동인으로 작용하고 있습니다.

국내 소매 유통 시장의 패러다임이 온라인 중심으로 전면 재편됨에 따라, 상품군별 특성에 특화된 물류 대응 능력이 이커머스 플랫폼의 핵심 경쟁력으로 부각되고 있습니다. 이에 따라 최근 주요 대형 유통업체들은 배송 시차 최소화를 요구하는 소비자 니즈에 대응하고자, 전통적인 택배 위탁 방식 대신 자체 물류센터 기반의 직영 배송 시스템 구축에 대규모 투자를 단행하고 있습니다. 이러한 유통업계의 물류 내재화 및 자급형 배송망 강화 기조는 고도화된 배송 경쟁력을 갖춘 온라인 쇼핑몰의 출현으로 이어지며 시장의 판도를 변화시키고 있습니다. 만일 이처럼 대형 유통업체들이 독자적인 신속 배송 인프라 확충에 지속적으로 투자를 집행할 경우, 기존에 당사의 물류 서비스를 이용하던 대형 화주들의 위탁 물동량이 이탈할 가능성이 존재하며, 이는 당사의 매출 성장세 둔화 및 가동률 저하 등 영업 실적에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다.

(주4) 정정 전

[전자부문] - Pilkor전자

Pilkor전자사업부의 커패시터(Plastic Film Capacitor) 시장은 현재 기술적 성숙기에 접어듦과 동시에, 전동화와 신재생 에너지라는 거대한 기회 속에서 유례없는 격전을 벌이고 있습니다.

당사가 영위하고 있는 필름 커패시터 산업은 글로벌 경쟁 심화, 보호무역주의 확산, 전방 산업의 구조적 변화 및 기술 패러다임 전환 등 다양한 외부 요인에 의해 중대한 영향을 받을 수 있습니다. 특히 최근 중국 기업들의 급격한 성장과 기술력 향상은 당사의 경쟁 환경을 근본적으로 변화시키고 있으며, 이는 중장기적인 수익성 및 시장 점유율에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 주요 위험요인으로 작용하고 있습니다.

우선, 중국 업체들은 전기차(EV) 및 태양광 등 거대한 내수 시장을 기반으로 규모의 경제를 실현하며 빠르게 성장하고 있습니다. 과거에는 저가형 범용 제품 위주의 생산 구조를 보였으나, 최근에는 초박막 유전체 가공 기술 및 자기회복(Self-healing) 공정 기술 측면에서도 국내 기업과의 기술 격차를 상당 부분 축소한 상황입니다. 이러한 기술적 진보에 더해, 중국 정부의 적극적인 산업 지원 정책과 수직 계열화된 공급망을 기반으로 원가 경쟁력까지 확보함에 따라, 글로벌 시장에서 당사 대비 약 20~30% 낮은 가격을 제시하고 있습니다. 특히 신재생에너지용 대용량 필름 커패시터 시장에서는 이러한 가격 경쟁력이 더욱 두드러지며, 당사의 시장 지위 약화 가능성을 높이고 있습니다.

또한 글로벌 보호무역주의의 확산과 함께 ‘Local-to-Local’ 전략이 강화되면서 공급망 재편에 따른 리스크도 확대되고 있습니다. 미국의 인플레이션 감축법(IRA) 및 유럽의 핵심원자재법(CRMA) 등 주요 국가들의 정책은 자국 내 생산 및 조달 비중을 높이는 방향으로 설계되어 있으며, 이에 따라 현지 생산 거점을 확보한 기업들이 상대적으로 유리한 경쟁 환경을 확보하고 있습니다. 중국 기업들은 이러한 변화에 대응하여 해외 생산기지 투자를 적극 확대하고 있는 반면, 국내 기업들은 투자 여력, 규제 및 정책적 제약 등으로 인해 신속한 대응에 어려움을 겪고 있어, 주요 시장 내 점유율 유지에 불리한 상황에 직면할 수 있습니다. 더불어 북미 및 유럽의 완성차 및 에너지 기업들이 공급 안정성을 이유로 자국 또는 인접국 중심의 부품 조달 전략을 강화함에 따라, 당사의 글로벌 공급망 내 입지가 축소될 가능성도 존재합니다.

전방 산업인 가전 시장의 경쟁 심화 역시 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 주요 고객사인 삼성전자 및 LG전자는 글로벌 가전 시장에서 높은 점유율을 유지해 왔으나, 최근 하이얼, 샤오미, TCL 등 중국 브랜드들이 프리미엄 시장까지 진입하면서 경쟁이 심화되고 있습니다. 이로 인해 백색 및 흑색가전 시장은 점차 레드오션화되고 있으며, 주요 고객사의 수익성이 저하될 경우 부품 공급업체인 당사에도 단가 인하 압박이 전가될 수 있습니다. 특히 매년 반복되는 원가 절감(Cost Reduction) 요구는 필름 커패시터 제품의 마진율을 지속적으로 하락시키는 요인으로 작용할 수 있습니다.

아울러 자동차 산업의 전동화 전환 과정에서 발생하는 불확실성 역시 중요한 위험요인입니다. 현대자동차 및 기아를 중심으로 한 친환경차 시장의 성장은 필름 커패시터 수요 확대 측면에서 기회 요인이 될 수 있으나, 동시에 여러 리스크를 내포하고 있습니다. 우선 전기차 시장이 일시적인 수요 정체 구간(캐즘)에 진입할 경우, 당초 기대되었던 DC-Link 커패시터 등의 수요 증가세가 둔화될 가능성이 있습니다. 또한 완성차 업체들이 부품 통합(Integration) 전략을 강화하거나, 특정 용도에서 필름 커패시터를 대체할 수 있는 기술(예: 특수 전해 커패시터 등)을 채택할 경우, 기존 설비 투자에 따른 고정비 부담이 증가하고 수익성이 저하될 위험이 존재합니다.

이와 같은 산업 환경 변화 속에서, 범용 제품 중심의 사업 구조로는 지속적인 경쟁력 확보가 어려운 상황입니다. 이에 따라 당사는 고온(125℃ 이상) 및 고전압 환경에서도 안정적인 성능을 유지할 수 있는 고부가가치 특수 필름 커패시터 중심으로 제품 포트폴리오를 재편하고 있으며, 이를 통해 저가 경쟁에서 벗어나 기술 중심의 차별화를 추구하고 있습니다. 동시에 특정 대형 고객사에 대한 의존도를 완화하기 위해 로봇, AI 서버 전원장치 등 신규 수요처를 적극 발굴하는 등 고객 다변화 전략을 지속적으로 추진하고 있습니다.

특히 자동차 분야에서는 800V급 고전압 시스템용 DC-Link 커패시터 시장에 집중함으로써 성장 기회를 확보하고자 합니다. 전기차 산업은 에너지 효율 극대화를 위해 기존 400V 시스템에서 800V 고전압 시스템으로 빠르게 전환되고 있으며, 이에 따라높은 전압과 열 환경에서도 안정적으로 작동할 수 있는 필름 커패시터의 중요성이 더욱 부각되고 있습니다. 이러한 기술적 변화는 당사에게 새로운 성장 기회를 제공하는동시에, 기술 경쟁력을 입증해야 하는 중요한 과제로 작용하고 있습니다. 종합적으로상기와 같은 다양한 외부 환경 변화 및 산업 구조적 리스크는 당사의 사업 운영및 재무 상태에 중대한 영향을 미칠 수 있으며, 투자자는 이러한 위험요소를 충분히 인지할 필요가 있습니다.

(주4) 정정 후

[전자부문] - Pilkor전자

가. 전방산업인 자동차시장의 산업 관련 위험

당사 전자사업부문의 연간 매출액 규모는 약 416억 원 수준이며, 연간 약 5억 개의 'Box Type' 필름 콘덴서 공급 능력을 보유하고 있습니다. 주력 제품은 전원공급장치(SMPS)용 EMI 필터링 콘덴서와 친환경차 구동 인버터의 전류를 안정화하는 핵심 부품인 DC-Link 필름 콘덴서(및 Module)입니다. 현재 전기차 시장은 주행거리 연장 및 고효율화를 위해 차세대 전력 반도체(SiC, GaN) 채택과 800V 고전압 시스템 아키텍처 도입이 급격히 진행 중입니다. 당사는 2025년 현대모비스로부터 하이브리드 자동차(HE1용) DC-Cap. Module 약 49만 대 물량을 수주하며 전장 부품 공급 구조를 고도화했으나, 완차 업체의 친환경차 생산 계획 차질이나 배터리·구동 플랫폼의 급격한 로드맵 변경 발생 시 당사의 전장 매출 추이에 직접적인 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

당사 전자사업부문(이하 필코전자사업부)은 가전 중심의 포트폴리오를 친환경 자동차(xEV) 전장 분야로 성공적으로 전환하고 있으나, 전방산업인 글로벌 및 국내 전기차 시장의 수요 둔화(캐즘), 완성차 업체의 플랫폼 로드맵 변경, 그리고 급격한 전장화 트렌드 변동에 따라 매출 성장성 및 수익성이 가변적일 수 있는 위험을 내포하고 있습니다.

나. 필름 커패시터 시장의 경쟁심화 관련 위험

국내 시장의 경우, 외산 수입계를 제외한 순수 국내 제조사 기준 및 전통 가전용 Box형 영역에서는 S사와 함께 시장을 양분하며 약 15%~20% 내외의 지배적 점유율을 유지하고 있습니다. 반면, 글로벌 전체 시장 관점에서의 점유율은 약 1% ~ 3% 미만 수준의 틈새시장(Niche) 강소기업 지위에 머물러 있습니다. 글로벌 필름 콘덴서 시장은 Panasonic, TDK/EPCOS, KEMET/Yageo, Vishay 등 연 매출 수조 원 단위의 거대 글로벌 기업들이 상위 60~70% 이상을 독점하고 있습니다. 당사는 50년 업력의 필립스(Philips) 혈통 기술 신뢰도와 독일 BSH 공급망을 무기로 대응하고 있으나, 차세대 고온내열성(800V급) 제품 영역에서 이들 메이저 경쟁사 대비 양산 승인이 지연될 경우, 고부가가치 시장 진입 기회를 잃고 저수익성 범용 제품군 위주로 잔존하게 될 위험이 있습니다.

당사는 국내 가전 및 일부 전장 시장에서 탑티어(Top-Tier) 지위를 확보하고 있으나, 글로벌 시장은 자본력과 기술력을 앞세운 해외 메이저 기업들이 과점하고 있어, 고부가 전장 및 신재생 에너지 시장 선점 경쟁에서 지연될 경우 장기적인 시장 점유율 저하 및 수익성 정체 위험이 존재합니다.

다. 주요 원재료 가격 변동에 따른 위험

[원유/기초유분] ──▶ [PP/PET 수지] ──▶ [초박막 플라스틱 필름] ──▶ [금속 증착 공정] ──▶ [당사 제품 생산 (Box/케이스 조립)] 당사 제조 원가에서 가장 큰 비중을 차지하는 핵심 원자재는 '플라스틱 증착 필름(원단)'과 외관을 형성하는 'Box 형태의 케이스 및 에폭시 수지'입니다.필름 원단은 국제 유가 및 에틸렌·프로필렌 등 기초유분 가격 변동에 동조합니다. 지정학적 리스크나 글로벌 공급망 교란으로 유가가 급등할 경우 원재료 매입 비용이 대폭 상승합니다. 최근 국내 대기업(삼영 등)의 전기차용 초박막 필름(3.5μm이하) 국산화로 수급 안정성은 일부 개선되었으나, 주요 고객사(삼성전자, LG전자, 현대모비스 등)와의 단가 협상 구조상 원가 상승분을 판매 가격에 반영하는 데 시차가 존재하거나 제한적이어서 상시적인 고정비 압박 및 수익성 저하 위험에 노출되어 있습니다.

필름 콘덴서의 핵심 원재료인 플라스틱 필름과 외관 케이스 수지는 석유화학 기반 제품으로 국제 유가 및 글로벌 경기 변동에 매우 민감하며, 대기업 고객사향 납품 단가 구조상 원가 상승분을 가격에 즉각 전가하기 어려워 유가 급등 시 당사의 수익성이 악화될 위험이 있습니다.

라. 연구개발 관련 위험

당사는 현재 차세대 전력반도체(SiC/GaN) 도입에 대응하기 위해 구동 인버터용 DC-Link Film Capacitor 및 전력변환부품(OBC, LDC, ICCU)용 초고온·고내전압 콘덴서를 개발 중입니다. 제품 개발에 성공하더라도 전방 업체의 차량 테스트베드에서 진행되는 혹한기·혹서기 환경 평가 및 전자기적합성(EMC) 평가 등 가혹한 신뢰성 검증 과정에서 결함이 발견될 경우 설계 변경 부담 및 개발 매몰 비용이 발생할 수 있습니다.고도화된 증착 기술과 초박막 필름 제어 공정 노하우를 보유한 핵심 연구인력의 이탈은 기술 로드맵의 지연으로 직결됩니다. 글로벌 선두 업체들과의 기술 격차 축소가 지연되어 양산 시점을 놓칠 경우, 폭발하는 친환경차 파워트레인 시장 내 주도권을 확보하지 못하고 시장에서 도태될 위험이 상존합니다.

전기차 및 신재생 인버터 시장의 기술 패러다임이 고전압·고내열성 위주로 급격히 전환됨에 따라, 차세대 필름 콘덴서 핵심 기술의 개발 지연, 완차 업체의 혹독한 신뢰성 검증(Qualification) 탈락, 또는 핵심 R&D 인력 이탈 발생 시 미래 성장 동력을 상실할 위험이 있습니다.
(주5) 정정 전

[전자부문] - 이노칩

전자부문 이노칩 사업부가 영위하고 있는 파워인덕터 및 각종 EMC 부품 사업의 경우 전방 산업인 휴대폰 사업 그중 스마트폰 사업에 일부 영향을 받고 있습니다.

올해 글로벌 스마트폰 생산의 경우 메모리 수급 및 메모리 가격 인상 이슈가 스마트폰 생산량에 가장 큰 영향을 끼치고 있으며 글로벌 적으로 작년대비 생산량의 감소가 예상되고 있습니다.이외 일부 국가들간의 군사적 충돌 등의 문제도 장기화 되면서 이역시 글로벌 스마트폰 생산량에 영향을 끼칠것으로 예상되고 있습니다.

[출처 IDC Smartphone market insight , 2026년3월23일]

특히 삼성전자와 애플을 제외한 중화권 스마트폰 업체들의 생산량이 큰폭 하락되어질 것으로 예상되는바 중화권 주요 부품 제조사들의 단가 인하 마케팅 활동이 과도한시장 경쟁을 유발할 가능성이 있습니다.

삼성전자와 중화권 스마트폰 업체가 주로 생산하고 있는 폴더블 스마트폰의 경우, 현재 스마트폰 전체에서의 비중은 낮지만 애플 폴더블폰이 올해 시장에 출시될것이 확실시 되어지고 있습니다. 폴더블폰을 포함한 플래그쉽 스마트폰에서는 한정된 공간에서의 기술구현이 핵심인 관계로 당사가 영위하고 있는 사업중 기술 집약적인 초소형 파워인덕터의 채용 범위가 넓어지고 있는시장입니다. 현재 비교적 진입 장벽이 높은 시장이나 , 향후 지속적인 부가가치가 높은 시장인 관계로 향후 시장 경쟁이 심화될 가능성이 있습니다.

[IDC 자료 : 폴더블폰 성장 , 25년12월 9일 ]

추가적으로 , 글로벌 스마트폰 시장뿐 아니라 주요 전자기기 SET 제조 업체들이 메모리 단가 인상등의 이슈에 대응하기 위한 재료비 절감에 선제적으로 나설것으로 예상되는바 이로인한 시장 변화가 부품 공급사의 원가절감 압박을 가속화 시킬수 있습니다. 당사가 영위하고 있는 파워인덕터 및 EMC 사업 의 경우도 국내외 스마트폰 뿐 아니라 노트북,Display , TV 및 각종 IT 디바이스 고객사에 판매되고 있습니다.

따라서,당사에서는 시시각각 변하는 글로벌 시장 변화를 면밀히 모니터링 하여 시장 RISK를 최소화 하기 위해 노력하고 있습니다.
(주5) 정정 후

[전자부문] - 이노칩

[가. 전방산업인 스마트폰 시장의 산업 관련 위험성]

당사는 스마트폰 ESD/EMI Filter, Chip Varistor, 파워인덕터 등 수동부품을 주요 제품으로 하며, 국내외 휴대폰 제조사에 공급하고 있습니다. 스마트폰 시장은 이미 보급률이 높아 신규 수요보다 교체 수요 중심으로 움직이고 있으며, 스마트폰 부품사는 일반적으로 소수의 대형 제조사에 매출이 집중되는 경우가 많습니다. 과거 2~3년마다 교체하던 스마트폰이 현재는 4~5년 이상 사용되는 경우가 늘고 있어 부품 수요 성장률 둔화 및 신규 모델 효과 악화로 이어질 수 있습니다. 스마트폰 산업은 경쟁이 치열해 완성품 업체가 지속적으로 원가절감을 요구하고 있으므로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 제조 부품인 메탈 박막 파워 인덕터의 판매는 전방 산업인 스마트폰 산업 경기의 영향을 일부 받고 있습니다. 글로벌 스마트폰 시장은 전년 대비 생산 세트 감소가 예상되며, 이러한 생산량 감소의 주요 요인은 스마트폰 제조사들의 메모리 수급 이슈와 메모리 가격 상승에 있습니다. 이로 인한 전방 산업의 생산 감소 영향은 당분간 지속될 것으로 예상됩니다. 또한 글로벌 분쟁(전재)의 장기화로 인해 일부 지역의 스마트폰 판매에도 부정적인 영향이 나타나고 있습니다.

특히 삼성전자와 애플을 제외한 중화권 스마트폰 제조사들의 생산 감소가 두드러지고 있으며, 이들 업체는 생산물량 확대보다는 리스크 관리와 수익성 방어에 집중할 것으로 예상됩니다.

한편, 당사의 EMC 제품이 적용되는 전방 산업은 스마트폰 뿐 아니라 글로벌 노트북, 다양한 통신기기 등 IT 전반으로 확대되어 있습니다. 특히 주요 제품인 CMF(Common Mode Filter)는 스마트폰 외에도 노트북, 통신 모듈, Home IOT 카메라 등 다양한 IT기기에 폭넓게 적용되고 있어, 현재와 같은 글로벌 스마트폰 생산 감소의 영향으로부터 비교적 자유로운 상황입니다.

다만 삼성전자, 애플, 중국 화웨이의 경우 올해 목표한 스마트폰 생산에는 큰 차질이 없을 것으로 보이며, 화웨이를 제외한 중화권 세트 제조사들의 리스크가 상대적으로 확대된 상황입니다. 당사의 주요 제품인 초소형 메탈 박막 파워 인덕터는 삼성전자 스마트폰에 주로 채택되고 있으며, 중화권의 경우 일부 중소 스마트폰 업체에 공급되고 있어, 현재 중화권 스마트폰 생산 급감에 따른 직접적인 영향은 제한적인 수준으로 경영 성과에 영향을 미칠 수 있는 요인임을 유의하시기 바랍니다.

[나. 휴대폰 부품업계의 경쟁심화에 따른 위험성].

휴대폰 부품산업은 기술 발전 속도가 빠르고 다수의 국내외 업체가 경쟁하는 시장으로, 경쟁 심화에 따른 다양한 사업 위험에 노출되어 있습니다. 특히 스마트폰 시장의 성장 둔화와 중국계 업체의 시장 진입 확대는 부품업체 간 가격 경쟁을 심화시키고 있습니다. 따라서 휴대폰 부품업체는 기술 차별화, 고객사 다변화 및 고부가가치 제품 비중 확대 등을 통해 경쟁 심화에 따른 사업 위험에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

스마트폰으로 대표되는 휴대폰 산업은 이미 성장이 포화(Saturation) 단계에 진입하였으며, 전반적으로 모든 부품 영역에서 경쟁이 매우 치열한 상황입니다. 국내외 스마트폰 제조사들은 제한된 세트 성장률 환경 속에서 지속적인 원가 절감과 함께 폴더블폰, 웨어러블 등 신규 세그먼트 제품 개발을 추진하고 있습니다. 동시에 모든 사용 부품에 대해 원가 경쟁력 확보를 위해 신규 벤더 소싱을 장기간 지속해 왔습니다.

이처럼 부품 소싱처가 다양화됨에 따라 부품 업체 입장에서는 신규 고객사 확보가 점점 어려워지고 있으며, 기존 시장 내 점유율을 유지하거나 확대하기 위한 과도한 경쟁이 발생하고 있습니다. 특히 중화권(중국, 대만) 부품 업체 수가 과도하게 많고, 이들 업체가 이미 공격적인 설비 투자(CAPA 증설)를 진행한 반면, 중국 휴대폰 시장의 성장은 정체되어 있는 상황입니다. 이에 중화권 업체들은 삼성전자 및 애플 등 글로벌 Top-tier 스마트폰 제조사를 대상으로 공격적인 단가 인하 및 영업 활동을 전개하고 있으며, 이로 인해 국내 부품 업체들의 시장 경쟁력에도 영향을 미치고 있습니다.

또한 메모리 공급 이슈 및 가격 상승으로 인해 스마트폰 제조사들이 수익성 관리에 집중하면서, 제한된 시장 내에서 부품 업체 간 경쟁은 더욱 심화되고 있으며, 중화권 업체들의 신규 공급선 진입을 위한 추가적인 단가 인하 압력도 발생할 수 있는 상황입니다.

다만 당사의 초소형 메탈 박막 파워 인덕터 제품은 제조 공법 측면에서 중국 업체들과 차별화되어 있고 기술 난이도가 높아, Top-tier 제조사의 성능 및 품질 기준을 충족하며 일부 안정적인 시장 기반을 확보하고 있다는 장점이 있습니다. 그러나 중화권 스마트폰 시장 내에서는 경쟁 강도가 높아 신규 시장 확대에는 구조적인 어려움이 존재하는 중대한 사업리스크로 작용되는 중요한 변수이오니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[다. 주요 원재료 가격 변동에 따른 위험성]

당사는 전자부품 제품 생산에 필요한 세라믹 소재, 금속 분말, 은(Ag), 구리(Cu), 니켈(Ni) 등 다양한 원재료를 사용하고 있으며, 이러한 원재료 가격은 국제 원자재 수급 상황, 환율 변동, 지항학적 요인 등에 따라 변동될 수 있습니다. 이에 따라 원가 상승에 따른 수익성 악화 위험, 수익성 변동에 따른 확대 위험, 재고평가 손실위험, 공급망 불안정 위험이 따른 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사 전자사업부는 Power Inductor, EMI Fliter 및 ESD Protection Device 등을 생산하고 있으며, 주요 원재료로 Metal Powder, Ag Paste, CCL(Copper Clad Laminate), Dry Film, Epoxy Paste 및 기타 화학 소재 등을 사용하고 있습니다. 최근 글로벌 공급망 재편, 지정학적 리스크 확대, 에너지 가격 상승, 환율 변동 등의 영향으로 주요 원재료 가격의 변동성이 확대되고 있습니다. 특히, Metal Powder는 당사 인덕터 제품의 핵심 원재료로서 국제 원자재 시황, 에너지 비용, 공급업체 생산 능력 변화 등에 따라 가격 변동 위험에 노출되어 있으며, Ag Paste는 은(Ag) 가격에 직접적으로 연동되어 가격 변동성이 크게 나타날 수 있습니다. 또한 CCL은 구리(Copper) 가격 및 원재료 수급 상황에 따라 매입 단가가 변동될 수 있습니다.

당사의 주요 원재료는 일부 공급업체에 대한 의존도가 존재하므로, 특정 공급업체의 생산 차질, 품질 문제, 납기 지연 또는 가격 인상 정책이 발생할 경우 원재료 조달에 영향을 받을 수 있습니다. 특히 Metal Powder, Ag Paste 등 핵심 원재료의 공급 부족 또는 가격 급등은 제조원가 상승으로 이어질 수 있으며, 이를 제품 가격에 적시에 반영하지 못할 경우 수익성 저하로 이어질 위험이 있습니다. 또한 상당 부분의 원재료를 해외 공급업체로부터 조달하고 있어 국제 원자재 가격 변동 뿐 아니라 환율 변동에 따른 매입원가 상승 위험에도 노출되어 있습니다. 원재료 공급 차질이 발생할 경우 생산 일정 지연 및 고객 납기 대응에 영향을 미칠 수 있으며, 이는 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

당사는 이러한 리스크에 대응하기 위해 공급처 다변화, 전략적 재고 운영, 장기 공급계약 검토, 대체 원재료 개발 및 원가 절감 활동 등을 지속적으로 추진하고 있으나, 향후 글로벌 원재료 가격 급등 또는 공급망 불안정이 지속될 경우 경영 성과에 영향을 미칠 수 있는 요인임을 유의하시기 바랍니다.

[라. 연구개발의 지연 및 연구인력의 이탈에 따른 위험성]

당사는 지속적인 연구개발을 통해 신규 제품을 개발하고 기술 경쟁력을 확보하고자 노력하고 있습니다. 그러나 연구개발 과정에서 예상치 못한 기술적 문제, 개발 일정 지연, 환경 변화 등이 발생할 경우 계획된 시점에 신제품을 출시하지 못하거나 연구개발 성과를 적기에 사업화하지 못할 수 있는 위험이 존재합니다. 아울러 핵심 연구인력을 적절히 확보 및 유지하지 못할 경우, 이는 당사의 시장 경쟁력 저하, 수주 기회 상실 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

스마트폰 시장, 특히 플래그십 모델의 경우 제품 개발 일정과 출시 사이클이 매우 빠르게 변화하고 있습니다. 이러한 개발 일정과 당사의 연구개발 타이밍이 적절히 맞지 않을 경우, 신규 모델에 대한 제품 승인(Design-in) 기회를 상실할 수 있습니다. 이 경우 해당 제품군에서 최소 6개월에서 최대 1년까지 매출 공백이 발생할 수 있으며, 경쟁사에 가격 결정 및 공급 물량 배분 측면에서 주도권을 내줄 위험이 있습니다.

또한 신규 모델 Design-in에 실패할 경우 기존 공급 제품에 대한 매출 의존도가 높아지게 되는데, 신제품은 상대적으로 높은 단가를 적용할 수 있는 반면 기존 제품은 지속적인 단가 인하 압박을 받는 구조이므로 수익성 악화가 발생할 수 있습니다. 특히 스마트폰 산업은 제품 주기가 짧고 가격 경쟁이 치열하여 이러한 영향이 더욱 크게 나타나는 경향이 있습니다.

글로벌 시장의 선도 기업들은 연구개발 투자를 지속적으로 확대하며 제품 성능, 소형화, 소재, 공정 및 제조기술 등 전반적인 기술 수준을 빠르게 고도화하고 있습니다. 또한 이러한 기술 발전 사항이 적극적으로 공개되면서 고객사 역시 최신 기술 트렌드에 대한 민감도가 높아지고 있습니다.

이와 같은 기술 변화 속도에 대응하지 못할 경우, 고성능 및 소형화 제품 개발이 어려워져 기존 제품 중심의 매출 구조에 의존하게 됩니다. 이는 결과적으로 영업이익률 하락으로 이어질 수 있으며, 기술 경쟁력이 부족할 경우 단가 방어 또한 어려워지는 구조적 리스크로 작용합니다.

세라믹 수동부품 및 패턴도금 방식의 파워인덕터 제품을 일반적인 수동소자와 달리 세라믹 열처리 기술, 반도체 포토 공정, 도금 기술, 그리고 나노 및 마이크로 단위의 정밀 재료 제어 기술이 복합적으로 요구되는 고난도 기술 영역입니다. 특히 이러한 공정은 표준화된 레시피나 도면만으로는 완전히 재현되기 어려운 영역이 존재하며, 공정 조건, 설비 상태, 장비 제조사 특성, 실험 환경(온도, 습도, 작업 시간대, 작업자 숙련도 등)과 같은 다양한 변수에 의해 결과가 크게 영향을 받습니다. 이러한 이유로 연구 인력의 숙련도와 경험에 대한 의존도가 높은 특성을 가지고 있습니다.

또한 이러한 기술 인력을 양성하는 데에는 장기간의 시간과 지속적인 투자가 필요합니다. 따라서 핵심 연구인력이 이탈할 경우 기술 및 개발 역량의 연속성이 단절될 수 있으며, 기존에 축적된 기술 노하우의 손실로 인해 회복이 어려운리스크가 발생할 수 있습니다.

특히 기술적 핵심 역할을 수행하는 연구 인력이 이탈할 경우 조직 내 추가적인 인력 이탈로 이어지는 연쇄효과가 발생할 가능성도 존재합니다. 결과적으로 연구 인력 이탈은 신제품 개발 지연 또는 개발 실패로 이어질 수 있으며, 이는 고객사의 신규 모델 채택 실패 및 매출감소로 연결되는 중대한 사업리스크로 작용되는 중요한 변수이오니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주6) 정정 전

[유통부문]

당사 유통부문은 교외형 중심의 확장 전략을 기반으로 가격 경쟁력을 핵심으로 하는 비복합형 아울렛 모델을 통해 성장해 왔습니다. 그러나 최근 아울렛 시장의 경쟁환경 변화는 당사 사업 구조에 구조적인 부담 요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 우선 국내 오프라인 아울렛 시장은 지속적인 출점 확대에 따라 점차 포화 국면에 진입하고 있는 것으로 평가됩니다. 신규 아울렛의 증가로 인해 상권 내 경쟁이 심화되면서 기존 점포와 신규 점포 간 고객 및 매출의 분산 현상이 발생할 가능성이 높아지고 있습니다. 특히 교외형 상권의 특성상 소비자의 방문이 명확한 목적성을 기반으로 이루어지는 경향이 강함에도 불구하고, 최근 전반적인 소비 트렌드 변화로 고객의 체류 시간이 감소하는 추세가 나타나고 있습니다.이러한 변화는 점포 내 체류 기반 매출 창출 구조를 약화시키며, 결과적으로 점포당 매출 효율성 저하로 이어질 수 있습니다.

또한 온라인 유통 채널의 급속한 성장 역시 당사 유통부문에 중요한 리스크 요인으로 작용하고 있습니다. 모바일 기반의 실시간 가격 비교가 일상화되고, 온라인 플랫폼 중심의 구매 패턴이 확대됨에 따라, 기존 오프라인 아울렛이 보유해온 가격 경쟁력 우위가 점차 약화될 가능성이 존재합니다. 특히 주요 온라인 쇼핑몰에서 이월 상품 및 재고 상품의 판매가 확대되면서, 전통적으로 아울렛이 강점을 지녀왔던 시즌성 상품 할인 판매의 차별성이 희석되고 있습니다. 이러한 환경 변화는 오프라인 아울렛 산업 전반의 성장 속도를 둔화시키는 요인으로 작용하고 있으며, 당사 역시 이러한 구조적 변화에 대응해야 하는 상황에 직면해 있습니다.

거시경제 환경 또한 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 고금리 및고물가 기조가 장기화됨에 따라 소비자들의 실질 구매력이 약화되고 있으며, 의류 및 패션과 같은 비필수 소비재에 대한 지출이 위축되는 경향이 나타나고 있습니다. 이에 따라 객단가 상승에는 일정한 한계가 존재할 수 있으며, 동시에 인건비, 임차료, 시설관리비 등 고정비 부담이 지속적으로 증가하면서 수익성에 추가적인 압박 요인으로 작용할 수 있습니다. 한편 최근 아울렛 산업은 단순한 쇼핑 기능을 넘어 외식(F&B), 엔터테인먼트, 체험형 콘텐츠 등을 결합한 복합형 시설 중심으로 진화하고 있습니다. 이러한 복합형 아울렛은 고객 체류 시간 확대 및 가족 단위 방문 유도 측면에서 경쟁 우위를 확보하고 있습니다. 반면, 당사 유통부문은 상대적으로 가격 중심의 비복합형 모델을 유지하고 있어, 체류형 소비를 유도하거나 다양한 고객 경험을 제공하는 데 있어 일정한 한계를 가질 수 있습니다. 이는 장기적으로 복합형아울렛과의 경쟁에서 불리한 요소로 작용할 가능성이 있습니다.

또한 지역별로 교외 상권 내 대형 유통시설이 중복 출점하는 사례가 증가함에 따라,동일 상권 내 고객층이 중첩되는 현상이 심화되고 있습니다. 이러한 경쟁 환경에서는 상권 내 차별화 요소 확보가 더욱 중요해지며, 특히 교외형 아울렛의 핵심 경쟁 요소인 교통 접근성 및 주차 수용 능력 등 입지 경쟁력이 매출 성과를 좌우하는 주요 변수로 작용하게 됩니다. 그러나 이러한 요소는 지역별로 편차가 크기 때문에, 신규 점포 출점 시 입지 선정의 중요성이 더욱 부각되고 있으며, 부적절한 입지 선정은 기대 대비 낮은 집객력 및 수익성으로 이어질 위험이 존재합니다.

종합적으로, 아울렛 시장의 경쟁 심화, 온라인 채널과의 경쟁 구조 변화, 소비 위축에 따른 수요 둔화, 그리고 복합형 유통시설로의 산업 트렌드 변화 등은 당사 유통부문의 성장성과 수익성에 중대한 영향을 미칠 수 있는 주요 위험요소로 작용하고 있습니다. 당사는 이러한 시장 환경 변화에 대응하기 위해 운영 효율성 제고 및 전략적 차별화 방안을 지속적으로 모색하고 있으나, 관련 리스크가 현실화될 경우 당사의 사업 실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다

(주6) 정정 후

[유통부문]

[가. 아울렛 시장 경쟁심화 위험성]

당사는 유통사업의 일환으로 아울렛 사업을 영위하고 있으며, 국내 아울렛 시장은대형 유통기업 및 전문 아울렛 사업자의 신규 출점과 기존 점포의 리뉴얼 투자 확대 등에 따라 경쟁이 지속적으로 심화되고 있습니다. 이러한 시장 환경 변화 속에서 경쟁사업자들은 브랜드 구성 강화, 가격 경쟁력 제고, 고객 편의시설 확충 및 마케팅 확대 등을 통해 시장 점유율 확보에 주력하고 있으며, 이에 대응하기 위한 비용이 증가할 경우 당사의 유통부문 실적 및 재무상태에 부정적인 영향이 발생할수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 아울렛 시장은 대형 유통기업을 중심으로 형성된 과점적 경쟁 구조를 보이고 있습니다. 최근 유통산업은 소비 둔화, 업태 간 경계 약화, 온·오프라인 경쟁 심화 등 구조적 변화가 진행되면서 오프라인 유통업체 간 경쟁 또한 한층 심화되고 있습니다. 특히 주요 유통기업들은 프리미엄 아울렛, 복합쇼핑몰 및 체험형 콘텐츠 확대 등을 통해 고객 유입을 강화하고 있으며, 이에 따른 아울렛 업태 내 경쟁 강도 또한 지속적으로 높아지고 있습니다.

국내 아울렛 시장은 롯데쇼핑, 현대백화점, 신세계 대형 유통 3사를 중심으로 형성되어 있으며, 이들 기업은 대규모 자본력을 바탕으로 전국 주요 입지에 점포망을 구축하고 있습니다. 상위 3사는 전체 시장의 대부분을 점유하는 구조를 형성하고 있으며, 특히 대형 거점형 아울렛 중심으로 매출이 집중되는 양상이 나타나고 있습니다. 이러한 시장 구조는 자본력, 브랜드 소싱 능력, 입지 확보 능력 측면에서 우위를 가진 대형 사업자에게 유리하게 작용하고 있으며, 중견 규모 사업자인 당사에 있어 경쟁 부담으로 작용할 수 있습니다.

또한 최근 유통산업 전반에서 ‘가치 소비’ 및 ‘경험 소비’ 트렌드가 확산되면서, 차별화된 콘텐츠와 체험요소를 확보한 대형 복합형 점포와 가격 경쟁력을 갖춘 대형 유통채널 중심으로 소비가 양극화되는 경향이 나타나고 있습니다. 이에 따라 입지 경쟁력 및 콘텐츠 경쟁력이 상대적으로 제한적인 점포의 경우 방문객 감소 및 매출 정체 가능성이 확대되고 있으며, 점포 간 실적 격차 또한 심화되는 추세입니다.

주요 경쟁사들은 지속적인 출점 및 리뉴얼 투자뿐만 아니라, 글로벌 브랜드 유치, 문화·여가시설 결합, 고객 편의성 개선 등을 통해 경쟁력을 강화하고 있으며, 이러한 전략은 고객 체류시간 증가 및 재방문율 제고로 이어지고 있습니다. 반면 당사는 제한된 점포 수와 투자 여력, 브랜드 유치 역량 등에서 상대적으로 경쟁열위에 놓일 수 있으며, 이에 따라 고객 유입 확보, 매장 경쟁력 유지 및 매출 확대 측면에서 어려움을 겪을 가능성이 존재합니다.

이러한 경쟁 환경 하에서는 점포 리뉴얼, 시설 투자, 브랜드 구성 강화 및 마케팅 활동 증가가 불가피하며, 이는 비용 증가 요인으로 작용하여 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 경쟁 심화에 따른 할인율 확대 및 판촉비 증가 등은 영업이익률 하락으로 이어질 가능성이 있습니다.

한편, 오프라인 유통시장은 전반적으로 성장성이 둔화되는 가운데 일부 경쟁력 있는 대형 점포 중심으로 성장이 집중되고 있어, 중소형 아울렛 및 비핵심 입지 점포의 경우 매출 감소 및 수익성 악화 가능성이 확대되고 있습니다. 이러한 시장 환경 변화에 적절히 대응하지 못할 경우, 당사의 아울렛 사업은 고객 유입 감소, 매출 성장 둔화, 점포별 수익성 저하 등의 영향을 받을 수 있습니다.

결과적으로, 아울렛 시장 내 경쟁 심화 및 대형 유통사업자 중심의 시장 집중 현상이 지속될 경우 당사의 아울렛 사업 실적 및 재무상태에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 당사가 경쟁력을 지속적으로 확보하지 못할 경우 중장기적으로 사업 성장성이 저하될 위험이 존재합니다.

[나. 다양한 유통채널 등장에 따른 위험성]

당사는 유통사업의 일환으로 아울렛 사업을 영위하고 있으나, 최근 디지털 기술 발전과 소비자 구매행태 변화로 인해 온라인 쇼핑, 모바일 커머스, 라이브커머스 및 해외직구 등 다양한 유통채널이 빠르게 성장하면서 오프라인 중심 유통채널의 경쟁 환경이 변화하고 있습니다. 특히 온라인 유통의 성장과 가격 비교 용이성, 구매 편의성 및 배송 경쟁력 강화로 인해 오프라인 아울렛 방문 고객 감소, 객단가 하락 및 매출 성장 둔화가 발생할 수 있으며, 이에 대응하기 위한 마케팅 비용, 할인율 확대 및 디지털 전환 투자 증가로 수익성에 부담이 발생할 가능성이 존재합니다. 또한 브랜드 업체의 직접 판매(D2C) 확대에 따라 아울렛 채널을 통한 상품 확보 및 매출 구조에도 영향을 받을 수 있습니다. 이와 같은 유통환경 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 유통부문 실적 및 재무상태에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 국내 유통시장은 디지털 기술 발전과 소비자 구매행태 변화에 따라 온라인 쇼핑, 모바일 커머스, 라이브커머스, 해외직구 등 다양한 유통채널이 빠르게 성장하고 있으며, 이로 인해 전통적인 오프라인 중심 유통채널의 경쟁 환경이 구조적으로 변화하고 있습니다.

유통업체 매출 동향에 따르면 온라인 유통채널은 지속적인 성장세를 유지하고 있는 반면, 오프라인 유통채널은 상대적으로 성장세가 둔화되거나 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 이러한 추이는 소비자들이 가격 비교의 용이성, 구매 편의성, 배송 신속성 등을 이유로 온라인 채널을 선호하는 경향이 강화되고 있음을 시사합니다.이와 같은 유통환경 변화는 당사가 영위하는 오프라인 아울렛 사업의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 온라인 유통채널의 가격 경쟁력과 다양한 상품 선택 가능성으로 인해 오프라인 아울렛 방문 고객이 감소할 수 있으며, 이에 따라 매출 성장 둔화 또는 감소로 이어질 가능성이 존재합니다. 또한 모바일 기반 쇼핑 및 라이브커머스 확대 등 비대면 소비 증가로 인해 고객의 구매 방식이 변화함에 따라 오프라인 매장의 체류시간 감소 및 객단가 하락이 발생할 수 있습니다.

아울러 온라인 플랫폼 사업자 및 글로벌 이커머스 기업의 시장 진입이 확대되면서 유통시장 전반의 경쟁 범위가 더욱 확장되고 있으며, 이러한 경쟁에 대응하기 위해 당사는 마케팅 비용, 판촉비 및 디지털 전환 투자 등을 추가로 부담해야 할 가능성이 있습니다. 동시에 브랜드 제조사 및 패션 기업들이 자사 온라인몰 및 플랫폼을 통한 직접 판매(D2C)를 확대할 경우, 아울렛 채널을 통한 재고 판매 비중이 축소될 수 있으며, 이는 상품 확보 및 매출 구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 온라인 유통채널의 성장으로 가격 정보의 투명성이 높아지면서 소비자의 가격 민감도가 상승하고 있으며, 이에 대응하여 할인율 확대 및 프로모션 강화가 불가피할 경우 수익성 저하 요인으로 작용할 가능성이 존재합니다.이와 같이 다양한 유통채널의 성장 및 경쟁 구조 변화는 고객 유입 감소, 매출 감소, 판매가격 하락 및 비용 증가 등 복합적인 영향을 통해 당사의 아울렛 사업 실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사가 이러한 환경 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 중장기적으로 사업 경쟁력이 저하될 위험이 존재합니다.

출처 : 산업통상부 ‘25년 연간 및 12월 주요 유통업체 매출동향(2026.01)

출처 : 대한상공회의소 2026 유통산업 전망 조사(2025.12)

(주7) 추가 기재

■ (주)모다이노칩 주요 종속회사 ((주)메가슈플렉스에스마켓코리아) 사업위험

[가. 온라인,모바일 유통채널 확대 및 소비패턴 변화에 따른 사업환경 변화 위험성]

당사는 신발 유통사업의 일환으로 오프라인 매장을 운영하고 있으나, 최근 디지털 기술의 발달 및 패션 전문 플랫폼의 급성장으로 온라인 구매 채널이 빠르게 확대되면서 오프라인 중심의 신발 유통시장 경쟁 환경이 근본적으로 변화하고 있습니다. 특히 온라인 채널의 상시적인 할인 혜택, 쉬운 가격 비교 및 빠른 배송 경쟁력은 오프라인 매장의 고객감소와 쇼룸화 현상을 심화시켜 매장 운영 효율성을 저하시킬 수 있으며, 이에 대응하기 위한 온라인몰 마케팅 비용증가, 재고소진을 위한 할인율 확대 및 디지털 전환 투자 증가는 당사의 수익성에 부담으로 작용 할 수 있습니다. 더불어 글로벌 스포츠 브랜드 업체의 자사몰 중심 직접판매 (D2C) 전략 확대에 따라 오프라인 멀티샵의 핵심 상품 확보 및 유통 구조에도 직접적인 영향을 받을 수 있으므로, 이와 같은 급격한 소비 트렌드 및 유통 환경 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 실적과 재무상태에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 패션 및 신발 유통시장 내 온라인 침투율은 이미 50%를 상회하고 있으며, 소비자들의 구매 패턴은 오프라인 매장에서 온라인 유통채널로 빠르게 전이되고 있습니다. 대형 패션전문 쇼핑몰의 외형 확장과 더불어 한정판 거래를 전개하는 플랫폼의 등장은 오프라인 유통망의 고객 유치 능력을 약화시키는 주요 원인입니다. 오프라인 매장은 매출 변동 여부와 관계없이 매달 고정적으로 지출되는 매장 임차료, 인건비, 관리비 등의 고정비 부담이 수반되므로, 오프라인 채널 자체의 시장 규모 축소는 당사 점포들의 손익분기점 달성에 어려움을 주는 구조적인 위험을 가지고 있습니다.

온라인 쇼핑몰 간의 무한 가격경쟁은 오프라인 매장의 정상 가격 판매를 불가능하게 만들고 있으며, 트렌드 변화 주기가 짧아짐에 따라 매장 내 이월재고의 가치 하락 속도가 과거보다 훨씬 빨라지고 있습니다. 유동 인구가 많은 대형 상권일수록 고정비 부담이 가중되는 특성이 있어, 매출 둔화 시 감내해야 할 적자 폭이 늘어날 수 있는 리스크를 가지고 있습니다. 당사는 이러한 오프라인 위축에 대응하고자 매장 효율화 작업을 병행하고 있으나, 점포 철수 시 발생하는 손상비용 등 위험부담을 가질 수 있습니다.

특히 유명 스포츠 브랜드사들이 중간 유통 마진을 절감하고 고객 데이터를 직접 확보하기 위해 추진하는 D2C(소비자 직접 판매) 및 자사몰 강화 전략은 당사와 같은 멀티샵 유통사들에게 구조적인 리스크 요인입니다. 제조사가 유통 채널에 공급하는 물량을 축소하고 자사 온라인 플랫폼에만 차별화된 인기 라인업을 집중 배치함에 따라, 오프라인 멀티샵 매장의 상품 다양성과 집객력이 저하되는 악순환이 발생할 수 있습니다.

[신발부문 국내 온라인쇼핑 거래액 추이]

(단위: 백만원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

온라인쇼핑 합계
3,416,543
3,872,970
3,970,067
3,848,353
3,682,491

인터넷쇼핑
1,092,471
1,170,051
1,227,238
1,094,790
964,243

모바일쇼핑
2,324,073
2,702,921
2,742,828
2,753,563
2,718,246

모바일쇼핑 비중
68.0%
69.8%
69.1%
71.6%
73.8%

※ 출처 : 통계청 “온라인쇼핑동향조사”

[나. 국내 슈즈 멀티샵 시장의 경쟁 심화 및 시장 집중도 확대 위험]

당사가 영위하는 국내 오프라인 슈즈 멀티샵 시장은 자본력과 유통망 점유율을 기반으로 선두 사업자 중심의 시장 집중도가 가속화되는 양극화 구조에 직면해 있으며, 당사를 비롯한 중위권 기업들의 고객 확보 경쟁이 심화되고 있습니다. 특히 리딩 업체의 글로벌 핵심 브랜드인 인기 상품 라인업에 대한 독점적 공급 및 우선 배정 현상이 심화될 경우 당사의 상품 경쟁력 저하와 매장 집객력 약화로 이어질 수 있습니다. 또한 핵심 상권 내 유통망방어를 위한 출점 경쟁 및 비인기 재고 처분을 위한 할인 판매 체제는 당사의 마진 구조를 훼손할 수 있습니다. 자본력과 교섭력이 열세한 중소형 멀티샵들의 매장 차별화 및 내실 경영이 어려울 경우 당사의 실적과 재무상태에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 오프라인 슈즈 멀티샵 시장은 연간 매출 7000억원을 상회하는 최상위 선두 업체의 시장점유율 독과점이 지속되는 가운데, 당사를 포함한 중위권 기업 및 중소형 유통사들이 제한된 오프라인 수요 내에서 잔여 점유율을 확보하기 위해 경쟁하는 양극화 구조를 형성하고 있습니다. 시장 지배력을 확보한 선두 업체는 전국적인 유통망과 대규모 조달 물량을 기반으로 글로벌 브랜드 제조사와의 공급 계약 조건에서 절대적인 교섭력 우위를 점하고 있습니다. 이를 통해 소비자 선호도가 높은 핵심 인기 제품 및 한정판 라인업을 우선적으로 공급받는 반면, 상대적으로 바잉 파워가 열세한 중소형 멀티샵의 경우 핵심 상품의 적시 확보가 제한되어 매장의 집객력이 동반 저하되는 구조적인 공급망 외면 위험에 노출되어 있습니다.

이러한 시장 집중도 가속화 흐름 속에서 선두 업체는 핵심 상권 매장 출점으로 핵심 상권의 유동 인구를 흡수하고 있으며, 이는 당사의 주요 매장들과도 상권이 중복되어 직접적인 경쟁을 유발하고 있습니다. 이와 같은 유통망 확장 경쟁에 대응하기 위해 당사가 핵심 상권 진입을 적극적으로 추진하게 되면 초기 시설장치투자, 임차보증금 발생, 고정 임차료 증가로 인하여 회사의 재무적 부담을 가중시키는 요인이 될 수 있습니다. 또한 시장 점유율 방어를 위한 할인 판매 체제는 당사의 마진 구조를 저하시키는 주된 원인이 될 수 있습니다. 향후 상위 업체의 독과점 체제가 더욱 공고해지거나 경쟁사 퇴출 과정에서의 가격 경쟁이 심화될 경우, 당사의 외형 성장세 둔화 및 수익성 악화로 영업실적에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다

※ 출처 : 경쟁사 감사보고서 및 당사 감사보고서 (2023년~2025년)

(주8) 추가 기재

■ 로젠(주) 주요 종속회사 ((주)분크) 사업위험

[가. 국내 패션 시장의 성장 둔화 및 고정비 부담 위험]

최근 내수 경기 침체 장기화로 국내 패션 및 잡화 시장의 전반적인 성장세가 정체 국면에 진입하였으며, 종속회사 (주)분크의 매출 또한 이러한 거시경제적 환경의 영향으로 감소세를 기록하고 있습니다. 특히 오프라인 채널의 경우 백화점 입점 수수료 외에 매장 위탁 운영에 따른 중간관리 매니저 판매수수료(7%~10%) 및 인테리어 리뉴얼 비용 등이 중첩되어, 실질적인 유통 비용 부담이 상품 판매 가격의 40%~45% 수준에 달하는 높은 고정비 압박을 받고 있습니다. 온라인 채널 역시 대형 버티컬 플랫폼의 독과점화로 인해 수수료 부담이 가중되고 있으며, 추진 중인 모회사와의 합병 또한 단기적인 유통망 연계 시너지가 제한적일 수 있어 전사 수익성 지표가 저하될 위험이 존재합니다. 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

종속회사 (주)분크가 영위하는 패션잡화(가방 등) 비즈니스는 민간 소비 지출 및 가처분 소득의 변화 등 거시경제적 환경에 매우 민감하게 연동됩니다. 최근 국내 경제는 내수 침체 장기화로 인해 전반적인 패션 소비 시장의 성장세가 크게 둔화되고 있습니다.

[국내 패션시장 규모 및 성장 추이]

(단위: 억원,%)

구분
2023년
2024년
2025년

시장 규모
495,148
501,584
507,099

전년 대비 성장률
2.8%
1.3%
1.1%

자료 : 한국섬유산업연합회(KOFOTI) 패션시장 규모 조사 통계 데이터

이러한 전방 시장의 정체 속에서 종속회사 (주)분크의 매출액 또한 2023년 이후 지속적인 감소세를 기록하고 있습니다. 종속회사 (주)분크의 매출 구조는 온라인 채널과 오프라인 채널의 비중이 약 50:50으로 균형을 이루고 있으나, 온·오프라인 전 채널에 걸쳐 높은 유통 수수료 및 고정비 압박을 동시에 받고 있습니다.

오프라인 매출의 경우 대부분의 포션이 백화점 입점 매장에 편중되어 있습니다. 통상적으로 백화점 유통은 외형상 공시되는 평균 수수료 외에도, 브랜드사가 매장 운영을 위탁한 중간관리 매니저에게 판매 대금의 일정 비율(약 7%~10% 수준)을 판매수수료 등의 형태로 추가 지급하는 유통 구조를 지니고 있습니다. 이와 더불어 백화점 정기 인테리어 리뉴얼 비용, 매장 유지 고정 경비 등을 브랜드사가 전적으로 부담해야 하므로, 실질적인 오프라인 유통 및 판매 비용 부담률은 상품 판매 가격의 상당 부분(최대 40%~45% 수준)을 차지하여 고정성 경비 압박이 매우 높은 특성을 지니고 있습니다.

반면, 온라인 매출(전체 매출의 약 50%)의 경우 자사몰과 외부 버티컬 플랫폼(무신사, 29CM, W컨셉 등)을 통해 발생하고 있으며, 이 중 버티컬 플랫폼이 차지하는 매출 포션이 상대적으로 큰 상황입니다. 최근 온라인 패션 유통 시장은 일부 대형 버티컬 플랫폼 중심으로 시장 점유율 독과점 현상이 심화되고 있으며, 이에 따라 플랫폼에 대한 브랜드사(종속회사 (주)분크)의 협상력은 점진적으로 낮아질 수밖에 없는 구조적 한계를 가지고 있습니다.

특히 공정거래위원회의 실태조사에 따르면 온라인 쇼핑몰 및 패션 전문 버티컬 플랫폼의 실질수수료율은 과거 대비 지속 상승하여, 앞서 언급한 오프라인 백화점의 기본 입점 수수료 체계와 비교했을 때 결코 낮지 않은 수준을 형성하고 있습니다.

[주요 유통 업태별 평균 실질수수료율 현황]

(단위: %)

유통 업태 구분
평균 실질수수료율(정기 실태조사 기준)

대형 온라인 쇼핑몰 및 전문 플랫폼 (카테고리 별 상이)
20.3% ~ 29.8%

백화점 (전체 평균)
19.1%

대형마트
17.6%

자료 : 공정거래위원회 유통업태별 거래실태조사 통계 데이터

[온라인 쇼핑몰 패션 및 패션용품/잡화 거래액 추이]

(단위: 십억원,%)

구분
2023년
2024년
2025년

패션용품 및 잡화 거래액
3,124
3,186
3,212

전년 대비 성장률
4.2%
2.0%
0.8%

자료: 통계청 온라인쇼핑동향조사 매해 4분기 누적액 기준

결과적으로 종속회사 (주)분크는 오프라인 백화점의 높은 중간관리 및 매장 고정비 부담과 온라인 대형 버티컬 플랫폼의 수수료 압박을 동시에 받고 있으며, 이로 인해 매출 감소가 지속될 경우 종속회사 (주)분크의 전사 영업이익률 및 전반적인 수익성이 추가로 저하될 위험이 존재합니다.

또한, 금번 모회사와 합병대상회사(패션아울렛 운영 등)의 합병이 추진되고 있으나, 합병대상회사의 아울렛 중심 유통 비즈니스와 종속회사 (주)분크가 주로 전개하고 있는 백화점 및 온라인 버티컬 플랫폼 중심의 디자이너 가방 비즈니스는 타깃 고객층, 제품 단가, 유통 프로세스상 실질적인 상관관계가 매우 낮습니다. 향후에도 양사 간 유통망 연계 및 직접적인 매칭을 통한 시너지 창출 가능성은 제한적일 것으로 예상되는 바, 투자자께서는 유통 채널 비용 리스크를 유의하시기 바랍니다.

[직전 3개년 종속회사 (주)분크의 매출 및 수수료]

(단위: 억원,%)

구분
2023년
2024년
2025년

오프라인 매출액 (비중 %)
150.8 (48.1%)
144.9 (50.5%)
130.7 (50.3%)

온라인 매출액 (비중 %)
162.5 (51.9%)
142.1 (49.5%)
129.2 (49.7%)

수수료 총액
82.5
79.4
72.0

자료 : 종속회사 (주)분크 제시

[나. 패션잡화 품목의 소비 양극화 및 수요 감소 위험]

고물가 및 고금리 기조 장기화로 인해 가성비를 극단적으로 추구하는 초저가 e커머스 시장과 하이엔드 해외 명품 시장으로 양분되는 '소비 양극화' 현상이 심화되고 있습니다. 특히 의류 부문 대비 종속회사 (주)분크의 주력 제품군인 가방·지갑 등의 패션잡화 카테고리는 경기 침체 시 소비자가 지출을 가장 먼저 축소하는 특성을 지니고 있으며, 실제로 국내 가방/지갑 시장 규모는 전년 대비 16.2% 급감하여 전 복종 중 가장 가파른 수요 축소를 보이고 있습니다. 종속회사 (주)분크의 브랜드는 중간 가격대인 합리적 프리미엄(매스티지) 영역에 포지셔닝 되어 있어 불황기 소비자 이탈에 따른 수요 감소 영향을 직접적으로 받고 있으며, 매출 하락 장기화 시 매장 효율성 저하 및 재고자산 진부화 가속에 따른 재무 건전성 악화 위험이 존재합니다. 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 패션 유통 시장은 고물가·고금리 장기화에 따른 실질 가처분 소득의 감소로 인해, 가성비를 극단적으로 추구하는 초저가 e커머스 시장과 초고가 해외 명품 시장으로 소비가 극명하게 갈리는 '소비 양극화(M자형 소비)' 현상이 심화되고 있습니다.

특히 전통적인 매스티지 유통 채널인 백화점 내에서도 해외명품 부문은 유지되는 반면, 국내 패션잡화 부문의 매출은 하락세를 면치 못하고 있습니다.

[국내 주요 백화점 상품군별 매출 증감률 추이]

(단위: 전년 동기 대비, %)

구분
2023년
2024년
2025년

해외유명브랜드 (명품)
7.2%
5.4%
4.1%

여성잡화 (국내)
-3.1%
-4.8%
-6.2%

아동·스포츠
2.5%
1.1%
-0.5%

자료: 산업통상자원부 주요 유통업체 매출동향 한국섬유산업연합회(KOFOTI)의 패션시장 품목별 실태조사 통계에 따르면, 의류 부문 대비 종속회사 (주)분크의 주력 제품군인 가방·지갑 등 패션잡화 부문은 경기 불황 시 소비자가 가장 먼저 지출을 줄이는 대표적인 불황형 소비 축소 품목으로 나타났습니다. 특히 가방/지갑 품목의 시장 규모 변화를 살펴보면 타 복종 대비 급격한 침체 국면을 보이고 있습니다.

[국내 패션 시장 품목별 규모 및 증감률 현황]

(단위: 억원, %)

구분
2023년
2024년
2025년

캐주얼복
179,201
202,676
13.1%

신발
73,110
79,543
8.8%

여성복
64,821
61,968
-4.4%

가방,지갑류
34,512
28,921
-16.2%

기타 잡화류
11,204
8,627
-23.0%

패션 시장 총계
505,584
507,099
1.1%

자료 : 한국섬유산업연합회(KOFOTI) 패션소비실태조사 품목별 통계 데이터

종속회사 (주)분크가 전개하는 브랜드들은 시장 내에서 초저가도 초고가도 아닌 합리적 프리미엄을 지향하는 '중간값(매스티지 디자이너 브랜드)'에 포지셔닝되어 있습니다. 이러한 불황기 소비 양극화 환경 속에서 중간 가격대 브랜드는 가성비 시장이나 하이엔드 명품 시장으로의 소비자 이탈률이 가장 높기 때문에, 종속회사 (주)분크는 온·오프라인 전 채널에 걸쳐 브랜드 수요 감소의 영향을 직접적으로 받고 있습니다.

실제로 종속회사 (주)분크의 매출액은 2023년 이후 지속적인 하락세를 기록하고 있으며, 이와 같은 품목별 침체 및 중간값 시장의 위축이 장기화될 경우 온·오프라인 채널 매장의 효율성 저하, 재고자산 진부화에 따른 평가손실이 추가로 발생하여 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[직전 3개년 종속회사 (주)분크의 매출 및 영업이익]

(단위: 억원, %)

구분
2023년
2024년
2025년

매출액
313.3
287.1
259.9

영업이익
48.6
21.8
-8.3

자료 : 종속회사 (주)분크 제시

[다. 해외 비즈니스 다각화 및 신규 브랜드 전개 관련 위험]

종속회사 (주)분크는 국내 시장의 수요 위축을 극복하기 위해 일본 및 동남아 등 글로벌 시장 확장을 추진하고 있으나, 현지 경쟁 심화와 지속적인 투자 지출로 인해 현재까지 외형 회복을 견인할 만한 유의미한 재무적 성과는 가시화되지 못하였습니다. 아울러 신성장 동력 확보의 일환으로 신규 자체 브랜드 '이랩(EEREP)'의 론칭과 '오프화이트' 가방 라인의 국내 전개를 개시하였으며, 초기 고정비 부담을 완화하고자 단기 팝업스토어 및 온라인 중심의 유통 전략을 전개 중입니다. 그러나 대형 버티컬 플랫폼 수수료와 초기 브랜드 인지도 제고를 위한 디지털 퍼포먼스 마케팅 비용 투입이 불가피하여, 신규 브랜드의 채널 안착이 지연될 경우 투자 비용 누적으로 인한 전사 수익성 악화 위험이 존재합니다. 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

종속회사 (주)분크는 국내 가방 시장의 수요 위축 및 매출 감소세를 돌파하기 위해 재작년 일본 시장 진출을 시작으로 동남아시아 등 글로벌 시장으로의 해외 비즈니스 확장을 추진하고 있습니다. 그러나 글로벌 경기 둔화 및 현지 경쟁 심화로 인해 지속적인 해외 투자 비용이 투입되고 있음에도 불구하고, 현재까지 종속회사 (주)분크의 외형 회복을 견인할 만한 유의미한 재무적 성과는 가시화되지 못하고 있습니다.

이러한 상황에서 종속회사 (주)분크는 신성장 동력 확보를 위해 올해 2월 신규 자체 브랜드인 '이랩(EEREP)'을 론칭하였으며, 오는 7월부터는 글로벌 하이엔드 스트리트 브랜드인 '오프화이트(Off-White)'의 가방 라인을 국내에 전개할 예정입니다.

종속회사 (주)분크는 초기 투자 리스크와 오프라인 고정비 부담을 최소화하기 위해 두 신규 브랜드 모두 정식 오프라인 매장을 즉시 오픈하는 방식은 지양할 계획입니다. 대신 단기 팝업스토어 등을 활용하여 제한적인 고객 경험 및 브랜딩 환경만 제공하고, 실질적인 판매 플레이는 온라인 버티컬 플랫폼 및 자사몰 위주의 디지털 채널로 집중 전개하는 전략을 취하고 있습니다.

그러나 온라인 중심의 전개 방식이라 할지라도, 앞서 언급한 바와 같이 독과점화된 온라인 버티컬 플랫폼의 수수료율 체계와 초기 브랜드 인지도 제고를 위한 디지털 퍼포먼스 마케팅 비용 투입은 불가피합니다. 만약 신규 브랜드들의 온라인 안착이 지연되거나 초기 팝업 운영 비용 대비 자사몰 유입 전환율이 미진할 경우, 당장의 매출 기여도는 낮은 상태에서 비용 집행만 누적되어 종속회사 (주)분크의 수익성 악화를 심화시킬 위험이 존재합니다.

더불어, 물류 모회사와의 협업 역시 현재로서는 온라인 물량 중심의 일반적인 B2C 택배 대행 수준에 머물러 있어, 신규 브랜드의 글로벌 공급망 통합이나 해외 전개에 따른 실질적인 국제 물류 비용 절감 시너지로 이어지기 어려운 한계가 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다

[라. 원부자재 및 생산처 대외 의존도 증가, 고환율 장기화에 따른 비즈니스 부담 위험]

종속회사 (주)분크는 제조 원가 절감을 위해 기존 국내 공장 중심에서 중국 등으로 생산처 다변화를 지속 추진하였고, 이에 따라 생산처의 대외 의존도가 심화되었습니다. 이러한 사업 구조는 환율 변동성에 대한 취약성을 높이는 요인이며, 최근 원/달러 및 원/위안 환율이 높은 수준을 유지하는 고환율 기조가 장기화됨에 따라 수입 원자재 단가 및 해외 외주 가공비 등 제조원가 부담이 직접적으로 가중되고 있습니다. 유통 채널의 높은 수수료 구조 하에서 이러한 원가 상승 압력을 전방 소비자가격에 온전히 반영하기 어려우므로 종속회사 (주)분크의 매출 총이익률이 저하될 위험이 존재합니다. 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

종속회사 (주)분크 제품의 제조 원가는 주력 제품인 천연 가죽 가방의 핵심 원자재(가죽 원단 등) 가격 및 외주 가공비에 직간접적으로 노출되어 있습니다. 종속회사 (주)분크는 생산 효율성 확보 및 원가 절감을 위해 기존 국내 공장 중심의 생산 구조에서 중국 공장 등으로 해외 생산처 다변화를 지속적으로 추진해 왔습니다. 이에 따라 현재 국내와 중국의 생산 비중은 약 40:60 수준을 형성하고 있으며, 중국 등 해외 생산처에 대한 의존도는 점진적으로 증가하는 추세입니다.

이러한 생산처 및 원자재의 대외 의존도 증가 구조는 글로벌 거시경제 변수, 특히 환율 변동에 대한 취약성을 심화시키는 요인입니다. 최근 글로벌 통화 긴축 기조 및 지정학적 리스크 지속으로 인해 원/달러 및 원/위안 환율이 높은 수준에서 유지되는 고환율 장기화 현상이 지속되고 있습니다.

[주요 통화별 매해 연평균 환율 추이]

(단위: 원)

구분
2023년 연평균
2024년 연평균
2025년 연평균

원/달러 (USD)
1,305.40
1,352.10
1,385.50

원/위안 (CNY)
184.20
188.90
192.40

자료 : 서울외환시장 매해 연간 매매기준율 평균값

가죽 원자재 매입 및 중국 생산처에 대한 외화 결제 대금 규모가 증가하는 상황에서 위와 같은 원화 약세(환율 상승)가 지속될 경우, 종속회사 (주)분크가 부담해야 하는 수입 원자재 단가 및 해외 외주 가공비, 통관 비용 등 전반적인 비즈니스 비용 부담이 직접적으로 가중됩니다.

오프라인 백화점 및 온라인 버티컬 플랫폼의 수수료 구조로 인해 마진 확보가 제한적인 상황에서, 고환율로 인한 원가 상승 압력을 전방 소비자가격에 온전히 반영하기 어려운 패션잡화 시장 특성상, 대외 의존도 증가에 따른 원가 상승세는 종속회사 (주)분크의 매출 총이익률을 직접적으로 저하시키는 핵심 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 각별히 유의하시기 바랍니다.

[국내/외 제조국 비중 및 핵심 원자재 매입비용]

(단위: 억원, %)

구분
2023년
2024년
2025년

생산천(국가)비중
국내
100%
80%
38%

중국 등
0%
20%
62%

본사 매입 가죽 자재 규모
17.4
21.2
18.2

자료 : 종속회사 (주)분크 제시

(주9) 정정 전

[합병 전후 재무상태표]

(기준일 : 2025년 12월 31일)
(단위 : 백만원)

구분
합병 전 별도재무상태표
합병 후 재무상태표

로젠(주)
(주)모다이노칩

자산

유동자산
89,393
56,115
144,160

비유동자산
882,375
784,898
1,611,013

자산총계
971,768
841,013
1,755,173

부채

유동부채
194,186
353,299
539,854

비유동부채
379,500
121,994
451,516

부채총계
573,686
475,292
991,370

자본

자본금
30,360
39,861
68,558

주식발행초과금
-
199,281
327,523

자본잉여금
22,541
-
22,541

이익잉여금
286,385
223,011
286,385

기타포괄손익누계액
74,563
(2,412)
74,563

기타자본구성요소
(15,767)
(94,021)
(15,767)

자본총계
398,082
365,720
763,803

부채와자본총계
971,768
841,013
1,755,173

출처 : 합병당사회사 제시주1) 합병법인이 발행할 76,394,770주를 반영하였습니다. 주2) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. 주3) 로젠㈜와 ㈜모다이노칩의 재무상태표는 2025년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표는 추정치로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 상이할 수 있습니다주4) 합병 후 재무상태표는 합병회사와 피합병회사 간의 내부거래를 제거를 반영하였습니다. 임대차거래와 관련된 투자부동산을 유형자산으로 재분류하고 사용권자산과 리스부채를 상계하였으며, 이 외 상호 간의 채권 및 채무를 상계하였습니다. 주5) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

(주9) 정정 후

[ 합병 전후 재무상태표(요약) ]

(기준일 : 2026년 03월 31일)
(단위 : 백만원)

구분
합병 전 별도 재무상태표
단순 합산
합병 후 추정재무상태표

로젠(주)
(주)모다이노칩

자산

유동자산
91,463
131,045
222,507
220,609

비유동자산
896,346
784,405
1,680,751
1,625,178

자산총계
987,808
915,450
1,903,259
1,845,787

부채

유동부채
197,313
362,564
559,876
551,810

비유동부채
390,343
191,078
581,421
532,015

부채총계
587,655
553,642
1,141,297
1,083,825

자본

자본금
30,360
39,861
70,221
68,558

주식발행초과금
-
199,281
199,281
323,611

자본잉여금
22,178
-
22,178
22,178

이익잉여금
284,818
215,698
500,515
284,818

기타포괄손익누계액
78,201
1,513
79,714
78,201

기타자본구성요소
(15,403)
(94,544)
(109,948)
(15,403)

자본총계
400,153
361,808
761,961
761,961

부채와자본총계
987,808
915,450
1,903,259
1,845,787

출처 : 합병당사회사 제시주1) 합병법인이 발행할 76,394,770주를 반영하였습니다.주2) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.주3) 로젠㈜와 ㈜모다이노칩의 재무상태표는 2026년 3월 31일 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표는 추정치로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 상이할 수 있습니다.주4) 합병 후 재무상태표는 합병회사와 피합병회사 간의 내부거래를 제거를 반영하였습니다. 임대차거래와 관련된 투자부동산을 유형자산으로 재분류하고 사용권자산과 리스부채를 상계하였으며, 이 외 상호 간의 채권 및 채무를 상계하였습니다.주5) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

(주10) 정정 전

[ 합병 전후 손익계산서(요약) ]

(기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 백만원)

구분
합병 전 별도 손익계산서
합병 후 추정 손익계산서

로젠㈜(*)
㈜모다이노칩

매출액
111,506
148,004
253,385

매출원가
91,910
49,496
141,406

매출총이익
19,596
98,509
111,979

판매비와관리비
12,459
79,610
87,349

영업이익(손실)
7,137
18,899
24,630

금융수익
1,892
3,581
5,103

금융비용
7,634
17,058
22,673

기타수익
25,386
2,976
28,119

기타비용
2,711
7,879
10,590

법인세차감전순이익(손실)
24,071
519
24,589

법인세비용(수익)
2,032
3,701
5,733

당기순손익
22,038
(3,182)
18,856

출처 : 합병당사회사 제시 주1) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.주2) 로젠㈜와 ㈜모다이노칩의 손익계산서는 2025년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다 합병 후 손익계산서는 추정치로, 실제 합병기일 이후 작성될 합병 손익계산서와 상이할 수 있습니다. (*) 로젠㈜의 매출액 중 운송사업부는 2025년 12월 1일자 소규모 합병 이후의 매출액만 반영되어 있습니다. 주3) 합병 후 손익계산서는 합병회사와 피합병회사 간의 내부거래(임대차 관련 수익 및 비용) 제거를 반영하였습니다. 주4) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

(주10) 정정 후

[ 합병 전후 손익계산서(요약) ]

(기준일 : 2026년 03월 31일)
(단위 : 백만원)

구분
합병 전 별도 손익계산서
단순 합산
합병 후 추정 손익계산서

로젠㈜
㈜모다이노칩

매출액
183,956
35,442
219,398
217,681

매출원가
172,467
14,008
186,476
186,476

매출총이익
11,489
21,433
32,922
31,205

판매비와관리비
8,161
18,762
26,923
25,622

영업이익(손실)
3,328
2,671
5,999
5,583

금융수익
666
2,597
3,263
3,242

금융비용
3,963
5,485
9,448
8,948

기타수익
959
1,594
2,553
2,490

기타비용
1,093
44
1,137
839

지분법이익
-
959
959
959

지분법손실
-
6,394
6,394
6,394

법인세차감전순이익(손실)
(103)
(4,103)
(4,205)
(3,908)

법인세비용(수익)
(485)
(299)
(784)
(784)

당기순손익
383
(3,804)
(3,421)
(3,124)

출처 : 합병당사회사 제시주1) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.주2) 로젠㈜와 ㈜모다이노칩의 손익계산서는 2026년 3월 31일 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 손익계산서는 추정치로, 실제 합병기일 이후 작성될 합병 손익계산서와 상이할 수 있습니다.주3) 합병 후 손익계산서는 합병회사와 피합병회사 간의 내부거래(임대차 관련 수익 및 비용) 제거를 반영하였습니다.주4) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

(주11) 정정 전

[합병 전후 재무상태표]

(기준일 : 2025년 12월 31일)
(단위 : 백만원)

구분
합병 전 별도재무상태표
합병 후 재무상태표

로젠(주)
(주)모다이노칩

자산

유동자산
89,393
56,115
144,160

비유동자산
882,375
784,898
1,611,013

자산총계
971,768
841,013
1,755,173

부채

유동부채
194,186
353,299
539,854

비유동부채
379,500
121,994
451,516

부채총계
573,686
475,292
991,370

자본

자본금
30,360
39,861
68,558

주식발행초과금
-
199,281
327,523

자본잉여금
22,541
-
22,541

이익잉여금
286,385
223,011
286,385

기타포괄손익누계액
74,563
(2,412)
74,563

기타자본구성요소
(15,767)
(94,021)
(15,767)

자본총계
398,082
365,720
763,803

부채와자본총계
971,768
841,013
1,755,173

출처 : 합병당사회사 제시주1) 합병법인이 발행할 76,394,770주를 반영하였습니다. 주2) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. 주3) 로젠㈜와 ㈜모다이노칩의 재무상태표는 2025년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표는 추정치로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 상이할 수 있습니다주4) 합병 후 재무상태표는 합병회사와 피합병회사 간의 내부거래를 제거를 반영하였습니다. 임대차거래와 관련된 투자부동산을 유형자산으로 재분류하고 사용권자산과 리스부채를 상계하였으며, 이 외 상호 간의 채권 및 채무를 상계하였습니다. 주5) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

(주11) 정정 후

[ 합병 전후 재무상태표(요약) ]

(기준일 : 2026년 03월 31일)
(단위 : 백만원)

구분
합병 전 별도 재무상태표
단순 합산
합병 후 추정재무상태표

로젠(주)
(주)모다이노칩

자산

유동자산
91,463
131,045
222,507
220,609

비유동자산
896,346
784,405
1,680,751
1,625,178

자산총계
987,808
915,450
1,903,259
1,845,787

부채

유동부채
197,313
362,564
559,876
551,810

비유동부채
390,343
191,078
581,421
532,015

부채총계
587,655
553,642
1,141,297
1,083,825

자본

자본금
30,360
39,861
70,221
68,558

주식발행초과금
-
199,281
199,281
323,611

자본잉여금
22,178
-
22,178
22,178

이익잉여금
284,818
215,698
500,515
284,818

기타포괄손익누계액
78,201
1,513
79,714
78,201

기타자본구성요소
(15,403)
(94,544)
(109,948)
(15,403)

자본총계
400,153
361,808
761,961
761,961

부채와자본총계
987,808
915,450
1,903,259
1,845,787

출처 : 합병당사회사 제시주1) 합병법인이 발행할 76,394,770주를 반영하였습니다.주2) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.주3) 로젠㈜와 ㈜모다이노칩의 재무상태표는 2026년 3월 31일 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표는 추정치로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 상이할 수 있습니다.주4) 합병 후 재무상태표는 합병회사와 피합병회사 간의 내부거래를 제거를 반영하였습니다. 임대차거래와 관련된 투자부동산을 유형자산으로 재분류하고 사용권자산과 리스부채를 상계하였으며, 이 외 상호 간의 채권 및 채무를 상계하였습니다.주5) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

(주12) 정정 전

1-1.성장성 및 수익성 악화 위험

합병회사의 연결기준 매출액은 2023년 8,080억원, 2024년 8,086억원을 기록하며견조한 흐름을 유지하였으나, 2025년에는 전년 대비 약 1.91% 감소한 7,932억원을 기록하며 성장세가 다소 둔화되었습니다.수익성 측면에서도 원가 부담 및 경쟁심화 등으로 영업이익은 2023년 344억원, 2024년 331억원에 이어 2025년 227억원으로 감소하였으며, 이에 따라 매출액 대비 영업이익률 또한 2023년 4.26%에서2025년 2.86%로 하락하였습니다. 다만, 합병회사는 대내외적인 경영환경 악화 속에서도 효율적인 비용 관리와 영업외수익 창출을 통해 2025년 당기순이익 207억원을 기록, 전년 184억원 대비 약 12.27% 증가하는 성과를 거두었습니다. 또한, 이번 합병을 통하여 각 사업부문 간의 통합 운영을 통한 경영 효율성 제고를도모할 예정입니다. 합병회사는 인적/물적 자원의 효율적 배분, 전사적인 비용 절감 및 수익구조 개선 활동을 통해 합병 후 시너지를 극대화하기 위해 노력할 것입니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 물류 시장의 경쟁 심화, 유가 및 인건비 등 주요 원가 요소의 인상, 유통 업체 간의 점유율 경쟁, 고금리/고유가에 따른소비 심리 위축이 지속될 경우 합병회사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 실적 변동 가능성 및 시장 환경 변화에 각별히 유의하시기 바랍니다.

[ 손익계산서 주요계정 및 수익성 추이 ]

(단위: 백만원)

구분
2025(연결)
2024(연결)
2023(연결)

수익(매출액)
793,168
808,627
808,043

매출원가
719,062
725,156
718,452

매출총이익
74,106
83,471
89,590

판매비와관리비
51,438
50,390
55,163

영업이익(손실)
22,668
33,081
34,427

금융수익
2,776
2,998
3,539

금융원가
17,019
19,248
19,764

기타이익
18,837
14,233
10,331

기타손실
4,913
9,393
5,181

당기순손익
20,690
18,428
45,123

출처 : 합병회사 정기보고서

[ 합병회사 사업부문별 영업실적 추이 ]

(단위: 백만원, %)

구분
전자사업부문

2025(연결)
2024(연결)
2023(연결)

매출액
52,048
51,910
48,502

전체 매출 대비
6.56%
6.42%
6.00%

영업이익(손실)
11,668
9,081
8,382

영업이익률(%)
22.42%
17.49%
17.28%

구분
운송사업부문

2025(연결)
2024(연결)
2023(연결)

매출액
715,130
722,907
711,185

전체 매출 대비
90.16%
89.40%
88.01%

영업이익(손실)
11,828
21,264
22,325

영업이익률
1.65%
2.94%
3.14%

구분
패션사업 부문

2025(연결)
2024(연결)
2023(연결)

매출액
25,990
33,810
48,355

전체 매출 대비
3.28%
4.18%
5.98%

영업이익(손실)
(829)
2,737
3,720

영업이익률
(3.19%)
8.09%
7.69%

출처 : 합병회사 정기보고서

택배업을 주사업으로 영위하고 있는 운송사업부는, 전국적인 물류 네트워크를 기반으로 합병회사의 외형 성장을 견인하고 있습니다. 전기 대비 매출액은 소폭 감소하였으나, 합병회사의 전체 매출에서 차지하는 비중은 전기 89.40%에서 당기 90.16%로 상승하며 주력 사업으로서의 입지를 공고히 하고 있습니다. 다만, 물류시장의 경쟁 심화 및 물류원가 상승 등의 영향으로 당기 영업이익은 118억원을 기록하며 전기 대비 감소하였으나, 여전히 합병회사의 가장 중요한 수익원 역할을 수행하고 있습니다.필름 콘덴서 등의 전자부품 제조업을 주사업으로 영위하고 있는 전자사업부는 2024년도 국내 공장 화재 이후, 원가 경쟁력이 우수한 중국 해외공장으로 생산물량을 전면 이관함에 따라 인건비 및 재료비 절감 효과로 당기 수익성이 큰 폭으로 개선되었습니다. 당기 매출액은 520억원으로 전기와 유사한 수준을 유지하였음에도, 영업이익은 전기 91억에서 당기 117억원으로 약 28.49% 급증하였습니다. 이에 따라 매출액 대비 영업이익률 또한 전기 17.50%에서 당기 22.42%로 상승하며 합병회사의 전체 수익성 제고에 기여하고 있습니다. 가방, 의류 등의 패션 잡화 제조업을 주사업으로 영위하고 있는 패션사업부는 당기 매출액 260억원을 기록하며 전체 매출에서 차지하는 비중은 약 3.28% 수준입니다. 당해년도는 오프라인 매출 확대를 위한 선제적 마케팅의 영향으로 광고선전비 및 위탁매출수수료가 증가하여(신규 모델 발탁, 팝업스토어 운영 등), 당기에는 8억원의 영업손실을 기록하며 적자 전환하였으나, 향후 온/오프라인 유통 채널 다변화와 효율적인 재고 관리를 통해 패션 부문의 실적 회복 및 턴어라운드를 도모할 계획입니다

[ 영업비용 세부 내역 ]

(단위: 천원)

구분
2025(연결)
2024(연결)
2023(연결)

급여
12,453,142
12,395,227
12,277,035

퇴직급여
1,253,941
1,180,131
941,238

복리후생비
1,597,333
1,609,669
1,490,484

여비교통비
769,950
723,382
494,555

통신비
1,021,911
954,424
1,361,110

수도광열비
304,748
421,922
517,554

세금과공과
1,710,610
1,693,233
951,295

대손상각비(대손충당금환입)
71,530
96,456
278,999

건물관리비
170,592
134,805
-

수선비
240,004
137,241
301,908

차량유지비
76,666
115,207
149,368

보험료
632,639
302,215
315,069

접대비
859,366
879,320
992,556

광고선전비
2,024,459
1,419,587
1,209,549

감가상각비
2,727,247
2,097,534
2,065,014

견본품비
158,625
30,009
44,865

소모품비
1,229,023
1,258,071
1,160,219

지급수수료
5,229,456
10,680,613
12,145,298

수출제비용
265,954
241,423
213,857

운반비
1,176,965
1,161,956
1,144,548

무형자산상각비
7,627,944
7,223,584
7,314,251

경상개발비
1,320,399
1,180,710
1,093,297

임차료
117,937
87,234
113,523

판매수수료
6,586,801
2,358,315
6,485,123

기타판매비와관리비
1,810,797
2,007,401
2,102,707

합계
51,438,038
50,389,670
55,163,422

출처: 합병회사 정기보고서급여를 제외하고 합병회사의 영업비용 중 무형자산상각비와 판매수수료의 비중이 가장 높게 나타나고 있습니다. 합병회사는 2023년 말, 모회사인 씨에프인베스트먼트㈜를 흡수합병함에 따라 자산 및 부채를 승계하였으며, 이 과정에서 인식된 무형자산(고객가치)에 대한 PPA 상각비가 연간 약 70억원 규모로 영업비용에 계상되고 있습니다. 이는 실제 현금 유출을 동반하지 않는 비현금성 비용임에도 불구하고 전체 영업비용의 약 13.6%를 차지하여 영업이익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 이러한 PPA 상각비는 매년 수익성 지표 하락의 주요 원인으로 작용하고 있습니다. 영업 확대에 따른 판매수수료는 전기 24억원에서 당기 66억원으로 크게 증가하였습니다. 이는 대부분 패션사업부문의 오프라인 거점 확장 등에 따라 발생한 것으로, 단기적으로는 수익성 하락에 영향을 미쳤으나, 이는 중장기적 외형 성장을 위한 전략적 투자의 일환입니다. 한편, 합병회사는 금융자산 운용 및 기타 영업외수익 창출을 통해 영업이익 이외의 추가적인 수익성을 확보하고 있습니다. 당기순이익 추이를 살펴보면, 2023년 451억원(중단영업이익 295억원 포함), 2024년 184억원을 기록하였고, 2025년에는 207억원의 당기순이익을 달성하며 전년 대비 약 12.27% 성장하였습니다. 비록 PPA 상각비 등 비현금성 비용의 영향으로 영업이익 지표가 다소 낮아 보일 수 있으나, 이는 현금 유출을 수반하지 않는 비용으로, 실제 현금 창출 능력과 재무 건전성은 견조하게 유지되고 있습니다.

[ 당기순이익 현황 ]

(단위: 백만원, %)

구분
2025(연결)
2024(연결)
2023(연결)

매출액
793,168
808,627
808,043

영업이익(손실)
22,668
33,081
34,427

영업이익률(%)
2.86%
4.09%
4.26%

금융손익
(14,243)
(16,250)
(16,225)

금융수익
2,776
2,998
3,539

금융비용
17,019
19,248
19,764

기타손익
13,924
4,840
5,150

기타수익
18,837
14,233
10,331

기타비용
4,913
9,393
5,181

당기순이익(손실)
20,690
18,428
45,123

당기순이익률(%)
2.61%
2.28%
5.58%

주1) 기타손익 = 기타손익 - 기타비용주2) 금융손익 = 금융수익 - 금융비용

출처: 합병회사 정기보고서

합병회사는 시장 경쟁 심화 및 원가 상승 등의 요인으로 인하여, 2025년 매출액은 전년 대비 1.91% 감소한 7,932억원, 2025년 영업이익은 전년 대비 31.48% 감소한 227억원을 기록하였습니다. 대내외적인 경영 환경 악화 속에서도 차입금 및 금리 관리를 통해 이자비용은 전년 대비 약 13.22% 절감하였고, 일회성 기타수익(보험금수익 약 107억원)은 증가하였으며, 전년도 일회성 기타비용(재해손실 33억원 감소, 퇴직위로금 27억원 미발생 등)은 당기에 큰 폭으로 감소함에 따라, 당기순이익은 전년 대비 12.27% 개선된 실적을 기록하였습니다. 그러나 이와 같은 당기순이익의 증가는 대부분 일회성 영업외손익에서 기인한 것으로, 주 영업활동의 수익성 악화가 지속되거나 금리상승에 따른 금융비용 부담이 확대될 경우 합병회사의 전체 수익성 악화로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점을 각별히 유의하시기 바랍니다.

(주12) 정정 후

1-1. 성장성 및 수익성 악화 위험

합병회사의 연결기준 매출액은 2023년 8,080억원, 2024년 8,086억원을 기록하며 견조한 흐름을 유지하였으나, 2025년에는 전년 대비 약 1.91% 감소한 7,932억원을 기록하며 성장세가 다소 둔화되었습니다. 수익성 측면에서도 원가 부담 및 경쟁 심화 등으로 영업이익은 2023년 344억원, 2024년 331억원에 이어 2025년 227억원으로 감소하였으며, 이에 따라 매출액 대비 영업이익률 또한 2023년 4.26%에서 2025년 2.86%로 하락하였습니다.

2026년 1분기 매출액은 1,925억원으로 전년 동기(1,911억원)와 유사한 수준이나, 운반비 및 외주가공비 등 원가 부담 증가로 영업이익은 30억원(영업이익률 1.57%)에 그쳐, 전년 동기 83억원(영업이익률 4.37%) 대비 63.77% 감소하였습니다. 이러한 영업이익의 감소는 전자/물류/패션 전 사업부문에 걸쳐 공통적으로 나타나고 있습니다.

다만, 2025년 당기순이익
은
207억원
으로
전년 184억원 대비 12.27% 증가하
였는데, 이는 영업활동 개선에 따른 것이 아니라 2024년 제조공장 화재와 관련하여 2025년 중 수령한 보험금수익, 투자부동산평가이익 등 일회성/비경상 영업외손익에서 주로 기인한 것입니다. 실제로, 2026년 1분기에는 약 5억원의 법인세비용차감전순손실이 발생하였으나 부(-)의 법인세비용으로 인하여 0.97억원의 당기순이익을 시현하였습니다. 이처럼 합병회사는 영업외손익 및 법인세 효과 등에 따라 당기순이익의 변동성이 큰 양상을 보이고 있습니다.

또한, 이번 합병을 통하여 각 사업부문 간의 통합 운영을 통한 경영 효율성 제고를 도모할 예정입니다. 합병회사는 인적/물적 자원의 효율적 배분, 전사적인 비용 절감 및 수익구조 개선 활동을 통해 합병 후 시너지를 극대화하기 위해 노력할 것입니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 물류 시장의 경쟁 심화, 유가 및 인건비 등 주요 원가 요소의 인상, 유통 업체 간의 점유율 경쟁, 고금리/고유가에 따른 소비 심리 위축이 지속될 경우 합병회사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 실적 변동 가능성 및 시장 환경 변화에 각별히 유의하시기 바랍니다.

[ 손익계산서 주요 계정 및 수익성 추이 ]

(단위: 백만원)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

수익(매출액)
192,486
191,077
793,168
808,627
808,043

매출원가
176,512
170,242
719,062
725,156
718,452

매출총이익
15,974
20,835
74,106
83,471
89,590

판매비와관리비
12,950
12,488
51,438
50,390
55,163

영업이익(손실)
3,024
8,347
22,668
33,081
34,427

금융수익
824
652
2,776
2,998
3,539

금융원가
3,990
4,278
17,019
19,248
19,764

기타이익
877
1,241
18,837
14,233
10,331

기타손실
1,218
1,145
4,913
9,393
5,181

법인세비용차감전순이익(손실)
(484)
4,817
22,349
21,672
23,352

당기순
이익(손실)

97
3,796
20,690
18,428
45,123

출처 : 합병회사 정기보고서

[ 합병회사 사업부문별 영업실적 추이 ]

(단위 : 백만원, %)

구분
전자사업부문

2026년 1분기
2025년 1분기
2025년
2024년
2023년

매출액
13,162
14,239
52,048
51,910
48,502

전체 매출 대비
6.84%
7.45%
6.56%
6.42%
6.00%

영업이익(손실)
2,326
3,818
11,668
9,081
8,382

영업이익률(%)
17.67%
26.81%
22.42%
17.49%
17.28%

구분
물류사업부문

2026년 1분기
2025년 1분기
2025년
2024년
2023년

매출액
173,036
168,469
715,130
722,907
711,185

전체 매출 대비
89.90%
88.17%
90.16%
89.40%
88.01%

영업이익(손실)
1,405
3,784
11,828
21,264
22,325

영업이익률(%)
0.81%
2.25%
1.65%
2.94%
3.14%

구분
패션사업부문

2026년 1분기
2025년 1분기
2025년
2024년
2023년

매출액
6,288
8,370
25,990
33,810
48,355

전체 매출 대비
3.27%
4.38%
3.28%
4.18%
5.98%

영업이익(손실)
(706)
745
(829)
2,737
3,720

영업이익률(%)
(11.22%)
8.90%
(3.19%)
8.09%
7.69%

출처 : 합병회사 정기보고서

필름 콘덴서 등의 전자부품 제조업을 주사업으로 영위하고 있는 전자사업부
문
은 2024년도 국내 공장 화재 이후, 원가 경쟁력이 우수한 중국 해외공장으로 생산물량을 전면 이관함에 따라, 인건비 및 재료비 절감 효과로
2025년
수익성이 큰 폭으로 개선되었습니다.
2025년
매출액은 520억원으로
2024년과
유사한 수준을 유지하였음에도, 영업이익은
2024년
91억
원
에서
2025년
117억원으로 28.49%
증가하였고,
매출액 대비 영업이익률 또한
2024년
17.
49
%에서
2025년
22.42%로 상승하
였습니다. 다만, 2026년 1분기는 중동 분쟁의 여파로 고유가, 고환율 기조가 지속되면서 원가 상승 및 수요 둔화로 인해 매출액은 전년 동기(142억원) 대비 감소한 132억원을 기록하였습니다. 영업이익률 또한 17.67%로 전년 동기 26.81% 대비 하락하여 분기 수익성이 둔화되었습니다.

택배업을 주사업으로 영위하고 있는
물류
사업부
문
은 전국적인 물류 네트워크를 기반으로 합병회사의 외형 성장을 견인하고 있습니다.
합병회사 전체 매출에서 물류사업부문이 차지하는 비중은 2023년 88.01%, 2024년 89.40%, 2025년 90.16%로 매년 상승하며
주력 사업으로서의 입지를 공고히 하고 있습니다. 다만, 물류시장의 경쟁 심화 및 물류원가 상승 등의 영향으로
2025년
영업이익은 118억원
으로전년 대비 감소하였으며, 2026년 1분기 영업이익은 14억원(영업이익률 0.81%)으로 전년 동기 38억원(2.25%) 대비 감소하는 등 수익성 둔화가 이어지고 있습니다.

가방, 의류 등의 패션 잡화 제조업을 주사업으로 영위하고 있는 패션사업부
문
은
2025년
매출액 260억원을 기록하며 전체 매출에서 차지하는 비중은 약 3.28% 수준입니다.
2025

년은 전반적인 내수 패션 및 잡화 시장의 극심한 침체 및 고물가, 고금리 장기화에 따른 소비 심리 위축으로 매출이 감소한 가운데,

오프라인 매출 확대를 위한 선제적 마케팅의 영향으로 광고선전비 및 위탁매출수수료가 증가하면서(신규 모델 발탁, 팝업스토어 운영 등), 8억원의 영업손실을 기록하며 적자 전환하였
습니다.2026년 1분기 매출액은 63억원으로 전년 동기(84억원) 대비 감소하였고, 전년 동기 영업이익 7억원(영업이익률 8.90%)에서 영업손실 7억원(영업이익률 -11.22%)으로 적자 전환하였습니다.

이처럼 2026년 1분기 합병회사의 실적은 전체 사업부문의 영업이익률이 전년 동기 대비 하락하는 등 전반적인 수익성이 둔화되는 모습을 보이고 있습니다. 투자자께서는 향후 합병회사의 사업부문별 실적 변동 가능성에 유의하시기 바랍니다.

[ 영업비용 세부 내역 ]

(단위 : 천원)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

급여
3,219,829
3,020,134
12,453,142
12,395,227
12,277,035

퇴직급여
214,888
282,581
1,253,941
1,180,131
941,238

복리후생비
407,287
352,555
1,597,333
1,609,669
1,490,484

여비교통비
129,727
166,495
769,950
723,382
494,555

통신비
327,874
250,902
1,021,911
954,424
1,361,110

수도광열비
62,610
125,922
304,748
421,922
517,554

세금과공과
177,882
152,246
1,710,610
1,693,233
951,295

대손상각비(대손충당금환입)
63,904
135,214
71,530
96,456
278,999

건물관리비
47,691
38,077
170,592
134,805
-

수선비
22,072
106,075
240,004
137,241
301,908

차량유지비
20,250
23,179
76,666
115,207
149,368

보험료
195,824
81,597
632,639
302,215
315,069

접대비
142,473
174,796
859,366
879,320
992,556

광고선전비
585,806
515,466
2,024,459
1,419,587
1,209,549

감가상각비
836,173
581,626
2,727,247
2,097,534
2,065,014

견본품비
45,131
18,489
158,625
30,009
44,865

소모품비
358,458
335,314
1,229,023
1,258,071
1,160,219

지급수수료
1,102,097
1,141,126
5,229,456
10,680,613
12,145,298

수출제비용
61,405
74,915
265,954
241,423
213,857

운반비
273,553
318,383
1,176,965
1,161,956
1,144,548

무형자산상각비
2,358,882
1,808,938
7,627,944
7,223,584
7,314,251

경상개발비
263,720
263,341
1,320,399
1,180,710
1,093,297

임차료
41,287
24,614
117,937
87,234
113,523

판매수수료
1,523,712
2,044,189
6,586,801
2,358,315
6,485,123

기타판매비와관리비
466,995
452,086
1,810,797
2,007,401
2,102,707

합계
12,949,530
12,488,260
51,438,038
50,389,670
55,163,422

출처: 합병회사 정기보고서

급여를 제외하고 합병회사의 영업비용 중 무형자산상각비와 판매수수료의 비중이 가장 높게 나타나고 있습니다. 합병회사는 2023년 말, 모회사인 씨에프인베스트먼트㈜를 흡수합병함에 따라 자산 및 부채를 승계하였으며, 이 과정에서 인식된 무형자산(고객가치)에 대한 PPA 상각비가
2026년 1분기 약 17억원(
연간 약 70억원
수준)으
로 영업비용에 계상되고 있습니다. 이는 실제 현금 유출을 동반하지 않는 비현금성 비용임에도 불구하고
동 분기
영업비용의 약 13.
48
%를 차지하여 영업이익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 이러한 PPA 상각비는 매년 수익성 지표 하락의 주요 원인으로 작용하고 있습니다.

영업 확대에 따른 판매수수료는
2024년
24억원에서
2025년
66억원으로 크게 증가하였습니다. 이는 대부분 패션사업부문의 오프라인 거점 확장 등에 따라 발생한 것으로, 단기적으로는 수익성 하락에 영향을 미쳤으나, 이는 중장기적 외형 성장을 위한 전략적 투자의 일환입니다.
2026년 1분기 판매수수료는 15억원으로 전년 동기(20억원) 대비 25.46% 감소하였으며, 이는 같은 기간 패션사업부문의 매출액이 약 25% 감소한 것에 연동되어 매출 규모에 따른 변동성을 지니고 있습니다.

당기순이익 추이를 살펴보면, 2023년 451억원(중단영업이익 295억원 포함), 2024년 184억원, 2025년 207억원
으로
전년 대비 12.27%
증가
하였
으나, 2026년 1분기에는 0.97억원으로 전년 동기(38억원) 대비 크게 감소하였습니다. 특히 2026년 1분기에는 영업이익 감소로 인하여 약 5억원의 법인세차감전순손실이 발생하였으나, 부(-)의 법인세비용 인식으로 0.97억원의 당기순이익을 시현하였습니다. 이와 같이 합병회사의 당기순이익은 영업외손익 및 법인세 효과 등에 따라 변동성이 큰 구조를 보이고 있습니다.

[ 당기순이익 현황 ]

(단위 : 백만원, %)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

매출액
192,486
191,077
793,168
808,627
808,043

영업이익(손실)
3,024
8,347
22,668
33,081
34,427

영업이익률(%)
1.57%
4.37%
2.86%
4.09%
4.26%

금융손익
(3,166)
(3,626)
(14,243)
(16,250)
(16,225)

금융수익
824
652
2,776
2,998
3,539

금융비용
3,990
4,278
17,019
19,248
19,764

기타손익
(342)
96
13,924
4,840
5,150

기타수익
877
1,241
18,837
14,233
10,331

기타비용
1,218
1,145
4,913
9,393
5,181

법인세비용차감전순이익(손실)
(484)
4,817
22,349
21,672
23,352

당기순
이익(손실)

97
3,796
20,690
18,428
45,123

당기순이익률(%)
0.05%
1.99%
2.61%
2.28%
5.58%

주1) 기타손익 = 기타
수
익 - 기타비용

주2) 금융손익 = 금융수익 - 금융비용

출처: 합병회사 정기보고서

합병회사는 시장 경쟁 심화 및 원가 상승 등의 요인으로 인하여, 2025년 매출액은 전년 대비 1.91% 감소한 7,932억원, 2025년 영업이익은 전년 대비 31.48% 감소한 227억원을 기록하였습니다. 대내외적인 경영 환경 악화 속에서도 차입금 및 금리 관리를 통해 이자비용은 전년 대비 약 13.22% 절감하였고, 일회성 기타수익(보험금수익 약 107억원)은 증가하였으며,
2024년의
일회성 기타비용(재해손실 33억원 감소, 퇴직위로금 27억원 미발생 등)은
2025년에
큰 폭으로 감소함에 따라,
2025년
당기순이익은 전년 대비 12.27% 개선된 실적을 기록하였습니다.

그러나 이와 같은
2025년
당기순이익의 증가는 대부분 일회성 영업외손익에서 기인한 것
입니다. 실제로 이러한 일회성 요인이 제거된 2026년 1분기 당기순이익은 0.97억원으로 전년 동기 38억원 대비 크게 감소하였습니다.

이처럼
주 영업활동의 수익성 악화가 지속되거나 금리상승에 따른 금융비용 부담이 확대될 경우 합병회사의 전체 수익성 악화로 이어질 수 있
으므로,
투자자 여러분께서는 이 점을 각별히 유의하시기 바랍니다.

(주13) 정정 전

1-2.재무안정성 악화 가능성에 따른 위험
합병회사는 지속적인 이익잉여금 누적으로 자본총계가 증가하고 있습니다. 이에 따라 최근 3년간 부채비율은 2023년 157.82%, 2024년 153.25%에서 2025년 141.36%로 지속적인 감소 추세를 보이고 있으며, 자기자본비율 역시 2023년 38.79%에서 2025년 41.43%로개선되었습니다. 또한, 현금 및 현금성자산의 확충으로 유동비율은 2024년 46.31%에서 2025년 62.72%로 상승하는 등 양호한 재무흐름을 나타내고 있습니다. 다만, 합병회사의 차입금의존도(리스부채)는 최근 3년간 약 43%~44% 수준을 유지하고 있어 외부 차입에 대한 의존도가다소 높은 편입니다. 특히, 연속적인 영업이익 감소로 수익성 대비 금융비용 부담이 가중되고 있는 상황임에 따라, 향후 고금리 기조가 장기화되거나 영업활동에서의 실적 개선이 미진할 경우 합병회사의 이자 지급 부담은 더욱 확대될 수 있습니다. 또한, 신규 투자로 인해 추가적인 외부 차입이 이루어질 경우 합병회사의 재무 안정성 지표가 악화될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 2023년부터 2025년까지의 연결기준 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.

[ 재무안정성 지표 추이 ]

(단위: 백만원, %)

구분
2025(연결)
2024(연결)
2023(연결)

자산총계
982,996
905,292
885,851

유동자산
122,380
90,635
124,506

비유동자산
860,616
814,657
761,345

부채총계
575,730
547,823
542,256

유동부채
195,108
195,715
237,110

비유동부채
380,622
352,109
305,145

자본총계
407,266
357,468
343,595

유동비율(%)
62.72%
46.31%
52.51%

부채비율(%)
141.36%
153.25%
157.82%

총 차입금(리스부채 포함)
419,564
395,381
379,665

차입금의존도(%)
42.68%
43.67%
42.86%

자기자본비율(%)
41.43%
39.49%
38.79%

합병회사는 영업활동을 통한 지속적인 이익 창출 및 이익잉여금 유입으로 안정적인 재무구조를 유지하고 있습니다. 최근 3년간 연결기준 부채비율은 2023년 157.82%, 2024년 153.25%에 이어, 2025년말 기준 141.36%까지 감소하며 재무 안정성이 점진적으로 강화되는 추세를 보이고 있습니다. 유동성 측면에서도 개선세가 나타나고 있습니다. 유동비율은 2023년 52.51%, 2024년 46.31%에서 2025년 62.72%로 상승하였습니다. 이는 유동부채의 안정적인 관리와 더불어 현금 및 현금성자산을 중심으로 전반적인 유동자산이 확충된 결과입니다. 차입금 현황을 살펴보면, 2025년 총 차입금(리스부채 포함)은 4,196억원으로 전기 3,954억원 대비 약 6.12% 증가하였고, 이는 주로 CAPEX 투자를 위한 자금 조달에 따른 것입니다. 합병회사는 2025년 중 경북 영천시에 통합 물류 터미널을 오픈하여 기존 영남권 4개터미널을 통합한 최신식 자동화 터미널을 구축하였고, 관련하여 총 977억원의 시설자금대출을 실행하였습니다.이러한 시설투자에 따른 차입금의 증가는 자산총액의 확대로 이어져, 결과적으로 차입금의존도는 약 43%~44% 범위 내에서 유지되고 있습니다. 합병회사의 2025년 말 연결기준 차입금 현황은 아래와 같습니다.

[ 차입금의 상세 내역 ]

(단위: 천원)

구분
차입처
종류
이자율
차입금잔액

단기차입금
산업은행
일반대출(운영자금)
3.10%~3.53%
23,000,000

단기차입금
신한은행
일반대출(운영자금)
4.07%
9,000,000

단기차입금
국민은행
일반대출(운영자금)
4.17%~5.24%
25,000,000

단기차입금
수출입은행
일반대출(운영자금)
3.94%
4,000,000

단기차입금
우리은행
일반대출(운영자금)
4.15%
10,000,000

단기차입금
농협
일반대출(운영자금)
4.33%
10,000,000

장기차입금
산업은행
주식인수대금대출
3.69%
77,000,000

장기차입금
우리은행
기업운전분할상환대출
4.61%
16,000,000

장기차입금
산업은행
산업시설자금대출
3.09%~4.38%
97,667,315

사채
NH투자증권
제25-1회 사채
2.94%
40,000,000

사채
산업은행
제25-2회 사채
3.63%
40,000,000

리스부채
-
리스부채(유동)
3.62%~4.75%
17,443,998

리스부채
-
리스부채(비유동)
3.62%~4.75%
50,871,885

현재가치할인차금
(418,847)

유동성장기부채
(17,000,000)

합계
402,564,350

출처: 합병회사 정기보고서2025년 합병회사의 총 차입금(리스부채 포함)은 4,196억원으로, 단기차입금(유동성장기차입금 포함) 980억원, 장기차입금(사채 포함) 2,532억원, 리스부채 684억원으로 구성되어 있습니다. 차입금의 주요 변동 원인은 시설자금대출로, 2023년부터 합병회사는 영천/완주 통합 물류 터미널 구축 등 물류사업부문의 성장을 위한 투자 재원으로 대규모 자금을 조달하였습니다. 2025년 말, 본 시설자금대출 잔액은 총 977억원으로 연 3.09%~4.38% 수준의 금리를 형성하고 있으며, 2027년부터 2034년까지 원금 분할 상환이 이루어질 예정입니다. 또한, 해당 차입금과 관련하여 지급담보를 위해 회사의 유형자산, 투자부동산이 담보로 제공되어 있습니다. 차입금의 또 다른 변동 사항으로는 2025년 4월 29일 발행된 총 800억원 규모의 회사채가 있습니다. 세부적으로는 제25-1회 무기명식 이권부 보증사채 400억원(연 2.944%)과 제25-2회 무기명식 이권부 무보증사채 400억원(연 3.630%)으로 구성되어 있습니다. 제25-1회 사채는 신용보증기금의 보증을 제공받고 있으며, 제25-2회 사채는 지배기업인 ㈜대명화학으로부터 320억원을 한도로 연대보증을 제공받아 원금 상환의 안정성을 확보하였습니다. 다만, 상기 두 사채의 만기일이 2028년 4월 29일로 동일하여 해당 시점에 총 800억원의 대규모 원금 상환 의무가 일시에 발생하게 됩니다. 향후 대내외적인 경영 환경이나 업황 부진 등으로 인하여 합병회사의 현금창출능력이 저하되거나, 금융시장 경색으로 원활한 차환(Refinancing)이 이루어지지 않을 경우 합병회사의 유동성 및 현금흐름에 일시적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병회사는 안정적인 현금흐름을 바탕으로 만기시점의 유동성 리스크를 선제적으로관리할 예정이나, 그럼에도 불구하고 대규모 차입금의 만기가 일시에 집중되는 현상은 재무위험을 확대시킬 수 있으므로, 투자자께서는 합병회사의 차입금 만기 구조 및전반적인 재무상태에 각별히 유의하여 투자 결정에 임하시기 바랍니다.
(주13) 정정 후

1-2. 재무안정성 악화 가능성에 따른 위험

합병회사는 지속적인 이익잉여금 누적으로 자본총계가 증가하고 있습니다. 이에 따라 최근 3년간 부채비율은 2023년 157.82%, 2024년 153.25%에서 2025년 141.36%로 지속적인 감소 추세를 보이고 있으며, 자기자본비율 역시 2023년 38.79%에서 2025년 41.43%로 개선되었습니다. 또한, 현금 및 현금성자산의 확충으로 유동비율은 2024년 46.31%에서 2025년 62.72%로 상승하는 등 양호한 재무흐름을 나타내고 있습니다.

한편, 2026년 1분기 말 부채총계는 전기말 대비 143억원 증가하여 부채비율은 144.24%로 전기말(141.36%) 대비 다소 상승하였고, 자기자본비율은 40.94%로 소폭 하락하였습니다. 당분기 중 증가한 부채총계 143억원 중 127억원(약 89%)은 리스부채 증가에서 기인하며, 이는 주로 물류사업부문의 3PL 창고 임차 면적 확장에 따른 것입니다.

다만, 합병회사의 차입금의존도(리스부채 포함)는 최근 3
개년 기말 기준
약 43%
내외(2026년 1분기 말 43.22%)에서
유지
되
고 있어 외부 차입에 대한 의존도가 다소 높은 편입니다. 특히 연속적인 영업이익 감소로 수익성 대비 금융비용 부담이 가중되고 있는 상황임에 따라, 향후 고금리 기조가 장기화되거나 영업활동에서의 실적 개선이 미진할 경우 합병회사의 이자 지급 부담은 더욱 확대될 수 있습니다. 또한, 신규 투자로 인해 추가적인 외부 차입이 이루어질 경우 합병회사의 재무 안정성 지표가 악화될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 2023년
말
부터
2026년 1분기
까지의 연결기준 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.

[ 재무안정성 지표 추이 ]

(단위 : 백만원, %)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

자산총계
999,047
919,560
982,996
905,292
885,851

유동자산
126,336
94,844
122,380
90,635
124,506

비유동자산
872,711
824,716
860,616
814,657
761,345

부채총계
589,996
558,895
575,730
547,823
542,256

유동부채
198,747
190,450
195,108
195,715
237,110

비유동부채
391,250
368,445
380,622
352,109
305,145

자본총계
409,051
360,666
407,266
357,468
343,595

유동비율(%)
63.57%
49.80%
62.72%
46.31%
52.51%

부채비율(%)
144.24%
154.96%
141.36%
153.25%
157.82%

총 차입금(리스부채 포함)
431,803
414,644
419,564
395,381
379,665

차입금의존도(%)
43.22%
45.09%
42.68%
43.67%
42.86%

자기자본비율(%)
40.94%
39.22%
41.43%
39.49%
38.79%

주1) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채

주2) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계

주3) 총 차입금(리스부채 포함) = 단기차입금 + 유동성장기부채 + 장기차입금 + 사채 + 리스부채

주4) 차입금의존도 = 총 차입금(리스부채 포함) / 자산총계

주5) 자기자본비율 = 자본총계 / 자산총계

출처: 합병회사 정기보고서

합병회사는 영업활동을 통한 지속적인 이익 창출 및 이익잉여금 유입으로 안정적인 재무구조를 유지하고 있습니다. 최근 3년간 연결기준 부채비율은 2023년 157.82%, 2024년 153.25%에 이어, 2025년말 기준 141.36%까지 감소하
였으나, 2026년 1분기 말에는 144.24%로 다소 반등하였습니다.
유동성 측면에서도 개선세가 나타나고 있습니다. 유동비율은 2023년 52.51%, 2024년 46.31%
,
2025년 62.72%
, 2026년 1분기 말 63.57%로
상승하였습니다. 이는 유동부채의 안정적인 관리와 더불어 현금 및 현금성자산을 중심으로 전반적인 유동자산이 확충된 결과입니다.

차입금 현황을 살펴보면, 2025년 총 차입금(리스부채 포함)은 4,196억원으로 전기 3,954억원 대비 약 6.12% 증가하였고, 이는 주로 CAPEX 투자를 위한 자금 조달에 따른 것입니다.
합병회사는
2025년 중 경북 영천시에 통합 물류 터미널을 오픈하여 기존 영남권 4개 터미널을 통합한 최신식 자동화 터미널을 구축하였고,
현재 전북 완주시에 호남권 통합 물류 터미널을 건설 중에 있으며,
관련하여 총 977억원의 시설자금대출을 실행하였습니다.

이러한 시설투자에 따른 차입금의 증가는 자산총액의 확대로 이어져, 결과적으로 차입금의존도는
최근 3개년 기말 기준
약 43%
내외
에서 유지되고 있습니다.

2026년 1분기 말 총 차입금은 4,318억원으로 전기말 대비 증가하였으나, 차입금의존도는 43.22%로 동 범위 내에서 유지되고 있습니다.

합병회사의
이자보상배율 추이 및
차입금 현황은 아래와 같습니다.

[ 이자보상배율 추이 ]

(단위 : 백만원, %, 회, 배)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

영업이익
3,024
8,347
22,668
33,081
34,427

이자비용
3,987
4,264
16,617
19,149
19,748

매출액영업이익률(%)
1.57%
4.37%
2.86%
4.09%
4.26%

차입금평균이자율(%)
3.69%
4.11%
3.96%
4.84%
5.20%

차입금의존도(%)
43.22%
45.09%
42.68%
43.67%
42.86%

총자산회전율(회)
0.77회
0.83회
0.81회
0.89회
0.91회

이자보상배율(배)
0.8배
2.0배
1.4배
1.7배
1.7배

주1) 매출액영업이익률 = 영업이익 / 매출액

주2) 차입금평균이자율 = 이자비용 / 차입금 (분기 항목은 연환산하여 산출)

주3) 차입금의존도 = 차입금(리스부채 포함) / 총자산

주4) 총자산회전율 = 매출액 / 총자산 (분기 항목은 연환산하여 산출)

주5) 이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용

출처: 합병회사 정기보고서

이자보상배율은 영업이익을 이자비용으로 나눈 값으로, 당해 기업이 영업활동을 통해 벌어들인 이익만으로 이자비용을 감당할 수 있는지를 판단하는 핵심 지표입니다. 이 지표가 1배를 초과할 경우 영업이익으로 이자비용을 충분히 감당할 수 있음을 의미하며, 반대로 1배 미만일 경우 영업활동만으로 이자상환이 어려운 재무구조임을 나타냅니다.

합병회사의 이자보상배율은 2023~2024년 1.7배, 2025년 1.4배, 2026년 1분기 0.8배로 감소 추세를 보이고 있습니다. 특히 2026년 1분기 이자보상배율은 1배 미만으로 하락하여, 이러한 추세가 지속될 경우 영업활동을 통해 창출한 이익만으로는 이자비용도 감당하기 어려운 수준으로 채무상환능력이 취약해질 수 있음을 보여줍니다.

합병회사의 이자보상배율 하락 원인을 분석하면, 차입금평균이자율은 오히려 감소하였고 차입금의존도는 약 43% 내외인 반면, 매출액영업이익률과 총자산회전율은 동반 하락한 것을 확인할 수 있습니다. 이는, 이자보상배율의 하락 원인이 차입 확대나 금리 상승이 아닌, 원가 증대에 따른 영업수익성 악화 및 매출 정체로 인한 자산 효율 저하에서 기인한 것임을 의미합니다. 투자자께서는 회사의 영업상황 및 이자보상배율 변동에 각별히 유의하여 주시기 바랍니다.

[ 단기차입금 내역 ]

(단위 : 천원)

구분
차입처
연이자율(%)
2026년 1분기(연결)
2025년(연결)

일반대출(운영자금)
산업은행
3.53%
3,000,000
3,000,000

일반대출(운영자금)
산업은행
3.10%
20,000,000
20,000,000

일반대출(운영자금)
신한은행
4.03%
9,000,000
9,000,000

일반대출(운영자금)
국민은행
5.30%
5,000,000
5,000,000

일반대출(운영자금)
국민은행
4.17%
10,000,000
10,000,000

일반대출(운영자금)
국민은행
4.17%
10,000,000
10,000,000

일반대출(운영자금)
수출입은행
3.95%
4,000,000
4,000,000

일반대출(운영자금)
우리은행
4.10%
10,000,000
10,000,000

일반대출(운영자금)
농협
4.33%
10,000,000
10,000,000

합계
81,000,000
81,000,000

주1) 상기 연이자율은 2026년 1분기 말(2026년 3월 31일) 기준 입니다.

출처: 합병회사 정기보고서

2026년 1분기 말 단기차입금은 810억원으로 전기말 대비 변동 없으며, 전액 운영자금대출로 총 6개 금융기관으로부터 연 3.10%~5.30%의 금리로 조달하였습니다. 이와 더불어, 1년 이내에 만기가 도래하는 유동성장기부채(165억원)를 포함하면 합병회사의 단기성 차입금은 총 975억원으로, 2026년 1분기 말 유동부채(1,987억원)의 약 49%를 차지하며 단기 상환 부담이 높은 편입니다. 이처럼 단기성 차입금의 비중이 높은 경우에는, 보유 현금 및 현금성 자산이 부족하여 만기에 원리금 상환 등 결제 의무를 이행하지 못하는 유동성 부족 위험이 발생할 수 있습니다.

이에, 합병회사는 단기차입금의 안정적인 관리를 위하여 차입금 약정에 따른 일부 분할 상환 및 금융기관과 협의를 통한 만기연장 또는 차환(Refinancing)을 계획하고 있습니다. 실제로 2026년 3월 27일, 합병회사는 국민은행 단기차입금 50억원의 만기 1년 연장을 완료하는 등 차입금 관리 계획을 체계적으로 이행하고, 재무구조의 안정성을 도모하고 있습니다. 다만, 경영환경 악화에 따른 자금경색 및 만기연장 또는 차환이 계획대로 이루어지지 않을 경우 재무 안정성 및 유동성이 악화될 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 각별히 유의하여 주시기 바랍니다.

[ 장기차입금 내역 ]

(단위 : 천원)

구분
차입처
연이자율(%)
만기일
2026년 1분기(연결)
2025년(연결)

주식인수대금대출
산업은행
3.69%
2031-10-05
77,000,000
77,000,000

기업운전분할상환대출
우리은행
4.78%
2026-11-02
15,500,000
16,000,000

산업시설자금대출-1
한국산업은행
3.37%
2033-12-29
32,594,215
32,594,215

산업시설자금대출-2
한국산업은행
3.49%
2034-01-30
1,208,272
1,208,272

산업시설자금대출-3
한국산업은행
3.09%
2034-01-30
2,191,400
2,191,400

산업시설자금대출-4
한국산업은행
3.54%
2034-01-30
2,191,400
2,191,400

산업시설자금대출-5
한국산업은행
3.09%
2034-01-30
2,191,400
2,191,400

산업시설자금대출-6
한국산업은행
4.23%
2034-01-30
2,832,628
2,832,628

산업시설자금대출-7
한국산업은행
4.27%
2034-01-30
15,408,000
15,408,000

산업시설자금대출-8
한국산업은행
4.42%
2034-09-11
6,570,000
6,570,000

산업시설자금대출-9
한국산업은행
4.28%
2034-09-11
8,760,000
8,760,000

산업시설자금대출-10
한국산업은행
4.42%
2034-09-11
5,470,000
5,470,000

산업시설자금대출-11
한국산업은행
4.38%
2034-09-11
4,230,000
4,230,000

산업시설자금대출-12
한국산업은행
4.44%
2034-09-11
5,660,000
5,660,000

산업시설자금대출-13
한국산업은행
4.40%
2034-09-11
4,160,000
4,160,000

산업시설자금대출-14
한국산업은행
4.13%
2034-09-11
4,200,000
4,200,000

제25-1회 사채
NH투자증권
2.94%
2028-05-03
40,000,000
40,000,000

제25-2회 사채
한국산업은행
3.63%
2028-05-03
40,000,000
40,000,000

합계
270,167,315
270,667,315

현재가치할인차금
(376,285)
(418,847)

차감계
269,791,030
270,248,468

유동성장기부채
(16,500,000)
(17,000,000)

합계
253,291,030
253,248,468

주1) 상기 연이자율은 2026년 1분기 말(2026년 3월 31일) 기준 입니다.

주2) 상기 장기차입금에는 사채가 포함되어 있습니다.

출처: 합병회사 정기보고서

[ 사채 내역 ]

(단위 : 천원)

구분
인수인
연이자율(%)
만기일
2026년 1분기(연결)
2025년(연결)

제25-1회 무기명식 이권부 보증사채
NH투자증권
2.94%
2028-05-03
40,000,000
40,000,000

제25-2회 무기명식 이권부 무보증사채
산업은행
3.63%
2028-05-03
40,000,000
40,000,000

소계
80,000,000
80,000,000

사채할인발행차금
(376,285)
(418,847)

합계
79,623,715
79,581,153

주1) 상기 연이자율은 2026년 1분기 말(2026년 3월 31일) 기준 입니다.

출처: 합병회사 정기보고서

2026년 1분기 말 장기차입금(사채 포함, 유동성장기부채 차감 후 장부금액)은 2,533억원으로, 전기말(2,532억원)과 유사한 수준입니다. 합병회사는 당기 중 우리은행 기업운전분할상환대출의 원금 일부(5억원)를 상환하였으나 동 차입금은 1년 이내에 만기가 도래하는 유동성장기부채로 분류되어 있어, 장기차입금의 장부금액에는 영향을 미치지 않았습니다. 상기 장부금액의 소폭 증가(0.4억원)는 사채할인발행차금 상각에 따른 것입니다.

장기차입금 중 가장 큰 비중을 차지하는 시설자금대출은 2023년부터 영천/완주 통합 물류 터미널 구축 등 물류사업부문의 성장을 위한 투자 재원으로 조달한 자금입니다. 2026년 1분기 말, 본 시설자금대출 잔액은 총 977억원으로 연 3.09%~4.44% 수준의 금리를 형성하고 있으며, 2027년부터 2034년까지 원금 분할 상환이 이루어질 예정입니다. 해당 차입과 관련하여 지급담보를 위해 회사의 유형자산, 투자부동산이 담보로 제공되어 있습니다.

차입금의 또 다른 주요 항목으로는 총 800억원 규모의 회사채가 있습니다. 세부적으로는 제25-1회 무기명식 이권부 보증사채 400억원(연 2.94%)과 제25-2회 무기명식 이권부 무보증사채 400억원(연 3.63%)으로 구성되어 있습니다. 제25-1회 사채는 신용보증기금의 보증을 제공받고 있으며, 제25-2회 사채는 지배기업인 ㈜대명화학으로부터 320억원을 한도로 연대보증을 제공받아 원금 상환의 안정성을 확보하였습니다.

다만, 상기 두 사채의 만기일이 2028년 5월 3일로 동일하여 해당 시점에 총 800억원의 대규모 원금 상환 의무가 일시에 발생하게 됩니다. 향후 대내외적인 경영 환경이나 업황 부진 등으로 인하여 합병회사의 현금창출능력이 저하되거나, 금융시장 경색으로 원활한 차환(Refinancing)이 이루어지지 않을 경우 합병회사의 유동성 및 현금흐름에 일시적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병회사는 영업활동을 통한 현금흐름을 바탕으로 만기 시점의 유동성 리스크에 체계적으로 대비할 예정이나, 그럼에도 불구하고 대규모 차입금의 만기가 일시에 집중되는 현상은 재무위험을 확대시킬 수 있으므로, 투자자께서는 합병회사의 차입금 만기 구조 및 전반적인 재무상태에 각별히 유의하여 투자 결정에 임하시기 바랍니다.

[ 장기차입금 및 사채 연도별 상환 계획 ]

(단위 : 천원)

구분
상환 금액

2026년
16,500,000

2027년
10,840,644

2028년
95,952,240

2029년
15,952,240

2030년 이후
130,922,190

합계
270,167,314

출처: 합병회사 정기보고서

2026년 1분기 말 기준 장기차입금 및 사채의 상환 예정금액은 2,702억원입니다.

연도별 상환 계획을 살펴보면, 2026년은 유동성장기부채 165억원의 상환이 예정되어 있으며, 2027년부터는 산업시설자금대출의 원금 분할 상환이 시작될 예정입니다. 특히 2028년 상환 예정액(960억원)은 단일 연도 기준 가장 높은 비중(35.52%)을 차지하고 있는데, 이는 2028년 5월 3일자로 만기가 일시 도래하는 총 800억원 규모의 회사채 상환 일정이 해당 연도에 집중되어 있기 때문입니다. 이외에도 주식인수대금대출(총 770억원)은 분할 상환 조건에 따라 2026년부터 2029년까지 4년간 70억원이 분할 상환되고, 만기인 2030년에 잔여 원금 700억원이 상환될 예정입니다.

합병회사는 영업활동을 통한 현금창출 및 만기 시점의 차환(Refinancing) 등을 통해 차입금을 체계적으로 상환해 나갈 계획입니다. 그러나 2028년 사채 만기 및 2030년 주식인수대금대출 만기와 같이 대규모 상환 의무가 특정 연도에 집중되는 특성이 있으므로, 향후 대내외 경제 여건 악화 시 합병회사에 유동성 부담으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 차입금의 만기 구조를 면밀히 확인하시어 투자 판단에 참고하시기 바랍니다.

[ 리스부채 내역 ]

(단위 : 천원)

구 분
연이자율(%)
2026년 1분기(연결)
2025년(연결)

유동성리스부채
3.68% ~ 4.75%
19,370,157
17,443,998

비유동성리스부채
3.68% ~ 4.75%
61,642,247
50,871,885

합계
81,012,404
68,315,883

주1) 상기 연이자율은 2026년 1분기 말(2026년 3월 31일) 기준 입니다.

출처: 합병회사 정기보고서

2026년 1분기 말 기준 리스부채 합계는 810억원으로, 전기말 683억원 대비 127억원 증가하였습니다.

리스부채는 1년 이내에 지급기일이 도래하는 유동성리스부채 194억원과 비유동성리스부채 616억원으로 구성되어 있으며, 관련 임차 계약에 적용된 이자율은 연 3.68%~4.75% 수준입니다. 당분기 리스부채의 주요 증가 원인은 물류사업부문의 3PL 창고 임차 면적 확장에 따른 것으로, 이는 2026년 1분기 부채총계 증가액의 약 89%를 차지하며 부채비율 상승의 주된 요인으로 작용하였습니다. 신규 임차 계약 증가에 따른 고정적인 리스료 지급 의무는 향후 합병회사의 현금흐름에 일정 부분 부담으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주14) 정정 전

1-3.영업현금흐름 및 유동성 관련 위험
합병회사는 안정적인 영업구조와 현금창출능력을 바탕으로 전년 대비 52.59% 증가한 571억원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 투자활동 현금흐름의 경우, 유형자산 취득(326억원, 영천/완주 터미널 구축 등), 단기대여금증가(330억원, 특수관계인금전대여 등)에 따라 2025년 기준 550억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하였습니다. 재무활동 현금흐름은 연간 1,016억원의 차입금 상환이 이루어졌으나, 시설대 실행 등을 통해1,105억원의 현금을 조달하여 2025년 기준 87억원의 양(+)의 흐름을 보이고 있습니다. 결과적으로 2025년 말, 전년대비 30.52% 증가한 469억원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다. 이처럼 합병회사는 영업활동에서 창출한 현금흐름을 바탕으로 대규모 자본적 지출을 실행하여 미래를 위한 투자의 선순환 구조를 형성하고 있습니다. 그러나, 향후 경기침체 및 경쟁심화 등으로 주 영업활동의 현금창출능력이 둔화되어, 대규모 시설 투자가 미래 경제적 효익의 유입으로 이어지지 않을 경우 합병회사의 재무 안정성 및 유동성이 악화될 수 있습니다.투자자께서는 회사의 현금흐름 구조 및 유동성 관련 위험 요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

합병회사는 안정적인 영업구조와 현금창출능력을 바탕으로 3개년 연속 양(+)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 투자활동 현금흐름의 경우, 유형자산 취득 및 단기대여금의 증가로, 연속해서 음(-)의 현금흐름을 기록하여 2025년 말 기준 합병회사는 469억원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다. 합병회사의 2023년부터 2025년까지의 요약 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

[ 요약 현금흐름표 ]

(단위: 백만원)

구분
2025(연결)
2024(연결)
2023(연결)

영업활동으로 인한 현금흐름
57,137
37,445
90,308

영업으로부터 창출된 현금
69,436
67,843
128,941

이자의 수취
1,234
1,841
3,721

이자의 지급
(12,504)
(20,366)
(25,229)

법인세의 납부
(1,028)
(11,872)
(17,870)

배당금의 수취
-
-
745

투자활동으로 인한 현금흐름
(54,983)
(39,894)
(164,776)

투자활동으로 인한 현금유입액
383,244
372,309
56,237

단기금융상품의 감소
363,880
355,189
18,368

장기금융상품의 감소
3
-
-

단기대여금의 감소
14,300
5,517
33,327

종속기업투자자산 처분
-
250
-

장기대여금의 감소
500
-
300

유형자산의 처분
746
19
112

무형자산의 처분
29
50
540

보증금의 감소
1,954
1,975
2,541

매각예정비유동자산의 처분
-
1,127
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
-
8,182
1,778

국고보조금의 수령
1,754
-
-

배당금의 수령
77
-
(732)

기타투자활동
-
-
2

투자활동으로 인한 현금유출액
(438,227)
(412,204)
(221,013)

단기금융상품의 증가
(363,880)
(3,221)
(35,127)

장기금융상품의 증가
-
(339,277)
-

단기대여금의 증가
(33,000)
(19)
(52,868)

장기대여금의 증가
-
-
(133)

유형자산의 취득
(32,622)
(67,610)
(56,009)

사용권자산의 취득
(9)
-
-

무형자산의 취득
(6,705)
(599)
(75,231)

보증금의 증가
(1,442)
(544)
(1,645)

연결범위의 변동
(568)
(934)
-

재무활동으로 인한 현금흐름
8,659
(292)
28,841

재무활동으로 인한 현금유입액
110,915
47,948
267,536

차입금의 증가
3,791
6,050
69,631

장기차입금의 증가
26,973
38,100
137,281

사채의 발행
79,708
-
-

임대보증금의 증가
443
3,798
60,624

재무활동으로 인한 현금유출액
(102,256)
(48,240)
(238,695)

차입금의 감소
(15,791)
(26,050)
(187,555)

장기차입금의 감소
(65,000)
-
(446)

리스부채의 감소
(20,805)
(14,291)
(15,086)

임대보증금의 감소
(5)
(505)
-

자기주식의 취득
(654)
(1,525)
(4,486)

배당금의 지급
-
(5,339)
(14,263)

비지배지분의 감소
-
(530)
-

기타 재무활동
-
-
(16,860)

현금및현금성자산의 환율변동효과
141
1,392
18

현금및현금성자산의 증가(감소)
10,954
(1,349)
(45,609)

기초의 현금및현금성자산
35,898
37,247
82,855

기말의 현금및현금성자산
46,852
35,898
37,247

출처: 합병회사 정기보고서2023년 합병회사는 903억원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하였습니다. 투자활동 현금흐름의 경우에는 유/무형자산의 대규모 취득, 단기대여금의 증가 등으로 인해 1,648억원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 한편, 장/단기차입금의 증가 및 임대보증금의 증가로 288억원의 양(+)의 재무활동 현금흐름을 기록하였으며, 그 결과 372억원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다. 2024년에는 374억원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 보였습니다. 투자활동에서는 지속적인 운송/생산 설비의 투자 등으로 399억원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 한편, 차입금 및 리스부채의 감소, 배당금의 지급 등으로 3억원의 음(-)의 재무활동 현금흐름을 기록하였으며, 그 결과 359억원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다. 2025년에는 영업활동 현금흐름이 전년 대비 개선되어 571억원의 양(+)의 흐름을 보였으나, 유형자산의 취득 및 단기대여금의 증가 등으로 550억원의 음(-)의 투자활동 현금흐름을 기록하였습니다. 한편, 차입금의 상환에도 불구하고 사채의 발행 및 장기차입금의 증가 등으로 87억원의 양(+)의 재무활동 현금흐름을 보이며, 기말 현금 및 현금성자산은 469억원을 기록하였습니다. 위와 같이, 합병회사는 지속적인 이익 창출을 통해 안정적인 양(+)의 영업활동 현금흐름을 유지하고 있으며, 이를 기반으로 물류 인프라 확충(영천/완주 통합 물류 터미널 구축) 등 적극적인 투자활동을 수행하고 있습니다. 이와 더불어 사채 발행 및 시설대 실행 등 재무활동을 통한 자금 조달을 병행함으로써 유동성 확보 및 재무구조의 안정성을 제고하고 있습니다. 그러나, 향후 경기침체 및 경쟁심화 등으로 주 영업활동의 현금창출능력이 둔화되어, 대규모 시설투자가 미래 경제적 효익의 유입으로 이어지지 않을 경우 합병회사의 재무 안정성 및 유동성이 악화될 수 있으므로, 투자자께서는 합병회사의 현금흐름 구조 및 유동성 관련 위험 요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

(주14) 정정 후

1-3. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험

합병회사는 안정적인 영업구조와 현금창출능력을 바탕으로
2025년에는
전년 대비 52.59% 증가한 571억원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을
기록하였습니다.
투자활동 현금흐름의 경우, 유형자산 취득(326억원, 영천/완주 터미널 구축 등), 단기대여금 증가(330억원, 특수관계인 금전대여 등)에 따라 2025년 기준 550억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하였습니다. 재무활동 현금흐름은 연간 1,016억원의 차입금 상환이 이루어졌으나, 시설대 실행 등을 통해 1,105억원의 현금을 조달하여 2025년 기준 87억원의 양(+)의 흐름을
보였으며,
결과적으로 2025년 말, 전년 대비 30.52% 증가한 469억원의 현금 및 현금성자산을 보유하
였습니다.

한편, 2026년 1분기에는 전년 동기(76억원) 대비 66.08% 증가한 127억원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하였습니다. 투자활동에서는 2025년 중 영천 통합 물류 터미널이 완공됨에 따라 2026년 1분기에는 시설 투자 규모가 상대적으로 축소되어 36억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하였고, 재무활동에서는 차입금 및 리스부채의 상환 등으로 63억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하면서, 2026년 1분기 말에는 506억원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다.

이처럼 합병회사는 영업활동에서 창출한 현금흐름을 바탕으로 대규모 자본적 지출을 실행하여 미래를 위한 투자의 선순환 구조를 형성하고 있습니다. 그러나, 향후 경기침체 및 경쟁심화 등으로 주 영업활동의 현금창출능력이 둔화되어, 대규모 시설투자가 미래 경제적 효익의 유입으로 이어지지 않을 경우 합병회사의 재무 안정성 및 유동성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 회사의 현금흐름 구조 및 유동성 관련 위험 요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

합병회사는 안정적인 영업구조와 현금창출능력을 바탕으로
최근
3개년
에 이어 2026년 1분기까지
양(+)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 투자활동 현금흐름의 경우, 유형자산 취득 및 단기대여금
등
의 증가로 연속해서 음(-)의 현금흐름을 기록
하였으며, 2026년 1분기
말 기준 합병회사는
506
억원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다. 합병회사의 2023년부터
2026년 1분기
까지의 요약 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

[ 요약 현금흐름표 ]

(단위 : 백만원)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

영업활동으로 인한 현금흐름
12,702
7,648
57,137
37,445
90,308

영업으로부터 창출된 현금
15,178
12,599
69,436
67,843
128,941

이자의 수취
293
208
1,234
1,841
3,721

이자의 지급
(2,765)
(4,599)
(12,504)
(20,366)
(25,229)

법인세의 납부
(5)
(560)
(1,028)
(11,872)
(17,870)

배당금의 수취
-
-
-
-
745

투자활동으로 인한 현금흐름
(3,618)
(24,947)
(54,983)
(39,894)
(164,776)

투자활동으로 인한 현금유입액
96,731
1,882
383,244
372,309
56,237

단기금융상품의 감소
96,400
1,621
363,880
355,189
18,368

장기금융상품의 감소
-
-
3
-
-

단기대여금의 감소
-
-
14,300
5,517
33,327

종속기업투자자산 처분
-
-
-
250
-

장기대여금의 감소
-
-
500
-
300

유형자산의 처분
-
30
746
19
112

무형자산의 처분
-
29
29
50
540

보증금의 감소
300
203
1,954
1,975
2,541

매각예정비유동자산의 처분
-
-
-
1,127
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
-
-
-
8,182
1,778

국고보조금의 수령
-
-
1,754
-
-

배당금의 수령
30
-
77
-
(732)

기타투자활동
-
-
-
-
2

투자활동으로 인한 현금유출액
(100,349)
(26,829)
(438,227)
(412,204)
(221,013)

단기금융상품의 증가
(96,288)
(1,621)
(363,880)
(3,221)
(35,127)

장기금융상품의 증가
-
-
-
(339,277)
-

단기대여금의 증가
-
(9,000)
(33,000)
(19)
(52,868)

장기대여금의 증가
-
-
-
-
(133)

유형자산의 취득
(3,034)
(15,553)
(32,622)
(67,610)
(56,009)

사용권자산의 취득
-
(9)
(9)
-
-

무형자산의 취득
(505)
(233)
(6,705)
(599)
(75,231)

보증금의 증가
(521)
(413)
(1,442)
(544)
(1,645)

연결범위의 변동
-
-
(568)
(934)
-

재무활동으로 인한 현금흐름
(6,294)
14,508
8,659
(292)
28,841

재무활동으로 인한 현금유입액
710
19,816
110,915
47,948
267,536

차입금의 증가
-
3,000
3,791
6,050
69,631

장기차입금의 증가
-
16,421
26,973
38,100
137,281

사채의 발행
-
-
79,708
-
-

임대보증금의 증가
710
394
443
3,798
60,624

재무활동으로 인한 현금유출액
(7,004)
(5,308)
(102,256)
(48,240)
(238,695)

차입금의 감소
(500)
(500)
(15,791)
(26,050)
(187,555)

장기차입금의 감소
-
-
(65,000)
-
(446)

리스부채의 감소
(5,764)
(4,153)
(20,805)
(14,291)
(15,086)

임대보증금의 감소
(739)
-
(5)
(505)
-

자기주식의 취득
-
(654)
(654)
(1,525)
(4,486)

배당금의 지급
-
-
-
(5,339)
(14,263)

비지배지분의 감소
-
-
-
(530)
-

기타 재무활동
-
-
-
-
(16,860)

현금및현금성자산의 환율변동효과
919
113
141
1,392
18

현금및현금성자산의 증가(감소)
3,709
(2,677)
10,954
(1,349)
(45,609)

기초의 현금및현금성자산
46,852
35,898
35,898
37,247
82,855

기말의 현금및현금성자산
50,561
33,221
46,852
35,898
37,247

출처: 합병회사 정기보고서

2023년 합병회사는 903억원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하였습니다. 투자활동 현금흐름의 경우에는 유/무형자산의 대규모 취득, 단기대여금의 증가 등으로 인해 1,648억원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 한편, 장/단기차입금의 증가 및 임대보증금의 증가로 288억원의 양(+)의 재무활동 현금흐름을 기록하였으며, 그 결과 372억원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다.

2024년에는 374억원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 보였습니다. 투자활동에서는 지속적인 물류/생산 설비의 투자 등으로 399억원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 한편, 차입금 및 리스부채의 감소, 배당금의 지급 등으로 3억원의 음(-)의 재무활동 현금흐름을 기록하였으며, 그 결과 359억원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다.

2025년에는 영업활동 현금흐름이 전년 대비 개선되어 571억원의 양(+)의 흐름을 보였으나, 유형자산의 취득 및 단기대여금의 증가 등으로 550억원의 음(-)의 투자활동 현금흐름을 기록하였습니다. 한편, 차입금의 상환에도 불구하고 사채의 발행 및 장기차입금의 증가 등으로 87억원의 양(+)의 재무활동 현금흐름을 보이며, 기말 현금 및 현금성자산은 469억원을 기록하였습니다.

2026년 1분기에는 전년 동기(76억원) 대비 66.08% 증가한 127억원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하였습니다. 투자활동에서는 유형자산 취득 규모 축소 및 단기대여금 미발생 등으로 36억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하면서 전년 동기(249억원) 대비 현금 유출 규모가 크게 축소되었습니다. 재무활동에서는 외부 차입을 통한 자금 유입이 컸던 전년 동기와 달리, 당분기에는 차입금 및 리스부채의 상환 등으로 63억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하였습니다. 그 결과, 2026년 1분기 말 현금 및 현금성자산은 전기말 대비 37억원 증가한 506억원을 보유하게 되었습니다

위와 같이, 합병회사는 지속적인 이익 창출을 통해 안정적인 양(+)의 영업활동 현금흐름을 유지하고 있으며, 이를 기반으로 물류 인프라 확충(영천/완주 통합 물류 터미널 구축) 등 적극적인 투자활동을 수행하고 있습니다. 이와 더불어 사채 발행 및 시설대 실행 등 재무활동을 통한 자금 조달을 병행함으로써 유동성 확보 및 재무구조의 안정성을 제고하고 있습니다. 그러나, 향후 경기침체 및 경쟁심화 등으로 주 영업활동의 현금창출능력이 둔화되어, 대규모 시설투자가 미래 경제적 효익의 유입으로 이어지지 않을 경우 합병회사의 재무 안정성 및 유동성이 악화될 수 있으므로, 투자자께서는 합병회사의 현금흐름 구조 및 유동성 관련 위험 요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

(주15) 정정 전

1-4. 무형자산 손상 관련 위험
합병회사는 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높고 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우 무형자산으로 인식하고 있습니다. 영업권을 제외한 무형자산은 역사적원가로 최초 인식되며, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 내용연수가 유한한 무형자산은 통상 5년 (단,고객가치는 10년)에 걸쳐 정액법으로 상각하고 있으며, 회원권, 브랜드, 영업권과 같이 내용연수가 비한정인 무형자산은 상각하지 않고 있습니다. 내용연수 비한정 무형자산은 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상 검사를 수행하고 있습니다. 특히 영업권의 경우, 운송사업부의 실적 악화 등으로 인하여 경영진이 추정한 미래 현금흐름이 예상치에 미치지 못하거나 할인율이 변동될 경우, 운송사업부 현금창출단위의 회수가능가액이 장부금액을 하회할 위험이 상존합니다. 이러한 경우 대규모 손상차손이 인식될 수 있으며, 이는 회사의 당기순이익 및 전반적인 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 무형자산의 손상 가능성 및 이로 인한 재무적 변동 위험에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

다음은 합병회사의 무형자산 증감 내역입니다. 2025년 중 무형자산의 가장 큰 변동은 '차세대 통합 물류 시스템' 구축에 따른 소프트웨어 취득(약 105억원)입니다. 합병회사는 2008년 오픈한 기존 IT 시스템의 업그레이드 버전으로, 차세대 통합 물류 시스템을 구축하였습니다. 해당 시스템은 회사의중장기 사업 전략(일 최대 물동량 증가, 정보 보안 법규 강화 등)을 뒷받침하기 위해 성능 최적화, 플랫폼 유연성 확보,보안 및 안정성 강화에 중점을 두고 약 1년 7개월간의 개발 과정을 거쳐 도입되었습니다. 합병회사는 이를 무형자산(소프트웨어)으로 인식하여 5년간 정액법으로 상각하고 있습니다. 또한, 합병회사는 2023년 말 모회사인 씨에프인베스트먼트㈜를 흡수합병함에 따라 자산 및 부채를 승계하였으며, 이 과정에서 매수가격배분(Purchase Price Allocation, PPA)에 따라 영업권, 고객가치, 브랜드를 인식하였습니다. 영업권 및 브랜드는 내용연수가 비한정인 무형자산으로 상각하지 아니하며, 고객가치는 10년의 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각하고 있습니다.

[ 무형자산 항목별 추정 내용연수 ]

구분
내용연수
상각법

고객가치
10년
정액법

상표권
5년
정액법

소프트웨어
5년
정액법

기타의무형자산
5년
정액법

브랜드
비한정
-

회원권
비한정
-

출처: 합병회사 정기보고서

[ 무형자산 및 영업권의 변동내역에 대한 공시 ]

(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
상각
계정대체
손상(환입)
연결범위변동
당기말

영업권
226,781,814
-
-
-
-
-
-
226,781,814

브랜드
17,921,887
-
-
-
-
-
-
17,921,887

고객가치
61,101,491
-
-
6,983,027
-
-
-
54,118,464

회원권
549,088
103,546
64,943
-
-
5,443
67,820
525,314

상표권
26,327
20,391
-
14,116
18,445
-
-
51,047

소프트웨어
795,274
10,994,723
-
628,216
-
-
-
11,161,782

기타의무형자산
2,562,953
-
-
2,585
-
25,320
67,820
2,602,868

합계
309,738,833
11,118,660
64,943
7,627,944
18,445
19,877
-
313,163,174

출처: 합병회사 정기보고서상기한 바와 같이, 합병회사는 소프트웨어, 고객가치, 영업권 등의 무형자산을 계상하고 있으며, 합병회사 기준에 따라 매년 상각 및 손상검사를 수행하고 있습니다. 2025년 연결기준 합병회사의 무형자산 장부금액은(영업권 포함) 총 3,132억원입니다.향후 운송사업부문에서 영업실적 악화 등으로 인하여 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하게 될 경우, 그 차액에 대하여 대규모 손상차손이 인식될 수 있습니다. 이는 합병회사의 당기순이익 및 전반적인 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

(주15) 정정 후

1-4. 무형자산 손상 관련 위험

합병회사는 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높고 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우 무형자산으로 인식하고 있습니다. 영업권을 제외한 무형자산은 역사적원가로 최초 인식되며, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 내용연수가 유한한 무형자산은 통상 5년 (단, 고객가치는 10년)에 걸쳐 정액법으로 상각하고 있으며, 회원권, 브랜드, 영업권과 같이 내용연수가 비한정인 무형자산은 상각하지 않고 있습니다. 내용연수 비한정 무형자산은 자산 손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상 검사를 수행하고 있습니다.

특히 영업권의 경우,
물류
사업부
문
의 실적 악화 등으로 인하여 경영진이 추정한 미래 현금흐름이 예상치에 미치지 못하거나 할인율이 변동될 경우,
물류
사업부
문
현금창출단위의 회수가능액이 장부금액을 하회할 위험이 상존합니다. 이러한 경우 대규모 손상차손이 인식될 수 있으며, 이는 회사의 당기순이익 및 전반적인 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 무형자산의 손상 가능성 및 이로 인한 재무적 변동 위험에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

다음은 합병회사의 무형자산 증감 내역입니다.

2025년 중 무형자산의 가장 큰 변동은 '차세대 통합 물류 시스템' 구축에 따른 소프트웨어 취득(약 105억원)입니다. 합병회사는 2008년 오픈한 기존 IT 시스템의 업그레이드 버전으로, 차세대 통합 물류 시스템을 구축하였습니다. 해당 시스템은 회사의 중장기 사업 전략(일 최대 물동량 증가, 정보 보안 법규 강화 등)을 뒷받침하기 위해 성능 최적화, 플랫폼 유연성 확보, 보안 및 안정성 강화에 중점을 두고 약 1년 7개월간의 개발 과정을 거쳐 도입되었습니다. 합병회사는 이를 무형자산(소프트웨어)으로 인식하여 5년간 정액법으로 상각하고 있습니다.

또한, 합병회사는 2023년 말 모회사인 씨에프인베스트먼트㈜를 흡수합병함에 따라 자산 및 부채를 승계하였으며, 이 과정에서 매수가격배분(Purchase Price Allocation, PPA)에 따라 영업권, 고객가치, 브랜드를 인식하였습니다. 영업권 및 브랜드는 내용연수가 비한정인 무형자산으로 상각하지 아니하며, 고객가치는 10년의 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각하고 있습니다.

한편, 2026년 1분기에는 총 24백만원의 경상적인 수준의 취득이 발생하였습니다. 당분기말 무형자산 장부금액은 전기말 대비 약 23억원 감소하였으며, 이 중 매수가격배분(PPA)으로 인식한 고객가치 상각비가 약 17억원으로 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다.

[ 무형자산 항목별 추정 내용연수 ]

구분
내용연수
상각법

고객가치
10년
정액법

상표권
5년
정액법

소프트웨어
5년
정액법

기타의무형자산
5년
정액법

브랜드
비한정
-

회원권
비한정
-

출처: 합병회사 정기보고서

[ 무형자산 및 영업권의 변동내역에 대한 공시 ]

(기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
기초
취득
처분
상각
계정대체
손상(환입)
연결범위변동
당기말

영업권
226,781,814
-
-
-
-
-
-
226,781,814

브랜드
17,921,887
-
-
-
-
-
-
17,921,887

고객가치
61,101,491
-
-
6,983,027
-
-
-
54,118,464

회원권
549,088
103,546
64,943
-
-
5,443
67,820
525,314

상표권
26,327
20,391
-
14,116
18,445
-
-
51,047

소프트웨어
795,274
10,994,723
-
628,216
-
-
-
11,161,782

기타의무형자산
2,562,953
-
-
2,585
-
25,320
67,820
2,602,868

합계
309,738,833
11,118,660
64,943
7,627,944
18,445
19,877
-
313,163,174

출처: 합병회사 정기보고서

(기준일 : 2026년 03월 31일) (단위 : 천원)

구분
기초
취득
처분
상각
계정대체
손상(환입)
연결범위변동
당기말

영업권
226,781,814
-
-
-
-
-
-
226,781,814

브랜드
17,921,887
-
-
-
-
-
-
17,921,887

고객가치
54,118,464
-
-
(1,745,757)
-
-
-
52,372,707

회원권
525,314
-
-
-
-
-
-
525,314

상표권
51,047
-
(85)
(3,741)
-
-
-
47,222

소프트웨어
11,161,782
15,375
-
(608,064)
-
-
-
10,569,093

기타의무형자산
2,602,868
8,613
-
(1,320)
5,499
-
-
2,615,659

합계
313,163,176
23,988
(85)
(2,358,882)
5,499
-
-
310,833,694

출처: 합병회사 정기보고서

상기한 바와 같이, 합병회사는 소프트웨어, 고객가치, 영업권 등의 무형자산을 계상하고 있으며, 합병회사 기준에 따라 매년 상각 및 손상검사를 수행하고 있습니다.
2026년 1분기
연결 기준 합병회사의 무형자산 장부금액은(영업권 포함) 총
3,108
억원입니다.

향후
물류
사업부
문
에서 영업실적 악화 등으로 인하여 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하게 될 경우, 그 차액에 대하여 대규모 손상차손이 인식될 수 있습니다. 이는 합병회사의 당기순이익 및 전반적인 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

(주16) 정정 전

1-5. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험
합병회사는 매출 거래처에 대하여 평균 채권 회수기간 관리 등 체계화된 신용위험관리를 시행하고 있습니다. 개별적인 손상 사건이 파악된 채권에 대해서는개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 장부금액과의 차액을 대손충당금으로 인식하는 한편, 매출채권을 분기 단위로 총 4개 구간으로 구분하여 구간별대손율(Roll Rate)을 계산하고 있습니다. 대손충당금 설정률은 2023년 7.47%, 2024년 7.41%에 이어 2025년에는 7.01%로 지속적인 감소 추세를 보이며 안정적으로 관리되고 있습니다. 자산총계 대비 매출채권 비중 역시 2023년 3.48%, 2024년 3.63%, 2025년 3.56%로 낮은 수준을 유지하고 있어, 매출채권 부실이 합병회사의 전체 재무구조에 유의미한 타격을미칠 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 특히 최근 3개년 평균 합병회사의 매출채권회전율은 약 22.66회로, 동종 업계 3개년 평균인 9.39회를 2배 이상 크게 상회하고 있어, 운송사업부의 강점인 원활한 채권 회수/관리 능력과 안정적인 현금창출능력을 입증하고 있습니다. 그러나 이러한 긍정적인 지표와 채권관리 능력에도 불구하고, 소비심리 위축에 따른 전방산업의 경기 둔화로 인하여 고객사(화주사)의 재무상태가 급격히 악화되거나 연쇄적인 부실이 발생할 경우, 매출채권 미회수에 따른 대손 위험이 증가하여 합병회사의 자금수지 및 재무상태, 그리고 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편, 합병회사의 자산총액 중 재고자산이 차지하는 비중 역시 매우 낮은 수준(2023년 1.58%, 2024년 1.50%, 2025년 1.41%)으로, 합병회사의 총자산에 유의적인 영향을 미치고 있지 않습니다. 그러나 향후 전자/패션사업부문의 트렌드 변화 및 업황 변동 등으로 인해 진부화된 재고자산이 증가할 경우, 재고자산평가충당금 및 재고자산폐기손실이 증가하여 이 역시 재무상태 및 손익에 부정적인영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 가능성이 합병회사에 미칠 수 있는 잠재적 위험을 유의하여 투자에 임해주시기 바랍니다.

[매출채권 미회수 관련 위험]

합병회사는 매출 거래처에 대하여 평균 채권 회수기간 관리 등 체계화된 신용위험관리를 시행하고 있습니다. 개별적인 손상 사건이 파악된 채권에 대해서는 개별 분석을통한 회수가능금액을 산정하여 장부금액과의 차액을 대손충당금으로 인식하는 한편,매출채권을 분기 단위로 총 4개 구간으로 구분하여 구간별 대손율(Roll Rate)을 계산하고 있습니다.

[ 합병회사 매출채권 추이 ]

(단위: 백만원, 회, %)

구분
2025(연결)
2024(연결)
2023(연결)

매출채권
37,600
35,527
33,365

(대손충당금)
-2,635
-2,632
-2,494

매출채권 장부가액
34,964
32,895
30,871

대손충당금 설정률(%)
7.01%
7.41%
7.47%

자산총계
982,996
905,292
885,851

자산총계 대비 매출채권 비중(%)
3.56%
3.63%
3.48%

매출액
793,168
808,627
808,043

매출채권회전율(회)
23.38
25.36
19.25

매출채권회전율 업종평균(회)
9.51
9.27
9.40

출처: 합병회사 정기보고서주1) 매출채권회전율 = 연환산 매출액÷{(전기매출채권＋당기매출채권)÷2}]주2) 매출채권회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'h493-5. 도로 화물, 소화물 전문, 파이프라인 운송업' 업종 수치를 참고하였으며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 2024년 수치까지 발표되었습니다. 합병회사의 매출채권 장부가액은 2023년 309억원에서 2024년 329억원, 2025년 350억원으로 증가세를 보이고 있습니다. 매출채권회전율의 경우 2023년 19.25회, 2024년 25.36회, 2025년 23.38회를 기록하였습니다. 매출채권회전율의 경우 업종 평균이 2023년 9.40회, 2024년 9.27회, 2025년 9.51회 수준인 점을 고려하였을 때, 합병회사는 3개년 연속 동종 업계 평균을 2배 이상 크게 상회하고 있습니다. 이는 합병회사 주 업종의 특수성을 바탕으로 우수한 결제 조건을 확보하고 체계적인 미수 관리를 수행함으로써, 타사 대비 상당히 양호한 매출채권 회수 능력을 유지하고 있음을 시사합니다. 대손충당금 설정률은 2023년 7.47%, 2024년 7.41%, 2025년 7.01%로 매년 감소 추세를 보이며 안정적으로 관리되고 있습니다. 자산총계 대비 매출채권 비중은 2023년3.48%, 2024년 3.63%, 2025년 3.56%로 낮은 수준을 유지하고 있어, 단기적인 매출채권 부실이 합병회사의 전체 재무구조에 유의미한 타격을 미칠 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그러나 소비 심리 위축 등 전방산업의 경기침체로 인하여 고객사(화주사)의 재무상태가 급격히 악화되거나 연쇄적인 부실이 발생할 경우, 매출채권의대손 위험이 증가하여 합병회사의 자금수지 및 재무상태, 그리고 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [재고자산 진부화 관련 위험]합병회사의 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산의 단위원가는 모든 미착품을 제외하고는 사업부서별로 이동평균법, 총평균법 및 선입선출법으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 이르게 하는데 발생한 기타 모든 원가를 포함하고 있습니다. 재고자산의 판매 시, 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로 인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 또한 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다. 또한, 정상영업주기를 초과하는 재고자산이 있는 경우 당기말에 이를 평가하여 폐기(평가)손실 및 감액손실로처리하고 있습니다.

[연결기준 재고자산 현황]

(단위 : 천원)

구분
2025(연결)
2024(연결)
2023(연결)

취득원가
평가손실
장부가액
취득원가
평가손실
장부가액
취득원가
평가손실
장부가액

원재료
1,331,812
(4,425)
1,327,387
1,923,490
-
1,923,490
1,813,513
-
1,813,513

상품
643,200
(122,294)
520,906
870,559
(85,194)
785,365
2,124,432
(194,646)
1,929,786

소모품
-
-
-
-
-
-
142,832
-
142,832

재공품
798,659
-
798,659
752,721
-
752,721
1,047,870
-
1,047,870

제품
11,431,072
(733,908)
10,697,164
10,510,022
(516,957)
9,993,065
9,486,461
(527,602)
8,958,859

미착품
536,210
-
536,210
83,463
-
83,463
140,167
-
140,167

합계
14,740,953
(860,627)
13,880,326
14,140,255
(602,151)
13,538,104
14,755,275
(722,248)
14,033,027

총자산대비재고자산구성비율(%)
1.41%
1.50%
1.58%

재고자산 회전율(회)
52.45
52.60
12.68

재고자산 회전율업종평균(회)
309.16
297.97
308.71

주1) 총자산대비 재고자산 구성비율(%) = [재고자산÷기말자산총계×100]

주2) 재고자산회전율 = [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]

주3) 재고자산회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의'h493-5. 도로 화물, 소화물 전문, 파이프라인 운송업' 업종 수치를 참고하였으며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 2024년 수치까지 발표되었습니다.

출처: 합병회사 정기보고서

합병회사의 2023년~2025년간 평균 총자산 대비 재고자산 구성비율은 약 1.50% 수준입니다. 재고자산 장부가액은 2023년 140억원에서 2024년 135억원으로 소폭 감소하였으며, 2025년에는 139억원을 기록하였습니다. 재고자산의 세부내역을 살펴보면, 전체 재고자산의 상당 부분(3개년 평균 약 72%)이 '제품'에 해당하며, 이는 주로 패션사업부문에서 발생한 재고입니다. 재고자산회전율의 경우 2023년 12.68회를 기록하였으나, 2024년에는 재고자산을 효율적으로 관리/판매하여 52.60회로 대폭 개선되었고, 2025년에도 52.45회를 기록하였습니다. 한편, 재고자산회전율 업종평균은 2023년 308.71회, 2024년 297.97회, 2025년 309.16회로 합병회사 대비 매우 높게 나타나고 있습니다. 이는 합병회사의 주업종이 재고자산을 거의 보유하지 않는 택배업에 해당하므로 업종 평균치가 이례적으로 높게 산출된 것으로, 실제 합병회사의 재고자산 대부분은 운송사업부문(택배업)이 아닌 패션사업부문(패션 잡화 제조업)에서 발생하므로, 업종 평균 재고회전율과 실제 주 사업부문의 재고회전율 간에는 괴리가 존재합니다. 재고자산은 제품이 적기에 판매되지 못하여 창고에 보관되는 기간이 길어질 경우, 보관비용 증가 및 재고 진부화(노후화) 위험을 동시에 부담하게 됩니다. 이에, 합병회사는 주기적으로 재고자산의 진부화를 평가하고 있으며, 향후 패션 트렌드의 급격한 변화 또는 품목 다변화로 인한 노후 재고 증가 시, 평가손실 및 폐기손실이 확대되어 합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편, 합병회사의 자산총액 중 매출채권 및 재고자산이 차지하는 합산 비중은 2025년 기준 약 4.97%(매출채권 3.56%, 재고자산 1.41%)로 전체 자산 대비 비중이 낮아 재무구조에 유의적인 영향을 미치지 않습니다. 그럼에도 향후 매출채권 회수되지 않거나 재고자산이 진부화될 경우 합병회사의 손익 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(주16) 정정 후

1-5. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험

합병회사는 매출 거래처에 대하여 평균 채권 회수기간 관리 등 체계화된 신용위험관리를 시행하고 있습니다. 개별적인 손상 사건이 파악된 채권에 대해서는 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 장부금액과의 차액을 대손충당금으로 인식하는 한편, 매출채권을 분기 단위로 총 4개 구간으로 구분하여 구간별 대손율(Roll Rate)을 계산하고 있습니다.

연결기준
대손충당금 설정률은 2023년 7.47%, 2024년 7.41%
,
2025년 7.01%
, 2026년 1분기 7.09%
로
낮은 수준에서
관리되고 있습니다. 자산총계 대비 매출채권 비중 역시 2023년 3.48%, 2024년 3.63%, 2025년 3.56%
, 2026년 1분기 3.55%
로 낮은 수준을 유지하고 있어, 매출채권 부실이 합병회사의 전체 재무구조에 유의미한 타격을 미칠 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 합병회사의
연결기준
매출채권회전율
이 높게 나타나는 이유는 합병회사 전체 매출의 약 90%를 차지하는 물류사업부문의 운임 정산주기가 짧아 매출채권이 단기간 내에 회수되는 구조에서 기인합니다. 이에, 매출채권 회수능력을 사업부문별로 구분하여 각 부문의 업종평균과 비교하였으며, 그 내용은 아래의 [합병회사 사업부문별 매출채권 추이] 표에 기재하였습니다.

그러나 이러한 지표에도 불구하고, 소비심리 위축에 따른 전방산업의 경기 둔화로 인하여 고객사의 재무상태가 급격히 악화되거나 연쇄적인 부실이 발생할 경우, 매출채권 미회수에 따른 대손 위험이 증가하여 합병회사의 자금수지 및 재무상태, 그리고 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 합병회사의 자산총
계
중 재고자산이 차지하는 비중 역시 매우 낮은 수준(2023년 1.58%, 2024년 1.50%, 2025년 1.41%
, 2026년 1분기 1.25%
)으로, 합병회사의 총자산에 유의적인 영향을 미치고 있지 않습니다. 그러나 향후 전자/패션사업부문의 트렌드 변화 및 업황 변동 등으로 인해 진부화된 재고자산이 증가할 경우, 재고자산평가충당금 및 재고자산폐기손실이 증가하여 이 역시 재무상태 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 가능성이 합병회사에 미칠 수 있는 잠재적 위험
에
유의하여 투자에 임해주시기 바랍니다.

[매출채권 미회수 관련 위험]

합병회사는 매출 거래처에 대하여 평균 채권 회수기간 관리 등 체계화된 신용위험관리를 시행하고 있습니다. 개별적인 손상 사건이 파악된 채권에 대해서는 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 장부금액과의 차액을 대손충당금으로 인식하는 한편, 매출채권을 분기 단위로 총 4개 구간으로 구분하여 구간별 대손율(Roll Rate)을 계산하고 있습니다.

[ 합병회사
연결기준
매출채권 추이 ]

(단위 : 백만원, 회, %)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년연결)

매출채권
38,175
35,050
37,600
35,527
33,365

(대손충당금)
(2,705)
(2,768)
(2,635)
(2,632)
(2,494)

매출채권 장부가액
35,470
32,282
34,964
32,895
30,871

대손충당금 설정률(%)
7.09%
7.90%
7.01%
7.41%
7.47%

자산총계
999,047
919,560
982,996
905,292
885,851

자산총계 대비 매출채권 비중(%)
3.55%
3.51%
3.56%
3.63%
3.48%

매출액
192,486
191,077
793,168
808,627
808,043

매출채권회전율(회)
21.86회
23.45회
23.38회
25.36회
19.25회

주1) 매출채권회전율 = 연환산 매출액÷{(전기 매출채권
장부가액
＋당기 매출채권
장부가액
)÷2}

출처: 합병회사 정기보고서

[ 합병회사 사업부문별 매출채권 추이 ]

(단위 : 백만원, 회, %)

구분
전자사업부문
물류사업부문
패션사업부문
합계

2026년1분기
2025년1분기
2025년
2026년1분기
2025년1분기
2025년
2026년1분기
2025년1분기
2025년

2026년1분기 (연결)

2025년1분기 (연결)

2025년

(연결)

매출채권
10,656
10,497
9,441
25,345
21,119
25,942
2,173
3,434
2,217
38,175
35,050
37,600

(대손충당금)
(2,669)
(2,723)
(2,599)
(14)
(14)
(14)
(22)
(30)
(22)
(2,705)
(2,768)
(2,635)

매출채권 장부가액
7,987
7,773
6,842
25,331
21,104
25,927
2,152
3,404
2,195
35,470
32,282
34,964

대손충당금 설정률(%)
25.05%
25.94%
27.53%
0.06%
0.07%
0.05%
1.00%
0.88%
1.00%
7.09%
7.90%
7.01%

자산총계
392,175
342,060
389,485
588,375
554,508
574,712
18,497
22,993
18,799
999,047
919,560
982,996

자산총계 대비 매출채권 비중(%)
2.04%
2.27%
1.76%
4.31%
3.81%
4.51%
11.63%
14.80%
11.67%
3.55%
3.51%
3.56%

매출액
13,162
14,239
52,048
173,036
168,469
715,130
6,288
8,370
25,990
192,486
191,077
793,168

매출채권회전율(회)
7.10회
7.57회
7.38회
27.01회
30.50회
29.18회
11.57회
11.26회
10.97회
21.86회
23.45회
23.38회

매출채권회전율 업종평균(회)
6.70회
9.51회
7.09회
-

주1) 매출채권회전율 = 연환산 매출액÷{(전기 매출채권 장부가액＋당기 매출채권 장부가액)÷2}

주2) 매출채권회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 업종 수치를 참고하였습니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 가장 최근 발표치인 2024년 업종 평균을 비교 기준으로 적용하였습니다. (전자사업부문: C261~2. 반도체 및 전자부품, 물류사업부문: H493-5. 도로 화물, 소화물 전문, 파이프라인 운송업, 패션사업부문: C15. 가죽, 가방 및 신발)

주3) 2025년 1분기 패션사업부문의 실적에는 2025년 7월 매각된 ㈜인터내셔널케이엘의 실적이 포함되어 있으며, 2025년 연간 실적에는 제외되어 있습니다.

출처: 합병회사 정기보고서

합병회사의 연결기준 2026년 1분기 매출채권 회전율은 연환산 21.86회로, 전체 매출의 약 90%를 차지하는 물류사업부문의 채권 단기 회수 구조의 영향으로 높게 나타나고 있습니다. 다만, 합병회사는 전자/물류/패션의 3개 사업부문을 동시에 영위하고 있으므로, 상기 표와 같이 매출채권 회수능력을 사업부문별로 구분하여 각 부문의 업종평균과 비교하였습니다.

전자사업부문의 2026년 1분기 매출채권 회전율은 연환산 7.10회로 업종평균(6.70회)을 소폭 상회하는 수준이며, 평균 매출채권 회수기간은 약 51.4일입니다. 매출채권 회전율은 전기(2025년) 및 전년 동기(2025년 1분기) 대비 소폭 하락 추세를 보이고 있고, 대손충당금 설정률 또한 25.05%로 타 사업부문 대비 높은 수준입니다. 2026년 1분기 전자사업부문의 매출채권 대손충당금 설정(26.7억원) 비중은 합병회사 전체 설정(27.1억원)의 98.67%를 차지하고 있습니다.

다만, 해당 대손충당금 중 약 25억원은 과거 5개년 이전에 거래처의 부도, 파산 및 소송 등의 사유로 이미 100% 설정되었고, 2023년 이후 신규로 발생한 손상채권은 존재하지 않습니다. 또한, 보유 중인 외화 매출채권은 환율 변동 시 영향을 받습니다. 합병회사는 거래처별 채권 회수 조건에 따라 미수관리를 전사적으로 수행하고, 운전자본을 관리하여 채권 발생일로부터 3개월을 초과하는 미수채권을 최소화하고 있습니다. 또한 3개월 이내 우량채권에 대해서는 과거 경험상 대손율(Roll-Rate 기준)이 0% 임에도 불구하고, 세무상 대손충당금 설정 한도인 1% 를 보수적으로 적용하여 채권 잔액을 관리하고 있습니다.

물류사업부문의 2026년 1분기 매출채권 회전율은 연환산 27.01회로 업종평균(9.51회)을 크게 상회하며, 이를 평균 매출채권 회수기간으로 환산하면 약 13.5일에 불과합니다. 대손충당금 설정률 또한 0.06%로 매우 낮은 수준을 보이고 있으며, 이는 물류사업부문의 업종 특수성을 바탕으로 우수한 결제 조건과 미수 관리 체계화로 업종평균 대비 2.8배 이상 높은 수준의 매출채권 회수 능력을 보유하고 있음을 시사합니다.

패션사업부문의 2026년 1분기 매출채권 회전율은 연환산 11.57회로 업종평균(7.09회)을 상회하며, 평균 매출채권 회수기간은 약 31.5일, 대손충당금 설정률은 1.00% 수준입니다. 동 부문의 매출채권 회전율은 실적에 따른 변동성이 존재하나, 보고기간 중 업종평균을 상회하는 수준을 유지하고 있습니다.

결과적으로 전 사업부문의 매출채권 회전율은 수치상 업종평균 대비 높게 나타나고 있습니다. 대손충당금 설정률 측면에서는 전자사업부문이 과거 손상채권에 대해 설정한 대손으로 타 사업부문 대비 높은 수준이나, 이는 과거 부실에 따른 것으로 최근 3년간 신규 손상은 발생하지 않았으며, 안정적인 운전자본 관리를 통해 채권의 장부가액이 보수적으로 관리되고 있습니다. 다만, 전방산업의 경기침체로 소비심리가 위축됨에 따라 고객사의 재무상태가 급격히 악화되거나 연쇄적인 부실이 발생할 경우, 매출채권의 대손 위험이 증가하여 합병회사의 자금수지 및 재무상태, 그리고 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[ 합병회사 연결기준 기타채권 추이 ]

(단위 : 백만원, %)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년(연결)

채권총액
대손충당금
충당금 설정률(%)
장부가액
채권총액
대손충당금
충당금 설정률(%)
장부가액

미수금
2,704
(579)
(21.40%)
2,126
2,340
(580)
(24.77%)
1,760

미수수익
8,128
(7,180)
(88.35%)
947
7,757
(7,034)
(90.68%)
723

장기대여금
10,700
(9,559)
(89.33%)
1,141
10,990
(9,849)
(89.62%)
1,141

합계
21,532
(17,318)
(80.43%)
4,214
21,088
(17,463)
(82.81%)
3,625

구분
2024년(연결)
2023년(연결)

채권총액
대손충당금
충당금 설정률(%)
장부가액
채권총액
대손충당금
충당금 설정률(%)
장부가액

미수금
2,428
(568)
(23.40%)
1,860
10,066
(597)
(5.93%)
9,469

미수수익
6,742
(6,442)
(95.54%)
301
6,081
(5,848)
(96.16%)
234

장기대여금
11,490
(9,849)
(85.72%)
1,641
12,490
(9,849)
(78.85%)
2,641

합계
20,660
(16,859)
(81.60%)
3,801
28,637
(16,293)
(56.89%)
12,344

출처: 합병회사 정기보고서

2026년 1분기 합병회사의 기타채권 총액은 21,532백만원이며, 이에 대해 설정된 대손충당금 17,318백만원(설정률 80.43%)을 차감한 장부가액은 4,214백만원입니다.

대손충당금 설정 현황을 계정과목별로 살펴보면 다음과 같습니다.

미수금(설정률 21.40%)은 개별 채권의 회수가능성과 거래처의 신용상태를 평가하여 충당금을 설정하고 있으며, 회수가능성이 현저히 낮다고 판단되는 일부 채권에 대해서는 100%의 대손률을 설정하고 있습니다.

장기대여금(설정률 89.33%)은 당초 단기대여금이었으나 회수가 장기화되어 장기대여금으로 재분류된 채권으로, 거래처의 재무상태, 자본잠식비율, 상환능력 및 담보 설정 여부를 개별적으로 검토하여 회수가능성이 현저히 낮은 과거 채권에 대해서는 100%의 대손률을 설정하고 있습니다.

미수수익(설정률 88.35%)은 동 장기대여금에서 발생한 이자 성격의 채권으로 대여금의 손상에 연동되므로, 장기대여금과 더불어 회수가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 한편 합병회사는 2026년 1분기 중 장기대여금 290백만원을 제각하였으며, 이는 해당 거래처에 대한 법원의 회생계획인가 결정 및 대표자에 대한 재산명시 결과 채권의 회수가능성이 없다고 판단한 데 따른 것입니다.

이처럼 합병회사의 기타채권은 향후 대여처의 회생 절차 진행 경과 등에 따라 추가적인 손상 또는 제각이 발생할 수 있으며, 이 경우 합병회사의 손익 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[재고자산 진부화 관련 위험]

합병회사의 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산의 단위원가는 모든 미착품을 제외하고는 사업부서별로 이동평균법, 총평균법 및 선입선출법으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 이르게 하는데 발생한 기타 모든 원가를 포함하고 있습니다.

재고자산의 판매 시, 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로 인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 또한 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다. 또한, 정상영업주기를 초과하는 재고자산이 있는 경우 당기말에 이를 평가하여 폐기(평가)손실 및 감액손실로 처리하고 있습니다.

[
합병회사 연결기준
재고자산 현황 ]

(단위 : 천원
, 회, %
)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년 1분기(연결)
2025년(연결)

취득원가
평가손실충당금
장부가액
취득원가
평가손실충당금
장부가액
취득원가
평가손실충당금
장부가액

원재료
1,420,356
(4,425)
1,415,931
2,029,259
-
2,029,259
1,331,812
(4,425)
1,327,387

상품
610,816
(120,837)
489,979
796,633
(85,184)
711,449
643,200
(122,294)
520,906

소모품
-
-
-
-
-
-
-
-
-

재공품
1,049,729
-
1,049,729
894,374
-
894,374
798,659
-
798,659

제품
10,596,645
(1,178,087)
9,418,558
10,332,701
(536,194)
9,796,507
11,431,072
(733,908)
10,697,164

미착품
157,014
-
157,014
267,127
-
267,127
536,210
-
536,210

합계
13,834,560
(1,303,349)
12,531,211
14,320,094
(621,378)
13,698,716
14,740,953
(860,627)
13,880,326

총자산 대비 재고자산 구성비율(%)
1.25%
1.49%
1.41%

재고자산 회전율(회)
53.47회
50.00회
52.45회

구분
2024년(연결)
2023년(연결)

취득원가
평가손실충당금
장부가액
취득원가
평가손실충당금
장부가액

원재료
1,923,490
-
1,923,490
1,813,513
-
1,813,513

상품
870,559
(85,194)
785,365
2,124,432
(194,646)
1,929,786

소모품
-
-
-
142,832
-
142,832

재공품
752,721
-
752,721
1,047,870
-
1,047,870

제품
10,510,022
(516,957)
9,993,065
9,486,461
(527,602)
8,958,859

미착품
83,463
-
83,463
140,167
-
140,167

합계
14,140,255
(602,151)
13,538,104
14,755,275
(722,248)
14,033,027

총자산 대비 재고자산 구성비율(%)
1.50%
1.58%

재고자산 회전율(회)
52.60회
12.68회

주1) 총자산 대비 재고자산 구성비율 = [재고자산÷기말자산총계×100]

주2) 재고자산회전율 = [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]

주3) 2023년은 합병회사의 인적분할 및 종속기업 매각 전으로, 당시 연결 대상 종속기업 중 재고자산의 비중이 높은 회사가 다수 포함되어 재고자산 회전율이 타 연도 대비 낮게 산출되었습니다.

출처: 합병회사 정기보고서

[ 합병회사 사업부문별 재고자산 현황 ]

(단위 : 천원, 회, %)

구분
전자사업부문

2026년 1분기
2025년 1분기
2025년

취득원가
평가손실충당금
장부가액
취득원가
평가손실충당금
장부가액
취득원가
평가손실충당금
장부가액

원재료
1,210,951
-
1,210,951
1,485,494
-
1,485,494
1,140,557
-
1,140,557

상품
-
-
-
-
-
-
-
-
-

소모품
-
-
-
-
-
-
-
-
-

재공품
1,049,729
-
1,049,729
894,374
-
894,374
798,659
-
798,659

제품
2,740,197
(600,802)
2,139,396
2,420,853
(29,883)
2,390,970
2,549,871
(156,623)
2,393,248

미착품
157,014
-
157,014
267,127
-
267,127
536,210
-
536,210

합계
5,157,892
(600,802)
4,557,090
5,067,848
(29,883)
5,037,964
5,025,298
(156,623)
4,868,675

총자산 대비 재고자산 구성비율(%)
1.16%
1.47%
1.25%

재고자산 회전율(회)
7.03회
6.37회
5.90회

재고자산 회전율 업종평균(회)
8.89회
8.89회
8.89회

주1) 총자산 대비 재고자산 구성비율 = [재고자산÷기말자산총계×100]

주2) 재고자산회전율 = [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]

주3) 매출채권회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'C261~2. 반도체 및 전자부품' 업종 수치를 참고하였습니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 가장 최근 발표치인 2024년 업종평균을 비교 기준으로 적용하였습니다.

(단위 : 천원, 회, %)

구분
물류사업부문

2026년 1분기
2025년 1분기
2025년

취득원가
평가손실충당금
장부가액
취득원가
평가손실충당금
장부가액
취득원가
평가손실충당금
장부가액

원재료
-
-
-
-
-
-
-
-
-

상품
140,915
(13,311)
127,604
245,338
(40,143)
205,194
158,103
(14,768)
143,334

소모품
-
-
-
-
-
-
-
-
-

재공품
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제품
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미착품
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
140,915
(13,311)
127,604
245,338
(40,143)
205,194
158,103
(14,768)
143,334

총자산 대비 재고자산 구성비율(%)
0.02%
0.04%
0.02%

재고자산 회전율(회)
4,883.59회
2,981.53회
3,720.01회

재고자산 회전율 업종평균(회)
309.16회
309.16회
309.16회

주1) 총자산 대비 재고자산 구성비율 = [재고자산÷기말자산총계×100]

주2) 재고자산회전율 = [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]

주3) 매출채권회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'H493-5. 도로 화물, 소화물 전문, 파이프라인 운송업' 업종 수치를 참고하였습니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 가장 최근 발표치인 2024년 업종평균을 비교 기준으로 적용하였습니다.

(단위 : 천원, 회, %)

구분
패션사업부문

2026년 1분기
2025년 1분기
2025년

취득원가
평가손실충당금
장부가액
취득원가
평가손실충당금
장부가액
취득원가
평가손실충당금
장부가액

원재료
209,405
(4,425)
204,979
543,766
-
543,766
191,255
(4,425)
186,830

상품
469,902
(107,526)
362,376
551,296
(45,041)
506,255
485,097
(107,526)
377,571

소모품

재공품

제품
7,856,448
(577,285)
7,279,163
7,911,848
(506,311)
7,405,537
8,881,201
(577,285)
8,303,916

미착품

합계
8,535,754
(689,236)
7,846,518
9,006,909
(551,352)
8,455,557
9,557,553
(689,236)
8,868,317

총자산 대비 재고자산 구성비율(%)
42.42%
36.77%
47.17%

재고자산 회전율(회)
1.36회
1.44회
1.17회

재고자산 회전율 업종평균(회)
5.18회
5.18회
5.18회

주1) 총자산 대비 재고자산 구성비율 = [재고자산÷기말자산총계×100]

주2) 재고자산회전율 = [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]

주3) 매출채권회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'C15. 가죽, 가방 및 신발' 업종 수치를 참고하였습니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 가장 최근 발표치인 2024년 업종평균을 비교 기준으로 적용하였습니다.

주4) 2025년 1분기 패션사업부문의 실적에는 2025년 7월 매각된 ㈜인터내셔널케이엘의 실적이 포함되어 있으며, 2025년 연간 실적에는 제외되어 있습니다.

합병회사의 연결기준 총자산 대비 재고자산 구성비율은 약 1%대로 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 재고자산의 세부 내역을 살펴보면, 전체 재고자산의 상당 부분이 '제품'에 해당하며, 이는 주로 패션사업부문에서 발생합니다. 연결기준 재고자산회전율은 2025년 52.45회, 2026년 1분기 연환산 53.47회로 높게 나타나고 있으나, 이는 재고를 거의 보유하지 않는 물류사업부문의 특성으로 인하여 연결 합산 회전율이 높게 나타난 것입니다. 합병회사는 전자/물류/패션 3개 사업부문을 영위하고 있으므로, 재고자산 현황을 사업부문별로 구분하여 각 부문의 업종평균과 비교하였습니다.

전자사업부문의 2026년 1분기 재고자산회전율은 연환산 7.03회로 업종평균(8.89회)을 하회하며, 제품 일부에 평가손실충당금 약 6억원이 설정되어 있습니다. 다만, 동 부문의 재고자산은 자산총계 대비 비중이 낮아(1.16%) 재고 관련 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다.

물류사업부문의 2026년 1분기 재고자산회전율은 연환산 4,883.59회로 업종평균(309.16회)을 15배 이상 크게 상회합니다. 이는 자산총계 대비 재고자산의 비중이 극히 미미한(2026년 1분기 기준 0.02%) 택배업의 주요 특성입니다. 택배업은 보관 없이 입고와 출고가 동시에 진행되어 재고가 없으며, 일부 포장재와 유니폼과 같은 소규모 부자재만 재고로 존재합니다. 따라서 재고자산의 진부화 위험은 상당히 낮을 것으로 판단하고 있습니다.

반면, 패션사업부문의 2026년 1분기 재고자산회전율은 연환산 1.36회로 업종평균(5.18회)을 크게 하회하며, 2025년 1분기 1.44회, 2025년 1.17회로 지속적으로 낮은 수준을 보이고 있습니다. 패션사업부문은 시즌별로 다양한 컬러와 디자인의 구색을 필수적으로 갖추어야 할 뿐만 아니라, 온/오프라인 유통 채널 전반에 원활한 상품 공급을 유지하고, 품절로 인한 판매 기회 상실을 방지하기 위해서는 일정 수준 이상의 대규모 안전재고 유지가 요구됩니다. 이로 인해 동 부문 자산총계 대비 재고자산 비중(2026년 1분기 기준 42.42%)이 타 사업부문 대비 구조적으로 높게 형성되고 있습니다. 또한, 재고 장기 체화 시 소재의 이염/변색 등 물리적 가치 하락으로 시장가치가 취득원가 이하로 하락하는 진부화 위험에 상시 노출되어 있습니다

한편, 합병회사는 정상 영업주기를 초과하여 보관되는 재고에 대하여 주기적으로 진부화 여부를 평가하고, 순실현가능가치가 취득원가를 하회하는 경우 그 차액을 평가손실충당금으로 설정하고 있습니다. 2026년 1분기 말 평가손실충당금 잔액은 13억원(패션 6.9억원, 전자 6억원, 물류 0.1억원)이며, 동 분기 중 약 4.4억원의 평가손실을 인식하였습니다.

종합하면 전자 및 물류사업부문의 재고 관련 위험은 제한적인 반면, 패션사업부문은 진부화 위험에 상대적으로 크게 노출되어 있습니다. 향후 패션 트렌드의 급격한 변화나 수요 둔화로 재고가 적기에 소진되지 못할 경우, 재고자산평가손실 및 폐기손실이 확대되어 합병회사의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 재고 진부화 가능성에 유의하여 투자에 임해주시기 바랍니다.

(주17) 정정 전

1-6. 특수관계자와의 거래에 따른 위험
합병회사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계자와의 거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단되나, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 매출처의 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다. 또한, 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 추가로, 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사의 특수관계자는 종속기업, 지배기업 및 지배기업의 특수관계자입니다.

[연결기준 특수관계자에 해당하는 기업]

구 분
회사명

증권신고서 제출전일
전기말

지배기업
㈜대명화학
㈜대명화학

기타의 특수관계자
지배기업인 ㈜대명화학의 특수관계자
지배기업인 ㈜대명화학의 특수관계자

출처: 합병회사 제공 (증권신고서 제출전일 현재)

[별도기준 특수관계자에 해당하는 기업]

구 분
회사명

증권신고서 제출전일
전기말

지배기업
㈜대명화학
㈜대명화학

종속기업
영성필코전자유한공사, ㈜분크
영성필코전자유한공사, ㈜분크, ㈜인터내셔널케이엘, 로젠㈜

기타의 특수관계자
지배기업인 ㈜대명화학의 특수관계자
지배기업인 ㈜대명화학의 특수관계자

출처: 합병회사 제공 (증권신고서 제출전일 현재)

합병회사는 「상법」제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ 감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 2025년 기말 기준 합병회사 이사진의 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

겸 직 임 원
겸 직 회 사
비 고

성 명
직 위
회 사 명
직 위
상근여부

최 용 석
대표이사
영성필코전자(유)
동 사 장
비상근
동사장=사장

(주)분크
기타비상무이사
비상근
-

씨에프디에이(주)
기타비상무이사
비상근
-

출처 : 합병회사 정기보고서2025년 기말 기준 합병회사 주요 임원은 종속법인 및 합병회사 최대주주의 임원을 겸직 하고 있습니다. 이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사간의 이 해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 합병회사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화 될 경우 합병회사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다.

[ 연결기준 특수관계자와의 거래내역 ]

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매출액
매입액
기타수익
기타비용

지배기업의 특수관계자
필코전자㈜
337,577
469,317
-
-

한국낚시채널㈜
369,639
-
-
5,377

패션플러스㈜
4,112,466
-
8,920
4,537

모다이노칩㈜
4,281,871
53,650
47,107
174,327

㈜로지스밸리에스엘케이
13,068
9,000
-
-

㈜베이스먼트랩
789,178
-
-
-

㈜레이어
3,153,037
-
-
-

㈜키스맨컴퍼니
110,449
-
-
-

㈜커넥터스
707,939
68,310
-
-

㈜아조바이아조
136,260
-
-
-

망고리테일코리아㈜
138,261
-
-
-

캡스톤전문투자형사모부동산투자신탁21호
-
1,188,000
8,847
34,858

합계
14,149,745
1,788,277
64,874
219,099

출처 : 합병회사 정기보고서(2023.12)

[ 연결기준 특수관계자와의 거래내역 ]

(기준일 : 2024년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매출액
매입액
기타수익
기타비용

지배기업의 특수관계자
필코전자㈜
243,428
789,843
-
-

한국낚시채널㈜
204,110
-
-
6,080

㈜하고하우스
1,286,046
-
7,778
43,691

씨오더블유㈜
-
-
53,645
-

모다이노칩㈜
5,002,595
681,808
501,103
352,896

세종소재㈜
-
-
274,199
274,199

㈜워크업아웃도어
42,656
-
-
3,736

㈜씨디엠
-
484,400
6,400
4,561

에스이오케이 인터내셔날
818
73,420
-
14,193

㈜베이스먼트랩
636,300
-
-
-

㈜레이어
5,712,061
-
1,000
-

㈜에스엘케이
11,278
12,000
-
-

㈜키스맨컴퍼니
101,963
-
-
-

㈜커넥터스
394,351
-
-
-

㈜아조바이아조
209,968
-
-
-

망고리테일코리아㈜
919,656
-
600
-

㈜레시피그룹
1,346,596
-
-
-

㈜카노메이드
152,764
-
-
-

㈜선암파머스
-
1,750
-
-

㈜다니엘인터패션
-
88,738
-
-

㈜케이비트랜드
-
-
797
-

㈜트레이딩포스트
141,994
-
-
-

㈜큐앤드비인터내셔날
29,963
-
-
-

합계
16,436,547
2,131,959
845,522
699,356

출처 : 합병회사 정기보고서(2024.12)

[ 연결기준 특수관계자와의 거래내역 ]

(기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매출액
매입액
기타수익
기타비용

지배기업의 특수관계자
모다이노칩㈜
5,541,112
-
284,024
652,031

㈜워크업아웃도어
255,934
-
-
7,163

폰드그룹㈜
2,112,579
-
-
-

㈜케이브랜즈
398,127
-
-
-

㈜스웨이드
470,458
-
-
-

에어로케이항공㈜
790
-
-
-

㈜하고하우스
43,523
-
3,781
1,595

㈜베이스먼트랩
26,022
-
-
-

㈜레시피그룹
64,953
-
10,082
-

㈜카노메이드
5,361
-
-
-

㈜에스엘케이
189,620
-
-
664,472

㈜레이어
2,936,754
-
40,797
7,611

망고리테일코리아㈜
830,713
-
-
-

㈜트레이딩포스트
1,185,135
-
-
-

합계
14,061,081
-
338,684
1,318,546

출처 : 합병회사 정기보고서(2025.12)합병회사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계자와의 매출 및 매입거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단되나(매출총액 대비 특수관계자 매출 비중 2023년 1.75%, 2024년 2.03%, 2025년 1.77%) 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다. 또한, 매출 매입 거래 외에 특수관계자간의 자산 매매거래는 이해상충의 여지를 항상 내포하고 있습니다.

[ 연결기준 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ]

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여금
기타채권
기타채무

지배기업의 특수관계자
필코전자㈜
-
1,567,057
26,886

세종소재
3,650,000
2,745,893
-

㈜어센틱브랜즈코리아
-
-
3,000

한국낚시채널㈜
-
43,567
396,060

패션플러스㈜
-
440,918
657,060

모다이노칩㈜
-
1,451,327
11,349,744

㈜하고하우스(HAGOHAUS Inc.)
-
-
19,230

폰드그룹㈜
-
9,224,899
-

㈜로지스밸리에스엘케이
-
1,044
1,100

㈜베이스먼트랩
-
73,741
-

㈜레이어
-
308,760
-

㈜키스맨컴퍼니
-
20,298
-

㈜커넥터스
-
283,434
-

㈜아조바이아조
-
26,136
-

캡스톤전문투자형사모부동산투자신탁21호
-
1,000,000
-

망고리테일코리아㈜
-
152,087
-

합계
3,650,000
17,339,161
12,453,080

출처 : 합병회사 정기보고서(2023.12)

[ 연결기준 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ]

(기준일 : 2024년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여금
기타채권
기타채무

지배기업의특수관계자
필코전자㈜
-
1,491,473
107,897

세종소재㈜
3,650,000
3,020,092
-

㈜어센틱브랜즈코리아
-
-
3,000

모다이노칩㈜
-
1,532,059
13,750,000

㈜워크업아웃도어
-
21,406
900,000

폰드그룹㈜
-
20,000
-

㈜레이어
-
570,713
-

㈜에스엘케이
-
679
1,100

망코리테일코리아㈜
-
80,331
-

㈜트레이딩포스트
-
80,636
-

㈜큐앤드비인터내셔날
-
294
-

합계
3,650,000
6,817,683
14,761,997

출처 : 합병회사 정기보고서(2024.12)

[ 연결기준 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ]

(기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여금
기타채권
기타채무

지배기업의 특수관계자
㈜어센틱브랜즈코리아
-
-
3,000

㈜케이브랜즈
-
60,268
-

㈜스웨이드
-
17,361
31,818

모다이노칩㈜
-
1,938,477
16,653,111

㈜워크업아웃도어
-
1,483,282
900,000

폰드그룹㈜
-
439,183
-

에어로케이항공㈜
-
869
-

㈜하고하우스
3,000,000
54,291
1,073,070

㈜베이스먼트랩
-
88,735
-

㈜레시피그룹
8,000,000
431,643
-

㈜키노메이드
-
18,281
-

㈜레이어
-
96,119
362,494

㈜에스엘케이
-
29,184
116,010

망코리테일코리아㈜
-
66,931
-

㈜트레이딩포스트
-
126,891
67,340

합계
11,000,000
4,851,515
19,206,843

출처 : 합병회사 정기보고서(2025.12)합병회사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계자와의 매출 및 매입거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단되나(매출총액 대비 특수관계자 매출 비중 2023년 1.75%, 2024년 2.03%, 2025년 1.77%) 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다. 2023년 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.

[ 연결기준 특수관계자 자금거래에 관한 공시 ]

(기준일 : 2024년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여금 대여
대여금 회수

지배기업의 특수관계자
씨오더블유㈜
-
2,373,200

㈜씨디엠
-
425,000

합계
-
2,798,200

출처 : 합병회사 정기보고서(2024.12)

[ 연결기준 특수관계자 자금거래에 관한 공시 ]

(기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여금 대여
대여금 회수

지배기업의 특수관계자
모다이노칩㈜
13,000,000
13,000,000

㈜하고하우스
3,000,000
-

㈜레시피그룹
8,000,000
-

합계
24,000,000
13,000,000

출처 : 합병회사 정기보고서(2025.12)합병회사는 이사회 결의 등 적법절차를 준수하고 합병회사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다. 그러나 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(주17) 정정 후

1-6. 특수관계자와의 거래에 따른 위험

2026년 1분기 기준 합병회사의 특수관계자에 대한 매출액 및 기타수익은 6,128백만원으로 총 매출액(192,486백만원)의 약 3.18% 수준이며, 특수관계자로부터의 매입액 및 기타비용은 607백만원으로 총 매출원가(176,512백만원)의 약 0.34% 수준입니다. 또한 2026년 1분기 말 연결기준 특수관계자에 대한 채권액은 16,447백만원, 채무액은 20,131백만원입니다. 이처럼
합병회사의 매출 및 자산 규모에 비추어
볼 때
특수관계자와의 거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단
됩니다.

특수관계자와의 거래는 상대적으로 거래의 안정성이 높은 반면,
향후 특수관계자향 매출이 증가하여 매출처의 편중이 나타날
경우
합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있
으며, 관련 규제의 대상이 될 가능성도 배제할 수 없습니다.
또한 특수관계자와의 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우
,
합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 아울러 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 합병회사의 현금흐름 및 재무구조에 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다.

한편, 합병회사는 2026년 1분기 말 현재 운영자금 목적의 1년 만기 대여금 11,000백만원을 특수관계자에게 제공하고 있습니다. 해당 특수관계자와는 운송사업 및 임대사업 관련 매출 발생 및 채권 회수가 안정적으로 이루어지고 있어, 대여금의 미회수 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 합병회사는 증권신고서 제출일 현재 동 대여금의 회수와 관련하여 별도의 보증을 제공받고 있지 않으며, 대여 상대방인 특수관계자에게 사업상 변동 등으로 자금 경색이 발생할 경우 대여금 회수에 차질이 발생하여 합병회사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사의 특수관계자는 종속기업, 지배기업 및 지배기업의 특수관계자입니다.

[ 연결기준 특수관계자에 해당하는 기업 ]

구분
회사명

2026년 1분기말
2025년말

지배기업
㈜대명화학
㈜대명화학

기타의 특수관계자
지배기업인 ㈜대명화학의 특수관계자
지배기업인 ㈜대명화학의 특수관계자

출처 : 합병회사 정기보고서

[ 별도기준 특수관계자에 해당하는 기업 ]

구분
회사명

2026년 1분기말
2025년말

지배기업
㈜대명화학
㈜대명화학

종속기업
영성필코전자유한공사, ㈜분크
영성필코전자유한공사, ㈜분크

기타의 특수관계자
지배기업인 ㈜대명화학의 특수관계자
지배기업인 ㈜대명화학의 특수관계자

출처 : 합병회사 정기보고서

합병회사는 「상법」제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ 감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며
2026년 1분기 말
기준 합병회사 이사진의 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

[ 합병회사 이사진의 계열회사 겸직 현황 ]

겸직임원
겸직회사
비고

성명
직위
회사명
직위
상근여부

최용석
대표이사
영성필코전자(유)
동사장
비상근
동사장=사장

㈜분크
기타비상무이사
비상근

씨에프디에이㈜
기타비상무이사
비상근

출처 : 합병회사 정기보고서

2026년 1분기 말

기준 합병회사 주요 임원은 종속법인 및 합병회사 최대주주의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을
꾀
할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사 간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 합병회사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화 될 경우 합병회사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다.

[ 연결기준 특수관계자와의 거래내역 ]

(기준일 : 2023년 12월 31일)

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매출액
매입액
기타수익
기타비용

지배기업의특수관계자
필코전자㈜
337,577
469,317
-
-

한국낚시채널㈜
369,639
-
-
5,377

패션플러스㈜
4,112,466
-
8,920
4,537

모다이노칩㈜
4,281,871
53,650
47,107
174,327

㈜로지스밸리에스엘케이
13,068
9,000
-
-

㈜베이스먼트랩
789,178
-
-
-

㈜레이어
3,153,037
-
-
-

㈜키스맨컴퍼니
110,449
-
-
-

㈜커넥터스
707,939
68,310
-
-

㈜아조바이아조
136,260
-
-
-

망고리테일코리아㈜
138,261
-
-
-

캡스톤전문투자형사모부동산투자신탁21호
-
1,188,000
8,847
34,858

합계
14,149,745
1,788,277
64,874
219,099

출처 : 합병회사 정기보고서(2023.12)

2023년 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 매출액은 14,149,745천원으로, 모다이노칩㈜(4,281,871천원), 패션플러스㈜(4,112,466천원), 한국낚시채널㈜(369,639천원) 등에 대한 부동산 임대수입과 ㈜레이어(3,153,037천원), ㈜베이스먼트랩(789,178천원), ㈜커넥터스(707,939천원) 등에 대한 택배 운송용역 매출이 대부분을 차지하며, 그 외 필코전자㈜에 대한 저항기 제조용 원부재료 매출(337,577천원)이 포함되어 있습니다.

같은 기간 특수관계자로부터의 매입액은 1,788,277천원으로, 캡스톤전문투자형사모부동산투자신탁21호에 지급한 부동산 임차료 등(1,188,000천원)과 필코전자㈜로부터의 저항기 상품 매입(469,317천원)이 주를 이루고 있습니다.

[ 연결기준 특수관계자와의 거래내역 ]

(기준일 : 2024년 12월 31일)

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매출액
매입액
기타수익
기타비용

지배기업의특수관계자
필코전자㈜
243,428
789,843
-
-

한국낚시채널㈜
204,110
-
-
6,080

㈜하고하우스
1,286,046
-
7,778
43,691

씨오더블유㈜
-
-
53,645
-

모다이노칩㈜
5,002,595
681,808
501,103
352,896

세종소재㈜
-
-
274,199
274,199

㈜워크업아웃도어
42,656
-
-
3,736

㈜씨디엠
-
484,400
6,400
4,561

에스이오케이 인터내셔날
818
73,420
-
14,193

㈜베이스먼트랩
636,300
-
-
-

㈜레이어
5,712,061
-
1,000
-

㈜에스엘케이
11,278
12,000
-
-

㈜키스맨컴퍼니
101,963
-
-
-

㈜커넥터스
394,351
-
-
-

㈜아조바이아조
209,968
-
-
-

망고리테일코리아㈜
919,656
-
600
-

㈜레시피그룹
1,346,596
-
-
-

㈜카노메이드
152,764
-
-
-

㈜선암파머스
-
1,750
-
-

㈜다니엘인터패션
-
88,738
-
-

㈜케이비트랜드
-
-
797
-

㈜트레이딩포스트
141,994
-
-
-

㈜큐앤드비인터내셔날
29,963
-
-
-

합계
16,436,547
2,131,959
845,522
699,356

출처 : 합병회사 정기보고서(2024.12)

2024년 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 매출액은 16,436,547천원으로, ㈜레이어(5,712,061천원), ㈜레시피그룹(1,346,596천원), 망고리테일코리아㈜(919,656천원) 등에 대한 택배 운송용역 매출과 모다이노칩㈜(5,002,595천원), ㈜하고하우스(1,286,046천원), 한국낚시채널㈜ 등에 대한 부동산 임대수입이 대부분을 차지하며, 그 외 필코전자㈜에 대한 저항기 제조용 원부재료 매출(243,428천원)이 포함되어 있습니다.

같은 기간 특수관계자로부터의 매입액은 2,131,959천원으로, 필코전자㈜로부터의 저항기 상품 매입(789,843천원), 그리고 모다이노칩㈜에 지급한 부동산 임차료 및 관리비(681,808천원)가 주를 이루고 있습니다.

[ 연결기준 특수관계자와의 거래내역 ]

(기준일 : 2025년 12월 31일)

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매출액
매입액
기타수익
기타비용

지배기업의특수관계자
모다이노칩㈜
5,541,112
-
284,024
652,031

㈜워크업아웃도어
255,934
-
-
(7,163)

폰드그룹㈜
2,112,579
-
-
-

㈜케이브랜즈
398,127
-
-
-

㈜스웨이드
470,458
-
-
-

에어로케이항공㈜
790
-
-
-

㈜하고하우스
43,523
-
3,781
1,595

㈜베이스먼트랩
26,022
-
-
-

㈜레시피그룹
64,953
-
10,082
-

㈜카노메이드
5,361
-
-
-

㈜에스엘케이
189,620
-
-
664,472

㈜레이어
2,936,754
-
40,797
7,611

망고리테일코리아㈜
830,713
-
-
-

㈜트레이딩포스트
1,185,135
-
-
-

합계
14,061,081
-
338,684
1,318,546

출처 : 합병회사 정기보고서(2025.12)

2025년 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 매출액은 14,061,081천원으로, 모다이노칩㈜에 대한 부동산 임대수입 등(5,541,112천원)과 ㈜레이어(2,936,754천원), 폰드그룹㈜(2,112,579천원), ㈜트레이딩포스트(1,185,135천원) 등에 대한 택배 운송용역 및 3PL 창고 임대수입이 대부분을 차지합니다.

한편 2025년 중에는 특수관계자로부터의 상품/원재료 등 매입 거래는 발생하지 않았습니다. 기타비용으로 계상된 1,318,546천원은, 주로 모다이노칩㈜에 대한 리스부채 이자비용 및 임대보증금 현재가치할인차금 상각액 등(652,031천원)과 ㈜에스엘케이에 대한 물류용역비 등(664,472천원)으로 구성되어 있습니다.

[ 연결기준 특수관계자와의 거래내역 ]

(기준일 : 2025년 03월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매출액
매입액
기타수익
기타비용

지배기업의특수관계자
필코전자㈜
-
-
-
125,949

모다이노칩㈜
1,385,044
-
207,836
131,478

세종소재㈜
-
-
67,426
67,426

㈜워크업아웃도어
63,984
-
-
5,621

㈜레이어
719,235
-
6,354
-

㈜에스엘케이
1,398
1,000
-
-

망고리테일코리아㈜
229,660
-
-
-

㈜다니엘인터패션
-
88,738
-
-

㈜트레이딩포스트
240,415
-
-
-

합계
2,639,736
89,738
281,616
330,474

출처 : 합병회사 정기보고서(2025.03)

[ 연결기준 특수관계자와의 거래내역 ]

(기준일 : 2026년 03월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매출액
매입액
기타수익
기타비용

지배기업의특수관계자
모다이노칩㈜
1,385,044
-
13,717
180,852

㈜워크업아웃도어
63,984
-
-
5,818

폰드그룹㈜
1,077,846
-
-
-

㈜케이브랜즈
115,289
-
-
-

㈜퀸라이브
-
-
-
47

㈜스웨이드
86,118
-
-
-

에어로케이항공㈜
9,650
-
-
-

㈜하고하우스
431,690
-
34,027
13,211

㈜베이스먼트랩
32,109
-
-
-

㈜레시피그룹
1,328,869
-
90,740
-

㈜카노메이드
48,322
-
-
-

㈜에스엘케이
360,112
-
-
323,516

㈜레이어
568,798
-
14,832
-

㈜마뗑킴
-
-
-
3,200

망고리테일코리아㈜
185,573
-
-
-

㈜트레이딩포스트
280,954
80,798
-
-

합계
5,974,358
80,798
153,316
526,644

출처 : 합병회사 정기보고서(2026.03)

2026년 1분기 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 매출액은 5,974,358천원으로 전년 동기(2,639,736천원) 대비 약 2.3배 증가하였으며, 모다이노칩㈜에 대한 부동산 임대수입 등(1,385,044천원)과 ㈜레시피그룹(1,328,869천원), 폰드그룹㈜(1,077,846천원), ㈜레이어(568,798천원) 등에 대한 택배 운송용역 및 3PL 창고 임대수입이 대부분을 차지합니다.

같은 기간 특수관계자로부터의 매입액은 ㈜트레이딩포스트로부터의 유니폼 상품 매입 80,798천원이 발생하였으며, 기타비용 526,644천원은 ㈜에스엘케이에 대한 물류용역비 등(323,516천원), 그리고 모다이노칩㈜에 대한 리스부채 이자비용 및 임대보증금 현재가치할인차금 상각액 등(180,852천원)이 주를 이루고 있습니다.

합병회사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보
았을 때,
특수관계자와의
거래
비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단
됩니다.
(매출총액 대비 특수관계자 매출 비중 2023년 1.75%, 2024년 2.03%, 2025년 1.77%
, 2026년 1분기 3.10%
).
다만 2026년 1분기 들어 매출 비중이 상승한 추세를 고려하였을 때,
향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다. 또한, 매출 매입 거래외에 특수관계자간의 자산 매매거래는 이해상충의 여지를 항상 내포하고 있습니다.

[ 연결기준 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ]

(기준일 : 2023년 12월 31일)

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여금
기타채권
기타채무

지배기업의특수관계자
필코전자㈜
-
1,567,057
26,886

세종소재
3,650,000
2,745,893
-

㈜어센틱브랜즈코리아
-
-
3,000

한국낚시채널㈜
-
43,567
396,060

패션플러스㈜
-
440,918
657,060

모다이노칩㈜
-
1,451,327
11,349,744

㈜하고하우스(HAGOHAUS Inc.)
-
-
19,230

폰드그룹㈜
-
9,224,899
-

㈜로지스밸리에스엘케이
-
1,044
1,100

㈜베이스먼트랩
-
73,741
-

㈜레이어
-
308,760
-

㈜키스맨컴퍼니
-
20,298
-

㈜커넥터스
-
283,434
-

㈜아조바이아조
-
26,136
-

캡스톤전문투자형사모부동산투자신탁21호
-
1,000,000
-

망고리테일코리아㈜
-
152,087
-

합계
3,650,000
17,339,161
12,453,080

출처 : 합병회사 정기보고서(2023.12)

2023년 말 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 채권/채무는 대여금 3,650,000천원, 기타채권 17,339,161천원, 기타채무 12,453,080천원입니다.

대여금은 전액 세종소재㈜에 대한 운영자금 대여이며, 기타채권은 매출채권(필코전자㈜ 1,520,382천원, 모다이노칩㈜ 1,143,374천원 등) 및 미수금(폰드그룹㈜ 9,224,899천원 등), 대여금에서 발생한 미수수익(세종소재㈜ 2,745,893천원), 그리고 부동산 임차보증금(1,300,000천원) 등으로 구성되어 있습니다. 기타채무는 합병회사가 부동산을 임대하며 수취한 임대보증금이 주를 이루고 있습니다. 합병회사는 계약 종료 시점에 모다이노칩㈜, 패션플러스㈜, 한국낚시채널㈜에 총 5,225,350천원의 보증금 반환 의무가 있습니다.

[ 연결기준 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ]

(기준일 : 2024년 12월 31일)

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여금
기타채권
기타채무

지배기업의특수관계자
필코전자㈜
-
1,491,473
107,897

세종소재㈜
3,650,000
3,020,092
-

㈜어센틱브랜즈코리아
-
-
3,000

모다이노칩㈜
-
1,532,059
13,750,000

㈜워크업아웃도어
-
21,406
900,000

폰드그룹㈜
-
20,000
-

㈜레이어
-
570,713
-

㈜에스엘케이
-
679
1,100

망코리테일코리아㈜
-
80,331
-

㈜트레이딩포스트
-
80,636
-

㈜큐앤드비인터내셔날
-
294
-

합계
3,650,000
6,817,683
14,761,997

출처 : 합병회사 정기보고서(2024.12)

2024년 말 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 채권/채무는 대여금 3,650,000천원, 기타채권 6,817,683천원, 기타채무 14,761,997천원입니다.

대여금은 전액 세종소재㈜에 대한 운영자금 대여이며, 기타채권은 매출채권(필코전자㈜ 1,491,473천원, 모다이노칩㈜ 1,228,524천원 등), 대여금에서 발생한 미수수익(세종소재㈜ 3,020,092천원), 그리고 부동산 임차보증금(모다이노칩㈜ 300,000천원) 등으로 구성되어 있습니다. 기타채무는 합병회사가 부동산을 임대하며 수취한 임대보증금이 주를 이루고 있습니다. 합병회사는 계약 종료 시점에 모다이노칩㈜, ㈜워크업아웃도어 등에 총 12,756,912천원의 보증금 반환 의무가 있습니다.

[ 연결기준 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ]

(기준일 : 2025년 12월 31일)

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여금
기타채권
기타채무

지배기업의특수관계자
㈜어센틱브랜즈코리아
-
-
3,000

㈜케이브랜즈
-
60,268
-

㈜스웨이드
-
17,361
31,818

모다이노칩㈜
-
1,938,477
16,653,111

㈜워크업아웃도어
-
1,483,282
900,000

폰드그룹㈜
-
439,183
-

에어로케이항공㈜
-
869
-

㈜하고하우스
3,000,000
54,291
1,073,070

㈜베이스먼트랩
-
88,735
-

㈜레시피그룹
8,000,000
431,643
-

㈜카노메이드
-
18,281
-

㈜레이어
-
96,119
362,494

㈜에스엘케이
-
29,184
116,010

망코리테일코리아㈜
-
66,931
-

㈜트레이딩포스트
-
126,891
67,340

합계
11,000,000
4,851,515
19,206,843

출처 : 합병회사 정기보고서(2025.12)

2025년 말 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 채권/채무는 대여금 11,000,000천원, 기타채권 4,851,515천원, 기타채무 19,206,843천원입니다.

대여금은 ㈜하고하우스(3,000,000천원), ㈜레시피그룹(8,000,000천원)에 대한 운영자금 대여이며, 기타채권은 매출채권(모다이노칩㈜ 1,228,524천원, ㈜워크업아웃도어 1,483,282천원 등), 대여금에 대한 미수수익(㈜레시피그룹 207,693천원 등), 그리고 부동산 임차보증금(모다이노칩㈜ 706,439천원 등) 등으로 구성되어 있습니다. 기타채무는 합병회사가 부동산을 임대하며 수취한 임대보증금이 주를 이루고 있습니다. 합병회사는 계약 종료 시점에 모다이노칩㈜, ㈜하고하우스, ㈜워크업아웃도어 등에 총 14,633,763천원의 보증금 반환 의무가 있습니다.

[ 연결기준 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ]

(기준일 : 2026년 03월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여금
기타채권
기타채무

지배기업의특수관계자
㈜어센틱브랜즈코리아
-
-
3,000

㈜케이브랜즈
-
64,933
-

㈜퀸라이브
-
-
52

㈜스웨이드
-
7,548
74,327

모다이노칩㈜
-
1,942,513
16,853,905

㈜워크업아웃도어
-
1,483,282
900,000

폰드그룹㈜
-
544,181
-

에어로케이항공㈜
-
8,492
-

㈜하고하우스
3,000,000
91,423
1,719,830

㈜레시피그룹
8,000,000
861,311
-

㈜카노메이드
-
19,422
-

㈜레이어
-
82,591
421,218

㈜마뗑킴
-
-
3,520

㈜에스엘케이
-
163,621
123,356

㈜엠티엘컴퍼니
-
-
10,000

망코리테일코리아㈜
-
60,034
-

㈜트레이딩포스트
-
117,289
21,538

합계
11,000,000
5,446,640
20,130,746

출처 : 합병회사 정기보고서(2026.03)

2026년 1분기 말 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 채권/채무는 대여금 11,000,000천원 및 기타채권 5,446,640천원, 채무는 기타채무 20,130,746천원입니다. 대여금은 ㈜하고하우스(3,000,000천원), ㈜레시피그룹(8,000,000천원)에 대한 운영자금 대여이며, 기타채권은 매출채권(모다이노칩㈜ 1,228,524천원, ㈜워크업아웃도어 1,483,282천원, ㈜레시피그룹 562,878천원 등), 대여금에 대한 미수수익(㈜레시피그룹 298,433천원 등), 그리고 부동산 임차보증금(모다이노칩㈜ 710,824천원 등) 등으로 구성되어 있습니다. 기타채무는 대부분 부동산 임대차계약 체결에 따라 임차인인 특수관계자로부터 수취한 임대보증금이 주를 이루고 있습니다. 합병회사는 계약 종료 시점에 모다이노칩㈜, ㈜하고하우스, ㈜워크업아웃도어, ㈜레이어 등에 총 15,486,084천원의 보증금 반환 의무가 있습니다.

합병회사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보
았을 때,
특수관계자와의
거래
비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단
됩니다
(매출총액 대비 특수관계자 매출 비중 2023년 1.75%, 2024년 2.03%, 2025년 1.77%
, 2026년 1분기 3.10%
).
다만 2026년 1분기 들어 매출 비중이 상승한 추세를 고려하였을 때,
향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다. 또한, 매출/매입 거래외에 특수관계자 간의 자산 매매거래는 이해상충의 여지를 항상 내포하고 있습니다.

2023년 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.

[ 연결기준 특수관계자 자금거래에 관한 공시 ]

(기준일 : 2024년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여금 대여
대여금 회수

지배기업의특수관계자
씨오더블유㈜
-
2,373,200

㈜씨디엠
-
425,000

합계
-
2,798,200

출처 : 합병회사 정기보고서(2024.12)

[ 연결기준 특수관계자 자금거래에 관한 공시 ]

(기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여금 대여
대여금 회수

지배기업의특수관계자
모다이노칩㈜
13,000,000
13,000,000

㈜하고하우스
3,000,000
-

㈜레시피그룹
8,000,000
-

합계
24,000,000
13,000,000

출처 : 합병회사 정기보고서(2025.12)

2025년 1분기 및 2026년 1분기 중 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.

상기와 같이 합병회사는 특수관계자에게 운영자금 목적으로 자금을 대여하였으며, 증권신고서 제출일 현재 상기 대여금의 회수와 관련하여 별도의 보증을 제공받고 있지 않습니다. 따라서 대여 상대방인 특수관계자의 사업상 변수로 자금 경색이 발생할 경우 대여금의 회수가 지연되거나 손상될 위험이 있으며, 이 경우 합병회사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병회사는 이사회 결의 등 적법절차를 준수하고 합병회사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다. 그러나 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[ 특수관계자에게 제공한 담보 및 보증 내역 ]

(기준일 : 2026년 03월 31일) (단위 : USD

구분
제공받은 회사
지급보증내역
지급보증액
제공받은 회사의 사용내역

약정금액
제공처
발생일자

기타의특수관계자
폰드그룹㈜
계약이행
USD 35,000,000
USD 35,000,000
아디다스델타갈릴
2024-01-01

출처 : 합병회사 정기보고서

합병회사는 2026년 3월 31일 기준 특수관계자인 폰드그룹㈜를 위하여 계약이행 지급보증을 제공하고 있습니다. 동 지급보증의 금액은 USD 35,000,000(원화 환산 약 52,969백만원, 2026년 3월 31일 서울외국환중개 매매기준율 1,513.40원/USD 적용)이며, 이는 폰드그룹㈜가 아디다스델타갈릴과 체결한 약정금액 USD 35,000,000의 계약이행을 담보하기 위한 것입니다. 동 지급보증은 2023년 12월 합병회사의 인적분할로 폰드그룹㈜가 분할신설되는 과정에서 제공된 것이며, 2026년 6월 30일 종료될 예정입니다.

상기 지급보증은 피보증인인 폰드그룹㈜가 계약상 의무를 정상적으로 이행하지 못하게 될 경우, 합병회사가 보증인의 지위에서 채무를 대신 이행하여야 하므로 향후 피보증인의 계약 미이행 등의 사유 발생 시 보증금액의 전부 또는 일부를 합병회사가 부담하게 될 수 있습니다. 이 경우 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 합병회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증으로 향후 우발채무가 현실화 될 가능성 및 그에 따른 재무적 부담에 유의하시기 바랍니다.

(주18) 정정 전

1-7.환율 변동성에 따른 위험
합병회사가 영위하는 주 사업인 운송사업부의 매출은 100% 내수로 이루어져 있습니다. 이에 따라 합병회사의 총 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2023년 2.45%, 2024년 1.35% 2025년 2.64%로 전사적 관점에서의 수출 비중은 낮은 편에 속합니다. 이처럼 전체 매출 규모 대비 수출 비중이 낮아, 환율 변동으로 인한 직접적인 타격은 상대적으로 제한적일 수 있으나, 주요 글로벌 거시경제 지표 변동에 따라 환율이 급등락할 경우 수입 원자재 매입 단가 상승에 따른 원가율 악화 및 외화 표시 자산/부채의 평가손실이 발생할 수 있습니다. 이는 결과적으로합병회사의 전반적인 수익성과 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

합병회사가 영위하는 주 사업인 운송사업부의 매출은 100% 내수로 이루어져 있습니다. 이에 따라 합병회사의 총 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2023년 2.45%, 2024년 1.35%, 2025년 2.64%로 전사적 관점에서의 수출 비중은 낮은 편에 속합니다.

[ 고객이 위치한 지역에 따른 지역별 매출액 ]

(단위 : 백만원, %)

구분
2025(연결)
2024(연결)
2023(연결)

국내외부고객
-
-
-

상품매출
9,159
14,792
25,251

제품매출
46,510
59,608
52,700

용역매출
-
29
19

운송매출
699,478
709,150
698,876

기타매출
17,065
14,137
11,393

내수 소계
772,212
797,716
788,240

국외외부고객
-
-
-

상품매출
7
155
701

제품매출
20,949
10,756
19,102

수출 소계
20,956
10,911
19,803

수출 비중(%)
2.64%
1.35%
2.45%

매출 합계
793,168
808,627
808,043

출처 : 합병회사 정기보고서전체 매출 규모 대비 낮은 수출 비중으로, 환율 변동으로 인한 직접적인 타격은 상대적으로 제한적일 수 있으나, 주요 글로벌 거시경제 지표 변동에 따라 환율이 급등락할 경우 수입 원자재 매입 단가 상승에 따른 원가율 악화 및 외화 표시 자산/부채의 평가손실이 발생할 수 있습니다. 한편, 합병회사가 외환 위험에 노출되어 있는 주요 통화는 미국 달러, 유로화, 위안화입니다. 합병회사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며,외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액 및 환율 10% 변동시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[ 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액 ]

(단위 :USD, EUR, CNY, 백만원)

구분
통화
2025(연결)
2024(연결)
2023(연결)

외화금액
평가후장부금액
외화금액
평가후장부금액
외화금액
평가후장부금액

현금및현금성자산
USD
11,788
16,413
8,275
11,364
6,941
9,055

EUR
462
768
543
814
354
507

매출채권
USD
5,141
7,195
7,307
10,113
7,447
9,764

EUR
263
444
255
389
163
233

자산 합계
USD
16,929
23,609
15,582
21,477
14,388
18,819

EUR
725
1,212
798
1,203
517
740

매입채무
USD
4,056
5,818
6,015
8,799
9,750
12,877

EUR
27
46
33
50
-
-

미지급금
USD
-
-
-
-
77
104

CNY
-
-
-
-
41
7

예수보증금
USD
-
-
-
-
388
522

부채 합계
USD
4,056
5,818
6,015
8,799
10,215
13,503

EUR
27
46
33
50
-
-

CNY
-
-
-
-
41
7

출처 : 합병회사 정기보고서

[ 환율변동에 따라 당기손익에 미치는 영향 ]

(단위 : 백만원)

구분
2025(연결)
2024(연결)
2023(연결)

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
1,407
(1,407)
1,003
(1,003)
420
(420)

EUR
92
(92)
91
(91)
59
(59)

CNY
-
-
-
-
(1)
1

합계
1,499
(1,499)
1,094
(1,094)
478
(478)

출처 : 합병회사 정기보고서합병회사는 제조, 수출 및 수입 거래와 관련하여 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외화 표시 자산 및 부채의 환율 변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측 가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다. 2025년 말 기준 합병회사의 외화 자산 규모는 외화 부채 대비 높은 수준을 유지하고 있습니다. 수출부문 외화매출로 인한 외화수입 규모가 원부자재 수입 지급에 의한 외화지출보다 큰 현금흐름을 가지고 있어, 환율 하락에 따른 환차손이 환리스크의 관리 대상입니다. 실제로 환율이 10% 하락할 경우 합병회사의 당기순이익은 약 1.5억원의 부(-)의 영향을 받게 됩니다. 합병회사는 환율 변동에 의한 리스크 감지 시, 주관부서의 의사 뿐만 아니라 유관부서의 의견을 수렴하여 합병회사에 노출된 환위험 규모를 측정하고 환위험관리 기본계획을 수립합니다. 특히, 회계 및 자금부서와 해외영업팀 간의 유기적 협의를 통해 위험을 관리하고 있으며, 환헤지를 위한 파생상품 등에 가입하고 있지는 않습니다. 최근 미 행정부의 보호무역 강화 기조 및 글로벌 통화 정책의 변동성 확대로 인해 원화 환율의 불확실성이 지속되고 있습니다. 예상치 못한 급격한 환율 변동은 합병회사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 합병회사의 환위험 노출 현황 및 관리 수준을 면밀히 확인하시어 투자에 임해 주시기바랍니다.

(주18) 정정 후

1-7. 환율 변동성에 따른 위험

합병회사가 영위하는 주 사업인
물류
사업부
문
의 매출은 100% 내수로 이루어져 있습니다. 이에 따라 합병회사의 총 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2023년 2.45%, 2024년 1.35%, 2025년 2.64%
, 2026년 1분기 3.15%
로 전사적 관점에서의 수출 비중은 낮은 편에 속합니다. 이처럼 전체 매출 규모 대비 수출 비중이 낮아, 환율 변동으로 인한 직접적인 타격은 상대적으로 제한적일 수 있으나, 주요 글로벌 거시경제 지표 변동에 따라 환율이 급등락할 경우 수입 원자재 매입 단가 상승에 따른 원가율 악화 및 외화 표시 자산/부채의 평가손실이 발생할 수 있습니다. 이는 결과적으로 합병회사의 전반적인 수익성과 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

합병회사가 영위하는 주 사업인 물류사업부문의 매출은 100% 내수로 이루어져 있습니다. 이에 따라 합병회사의 총 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2023년 2.45%, 2024년 1.35%, 2025년 2.64%, 2026년 1분기 3.15%로 전사적 관점에서의 수출 비중은 낮은 편에 속합니다.

[ 고객이 위치한 지역에 따른 지역별 매출액 ]

(단위 : 백만원, %)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

국내외부고객

상품매출
2,132
2,015
9,159
14,792
25,251

제품매출
10,958
9,185
46,510
59,608
52,700

용역매출
-
-
-
29
19

물류매출
169,173
164,676
699,478
709,150
698,876

기타매출
4,165
4,290
17,065
14,137
11,393

내수 소계
186,427
180,166
772,212
797,716
788,240

국외외부고객
-
-
-
-
-

상품매출
-
155
7
155
701

제품매출
6,059
10,756
20,949
10,756
19,102

수출 소계
6,059
10,911
20,956
10,911
19,803

수출 비중(%)
3.15%
5.71%
2.64%
1.35%
2.45%

매출 합계
192,486
191,077
793,168
808,627
808,043

출처 : 합병회사 정기보고서

전체 매출 규모 대비 낮은 수출 비중으로, 환율 변동으로 인한 직접적인 타격은 상대적으로 제한적일 수 있으나, 주요 글로벌 거시경제 지표 변동에 따라 환율이 급등락할 경우 수입 원자재 매입 단가 상승에 따른 원가율 악화 및 외화 표시 자산/부채의 평가손실이 발생할 수 있습니다.

한편, 합병회사가 외환 위험에 노출되어 있는 주요 통화는 미국 달러, 유로화, 위안화입니다. 합병회사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액 및 환율 10% 변동시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[ 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액 ]

(단위 : USD, EUR, CNY, 백만원)

구분
통화
2026년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

외화금액
평가후장부금액
외화금액
평가후장부금액
외화금액
평가후장부금액
외화금액
평가후장부금액

현금및현금성자산
USD
12,288
18,030
11,788
16,413
8,275
11,364
6,941
9,055

EUR
758
1,303
462
768
543
814
354
507

매출채권
USD
5,649
8,335
5,141
7,195
7,307
10,113
7,447
9,764

EUR
283
491
263
444
255
389
163
233

자산 합계
USD
17,937
26,365
16,929
23,609
15,582
21,477
14,388
18,819

EUR
1,041
1,794
725
1,212
798
1,203
517
740

매입채무
USD
4,349
6,578
4,056
5,818
6,015
8,799
9,750
12,877

EUR
91
157
27
46
33
50
-
-

미지급금
USD
-
-
-
-
-
-
77
104

CNY
-
-
-
-
-
-
41
7

예수보증금
USD
-
-
-
-
-
-
388
522

부채 합계
USD
4,349
6,578
4,056
5,818
6,015
8,799
10,215
13,503

EUR
91
157
27
46
33
50
-
-

CNY
-
-
-
-
-
-
41
7

출처 : 합병회사 정기보고서

[ 환율 변동에 따라 당기손익에 미치는 영향 ]

(단위 : 백만원)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
1,543
(1,543)
1,407
(1,407)
1,003
(1,003)
420
(420)

EUR
128
(128)
92
(92)
91
(91)
59
(59)

CNY
-
-
-
-
-
-
(1)
1

합계
1,671
(1,671)
1,499
(1,499)
1,094
(1,094)
478
(478)

출처 : 합병회사 정기보고서

합병회사는 제조, 수출 및 수입 거래와 관련하여 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외화 표시 자산 및 부채의 환율 변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측 가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다.

2026년 1분기
말 기준 합병회사의 외화 자산 규모는 외화 부채 대비 높은 수준을 유지하고 있습니다. 수출부문 외화매출로 인한 외화수입 규모가 원부자재 수입 지급에 의한 외화지출보다 큰 현금흐름을 가지고 있어,

환율 하락에 따른 환차손이 환리스크의 관리 대상입니다. 실제로
2026년 1분기 말 기준
환율이 10% 하락할 경우 합병회사의 당기순이익은 약
16.7
억원의 부(-)의 영향을 받게 됩니다.

합병회사는 환율 변동에 의한 리스크 감지 시, 주관부서의 의사 뿐만 아니라 유관부서의 의견을 수렴하여 합병회사에 노출된 환위험 규모를 측정하고 환위험관리 기본계획을 수립합니다. 특히, 회계 및 자금부서와 해외영업팀 간의 유기적 협의를 통해 위험을 관리하고 있으며, 환헤지를 위한 파생상품 등에 가입하고 있지는 않습니다.

최근 미 행정부의 보호무역 강화 기조 및 글로벌 통화 정책의 변동성 확대로 인해 원화 환율의 불확실성이 지속되고 있습니다. 예상치 못한 급격한 환율 변동은 합병회사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 합병회사의 환위험 노출 현황 및 관리 수준을 면밀히 확인하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

(주19) 정정 전

1-8. 소송, 우발채무 및 제재 등 관련 위험

합병회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 합병회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화되거나 대손충당금 등이 발생할 경우 합병회사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2025년 말 기준 합병회사는 손해배상과 관련하여 3건의 소송에 피고로 계류 중에 있으며, 약정사항 및 담보제공 등 우발채무 내역이 존재합니다. 2025년 말 기준 합병회사가 피고로 계류 중인 사건 중 1심 패소 판결을 선고받은 소송은, 향후 지급이 예상되는 금액을 합리적으로 추정하여 소송충당부채로 계상하였습니다. 이처럼 우발채무의 현실화 여부에 따라서 재무 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 투자 판단 시 합병회사의 담보, 우발부채 현황, 소송 및 제재 현황을 면밀히 확인하시고, 합병회사의 평판 하락 가능성 등에 주의하시기 바랍니다.

2025년 말 기준 합병회사가 피고로 계류 중인 소송은 3건으로, 소송금액 합계는 30.5억원 입니다. 이 중 일부 소송은 증권신고서 제출일 현재 1심 판결을 거쳐 2심 진행 중에 있습니다.

[ 연결기준 합병회사가 피고인 사건 ]

계류법원
사건내용
원고
피고
소송가액
진행상태

서울중앙지방법원
손해배상
스케쳐스유에스에이
회사(전자사업부)
금 27억원
1심 진행 중

스케쳐스코리아

수원고등법원
손해배상
㈜기흥파슬서비스
회사(운송사업부)
금 1억원
1심 패소/2심 진행 중

수원지방법원
손해배상
㈜제이에이치씨
회사(운송사업부)
금 2.5억원
1심 진행 중

2025년 말 기준 피고로 계류 중인 소송사건 중 1심에서 패소 판결을 받은 소송(원고: ㈜기흥파슬서비스)에 대해서는 향후 지급이 예상되는 금액을 합리적으로 추정하여 약 1.2억원을 소송충당부채로 계상하였습니다. 동 사건과 관련한 실제 지급시기 및 지급금액은 향후 법원의 최종 판단에 따라 변동될 수 있습니다. 이를 제외한 나머지 소송에 대해서는 소송의 결과 및 자원의 유출가능금액을 합리적으로 예측할 수 없다고 판단하고 있습니다.한편, 합병회사가 동 시점 금융기관 등과의 대출 약정과 관련하여 제공한 담보 내역은 다음과 같습니다.

[ 연결기준 합병회사 담보제공자산 내역 ]

(단위 : 천원)

담보제공자산
종류
장부금액
설정금액
설정권자
관련채무
차입금액

유형자산
토지,건물,기계장치,투자부동산
423,723,973
439,913,000
한국산업은행
금융차입
208,700,031

투자부동산
토지,건물
-
6,864,000
우리은행
금융차입
10,000,000

단기금융상품
-
10,144,000
2,520,640
신한은행 외
외담대발행 외
2,520,640

출처 : 합병회사 정기보고서상기와 같이 합병회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 합병회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화 되거나 대손충당 등이 발생할 경우 합병회사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자 판단 시 상기와 같은 합병회사의 담보, 우발부채 현황, 소송 및 제재 현황을 면밀히 확인하시고, 이로인한 우발부채의 현실화 또는 합병회사의 평판에 하락 가능성 등에 주의하시기 바랍니다.

(주19) 정정 후

1-8. 소송, 우발채무 및 제재 등 관련 위험

합병회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 합병회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화되거나 대손충당금 등이 발생할 경우 합병회사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
2026년 1분기
말 기준 합병회사는 손해배상과 관련하여
4
건의 소송에 피고로 계류 중에 있으며,
충당부채와
약정사항 및 담보제공 등 우발채무 내역이 존재합니다.

2026년 1분기
말 기준 합병회사가 피고로 계류 중인 사건 중 1심 패소 판결을 선고받은 소송은, 향후 지급이 예상되는 금액을 합리적으로 추정하여 소송충당부채로 계상하였습니다. 이처럼 우발채무의 현실화 여부에 따라서 재무 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 투자 판단 시 합병회사의 담보
, 약정, 충당부채,
우발부채 현황, 소송 및 제재 현황을 면밀히 확인하시고, 합병회사의 평판 하락 가능성 등에 주의하시기 바랍니다.

2026년 1분기

기준 합병회사가 피고로 계류 중인 소송은
4
건으로, 소송금액 합계는 30.5억원입니다. 이 중 일부 소송은 증권신고서 제출일 현재 1심 판결을 거쳐 2심 진행 중에 있습니다.

[ 연결기준 합병회사가 피고인 사건 ]

(기준일 : 2026년 03월 31일)

계류법원
사건내용
원고
피고
소송가액
진행상태

서울중앙지방법원
손해배상
스케쳐스유에스에이

회사(
전자사업부
문
)

금 27억원
1심 진행 중

스케쳐스코리아

수원고등법원
손해배상
㈜기흥파슬서비스

회사(
물류사업부
문
)

금 1억원
1심 패소/2심 진행 중

수원지방법원
손해배상
㈜제이에이치씨

회사(
물류사업부
문
)

금 2.5억원
1심 전부 승소/2심 진행 중

대구지방법원
손해배상
개인
회사(물류사업부문)
금 2.5백만원
1심 일부 승소/2심 진행 중

출처 : 합병회사 정기보고서

2026년 1분기
기준 피고로 계류 중인 소송사건 중 1심에서 패소 판결을 받은 소송(원고: ㈜기흥파슬서비스)에 대해서는 향후 지급이 예상되는 금액을 합리적으로 추정하여 약 1.2억원을 소송충당부채로 계상하였습니다. 동 사건과 관련한 실제 지급시기 및 지급금액은 향후 법원의 최종 판단에 따라 변동될 수 있습니다. 이를 제외한 나머지 소송에 대해서는 소송의 결과 및 자원의 유출가능금액을 합리적으로 예측할 수 없다고 판단하고 있습니다.

한편, 합병회사가 동 시점 금융기관 등과의 대출 약정과 관련하여 제공한 담보 내역은 다음과 같습니다.

[ 연결기준 합병회사 담보제공자산 내역 ]

(기준일 : 2026년 03월 31일)
(단위 : 천원)

담보제공자산
종류
장부금액
설정금액
설정권자
관련채무
여신한도금액

유형자산
토지,건물,기계장치,투자부동산
424,745,666
439,913,000
한국산업은행
금융차입
208,700,031

투자부동산
토지,건물
10,144,000
7,174,560
우리은행
금융차입
10,000,000

단기금융상품
-
2,408,540
2,408,540
신한은행 외
외담대발행 외
2,408,540

출처 : 합병회사 정기보고서

상기와 같이 합병회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 합병회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화 되거나 대손충당 등이 발생할 경우 합병회사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[ 연결기준 충당부채의 변동 내역 ]

(단위 : 천원)

구분
2026년 1분기
2025년 1분기
2025년
2024년
2023년

유동
비유동
유동
비유동
유동
비유동
유동
비유동
유동
비유동

소송

충당부채

도급

충당부채

복구

충당부채

도급

충당부채

복구

충당부채

소송

충당부채

도급

충당부채

복구

충당부채

도급

충당부채

복구

충당부채

도급

충당부채

기타

충당부채

복구

충당부채

기초
124,573
837,389
1,312,334
837,389
1,200,760
-
837,389
1,200,760
1,004,424
946,581
1,126,053
4,011
849,581

충당금전입
-
-
286,570
-
96,421
124,573
-
172,115
-
254,179
-
1,004
194,933

충당금사용
-
-
-
-
(27,475)
-
-
(45,366)
(167,035)
-
(121,629)
-
(97,933)

충당금환입
-
-
-
-
-
-
-
(15,175)
-
-
-
-
-

중단영업
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(5,015)
-

기말
124,573
837,389
1,598,904
837,389
1,269,706
124,573
837,389
1,312,334
837,389
1,200,760
1,004,424
-
946,581

출처 : 합병회사 정기보고서

2026년 1분기 말 기준 합병회사는 소송, 도급 및 임차자산의 원상복구 의무와 관련하여 충당부채를 설정하고 있으며 그 변동내역은 상기 표와 같습니다.

소송충당부채는 합병회사가 피고로 계류 중인 소송과 관련하여, 소송의 결과 향후 지급이 예상되는 금액을 합리적으로 추정하여 설정한 금액입니다. 2025년 9월 17일, 합병회사는 손해배상청구 소송의 1심 패소 판결에 따라 2025년 중 소송충당부채 124,573천원을 계상하였으며 2026년 1분기 말 동일한 금액으로 유지되고 있습니다. 다만, 동 사건과 관련한 실제 지급금액 및 지급시기는 향후 법원의 최종 판단에 따라 변동될 수 있으며, 확정된 손해배상금액이 소송충당부채 잔액을 초과하는 경우 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

도급충당부채는 합병회사가 과거 외주용역 인력에 대하여 부담해야 할 퇴직급여 지급 의무를 합리적으로 추정하여 계상한 금액입니다. 동 충당부채는 2026년 1분기 말 기준 837,389천원으로, 향후 관련 인력의 퇴직 시기 및 대상 범위에 따라 실제 지급금액은 변동될 수 있습니다.

복구충당부채는 임대차계약 종료 후 합병회사가 부담해야 하는 임차부동산의 원상회복 의무와 관련하여 시설물의 제거, 해체, 수리비용의 현재가치를 추정한 금액입니다. 동 충당부채는 2026년 1분기 말 기준 1,598,904천원으로 충당부채 중 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 2025년 말 1,312,334천원 대비 286,570천원(약 21.84%) 증가하였습니다. 향후 원상복구 의무 수행 시 실제 복구공사 비용의 증가 등으로 인하여 합병회사의 손익 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

상기와 같이 합병회사가 인식하고 있는 충당부채는 미래에 자원이 유출될 가능성이 높고 금액을 신뢰성있게 추정할 수 있는 경우 그 지급의무에 대하여 계상한 것으로, 향후 소송의 결과, 외주용역 인력의 퇴직, 원상복구 의무의 수행 등 관련 사건의 실제 결과에 따라 추가적인 충당부채의 설정 또는 환입이 발생할 수 있습니다. 이는 합병회사의 재무상태 및 경영성과에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[ 연결기준 합병회사 금융회사 약정 내역 ]

(기준일 : 2026년 03월 31일) (단위 : 천원)

금융회사명
약정종류
약정액
실행액

신한은행
전자어음 발행
900,000
-

일반대출
9,000,000
9,000,000

산업은행
사채
40,000,000
40,000,000

일반대출
3,000,000
3,000,000

한도대출
8,000,000
-

일반대출
20,000,000
20,000,000

시설대출
174,700,031
174,667,314

우리은행
일반대출
25,500,000
25,500,000

전자어음 발행
17,000,000
15,561,518

국민은행
운전자금
15,000,000
15,000,000

운전자금
10,000,000
10,000,000

한도대출
5,000,000
-

NH투자증권
사채
40,000,000
40,000,000

농협은행
일반대출
10,000,000
10,000,000

전자어음 발행
5,000,000
-

수출입은행
일반대출
4,000,000
4,000,000

하나은행
전자어음 발행
500,000
6,084

서울보증보험
인허가보증 등
4,782,682
4,782,682

합계
392,382,713
371,517,598

출처 : 합병회사 정기보고서

합병회사는 2026년 1분기 말 금융기관 등과 총 392,383백만원 규모의 금융약정을 체결하고 있으며, 이 중 실행금액은 371,518백만원, 미실행한도는 20,865백만원입니다. 주요 약정 내역은 다음과 같습니다.

한국산업은행과 사채, 일반대출, 한도대출 및 시설대출 등 약 245,700백만원 규모의 약정을 체결하고 있습니다. 이 중 시설대출(약정액 174,700백만원, 실행액 174,667백만원)은 영천/완주 통합 물류 터미널 구축(977억원) 및 주식인수대금대출(770억원)을 목적으로 체결한 약정으로, 한국산업은행으로부터 전북 완주시 물류 터미널 토지 구매 대출승인과 관련하여, 채권최고액 220,000백만원의 근저당권이 설정되어 있으며, 경북 영천시 물류 터미널 토지 구매 대출승인과 관련하여 계약금 32,570백만원의 90%, 29,323백만원의 반환청구권이 설정되어 있습니다.

또한 합병회사는 사채를 발행하여 외부로부터 보증을 제공받고 있습니다. 한국산업은행 인수 사채(제25-2회 무기명식 이권부 무보증사채, 40,000백만원)는 지배기업인 ㈜대명화학으로부터 32,000백만원을 한도로 연대보증을 제공받고 있으며, NH투자증권 인수 사채(제25-1회 무기명식 이권부 보증사채, 40,000백만원)는 신용보증기금으로부터 40,000백만원의 보증을 제공받고 있습니다. 한편 신한, 우리, 농협, 하나은행 등과 체결한 전자어음 발행 약정은 합병회사의 거래처가 매출채권을 담보로 차입할 수 있는 한도에 해당합니다.

향후 영업환경 악화, 신용도 하락 또는 금융시장 경색 등으로 인하여 약정의 만기 연장이 거절되거나 약정 조건이 변경되는 경우, 합병회사의 유동성 및 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자 판단 시 상기와 같은 합병회사의 담보, 약정, 충당부채, 우발부채 현황, 소송 및 제재 현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 또는 합병회사의 평판 하락 가능성 등에 주의하시기 바랍니다.

(주20) 정정 전

1-9. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험
자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미하며, 완전자본잠식이란 회사의 잉여금이 바닥나고 자본금을 완전히 잠식한 단계로 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미합니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50% 이상에 해당하는 경우 상장 적격성 실질심사 대상 (관리종목 지정)이 되며, 이후 직후 사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다. 합병회사는 2025년 말 연결기준 207억원의 당기순이익을 달성하는 등 지속적인 이익잉여금 누적을 통해 견조한 자본총계 증가세를 유지하고 있으며, 현재 자본잠식 상태에 해당하지 않습니다. 또한, 본 공시서류 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상의 관리종목 지정 및 상장폐지 요건에 해당하는 사유는 존재하지 않습니다. 하지만 이러한 합병회사의 재무적 안정성에도 불구하고, 향후 대내외 경제여건의 급격한 악화, 전방산업의 침체 및 주요 사업부문의 실적 부진으로 인하여 대규모 당기순손실이 지속적으로 발생할 경우, 자본총계가 감소하여 관리종목으로 지정되거나 상장폐지 요건에 해당할 위험을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 투자 판단 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미하며, 완전자본잠식이란 회사의 잉여금이 바닥나고 자본금을 완전히 잠식한 단계로 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미합니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조 에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상에 해당하는 경우 상장 적격성 실질심사 대상(관리 종목지정)이 되며, 이후 직후사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다. 합병회사는 2024년 말 184억원, 2025년 말 207억원의 당기순이익을 기록하며 안정적인 이익창출력을 입증하고 있습니다. 또한, 2025년 말 연결재무제표 기준 자본잠식률 50%이상에 해당하지 않으며, 본 공시서류 제출일 현재 코스닥시장 상장규정 상 "관리종목" 및 "투자주의 환기종목" 지정 사유에 해당하는 사항 또한 존재하지 않습니다. 그러나 이러한 양호한 재무지표에도 불구하고, 향후 경기 변동이나 시장의 경쟁 심화로 인하여 대규모 당기순손실이 지속적으로 발생하여 사업연도 말 기준 자본잠식률이 50% 이상에 달하게 될 경우,상장 적격성 실질심사 대상(관리종목 지정)에 해당할 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.
(주20) 정정 후

1-9. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미하며, 완전자본잠식이란 회사의 잉여금이 바닥나고 자본금을 완전히 잠식한 단계로 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미합니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50% 이상에 해당하는 경우 상장 적격성 실질심사 대상(관리종목 지정)이 되며, 이후 직후 사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다.

합병회사는
2023년 말 344억원, 2024년 말 357억원, 2025년 말 407억원으로 연결기준 자본총계가 지속적으로 증가하는 등
지속적인 이익잉여금 누적을 통해 견조한 자본총계 증가세를 유지하고 있으며, 현재 자본잠식 상태에 해당하지 않습니다. 또한, 본 공시서류 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상의 관리종목 지정 및 상장폐지 요건에 해당하는 사유는 존재하지 않습니다. 하지만 이러한 합병회사의 재무적 안정성에도 불구하고, 향후 대내외 경제여건의 급격한 악화, 전방산업의 침체 및 주요 사업부문의 실적 부진으로 인하여 대규모 당기순손실이 지속적으로 발생할 경우, 자본총계가 감소하여 관리종목으로 지정되거나 상장폐지 요건에 해당할 위험을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 투자 판단 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미하며, 완전자본잠식이란 회사의 잉여금이 바닥나고 자본금을 완전히 잠식한 단계로 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미합니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50% 이상에 해당하는 경우 상장 적격성 실질심사 대상(관리 종목지정)이 되며, 이후 직후사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다.

합병회사는 2024년 말 184억원, 2025년 말 207억원의 당기순이익을 기록하
였으
며
, 2026년 1분기에도 0.97억원의 당기순이익을 기록하는 등
안정적인 이익창출력을 입증하고 있습니다.

또한,
2026년 1분기
말 연결재무제표 기준 자본잠식률 50% 이상에 해당하지 않으며, 본 공시서류 제출일 현재 코스닥시장 상장규정 상 "관리종목" 및 "투자주의 환기종목" 지정 사유에 해당하는 사항 또한 존재하지 않습니다. 그러나 이러한 양호한 재무지표에도 불구하고, 향후 경기 변동이나 시장의 경쟁 심화로 인하여 대규모 당기순손실이 지속적으로 발생하여 사업연도 말 기준 자본잠식률이 50% 이상에 달하게 될 경우, 상장 적격성 실질심사 대상(관리종목 지정)에 해당할 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.

(주21) 추가 기재

1-1. 성장성 및 수익성 악화 위험합병소멸회사의 연결기준 매출액은 2023년 3,900억원, 2024년 3,889억원을 기록한 후, 2025년에는 전년 대비 약 7.93% 감소한 3,581억원을 기록하며 외형 성장세가 다소 둔화되었습니다. 수익성 측면에서는 매출 감소에도 불구하고 적극적인 비용 절감 및 경영 효율화 노력을 통해 영업이익은 2023년 162억원에서 2025년 279억원으로 증가하였으며, 매출액 대비 영업이익률 또한 2023년 4.16%에서 2025년 7.78%로 3.62%p 상승하며 수익 구조가 다소 개선되는 모습을 보였습니다.　그러나 최근 분기인 2026년 1분기 연결기준 매출액은 876억원으로 전년 동기 955억원 대비 약 8.37% 감소하였고, 영업이익 또한 전년 동기 80억원 대비 약 61.92% 급감한 31억원에 그치며 수익성이 악화되었습니다. 2026년 1분기 연결기준 금융비용은 약 52억원으로 집계되었으며, 이를 기준으로 산정한 이자보상비율(영업이익 ÷ 금융비용)은 약 0.59배를 기록하였습니다. 이는 당분기 영업활동을 통해 창출한 이익이 금융비용 부담을 충분히 상회하지 못함을 의미하며 이자 부담에 대한 재무적 여력이 취약한 상태임을 나타냅니다. 다만 금융비용에는 이자비용 외 금융관련 비용이 일부 포함되어 있어 일반적인 이자보상비율과 차이가 발생할 수 있습니다. 또한 영업외비용인 기타비용이 58억원으로 증가하여 당분기 당기순손익은 49억원의 손실을 기록하며 적자로 전환되었습니다.　이번 합병을 통하여 각 사업부문 간의 통합 운영을 통한 경영 효율성 제고를 도모하고, 전사적인 비용 절감 및 수익구조 개선 활동을 통해 합병 후 시너지를 극대화하기 위해 노력할 것입니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 유통 시장의 경쟁 심화, 주요 원가 요소의 인상, 고금리 기조에 따른 소비 심리 위축이 지속될 경우 합병소멸회사의 성장성 및 수익성은 추가로 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 실적 변동 가능성 및 대내외 시장 환경 변화에 각별히 유의하시기 바랍니다.

[ 손익계산서 주요계정 및 수익성 추이 ]

(단위 : 백만원)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

수익(매출액)
87,556
95,549
358,077
388,939
390,034

매출원가
50,692
50,770
177,634
187,392
190,765

매출총이익
36,864
44,779
180,443
201,548
199,269

판매비와관리비
33,807
36,752
152,575
162,934
183,041

영업이익(손실)
3,057
8,027
27,868
38,613
16,227

기타수익
286
251
1,128
1,855
922

기타비용
5,805
705
13,373
7,039
5,581

금융수익
2,676
1,007
5,300
8,059
4,398

금융비용
5,185
5,447
20,974
23,298
19,523

당기순손익
(4,889)
1,945
(6,231)
12,697
(9,849)

출처 : 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 1분기보고서

[ 합병회사 사업부문별 영업실적 추이 ]

(단위 : 백만원,%)

구분
유통사업부문

2026년 1분기(연결)
2025년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

매출액
74,898
82,561
307,759
334,604
351,876

전체 매출 대비
85.54%
86.41%
85.95%
86.03%
90.22%

영업이익(손실)
5,368
6,786
27,575
32,653
33,217

영업이익률(%)
7.17%
8.22%
8.96%
9.76%
9.44%

구분
전자사업부문

2026년 1분기(연결)
2025년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

매출액
12,658
12,987
50,318
54,335
38,157

전체 매출 대비
14.46%
13.59%
14.05%
13.97%
9.78%

영업이익(손실)
(2,311)
1,241
292
5,961
(16,990)

영업이익률(%)
-18.26%
9.56%
0.58%
10.97%
-44.52%

출처 : 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 1분기보고서
합병소멸회사는 아울렛 유통업을 주사업으로 영위하는 유통사업부문과 압전 방식 스피커 센서 등 전자부품 제조업을 영위하는 전자사업부문을 중심으로 사업을 전개하고 있으며, 최근 주력 사업의 성장성 정체와 신규 사업의 적자 전환이 동시에 발생하며 부문별 위험이 가중되고 있습니다.전체 매출의 85% 이상을 차지하는 주력인 유통사업부문은 전국적인 점포 망을 기반으로 핵심 수익원 역할을 수행해 왔으나, 연간 매출액이 2023년 3,519억원, 2024년 3,346억원, 2025년 3,078억원으로 매년 감소하며 외형 성장세가 정체되어 있습니다. 이러한 흐름은 최근 분기에도 이어져 2026년 1분기 매출액은 749억원을 기록, 전년 동기 826억원 대비 약 9.28% 감소하며 외형 축소가 지속되고 있습니다. 아울러 유통 시장 내 경쟁 심화와 원가 상승 등의 영향으로 2026년 1분기 영업이익률은 7.17%에 그치며 전년 동기(8.22%) 대비 1.05%p 하락하는 등 수익성 둔화 기조가 뚜렷해지고 있습니다.한편, 전자사업부문의 경우 2023년 대규모 영업손실(170억원) 상태에서 벗어나 제품 포트폴리오 개선을 통해 2025년 온기 기준 3억원의 영업이익을 기록하며 흑자 전환에 성공한 바 있습니다. 그러나 2026년 1분기 매출액은 127억원으로 전년 동기 대비 소폭 감소하며 성장 모멘텀이 둔화되었고, 결정적으로 당분기 23억원의 영업손실을 기록하며 다시 적자로 전환되었습니다. 이에 따라 전년 동기 9.56%였던 영업이익률은 -18.26%로 급감하였으며, 이는 안정적인 수익궤도 진입 지연과 함께 전사 실적 악화를 심화시키는 주요 원인으로 작용하고 있습니다.　이번 합병을 통하여 각 사업부문 간의 통합 운영을 통한 경영 효율성 제고를 도모하고, 전사적인 비용 절감 및 수익구조 개선 활동을 통해 합병 후 시너지를 극대화하기 위해 노력할 것입니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 유통 시장의 경쟁 심화, 유가 및 인건비 등 주요 원가 요소의 인상, IT/전자 전방 산업의 수요 위축 및 소비 심리 위축이 지속될 경우 각 사업부문의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 실적 변동 가능성 및 시장 환경 변화에 각별히 유의하시기 바랍니다.

[ 영업비용 세부 내역 ]

(단위 : 천원)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

급여
5,374,528
5,730,780
21,765,605
22,034,631
23,075,538

퇴직급여
374,543
379,662
1,813,856
1,760,130
1,790,233

복리후생비
596,038
694,007
2,823,991
2,955,788
3,134,219

보험료
126,158
115,358
285,568
489,004
505,620

감가상각비
2,179,972
2,261,854
9,012,582
9,629,570
9,896,315

무형자산상각비
109,437
142,133
672,136
721,208
1,010,096

리스자산상각비
2,504,294
2,671,984
10,526,894
9,872,864
10,118,977

대손상각비
133,308
297
977,983
678,528
1,626,732

지급수수료
15,069,849
17,320,457
72,427,891
79,565,498
93,916,872

접대비
69,278
146,914
344,603
418,505
447,365

통신비
41,935
35,134
127,127
120,029
676,570

광고선전비
458,507
544,437
2,010,698
2,605,166
3,953,917

세금과공과금
399,719
395,460
4,945,200
5,804,868
5,778,885

경상연구개발비
725,739
815,710
3,068,113
2,322,505
2,854,365

여비교통비
121,896
182,599
657,648
594,731
604,233

건물관리비
667,623
586,915
2,546,834
2,129,215
2,150,405

수출제비용
41,750
37,766
162,613
245,298
267,721

지급임차료
568,476
288,136
1,935,058
2,364,090
3,207,781

해외시장개척비
30,743
17,919
102,087
79,233
146,082

기타
4,213,290
4,384,874
16,368,958
18,543,571
17,879,350

합 계
33,807,083
36,752,396
152,575,445
162,934,432
183,041,276

급여를 제외하고 합병소멸회사의 영업비용(판매비와관리비) 구조를 살펴보면, 지급수수료와 리스자산상각비, 감가상각비가 주요 비용 항목으로 나타나고 있습니다. 특히 지급수수료는 2025년 기준 약 724억원으로 전체 영업비용의 약 47.47%를 차지하며 가장 높은 비중을 기록하는 지출 항목입니다. 합병소멸회사의 총 영업비용은 2023년 1,830억원에서 2025년 1,526억원 규모로 약 16.64% 감소하며 전반적인 경영 효율화가 진행되었습니다. 특히 지급수수료 항목은 2023년 939억원 대비 약 22.88%인 215억원 감소한 2025년 724억원을 기록하면서, 과거 수익성 개선의 핵심 요인으로 작용하였습니다. 아울러 아울렛 점포 운용에 따른 대표적인 고정성 비용인 리스자산상각비와 감가상각비의 합계액은 2023년 약 200억원에서 2025년 기준 연간 약 195억원(리스자산상각비 105억원, 감가상각비 90억원) 수준으로 소폭 감소하며 일정하게 유지되는 모습을 보였습니다.그러나 최신 분기인 2026년 1분기 기준 영업비용 내역을 살펴보면 실적 저하에 따른 위험 요인이 관찰됩니다. 2026년 1분기 총 영업비용은 338억원으로, 전년 동기(2025년 1분기) 368억원 대비 약 8.01% 감소하며 비용 절감 기조를 유지하는 듯 보입니다.　세부적으로 살펴보면, 매출 연동 성격이 강한 지급수수료는 매출 감소와 함께 전년 동기 173억원에서 당분기 151억원으로 약 13.01% 감소하였으나, 지급임차료 항목이 전년 동기 약 3억원에서 당분기 약 6억원으로 97.28% 급증하며 비용 부담을 가중시켰습니다. 더욱이 리스자산상각비(25억원)와 감가상각비(22억원)의 합계액은 2026년 1분기 기준 약 47억원으로 전년 동기(49억원)와 유사한 높은 수준을 유지하고 있습니다. 이러한 감가상각비 성격의 비용은 매출 변동과 관계없이 안정적으로 발생하는 고정비이기 때문에, 최근처럼 대내외 경기 둔화로 인해 매출액이 감소하는 시기에는 영업레버리지 효과로 인해 수익성을 더욱 악화시키는 요인으로 작용하게 됩니다. 결과적으로 당분기 매출액이 전년 동기 대비 약 8.37% 감소하는 상황에서 이러한 고정비와 일부 영업비용의 증가 부담이 맞물리며, 2026년 1분기 연결 영업이익이 전년 동기 대비 61.92% 급감하는 충격으로 이어졌습니다.　이번 합병을 통해 양사 간의 물류 효율화 및 점포 운영 최적화를 이루어 해당 고정비 및 영업비용 부담을 완화함으로써 추가적인 수익성 개선을 도모할 예정입니다. 그러나 향후 소비 심리 위축이 심화되어 매출 감소세가 지속되거나 점포 유지보수비, 임차료 등 필수 운영 비용이 상승할 경우, 고정비 부담을 극복하지 못하고 합병소멸회사의 수익성 회복이 지연되거나 추가적인 영업손실을 기록할 위험이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이러한 고정비 중심의 영업비용 구조와 매출 변동에 따른 수익성 민감도를 충분히 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다.

[ 당기순이익 현황 ]

(단위 : 백만원,%)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

매출액
87,556
95,549
358,077
388,939
390,034

영업이익(손실)
3,057
8,027
27,868
38,613
16,227

영업이익률(%)
3.49%
8.40%
7.78%
9.93%
4.16%

금융손익
(2,509)
(4,440)
(15,673)
(15,239)
(15,126)

금융수익
2,676
1,007
5,300
8,059
4,398

금융비용
5,185
5,447
20,974
23,298
19,523

기타손익
(5,519)
(454)
(12,245)
(5,184)
(4,658)

기타수익
286
251
1,128
1,855
922

기타비용
5,805
705
13,373
7,039
5,581

당기순이익(손실)
(4,889)
1,945
(6,231)
12,697
(9,849)

당기순이익률(%)
-5.58%
2.04%
-1.74%
3.26%
-2.53%

주1) 기타손익 = 기타수익 - 기타비용

주2) 금융손익 = 금융수익 - 금융비용

출처 : 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 1분기보고서

합병소멸회사는 시장 경쟁 심화 및 원가 상승 등의 요인으로 인하여, 2025년 연결기준 매출액은 전년 대비 7.93% 감소한 3,581억원, 영업이익은 전년 대비27.83% 감소한 279억원을 기록하였습니다. 이와 같은 영업활동 측면의 실적 둔화와 더불어, 영업외적인 비용 부담 역시 합병소멸회사의 재무적 안정성을 저해하는 주요 원인으로 작용하고 있습니다.　합병소멸회사는 2025년 연결 기준 약 210억원의 금융비용이 발생하였습니다.이는 당기 영업이익의 약 75.26%에 달하는 규모로, 과중한 금융부채에 따른 이자 부담이 당기순손실 발생의 핵심요인이 되고 있습니다. 다만, 지속적인 차입금 관리를 통해 금융비용 절대 액수는 2024년 233억원 대비 2025년 210억원으로 소폭 감소하는 추세에 있습니다. 또한 2025년 온기 기준 기타수익 11억원 대비 기타비용이 134억원으로 발생함에 따라 약 122억원의 대규모 기타손실이 계상되었습니다. 이러한 영업외적인 비용 부담이 가중되면서, 합병소멸회사는 2025년 연결 기준 62억원의 당기순손실을 기록하며 적자가 지속되었습니다.　특히 최근 분기인 2026년 1분기 영업외손익 내역을 살펴보면 순손실 폭이 급격히 확대되는 위험 흐름이 관찰됩니다. 2026년 1분기 금융비용은 약 52억원이 발생하여 당분기 영업이익인 31억원을 크게 상회하였습니다. 이로 인해 금융손익 부문에서만 25억원의 적자를 기록하며 이자 비용 부담이 재무 구조를 압박하고 있습니다. 이에 더해, 영업외비용인 기타비용이 전년 동기(7억원) 대비 약 723.40% 증가한 약 58억원 발생함에 따라 기타손익 항목 역시 55억원의 대규모 적자를 기록하였습니다. 결과적으로 전년 동기(2025년 1분기) 약 19억원의 당기순이익 흑자를 기록했던 합병소멸회사는, 당분기 고정성 금융비용 및 기타비용의 급증 여파를 극복하지 못하고 49억원의 당기순손실을 기록하며 큰 폭의 적자로 전환되었습니다.　합병 후 재무 구조 개선 및 저금리 차입금 대환 등을 통해 전사적인 금융비용을절감할 계획이나, 시장 금리의 급격한 변동이나 대규모 영업외손실이 추가로 발생할 경우 순이익 적자 상태가 장기화될 위험이 있습니다. 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의 이러한 취약한 영업외손익 구조 및 당기순손실 적자 전환여부에 각별히 유의하시기 바랍니다.

(주22) 추가 기재

1-2. 재무안정성 악화 가능성에 따른 위험
합병소멸회사의 최근 3년간 부채비율은 2023년 167.10%에서 2024년 153.71%, 2025년 154.86%로 전반적으로 개선되는 추세를 보이고 있었으며, 자기자본비율 역시 2023년 37.44%에서 2025년 39.24%로 소폭 상승하였습니다. 2026년 1분기 말 연결 기준자산총계는 1조 338억원, 부채총계는 6,653억원을 기록하고 있습니다. 다만, 현금 및현금성자산의 유동비율은 2024년 50.60%에서 2025년 38.85%로 하락한 데 이어, 최근 분기인 2026년 1분기 말 기준 부채비율이 180.55%로 크게 상승하고 자기자본비율은 35.64%로 다시 하락하여 재무 안정성이 다소 저하되는 모습을 보이고 있습니다. 또한, 합병소멸회사의 차입금의존도(리스부채 포함)는 최근 3년간 약 44%~49% 수준을 유지하고 있어 외부 차입에 대한 의존도가 다소 높은 편입니다.　유동비율이 2023년 58.80%에서 2025년 38.85%로 크게 하락하였다가 2026년 1분기 말 기준 52.71%로 소폭 반등하였으나, 여전히 업종 평균 대비 낮은 수준의 유동비율은 향후 갑작스러운 자금 수요 발생 시 대응력을 약화시킬 수 있는 요인입니다. 특히 합병소멸회사의 총 차입금(리스부채 포함)은 2023년 4,412억원에서 2025년 4,685억원으로 지속 증가해 왔으며, 2026년 1분기 말 기준으로는 5,554억원까지 큰 폭으로 증가하였습니다. 이에 따라 차입금의존도는 2023년 44.85%에서 2025년 49.21%를 거쳐 2026년 1분기 말 기준 53.72%까지 상승하여 외부 차입에 대한 의존도가 심화되고있는 수준입니다. 비록 영업활동을 통해 일정 부분 영업이익을 창출하며 이자 비용을 충당하려 하고 있으나, 차입금 규모 확대와 고금리 기조가 맞물릴 경우 재무적 부담이가중될 수 있습니다.합병 이후 통합 실체의 재무 구조 개선 노력이 계획대로 진행되지 않거나, 추가적인 외부 차입이 발생할 경우 합병소멸회사의 낮은 유동성과 높은 차입 비중은합병법인의전체 재무 안정성을 저해하는 요소가 될 수 있습니다. 투자자께서는 합병소멸회사의 차입금 상환 능력 및 유동성 확보 여부를 면밀히 확인하시기 바랍니다.

합병소멸회사의 2023년부터 2026년 1분기까지의 연결기준 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.

[ 재무안정성 지표 추이 ]

(단위 : 백만원,%)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

자산총계
1,033,844
951,979
968,064
983,712

유동자산
251,212
176,011
218,640
250,461

비유동자산
782,632
775,967
749,423
733,251

부채총계
665,336
578,444
586,505
615,419

유동부채
476,561
453,105
432,074
425,958

비유동부채
188,775
125,338
154,431
189,461

자본총계
368,508
373,535
381,559
368,293

유동비율(%)
52.71%
38.85%
50.60%
58.80%

부채비율(%)
180.55%
154.86%
153.71%
167.10%

총 차입금(리스부채 포함)
555,408
468,463
467,896
441,228

차입금의존도(%)
53.72%
49.21%
48.33%
44.85%

자기자본비율(%)
35.64%
39.24%
39.41%
37.44%

[ 차입금의 상세 내역 ]

(기준일 : 2026년 03월 31일) (단위 : 천원)

구분
차입처
종류
만기일
이자율(%)
차입금잔액

단기차입금
우리은행
시설 및 운영자금
2026.06.30~ 2026.11.04
3.68%~5.62%
32,660,000

단기차입금
국민은행
시설 및 운영자금
2026.04.10~ 2026.07.12
3.70%~5.12%
58,599,278

단기차입금
신한은행
시설 및 운영자금
2026.06.07~ 2026.09.19
4.00%~4.96%
34,150,000

단기차입금
기업은행
시설 및 운영자금
2026.04.17~ 2026.10.23
3.75%~4.20%
29,436,318

단기차입금
농협은행
시설 및 운영자금
2026.06.29~ 2026.11.14
4.44%~4.47%
13,000,000

단기차입금
하나은행
시설 및 운영자금
2026.05.12~ 2026.05.28
4.58%~5.83%
550,000

단기차입금
산업은행
시설 및 운영자금
2026.09.19~ 2027.03.26
3.73%~6.02%
107,400,000

단기차입금
아이엠뱅크
시설 및 운영자금
2026.04.27~ 2026.10.15
4.01%~4.47%
6,000,000

단기차입금
㈜어센틱브랜즈코리아
시설 및 운영자금
2026.12.31
4.60%
830,000

단기차입금
㈜모던웍스
시설 및 운영자금
2026.12.31
4.60%
3,078,600

단기차입금
㈜에이티엘
시설 및 운영자금
2026.05.28
4.60%
200,000

단기차입금
광주은행
시설 및 운영자금
2026.07.06
4.70%
2,700,000

단기차입금
㈜대명화학
시설 및 운영자금
2026.12.31
4.60%
2,177,400

단기차입금
베트남은행
시설 및 운영자금
2026.12.31
4.70%
4,591,626

단기차입금
국민은행
수입신용장
2026.05.05
6.27%
118,030

단기차입금
산업은행
수입신용장
2026.05.07
4.65%
1,167,149

단기차입금
기업은행
수입신용장
2026.04.20
4.70%
2,317,337

단기차입금
수협은행
수입신용장
2026.04.28
8.08%
4,259,100

장기차입금
국민은행
시설 및 운영자금
2027.10.27
4.38%
14,000,000

장기차입금
산업은행
시설 및 운영자금
2029.09.04~ 2030.01.06
2.99%~3.78%
14,499,840

장기차입금
신한은행
시설 및 운영자금
2026.06.21
5.50%
11,000,000

장기차입금
아이엠뱅크
시설 및 운영자금
2029.03.30
4.77%
39,000,000

장기차입금
기업은행
시설 및 운영자금
2027.12.31
2.00%
5,126,268

리스부채
-
리스부채(유동)

9,973,743

리스부채
-
리스부채(비유동)

65,763,461

유동화채무
92,810,000

유동성장기부채
(29,714,240)

합계
525,693,910

출처: 합병소멸회사 1분기보고서

합병소멸회사의 최근 분기인 2026년 1분기 말 연결 기준 자산총계는 1조 338억원, 부채총계는 6,653억원을 기록하고 있으며, 이에 따른 부채비율은 180.55%로 다소 높은 수준을 나타내고 있습니다. 전체 자산에서 자본이 차지하는 비중인 자기자본비율은 35.64%에 머물고 있어 자산 구조의 안정성이 취약한 상태입니다. 단기적인 채무 지급 능력을 나타내는 유동비율은 52.71% 수준으로, 유동자산(2,512억원) 대비 유동부채(4,765억원) 규모가 고정적으로 커 향후 급격한 시장 환경 변화나 예기치 못한 자금 수요 발생 시 이에 신속하게 대응할 수 있는 재무적 완충 능력이 저하될 우려가 존재합니다.　특히, 합병소멸회사의 총 차입금(리스부채 포함)은 5,554억원에 달하며, 이로 인해 전체 자산 중 차입금이 차지하는 비중인 차입금의존도는 53.72%까지 상승하여 외부 차입 자본에 대한 의존도가 심화된 상태입니다. 세부 주석 내역(차입처 기준 합계 5,257억원)을 살펴보면, 만기가 1년 이내에 도래하는 단기차입금 위주의 구조를 보이고 있습니다. 주요 금융기관별로는 산업은행으로부터 시설 및 운영자금 용도로 1,074억원, 국민은행 586억원, 우리은행 326억원, 신한은행 341억원, 기업은행 294억원 등의 단기차입을 실행하고 있으며, 이들 차입금의 조달 금리는 최소 2.00%에서 최고 8.08% 수준으로 형성되어 있습니다.여기에 국민은행 1.1억원, 산업은행 11.6억원, 기업은행 23.1억원, 수협은행 42.5억원 등 총 78.6억원 규모의 수입신용장(Usance) 관련 단기차입금도 포함되어 있어, 향후 글로벌 금융시장 변동에 따른 환율 변동성 위험에도 직접적으로 노출되어 있습니다. 이러한 높은 단기 차입 비중과 낮은 유동성 구조 하에서만기 시점에 원활한 차환(Refinancing)이나 만기 연장이 적시에 이루어지지 못할 경우, 자금 경색으로 인한 일시적 유동성 위기가 발생할 가능성이 상존합니다. 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의 이러한 최신 차입금 만기 구조 및 금융비용 부담이합병법인의 재무안정성에 미칠 부정적 영향을 충분히 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

(주23) 추가 기재

1-3. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험
합병소멸회사는 효율적인 자산 및 부채 관리 노력을 통해 과거 정(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하기도 하였으나, 2026년 1분기 연결기준 영업활동 현금흐름은 -6,744백만원을 기록하며 부(-)의 흐름으로 전환되었습니다. 이는 당분기 4,889백만원의 당기순손실이 발생한 상태에서, 영업활동으로 인한 자산·부채의 변동(+3,270백만원)과 이자수취(+74백만원) 등이 있었음에도 불구하고, 4,547백만원에 달하는 이자지급과 652백만원의 법인세 납부 등 고정적인 재무적 유출 부담을 완전히 상쇄하지 못하여 창출된 결과입니다.　투자활동 현금흐름의 경우, 미래 수익 기반 확대를 위한 유형자산의 취득(-9,809백만원)과 단기대여금 및 수취채권의 취득(-4,470백만원) 등으로 인해 2026년 1분기 기준 -12,203백만원의 음(-)의 흐름을 나타내고 있습니다. 이는 주로 양원지구 지식산업센터 신축 등 미래 성장동력 확보를 위한 필수 시설투자가 집행됨에 따라 투자활동으로 인한 현금 유출이 계속되고 있기 때문입니다. 재무활동 현금흐름의 경우, 부족한 영업 자금과 시설 투자 재원을 외부 조달을 통해 보완하기 위해 약 1,249억원의 차입금을 조달하였으며, 동시에 만기가 도래한 356억원 규모의 기존 차입금을 상환함에 따라 총 86,635백만원의 정(+)의 흐름을 나타냈습니다. 결과적으로 2026년 1분기 말 기준 현금 및 현금성자산은 90,491백만원을 보유하고 있습니다. 　결과적으로 합병소멸회사의 2026년 1분기 말 기준 현금 및 현금성자산은 90,491백만원으로, 외부 차입을 통한 적극적인 유동성 확보 전략에 따라 기초(22,525백만원) 대비 67,966백만원 증가하였습니다. 이는 영업 및 투자 활동에서의 유출을 외부 조달력으로 충당한 결과이나, 향후 높은 차입금 의존도 및 고금리 기조와 맞물려 이러한 차입 중심의 자금 구조는 단기적인 재무 대응 능력을 악화시키거나 유동성 압박을 가중시키는 요인이 될 수 있습니다.　합병소멸회사는 합병 이후 통합 법인의 현금창출능력을 결합하여 대규모 자본적 지출에 따른 유동성 리스크를 해소할 계획입니다. 그러나 향후 경기 침체나 투자 사업의 회수 지연 등으로 인해 영업활동의 현금창출능력이 둔화될 경우, 합병소멸회사의 유동성 부족 문제가 합병 실체 전체의 재무 안정성 저해로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의 현금흐름 구조와 유동성 변동 추이를 면밀히 검토하시기 바랍니다.

합병소멸회사의 최근 3개년 요약 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

[ 요약 현금흐름표 ]

(단위 : 백만원)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

영업활동현금흐름
(6,744)
(12,173)
26,994
10,129
29,535

당기순이익(손실)
(4,889)
1,945
(6,231)
12,697
(9,849)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
3,270
(9,455)
56,343
15,091
58,423

이자수취
74
377
1,936
2,184
1,948

이자지급(영업)
(4,547)
(4,004)
(19,358)
(15,751)
(17,913)

법인세환급(납부)
(652)
(1,036)
(5,696)
(4,092)
(3,073)

투자활동현금흐름
(12,203)
(770)
(45,417)
(28,425)
(20,664)

단기금융상품의 처분
-
9,065
24,065
36,636
30,311

대여금및수취채권의 처분
1,933
96
-
1,032
2,000

유형자산의 처분
165
118
1,334
3,514
85

무형자산의 처분
-
-
-
-
1

임차보증금의 감소
-
-
485
4
230

기타금융자산의 처분
-
-
-
12
2

기타투자활동의 유입
-
-
643
18
11,479

단기대여금및수취채권의 취득
(4,470)
(3,847)
(19,706)
(2,558)
(1,547)

유형자산의 취득
(9,809)
(6,000)
(49,451)
(15,153)
(21,453)

무형자산의 취득
(22)
(28)
(250)
(57)
(72)

임차보증금의 증가
-
-
(6)
-
-

금융상품의 취득
-
(174)
(2,065)
(39,952)
(37,845)

기타장기성자산의 취득
-
-
(466)
(25)
-

투자활동으로 분류된 기타의 현금유입(유출)
-
-
-
(11,896)
(3,853)

재무활동현금흐름
86,635
(4,880)
(6,282)
4,090
(4,344)

차입금등의 증가
124,887
30,216
106,350
126,483
157,085

임대보증금의 증가
16
142
777
211
2,185

정부보조금의 수취
-
-
75
-
-

자기주식의 증가
(533)
(1,574)
(2,099)
(381)
-

차입금등의 상환
(35,599)
(33,507)
(110,507)
(121,823)
(161,738)

임대보증금의 감소
(344)
(154)
(867)
(391)
(1,815)

배당금지급
(3)
(3)
(5)
(6)
(6)

재무활동으로 분류된 기타의 현금유입(유출)
(1,789)
-
6
3
56

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소), 자본
-
9
30
1,145
143

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
278
(21)
54
606
179

현금및현금성자산의순증가(감소)
67,966
(17,835)
(24,621)
(12,455)
4,850

기초현금및현금성자산
22,525
47,146
47,146
59,602
54,751

기말현금및현금성자산
90,491
29,311
22,525
47,146
59,602

출처: 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 1분기보고서

합병소멸회사는 영업활동을 통한 이익 창출 및 효율적인 운전자본 관리를 위해노력하고 있습니다. 과거 외부 환경 변화 속에서도 정(+)의 영업활동 현금흐름을 유지하기도 하였으나, 최근 주력 사업의 외형 정체 및 전반적인 수익성 악화등으로 인해 2026년 1분기 연결기준 영업활동 현금흐름은 -6,744백만원을 기록하며 부(-)의 흐름을 나타내고 있습니다.　2026년 1분기 중 합병소멸회사는 4,889백만원의 당기순손실을 기록하였으며,영업활동으로 인한 자산부채의 변동(+3,270백만원)과 이자수취(+74백만원) 등이 발생하였으나 4,547백만원의 이자지급 및 652백만원의 법인세 납부 등 고정적인 재무적 유출 부담을 완전히 상쇄하지 못하였습니다. 이처럼 영업활동을통한 자체 현금창출력이 약화된 상황에서 부(-)의 영업활동 현금흐름이 지속될경우, 자체 자금 능력을 저하시키고 외부 조달에 대한의존도를 높여 전사적인 재무 안정성을 저해하는 요인이 될 수 있습니다.　또한, 미래 성장동력 확보를 위한 유형자산의 취득(-9,809백만원)과 단기대여금 및 수취채권의 취득(-4,470백만원) 등이 계속해서 집행됨에 따라 2026년 1분기 기준 투자활동 현금흐름은 -12,203백만원의 음(-)의 흐름을 보이고 있습니다. 이와 같이 영업에서 창출된 현금을 상회하는 적극적인 투자 활동과 자금 수요는 영업활동을 통해 자체적으로 충당되지 못해 외부 차입에 의존해야 하는구조적 부담을 야기하고 있습니다. 이에 부족한 유동성을 보완하고자 당분기 중 124,887백만원의 차입금을 조달하고 35,599백만원의 기존 차입금을 상환하여 총 86,635백만원의 정(+)의 재무활동 현금흐름을 기록하였습니다. 결과적으로 2026년 1분기 말기준 현금 및 현금성자산은 90,491백만원을 보유하고있습니다.　향후 합병 이후 통합 법인의 현금창출력을 결합하여 대규모 자본적 지출에 따른 유동성 리스크를 해소할 계획이나, 경기 침체나 투자 사업의 회수 지연 등으로 인해 영업활동의 현금창출력 둔화 및 유동성 부족 문제가 개선되지 않을 경우 전체의 재무 안정성 저해로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의현금흐름 구조와 유동성 변동 추이를 면밀히 검토하시기 바랍니다.

(주24) 추가 기재

1-4. 무형자산 손상 관련 위험
합병소멸회사는 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익의 유입 가능성이 높고 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우 무형자산으로 인식하고 있습니다. 영업권을 제외한 무형자산은 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 장부금액을 표시하며, 내용연수가 유한한 무형자산은 통상 4~6년에 걸쳐 정액법으로 상각하고 있습니다.반면 회원권, 브랜드, 영업권과 같이 내용연수가 비한정인 무형자산은 상각을 하지 않는 대신, 자산 손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상 검사를 수행하고 있습니다.합병소멸회사는 매년 수행하는 손상 검사 결과에 따라, 2026년 중 보유 중인 영업권에대하여 약 21억원의 손상차손을 인식하였습니다. 이에 따라 2025년 초 약 46억원이었던 영업권 장부금액은 당기말 기준 약 25억원으로 감소하였습니다. 이는 관련 사업부문의 현금창출단위에서 추정한 미래 현금흐름이 예상치에 미달함에 따라 회수가능액이장부금액을 하회하였기 때문입니다.　2026년 1분말 기준 합병소멸회사가 보유한 무형자산 잔액은 약 37억원(영업권 25억원포함)입니다. 향후 경영 환경의 급격한 변화나 할인율 변동 등으로 인해 경영진이 추정한 미래현금흐름이 재차 하락할 경우, 잔여 무형자산에 대한 추가적인 대규모 손상차손이 인식될 위험이 상존합니다. 이러한 자산 손상은 합병소멸회사의 당기순이익 및 자본 총계 감소로 이어져, 전반적인 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.　　투자자 여러분께서는 합병소멸회사가 당기 중 무형자산 손상을 인식하였다는 점과, 향후 업황 부진 시 추가 손상 인식이 합병법인의 연결 재무제표상 실적 변동성을 키울 수 있는 요인이 될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 무형자산의 손상 가능성 및 이로 인한재무적 변동 위험을 면밀히 검토하시어 투자 결정에 임해 주시기 바랍니다.

[ 무형자산 항목별 추정 내용연수 ]

구분
내용연수
상각법

개발비
4년
정액법

산업재산권
4~6년
정액법

임차권리금
5년
정액법

소프트웨어
4~6년
정액법

출처: 합병소멸회사 정기보고서

[ 무형자산 및 영업권의 변동내역에 대한 공시 ]

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
처분
상각
계정대체
손상(환입)
연결범위변동
당기말

영업권
4,636,979
10,000
-
(415)
-
(2,138,460)
-
2,508,104

콘도회원권
151,167
-
-
-
-
(2,667)
-
148,500

개발비
3
-
-
(3)
-
-
-
-

특허권
173,566
-
(3)
(29,649)
9,585
-
-
153,500

실용신안권
1
-
-
(1)
-
-
-
-

상표권
31,724
-
-
(6,292)
-
-
-
25,431

소프트웨어
802,013
97,725
-
(74,176)
8,036
(341)
-
833,257

합계
5,795,453
107,725
(3)
(110,535)
17,621
(2,141,468)
-
3,668,792

출처: 합병소멸회사 1분기보고서향후에도 경기 침체나 주요 사업 부문의 실적 악화 등으로 인하여 경영진이 추정한 미래 현금흐름이 예상치에 미치지 못할 경우, 잔여 무형자산에 대하여 추가적인 손상차손이 인식될 수 있습니다. 이는 합병소멸회사의 당기순손익 및 전반적인 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 합병소멸회사의 무형자산 비중과 실적 변동에 따른 손상 발생 가능성을 면밀히 검토하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

(주25) 추가 기재

1-5. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험
합병소멸회사는 매출 거래처에 대하여 평균 채권 회수기간 관리 등 체계화된 신용위험관리를 시행하고 있습니다. 개별적인 손상 사건이 파악된 채권에 대해서는 개별 분석을 통한 회수가능 금액을 산정하여 장부금액과의 차액을 대손충당금으로 인식하는 한편, 매출채권 연령 분석 등을 통해 구간별 대손 경험률을 산출하여 반영하고 있습니다.　대손충당금 설정률은 2023년 10.00%, 2024년 10.04%에 이어 2025년에는 15.41%를 설정하였습니다. 이는 경기 침체 우려 및 장기 미회수 채권에 대해 보수적인 충당금을 설정하며 향후 발생할 수 있는 부실에 선제적으로 대응한 결과입니다. 2026년 1분기 말 기준 대손충당금 설정률은 11.89%로 다소 조정되었습니다. 자산총계 대비 매출채권 비중은 2023년 4.90%, 2024년 4.25%, 2025년 2.95%로 매년 하락하며 낮은 수준을 유지해 왔으나, 2026년 1분기 말 기준으로는 3.76%로 소폭 상승하였습니다. 매출채권 부실이 합병소멸회사의 전체 재무구조에 유의미한 타격을 미칠 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그러나 과거 2025년 매출채권회전율은 10.35회로 업종 평균(11.30회) 수준에 근접하며 안정적인 회수 능력을 보였고, 2026년 1분기도 매출채권회전율 11.43회로 업종 평균 수준을 유지하고 있으나, 최근 경기 둔화 및 거래처 신용위험 증가 시 회수기간이 장기화될 가능성이 존재합니다.　한편, 합병소멸회사의 자산총액 중 재고자산이 차지하는 비중(구성비율)은 2023년 9.92%, 2024년 9.91%, 2025년 10.90%로 유통업종 특성에 따른 적정 재고 수준을 유지해 왔으며, 2026년 1분기 말 기준으로는 10.11%를 기록하고 있습니다. 합병소멸회사는 재고자산의 진부화 여부를 정기적으로 검토하여 저가법에 따른 평가손실을 인식하고 있으나, 향후 급격한 시장 트렌드 변화 및 전방 산업의 수요 위축 등으로 인해 진부화된 재고자산이 증가할 경우 재고자산평가손실 및 폐기손실이 발생하여 재무 상태에부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2026년 1분기 말 기준 재고자산평가손실 누적액은 12,649백만원으로 기초(10,626백만원) 대비 다소 증가하였습니다. 또한 당분기 말재고자산 회전율은 1.95회로 업종 평균인 12.29회 대비 낮은 수준에 머물러 있습니다투자자 여러분께서는 합병소멸회사의 매출채권 회수 효율성이 개선되고 있으나 보수적 충당금 설정 기조를 유지하고 있다는 점과, 유통업 영위에 따른 재고자산의 비중 및 진부화 가능성이 합병소멸회사의 손익에 미칠 수 있는 잠재적 위험을 유의하여 투자에 임해주시기 바랍니다.

[매출채권 미회수 관련 위험]

합병소멸회사는 매출 거래처에 대하여 평균 채권 회수기간 관리 등 체계화된 신용위험관리를 시행하고 있습니다. 개별적인 손상 사건이 파악된 채권에 대해서는 개별 분석을 통한 회수가능 금액을 산정하여 장부금액과의 차액을 대손충당금으로 인식하는 한편, 매출채권 연령 분석 등을 통해 구간별 대손 경험률을 산출하여 반영하고 있습니다.

[ 합병소멸회사 연결기준 매출채권 추이 ]

(단위 : 백만원, 회, %)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

매출채권
44,071
33,150
45,708
53,576

(대손충당금)
(5,240)
(5,107)
(4,587)
(5,360)

매출채권 장부가액
38,831
28,043
41,121
48,216

대손충당금 설정률(%)
11.89%
15.41%
10.04%
10.00%

자산총계
1,033,844
951,979
968,064
983,712

자산총계 대비 매출채권 비중(%)
3.76%
2.95%
4.25%
4.90%

매출액
95,549
358,077
388,939
390,034

매출채권회전율(회)
11.43
10.35
8.71
7.70

매출채권회전율 업종평균(회)
11.30
11.30
11.30
11.25

출처: 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 1분기보고서주1) 매출채권회전율 = 연환산 매출액÷{(전기매출채권＋당기매출채권)÷2}]주2) 매출채권회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'G. 도매 및 소매업' 업종 수치를 참고하였으며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 2024년 수치까지 발표되었습니다.
합병소멸회사의 매출채권 장부가액은 2023년 482억원에서 2024년 411억원, 2025년 280억원으로 매년 뚜렷한 감소세를 보이며 가파른 개선세를 나타내고 있었으나, 2026년 1분기 말 기준으로는 388억원으로 다시 증가하였습니다. 매출채권회전율의 경우 2023년 7.70회, 2024년 8.71회, 2025년 10.35회로 지속적으로 상승해 왔으며, 2026년 1분기 연환산 기준 매출채권회전율은 11.43회를 기록하였습니다. 이는 업종 평균인 11.30회 수준과 유사한 수준으로, 매출채권 회수 능력은 전반적으로 안정적인 모습을 보이고 있습니다. 다만 향후 경기 둔화 또는 거래처 신용위험 증가 시 회수기간이 장기화될 가능성이 존재합니다.　도소매업(유통업)의 업종 평균 매출채권회전율이 11.25회~11.30회 수준인 점을 고려하였을 때, 합병소멸회사는 과거에 업계 표준 수준까지 회수 능력을 적극적으로 개선하였으나, 당분기 기준으로는 업종 평균 대비 정체된 회수 속도를 보이고 있어 거래처 신용도 모니터링 강화 및 체계적인 미수 채권 관리를 지속적으로 수행할 필요성이 시사됩니다.　 대손충당금 설정률은 2023년 10.00%, 2024년 10.04% 수준을 유지하다가 2025년에는 15.41%까지 상승하였으나, 2026년 1분기 말 기준으로는 11.89%로 다소 조정되었습니다. 자산총계 대비 매출채권 비중은 2023년 4.90%에서 2025년 2.95%까지 낮아졌다가 2026년 1분기 말 기준 3.76%로 소폭 상승하였습니다. 비록 매출채권 비중 자체가 자산총계 대비 여전히 낮은 수준을 유지하고 있어 단기적인 매출채권 부실이 합병소멸회사의 전체 재무구조에 유의미한 타격을 미칠 가능성은 제한적인 것으로 판단되나, 회수 주기 관리에 대한 유의가 필요합니다.　 그러나 소비 심리 위축 등 전방 산업의 경기 침체로 인하여 주요 거래처의 재무 상태가 급격히 악화되거나 연쇄적인 부실이 발생할 경우, 매출채권의 대손 위험이 증가하여 합병소멸회사의 자금 수지 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 채권 회수 관리의 적정성 및 잠재적 대손 위험에 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

[재고자산 진부화 관련 위험]

합병소멸회사의 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 이르게 하는데 발생한 기타 모든 원가를 포함하고 있습니다.재고자산의 판매 시, 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로 인식하며, 재고자산을순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 또한 합병소멸회사는 보수적인 회계처리를 통해 2025년 기준 약 106억원의 재고자산평가손실을 인식함으로써 자산의 실질 가치를 엄격히관리하고 있습니다. 또한, 정상영업주기를 초과하거나 진부화된 재고자산에 대해서는당기말 평가를 통해 폐기(평가)손실 및 감액손실로 처리하여 재무제표의 투명성을 제고하고 있습니다.

[ 재고자산 현황 ]

(단위 : 천원)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

취득원가
평가손실
장부가액
취득원가
평가손실
장부가액
취득원가
평가손실
장부가액
취득원가
평가손실
장부가액

원재료
17,463,031
(115,334)
17,347,697
19,755,771
(114,528)
19,641,243
9,450,624
(26,080)
9,424,544
13,853,584
(863,776)
12,989,807

상품
56,266,163
(5,364,009)
50,902,154
49,459,003
(4,204,391)
45,254,612
55,414,690
(4,346,257)
51,068,434
49,432,994
(4,055,930)
45,377,064

재공품
9,522,312
(1,092,526)
8,429,786
10,728,332
(714,045)
10,014,287
13,177,048
(431,300)
12,745,748
12,609,484
(4,258,656)
8,350,829

제품
33,114,490
(6,077,113)
27,037,377
34,363,399
(5,592,802)
28,770,597
29,869,289
(7,311,185)
22,558,104
41,994,299
(11,945,076)
30,049,223

미착품
833,423
-
833,423
46,239
-
46,239
184,869
-
184,869
782,895
-
782,895

합계
117,199,419
(12,648,982)
104,550,437
114,352,743
(10,625,766)
103,726,977
108,096,521
(12,114,822)
95,981,699
118,673,256
(21,123,437)
97,549,819

총자산대비
10.11%
10.90%
9.91%
9.92%

재고자산구성비율(%)

재고자산 회전율(회)
1.95
1.78
1.94
1.79

재고자산 회전율
12.29
12.29
12.29
12.51

업종평균(회)

출처: 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 1분기보고서주1) 총자산대비 재고자산 구성비율(%) = [재고자산÷기말자산총계×100] 주2) 재고자산회전율 = [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]주3) 재고자산회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'G. 도매 및 소매업' 업종 수치를 참고하였으며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 2024년 수치까지 발표되었습니다.

합병소멸회사의 2023년~2025년간 평균 총자산 대비 재고자산 구성비율은 약 10.24% 수준이며, 2026년 1분기 말 기준 총자산 대비 재고자산 구성비율은 10.11%입니다. 재고자산 장부가액은 2023년 975억원에서 2024년 959억원으로 소폭 감소하였다가 2025년에는 1,037억원으로 증가한 데 이어, 2026년 1분기 말 기준으로는 1,046억원을 기록하며 사업 규모에 따른 적정 재고 수준을유지하고 있습니다. 재고자산의 세부내역을 살펴보면, 전체 재고자산의 상당 부분인 약 48.69%가 상품에 해당하며, 제품이 약 25.86%를 차지하고 있습니다.　재고자산은 제품이 적기에 판매되지 못하여 창고에 보관되는 기간이 길어질 경우, 보관비용 증가 및 재고 진부화(노후화) 위험을 동시에 부담하게 됩니다. 이에 합병소멸회사는 주기적으로 재고자산의 진부화를 평가하고 있으며, 특히 2023년 약 211억원, 2024년 약 121억원, 2025년 약 106억원에 이어 2026년 1분기 말 기준 126억원의 재고자산평가손실을 인식하는 등 자산 건전성을 보수적으로 관리하고 있습니다. 향후 트렌드의 급격한 변화 또는 수요 위축으로 인한 노후 재고 증가 시, 평가손실 및 폐기손실이 확대되어 합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.　한편, 합병소멸회사의 자산총액 중 매출채권 및 재고자산이 차지하는 합산 비중은 2025년 기준 약 13.85%였으며, 2026년 1분기 말 기준으로는 약 13.87%로 효율적인 운전자본 관리를 통해 해당 비중을 안정적인 수준으로 통제하고있습니다. 그러나 유통업의 특성상 합병회사 대비 재고자산의 비중이 상대적으로 높게 형성되어 있습니다. 따라서 향후 매출채권이 원활히 회수되지 않거나 재고자산이 진부화될 경우 합병소멸회사의 손익 및 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(주26) 추가 기재

1-6. 특수관계자와의 거래에 따른 위험
합병소멸회사의 매출 및 자산 규모 대비 특수관계자와의 거래 비중은 현재 유의미한 수준이 아닌 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 특수관계자에 대한 매출 의존도가 심화될 경우 매출처 편중에 따른 독자적인 영업 경쟁력 약화 우려가 제기될 수 있습니다.　또한, 특수관계자와의 거래 시 가격 결정 및 대금 결제 조건 등이 제3자와의 통상적인 거래 조건과 비교하여 객관적인 적정성을 유지하지 못할 경우, 합병소멸회사의 수익성이 저하되거나 주주 이익이 부당하게 이전될 위험이 존재합니다. 아울러 특수관계자에대한 채권 규모의 증가는 합병소멸회사의 현금흐름 지연 및 재무구조 악화로 이어질 가능성이 있습니다.　투자자 여러분께서는 합병 이후에도 특수관계자와의 거래 규모 및 조건의 적정성 여부가 합병법인의 수익성과 재무 안정성에 직결될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

[ 연결기준 특수관계자에 해당하는 기업 ]

구분
회사명

당분기말
전기말

최상위지배자
권오일
권오일

연결회사의 지배기업
㈜대명화학
㈜대명화학

기타특수관계자
울산진장유통단지사업협동조합, 로젠㈜(구.코웰패션㈜) 외 지배기업의 특수관계자
울산진장유통단지사업협동조합, 로젠㈜(구.코웰패션㈜) 외 지배기업의 특수관계자

출처 : 합병소멸회사 1분기보고서

[ 별도기준 특수관계자에 해당하는 기업 ]

구분
회사명

당분기말
전기말

최상위지배자
권오일
권오일

지배기업
㈜대명화학
㈜대명화학

종속기업
Innochips Vina, 마스턴전문투자형사모부동산투자신탁제56호, ㈜메가슈플렉스에스마켓코리아, ㈜케이브랜즈, ㈜에코송산, 모다케이디비천안제사차(유), ㈜천북아울렛, ㈜디코드컴퍼니, 디코드아이앤씨(유), 디코드비나(유), 라이블리팩토리㈜,㈜워크업아웃도어, 모다세븐제일차㈜, 모다세븐제이차㈜
Innochips Vina, 마스턴전문투자형사모부동산투자신탁제56호, ㈜메가슈플렉스에스마켓코리아, ㈜케이브랜즈, ㈜에코송산, 케이디비천안모다제사차(유), ㈜천북아울렛, 디코드비나(유), 라이블리팩토리㈜, ㈜디코드컴퍼니, 디코드아이앤씨(유), ㈜워크업아웃도어

기타의 특수관계자
㈜어센틱브랜즈코리아, 울산진장유통단지사업협동조합, ㈜하이라이트브랜즈, ㈜큐앤드비인터내셔날, 로젠㈜(구.코웰패션㈜) 외 지배기업인 ㈜대명화학의 특수관계자
㈜어센틱브랜즈코리아, 울산진장유통단지사업협동조합, ㈜하이라이트브랜즈,㈜큐앤드비인터내셔날, 로젠㈜(구.코웰패션㈜)외 지배기업인 ㈜대명화학의 특수관계자

출처 : 합병소멸회사 1분기보고서
합병소멸회사는「상법」제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ 감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 2025년 기말 기준 합병소멸회사 이사진의 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

[ 합병회사 이사진의 계열회사 겸직 현황 ]

겸직자
계열회사 겸직현황

직책
성명
회사명
담당업무

대표이사
정태형
㈜워크업아웃도어
대표이사

대표이사
강중근
INNOCHIPS VINA
대표이사

사내이사
최용석
로젠㈜대표이사
대표이사

출처 : 합병소멸회사 1분기보고서
2025년 기말 기준 합병소멸회사 주요 임원은 종속법인 및 합병소멸회사 최대주주의 임원을 겸직 하고 있습니다. 이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사간의 이 해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 합병소멸회사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가 능성이 현실화 될 경우 합병소멸회사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다.

[ 연결기준 특수관계자와의 거래내역 ]

(기준일 : 2026년 03월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매출액
매입액
기타수익
기타비용

최상위지배자
권오일
-
-
102
18,954

연결회사의 지배기업
㈜대명화학
1,288,977
-
269,136
267,883

기타 특수관계자
울산진장유통단지사업협동조합
-
-
-
-

울산진장유통단지사업협동조합
41,510
-
218,331
394,927

㈜어센틱브랜즈코리아
55,698
-
24,537
14,389

코웰패션㈜
-
650,000
101,142
1,666,280

㈜에스엘케이
197
-
174
948,329

㈜하이라이트브랜즈
20,751
574,885
(593)
-

㈜큐앤드비인터내셔날
293,716
3,000
(10)
(2,552)

㈜제일워크업
-
-
5,799
(289)

로젠㈜
240,938
-
-
(5,420)

㈜비바스튜디오
4,687
-
-
-

㈜모던웍스
(1,157)
-
-
34,949

㈜워크업코리아
-
-
11,945
(10,732)

㈜트레이딩포스트
-
2,477,437
-
94,152

경영진
박춘형(*2)
-
-
3,231
-

최유희(*3)
-
-
1,588
-

합계
1,945,317
3,705,322
635,382
3,420,870

출처 : 합병소멸회사 1분기보고서(2025.03)

[ 연결기준 특수관계자와의 거래내역 ]

(기준일 : 2026년 03월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매출액
매입액
기타수익
기타비용

최상위지배자
권오일
-
-
107
18,172

연결회사의 지배기업
㈜대명화학
1,278,558
-
500,394
315,711

기타 특수관계자
울산진장유통단지사업협동조합
-
-
230,570
390,034

㈜어센틱브랜즈코리아
64,787
-
67,346
16,604

㈜에스엘케이
-
-
159
980,668

㈜하이라이트브랜즈
379,214
509,396
-
-

㈜큐앤드비인터내셔날
207,887
145,676
21
1,080

㈜고덕어반브릿지피에프브이
-
-
75,994
-

브랜드유니버스㈜
32,234
164,920
-
-

로젠㈜
381,520
-
102,548
1,747,177

㈜하고하우스
35,655
-
-
857,836

㈜트레이딩포스트
15,337
2,487,049
-
57,921

경영진
박춘형
-
-
17,216
129,819

합계
2,395,192
3,307,041
994,355
4,515,022

출처 : 합병소멸회사 1분기보고서(2026.03)
합병소멸회사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계와의 매출 및 매입거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단되나(매출총액 대비 특수관계자매출 비중은 2025년 1분기 약 1,945백만원에서 2026년 1분기 약 2,395백만원으로 증가), 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다.

[ 연결기준 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ]

(기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여금
기타채권
기타채무

최상위지배자
권오일
-
10,000
46,750

연결회사의지배기업
㈜대명화학
-
641,926
979,364

기타
울산진장유통단지사업협동조합
15,244,000
10,006,800
110,950

특수관계자
㈜어센틱브랜즈코리아
-
30,351
154,836

㈜에스엘케이
-
-
330,498

㈜하이라이트브랜즈
-
1,140
67,333

㈜큐앤드비인터내셔날
-
19,499
543,902

로젠㈜
-
14,765,483
3,563,277

㈜모던웍스
-
-
468,098

㈜트레이딩포스트
-
215,512
-

브랜드유니버스㈜
-
-
105,438

㈜하고하우스
-
2,484,612
1,297

주요 경영진
박춘형
350,000
12,939
-

최유희
-
-
-

엄진현
6,700,000
196,451
-

합계
22,294,000
28,384,713
6,371,743

출처 : 합병소멸회사 사업보고서(2025.12)

[ 연결기준 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ]

(기준일 : 2026년 03월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여금
기타채권
기타채무

최상위지배자
권오일
-
10,000
74,800

연결회사의지배기업
㈜대명화학
-
716,426
1,080,482

기타
울산진장유통단지사업협동조합
15,444,000
10,179,324
110,920

특수관계자
㈜어센틱브랜즈코리아
-
32,759
119,679

㈜에스엘케이
-
-
479,178

㈜하이라이트브랜즈
-
131,357
61,458

㈜큐앤드비인터내셔날
-
124,593
278,296

로젠㈜
-
14,687,886
3,082,218

㈜모던웍스
-
-
-

㈜트레이딩포스트
-
68,143
45,491

브랜드유니버스㈜
-
-
56,742

㈜하고하우스
-
78,243
1,297

주요 경영진
박춘형
350,000
1,416,909
-

엄진현
6,700,000
272,446
-

합계
22,494,000
27,718,086
5,390,561

출처 : 합병소멸회사 1분기보고서(2026.03)
합병소멸회사는 사업 운영 과정에서 지배기업, 지배기업의 특수관계자 및 주요경영진 등과의 거래를 수행하고 있습니다. 현재 특수관계자 거래가 전체 매출 및 자산 규모 대비 유의적인 수준은 아닌 것으로 판단되나, 향후 특수관계자에 대한 거래 의존도 증가로 매출처 편중이 심화되거나, 거래 조건이 제3자와의 일반적인 거래 조건에 비해 불리하게 결정될 경우 합병법인의 수익성 및 독립적인 영업 경쟁력이 저하될 위험이 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권 규모 확대 또는 회수 지연이 발생할 경우 현금흐름 악화와 재무구조 저하로 이어질 수 있으며, 이는 합병법인의 경영성과 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 특수관계자와의 거래 규모, 거래 조건의 적정성, 채권 회수 가능성 및 향후 거래 확대 여부 등을 지속적으로 검토할 필요가 있으며, 특수관계자 거래와 관련한 이해상충 위험이 합병법인의 재무상태및 경영성과에 미칠 수 있는 영향을 충분히 고려하시기 바랍니다.

[ 연결기준 특수관계자 자금거래에 관한 공시 ]

(기준일 : 2025년 03월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여금 대여
대여금 회수

기타특수관계자
울산진장유통단지사업협동조합
250,000
-

㈜제일워크업
580,000
(540,000)

㈜워크업코리아
5,540,000
(2,770,000)

주요 경영진
박춘형(*1)
180,000
-

합계
6,550,000
(3,310,000)

출처 : 합병소멸회사 1분기보고서(2025.03)

[ 연결기준 특수관계자 자금거래에 관한 공시 ]

(기준일 : 2026년 03월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여금 대여
대여금 회수

기타특수관계자
울산진장유통단지사업협동조합
420,000
220,000

㈜고덕어반브릿지피에프브이
3,000,000
3,000,000

합계
3,420,000
3,220,000

출처 : 합병소멸회사 1분기보고서(2026.03)합병소멸회사는 이사회 결의 등 적법절차를 준수하고 합병소멸회사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다. 그러나 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우, 합병소멸회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 존재합니다. 아울러 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가하거나 빈번한 자금 거래에 따른 미회수 리스크가 현실화될 경우 현금흐름 및 재무구조에 부정적으로 작용할 가능성이 있으므로, 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의 특수관계자 거래 절차의 적정성 및 잠재적 재무 위험을 면밀히 검토하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

(주27) 추가 기재

1-7. 환율 변동성에 따른 위험
합병소멸회사가 영위하는 주 사업인 유통사업부의 매출은 대부분 내수로 이루어져 있습니다. 이에 따라 합병소멸회사의 총 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2023년 3.94%, 2024년 3.82%, 22025년 2.95%, 2026년 1분기 기준 3.21%로 전체 매출 규모 대비 매우 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 이처럼 낮은 수출 비중으로 인해, 환율 변동이 국외 매출 채권이나 외화 수취 자산에 미치는 직접적인 타격은 상대적으로 제한적일 수 있습니다.　그러나 글로벌 거시경제 지표 변동 및 금융시장의 불확실성으로 인해 환율이 급등락할경우, 합병소멸회사가 영위하는 유통 사업의 특성상 수입 해외 브랜드에 대한 로열티 지급 부담이 증가하고, 원부자재 수입 단가 상승에 따른 원가율 악화로 이어져 영업수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 아울러, 기말 결산 시 보유하고 있는 외화 표시 화폐성 자산 및 부채의 환율 평가 결과에 따라 외화환산손실 등 영업외적인 평가손실이 발생할 잠재적 위험이 존재합니다.

합병소멸회사가 영위하는 주 사업인 유통사업부의 매출은 대부분 내수로 이루어져 있습니다. 이에 따라 합병소멸회사의 총 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2023년 3.94%, 2024년 3.82%, 2025년 2.95%. 2026년 1분기 기준 3.21%으로 전사적 관점에서의 수출 비중은 낮은 편에 속합니다.

[ 고객이 위치한 지역에 따른 지역별 매출액 ]

(단위 : 백만원,%)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

외부고객으로부터의 수익

기타매출
648
501
4,158
2,676
1,966

임대매출
2,573
2,341
9,806
10,353
11,493

제품매출
34,925
39,908
129,979
141,252
139,334

상품매출
27,415
31,054
120,640
128,349
120,918

수수료매출
114,312
112,719
495,066
556,930
599,653

특정상품매입원가
(92,317)
(90,974)
(401,571)
(450,621)
(483,330)

매출 합계
87,557
95,549
358,077
388,939
390,034

국외

중국
1,807
1,583
7,361
10,656
10,421

기타
1,007
890
3,192
4,196
4,965

수출 소계
2,814
2,473
10,554
14,851
15,386

국내
84,743
93,076
347,524
374,088
374,648

수출 비중(%)
3.21%
2.59%
2.95%
3.82%
3.94%

매출 합계
87,557
95,549
358,077
388,939
390,034

출처 : 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 1분기보고서
전체 매출 규모 대비 낮은 수출 비중으로, 환율 변동으로 인한 직접적인 타격은 상대적으로 제한적일 수 있으나, 주요 글로벌 거시경제 지표 변동에 따라 환율이 급등락할 경우 수입 해외 브랜드 로열티 지급 및 원부자재 수입 단가 상승에 따른 원가율 악화, 그리고 외화 표시 자산·부채의 평가손실이 발생할 수 있습니다.　한편, 합병소멸회사가 외환 위험에 노출되어 있는 주요 통화는 미국 달러(USD) 및 위안화(CNY) 등입니다. 합병소멸회사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 장부금액 및 환율 10% 변동 시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다

[ 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액 ]

(단위 : USD, EUR, CNY, 백만원)

구분
통화
2026년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

외화금액
평가후장부금액
외화금액
평가후장부금액
외화금액
평가후장부금액
외화금액
평가후장부금액

현금성자산
USD
1,063,740
2,000
1,409,377
2,396
1,791,177
5,097
1,471,563
1,967

CNY
160
5,183
-
2,128

VND

-
1,000
2,861,000

EUR
2
2
-
11,698

HKD
2,020,077
2,020,072
13,014,470
417,552

정기예금
USD
-
-
-
-
-
-
5,000,000
6,447

매출채권
USD
6,516,599
9,949
6,224,461
9,014
7,025,845
10,765
3,900,900
5,395

HKD
449,990
449,990
2,309,997
2,215,434

미수수익
IDR
4,838,796
1
4,838,796

238,797

-
-

단기대여금
USD
100,000,000
8
-
-
-
-
800,305
1,032

IDR
-
-
100,000,000
9
100,000,000
9
-
-

미수금
USD
230
1
230

330,230
485
330,230
426

보증금
CNY
33,600
7
33,600
7
-
-
23,600
4

자산합계

11,966

11,427

16,357

15,272

차입금
USD
2,380,412
3,603
2,440,138
3,501
3,841,043
6,711
3,117,004
4,796

EUR
-
-
696,475
544,780

매입채무
USD
2,080,936
3,232
1,309,917
1,925
475,150
766
1,484,400
2,032

JPY
8,812,000
3,701,760
7,182,320
12,650,400

미지급금
USD
159,213
251
140,299
212
638,706
944
192,269
508

JPY
1,080,850
1,141,460
535,200
28,510,800

부채합계

7,086

5,638

8,421

7,337

[ 환율변동에 따라 당기손익에 미치는 영향 ]

(단위 : 백만원)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
448
(448)
537
(537)
616
(616)
865
(865)

JPY
(9)
9
(4)
4
(7)
7
(38)
38

CNY
1
(1)
1
(1)
-
-

()

EUR
-
-
-
-
(106)
106
(76)
76

HKD
47
(47)
46
(46)
290
(290)
43
(43)

VND
-
-
-
-
-
-

()

IDR
93
(93)
90
(90)
1
(1)
-
-

합계
580
(580)
669
(669)
793
(793)
795
(795)

출처 : 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 1분기보고서합병소멸회사는 제조, 수출 및 수입 거래와 관련하여 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외화 표시 자산 및 부채의 환율 변동에 의한 리스크를 최소화하여재무구조의 건전성 및 예측 가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다. 　2026년 1분기말 기준 합병소멸회사의 외화 자산 규모는 외화 부채 대비 높은 수준을 유지하고 있습니다. 수출부문 외화매출로 인한 외화수입 규모가 원부자재 수입 지급에 의한 외화지출보다 큰 현금흐름을 가지고 있어, 환율 하락에 따른 환차손이 환리스크의 관리 대상입니다. 실제로 환율이 10% 하락할 경우 합병소멸회사의 당기순이익은 약 5.8억원 부(-)의 영향을 받게 됩니다.　합병소멸회사는 환율 변동에 의한 리스크 감지 시, 주관부서의 의사 뿐만 아니라 유관부서의 의견을 수렴하여 합병소멸회사에 노출된 환위험 규모를 측정하고 환위험관리 기본계획을 수립합니다. 특히, 회계 및 자금부서와 해외영업팀 간의 유기적 협의를 통해 위험을 관리하고 있습니다.　최근 미 행정부의 보호무역 강화 기조 및 글로벌 통화 정책의 변동성 확대로 인해 원화 환율의 불확실성이 지속되고 있습니다. 예상치 못한 급격한 환율 변동은 합병소멸회사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의 환위험 노출 현황 및 관리 수준을 면밀히확인하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

(주28) 추가 기재

1-8. 소송, 우발채무 및 제재 등 관련 위험
합병소멸회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 합병소멸회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화되거나 대손충당금 등이 발생할 경우 합병소멸회사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2026년 1분기 말 기준 합병소멸회사는 약정사항 및 담보제공 등 우발채무 내역이 존재합니다.

2026년 1분기말 기준 합병회사가 피고로 계류 중인 소송은 0건입니다.

[ 연결기준 합병소멸회사 금융기관 등으로부터의 차입금 약정 한도 및 실행액 ]

(단위 : 천원)

금융기관
차입금의 종류
약정한도
차입금액

기업은행
무역금융
20,000,000
20,000,000

일반대
3,600,000
2,100,000

중금채
2,500,000
-

시설대
12,462,586
12,462,586

수입신용장
3,026,800
2,317,337

우리은행
시설대
22,000,000
7,100,000

일반대
33,960,000
25,560,000

하나은행
일반대
800,000
550,000

국민은행
시설대
98,800,000
62,800,000

일반대
2,000,000
2,000,000

구매자금대출
7,800,000
7,799,278

수입신용장
1,530,000
118,030

신한은행
시설대
25,000,000
25,000,000

일반대
23,650,000
20,150,000

수입신용장
3,026,800
-

농협은행
일반대
13,000,000
13,000,000

광주은행
일반대
3,500,000
2,700,000

산업은행
일반대
107,400,000
107,400,000

시설대
20,000,000
14,499,840

수입신용장
6,810,300
1,167,149

㈜대명화학
일반대
2,177,400
2,177,400

㈜어센틱브랜즈코리아
일반대
830,000
830,000

㈜모던웍스
시설대
3,078,600
3,078,600

아이엠뱅크
시설대
15,000,000
15,000,000

일반대
30,000,000
30,000,000

㈜에이티엘
일반대
200,000
200,000

수협은행
수입신용장
4,259,100
4,259,100

베트남은행
일반대
4,591,626
4,591,626

합 계
471,003,212
386,860,946

[ 연결기준 합병소멸회사 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역 ]

(원화단위: 천원, 외화단위: USD)

지급보증처
지급보증 내역
지급보증 제공처
만기일
한도액
실행액

㈜대명화학
기업운전자금 대출
우리은행
2026.09.21
1,944,000
1,620,000

기업운전자금 대출
우리은행
2026.12.31
960,000
800,000

기업운전자금 대출
우리은행
2026.04.13
648,000
540,000

산업운영자금 대출
산업은행
2026.10.01
4,680,000
3,900,000

기업운전일반자금대출
하나은행
2026.05.28
600,000
500,000

기업운전일반자금대출
신한은행
2026.04.01
1,140,000
950,000

유동화
산업은행
2027.06.26
30,000,000
12,500,000

외화대출
수협은행
2026.04.28
USD 3,600,000
USD 3,000,000

기한부수입신용장
산업은행
2026.07.25
USD 5,400,000
USD 4,500,000

주요 경영진
구매자금차입금
국민은행
2026.06.03
5,161,370
7,799,278

일반대
산업은행
2027.03.26
17,503,200
93,500,000

시설대
산업은행
2029.09.04
6,000,000
2,499,840

구매카드대출
기업은행
2026.08.04
1,800,000
1,500,000

기한부수입신용장
기업은행
2026.06.19
USD 2,400,000
USD 2,000,000

합 계
외화
USD 11,400,000
USD 9,500,000

원화
70,436,570
126,109,118

[ 연결기준 합병소멸회사 타인에게 제공한 지급보증의 내역 ]

(단위 : 천원)

제공받은 자
지급보증 내역
지급보증 제공처
만기일
한도액
실행액

권오일
일반대
신한은행
2027.04.13
1,200,000
1,000,000

에스티에스도시개발㈜
지급보증
로젠㈜
2026.07.12
1,000,000
1,000,000

합 계
2,200,000
2,000,000

출처 : 합병소멸회사 1분기보고서상기와 같이 합병소멸회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 합병소멸회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화 되거나 대손충당 등이 발생할 경우 합병소멸회사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자 판단 시 상기와 같은 합병회사의 담보, 우발부채 현황, 소송및 제재 현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 또는 합병소멸회사의 평판에 하락 가능성 등에 주의하시기 바랍니다.

(주29) 추가 기재

1-9. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험
자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미하며, 완전자본잠식이란 회사의 잉여금이 바닥나고 자본금을 완전히 잠식한 단계로 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미합니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50% 이상에 해당하는 경우 상장 적격성 실질심사 대상(관리종목 지정)이 되며, 이후 직후 사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다.　합병소멸회사는 2026년 1분기 말 연결기준 당기순손실은 약 48.9억원을 기록하였습니다. 2023년 말 약 98억원에서 2025년 말 기준 약 62억원으로 다소 개선된 수치를 기록하며 당시 자본잠식 우려를 일부 해소하는 듯 보였습니다. 또한, 본 공시서류 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상의 관리종목 지정 및 상장폐지 요건에 해당하는 사유는 존재하지 않습니다. 하지만 이러한 합병소멸회사의 재무적 안정성에도 불구하고, 향후 대내외 경제여건의 급격한 악화, 전방산업의 침체 및 주요 사업부문의 실적 부진으로 인하여 대규모 당기순손실이 지속적으로 발생할 경우, 자본총계가 감소하여 관리종목으로 지정되거나 상장폐지 요건에 해당할 위험을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 투자 판단 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미하며, 완전자본잠식이란 회사의 잉여금이 바닥나고 자본금을 완전히 잠식한 단계로 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미합니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조 에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상에 해당하는 경우 상장 적격성 실질심사 대상(관리 종목지정)이 되며, 이후 직후사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다.　합병소멸회사는 2023년 말 연결기준 약 98억원의 당기순손실을 기록하였으나, 2025년 말 기준 약 62억원으로 손실 폭을 약 36.7% 개선하며 재무 구조 정상화를 위한 노력을 지속하고 있습니다. 또한, 2025년 말 연결재무제표 기준 합병소멸회사는 자본잠식 상태에 해당하지 않으며, 본 공시서류 제출일 현재 코스닥시장 상장규정 상 "관리종목" 및 "투자주의 환기종목" 지정 사유에 해당하는 사항 또한 존재하지 않습니다.　그러나 가장 최근 보고기간인 2026년 1분기 말 기준, 합병소멸회사는 연결기준 약 48.9억원의 당기순손실을 기록하며 손익 구조가 다시 악화되는 모습을 보이고 있습니다. 이는 전년 동기(2025년 양1분기 말 연결기준 당기순이익 1,945백만원) 대비 적자로 전환된 수치이며, 2025년 한 해 동안 발생한 연간 적자 총액(6,231백만원)의 약 78.5%에 육박하는 손실이 불과 3개월 만에 발생한결과입니다.　이러한 재무 지표의 개선 추세 둔화 및 최근의 적자 전환에도 불구하고 현시점에서 상장 규정상의 직접적인 위험 요인은 없으나, 향후 경기 변동이나 시장 경쟁 심화로 인하여 다시 대규모 당기순손실이 지속적으로 발생하여 사업연도 말기준 자본잠식률이 50% 이상에 달하게 될 경우, 상장 적격성 실질심사 대상(관리종목 지정)에 해당할 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의 수익성 회복 여부 및 최근 분기 적자 발생에 따른 재무 안정성 변동성을 면밀히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

(주30) 추가 기재

1-1.성장성 및 수익성 악화 위험　당사의 매출액은 2023년 1,168억원, 2024년 1,202억원을 기록하며 성장세를 유지하였으나, 2025년에는 전년대비 약 5.38% 감소한, 1,137억원을 기록하며 성장세가 다소둔화되었습니다.수익성 측면에서도 원가부담 및 경쟁 심화등으로 영업이익은 2024년 약23억원에서 2025년 약 19억원으로 감소하엿으며, 이에 따라 매출액 대비 영업이율또한 2024년 1.91%에서 2025년 1.70%로 하락하였습니다.　다만, 당사는 대내외적인 경영환경 악화 속에서도 효율적인 비용 관리와 운영 내실화를 통해 2025년 당기순이익 약 7.7억원을 기록, 2023년 약 3.1억원에 대비 약 143.5%증가하는 성과를 거두었습니다.　당사는 비용절감 및 수익구조 개선활동을 통해 노력할 것입니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 동시장의 경재 심화, 상품 및 인거비 등 주요 원가요소의 인상, 고금리에 따른 소비심리 위축이 지속될 경우 당사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 실적 변동 가능성 및 시장 환경 변화에 각별히 유의하시기 바랍니다.

[ 손익계산서 주요계정 및 수익성 추이 ]

(단위 : 백만원)

구분
2025
2024
2023

수익(매출액)
113,733
120,197
116,800

매출원가
68,191
70,770
66,434

매출총이익
45,542
49,427
50,365

판매비와관리비
43,607
47,135
49,165

영업이익(손실)
1,935
2,292
1,200

금융수익
151
56
49

금융원가
644
512
381

기타이익
398
205
257

기타손실
950
896
765

당기순손익
767
912
315

출처 : 피합병회사 종속회사 감사보고서

[ 영업비용 세부 내역 ]

(단위 : 천원)

구분
2025
2024
2023

급여
4,821,787
5,039,124
5,426,911

퇴직급여
380,956
393,877
386,589

복리후생비
519,230
575,916
584,164

여비교통비
156,757
99,006
101,814

통신비
-
-
-

수도광열비
-
-
-

세금과공과
59,484
76,347
80,948

대손상각비(대손충당금환입)
(2,755)
175,569
51,306

건물관리비
-
-
-

수선비
-
-
-

차량유지비
-
-
-

보험료
-
-
-

접대비
46,685
38,643
44,809

광고선전비
138,386
170,322
202,760

감가상각비
949,655
1,260,467
1,511,019

견본품비
-
-
-

소모품비
297,412
302,105
408,050

지급수수료
1,675,899
1,662,884
1,286,512

수출제비용
-
-
-

운반비
467,035
432,347
458,417

리스상각비
707,512
1,046,527
1,737,388

포장비
319,269
404,967
428,428

보관료
3,286,760
3,481,650
3,596,109

판매수수료
29,236,632
31,185,747
31,667,306

기타판매비와관리비
546,153
789,994
1,192,764

합계
43,606,856
47,135,492
49,165,294

출처: 피합병회사 종속회사 감사보고서
당사의 영업비용 구조상 판매수수료와 급여, 보관료가 전체비용의 대부분을 차지하고 있습니다. 2025년 기준 전체 영업비용은 약 436억 원으로 전년 대비 약 7.5% 감소하며 개선세를 보이고 있으나, 향후 외부 영업환경 변화에 따라 비용 통제가 계획대로 이루어지지 않을 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠수있습니다.　영업비용 중 가장 큰 비중을 차지하는 판매수수료는 2025년 기준 약 292억원으로 (전체 영업비용의 약 67.0%) 이는 유통채널과의 계약 조건에 따라 변동될수 있는 비용으로, 향후 시장경쟁 심화로 인해 수수료율이 인상될시 회사으 이익율이 하락할 위험이 존재합니다. 다만,2023년 이후 지속적으로 감소하고 있어 비용구조의 내실화가 진행중입니다. 급여와 퇴직급여 등 인건비 성격의 비용은 연간 약 52억원 규모로 유지되고 있으며, 이는 매출실적과 관계없이 발생하는 고정비 성격을 띠고 있습니다. 또한 감가상각비와 리스상각비등 비현금성비용이 연간 약 16.5억원으 규모로 발생하고 있어 영업이익 지표에 직접적인 영향을 미치고 있습니다.　당사는 이러한 영업비용 리스크를 관리하기 위하여 리스상각비는 2023년 약 17.4억원에서 2025년 약 7.1억원으로 59.2% 대폭 절감하는등 강력한 고정비 통제정책을 시행중이고, 판매수수료 비중을 매출 성장에 맞춰 최적화하고, 보관료등의 운영비용을 추가적으로 절감. 기타판관비를 3개년 연속 감축함으로 시장변동성에 대응할 수 있는 충분한 재무적 완충력을 확보하고 있습니다.

[ 당기순이익 현황 ]

(단위 : 백만원, %)

구분
2025
2024
2023

매출액
113,733
120,197
116,800

영업이익(손실)
1,935
2,292
1,200

영업이익률(%)
1.70%
1.91%
1.03%

금융손익
(493)
(456)
(331)

금융수익
151
56
49

금융비용
644
512
381

기타손익
(551)
(691)
(508)

기타수익
398
205
257

기타비용
950
896
765

당기순이익(손실)
767
912
315

당기순이익률(%)
0.67%
0.76%
0.27%

출처: 피합병회사 종속회사 감사보고서주1) 기타손익 = 기타손익 - 기타비용주2) 금융손익 = 금융수익 - 금융비용
당사는 시장경쟁 심화 및 전반적인 소비위축등의 요인으로 2025년 매출은 전년대비 역 5.38% 감소한 1,137억원을 기록하였습니다. 영업이익 또한 원가상승 및 판관비 부담으로 인해 전년대비 약 15.58%감소한 약 19억원에 머물며 영업이익율이 1.70%로 소폭 하락하였습니다. 대내외적인 경영환경 악화속에서도 금융수익을 전년 대비 약 169.6% 증대시키고 기타수익을 확대하는 등 가각적인 수익원 확보 노력을 지속하여 당기순이익은 2023년 대비 약 143.5% 개선된 실적을 기록하였습니다.그러나 이러한 당기순이익의 실적 유지에도 금리 상승에 따른 금융비용부담이 매년 증가하고 있는 점은 향후 수익성에 부담으로 작용할 수 있습니다. 금융비용을 줄일 계획에 있지만 수익성 회복이 지연되거나 금융환경이 추가로 악화 될 경우, 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점을 각별히유의하시기 바랍니다.
(주31) 추가 기재

1-2.재무안정성 악화 가능성에 따른 위험
당사는 지속적인 이익 창출과 효율적인 부채관리를 통해 재무구조의 안정성을 꾸준히개선하고 있습니다. 이에 따라 부채비율은 2024년 133.17%에서 2025년 108.79%로 크게 개선되었으며, 자기자본비율 역시 2023년 44.30%에서 2025년 47.90%로 상승하며 견조한 재무구조를 나타내고 있습니다. 또한 유동자산의 안정적인 확보로 유동비율은 180.71%로 단기적인 자금압박에 충분히 대응할 수 있는 우수한 유동성을 확보하고 있습니다.다만 당사의 총 차입금(리스부채포함) 의존도는 21.94%로, 이는 2023년 9.71% 대비 상승한 수치로, 향후 고금리 기조가 장기화 될 경우 수익성에 부담으로 작용할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사의 차입금 규모 변동과 금리 변동에 따른 재무적 리스크를 각별히 유의하시기 바랍니다.

피합병회사 종속회사의 2023년부터 2025년까지의 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.

[ 재무안정성 지표 추이 ]

(단위 : 백만원, %)

구분
2025
2024
2023

자산총계
61,116
66,465
62,292

유동자산
54,867
58,375
51,887

비유동자산
6,249
8,090
10,404

부채총계
31,844
37,959
34,698

유동부채
30,362
35,993
32,324

비유동부채
1,482
1,966
2,375

자본총계
29,272
28,505
27,594

유동비율(%)
180.71%
162.18%
160.53%

부채비율(%)
108.79%
133.17%
125.75%

총 차입금(리스부채 포함)
13,412
16,289
8,592

차입금의존도(%)
21.95%
24.51%
13.79%

자기자본비율(%)
47.90%
42.89%
44.30%

피합병회사 종속회사는 영업활동을 통한 지속적인 이익 창출 및 이익잉여금 유입으로 안정적인 재무구조를 유지하고 있습니다. 최근 3년간 부채비율은 2023년 125.75%, 2024년 133.17%에 이어, 2025년말 기준 108.79%까지 감소하며 재무 안정성이 점진적으로 강화되는 추세를 보이고 있습니다. 유동성 측면에서도 개선세가 나타나고 있습니다. 유동비율은 2023년 160.53%, 2024년 162.18%에서 2025년 180.71%로 상승하였습니다. 이는 유동부채의 안정적인 관리와 더불어 현금 및 현금성자산을 중심으로 전반적인 유동자산이 확충된 결과입니다.
당사의 2025년 말 차입금 현황은 아래와 같습니다.

[ 차입금의 상세 내역 ]

(기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
차입처
종류
이자율(%)
차입금잔액

단기차입금
하나은행
일반자금대출
4.69%
100,000

단기차입금
국민은행
일반자금대출
4.72%
2,000,000

단기차입금
산업은행
일반자금대출
3.73%
10,000,000

리스부채
-
리스부채(유동)
3.60%
523,120

리스부채
-
리스부채(비유동)
3.60%
788,867

현재가치할인차금
(33,128)

유동성장기부채
-

합계
13,378,859

출처: 피합병회사 종속회사 감사보고서
2025년 당사의 총 차입금(리스부채포함)은 13,412백원으로, 단기차입금 12,100백만원과 리스부채 1,312백만원으로 구성되어 있습니다.차입금은 상품구매 및 사업운영 목적으로 조달하였으며 차입금 의존도는 21.95%로 전년(24.51%) 대비 개선되었으나, 1년이내 만기가 도래하는 단기차입금 및 유동리스부채로 구성되어 있어 단기적인 상환 압박이 존재힐 수 있습니다. 다만, 당사는 2025년 기준 높은 유동비율과 유동자산을 보유하고 있어 단기 채무 상환 능력을 견조하게 유지되고 있습니다. 그러나 향후 대내외적인 경제 환경 악화나 금리 급등으로 인해 금융비용 부담이 가중되거나, 차입금의 만기 연장이 원활하게 이루어지지 않을경우 당사의 유동성 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사의 차입금 만기 구조와 향후 금리 변동추이에 각별히 유의하여 투자 결정에 임하시기 바랍니다.
(주32) 추가 기재

1-3.영업현금흐름 및 유동성 관련 위험　당사는 최근 3개년 동안 안정적인 영업수익을 바탕으로 꾸준한 현금 유입을을 보이고 있습니다. 특히 2025년말 기준 약 46.3억원의 현금성자산을 보유하고 있어 단기적인 유동성 대응 능력을 갖추고 있습니다. 최근3개년 연속으로 양(+)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있으며 다만, 2024년 대비 2025년의 영업현금흐름이 약 10.5억원으로 감소하였는데,이는 시장 환경 변화에 따른 영업이익 변동의 영향을 받을 수 있습니다. 2025년에는 사업 확장을 위해 단기대여금 및 투자지분 취득등 약 56.3억원 투자를 진행하였습니다. 이로 인해 기말 현금 잔고가 전년대비 감소하였습니다. 　현재 보유 중인 현금으로 단기 채무 상환은 가능하나, 향후 경기 침체나 매출둔화가 지속되어 영업활동을 통한 현금 유입이 줄어들 경우 유동성에 부담이 될 수 있습니다. 특히 대규모로 집행된 투자 자금의 회수 시기가 늦어질 경우 일시적인 자금 압박이 발생할 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 당사의 투자금 회수 및 현금 흐름 추이를 주의 깊게 살펴주시기 바랍니다.

당사는 안정적인 영업구조와 현금찰출능력을 바탕으로 3개년 연속 양(+)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 투자활동 현금흐름의 경우, 단기대여금의증가 및 종속기업투자지분 취득 등으로 인해 연속해서 음(-)의 현금흐름을 기록하여 2025년 말 기준 당사는 약 46억원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다.

[ 요약 현금흐름표 ]

(단위 : 백만원)

구분
2025
2024
2023

영업활동으로 인한 현금흐름
1,049
5,551
1,718

영업으로부터 창출된 현금
2,009
6,121
2,333

이자의 수취
35
13
2

이자의 지급
(580)
(445)
(278)

법인세의 납부
(414)
(138)
(338)

배당금의 수취
-
-
-

투자활동으로 인한 현금흐름
(5,630)
(95)
(1,223)

투자활동으로 인한 현금유입액
2,766
441
386

단기금융상품의 감소
-
-
-

장기금융상품의 감소
2,329

-

단기대여금의 감소
-
-
-

종속기업투자자산 처분
200

-

장기대여금의 감소
-
-
-

유형자산의 처분
-
222
95

무형자산의 처분
-
-
-

보증금의 감소
237
219
292

매각예정비유동자산의 처분
-
-
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
-
-
-

국고보조금의 수령
-
-
-

배당금의 수령
-
-
-

기타투자활동
-
-
-

투자활동으로 인한 현금유출액
(8,396)
(537)
(1,610)

단기금융상품의 증가
(1,000)
-
-

장기금융상품의 증가
-
-
-

단기대여금의 증가
(5,329)
(9)
-

장기대여금의 증가

-

유형자산의 취득
(452)
(503)
(1,362)

사용권자산의 취득
-
-
-

무형자산의 취득
(16)
-
-

보증금의 증가
(177)
(25)
(248)

종속기업투자지분의 취득
(1,422)
-
-

재무활동으로 인한 현금흐름
(3,315)
6,543
(521)

재무활동으로 인한 현금유입액
770
14,767
3,272

차입금의 증가
-
14,000
2,000

장기차입금의 증가
-
-
-

사채의 발행
-
-
-

임대보증금의 증가
-
-
-

재무활동으로 인한 현금유출액
(4,085)
(8,223)
(3,793)

차입금의 감소
(2,100)
(5,850)
(350)

장기차입금의 감소
-
-
-

리스부채의 감소
(718)
(1,068)
(1,811)

임대보증금의 감소
(2,100)
(5,850)
(350)

자기주식의 취득
-
-
-

배당금의 지급
-
-
-

비지배지분의 감소
-
-
-

기타 재무활동
(1,267)
(1,305)
(1,632)

현금및현금성자산의 환율변동효과
-
-
()

현금및현금성자산의 증가(감소)
(7,896)
11,999
(26)

기초의 현금및현금성자산
12,526
527
553

기말의 현금및현금성자산
4,630
12,526
527

출처: 피합병회사 종속회사 감사보고서
2023년 피합병회사 종속회사는 17억 원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하였습니다. 투자활동 현금흐름의 경우에는 유형자산의 취득 등으로 인해 12억 원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 리스부채의 감소 및 차입금의 상환 등으로 5억 원의 음(-)의 재무활동 현금흐름을 기록하였으며, 그 결과 5억 원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다. 2024년에는 56억 원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 보였습니다. 투자활동에서는 단기대여금의 증가 등으로 1억 원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 차입금의 증가 등으로 65억 원의 양(+)의 재무활동 현금흐름을 기록하였으며, 그 결과 125억 원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다.　2025년에는 영업활동 현금흐름이 10억 원의 양(+)의 흐름을 보였으나, 단기대여금의 증가 및 종속기업투자지분의 취득 등으로 56억 원의 음(-)의 투자활동 현금흐름을 기록하였습니다.차입금의 상환 및 임대보증금의 감소 등으로 33억원의 음(-)의 재무활동 현금흐름을 보이며, 기말 현금 및 현금성자산은 46억 원을 보유하게 되었습니다　위와 같이, 당사는 지속적인 이익 창출을 통해 안정적인 양(+)의 영업활동 현금흐름을 유지하고 있으며, 이를 기반으로 종속기업 지분 취득 및 단기대여금 운용 등 적극적인 투자활동을 수행하고 있습니다. 그러나, 향후 경기침체 및 경쟁심화 등으로 주 영업활동의 현금창출능력이 둔화되어, 이러한 대규모 투자가 미래 경제적 효익의 유입으로 이어지지 않을 경우 당사의 재무 안정성 및 유동성이 악화될 수 있으므로, 투자자께서는 당사의 현금흐름 구조 및 유동성 관련 위험 요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

(주33) 추가 기재

1-4.무형자산 손상 관련 위험
해당사항 없음.

[ 무형자산 항목별 추정 내용연수 ]

구분
내용연수
상각법

상표권
6년
정액법

소프트웨어
6년
정액법

임차권리금
6년
정액법

출처: 피합병회사 종속회사 감사보고서

[ 무형자산 및 영업권의 변동내역에 대한 공시 ]

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
처분
상각
계정대체
손상(환입)
연결범위변동
당기말

영업권
-
-
-
-
-
-
-
-

브랜드
-
-
-
-
-
-
-
-

고객가치
-
-
-
-
-
-
-
-

회원권
-
-
-
-
-
-
-
-

상표권
351
-
-
(166)
-
-
-
185

소프트웨어
259,954
16,250
-
(106,392)
-
-
-
169,812

기타의무형자산
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
260,305
16,250
-
(106,558)
-
-
-
169,997

출처: 피합병회사 종속회사 감사보고서

상기한 바와 같이, 당사는는 소프트웨어, 상표권 등의 무형자산을 계상하고 있으며, 당사 기준에 따라 매년 상각 및 손상검사를 수행하고 있습니다. 2025년 기준 당사의 무형자산 장부금액은 총 1.69억원입니다.
(주34) 추가 기재

1-5. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험
매출채권 장부가액은 2023년 약 129억원에서 2025년 약 68억원으로 지속적으로 감소하며 관리되고 있습니다. 특히 최근 3개년 평균 매출채권회전율은 약 10.02회로, 2023년(3.54회) 대비 2025년 (15.14회)에는 약 4배 이상 개선되며 우수한 채권회수 능력을 입증하고 있습니다. 자산총계 대비 매출채권 비중 역시 2023년 20.68%에서 2025년 11.12%로 낮아져 매출채권 부실이 재무구재에 미칠 타격은 제한적입니다. 그러나 경기 침체로 인해 재무상태가 악화될 경우 매출채권 미회수에 따른 대손 위험이증가할 수 있습니다.한편, 당사의 자산총액 중 재고자산이 차지하는 비중은 2025년 기준 60.91%로 매우 높은 수준입니다. 재고자산은 3개년 평균 약 370억원 규모를 유지하고 있으나, 패션 및 신발 유통업 특성상 트렌드 변화에 따른 위험이 있고, 향후 판매 부진으로 인한 노후 재고증가시 수익성이 악화될 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 가능성이 당사에 미칠 수 있는 잠재적 위험을 유의하시어투자에 임해주시기 바랍니다.

[매출채권 미회수 관련 위험]당사는 매출 거래처에 대하여 평균 채권 회수기간 관리 등 체계화된 신용위험관리를 시행하고 있습니다. 개별적인 손상 사건이 파악된 채권에 대해서는 개별 분석을 통한 회수가능 금액을 산정하여 장부금액과의 차액을 대손충당금으로 인식하는 한편, 매출채권을 분기 단위로 총 4개 구간으로 구분하여 구간별 대손율(Roll Rate)을 계산하고 있습니다.

[ 피합병회사 종속회사 연결기준 매출채권 추이 ]

(단위 : 백만원, 회, %)

구분
2025
2024
2023

매출채권
7,213
8,650
13,128

(대손충당금)
(416)
(419)
(244)

매출채권 장부가액
6,796
8,231
12,884

대손충당금 설정률(%)
5.77%
4.85%
1.86%

자산총계
61,116
66,465
62,292

자산총계 대비 매출채권 비중(%)
11.12%
12.38%
20.68%

매출액
113,733
120,197
116,800

매출채권회전율(회)
15.14
11.39
3.54

매출채권회전율 업종평균(회)
42.50
41.20
39.52

출처: 피합병회사 종속회사 감사보고서주1) 매출채권회전율 = 연환산 매출액÷{(전기매출채권＋당기매출채권)÷2}]주2) 매출채권회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'g474. 의복,신발 및 가죽제품소매업' 업종 수치를 참고하였으며 현재 2024년 수치까지 발표되었습니다
당사의 매출채권 장부가액은 2023년 약 129억 원에서 2024년 약 82억원, 2025년 약68억원으로 지속적인 감소세를 보이고 있습니다. 매출채권 회전율의 경우 2023년 3.54회에서 2024년 11.39회, 2025년 15.14회를 기록하며 2년 전 대비 약 4.3배가량 큰폭으로 개선되었습니다. 매출채권회전율의 경우 업종 평균이 2025년 기준 42.50회와 비교했을때 다소 낮은 수준이나, 체계적인 미수 관리를 수행함으로써 단기간 내에 회전율이 상승할 수 있었습니다.　대손충당금 설정율은 2023년 1.86%에서 2024년 4.85%, 2025년 5.77%로 다소 상승하였으나, 이는 잠재적 부실 위험에 대비하여 회사가 보수적이고 안정적으로 리스크를 관리하고 있음을 의미 합니다. 자산총계 대비 매출채권 비중은 2023년 20.68%에서 2025년 11.12%로 절반 가까이 낮아져 매출채권 부실이 당사의 전체 재무구조에 미칠 타격은 매우 제한적으로 판단 됩니다. 다만 경기침체로 인해 재무상태가 악화될 경우 대손 위험이 일시적으로 증가할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[재고자산 진부화 관련 위험]당사의 재고자산은 취득원가로 금액을 측정하고 있습니다. 재고자산의 단위원가는 총평균법으로 결정하고 있으며,취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 이르게 하는데 발생한 기타 모든 원가를 포함하고 있습니다.　　재고자산의 판매 시, 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로 인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 또한재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

[ 재고자산 현황 ]

(단위 : 천원)

구분
2025
2024
2023

취득원가
평가손실
장부가액
취득원가
평가손실
장부가액
취득원가
평가손실
장부가액

원재료
-
-
-
-
-
-
-
-
-

상품
40,118,778
(2,895,716)
37,223,062
39,616,238
(3,237,668)
36,378,570
40,598,960
(2,989,950)
37,609,010

소모품
-
-
-
-
-
-
-
-
-

재공품
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제품
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미착품
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
40,118,778
(2,895,716)
37,223,062
39,616,238
(3,237,668)
36,378,570
40,598,960
(2,989,950)
37,609,010

총자산대비
60.91%
54.73%
60.38%

재고자산구성비율(%)

재고자산 회전율(회)
1.85
1.91
1.70

재고자산 회전율
4.90
4.65
4.30

업종평균(회)

출처: 피합병회사 종속회사 감사보고서주1) 총자산대비 재고자산 구성비율(%) = [재고자산÷기말자산총계×100] 주2) 재고자산회전율 = [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]주3) 재고자산회전율 업종평균은 한국은행의 산업분류상 '신발 및 의류소매업' 업종 수치를 참고하였음
당사의 2023년-2025년간 평균 총자산 대비 재고자산 구성비율은 약 58.67% 수준입니다. 재고자산 장부가액은 2023년 약 376억원에서 2024년 약 364억원으로 소폭 감소하였으나,2025년에는 약 372억원으로 다시 증가하는 추세에 있습니다. 당사의 재고자산 회전율은 2023년 1.70회, 2024년 1.91회를 기록하였고, 2025년에는 1.85회를 기록하였습니다.　한편, 재고자산회전율은 2023년 4.30회, 2024년 4.65회, 2025년 4.90회로 당사대비 약 2.5배가량 높게 나타나고 있습니다. 이는 당사의 주력상품이 일반적인 의류 소매업 대비 재고보유 기간이 장기간 판매가능한 스테디모델을 포함하고 있어 업종 평균치와 괴리가 발생하는것이나, 평균 대비 낮은 회전율은 재고 관리의 부담으로 작용할 수 있습니다.　　재고자산은 제품이 적기에 판매되지 못하여 창고에 보관되는 기간이 길어질 경우, 보관비용 증가 및 재고 진부화(노후화) 위험을 동시에 부담하게 됩니다. 이에, 당사는 주기적으로 재고자산을 평가하고 있으며, 향후 패션 트렌드의 급격한 변화 경쟁심화로 인해 재고 회전이 더욱 둔화될 경으, 평가손실 및 폐기손실이 확대되어 당사의 수익성에 부정적인영향을 미칠 수 있습니다.　투자자 여러분께서는 당사의 재고자산 비중이 자산총계의 60.91% 매우 높은 수준임을 인지하시고, 재고자산이 진부화될 경우 당사의 손익 및 재무삳태에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

(주35) 추가 기재

1-6.특수관계자와의 거래에 따른 위험
당사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계자와의 거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단되나, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 매출처의 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 당사와의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다. 또한, 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 당사의 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병회사 종속회사의 특수관계자는 종속기업, 지배기업 및 지배기업의 특수관계자입니다.

[ 별도기준 특수관계자에 해당하는 기업 ]

구분
회사명

당기말
전기말

최상위 지배기업
㈜대명화학
㈜대명화학

지배기업
㈜모다이노칩
㈜모다이노칩

유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜웰컴엠에스
㈜웰컴엠에스

기타의 특수관계자
지배기업인 ㈜대명화학과 ㈜모다이노칩의 종소기업 및 관계기업
지배기업인 ㈜대명화학과 ㈜모다이노칩의 종소기업 및 관계기업

출처 : 피합병회사 종속회사 감사보고서

[ 특수관계자와의 거래내역 ]

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매출액
매입액
기타수익
기타비용

중간 지배기업
㈜대명화학
4,110,350
-
-
725,513

지배기업
㈜모다이노칩
14,479,469
-
-
2,199,304

유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜웰컴엠에스
-
-
-
134,940

기타 특수관계자
로지스밸리에스엘케이㈜
438
-
-
3,915,727

㈜하이라이트브랜즈
-
145,257
-
-

㈜패션플러스
310,340
-
-
38,986

㈜레이어
-
192,427
-
-

㈜비바스튜디오
-
108,728
-
-

㈜커넥터스
-
(8,884)
-
-

㈜리베르
-
-
-
-

㈜어센틱브랜즈코리아
118,268
-
-
10,678

합계
19,018,865
437,528
-
7,025,148

출처 : 피합병회사 종속회사 감사보고서(2023.12)

[ 특수관계자와의 거래내역 ]

(기준일 : 2024년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매출액
매입액
기타수익
기타비용

중간 지배기업
㈜대명화학
3,640,521
-
-
504,060

지배기업
㈜모다이노칩
13,608,163
-
-
2,083,569

유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜웰컴엠에스
-
-
-
13,621

기타 특수관계자
㈜에스엘케이
1,878
-
108
3,796,522

㈜하이라이트브랜즈
-
(310)
-
-

㈜하고하우스
397,023
-
-
55,168

㈜레이어
-
39
-
-

㈜웰컴이엔엠
-
195,117
-
84

㈜웰컴로지스
-
-
-
7,273

㈜어센틱브랜즈코리아
349,857
-
-
31,727

합계
17,997,442
194,846
108
6,492,024

출처 : 피합병회사 종속회사 감사보고서(2024.12)

[ 특수관계자와의 거래내역 ]

(기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매출액
매입액
기타수익
기타비용

최상위 지배기업
㈜대명화학
4,491,098
-
-
609,548

지배기업
㈜모다이노칩
11,883,056
-
-
1,674,162

유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜웰컴엠에스
-
-
-
22,436

종속기업
메가슈플렉스에스마켓베트남(유)
-
-
4,709
-

에스마켓인도네시아(유)
-
-
393
-

기타 특수관계자
㈜에스엘케이
408
-
190
3,581,542

㈜웰컴이엔엠
-
(100,257)
-
-

㈜웰컴로지스
-
-
-
10,909

㈜큐앤드비인터내셔날
205,883
772,587
-
30,054

㈜워크업아웃도어
-
-
73,222
-

㈜트레이딩포스트
3,761
-
-
-

㈜어센틱브랜즈코리아
210,236
-
-
19,161

합계
16,794,442
672,330
78,514
5,947,812

출처 : 피합병회사 종속회사 감사보고서(2025.12)
당사의 특수관계자와의 매출 비중이 (매출총액 대비 특수관계자 매출 비중 2023년 16.28%, 2024년 14.97%, 2025년 14.77%) 점차 감소하며 영업독립성을강화하고 있습니다.다만, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다.

[ 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ]

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여금
기타채권
기타채무

최상위 지배기업
㈜대명화학
-
644,903
-

지배기업
㈜모다이노칩
-
2,503,215
52,069

유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜웰컴엠에스
-
-
11,000

기타 특수관계자
㈜에스엘케이
-
-
618,321

㈜하이라이트브랜즈
-
107
-

㈜패션플러스
-
229,343
-

㈜레이어
-
-
39

㈜커넥터스
-
212
-

㈜리베르
-
-
903,144

㈜어센틱브랜즈코리아
-
118,349
-

합계
-
3,496,129
1,584,573

출처 : 피합병회사 종속회사 감사보고서(2023.12)

[ 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ]

(기준일 : 2024년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여금
기타채권
기타채무

최상위 지배기업
㈜대명화학
-
340,104
-

지배기업
㈜모다이노칩
-
1,152,003
-

유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜웰컴엠에스
-
-
812

기타 특수관계자
㈜에스엘케이
-
-
219,779

㈜하이라이트브랜즈
-
198
-

㈜워크업아웃도어
-
-
815,585

㈜어센틱브랜즈코리아
-
19,975
-

합계
-
1,512,280
1,036,176

출처 : 피합병회사 종속회사 감사보고서(2024.12)

[ 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ]

(기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여금
기타채권
기타채무

최상위 지배기업
㈜대명화학
-
330,349
-

지배기업
㈜모다이노칩
-
1,082,337
-

유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜웰컴엠에스
-
3,880
-

기타 특수관계자
㈜에스엘케이
-
-
-

㈜웰컴이엔엠
-
755,800
-

㈜에스엘케이
-
-
330,498

Welcome ENM Vietnam Co.,Ltd
-
553,800
-

㈜웰컴로지스
-
-
1,000

㈜하이라이트브랜즈
-
150
-

㈜하고하우스
-
27,700
-

㈜큐앤드비인터내셔날
-
-
371,917

㈜워크업아웃도어
-
73,159
815,585

㈜트레이딩포스트
-
4,137
-

㈜어센틱브랜즈코리아
-
17,744
-

합계
-
2,849,056
1,519,000

출처 : 피합병회사 종속회사 감사보고서(2025.12)

당사의 특수관계자와의 매출 비중이 (매출총액 대비 특수관계자 매출 비중 2023년 16.28%, 2024년 14.97%, 2025년 14.77%) 점차 감소하며 영업독립성을강화하고 있습니다.다만, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다.
2023년 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.2024년 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.

[ 특수관계자 자금거래에 관한 공시 ]

(기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여금 대여
대여금 회수

종속기업
메가슈플렉스에스마켓베트남(유)
279,060
279,060

에스마켓인도네시아(유)
-
550

기타 특수관계자
㈜워크업아웃도어
5,000,000
2,000,000

합계
5,279,060
2,279,610

출처 : 피합병회사 종속회사 감사보고서(2025.12)

당사는 이사회 결의 등 적법절차를 준수하고 당사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다. 그러나 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 당사의 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(주36) 추가 기재

1-7. 환율 변동성에 따른 위험　당사의 주된 매출은 100% 내수로 이루어져 있습니다. 이에 따라 당사의 총 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 없습니다.수출이 없음으로 환율 변동으로 인한 직접적인 타격은 상대적으로 제한적일 수 있으나, 주요 글로벌 거시경제 지표 변동에 따라 환율이 급등락할 경우 수입 상품 매입 단가 상승에 따른 원가율 악화 및 외화 표시 자산/부채의 평가손실이 발생할 수 있습니다. 이는 결과적으로 당사의 전반적인 수익성과 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

당사의 주된 매출은 100% 내수로 이루어져 있습니다. 이에 따라 당사의 총 매출중 수출이 차지하는 비중은 없습니다.

[ 고객이 위치한 지역에 따른 지역별 매출액 ]

(단위 : 백만원, %)

구분
2025
2024
2023

국내외부고객

상품매출
113,733
120,197
116,800

제품매출
-
-
-

용역매출
-
-
-

운송매출
-
-
-

기타매출
-
-
-

내수 소계
113,733
120,197
116,800

국외외부고객
-
-
-

상품매출
-
-
-

제품매출
-
-
-

수출 소계
-
-
-

수출 비중(%)
0.00%
0.00%
0.00%

매출 합계
113,733
120,197
116,800

출처 : 피합병회사 종속회사 감사보고서
수출이 없음으로, 환율 변동으로 인한 직접적인 타격은 상대적으로 제한적일 수 있으나, 주요 글로벌 거시경제 지표 변동에 따라 환율이 급등락할 경우 수입상품 매입 단가 상승에 따른 원가율 악화 및 외화 표시 자산/부채의 평가손실이 발생할 수 있습니다. 한편, 당사가 외환 위험에 노출되어 있는 주요 통화는 미국 달러, 유로화, 위안화 등으로, 당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며,외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액 및 환율 10% 변동시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[ 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액 ]

(단위 : USD, VND, IDR,CNY, EUR, 백만원)

구분
통화
2025
2024
2023

외화금액
평가후장부금액
외화금액
평가후장부금액
외화금액
평가후장부금액

현금및현금성자산
VND
-
-
-
-
3
-

CNY
-
-
-
-
-
-

EUR
-
-
-
-
-
-

미수금
USD
-
-
-
-
-
-

단기대여금
IDR
100
-
100
-
-
-

미수수익
IDR
5
-
-
-
-
-

자산합계
USD
-
-
-
-
-
-

IDR
105
-
100
-
-
-

VND
-
-
-
-
3
-

EUR
-
-
-
-
-
-

CNY
-
-
-
-
-
-

부채 합계
USD
-
-
-
-
-
-

EUR
-
-
-
-
-
-

CNY
-
-
-
-
-
-

[ 환율변동에 따라 당기손익에 미치는 영향 ]

(단위 : 백만원)

구분
2025
2024
2023

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
-
-
-
-
-
-

EUR
1
(1)
1
(1)
-
-

CNY
-
-
-
-
-
-

EUR
-
-
-
-
-
-

VND
-
-
-
-
-
-

합계
1
(1)
1
(1)
-
-

출처 : 피합병회사 종속회사 감사보고서
당사는 상품수입 거래와 관련하여 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외화 표시 자산 및 부채의 환율 변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측 가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다. 당사의 회계 및 자금부서와 상품기획팀 간의 유기적 협의를 통해 위험을 관리하고 있습니다. 최근 미 행정부의 보호무역 강화 기조 및글로벌 통화 정책의 변동성 확대로 인해 원화 환율의 불확실성이 지속되고 있습니다. 예상치 못한 급격한 환율 변동은 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 당사의 환위험 노출 현황 및관리 수준을 면밀히 확인하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

(주37) 추가 기재

1-8. 소송, 우발채무 및 제재 등 관련 위험
해당사항 없음.

(주38) 정정 전

III. 주요일정

이사회 결의일
2026년 03월 09일

계약일
2026년 03월 09일

주주총회를 위한 주주확정일
2026년 03월 24일

승인을 위한 주주총회일
2026년 05월 22일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2026년 05월 22일

종료일
2026년 06월 11일

(주식매수청구가격-회사제시)
로젠 주식회사: 2,116원주식회사 모다이노칩: 2,005원

합병기일 등
2026년 07월 01일

(주38) 정정 후

III. 주요일정

이사회 결의일
2026년 03월 09일

계약일
2026년 03월 09일

주주총회를 위한 주주확정일
2026년 06월 19일

승인을 위한 주주총회일
2026년 09월 18일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2026년 09월 18일

종료일
2026년 10월 08일

(주식매수청구가격-회사제시)
로젠 주식회사: 2,116원주식회사 모다이노칩: 2,005원

합병기일 등
2026년 11월 02일

(주39) 정정 전

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
로젠 주식회사
주식회사 모다이노칩

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
56,156,301
79,721,622

우선주
-
-

총자산
982,995,977,485
951,978,542,849

자본금
30,360,232,000
39,860,811,000

주1) 발행주식수는 증권신고서 제출일 전일 기준 발행주식의 총수입니다.

주2) 총자산 및 자본금은 2025년 기말 연결 재무제표 기준입니다

(주39) 정정 후

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
로젠 주식회사
주식회사 모다이노칩

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
56,156,301
79,721,622

우선주
-
-

총자산
999,047,084,862
1,033,844,243,963

자본금
30,360,232,000
39,860,811,000

주1) 발행주식수는 증권신고서 제출일 전일 기준 발행주식의 총수입니다.

주2) 총자산 및 자본금은
2026년 1분기말
연결 재무제표 기준입니다

(주40) 정정 전

(기준일: 2026년 04월 09일)
(단위 : 주, %)

성 명
주식의종류
합병 전
합병 후

합병존속회사
합병소멸회사
로젠 주식회사

로젠 주식회사
주식회사 모다이노칩

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

주식회사 대명화학
보통주
27,393,593
48.78
59,992,962
75.25
85,921,166
64.82

이순섭
보통주
10,458,918
18.62
-
-
10,458,918
7.89

김유진
보통주
5,232
0.01
-
-
5,232
0.00

임종민
보통주
141,860
0.26
-
-
141,860
0.11

최대주주등 합계
보통주
37,999,603
67.67
59,992,962
75.25
96,527,176
72.82

자기주식수
보통주
3,666,477
6.53
1,414,112
1.77
3,666,477
2.77

발행주식총수
보통주
56,156,301
100
79,721,622
100
132,551,071
100

주1) 본건 합병은 주식회사 모다이노칩이 보유한 자기주식(주식회사 모다이노칩 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 되는 자기주식 포함)에 합병 신주를 배정하지 않습니다. 현 시점에서 주식매수청구권 행사 수량을 파악할 수 없는 바, 상기 지분 변동표는 주식매수청구권 행사를 고려하지 않고 산정한 내역입니다.주2) 합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 전일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다. 또한, 합병당사회사에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 상기 지분율이 변동될 수 있습니다.

(주40) 정정 후

(기준일:
증권신고서 제출일
)

(단위 : 주, %)

성 명
주식의종류
합병 전
합병 후

합병존속회사
합병소멸회사
로젠 주식회사

로젠 주식회사
주식회사 모다이노칩

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

주식회사 대명화학
보통주
27,393,593
48.78
59,992,962
75.25
85,921,166
64.82

이순섭
보통주
10,458,918
18.62
-
-
10,458,918
7.89

김유진
보통주
5,232
0.01
-
-
5,232
0.00

임종민
보통주
141,860
0.26
-
-
141,860
0.11

최대주주등 합계
보통주
37,999,603
67.67
59,992,962
75.25
96,527,176
72.82

자기주식수
보통주
3,666,477
6.53
1,414,112
1.77
3,666,477
2.77

발행주식총수
보통주
56,156,301
100
79,721,622
100
132,551,071
100

주1) 본건 합병은 주식회사 모다이노칩이 보유한 자기주식(주식회사 모다이노칩 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 되는 자기주식 포함)에 합병 신주를 배정하지 않습니다. 현 시점에서 주식매수청구권 행사 수량을 파악할 수 없는 바, 상기 지분 변동표는 주식매수청구권 행사를 고려하지 않고 산정한 내역입니다.주2) 합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 전일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다. 또한, 합병당사회사에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 상기 지분율이 변동될 수 있습니다.
주3) 로젠(주)는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주식을 보유하고 있지 않아 합병 신주를 배정 받지 않습니다.

(주41) 정정 전

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황
(1) 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 모다이노칩'이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'Moda-InnoChips Co., Ltd.'라고 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 '(주)모다이노칩'으로 표기 합니다. (2016년 5월 26일 임시주주총회에서 '주식회사 이노칩테크놀로지'에서 '주식회사 모다이노칩'으로 사명 변경되었습니다.)

(2) 설립일자

ㆍ회사의 설립일 : 2000년 04월 24일(3) 주요사업의 내용당사는 세라믹 소재를 기반으로 한 전자기기 부품의 제조와 판매를 주사업으로 하는 전자 부문과 백화점 수준의 서비스를 제공하는 도심외곽형 아울렛을 주사업으로 하고 있는 유통 부문으로 나뉘어 목적사업을 영위하고 있습니다. 유통 부문은 2016년 7월 1일자 흡수합병으로 인해 목적사업이 추가 되었습니다. 전자 부문은 전자기기에 적용되어 정전기(ESD) 및 전자파(EMI)를 방지하는 부품(세라믹수동부품) 및 전자기기 IC에 안정적인 전력을 공급하는 역할을 수행하는 고전류 메탈 파워인덕터를 제조/판매하고 있습니다. 또한, 유통 부문은 백화점형 할인점 등을 운영하여 의류 브랜드의 이월상품 및 기획상품등을 상시 할인된 가격으로 판매하고 있으며, 의류뿐만 아니라 식품과 생활용품등의 상품구성과 문화센터 등 편의시설을 운영함으로써 소비자들에게 원스톱 쇼핑을 제공하는 백화점형 할인점이라고 할 수 있습니다.

나. 임직원 현황
(1) 임원 현황

(기준일 :
2025년 12월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

정태형
남
1961.06
대표이사
사내이사
상근
경영
- 청주세광고- (주)아라리오 본부장
-
-
없음
13년
2027.03.28

강중근
남
1965.01
대표이사
사내이사
상근
경영
- 한양대학교- LG전자(주)
352,000
-
없음
19년
2028.03.26

임성원
남
1964.11
사외이사
사외이사
비상근
지원
- 서울대학교- 행정대학원 석사- 현)현덕경영연구소 소장
-
-
없음
6년
2026.03.27

이태영
남
1962.02
감사
감사
상근
감사
- 고려대학교- 전)아이파트너스(주)
-
-
없음
3년
2026.03.27

(2) 직원 등 현황

(기준일 :
2025년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

전자
남
143
-
2
-
145
5.7
7,362
50
-
-
-
-

전자
여
46
-
4
-
50
7.5
2,057
41
-

유통
남
98
-
3
-
101
6.3
5,256
52
-

유통
여
60
-
36
-
96
3.4
2,511
26
-

합 계
347
-
45
-
437
5.7
17,186
39
-

(3). 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2025년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
6
488
81
-

다. 주요주주 현황(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2025년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)대명화학
최대주주
보통주
59,992,962
75.3
59,992,962
75.3
-

강중근
대표이사
보통주
352,000
0.4
352,000
0.4
-

계
보통주
60,344,962
75.7
60,344,962
75.7
-

기타
-
-
-
-
-

(2) 주식의 분포가) 주식 소유 현황

(기준일 :
2025년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)대명화학
59,992,962
75.3
최대주주

멀티솔루션엠디아이(주)
8,000,000
10.0
-

우리사주조합
1,494
0.01
-

나) 소액주주 현황

(기준일 :
2025년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
5,183
5,190
99.86
10,211,086
79,721,622
12.80
-

라. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부(1) 최근 3년간 요약연결재무정보
(단위 : 백만원)

구 분
제26기
제25기
제24기

(2025년)
(2024년)
(2023년)

[유동자산]
176,011
218,641
250,461

현금및현금성자산
22,525
47,146
59,602

기타수취채권
12,460
5,960
15,160

기타유동금융자산
2,000
24,000
20,521

기타유동자산
7,169
4,336
9,218

매출채권
28,043
41,121
48,216

재고자산
103,727
95,982
97,550

당기법인세자산
87
96
194

[비유동자산]
775,967
749,423
733,251

기타장기수취채권
54,243
42,315
32,349

기타비유동금융자산
230
229
412

유형자산
505,652
515,321
524,069

무형자산
5,796
8,456
8,982

투자부동산
110,973
76,951
69,604

기타비유동자산
1,967
1,844
1,191

사용권자산
94,919
102,156
95,356

이연법인세자산
1,313
2,151
1,245

확정급여자산
874
-
43

자산총계
951,978
968,064
983,712

[유동부채]
453,105
432,074
425,958

[비유동부채]
125,338
154,431
189,460

부채총계
578,443
586,505
615,418

[지배기업 소유지분]
354,888
361,182
348,975

자본금
39,861
39,861
39,861

주식발행초과금
199,281
199,281
199,281

기타포괄손익누계액
(2,412)
(1,787)
(2,514)

기타자본항목
(101,455)
(99,411)
(99,065)

이익잉여금
219,613
223,239
211,412

[비지배주주지분]
18,646
20,376
19,319

자본총계
373,534
381,559
368,294

매출액
358,077
388,939
390,034

영업이익
27,868
38,613
16,227

법인세비용차감전순이익
(51)
18,189
(3,557)

당기순이익
(6,231)
12,697
(9,849)

지배기업 소유주지분
(4,642)
12,305
(7,356)

비지배지분
(1,589)
392
(2,493)

당기총포괄이익
(5,939)
13,016
(10,015)

지배기업 소유주지분
(4,251)
12,555
(7,546)

비지배지분
(1,688)
461
(2,469)

기본주당이익(원)
(59)
154
(92)

연결에 포함된 회사수
12
13
14

(2) 최근 3년간 요약별도재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제26기
제25기
제24기

(2025년)
(2024년)
(2023년)

[유동자산]
56,114
91,128
125,423

현금및현금성자산
5,760
15,838
41,496

기타수취채권
7,351
9,946
12,047

기타유동금융자산
2,000
24,000
20,447

기타유동자산
308
589
7,839

매출채권
17,230
20,256
27,478

재고자산
23,465
20,499
16,116

[비유동자산]
784,898
756,791
746,193

기타장기수취채권
91,901
70,176
63,938

기타비유동금융자산
1
1
1

종속기업투자자산
51,460
59,289
57,737

유형자산
419,495
431,528
433,170

무형자산
700
830
1,139

투자부동산
117,733
83,815
84,894

기타비유동자산
73
384
409

사용권자산
102,209
110,769
104,863

확정급여자산
1,326
-
42

자산총계
841,012
847,919
871,616

[유동부채]
353,299
340,089
328,303

[비유동부채]
121,993
137,280
188,337

부채총계
475,292
477,369
516,640

[자본금]
39,861
39,861
39,861

[주식발행초과금]
199,281
199,281
199,281

[기타포괄손익누계액]
(2,412)
(1,787)
(2,514)

[기타자본항목]
(94,021)
(91,982)
(91,638)

[이익잉여금]
223,011
225,177
209,986

자본총계
365,720
370,550
354,976

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

매출액
148,004
159,936
152,239

영업이익
18,899
29,993
21,175

법인세비용차감전순이익
519
20,103
(6,055)

당기순이익
(3,182)
15,668
(8,116)

총포괄손익
(2,802)
15,761
(8,393)

기본주당이익(원)
(40)
197
(102)

(3) 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제26기(당기)
감사보고서
신한회계법인
적정의견
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음
-특수관계자거래-종속기업투자의 손상검토

연결감사보고서
신한회계법인
적정의견
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음
-특수관계자거래-영업권손상

제25기(전기)
감사보고서
신한회계법인
적정의견
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음
-특수관계자거래-종속기업투자의 손상검토

연결감사보고서
신한회계법인
적정의견
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음
-특수관계자거래-영업권손상

제24기(전전기)
감사보고서
신한회계법인
적정의견
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음
-특수관계자거래-종속기업투자의 손상검토-영업권손상

연결감사보고서
신한회계법인
적정의견
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음
-유통사업 수익인식의 발생사실

(주41) 정정 후

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황
(1) 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 모다이노칩'이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'Moda-InnoChips Co., Ltd.'라고 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 '(주)모다이노칩'으로 표기 합니다. (2016년 5월 26일 임시주주총회에서 '주식회사 이노칩테크놀로지'에서 '주식회사 모다이노칩'으로 사명 변경되었습니다.)

(2) 설립일자

ㆍ회사의 설립일 : 2000년 04월 24일(3) 주요사업의 내용당사는 세라믹 소재를 기반으로 한 전자기기 부품의 제조와 판매를 주사업으로 하는 전자 부문과 백화점 수준의 서비스를 제공하는 도심외곽형 아울렛을 주사업으로 하고 있는 유통 부문으로 나뉘어 목적사업을 영위하고 있습니다. 유통 부문은 2016년 7월 1일자 흡수합병으로 인해 목적사업이 추가 되었습니다. 전자 부문은 전자기기에 적용되어 정전기(ESD) 및 전자파(EMI)를 방지하는 부품(세라믹수동부품) 및 전자기기 IC에 안정적인 전력을 공급하는 역할을 수행하는 고전류 메탈 파워인덕터를 제조/판매하고 있습니다. 또한, 유통 부문은 백화점형 할인점 등을 운영하여 의류 브랜드의 이월상품 및 기획상품등을 상시 할인된 가격으로 판매하고 있으며, 의류뿐만 아니라 식품과 생활용품등의 상품구성과 문화센터 등 편의시설을 운영함으로써 소비자들에게 원스톱 쇼핑을 제공하는 백화점형 할인점이라고 할 수 있습니다.

나. 임직원 현황
(1) 임원 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

정태형
남
1961.06
대표이사
사내이사
상근
경영
청주세광고(주)아라리오 본부장
-
-
없음
13년
2027.03.28

강중근
남
1965.01
대표이사
사내이사
상근
경영
한양대학교LG전자(주)
352,000
-
없음
19년
2028.03.26

최용석
남
1962.11
사내이사
사내이사
상근
지원

서울대학교

현) 로젠(주)대표이사

-
-
없음
1개월
2029.03.26

손문국
남
1963.10
사외이사
사외이사
비상근
지원
(주)신세계인터내셔널경영고문
-
-
없음
1개월
2029.03.26

이태영
남
1962.02
감사
감사
상근
감사
고려대학교전)아이파트너스(주)
-
-
없음
3년
2026.03.27

(2) 직원 등 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

전자
남
139
-
-
-
139
6.1
1,897
14
-
-
-
-

전자
여
47
-
5
-
52
7.7
557
11
-

유통
남
99
-
4
-
103
6.4
1,191
12
-

유통
여
63
-
32
-
95
3.7
652
7
-

합 계
348
-
41
-
389
5.9
4,297
11
-

(3). 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
10
216
21
-

다. 주요주주 현황(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)대명화학
최대주주
보통주
59,992,962
75.3
59,992,962
75.3
-

강중근
대표이사
보통주
352,000
0.4
352,000
0.4
-

계
보통주
60,344,962
75.7
60,344,962
75.7
-

기타
-
-
-
-
-

(2) 주식의 분포가) 주식 소유 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)대명화학
59,992,962
75.3
최대주주

멀티솔루션엠디아이(주)
8,000,000
10.0
-

우리사주조합
1,494
0.01
-

나) 소액주주 현황

(기준일 :
2025년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
5,183
5,190
99.86
10,211,086
79,721,622
12.80
-

라. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부(1) 최근 3년간 요약연결재무정보
(단위 : 백만원)

구 분
제27기 1분기
제26기
제25기
제24기

(2026년)
(2025년)
(2024년)
(2023년)

[유동자산]
251,212
176,011
218,641
250,461

현금및현금성자산
90,491
22,525
47,146
59,602

기타수취채권
8,879
12,460
5,960
15,160

기타유동금융자산
2,000
2,000
24,000
20,521

기타유동자산
6,393
7,169
4,336
9,218

매출채권
38,831
28,043
41,121
48,216

재고자산
104,550
103,727
95,982
97,550

당기법인세자산
68
87
96
194

[비유동자산]
782,632
775,967
749,423
733,251

기타장기수취채권
56,491
54,243
42,315
32,349

기타비유동금융자산
230
230
229
412

유형자산
510,339
505,652
515,321
524,069

무형자산
3,669
5,796
8,456
8,982

투자부동산
115,642
110,973
76,951
69,604

기타비유동자산
2,055
1,967
1,844
1,191

사용권자산
92,581
94,919
102,156
95,356

이연법인세자산
1,108
1,313
2,151
1,245

확정급여자산
517
874
-
43

자산총계
1,033,844
951,978
968,064
983,712

[유동부채]
476,561
453,105
432,074
425,958

[비유동부채]
188,775
125,338
154,431
189,460

부채총계
665,336
578,443
586,505
615,418

[지배기업 소유지분]
351,426
354,888
361,182
348,975

자본금
39,861
39,861
39,861
39,861

주식발행초과금
199,281
199,281
199,281
199,281

기타포괄손익누계액
1,513
(2,412)
(1,787)
(2,514)

기타자본항목
(100,352)
(101,455)
(99,411)
(99,065)

이익잉여금
211,123
219,613
223,239
211,412

[비지배주주지분]
17,082
18,646
20,376
19,319

자본총계
368,508
373,534
381,559
368,294

매출액
87,556
358,077
388,939
390,034

영업이익
3,057
27,868
38,613
16,227

법인세비용차감전순이익
(4,971)
(51)
18,189
(3,557)

당기순이익
(4,889)
(6,231)
12,697
(9,849)

지배기업 소유주지분
(4,980)
(4,642)
12,305
(7,356)

비지배지분
91
(1,589)
392
(2,493)

당기총포괄이익
(4,474)
(5,939)
13,016
(10,015)

지배기업 소유주지분
(4,565)
(4,251)
12,555
(7,546)

비지배지분
91
(1,688)
461
(2,469)

기본주당이익(원)
(64)
(59)
154
(92)

연결에 포함된 회사수
14
12
13
14

(2) 최근 3년간 요약별도재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제27기 1분기
제26기
제25기
제24기

(2026년)
(2025년)
(2024년)
(2023년)

[유동자산]
131,045
56,114
91,128
125,423

현금및현금성자산
78,503
5,760
15,838
41,496

기타수취채권
8,587
7,351
9,946
12,047

기타유동금융자산
2,000
2,000
24,000
20,447

기타유동자산
1,246
308
589
7,839

매출채권
19,270
17,230
20,256
27,478

재고자산
21,439
23,465
20,499
16,116

[비유동자산]
784,405
784,898
756,791
746,193

기타장기수취채권
93,987
91,901
70,176
63,938

기타비유동금융자산
1
1
1
1

종속기업투자자산
47,652
51,460
59,289
57,737

유형자산
418,828
419,495
431,528
433,170

무형자산
746
700
830
1,139

투자부동산
122,376
117,733
83,815
84,894

기타비유동자산
72
73
384
409

사용권자산
99,737
102,209
110,769
104,863

확정급여자산
1,006
1,326
-
42

자산총계
915,450
841,012
847,919
871,616

[유동부채]
362,564
353,299
340,089
328,303

[비유동부채]
191,078
121,993
137,280
188,337

부채총계
553,642
475,292
477,369
516,640

[자본금]
39,861
39,861
39,861
39,861

[주식발행초과금]
199,281
199,281
199,281
199,281

[기타포괄손익누계액]
1,513
(2,412)
(1,787)
(2,514)

[기타자본항목]
(94,544)
(94,021)
(91,982)
(91,638)

[이익잉여금]
215,697
223,011
225,177
209,986

자본총계
361,808
365,720
370,550
354,976

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법
지분법

매출액
35,441
148,004
159,936
152,239

영업이익
2,671
18,899
29,993
21,175

법인세비용차감전순이익
(4,103)
519
20,103
(6,055)

당기순이익
(3,804)
(3,182)
15,668
(8,116)

총포괄손익
(3,389)
(2,802)
15,761
(8,393)

기본주당이익(원)
(49)
(40)
197
(102)

(3) 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제27기(당분기)
감사보고서
신한회계법인
-
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

연결감사보고서
신한회계법인
-
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

제26기(전기)
감사보고서
신한회계법인
적정의견
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음
-특수관계자거래-종속기업투자의 손상검토

연결감사보고서
신한회계법인
적정의견
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음
-특수관계자거래-영업권손상

제25기(전전기)
감사보고서
신한회계법인
적정의견
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음
-특수관계자거래-종속기업투자의 손상검토

연결감사보고서
신한회계법인
적정의견
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음
-특수관계자거래-영업권손상

(주42) 정정 전

4. 진행경과 및 일정

가. 진행경과

일자
내용

2026년 03월 09일
- 합병계약 체결에 관한 이사회 결의- 합병계약 체결- 주요사항보고서(회사합병결정) 제출

2026년 04월 09일
- 증권신고서(합병) 제출

나. 주요일정

구 분
로젠(주)(합병존속회사)
(주)모다이노칩(합병소멸회사)

이사회 결의일
2026년 03월 09일
2026년 03월 09일

합병계약일
2026년 03월 09일
2026년 03월 09일

주주명부 확정 기준일
2026년 03월 24일
2026년 03월 24일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

주주총회 소집 통지 및 공고일
2026년 05월 06일
2026년 05월 06일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2026년 04월 30일
2026년 04월 30일

종료일
2026년 05월 21일
2026년 05월 21일

합병계약 승인을 위한 주주총회일
2026년 05월 22일
2026년 05월 22일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2026년 05월 22일
2026년 05월 22일

종료일
2026년 06월 11일
2026년 06월 11일

채권자 이의제출기간
시작일
2026년 05월 22일
2026년 05월 22일

종료일
2026년 06월 25일
2026년 06월 25일

합병신주 배정 기준일
2026년 06월 30일

합병기일
2026년 07월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일합병등기 예정일(해산등기 예정일)합병신주상장 예정일
-2026년 07월 01일2026년 07월 24일
-2026년 07월 01일2026년 07월 24일

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주2) 2019년 09월 16일「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.-「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.-「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다.-「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

(주42) 정정 후

4. 진행경과 및 일정

가. 진행경과

일자
내용

2026년 03월 09일
- 합병계약 체결에 관한 이사회 결의- 합병계약 체결- 주요사항보고서(회사합병결정) 제출

2026년 04월 09일
- 증권신고서(합병) 제출

나. 주요일정

구 분
로젠(주)(합병존속회사)
(주)모다이노칩(합병소멸회사)

이사회 결의일
2026년 03월 09일
2026년 03월 09일

합병계약일
2026년 03월 09일
2026년 03월 09일

주주명부 확정 기준일
2026년 06월 19일
2026년 06월 19일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

주주총회 소집 통지 및 공고일
2026년 09월 02일
2026년 09월 02일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2026년 08월 17일
2026년 08월 17일

종료일
2026년 09월 17일
2026년 09월 17일

합병계약 승인을 위한 주주총회일
2026년 09월 18일
2026년 09월 18일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2026년 09월 18일
2026년 09월 18일

종료일
2026년 10월 08일
2026년 10월 08일

채권자 이의제출기간
시작일
2026년 09월 18일
2026년 09월 18일

종료일
2026년 11월 01일
2026년 11월 01일

합병신주 배정 기준일
2026년 11월 01일

합병기일
2026년 11월 02일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일합병등기 예정일(해산등기 예정일)합병신주상장 예정일

-
2026년 11월 02일2026년 11월 24일

-
2026년 11월 02일-

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주2) 2019년 09월 16일「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.-「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.-「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다.-「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

(주43) 정정 전

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용
합병존속회사인 로젠 주식회사는 합병신주 배정 기준일(2026년 06월 30일) 현재 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩 주주명부에 기재된 보통주주에 대해서 주식회사 모다이노칩의 보통주식(액면가 500원) 1주당 로젠 주식회사 보통주식(액면가 500원) 0.9755740주를 발행할 예정입니다.- 합병 신주 배정기준일 : 2026년 06월 30일- 합병 신주 상장예정일 : 2026년 07월 24일상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.
나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생되는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다. 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 후 존속회사가 자기주식으로 취득합니다.
다. 자기주식 및 포합주식에 대한 신주배정
본 합병의 경우, 합병소멸회사 주식회사 모다이노칩이 보유하고 있는 자기주식(합병소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하거나 취득 예정인 주식을 포함)에는 합병신주를 배정하지 않습니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항로젠 주식회사 한국거래소 코스닥 시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 합병신주 상장신청 예정일 : 2026년 05월 22일- 합병신주 상장 예정일 : 2026년 07월 24일합병신주의 상장신청 예정일과 상장 예정일은 상기와 같이 각각 2026년 05월 22일과 2026년 07월 24일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
마. 신주의 이익배당기산일회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당합니다.
2. 교부금 등의 지급본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
3. 특정주주에 대한 보상본 합병에 있어 합병소멸회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 별도로 지급하는 추가 보상은 없습니다.
4. 합병 등 소요 비용합병 관련 법률검토비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액(주1)
산출근거

자문수수료
-
절차 주관, 법률 및 회계, 재무자문 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

기타비용
50
상장수수료,등록세, 공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서 발송비 등

합계
50
-

주) 상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

5. 자기주식 등 소유 현황 및 처리방법
가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황증권신고서 제출일 전일 기준 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황 등은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2026년 04월 09일)
(단위 : 주)

구분
로젠 주식회사
주식회사 모다이노칩

보통주
우선주
보통주
우선주

발행주식총수
56,156,301
-
79,721,622
-

자기주식수
3,666,477
-
1,414,112
-

자기주식비중
6.53%
-
1.77%
-

포합주식
-
-
-
-

포합주식비중
-
-
-
-

나. 처리방침금융위원회에서 2024년 12월 24일 보도한 '상장법인 자기주식 제도개선을 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」개정안'에 따르면 상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우에는 소멸되는 법인이 보유하고 있는 자기주식 에 대해 신주배정을 할 수 없도록 규정하고 있으며, 이는 2024년 12월 31일부터 시행되었습니다.

※ 관련 법규

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)⑦ 주권상장법인이 다른 법인과 합병을 하려는 경우에는 합병으로 존속되는 회사는 자신이 보유하는 합병으로 소멸되는 회사의 주식과 합병으로 소멸되는 회사의 자기주식에 대하여 신주를 배정하거나 자기주식을 이전해서는 아니 된다. <신설 2024. 12. 31.>

합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩은 자기주식 1,414,112주를 보유하고 있으며, 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩이 보유한 보통주 자기주식 및 주식회사 모다이노칩의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 주식회사 모다이노칩이 취득하거나 취득하게 될 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다.또한 합병존속회사인 로젠 주식회사는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이를 매수함으로써 자기주식을 취득하게 됩니다. 상기 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.증권신고서 제출일 현재 회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식의 수는 구체적으로 알 수 없으며, 합병 후 존속회사가 단주 취득으로 보유하게 되는 자기주식에 대한 처리방안 또한 확정된 바 없습니다.
6. 근로 계약 관계의 이전합병존속회사인 로젠 주식회사는 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩의 모든 근로자와의 고용관계를 승계합니다. 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩의 이사 또는 감사위원의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다.
7. 종류주주의 손해 등
해당사항 없습니다.
8. 채권자 보호 절차각 합병당사회사는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2026년 05월 22일

채권자 이의제출 기간
2026년 05월 22일 ~ 2026년 06월 25일

공고매체
로젠 주식회사
회사 홈페이지(https://www.ilogen.com)

주식회사 모다이노칩
회사 홈페이지(https://www.innochips.co.kr)

채권자 이의제출 장소
로젠 주식회사
전북특별자치도 김제시 용지면 백자3길 37

주식회사 모다이노칩
경기도 안산시 단원구 동산로 27번길 42-7

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 합니다.나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.마. 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리와 의무는 합병존속회사인 로젠 주식회사가 승계합니다.
9. 그 밖의 합병 등 조건
가. 합병계약서상의 계약 변경 및 해제 조건합병계약서에 기재된 기타조건, 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

[본 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건]

제13조 (선행조건)합병당사회사들이 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 다음 각 항의 조건이 성취될것을 선행조건으로 한다. 다만 각 합병당사회사는 각자 서면으로 다음 각 항에서 규정하는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

① 합병당사회사들의 이사회 및/또는 주주총회에서 본 계약 체결 및 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

② 상대방 합병당사회사가 제공한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것

③ 상대방 합병당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 이행하고 준수하였을 것

④ 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타 결정이 없을 것

⑤ 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 어느 합병당사회사의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발견되거나 발생하지 아니하였을 것

⑥ 본건 필요적 정부승인이 완료되었을 것

⑦ 존속회사 또는 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여, 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)의 합산액이 총 금10,000,000,000원을 초과하지 아니할 것

제14조 (계약의 변경 및 해제)① 본 계약은 본건 합병기일 전에 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 해제할 수 있다.

1. 본 계약을 해제하기로 하는 합병당사회사들의 서면 합의가 있는 경우

2. 본 계약 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되는 경우, 해당 선행조건미충족에 책임 없는 합병당사회사에 의하여

3. 일방 합병당사회사가 본 계약을 위반하고, 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방 합병당사회사로부터 이행 또는 시정 요청을 받은 후 10일 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하는 경우, 상대방 합병당사회사에 의하여

② 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조 내지 제19조를 포함함)은 그 효력을 상실하지 아니한다.

제15조 (일부 무효)
본 계약의 어느 규정이 무효나 집행 불능인 것으로 판정될 경우, 그 규정은 무효이거나 집행 불능인 범위에서 효력이 없으며 본 계약에 편입되지 않는 것으로 간주한다. 그러나 본 계약의 나머지 규정은 무효로 되지 아니한다.

나. 합병존속회사에 취임할 이사 및 감사위원합병존속회사인 로젠 주식회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩의 모든 근로자와의 고용관계를 승계합니다. 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩의 이사 또는 감사위원의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에영향을 받지 않습니다

※ 관련법규

【상법】

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기) ①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

【합병계약서】

제8조 (이사)
8.1 본건 합병 전에 존속회사의 이사(감사위원회 위원 포함)로 재직하는 자는 사임 등 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본건 합병 후에도 남은 임기 동안 존속회사의 이사의 지위를 유지한다.

8.2 본건 합병으로 인한 소멸회사의 해산등기일 이전에 소멸회사의 이사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사의 해산등기와 동시에소멸한다.

다. 계약의 효력발생합병계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 로젠 주식회사와 주식회사 모다이노칩의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니다.
라. 존속회사의 정관 변경사항본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정입니다.

합병 존속회사와 소멸회사는 합병 승인을 위한 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 존속회사와 소멸회사가 합의하여 본건 합병으로 인하여 개정될 존속회사의 정관개정안의 내용을 추가하거나 수정할 수 있으며, 확정된 존속회사의 정관개정안은 합병계약의 일부로서 존속회사의 합병 승인을 위한 주주총회에서 승인되며, 그 변경의 효력은 본건 합병의 효력발생일에 발생합니다.

조문
현행
개정(안)

제2조(목적)

1. 전자부품, 제품 및 통신장비의 제조, 판매, 수출

2. 1항의 목적 수행에 필요한 원재료, 반제품, 제품의 구매

3. INTERNET SERVICE 및 전자상거래

4 .부동산 매매 및 임대업·관리용역업, 부동산개발업

5. 유통전문판매, 각종물품 도·소매업

6. 의류, 신발, 여성용 신발 제조, 판매, 수출입업

7. 내의류 양말 제조 및 판매업

8. 용품 잡화 제조 및 판매업

9. 전문 디자인업

10. 산업용 기계 장비 임대업

11. 위성방송, 케이블티브이, 지상파방송, 인터넷방송용 프로그램제작 및 공급업

12. 프로그램 및 각종 영상물의 제작 판매 및 임대업

13. 해외 프로그램 구입 및 공급업

14. 프로그램 캐릭터 사업

15. 프로그램 제작시설, 기자재 임대 및 송출 대행업

16. 광고, 홍보물 제작 및 대행업(에이전시 사업)

17. 전자통신사업법에 의한 전기통신 사업 중 부가통신업

18. 통신판매 및 점포판매를 겸한 종합 도소매업

19. 인터넷 관련사업(아이피, 씨피)

20. 자료처리업 및 데이터베이스업

21. 소프트웨어의 자문, 개발 및 공급업

22. 컴퓨터 설비 자문업 등 시스템 통합사업

23. 이벤트, 문화행사의 주최, 주관, 후원 및 연출대행

24. 교육, 출판 및 비디오, 음반, 테이프 제작의 국내,외 판매업

25. 여행 알선업 및 관광업

26. 스포츠, 레저시설 운영업 및 간이음식점업

27. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

28. 도로화물운송업, 화물취급업, 보관 및 창고업

29. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

30. 화장품 제조 및 판매업

31. 판매대행업

32. 브랜드, 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업

33. 뷰티 및 헬스케어 제품 제조 및 도소매업

34. 동물의약외품 제조 및 판매업(제조, 도소매 및 유통)35. 농수축산 식품의 제조 및 관련사업 제품의 유통 및 도소매업 36. 농수축산물 및 관련사업 제품의 수출입업 37. 농수축산물 관련제품의 보관 및 운송업 38. 건강기능식품 제조 및 판매업(수입, 제조, 도.소매 및 유통) 39. 의료기기 제조 및 판매업(수입, 제조, 도.소매 및 유통) 40. 잡화, 선글라스, 식품, 식음료, 건강식품 도소매 및 무역업 41. 화장품 소재 및 첨가물 제조업 42. 화장품 원료 제조업 43. 건강기능식품 등 제조, 가공 판매 및 수입판매업 44. 피부 미용업 45. 기타 이용 및 미용업 46. 기타 미용관련 서비스업 47. 생명공학기술 관련 상품개발 및 판매업 48. 생물의학관련 제품의 개발, 제조, 판매업 49. 생명공학 및 생식의학 관련 기기 수출입업50. 성형 관련 제재의 개발, 제조, 판매업 51. 의약품제조 및 도.소매업 52. 각호에 관련된 수출입업 53. 육상운수 유지 서비스업54. 생수 도소매 및 무역업 55. 위 각 호 관련 통신판매업 56. 위 각 호 관련 서비스 부대사업 일체 57. 화장품 및 방향제 도소매업 58. 비전기식 주방용품 도소매업 59. 주방용품 도소매업 60. 스킨케어, 바디케어, 메이크업, 헤어제품 등의 제조, 도소매 및유통 61. 전문 과학 및 기술서비스업62. 물리화학 및 생물학 연구개발업 63. 시장조사 및 여론조사업64. 전 각항에 부대되고 관련하는 일체의 사업

65. 기타 운수관련 대리 서비스업

66. 운송 주선업

67. 자동차 매매 주선 알선업

68. 복합운송주선업

69. 인력파견 서비스업

70. 유류판매업

71. 물류컨설팅업

72. 운송장, 박스, 테이프 등 인쇄업

73. 콜센터사업

74. 보안사업

75. (포장)이사사업, 이사인부 용역서비스 사업

(현행 목적에 아래 목적 추가)

76. 의료용 전자제품 제조 및 판매

77. 섬유류 및 일반잡화류 판매대행업

78. 브랜드 패션업

79. 대형할인점

80. 생활필수품판매 및 중개업

81. 시설장치 운영 및 관리업

82. 백화점, 할인점, 슈퍼마켓업, 수퍼스토어업 운영 및 임대업

83. 외식산업, 요식업 및 식당임대업

84. 음식점업

85. 수영장, 정구장 기타 체육 및 레저시설 운영 및 임대업

86. 투자업

87. 수출입업

88. 신용카드업

89. 인적용역서비스업

90. 예식장운영업

91. 오락문화 및 운동관련 서비스업

92. 주차장업

93. 식품 수입 및 판매업

94. 건축자재 판매업

95. 주택 및 건물 관리업

96. 식자재업

97. 프랜차이즈 사업

98. 물류배송센타 운영업

99. 음식료 제조 및 도소매업

100. 음악공연업

101. 상품권 발행 및 유통업

102. 사업 및 경영상담업

103. 웨딩컨설팅업 및 사진촬영 및 처리, 전시 행사대행업

104. 옥외 및 전시광고업

105. 영화관 건설 및 운영

106. 영화상영, 제작, 수출입, 배금 및 기타 영화관련사업

107. 문화콘텐츠의 제작, 제공, 유통 및 관련시설 운영업

108. 식품접객업

109. 영화관 대여업

110. 극장용 설비판매 및 수출입업

111. 영상, 오디오, 기록물 제작 및 공급업

112. 상품중개업

113. 전기, 전자공학 연구개발업

마. 합병기일본 합병기일은 2026년 07월 01일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.
바. 관할합의합병계약서 제18조에 따라 합병계약의 체결, 이행 또는 본 계약의 위반과 관련하여 로젠 주식회사와 주식회사 모다이노칩 사이에서 발생하는 분쟁에 대하여는 서울중앙지방법원을 제1심에 관한 관할법원으로 하여 해결하기로 합의하였습니다.
사. 자산, 부채 및 권리 의무의 승계합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩은 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무 일체를 합병존속회사인 로젠 주식회사에 인계하고 합병존속회사는 이를 승계합니다.

【합병계약서】

제9조 (자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 승계)

① 관련 법령이나 권리의무 관계의 성질 등에 따라 존속회사로의 이전 또는 승계가 허용되지 않는 경우가 아닌 한, 본건 합병의 결과 소멸회사는 합병기일 현재 소멸회사의 모든 자산,부채 및 권리,의무, 제3자와 체결한 계약상 지위, 기타 자산과 부채, 권리,의무와 관련된 공법적 및 사법적 사실관계 및 법적지위, 관련 인허가 자체 내지 그 법적 지위의 일체를 합병기일에 존속회사에 포괄적으로 이전하고, 존속회사는 이를 인수하고 승계한다.

② 합병당사회사들은 자산, 부채, 기타 재산 및 권리, 의무의 승계와 본건 합병의 실행에 필요한 후속절차에 상호 협력하며, 관련 법령에 위반되지 않는 한 상대방 합병당사회사가 요구하는 자료를 필요한 합리적인 범위 내에서 제공하기로 한다.

아. 합병계약서에 정하지 않은 사항합병계약서 제19조에 따라 본 합병계약에 규정된 내용 이외의 본건 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 합병 당사회사들이 협의하여 이를 결정할 예정입니다.

(주43) 정정 후

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용
합병존속회사인 로젠 주식회사는 합병신주 배정 기준일(2026년
11월 01일
) 현재 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩 주주명부에 기재된 보통주주에 대해서 주식회사 모다이노칩의 보통주식(액면가 500원) 1주당 로젠 주식회사 보통주식(액면가 500원) 0.9755740주를 발행할 예정입니다.- 합병 신주 배정기준일 : 2026년
11월 01일
-
합병 신주 상장예정일 : 2026년
11월 24일
상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.
나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생되는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다. 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 후 존속회사가 자기주식으로 취득합니다.
다. 자기주식 및 포합주식에 대한 신주배정
본 합병의 경우, 합병소멸회사 주식회사 모다이노칩이 보유하고 있는 자기주식(합병소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하거나 취득 예정인 주식을 포함)에는 합병신주를 배정하지 않습니다.
또한 로젠(주)는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주식을 보유하고 있지 않아 합병 신주를 배정 받지 않습니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항로젠 주식회사 한국거래소 코스닥 시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 합병신주 상장신청 예정일 : 2026년
11월 17일- 합병신주 상장 예정일 : 2026년
11월 24일
합병신주의 상장신청 예정일과 상장 예정일은 상기와 같이 각각 2026년
11월 17일과 2026년
11월 24일
이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
마. 신주의 이익배당기산일회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당합니다.
2. 교부금 등의 지급본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
3. 특정주주에 대한 보상본 합병에 있어 합병소멸회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 별도로 지급하는 추가 보상은 없습니다.
4. 합병 등 소요 비용합병 관련 법률검토비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액(주1)
산출근거

자문수수료
-
절차 주관, 법률 및 회계, 재무자문 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

기타비용
50
상장수수료,등록세, 공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서 발송비 등

합계
50
-

주) 상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

5. 자기주식 등 소유 현황 및 처리방법
가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황증권신고서 제출일 전일 기준 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황 등은 다음과 같습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일)

(단위 : 주)

구분
로젠 주식회사
주식회사 모다이노칩

보통주
우선주
보통주
우선주

발행주식총수
56,156,301
-
79,721,622
-

자기주식수
3,666,477
-
1,414,112
-

자기주식비중
6.53%
-
1.77%
-

포합주식
-
-
-
-

포합주식비중
-
-
-
-

나. 처리방침금융위원회에서 2024년 12월 24일 보도한 '상장법인 자기주식 제도개선을 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」개정안'에 따르면 상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우에는 소멸되는 법인이 보유하고 있는 자기주식 에 대해 신주배정을 할 수 없도록 규정하고 있으며, 이는 2024년 12월 31일부터 시행되었습니다.

※ 관련 법규

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)⑦ 주권상장법인이 다른 법인과 합병을 하려는 경우에는 합병으로 존속되는 회사는 자신이 보유하는 합병으로 소멸되는 회사의 주식과 합병으로 소멸되는 회사의 자기주식에 대하여 신주를 배정하거나 자기주식을 이전해서는 아니 된다. <신설 2024. 12. 31.>

합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩은 자기주식 1,414,112주를 보유하고 있으며, 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩이 보유한 보통주 자기주식 및 주식회사 모다이노칩의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 주식회사 모다이노칩이 취득하거나 취득하게 될 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 또한 합병존속회사인 로젠 주식회사는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이를 매수함으로써 자기주식을 취득하게 됩니다. 상기 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.증권신고서 제출일 현재 회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식의 수는 구체적으로 알 수 없으며, 합병 후 존속회사가 단주 취득으로 보유하게 되는 자기주식에 대한 처리방안 또한 확정된 바 없습니다.
6. 근로 계약 관계의 이전합병존속회사인 로젠 주식회사는 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩의 모든 근로자와의 고용관계를 승계합니다. 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩의 이사 또는 감사위원의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다.
7. 종류주주의 손해 등
해당사항 없습니다.
8. 채권자 보호 절차각 합병당사회사는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2026년 09월 18일

채권자 이의제출 기간

2026년 09월 18일 ~
2026년 11월 01일

공고매체
로젠 주식회사
회사 홈페이지(https://www.ilogen.com)

주식회사 모다이노칩
회사 홈페이지(https://www.innochips.co.kr)

채권자 이의제출 장소
로젠 주식회사
전북특별자치도 김제시 용지면 백자3길 37

주식회사 모다이노칩
경기도 안산시 단원구 동산로 27번길 42-7

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 합니다.나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.마. 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리와 의무는 합병존속회사인 로젠 주식회사가 승계합니다.
9. 그 밖의 합병 등 조건
가. 합병계약서상의 계약 변경 및 해제 조건합병계약서에 기재된 기타조건, 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

[본 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건]

제13조 (선행조건)합병당사회사들이 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 다음 각 항의 조건이 성취될것을 선행조건으로 한다. 다만 각 합병당사회사는 각자 서면으로 다음 각 항에서 규정하는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

① 합병당사회사들의 이사회 및/또는 주주총회에서 본 계약 체결 및 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

② 상대방 합병당사회사가 제공한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것

③ 상대방 합병당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 이행하고 준수하였을 것

④ 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타 결정이 없을 것

⑤ 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 어느 합병당사회사의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발견되거나 발생하지 아니하였을 것

⑥ 본건 필요적 정부승인이 완료되었을 것

⑦ 존속회사 또는 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여, 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)의 합산액이 총 금10,000,000,000원을 초과하지 아니할 것

제14조 (계약의 변경 및 해제)① 본 계약은 본건 합병기일 전에 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 해제할 수 있다.

1. 본 계약을 해제하기로 하는 합병당사회사들의 서면 합의가 있는 경우

2. 본 계약 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되는 경우, 해당 선행조건미충족에 책임 없는 합병당사회사에 의하여

3. 일방 합병당사회사가 본 계약을 위반하고, 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방 합병당사회사로부터 이행 또는 시정 요청을 받은 후 10일 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하는 경우, 상대방 합병당사회사에 의하여

② 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조 내지 제19조를 포함함)은 그 효력을 상실하지 아니한다.

제15조 (일부 무효)
본 계약의 어느 규정이 무효나 집행 불능인 것으로 판정될 경우, 그 규정은 무효이거나 집행 불능인 범위에서 효력이 없으며 본 계약에 편입되지 않는 것으로 간주한다. 그러나 본 계약의 나머지 규정은 무효로 되지 아니한다.

나. 합병존속회사에 취임할 이사 및 감사위원합병존속회사인 로젠 주식회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩의 모든 근로자와의 고용관계를 승계합니다. 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩의 이사 또는 감사위원의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에영향을 받지 않습니다

※ 관련법규

【상법】

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기) ①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

【합병계약서】

제8조 (이사)
8.1 본건 합병 전에 존속회사의 이사(감사위원회 위원 포함)로 재직하는 자는 사임 등 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본건 합병 후에도 남은 임기 동안 존속회사의 이사의 지위를 유지한다.

8.2 본건 합병으로 인한 소멸회사의 해산등기일 이전에 소멸회사의 이사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사의 해산등기와 동시에소멸한다.

다. 계약의 효력발생합병계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 로젠 주식회사와 주식회사 모다이노칩의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니다.
라. 존속회사의 정관 변경사항본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정입니다.

합병 존속회사와 소멸회사는 합병 승인을 위한 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 존속회사와 소멸회사가 합의하여 본건 합병으로 인하여 개정될 존속회사의 정관개정안의 내용을 추가하거나 수정할 수 있으며, 확정된 존속회사의 정관개정안은 합병계약의 일부로서 존속회사의 합병 승인을 위한 주주총회에서 승인되며, 그 변경의 효력은 본건 합병의 효력발생일에 발생합니다.

조문
현행
개정(안)

제2조(목적)

1. 전자부품, 제품 및 통신장비의 제조, 판매, 수출

2. 1항의 목적 수행에 필요한 원재료, 반제품, 제품의 구매

3. INTERNET SERVICE 및 전자상거래

4 .부동산 매매 및 임대업·관리용역업, 부동산개발업

5. 유통전문판매, 각종물품 도·소매업

6. 의류, 신발, 여성용 신발 제조, 판매, 수출입업

7. 내의류 양말 제조 및 판매업

8. 용품 잡화 제조 및 판매업

9. 전문 디자인업

10. 산업용 기계 장비 임대업

11. 위성방송, 케이블티브이, 지상파방송, 인터넷방송용 프로그램제작 및 공급업

12. 프로그램 및 각종 영상물의 제작 판매 및 임대업

13. 해외 프로그램 구입 및 공급업

14. 프로그램 캐릭터 사업

15. 프로그램 제작시설, 기자재 임대 및 송출 대행업

16. 광고, 홍보물 제작 및 대행업(에이전시 사업)

17. 전자통신사업법에 의한 전기통신 사업 중 부가통신업

18. 통신판매 및 점포판매를 겸한 종합 도소매업

19. 인터넷 관련사업(아이피, 씨피)

20. 자료처리업 및 데이터베이스업

21. 소프트웨어의 자문, 개발 및 공급업

22. 컴퓨터 설비 자문업 등 시스템 통합사업

23. 이벤트, 문화행사의 주최, 주관, 후원 및 연출대행

24. 교육, 출판 및 비디오, 음반, 테이프 제작의 국내,외 판매업

25. 여행 알선업 및 관광업

26. 스포츠, 레저시설 운영업 및 간이음식점업

27. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

28. 도로화물운송업, 화물취급업, 보관 및 창고업

29. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

30. 화장품 제조 및 판매업

31. 판매대행업

32. 브랜드, 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업

33. 뷰티 및 헬스케어 제품 제조 및 도소매업

34. 동물의약외품 제조 및 판매업(제조, 도소매 및 유통)35. 농수축산 식품의 제조 및 관련사업 제품의 유통 및 도소매업 36. 농수축산물 및 관련사업 제품의 수출입업 37. 농수축산물 관련제품의 보관 및 운송업 38. 건강기능식품 제조 및 판매업(수입, 제조, 도.소매 및 유통) 39. 의료기기 제조 및 판매업(수입, 제조, 도.소매 및 유통) 40. 잡화, 선글라스, 식품, 식음료, 건강식품 도소매 및 무역업 41. 화장품 소재 및 첨가물 제조업 42. 화장품 원료 제조업 43. 건강기능식품 등 제조, 가공 판매 및 수입판매업 44. 피부 미용업 45. 기타 이용 및 미용업 46. 기타 미용관련 서비스업 47. 생명공학기술 관련 상품개발 및 판매업 48. 생물의학관련 제품의 개발, 제조, 판매업 49. 생명공학 및 생식의학 관련 기기 수출입업50. 성형 관련 제재의 개발, 제조, 판매업 51. 의약품제조 및 도.소매업 52. 각호에 관련된 수출입업 53. 육상운수 유지 서비스업54. 생수 도소매 및 무역업 55. 위 각 호 관련 통신판매업 56. 위 각 호 관련 서비스 부대사업 일체 57. 화장품 및 방향제 도소매업 58. 비전기식 주방용품 도소매업 59. 주방용품 도소매업 60. 스킨케어, 바디케어, 메이크업, 헤어제품 등의 제조, 도소매 및유통 61. 전문 과학 및 기술서비스업62. 물리화학 및 생물학 연구개발업 63. 시장조사 및 여론조사업64. 전 각항에 부대되고 관련하는 일체의 사업

65. 기타 운수관련 대리 서비스업

66. 운송 주선업

67. 자동차 매매 주선 알선업

68. 복합운송주선업

69. 인력파견 서비스업

70. 유류판매업

71. 물류컨설팅업

72. 운송장, 박스, 테이프 등 인쇄업

73. 콜센터사업

74. 보안사업

75. (포장)이사사업, 이사인부 용역서비스 사업

(현행 목적에 아래 목적 추가)

76. 의료용 전자제품 제조 및 판매

77. 섬유류 및 일반잡화류 판매대행업

78. 브랜드 패션업

79. 대형할인점

80. 생활필수품판매 및 중개업

81. 시설장치 운영 및 관리업

82. 백화점, 할인점, 슈퍼마켓업, 수퍼스토어업 운영 및 임대업

83. 외식산업, 요식업 및 식당임대업

84. 음식점업

85. 수영장, 정구장 기타 체육 및 레저시설 운영 및 임대업

86. 투자업

87. 수출입업

88. 신용카드업

89. 인적용역서비스업

90. 예식장운영업

91. 오락문화 및 운동관련 서비스업

92. 주차장업

93. 식품 수입 및 판매업

94. 건축자재 판매업

95. 주택 및 건물 관리업

96. 식자재업

97. 프랜차이즈 사업

98. 물류배송센타 운영업

99. 음식료 제조 및 도소매업

100. 음악공연업

101. 상품권 발행 및 유통업

102. 사업 및 경영상담업

103. 웨딩컨설팅업 및 사진촬영 및 처리, 전시 행사대행업

104. 옥외 및 전시광고업

105. 영화관 건설 및 운영

106. 영화상영, 제작, 수출입, 배금 및 기타 영화관련사업

107. 문화콘텐츠의 제작, 제공, 유통 및 관련시설 운영업

108. 식품접객업

109. 영화관 대여업

110. 극장용 설비판매 및 수출입업

111. 영상, 오디오, 기록물 제작 및 공급업

112. 상품중개업

113. 전기, 전자공학 연구개발업

마. 합병기일본 합병기일은
2026년 11월 02일
로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.
바. 관할합의합병계약서 제18조에 따라 합병계약의 체결, 이행 또는 본 계약의 위반과 관련하여 로젠 주식회사와 주식회사 모다이노칩 사이에서 발생하는 분쟁에 대하여는 서울중앙지방법원을 제1심에 관한 관할법원으로 하여 해결하기로 합의하였습니다.
사. 자산, 부채 및 권리 의무의 승계합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩은 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무 일체를 합병존속회사인 로젠 주식회사에 인계하고 합병존속회사는 이를 승계합니다.

【합병계약서】

제9조 (자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 승계)

① 관련 법령이나 권리의무 관계의 성질 등에 따라 존속회사로의 이전 또는 승계가 허용되지 않는 경우가 아닌 한, 본건 합병의 결과 소멸회사는 합병기일 현재 소멸회사의 모든 자산,부채 및 권리,의무, 제3자와 체결한 계약상 지위, 기타 자산과 부채, 권리,의무와 관련된 공법적 및 사법적 사실관계 및 법적지위, 관련 인허가 자체 내지 그 법적 지위의 일체를 합병기일에 존속회사에 포괄적으로 이전하고, 존속회사는 이를 인수하고 승계한다.

② 합병당사회사들은 자산, 부채, 기타 재산 및 권리, 의무의 승계와 본건 합병의 실행에 필요한 후속절차에 상호 협력하며, 관련 법령에 위반되지 않는 한 상대방 합병당사회사가 요구하는 자료를 필요한 합리적인 범위 내에서 제공하기로 한다.

아. 합병계약서에 정하지 않은 사항
합병계약서 제19조에 따라 본 합병계약에 규정된 내용 이외의 본건 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 합병 당사회사들이 협의하여 이를 결정할 예정입니다.

(주44) 정정 전
1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리 내용
가. 합병 신주의 법상 명칭
- 명칭 : 로젠 주식회사 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 500원- 발행 신주의 수 : 76,394,770주※ 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩이 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 주식회사 모다이노칩 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 모다이노칩이 소유하게 되는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다.※ 합병신주의 수는 주식회사 모다이노칩 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 감소할 수 있습니다.
(주44) 정정 후
1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리 내용
가. 합병 신주의 법상 명칭
- 명칭 : 로젠 주식회사 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 500원- 발행 신주의 수 : 76,394,770주※ 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩이 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 주식회사 모다이노칩 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 모다이노칩이 소유하게 되는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다.
또한 로젠(주)는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주식을 보유하고 있지 않아 합병 신주를 배정 받지 않습니다.

※ 합병신주의 수는 주식회사 모다이노칩 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 감소할 수 있습니다.
(주45) 정정 전
(3) 신주의 상장 등에 관한 사항
로젠 주식회사는 한국거래소 코스닥 시장에 본건 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 2026년 05월 22일 신청할 예정이며, 2026년 07월 24일 상장될 예정입니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
(주45) 정정 후
(3) 신주의 상장 등에 관한 사항
로젠 주식회사는 한국거래소 코스닥 시장에 본건 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 2026년
11월 17일
신청할 예정이며, 2026년
11월 24일
상장될 예정입니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
(주46) 정정 전

다. 합병신주의 교부 조건

(1) 교부대상
합병신주 배정기준일(2026년 06월 30일) 현재 주주명부에 등재된 주식회사 모다이노칩 보통주 주주에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.본 합병의 경우 주식회사 모다이노칩이 보유하고 있는 자기주식(합병소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하거나 취득 예정인 주식을 포함, 이하 같음)에 대해서는 합병존속회사의 합병신주를 배정하지 아니합니다.
(2) 교부비율
주식회사 모다이노칩 기명식 보통주식 1주당 0.9755740주의 비율로 하여 합병존속회사인 로젠 주식회사 기명식 보통주식을 교부합니다.
(3) 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병존속회사인 로젠 주식회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.※ 관련 법령

[상 법]

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.

1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우

4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

(주46) 정정 후

다. 합병신주의 교부 조건

(1) 교부대상
합병신주 배정기준일(2026년
11월 01일
) 현재 주주명부에 등재된 주식회사 모다이노칩 보통주 주주에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.본 합병의 경우 주식회사 모다이노칩이 보유하고 있는 자기주식(합병소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하거나 취득 예정인 주식을 포함, 이하 같음)에 대해서는 합병존속회사의 합병신주를 배정하지 아니합니다.
또한로젠(주)는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주식을 보유하고 있지 않아 합병신주를 배정 받지 않습니다.

(2) 교부비율
주식회사 모다이노칩 기명식 보통주식 1주당 0.9755740주의 비율로 하여 합병존속회사인 로젠 주식회사 기명식 보통주식을 교부합니다.
(3) 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병존속회사인 로젠 주식회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.※ 관련 법령

[상 법]

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.

1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우

4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

(주47) 정정 전

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사 표시방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2026년 03월 24일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2026년 03월 09일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2026년 03월 10일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2026년 05월 19일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2026년 05월 20일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2026년 05월 21일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.
나. 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 금융회사(금융투자업자)에서 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2026년 06월 09일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 접수 장소

구분
장소
비고

로젠 주식회사(합병존속회사)
전북특별자치도 김제시 용지면 백자3길 37
주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는해당 증권회사에 접수

주식회사 모다이노칩(합병소멸회사)
경기도 안산시 단원구 동산로 27번길 42-7

라. 청구기간

구분
일자

주주확정기준일
2026년 03월 24일

합병반대의사표시접수
시작일
2026년 04월 30일

종료일
2026년 05월 21일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일
2026년 05월 22일

주식매수청구권행사기간
시작일
2026년 05월 22일

종료일
2026년 06월 11일

(주47) 정정 후

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사 표시방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2026년
06월 19일)
현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2026년 03월 09일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2026년 03월 10일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2026년
09월 15일)
까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2026년
09월 16일
)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2026년
09월 17일
)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.
나. 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 금융회사(금융투자업자)에서 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2026년
10월 06일
)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 접수 장소

구분
장소
비고

로젠 주식회사(합병존속회사)
전북특별자치도 김제시 용지면 백자3길 37
주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는해당 증권회사에 접수

주식회사 모다이노칩(합병소멸회사)
경기도 안산시 단원구 동산로 27번길 42-7

라. 청구기간

구분
일자

주주확정기준일
2026년 06월 19일

합병반대의사표시접수
시작일
2026년 08월 17일

종료일
2026년 09월 17일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일
2026년 09월 18일

주식매수청구권행사기간
시작일
2026년 09월 18일

종료일
2026년 10월 08일

(주48) 정정 전

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법
합병당사회사 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.
나. 주식매수대금의 지급 방법
특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.
다. 주식매수대금의 지급 예정시기
주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.

[주식매수대금 지급 예정일]

구분
일자

로젠 주식회사
2026년 06월 29일

주식회사 모다이노칩
2026년 06월 29일

상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.
라. 주식매수청구권 행사 관련 유의사항
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.
마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
합병존속회사 로젠 주식회사는 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩 주주가 행사하는 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대하여 합병 신주를 교부하지 않습니다.로젠 주식회사가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다.

(주48) 정정 후

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법
합병당사회사 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.
나. 주식매수대금의 지급 방법
특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.
다. 주식매수대금의 지급 예정시기
주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.

[주식매수대금 지급 예정일]

구분
일자

로젠 주식회사
2026년 11월 06일

주식회사 모다이노칩
2026년 10월 29일

상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.
라. 주식매수청구권 행사 관련 유의사항
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.
마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
합병존속회사 로젠 주식회사는 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩 주주가 행사하는 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대하여 합병 신주를 교부하지 않습니다.
또한 로젠(주)는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주식을 보유하고 있지 않아 합병 신주를 배정 받지 않습니다.
로젠 주식회사가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다.

(주49) 정정 전

2. 당사회사간의 거래내용

가. 당사회사간의 출자내역
해당사항 없습니다.

나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공해당사항 없습니다.
다. 당사회사간의 매출, 매입거래 및 영업상 채권, 채무 등
1) 매출 및 매입거래
[합병존속회사 별도기준 당사회사와의 매출 및 매입 거래 내역]

(단위 : 천원)

구분
특수관계자 명
원부자재매출(주1)
매출 등
매입
기타수익 등
기타비용

지배기업의특수관계자
㈜모다이노칩
-
5,540,176
-
261,465
536,636

합계
-
5,540,176
-
261,465
536,636

출처 : 합병존속회사 2025년 사업보고서

[합병존속회사 별도기준 당사회사와의 매출 및 매입 거래 내역]

(단위 : 천원)

구분
특수관계자 명
원부자재매출(주1)
매출 등
매입
기타수익 등
기타비용

지배기업의특수관계자
㈜모다이노칩
-
5,002,595
20,000
501,103
352,896

합계
-
5,002,595
20,000
501,103
352,896

출처 : 합병존속회사 2024년 사업보고서

[합병소멸회사 별도기준 당사회사와의 매출 및 매입 거래 내역]

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
매출(*1)
매입
유/무형자산처분
이자수익
기타수익
사용권자산감가상각비
리스비용
이자비용
기타

기타특수관계자
로젠㈜(구.코웰패션㈜)(*3)
1,494,681
-
-
-
364,184
3,988,936
2,104,291
26,088
336,070

합 계
1,494,681
-
-
-
364,184
3,988,936
2,104,291
26,088
336,070

출처 : 합병소멸회사 2025년 사업보고서

[합병소멸회사 별도기준 당사회사와의 매출 및 매입 거래 내역]

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
매출(*1)
매입
유/무형자산처분
이자수익
기타수익
사용권자산감가상각비
리스비용
이자비용
기타

기타특수관계자
로젠㈜(구.코웰패션㈜)
-
-
-
-
298,225
3,764,392
2,198,430
-
144,197

합 계
-
-
-
-
298,225
3,764,392
2,198,430
-
144,197

출처 : 합병소멸회사 2024년 사업보고서

2) 채권 및 채무 잔액[합병존속회사 별도기준 당사회사와의 채권 및 채무 잔액 거래 내역]

(단위 : 천원)

구분
특수관계자 명
채권
채무

매출채권
미수금
미수수익
대여금
임차보증금
매입채무
선수수익
리스채무
임대보증금
기타미지급

지배기업의특수관계자
㈜모다이노칩
1,228,524
3,514
-
-
706,439
-
1,237,589
2,787,628
12,512,411
115,483

합계
1,228,524
3,514
-
-
706,439
-
1,237,589
2,787,628
12,512,411
115,483

출처 : 합병존속회사 2025년 사업보고서

[합병존속회사 별도기준 당사회사와의 채권 및 채무 잔액 거래 내역]

(단위 : 천원)

구분
특수관계자 명
채권
채무

매출채권
미수금
미수수익
대여금
임차보증금
매입채무
선수수익
임대보증금

지배기업의특수관계자
㈜모다이노칩
1,228,524
3,535
-
-
-
-
1,675,684
12,074,316

합계
3,293,824
3,535
3,703,208
8,992,900
20,000
8,371,291
1,896,088
12,756,912

출처 : 합병존속회사 2024년 사업보고서

[합병소멸회사 별도기준 당사회사와의 채권 및 채무 잔액 내역]

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무/예수금
기타채무

기타특수관계자
로젠㈜(구.코웰패션㈜)
37,709
13,827,774
-
2,017,428

합 계
37,709
13,827,774
-
2,017,428

출처 : 합병소멸회사 2025년 사업보고서

[합병소멸회사 별도기준 당사회사와의 채권 및 채무 잔액 내역]

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무/예수금
기타채무

기타특수관계자
코웰패션㈜
-
13,750,000
-
1,232,059

합 계
-
13,750,000
-
1,232,059

출처 : 합병소멸회사 2024년 사업보고서

3) 대여금 및 차입금 내역

(단위 : 천원)

구분
특수관계자 명
대여금 대여
대여금 회수

지배기업의 특수관계자
㈜모다이노칩
2,000,000
2,000,000

출처 : 합병존속회사 2025년 사업보고서

주1) 2024년 사업보고서 대여금 및 차입금 내역 해당사항 없음.

(주49) 정정 후

2. 당사회사간의 거래내용

가. 당사회사간의 출자내역
해당사항 없습니다.

나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공해당사항 없습니다.
다. 당사회사간의 매출, 매입거래 및 영업상 채권, 채무 등
1) 매출 및 매입거래
[합병존속회사 별도기준 당사회사와의 매출 및 매입 거래 내역]

(단위 : 천원)

구분
특수관계자 명
매출 등
매입
기타수익 등
기타비용

지배기업의특수관계자
㈜모다이노칩
1,385,044
-
13,717
180,852

합계
1,385,044
-
13,717
180,852

출처 : 합병존속회사
2026년 1분기보고서

[합병존속회사 별도기준 당사회사와의 매출 및 매입 거래 내역]

(단위 : 천원)

구분
특수관계자 명
매출 등
매입
기타수익 등
기타비용

지배기업의특수관계자
㈜모다이노칩
1,385,044
-
207,836
121,839

합계
1,385,044
-
207,836
121,839

출처 : 합병존속회사
2025년 1분기보고서

[합병소멸회사 별도기준 당사회사와의 매출 및 매입 거래 내역]

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자 명
매출(*)
매입
유형자산처분
이자수익
기타수익
사용권자산감가상각비
리스비용
이자비용
기타

기타특수관계자
로젠㈜(구.코웰패션㈜)
463,411
-
-
-
93,314
997,234
504,428
-
129,333

합 계
463,411
-
-
-
93,314
997,234
504,428
-
129,333

출처 : 합병소멸회사
2026년 1분기보고서

[합병소멸회사 별도기준 당사회사와의 매출 및 매입 거래 내역]

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자 명
매출(*)
매입
유형자산취득
유형자산처분
이자수익
기타수익
사용권자산감가상각비
리스비용
이자비용
기타

기타특수관계자
코웰패션㈜
-
-
650,000
-
-
89,703
997,234
538,863
-
54,518

합 계
-
-
650,000
-
-
89,703
997,234
538,863
-
54,518

출처 : 합병존속회사
2025년 1분기보고서

2) 채권 및 채무 잔액[합병존속회사 별도기준 당사회사와의 채권 및 채무 잔액 거래 내역]

(단위 : 천원)

구분
특수관계자 명
채권
채무

매출채권
미수금
미수수익
대여금
임차보증금
매입채무
선수수익
리스채무
임대보증금
기타미지급

지배기업의특수관계자
㈜모다이노칩
1,228,524
3,165
-
-
710,824
-
1,128,065
2,980,881
12,621,935
123,024

합계
1,228,524
3,165
-
-
710,824
-
1,128,065
2,980,881
12,621,935
123,024

출처 : 합병존속회사
2026년 1분기보고서

[합병존속회사 별도기준 당사회사와의 채권 및 채무 잔액 거래 내역]

(단위 : 천원)

구분
특수관계자 명
채권
채무

매출채권
미수금
미수수익
대여금
임차보증금
매입채무
선수수익
리스채무
임대보증금
기타미지급

지배기업의특수관계자
㈜모다이노칩
1,228,524
3,514
-
-
706,439
-
1,237,589
2,787,628
12,512,411
115,483

합계
1,228,524
3,514
-
-
706,439
-
1,237,589
2,787,628
12,512,411
115,483

출처 : 합병존속회사
2025년 사업보고서

[합병소멸회사 별도기준 당사회사와의 채권 및 채무 잔액 내역]

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무/예수금
기타채무

기타특수관계자
로젠㈜(구.코웰패션㈜)
37,886
13,835,137
-
2,017,079

합 계
37,886
13,835,137
-
2,017,079

출처 : 합병소멸회사
2026년 1분기보고서

[합병소멸회사 별도기준 당사회사와의 채권 및 채무 잔액 내역]

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무/예수금
기타채무

기타특수관계자
코웰패션㈜
37,709
13,827,774
-
2,017,428

합 계
37,709
13,827,774
-
2,017,428

출처 : 합병소멸회사
2025년 사업보고서

3) 대여금 및 차입금 내역
해당사항 없음.
(주50) 정정 전

2. 대주주의 지분현황 등
가. 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동 현황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황]

(기준일: 2026년 04월 09일)
(단위 : 주, %)

성 명
주식의종류
합병 전
합병 후

합병존속회사
합병소멸회사
로젠 주식회사

로젠 주식회사
주식회사 모다이노칩

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

주식회사 대명화학
보통주
27,393,593
48.78
59,992,962
75.25
85,921,166
64.82

이순섭
보통주
10,458,918
18.62
-
-
10,458,918
7.89

김유진
보통주
5,232
0.01
-
-
5,232
0.00

임종민
보통주
141,860
0.26
-
-
141,860
0.11

최대주주등 합계
보통주
37,999,603
67.67
59,992,962
75.25
96,527,176
72.82

자기주식수
보통주
3,666,477
6.53
1,414,112
1.77
3,666,477
2.77

발행주식총수
보통주
56,156,301
100
79,721,622
100
132,551,071
100

주1) 본건 합병은 주식회사 모다이노칩이 보유한 자기주식(주식회사 모다이노칩 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 되는 자기주식 포함)에 합병 신주를 배정하지 않습니다. 현 시점에서 주식매수청구권 행사 수량을 파악할 수 없는 바, 상기 지분 변동표는 주식매수청구권 행사를 고려하지 않고 산정한 내역입니다.주2) 합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 전일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다. 또한, 합병당사회사에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 상기 지분율이 변동될 수 있습니다.

나. 합병 후 존속회사 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간 사전합의가 있는 경우
해당사항 없습니다.
다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거
해당사항 없습니다.

(주50) 정정 후

2. 대주주의 지분현황 등
가. 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동 현황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황]

(기준일:
증권신고서 제출일)

(단위 : 주, %)

성 명
주식의종류
합병 전
합병 후

합병존속회사
합병소멸회사
로젠 주식회사

로젠 주식회사
주식회사 모다이노칩

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

주식회사 대명화학
보통주
27,393,593
48.78
59,992,962
75.25
85,921,166
64.82

이순섭
보통주
10,458,918
18.62
-
-
10,458,918
7.89

김유진
보통주
5,232
0.01
-
-
5,232
0.00

임종민
보통주
141,860
0.26
-
-
141,860
0.11

최대주주등 합계
보통주
37,999,603
67.67
59,992,962
75.25
96,527,176
72.82

자기주식수
보통주
3,666,477
6.53
1,414,112
1.77
3,666,477
2.77

발행주식총수
보통주
56,156,301
100
79,721,622
100
132,551,071
100

주1) 본건 합병은 주식회사 모다이노칩이 보유한 자기주식(주식회사 모다이노칩 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 되는 자기주식 포함)에 합병 신주를 배정하지 않습니다. 현 시점에서 주식매수청구권 행사 수량을 파악할 수 없는 바, 상기 지분 변동표는 주식매수청구권 행사를 고려하지 않고 산정한 내역입니다.주2) 합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 전일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다. 또한, 합병당사회사에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 상기 지분율이 변동될 수 있습니다.
주3) 로젠(주)는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주식을 보유하고 있지 않아 합병 신주를 배정 받지 않습니다

나. 합병 후 존속회사 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간 사전합의가 있는 경우
해당사항 없습니다.
다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거
해당사항 없습니다.
(주51) 정정 전

3. 합병등 이후 회사의 자본변동
합병 이후 합병회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구분
종류
합병 전(주1)
합병 후(주2)

로젠 주식회사(합병존속회사)
주식회사 모다이노칩(합병소멸회사)

수권주식수
합 계
400,000,000
200,000,000
400,000,000

발행주식수
보통주
56,156,301
79,721,622
132,551,071

우선주
-
-
-

합 계
56,156,301
79,721,622
132,551,071

자본금
30,360,232,000
39,860,811,000
68,557,617,000

출처 : 합병당사회사 제시주1) 합병 전 수권주식수, 발행주식수는 증권신고서 제출일 전일 현재, 자본금은 2025년 4분기말 기준입니다.주2) 합병 후 자본금에 대하여는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수(76,394,770주)에 액면금액(500원)을 곱하여 추정하였습니다.주3) 합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

(주51) 정정 후

3. 합병등 이후 회사의 자본변동
합병 이후 합병회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구분
종류
합병 전(주1)
합병 후(주2)

로젠 주식회사(합병존속회사)
주식회사 모다이노칩(합병소멸회사)

수권주식수
합 계
400,000,000
200,000,000
400,000,000

발행주식수
보통주
56,156,301
79,721,622
132,551,071

우선주
-
-
-

합 계
56,156,301
79,721,622
132,551,071

자본금
30,360,232,000
39,860,811,000
68,557,617,000

출처 : 합병당사회사 제시
주1) 합병 전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.
주2) 합병 후 자본금에 대하여는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수(76,394,770주)에 액면금액(500원)을 곱하여 추정하였습니다.주3) 합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

(주52) 정정 전

나. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시

로젠 주식회사는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제123조에 의거, 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할예정입니다. 로젠 주식회사는 투자설명서를 합병존속회사와 합병소멸회사의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 합병존속회사와 합병소멸회사의 주주가 열람할 수 있도록 조치할 예정입니다.

(2) 투자설명서의 교부
본 합병으로 인한 합병대가로 로젠 주식회사 보통주식을 교부받는 합병소멸회사 주식회사 모다이노칩의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2026년 03월 24일) 현재 주주명부상 등재된 주식회사 모다이노칩의 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송② 기타 사항본 합병으로 인한 합병대가로 로젠 주식회사 보통주식을 교부 받는 합병소멸회사 주식회사 모다이노칩의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정 상 수령하지 못할 경우,『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시해 주시기 바랍니다.2026년 05월 22일에 개최되는 로젠 주식회사,주식회사 모다이노칩의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 합병당사회사의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이니, 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 합병존속회사 및 합병소멸회사에 문의하시기 바랍니다.

(주52) 정정 후

나. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시

로젠 주식회사는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제123조에 의거, 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할예정입니다. 로젠 주식회사는 투자설명서를 합병존속회사와 합병소멸회사의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 합병존속회사와 합병소멸회사의 주주가 열람할 수 있도록 조치할 예정입니다.

(2) 투자설명서의 교부
본 합병으로 인한 합병대가로 로젠 주식회사 보통주식을 교부받는 합병소멸회사 주식회사 모다이노칩의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2026년
06월 19일
) 현재 주주명부상 등재된 주식회사 모다이노칩의 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송② 기타 사항본 합병으로 인한 합병대가로 로젠 주식회사 보통주식을 교부 받는 합병소멸회사 주식회사 모다이노칩의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정 상 수령하지 못할 경우,『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시해 주시기 바랍니다.2026년
09월 18일
에 개최되는 로젠 주식회사,주식회사 모다이노칩의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 합병당사회사의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이니, 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 합병존속회사 및 합병소멸회사에 문의하시기 바랍니다.
(주53) 추가 기재

1-1.성장성 및 수익성 악화 위험
합병회사 종속회사는 패션·잡화 제조 및 유통을 주된 사업으로 영위하고 있으나, 최근 내수 소비 둔화와 유통채널 간 경쟁 심화로 인해 최근 3개년 성장성 및 수익성 지표가 하락세를 보이고 있습니다. 특히 수익성 측면에서 2023년 4,855백만 원, 2024년2,181백만 원을 기록하던 영업이익은 2025년 -827백만 원(영업이익률 -3.18%)으로감소하며 적자 전환하였고, 당기순이익(-656백만 원)과 영업활동현금흐름(-446백만원) 역시 음(-)의 수치로 전환되었습니다.　이러한 실적 악화는 경기 침체에 따른 기존 브랜드의 매출 정체와 더불어, 미래 성장동력 확보를 위한 신규 브랜드(EEREP 등) 런칭 초기 비용, 팝업스토어 및 스타 마케팅 중심의 선제적 투자 비용(광고선전비, 운영비 등)이 집중된 것에 기인합니다.　다만, 합병회사 종속회사는 2025년 기준 부채비율 27.38%, 유동비율 576.28%의 매우우수한 재무 건전성을 유지하고 있어, 외부 차입이나 급격한 유동성 위기 없이 안정적으로 사업 구조 개편을 추진할 수 있는 재무적 체력을 확보하고 있습니다. 또한, 합병회사 종속회사는 1)신규 브랜드 안착을 통한 매출 다변화 2) 글로벌IP 활용 신규 비즈니스 진행 3) 마케팅 효율화 등의 전략을 통해 2026년 이후 실적 반등 및 수익성 회복을 도모하고 있습니다.　합병회사 종속회사는 선제적 투자를 마무리하고 본격적인 실적 턴어라운드를 추진하고 있으나, 패션 트렌드 변화나 국내외 소비 침체가 예상보다 장기화될 경우 수익성 개선 지연이 합병회사 종속회사의 재무구조에 부담을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

[ 손익계산서 주요계정 및 수익성 추이 ]

(단위 : 백만원)

구분
2025
2024
2023

수익(매출액)
25,990
28,708
31,332

매출원가
10,218
10,604
11,183

매출총이익
15,772
18,103
20,148

판매비와관리비
16,598
15,923
15,293

영업이익(손실)
-827
2,181
4,855

금융수익
47
36
58

금융원가
115
41
57

기타이익
6
6
18

기타손실
14
234
37

당기순손익
-656
1,783
3,972

출처 : 합병회사 종속회사 감사보고서

[ 영업비용 세부 내역 ]

(단위 : 천원)

구분
2025
2024
2023

재고자산의 변동
(377,377)
(1,113,461)
(1,298,464)

상품 및 원재료매입액
1,883,289
10,566,178
11,411,833

급여 및 퇴직급여
3,913,674
3,348,978
2,880,148

지급수수료
8,216,848
8,543,866
8,817,746

외주가공비
7,294,170
-
-

리스자산상각비
701,631
698,670
733,538

광고선전비
1,982,040
1,378,193
841,626

감가상각비
626,619
528,581
464,148

소모품비
282,545
378,507
372,794

무형자산상각비
17,296
15,618
121,414

판매촉진비
294,543
221,279
286,482

복리후생비
275,828
258,002
263,045

경상연구개발비
-
190,848
193,926

운반비
1,013,134
972,027
928,374

기타
692,196
540,104
459,703

합계
26,816,435
26,527,391
26,476,313

출처: 합병회사 종속회사 감사보고서
합병회사 종속회사의 영업비용 구조상 지급수수료와 외주가공비, 급여 및 퇴직급여가 전체 비용의 대부분(2025년 기준 약 72.4%)을 차지하고 있습니다. 2025년 기준 전체 영업비용은 약 268억 원으로 전년 대비 약 1.1% 소폭 증가하며 비슷한 수준을 유지하고 있으나, 향후 영업환경 변화에 따라 비용 통제가 계획대로 이루어지지 않을 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.　영업비용 중 가장 큰 비중을 차지하는 지급수수료는 2025년 기준 약 82억 원으로(전체 영업비용의 약 30.6%) 이는 유통채널 및 플랫폼과의 계약 조건에 따라 변동될 수 있는 비용입니다. 향후 시장경쟁 심화로 인해 수수료율이 인상될 시 회사의 이익률이 하락할 위험이존재합니다. 다만, 2023년 이후 지속적으로 감소하고 있어 비용구조의 내실화가 진행 중입니다. 또한, 외주가공비(약 73억원, 비중 27.2%)와 급여 성격의 인건비(약 39억 원, 비중 14.6%)는 실적과 관계없이 발생하는 고정비로써 영업이익 지표에 직접적인 영향을 미치고 있습니다.　　합병회사 종속회사는 이러한 영업비용 리스크를 관리하기 위해, 2025년 적자의 주요 원인이었던 광고선전비를 신규 브랜드(EEREP) 런칭 초기 투자 이후 효율화 단계로 전환하고 있습니다. 매출 성장에 맞춰 판매수수료 비중을 최적화하고, 외주가공 인프라 안착을 통해 생산 원가를 추가적으로 절감할 계획입니다. 아울러 부채비율 27.38%, 유동비율 576.28%라는 우수한 재무건전성을바탕으로, 비효율 비용 통제 및 해외 계약 기반의 글로벌 확장을 추진함으로써 시장 변동성에 대응할 수 있는 충분한 재무적 완충력을 확보하고 실적 반등을 달성하고자 합니다.

[ 당기순이익 현황 ]

(단위 : 백만원, %)

구분
2025
2024
2023

매출액
25,990
28,708
31,332

영업이익(손실)
(827)
2,181
4,855

영업이익률(%)
-3.18%
7.60%
15.50%

금융손익
(69)
(5)
1

금융수익
47
36
58

금융비용
115
41
57

기타손익
(9)
(228)
(19)

기타수익
6
6
18

기타비용
14
234
37

당기순이익(손실)
(656)
1,783
3,972

당기순이익률(%)
-2.52%
6.21%
12.68%

출처: 합병회사 종속회사 감사보고서주1) 기타손익 = 기타손익 - 기타비용주2) 금융손익 = 금융수익 - 금융비용
합병회사 종속회사는 시장경쟁 심화 및 전반적인 소비 위축 등의 요인으로 2025년 매출은전년 대비 약 9.47% 감소한 25,990백만 원을 기록하였습니다. 영업이익 또한 브랜드 포트폴리오 다변화를 위한 선제적 마케팅 비용 및 인건비 부담 등으로 인해 적자 전환하여 -827백만 원에 머물며 영업이익률이 -3.18%로 하락하였습니다. 다만 대내외적인 경영환경 악화 속에서도 효율적인 법인세관리 및 영업외손익 방어를 통해 당기순이익은 -656백만 원(당기순이익률 -2.52%)을 기록하며 영업손실 규모 대비 적자 폭을 일부 완화하였습니다그러나 신규 브랜드 런칭 및 운영 자금 조달 과정에서 금융비용이 2024년 41백만 원에서 2025년 115백만 원으로 약 180.5% 급증한 점은 향후 수익성에 부담으로 작용할 수 있습니다.합병회사 종속회사는 향후 자금 운용 효율화를 통해 금융비용을 철저히 통제하고, 2026년 2월 출시한 신규 브랜드 'EEREP(이랩)'의 매출 본격화 및 기존 주력 브랜드의 유통 채널 최적화를 통해 빠르게 턴어라운드를 달성할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 수익성 회복이 지연되거나 대외 금융환경이 추가로 악화될 경우 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점을 각별히 유의하시기 바랍니다.

(주54) 추가 기재

1-2.재무안정성 악화 가능성에 따른 위험
합병회사 종속회사는 낮은 부채 수준과 우수한 유동성 확보를 통해 재무구조의 안정성을 유지하고 있습니다. 이에 따라 부채비율은 2025년 기준 27.38%로 매우 건전한 상태를 유지하고 있으며, 자기자본비율 역시 2025년 78.51%로 높은 수준을 기록하며 견조한 재무구조를 나타내고 있습니다. 또한 유동자산의 안정적인 확보로 유동비율은 576.28%를 기록, 단기적 자금압박에 충분히 대응할 수 있는 최상위 수준의 유동성을 확보하고 있습니다. 　다만 합병회사 종속회사의 총 차입금(리스부채 포함) 의존도는 12.67%로, 이는 2023년 5.39% 대비 상승한 수치이며 총 차입금 규모 또한 2,381백만 원으로 증가 추세에 있어, 향후 고금리 기조가 장기화되거나 금융비용 부담이 가중될 경우 수익성에 부담으로 작용할 수 있습니다. 　투자자 여러분께서는 합병회사 종속회사의 차입금 규모 변동과 금리 변동에 따른 재무적 리스크를 각별히 유의하시기 바랍니다.

합병회사 종속회사의 2023년부터 2025년까지의 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.

[ 재무안정성 지표 추이 ]

(단위 : 백만원, %)

구분
2025
2024
2023

자산총계
18,799
19,186
16,510

유동자산
13,278
14,863
13,235

비유동자산
5,521
4,323
3,276

부채총계
4,040
3,772
2,879

유동부채
2,304
2,577
2,593

비유동부채
1,736
1,194
286

자본총계
14,759
15,415
13,631

유동비율(%)
576.28%
576.72%
510.35%

부채비율(%)
27.38%
24.47%
21.12%

총 차입금(리스부채 포함)
2,381
1,464
890

차입금의존도(%)
12.67%
7.63%
5.39%

자기자본비율(%)
78.51%
80.34%
82.56%

합병회사 종속회사는 안정적인 자본 유지를 통해 견조한 재무구조를 지속하고 있습니다. 최근 3년간 부채비율은 2023년 21.12%, 2024년 24.47%에 이어, 2025년말 기준 27.38%로 소폭 상승하였으나 여전히 극히 낮은 수준을 유지하며 재무 안정성이 견고하게 관리되는 추세를 보이고 있습니다. 유동성 측면에서도 매우 우수한 지표가 나타나고 있습니다. 　유동비율은 2023년 510.35%, 2024년 576.72%에서 2025년 576.28%로 높은 수준을 유지하고 있습니다. 이는 유동부채의 안정적인 관리와 더불어 충분한 유동자산을 지속적으로 확보하고 있는 결과입니다.　합병회사 종속회사의 2025년 말 차입금 현황은 아래와 같습니다.

[ 차입금의 상세 내역 ]

(기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
1년이내
1년초과 5년이내
합계

매입채무 및 기타유동금융부채
1,510,938
-
1,510,938

리스부채 (유동)
645,063
-
645,063

리스부채 (비유동)
-
1,736,303
1,736,303

합계
3,892,304

출처: 합병회사 종속회사 감사보고서
2025년 합병회사 종속회사의 만기분석 대상 금융부채(리스부채 포함)는 3,892백만원으로, 1년 이내 만기가 도래하는 매입채무 및 유동금융부채 1,511백만 원과 유동리스부채 645백만 원, 그리고 1년 초과 5년 이내 만기가 도래하는 비유동리스부채 1,736백만 원으로 구성되어 있습니다. 부채의 대부분은 상품 제조원가, 매장 임차 및 사업운영 목적으로 발생하였으며, 전체 부채 중 1년 이내에 만기가 도래하는 금액이 약 55.4%(2,156백만 원)를 차지하고 있어 단기적인 상환 압박이 존재할 수 있습니다. 　　다만, 합병회사 종속회사는 2025년 기준 높은 유동비율(576.28%)과 유동자산을 보유하고 있어 단기 채무 상환 능력을 견조하게 유지하고 있습니다.　그러나 향후 대내외적인 경제 환경 악화나 금리 급등으로 인해 금융비용 부담이 가중되거나, 리스 계약 및 금융부채의 만기연장이나 차환이 원활하게 이루어지지 않을 경우 합병회사 종속회사의 유동성 및 현금흐름에 부정적인 영향을미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 합병회사 종속회사의 차입금 및 부채 만기 구조와 향후 금리 변동 추이에 각별히 유의하여 투자 결정에 임하시기 바랍니다.
(주55) 추가 기재

1-3.영업현금흐름 및 유동성 관련 위험
합병회사 종속회사는 사업 운영 및 투자를 위해 일정 수준의 현금성자산을 확보하고 있으나, 2025년 말 기준 현금및현금성자산은 약 20.5억 원으로 전년 대비 크게 감소하였습니다. 특히 최근 2개년 연속 양(+)의 흐름을 보였던 영업활동 현금흐름이 2025년 기준 약 -4.5억 원으로 음(-)의 전환을 기록하였는데, 이는 시장 환경 변화에 따른 영업이익 적자 전환의 영향을 직접적으로 받은 결과입니다. 또한, 미래 성장동력 확보를 위해 2025년 중 유형자산 취득(약 6.3억 원) 등 투자활동을 지속 진행하였으며, 이로 인해 기말 현금 잔고가 전년 대비 축소되었습니다.　현재 보유 중인 현금으로 단기 채무 상환은 가능하나, 향후 경기 침체나 매출 둔화가 지속되어 영업활동을 통한 현금 유입이 줄어들 경우 유동성에 부담이 될 수 있습니다.특히 대규모로 집행된 투자 자금의 회수 시기가 늦어질 경우 일시적인 자금 압박이 발생할 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 투자금 회수 및 현금 흐름 추이를 주의 깊게 살펴주시기 바랍니다.

합병회사 종속회사는 과거 안정적인 영업구조를 바탕으로 양(+)의 영업활동 현금흐름을 유지해 왔으나, 2025년에는 영업실적 악화로 인해 음(-)의 영업활동 현금흐름을 기록하였습니다. 투자활동 현금흐름의 경우, 신규 브랜드 인프라 구축 및 유형자산 취득 등으로 인해 지속해서 음(-)의 현금흐름을 기록하여 2025년 말 기준 합병회사 종속회사는 약 20.5억 원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다. 합병회사 종속회사의 2023년부터 2025년까지의 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

[ 요약 현금흐름표 ]

(단위 : 백만원)

구분
2025
2024
2023

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(446)
2,103
2,340

영업에서 창출된 현금흐름
(339)
2,754
4,380

이자수취
17
4
0

이자지급
(115)
(41)
(26)

법인세납부
(9)
(614)
(2,014)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(746)
(1,113)
(1,008)

장기금융상품의 감소
0
0
2

기타비유동채권의 감소
0
258
0

유형자산의 처분
25
0
0

기타비유동채권의 증가
(-100)
(101)
(86)

단기대여금의 증가
0
0
(325)

무형자산의 취득
(45)
(293)
(13)

유형자산의 취득
(626)
(978)
(587)

장기금융상품의 증가
0
0
0

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(599)
(727)
(3,178)

기타비유동부채의 감소
0
(50)
0

단기차입금의 감소
0
0
(550)

리스부채의 상환
(599)
(677)
(748)

배당금의 지급
0
0
(1,434)

장기차입금의 상환
0
0
(446)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(1)
0
0

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I＋II＋III+IV)
(1,792)
263
(1,845)

VI. 기초의 현금및현금성자산
3,840
3,577
5,422

VII. 기말의 현금및현금성자산
2,048
3,840
3,577

출처: 합병회사 종속회사 감사보고서주1) 백만원 단위 표기로 인해 0으로 표시된 값은 실제 금액이 백만원 미만일 수 있습니다.
2023년 합병회사 종속회사는 약 23.4억 원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하였습니다. 투자활동 현금흐름의 경우에는 유형자산의 취득 등으로 인해 약10.1억 원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였으며, 리스부채의 감소 및 차입금의 상환 등으로 약 31.8억 원의 음(-)의 재무활동 현금흐름을 기록하였으며, 그 결과 약 35.8억 원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다.　2024년에는 약 21.0억 원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 보였습니다. 투자활동에서는 유형자산 및 무형자산 취득 등으로 약 11.1억 원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동에서는 리스부채 상환 등으로 약 7.3억 원의 음(-)의 재무활동 현금흐름을 기록하였으며, 그 결과 약 38.4억 원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다.　2025년에는 영업활동 현금흐름이 약 4.5억 원의 음(-)의 흐름을 보였으나, 미래 성장동력 확보를 위한 유형자산의 취득 등으로 약 7.5억 원의 음(-)의 투자활동 현금흐름을 기록하였습니다. 또한 리스부채의 상환 등으로 약 6.0억 원의 음(-)의 재무활동 현금흐름을 보이며, 기말 현금 및 현금성자산은 약 20.5억 원을 보유하게 되었습니다.　위와 같이, 합병회사 종속회사는 미래 성장을 위해 지분 취득 및 생산 인프라 구축 등 적극적인 투자활동을 수행하고 있습니다. 그러나, 향후 경기 침체 및 경쟁 심화 등으로 주 영업활동의 현금창출능력 회복이 둔화되어, 이러한 대규모 투자가 미래 경제적 효익의 유입으로 이어지지 않을 경우 합병회사 종속회사의 재무 안정성 및 유동성이 악화될 수 있으므로, 투자자께서는 합병회사 종속회사의 현금흐름 구조 및 유동성 관련 위험 요인을 면밀히 검토하시기 바랍니다.
(주56) 추가 기재

1-4.무형자산 손상 관련 위험　특이사항 없습니다.

[ 무형자산 항목별 추정 내용연수 ]

구분
내용연수
상각법

상표권
5년
정액법

소프트웨어
5년
정액법

시설이용권
5년
정액법

출처: 합병회사 종속회사 감사보고서

[ 무형자산 및 영업권의 변동내역에 대한 공시 ]

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
처분
상각
계정대체
당기말

상표권
26,327
20,391
-
(14,116)
18,445
51,047

소프트웨어
12,109
-
-
(3,180)
-
8,929

시설이용권
285,550
6,226
-
-
-
291,776

합계
323,986
26,617
-
(17,296)
18,445
351,752

상기한 바와 같이, 합병회사 종속회사는 상표권, 소프트웨어, 시설이용권의 무형자산을 계상하고 있으며, 합병회사 종속회사 기준에 따라 매년 상각 및 손상검사를 수행하고 있습니다. 2025년 기준 합병회사 종속회사의 무형자산 장부금액은 총 3.5억원입니다.

(주57) 추가 기재

1-5.매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험　합병회사 종속회사의 매출채권 장부가액은 2023년 약 17억 원(1,659백만 원)에서 2025년 약 22억 원(2,217백만 원)으로 지속적으로 증가하며 관리되고 있습니다. 　특히 최근 3개년 평균 매출채권회전율은 약 14.13회로, 업종 평균(2024년 기준 25.37회) 대비 다소 낮은 수준이나 체계적인 미수 관리 및 회수 노력을 입증하고 있습니다. 자산총계 대비 매출채권 비중 역시 2023년 10.05%에서 2025년 11.79% 수준으로 안정적으로 유지되고 있어, 매출채권 부실이 재무구조에 미칠 타격은 제한적입니다. 　그러나 경기 침체로 인해 유통 채널 및 거래처의 재무상태가 악화될 경우 매출채권 미회수에 따른 대손 위험이 증가할 수 있습니다. 한편, 합병회사 종속회사의 자산총계 중 재고자산이 차지하는 비중은 상당히 높은 수준을 유지하고 있습니다. 　재고자산은 패션 및 잡화 산업 특성상 트렌드 변화에 따른 위험이 있고, 향후 판매 부진으로 인한 노후 재고 발생 시 수익성이 악화될 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 가능성이 합병회사 종속회사에 미칠 수 있는 잠재적 위험을 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

[매출채권 미회수 관련 위험]

합병회사 종속회사는 매출 거래처에 대하여 평균 채권 회수기간 관리 등 체계화된 신용위험관리를 시행하고 있습니다. 개별적인 손상 사건이 파악된 채권에 대해서는 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 장부금액과의 차액을 대손충당금으로 인식하고 있습니다.

[ 합병회사 종속회사 연결기준 매출채권 추이 ]

(단위 : 백만원, 회, %)

구분
2025
2024
2023

매출채권
2,195
2,141
1,642

(대손충당금)
(22)
(22)
(17)

매출채권 장부가액
2,217
2,163
1,659

대손충당금 설정률(%)
1.01%
1.01%
1.01%

자산총계
18,799
19,186
16,510

자산총계 대비 매출채권 비중(%)
11.79%
11.27%
10.05%

매출액
25,990
28,708
31,332

매출채권회전율(회)
11.87
15.03
15.48

매출채권회전율 업종평균(회)
-
6.76
7.04

출처: 합병회사 종속회사 감사보고서주1) 매출채권회전율 = 연환산 매출액÷{(전기매출채권＋당기매출채권)÷2}]주2) 매출채권회전율의 업종평균은 한국은행 기업경영분석의 'C.15 가죽, 가방 및 신발' 업종 자료를 참고하였으며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 2024년 자료까지만 발표되어 2025년 업종평균은 공란으로 표시하였습니다.
합병회사 종속회사의 매출채권 장부가액은 2023년 약 17억 원(1,659백만 원)에서 2024년 약 22억 원(2,163백만 원), 2025년 약 22억 원(2,217백만 원)으로 완만한 증가세를 보이고 있습니다. 매출채권 회전율의 경우 2023년 15.48회, 2024년 15.03회에서 2025년 11.87회를 기록하며 다소 하락하였습니다. 다만, 한국은행 기업경영분석의 업종 평균(2023년 7.04회, 2024년 6.76회)과비교했을 때 여전히 높은 수준을 유지하고 있어, 회사는 거래처에 대한 신용관리 및 채권 회수정책을 통해 매출채권을 안정적으로 관리하고 있는 것으로 판단됩니다.대손충당금 설정률은 2023년부터 2025년까지 1.01%로 동일한 수준을 유지하고 있으며, 이는 잠재적 부실 위험에 대비하여 회사가 규정에 따라 보수적이고 안정적으로 리스크를 관리하고 있음을 의미합니다. 자산총계 대비 매출채권 비중은 2023년 10.05%, 2024년 11.27%, 2025년 11.79%로 10%대 초반을 유지하고 있어 매출채권 부실이 합병회사 종속회사의 전체 재무구조에 미칠 타격은 매우 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만 전반적인 경기 침체로 인해 내수 시장 환경이 악화될 경우 대손 위험이 일시적으로 증가할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[재고자산 진부화 관련 위험]

합병회사 종속회사의 재고자산 장부가액은 2023년 약 75.3억 원(7,533,499천 원)에서 2024년 약 86.5억 원(8,646,960천 원), 2025년 약 88.7억 원(8,868,317천 원)으로 지속적으로 증가하는 추세에 있습니다. 2025년 말 기준 자산총계(18,799백만 원) 대비 재고자산이 차지하는 비중은 47.17%로 높은 수준입니다. 　　합병회사의 최근 3개년 평균 재고자산회전율은 약 1.37회로, 업종 평균(2024년 기준 5.97회) 대비 낮은 수준을 기록하고 있습니다. 패션 및 잡화 산업의 특성상 트렌드 변화에따른 제품 진부화 위험이 존재하며, 향후 판매 부진으로 인한 노후 재고 누증 시 평가손실 및 폐기손실 확대로 수익성이 악화될 수 있습니다. 　투자자 여러분께서는 재고자산 진부화 가능성이 합병회사 종속회사에 미칠 수 있는 잠재적 위험을 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

[ 재고자산 현황 ]

(단위 : 천원)

구분
2025
2024
2023

취득원가
평가손실
장부가액
취득원가
평가손실
장부가액
취득원가
평가손실
장부가액

상품
485,097
(107,526)
377,571
583,201
(45,041)
538,160
83,055
(8,612)
74,442

제품
8,881,201
(577,285)
8,303,916
8,319,214
(506,311)
7,812,903
7,747,982
(509,140)
7,238,842

원재료
191,255
(4,425)
186,830
295,896
0
295,896
220,214
0
220,214

합계
9,557,553
(689,236)
8,868,317
9,198,312
(551,352)
8,646,960
8,051,251
(517,752)
7,533,499

총자산대비
0.05%
0.05%
0.05%

재고자산구성비율(%)

재고자산 회전율(회)
1.17
1.31
1.62

재고자산 회전율
-
5.97
5.73

업종평균(회)

출처: 합병회사 종속회사 감사보고서주1) 총자산대비 재고자산 구성비율(%) = [재고자산÷기말자산총계×100] 주2) 재고자산회전율 = [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]주3) 재고자산회전율 업종평균은 한국은행 기업경영분석의 'C.15 가죽, 가방 및 신발' 업종 자료를 참고하였으며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 2024년 자료까지만 발표되어 2025년 업종평균은 공란으로 표시하였습니다.
합병회사 종속회사의 최근 3개년(2023년~2025년) 평균 자산총계 대비 재고자산 구성비율은 약 46.43% 수준입니다. 재고자산 장부가액은 2023년 약 75.3억 원에서 2024년 약 86.5억 원, 2025년 약 88.7억 원으로 지속 증가하는 추세에 있습니다. 반면, 합병회사 종속회사의 재고자산 회전율은 2023년 1.62회, 2024년 1.31회, 2025년 1.17회로 매년 하락세를 기록하고 있습니다.　업종 평균 재고자산회전율(2023년 5.73회, 2024년 5.97회)은 합병회사 종속회사 대비 높게 나타나고 있습니다. 이는 합병회사 종속회사의 주력 상품이 일반적인 의류 소매업 대비 재고 보유 기간이 장기간 판매 가능한 스테디모델(백,잡화 등)을 포함하고 있어 업종 평균치와 괴리가 발생하는 것이나, 평균 대비 현저히 낮은 회전율은 재고 관리의 부담으로 작용할 수 있습니다.　재고자산은 제품이 적기에 판매되지 못하고 장기간 보관될 경우 보관비용 증가및 재고 진부화(노후화) 위험을 동시에 부담하게 됩니다. 이에 합병회사 종속회사는 주기적으로 재고자산을 평가하고 있으며, 2025년 기준 689,236천 원의 평가손실을 반영하여 리스크를 보수적으로 계상하고 있습니다. 　다만, 향후 패션 트렌드의 급격한 변화나 경쟁 심화로 인해 재고 회전이 더욱 둔화될 경우, 평가손실 및 폐기손실이 증가하여 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사의 재고자산 비중이 자산총계의 47.17%로 높은 수준임을 인지하시고, 재고자산 진부화 시 손익 및 재무상태에 미칠 리스크를 유의하시기 바랍니다.

(주58) 추가 기재

1-6.특수관계자와의 거래에 따른 위험
합병회사 종속회사의 특수관계자 매출 비중은 2023년 0.21%(매출액 31,332백만 원 중 특수관계자 매출 약 0.67억 원), 2024년 1.16%(매출액 28,708백만 원 중 특수관계자 매출 약 3.33억 원)를 기록한 데 이어, 2025년에는 0.36%(매출액 25,990백만 원 중 특수관계자 매출 약 0.94억 원)로 전반적으로 낮은 수준을 유지하며 높은 영업 독립성을 보여주고 있습니다. 　다만, 향후 시장 환경 변화나 그룹 내 사업 구조 개편 과정에서 특정 특수관계자에 대한 매출 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사 종속회사의 실질 영업 경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다.

합병회사 종속회사의 특수관계자는 종속기업, 지배기업 및 지배기업의 특수관계자입니다.

[ 별도기준 특수관계자에 해당하는 기업 ]

구분
회사명

당기말
전기말

최상위 지배기업
㈜대명화학
㈜대명화학

지배기업
로젠㈜
코웰패션㈜

기타의 특수관계자
지배기업인 ㈜대명화학과 로젠(주)의 종소기업 및 관계기업
지배기업인 ㈜대명화학과 코웰패션(주)의 종소기업 및 관계기업

출처 : 합병회사 종속회사 감사보고서

[ 특수관계자와의 거래내역 ]

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매출액
매입액
기타수익
기타비용

중간 지배기업
㈜대명화학
-
-
-
-

지배기업
코웰패션㈜
-
-
-
11,153

기타 특수관계자
에스이오케이인터내셔날
1,091
112,641
-
-

㈜씨디엠
66,097
16,507
-
-

솔라리스㈜
-
211,933
-
-

합계
67,188
341,080
-
11,153

출처 : 합병회사 종속회사 감사보고서(2023.12)주1) 천원 단위로 작성되어 일부 단수차이가 발생할 수 있습니다.

[ 특수관계자와의 거래내역 ]

(기준일 : 2024년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매출액
매입액
기타수익
기타비용

중간 지배기업
㈜대명화학
-
-
-
-

지배기업
코웰패션㈜
-
-
-
-

기타 특수관계자
에스이오케이인터내셔날
818
73,420
-
14,193

㈜씨디엠
-
484,400
6,400
4,561

㈜하고엘앤에프
331,944
-
7,732
7,852

합계
332,762
557,820
14,132
26,605

출처 : 합병회사 종속회사 감사보고서(2024.12)주1) 천원 단위로 작성되어 일부 단수차이가 발생할 수 있습니다.

[ 특수관계자와의 거래내역 ]

(기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매출액
매입액
기타수익
기타비용

최상위 지배기업
㈜대명화학
-
-
-
-

지배기업
로젠㈜
-
-
-
-

기타 특수관계자
폰드그룹
88,347
-
-
-

㈜하고하우스
5,513
-
-
99

㈜레시피그룹
-
-
-
-

㈜에스엘케이
-
-
-
382,961

합계
93,860
-
-
383,061

출처 : 합병회사 종속회사 감사보고서(2025.12)주1) 천원 단위로 작성되어 일부 단수차이가 발생할 수 있습니다.
합병회사 종속회사의 특수관계자와의 매출 비중은 2023년 0.21%, 2024년 1.16%, 2025년 0.36%로 점차 안정적인 수준에서 관리되며 영업독립성을 강화하고 있습니다. 다만, 향후 특정 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사 종속회사의 실질 영업경쟁력 악화로 해석될 우려가 있습니다.

[ 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ]

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여금
기타채권
기타채무

기타 특수관계자
에스이오케이인터내셔날
-
183
6,184

㈜씨디엠
425,000
21,810
50,225

합계
425,000
21,992
56,409

출처 : 합병회사 종속회사 감사보고서(2023.12)주1) 천원 단위로 작성되어 일부 단수차이가 발생할 수 있습니다.2024년 특수관계자와의 채권·채무는 존재하지 않습니다.

[ 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ]

(기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여금
기타채권
기타채무

기타 특수관계자
㈜하고하우스
-
24,023
-

㈜에스엘케이
-
-
69,858

합계
-
24,023
69,858

출처 : 합병회사 종속회사 감사보고서(2025.12)
합병회사 종속회사의 특수관계자 채권은 (주)하고하우스 대상 기타채권 24,023천 원, 채무는 (주)에스켈케이 대상 기타채무 69,858천 원 수준으로 매우 미미하게 관리되고 있습니다. 다만, 향후 특정 특수관계자향 채권 규모가 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사 종속회사의 실질 영업경쟁력 악화로 해석될 우려가 있습니다.

[ 특수관계자 자금거래에 관한 공시 ]

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
계정과목
금액

지배기업
코웰패션㈜
자금차입
-

자금상환
500,000

기타 특수관계자
㈜씨디엠
자금회수
-

자금대여
325,000

출처 : 합병회사 종속회사 감사보고서(2023.12)

[ 특수관계자 자금거래에 관한 공시 ]

(기준일 : 2024년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
계정과목
금액

기타 특수관계자
㈜씨디엠
자금회수
425,000

자금대여
-

출처 : 합병회사 종속회사 감사보고서(2024.12)2025년 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.
합병회사 종속회사는 이사회 결의 등 적법절차를 준수하고 합병회사 종속회사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다. 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 특수관계자 측에 이익이 부당하게 이전될 위험이 있습니다.2023년에는 (주)씨디엠 대상 자금대여(325,000천 원), 2024년에는 자금회수(425,000천 원) 등의 자금거래가 존재하였으나, 2025년 사업연도에는 특수관계자와의 자금거래가 존재하지 않아 자금대여 등에 따른 직접적인 회수 리스크는 해소된 상태입니다. 그러나 향후 특수관계자에 대한 채권 규모가 다시 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(주59) 정정 전

다. 기타위험

가. 피합병회사 매매거래정지 관련 위험

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 또한, 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 직전 영업일)의 전영업일인 2026년 06월 29일부터 합병신주 상장일 전일 2026년 07월 23일까지 피합병회사 (주)모다이노칩의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하시기 바랍니다.

2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")이 도입됨에 따라 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다. 동법 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능합니다.또한, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합 공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 또한, 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 직전 영업일)의 전영업일인 2026년 06월 30일부터 합병신주 상장일 전일 2026년 07월 23일까지 피합병회사 (주)모다이노칩의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하시기 바랍니다.

[합병에 따른 주식병합 관련 일정]

일정
일자

주식병합 기준일 공고 및 통지일
2026년 05월 22일

주식병합 권리 확정 기준일
2026년 06월 30일

합병기일 / 주식병합 효력발생일
2026년 07월 01일

합병신주 상장 예정일
2026년 07월 24일

주1) 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 관련법규

[주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률]

제25조(주식등의 신규 전자등록)① 발행인은 전자등록의 방법으로 주식등을 새로 발행하려는 경우 또는 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하려는 경우 전자등록기관에 주식등의 신규 전자등록을 신청할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식등에 대해서는 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청하여야 한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 상장하는 주식등

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식

3. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 신규 전자등록의 신청을 하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 대통령령으로 정하는 주식등

② 제1항에도 불구하고 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 대통령령으로 정하는 경우에 발행인은 제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 전자등록기관에 제6항제1호 각 목의 사항에 대한 사전심사를 신청하여야 한다.

③ 제1항 또는 제2항에 따라 신규 전자등록이나 사전심사를 신청하는 경우 발행인은 해당 주식등의 종목별로 전자등록신청서 또는 사전심사신청서(이하 이 조에서 "전자등록신청서등"이라 한다)를 작성하여 전자등록기관에 제출하여야 한다. 이 경우 신청하는 주식등의 종목에 관한 구체적 내용 등에 대해서는 전자등록업무규정으로 정한다.

④ 전자등록기관은 제3항에 따른 전자등록신청서등을 접수한 경우에는 그 내용을 검토하여 1개월 이내에 신규 전자등록 여부 또는 사전심사 내용을 결정하고, 그 결과와 이유를 지체 없이 신청인에게 문서로 통지하여야 한다. 이 경우 전자등록신청서등에 흠결이 있을 때에는 보완을 요구할 수 있다.

⑤ 제4항의 검토기간을 산정할 때 전자등록신청서등의 흠결에 대한 보완기간 등 대통령령으로 정하는 기간은 검토기간에 산입하지 아니한다.

⑥ 전자등록기관은 제4항의 전자등록 여부를 결정할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 없으면 신규 전자등록을 거부할 수 없다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 해당 주식등이 성질상 또는 법령에 따라 양도될 수 없거나 그 양도가 제한되는 경우

나. 같은 종류의 주식등의 권리자 간에 그 주식등의 권리 내용이 다르거나 그 밖에 해당 주식등의 대체 가능성이 없는 경우

다. 그 밖에 주식등의 신규 전자등록이 적절하지 아니한 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

2. 해당 주식등을 새로 발행하거나 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게하거나 취득하게 하는 것이 법령에 위반되는 경우

3. 이미 주권등이 발행된 주식등의 신규 전자등록이 신청된 경우로서 그 주권등에 대하여 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중인 경우. 이 경우 신규 전자등록의 거부는 공시최고절차가 계속 중인 주권등에 대한 주식등의 수량으로 한정한다.

4. 전자등록신청서등을 거짓으로 작성한 경우

5. 제4항 후단의 보완요구를 이행하지 아니한 경우

6. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서 유지를 위하여 대통령령으로 정하는 경우

⑦ 제1항부터 제6항까지의 규정에 따른 전자등록신청서등의 기재사항ㆍ첨부서류, 그 밖에 전자등록 또는 사전심사의 신청에 관한 사항과 전자등록 또는 사전심사의 검토 방법ㆍ절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제37조(소유자명세)① 전자등록주식등으로서 기명식(記名式) 주식등의 발행인은 「상법」 제354조제1항(다른 법률에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따라 일정한 날을 정한 경우에는 전자등록기관에 그 일정한 날을 기준으로 해당 주식등의 소유자의 성명 및 주소, 소유자가 가진 주식등의 종류ㆍ종목ㆍ수량 등을 기록한 명세(이하 "소유자명세"라 한다)의 작성을 요청하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 투자신탁재산을 운용하는 집합투자업자가 집합투자기구의 결산에 따라 발생하는 분배금을 배분하기 위한 경우, 그 밖에 권리자의 이익을 해칠 우려가 적은 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 전자등록주식등으로서 기명식 주식등의 발행인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는경우에는 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

1. 발행인이 법령 또는 법원의 결정 등에 따라 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악하여야 하는 경우

2. 발행인이 대통령령으로 정하는 주기별로 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악하려는 경우

3.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제134조에 따라 공개매수신고서가 제출된 전자등록주식등의 발행인(그 전자등록주식등과 관련된 증권예탁증권에 표시된 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 주식등의 경우에는 대통령령으로 정하는 자를 말한다. 이하 이 항에서 같다)이 그 주식등의 소유상황을 파악하기 위하여 일정한 날을 정하여 전자등록기관에 주주에 관한 사항의 통보를 요청하는 경우

4. 그 밖에 발행인이 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악할 필요가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③ 전자등록주식등으로서 무기명식(無記名式) 주식등의 발행인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의11에 따른 조건부자본증권이 주식으로 전환되는 경우, 그 밖에 해당 주식등이 다른 주식등으로 전환되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에 소유자명세의 작성이 필요하면 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

④ 전자등록기관은 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 요청을 받은 경우에는 소유자명세를 작성하여 그 주식등의 발행인에게 지체 없이 통지하여야 한다. 이 경우 전자등록기관은 계좌관리기관에 소유자명세의 작성에 필요한 사항의 통보를 요청할 수 있으며, 그 요청을 받은 계좌관리기관은 그 사항을 지체 없이 전자등록기관에 통보하여야 한다.

⑤ 전자등록기관은 전자등록주식등으로서 기명식 주식등의 질권자의 신청에 따라 발행인에게 질권 내용을 통보하는 경우에는 제4항에 따른 소유자명세에 해당 내용을 포함하여야 한다. 이 경우 계좌관리기관에 전자등록된 기명식 주식등의 질권자는 해당 계좌관리기관을 통하여 신청하여야 한다.

⑥ 발행인은 제4항 전단에 따른 통지를 받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부등을 작성ㆍ비치하여야 한다. 다만, 해당 주식등이 무기명식인 경우에는 그러하지 아니하다.

⑦ 전자등록기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 제33조제2항 또는 제3항에 따른 말소의 전자등록이 된 주식등에 대하여 그 말소의 전자등록이 된 날을 기준으로 전자등록계좌부에 전자등록되었던 권리자의 성명, 주소 및 권리 내용 등을 기록한 명세를 작성하여 해당 주식등의 발행인에게 지체 없이 통지하여야 한다.

1. 제33조제1항제2호에 따른 사유

2. 제33조제3항제2호에 따른 사유

3. 그 밖에 전자등록기관이 주식등에 관한 권리를 관리하기 곤란하다고 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 사유

⑧ 제7항에 따른 명세의 작성 등에 관하여는 제4항 후단 및 제6항을 준용한다.

제65조(주식의 병합에 관한 특례)① 회사는 전자등록된 주식을 병합하는 경우에는 「상법」 제440조에도 불구하고 회사가 정한 일정한 날(이하 이 조에서 "병합기준일"이라 한다)에 주식이 병합된다는 뜻을 그날부터 2주 전까지 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 개별적으로 그 통지를 하여야 한다.

② 「상법」 제441조 본문에도 불구하고 전자등록된 주식의 병합은 병합기준일에 효력이 생긴다. 다만, 「상법」 제232조의 절차가 종료되지 아니한 경우에는 그 종료된 때에 효력이 생긴다.

③ 제1항과 제2항은 「상법」 제329조제5항, 제329조의2제3항, 제343조제2항, 제530조제3항 및 제530조의11제1항에도 불구하고 다음 각 호의 사유로 전자등록된 주식의 신규 전자등록 및 신규 전자등록의 변경ㆍ말소의 전자등록을 하는 경우에 준용한다.

1. 회사의 합병 및 분할(분할합병을 포함한다)

2. 주식의 분할

3. 주식의 소각

4. 액면주식과 무액면주식 간의 전환

제66조(주주명부 등에 관한 특례)제37조제1항 단서에 따라 소유자명세의 작성을 요청하지 아니하는 경우에는 전자등록주식등의 발행인은 「상법」 제354조제1항(다른 법률에서 준용하는 경우를 포함한다)에도 불구하고 제37조제1항 본문에 따른 일정한 날에 전자등록계좌부에 전자등록된 전자등록주식등의 권리자를 그 권리를 행사할 자로 본다.

나. 합병회사 주식가치의 변동 위험
본 합병으로 피합병회사인 (주)모다이노칩 보통주식 1주당 합병회사인 로젠(주) 보통주식 0.9755740주의 비율로 합병대가(합병신주 76,394,770주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 배정받게되는 합병회사의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

본 합병으로 피합병회사인 (주)모다이노칩 보통주식 1주당 합병회사인 로젠(주) 보통주식 0.9755740주의 비율로 합병대가(합병신주 76,394,770주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 배정받게되는 합병회사의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다.본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다. 합병 비율에 관한 자세한 사항은 '제1부 합병의 개요 - II. 합병 가액 및 그 산출근거'에 기재된 내용을 참고하시기 바랍니다.

[ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건ㆍ 방법 등)

① 주권상장법인(기업인수목적회사는 제외한다)이 그 계열회사(계열회사가 아닌 법인 중 합병을 위한 이사회 결의일부터 최근 1년 이내에 계열회사의 관계에 있었던 법인을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)와 합병하려는 경우 또는 주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하는 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

② 제1항제2호나목에 따른 가격으로 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 “상대가치”라 한다)를 비교하여 공시하여야 하며, 같은 호 각 목에 따른 자산가치ㆍ수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 공시방법은 금융위원회가 정하여 고시한다.

다. 추가 자금 소요 관련 위험

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 피합병회사 (주)모다이노칩 주주에게는 주식매수 청구권이 부여됩니다. 주식매수대금은 피합병회사 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 공시서류 제출일 전일 현재 결정된 바 없습니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 주식매수청구권 행사 및 채권자 이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기어렵습니다. 다만, 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 합병당사회사가 예상하지못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다.

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 피합병회사 (주)모다이노칩 주주에게는 주식매수 청구권이 부여됩니다. 주식매수대금은 피합병회사 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 공시서류 제출일 전일 현재 결정된 바 없습니다.본 공시서류 제출일 전일 현재 주식매수청구권 행사 및 채권자 이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어렵습니다. 다만, 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 합병당사회사가 예상하지 못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다.

라. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험

본 합병으로 피합병회사인 (주)모다이노칩 보통주식 1주당(1주당 합병가액: 1,997원) 합병회사인 로젠(주) 보통주식(1주당 합병가액: 2,047원)이 0.9755740의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니다. 합병회사의 합병신주 76,394,770주가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장 예정일(2026년 07월 24일)에 매도 물량 증가에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병으로 피합병회사인 (주)모다이노칩 보통주식 1주당(1주당 합병가액: 1,997원)합병회사인 로젠(주) 보통주식(1주당 합병가액: 2,047원)이 0.9755740의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니다. 합병회사의 합병신주 76,394,770주가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장 예정일(2026년 07월 24일)에 매도 물량 증가에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본 합병은 「상법」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136) 라고 판결하고 있습니다.따라서, 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

바. 일정 변경 관련 위험

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권신고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자께서는 위와 같은 요인으로 인하여 신고서 내용이 정정되거나 일정이변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권신고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 가능성도 있으므로 투자자께서는 이러한 점을 유의하시어 투자활동에 임하시기 바랍니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 전일 현재까지 발생된 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 관련 상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으며, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자 의사 결정에 참조하시기 바랍니다.

사. 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건
본 합병계약의 건은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건과 같은 사유가 발생할 시 계약이 변경 또는 해제될 수 있습니다. 합병계약서 상 주요 계약 해제 조건은 각 당사회사의 서면합의, 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되어 상대방 당사회사에 대한 서면 통지 등의 사유입니다. 이 점 투자에 유의 하시기 바랍니다.

본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제 조건은 아래와 같습니다.

[합병계약서]

제13조 (선행조건)합병당사회사들이 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 다음 각 항의 조건이 성취될것을 선행조건으로 한다. 다만 각 합병당사회사는 각자 서면으로 다음 각 항에서 규정하는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

① 합병당사회사들의 이사회 및/또는 주주총회에서 본 계약 체결 및 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

② 상대방 합병당사회사가 제공한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것

③ 상대방 합병당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 이행하고 준수하였을 것

④ 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타 결정이 없을 것

⑤ 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 어느 합병당사회사의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발견되거나 발생하지 아니하였을 것

⑥ 본건 필요적 정부승인이 완료되었을 것

⑦ 존속회사 또는 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여, 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)의 합산액이 총 금10,000,000,000원을 초과하지 아니할 것

제14조 (계약의 변경 및 해제)① 본 계약은 본건 합병기일 전에 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 해제할 수 있다.

1. 본 계약을 해제하기로 하는 합병당사회사들의 서면 합의가 있는 경우

2. 본 계약 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되는 경우, 해당 선행조건미충족에 책임 없는 합병당사회사에 의하여

3. 일방 합병당사회사가 본 계약을 위반하고, 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방 합병당사회사로부터 이행 또는 시정 요청을 받은 후 10일 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하는 경우, 상대방 합병당사회사에 의하여

② 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조 내지 제19조를 포함함)은 그 효력을 상실하지 아니한다.

제15조 (일부 무효)
본 계약의 어느 규정이 무효나 집행 불능인 것으로 판정될 경우, 그 규정은 무효이거나 집행 불능인 범위에서 효력이 없으며 본 계약에 편입되지 않는 것으로 간주한다. 그러나 본 계약의 나머지 규정은 무효로 되지 아니한다.

아. 합병이 무산될 가능성

「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 인력 승계 관련 위험
존속회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 소멸회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속회사 로젠(주)의 임직원으로 승계할 예정입니다. 합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있습니다.

존속회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 소멸회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속회사 로젠(주)의 임직원으로 승계할 예정입니다.합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 「상법」 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에 영향을 받지 않습니다

※ 관련 법령

[상법]

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

합병계약서

제8조 (이사)
8.1 본건 합병 전에 존속회사의 이사(감사위원회 위원 포함)로 재직하는 자는 사임 등 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본건 합병 후에도 남은임기 동안 존속회사의 이사의 지위를 유지한다.

8.2 본건 합병으로 인한 소멸회사의 해산등기일 이전에 소멸회사의 이사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사의 해산등기와 동시에소멸한다.

합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 주식매수청구권 행사에 따른 과세 관련 사항
본 합병에 반대하는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 구체적인 과세관계는 주주의 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한, 본 합병에 반대하는 피합병회사 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병에 반대하는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 구체적인 과세관계는 주주의 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한, 본건 합병에 반대하는 피합병회사 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동사항
본 합병은 존속회사인 로젠(주)가 소멸회사인 (주)모다이노칩을 흡수합병하는 구조로, 합병 후에도 존속회사인 로젠의 최대주주 변동 사항이 없습니다. 합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 존속회사인 로젠(주)가 소멸회사인 (주)모다이노칩을 흡수합병하는 구조로, 합병 후에도 존속회사인 로젠(주)의 최대주주 변동 사항이 없습니다. 금번 합병에 따라 (주)모다이노칩은 로젠(주)에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.본 합병과 관련하여 2026년 03월 09일 이사회 결의를 하였으며, 2026년 03월 09일 합병계약 체결을 진행하였습니다. 이후 본 합병은 존속회사의 경우 2026년 04월 30일부터 2026년 05월 21일까지, 소멸회사의 경우 2026년 04월 30일부터 2026년 05월 21일까지 합병반대의사통지 접수기간을 거친 후, 2026년 05월 22일부터 2026년 06월 25일까지 채권자 이의제출 등 절차를 통해 2026년 07월 01일 종결 및 합병될 예정입니다. 단, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등 사정에 의해 합병 예상일정이 변동될 수 있습니다.

합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

타. 적격합병 요건 충족 관련 위험

합병법인이 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건(적격합병 요건)을 충족하지 못하는 합병을 하는 경우, 피합병법인의 주주가 수취하는 합병 대가가 피합병부문의 주식 취득가액을 초과하는 금액에 대해서는 의제배당으로 보아 주주나 회사에게 법인세 또는 소득세가 과세됩니다. 본 건 합병에서 적격합병 요건을 충족할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인이 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건(적격합병 요건)을 충족하지 못하는 합병을 하는 경우, 피합병법인의 주주가 수취하는 합병 대가가 피합병부문의 주식 취득가액을 초과하는 금액에 대해서는 의제배당으로 보아 주주나 회사에게 법인세 또는 소득세가 과세됩니다. 본 건 합병에서 적격합병 요건을 충족할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[적격합병 해당요건]

적격요건
주요내용
검토사항

적격합병요건
1. 사업의 계속성: 합병 등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것
충족예상

2. 지분의 연속성: 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사 의 주식등의 가액이 100분의 80이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
충족예상

기타 사후관리 요건
3. 사업의 계속성: 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족예상

4. 계속고용 : 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족예상

상기와 같이 본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나, 추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 합병존속회사인 로젠(주)는 법인세 납부 등의 재무적 위험에 노출될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

파. 합병신주 발행시 단주 발생에 따른 개별 주주 투자위험

본건 합병 계획에 따르면 피합병법인 (주)모다이노칩의 주식 1주당 로젠㈜의 주식 0.9755740주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 (주)모다이노칩의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.이러한 단주 처리 과정에서 자금 유출이 발생할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병 계획에 따르면 피합병법인 (주)모다이노칩의 주식 1주당 로젠㈜의 주식 0.9755740주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 (주)모다이노칩의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 이러한 단주 처리 과정에서 자금 유출이 발생할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주59) 정정 후

다. 기타위험

가. 피합병회사 매매거래정지 관련 위험

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 또한, 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 직전
전
영업일)의
전전
영업일인 2026년
10월 29일
부터 합병신주 상장일 전일 2026년
11월
23일까지 피합병회사 (주)모다이노칩의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하시기 바랍니다

2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")이 도입됨에 따라 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다. 동법 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능합니다.또한, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합 공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 또한, 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 직전
전영업일)의
전전영업일인 2026년
10월 29일부터 합병신주 상장일 전일 2026년
11월 23일까지 피합병회사 (주)모다이노칩의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하시기 바랍니다.

[합병에 따른 주식병합 관련 일정]

일정
일자

주식병합 기준일 공고 및 통지일

2026년
09월 18일

주식병합 권리 확정 기준일

2026년
11월 02일

합병기일 / 주식병합 효력발생일

2026년
11월 02일

합병신주 상장 예정일

2026년
11월 24일

주1) 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 관련법규

[주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률]

제25조(주식등의 신규 전자등록)① 발행인은 전자등록의 방법으로 주식등을 새로 발행하려는 경우 또는 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하려는 경우 전자등록기관에 주식등의 신규 전자등록을 신청할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식등에 대해서는 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청하여야 한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 상장하는 주식등

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식

3. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 신규 전자등록의 신청을 하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 대통령령으로 정하는 주식등

② 제1항에도 불구하고 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 대통령령으로 정하는 경우에 발행인은 제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 전자등록기관에 제6항제1호 각 목의 사항에 대한 사전심사를 신청하여야 한다.

③ 제1항 또는 제2항에 따라 신규 전자등록이나 사전심사를 신청하는 경우 발행인은 해당 주식등의 종목별로 전자등록신청서 또는 사전심사신청서(이하 이 조에서 "전자등록신청서등"이라 한다)를 작성하여 전자등록기관에 제출하여야 한다. 이 경우 신청하는 주식등의 종목에 관한 구체적 내용 등에 대해서는 전자등록업무규정으로 정한다.

④ 전자등록기관은 제3항에 따른 전자등록신청서등을 접수한 경우에는 그 내용을 검토하여 1개월 이내에 신규 전자등록 여부 또는 사전심사 내용을 결정하고, 그 결과와 이유를 지체 없이 신청인에게 문서로 통지하여야 한다. 이 경우 전자등록신청서등에 흠결이 있을 때에는 보완을 요구할 수 있다.

⑤ 제4항의 검토기간을 산정할 때 전자등록신청서등의 흠결에 대한 보완기간 등 대통령령으로 정하는 기간은 검토기간에 산입하지 아니한다.

⑥ 전자등록기관은 제4항의 전자등록 여부를 결정할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 없으면 신규 전자등록을 거부할 수 없다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 해당 주식등이 성질상 또는 법령에 따라 양도될 수 없거나 그 양도가 제한되는 경우

나. 같은 종류의 주식등의 권리자 간에 그 주식등의 권리 내용이 다르거나 그 밖에 해당 주식등의 대체 가능성이 없는 경우

다. 그 밖에 주식등의 신규 전자등록이 적절하지 아니한 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

2. 해당 주식등을 새로 발행하거나 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게하거나 취득하게 하는 것이 법령에 위반되는 경우

3. 이미 주권등이 발행된 주식등의 신규 전자등록이 신청된 경우로서 그 주권등에 대하여 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중인 경우. 이 경우 신규 전자등록의 거부는 공시최고절차가 계속 중인 주권등에 대한 주식등의 수량으로 한정한다.

4. 전자등록신청서등을 거짓으로 작성한 경우

5. 제4항 후단의 보완요구를 이행하지 아니한 경우

6. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서 유지를 위하여 대통령령으로 정하는 경우

⑦ 제1항부터 제6항까지의 규정에 따른 전자등록신청서등의 기재사항ㆍ첨부서류, 그 밖에 전자등록 또는 사전심사의 신청에 관한 사항과 전자등록 또는 사전심사의 검토 방법ㆍ절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제37조(소유자명세)① 전자등록주식등으로서 기명식(記名式) 주식등의 발행인은 「상법」 제354조제1항(다른 법률에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따라 일정한 날을 정한 경우에는 전자등록기관에 그 일정한 날을 기준으로 해당 주식등의 소유자의 성명 및 주소, 소유자가 가진 주식등의 종류ㆍ종목ㆍ수량 등을 기록한 명세(이하 "소유자명세"라 한다)의 작성을 요청하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 투자신탁재산을 운용하는 집합투자업자가 집합투자기구의 결산에 따라 발생하는 분배금을 배분하기 위한 경우, 그 밖에 권리자의 이익을 해칠 우려가 적은 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 전자등록주식등으로서 기명식 주식등의 발행인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는경우에는 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

1. 발행인이 법령 또는 법원의 결정 등에 따라 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악하여야 하는 경우

2. 발행인이 대통령령으로 정하는 주기별로 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악하려는 경우

3.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제134조에 따라 공개매수신고서가 제출된 전자등록주식등의 발행인(그 전자등록주식등과 관련된 증권예탁증권에 표시된 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 주식등의 경우에는 대통령령으로 정하는 자를 말한다. 이하 이 항에서 같다)이 그 주식등의 소유상황을 파악하기 위하여 일정한 날을 정하여 전자등록기관에 주주에 관한 사항의 통보를 요청하는 경우

4. 그 밖에 발행인이 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악할 필요가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③ 전자등록주식등으로서 무기명식(無記名式) 주식등의 발행인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의11에 따른 조건부자본증권이 주식으로 전환되는 경우, 그 밖에 해당 주식등이 다른 주식등으로 전환되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에 소유자명세의 작성이 필요하면 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

④ 전자등록기관은 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 요청을 받은 경우에는 소유자명세를 작성하여 그 주식등의 발행인에게 지체 없이 통지하여야 한다. 이 경우 전자등록기관은 계좌관리기관에 소유자명세의 작성에 필요한 사항의 통보를 요청할 수 있으며, 그 요청을 받은 계좌관리기관은 그 사항을 지체 없이 전자등록기관에 통보하여야 한다.

⑤ 전자등록기관은 전자등록주식등으로서 기명식 주식등의 질권자의 신청에 따라 발행인에게 질권 내용을 통보하는 경우에는 제4항에 따른 소유자명세에 해당 내용을 포함하여야 한다. 이 경우 계좌관리기관에 전자등록된 기명식 주식등의 질권자는 해당 계좌관리기관을 통하여 신청하여야 한다.

⑥ 발행인은 제4항 전단에 따른 통지를 받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부등을 작성ㆍ비치하여야 한다. 다만, 해당 주식등이 무기명식인 경우에는 그러하지 아니하다.

⑦ 전자등록기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 제33조제2항 또는 제3항에 따른 말소의 전자등록이 된 주식등에 대하여 그 말소의 전자등록이 된 날을 기준으로 전자등록계좌부에 전자등록되었던 권리자의 성명, 주소 및 권리 내용 등을 기록한 명세를 작성하여 해당 주식등의 발행인에게 지체 없이 통지하여야 한다.

1. 제33조제1항제2호에 따른 사유

2. 제33조제3항제2호에 따른 사유

3. 그 밖에 전자등록기관이 주식등에 관한 권리를 관리하기 곤란하다고 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 사유

⑧ 제7항에 따른 명세의 작성 등에 관하여는 제4항 후단 및 제6항을 준용한다.

제65조(주식의 병합에 관한 특례)① 회사는 전자등록된 주식을 병합하는 경우에는 「상법」 제440조에도 불구하고 회사가 정한 일정한 날(이하 이 조에서 "병합기준일"이라 한다)에 주식이 병합된다는 뜻을 그날부터 2주 전까지 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 개별적으로 그 통지를 하여야 한다.

② 「상법」 제441조 본문에도 불구하고 전자등록된 주식의 병합은 병합기준일에 효력이 생긴다. 다만, 「상법」 제232조의 절차가 종료되지 아니한 경우에는 그 종료된 때에 효력이 생긴다.

③ 제1항과 제2항은 「상법」 제329조제5항, 제329조의2제3항, 제343조제2항, 제530조제3항 및 제530조의11제1항에도 불구하고 다음 각 호의 사유로 전자등록된 주식의 신규 전자등록 및 신규 전자등록의 변경ㆍ말소의 전자등록을 하는 경우에 준용한다.

1. 회사의 합병 및 분할(분할합병을 포함한다)

2. 주식의 분할

3. 주식의 소각

4. 액면주식과 무액면주식 간의 전환

제66조(주주명부 등에 관한 특례)제37조제1항 단서에 따라 소유자명세의 작성을 요청하지 아니하는 경우에는 전자등록주식등의 발행인은 「상법」 제354조제1항(다른 법률에서 준용하는 경우를 포함한다)에도 불구하고 제37조제1항 본문에 따른 일정한 날에 전자등록계좌부에 전자등록된 전자등록주식등의 권리자를 그 권리를 행사할 자로 본다.

나. 합병회사 주식가치의 변동 위험
본 합병으로 피합병회사인 (주)모다이노칩 보통주식 1주당 합병회사인 로젠(주) 보통주식 0.9755740주의 비율로 합병대가(합병신주 76,394,770주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 배정받게되는 합병회사의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하
였습니다.

본 합병으로 피합병회사인 (주)모다이노칩 보통주식 1주당 합병회사인 로젠(주) 보통주식 0.9755740주의 비율로 합병대가(합병신주 76,394,770주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 배정받게되는 합병회사의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다.본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다. 합병 비율에 관한 자세한 사항은 '제1부 합병의 개요 - II. 합병 가액 및 그 산출근거'에 기재된 내용을 참고하시기 바랍니다.

[ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건ㆍ 방법 등)

① 주권상장법인(기업인수목적회사는 제외한다)이 그 계열회사(계열회사가 아닌 법인 중 합병을 위한 이사회 결의일부터 최근 1년 이내에 계열회사의 관계에 있었던 법인을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)와 합병하려는 경우 또는 주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하는 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

② 제1항제2호나목에 따른 가격으로 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 “상대가치”라 한다)를 비교하여 공시하여야 하며, 같은 호 각 목에 따른 자산가치ㆍ수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 공시방법은 금융위원회가 정하여 고시한다.

다. 추가 자금 소요 관련 위험

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 피합병회사 (주)모다이노칩 주주에게는 주식매수 청구권이 부여됩니다. 주식매수대금은 피합병회사 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 공시서류 제출일 전일 현재 결정된 바 없습니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 주식매수청구권 행사 및 채권자 이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기어렵습니다. 다만, 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 합병당사회사가 예상하지못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다.

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 피합병회사 (주)모다이노칩 주주에게는 주식매수 청구권이 부여됩니다. 주식매수대금은 피합병회사 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 공시서류 제출일 전일 현재 결정된 바 없습니다.본 공시서류 제출일 전일 현재 주식매수청구권 행사 및 채권자 이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어렵습니다. 다만, 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 합병당사회사가 예상하지 못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다.

라. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험

본 합병으로 피합병회사인 (주)모다이노칩 보통주식 1주당(1주당 합병가액: 1,997원) 합병회사인 로젠(주) 보통주식(1주당 합병가액: 2,047원)이 0.9755740의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니다. 합병회사의 합병신주 76,394,770주가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장 예정일(2026년
11월
24일)에 매도 물량 증가에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병으로 피합병회사인 (주)모다이노칩 보통주식 1주당(1주당 합병가액: 1,997원)합병회사인 로젠(주) 보통주식(1주당 합병가액: 2,047원)이 0.9755740의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니다. 합병회사의 합병신주 76,394,770주가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장 예정일(2026년
11월 24일)에 매도 물량 증가에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본 합병은 「상법」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136) 라고 판결하고 있습니다.따라서, 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

바. 일정 변경 관련 위험

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권신고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자께서는 위와 같은 요인으로 인하여 신고서 내용이 정정되거나 일정이변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권신고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 가능성도 있으므로 투자자께서는 이러한 점을 유의하시어 투자활동에 임하시기 바랍니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 전일 현재까지 발생된 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 관련 상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으며, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자 의사 결정에 참조하시기 바랍니다.

사. 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건
본 합병계약의 건은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건과 같은 사유가 발생할 시 계약이 변경 또는 해제될 수 있습니다. 합병계약서 상 주요 계약 해제 조건은 각 당사회사의 서면합의, 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되어 상대방 당사회사에 대한 서면 통지 등의 사유입니다. 이 점 투자에 유의 하시기 바랍니다.

본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제 조건은 아래와 같습니다.

[합병계약서]

제13조 (선행조건)합병당사회사들이 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 다음 각 항의 조건이 성취될것을 선행조건으로 한다. 다만 각 합병당사회사는 각자 서면으로 다음 각 항에서 규정하는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

① 합병당사회사들의 이사회 및/또는 주주총회에서 본 계약 체결 및 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

② 상대방 합병당사회사가 제공한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것

③ 상대방 합병당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 이행하고 준수하였을 것

④ 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타 결정이 없을 것

⑤ 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 어느 합병당사회사의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발견되거나 발생하지 아니하였을 것

⑥ 본건 필요적 정부승인이 완료되었을 것

⑦ 존속회사 또는 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여, 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)의 합산액이 총 금10,000,000,000원을 초과하지 아니할 것

제14조 (계약의 변경 및 해제)① 본 계약은 본건 합병기일 전에 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 해제할 수 있다.

1. 본 계약을 해제하기로 하는 합병당사회사들의 서면 합의가 있는 경우

2. 본 계약 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되는 경우, 해당 선행조건미충족에 책임 없는 합병당사회사에 의하여

3. 일방 합병당사회사가 본 계약을 위반하고, 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방 합병당사회사로부터 이행 또는 시정 요청을 받은 후 10일 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하는 경우, 상대방 합병당사회사에 의하여

② 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조 내지 제19조를 포함함)은 그 효력을 상실하지 아니한다.

제15조 (일부 무효)
본 계약의 어느 규정이 무효나 집행 불능인 것으로 판정될 경우, 그 규정은 무효이거나 집행 불능인 범위에서 효력이 없으며 본 계약에 편입되지 않는 것으로 간주한다. 그러나 본 계약의 나머지 규정은 무효로 되지 아니한다.

아. 합병이 무산될 가능성

「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 인력 승계 관련 위험
존속회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 소멸회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속회사 로젠(주)의 임직원으로 승계할 예정입니다. 합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있습니다.

존속회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 소멸회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속회사 로젠(주)의 임직원으로 승계할 예정입니다.합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 「상법」 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에 영향을 받지 않습니다

※ 관련 법령

[상법]

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

합병계약서

제8조 (이사)
8.1 본건 합병 전에 존속회사의 이사(감사위원회 위원 포함)로 재직하는 자는 사임 등 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본건 합병 후에도 남은임기 동안 존속회사의 이사의 지위를 유지한다.

8.2 본건 합병으로 인한 소멸회사의 해산등기일 이전에 소멸회사의 이사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사의 해산등기와 동시에소멸한다.

합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 주식매수청구권 행사에 따른 과세 관련 사항
본 합병에 반대하는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 구체적인 과세관계는 주주의 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한, 본 합병에 반대하는 피합병회사 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병에 반대하는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 구체적인 과세관계는 주주의 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한, 본건 합병에 반대하는 피합병회사 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동사항
본 합병은 존속회사인 로젠(주)가 소멸회사인 (주)모다이노칩을 흡수합병하는 구조로, 합병 후에도 존속회사인 로젠의 최대주주 변동 사항이 없습니다. 합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 존속회사인 로젠(주)가 소멸회사인 (주)모다이노칩을 흡수합병하는 구조로, 합병 후에도 존속회사인 로젠(주)의 최대주주 변동 사항이 없습니다. 금번 합병에 따라 (주)모다이노칩은 로젠(주)에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.본 합병과 관련하여 2026년 03월 09일 이사회 결의를 하였으며, 2026년 03월 09일 합병계약 체결을 진행하였습니다. 이후 본 합병은 존속회사의 경우 2026년
08월 17일부터 2026년
09월 17일까지, 소멸회사의 경우 2026년
08월 17일부터 2026년
09월 17일까지 합병반대의사통지 접수기간을 거친 후, 2026년
09월 18일부터 2026년
11월 01일까지 채권자 이의제출 등 절차를 통해 2026년
11월 02일 종결 및 합병될 예정입니다. 단, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등 사정에 의해 합병 예상일정이 변동될 수 있습니다.

합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

타. 적격합병 요건 충족 관련 위험

합병법인이 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건(적격합병 요건)을 충족하지 못하는 합병을 하는 경우, 피합병법인의 주주가 수취하는 합병 대가가 피합병부문의 주식 취득가액을 초과하는 금액에 대해서는 의제배당으로 보아 주주나 회사에게 법인세 또는 소득세가 과세됩니다. 본 건 합병에서 적격합병 요건을 충족할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인이 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건(적격합병 요건)을 충족하지 못하는 합병을 하는 경우, 피합병법인의 주주가 수취하는 합병 대가가 피합병부문의 주식 취득가액을 초과하는 금액에 대해서는 의제배당으로 보아 주주나 회사에게 법인세 또는 소득세가 과세됩니다. 본 건 합병에서 적격합병 요건을 충족할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[적격합병 해당요건]

적격요건
주요내용
검토사항

적격합병요건
1. 사업의 계속성: 합병 등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것
충족예상

2. 지분의 연속성: 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사 의 주식등의 가액이 100분의 80이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
충족예상

기타 사후관리 요건
3. 사업의 계속성: 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족예상

4. 계속고용 : 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족예상

상기와 같이 본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나, 추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 합병존속회사인 로젠(주)는 법인세 납부 등의 재무적 위험에 노출될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

파. 합병신주 발행시 단주 발생에 따른 개별 주주 투자위험

본건 합병 계획에 따르면 피합병법인 (주)모다이노칩의 주식 1주당 로젠㈜의 주식 0.9755740주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 (주)모다이노칩의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.이러한 단주 처리 과정에서 자금 유출이 발생할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병 계획에 따르면 피합병법인 (주)모다이노칩의 주식 1주당 로젠㈜의 주식 0.9755740주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 (주)모다이노칩의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 이러한 단주 처리 과정에서 자금 유출이 발생할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주60) 정정 전
3. 외부평가에 관한 사항
본 합병은 코스닥시장 주권상장법인 간의 합병으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.
(주60) 정정 후
3. 외부평가에 관한 사항
본 합병은 코스닥시장 주권상장법인 간의 합병으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로,

외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

다만, 법무부는 2025년 12월 '기업 조직개편시 이사의 행위규범 가이드라인' 제정 방향을 주제로 개최한 포럼을 통해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 상 외부평가가 법상 의무가 아닌 경우에도 자발적인 공정성 강화 조치로 주식가격 및 합병가액의 적정성에 대한 외부평가를 고려 가능하다고 언급하였습니다. 해당 가이드라인은 법적 의무 사항이 아니나, 합병존속회사는 이사의 주주 충실의무 도입에 따른 정부의 제도 개선 취지에 공감하고 선제적인 대응 차원에서 본건 합병을 진행을 위해 외부 회계법인을 선임하여 합병비율을 별도로 산출하였습니다. 이를 바탕으로, 기준시가를 통해 산출된 합병비율과 외부 회계법인의 공정성 평가를 통해 산출된 합병비율을 비교하여 적정 여부를 평가하였습니다.

또한, 합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 이후에도 공정성·투명성 검증 수준을 보완하기 위하여 2026년 6월 25일 각 회사별 특별위원회를 설치하였습니다. 각 특별위원회는 사외이사 2인 및 외부전문가 2인으로 구성되어 기존 외부전문가 검토 결과, 합병비율 및 거래조건의 공정성, 이해상충 해소방안, 일반주주 보호방안 등을 검토하였습니다

[평가기관 독립성 점검 결과]

근거 법령
내용
충족 여부

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조
외부평가기관의 평가 제한 사유 (당사회사와의 이해관계, 외부감사인 선임 이력 등)에 해당하지 아니할 것
충족 (해당없음)

「공인회계사법」 제21조
공인회계사의 직무 제한 사유 (당사회사 임직원 겸직, 자기 또는 친족과의 관계 등)에 해당하지 아니할 것
충족 (해당없음)

「공인회계사법」 제33조
공인회계사 윤리기준 위반 사유에 해당하지 아니할 것
충족 (해당없음)

본 외부평가는 법적 의무 사항이 아님에도 합병당사회사가 자발적으로 시행한 것으로, 대현회계법인이 양 회사에 대해 동일한 기간 동안 평가 업무를 수행한 내역은 다음 표와 같습니다.

[로젠(주) 및 (주)모다이노칩 합병비율 공정성 평가 회계법인 개요]

구분
로젠(주)
(주)모다이노칩

평가회사명
대현회계법인

대표자
김경태

본점소재지
서울특별시 광진구 능동로 7

평가업무 수행기간
2026년 5월 18일 ~ 2026년 6월 15일

외부평가 의무 여부
의무 아님

대현회계법인(재무전문가) : 주요 투입 인력 Profile

성 명
전문 영역
주된 직업
주요 경력

고국산
Audit, Valuation
대현회계법인 공인회계사 (KICPA)
(전) 삼일회계법인 (audit, deal)(현) 대현회계법인 이사

원종태
Audit, Valuation
대현회계법인 공인회계사 (KICPA)
(전) 삼일회계법인 (audit, deal)(현) 대현회계법인 이사

김일수
Audit, Valuation
대현회계법인 공인회계사 (KICPA)
(전) 삼정회계법인 (audit)(전) 대성회계법인(현) 대현회계법인 이사

황지현
Audit, Valuation
대현회계법인 공인회계사 (KICPA)
(전) 삼일회계법인 (audit)(현) 대현회계법인 매니저

- 대현회계법인 로젠(주),(주)모다이노칩 외부전문가

로젠(주)와 (주)모다이노칩 외부 회계법인을 통해 합병비율을 산출한 방법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조, 제5조 및 제6조에 따라 상장사와 비상장사간 합병 시 비상장사에 적용되는 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 가중산술평균한 '본질가치 평가법'입니다. 본질가치 평가 시 사용되는 자산가치는 기업이 보유하고 있는 순자산(총자산-총부채)의 가치에 의해 기업을 평가하며, 로젠(주)와 (주)모다이노칩을 평가할 때에는 순자산에 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 자기주식 가산 등의 조정이 반영되었습니다. 또한 본질가치 평가 시 사용되는 수익가치는 기업의 미래 수익 창출 능력으로 산정되며 로젠(주)와 (주)모다이노칩을 평가할 때에는 미래에 발생할 현금흐름을 현재가치로 할인하여 기업가치를 평가하는 현금흐름할인법(DCF)이 사용되었습니다. 이와 같이 산출된 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 본질가치를 산출하고, 이를 기초로 합병비율의 적정 범위를 도출하였습니다.

[대현회계법인 본질가치 평가 요약]

(단위 : 주당 원, 배)

구분
로젠(주)(합병회사)
(주)모다이노칩(피합병회사)

본질가치
2,250 ~ 4,678
2,234 ~ 4,234

자산가치
7,339
4,662

수익가치
(1,142)~ 2,903
615 ~ 3,949

합병비율(본질가치)
1 : 0.9050876 ~ 1 : 0.9928889

합병비율(자본시장법 준용)
1 : 0.9755740

적정성 검토 결론
자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(0.9755740)이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 범위(0.9050876 ~ 0.9928889) 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인됨

로젠(주)와 (주)모다이노칩이 대현회계법인을 통해 산출한 합병비율의 적정범위에 대한 구체적 근거는 아래와 같습니다.

1. 본질가치 검토결과 요약합병당사회사의 본질가치 검토결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
로젠(주)(합병회사)
(주)모다이노칩(피합병회사)

최소치
최대치
최소치
최대치

가. 본질가치(주1)
2,250
4,678
2,234
4,234

- 자산가치
7,339
4,662

- 수익가치
(1,142)
2,903
615
3,949

나. 본질가치에 따른 합병비율
1 : 0.9050876 ~ 1 : 0.9928889

(Source : 대현회계법인 Analysis)(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

2. 합병 당사회사의 자산가치 산정

2.1. 합병회사의 자산가치 산정합병회사의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 」제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말 현재의 감사받은 재무상태표상의 자본총계에 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 (2026년 2월 26일) 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
398,082,466,859

B. 조정항목(a-b)
14,057,140,674

a. 가산항목
16,105,819,830

(1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2)
485,330,913

(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무 상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액
-

(3) 최근사업연도말 현재 자기주식(주3)
15,620,488,917

(4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증 가한 자본금
-

(6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
(2,048,679,156)

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2)
(2,048,679,156)

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3)
-

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-

(7) 최근사업연도말 현재 비지배지분, 단, 최근사업연도말의 연결재무상 태표를 사용하는 경우
-

(8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등
-

(9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액(A +B)
412,139,607,533

D. 발행주식총수(주4)
56,156,301

E. 1주당 자산가치 (C÷D)
7,339

(Source: 회사제시자료 및 대현회계법인 Analysis)(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(단위 : 원)

구분
로젠 주식회사

자산

유동자산

89,393,044,621

현금및현금성자산
28,289,165,005

단기금융상품
2,520,640,000

매출채권
31,470,278,473

기타유동금융자산
23,249,244,945

재고자산
3,431,493,921

기타유동자산
432,222,277

비유동자산

882,375,347,522

장기금융상품
3,500,000

기타비유동금융자산
12,974,671,287

유형자산
202,921,152,766

투자부동산
320,309,116,540

무형자산
308,266,290,057

종속기업투자
35,361,253,908

관계기업투자
2,187,964,116

순확정급여자산
351,398,848

자산총계

971,768,392,143

부채

유동부채

194,186,141,727

매입채무
59,336,323,675

차입금
98,000,000,000

리스부채
16,798,934,784

기타유동금융부채
9,512,261,850

당기법인세부채
1,763,674,229

기타유동부채
8,774,947,189

비유동부채

379,499,783,557

장기차입금
253,248,467,370

장기리스부채
49,135,581,672

기타비유동금융부채
18,465,928,130

순확정급여부채
-

이연법인세부채
58,649,806,385

부채총계

573,685,925,284

자본

자본금

30,360,232,000

자본잉여금

22,177,692,993

이익잉여금

286,384,924,774

기타포괄손익누계액

74,563,075,368

기타자본구성요소

(15,403,458,276)

자본총계

398,082,466,859

부채 및 자본총계

971,768,392,143

(Source: 회사제시자료 및 사업보고서) 2.2. 피합병회사의 자산가치 산정피합병회사의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 」제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말 현재의 감사받은 재무상태표상의 자본총계에 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 (2026년 2월 26일) 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
365,720,448,217

B. 조정항목(a-b)
5,965,210,672

a. 가산항목
7,073,153,100

(1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2)
4,592,653,976

(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무 상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액
-

(3) 최근사업연도말 현재 자기주식(주3)
2,480,499,124

(4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증 가한 자본금
-

(6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
(1,107,942,428)

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2)
(1,107,942,428)

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3)
-

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-

(7) 최근사업연도말 현재 비지배지분, 단, 최근사업연도말의 연결재무상 태표를 사용하는 경우
-

(8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등
-

(9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액(A +B)
371,685,658,889

D. 발행주식총수
79,721,622

E. 1주당 자산가치 (C÷D)
4,662

(Source: 회사제시자료 및 대현회계법인 Analysis)(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(단위 : 원)

구분
주식회사 모다이노칩

자산

Ⅰ. 유동자산

56,114,516,820

1. 현금및현금성자산
5,760,228,883

2. 매출채권
17,230,080,636

3. 기타유동금융자산
2,000,000,000

4. 기타수취채권
7,350,890,965

5. 기타유동자산
307,777,317

6. 재고자산
23,465,539,019

Ⅱ. 비유동자산

784,898,044,315

1. 종속기업투자주식
51,460,199,020

2. 기타비유동금융자산
1,100,000

3. 기타장기수취채권
91,900,967,544

4. 유형자산
419,494,759,215

5. 투자부동산
117,733,302,613

6. 무형자산
700,077,161

7. 기타비유동자산
73,165,227

8. 사용권자산
102,208,732,151

9. 순확정급여자산
1,325,741,384

자산총계

841,012,561,135

부채

Ⅰ. 유동부채

353,298,561,214

1. 단기차입금
280,963,622,192

2. 매입채무
45,541,323,969

3. 기타유동부채
6,129,254,228

4. 기타지급채무
19,690,347,894

5. 당기법인세부채
974,012,931

Ⅱ. 비유동부채

121,993,551,704

1. 장기차입금
30,714,160,000

2. 비유동파생상품부채
330,880,000

3. 기타비유동지급채무
84,247,061,339

4. 순확정급여채무
-

5. 이연법인세부채
6,668,450,365

6. 기타충당부채
33,000,000

부채총계

475,292,112,918

자본

Ⅰ. 자본금
39,860,811,000

Ⅱ. 주식발행초과금
199,281,222,605

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
(2,412,007,976)

Ⅳ. 기타자본항목
(94,020,996,294)

Ⅴ. 이익잉여금
223,011,418,882

자본총계

365,720,448,217

부채및자본총계

841,012,561,135

(Source: 회사제시자료 및 사업보고서)

3. 합병 당사회사의 수익가치 산정3.1. 합병회사의 수익가치 산정

합병회사의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 주)

구분
금액

A. 추정기간 영업현금흐름의 현재가치
131,500

B. 영구현금흐름의 현재가치
229,536

C. 영업가치(A+B)
361,036

D. 비영업자산의 가치
64,253

E. 기업가치(C+D)
425,289

F. 이자부부채의 가치
417,183

G. 자기자본의 가치(E-F)
8,106

- 최대치
163,028

- 최소치
(64,158)

H. 발행주식수
56,156,301

I. 주당수익가치(G/H) (원)
144

- 최대치
2,903

- 최소치
(1,142)

(Source: 회사제시자료 및 대현회계법인 Analysis)

3.1.1. 평가방법의 개요

합병회사의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.

현금흐름할인모형에 의한 평가의 경우 회사의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "Capex")을 차감하여 잉여현금흐름(FreeCash Flow)을 산출한후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 회사의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 회사의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 회사의 주식가치를 산정합니다.

3.1.2. 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 분석기준일본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도말인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였습니다.(2) 평가에 이용한 재무제표본 평가시 적용한 2023~2025년 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라작성되어 외부감사인에게 감사받은 별도재무제표를 이용하였습니다.(3) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.(4) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 회사의 과거 성장률 등을 고려하여 영구성장률 0%를 적용하였습니다.

(5) 주요 거시경제지표, 법인세율

(가) 거시경제지표

2026년부터 2030년까지의 GDP성장률, 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 EIU의 예측치를 적용하였습니다.

구분
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

GDP성장률
2.44%
1.86%
1.95%
2.20%
1.98%

소비자물가상승률
1.90%
1.95%
2.00%
2.00%
2.00%

명목임금상승률
2.50%
2.80%
3.00%
2.80%
2.50%

(나) 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익이 과세표준과 동일하며 이에 따라 별도의 세무조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하고, 동 금액을 과세표준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0%

과세표준 200억원 초과 3,000억 이하
24.2%

3.1.3. 수익가치의 추정내역합병회사의 과거 실적 및 향후 5개년 추정현금흐름 및 수익가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, 주, 원/주)

구분
실적(주1)
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출
753,518
767,318
759,825
771,016
782,424
794,019
805,792
817,745

매출원가
695,525
709,497
707,604
716,710
727,083
739,717
749,340
758,621

매출총이익
57,993
57,821
52,220
54,307
55,341
54,302
56,452
59,124

판매비와관리비
28,857
29,825
32,582
35,885
36,955
37,743
38,790
38,480

세전영업이익(EBIT)
29,136
27,996
19,639
18,422
18,386
16,559
17,662
20,644

법인세비용
4,458
4,449
4,007
4,274
4,996

세후영업이익
13,964
13,936
12,552
13,388
15,648

(+) 유무형자산상각비
35,324
35,653
37,698
36,837
33,761

(-) 순운전자본변동
2,154
473
657
397
362

(-) 자본적지출
(26,110)
(22,349)
(21,144)
(17,896)
(14,491)

잉여현금흐름
25,331
27,713
29,763
32,726
35,280

할인기간(주2)
0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수
0.9741
0.9244
0.8771
0.8323
0.7898

현재가치
24,676
25,617
26,106
27,238
27,864

추정기간 현금흐름의 현재가치(A)
131,500

영구 현금흐름의 현재가치(B)(주3)
229,536

영업가치(C=A+B)
361,036

비영업자산의 가치(D)(주4)
64,253

기업가치(E=C+D)
425,289

이자부부채가치(F)(주5)
417,183

수익가치(G=E-F)
8,106

발행주식수
56,156,301

주당수익가치(주6)
144

(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)(주1) 합병회사는 2025년 12월 1일을 합병기일로 하여 코웰패션(주)의 완전자회사였던 로젠(주)를 흡수합병하면서 사명을 로젠(주)로 변경하였습니다. 과거 실적은 각 회사의 실적을 각각 합산하여 표시하였습니다.(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
금액

A. 영구현금흐름 구간의 영업이익
20,644

B. 영구현금흐름 구간의 법인세비용
4,996

C. 영구현금흐름 구간의 세후영업이익
15,648

D. 영구현금흐름 구간의 순운전자본변동
-

E. 영구현금흐름 구간의 현금흐름
15,648

F. 가중평균자본비용
5.38%

G. 영구성장률
0.00%

H. 영구현금흐름(E/(F-G))
290,630

I. 영구현금흐름의 현재가치(H×0.6049)
229,536

(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)

(주4) 회사의 비영업자산 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
금액

현금및현금성자산
28,289

단기금융상품
2,521

단기대여금
19,700

관계기업투자주식
11,746

장기대여금
1,721

회원권
276

합계
64,253

(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)

(주5) 회사의 이자부부채 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

차입금
351,248

리스부채
65,935

합계
417,183

(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)

(주6) 주당수익가치의 민감도 분석은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
영구성장률

-1.0%
0.0%
1.0%

가중평균자본비용
4.38%
382
1,355
2,903

5.38%
(496)
144
1,077

6.38%
(1,142)
(695)
(81)

(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)

3.2. 피합병회사의 수익가치 산정

피합병회사의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 주)

구분
금액

A. 추정기간 영업현금흐름의 현재가치
130,572

B. 영구현금흐름의 현재가치
331,947

C. 영업가치(A+B)
462,519

D. 비영업자산의 가치
97,834

E. 기업가치(C+D)
560,352

F. 이자부부채의 가치
419,228

G. 자기자본의 가치(E-F)
141,125

- 최대치
314,801

- 최소치
48,993

H. 발행주식수
79,721,622

I. 주당수익가치(G/H) (원)
1,770

- 최대치
3,949

- 최소치
615

(Source: 회사제시자료 및 대현회계법인 Analysis)

3.2.1. 평가방법의 개요

피합병회사의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.

현금흐름할인모형에 의한 평가의 경우 회사의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "Capex")을 차감하여 잉여현금흐름(FreeCash Flow)을 산출한후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 회사의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 회사의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 회사의 주식가치를 산정합니다.

3.2.2. 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 분석기준일본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도말인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였습니다.(2) 평가에 이용한 재무제표본 평가시 적용한 2023~2025년 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라작성되어 외부감사인에게 감사받은 별도재무제표를 이용하였습니다.(3) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.(4) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 회사의 과거 성장률 등을 고려하여 영구성장률 0%를 적용하였습니다.

(5) 주요 거시경제지표, 법인세율

(가) 거시경제지표

2026년부터 2030년까지의 GDP성장률, 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 EIU의 예측치를 적용하였습니다.

구분
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

GDP성장률
2.8%
2.4%
3.0%
2.8%
2.6%

소비자물가상승률
1.9%
1.2%
1.6%
1.3%
1.5%

명목임금상승률
3.0%
1.9%
3.9%
3.3%
4.1%

(나) 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익이 과세표준과 동일하며 이에 따라 별도의 세무조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하고, 동 금액을 과세표준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0%

과세표준 200억원 초과 3,000억 이하
24.2%

3.2.3. 수익가치의 추정내역피합병회사의 과거 실적 및 향후 5개년 추정현금흐름 및 수익가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, 주, 원/주)

구분
실적
추정(주1)

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출
152,239
159,936
148,004
170,720
183,823
189,017
194,498
200,007

매출원가
46,527
47,094
49,496
54,495
57,245
58,612
60,170
61,633

매출총이익
105,712
112,842
98,509
116,225
126,579
130,405
134,328
138,374

판매비와관리비
84,538
82,849
79,610
87,406
93,845
96,047
98,453
101,055

세전영업이익(EBIT)
21,175
29,993
18,899
28,819
32,733
34,358
35,875
37,319

법인세비용
6,974
7,921
8,315
8,682
9,031

세후영업이익
21,845
24,812
26,044
27,193
28,288

(+) 유무형자산상각비
18,231
18,924
18,818
18,949
19,226

(-) 순운전자본변동
1,915
428
(76)
(135)
(68)

(-) 자본적지출
(15,186)
(14,929)
(14,316)
(13,645)
(13,178)

잉여현금흐름
26,805
29,234
30,469
32,363
34,268

할인기간(주2)
0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수
0.9693
0.9107
0.8556
0.8039
0.7553

현재가치
25,982
26,623
26,069
26,016
25,881

추정기간 현금흐름의 현재가치(A)
130,572

영구 현금흐름의 현재가치(B)(주3)
331,947

영업가치(C=A+B)
462,519

비영업자산의 가치(D)(주1,4)
97,834

기업가치(E=C+D)
560,352

이자부부채가치(F)(주1,5)
419,228

수익가치(G=E-F)
141,125

발행주식수
79,721,622

주당수익가치(주6)
1,770

(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)(주1) 피합병회사는 2026년 4월 29일자로 완전자회사였던 (주)케이브랜즈를 합병하였습니다. 추정현금흐름 산정에는 합병이후 (주)케이브랜즈의 추정현금흐름이 포함되어 있으며, 합병으로 승계한 비영업자산과 이자부부채도 수익가치 계산에 포함하였습니다.(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
금액

A. 영구현금흐름 구간의 영업이익
37,319

B. 영구현금흐름 구간의 법인세비용
9,031

C. 영구현금흐름 구간의 세후영업이익
28,288

D. 영구현금흐름 구간의 순운전자본변동
-

E. 영구현금흐름 구간의 현금흐름
28,288

F. 가중평균자본비용
6.44%

G. 영구성장률
0.00%

H. 영구현금흐름(E/(F-G))
439,511

I. 영구현금흐름의 현재가치(H×0.6049)
331,947

(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)

(주4) 회사의 비영업자산 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
금액
비고

현금및현금성자산
6,217
피합병회사 456백만원 포함

단기금융상품
2,000

종속기업(투자)주식
31,954
피합병회사 227백만원 포함

장기대여금
57,663

합계
97,834

(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)

(주5) 회사의 이자부부채 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액
비고

차입금
328,717
피합병회사 17,040백만원 포함

리스부채
90,511
피합병회사 577백만원 포함

합계
419,228

(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)

(주6) 주당수익가치의 민감도 분석은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
영구성장률

-1.0%
0.0%
1.0%

가중평균자본비용
5.44%
1,990
2,789
3,949

6.44%
1,210
1,770
2,536

7.44%
615
1,024
1,561

(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

대현회계법인이 본건 합병가액의 적정성에 대하여 제출한 검토의견서의 핵심 결론은 다음과 같습니다.

[대현회계법인 검토의견서 주요 내용]

평가 방법론 및 접근- 기업의 미래 수익창출 능력과 시장에서 형성된 거래 정보를 반영하여 평가하는 방법이 기업의 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있으므로, 합병 거래의 특성 및 양사의 계속기업으로서의 가치 등을 종합적으로 고려하여 본질가치 평가법(자산가치와 수익가치의 1:1.5 가중산술평균) 을 적용하여 검토함.- 본질가치 평가법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따른 평가방법으로, 자산가치는 직전 사업연도말 연결재무상태표상 순자산가액에 조정항목을 반영하여 산정하며, 수익가치는 기업의 미래수익 창출능력을 반영하는 일반적으로 공정·타당한 모형인 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 산정함. DCF는 중장기 사업계획 및 영업환경 변화를 반영할 수 있으며, 재무제표에 충분히 반영되지 않는 무형자산 가치 및 성장성까지 고려할 수 있는 점에서 계속기업을 전제로 하는 합병 당사회사의 특성을 반영하는 데 가장 적합한 방법으로 판단함.- 본건은 상장법인 간 합병으로 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가로 합병가액이 산정되어 법상 외부평가 의무는 없으나, 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(2025.12) 취지에 따라 합병당사회사가 자발적으로 외부평가를 시행한 것임. 이에 시가기준 합병비율이 본질가치 기반 적정범위 내에 위치하는지를 검토함.

합병비율 분석 결과- 기준시가(자본시장법 준용) : 로젠(주) 주당 2,047원, (주)모다이노칩 주당 1,977원 → 합병비율 1 : 0.9755740이사회결의일(2026.03.09) 전영업일 기준 1개월·1주일·당일 거래량 가중평균 종가의 산술평균

- 본질가치 평가법 : 로젠(주) 본질가치 2,250원 ~ 4,678원 (자산가치 7,339원, 수익가치(1,142)~2,903원) (주)모다이노칩 본질가치 2,234원 ~ 4,234원 (자산가치 4,662원, 수익가치 615~ 3,949원) → 합병비율 적정범위 1 : 0.9050876 ~ 1 : 0.9928889

적정성 검토 결론- 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(1 : 0.9755740) 이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 적정범위(1 : 0.9050876 ~ 1 : 0.9928889) 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인됨.- 이에 따라 본 합병의 합병비율은 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적 조건으로 산정된 적정한 합병비율로 판단됨.

[적정성 검토 결론]

- 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(0.9755740)이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 범위 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인되었습니다.(주61) 추가 기재(4) 기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인 상 권고조치의 이행법무부는 2026년 02월 26일 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'(이하 '법무부 가이드라인')을 배포하였으며, 본 법무부 가이드라인은 2025년 07월 22일 개정된 상법 제382조의3(이사의 충실의무) 규정과 관련하여, 조직개편 국면에서 이사회가 참고할 수 있는 행위 기준과 절차를 제시하는 데 초점이 맞추어져 있습니다.개정상법이 정하는 이사의 주주에 대한 충실의무는 (i) 이사·지배주주·경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 혹은 (ii) 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래이면서 소수주주들에게 직접 손해가 발생할 수 있는 거래를 우려하여 추가된 것입니다. 기업 조직개편 과정 등에서 이해상충 가능성이 존재하는 구조가 만들어지면, 이사들이 공정한 의사결정을 하기 어렵고, 설사 이사들이 공정한 의사결정을 하더라도 소수주주나 잠재적 투자자 입장에서는 그에 대한 의문을 가질 수 있습니다.이러한 상황에서 법무부 가이드라인은 스스로 그 성격이 법규범이 아니므로 규범으로서의 구속력이 없다는 취지를 강조하면서도 공정성 강화 조치로 ① 특별위원회 설치, ② 독립적 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 필요성을 제시하고 있습니다. 즉, 이들 공정성 강화조치를 통하여 (i) 이사·지배주주·경영진과 회사 사이의 이해상충 가능성 및/또는 (ii) 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성을 낮추거나 없앨 수 있다는 취지입니다.합병당사회사인 로젠(주), (주)모다이노칩은 법무부 가이드라인에 따라 (i) 특별위원회 설치, (ii) 독립적 외부전문가의 검토, (iii) 주주에 대한 충실한 정보 제공을 위한 주주간담회 개최를 이행하였습니다.다만, (i) 본건 합병은 주권상장법인 간의 합병으로서 중요한 경영사항에 관한 정보에 해당하므로 그 비밀유지가 중요한 반면, (ii) 합병 비율은 자본시장법에서 정한 기준시가를 기준으로 결정되므로 합병비율을 산정하는데 있어 회사의 재량이 개입할 여지가 크지 않고, 오히려 비밀유지에 실패할 경우에는 자본시장법에 따른 합병비율 산정에 왜곡이 발생할 우려가 있는 점, (iii) 후술하는 바와 같이 합병 당사회사는 사외이사만으로 구성된 위원회가 존재하지 않고, 사외이사만으로 별도로 위원회를 구성하기도 어려운 상황을 고려, 본건 합병에 직접적인 이해관계가 있는 주주를 특별위원회에 참여시키는 방법으로 본건 합병에 관한 이사회 결의 및 관련 내용을 주주들에게 충분히 공개한 후 (a) 독립된 외부전문가의 검토, (b) 주주간담회의 실시 및 (c) 외부전문가 검토 결과와 주주간담회 실시 결과를 종합적으로 검토하기 위한 특별위원회 개최의 순서로 본건 합병의 적정성에 대해 검증하기로 하였습니다.(주62) 추가 기재

가. 특별위원회 1) 특별위원회의 구성 가) 개요 법무부 가이드라인에 따르면, 구조적 이해상충과 정보비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제가 되는 상황에서는 이사회 결의의 공정성을 보장하기위하여 해당 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사 등으로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토하도록 하는 방안을 고려할 수 있습니다. 다만, 특별위원회의 실질을 고려할 때, 반드시 '특별위원회'라는 명칭으로 별도의 위원회를 구성해야 하는 것은 아니며, 이미 회사 내에 사외이사회 내지 사외이사들로 구성된 위원회가 설치되어 있다면, 해당 위원회에 특별위원회의 기능을 부여하는 방식으로 특별위원회를 운영할 수도 있다고 제시하고 있습니다.나) 로젠(주)로젠(주)의 현 등기임원은 사내이사 3인, 사외이사 1인, 감사 1인이 존재하는바, 사외이사만으로 구성된 위원회가 존재하지 않고 사외이사만으로 별도로 위원회를 구성하기도 어려운 상황이므로, 사외이사 1인, 감사 1인, 주주의 의사를 대변할 주주 대표 1인으로 구성된 특별위원회를 신설하여 이해상충 여부에 관한 검토를 진행하였습니다. 특별위원회 위원의 구성은 다음과 같습니다.

성명
직위

전약표
사외이사

임성원
감사

강한빛
주주

로젠(주)의 특별위원회는 기업 경영 분야의 전문성을 갖춘 인원이 과반수를 차지하고 있습니다. 아울러 검토의 공정성과 전문성을 보완하기 위해, 공신력 있는 외부평가기관인 대현회계법인을 회계 자문사로 선임하여 합병가액 및 합병비율의 평가를 의뢰하였고, 법무법인 광장을 법률 자문사로 선정하여 본건 합병 절차, 지배주주와 일반주주의 이해상충 여부 등 본건 합병의 적정성에 관한 사항을 충실히 검토하였습니다. 로젠(주)의 특별위원회는 외부 자문사의 검토 결과를 바탕으로 본건 합병의 거래조건, 지배주주와 일반주주의 이해상충 여부 등 본건 합병의 적정성에 문제가 없다는 결론을 도출하였고, 2026. 7. 1. 이사회에서 해당 의견을 전달하였습니다.다) (주)모다이노칩(주)모다이노칩은 본건 합병에서 합병소멸회사 지위에 있고, 그 주주는 합병 후 로젠(주) 주식을 교부받게 되므로, 합병비율의 공정성,합병가액의 합리성에 대한 일반 주주 관점의 검증 필요성이 크다고 판단됩니다. 이에 (주)모다이노칩은 합병 특별위원회를 설치하고, 본건 합병 절차 및 구조 전반을 검토하도록 하였습니다. 다만, (주)모다이노칩의 현 등기임원은 사내이사 3인, 사외이사 1인, 감사 1인이 존재하는바, 사외이사만으로 구성된 위원회가 존재하지 않고 사외이사만으로 별도로 위원회를 구성하기도 어려운 상황이므로, 로젠(주)과 마찬가지로 사외이사 1인, 감사 1인, 주주대표 1인으로 구성된 특별위원회를 신설하여 이해상충 여부에 관한 검토를 진행하였습니다.특별위원회 위원의 구성은 다음과 같습니다.

성명
직위

손문국
사외이사

이태영
감사

이명호
주주

(주)모다이노칩의 특별위원회는 대기업 계열사의 최고경영자를 역임하며 기업 경영 분야의 탁월한 안목을 검증받은 전문경영인과, 투자금융 및 기업 감사 실무를 두루 거쳐 내부통제 기준을 정립할 수 있는 재무,감사 분야의 전문성을 갖춘 인원을 포함하고 있어, 본건 합병 구조 및 그에 따른 효과를 면밀히 검토할 수 있는 고도의 전문성을 확보하고 있습니다. 아울러 검토의 공정성과 전문성을 보완하기 위해, 공신력 있는 외부평가기관인 대현회계법인을 회계 자문사로 선임하여 합병가액 및 합병비율의 평가를 의뢰하였고, 법무법인 광장을 법률 자문사로 선정하여 개정 상법상 이사의 주주충실의무, 지배주주와 일반주주의 이해상충 여부 등 본건 합병의 적정성에 관한 사항을 충실히 검토하였습니다.위와 같은 외부 자문사의 객관적 검토 결과에 기반하여 (주)모다이노칩의 특별위원회는 본건 합병 목적의 정당성, 실질적 필요성, 합병가액의 적정성 등을 종합적으로 고려하여 본건 합병이 합병당사회사 중 일방이나 소수주주의 이익을 침해할 가능성이 높지 않으며, (주)모다이노칩 총주주의 이익을 침해한다고 보기 어렵다는 결론을 도출하였고, 2026년 07월 03일 이사회에서 해당 의견을 전달하였습니다.2) 특별위원회의 권한법무부의 가이드라인은 특별위원회가 법령상 필수적인 기관이 아니라 공정성 강화 조치의 하나로 자율적으로 구성할 수 있는 임의적 기구이고, 이사회 구성원이 아닌 외부전문가도 위원이 될 수 있으며, 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다고 설명하고 있습니다. 즉, 법무부 가이드라인에 따르더라도 회사는 사안에 따라 유연하게 특별위원회의 권한과 구성 방식을 결정할 수 있습니다.로젠(주) 및 (주)모다이노칩의 특별위원회는 본건 합병을 독립적으로 검토하는 자문기구로, 합병의 필요성, 합병가액 및 합병비율 결정의 적정성, 지배주주와 일반주주의 이해상충 여부 등을 검토하고 이에 관하여 이사회에 보고 및 권고하는 권한을 행사할 수 있습니다. 특별위원회는 주주의 이익 보호 및 이해상충 방지 관점에서 본건 합병을 독립적으로 검토하여 그 결과를 이사회에 보고하였으며, 각 합병당사회사의 이사회는 본건 합병 여부를 결정하는 과정에서 특별위원회의 검토 결과를 충실히 검토하였습니다.3) 특별위원회 설치 방식 및 시기 로젠(주), (주)모다이노칩은 본건 합병에 관한 사항을 검토하기 위하여 각 합병당사회사의 특별위원회 설치를 결정하였으며, 로젠(주)는 2026. 6. 25. (목) 오전 10시, (주)모다이노칩은 2026. 6. 25. (목) 오후 2시에 각 1회씩 특별위원회를 개최하였습니다.4) 특별위원회 활동 가) 로젠(주) 특별위원회는 2026. 6. 25.(목), 위원 3인, 로젠(주) 경영기획본부장, 법률 자문사인 법무법인(유) 광장, 회계 자문사인 대현회계법인의 참석하에 개최되어 본건 합병에 관한 검토를 진행하였습니다. 특별위원회에서 검토된 사항은 다음과 같습니다.(1) 본건 합병 목적의 정당성 로젠(주) 경영기획본부장은 다음과 같은 점에 비추어 본건 합병이 필요함을 설명하였습니다.-거시경제 변동성 및 내수 위축 리스크와 주요 사업 부문별 한계 및 경쟁 심화-시장환경 변화에 대응하기 위한 사업간 연계 강화와 통합적 자원활용을 통한 성장 기반 확보 필요.-분리상장 구조의 한계 및 분리상장 구조가 초래하는 의사결정 구조와 관리자원 상의 비효율성을 해소할 필요성이 있음. 포괄적 합병을 통해 지배구조를 단순화하고 경영체계를 일원화함으로써, 사업 시너지 극대화와 미래 성장전략 실행 기반을 확보할 수 있음.-로젠(주)와 모다이노칩 사이 사업 연계가 증대됨에 따라 내부거래 규모가 증가할 전망인바, 합병을 통해 공정거래법상 부당지원행위 또는 부당이익제공행위 리스크를 해소할 필요성이 있음.(2) 본건 합병 비율의 적정성 로젠(주) 경영기획본부장은 자본시장법 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준주가에 근거하여 합병비율이 1 : 0.9755740로 산정되었음을 설명하였습니다.(3)주주충실의무 및 이해상충에 관한 사항법무법인(유) 광장은, 주주충실의무의 관점에서 합병회사와 주주 사이의 이익충돌 측면을 검토한 결과 (i) 최근의 상장폐지를 위해 이루어진 타 법인의 포괄적 주식교환 사례와 달리 합병 이후에도 로젠 주주가 주식시장에서 주식을 거래할 수 있는 지위에 변동이 없어 합병회사의 이익에도 불구하고 주주의 이익이 본질적으로 침해되는 결과라고 보기 어렵다는 점, (ii) 합병 결과 로젠의 발행주식 수가 현저히 증가되는 사정만으로 주주의 이익이 훼손된다고 평가하기는 어렵다는 점, (iii) 최근의 상장폐지를 위해 이루어진 타 법인의 포괄적 주식교환 사례는 사실상 일반주주의 주식만 변동되는 결과를 야기하는 것과는 달리, 본건 합병의 경우 로젠 및 모다이노칩의 대주주도 일반주주와 동일한 합병비율에 따라 동일한 합병신주를 발행받게 되므로 주주평등원칙의 관점에서 위반을 확인하기 어렵다는 점, (iv) 합병 전후를 기준으로 한 합병당사회사들 모두의 주가 흐름을 확인한 결과 특별한 이상 징후를 확인할 수 없었던 바, 기준주가를 기준으로 자본시장법에 따라 합병비율을 산정한 본건 합병이 일방 회사의 주가가 왜곡된 상태에서 결정된 것으로 평가할 수 있는 자료는 확인되지 않는다는 의견을 제시하였습니다.아울러, 본건 합병비율은 주가를 기준으로 산정된 것인데, 주가는 일반적으로 기업의 객관적 가치가 반영되어 형성된 것이므로 자본시장법에 따라 산정된 합병비율은 특별한 사정이 없는 불공정하다고 보기 어렵다는 법리를 제시하였습니다(대법원 2011. 10. 13.자 2008마264 결정). 다만, 주주충실의무의 관점에서 주가 기준 합병비율의 적정성을 점검하는 것이 바람직하며, 이를 위하여 회계법인을 통해 다른 방법의 합병비율을 통한 검증이 필요하다는 점을 설명하였습니다.이에, 대현회계법인은 자본시장법 및 그 위임을 받은 「증권의 공시 및 발행 등에 관한 규정」에 따른 본질가치를 기초로 양 회사의 합병비율을 별도 산정하여 합병비율의 적정성을 검증하였으며, 그 결과 적정한 합병비율은 로젠 주식 1주당 모다이노칩 모다이노칩 0.90508764주 ~ 0.99288889주로 평가되는바, 주가 기준의 합병비율이 본질가치 기준 합병 비율에 비해 왜곡되었다고 볼 특별한 징후는 발견하지 못하였음을 설명하였습니다(4) 질의 응답사외이사 전약표는 합병 후 고용 승계 문제에 관하여 질의하였습니다. 이에, 로젠(주) 경영기획본부장과 법무법인 광장은 합병에도 불구하고 로젠 직원의 지위에는 변동이 없으며, 합병의 포괄승계효의 원칙상 모다이노칩 직원은 기존과 동일한 근로조건으로 포괄승계할 의무가 있으나, 임원의 경우에는 근로자에 해당하지 아니하여 위와 같은 포괄승계의 대상에서 제외될 수 있다는 점을 설명하였습니다.사외이사 전약표 및 감사 임성원은 합병반대주주에 대한 구체적 구제방안과 본 합병절차의 취소 가능성을 질의하였습니다. 이에 로젠(주) 경영기획본부장과 법무법인 광장은 합병반대주주의 주식매수청구권 절차를 설명하고, 로젠(주) 또는 (주)모다이노칩의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 총 금10,000,000,000원을 초과할 경우 본건 합병이 해제될 수 있음을 설명하였습니다.이상의 내용을 바탕으로, 특별위원 3인은 본건 합병 절차의 적법성에 특별한 하자가 없음을 확인하였다고 밝히고, 본건 합병 진행을 중단할 만한 사항은 없다는 점에 의견을 모았습니다.나) (주)모다이노칩특별위원회는 2026. 6. 25.(목), 위원 3인, (주)모다이노칩 지원담당이사, 법률 자문사인 법무법인(유) 광장, 회계 자문사인 대현회계법인의 참석하에 개최되어 본건 합병에 관한 검토를 진행하였습니다. 특별위원회에서 검토된 사항은 다음과 같습니다.(1) 본건 합병 목적의 정당성 (주)모다이노칩 지원담당이사는 다음과 같은 점에 비추어 본건 합병이 필요함을 설명하였습니다.-거시경제 변동성 및 내수 위축 리스크와 주요 사업 부문별 한계 및 경쟁 심화.-시장환경 변화에 대응하기 위한 사업간 연계 강화와 통합적 자원활용을 통한 성장 기반 확보 필요.-분리상장 구조의 한계 및 분리상장 구조가 초래하는 의사결정 구조와 관리자원 상의 비효율성을 해소할 필요성이 있음. 포괄적 합병을 통해 지배구조를 단순화하고 경영체계를 일원화함으로써, 사업 시너지 극대화와 미래 성장전략 실행 기반을 확보할 수 있음.-로젠(주)와 모다이노칩 사이 사업 연계가 증대됨에 따라 내부거래 규모가 증가할 전망인바, 합병을 통해 공정거래법상 부당지원행위 또는 부당이익제공행위 리스크를 해소할 필요성이 있음.(2) 본건 합병 비율의 적정성주)모다이노칩 지원담당이사는 자본시장법 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라, 기준주가에 근거하여 합병비율이 1 : 0.9755740로산정되었음을 설명하였습니다.(3) 주주충실의무 및 이해상충에 관한 사항

법무법인(유) 광장은, 주주충실의무의 관점에서 합병회사와 주주 사이의 이익충돌 측면을 검토한 결과 (i) 합병 당사회사가 특별위원회를 개최하는 등 독립당사자간 거래와 동일시할 수 있는 상황의 확보를 위해 노력한 점, (ii) 본건 합병 조건의 적정성 및 시점의 선택의 측면에서도 합병 당사회사 중 일방이나 소수주주의 이익을 침해할 가능성이 높지 않은 점, (iii) 최근의 상장폐지를 위해 이루어진 타 법인의 포괄적 주식교환 사례는 사실상 일반주주의 주식만 변동되는 결과를 야기하는 것과는 달리, 본건 합병의 경우 로젠 및 모다이노칩의 대주주도 일반주주와 동일한 합병비율에 따라 동일한 합병신주를 발행받게 되므로 주주평등원칙의 관점에서 위반을 확인하기 어렵다는 점, (iv) 합병 전후를 한 합병당사회사들 모두의 주가 흐름을 확인한 결과 특별한 이상 징후를 확인할 수 없었던 바, 본건 합병을 위해 일방 회사의 주가를 왜곡한 것으로 의심할 만한 사유가 발견되지 않는다는 의견을 제시하였습니다.

아울러, 본건 합병비율은 주가를 기준으로 산정된 것인데, 주가는 일반적으로 기업의 객관적 가치가 반영되어 형성된 것이므로 자본시장법에 따라 산정된 합병비율은 특별한 사정이 없는 불공정하다고 보기 어렵다는 법리를 제시하였습니다(대법원 2011. 10. 13.자 2008마264 결정). 다만, 주주충실의무의 관점에서 주가 기준 합병비율의 적정성을 점검하는 것이 바람직하며, 이를 위하여 회계법인을 통해 다른 방법의 합병비율을 통한 검증이 필요하다는 점을 설명하였습니다.

이에, 대현회계법인은 자본시장법 및 그 위임을 받은 「증권의 공시 및 발행 등에 관한 규정」에 따른 본질가치를 기초로 양 회사의 합병비율을 별도 산정하여 합병비율의 적정성을 검증하였으며, 그 결과 적정한 합병비율은 로젠 주식 1주당 모다이노칩 모다이노칩 0.90508764주 ~ 0.99288889주로 평가되는바, 주가 기준의 합병비율이 본질가치 기준 합병 비율에 비해 왜곡되었다고 볼 특별한 징후는 발견하지 못하였음을 설명하였습니다

(4) 질의 응답사외이사 손문국은 합병 당사회사간 시너지 효과에 관하여 질의하였습니다. 이에, (주)모다이노칩 지원담당이사는 본건 합병을 통해 로젠(주)의 물류 인프라와 (주)모다이노칩의 유통 채널을 유기적으로 통합하고, 내부거래 리스크를 해소하는 한편, 존속법인의 외형 확장을 통해 대내외적 시장 변동성에 대한 대응력을 강화할 수 있을 것으로 기대된다고 답변하였습니다. 다만, 유통 및 물류 부문의 과점 구조 심화, 전자 부문의 기술 트렌드 변화 가속화 및 단가 경쟁 심화 등 시장 환경의 불확실성이 고조되고 있는 점을 감안할 때 극적인 성장을 기대하기는 어렵다는 점을 인정하고, 현 단계에서 구체적인 수치나 재무적 효과를 제시하기에는 무리가 있음을 설명하고 양해를 구하였습니다.

감사 이태영은 합병반대주주에 대한 구체적 구제방안과 본 합병절차의 취소 가능성을 질의하였습니다. 이에 (주)모다이노칩 지원담당이사와 법무법인 광장은 합병반대주주의 주식매수청구권 절차를 설명하고, 로젠(주) 또는 (주)모다이노칩의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 총 금10,000,000,000원을 초과할 경우 본건 합병이 해제될 수 있음을 설명하였습니다.

주주대표 이명호는, 현재 진행 중인 합병절차가 기 공유된 일정대로 진행가능한 지와 예상되는 리스크를 문의하여, 법무법인 광장 이준택 변호사가 현재 금감원의 증권신고서 정정요청에 따른 절차들을 수행하여 진행하고 있으므로 절차적인 문제는 없을 것으로 답변하고, 다만 합병계약의 해지조건으로 주식매수청구가액이 양쪽 회사 합하여 100억원이 넘으면 합병계약의 취소로 절차가 중단될 수 있음을 설명하고, 해당 내용이 공시되어 있음을 설명하다. - 사외이사 손문국이 합병 후 고용 승계 문제에 대해 문의하고, 간사 손창훈은 모다이노칩 임직원의 지위에는 큰 변동이 없으며, 모두에 설명한 경영체계 일원화 과정에서 임원의 지위가 다소 변동되는 내용을 설명하다. 이에 법무법인 광장 이준택 변호사가 추가로 보충한 바, (i) 합병에도 불구하고 모다이노칩 직원의 지위에는 변동이 없으며, 합병의 포괄승계효의 원칙상 모다이노칩 직원은 기존과 동일한 근로조건으로 포괄승계할 의무가 있음에 대해 설명하다. 다만, 임원의 경우에는 근로자에 해당하지 아니하여 위와 같은 포괄승계의 대상에서 제외될 수 있다는 점을 설명하다.- 감사 이태영은 임원의 지위 변경에 대해 보다 구체적인 내용을 설명을 요구하다. 이에 간사 손창훈은 로젠의 경우 변동이 없으나 모다이노칩의 임원은 일단 미등기임원으로 승계된 후 2027년 주주총회에서 등기임원으로 재선임하는 방안에 대해 검토 중임을 설명하다. 이에 더하여 합병 후 로젠의 자산총액은 약 1.9조에 해당하여 이에 대한 준비가 필요하다는 점을 설명하고, 법무법인 광장 이준택 변호사는 상장회사의 자산총액이 2조원을 넘게 되면 (i) 사외이사 구성이 3인 이상 과반수일 것, (ii) 감사위원회 설치 의무화, (iii) 감사위원이 될 이사 2인 이상 분리선출 의무가 발생하게 되므로, 그에 따른 지배구조의 변동이 있을 수 있다는 점에 대해 설명하다. 특히 감사위원이 될 이사 2인의 분리선출 의무가 3% 룰과 결합될 경우, 일반주주가 지명하는 이사의 선출 가능성이 높아져서 일반주주의 경영참여 가능성 확장되는 부수적 효과가 있다는 점을 설명하다. - 사외이사 손문국, 감사 이태영 및 주주대표 이명호는 금일 회사와 자문사들의 설명을 통해서 합병절차의 적법성과 특별한 하자가 없음을 확인하였다고 의견을 밝혔다. 합병절차를 통해서 회사의 가치를 상승시키는 기회가 되기를 희망하며, 합병 이후 실질적인 효과가 발생하여 회사의 가치가 상승하고 이를 통해 주가가 고평가됨으로써 일반 주주도 함께 이익을 향유할 수 있도록 회사에서 노력해 줄 것을 요청하고, 간사 손창훈은 대표이사 및 내부임직원들에게 특별위원회의 당부를 잘 전달하겠다고 답하다.이상의 내용을 바탕으로, 특별위원 3인은 본건 합병 절차의 적법성에 특별한 하자가 없음을 확인하였다고 밝히고, 본건 합병 진행을 중단할 만한 사항은 없다는 점에 의견을 모았습니다.

이상의 내용을 바탕으로, 특별위원 3인은 본건 합병 절차의 적법성에 특별한 하자가 없음을 확인하였다고 밝히고, 본건 합병 진행을 중단할 만한 사항은 없다는 점에 의견을 모았습니다.- 합병당사회사 : 외부전문가 미선임 사유 및 특별위원회 권고에 따른 별도 외부전문가 사후 선임

이사회 결의(2026.03.09) 이전 합병당사회사는 특별위원회를 설치하지 아니하였으며, 합병당사회사 중 어느 일방도 별도의 외부전문가를 선임하지 아니하였습니다. 이는 당시 합병당사회사가 처한 경영상·재무적 여건과 본건 합병의 규모 및 특성, 예상되는 일정 등을 종합적으로 고려한 결과였습니다.

특히, 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 제도 개편 시행일(2026년 7월 1일) 이전에 본건 합병을 완료하기 위해서는 이사회 결의 이전의 제한된 기간 내에 합병가액 산정, 재무·법률 검토 및 관련 절차를 모두 완료하여야 하는 일정상 제약이 존재하였습니다. 이러한 상황에서 합병당사회사가 별도의 외부전문가를 선임하여 검토를 진행할 경우 추가적인 시간과 비용이 소요되어 합병 일정이 지연될 가능성이 있었으므로, 별도의 외부전문가를 선임하지 않고 내부 검토 및 관련 법령에 따른 절차를 통해 합병의 적정성을 확인하는 것이 보다 합리적이라고 판단하였습니다.

또한, 합병당사회사가 별도의 외부전문가를 선임하지 않았더라도 합병비율은 관련 법령에 따라 산정되었으며, 각 이사회는 합병 조건, 거래 목적, 기대 효과 및 관련 자료를 종합적으로 검토한 후 본건 합병이 공정하고 합리적인 조건에 따라 추진되는 것으로 판단하여 합병을 결의하였습니다.

한편, 특별위원회는 사후적으로 독립적인 외부전문가를 선임하여 본건 합병과 관련한 검토를 진행하도록 권고하였으며, 이에 따라 외부전문가의 검토 및 의견을 추가로 확보함으로써 본건 합병 절차의 객관성과 투명성을 한층 제고하였습니다.

다). 외부전문가 1) 로젠(주)가) 외부전문가 선임 현황로젠(주)의 특별위원회는 법률 자문사로 법무법인 광장을, 회계 자문사로 대현회계법인을 각 선임하였습니다.법무법인 광장은 1977년 설립된 법무법인으로, 48년간 국내 기업 다수의 법률 이슈를 자문하여 왔으며, 금융전문지 Delinian(구 Euromoney)의 계열사 Asialaw에서 발행하는 Asialaw Profiles 2025에서 전 부문 최우수(Outstanding) 로펌으로 선정되었고, 리걸미디어그룹(Legal Media Group)이 발행하는 법률시장 평가지 The Legal 500이 발표한 The Legal 500 Asia Pacific 2025에서 16개 분야 국내 1위(Tier 1) 로펌으로 선정되었으며, 영국의 세계 최대 로펌 평가 기관인 Chambers and Partners가 발표한 Chambers Asia-Pacific 2026에서 10개 분야 최우수(Band 1) 로펌으로 선정되는 등, 합병, 포괄적 주식교환/이전 등 기업구조개편 분야의 자문에 풍부한 경험과 전문성을 보유하고 있습니다.대현회계법인은 2022. 3. 22. 설립된 회계법인으로, 회계감사, 세무자문, 경영자문 등의 업무를 영위하고 있으며, 2025. 4. 1. ~ 2026. 3. 31. 사업연도 기준 273개 법인의 개별재무제표와 37개 법인의 연결재무제표에 관한 감사업무를 수행, 기업회계 및 주식가치평가 업무에 전문성을 보유하고 있습니다.나) 법률전문가 활동 내역

법무법인 광장은 로젠(주) 특별위원회의 법률 자문사로서, 본건 합병의 적합성에 관한 법률의견서를 1회 작성하고, 로젠(주) 주주간담회 및 특별위원회에 참석하였습니다.

법무법인 광장이 제시한 의견서의 내용을 요약하면 다음과 같습니다.

[법무법인 광장 의견서 주요 내용]

- 쟁점사항주주충실의무의 측면에서 본건 합병이 적법하다고 평가할 수 있는지 여부- 검토의견회사에 대한 선관주의의무 및 충실의무 측면아래와 같은 점에 비추어 본건 합병은 회사에 대한 선관주의의무 및 충실의무에 위반되지 아니함.1.본건 합병을 통해 상호 보완적인 관계에 있는 물류(택배)업과 유통사업(아울렛)의 결합 가능성을 확대할 수 있고, 기존의 별도 법인 체계에서는 시행하기 어려웠던 사업간 융합 모델을 추진할 수 있다고 하는 바, 법률적 측면에서 이에 대해 특별한 이의 없음. 한편, 채무초과회사와의 합병 등 합병으로 인하여 존속법인의 재무상황이 크게 약화될 수 있음이 명백하다고 볼 수 있는 특별한 사정은 확인되지 아니함.2.별개 법인이 존속하는 상태에서 양 사업을 결합할 경우 발생할 수 있는 공정거래법상 부당지원행위(공정거래법 제45조 제1항 제9호) 또는 부당이익제공행위(공정거래법 제47조 제1항 제4호) 리스크를 제거할 수 있음.3.본건 합병을 전후한 로젠(주)와 (주)모다이노칩의 재무제표를 살피건대 본건 합병으로 로젠(주)의 자산이 잠식될 가능성도 없음.

- 주주충실의무 측면

아래와 같은 점을 고려하면 주주충실의무의 측면에서도 본건 합병이 부당하다고 보기 어려움.1.본건 합병 목적이 달성되면 로젠(주)의 가치 증대가 기대됨.

2.본건 합병비율은 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에서 정한 합병가액 및 합병비율에 따라 보통주에 대한 기준시가를 기준으로 산정되었는데, 주권상장법인의 시장주가는 당해 기업의 객관적 가치가 반영되어 형성된 것으로 볼 수 있으므로(대법원 2011. 10. 13자 2008마264 결정 등), 합병가액 및 합병비율이 현저히 불공정하게 산정되어 전체 주주 이익의 공평 대우에 반한다고 보기 어려움. 주가를 기준으로 결정한 본건 합병비율이 회사의 본질가치에 비해 왜곡되는 사정이 있는지를 점검할 필요가 있는 바, 외부평가기관(대현회계법인)이 본질가치를 기준으로 산정할 수 있는 합병비율은 로젠(주) 주식 1주당 (주)모다이노칩 0.90508764주 ~ 0.99288889주로 평가되는바, 자본시장법에 따라 기준주가를 기준으로 산정된 합병비율이 본질가치를 기준으로 산정된 합병비율과 괴리되지 않는 것으로 보임. 아울러, 로젠(주) 이사회에서 본건 합병을 결의한 2023. 3. 20.를 전후한 합병 당사회사의 주가 추이를 살펴보면 본건 합병 결의 전후 하나의 회사가 특별히 높거나 낮은 주가 흐름을 기록한 사정은 확인되지 않는 바, 합병가액 산정의 기준이 된 주가가 자본시장법상 시세조종행위, 부정거래행위 등에 의해 형성된 이례적인 상황이라는 등의 특별한 사정이 존재한다고 보기도 어려움.

3.본건 합병이 완료되더라도 로젠(주)의 주주는 여전히 코스닥시장 주권상장법인의 주권을 보유한 채로 주식시장을 통해 거래할 수 있으므로, 본건 합병으로 인하여 주주의 지위에 중대한 영향이 발생한다고 보기도 어려움. 이는 주권 상장폐지를 야기함으로써 주주의 거래가능성과 재산권에 중대한 영향을 야기할 수 있는 다른 기업조직개편과는 결정적인 차이임.4.본건 합병이 완료되면 로젠(주)의 자산총액은 약 1조 9,000억원에 달할 것으로 예상됨. 상법은 별도 재무제표 기준 자산총액 2조원 이상인 상장회사에 대해 (a) 사외이사 3명 이상 및 과반수 선임 의무(상법 제542조의9 제1항), (b) 사외이사후보추천위원회 설치 의무(상법 제542조의9 제4항), (c) 감사위원회 설치 의무(상법 제542조의11 제1항) 및 (d) 2인 이상의 감사위원회 위원이 될 사외이사의 분리선출 의무(상법 제542조의12 제2항) 등 고도의 의무를 부과하고 있음. 본건 합병 이후 로젠(주)의 자산총액이 2조원 이상으로 확대된다면 로젠(주)의 소액주주는 감사위원회 설치 의무 및 감사위원이 될 사외이사의 분리선출 의무 등을 통해 경영에 참여할 기회가 확대되는바, 본건 합병이 ‘총주주의 이익’ 측면에 반한다고 평가하기는 어려움.

다) 회계전문 활동 내역

대현회계법인이 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에서 정한 합병가액 및 합병비율에 따라 보통주에 대한 기준시가를 기준으로 산정한 합병가액 및 합병비율은 아래와 같습니다.

구분
합병법인로젠(주)
피합병법인(주)모다이노칩

기준주가
2,047
1,997

할인 또는 할증률
-
-

자산가치,수익가치 평균
-
-

자산가치
-
-

수익가치
-
-

상대가치
-
-

합병가액(1주당)
2,047
1,997

합병비율
1
0.9755740

대현회계법인이 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 본문 제2문, 제1항 제2호 나목을 준용하여 본질가치를 기준으로 산정한 합병비율은 아래와 같습니다

(단위 : 원)

구분
로젠(주)(합병회사)
(주)모다이노칩(피합병회사)

최소치
최대치
최소치
최대치

- 본질가치
2,250
4,678
2,234
4,234

- 자산가치
7,339
4,662

- 수익가치
(1,142)
2,903
615
3,949

합병가액/1주
2,250
4,678
2,234
4,234

본질가치 합병비율
1 : 0.9050876 ~ 1 : 0.9928889

본건 계열회사간 합병의 절차적 공정성 확보 및 소액주주 보호를 위한 대안적 공정성강화 조치로서, 재무 분야 및 법률 분야의 독립적인 외부전문가를 각 1개 기관씩 선임하였습니다. 구체적인 선임 현황은 다음과 같습니다.

구분
재무전문가
법률전문가

기관명
대현회계법인
법무법인 광장

전문분야
재무 (합병가액 적정성 평가 · 공정가치 평가)
법률(기업구조조정 및 M&A)

선임일자
2026.05.18
2025. 04. 22.

부여된 주요 업무
합병가액 적정성 검토, 본질가치 평가, 합병비율 범위 산정 및 적정성 의견서 제공
선관주의의무 및 주주충실의무 관점에서 본건 합병의 적법성에 대한 법적 평가, 법무부 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'에 해석 및 행위규범 준수를 위한 조치사항 점검 및 절차 지원. 본건 합병의 적법한 절차 진행을 위한 자문

계약기간
2026.05.18 ~ 2026.06.15
2025. 4. 22. ~ 현재(합병 종료 시)

[대현회계법인 활동내역표]

일 시
활동내역

~ 5월 22일
- 합병당사회사 제출자료 수령. 기초자료 검토, 제출자료 내용·형식·충실성 검토 착수. 중장기 사업계획, 과거 재무제표, CAPEX 계획 등 핵심 자료 수취.

5월 29일
- 본질가치평가 초안 검토. 주요 가정(WACC, 영구성장률, Peer Group 등)에 대한 1차 피드백 수령.

6월 5일
- 추가자료 보완 요청 및 회신자료 검토. 가치평가 산출 근거 심층 재검토.

6월 12일
- 최종 검토의견 정리 및 보고서 확정 협의

6월 15일
- 최종 가치평가 보고서 확정 주주간담회 자료 작성

구분
대현회계법인

회사에 요구한 정보
중장기 사업계획, 과거 재무제표 및 주요 계정명세서, CAPEX 계획, 투자주식 및 금융자산 내역, 자본구조 관련 자료, 이자발생부채 세부 내역, 비영업용 자산 구성, Peer Group 후보군 등

주요 활동 내용
합병가액 적정성 검토, 본질가치 평가, 자산접근법·이익접근법에 따른 본질가치 산정, WACC·영구성장률 민감도 분석 수행, 합병비율 범위 적정성 의견서 작성

업무수행자 수
4명 (책임 파트너 1명, 담당 회계사 3명)

총 업무수행시간
408시간

외부평가 관련법상 의무 여부
아님

[대현회계법인 평가 시 이용한 주요 가정 및 지표]

구분
내용

평가기준일
2025년 12월 31일

평가에 이용한 재무제표
한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되어 감사 또는 검토받은 각 회사의 별도재무제표

가중평균자본비용(WACC)
로젠(주) 5.38% / (주)모다이노칩 6.44%

무위험수익률
3.385% (국고채 10년 만기수익률)

시장위험프리미엄(MRP)
8.00% (한국공인회계사회 권고 범위(7~9%)의 중위값)

Size Premium
로젠(주) 4.66% / (주)모다이노칩 3.02% (한국공인회계사회 권고 Micro-cap 수준)

타인자본비용(Kd)
로젠(주) 3.72% / (주)모다이노칩 3.63%(2025년 가중평균차입이자율)

영구성장률
0%

법인세율
로젠(주) 22% / (주)모다이노칩 24.2%(과세표준 구간 적용 실효세율 각각 적용)

거시경제지표
The Economist Intelligence Unit(EIU) 전망치(소비자물가상승률·명목임금상승률·GDP성장률)

라) 기타 전문가 활동 내역 해당사항 없음.

2) 모다이노칩

가) 외부전문가 선임 현황

(주)모다이노칩의 특별위원회는 법률 자문사로 법무법인 광장을, 회계 자문사로 대현회계법인을 각 선임하였습니다. 이 중 법무법인 광장의 경우, ㈜로젠과 독립적으로 ㈜모다이노칩의 관점에서 본건 합병의 적법성을 평가하도록 법률자문사 내부적으로 정보차단장치(Chinese wall)을 설치할 것을 요구하였고, 이에 법무법인 광장은 ㈜모다이노칩을 위하여 ㈜로젠의 입장에서 본건 합병을 검토한 변호사와는 다른 변호사들로 자문 인력을 구성하고, 상호 간의 의견 교류를 엄격히 금지함으로써 서로 다른 변호사들이 독립적으로 합병의 적정성 및 회사와 주주, 대주주와 소수주주 사이의 이해상충에 관하여 검토하였습니다.

한편, 대현회계법인의 경우, 합병비율 평가를 위해서는 ㈜로젠과 ㈜모다이노칩의 각각의 합병가액을 산정하는 것이 불가피한 점을 고려하여 중립적인 입장에서 ㈜로젠과 ㈜모다이노칩의 합병비율을 산정하도록 하였습니다.

한편, 회계 자문사 선정과 관련하여, 합병 당사회사는 모두 최근 6년간 대현회계법인으로부터 외부감사를 받은 바 없고, 대현회계법인은 합병 당사회사에 대하여 이해관계가 없으며, 임직원 겸직이나 당사회사 주식 보유 내역 또한 존재하지 않습니다.

나) 법률전문가 활동 내역

법무법인 광장은 (주)모다이노칩 특별위원회의 법률 자문사로서, 본건 합병에 따른 이사 책임 등에 관한 법률의견서를 1회 작성하고, (주)모다이노칩 주주간담회 및 특별위원회에 참석하였습니다. 법무법인 광장이 제시한 의견서의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[법무법인 광장 의견서 주요 내용]

- 쟁점사항본건 합병 추진 관련 (주)모다이노칩(“회사”) 이사들의 민,형사상 책임 성립 가능성- 검토의견본건 합병과 관련하여, (i) 이로 인해 회사 총주주의 이익 또는 주주의 비례적 이익이 침해되었거나, (ii) 본건 합병 추진에 관한 의사를 결정함에 있어 회사 이사들이 회사에 대한 선관주의의무를 다하지 아니하였다는 점이 인정된다면, (주)모다이노칩 이사들의 민사상 손해배상책임(상법 제399조, 제401조) 내지 업무상 배임죄(형법 제356조, 제355조 제2항) 등이 성립할 수 있음.그러나, 다음과 같은 이유에서, 본건 합병 관련 의사결정은 이사의 주주를 위한 충실의무에 위반되지 않고 경영판단의 원칙 범위 내에서 이루어진 것으로 평가될 수 있으므로 (주)모다이노칩 이사들의 민,형사상 책임이 인정되지 않을 가능성이 높을 것으로 판단됨.개정 상법상 이사의 주주를 위한 충실의무 측면

(i) 개정 상법상 이사의 주주를 위한 충실의무는 이사의 의사결정으로 인하여 특정주주에게만 이익이 되거나 회사와 주주의 이익이 상충되는 경우에 주로 문제됨.

(ii) 본건 합병의 경우, (주)모다이노칩 최대주주의 (주)모다이노칩 지분율이 (주)모다이노칩 최대주주의 본건 합병 상대방 회사인 로젠 지분율보다 훨씬 높아 회사 최대주주 입장에서 회사 또는 회사 소수주주에게 불리하도록 귀사 합병가액을 인위적으로 낮추거나 본건 합병을 추진할 유인이 전혀 없다는 점에서 회사와 주주 사이의 이해상충이나 귀사 최대주주와 소수주주 사이의 이해상충의 우려가 없음.(iii)회사는 특별위원회를 개최하거나 독립된 외부기관의 자문을 받는 등 독립당사자간 거래와 동일시할 수 있는 상황 및 합병가액의 적정성 확보를 위해 노력하였고, 주주간담회를 개최함으로써 주주에게 본건 합병에 관한 정보를 충실히 제공하기 위해 노력하였는바, 본건 합병과 관련하여 이사의 주주를 위한 충실의무 위반이 문제될 가능성은 낮아 보임.

손해발생 요건 측면(i) 본건 합병에서 합병가액 및 합병비율은 자본시장법령에 따라 산정되어야 하므로 관련 법령을 준수하여 적법하게 산정된 합병비율로 인하여 각 합병 당사회사에 어떠한 손해가 발생하였다고 보기는 어려움.

(ii)또한, 각 합병 당사회사의 재무상태가 건전한 것으로 보이는바, 본건 합병으로 인해 일방에게 발생한 부실을 상대방에게 전가하거나 각 합병 당사회사에 대하여 재산 잠식 등 손해가 발생한다고 보기는 어려운 것으로 생각됨.

임무해태 요건 측면

(i) 본건 합병으로 경영 효율성과 사업 경쟁력이 제고되어 존속법인 기업가치 상승효과가 기대되는바, 본건 합병은 궁극적으로 합병 당사회사의 경제적/사업적 이익을 추구하는 데 그 목적이 있으며, 그와 유사한 효과를 기대할 수 있으면서 더 유리한 대안을 상정하기 어려운 것으로 보임.

(ii) 회사 이사들은 본건 합병의 기대 효과 및 그로 인한 이익/불이익을 구체적/객관적 자료를 통해 검토하고 실질적인 논의/토론 후 이사회 결의 등 적법한 의사결정절차를 거친 것으로써, 본건 합병 관련 의사결정은 정당한 경영판단으로 평가될가능성이 높은 것으로 사료됨.

다) 회계전문가 활동 내역

대현회계법인이 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에서 정한 합병가액 및 합병비율에 따라 보통주에 대한 기준시가를 기준으로 산정한 합병가액 및 합병비율은 아래와 같습니다

구분
합병법인로젠(주)
피합병법인(주)모다이노칩

기준주가
2,047
1,997

할인 또는 할증률
-
-

자산가치,수익가치 평균
-
-

자산가치
-
-

수익가치
-
-

상대가치
-
-

합병가액(1주당)
2,047
1,997

합병비율
1
0.9755740

대현회계법인이 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 본문 제2문, 제1항 제2호 나목을 준용하여 본질가치를 기준으로 산정한 합병비율은 아래와 같습니다

(단위 : 원)

구분
로젠(주)(합병회사)
(주)모다이노칩(피합병회사)

최소치
최대치
최소치
최대치

- 본질가치
2,250
4,678
2,234
4,234

- 자산가치
7,339
4,662

- 수익가치
(1,142)
2,903
615
3,949

합병가액/1주
2,250
4,678
2,234
4,234

본질가치 합병비율
1 : 0.9050876 ~ 1 : 0.9928889

본건 계열회사간 합병의 절차적 공정성 확보 및 소액주주 보호를 위한 대안적 공정성강화 조치로서, 재무 분야 및 법률 분야의 독립적인 외부전문가를 각 1개 기관씩 선임하였습니다. 구체적인 선임 현황은 다음과 같습니다.

구분
재무전문가
법률전문가

기관명
대현회계법인
법무법인 광장

전문분야
재무 (합병가액 적정성 평가 · 공정가치 평가)
법률(기업구조조정 및 M&A)

선임일자
2026.05.18
2025. 4. 30.

부여된 주요 업무
합병가액 적정성 검토, 본질가치 평가, 합병비율 범위 산정 및 적정성 의견서 제공
선관주의의무 및 주주충실의무 관점에서 본건 합병의 적법성에 대한 법적 평가, 법무부 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'에 해석 및 행위규범 준수를 위한 조치사항 점검 및 절차 지원. 본건 합병의 적법한 절차 진행을 위한 자문

계약기간
2026.05.18 ~ 2026.06.15
2025. 4. 30. ~ 현재(합병 종료 시)

[대현회계법인 활동내역표]

일 시
활동내역

~ 5월 22일
- 합병당사회사 제출자료 수령. 기초자료 검토, 제출자료 내용·형식·충실성 검토 착수. 중장기 사업계획, 과거 재무제표, CAPEX 계획 등 핵심 자료 수취.

5월 29일
- 본질가치평가 초안 검토. 주요 가정(WACC, 영구성장률, Peer Group 등)에 대한 1차 피드백 수령.

6월 5일
- 추가자료 보완 요청 및 회신자료 검토. 가치평가 산출 근거 심층 재검토.

6월 12일
- 최종 검토의견 정리 및 보고서 확정 협의

6월 15일
- 최종 가치평가 보고서 확정 주주간담회 자료 작성

구분
대현회계법인

회사에 요구한 정보
중장기 사업계획, 과거 재무제표 및 주요 계정명세서, CAPEX 계획, 투자주식 및 금융자산 내역, 자본구조 관련 자료, 이자발생부채 세부 내역, 비영업용 자산 구성, Peer Group 후보군 등

주요 활동 내용
합병가액 적정성 검토, 본질가치 평가, 자산접근법·이익접근법에 따른 본질가치 산정, WACC·영구성장률 민감도 분석 수행, 합병비율 범위 적정성 의견서 작성

업무수행자 수
4명 (책임 파트너 1명, 담당 회계사 3명)

총 업무수행시간
408시간

외부평가 관련법상 의무 여부
아님

[대현회계법인 평가 시 이용한 주요 가정 및 지표]

구분
내용

평가기준일
2025년 12월 31일

평가에 이용한 재무제표
한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되어 감사 또는 검토받은 각 회사의 별도재무제표

가중평균자본비용(WACC)
로젠(주) 5.38% / (주)모다이노칩 6.44%

무위험수익률
3.385% (국고채 10년 만기수익률)

시장위험프리미엄(MRP)
8.00% (한국공인회계사회 권고 범위(7~9%)의 중위값)

Size Premium
로젠(주) 4.66% / (주)모다이노칩 3.02% (한국공인회계사회 권고 Micro-cap 수준)

타인자본비용(Kd)
로젠(주) 3.72% / (주)모다이노칩 3.63%(2025년 가중평균차입이자율)

영구성장률
0%

법인세율
로젠(주) 22% / (주)모다이노칩 24.2%(과세표준 구간 적용 실효세율 각각 적용)

거시경제지표
The Economist Intelligence Unit(EIU) 전망치(소비자물가상승률·명목임금상승률·GDP성장률)

라) 기타 전문가 활동 내역 해당사항 없음.- 외부전문가별 선임 사유 1. 로젠(주) ① 대현회계법인 : 재무전문가 합병존속회사는 회계법인 검토한 결과, 대현회계법인을 재무전문가로 선임하였습니다. 대현회계법인은 (i) 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 외부감사인으로 선임된 이력이 없어 독립성을 갖추고 있다는 점, (ii) 상장법인 간 합병·주식교환등 지배구조 개편 거래에서 합병가액 산정 및 본질가치 평가 실무를 다수 수행한 풍부한 전문성과 실무 경험을 보유하고 있다는 점, (iii) DCF·자산가치·시장접근법 등 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있다는 점, (iv) 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등) 및 충분한 실무 경력을 보유하고 있다는 점을 종합적으로 고려하여 본건 실무에 적합하다고 판단하였습니다.② 법무법인 광장 : 법률전문가 합병존속회사는 법무법인 검토한 결과, 법무법인 광장을 법률전문가로 선임하였습니다. 법무법인 광장은 (i) 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 법률 자문을 수행한 이력이 없어 독립성을 갖추고 있다는 점, (ii) 다수의 상장법인 합병·구조조정 거래에 있어 공시 적법성, 합병비율 산정의 절차적 정당성, 반대주주 주식매수청구권 보장 등 주주 보호 체계 전반에 대한 자문 경험을 보유하고 있다는 점, (iii) 책임 파트너 및 담당 변호사가 M&A·자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있다는 점을 종합적으로 고려하여 본건 실무에 적합하다고 판단하였습니다.합병존속회사가 선임한 외부 자문법인의 전문성 및 독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

[독립성 점검 결과]

점검 분야
점검 항목
대현회계법인
법무법인 광장

(1) 당사회사 와의 관계
① 최근 3년간 당사회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

② 최근 3년간 당사회사에 본건 외 자문·용역을 제공한 사실이 있는 경우, 그 규모가 해당 법인의 전체 매출 대비 미미한 수준이며, 본건 가치평가에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없는지
충족 (영향없음)
충족 (해당없음)

③ 당사회사의 임직원이 해당 외부전문가의 임직원을 겸직하거나 겸직한 사실이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

(2) 본건 거래와의 이해관계
④ 해당 외부전문가(법인) 또는 본건 투입 인력이 당사회사의 주식을 직접 보유하고 있지 않은지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

⑤ 본건 합병의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성과보수 약정이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

⑥ 본건 거래와 관련하여 합병당사회사부터 수령하는 통상적인 자문보수 외에, 특정 당사자에 유리한 결과에 연동되거나 일방에 편향된 추가 보수, 성공보수 또는 기타 직·간접적인 경제적 이익을 수령할 예정이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

- 외부 전문가 전문성 검토본건 합병을 위해 선임된 외부전문가가 본건과 관련하여 요구되는 전문성을 충족하고 있는지 확인하기 위하여, 합병존속회사는 재무전문가 및 법률전문가 각각에 대하여 3개 항목의 전문성 체크리스트를 수립하여 점검한 결과 전 항목에 대하여 전문성 요건이 충족됨을 확인하였습니다. 아울러 본건 합병 실무를 직접 수행하는 책임 파트너 및 담당 인력의 프로필은 아래와 같으며, 각 인력의 전문 영역·주된 직업·주요 경력을 통해 본건 합병 자문에 최적화된 역량을 보유하고 있음을 확인하였습니다.

대현회계법인(재무전문가) : 전문성 점검 결과

상장법인 간 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지
충족

복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지
충족

본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등)과 충분한 실무 경력을 보유하고 있는지
충족

대현회계법인(재무전문가) : 주요 투입 인력 Profile

성 명
전문 영역
주된 직업
주요 경력

고국산
Audit, Valuation
대현회계법인 공인회계사 (KICPA)
(전) 삼일회계법인 (audit, deal)(현) 대현회계법인 이사

원종태
Audit, Valuation
대현회계법인 공인회계사 (KICPA)
(전) 삼일회계법인 (audit, deal)(현) 대현회계법인 이사

김일수
Audit, Valuation
대현회계법인 공인회계사 (KICPA)
(전) 삼정회계법인 (audit)(전) 대성회계법인(현) 대현회계법인 이사

황지현
Audit, Valuation
대현회계법인 공인회계사 (KICPA)
(전) 삼일회계법인 (audit)(현) 대현회계법인 매니저

법무법인 광장(법률전문가) : 전문성 점검 결과

자본시장법 및 상법상 주식교환·합병 등 기업지배구조 변경 관련 법률 자문 이력이 충분한지
충족

상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지
충족

업무를 수행하는 책임 파트너 및 담당 변호사가 자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있는지
충족

법무법인 광장(법률전문가) : 주요 투입 인력 Profile

성 명
전문 영역
주된 직업
주요 경력

장이준
기업자문, M&A
변호사
-04 서울대학교 법학과 학사-10 제39기 사법연수원 수료-10 ~ 13 해군법무관-13 ~ 현재 법무법인(유) 광장

문제윤
기업자문, M&A
변호사
-20 성균관대 행정학, 경제학 학사-23 성균관대 법학전문대학원-23 ~ 현재 법무법인(유) 광장

강성익
기업자문, M&A
변호사
-22 서울대 경제학 학사-25 서울대 법학전문대학원-25 ~ 현재 법무법인(유) 광장

2. (주)모다이노칩 ① 대현회계법인 : 재무전문가 합병소멸회사는 회계법인 검토한 결과, 대현회계법인을 재무전문가로 선임하였습니다. 대현회계법인은 (i) 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 외부감사인으로 선임된 이력이 없어 독립성을 갖추고 있다는 점, (ii) 상장법인 간 합병·주식교환등 지배구조 개편 거래에서 합병가액 산정 및 본질가치 평가 실무를 다수 수행한 풍부한 전문성과 실무 경험을 보유하고 있다는 점, (iii) DCF·자산가치·시장접근법 등 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있다는 점, (iv) 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등) 및 충분한 실무 경력을 보유하고 있다는 점을 종합적으로 고려하여 본건 실무에 적합하다고 판단하였습니다.② 법무법인 광장 : 법률전문가 합병소멸회사는 법무법인 검토한 결과, 법무법인 광장을 법률전문가로 선임하였습니다. 법무법인 광장은 (i) 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 법률 자문을 수행한 이력이 없어 독립성을 갖추고 있다는 점, (ii) 다수의 상장법인 합병·구조조정 거래에 있어 공시 적법성, 합병비율 산정의 절차적 정당성, 반대주주 주식매수청구권 보장 등 주주 보호 체계 전반에 대한 자문 경험을 보유하고 있다는 점, (iii) 책임 파트너 및 담당 변호사가 M&A·자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있다는 점을 종합적으로 고려하여 본건 실무에 적합하다고 판단하였습니다.합병소멸회사가 선임한 외부 자문법인의 전문성 및 독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

[독립성 점검 결과]

점검 분야
점검 항목
대현회계법인
법무법인 광장

(1) 당사회사 와의 관계
① 최근 3년간 당사회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

② 최근 3년간 당사회사에 본건 외 자문·용역을 제공한 사실이 있는 경우, 그 규모가 해당 법인의 전체 매출 대비 미미한 수준이며, 본건 가치평가에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없는지
충족 (영향없음)
충족 (해당없음)

③ 당사회사의 임직원이 해당 외부전문가의 임직원을 겸직하거나 겸직한 사실이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

(2) 본건 거래와의 이해관계
④ 해당 외부전문가(법인) 또는 본건 투입 인력이 당사회사의 주식을 직접 보유하고 있지 않은지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

⑤ 본건 합병의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성과보수 약정이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

⑥ 본건 거래와 관련하여 합병당사회사부터 수령하는 통상적인 자문보수 외에, 특정 당사자에 유리한 결과에 연동되거나 일방에 편향된 추가 보수, 성공보수 또는 기타 직·간접적인 경제적 이익을 수령할 예정이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

- 외부 전문가 전문성 검토본건 합병을 위해 선임된 외부전문가가 본건과 관련하여 요구되는 전문성을 충족하고 있는지 확인하기 위하여, 합병존속회사는 재무전문가 및 법률전문가 각각에 대하여 3개 항목의 전문성 체크리스트를 수립하여 점검한 결과 전 항목에 대하여 전문성 요건이 충족됨을 확인하였습니다. 아울러 본건 합병 실무를 직접 수행하는 책임 파트너 및 담당 인력의 프로필은 아래와 같으며, 각 인력의 전문 영역·주된 직업·주요 경력을 통해 본건 합병 자문에 최적화된 역량을 보유하고 있음을 확인하였습니다.

대현회계법인(재무전문가) : 전문성 점검 결과

상장법인 간 포괄적 주식교환, 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지
충족

복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지
충족

본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등)과 충분한 실무 경력을 보유하고 있는지
충족

대현회계법인(재무전문가) : 주요 투입 인력 Profile

성 명
전문 영역
주된 직업
주요 경력

고국산
Audit, Valuation
대현회계법인 공인회계사 (KICPA)
(전) 삼일회계법인 (audit, deal)(현) 대현회계법인 이사

원종태
Audit, Valuation
대현회계법인 공인회계사 (KICPA)
(전) 삼일회계법인 (audit, deal)(현) 대현회계법인 이사

김일수
Audit, Valuation
대현회계법인 공인회계사 (KICPA)
(전) 삼정회계법인 (audit)(전) 대성회계법인(현) 대현회계법인 이사

황지현
Audit, Valuation
대현회계법인 공인회계사 (KICPA)
(전) 삼일회계법인 (audit)(현) 대현회계법인 매니저

법무법인 광장(법률전문가) : 전문성 점검 결과

자본시장법 및 상법상 주식교환·합병 등 기업지배구조 변경 관련 법률 자문 이력이 충분한지
충족

상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지
충족

업무를 수행하는 책임 파트너 및 담당 변호사가 자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있는지
충족

법무법인 광장(법률전문가) : 주요 투입 인력 Profile

성 명
전문 영역
주된 직업
주요 경력

이준택
기업자문, M&A
변호사
-89 서울대 외교학 학사-88 행정고시 합격-89 ~ 98 총무처 행정사무관-91 서울대 행정대학원 석사-00 제29기 사법연수원 수료-07 Georgetown University Law Center 석사-00 ~ 현재 법무법인(유) 광장

이영찬
기업자문, M&A
변호사
-19 서울대 영어교육과 학사-23 연세대학교 법학전문대학원-23 ~ 현재 법무법인(유) 광장

류재희
기업자문
변호사
-16 이하여대 약학 학사-25 고려대 법학전문대학원-25 ~ 현재 법무법인(유) 광장

이와 같이 합병존속회사가 회계법인 및 법무법인을 선임하여 공정가치 산정 및 법률이슈를 보다 독립적인 입장에서 검토하도록 하였습니다. 특히, 계열회사 간의 합병은 이해상충의 가능성이 상당한 거래 유형으로 일반적으로 평가됨에 따라, 독립성과 공정성을 최대한 확보하는 차원에서 외부전문가를 선임하였습니다.

다. 정보제공

1) 이해상충 사안에 대한 이사회 의견

로젠(주)(2026. 7. 1. 개최) 및 (주)모다이노칩(2026. 7. 1 개최)의 각 이사회는 법무법인의 의견서, 특별위원회 결과, 주주간담회 결과를 보고받아 검토한 결과, 주주충실의무의 관점에서 볼 때 본건 합병에 특별한 위법사항을 발견할 수 없으므로 합병 결정을 재검토할 필요성이 낮고, 합병 결정의 철회는 오히려 주주들의 혼란과 피해를 야기할 수 있다고 판단하였습니다.

2) 일반 주주 소통방안

로젠(주)는 본건 합병에 관하여 일반 주주들의 이해를 구하기 위해, 2026. 6. 16. 오전 10시 주주간담회를 개최하였습니다. 본건 합병에 관한 일반 주주들의 의견을 최대한 수렴하기 위하여, 로젠(주)는 모든 주주를 상대로 주주간담회 개최를 통지하는 등 주주들의 간담회 참석을 독려하였습니다. 주주간담회에는 로젠(주) 주주를 비롯하여 로젠(주) 대표이사 최용석 및 김동주, 로젠(주) 경영기획본부장, 법무법인 광장, 대현회계법인이 참석하였습니다.

(주)모다이노칩 역시 본건 합병에 관하여 일반 주주들의 이해를 구하기 위해, 2026. 6. 16. 오후 2시 주주간담회를 개최하였으며, 주주간담회에는 (주)모다이노칩 주주를 비롯하여 (주)모다이노칩 대표이사 강중근,정태형 법무법인 광장, 대현회계법인, 참석하였습니다.

주주간담회에서 논의된 사항은 아래와 같습니다.

가) 본건 합병 목적의 정당성

로젠(주) 대표이사/(주)모다이노칩 대표이사는 각 회사의 주주간담회에서 다음과 같은 점에 비추어 본건 합병이 필요함을 설명하였습니다.

- 거시경제 변동성 및 내수 위축 리스크와 주요 사업 부문별 한계 및 경쟁 심화

- 시장환경 변화에 대응하기 위한 사업간 연계 강화와 통합적 자원활용을 통한 성장 기반 확보 필요.

- 분리상장 구조의 한계 및 분리상장 구조가 초래하는 의사결정 구조와 관리자원 상의 비효율성을 해소할 필요성이 있음. 포괄적 합병을 통해 지배구조를 단순화하고 경영체계를 일원화함으로써, 사업 시너지 극대화와 미래 성장전략 실행 기반을 확보할 수 있음.

- 로젠(주)와 모다이노칩 사이 사업 연계가 증대됨에 따라 내부거래 규모가 증가할 전망인바, 합병을 통해 공정거래법상 부당지원행위 또는 부당이익제공행위 리스크를 해소할 필요성이 있음.

나) 본건 합병 비율의 적정성 로젠(주) 경영기획본부장/(주)모다이노칩 대표이사는 자본시장법 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라, 기준주가에 근거하여 합병비율이 1 : 0.9755740로 산정되었음을 설명하였습니다.다) 본건 합병의 적정성법무법인 광장은 본건 합병이 상법 및 자본시장법 등 관련 법령에 따라 적법하게 진행되고 있음을 설명하고, 이사의 책임, 주주충실의무, 이해상충 등의 측면에서 중대한 법률적 문제가 발견되지 않았음을 보고하였습니다.라) 질의응답(1) 로젠(주)참석주주는 합병 후 회사의 주가 부양책 등에 대해 문의하였고, 로젠(주) 대표이사 최용석은 본건 합병으로 인해 기대되는 효과에 관하여 답변하였습니다.

참석주주는 주주간담회를 하는 취지에 대해 문의하였고, 법무법인 광장은 개정 상법상 주주충실의무의 내용 및 법무부 가이드라인을 반영하여 주주간담회를 개최하는 뜻을 설명하였습니다.

참석주주는 본건 합병의 철회 가능성에 대해 문의하였고, 로젠(주) 경영기획본부장은 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 지급하여야 하는 주식매수대금의 합산액이 총 금10,000,000,000원을 초과할 경우 본건 합병이 해제될 수 있음을 설명하였습니다.

참석주주는 이후 합병 일정에 대해 문의하였고, 로젠(주) 경영기획본부장은 개략적인 일정을 설명하였습니다.

(2) (주)모다이노칩참석주주는 대표주주가 특별위원회에서 어떤 역할을 하는지에 대해 문의하였고, 법무법인 광장은 현재 주주충실의무 준수에 관한 명확한 기준이 존재하지 않는 상태인데, 합병은 고도의 경영상 판단이 요구되는 영역임에도 불구하고 중요한 결정을 하는데 있어 주주들이 소외되고 있다는 지적이 있었는바, 절차적 정당성을 갖추는 측면에서 특별위원회를 통해 합병 과정 전반에 주주의 의견이 반영될 수 있도록 할 예정이라고 답변하였습니다. 특히, 특별위원회에서는 경영진을 배제하고 독립적인 입장에서 합병에 대한 심도 있는 논의를 하고자 하며, 주주대표가 직접 참여하여 합병에 대한 의견을 교환할 수 있으므로, 절차적으로 주주가 소외되지 않도록 하는데 그 목적이 있다는 점을 설명하였습니다.

참석주주는 합병이 철회될 가능성은 없는지에 대해 문의하였고, 법무법인 광장은 주주보호 및 공시의무 준수 차원에서 단순 변심에 의한 철회는 불가능하지만, 합병 반대주주의 주식매수청구 가액이 금10,000,000,000원을 초과하면 본건 합병의 철회를 고려할 수 있다고 답변하였습니다.

3) 일반 주주 보호방안본건 합병에 반대하는 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다(상법 제522조, 자본시장법 제165조의5 제1항). 아울러, 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 지급하여야 하는 주식매수대금의 합산액이 총 금10,000,000,000원을 초과할 경우 본건 합병이 해제될 수 있습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 서명.jpg
대표이사 등의 서명

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2026년 04월 09일

회 사 명 :
로젠 주식회사

대 표 이 사 :
최용석, 김동주

본 점 소 재 지 :
전북특별자치도 김제시 용지면 백자3길 37

(전 화)031-546-5200

(홈페이지) http://www.ilogen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사 (성 명)최용석

(전 화)031-546-5200

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
로젠 주식회사 보통주식 76,394,770주

모집 또는 매출총액 :
금 156,380,094,190원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 로젠 주식회사 → 전북특별자치도 김제시 용지면 백자3길 37 주식회사 모다이노칩 → 경기도 안산시 단원구 동산로 27번길 42-7

【 대표이사 등의 확인 】

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대표이사 등의 확인,서명

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

[공통 사업위험]

[가. 거시경제 여건 변화 및 경기 침체에 따른 위험]

합병당사회사가 영위하고 있는 전자, 유통, 물류 부문은 국내 및 국제 경기 변동에 많은영향을 받고 있어 이에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 2026년 4월 국제통화기금(IMF)이 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면, 2026년 세계 경제성장률 추정치는 3.1%로 전망되었습니다. 이는 2026년 1월 전망 대비 0.2%p 하향된 수치입니다. IMF가 전망한 국내 경제성장률 추정치는 2026년 1.9% 성장으로 전망되었으며 26년 1월 전망 수준을 유지하였습니다.이는 수출호조에도 불구하고 중동전쟁에 따른 영향을받았으나, 추경 효과가 보완한 결과로 평가됩니다.

한편 2026년 5월 발표된 한국은행 경제전망보고서에서는 국내 경제성장률을 2026년 2.6%, 2027년 2.1%로 예상하고 있습니다. 한국은행은 중동발 공급충격을 추경 등 정부정책이 일부 완충하는 가운데 반도체 수출이 예상을 크게 웃도는 호조세를 지속함에 따라 지난 2026년 2월 전망(2.0%)보다 0.6%p 높은 2.6%로 경제성장률을 상향조정하였습니다. 중동전쟁 이후 시장금리가 상승하고 환율 변동성이 확대되었으나, IT 기업 실적 호조, 주가 상승 및 추경을 감안할 때 내수여건은 개선될 전망으로 보입니다. 다만 향후 성장 및 물가 전망 경로에는 반도체 경기, 중동상황 등과 관련한 불확실성 또한 매우 큰 상황입니다. 상기 내용을 포함한 국내외의 다양한 요인들로 인해 국내외 경기 회복이 둔화되거나 불확실성의 영향이 커질 경우, 합병당사회사의 수익성과 재무건전성도 영향을 받을 수 있으니 유의하시기 바랍니다.[합병존속회사 (로젠 주식회사) 관련 사업위험]
[물류부문]

[가. 택배단가 하락 위험성]

당사는 고객 맞춤형 서비스 전략을 바탕으로 높은 수익성을 실현하기 위해 국내택배 시장점유율 상위 5개 업체 중 가장 높은 택배단가(2025년말 기준)를 유지 중입니다. 택배산업은 온라인 쇼핑 시장 급성장 등의 요인으로 급속도로 성장하고 있으나 택배업체들 간의 경쟁이 심화되면서 업계 평균단가는 점차 하락하고 있습니다. 택배시장은 업체간 서비스의 차별성이 크지 않은 가운데 화주기업에 대한 낮은 가격 협상력, 물량 확보를 위한 업체간 경쟁이 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[나. 인프라 투자 확대에 따른 고정비 부담 및 자산 효율성 저하 위험]

택배업계는 차별화된 경쟁력 확보와 원가 절감을 위해 대규모 물류 인프라 및 자동화 설비 투자를 지속하고 있습니다. 당사 역시 경상권 통합 터미널 구축, 차세대 시스템 오픈, 자동화 물류 시스템 도입 등 상당한 수준의 자본적 지출을 단행하고 있습니다. 이러한 대규모 투자는 투자 완료 이후 막대한 감가상각비와 유지보수 비용 등 고정비 부담의 증가를 수반합니다. 만약 소비심리 위축, 업계 내 경쟁심화 등의 이유로 물량 확보가 미진할 경우, 신규 설비의 가동률이 손익분기점을 하회할 위험이 있습니다. 가동률 저하가 발생할 시 당사의 영업 마진과 현금흐름 등 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[다. 유통업체의 자체 배송망 강화 위험]

국내 온라인 쇼핑 시장은 단순한 상품 중개를 넘어 배송 속도와 편의성이 플랫폼의 핵심경쟁력으로 자리 잡음에 따라 유통 환경이 급격히 변화하고 있습니다.이에 따라 과거 전통적인 택배사에 물량을 전량 위탁하던 대형 이커머스 및 유통 기업들이 시장 지배력을 강화하기 위해 자체 물류 인프라를 구축하고 자급형 배송망을 확대하는 추세입니다. 주요유통 플랫폼들이 대규모 풀필먼트 센터를 확보하고 자체 배송 자회사를 통해 제3자 물류(3PL) 시장에까지 직접 진입하면서, 기존 택배사들이 확보하고 있던 대형 화주 물량의 이탈 압력이 고조되고 있습니다. 유통업체의 이러한 자체 배송망 강화 기조가 지속될 경우 온라인 쇼핑 시장의 전체 거래액 성장에도 불구하고 전통적인 택배 위탁 수요의 성장은 정체되거나 감소할 수 있습니다. 이로 인해 당사가 유치할 수 있는 고단가·대량 화주 물량이 축소되거나 시장 점유율 유지를 위한 단가 인하 경쟁이 재차 심화될 경우, 당사의 외형 성장 둔화 및 수익성 저하로 이어질 수 있으니 투자자 여러분께서는이 점 유의하시기 바랍니다.
[전자부문] - Pilkor전자

가. 전방산업인 자동차시장의 산업 관련 위험

당사 전자사업부문의 연간 매출액 규모는 약 416억 원 수준이며, 연간 약 5억 개의 'Box Type' 필름 콘덴서 공급 능력을 보유하고 있습니다. 주력 제품은 전원공급장치(SMPS)용EMI 필터링 콘덴서와 친환경차 구동 인버터의 전류를 안정화하는 핵심 부품인 DC-Link 필름 콘덴서(및 Module)입니다. 현재 전기차 시장은 주행거리 연장 및 고효율화를 위해 차세대 전력 반도체(SiC, GaN) 채택과 800V 고전압 시스템 아키텍처 도입이 급격히 진행중입니다. 당사는 2025년 현대모비스로부터 하이브리드 자동차(HE1용) DC-Cap. Module 약 49만 대 물량을 수주하며 전장 부품 공급 구조를 고도화했으나, 완차업체의 친환경차 생산 계획 차질이나 배터리·구동 플랫폼의 급격한 로드맵 변경 발생 시 당사의 전장 매출 추이에 직접적인 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 필름 커패시터 시장의 경쟁심화 관련 위험

국내 시장의 경우, 외산 수입계를 제외한 순수 국내 제조사 기준 및 전통 가전용Box형 영역에서는 S사와 함께 시장을 양분하며 약 15%~20% 내외의 지배적 점유율을 유지하고 있습니다. 반면, 글로벌 전체 시장 관점에서의 점유율은 약 1% ~ 3% 미만 수준의 틈새시장(Niche) 강소기업 지위에 머물러 있습니다. 글로벌 필름 콘덴서 시장은 Panasonic, TDK/EPCOS, KEMET/Yageo, Vishay 등 연 매출 수조 원 단위의 거대 글로벌 기업들이 상위 60~70% 이상을 독점하고 있습니다. 당사는 50년 업력의 필립스(Philips) 혈통 기술 신뢰도와 독일 BSH 공급망을무기로 대응하고 있으나, 차세대 고온내열성(800V급) 제품 영역에서 이들 메이저 경쟁사 대비 양산 승인이 지연될 경우, 고부가가치 시장 진입 기회를 잃고 저수익성 범용 제품군 위주로 잔존하게 될 위험이 있습니다.

다. 주요 원재료 가격 변동에 따른 위험

[원유/기초유분] ──▶ [PP/PET 수지] ──▶ [초박막 플라스틱 필름] ──▶[금속 증착 공정] ──▶ [당사 제품 생산 (Box/케이스 조립)] 당사 제조 원가에서 가장 큰 비중을 차지하는 핵심 원자재는 '플라스틱 증착 필름(원단)'과 외관을형성하는 'Box 형태의 케이스 및 에폭시 수지'입니다.필름 원단은 국제 유가 및 에틸렌·프로필렌 등 기초유분 가격 변동에 동조합니다. 지정학적 리스크나 글로벌 공급망 교란으로 유가가 급등할 경우 원재료 매입 비용이 대폭 상승합니다. 최근 국내 대기업(삼영 등)의 전기차용 초박막 필름(3.5μm이하) 국산화로 수급 안정성은 일부 개선되었으나, 주요 고객사(삼성전자, LG전자, 현대모비스 등)와의 단가 협상 구조상 원가 상승분을 판매 가격에 반영하는 데 시차가 존재하거나제한적이어서 상시적인 고정비 압박 및 수익성 저하 위험에 노출되어 있습니다.

라. 연구개발 관련 위험

당사는 현재 차세대 전력반도체(SiC/GaN) 도입에 대응하기 위해 구동 인버터용DC-Link Film Capacitor 및 전력변환부품(OBC, LDC, ICCU)용 초고온·고내전압 콘덴서를 개발 중입니다. 제품 개발에 성공하더라도 전방 업체의 차량 테스트베드에서 진행되는 혹한기·혹서기 환경 평가 및 전자기적합성(EMC) 평가 등 가혹한 신뢰성 검증 과정에서 결함이 발견될 경우 설계 변경 부담 및 개발 매몰 비용이 발생할 수 있습니다.고도화된 증착 기술과 초박막 필름 제어 공정 노하우를보유한 핵심 연구인력의 이탈은 기술 로드맵의 지연으로 직결됩니다. 글로벌 선두 업체들과의 기술 격차 축소가 지연되어 양산 시점을 놓칠 경우, 폭발하는 친환경차 파워트레인 시장 내 주도권을 확보하지 못하고 시장에서 도태될 위험이 상존합니다.

로젠(주) 주요 종속회사 ((주)분크) 사업위험

[가. 국내 패션 시장의 성장 둔화 및 고정비 부담 위험]

최근 내수 경기 침체 장기화로 국내 패션 및 잡화 시장의 전반적인 성장세가 정체 국면에 진입하였으며, 종속회사 (주)분크의 매출 또한 이러한 거시경제적 환경의 영향으로 감소세를 기록하고 있습니다. 특히 오프라인 채널의 경우 백화점 입점 수수료 외에 매장 위탁 운영에 따른 중간관리 매니저 판매수수료(7%~10%)및 인테리어 리뉴얼 비용 등이 중첩되어, 실질적인 유통 비용 부담이 상품 판매 가격의 40%~45% 수준에 달하는 높은 고정비 압박을 받고 있습니다. 온라인 채널 역시 대형 버티컬 플랫폼의 독과점화로 인해 수수료 부담이 가중되고 있으며,추진 중인 모회사와의 합병 또한 단기적인 유통망 연계 시너지가 제한적일 수 있어 전사 수익성 지표가 저하될 위험이 존재합니다. 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[나. 패션잡화 품목의 소비 양극화 및 수요 감소 위험]

고물가 및 고금리 기조 장기화로 인해 가성비를 극단적으로 추구하는 초저가 e커머스 시장과 하이엔드 해외 명품 시장으로 양분되는 '소비 양극화' 현상이 심화되고 있습니다.특히 의류 부문 대비 종속회사 (주)분크의 주력 제품군인 가방·지갑 등의 패션잡화 카테고리는 경기 침체 시 소비자가 지출을 가장 먼저 축소하는 특성을 지니고 있으며, 실제로 국내 가방/지갑 시장 규모는 전년 대비 16.2% 급감하여 전 복종 중 가장 가파른 수요 축소를 보이고 있습니다. 종속회사 (주)분크의 브랜드는 중간 가격대인 합리적 프리미엄(매스티지) 영역에 포지셔닝 되어 있어 불황기 소비자 이탈에 따른 수요 감소 영향을 직접적으로 받고 있으며, 매출 하락 장기화 시 매장 효율성 저하 및 재고자산 진부화 가속에 따른 재무 건전성 악화 위험이 존재합니다. 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[다. 해외 비즈니스 다각화 및 신규 브랜드 전개 관련 위험]

종속회사 (주)분크는 국내 시장의 수요 위축을 극복하기 위해 일본 및 동남아 등 글로벌시장 확장을 추진하고 있으나, 현지 경쟁 심화와 지속적인 투자 지출로 인해 현재까지 외형 회복을 견인할 만한 유의미한 재무적 성과는 가시화되지 못하였습니다. 아울러 신성장 동력 확보의 일환으로 신규 자체 브랜드 '이랩(EEREP)'의 론칭과 '오프화이트' 가방 라인의국내 전개를 개시하였으며, 초기 고정비 부담을 완화하고자 단기 팝업스토어 및 온라인 중심의 유통 전략을 전개 중입니다. 그러나 대형 버티컬 플랫폼 수수료와 초기 브랜드 인지도 제고를 위한 디지털 퍼포먼스 마케팅 비용 투입이 불가피하여, 신규 브랜드의 채널 안착이 지연될경우 투자 비용 누적으로 인한 전사 수익성 악화 위험이 존재합니다. 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[라. 원부자재 및 생산처 대외 의존도 증가, 고환율 장기화에 따른 비즈니스 부담 위험]

종속회사 (주)분크는 제조 원가 절감을 위해 기존 국내 공장 중심에서 중국 등으로 생산처 다변화를 지속 추진하였고, 이에 따라 생산처의 대외 의존도가 심화되었습니다. 이러한 사업 구조는 환율 변동성에 대한 취약성을 높이는 요인이며, 최근 원/달러 및 원/위안 환율이 높은 수준을 유지하는 고환율 기조가 장기화됨에 따라 수입 원자재 단가 및 해외 외주 가공비 등 제조원가 부담이 직접적으로 가중되고 있습니다. 유통 채널의 높은 수수료 구조 하에서 이러한 원가 상승 압력을 전방 소비자가격에 온전히 반영하기 어려우므로 종속회사 (주)분크의 매출 총이익률이 저하될 위험이 존재합니다. 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병소멸회사 ((주) 모다이노칩) 관련 사업위험]
[전자부문] - 이노칩

[가. 전방산업인 스마트폰 시장의 산업 관련 위험성]

당사는 스마트폰 ESD/EMI Filter, Chip Varistor, 파워인덕터 등 수동부품을 주요 제품으로 하며, 국내외 휴대폰 제조사에 공급하고 있습니다. 스마트폰 시장은 이미 보급률이 높아 신규 수요보다 교체 수요 중심으로 움직이고 있으며, 스마트폰 부품사는 일반적으로 소수의 대형 제조사에 매출이 집중되는 경우가 많습니다. 과거 2~3년마다 교체하던 스마트폰이 현재는 4~5년 이상 사용되는 경우가 늘고 있어 부품 수요 성장률 둔화 및 신규 모델 효과 악화로 이어질 수 있습니다. 스마트폰 산업은 경쟁이 치열해 완성품 업체가 지속적으로 원가절감을 요구하고 있으므로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[나. 휴대폰 부품업계의 경쟁심화에 따른 위험성].

휴대폰 부품산업은 기술 발전 속도가 빠르고 다수의 국내외 업체가 경쟁하는 시장으로,경쟁 심화에 따른 다양한 사업 위험에 노출되어 있습니다. 특히 스마트폰 시장의 성장 둔화와 중국계 업체의 시장 진입 확대는 부품업체 간 가격 경쟁을 심화시키고 있습니다. 따라서 휴대폰 부품업체는 기술 차별화, 고객사 다변화 및 고부가가치 제품 비중 확대 등을 통해 경쟁 심화에 따른 사업 위험에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[다. 주요 원재료 가격 변동에 따른 위험성]

당사는 전자부품 제품 생산에 필요한 세라믹 소재, 금속 분말, 은(Ag), 구리(Cu), 니켈(Ni) 등 다양한 원재료를 사용하고 있으며, 이러한 원재료 가격은 국제 원자재 수급 상황, 환율 변동, 지항학적 요인 등에 따라 변동될 수 있습니다. 이에 따라 원가 상승에 따른 수익성 악화 위험, 수익성 변동에 따른 확대 위험, 재고평가 손실위험, 공급망 불안정 위험이 따른 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[라. 연구개발의 지연 및 연구인력의 이탈에 따른 위험성]

당사는 지속적인 연구개발을 통해 신규 제품을 개발하고 기술 경쟁력을 확보하고자 노력하고 있습니다. 그러나 연구개발 과정에서 예상치 못한 기술적 문제, 개발 일정 지연,환경 변화 등이 발생할 경우 계획된 시점에 신제품을 출시하지 못하거나 연구개발 성과를 적기에 사업화하지 못할 수 있는 위험이 존재합니다. 아울러 핵심 연구인력을 적절히 확보 및 유지하지 못할 경우, 이는 당사의 시장 경쟁력 저하, 수주 기회 상실 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[유통부문]

[가. 아울렛 시장 경쟁심화 위험성]

당사는 유통사업의 일환으로 아울렛 사업을 영위하고 있으며, 국내 아울렛 시장은대형 유통기업 및 전문 아울렛 사업자의 신규 출점과 기존 점포의 리뉴얼 투자 확대 등에 따라 경쟁이 지속적으로 심화되고 있습니다. 이러한 시장 환경 변화 속에서 경쟁사업자들은 브랜드 구성 강화, 가격 경쟁력 제고, 고객 편의시설 확충 및 마케팅 확대 등을 통해 시장 점유율 확보에 주력하고 있으며, 이에 대응하기 위한 비용이 증가할 경우 당사의 유통부문 실적 및 재무상태에 부정적인 영향이 발생할수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[나. 다양한 유통채널 등장에 따른 위험성]

당사는 유통사업의 일환으로 아울렛 사업을 영위하고 있으나, 최근 디지털 기술 발전과 소비자 구매행태 변화로 인해 온라인 쇼핑, 모바일 커머스, 라이브커머스 및 해외직구 등 다양한 유통채널이 빠르게 성장하면서 오프라인 중심 유통채널의 경쟁 환경이 변화하고 있습니다. 특히 온라인 유통의 성장과 가격 비교 용이성, 구매 편의성 및 배송 경쟁력 강화로 인해 오프라인 아울렛 방문 고객 감소, 객단가 하락 및 매출 성장 둔화가 발생할 수 있으며, 이에 대응하기 위한 마케팅 비용, 할인율 확대 및 디지털 전환 투자 증가로 수익성에 부담이 발생할 가능성이 존재합니다. 또한 브랜드 업체의 직접 판매(D2C) 확대에 따라 아울렛 채널을 통한 상품 확보 및 매출 구조에도 영향을 받을 수 있습니다. 이와 같은 유통환경 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 유통부문 실적 및 재무상태에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)모다이노칩 주요 종속회사 ((주)메가슈플렉스에스마켓코리아) 사업위험

[가. 온라인,모바일 유통채널 확대 및 소비패턴 변화에 따른 사업환경 변화 위험성]

당사는 신발 유통사업의 일환으로 오프라인 매장을 운영하고 있으나, 최근 디지털 기술의 발달 및 패션 전문 플랫폼의 급성장으로 온라인 구매 채널이 빠르게 확대되면서 오프라인 중심의 신발 유통시장 경쟁 환경이 근본적으로 변화하고 있습니다. 특히 온라인 채널의 상시적인 할인 혜택, 쉬운 가격 비교 및 빠른 배송 경쟁력은 오프라인 매장의 고객감소와 쇼룸화 현상을 심화시켜 매장 운영 효율성을 저하시킬 수 있으며, 이에 대응하기 위한 온라인몰 마케팅 비용증가, 재고소진을 위한 할인율 확대 및 디지털 전환 투자 증가는 당사의 수익성에 부담으로 작용 할 수 있습니다. 더불어 글로벌 스포츠 브랜드 업체의 자사몰 중심 직접판매 (D2C) 전략 확대에 따라 오프라인 멀티샵의 핵심 상품 확보 및 유통 구조에도 직접적인 영향을 받을 수 있으므로, 이와 같은 급격한 소비 트렌드 및 유통 환경 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 실적과 재무상태에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[나. 국내 슈즈 멀티샵 시장의 경쟁 심화 및 시장 집중도 확대 위험]

당사가 영위하는 국내 오프라인 슈즈 멀티샵 시장은 자본력과 유통망 점유율을 기반으로 선두 사업자 중심의 시장 집중도가 가속화되는 양극화 구조에 직면해 있으며, 당사를 비롯한 중위권 기업들의 고객 확보 경쟁이 심화되고 있습니다. 특히 리딩 업체의 글로벌 핵심 브랜드인 인기 상품 라인업에 대한 독점적 공급 및 우선 배정 현상이 심화될 경우 당사의 상품 경쟁력 저하와 매장 집객력 약화로 이어질 수 있습니다. 또한 핵심 상권 내 유통망방어를 위한 출점 경쟁 및 비인기 재고 처분을 위한 할인 판매 체제는 당사의 마진 구조를 훼손할 수 있습니다. 자본력과 교섭력이 열세한 중소형 멀티샵들의 매장 차별화 및 내실 경영이 어려울 경우 당사의 실적과 재무상태에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

합병회사 회사위험 - 로젠 주식회사

1-1. 성장성 및 수익성 악화 위험

합병회사의 연결기준 매출액은 2023년 8,080억원, 2024년 8,086억원을 기록하며 견조한 흐름을 유지하였으나, 2025년에는 전년 대비 약 1.91% 감소한 7,932억원을 기록하며 성장세가 다소 둔화되었습니다. 수익성 측면에서도 원가 부담 및 경쟁 심화 등으로 영업이익은 2023년 344억원, 2024년 331억원에 이어 2025년 227억원으로 감소하였으며, 이에 따라 매출액 대비 영업이익률 또한 2023년 4.26%에서 2025년 2.86%로 하락하였습니다.

2026년 1분기 매출액은 1,925억원으로 전년 동기(1,911억원)와 유사한 수준이나, 운반비 및 외주가공비 등 원가 부담 증가로 영업이익은 30억원(영업이익률 1.57%)에 그쳐, 전년 동기 83억원(영업이익률 4.37%) 대비 63.77% 감소하였습니다. 이러한 영업이익의 감소는 전자/물류/패션 전 사업부문에 걸쳐 공통적으로 나타나고 있습니다.

다만, 2025년 당기순이익
은
207억원
으로
전년 184억원 대비 12.27% 증가하
였는데, 이는 영업활동 개선에 따른 것이 아니라 2024년 제조공장 화재와 관련하여 2025년 중 수령한 보험금수익, 투자부동산평가이익 등 일회성/비경상 영업외손익에서 주로 기인한 것입니다. 실제로, 2026년 1분기에는 약 5억원의 법인세비용차감전순손실이 발생하였으나 부(-)의 법인세비용으로 인하여 0.97억원의 당기순이익을 시현하였습니다. 이처럼 합병회사는 영업외손익 및 법인세 효과 등에 따라 당기순이익의 변동성이 큰 양상을 보이고 있습니다.

또한, 이번 합병을 통하여 각 사업부문 간의 통합 운영을 통한 경영 효율성 제고를 도모할 예정입니다. 합병회사는 인적/물적 자원의 효율적 배분, 전사적인 비용 절감 및 수익구조 개선 활동을 통해 합병 후 시너지를 극대화하기 위해 노력할 것입니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 물류 시장의 경쟁 심화, 유가 및 인건비 등 주요 원가 요소의 인상, 유통 업체 간의 점유율 경쟁, 고금리/고유가에 따른 소비 심리 위축이 지속될 경우 합병회사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 실적 변동 가능성 및 시장 환경 변화에 각별히 유의하시기 바랍니다.

1-2. 재무안정성 악화 가능성에 따른 위험

합병회사는 지속적인 이익잉여금 누적으로 자본총계가 증가하고 있습니다. 이에 따라 최근 3년간 부채비율은 2023년 157.82%, 2024년 153.25%에서 2025년 141.36%로 지속적인 감소 추세를 보이고 있으며, 자기자본비율 역시 2023년 38.79%에서 2025년 41.43%로 개선되었습니다. 또한, 현금 및 현금성자산의 확충으로 유동비율은 2024년 46.31%에서 2025년 62.72%로 상승하는 등 양호한 재무흐름을 나타내고 있습니다.

한편, 2026년 1분기 말 부채총계는 전기말 대비 143억원 증가하여 부채비율은 144.24%로 전기말(141.36%) 대비 다소 상승하였고, 자기자본비율은 40.94%로 소폭 하락하였습니다. 당분기 중 증가한 부채총계 143억원 중 127억원(약 89%)은 리스부채 증가에서 기인하며, 이는 주로 물류사업부문의 3PL 창고 임차 면적 확장에 따른 것입니다.

다만, 합병회사의 차입금의존도(리스부채 포함)는 최근 3
개년 기말 기준
약 43%
내외(2026년 1분기 말 43.22%)에서
유지
되
고 있어 외부 차입에 대한 의존도가 다소 높은 편입니다. 특히 연속적인 영업이익 감소로 수익성 대비 금융비용 부담이 가중되고 있는 상황임에 따라, 향후 고금리 기조가 장기화되거나 영업활동에서의 실적 개선이 미진할 경우 합병회사의 이자 지급 부담은 더욱 확대될 수 있습니다. 또한, 신규 투자로 인해 추가적인 외부 차입이 이루어질 경우 합병회사의 재무 안정성 지표가 악화될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-3. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험

합병회사는 안정적인 영업구조와 현금창출능력을 바탕으로
2025년에는
전년 대비 52.59% 증가한 571억원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을
기록하였습니다.
투자활동 현금흐름의 경우, 유형자산 취득(326억원, 영천/완주 터미널 구축 등), 단기대여금 증가(330억원, 특수관계인 금전대여 등)에 따라 2025년 기준 550억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하였습니다. 재무활동 현금흐름은 연간 1,016억원의 차입금 상환이 이루어졌으나, 시설대 실행 등을 통해 1,105억원의 현금을 조달하여 2025년 기준 87억원의 양(+)의 흐름을
보였으며,
결과적으로 2025년 말, 전년 대비 30.52% 증가한 469억원의 현금 및 현금성자산을 보유하
였습니다.

한편, 2026년 1분기에는 전년 동기(76억원) 대비 66.08% 증가한 127억원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하였습니다. 투자활동에서는 2025년 중 영천 통합 물류 터미널이 완공됨에 따라 2026년 1분기에는 시설 투자 규모가 상대적으로 축소되어 36억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하였고, 재무활동에서는 차입금 및 리스부채의 상환 등으로 63억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하면서, 2026년 1분기 말에는 506억원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다.

이처럼 합병회사는 영업활동에서 창출한 현금흐름을 바탕으로 대규모 자본적 지출을 실행하여 미래를 위한 투자의 선순환 구조를 형성하고 있습니다. 그러나, 향후 경기침체 및 경쟁심화 등으로 주 영업활동의 현금창출능력이 둔화되어, 대규모 시설투자가 미래 경제적 효익의 유입으로 이어지지 않을 경우 합병회사의 재무 안정성 및 유동성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 회사의 현금흐름 구조 및 유동성 관련 위험 요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

1-4. 무형자산 손상 관련 위험

합병회사는 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높고 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우 무형자산으로 인식하고 있습니다. 영업권을 제외한 무형자산은 역사적원가로 최초 인식되며, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 내용연수가 유한한 무형자산은 통상 5년 (단, 고객가치는 10년)에 걸쳐 정액법으로 상각하고 있으며, 회원권, 브랜드, 영업권과 같이 내용연수가 비한정인 무형자산은 상각하지 않고 있습니다. 내용연수 비한정 무형자산은 자산 손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상 검사를 수행하고 있습니다.

특히 영업권의 경우,
물류
사업부
문
의 실적 악화 등으로 인하여 경영진이 추정한 미래 현금흐름이 예상치에 미치지 못하거나 할인율이 변동될 경우,
물류
사업부
문
현금창출단위의 회수가능액이 장부금액을 하회할 위험이 상존합니다. 이러한 경우 대규모 손상차손이 인식될 수 있으며, 이는 회사의 당기순이익 및 전반적인 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 무형자산의 손상 가능성 및 이로 인한 재무적 변동 위험에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

1-5. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험

합병회사는 매출 거래처에 대하여 평균 채권 회수기간 관리 등 체계화된 신용위험관리를 시행하고 있습니다. 개별적인 손상 사건이 파악된 채권에 대해서는 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 장부금액과의 차액을 대손충당금으로 인식하는 한편, 매출채권을 분기 단위로 총 4개 구간으로 구분하여 구간별 대손율(Roll Rate)을 계산하고 있습니다.

연결기준
대손충당금 설정률은 2023년 7.47%, 2024년 7.41%
,
2025년 7.01%
, 2026년 1분기 7.09%
로
낮은 수준에서
관리되고 있습니다. 자산총계 대비 매출채권 비중 역시 2023년 3.48%, 2024년 3.63%, 2025년 3.56%
, 2026년 1분기 3.55%
로 낮은 수준을 유지하고 있어, 매출채권 부실이 합병회사의 전체 재무구조에 유의미한 타격을 미칠 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 합병회사의
연결기준
매출채권회전율
이 높게 나타나는 이유는 합병회사 전체 매출의 약 90%를 차지하는 물류사업부문의 운임 정산주기가 짧아 매출채권이 단기간 내에 회수되는 구조에서 기인합니다. 이에, 매출채권 회수능력을 사업부문별로 구분하여 각 부문의 업종평균과 비교하였으며, 그 내용은 아래의 [합병회사 사업부문별 매출채권 추이] 표에 기재하였습니다.

그러나 이러한 지표에도 불구하고, 소비심리 위축에 따른 전방산업의 경기 둔화로 인하여 고객사의 재무상태가 급격히 악화되거나 연쇄적인 부실이 발생할 경우, 매출채권 미회수에 따른 대손 위험이 증가하여 합병회사의 자금수지 및 재무상태, 그리고 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 합병회사의 자산총
계
중 재고자산이 차지하는 비중 역시 매우 낮은 수준(2023년 1.58%, 2024년 1.50%, 2025년 1.41%
, 2026년 1분기 1.25%
)으로, 합병회사의 총자산에 유의적인 영향을 미치고 있지 않습니다. 그러나 향후 전자/패션사업부문의 트렌드 변화 및 업황 변동 등으로 인해 진부화된 재고자산이 증가할 경우, 재고자산평가충당금 및 재고자산폐기손실이 증가하여 이 역시 재무상태 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 가능성이 합병회사에 미칠 수 있는 잠재적 위험
에
유의하여 투자에 임해주시기 바랍니다.

1-6. 특수관계자와의 거래에 따른 위험

2026년 1분기 기준 합병회사의 특수관계자에 대한 매출액 및 기타수익은 6,128백만원으로 총 매출액(192,486백만원)의 약 3.18% 수준이며, 특수관계자로부터의 매입액 및 기타비용은 607백만원으로 총 매출원가(176,512백만원)의 약 0.34% 수준입니다. 또한 2026년 1분기 말 연결기준 특수관계자에 대한 채권액은 16,447백만원, 채무액은 20,131백만원입니다. 이처럼
합병회사의 매출 및 자산 규모에 비추어
볼 때
특수관계자와의 거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단
됩니다.

특수관계자와의 거래는 상대적으로 거래의 안정성이 높은 반면,
향후 특수관계자향 매출이 증가하여 매출처의 편중이 나타날
경우
합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있
으며, 관련 규제의 대상이 될 가능성도 배제할 수 없습니다.
또한 특수관계자와의 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우
,
합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 아울러 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 합병회사의 현금흐름 및 재무구조에 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다.

한편, 합병회사는 2026년 1분기 말 현재 운영자금 목적의 1년 만기 대여금 11,000백만원을 특수관계자에게 제공하고 있습니다. 해당 특수관계자와는 운송사업 및 임대사업 관련 매출 발생 및 채권 회수가 안정적으로 이루어지고 있어, 대여금의 미회수 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 합병회사는 증권신고서 제출일 현재 동 대여금의 회수와 관련하여 별도의 보증을 제공받고 있지 않으며, 대여 상대방인 특수관계자에게 사업상 변동 등으로 자금 경색이 발생할 경우 대여금 회수에 차질이 발생하여 합병회사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

1-7. 환율 변동성에 따른 위험

합병회사가 영위하는 주 사업인
물류
사업부
문
의 매출은 100% 내수로 이루어져 있습니다. 이에 따라 합병회사의 총 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2023년 2.45%, 2024년 1.35%, 2025년 2.64%
, 2026년 1분기 3.15%
로 전사적 관점에서의 수출 비중은 낮은 편에 속합니다. 이처럼 전체 매출 규모 대비 수출 비중이 낮아, 환율 변동으로 인한 직접적인 타격은 상대적으로 제한적일 수 있으나, 주요 글로벌 거시경제 지표 변동에 따라 환율이 급등락할 경우 수입 원자재 매입 단가 상승에 따른 원가율 악화 및 외화 표시 자산/부채의 평가손실이 발생할 수 있습니다. 이는 결과적으로 합병회사의 전반적인 수익성과 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

1-8. 소송, 우발채무 및 제재 등 관련 위험

합병회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 합병회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화되거나 대손충당금 등이 발생할 경우 합병회사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
2026년 1분기
말 기준 합병회사는 손해배상과 관련하여
4
건의 소송에 피고로 계류 중에 있으며,
충당부채와
약정사항 및 담보제공 등 우발채무 내역이 존재합니다.

2026년 1분기
말 기준 합병회사가 피고로 계류 중인 사건 중 1심 패소 판결을 선고받은 소송은, 향후 지급이 예상되는 금액을 합리적으로 추정하여 소송충당부채로 계상하였습니다. 이처럼 우발채무의 현실화 여부에 따라서 재무 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 투자 판단 시 합병회사의 담보
, 약정, 충당부채,
우발부채 현황, 소송 및 제재 현황을 면밀히 확인하시고, 합병회사의 평판 하락 가능성 등에 주의하시기 바랍니다.

1-9. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미하며, 완전자본잠식이란 회사의 잉여금이 바닥나고 자본금을 완전히 잠식한 단계로 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미합니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50% 이상에 해당하는 경우 상장 적격성 실질심사 대상(관리종목 지정)이 되며, 이후 직후 사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다.

합병회사는
2023년 말 344억원, 2024년 말 357억원, 2025년 말 407억원으로 연결기준 자본총계가 지속적으로 증가하는 등
지속적인 이익잉여금 누적을 통해 견조한 자본총계 증가세를 유지하고 있으며, 현재 자본잠식 상태에 해당하지 않습니다. 또한, 본 공시서류 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상의 관리종목 지정 및 상장폐지 요건에 해당하는 사유는 존재하지 않습니다. 하지만 이러한 합병회사의 재무적 안정성에도 불구하고, 향후 대내외 경제여건의 급격한 악화, 전방산업의 침체 및 주요 사업부문의 실적 부진으로 인하여 대규모 당기순손실이 지속적으로 발생할 경우, 자본총계가 감소하여 관리종목으로 지정되거나 상장폐지 요건에 해당할 위험을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 투자 판단 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

로젠(주) 주요 종속회사 ((주)분크) 회사위험
1-1.성장성 및 수익성 악화 위험
합병회사 종속회사는 패션·잡화 제조 및 유통을 주된 사업으로 영위하고 있으나, 최근 내수 소비 둔화와 유통채널 간 경쟁 심화로 인해 최근 3개년 성장성 및 수익성 지표가 하락세를 보이고 있습니다. 특히 수익성 측면에서 2023년 4,855백만 원, 2024년2,181백만 원을 기록하던 영업이익은 2025년 -827백만 원(영업이익률 -3.18%)으로감소하며 적자 전환하였고, 당기순이익(-656백만 원)과 영업활동현금흐름(-446백만원) 역시 음(-)의 수치로 전환되었습니다.　이러한 실적 악화는 경기 침체에 따른 기존 브랜드의 매출 정체와 더불어, 미래 성장동력 확보를 위한 신규 브랜드(EEREP 등) 런칭 초기 비용, 팝업스토어 및 스타 마케팅 중심의 선제적 투자 비용(광고선전비, 운영비 등)이 집중된 것에 기인합니다.　다만, 합병회사 종속회사는 2025년 기준 부채비율 27.38%, 유동비율 576.28%의 매우우수한 재무 건전성을 유지하고 있어, 외부 차입이나 급격한 유동성 위기 없이 안정적으로 사업 구조 개편을 추진할 수 있는 재무적 체력을 확보하고 있습니다. 또한, 합병회사 종속회사는 1)신규 브랜드 안착을 통한 매출 다변화 2) 글로벌IP 활용 신규 비즈니스 진행 3) 마케팅 효율화 등의 전략을 통해 2026년 이후 실적 반등 및 수익성 회복을 도모하고 있습니다.　합병회사 종속회사는 선제적 투자를 마무리하고 본격적인 실적 턴어라운드를 추진하고 있으나, 패션 트렌드 변화나 국내외 소비 침체가 예상보다 장기화될 경우 수익성 개선 지연이 합병회사 종속회사의 재무구조에 부담을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.
1-2.재무안정성 악화 가능성에 따른 위험
합병회사 종속회사는 낮은 부채 수준과 우수한 유동성 확보를 통해 재무구조의 안정성을 유지하고 있습니다. 이에 따라 부채비율은 2025년 기준 27.38%로 매우 건전한 상태를 유지하고 있으며, 자기자본비율 역시 2025년 78.51%로 높은 수준을 기록하며 견조한 재무구조를 나타내고 있습니다. 또한 유동자산의 안정적인 확보로 유동비율은 576.28%를 기록, 단기적 자금압박에 충분히 대응할 수 있는 최상위 수준의 유동성을 확보하고 있습니다.　다만 합병회사 종속회사의 총 차입금(리스부채 포함) 의존도는 12.67%로, 이는 2023년 5.39% 대비 상승한 수치이며 총 차입금 규모 또한 2,381백만 원으로 증가 추세에 있어, 향후 고금리 기조가 장기화되거나 금융비용 부담이 가중될 경우 수익성에 부담으로 작용할 수 있습니다.　투자자 여러분께서는 합병회사 종속회사의 차입금 규모 변동과 금리 변동에 따른 재무적 리스크를 각별히 유의하시기 바랍니다.
1-3.영업현금흐름 및 유동성 관련 위험
합병회사 종속회사는 사업 운영 및 투자를 위해 일정 수준의 현금성자산을 확보하고 있으나, 2025년 말 기준 현금및현금성자산은 약 20.5억 원으로 전년 대비 크게 감소하였습니다. 특히 최근 2개년 연속 양(+)의 흐름을 보였던 영업활동 현금흐름이 2025년 기준 약 -4.5억 원으로 음(-)의 전환을 기록하였는데, 이는 시장 환경 변화에 따른 영업이익 적자 전환의 영향을 직접적으로 받은 결과입니다. 또한, 미래 성장동력 확보를 위해 2025년 중 유형자산 취득(약 6.3억 원) 등 투자활동을 지속 진행하였으며, 이로 인해 기말 현금 잔고가 전년 대비 축소되었습니다.　현재 보유 중인 현금으로 단기 채무 상환은 가능하나, 향후 경기 침체나 매출 둔화가 지속되어 영업활동을 통한 현금 유입이 줄어들 경우 유동성에 부담이 될 수 있습니다.특히 대규모로 집행된 투자 자금의 회수 시기가 늦어질 경우 일시적인 자금 압박이 발생할 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 투자금 회수 및 현금 흐름 추이를 주의 깊게 살펴주시기 바랍니다.
1-4.무형자산 손상 관련 위험

특이사항 없습니다.
1-5.매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험

합병회사 종속회사의 매출채권 장부가액은 2023년 약 17억 원(1,659백만 원)에서 2025년 약 22억 원(2,217백만 원)으로 지속적으로 증가하며 관리되고 있습니다.

특히 최근 3개년 평균 매출채권회전율은 약 14.13회로, 업종 평균(2024년 기준 25.37회) 대비 다소 낮은 수준이나 체계적인 미수 관리 및 회수 노력을 입증하고 있습니다. 자산총계 대비 매출채권 비중 역시 2023년 10.05%에서 2025년 11.79% 수준으로 안정적으로 유지되고 있어, 매출채권 부실이 재무구조에 미칠 타격은 제한적입니다.

그러나 경기 침체로 인해 유통 채널 및 거래처의 재무상태가 악화될 경우 매출채권 미회수에 따른 대손 위험이 증가할 수 있습니다. 한편, 합병회사 종속회사의 자산총계 중 재고자산이 차지하는 비중은 상당히 높은 수준을 유지하고 있습니다.

재고자산은 패션 및 잡화 산업 특성상 트렌드 변화에 따른 위험이 있고, 향후 판매 부진으로 인한 노후 재고 발생 시 수익성이 악화될 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 가능성이 합병회사 종속회사에 미칠 수 있는 잠재적 위험을 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.
1-6.특수관계자와의 거래에 따른 위험
합병회사 종속회사의 특수관계자 매출 비중은 2023년 0.21%(매출액 31,332백만 원 중 특수관계자 매출 약 0.67억 원), 2024년 1.16%(매출액 28,708백만 원 중 특수관계자 매출 약 3.33억 원)를 기록한 데 이어, 2025년에는 0.36%(매출액 25,990백만 원 중 특수관계자 매출 약 0.94억 원)로 전반적으로 낮은 수준을 유지하며 높은 영업 독립성을 보여주고 있습니다.　다만, 향후 시장 환경 변화나 그룹 내 사업 구조 개편 과정에서 특정 특수관계자에 대한 매출 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사 종속회사의 실질 영업 경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다.
피합병회사 회사위험 - 주식회사 모다이노칩
1-1. 성장성 및 수익성 악화 위험
합병소멸회사의 연결기준 매출액은 2023년 3,900억원, 2024년 3,889억원을 기록한 후, 2025년에는 전년 대비 약 7.93% 감소한 3,581억원을 기록하며 외형 성장세가 다소 둔화되었습니다. 수익성 측면에서는 매출 감소에도 불구하고 적극적인 비용 절감 및 경영 효율화 노력을 통해 영업이익은 2023년 162억원에서 2025년 279억원으로 증가하였으며, 매출액 대비 영업이익률 또한 2023년 4.16%에서 2025년 7.78%로 3.62%p 상승하며 수익 구조가 다소 개선되는 모습을 보였습니다.

그러나 최근 분기인 2026년 1분기 연결기준 매출액은 876억원으로 전년 동기 955억원 대비 약 8.37% 감소하였고, 영업이익 또한 전년 동기 80억원 대비 약 61.92% 급감한 31억원에 그치며 수익성이 악화되었습니다. 2026년 1분기 연결기준 금융비용은 약 52억원으로 집계되었으며, 이를 기준으로 산정한 이자보상비율(영업이익 ÷ 금융비용)은 약 0.59배를 기록하였습니다. 이는 당분기 영업활동을 통해 창출한 이익이 금융비용 부담을 충분히 상회하지 못함을 의미하며 이자 부담에 대한 재무적 여력이 취약한 상태임을 나타냅니다. 다만 금융비용에는 이자비용 외 금융관련 비용이 일부 포함되어 있어 일반적인 이자보상비율과 차이가 발생할 수 있습니다. 또한 영업외비용인 기타비용이 58억원으로 증가하여 당분기 당기순손익은 49억원의 손실을 기록하며 적자로 전환되었습니다.

이번 합병을 통하여 각 사업부문 간의 통합 운영을 통한 경영 효율성 제고를 도모하고, 전사적인 비용 절감 및 수익구조 개선 활동을 통해 합병 후 시너지를 극대화하기 위해 노력할 것입니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 유통 시장의 경쟁 심화, 주요 원가 요소의 인상, 고금리 기조에 따른 소비 심리 위축이 지속될 경우 합병소멸회사의 성장성 및 수익성은 추가로 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 실적 변동 가능성 및 대내외 시장 환경 변화에 각별히 유의하시기 바랍니다.
1-2. 재무안정성 악화 가능성에 따른 위험
합병소멸회사의 최근 3년간 부채비율은 2023년 167.10%에서 2024년 153.71%, 2025년 154.86%로 전반적으로 개선되는 추세를 보이고 있었으며, 자기자본비율 역시 2023년 37.44%에서 2025년 39.24%로 소폭 상승하였습니다. 2026년 1분기 말 연결 기준자산총계는 1조 338억원, 부채총계는 6,653억원을 기록하고 있습니다. 다만, 현금 및현금성자산의 유동비율은 2024년 50.60%에서 2025년 38.85%로 하락한 데 이어, 최근 분기인 2026년 1분기 말 기준 부채비율이 180.55%로 크게 상승하고 자기자본비율은 35.64%로 다시 하락하여 재무 안정성이 다소 저하되는 모습을 보이고 있습니다. 또한, 합병소멸회사의 차입금의존도(리스부채 포함)는 최근 3년간 약 44%~49% 수준을 유지하고 있어 외부 차입에 대한 의존도가 다소 높은 편입니다.　유동비율이 2023년 58.80%에서 2025년 38.85%로 크게 하락하였다가 2026년 1분기 말 기준 52.71%로 소폭 반등하였으나, 여전히 업종 평균 대비 낮은 수준의 유동비율은 향후 갑작스러운 자금 수요 발생 시 대응력을 약화시킬 수 있는 요인입니다. 특히 합병소멸회사의 총 차입금(리스부채 포함)은 2023년 4,412억원에서 2025년 4,685억원으로 지속 증가해 왔으며, 2026년 1분기 말 기준으로는 5,554억원까지 큰 폭으로 증가하였습니다. 이에 따라 차입금의존도는 2023년 44.85%에서 2025년 49.21%를 거쳐 2026년 1분기 말 기준 53.72%까지 상승하여 외부 차입에 대한 의존도가 심화되고있는 수준입니다. 비록 영업활동을 통해 일정 부분 영업이익을 창출하며 이자 비용을 충당하려 하고 있으나, 차입금 규모 확대와 고금리 기조가 맞물릴 경우 재무적 부담이가중될 수 있습니다.합병 이후 통합 실체의 재무 구조 개선 노력이 계획대로 진행되지 않거나, 추가적인 외부 차입이 발생할 경우 합병소멸회사의 낮은 유동성과 높은 차입 비중은합병법인의전체 재무 안정성을 저해하는 요소가 될 수 있습니다. 투자자께서는 합병소멸회사의 차입금 상환 능력 및 유동성 확보 여부를 면밀히 확인하시기 바랍니다.
1-3. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험
합병소멸회사는 효율적인 자산 및 부채 관리 노력을 통해 과거 정(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하기도 하였으나, 2026년 1분기 연결기준 영업활동 현금흐름은 -6,744백만원을 기록하며 부(-)의 흐름으로 전환되었습니다. 이는 당분기 4,889백만원의 당기순손실이 발생한 상태에서, 영업활동으로 인한 자산·부채의 변동(+3,270백만원)과 이자수취(+74백만원) 등이 있었음에도 불구하고, 4,547백만원에 달하는 이자지급과 652백만원의 법인세 납부 등 고정적인 재무적 유출 부담을 완전히 상쇄하지 못하여 창출된 결과입니다.　투자활동 현금흐름의 경우, 미래 수익 기반 확대를 위한 유형자산의 취득(-9,809백만원)과 단기대여금 및 수취채권의 취득(-4,470백만원) 등으로 인해 2026년 1분기 기준 -12,203백만원의 음(-)의 흐름을 나타내고 있습니다. 이는 주로 양원지구 지식산업센터 신축 등 미래 성장동력 확보를 위한 필수 시설투자가 집행됨에 따라 투자활동으로 인한 현금 유출이 계속되고 있기 때문입니다. 재무활동 현금흐름의 경우, 부족한 영업 자금과 시설 투자 재원을 외부 조달을 통해 보완하기 위해 약 1,249억원의 차입금을 조달하였으며, 동시에 만기가 도래한 356억원 규모의 기존 차입금을 상환함에 따라 총 86,635백만원의 정(+)의 흐름을 나타냈습니다. 결과적으로 2026년 1분기 말 기준 현금 및 현금성자산은 90,491백만원을 보유하고 있습니다.　결과적으로 합병소멸회사의 2026년 1분기 말 기준 현금 및 현금성자산은 90,491백만원으로, 외부 차입을 통한 적극적인 유동성 확보 전략에 따라 기초(22,525백만원) 대비 67,966백만원 증가하였습니다. 이는 영업 및 투자 활동에서의 유출을 외부 조달력으로 충당한 결과이나, 향후 높은 차입금 의존도 및 고금리 기조와 맞물려 이러한 차입 중심의 자금 구조는 단기적인 재무 대응 능력을 악화시키거나 유동성 압박을 가중시키는 요인이 될 수 있습니다.　합병소멸회사는 합병 이후 통합 법인의 현금창출능력을 결합하여 대규모 자본적 지출에 따른 유동성 리스크를 해소할 계획입니다. 그러나 향후 경기 침체나 투자 사업의 회수 지연 등으로 인해 영업활동의 현금창출능력이 둔화될 경우, 합병소멸회사의 유동성 부족 문제가 합병 실체 전체의 재무 안정성 저해로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의 현금흐름 구조와 유동성 변동 추이를 면밀히 검토하시기 바랍니다.
1-4. 무형자산 손상 관련 위험
합병소멸회사는 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익의 유입 가능성이 높고 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우 무형자산으로 인식하고 있습니다. 영업권을 제외한 무형자산은 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 장부금액을 표시하며, 내용연수가 유한한 무형자산은 통상 4~6년에 걸쳐 정액법으로 상각하고 있습니다.반면 회원권, 브랜드, 영업권과 같이 내용연수가 비한정인 무형자산은 상각을 하지 않는 대신, 자산 손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상 검사를 수행하고 있습니다.합병소멸회사는 매년 수행하는 손상 검사 결과에 따라, 2026년 중 보유 중인 영업권에대하여 약 21억원의 손상차손을 인식하였습니다. 이에 따라 2025년 초 약 46억원이었던 영업권 장부금액은 당기말 기준 약 25억원으로 감소하였습니다. 이는 관련 사업부문의 현금창출단위에서 추정한 미래 현금흐름이 예상치에 미달함에 따라 회수가능액이장부금액을 하회하였기 때문입니다.　2026년 1분말 기준 합병소멸회사가 보유한 무형자산 잔액은 약 37억원(영업권 25억원포함)입니다. 향후 경영 환경의 급격한 변화나 할인율 변동 등으로 인해 경영진이 추정한 미래현금흐름이 재차 하락할 경우, 잔여 무형자산에 대한 추가적인 대규모 손상차손이 인식될 위험이 상존합니다. 이러한 자산 손상은 합병소멸회사의 당기순이익 및 자본 총계 감소로 이어져, 전반적인 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.　　투자자 여러분께서는 합병소멸회사가 당기 중 무형자산 손상을 인식하였다는 점과, 향후 업황 부진 시 추가 손상 인식이 합병법인의 연결 재무제표상 실적 변동성을 키울 수있는 요인이 될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 무형자산의 손상 가능성 및 이로 인한재무적 변동 위험을 면밀히 검토하시어 투자 결정에 임해 주시기 바랍니다.
1-5. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험
합병소멸회사는 매출 거래처에 대하여 평균 채권 회수기간 관리 등 체계화된 신용위험관리를 시행하고 있습니다. 개별적인 손상 사건이 파악된 채권에 대해서는 개별 분석을 통한 회수가능 금액을 산정하여 장부금액과의 차액을 대손충당금으로 인식하는 한편, 매출채권 연령 분석 등을 통해 구간별 대손 경험률을 산출하여 반영하고 있습니다.　대손충당금 설정률은 2023년 10.00%, 2024년 10.04%에 이어 2025년에는 15.41%를 설정하였습니다. 이는 경기 침체 우려 및 장기 미회수 채권에 대해 보수적인 충당금을 설정하며 향후 발생할 수 있는 부실에 선제적으로 대응한 결과입니다. 2026년 1분기 말 기준 대손충당금 설정률은 11.89%로 다소 조정되었습니다. 자산총계 대비 매출채권 비중은 2023년 4.90%, 2024년 4.25%, 2025년 2.95%로 매년 하락하며 낮은 수준을 유지해 왔으나, 2026년 1분기 말 기준으로는 3.76%로 소폭 상승하였습니다. 매출채권 부실이 합병소멸회사의 전체 재무구조에 유의미한 타격을 미칠 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그러나 과거 2025년 매출채권회전율은 10.35회로 업종 평균(11.30회) 수준에 근접하며 안정적인 회수 능력을 보였고, 2026년 1분기도 매출채권회전율 11.43회로 업종 평균 수준을 유지하고 있으나, 최근 경기 둔화 및 거래처 신용위험 증가 시 회수기간이 장기화될 가능성이 존재합니다.　한편, 합병소멸회사의 자산총액 중 재고자산이 차지하는 비중(구성비율)은 2023년 9.92%, 2024년 9.91%, 2025년 10.90%로 유통업종 특성에 따른 적정 재고 수준을 유지해 왔으며, 2026년 1분기 말 기준으로는 10.11%를 기록하고 있습니다. 합병소멸회사는 재고자산의 진부화 여부를 정기적으로 검토하여 저가법에 따른 평가손실을 인식하고 있으나, 향후 급격한 시장 트렌드 변화 및 전방 산업의 수요 위축 등으로 인해 진부화된 재고자산이 증가할 경우 재고자산평가손실 및 폐기손실이 발생하여 재무 상태에부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2026년 1분기 말 기준 재고자산평가손실 누적액은 12,649백만원으로 기초(10,626백만원) 대비 다소 증가하였습니다. 또한 당분기 말재고자산 회전율은 1.95회로 업종 평균인 12.29회 대비 낮은 수준에 머물러 있습니다투자자 여러분께서는 합병소멸회사의 매출채권 회수 효율성이 개선되고 있으나 보수적 충당금 설정 기조를 유지하고 있다는 점과, 유통업 영위에 따른 재고자산의 비중 및 진부화 가능성이 합병소멸회사의 손익에 미칠 수 있는 잠재적 위험을 유의하여 투자에 임해주시기 바랍니다.
1-6. 특수관계자와의 거래에 따른 위험
합병소멸회사의 매출 및 자산 규모 대비 특수관계자와의 거래 비중은 현재 유의미한 수준이 아닌 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 특수관계자에 대한 매출 의존도가 심화될 경우 매출처 편중에 따른 독자적인 영업 경쟁력 약화 우려가 제기될 수 있습니다.　또한, 특수관계자와의 거래 시 가격 결정 및 대금 결제 조건 등이 제3자와의 통상적인 거래 조건과 비교하여 객관적인 적정성을 유지하지 못할 경우, 합병소멸회사의 수익성이 저하되거나 주주 이익이 부당하게 이전될 위험이 존재합니다. 아울러 특수관계자에대한 채권 규모의 증가는 합병소멸회사의 현금흐름 지연 및 재무구조 악화로 이어질 가능성이 있습니다.　투자자 여러분께서는 합병 이후에도 특수관계자와의 거래 규모 및 조건의 적정성 여부가 합병법인의 수익성과 재무 안정성에 직결될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.
1-7. 환율 변동성에 따른 위험
합병소멸회사가 영위하는 주 사업인 유통사업부의 매출은 대부분 내수로 이루어져 있습니다. 이에 따라 합병소멸회사의 총 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2023년 3.94%, 2024년 3.82%, 22025년 2.95%, 2026년 1분기 기준 3.21%로 전체 매출 규모 대비 매우 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 이처럼 낮은 수출 비중으로 인해, 환율 변동이 국외 매출 채권이나 외화 수취 자산에 미치는 직접적인 타격은 상대적으로 제한적일 수 있습니다.　그러나 글로벌 거시경제 지표 변동 및 금융시장의 불확실성으로 인해 환율이 급등락할경우, 합병소멸회사가 영위하는 유통 사업의 특성상 수입 해외 브랜드에 대한 로열티 지급 부담이 증가하고, 원부자재 수입 단가 상승에 따른 원가율 악화로 이어져 영업수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 아울러, 기말 결산 시 보유하고 있는 외화 표시 화폐성 자산 및 부채의 환율 평가 결과에 따라 외화환산손실 등 영업외적인 평가손실이 발생할 잠재적 위험이 존재합니다.
1-8. 소송, 우발채무 및 제재 등 관련 위험
합병소멸회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 합병소멸회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화되거나 대손충당금 등이 발생할 경우 합병소멸회사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2026년 1분기 말 기준 합병소멸회사는 약정사항 및 담보제공 등 우발채무 내역이 존재합니다.
1-9. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험
자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미하며, 완전자본잠식이란 회사의 잉여금이 바닥나고 자본금을 완전히 잠식한 단계로 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미합니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50% 이상에 해당하는 경우 상장 적격성 실질심사 대상(관리종목 지정)이 되며, 이후 직후 사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다.　합병소멸회사는 2026년 1분기 말 연결기준 당기순손실은 약 48.9억원을 기록하였습니다. 2023년 말 약 98억원에서 2025년 말 기준 약 62억원으로 다소 개선된 수치를 기록하며 당시 자본잠식 우려를 일부 해소하는 듯 보였습니다. 또한, 본 공시서류 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상의 관리종목 지정 및 상장폐지 요건에 해당하는 사유는 존재하지 않습니다. 하지만 이러한 합병소멸회사의 재무적 안정성에도 불구하고, 향후 대내외 경제여건의 급격한 악화, 전방산업의 침체 및 주요 사업부문의 실적 부진으로 인하여 대규모 당기순손실이 지속적으로 발생할 경우, 자본총계가 감소하여 관리종목으로 지정되거나 상장폐지 요건에 해당할 위험을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 투자 판단 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)모다이노칩 주요 종속회사 (메가슈플렉스에스마켓코리아) 회사위험
1-1.성장성 및 수익성 악화 위험

당사의 매출액은 2023년 1,168억원, 2024년 1,202억원을 기록하며 성장세를 유지하였으나, 2025년에는 전년대비 약 5.38% 감소한, 1,137억원을 기록하며 성장세가 다소둔화되었습니다.수익성 측면에서도 원가부담 및 경쟁 심화등으로 영업이익은 2024년 약23억원에서 2025년 약 19억원으로 감소하엿으며, 이에 따라 매출액 대비 영업이율또한 2024년 1.91%에서 2025년 1.70%로 하락하였습니다.

다만, 당사는 대내외적인 경영환경 악화 속에서도 효율적인 비용 관리와 운영 내실화를 통해 2025년 당기순이익 약 7.7억원을 기록, 2023년 약 3.1억원에 대비 약 143.5%증가하는 성과를 거두었습니다.

당사는 비용절감 및 수익구조 개선활동을 통해 노력할 것입니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 동시장의 경재 심화, 상품 및 인거비 등 주요 원가요소의 인상, 고금리에 따른 소비심리 위축이 지속될 경우 당사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 실적 변동 가능성 및 시장 환경 변화에 각별히 유의하시기 바랍니다.
1-2.재무안정성 악화 가능성에 따른 위험
당사는 지속적인 이익 창출과 효율적인 부채관리를 통해 재무구조의 안정성을 꾸준히개선하고 있습니다. 이에 따라 부채비율은 2024년 133.17%에서 2025년 108.79%로 크게 개선되었으며, 자기자본비율 역시 2023년 44.30%에서 2025년 47.90%로 상승하며 견조한 재무구조를 나타내고 있습니다. 또한 유동자산의 안정적인 확보로 유동비율은 180.71%로 단기적인 자금압박에 충분히 대응할 수 있는 우수한 유동성을 확보하고 있습니다.다만 당사의 총 차입금(리스부채포함) 의존도는 21.94%로, 이는 2023년 9.71% 대비 상승한 수치로, 향후 고금리 기조가 장기화 될 경우 수익성에 부담으로 작용할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사의 차입금 규모 변동과 금리 변동에 따른 재무적 리스크를 각별히 유의하시기 바랍니다.
1-3.영업현금흐름 및 유동성 관련 위험

당사는 최근 3개년 동안 안정적인 영업수익을 바탕으로 꾸준한 현금 유입을을 보이고 있습니다. 특히 2025년말 기준 약 46.3억원의 현금성자산을 보유하고 있어 단기적인 유동성 대응 능력을 갖추고 있습니다. 최근3개년 연속으로 양(+)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있으며 다만, 2024년 대비 2025년의 영업현금흐름이 약 10.5억원으로 감소하였는데,이는 시장 환경 변화에 따른 영업이익 변동의 영향을 받을 수 있습니다. 2025년에는 사업 확장을 위해 단기대여금 및 투자지분 취득등 약 56.3억원 투자를 진행하였습니다. 이로 인해 기말 현금 잔고가 전년대비 감소하였습니다.
현재 보유 중인 현금으로 단기 채무 상환은 가능하나, 향후 경기 침체나 매출둔화가 지속되어 영업활동을 통한 현금 유입이 줄어들 경우 유동성에 부담이 될 수 있습니다. 특히 대규모로 집행된 투자 자금의 회수 시기가 늦어질 경우 일시적인 자금 압박이 발생할 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 당사의 투자금 회수 및 현금 흐름 추이를 주의 깊게 살펴주시기 바랍니다.
1-4.무형자산 손상 관련 위험
해당사항 없음.
1-5. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험

매출채권 장부가액은 2023년 약 129억원에서 2025년 약 68억원으로 지속적으로 감소하며 관리되고 있습니다. 특히 최근 3개년 평균 매출채권회전율은 약 10.02회로, 2023년(3.54회) 대비 2025년 (15.14회)에는 약 4배 이상 개선되며 우수한 채권회수 능력을 입증하고 있습니다. 자산총계 대비 매출채권 비중 역시 2023년 20.68%에서 2025년 11.12%로 낮아져 매출채권 부실이 재무구재에 미칠 타격은 제한적입니다. 그러나 경기 침체로 인해 재무상태가 악화될 경우 매출채권 미회수에 따른 대손 위험이증가할 수 있습니다.한편, 당사의 자산총액 중 재고자산이 차지하는 비중은 2025년 기준 60.91%로 매우 높은 수준입니다. 재고자산은 3개년 평균 약 370억원 규모를 유지하고 있으나, 패션 및 신발 유통업 특성상 트렌드 변화에 따른 위험이 있고, 향후 판매 부진으로 인한 노후 재고증가시 수익성이 악화될 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 가능성이 당사에 미칠 수 있는 잠재적 위험을 유의하시어투자에 임해주시기 바랍니다.
1-6.특수관계자와의 거래에 따른 위험
당사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계자와의 거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단되나, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 매출처의 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 당사와의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다. 또한, 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 당사의 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
1-7. 환율 변동성에 따른 위험

당사의 주된 매출은 100% 내수로 이루어져 있습니다. 이에 따라 당사의 총 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 없습니다.수출이 없음으로 환율 변동으로 인한 직접적인 타격은 상대적으로 제한적일 수 있으나, 주요 글로벌 거시경제 지표 변동에 따라 환율이 급등락할 경우 수입 상품 매입 단가 상승에 따른 원가율 악화 및 외화 표시 자산/부채의 평가손실이 발생할 수 있습니다. 이는 결과적으로 당사의 전반적인 수익성과 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.
1-8. 소송, 우발채무 및 제재 등 관련 위험
해당사항 없음.

기타 투자위험

가. 피합병회사 매매거래정지 관련 위험

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 또한, 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 직전
전
영업일)의
전전
영업일인 2026년
10월 29일
부터 합병신주 상장일 전일 2026년
11월
23일까지 피합병회사 (주)모다이노칩의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하시기 바랍니다
나. 합병회사 주식가치의 변동 위험
본 합병으로 피합병회사인 (주)모다이노칩 보통주식 1주당 합병회사인 로젠(주) 보통주식 0.9755740주의 비율로 합병대가(합병신주 76,394,770주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 배정받게되는 합병회사의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하
였습니다.

다. 추가 자금 소요 관련 위험

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 피합병회사 (주)모다이노칩 주주에게는 주식매수 청구권이 부여됩니다. 주식매수대금은 피합병회사 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 공시서류 제출일 전일 현재 결정된 바 없습니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 주식매수청구권 행사 및 채권자 이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기어렵습니다. 다만, 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 합병당사회사가 예상하지못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다.
라. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험

본 합병으로 피합병회사인 (주)모다이노칩 보통주식 1주당(1주당 합병가액: 1,997원) 합병회사인 로젠(주) 보통주식(1주당 합병가액: 2,047원)이 0.9755740의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니다. 합병회사의 합병신주 76,394,770주가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장 예정일(2026년
11월
24일)에 매도 물량 증가에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
마. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.
바. 일정 변경 관련 위험

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권신고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자께서는 위와 같은 요인으로 인하여 신고서 내용이 정정되거나 일정이변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.
사. 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건
본 합병계약의 건은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건과 같은 사유가 발생할 시 계약이 변경 또는 해제될 수 있습니다. 합병계약서 상 주요 계약 해제 조건은 각 당사회사의 서면합의, 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되어 상대방 당사회사에 대한 서면 통지 등의 사유입니다. 이 점 투자에 유의 하시기 바랍니다.
아. 합병이 무산될 가능성

「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
자. 인력 승계 관련 위험
존속회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 소멸회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속회사 로젠(주)의 임직원으로 승계할 예정입니다. 합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있습니다.
차. 주식매수청구권 행사에 따른 과세 관련 사항
본 합병에 반대하는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 구체적인 과세관계는 주주의 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한, 본 합병에 반대하는 피합병회사 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
카. 합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동사항
본 합병은 존속회사인 로젠(주)가 소멸회사인 (주)모다이노칩을 흡수합병하는 구조로, 합병 후에도 존속회사인 로젠의 최대주주 변동 사항이 없습니다. 합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
타. 적격합병 요건 충족 관련 위험

합병법인이 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건(적격합병 요건)을 충족하지 못하는 합병을 하는 경우, 피합병법인의 주주가 수취하는 합병 대가가 피합병부문의 주식 취득가액을 초과하는 금액에 대해서는 의제배당으로 보아 주주나 회사에게 법인세 또는 소득세가 과세됩니다. 본 건 합병에서 적격합병 요건을 충족할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

파. 합병신주 발행시 단주 발생에 따른 개별 주주 투자위험

본건 합병 계획에 따르면 피합병법인 (주)모다이노칩의 주식 1주당 로젠㈜의 주식 0.9755740주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 (주)모다이노칩의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.이러한 단주 처리 과정에서 자금 유출이 발생할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건
합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본 합병이 성사되지 않을 수 있습니다

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 합병의 승인을 위한 합병당사회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻어야 합니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험
합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합의 신고요령에 따른 간이신고 및 기업결합 심사기준(공정거래위원회고시 제2024-15호)에 따른 간이심사대상에 해당합니다.간이심사 대상 기업결합은 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되는 기업결합으로서 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사하여 적법한 신고서류의 접수후 15일 이내에 심사결과가 신고인에게 통보됩니다.
라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력에 미치는 영향
본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 접수한 주식매수청구권의 합계가 10,000,000,000원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

II. 형태

합병등 형태
흡수합병

우회상장 여부
아니오

III. 주요일정

이사회 결의일
2026년 03월 09일

계약일
2026년 03월 09일

주주총회를 위한 주주확정일
2026년 06월 19일

승인을 위한 주주총회일
2026년 09월 18일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2026년 09월 18일

종료일
2026년 10월 08일

(주식매수청구가격-회사제시)
로젠 주식회사: 2,116원주식회사 모다이노칩: 2,005원

합병기일 등
2026년 11월 02일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
로젠 주식회사 : 주식회사 모다이노칩 1 : 0.9755740

외부평가기관
해당사항 없음

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
76,394,770
500
2,047
156,380,094,190

지급 교부금 등
해당사항 없음

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
로젠 주식회사
주식회사 모다이노칩

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
56,156,301
79,721,622

우선주
-
-

총자산
999,047,084,862
1,033,844,243,963

자본금
30,360,232,000
39,860,811,000

주1) 발행주식수는 증권신고서 제출일 전일 기준 발행주식의 총수입니다.

주2) 총자산 및 자본금은
2026년 1분기말
연결 재무제표 기준입니다

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

주요사항보고서(회사합병 결정)-2026.03.09

【기 타】
로젠 주식회사(합병존속회사)의 주요사항보고서는 2026년 3월 9일에 전자공시되었으니 참조하시기 바랍니다.

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병당사회사

존속회사(합병존속회사)
상 호
로젠 주식회사

소재지
전북특별자치도 김제시 용지면 백자3길 37

대표이사
최용석, 김동주

법인구분
코스닥 상장법인

합병후 소멸회사(합병소멸회사)
상 호
주식회사 모다이노칩

소재지
경기도 안산시 단원구 동산로 27번길 42-7

대표이사
정태형, 강중근

법인구분
코스닥 상장법인

(2) 합병배경

당사(로젠, 이하 "합병법인")는 현재 물류(로젠택배), 유통(모다이노칩 아울렛),전자부품의 3개 사업부문을 영위하고 있습니다. 각 사업부문은 독자적인 수익 기반을 갖추고 있으나, 사업 간 연계가 심화될수록 복수 법인 구조에서 비롯되는 비효율과 법률적 리스크가 누적되어 왔습니다. 이에 당사는 아래와 같은 직·간접적 배경을 바탕으로 모다이노칩(이하 "피합병법인")과의 흡수합병을 결정하게 되었습니다.

가. 내부거래 증가에 따른 법률적 리스크 해소 필요성

로젠(주) 택배사업부문과 모다이노칩 유통사업(아울렛) 부문 간의 물류·배송 관련 내부거래는 양 사업이 성장할수록 그 규모가 지속적으로 확대될 수밖에 없는 구조입니다. 내부거래 비중이 높아질 경우 공정거래법상 일감몰아주기(사익편취) 관련 규제 위반 소지가 발생하고, 이는 과징금 부과, 검찰 고발 등 중대한 법적 제재로 이어질 수 있습니다.

당사는 이러한 잠재적 법률 리스크를 사후적으로 관리하는 데 구조적 한계가 있다고 판단하였습니다. 합병을 통해 양 사업을 하나의 법인으로 통합함으로써내부거래 구조를 근본적으로 해소하고, 경영의 투명성과 지배구조 안정성을 한층 강화해 나갈 것입니다.

나. 사업 환경 변화와 통합 운영의 필요성

국내 유통 시장은 온라인·모바일 커머스의 급성장, 라이브커머스 등 신유통 채널의 급부상, 신선식품 온라인 구매 확산, K-뷰티의 글로벌 수요 증대 등 복합적인 구조 변화가 동시에 진행되고 있습니다. 이러한 환경에서 물류 역량과 유통 채널이 별도 법인에 분산된 구조로는 시장 변화에 기민하게 대응하기 어렵다는 판단에 이르게 되었습니다.

특히 당사가 목표로 하는 산지 직송 커머스, 글로벌 뷰티 물류, 라이브방송 커머스 등의 신사업은 물류와 유통의 긴밀한 통합 운영이 전제될 때 비로소 실질적인 경쟁력을 갖출 수 있습니다. 복수 법인 체제에서는 이사회 결의, 계약 체결, 자원 배분 등 모든 의사결정 단계에서 구조적 지체가 발생하여 시장 기회를 적시에 포착하는 데 한계가 있었습니다. 합병 이후에는 단일 법인 내에서 신속하고 유연한 의사결정이 가능해져 시장 대응 속도를 크게 높일 수 있을 것으로 기대합니다.

다. 합병 시점의 적정성

당사는 다음과 같은 복합적 요인이 현 시점에 합병을 추진하기에 최적의 환경을 조성하고 있다고 판단하였습니다.

첫째, K-뷰티 해외 수요 급증, 신선식품 온라인 커머스 성장, 라이브커머스 시장 고성장 등 당사가 목표로 하는 신유통 분야에서 복수의 시장 기회가 동시에 열리고 있습니다. 이 시점에 통합을 완료함으로써 선점 효과를 극대화할 수 있을 것으로 판단하였습니다.

둘째, 피합병법인은 동일 그룹 내 계열사로서 당사와 경영 방향 및 핵심 전략을공유하고 있으며, 물류·유통 연계 업무를 중심으로 실질적인 협업 관계가 이미 형성되어 있습니다. 별도 법인 간 협력 구조를 유지하는 것보다 단일 법인으로 통합하는 것이 사업 시너지를 보다 신속하고 온전하게 실현할 수 있는 방식이라고 판단하였으며, 현 시점이 이를 추진하기에 적기라고 보았습니다.

셋째, 전자부품 사업부문의 베트남 생산 거점 이전 등 그룹 전반의 구조 개선 작업을 병행 추진하고 있는 현 시점에 합병을 함께 추진하는 것이 전체 자원 배분 효율성 측면에서 최적이라고 판단하였습니다.

넷째, 내부거래 규모가 본격적으로 확대되기 이전에 합병을 완료함으로써 법률리스크를 선제적으로 차단하는 것이 중요하다고 판단하였습니다.다섯째, 합병존속회사의 이사회는 본 합병이 계열사 간 합병으로서 이해충돌 가능성이 내재되어 있음을 명확히 인식하고, 소액주주를 포함한 전체 주주의 이익 보호를 최우선 원칙으로 삼아 의사결정 과정을 설계하였습니다. 이를 위하여 합병존속회사는 독립적인 외부 전문가를 선임하여 합병 조건의 공정성에 대한 다층적 검토를 실시하였습니다. 구체적으로, 합병존속회사는 외부 회계법인의 독립적인 본질가치 평가를 통하여 합병소멸회사의 재무 현황, 우발 부채 및 잠재적 리스크를 독립적으로 검증하였으며, 외부평가기관으로 하여금 적정성 의견을 수령하였습니다.외부평가기관에서 평가한 합병당사회사의 본질가치 평가 결과는 다음과 같습니다.

[대현회계법인 본질가치 평가 및 비율 적정성 의견]

(단위 : 주당 원, 배)

구분
로젠(주)(합병회사)
(주)모다이노칩(피합병회사)

최소치
최대치
최소치
최대치

가. 본질가치
2,250
4,678
2,234
4,234

- 자산가치
7,339
4,662

- 수익가치
(1,142)
2,903
615
3,949

나. 본질가치에 따른 합병비율
1 : 0.9050876 ~ 1 : 0.9928889

다. 자본시장법에 따른 합병비율
1 : 0.9755740

라. 합병비율 적정성 의견
적정

또한, 전문 법무법인의 법률검토를 통하여 합병 절차의 적법성, 합병계약서의 내용, 주주 보호 관련 법적 요건의 충족 여부 및 제반 규제 리스크를 사전에 점검하였으며,이에 대한 법무법인의 법률 검토 의견은 하기와 같습니다.[법무법인 광장 법률 검토 의견 (요약)]

- 쟁점사항주주충실의무의 측면에서 본건 합병이 적법하다고 평가할 수 있는지 여부- 검토의견회사에 대한 선관주의의무 및 충실의무 측면아래와 같은 점에 비추어 본건 합병은 회사에 대한 선관주의의무 및 충실의무에 위반되지 아니함.1.본건 합병을 통해 상호 보완적인 관계에 있는 물류(택배)업과 유통사업(아울렛)의 결합 가능성을 확대할 수 있고, 기존의 별도 법인 체계에서는 시행하기 어려웠던 사업간 융합 모델을 추진할 수 있다고 하는 바, 법률적 측면에서 이에 대해 특별한 이의 없음. 한편, 채무초과회사와의 합병 등 합병으로 인하여 존속법인의 재무상황이 크게 약화될 수 있음이 명백하다고 볼 수 있는 특별한 사정은 확인되지 아니함.2.별개 법인이 존속하는 상태에서 양 사업을 결합할 경우 발생할 수 있는 공정거래법상 부당지원행위(공정거래법 제45조 제1항 제9호) 또는 부당이익제공행위(공정거래법 제47조 제1항 제4호) 리스크를 제거할 수 있음.3.본건 합병을 전후한 로젠(주)와 (주)모다이노칩의 재무제표를 살피건대 본건 합병으로 로젠(주)의 자산이 잠식될 가능성도 없음.

- 주주충실의무 측면

아래와 같은 점을 고려하면 주주충실의무의 측면에서도 본건 합병이 부당하다고 보기 어려움.1.본건 합병 목적이 달성되면 로젠(주)의 가치 증대가 기대됨.

2.본건 합병비율은 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에서 정한 합병가액 및 합병비율에 따라 보통주에 대한 기준시가를 기준으로 산정되었는데, 주권상장법인의 시장주가는 당해 기업의 객관적 가치가 반영되어 형성된 것으로 볼 수 있으므로(대법원 2011. 10. 13자 2008마264 결정 등), 합병가액 및 합병비율이 현저히 불공정하게 산정되어 전체 주주 이익의 공평 대우에 반한다고 보기 어려움. 주가를 기준으로 결정한 본건 합병비율이 회사의 본질가치에 비해 왜곡되는 사정이 있는지를 점검할 필요가 있는 바, 외부평가기관(대현회계법인)이 본질가치를 기준으로 산정할 수 있는 합병비율은 로젠(주) 주식 1주당 (주)모다이노칩 0.90508764주 ~ 0.99288889주로 평가되는바, 자본시장법에 따라 기준주가를 기준으로 산정된 합병비율이 본질가치를 기준으로 산정된 합병비율과 괴리되지 않는 것으로 보임. 아울러, 로젠(주) 이사회에서 본건 합병을 결의한 2023. 3. 20.를 전후한 합병 당사회사의 주가 추이를 살펴보면 본건 합병 결의 전후 하나의 회사가 특별히 높거나 낮은 주가 흐름을 기록한 사정은 확인되지 않는 바, 합병가액 산정의 기준이 된 주가가 자본시장법상 시세조종행위, 부정거래행위 등에 의해 형성된 이례적인 상황이라는 등의 특별한 사정이 존재한다고 보기도 어려움.

3.본건 합병이 완료되더라도 로젠(주)의 주주는 여전히 코스닥시장 주권상장법인의 주권을 보유한 채로 주식시장을 통해 거래할 수 있으므로, 본건 합병으로 인하여 주주의 지위에 중대한 영향이 발생한다고 보기도 어려움. 이는 주권 상장폐지를 야기함으로써 주주의 거래가능성과 재산권에 중대한 영향을 야기할 수 있는 다른 기업조직개편과는 결정적인 차이임.4.본건 합병이 완료되면 로젠(주)의 자산총액은 약 1조 9,000억원에 달할 것으로 예상됨. 상법은 별도 재무제표 기준 자산총액 2조원 이상인 상장회사에 대해 (a) 사외이사 3명 이상 및 과반수 선임 의무(상법 제542조의9 제1항), (b) 사외이사후보추천위원회 설치 의무(상법 제542조의9 제4항), (c) 감사위원회 설치 의무(상법 제542조의11 제1항) 및 (d) 2인 이상의 감사위원회 위원이 될 사외이사의 분리선출 의무(상법 제542조의12 제2항) 등 고도의 의무를 부과하고 있음. 본건 합병 이후 로젠(주)의 자산총액이 2조원 이상으로 확대된다면 로젠(주)의 소액주주는 감사위원회 설치 의무 및 감사위원이 될 사외이사의 분리선출 의무 등을 통해 경영에 참여할 기회가 확대되는바, 본건 합병이 ‘총주주의 이익’ 측면에 반한다고 평가하기는 어려움.

나아가 합병에 반대하는 주주의 경우, 상법 제522조의3 및 자본시장법 제165조의5 제1항에 따라 주주총회 결의 전까지 회사에 서면으로 반대 의사를 통지하고 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 보유 주식의 매수를 청구할 수 있는 주식매수청구권이 부여됩니다. 주식매수가격은 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에 따라 이사회 결의일 이전 2개월간의 시장거래가격을 기준으로 산정한 가중산술평균가격이 적용되며, 이에도 이의가 있는 주주는 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있는 3단계 보호 구조가 마련되어 있습니다.또한, 본건 합병은 사업 시너지 창출이라는 경영적 목적에 더하여, 자본시장의 신뢰 회복과 투자자 보호를 위한 제도 선진화 흐름 속에서 소액주주를 포함한 전체 주주의 투자 안정성과 권익을 실질적으로 보호하는 효과를 가질 것으로 기대하고 있습니다.우선 본건 합병은 양사 주주의 권익 보호를 최우선 가치로 삼아, 관련 법령에 의거하여 합병 절차를 투명하고 공정하게 설계하였습니다. 자본시장법 시행령 제176조의5에 따르면, 상장법인 간 합병 시 기준시가를 바탕으로 ±10% 범위 내에서 할인 또는 할증을 적용할 수 있는 재량이 부여됩니다. 그러나 합병당사회사는 특정 주주에게 유리한 구조가 형성될 가능성을 원천 차단하기 위해, 별도의 할증이나 할인 없이 법정 산식에 따른 기준시가를 100% 적용하였습니다. 이는 소액주주를 포함한 전체 주주의 이익과 절차적 공정성을 최우선으로 고려한 결정입니다.이처럼 본 합병은 합병비율 산정의 객관성 확보, 외부평가기관 및 전문가에 의한 독립적 검증, 이사회 의견서 공시를 통한 정보 비대칭 해소, 반대주주 주식매수청구권 보장이라는 다층적 소액주주 보호 구조 하에서 추진된다는 점에서,주주가치 극대화라는 목적과 함께 주주 이익보호를 위한 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률이 정한 절차적 요건을 충실히 준수하여 결정되었습니다

(3) 합병의 목적

당사는 이번 합병을 통해 법률적 리스크 해소 및 지배구조 효율화, 사업 통합을 통한 운영 효율성 및 시너지 극대화, 재무 구조 강화 및 외형 확대를 동시에 달성함으로써 지속 가능한 성장 기반을 구축하고자 합니다.

가. 법률적 리스크 해소 및 지배구조 효율화

합병을 통해 로젠과 모다이노칩 간 내부거래를 단일 법인 내 사업부문 간 거래로 전환함으로써 일감몰아주기 관련 법률적 리스크를 근본적으로 해소할 것입니다. 아울러 독립 법인 체제에서 발생하던 이중적 지배구조를 단순화하여 경영 투명성과 지배구조 효율화를 한층 강화해 나갈 것입니다.

나. 사업 통합을 통한 운영 효율성 및 시너지 극대화

물류와 유통 업무를 하나의 법인 내에서 유기적으로 통합함으로써 중복 자원과 관리 비용을 제거하고 운영 효율성을 높여 나갈 것입니다. 전자부품 사업부문의 경우에도 모다와 로젠이 공유하는 동일 거래처 및 영업 채널을 하나로 통일하여 양사 네트워크를 기반으로 한 영업 확대를 추진해 나갈 것입니다. 이를 통해 각 사업부문이 독립 운영될 때보다 훨씬 높은 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대합니다.

다. 재무 구조 강화 및 외형 확대

합병을 통해 2025년 기준 연결 매출액 1조 1,511억 원, 영업이익 504억 원, 순자산 7,808억 원 규모의 대형 통합 법인을 출범시킴으로써 자본을 확충하고 외형을 대폭 확대할 것입니다. 이렇게 확보된 재무 시너지를 바탕으로 현재 사업의 경쟁력을 강화하는 것은 물론 향후 사업영역 확대의 재무적 발판을 마련해 나갈 것입니다. 자금 조달 방식에 있어서도 기존의 금융기관 차입 중심에서 벗어나, 지분증권 발행 및 주식 교부 방식 등 자본시장을 활용한 다양한 수단을 적극 검토·활용함으로써 재무 유연성을 높여 나갈 것입니다.

(4) 합병 후 사업 계획 및 성장 전략

합병 법인은 물류, 유통, 전자부품의 3개 사업부문 체제를 유지하되, 각 사업단위별 독립 이익관리체계를 구축하여 성과를 상시 모니터링하고 신규 사업의 추가 및 종료를 신속하게 결정하는 고효율 조직으로 재편해 나갈 것입니다.

가. 유통 및 물류 커머스 사업 (최우선 성장 축)

당사는 로젠(주)가 보유한 전국적 물류 인프라와 지방 산지 네트워크를 핵심 경쟁력으로 삼아 아래 세 가지 방향의 신유통 사업을 집중 육성해 나갈 것입니다.

① 산지 직송 커머스

로젠(주)는 오랜 영업을 통해 전국, 특히 지방 소재 농·수·축산물(가공식품 포함) 생산자 및 공급자와 긴밀한 네트워크를 구축하여 왔으며, 이를 통해 축적된 출하 시기, 생산 수량, 주문 패턴 등의 데이터 자산을 활용하여 신선식품 커머스 시장에 진출할 것입니다. 구체적으로는 계열사 폰드그룹의 '퀸라이브' 회원제 라이브방송 및 아파트 공동구매 플랫폼에 로젠이 판매자로 직접 등록하여, 소비자로부터 제철 상품을 사전에 주문받고 산지에서 익일 배송하는 신선식품 커머스를 운영할 것입니다. 타 택배사 및 대형 유통사는 지방 산지 공급자와의 직접 관계 형성에 구조적 한계가 있는 반면, 당사는 수년간의 택배 영업으로 형성한 신뢰 기반의 산지 네트워크와 지방 물류 최적화 인프라를 보유하고 있어 뚜렷한 차별적 경쟁우위를 확보하고 있으며, 이러한 강점을 최대한 활용하여 신선식품 커머스 시장에서 빠르게 입지를 구축해 나갈 것입니다.

② 재고 연계형 라이브방송 커머스

판교에 '퀸라이브' 전용 스튜디오를 구축하고, 모다아울렛이 판매자로 등록하여 다수 거래처의 재고 상품을 라이브방송으로 판매하되, 주문 접수 즉시 당사의 물류·택배 시스템과 연계하여 집하·포장·발송의 전 과정을 일괄 처리하는 통합 커머스 모델을 운영해 나갈 것입니다. 아울러 계열사 핵심 유통 사업인 '오프뷰티'와 '워크업'의 로드매장을 직접 운영하여 오프라인 유통 수익 기반을 안정적으로 확보하는 한편, 온·오프라인 채널 간 연계를 지속적으로 강화해 나갈 것입니다.

③ 글로벌 뷰티 물류 및 해외 커머스

오프뷰티와 거래하는 화장품 브랜드를 대상으로 일본향 역직구 및 홀세일(도매) 물류 분야의 전문 역량과 현지 네트워크를 축적하여, 중장기적으로는 일본 현지 리테일 커머스 및 홀세일 커머스 시장으로의 직접 진출을 도모해 나갈 것입니다.

나. 전자부품 사업 (내실 경영 및 수익성 극대화)

전자부품사업부문은 현재 연간 약 1,000억 원 수준의 매출 규모를 유지하고 있습니다. 외형 확대보다 수익성 극대화를 우선 목표로 삼아, 합병에 따른 조직 통합으로 중복 관리 기능을 제거하고 운영 비용을 절감해 나갈 것입니다. 아울러 인건비 및 생산 원가 절감 효과가 큰 베트남 지역으로의 생산 거점 단계적 이전을 통해 원가 경쟁력을 구조적으로 개선해 나갈 것입니다. 모다와 로젠의 동일 거래처 및 영업 채널을 통일하여 전자사업 영업 시너지도 적극적으로 추구해 나갈 것입니다.

다. 투자 재원 조달 및 주주가치 제고

사업 확장을 위한 자금 조달 방식을 금융기관 차입에만 의존하지 않고, 지분증권 발행 및 로젠 주식 교부 방식으로 다양화하여 재무 부담을 최소화하면서 성장 투자를 지속해 나갈 것입니다. 또한 로젠의 기업가치 제고를 위해 적극적인 IR 활동과 주주친화 정책을 일관되게 시행하며, 보유 자기주식은 임직원 동기부여를 위한 인센티브로 적극 활용해 나갈 것입니다.

3) 우회상장 해당여부

- 해당사항 없습니다.
(4) 기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인 상 권고조치의 이행법무부는 2026년 02월 26일 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'(이하 '법무부 가이드라인')을 배포하였으며, 본 법무부 가이드라인은 2025년 07월 22일 개정된 상법 제382조의3(이사의 충실의무) 규정과 관련하여, 조직개편 국면에서 이사회가 참고할 수 있는 행위 기준과 절차를 제시하는 데 초점이 맞추어져 있습니다.개정상법이 정하는 이사의 주주에 대한 충실의무는 (i) 이사·지배주주·경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 혹은 (ii) 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래이면서 소수주주들에게 직접 손해가 발생할 수 있는 거래를 우려하여 추가된 것입니다. 기업 조직개편 과정 등에서 이해상충 가능성이 존재하는 구조가 만들어지면, 이사들이 공정한 의사결정을 하기 어렵고, 설사 이사들이 공정한 의사결정을 하더라도 소수주주나 잠재적 투자자 입장에서는 그에 대한 의문을 가질 수 있습니다.이러한 상황에서 법무부 가이드라인은 스스로 그 성격이 법규범이 아니므로 규범으로서의 구속력이 없다는 취지를 강조하면서도 공정성 강화 조치로 ① 특별위원회 설치, ② 독립적 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 필요성을 제시하고 있습니다. 즉, 이들 공정성 강화조치를 통하여 (i) 이사·지배주주·경영진과 회사 사이의 이해상충 가능성 및/또는 (ii) 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성을 낮추거나 없앨 수 있다는 취지입니다.합병당사회사인 로젠(주), (주)모다이노칩은 법무부 가이드라인에 따라 (i) 특별위원회 설치, (ii) 독립적 외부전문가의 검토, (iii) 주주에 대한 충실한 정보 제공을 위한 주주간담회 개최를 이행하였습니다.다만, (i) 본건 합병은 주권상장법인 간의 합병으로서 중요한 경영사항에 관한 정보에 해당하므로 그 비밀유지가 중요한 반면, (ii) 합병 비율은 자본시장법에서 정한 기준시가를 기준으로 결정되므로 합병비율을 산정하는데 있어 회사의 재량이 개입할 여지가 크지 않고, 오히려 비밀유지에 실패할 경우에는 자본시장법에 따른 합병비율 산정에 왜곡이 발생할 우려가 있는 점, (iii) 후술하는 바와 같이 합병 당사회사는 사외이사만으로 구성된 위원회가 존재하지 않고, 사외이사만으로 별도로 위원회를 구성하기도 어려운 상황을 고려, 본건 합병에 직접적인 이해관계가 있는 주주를 특별위원회에 참여시키는 방법으로 본건 합병에 관한 이사회 결의 및 관련 내용을 주주들에게 충분히 공개한 후 (a) 독립된 외부전문가의 검토, (b) 주주간담회의 실시 및 (c) 외부전문가 검토 결과와 주주간담회 실시 결과를 종합적으로 검토하기 위한 특별위원회 개최의 순서로 본건 합병의 적정성에 대해 검증하기로 하였습니다.가. 특별위원회 1) 특별위원회의 구성 가) 개요 법무부 가이드라인에 따르면, 구조적 이해상충과 정보비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제가 되는 상황에서는 이사회 결의의 공정성을 보장하기위하여 해당 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사 등으로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토하도록 하는 방안을 고려할 수 있습니다. 다만, 특별위원회의 실질을 고려할 때, 반드시 '특별위원회'라는 명칭으로 별도의 위원회를 구성해야 하는 것은 아니며, 이미 회사 내에 사외이사회 내지 사외이사들로 구성된 위원회가 설치되어 있다면, 해당 위원회에 특별위원회의 기능을 부여하는 방식으로 특별위원회를 운영할 수도 있다고 제시하고 있습니다.나) 로젠(주)로젠(주)의 현 등기임원은 사내이사 3인, 사외이사 1인, 감사 1인이 존재하는바, 사외이사만으로 구성된 위원회가 존재하지 않고 사외이사만으로 별도로 위원회를 구성하기도 어려운 상황이므로, 사외이사 1인, 감사 1인, 주주의 의사를 대변할 주주 대표 1인으로 구성된 특별위원회를 신설하여 이해상충 여부에 관한 검토를 진행하였습니다. 특별위원회 위원의 구성은 다음과 같습니다.

성명
직위

전약표
사외이사

임성원
감사

강한빛
주주

로젠(주)의 특별위원회는 기업 경영 분야의 전문성을 갖춘 인원이 과반수를 차지하고 있습니다. 아울러 검토의 공정성과 전문성을 보완하기 위해, 공신력 있는 외부평가기관인 대현회계법인을 회계 자문사로 선임하여 합병가액 및 합병비율의 평가를 의뢰하였고, 법무법인 광장을 법률 자문사로 선정하여 본건 합병 절차, 지배주주와 일반주주의 이해상충 여부 등 본건 합병의 적정성에 관한 사항을 충실히 검토하였습니다. 로젠(주)의 특별위원회는 외부 자문사의 검토 결과를 바탕으로 본건 합병의 거래조건, 지배주주와 일반주주의 이해상충 여부 등 본건 합병의 적정성에 문제가 없다는 결론을 도출하였고, 2026. 7. 1. 이사회에서 해당 의견을 전달하였습니다.다) (주)모다이노칩(주)모다이노칩은 본건 합병에서 합병소멸회사 지위에 있고, 그 주주는 합병 후 로젠(주) 주식을 교부받게 되므로, 합병비율의 공정성,합병가액의 합리성에 대한 일반 주주 관점의 검증 필요성이 크다고 판단됩니다. 이에 (주)모다이노칩은 합병 특별위원회를 설치하고, 본건 합병 절차 및 구조 전반을 검토하도록 하였습니다. 다만, (주)모다이노칩의 현 등기임원은 사내이사 3인, 사외이사 1인, 감사 1인이 존재하는바, 사외이사만으로 구성된 위원회가 존재하지 않고 사외이사만으로 별도로 위원회를 구성하기도 어려운 상황이므로, 로젠(주)과 마찬가지로 사외이사 1인, 감사 1인, 주주대표 1인으로 구성된 특별위원회를 신설하여 이해상충 여부에 관한 검토를 진행하였습니다.특별위원회 위원의 구성은 다음과 같습니다.

성명
직위

손문국
사외이사

이태영
감사

이명호
주주

(주)모다이노칩의 특별위원회는 대기업 계열사의 최고경영자를 역임하며 기업 경영 분야의 탁월한 안목을 검증받은 전문경영인과, 투자금융 및 기업 감사 실무를 두루 거쳐 내부통제 기준을 정립할 수 있는 재무,감사 분야의 전문성을 갖춘 인원을 포함하고 있어, 본건 합병 구조 및 그에 따른 효과를 면밀히 검토할 수 있는 고도의 전문성을 확보하고 있습니다. 아울러 검토의 공정성과 전문성을 보완하기 위해, 공신력 있는 외부평가기관인 대현회계법인을 회계 자문사로 선임하여 합병가액 및 합병비율의 평가를 의뢰하였고, 법무법인 광장을 법률 자문사로 선정하여 개정 상법상 이사의 주주충실의무, 지배주주와 일반주주의 이해상충 여부 등 본건 합병의 적정성에 관한 사항을 충실히 검토하였습니다.위와 같은 외부 자문사의 객관적 검토 결과에 기반하여 (주)모다이노칩의 특별위원회는 본건 합병 목적의 정당성, 실질적 필요성, 합병가액의 적정성 등을 종합적으로 고려하여 본건 합병이 합병당사회사 중 일방이나 소수주주의 이익을 침해할 가능성이 높지 않으며, (주)모다이노칩 총주주의 이익을 침해한다고 보기 어렵다는 결론을 도출하였고, 2026년 07월 03일 이사회에서 해당 의견을 전달하였습니다.2) 특별위원회의 권한법무부의 가이드라인은 특별위원회가 법령상 필수적인 기관이 아니라 공정성 강화 조치의 하나로 자율적으로 구성할 수 있는 임의적 기구이고, 이사회 구성원이 아닌 외부전문가도 위원이 될 수 있으며, 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다고 설명하고 있습니다. 즉, 법무부 가이드라인에 따르더라도 회사는 사안에 따라 유연하게 특별위원회의 권한과 구성 방식을 결정할 수 있습니다.로젠(주) 및 (주)모다이노칩의 특별위원회는 본건 합병을 독립적으로 검토하는 자문기구로, 합병의 필요성, 합병가액 및 합병비율 결정의 적정성, 지배주주와 일반주주의 이해상충 여부 등을 검토하고 이에 관하여 이사회에 보고 및 권고하는 권한을 행사할 수 있습니다. 특별위원회는 주주의 이익 보호 및 이해상충 방지 관점에서 본건 합병을 독립적으로 검토하여 그 결과를 이사회에 보고하였으며, 각 합병당사회사의 이사회는 본건 합병 여부를 결정하는 과정에서 특별위원회의 검토 결과를 충실히 검토하였습니다.3) 특별위원회 설치 방식 및 시기 로젠(주), (주)모다이노칩은 본건 합병에 관한 사항을 검토하기 위하여 각 합병당사회사의 특별위원회 설치를 결정하였으며, 로젠(주)는 2026. 6. 25. (목) 오전 10시, (주)모다이노칩은 2026. 6. 25. (목) 오후 2시에 각 1회씩 특별위원회를 개최하였습니다.4) 특별위원회 활동 가) 로젠(주) 특별위원회는 2026. 6. 25.(목), 위원 3인, 로젠(주) 경영기획본부장, 법률 자문사인 법무법인(유) 광장, 회계 자문사인 대현회계법인의 참석하에 개최되어 본건 합병에 관한 검토를 진행하였습니다. 특별위원회에서 검토된 사항은 다음과 같습니다.(1) 본건 합병 목적의 정당성 로젠(주) 경영기획본부장은 다음과 같은 점에 비추어 본건 합병이 필요함을 설명하였습니다.-거시경제 변동성 및 내수 위축 리스크와 주요 사업 부문별 한계 및 경쟁 심화-시장환경 변화에 대응하기 위한 사업간 연계 강화와 통합적 자원활용을 통한 성장 기반 확보 필요.-분리상장 구조의 한계 및 분리상장 구조가 초래하는 의사결정 구조와 관리자원 상의 비효율성을 해소할 필요성이 있음. 포괄적 합병을 통해 지배구조를 단순화하고 경영체계를 일원화함으로써, 사업 시너지 극대화와 미래 성장전략 실행 기반을 확보할 수 있음.-로젠(주)와 모다이노칩 사이 사업 연계가 증대됨에 따라 내부거래 규모가 증가할 전망인바, 합병을 통해 공정거래법상 부당지원행위 또는 부당이익제공행위 리스크를 해소할 필요성이 있음.(2) 본건 합병 비율의 적정성 로젠(주) 경영기획본부장은 자본시장법 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준주가에 근거하여 합병비율이 1 : 0.9755740로 산정되었음을 설명하였습니다.(3)주주충실의무 및 이해상충에 관한 사항법무법인(유) 광장은, 주주충실의무의 관점에서 합병회사와 주주 사이의 이익충돌 측면을 검토한 결과 (i) 최근의 상장폐지를 위해 이루어진 타 법인의 포괄적 주식교환 사례와 달리 합병 이후에도 로젠 주주가 주식시장에서 주식을 거래할 수 있는 지위에 변동이 없어 합병회사의 이익에도 불구하고 주주의 이익이 본질적으로 침해되는 결과라고 보기 어렵다는 점, (ii) 합병 결과 로젠의 발행주식 수가 현저히 증가되는 사정만으로 주주의 이익이 훼손된다고 평가하기는 어렵다는 점, (iii) 최근의 상장폐지를 위해 이루어진 타 법인의 포괄적 주식교환 사례는 사실상 일반주주의 주식만 변동되는 결과를 야기하는 것과는 달리, 본건 합병의 경우 로젠 및 모다이노칩의 대주주도 일반주주와 동일한 합병비율에 따라 동일한 합병신주를 발행받게 되므로 주주평등원칙의 관점에서 위반을 확인하기 어렵다는 점, (iv) 합병 전후를 기준으로 한 합병당사회사들 모두의 주가 흐름을 확인한 결과 특별한 이상 징후를 확인할 수 없었던 바, 기준주가를 기준으로 자본시장법에 따라 합병비율을 산정한 본건 합병이 일방 회사의 주가가 왜곡된 상태에서 결정된 것으로 평가할 수 있는 자료는 확인되지 않는다는 의견을 제시하였습니다.아울러, 본건 합병비율은 주가를 기준으로 산정된 것인데, 주가는 일반적으로 기업의 객관적 가치가 반영되어 형성된 것이므로 자본시장법에 따라 산정된 합병비율은 특별한 사정이 없는 불공정하다고 보기 어렵다는 법리를 제시하였습니다(대법원 2011. 10. 13.자 2008마264 결정). 다만, 주주충실의무의 관점에서 주가 기준 합병비율의 적정성을 점검하는 것이 바람직하며, 이를 위하여 회계법인을 통해 다른 방법의 합병비율을 통한 검증이 필요하다는 점을 설명하였습니다.이에, 대현회계법인은 자본시장법 및 그 위임을 받은 「증권의 공시 및 발행 등에 관한 규정」에 따른 본질가치를 기초로 양 회사의 합병비율을 별도 산정하여 합병비율의 적정성을 검증하였으며, 그 결과 적정한 합병비율은 로젠 주식 1주당 모다이노칩 모다이노칩 0.90508764주 ~ 0.99288889주로 평가되는바, 주가 기준의 합병비율이 본질가치 기준 합병 비율에 비해 왜곡되었다고 볼 특별한 징후는 발견하지 못하였음을 설명하였습니다(4) 질의 응답사외이사 전약표는 합병 후 고용 승계 문제에 관하여 질의하였습니다. 이에, 로젠(주) 경영기획본부장과 법무법인 광장은 합병에도 불구하고 로젠 직원의 지위에는 변동이 없으며, 합병의 포괄승계효의 원칙상 모다이노칩 직원은 기존과 동일한 근로조건으로 포괄승계할 의무가 있으나, 임원의 경우에는 근로자에 해당하지 아니하여 위와 같은 포괄승계의 대상에서 제외될 수 있다는 점을 설명하였습니다.사외이사 전약표 및 감사 임성원은 합병반대주주에 대한 구체적 구제방안과 본 합병절차의 취소 가능성을 질의하였습니다. 이에 로젠(주) 경영기획본부장과 법무법인 광장은 합병반대주주의 주식매수청구권 절차를 설명하고, 로젠(주) 또는 (주)모다이노칩의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 총 금10,000,000,000원을 초과할 경우 본건 합병이 해제될 수 있음을 설명하였습니다.이상의 내용을 바탕으로, 특별위원 3인은 본건 합병 절차의 적법성에 특별한 하자가 없음을 확인하였다고 밝히고, 본건 합병 진행을 중단할 만한 사항은 없다는 점에 의견을 모았습니다.나) (주)모다이노칩특별위원회는 2026. 6. 25.(목), 위원 3인, (주)모다이노칩 지원담당이사, 법률 자문사인 법무법인(유) 광장, 회계 자문사인 대현회계법인의 참석하에 개최되어 본건 합병에 관한 검토를 진행하였습니다. 특별위원회에서 검토된 사항은 다음과 같습니다.(1) 본건 합병 목적의 정당성 (주)모다이노칩 지원담당이사는 다음과 같은 점에 비추어 본건 합병이 필요함을 설명하였습니다.-거시경제 변동성 및 내수 위축 리스크와 주요 사업 부문별 한계 및 경쟁 심화.-시장환경 변화에 대응하기 위한 사업간 연계 강화와 통합적 자원활용을 통한 성장 기반 확보 필요.-분리상장 구조의 한계 및 분리상장 구조가 초래하는 의사결정 구조와 관리자원 상의 비효율성을 해소할 필요성이 있음. 포괄적 합병을 통해 지배구조를 단순화하고 경영체계를 일원화함으로써, 사업 시너지 극대화와 미래 성장전략 실행 기반을 확보할 수 있음.-로젠(주)와 모다이노칩 사이 사업 연계가 증대됨에 따라 내부거래 규모가 증가할 전망인바, 합병을 통해 공정거래법상 부당지원행위 또는 부당이익제공행위 리스크를 해소할 필요성이 있음.(2) 본건 합병 비율의 적정성주)모다이노칩 지원담당이사는 자본시장법 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라, 기준주가에 근거하여 합병비율이 1 : 0.9755740로산정되었음을 설명하였습니다.(3) 주주충실의무 및 이해상충에 관한 사항

법무법인(유) 광장은, 주주충실의무의 관점에서 합병회사와 주주 사이의 이익충돌 측면을 검토한 결과 (i) 합병 당사회사가 특별위원회를 개최하는 등 독립당사자간 거래와 동일시할 수 있는 상황의 확보를 위해 노력한 점, (ii) 본건 합병 조건의 적정성 및 시점의 선택의 측면에서도 합병 당사회사 중 일방이나 소수주주의 이익을 침해할 가능성이 높지 않은 점, (iii) 최근의 상장폐지를 위해 이루어진 타 법인의 포괄적 주식교환 사례는 사실상 일반주주의 주식만 변동되는 결과를 야기하는 것과는 달리, 본건 합병의 경우 로젠 및 모다이노칩의 대주주도 일반주주와 동일한 합병비율에 따라 동일한 합병신주를 발행받게 되므로 주주평등원칙의 관점에서 위반을 확인하기 어렵다는 점, (iv) 합병 전후를 한 합병당사회사들 모두의 주가 흐름을 확인한 결과 특별한 이상 징후를 확인할 수 없었던 바, 본건 합병을 위해 일방 회사의 주가를 왜곡한 것으로 의심할 만한 사유가 발견되지 않는다는 의견을 제시하였습니다.

아울러, 본건 합병비율은 주가를 기준으로 산정된 것인데, 주가는 일반적으로 기업의 객관적 가치가 반영되어 형성된 것이므로 자본시장법에 따라 산정된 합병비율은 특별한 사정이 없는 불공정하다고 보기 어렵다는 법리를 제시하였습니다(대법원 2011. 10. 13.자 2008마264 결정). 다만, 주주충실의무의 관점에서 주가 기준 합병비율의 적정성을 점검하는 것이 바람직하며, 이를 위하여 회계법인을 통해 다른 방법의 합병비율을 통한 검증이 필요하다는 점을 설명하였습니다.

이에, 대현회계법인은 자본시장법 및 그 위임을 받은 「증권의 공시 및 발행 등에 관한 규정」에 따른 본질가치를 기초로 양 회사의 합병비율을 별도 산정하여 합병비율의 적정성을 검증하였으며, 그 결과 적정한 합병비율은 로젠 주식 1주당 모다이노칩 모다이노칩 0.90508764주 ~ 0.99288889주로 평가되는바, 주가 기준의 합병비율이 본질가치 기준 합병 비율에 비해 왜곡되었다고 볼 특별한 징후는 발견하지 못하였음을 설명하였습니다

(4) 질의 응답사외이사 손문국은 합병 당사회사간 시너지 효과에 관하여 질의하였습니다. 이에, (주)모다이노칩 지원담당이사는 본건 합병을 통해 로젠(주)의 물류 인프라와 (주)모다이노칩의 유통 채널을 유기적으로 통합하고, 내부거래 리스크를 해소하는 한편, 존속법인의 외형 확장을 통해 대내외적 시장 변동성에 대한 대응력을 강화할 수 있을 것으로 기대된다고 답변하였습니다. 다만, 유통 및 물류 부문의 과점 구조 심화, 전자 부문의 기술 트렌드 변화 가속화 및 단가 경쟁 심화 등 시장 환경의 불확실성이 고조되고 있는 점을 감안할 때 극적인 성장을 기대하기는 어렵다는 점을 인정하고, 현 단계에서 구체적인 수치나 재무적 효과를 제시하기에는 무리가 있음을 설명하고 양해를 구하였습니다.

감사 이태영은 합병반대주주에 대한 구체적 구제방안과 본 합병절차의 취소 가능성을 질의하였습니다. 이에 (주)모다이노칩 지원담당이사와 법무법인 광장은 합병반대주주의 주식매수청구권 절차를 설명하고, 로젠(주) 또는 (주)모다이노칩의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 총 금10,000,000,000원을 초과할 경우 본건 합병이 해제될 수 있음을 설명하였습니다.

주주대표 이명호는, 현재 진행 중인 합병절차가 기 공유된 일정대로 진행가능한 지와 예상되는 리스크를 문의하여, 법무법인 광장 이준택 변호사가 현재 금감원의 증권신고서 정정요청에 따른 절차들을 수행하여 진행하고 있으므로 절차적인 문제는 없을 것으로 답변하고, 다만 합병계약의 해지조건으로 주식매수청구가액이 양쪽 회사 합하여 100억원이 넘으면 합병계약의 취소로 절차가 중단될 수 있음을 설명하고, 해당 내용이 공시되어 있음을 설명하다. - 사외이사 손문국이 합병 후 고용 승계 문제에 대해 문의하고, 간사 손창훈은 모다이노칩 임직원의 지위에는 큰 변동이 없으며, 모두에 설명한 경영체계 일원화 과정에서 임원의 지위가 다소 변동되는 내용을 설명하다. 이에 법무법인 광장 이준택 변호사가 추가로 보충한 바, (i) 합병에도 불구하고 모다이노칩 직원의 지위에는 변동이 없으며, 합병의 포괄승계효의 원칙상 모다이노칩 직원은 기존과 동일한 근로조건으로 포괄승계할 의무가 있음에 대해 설명하다. 다만, 임원의 경우에는 근로자에 해당하지 아니하여 위와 같은 포괄승계의 대상에서 제외될 수 있다는 점을 설명하다.- 감사 이태영은 임원의 지위 변경에 대해 보다 구체적인 내용을 설명을 요구하다. 이에 간사 손창훈은 로젠의 경우 변동이 없으나 모다이노칩의 임원은 일단 미등기임원으로 승계된 후 2027년 주주총회에서 등기임원으로 재선임하는 방안에 대해 검토 중임을 설명하다. 이에 더하여 합병 후 로젠의 자산총액은 약 1.9조에 해당하여 이에 대한 준비가 필요하다는 점을 설명하고, 법무법인 광장 이준택 변호사는 상장회사의 자산총액이 2조원을 넘게 되면 (i) 사외이사 구성이 3인 이상 과반수일 것, (ii) 감사위원회 설치 의무화, (iii) 감사위원이 될 이사 2인 이상 분리선출 의무가 발생하게 되므로, 그에 따른 지배구조의 변동이 있을 수 있다는 점에 대해 설명하다. 특히 감사위원이 될 이사 2인의 분리선출 의무가 3% 룰과 결합될 경우, 일반주주가 지명하는 이사의 선출 가능성이 높아져서 일반주주의 경영참여 가능성 확장되는 부수적 효과가 있다는 점을 설명하다. - 사외이사 손문국, 감사 이태영 및 주주대표 이명호는 금일 회사와 자문사들의 설명을 통해서 합병절차의 적법성과 특별한 하자가 없음을 확인하였다고 의견을 밝혔다. 합병절차를 통해서 회사의 가치를 상승시키는 기회가 되기를 희망하며, 합병 이후 실질적인 효과가 발생하여 회사의 가치가 상승하고 이를 통해 주가가 고평가됨으로써 일반 주주도 함께 이익을 향유할 수 있도록 회사에서 노력해 줄 것을 요청하고, 간사 손창훈은 대표이사 및 내부임직원들에게 특별위원회의 당부를 잘 전달하겠다고 답하다.

이상의 내용을 바탕으로, 특별위원 3인은 본건 합병 절차의 적법성에 특별한 하자가 없음을 확인하였다고 밝히고, 본건 합병 진행을 중단할 만한 사항은 없다는 점에 의견을 모았습니다.
- 합병당사회사 : 외부전문가 미선임 사유 및 특별위원회 권고에 따른 별도 외부전문가 사후 선임

이사회 결의(2026.03.09) 이전 합병당사회사는 특별위원회를 설치하지 아니하였으며, 합병당사회사 중 어느 일방도 별도의 외부전문가를 선임하지 아니하였습니다. 이는 당시 합병당사회사가 처한 경영상·재무적 여건과 본건 합병의 규모 및 특성, 예상되는 일정 등을 종합적으로 고려한 결과였습니다.

특히, 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 제도 개편 시행일(2026년 7월 1일) 이전에 본건 합병을 완료하기 위해서는 이사회 결의 이전의 제한된 기간 내에 합병가액 산정, 재무·법률 검토 및 관련 절차를 모두 완료하여야 하는 일정상 제약이 존재하였습니다. 이러한 상황에서 합병당사회사가 별도의 외부전문가를 선임하여 검토를 진행할 경우 추가적인 시간과 비용이 소요되어 합병 일정이 지연될 가능성이 있었으므로, 별도의 외부전문가를 선임하지 않고 내부 검토 및 관련 법령에 따른 절차를 통해 합병의 적정성을 확인하는 것이 보다 합리적이라고 판단하였습니다.

또한, 합병당사회사가 별도의 외부전문가를 선임하지 않았더라도 합병비율은 관련 법령에 따라 산정되었으며, 각 이사회는 합병 조건, 거래 목적, 기대 효과 및 관련 자료를 종합적으로 검토한 후 본건 합병이 공정하고 합리적인 조건에 따라 추진되는 것으로 판단하여 합병을 결의하였습니다.

한편, 특별위원회는 사후적으로 독립적인 외부전문가를 선임하여 본건 합병과 관련한 검토를 진행하도록 권고하였으며, 이에 따라 외부전문가의 검토 및 의견을 추가로 확보함으로써 본건 합병 절차의 객관성과 투명성을 한층 제고하였습니다.

다). 외부전문가 1) 로젠(주)가) 외부전문가 선임 현황로젠(주)의 특별위원회는 법률 자문사로 법무법인 광장을, 회계 자문사로 대현회계법인을 각 선임하였습니다.법무법인 광장은 1977년 설립된 법무법인으로, 48년간 국내 기업 다수의 법률 이슈를 자문하여 왔으며, 금융전문지 Delinian(구 Euromoney)의 계열사 Asialaw에서 발행하는 Asialaw Profiles 2025에서 전 부문 최우수(Outstanding) 로펌으로 선정되었고, 리걸미디어그룹(Legal Media Group)이 발행하는 법률시장 평가지 The Legal 500이 발표한 The Legal 500 Asia Pacific 2025에서 16개 분야 국내 1위(Tier 1) 로펌으로 선정되었으며, 영국의 세계 최대 로펌 평가 기관인 Chambers and Partners가 발표한 Chambers Asia-Pacific 2026에서 10개 분야 최우수(Band 1) 로펌으로 선정되는 등, 합병, 포괄적 주식교환/이전 등 기업구조개편 분야의 자문에 풍부한 경험과 전문성을 보유하고 있습니다.대현회계법인은 2022. 3. 22. 설립된 회계법인으로, 회계감사, 세무자문, 경영자문 등의 업무를 영위하고 있으며, 2025. 4. 1. ~ 2026. 3. 31. 사업연도 기준 273개 법인의 개별재무제표와 37개 법인의 연결재무제표에 관한 감사업무를 수행, 기업회계 및 주식가치평가 업무에 전문성을 보유하고 있습니다.나) 법률전문가 활동 내역

법무법인 광장은 로젠(주) 특별위원회의 법률 자문사로서, 본건 합병의 적합성에 관한 법률의견서를 1회 작성하고, 로젠(주) 주주간담회 및 특별위원회에 참석하였습니다.

법무법인 광장이 제시한 의견서의 내용을 요약하면 다음과 같습니다.

[법무법인 광장 의견서 주요 내용]

- 쟁점사항주주충실의무의 측면에서 본건 합병이 적법하다고 평가할 수 있는지 여부- 검토의견회사에 대한 선관주의의무 및 충실의무 측면아래와 같은 점에 비추어 본건 합병은 회사에 대한 선관주의의무 및 충실의무에 위반되지 아니함.1.본건 합병을 통해 상호 보완적인 관계에 있는 물류(택배)업과 유통사업(아울렛)의 결합 가능성을 확대할 수 있고, 기존의 별도 법인 체계에서는 시행하기 어려웠던 사업간 융합 모델을 추진할 수 있다고 하는 바, 법률적 측면에서 이에 대해 특별한 이의 없음. 한편, 채무초과회사와의 합병 등 합병으로 인하여 존속법인의 재무상황이 크게 약화될 수 있음이 명백하다고 볼 수 있는 특별한 사정은 확인되지 아니함.2.별개 법인이 존속하는 상태에서 양 사업을 결합할 경우 발생할 수 있는 공정거래법상 부당지원행위(공정거래법 제45조 제1항 제9호) 또는 부당이익제공행위(공정거래법 제47조 제1항 제4호) 리스크를 제거할 수 있음.3.본건 합병을 전후한 로젠(주)와 (주)모다이노칩의 재무제표를 살피건대 본건 합병으로 로젠(주)의 자산이 잠식될 가능성도 없음.

- 주주충실의무 측면

아래와 같은 점을 고려하면 주주충실의무의 측면에서도 본건 합병이 부당하다고 보기 어려움.1.본건 합병 목적이 달성되면 로젠(주)의 가치 증대가 기대됨.

2.본건 합병비율은 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에서 정한 합병가액 및 합병비율에 따라 보통주에 대한 기준시가를 기준으로 산정되었는데, 주권상장법인의 시장주가는 당해 기업의 객관적 가치가 반영되어 형성된 것으로 볼 수 있으므로(대법원 2011. 10. 13자 2008마264 결정 등), 합병가액 및 합병비율이 현저히 불공정하게 산정되어 전체 주주 이익의 공평 대우에 반한다고 보기 어려움. 주가를 기준으로 결정한 본건 합병비율이 회사의 본질가치에 비해 왜곡되는 사정이 있는지를 점검할 필요가 있는 바, 외부평가기관(대현회계법인)이 본질가치를 기준으로 산정할 수 있는 합병비율은 로젠(주) 주식 1주당 (주)모다이노칩 0.90508764주 ~ 0.99288889주로 평가되는바, 자본시장법에 따라 기준주가를 기준으로 산정된 합병비율이 본질가치를 기준으로 산정된 합병비율과 괴리되지 않는 것으로 보임. 아울러, 로젠(주) 이사회에서 본건 합병을 결의한 2023. 3. 20.를 전후한 합병 당사회사의 주가 추이를 살펴보면 본건 합병 결의 전후 하나의 회사가 특별히 높거나 낮은 주가 흐름을 기록한 사정은 확인되지 않는 바, 합병가액 산정의 기준이 된 주가가 자본시장법상 시세조종행위, 부정거래행위 등에 의해 형성된 이례적인 상황이라는 등의 특별한 사정이 존재한다고 보기도 어려움.

3.본건 합병이 완료되더라도 로젠(주)의 주주는 여전히 코스닥시장 주권상장법인의 주권을 보유한 채로 주식시장을 통해 거래할 수 있으므로, 본건 합병으로 인하여 주주의 지위에 중대한 영향이 발생한다고 보기도 어려움. 이는 주권 상장폐지를 야기함으로써 주주의 거래가능성과 재산권에 중대한 영향을 야기할 수 있는 다른 기업조직개편과는 결정적인 차이임.4.본건 합병이 완료되면 로젠(주)의 자산총액은 약 1조 9,000억원에 달할 것으로 예상됨. 상법은 별도 재무제표 기준 자산총액 2조원 이상인 상장회사에 대해 (a) 사외이사 3명 이상 및 과반수 선임 의무(상법 제542조의9 제1항), (b) 사외이사후보추천위원회 설치 의무(상법 제542조의9 제4항), (c) 감사위원회 설치 의무(상법 제542조의11 제1항) 및 (d) 2인 이상의 감사위원회 위원이 될 사외이사의 분리선출 의무(상법 제542조의12 제2항) 등 고도의 의무를 부과하고 있음. 본건 합병 이후 로젠(주)의 자산총액이 2조원 이상으로 확대된다면 로젠(주)의 소액주주는 감사위원회 설치 의무 및 감사위원이 될 사외이사의 분리선출 의무 등을 통해 경영에 참여할 기회가 확대되는바, 본건 합병이 ‘총주주의 이익’ 측면에 반한다고 평가하기는 어려움.

다) 회계전문 활동 내역

대현회계법인이 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에서 정한 합병가액 및 합병비율에 따라 보통주에 대한 기준시가를 기준으로 산정한 합병가액 및 합병비율은 아래와 같습니다.

구분
합병법인로젠(주)
피합병법인(주)모다이노칩

기준주가
2,047
1,997

할인 또는 할증률
-
-

자산가치,수익가치 평균
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자산가치
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수익가치
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상대가치
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-

합병가액(1주당)
2,047
1,997

합병비율
1
0.9755740

대현회계법인이 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 본문 제2문, 제1항 제2호 나목을 준용하여 본질가치를 기준으로 산정한 합병비율은 아래와 같습니다

(단위 : 원)

구분
로젠(주)(합병회사)
(주)모다이노칩(피합병회사)

최소치
최대치
최소치
최대치

- 본질가치
2,250
4,678
2,234
4,234

- 자산가치
7,339
4,662

- 수익가치
(1,142)
2,903
615
3,949

합병가액/1주
2,250
4,678
2,234
4,234

본질가치 합병비율
1 : 0.9050876 ~ 1 : 0.9928889

본건 계열회사간 합병의 절차적 공정성 확보 및 소액주주 보호를 위한 대안적 공정성강화 조치로서, 재무 분야 및 법률 분야의 독립적인 외부전문가를 각 1개 기관씩 선임하였습니다. 구체적인 선임 현황은 다음과 같습니다.

구분
재무전문가
법률전문가

기관명
대현회계법인
법무법인 광장

전문분야
재무 (합병가액 적정성 평가 · 공정가치 평가)
법률(기업구조조정 및 M&A)

선임일자
2026.05.18
2025. 04. 22.

부여된 주요 업무
합병가액 적정성 검토, 본질가치 평가, 합병비율 범위 산정 및 적정성 의견서 제공
선관주의의무 및 주주충실의무 관점에서 본건 합병의 적법성에 대한 법적 평가, 법무부 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'에 해석 및 행위규범 준수를 위한 조치사항 점검 및 절차 지원. 본건 합병의 적법한 절차 진행을 위한 자문

계약기간
2026.05.18 ~ 2026.06.15
2025. 4. 22. ~ 현재(합병 종료 시)

[대현회계법인 활동내역표]

일 시
활동내역

~ 5월 22일
- 합병당사회사 제출자료 수령. 기초자료 검토, 제출자료 내용·형식·충실성 검토 착수. 중장기 사업계획, 과거 재무제표, CAPEX 계획 등 핵심 자료 수취.

5월 29일
- 본질가치평가 초안 검토. 주요 가정(WACC, 영구성장률, Peer Group 등)에 대한 1차 피드백 수령.

6월 5일
- 추가자료 보완 요청 및 회신자료 검토. 가치평가 산출 근거 심층 재검토.

6월 12일
- 최종 검토의견 정리 및 보고서 확정 협의

6월 15일
- 최종 가치평가 보고서 확정 주주간담회 자료 작성

구분
대현회계법인

회사에 요구한 정보
중장기 사업계획, 과거 재무제표 및 주요 계정명세서, CAPEX 계획, 투자주식 및 금융자산 내역, 자본구조 관련 자료, 이자발생부채 세부 내역, 비영업용 자산 구성, Peer Group 후보군 등

주요 활동 내용
합병가액 적정성 검토, 본질가치 평가, 자산접근법·이익접근법에 따른 본질가치 산정, WACC·영구성장률 민감도 분석 수행, 합병비율 범위 적정성 의견서 작성

업무수행자 수
4명 (책임 파트너 1명, 담당 회계사 3명)

총 업무수행시간
408시간

외부평가 관련법상 의무 여부
아님

[대현회계법인 평가 시 이용한 주요 가정 및 지표]

구분
내용

평가기준일
2025년 12월 31일

평가에 이용한 재무제표
한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되어 감사 또는 검토받은 각 회사의 별도재무제표

가중평균자본비용(WACC)
로젠(주) 5.38% / (주)모다이노칩 6.44%

무위험수익률
3.385% (국고채 10년 만기수익률)

시장위험프리미엄(MRP)
8.00% (한국공인회계사회 권고 범위(7~9%)의 중위값)

Size Premium
로젠(주) 4.66% / (주)모다이노칩 3.02% (한국공인회계사회 권고 Micro-cap 수준)

타인자본비용(Kd)
로젠(주) 3.72% / (주)모다이노칩 3.63%(2025년 가중평균차입이자율)

영구성장률
0%

법인세율
로젠(주) 22% / (주)모다이노칩 24.2%(과세표준 구간 적용 실효세율 각각 적용)

거시경제지표
The Economist Intelligence Unit(EIU) 전망치(소비자물가상승률·명목임금상승률·GDP성장률)

라) 기타 전문가 활동 내역 해당사항 없음.

2) 모다이노칩

가) 외부전문가 선임 현황

(주)모다이노칩의 특별위원회는 법률 자문사로 법무법인 광장을, 회계 자문사로 대현회계법인을 각 선임하였습니다. 이 중 법무법인 광장의 경우, ㈜로젠과 독립적으로 ㈜모다이노칩의 관점에서 본건 합병의 적법성을 평가하도록 법률자문사 내부적으로 정보차단장치(Chinese wall)을 설치할 것을 요구하였고, 이에 법무법인 광장은 ㈜모다이노칩을 위하여 ㈜로젠의 입장에서 본건 합병을 검토한 변호사와는 다른 변호사들로 자문 인력을 구성하고, 상호 간의 의견 교류를 엄격히 금지함으로써 서로 다른 변호사들이 독립적으로 합병의 적정성 및 회사와 주주, 대주주와 소수주주 사이의 이해상충에 관하여 검토하였습니다.

한편, 대현회계법인의 경우, 합병비율 평가를 위해서는 ㈜로젠과 ㈜모다이노칩의 각각의 합병가액을 산정하는 것이 불가피한 점을 고려하여 중립적인 입장에서 ㈜로젠과 ㈜모다이노칩의 합병비율을 산정하도록 하였습니다.

한편, 회계 자문사 선정과 관련하여, 합병 당사회사는 모두 최근 6년간 대현회계법인으로부터 외부감사를 받은 바 없고, 대현회계법인은 합병 당사회사에 대하여 이해관계가 없으며, 임직원 겸직이나 당사회사 주식 보유 내역 또한 존재하지 않습니다.

나) 법률전문가 활동 내역

법무법인 광장은 (주)모다이노칩 특별위원회의 법률 자문사로서, 본건 합병에 따른 이사 책임 등에 관한 법률의견서를 1회 작성하고, (주)모다이노칩 주주간담회 및 특별위원회에 참석하였습니다. 법무법인 광장이 제시한 의견서의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[법무법인 광장 의견서 주요 내용]

- 쟁점사항본건 합병 추진 관련 (주)모다이노칩(“회사”) 이사들의 민,형사상 책임 성립 가능성- 검토의견본건 합병과 관련하여, (i) 이로 인해 회사 총주주의 이익 또는 주주의 비례적 이익이 침해되었거나, (ii) 본건 합병 추진에 관한 의사를 결정함에 있어 회사 이사들이 회사에 대한 선관주의의무를 다하지 아니하였다는 점이 인정된다면, (주)모다이노칩 이사들의 민사상 손해배상책임(상법 제399조, 제401조) 내지 업무상 배임죄(형법 제356조, 제355조 제2항) 등이 성립할 수 있음.그러나, 다음과 같은 이유에서, 본건 합병 관련 의사결정은 이사의 주주를 위한 충실의무에 위반되지 않고 경영판단의 원칙 범위 내에서 이루어진 것으로 평가될 수 있으므로 (주)모다이노칩 이사들의 민,형사상 책임이 인정되지 않을 가능성이 높을 것으로 판단됨.개정 상법상 이사의 주주를 위한 충실의무 측면

(i) 개정 상법상 이사의 주주를 위한 충실의무는 이사의 의사결정으로 인하여 특정주주에게만 이익이 되거나 회사와 주주의 이익이 상충되는 경우에 주로 문제됨.

(ii) 본건 합병의 경우, (주)모다이노칩 최대주주의 (주)모다이노칩 지분율이 (주)모다이노칩 최대주주의 본건 합병 상대방 회사인 로젠 지분율보다 훨씬 높아 회사 최대주주 입장에서 회사 또는 회사 소수주주에게 불리하도록 귀사 합병가액을 인위적으로 낮추거나 본건 합병을 추진할 유인이 전혀 없다는 점에서 회사와 주주 사이의 이해상충이나 귀사 최대주주와 소수주주 사이의 이해상충의 우려가 없음.(iii)회사는 특별위원회를 개최하거나 독립된 외부기관의 자문을 받는 등 독립당사자간 거래와 동일시할 수 있는 상황 및 합병가액의 적정성 확보를 위해 노력하였고, 주주간담회를 개최함으로써 주주에게 본건 합병에 관한 정보를 충실히 제공하기 위해 노력하였는바, 본건 합병과 관련하여 이사의 주주를 위한 충실의무 위반이 문제될 가능성은 낮아 보임.

손해발생 요건 측면(i) 본건 합병에서 합병가액 및 합병비율은 자본시장법령에 따라 산정되어야 하므로 관련 법령을 준수하여 적법하게 산정된 합병비율로 인하여 각 합병 당사회사에 어떠한 손해가 발생하였다고 보기는 어려움.

(ii)또한, 각 합병 당사회사의 재무상태가 건전한 것으로 보이는바, 본건 합병으로 인해 일방에게 발생한 부실을 상대방에게 전가하거나 각 합병 당사회사에 대하여 재산 잠식 등 손해가 발생한다고 보기는 어려운 것으로 생각됨.

임무해태 요건 측면

(i) 본건 합병으로 경영 효율성과 사업 경쟁력이 제고되어 존속법인 기업가치 상승효과가 기대되는바, 본건 합병은 궁극적으로 합병 당사회사의 경제적/사업적 이익을 추구하는 데 그 목적이 있으며, 그와 유사한 효과를 기대할 수 있으면서 더 유리한 대안을 상정하기 어려운 것으로 보임.

(ii) 회사 이사들은 본건 합병의 기대 효과 및 그로 인한 이익/불이익을 구체적/객관적 자료를 통해 검토하고 실질적인 논의/토론 후 이사회 결의 등 적법한 의사결정절차를 거친 것으로써, 본건 합병 관련 의사결정은 정당한 경영판단으로 평가될가능성이 높은 것으로 사료됨.

다) 회계전문가 활동 내역

대현회계법인이 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에서 정한 합병가액 및 합병비율에 따라 보통주에 대한 기준시가를 기준으로 산정한 합병가액 및 합병비율은 아래와 같습니다

구분
합병법인로젠(주)
피합병법인(주)모다이노칩

기준주가
2,047
1,997

할인 또는 할증률
-
-

자산가치,수익가치 평균
-
-

자산가치
-
-

수익가치
-
-

상대가치
-
-

합병가액(1주당)
2,047
1,997

합병비율
1
0.9755740

대현회계법인이 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 본문 제2문, 제1항 제2호 나목을 준용하여 본질가치를 기준으로 산정한 합병비율은 아래와 같습니다

(단위 : 원)

구분
로젠(주)(합병회사)
(주)모다이노칩(피합병회사)

최소치
최대치
최소치
최대치

- 본질가치
2,250
4,678
2,234
4,234

- 자산가치
7,339
4,662

- 수익가치
(1,142)
2,903
615
3,949

합병가액/1주
2,250
4,678
2,234
4,234

본질가치 합병비율
1 : 0.9050876 ~ 1 : 0.9928889

본건 계열회사간 합병의 절차적 공정성 확보 및 소액주주 보호를 위한 대안적 공정성강화 조치로서, 재무 분야 및 법률 분야의 독립적인 외부전문가를 각 1개 기관씩 선임하였습니다. 구체적인 선임 현황은 다음과 같습니다.

구분
재무전문가
법률전문가

기관명
대현회계법인
법무법인 광장

전문분야
재무 (합병가액 적정성 평가 · 공정가치 평가)
법률(기업구조조정 및 M&A)

선임일자
2026.05.18
2025. 4. 30.

부여된 주요 업무
합병가액 적정성 검토, 본질가치 평가, 합병비율 범위 산정 및 적정성 의견서 제공
선관주의의무 및 주주충실의무 관점에서 본건 합병의 적법성에 대한 법적 평가, 법무부 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'에 해석 및 행위규범 준수를 위한 조치사항 점검 및 절차 지원. 본건 합병의 적법한 절차 진행을 위한 자문

계약기간
2026.05.18 ~ 2026.06.15
2025. 4. 30. ~ 현재(합병 종료 시)

[대현회계법인 활동내역표]

일 시
활동내역

~ 5월 22일
- 합병당사회사 제출자료 수령. 기초자료 검토, 제출자료 내용·형식·충실성 검토 착수. 중장기 사업계획, 과거 재무제표, CAPEX 계획 등 핵심 자료 수취.

5월 29일
- 본질가치평가 초안 검토. 주요 가정(WACC, 영구성장률, Peer Group 등)에 대한 1차 피드백 수령.

6월 5일
- 추가자료 보완 요청 및 회신자료 검토. 가치평가 산출 근거 심층 재검토.

6월 12일
- 최종 검토의견 정리 및 보고서 확정 협의

6월 15일
- 최종 가치평가 보고서 확정 주주간담회 자료 작성

구분
대현회계법인

회사에 요구한 정보
중장기 사업계획, 과거 재무제표 및 주요 계정명세서, CAPEX 계획, 투자주식 및 금융자산 내역, 자본구조 관련 자료, 이자발생부채 세부 내역, 비영업용 자산 구성, Peer Group 후보군 등

주요 활동 내용
합병가액 적정성 검토, 본질가치 평가, 자산접근법·이익접근법에 따른 본질가치 산정, WACC·영구성장률 민감도 분석 수행, 합병비율 범위 적정성 의견서 작성

업무수행자 수
4명 (책임 파트너 1명, 담당 회계사 3명)

총 업무수행시간
408시간

외부평가 관련법상 의무 여부
아님

[대현회계법인 평가 시 이용한 주요 가정 및 지표]

구분
내용

평가기준일
2025년 12월 31일

평가에 이용한 재무제표
한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되어 감사 또는 검토받은 각 회사의 별도재무제표

가중평균자본비용(WACC)
로젠(주) 5.38% / (주)모다이노칩 6.44%

무위험수익률
3.385% (국고채 10년 만기수익률)

시장위험프리미엄(MRP)
8.00% (한국공인회계사회 권고 범위(7~9%)의 중위값)

Size Premium
로젠(주) 4.66% / (주)모다이노칩 3.02% (한국공인회계사회 권고 Micro-cap 수준)

타인자본비용(Kd)
로젠(주) 3.72% / (주)모다이노칩 3.63%(2025년 가중평균차입이자율)

영구성장률
0%

법인세율
로젠(주) 22% / (주)모다이노칩 24.2%(과세표준 구간 적용 실효세율 각각 적용)

거시경제지표
The Economist Intelligence Unit(EIU) 전망치(소비자물가상승률·명목임금상승률·GDP성장률)

라) 기타 전문가 활동 내역 해당사항 없음.- 외부전문가별 선임 사유 1. 로젠(주) ① 대현회계법인 : 재무전문가 합병존속회사는 회계법인 검토한 결과, 대현회계법인을 재무전문가로 선임하였습니다. 대현회계법인은 (i) 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 외부감사인으로 선임된 이력이 없어 독립성을 갖추고 있다는 점, (ii) 상장법인 간 합병·주식교환등 지배구조 개편 거래에서 합병가액 산정 및 본질가치 평가 실무를 다수 수행한 풍부한 전문성과 실무 경험을 보유하고 있다는 점, (iii) DCF·자산가치·시장접근법 등 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있다는 점, (iv) 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등) 및 충분한 실무 경력을 보유하고 있다는 점을 종합적으로 고려하여 본건 실무에 적합하다고 판단하였습니다.② 법무법인 광장 : 법률전문가 합병존속회사는 법무법인 검토한 결과, 법무법인 광장을 법률전문가로 선임하였습니다. 법무법인 광장은 (i) 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 법률 자문을 수행한 이력이 없어 독립성을 갖추고 있다는 점, (ii) 다수의 상장법인 합병·구조조정 거래에 있어 공시 적법성, 합병비율 산정의 절차적 정당성, 반대주주 주식매수청구권 보장 등 주주 보호 체계 전반에 대한 자문 경험을 보유하고 있다는 점, (iii) 책임 파트너 및 담당 변호사가 M&A·자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있다는 점을 종합적으로 고려하여 본건 실무에 적합하다고 판단하였습니다.합병존속회사가 선임한 외부 자문법인의 전문성 및 독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

[독립성 점검 결과]

점검 분야
점검 항목
대현회계법인
법무법인 광장

(1) 당사회사 와의 관계
① 최근 3년간 당사회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

② 최근 3년간 당사회사에 본건 외 자문·용역을 제공한 사실이 있는 경우, 그 규모가 해당 법인의 전체 매출 대비 미미한 수준이며, 본건 가치평가에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없는지
충족 (영향없음)
충족 (해당없음)

③ 당사회사의 임직원이 해당 외부전문가의 임직원을 겸직하거나 겸직한 사실이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

(2) 본건 거래와의 이해관계
④ 해당 외부전문가(법인) 또는 본건 투입 인력이 당사회사의 주식을 직접 보유하고 있지 않은지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

⑤ 본건 합병의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성과보수 약정이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

⑥ 본건 거래와 관련하여 합병당사회사부터 수령하는 통상적인 자문보수 외에, 특정 당사자에 유리한 결과에 연동되거나 일방에 편향된 추가 보수, 성공보수 또는 기타 직·간접적인 경제적 이익을 수령할 예정이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

- 외부 전문가 전문성 검토본건 합병을 위해 선임된 외부전문가가 본건과 관련하여 요구되는 전문성을 충족하고 있는지 확인하기 위하여, 합병존속회사는 재무전문가 및 법률전문가 각각에 대하여 3개 항목의 전문성 체크리스트를 수립하여 점검한 결과 전 항목에 대하여 전문성 요건이 충족됨을 확인하였습니다. 아울러 본건 합병 실무를 직접 수행하는 책임 파트너 및 담당 인력의 프로필은 아래와 같으며, 각 인력의 전문 영역·주된 직업·주요 경력을 통해 본건 합병 자문에 최적화된 역량을 보유하고 있음을 확인하였습니다.

대현회계법인(재무전문가) : 전문성 점검 결과

상장법인 간 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지
충족

복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지
충족

본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등)과 충분한 실무 경력을 보유하고 있는지
충족

대현회계법인(재무전문가) : 주요 투입 인력 Profile

성 명
전문 영역
주된 직업
주요 경력

고국산
Audit, Valuation
대현회계법인 공인회계사 (KICPA)
(전) 삼일회계법인 (audit, deal)(현) 대현회계법인 이사

원종태
Audit, Valuation
대현회계법인 공인회계사 (KICPA)
(전) 삼일회계법인 (audit, deal)(현) 대현회계법인 이사

김일수
Audit, Valuation
대현회계법인 공인회계사 (KICPA)
(전) 삼정회계법인 (audit)(전) 대성회계법인(현) 대현회계법인 이사

황지현
Audit, Valuation
대현회계법인 공인회계사 (KICPA)
(전) 삼일회계법인 (audit)(현) 대현회계법인 매니저

법무법인 광장(법률전문가) : 전문성 점검 결과

자본시장법 및 상법상 주식교환·합병 등 기업지배구조 변경 관련 법률 자문 이력이 충분한지
충족

상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지
충족

업무를 수행하는 책임 파트너 및 담당 변호사가 자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있는지
충족

법무법인 광장(법률전문가) : 주요 투입 인력 Profile

성 명
전문 영역
주된 직업
주요 경력

장이준
기업자문, M&A
변호사
-04 서울대학교 법학과 학사-10 제39기 사법연수원 수료-10 ~ 13 해군법무관-13 ~ 현재 법무법인(유) 광장

문제윤
기업자문, M&A
변호사
-20 성균관대 행정학, 경제학 학사-23 성균관대 법학전문대학원-23 ~ 현재 법무법인(유) 광장

강성익
기업자문, M&A
변호사
-22 서울대 경제학 학사-25 서울대 법학전문대학원-25 ~ 현재 법무법인(유) 광장

2. (주)모다이노칩 ① 대현회계법인 : 재무전문가 합병소멸회사는 회계법인 검토한 결과, 대현회계법인을 재무전문가로 선임하였습니다. 대현회계법인은 (i) 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 외부감사인으로 선임된 이력이 없어 독립성을 갖추고 있다는 점, (ii) 상장법인 간 합병·주식교환등 지배구조 개편 거래에서 합병가액 산정 및 본질가치 평가 실무를 다수 수행한 풍부한 전문성과 실무 경험을 보유하고 있다는 점, (iii) DCF·자산가치·시장접근법 등 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있다는 점, (iv) 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등) 및 충분한 실무 경력을 보유하고 있다는 점을 종합적으로 고려하여 본건 실무에 적합하다고 판단하였습니다.② 법무법인 광장 : 법률전문가 합병소멸회사는 법무법인 검토한 결과, 법무법인 광장을 법률전문가로 선임하였습니다. 법무법인 광장은 (i) 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 법률 자문을 수행한 이력이 없어 독립성을 갖추고 있다는 점, (ii) 다수의 상장법인 합병·구조조정 거래에 있어 공시 적법성, 합병비율 산정의 절차적 정당성, 반대주주 주식매수청구권 보장 등 주주 보호 체계 전반에 대한 자문 경험을 보유하고 있다는 점, (iii) 책임 파트너 및 담당 변호사가 M&A·자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있다는 점을 종합적으로 고려하여 본건 실무에 적합하다고 판단하였습니다.합병소멸회사가 선임한 외부 자문법인의 전문성 및 독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

[독립성 점검 결과]

점검 분야
점검 항목
대현회계법인
법무법인 광장

(1) 당사회사 와의 관계
① 최근 3년간 당사회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

② 최근 3년간 당사회사에 본건 외 자문·용역을 제공한 사실이 있는 경우, 그 규모가 해당 법인의 전체 매출 대비 미미한 수준이며, 본건 가치평가에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없는지
충족 (영향없음)
충족 (해당없음)

③ 당사회사의 임직원이 해당 외부전문가의 임직원을 겸직하거나 겸직한 사실이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

(2) 본건 거래와의 이해관계
④ 해당 외부전문가(법인) 또는 본건 투입 인력이 당사회사의 주식을 직접 보유하고 있지 않은지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

⑤ 본건 합병의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성과보수 약정이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

⑥ 본건 거래와 관련하여 합병당사회사부터 수령하는 통상적인 자문보수 외에, 특정 당사자에 유리한 결과에 연동되거나 일방에 편향된 추가 보수, 성공보수 또는 기타 직·간접적인 경제적 이익을 수령할 예정이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

- 외부 전문가 전문성 검토본건 합병을 위해 선임된 외부전문가가 본건과 관련하여 요구되는 전문성을 충족하고 있는지 확인하기 위하여, 합병존속회사는 재무전문가 및 법률전문가 각각에 대하여 3개 항목의 전문성 체크리스트를 수립하여 점검한 결과 전 항목에 대하여 전문성 요건이 충족됨을 확인하였습니다. 아울러 본건 합병 실무를 직접 수행하는 책임 파트너 및 담당 인력의 프로필은 아래와 같으며, 각 인력의 전문 영역·주된 직업·주요 경력을 통해 본건 합병 자문에 최적화된 역량을 보유하고 있음을 확인하였습니다.

대현회계법인(재무전문가) : 전문성 점검 결과

상장법인 간 포괄적 주식교환, 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지
충족

복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지
충족

본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등)과 충분한 실무 경력을 보유하고 있는지
충족

대현회계법인(재무전문가) : 주요 투입 인력 Profile

성 명
전문 영역
주된 직업
주요 경력

고국산
Audit, Valuation
대현회계법인 공인회계사 (KICPA)
(전) 삼일회계법인 (audit, deal)(현) 대현회계법인 이사

원종태
Audit, Valuation
대현회계법인 공인회계사 (KICPA)
(전) 삼일회계법인 (audit, deal)(현) 대현회계법인 이사

김일수
Audit, Valuation
대현회계법인 공인회계사 (KICPA)
(전) 삼정회계법인 (audit)(전) 대성회계법인(현) 대현회계법인 이사

황지현
Audit, Valuation
대현회계법인 공인회계사 (KICPA)
(전) 삼일회계법인 (audit)(현) 대현회계법인 매니저

법무법인 광장(법률전문가) : 전문성 점검 결과

자본시장법 및 상법상 주식교환·합병 등 기업지배구조 변경 관련 법률 자문 이력이 충분한지
충족

상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지
충족

업무를 수행하는 책임 파트너 및 담당 변호사가 자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있는지
충족

법무법인 광장(법률전문가) : 주요 투입 인력 Profile

성 명
전문 영역
주된 직업
주요 경력

이준택
기업자문, M&A
변호사
-89 서울대 외교학 학사-88 행정고시 합격-89 ~ 98 총무처 행정사무관-91 서울대 행정대학원 석사-00 제29기 사법연수원 수료-07 Georgetown University Law Center 석사-00 ~ 현재 법무법인(유) 광장

이영찬
기업자문, M&A
변호사
-19 서울대 영어교육과 학사-23 연세대학교 법학전문대학원-23 ~ 현재 법무법인(유) 광장

류재희
기업자문
변호사
-16 이하여대 약학 학사-25 고려대 법학전문대학원-25 ~ 현재 법무법인(유) 광장

이와 같이 합병존속회사가 회계법인 및 법무법인을 선임하여 공정가치 산정 및 법률이슈를 보다 독립적인 입장에서 검토하도록 하였습니다. 특히, 계열회사 간의 합병은 이해상충의 가능성이 상당한 거래 유형으로 일반적으로 평가됨에 따라, 독립성과 공정성을 최대한 확보하는 차원에서 외부전문가를 선임하였습니다.

1) 이해상충 사안에 대한 이사회 의견

로젠(주)(2026. 7. 1. 개최) 및 (주)모다이노칩(2026. 7. 1 개최)의 각 이사회는 법무법인의 의견서, 특별위원회 결과, 주주간담회 결과를 보고받아 검토한 결과, 주주충실의무의 관점에서 볼 때 본건 합병에 특별한 위법사항을 발견할 수 없으므로 합병 결정을 재검토할 필요성이 낮고, 합병 결정의 철회는 오히려 주주들의 혼란과 피해를 야기할 수 있다고 판단하였습니다.

2) 일반 주주 소통방안

로젠(주)는 본건 합병에 관하여 일반 주주들의 이해를 구하기 위해, 2026. 6. 16. 오전 10시 주주간담회를 개최하였습니다. 본건 합병에 관한 일반 주주들의 의견을 최대한 수렴하기 위하여, 로젠(주)는 모든 주주를 상대로 주주간담회 개최를 통지하는 등 주주들의 간담회 참석을 독려하였습니다. 주주간담회에는 로젠(주) 주주를 비롯하여 로젠(주) 대표이사 최용석 및 김동주, 로젠(주) 경영기획본부장, 법무법인 광장, 대현회계법인이 참석하였습니다.

(주)모다이노칩 역시 본건 합병에 관하여 일반 주주들의 이해를 구하기 위해, 2026. 6. 16. 오후 2시 주주간담회를 개최하였으며, 주주간담회에는 (주)모다이노칩 주주를 비롯하여 (주)모다이노칩 대표이사 강중근,정태형 법무법인 광장, 대현회계법인, 참석하였습니다.

주주간담회에서 논의된 사항은 아래와 같습니다.

가) 본건 합병 목적의 정당성

로젠(주) 대표이사/(주)모다이노칩 대표이사는 각 회사의 주주간담회에서 다음과 같은 점에 비추어 본건 합병이 필요함을 설명하였습니다.

- 거시경제 변동성 및 내수 위축 리스크와 주요 사업 부문별 한계 및 경쟁 심화

- 시장환경 변화에 대응하기 위한 사업간 연계 강화와 통합적 자원활용을 통한 성장 기반 확보 필요.

- 분리상장 구조의 한계 및 분리상장 구조가 초래하는 의사결정 구조와 관리자원 상의 비효율성을 해소할 필요성이 있음. 포괄적 합병을 통해 지배구조를 단순화하고 경영체계를 일원화함으로써, 사업 시너지 극대화와 미래 성장전략 실행 기반을 확보할 수 있음.

- 로젠(주)와 모다이노칩 사이 사업 연계가 증대됨에 따라 내부거래 규모가 증가할 전망인바, 합병을 통해 공정거래법상 부당지원행위 또는 부당이익제공행위 리스크를 해소할 필요성이 있음.

나) 본건 합병 비율의 적정성 로젠(주) 경영기획본부장/(주)모다이노칩 대표이사는 자본시장법 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라, 기준주가에 근거하여 합병비율이 1 : 0.9755740로 산정되었음을 설명하였습니다.다) 본건 합병의 적정성법무법인 광장은 본건 합병이 상법 및 자본시장법 등 관련 법령에 따라 적법하게 진행되고 있음을 설명하고, 이사의 책임, 주주충실의무, 이해상충 등의 측면에서 중대한 법률적 문제가 발견되지 않았음을 보고하였습니다.라) 질의응답(1) 로젠(주)참석주주는 합병 후 회사의 주가 부양책 등에 대해 문의하였고, 로젠(주) 대표이사 최용석은 본건 합병으로 인해 기대되는 효과에 관하여 답변하였습니다.

참석주주는 주주간담회를 하는 취지에 대해 문의하였고, 법무법인 광장은 개정 상법상 주주충실의무의 내용 및 법무부 가이드라인을 반영하여 주주간담회를 개최하는 뜻을 설명하였습니다.

참석주주는 본건 합병의 철회 가능성에 대해 문의하였고, 로젠(주) 경영기획본부장은 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 지급하여야 하는 주식매수대금의 합산액이 총 금10,000,000,000원을 초과할 경우 본건 합병이 해제될 수 있음을 설명하였습니다.

참석주주는 이후 합병 일정에 대해 문의하였고, 로젠(주) 경영기획본부장은 개략적인 일정을 설명하였습니다.

(2) (주)모다이노칩참석주주는 대표주주가 특별위원회에서 어떤 역할을 하는지에 대해 문의하였고, 법무법인 광장은 현재 주주충실의무 준수에 관한 명확한 기준이 존재하지 않는 상태인데, 합병은 고도의 경영상 판단이 요구되는 영역임에도 불구하고 중요한 결정을 하는데 있어 주주들이 소외되고 있다는 지적이 있었는바, 절차적 정당성을 갖추는 측면에서 특별위원회를 통해 합병 과정 전반에 주주의 의견이 반영될 수 있도록 할 예정이라고 답변하였습니다. 특히, 특별위원회에서는 경영진을 배제하고 독립적인 입장에서 합병에 대한 심도 있는 논의를 하고자 하며, 주주대표가 직접 참여하여 합병에 대한 의견을 교환할 수 있으므로, 절차적으로 주주가 소외되지 않도록 하는데 그 목적이 있다는 점을 설명하였습니다.

참석주주는 합병이 철회될 가능성은 없는지에 대해 문의하였고, 법무법인 광장은 주주보호 및 공시의무 준수 차원에서 단순 변심에 의한 철회는 불가능하지만, 합병 반대주주의 주식매수청구 가액이 금10,000,000,000원을 초과하면 본건 합병의 철회를 고려할 수 있다고 답변하였습니다.

3) 일반 주주 보호방안본건 합병에 반대하는 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다(상법 제522조, 자본시장법 제165조의5 제1항). 아울러, 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 지급하여야 하는 주식매수대금의 합산액이 총 금10,000,000,000원을 초과할 경우 본건 합병이 해제될 수 있습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과본건 합병 완료시 로젠(주) 존속회사로 피합병회사인 (주)모다이노칩은 합병 후 소멸할 예정입니다. 합병회사인 로젠(주) 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이며, 본건 합병 완료 후 최대주주 변경은 없습니다.본 합병 완료 후 임원 선임 등 세부사항은 합병회사의 주주총회소집통지 전까지 합병당사회사가 협의하여 결정할 예정입니다.합병 전ㆍ후 주요 주주 간 지분율 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

(기준일:
증권신고서 제출일
)

(단위 : 주, %)

성 명
주식의종류
합병 전
합병 후

합병존속회사
합병소멸회사
로젠 주식회사

로젠 주식회사
주식회사 모다이노칩

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

주식회사 대명화학
보통주
27,393,593
48.78
59,992,962
75.25
85,921,166
64.82

이순섭
보통주
10,458,918
18.62
-
-
10,458,918
7.89

김유진
보통주
5,232
0.01
-
-
5,232
0.00

임종민
보통주
141,860
0.26
-
-
141,860
0.11

최대주주등 합계
보통주
37,999,603
67.67
59,992,962
75.25
96,527,176
72.82

자기주식수
보통주
3,666,477
6.53
1,414,112
1.77
3,666,477
2.77

발행주식총수
보통주
56,156,301
100
79,721,622
100
132,551,071
100

주1) 본건 합병은 주식회사 모다이노칩이 보유한 자기주식(주식회사 모다이노칩 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 되는 자기주식 포함)에 합병 신주를 배정하지 않습니다. 현 시점에서 주식매수청구권 행사 수량을 파악할 수 없는 바, 상기 지분 변동표는 주식매수청구권 행사를 고려하지 않고 산정한 내역입니다.주2) 합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 전일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다. 또한, 합병당사회사에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 상기 지분율이 변동될 수 있습니다.
주3) 로젠(주)는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주식을 보유하고 있지 않아 합병 신주를 배정 받지 않습니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
합병회사인 로젠(주)는 피합병회사인 (주)모다이노칩을 흡수합병함에 따라, 각사가 영위하는 사업 부문의 일괄 체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용해 일원화된 관리체제로 운영효율성 향상을 기대하고 있습니다. 이를 통해, 경영효율성을 극대화해 궁극적으로 회사의 재무구조 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다.

[ 합병 전후 재무상태표(요약) ]

(기준일 : 2026년 03월 31일)
(단위 : 백만원)

구분
합병 전 별도 재무상태표
단순 합산
합병 후 추정재무상태표

로젠(주)
(주)모다이노칩

자산

유동자산
91,463
131,045
222,507
220,609

비유동자산
896,346
784,405
1,680,751
1,625,178

자산총계
987,808
915,450
1,903,259
1,845,787

부채

유동부채
197,313
362,564
559,876
551,810

비유동부채
390,343
191,078
581,421
532,015

부채총계
587,655
553,642
1,141,297
1,083,825

자본

자본금
30,360
39,861
70,221
68,558

주식발행초과금
-
199,281
199,281
323,611

자본잉여금
22,178
-
22,178
22,178

이익잉여금
284,818
215,698
500,515
284,818

기타포괄손익누계액
78,201
1,513
79,714
78,201

기타자본구성요소
(15,403)
(94,544)
(109,948)
(15,403)

자본총계
400,153
361,808
761,961
761,961

부채와자본총계
987,808
915,450
1,903,259
1,845,787

출처 : 합병당사회사 제시주1) 합병법인이 발행할 76,394,770주를 반영하였습니다.주2) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.주3) 로젠㈜와 ㈜모다이노칩의 재무상태표는 2026년 3월 31일 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표는 추정치로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 상이할 수 있습니다.주4) 합병 후 재무상태표는 합병회사와 피합병회사 간의 내부거래를 제거를 반영하였습니다. 임대차거래와 관련된 투자부동산을 유형자산으로 재분류하고 사용권자산과 리스부채를 상계하였으며, 이 외 상호 간의 채권 및 채무를 상계하였습니다.주5) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

[ 합병 전후 손익계산서(요약) ]

(기준일 : 2026년 03월 31일)
(단위 : 백만원)

구분
합병 전 별도 손익계산서
단순 합산
합병 후 추정 손익계산서

로젠㈜
㈜모다이노칩

매출액
183,956
35,442
219,398
217,681

매출원가
172,467
14,008
186,476
186,476

매출총이익
11,489
21,433
32,922
31,205

판매비와관리비
8,161
18,762
26,923
25,622

영업이익(손실)
3,328
2,671
5,999
5,583

금융수익
666
2,597
3,263
3,242

금융비용
3,963
5,485
9,448
8,948

기타수익
959
1,594
2,553
2,490

기타비용
1,093
44
1,137
839

지분법이익
-
959
959
959

지분법손실
-
6,394
6,394
6,394

법인세차감전순이익(손실)
(103)
(4,103)
(4,205)
(3,908)

법인세비용(수익)
(485)
(299)
(784)
(784)

당기순손익
383
(3,804)
(3,421)
(3,124)

출처 : 합병당사회사 제시주1) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.주2) 로젠㈜와 ㈜모다이노칩의 손익계산서는 2026년 3월 31일 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 손익계산서는 추정치로, 실제 합병기일 이후 작성될 합병 손익계산서와 상이할 수 있습니다.주3) 합병 후 손익계산서는 합병회사와 피합병회사 간의 내부거래(임대차 관련 수익 및 비용) 제거를 반영하였습니다.주4) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과
로젠(주)와 (주)모다이노칩의 본건 합병은 대명화학의 계열회사를 통합하여 시너지를창출하고 지속적인 성장을 도모하는 것을 목표로 합니다. 양사의 역량을 통합하여 단일 법인으로 급변하는 업황에 대한 대응 능력을 높이고 사업기반을 확장할 수 있을것으로 기대되며, 궁극적으로는 사업 부문의 양적ㆍ질적 확장을 동시에 달성하여 미래 시장을 선도하는 성장 기반을 마련하고자 합니다.

(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 효과

본 건 합병 과정에서 합병회사인 로젠(주)는 배정기준일 현재 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주주명부에 기재된 보통주주가 보유하는 주식에 대하여 로젠(주) 보통주식(액면금액 500원) 1주당 로젠(주) 보통주식(액면금액 500원) 0.9755740주의 비율로 합병신주를 발행할 예정입니다.

피합병회사인 (주)모다이노칩이 보유하고 있는 자기주식(주식회사 모다이노칩 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정 및 발행하지 않습니다.

증권신고서 제출일 현재 소멸회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식의 수는 구체적으로 알 수 없습니다. 합병 후 존속회사는 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생되는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고 해당 단주를 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 후 존속회사의 자기주식 취득으로 처리할 예정이나 단주 취득으로 보유하게 되는 자기주식 수 및 이에 대한 처리방안 또한 확정된 바 없습니다.

합병회사는 본건 합병 이후, 상기 기재한 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 합병 기대효과의 발현을 통해 수익성 및 질적 성장의 기업가치가 제고될 것이라 예상하고 있습니다. 더불어 합병회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

① 독립경영 및 책임경영 체제 확립

물류, 유통, 전자부품 각 사업부문은 해당 분야의 전문성을 갖춘 전담 대표이사 체제로 독립 운영하여 의사결정의 신속성과 현장 책임경영을 강화해 나갈 것입니다. 구체적으로는 물류사업부문은 김동주 대표, 유통사업부문은 정태형 대표, 전자부품사업부문은 최용석 대표가 각각 전담하여 운영을 이끌어 나갈 예정입니다.

② 경영 총괄 및 관리 기능 일원화

독립경영 체제와 함께 최용석 대표가 경영총괄을 겸임하여 이사회 운영, 공시, 회계, 자금, 세무, 법무, 총무 등 지원 및 관리 기능을 통합 관리함으로써 합병 법인 전체의 리스크를 체계적으로 통제하고 안정적인 거버넌스 체계를 구축해 나갈 것입니다. 이를 통해 각 사업부문의 전담 대표이사가 지원 기능에 대한 부담 없이 핵심 사업에만 집중할 수 있는 환경을 조성할 것입니다. 향후 회사 구조 개편에 관한 계획이 확정될 경우 지체 없이 주주들과 잠재적 투자자에게 공시할 예정입니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황
(1) 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 모다이노칩'이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'Moda-InnoChips Co., Ltd.'라고 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 '(주)모다이노칩'으로 표기 합니다. (2016년 5월 26일 임시주주총회에서 '주식회사 이노칩테크놀로지'에서 '주식회사 모다이노칩'으로 사명 변경되었습니다.)

(2) 설립일자

ㆍ회사의 설립일 : 2000년 04월 24일(3) 주요사업의 내용당사는 세라믹 소재를 기반으로 한 전자기기 부품의 제조와 판매를 주사업으로 하는 전자 부문과 백화점 수준의 서비스를 제공하는 도심외곽형 아울렛을 주사업으로 하고 있는 유통 부문으로 나뉘어 목적사업을 영위하고 있습니다. 유통 부문은 2016년 7월 1일자 흡수합병으로 인해 목적사업이 추가 되었습니다. 전자 부문은 전자기기에 적용되어 정전기(ESD) 및 전자파(EMI)를 방지하는 부품(세라믹수동부품) 및 전자기기 IC에 안정적인 전력을 공급하는 역할을 수행하는 고전류 메탈 파워인덕터를 제조/판매하고 있습니다. 또한, 유통 부문은 백화점형 할인점 등을 운영하여 의류 브랜드의 이월상품 및 기획상품등을 상시 할인된 가격으로 판매하고 있으며, 의류뿐만 아니라 식품과 생활용품등의 상품구성과 문화센터 등 편의시설을 운영함으로써 소비자들에게 원스톱 쇼핑을 제공하는 백화점형 할인점이라고 할 수 있습니다.

나. 임직원 현황
(1) 임원 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

정태형
남
1961.06
대표이사
사내이사
상근
경영
청주세광고(주)아라리오 본부장
-
-
없음
13년
2027.03.28

강중근
남
1965.01
대표이사
사내이사
상근
경영
한양대학교LG전자(주)
352,000
-
없음
19년
2028.03.26

최용석
남
1962.11
사내이사
사내이사
상근
지원

서울대학교

현) 로젠(주)대표이사

-
-
없음
1개월
2029.03.26

손문국
남
1963.10
사외이사
사외이사
비상근
지원
(주)신세계인터내셔널경영고문
-
-
없음
1개월
2029.03.26

이태영
남
1962.02
감사
감사
상근
감사
고려대학교전)아이파트너스(주)
-
-
없음
3년
2026.03.27

(2) 직원 등 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

전자
남
139
-
-
-
139
6.1
1,897
14
-
-
-
-

전자
여
47
-
5
-
52
7.7
557
11
-

유통
남
99
-
4
-
103
6.4
1,191
12
-

유통
여
63
-
32
-
95
3.7
652
7
-

합 계
348
-
41
-
389
5.9
4,297
11
-

(3). 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
10
216
21
-

다. 주요주주 현황(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)대명화학
최대주주
보통주
59,992,962
75.3
59,992,962
75.3
-

강중근
대표이사
보통주
352,000
0.4
352,000
0.4
-

계
보통주
60,344,962
75.7
60,344,962
75.7
-

기타
-
-
-
-
-

(2) 주식의 분포가) 주식 소유 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)대명화학
59,992,962
75.3
최대주주

멀티솔루션엠디아이(주)
8,000,000
10.0
-

우리사주조합
1,494
0.01
-

나) 소액주주 현황

(기준일 :
2025년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
5,183
5,190
99.86
10,211,086
79,721,622
12.80
-

라. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부(1) 최근 3년간 요약연결재무정보
(단위 : 백만원)

구 분
제27기 1분기
제26기
제25기
제24기

(2026년)
(2025년)
(2024년)
(2023년)

[유동자산]
251,212
176,011
218,641
250,461

현금및현금성자산
90,491
22,525
47,146
59,602

기타수취채권
8,879
12,460
5,960
15,160

기타유동금융자산
2,000
2,000
24,000
20,521

기타유동자산
6,393
7,169
4,336
9,218

매출채권
38,831
28,043
41,121
48,216

재고자산
104,550
103,727
95,982
97,550

당기법인세자산
68
87
96
194

[비유동자산]
782,632
775,967
749,423
733,251

기타장기수취채권
56,491
54,243
42,315
32,349

기타비유동금융자산
230
230
229
412

유형자산
510,339
505,652
515,321
524,069

무형자산
3,669
5,796
8,456
8,982

투자부동산
115,642
110,973
76,951
69,604

기타비유동자산
2,055
1,967
1,844
1,191

사용권자산
92,581
94,919
102,156
95,356

이연법인세자산
1,108
1,313
2,151
1,245

확정급여자산
517
874
-
43

자산총계
1,033,844
951,978
968,064
983,712

[유동부채]
476,561
453,105
432,074
425,958

[비유동부채]
188,775
125,338
154,431
189,460

부채총계
665,336
578,443
586,505
615,418

[지배기업 소유지분]
351,426
354,888
361,182
348,975

자본금
39,861
39,861
39,861
39,861

주식발행초과금
199,281
199,281
199,281
199,281

기타포괄손익누계액
1,513
(2,412)
(1,787)
(2,514)

기타자본항목
(100,352)
(101,455)
(99,411)
(99,065)

이익잉여금
211,123
219,613
223,239
211,412

[비지배주주지분]
17,082
18,646
20,376
19,319

자본총계
368,508
373,534
381,559
368,294

매출액
87,556
358,077
388,939
390,034

영업이익
3,057
27,868
38,613
16,227

법인세비용차감전순이익
(4,971)
(51)
18,189
(3,557)

당기순이익
(4,889)
(6,231)
12,697
(9,849)

지배기업 소유주지분
(4,980)
(4,642)
12,305
(7,356)

비지배지분
91
(1,589)
392
(2,493)

당기총포괄이익
(4,474)
(5,939)
13,016
(10,015)

지배기업 소유주지분
(4,565)
(4,251)
12,555
(7,546)

비지배지분
91
(1,688)
461
(2,469)

기본주당이익(원)
(64)
(59)
154
(92)

연결에 포함된 회사수
14
12
13
14

(2) 최근 3년간 요약별도재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제27기 1분기
제26기
제25기
제24기

(2026년)
(2025년)
(2024년)
(2023년)

[유동자산]
131,045
56,114
91,128
125,423

현금및현금성자산
78,503
5,760
15,838
41,496

기타수취채권
8,587
7,351
9,946
12,047

기타유동금융자산
2,000
2,000
24,000
20,447

기타유동자산
1,246
308
589
7,839

매출채권
19,270
17,230
20,256
27,478

재고자산
21,439
23,465
20,499
16,116

[비유동자산]
784,405
784,898
756,791
746,193

기타장기수취채권
93,987
91,901
70,176
63,938

기타비유동금융자산
1
1
1
1

종속기업투자자산
47,652
51,460
59,289
57,737

유형자산
418,828
419,495
431,528
433,170

무형자산
746
700
830
1,139

투자부동산
122,376
117,733
83,815
84,894

기타비유동자산
72
73
384
409

사용권자산
99,737
102,209
110,769
104,863

확정급여자산
1,006
1,326
-
42

자산총계
915,450
841,012
847,919
871,616

[유동부채]
362,564
353,299
340,089
328,303

[비유동부채]
191,078
121,993
137,280
188,337

부채총계
553,642
475,292
477,369
516,640

[자본금]
39,861
39,861
39,861
39,861

[주식발행초과금]
199,281
199,281
199,281
199,281

[기타포괄손익누계액]
1,513
(2,412)
(1,787)
(2,514)

[기타자본항목]
(94,544)
(94,021)
(91,982)
(91,638)

[이익잉여금]
215,697
223,011
225,177
209,986

자본총계
361,808
365,720
370,550
354,976

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법
지분법

매출액
35,441
148,004
159,936
152,239

영업이익
2,671
18,899
29,993
21,175

법인세비용차감전순이익
(4,103)
519
20,103
(6,055)

당기순이익
(3,804)
(3,182)
15,668
(8,116)

총포괄손익
(3,389)
(2,802)
15,761
(8,393)

기본주당이익(원)
(49)
(40)
197
(102)

(3) 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제27기(당분기)
감사보고서
신한회계법인
-
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

연결감사보고서
신한회계법인
-
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

제26기(전기)
감사보고서
신한회계법인
적정의견
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음
-특수관계자거래-종속기업투자의 손상검토

연결감사보고서
신한회계법인
적정의견
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음
-특수관계자거래-영업권손상

제25기(전전기)
감사보고서
신한회계법인
적정의견
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음
-특수관계자거래-종속기업투자의 손상검토

연결감사보고서
신한회계법인
적정의견
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음
-특수관계자거래-영업권손상

3. 합병의 형태
가. 합병 방법본 합병은 로젠(주)가 (주)모다이노칩을 흡수합병하는 건이며, 합병존속회사인 로젠(주)는 존속하고, 합병소멸회사인 (주)모다이노칩은 소멸합니다. 로젠(주)는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하며, 합병기일 현재 (주)모다이노칩의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분 비율에 따라 합병신주를 교부합니다.다만 금번 합병의 경우 (주)모다이노칩의 자기주식(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득하거나 보유하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다.

나. 간이합병 또는 소규모합병 여부

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

[상 법]

제527조의2 (간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.제527조의3(소규모합병) ① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획
합병 후 존속하는 회사인 로젠(주)는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항합병 후 존속회사인 로젠(주)와 소멸회사인 (주)모다이노칩은 각각 합병을 하기 위해 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.합병의 선행 조건인 각 회사의 합병에 대한 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.금번 합병의 경우 (주)모다이노칩의 자기주식(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득하거나 보유하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다.
4. 진행경과 및 일정

가. 진행경과

일자
내용

2026년 03월 09일
- 합병계약 체결에 관한 이사회 결의- 합병계약 체결- 주요사항보고서(회사합병결정) 제출

2026년 04월 09일
- 증권신고서(합병) 제출

나. 주요일정

구 분
로젠(주)(합병존속회사)
(주)모다이노칩(합병소멸회사)

이사회 결의일
2026년 03월 09일
2026년 03월 09일

합병계약일
2026년 03월 09일
2026년 03월 09일

주주명부 확정 기준일
2026년 06월 19일
2026년 06월 19일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

주주총회 소집 통지 및 공고일
2026년 09월 02일
2026년 09월 02일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2026년 08월 17일
2026년 08월 17일

종료일
2026년 09월 17일
2026년 09월 17일

합병계약 승인을 위한 주주총회일
2026년 09월 18일
2026년 09월 18일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2026년 09월 18일
2026년 09월 18일

종료일
2026년 10월 08일
2026년 10월 08일

채권자 이의제출기간
시작일
2026년 09월 18일
2026년 09월 18일

종료일
2026년 11월 01일
2026년 11월 01일

합병신주 배정 기준일
2026년 11월 01일

합병기일
2026년 11월 02일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일합병등기 예정일(해산등기 예정일)합병신주상장 예정일

-
2026년 11월 02일2026년 11월 24일

-
2026년 11월 02일-

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주2) 2019년 09월 16일「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.-「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.-「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다.-「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

다. 증권신고서 제출여부

구 분
내 용

증권신고서 제출대상 여부
예

제출을 면제받은 경우 그 사유
해당사항 없음

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건
합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본 합병이 성사되지 않을 수 있습니다

제13조 (선행조건)합병당사회사들이 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 다음 각 항의 조건이 성취될것을 선행조건으로 한다. 다만 각 합병당사회사는 각자 서면으로 다음 각 항에서 규정하는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

① 합병당사회사들의 이사회 및/또는 주주총회에서 본 계약 체결 및 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

② 상대방 합병당사회사가 제공한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것

③ 상대방 합병당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 이행하고 준수하였을 것

④ 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타 결정이 없을 것

⑤ 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 어느 합병당사회사의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발견되거나 발생하지 아니하였을 것

⑥ 본건 필요적 정부승인이 완료되었을 것

⑦ 존속회사 또는 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여, 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)의 합산액이 총 금10,000,000,000원을 초과하지 아니할 것

제14조 (계약의 변경 및 해제)① 본 계약은 본건 합병기일 전에 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 해제할 수 있다.

1. 본 계약을 해제하기로 하는 합병당사회사들의 서면 합의가 있는 경우

2. 본 계약 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되는 경우, 해당 선행조건미충족에 책임 없는 합병당사회사에 의하여

3. 일방 합병당사회사가 본 계약을 위반하고, 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방 합병당사회사로부터 이행 또는 시정 요청을 받은 후 10일 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하는 경우, 상대방 합병당사회사에 의하여

② 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조 내지 제19조를 포함함)은 그 효력을 상실하지 아니한다.

제15조 (일부 무효)
본 계약의 어느 규정이 무효나 집행 불능인 것으로 판정될 경우, 그 규정은 무효이거나 집행 불능인 범위에서 효력이 없으며 본 계약에 편입되지 않는 것으로 간주한다. 그러나 본 계약의 나머지 규정은 무효로 되지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
합병법인(로젠(주))
피합병법인((주) 모다이노칩)

기준주가
2,047
1,997

- 할인 또는 할증률
-
-

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

상대가치
-
-

합병가액(1주당)
2,047
1,997

합병비율
1
0.9755740

주1) 합병회사인 로젠(주)와 피합병회사인 (주)모다이노칩은 보통주가 각각 코스닥시장에 상장되어 있으므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.

주2) 합병 신주배정기준일(2026년 6월 30일) 기준 합병소멸회사 주식회사 모다이노칩의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 로젠 주식회사의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병존속회사 로젠 주식회사의 보통주식(액면금액 500원) 0.9755740주를 교부합니다.

2. 산출근거본 합병의 당사회사인 로젠 주식회사와 주식회사 모다이노칩은 각각 코스닥시장에상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.※ 관련 법규

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)① 주권상장법인(기업인수목적회사는 제외한다)이 그 계열회사(계열회사가 아닌 법인 중 합병을 위한 이사회 결의일부터 최근 1년 이내에 계열회사의 관계에 있었던 법인을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)와 합병하려는 경우 또는 주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9., 2024. 11. 26.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하는 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

가. 로젠 주식회사 기명식 보통주 합병가액코스닥시장 상장법인인 로젠 주식회사의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2026년 03월 09일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 03월 09일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 03월 06일)을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[로젠 주식회사의 합병가액 산정(기산일: 2026년 03월 06일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중산술평균종가(A)

2026년 02월 09일

~ 2026년 03월 06일

2,216

최근 1주일 가중산술평균종가(B)
2026년 03월 03일 ~ 2026년 03월 06일
1,949

최근일 종가(C)
2026년 03월 06일
1,977

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
2,047

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
2,047

기준주가 산정을 위해 2026년 03월 06일을 기산일로 하여 소급한 로젠 주식회사의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종 가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2026/03/06
1,977
83,712
165,498,624

2026/03/05
1,992
163,710
326,110,320

2026/03/04
1,887
432,437
816,008,619

2026/03/03
2,020
243,336
491,538,720

2026/02/27
2,100
234,309
492,048,900

2026/02/26
2,180
206,841
450,913,380

2026/02/25
2,215
182,778
404,853,270

2026/02/24
2,255
113,544
256,041,720

2026/02/23
2,260
109,931
248,444,060

2026/02/20
2,270
154,269
350,190,630

2026/02/19
2,260
233,116
526,842,160

2026/02/13
2,270
283,500
643,545,000

2026/02/12
2,215
489,968
1,085,279,120

2026/02/11
2,285
1,420,062
3,244,841,670

2026/02/10
2,255
3,787,516
8,540,848,580

2026/02/09
2,065
33,915
70,034,475

A. 최근 1개월 가중산술평균종가(원)
2,216

B. 최근 1주일 가중산술평균종가(원)
1,949

C. 최근일 종가(원)
1,977

출처 : 한국거래소(http://www,krx.co.kr)

나. 주식회사 모다이노칩 기명식 보통주 합병가액
코스닥시장 상장법인인 주식회사 모다이노칩의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2026년 03월 09일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 03월 09일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 03월 06일)을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[주식회사 모다이노칩의 합병가액 산정(기산일: 2026년 03월 06일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중산술평균종가(A)

2026년 02월 09일

~ 2026년 03월 06일

2,057

최근 1주일 가중산술평균종가(B)
2026년 03월 03일 ~ 2026년 03월 06일
1,908

최근일 종가(C)
2026년 03월 06일
2,025

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
1,997

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
1,997

기준주가 산정을 위해 2026년 03월 06일을 기산일로 하여 소급한 주식회사 모다이노칩 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종 가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2026/03/06
2,025
11,610
23,510,250

2026/03/05
1,976
13,227
26,136,552

2026/03/04
1,810
36,214
65,547,340

2026/03/03
1,970
20,815
41,005,550

2026/02/27
2,010
27,467
55,208,670

2026/02/26
2,050
23,426
48,023,300

2026/02/25
2,095
33,384
69,939,480

2026/02/24
2,135
42,060
89,798,100

2026/02/23
2,020
126,637
255,806,740

2026/02/20
2,100
630,095
1,323,199,500

2026/02/19
2,030
315,236
639,929,080

2026/02/13
1,997
12,688
25,337,936

2026/02/12
1,951
7,999
15,606,049

2026/02/11
1,955
17,309
33,839,095

2026/02/10
1,966
10,081
19,819,246

2026/02/09
1,935
8,047
15,570,945

A. 최근 1개월 가중산술평균종가(원)
2,057

B. 최근 1주일 가중산술평균종가(원)
1,908

C. 최근일 종가(원)
2,025

출처 : 한국거래소(http://www,krx.co.kr)

또한, 최대주주인 합병소멸회사와 그 자회사인 합병존속회사가 동시에 코스닥에 상장되어 있는 이중 상장 구조를 유지하고 있다는 점도 소액주주 보호 측면에서 중요한 고려 요소입니다. 이중 상장 구조 하에서는 모·자회사 간 내부거래, 사업 기회의 귀속 및 자원 배분 방향에 관한 이해충돌 리스크가 구조적으로 내재하며, 어느 한 법인의 소액주주가 다른 법인에 귀속될 수 있는 이익의 배분에서 불리하게 취급될 가능성이 존재합니다. 본 합병을 통해 양사가 단일 상장법인으로 통합되면 이러한 구조적 이해충돌 리스크가 근본적으로 해소되고, 지배구조의 투명성이 제고되며 경영 의사결정의 일관성이 강화되는 효과를 기대할 수 있습니다.

이러한 자본시장 환경 변화에 대응하고 주주 권익을 실질적으로 보호하기 위하여, 본 합병은 관련 법령이 요구하는 소액주주 보호 절차를 충실히 이행하는 방식으로 추진될 예정입니다. 우선 합병비율의 공정성과 관련하여, 본건 합병은 양사 모두 주권상장법인에 해당하므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 이사회 결의일과 합병계약 체결일 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 최근 1개월간 가중산술평균종가, 최근 1주일간 가중산술평균종가, 최근일 종가를 산술평균하여 산정한 기준주가를 합병가액으로 적용합니다.또한, 합병존속회사의 이사회는 본 합병이 계열사 간 합병으로서 이해충돌 가능성이 내재되어 있음을 명확히 인식하고, 소액주주를 포함한 전체 주주의 이익 보호를 최우선 원칙으로 삼아 의사결정 과정을 설계하였습니다. 이를 위하여 합병존속회사는 합병 추진 초기 단계부터 독립적인 외부 전문가를 선임하여 합병 조건의 공정성에 대한 다층적 검토를 실시하였습니다. 구체적으로, 합병존속회사는 외부 회계법인의 재무실사를 통하여 합병소멸회사의 재무 현황, 우발 부채 및 잠재적 리스크를 독립적으로 검증하였으며, 외부평가기관으로 하여금 적정성 의견을 수령하였습니다. 또한, 전문 법무법인의 법률검토를 통하여 합병 절차의 적법성, 합병계약서의 내용, 주주 보호 관련 법적 요건의 충족 여부 및 제반 규제 리스크를 사전에 점검하였습니다. 합병존속회사의 이사회는 이러한 일련의 외부 전문가 검증과 독립적 평가 절차를 통하여 확인된 정보를 종합적으로 고려하여 본 합병의 조건 및 방법을 결정하였으며, 특수관계인 간 거래에 수반되는 이해충돌 가능성을 구조적으로 최소화하고 모든 주주에게 공정한 조건으로 합병이 이루어질 수 있도록 노력하였습니다.

나아가 합병에 반대하는 주주의 경우, 상법 제522조의3 및 자본시장법 제165조의5 제1항에 따라 주주총회 결의 전까지 회사에 서면으로 반대 의사를 통지하고 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 보유 주식의 매수를 청구할 수 있는 주식매수청구권이 부여됩니다. 주식매수가격은 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에 따라 이사회 결의일 이전 2개월간의 시장거래가격을 기준으로 산정한 가중산술평균가격이 적용되며, 이에도 이의가 있는 주주는 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있는 3단계 보호 구조가 마련되어 있습니다. 이처럼 본 합병은 합병비율 산정의 객관성 확보, 외부평가기관 및 전문가에 의한 독립적 검증, 이사회 의견서 공시를 통한 정보 비대칭 해소, 반대주주 주식매수청구권 보장이라는 다층적 소액주주 보호 구조 하에서 추진된다는 점에서, 주주가치 극대화라는 합병의 근본 목적에 충실히 부합합니다.

3. 외부평가에 관한 사항

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인 간의 합병으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로,

외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

다만, 법무부는 2025년 12월 '기업 조직개편시 이사의 행위규범 가이드라인' 제정 방향을 주제로 개최한 포럼을 통해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 상 외부평가가 법상 의무가 아닌 경우에도 자발적인 공정성 강화 조치로 주식가격 및 합병가액의 적정성에 대한 외부평가를 고려 가능하다고 언급하였습니다. 해당 가이드라인은 법적 의무 사항이 아니나, 합병존속회사는 이사의 주주 충실의무 도입에 따른 정부의 제도 개선 취지에 공감하고 선제적인 대응 차원에서 본건 합병을 진행을 위해 외부 회계법인을 선임하여 합병비율을 별도로 산출하였습니다. 이를 바탕으로, 기준시가를 통해 산출된 합병비율과 외부 회계법인의 공정성 평가를 통해 산출된 합병비율을 비교하여 적정 여부를 평가하였습니다.

또한, 합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 이후에도 공정성·투명성 검증 수준을 보완하기 위하여 2026년 6월 25일 각 회사별 특별위원회를 설치하였습니다. 각 특별위원회는 사외이사 2인 및 외부전문가 2인으로 구성되어 기존 외부전문가 검토 결과, 합병비율 및 거래조건의 공정성, 이해상충 해소방안, 일반주주 보호방안 등을 검토하였습니다

[평가기관 독립성 점검 결과]

근거 법령
내용
충족 여부

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조
외부평가기관의 평가 제한 사유 (당사회사와의 이해관계, 외부감사인 선임 이력 등)에 해당하지 아니할 것
충족 (해당없음)

「공인회계사법」 제21조
공인회계사의 직무 제한 사유 (당사회사 임직원 겸직, 자기 또는 친족과의 관계 등)에 해당하지 아니할 것
충족 (해당없음)

「공인회계사법」 제33조
공인회계사 윤리기준 위반 사유에 해당하지 아니할 것
충족 (해당없음)

본 외부평가는 법적 의무 사항이 아님에도 합병당사회사가 자발적으로 시행한 것으로, 대현회계법인이 양 회사에 대해 동일한 기간 동안 평가 업무를 수행한 내역은 다음 표와 같습니다.

[로젠(주) 및 (주)모다이노칩 합병비율 공정성 평가 회계법인 개요]

구분
로젠(주)
(주)모다이노칩

평가회사명
대현회계법인

대표자
김경태

본점소재지
서울특별시 광진구 능동로 7

평가업무 수행기간
2026년 5월 18일 ~ 2026년 6월 15일

외부평가 의무 여부
의무 아님

대현회계법인(재무전문가) : 주요 투입 인력 Profile

성 명
전문 영역
주된 직업
주요 경력

고국산
Audit, Valuation
대현회계법인 공인회계사 (KICPA)
(전) 삼일회계법인 (audit, deal)(현) 대현회계법인 이사

원종태
Audit, Valuation
대현회계법인 공인회계사 (KICPA)
(전) 삼일회계법인 (audit, deal)(현) 대현회계법인 이사

김일수
Audit, Valuation
대현회계법인 공인회계사 (KICPA)
(전) 삼정회계법인 (audit)(전) 대성회계법인(현) 대현회계법인 이사

황지현
Audit, Valuation
대현회계법인 공인회계사 (KICPA)
(전) 삼일회계법인 (audit)(현) 대현회계법인 매니저

- 대현회계법인 로젠(주),(주)모다이노칩 외부전문가

로젠(주)와 (주)모다이노칩 외부 회계법인을 통해 합병비율을 산출한 방법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조, 제5조 및 제6조에 따라 상장사와 비상장사간 합병 시 비상장사에 적용되는 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 가중산술평균한 '본질가치 평가법'입니다. 본질가치 평가 시 사용되는 자산가치는 기업이 보유하고 있는 순자산(총자산-총부채)의 가치에 의해 기업을 평가하며, 로젠(주)와 (주)모다이노칩을 평가할 때에는 순자산에 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 자기주식 가산 등의 조정이 반영되었습니다. 또한 본질가치 평가 시 사용되는 수익가치는 기업의 미래 수익 창출 능력으로 산정되며 로젠(주)와 (주)모다이노칩을 평가할 때에는 미래에 발생할 현금흐름을 현재가치로 할인하여 기업가치를 평가하는 현금흐름할인법(DCF)이 사용되었습니다. 이와 같이 산출된 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 본질가치를 산출하고, 이를 기초로 합병비율의 적정 범위를 도출하였습니다.

[대현회계법인 본질가치 평가 요약]

(단위 : 주당 원, 배)

구분
로젠(주)(합병회사)
(주)모다이노칩(피합병회사)

본질가치
2,250 ~ 4,678
2,234 ~ 4,234

자산가치
7,339
4,662

수익가치
(1,142)~ 2,903
615 ~ 3,949

합병비율(본질가치)
1 : 0.9050876 ~ 1 : 0.9928889

합병비율(자본시장법 준용)
1 : 0.9755740

적정성 검토 결론
자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(0.9755740)이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 범위(0.9050876 ~ 0.9928889) 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인됨

로젠(주)와 (주)모다이노칩이 대현회계법인을 통해 산출한 합병비율의 적정범위에 대한 구체적 근거는 아래와 같습니다.

1. 본질가치 검토결과 요약합병당사회사의 본질가치 검토결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
로젠(주)(합병회사)
(주)모다이노칩(피합병회사)

최소치
최대치
최소치
최대치

가. 본질가치(주1)
2,250
4,678
2,234
4,234

- 자산가치
7,339
4,662

- 수익가치
(1,142)
2,903
615
3,949

나. 본질가치에 따른 합병비율
1 : 0.9050876 ~ 1 : 0.9928889

(Source : 대현회계법인 Analysis)(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

2. 합병 당사회사의 자산가치 산정

2.1. 합병회사의 자산가치 산정합병회사의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 」제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말 현재의 감사받은 재무상태표상의 자본총계에 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 (2026년 2월 26일) 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
398,082,466,859

B. 조정항목(a-b)
14,057,140,674

a. 가산항목
16,105,819,830

(1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2)
485,330,913

(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무 상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액
-

(3) 최근사업연도말 현재 자기주식(주3)
15,620,488,917

(4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증 가한 자본금
-

(6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
(2,048,679,156)

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2)
(2,048,679,156)

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3)
-

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-

(7) 최근사업연도말 현재 비지배지분, 단, 최근사업연도말의 연결재무상 태표를 사용하는 경우
-

(8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등
-

(9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액(A +B)
412,139,607,533

D. 발행주식총수(주4)
56,156,301

E. 1주당 자산가치 (C÷D)
7,339

(Source: 회사제시자료 및 대현회계법인 Analysis)(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(단위 : 원)

구분
로젠 주식회사

자산

유동자산

89,393,044,621

현금및현금성자산
28,289,165,005

단기금융상품
2,520,640,000

매출채권
31,470,278,473

기타유동금융자산
23,249,244,945

재고자산
3,431,493,921

기타유동자산
432,222,277

비유동자산

882,375,347,522

장기금융상품
3,500,000

기타비유동금융자산
12,974,671,287

유형자산
202,921,152,766

투자부동산
320,309,116,540

무형자산
308,266,290,057

종속기업투자
35,361,253,908

관계기업투자
2,187,964,116

순확정급여자산
351,398,848

자산총계

971,768,392,143

부채

유동부채

194,186,141,727

매입채무
59,336,323,675

차입금
98,000,000,000

리스부채
16,798,934,784

기타유동금융부채
9,512,261,850

당기법인세부채
1,763,674,229

기타유동부채
8,774,947,189

비유동부채

379,499,783,557

장기차입금
253,248,467,370

장기리스부채
49,135,581,672

기타비유동금융부채
18,465,928,130

순확정급여부채
-

이연법인세부채
58,649,806,385

부채총계

573,685,925,284

자본

자본금

30,360,232,000

자본잉여금

22,177,692,993

이익잉여금

286,384,924,774

기타포괄손익누계액

74,563,075,368

기타자본구성요소

(15,403,458,276)

자본총계

398,082,466,859

부채 및 자본총계

971,768,392,143

(Source: 회사제시자료 및 사업보고서) 2.2. 피합병회사의 자산가치 산정피합병회사의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 」제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말 현재의 감사받은 재무상태표상의 자본총계에 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 (2026년 2월 26일) 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
365,720,448,217

B. 조정항목(a-b)
5,965,210,672

a. 가산항목
7,073,153,100

(1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2)
4,592,653,976

(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무 상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액
-

(3) 최근사업연도말 현재 자기주식(주3)
2,480,499,124

(4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증 가한 자본금
-

(6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
(1,107,942,428)

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2)
(1,107,942,428)

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3)
-

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-

(7) 최근사업연도말 현재 비지배지분, 단, 최근사업연도말의 연결재무상 태표를 사용하는 경우
-

(8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등
-

(9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액(A +B)
371,685,658,889

D. 발행주식총수
79,721,622

E. 1주당 자산가치 (C÷D)
4,662

(Source: 회사제시자료 및 대현회계법인 Analysis)(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(단위 : 원)

구분
주식회사 모다이노칩

자산

Ⅰ. 유동자산

56,114,516,820

1. 현금및현금성자산
5,760,228,883

2. 매출채권
17,230,080,636

3. 기타유동금융자산
2,000,000,000

4. 기타수취채권
7,350,890,965

5. 기타유동자산
307,777,317

6. 재고자산
23,465,539,019

Ⅱ. 비유동자산

784,898,044,315

1. 종속기업투자주식
51,460,199,020

2. 기타비유동금융자산
1,100,000

3. 기타장기수취채권
91,900,967,544

4. 유형자산
419,494,759,215

5. 투자부동산
117,733,302,613

6. 무형자산
700,077,161

7. 기타비유동자산
73,165,227

8. 사용권자산
102,208,732,151

9. 순확정급여자산
1,325,741,384

자산총계

841,012,561,135

부채

Ⅰ. 유동부채

353,298,561,214

1. 단기차입금
280,963,622,192

2. 매입채무
45,541,323,969

3. 기타유동부채
6,129,254,228

4. 기타지급채무
19,690,347,894

5. 당기법인세부채
974,012,931

Ⅱ. 비유동부채

121,993,551,704

1. 장기차입금
30,714,160,000

2. 비유동파생상품부채
330,880,000

3. 기타비유동지급채무
84,247,061,339

4. 순확정급여채무
-

5. 이연법인세부채
6,668,450,365

6. 기타충당부채
33,000,000

부채총계

475,292,112,918

자본

Ⅰ. 자본금
39,860,811,000

Ⅱ. 주식발행초과금
199,281,222,605

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
(2,412,007,976)

Ⅳ. 기타자본항목
(94,020,996,294)

Ⅴ. 이익잉여금
223,011,418,882

자본총계

365,720,448,217

부채및자본총계

841,012,561,135

(Source: 회사제시자료 및 사업보고서)

3. 합병 당사회사의 수익가치 산정3.1. 합병회사의 수익가치 산정

합병회사의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 주)

구분
금액

A. 추정기간 영업현금흐름의 현재가치
131,500

B. 영구현금흐름의 현재가치
229,536

C. 영업가치(A+B)
361,036

D. 비영업자산의 가치
64,253

E. 기업가치(C+D)
425,289

F. 이자부부채의 가치
417,183

G. 자기자본의 가치(E-F)
8,106

- 최대치
163,028

- 최소치
(64,158)

H. 발행주식수
56,156,301

I. 주당수익가치(G/H) (원)
144

- 최대치
2,903

- 최소치
(1,142)

(Source: 회사제시자료 및 대현회계법인 Analysis)

3.1.1. 평가방법의 개요

합병회사의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.

현금흐름할인모형에 의한 평가의 경우 회사의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "Capex")을 차감하여 잉여현금흐름(FreeCash Flow)을 산출한후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 회사의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 회사의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 회사의 주식가치를 산정합니다.

3.1.2. 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 분석기준일본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도말인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였습니다.(2) 평가에 이용한 재무제표본 평가시 적용한 2023~2025년 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라작성되어 외부감사인에게 감사받은 별도재무제표를 이용하였습니다.(3) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.(4) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 회사의 과거 성장률 등을 고려하여 영구성장률 0%를 적용하였습니다.

(5) 주요 거시경제지표, 법인세율

(가) 거시경제지표

2026년부터 2030년까지의 GDP성장률, 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 EIU의 예측치를 적용하였습니다.

구분
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

GDP성장률
2.44%
1.86%
1.95%
2.20%
1.98%

소비자물가상승률
1.90%
1.95%
2.00%
2.00%
2.00%

명목임금상승률
2.50%
2.80%
3.00%
2.80%
2.50%

(나) 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익이 과세표준과 동일하며 이에 따라 별도의 세무조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하고, 동 금액을 과세표준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0%

과세표준 200억원 초과 3,000억 이하
24.2%

3.1.3. 수익가치의 추정내역합병회사의 과거 실적 및 향후 5개년 추정현금흐름 및 수익가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, 주, 원/주)

구분
실적(주1)
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출
753,518
767,318
759,825
771,016
782,424
794,019
805,792
817,745

매출원가
695,525
709,497
707,604
716,710
727,083
739,717
749,340
758,621

매출총이익
57,993
57,821
52,220
54,307
55,341
54,302
56,452
59,124

판매비와관리비
28,857
29,825
32,582
35,885
36,955
37,743
38,790
38,480

세전영업이익(EBIT)
29,136
27,996
19,639
18,422
18,386
16,559
17,662
20,644

법인세비용
4,458
4,449
4,007
4,274
4,996

세후영업이익
13,964
13,936
12,552
13,388
15,648

(+) 유무형자산상각비
35,324
35,653
37,698
36,837
33,761

(-) 순운전자본변동
2,154
473
657
397
362

(-) 자본적지출
(26,110)
(22,349)
(21,144)
(17,896)
(14,491)

잉여현금흐름
25,331
27,713
29,763
32,726
35,280

할인기간(주2)
0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수
0.9741
0.9244
0.8771
0.8323
0.7898

현재가치
24,676
25,617
26,106
27,238
27,864

추정기간 현금흐름의 현재가치(A)
131,500

영구 현금흐름의 현재가치(B)(주3)
229,536

영업가치(C=A+B)
361,036

비영업자산의 가치(D)(주4)
64,253

기업가치(E=C+D)
425,289

이자부부채가치(F)(주5)
417,183

수익가치(G=E-F)
8,106

발행주식수
56,156,301

주당수익가치(주6)
144

(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)(주1) 합병회사는 2025년 12월 1일을 합병기일로 하여 코웰패션(주)의 완전자회사였던 로젠(주)를 흡수합병하면서 사명을 로젠(주)로 변경하였습니다. 과거 실적은 각 회사의 실적을 각각 합산하여 표시하였습니다.(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
금액

A. 영구현금흐름 구간의 영업이익
20,644

B. 영구현금흐름 구간의 법인세비용
4,996

C. 영구현금흐름 구간의 세후영업이익
15,648

D. 영구현금흐름 구간의 순운전자본변동
-

E. 영구현금흐름 구간의 현금흐름
15,648

F. 가중평균자본비용
5.38%

G. 영구성장률
0.00%

H. 영구현금흐름(E/(F-G))
290,630

I. 영구현금흐름의 현재가치(H×0.6049)
229,536

(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)

(주4) 회사의 비영업자산 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
금액

현금및현금성자산
28,289

단기금융상품
2,521

단기대여금
19,700

관계기업투자주식
11,746

장기대여금
1,721

회원권
276

합계
64,253

(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)

(주5) 회사의 이자부부채 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

차입금
351,248

리스부채
65,935

합계
417,183

(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)

(주6) 주당수익가치의 민감도 분석은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
영구성장률

-1.0%
0.0%
1.0%

가중평균자본비용
4.38%
382
1,355
2,903

5.38%
(496)
144
1,077

6.38%
(1,142)
(695)
(81)

(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)

3.2. 피합병회사의 수익가치 산정

피합병회사의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 주)

구분
금액

A. 추정기간 영업현금흐름의 현재가치
130,572

B. 영구현금흐름의 현재가치
331,947

C. 영업가치(A+B)
462,519

D. 비영업자산의 가치
97,834

E. 기업가치(C+D)
560,352

F. 이자부부채의 가치
419,228

G. 자기자본의 가치(E-F)
141,125

- 최대치
314,801

- 최소치
48,993

H. 발행주식수
79,721,622

I. 주당수익가치(G/H) (원)
1,770

- 최대치
3,949

- 최소치
615

(Source: 회사제시자료 및 대현회계법인 Analysis)

3.2.1. 평가방법의 개요

피합병회사의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.

현금흐름할인모형에 의한 평가의 경우 회사의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "Capex")을 차감하여 잉여현금흐름(FreeCash Flow)을 산출한후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 회사의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 회사의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 회사의 주식가치를 산정합니다.

3.2.2. 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 분석기준일본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도말인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였습니다.(2) 평가에 이용한 재무제표본 평가시 적용한 2023~2025년 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라작성되어 외부감사인에게 감사받은 별도재무제표를 이용하였습니다.(3) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.(4) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 회사의 과거 성장률 등을 고려하여 영구성장률 0%를 적용하였습니다.

(5) 주요 거시경제지표, 법인세율

(가) 거시경제지표

2026년부터 2030년까지의 GDP성장률, 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 EIU의 예측치를 적용하였습니다.

구분
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

GDP성장률
2.8%
2.4%
3.0%
2.8%
2.6%

소비자물가상승률
1.9%
1.2%
1.6%
1.3%
1.5%

명목임금상승률
3.0%
1.9%
3.9%
3.3%
4.1%

(나) 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익이 과세표준과 동일하며 이에 따라 별도의 세무조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하고, 동 금액을 과세표준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0%

과세표준 200억원 초과 3,000억 이하
24.2%

3.2.3. 수익가치의 추정내역피합병회사의 과거 실적 및 향후 5개년 추정현금흐름 및 수익가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, 주, 원/주)

구분
실적
추정(주1)

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출
152,239
159,936
148,004
170,720
183,823
189,017
194,498
200,007

매출원가
46,527
47,094
49,496
54,495
57,245
58,612
60,170
61,633

매출총이익
105,712
112,842
98,509
116,225
126,579
130,405
134,328
138,374

판매비와관리비
84,538
82,849
79,610
87,406
93,845
96,047
98,453
101,055

세전영업이익(EBIT)
21,175
29,993
18,899
28,819
32,733
34,358
35,875
37,319

법인세비용
6,974
7,921
8,315
8,682
9,031

세후영업이익
21,845
24,812
26,044
27,193
28,288

(+) 유무형자산상각비
18,231
18,924
18,818
18,949
19,226

(-) 순운전자본변동
1,915
428
(76)
(135)
(68)

(-) 자본적지출
(15,186)
(14,929)
(14,316)
(13,645)
(13,178)

잉여현금흐름
26,805
29,234
30,469
32,363
34,268

할인기간(주2)
0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수
0.9693
0.9107
0.8556
0.8039
0.7553

현재가치
25,982
26,623
26,069
26,016
25,881

추정기간 현금흐름의 현재가치(A)
130,572

영구 현금흐름의 현재가치(B)(주3)
331,947

영업가치(C=A+B)
462,519

비영업자산의 가치(D)(주1,4)
97,834

기업가치(E=C+D)
560,352

이자부부채가치(F)(주1,5)
419,228

수익가치(G=E-F)
141,125

발행주식수
79,721,622

주당수익가치(주6)
1,770

(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)(주1) 피합병회사는 2026년 4월 29일자로 완전자회사였던 (주)케이브랜즈를 합병하였습니다. 추정현금흐름 산정에는 합병이후 (주)케이브랜즈의 추정현금흐름이 포함되어 있으며, 합병으로 승계한 비영업자산과 이자부부채도 수익가치 계산에 포함하였습니다.(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
금액

A. 영구현금흐름 구간의 영업이익
37,319

B. 영구현금흐름 구간의 법인세비용
9,031

C. 영구현금흐름 구간의 세후영업이익
28,288

D. 영구현금흐름 구간의 순운전자본변동
-

E. 영구현금흐름 구간의 현금흐름
28,288

F. 가중평균자본비용
6.44%

G. 영구성장률
0.00%

H. 영구현금흐름(E/(F-G))
439,511

I. 영구현금흐름의 현재가치(H×0.6049)
331,947

(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)

(주4) 회사의 비영업자산 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
금액
비고

현금및현금성자산
6,217
피합병회사 456백만원 포함

단기금융상품
2,000

종속기업(투자)주식
31,954
피합병회사 227백만원 포함

장기대여금
57,663

합계
97,834

(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)

(주5) 회사의 이자부부채 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액
비고

차입금
328,717
피합병회사 17,040백만원 포함

리스부채
90,511
피합병회사 577백만원 포함

합계
419,228

(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)

(주6) 주당수익가치의 민감도 분석은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
영구성장률

-1.0%
0.0%
1.0%

가중평균자본비용
5.44%
1,990
2,789
3,949

6.44%
1,210
1,770
2,536

7.44%
615
1,024
1,561

(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

대현회계법인이 본건 합병가액의 적정성에 대하여 제출한 검토의견서의 핵심 결론은 다음과 같습니다.

[대현회계법인 검토의견서 주요 내용]

평가 방법론 및 접근- 기업의 미래 수익창출 능력과 시장에서 형성된 거래 정보를 반영하여 평가하는 방법이 기업의 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있으므로, 합병 거래의 특성 및 양사의 계속기업으로서의 가치 등을 종합적으로 고려하여 본질가치 평가법(자산가치와 수익가치의 1:1.5 가중산술평균) 을 적용하여 검토함.- 본질가치 평가법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따른 평가방법으로, 자산가치는 직전 사업연도말 연결재무상태표상 순자산가액에 조정항목을 반영하여 산정하며, 수익가치는 기업의 미래수익 창출능력을 반영하는 일반적으로 공정·타당한 모형인 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 산정함. DCF는 중장기 사업계획 및 영업환경 변화를 반영할 수 있으며, 재무제표에 충분히 반영되지 않는 무형자산 가치 및 성장성까지 고려할 수 있는 점에서 계속기업을 전제로 하는 합병 당사회사의 특성을 반영하는 데 가장 적합한 방법으로 판단함.- 본건은 상장법인 간 합병으로 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가로 합병가액이 산정되어 법상 외부평가 의무는 없으나, 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(2025.12) 취지에 따라 합병당사회사가 자발적으로 외부평가를 시행한 것임. 이에 시가기준 합병비율이 본질가치 기반 적정범위 내에 위치하는지를 검토함.

합병비율 분석 결과- 기준시가(자본시장법 준용) : 로젠(주) 주당 2,047원, (주)모다이노칩 주당 1,977원 → 합병비율 1 : 0.9755740이사회결의일(2026.03.09) 전영업일 기준 1개월·1주일·당일 거래량 가중평균 종가의 산술평균

- 본질가치 평가법 : 로젠(주) 본질가치 2,250원 ~ 4,678원 (자산가치 7,339원, 수익가치(1,142)~2,903원) (주)모다이노칩 본질가치 2,234원 ~ 4,234원 (자산가치 4,662원, 수익가치 615~ 3,949원) → 합병비율 적정범위 1 : 0.9050876 ~ 1 : 0.9928889

적정성 검토 결론- 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(1 : 0.9755740) 이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 적정범위(1 : 0.9050876 ~ 1 : 0.9928889) 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인됨.- 이에 따라 본 합병의 합병비율은 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적 조건으로 산정된 적정한 합병비율로 판단됨.

[적정성 검토 결론]

- 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(0.9755740)이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 범위 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인되었습니다.

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용
합병존속회사인 로젠 주식회사는 합병신주 배정 기준일(2026년
11월 01일
) 현재 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩 주주명부에 기재된 보통주주에 대해서 주식회사 모다이노칩의 보통주식(액면가 500원) 1주당 로젠 주식회사 보통주식(액면가 500원) 0.9755740주를 발행할 예정입니다.- 합병 신주 배정기준일 : 2026년
11월 01일
-
합병 신주 상장예정일 : 2026년
11월 24일
상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.
나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생되는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다. 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 후 존속회사가 자기주식으로 취득합니다.
다. 자기주식 및 포합주식에 대한 신주배정
본 합병의 경우, 합병소멸회사 주식회사 모다이노칩이 보유하고 있는 자기주식(합병소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하거나 취득 예정인 주식을 포함)에는 합병신주를 배정하지 않습니다.
또한 로젠(주)는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주식을 보유하고 있지 않아 합병 신주를 배정 받지 않습니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항로젠 주식회사 한국거래소 코스닥 시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 합병신주 상장신청 예정일 : 2026년
11월 17일- 합병신주 상장 예정일 : 2026년
11월 24일
합병신주의 상장신청 예정일과 상장 예정일은 상기와 같이 각각 2026년
11월 17일과 2026년
11월 24일
이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
마. 신주의 이익배당기산일회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당합니다.
2. 교부금 등의 지급본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
3. 특정주주에 대한 보상본 합병에 있어 합병소멸회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 별도로 지급하는 추가 보상은 없습니다.
4. 합병 등 소요 비용합병 관련 법률검토비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액(주1)
산출근거

자문수수료
-
절차 주관, 법률 및 회계, 재무자문 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

기타비용
50
상장수수료,등록세, 공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서 발송비 등

합계
50
-

주) 상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

5. 자기주식 등 소유 현황 및 처리방법
가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황증권신고서 제출일 전일 기준 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황 등은 다음과 같습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일)

(단위 : 주)

구분
로젠 주식회사
주식회사 모다이노칩

보통주
우선주
보통주
우선주

발행주식총수
56,156,301
-
79,721,622
-

자기주식수
3,666,477
-
1,414,112
-

자기주식비중
6.53%
-
1.77%
-

포합주식
-
-
-
-

포합주식비중
-
-
-
-

나. 처리방침금융위원회에서 2024년 12월 24일 보도한 '상장법인 자기주식 제도개선을 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」개정안'에 따르면 상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우에는 소멸되는 법인이 보유하고 있는 자기주식 에 대해 신주배정을 할 수 없도록 규정하고 있으며, 이는 2024년 12월 31일부터 시행되었습니다.

※ 관련 법규

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)⑦ 주권상장법인이 다른 법인과 합병을 하려는 경우에는 합병으로 존속되는 회사는 자신이 보유하는 합병으로 소멸되는 회사의 주식과 합병으로 소멸되는 회사의 자기주식에 대하여 신주를 배정하거나 자기주식을 이전해서는 아니 된다. <신설 2024. 12. 31.>

합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩은 자기주식 1,414,112주를 보유하고 있으며, 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩이 보유한 보통주 자기주식 및 주식회사 모다이노칩의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 주식회사 모다이노칩이 취득하거나 취득하게 될 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 또한 합병존속회사인 로젠 주식회사는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이를 매수함으로써 자기주식을 취득하게 됩니다. 상기 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.증권신고서 제출일 현재 회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식의 수는 구체적으로 알 수 없으며, 합병 후 존속회사가 단주 취득으로 보유하게 되는 자기주식에 대한 처리방안 또한 확정된 바 없습니다.
6. 근로 계약 관계의 이전합병존속회사인 로젠 주식회사는 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩의 모든 근로자와의 고용관계를 승계합니다. 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩의 이사 또는 감사위원의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다.
7. 종류주주의 손해 등
해당사항 없습니다.
8. 채권자 보호 절차각 합병당사회사는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2026년 09월 18일

채권자 이의제출 기간

2026년 09월 18일 ~
2026년 11월 01일

공고매체
로젠 주식회사
회사 홈페이지(https://www.ilogen.com)

주식회사 모다이노칩
회사 홈페이지(https://www.innochips.co.kr)

채권자 이의제출 장소
로젠 주식회사
전북특별자치도 김제시 용지면 백자3길 37

주식회사 모다이노칩
경기도 안산시 단원구 동산로 27번길 42-7

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 합니다.나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.마. 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리와 의무는 합병존속회사인 로젠 주식회사가 승계합니다.
9. 그 밖의 합병 등 조건
가. 합병계약서상의 계약 변경 및 해제 조건합병계약서에 기재된 기타조건, 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

[본 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건]

제13조 (선행조건)합병당사회사들이 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 다음 각 항의 조건이 성취될것을 선행조건으로 한다. 다만 각 합병당사회사는 각자 서면으로 다음 각 항에서 규정하는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

① 합병당사회사들의 이사회 및/또는 주주총회에서 본 계약 체결 및 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

② 상대방 합병당사회사가 제공한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것

③ 상대방 합병당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 이행하고 준수하였을 것

④ 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타 결정이 없을 것

⑤ 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 어느 합병당사회사의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발견되거나 발생하지 아니하였을 것

⑥ 본건 필요적 정부승인이 완료되었을 것

⑦ 존속회사 또는 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여, 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)의 합산액이 총 금10,000,000,000원을 초과하지 아니할 것

제14조 (계약의 변경 및 해제)① 본 계약은 본건 합병기일 전에 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 해제할 수 있다.

1. 본 계약을 해제하기로 하는 합병당사회사들의 서면 합의가 있는 경우

2. 본 계약 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되는 경우, 해당 선행조건미충족에 책임 없는 합병당사회사에 의하여

3. 일방 합병당사회사가 본 계약을 위반하고, 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방 합병당사회사로부터 이행 또는 시정 요청을 받은 후 10일 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하는 경우, 상대방 합병당사회사에 의하여

② 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조 내지 제19조를 포함함)은 그 효력을 상실하지 아니한다.

제15조 (일부 무효)
본 계약의 어느 규정이 무효나 집행 불능인 것으로 판정될 경우, 그 규정은 무효이거나 집행 불능인 범위에서 효력이 없으며 본 계약에 편입되지 않는 것으로 간주한다. 그러나 본 계약의 나머지 규정은 무효로 되지 아니한다.

나. 합병존속회사에 취임할 이사 및 감사위원합병존속회사인 로젠 주식회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩의 모든 근로자와의 고용관계를 승계합니다. 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩의 이사 또는 감사위원의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에영향을 받지 않습니다

※ 관련법규

【상법】

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기) ①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

【합병계약서】

제8조 (이사)
8.1 본건 합병 전에 존속회사의 이사(감사위원회 위원 포함)로 재직하는 자는 사임 등 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본건 합병 후에도 남은 임기 동안 존속회사의 이사의 지위를 유지한다.

8.2 본건 합병으로 인한 소멸회사의 해산등기일 이전에 소멸회사의 이사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사의 해산등기와 동시에소멸한다.

다. 계약의 효력발생합병계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 로젠 주식회사와 주식회사 모다이노칩의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니다.
라. 존속회사의 정관 변경사항본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정입니다.

합병 존속회사와 소멸회사는 합병 승인을 위한 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 존속회사와 소멸회사가 합의하여 본건 합병으로 인하여 개정될 존속회사의 정관개정안의 내용을 추가하거나 수정할 수 있으며, 확정된 존속회사의 정관개정안은 합병계약의 일부로서 존속회사의 합병 승인을 위한 주주총회에서 승인되며, 그 변경의 효력은 본건 합병의 효력발생일에 발생합니다.

조문
현행
개정(안)

제2조(목적)

1. 전자부품, 제품 및 통신장비의 제조, 판매, 수출

2. 1항의 목적 수행에 필요한 원재료, 반제품, 제품의 구매

3. INTERNET SERVICE 및 전자상거래

4 .부동산 매매 및 임대업·관리용역업, 부동산개발업

5. 유통전문판매, 각종물품 도·소매업

6. 의류, 신발, 여성용 신발 제조, 판매, 수출입업

7. 내의류 양말 제조 및 판매업

8. 용품 잡화 제조 및 판매업

9. 전문 디자인업

10. 산업용 기계 장비 임대업

11. 위성방송, 케이블티브이, 지상파방송, 인터넷방송용 프로그램제작 및 공급업

12. 프로그램 및 각종 영상물의 제작 판매 및 임대업

13. 해외 프로그램 구입 및 공급업

14. 프로그램 캐릭터 사업

15. 프로그램 제작시설, 기자재 임대 및 송출 대행업

16. 광고, 홍보물 제작 및 대행업(에이전시 사업)

17. 전자통신사업법에 의한 전기통신 사업 중 부가통신업

18. 통신판매 및 점포판매를 겸한 종합 도소매업

19. 인터넷 관련사업(아이피, 씨피)

20. 자료처리업 및 데이터베이스업

21. 소프트웨어의 자문, 개발 및 공급업

22. 컴퓨터 설비 자문업 등 시스템 통합사업

23. 이벤트, 문화행사의 주최, 주관, 후원 및 연출대행

24. 교육, 출판 및 비디오, 음반, 테이프 제작의 국내,외 판매업

25. 여행 알선업 및 관광업

26. 스포츠, 레저시설 운영업 및 간이음식점업

27. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

28. 도로화물운송업, 화물취급업, 보관 및 창고업

29. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

30. 화장품 제조 및 판매업

31. 판매대행업

32. 브랜드, 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업

33. 뷰티 및 헬스케어 제품 제조 및 도소매업

34. 동물의약외품 제조 및 판매업(제조, 도소매 및 유통)35. 농수축산 식품의 제조 및 관련사업 제품의 유통 및 도소매업 36. 농수축산물 및 관련사업 제품의 수출입업 37. 농수축산물 관련제품의 보관 및 운송업 38. 건강기능식품 제조 및 판매업(수입, 제조, 도.소매 및 유통) 39. 의료기기 제조 및 판매업(수입, 제조, 도.소매 및 유통) 40. 잡화, 선글라스, 식품, 식음료, 건강식품 도소매 및 무역업 41. 화장품 소재 및 첨가물 제조업 42. 화장품 원료 제조업 43. 건강기능식품 등 제조, 가공 판매 및 수입판매업 44. 피부 미용업 45. 기타 이용 및 미용업 46. 기타 미용관련 서비스업 47. 생명공학기술 관련 상품개발 및 판매업 48. 생물의학관련 제품의 개발, 제조, 판매업 49. 생명공학 및 생식의학 관련 기기 수출입업50. 성형 관련 제재의 개발, 제조, 판매업 51. 의약품제조 및 도.소매업 52. 각호에 관련된 수출입업 53. 육상운수 유지 서비스업54. 생수 도소매 및 무역업 55. 위 각 호 관련 통신판매업 56. 위 각 호 관련 서비스 부대사업 일체 57. 화장품 및 방향제 도소매업 58. 비전기식 주방용품 도소매업 59. 주방용품 도소매업 60. 스킨케어, 바디케어, 메이크업, 헤어제품 등의 제조, 도소매 및유통 61. 전문 과학 및 기술서비스업62. 물리화학 및 생물학 연구개발업 63. 시장조사 및 여론조사업64. 전 각항에 부대되고 관련하는 일체의 사업

65. 기타 운수관련 대리 서비스업

66. 운송 주선업

67. 자동차 매매 주선 알선업

68. 복합운송주선업

69. 인력파견 서비스업

70. 유류판매업

71. 물류컨설팅업

72. 운송장, 박스, 테이프 등 인쇄업

73. 콜센터사업

74. 보안사업

75. (포장)이사사업, 이사인부 용역서비스 사업

(현행 목적에 아래 목적 추가)

76. 의료용 전자제품 제조 및 판매

77. 섬유류 및 일반잡화류 판매대행업

78. 브랜드 패션업

79. 대형할인점

80. 생활필수품판매 및 중개업

81. 시설장치 운영 및 관리업

82. 백화점, 할인점, 슈퍼마켓업, 수퍼스토어업 운영 및 임대업

83. 외식산업, 요식업 및 식당임대업

84. 음식점업

85. 수영장, 정구장 기타 체육 및 레저시설 운영 및 임대업

86. 투자업

87. 수출입업

88. 신용카드업

89. 인적용역서비스업

90. 예식장운영업

91. 오락문화 및 운동관련 서비스업

92. 주차장업

93. 식품 수입 및 판매업

94. 건축자재 판매업

95. 주택 및 건물 관리업

96. 식자재업

97. 프랜차이즈 사업

98. 물류배송센타 운영업

99. 음식료 제조 및 도소매업

100. 음악공연업

101. 상품권 발행 및 유통업

102. 사업 및 경영상담업

103. 웨딩컨설팅업 및 사진촬영 및 처리, 전시 행사대행업

104. 옥외 및 전시광고업

105. 영화관 건설 및 운영

106. 영화상영, 제작, 수출입, 배금 및 기타 영화관련사업

107. 문화콘텐츠의 제작, 제공, 유통 및 관련시설 운영업

108. 식품접객업

109. 영화관 대여업

110. 극장용 설비판매 및 수출입업

111. 영상, 오디오, 기록물 제작 및 공급업

112. 상품중개업

113. 전기, 전자공학 연구개발업

마. 합병기일본 합병기일은
2026년 11월 02일
로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.
바. 관할합의합병계약서 제18조에 따라 합병계약의 체결, 이행 또는 본 계약의 위반과 관련하여 로젠 주식회사와 주식회사 모다이노칩 사이에서 발생하는 분쟁에 대하여는 서울중앙지방법원을 제1심에 관한 관할법원으로 하여 해결하기로 합의하였습니다.
사. 자산, 부채 및 권리 의무의 승계합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩은 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무 일체를 합병존속회사인 로젠 주식회사에 인계하고 합병존속회사는 이를 승계합니다.

【합병계약서】

제9조 (자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 승계)

① 관련 법령이나 권리의무 관계의 성질 등에 따라 존속회사로의 이전 또는 승계가 허용되지 않는 경우가 아닌 한, 본건 합병의 결과 소멸회사는 합병기일 현재 소멸회사의 모든 자산,부채 및 권리,의무, 제3자와 체결한 계약상 지위, 기타 자산과 부채, 권리,의무와 관련된 공법적 및 사법적 사실관계 및 법적지위, 관련 인허가 자체 내지 그 법적 지위의 일체를 합병기일에 존속회사에 포괄적으로 이전하고, 존속회사는 이를 인수하고 승계한다.

② 합병당사회사들은 자산, 부채, 기타 재산 및 권리, 의무의 승계와 본건 합병의 실행에 필요한 후속절차에 상호 협력하며, 관련 법령에 위반되지 않는 한 상대방 합병당사회사가 요구하는 자료를 필요한 합리적인 범위 내에서 제공하기로 한다.

아. 합병계약서에 정하지 않은 사항
합병계약서 제19조에 따라 본 합병계약에 규정된 내용 이외의 본건 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 합병 당사회사들이 협의하여 이를 결정할 예정입니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리 내용

가. 합병 신주의 법상 명칭- 명칭 : 로젠 주식회사 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 500원- 발행 신주의 수 : 76,394,770주※ 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩이 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 주식회사 모다이노칩 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 모다이노칩이 소유하게 되는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다.
또한 로젠(주)는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주식을 보유하고 있지 않아 합병 신주를 배정 받지 않습니다.
※ 합병신주의 수는 주식회사 모다이노칩 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 감소할 수 있습니다.
나. 합병신주의 권리 내용
(1) 합병신주의 권리합병신주는 로젠 주식회사 기명식 보통주식으로 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.합병 후 존속회사에 적용될 정관이 정하는 로젠 주식회사 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다. 하기 정관의 내용은 본 합병의 효력이 발생하는 날부터 시행될 예정입니다.

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)
당 회사가 발행 할 주식의 총수는 400,000,000 주로 한다.
제 6 조 (1 주의 금액)
당 회사가 발행하는 주식 1 주의 금액은 500 원으로 한다.
제 7 조 (회사의 설립시에 발행하는 주식총수)
당 회사는 설립시에 200주의 주식을 발행하기로 한다.
제 8 조 (주식의 종류)
당 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식, 기명식 종류주식으로 한다. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 대한 우선주식, 잔여재산 분배에 대한 우선주식, 상환주식, 전환주식, 의결권이 없거나 제한되는 주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다
제 8 조의 2 (이익배당 우선주식의 수와 내용)
① 회사가 발행할 이익배당에 대한 우선주식(이하 “이익배당 우선주식”)은 의결권이 있거나 없는 것으로 이익배당 우선주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있고, 발행주식총수의 1/2 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 발행할 수 있다.② 이익배당 우선주식의 배당률에 대하여는 이익배당 우선주식의 발행 시에 이사회가 결정하며,그와 같이 정해진 우선 배당률에 따라 보통주식에게 배당하는 것과 동일하게 금전 또는 주식으로 배당한다.③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 한하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하거나 또는 배당하지 아니하는 것으로 우선주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당하거나 다음 사업년도의 배당 시에 전보하지 아니하는 것으로 우선주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우, 우선주식에 대한 신주의 배정은, 유상증자 또는 주식배당의 경우에는 이사회의 결의에 따라 동일한 종류주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며,무상증자의 경우에는 동일한 종류주식으로 한다.
제 8 조의 3 (잔여재산분배 우선주식의 수와 내용)
① 회사는 보통주식보다 잔여재산의 분배에 있어서 우선적인 권리를 갖는 주식(이하 “잔여재산분배 우선주식”)을 발행할 수 있고, 의결권이 있거나 없는 것으로 잔여재산분배 우선주식 발행 시이사회 결의로 정할 수 있으며, 발행주식총수의 1/2 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 발행할 수 있다.② 잔여재산분배 우선주식에 대하여는 발행 시 이사회가 정한 우선권에 따라 잔여재산을우선 분배한다.③ 회사는 잔여재산분배 우선주식의 발행 시에 이사회가 정하는 바에 따라 보통주식에 대한 잔여재산분배에 참가하지 아니하는 주식을 발행할 수도 있고, 보통주식 1 주당 분배액이 잔여재산분배우선주식 1 주당 분배액을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 분배하는 주식을 발행할 수도 있다.
제 8 조의 4 (전환주식의 수와 내용)
① 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 1/2 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”)으로 정할 수 있다.② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액(이하 “전환가액”)은 전환전의 주식의 발행가액으로 한다. 단, 회사의 신주의 발행, 합병, 회사의 분할, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합, 주식배당 또는 주가의 하락 등으로 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가액은 전환주식의 조건에 정한 바에 따라 조정될 수 있다.③ 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용 및 회사가 전환을 청구할 수 있는 주식의 경우 전환의 사유는 주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.④ 전환주식의 주주 또는 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10 년 이내의 범위에서 발행 시이사회 결의로 정한다.⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 10 조의 4 규정을 준용한다.
제 8 조의 5 (상환주식의 수와 내용)
① 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 1/2 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식 (이하 “상환주식”)으로 정할 수 있다.② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며,가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정 할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정 사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10 년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 이사회는 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 상법 제 462 조의 배당가능이익이 존재하지 아니하여 상환할 수 없는 경우 그 사유가 해소될 때까지 상환기간이 연장되는 것으로 정할 수 있다.④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.⑤ 이 회사는 회사의 선택에 따라 상환주식을 상환하고자 할 때는 상환할 뜻, 상환대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다.⑥ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.⑦ 상환청구 주주는 2 주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식의 수와 종류를 회사에 통지하여야 한다.⑧ 제 8 조의 4 에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.
제 9 조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 10조 (신주인수권)

① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이사회는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 사업상 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조 개선 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 10조의 2 (일반 공모 증자 등)

① 당 회사는 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.

② 당 회사는 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조 개선 등을 위하여 그 상대방에게 신주발행이 필요한 경우 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다.

③ 제1항 내지 제2항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」 제176조의8과 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5 - 18조 제1항에 따라, 제3자배정증자의 경우에는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-18조 제1항에 따라 발행가격을 산정하여야 한다.

제 10조의 3 (주식매수선택권)

① 당 회사는 임, 직원에게 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의로 부여할 수 있다. 다만 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.) 은 기명식 보통주식으로 한다.

④ 주식매수선택권을 부여하는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 10을 초과할 수 없고 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과 할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 「상법」 제340조의2 제4항에 근거한 행사가격 이상이어야 한다.

⑥ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제 1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다. 또한 제 1항 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망 하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직, 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발생한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.⑧ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우

⑨ 제2항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑩제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

⑪ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

제 10조의 4 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행할 때가 속하는 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 14 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일 까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 당 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재 변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제 24 조 (주주의 의결권)
주주의 의결권을 1주마다 1개로 한다.

제 26 조 (의결권의 불통일 행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지 하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 27 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제 1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 28 조 (주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

제 29 조 (주주총회 의사록)
주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

(2) 합병신주의 이익배당기산일회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당합니다.
(3) 신주의 상장 등에 관한 사항로젠 주식회사는 한국거래소 코스닥 시장에 본건 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 2026년 05월 22일 신청할 예정이며, 2026년 07월 24일 상장될 예정입니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
다. 합병신주의 교부 조건

(1) 교부대상
합병신주 배정기준일(2026년
11월 01일
) 현재 주주명부에 등재된 주식회사 모다이노칩 보통주 주주에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.본 합병의 경우 주식회사 모다이노칩이 보유하고 있는 자기주식(합병소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하거나 취득 예정인 주식을 포함, 이하 같음)에 대해서는 합병존속회사의 합병신주를 배정하지 아니합니다.
또한로젠(주)는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주식을 보유하고 있지 않아 합병신주를 배정 받지 않습니다.

(2) 교부비율
주식회사 모다이노칩 기명식 보통주식 1주당 0.9755740주의 비율로 하여 합병존속회사인 로젠 주식회사 기명식 보통주식을 교부합니다.
(3) 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병존속회사인 로젠 주식회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.※ 관련 법령

[상 법]

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.

1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우

4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

(4) 교부금 지급신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법"에 따라 지급되는 금전 이외에 금번 합병에참여하는 회사의 주주에게는 어떠한 교부금도 지급하지 않습니다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 존속회사, 소멸회사의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 존속회사, 소멸회사의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.투자위험요소에 기재된 "합병존속회사"는 합병후 존속하는 회사인 로젠(주)를 의미하며, "합병소멸회사"는 합병으로 인하여 소멸되는 회사인 (주)모다이노칩를 의미합니다 "합병당사회사"는 로젠(주), (주)모다이노칩를 의미합니다.

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건
합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본 합병이 성사되지 않을 수 있습니다

제13조(선행조건)

합병당사회사들이 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 다음 각 항의 조건이 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 각 합병당사회사는 각자 서면으로 다음 각 항에서 규정하는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

① 합병당사회사들의 이사회 및/또는 주주총회에서 본 계약 체결 및 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

② 상대방 합병당사회사가 제공한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것

③ 상대방 합병당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 이행하고 준수하였을 것

④ 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타 결정이 없을 것

⑤ 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 어느 합병당사회사의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발견되거나 발생하지 아니하였을 것

⑥ 본건 필요적 정부승인이 완료되었을 것

⑦ 존속회사 또는 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여, 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)의 합산액이 총 금 10,000,000,000원을 초과하지 아니할 것

제14조(계약의 변경 및 해제)

① 본 계약은 본건 합병기일 전에 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 해제할 수 있다.

1.본 계약을 해제하기로 하는 합병당사회사들의 서면 합의가 있는 경우

2.본 계약 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되는 경우, 해당 선행조건미충족에 책임 없는 합병당사회사에 의하여

3.일방 합병당사회사가 본 계약을 위반하고, 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방 합병당사회사로부터 이행 또는 시정 요청을 받은 후 10일 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하는 경우, 상대방 합병당사회사에 의하여

② 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조 내지 제19조를 포함함)은 그 효력을 상실하지 아니한다.

제15조(일부 무효)

본 계약의 어느 규정이 무효나 집행 불능인 것으로 판정될 경우, 그 규정은 무효이거나 집행 불능인 범위에서 효력이 없으며 본 계약에 편입되지 않는 것으로 간주한다. 그러나 본 계약의 나머지 규정은 무효로 되지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 합병의 승인을 위한 합병당사회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻어야 합니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합의 신고요령에 따른 간이신고 및 기업결합 심사기준(공정거래위원회고시 제2024-15호)에 따른 간이심사대상에 해당합니다.간이심사 대상 기업결합은 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되는 기업결합으로서 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사하여 적법한 신고서류의 접수후 15일 이내에 심사결과가 신고인에게 통보됩니다.

기업결합신고 결과 통지문.jpg
기업결합신고 결과 통지문

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력에 미치는 영향
본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 접수한 주식매수청구권의 합계가 10,000,000,000원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있습니다.
2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일
로젠㈜는 금번 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 추가 상장 예정일은 2026년 07월 24일입니다. 해당 일정은 신고서 제출일 현재 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병에 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성이 있습니다.
나. 상장폐지 가능성본건 합병은 관련 법령상의 요건과 방법 및 절차를 따르고, 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 「코스닥시장 상장규정」 제54조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 합병회사인 로젠(주) 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다. 다만, 향후 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다.
3. 분할합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option)
,

콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 등 계약을 체결한 경우

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
4
. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다

가. 사업위험

[공통위험]

[가. 거시경제 여건 변화 및 경기 침체에 따른 위험]

합병당사회사가 영위하고 있는 전자, 유통, 물류 부문은 국내 및 국제 경기 변동에 많은 영향을 받고 있어 이에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 2026년 4월 국제통화기금(IMF)이 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면, 2026년 세계 경제성장률 추정치는 3.1%로 전망되었습니다. 이는 2026년 1월 전망 대비 0.2%p 하향된 수치입니다. IMF가 전망한 국내 경제성장률 추정치는 2026년 1.9% 성장으로 전망되었으며 26년 1월 전망 수준을 유지하였습니다. 이는 수출호조에도 불구하고 중동전쟁에 따른 영향을 받았으나, 추경 효과가 보완한 결과로 평가됩니다.

한편 2026년 5월 발표된 한국은행 경제전망보고서에서는 국내 경제성장률을 2026년 2.6%, 2027년 2.1%로 예상하고 있습니다. 한국은행은 중동발 공급충격을 추경 등 정부정책이 일부 완충하는 가운데 반도체 수출이 예상을 크게 웃도는 호조세를 지속함에 따라 지난 2026년 2월 전망(2.0%)보다 0.6%p 높은 2.6%로 경제성장률을 상향조정하였습니다. 중동전쟁 이후 시장금리가 상승하고 환율 변동성이 확대되었으나, IT 기업 실적 호조, 주가 상승 및 추경을 감안할 때 내수여건은 개선될 전망으로 보입니다. 다만 향후 성장 및 물가 전망 경로에는 반도체 경기, 중동상황 등과 관련한 불확실성 또한 매우 큰 상황입니다. 상기 내용을 포함한 국내외의 다양한 요인들로 인해 국내외 경기 회복이 둔화되거나 불확실성의 영향이 커질 경우, 합병당사회사의 수익성과 재무건전성도 영향을 받을 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사는 택배사업을 영위하는 물류부문, 자동차 및 가전제품용 콘덴서와 세라믹 수동부품을 제조하는 전자부문, 아울렛 매장을 운영하는 유통부문의 다각화된 사업구조를 보유하고 있습니다. 이러한 구조는 특정 산업의 침체에 따른 위험을 분산하는 효과가 있으나, 전반적인 국내외 경기 변동, 소비심리 위축, 전방 산업의 수요 하락이 발생할 경우 당사의 전사적 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 물류부문은 국내 민간 소비 지출 및 온라인쇼핑 시장의 성장세와 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 국내 가계부채 부담 증가, 고물가 기조 지속 등으로 인해 민간 소비 심리가 급격히 위축될 경우 택배 물동량이 감소할 수 있습니다. 또한, 물류 산업 전반의 인건비 상승, 유가 변동에 따른 운송비 부담, 업체 간의 배송 경쟁 심화로 인해 해당 사업부문의 영업이익률이 감소할 수 있습니다. 경기둔화가 장기화되어 물동량 성장세가 정체되거나 인프라 투자 비용 회수가 지연될 경우, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

전자부문의 주력 제품인 가전·자동차용 콘덴서와 정전기(ESD) 및 전자파(EMI) 방지 세라믹 수동부품은 전방 산업인 가전 시장과 자동차(전장) 시장의 경기 동향에 절대적인 영향을 받습니다. 글로벌 고금리 장기화 및 부동산 경기 침체 등으로 인해 가전제품 등 주요 내구소비재의 교체 주기가 길어지고 수요가 정체될 경우 부품 수주량이 감소할 수 있습니다. 또한, 글로벌 완성차 소비 심리 위축이나 전기차 시장의 수요 정체가 발생할 경우 매출 성장이 제한될 수 있습니다. 아울러, 전자부품 특성상 원재료 가격 상승 및 글로벌 공급망 불안정이 지속될 경우 원가 부담이 가중될 수 있으며, 전방 산업의 침체는 당사의 제조 마진을 악화시킬 위험이 있습니다.

아울렛 사업은 전형적인 내수 중심 사업으로, 국내 소비자의 가처분 소득 및 민간 소비 지출 트렌드와 직결됩니다. 최근 국내 소매유통시장은 고물가 및 고금리로 인한 소비심리 위축으로 인해 오프라인 업태 전반이 저성장 기조에 직면해 있습니다. 아울렛의 경우 백화점 대비 가성비 중심의 합리적 소비 채널로서 경기 불황기에 일정 부분 방어적 특성을 지니고 있으나, 경기 침체가 심화되어 가계의 의류·잡화 등 패션 관련 준내구재 소비 자체가 급감할 경우 매장 입점 브랜드들의 매출 감소 및 이에 연동된 당사의 수수료 수입 감소로 이어질 수 있습니다. 또한 이커머스 채널로의 소비자 이탈 심화 및 오프라인 유통 채널 간의 경쟁 심화는 마케팅 비용 증가와 임대수익 감소를 유발하여 유통부문의 수익성을 저해할 수 있습니다.

(1) 글로벌 경기 동향

2026년 4월 국제통화기금(IMF)이 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면, 2026년 세계 경제성장률 추정치는 3.1%로 전망되었습니다. 이는 2026년 1월 추정치 대비 0.2%p 하향된 수치입니다. 국제통화기금은 중동전쟁의 충격으로 세계경제가 다시 한 번 시험대에 올랐다고 평가했습니다. ①에너지 가격 상승과 ②인플레이션 기대 상승, ③금융시장 위험회피 심리 확산 등의 경로를 통해 세계경제에 영향이 파급되고 있다고 진단하면서, ‘26년 세계경제 성장률을 지난 1월 전망 대비 0.2%p 하향한 3.1%로 전망했습니다. IMF가 전망한 국내 경제성장률 추정치는 2026년 1.9% 성장으로 전망되었으며 26년 1월 전망 수준을 유지하였습니다. IMF는 수출호조에도 불구하고 중동전쟁에 따른 영향을 받았으나, 추경 효과가 보완한 결과로 평가하고 있습니다.

국가별로 살펴보면, 선진국 그룹(한국, 미국, 영국, 독일, 프랑스, 일본 등 41개국)의 ‘26년 성장률은 지난 1월 전망과 동일한 1.8%로 전망되었습니다. 미국(2.3%, 1월 대비 0.1%p 하락)은 에너지 순수출국으로 중동전쟁 영향이 제한적으로 반영되며 소폭 하향 조정되었고, 유로존(1.1%, 1월 대비 0.2%p 하락)은 러시아-우크라이나 전쟁부터 누적된 에너지 가격상승 부담으로 인해 하향 조정되었습니다. 일본(0.7%)은 중동전쟁 영향에도 불구하고 신규 경기부양책의 영향으로 1월 전망 수준이 유지되었습니다. 한편, ‘26년 한국경제 성장률은 1.9%로 지난 1월 전망 수준을 유지했으며, 이는 선진국 평균(1.8%)을 상회하는 수준입니다. 신흥개도국 그룹(중국, 인도, 러시아, 브라질 등 155개국)의 ‘26년 성장률은 1월 전망 대비 0.3%p 하향된 3.9%로 전망되었습니다. 구체적으로 중국(4.4%, 1월 대비 0.1%p 하락)은 실효관세율 하락의 수혜에도 불구하고 중동전쟁 영향으로 하향 조정되었으며, 중동,중앙아시아는 중동의 직접적인 에너지 수출 차질로 성장률이 큰 폭 하향 조정(1.9%, 1월 대비 2.0%p 하락)되었습니다.

[ 2026년 4월 국제통화기금 세계 경제성장률 전망 ]

(단위: %)

구분

2025년

2026년(Projection)

2026년 1월 전망(A)
2026년 4월 전망(B)
조정폭(B-A)

세계
3.4
3.3
3.1
-0.2

선진국
1.9
1.8
1.8
0.0

미국
2.1
2.4
2.3
-0.1

유로존*
1.4
1.3
1.1
-0.2

일본
1.2
0.7
0.7
0.0

한국
1.0
1.9
1.9
0.0

신흥국
4.4
4.2
3.9
-0.3

중국
5.0
4.5
4.4
-0.1

인도
7.6
6.4
6.5
0.1

※ 출처 : IMF WEO(World Economic Outlook) 2026 APR.

※ 유로존 : 유로 내 6개국(France, Germany, Ireland, Italy, the Netherlands, Spain)

세계 물가상승률은 에너지 및 식품가격 급등의 영향을 반영하여 지난 1월 전망 대비 0.6%p 상향 조정된 4.4%(선진국 2.8%, 신흥국 5.5%)로 전망되었습니다. 한국 물가상승률은 ’26년 2.5%로 전망되었습니다. 이번 전망은 전쟁이 수 주 이상 지속된 후 회복이 점진적으로 나타나며, ’26년 중반부터 에너지 등의 생산수출이 정상화된다는 것을 전제하고 있습니다. 아울러, 향후 전개 상황에 따라 성장 전망이 추가로 하향 조정될 수 있는 시나리오도 함께 제시하고 있습니다.

국제통화기금은 최근 세계경제는 하방리스크가 지배적이라고 진단하며 전쟁 장기화에 따른 공급망 교란 가능성, AI 수익성 기대 재평가에 따른 금융시장 조정 가능성, 보호무역 확산 가능성 등을 주요 요인으로 제시했습니다. 다만, 무역긴장이 완화되거나 AI를 통한 생산성 제고가 조기에 달성될 경우 상방 요인으로 작용할 수 있다고 평가했습니다.

마지막으로, 국제통화기금은 높은 불확실성에 대응하기 위한 정책방향으로 다음과 같이 권고했습니다. 통화금융 측면에서는 물가안정을 최우선으로 하면서, 원자재시장 노출도와 기대 인플레이션 안착 정도 등에 따라 차별화된 대응을 권고하는 한편, 과도한 환율변동에 대해 일시적 시장 개입 또는 자본 유출입관리조치를 시행할 수 있다고 언급했습니다. 재정 측면에서는 재정건전성을 유지하면서 취약계층을 지원하되, 한시적으로, 적기 시행할 것을 주문했습니다. 이와 함께 노동·규제·기술 등 분야별 구조개혁 노력을 지속하고, 무역증진 등을 위해 국제협력을 강화할 것을 촉구했습니다.

(2) 국내 경기 동향한국은행은 매 분기 발표하는 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 예측하고 있습니다. 2026년 5월 발표된 한국은행 경제전망보고서에서는 국내 경제성장률을 2026년 2.6%, 2027년 2.1%로 예상하고 있습니다. 한국은행은 중동발 공급충격을 추경 등 정부정책이 일부 완충하는 가운데 반도체 수출이 예상을 크게 웃도는 호조세를 지속함에 따라 지난 2026년 2월 전망(2.0%)보다 0.6%p 높은 2.6%로 경제성장률을 상향조정하였습니다. 성장 흐름을 보면 2/4분기에는 중동전쟁의 영향과 전분기 큰 폭 성장에 따른 기저효과에도 불구하고, 반도체 수출이 견조한 흐름을 이어가고 추경 등 정부정책과 기업의 대응이 중동발 충격을 완충함에 따라 전기대비 0.2% 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 3/4분기에는 글로벌 에너지 수급불균형이 지속되는 가운데 일부 산업의 생산차질도 발생함에 따라 성장률이 둔화될 전망이며, 4/4분기에는 에너지 공급망이 점차 정상화되면서 회복세가 재개될 것으로 예상하고 있습니다.

[ 국내 경제성장률 전망 ]

(단위: %)

구분
2025년
2026년
2027년

GDP
1.0
2.6
2.1

- 민간소비
1.3
2.0
2.1

- 재화수출
3.2
4.9
3.3

- 건설투자
-9.8
0.6
1.5

- 설비투자
2.0
4.4
2.7

출처: 한국은행 경제전망보고서(2026.05)

금년 연간 성장률은 ‘26년 2월 전망 2.0%보다 크게 높은 2.6%로 예상됩니다. 27년에는 유가가 점차 하락하는 가운데 IT기업 실적 호조에 따른 소득여건 개선이 소비 모멘텀 강화로 이어지면서 지난 전망치 1.8%를 상회하는 2.1%로 전망하고 있습니다. 종합하면 올해 GDP 성장률이 0.6%p 상향 조정된 것은 중동전쟁의 충격을 추경 등 정부정책이 완충하는 가운데, 예상보다 강한 IT 수출 호조세와 증시 호황 등이 상방압력으로 작용했기 때문입니다.

향후 성장 및 물가 전망경로에는 반도체 경기, 중동상황 등과 관련한 불확실성이 주된 위험요인이며, 유가, 환율 움직임에도 크게 영향을 받을 것으로 예상하였습니다. 한국은행은 향후 전망경로의 불확실성이 이례적으로 높다고 판단하였으며 반도체 경기는 예상을 상회하는 호조세가 이어지고 있으나, AI 산업의 향방에 따라 변동성이 높을 것으로 예상하였습니다. 중동전쟁의 경우 4월초 협상 국면으로 전환되었으나 호르무즈 통항 재개와 에너지 공급망 정상화 시점 등과 관련한 불확실성은 여전히 매우 크다고 볼 수 있습니다.

[ 리스크 전망 ]

구분
상방리스크 (Upside Risk)
하방리스크 (Downside Risk)

성장
- AI 수요로 인한 반도체 시장의 구조변화 가능성- 호르무즈 해협 통항량의 빠른 회복- 소득·자산 증대에 따른 내수회복세 확대
- 고유가 장기화와 주요국 긴축기조 전환- AI 수익성 우려에 따른 투자 조정- 美관세정책 불확실성 재확대

물가
- 원유·나프타 등 원자재 수급차질과 물가 전이 효과 확대- 경기 상승세 강화로 인한 수요측 물가압력 증대
- 중동상황 호전으로 인한 유가·환율 하락- 정부의 물가안정대책 강화

출처: 한국은행 경제전망보고서(2026.05)

앞서 언급한 바와 같이 당사의 주요 사업부문은 국내외 거시경제 지표 및 전방 산업의 투자·소비 심리와 밀접하게 연동되어 있습니다. 이에 따라 합병당사회사가 영위하고 있는 사업 역시 그 영향력 하에 있으며, 이러한 리스크는 합병당사회사의 수익성 및 영업활동에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 글로벌 공급망 재편 및 통상 환경의 변화 등 거시적인 변수로 인해 각국 정부 및 기업들의 R&D 예산이 축소되거나, 유통 시장 동향 변화에 따른 수요 감소, 지속적인 물가 상승 및 내수 소비 위축 등이 복합적으로 작용할 수 있습니다. 이는 합병 이후 당사의 영업환경 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 본 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고 각 사업부문 간의 시너지를 극대화하여 경기 변동에 대한 대응력을 강화하고자 하나, 예기치 못한 글로벌 경기 침체나 내수 시장의 급격한 악화가 발생할 경우 합병 이후에도 시너지 창출이 지연되거나 기대 가치에 미치지 못하는 실적을 기록할 수 있습니다. 투자자들께서는 이러한 경기 불확실성에 대한 리스크 요인에 대해 유의해주시기 바랍니다.

[합병존속회사 (로젠 주식회사) 관련 사업위험][물류부문]

[가. 택배단가 하락 위험성]

당사는 고객 맞춤형 서비스 전략을 바탕으로 높은 수익성을 실현하기 위해 국내 택배 시장점유율 상위 5개 업체 중 가장 높은 택배단가(2025년말 기준)를 유지 중입니다. 택배산업은 온라인 쇼핑 시장 급성장 등의 요인으로 급속도로 성장하고 있으나 택배업체들 간의 경쟁이 심화되면서 업계 평균단가는 점차 하락하고 있습니다. 택배시장은 업체간 서비스의 차별성이 크지 않은 가운데 화주기업에 대한 낮은 가격 협상력, 물량 확보를 위한 업체간 경쟁이 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

택배산업은 국내 소비자들의 소비패턴 변화, 온라인시장의 급성장 등 전자상거래 활성화로 인하여 매년 성장하고 있으며 그 중요성이 커지고 있습니다. 특히 소셜커머스 및 모바일 쇼핑 시장 급성장, 해외 온라인 직접구매 급증 등에 힘입어 지속적인 성장을 보이고 있으며, 빅데이터, 로봇, AI 등 다양한 첨단기술과 물류산업이 융합되면서 물류산업은 차세대 핵심산업으로 전망되고 있습니다.

국내 택배업계는 2025년 기준 연간 물량 64억 18백만개를 처리하며 2024년 59억 56백만개 대비 약 7.8% 증가한 수치를 보이며 견조한 성장세를 이어가고 있습니다. 팬데믹(코로나-19) 이후 비대면 소비 문화가 정착되면서 온라인 쇼핑을 이용하는 소비자들의 택배 수요는 향후에도 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다. 아울러 주요 이커머스 및 온라인 쇼핑 플랫폼들이 당일·새벽·익일배송 등 다양한 형태의 배송 서비스를 다각화함에 따라 시장 규모 역시 점차 확대될 것으로 예상됩니다. 국가물류통합정보센터에 따르면 2025년 국민 1인당 연간 택배이용횟수는 125.5회로 2024년에 비해 9.2회 증가하였으며, 국내 경제활동인구 연간 택배이용횟수 또한 1인당 218.1회로 2024년에 비해 13.8회 증가하였습니다. 이처럼 택배업계는 택배물량과 이용자 수가 매년 최대치를 경신하고 있으나, 택배 단가는 2021년 사회적 합의로 인한 일시적 인상 이후 지속적인 감소 추세에 접어들었습니다. 국내 택배시장은 업체간 서비스의 차별화 요소가 크지 않아 대형 화주에 대한 가격 협상력이 낮고 택배 취급물량 확보를 위한 경쟁강도가 매우 높은 수준입니다. 이에 따라 향후 업체 간의 치열한 단가 경쟁이 장기화될 경우 평균 취급단가 하락으로 인해 물류 부문의 전반적인 수익성이 악화될 위험이 존재합니다. 따라서 평균단가의 등락폭은 택배업계의 성장성을 좌우할 수 있는 중요한 요인으로 보입니다. 평균단가의 등락 폭은 향후 당사의 성장성과 수익성을 좌우할 수 있는 중요한 변수이오니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[나. 인프라 투자 확대에 따른 고정비 부담 및 자산 효율성 저하 위험]

택배업계는 차별화된 경쟁력 확보와 원가 절감을 위해 대규모 물류 인프라 및 자동화 설비 투자를 지속하고 있습니다. 당사 역시 경상권 통합 터미널 구축, 차세대 시스템 오픈, 자동화 물류 시스템 도입 등 상당한 수준의 자본적 지출을 단행하고 있습니다. 이러한 대규모 투자는 투자 완료 이후 막대한 감가상각비와 유지보수 비용 등 고정비 부담의 증가를 수반합니다. 만약 소비심리 위축, 업계 내 경쟁심화 등의 이유로 물량 확보가 미진할 경우, 신규 설비의 가동률이 손익분기점을 하회할 위험이 있습니다. 가동률 저하가 발생할 시 당사의 영업 마진과 현금흐름 등 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

국내 택배 시장 내에서 차별화된 경쟁력을 확보하고 처리 건당 원가를 절감하기 위해, 업계 전반의 대규모 물류 인프라 및 자동화 설비 투자 경쟁이 가속화되고 있습니다. 당사 또한 시장 지배력 유지와 물류 효율성 제고를 목적으로 터미널 신축, 자동화 물류 시스템 도입 등 지속적인 자본적 지출(CAPEX)을 단행하고 있습니다. 당사는 기 진행된 경상권 통합 터미널 구축, 차세대 시스템 오픈, 자동화 물류 시스템 도입 외에도, 2026년부터 향후 3년간 중부권 및 전라권의 권역별 물량 통합 처리를 위한 신규 터미널 투자를 계획하고 있으며, 해당 투자의 예상 규모는 약 620억 원입니다. 택배 산업의 특성상 이와 같은 대규모 선투자는 중장기적 경쟁력 확보를 위해 불가피한 측면이 있으나, 인프라 구축 완료 이후에는 막대한 감가상각비 발생 및 시스템 유지보수 비용 지출 등 고정비 부담이 필연적으로 수반됩니다.

만일 거시경제 둔화, 소비 심리 위축, 또는 경쟁 심화로 인해 당사의 취급 물량 성장세가 정체되거나 당초 예상치를 하회할 경우, 신규 인프라의 가동률이 손익분기점을 밑돌 위험이 존재합니다. 이러한 가동률 저하는 고정비 회수 기간을 장기화시키고 영업 마진을 직접적으로 훼손하여, 당사의 전반적인 자산 효율성 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 인프라 고도화 투자가 지닌 막대한 고정비 부담과, 시장 상황에 따른 가동률 변동 위험이 당사의 재무 건전성을 악화시킬 수 있는 요인임을 유의하시기 바랍니다.

[다. 유통업체의 자체 배송망 강화 위험]

국내 온라인 쇼핑 시장은 단순한 상품 중개를 넘어 배송 속도와 편의성이 플랫폼의 핵심 경쟁력으로 자리 잡음에 따라 유통 환경이 급격히 변화하고 있습니다. 이에 따라 과거 전통적인 택배사에 물량을 전량 위탁하던 대형 이커머스 및 유통 기업들이 시장 지배력을 강화하기 위해 자체 물류 인프라를 구축하고 자급형 배송망을 확대하는 추세입니다. 주요 유통 플랫폼들이 대규모 풀필먼트 센터를 확보하고 자체 배송 자회사를 통해 제3자 물류(3PL) 시장에까지 직접 진입하면서, 기존 택배사들이 확보하고 있던 대형 화주 물량의 이탈 압력이 고조되고 있습니다. 유통업체의 이러한 자체 배송망 강화 기조가 지속될 경우 온라인 쇼핑 시장의 전체 거래액 성장에도 불구하고 전통적인 택배 위탁 수요의 성장은 정체되거나 감소할 수 있습니다. 이로 인해 당사가 유치할 수 있는 고단가·대량 화주 물량이 축소되거나 시장 점유율 유지를 위한 단가 인하 경쟁이 재차 심화될 경우, 당사의 외형 성장 둔화 및 수익성 저하로 이어질 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

온라인쇼핑 시장의 성장은 택배물동량의 증가로 이어졌습니다. 국내 온라인 쇼핑 시장규모는 인터넷 사용 인구 증가와 스마트폰 이용률 급증으로 인한 모바일 쇼핑 거래액의 증가로 지속적으로 성장하여 2025년에는 274.94조원을 기록하였습니다. 2025년 소매판매액은 655.07조원으로 소매판매액 중 온라인매출의 비중이 42.0%에 달하며 소매판매액 대비 온라인매출의 비중은 2021년 32.5%에서 크게 증가하였습니다. 소매판매액은 2022년 5.6%, 2023년 2.5%, 2024년 0.1%, 2025년 2.1% 성장하였으나, 온라인매출은 2022년 12.2%, 2023년 12.0%, 2024년 8.3%, 2025년 4.8% 성장하며 소매판매액 성장률을 크게 상회하는 고성장을 보이고 있습니다.

[소매판매액과 온라인매출]

(단위: 조원,%)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

소매판매액
592.38
625.55
640.96
641.52
655.07

온라인매출
192.72
216.18
242.21
262.43
274.94

비중
32.5%
34.6%
37.8%
40.9%
42.0%

자료 : 통계청

이러한 온라인쇼핑 시장의 고성장은 모바일쇼핑이 견인하고 있습니다. 모바일 이용확산, 간편결제 활성화 등으로 인하여 모바일쇼핑 거래액은 2021년 141.21조원에서 2025년 213.02조원으로 크게 증가하였으며, 온라인쇼핑에서 모바일쇼핑이 차지하는 비중도 2021년 73.3%에서 77.5%로 높아졌습니다. 인터넷쇼핑은 성장성이 둔화되는 모습으로, 향후 온라인쇼핑은 모바일을 중심으로 진행될 것으로 전망되고 있습니다.

[인터넷 쇼핑 및 모바일 쇼핑 매출]

(단위: 조원,%)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

온라인쇼핑 합계
192.72
216.18
242.21
262.43
274.94

인터넷쇼핑
51.51
53.08
60.34
62.34
61.92

모바일쇼핑
141.21
163.10
181.87
200.09
213.02

모바일쇼핑 비중
73.3%
75.4%
75.1%
76.2%
77.5%

자료 : 통계청

국내 온라인 쇼핑 시장은 소비 트렌드의 변화와 기술적 인프라의 고도화를 바탕으로 외형적 성장을 지속하고 있습니다. 이러한 성장세의 일차적 요인은 스마트폰 중심의 모바일 쇼핑 환경 정착과 간편결제 시스템의 대중화로, 이를 통해 소비자의 구매 접근성과 결제 편의성이 극대화되었습니다. 특히 최근의 성장은 주요 이커머스 플랫폼 간의 치열한 주도권 경쟁 속에서 파생된 배송 경쟁력 강화에 기인합니다. 당일 배송, 새벽 배송, 익일 보장 배송 등 '라스트마일(소비자에게 가는 최종 배송 단계)' 서비스의 다각화는 과거 오프라인 구매에 의존하던 신선식품 및 생필품 영역까지 온라인 쇼핑 확대를 견인하였습니다. 여기에 더해 플랫폼들이 록인(Lock-in) 효과를 노리고 도입한 유료 멤버십 기반의 무료 배송 및 반품 혜택은 소비자의 온라인 구매 빈도를 구조적으로 증가시키는 핵심 동인으로 작용하고 있습니다.

국내 소매 유통 시장의 패러다임이 온라인 중심으로 전면 재편됨에 따라, 상품군별 특성에 특화된 물류 대응 능력이 이커머스 플랫폼의 핵심 경쟁력으로 부각되고 있습니다. 이에 따라 최근 주요 대형 유통업체들은 배송 시차 최소화를 요구하는 소비자 니즈에 대응하고자, 전통적인 택배 위탁 방식 대신 자체 물류센터 기반의 직영 배송 시스템 구축에 대규모 투자를 단행하고 있습니다. 이러한 유통업계의 물류 내재화 및 자급형 배송망 강화 기조는 고도화된 배송 경쟁력을 갖춘 온라인 쇼핑몰의 출현으로 이어지며 시장의 판도를 변화시키고 있습니다. 만일 이처럼 대형 유통업체들이 독자적인 신속 배송 인프라 확충에 지속적으로 투자를 집행할 경우, 기존에 당사의 물류 서비스를 이용하던 대형 화주들의 위탁 물동량이 이탈할 가능성이 존재하며, 이는 당사의 매출 성장세 둔화 및 가동률 저하 등 영업 실적에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다.

[전자부문] - Pilkor전자

가. 전방산업인 자동차시장의 산업 관련 위험

당사 전자사업부문의 연간 매출액 규모는 약 416억 원 수준이며, 연간 약 5억 개의 'Box Type' 필름 콘덴서 공급 능력을 보유하고 있습니다. 주력 제품은 전원공급장치(SMPS)용 EMI 필터링 콘덴서와 친환경차 구동 인버터의 전류를 안정화하는 핵심 부품인 DC-Link 필름 콘덴서(및 Module)입니다. 현재 전기차 시장은 주행거리 연장 및 고효율화를 위해 차세대 전력 반도체(SiC, GaN) 채택과 800V 고전압 시스템 아키텍처 도입이 급격히 진행 중입니다. 당사는 2025년 현대모비스로부터 하이브리드 자동차(HE1용) DC-Cap. Module 약 49만 대 물량을 수주하며 전장 부품 공급 구조를 고도화했으나, 완차 업체의 친환경차 생산 계획 차질이나 배터리·구동 플랫폼의 급격한 로드맵 변경 발생 시 당사의 전장 매출 추이에 직접적인 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

당사 전자사업부문(이하 필코전자사업부)은 가전 중심의 포트폴리오를 친환경 자동차(xEV) 전장 분야로 성공적으로 전환하고 있으나, 전방산업인 글로벌 및 국내 전기차 시장의 수요 둔화(캐즘), 완성차 업체의 플랫폼 로드맵 변경, 그리고 급격한 전장화 트렌드 변동에 따라 매출 성장성 및 수익성이 가변적일 수 있는 위험을 내포하고 있습니다.

나. 필름 커패시터 시장의 경쟁심화 관련 위험

국내 시장의 경우, 외산 수입계를 제외한 순수 국내 제조사 기준 및 전통 가전용 Box형 영역에서는 S사와 함께 시장을 양분하며 약 15%~20% 내외의 지배적 점유율을 유지하고 있습니다. 반면, 글로벌 전체 시장 관점에서의 점유율은 약 1% ~ 3% 미만 수준의 틈새시장(Niche) 강소기업 지위에 머물러 있습니다. 글로벌 필름 콘덴서 시장은 Panasonic, TDK/EPCOS, KEMET/Yageo, Vishay 등 연 매출 수조 원 단위의 거대 글로벌 기업들이 상위 60~70% 이상을 독점하고 있습니다. 당사는 50년 업력의 필립스(Philips) 혈통 기술 신뢰도와 독일 BSH 공급망을 무기로 대응하고 있으나, 차세대 고온내열성(800V급) 제품 영역에서 이들 메이저 경쟁사 대비 양산 승인이 지연될 경우, 고부가가치 시장 진입 기회를 잃고 저수익성 범용 제품군 위주로 잔존하게 될 위험이 있습니다.

당사는 국내 가전 및 일부 전장 시장에서 탑티어(Top-Tier) 지위를 확보하고 있으나, 글로벌 시장은 자본력과 기술력을 앞세운 해외 메이저 기업들이 과점하고 있어, 고부가 전장 및 신재생 에너지 시장 선점 경쟁에서 지연될 경우 장기적인 시장 점유율 저하 및 수익성 정체 위험이 존재합니다.

다. 주요 원재료 가격 변동에 따른 위험

[원유/기초유분] ──▶ [PP/PET 수지] ──▶ [초박막 플라스틱 필름] ──▶ [금속 증착 공정] ──▶ [당사 제품 생산 (Box/케이스 조립)] 당사 제조 원가에서 가장 큰 비중을 차지하는 핵심 원자재는 '플라스틱 증착 필름(원단)'과 외관을 형성하는 'Box 형태의 케이스 및 에폭시 수지'입니다.필름 원단은 국제 유가 및 에틸렌·프로필렌 등 기초유분 가격 변동에 동조합니다. 지정학적 리스크나 글로벌 공급망 교란으로 유가가 급등할 경우 원재료 매입 비용이 대폭 상승합니다. 최근 국내 대기업(삼영 등)의 전기차용 초박막 필름(3.5μm이하) 국산화로 수급 안정성은 일부 개선되었으나, 주요 고객사(삼성전자, LG전자, 현대모비스 등)와의 단가 협상 구조상 원가 상승분을 판매 가격에 반영하는 데 시차가 존재하거나 제한적이어서 상시적인 고정비 압박 및 수익성 저하 위험에 노출되어 있습니다.

필름 콘덴서의 핵심 원재료인 플라스틱 필름과 외관 케이스 수지는 석유화학 기반 제품으로 국제 유가 및 글로벌 경기 변동에 매우 민감하며, 대기업 고객사향 납품 단가 구조상 원가 상승분을 가격에 즉각 전가하기 어려워 유가 급등 시 당사의 수익성이 악화될 위험이 있습니다.

라. 연구개발 관련 위험

당사는 현재 차세대 전력반도체(SiC/GaN) 도입에 대응하기 위해 구동 인버터용 DC-Link Film Capacitor 및 전력변환부품(OBC, LDC, ICCU)용 초고온·고내전압 콘덴서를 개발 중입니다. 제품 개발에 성공하더라도 전방 업체의 차량 테스트베드에서 진행되는 혹한기·혹서기 환경 평가 및 전자기적합성(EMC) 평가 등 가혹한 신뢰성 검증 과정에서 결함이 발견될 경우 설계 변경 부담 및 개발 매몰 비용이 발생할 수 있습니다.고도화된 증착 기술과 초박막 필름 제어 공정 노하우를 보유한 핵심 연구인력의 이탈은 기술 로드맵의 지연으로 직결됩니다. 글로벌 선두 업체들과의 기술 격차 축소가 지연되어 양산 시점을 놓칠 경우, 폭발하는 친환경차 파워트레인 시장 내 주도권을 확보하지 못하고 시장에서 도태될 위험이 상존합니다.

전기차 및 신재생 인버터 시장의 기술 패러다임이 고전압·고내열성 위주로 급격히 전환됨에 따라, 차세대 필름 콘덴서 핵심 기술의 개발 지연, 완차 업체의 혹독한 신뢰성 검증(Qualification) 탈락, 또는 핵심 R&D 인력 이탈 발생 시 미래 성장 동력을 상실할 위험이 있습니다.

■ 로젠(주) 주요 종속회사 ((주)분크) 사업위험

[가. 국내 패션 시장의 성장 둔화 및 고정비 부담 위험]

최근 내수 경기 침체 장기화로 국내 패션 및 잡화 시장의 전반적인 성장세가 정체 국면에 진입하였으며, 종속회사 (주)분크의 매출 또한 이러한 거시경제적 환경의 영향으로 감소세를 기록하고 있습니다. 특히 오프라인 채널의 경우 백화점 입점 수수료 외에 매장 위탁 운영에 따른 중간관리 매니저 판매수수료(7%~10%) 및 인테리어 리뉴얼 비용 등이 중첩되어, 실질적인 유통 비용 부담이 상품 판매 가격의 40%~45% 수준에 달하는 높은 고정비 압박을 받고 있습니다. 온라인 채널 역시 대형 버티컬 플랫폼의 독과점화로 인해 수수료 부담이 가중되고 있으며, 추진 중인 모회사와의 합병 또한 단기적인 유통망 연계 시너지가 제한적일 수 있어 전사 수익성 지표가 저하될 위험이 존재합니다. 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

종속회사 (주)분크가 영위하는 패션잡화(가방 등) 비즈니스는 민간 소비 지출 및 가처분 소득의 변화 등 거시경제적 환경에 매우 민감하게 연동됩니다. 최근 국내 경제는 내수 침체 장기화로 인해 전반적인 패션 소비 시장의 성장세가 크게 둔화되고 있습니다.

[국내 패션시장 규모 및 성장 추이]

(단위: 억원,%)

구분
2023년
2024년
2025년

시장 규모
495,148
501,584
507,099

전년 대비 성장률
2.8%
1.3%
1.1%

자료 : 한국섬유산업연합회(KOFOTI) 패션시장 규모 조사 통계 데이터

이러한 전방 시장의 정체 속에서 종속회사 (주)분크의 매출액 또한 2023년 이후 지속적인 감소세를 기록하고 있습니다. 종속회사 (주)분크의 매출 구조는 온라인 채널과 오프라인 채널의 비중이 약 50:50으로 균형을 이루고 있으나, 온·오프라인 전 채널에 걸쳐 높은 유통 수수료 및 고정비 압박을 동시에 받고 있습니다.

오프라인 매출의 경우 대부분의 포션이 백화점 입점 매장에 편중되어 있습니다. 통상적으로 백화점 유통은 외형상 공시되는 평균 수수료 외에도, 브랜드사가 매장 운영을 위탁한 중간관리 매니저에게 판매 대금의 일정 비율(약 7%~10% 수준)을 판매수수료 등의 형태로 추가 지급하는 유통 구조를 지니고 있습니다. 이와 더불어 백화점 정기 인테리어 리뉴얼 비용, 매장 유지 고정 경비 등을 브랜드사가 전적으로 부담해야 하므로, 실질적인 오프라인 유통 및 판매 비용 부담률은 상품 판매 가격의 상당 부분(최대 40%~45% 수준)을 차지하여 고정성 경비 압박이 매우 높은 특성을 지니고 있습니다.

반면, 온라인 매출(전체 매출의 약 50%)의 경우 자사몰과 외부 버티컬 플랫폼(무신사, 29CM, W컨셉 등)을 통해 발생하고 있으며, 이 중 버티컬 플랫폼이 차지하는 매출 포션이 상대적으로 큰 상황입니다. 최근 온라인 패션 유통 시장은 일부 대형 버티컬 플랫폼 중심으로 시장 점유율 독과점 현상이 심화되고 있으며, 이에 따라 플랫폼에 대한 브랜드사(종속회사 (주)분크)의 협상력은 점진적으로 낮아질 수밖에 없는 구조적 한계를 가지고 있습니다.

특히 공정거래위원회의 실태조사에 따르면 온라인 쇼핑몰 및 패션 전문 버티컬 플랫폼의 실질수수료율은 과거 대비 지속 상승하여, 앞서 언급한 오프라인 백화점의 기본 입점 수수료 체계와 비교했을 때 결코 낮지 않은 수준을 형성하고 있습니다.

[주요 유통 업태별 평균 실질수수료율 현황]

(단위: %)

유통 업태 구분
평균 실질수수료율(정기 실태조사 기준)

대형 온라인 쇼핑몰 및 전문 플랫폼 (카테고리 별 상이)
20.3% ~ 29.8%

백화점 (전체 평균)
19.1%

대형마트
17.6%

자료 : 공정거래위원회 유통업태별 거래실태조사 통계 데이터

[온라인 쇼핑몰 패션 및 패션용품/잡화 거래액 추이]

(단위: 십억원,%)

구분
2023년
2024년
2025년

패션용품 및 잡화 거래액
3,124
3,186
3,212

전년 대비 성장률
4.2%
2.0%
0.8%

자료: 통계청 온라인쇼핑동향조사 매해 4분기 누적액 기준

결과적으로 종속회사 (주)분크는 오프라인 백화점의 높은 중간관리 및 매장 고정비 부담과 온라인 대형 버티컬 플랫폼의 수수료 압박을 동시에 받고 있으며, 이로 인해 매출 감소가 지속될 경우 종속회사 (주)분크의 전사 영업이익률 및 전반적인 수익성이 추가로 저하될 위험이 존재합니다.

또한, 금번 모회사와 합병대상회사(패션아울렛 운영 등)의 합병이 추진되고 있으나, 합병대상회사의 아울렛 중심 유통 비즈니스와 종속회사 (주)분크가 주로 전개하고 있는 백화점 및 온라인 버티컬 플랫폼 중심의 디자이너 가방 비즈니스는 타깃 고객층, 제품 단가, 유통 프로세스상 실질적인 상관관계가 매우 낮습니다. 향후에도 양사 간 유통망 연계 및 직접적인 매칭을 통한 시너지 창출 가능성은 제한적일 것으로 예상되는 바, 투자자께서는 유통 채널 비용 리스크를 유의하시기 바랍니다.

[직전 3개년 종속회사 (주)분크의 매출 및 수수료]

(단위: 억원,%)

구분
2023년
2024년
2025년

오프라인 매출액 (비중 %)
150.8 (48.1%)
144.9 (50.5%)
130.7 (50.3%)

온라인 매출액 (비중 %)
162.5 (51.9%)
142.1 (49.5%)
129.2 (49.7%)

수수료 총액
82.5
79.4
72.0

자료 : 종속회사 (주)분크 제시

[나. 패션잡화 품목의 소비 양극화 및 수요 감소 위험]

고물가 및 고금리 기조 장기화로 인해 가성비를 극단적으로 추구하는 초저가 e커머스 시장과 하이엔드 해외 명품 시장으로 양분되는 '소비 양극화' 현상이 심화되고 있습니다. 특히 의류 부문 대비 종속회사 (주)분크의 주력 제품군인 가방·지갑 등의 패션잡화 카테고리는 경기 침체 시 소비자가 지출을 가장 먼저 축소하는 특성을 지니고 있으며, 실제로 국내 가방/지갑 시장 규모는 전년 대비 16.2% 급감하여 전 복종 중 가장 가파른 수요 축소를 보이고 있습니다. 종속회사 (주)분크의 브랜드는 중간 가격대인 합리적 프리미엄(매스티지) 영역에 포지셔닝 되어 있어 불황기 소비자 이탈에 따른 수요 감소 영향을 직접적으로 받고 있으며, 매출 하락 장기화 시 매장 효율성 저하 및 재고자산 진부화 가속에 따른 재무 건전성 악화 위험이 존재합니다. 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 패션 유통 시장은 고물가·고금리 장기화에 따른 실질 가처분 소득의 감소로 인해, 가성비를 극단적으로 추구하는 초저가 e커머스 시장과 초고가 해외 명품 시장으로 소비가 극명하게 갈리는 '소비 양극화(M자형 소비)' 현상이 심화되고 있습니다.

특히 전통적인 매스티지 유통 채널인 백화점 내에서도 해외명품 부문은 유지되는 반면, 국내 패션잡화 부문의 매출은 하락세를 면치 못하고 있습니다.

[국내 주요 백화점 상품군별 매출 증감률 추이]

(단위: 전년 동기 대비, %)

구분
2023년
2024년
2025년

해외유명브랜드 (명품)
7.2%
5.4%
4.1%

여성잡화 (국내)
-3.1%
-4.8%
-6.2%

아동·스포츠
2.5%
1.1%
-0.5%

자료: 산업통상자원부 주요 유통업체 매출동향 한국섬유산업연합회(KOFOTI)의 패션시장 품목별 실태조사 통계에 따르면, 의류 부문 대비 종속회사 (주)분크의 주력 제품군인 가방·지갑 등 패션잡화 부문은 경기 불황 시 소비자가 가장 먼저 지출을 줄이는 대표적인 불황형 소비 축소 품목으로 나타났습니다. 특히 가방/지갑 품목의 시장 규모 변화를 살펴보면 타 복종 대비 급격한 침체 국면을 보이고 있습니다.

[국내 패션 시장 품목별 규모 및 증감률 현황]

(단위: 억원, %)

구분
2023년
2024년
2025년

캐주얼복
179,201
202,676
13.1%

신발
73,110
79,543
8.8%

여성복
64,821
61,968
-4.4%

가방,지갑류
34,512
28,921
-16.2%

기타 잡화류
11,204
8,627
-23.0%

패션 시장 총계
505,584
507,099
1.1%

자료 : 한국섬유산업연합회(KOFOTI) 패션소비실태조사 품목별 통계 데이터

종속회사 (주)분크가 전개하는 브랜드들은 시장 내에서 초저가도 초고가도 아닌 합리적 프리미엄을 지향하는 '중간값(매스티지 디자이너 브랜드)'에 포지셔닝되어 있습니다. 이러한 불황기 소비 양극화 환경 속에서 중간 가격대 브랜드는 가성비 시장이나 하이엔드 명품 시장으로의 소비자 이탈률이 가장 높기 때문에, 종속회사 (주)분크는 온·오프라인 전 채널에 걸쳐 브랜드 수요 감소의 영향을 직접적으로 받고 있습니다.

실제로 종속회사 (주)분크의 매출액은 2023년 이후 지속적인 하락세를 기록하고 있으며, 이와 같은 품목별 침체 및 중간값 시장의 위축이 장기화될 경우 온·오프라인 채널 매장의 효율성 저하, 재고자산 진부화에 따른 평가손실이 추가로 발생하여 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[직전 3개년 종속회사 (주)분크의 매출 및 영업이익]

(단위: 억원, %)

구분
2023년
2024년
2025년

매출액
313.3
287.1
259.9

영업이익
48.6
21.8
-8.3

자료 : 종속회사 (주)분크 제시

[다. 해외 비즈니스 다각화 및 신규 브랜드 전개 관련 위험]

종속회사 (주)분크는 국내 시장의 수요 위축을 극복하기 위해 일본 및 동남아 등 글로벌 시장 확장을 추진하고 있으나, 현지 경쟁 심화와 지속적인 투자 지출로 인해 현재까지 외형 회복을 견인할 만한 유의미한 재무적 성과는 가시화되지 못하였습니다. 아울러 신성장 동력 확보의 일환으로 신규 자체 브랜드 '이랩(EEREP)'의 론칭과 '오프화이트' 가방 라인의 국내 전개를 개시하였으며, 초기 고정비 부담을 완화하고자 단기 팝업스토어 및 온라인 중심의 유통 전략을 전개 중입니다. 그러나 대형 버티컬 플랫폼 수수료와 초기 브랜드 인지도 제고를 위한 디지털 퍼포먼스 마케팅 비용 투입이 불가피하여, 신규 브랜드의 채널 안착이 지연될 경우 투자 비용 누적으로 인한 전사 수익성 악화 위험이 존재합니다. 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

종속회사 (주)분크는 국내 가방 시장의 수요 위축 및 매출 감소세를 돌파하기 위해 재작년 일본 시장 진출을 시작으로 동남아시아 등 글로벌 시장으로의 해외 비즈니스 확장을 추진하고 있습니다. 그러나 글로벌 경기 둔화 및 현지 경쟁 심화로 인해 지속적인 해외 투자 비용이 투입되고 있음에도 불구하고, 현재까지 종속회사 (주)분크의 외형 회복을 견인할 만한 유의미한 재무적 성과는 가시화되지 못하고 있습니다.

이러한 상황에서 종속회사 (주)분크는 신성장 동력 확보를 위해 올해 2월 신규 자체 브랜드인 '이랩(EEREP)'을 론칭하였으며, 오는 7월부터는 글로벌 하이엔드 스트리트 브랜드인 '오프화이트(Off-White)'의 가방 라인을 국내에 전개할 예정입니다.

종속회사 (주)분크는 초기 투자 리스크와 오프라인 고정비 부담을 최소화하기 위해 두 신규 브랜드 모두 정식 오프라인 매장을 즉시 오픈하는 방식은 지양할 계획입니다. 대신 단기 팝업스토어 등을 활용하여 제한적인 고객 경험 및 브랜딩 환경만 제공하고, 실질적인 판매 플레이는 온라인 버티컬 플랫폼 및 자사몰 위주의 디지털 채널로 집중 전개하는 전략을 취하고 있습니다.

그러나 온라인 중심의 전개 방식이라 할지라도, 앞서 언급한 바와 같이 독과점화된 온라인 버티컬 플랫폼의 수수료율 체계와 초기 브랜드 인지도 제고를 위한 디지털 퍼포먼스 마케팅 비용 투입은 불가피합니다. 만약 신규 브랜드들의 온라인 안착이 지연되거나 초기 팝업 운영 비용 대비 자사몰 유입 전환율이 미진할 경우, 당장의 매출 기여도는 낮은 상태에서 비용 집행만 누적되어 종속회사 (주)분크의 수익성 악화를 심화시킬 위험이 존재합니다.

더불어, 물류 모회사와의 협업 역시 현재로서는 온라인 물량 중심의 일반적인 B2C 택배 대행 수준에 머물러 있어, 신규 브랜드의 글로벌 공급망 통합이나 해외 전개에 따른 실질적인 국제 물류 비용 절감 시너지로 이어지기 어려운 한계가 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다

[라. 원부자재 및 생산처 대외 의존도 증가, 고환율 장기화에 따른 비즈니스 부담 위험]

종속회사 (주)분크는 제조 원가 절감을 위해 기존 국내 공장 중심에서 중국 등으로 생산처 다변화를 지속 추진하였고, 이에 따라 생산처의 대외 의존도가 심화되었습니다. 이러한 사업 구조는 환율 변동성에 대한 취약성을 높이는 요인이며, 최근 원/달러 및 원/위안 환율이 높은 수준을 유지하는 고환율 기조가 장기화됨에 따라 수입 원자재 단가 및 해외 외주 가공비 등 제조원가 부담이 직접적으로 가중되고 있습니다. 유통 채널의 높은 수수료 구조 하에서 이러한 원가 상승 압력을 전방 소비자가격에 온전히 반영하기 어려우므로 종속회사 (주)분크의 매출 총이익률이 저하될 위험이 존재합니다. 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

종속회사 (주)분크 제품의 제조 원가는 주력 제품인 천연 가죽 가방의 핵심 원자재(가죽 원단 등) 가격 및 외주 가공비에 직간접적으로 노출되어 있습니다. 종속회사 (주)분크는 생산 효율성 확보 및 원가 절감을 위해 기존 국내 공장 중심의 생산 구조에서 중국 공장 등으로 해외 생산처 다변화를 지속적으로 추진해 왔습니다. 이에 따라 현재 국내와 중국의 생산 비중은 약 40:60 수준을 형성하고 있으며, 중국 등 해외 생산처에 대한 의존도는 점진적으로 증가하는 추세입니다.

이러한 생산처 및 원자재의 대외 의존도 증가 구조는 글로벌 거시경제 변수, 특히 환율 변동에 대한 취약성을 심화시키는 요인입니다. 최근 글로벌 통화 긴축 기조 및 지정학적 리스크 지속으로 인해 원/달러 및 원/위안 환율이 높은 수준에서 유지되는 고환율 장기화 현상이 지속되고 있습니다.

[주요 통화별 매해 연평균 환율 추이]

(단위: 원)

구분
2023년 연평균
2024년 연평균
2025년 연평균

원/달러 (USD)
1,305.40
1,352.10
1,385.50

원/위안 (CNY)
184.20
188.90
192.40

자료 : 서울외환시장 매해 연간 매매기준율 평균값

가죽 원자재 매입 및 중국 생산처에 대한 외화 결제 대금 규모가 증가하는 상황에서 위와 같은 원화 약세(환율 상승)가 지속될 경우, 종속회사 (주)분크가 부담해야 하는 수입 원자재 단가 및 해외 외주 가공비, 통관 비용 등 전반적인 비즈니스 비용 부담이 직접적으로 가중됩니다.

오프라인 백화점 및 온라인 버티컬 플랫폼의 수수료 구조로 인해 마진 확보가 제한적인 상황에서, 고환율로 인한 원가 상승 압력을 전방 소비자가격에 온전히 반영하기 어려운 패션잡화 시장 특성상, 대외 의존도 증가에 따른 원가 상승세는 종속회사 (주)분크의 매출 총이익률을 직접적으로 저하시키는 핵심 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 각별히 유의하시기 바랍니다.

[국내/외 제조국 비중 및 핵심 원자재 매입비용]

(단위: 억원, %)

구분
2023년
2024년
2025년

생산천(국가)비중
국내
100%
80%
38%

중국 등
0%
20%
62%

본사 매입 가죽 자재 규모
17.4
21.2
18.2

자료 : 종속회사 (주)분크 제시

[합병소멸회사 ((주) 모다이노칩) 관련 사업위험]

[전자부문] - 이노칩

[가. 전방산업인 스마트폰 시장의 산업 관련 위험성]

당사는 스마트폰 ESD/EMI Filter, Chip Varistor, 파워인덕터 등 수동부품을 주요 제품으로 하며, 국내외 휴대폰 제조사에 공급하고 있습니다. 스마트폰 시장은 이미 보급률이 높아 신규 수요보다 교체 수요 중심으로 움직이고 있으며, 스마트폰 부품사는 일반적으로 소수의 대형 제조사에 매출이 집중되는 경우가 많습니다. 과거 2~3년마다 교체하던 스마트폰이 현재는 4~5년 이상 사용되는 경우가 늘고 있어 부품 수요 성장률 둔화 및 신규 모델 효과 악화로 이어질 수 있습니다. 스마트폰 산업은 경쟁이 치열해 완성품 업체가 지속적으로 원가절감을 요구하고 있으므로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 제조 부품인 메탈 박막 파워 인덕터의 판매는 전방 산업인 스마트폰 산업 경기의 영향을 일부 받고 있습니다. 글로벌 스마트폰 시장은 전년 대비 생산 세트 감소가 예상되며, 이러한 생산량 감소의 주요 요인은 스마트폰 제조사들의 메모리 수급 이슈와 메모리 가격 상승에 있습니다. 이로 인한 전방 산업의 생산 감소 영향은 당분간 지속될 것으로 예상됩니다. 또한 글로벌 분쟁(전재)의 장기화로 인해 일부 지역의 스마트폰 판매에도 부정적인 영향이 나타나고 있습니다.

특히 삼성전자와 애플을 제외한 중화권 스마트폰 제조사들의 생산 감소가 두드러지고 있으며, 이들 업체는 생산물량 확대보다는 리스크 관리와 수익성 방어에 집중할 것으로 예상됩니다.

한편, 당사의 EMC 제품이 적용되는 전방 산업은 스마트폰 뿐 아니라 글로벌 노트북, 다양한 통신기기 등 IT 전반으로 확대되어 있습니다. 특히 주요 제품인 CMF(Common Mode Filter)는 스마트폰 외에도 노트북, 통신 모듈, Home IOT 카메라 등 다양한 IT기기에 폭넓게 적용되고 있어, 현재와 같은 글로벌 스마트폰 생산 감소의 영향으로부터 비교적 자유로운 상황입니다.

다만 삼성전자, 애플, 중국 화웨이의 경우 올해 목표한 스마트폰 생산에는 큰 차질이 없을 것으로 보이며, 화웨이를 제외한 중화권 세트 제조사들의 리스크가 상대적으로 확대된 상황입니다. 당사의 주요 제품인 초소형 메탈 박막 파워 인덕터는 삼성전자 스마트폰에 주로 채택되고 있으며, 중화권의 경우 일부 중소 스마트폰 업체에 공급되고 있어, 현재 중화권 스마트폰 생산 급감에 따른 직접적인 영향은 제한적인 수준으로 경영 성과에 영향을 미칠 수 있는 요인임을 유의하시기 바랍니다.

[나. 휴대폰 부품업계의 경쟁심화에 따른 위험성].

휴대폰 부품산업은 기술 발전 속도가 빠르고 다수의 국내외 업체가 경쟁하는 시장으로, 경쟁 심화에 따른 다양한 사업 위험에 노출되어 있습니다. 특히 스마트폰 시장의 성장 둔화와 중국계 업체의 시장 진입 확대는 부품업체 간 가격 경쟁을 심화시키고 있습니다. 따라서 휴대폰 부품업체는 기술 차별화, 고객사 다변화 및 고부가가치 제품 비중 확대 등을 통해 경쟁 심화에 따른 사업 위험에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

스마트폰으로 대표되는 휴대폰 산업은 이미 성장이 포화(Saturation) 단계에 진입하였으며, 전반적으로 모든 부품 영역에서 경쟁이 매우 치열한 상황입니다. 국내외 스마트폰 제조사들은 제한된 세트 성장률 환경 속에서 지속적인 원가 절감과 함께 폴더블폰, 웨어러블 등 신규 세그먼트 제품 개발을 추진하고 있습니다. 동시에 모든 사용 부품에 대해 원가 경쟁력 확보를 위해 신규 벤더 소싱을 장기간 지속해 왔습니다.

이처럼 부품 소싱처가 다양화됨에 따라 부품 업체 입장에서는 신규 고객사 확보가 점점 어려워지고 있으며, 기존 시장 내 점유율을 유지하거나 확대하기 위한 과도한 경쟁이 발생하고 있습니다. 특히 중화권(중국, 대만) 부품 업체 수가 과도하게 많고, 이들 업체가 이미 공격적인 설비 투자(CAPA 증설)를 진행한 반면, 중국 휴대폰 시장의 성장은 정체되어 있는 상황입니다. 이에 중화권 업체들은 삼성전자 및 애플 등 글로벌 Top-tier 스마트폰 제조사를 대상으로 공격적인 단가 인하 및 영업 활동을 전개하고 있으며, 이로 인해 국내 부품 업체들의 시장 경쟁력에도 영향을 미치고 있습니다.

또한 메모리 공급 이슈 및 가격 상승으로 인해 스마트폰 제조사들이 수익성 관리에 집중하면서, 제한된 시장 내에서 부품 업체 간 경쟁은 더욱 심화되고 있으며, 중화권 업체들의 신규 공급선 진입을 위한 추가적인 단가 인하 압력도 발생할 수 있는 상황입니다.

다만 당사의 초소형 메탈 박막 파워 인덕터 제품은 제조 공법 측면에서 중국 업체들과 차별화되어 있고 기술 난이도가 높아, Top-tier 제조사의 성능 및 품질 기준을 충족하며 일부 안정적인 시장 기반을 확보하고 있다는 장점이 있습니다. 그러나 중화권 스마트폰 시장 내에서는 경쟁 강도가 높아 신규 시장 확대에는 구조적인 어려움이 존재하는 중대한 사업리스크로 작용되는 중요한 변수이오니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[다. 주요 원재료 가격 변동에 따른 위험성]

당사는 전자부품 제품 생산에 필요한 세라믹 소재, 금속 분말, 은(Ag), 구리(Cu), 니켈(Ni) 등 다양한 원재료를 사용하고 있으며, 이러한 원재료 가격은 국제 원자재 수급 상황, 환율 변동, 지항학적 요인 등에 따라 변동될 수 있습니다. 이에 따라 원가 상승에 따른 수익성 악화 위험, 수익성 변동에 따른 확대 위험, 재고평가 손실위험, 공급망 불안정 위험이 따른 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사 전자사업부는 Power Inductor, EMI Fliter 및 ESD Protection Device 등을 생산하고 있으며, 주요 원재료로 Metal Powder, Ag Paste, CCL(Copper Clad Laminate), Dry Film, Epoxy Paste 및 기타 화학 소재 등을 사용하고 있습니다. 최근 글로벌 공급망 재편, 지정학적 리스크 확대, 에너지 가격 상승, 환율 변동 등의 영향으로 주요 원재료 가격의 변동성이 확대되고 있습니다. 특히, Metal Powder는 당사 인덕터 제품의 핵심 원재료로서 국제 원자재 시황, 에너지 비용, 공급업체 생산 능력 변화 등에 따라 가격 변동 위험에 노출되어 있으며, Ag Paste는 은(Ag) 가격에 직접적으로 연동되어 가격 변동성이 크게 나타날 수 있습니다. 또한 CCL은 구리(Copper) 가격 및 원재료 수급 상황에 따라 매입 단가가 변동될 수 있습니다.

당사의 주요 원재료는 일부 공급업체에 대한 의존도가 존재하므로, 특정 공급업체의 생산 차질, 품질 문제, 납기 지연 또는 가격 인상 정책이 발생할 경우 원재료 조달에 영향을 받을 수 있습니다. 특히 Metal Powder, Ag Paste 등 핵심 원재료의 공급 부족 또는 가격 급등은 제조원가 상승으로 이어질 수 있으며, 이를 제품 가격에 적시에 반영하지 못할 경우 수익성 저하로 이어질 위험이 있습니다. 또한 상당 부분의 원재료를 해외 공급업체로부터 조달하고 있어 국제 원자재 가격 변동 뿐 아니라 환율 변동에 따른 매입원가 상승 위험에도 노출되어 있습니다. 원재료 공급 차질이 발생할 경우 생산 일정 지연 및 고객 납기 대응에 영향을 미칠 수 있으며, 이는 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

당사는 이러한 리스크에 대응하기 위해 공급처 다변화, 전략적 재고 운영, 장기 공급계약 검토, 대체 원재료 개발 및 원가 절감 활동 등을 지속적으로 추진하고 있으나, 향후 글로벌 원재료 가격 급등 또는 공급망 불안정이 지속될 경우 경영 성과에 영향을 미칠 수 있는 요인임을 유의하시기 바랍니다.

[라. 연구개발의 지연 및 연구인력의 이탈에 따른 위험성]

당사는 지속적인 연구개발을 통해 신규 제품을 개발하고 기술 경쟁력을 확보하고자 노력하고 있습니다. 그러나 연구개발 과정에서 예상치 못한 기술적 문제, 개발 일정 지연, 환경 변화 등이 발생할 경우 계획된 시점에 신제품을 출시하지 못하거나 연구개발 성과를 적기에 사업화하지 못할 수 있는 위험이 존재합니다. 아울러 핵심 연구인력을 적절히 확보 및 유지하지 못할 경우, 이는 당사의 시장 경쟁력 저하, 수주 기회 상실 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

스마트폰 시장, 특히 플래그십 모델의 경우 제품 개발 일정과 출시 사이클이 매우 빠르게 변화하고 있습니다. 이러한 개발 일정과 당사의 연구개발 타이밍이 적절히 맞지 않을 경우, 신규 모델에 대한 제품 승인(Design-in) 기회를 상실할 수 있습니다. 이 경우 해당 제품군에서 최소 6개월에서 최대 1년까지 매출 공백이 발생할 수 있으며, 경쟁사에 가격 결정 및 공급 물량 배분 측면에서 주도권을 내줄 위험이 있습니다.

또한 신규 모델 Design-in에 실패할 경우 기존 공급 제품에 대한 매출 의존도가 높아지게 되는데, 신제품은 상대적으로 높은 단가를 적용할 수 있는 반면 기존 제품은 지속적인 단가 인하 압박을 받는 구조이므로 수익성 악화가 발생할 수 있습니다. 특히 스마트폰 산업은 제품 주기가 짧고 가격 경쟁이 치열하여 이러한 영향이 더욱 크게 나타나는 경향이 있습니다.

글로벌 시장의 선도 기업들은 연구개발 투자를 지속적으로 확대하며 제품 성능, 소형화, 소재, 공정 및 제조기술 등 전반적인 기술 수준을 빠르게 고도화하고 있습니다. 또한 이러한 기술 발전 사항이 적극적으로 공개되면서 고객사 역시 최신 기술 트렌드에 대한 민감도가 높아지고 있습니다.

이와 같은 기술 변화 속도에 대응하지 못할 경우, 고성능 및 소형화 제품 개발이 어려워져 기존 제품 중심의 매출 구조에 의존하게 됩니다. 이는 결과적으로 영업이익률 하락으로 이어질 수 있으며, 기술 경쟁력이 부족할 경우 단가 방어 또한 어려워지는 구조적 리스크로 작용합니다.

세라믹 수동부품 및 패턴도금 방식의 파워인덕터 제품을 일반적인 수동소자와 달리 세라믹 열처리 기술, 반도체 포토 공정, 도금 기술, 그리고 나노 및 마이크로 단위의 정밀 재료 제어 기술이 복합적으로 요구되는 고난도 기술 영역입니다. 특히 이러한 공정은 표준화된 레시피나 도면만으로는 완전히 재현되기 어려운 영역이 존재하며, 공정 조건, 설비 상태, 장비 제조사 특성, 실험 환경(온도, 습도, 작업 시간대, 작업자 숙련도 등)과 같은 다양한 변수에 의해 결과가 크게 영향을 받습니다. 이러한 이유로 연구 인력의 숙련도와 경험에 대한 의존도가 높은 특성을 가지고 있습니다.

또한 이러한 기술 인력을 양성하는 데에는 장기간의 시간과 지속적인 투자가 필요합니다. 따라서 핵심 연구인력이 이탈할 경우 기술 및 개발 역량의 연속성이 단절될 수 있으며, 기존에 축적된 기술 노하우의 손실로 인해 회복이 어려운리스크가 발생할 수 있습니다.

특히 기술적 핵심 역할을 수행하는 연구 인력이 이탈할 경우 조직 내 추가적인 인력 이탈로 이어지는 연쇄효과가 발생할 가능성도 존재합니다. 결과적으로 연구 인력 이탈은 신제품 개발 지연 또는 개발 실패로 이어질 수 있으며, 이는 고객사의 신규 모델 채택 실패 및 매출감소로 연결되는 중대한 사업리스크로 작용되는 중요한 변수이오니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[유통부문]

[가. 아울렛 시장 경쟁심화 위험성]

당사는 유통사업의 일환으로 아울렛 사업을 영위하고 있으며, 국내 아울렛 시장은대형 유통기업 및 전문 아울렛 사업자의 신규 출점과 기존 점포의 리뉴얼 투자 확대 등에 따라 경쟁이 지속적으로 심화되고 있습니다. 이러한 시장 환경 변화 속에서 경쟁사업자들은 브랜드 구성 강화, 가격 경쟁력 제고, 고객 편의시설 확충 및 마케팅 확대 등을 통해 시장 점유율 확보에 주력하고 있으며, 이에 대응하기 위한 비용이 증가할 경우 당사의 유통부문 실적 및 재무상태에 부정적인 영향이 발생할수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 아울렛 시장은 대형 유통기업을 중심으로 형성된 과점적 경쟁 구조를 보이고 있습니다. 최근 유통산업은 소비 둔화, 업태 간 경계 약화, 온·오프라인 경쟁 심화 등 구조적 변화가 진행되면서 오프라인 유통업체 간 경쟁 또한 한층 심화되고 있습니다. 특히 주요 유통기업들은 프리미엄 아울렛, 복합쇼핑몰 및 체험형 콘텐츠 확대 등을 통해 고객 유입을 강화하고 있으며, 이에 따른 아울렛 업태 내 경쟁 강도 또한 지속적으로 높아지고 있습니다.

국내 아울렛 시장은 롯데쇼핑, 현대백화점, 신세계 대형 유통 3사를 중심으로 형성되어 있으며, 이들 기업은 대규모 자본력을 바탕으로 전국 주요 입지에 점포망을 구축하고 있습니다. 상위 3사는 전체 시장의 대부분을 점유하는 구조를 형성하고 있으며, 특히 대형 거점형 아울렛 중심으로 매출이 집중되는 양상이 나타나고 있습니다. 이러한 시장 구조는 자본력, 브랜드 소싱 능력, 입지 확보 능력 측면에서 우위를 가진 대형 사업자에게 유리하게 작용하고 있으며, 중견 규모 사업자인 당사에 있어 경쟁 부담으로 작용할 수 있습니다.

또한 최근 유통산업 전반에서 ‘가치 소비’ 및 ‘경험 소비’ 트렌드가 확산되면서, 차별화된 콘텐츠와 체험요소를 확보한 대형 복합형 점포와 가격 경쟁력을 갖춘 대형 유통채널 중심으로 소비가 양극화되는 경향이 나타나고 있습니다. 이에 따라 입지 경쟁력 및 콘텐츠 경쟁력이 상대적으로 제한적인 점포의 경우 방문객 감소 및 매출 정체 가능성이 확대되고 있으며, 점포 간 실적 격차 또한 심화되는 추세입니다.

주요 경쟁사들은 지속적인 출점 및 리뉴얼 투자뿐만 아니라, 글로벌 브랜드 유치, 문화·여가시설 결합, 고객 편의성 개선 등을 통해 경쟁력을 강화하고 있으며, 이러한 전략은 고객 체류시간 증가 및 재방문율 제고로 이어지고 있습니다. 반면 당사는 제한된 점포 수와 투자 여력, 브랜드 유치 역량 등에서 상대적으로 경쟁열위에 놓일 수 있으며, 이에 따라 고객 유입 확보, 매장 경쟁력 유지 및 매출 확대 측면에서 어려움을 겪을 가능성이 존재합니다.

이러한 경쟁 환경 하에서는 점포 리뉴얼, 시설 투자, 브랜드 구성 강화 및 마케팅 활동 증가가 불가피하며, 이는 비용 증가 요인으로 작용하여 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 경쟁 심화에 따른 할인율 확대 및 판촉비 증가 등은 영업이익률 하락으로 이어질 가능성이 있습니다.

한편, 오프라인 유통시장은 전반적으로 성장성이 둔화되는 가운데 일부 경쟁력 있는 대형 점포 중심으로 성장이 집중되고 있어, 중소형 아울렛 및 비핵심 입지 점포의 경우 매출 감소 및 수익성 악화 가능성이 확대되고 있습니다. 이러한 시장 환경 변화에 적절히 대응하지 못할 경우, 당사의 아울렛 사업은 고객 유입 감소, 매출 성장 둔화, 점포별 수익성 저하 등의 영향을 받을 수 있습니다.

결과적으로, 아울렛 시장 내 경쟁 심화 및 대형 유통사업자 중심의 시장 집중 현상이 지속될 경우 당사의 아울렛 사업 실적 및 재무상태에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 당사가 경쟁력을 지속적으로 확보하지 못할 경우 중장기적으로 사업 성장성이 저하될 위험이 존재합니다.

[나. 다양한 유통채널 등장에 따른 위험성]

당사는 유통사업의 일환으로 아울렛 사업을 영위하고 있으나, 최근 디지털 기술 발전과 소비자 구매행태 변화로 인해 온라인 쇼핑, 모바일 커머스, 라이브커머스 및 해외직구 등 다양한 유통채널이 빠르게 성장하면서 오프라인 중심 유통채널의 경쟁 환경이 변화하고 있습니다. 특히 온라인 유통의 성장과 가격 비교 용이성, 구매 편의성 및 배송 경쟁력 강화로 인해 오프라인 아울렛 방문 고객 감소, 객단가 하락 및 매출 성장 둔화가 발생할 수 있으며, 이에 대응하기 위한 마케팅 비용, 할인율 확대 및 디지털 전환 투자 증가로 수익성에 부담이 발생할 가능성이 존재합니다. 또한 브랜드 업체의 직접 판매(D2C) 확대에 따라 아울렛 채널을 통한 상품 확보 및 매출 구조에도 영향을 받을 수 있습니다. 이와 같은 유통환경 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 유통부문 실적 및 재무상태에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 국내 유통시장은 디지털 기술 발전과 소비자 구매행태 변화에 따라 온라인 쇼핑, 모바일 커머스, 라이브커머스, 해외직구 등 다양한 유통채널이 빠르게 성장하고 있으며, 이로 인해 전통적인 오프라인 중심 유통채널의 경쟁 환경이 구조적으로 변화하고 있습니다.

유통업체 매출 동향에 따르면 온라인 유통채널은 지속적인 성장세를 유지하고 있는 반면, 오프라인 유통채널은 상대적으로 성장세가 둔화되거나 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 이러한 추이는 소비자들이 가격 비교의 용이성, 구매 편의성, 배송 신속성 등을 이유로 온라인 채널을 선호하는 경향이 강화되고 있음을 시사합니다.이와 같은 유통환경 변화는 당사가 영위하는 오프라인 아울렛 사업의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 온라인 유통채널의 가격 경쟁력과 다양한 상품 선택 가능성으로 인해 오프라인 아울렛 방문 고객이 감소할 수 있으며, 이에 따라 매출 성장 둔화 또는 감소로 이어질 가능성이 존재합니다. 또한 모바일 기반 쇼핑 및 라이브커머스 확대 등 비대면 소비 증가로 인해 고객의 구매 방식이 변화함에 따라 오프라인 매장의 체류시간 감소 및 객단가 하락이 발생할 수 있습니다.

아울러 온라인 플랫폼 사업자 및 글로벌 이커머스 기업의 시장 진입이 확대되면서 유통시장 전반의 경쟁 범위가 더욱 확장되고 있으며, 이러한 경쟁에 대응하기 위해 당사는 마케팅 비용, 판촉비 및 디지털 전환 투자 등을 추가로 부담해야 할 가능성이 있습니다. 동시에 브랜드 제조사 및 패션 기업들이 자사 온라인몰 및 플랫폼을 통한 직접 판매(D2C)를 확대할 경우, 아울렛 채널을 통한 재고 판매 비중이 축소될 수 있으며, 이는 상품 확보 및 매출 구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 온라인 유통채널의 성장으로 가격 정보의 투명성이 높아지면서 소비자의 가격 민감도가 상승하고 있으며, 이에 대응하여 할인율 확대 및 프로모션 강화가 불가피할 경우 수익성 저하 요인으로 작용할 가능성이 존재합니다.이와 같이 다양한 유통채널의 성장 및 경쟁 구조 변화는 고객 유입 감소, 매출 감소, 판매가격 하락 및 비용 증가 등 복합적인 영향을 통해 당사의 아울렛 사업 실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사가 이러한 환경 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 중장기적으로 사업 경쟁력이 저하될 위험이 존재합니다.

출처 : 산업통상부 ‘25년 연간 및 12월 주요 유통업체 매출동향(2026.01)

출처 : 대한상공회의소 2026 유통산업 전망 조사(2025.12)

■ (주)모다이노칩 주요 종속회사 ((주)메가슈플렉스에스마켓코리아) 사업위험

[가. 온라인,모바일 유통채널 확대 및 소비패턴 변화에 따른 사업환경 변화 위험성]

당사는 신발 유통사업의 일환으로 오프라인 매장을 운영하고 있으나, 최근 디지털 기술의 발달 및 패션 전문 플랫폼의 급성장으로 온라인 구매 채널이 빠르게 확대되면서 오프라인 중심의 신발 유통시장 경쟁 환경이 근본적으로 변화하고 있습니다. 특히 온라인 채널의 상시적인 할인 혜택, 쉬운 가격 비교 및 빠른 배송 경쟁력은 오프라인 매장의 고객감소와 쇼룸화 현상을 심화시켜 매장 운영 효율성을 저하시킬 수 있으며, 이에 대응하기 위한 온라인몰 마케팅 비용증가, 재고소진을 위한 할인율 확대 및 디지털 전환 투자 증가는 당사의 수익성에 부담으로 작용 할 수 있습니다. 더불어 글로벌 스포츠 브랜드 업체의 자사몰 중심 직접판매 (D2C) 전략 확대에 따라 오프라인 멀티샵의 핵심 상품 확보 및 유통 구조에도 직접적인 영향을 받을 수 있으므로, 이와 같은 급격한 소비 트렌드 및 유통 환경 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 실적과 재무상태에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 패션 및 신발 유통시장 내 온라인 침투율은 이미 50%를 상회하고 있으며, 소비자들의 구매 패턴은 오프라인 매장에서 온라인 유통채널로 빠르게 전이되고 있습니다. 대형 패션전문 쇼핑몰의 외형 확장과 더불어 한정판 거래를 전개하는 플랫폼의 등장은 오프라인 유통망의 고객 유치 능력을 약화시키는 주요 원인입니다. 오프라인 매장은 매출 변동 여부와 관계없이 매달 고정적으로 지출되는 매장 임차료, 인건비, 관리비 등의 고정비 부담이 수반되므로, 오프라인 채널 자체의 시장 규모 축소는 당사 점포들의 손익분기점 달성에 어려움을 주는 구조적인 위험을 가지고 있습니다.

온라인 쇼핑몰 간의 무한 가격경쟁은 오프라인 매장의 정상 가격 판매를 불가능하게 만들고 있으며, 트렌드 변화 주기가 짧아짐에 따라 매장 내 이월재고의 가치 하락 속도가 과거보다 훨씬 빨라지고 있습니다. 유동 인구가 많은 대형 상권일수록 고정비 부담이 가중되는 특성이 있어, 매출 둔화 시 감내해야 할 적자 폭이 늘어날 수 있는 리스크를 가지고 있습니다. 당사는 이러한 오프라인 위축에 대응하고자 매장 효율화 작업을 병행하고 있으나, 점포 철수 시 발생하는 손상비용 등 위험부담을 가질 수 있습니다.

특히 유명 스포츠 브랜드사들이 중간 유통 마진을 절감하고 고객 데이터를 직접 확보하기 위해 추진하는 D2C(소비자 직접 판매) 및 자사몰 강화 전략은 당사와 같은 멀티샵 유통사들에게 구조적인 리스크 요인입니다. 제조사가 유통 채널에 공급하는 물량을 축소하고 자사 온라인 플랫폼에만 차별화된 인기 라인업을 집중 배치함에 따라, 오프라인 멀티샵 매장의 상품 다양성과 집객력이 저하되는 악순환이 발생할 수 있습니다.

[신발부문 국내 온라인쇼핑 거래액 추이]

(단위: 백만원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

온라인쇼핑 합계
3,416,543
3,872,970
3,970,067
3,848,353
3,682,491

인터넷쇼핑
1,092,471
1,170,051
1,227,238
1,094,790
964,243

모바일쇼핑
2,324,073
2,702,921
2,742,828
2,753,563
2,718,246

모바일쇼핑 비중
68.0%
69.8%
69.1%
71.6%
73.8%

※ 출처 : 통계청 “온라인쇼핑동향조사”

[나. 국내 슈즈 멀티샵 시장의 경쟁 심화 및 시장 집중도 확대 위험]

당사가 영위하는 국내 오프라인 슈즈 멀티샵 시장은 자본력과 유통망 점유율을 기반으로 선두 사업자 중심의 시장 집중도가 가속화되는 양극화 구조에 직면해 있으며, 당사를 비롯한 중위권 기업들의 고객 확보 경쟁이 심화되고 있습니다. 특히 리딩 업체의 글로벌 핵심 브랜드인 인기 상품 라인업에 대한 독점적 공급 및 우선 배정 현상이 심화될 경우 당사의 상품 경쟁력 저하와 매장 집객력 약화로 이어질 수 있습니다. 또한 핵심 상권 내 유통망방어를 위한 출점 경쟁 및 비인기 재고 처분을 위한 할인 판매 체제는 당사의 마진 구조를 훼손할 수 있습니다. 자본력과 교섭력이 열세한 중소형 멀티샵들의 매장 차별화 및 내실 경영이 어려울 경우 당사의 실적과 재무상태에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 오프라인 슈즈 멀티샵 시장은 연간 매출 7000억원을 상회하는 최상위 선두 업체의 시장점유율 독과점이 지속되는 가운데, 당사를 포함한 중위권 기업 및 중소형 유통사들이 제한된 오프라인 수요 내에서 잔여 점유율을 확보하기 위해 경쟁하는 양극화 구조를 형성하고 있습니다. 시장 지배력을 확보한 선두 업체는 전국적인 유통망과 대규모 조달 물량을 기반으로 글로벌 브랜드 제조사와의 공급 계약 조건에서 절대적인 교섭력 우위를 점하고 있습니다. 이를 통해 소비자 선호도가 높은 핵심 인기 제품 및 한정판 라인업을 우선적으로 공급받는 반면, 상대적으로 바잉 파워가 열세한 중소형 멀티샵의 경우 핵심 상품의 적시 확보가 제한되어 매장의 집객력이 동반 저하되는 구조적인 공급망 외면 위험에 노출되어 있습니다.

이러한 시장 집중도 가속화 흐름 속에서 선두 업체는 핵심 상권 매장 출점으로 핵심 상권의 유동 인구를 흡수하고 있으며, 이는 당사의 주요 매장들과도 상권이 중복되어 직접적인 경쟁을 유발하고 있습니다. 이와 같은 유통망 확장 경쟁에 대응하기 위해 당사가 핵심 상권 진입을 적극적으로 추진하게 되면 초기 시설장치투자, 임차보증금 발생, 고정 임차료 증가로 인하여 회사의 재무적 부담을 가중시키는 요인이 될 수 있습니다. 또한 시장 점유율 방어를 위한 할인 판매 체제는 당사의 마진 구조를 저하시키는 주된 원인이 될 수 있습니다. 향후 상위 업체의 독과점 체제가 더욱 공고해지거나 경쟁사 퇴출 과정에서의 가격 경쟁이 심화될 경우, 당사의 외형 성장세 둔화 및 수익성 악화로 영업실적에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다

※ 출처 : 경쟁사 감사보고서 및 당사 감사보고서 (2023년~2025년)

나.
회사위험

1. 합병회사 회사위험 - 로젠 주식회사

[ 요약 재무 현황 ]

(단위 : 백만원, %)

구분
2026년 1분기
2025년 1분기
2025년
2024년
2023년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

외부감사인의 감사(검토)의견
적정
적정
적정
적정
적정

(동현 회계법인)
(동현 회계법인)
(동현 회계법인)
(동현 회계법인)
(동현 회계법인)

1. 자산총계
999,047
987,808
919,560
577,568
982,996
971,768
905,292
566,992
885,851
561,845

유동자산
126,336
91,463
94,844
34,388
122,380
89,393
90,635
28,691
124,506
41,829

비유동자산
872,711
896,346
824,716
543,180
860,616
882,375
814,657
538,302
761,345
520,016

2. 부채총계
589,996
587,655
558,895
227,619
575,730
573,686
547,823
220,055
542,256
227,427

유동부채
198,747
197,313
190,450
97,906
195,108
194,186
195,715
91,808
237,110
128,685

비유동부채
391,250
390,343
368,445
129,713
380,622
379,500
352,109
128,247
305,145
98,742

3. 자본총계
409,051
400,153
360,666
349,949
407,266
398,082
357,468
346,937
343,595
334,418

자본금
30,360
30,360
30,360
30,360
30,360
30,360
30,360
30,360
30,360
30,360

4. 부채비율(%)
144.24%
146.86%
154.96%
65.04%
141.36%
144.11%
153.25%
63.43%
157.82%
68.01%

5. 유동비율(%)
63.57%
46.35%
49.80%
35.12%
62.72%
46.03%
46.31%
31.25%
52.51%
32.50%

6. 매출액
192,486
183,956
191,077
12,283
793,168
111,506
808,627
44,411
808,043
42,345

7. 영업이익
3,024
3,328
8,347
2,595
22,668
7,137
33,081
6,732
34,427
6,811

영업이익률(%)
1.57%
1.81%
4.37%
21.13%
2.86%
6.40%
4.09%
15.16%
4.26%
16.08%

8. 당기순이익
97
383
3,796
3,610
20,690
22,038
18,428
16,080
45,123
43,544

당기순이익률(%)
0.05%
0.21%
1.99%
29.39%
2.61%
19.76%
2.28%
36.21%
5.58%
102.83%

9. 영업활동 현금흐름
12,702
11,149
7,648
3,495
57,137
7,808
37,445
6,973
90,308
37,827

10. 투자활동 현금흐름
(3,618)
(3,507)
(24,947)
(10,201)
(54,983)
(16,233)
(39,894)
21,953
(164,776)
(114,952)

11. 재무활동 현금흐름
(6,294)
(6,110)
14,508
2,346
8,659
(5,528)
(292)
(18,521)
28,841
48,737

12. 현금 및 현금성자산 기말잔고
50,561
29,857
33,221
10,370
46,852
28,289
35,898
14,699
37,247
2,276

출처 : 합병회사 정기보고서

주1) 2025년 1분기 별도 재무제표는 2025년 12월 1일 부로 흡수합병된 물류사업부문 실적이 포함되지 않은 수치입니다.

1-1. 성장성 및 수익성 악화 위험

합병회사의 연결기준 매출액은 2023년 8,080억원, 2024년 8,086억원을 기록하며 견조한 흐름을 유지하였으나, 2025년에는 전년 대비 약 1.91% 감소한 7,932억원을 기록하며 성장세가 다소 둔화되었습니다. 수익성 측면에서도 원가 부담 및 경쟁 심화 등으로 영업이익은 2023년 344억원, 2024년 331억원에 이어 2025년 227억원으로 감소하였으며, 이에 따라 매출액 대비 영업이익률 또한 2023년 4.26%에서 2025년 2.86%로 하락하였습니다.

2026년 1분기 매출액은 1,925억원으로 전년 동기(1,911억원)와 유사한 수준이나, 운반비 및 외주가공비 등 원가 부담 증가로 영업이익은 30억원(영업이익률 1.57%)에 그쳐, 전년 동기 83억원(영업이익률 4.37%) 대비 63.77% 감소하였습니다. 이러한 영업이익의 감소는 전자/물류/패션 전 사업부문에 걸쳐 공통적으로 나타나고 있습니다.

다만, 2025년 당기순이익
은
207억원
으로
전년 184억원 대비 12.27% 증가하
였는데, 이는 영업활동 개선에 따른 것이 아니라 2024년 제조공장 화재와 관련하여 2025년 중 수령한 보험금수익, 투자부동산평가이익 등 일회성/비경상 영업외손익에서 주로 기인한 것입니다. 실제로, 2026년 1분기에는 약 5억원의 법인세비용차감전순손실이 발생하였으나 부(-)의 법인세비용으로 인하여 0.97억원의 당기순이익을 시현하였습니다. 이처럼 합병회사는 영업외손익 및 법인세 효과 등에 따라 당기순이익의 변동성이 큰 양상을 보이고 있습니다.

또한, 이번 합병을 통하여 각 사업부문 간의 통합 운영을 통한 경영 효율성 제고를 도모할 예정입니다. 합병회사는 인적/물적 자원의 효율적 배분, 전사적인 비용 절감 및 수익구조 개선 활동을 통해 합병 후 시너지를 극대화하기 위해 노력할 것입니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 물류 시장의 경쟁 심화, 유가 및 인건비 등 주요 원가 요소의 인상, 유통 업체 간의 점유율 경쟁, 고금리/고유가에 따른 소비 심리 위축이 지속될 경우 합병회사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 실적 변동 가능성 및 시장 환경 변화에 각별히 유의하시기 바랍니다.

[ 손익계산서 주요 계정 및 수익성 추이 ]

(단위: 백만원)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

수익(매출액)
192,486
191,077
793,168
808,627
808,043

매출원가
176,512
170,242
719,062
725,156
718,452

매출총이익
15,974
20,835
74,106
83,471
89,590

판매비와관리비
12,950
12,488
51,438
50,390
55,163

영업이익(손실)
3,024
8,347
22,668
33,081
34,427

금융수익
824
652
2,776
2,998
3,539

금융원가
3,990
4,278
17,019
19,248
19,764

기타이익
877
1,241
18,837
14,233
10,331

기타손실
1,218
1,145
4,913
9,393
5,181

법인세비용차감전순이익(손실)
(484)
4,817
22,349
21,672
23,352

당기순
이익(손실)

97
3,796
20,690
18,428
45,123

출처 : 합병회사 정기보고서

[ 합병회사 사업부문별 영업실적 추이 ]

(단위 : 백만원, %)

구분
전자사업부문

2026년 1분기
2025년 1분기
2025년
2024년
2023년

매출액
13,162
14,239
52,048
51,910
48,502

전체 매출 대비
6.84%
7.45%
6.56%
6.42%
6.00%

영업이익(손실)
2,326
3,818
11,668
9,081
8,382

영업이익률(%)
17.67%
26.81%
22.42%
17.49%
17.28%

구분
물류사업부문

2026년 1분기
2025년 1분기
2025년
2024년
2023년

매출액
173,036
168,469
715,130
722,907
711,185

전체 매출 대비
89.90%
88.17%
90.16%
89.40%
88.01%

영업이익(손실)
1,405
3,784
11,828
21,264
22,325

영업이익률(%)
0.81%
2.25%
1.65%
2.94%
3.14%

구분
패션사업부문

2026년 1분기
2025년 1분기
2025년
2024년
2023년

매출액
6,288
8,370
25,990
33,810
48,355

전체 매출 대비
3.27%
4.38%
3.28%
4.18%
5.98%

영업이익(손실)
(706)
745
(829)
2,737
3,720

영업이익률(%)
(11.22%)
8.90%
(3.19%)
8.09%
7.69%

출처 : 합병회사 정기보고서

필름 콘덴서 등의 전자부품 제조업을 주사업으로 영위하고 있는 전자사업부
문
은 2024년도 국내 공장 화재 이후, 원가 경쟁력이 우수한 중국 해외공장으로 생산물량을 전면 이관함에 따라, 인건비 및 재료비 절감 효과로
2025년
수익성이 큰 폭으로 개선되었습니다.
2025년
매출액은 520억원으로
2024년과
유사한 수준을 유지하였음에도, 영업이익은
2024년
91억
원
에서
2025년
117억원으로 28.49%
증가하였고,
매출액 대비 영업이익률 또한
2024년
17.
49
%에서
2025년
22.42%로 상승하
였습니다. 다만, 2026년 1분기는 중동 분쟁의 여파로 고유가, 고환율 기조가 지속되면서 원가 상승 및 수요 둔화로 인해 매출액은 전년 동기(142억원) 대비 감소한 132억원을 기록하였습니다. 영업이익률 또한 17.67%로 전년 동기 26.81% 대비 하락하여 분기 수익성이 둔화되었습니다.

택배업을 주사업으로 영위하고 있는
물류
사업부
문
은 전국적인 물류 네트워크를 기반으로 합병회사의 외형 성장을 견인하고 있습니다.
합병회사 전체 매출에서 물류사업부문이 차지하는 비중은 2023년 88.01%, 2024년 89.40%, 2025년 90.16%로 매년 상승하며
주력 사업으로서의 입지를 공고히 하고 있습니다. 다만, 물류시장의 경쟁 심화 및 물류원가 상승 등의 영향으로
2025년
영업이익은 118억원
으로전년 대비 감소하였으며, 2026년 1분기 영업이익은 14억원(영업이익률 0.81%)으로 전년 동기 38억원(2.25%) 대비 감소하는 등 수익성 둔화가 이어지고 있습니다.

가방, 의류 등의 패션 잡화 제조업을 주사업으로 영위하고 있는 패션사업부
문
은
2025년
매출액 260억원을 기록하며 전체 매출에서 차지하는 비중은 약 3.28% 수준입니다.
2025

년은 전반적인 내수 패션 및 잡화 시장의 극심한 침체 및 고물가, 고금리 장기화에 따른 소비 심리 위축으로 매출이 감소한 가운데,

오프라인 매출 확대를 위한 선제적 마케팅의 영향으로 광고선전비 및 위탁매출수수료가 증가하면서(신규 모델 발탁, 팝업스토어 운영 등), 8억원의 영업손실을 기록하며 적자 전환하였
습니다.2026년 1분기 매출액은 63억원으로 전년 동기(84억원) 대비 감소하였고, 전년 동기 영업이익 7억원(영업이익률 8.90%)에서 영업손실 7억원(영업이익률 -11.22%)으로 적자 전환하였습니다.

이처럼 2026년 1분기 합병회사의 실적은 전체 사업부문의 영업이익률이 전년 동기 대비 하락하는 등 전반적인 수익성이 둔화되는 모습을 보이고 있습니다. 투자자께서는 향후 합병회사의 사업부문별 실적 변동 가능성에 유의하시기 바랍니다.

[ 영업비용 세부 내역 ]

(단위 : 천원)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

급여
3,219,829
3,020,134
12,453,142
12,395,227
12,277,035

퇴직급여
214,888
282,581
1,253,941
1,180,131
941,238

복리후생비
407,287
352,555
1,597,333
1,609,669
1,490,484

여비교통비
129,727
166,495
769,950
723,382
494,555

통신비
327,874
250,902
1,021,911
954,424
1,361,110

수도광열비
62,610
125,922
304,748
421,922
517,554

세금과공과
177,882
152,246
1,710,610
1,693,233
951,295

대손상각비(대손충당금환입)
63,904
135,214
71,530
96,456
278,999

건물관리비
47,691
38,077
170,592
134,805
-

수선비
22,072
106,075
240,004
137,241
301,908

차량유지비
20,250
23,179
76,666
115,207
149,368

보험료
195,824
81,597
632,639
302,215
315,069

접대비
142,473
174,796
859,366
879,320
992,556

광고선전비
585,806
515,466
2,024,459
1,419,587
1,209,549

감가상각비
836,173
581,626
2,727,247
2,097,534
2,065,014

견본품비
45,131
18,489
158,625
30,009
44,865

소모품비
358,458
335,314
1,229,023
1,258,071
1,160,219

지급수수료
1,102,097
1,141,126
5,229,456
10,680,613
12,145,298

수출제비용
61,405
74,915
265,954
241,423
213,857

운반비
273,553
318,383
1,176,965
1,161,956
1,144,548

무형자산상각비
2,358,882
1,808,938
7,627,944
7,223,584
7,314,251

경상개발비
263,720
263,341
1,320,399
1,180,710
1,093,297

임차료
41,287
24,614
117,937
87,234
113,523

판매수수료
1,523,712
2,044,189
6,586,801
2,358,315
6,485,123

기타판매비와관리비
466,995
452,086
1,810,797
2,007,401
2,102,707

합계
12,949,530
12,488,260
51,438,038
50,389,670
55,163,422

출처: 합병회사 정기보고서

급여를 제외하고 합병회사의 영업비용 중 무형자산상각비와 판매수수료의 비중이 가장 높게 나타나고 있습니다. 합병회사는 2023년 말, 모회사인 씨에프인베스트먼트㈜를 흡수합병함에 따라 자산 및 부채를 승계하였으며, 이 과정에서 인식된 무형자산(고객가치)에 대한 PPA 상각비가
2026년 1분기 약 17억원(
연간 약 70억원
수준)으
로 영업비용에 계상되고 있습니다. 이는 실제 현금 유출을 동반하지 않는 비현금성 비용임에도 불구하고
동 분기
영업비용의 약 13.
48
%를 차지하여 영업이익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 이러한 PPA 상각비는 매년 수익성 지표 하락의 주요 원인으로 작용하고 있습니다.

영업 확대에 따른 판매수수료는
2024년
24억원에서
2025년
66억원으로 크게 증가하였습니다. 이는 대부분 패션사업부문의 오프라인 거점 확장 등에 따라 발생한 것으로, 단기적으로는 수익성 하락에 영향을 미쳤으나, 이는 중장기적 외형 성장을 위한 전략적 투자의 일환입니다.
2026년 1분기 판매수수료는 15억원으로 전년 동기(20억원) 대비 25.46% 감소하였으며, 이는 같은 기간 패션사업부문의 매출액이 약 25% 감소한 것에 연동되어 매출 규모에 따른 변동성을 지니고 있습니다.

당기순이익 추이를 살펴보면, 2023년 451억원(중단영업이익 295억원 포함), 2024년 184억원, 2025년 207억원
으로
전년 대비 12.27%
증가
하였
으나, 2026년 1분기에는 0.97억원으로 전년 동기(38억원) 대비 크게 감소하였습니다. 특히 2026년 1분기에는 영업이익 감소로 인하여 약 5억원의 법인세차감전순손실이 발생하였으나, 부(-)의 법인세비용 인식으로 0.97억원의 당기순이익을 시현하였습니다. 이와 같이 합병회사의 당기순이익은 영업외손익 및 법인세 효과 등에 따라 변동성이 큰 구조를 보이고 있습니다.

[ 당기순이익 현황 ]

(단위 : 백만원, %)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

매출액
192,486
191,077
793,168
808,627
808,043

영업이익(손실)
3,024
8,347
22,668
33,081
34,427

영업이익률(%)
1.57%
4.37%
2.86%
4.09%
4.26%

금융손익
(3,166)
(3,626)
(14,243)
(16,250)
(16,225)

금융수익
824
652
2,776
2,998
3,539

금융비용
3,990
4,278
17,019
19,248
19,764

기타손익
(342)
96
13,924
4,840
5,150

기타수익
877
1,241
18,837
14,233
10,331

기타비용
1,218
1,145
4,913
9,393
5,181

법인세비용차감전순이익(손실)
(484)
4,817
22,349
21,672
23,352

당기순
이익(손실)

97
3,796
20,690
18,428
45,123

당기순이익률(%)
0.05%
1.99%
2.61%
2.28%
5.58%

주1) 기타손익 = 기타
수
익 - 기타비용

주2) 금융손익 = 금융수익 - 금융비용

출처: 합병회사 정기보고서

합병회사는 시장 경쟁 심화 및 원가 상승 등의 요인으로 인하여, 2025년 매출액은 전년 대비 1.91% 감소한 7,932억원, 2025년 영업이익은 전년 대비 31.48% 감소한 227억원을 기록하였습니다. 대내외적인 경영 환경 악화 속에서도 차입금 및 금리 관리를 통해 이자비용은 전년 대비 약 13.22% 절감하였고, 일회성 기타수익(보험금수익 약 107억원)은 증가하였으며,
2024년의
일회성 기타비용(재해손실 33억원 감소, 퇴직위로금 27억원 미발생 등)은
2025년에
큰 폭으로 감소함에 따라,
2025년
당기순이익은 전년 대비 12.27% 개선된 실적을 기록하였습니다.

그러나 이와 같은
2025년
당기순이익의 증가는 대부분 일회성 영업외손익에서 기인한 것
입니다. 실제로 이러한 일회성 요인이 제거된 2026년 1분기 당기순이익은 0.97억원으로 전년 동기 38억원 대비 크게 감소하였습니다.

이처럼
주 영업활동의 수익성 악화가 지속되거나 금리상승에 따른 금융비용 부담이 확대될 경우 합병회사의 전체 수익성 악화로 이어질 수 있
으므로,
투자자 여러분께서는 이 점을 각별히 유의하시기 바랍니다.

1-2. 재무안정성 악화 가능성에 따른 위험

합병회사는 지속적인 이익잉여금 누적으로 자본총계가 증가하고 있습니다. 이에 따라 최근 3년간 부채비율은 2023년 157.82%, 2024년 153.25%에서 2025년 141.36%로 지속적인 감소 추세를 보이고 있으며, 자기자본비율 역시 2023년 38.79%에서 2025년 41.43%로 개선되었습니다. 또한, 현금 및 현금성자산의 확충으로 유동비율은 2024년 46.31%에서 2025년 62.72%로 상승하는 등 양호한 재무흐름을 나타내고 있습니다.

한편, 2026년 1분기 말 부채총계는 전기말 대비 143억원 증가하여 부채비율은 144.24%로 전기말(141.36%) 대비 다소 상승하였고, 자기자본비율은 40.94%로 소폭 하락하였습니다. 당분기 중 증가한 부채총계 143억원 중 127억원(약 89%)은 리스부채 증가에서 기인하며, 이는 주로 물류사업부문의 3PL 창고 임차 면적 확장에 따른 것입니다.

다만, 합병회사의 차입금의존도(리스부채 포함)는 최근 3
개년 기말 기준
약 43%
내외(2026년 1분기 말 43.22%)에서
유지
되
고 있어 외부 차입에 대한 의존도가 다소 높은 편입니다. 특히 연속적인 영업이익 감소로 수익성 대비 금융비용 부담이 가중되고 있는 상황임에 따라, 향후 고금리 기조가 장기화되거나 영업활동에서의 실적 개선이 미진할 경우 합병회사의 이자 지급 부담은 더욱 확대될 수 있습니다. 또한, 신규 투자로 인해 추가적인 외부 차입이 이루어질 경우 합병회사의 재무 안정성 지표가 악화될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 2023년
말
부터
2026년 1분기
까지의 연결기준 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.

[ 재무안정성 지표 추이 ]

(단위 : 백만원, %)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

자산총계
999,047
919,560
982,996
905,292
885,851

유동자산
126,336
94,844
122,380
90,635
124,506

비유동자산
872,711
824,716
860,616
814,657
761,345

부채총계
589,996
558,895
575,730
547,823
542,256

유동부채
198,747
190,450
195,108
195,715
237,110

비유동부채
391,250
368,445
380,622
352,109
305,145

자본총계
409,051
360,666
407,266
357,468
343,595

유동비율(%)
63.57%
49.80%
62.72%
46.31%
52.51%

부채비율(%)
144.24%
154.96%
141.36%
153.25%
157.82%

총 차입금(리스부채 포함)
431,803
414,644
419,564
395,381
379,665

차입금의존도(%)
43.22%
45.09%
42.68%
43.67%
42.86%

자기자본비율(%)
40.94%
39.22%
41.43%
39.49%
38.79%

주1) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채

주2) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계

주3) 총 차입금(리스부채 포함) = 단기차입금 + 유동성장기부채 + 장기차입금 + 사채 + 리스부채

주4) 차입금의존도 = 총 차입금(리스부채 포함) / 자산총계

주5) 자기자본비율 = 자본총계 / 자산총계

출처: 합병회사 정기보고서

합병회사는 영업활동을 통한 지속적인 이익 창출 및 이익잉여금 유입으로 안정적인 재무구조를 유지하고 있습니다. 최근 3년간 연결기준 부채비율은 2023년 157.82%, 2024년 153.25%에 이어, 2025년말 기준 141.36%까지 감소하
였으나, 2026년 1분기 말에는 144.24%로 다소 반등하였습니다.
유동성 측면에서도 개선세가 나타나고 있습니다. 유동비율은 2023년 52.51%, 2024년 46.31%
,
2025년 62.72%
, 2026년 1분기 말 63.57%로
상승하였습니다. 이는 유동부채의 안정적인 관리와 더불어 현금 및 현금성자산을 중심으로 전반적인 유동자산이 확충된 결과입니다.

차입금 현황을 살펴보면, 2025년 총 차입금(리스부채 포함)은 4,196억원으로 전기 3,954억원 대비 약 6.12% 증가하였고, 이는 주로 CAPEX 투자를 위한 자금 조달에 따른 것입니다.
합병회사는
2025년 중 경북 영천시에 통합 물류 터미널을 오픈하여 기존 영남권 4개 터미널을 통합한 최신식 자동화 터미널을 구축하였고,
현재 전북 완주시에 호남권 통합 물류 터미널을 건설 중에 있으며,
관련하여 총 977억원의 시설자금대출을 실행하였습니다.

이러한 시설투자에 따른 차입금의 증가는 자산총액의 확대로 이어져, 결과적으로 차입금의존도는
최근 3개년 기말 기준
약 43%
내외
에서 유지되고 있습니다.

2026년 1분기 말 총 차입금은 4,318억원으로 전기말 대비 증가하였으나, 차입금의존도는 43.22%로 동 범위 내에서 유지되고 있습니다.

합병회사의
이자보상배율 추이 및
차입금 현황은 아래와 같습니다.

[ 이자보상배율 추이 ]

(단위 : 백만원, %, 회, 배)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

영업이익
3,024
8,347
22,668
33,081
34,427

이자비용
3,987
4,264
16,617
19,149
19,748

매출액영업이익률(%)
1.57%
4.37%
2.86%
4.09%
4.26%

차입금평균이자율(%)
3.69%
4.11%
3.96%
4.84%
5.20%

차입금의존도(%)
43.22%
45.09%
42.68%
43.67%
42.86%

총자산회전율(회)
0.77회
0.83회
0.81회
0.89회
0.91회

이자보상배율(배)
0.8배
2.0배
1.4배
1.7배
1.7배

주1) 매출액영업이익률 = 영업이익 / 매출액

주2) 차입금평균이자율 = 이자비용 / 차입금 (분기 항목은 연환산하여 산출)

주3) 차입금의존도 = 차입금(리스부채 포함) / 총자산

주4) 총자산회전율 = 매출액 / 총자산 (분기 항목은 연환산하여 산출)

주5) 이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용

출처: 합병회사 정기보고서

이자보상배율은 영업이익을 이자비용으로 나눈 값으로, 당해 기업이 영업활동을 통해 벌어들인 이익만으로 이자비용을 감당할 수 있는지를 판단하는 핵심 지표입니다. 이 지표가 1배를 초과할 경우 영업이익으로 이자비용을 충분히 감당할 수 있음을 의미하며, 반대로 1배 미만일 경우 영업활동만으로 이자상환이 어려운 재무구조임을 나타냅니다.

합병회사의 이자보상배율은 2023~2024년 1.7배, 2025년 1.4배, 2026년 1분기 0.8배로 감소 추세를 보이고 있습니다. 특히 2026년 1분기 이자보상배율은 1배 미만으로 하락하여, 이러한 추세가 지속될 경우 영업활동을 통해 창출한 이익만으로는 이자비용도 감당하기 어려운 수준으로 채무상환능력이 취약해질 수 있음을 보여줍니다.

합병회사의 이자보상배율 하락 원인을 분석하면, 차입금평균이자율은 오히려 감소하였고 차입금의존도는 약 43% 내외인 반면, 매출액영업이익률과 총자산회전율은 동반 하락한 것을 확인할 수 있습니다. 이는, 이자보상배율의 하락 원인이 차입 확대나 금리 상승이 아닌, 원가 증대에 따른 영업수익성 악화 및 매출 정체로 인한 자산 효율 저하에서 기인한 것임을 의미합니다. 투자자께서는 회사의 영업상황 및 이자보상배율 변동에 각별히 유의하여 주시기 바랍니다.

[ 단기차입금 내역 ]

(단위 : 천원)

구분
차입처
연이자율(%)
2026년 1분기(연결)
2025년(연결)

일반대출(운영자금)
산업은행
3.53%
3,000,000
3,000,000

일반대출(운영자금)
산업은행
3.10%
20,000,000
20,000,000

일반대출(운영자금)
신한은행
4.03%
9,000,000
9,000,000

일반대출(운영자금)
국민은행
5.30%
5,000,000
5,000,000

일반대출(운영자금)
국민은행
4.17%
10,000,000
10,000,000

일반대출(운영자금)
국민은행
4.17%
10,000,000
10,000,000

일반대출(운영자금)
수출입은행
3.95%
4,000,000
4,000,000

일반대출(운영자금)
우리은행
4.10%
10,000,000
10,000,000

일반대출(운영자금)
농협
4.33%
10,000,000
10,000,000

합계
81,000,000
81,000,000

주1) 상기 연이자율은 2026년 1분기 말(2026년 3월 31일) 기준 입니다.

출처: 합병회사 정기보고서

2026년 1분기 말 단기차입금은 810억원으로 전기말 대비 변동 없으며, 전액 운영자금대출로 총 6개 금융기관으로부터 연 3.10%~5.30%의 금리로 조달하였습니다. 이와 더불어, 1년 이내에 만기가 도래하는 유동성장기부채(165억원)를 포함하면 합병회사의 단기성 차입금은 총 975억원으로, 2026년 1분기 말 유동부채(1,987억원)의 약 49%를 차지하며 단기 상환 부담이 높은 편입니다. 이처럼 단기성 차입금의 비중이 높은 경우에는, 보유 현금 및 현금성 자산이 부족하여 만기에 원리금 상환 등 결제 의무를 이행하지 못하는 유동성 부족 위험이 발생할 수 있습니다.

이에, 합병회사는 단기차입금의 안정적인 관리를 위하여 차입금 약정에 따른 일부 분할 상환 및 금융기관과 협의를 통한 만기연장 또는 차환(Refinancing)을 계획하고 있습니다. 실제로 2026년 3월 27일, 합병회사는 국민은행 단기차입금 50억원의 만기 1년 연장을 완료하는 등 차입금 관리 계획을 체계적으로 이행하고, 재무구조의 안정성을 도모하고 있습니다. 다만, 경영환경 악화에 따른 자금경색 및 만기연장 또는 차환이 계획대로 이루어지지 않을 경우 재무 안정성 및 유동성이 악화될 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 각별히 유의하여 주시기 바랍니다.

[ 장기차입금 내역 ]

(단위 : 천원)

구분
차입처
연이자율(%)
만기일
2026년 1분기(연결)
2025년(연결)

주식인수대금대출
산업은행
3.69%
2031-10-05
77,000,000
77,000,000

기업운전분할상환대출
우리은행
4.78%
2026-11-02
15,500,000
16,000,000

산업시설자금대출-1
한국산업은행
3.37%
2033-12-29
32,594,215
32,594,215

산업시설자금대출-2
한국산업은행
3.49%
2034-01-30
1,208,272
1,208,272

산업시설자금대출-3
한국산업은행
3.09%
2034-01-30
2,191,400
2,191,400

산업시설자금대출-4
한국산업은행
3.54%
2034-01-30
2,191,400
2,191,400

산업시설자금대출-5
한국산업은행
3.09%
2034-01-30
2,191,400
2,191,400

산업시설자금대출-6
한국산업은행
4.23%
2034-01-30
2,832,628
2,832,628

산업시설자금대출-7
한국산업은행
4.27%
2034-01-30
15,408,000
15,408,000

산업시설자금대출-8
한국산업은행
4.42%
2034-09-11
6,570,000
6,570,000

산업시설자금대출-9
한국산업은행
4.28%
2034-09-11
8,760,000
8,760,000

산업시설자금대출-10
한국산업은행
4.42%
2034-09-11
5,470,000
5,470,000

산업시설자금대출-11
한국산업은행
4.38%
2034-09-11
4,230,000
4,230,000

산업시설자금대출-12
한국산업은행
4.44%
2034-09-11
5,660,000
5,660,000

산업시설자금대출-13
한국산업은행
4.40%
2034-09-11
4,160,000
4,160,000

산업시설자금대출-14
한국산업은행
4.13%
2034-09-11
4,200,000
4,200,000

제25-1회 사채
NH투자증권
2.94%
2028-05-03
40,000,000
40,000,000

제25-2회 사채
한국산업은행
3.63%
2028-05-03
40,000,000
40,000,000

합계
270,167,315
270,667,315

현재가치할인차금
(376,285)
(418,847)

차감계
269,791,030
270,248,468

유동성장기부채
(16,500,000)
(17,000,000)

합계
253,291,030
253,248,468

주1) 상기 연이자율은 2026년 1분기 말(2026년 3월 31일) 기준 입니다.

주2) 상기 장기차입금에는 사채가 포함되어 있습니다.

출처: 합병회사 정기보고서

[ 사채 내역 ]

(단위 : 천원)

구분
인수인
연이자율(%)
만기일
2026년 1분기(연결)
2025년(연결)

제25-1회 무기명식 이권부 보증사채
NH투자증권
2.94%
2028-05-03
40,000,000
40,000,000

제25-2회 무기명식 이권부 무보증사채
산업은행
3.63%
2028-05-03
40,000,000
40,000,000

소계
80,000,000
80,000,000

사채할인발행차금
(376,285)
(418,847)

합계
79,623,715
79,581,153

주1) 상기 연이자율은 2026년 1분기 말(2026년 3월 31일) 기준 입니다.

출처: 합병회사 정기보고서

2026년 1분기 말 장기차입금(사채 포함, 유동성장기부채 차감 후 장부금액)은 2,533억원으로, 전기말(2,532억원)과 유사한 수준입니다. 합병회사는 당기 중 우리은행 기업운전분할상환대출의 원금 일부(5억원)를 상환하였으나 동 차입금은 1년 이내에 만기가 도래하는 유동성장기부채로 분류되어 있어, 장기차입금의 장부금액에는 영향을 미치지 않았습니다. 상기 장부금액의 소폭 증가(0.4억원)는 사채할인발행차금 상각에 따른 것입니다.

장기차입금 중 가장 큰 비중을 차지하는 시설자금대출은 2023년부터 영천/완주 통합 물류 터미널 구축 등 물류사업부문의 성장을 위한 투자 재원으로 조달한 자금입니다. 2026년 1분기 말, 본 시설자금대출 잔액은 총 977억원으로 연 3.09%~4.44% 수준의 금리를 형성하고 있으며, 2027년부터 2034년까지 원금 분할 상환이 이루어질 예정입니다. 해당 차입과 관련하여 지급담보를 위해 회사의 유형자산, 투자부동산이 담보로 제공되어 있습니다.

차입금의 또 다른 주요 항목으로는 총 800억원 규모의 회사채가 있습니다. 세부적으로는 제25-1회 무기명식 이권부 보증사채 400억원(연 2.94%)과 제25-2회 무기명식 이권부 무보증사채 400억원(연 3.63%)으로 구성되어 있습니다. 제25-1회 사채는 신용보증기금의 보증을 제공받고 있으며, 제25-2회 사채는 지배기업인 ㈜대명화학으로부터 320억원을 한도로 연대보증을 제공받아 원금 상환의 안정성을 확보하였습니다.

다만, 상기 두 사채의 만기일이 2028년 5월 3일로 동일하여 해당 시점에 총 800억원의 대규모 원금 상환 의무가 일시에 발생하게 됩니다. 향후 대내외적인 경영 환경이나 업황 부진 등으로 인하여 합병회사의 현금창출능력이 저하되거나, 금융시장 경색으로 원활한 차환(Refinancing)이 이루어지지 않을 경우 합병회사의 유동성 및 현금흐름에 일시적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병회사는 영업활동을 통한 현금흐름을 바탕으로 만기 시점의 유동성 리스크에 체계적으로 대비할 예정이나, 그럼에도 불구하고 대규모 차입금의 만기가 일시에 집중되는 현상은 재무위험을 확대시킬 수 있으므로, 투자자께서는 합병회사의 차입금 만기 구조 및 전반적인 재무상태에 각별히 유의하여 투자 결정에 임하시기 바랍니다.

[ 장기차입금 및 사채 연도별 상환 계획 ]

(단위 : 천원)

구분
상환 금액

2026년
16,500,000

2027년
10,840,644

2028년
95,952,240

2029년
15,952,240

2030년 이후
130,922,190

합계
270,167,314

출처: 합병회사 정기보고서

2026년 1분기 말 기준 장기차입금 및 사채의 상환 예정금액은 2,702억원입니다.

연도별 상환 계획을 살펴보면, 2026년은 유동성장기부채 165억원의 상환이 예정되어 있으며, 2027년부터는 산업시설자금대출의 원금 분할 상환이 시작될 예정입니다. 특히 2028년 상환 예정액(960억원)은 단일 연도 기준 가장 높은 비중(35.52%)을 차지하고 있는데, 이는 2028년 5월 3일자로 만기가 일시 도래하는 총 800억원 규모의 회사채 상환 일정이 해당 연도에 집중되어 있기 때문입니다. 이외에도 주식인수대금대출(총 770억원)은 분할 상환 조건에 따라 2026년부터 2029년까지 4년간 70억원이 분할 상환되고, 만기인 2030년에 잔여 원금 700억원이 상환될 예정입니다.

합병회사는 영업활동을 통한 현금창출 및 만기 시점의 차환(Refinancing) 등을 통해 차입금을 체계적으로 상환해 나갈 계획입니다. 그러나 2028년 사채 만기 및 2030년 주식인수대금대출 만기와 같이 대규모 상환 의무가 특정 연도에 집중되는 특성이 있으므로, 향후 대내외 경제 여건 악화 시 합병회사에 유동성 부담으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 차입금의 만기 구조를 면밀히 확인하시어 투자 판단에 참고하시기 바랍니다.

[ 리스부채 내역 ]

(단위 : 천원)

구 분
연이자율(%)
2026년 1분기(연결)
2025년(연결)

유동성리스부채
3.68% ~ 4.75%
19,370,157
17,443,998

비유동성리스부채
3.68% ~ 4.75%
61,642,247
50,871,885

합계
81,012,404
68,315,883

주1) 상기 연이자율은 2026년 1분기 말(2026년 3월 31일) 기준 입니다.

출처: 합병회사 정기보고서

2026년 1분기 말 기준 리스부채 합계는 810억원으로, 전기말 683억원 대비 127억원 증가하였습니다.

리스부채는 1년 이내에 지급기일이 도래하는 유동성리스부채 194억원과 비유동성리스부채 616억원으로 구성되어 있으며, 관련 임차 계약에 적용된 이자율은 연 3.68%~4.75% 수준입니다. 당분기 리스부채의 주요 증가 원인은 물류사업부문의 3PL 창고 임차 면적 확장에 따른 것으로, 이는 2026년 1분기 부채총계 증가액의 약 89%를 차지하며 부채비율 상승의 주된 요인으로 작용하였습니다. 신규 임차 계약 증가에 따른 고정적인 리스료 지급 의무는 향후 합병회사의 현금흐름에 일정 부분 부담으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-3. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험

합병회사는 안정적인 영업구조와 현금창출능력을 바탕으로
2025년에는
전년 대비 52.59% 증가한 571억원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을
기록하였습니다.
투자활동 현금흐름의 경우, 유형자산 취득(326억원, 영천/완주 터미널 구축 등), 단기대여금 증가(330억원, 특수관계인 금전대여 등)에 따라 2025년 기준 550억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하였습니다. 재무활동 현금흐름은 연간 1,016억원의 차입금 상환이 이루어졌으나, 시설대 실행 등을 통해 1,105억원의 현금을 조달하여 2025년 기준 87억원의 양(+)의 흐름을
보였으며,
결과적으로 2025년 말, 전년 대비 30.52% 증가한 469억원의 현금 및 현금성자산을 보유하
였습니다.

한편, 2026년 1분기에는 전년 동기(76억원) 대비 66.08% 증가한 127억원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하였습니다. 투자활동에서는 2025년 중 영천 통합 물류 터미널이 완공됨에 따라 2026년 1분기에는 시설 투자 규모가 상대적으로 축소되어 36억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하였고, 재무활동에서는 차입금 및 리스부채의 상환 등으로 63억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하면서, 2026년 1분기 말에는 506억원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다.

이처럼 합병회사는 영업활동에서 창출한 현금흐름을 바탕으로 대규모 자본적 지출을 실행하여 미래를 위한 투자의 선순환 구조를 형성하고 있습니다. 그러나, 향후 경기침체 및 경쟁심화 등으로 주 영업활동의 현금창출능력이 둔화되어, 대규모 시설투자가 미래 경제적 효익의 유입으로 이어지지 않을 경우 합병회사의 재무 안정성 및 유동성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 회사의 현금흐름 구조 및 유동성 관련 위험 요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

합병회사는 안정적인 영업구조와 현금창출능력을 바탕으로
최근
3개년
에 이어 2026년 1분기까지
양(+)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 투자활동 현금흐름의 경우, 유형자산 취득 및 단기대여금
등
의 증가로 연속해서 음(-)의 현금흐름을 기록
하였으며, 2026년 1분기
말 기준 합병회사는
506
억원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다. 합병회사의 2023년부터
2026년 1분기
까지의 요약 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

[ 요약 현금흐름표 ]

(단위 : 백만원)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

영업활동으로 인한 현금흐름
12,702
7,648
57,137
37,445
90,308

영업으로부터 창출된 현금
15,178
12,599
69,436
67,843
128,941

이자의 수취
293
208
1,234
1,841
3,721

이자의 지급
(2,765)
(4,599)
(12,504)
(20,366)
(25,229)

법인세의 납부
(5)
(560)
(1,028)
(11,872)
(17,870)

배당금의 수취
-
-
-
-
745

투자활동으로 인한 현금흐름
(3,618)
(24,947)
(54,983)
(39,894)
(164,776)

투자활동으로 인한 현금유입액
96,731
1,882
383,244
372,309
56,237

단기금융상품의 감소
96,400
1,621
363,880
355,189
18,368

장기금융상품의 감소
-
-
3
-
-

단기대여금의 감소
-
-
14,300
5,517
33,327

종속기업투자자산 처분
-
-
-
250
-

장기대여금의 감소
-
-
500
-
300

유형자산의 처분
-
30
746
19
112

무형자산의 처분
-
29
29
50
540

보증금의 감소
300
203
1,954
1,975
2,541

매각예정비유동자산의 처분
-
-
-
1,127
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
-
-
-
8,182
1,778

국고보조금의 수령
-
-
1,754
-
-

배당금의 수령
30
-
77
-
(732)

기타투자활동
-
-
-
-
2

투자활동으로 인한 현금유출액
(100,349)
(26,829)
(438,227)
(412,204)
(221,013)

단기금융상품의 증가
(96,288)
(1,621)
(363,880)
(3,221)
(35,127)

장기금융상품의 증가
-
-
-
(339,277)
-

단기대여금의 증가
-
(9,000)
(33,000)
(19)
(52,868)

장기대여금의 증가
-
-
-
-
(133)

유형자산의 취득
(3,034)
(15,553)
(32,622)
(67,610)
(56,009)

사용권자산의 취득
-
(9)
(9)
-
-

무형자산의 취득
(505)
(233)
(6,705)
(599)
(75,231)

보증금의 증가
(521)
(413)
(1,442)
(544)
(1,645)

연결범위의 변동
-
-
(568)
(934)
-

재무활동으로 인한 현금흐름
(6,294)
14,508
8,659
(292)
28,841

재무활동으로 인한 현금유입액
710
19,816
110,915
47,948
267,536

차입금의 증가
-
3,000
3,791
6,050
69,631

장기차입금의 증가
-
16,421
26,973
38,100
137,281

사채의 발행
-
-
79,708
-
-

임대보증금의 증가
710
394
443
3,798
60,624

재무활동으로 인한 현금유출액
(7,004)
(5,308)
(102,256)
(48,240)
(238,695)

차입금의 감소
(500)
(500)
(15,791)
(26,050)
(187,555)

장기차입금의 감소
-
-
(65,000)
-
(446)

리스부채의 감소
(5,764)
(4,153)
(20,805)
(14,291)
(15,086)

임대보증금의 감소
(739)
-
(5)
(505)
-

자기주식의 취득
-
(654)
(654)
(1,525)
(4,486)

배당금의 지급
-
-
-
(5,339)
(14,263)

비지배지분의 감소
-
-
-
(530)
-

기타 재무활동
-
-
-
-
(16,860)

현금및현금성자산의 환율변동효과
919
113
141
1,392
18

현금및현금성자산의 증가(감소)
3,709
(2,677)
10,954
(1,349)
(45,609)

기초의 현금및현금성자산
46,852
35,898
35,898
37,247
82,855

기말의 현금및현금성자산
50,561
33,221
46,852
35,898
37,247

출처: 합병회사 정기보고서

2023년 합병회사는 903억원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하였습니다. 투자활동 현금흐름의 경우에는 유/무형자산의 대규모 취득, 단기대여금의 증가 등으로 인해 1,648억원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 한편, 장/단기차입금의 증가 및 임대보증금의 증가로 288억원의 양(+)의 재무활동 현금흐름을 기록하였으며, 그 결과 372억원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다.

2024년에는 374억원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 보였습니다. 투자활동에서는 지속적인 물류/생산 설비의 투자 등으로 399억원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 한편, 차입금 및 리스부채의 감소, 배당금의 지급 등으로 3억원의 음(-)의 재무활동 현금흐름을 기록하였으며, 그 결과 359억원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다.

2025년에는 영업활동 현금흐름이 전년 대비 개선되어 571억원의 양(+)의 흐름을 보였으나, 유형자산의 취득 및 단기대여금의 증가 등으로 550억원의 음(-)의 투자활동 현금흐름을 기록하였습니다. 한편, 차입금의 상환에도 불구하고 사채의 발행 및 장기차입금의 증가 등으로 87억원의 양(+)의 재무활동 현금흐름을 보이며, 기말 현금 및 현금성자산은 469억원을 기록하였습니다.

2026년 1분기에는 전년 동기(76억원) 대비 66.08% 증가한 127억원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하였습니다. 투자활동에서는 유형자산 취득 규모 축소 및 단기대여금 미발생 등으로 36억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하면서 전년 동기(249억원) 대비 현금 유출 규모가 크게 축소되었습니다. 재무활동에서는 외부 차입을 통한 자금 유입이 컸던 전년 동기와 달리, 당분기에는 차입금 및 리스부채의 상환 등으로 63억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하였습니다. 그 결과, 2026년 1분기 말 현금 및 현금성자산은 전기말 대비 37억원 증가한 506억원을 보유하게 되었습니다

위와 같이, 합병회사는 지속적인 이익 창출을 통해 안정적인 양(+)의 영업활동 현금흐름을 유지하고 있으며, 이를 기반으로 물류 인프라 확충(영천/완주 통합 물류 터미널 구축) 등 적극적인 투자활동을 수행하고 있습니다. 이와 더불어 사채 발행 및 시설대 실행 등 재무활동을 통한 자금 조달을 병행함으로써 유동성 확보 및 재무구조의 안정성을 제고하고 있습니다. 그러나, 향후 경기침체 및 경쟁심화 등으로 주 영업활동의 현금창출능력이 둔화되어, 대규모 시설투자가 미래 경제적 효익의 유입으로 이어지지 않을 경우 합병회사의 재무 안정성 및 유동성이 악화될 수 있으므로, 투자자께서는 합병회사의 현금흐름 구조 및 유동성 관련 위험 요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

1-4. 무형자산 손상 관련 위험

합병회사는 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높고 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우 무형자산으로 인식하고 있습니다. 영업권을 제외한 무형자산은 역사적원가로 최초 인식되며, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 내용연수가 유한한 무형자산은 통상 5년 (단, 고객가치는 10년)에 걸쳐 정액법으로 상각하고 있으며, 회원권, 브랜드, 영업권과 같이 내용연수가 비한정인 무형자산은 상각하지 않고 있습니다. 내용연수 비한정 무형자산은 자산 손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상 검사를 수행하고 있습니다.

특히 영업권의 경우,
물류
사업부
문
의 실적 악화 등으로 인하여 경영진이 추정한 미래 현금흐름이 예상치에 미치지 못하거나 할인율이 변동될 경우,
물류
사업부
문
현금창출단위의 회수가능액이 장부금액을 하회할 위험이 상존합니다. 이러한 경우 대규모 손상차손이 인식될 수 있으며, 이는 회사의 당기순이익 및 전반적인 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 무형자산의 손상 가능성 및 이로 인한 재무적 변동 위험에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

다음은 합병회사의 무형자산 증감 내역입니다.

2025년 중 무형자산의 가장 큰 변동은 '차세대 통합 물류 시스템' 구축에 따른 소프트웨어 취득(약 105억원)입니다. 합병회사는 2008년 오픈한 기존 IT 시스템의 업그레이드 버전으로, 차세대 통합 물류 시스템을 구축하였습니다. 해당 시스템은 회사의 중장기 사업 전략(일 최대 물동량 증가, 정보 보안 법규 강화 등)을 뒷받침하기 위해 성능 최적화, 플랫폼 유연성 확보, 보안 및 안정성 강화에 중점을 두고 약 1년 7개월간의 개발 과정을 거쳐 도입되었습니다. 합병회사는 이를 무형자산(소프트웨어)으로 인식하여 5년간 정액법으로 상각하고 있습니다.

또한, 합병회사는 2023년 말 모회사인 씨에프인베스트먼트㈜를 흡수합병함에 따라 자산 및 부채를 승계하였으며, 이 과정에서 매수가격배분(Purchase Price Allocation, PPA)에 따라 영업권, 고객가치, 브랜드를 인식하였습니다. 영업권 및 브랜드는 내용연수가 비한정인 무형자산으로 상각하지 아니하며, 고객가치는 10년의 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각하고 있습니다.

한편, 2026년 1분기에는 총 24백만원의 경상적인 수준의 취득이 발생하였습니다. 당분기말 무형자산 장부금액은 전기말 대비 약 23억원 감소하였으며, 이 중 매수가격배분(PPA)으로 인식한 고객가치 상각비가 약 17억원으로 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다.

[ 무형자산 항목별 추정 내용연수 ]

구분
내용연수
상각법

고객가치
10년
정액법

상표권
5년
정액법

소프트웨어
5년
정액법

기타의무형자산
5년
정액법

브랜드
비한정
-

회원권
비한정
-

출처: 합병회사 정기보고서

[ 무형자산 및 영업권의 변동내역에 대한 공시 ]

(기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
기초
취득
처분
상각
계정대체
손상(환입)
연결범위변동
당기말

영업권
226,781,814
-
-
-
-
-
-
226,781,814

브랜드
17,921,887
-
-
-
-
-
-
17,921,887

고객가치
61,101,491
-
-
6,983,027
-
-
-
54,118,464

회원권
549,088
103,546
64,943
-
-
5,443
67,820
525,314

상표권
26,327
20,391
-
14,116
18,445
-
-
51,047

소프트웨어
795,274
10,994,723
-
628,216
-
-
-
11,161,782

기타의무형자산
2,562,953
-
-
2,585
-
25,320
67,820
2,602,868

합계
309,738,833
11,118,660
64,943
7,627,944
18,445
19,877
-
313,163,174

출처: 합병회사 정기보고서

(기준일 : 2026년 03월 31일) (단위 : 천원)

구분
기초
취득
처분
상각
계정대체
손상(환입)
연결범위변동
당기말

영업권
226,781,814
-
-
-
-
-
-
226,781,814

브랜드
17,921,887
-
-
-
-
-
-
17,921,887

고객가치
54,118,464
-
-
(1,745,757)
-
-
-
52,372,707

회원권
525,314
-
-
-
-
-
-
525,314

상표권
51,047
-
(85)
(3,741)
-
-
-
47,222

소프트웨어
11,161,782
15,375
-
(608,064)
-
-
-
10,569,093

기타의무형자산
2,602,868
8,613
-
(1,320)
5,499
-
-
2,615,659

합계
313,163,176
23,988
(85)
(2,358,882)
5,499
-
-
310,833,694

출처: 합병회사 정기보고서

상기한 바와 같이, 합병회사는 소프트웨어, 고객가치, 영업권 등의 무형자산을 계상하고 있으며, 합병회사 기준에 따라 매년 상각 및 손상검사를 수행하고 있습니다.
2026년 1분기
연결 기준 합병회사의 무형자산 장부금액은(영업권 포함) 총
3,108
억원입니다.

향후
물류
사업부
문
에서 영업실적 악화 등으로 인하여 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하게 될 경우, 그 차액에 대하여 대규모 손상차손이 인식될 수 있습니다. 이는 합병회사의 당기순이익 및 전반적인 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

1-5. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험

합병회사는 매출 거래처에 대하여 평균 채권 회수기간 관리 등 체계화된 신용위험관리를 시행하고 있습니다. 개별적인 손상 사건이 파악된 채권에 대해서는 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 장부금액과의 차액을 대손충당금으로 인식하는 한편, 매출채권을 분기 단위로 총 4개 구간으로 구분하여 구간별 대손율(Roll Rate)을 계산하고 있습니다.

연결기준
대손충당금 설정률은 2023년 7.47%, 2024년 7.41%
,
2025년 7.01%
, 2026년 1분기 7.09%
로
낮은 수준에서
관리되고 있습니다. 자산총계 대비 매출채권 비중 역시 2023년 3.48%, 2024년 3.63%, 2025년 3.56%
, 2026년 1분기 3.55%
로 낮은 수준을 유지하고 있어, 매출채권 부실이 합병회사의 전체 재무구조에 유의미한 타격을 미칠 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 합병회사의
연결기준
매출채권회전율
이 높게 나타나는 이유는 합병회사 전체 매출의 약 90%를 차지하는 물류사업부문의 운임 정산주기가 짧아 매출채권이 단기간 내에 회수되는 구조에서 기인합니다. 이에, 매출채권 회수능력을 사업부문별로 구분하여 각 부문의 업종평균과 비교하였으며, 그 내용은 아래의 [합병회사 사업부문별 매출채권 추이] 표에 기재하였습니다.

그러나 이러한 지표에도 불구하고, 소비심리 위축에 따른 전방산업의 경기 둔화로 인하여 고객사의 재무상태가 급격히 악화되거나 연쇄적인 부실이 발생할 경우, 매출채권 미회수에 따른 대손 위험이 증가하여 합병회사의 자금수지 및 재무상태, 그리고 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 합병회사의 자산총
계
중 재고자산이 차지하는 비중 역시 매우 낮은 수준(2023년 1.58%, 2024년 1.50%, 2025년 1.41%
, 2026년 1분기 1.25%
)으로, 합병회사의 총자산에 유의적인 영향을 미치고 있지 않습니다. 그러나 향후 전자/패션사업부문의 트렌드 변화 및 업황 변동 등으로 인해 진부화된 재고자산이 증가할 경우, 재고자산평가충당금 및 재고자산폐기손실이 증가하여 이 역시 재무상태 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 가능성이 합병회사에 미칠 수 있는 잠재적 위험
에
유의하여 투자에 임해주시기 바랍니다.

[매출채권 미회수 관련 위험]

합병회사는 매출 거래처에 대하여 평균 채권 회수기간 관리 등 체계화된 신용위험관리를 시행하고 있습니다. 개별적인 손상 사건이 파악된 채권에 대해서는 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 장부금액과의 차액을 대손충당금으로 인식하는 한편, 매출채권을 분기 단위로 총 4개 구간으로 구분하여 구간별 대손율(Roll Rate)을 계산하고 있습니다.

[ 합병회사
연결기준
매출채권 추이 ]

(단위 : 백만원, 회, %)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년연결)

매출채권
38,175
35,050
37,600
35,527
33,365

(대손충당금)
(2,705)
(2,768)
(2,635)
(2,632)
(2,494)

매출채권 장부가액
35,470
32,282
34,964
32,895
30,871

대손충당금 설정률(%)
7.09%
7.90%
7.01%
7.41%
7.47%

자산총계
999,047
919,560
982,996
905,292
885,851

자산총계 대비 매출채권 비중(%)
3.55%
3.51%
3.56%
3.63%
3.48%

매출액
192,486
191,077
793,168
808,627
808,043

매출채권회전율(회)
21.86회
23.45회
23.38회
25.36회
19.25회

주1) 매출채권회전율 = 연환산 매출액÷{(전기 매출채권
장부가액
＋당기 매출채권
장부가액
)÷2}

출처: 합병회사 정기보고서

[ 합병회사 사업부문별 매출채권 추이 ]

(단위 : 백만원, 회, %)

구분
전자사업부문
물류사업부문
패션사업부문
합계

2026년1분기
2025년1분기
2025년
2026년1분기
2025년1분기
2025년
2026년1분기
2025년1분기
2025년

2026년1분기 (연결)

2025년1분기 (연결)

2025년

(연결)

매출채권
10,656
10,497
9,441
25,345
21,119
25,942
2,173
3,434
2,217
38,175
35,050
37,600

(대손충당금)
(2,669)
(2,723)
(2,599)
(14)
(14)
(14)
(22)
(30)
(22)
(2,705)
(2,768)
(2,635)

매출채권 장부가액
7,987
7,773
6,842
25,331
21,104
25,927
2,152
3,404
2,195
35,470
32,282
34,964

대손충당금 설정률(%)
25.05%
25.94%
27.53%
0.06%
0.07%
0.05%
1.00%
0.88%
1.00%
7.09%
7.90%
7.01%

자산총계
392,175
342,060
389,485
588,375
554,508
574,712
18,497
22,993
18,799
999,047
919,560
982,996

자산총계 대비 매출채권 비중(%)
2.04%
2.27%
1.76%
4.31%
3.81%
4.51%
11.63%
14.80%
11.67%
3.55%
3.51%
3.56%

매출액
13,162
14,239
52,048
173,036
168,469
715,130
6,288
8,370
25,990
192,486
191,077
793,168

매출채권회전율(회)
7.10회
7.57회
7.38회
27.01회
30.50회
29.18회
11.57회
11.26회
10.97회
21.86회
23.45회
23.38회

매출채권회전율 업종평균(회)
6.70회
9.51회
7.09회
-

주1) 매출채권회전율 = 연환산 매출액÷{(전기 매출채권 장부가액＋당기 매출채권 장부가액)÷2}

주2) 매출채권회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 업종 수치를 참고하였습니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 가장 최근 발표치인 2024년 업종 평균을 비교 기준으로 적용하였습니다. (전자사업부문: C261~2. 반도체 및 전자부품, 물류사업부문: H493-5. 도로 화물, 소화물 전문, 파이프라인 운송업, 패션사업부문: C15. 가죽, 가방 및 신발)

주3) 2025년 1분기 패션사업부문의 실적에는 2025년 7월 매각된 ㈜인터내셔널케이엘의 실적이 포함되어 있으며, 2025년 연간 실적에는 제외되어 있습니다.

출처: 합병회사 정기보고서

합병회사의 연결기준 2026년 1분기 매출채권 회전율은 연환산 21.86회로, 전체 매출의 약 90%를 차지하는 물류사업부문의 채권 단기 회수 구조의 영향으로 높게 나타나고 있습니다. 다만, 합병회사는 전자/물류/패션의 3개 사업부문을 동시에 영위하고 있으므로, 상기 표와 같이 매출채권 회수능력을 사업부문별로 구분하여 각 부문의 업종평균과 비교하였습니다.

전자사업부문의 2026년 1분기 매출채권 회전율은 연환산 7.10회로 업종평균(6.70회)을 소폭 상회하는 수준이며, 평균 매출채권 회수기간은 약 51.4일입니다. 매출채권 회전율은 전기(2025년) 및 전년 동기(2025년 1분기) 대비 소폭 하락 추세를 보이고 있고, 대손충당금 설정률 또한 25.05%로 타 사업부문 대비 높은 수준입니다. 2026년 1분기 전자사업부문의 매출채권 대손충당금 설정(26.7억원) 비중은 합병회사 전체 설정(27.1억원)의 98.67%를 차지하고 있습니다.

다만, 해당 대손충당금 중 약 25억원은 과거 5개년 이전에 거래처의 부도, 파산 및 소송 등의 사유로 이미 100% 설정되었고, 2023년 이후 신규로 발생한 손상채권은 존재하지 않습니다. 또한, 보유 중인 외화 매출채권은 환율 변동 시 영향을 받습니다. 합병회사는 거래처별 채권 회수 조건에 따라 미수관리를 전사적으로 수행하고, 운전자본을 관리하여 채권 발생일로부터 3개월을 초과하는 미수채권을 최소화하고 있습니다. 또한 3개월 이내 우량채권에 대해서는 과거 경험상 대손율(Roll-Rate 기준)이 0% 임에도 불구하고, 세무상 대손충당금 설정 한도인 1% 를 보수적으로 적용하여 채권 잔액을 관리하고 있습니다.

물류사업부문의 2026년 1분기 매출채권 회전율은 연환산 27.01회로 업종평균(9.51회)을 크게 상회하며, 이를 평균 매출채권 회수기간으로 환산하면 약 13.5일에 불과합니다. 대손충당금 설정률 또한 0.06%로 매우 낮은 수준을 보이고 있으며, 이는 물류사업부문의 업종 특수성을 바탕으로 우수한 결제 조건과 미수 관리 체계화로 업종평균 대비 2.8배 이상 높은 수준의 매출채권 회수 능력을 보유하고 있음을 시사합니다.

패션사업부문의 2026년 1분기 매출채권 회전율은 연환산 11.57회로 업종평균(7.09회)을 상회하며, 평균 매출채권 회수기간은 약 31.5일, 대손충당금 설정률은 1.00% 수준입니다. 동 부문의 매출채권 회전율은 실적에 따른 변동성이 존재하나, 보고기간 중 업종평균을 상회하는 수준을 유지하고 있습니다.

결과적으로 전 사업부문의 매출채권 회전율은 수치상 업종평균 대비 높게 나타나고 있습니다. 대손충당금 설정률 측면에서는 전자사업부문이 과거 손상채권에 대해 설정한 대손으로 타 사업부문 대비 높은 수준이나, 이는 과거 부실에 따른 것으로 최근 3년간 신규 손상은 발생하지 않았으며, 안정적인 운전자본 관리를 통해 채권의 장부가액이 보수적으로 관리되고 있습니다. 다만, 전방산업의 경기침체로 소비심리가 위축됨에 따라 고객사의 재무상태가 급격히 악화되거나 연쇄적인 부실이 발생할 경우, 매출채권의 대손 위험이 증가하여 합병회사의 자금수지 및 재무상태, 그리고 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[ 합병회사 연결기준 기타채권 추이 ]

(단위 : 백만원, %)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년(연결)

채권총액
대손충당금
충당금 설정률(%)
장부가액
채권총액
대손충당금
충당금 설정률(%)
장부가액

미수금
2,704
(579)
(21.40%)
2,126
2,340
(580)
(24.77%)
1,760

미수수익
8,128
(7,180)
(88.35%)
947
7,757
(7,034)
(90.68%)
723

장기대여금
10,700
(9,559)
(89.33%)
1,141
10,990
(9,849)
(89.62%)
1,141

합계
21,532
(17,318)
(80.43%)
4,214
21,088
(17,463)
(82.81%)
3,625

구분
2024년(연결)
2023년(연결)

채권총액
대손충당금
충당금 설정률(%)
장부가액
채권총액
대손충당금
충당금 설정률(%)
장부가액

미수금
2,428
(568)
(23.40%)
1,860
10,066
(597)
(5.93%)
9,469

미수수익
6,742
(6,442)
(95.54%)
301
6,081
(5,848)
(96.16%)
234

장기대여금
11,490
(9,849)
(85.72%)
1,641
12,490
(9,849)
(78.85%)
2,641

합계
20,660
(16,859)
(81.60%)
3,801
28,637
(16,293)
(56.89%)
12,344

출처: 합병회사 정기보고서

2026년 1분기 합병회사의 기타채권 총액은 21,532백만원이며, 이에 대해 설정된 대손충당금 17,318백만원(설정률 80.43%)을 차감한 장부가액은 4,214백만원입니다.

대손충당금 설정 현황을 계정과목별로 살펴보면 다음과 같습니다.

미수금(설정률 21.40%)은 개별 채권의 회수가능성과 거래처의 신용상태를 평가하여 충당금을 설정하고 있으며, 회수가능성이 현저히 낮다고 판단되는 일부 채권에 대해서는 100%의 대손률을 설정하고 있습니다.

장기대여금(설정률 89.33%)은 당초 단기대여금이었으나 회수가 장기화되어 장기대여금으로 재분류된 채권으로, 거래처의 재무상태, 자본잠식비율, 상환능력 및 담보 설정 여부를 개별적으로 검토하여 회수가능성이 현저히 낮은 과거 채권에 대해서는 100%의 대손률을 설정하고 있습니다.

미수수익(설정률 88.35%)은 동 장기대여금에서 발생한 이자 성격의 채권으로 대여금의 손상에 연동되므로, 장기대여금과 더불어 회수가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 한편 합병회사는 2026년 1분기 중 장기대여금 290백만원을 제각하였으며, 이는 해당 거래처에 대한 법원의 회생계획인가 결정 및 대표자에 대한 재산명시 결과 채권의 회수가능성이 없다고 판단한 데 따른 것입니다.

이처럼 합병회사의 기타채권은 향후 대여처의 회생 절차 진행 경과 등에 따라 추가적인 손상 또는 제각이 발생할 수 있으며, 이 경우 합병회사의 손익 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[재고자산 진부화 관련 위험]

합병회사의 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산의 단위원가는 모든 미착품을 제외하고는 사업부서별로 이동평균법, 총평균법 및 선입선출법으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 이르게 하는데 발생한 기타 모든 원가를 포함하고 있습니다.

재고자산의 판매 시, 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로 인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 또한 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다. 또한, 정상영업주기를 초과하는 재고자산이 있는 경우 당기말에 이를 평가하여 폐기(평가)손실 및 감액손실로 처리하고 있습니다.

[
합병회사 연결기준
재고자산 현황 ]

(단위 : 천원
, 회, %
)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년 1분기(연결)
2025년(연결)

취득원가
평가손실충당금
장부가액
취득원가
평가손실충당금
장부가액
취득원가
평가손실충당금
장부가액

원재료
1,420,356
(4,425)
1,415,931
2,029,259
-
2,029,259
1,331,812
(4,425)
1,327,387

상품
610,816
(120,837)
489,979
796,633
(85,184)
711,449
643,200
(122,294)
520,906

소모품
-
-
-
-
-
-
-
-
-

재공품
1,049,729
-
1,049,729
894,374
-
894,374
798,659
-
798,659

제품
10,596,645
(1,178,087)
9,418,558
10,332,701
(536,194)
9,796,507
11,431,072
(733,908)
10,697,164

미착품
157,014
-
157,014
267,127
-
267,127
536,210
-
536,210

합계
13,834,560
(1,303,349)
12,531,211
14,320,094
(621,378)
13,698,716
14,740,953
(860,627)
13,880,326

총자산 대비 재고자산 구성비율(%)
1.25%
1.49%
1.41%

재고자산 회전율(회)
53.47회
50.00회
52.45회

구분
2024년(연결)
2023년(연결)

취득원가
평가손실충당금
장부가액
취득원가
평가손실충당금
장부가액

원재료
1,923,490
-
1,923,490
1,813,513
-
1,813,513

상품
870,559
(85,194)
785,365
2,124,432
(194,646)
1,929,786

소모품
-
-
-
142,832
-
142,832

재공품
752,721
-
752,721
1,047,870
-
1,047,870

제품
10,510,022
(516,957)
9,993,065
9,486,461
(527,602)
8,958,859

미착품
83,463
-
83,463
140,167
-
140,167

합계
14,140,255
(602,151)
13,538,104
14,755,275
(722,248)
14,033,027

총자산 대비 재고자산 구성비율(%)
1.50%
1.58%

재고자산 회전율(회)
52.60회
12.68회

주1) 총자산 대비 재고자산 구성비율 = [재고자산÷기말자산총계×100]

주2) 재고자산회전율 = [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]

주3) 2023년은 합병회사의 인적분할 및 종속기업 매각 전으로, 당시 연결 대상 종속기업 중 재고자산의 비중이 높은 회사가 다수 포함되어 재고자산 회전율이 타 연도 대비 낮게 산출되었습니다.

출처: 합병회사 정기보고서

[ 합병회사 사업부문별 재고자산 현황 ]

(단위 : 천원, 회, %)

구분
전자사업부문

2026년 1분기
2025년 1분기
2025년

취득원가
평가손실충당금
장부가액
취득원가
평가손실충당금
장부가액
취득원가
평가손실충당금
장부가액

원재료
1,210,951
-
1,210,951
1,485,494
-
1,485,494
1,140,557
-
1,140,557

상품
-
-
-
-
-
-
-
-
-

소모품
-
-
-
-
-
-
-
-
-

재공품
1,049,729
-
1,049,729
894,374
-
894,374
798,659
-
798,659

제품
2,740,197
(600,802)
2,139,396
2,420,853
(29,883)
2,390,970
2,549,871
(156,623)
2,393,248

미착품
157,014
-
157,014
267,127
-
267,127
536,210
-
536,210

합계
5,157,892
(600,802)
4,557,090
5,067,848
(29,883)
5,037,964
5,025,298
(156,623)
4,868,675

총자산 대비 재고자산 구성비율(%)
1.16%
1.47%
1.25%

재고자산 회전율(회)
7.03회
6.37회
5.90회

재고자산 회전율 업종평균(회)
8.89회
8.89회
8.89회

주1) 총자산 대비 재고자산 구성비율 = [재고자산÷기말자산총계×100]

주2) 재고자산회전율 = [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]

주3) 매출채권회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'C261~2. 반도체 및 전자부품' 업종 수치를 참고하였습니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 가장 최근 발표치인 2024년 업종평균을 비교 기준으로 적용하였습니다.

(단위 : 천원, 회, %)

구분
물류사업부문

2026년 1분기
2025년 1분기
2025년

취득원가
평가손실충당금
장부가액
취득원가
평가손실충당금
장부가액
취득원가
평가손실충당금
장부가액

원재료
-
-
-
-
-
-
-
-
-

상품
140,915
(13,311)
127,604
245,338
(40,143)
205,194
158,103
(14,768)
143,334

소모품
-
-
-
-
-
-
-
-
-

재공품
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제품
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미착품
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
140,915
(13,311)
127,604
245,338
(40,143)
205,194
158,103
(14,768)
143,334

총자산 대비 재고자산 구성비율(%)
0.02%
0.04%
0.02%

재고자산 회전율(회)
4,883.59회
2,981.53회
3,720.01회

재고자산 회전율 업종평균(회)
309.16회
309.16회
309.16회

주1) 총자산 대비 재고자산 구성비율 = [재고자산÷기말자산총계×100]

주2) 재고자산회전율 = [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]

주3) 매출채권회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'H493-5. 도로 화물, 소화물 전문, 파이프라인 운송업' 업종 수치를 참고하였습니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 가장 최근 발표치인 2024년 업종평균을 비교 기준으로 적용하였습니다.

(단위 : 천원, 회, %)

구분
패션사업부문

2026년 1분기
2025년 1분기
2025년

취득원가
평가손실충당금
장부가액
취득원가
평가손실충당금
장부가액
취득원가
평가손실충당금
장부가액

원재료
209,405
(4,425)
204,979
543,766
-
543,766
191,255
(4,425)
186,830

상품
469,902
(107,526)
362,376
551,296
(45,041)
506,255
485,097
(107,526)
377,571

소모품

재공품

제품
7,856,448
(577,285)
7,279,163
7,911,848
(506,311)
7,405,537
8,881,201
(577,285)
8,303,916

미착품

합계
8,535,754
(689,236)
7,846,518
9,006,909
(551,352)
8,455,557
9,557,553
(689,236)
8,868,317

총자산 대비 재고자산 구성비율(%)
42.42%
36.77%
47.17%

재고자산 회전율(회)
1.36회
1.44회
1.17회

재고자산 회전율 업종평균(회)
5.18회
5.18회
5.18회

주1) 총자산 대비 재고자산 구성비율 = [재고자산÷기말자산총계×100]

주2) 재고자산회전율 = [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]

주3) 매출채권회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'C15. 가죽, 가방 및 신발' 업종 수치를 참고하였습니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 가장 최근 발표치인 2024년 업종평균을 비교 기준으로 적용하였습니다.

주4) 2025년 1분기 패션사업부문의 실적에는 2025년 7월 매각된 ㈜인터내셔널케이엘의 실적이 포함되어 있으며, 2025년 연간 실적에는 제외되어 있습니다.

합병회사의 연결기준 총자산 대비 재고자산 구성비율은 약 1%대로 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 재고자산의 세부 내역을 살펴보면, 전체 재고자산의 상당 부분이 '제품'에 해당하며, 이는 주로 패션사업부문에서 발생합니다. 연결기준 재고자산회전율은 2025년 52.45회, 2026년 1분기 연환산 53.47회로 높게 나타나고 있으나, 이는 재고를 거의 보유하지 않는 물류사업부문의 특성으로 인하여 연결 합산 회전율이 높게 나타난 것입니다. 합병회사는 전자/물류/패션 3개 사업부문을 영위하고 있으므로, 재고자산 현황을 사업부문별로 구분하여 각 부문의 업종평균과 비교하였습니다.

전자사업부문의 2026년 1분기 재고자산회전율은 연환산 7.03회로 업종평균(8.89회)을 하회하며, 제품 일부에 평가손실충당금 약 6억원이 설정되어 있습니다. 다만, 동 부문의 재고자산은 자산총계 대비 비중이 낮아(1.16%) 재고 관련 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다.

물류사업부문의 2026년 1분기 재고자산회전율은 연환산 4,883.59회로 업종평균(309.16회)을 15배 이상 크게 상회합니다. 이는 자산총계 대비 재고자산의 비중이 극히 미미한(2026년 1분기 기준 0.02%) 택배업의 주요 특성입니다. 택배업은 보관 없이 입고와 출고가 동시에 진행되어 재고가 없으며, 일부 포장재와 유니폼과 같은 소규모 부자재만 재고로 존재합니다. 따라서 재고자산의 진부화 위험은 상당히 낮을 것으로 판단하고 있습니다.

반면, 패션사업부문의 2026년 1분기 재고자산회전율은 연환산 1.36회로 업종평균(5.18회)을 크게 하회하며, 2025년 1분기 1.44회, 2025년 1.17회로 지속적으로 낮은 수준을 보이고 있습니다. 패션사업부문은 시즌별로 다양한 컬러와 디자인의 구색을 필수적으로 갖추어야 할 뿐만 아니라, 온/오프라인 유통 채널 전반에 원활한 상품 공급을 유지하고, 품절로 인한 판매 기회 상실을 방지하기 위해서는 일정 수준 이상의 대규모 안전재고 유지가 요구됩니다. 이로 인해 동 부문 자산총계 대비 재고자산 비중(2026년 1분기 기준 42.42%)이 타 사업부문 대비 구조적으로 높게 형성되고 있습니다. 또한, 재고 장기 체화 시 소재의 이염/변색 등 물리적 가치 하락으로 시장가치가 취득원가 이하로 하락하는 진부화 위험에 상시 노출되어 있습니다

한편, 합병회사는 정상 영업주기를 초과하여 보관되는 재고에 대하여 주기적으로 진부화 여부를 평가하고, 순실현가능가치가 취득원가를 하회하는 경우 그 차액을 평가손실충당금으로 설정하고 있습니다. 2026년 1분기 말 평가손실충당금 잔액은 13억원(패션 6.9억원, 전자 6억원, 물류 0.1억원)이며, 동 분기 중 약 4.4억원의 평가손실을 인식하였습니다.

종합하면 전자 및 물류사업부문의 재고 관련 위험은 제한적인 반면, 패션사업부문은 진부화 위험에 상대적으로 크게 노출되어 있습니다. 향후 패션 트렌드의 급격한 변화나 수요 둔화로 재고가 적기에 소진되지 못할 경우, 재고자산평가손실 및 폐기손실이 확대되어 합병회사의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 재고 진부화 가능성에 유의하여 투자에 임해주시기 바랍니다.

1-6. 특수관계자와의 거래에 따른 위험

2026년 1분기 기준 합병회사의 특수관계자에 대한 매출액 및 기타수익은 6,128백만원으로 총 매출액(192,486백만원)의 약 3.18% 수준이며, 특수관계자로부터의 매입액 및 기타비용은 607백만원으로 총 매출원가(176,512백만원)의 약 0.34% 수준입니다. 또한 2026년 1분기 말 연결기준 특수관계자에 대한 채권액은 16,447백만원, 채무액은 20,131백만원입니다. 이처럼
합병회사의 매출 및 자산 규모에 비추어
볼 때
특수관계자와의 거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단
됩니다.

특수관계자와의 거래는 상대적으로 거래의 안정성이 높은 반면,
향후 특수관계자향 매출이 증가하여 매출처의 편중이 나타날
경우
합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있
으며, 관련 규제의 대상이 될 가능성도 배제할 수 없습니다.
또한 특수관계자와의 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우
,
합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 아울러 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 합병회사의 현금흐름 및 재무구조에 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다.

한편, 합병회사는 2026년 1분기 말 현재 운영자금 목적의 1년 만기 대여금 11,000백만원을 특수관계자에게 제공하고 있습니다. 해당 특수관계자와는 운송사업 및 임대사업 관련 매출 발생 및 채권 회수가 안정적으로 이루어지고 있어, 대여금의 미회수 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 합병회사는 증권신고서 제출일 현재 동 대여금의 회수와 관련하여 별도의 보증을 제공받고 있지 않으며, 대여 상대방인 특수관계자에게 사업상 변동 등으로 자금 경색이 발생할 경우 대여금 회수에 차질이 발생하여 합병회사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사의 특수관계자는 종속기업, 지배기업 및 지배기업의 특수관계자입니다.

[ 연결기준 특수관계자에 해당하는 기업 ]

구분
회사명

2026년 1분기말
2025년말

지배기업
㈜대명화학
㈜대명화학

기타의 특수관계자
지배기업인 ㈜대명화학의 특수관계자
지배기업인 ㈜대명화학의 특수관계자

출처 : 합병회사 정기보고서

[ 별도기준 특수관계자에 해당하는 기업 ]

구분
회사명

2026년 1분기말
2025년말

지배기업
㈜대명화학
㈜대명화학

종속기업
영성필코전자유한공사, ㈜분크
영성필코전자유한공사, ㈜분크

기타의 특수관계자
지배기업인 ㈜대명화학의 특수관계자
지배기업인 ㈜대명화학의 특수관계자

출처 : 합병회사 정기보고서

합병회사는 「상법」제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ 감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며
2026년 1분기 말
기준 합병회사 이사진의 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

[ 합병회사 이사진의 계열회사 겸직 현황 ]

겸직임원
겸직회사
비고

성명
직위
회사명
직위
상근여부

최용석
대표이사
영성필코전자(유)
동사장
비상근
동사장=사장

㈜분크
기타비상무이사
비상근

씨에프디에이㈜
기타비상무이사
비상근

출처 : 합병회사 정기보고서

2026년 1분기 말

기준 합병회사 주요 임원은 종속법인 및 합병회사 최대주주의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을
꾀
할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사 간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 합병회사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화 될 경우 합병회사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다.

[ 연결기준 특수관계자와의 거래내역 ]

(기준일 : 2023년 12월 31일)

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매출액
매입액
기타수익
기타비용

지배기업의특수관계자
필코전자㈜
337,577
469,317
-
-

한국낚시채널㈜
369,639
-
-
5,377

패션플러스㈜
4,112,466
-
8,920
4,537

모다이노칩㈜
4,281,871
53,650
47,107
174,327

㈜로지스밸리에스엘케이
13,068
9,000
-
-

㈜베이스먼트랩
789,178
-
-
-

㈜레이어
3,153,037
-
-
-

㈜키스맨컴퍼니
110,449
-
-
-

㈜커넥터스
707,939
68,310
-
-

㈜아조바이아조
136,260
-
-
-

망고리테일코리아㈜
138,261
-
-
-

캡스톤전문투자형사모부동산투자신탁21호
-
1,188,000
8,847
34,858

합계
14,149,745
1,788,277
64,874
219,099

출처 : 합병회사 정기보고서(2023.12)

2023년 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 매출액은 14,149,745천원으로, 모다이노칩㈜(4,281,871천원), 패션플러스㈜(4,112,466천원), 한국낚시채널㈜(369,639천원) 등에 대한 부동산 임대수입과 ㈜레이어(3,153,037천원), ㈜베이스먼트랩(789,178천원), ㈜커넥터스(707,939천원) 등에 대한 택배 운송용역 매출이 대부분을 차지하며, 그 외 필코전자㈜에 대한 저항기 제조용 원부재료 매출(337,577천원)이 포함되어 있습니다.

같은 기간 특수관계자로부터의 매입액은 1,788,277천원으로, 캡스톤전문투자형사모부동산투자신탁21호에 지급한 부동산 임차료 등(1,188,000천원)과 필코전자㈜로부터의 저항기 상품 매입(469,317천원)이 주를 이루고 있습니다.

[ 연결기준 특수관계자와의 거래내역 ]

(기준일 : 2024년 12월 31일)

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매출액
매입액
기타수익
기타비용

지배기업의특수관계자
필코전자㈜
243,428
789,843
-
-

한국낚시채널㈜
204,110
-
-
6,080

㈜하고하우스
1,286,046
-
7,778
43,691

씨오더블유㈜
-
-
53,645
-

모다이노칩㈜
5,002,595
681,808
501,103
352,896

세종소재㈜
-
-
274,199
274,199

㈜워크업아웃도어
42,656
-
-
3,736

㈜씨디엠
-
484,400
6,400
4,561

에스이오케이 인터내셔날
818
73,420
-
14,193

㈜베이스먼트랩
636,300
-
-
-

㈜레이어
5,712,061
-
1,000
-

㈜에스엘케이
11,278
12,000
-
-

㈜키스맨컴퍼니
101,963
-
-
-

㈜커넥터스
394,351
-
-
-

㈜아조바이아조
209,968
-
-
-

망고리테일코리아㈜
919,656
-
600
-

㈜레시피그룹
1,346,596
-
-
-

㈜카노메이드
152,764
-
-
-

㈜선암파머스
-
1,750
-
-

㈜다니엘인터패션
-
88,738
-
-

㈜케이비트랜드
-
-
797
-

㈜트레이딩포스트
141,994
-
-
-

㈜큐앤드비인터내셔날
29,963
-
-
-

합계
16,436,547
2,131,959
845,522
699,356

출처 : 합병회사 정기보고서(2024.12)

2024년 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 매출액은 16,436,547천원으로, ㈜레이어(5,712,061천원), ㈜레시피그룹(1,346,596천원), 망고리테일코리아㈜(919,656천원) 등에 대한 택배 운송용역 매출과 모다이노칩㈜(5,002,595천원), ㈜하고하우스(1,286,046천원), 한국낚시채널㈜ 등에 대한 부동산 임대수입이 대부분을 차지하며, 그 외 필코전자㈜에 대한 저항기 제조용 원부재료 매출(243,428천원)이 포함되어 있습니다.

같은 기간 특수관계자로부터의 매입액은 2,131,959천원으로, 필코전자㈜로부터의 저항기 상품 매입(789,843천원), 그리고 모다이노칩㈜에 지급한 부동산 임차료 및 관리비(681,808천원)가 주를 이루고 있습니다.

[ 연결기준 특수관계자와의 거래내역 ]

(기준일 : 2025년 12월 31일)

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매출액
매입액
기타수익
기타비용

지배기업의특수관계자
모다이노칩㈜
5,541,112
-
284,024
652,031

㈜워크업아웃도어
255,934
-
-
(7,163)

폰드그룹㈜
2,112,579
-
-
-

㈜케이브랜즈
398,127
-
-
-

㈜스웨이드
470,458
-
-
-

에어로케이항공㈜
790
-
-
-

㈜하고하우스
43,523
-
3,781
1,595

㈜베이스먼트랩
26,022
-
-
-

㈜레시피그룹
64,953
-
10,082
-

㈜카노메이드
5,361
-
-
-

㈜에스엘케이
189,620
-
-
664,472

㈜레이어
2,936,754
-
40,797
7,611

망고리테일코리아㈜
830,713
-
-
-

㈜트레이딩포스트
1,185,135
-
-
-

합계
14,061,081
-
338,684
1,318,546

출처 : 합병회사 정기보고서(2025.12)

2025년 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 매출액은 14,061,081천원으로, 모다이노칩㈜에 대한 부동산 임대수입 등(5,541,112천원)과 ㈜레이어(2,936,754천원), 폰드그룹㈜(2,112,579천원), ㈜트레이딩포스트(1,185,135천원) 등에 대한 택배 운송용역 및 3PL 창고 임대수입이 대부분을 차지합니다.

한편 2025년 중에는 특수관계자로부터의 상품/원재료 등 매입 거래는 발생하지 않았습니다. 기타비용으로 계상된 1,318,546천원은, 주로 모다이노칩㈜에 대한 리스부채 이자비용 및 임대보증금 현재가치할인차금 상각액 등(652,031천원)과 ㈜에스엘케이에 대한 물류용역비 등(664,472천원)으로 구성되어 있습니다.

[ 연결기준 특수관계자와의 거래내역 ]

(기준일 : 2025년 03월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매출액
매입액
기타수익
기타비용

지배기업의특수관계자
필코전자㈜
-
-
-
125,949

모다이노칩㈜
1,385,044
-
207,836
131,478

세종소재㈜
-
-
67,426
67,426

㈜워크업아웃도어
63,984
-
-
5,621

㈜레이어
719,235
-
6,354
-

㈜에스엘케이
1,398
1,000
-
-

망고리테일코리아㈜
229,660
-
-
-

㈜다니엘인터패션
-
88,738
-
-

㈜트레이딩포스트
240,415
-
-
-

합계
2,639,736
89,738
281,616
330,474

출처 : 합병회사 정기보고서(2025.03)

[ 연결기준 특수관계자와의 거래내역 ]

(기준일 : 2026년 03월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매출액
매입액
기타수익
기타비용

지배기업의특수관계자
모다이노칩㈜
1,385,044
-
13,717
180,852

㈜워크업아웃도어
63,984
-
-
5,818

폰드그룹㈜
1,077,846
-
-
-

㈜케이브랜즈
115,289
-
-
-

㈜퀸라이브
-
-
-
47

㈜스웨이드
86,118
-
-
-

에어로케이항공㈜
9,650
-
-
-

㈜하고하우스
431,690
-
34,027
13,211

㈜베이스먼트랩
32,109
-
-
-

㈜레시피그룹
1,328,869
-
90,740
-

㈜카노메이드
48,322
-
-
-

㈜에스엘케이
360,112
-
-
323,516

㈜레이어
568,798
-
14,832
-

㈜마뗑킴
-
-
-
3,200

망고리테일코리아㈜
185,573
-
-
-

㈜트레이딩포스트
280,954
80,798
-
-

합계
5,974,358
80,798
153,316
526,644

출처 : 합병회사 정기보고서(2026.03)

2026년 1분기 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 매출액은 5,974,358천원으로 전년 동기(2,639,736천원) 대비 약 2.3배 증가하였으며, 모다이노칩㈜에 대한 부동산 임대수입 등(1,385,044천원)과 ㈜레시피그룹(1,328,869천원), 폰드그룹㈜(1,077,846천원), ㈜레이어(568,798천원) 등에 대한 택배 운송용역 및 3PL 창고 임대수입이 대부분을 차지합니다.

같은 기간 특수관계자로부터의 매입액은 ㈜트레이딩포스트로부터의 유니폼 상품 매입 80,798천원이 발생하였으며, 기타비용 526,644천원은 ㈜에스엘케이에 대한 물류용역비 등(323,516천원), 그리고 모다이노칩㈜에 대한 리스부채 이자비용 및 임대보증금 현재가치할인차금 상각액 등(180,852천원)이 주를 이루고 있습니다.

합병회사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보
았을 때,
특수관계자와의
거래
비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단
됩니다.
(매출총액 대비 특수관계자 매출 비중 2023년 1.75%, 2024년 2.03%, 2025년 1.77%
, 2026년 1분기 3.10%
).
다만 2026년 1분기 들어 매출 비중이 상승한 추세를 고려하였을 때,
향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다. 또한, 매출 매입 거래외에 특수관계자간의 자산 매매거래는 이해상충의 여지를 항상 내포하고 있습니다.

[ 연결기준 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ]

(기준일 : 2023년 12월 31일)

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여금
기타채권
기타채무

지배기업의특수관계자
필코전자㈜
-
1,567,057
26,886

세종소재
3,650,000
2,745,893
-

㈜어센틱브랜즈코리아
-
-
3,000

한국낚시채널㈜
-
43,567
396,060

패션플러스㈜
-
440,918
657,060

모다이노칩㈜
-
1,451,327
11,349,744

㈜하고하우스(HAGOHAUS Inc.)
-
-
19,230

폰드그룹㈜
-
9,224,899
-

㈜로지스밸리에스엘케이
-
1,044
1,100

㈜베이스먼트랩
-
73,741
-

㈜레이어
-
308,760
-

㈜키스맨컴퍼니
-
20,298
-

㈜커넥터스
-
283,434
-

㈜아조바이아조
-
26,136
-

캡스톤전문투자형사모부동산투자신탁21호
-
1,000,000
-

망고리테일코리아㈜
-
152,087
-

합계
3,650,000
17,339,161
12,453,080

출처 : 합병회사 정기보고서(2023.12)

2023년 말 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 채권/채무는 대여금 3,650,000천원, 기타채권 17,339,161천원, 기타채무 12,453,080천원입니다.

대여금은 전액 세종소재㈜에 대한 운영자금 대여이며, 기타채권은 매출채권(필코전자㈜ 1,520,382천원, 모다이노칩㈜ 1,143,374천원 등) 및 미수금(폰드그룹㈜ 9,224,899천원 등), 대여금에서 발생한 미수수익(세종소재㈜ 2,745,893천원), 그리고 부동산 임차보증금(1,300,000천원) 등으로 구성되어 있습니다. 기타채무는 합병회사가 부동산을 임대하며 수취한 임대보증금이 주를 이루고 있습니다. 합병회사는 계약 종료 시점에 모다이노칩㈜, 패션플러스㈜, 한국낚시채널㈜에 총 5,225,350천원의 보증금 반환 의무가 있습니다.

[ 연결기준 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ]

(기준일 : 2024년 12월 31일)

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여금
기타채권
기타채무

지배기업의특수관계자
필코전자㈜
-
1,491,473
107,897

세종소재㈜
3,650,000
3,020,092
-

㈜어센틱브랜즈코리아
-
-
3,000

모다이노칩㈜
-
1,532,059
13,750,000

㈜워크업아웃도어
-
21,406
900,000

폰드그룹㈜
-
20,000
-

㈜레이어
-
570,713
-

㈜에스엘케이
-
679
1,100

망코리테일코리아㈜
-
80,331
-

㈜트레이딩포스트
-
80,636
-

㈜큐앤드비인터내셔날
-
294
-

합계
3,650,000
6,817,683
14,761,997

출처 : 합병회사 정기보고서(2024.12)

2024년 말 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 채권/채무는 대여금 3,650,000천원, 기타채권 6,817,683천원, 기타채무 14,761,997천원입니다.

대여금은 전액 세종소재㈜에 대한 운영자금 대여이며, 기타채권은 매출채권(필코전자㈜ 1,491,473천원, 모다이노칩㈜ 1,228,524천원 등), 대여금에서 발생한 미수수익(세종소재㈜ 3,020,092천원), 그리고 부동산 임차보증금(모다이노칩㈜ 300,000천원) 등으로 구성되어 있습니다. 기타채무는 합병회사가 부동산을 임대하며 수취한 임대보증금이 주를 이루고 있습니다. 합병회사는 계약 종료 시점에 모다이노칩㈜, ㈜워크업아웃도어 등에 총 12,756,912천원의 보증금 반환 의무가 있습니다.

[ 연결기준 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ]

(기준일 : 2025년 12월 31일)

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여금
기타채권
기타채무

지배기업의특수관계자
㈜어센틱브랜즈코리아
-
-
3,000

㈜케이브랜즈
-
60,268
-

㈜스웨이드
-
17,361
31,818

모다이노칩㈜
-
1,938,477
16,653,111

㈜워크업아웃도어
-
1,483,282
900,000

폰드그룹㈜
-
439,183
-

에어로케이항공㈜
-
869
-

㈜하고하우스
3,000,000
54,291
1,073,070

㈜베이스먼트랩
-
88,735
-

㈜레시피그룹
8,000,000
431,643
-

㈜카노메이드
-
18,281
-

㈜레이어
-
96,119
362,494

㈜에스엘케이
-
29,184
116,010

망코리테일코리아㈜
-
66,931
-

㈜트레이딩포스트
-
126,891
67,340

합계
11,000,000
4,851,515
19,206,843

출처 : 합병회사 정기보고서(2025.12)

2025년 말 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 채권/채무는 대여금 11,000,000천원, 기타채권 4,851,515천원, 기타채무 19,206,843천원입니다.

대여금은 ㈜하고하우스(3,000,000천원), ㈜레시피그룹(8,000,000천원)에 대한 운영자금 대여이며, 기타채권은 매출채권(모다이노칩㈜ 1,228,524천원, ㈜워크업아웃도어 1,483,282천원 등), 대여금에 대한 미수수익(㈜레시피그룹 207,693천원 등), 그리고 부동산 임차보증금(모다이노칩㈜ 706,439천원 등) 등으로 구성되어 있습니다. 기타채무는 합병회사가 부동산을 임대하며 수취한 임대보증금이 주를 이루고 있습니다. 합병회사는 계약 종료 시점에 모다이노칩㈜, ㈜하고하우스, ㈜워크업아웃도어 등에 총 14,633,763천원의 보증금 반환 의무가 있습니다.

[ 연결기준 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ]

(기준일 : 2026년 03월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여금
기타채권
기타채무

지배기업의특수관계자
㈜어센틱브랜즈코리아
-
-
3,000

㈜케이브랜즈
-
64,933
-

㈜퀸라이브
-
-
52

㈜스웨이드
-
7,548
74,327

모다이노칩㈜
-
1,942,513
16,853,905

㈜워크업아웃도어
-
1,483,282
900,000

폰드그룹㈜
-
544,181
-

에어로케이항공㈜
-
8,492
-

㈜하고하우스
3,000,000
91,423
1,719,830

㈜레시피그룹
8,000,000
861,311
-

㈜카노메이드
-
19,422
-

㈜레이어
-
82,591
421,218

㈜마뗑킴
-
-
3,520

㈜에스엘케이
-
163,621
123,356

㈜엠티엘컴퍼니
-
-
10,000

망코리테일코리아㈜
-
60,034
-

㈜트레이딩포스트
-
117,289
21,538

합계
11,000,000
5,446,640
20,130,746

출처 : 합병회사 정기보고서(2026.03)

2026년 1분기 말 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 채권/채무는 대여금 11,000,000천원 및 기타채권 5,446,640천원, 채무는 기타채무 20,130,746천원입니다. 대여금은 ㈜하고하우스(3,000,000천원), ㈜레시피그룹(8,000,000천원)에 대한 운영자금 대여이며, 기타채권은 매출채권(모다이노칩㈜ 1,228,524천원, ㈜워크업아웃도어 1,483,282천원, ㈜레시피그룹 562,878천원 등), 대여금에 대한 미수수익(㈜레시피그룹 298,433천원 등), 그리고 부동산 임차보증금(모다이노칩㈜ 710,824천원 등) 등으로 구성되어 있습니다. 기타채무는 대부분 부동산 임대차계약 체결에 따라 임차인인 특수관계자로부터 수취한 임대보증금이 주를 이루고 있습니다. 합병회사는 계약 종료 시점에 모다이노칩㈜, ㈜하고하우스, ㈜워크업아웃도어, ㈜레이어 등에 총 15,486,084천원의 보증금 반환 의무가 있습니다.

합병회사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보
았을 때,
특수관계자와의
거래
비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단
됩니다
(매출총액 대비 특수관계자 매출 비중 2023년 1.75%, 2024년 2.03%, 2025년 1.77%
, 2026년 1분기 3.10%
).
다만 2026년 1분기 들어 매출 비중이 상승한 추세를 고려하였을 때,
향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다. 또한, 매출/매입 거래외에 특수관계자 간의 자산 매매거래는 이해상충의 여지를 항상 내포하고 있습니다.

2023년 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.

[ 연결기준 특수관계자 자금거래에 관한 공시 ]

(기준일 : 2024년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여금 대여
대여금 회수

지배기업의특수관계자
씨오더블유㈜
-
2,373,200

㈜씨디엠
-
425,000

합계
-
2,798,200

출처 : 합병회사 정기보고서(2024.12)

[ 연결기준 특수관계자 자금거래에 관한 공시 ]

(기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여금 대여
대여금 회수

지배기업의특수관계자
모다이노칩㈜
13,000,000
13,000,000

㈜하고하우스
3,000,000
-

㈜레시피그룹
8,000,000
-

합계
24,000,000
13,000,000

출처 : 합병회사 정기보고서(2025.12)

2025년 1분기 및 2026년 1분기 중 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.

상기와 같이 합병회사는 특수관계자에게 운영자금 목적으로 자금을 대여하였으며, 증권신고서 제출일 현재 상기 대여금의 회수와 관련하여 별도의 보증을 제공받고 있지 않습니다. 따라서 대여 상대방인 특수관계자의 사업상 변수로 자금 경색이 발생할 경우 대여금의 회수가 지연되거나 손상될 위험이 있으며, 이 경우 합병회사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병회사는 이사회 결의 등 적법절차를 준수하고 합병회사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다. 그러나 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[ 특수관계자에게 제공한 담보 및 보증 내역 ]

(기준일 : 2026년 03월 31일) (단위 : USD

구분
제공받은 회사
지급보증내역
지급보증액
제공받은 회사의 사용내역

약정금액
제공처
발생일자

기타의특수관계자
폰드그룹㈜
계약이행
USD 35,000,000
USD 35,000,000
아디다스델타갈릴
2024-01-01

출처 : 합병회사 정기보고서

합병회사는 2026년 3월 31일 기준 특수관계자인 폰드그룹㈜를 위하여 계약이행 지급보증을 제공하고 있습니다. 동 지급보증의 금액은 USD 35,000,000(원화 환산 약 52,969백만원, 2026년 3월 31일 서울외국환중개 매매기준율 1,513.40원/USD 적용)이며, 이는 폰드그룹㈜가 아디다스델타갈릴과 체결한 약정금액 USD 35,000,000의 계약이행을 담보하기 위한 것입니다. 동 지급보증은 2023년 12월 합병회사의 인적분할로 폰드그룹㈜가 분할신설되는 과정에서 제공된 것이며, 2026년 6월 30일 종료될 예정입니다.

상기 지급보증은 피보증인인 폰드그룹㈜가 계약상 의무를 정상적으로 이행하지 못하게 될 경우, 합병회사가 보증인의 지위에서 채무를 대신 이행하여야 하므로 향후 피보증인의 계약 미이행 등의 사유 발생 시 보증금액의 전부 또는 일부를 합병회사가 부담하게 될 수 있습니다. 이 경우 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 합병회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증으로 향후 우발채무가 현실화 될 가능성 및 그에 따른 재무적 부담에 유의하시기 바랍니다.

1-7. 환율 변동성에 따른 위험

합병회사가 영위하는 주 사업인
물류
사업부
문
의 매출은 100% 내수로 이루어져 있습니다. 이에 따라 합병회사의 총 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2023년 2.45%, 2024년 1.35%, 2025년 2.64%
, 2026년 1분기 3.15%
로 전사적 관점에서의 수출 비중은 낮은 편에 속합니다. 이처럼 전체 매출 규모 대비 수출 비중이 낮아, 환율 변동으로 인한 직접적인 타격은 상대적으로 제한적일 수 있으나, 주요 글로벌 거시경제 지표 변동에 따라 환율이 급등락할 경우 수입 원자재 매입 단가 상승에 따른 원가율 악화 및 외화 표시 자산/부채의 평가손실이 발생할 수 있습니다. 이는 결과적으로 합병회사의 전반적인 수익성과 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

합병회사가 영위하는 주 사업인 물류사업부문의 매출은 100% 내수로 이루어져 있습니다. 이에 따라 합병회사의 총 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2023년 2.45%, 2024년 1.35%, 2025년 2.64%, 2026년 1분기 3.15%로 전사적 관점에서의 수출 비중은 낮은 편에 속합니다.

[ 고객이 위치한 지역에 따른 지역별 매출액 ]

(단위 : 백만원, %)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

국내외부고객

상품매출
2,132
2,015
9,159
14,792
25,251

제품매출
10,958
9,185
46,510
59,608
52,700

용역매출
-
-
-
29
19

물류매출
169,173
164,676
699,478
709,150
698,876

기타매출
4,165
4,290
17,065
14,137
11,393

내수 소계
186,427
180,166
772,212
797,716
788,240

국외외부고객
-
-
-
-
-

상품매출
-
155
7
155
701

제품매출
6,059
10,756
20,949
10,756
19,102

수출 소계
6,059
10,911
20,956
10,911
19,803

수출 비중(%)
3.15%
5.71%
2.64%
1.35%
2.45%

매출 합계
192,486
191,077
793,168
808,627
808,043

출처 : 합병회사 정기보고서

전체 매출 규모 대비 낮은 수출 비중으로, 환율 변동으로 인한 직접적인 타격은 상대적으로 제한적일 수 있으나, 주요 글로벌 거시경제 지표 변동에 따라 환율이 급등락할 경우 수입 원자재 매입 단가 상승에 따른 원가율 악화 및 외화 표시 자산/부채의 평가손실이 발생할 수 있습니다.

한편, 합병회사가 외환 위험에 노출되어 있는 주요 통화는 미국 달러, 유로화, 위안화입니다. 합병회사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액 및 환율 10% 변동시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[ 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액 ]

(단위 : USD, EUR, CNY, 백만원)

구분
통화
2026년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

외화금액
평가후장부금액
외화금액
평가후장부금액
외화금액
평가후장부금액
외화금액
평가후장부금액

현금및현금성자산
USD
12,288
18,030
11,788
16,413
8,275
11,364
6,941
9,055

EUR
758
1,303
462
768
543
814
354
507

매출채권
USD
5,649
8,335
5,141
7,195
7,307
10,113
7,447
9,764

EUR
283
491
263
444
255
389
163
233

자산 합계
USD
17,937
26,365
16,929
23,609
15,582
21,477
14,388
18,819

EUR
1,041
1,794
725
1,212
798
1,203
517
740

매입채무
USD
4,349
6,578
4,056
5,818
6,015
8,799
9,750
12,877

EUR
91
157
27
46
33
50
-
-

미지급금
USD
-
-
-
-
-
-
77
104

CNY
-
-
-
-
-
-
41
7

예수보증금
USD
-
-
-
-
-
-
388
522

부채 합계
USD
4,349
6,578
4,056
5,818
6,015
8,799
10,215
13,503

EUR
91
157
27
46
33
50
-
-

CNY
-
-
-
-
-
-
41
7

출처 : 합병회사 정기보고서

[ 환율 변동에 따라 당기손익에 미치는 영향 ]

(단위 : 백만원)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
1,543
(1,543)
1,407
(1,407)
1,003
(1,003)
420
(420)

EUR
128
(128)
92
(92)
91
(91)
59
(59)

CNY
-
-
-
-
-
-
(1)
1

합계
1,671
(1,671)
1,499
(1,499)
1,094
(1,094)
478
(478)

출처 : 합병회사 정기보고서

합병회사는 제조, 수출 및 수입 거래와 관련하여 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외화 표시 자산 및 부채의 환율 변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측 가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다.

2026년 1분기
말 기준 합병회사의 외화 자산 규모는 외화 부채 대비 높은 수준을 유지하고 있습니다. 수출부문 외화매출로 인한 외화수입 규모가 원부자재 수입 지급에 의한 외화지출보다 큰 현금흐름을 가지고 있어,

환율 하락에 따른 환차손이 환리스크의 관리 대상입니다. 실제로
2026년 1분기 말 기준
환율이 10% 하락할 경우 합병회사의 당기순이익은 약
16.7
억원의 부(-)의 영향을 받게 됩니다.

합병회사는 환율 변동에 의한 리스크 감지 시, 주관부서의 의사 뿐만 아니라 유관부서의 의견을 수렴하여 합병회사에 노출된 환위험 규모를 측정하고 환위험관리 기본계획을 수립합니다. 특히, 회계 및 자금부서와 해외영업팀 간의 유기적 협의를 통해 위험을 관리하고 있으며, 환헤지를 위한 파생상품 등에 가입하고 있지는 않습니다.

최근 미 행정부의 보호무역 강화 기조 및 글로벌 통화 정책의 변동성 확대로 인해 원화 환율의 불확실성이 지속되고 있습니다. 예상치 못한 급격한 환율 변동은 합병회사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 합병회사의 환위험 노출 현황 및 관리 수준을 면밀히 확인하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

1-8. 소송, 우발채무 및 제재 등 관련 위험

합병회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 합병회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화되거나 대손충당금 등이 발생할 경우 합병회사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
2026년 1분기
말 기준 합병회사는 손해배상과 관련하여
4
건의 소송에 피고로 계류 중에 있으며,
충당부채와
약정사항 및 담보제공 등 우발채무 내역이 존재합니다.

2026년 1분기
말 기준 합병회사가 피고로 계류 중인 사건 중 1심 패소 판결을 선고받은 소송은, 향후 지급이 예상되는 금액을 합리적으로 추정하여 소송충당부채로 계상하였습니다. 이처럼 우발채무의 현실화 여부에 따라서 재무 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 투자 판단 시 합병회사의 담보
, 약정, 충당부채,
우발부채 현황, 소송 및 제재 현황을 면밀히 확인하시고, 합병회사의 평판 하락 가능성 등에 주의하시기 바랍니다.

2026년 1분기

기준 합병회사가 피고로 계류 중인 소송은
4
건으로, 소송금액 합계는 30.5억원입니다. 이 중 일부 소송은 증권신고서 제출일 현재 1심 판결을 거쳐 2심 진행 중에 있습니다.

[ 연결기준 합병회사가 피고인 사건 ]

(기준일 : 2026년 03월 31일)

계류법원
사건내용
원고
피고
소송가액
진행상태

서울중앙지방법원
손해배상
스케쳐스유에스에이

회사(
전자사업부
문
)

금 27억원
1심 진행 중

스케쳐스코리아

수원고등법원
손해배상
㈜기흥파슬서비스

회사(
물류사업부
문
)

금 1억원
1심 패소/2심 진행 중

수원지방법원
손해배상
㈜제이에이치씨

회사(
물류사업부
문
)

금 2.5억원
1심 전부 승소/2심 진행 중

대구지방법원
손해배상
개인
회사(물류사업부문)
금 2.5백만원
1심 일부 승소/2심 진행 중

출처 : 합병회사 정기보고서

2026년 1분기
기준 피고로 계류 중인 소송사건 중 1심에서 패소 판결을 받은 소송(원고: ㈜기흥파슬서비스)에 대해서는 향후 지급이 예상되는 금액을 합리적으로 추정하여 약 1.2억원을 소송충당부채로 계상하였습니다. 동 사건과 관련한 실제 지급시기 및 지급금액은 향후 법원의 최종 판단에 따라 변동될 수 있습니다. 이를 제외한 나머지 소송에 대해서는 소송의 결과 및 자원의 유출가능금액을 합리적으로 예측할 수 없다고 판단하고 있습니다.

한편, 합병회사가 동 시점 금융기관 등과의 대출 약정과 관련하여 제공한 담보 내역은 다음과 같습니다.

[ 연결기준 합병회사 담보제공자산 내역 ]

(기준일 : 2026년 03월 31일)
(단위 : 천원)

담보제공자산
종류
장부금액
설정금액
설정권자
관련채무
여신한도금액

유형자산
토지,건물,기계장치,투자부동산
424,745,666
439,913,000
한국산업은행
금융차입
208,700,031

투자부동산
토지,건물
10,144,000
7,174,560
우리은행
금융차입
10,000,000

단기금융상품
-
2,408,540
2,408,540
신한은행 외
외담대발행 외
2,408,540

출처 : 합병회사 정기보고서

상기와 같이 합병회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 합병회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화 되거나 대손충당 등이 발생할 경우 합병회사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[ 연결기준 충당부채의 변동 내역 ]

(단위 : 천원)

구분
2026년 1분기
2025년 1분기
2025년
2024년
2023년

유동
비유동
유동
비유동
유동
비유동
유동
비유동
유동
비유동

소송

충당부채

도급

충당부채

복구

충당부채

도급

충당부채

복구

충당부채

소송

충당부채

도급

충당부채

복구

충당부채

도급

충당부채

복구

충당부채

도급

충당부채

기타

충당부채

복구

충당부채

기초
124,573
837,389
1,312,334
837,389
1,200,760
-
837,389
1,200,760
1,004,424
946,581
1,126,053
4,011
849,581

충당금전입
-
-
286,570
-
96,421
124,573
-
172,115
-
254,179
-
1,004
194,933

충당금사용
-
-
-
-
(27,475)
-
-
(45,366)
(167,035)
-
(121,629)
-
(97,933)

충당금환입
-
-
-
-
-
-
-
(15,175)
-
-
-
-
-

중단영업
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(5,015)
-

기말
124,573
837,389
1,598,904
837,389
1,269,706
124,573
837,389
1,312,334
837,389
1,200,760
1,004,424
-
946,581

출처 : 합병회사 정기보고서

2026년 1분기 말 기준 합병회사는 소송, 도급 및 임차자산의 원상복구 의무와 관련하여 충당부채를 설정하고 있으며 그 변동내역은 상기 표와 같습니다.

소송충당부채는 합병회사가 피고로 계류 중인 소송과 관련하여, 소송의 결과 향후 지급이 예상되는 금액을 합리적으로 추정하여 설정한 금액입니다. 2025년 9월 17일, 합병회사는 손해배상청구 소송의 1심 패소 판결에 따라 2025년 중 소송충당부채 124,573천원을 계상하였으며 2026년 1분기 말 동일한 금액으로 유지되고 있습니다. 다만, 동 사건과 관련한 실제 지급금액 및 지급시기는 향후 법원의 최종 판단에 따라 변동될 수 있으며, 확정된 손해배상금액이 소송충당부채 잔액을 초과하는 경우 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

도급충당부채는 합병회사가 과거 외주용역 인력에 대하여 부담해야 할 퇴직급여 지급 의무를 합리적으로 추정하여 계상한 금액입니다. 동 충당부채는 2026년 1분기 말 기준 837,389천원으로, 향후 관련 인력의 퇴직 시기 및 대상 범위에 따라 실제 지급금액은 변동될 수 있습니다.

복구충당부채는 임대차계약 종료 후 합병회사가 부담해야 하는 임차부동산의 원상회복 의무와 관련하여 시설물의 제거, 해체, 수리비용의 현재가치를 추정한 금액입니다. 동 충당부채는 2026년 1분기 말 기준 1,598,904천원으로 충당부채 중 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 2025년 말 1,312,334천원 대비 286,570천원(약 21.84%) 증가하였습니다. 향후 원상복구 의무 수행 시 실제 복구공사 비용의 증가 등으로 인하여 합병회사의 손익 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

상기와 같이 합병회사가 인식하고 있는 충당부채는 미래에 자원이 유출될 가능성이 높고 금액을 신뢰성있게 추정할 수 있는 경우 그 지급의무에 대하여 계상한 것으로, 향후 소송의 결과, 외주용역 인력의 퇴직, 원상복구 의무의 수행 등 관련 사건의 실제 결과에 따라 추가적인 충당부채의 설정 또는 환입이 발생할 수 있습니다. 이는 합병회사의 재무상태 및 경영성과에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[ 연결기준 합병회사 금융회사 약정 내역 ]

(기준일 : 2026년 03월 31일) (단위 : 천원)

금융회사명
약정종류
약정액
실행액

신한은행
전자어음 발행
900,000
-

일반대출
9,000,000
9,000,000

산업은행
사채
40,000,000
40,000,000

일반대출
3,000,000
3,000,000

한도대출
8,000,000
-

일반대출
20,000,000
20,000,000

시설대출
174,700,031
174,667,314

우리은행
일반대출
25,500,000
25,500,000

전자어음 발행
17,000,000
15,561,518

국민은행
운전자금
15,000,000
15,000,000

운전자금
10,000,000
10,000,000

한도대출
5,000,000
-

NH투자증권
사채
40,000,000
40,000,000

농협은행
일반대출
10,000,000
10,000,000

전자어음 발행
5,000,000
-

수출입은행
일반대출
4,000,000
4,000,000

하나은행
전자어음 발행
500,000
6,084

서울보증보험
인허가보증 등
4,782,682
4,782,682

합계
392,382,713
371,517,598

출처 : 합병회사 정기보고서

합병회사는 2026년 1분기 말 금융기관 등과 총 392,383백만원 규모의 금융약정을 체결하고 있으며, 이 중 실행금액은 371,518백만원, 미실행한도는 20,865백만원입니다. 주요 약정 내역은 다음과 같습니다.

한국산업은행과 사채, 일반대출, 한도대출 및 시설대출 등 약 245,700백만원 규모의 약정을 체결하고 있습니다. 이 중 시설대출(약정액 174,700백만원, 실행액 174,667백만원)은 영천/완주 통합 물류 터미널 구축(977억원) 및 주식인수대금대출(770억원)을 목적으로 체결한 약정으로, 한국산업은행으로부터 전북 완주시 물류 터미널 토지 구매 대출승인과 관련하여, 채권최고액 220,000백만원의 근저당권이 설정되어 있으며, 경북 영천시 물류 터미널 토지 구매 대출승인과 관련하여 계약금 32,570백만원의 90%, 29,323백만원의 반환청구권이 설정되어 있습니다.

또한 합병회사는 사채를 발행하여 외부로부터 보증을 제공받고 있습니다. 한국산업은행 인수 사채(제25-2회 무기명식 이권부 무보증사채, 40,000백만원)는 지배기업인 ㈜대명화학으로부터 32,000백만원을 한도로 연대보증을 제공받고 있으며, NH투자증권 인수 사채(제25-1회 무기명식 이권부 보증사채, 40,000백만원)는 신용보증기금으로부터 40,000백만원의 보증을 제공받고 있습니다. 한편 신한, 우리, 농협, 하나은행 등과 체결한 전자어음 발행 약정은 합병회사의 거래처가 매출채권을 담보로 차입할 수 있는 한도에 해당합니다.

향후 영업환경 악화, 신용도 하락 또는 금융시장 경색 등으로 인하여 약정의 만기 연장이 거절되거나 약정 조건이 변경되는 경우, 합병회사의 유동성 및 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자 판단 시 상기와 같은 합병회사의 담보, 약정, 충당부채, 우발부채 현황, 소송 및 제재 현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 또는 합병회사의 평판 하락 가능성 등에 주의하시기 바랍니다.

1-9. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미하며, 완전자본잠식이란 회사의 잉여금이 바닥나고 자본금을 완전히 잠식한 단계로 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미합니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50% 이상에 해당하는 경우 상장 적격성 실질심사 대상(관리종목 지정)이 되며, 이후 직후 사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다.

합병회사는
2023년 말 344억원, 2024년 말 357억원, 2025년 말 407억원으로 연결기준 자본총계가 지속적으로 증가하는 등
지속적인 이익잉여금 누적을 통해 견조한 자본총계 증가세를 유지하고 있으며, 현재 자본잠식 상태에 해당하지 않습니다. 또한, 본 공시서류 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상의 관리종목 지정 및 상장폐지 요건에 해당하는 사유는 존재하지 않습니다. 하지만 이러한 합병회사의 재무적 안정성에도 불구하고, 향후 대내외 경제여건의 급격한 악화, 전방산업의 침체 및 주요 사업부문의 실적 부진으로 인하여 대규모 당기순손실이 지속적으로 발생할 경우, 자본총계가 감소하여 관리종목으로 지정되거나 상장폐지 요건에 해당할 위험을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 투자 판단 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미하며, 완전자본잠식이란 회사의 잉여금이 바닥나고 자본금을 완전히 잠식한 단계로 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미합니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50% 이상에 해당하는 경우 상장 적격성 실질심사 대상(관리 종목지정)이 되며, 이후 직후사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다.

합병회사는 2024년 말 184억원, 2025년 말 207억원의 당기순이익을 기록하
였으
며
, 2026년 1분기에도 0.97억원의 당기순이익을 기록하는 등
안정적인 이익창출력을 입증하고 있습니다.

또한,
2026년 1분기
말 연결재무제표 기준 자본잠식률 50% 이상에 해당하지 않으며, 본 공시서류 제출일 현재 코스닥시장 상장규정 상 "관리종목" 및 "투자주의 환기종목" 지정 사유에 해당하는 사항 또한 존재하지 않습니다. 그러나 이러한 양호한 재무지표에도 불구하고, 향후 경기 변동이나 시장의 경쟁 심화로 인하여 대규모 당기순손실이 지속적으로 발생하여 사업연도 말 기준 자본잠식률이 50% 이상에 달하게 될 경우, 상장 적격성 실질심사 대상(관리종목 지정)에 해당할 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.

[ 투자주의 환기종목에 대한 제재 ]

구분
제재내용
비고

경영권 변동
투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인에 대하여 최대주주 또는 대표이사가 변경되거나, 최대주주 또는 경영권 변경을 수반하는 주식양수도계약 등을 체결하는 경우 상장 적격성 실질심사 사유에 해당 (단, 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따른 신주의 발행을 통하여 경영권 변동이 있는 경우에는 해당사항 없음)
코스닥시장 상장규정 제56조제1항제3호 사목, 1)

자금 거래
투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 제3자배정 유상증자로 해당 코스닥시장 상장법인의 신주를 취득한 자에 대하여 당해 취득일로부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자에 관한 결정 등이 있을 시 상장 적격성 실질심사 사유에 해당
코스닥시장 상장규정 제56조제1항제3호 사목, 2)

내부회계관리제도
코스닥시장 상장규정 제52조제1항제2호 가목에 따라 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 내부회계관리제도의 운영/검토와 관련하여 중요한 취약점이 존재하거나 중요한 범위제한 또는 검토/감사의견이 표명되지 아니하는 경우 상장 적격성 실질심사 사유에 해당
-

감사의견
코스닥시장상장규정 제52조제1항제2호 라목에 따라 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한한정인 경우 상장 적격성 실질심사 사유에 해당
-

출처 : 코스닥시장 상장규정또한 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령』제14조 2항에 따라 투자주의 환기종목으로 지정된 법인의 경우 감사인 지정을 받는 회사로 지정될 수 있습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제52조(투자주의 환기종목) ① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 투자주의 환기종목으로 지정한다. <개정 2022.12.7>

1. 정기지정: 보통주식 상장법인의 영업·재무·경영 등에 관한 계량적·비계량적 변수 등을 고려하여 세칙으로 정하는 기업부실위험 선정기준에 해당하는 경우

2. 수시지정: 보통주식 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 외부감사법 제8조에 따른 내부회계관리제도의 운영실태에 대한 감사인의 검토·감사 결과 중요한 취약점이 발견되거나 중요한 범위제한이 있는 경우 또는 검토·감사의견이 표명되지 않은 경우

나. 제17조제1항을 위반하여 이 규정에 따른 의무보유 대상 주식등을 사실상 매각한 경우. 다만, 최대주주 변경을 수반하는 경우로 한정한다.

다. 제3자 배정 방식의 유상증자로 해당 보통주식 상장법인의 신주를 취득한 자에게 해당 취득일부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전 대여, 증권(법 제4조제2항 각 호의 증권, 어음, 양도성 예금증서를 말한다)의 대여, 출자(타법인이 발행한 주식등 또는 출자증권의 취득을 말한다) 등을 한 사실이 공시 등을 통해 확인된 경우

라. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우

마. 최대주주 변경으로 제51조제1항에 따른 의무보유가 적용되는지 여부가 확인되지 않은 경우

바. 제51조제1항에 따른 의무보유 대상자가 해당 의무보유를 이행하지 않은 경우

사. 최근 5개 사업연도에 각각 영업손실이 발생한 경우. 다만, 세칙으로 정하는 기술성장기업에는 이 목을 적용하지 않는다.

아. 최근 반기 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

자. 최근 반기 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우

차. 최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 검토의견 또는 감사의견이 부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

② 거래소는 보통주식 상장법인을 투자주의 환기종목으로 지정하거나 해제하는 경우 지체 없이 공시매체에 공표하여야 한다.

③ 투자주의 환기종목 지정 사유의 적용방법과 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

위와 같이 상장규정에 의거하여 투자주의 환기종목으로 지정될 경우 1) 합병회사의 최대주주 또는 대표이사의 변경, 최대주주 또는 경영권 변경을 수반하는 주식양수도계약 등을 체결하는 등 실질적인 경영권이 변동되는 경우 혹은 2) 제3자배정 유상증자로 합병회사의 신주를 취득한 자에 대하여 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자에 관한 결정 등을 통해 실질적으로 유상증자를 통해 유입된 자금이 상환되는 경우, 3) 내부회계관리제도의 운영/검토와 관련하여 중요한 취약점이 존재하거나 중요한 범위제한 또는 검토/감사의견이 표명되지 아니하는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당되어 상장폐지될 위험이 존재하오니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.

또한,「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)은 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실 등 코스닥시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하는 경우 관리종목을 지정하도록 명시되어 있습니다. 또한 회사가 관리종목으로 지정될 경우 회사의 주식은 매매거래가 정지되며, 매매거래 정지 기간은 관리종목 지정 사유 해소 시점까지 유지됩니다.

[코스닥시장 관리종목 지정요건 및 상장폐지요건]

구 분
관리종목 지정(「코스닥시장 상장규정」 제53조)
상장폐지(「코스닥시장 상장규정」 제54조, 제56조)

1) 매출액 미달(별도)
최근 사업연도 30억 원 미만 (지주회사는 연결기준)- 이익미실현기업 또는 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용- 기술성장기업 중 A), B), C) 중 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업은 최근 사업연도 미적용A) 최근 사업연도 말「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」에 따른 혁신제약기업이 세칙으로 정한 요건을 충족하는 경우B) 최근 사업연도의 일평균 시가총액 4,000억 이상이며, 그 금액이 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우C) 최근 3사엽언도의 매출액 합계 90억 이상이며, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억 이상인 경우

2년 연속 매출액 30억 원 미만

[실질심사] 이익미실현기업 관련 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

2) 법인세비용차감전 계속사업손실(연결)
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과(&10억원 이상)하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우- 이익미실현 기업은 상장 후 5년간 미적용- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용
관리종목 지정후 자기자본50% 이상(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

3) 자본잠식 등
다음의 어느 하나에 해당하는 경우A) 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상B) 최근 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억 원 미만
가)최근 사업연도말 현재 완전자본잠식의 경우나)(A) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우다)(B) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자기자본이 10억 원 미만인 경우[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 가~다목까지의 규정을 적용하지 않음.

4) 시가총액 미달
보통주 시가총액 40억 원 미만 30일간 지속-천재지변, 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정될 경우 적용배제 가능
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

5) 정기보고서미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않거나, 정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최할 경우
관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우가)분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한내에 미제출나)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인다)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우라)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

주1) 상기 관리종목 지정기준은 경영성과 및 재무상태와 관련된 지정기준만 표기한 것입니다.

주2) 자본잠식률 = (자본금 - 자기자본) / 자본금 × 100

주3) 관리종목 지정 요건 중 장기영업손실에 대한 규정은 2022년 12월 부로 개정되었습니다.

출처 : 「코스닥시장 상장규정」

관리종목 지정 요건별 합병회사의 실적 현황은 다음과 같습니다.

[관리종목 요건별 회사 실적 현황]

(단위: 백만원)

관리종목 지정요건
요건별 회사 현황
관리종목 지정유예 여부

항목
사업연도
금액
해당
미해당

최근 사업연도말 매출액 30억 미만
최근 사업연도말 매출액 (별도)
2025년
111,506
-
●

자기자본 50%이상의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생
최근 3사업연도 각 법인세차감전계속사업손익 (연결)
2025년
22,349
-
●

2024년
21,672
-
●

2023년
23,352
-
●

최근 사업연도말 자본잠식률 50% 이상
최근 사업연도말 자본잠식률 (연결)
2025년
0%
-
●

보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일 동안 계속
보통주식의 시가총액
-
해당사항 없음
-
●

출처) 합병회사 정기보고서 및 합병회사 제시

[ 형식적 상장폐지 및 상장 적격성 실질심사 요건별 회사 실적 현황 ]

(단위: 백만원)

관리종목 지정요건
요건별 회사 현황
관리종목 지정유예 여부

항목
사업연도
금액
해당
미해당

최근 사업연도말 완전자본잠식
최근 사업연도말 완전자본잠식 여부
2025년
부
-
●

최근 2년 연속 매출액 30억원 미만
최근 2개 사업연도 매출액 (별도)
2025년
111,506
-
●

2024년
44,411
-
●

관리종목 지정 후 최근 사업연도에 자기자본의 50% 초과하며 10억원 이상인 법인세비용차감전계속사업손실 발생
최근 사업연도 각 법인세차감전계속사업손익 (연결)
2025년
22,349
-
●

최근 2년 연속 자본잠식률 50% 이상
최근 2개 사업연도 자본잠식률 (연결)
2025년
해당사항 없음
-
●

2024년
해당사항 없음
-
●

출처) 합병회사 정기보고서 및 합병회사 제시 합병회사는 본 공시서류 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상의 관리종목 지정 및 상장폐지 요건에 해당하는 사유는 존재하지 않습니다. 하지만 이러한 합병회사의 재무적 안정성에도 불구하고, 향후 대내외 경제여건의 급격한 악화, 전방산업의 침체및 주요 사업부문의 실적 부진으로 인하여 대규모 당기순손실이 지속적으로 발생할 경우, 자본총계가 감소하여 관리종목으로 지정되거나 상장폐지 요건에 해당할 위험을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 투자 판단 시 이 점 유의하시기 바랍니다.
1-1. 로젠(주) 주요 종속회사 ((주)분크) 회사위험

[ 요약 재무 현황 ]

(단위 : 백만원,%)

구분
2025년
2024년
2023년

별도
별도
별도

외부감사인의 감사(검토)의견
적정
적정
한정

(동현 회계법인)
(동현 회계법인)
(동현 회계법인)

1. 자산총계
18,799
19,186
16,510

유동자산
13,278
14,863
13,235

비유동자산
5,521
4,323
3,276

2. 부채총계
4,040
3,772
2,879

유동부채
2,304
2,577
2,593

비유동부채
1,736
1,194
286

3. 자본총계
14,759
15,415
13,631

자본금
100
100
100

4. 부채비율(%)
27.38%
24.47%
21.12%

5. 유동비율(%)
576.28%
576.72%
510.35%

6. 매출액
25,990
28,708
31,332

7. 영업이익
(827)
2,181
4,855

영업이익률(%)
-3.18%
7.60%
15.50%

8. 당기순이익
(656)
1,783
3,972

당기순이익률(%)
-2.52%
6.21%
12.68%

9. 영업활동 현금흐름
(446)
2,103
2,340

10. 투자활동 현금흐름
(746)
(1,113)
(1,008)

11. 재무활동 현금흐름
(599)
(727)
(3,178)

12. 현금 및 현금성자산 기말잔고
2,048
3,840
3,577

1-1.성장성 및 수익성 악화 위험
합병회사 종속회사는 패션·잡화 제조 및 유통을 주된 사업으로 영위하고 있으나, 최근 내수 소비 둔화와 유통채널 간 경쟁 심화로 인해 최근 3개년 성장성 및 수익성 지표가 하락세를 보이고 있습니다. 특히 수익성 측면에서 2023년 4,855백만 원, 2024년2,181백만 원을 기록하던 영업이익은 2025년 -827백만 원(영업이익률 -3.18%)으로감소하며 적자 전환하였고, 당기순이익(-656백만 원)과 영업활동현금흐름(-446백만원) 역시 음(-)의 수치로 전환되었습니다.　이러한 실적 악화는 경기 침체에 따른 기존 브랜드의 매출 정체와 더불어, 미래 성장동력 확보를 위한 신규 브랜드(EEREP 등) 런칭 초기 비용, 팝업스토어 및 스타 마케팅 중심의 선제적 투자 비용(광고선전비, 운영비 등)이 집중된 것에 기인합니다.　다만, 합병회사 종속회사는 2025년 기준 부채비율 27.38%, 유동비율 576.28%의 매우우수한 재무 건전성을 유지하고 있어, 외부 차입이나 급격한 유동성 위기 없이 안정적으로 사업 구조 개편을 추진할 수 있는 재무적 체력을 확보하고 있습니다. 또한, 합병회사 종속회사는 1)신규 브랜드 안착을 통한 매출 다변화 2) 글로벌IP 활용 신규 비즈니스 진행 3) 마케팅 효율화 등의 전략을 통해 2026년 이후 실적 반등 및 수익성 회복을 도모하고 있습니다.　합병회사 종속회사는 선제적 투자를 마무리하고 본격적인 실적 턴어라운드를 추진하고 있으나, 패션 트렌드 변화나 국내외 소비 침체가 예상보다 장기화될 경우 수익성 개선 지연이 합병회사 종속회사의 재무구조에 부담을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

[ 손익계산서 주요계정 및 수익성 추이 ]

(단위 : 백만원)

구분
2025
2024
2023

수익(매출액)
25,990
28,708
31,332

매출원가
10,218
10,604
11,183

매출총이익
15,772
18,103
20,148

판매비와관리비
16,598
15,923
15,293

영업이익(손실)
-827
2,181
4,855

금융수익
47
36
58

금융원가
115
41
57

기타이익
6
6
18

기타손실
14
234
37

당기순손익
-656
1,783
3,972

출처 : 합병회사 종속회사 감사보고서

[ 영업비용 세부 내역 ]

(단위 : 천원)

구분
2025
2024
2023

재고자산의 변동
(377,377)
(1,113,461)
(1,298,464)

상품 및 원재료매입액
1,883,289
10,566,178
11,411,833

급여 및 퇴직급여
3,913,674
3,348,978
2,880,148

지급수수료
8,216,848
8,543,866
8,817,746

외주가공비
7,294,170
-
-

리스자산상각비
701,631
698,670
733,538

광고선전비
1,982,040
1,378,193
841,626

감가상각비
626,619
528,581
464,148

소모품비
282,545
378,507
372,794

무형자산상각비
17,296
15,618
121,414

판매촉진비
294,543
221,279
286,482

복리후생비
275,828
258,002
263,045

경상연구개발비
-
190,848
193,926

운반비
1,013,134
972,027
928,374

기타
692,196
540,104
459,703

합계
26,816,435
26,527,391
26,476,313

출처: 합병회사 종속회사 감사보고서
합병회사 종속회사의 영업비용 구조상 지급수수료와 외주가공비, 급여 및 퇴직급여가 전체 비용의 대부분(2025년 기준 약 72.4%)을 차지하고 있습니다. 2025년 기준 전체 영업비용은 약 268억 원으로 전년 대비 약 1.1% 소폭 증가하며 비슷한 수준을 유지하고 있으나, 향후 영업환경 변화에 따라 비용 통제가 계획대로 이루어지지 않을 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.　영업비용 중 가장 큰 비중을 차지하는 지급수수료는 2025년 기준 약 82억 원으로(전체 영업비용의 약 30.6%) 이는 유통채널 및 플랫폼과의 계약 조건에 따라 변동될 수 있는 비용입니다. 향후 시장경쟁 심화로 인해 수수료율이 인상될 시 회사의 이익률이 하락할 위험이존재합니다. 다만, 2023년 이후 지속적으로 감소하고 있어 비용구조의 내실화가 진행 중입니다. 또한, 외주가공비(약 73억원, 비중 27.2%)와 급여 성격의 인건비(약 39억 원, 비중 14.6%)는 실적과 관계없이 발생하는 고정비로써 영업이익 지표에 직접적인 영향을 미치고 있습니다.　　합병회사 종속회사는 이러한 영업비용 리스크를 관리하기 위해, 2025년 적자의 주요 원인이었던 광고선전비를 신규 브랜드(EEREP) 런칭 초기 투자 이후 효율화 단계로 전환하고 있습니다. 매출 성장에 맞춰 판매수수료 비중을 최적화하고, 외주가공 인프라 안착을 통해 생산 원가를 추가적으로 절감할 계획입니다. 아울러 부채비율 27.38%, 유동비율 576.28%라는 우수한 재무건전성을바탕으로, 비효율 비용 통제 및 해외 계약 기반의 글로벌 확장을 추진함으로써 시장 변동성에 대응할 수 있는 충분한 재무적 완충력을 확보하고 실적 반등을 달성하고자 합니다.

[ 당기순이익 현황 ]

(단위 : 백만원, %)

구분
2025
2024
2023

매출액
25,990
28,708
31,332

영업이익(손실)
(827)
2,181
4,855

영업이익률(%)
-3.18%
7.60%
15.50%

금융손익
(69)
(5)
1

금융수익
47
36
58

금융비용
115
41
57

기타손익
(9)
(228)
(19)

기타수익
6
6
18

기타비용
14
234
37

당기순이익(손실)
(656)
1,783
3,972

당기순이익률(%)
-2.52%
6.21%
12.68%

출처: 합병회사 종속회사 감사보고서주1) 기타손익 = 기타손익 - 기타비용주2) 금융손익 = 금융수익 - 금융비용
합병회사 종속회사는 시장경쟁 심화 및 전반적인 소비 위축 등의 요인으로 2025년 매출은전년 대비 약 9.47% 감소한 25,990백만 원을 기록하였습니다. 영업이익 또한 브랜드 포트폴리오 다변화를 위한 선제적 마케팅 비용 및 인건비 부담 등으로 인해 적자 전환하여 -827백만 원에 머물며 영업이익률이 -3.18%로 하락하였습니다. 다만 대내외적인 경영환경 악화 속에서도 효율적인 법인세관리 및 영업외손익 방어를 통해 당기순이익은 -656백만 원(당기순이익률 -2.52%)을 기록하며 영업손실 규모 대비 적자 폭을 일부 완화하였습니다그러나 신규 브랜드 런칭 및 운영 자금 조달 과정에서 금융비용이 2024년 41백만 원에서 2025년 115백만 원으로 약 180.5% 급증한 점은 향후 수익성에 부담으로 작용할 수 있습니다.합병회사 종속회사는 향후 자금 운용 효율화를 통해 금융비용을 철저히 통제하고, 2026년 2월 출시한 신규 브랜드 'EEREP(이랩)'의 매출 본격화 및 기존 주력 브랜드의 유통 채널 최적화를 통해 빠르게 턴어라운드를 달성할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 수익성 회복이 지연되거나 대외 금융환경이 추가로 악화될 경우 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점을 각별히 유의하시기 바랍니다.

1-2.재무안정성 악화 가능성에 따른 위험
합병회사 종속회사는 낮은 부채 수준과 우수한 유동성 확보를 통해 재무구조의 안정성을 유지하고 있습니다. 이에 따라 부채비율은 2025년 기준 27.38%로 매우 건전한 상태를 유지하고 있으며, 자기자본비율 역시 2025년 78.51%로 높은 수준을 기록하며 견조한 재무구조를 나타내고 있습니다. 또한 유동자산의 안정적인 확보로 유동비율은 576.28%를 기록, 단기적 자금압박에 충분히 대응할 수 있는 최상위 수준의 유동성을 확보하고 있습니다. 　다만 합병회사 종속회사의 총 차입금(리스부채 포함) 의존도는 12.67%로, 이는 2023년 5.39% 대비 상승한 수치이며 총 차입금 규모 또한 2,381백만 원으로 증가 추세에 있어, 향후 고금리 기조가 장기화되거나 금융비용 부담이 가중될 경우 수익성에 부담으로 작용할 수 있습니다. 　투자자 여러분께서는 합병회사 종속회사의 차입금 규모 변동과 금리 변동에 따른 재무적 리스크를 각별히 유의하시기 바랍니다.

합병회사 종속회사의 2023년부터 2025년까지의 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.

[ 재무안정성 지표 추이 ]

(단위 : 백만원, %)

구분
2025
2024
2023

자산총계
18,799
19,186
16,510

유동자산
13,278
14,863
13,235

비유동자산
5,521
4,323
3,276

부채총계
4,040
3,772
2,879

유동부채
2,304
2,577
2,593

비유동부채
1,736
1,194
286

자본총계
14,759
15,415
13,631

유동비율(%)
576.28%
576.72%
510.35%

부채비율(%)
27.38%
24.47%
21.12%

총 차입금(리스부채 포함)
2,381
1,464
890

차입금의존도(%)
12.67%
7.63%
5.39%

자기자본비율(%)
78.51%
80.34%
82.56%

합병회사 종속회사는 안정적인 자본 유지를 통해 견조한 재무구조를 지속하고 있습니다. 최근 3년간 부채비율은 2023년 21.12%, 2024년 24.47%에 이어, 2025년말 기준 27.38%로 소폭 상승하였으나 여전히 극히 낮은 수준을 유지하며 재무 안정성이 견고하게 관리되는 추세를 보이고 있습니다. 유동성 측면에서도 매우 우수한 지표가 나타나고 있습니다. 　유동비율은 2023년 510.35%, 2024년 576.72%에서 2025년 576.28%로 높은 수준을 유지하고 있습니다. 이는 유동부채의 안정적인 관리와 더불어 충분한 유동자산을 지속적으로 확보하고 있는 결과입니다.　합병회사 종속회사의 2025년 말 차입금 현황은 아래와 같습니다.

[ 차입금의 상세 내역 ]

(기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
1년이내
1년초과 5년이내
합계

매입채무 및 기타유동금융부채
1,510,938
-
1,510,938

리스부채 (유동)
645,063
-
645,063

리스부채 (비유동)
-
1,736,303
1,736,303

합계
3,892,304

출처: 합병회사 종속회사 감사보고서
2025년 합병회사 종속회사의 만기분석 대상 금융부채(리스부채 포함)는 3,892백만원으로, 1년 이내 만기가 도래하는 매입채무 및 유동금융부채 1,511백만 원과 유동리스부채 645백만 원, 그리고 1년 초과 5년 이내 만기가 도래하는 비유동리스부채 1,736백만 원으로 구성되어 있습니다. 부채의 대부분은 상품 제조원가, 매장 임차 및 사업운영 목적으로 발생하였으며, 전체 부채 중 1년 이내에 만기가 도래하는 금액이 약 55.4%(2,156백만 원)를 차지하고 있어 단기적인 상환 압박이 존재할 수 있습니다. 　　다만, 합병회사 종속회사는 2025년 기준 높은 유동비율(576.28%)과 유동자산을 보유하고 있어 단기 채무 상환 능력을 견조하게 유지하고 있습니다.　그러나 향후 대내외적인 경제 환경 악화나 금리 급등으로 인해 금융비용 부담이 가중되거나, 리스 계약 및 금융부채의 만기연장이나 차환이 원활하게 이루어지지 않을 경우 합병회사 종속회사의 유동성 및 현금흐름에 부정적인 영향을미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 합병회사 종속회사의 차입금 및 부채 만기 구조와 향후 금리 변동 추이에 각별히 유의하여 투자 결정에 임하시기 바랍니다.

1-3.영업현금흐름 및 유동성 관련 위험
합병회사 종속회사는 사업 운영 및 투자를 위해 일정 수준의 현금성자산을 확보하고 있으나, 2025년 말 기준 현금및현금성자산은 약 20.5억 원으로 전년 대비 크게 감소하였습니다. 특히 최근 2개년 연속 양(+)의 흐름을 보였던 영업활동 현금흐름이 2025년 기준 약 -4.5억 원으로 음(-)의 전환을 기록하였는데, 이는 시장 환경 변화에 따른 영업이익 적자 전환의 영향을 직접적으로 받은 결과입니다. 또한, 미래 성장동력 확보를 위해 2025년 중 유형자산 취득(약 6.3억 원) 등 투자활동을 지속 진행하였으며, 이로 인해 기말 현금 잔고가 전년 대비 축소되었습니다.　현재 보유 중인 현금으로 단기 채무 상환은 가능하나, 향후 경기 침체나 매출 둔화가 지속되어 영업활동을 통한 현금 유입이 줄어들 경우 유동성에 부담이 될 수 있습니다.특히 대규모로 집행된 투자 자금의 회수 시기가 늦어질 경우 일시적인 자금 압박이 발생할 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 투자금 회수 및 현금 흐름 추이를 주의 깊게 살펴주시기 바랍니다.

합병회사 종속회사는 과거 안정적인 영업구조를 바탕으로 양(+)의 영업활동 현금흐름을 유지해 왔으나, 2025년에는 영업실적 악화로 인해 음(-)의 영업활동 현금흐름을 기록하였습니다. 투자활동 현금흐름의 경우, 신규 브랜드 인프라 구축 및 유형자산 취득 등으로 인해 지속해서 음(-)의 현금흐름을 기록하여 2025년 말 기준 합병회사 종속회사는 약 20.5억 원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다. 합병회사 종속회사의 2023년부터 2025년까지의 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

[ 요약 현금흐름표 ]

(단위 : 백만원)

구분
2025
2024
2023

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(446)
2,103
2,340

영업에서 창출된 현금흐름
(339)
2,754
4,380

이자수취
17
4
0

이자지급
(115)
(41)
(26)

법인세납부
(9)
(614)
(2,014)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(746)
(1,113)
(1,008)

장기금융상품의 감소
0
0
2

기타비유동채권의 감소
0
258
0

유형자산의 처분
25
0
0

기타비유동채권의 증가
(-100)
(101)
(86)

단기대여금의 증가
0
0
(325)

무형자산의 취득
(45)
(293)
(13)

유형자산의 취득
(626)
(978)
(587)

장기금융상품의 증가
0
0
0

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(599)
(727)
(3,178)

기타비유동부채의 감소
0
(50)
0

단기차입금의 감소
0
0
(550)

리스부채의 상환
(599)
(677)
(748)

배당금의 지급
0
0
(1,434)

장기차입금의 상환
0
0
(446)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(1)
0
0

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I＋II＋III+IV)
(1,792)
263
(1,845)

VI. 기초의 현금및현금성자산
3,840
3,577
5,422

VII. 기말의 현금및현금성자산
2,048
3,840
3,577

출처: 합병회사 종속회사 감사보고서주1) 백만원 단위 표기로 인해 0으로 표시된 값은 실제 금액이 백만원 미만일 수 있습니다.
2023년 합병회사 종속회사는 약 23.4억 원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하였습니다. 투자활동 현금흐름의 경우에는 유형자산의 취득 등으로 인해 약10.1억 원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였으며, 리스부채의 감소 및 차입금의 상환 등으로 약 31.8억 원의 음(-)의 재무활동 현금흐름을 기록하였으며, 그 결과 약 35.8억 원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다.　2024년에는 약 21.0억 원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 보였습니다. 투자활동에서는 유형자산 및 무형자산 취득 등으로 약 11.1억 원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동에서는 리스부채 상환 등으로 약 7.3억 원의 음(-)의 재무활동 현금흐름을 기록하였으며, 그 결과 약 38.4억 원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다.　2025년에는 영업활동 현금흐름이 약 4.5억 원의 음(-)의 흐름을 보였으나, 미래 성장동력 확보를 위한 유형자산의 취득 등으로 약 7.5억 원의 음(-)의 투자활동 현금흐름을 기록하였습니다. 또한 리스부채의 상환 등으로 약 6.0억 원의 음(-)의 재무활동 현금흐름을 보이며, 기말 현금 및 현금성자산은 약 20.5억 원을 보유하게 되었습니다.　위와 같이, 합병회사 종속회사는 미래 성장을 위해 지분 취득 및 생산 인프라 구축 등 적극적인 투자활동을 수행하고 있습니다. 그러나, 향후 경기 침체 및 경쟁 심화 등으로 주 영업활동의 현금창출능력 회복이 둔화되어, 이러한 대규모 투자가 미래 경제적 효익의 유입으로 이어지지 않을 경우 합병회사 종속회사의 재무 안정성 및 유동성이 악화될 수 있으므로, 투자자께서는 합병회사 종속회사의 현금흐름 구조 및 유동성 관련 위험 요인을 면밀히 검토하시기 바랍니다.

1-4.무형자산 손상 관련 위험　특이사항 없습니다.

[ 무형자산 항목별 추정 내용연수 ]

구분
내용연수
상각법

상표권
5년
정액법

소프트웨어
5년
정액법

시설이용권
5년
정액법

출처: 합병회사 종속회사 감사보고서

[ 무형자산 및 영업권의 변동내역에 대한 공시 ]

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
처분
상각
계정대체
당기말

상표권
26,327
20,391
-
(14,116)
18,445
51,047

소프트웨어
12,109
-
-
(3,180)
-
8,929

시설이용권
285,550
6,226
-
-
-
291,776

합계
323,986
26,617
-
(17,296)
18,445
351,752

상기한 바와 같이, 합병회사 종속회사는 상표권, 소프트웨어, 시설이용권의 무형자산을 계상하고 있으며, 합병회사 종속회사 기준에 따라 매년 상각 및 손상검사를 수행하고 있습니다. 2025년 기준 합병회사 종속회사의 무형자산 장부금액은 총 3.5억원입니다.

1-5.매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험　합병회사 종속회사의 매출채권 장부가액은 2023년 약 17억 원(1,659백만 원)에서 2025년 약 22억 원(2,217백만 원)으로 지속적으로 증가하며 관리되고 있습니다. 　특히 최근 3개년 평균 매출채권회전율은 약 14.13회로, 업종 평균(2024년 기준 25.37회) 대비 다소 낮은 수준이나 체계적인 미수 관리 및 회수 노력을 입증하고 있습니다. 자산총계 대비 매출채권 비중 역시 2023년 10.05%에서 2025년 11.79% 수준으로 안정적으로 유지되고 있어, 매출채권 부실이 재무구조에 미칠 타격은 제한적입니다. 　그러나 경기 침체로 인해 유통 채널 및 거래처의 재무상태가 악화될 경우 매출채권 미회수에 따른 대손 위험이 증가할 수 있습니다. 한편, 합병회사 종속회사의 자산총계 중 재고자산이 차지하는 비중은 상당히 높은 수준을 유지하고 있습니다. 　재고자산은 패션 및 잡화 산업 특성상 트렌드 변화에 따른 위험이 있고, 향후 판매 부진으로 인한 노후 재고 발생 시 수익성이 악화될 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 가능성이 합병회사 종속회사에 미칠 수 있는 잠재적 위험을 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

[매출채권 미회수 관련 위험]

합병회사 종속회사는 매출 거래처에 대하여 평균 채권 회수기간 관리 등 체계화된 신용위험관리를 시행하고 있습니다. 개별적인 손상 사건이 파악된 채권에 대해서는 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 장부금액과의 차액을 대손충당금으로 인식하고 있습니다.

[ 합병회사 종속회사 연결기준 매출채권 추이 ]

(단위 : 백만원, 회, %)

구분
2025
2024
2023

매출채권
2,195
2,141
1,642

(대손충당금)
(22)
(22)
(17)

매출채권 장부가액
2,217
2,163
1,659

대손충당금 설정률(%)
1.01%
1.01%
1.01%

자산총계
18,799
19,186
16,510

자산총계 대비 매출채권 비중(%)
11.79%
11.27%
10.05%

매출액
25,990
28,708
31,332

매출채권회전율(회)
11.87
15.03
15.48

매출채권회전율 업종평균(회)
-
6.76
7.04

출처: 합병회사 종속회사 감사보고서주1) 매출채권회전율 = 연환산 매출액÷{(전기매출채권＋당기매출채권)÷2}]주2) 매출채권회전율의 업종평균은 한국은행 기업경영분석의 'C.15 가죽, 가방 및 신발' 업종 자료를 참고하였으며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 2024년 자료까지만 발표되어 2025년 업종평균은 공란으로 표시하였습니다.
합병회사 종속회사의 매출채권 장부가액은 2023년 약 17억 원(1,659백만 원)에서 2024년 약 22억 원(2,163백만 원), 2025년 약 22억 원(2,217백만 원)으로 완만한 증가세를 보이고 있습니다. 매출채권 회전율의 경우 2023년 15.48회, 2024년 15.03회에서 2025년 11.87회를 기록하며 다소 하락하였습니다. 다만, 한국은행 기업경영분석의 업종 평균(2023년 7.04회, 2024년 6.76회)과비교했을 때 여전히 높은 수준을 유지하고 있어, 회사는 거래처에 대한 신용관리 및 채권 회수정책을 통해 매출채권을 안정적으로 관리하고 있는 것으로 판단됩니다.대손충당금 설정률은 2023년부터 2025년까지 1.01%로 동일한 수준을 유지하고 있으며, 이는 잠재적 부실 위험에 대비하여 회사가 규정에 따라 보수적이고 안정적으로 리스크를 관리하고 있음을 의미합니다. 자산총계 대비 매출채권 비중은 2023년 10.05%, 2024년 11.27%, 2025년 11.79%로 10%대 초반을 유지하고 있어 매출채권 부실이 합병회사 종속회사의 전체 재무구조에 미칠 타격은 매우 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만 전반적인 경기 침체로 인해 내수 시장 환경이 악화될 경우 대손 위험이 일시적으로 증가할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[재고자산 진부화 관련 위험]

합병회사 종속회사의 재고자산 장부가액은 2023년 약 75.3억 원(7,533,499천 원)에서 2024년 약 86.5억 원(8,646,960천 원), 2025년 약 88.7억 원(8,868,317천 원)으로 지속적으로 증가하는 추세에 있습니다. 2025년 말 기준 자산총계(18,799백만 원) 대비 재고자산이 차지하는 비중은 47.17%로 높은 수준입니다. 　　합병회사의 최근 3개년 평균 재고자산회전율은 약 1.37회로, 업종 평균(2024년 기준 5.97회) 대비 낮은 수준을 기록하고 있습니다. 패션 및 잡화 산업의 특성상 트렌드 변화에따른 제품 진부화 위험이 존재하며, 향후 판매 부진으로 인한 노후 재고 누증 시 평가손실 및 폐기손실 확대로 수익성이 악화될 수 있습니다. 　투자자 여러분께서는 재고자산 진부화 가능성이 합병회사 종속회사에 미칠 수 있는 잠재적 위험을 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

[ 재고자산 현황 ]

(단위 : 천원)

구분
2025
2024
2023

취득원가
평가손실
장부가액
취득원가
평가손실
장부가액
취득원가
평가손실
장부가액

상품
485,097
(107,526)
377,571
583,201
(45,041)
538,160
83,055
(8,612)
74,442

제품
8,881,201
(577,285)
8,303,916
8,319,214
(506,311)
7,812,903
7,747,982
(509,140)
7,238,842

원재료
191,255
(4,425)
186,830
295,896
0
295,896
220,214
0
220,214

합계
9,557,553
(689,236)
8,868,317
9,198,312
(551,352)
8,646,960
8,051,251
(517,752)
7,533,499

총자산대비
0.05%
0.05%
0.05%

재고자산구성비율(%)

재고자산 회전율(회)
1.17
1.31
1.62

재고자산 회전율
-
5.97
5.73

업종평균(회)

출처: 합병회사 종속회사 감사보고서주1) 총자산대비 재고자산 구성비율(%) = [재고자산÷기말자산총계×100] 주2) 재고자산회전율 = [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]주3) 재고자산회전율 업종평균은 한국은행 기업경영분석의 'C.15 가죽, 가방 및 신발' 업종 자료를 참고하였으며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 2024년 자료까지만 발표되어 2025년 업종평균은 공란으로 표시하였습니다.
합병회사 종속회사의 최근 3개년(2023년~2025년) 평균 자산총계 대비 재고자산 구성비율은 약 46.43% 수준입니다. 재고자산 장부가액은 2023년 약 75.3억 원에서 2024년 약 86.5억 원, 2025년 약 88.7억 원으로 지속 증가하는 추세에 있습니다. 반면, 합병회사 종속회사의 재고자산 회전율은 2023년 1.62회, 2024년 1.31회, 2025년 1.17회로 매년 하락세를 기록하고 있습니다.　업종 평균 재고자산회전율(2023년 5.73회, 2024년 5.97회)은 합병회사 종속회사 대비 높게 나타나고 있습니다. 이는 합병회사 종속회사의 주력 상품이 일반적인 의류 소매업 대비 재고 보유 기간이 장기간 판매 가능한 스테디모델(백,잡화 등)을 포함하고 있어 업종 평균치와 괴리가 발생하는 것이나, 평균 대비 현저히 낮은 회전율은 재고 관리의 부담으로 작용할 수 있습니다.　재고자산은 제품이 적기에 판매되지 못하고 장기간 보관될 경우 보관비용 증가및 재고 진부화(노후화) 위험을 동시에 부담하게 됩니다. 이에 합병회사 종속회사는 주기적으로 재고자산을 평가하고 있으며, 2025년 기준 689,236천 원의 평가손실을 반영하여 리스크를 보수적으로 계상하고 있습니다. 　다만, 향후 패션 트렌드의 급격한 변화나 경쟁 심화로 인해 재고 회전이 더욱 둔화될 경우, 평가손실 및 폐기손실이 증가하여 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사의 재고자산 비중이 자산총계의 47.17%로 높은 수준임을 인지하시고, 재고자산 진부화 시 손익 및 재무상태에 미칠 리스크를 유의하시기 바랍니다.

1-6.특수관계자와의 거래에 따른 위험
합병회사 종속회사의 특수관계자 매출 비중은 2023년 0.21%(매출액 31,332백만 원 중 특수관계자 매출 약 0.67억 원), 2024년 1.16%(매출액 28,708백만 원 중 특수관계자 매출 약 3.33억 원)를 기록한 데 이어, 2025년에는 0.36%(매출액 25,990백만 원 중 특수관계자 매출 약 0.94억 원)로 전반적으로 낮은 수준을 유지하며 높은 영업 독립성을 보여주고 있습니다. 　다만, 향후 시장 환경 변화나 그룹 내 사업 구조 개편 과정에서 특정 특수관계자에 대한 매출 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사 종속회사의 실질 영업 경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다.

합병회사 종속회사의 특수관계자는 종속기업, 지배기업 및 지배기업의 특수관계자입니다.

[ 별도기준 특수관계자에 해당하는 기업 ]

구분
회사명

당기말
전기말

최상위 지배기업
㈜대명화학
㈜대명화학

지배기업
로젠㈜
코웰패션㈜

기타의 특수관계자
지배기업인 ㈜대명화학과 로젠(주)의 종소기업 및 관계기업
지배기업인 ㈜대명화학과 코웰패션(주)의 종소기업 및 관계기업

출처 : 합병회사 종속회사 감사보고서

[ 특수관계자와의 거래내역 ]

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매출액
매입액
기타수익
기타비용

중간 지배기업
㈜대명화학
-
-
-
-

지배기업
코웰패션㈜
-
-
-
11,153

기타 특수관계자
에스이오케이인터내셔날
1,091
112,641
-
-

㈜씨디엠
66,097
16,507
-
-

솔라리스㈜
-
211,933
-
-

합계
67,188
341,080
-
11,153

출처 : 합병회사 종속회사 감사보고서(2023.12)주1) 천원 단위로 작성되어 일부 단수차이가 발생할 수 있습니다.

[ 특수관계자와의 거래내역 ]

(기준일 : 2024년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매출액
매입액
기타수익
기타비용

중간 지배기업
㈜대명화학
-
-
-
-

지배기업
코웰패션㈜
-
-
-
-

기타 특수관계자
에스이오케이인터내셔날
818
73,420
-
14,193

㈜씨디엠
-
484,400
6,400
4,561

㈜하고엘앤에프
331,944
-
7,732
7,852

합계
332,762
557,820
14,132
26,605

출처 : 합병회사 종속회사 감사보고서(2024.12)주1) 천원 단위로 작성되어 일부 단수차이가 발생할 수 있습니다.

[ 특수관계자와의 거래내역 ]

(기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매출액
매입액
기타수익
기타비용

최상위 지배기업
㈜대명화학
-
-
-
-

지배기업
로젠㈜
-
-
-
-

기타 특수관계자
폰드그룹
88,347
-
-
-

㈜하고하우스
5,513
-
-
99

㈜레시피그룹
-
-
-
-

㈜에스엘케이
-
-
-
382,961

합계
93,860
-
-
383,061

출처 : 합병회사 종속회사 감사보고서(2025.12)주1) 천원 단위로 작성되어 일부 단수차이가 발생할 수 있습니다.
합병회사 종속회사의 특수관계자와의 매출 비중은 2023년 0.21%, 2024년 1.16%, 2025년 0.36%로 점차 안정적인 수준에서 관리되며 영업독립성을 강화하고 있습니다. 다만, 향후 특정 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사 종속회사의 실질 영업경쟁력 악화로 해석될 우려가 있습니다.

[ 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ]

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여금
기타채권
기타채무

기타 특수관계자
에스이오케이인터내셔날
-
183
6,184

㈜씨디엠
425,000
21,810
50,225

합계
425,000
21,992
56,409

출처 : 합병회사 종속회사 감사보고서(2023.12)주1) 천원 단위로 작성되어 일부 단수차이가 발생할 수 있습니다.2024년 특수관계자와의 채권·채무는 존재하지 않습니다.

[ 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ]

(기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여금
기타채권
기타채무

기타 특수관계자
㈜하고하우스
-
24,023
-

㈜에스엘케이
-
-
69,858

합계
-
24,023
69,858

출처 : 합병회사 종속회사 감사보고서(2025.12)
합병회사 종속회사의 특수관계자 채권은 (주)하고하우스 대상 기타채권 24,023천 원, 채무는 (주)에스켈케이 대상 기타채무 69,858천 원 수준으로 매우 미미하게 관리되고 있습니다. 다만, 향후 특정 특수관계자향 채권 규모가 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사 종속회사의 실질 영업경쟁력 악화로 해석될 우려가 있습니다.

[ 특수관계자 자금거래에 관한 공시 ]

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
계정과목
금액

지배기업
코웰패션㈜
자금차입
-

자금상환
500,000

기타 특수관계자
㈜씨디엠
자금회수
-

자금대여
325,000

출처 : 합병회사 종속회사 감사보고서(2023.12)

[ 특수관계자 자금거래에 관한 공시 ]

(기준일 : 2024년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
계정과목
금액

기타 특수관계자
㈜씨디엠
자금회수
425,000

자금대여
-

출처 : 합병회사 종속회사 감사보고서(2024.12)2025년 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.
합병회사 종속회사는 이사회 결의 등 적법절차를 준수하고 합병회사 종속회사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다. 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 특수관계자 측에 이익이 부당하게 이전될 위험이 있습니다.2023년에는 (주)씨디엠 대상 자금대여(325,000천 원), 2024년에는 자금회수(425,000천 원) 등의 자금거래가 존재하였으나, 2025년 사업연도에는 특수관계자와의 자금거래가 존재하지 않아 자금대여 등에 따른 직접적인 회수 리스크는 해소된 상태입니다. 그러나 향후 특수관계자에 대한 채권 규모가 다시 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2. 피합병회사 회사위험 - 주식회사 모다이노칩

[ 요약 재무 현황(1) ]

(단위 : 백만원,%)

구분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

외부감사인의 감사(검토)의견
적정
적정
적정
적정

(신한 회계법인)
(신한 회계법인)
(신한 회계법인)
(신한 회계법인)

1. 자산총계
1,033,844
915,450
951,979
841,013
968,064
847,919
983,712
871,616

유동자산
251,212
131,045
176,011
56,115
218,640
91,128
250,461
125,423

비유동자산
782,632
784,405
775,967
784,898
749,423
756,791
733,251
746,193

2. 부채총계
665,336
553,642
578,444
475,292
586,505
477,369
615,419
516,640

유동부채
476,561
362,564
453,105
353,299
432,074
340,089
425,958
328,303

비유동부채
188,775
191,078
125,338
121,994
154,431
137,280
189,461
188,337

3. 자본총계
368,508
361,808
373,535
365,720
381,559
370,551
368,293
354,977

자본금
39,861
39,861
39,861
39,861
39,861
39,861
39,861
39,861

4. 부채비율(%)
180.55%
153.02%
154.86%
129.96%
153.71%
128.83%
167.10%
145.54%

5. 유동비율(%)
52.71%
36.14%
38.85%
15.88%
50.60%
26.80%
58.80%
38.20%

[ 요약 재무 현황(2) ]

(단위 : 백만원,%)

구분
2026년 1분기
2025년 1분기
2025년
2024년
2023년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

외부감사인의 감사(검토)의견
적정
적정
적정
적정
적정

(신한 회계법인)
(신한 회계법인)
(신한 회계법인)
(신한 회계법인)
(신한 회계법인)

1. 매출액
87,556
35,442
95,549
35,620
358,077
148,004
388,939
159,936
390,034
152,239

2. 영업이익
3,057
2,671
8,026
4,384
27,868
18,899
38,613
29,993
16,227
21,175

영업이익률(%)
3.49%
7.54%
8.40%
12.31%
7.78%
12.77%
9.93%
18.75%
4.16%
13.91%

3. 당기순이익
(4,889)
(3,804)
1,945
1,666
(6,231)
(3,182)
12,697
15,668
(9,849)
(8,116)

당기순이익률(%)
-5.58%
-10.73%
2.04%
4.68%
-1.74%
-2.15%
3.26%
9.80%
-2.53%
-5.33%

4. 영업활동 현금흐름
(6,744)
(2,961)
(12,173)
(4,586)
26,994
19,286
10,129
(12,264)
29,535
21,980

5. 투자활동 현금흐름
(12,203)
(8,590)
(770)
(665)
(45,417)
(29,175)
(28,425)
(11,218)
(20,664)
(21,485)

6. 재무활동 현금흐름
86,636
84,196
(4,881)
(4,835)
(6,282)
(189)
4,090
(2,583)
(4,344)
3,805

7. 현금 및 현금성자산 기말잔고
90,491
78,503
29,311
5,717
22,525
5,760
47,146
15,838
59,602
41,496

1-1. 성장성 및 수익성 악화 위험합병소멸회사의 연결기준 매출액은 2023년 3,900억원, 2024년 3,889억원을 기록한 후, 2025년에는 전년 대비 약 7.93% 감소한 3,581억원을 기록하며 외형 성장세가 다소 둔화되었습니다. 수익성 측면에서는 매출 감소에도 불구하고 적극적인 비용 절감 및 경영 효율화 노력을 통해 영업이익은 2023년 162억원에서 2025년 279억원으로 증가하였으며, 매출액 대비 영업이익률 또한 2023년 4.16%에서 2025년 7.78%로 3.62%p 상승하며 수익 구조가 다소 개선되는 모습을 보였습니다.　그러나 최근 분기인 2026년 1분기 연결기준 매출액은 876억원으로 전년 동기 955억원 대비 약 8.37% 감소하였고, 영업이익 또한 전년 동기 80억원 대비 약 61.92% 급감한 31억원에 그치며 수익성이 악화되었습니다. 2026년 1분기 연결기준 금융비용은 약 52억원으로 집계되었으며, 이를 기준으로 산정한 이자보상비율(영업이익 ÷ 금융비용)은 약 0.59배를 기록하였습니다. 이는 당분기 영업활동을 통해 창출한 이익이 금융비용 부담을 충분히 상회하지 못함을 의미하며 이자 부담에 대한 재무적 여력이 취약한 상태임을 나타냅니다. 다만 금융비용에는 이자비용 외 금융관련 비용이 일부 포함되어 있어 일반적인 이자보상비율과 차이가 발생할 수 있습니다. 또한 영업외비용인 기타비용이 58억원으로 증가하여 당분기 당기순손익은 49억원의 손실을 기록하며 적자로 전환되었습니다.　이번 합병을 통하여 각 사업부문 간의 통합 운영을 통한 경영 효율성 제고를 도모하고, 전사적인 비용 절감 및 수익구조 개선 활동을 통해 합병 후 시너지를 극대화하기 위해 노력할 것입니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 유통 시장의 경쟁 심화, 주요 원가 요소의 인상, 고금리 기조에 따른 소비 심리 위축이 지속될 경우 합병소멸회사의 성장성 및 수익성은 추가로 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 실적 변동 가능성 및 대내외 시장 환경 변화에 각별히 유의하시기 바랍니다.

[ 손익계산서 주요계정 및 수익성 추이 ]

(단위 : 백만원)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

수익(매출액)
87,556
95,549
358,077
388,939
390,034

매출원가
50,692
50,770
177,634
187,392
190,765

매출총이익
36,864
44,779
180,443
201,548
199,269

판매비와관리비
33,807
36,752
152,575
162,934
183,041

영업이익(손실)
3,057
8,027
27,868
38,613
16,227

기타수익
286
251
1,128
1,855
922

기타비용
5,805
705
13,373
7,039
5,581

금융수익
2,676
1,007
5,300
8,059
4,398

금융비용
5,185
5,447
20,974
23,298
19,523

당기순손익
(4,889)
1,945
(6,231)
12,697
(9,849)

출처 : 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 1분기보고서

[ 합병회사 사업부문별 영업실적 추이 ]

(단위 : 백만원,%)

구분
유통사업부문

2026년 1분기(연결)
2025년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

매출액
74,898
82,561
307,759
334,604
351,876

전체 매출 대비
85.54%
86.41%
85.95%
86.03%
90.22%

영업이익(손실)
5,368
6,786
27,575
32,653
33,217

영업이익률(%)
7.17%
8.22%
8.96%
9.76%
9.44%

구분
전자사업부문

2026년 1분기(연결)
2025년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

매출액
12,658
12,987
50,318
54,335
38,157

전체 매출 대비
14.46%
13.59%
14.05%
13.97%
9.78%

영업이익(손실)
(2,311)
1,241
292
5,961
(16,990)

영업이익률(%)
-18.26%
9.56%
0.58%
10.97%
-44.52%

출처 : 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 1분기보고서
합병소멸회사는 아울렛 유통업을 주사업으로 영위하는 유통사업부문과 압전 방식 스피커 센서 등 전자부품 제조업을 영위하는 전자사업부문을 중심으로 사업을 전개하고 있으며, 최근 주력 사업의 성장성 정체와 신규 사업의 적자 전환이 동시에 발생하며 부문별 위험이 가중되고 있습니다.전체 매출의 85% 이상을 차지하는 주력인 유통사업부문은 전국적인 점포 망을 기반으로 핵심 수익원 역할을 수행해 왔으나, 연간 매출액이 2023년 3,519억원, 2024년 3,346억원, 2025년 3,078억원으로 매년 감소하며 외형 성장세가 정체되어 있습니다. 이러한 흐름은 최근 분기에도 이어져 2026년 1분기 매출액은 749억원을 기록, 전년 동기 826억원 대비 약 9.28% 감소하며 외형 축소가 지속되고 있습니다. 아울러 유통 시장 내 경쟁 심화와 원가 상승 등의 영향으로 2026년 1분기 영업이익률은 7.17%에 그치며 전년 동기(8.22%) 대비 1.05%p 하락하는 등 수익성 둔화 기조가 뚜렷해지고 있습니다.한편, 전자사업부문의 경우 2023년 대규모 영업손실(170억원) 상태에서 벗어나 제품 포트폴리오 개선을 통해 2025년 온기 기준 3억원의 영업이익을 기록하며 흑자 전환에 성공한 바 있습니다. 그러나 2026년 1분기 매출액은 127억원으로 전년 동기 대비 소폭 감소하며 성장 모멘텀이 둔화되었고, 결정적으로 당분기 23억원의 영업손실을 기록하며 다시 적자로 전환되었습니다. 이에 따라 전년 동기 9.56%였던 영업이익률은 -18.26%로 급감하였으며, 이는 안정적인 수익궤도 진입 지연과 함께 전사 실적 악화를 심화시키는 주요 원인으로 작용하고 있습니다.　이번 합병을 통하여 각 사업부문 간의 통합 운영을 통한 경영 효율성 제고를 도모하고, 전사적인 비용 절감 및 수익구조 개선 활동을 통해 합병 후 시너지를 극대화하기 위해 노력할 것입니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 유통 시장의 경쟁 심화, 유가 및 인건비 등 주요 원가 요소의 인상, IT/전자 전방 산업의 수요 위축 및 소비 심리 위축이 지속될 경우 각 사업부문의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 실적 변동 가능성 및 시장 환경 변화에 각별히 유의하시기 바랍니다.

[ 영업비용 세부 내역 ]

(단위 : 천원)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

급여
5,374,528
5,730,780
21,765,605
22,034,631
23,075,538

퇴직급여
374,543
379,662
1,813,856
1,760,130
1,790,233

복리후생비
596,038
694,007
2,823,991
2,955,788
3,134,219

보험료
126,158
115,358
285,568
489,004
505,620

감가상각비
2,179,972
2,261,854
9,012,582
9,629,570
9,896,315

무형자산상각비
109,437
142,133
672,136
721,208
1,010,096

리스자산상각비
2,504,294
2,671,984
10,526,894
9,872,864
10,118,977

대손상각비
133,308
297
977,983
678,528
1,626,732

지급수수료
15,069,849
17,320,457
72,427,891
79,565,498
93,916,872

접대비
69,278
146,914
344,603
418,505
447,365

통신비
41,935
35,134
127,127
120,029
676,570

광고선전비
458,507
544,437
2,010,698
2,605,166
3,953,917

세금과공과금
399,719
395,460
4,945,200
5,804,868
5,778,885

경상연구개발비
725,739
815,710
3,068,113
2,322,505
2,854,365

여비교통비
121,896
182,599
657,648
594,731
604,233

건물관리비
667,623
586,915
2,546,834
2,129,215
2,150,405

수출제비용
41,750
37,766
162,613
245,298
267,721

지급임차료
568,476
288,136
1,935,058
2,364,090
3,207,781

해외시장개척비
30,743
17,919
102,087
79,233
146,082

기타
4,213,290
4,384,874
16,368,958
18,543,571
17,879,350

합 계
33,807,083
36,752,396
152,575,445
162,934,432
183,041,276

급여를 제외하고 합병소멸회사의 영업비용(판매비와관리비) 구조를 살펴보면, 지급수수료와 리스자산상각비, 감가상각비가 주요 비용 항목으로 나타나고 있습니다. 특히 지급수수료는 2025년 기준 약 724억원으로 전체 영업비용의 약 47.47%를 차지하며 가장 높은 비중을 기록하는 지출 항목입니다. 합병소멸회사의 총 영업비용은 2023년 1,830억원에서 2025년 1,526억원 규모로 약 16.64% 감소하며 전반적인 경영 효율화가 진행되었습니다. 특히 지급수수료 항목은 2023년 939억원 대비 약 22.88%인 215억원 감소한 2025년 724억원을 기록하면서, 과거 수익성 개선의 핵심 요인으로 작용하였습니다. 아울러 아울렛 점포 운용에 따른 대표적인 고정성 비용인 리스자산상각비와 감가상각비의 합계액은 2023년 약 200억원에서 2025년 기준 연간 약 195억원(리스자산상각비 105억원, 감가상각비 90억원) 수준으로 소폭 감소하며 일정하게 유지되는 모습을 보였습니다.그러나 최신 분기인 2026년 1분기 기준 영업비용 내역을 살펴보면 실적 저하에 따른 위험 요인이 관찰됩니다. 2026년 1분기 총 영업비용은 338억원으로, 전년 동기(2025년 1분기) 368억원 대비 약 8.01% 감소하며 비용 절감 기조를 유지하는 듯 보입니다.　세부적으로 살펴보면, 매출 연동 성격이 강한 지급수수료는 매출 감소와 함께 전년 동기 173억원에서 당분기 151억원으로 약 13.01% 감소하였으나, 지급임차료 항목이 전년 동기 약 3억원에서 당분기 약 6억원으로 97.28% 급증하며 비용 부담을 가중시켰습니다. 더욱이 리스자산상각비(25억원)와 감가상각비(22억원)의 합계액은 2026년 1분기 기준 약 47억원으로 전년 동기(49억원)와 유사한 높은 수준을 유지하고 있습니다. 이러한 감가상각비 성격의 비용은 매출 변동과 관계없이 안정적으로 발생하는 고정비이기 때문에, 최근처럼 대내외 경기 둔화로 인해 매출액이 감소하는 시기에는 영업레버리지 효과로 인해 수익성을 더욱 악화시키는 요인으로 작용하게 됩니다. 결과적으로 당분기 매출액이 전년 동기 대비 약 8.37% 감소하는 상황에서 이러한 고정비와 일부 영업비용의 증가 부담이 맞물리며, 2026년 1분기 연결 영업이익이 전년 동기 대비 61.92% 급감하는 충격으로 이어졌습니다.　이번 합병을 통해 양사 간의 물류 효율화 및 점포 운영 최적화를 이루어 해당 고정비 및 영업비용 부담을 완화함으로써 추가적인 수익성 개선을 도모할 예정입니다. 그러나 향후 소비 심리 위축이 심화되어 매출 감소세가 지속되거나 점포 유지보수비, 임차료 등 필수 운영 비용이 상승할 경우, 고정비 부담을 극복하지 못하고 합병소멸회사의 수익성 회복이 지연되거나 추가적인 영업손실을 기록할 위험이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이러한 고정비 중심의 영업비용 구조와 매출 변동에 따른 수익성 민감도를 충분히 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다.

[ 당기순이익 현황 ]

(단위 : 백만원,%)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

매출액
87,556
95,549
358,077
388,939
390,034

영업이익(손실)
3,057
8,027
27,868
38,613
16,227

영업이익률(%)
3.49%
8.40%
7.78%
9.93%
4.16%

금융손익
(2,509)
(4,440)
(15,673)
(15,239)
(15,126)

금융수익
2,676
1,007
5,300
8,059
4,398

금융비용
5,185
5,447
20,974
23,298
19,523

기타손익
(5,519)
(454)
(12,245)
(5,184)
(4,658)

기타수익
286
251
1,128
1,855
922

기타비용
5,805
705
13,373
7,039
5,581

당기순이익(손실)
(4,889)
1,945
(6,231)
12,697
(9,849)

당기순이익률(%)
-5.58%
2.04%
-1.74%
3.26%
-2.53%

주1) 기타손익 = 기타수익 - 기타비용

주2) 금융손익 = 금융수익 - 금융비용

출처 : 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 1분기보고서

합병소멸회사는 시장 경쟁 심화 및 원가 상승 등의 요인으로 인하여, 2025년 연결기준 매출액은 전년 대비 7.93% 감소한 3,581억원, 영업이익은 전년 대비27.83% 감소한 279억원을 기록하였습니다. 이와 같은 영업활동 측면의 실적 둔화와 더불어, 영업외적인 비용 부담 역시 합병소멸회사의 재무적 안정성을 저해하는 주요 원인으로 작용하고 있습니다.　합병소멸회사는 2025년 연결 기준 약 210억원의 금융비용이 발생하였습니다.이는 당기 영업이익의 약 75.26%에 달하는 규모로, 과중한 금융부채에 따른 이자 부담이 당기순손실 발생의 핵심요인이 되고 있습니다. 다만, 지속적인 차입금 관리를 통해 금융비용 절대 액수는 2024년 233억원 대비 2025년 210억원으로 소폭 감소하는 추세에 있습니다. 또한 2025년 온기 기준 기타수익 11억원 대비 기타비용이 134억원으로 발생함에 따라 약 122억원의 대규모 기타손실이 계상되었습니다. 이러한 영업외적인 비용 부담이 가중되면서, 합병소멸회사는 2025년 연결 기준 62억원의 당기순손실을 기록하며 적자가 지속되었습니다.　특히 최근 분기인 2026년 1분기 영업외손익 내역을 살펴보면 순손실 폭이 급격히 확대되는 위험 흐름이 관찰됩니다. 2026년 1분기 금융비용은 약 52억원이 발생하여 당분기 영업이익인 31억원을 크게 상회하였습니다. 이로 인해 금융손익 부문에서만 25억원의 적자를 기록하며 이자 비용 부담이 재무 구조를 압박하고 있습니다. 이에 더해, 영업외비용인 기타비용이 전년 동기(7억원) 대비 약 723.40% 증가한 약 58억원 발생함에 따라 기타손익 항목 역시 55억원의 대규모 적자를 기록하였습니다. 결과적으로 전년 동기(2025년 1분기) 약 19억원의 당기순이익 흑자를 기록했던 합병소멸회사는, 당분기 고정성 금융비용 및 기타비용의 급증 여파를 극복하지 못하고 49억원의 당기순손실을 기록하며 큰 폭의 적자로 전환되었습니다.　합병 후 재무 구조 개선 및 저금리 차입금 대환 등을 통해 전사적인 금융비용을절감할 계획이나, 시장 금리의 급격한 변동이나 대규모 영업외손실이 추가로 발생할 경우 순이익 적자 상태가 장기화될 위험이 있습니다. 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의 이러한 취약한 영업외손익 구조 및 당기순손실 적자 전환여부에 각별히 유의하시기 바랍니다.

1-2. 재무안정성 악화 가능성에 따른 위험
합병소멸회사의 최근 3년간 부채비율은 2023년 167.10%에서 2024년 153.71%, 2025년 154.86%로 전반적으로 개선되는 추세를 보이고 있었으며, 자기자본비율 역시 2023년 37.44%에서 2025년 39.24%로 소폭 상승하였습니다. 2026년 1분기 말 연결 기준자산총계는 1조 338억원, 부채총계는 6,653억원을 기록하고 있습니다. 다만, 현금 및현금성자산의 유동비율은 2024년 50.60%에서 2025년 38.85%로 하락한 데 이어, 최근 분기인 2026년 1분기 말 기준 부채비율이 180.55%로 크게 상승하고 자기자본비율은 35.64%로 다시 하락하여 재무 안정성이 다소 저하되는 모습을 보이고 있습니다. 또한, 합병소멸회사의 차입금의존도(리스부채 포함)는 최근 3년간 약 44%~49% 수준을 유지하고 있어 외부 차입에 대한 의존도가 다소 높은 편입니다.　유동비율이 2023년 58.80%에서 2025년 38.85%로 크게 하락하였다가 2026년 1분기 말 기준 52.71%로 소폭 반등하였으나, 여전히 업종 평균 대비 낮은 수준의 유동비율은 향후 갑작스러운 자금 수요 발생 시 대응력을 약화시킬 수 있는 요인입니다. 특히 합병소멸회사의 총 차입금(리스부채 포함)은 2023년 4,412억원에서 2025년 4,685억원으로 지속 증가해 왔으며, 2026년 1분기 말 기준으로는 5,554억원까지 큰 폭으로 증가하였습니다. 이에 따라 차입금의존도는 2023년 44.85%에서 2025년 49.21%를 거쳐 2026년 1분기 말 기준 53.72%까지 상승하여 외부 차입에 대한 의존도가 심화되고있는 수준입니다. 비록 영업활동을 통해 일정 부분 영업이익을 창출하며 이자 비용을 충당하려 하고 있으나, 차입금 규모 확대와 고금리 기조가 맞물릴 경우 재무적 부담이가중될 수 있습니다.합병 이후 통합 실체의 재무 구조 개선 노력이 계획대로 진행되지 않거나, 추가적인 외부 차입이 발생할 경우 합병소멸회사의 낮은 유동성과 높은 차입 비중은합병법인의전체 재무 안정성을 저해하는 요소가 될 수 있습니다. 투자자께서는 합병소멸회사의 차입금 상환 능력 및 유동성 확보 여부를 면밀히 확인하시기 바랍니다.

합병소멸회사의 2023년부터 2026년 1분기까지의 연결기준 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.

[ 재무안정성 지표 추이 ]

(단위 : 백만원,%)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

자산총계
1,033,844
951,979
968,064
983,712

유동자산
251,212
176,011
218,640
250,461

비유동자산
782,632
775,967
749,423
733,251

부채총계
665,336
578,444
586,505
615,419

유동부채
476,561
453,105
432,074
425,958

비유동부채
188,775
125,338
154,431
189,461

자본총계
368,508
373,535
381,559
368,293

유동비율(%)
52.71%
38.85%
50.60%
58.80%

부채비율(%)
180.55%
154.86%
153.71%
167.10%

총 차입금(리스부채 포함)
555,408
468,463
467,896
441,228

차입금의존도(%)
53.72%
49.21%
48.33%
44.85%

자기자본비율(%)
35.64%
39.24%
39.41%
37.44%

[ 차입금의 상세 내역 ]

(기준일 : 2026년 03월 31일) (단위 : 천원)

구분
차입처
종류
만기일
이자율(%)
차입금잔액

단기차입금
우리은행
시설 및 운영자금
2026.06.30~ 2026.11.04
3.68%~5.62%
32,660,000

단기차입금
국민은행
시설 및 운영자금
2026.04.10~ 2026.07.12
3.70%~5.12%
58,599,278

단기차입금
신한은행
시설 및 운영자금
2026.06.07~ 2026.09.19
4.00%~4.96%
34,150,000

단기차입금
기업은행
시설 및 운영자금
2026.04.17~ 2026.10.23
3.75%~4.20%
29,436,318

단기차입금
농협은행
시설 및 운영자금
2026.06.29~ 2026.11.14
4.44%~4.47%
13,000,000

단기차입금
하나은행
시설 및 운영자금
2026.05.12~ 2026.05.28
4.58%~5.83%
550,000

단기차입금
산업은행
시설 및 운영자금
2026.09.19~ 2027.03.26
3.73%~6.02%
107,400,000

단기차입금
아이엠뱅크
시설 및 운영자금
2026.04.27~ 2026.10.15
4.01%~4.47%
6,000,000

단기차입금
㈜어센틱브랜즈코리아
시설 및 운영자금
2026.12.31
4.60%
830,000

단기차입금
㈜모던웍스
시설 및 운영자금
2026.12.31
4.60%
3,078,600

단기차입금
㈜에이티엘
시설 및 운영자금
2026.05.28
4.60%
200,000

단기차입금
광주은행
시설 및 운영자금
2026.07.06
4.70%
2,700,000

단기차입금
㈜대명화학
시설 및 운영자금
2026.12.31
4.60%
2,177,400

단기차입금
베트남은행
시설 및 운영자금
2026.12.31
4.70%
4,591,626

단기차입금
국민은행
수입신용장
2026.05.05
6.27%
118,030

단기차입금
산업은행
수입신용장
2026.05.07
4.65%
1,167,149

단기차입금
기업은행
수입신용장
2026.04.20
4.70%
2,317,337

단기차입금
수협은행
수입신용장
2026.04.28
8.08%
4,259,100

장기차입금
국민은행
시설 및 운영자금
2027.10.27
4.38%
14,000,000

장기차입금
산업은행
시설 및 운영자금
2029.09.04~ 2030.01.06
2.99%~3.78%
14,499,840

장기차입금
신한은행
시설 및 운영자금
2026.06.21
5.50%
11,000,000

장기차입금
아이엠뱅크
시설 및 운영자금
2029.03.30
4.77%
39,000,000

장기차입금
기업은행
시설 및 운영자금
2027.12.31
2.00%
5,126,268

리스부채
-
리스부채(유동)

9,973,743

리스부채
-
리스부채(비유동)

65,763,461

유동화채무
92,810,000

유동성장기부채
(29,714,240)

합계
525,693,910

출처: 합병소멸회사 1분기보고서
합병소멸회사의 최근 분기인 2026년 1분기 말 연결 기준 자산총계는 1조 338억원, 부채총계는 6,653억원을 기록하고 있으며, 이에 따른 부채비율은 180.55%로 다소 높은 수준을 나타내고 있습니다. 전체 자산에서 자본이 차지하는 비중인 자기자본비율은 35.64%에 머물고 있어 자산 구조의 안정성이 취약한 상태입니다. 단기적인 채무 지급 능력을 나타내는 유동비율은 52.71% 수준으로, 유동자산(2,512억원) 대비 유동부채(4,765억원) 규모가 고정적으로 커 향후 급격한 시장 환경 변화나 예기치 못한 자금 수요 발생 시 이에 신속하게 대응할 수 있는 재무적 완충 능력이 저하될 우려가 존재합니다.　특히, 합병소멸회사의 총 차입금(리스부채 포함)은 5,554억원에 달하며, 이로 인해 전체 자산 중 차입금이 차지하는 비중인 차입금의존도는 53.72%까지 상승하여 외부 차입 자본에 대한 의존도가 심화된 상태입니다. 세부 주석 내역(차입처 기준 합계 5,257억원)을 살펴보면, 만기가 1년 이내에 도래하는 단기차입금 위주의 구조를 보이고 있습니다. 주요 금융기관별로는 산업은행으로부터 시설 및 운영자금 용도로 1,074억원, 국민은행 586억원, 우리은행 326억원, 신한은행 341억원, 기업은행 294억원 등의 단기차입을 실행하고 있으며, 이들 차입금의 조달 금리는 최소 2.00%에서 최고 8.08% 수준으로 형성되어 있습니다.여기에 국민은행 1.1억원, 산업은행 11.6억원, 기업은행 23.1억원, 수협은행 42.5억원 등 총 78.6억원 규모의 수입신용장(Usance) 관련 단기차입금도 포함되어 있어, 향후 글로벌 금융시장 변동에 따른 환율 변동성 위험에도 직접적으로 노출되어 있습니다. 이러한 높은 단기 차입 비중과 낮은 유동성 구조 하에서만기 시점에 원활한 차환(Refinancing)이나 만기 연장이 적시에 이루어지지 못할 경우, 자금 경색으로 인한 일시적 유동성 위기가 발생할 가능성이 상존합니다. 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의 이러한 최신 차입금 만기 구조 및 금융비용 부담이합병법인의 재무안정성에 미칠 부정적 영향을 충분히 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

1-3. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험
합병소멸회사는 효율적인 자산 및 부채 관리 노력을 통해 과거 정(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하기도 하였으나, 2026년 1분기 연결기준 영업활동 현금흐름은 -6,744백만원을 기록하며 부(-)의 흐름으로 전환되었습니다. 이는 당분기 4,889백만원의 당기순손실이 발생한 상태에서, 영업활동으로 인한 자산·부채의 변동(+3,270백만원)과 이자수취(+74백만원) 등이 있었음에도 불구하고, 4,547백만원에 달하는 이자지급과 652백만원의 법인세 납부 등 고정적인 재무적 유출 부담을 완전히 상쇄하지 못하여 창출된 결과입니다.　투자활동 현금흐름의 경우, 미래 수익 기반 확대를 위한 유형자산의 취득(-9,809백만원)과 단기대여금 및 수취채권의 취득(-4,470백만원) 등으로 인해 2026년 1분기 기준 -12,203백만원의 음(-)의 흐름을 나타내고 있습니다. 이는 주로 양원지구 지식산업센터 신축 등 미래 성장동력 확보를 위한 필수 시설투자가 집행됨에 따라 투자활동으로 인한 현금 유출이 계속되고 있기 때문입니다. 재무활동 현금흐름의 경우, 부족한 영업 자금과 시설 투자 재원을 외부 조달을 통해 보완하기 위해 약 1,249억원의 차입금을 조달하였으며, 동시에 만기가 도래한 356억원 규모의 기존 차입금을 상환함에 따라 총 86,635백만원의 정(+)의 흐름을 나타냈습니다. 결과적으로 2026년 1분기 말 기준 현금 및 현금성자산은 90,491백만원을 보유하고 있습니다. 　결과적으로 합병소멸회사의 2026년 1분기 말 기준 현금 및 현금성자산은 90,491백만원으로, 외부 차입을 통한 적극적인 유동성 확보 전략에 따라 기초(22,525백만원) 대비 67,966백만원 증가하였습니다. 이는 영업 및 투자 활동에서의 유출을 외부 조달력으로 충당한 결과이나, 향후 높은 차입금 의존도 및 고금리 기조와 맞물려 이러한 차입 중심의 자금 구조는 단기적인 재무 대응 능력을 악화시키거나 유동성 압박을 가중시키는 요인이 될 수 있습니다.　합병소멸회사는 합병 이후 통합 법인의 현금창출능력을 결합하여 대규모 자본적 지출에 따른 유동성 리스크를 해소할 계획입니다. 그러나 향후 경기 침체나 투자 사업의 회수 지연 등으로 인해 영업활동의 현금창출능력이 둔화될 경우, 합병소멸회사의 유동성 부족 문제가 합병 실체 전체의 재무 안정성 저해로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의 현금흐름 구조와 유동성 변동 추이를 면밀히 검토하시기 바랍니다.

합병소멸회사의 최근 3개년 요약 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

[ 요약 현금흐름표 ]

(단위 : 백만원)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

영업활동현금흐름
(6,744)
(12,173)
26,994
10,129
29,535

당기순이익(손실)
(4,889)
1,945
(6,231)
12,697
(9,849)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
3,270
(9,455)
56,343
15,091
58,423

이자수취
74
377
1,936
2,184
1,948

이자지급(영업)
(4,547)
(4,004)
(19,358)
(15,751)
(17,913)

법인세환급(납부)
(652)
(1,036)
(5,696)
(4,092)
(3,073)

투자활동현금흐름
(12,203)
(770)
(45,417)
(28,425)
(20,664)

단기금융상품의 처분
-
9,065
24,065
36,636
30,311

대여금및수취채권의 처분
1,933
96
-
1,032
2,000

유형자산의 처분
165
118
1,334
3,514
85

무형자산의 처분
-
-
-
-
1

임차보증금의 감소
-
-
485
4
230

기타금융자산의 처분
-
-
-
12
2

기타투자활동의 유입
-
-
643
18
11,479

단기대여금및수취채권의 취득
(4,470)
(3,847)
(19,706)
(2,558)
(1,547)

유형자산의 취득
(9,809)
(6,000)
(49,451)
(15,153)
(21,453)

무형자산의 취득
(22)
(28)
(250)
(57)
(72)

임차보증금의 증가
-
-
(6)
-
-

금융상품의 취득
-
(174)
(2,065)
(39,952)
(37,845)

기타장기성자산의 취득
-
-
(466)
(25)
-

투자활동으로 분류된 기타의 현금유입(유출)
-
-
-
(11,896)
(3,853)

재무활동현금흐름
86,635
(4,880)
(6,282)
4,090
(4,344)

차입금등의 증가
124,887
30,216
106,350
126,483
157,085

임대보증금의 증가
16
142
777
211
2,185

정부보조금의 수취
-
-
75
-
-

자기주식의 증가
(533)
(1,574)
(2,099)
(381)
-

차입금등의 상환
(35,599)
(33,507)
(110,507)
(121,823)
(161,738)

임대보증금의 감소
(344)
(154)
(867)
(391)
(1,815)

배당금지급
(3)
(3)
(5)
(6)
(6)

재무활동으로 분류된 기타의 현금유입(유출)
(1,789)
-
6
3
56

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소), 자본
-
9
30
1,145
143

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
278
(21)
54
606
179

현금및현금성자산의순증가(감소)
67,966
(17,835)
(24,621)
(12,455)
4,850

기초현금및현금성자산
22,525
47,146
47,146
59,602
54,751

기말현금및현금성자산
90,491
29,311
22,525
47,146
59,602

출처: 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 1분기보고서
합병소멸회사는 영업활동을 통한 이익 창출 및 효율적인 운전자본 관리를 위해노력하고 있습니다. 과거 외부 환경 변화 속에서도 정(+)의 영업활동 현금흐름을 유지하기도 하였으나, 최근 주력 사업의 외형 정체 및 전반적인 수익성 악화등으로 인해 2026년 1분기 연결기준 영업활동 현금흐름은 -6,744백만원을 기록하며 부(-)의 흐름을 나타내고 있습니다.　2026년 1분기 중 합병소멸회사는 4,889백만원의 당기순손실을 기록하였으며,영업활동으로 인한 자산부채의 변동(+3,270백만원)과 이자수취(+74백만원) 등이 발생하였으나 4,547백만원의 이자지급 및 652백만원의 법인세 납부 등 고정적인 재무적 유출 부담을 완전히 상쇄하지 못하였습니다. 이처럼 영업활동을통한 자체 현금창출력이 약화된 상황에서 부(-)의 영업활동 현금흐름이 지속될경우, 자체 자금 능력을 저하시키고 외부 조달에 대한의존도를 높여 전사적인 재무 안정성을 저해하는 요인이 될 수 있습니다.　또한, 미래 성장동력 확보를 위한 유형자산의 취득(-9,809백만원)과 단기대여금 및 수취채권의 취득(-4,470백만원) 등이 계속해서 집행됨에 따라 2026년 1분기 기준 투자활동 현금흐름은 -12,203백만원의 음(-)의 흐름을 보이고 있습니다. 이와 같이 영업에서 창출된 현금을 상회하는 적극적인 투자 활동과 자금 수요는 영업활동을 통해 자체적으로 충당되지 못해 외부 차입에 의존해야 하는구조적 부담을 야기하고 있습니다. 이에 부족한 유동성을 보완하고자 당분기 중 124,887백만원의 차입금을 조달하고 35,599백만원의 기존 차입금을 상환하여 총 86,635백만원의 정(+)의 재무활동 현금흐름을 기록하였습니다. 결과적으로 2026년 1분기 말기준 현금 및 현금성자산은 90,491백만원을 보유하고있습니다.　향후 합병 이후 통합 법인의 현금창출력을 결합하여 대규모 자본적 지출에 따른 유동성 리스크를 해소할 계획이나, 경기 침체나 투자 사업의 회수 지연 등으로 인해 영업활동의 현금창출력 둔화 및 유동성 부족 문제가 개선되지 않을 경우 전체의 재무 안정성 저해로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의현금흐름 구조와 유동성 변동 추이를 면밀히 검토하시기 바랍니다.

1-4. 무형자산 손상 관련 위험
합병소멸회사는 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익의 유입 가능성이 높고 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우 무형자산으로 인식하고 있습니다. 영업권을 제외한 무형자산은 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 장부금액을 표시하며, 내용연수가 유한한 무형자산은 통상 4~6년에 걸쳐 정액법으로 상각하고 있습니다.반면 회원권, 브랜드, 영업권과 같이 내용연수가 비한정인 무형자산은 상각을 하지 않는 대신, 자산 손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상 검사를 수행하고 있습니다.합병소멸회사는 매년 수행하는 손상 검사 결과에 따라, 2026년 중 보유 중인 영업권에대하여 약 21억원의 손상차손을 인식하였습니다. 이에 따라 2025년 초 약 46억원이었던 영업권 장부금액은 당기말 기준 약 25억원으로 감소하였습니다. 이는 관련 사업부문의 현금창출단위에서 추정한 미래 현금흐름이 예상치에 미달함에 따라 회수가능액이장부금액을 하회하였기 때문입니다.　2026년 1분말 기준 합병소멸회사가 보유한 무형자산 잔액은 약 37억원(영업권 25억원포함)입니다. 향후 경영 환경의 급격한 변화나 할인율 변동 등으로 인해 경영진이 추정한 미래현금흐름이 재차 하락할 경우, 잔여 무형자산에 대한 추가적인 대규모 손상차손이 인식될 위험이 상존합니다. 이러한 자산 손상은 합병소멸회사의 당기순이익 및 자본 총계 감소로 이어져, 전반적인 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.　　투자자 여러분께서는 합병소멸회사가 당기 중 무형자산 손상을 인식하였다는 점과, 향후 업황 부진 시 추가 손상 인식이 합병법인의 연결 재무제표상 실적 변동성을 키울 수 있는 요인이 될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 무형자산의 손상 가능성 및 이로 인한재무적 변동 위험을 면밀히 검토하시어 투자 결정에 임해 주시기 바랍니다.

[ 무형자산 항목별 추정 내용연수 ]

구분
내용연수
상각법

개발비
4년
정액법

산업재산권
4~6년
정액법

임차권리금
5년
정액법

소프트웨어
4~6년
정액법

출처: 합병소멸회사 정기보고서

[ 무형자산 및 영업권의 변동내역에 대한 공시 ]

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
처분
상각
계정대체
손상(환입)
연결범위변동
당기말

영업권
4,636,979
10,000
-
(415)
-
(2,138,460)
-
2,508,104

콘도회원권
151,167
-
-
-
-
(2,667)
-
148,500

개발비
3
-
-
(3)
-
-
-
-

특허권
173,566
-
(3)
(29,649)
9,585
-
-
153,500

실용신안권
1
-
-
(1)
-
-
-
-

상표권
31,724
-
-
(6,292)
-
-
-
25,431

소프트웨어
802,013
97,725
-
(74,176)
8,036
(341)
-
833,257

합계
5,795,453
107,725
(3)
(110,535)
17,621
(2,141,468)
-
3,668,792

출처: 합병소멸회사 1분기보고서
향후에도 경기 침체나 주요 사업 부문의 실적 악화 등으로 인하여 경영진이 추정한 미래 현금흐름이 예상치에 미치지 못할 경우, 잔여 무형자산에 대하여 추가적인 손상차손이 인식될 수 있습니다. 이는 합병소멸회사의 당기순손익 및 전반적인 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 합병소멸회사의 무형자산 비중과 실적 변동에 따른 손상 발생 가능성을 면밀히 검토하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

1-5. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험
합병소멸회사는 매출 거래처에 대하여 평균 채권 회수기간 관리 등 체계화된 신용위험관리를 시행하고 있습니다. 개별적인 손상 사건이 파악된 채권에 대해서는 개별 분석을 통한 회수가능 금액을 산정하여 장부금액과의 차액을 대손충당금으로 인식하는 한편, 매출채권 연령 분석 등을 통해 구간별 대손 경험률을 산출하여 반영하고 있습니다.　대손충당금 설정률은 2023년 10.00%, 2024년 10.04%에 이어 2025년에는 15.41%를 설정하였습니다. 이는 경기 침체 우려 및 장기 미회수 채권에 대해 보수적인 충당금을 설정하며 향후 발생할 수 있는 부실에 선제적으로 대응한 결과입니다. 2026년 1분기 말 기준 대손충당금 설정률은 11.89%로 다소 조정되었습니다. 자산총계 대비 매출채권 비중은 2023년 4.90%, 2024년 4.25%, 2025년 2.95%로 매년 하락하며 낮은 수준을 유지해 왔으나, 2026년 1분기 말 기준으로는 3.76%로 소폭 상승하였습니다. 매출채권 부실이 합병소멸회사의 전체 재무구조에 유의미한 타격을 미칠 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그러나 과거 2025년 매출채권회전율은 10.35회로 업종 평균(11.30회) 수준에 근접하며 안정적인 회수 능력을 보였고, 2026년 1분기도 매출채권회전율 11.43회로 업종 평균 수준을 유지하고 있으나, 최근 경기 둔화 및 거래처 신용위험 증가 시 회수기간이 장기화될 가능성이 존재합니다.　한편, 합병소멸회사의 자산총액 중 재고자산이 차지하는 비중(구성비율)은 2023년 9.92%, 2024년 9.91%, 2025년 10.90%로 유통업종 특성에 따른 적정 재고 수준을 유지해 왔으며, 2026년 1분기 말 기준으로는 10.11%를 기록하고 있습니다. 합병소멸회사는 재고자산의 진부화 여부를 정기적으로 검토하여 저가법에 따른 평가손실을 인식하고 있으나, 향후 급격한 시장 트렌드 변화 및 전방 산업의 수요 위축 등으로 인해 진부화된 재고자산이 증가할 경우 재고자산평가손실 및 폐기손실이 발생하여 재무 상태에부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2026년 1분기 말 기준 재고자산평가손실 누적액은 12,649백만원으로 기초(10,626백만원) 대비 다소 증가하였습니다. 또한 당분기 말재고자산 회전율은 1.95회로 업종 평균인 12.29회 대비 낮은 수준에 머물러 있습니다투자자 여러분께서는 합병소멸회사의 매출채권 회수 효율성이 개선되고 있으나 보수적 충당금 설정 기조를 유지하고 있다는 점과, 유통업 영위에 따른 재고자산의 비중 및 진부화 가능성이 합병소멸회사의 손익에 미칠 수 있는 잠재적 위험을 유의하여 투자에 임해주시기 바랍니다.

[매출채권 미회수 관련 위험]

합병소멸회사는 매출 거래처에 대하여 평균 채권 회수기간 관리 등 체계화된 신용위험관리를 시행하고 있습니다. 개별적인 손상 사건이 파악된 채권에 대해서는 개별 분석을 통한 회수가능 금액을 산정하여 장부금액과의 차액을 대손충당금으로 인식하는 한편, 매출채권 연령 분석 등을 통해 구간별 대손 경험률을 산출하여 반영하고 있습니다.

[ 합병소멸회사 연결기준 매출채권 추이 ]

(단위 : 백만원, 회, %)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

매출채권
44,071
33,150
45,708
53,576

(대손충당금)
(5,240)
(5,107)
(4,587)
(5,360)

매출채권 장부가액
38,831
28,043
41,121
48,216

대손충당금 설정률(%)
11.89%
15.41%
10.04%
10.00%

자산총계
1,033,844
951,979
968,064
983,712

자산총계 대비 매출채권 비중(%)
3.76%
2.95%
4.25%
4.90%

매출액
95,549
358,077
388,939
390,034

매출채권회전율(회)
11.43
10.35
8.71
7.70

매출채권회전율 업종평균(회)
11.30
11.30
11.30
11.25

출처: 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 1분기보고서주1) 매출채권회전율 = 연환산 매출액÷{(전기매출채권＋당기매출채권)÷2}]주2) 매출채권회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'G. 도매 및 소매업' 업종 수치를 참고하였으며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 2024년 수치까지 발표되었습니다.
합병소멸회사의 매출채권 장부가액은 2023년 482억원에서 2024년 411억원, 2025년 280억원으로 매년 뚜렷한 감소세를 보이며 가파른 개선세를 나타내고 있었으나, 2026년 1분기 말 기준으로는 388억원으로 다시 증가하였습니다. 매출채권회전율의 경우 2023년 7.70회, 2024년 8.71회, 2025년 10.35회로 지속적으로 상승해 왔으며, 2026년 1분기 연환산 기준 매출채권회전율은 11.43회를 기록하였습니다. 이는 업종 평균인 11.30회 수준과 유사한 수준으로, 매출채권 회수 능력은 전반적으로 안정적인 모습을 보이고 있습니다. 다만 향후 경기 둔화 또는 거래처 신용위험 증가 시 회수기간이 장기화될 가능성이 존재합니다.　도소매업(유통업)의 업종 평균 매출채권회전율이 11.25회~11.30회 수준인 점을 고려하였을 때, 합병소멸회사는 과거에 업계 표준 수준까지 회수 능력을 적극적으로 개선하였으나, 당분기 기준으로는 업종 평균 대비 정체된 회수 속도를 보이고 있어 거래처 신용도 모니터링 강화 및 체계적인 미수 채권 관리를 지속적으로 수행할 필요성이 시사됩니다.　 대손충당금 설정률은 2023년 10.00%, 2024년 10.04% 수준을 유지하다가 2025년에는 15.41%까지 상승하였으나, 2026년 1분기 말 기준으로는 11.89%로 다소 조정되었습니다. 자산총계 대비 매출채권 비중은 2023년 4.90%에서 2025년 2.95%까지 낮아졌다가 2026년 1분기 말 기준 3.76%로 소폭 상승하였습니다. 비록 매출채권 비중 자체가 자산총계 대비 여전히 낮은 수준을 유지하고 있어 단기적인 매출채권 부실이 합병소멸회사의 전체 재무구조에 유의미한 타격을 미칠 가능성은 제한적인 것으로 판단되나, 회수 주기 관리에 대한 유의가 필요합니다.　 그러나 소비 심리 위축 등 전방 산업의 경기 침체로 인하여 주요 거래처의 재무 상태가 급격히 악화되거나 연쇄적인 부실이 발생할 경우, 매출채권의 대손 위험이 증가하여 합병소멸회사의 자금 수지 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 채권 회수 관리의 적정성 및 잠재적 대손 위험에 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

[재고자산 진부화 관련 위험]

합병소멸회사의 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 이르게 하는데 발생한 기타 모든 원가를 포함하고 있습니다.재고자산의 판매 시, 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로 인식하며, 재고자산을순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 또한 합병소멸회사는 보수적인 회계처리를 통해 2025년 기준 약 106억원의 재고자산평가손실을 인식함으로써 자산의 실질 가치를 엄격히관리하고 있습니다. 또한, 정상영업주기를 초과하거나 진부화된 재고자산에 대해서는당기말 평가를 통해 폐기(평가)손실 및 감액손실로 처리하여 재무제표의 투명성을 제고하고 있습니다.

[ 재고자산 현황 ]

(단위 : 천원)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

취득원가
평가손실
장부가액
취득원가
평가손실
장부가액
취득원가
평가손실
장부가액
취득원가
평가손실
장부가액

원재료
17,463,031
(115,334)
17,347,697
19,755,771
(114,528)
19,641,243
9,450,624
(26,080)
9,424,544
13,853,584
(863,776)
12,989,807

상품
56,266,163
(5,364,009)
50,902,154
49,459,003
(4,204,391)
45,254,612
55,414,690
(4,346,257)
51,068,434
49,432,994
(4,055,930)
45,377,064

재공품
9,522,312
(1,092,526)
8,429,786
10,728,332
(714,045)
10,014,287
13,177,048
(431,300)
12,745,748
12,609,484
(4,258,656)
8,350,829

제품
33,114,490
(6,077,113)
27,037,377
34,363,399
(5,592,802)
28,770,597
29,869,289
(7,311,185)
22,558,104
41,994,299
(11,945,076)
30,049,223

미착품
833,423
-
833,423
46,239
-
46,239
184,869
-
184,869
782,895
-
782,895

합계
117,199,419
(12,648,982)
104,550,437
114,352,743
(10,625,766)
103,726,977
108,096,521
(12,114,822)
95,981,699
118,673,256
(21,123,437)
97,549,819

총자산대비
10.11%
10.90%
9.91%
9.92%

재고자산구성비율(%)

재고자산 회전율(회)
1.95
1.78
1.94
1.79

재고자산 회전율
12.29
12.29
12.29
12.51

업종평균(회)

출처: 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 1분기보고서주1) 총자산대비 재고자산 구성비율(%) = [재고자산÷기말자산총계×100] 주2) 재고자산회전율 = [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]주3) 재고자산회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'G. 도매 및 소매업' 업종 수치를 참고하였으며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 2024년 수치까지 발표되었습니다.
합병소멸회사의 2023년~2025년간 평균 총자산 대비 재고자산 구성비율은 약 10.24% 수준이며, 2026년 1분기 말 기준 총자산 대비 재고자산 구성비율은 10.11%입니다. 재고자산 장부가액은 2023년 975억원에서 2024년 959억원으로 소폭 감소하였다가 2025년에는 1,037억원으로 증가한 데 이어, 2026년 1분기 말 기준으로는 1,046억원을 기록하며 사업 규모에 따른 적정 재고 수준을유지하고 있습니다. 재고자산의 세부내역을 살펴보면, 전체 재고자산의 상당 부분인 약 48.69%가 상품에 해당하며, 제품이 약 25.86%를 차지하고 있습니다.　재고자산은 제품이 적기에 판매되지 못하여 창고에 보관되는 기간이 길어질 경우, 보관비용 증가 및 재고 진부화(노후화) 위험을 동시에 부담하게 됩니다. 이에 합병소멸회사는 주기적으로 재고자산의 진부화를 평가하고 있으며, 특히 2023년 약 211억원, 2024년 약 121억원, 2025년 약 106억원에 이어 2026년 1분기 말 기준 126억원의 재고자산평가손실을 인식하는 등 자산 건전성을 보수적으로 관리하고 있습니다. 향후 트렌드의 급격한 변화 또는 수요 위축으로 인한 노후 재고 증가 시, 평가손실 및 폐기손실이 확대되어 합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.　한편, 합병소멸회사의 자산총액 중 매출채권 및 재고자산이 차지하는 합산 비중은 2025년 기준 약 13.85%였으며, 2026년 1분기 말 기준으로는 약 13.87%로 효율적인 운전자본 관리를 통해 해당 비중을 안정적인 수준으로 통제하고있습니다. 그러나 유통업의 특성상 합병회사 대비 재고자산의 비중이 상대적으로 높게 형성되어 있습니다. 따라서 향후 매출채권이 원활히 회수되지 않거나 재고자산이 진부화될 경우 합병소멸회사의 손익 및 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

1-6. 특수관계자와의 거래에 따른 위험
합병소멸회사의 매출 및 자산 규모 대비 특수관계자와의 거래 비중은 현재 유의미한 수준이 아닌 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 특수관계자에 대한 매출 의존도가 심화될 경우 매출처 편중에 따른 독자적인 영업 경쟁력 약화 우려가 제기될 수 있습니다.　또한, 특수관계자와의 거래 시 가격 결정 및 대금 결제 조건 등이 제3자와의 통상적인 거래 조건과 비교하여 객관적인 적정성을 유지하지 못할 경우, 합병소멸회사의 수익성이 저하되거나 주주 이익이 부당하게 이전될 위험이 존재합니다. 아울러 특수관계자에대한 채권 규모의 증가는 합병소멸회사의 현금흐름 지연 및 재무구조 악화로 이어질 가능성이 있습니다.　투자자 여러분께서는 합병 이후에도 특수관계자와의 거래 규모 및 조건의 적정성 여부가 합병법인의 수익성과 재무 안정성에 직결될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

[ 연결기준 특수관계자에 해당하는 기업 ]

구분
회사명

당분기말
전기말

최상위지배자
권오일
권오일

연결회사의 지배기업
㈜대명화학
㈜대명화학

기타특수관계자
울산진장유통단지사업협동조합, 로젠㈜(구.코웰패션㈜) 외 지배기업의 특수관계자
울산진장유통단지사업협동조합, 로젠㈜(구.코웰패션㈜) 외 지배기업의 특수관계자

출처 : 합병소멸회사 1분기보고서

[ 별도기준 특수관계자에 해당하는 기업 ]

구분
회사명

당분기말
전기말

최상위지배자
권오일
권오일

지배기업
㈜대명화학
㈜대명화학

종속기업
Innochips Vina, 마스턴전문투자형사모부동산투자신탁제56호, ㈜메가슈플렉스에스마켓코리아, ㈜케이브랜즈, ㈜에코송산, 모다케이디비천안제사차(유), ㈜천북아울렛, ㈜디코드컴퍼니, 디코드아이앤씨(유), 디코드비나(유), 라이블리팩토리㈜,㈜워크업아웃도어, 모다세븐제일차㈜, 모다세븐제이차㈜
Innochips Vina, 마스턴전문투자형사모부동산투자신탁제56호, ㈜메가슈플렉스에스마켓코리아, ㈜케이브랜즈, ㈜에코송산, 케이디비천안모다제사차(유), ㈜천북아울렛, 디코드비나(유), 라이블리팩토리㈜, ㈜디코드컴퍼니, 디코드아이앤씨(유), ㈜워크업아웃도어

기타의 특수관계자
㈜어센틱브랜즈코리아, 울산진장유통단지사업협동조합, ㈜하이라이트브랜즈, ㈜큐앤드비인터내셔날, 로젠㈜(구.코웰패션㈜) 외 지배기업인 ㈜대명화학의 특수관계자
㈜어센틱브랜즈코리아, 울산진장유통단지사업협동조합, ㈜하이라이트브랜즈,㈜큐앤드비인터내셔날, 로젠㈜(구.코웰패션㈜)외 지배기업인 ㈜대명화학의 특수관계자

출처 : 합병소멸회사 1분기보고서
합병소멸회사는「상법」제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ 감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 2025년 기말 기준 합병소멸회사 이사진의 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

[ 합병회사 이사진의 계열회사 겸직 현황 ]

겸직자
계열회사 겸직현황

직책
성명
회사명
담당업무

대표이사
정태형
㈜워크업아웃도어
대표이사

대표이사
강중근
INNOCHIPS VINA
대표이사

사내이사
최용석
로젠㈜대표이사
대표이사

출처 : 합병소멸회사 1분기보고서
2025년 기말 기준 합병소멸회사 주요 임원은 종속법인 및 합병소멸회사 최대주주의 임원을 겸직 하고 있습니다. 이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사간의 이 해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 합병소멸회사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가 능성이 현실화 될 경우 합병소멸회사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다.

[ 연결기준 특수관계자와의 거래내역 ]

(기준일 : 2026년 03월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매출액
매입액
기타수익
기타비용

최상위지배자
권오일
-
-
102
18,954

연결회사의 지배기업
㈜대명화학
1,288,977
-
269,136
267,883

기타 특수관계자
울산진장유통단지사업협동조합
-
-
-
-

울산진장유통단지사업협동조합
41,510
-
218,331
394,927

㈜어센틱브랜즈코리아
55,698
-
24,537
14,389

코웰패션㈜
-
650,000
101,142
1,666,280

㈜에스엘케이
197
-
174
948,329

㈜하이라이트브랜즈
20,751
574,885
(593)
-

㈜큐앤드비인터내셔날
293,716
3,000
(10)
(2,552)

㈜제일워크업
-
-
5,799
(289)

로젠㈜
240,938
-
-
(5,420)

㈜비바스튜디오
4,687
-
-
-

㈜모던웍스
(1,157)
-
-
34,949

㈜워크업코리아
-
-
11,945
(10,732)

㈜트레이딩포스트
-
2,477,437
-
94,152

경영진
박춘형(*2)
-
-
3,231
-

최유희(*3)
-
-
1,588
-

합계
1,945,317
3,705,322
635,382
3,420,870

출처 : 합병소멸회사 1분기보고서(2025.03)

[ 연결기준 특수관계자와의 거래내역 ]

(기준일 : 2026년 03월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매출액
매입액
기타수익
기타비용

최상위지배자
권오일
-
-
107
18,172

연결회사의 지배기업
㈜대명화학
1,278,558
-
500,394
315,711

기타 특수관계자
울산진장유통단지사업협동조합
-
-
230,570
390,034

㈜어센틱브랜즈코리아
64,787
-
67,346
16,604

㈜에스엘케이
-
-
159
980,668

㈜하이라이트브랜즈
379,214
509,396
-
-

㈜큐앤드비인터내셔날
207,887
145,676
21
1,080

㈜고덕어반브릿지피에프브이
-
-
75,994
-

브랜드유니버스㈜
32,234
164,920
-
-

로젠㈜
381,520
-
102,548
1,747,177

㈜하고하우스
35,655
-
-
857,836

㈜트레이딩포스트
15,337
2,487,049
-
57,921

경영진
박춘형
-
-
17,216
129,819

합계
2,395,192
3,307,041
994,355
4,515,022

출처 : 합병소멸회사 1분기보고서(2026.03)
합병소멸회사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계와의 매출 및 매입거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단되나(매출총액 대비 특수관계자매출 비중은 2025년 1분기 약 1,945백만원에서 2026년 1분기 약 2,395백만원으로 증가), 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다.

[ 연결기준 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ]

(기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여금
기타채권
기타채무

최상위지배자
권오일
-
10,000
46,750

연결회사의지배기업
㈜대명화학
-
641,926
979,364

기타
울산진장유통단지사업협동조합
15,244,000
10,006,800
110,950

특수관계자
㈜어센틱브랜즈코리아
-
30,351
154,836

㈜에스엘케이
-
-
330,498

㈜하이라이트브랜즈
-
1,140
67,333

㈜큐앤드비인터내셔날
-
19,499
543,902

로젠㈜
-
14,765,483
3,563,277

㈜모던웍스
-
-
468,098

㈜트레이딩포스트
-
215,512
-

브랜드유니버스㈜
-
-
105,438

㈜하고하우스
-
2,484,612
1,297

주요 경영진
박춘형
350,000
12,939
-

최유희
-
-
-

엄진현
6,700,000
196,451
-

합계
22,294,000
28,384,713
6,371,743

출처 : 합병소멸회사 사업보고서(2025.12)

[ 연결기준 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ]

(기준일 : 2026년 03월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여금
기타채권
기타채무

최상위지배자
권오일
-
10,000
74,800

연결회사의지배기업
㈜대명화학
-
716,426
1,080,482

기타
울산진장유통단지사업협동조합
15,444,000
10,179,324
110,920

특수관계자
㈜어센틱브랜즈코리아
-
32,759
119,679

㈜에스엘케이
-
-
479,178

㈜하이라이트브랜즈
-
131,357
61,458

㈜큐앤드비인터내셔날
-
124,593
278,296

로젠㈜
-
14,687,886
3,082,218

㈜모던웍스
-
-
-

㈜트레이딩포스트
-
68,143
45,491

브랜드유니버스㈜
-
-
56,742

㈜하고하우스
-
78,243
1,297

주요 경영진
박춘형
350,000
1,416,909
-

엄진현
6,700,000
272,446
-

합계
22,494,000
27,718,086
5,390,561

출처 : 합병소멸회사 1분기보고서(2026.03)
합병소멸회사는 사업 운영 과정에서 지배기업, 지배기업의 특수관계자 및 주요경영진 등과의 거래를 수행하고 있습니다. 현재 특수관계자 거래가 전체 매출 및 자산 규모 대비 유의적인 수준은 아닌 것으로 판단되나, 향후 특수관계자에 대한 거래 의존도 증가로 매출처 편중이 심화되거나, 거래 조건이 제3자와의 일반적인 거래 조건에 비해 불리하게 결정될 경우 합병법인의 수익성 및 독립적인 영업 경쟁력이 저하될 위험이 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권 규모 확대 또는 회수 지연이 발생할 경우 현금흐름 악화와 재무구조 저하로 이어질 수 있으며, 이는 합병법인의 경영성과 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 특수관계자와의 거래 규모, 거래 조건의 적정성, 채권 회수 가능성 및 향후 거래 확대 여부 등을 지속적으로 검토할 필요가 있으며, 특수관계자 거래와 관련한 이해상충 위험이 합병법인의 재무상태및 경영성과에 미칠 수 있는 영향을 충분히 고려하시기 바랍니다.

[ 연결기준 특수관계자 자금거래에 관한 공시 ]

(기준일 : 2025년 03월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여금 대여
대여금 회수

기타특수관계자
울산진장유통단지사업협동조합
250,000
-

㈜제일워크업
580,000
(540,000)

㈜워크업코리아
5,540,000
(2,770,000)

주요 경영진
박춘형(*1)
180,000
-

합계
6,550,000
(3,310,000)

출처 : 합병소멸회사 1분기보고서(2025.03)

[ 연결기준 특수관계자 자금거래에 관한 공시 ]

(기준일 : 2026년 03월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여금 대여
대여금 회수

기타특수관계자
울산진장유통단지사업협동조합
420,000
220,000

㈜고덕어반브릿지피에프브이
3,000,000
3,000,000

합계
3,420,000
3,220,000

출처 : 합병소멸회사 1분기보고서(2026.03)
합병소멸회사는 이사회 결의 등 적법절차를 준수하고 합병소멸회사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다. 그러나 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우, 합병소멸회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 존재합니다. 아울러 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가하거나 빈번한 자금 거래에 따른 미회수 리스크가 현실화될 경우 현금흐름 및 재무구조에 부정적으로 작용할 가능성이 있으므로, 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의 특수관계자 거래 절차의 적정성 및 잠재적 재무 위험을 면밀히 검토하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

1-7. 환율 변동성에 따른 위험
합병소멸회사가 영위하는 주 사업인 유통사업부의 매출은 대부분 내수로 이루어져 있습니다. 이에 따라 합병소멸회사의 총 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2023년 3.94%, 2024년 3.82%, 22025년 2.95%, 2026년 1분기 기준 3.21%로 전체 매출 규모 대비 매우 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 이처럼 낮은 수출 비중으로 인해, 환율 변동이 국외 매출 채권이나 외화 수취 자산에 미치는 직접적인 타격은 상대적으로 제한적일 수 있습니다.　그러나 글로벌 거시경제 지표 변동 및 금융시장의 불확실성으로 인해 환율이 급등락할경우, 합병소멸회사가 영위하는 유통 사업의 특성상 수입 해외 브랜드에 대한 로열티 지급 부담이 증가하고, 원부자재 수입 단가 상승에 따른 원가율 악화로 이어져 영업수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 아울러, 기말 결산 시 보유하고 있는 외화 표시 화폐성 자산 및 부채의 환율 평가 결과에 따라 외화환산손실 등 영업외적인 평가손실이 발생할 잠재적 위험이 존재합니다.

합병소멸회사가 영위하는 주 사업인 유통사업부의 매출은 대부분 내수로 이루어져 있습니다. 이에 따라 합병소멸회사의 총 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2023년 3.94%, 2024년 3.82%, 2025년 2.95%. 2026년 1분기 기준 3.21%으로 전사적 관점에서의 수출 비중은 낮은 편에 속합니다.

[ 고객이 위치한 지역에 따른 지역별 매출액 ]

(단위 : 백만원,%)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

외부고객으로부터의 수익

기타매출
648
501
4,158
2,676
1,966

임대매출
2,573
2,341
9,806
10,353
11,493

제품매출
34,925
39,908
129,979
141,252
139,334

상품매출
27,415
31,054
120,640
128,349
120,918

수수료매출
114,312
112,719
495,066
556,930
599,653

특정상품매입원가
(92,317)
(90,974)
(401,571)
(450,621)
(483,330)

매출 합계
87,557
95,549
358,077
388,939
390,034

국외

중국
1,807
1,583
7,361
10,656
10,421

기타
1,007
890
3,192
4,196
4,965

수출 소계
2,814
2,473
10,554
14,851
15,386

국내
84,743
93,076
347,524
374,088
374,648

수출 비중(%)
3.21%
2.59%
2.95%
3.82%
3.94%

매출 합계
87,557
95,549
358,077
388,939
390,034

출처 : 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 1분기보고서
전체 매출 규모 대비 낮은 수출 비중으로, 환율 변동으로 인한 직접적인 타격은 상대적으로 제한적일 수 있으나, 주요 글로벌 거시경제 지표 변동에 따라 환율이 급등락할 경우 수입 해외 브랜드 로열티 지급 및 원부자재 수입 단가 상승에 따른 원가율 악화, 그리고 외화 표시 자산·부채의 평가손실이 발생할 수 있습니다.　한편, 합병소멸회사가 외환 위험에 노출되어 있는 주요 통화는 미국 달러(USD) 및 위안화(CNY) 등입니다. 합병소멸회사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 장부금액 및 환율 10% 변동 시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다

[ 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액 ]

(단위 : USD, EUR, CNY, 백만원)

구분
통화
2026년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

외화금액
평가후장부금액
외화금액
평가후장부금액
외화금액
평가후장부금액
외화금액
평가후장부금액

현금성자산
USD
1,063,740
2,000
1,409,377
2,396
1,791,177
5,097
1,471,563
1,967

CNY
160
5,183
-
2,128

VND

-
1,000
2,861,000

EUR
2
2
-
11,698

HKD
2,020,077
2,020,072
13,014,470
417,552

정기예금
USD
-
-
-
-
-
-
5,000,000
6,447

매출채권
USD
6,516,599
9,949
6,224,461
9,014
7,025,845
10,765
3,900,900
5,395

HKD
449,990
449,990
2,309,997
2,215,434

미수수익
IDR
4,838,796
1
4,838,796

238,797

-
-

단기대여금
USD
100,000,000
8
-
-
-
-
800,305
1,032

IDR
-
-
100,000,000
9
100,000,000
9
-
-

미수금
USD
230
1
230

330,230
485
330,230
426

보증금
CNY
33,600
7
33,600
7
-
-
23,600
4

자산합계

11,966

11,427

16,357

15,272

차입금
USD
2,380,412
3,603
2,440,138
3,501
3,841,043
6,711
3,117,004
4,796

EUR
-
-
696,475
544,780

매입채무
USD
2,080,936
3,232
1,309,917
1,925
475,150
766
1,484,400
2,032

JPY
8,812,000
3,701,760
7,182,320
12,650,400

미지급금
USD
159,213
251
140,299
212
638,706
944
192,269
508

JPY
1,080,850
1,141,460
535,200
28,510,800

부채합계

7,086

5,638

8,421

7,337

[ 환율변동에 따라 당기손익에 미치는 영향 ]

(단위 : 백만원)

구분
2026년 1분기(연결)
2025년(연결)
2024년(연결)
2023년(연결)

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
448
(448)
537
(537)
616
(616)
865
(865)

JPY
(9)
9
(4)
4
(7)
7
(38)
38

CNY
1
(1)
1
(1)
-
-

()

EUR
-
-
-
-
(106)
106
(76)
76

HKD
47
(47)
46
(46)
290
(290)
43
(43)

VND
-
-
-
-
-
-

()

IDR
93
(93)
90
(90)
1
(1)
-
-

합계
580
(580)
669
(669)
793
(793)
795
(795)

출처 : 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 1분기보고서
합병소멸회사는 제조, 수출 및 수입 거래와 관련하여 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외화 표시 자산 및 부채의 환율 변동에 의한 리스크를 최소화하여재무구조의 건전성 및 예측 가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다. 　2026년 1분기말 기준 합병소멸회사의 외화 자산 규모는 외화 부채 대비 높은 수준을 유지하고 있습니다. 수출부문 외화매출로 인한 외화수입 규모가 원부자재 수입 지급에 의한 외화지출보다 큰 현금흐름을 가지고 있어, 환율 하락에 따른 환차손이 환리스크의 관리 대상입니다. 실제로 환율이 10% 하락할 경우 합병소멸회사의 당기순이익은 약 5.8억원 부(-)의 영향을 받게 됩니다.　합병소멸회사는 환율 변동에 의한 리스크 감지 시, 주관부서의 의사 뿐만 아니라 유관부서의 의견을 수렴하여 합병소멸회사에 노출된 환위험 규모를 측정하고 환위험관리 기본계획을 수립합니다. 특히, 회계 및 자금부서와 해외영업팀 간의 유기적 협의를 통해 위험을 관리하고 있습니다.　최근 미 행정부의 보호무역 강화 기조 및 글로벌 통화 정책의 변동성 확대로 인해 원화 환율의 불확실성이 지속되고 있습니다. 예상치 못한 급격한 환율 변동은 합병소멸회사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의 환위험 노출 현황 및 관리 수준을 면밀히확인하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

1-8. 소송, 우발채무 및 제재 등 관련 위험
합병소멸회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 합병소멸회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화되거나 대손충당금 등이 발생할 경우 합병소멸회사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2026년 1분기 말 기준 합병소멸회사는 약정사항 및 담보제공 등 우발채무 내역이 존재합니다.

2026년 1분기말 기준 합병회사가 피고로 계류 중인 소송은 0건입니다.

[ 연결기준 합병소멸회사 금융기관 등으로부터의 차입금 약정 한도 및 실행액 ]

(단위 : 천원)

금융기관
차입금의 종류
약정한도
차입금액

기업은행
무역금융
20,000,000
20,000,000

일반대
3,600,000
2,100,000

중금채
2,500,000
-

시설대
12,462,586
12,462,586

수입신용장
3,026,800
2,317,337

우리은행
시설대
22,000,000
7,100,000

일반대
33,960,000
25,560,000

하나은행
일반대
800,000
550,000

국민은행
시설대
98,800,000
62,800,000

일반대
2,000,000
2,000,000

구매자금대출
7,800,000
7,799,278

수입신용장
1,530,000
118,030

신한은행
시설대
25,000,000
25,000,000

일반대
23,650,000
20,150,000

수입신용장
3,026,800
-

농협은행
일반대
13,000,000
13,000,000

광주은행
일반대
3,500,000
2,700,000

산업은행
일반대
107,400,000
107,400,000

시설대
20,000,000
14,499,840

수입신용장
6,810,300
1,167,149

㈜대명화학
일반대
2,177,400
2,177,400

㈜어센틱브랜즈코리아
일반대
830,000
830,000

㈜모던웍스
시설대
3,078,600
3,078,600

아이엠뱅크
시설대
15,000,000
15,000,000

일반대
30,000,000
30,000,000

㈜에이티엘
일반대
200,000
200,000

수협은행
수입신용장
4,259,100
4,259,100

베트남은행
일반대
4,591,626
4,591,626

합 계
471,003,212
386,860,946

[ 연결기준 합병소멸회사 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역 ]

(원화단위: 천원, 외화단위: USD)

지급보증처
지급보증 내역
지급보증 제공처
만기일
한도액
실행액

㈜대명화학
기업운전자금 대출
우리은행
2026.09.21
1,944,000
1,620,000

기업운전자금 대출
우리은행
2026.12.31
960,000
800,000

기업운전자금 대출
우리은행
2026.04.13
648,000
540,000

산업운영자금 대출
산업은행
2026.10.01
4,680,000
3,900,000

기업운전일반자금대출
하나은행
2026.05.28
600,000
500,000

기업운전일반자금대출
신한은행
2026.04.01
1,140,000
950,000

유동화
산업은행
2027.06.26
30,000,000
12,500,000

외화대출
수협은행
2026.04.28
USD 3,600,000
USD 3,000,000

기한부수입신용장
산업은행
2026.07.25
USD 5,400,000
USD 4,500,000

주요 경영진
구매자금차입금
국민은행
2026.06.03
5,161,370
7,799,278

일반대
산업은행
2027.03.26
17,503,200
93,500,000

시설대
산업은행
2029.09.04
6,000,000
2,499,840

구매카드대출
기업은행
2026.08.04
1,800,000
1,500,000

기한부수입신용장
기업은행
2026.06.19
USD 2,400,000
USD 2,000,000

합 계
외화
USD 11,400,000
USD 9,500,000

원화
70,436,570
126,109,118

[ 연결기준 합병소멸회사 타인에게 제공한 지급보증의 내역 ]

(단위 : 천원)

제공받은 자
지급보증 내역
지급보증 제공처
만기일
한도액
실행액

권오일
일반대
신한은행
2027.04.13
1,200,000
1,000,000

에스티에스도시개발㈜
지급보증
로젠㈜
2026.07.12
1,000,000
1,000,000

합 계
2,200,000
2,000,000

출처 : 합병소멸회사 1분기보고서
상기와 같이 합병소멸회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 합병소멸회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화 되거나 대손충당 등이 발생할 경우 합병소멸회사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자 판단 시 상기와 같은 합병회사의 담보, 우발부채 현황, 소송및 제재 현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 또는 합병소멸회사의 평판에 하락 가능성 등에 주의하시기 바랍니다.

1-9. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험
자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미하며, 완전자본잠식이란 회사의 잉여금이 바닥나고 자본금을 완전히 잠식한 단계로 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미합니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50% 이상에 해당하는 경우 상장 적격성 실질심사 대상(관리종목 지정)이 되며, 이후 직후 사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다.　합병소멸회사는 2026년 1분기 말 연결기준 당기순손실은 약 48.9억원을 기록하였습니다. 2023년 말 약 98억원에서 2025년 말 기준 약 62억원으로 다소 개선된 수치를 기록하며 당시 자본잠식 우려를 일부 해소하는 듯 보였습니다. 또한, 본 공시서류 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상의 관리종목 지정 및 상장폐지 요건에 해당하는 사유는 존재하지 않습니다. 하지만 이러한 합병소멸회사의 재무적 안정성에도 불구하고, 향후 대내외 경제여건의 급격한 악화, 전방산업의 침체 및 주요 사업부문의 실적 부진으로 인하여 대규모 당기순손실이 지속적으로 발생할 경우, 자본총계가 감소하여 관리종목으로 지정되거나 상장폐지 요건에 해당할 위험을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 투자 판단 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미하며, 완전자본잠식이란 회사의 잉여금이 바닥나고 자본금을 완전히 잠식한 단계로 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미합니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조 에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상에 해당하는 경우 상장 적격성 실질심사 대상(관리 종목지정)이 되며, 이후 직후사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다.　합병소멸회사는 2023년 말 연결기준 약 98억원의 당기순손실을 기록하였으나, 2025년 말 기준 약 62억원으로 손실 폭을 약 36.7% 개선하며 재무 구조 정상화를 위한 노력을 지속하고 있습니다. 또한, 2025년 말 연결재무제표 기준 합병소멸회사는 자본잠식 상태에 해당하지 않으며, 본 공시서류 제출일 현재 코스닥시장 상장규정 상 "관리종목" 및 "투자주의 환기종목" 지정 사유에 해당하는 사항 또한 존재하지 않습니다.　그러나 가장 최근 보고기간인 2026년 1분기 말 기준, 합병소멸회사는 연결기준 약 48.9억원의 당기순손실을 기록하며 손익 구조가 다시 악화되는 모습을 보이고 있습니다. 이는 전년 동기(2025년 양1분기 말 연결기준 당기순이익 1,945백만원) 대비 적자로 전환된 수치이며, 2025년 한 해 동안 발생한 연간 적자 총액(6,231백만원)의 약 78.5%에 육박하는 손실이 불과 3개월 만에 발생한결과입니다.　이러한 재무 지표의 개선 추세 둔화 및 최근의 적자 전환에도 불구하고 현시점에서 상장 규정상의 직접적인 위험 요인은 없으나, 향후 경기 변동이나 시장 경쟁 심화로 인하여 다시 대규모 당기순손실이 지속적으로 발생하여 사업연도 말기준 자본잠식률이 50% 이상에 달하게 될 경우, 상장 적격성 실질심사 대상(관리종목 지정)에 해당할 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의 수익성 회복 여부 및 최근 분기 적자 발생에 따른 재무 안정성 변동성을 면밀히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

2-1. (주)모다이노칩 주요 종속회사 (메가슈플렉스에스마켓코리아) 회사위험

[ 요약 재무 현황 ]

(단위 : 백만원,%)

구분
2025년
2024년
2023년

별도
별도
별도

외부감사인의 감사(검토)의견
적정
적정
적정

(신한 회계법인)
(신한 회계법인)
(신한 회계법인)

1. 자산총계
61,116
66,465
62,292

유동자산
54,867
58,375
51,887

비유동자산
6,249
8,090
10,404

2. 부채총계
31,844
37,959
34,698

유동부채
30,362
35,993
32,324

비유동부채
1,482
1,966
2,375

3. 자본총계
29,272
28,505
27,594

자본금
11,750
11,750
11,750

4. 부채비율(%)
108.79%
133.17%
125.75%

5. 유동비율(%)
180.71%
162.18%
160.53%

6. 매출액
113,733
120,197
116,800

7. 영업이익
1,935
2,292
1,200

영업이익률(%)
1.70%
1.91%
1.03%

8. 당기순이익
767
912
315

당기순이익률(%)
0.67%
0.76%
0.27%

9. 영업활동 현금흐름
1,049
5,551
1,718

10. 투자활동 현금흐름
(5,630)
(95)
(1,223)

11. 재무활동 현금흐름
(3,315)
6,543
(521)

12. 현금 및 현금성자산 기말잔고
4,630
12,526
527

1-1.성장성 및 수익성 악화 위험　당사의 매출액은 2023년 1,168억원, 2024년 1,202억원을 기록하며 성장세를 유지하였으나, 2025년에는 전년대비 약 5.38% 감소한, 1,137억원을 기록하며 성장세가 다소둔화되었습니다.수익성 측면에서도 원가부담 및 경쟁 심화등으로 영업이익은 2024년 약23억원에서 2025년 약 19억원으로 감소하엿으며, 이에 따라 매출액 대비 영업이율또한 2024년 1.91%에서 2025년 1.70%로 하락하였습니다.　다만, 당사는 대내외적인 경영환경 악화 속에서도 효율적인 비용 관리와 운영 내실화를 통해 2025년 당기순이익 약 7.7억원을 기록, 2023년 약 3.1억원에 대비 약 143.5%증가하는 성과를 거두었습니다.　당사는 비용절감 및 수익구조 개선활동을 통해 노력할 것입니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 동시장의 경재 심화, 상품 및 인거비 등 주요 원가요소의 인상, 고금리에 따른 소비심리 위축이 지속될 경우 당사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 실적 변동 가능성 및 시장 환경 변화에 각별히 유의하시기 바랍니다.

[ 손익계산서 주요계정 및 수익성 추이 ]

(단위 : 백만원)

구분
2025
2024
2023

수익(매출액)
113,733
120,197
116,800

매출원가
68,191
70,770
66,434

매출총이익
45,542
49,427
50,365

판매비와관리비
43,607
47,135
49,165

영업이익(손실)
1,935
2,292
1,200

금융수익
151
56
49

금융원가
644
512
381

기타이익
398
205
257

기타손실
950
896
765

당기순손익
767
912
315

출처 : 피합병회사 종속회사 감사보고서

[ 영업비용 세부 내역 ]

(단위 : 천원)

구분
2025
2024
2023

급여
4,821,787
5,039,124
5,426,911

퇴직급여
380,956
393,877
386,589

복리후생비
519,230
575,916
584,164

여비교통비
156,757
99,006
101,814

통신비
-
-
-

수도광열비
-
-
-

세금과공과
59,484
76,347
80,948

대손상각비(대손충당금환입)
(2,755)
175,569
51,306

건물관리비
-
-
-

수선비
-
-
-

차량유지비
-
-
-

보험료
-
-
-

접대비
46,685
38,643
44,809

광고선전비
138,386
170,322
202,760

감가상각비
949,655
1,260,467
1,511,019

견본품비
-
-
-

소모품비
297,412
302,105
408,050

지급수수료
1,675,899
1,662,884
1,286,512

수출제비용
-
-
-

운반비
467,035
432,347
458,417

리스상각비
707,512
1,046,527
1,737,388

포장비
319,269
404,967
428,428

보관료
3,286,760
3,481,650
3,596,109

판매수수료
29,236,632
31,185,747
31,667,306

기타판매비와관리비
546,153
789,994
1,192,764

합계
43,606,856
47,135,492
49,165,294

출처: 피합병회사 종속회사 감사보고서
당사의 영업비용 구조상 판매수수료와 급여, 보관료가 전체비용의 대부분을 차지하고 있습니다. 2025년 기준 전체 영업비용은 약 436억 원으로 전년 대비 약 7.5% 감소하며 개선세를 보이고 있으나, 향후 외부 영업환경 변화에 따라 비용 통제가 계획대로 이루어지지 않을 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠수있습니다.　영업비용 중 가장 큰 비중을 차지하는 판매수수료는 2025년 기준 약 292억원으로 (전체 영업비용의 약 67.0%) 이는 유통채널과의 계약 조건에 따라 변동될수 있는 비용으로, 향후 시장경쟁 심화로 인해 수수료율이 인상될시 회사으 이익율이 하락할 위험이 존재합니다. 다만,2023년 이후 지속적으로 감소하고 있어 비용구조의 내실화가 진행중입니다. 급여와 퇴직급여 등 인건비 성격의 비용은 연간 약 52억원 규모로 유지되고 있으며, 이는 매출실적과 관계없이 발생하는 고정비 성격을 띠고 있습니다. 또한 감가상각비와 리스상각비등 비현금성비용이 연간 약 16.5억원으 규모로 발생하고 있어 영업이익 지표에 직접적인 영향을 미치고 있습니다.　당사는 이러한 영업비용 리스크를 관리하기 위하여 리스상각비는 2023년 약 17.4억원에서 2025년 약 7.1억원으로 59.2% 대폭 절감하는등 강력한 고정비 통제정책을 시행중이고, 판매수수료 비중을 매출 성장에 맞춰 최적화하고, 보관료등의 운영비용을 추가적으로 절감. 기타판관비를 3개년 연속 감축함으로 시장변동성에 대응할 수 있는 충분한 재무적 완충력을 확보하고 있습니다.

[ 당기순이익 현황 ]

(단위 : 백만원, %)

구분
2025
2024
2023

매출액
113,733
120,197
116,800

영업이익(손실)
1,935
2,292
1,200

영업이익률(%)
1.70%
1.91%
1.03%

금융손익
(493)
(456)
(331)

금융수익
151
56
49

금융비용
644
512
381

기타손익
(551)
(691)
(508)

기타수익
398
205
257

기타비용
950
896
765

당기순이익(손실)
767
912
315

당기순이익률(%)
0.67%
0.76%
0.27%

출처: 피합병회사 종속회사 감사보고서주1) 기타손익 = 기타손익 - 기타비용주2) 금융손익 = 금융수익 - 금융비용
당사는 시장경쟁 심화 및 전반적인 소비위축등의 요인으로 2025년 매출은 전년대비 역 5.38% 감소한 1,137억원을 기록하였습니다. 영업이익 또한 원가상승 및 판관비 부담으로 인해 전년대비 약 15.58%감소한 약 19억원에 머물며 영업이익율이 1.70%로 소폭 하락하였습니다. 대내외적인 경영환경 악화속에서도 금융수익을 전년 대비 약 169.6% 증대시키고 기타수익을 확대하는 등 가각적인 수익원 확보 노력을 지속하여 당기순이익은 2023년 대비 약 143.5% 개선된 실적을 기록하였습니다.그러나 이러한 당기순이익의 실적 유지에도 금리 상승에 따른 금융비용부담이 매년 증가하고 있는 점은 향후 수익성에 부담으로 작용할 수 있습니다. 금융비용을 줄일 계획에 있지만 수익성 회복이 지연되거나 금융환경이 추가로 악화 될 경우, 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점을 각별히유의하시기 바랍니다.

1-2.재무안정성 악화 가능성에 따른 위험
당사는 지속적인 이익 창출과 효율적인 부채관리를 통해 재무구조의 안정성을 꾸준히개선하고 있습니다. 이에 따라 부채비율은 2024년 133.17%에서 2025년 108.79%로 크게 개선되었으며, 자기자본비율 역시 2023년 44.30%에서 2025년 47.90%로 상승하며 견조한 재무구조를 나타내고 있습니다. 또한 유동자산의 안정적인 확보로 유동비율은 180.71%로 단기적인 자금압박에 충분히 대응할 수 있는 우수한 유동성을 확보하고 있습니다.다만 당사의 총 차입금(리스부채포함) 의존도는 21.94%로, 이는 2023년 9.71% 대비 상승한 수치로, 향후 고금리 기조가 장기화 될 경우 수익성에 부담으로 작용할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사의 차입금 규모 변동과 금리 변동에 따른 재무적 리스크를 각별히 유의하시기 바랍니다.

피합병회사 종속회사의 2023년부터 2025년까지의 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.

[ 재무안정성 지표 추이 ]

(단위 : 백만원, %)

구분
2025
2024
2023

자산총계
61,116
66,465
62,292

유동자산
54,867
58,375
51,887

비유동자산
6,249
8,090
10,404

부채총계
31,844
37,959
34,698

유동부채
30,362
35,993
32,324

비유동부채
1,482
1,966
2,375

자본총계
29,272
28,505
27,594

유동비율(%)
180.71%
162.18%
160.53%

부채비율(%)
108.79%
133.17%
125.75%

총 차입금(리스부채 포함)
13,412
16,289
8,592

차입금의존도(%)
21.95%
24.51%
13.79%

자기자본비율(%)
47.90%
42.89%
44.30%

피합병회사 종속회사는 영업활동을 통한 지속적인 이익 창출 및 이익잉여금 유입으로 안정적인 재무구조를 유지하고 있습니다. 최근 3년간 부채비율은 2023년 125.75%, 2024년 133.17%에 이어, 2025년말 기준 108.79%까지 감소하며 재무 안정성이 점진적으로 강화되는 추세를 보이고 있습니다. 유동성 측면에서도 개선세가 나타나고 있습니다. 유동비율은 2023년 160.53%, 2024년 162.18%에서 2025년 180.71%로 상승하였습니다. 이는 유동부채의 안정적인 관리와 더불어 현금 및 현금성자산을 중심으로 전반적인 유동자산이 확충된 결과입니다.
당사의 2025년 말 차입금 현황은 아래와 같습니다.

[ 차입금의 상세 내역 ]

(기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
차입처
종류
이자율(%)
차입금잔액

단기차입금
하나은행
일반자금대출
4.69%
100,000

단기차입금
국민은행
일반자금대출
4.72%
2,000,000

단기차입금
산업은행
일반자금대출
3.73%
10,000,000

리스부채
-
리스부채(유동)
3.60%
523,120

리스부채
-
리스부채(비유동)
3.60%
788,867

현재가치할인차금
(33,128)

유동성장기부채
-

합계
13,378,859

출처: 피합병회사 종속회사 감사보고서
2025년 당사의 총 차입금(리스부채포함)은 13,412백원으로, 단기차입금 12,100백만원과 리스부채 1,312백만원으로 구성되어 있습니다.차입금은 상품구매 및 사업운영 목적으로 조달하였으며 차입금 의존도는 21.95%로 전년(24.51%) 대비 개선되었으나, 1년이내 만기가 도래하는 단기차입금 및 유동리스부채로 구성되어 있어 단기적인 상환 압박이 존재힐 수 있습니다. 다만, 당사는 2025년 기준 높은 유동비율과 유동자산을 보유하고 있어 단기 채무 상환 능력을 견조하게 유지되고 있습니다. 그러나 향후 대내외적인 경제 환경 악화나 금리 급등으로 인해 금융비용 부담이 가중되거나, 차입금의 만기 연장이 원활하게 이루어지지 않을경우 당사의 유동성 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사의 차입금 만기 구조와 향후 금리 변동추이에 각별히 유의하여 투자 결정에 임하시기 바랍니다.

1-3.영업현금흐름 및 유동성 관련 위험　당사는 최근 3개년 동안 안정적인 영업수익을 바탕으로 꾸준한 현금 유입을을 보이고 있습니다. 특히 2025년말 기준 약 46.3억원의 현금성자산을 보유하고 있어 단기적인 유동성 대응 능력을 갖추고 있습니다. 최근3개년 연속으로 양(+)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있으며 다만, 2024년 대비 2025년의 영업현금흐름이 약 10.5억원으로 감소하였는데,이는 시장 환경 변화에 따른 영업이익 변동의 영향을 받을 수 있습니다. 2025년에는 사업 확장을 위해 단기대여금 및 투자지분 취득등 약 56.3억원 투자를 진행하였습니다. 이로 인해 기말 현금 잔고가 전년대비 감소하였습니다. 　현재 보유 중인 현금으로 단기 채무 상환은 가능하나, 향후 경기 침체나 매출둔화가 지속되어 영업활동을 통한 현금 유입이 줄어들 경우 유동성에 부담이 될 수 있습니다. 특히 대규모로 집행된 투자 자금의 회수 시기가 늦어질 경우 일시적인 자금 압박이 발생할 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 당사의 투자금 회수 및 현금 흐름 추이를 주의 깊게 살펴주시기 바랍니다.

당사는 안정적인 영업구조와 현금찰출능력을 바탕으로 3개년 연속 양(+)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 투자활동 현금흐름의 경우, 단기대여금의증가 및 종속기업투자지분 취득 등으로 인해 연속해서 음(-)의 현금흐름을 기록하여 2025년 말 기준 당사는 약 46억원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다.

[ 요약 현금흐름표 ]

(단위 : 백만원)

구분
2025
2024
2023

영업활동으로 인한 현금흐름
1,049
5,551
1,718

영업으로부터 창출된 현금
2,009
6,121
2,333

이자의 수취
35
13
2

이자의 지급
(580)
(445)
(278)

법인세의 납부
(414)
(138)
(338)

배당금의 수취
-
-
-

투자활동으로 인한 현금흐름
(5,630)
(95)
(1,223)

투자활동으로 인한 현금유입액
2,766
441
386

단기금융상품의 감소
-
-
-

장기금융상품의 감소
2,329

-

단기대여금의 감소
-
-
-

종속기업투자자산 처분
200

-

장기대여금의 감소
-
-
-

유형자산의 처분
-
222
95

무형자산의 처분
-
-
-

보증금의 감소
237
219
292

매각예정비유동자산의 처분
-
-
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
-
-
-

국고보조금의 수령
-
-
-

배당금의 수령
-
-
-

기타투자활동
-
-
-

투자활동으로 인한 현금유출액
(8,396)
(537)
(1,610)

단기금융상품의 증가
(1,000)
-
-

장기금융상품의 증가
-
-
-

단기대여금의 증가
(5,329)
(9)
-

장기대여금의 증가

-

유형자산의 취득
(452)
(503)
(1,362)

사용권자산의 취득
-
-
-

무형자산의 취득
(16)
-
-

보증금의 증가
(177)
(25)
(248)

종속기업투자지분의 취득
(1,422)
-
-

재무활동으로 인한 현금흐름
(3,315)
6,543
(521)

재무활동으로 인한 현금유입액
770
14,767
3,272

차입금의 증가
-
14,000
2,000

장기차입금의 증가
-
-
-

사채의 발행
-
-
-

임대보증금의 증가
-
-
-

재무활동으로 인한 현금유출액
(4,085)
(8,223)
(3,793)

차입금의 감소
(2,100)
(5,850)
(350)

장기차입금의 감소
-
-
-

리스부채의 감소
(718)
(1,068)
(1,811)

임대보증금의 감소
(2,100)
(5,850)
(350)

자기주식의 취득
-
-
-

배당금의 지급
-
-
-

비지배지분의 감소
-
-
-

기타 재무활동
(1,267)
(1,305)
(1,632)

현금및현금성자산의 환율변동효과
-
-
()

현금및현금성자산의 증가(감소)
(7,896)
11,999
(26)

기초의 현금및현금성자산
12,526
527
553

기말의 현금및현금성자산
4,630
12,526
527

출처: 피합병회사 종속회사 감사보고서
2023년 피합병회사 종속회사는 17억 원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하였습니다. 투자활동 현금흐름의 경우에는 유형자산의 취득 등으로 인해 12억 원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 리스부채의 감소 및 차입금의 상환 등으로 5억 원의 음(-)의 재무활동 현금흐름을 기록하였으며, 그 결과 5억 원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다. 2024년에는 56억 원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 보였습니다. 투자활동에서는 단기대여금의 증가 등으로 1억 원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 차입금의 증가 등으로 65억 원의 양(+)의 재무활동 현금흐름을 기록하였으며, 그 결과 125억 원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다.　2025년에는 영업활동 현금흐름이 10억 원의 양(+)의 흐름을 보였으나, 단기대여금의 증가 및 종속기업투자지분의 취득 등으로 56억 원의 음(-)의 투자활동 현금흐름을 기록하였습니다.차입금의 상환 및 임대보증금의 감소 등으로 33억원의 음(-)의 재무활동 현금흐름을 보이며, 기말 현금 및 현금성자산은 46억 원을 보유하게 되었습니다　위와 같이, 당사는 지속적인 이익 창출을 통해 안정적인 양(+)의 영업활동 현금흐름을 유지하고 있으며, 이를 기반으로 종속기업 지분 취득 및 단기대여금 운용 등 적극적인 투자활동을 수행하고 있습니다. 그러나, 향후 경기침체 및 경쟁심화 등으로 주 영업활동의 현금창출능력이 둔화되어, 이러한 대규모 투자가 미래 경제적 효익의 유입으로 이어지지 않을 경우 당사의 재무 안정성 및 유동성이 악화될 수 있으므로, 투자자께서는 당사의 현금흐름 구조 및 유동성 관련 위험 요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

1-4.무형자산 손상 관련 위험
해당사항 없음.

[ 무형자산 항목별 추정 내용연수 ]

구분
내용연수
상각법

상표권
6년
정액법

소프트웨어
6년
정액법

임차권리금
6년
정액법

출처: 피합병회사 종속회사 감사보고서

[ 무형자산 및 영업권의 변동내역에 대한 공시 ]

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
처분
상각
계정대체
손상(환입)
연결범위변동
당기말

영업권
-
-
-
-
-
-
-
-

브랜드
-
-
-
-
-
-
-
-

고객가치
-
-
-
-
-
-
-
-

회원권
-
-
-
-
-
-
-
-

상표권
351
-
-
(166)
-
-
-
185

소프트웨어
259,954
16,250
-
(106,392)
-
-
-
169,812

기타의무형자산
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
260,305
16,250
-
(106,558)
-
-
-
169,997

출처: 피합병회사 종속회사 감사보고서

상기한 바와 같이, 당사는는 소프트웨어, 상표권 등의 무형자산을 계상하고 있으며, 당사 기준에 따라 매년 상각 및 손상검사를 수행하고 있습니다. 2025년 기준 당사의 무형자산 장부금액은 총 1.69억원입니다.

1-5. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험
매출채권 장부가액은 2023년 약 129억원에서 2025년 약 68억원으로 지속적으로 감소하며 관리되고 있습니다. 특히 최근 3개년 평균 매출채권회전율은 약 10.02회로, 2023년(3.54회) 대비 2025년 (15.14회)에는 약 4배 이상 개선되며 우수한 채권회수 능력을 입증하고 있습니다. 자산총계 대비 매출채권 비중 역시 2023년 20.68%에서 2025년 11.12%로 낮아져 매출채권 부실이 재무구재에 미칠 타격은 제한적입니다. 그러나 경기 침체로 인해 재무상태가 악화될 경우 매출채권 미회수에 따른 대손 위험이증가할 수 있습니다.한편, 당사의 자산총액 중 재고자산이 차지하는 비중은 2025년 기준 60.91%로 매우 높은 수준입니다. 재고자산은 3개년 평균 약 370억원 규모를 유지하고 있으나, 패션 및 신발 유통업 특성상 트렌드 변화에 따른 위험이 있고, 향후 판매 부진으로 인한 노후 재고증가시 수익성이 악화될 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 가능성이 당사에 미칠 수 있는 잠재적 위험을 유의하시어투자에 임해주시기 바랍니다.

[매출채권 미회수 관련 위험]당사는 매출 거래처에 대하여 평균 채권 회수기간 관리 등 체계화된 신용위험관리를 시행하고 있습니다. 개별적인 손상 사건이 파악된 채권에 대해서는 개별 분석을 통한 회수가능 금액을 산정하여 장부금액과의 차액을 대손충당금으로 인식하는 한편, 매출채권을 분기 단위로 총 4개 구간으로 구분하여 구간별 대손율(Roll Rate)을 계산하고 있습니다.

[ 피합병회사 종속회사 연결기준 매출채권 추이 ]

(단위 : 백만원, 회, %)

구분
2025
2024
2023

매출채권
7,213
8,650
13,128

(대손충당금)
(416)
(419)
(244)

매출채권 장부가액
6,796
8,231
12,884

대손충당금 설정률(%)
5.77%
4.85%
1.86%

자산총계
61,116
66,465
62,292

자산총계 대비 매출채권 비중(%)
11.12%
12.38%
20.68%

매출액
113,733
120,197
116,800

매출채권회전율(회)
15.14
11.39
3.54

매출채권회전율 업종평균(회)
42.50
41.20
39.52

출처: 피합병회사 종속회사 감사보고서주1) 매출채권회전율 = 연환산 매출액÷{(전기매출채권＋당기매출채권)÷2}]주2) 매출채권회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'g474. 의복,신발 및 가죽제품소매업' 업종 수치를 참고하였으며 현재 2024년 수치까지 발표되었습니다
당사의 매출채권 장부가액은 2023년 약 129억 원에서 2024년 약 82억원, 2025년 약68억원으로 지속적인 감소세를 보이고 있습니다. 매출채권 회전율의 경우 2023년 3.54회에서 2024년 11.39회, 2025년 15.14회를 기록하며 2년 전 대비 약 4.3배가량 큰폭으로 개선되었습니다. 매출채권회전율의 경우 업종 평균이 2025년 기준 42.50회와 비교했을때 다소 낮은 수준이나, 체계적인 미수 관리를 수행함으로써 단기간 내에 회전율이 상승할 수 있었습니다.　대손충당금 설정율은 2023년 1.86%에서 2024년 4.85%, 2025년 5.77%로 다소 상승하였으나, 이는 잠재적 부실 위험에 대비하여 회사가 보수적이고 안정적으로 리스크를 관리하고 있음을 의미 합니다. 자산총계 대비 매출채권 비중은 2023년 20.68%에서 2025년 11.12%로 절반 가까이 낮아져 매출채권 부실이 당사의 전체 재무구조에 미칠 타격은 매우 제한적으로 판단 됩니다. 다만 경기침체로 인해 재무상태가 악화될 경우 대손 위험이 일시적으로 증가할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[재고자산 진부화 관련 위험]당사의 재고자산은 취득원가로 금액을 측정하고 있습니다. 재고자산의 단위원가는 총평균법으로 결정하고 있으며,취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 이르게 하는데 발생한 기타 모든 원가를 포함하고 있습니다.　　재고자산의 판매 시, 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로 인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 또한재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

[ 재고자산 현황 ]

(단위 : 천원)

구분
2025
2024
2023

취득원가
평가손실
장부가액
취득원가
평가손실
장부가액
취득원가
평가손실
장부가액

원재료
-
-
-
-
-
-
-
-
-

상품
40,118,778
(2,895,716)
37,223,062
39,616,238
(3,237,668)
36,378,570
40,598,960
(2,989,950)
37,609,010

소모품
-
-
-
-
-
-
-
-
-

재공품
-
-
-
-
-
-
-
-
-

제품
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미착품
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
40,118,778
(2,895,716)
37,223,062
39,616,238
(3,237,668)
36,378,570
40,598,960
(2,989,950)
37,609,010

총자산대비
60.91%
54.73%
60.38%

재고자산구성비율(%)

재고자산 회전율(회)
1.85
1.91
1.70

재고자산 회전율
4.90
4.65
4.30

업종평균(회)

출처: 피합병회사 종속회사 감사보고서주1) 총자산대비 재고자산 구성비율(%) = [재고자산÷기말자산총계×100] 주2) 재고자산회전율 = [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]주3) 재고자산회전율 업종평균은 한국은행의 산업분류상 '신발 및 의류소매업' 업종 수치를 참고하였음
당사의 2023년-2025년간 평균 총자산 대비 재고자산 구성비율은 약 58.67% 수준입니다. 재고자산 장부가액은 2023년 약 376억원에서 2024년 약 364억원으로 소폭 감소하였으나,2025년에는 약 372억원으로 다시 증가하는 추세에 있습니다. 당사의 재고자산 회전율은 2023년 1.70회, 2024년 1.91회를 기록하였고, 2025년에는 1.85회를 기록하였습니다.　한편, 재고자산회전율은 2023년 4.30회, 2024년 4.65회, 2025년 4.90회로 당사대비 약 2.5배가량 높게 나타나고 있습니다. 이는 당사의 주력상품이 일반적인 의류 소매업 대비 재고보유 기간이 장기간 판매가능한 스테디모델을 포함하고 있어 업종 평균치와 괴리가 발생하는것이나, 평균 대비 낮은 회전율은 재고 관리의 부담으로 작용할 수 있습니다.　　재고자산은 제품이 적기에 판매되지 못하여 창고에 보관되는 기간이 길어질 경우, 보관비용 증가 및 재고 진부화(노후화) 위험을 동시에 부담하게 됩니다. 이에, 당사는 주기적으로 재고자산을 평가하고 있으며, 향후 패션 트렌드의 급격한 변화 경쟁심화로 인해 재고 회전이 더욱 둔화될 경으, 평가손실 및 폐기손실이 확대되어 당사의 수익성에 부정적인영향을 미칠 수 있습니다.　투자자 여러분께서는 당사의 재고자산 비중이 자산총계의 60.91% 매우 높은 수준임을 인지하시고, 재고자산이 진부화될 경우 당사의 손익 및 재무삳태에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

1-6.특수관계자와의 거래에 따른 위험
당사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계자와의 거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단되나, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 매출처의 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 당사와의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다. 또한, 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 당사의 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병회사 종속회사의 특수관계자는 종속기업, 지배기업 및 지배기업의 특수관계자입니다.

[ 별도기준 특수관계자에 해당하는 기업 ]

구분
회사명

당기말
전기말

최상위 지배기업
㈜대명화학
㈜대명화학

지배기업
㈜모다이노칩
㈜모다이노칩

유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜웰컴엠에스
㈜웰컴엠에스

기타의 특수관계자
지배기업인 ㈜대명화학과 ㈜모다이노칩의 종소기업 및 관계기업
지배기업인 ㈜대명화학과 ㈜모다이노칩의 종소기업 및 관계기업

출처 : 피합병회사 종속회사 감사보고서

[ 특수관계자와의 거래내역 ]

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매출액
매입액
기타수익
기타비용

중간 지배기업
㈜대명화학
4,110,350
-
-
725,513

지배기업
㈜모다이노칩
14,479,469
-
-
2,199,304

유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜웰컴엠에스
-
-
-
134,940

기타 특수관계자
로지스밸리에스엘케이㈜
438
-
-
3,915,727

㈜하이라이트브랜즈
-
145,257
-
-

㈜패션플러스
310,340
-
-
38,986

㈜레이어
-
192,427
-
-

㈜비바스튜디오
-
108,728
-
-

㈜커넥터스
-
(8,884)
-
-

㈜리베르
-
-
-
-

㈜어센틱브랜즈코리아
118,268
-
-
10,678

합계
19,018,865
437,528
-
7,025,148

출처 : 피합병회사 종속회사 감사보고서(2023.12)

[ 특수관계자와의 거래내역 ]

(기준일 : 2024년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매출액
매입액
기타수익
기타비용

중간 지배기업
㈜대명화학
3,640,521
-
-
504,060

지배기업
㈜모다이노칩
13,608,163
-
-
2,083,569

유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜웰컴엠에스
-
-
-
13,621

기타 특수관계자
㈜에스엘케이
1,878
-
108
3,796,522

㈜하이라이트브랜즈
-
(310)
-
-

㈜하고하우스
397,023
-
-
55,168

㈜레이어
-
39
-
-

㈜웰컴이엔엠
-
195,117
-
84

㈜웰컴로지스
-
-
-
7,273

㈜어센틱브랜즈코리아
349,857
-
-
31,727

합계
17,997,442
194,846
108
6,492,024

출처 : 피합병회사 종속회사 감사보고서(2024.12)

[ 특수관계자와의 거래내역 ]

(기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매출액
매입액
기타수익
기타비용

최상위 지배기업
㈜대명화학
4,491,098
-
-
609,548

지배기업
㈜모다이노칩
11,883,056
-
-
1,674,162

유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜웰컴엠에스
-
-
-
22,436

종속기업
메가슈플렉스에스마켓베트남(유)
-
-
4,709
-

에스마켓인도네시아(유)
-
-
393
-

기타 특수관계자
㈜에스엘케이
408
-
190
3,581,542

㈜웰컴이엔엠
-
(100,257)
-
-

㈜웰컴로지스
-
-
-
10,909

㈜큐앤드비인터내셔날
205,883
772,587
-
30,054

㈜워크업아웃도어
-
-
73,222
-

㈜트레이딩포스트
3,761
-
-
-

㈜어센틱브랜즈코리아
210,236
-
-
19,161

합계
16,794,442
672,330
78,514
5,947,812

출처 : 피합병회사 종속회사 감사보고서(2025.12)
당사의 특수관계자와의 매출 비중이 (매출총액 대비 특수관계자 매출 비중 2023년 16.28%, 2024년 14.97%, 2025년 14.77%) 점차 감소하며 영업독립성을강화하고 있습니다.다만, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다.

[ 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ]

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여금
기타채권
기타채무

최상위 지배기업
㈜대명화학
-
644,903
-

지배기업
㈜모다이노칩
-
2,503,215
52,069

유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜웰컴엠에스
-
-
11,000

기타 특수관계자
㈜에스엘케이
-
-
618,321

㈜하이라이트브랜즈
-
107
-

㈜패션플러스
-
229,343
-

㈜레이어
-
-
39

㈜커넥터스
-
212
-

㈜리베르
-
-
903,144

㈜어센틱브랜즈코리아
-
118,349
-

합계
-
3,496,129
1,584,573

출처 : 피합병회사 종속회사 감사보고서(2023.12)

[ 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ]

(기준일 : 2024년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여금
기타채권
기타채무

최상위 지배기업
㈜대명화학
-
340,104
-

지배기업
㈜모다이노칩
-
1,152,003
-

유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜웰컴엠에스
-
-
812

기타 특수관계자
㈜에스엘케이
-
-
219,779

㈜하이라이트브랜즈
-
198
-

㈜워크업아웃도어
-
-
815,585

㈜어센틱브랜즈코리아
-
19,975
-

합계
-
1,512,280
1,036,176

출처 : 피합병회사 종속회사 감사보고서(2024.12)

[ 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ]

(기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여금
기타채권
기타채무

최상위 지배기업
㈜대명화학
-
330,349
-

지배기업
㈜모다이노칩
-
1,082,337
-

유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜웰컴엠에스
-
3,880
-

기타 특수관계자
㈜에스엘케이
-
-
-

㈜웰컴이엔엠
-
755,800
-

㈜에스엘케이
-
-
330,498

Welcome ENM Vietnam Co.,Ltd
-
553,800
-

㈜웰컴로지스
-
-
1,000

㈜하이라이트브랜즈
-
150
-

㈜하고하우스
-
27,700
-

㈜큐앤드비인터내셔날
-
-
371,917

㈜워크업아웃도어
-
73,159
815,585

㈜트레이딩포스트
-
4,137
-

㈜어센틱브랜즈코리아
-
17,744
-

합계
-
2,849,056
1,519,000

출처 : 피합병회사 종속회사 감사보고서(2025.12)

당사의 특수관계자와의 매출 비중이 (매출총액 대비 특수관계자 매출 비중 2023년 16.28%, 2024년 14.97%, 2025년 14.77%) 점차 감소하며 영업독립성을강화하고 있습니다.다만, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다.
2023년 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.2024년 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.

[ 특수관계자 자금거래에 관한 공시 ]

(기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여금 대여
대여금 회수

종속기업
메가슈플렉스에스마켓베트남(유)
279,060
279,060

에스마켓인도네시아(유)
-
550

기타 특수관계자
㈜워크업아웃도어
5,000,000
2,000,000

합계
5,279,060
2,279,610

출처 : 피합병회사 종속회사 감사보고서(2025.12)

당사는 이사회 결의 등 적법절차를 준수하고 당사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다. 그러나 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 당사의 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

1-7. 환율 변동성에 따른 위험　당사의 주된 매출은 100% 내수로 이루어져 있습니다. 이에 따라 당사의 총 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 없습니다.수출이 없음으로 환율 변동으로 인한 직접적인 타격은 상대적으로 제한적일 수 있으나, 주요 글로벌 거시경제 지표 변동에 따라 환율이 급등락할 경우 수입 상품 매입 단가 상승에 따른 원가율 악화 및 외화 표시 자산/부채의 평가손실이 발생할 수 있습니다. 이는 결과적으로 당사의 전반적인 수익성과 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

당사의 주된 매출은 100% 내수로 이루어져 있습니다. 이에 따라 당사의 총 매출중 수출이 차지하는 비중은 없습니다.

[ 고객이 위치한 지역에 따른 지역별 매출액 ]

(단위 : 백만원, %)

구분
2025
2024
2023

국내외부고객

상품매출
113,733
120,197
116,800

제품매출
-
-
-

용역매출
-
-
-

운송매출
-
-
-

기타매출
-
-
-

내수 소계
113,733
120,197
116,800

국외외부고객
-
-
-

상품매출
-
-
-

제품매출
-
-
-

수출 소계
-
-
-

수출 비중(%)
0.00%
0.00%
0.00%

매출 합계
113,733
120,197
116,800

출처 : 피합병회사 종속회사 감사보고서
수출이 없음으로, 환율 변동으로 인한 직접적인 타격은 상대적으로 제한적일 수 있으나, 주요 글로벌 거시경제 지표 변동에 따라 환율이 급등락할 경우 수입상품 매입 단가 상승에 따른 원가율 악화 및 외화 표시 자산/부채의 평가손실이 발생할 수 있습니다. 한편, 당사가 외환 위험에 노출되어 있는 주요 통화는 미국 달러, 유로화, 위안화 등으로, 당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며,외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액 및 환율 10% 변동시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[ 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액 ]

(단위 : USD, VND, IDR,CNY, EUR, 백만원)

구분
통화
2025
2024
2023

외화금액
평가후장부금액
외화금액
평가후장부금액
외화금액
평가후장부금액

현금및현금성자산
VND
-
-
-
-
3
-

CNY
-
-
-
-
-
-

EUR
-
-
-
-
-
-

미수금
USD
-
-
-
-
-
-

단기대여금
IDR
100
-
100
-
-
-

미수수익
IDR
5
-
-
-
-
-

자산합계
USD
-
-
-
-
-
-

IDR
105
-
100
-
-
-

VND
-
-
-
-
3
-

EUR
-
-
-
-
-
-

CNY
-
-
-
-
-
-

부채 합계
USD
-
-
-
-
-
-

EUR
-
-
-
-
-
-

CNY
-
-
-
-
-
-

[ 환율변동에 따라 당기손익에 미치는 영향 ]

(단위 : 백만원)

구분
2025
2024
2023

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
-
-
-
-
-
-

EUR
1
(1)
1
(1)
-
-

CNY
-
-
-
-
-
-

EUR
-
-
-
-
-
-

VND
-
-
-
-
-
-

합계
1
(1)
1
(1)
-
-

출처 : 피합병회사 종속회사 감사보고서
당사는 상품수입 거래와 관련하여 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외화 표시 자산 및 부채의 환율 변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측 가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다. 당사의 회계 및 자금부서와 상품기획팀 간의 유기적 협의를 통해 위험을 관리하고 있습니다. 최근 미 행정부의 보호무역 강화 기조 및글로벌 통화 정책의 변동성 확대로 인해 원화 환율의 불확실성이 지속되고 있습니다. 예상치 못한 급격한 환율 변동은 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 당사의 환위험 노출 현황 및관리 수준을 면밀히 확인하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

1-8. 소송, 우발채무 및 제재 등 관련 위험
해당사항 없음.

다. 기타위험

가. 피합병회사 매매거래정지 관련 위험

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 또한, 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 직전
전
영업일)의
전전
영업일인 2026년
10월 29일
부터 합병신주 상장일 전일 2026년
11월
23일까지 피합병회사 (주)모다이노칩의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하시기 바랍니다

2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")이 도입됨에 따라 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다. 동법 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능합니다.또한, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합 공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 또한, 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 직전
전영업일)의
전전영업일인 2026년
10월 29일부터 합병신주 상장일 전일 2026년
11월 23일까지 피합병회사 (주)모다이노칩의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하시기 바랍니다.

[합병에 따른 주식병합 관련 일정]

일정
일자

주식병합 기준일 공고 및 통지일

2026년
09월 18일

주식병합 권리 확정 기준일

2026년
11월 02일

합병기일 / 주식병합 효력발생일

2026년
11월 02일

합병신주 상장 예정일

2026년
11월 24일

주1) 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 관련법규

[주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률]

제25조(주식등의 신규 전자등록)① 발행인은 전자등록의 방법으로 주식등을 새로 발행하려는 경우 또는 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하려는 경우 전자등록기관에 주식등의 신규 전자등록을 신청할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식등에 대해서는 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청하여야 한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 상장하는 주식등

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식

3. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 신규 전자등록의 신청을 하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 대통령령으로 정하는 주식등

② 제1항에도 불구하고 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 대통령령으로 정하는 경우에 발행인은 제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 전자등록기관에 제6항제1호 각 목의 사항에 대한 사전심사를 신청하여야 한다.

③ 제1항 또는 제2항에 따라 신규 전자등록이나 사전심사를 신청하는 경우 발행인은 해당 주식등의 종목별로 전자등록신청서 또는 사전심사신청서(이하 이 조에서 "전자등록신청서등"이라 한다)를 작성하여 전자등록기관에 제출하여야 한다. 이 경우 신청하는 주식등의 종목에 관한 구체적 내용 등에 대해서는 전자등록업무규정으로 정한다.

④ 전자등록기관은 제3항에 따른 전자등록신청서등을 접수한 경우에는 그 내용을 검토하여 1개월 이내에 신규 전자등록 여부 또는 사전심사 내용을 결정하고, 그 결과와 이유를 지체 없이 신청인에게 문서로 통지하여야 한다. 이 경우 전자등록신청서등에 흠결이 있을 때에는 보완을 요구할 수 있다.

⑤ 제4항의 검토기간을 산정할 때 전자등록신청서등의 흠결에 대한 보완기간 등 대통령령으로 정하는 기간은 검토기간에 산입하지 아니한다.

⑥ 전자등록기관은 제4항의 전자등록 여부를 결정할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 없으면 신규 전자등록을 거부할 수 없다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 해당 주식등이 성질상 또는 법령에 따라 양도될 수 없거나 그 양도가 제한되는 경우

나. 같은 종류의 주식등의 권리자 간에 그 주식등의 권리 내용이 다르거나 그 밖에 해당 주식등의 대체 가능성이 없는 경우

다. 그 밖에 주식등의 신규 전자등록이 적절하지 아니한 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

2. 해당 주식등을 새로 발행하거나 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게하거나 취득하게 하는 것이 법령에 위반되는 경우

3. 이미 주권등이 발행된 주식등의 신규 전자등록이 신청된 경우로서 그 주권등에 대하여 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중인 경우. 이 경우 신규 전자등록의 거부는 공시최고절차가 계속 중인 주권등에 대한 주식등의 수량으로 한정한다.

4. 전자등록신청서등을 거짓으로 작성한 경우

5. 제4항 후단의 보완요구를 이행하지 아니한 경우

6. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서 유지를 위하여 대통령령으로 정하는 경우

⑦ 제1항부터 제6항까지의 규정에 따른 전자등록신청서등의 기재사항ㆍ첨부서류, 그 밖에 전자등록 또는 사전심사의 신청에 관한 사항과 전자등록 또는 사전심사의 검토 방법ㆍ절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제37조(소유자명세)① 전자등록주식등으로서 기명식(記名式) 주식등의 발행인은 「상법」 제354조제1항(다른 법률에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따라 일정한 날을 정한 경우에는 전자등록기관에 그 일정한 날을 기준으로 해당 주식등의 소유자의 성명 및 주소, 소유자가 가진 주식등의 종류ㆍ종목ㆍ수량 등을 기록한 명세(이하 "소유자명세"라 한다)의 작성을 요청하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 투자신탁재산을 운용하는 집합투자업자가 집합투자기구의 결산에 따라 발생하는 분배금을 배분하기 위한 경우, 그 밖에 권리자의 이익을 해칠 우려가 적은 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 전자등록주식등으로서 기명식 주식등의 발행인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는경우에는 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

1. 발행인이 법령 또는 법원의 결정 등에 따라 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악하여야 하는 경우

2. 발행인이 대통령령으로 정하는 주기별로 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악하려는 경우

3.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제134조에 따라 공개매수신고서가 제출된 전자등록주식등의 발행인(그 전자등록주식등과 관련된 증권예탁증권에 표시된 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 주식등의 경우에는 대통령령으로 정하는 자를 말한다. 이하 이 항에서 같다)이 그 주식등의 소유상황을 파악하기 위하여 일정한 날을 정하여 전자등록기관에 주주에 관한 사항의 통보를 요청하는 경우

4. 그 밖에 발행인이 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악할 필요가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③ 전자등록주식등으로서 무기명식(無記名式) 주식등의 발행인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의11에 따른 조건부자본증권이 주식으로 전환되는 경우, 그 밖에 해당 주식등이 다른 주식등으로 전환되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에 소유자명세의 작성이 필요하면 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

④ 전자등록기관은 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 요청을 받은 경우에는 소유자명세를 작성하여 그 주식등의 발행인에게 지체 없이 통지하여야 한다. 이 경우 전자등록기관은 계좌관리기관에 소유자명세의 작성에 필요한 사항의 통보를 요청할 수 있으며, 그 요청을 받은 계좌관리기관은 그 사항을 지체 없이 전자등록기관에 통보하여야 한다.

⑤ 전자등록기관은 전자등록주식등으로서 기명식 주식등의 질권자의 신청에 따라 발행인에게 질권 내용을 통보하는 경우에는 제4항에 따른 소유자명세에 해당 내용을 포함하여야 한다. 이 경우 계좌관리기관에 전자등록된 기명식 주식등의 질권자는 해당 계좌관리기관을 통하여 신청하여야 한다.

⑥ 발행인은 제4항 전단에 따른 통지를 받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부등을 작성ㆍ비치하여야 한다. 다만, 해당 주식등이 무기명식인 경우에는 그러하지 아니하다.

⑦ 전자등록기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 제33조제2항 또는 제3항에 따른 말소의 전자등록이 된 주식등에 대하여 그 말소의 전자등록이 된 날을 기준으로 전자등록계좌부에 전자등록되었던 권리자의 성명, 주소 및 권리 내용 등을 기록한 명세를 작성하여 해당 주식등의 발행인에게 지체 없이 통지하여야 한다.

1. 제33조제1항제2호에 따른 사유

2. 제33조제3항제2호에 따른 사유

3. 그 밖에 전자등록기관이 주식등에 관한 권리를 관리하기 곤란하다고 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 사유

⑧ 제7항에 따른 명세의 작성 등에 관하여는 제4항 후단 및 제6항을 준용한다.

제65조(주식의 병합에 관한 특례)① 회사는 전자등록된 주식을 병합하는 경우에는 「상법」 제440조에도 불구하고 회사가 정한 일정한 날(이하 이 조에서 "병합기준일"이라 한다)에 주식이 병합된다는 뜻을 그날부터 2주 전까지 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 개별적으로 그 통지를 하여야 한다.

② 「상법」 제441조 본문에도 불구하고 전자등록된 주식의 병합은 병합기준일에 효력이 생긴다. 다만, 「상법」 제232조의 절차가 종료되지 아니한 경우에는 그 종료된 때에 효력이 생긴다.

③ 제1항과 제2항은 「상법」 제329조제5항, 제329조의2제3항, 제343조제2항, 제530조제3항 및 제530조의11제1항에도 불구하고 다음 각 호의 사유로 전자등록된 주식의 신규 전자등록 및 신규 전자등록의 변경ㆍ말소의 전자등록을 하는 경우에 준용한다.

1. 회사의 합병 및 분할(분할합병을 포함한다)

2. 주식의 분할

3. 주식의 소각

4. 액면주식과 무액면주식 간의 전환

제66조(주주명부 등에 관한 특례)제37조제1항 단서에 따라 소유자명세의 작성을 요청하지 아니하는 경우에는 전자등록주식등의 발행인은 「상법」 제354조제1항(다른 법률에서 준용하는 경우를 포함한다)에도 불구하고 제37조제1항 본문에 따른 일정한 날에 전자등록계좌부에 전자등록된 전자등록주식등의 권리자를 그 권리를 행사할 자로 본다.

나. 합병회사 주식가치의 변동 위험
본 합병으로 피합병회사인 (주)모다이노칩 보통주식 1주당 합병회사인 로젠(주) 보통주식 0.9755740주의 비율로 합병대가(합병신주 76,394,770주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 배정받게되는 합병회사의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하
였습니다.

본 합병으로 피합병회사인 (주)모다이노칩 보통주식 1주당 합병회사인 로젠(주) 보통주식 0.9755740주의 비율로 합병대가(합병신주 76,394,770주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 배정받게되는 합병회사의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다.본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다. 합병 비율에 관한 자세한 사항은 '제1부 합병의 개요 - II. 합병 가액 및 그 산출근거'에 기재된 내용을 참고하시기 바랍니다.

[ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건ㆍ 방법 등)

① 주권상장법인(기업인수목적회사는 제외한다)이 그 계열회사(계열회사가 아닌 법인 중 합병을 위한 이사회 결의일부터 최근 1년 이내에 계열회사의 관계에 있었던 법인을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)와 합병하려는 경우 또는 주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하는 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

② 제1항제2호나목에 따른 가격으로 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 “상대가치”라 한다)를 비교하여 공시하여야 하며, 같은 호 각 목에 따른 자산가치ㆍ수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 공시방법은 금융위원회가 정하여 고시한다.

다. 추가 자금 소요 관련 위험

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 피합병회사 (주)모다이노칩 주주에게는 주식매수 청구권이 부여됩니다. 주식매수대금은 피합병회사 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 공시서류 제출일 전일 현재 결정된 바 없습니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 주식매수청구권 행사 및 채권자 이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기어렵습니다. 다만, 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 합병당사회사가 예상하지못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다.

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 피합병회사 (주)모다이노칩 주주에게는 주식매수 청구권이 부여됩니다. 주식매수대금은 피합병회사 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 공시서류 제출일 전일 현재 결정된 바 없습니다.본 공시서류 제출일 전일 현재 주식매수청구권 행사 및 채권자 이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어렵습니다. 다만, 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 합병당사회사가 예상하지 못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다.

라. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험

본 합병으로 피합병회사인 (주)모다이노칩 보통주식 1주당(1주당 합병가액: 1,997원) 합병회사인 로젠(주) 보통주식(1주당 합병가액: 2,047원)이 0.9755740의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니다. 합병회사의 합병신주 76,394,770주가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장 예정일(2026년
11월
24일)에 매도 물량 증가에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병으로 피합병회사인 (주)모다이노칩 보통주식 1주당(1주당 합병가액: 1,997원)합병회사인 로젠(주) 보통주식(1주당 합병가액: 2,047원)이 0.9755740의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니다. 합병회사의 합병신주 76,394,770주가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장 예정일(2026년
11월 24일)에 매도 물량 증가에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본 합병은 「상법」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136) 라고 판결하고 있습니다.따라서, 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

바. 일정 변경 관련 위험

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권신고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자께서는 위와 같은 요인으로 인하여 신고서 내용이 정정되거나 일정이변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권신고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 가능성도 있으므로 투자자께서는 이러한 점을 유의하시어 투자활동에 임하시기 바랍니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 전일 현재까지 발생된 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 관련 상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으며, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자 의사 결정에 참조하시기 바랍니다.

사. 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건
본 합병계약의 건은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건과 같은 사유가 발생할 시 계약이 변경 또는 해제될 수 있습니다. 합병계약서 상 주요 계약 해제 조건은 각 당사회사의 서면합의, 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되어 상대방 당사회사에 대한 서면 통지 등의 사유입니다. 이 점 투자에 유의 하시기 바랍니다.

본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제 조건은 아래와 같습니다.

[합병계약서]

제13조 (선행조건)합병당사회사들이 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 다음 각 항의 조건이 성취될것을 선행조건으로 한다. 다만 각 합병당사회사는 각자 서면으로 다음 각 항에서 규정하는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

① 합병당사회사들의 이사회 및/또는 주주총회에서 본 계약 체결 및 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

② 상대방 합병당사회사가 제공한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것

③ 상대방 합병당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 이행하고 준수하였을 것

④ 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타 결정이 없을 것

⑤ 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 어느 합병당사회사의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발견되거나 발생하지 아니하였을 것

⑥ 본건 필요적 정부승인이 완료되었을 것

⑦ 존속회사 또는 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여, 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)의 합산액이 총 금10,000,000,000원을 초과하지 아니할 것

제14조 (계약의 변경 및 해제)① 본 계약은 본건 합병기일 전에 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 해제할 수 있다.

1. 본 계약을 해제하기로 하는 합병당사회사들의 서면 합의가 있는 경우

2. 본 계약 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되는 경우, 해당 선행조건미충족에 책임 없는 합병당사회사에 의하여

3. 일방 합병당사회사가 본 계약을 위반하고, 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방 합병당사회사로부터 이행 또는 시정 요청을 받은 후 10일 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하는 경우, 상대방 합병당사회사에 의하여

② 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조 내지 제19조를 포함함)은 그 효력을 상실하지 아니한다.

제15조 (일부 무효)
본 계약의 어느 규정이 무효나 집행 불능인 것으로 판정될 경우, 그 규정은 무효이거나 집행 불능인 범위에서 효력이 없으며 본 계약에 편입되지 않는 것으로 간주한다. 그러나 본 계약의 나머지 규정은 무효로 되지 아니한다.

아. 합병이 무산될 가능성

「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 인력 승계 관련 위험
존속회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 소멸회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속회사 로젠(주)의 임직원으로 승계할 예정입니다. 합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있습니다.

존속회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 소멸회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속회사 로젠(주)의 임직원으로 승계할 예정입니다.합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 「상법」 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에 영향을 받지 않습니다

※ 관련 법령

[상법]

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

합병계약서

제8조 (이사)
8.1 본건 합병 전에 존속회사의 이사(감사위원회 위원 포함)로 재직하는 자는 사임 등 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본건 합병 후에도 남은임기 동안 존속회사의 이사의 지위를 유지한다.

8.2 본건 합병으로 인한 소멸회사의 해산등기일 이전에 소멸회사의 이사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사의 해산등기와 동시에소멸한다.

합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 주식매수청구권 행사에 따른 과세 관련 사항
본 합병에 반대하는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 구체적인 과세관계는 주주의 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한, 본 합병에 반대하는 피합병회사 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병에 반대하는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 구체적인 과세관계는 주주의 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한, 본건 합병에 반대하는 피합병회사 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동사항
본 합병은 존속회사인 로젠(주)가 소멸회사인 (주)모다이노칩을 흡수합병하는 구조로, 합병 후에도 존속회사인 로젠의 최대주주 변동 사항이 없습니다. 합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 존속회사인 로젠(주)가 소멸회사인 (주)모다이노칩을 흡수합병하는 구조로, 합병 후에도 존속회사인 로젠(주)의 최대주주 변동 사항이 없습니다. 금번 합병에 따라 (주)모다이노칩은 로젠(주)에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.본 합병과 관련하여 2026년 03월 09일 이사회 결의를 하였으며, 2026년 03월 09일 합병계약 체결을 진행하였습니다. 이후 본 합병은 존속회사의 경우 2026년
08월 17일부터 2026년
09월 17일까지, 소멸회사의 경우 2026년
08월 17일부터 2026년
09월 17일까지 합병반대의사통지 접수기간을 거친 후, 2026년
09월 18일부터 2026년
11월 01일까지 채권자 이의제출 등 절차를 통해 2026년
11월 02일 종결 및 합병될 예정입니다. 단, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등 사정에 의해 합병 예상일정이 변동될 수 있습니다.

합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

타. 적격합병 요건 충족 관련 위험

합병법인이 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건(적격합병 요건)을 충족하지 못하는 합병을 하는 경우, 피합병법인의 주주가 수취하는 합병 대가가 피합병부문의 주식 취득가액을 초과하는 금액에 대해서는 의제배당으로 보아 주주나 회사에게 법인세 또는 소득세가 과세됩니다. 본 건 합병에서 적격합병 요건을 충족할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인이 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건(적격합병 요건)을 충족하지 못하는 합병을 하는 경우, 피합병법인의 주주가 수취하는 합병 대가가 피합병부문의 주식 취득가액을 초과하는 금액에 대해서는 의제배당으로 보아 주주나 회사에게 법인세 또는 소득세가 과세됩니다. 본 건 합병에서 적격합병 요건을 충족할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[적격합병 해당요건]

적격요건
주요내용
검토사항

적격합병요건
1. 사업의 계속성: 합병 등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것
충족예상

2. 지분의 연속성: 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사 의 주식등의 가액이 100분의 80이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
충족예상

기타 사후관리 요건
3. 사업의 계속성: 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족예상

4. 계속고용 : 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족예상

상기와 같이 본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나, 추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 합병존속회사인 로젠(주)는 법인세 납부 등의 재무적 위험에 노출될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

파. 합병신주 발행시 단주 발생에 따른 개별 주주 투자위험

본건 합병 계획에 따르면 피합병법인 (주)모다이노칩의 주식 1주당 로젠㈜의 주식 0.9755740주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 (주)모다이노칩의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.이러한 단주 처리 과정에서 자금 유출이 발생할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병 계획에 따르면 피합병법인 (주)모다이노칩의 주식 1주당 로젠㈜의 주식 0.9755740주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 (주)모다이노칩의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 이러한 단주 처리 과정에서 자금 유출이 발생할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

※ 관련 법령

[상 법]

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) ① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015. 12. 1.>

②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998. 12. 28.>[본조신설 1995. 12. 29.][제목개정 2015. 12. 1.]

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제165조의5(주식매수청구권의 특례) ① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3ㆍ제360조의9ㆍ제360조의16ㆍ제374조ㆍ제522조ㆍ제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>

② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.

③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.

④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013. 4. 5.>

⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>[본조신설 2009. 2. 3.]

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의7(주주의 주식매수청구권) ① 법 제165조의5제1항 및 같은 조 제5항 전단에서 “분할로서 대통령령으로 정하는 경우”란 각각 다음 각 호의 경우를 말한다. <개정 2022. 12. 27.>

1. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할이 아닌 분할의 경우로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)

2. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할(분할합병은 제외한다)의 경우

② 법 제165조의5제1항에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012. 6. 29., 2013. 8. 27.>

1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결

2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지

3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위

③ 법 제165조의5제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액”이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013. 8. 27.>

1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격

가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격

④ 법 제165조의5제4항에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>[본조신설 2009. 2. 3.]

2. 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 합병당사회사가 제시하는 주식매수 가격은 다음과 같습니다.

[합병당사회사의 주식매수 제시가격]
(단위 : 원)

구분
로젠 주식회사
주식회사 모다이노칩

주식의 매수가격(협의를 위한 회사의 제시가격)
2,116
2,005

가. 로젠 주식회사의 보통주식

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,116원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

1) 로젠 주식회사 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법

[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2026년 03월 06일)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
2,184
2026년 01월 07일 ~ 2026년 03월 06일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
2,216
2026년 02월 09일 ~ 2026년 03월 06일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
1,949
2026년 03월 03일 ~ 2026년 03월 06일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
2,116
-

2) 로젠 주식회사 보통주 주식매수 예정가격 산출내역

일자
종가
거래량
종가X거래량

2026/03/06
1,977
83,712
165,498,624

2026/03/05
1,992
163,710
326,110,320

2026/03/04
1,887
432,437
816,008,619

2026/03/03
2,020
243,336
491,538,720

2026/02/27
2,100
234,309
492,048,900

2026/02/26
2,180
206,841
450,913,380

2026/02/25
2,215
182,778
404,853,270

2026/02/24
2,255
113,544
256,041,720

2026/02/23
2,260
109,931
248,444,060

2026/02/20
2,270
154,269
350,190,630

2026/02/19
2,260
233,116
526,842,160

2026/02/13
2,270
283,500
643,545,000

2026/02/12
2,215
489,968
1,085,279,120

2026/02/11
2,285
1,420,062
3,244,841,670

2026/02/10
2,255
3,787,516
8,540,848,580

2026/02/09
2,065
33,915
70,034,475

2026/02/06
2,025
125,153
253,434,825

2026/02/05
2,065
669,838
1,383,215,470

2026/02/04
2,070
67,043
138,779,010

2026/02/03
2,045
38,137
77,990,165

2026/02/02
2,025
66,534
134,731,350

2026/01/30
2,085
105,036
219,000,060

2026/01/29
2,090
120,465
251,771,850

2026/01/28
2,090
72,751
152,049,590

2026/01/27
2,075
153,261
318,016,575

2026/01/26
2,030
65,506
132,977,180

2026/01/23
2,055
42,834
88,023,870

2026/01/22
2,035
39,658
80,704,030

2026/01/21
2,015
61,137
123,191,055

2026/01/20
2,065
143,707
296,754,955

2026/01/19
2,100
225,749
474,072,900

2026/01/16
2,100
30,683
64,434,300

2026/01/15
2,110
37,785
79,726,350

2026/01/14
2,110
24,878
52,492,580

2026/01/13
2,125
14,430
30,663,750

2026/01/12
2,080
26,751
55,642,080

2026/01/09
2,085
72,756
151,696,260

2026/01/08
2,090
49,501
103,457,090

2026/01/07
2,130
37,093
79,008,090

2개월 가중평균종가(원)
2,184

1개월 가중평균종가(원)
2,216

1주일 가중평균종가(원)
1,949

(출처 : 한국거래소(http://www,krx.co.kr)

나. 주식회사 모다이노칩 보통주

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,005원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

1) 주식회사 모다이노칩 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법

[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2026년 03월 06일)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
2,051
2026년 01월 07일 ~ 2026년 03월 06일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
2,057
2026년 02월 09일 ~ 2026년 03월 06일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
1,908
2026년 03월 03일 ~ 2026년 03월 06일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
2,005
-

2) 주식회사 모다이노칩 보통주 주식매수 예정가격 산출내역

일자
종가
거래량
종가X거래량

2026/03/06
2,025
11,610
23,510,250

2026/03/05
1,976
13,227
26,136,552

2026/03/04
1,810
36,214
65,547,340

2026/03/03
1,970
20,815
41,005,550

2026/02/27
2,010
27,467
55,208,670

2026/02/26
2,050
23,426
48,023,300

2026/02/25
2,095
33,384
69,939,480

2026/02/24
2,135
42,060
89,798,100

2026/02/23
2,020
126,637
255,806,740

2026/02/20
2,100
630,095
1,323,199,500

2026/02/19
2,030
315,236
639,929,080

2026/02/13
1,997
12,688
25,337,936

2026/02/12
1,951
7,999
15,606,049

2026/02/11
1,955
17,309
33,839,095

2026/02/10
1,966
10,081
19,819,246

2026/02/09
1,935
8,047
15,570,945

2026/02/06
1,942
22,798
44,273,716

2026/02/05
1,952
17,056
33,293,312

2026/02/04
1,958
23,827
46,653,266

2026/02/03
1,972
18,141
35,774,052

2026/02/02
1,906
32,723
62,370,038

2026/01/30
1,940
23,037
44,691,780

2026/01/29
1,974
25,471
50,279,754

2026/01/28
2,020
44,001
88,882,020

2026/01/27
1,978
15,130
29,927,140

2026/01/26
1,965
23,245
45,676,425

2026/01/23
1,940
24,608
47,739,520

2026/01/22
1,955
43,487
85,017,085

2026/01/21
2,065
23,810
49,167,650

2026/01/20
2,020
7,930
16,018,600

2026/01/19
1,982
18,140
35,953,480

2026/01/16
2,035
45,195
91,971,825

2026/01/15
2,100
41,936
88,065,600

2026/01/14
2,100
38,265
80,356,500

2026/01/13
2,100
79,421
166,784,100

2026/01/12
2,095
52,570
110,134,150

2026/01/09
2,090
77,695
162,382,550

2026/01/08
2,160
31,410
67,845,600

2026/01/07
2,170
60,074
130,360,580

2개월 가중평균종가(원)
2,051

1개월 가중평균종가(원)
2,057

1주일 가중평균종가(원)
1,908

(출처 : 한국거래소(http://www,krx.co.kr)

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사 표시방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2026년
06월 19일)
현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2026년 03월 09일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2026년 03월 10일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2026년
09월 15일)
까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2026년
09월 16일
)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2026년
09월 17일
)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.
나. 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 금융회사(금융투자업자)에서 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2026년
10월 06일
)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 접수 장소

구분
장소
비고

로젠 주식회사(합병존속회사)
전북특별자치도 김제시 용지면 백자3길 37
주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는해당 증권회사에 접수

주식회사 모다이노칩(합병소멸회사)
경기도 안산시 단원구 동산로 27번길 42-7

라. 청구기간

구분
일자

주주확정기준일
2026년 06월 19일

합병반대의사표시접수
시작일
2026년 08월 17일

종료일
2026년 09월 17일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일
2026년 09월 18일

주식매수청구권행사기간
시작일
2026년 09월 18일

종료일
2026년 10월 08일

4. 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향각 합병당사회사의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후, 존속회사 또는 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여, 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)의 합산액이 총 금 10,000,000,000원을 초과하는 경우에는, 합병계약서 제13조(선행조건)가 성취되지 아니함에 따라 본건 합병계약이 해제될 수 있습니다.
5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법
합병당사회사 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.
나. 주식매수대금의 지급 방법
특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.
다. 주식매수대금의 지급 예정시기
주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.

[주식매수대금 지급 예정일]

구분
일자

로젠 주식회사
2026년 11월 06일

주식회사 모다이노칩
2026년 10월 29일

상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.
라. 주식매수청구권 행사 관련 유의사항
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.
마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
합병존속회사 로젠 주식회사는 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩 주주가 행사하는 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대하여 합병 신주를 교부하지 않습니다.
또한 로젠(주)는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주식을 보유하고 있지 않아 합병 신주를 배정 받지 않습니다.
로젠 주식회사가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다.
6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 합병에관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한서면으로 청구할 수 있습니다.단, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.나. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.다. 주식시장에서 매각하는 것과는 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계증권신고서 제출일 현재 합병회사 로젠 주식회사와 피합병회사 주식회사 모다이노칩은 주식회사 대명화학 그룹 소속의 계열회사입니다. 본 증권신고서 제출일 전일 현재합병회사인 로젠 주식회사의 최대주주는 보통주 48.78%를 보유하고 있는 주식회사 대명화학이며, 피합병회사인 주식회사 모다이노칩의 최대주주는 보통주 75.25%를 보유하고 있는 주식회사 대명화학입니다.
나. 임원의 상호겸직
(1) 등기임원 겸직현황

겸 직 임 원
겸 직 회 사
비 고

성 명
직 위
회 사 명
직 위
상근여부

최 용 석
대표이사
영성필코전자(유)
동 사 장
비상근
동사장=사장

(주)분크
기타비상무이사
비상근
-

씨에프디에이(주)
기타비상무이사
비상근
-

모다이노칩
사내이사
상근
-

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인경우당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.
라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

가. 당사회사간의 출자내역
해당사항 없습니다.

나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공해당사항 없습니다.
다. 당사회사간의 매출, 매입거래 및 영업상 채권, 채무 등
1) 매출 및 매입거래
[합병존속회사 별도기준 당사회사와의 매출 및 매입 거래 내역]

(단위 : 천원)

구분
특수관계자 명
매출 등
매입
기타수익 등
기타비용

지배기업의특수관계자
㈜모다이노칩
1,385,044
-
13,717
180,852

합계
1,385,044
-
13,717
180,852

출처 : 합병존속회사
2026년 1분기보고서

[합병존속회사 별도기준 당사회사와의 매출 및 매입 거래 내역]

(단위 : 천원)

구분
특수관계자 명
매출 등
매입
기타수익 등
기타비용

지배기업의특수관계자
㈜모다이노칩
1,385,044
-
207,836
121,839

합계
1,385,044
-
207,836
121,839

출처 : 합병존속회사
2025년 1분기보고서

[합병소멸회사 별도기준 당사회사와의 매출 및 매입 거래 내역]

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자 명
매출(*)
매입
유형자산처분
이자수익
기타수익
사용권자산감가상각비
리스비용
이자비용
기타

기타특수관계자
로젠㈜(구.코웰패션㈜)
463,411
-
-
-
93,314
997,234
504,428
-
129,333

합 계
463,411
-
-
-
93,314
997,234
504,428
-
129,333

출처 : 합병소멸회사
2026년 1분기보고서

[합병소멸회사 별도기준 당사회사와의 매출 및 매입 거래 내역]

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자 명
매출(*)
매입
유형자산취득
유형자산처분
이자수익
기타수익
사용권자산감가상각비
리스비용
이자비용
기타

기타특수관계자
코웰패션㈜
-
-
650,000
-
-
89,703
997,234
538,863
-
54,518

합 계
-
-
650,000
-
-
89,703
997,234
538,863
-
54,518

출처 : 합병존속회사
2025년 1분기보고서

2) 채권 및 채무 잔액[합병존속회사 별도기준 당사회사와의 채권 및 채무 잔액 거래 내역]

(단위 : 천원)

구분
특수관계자 명
채권
채무

매출채권
미수금
미수수익
대여금
임차보증금
매입채무
선수수익
리스채무
임대보증금
기타미지급

지배기업의특수관계자
㈜모다이노칩
1,228,524
3,165
-
-
710,824
-
1,128,065
2,980,881
12,621,935
123,024

합계
1,228,524
3,165
-
-
710,824
-
1,128,065
2,980,881
12,621,935
123,024

출처 : 합병존속회사
2026년 1분기보고서

[합병존속회사 별도기준 당사회사와의 채권 및 채무 잔액 거래 내역]

(단위 : 천원)

구분
특수관계자 명
채권
채무

매출채권
미수금
미수수익
대여금
임차보증금
매입채무
선수수익
리스채무
임대보증금
기타미지급

지배기업의특수관계자
㈜모다이노칩
1,228,524
3,514
-
-
706,439
-
1,237,589
2,787,628
12,512,411
115,483

합계
1,228,524
3,514
-
-
706,439
-
1,237,589
2,787,628
12,512,411
115,483

출처 : 합병존속회사
2025년 사업보고서

[합병소멸회사 별도기준 당사회사와의 채권 및 채무 잔액 내역]

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무/예수금
기타채무

기타특수관계자
로젠㈜(구.코웰패션㈜)
37,886
13,835,137
-
2,017,079

합 계
37,886
13,835,137
-
2,017,079

출처 : 합병소멸회사
2026년 1분기보고서

[합병소멸회사 별도기준 당사회사와의 채권 및 채무 잔액 내역]

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무/예수금
기타채무

기타특수관계자
코웰패션㈜
37,709
13,827,774
-
2,017,428

합 계
37,709
13,827,774
-
2,017,428

출처 : 합병소멸회사
2025년 사업보고서

3) 대여금 및 차입금 내역
해당사항 없음.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

가. 대주주에 대한 신용공여 등
당분기말
현재 당사는 장기시설자금대출 77,000,000천원에 대하여 (주)대명화학과 폰드그룹(주)로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한 산업은행에 대한 단기차입금 20,000,000천원, 신한은행에 대한 단기차입금 9,000,000천원, 수출입은행에 대한 단기차입금 4,000,000천원에 대하여 ㈜대명화학으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.
나. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다.
다. 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용
가. 로젠 주식회사의 과거 합병 등의 내용

1.당사는 2025년 09월 26일 종속기업인 로젠(주)와 소규모 합병 계약을 체결하고, 2025년 12월 01일을 합병기일로 하여 흡수합병을 진행하였습니다.자세한 사항은
'주요사항보고서(회사합병결정)'
참고하시기 바랍니다.2.당사는 2024년 05월 07일 종속기업인 씨에프씨(주)와 소규모 합병 계약을 체결하고, 2024년 7월 12일을 합병기일로 하여 흡수합병을 진행하였습니다.자세한 사항은
'주요사항보고서(회사합병결정)'
참고하시기 바랍니다.3.당사는 2023년 07월 27일 이사회를 통해 회사분할결정을 하고, 2023년 12월 28일 분할기일로 하여 회사분할을 진행하였습니다. 자세한 사항은
'주요사항보고서(회사분할결정)'
참고하시기 바랍니다.
나. 주식회사 모다이노칩의 과거 합병 등의 내용
1. 주식회사 모다이노칩은 2026년 02월 20일 자회사 (주)케이브랜즈와 소규모 합병 계약을 체결하였습니다. 자세한 사항은
'주요사항보고서(회사합병결정)
참고하시기 바랍니다.
2. 대주주의 지분현황 등

가. 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동 현황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황]

(기준일:
증권신고서 제출일)

(단위 : 주, %)

성 명
주식의종류
합병 전
합병 후

합병존속회사
합병소멸회사
로젠 주식회사

로젠 주식회사
주식회사 모다이노칩

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

주식회사 대명화학
보통주
27,393,593
48.78
59,992,962
75.25
85,921,166
64.82

이순섭
보통주
10,458,918
18.62
-
-
10,458,918
7.89

김유진
보통주
5,232
0.01
-
-
5,232
0.00

임종민
보통주
141,860
0.26
-
-
141,860
0.11

최대주주등 합계
보통주
37,999,603
67.67
59,992,962
75.25
96,527,176
72.82

자기주식수
보통주
3,666,477
6.53
1,414,112
1.77
3,666,477
2.77

발행주식총수
보통주
56,156,301
100
79,721,622
100
132,551,071
100

주1) 본건 합병은 주식회사 모다이노칩이 보유한 자기주식(주식회사 모다이노칩 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 되는 자기주식 포함)에 합병 신주를 배정하지 않습니다. 현 시점에서 주식매수청구권 행사 수량을 파악할 수 없는 바, 상기 지분 변동표는 주식매수청구권 행사를 고려하지 않고 산정한 내역입니다.주2) 합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 전일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다. 또한, 합병당사회사에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 상기 지분율이 변동될 수 있습니다.
주3) 로젠(주)는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주식을 보유하고 있지 않아 합병 신주를 배정 받지 않습니다

나. 합병 후 존속회사 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간 사전합의가 있는 경우
해당사항 없습니다.
다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거
해당사항 없습니다.
3. 합병등 이후 회사의 자본변동합병 이후 합병회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구분
종류
합병 전(주1)
합병 후(주2)

로젠 주식회사(합병존속회사)
주식회사 모다이노칩(합병소멸회사)

수권주식수
합 계
400,000,000
200,000,000
400,000,000

발행주식수
보통주
56,156,301
79,721,622
132,551,071

우선주
-
-
-

합 계
56,156,301
79,721,622
132,551,071

자본금
30,360,232,000
39,860,811,000
68,557,617,000

출처 : 합병당사회사 제시주1) 합병 전 수권주식수, 발행주식수는 증권신고서 제출일 전일 현재, 자본금은 2025년 4분기말 기준입니다.주2) 합병 후 자본금에 대하여는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수(76,394,770주)에 액면금액(500원)을 곱하여 추정하였습니다.주3) 합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

4. 경영방침 및 임원구성

합병존속회사인 로젠 주식회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩의 모든 근로자와의 고용관계를 승계합니다. 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩의 이사 또는 감사위원의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에 영향을 받지 않습니다.

※ 관련법규

【상법】

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기) ①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

【합병계약서】

제8조 (이사)

① 본건 합병 전에 존속회사의 이사 및 감사로 재직하는 자는 사임 등 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본건 합병 후에도 남은 임기 동안 존속회사의 이사의 지위를 유지한다.

② 본건 합병으로 인한 소멸회사의 해산등기일 이전에 소멸회사의 이사로 재직하는 자의지위는 소멸회사의 해산등기와 동시에 소멸한다.

5. 사업계획 등
합병존속회사인 로젠 주식회사는 합병 완료 후 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.

6. 합병등 이후 재무상태표

[ 합병 전후 재무상태표(요약) ]

(기준일 : 2026년 03월 31일)
(단위 : 백만원)

구분
합병 전 별도 재무상태표
단순 합산
합병 후 추정재무상태표

로젠(주)
(주)모다이노칩

자산

유동자산
91,463
131,045
222,507
220,609

비유동자산
896,346
784,405
1,680,751
1,625,178

자산총계
987,808
915,450
1,903,259
1,845,787

부채

유동부채
197,313
362,564
559,876
551,810

비유동부채
390,343
191,078
581,421
532,015

부채총계
587,655
553,642
1,141,297
1,083,825

자본

자본금
30,360
39,861
70,221
68,558

주식발행초과금
-
199,281
199,281
323,611

자본잉여금
22,178
-
22,178
22,178

이익잉여금
284,818
215,698
500,515
284,818

기타포괄손익누계액
78,201
1,513
79,714
78,201

기타자본구성요소
(15,403)
(94,544)
(109,948)
(15,403)

자본총계
400,153
361,808
761,961
761,961

부채와자본총계
987,808
915,450
1,903,259
1,845,787

출처 : 합병당사회사 제시주1) 합병법인이 발행할 76,394,770주를 반영하였습니다.주2) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.주3) 로젠㈜와 ㈜모다이노칩의 재무상태표는 2026년 3월 31일 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표는 추정치로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 상이할 수 있습니다.주4) 합병 후 재무상태표는 합병회사와 피합병회사 간의 내부거래를 제거를 반영하였습니다. 임대차거래와 관련된 투자부동산을 유형자산으로 재분류하고 사용권자산과 리스부채를 상계하였으며, 이 외 상호 간의 채권 및 채무를 상계하였습니다.주5) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항
가. 합병계약서 등의 공시「상법」 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.

① 합병계약서② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면③ 각 회사의 최종 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시

로젠 주식회사는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제123조에 의거, 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할예정입니다. 로젠 주식회사는 투자설명서를 합병존속회사와 합병소멸회사의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 합병존속회사와 합병소멸회사의 주주가 열람할 수 있도록 조치할 예정입니다.

(2) 투자설명서의 교부
본 합병으로 인한 합병대가로 로젠 주식회사 보통주식을 교부받는 합병소멸회사 주식회사 모다이노칩의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2026년
06월 19일
) 현재 주주명부상 등재된 주식회사 모다이노칩의 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송② 기타 사항본 합병으로 인한 합병대가로 로젠 주식회사 보통주식을 교부 받는 합병소멸회사 주식회사 모다이노칩의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정 상 수령하지 못할 경우,『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시해 주시기 바랍니다.2026년
09월 18일
에 개최되는 로젠 주식회사,주식회사 모다이노칩의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 합병당사회사의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이니, 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 합병존속회사 및 합병소멸회사에 문의하시기 바랍니다.

※ 관련 법령

[상 법]

제522조의2(합병계약서 등의 공시) ①이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. <개정 1998. 12. 28., 2015. 12. 1.>

1. 합병계약서

2. 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면

3.각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

②주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 제1항 각호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다. <개정 1998. 12. 28.>

[본조신설 1984. 4. 10.][제목개정 2015. 12. 1.]

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제9조(그 밖의 용어의 정의)

⑤ 이 법에서 “전문투자자”란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009. 2. 3.>

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제123조(투자설명서의 작성ㆍ공시)① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 “투자설명서”라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008. 2. 29., 2013. 5. 28.>

② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.

③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출ㆍ비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008. 2. 29., 2013. 5. 28.>

1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에 그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

제124조(정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013. 5. 28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 “전자문서수신자”라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

제436조(전자문서에 의한 신고 등)① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서ㆍ보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008. 2. 29.>

② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

제385조(전자문서에 의한 신고 등) ① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서ㆍ보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 “신고서등”이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송ㆍ수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.

② 전자문서의 방법에 의하여 신고서등을 제출할 때 필요한 표준서식ㆍ방법ㆍ절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식ㆍ방법ㆍ절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.

③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.

④ 신고서등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

합병존속회사 : 로젠 주식회사

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
2
-
-
2
-

합계
2
-
-
2
-

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

-
-

나. 회사의 법적·상업적 명칭당사의 명칭은 '로젠 주식회사'로 표기합니다. 또한, 영문으로는 'LOGEN Co., Ltd.'로 표기합니다.
다. 설립일자당사는 1974년 6월 11일 외국법인인 필립스코리아㈜로 설립되어 사업을 영위하다1994년 2월 28일자로 상호를 필코전자㈜로 내국법인화 하였습니다. 이후 2015년 3월 27일자로 코웰패션㈜로 사명을 변경하여 현재까지 사업을 영위하고 있습니다. 또한 1997년 10월 13일에 코스닥시장에 상장을 승인 받아 회사의 주식이 상장되어 매매가 개시된 후 2015년 4월 1일자로 합병을 하였고, 이에 따라 교부된 주식은 2015년 4월 16일 코스닥시장에 추가 상장하였으며 최근 2025년 12월 01일 로젠(주)와 소규모 합병 및 로젠 주식회사로 사명을 변경하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분
내 용

주소
(본점) 전북특별자치도 김제시 용지면 백자3길 37

(지점) 경기도 안산시 단원구 동산로27번길 42-7

(지점) 경기 성남시 수정구 창업로57번길 7

전화번호
(본점) 031-546-5200

(지점) 031-546-5200

홈페이지 주소

www.ilogen.com
(물류사업부)

www.pilkor.co.kr (전자사업부)

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

주1) 당사는「중소기업기본법」제2조에 의한 중소기업과「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조의2에 따른 벤처기업에 해당되지 않습니다.주2) 당사는「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」제2조에 따른 중견기업에 해당합니다.

바. 주요 사업의 내용지배회사인 로젠 주식회사의 주요 사업은 전자부품 제조 및 운송업을 영위하고있습니다.2011년부터 당사가 도입한 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 주요 사업은 다음과 같습니다.

회사명
주요 사업

영성필코전자유한공사
전자부품 제조/판매

㈜분크
가방, 의류 제조/판매

※
주요 사업에 대한 상세한 내용은 동 공시서류의 'II. 사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다.

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
1997년 10월 13일
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점소재지는 전북특별자치도 김제시 용지면 백자3길 37이며, 변경내역은 아래와 같습니다.

구분
일자
내용

변경
1974.06.11
설립
경기도 수원시 영통구 신원로 270 (원천동)

2023.04.01
본점이전
전라북도 김제시 용지면 백자3길 37

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2024년 03월 29일
정기주총
-
대표이사 최용석
-

2024년 03월 29일
정기주총
사외이사 이준수
-
-

2025년 09월 19일
-
-
-
사외이사 이준수

2026년 03월 31일
정기주총
감사 임성원
-
-

2026년 03월 31일
정기주총
-
사외이사 전약표
-

2026년 03월 31일
-
-
-
감사 최창수

※
임원의 현황에 대한 상세한 내용은 동 공시서류의 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항' 을 참고하시기 바랍니다.

다. 최대주주의 변경 당사의 최대주주는 (주)대명화학으로 최근 5개년 동안 최대주주의 변동은 없습니다.상세한 내용은 동 공시서류의 'VII. 주주에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
라. 상호의 변경당사의 상호는 2025년 12월 01일 코웰패션 주식회사(COWELL FASHION CO.,LTD)에서 로젠 주식회사(LOGEN Co., Ltd.)로 변경되었습니다.
마. 회사가 화의 ,회사정리절차 그 밖에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과해당사항 없습니다.
바. 회사 합병 등에 관한 사항1) 당사는 2020년 6월 30일자로 종속기업인 씨에프에이㈜ 및 씨에프크리에이티브㈜를 무증자 방식의 소규모 합병을 통해 흡수합병하였습니다.※ 기타 자세한 사항은 '주요사항보고서(회사합병결정) (2020.4.24)','합병등종료보고서 (2020.06.30)'를 참고하시기 바랍니다.2) 당사는 2023년 12월 28일자로 코웰패션 주식회사와 폰드그룹(주)로 인적분할 되었습니다.※ 기타 자세한 사항은 '주요사항보고서(회사분할결정) (2023.10.20)'를 참고하시기 바랍니다.3) 당사는 2024년 7월 12일자로 종속기업인 씨에프씨㈜ 를 무증자 방식의 소규모 합병을 통해 흡수합병하였습니다.※ 기타 자세한 사항은 '주요사항보고서(회사합병결정) (2024.05.07)', ' 합병등종료보고서 (2024.07.12)'를 참고하시기 바랍니다.4) 당사는 2025년 12월 01일자로 종속기업인 로젠(주)를 무증자 방식의 소규모 합병을 통해 흡수합병하였습니다.※ 기타 자세한 사항은'주요사항보고서(회사합병결정) (2025.09.22)', '합병등종료보고서 (2025.12.01)'를 참고하시기 바랍니다.5) 당사는 2026년 3월 9일 이사회를 개최하여 당사의 계열회사인 ㈜모다이노칩와의 합병을 결의하였으며, 2026년 9월 18일 임시주주총회(합병기일 2026년 11월 2일)를통해 동 합병 승인 예정입니다.자세한 사항은 '주요사항보고서(회사합병결정)' 참고하시기 바랍니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

1) 공시대상기간중 사업목적을 추가한 내용은 다음과 같습니다.

구 분
내 용
비고

2025년 12월 01일임시 주주총회사업목적 추가
65.기타 운수관련 대리 서비스업66.운송 주선업67.자동차 매매 주선 알선업68.복합운송주선업69.인력파견 서비스업70.유류판매업71.물류컨설팅업72.운송장,박스,테이프 등 인쇄업73.콜센터사업74.보안사업75.(포장)이사사업,이사인부 용역서비스 사업
합병에 따른사업 목적 추가

2025년 12월 01일임시 주주총회사업목적 변경
변경전
변경후
합병에 따른사업 목적 변경

28.광고물제작 및 광고업무 대행업53.잡화,선글라스,식품,식음료,건강식품 도소매 및 무역업
28.도로화물운송업,화물취급업,보관 및 창고업53.육상운수 유지 서비스업

3. 자본금 변동사항

(단위 : 백만원, 주)

종류
구분

53기

(2026년 1분기)

52기

(2025년말)

51기

(2024년말)

보통주
발행주식총수
56,156,301
56,156,301
56,156,301

액면금액
500
500
500

자본금
30,360
30,360
30,360

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
30,360
30,360
30,360

주1)
상기 '액면금액'은 원단위 기준입니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
400,000,000
-
400,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
93,064,397
-
93,064,397
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
36,908,096
-
36,908,096
-

1. 감자
32,343,933
-
32,343,933
인적분할

2. 이익소각
4,564,163
-
4,564,163
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
56,156,301
-
56,156,301
-

Ⅴ. 자기주식수
3,666,477
-
3,666,477
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
52,489,824
-
52,489,824
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
6.53
-
6.53
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내직접 취득
보통주
3,658,099
-
-
-
3,658,099
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
3,658,099
-
-
-
3,658,099
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
8,378
-
-
-
8,378
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
3,666,477
-
-
-
3,666,477
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 원, %)

구 분
예정기간
예정금액(A)
이행금액(B)
이행률(B/A)
결과보고일

시작일
종료일

직접 처분
2021년 08월 09일
2021년 08월 13일
148,365,000
148,365,000
100
2024년 09월 20일

직접 처분
2021년 09월 16일
2021년 09월 17일
164,850,000
164,850,000
100
2024년 09월 20일

직접 처분
2021년 10월 13일
2021년 10월 15일
131,880,000
131,880,000
100
2024년 09월 20일

직접 처분
2021년 11월 10일
2021년 11월 12일
71,435,000
71,435,000
100
2024년 09월 20일

직접 처분
2021년 12월 24일
2022년 01월 07일
958,296,600
958,296,600
100
2021년 12월 28일

직접 처분
2022년 01월 10일
2022년 01월 14일
43,960,000
43,960,000
100
2024년 09월 20일

직접 처분
2022년 05월 09일
2022년 05월 09일
549,500,000
549,500,000
100
2022년 09월 20일

직접 취득
2022년 11월 02일
2022년 12월 16일
2,540,000,000
2,615,433,745
103
2022년 12월 20일

직접 취득
2022년 12월 23일
2023년 03월 14일
4,750,000,000
4,673,449,070
98
2023년 03월 21일

직접 취득
2024년 07월 01일
2024년 07월 31일
1,018,000,000
1,055,920,645
104
2024년 08월 05일

직접 취득
2024년 12월 10일
2025년 01월 22일
958,000,000
1,088,233,217
114
2025년 01월 23일

라. 자기주식 소각현황공시서류 작성기준일이 속한 사업연도 중 소각한 자기주식은 없습니다.

마. 자기주식 보유현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주)

취득방법
취득(계약체결)결정 공시일자
주식종류
취득기간
취득목적
최초보유예상기간
최초취득수량
변동 수량
기말수량
비고

처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
2019년 02월 22일
보통주
2019.02.25 ~ 2019.05.03
주가안정 및주주가치 제고
-
1,000,000
-
241,901
758,099
-

2020년 01월 21일
보통주
2020.01.31 ~ 2020.02.14
주가안정 및주주가치 제고
-
500,000
-
-
500,000
-

2022년 11월 01일
보통주
2022.11.02 ~ 2022.12.16
주가안정 및주주가치 제고
-
500,000
-
-
500,000
-

2022년 12월 20일
보통주
2022.12.23 ~ 2023.03.14
주가안정 및주주가치 제고
-
1,000,000
-
-
1,000,000
-

2024년 06월 28일
보통주
2024.07.01 ~ 2024.07.31
주가안정 및주주가치 제고
-
400,000
-
-
400,000
-

2024년 12월 06일
보통주
2024.12.10 ~ 2025.01.22
주가안정 및주주가치 제고
-
500,000
-
-
500,000
-

신탁계약에의한 취득
-
보통주
-
-
-
-
-
-
-
-

-
우선주
-
-
-
-
-
-
-
-

기타 취득
-
보통주
-
-
-
8,378
-
-
8,378
-

-
우선주
-
-
-
-
-
-
-
-

총계

3,908,378
-
241,901
3,666,477
-

바. 자기주식 취득·처분·소각 관련 단기(6개월) 계획

(대상기간 :
2026년 01월 01일
~
2026년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구분
취득형태
주식종류
거래방법
수량
결정사유

보유수량
직접
보통주
증권시장에서의 취득
3,658,099
주식가격의 안정

기타
보통주
인적분할 단수주 취득
8,378
주식가격의 안정

계획
취득
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

처분
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

소각
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

계속보유
직접
보통주
증권시장에서의 취득
3,658,099
주식가격의 안정

기타
보통주
인적분할 단수주 취득
8,378
주식가격의 안정

사. 단기 자기주식 취득·처분·소각 계획 이행현황

(대상기간 :
2026년 01월 01일
~
2026년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구분
취득형태
주식종류
전기 계획수량(A)
당기 이행수량(B)
이행률(B/A)
차이발생사유

취득
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

처분
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소각
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

계속보유
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

아. 자기주식 취득·처분·소각 관련 장기 계획

본 보고서 제출일 현재 자본시장법 시행령 제176조의2 제6항에 따른 이사회 승인을 받은 자기주식보고서상 자기주식취득,처분,소각 관련 장기 계획은 없습니다.

자. 기타 투자자 보호를 위해 필요한 사항

해당사항 없음

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2023년 03월 31일
제49기 정기주주총회
- 본점소재지변경(수원시내 →김제시내)
- 본점소재지 변경

2023년 09월 19일
제50기 임시주주총회
- 주식매수선택권행사가능일 명확화
- 주식매수선택권 행사 가능일 명확화

2025년 12월 01일
제52기 임시주주총회
- 상호 변경의 건- 공고방법 변경- 사업의 목적 추가
합병에 따른 정관변경

나. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
전자부품,제품 및 통신장비의 제조,판매,수출
영위

2
1항의 목적 수행에 필요한 원재료, 반제품, 제품의 구매
영위

3
INTERNET SERVICE 및 전자상거래
영위

4
부동산 매매 및 임대업·관리용역업, 부동산개발업
영위

5
유통전문판매, 각종물품 도·소매업
영위

6
의류, 신발, 여성용 신발 제조, 판매, 수출입업
영위

7
내의류 양말 제조 및 판매업
영위

8
용품 잡화 제조 및 판매업
영위

9
전문 디자인업
영위

10
산업용 기계 장비 임대업
미영위

11
위성방송, 케이블티브이, 지상파방송, 인터넷방송용 프로그램제작 및 공급업
미영위

12
프로그램 및 각종 영상물의 제작 판매 및 임대업
미영위

13
해외 프로그램 구입 및 공급업
미영위

14
프로그램 캐릭터 사업
미영위

15
프로그램 제작시설, 기자재 임대 및 송출 대행업
미영위

16
광고, 홍보물 제작 및 대행업(에이전시 사업)
미영위

17
전자통신사업법에 의한 전기통신 사업 중 부가통신업
미영위

18
통신판매 및 점포판매를 겸한 종합 도소매업
영위

19
인터넷 관련사업(아이피, 씨피)
미영위

20
자료처리업 및 데이터베이스업
미영위

21
소프트웨어의 자문, 개발 및 공급업
미영위

22
컴퓨터 설비 자문업 등 시스템 통합사업
미영위

23
이벤트, 문화행사의 주최, 주관, 후원 및 연출대행
미영위

24
교육, 출판 및 비디오, 음반, 테이프 제작의 국내,외 판매업
미영위

25
여행 알선업 및 관광업
미영위

26
스포츠, 레저시설 운영업 및 간이음식점업
미영위

27
시장조사, 경영자문 및 컨설팅업
미영위

28
도로화물운송업, 화물취급업, 보관 및 창고업
미영위

29
회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업
영위

30
화장품 제조 및 판매업
영위

31
판매대행업
영위

32
브랜드, 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업
영위

33
뷰티 및 헬스케어 제품 제조 및 도소매업
영위

34
동물의약외품 제조 및 판매업(제조, 도소매 및 유통)
미영위

35
농수축산 식품의 제조 및 관련사업 제품의 유통 및 도소매업
미영위

36
농수축산물 및 관련사업 제품의 수출입업
미영위

37
농수축산물 관련제품의 보관 및 운송업
미영위

38
건강기능식품 제조 및 판매업(수입, 제조, 도.소매 및 유통)
영위

39
의료기기 제조 및 판매업(수입, 제조, 도.소매 및 유통)
미영위

40
잡화, 선글라스, 식품, 식음료, 건강식품 도소매 및 무역업
영위

41
화장품 소재 및 첨가물 제조업
미영위

42
화장품 원료 제조업
미영위

43
건강기능식품 등 제조, 가공 판매 및 수입판매업
영위

44
피부 미용업
미영위

45
기타 이용 및 미용업
미영위

46
기타 미용관련 서비스업
미영위

47
생명공학기술 관련 상품개발 및 판매업
미영위

48
생물의학관련 제품의 개발, 제조, 판매업
미영위

49
생명공학 및 생식의학 관련 기기 수출입업
미영위

50
성형 관련 제재의 개발, 제조, 판매업
미영위

51
의약품제조 및 도.소매업
미영위

52
각호에 관련된 수출입업
미영위

53
육상운수 유지 서비스업
영위

54
생수 도소매 및 무역업
미영위

55
위 각 호 관련 통신판매업
영위

56
위 각 호 관련 서비스 부대사업 일체
영위

57
화장품 및 방향제 도소매업
영위

58
비전기식 주방용품 도소매업
미영위

59
주방용품 도소매업
미영위

60
스킨케어, 바디케어, 메이크업, 헤어제품 등의 제조, 도소매 및 유통
영위

61
전문 과학 및 기술서비스업
미영위

62
물리화학 및 생물학 연구개발업
미영위

63
시장조사 및 여론조사업
미영위

64
전 각항에 부대되고 관련하는 일체의 사업
미영위

65
기타 운수관련 대리 서비스업
미영위

66
운송 주선업
영위

67
자동차 매매 주선 알선업
미영위

68
복합운송주선업
미영위

69
인력파견 서비스업
미영위

70
유류판매업
미영위

71
물류컨설팅업
미영위

72
운송장, 박스, 테이프 등 인쇄업
영위

73
콜센터사업
미영위

74
보안사업
미영위

75
(포장)이사사업, 이사인부 용역서비스 사업
미영위

다. 사업목적 변경 내용

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

수정
2025년 12월 01일
28.광고물제작 및 광고업무대행업
28.도로화물운송업,화물취급업,보관 및 창고업

수정
2025년 12월 01일
53.잡화,선글라스,식품,식음료,건강식품 도소매 및 무역업
53.육상운수 유지 서비스업

추가
2025년 12월 01일
-
65.기타 운수관련 대리 서비스업

추가
2025년 12월 01일
-
66.운송 주선업

추가
2025년 12월 01일
-
67.자동차 매매 주선 알선업

추가
2025년 12월 01일
-
68.복합운송주선업

추가
2025년 12월 01일
-
69.인력파견 서비스업

추가
2025년 12월 01일
-
70.유류판매업

추가
2025년 12월 01일
-
71.물류컨설팅업

추가
2025년 12월 01일
-
72.운송장,박스,테이프 등 인쇄업

추가
2025년 12월 01일
-
73.콜센터사업

추가
2025년 12월 01일
-
74.보안사업

추가
2025년 12월 01일
-
75.(포장)이사사업,이사인부 용역서비스 사업

라. 변경 사유1) 변경 취지 및 목적, 필요성당사는 2025년 09월 26일 종속기업인 로젠(주)와 소규모 합병 계약을 체결하고,2025년 12월 01일 제52기 임시주주총회에서 사업다각화를 목적으로 변경,추가하였습니다.2) 사업목적 변경 제안 주체사업목적 변경,추가는 이사회를 통해 결정되었습니다.3) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 2025년 12월 01일 코웰패션 주식회사 - 로젠(주) 소규모합병을 통해 불필요한 비용 절감 및 인적, 물적 자원의 효율적 관리를 통해 경영 효율성을 제고하고, 사업경쟁력을 강화하기 위함.

마. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

1
기타 운수관련 대리 서비스업
2025년 12월 01일

2
운송 주선업
2025년 12월 01일

3
자동차 매매 주선 알선업
2025년 12월 01일

4
복합운송주선업
2025년 12월 01일

5
인력파견 서비스업
2025년 12월 01일

6
유류판매업
2025년 12월 01일

7
물류컨설팅업
2025년 12월 01일

8
운송장,박스,테이프 등 인쇄업
2025년 12월 01일

9
콜센터사업
2025년 12월 01일

10
보안사업
2025년 12월 01일

11
(포장)이사사업,이사인부 용역서비스 사업
2025년 12월 01일

1. 사업 분야 및 진출 목적- 합병에 따라 사업목적을 추가하기 위해 정관 제2조(목적)를 변경함

2.시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성- 온라인 쇼핑 시장의 지속적인 성장과 함께 새벽배송, 당일배송, 식품류 특화 배송 등 다양한 형태의 서비스 영역확대로 향후에도 지속적인 성장이 예상됩니다.

3.신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액- 운송사업 부문에서 운영 효율화 증대 및 산업재해 예방을 위한 시설 및 설비 투자 등에 투자를 계획하고 있으며, 투자계획은 향후 시장상황에 따라 변동될 수 있습니다

4.사업 추진현황운송사업부는 이번 합병을 통해 당사에 편입되었으며,기존 조직과 서비스는 그대로 운영되고 있습니다.사업 추진을 위해 별도의 조직 신설이나 신규 투자는 계획되어 있지 않습니다.

5. 기존 사업과의 연관성해당사항 없음

6. 주요 위험- 해당사항 없음

7. 향후 추진계획합병된 운송사업부는 기존 서비스 운영을 유지하면서 향후 전국 서비스망 확대와 배송 효율화에 주력할 계획입니다. 또한 고객 만족도를 높이기 위한 운영 개선을 지속적으로 추진할 예정입니다.

8. 미추진 사유-해당사항 없음

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

지배회사인 로젠 주식회사와 그 종속회사가 영위하는 사업은 크게 전자사업, 패션사업,
물류사업으로 구분할 수 있습니다.전자사업부의 주요 제품은 콘덴서이며, 해당 제품의 전방산업은 크게 가전제품 시장과 자동차 시장으로 볼 수 있습니다.
제53기 1분기말
기준 전자사업부의 콘덴서 매출액은 약
107억원
으로 전자사업부 전체 매출액 대비
81.6%
의 매출 비중을 차지하고 있습니다.물류사업부는 소형화물운송을 주업으로 택배 집하하여 배송하는 서비스를 영위하고 있습니다.패션사업부의 주요 제품은 가방을 포함하여 지갑, 악세사리, 의류 등의 다양한 패션잡화 제품을 판매하고 있습니다.전자사업부 주요 제품 가격은 환율에 따라 영향을 받으며, 물류사업부는 수익원이 택배 운임에 대한 수수료로 고객과의 계약 형태에 따라 상이합니다. 패션사업부의 제품/상품들은 시즌별 컨셉에 따라 디자인과 모양, 그리고 원/부자재의 다양한 변화가 있기 때문에 주요 제품의 가격변동을 비교하기에는 어려움이 있습니다.
제53기 1분기말
기준 당사의 전자사업부 주요 원재료는 Film과 Wire의 매입비중이 높으며, 원재료 가격은 원료 가격과 환율의 변동에 영향을 받습니다. 당사의 전자사업부는 국내와 중국에 자체 제조공장을 두고 있으며, 두 공장의 생산능력 합계는 콘덴서 제품의 경우 연간 6~7억 개 수준입니다.물류사업부는 택배의 집하 및 배송이 주업종인 운송 서비스업으로 매입액의 대부분이 집하/배송수수료, 운송비, 도급비 등의 변동성 비용입니다.패션사업부는 천연가죽을 포함한 비건가죽, 원단등을 사용하여 제품 및 상품을 생산하는 이유로, 생산에 들어가는 주요 원재료에 따라 제품의 가격이 영향을 받고 있습니다.당사는 연결재무제표 기준
제53기 1분기말 매출액 1,925억원을 달성하였으며
, 사업부문별 매출액과 비중은 다음과 같습니다.

(기준일: 2026년 03월 31일)
(단위:백만원)

사업부문
매출액
비중(%)
비고

전자사업
13,162
6.84
제품/상품매출/임대 등

패션사업
6,288
3.26
잡화,의류 제품/상품매출 등

물류사업
173,036
89.9
택배 집하, 배송 등

합 계
192,486
100
-

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황■ 전자사업 부문

(기준일: 2026년 03월 31일)
(단위:백만원)

매출유형
품 목
제53기(1분기)
제52기(전기)
제51기(전전기)

매출액
비중(%)
매출액
비중(%)
매출액
비중(%)

제품/상품
콘덴서
수출
6,059
46.0
20,949
40.2
19,504
37.5

내수
4,686
35.6
20,653
39.7
22,300
43.0

소계
10,745
81.6
41,602
79.9
41,804
80.5

저항기
수출
-
-
7
-
446
0.9

내수
-
-
-
-
115
0.2

소계
-
-
7
-
561
1.1

기타
임대수익
내수
2,417
18.4
10,439
20.1
9,545
18.4

합 계
수출
6,059
46.0
20,956
40.3
19,950
38.4

내수
7,103
54.0
31,092
59.7
31,960
61.6

합계
13,162
100
52,048
100
51,910
100

주1)
상기 '매출액'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 전자사업 부문의 연결기준 매출액으로 작성하였습니다.

■
물류사업 부문

(기준일: 2026년 03월 31일)
(단위:백만원)

매출유형
제53기(1분기)
제52기(전기)
제51기(전전기)
비고

매출액
비중(%)
매출액
비중(%)
매출액
비중(%)

운송매출
내수
169,173
97.8
699,478
97.8
709,151
98.1
택배 집하 및 운송매출

상품매출
내수
2,115
1.2
9,026
1.3
9,165
1.3
운송장, 유니폼 매출

임대료매출
내수
1,515
0.9
5,788
0.8
3,682
0.5
부동산 임대수익

기타
내수
233
0.1
838
0.1
909
0.1
-

합 계
173,036
100
715,130
100
722,907
100
-

주1)
상기 '매출액'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 운송사업 부문의 연결기준 매출액으로 작성하였습니다.

■ 패션사업 부문

(기준일: 2026년 03월 31일)
(단위:백만원)

매출유형
제53기(1분기)
제52기(전기)
제51기(전전기)
비고

매출액
비중(%)
매출액
비중(%)
매출액
비중(%)

제품
패션잡화,의류 등
내수
6,243
99.3
25,765
99.1
28,433
84.1
-

수출
28
0.4
93
0.4
90
0.3
-

소계
6,271
99.7
25,858
99.5
28,523
84.4
-

상품
내수
16
0.3
132
0.5
5,286
15.6
-

기타
임대료 등
내수
-
-
-
-
1
-
-

합 계
내수
6,260
99.6
25,897
99.6
33,720
99.7
-

수출
28
0.4
93
0.4
90
0.3
-

소계
6,288
100
25,990
100
33,810
100
-

주1)
상기 '매출액'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 패션사업 부문의 연결기준 매출액으로 작성하였습니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이■
전자사업부문

(기준일: 2026년 03월 31일)
(단위:원)

구 분
제53기(1분기)
제52기(전기)
제51기(전전기)

콘덴서
104.2
102.5
91.9

주1)
주요 가격변동원인은 고부가가치제품으로 매출이 전환 중에 있으며, 수출 비중이 높은 관계로 환율의 변화에 따라 영향을 미치고 있습니다.

■
물류사업 부문물류사업의 경우 개인고객 익일택배 소형화물 기준으로 내용을 작성하였습니다.

(기준일: 2026년 03월 31일)
(단위:원)

품목
2026년(1분기)
2025년(전기)
2024년(전전기)
비고

동일권역
6,000
6,000
6,000
-

타권역
7,000
7,000
7,000
-

제주권
9,000
7,500
7,300
-

주1)
제주권은 중량 1~5KG 운임 기준입니다.

■ 패션사업 부문

패션사업부는 시즌별 컨셉에 따라 디자인과 모양, 그리고 원/부자재의 다양한 변화가 있기 때문에 주요 제품의 가격변동을 비교하기에는 어려움이 있습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료에 관한 사항■ 전자사업 부문

(기준일: 2026년 03월 31일)

사업연도
주요 원자재 매입 비중
비고

FILM
WIRE
CASE
기타

제53기(1분기)
40%
23%
16%
21%
-

주1)
당사의 원자재 중 Film과 Wire의 비중이 높으며, 유가와 비철금속LME, 환율에 많은 영향을 받고 있습니다.

■ 운송사업 부문택배의 집하 및 배송이 주업종인 운송 서비스업으로 매입액의 대부분이 집하/배송수수료, 운송비, 도급비 등 변동비로 그 기재를 생략합니다.■ 패션사업 부문

(기준일: 2026년 03월 31일)
(단위:원)

사업연도
주요 원자재 및 단가
비고

가죽
원단
PVC

제53기(1분기)
3,390
9,216
-
-

나. 생산에 관한 사항■ 전자사업 부문1) 설비 생산능력콘덴서 제품은 약 6~7억 개 수준의 생산능력을 보유하고 있습니다.2) 생산실적

(기준일: 2026년 03월 31일)
(단위: 천PC)

품목
사업소
제53기(1분기)
제52기(전기)
제51기(전전기)
비고

콘덴서 외
한국
0.589
0.967
45,732
주 5일

중국
96,515
412,612
424,466
주 6~7일

합 계
96,515
412,613
470,198
-

■ 운송사업 부문택배서비스업의 특성상 주요 수익원이 택배운임에 대한 수수료로 발생함에 따라 물적형태인 생산능력 및 생산실적, 가동률을 파악하는데 어려움이 있어 기재를 생략합니다.■ 패션사업 부문

보고서 작성 기준일 현재 당사의 패션사업부는 자체 제조공장을 소유하고 있지 않습니다. 원재료 구입 후, 국내 및 중국에 위치한 계약된 자체 온/오프라인 채널 및 외부커머스 채널을 통해서 고객에게 판매하고 있습니다. 고객의 수요예측은 물론, 당사의지난 세일즈 히스토리 그리고 시장상황을 고려하여 생산계획을 수립하고 있으며, 주기적인 재고 파악을 통해 제품/상품을 관리하고 있습니다.

다. 설비에 관한 사항
당사의 생산설비 등을 포함한 유형자산의 변동 현황은 다음과 같습니다.

(기준일: 2026년 03월 31일)

(단위 : 천원)

구분
기초
취득 및 증가
처분 및 폐기
감가상각비
계정대체 등
환율효과
기말

토지
70,490,760
870,673
-
-
-
-
71,361,433

건물
26,976,672
565,420
-
(226,120)
-
51,714
27,367,686

구축물
2,449,727
-
-
(93,621)
-
-
2,356,106

기계장치
37,418,449
100,424
-
(1,706,694)
43,041
100,408
35,955,627

시설장치
6,571,662
2,269,901
-
(813,504)
-
-
8,028,059

차량운반구
152,556
-
-
(20,186)
-
1,667
134,037

공구와기구
200,172
-
(1)
(23,124)
-
-
177,047

집기비품
3,024,607
147,235
(4)
(219,872)
-
7,026
2,958,993

건설중인자산
2,517,060
1,180,981
-
-
(48,540)
-
3,649,501

사용권자산
61,086,929
17,620,274
-
(4,582,106)
(1,013,155)
43,473
73,155,415

합계
210,888,594
22,754,908
(5)
(7,685,227)
(1,018,654)
204,288
225,143,904

(*1) 당분기 중 적격자산인 유형자산에 대하여 자본화된 차입원가는 318백만원이며, 차입원가 산정을 위한 자본화이자율은 3.84% 입니다.

라. 진행중인 투자 및 향후 투자계획운송사업 부문은 운영 효율화 증대 및 산업재해 예방을 위한 시설 및 설비 투자 등에 투자를 계획하고 있으며, 투자계획은 향후 시장상황에 따라 변동될 수 있습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적■ 전자사업 부문

(기준일: 2026년 03월 31일)
(단위:백만원)

매출유형
품 목
제53기(1분기)
제52기(전기)
제51기(전전기)

매출액
비중(%)
매출액
비중(%)
매출액
비중(%)

제품/상품
콘덴서
수출
6,059
46.0
20,949
40.2
19,504
37.5

내수
4,686
35.6
20,653
39.7
22,300
43.0

소계
10,745
81.6
41,602
79.9
41,804
80.5

저항기
수출
-
-
7
-
446
0.9

내수
-
-
-
-
115
0.2

소계
-
-
7
-
561
1.1

기타
임대수익
내수
2,417
18.4
10,439
20.1
9,545
18.4

합 계
수출
6,059
46.0
20,956
40.3
19,950
38.4

내수
7,103
54.0
31,092
59.7
31,960
61.6

합계
13,162
100
52,048
100
51,910
100

주1)
상기 '매출액'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 전자사업 부문의 연결기준 매출액으로 작성하였습니다.

■
물류사업 부문

(기준일: 2026년 03월 31일)
(단위:백만원)

매출유형
제53기(1분기)
제52기(전기)
제51기(전전기)
비고

매출액
비중(%)
매출액
비중(%)
매출액
비중(%)

운송매출
내수
169,173
97.8
699,478
97.8
709,151
98.1
택배 집하 및 운송매출

상품매출
내수
2,115
1.2
9,026
1.3
9,165
1.3
운송장, 유니폼 매출

임대료매출
내수
1,515
0.9
5,788
0.8
3,682
0.5
부동산 임대수익

기타
내수
233
0.1
838
0.1
909
0.1
-

합 계
173,036
100
715,130
100
722,907
100
-

주1)
상기 '매출액'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 운송사업 부문의 연결기준 매출액으로 작성하였습니다.

■ 패션사업 부문

(기준일: 2026년 03월 31일)
(단위:백만원)

매출유형
제53기(1분기)
제52기(전기)
제51기(전전기)
비고

매출액
비중(%)
매출액
비중(%)
매출액
비중(%)

제품
패션잡화,의류 등
내수
6,243
99.3
25,765
99.1
28,433
84.1
-

수출
28
0.4
93
0.4
90
0.3
-

소계
6,271
99.7
25,858
99.5
28,523
84.4
-

상품
내수
16
0.3
132
0.5
5,286
15.6
-

기타
임대료 등
-
-
-
-
-
1
-
-

합 계
내수
6,260
99.6
25,897
99.6
33,720
99.7
-

수출
28
0.4
93
0.4
90
0.3
-

소계
6,288
100
25,990
100
33,810
100
-

주1)
상기 '매출액'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 패션사업 부문의 연결기준 매출액으로 작성하였습니다.

나. 판매경로 및 방법 등■ 전자사업 부문1) 판매 경로

품목
구분
판매경로

콘덴서
수출
1. 업체방문 상담-견본제출-신뢰성시험(합격)-공장심사(합격)-주문서접수-생산-물품선적-업체인도-납품대금 결제2. 대리점 주문서 접수-생산-대리점 납품-업체납품-납품대금 결제

내수
1. 업체방문 상담 -견본제출-신뢰성시험(합격)-공장심사(합격)-주문서접수-생산-납품-납품대금 결제2. 대리점 주문서 접수-생산-대리점 납품-업체납품-납품대금 결제

2) 판매 방법 및 조건

품목
구분
판매방법
거래처
결제조건

콘덴서
수출
직접판매
자사 브랜드
삼성계열, LG계열, 해외직거래업체
TT 조건(30~90일)

대리점판매
자사 브랜드
유럽, 미주 등 각국 대리점

내수
직접판매
자사 브랜드
삼성계열, LG계열, 현대자동차계열
현금, 외담대 조건(30~60일)

■
물류사업 부문1) 판매 조직① 5개 본부 산하 16개 팀② 2개 실 산하 3개 팀③ 직속 3개 팀2) 판매 방법사업별 계약에 따른 운송요금 및 수수료 요율에 따른 현금 결제

3) 판매 전략① 지속적인 물량 확보를 위한 현지 인력 중심의 전국 단위 네트워크 구축② 경험과 전문성을 갖춘 지점장 및 영업소와의 파트너쉽 강화③ 중소형 화주를 위한 유연한 서비스 품질 제공④ 배송 효율성을 위한 전략적 위치의 터미널 네트워크 구축⑤ 고객, 거래처의 관리 효율성 제고를 위한 자체 IT 인프라 구축■ 패션사업 부문1) 판매조직① 1개 사업본부② 1개 상품팀③ 직속 2개 파트(오프라인 영업파트, 온라인 영업파트)2) 판매 경로패션사업부는 ① 온라인몰 및 오프라인 매장을 통한 판매와 ② 외부 커머스 온라인몰을 통한 판매를 진행하고 있으며,각각의 판매과정은 다음과 같습니다.

패션사업부 판매경로.jpg
패션사업부 판매경로

3) 판매 방법 및 조건제품 판매 방법은 운영 쇼핑몰(http://www.vunque.com), 외부 커머스 쇼핑몰 및 오프라인 매장(백화점, 면세점, 아울렛)을 통한 판매로 이루어지고 있으며, 판매조건은 유통 형태(판매채널)에 따라 현금 및 외상판매로 이루어지고 있습니다.

다. 수주현황해당사항 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험관리1) 환, 금리위험 관리 현황외화 자산 및 부채의 규모, 통화 및 만기 적정성 검토, 국내외 시장 동향 파악 등을 통하여 환, 금리 위험을 관리하고 있습니다.2) 위험 관리 체계회사의 재무정책은 중장기적으로 수립되며, 회사의 자금담당은 2명으로 자금운용 지침에 따라 재무정책의 수행 및 지속적인 위험관리를 책임지고 있으며, 특정거래의 심각성 및 현재 위험노출금액 등을 주기적으로 경영진에 보고하고 있습니다. 회사의 자금담당은 효과적인 시장위험의 관리를 주요업무로 다루고 있으며, 시장 상황에 따른 효과의 추정을 위해 여러 가지 시장상황을 고려하고 있습니다.
나. 위험노출내역회사는 영업활동, 재무활동, 투자활동의 수행 중에 환율위험에 노출되어 있습니다. 외화에서 발생하는 위험은 회사의 현금흐름에 영향을 미치는 범위 내에서 위험관리를 하고 있습니다.보고서 작성기준일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율 변동이 당기 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(기준일: 2026년 03월 31일)
(단위:천원)

구 분
10% 상승시
10% 하락시

USD
1,543,398
(1,543,398)

EUR
127,698
(127,698)

합계
1,671,096
(1,671,096)

다. 파생상품 및 풋백옵션에 관한 사항해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등■ 전자사업 부문해당사항 없습니다.

■
물류사업 부문해당사항 없습니다.■ 패션사업 부문해당사항 없습니다.

나. 연구개발활동의 개요■ 전자사업 부문1) 연구개발 담당조직

연구개발 조직개요

[합병회사 필코전자사업부 연구개발 인력 및 주요 연구개발인력 현황]

과 목
직위
팀원

2026년 1분기
연구원
9명

연구보조원
2명

계
11명

직위
성명
담당업무
주요경력
주요연구실적

이사
강OO
1.연구소장

금속공학 학사('1995)

필코전자 연구소장('2018~)

-전장용 Box type 커패시터 개발

-DCLink 커패시터 개발

수석연구원
심OO
2.연구소장

물리학 학사('1996)

필코전자 연구소장('2021~)

-OLED TV용

-X2 커패시터 개발

(자료 : 합병회사 제시)

합병회사 필코전자사업부는 R&D에 전념하여 영업이나 경영 활동에 분리된 연구전담 부서를 두었으며, 본 연구전담부서는 다수의 연구개발을 통하여 기술혁신 및 글로벌 시장경쟁력을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 합병회사 필코전자 사업부의 주요 연구개발 실적 내용은 아래와 같습니다.

주요 연구 내역
내용

OLED TV용커패시터 개발
연구과제
OLED TV용 고신뢰성 장수명 커패시터 개발

연구결과 및기대효과
OLED TV용 X2 커패시터는 고신뢰성 장수명을 요구하는 특징이 있으며, TV 시장이 LCD패널에서 OLED패널로 급속하게 전환함에따라 High-End TV 시장의 성장과 더불어 X2 커패시터의 시장확대 기대

친환경 자동차용 Box type커패시터 개발
연구과제
친환경자동차(HEV/EV) 전장품용 AEC-Q200 품질보증 Box type 커패시터 개발

연구결과 및기대효과
전장용 Box type 커패시터는 기존 가전용 제품보다 고품질ㆍ고신뢰성의 AEC-Q200 품질보증 요구친환경 자동차(HEV/EV) 시장의 급속한 성장에 맞춰 커패시터의 시장확대 기대

친환경 자동차용 DC-Link커패시터 개발
연구과제
친환경자동차(HEV/EV) DC-Link 커패시터.

연구결과 및기대효과
DCLink 커패시터는 친환경자동차(HEV/EV) 구동형 인버터에 사용되며 중요전장 부품에 활용되는 커패시터로서 고신뢰성 및 장수명의 품질특성 갖으며, 제조과정 또한 정밀성 및 신뢰성을 확보해야하는 제품 친환경 자동차(HEV/EV) 시장의 급속한 성장에 맞춰 커패시터의 시장확대 기대

친환경 자동차용 DC-Link커패시터 개발
연구과제
고전압용 친환경자동차용(HEV/EV) DC-Link 커패시터

연구결과 및기대효과
친환경자동차(HEV/EV) 구동형 인버터에 채용되는 DC-Link 커패시터는 저전압400V 인버터 시스템에 적용되는 경우와 최근에800V 고전압 인버터 시스템 기술이 시장 확장850V급 DC-Link 커패시터 개발은 800V 고전압 인버터 시스템 기술의 시장 확대 적용에 따른 커패시터의 시장확대 기대

(자료 : 합병회사 제시)

합병회사 필코전자사업부는 핵심 연구인력의 중요성을 인지하고 핵심인재 확보 및 이탈 방지를 위해 확대된 복리후생제도를 시행하고 연구 인력의 확보를 위하여 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 하지만 연구인력 이탈 방지 노력에도 불구하고 인력의 이탈 위험을 배제할 수 없으며, 합병회사 필코전자사업부의 핵심 인력의 이탈 시 연구개발의 지연 및 기술유출등에 따라 기술의 변화와 고객의 요구사항을 명확하게 반영하지 못하는 경우 경쟁업체 대비 뒤쳐지는 문제가 발생할 수 있으며, 이러한 경향이 심해질 경우 합병회사 필코전자사업부의 사업계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하여 주시길 바랍니다.2) 연구개발비용

(기준일: 2026년 03월 31일)
(단위:백만원)

과 목
제53기(1분기)
제52기(전기)
제51기(전전기)

연구개발비용 계(정부보조금)
264(-)
1,320(-)
1,181(-)

회계처리
판매비와 관리비
264
1,320
1,181

제조경비
-
-
-

개발비(무형자산)
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비 계÷당기매출액x100]
2.01%
2.54%
2.28%

주1)
상기 ' 매출액'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 전자사업 부문의 연결기준 매출액으로 작성하였습니다.

주1)
상기 '연구개발비/매출액 비율'은 전자사업 부문의 연결기준 매출액 대비 비율입니다.

■
물류사업 부문
해당사항 없습니다.■ 패션사업 부문1) 연구개발 담당조직연구개발 담당조직은 디자인연구소 산하 연구소장 및 연구원으로 구성되어 있습니다

(기준일: 2026년 03월 31일)
(단위:백만원)

과 목
제53기(1분기)
제52기(전기)
제51기(전전기)

연구개발비용 계(정부보조금)
90(-)
183(-)
191(-)

회계처리
판매비와 관리비
-
-
-

제조경비
90
183
191

개발비(무형자산)
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
1.43%
0.71%
0.66%

[연구개발비 계÷당기매출액×100]

주1)
상기 ' 매출액'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 패션사업 부문의 연결기준 매출액으로 작성하였습니다.

주1)
상기 '연구개발비/매출액 비율'은 패션사업 부문의 연결기준 매출액 대비 비율입니다.

다. 연구개발 실적■ 전자사업 부문- PMSR RESISTOR개발- Stacked Capacitor 개발- Hibrid자동차용 Film Capacitor 개발- 수소연료전지 자동차용 Film Capacitor 개발- SMD Film Capacitor 개발- LCD용 Box type Film Capacitor 개발- Wire Wound type RESISTOR 개발- Round type Film Capacitor 개발- LED용 Box type Film Capacitor 개발- Mini Type Film Capacitor 개발- 산업 공조용 Film Capacitor 개발- Low Profile Film Capacitor 개발- 태양광용 Film Capacitor 개발- DC-link Film Capacitor 개발

■
물류사업 부문
특허 등록 현황

권리자
발명의 명칭
등록번호
등록일

로젠㈜
택배 박스의 송장정보 인쇄장치
1016466760000
2016-08-02

로젠㈜
택배 박스의 무게정보 인쇄장치
1016466770000
2016-08-02

로젠㈜
택배 서비스 인터페이스 제공 시스템
1019980510000
2019-07-02

로젠㈜
택배 자동 분류 장치
1020823190000
2020-02-21

로젠㈜
배송 순서 그룹핑 시스템
1021179910000
2020-05-27

로젠㈜
택배 차량의 선반 확장 구조
1023240310000
2021-11-03

로젠㈜
전염병 관리 기능을 구비한 택배 영업 관리 시스템
1023520760000
2022-01-12

로젠㈜
투자 활성화를 위한 실시간 출고 및 재고에 관한 건전성 정보 서비스 제공 방법
1026602970000
2024-04-19

7. 기타 참고사항

가. 업계의 현황1) 산업의 특성
■ 전자사업 부문

전자부품 산업은 전자기기의 고기능화와 소형화를 견인하는 핵심 기반 산업입니다. 당사가 주력으로 생산하는 필름 콘덴서(Film Capacitor)는 기기의 안정적인 작동과 회로 보호를 담당하는 필수 수동 부품입니다. 최근 가전 시장을 넘어 친환경 모빌리티(HYBRID, EV, HEV, FCEV) 및 신재생 에너지 (태양광, 풍력) 분야의 핵심 소자로 자리매김했습니다. 당사는 50여 년간 축적된 기술력을 바탕으로 삼성전자, LG전자 등 Global 가전 리더뿐 만 아니라 현대모비스, Panasonic, B/S/H, TDK, TE(Schaffner), Nichicon 등 글로벌 다국적 기업들로부터 품질 승인을 받아 안정적으로 제품을 공급하고 있습니다.

■
물류사업 부문

국내 택배시장은 온라인 쇼핑의 빠른 성장률에 따라 확대되어 왔으며, 1인가구 증가 및 언택트(Untact) 소비 트렌드 확산으로 그 성장세가 지속되고 있습니다.

최근에는 기존 오프라인 매장의 온라인쇼핑 전환의 흐름에 따라 기존 오프라인 물량도 온라인으로 판매되고 있으며, 신선식품 배송, 버티컬플랫폼의 성장 등 온라인 시장의 성장에 따라 택배시장도 함께 성장하고 있습니다. 온라인 쇼핑과 택배를 통한 배송의 합리성과 그 편리함을 경험한 소비자들은 그 경험을 바탕으로 지속적으로 온라인 쇼핑과 택배 배송을 찾게 되어 택배시장은 장기적으로 성장이 예상되고 있습니다. 또한 안정적인 배송네트워크를 유지하여 배송을 신속하고, 안정적으로 수행하는 능력이 중요하며 편리하고 다양한 서비스의 개발이 요구되고 있습니다.■ 패션사업 부문

국내 가방 산업은 2020년 코로나 팬데믹 시기부터 지금까지 꾸준히 성장하고 있는 산업분야 입니다. 코로나로 인해 여행이 어려웠던 시기에는 국내외 명품 중심의 보복소비가 그 성장을 이끌었다면, 이후에는 기존 기업형 가방브랜드와 더불어 다양한 디자이너 브랜드들의 생활 밀착형 가방소비가 성장세를 지속 뒷받침 하고 있습니다. 과거 정장 스타일에 어울리는 가방보다는 캐주얼하고 실용적인 디자인의 가방 선호도가 높아지고 있으며, 특히 20~30대 여성들의 출근룩이나 가벼운 외출에 적합한 중저가 캐주얼 가방의 수요가 급격히 상승하는 추세 입니다.브랜드 선호도를 살펴보겠습니다. 브랜드 충성도가 매우 높은 산업분야이지만 모든 브랜드가 호황을 누리지는 못하고 있습니다.최근에는 고가 명품 브랜드와 중저가 캐주얼브랜드 중심으로 시장이 재편되는 경향을 나타내고 있으며 한때 인기를 끌었던 ‘준명품’브랜드들의 입지는 약화되었습니다. 또한 합리적인 가격과 독특한 디자인을 선호하는 MZ세대들을 중심으로 온라인 플랫폼 중심의 중저가 디자이너 브랜드들이 새로운 강자로 부상하고 있습니다.소재와 디자인에 대해 알아보겠습니다.국내 가방 산업은 과거 가죽 소재 중심에서 벗어나 패브릭, 캔버스 등 다양한 소재의 가방이 인기를 얻고 있습니다. 디자인 역시 미니멀한 디자인부터 트렌디하고 개성있는 디자인까지 폭넓은 가방이 출시되면서 고객들의 니즈를 충족시키기 위해 노력합니다.일부 브랜드들은 패션 브랜드 외 다양한 분야와의 콜라보레이션을 통해 차별화된 디자인과 스토리를 담은 제품을 출시하고 있습니다.유통채널에 대해 알아보겠습니다.
과거의 오프라인 매장이 제품 판매 중심의 효율성에 집중했다면, 최근에는 브랜드의 세계관을 오감으로 체험할 수 있는 '참여형 공간'으로서의 역할이 대두되고 있습니다. 이러한 오프라인 경험은 온라인상의 자발적인 바이럴로 이어지며, 온-오프라인의 경계가 사라진 '옴니채널' 환경 속에서 브랜드팬덤을 공고히 하는 핵심 경쟁력으로 작용하고 있습니다. 당사 역시 이러한 트렌드에발맞추어 고객 참여형 오프라인 이벤트를 강화하여 온-오프라인 시너지를 극대화하고자 노력하고 있습니다.

가방은 전 연령대가 사용하는 패션아이템인 만큼, 그 가격대의 폭이 넓으며, 고객에 맞춘 다양한 제형과 스타일, 컨셉이 존재하고 있습니다. 이에 따라 가방산업의 확장 가능성은 매우 높으며 지속가능한 영역입니다.

2) 산업의 성장성
■
전자사업 부문

신흥 시장의 경제 규모 확대와 더불어 부품·소재 산업이 국가 산업 경쟁력의 핵심으로 부각되고 있습니다. 특히 프리미엄 가전 시장(냉장고, 세탁기, 시스템A/C, 제습기, 의류관리기 등)의 성장과 더불어, 전 지구적인 탄소중립 흐름에 따른 전기차(EV), HYBRID차 및 신재생 에너지(태양광, 풍력) 영역의 가파른 확대로 전자부품 수요는 지속적인 우상향 곡선을 그릴 것으로 전망됩니다.

■
물류사업 부문

온라인 쇼핑 시장의 지속적인 성장과 언택트 소비 트렌드에 따라 택배시장도 성장하고 있습니다. 또한 새벽배송, 당일배송, 식품류 특화 배송 등 다양한 형태의 배송서비스를 제공하며 화주사 및 소비자 니즈에 부합하는 서비스영역을 확대하고 있으므로 향후에도 지속적인 성장이 예상됩니다.

[로젠 연도별 실적 추이]

(기준일: 2026년 03월 31일)
(단위:백만개, 억원)

년도별
물량
매출

2022년
309
6,935

2023년
313
7,112

2024년
318
7,229

2026년 1분기
77
1,730

■ 패션사업 부문

2025년 가방산업은 고물가와 경기 불황속에서도 ‘가성비’와 ‘프리미엄’이라는 두 마찰력이 시장을 견인하였습니다. 국내/외 시장 모두 양극화 현상이 뚜렷하게 나타났으며, 특히 지속 가능성과 개인화가 핵심 키워드로 자리잡았습니다. ① 해외 가방 산업 : 디지털과 여행 수요 글로벌 가방시장은 국내보다 높은 약 4~7%대의 연평균 성장률(CAGR)을 보이며 확장세를 이어갔습니다.

글로벌 핸드백 시장의 규모는 약 600~640억 달러 수준으로 추산되고 있으며, 특히 팬데믹 이후 완전히 회복된 글로벌 여행 수요와 맞물려 여행용 가방 시장이 연 9% 이상의 높은 성장세를 보였습니다. 이 밖에도 비건 가죽, 재활용 플라스틱, 식물성 소재를 활용한 친환경 가방이 단순 유행이 아닌 필수 선택지로 자리 잡았으며, 중국과 인도를 필두로 한 아시아 태평양 지역이 가처분 소득 증대에 힘입어 역동적인 성장률이 눈에 띄는 한해였습니다.
② 국내 가방 산업 : '액세서리류의 부상과 글로벌 역직구'2026년 가방 시장은 개별 아이템의 판매를 넘어, 사용자의 취향을 투영하는 '커스터마이징 액세서리' 시장이 비약적으로 성장하며 새로운 매출 동력을 확보하였습니다. 2025년 등장한 '백꾸(Bag Decorating)' 문화는 이제 일시적 유행을 넘어 하나의 소비 양식으로 정착되었으며, 이에 따라 스트랩, 참(Charm), 키링 등 액세서리 류가 가방 본체 매출을 견인하는 '동반 구매' 현상이 뚜렷해 지고 있습니다.

또한, 글로벌 시장에서는 K-패션의 위상 강화에 힘입어 일본 및 동남아시아 지역을 중심으로 한국 디자이너 브랜드에 대한 역직구와 현지 수요가 급증하고 있습니다. 글로벌 유통 플랫폼과의 전략적 제휴 및 현지 맞춤형 마케팅을 통한 글로벌 팬덤 확장은 향후 가방 산업의 지속 가능한 성장을 결정짓는 핵심 지표가 될 것으로 전망됩니다.

3) 경기변동의 특성 및 계절성
■
전자사업 부문

가전 시장의 계절적 특성과 글로벌 공급망 불안, 내수 소비 위축 등 대외적인 경영 불확실성이 상존하고 있습니다. 당사는 원가·품질·공정 개선을 통해 생산 효율성을 극대화함으로써 이러한 위기를 극복하고 있습니다. 특히 차세대 먹거리인 전장용 콘덴서 모듈 시장에 조기 안착하여 장기적인 이익 극대화를 위해 전사적 역량을 집중하고 있습니다.■
물류사업 부문

택배시장은 경제환경과 소비환경의 변화에 따른 온라인쇼핑 시장의 변동에 영향을 받습니다. 온라인쇼핑 시장의 전체적 성장세는 지속되고 있고, 소비자의 구매패턴도 오프라인에서 온라인으로의 이동이 계속되고 있어 택배시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상 됩니다. 또한 택배산업은 계절적 변동 요인이 있습니다. 보통 택배업계는 3월~8월을 비수기, 설과 추석 명절이 있는 9월부터 2월까지를 성수기로 보고 있습니다. 일반적으로 성수기에는 비수기보다 매출이 높게 나타납니다.

■ 패션사업 부문

패션산업은 내수 위주의 산업구조로 국내 경제성장과 경기상황에 비교적 민감도가 타 산업 대비 높은 편입니다. 한국은행에서 조사한 소비자 심리지수 및 의류비 지출전망 추이에 따르면, 개인들의 의류에 대한 예상 소비 지출은 소비자들의 경제에 대한 전반적인 인식을 종합적으로 파악할 수 있는 지표인 소비자 심리와 높은 상관관계를 나타내고 있으며, 개인들의 소비지출은 경기변동과 높은 상관관계가 있다고 할 수 있습니다. 가방 산업 역시 소비환경 및 경기변동에 영향을 받고는 있으나, 의류 산업에 비해 유행에 덜 민감하고 재고자산의 진부화 속도가 상대적으로 느리기 때문에 제품 라이프싸이클은 타 산업군에 비해 더 길다고 할 수 있습니다.

패션산업은 계절적인 요인과 밀접한 관련이 있기 때문에 상품 기획단계에서부터 디자인, 생산, 판매까지 계절성을 반영한 기획능력이 요구되며, 이러한 패션산업의 계절적 특성은 가방산업에도 동일하게 적용됩니다.

봄시즌(3월~5월)에는 SS시즌 신제품 출시와 더불어, 신학기 백팩 및 나들이용 캐주얼백, 그리고 결혼식 시즌에 따른 핸드백 수요의 증가를 예상할 수 있습니다. 여름시즌(6월~8월)은 본격적인 휴가시즌에 따라 전반적인 가방 수요는 주춤할 수 있으나, 휴가중 사용하는 여행용가방과 숄더백, 크로스백등의 활동성 좋은 가방의 수요는 증가하기도 합니다. 가을시즌(9월~11월)은 FW시즌 신제품들이 선을 보이는 시즌으로, 명절등을 맞아 선물용 가방의 수요가 증가하는 모양세를 보이며, 겨울시즌(12월~2월)에는 연말연시에 모임에 어울리는 화려하거나 고급스러운 디자인의 가방과 함께 두꺼운 옷차림에 어울리는 넉넉한 사이즈의 가방수요가 증가합니다.

4) 경쟁상황
■
전자사업 부문

5G 연결성과 스마트시티의 부각으로 제품의 대형화·고기능화가 가속화됨에 따라 부품에 대한 고성능 요구도 증가하고 있습니다. 당사는 삼성전자, LG전자 및 글로벌 완성차 시장 점유율 3위인 현대자동차그룹이라는 강력한 전방 산업 인프라를 확보하고 있으며, 이를 기반으로 유럽 등 해외 시장 개척을 지속하여 성장 잠재력을 실현해 나가고 있습니다.

■
물류사업 부문

1992년 택배 서비스가 본격적으로 도입된 이후, 택배시장에서는 수많은 업체들의 진입과 합병, 퇴출이 이루어졌으며 2010년대에 택배시장의 재편이 일단락 되면서 국영기업인 우체국을 포함한 5개사와 자사물류를 중점으로 하는 이커머스 유통기업이 시장 점유율의 대부분을 차지하며 경쟁 중에 있습니다. 택배산업은 제도적으로 높은 진입장벽이 형성되어 있는 것은 아니지만, 운영을 위해 높은 초기 투자비용과 전국적인 네트워크를 일시에 구성해야 하는 등 구조적인 진입장벽이 존재하기 때문에 향후 택배시장 내 신규 사업자 진출은 어려울 것으로 전망되고 있습니다.■ 패션사업 부문
시장의 양극화와 글로벌 플랫폼의 국내 공세 속에서, 단순한 제품 경쟁력을 넘어선 브랜드 로열티 확보가 생존의 필수 조건이 되었습니다. 당사는 다변화되는 소비자 니즈에 신속하게 대응하기 위해 기획-생산-유통의 리드타임을 단축하는 '속도 전략'을 지속함과 동시에, 자사몰 중심의 D2C(Direct to Consumer) 강화 및 글로벌 유통망 확장을 통해 수익성을 제고하고 있습니다. 특히 변화하는 라이프스타일에 맞춘 제품군 확장과 차별화된 고객 경험 제공을 통해 시장 내 독보적인 점유율을 확보해 나가고 있습니다.또한 글로벌화의 진전, 소비 트렌드 변화 등에 따른 소비 양극화 현상의 가속화 및 다양한 매체의 영향이 증대되면서 소비자들의 패션 성향은 더욱 다양화 세분화 되고 있습니다. 이러한 변화에 대응하고자 당사는 다양한 소비자층의 라이프스타일과 니즈를 충족시킬 수 있는 브랜드를 확보하여 시장에 전개함으로써 안정적인 성장을 도모하며 경쟁력을 강화해나가고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 시장의 특성

■ 전자사업 부문

1) 영업 개황 (핵심 수주 성과 포함) 당사는 필름 콘덴서 및 모듈 분야의 글로벌 리더로서 가전 시장의 지배력을 유지하는 동시에, 친환경 자동차 및 산업 기기 시장으로의 매출 확대를 가속화하고 있습니다. 현대모비스, 현대트란시스, 현대로템, LG마그나 등 글로벌 부품 제조사와의 파트너십을 더욱 공고히 하고 있습니다.

[주요 성과] 현대자동차 전기차용 DC-Cap. Module 수주하였음.

ㅇ규모: 총 49만 대 분량 (약 550억 원 규모)

ㅇ기간: 향후 7년간 공급 (2027년부터 순차적 공급 개시)

ㅇ의의: 중장기적인 매출 신장과 신성장 동력 확보의 핵심 교두보 마련

2) 시장 점유율 고객사 니즈에 대응하는 다품종 소량 생산 및 최적화된 주문 생산 체제를 구축하고 있습니다. 특히 국내 박스형 콘덴서 시장에서는 약 70% ~ 80%의 점유율을 확보하여 압도적인 시장 지배력을 보유하고 있습니다.

3) 시장의 특성 및 대응 전략 최근 전자 산업은 디지털 부품 위주로 재편되며 소형화 및 고신뢰성 경향이 뚜렷해지고 있습니다. 이에 당사는 변화하는 시장 환경에 대응하기 위해 다음과 같은 전략을 추진하고 있습니다.

ㅇ가전 분야: 대형화,고급화 비중 확대에 맞춘 고성능 라인업 강화

ㅇ자동차 및 에너지: 전기차 비중 확대 및 풍력·태양광 발전 시스템용 핵심 부품 공급 확대

ㅇ인프라 확충: 시스템 에어컨 및 ESS(에너지저장장치) 시장 성장에 따른 대형화·모듈화 솔루션 집중

4) 미래 전략: 당사는 기존 제품과 시장이 직면한 도전을 극복하기 위해, 친환경 애플리케이션 및 산업용기기에 최적화된 고부가가치 제품 개발에 박차를 가하고 있습니다. 적극적인 시장 개척과 제품 고도화를 통해 매출 구조를 다변화하고 수익성을 근본적으로 개선하기 위해 다각도로 노력하고 있습니다.

■
물류사업 부문

택배산업의 주요 목표 시장은 온라인 쇼핑 시장입니다. 온라인 쇼핑 시장은 최근 매년 성장을 지속하고 있으며 택배시장의 성장을 견인하고 있습니다.

온라인 쇼핑 시장의 성장은 모바일 쇼핑 시장의 고성장과 1인 가구의 증가, 비대면 소비 트렌드 정착으로 향후에도 꾸준한 성장세가 예상되고 있습니다. 과거 인터넷 쇼핑이 온라인 쇼핑 시장의 성장을 주도하였으나, 최근에는 모바일을 통한 온라인 쇼핑시장이 급격한 성장세를 보이고 있으며, 모바일 쇼핑은 PC나 노트북이 필요한 인터넷 쇼핑보다 장소에 구애 받지 않고 언제, 어디서든 손쉽게 이용할 수 있어 소비자들의 구매 잠재성이 매우 높습니다. 이로 인해 모바일 쇼핑 시장은 지속 성장하고 있으며, 이에 따른 택배 수요 또한 지속 증가하고 있습니다.

정보통신 발달에 따른 모바일 쇼핑 시장 성장과 1인 가구의 증가뿐만 아니라, 비대면소비 문화의 확산으로 오프라인에서 온라인으로의 구매 형태 변화가 더욱 강하게 나타나고 있으며, 식료품의 온라인 구매 증가, 중장년층의 온라인 소비 증가 등으로 인해, 향후에도 온라인 쇼핑 시장은 지속적인 고성장이 전망되고 있습니다. 택배시장 또한 이러한 소비 트렌드 변화에 기반하여, 온라인 쇼핑 시장 성장에 따른 택배 수요 증가로 지속적인 성장세가 전망되고 있습니다.

이에 따라, 로젠은 25년 하반기 경상권 통합터미널 오픈과 자동화 설비 확대를 통한 택배물량 처리효율 증대로 시장 성장에 대응하고 있습니다.

■ 패션사업 부문

소득 수준의 향상과 함께 패션 산업은 단순한 의복의 개념을 넘어 개인의 자기표현과 라이프스타일을 대변하는 생활문화의 영역으로 진화하고 있습니다. 이에 따라 브랜드 이미지, 트렌드 대응력, 디자인 및 소재의 차별화가 고부가가치를 창출하는 핵심 요소로 작용하고 있습니다. 당사는 이러한 흐름에 발맞춰 오프라인과 온라인을 아우르는 전방위적 유통 채널 다변화를 지속하고 있습니다. 자체 매장과 주요 백화점, 면세점, 아울렛 등 탄탄한 오프라인 거점을 확보함과 동시에, 모바일 중심의 온라인 유통망을 강화하여 소비자 접점을 전략적으로 확대하고 있습니다.

① vunque(분크): 당사의 주력 브랜드인 분크는 소재의 한계를 뛰어넘는 실험적인 디자인을 지속적으로 선보이고 있습니다. 특히 기존의 여성 핸드백 브랜드라는 프레임을 넘어, '유니섹스' 라인으로의 카테고리 확장을 통해 보다 넓고 유연한 브랜드 세계관을 구축하며 타깃 스펙트럼을 넓혀가고 있습니다.

② Trimarch(트리마치): 트리마치는 합리적인 소비를 지향하는 젊은 고객층을 타깃으로 하여, 가벼운 소재와 실용성을 강조한 '이지바잉(Easy-buying) 백' 라인업을 강화하고 있습니다. 트렌디하면서도 접근성 높은 제품 전개를 통해 신규 고객 유입을 가속화하고 있습니다.

③ EEREP(이랩): 올해 3월 새롭게 런칭한 이랩은 분크와는 차별화된 절제된 실루엣과 구조적인 미학을 지향합니다. 일상 속에서 자연스럽게 스며드는 '콰이어트 럭셔리(Quiet Luxury)'를 표방하며, 런칭 초기부터 시장의 긍정적인 반응을 이끌어내며 메스티지 시장에서의 입지를 다지고 있습니다.

2) 시장점유율■ 전자사업 부문

다품종 소량 생산체제로 주문에 의해 생산하는 전자부품업체로서 제품의 특성 및 용량, 용도, 크기에 따라 제품이 상이하여 경쟁사 점유율의 정확한 산정은 어려우나 박스형 콘덴서의 경우 국내시장 점유율은 약 70%~80%에 이르고 있다고 봅니다.

■
물류사업 부문택배시장 점유율은 경쟁업체와의 관계가 있어 표시가 불가능합니다.■ 패션사업 부문가방은 전 연령대가 사용하는 패션아이템인 만큼, 그 가격대의 폭이넓으며, 고객에 맞춘 다양한 제형과 스타일, 컨셉이 존재합니다. 이에 따라, 패션제품별로 경쟁사가 상이하며, 회사별로 주력 판매하는 복종이 달라 시장점유율 산정에 어려움이 있습니다. 참고로
전문가들의 의견에 따르면 2026년 국내 패션시장의 규모는 전년대비 약 1%~2% 성장한 51조~52조원으로 보이며, 이중 가방시장은 약 5.1조원 가량의 규모를 보일 것으로 예측됩니다. 주요 키워드로는 글로벌 진출, 디지털 중심의 성장, 악세서리류의 성장 등을 들 수 있으며, 당사 역시 이러한 부분을 고려한 영업전략을 펼치고 있습니다.

3) 시장의 특성■ 전자사업 부문

전자기기의 멀티미디어화, 고기능화 및 다기능화 등에 따른 기술 진화로 산업구조가 디지털 부품 위주로 변화되고 소형화 추세로 진행되고 있고, 전자부품도 역시 소형화 및 고신뢰성 경향을 보이면서 전자기기에 채용되는 부품은 소량 다품종화되고 있습니다. 가전의 경우 대형화 고급화로의 비중이 확대되면서 산업군이 확대 재편되는 양상을 보이고 있습니다.자동차부품 등에서도 자동차 시장과 에너지 시장을 필두로 산업의 구조조정과 성장을 모색하면서 성장의 준비를 다지고 있으며, 하이브리드 자동차, 전기 자동차, 수소연료 자동차 등 전기를 모체로 하는 분야와 자동차 분야의 전자 비중의 증대로 점진적 시장 확대가 예상되며, 또한 신재생 에너지의 필요성 제기로 풍력, 태양광 관련 분야의 녹색성장 산업의 성장성은 급격히 변모하고 있으므로 녹색 관련 전기전자부품의 중요성이 크게 대두되어 확대되고 있는 상황입니다. 또한 인버터기능을 강화한 시스템에어컨 시장 및 전력집전(ESS) 송전을 강화하는 시장의 확대로 부품의 대형화 및 집적화를 통한 새로운 시장의 확대가 진행되고 있는 상황입니다.

■
물류사업 부문
정보통신 발달에 따른 모바일 쇼핑 시장 성장과 1인 가구의 증가뿐만 아니라, 비대면소비 문화의 확산으로 오프라인에서 온라인으로의 구매 형태 변화가 더욱 강하게 나타나고 있으며, 식료품의 온라인 구매 증가, 중장년층의 온라인 소비 증가 등으로 인해 향후에도 온라인 쇼핑 시장은 지속적인 고성장이 전망되고 있습니다. 택배시장 또한 이러한 소비 트렌드 변화에 기반하여 온라인 쇼핑 시장 성장에 따른 택배 수요 증가로 지속적인 성장세가 전망되고 있습니다.고객사의 니즈에 맞춘 차별화된 물류서비스를 제공하여 고객의 다양한 수요와 시장환경 변화에 적극적으로 대응해 나갈 계획입니다.■ 패션사업 부문패션 산업은 소득 수준이 높아지면서 의복이 개념에서 자기표현, 생활문화의 개념으로 점차 변화하고 있습니다. 브랜드 이미지, 트렌드, 디자인, 소재에 따라 고부가가치화가 가능한 산업입니다. 또한 패션사업부의 유통경로 차별화는 지속되고 있어 자체매장, 주요 백화점, 면세점, 아울렛 등 오프라인 채널 다변화와 함께 온라인, 모바일 등 무점포 유통망의 증가 추세도 지속되고 있습니다.4) 신규사업 등의 내용 및 전망■ 전자사업 부문당사의 전자사업부는 프리미엄 가전 제품 시장 및 자동차 시장의 성장해 나가는 시장에 대응하는 제품 개발로 신성장 동력을 마련할 계획입니다.■
물류사업 부문

물류사업부
는 최근 다양한 유통 채널을 통한 이커머스 물류시장의 확대가 가속화 됨에 따라 택배, 물류 시스템의 고도화를 통한 경쟁 우위를 선점하여 시장 점유율을 확대해 나갈 예정입니다.
■
패션사업 부문지속적으로 신상품 및 신규 브랜드 개발, 매출 채널 확대를 통해 매출 증대를 위한 노력을 지속할 예정입니다.
다. 지적재산권 현황
■ 전자사업 부문해당사항 없습니다.

■ 운송사업 부문1) 특허 등록 현황

권리자
발명의 명칭
등록번호
등록일

로젠㈜
택배 박스의 송장정보 인쇄장치
1016466760000
2016-08-02

로젠㈜
택배 박스의 무게정보 인쇄장치
1016466770000
2016-08-02

로젠㈜
택배 서비스 인터페이스 제공 시스템
1019980510000
2019-07-02

로젠㈜
택배 자동 분류 장치
1020823190000
2020-02-21

로젠㈜
배송 순서 그룹핑 시스템
1021179910000
2020-05-27

로젠㈜
택배 차량의 선반 확장 구조
1023240310000
2021-11-03

로젠㈜
전염병 관리 기능을 구비한 택배 영업 관리 시스템
1023520760000
2022-01-12

로젠㈜
투자 활성화를 위한 실시간 출고 및 재고에 관한 건전성 정보 서비스 제공 방법
1026602970000
2024-04-19

2) 상표등록현황

권리자
상표
류
등록번호
등록일
지정상품

로젠㈜
LOGEN
39
4101224970000
2005-10-19
-

로젠㈜
로젠택배
39
4101228180000
2005-10-27
-

로젠㈜
XED
39
4101257060000
2006-01-03
-

로젠㈜
제드택배
39
4101257050000
2006-01-03
-

로젠㈜
Happy Delivery
39
4102187460000
2011-10-10
-

로젠㈜
로제니
39
4102751290000
2013-12-10
-

로젠㈜
(로젠캐릭터3)
16
4010438350000
2014-06-20
-

로젠㈜
(로젠캐릭터2)
39
4102915740000
2014-06-20
-

로젠㈜
(로젠캐릭터5)
16
4010438280000
2014-06-20
-

로젠㈜
(로젠캐릭터6)
25
4010438310000
2014-06-20
-

로젠㈜
(로젠캐릭터7)
25
4010438320000
2014-06-20
-

로젠㈜
(로젠캐릭터8)
39
4102915730000
2014-06-20
-

로젠㈜
로젠샵 LOGEN
35
4103674230000
2016-08-02
-

로젠㈜
로젠이지(LOGEN Easy)
42
4024912870000
2026-01-20
-

로젠㈜
로젠이지(LOGEN Easy)
35
4024912830000
2026-01-20
-

로젠㈜
로젠이지(LOGEN Easy)
45
4024912890000
2026-01-20
-

로젠㈜
로젠이지(LOGEN Easy)
36
4024912840000
2026-01-20
-

로젠㈜
로젠이지(LOGEN Easy)
39
4024912860000
2026-01-20
-

로젠㈜
로젠이지(LOGEN Easy)
09
4024912820000
2026-01-20
-

로젠㈜
로젠이지(LOGEN Easy)
45
4024912790000
2026-01-20
-

로젠㈜
로젠이지(LOGEN Easy)
09
4024912520000
2026-01-20
-

로젠㈜
로젠이지(LOGEN Easy)
42
4024912610000
2026-01-20
-

로젠㈜
로젠이지(LOGEN Easy)
39
4024912600000
2026-01-20
-

로젠㈜
로젠이지(LOGEN Easy)
36
4024912550000
2026-01-20
-

로젠㈜
로젠이지(LOGEN Easy)
35
4024912540000
2026-01-20
-

로젠㈜
로젠이지(LOGEN Easy)
38
4024912570000
2026-01-20
-

로젠㈜
로젠이지(LOGEN Easy)
38
4024912850000
2026-01-20
-

로젠㈜
로젠easy
39
4024912360000
2026-01-20
-

로젠㈜
로젠easy
35
4024912310000
2026-01-20
-

로젠㈜
로젠easy
09
4024912260000
2026-01-20
-

로젠㈜
로젠easy
36
4024912330000
2026-01-20
-

로젠㈜
로젠easy
42
4024912390000
2026-01-20
-

로젠㈜
로젠easy
38
4024912350000
2026-01-20
-

로젠㈜
로젠easy
45
4024912440000
2026-01-20
-

■ 패션사업 부문1) 디자인권 등록현황

등록권리자
디자인 대상
등록번호
등록일

주식회사 분크
가방
3009813330000
2018-11-12

주식회사 분크
가방
3011175350000
2021-07-01

주식회사 분크
가방
3011210690000
2021-07-23

주식회사 분크
가방
3011175360000
2021-07-01

주식회사 분크
가방용 장식구
3011220680000
2021-07-30

주식회사 분크
가방
3011210720000
2021-07-23

주식회사 분크
가방
3011210710000
2021-07-23

주식회사 분크
가방
3011220670000
2021-07-30

주식회사 분크
가방
3011220660000
2021-07-30

주식회사 분크
가방
3011210700000
2021-07-23

주식회사 분크
목걸이
3011140290000
2021-06-08

주식회사 분크
가방용 케이프
3011263620000
2021-09-01

주식회사 분크
가방
3011402640000
2021-12-01

주식회사 분크
가방
3011355290000
2021-11-02

주식회사 분크
가방
3011355250000
2021-11-02

주식회사 분크
가방
3011355280000
2021-11-02

주식회사 분크
가방
3011355270000
2021-11-02

주식회사 분크
가방
3011355260000
2021-11-02

주식회사 분크
가방 스트랩
3011355240000
2021-11-02

주식회사 분크
가방
3011402630000
2021-12-01

주식회사 분크
가방
3011402620000
2021-12-01

주식회사 분크
가방
3011877900000
2022-10-21

주식회사 분크
가방
3011828660000
2022-09-15

주식회사 분크
가방
3011828670000
2022-09-15

주식회사 분크
가방
3011828680000
2022-09-15

주식회사 분크
가방
3011828690000
2022-09-15

주식회사 분크
가방
3011828700000
2022-09-15

주식회사 분크
가방
3011828710000
2022-09-15

주식회사 분크
가방
3011828720000
2022-09-15

주식회사 분크
가방
3011828730000
2022-09-15

주식회사 분크
가방
3011828740000
2022-09-15

주식회사 분크
가방
3011828750000
2022-09-15

주식회사 분크
구두
3012306960000
2023-09-04

주식회사 분크
가방
3012306950000
2023-09-04

주식회사 분크
가방
3012306940000
2023-09-04

주식회사 분크
가방
3012306930000
2023-09-04

주식회사 분크
가방지
3012306970000
2023-09-04

주식회사 분크
가방
3012306920000
2023-09-04

주식회사 분크
가방
3012306910000
2023-09-04

주식회사 분크
가방
3012306900000
2023-09-04

주식회사 분크
가방
3012306890000
2023-09-04

주식회사 분크
가방
3012306840000
2023-09-04

주식회사 분크
가방
3012306830000
2023-09-04

주식회사 분크
가방지
3012306820000
2023-09-04

주식회사 분크
가방
3012306810000
2023-09-04

주식회사 분크
지갑
3012306800000
2023-09-04

주식회사 분크
가방
3012306790000
2023-09-04

주식회사 분크
가방
3012306780000
2023-09-04

주식회사 분크
가방
3012306770000
2023-09-04

주식회사 분크
가방
3012306760000
2023-09-04

주식회사 분크
가방용 잠금 장식구
3012559720000
2024-03-28

주식회사 분크
가방
3013001580000
2025-03-21

주식회사 분크
가방
3013019560000
2025-04-07

주식회사 분크
가방
3013019570000
2025-04-07

주식회사 분크
가방
3013019580000
2025-04-07

주식회사 분크
가방
3013019590000
2025-04-07

주식회사 분크
가방
3013019600000
2025-04-07

주식회사 분크
가방
3013019610000
2025-04-07

주식회사 분크
가방
3013039310000
2025-04-23

주식회사 분크
가방
3013318250000
2025-12-02

주식회사 분크
가방
3013318260000
2025-12-02

주식회사 분크
가방
3013318270000
2025-12-02

주식회사 분크
가방
3013318280000
2025-12-02

주식회사 분크
가방
3013318290000
2025-12-02

주식회사 분크
가방
3013318300000
2025-12-02

주식회사 분크
가방
3013330540000
2025-12-11

주식회사 분크
가방
3013330550000
2025-12-11

2) 상표권 등록현황

권리자
명칭(영문)
등록번호
등록일자

주식회사 분크
vunque
4013835210000
2018-08-01

주식회사 분크
vunque
4013779930000
2018-07-13

주식회사 분크
vunque
4013785040000
2018-07-16

주식회사 분크
415.N vunque
4014012500000
2018-09-28

주식회사 분크
vunque
4015737210000
2020-02-11

주식회사 분크
vunque
4015737270000
2020-02-11

주식회사 분크
vunque
4015737250000
2020-02-11

주식회사 분크
vunque
4015737240000
2020-02-11

주식회사 분크
vunque
4015737220000
2020-02-11

주식회사 분크
vunque
4015737230000
2020-02-11

주식회사 분크
vunque
4015737260000
2020-02-11

주식회사 분크
vunque
4016041940000
2020-05-11

주식회사 분크
vunque pars
4017595040000
2021-08-03

주식회사 분크
vunqueecllat
4019931560000
2023-03-17

주식회사 분크
vunque
4022051360000
2024-06-05

주식회사 분크
vunque
4022051370000
2024-06-05

주식회사 분크
vunque
4022051390000
2024-06-05

주식회사 분크
vunque
4022051380000
2024-06-05

주식회사 분크
vunque
4022315490000
2024-08-07

주식회사 분크
trimarch
4014527710000
2019-03-04

주식회사 분크
trimarch
4014812210000
2019-05-21

주식회사 분크
trimarch
4013843070000
2018-08-03

주식회사 분크
trimarch
4018298400000
2022-02-07

주식회사 분크
vunque
4023831520000
2025-07-03

주식회사 분크
EEREP
4020250161187
2025-11-13

주식회사 분크
EEREP
4024568520000
2025-11-13

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 연결 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제53기(2026.03.31)
제52기(2025.12.31)
제51기(2024.12.31)

[유동자산]
126,336
122,380
90,635

ㆍ현금및현금성자산
50,561
46,852
35,898

ㆍ단기금융자산
2,409
2,521
2,521

ㆍ매출채권
35,470
34,964
32,895

ㆍ재고자산
12,531
13,880
13,538

ㆍ기타유동자산
25,365
24,163
5,784

[비유동자산]
872,711
860,616
814,657

ㆍ유형자산
225,144
210,889
288,746

ㆍ투자부동산
320,309
320,309
200,007

ㆍ무형자산
310,834
313,163
309,739

ㆍ기타비유동자산
16,424
16,255
16,164

자산총계
999,047
982,996
905,292

[유동부채]
198,746
195,108
195,715

[비유동부채]
391,250
380,622
352,109

부채총계
589,996
575,730
547,824

[지배지분]
400,153
398,082
347,950

ㆍ납입자본
30,360
30,360
30,360

ㆍ자본잉여금
34,709
34,709
34,709

ㆍ이익잉여금
272,286
273,853
252,786

ㆍ기타자본항목
62,798
59,161
30,095

[비지배지분]
8,898
9,183
9,518

자본총계
409,051
407,266
357,468

구 분
제53기(2026.01.01~2026.03.31)
제52기(2025.01.01~2025.12.31)
제51기(2024.01.01~2024.12.31)

매출액
192,486
793,168
808,627

영업이익
3,024
22,668
33,081

계속사업순이익
97
20,690
18,255

중단사업순이익
-
-
173

당기순이익
97
20,690
18,428

지배기업 소유주지분
383
21,025
17,347

비지배지분
(286)
(335)
1,081

총포괄이익
1,785
50,452
21,705

지배기업 소유주지분
2,071
50,787
20,623

비지배지분
(286)
(335)
1,081

지배기업 소유주지분에 대한 주당순이익(원)
7
400
326

지배기업 소유주지분에 대한 희석주당순이익(원)
7
400
326

연결에 포함된 회사수
3
3
5

주1)
연결에 포함된 회사 수는 지배회사를 포함하고 있습니다.

나. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제53기(2026.03.31)
제52기(2025.12.31)
제51기(2024.12.31)

[유동자산]
91,463
89,393
28,691

ㆍ현금및현금성자산
29,857
28,289
17,220

ㆍ매출채권
31,878
31,470
6,578

ㆍ재고자산
2,790
3,431
2,584

ㆍ기타유동자산
26,938
26,203
2,309

[비유동자산]
896,346
882,375
538,302

ㆍ유형자산
217,427
202,921
81,669

ㆍ투자부동산
320,309
320,309
200,007

ㆍ무형자산
305,941
308,266
234

ㆍ종속기업 및 관계기업투자
39,174
37,549
252,952

ㆍ기타비유동자산
13,495
13,330
3,440

자산총계
987,808
971,768
566,992

[유동부채]
197,312
194,186
91,808

[비유동부채]
390,343
379,500
128,247

부채총계
587,655
573,686
220,055

[납입자본]
30,360
30,360
30,360

[자본잉여금]
22,178
22,178
22,178

[이익잉여금]
284,818
286,385
264,305

[기타자본항목]
62,797
59,159
30,094

자본총계
400,153
398,082
346,937

종속, 관계, 공동기업 투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

구 분
제53기(2026.01.01~2026.03.31)
제52기(2025.01.01~2025.12.31)
제51기(2024.01.01~2024.12.31)

매출액
183,956
111,506
44,411

영업이익
3,328
7,137
6,732

당기순이익
383
22,038
16,080

총포괄이익
2,071
51,799
19,357

기본주당이익
7
420
302

희석주당이익
7
420
302

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 53 기 1분기말 2026.03.31 현재

제 52 기말 2025.12.31 현재

(단위 : 원)

제 53 기 1분기말
제 52 기말

자산

유동자산
126,335,802,307
122,379,529,768

현금및현금성자산
50,561,485,173
46,852,280,619

단기금융상품
2,408,540,000
2,520,640,000

매출채권
35,469,749,292
34,964,330,992

기타유동금융자산
24,634,134,625
23,495,138,445

유동재고자산
12,531,211,690
13,880,326,486

계약자산
4,299,223
3,656,309

기타유동자산
726,382,304
663,156,917

비유동자산
872,711,282,555
860,616,447,717

장기금융상품
3,529,591
3,529,567

기타비유동금융자산
14,038,443,105
13,712,670,896

유형자산
225,143,902,235
210,888,593,459

투자부동산
320,309,116,540
320,309,116,540

무형자산
310,833,694,411
313,163,174,291

관계기업투자
2,184,167,792
2,187,964,116

순확정급여자산
198,428,881
351,398,848

자산총계
999,047,084,862
982,995,977,485

부채

유동부채
198,746,507,189
195,108,402,936

매입채무
56,866,448,982
58,495,540,411

차입금(사채 포함)
97,500,000,000
98,000,000,000

유동 리스부채
19,370,155,901
17,443,997,705

기타유동금융부채
15,899,248,016
10,589,254,585

당기법인세부채
33,307,887
1,524,595,861

유동계약부채
12,259,091
10,904,545

기타 유동부채
9,065,087,312
9,044,109,829

비유동부채
391,249,880,148
380,621,884,060

장기차입금(사채 포함)
253,291,029,073
253,248,467,370

비유동 리스부채
61,642,247,453
50,871,884,730

기타비유동금융부채
18,802,558,909
18,465,928,130

이연법인세부채
57,514,044,713
58,035,603,830

부채총계
589,996,387,337
575,730,286,996

자본

지배주주지분
400,153,071,540
398,082,466,858

자본금
30,360,232,000
30,360,232,000

자본잉여금
34,709,197,871
34,709,197,871

이익잉여금(결손금)
272,285,997,503
273,853,419,895

기타포괄손익누계액
78,201,102,442
74,563,075,368

기타자본구성요소
(15,403,458,276)
(15,403,458,276)

비지배지분
8,897,625,985
9,183,223,631

자본총계
409,050,697,525
407,265,690,489

자본과부채총계
999,047,084,862
982,995,977,485

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 53 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지

제 52 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

(단위 : 원)

제 53 기 1분기
제 52 기 1분기

3개월
누적
3개월
누적

수익(매출액)
192,486,237,597
192,486,237,597
191,077,050,229
191,077,050,229

매출원가
176,512,284,576
176,512,284,576
170,241,868,931
170,241,868,931

매출총이익
15,973,953,021
15,973,953,021
20,835,181,298
20,835,181,298

판매비와관리비
12,949,530,185
12,949,530,185
12,488,259,376
12,488,259,376

영업이익(손실)
3,024,422,836
3,024,422,836
8,346,921,922
8,346,921,922

금융수익
824,035,843
824,035,843
652,169,643
652,169,643

금융원가
3,990,430,562
3,990,430,562
4,278,326,077
4,278,326,077

기타이익
876,590,188
876,590,188
1,241,220,586
1,241,220,586

기타손실
1,218,247,015
1,218,247,015
1,145,403,279
1,145,403,279

법인세비용차감전순이익(손실)
(483,628,710)
(483,628,710)
4,816,582,795
4,816,582,795

법인세비용
(580,608,672)
(580,608,672)
1,020,860,830
1,020,860,830

계속영업이익(손실)
96,979,962
96,979,962
3,795,721,965
3,795,721,965

중단영업이익(손실)

당기순이익(손실)
96,979,962
96,979,962
3,795,721,965
3,795,721,965

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
382,577,608
382,577,608
3,514,500,560
3,514,500,560

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
(285,597,646)
(285,597,646)
281,221,405
281,221,405

기타포괄손익
1,688,027,074
1,688,027,074
56,035,300
56,035,300

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

경험조정에서 생기는 세후 보험수리적이익(손실), 확정급여제도

자산재평가손익(세후기타포괄손익)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

해외사업장환산
1,688,027,074
1,688,027,074
56,035,300
56,035,300

총포괄손익 합계
1,785,007,036
1,785,007,036
3,851,757,265
3,851,757,265

포괄손익의 귀속

포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
2,070,604,682
2,070,604,682
3,570,535,860
3,570,535,860

포괄손익, 비지배지분
(285,597,646)
(285,597,646)
281,221,405
281,221,405

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
7
7
67
67

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)
7
7
67
67

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
7
7
67
67

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)
7
7
67
67

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 53 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지

제 52 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
비지배지분
자본 합계

자본금
자본잉여금
이익잉여금
기타포괄손익누계액
기타자본구성요소
지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계

2025.01.01 (기초자본)
30,360,232,000
34,709,197,871
252,786,476,204
44,843,282,003
(14,749,245,648)
347,949,942,430
9,518,454,149
357,468,396,579

당기순이익(손실)

3,514,500,560

3,514,500,560
281,221,405
3,795,721,965

지분법자본변동

56,035,300

56,035,300

56,035,300

총포괄손익 합계

3,514,500,560
56,035,300

3,570,535,860
281,221,405
3,851,757,265

자기주식의 취득

(654,212,628)
(654,212,628)

(654,212,628)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의처분

소유주와의 거래 합계

(654,212,628)
(654,212,628)

(654,212,628)

2025.03.31 (기말자본)
30,360,232,000
34,709,197,871
256,300,976,764
44,899,317,303
(15,403,458,276)
350,866,265,662
9,799,675,554
360,665,941,216

2026.01.01 (기초자본)
30,360,232,000
34,709,197,871
273,853,419,895
74,563,075,368
(15,403,458,276)
398,082,466,858
9,183,223,631
407,265,690,489

당기순이익(손실)

382,577,608

382,577,608
(285,597,646)
96,979,962

지분법자본변동

1,688,027,074

1,688,027,074

1,688,027,074

총포괄손익 합계

382,577,608
1,688,027,074

2,070,604,682
(285,597,646)
1,785,007,036

자기주식의 취득

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의처분

(1,950,000,000)
1,950,000,000

소유주와의 거래 합계

(1,950,000,000)
1,950,000,000

2026.03.31 (기말자본)
30,360,232,000
34,709,197,871
272,285,997,503
78,201,102,442
(15,403,458,276)
400,153,071,540
8,897,625,985
409,050,697,525

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 53 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지

제 52 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

(단위 : 원)

제 53 기 1분기
제 52 기 1분기

영업활동현금흐름
12,701,721,036
7,647,923,466

영업에서 창출된 현금
15,178,348,244
12,598,968,259

이자수취
292,601,824
208,204,315

영업활동으로 분류된 이자지급
(2,764,724,192)
(4,598,909,040)

법인세납부(환급)
(4,504,840)
(560,340,068)

투자활동현금흐름
(3,617,950,783)
(24,946,845,899)

투자활동으로부터의 현금유입
96,730,690,587
1,881,731,744

단기금융상품의 처분
96,400,155,950
1,620,640,000

유형자산의 처분

29,648,744

무형자산의 처분
99,865
28,943,000

임차보증금의 감소
300,000,000
202,500,000

배당금수취
30,434,772

투자활동으로부터의 현금유출
(100,348,641,370)
(26,828,577,643)

단기금융상품의 취득
(96,288,055,974)
(1,620,640,006)

단기대여금및수취채권의 취득

(9,000,000,000)

투자활동으로 분류된 유형자산의 취득
(3,034,408,316)
(15,553,364,264)

사용권자산의 취득

(8,814,373)

투자활동으로 분류된 무형자산의 취득
(504,862,520)
(232,759,000)

임차보증금의 증가
(521,314,560)
(413,000,000)

재무활동현금흐름
(6,293,969,456)
14,508,104,143

재무활동으로 인한 현금유입액
709,670,308
19,815,674,228

단기차입금의 증가

3,000,000,000

장기차입금의 증가

16,421,400,000

임대보증금의 증가(감소)
709,670,308
394,274,228

재무활동으로 인한 현금유출액
(7,003,639,764)
(5,307,570,085)

차입금의 상환
(500,000,000)
(500,000,000)

재무활동으로 분류된 리스부채의 지급
(5,764,248,764)
(4,153,357,457)

임대보증금의 감소
(739,391,000)

자기주식의 취득

(654,212,628)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
919,403,757
113,458,575

현금및현금성자산의순증가(감소)
3,709,204,554
(2,677,359,715)

기초현금및현금성자산
46,852,280,619
35,897,909,734

기말현금및현금성자산
50,561,485,173
33,220,550,019

3. 연결재무제표 주석

1.일반사항 - (공통) (연결)

로젠 주식회사(이하 "지배기업")는 종속기업인 영성필코전자유한공사, 주식회사 분크(주석1.2 참조, 이하 로젠 주식회사 및 종속기업을 일괄하여 "연결실체")를 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다.1.1 지배기업의 개요지배기업은 1974년 6월 11일에 전자부품 및 통신장비의 제조ㆍ판매를 목적으로 필립스전자코리아 주식회사로 설립된 이래 수차례의 상호변경을 거쳐 로젠 주식회사로변경하였으며, 2015년 4월 1일자로 코웰패션 주식회사를 합병함에 따라 의류 제조ㆍ판매 등의 사업을 추가로 영위하게 되었습니다.지배기업은 2023년 12월 28일을 분할기일로 하여 전자사업을 영위할 분할존속법인인 코웰패션 주식회사와 패션사업을 영위할 분할신설법인인 폰드그룹 주식회사로 인적분할 되었습니다.또한, 지배기업은 2025년 12월 1일을 합병기일로 하여 택배운송사업을 영위하는 로젠 주식회사(당사 100% 지분 소유)를 흡수합병하고 상호를 로젠 주식회사로 변경하였습니다.지배기업은 1997년 10월 13일자로 한국거래소의 코스닥시장에 상장하였으며, 전북특별자치도 김제시에 본사를 두고 있습니다. 당분기말 현재 최대주주는 주식회사 대명화학(지분율 48.78%)입니다.

1.2 종속기업 개요

(1) 영성필코전자유한공사영성필코전자유한공사는 중국 산동성 영성시에 위치하고 있으며 1999년 6월에 설립되어 필름콘덴서 제품을 생산, 판매하고 있습니다. 당분기말 현재 동 회사의 자본금은 RMB198,541천이고, 발행지분은 지배기업이 100%를 소유하고 있습니다.

(2) 주식회사 분크주식회사 분크는 서울시 성동구 광나루로에 위치하고 있으며 2018년 5월 29일에 설립되어 잡화 등을 제조 및 판매하고 있습니다. 당분기말 현재 동 회사의 자본금은 100,000천원이고, 발행지분은 지배기업이 51%를 소유하고 있습니다.

1.3 종속기업의 변동전기 중 (주)인터내셔널케이엘의 매각으로 (주)인터내셔널케이엘은 연결재무제표 작성대상 범위에서 제외되었으며, 로젠(주)는 지배기업에 피합병되었습니다.

1.4 종속기업의 주요 재무현황

<당분기>

(단위 : 천원)

회사명
투자현황
재무현황

투자주식수
지분율(%)
자산총계
자기자본
매출액
분기순이익(손실)
포괄이익(손실)

영성필코전자유한공사
무액면주
100.0%
32,942,490
28,243,813
8,022,731
267,251
1,688,027

㈜분크
10,200
51.0%
18,497,191
14,175,652
6,287,819
(582,852)
-

<전기>

(단위 : 천원)

회사명
투자현황
재무현황

투자주식수
지분율(%)
자산총계
자기자본
매출액
당기순이익(손실)
포괄이익(손실)

영성필코전자유한공사
무액면주
100.0%
30,188,306
26,288,535
33,145,115
2,950,727
475,283

㈜분크
10,200
51.0%
18,798,824
14,758,504
25,989,689
(656,026)
-

㈜인터내셔널케이엘(주1)
-
-
-
-
-
(173,440)
-

로젠㈜(주1)
-
-
582,082,053
228,173,624
648,318,201
7,486,498
-

(주1) 피합병 및 매각전까지의 손익현황입니다.

1.5 지배ㆍ종속기업 간의 거래 등 내역당분기와 전분기 중 지배ㆍ종속기업 간의 매출ㆍ매입 등 거래내역 및 자금거래내역과 당분기말과 전기말 현재 관련 채권, 채무내역은 다음과 같습니다.

1.5.1 매출ㆍ매입 등 거래내역

<당분기>

(단위 : 천원)

회사명
원자재매출(주1)
매출
매입
기타수익
기타비용

영성필코전자유한공사
194,125
-
5,755,263
-
-

합계
194,125
-
5,755,263
-
-

(주1) 원부자재매출거래는 포괄손익계산서 상에서는 상계제거하여 순액으로 표시되어 있습니다.<전분기>

(단위 : 천원)

회사명
원자재매출(주1)
매출
매입
기타수익
기타비용

영성필코전자유한공사
864,328
-
7,765,086
104,025
-

㈜인터내셔널케이엘
-
-
-
60,602
60,602

합계
864,328
-
7,765,086
164,627
60,602

(주1) 원부자재매출거래는 포괄손익계산서 상에서는 상계제거하여 순액으로 표시되어 있습니다.

1.5.2 주요 자금거래내역

당분기와 전분기 중 자금거래는 없습니다.

1.5.3 채권ㆍ채무 내역

<당분기말>

(단위 : 천원)

회사명
채권
채무

매출채권
미수수익
대여금
매입채무

영성필코전자 유한공사
89,220
-
-
6,455,065

합계
89,220
-
-
6,455,065

<전기말>

(단위 : 천원)

회사명
채권
채무

매출채권
미수금
미수수익
대여금
매입채무

영성필코전자 유한공사
61,810
-
-
-
5,728,745

2.중요한 회계정책 (연결)

다음은 분기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 분기연결재무제표 작성기준

연결실체의 2026년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간말인 2026년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다.

2.1.1 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 연결실체는 2026년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’과 제1107호 ‘금융상품: 공시’가 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

·특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

·금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

·계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

·FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

·기업회계기준서 제1101호‘한국채택국제회계기준의 최초채택’: K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

·기업회계기준서 제1107호‘금융상품: 공시’: 제거 손익, 실무적용지침

·기업회계기준서 제1109호‘금융상품’: 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

·기업회계기준서 제1110호‘연결재무제표’: 사실상의 대리인 결정

·기업회계기준서 제1007호‘현금흐름표’: 원가법

(3) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정 - 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약

전력 생산의 원천이 통제할 수 없는 자연 조건(예: 날씨)에 의존하기 때문에 기업이 기초 전력량의 변동성에 노출되는 계약으로 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약을 정의하고, '자연에 의존하는 전력을 매입 또는 매도하는 계약’이 자가 사용 예외의 평가 대상임을 명확히 하였습니다. 또한, 자연에 의존하는 ‘예상 전력거래의 ‘변동 가능 명목수량’을 ‘위험회피대상항목’으로 지정할 수 있게 하는 등 위험회피회계 요건을 변경하고, 관련 공시를 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 연결실체가 채택하지 아니한 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1118호 ‘재무제표 표시와 공시’ 제정

기업회계기준서 제1118호 ‘재무제표 표시와 공시’는 제1001호 '재무제표 표시'를 대체하며, 유사 기업 간 재무성과의 비교가능성을 높이고 이용자에게 더욱 목적적합한 정보를 제공하기 위한 새로운 요구사항을 포함합니다. 재무제표 항목의 인식이나 측정에는 영향을 미치지 않지만, 손익계산서와 ‘경영진이 정의한 성과측정치’의 공시를 포함해 표시와 공시에 미치는 영향은 광범위할 것으로 예상합니다.

기준서는 2027년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 기준서의 소급 작성 요구에 따라, 2026년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 비교정보는 기업회계기준서 제1118호에 따라 재작성됩니다.

경영진은 현재 새로운 기준서의 적용이 연결실체의 연결재무제표에 미치는 영향을 검토 중에 있으며, 기준서의 채택이 연결실체의 순손익에 미치는 영향은 없으나 손익계산서의 수익과 비용을 새로운 범주로 분류하게 되어 영업손익의 계산 및 보고 방식에 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

2.2 회계정책분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율, 즉 추정평균 연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

2.3 중요한 회계추정 및 판단연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

3.범주별 금융상품 (연결)

금융자산의 공시

금융자산의 공시

당분기말
(단위 : 천원)

금융자산, 범주
금융자산, 범주 합계

상각후원가로 측정하는 금융자산, 범주

금융자산, 분류

현금및현금성자산
단기금융상품
매출채권
기타유동금융자산
장기금융상품
기타비유동금융자산

금융자산
50,561,485
2,408,540
35,469,749
24,634,135
3,530
14,038,443
127,115,882

전기말
(단위 : 천원)

금융자산, 범주
금융자산, 범주 합계

상각후원가로 측정하는 금융자산, 범주

금융자산, 분류

현금및현금성자산
단기금융상품
매출채권
기타유동금융자산
장기금융상품
기타비유동금융자산

금융자산
46,852,281
2,520,640
34,964,331
23,495,138
3,530
13,712,671
121,548,591

금융부채의 공시

금융부채의 공시

당분기말
(단위 : 천원)

금융부채, 범주
금융부채, 범주 합계

상각후원가로 측정하는 금융부채, 범주

금융부채, 분류
금융부채, 분류 합계

매입채무
단기차입금
유동성리스부채
기타유동금융부채
장기 차입금
비유동리스부채
기타비유동금융부채

금융부채
56,866,449
97,500,000
19,370,156
15,899,248
253,291,029
61,642,247
18,802,559
523,371,688
523,371,688

전기말
(단위 : 천원)

금융부채, 범주
금융부채, 범주 합계

상각후원가로 측정하는 금융부채, 범주

금융부채, 분류
금융부채, 분류 합계

매입채무
단기차입금
유동성리스부채
기타유동금융부채
장기 차입금
비유동리스부채
기타비유동금융부채

금융부채
58,495,540
98,000,000
17,443,998
10,589,255
253,248,467
50,871,885
18,465,928
507,115,073
507,115,073

금융자산의 범주별 손익

금융자산의 범주별 손익

당분기
(단위 : 천원)

상각후원가로 측정하는 금융자산, 범주

이자수익(금융수익)
824,036

대손상각비(대손충당금환입)
63,904

기타의대손상각비
146,108

전분기
(단위 : 천원)

상각후원가로 측정하는 금융자산, 범주

이자수익(금융수익)
652,170

대손상각비(대손충당금환입)
135,214

기타의대손상각비
146,108

금융부채의 범주별 손익

금융부채의 범주별 손익

당분기
(단위 : 천원)

상각후원가로 측정하는 금융부채, 범주

이자비용(금융원가)
3,986,691

전분기
(단위 : 천원)

상각후원가로 측정하는 금융부채, 범주

이자비용(금융원가)
4,264,169

4.현금및현금성자산 (연결)

현금및현금성자산 공시

당분기말
(단위 : 천원)

공시금액

현금및현금성자산

현금및현금성자산
현금
11,477

예금 등
50,550,008

현금및현금성자산 합계
50,561,485

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

현금및현금성자산

현금및현금성자산
현금
8,649

예금 등
46,843,631

현금및현금성자산 합계
46,852,280

5.매출채권 및 기타자산 (연결)

매출채권 및 기타채권의 공시

당분기말
(단위 : 천원)

총장부금액

매출채권
35,469,749

단기미수금
2,125,704

단기미수수익
947,140

단기대여금
19,700,000

단기금융리스채권
1,861,291

장기대여금
1,141,245

장기미수수익
249,970

장기금융리스채권
427,077

보증금
12,220,151

전기말
(단위 : 천원)

총장부금액

매출채권
34,964,331

단기미수금
1,760,386

단기미수수익
723,128

단기대여금
19,700,000

단기금융리스채권
1,311,624

장기대여금
1,141,245

장기미수수익
249,970

장기금융리스채권
334,789

보증금
11,986,666

매출채권 및 기타채권의 장부가액에 대한 공시

5.2 연결실체는 매출거래처에 대하여 평균채권회수기간 관리 등 체계화된 신용위험관리를 시행하고 있습니다. 연결실체는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 장부금액과의 차액을 손상차손으로 인식하는 한편, 매출채권을 분기 단위로 총 4개 구간으로 구분하여 구간별 대손율(Roll Rate)을 계산하여 손상차손을 인식하고 있습니다.

매출채권 및 기타채권의 장부가액에 대한 공시

당분기말
(단위 : 천원)

금융자산, 분류

선급금
선급비용
반품제품회수권 [구성요소］

장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계

총장부금액
손상차손누계액
총장부금액
손상차손누계액
총장부금액
손상차손누계액

금융자산
308,794

308,794
417,588

417,588
4,299

4,299

전기말
(단위 : 천원)

금융자산, 분류

선급금
선급비용
반품제품회수권 [구성요소］

장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계

총장부금액
손상차손누계액
총장부금액
손상차손누계액
총장부금액
손상차손누계액

금융자산
227,601

227,601
435,556

435,556
3,656

3,656

매출채권 및 기타채권 손실충당금과 총장부금액의 변동에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

금융상품

매출채권
장기매출채권
미수금
미수수익
장기대여금

장부금액

손상차손누계액

기초금융자산
2,635,389
166,340
579,706
7,034,293
9,848,755

기대신용손실전(환)입, 금융자산
64,912

(1,009)
146,108

제각을 통한 감소, 금융자산

(166,340)

(290,000)

기타 변동에 따른 증가(감소), 금융자산
4,907

기말금융자산
2,705,208
0
578,697
7,180,401
9,558,755

전분기
(단위 : 천원)

금융상품

매출채권
장기매출채권
미수금
미수수익
장기대여금

장부금액

손상차손누계액

기초금융자산
2,632,274

568,179
6,441,743
9,848,755

기대신용손실전(환)입, 금융자산
135,210

4
146,108

제각을 통한 감소, 금융자산

기타 변동에 따른 증가(감소), 금융자산
263

기말금융자산
2,767,747

568,183
6,587,851
9,848,755

6.단기금융상품 및 장기금융상품 (연결)

단기금융상품 및 장기금융상품

당분기말 현재 정기예금 1,008,540천원은 임대보증금에 대한 질권설정으로 사용제한되어 있으며, 1,400,000천원은 외상담보대출약정을 위한 담보로 제공되어 있습니다(주석13 참조).당분기말 현재 당좌개설보증금 3,500천원은 사용제한되어 있습니다(주석13 참조).

단기금융상품 및 장기금융상품

당분기말
(단위 : 천원)

공시금액

정기예금,RP 등
2,408,540

장기금융상품
3,530

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

정기예금,RP 등
2,520,640

장기금융상품
3,530

7.재고자산 (연결)

재고자산 세부내역

당분기말
(단위 : 천원)

총장부금액
재고자산 평가충당금
장부금액 합계

유동원재료
1,420,356
(4,425)
1,415,931

유동상품
610,816
(120,837)
489,979

유동재공품
1,049,729

1,049,729

유동제품
10,596,645
(1,178,087)
9,418,558

미착품
157,014

157,014

재고자산 합계
13,834,560
(1,303,349)
12,531,211

전기말
(단위 : 천원)

총장부금액
재고자산 평가충당금
장부금액 합계

유동원재료
1,331,812
(4,425)
1,327,387

유동상품
643,200
(122,294)
520,906

유동재공품
798,659

798,659

유동제품
11,431,072
(733,908)
10,697,164

미착품
536,210

536,210

재고자산 합계
14,740,953
(860,627)
13,880,326

재고자산 평가손실에 대한 공시

7.3 연결실체의 재고자산은 당분기말 현재 메리츠화재해상보험 등에 보험금액 9,344,416천원의 재산보험에 가입되어 있습니다.

재고자산 평가손실에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

재고자산 평가손실환입
442,721

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

재고자산 평가손실환입
19,277

8.유형자산 (연결)

유형자산 변동내역에 대한 공시

(*1) 당분기 중 적격자산인 유형자산에 대하여 자본화된 차입원가는 318백만원이며, 차입원가 산정을 위한 자본화이자율은 3.84% 입니다.

유형자산 변동내역에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

토지
건물
구축물
기계장치
시설장치
차량운반구
공구와기구
사무용비품
건설중인자산
사용권자산
유형자산 합계

기초 유형자산
70,490,760
26,976,672
2,449,727
37,418,449
6,571,662
152,556
200,172
3,024,607
2,517,060
61,086,929
210,888,594

취득
870,673
565,420

100,424
2,269,901

147,235
1,180,981
17,620,274
22,754,908

유형자산의 처분 및 폐기

(1)
(4)

(5)

감가상각비, 유형자산

(226,120)
(93,621)
(1,706,694)
(813,504)
(20,186)
(23,124)
(219,872)

(4,582,106)
(7,685,227)

대체에 따른 증가(감소), 유형자산

43,041

(48,540)
(1,013,155)
(1,018,654)

기타증(감)

51,714

100,408

1,667

7,026

43,473
204,288

기말 유형자산
71,361,433
27,367,686
2,356,106
35,955,627
8,028,059
134,037
177,047
2,958,993
3,649,501
73,155,415
225,143,904

전분기
(단위 : 천원)

토지
건물
구축물
기계장치
시설장치
차량운반구
공구와기구
사무용비품
건설중인자산
사용권자산
유형자산 합계

기초 유형자산
139,798,188
2,598,787
1,990,854
21,343,821
4,661,885
232,257
199,598
553,634
49,249,196
68,117,864
288,746,084

취득

2,628,234
5,650
4,439,647
1,579,318

6,100
32,012
5,341,963
4,875,658
18,908,582

유형자산의 처분 및 폐기

(29)
(4,295)

(5)
(2)

(50,469)
(54,800)

감가상각비, 유형자산

(245,583)
(62,688)
(1,292,117)
(590,937)
(20,008)
(36,420)
(60,294)

(4,140,020)
(6,448,067)

대체에 따른 증가(감소), 유형자산

23,688,873
299,000
5,887,660
111,159

53,000
(30,828,807)

(789,115)

기타증(감)

1,438

4,316

42

221

1,249
7,266

기말 유형자산
139,798,188
28,671,749
2,232,816
30,383,298
5,757,130
212,291
169,273
578,571
23,762,352
68,804,282
300,369,950

감가상각비의 기능별 배분

당분기
(단위 : 천원)

매출원가
판매비와 일반관리비
기능별 항목 합계

감가상각비
6,849,054
836,173
7,685,227

전분기
(단위 : 천원)

매출원가
판매비와 일반관리비
기능별 항목 합계

감가상각비
5,866,441
581,626
6,448,067

정부보조금에 대한 공시

8.4 당분기말 현재 연결실체의 토지와 건물은 투자부동산과 함께 연결실체의 장ㆍ단기차입금 등의 약정과 관련하여 한국산업은행의 약정과 산업은행 채권최고한도액으로 하여 담보로 제공되어 있습니다 (주석 12, 13 참조).8.5 당분기말 현재 연결실체의 유형자산은 메리츠화재해상보험 등에 보험금액 95,524,032천원의 재산(화재)보험에 가입되어 있습니다. 이 외에 연결실체는 KB손해보험 등에 생산물책임보험과 근로자재해보장책임보험을 가입하고 있습니다.8.6 연결실체는 1998년 10월 1일자로 유형자산에 대한 자산재평가를 실시하여 20,468,035천원의 재평가차액이 발생하였으며, 동 재평가차액 중 재평가세 614,041천원과 자본전입된 1,500,000천원을 차감한 결과 잔액 18,353,994천원을 당분기말 현재 재평가적립금(기타자본잉여금)으로 계상하고 있습니다 (주석 17 참조).8.7 연결실체는 토지에 대하여 2010년 1월 1일을 기준으로 독립적인 전문평가인의 감정평가 결과를 근거로 하여 재평가하여, 한국채택국제회계기준 전환일의 간주원가로 사용하였습니다. 그 결과 26,610,052천원의 재평가잉여금이 발생하였으며, 관련 이연법인세 5,854,211천원을 제외한 재평가잉여금 20,755,841천원을 이익잉여금으로계상하였습니다 (주석 17 참조).8.8 당분기말 현재 토지와 건물에 대한 재평가로 인한 자산증가액은 토지 82,874,937천원, 건물 2,006,201천원이며, 재평가로 인한 자산증가액 84,881,138천원 중 법인세효과 18,672,555원을 제외한 66,208,582천원은 기타포괄손익누계액으로 인식되어 있습니다.8.9 당분기말 현재 연결실체는 전북 완주시 물류터미널 토지의 구매 대출승인과 관련하여 한국산업은행으로부터 채권최고액 220,000백만원의 근저당권이 설정되어 있고 계약금 32,570백만원 중 90%에 상당하는 29,323백만원에 대해 토지분양대금반환청구권이 설정되어 있습니다.

정부보조금에 대한 공시

(단위 : 천원)

유형자산

토지
건물
기계장치
사무용비품
시설장치

장부금액

정부보조금

기초
(1,072,912)
(765,353)
(544,805)
(1,977)
(48,998)

취득

감가상각비

4,906
14,662
148
3,696

기말
(1,072,912)
(760,447)
(530,143)
(1,829)
(45,302)

9.투자부동산 (연결)

투자부동산에 대한 세부 정보 공시

9.2 당분기말 현재 연결실체의 투자부동산은 토지 및 건물과 함께 장ㆍ단기차입금 등의 약정과 관련하여 우리은행, 산업은행 약정과 산업은행 채권최고한도액으로 하여 담보로 제공되어 있습니다.9.3 당분기말 현재 연결실체의 투자부동산은 메리츠화재해상보험 등에 보험금액 77,679,491천원의 재산(화재)보험에 가입되어 있으며, 관련 투자부동산의 담보권자인 산업은행이 62,100,000천원의 질권을 설정하고 있습니다.

투자부동산에 대한 세부 정보 공시

당분기
(단위 : 천원)

토지
건물
자산 합계

투자부동산의 변동에 대한 조정

투자부동산의 변동에 대한 조정
기초 투자부동산
188,395,422
131,913,695
320,309,117

감가상각누계액, 투자부동산

투자부동산을 재고자산이나 자가사용부동산으로 대체하거나 재고자산이나 자가사용부동산을 투자부동산으로 대체

공정가치변동

기말 투자부동산
188,395,422
131,913,695
320,309,117

투자부동산에서 발생한 임대수익

2,416,795

투자부동산에서 발생한 순직접운영비용

207,133

전분기
(단위 : 천원)

토지
건물
자산 합계

투자부동산의 변동에 대한 조정

투자부동산의 변동에 대한 조정
기초 투자부동산
70,565,386
129,441,865
200,007,251

감가상각누계액, 투자부동산

투자부동산을 재고자산이나 자가사용부동산으로 대체하거나 재고자산이나 자가사용부동산을 투자부동산으로 대체

664,300
664,300

공정가치변동

기말 투자부동산
70,565,386
130,106,165
200,671,551

투자부동산에서 발생한 임대수익

2,603,179

투자부동산에서 발생한 순직접운영비용

80,399

10.무형자산 (연결)

무형자산 및 영업권의 변동내역에 대한 공시

무형자산 및 영업권의 변동내역에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

영업권
브랜드
고객가치
회원권
상표권
소프트웨어
기타무형자산
무형자산 및 영업권 합계

무형자산 및 영업권의 변동내역

무형자산 및 영업권의 변동내역
기초의 무형자산 및 영업권
226,781,814
17,921,887
54,118,464
525,314
51,047
11,161,782
2,602,868
313,163,174

사업결합을 통한 취득 이외의 증가, 영업권 이외의 무형자산

15,375
8,613
23,988

처분과 폐기, 무형자산 및 영업권

(85)

(85)

무형자산상각비

(1,745,757)

(3,741)
(608,064)
(1,320)
(2,358,882)

대체에 따른 증가(감소), 무형자산 및 영업권

5,499
5,499

기말 무형자산 및 영업권
226,781,814
17,921,887
52,372,707
525,314
47,222
10,569,093
2,615,659
310,833,694

전분기
(단위 : 천원)

영업권
브랜드
고객가치
회원권
상표권
소프트웨어
기타무형자산
무형자산 및 영업권 합계

무형자산 및 영업권의 변동내역

무형자산 및 영업권의 변동내역
기초의 무형자산 및 영업권
226,781,814
17,921,887
61,101,491
549,088
26,327
795,274
2,562,953
309,738,833

사업결합을 통한 취득 이외의 증가, 영업권 이외의 무형자산

61,320
1,439

62,759

처분과 폐기, 무형자산 및 영업권

(23,500)

(23,500)

무형자산상각비

(1,745,757)

(2,727)
(59,738)
(716)
(1,808,938)

대체에 따른 증가(감소), 무형자산 및 영업권

3,799

3,799

기말 무형자산 및 영업권
226,781,814
17,921,887
59,355,734
586,908
28,838
735,536
2,562,237
307,972,953

무형자산상각비의 기능별 배분

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

판매비와관리비
2,358,882

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

판매비와관리비
1,808,938

경상개발비에 대한 공시

경상개발비에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

원재료
28,829

인건비
160,275

기타 비용
164,311

경상개발비 합계
353,415

경상개발비, 판관비
263,720

경상개발비, 제조경비
89,694

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

원재료
38,390

인건비
161,983

기타 비용
95,217

경상개발비 합계
295,590

경상개발비, 판관비
263,341

경상개발비, 제조경비
32,249

11.관계기업 및 공동기업투자지분 (연결)

11.1 당분기말과 전기말 현재 공동기업의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
소재국
지분율
취득원가
평가액
측정방법

당분기말
전기말

캡스톤전문투자형사모부동산투자신탁21호(주1)
대한민국
15.79%
1,500,000
2,184,168
2,187,964
지분법

(주1) 지분율이 20% 미만이나 계약상 약정에 의해 약정의 순자산에 대한 권리 및 공동지배력을 부여받고 있어 공동기업으로 분류, 지분법을 적용하였습니다.11.2 당분기와 전분기 중 지분법 평가내용은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위: 천원)

회사명
기초
지분법손익
배당금 수령
기말

캡스톤전문투자형사모부동산투자신탁21호
2,187,964
26,638
(30,435)
2,184,168

<전분기>

(단위: 천원)

회사명
기초
지분법손익
배당금 수령
기말

캡스톤전문투자형사모부동산투자신탁21호
545,560
(30,087)
(15,161)
500,312

11.3 당분기말 및 전기말 현재 피투자회사의 요약재무정보는 다음과 같습니다.<당분기말>

(단위: 천원)

회사명
자산총액
부채총액
운용수익
당기순이익

캡스톤전문투자형사모부동산투자신탁21호
24,852,903
11,114,318
297,333
166,230

<전기말>

(단위: 천원)

회사명
자산총액
부채총액
운용수익
당기순이익

캡스톤전문투자형사모부동산투자신탁21호
24,863,418
11,116,939
1,260,544
5,088,489

11.4 당분기말과 전기말 현재 공동기업의 공정가치 평가금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

캡스톤전문투자형사모부동산투자신탁21호
2,169,250
2,170,497

11.5 당분기말과 전기말 현재 공동기업의 순자산에서 공동기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.<당분기말>

(단위: 천원)

기말순자산
지분율
지분해당액
미실현손익
기타(주1)
장부금액

13,738,585
15.79%
2,169,250
-
14,918
2,184,168

(주1) 2종 수익증권 분배액입니다.

<전기말>

(단위: 천원)

기말순자산
지분율
지분해당액
미실현손익
기타(주1)
장부금액

13,746,480
15.79%
2,170,497
-
17,467
2,187,964

(주1) 2종 수익증권 분배액입니다.

12.차입금 (연결)

차입금에 대한 세부 정보 공시

상기의 단기차입금 중 우리은행, 산업은행 단기차입금과 관련하여 연결실체의 토지, 건물 및 투자부동산 등이 담보로 제공되었습니다 (주석 8, 9, 13 및 26 참조).상기의 장기차입금과 관련하여 연결실체의 토지, 건물, 투자부동산이 담보로 제공되었습니다 (주석 8, 9, 13 및 26 참조).

차입금에 대한 세부 정보

당분기말
(단위 : 천원)

차입금명칭
차입금명칭 합계

원화대출

거래상대방

산업은행 일반대출 외
신한은행 일반대출 외
국민은행 일반대출 외
수출입은행 일반대출
우리은행 일반대출 외
농협은행 일반대출
산업은행 주식인수대금대출
NH투자증권 사채
산업은행 사채25-2회

범위
범위 합계
범위
범위 합계
범위
범위 합계
범위
범위 합계
범위
범위 합계
범위
범위 합계
범위
범위 합계
범위
범위 합계
범위
범위 합계

하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위

차입금, 이자율
0.0309
0.0444

0.0403
0.0417
0.0530

0.0395
0.0410
0.0478

0.0433

0.0369

0.0294

0.0363

단기차입금

23,000,000

9,000,000

25,000,000

4,000,000

10,000,000

10,000,000

81,000,000

현재가치할인차금, 장기차입금

(376,285)

유동성장기부채

(16,500,000)

장기차입금

97,667,315

15,500,000

77,000,000

40,000,000

40,000,000
270,167,315

전기말
(단위 : 천원)

차입금명칭
차입금명칭 합계

원화대출

거래상대방

산업은행 일반대출 외
신한은행 일반대출 외
국민은행 일반대출 외
수출입은행 일반대출
우리은행 일반대출 외
농협은행 일반대출
산업은행 주식인수대금대출
NH투자증권 사채
산업은행 사채25-2회

범위
범위 합계
범위
범위 합계
범위
범위 합계
범위
범위 합계
범위
범위 합계
범위
범위 합계
범위
범위 합계
범위
범위 합계
범위
범위 합계

하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위

차입금, 이자율
0.0309
0.0444

0.0403
0.0417
0.0530

0.0395
0.0410
0.0478

0.0433

0.0369

0.0294

0.0363

단기차입금

23,000,000

9,000,000

25,000,000

4,000,000

10,000,000

10,000,000

81,000,000

현재가치할인차금, 장기차입금

(418,847)

유동성장기부채

(17,000,000)

장기차입금

97,667,315

16,000,000

77,000,000

40,000,000

40,000,000
270,667,315

사채에 대한 세부 정보 공시

상기의 사채와 관련하여 대명화학(주)와 신용보증기금으로부터 보증을 제공받고 있습니다 (주석 26 참조).

사채에 대한 세부 정보 공시

당분기말
(단위 : 천원)

차입금명칭
차입금명칭 합계

사채

거래상대방

NH투자증권 무기명식 보증사채25-1회
산업은행 무기명식 무보증사채25-2회

범위
범위 합계
범위
범위 합계

하위범위
상위범위
하위범위
상위범위

사채, 이자율

0.0294

0.0363

만기일

2028-05-03

2028-05-03

사채

40,000,000

40,000,000
80,000,000

사채할인발행차금

(376,285)

전기말
(단위 : 천원)

차입금명칭
차입금명칭 합계

사채

거래상대방

NH투자증권 무기명식 보증사채25-1회
산업은행 무기명식 무보증사채25-2회

범위
범위 합계
범위
범위 합계

하위범위
상위범위
하위범위
상위범위

사채, 이자율

0.0294

0.0363

만기일

2028-05-03

2028-05-03

사채

40,000,000

40,000,000
80,000,000

사채할인발행차금

(418,847)

장기차입금의 연도별 상환계획에 대한 공시

장기차입금의 연도별 상환계획에 대한 공시

(단위 : 천원)

공시금액

2026년
16,500,000

2027년
9,840,644

2028년
95,952,240

2029년
15,952,240

2030년 이후
130,922,190

13.담보제공자산 (연결)

담보로 제공된 자산에 대한 공시

한편, 당좌개설보증금 3,500천원이 당좌거래를 위해 예치되어 있습니다.

담보로 제공된 자산에 대한 공시

(단위 : 천원)

담보제공처

로젠(주)

토지,건물,기계장치,투자부동산
단기금융상품

장부금액
434,889,666
2,408,540

담보제공자산에 대한 설명
금융차입
외담대발행 외

여신한도금액
218,700,031
2,408,540

담보설정금액
447,087,560
2,408,540

담보권자
한국산업은행,우리은행
신한은행 외

14.사용권자산 및 리스부채 (연결)

사용권자산에 대한 양적 정보 공시

(주1) 연결재무상태표의 '유형자산' 항목에 포함되었습니다.

사용권자산에 대한 양적 정보 공시

(단위 : 천원)

공시금액

기초 사용권자산
61,086,929

사용권자산의 추가
17,620,274

사용권자산감가상각비
(4,582,106)

기타 변동에 따른 증가(감소), 사용권자산
(969,682)

기말 사용권자산
73,155,415

리스부채에 대한 양적 정보 공시

(주1) 리스부채와 관련한 이자율은 가중평균증분차입이자율이며 당분기와 전분기 중발생한 이자비용은 각각 840,496천원과 975,441천원입니다. 또한 채무불이행이 발생할 경우에 대비하여 리스제공자에게 사용권자산에 대한 권리를 담보로 제공하였습니다.

리스부채에 대한 양적 정보 공시

(단위 : 천원)

공시금액

기초 리스부채
68,315,883

리스부채의 추가
17,620,274

감가상각비
840,496

리스부채에 대한 이자비용
(5,764,249)

기타 변동에 따른 증가(감소), 리스부채
0

기말 리스부채
81,012,404

리스부채의 유동 및 비유동 구분

리스부채와 관련한 이자율은 가중평균증분차입이자율이며 당기와 전기 중 발생한 이자비용은 각각 840,496천원과 975,441천원입니다. 또한 채무불이행이 발생할 경우에 대비하여 리스제공자에게 사용권자산에 대한 권리를 담보로 제공하였습니다.

리스부채의 유동 및 비유동 구분

당분기말
(단위 : 천원)

장부금액
장부금액 합계

공시금액

범위

하위범위
상위범위

이자율
0.0368
0.0475

유동 리스부채

19,370,157

비유동 리스부채

61,642,247

리스부채 합계

81,012,404

전기말
(단위 : 천원)

장부금액
장부금액 합계

공시금액

범위

하위범위
상위범위

이자율
0.0368
0.0475

유동 리스부채

17,443,998

비유동 리스부채

50,871,885

리스부채 합계

68,315,883

15.퇴직급여부채 (연결)

확정급여제도에 대한 공시

(주1) 국민연금전환금을 포함하고 있습니다.

확정급여제도에 대한 공시

당분기말
(단위 : 천원)

공시금액

확정급여채무, 현재가치
10,645,393

사외적립자산, 공정가치
(10,843,822)

순확정급여부채(자산)
(198,429)

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

확정급여채무, 현재가치
10,750,274

사외적립자산, 공정가치
(11,101,672)

순확정급여부채(자산)
(351,398)

순확정급여부채(자산)에 대한 공시

순확정급여부채(자산)에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

확정급여채무의 현재가치
사외적립자산

기초 순확정급여부채(자산)
10,750,274
11,101,672

당기근무원가, 순확정급여부채(자산)
291,584

이자비용(수익), 순확정급여부채(자산)
95,892

제도에서 지급한 금액, 순확정급여부채(자산)
(492,357)
(374,676)

재무적 가정의 변동에서 발생하는 보험수리적이익(손실), 순 확정급여부채(자산)

기타 변동에 의한 증가(감소), 순확정급여부채(자산)

116,826

기말 순확정급여부채(자산)
10,645,393
10,843,822

전분기
(단위 : 천원)

확정급여채무의 현재가치
사외적립자산

기초 순확정급여부채(자산)
12,204,444
13,199,042

당기근무원가, 순확정급여부채(자산)
329,689

이자비용(수익), 순확정급여부채(자산)
109,180

제도에서 지급한 금액, 순확정급여부채(자산)
(275,728)
(783,563)

재무적 가정의 변동에서 발생하는 보험수리적이익(손실), 순 확정급여부채(자산)

기타 변동에 의한 증가(감소), 순확정급여부채(자산)

123,195

기말 순확정급여부채(자산)
12,367,585
12,538,674

사외적립자산 구성 내역

사외적립자산 구성 내역

당분기말
(단위 : 천원)

단기금융상품
국민연금전환금

비율
0.9993
0.0007

사외적립자산, 공정가치
10,836,158
7,664

전기말
(단위 : 천원)

단기금융상품
국민연금전환금

비율
0.9993
0.0007

사외적립자산, 공정가치
11,094,008
7,664

순확정급여부채(자산)과 관련하여 손익으로 인식된 비용

순확정급여부채(자산)과 관련하여 손익으로 인식된 비용

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

당기근무원가, 확정급여제도
291,584

이자비용, 확정급여제도
95,892

이자수익, 확정급여제도
(116,826)

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

당기근무원가, 확정급여제도
329,689

이자비용, 확정급여제도
109,179

이자수익, 확정급여제도
(123,195)

확정급여제도 관련 비용의 배분

확정급여제도 관련 비용의 배분

당분기
(단위 : 천원)

판매관리비
매출원가

퇴직급여비용, 확정급여제도
167,069
103,581

전분기
(단위 : 천원)

판매관리비
매출원가

퇴직급여비용, 확정급여제도
203,878
111,795

주요 보험수리적 가정

주요 보험수리적 가정

당분기말
(단위 : 천원)

하위범위
상위범위

할인율에 대한 보험수리적 가정
0.03989
0.04738

미래임금상승률에 대한 보험수리적 가정
0.0200
0.0419

사망률에 대한 보험수리적 가정
0.00003
0.00026

퇴직률에 대한 보험수리적 가정
0.00000
0.07550

퇴직연령에 대한 보험수리적 가정
만60세
만60세

전기말
(단위 : 천원)

하위범위
상위범위

할인율에 대한 보험수리적 가정
0.03989
0.04738

미래임금상승률에 대한 보험수리적 가정
0.0200
0.0419

사망률에 대한 보험수리적 가정
0.00003
0.00026

퇴직률에 대한 보험수리적 가정
0.00000
0.07550

퇴직연령에 대한 보험수리적 가정
만60세
만60세

16.매입채무 및 기타부채 (연결)

매입채무 및 기타채무

당분기말
(단위 : 천원)

공시금액

매입채무 및 기타 채무

매입채무 및 기타 채무
매입채무
56,866,449

기타 유동 미지급금
12,697,778

유동으로 분류되는 미지급비용
2,239,508

기타유동충당부채
961,962

기타 비유동 미지급금
121,644

장기임대보증금
18,528,665

현재가치할인차금, 장기임대보증금
(1,446,654)

복구충당부채
1,598,904

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

매입채무 및 기타 채무

매입채무 및 기타 채무
매입채무
58,495,540

기타 유동 미지급금
7,508,688

유동으로 분류되는 미지급비용
2,118,605

기타유동충당부채
961,962

기타 비유동 미지급금
121,644

장기임대보증금
18,558,385

현재가치할인차금, 장기임대보증금
(1,526,435)

복구충당부채
1,312,334

기타부채에 대한 공시

당분기말
(단위 : 천원)

공시금액

기타부채

기타부채
기타 유동부채

기타 유동부채
단기선수금
343,672

단기예수금
7,274,762

단기선수수익
1,446,654

환불부채
12,259

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

기타부채

기타부채
기타 유동부채

기타 유동부채
단기선수금
214,923

단기예수금
7,302,752

단기선수수익
1,526,435

환불부채
10,905

공급자금융약정 관련 금액에 대한 공시

16.3 공급자금융약정연결실체는 공급자가 연결실체에 대한 매출채권을 금융기관에 양도하고 대금을 지급받는 공급자금융약정에 참여하고 있습니다. 이 약정에 따라 금융기관은 연결실체를 대신하여 연결실체의 채무를 공급자에게 지급하고 추후에 연결실체는 금융기관에 상환합니다. 이 거래의 목적은 지급과정을 효율적으로 하고 관련 매입채무 결제 기한과 비교하여 공급자에게 조기 결제 조건을 제공하는 것입니다.연결실체는 이 약정으로 인하여 원채무의 책임이 면제되거나 실질적으로 수정되는 것이 아니기 때문에 원채무를 제거하지 않습니다.연결실체의 관점에서 채무 지급기간은 이 제도에 참여하지 않는 다른 공급자의 정상적인 지급기간에 비해 유의적으로 연장되지 않으나, 공급자는 조기 결제로 인한 효익을 얻을 수 있습니다. 또한, 연결실체는 이 거래로 인해 금융기관에 추가적인 이자를 부담하지 않습니다.공급자금융약정과 관련된 금융부채는 재무제표상 매입채무및기타채무에 포함되어 있습니다. 공급자금융약정에 따라 금융기관에게 지급해야 할 금액은 정상영업주기 내에 사용되는 운전자본의 일부로서 매입채무와 유사한 성격과 기능을 지니고 있다고 판단하여 이를 매입채무및기타채무로 분류하고, 현금흐름표에서 관련 현금흐름을영업활동현금흐름으로 분류하고 있습니다.보고기간종료일 현재 공급자금융약정에 해당하는 금융부채의 장부금액 및 그 금융부채와 관련하여 재무상태표에 표시되는 항목에 대한 정보는 다음과 같습니다.

공급자금융약정 관련 금액에 대한 공시

당분기말
(단위 : 천원)

공시금액

공급자금융약정에 해당하는 금융부채의 장부금액
37,329,850

공급자가 금융제공자에게서 이미 금액을 받은 부분에 해당하는 장부금액
15,567,601

공급자금융약정에 해당하는 금융부채
발행일로부터 90일이내

공급자금융약정에 해당하지 않는 비교 가능한 매입채무
발행일로부터 1~15일이내

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

공급자금융약정에 해당하는 금융부채의 장부금액
32,781,989

공급자가 금융제공자에게서 이미 금액을 받은 부분에 해당하는 장부금액
11,924,981

공급자금융약정에 해당하는 금융부채
발행일로부터 90일이내

공급자금융약정에 해당하지 않는 비교 가능한 매입채무
발행일로부터 1~15일이내

17-1.자본 (연결)

주식의 분류에 대한 공시

17.1 지배기업의 발행할 주식 총수는 400,000,000주(1주당 액면금액 : 500원)이며, 당분기말 현재 발행주식수는 56,156,301주입니다.

주식의 분류에 대한 공시

(단위 : 천원)

보통주

수권주식수
400,000,000

주당 액면가액
500

발행주식수
56,156,301

자본금
30,360,232

자기주식의 변동내역

17.2 지배기업은 정관의 규정에 따라 전기까지 18,227,449천원의 이익잉여금으로 자기주식을 소각하였으며, 이로 인해 보통주 4,564,163주가 감소하였습니다. 따라서, 당분기말 현재 발행주식의 액면총액과 자본금이 감소한 주식수만큼 불일치합니다.17.3 지배기업의 정관에 의하면 의결권 없는 참가적 누적적 우선주식 25,000천주(발행일로부터 10년 후 보통주식으로 전환되는 조건)와 보통주식으로 전환될 수 있는 전환사채 및 보통주식 또는 우선주식의 신주인수권을 부여하는 신주인수권부사채를 각각 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 이외의 자에게 발행할 수 있도록 하고 있으나, 당분기말 현재 우선주식 및 미상환된 사채는 없습니다.17.4 당분기말 현재 지배기업의 감자차익은 1995년과 1996년 중 실시한 무상감자로인하여 발생한 6,497,831천원에서, 2006년 중 분할로 인하여 4,752,700천원이 차감된 1,745,131천원입니다.17.6 기타자본잉여금(1) 지배기업은 자기주식 처분과 자기주식을 통한 상여지급으로 인하여 당분기말 현재 2,013,460천원의 자기주식처분이익이 계상되어 있습니다.(2) 지배기업은 1998년 10월 1일자로 유형자산에 대한 자산재평가를 실시하여 20,468,035천원의 재평가차액이 발생하였으며, 동 재평가차액 중 재평가세 614,041천원과 자본전입된 1,500,000천원을 차감한 잔액 18,353,994천원을 재평가적립금으로 기타자본잉여금에 계상하고 있습니다 (주석 8 참조).(3) 당분기말 현재 신주인수권 미행사로 인한 신주인수권대가 272,549천원이 자본잉여금에 계상되어 있으며, 당분기말 현재 미행사된 신주인수권의 행사기간이 만료되었습니다.(4) 당분기말 현재 1차 부여된 주식선택권 미행사로 인해 105,059천원이 자본잉여금에 계상되어 있습니다.

자기주식의 변동내역

당분기말
(단위 : 천원)

보통주
장부금액

기초 자기주식
3,666,477
15,620,489

자기주식의 취득

기말 자기주식
3,666,477
15,620,489

전기말
(단위 : 천원)

보통주
장부금액

기초 자기주식
3,371,356
14,966,276

자기주식의 취득
295,121
654,213

기말 자기주식
3,666,477
15,620,489

17-2.자본 (연결)

주식기준보상약정의 조건에 대한 공시

주식기준보상약정의 조건에 대한 공시

(단위 : 천원)

1차
2차

주식기준보상약정에 대한 기술
기명식 보통주식
기명식 보통주식

주식기준보상약정의 부여일
2018년 9월 19일
2022년 3월 31일

주식기준보상약정에 따라 부여된 주식선택권의 최장만기에 대한 기술
자기주식 교부, 차액보상(현금 또는 자기주식) 중 이사회 결의로 결정
신주발행 교부, 자기주식 교부, 차액보상(현금 또는 자기주식) 중 이사회 결의로 결정

주식기준보상약정의 결제방식에 대한 기술
선택형 주식기준보상
선택형 주식기준보상

주식기준보상약정의 가득조건에 대한 기술
부여일(2018년 9월 19일) 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며 2년 경과시점부터 100% 행사(행사종료일 : 2024년 9월 19일)
부여일(2022년 3월 31일) 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며 2년 경과시점부터 3년 이내에 행사(행사종료일 : 2027년 3월 30일)

주식선택권의 수량과 가중평균행사가격에 대한 공시

주식선택권의 수량과 가중평균행사가격에 대한 공시

당분기말
(단위 : 원)

공시금액

기초 주식기준보상약정 중 존속하는 주식선택권의 수량
104,695

주식기준보상약정에 따라 부여된 주식선택권의 수량

주식기준보상약정에 따라 행사된 주식선택권의 수량

주식기준보상약정에 따라 만료된 주식선택권의 수량

기말 주식기준보상약정 중 존속하는 주식선택권의 수량
104,695

기초 주식기준보상약정 중 발행된 주식선택권의 가중평균행사가격
7,877

주식기준보상약정 중 부여된 주식선택권의 가중평균행사가격

주식기준보상약정 중 행사된 주식선택권의 가중평균행사가격

주식기준보상약정 중 만료된 주식선택권의 가중평균행사가격

기말 주식기준보상약정 중 발행된 주식선택권의 가중평균행사가격
7,877

전기말
(단위 : 원)

공시금액

기초 주식기준보상약정 중 존속하는 주식선택권의 수량
104,695

주식기준보상약정에 따라 부여된 주식선택권의 수량

주식기준보상약정에 따라 행사된 주식선택권의 수량

주식기준보상약정에 따라 만료된 주식선택권의 수량

기말 주식기준보상약정 중 존속하는 주식선택권의 수량
104,695

기초 주식기준보상약정 중 발행된 주식선택권의 가중평균행사가격
7,877

주식기준보상약정 중 부여된 주식선택권의 가중평균행사가격

주식기준보상약정 중 행사된 주식선택권의 가중평균행사가격

주식기준보상약정 중 만료된 주식선택권의 가중평균행사가격

기말 주식기준보상약정 중 발행된 주식선택권의 가중평균행사가격
7,877

회계기간에 부여된 주식선택권의 공정가치에 기초하여 간접측정한 제공받은 재화나 용역의 공정가치에 대한 공시

(주1) 주가변동성은 1차 기준 직전 180 영업일, 2차 기준 직전 1년 영업일간 일별 주가분석에 기초하여 산출한 주식의 연속복리 투자수익률의 표준 편차입니다.(주2) 경영자의 최선의 추정치를 기반으로 양도불가능, 행사제한(옵션에 부가된 시장조건충족가능성 포함) 등에 대한 영향을 기대만기 산정에 고려했습니다.(4) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상비용은 없습니다.17.8 이익잉여금(1) 지배기업은 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다.(2) 지배기업은 토지에 대하여 2010년 1월 1일을 기준으로 독립적인 전문평가인의 감정평가 결과를 근거로 하여 재평가하여 한국채택국제회계기준 전환일의 간주원가로사용하였습니다. 그 결과 26,610,052천원의 재평가잉여금이 발생하였으며, 관련 이연법인세 5,854,211천원을 제외한 재평가잉여금 20,755,841천원을 이익잉여금으로계상하였습니다 (주석 8 참조).

회계기간에 부여된 주식선택권의 공정가치에 기초하여 간접측정한 제공받은 재화나 용역의 공정가치에 대한 공시

(단위 : 원)

1차
2차

측정기준일 현재 공정가치의 가중평균, 부여한 주식선택권
642
2,072

가중평균 주가, 부여한 주식선택권
5,130
7,900

기대주가변동성, 부여한 주식선택권
0.1365
0.2910

기대배당금(백분율), 부여된 주식선택권

0.0150

주식기준보상약정의 가득조건에 대한 기술
2년
2년

무위험이자율, 부여한 주식선택권
0.0218
0.0280

18.영업부문 (연결)

영업부문별 손익에 대한 공시

18.1 연결실체의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별 가능한 구성단위로서 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부 보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 당분기 연결실체의 영업부문은 전자사업부, 패션사업부 및 물류사업부로 구성되어 있습니다.

영업부문별 손익에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

기업 전체 총계
기업 전체 총계 합계

영업부문

전자사업부
패션사업부
물류사업부

수익(매출액)
13,162,289
6,287,819
173,036,129
192,486,238

영업이익(손실)
2,325,520
(705,669)
1,404,572
3,024,423

전분기
(단위 : 천원)

기업 전체 총계
기업 전체 총계 합계

영업부문

전자사업부
패션사업부
물류사업부

수익(매출액)
14,238,709
8,369,560
168,468,781
191,077,050

영업이익(손실)
3,817,564
745,087
3,784,271
8,346,922

영업부문에 대한 공시

영업부문에 대한 공시

당분기말
(단위 : 천원)

기업 전체 총계
기업 전체 총계 합계

영업부문

전자사업부
패션사업부
물류사업부

자산
387,630,131
23,042,322
588,374,632
999,047,085

부채
224,445,462
4,321,538
361,229,387
589,996,387

전기말
(단위 : 천원)

기업 전체 총계
기업 전체 총계 합계

영업부문

전자사업부
패션사업부
물류사업부

자산
384,939,717
23,343,955
574,712,305
982,995,977

부채
224,296,749
4,040,320
347,393,219
575,730,287

지역에 대한 공시

한편, 연결실체의 비유동자산(유형자산, 투자부동산 및 무형자산)은 전부 국내 및 중국에 소재하고 있습니다.18.5 주요 고객 정보당분기와 전분기 중 연결실체 매출액의 10% 이상을 차지하는 단일 외부고객은 없습니다.

지역에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

본사 소재지 국가
외국
지역 합계

상품매출액
2,131,608

2,131,608

제품매출액
10,957,724
6,059,111
17,016,835

물류매출액
169,173,013

169,173,013

기타수익(매출액)
4,164,781

4,164,781

전분기
(단위 : 천원)

본사 소재지 국가
외국
지역 합계

상품매출액
2,015,339
155,220
2,170,559

제품매출액
9,184,508
10,755,747
19,940,255

물류매출액
164,675,920

164,675,920

기타수익(매출액)
4,290,316

4,290,316

제품과 용역에 대한 공시

제품과 용역에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

한 시점에 이전하는 재화나 서비스
19,148,443

기간에 걸쳐 이행하는 수행의무에 대한 계약부채
173,337,794

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

한 시점에 이전하는 재화나 서비스
22,110,814

기간에 걸쳐 이행하는 수행의무에 대한 계약부채
168,966,236

19.비용의 성격별 분류 (연결)

비용의 성격별 분류 공시

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

재고자산의 변동
(3,487,451)

상품 및 원부재료 매입액
11,989,982

종업원급여비용
6,281,023

지급수수료
2,332,378

감가상각비
7,685,228

감가상각비, 무형자산
2,358,882

임차료
530,730

통신비
360,010

여비교통비
157,525

접대비
274,651

소모품비
1,066,368

수도광열비
804,906

경상개발비
353,415

운반비
152,853,935

수출제비용
61,405

건물관리비
47,691

세금과공과
199,638

복리후생비
689,426

보험료
468,503

광고선전비
585,806

판매촉진비
1,523,712

수선비
260,373

대손상각비(대손충당금환입)
63,904

전력비
213,533

외주가공비
1,209,692

기타 비용
576,551

성격별 비용 합계
189,461,815

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

재고자산의 변동
(4,297,005)

상품 및 원부재료 매입액
13,349,365

종업원급여비용
6,410,477

지급수수료
2,226,553

감가상각비
6,448,067

감가상각비, 무형자산
1,808,938

임차료
157,653

통신비
281,662

여비교통비
198,982

접대비
280,202

소모품비
938,425

수도광열비
801,715

경상개발비
406,322

운반비
148,542,530

수출제비용
74,915

건물관리비
38,077

세금과공과
171,727

복리후생비
602,413

보험료
300,069

광고선전비
515,466

판매촉진비
2,044,189

수선비
488,360

대손상각비(대손충당금환입)
135,214

전력비
191,696

외주가공비
33,710

기타 비용
580,406

성격별 비용 합계
182,730,128

20.판매비와 관리비 (연결)

판매비와관리비에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

급여, 판관비
3,219,829

퇴직급여, 판관비
214,888

복리후생비, 판관비
407,287

여비교통비, 판관비
129,727

통신비, 판관비
327,874

수도광열비, 판관비
62,610

세금과공과, 판관비
177,882

대손상각비(대손충당금환입), 판관비
63,904

건물관리비, 판관비
47,691

수선비, 판관비
22,072

차량유지비, 판관비
20,250

보험료, 판관비
195,824

접대비, 판관비
142,473

광고선전비, 판관비
585,806

감가상각비, 판관비
836,173

견본품비, 판관비
45,131

소모품비, 판관비
358,458

지급수수료, 판관비
1,102,097

수출제비용, 판관비
61,405

운반비, 판관비
273,553

무형자산상각비, 판관비
2,358,882

경상개발비, 판관비
263,720

임차료, 판관비
41,287

판매촉진비, 판관비
1,523,712

기타판매비와관리비
466,995

합계
12,949,530

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

급여, 판관비
3,020,134

퇴직급여, 판관비
282,581

복리후생비, 판관비
352,555

여비교통비, 판관비
166,495

통신비, 판관비
250,902

수도광열비, 판관비
125,922

세금과공과, 판관비
152,246

대손상각비(대손충당금환입), 판관비
135,214

건물관리비, 판관비
38,077

수선비, 판관비
106,075

차량유지비, 판관비
23,179

보험료, 판관비
81,597

접대비, 판관비
174,796

광고선전비, 판관비
515,466

감가상각비, 판관비
581,626

견본품비, 판관비
18,489

소모품비, 판관비
335,314

지급수수료, 판관비
1,141,126

수출제비용, 판관비
74,915

운반비, 판관비
318,383

무형자산상각비, 판관비
1,808,938

경상개발비, 판관비
263,341

임차료, 판관비
24,614

판매촉진비, 판관비
2,044,189

기타판매비와관리비
452,086

합계
12,488,260

21.금융수익 및 금융비용 (연결)

금융수익 및 금융비용

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

금융수익

금융수익
이자수익(금융수익)
824,036

금융원가

금융원가
이자비용(금융원가)
3,986,691

기타금융원가
3,739

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

금융수익

금융수익
이자수익(금융수익)
652,170

금융원가

금융원가
이자비용(금융원가)
4,264,169

기타금융원가
14,157

22.기타수익 및 기타비용 (연결)

기타수익 및 기타비용

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

기타이익

기타이익
순외환차익
51,904

외화환산이익
437,802

기타의대손상각비환입

유형자산처분이익

무형자산손상차손환입

지분법이익
26,638

그밖의 기타영업이익
360,245

기타손실

기타손실
순외환차손
520,635

외화환산손실
503,207

기타의대손상각비
146,108

유형자산처분손실

기부금
1,333

재고자산폐기손실
77

유형자산폐기손실
5

지분법손실

그밖의 기타영업비용
46,882

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

기타이익

기타이익
순외환차익
142,341

외화환산이익
433,277

기타의대손상각비환입

유형자산처분이익
163,065

무형자산손상차손환입
5,443

지분법이익

그밖의 기타영업이익
497,094

기타손실

기타손실
순외환차손
294,650

외화환산손실
222,775

기타의대손상각비
146,108

유형자산처분손실
133,448

기부금
4,027

재고자산폐기손실

유형자산폐기손실
4,299

지분법손실
30,087

그밖의 기타영업비용
310,009

23.법인세비용 (연결)

법인세에 대한 공시

23. 법인세비용23.1 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.당분기말 현재 2026년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 부(-)의 금액으로 산정하지 않았습니다.

24.주당손익 (연결)

주당이익

(*1) 2018년 9월과 2022년 3월에 부여한 주식매입선택권 104,695주(전기 268,403주)는 보통주의 평균시장가격이 행사가격보다 낮아 희석화 효과가 발생하지 않았습니다.

주당이익

당분기
(단위 : 원)

보통주

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
382,577,608

가중평균유통보통주식수
52,489,824

기본주당이익(손실) 합계
7

희석효과를 포함한 지배기업의 보통주에 귀속되는 당기순이익(손실)
382,577,608

조정된 가중평균유통보통주식수
52,489,824

희석주당이익(손실) 합계
7

전분기
(단위 : 원)

보통주

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
3,514,500,560

가중평균유통보통주식수
52,533,555

기본주당이익(손실) 합계
67

희석효과를 포함한 지배기업의 보통주에 귀속되는 당기순이익(손실)
3,514,500,560

조정된 가중평균유통보통주식수
52,533,555

희석주당이익(손실) 합계
67

25.현금흐름표 (연결)

영업활동 현금흐름- 당기순이익 조정 내역

영업활동 현금흐름- 당기순이익 조정 내역

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

지분법손익
(26,638)

감가상각비
7,685,228

무형자산상각비
2,358,882

무형자산손상차손

대손상각비
63,904

기타의대손상각비
146,108

퇴직급여
270,650

재고자산평가손익
442,721

유형자산처분손실

소모품비

유형자산처분이익

유형자산폐기손실
5

무형자산처분이익
(15)

이자수익
(824,036)

이자비용
3,986,691

법인세비용
(580,609)

외화환산손실
503,207

외화환산이익
(437,802)

기타
(61,998)

당기순이익조정을 위한 가감 합계
13,526,298

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

지분법손익
30,087

감가상각비
6,448,067

무형자산상각비
1,808,938

무형자산손상차손
(5,443)

대손상각비
135,214

기타의대손상각비
146,108

퇴직급여
315,673

재고자산평가손익
19,227

유형자산처분손실
133,448

소모품비
21,690

유형자산처분이익
(163,065)

유형자산폐기손실
4,299

무형자산처분이익

이자수익
(652,170)

이자비용
4,264,169

법인세비용
1,020,861

외화환산손실
222,734

외화환산이익
(432,555)

기타
(31,974)

당기순이익조정을 위한 가감 합계
13,285,308

영업활동으로 인한 자산부채의 변동

영업활동으로 인한 자산부채의 변동

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

매출채권의 감소(증가)
(491,725)

미수금의 감소(증가)
57,700

기타채권의 감소(증가)
456,160

선급금의 감소(증가)
(71,449)

선급비용의 감소 (증가)
(4,994)

재고자산의 감소(증가)
1,047,036

환불자산의 증가(감소)
(643)

매입채무의 증가(감소)
(2,630,676)

미지급금의 증가(감소)
3,287,079

선수금의 증가(감소)
119,759

선수수익의 증가(감소)
(137,920)

예수금의 증가(감소)
(27,991)

미지급비용의 증가(감소)
69,059

계약부채의 증가(감소)
1,355

기타유동부채의 증가(감소)

퇴직금의지급
(492,357)

사외적립자산의공정가치의 감소(증가)
374,677

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
1,555,070

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

매출채권의 감소(증가)
(2,607,896)

미수금의 감소(증가)
841,411

기타채권의 감소(증가)
472,427

선급금의 감소(증가)
517,223

선급비용의 감소 (증가)
(116,956)

재고자산의 감소(증가)
(226,085)

환불자산의 증가(감소)
5,400

매입채무의 증가(감소)
(2,973,310)

미지급금의 증가(감소)
(720,766)

선수금의 증가(감소)
(16,771)

선수수익의 증가(감소)
(141,635)

예수금의 증가(감소)
(48,204)

미지급비용의 증가(감소)
50,296

계약부채의 증가(감소)
2,443

기타유동부채의 증가(감소)
(27,475)

퇴직금의지급
(275,728)

사외적립자산의공정가치의 감소(증가)
783,563

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
(4,482,062)

재무제표이용자들이 재무활동에서 생기는 부채의 변동을 평가할 수 있게 하는 정보의 공시

재무활동에서 생기는 부채의 조정에 관한 공시

재무활동에서 생기는 부채의 조정에 관한 공시

당분기
(단위 : 천원)

단기차입금
장기 차입금
리스 부채
보증금
재무활동에서 생기는 부채 합계

재무활동에서 생기는 기초 부채
98,000,000
253,248,467
68,315,882
18,558,385
438,122,734

재무현금흐름, 재무활동에서 생기는 부채의 증가(감소)
(500,000)

(5,764,249)
(29,721)
(6,293,970)

비현금항목에 관한 기타조정

42,562
18,460,770

18,503,332

재무활동에서 생기는 기말 부채
97,500,000
253,291,029
81,012,403
18,528,664
450,332,096

전분기
(단위 : 천원)

단기차입금
장기 차입금
리스 부채
보증금
재무활동에서 생기는 부채 합계

재무활동에서 생기는 기초 부채
92,776,253
228,460,328
74,144,877
18,120,751
413,502,209

재무현금흐름, 재무활동에서 생기는 부채의 증가(감소)
2,500,000
16,421,400
(4,153,357)
394,274
15,162,317

비현금항목에 관한 기타조정
62,532

4,432,445
5,830
4,500,807

재무활동에서 생기는 기말 부채
95,338,785
244,881,728
74,423,965
18,520,855
433,165,333

현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 주요 투자활동과 재무활동 거래

현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 주요 투자활동과 재무활동 거래

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

건설중인자산의 유형자산 본계정대체, 비현금거래
48,540

리스부채의 증가, 비현금거래
17,620,274

장기리스부채의 유동성대체
3,857,552

사용권자산의 취득 및 재측정
16,522,160

유형자산 취득관련 미지급금 증가(감소), 비현금거래
1,336,478

전대리스채권
1,098,114

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

건설중인자산의 유형자산 본계정대체, 비현금거래
30,703,992

리스부채의 증가, 비현금거래
4,753,930

장기리스부채의 유동성대체
3,305,231

사용권자산의 취득 및 재측정
4,875,658

유형자산 취득관련 미지급금 증가(감소), 비현금거래

전대리스채권

26-1.충당부채, 우발채무 및 약정사항 (연결)

기타충당부채에 대한 공시

(주1) 연결실체는 2025년 9월 17일 손해배상청구 소송과 관련하여 1심 패소 판결을 선고받아, 소송의 결과로 향후 지급이 예상되는 금액을 합리적으로 추정하여 소송충당부채로 계상하였습니다. 동 사건과 관련한 실제 지급시기 및 지급금액은 향후 법원의 최종 판단에 따라 변동될 수 있습니다.(주2) 연결실체는 과거 외주용역 인력에 대하여 퇴직급여를 지급할 의무가 있었으며, 외주용역 인력에게 퇴직급여로 지급하여야 할 금액을 합리적으로 추정하여 도급충당부채로 계상하였습니다.(주3) 연결실체는 임차자산에 대해서 임대차계약에 의거하여 계약기간이 만료된 후에 원상을 회복하여야 하는 경우, 이러한 원상회복을 위해 시설물을 제거, 해체, 수리하는데 소요될 것으로 추정되는 비용의 현재가치 금액을 추정하여 복구충당부채로 계상하고 있습니다.

기타충당부채에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

유동 소송충당부채
유동 도급충당부채
비유동 복구충당부채

기초 기타충당부채
124,573
837,389
1,312,334

당기에 추가된 충당부채 합계, 기타충당부채

286,570

사용된 충당부채, 기타충당부채

대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 기타충당부채

기말 기타충당부채
124,573
837,389
1,598,904

전분기
(단위 : 천원)

유동 소송충당부채
유동 도급충당부채
비유동 복구충당부채

기초 기타충당부채

837,389
1,200,760

당기에 추가된 충당부채 합계, 기타충당부채

96,421

사용된 충당부채, 기타충당부채

(27,475)

대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 기타충당부채

기말 기타충당부채

837,389
1,269,706

26-2.충당부채, 우발채무 및 약정사항 (연결)

약정에 대한 공시

(주1) 연결실체 거래처가 연결실체에 대한 매출채권을 담보로 차입할 수 있는 한도액입니다.(주2) 상기 사채는 제25-2회 무기명식 이권부 무보증사채로 지배기업인 주식회사 대명화학으로부터 32,000백만원을 한도로 연대보증을 제공받고 있습니다.(주3) 상기 사채는 제25-1회 무기명식 이권부 보증사채로 신용보증기금으로부터 40,000백만원의 보증을 제공받고 있습니다.(주4) 시설대 대출 관련 담보 제공은 다음과 같습니다.- 당분기말 현재 연결실체는 한국산업은행으로부터 전북 완주시 물류 터미널 토지 구매 대출승인과 관련하여, 채권최고액 220,000백만원의 근저당권이 설정되어 있습니다.- 당분기말 현재 연결실체는 한국산업은행으로부터 경북 영천시 물류 터미널 토지 구매 대출승인과 관련하여, 계약금 32,570백만원의 90%, 29,323백만원의 토지분양대금반환청구권이 설정되어 있습니다.

약정에 대한 공시

(단위 : 천원)

약정의 유형
약정의 유형 합계

대출약정

일반대출 [구성요소］

거래상대방

신한은행 일반대출 외
산업은행 일반대출 외
우리은행 일반대출 외
국민은행 일반대출 외
NH투자증권 일반대출 외
농협은행 일반대출
수출입은행 일반대출
하나은행 전자어음 발행
서울보증보험 인허가보증 등

총 대출약정금액
9,900,000
245,700,031
42,500,000
30,000,000
40,000,000
15,000,000
4,000,000
500,000
4,782,682
392,382,713

차입금(사채 포함)
9,000,000
237,667,314
41,061,518
25,000,000
40,000,000
10,000,000
4,000,000
6,084
4,782,682
371,517,598

법적소송우발부채에 대한 공시

(주1) 당분기말 현재 손해배상소송과 관련하여 124,573천원을 소송충당부채에 계상하고 있습니다.26.4 연결실체는 2024년 중 지배회사 제조공장 화재로 인해 공장건물 등의 유형자산과 재고자산의 손상으로 인한 재해손실을 3,474백만원을 인식하였습니다. 해당 자산은 메리츠해상화재보험에 부보금액 20,634백만원의 보험에 가입되어 있어 전기 중 보험금 10,719백만원을 청구하여 수령하였습니다.

법적소송우발부채에 대한 공시

(단위 : 천원)

우발부채

법적소송우발부채

법적소송우발부채의 분류

제소(원고)
피소(피고)

소송 건수

5

소송 금액

3,052,532

의무의 성격에 대한 기술, 우발부채

손해배상

27.특수관계자 (연결)

특수관계자거래에 대한 공시

(주1) ㈜레시피그룹은 전분기중 ㈜베이스먼트랩을 흡수합병 하였습니다.(2) 특수관계자와의 주요 자금거래내역당분기 중 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.전분기 중 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.

특수관계자거래에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

특수관계자

모다이노칩(주)
(주)워크업 아웃도어
폰드그룹(주)
(주)케이브랜즈
㈜퀸라이브
(주)스웨이드
에어로케이항공(주)
(주)하고하우스
(주)베이스먼트랩
(주)레시피그룹
(주)카노메이드
(주)에스엘케이
(주)레이어
㈜마뗑킴
망고리테일코리아(주)
(주)트레이딩포스트
세종소재(주)
(주)다니엘인터패션
영성필코전자유한공사

특수관계자거래에 대한 기술
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자

재화의 판매로 인한 수익, 특수관계자거래
1,385,044
63,984
1,077,846
115,289

86,118
9,650
431,690
32,109
1,328,869
48,322
360,112
568,798

185,573
280,954

5,974,358

재화의 매입, 특수관계자거래

80,798

80,798

기타수익, 특수관계자거래
13,717

34,027

90,740

14,832

153,316

기타비용, 특수관계자거래
180,852
5,818

47

13,211

323,516

3,200

526,644

전분기
(단위 : 천원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

특수관계자

모다이노칩(주)
(주)워크업 아웃도어
폰드그룹(주)
(주)케이브랜즈
㈜퀸라이브
(주)스웨이드
에어로케이항공(주)
(주)하고하우스
(주)베이스먼트랩
(주)레시피그룹
(주)카노메이드
(주)에스엘케이
(주)레이어
㈜마뗑킴
망고리테일코리아(주)
(주)트레이딩포스트
세종소재(주)
(주)다니엘인터패션
영성필코전자유한공사

특수관계자거래에 대한 기술
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자

재화의 판매로 인한 수익, 특수관계자거래
1,385,044
63,984

1,398
719,235

229,660
240,415

2,639,736

재화의 매입, 특수관계자거래

1,000

88,738

89,738

기타수익, 특수관계자거래
207,836

6,354

67,426

281,616

기타비용, 특수관계자거래
131,478
5,621

67,426

125,949
330,474

특수관계자거래의 채권·채무 잔액에 대한 공시

(주1) ㈜레시피그룹은 당분기중 ㈜베이스먼트랩을 흡수합병 하였습니다.(주1) ㈜워크업아웃도어는 전기중 필코전자㈜를 흡수합병 하였습니다.(주2) ㈜레시피그룹은 전기중 ㈜볼란테제이를 흡수합병 하였습니다.

특수관계자거래의 채권·채무 잔액에 대한 공시

당분기말
(단위 : 천원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

특수관계자

(주)어센틱브랜즈코리아
(주)케이브랜즈
㈜퀸라이브
(주)스웨이드
모다이노칩(주)
(주)워크업 아웃도어
폰드그룹(주)
에어로케이항공(주)
(주)하고하우스
(주)레시피그룹
(주)카노메이드
(주)레이어
㈜마뗑킴
(주)에스엘케이
㈜엠티엘컴퍼니
망고리테일코리아(주)
(주)트레이딩포스트
(주)베이스먼트랩

특수관계자거래의 채권,채무의 조건에 대한 설명
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자

수취채권, 특수관계자거래

64,933

7,548
1,942,513
1,483,282
544,181
8,492
3,091,423
8,861,311
19,422
82,591

163,621

60,034
117,289

16,446,640

채무액, 특수관계자거래
3,000

52
74,327
16,853,905
900,000

1,719,830

421,218
3,520
123,356
10,000

21,538

20,130,746

전기말
(단위 : 천원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

특수관계자

(주)어센틱브랜즈코리아
(주)케이브랜즈
㈜퀸라이브
(주)스웨이드
모다이노칩(주)
(주)워크업 아웃도어
폰드그룹(주)
에어로케이항공(주)
(주)하고하우스
(주)레시피그룹
(주)카노메이드
(주)레이어
㈜마뗑킴
(주)에스엘케이
㈜엠티엘컴퍼니
망고리테일코리아(주)
(주)트레이딩포스트
(주)베이스먼트랩

특수관계자거래의 채권,채무의 조건에 대한 설명
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자
지배기업의 특수관계자

수취채권, 특수관계자거래

60,268

17,361
1,938,477
1,483,282
439,183
869
3,054,291
8,431,643
18,281
96,119

29,184

66,931
126,891
88,735
15,851,515

채무액, 특수관계자거래
3,000

31,818
16,653,111
900,000

1,073,070

362,494

116,010

67,340

19,206,843

특수관계자와의 담보 및 보증의 내역

27.4 당분기말 현재 연결실체는 대여금 11,000,000천원에 대하여, ㈜대명화학으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.당분기말 현재 연결실체는 장기시설자금대출 77,000,000천원에 대하여 ㈜대명화학과 폰드그룹㈜로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한 산업은행에 대한 단기차입금 20,000,000천원, 신한은행에 대한 단기차입금 9,000,000천원, 수출입은행에 대한 단기차입금 4,000,000천원에 대하여 ㈜대명화학으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.당분기말 현재 에스티에스도시개발㈜에 대한 대여금 1,000,000천원에 대하여 ㈜모다이노칩으로부터 채권매수약정을 제공받고 있습니다.

특수관계자와의 담보 및 보증의 내역

지급보증의 구분

제공받은 지급보증

폰드그룹
아디다스델타갈릴

지급보증액(USD)
약정금액(USD)

특수관계자거래의 채권,채무에 대하여 제공하거나 제공받은 보증의 상세 내역에 대한 설명
기타의 특수관계자
제공받은 회사의 사용내역

기업의 보증이나 담보의 제공, 특수관계자거래
35,000,000
35,000,000

주요 경영진에 대한 보상에 대한 공시

주요 경영진에 대한 보상에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

주요 경영진에 대한 보상, 단기종업원급여
313,191

주요 경영진에 대한 보상, 퇴직급여
30,989

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

주요 경영진에 대한 보상, 단기종업원급여
631,189

주요 경영진에 대한 보상, 퇴직급여
107,780

28.위험관리 (연결)

시장위험에 대한 공시

28. 위험관리연결실체는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 등과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 연결실체의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 연결실체의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 분석한 주기적인 내부위험보고서를 지배기업의 위험관리위원회에 제출하고 있습니다.지배기업의 위험관리위원회는 전반적인 금융위험관리전략을 수립하고 위험회피 수단 및 절차를 결정하며 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 또한, 지배기업의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를지속적으로 검토하고 있습니다.28.1 신용위험연결실체는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 연결실체는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 유동자산 중 매출채권은 연령분석을 통해 대손충당금을 설정하면서 관리를 하고 있으며, 현금및현금성자산, 금융상품은 적절하게 위험관리하고 있습니다. 연결실체는 투기적 목적으로 파생금융상품을 포함한 금융상품계약을 체결하거나 거래하고 있지 않습니다.(1) 금융자산의 경우 신용위험 최대 노출액은 해당 자산의 장부금액이며, 지급보증에따른 신용위험 최대 노출액은 지급보증액입니다.

시장위험의 각 유형별 민감도분석

보고기간 말 현재 노출된 시장위험의 각 유형별 민감도 분석

(단위 : 천원)

환위험
이자율위험

시장위험의 각 유형별 민감도분석 기술
0.1
0.01

시장변수 상승 시 당기손익 증가
1,671,096

시장변수 상승 시 당기손익 감소

(468,326)

시장변수 하락 시 당기손익 증가

468,326

시장변수 하락 시 당기손익 감소
(1,671,096)

연체되었으나 손상되지않은 매출채권에 대한 공시

연결실체의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다. 연결실체의 고객은 분산되어 있으며, 다년간 거래관계를 유지하고 있는 경우가 대부분으로 연결실체의 경영진은 신용위험이 높지 않다고 판단하고 있습니다. 한편, 연결실체는 상기 매출채권 일부에 대해서 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다.

연체되었으나 손상되지않은 매출채권에 대한 공시

(단위 : 천원)

장부금액
장부금액 합계

연체상태

미연체채권
3개월 초과 6개월 이내
6개월 초과
손상된 금융자산

매출채권
34,442,466
401,450
790,683
2,540,359
38,174,958

대손충당금, 매출채권
(164,849)

(2,540,359)
(2,705,208)

변동이자부 금융부채

변동이자부 금융부채

당분기말
(단위 : 천원)

공시금액

차입금
50,000,000

유동성장기부채 대체에 따른 증가(감소),장기차입금
190,167,314

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

차입금
50,000,000

유동성장기부채 대체에 따른 증가(감소),장기차입금
190,667,314

화폐성외화자산부채의 장부가액에 대한 공시

연결실체는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에만전을 기하고 있습니다. 특히 연결실체는 수출부문 외화매출로 인한 외화수입 규모가 원부자재 수입 지급에 의한 외화지출보다 많은 현금흐름을 가지고 있어 환율하락에 따른 환차손이 환리스크 관리의 대상입니다. 연결실체는 환헤지를 위해 파생상품등에 가입하고 있지는 않습니다. 연결실체의 외환리스크 관리규정의 주요내용은 ⅰ) 외환리스크 관리계획, ⅱ) 외환리스크에 대한 각종 한도의 설정 및 변경, ⅲ) 외환리스크에 대한 각종 포지션 비율 설정 및 변경, ⅳ) 외환리스크 관리자의 외환리스크 관리에 대한 평가, ⅴ) 외환거래의 적법성 및 외환리스크에 대한 대책, ⅵ) 최고경영자 및 이사회에 대한 심의결과의 보고, ⅶ) 기타 외환리스크관리에 필요한 사항 등입니다. 연결실체는 환율변동에 의한 리스크를 감지한 때에는 환리스크를 관리하기 위한 주관부서의 의사뿐만 아니라, 연관부서의 의견을 수렴하여 연결실체가 노출된 환위험 규모를 측정하여 환위험관리 기본계획을 수립합니다. 회계 및 자금부서와 해외영업팀과의 유기적 협의를 통해 관리하고 있습니다.28.2 시장위험(1) 이자율위험연결실체는 변동이자부 금융상품과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 금융부채위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

화폐성외화자산부채의 장부가액에 대한 공시

당분기말
(단위 : 천원)

위험

환위험

통화별 금융상품
통화별 금융상품 합계

USD
EUR

외화금융자산, 원화환산금액
26,365,029
1,794,162
28,159,191

외화금융부채, 원화환산금액
6,577,873
157,014
6,734,887

전기말
(단위 : 천원)

위험

환위험

통화별 금융상품
통화별 금융상품 합계

USD
EUR

외화금융자산, 원화환산금액
23,608,558
1,212,196
24,820,754

외화금융부채, 원화환산금액
5,817,598
46,331
5,863,929

연결실체의 할인되지 않은 부채의 만기정보

연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 위험관리를 하고 있습니다. 연결실체는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다.

연결실체의 할인되지 않은 부채의 만기정보

(단위 : 천원)

1년 이내
1년 초과 5년 이내

매입채무 및 기타유동금융부채
72,765,697

차입금
97,500,000

리스부채
19,370,156

장기차입금

253,291,029

비유동 리스부채

61,642,247

기타비유동금융부채

18,802,559

지급보증
USD11,000,000
USD24,000,000

자본위험

연결실체는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서의 존속가능성을 보장할 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결실체의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있습니다. 한편, 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

자본위험

당분기말
(단위 : 천원)

공시금액

차입금 총계
350,791,029

현금및현금성자산
(50,561,485)

부채
300,229,544

자본총계
409,050,698

순부채 대 자본비율
0.7340

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

차입금 총계
351,248,467

현금및현금성자산
(46,852,281)

부채
304,396,187

자본총계
407,265,690

순부채 대 자본비율
0.7474

자산의 공정가치측정에 대한 공시

(2) 금융상품의 공정가치 평가방법금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격- 활성거래시장이 존재하지 않고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나 공정가치와 취득원가와의 차이가 중요하지 않은 매도가능금융자산에 대하여는 취득원가를 공정가치로 측정- 유사한 상품의 공시시장가격 및 유효이자율에 의한 측정- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용

자산의 공정가치측정에 대한 공시

당분기말
(단위 : 천원)

장부금액
공정가치

현금및현금성자산
50,561,485
50,561,485

단기금융상품
2,408,540
2,408,540

매출채권
35,469,749
35,469,749

기타유동금융자산
24,634,135
24,634,135

장기금융상품
3,530
3,530

기타비유동금융자산
14,038,443
14,038,443

전기말
(단위 : 천원)

장부금액
공정가치

현금및현금성자산
46,852,281
46,852,281

단기금융상품
2,520,640
2,520,640

매출채권
34,964,331
34,964,331

기타유동금융자산
23,495,138
23,495,138

장기금융상품
3,530
3,530

기타비유동금융자산
13,712,671
13,712,671

부채의 공정가치측정에 대한 공시

부채의 공정가치측정에 대한 공시

당분기말
(단위 : 천원)

장부금액
공정가치

매입채무
56,866,449
56,866,449

차입금
97,500,000
97,500,000

유동 리스부채
19,370,156
19,370,156

기타유동금융부채
15,899,248
15,899,248

장기차입금
253,291,029
253,291,029

비유동 리스부채
61,642,247
61,642,247

기타비유동금융부채
18,802,559
18,802,559

전기말
(단위 : 천원)

장부금액
공정가치

매입채무
58,495,540
58,495,540

차입금
98,000,000
98,000,000

유동 리스부채
17,443,998
17,443,998

기타유동금융부채
10,589,255
10,589,255

장기차입금
253,248,467
253,248,467

비유동 리스부채
50,871,885
50,871,885

기타비유동금융부채
18,465,928
18,465,928

공정가치 서열체계

당분기말 현재 공정가치로 측정되는 연결실체의 금융상품은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산이며 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 중 상장주식은 시장가격으로 평가하고 그 외의 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 활성시장에서 거래되지아니하는 금융상품으로서 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다.

공정가치 서열체계

(단위 : 천원)

공정가치 서열체계 수준 1
공정가치 서열체계 수준 2
공정가치 서열체계 수준 3

기타포괄손익인식금융자산
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외한다.
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

29.보고기간후 사건 (연결)

보고기간 후 사건

당사는 2026년 3월 9일 이사회를 개최하여 당사의 계열회사인 ㈜모다이노칩과의 합병을 결의하였으며, 2026년 9월 18일 임시주주총회(합병기일 2026년 11월 2일)를 통해 동 합병 승인 예정입니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 53 기 1분기말 2026.03.31 현재

제 52 기말 2025.12.31 현재

(단위 : 원)

제 53 기 1분기말
제 52 기말

자산

유동자산
91,462,682,778
89,393,044,621

현금및현금성자산
29,856,902,296
28,289,165,005

단기금융상품
2,408,540,000
2,520,640,000

매출채권
31,878,071,148
31,470,278,473

기타유동금융자산
24,091,271,230
23,249,244,945

유동재고자산
2,789,853,985
3,431,493,921

당기법인세자산
29,652,740

기타유동자산
408,391,379
432,222,277

비유동자산
896,345,776,949
882,375,347,522

장기금융상품
3,500,000
3,500,000

기타비유동금융자산
13,292,658,190
12,974,671,287

유형자산
217,427,095,284
202,921,152,766

투자부동산
320,309,116,540
320,309,116,540

무형자산
305,941,430,726
308,266,290,057

종속기업에 대한 투자자산
36,989,379,536
35,361,253,908

관계기업에 대한 투자자산
2,184,167,792
2,187,964,116

순확정급여자산
198,428,881
351,398,848

자산총계
987,808,459,727
971,768,392,143

부채

유동부채
197,312,674,565
194,186,141,727

단기매입채무
57,717,858,997
59,336,323,675

차입금(사채 포함)
97,500,000,000
98,000,000,000

유동 리스부채
18,722,067,900
16,798,934,784

기타유동금융부채
14,547,201,829
9,512,261,850

당기법인세부채

1,763,674,229

기타 유동부채
8,825,545,839
8,774,947,189

비유동부채
390,342,713,621
379,499,783,557

장기차입금
253,291,029,073
253,248,467,370

비유동 리스부채
60,067,112,286
49,135,581,672

기타비유동금융부채
18,802,558,909
18,465,928,130

이연법인세부채
58,182,013,353
58,649,806,385

부채총계
587,655,388,186
573,685,925,284

자본

자본금
30,360,232,000
30,360,232,000

자본잉여금
22,177,692,993
22,177,692,993

이익잉여금(결손금)
284,817,502,382
286,384,924,774

기타포괄손익누계액
78,201,102,442
74,563,075,368

기타자본구성요소
(15,403,458,276)
(15,403,458,276)

자본총계
400,153,071,541
398,082,466,859

자본과부채총계
987,808,459,727
971,768,392,143

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 53 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지

제 52 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

(단위 : 원)

제 53 기 1분기
제 52 기 1분기

3개월
누적
3개월
누적

수익(매출액)
183,956,174,760
183,956,174,760
12,283,149,410
12,283,149,410

매출원가
172,467,157,134
172,467,157,134
7,574,581,950
7,574,581,950

매출총이익
11,489,017,626
11,489,017,626
4,708,567,460
4,708,567,460

판매비와관리비
8,160,982,312
8,160,982,312
2,113,336,384
2,113,336,384

영업이익(손실)
3,328,035,314
3,328,035,314
2,595,231,076
2,595,231,076

금융수익
666,414,596
666,414,596
457,598,137
457,598,137

금융원가
3,963,442,779
3,963,442,779
1,858,623,003
1,858,623,003

기타이익
958,980,460
958,980,460
3,249,949,521
3,249,949,521

기타손실
1,092,680,813
1,092,680,813
836,770,200
836,770,200

법인세비용차감전순이익(손실)
(102,693,222)
(102,693,222)
3,607,385,531
3,607,385,531

법인세비용
(485,270,830)
(485,270,830)
(2,839,882)
(2,839,882)

당기순이익(손실)
382,577,608
382,577,608
3,610,225,413
3,610,225,413

기타포괄손익
1,688,027,074
1,688,027,074
56,035,300
56,035,300

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

경험조정에서 생기는 세후 보험수리적이익(손실), 확정급여제도

종속기업의 보험수리적손익에 대한 지분

자산재평가손익(세후기타포괄손익)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

당기손익으로 재분류되는 지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 세전기타포괄손익에 대한 지분
1,688,027,074
1,688,027,074
56,035,300
56,035,300

총포괄손익 합계
2,070,604,682
2,070,604,682
3,666,260,713
3,666,260,713

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
7
7
69
69

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)
7
7
69
69

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
7
7
69
69

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)
7
7
69
69

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 53 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지

제 52 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
이익잉여금
기타포괄손익누계액
기타자본구성요소
자본 합계

2025.01.01 (기초자본)
30,360,232,000
22,177,692,993
264,305,248,255
44,843,282,003
(14,749,245,648)
346,937,209,603

당기순이익(손실)

3,610,225,413

3,610,225,413

지분법자본변동

56,035,300

56,035,300

총포괄손익 합계

3,610,225,413
56,035,300

3,666,260,713

자기주식의 취득

(654,212,628)
(654,212,628)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의처분

소유주와의 거래 합계

(654,212,628)
(654,212,628)

2025.03.31 (기말자본)
30,360,232,000
22,177,692,993
267,915,473,668
44,899,317,303
(15,403,458,276)
349,949,257,688

2026.01.01 (기초자본)
30,360,232,000
22,177,692,993
286,384,924,774
74,563,075,368
(15,403,458,276)
398,082,466,859

당기순이익(손실)

382,577,608

382,577,608

지분법자본변동

1,688,027,074

1,688,027,074

총포괄손익 합계

382,577,608
1,688,027,074

2,070,604,682

자기주식의 취득

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의처분

(1,950,000,000)
1,950,000,000

소유주와의 거래 합계

(1,950,000,000)
1,950,000,000

2026.03.31 (기말자본)
30,360,232,000
22,177,692,993
284,817,502,382
78,201,102,442
(15,403,458,276)
400,153,071,541

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 53 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지

제 52 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

(단위 : 원)

제 53 기 1분기
제 52 기 1분기

영업활동현금흐름
11,148,983,635
3,495,350,686

영업에서 창출된 현금
13,723,507,144
5,188,278,884

이자수취
291,909,812
77,953,665

영업활동으로 분류된 이자지급
(2,913,868,113)
(1,759,348,354)

법인세납부(환급)
47,434,792
(11,533,509)

투자활동현금흐름
(3,507,242,566)
(10,200,838,820)

투자활동으로부터의 현금유입
96,730,590,722
1,620,640,000

단기금융상품의 처분
96,400,155,950
1,620,640,000

임차보증금의 감소
300,000,000

지분법적용투자로부터의 배당금 수취, 투자활동
30,434,772

투자활동으로부터의 현금유출
(100,237,833,288)
(11,821,478,820)

단기금융상품의 취득
(96,288,055,950)
(1,620,640,000)

대여금의 증가

(9,000,000,000)

투자활동으로 분류된 유형자산의 취득
(2,923,600,258)
(1,200,838,820)

투자활동으로 분류된 무형자산의 취득
(504,862,520)

임차보증금의 증가
(521,314,560)

재무활동현금흐름
(6,110,349,351)
2,345,787,372

재무활동으로 인한 현금유입액
709,670,308
3,000,000,000

단기차입금의 증가

3,000,000,000

임대보증금의 증가
709,670,308

재무활동으로 인한 현금유출액
(6,820,019,659)
(654,212,628)

리스부채의 증가(감소)
(5,580,628,659)

유동성장기부채의 감소
(500,000,000)

임대보증금의 감소
(739,391,000)

자기주식의 취득

(654,212,628)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
36,345,573
30,712,467

현금및현금성자산의순증가(감소)
1,567,737,291
(4,328,988,295)

기초현금및현금성자산
28,289,165,005
14,699,113,221

기말현금및현금성자산
29,856,902,296
10,370,124,926

5. 재무제표 주석

1.일반사항 - (공통)

1. 회사의 개요로젠 주식회사(이하 "당사")는 1974년 6월 11일에 전자부품 및 통신장비의 제조ㆍ판매를 목적으로 필립스전자코리아 주식회사로 설립된 이래 수차례의 상호변경을 거쳐코웰패션 주식회사로 변경하였으며, 2015년 4월 1일자로 코웰패션 주식회사를 합병함에 따라 의류 제조ㆍ판매 등의 사업을 추가로 영위하게 되었습니다.당사는 2023년 12월 28일을 분할기일로 하여 전자사업을 영위할 분할존속법인인 코웰패션 주식회사와 패션사업을 영위할 분할신설법인인 폰드그룹 주식회사로 인적분할 되었습니다.또한, 당사는 2025년 12월 1일을 합병기일로 하여 택배운송사업을 영위하는 로젠 주식회사(당사 100%지분 소유)를 흡수합병하고 상호를 로젠 주식회사로 변경하였습니다.당사는 1997년 10월 13일자로 한국거래소의 코스닥시장에 상장하였으며, 전북특별자치도 김제시에 본사를 두고 있습니다. 당분기말 현재 최대주주는 주식회사 대명화학(지분율 48.78%)입니다.

2.중요한 회계정책

다음은 분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 분기재무제표 작성 기준

당사의 2026년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2026년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하여 지분법을 적용한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다.

2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2026년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’과 제1107호 ‘금융상품: 공시’가 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

·특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

·금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

·계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

·FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

·기업회계기준서 제1101호‘한국채택국제회계기준의 최초채택’: K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

·기업회계기준서 제1107호‘금융상품: 공시’: 제거 손익, 실무적용지침

·기업회계기준서 제1109호‘금융상품’: 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

·기업회계기준서 제1110호‘연결재무제표’: 사실상의 대리인 결정

·기업회계기준서 제1007호‘현금흐름표’: 원가법

(3) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정 - 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약

전력 생산의 원천이 통제할 수 없는 자연 조건(예: 날씨)에 의존하기 때문에 기업이 기초 전력량의 변동성에 노출되는 계약으로 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약을 정의하고, '자연에 의존하는 전력을 매입 또는 매도하는 계약’이 자가 사용 예외의 평가 대상임을 명확히 하였습니다. 또한, 자연에 의존하는 ‘예상 전력거래의 ‘변동 가능 명목수량’을 ‘위험회피대상항목’으로 지정할 수 있게 하는 등 위험회피회계 요건을 변경하고, 관련 공시를 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
당분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 당사가 채택하지 아니한한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1118호 ‘재무제표 표시와 공시’ 제정

기업회계기준서 제1118호 ‘재무제표 표시와 공시’는 제1001호 '재무제표 표시'를 대체하며, 유사 기업 간 재무성과의 비교가능성을 높이고 이용자에게 더욱 목적적합한 정보를 제공하기 위한 새로운 요구사항을 포함합니다. 재무제표 항목의 인식이나 측정에는 영향을 미치지 않지만, 손익계산서와 ‘경영진이 정의한 성과측정치’의 공시를 포함해 표시와 공시에 미치는 영향은 광범위할 것으로 예상합니다.

기준서는 2027년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 기준서의 소급 작성 요구에 따라, 2026년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 비교정보는 기업회계기준서 제1118호에 따라 재작성됩니다.

경영진은 현재 새로운 기준서의 적용이 당사의 재무제표에 미치는 영향을 검토 중에 있으며, 기준서의 채택이 당사의 순손익에 미치는 영향은 없으나 손익계산서의 수익과 비용을 새로운 범주로 분류하게 되어 영업손익의 계산 및 보고 방식에 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

2.2 회계정책분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율, 즉 추정평균 연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

2.3 중요한 회계추정 및 판단당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

3.범주별 금융상품

금융자산의 공시

금융자산의 공시

당분기말
(단위 : 천원)

금융자산, 범주
금융자산, 범주 합계

상각후원가로 측정하는 금융자산, 범주

금융자산, 분류

현금및현금성자산
단기금융상품
매출채권
기타유동금융자산
장기금융상품
기타비유동금융자산

금융자산
29,856,902
2,408,540
31,878,071
24,091,271
3,500
13,292,658
101,530,942

전기말
(단위 : 천원)

금융자산, 범주
금융자산, 범주 합계

상각후원가로 측정하는 금융자산, 범주

금융자산, 분류

현금및현금성자산
단기금융상품
매출채권
기타유동금융자산
장기금융상품
기타비유동금융자산

금융자산
28,289,165
2,520,640
31,470,278
23,249,245
3,500
12,974,671
98,507,499

금융부채의 공시

금융부채의 공시

당분기말
(단위 : 천원)

금융부채, 범주
금융부채, 범주 합계

상각후원가로 측정하는 금융부채, 범주

금융부채, 분류
금융부채, 분류 합계

매입채무
단기차입금
유동성리스부채
기타유동금융부채
장기 차입금
장기 리스부채
기타비유동금융부채

금융부채
57,717,859
97,500,000
18,722,068
14,547,202
253,291,029
60,067,112
18,802,559
520,647,829
520,647,829

전기말
(단위 : 천원)

금융부채, 범주
금융부채, 범주 합계

상각후원가로 측정하는 금융부채, 범주

금융부채, 분류
금융부채, 분류 합계

매입채무
단기차입금
유동성리스부채
기타유동금융부채
장기 차입금
장기 리스부채
기타비유동금융부채

금융부채
59,336,324
98,000,000
16,798,935
9,512,262
253,248,467
49,135,582
18,465,928
504,497,498
504,497,498

금융자산의 범주별 손익

금융자산의 범주별 손익

당분기
(단위 : 천원)

상각후원가로 측정하는 금융자산, 범주

이자수익(금융수익)
666,415

대손상각비(대손충당금환입)
64,337

기타의대손상각비
146,108

전분기
(단위 : 천원)

상각후원가로 측정하는 금융자산, 범주

이자수익(금융수익)
410,211

대손상각비(대손충당금환입)
126,534

기타의대손상각비
206,710

금융부채의 범주별 손익

(주1) 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채를 포함하고 있습니다.

금융부채의 범주별 손익

당분기
(단위 : 천원)

상각후원가로 측정하는 금융부채, 범주

이자비용(금융원가)
3,961,214

금융보증비용환입

전분기
(단위 : 천원)

상각후원가로 측정하는 금융부채, 범주

이자비용(금융원가)
1,846,590

금융보증비용환입
47,387

4.현금및현금성자산

현금및현금성자산 공시

당분기말
(단위 : 천원)

공시금액

현금및현금성자산

현금및현금성자산
현금
6,521

예금 등
29,850,382

현금및현금성자산 합계
29,856,903

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

현금및현금성자산

현금및현금성자산
현금
3,631

예금 등
28,285,534

현금및현금성자산 합계
28,289,165

5.매출채권 및 기타금융자산

매출채권 및 기타채권의 공시

당분기말
(단위 : 천원)

총장부금액

매출채권
31,878,071

단기미수금
1,582,841

단기미수수익
947,140

단기대여금
19,700,000

단기금융리스채권
1,861,291

장기대여금
1,141,245

장기미수수익
249,970

장기금융리스채권
427,077

보증금
11,474,366

전기말
(단위 : 천원)

총장부금액

매출채권
31,470,278

단기미수금
1,514,493

단기미수수익
723,128

단기대여금
19,700,000

단기금융리스채권
1,311,624

장기대여금
1,141,245

장기미수수익
249,970

장기금융리스채권
334,789

보증금
11,248,666

매출채권 및 기타채권의 장부가액에 대한 공시

5.2 당사는 매출거래처에 대하여 평균채권회수기간 관리 등 체계화된 신용위험관리를 시행하고 있습니다. 당사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별분석을통한 회수가능금액을 산정하여 장부금액과의 차액을 손상차손으로 인식하는 한편, 매출채권을 분기 단위로 총 4개 구간으로 구분하여 구간별 대손율(Roll Rate)을 계산하여 손상차손을 인식하고 있습니다.

매출채권 및 기타채권의 장부가액에 대한 공시

당분기말
(단위 : 천원)

금융자산, 분류

선급금
선급비용

장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계

총장부금액
손상차손누계액
총장부금액
손상차손누계액

금융자산
34,338

34,338
374,053

374,053

전기말
(단위 : 천원)

금융자산, 분류

선급금
선급비용

장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계

총장부금액
손상차손누계액
총장부금액
손상차손누계액

금융자산
24,997

24,997
407,225

407,225

매출채권 및 기타채권 손실충당금과 총장부금액의 변동에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

금융상품

매출채권
장기매출채권
미수금
미수수익
장기대여금

장부금액

손상차손누계액

기초금융자산
2,541,145
166,340
569,184
7,034,293
9,848,755

기대신용손실전(환)입, 금융자산
65,346

(1,009)
146,108

제각을 통한 감소, 금융자산

(166,340)

(290,000)

기타 변동에 따른 증가(감소), 금융자산

기말금융자산
2,606,491

568,175
7,180,401
9,558,755

전분기
(단위 : 천원)

금융상품

매출채권
장기매출채권
미수금
미수수익
장기대여금

장부금액

손상차손누계액

기초금융자산
2,467,452

31,973
7,124,859
14,901,655

기대신용손실전(환)입, 금융자산
126,530

4
206,710

제각을 통한 감소, 금융자산

기타 변동에 따른 증가(감소), 금융자산

기말금융자산
2,593,982

31,977
7,331,569
14,901,655

6.단기금융상품 및 장기금융상품

단기금융상품 및 장기금융상품

(주1) 당분기말 현재 정기예금 1,008,540천원은 임대보증금에 대한 질권설정으로 사용제한되어 있으며, 1,400,000천원은 외상담보대출약정을 위한 담보로 제공되어 있습니다.당분기말 현재 당좌개설보증금 3,500천원은 사용이 제한되어 있습니다.

단기금융상품 및 장기금융상품

당분기말
(단위 : 천원)

공시금액

정기예금 등
2,408,540

장기금융상품
3,500

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

정기예금 등
2,520,640

장기금융상품
3,500

7.재고자산

재고자산 세부내역

당분기말
(단위 : 천원)

총장부금액
재고자산 평가충당금
장부금액 합계

유동원재료
204,834

204,834

유동상품
2,204,586
(13,311)
2,191,275

유동재공품
216,436

216,436

유동제품
621,096
(600,802)
20,294

미착품
157,014

157,014

합계
3,403,966
(614,113)
2,789,853

전기말
(단위 : 천원)

총장부금액
재고자산 평가충당금
장부금액 합계

유동원재료
234,801

234,801

유동상품
2,211,865
(14,768)
2,197,097

유동재공품
78,095

78,095

유동제품
541,913
(156,623)
385,290

미착품
536,210

536,210

합계
3,602,884
(171,391)
3,431,493

재고자산 평가손실에 대한 공시

7.3 당사의 재고자산은 당분기말 현재 메리츠화재해상보험 등에 보험금액 5,000,000천원의 재산보험에 가입되어 있습니다.

재고자산 평가손실에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

재고자산 평가손실
444,179

재고자산 평가손실환입
1,457

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

재고자산 평가손실
19,238

재고자산 평가손실환입

8.유형자산

유형자산 변동내역에 대한 공시

(*1) 당분기 중 적격자산인 유형자산에 대하여 자본화된 차입원가는 318백만원이며, 차입원가 산정을 위한 자본화이자율은 3.84% 입니다.

유형자산 변동내역에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
사무용비품
시설장치
사용권자산
건설중인자산
유형자산 합계

기초 유형자산
70,490,760
25,172,332
2,449,727
35,869,028
80,416
200,171
2,836,546
5,257,924
58,047,188
2,517,060
202,921,153

취득
870,673
565,420

82,037

144,327
2,180,387
17,620,274
1,180,981
22,644,099

유형자산의 처분 및 폐기

(1)
(4)

(5)

감가상각비

(164,908)
(93,621)
(1,555,204)
(13,972)
(23,124)
(208,790)
(668,572)
(4,391,307)

(7,119,498)

대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 유형자산

43,041

(1,013,155)
(48,540)
(1,018,654)

기말 유형자산
71,361,433
25,572,844
2,356,106
34,438,902
66,444
177,046
2,772,079
6,769,739
70,263,000
3,649,501
217,427,095

전분기
(단위 : 천원)

토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
사무용비품
시설장치
사용권자산
건설중인자산
유형자산 합계

기초 유형자산
78,777,574
287,179
229,535
283,826
107,582

90,572

1,892,423
81,668,691

취득

2,000

1,756,840
1,198,839
2,957,679

유형자산의 처분 및 폐기

(2)

(2)

감가상각비

(23,339)
(9,767)
(44,936)
(10,449)

(15,856)

(58,561)

(162,908)

대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 유형자산

299,000
460,088

53,000

(1,575,823)
(763,735)

기말 유형자산
78,777,574
263,840
518,768
698,978
97,133

129,714

1,698,279
1,515,439
83,699,725

정부보조금에 대한 공시

정부보조금에 대한 공시

(단위 : 천원)

유형자산

토지
건물
기계장치
사무용비품
시설장치

장부금액

정부보조금

기초 유형자산
(1,072,912)
(765,353)
(544,805)
(1,977)
(48,998)

취득

감가상각비

4,906
14,662
148
3,696

기말 유형자산
(1,072,912)
(760,447)
(530,143)
(1,829)
(45,302)

감가상각비의 기능별 배분

8.4 당분기말 현재 당사의 토지와 건물은 투자부동산과 함께 당사의 장ㆍ단기차입금등의 약정과 관련하여 산업은행 약정과 산업은행 채권최고한도액으로 하여 담보로 제공되어 있습니다 (주석 13, 14 참조).8.5 당분기말 현재 당사의 유형자산은 메리츠화재해상보험 등에 보험금액 84,835,498천원의 재산(화재)보험에 가입되어 있습니다. 이 외에 당사는 KB손해보험에 생산물책임보험과 근로자재해보장책임보험을, 현대해상화재보험 등에 자동차보험을 가입하고 있습니다.8.6 당사는 1998년 10월 1일자로 유형자산에 대한 자산재평가를 실시하여 20,468,035천원의 재평가차액이 발생하였으며, 동 재평가차액 중 재평가세 614,041천원과 자본전입된 1,500,000천원을 차감한 결과 잔액 18,353,994천원을 당분기말 현재 재평가적립금(기타자본잉여금)으로 계상하고 있습니다 (주석 18 참조).8.7 당사는 토지에 대하여 2010년 1월 1일을 기준으로 독립적인 전문평가인의 감정평가 결과를 근거로 하여 재평가하여, 한국채택국제회계기준 전환일의 간주원가로 사용하였습니다. 그 결과 26,610,052천원의 재평가잉여금이 발생하였으며, 관련 이연법인세 5,854,211천원을 제외한 재평가잉여금 20,755,841천원을 이익잉여금으로계상하였습니다 (주석 18 참조).8.8 당분기말 현재 토지와 건물에 대한 재평가로 인한 자산증가액은 토지 82,874,937천원, 건물 2,006,201천원이며, 재평가로 인한 자산증가액 84,881,138천원 중 법인세효과 18,672,555천원을 제외한 66,208,582천원은 기타포괄손익누계액으로 인식되어 있습니다.8.9 당분기말 현재 전북 완주시 물류터미널 토지의 구매 대출승인과 관련하여 한국산업은행으로부터 채권최고액 220,000백만원의 근저당권이 설정되어 있고, 계약금 32,570백만원 중 90%에 상당하는 29,323백만원에 대해 토지분양대금반환청구권이 설정되어 있습니다.

감가상각비의 기능별 배분

당분기
(단위 : 천원)

매출원가
판매비와 일반관리비
기능별 항목 합계

감가상각비,유형자산
6,654,016
465,481
7,119,497

전분기
(단위 : 천원)

매출원가
판매비와 일반관리비
기능별 항목 합계

감가상각비,유형자산
78,042
84,866
162,908

9.투자부동산

투자부동산에 대한 세부 정보 공시

9.2 당분기말 현재 당사의 투자부동산은 토지 및 건물과 함께 장ㆍ단기차입금 등의 약정과 관련하여 우리은행, 산업은행 약정과 산업은행 채권최고한도액으로 하여 담보로 제공되어 있습니다. (주석 13, 14 참조).9.3 당분기말 현재 당사의 투자부동산은 메리츠화재해상보험 등에 보험금액 77,679,491천원의 재산(화재)보험에 가입되어 있으며, 관련 투자부동산의 담보권자인산업은행이 62,100,000천원의 질권을 설정하고 있습니다.

투자부동산에 대한 세부 정보 공시

당분기
(단위 : 천원)

토지
건물
자산 합계

투자부동산의 변동에 대한 조정

투자부동산의 변동에 대한 조정
기초 투자부동산
188,395,422
131,913,695
320,309,117

감가상각누계액, 투자부동산

투자부동산을 재고자산이나 자가사용부동산으로 대체하거나 재고자산이나 자가사용부동산을 투자부동산으로 대체

공정가치변동

기말 투자부동산
188,395,422
131,913,695
320,309,117

투자부동산에서 발생한 임대수익

2,416,795

투자부동산에서 발생한 순직접운영비용

207,133

전분기
(단위 : 천원)

토지
건물
자산 합계

투자부동산의 변동에 대한 조정

투자부동산의 변동에 대한 조정
기초 투자부동산
70,565,386
129,441,865
200,007,251

감가상각누계액, 투자부동산

투자부동산을 재고자산이나 자가사용부동산으로 대체하거나 재고자산이나 자가사용부동산을 투자부동산으로 대체

664,300
664,300

공정가치변동

기말 투자부동산
70,565,386
130,106,165
200,671,551

투자부동산에서 발생한 임대수익

2,603,179

투자부동산에서 발생한 순직접운영비용

80,399

10.무형자산

무형자산 및 영업권의 변동내역에 대한 공시

무형자산 및 영업권의 변동내역에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

영업권
브랜드
고객가치
회원권
소프트웨어
기타무형자산
무형자산 및 영업권 합계

무형자산 및 영업권의 변동내역

무형자산 및 영업권의 변동내역
기초의 무형자산 및 영업권
224,792,879
17,921,887
54,118,464
233,538
11,152,852
46,671
308,266,291

취득

15,375
8,613
23,988

무형자산상각비

(1,745,757)

(607,269)
(1,320)
(2,354,346)

대체에 따른 증가(감소), 무형자산 및 영업권

5,499
5,499

기말 무형자산 및 영업권
224,792,879
17,921,887
52,372,707
233,538
10,560,958
59,463
305,941,432

전분기
(단위 : 천원)

영업권
브랜드
고객가치
회원권
소프트웨어
기타무형자산
무형자산 및 영업권 합계

무형자산 및 영업권의 변동내역

무형자산 및 영업권의 변동내역
기초의 무형자산 및 영업권

233,538

233,538

취득

무형자산상각비

대체에 따른 증가(감소), 무형자산 및 영업권

기말 무형자산 및 영업권

233,538

233,538

무형자산상각비의 기능별 배분

(단위 : 천원)

공시금액

매출원가

판매비와관리비
2,354,346

경상개발비에 대한 공시

경상개발비에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

원재료
28,829

인건비
160,275

기타 비용
74,616

경상개발비 합계
263,720

경상개발비, 판관비
263,720

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

원재료
38,390

인건비
161,983

기타 비용
62,968

경상개발비 합계
263,341

경상개발비, 판관비
263,341

11.종속기업투자

11.1 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.<당분기말>

(단위 : 천원)

회사명
소재지
결산일
보유주식수
소유지분율
취득원가
장부금액

영성필코전자유한공사
중국
12월31일
무액면주
100.0%
27,330,797
27,728,585

㈜분크
한국
12월31일
10,200
51.0%
2,500,000
9,260,794

합 계

29,830,797
36,989,379

<전기말>

(단위 : 천원)

회사명
소재지
결산일
보유주식수
소유지분율
취득원가
장부금액

영성필코전자유한공사
중국
12월31일
무액면주
100.0%
27,330,797
25,803,205

㈜분크
한국
12월31일
10,200
51.0%
2,500,000
9,558,049

합 계

29,830,797
35,361,254

* 전기중 (주)인터내셔널케이엘은 매각되었으며, 로젠(주)는 당사에 흡수합병되었습니다.

11.2 당분기 및 전분기 중 종속기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위 : 천원)

회사명
기초
취득
지분법손익
지분법자본변동
지분법이익잉여금
기말

영성필코전자유한공사
25,803,205
-
237,353
1,688,027
-
27,728,585

㈜분크
9,558,049
-
(297,255)
-
-
9,260,794

합계
35,361,254
-
(59,902)
1,688,027
-
36,989,379

<전분기>

(단위 : 천원)

회사명
기초
취득
지분법손익
지분법자본변동
지분법이익잉여금
기말

영성필코전자유한공사
22,372,730
-
899,840
56,035
-
23,328,605

㈜분크
9,892,622
-
292,701
-
-
10,185,323

㈜인터내셔널케이엘
-
-
-
-
-
-

로젠㈜
220,687,127
-
1,236,582
-
-
221,923,709

합계
252,952,479
-
2,429,123
56,035
-
255,437,637

11.3 종속기업의 당분기와 전기의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

회사명
자산총액
부채총액
자본총액
당기순이익(손실)
기타포괄손익

영성필코전자유한공사
32,942,490
4,698,676
28,243,814
267,251
1,688,027

㈜분크
18,497,191
4,321,538
14,175,652
(582,852)
-

합계
51,439,681
9,020,214
42,419,466
(315,601)
1,688,027

<전기>

(단위 : 천원)

회사명
자산총액
부채총액
자본총액
당기순이익(손실)
기타포괄손익

영성필코전자유한공사
30,188,306
3,899,770
26,288,536
2,950,727
475,283

㈜분크
18,798,824
4,040,320
14,758,504
(656,026)
-

합계
48,987,130
7,940,090
41,047,040
2,294,701
475,283

11.4 당분기말 및 전기말 현재 종속기업의 재무정보 금액을 종속기업투자 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.<당분기말>

(단위 : 천원)

회사명
순자산
지분율
순자산지분금액
투자제거차액
미실현손익
미인식지분법손실
장부금액

영성필코전자유한공사
28,243,814
100.0%
28,243,814
-
(515,229)
-
27,728,585

㈜분크
14,175,652
51.0%
7,229,583
2,031,212
-
-
9,260,795

합계
42,419,466

35,473,397
2,031,212
(515,229)
-
36,989,380

<전기말>

(단위 : 천원)

회사명
순자산
지분율
순자산지분금액
투자제거차액
미실현손익
미인식지분법손실
장부금액

영성필코전자유한공사
26,288,536
100.0%
26,288,536
-
(485,331)
-
25,803,205

㈜분크
14,758,504
51.0%
7,526,837
2,031,212
-
-
9,558,049

합계
41,047,040

33,815,373
2,031,212
(485,331)
-
35,361,254

12.관계기업투자

12.1 당분기말과 전기말 현재 관계기업의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
소재국
지분율
취득원가
평가액
측정방법

당분기말
전기말

캡스톤전문투자형사모부동산투자신탁21호(주1)
대한민국
15.79%
1,500,000
2,184,168
2,187,964
지분법

(주1) 지분율이 20% 미만이나 계약상 약정에 의해 약정의 순자산에 대한 권리 및 공동지배력을 부여받고 있어 공동기업으로 분류, 지분법을 적용하였습니다.12.2 당분기와 전분기 중 지분법 평가내용은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위: 천원)

회사명
기초
지분법손익
배당금 수령
기말

캡스톤전문투자형사모부동산투자신탁21호
2,187,964
26,638
(30,435)
2,184,168

12.3 당분기말 및 전기말 현재 피투자회사의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

회사명
자산총액
부채총액
운용수익
당기순이익

캡스톤전문투자형사모부동산투자신탁21호
24,852,903
11,114,318
297,333
166,230

<전기>

(단위: 천원)

회사명
자산총액
부채총액
운용수익
당기순이익

캡스톤전문투자형사모부동산투자신탁21호
24,863,418
11,116,939
1,260,544
5,088,489

12.4 당분기말과 전기말 현재 공동기업의 공정가치 평가금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

캡스톤전문투자형사모부동산투자신탁21호
2,169,250
2,170,497

12.5 당분기말과 전기말 현재 공동기업의 순자산에서 공동기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.<당분기말>

(단위: 천원)

기말순자산
지분율
지분해당액
미실현손익
기타(주1)
장부금액

13,738,585
15.79%
2,169,250
-
14,918
2,184,168

(주1) 2종 수익증권 분배액입니다.

<전기말>

(단위: 천원)

기말순자산
지분율
지분해당액
미실현손익
기타(주1)
장부금액

13,746,480
15.79%
2,170,497
-
17,467
2,187,964

(주1) 2종 수익증권 분배액입니다.

13.차입금

차입금에 대한 세부 정보 공시

상기의 단기차입금 중 우리은행, 산업은행 단기차입금과 관련하여 당사의 토지, 건물 및 투자부동산 등이 담보로 제공되었습니다 (주석 8, 9 및 14 참조).상기의 장기차입금과 관련하여 당사의 토지, 건물 및 투자부동산 등이 담보로 제공되었습니다 (주석 8, 9 및 14 참조).

차입금에 대한 세부 정보

당분기말
(단위 : 천원)

차입금명칭
차입금명칭 합계

원화대출

거래상대방

산업은행 일반대출 외
신한은행 일반대출 외
국민은행 일반대출 외
수출입은행 일반대출
우리은행 일반대출 외
농협은행 일반대출
산업은행 주식인수대금대출
NH투자증권 사채
산업은행 사채25-2회

범위
범위 합계
범위
범위 합계
범위
범위 합계
범위
범위 합계
범위
범위 합계
범위
범위 합계
범위
범위 합계
범위
범위 합계
범위
범위 합계

하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위

차입금, 이자율
0.03090
0.04440

0.04030
0.04170
0.05300

0.03950
0.04100
0.04780

0.04330

0.03690

0.02940

0.03630

단기차입금

23,000,000

9,000,000

25,000,000

4,000,000

10,000,000

10,000,000

81,000,000

유동성장기부채

(16,500,000)

사채할인발행차금

(376,285)

장기차입금

97,667,315

15,500,000

77,000,000

40,000,000

40,000,000
270,167,315

전기말
(단위 : 천원)

차입금명칭
차입금명칭 합계

원화대출

거래상대방

산업은행 일반대출 외
신한은행 일반대출 외
국민은행 일반대출 외
수출입은행 일반대출
우리은행 일반대출 외
농협은행 일반대출
산업은행 주식인수대금대출
NH투자증권 사채
산업은행 사채25-2회

범위
범위 합계
범위
범위 합계
범위
범위 합계
범위
범위 합계
범위
범위 합계
범위
범위 합계
범위
범위 합계
범위
범위 합계
범위
범위 합계

하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위

차입금, 이자율
0.03090
0.04440

0.04030
0.04170
0.05300

0.03950
0.04100
0.04780

0.04330

0.03690

0.02940

0.03630

단기차입금

23,000,000

9,000,000

25,000,000

4,000,000

10,000,000

10,000,000

81,000,000

유동성장기부채

(17,000,000)

사채할인발행차금

(418,847)

장기차입금

97,667,315

16,000,000

77,000,000

40,000,000

40,000,000
270,667,315

사채에 대한 세부 정보 공시

상기의 사채와 관련하여 대명화학(주)와 신용보증기금으로부터 보증을 제공받고 있습니다 (주석 27 참조).

사채에 대한 세부 정보 공시

당분기말
(단위 : 천원)

차입금명칭
차입금명칭 합계

사채

거래상대방

NH투자증권 무기명식 보증사채25-1회
산업은행 무기명식 무보증사채25-2회

범위
범위 합계
범위
범위 합계

하위범위
상위범위
하위범위
상위범위

사채, 이자율

0.0294

0.0363

만기일

2028-05-03

2028-05-03

사채

40,000,000

40,000,000
80,000,000

사채할인발행차금

(376,285)

전기말
(단위 : 천원)

차입금명칭
차입금명칭 합계

사채

거래상대방

NH투자증권 무기명식 보증사채25-1회
산업은행 무기명식 무보증사채25-2회

범위
범위 합계
범위
범위 합계

하위범위
상위범위
하위범위
상위범위

사채, 이자율

0.0294

0.0363

만기일

2028-05-03

2028-05-03

사채

40,000,000

40,000,000
80,000,000

사채할인발행차금

(418,847)

장기차입금 상환계획에 대한 공시

장기차입금 상환계획에 대한 공시

(단위 : 천원)

공시금액

2026년
16,500,000

2027년
9,840,645

2028년
95,952,240

2029년
15,952,240

2030년 이후
130,922,190

14.담보제공자산

담보로 제공된 자산에 대한 공시

당분기말 현재 장ㆍ단기차입금 등을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

담보로 제공된 자산에 대한 공시

(단위 : 천원)

담보제공처

로젠(주)

토지,건물,투자부동산
단기금융상품

장부금액
434,889,666
2,408,540

담보제공자산에 대한 설명
금융차입
외담대발행 외

여신한도금액
218,700,031
2,408,540

담보설정금액
447,087,560
2,408,540

담보권자
한국산업은행,우리은행
신한은행 외

15.사용권자산 및 리스부채

사용권자산에 대한 양적 정보 공시

사용권자산에 대한 양적 정보 공시

(단위 : 천원)

공시금액

기초 사용권자산
58,047,189

사용권자산의 추가
17,620,274

감가상각비, 사용권자산
(4,391,307)

기타 변동에 따른 증가(감소), 사용권자산
(1,013,155)

기말 사용권자산
70,263,000

리스부채에 대한 양적 정보 공시

리스부채에 대한 양적 정보 공시

(단위 : 천원)

공시금액

기초 리스부채
65,934,516

리스부채의 추가
17,620,274

감가상각비
815,019

리스부채의 상환
(5,580,629)

기타 변동에 따른 증가(감소), 리스부채
0

기말 리스부채
78,789,181

리스부채의 유동 및 비유동 구분

(주1) 리스부채와 관련한 이자율은 가중평균증분차입이자율이며 당분기와 전분기 중발생한 이자비용은 각각 815,019천원과 12,152천원입니다. 또한 채무불이행이 발생할 경우에 대비하여 리스제공자에게 사용권자산에 대한 권리를 담보로 제공하였습니다.

리스부채의 유동 및 비유동 구분

당분기말
(단위 : 천원)

장부금액
장부금액 합계

공시금액

하위범위
상위범위

이자율
0.03680
0.04300

유동 리스부채

18,722,068

비유동 리스부채

60,067,112

리스부채 합계

78,789,180

전기말
(단위 : 천원)

장부금액
장부금액 합계

공시금액

하위범위
상위범위

이자율
0.03680
0.04300

유동 리스부채

16,798,935

비유동 리스부채

49,135,582

리스부채 합계

65,934,517

리스 관련 포괄손익계산서에 대한 공시

리스 관련 포괄손익계산서에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

사용권자산감가상각비
4,391,307

리스부채에 대한 이자비용
815,018

리스처분이익
(84,959)

소액리스료
26,547

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

사용권자산감가상각비
58,561

리스부채에 대한 이자비용
12,152

리스처분이익

소액리스료

16.확정급여부채

확정급여제도에 대한 공시

(주1) 국민연금전환금을 포함하고 있습니다.

확정급여제도에 대한 공시

당분기말
(단위 : 천원)

공시금액

확정급여채무, 현재가치
10,645,393

사외적립자산, 공정가치
(10,843,822)

순확정급여부채(자산)
(198,429)

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

확정급여채무, 현재가치
10,750,273

사외적립자산, 공정가치
(11,101,672)

순확정급여부채(자산)
(351,399)

순확정급여부채(자산)에 대한 공시

순확정급여부채(자산)에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

확정급여채무의 현재가치
사외적립자산
순확정급여부채(자산) 합계

기초 순확정급여부채(자산)
10,750,274
11,101,672
21,851,946

당기근무원가, 순확정급여부채(자산)
291,584

291,584

이자비용(수익), 순확정급여부채(자산)
95,892

95,892

퇴직금의지급
(492,357)
(374,677)
(867,034)

재무적 가정의 변동에서 발생하는 보험수리적이익(손실), 순 확정급여부채(자산)

제도에서 지급한 금액, 순확정급여부채(자산)

과거근무원가, 확정급여제도

기타 변동에 의한 증가(감소), 순확정급여부채(자산)

116,826
116,826

기말 순확정급여부채(자산)
10,645,393
10,843,821
21,489,214

전분기
(단위 : 천원)

확정급여채무의 현재가치
사외적립자산
순확정급여부채(자산) 합계

기초 순확정급여부채(자산)
4,680,945
6,122,701
10,803,646

당기근무원가, 순확정급여부채(자산)
84,102

84,102

이자비용(수익), 순확정급여부채(자산)
38,624

38,624

퇴직금의지급
(144,104)
(650,792)
(794,896)

재무적 가정의 변동에서 발생하는 보험수리적이익(손실), 순 확정급여부채(자산)

제도에서 지급한 금액, 순확정급여부채(자산)

과거근무원가, 확정급여제도

기타 변동에 의한 증가(감소), 순확정급여부채(자산)

57,178
57,178

기말 순확정급여부채(자산)
4,659,567
5,529,087
10,188,654

사외적립자산 구성 내역

사외적립자산 구성 내역

당분기말
(단위 : 천원)

단기금융상품
국민연금전환금

비율
0.99930
0.00070

사외적립자산, 공정가치
10,836,158
7,664

전기말
(단위 : 천원)

단기금융상품
국민연금전환금

비율
0.99930
0.00070

사외적립자산, 공정가치
11,094,008
7,664

순확정급여부채(자산)과 관련하여 손익으로 인식된 비용

순확정급여부채(자산)과 관련하여 손익으로 인식된 비용

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

당기근무원가, 확정급여제도
291,584

이자비용, 확정급여제도
95,892

기대수익
(116,826)

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

당기근무원가, 확정급여제도
84,102

이자비용, 확정급여제도
38,624

기대수익
(57,178)

확정급여제도 관련 비용의 배분

확정급여제도 관련 비용의 배분

당분기
(단위 : 천원)

판매비와 일반관리비
매출원가
기능별 항목 합계

퇴직급여비용, 확정급여제도
167,069
103,581
270,650

전분기
(단위 : 천원)

판매비와 일반관리비
매출원가
기능별 항목 합계

퇴직급여비용, 확정급여제도
49,042
16,506
65,548

주요 보험수리적 가정

주요 보험수리적 가정

당분기말
(단위 : 천원)

하위범위
상위범위
범위 합계

할인율에 대한 보험수리적 가정
0.03989
0.04738

미래임금상승률에 대한 보험수리적 가정
0.02000
0.04190

사망률에 대한 보험수리적 가정
0.00003
0.00026

퇴직률에 대한 보험수리적 가정
0.00000
0.07550

퇴직연령에 대한 보험수리적 가정

만60세

전기말
(단위 : 천원)

하위범위
상위범위
범위 합계

할인율에 대한 보험수리적 가정
0.03989
0.04738

미래임금상승률에 대한 보험수리적 가정
0.02000
0.04190

사망률에 대한 보험수리적 가정
0.00003
0.00026

퇴직률에 대한 보험수리적 가정
0.00000
0.07550

퇴직연령에 대한 보험수리적 가정

만60세

17.매입채무 및 기타부채

매입채무 및 기타채무

당분기말
(단위 : 천원)

공시금액

매입채무 및 기타 채무

매입채무 및 기타 채무
매입채무
57,717,859

기타 비유동 미지급금
11,609,046

유동으로 분류되는 미지급비용
1,976,194

기타유동충당부채
961,962

장기임대보증금
18,528,665

현재가치할인차금, 장기임대보증금
(1,446,654)

기타 비유동 미지급금
121,644

복구충당부채
1,598,904

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

매입채무 및 기타 채무

매입채무 및 기타 채무
매입채무
59,336,324

기타 비유동 미지급금
6,516,402

유동으로 분류되는 미지급비용
2,033,898

기타유동충당부채
961,962

장기임대보증금
18,558,385

현재가치할인차금, 장기임대보증금
(1,526,435)

기타 비유동 미지급금
121,644

복구충당부채
1,312,334

기타부채에 대한 공시

당분기말
(단위 : 천원)

공시금액

기타부채

기타부채
기타 유동부채

기타 유동부채
단기선수금
204,907

단기예수금
7,173,985

단기선수수익
1,446,654

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

기타부채

기타부채
기타 유동부채

기타 유동부채
단기선수금
82,871

단기예수금
7,165,641

단기선수수익
1,526,435

공급자금융약정 관련 금액에 대한 공시

17.3 공급자금융약정당사는 공급자가 당사에 대한 매출채권을 금융기관에 양도하고 대금을 지급받는 공급자금융약정에 참여하고 있습니다. 이 약정에 따라 금융기관은 당사를 대신하여 당사의 채무를 공급자에게 지급하고 추후에 당사는 금융기관에 상환합니다. 이 거래의 목적은 지급과정을 효율적으로 하고 관련 매입채무 결제 기한과 비교하여 공급자에게 조기 결제 조건을 제공하는 것입니다.당사는 이 약정으로 인하여 원채무의 책임이 면제되거나 실질적으로 수정되는 것이 아니기 때문에 원채무를 제거하지 않습니다.당사의 관점에서 채무 지급기간은 이 제도에 참여하지 않는 다른 공급자의 정상적인 지급기간에 비해 유의적으로 연장되지 않으나, 공급자는 조기 결제로 인한 효익을 얻을 수 있습니다. 또한, 당사는 이 거래로 인해 금융기관에 추가적인 이자를 부담하지 않습니다.공급자금융약정과 관련된 금융부채는 재무제표상 매입채무및기타채무에 포함되어 있습니다. 공급자금융약정에 따라 금융기관에게 지급해야 할 금액은 정상영업주기 내에 사용되는 운전자본의 일부로서 매입채무와 유사한 성격과 기능을 지니고 있다고 판단하여 이를 매입채무및기타채무로 분류하고, 현금흐름표에서 관련 현금흐름을영업활동현금흐름으로 분류하고 있습니다.당분기말과 전기말 현재 공급자금융약정에 해당하는 금융부채의 장부금액 및 그 금융부채와 관련하여 재무상태표에 표시되는 항목에 대한 정보는 다음과 같습니다.

공급자금융약정 관련 금액에 대한 공시

당분기말
(단위 : 천원)

공시금액

공급자금융약정에 해당하는 금융부채의 장부금액
37,329,850

공급자가 금융제공자에게서 이미 금액을 받은 부분에 해당하는 장부금액
15,567,601

공급자금융약정에 해당하는 금융부채
발행일로부터 90일이내

공급자금융약정에 해당하지 않는 비교 가능한 매입채무
발행일로부터 1~15일이내

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

공급자금융약정에 해당하는 금융부채의 장부금액
32,781,989

공급자가 금융제공자에게서 이미 금액을 받은 부분에 해당하는 장부금액
11,924,981

공급자금융약정에 해당하는 금융부채
발행일로부터 90일이내

공급자금융약정에 해당하지 않는 비교 가능한 매입채무
발행일로부터 1~15일이내

18-1.자본

주식의 분류에 대한 공시

18.1 당사의 발행할 주식 총수는 400,000,000주(1주당 액면금액 : 500원)이며, 당분기말 현재 발행주식수는 56,156,301주입니다.

주식의 분류에 대한 공시

(단위 : 천원)

보통주

수권주식수
400,000,000

주당 액면가액
500

발행주식수
56,156,301

자본금
30,360,232

자기주식의 변동내역

18.2 당사는 정관의 규정에 따라 자기주식을 소각하였으며 이로 인해 당분기말 현재 발행주식의 액면총액과 자본금이 감소한 주식수만큼 불일치합니다.18.3 당사의 정관에 의하면 의결권 없는 참가적 누적적 우선주식 25,000천주(발행일로부터 10년 후 보통주식으로 전환되는 조건)와 보통주식으로 전환될 수 있는 전환사채 및 보통주식 또는 우선주식의 신주인수권을 부여하는 신주인수권부사채를 각각액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 이외의 자에게 발행할 수 있도록 하고 있으나, 당분기말 현재 우선주식 및 미상환된 사채는 없습니다.18.4 당분기말 현재 당사의 감자차익은 1995년과 1996년 중 실시한 무상감자로 인하여 발생한 6,497,831천원에서 2006년 중 분할로 인하여 4,752,700천원이 차감된 1,745,131천원입니다.18.6 기타자본잉여금(1) 당사는 자기주식 처분과 자기주식을 통한 상여지급을 통해 당분기말 현재 2,013,460천원의 자기주식처분이익이 계상되어 있습니다.(2) 당사는 1998년 10월 1일자로 유형자산에 대한 자산재평가를 실시하여 20,468,035천원의 재평가차액이 발생하였으며, 동 재평가차액 중 재평가세 614,041천원과 자본전입된 1,500,000천원을 차감한 잔액 18,353,994천원을 재평가적립금으로 기타자본잉여금에 계상하고 있습니다 (주석 8 참조).(3) 당분기말 현재 신주인수권 미행사로 인한 신주인수권대가 272,549천원이 자본잉여금에 계상되어 있으며, 당분기말 현재 미행사된 신주인수권의 행사기간이 만료되었습니다.(4) 당분기말 현재 1차 부여된 주식선택권 미행사로 인해 105,059천원이 자본잉여금에 계상되어 있습니다.

자기주식의 변동내역

당분기말
(단위 : 천원)

보통주
장부금액

기초 자기주식
3,666,477
15,620,489

자기주식의 취득

기말 자기주식
3,666,477
15,620,489

전기말
(단위 : 천원)

보통주
장부금액

기초 자기주식
3,371,356
14,966,276

자기주식의 취득
295,121
654,213

기말 자기주식
3,666,477
15,620,489

18-2.자본

주식기준보상약정의 조건에 대한 공시

주식기준보상약정의 조건에 대한 공시

(단위 : 천원)

1차
2차

주식기준보상약정에 대한 기술
기명식 보통주식
기명식 보통주식

주식기준보상약정의 부여일
2018-09-19
2022-03-31

주식기준보상약정에 따라 부여된 주식선택권의 최장만기에 대한 기술
2024.09.19
2027.03.30

주식기준보상약정의 결제방식에 대한 기술
선택형 주식기준보상
선택형 주식기준보상

주식기준보상약정의 가득조건에 대한 기술
용역제공 2년
용역제공 2~3년

주식선택권의 수량과 가중평균행사가격에 대한 공시

주식선택권의 수량과 가중평균행사가격에 대한 공시

당분기말
(단위 : 원)

공시금액

기초 주식기준보상약정 중 존속하는 주식선택권의 수량
104,695

주식기준보상약정에 따라 부여된 주식선택권의 수량

주식기준보상약정에 따라 행사된 주식선택권의 수량

주식기준보상약정에 따라 만료된 주식선택권의 수량

기말 주식기준보상약정 중 존속하는 주식선택권의 수량
104,695

기초 주식기준보상약정 중 발행된 주식선택권의 가중평균행사가격
7,877

주식기준보상약정 중 부여된 주식선택권의 가중평균행사가격

주식기준보상약정 중 행사된 주식선택권의 가중평균행사가격

주식기준보상약정 중 만료된 주식선택권의 가중평균행사가격

기말 주식기준보상약정 중 발행된 주식선택권의 가중평균행사가격
7,877

전기말
(단위 : 원)

공시금액

기초 주식기준보상약정 중 존속하는 주식선택권의 수량
104,695

주식기준보상약정에 따라 부여된 주식선택권의 수량

주식기준보상약정에 따라 행사된 주식선택권의 수량

주식기준보상약정에 따라 만료된 주식선택권의 수량

기말 주식기준보상약정 중 존속하는 주식선택권의 수량
104,695

기초 주식기준보상약정 중 발행된 주식선택권의 가중평균행사가격
7,877

주식기준보상약정 중 부여된 주식선택권의 가중평균행사가격

주식기준보상약정 중 행사된 주식선택권의 가중평균행사가격

주식기준보상약정 중 만료된 주식선택권의 가중평균행사가격

기말 주식기준보상약정 중 발행된 주식선택권의 가중평균행사가격
7,877

회계기간에 부여된 주식선택권의 공정가치에 기초하여 간접측정한 제공받은 재화나 용역의 공정가치에 대한 공시

(주1) 주가변동성은 1차 기준 직전 180 영업일, 2차 기준 직전 1년 영업일 간 일별 주가분석에 기초하여 산출한 주식의 연속복리 투자수익률의 표준 편차입니다.(주2) 경영자의 최선의 추정치를 기반으로 양도 불가능, 행사 제한(옵션에 부가된 시장조건 충족가능성 포함) 등에 대한 영향을 기대만기 산정에 고려했습니다.(4) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상비용은 없습니다.18.8 이익잉여금(1) 당사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다.(2) 당사는 토지에 대하여 2010년 1월 1일을 기준으로 독립적인 전문평가인의 감정평가 결과를 근거로 하여 재평가하여 한국채택국제회계기준 전환일의 간주원가로 사용하였습니다. 그 결과 26,610,052천원의 재평가잉여금이 발생하였으며, 관련 이연법인세 5,854,211천원을 제외한 재평가잉여금 20,755,841천원을 이익잉여금으로 계상하였습니다 (주석 8 참조).

회계기간에 부여된 주식선택권의 공정가치에 기초하여 간접측정한 제공받은 재화나 용역의 공정가치에 대한 공시

(단위 : 원)

1차
2차

측정기준일 현재 공정가치의 가중평균, 부여한 주식선택권
642
2,072

가중평균 주가, 부여한 주식선택권
5,130
7,900

기대주가변동성, 부여한 주식선택권
0.1365
0.2910

기대배당금(백분율), 부여된 주식선택권

주식기준보상약정의 가득조건에 대한 기술
2년
2년

무위험이자율, 부여한 주식선택권
0.0218
0.0280

공정가치 측정방법에 대한 정보, 부여한 주식선택권

종업원 주식기준보상거래로부터의 비용

19.영업부문

영업부문별 손익에 대한 공시

19.1 당사의 영업부문은 회사의 전략적 의사결정을 수행하는 대표이사가 결정하고 있습니다. 당사는 2025년 12월 1일을 합병기일로 하여 지분률 100%의 종속기업인 로젠(주)를 흡수합병 하였으며, 합병 이후 전자사업부와 물류사업부로 구성되어 있습니다.

영업부문별 손익에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

기업 전체 총계
기업 전체 총계 합계

영업부문

물류사업부
전자사업부

수익(매출액)
173,036,129
10,920,046
183,956,175

영업이익(손실)
1,404,572
1,923,464
3,328,035

전분기
(단위 : 천원)

기업 전체 총계
기업 전체 총계 합계

영업부문

물류사업부
전자사업부

수익(매출액)

12,283,149
12,283,149

영업이익(손실)

2,595,231
2,595,231

영업부문에 대한 공시

영업부문에 대한 공시

당분기말
(단위 : 천원)

기업 전체 총계
기업 전체 총계 합계

영업부문

물류사업부
전자사업부

자산
588,374,632
399,433,828
987,808,460

부채
361,229,387
226,426,001
587,655,388

전기말
(단위 : 천원)

기업 전체 총계
기업 전체 총계 합계

영업부문

물류사업부
전자사업부

자산
574,712,305
397,056,087
971,768,392

부채
347,393,219
226,292,706
573,685,925

지역에 대한 공시

지역에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

본사 소재지 국가
외국
지역 합계

상품매출액
6,693,761
3,608,996
10,302,757

제품매출액
107,751
207,871
315,622

물류매출액
169,173,014

169,173,014

기타수익(매출액)
4,164,782

4,164,782

전분기
(단위 : 천원)

본사 소재지 국가
외국
지역 합계

상품매출액
5,502,943
4,060,595
9,563,538

제품매출액
78,079
38,354
116,433

물류매출액

기타수익(매출액)
2,603,179

2,603,179

주요 고객의 매출액에 대한 공시

주요 고객의 매출액에 대한 공시

전분기
(단위 : 천원)

A사
B사
C사
고객 합계

수익(매출액)
3,070,481
1,397,469
1,385,044
5,852,994

주요 고객에 대한 정보

10%이상

제품과 용역에 대한 공시

제품과 용역에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

한 시점에 이전하는 재화나 서비스
10,618,380

기간에 걸쳐 이행하는 수행의무에 대한 계약부채
173,337,795

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

한 시점에 이전하는 재화나 서비스
9,679,970

기간에 걸쳐 이행하는 수행의무에 대한 계약부채
2,603,179

20.비용의 성격별 분류

비용의 성격별 분류 공시

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

재고자산의 변동
29,371

상품 및 원부재료 매입액
7,668,957

종업원급여비용
4,216,383

지급수수료
1,919,243

집배송수수료
84,275,327

분류분담금
10,452,019

외주용역비
25,343,703

감가상각비
7,119,497

감가상각비, 무형자산
2,354,346

임차료
496,506

통신비
356,210

여비교통비
130,986

접대비
263,867

소모품비
739,918

수도광열비
768,970

경상개발비
263,720

운반비
32,640,631

수출제비용
27,156

건물관리비
47,691

세금과공과
75,223

복리후생비
577,392

보험료
223,501

광고선전비
11,656

수선비
186,659

대손상각비
64,337

전력비
43,930

기타 비용
330,941

성격별 비용 합계
180,628,140

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

재고자산의 변동
(926,341)

상품 및 원부재료 매입액
8,146,544

종업원급여비용
978,276

지급수수료
322,253

집배송수수료

분류분담금

외주용역비

감가상각비
162,908

감가상각비, 무형자산

임차료

통신비
3,472

여비교통비
4,576

접대비
6,724

소모품비
62,878

수도광열비
95,721

경상개발비
263,341

운반비
13,815

수출제비용
42,535

건물관리비
38,077

세금과공과
84,988

복리후생비
89,153

보험료
37,065

광고선전비

수선비
106,148

대손상각비
126,534

전력비

기타 비용
29,252

성격별 비용 합계
9,687,919

21.판매비와 관리비

판매비와관리비에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

급여, 판관비
2,389,324

퇴직급여, 판관비
167,069

복리후생비, 판관비
335,903

여비교통비, 판관비
104,797

통신비, 판관비
325,818

수도광열비, 판관비
28,522

수선비, 판관비
19,185

세금과공과, 판관비
65,990

대손상각비(대손충당금환입), 판관비
64,337

차량유지비, 판관비
10,744

보험료, 판관비
144,348

접대비, 판관비
131,689

광고선전비, 판관비
11,656

감가상각비, 판관비
465,482

무형자산상각비, 판관비
2,354,346

임차료, 판관비
7,063

견본품비, 판관비
34,698

소모품비, 판관비
47,821

지급수수료, 판관비
695,201

외주용역비, 판관비
366,556

운반비, 판관비
17,538

건물관리비, 판관비
47,691

수출제비용, 판관비
27,156

경상개발비, 판관비
263,720

기타판매비와관리비
34,330

판매비와관리비 합계
8,160,984

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

급여, 판관비
716,372

퇴직급여, 판관비
49,042

복리후생비, 판관비
72,646

여비교통비, 판관비
4,362

통신비, 판관비
3,472

수도광열비, 판관비
95,721

수선비, 판관비
106,148

세금과공과, 판관비
77,721

대손상각비(대손충당금환입), 판관비
126,534

차량유지비, 판관비
12,409

보험료, 판관비
31,654

접대비, 판관비
6,724

광고선전비, 판관비

감가상각비, 판관비
84,867

무형자산상각비, 판관비

임차료, 판관비

견본품비, 판관비
8,949

소모품비, 판관비
30,001

지급수수료, 판관비
322,253

외주용역비, 판관비

운반비, 판관비
13,815

건물관리비, 판관비
38,077

수출제비용, 판관비
42,535

경상개발비, 판관비
263,341

기타판매비와관리비
6,693

판매비와관리비 합계
2,113,336

22.금융수익 및 금융비용

금융수익 및 금융비용

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

금융수익

금융수익
이자수익(금융수익)
666,415

금융보증비용환입

금융원가

금융원가
이자비용(금융원가)
3,961,214

기타금융원가
2,229

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

금융수익

금융수익
이자수익(금융수익)
410,211

금융보증비용환입
47,387

금융원가

금융원가
이자비용(금융원가)
1,846,590

기타금융원가
12,033

23.기타영업외수익 및 기타영업외비용

기타수익 및 기타비용

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

기타이익

기타이익
순외환차익
47,932

외화환산이익
435,276

지분법이익
263,992

리스처분이익
84,959

그밖의 기타영업이익
126,821

기타손실

기타손실
순외환차손
404,938

외화환산손실
196,084

기부금
1,333

기타의대손상각비
146,108

재고자산폐기손실
77

유형자산폐기손실
5

유형자산처분손실

지분법손실
297,255

재해손실

그밖의 기타영업비용
46,881

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

기타이익

기타이익
순외환차익
110,648

외화환산이익
387,611

지분법이익
2,429,123

리스처분이익

그밖의 기타영업이익
322,568

기타손실

기타손실
순외환차손
280,064

외화환산손실
217,811

기부금

기타의대손상각비
206,710

재고자산폐기손실

유형자산폐기손실

유형자산처분손실
2

지분법손실

재해손실
132,183

그밖의 기타영업비용

24.법인세비용

법인세에 대한 공시

24. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.당분기말 현재 2026년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 부(-)의 금액으로 산정하지 않았습니다.

25.주당손익

주당이익

(*1) 2018년 9월과 2022년 3월에 부여한 주식매입선택권 104,695주(전기 268,403주)는 보통주의 평균시장가격이 행사가격보다 낮아 희석화 효과가 발생하지 않았습니다.

주당이익

주당이익

당분기
(단위 : 원)

보통주

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
382,577,608

가중평균유통보통주식수
52,489,824

기본주당이익(손실) 합계
7

희석효과를 포함한 지배기업의 보통주에 귀속되는 당기순이익(손실)
382,577,608

조정된 가중평균유통보통주식수
52,489,824

희석주당이익(손실) 합계
7

전분기
(단위 : 원)

보통주

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
3,610,225,413

가중평균유통보통주식수
52,533,555

기본주당이익(손실) 합계
69

희석효과를 포함한 지배기업의 보통주에 귀속되는 당기순이익(손실)
3,610,225,413

조정된 가중평균유통보통주식수
52,533,555

희석주당이익(손실) 합계
69

26.현금흐름표

영업활동 현금흐름- 당기순이익 조정 내역

영업활동 현금흐름- 당기순이익 조정 내역

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

감가상각비
7,119,497

무형자산상각비
2,354,346

대손상각비(대손충당금환입)
64,337

기타의대손상각비
146,108

퇴직급여
270,650

재고자산평가손실
442,721

유형자산폐기손실
5

유형자산처분손실

외화환산손실
196,084

외화환산이익
(435,276)

금융보증비용환입

리스처분이익
(84,959)

지분법손익
(263,991)

지분법손실
297,255

재해손실

법인세비용
(485,271)

이자비용
3,961,214

이자수익
(666,415)

소모품비

당기순이익조정을 위한 가감 합계
12,916,305

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

감가상각비
162,908

무형자산상각비

대손상각비(대손충당금환입)
126,534

기타의대손상각비
206,710

퇴직급여
65,548

재고자산평가손실
19,238

유형자산폐기손실

유형자산처분손실
2

외화환산손실
217,811

외화환산이익
(387,611)

금융보증비용환입
(47,387)

리스처분이익

지분법손익
(2,429,123)

지분법손실

재해손실
95,913

법인세비용
(2,840)

이자비용
1,846,590

이자수익
(410,211)

소모품비
21,690

당기순이익조정을 위한 가감 합계
(514,228)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동

영업활동으로 인한 자산부채의 변동

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

매출채권의 감소(증가)
(74,208)

미수금의 감소(증가)
(67,339)

리스채권의 감소(증가)
456,160

선급금의 감소(증가)
(9,341)

선급비용의 감소 (증가)
33,172

재고자산의 감소(증가)
198,919

매입채무의 증가(감소)
(3,078,470)

미지급금의 증가(감소)
3,200,501

선수금의 증가(감소)
122,036

선수수익의 증가(감소)
(137,920)

예수금의 증가(감소)
8,344

미지급비용의 증가(감소)
(109,549)

퇴직금의 지급
(492,357)

사외적립자산의공정가치의 감소(증가)
374,677

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
424,625

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

매출채권의 감소(증가)
(243,708)

미수금의 감소(증가)
(80,290)

리스채권의 감소(증가)

선급금의 감소(증가)

선급비용의 감소 (증가)
1,956

재고자산의 감소(증가)
(387,861)

매입채무의 증가(감소)
3,296,052

미지급금의 증가(감소)
(324,570)

선수금의 증가(감소)

선수수익의 증가(감소)
(141,635)

예수금의 증가(감소)
(7,666)

미지급비용의 증가(감소)
(526,684)

퇴직금의 지급
(144,105)

사외적립자산의공정가치의 감소(증가)
650,792

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
2,092,281

재무제표이용자들이 재무활동에서 생기는 부채의 변동을 평가할 수 있게 하는 정보의 공시

재무활동에서 생기는 부채의 조정에 관한 공시

재무활동에서 생기는 부채의 조정에 관한 공시

당분기
(단위 : 천원)

리스 부채
보증금
단기차입금
장기 차입금
재무활동에서 생기는 부채 합계

재무활동에서 생기는 기초 부채
65,934,516
18,558,385
98,000,000
253,248,467
435,741,368

재무현금흐름, 재무활동에서 생기는 부채의 증가(감소)
(5,580,629)
(29,721)
(500,000)

(6,110,350)

비현금항목에 관한 기타조정
18,435,293

42,562
18,477,855

재무활동에서 생기는 기말 부채
78,789,180
18,528,664
97,500,000
253,291,029
448,108,873

전분기
(단위 : 천원)

리스 부채
보증금
단기차입금
장기 차입금
재무활동에서 생기는 부채 합계

재무활동에서 생기는 기초 부채

18,105,751
78,000,000
78,000,000
174,105,751

재무현금흐름, 재무활동에서 생기는 부채의 증가(감소)

3,000,000

3,000,000

비현금항목에 관한 기타조정
1,704,791
5,830

1,710,621

재무활동에서 생기는 기말 부채
1,704,791
18,111,581
81,000,000
78,000,000
178,816,372

현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 주요 투자활동과 재무활동 거래

현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 주요 투자활동과 재무활동 거래

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

건설중인자산의 유형자산 본계정대체, 비현금거래
48,540

사용권자산의 취득 및 재측정
16,522,160

리스부채의 증가, 비현금거래
17,620,274

리스부채의 유동성대체
3,709,569

유무형자산취득 미지급
1,336,478

전대리스채권
1,098,114

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

건설중인자산의 유형자산 본계정대체, 비현금거래
1,476,388

사용권자산의 취득 및 재측정
1,756,840

리스부채의 증가, 비현금거래
1,692,639

리스부채의 유동성대체
56,091

유무형자산취득 미지급

전대리스채권

27-1.우발채무 및 약정사항

기타충당부채에 대한 공시

(주1) 당사는 2025년 9월 17일 손해배상청구 소송과 관련하여 1심 패소 판결을 선고받아, 소송의 결과로 향후 지급이 예상되는 금액을 합리적으로 추정하여 소송충당부채로 계상하였습니다. 동 사건과 관련한 실제 지급시기 및 지급금액은 향후 법원의 최종 판단에 따라 변동될 수 있습니다.(주2) 당사는 과거 외주용역 인력에 대하여 퇴직급여를 지급할 의무가 있었으며, 외주용역 인력에게 퇴직급여로 지급하여야 할 금액을 합리적으로 추정하여 도급충당부채로 계상하였습니다.(주3) 회사는 임차자산에 대해서 임대차계약에 의거하여 계약기간이 만료된 후에 원상을 회복하여야 하는 경우, 이러한 원상회복을 위해 시설물을 제거, 해체, 수리하는데 소요될 것으로 추정되는 비용의 현재가치 금액을 추정하여 복구충당부채로 계상하고 있습니다.

기타충당부채에 대한 공시

(단위 : 천원)

유동 소송충당부채
유동 도급충당부채
비유동 복구충당부채
기타충당부채 합계

기초 기타충당부채
124,573
837,389
1,312,334
2,274,296

당기에 추가된 충당부채, 기타충당부채

286,570
286,570

사용된 충당부채, 기타충당부채

대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 기타충당부채

기말 기타충당부채
124,573
837,389
1,598,904
2,560,866

27-2.우발채무 및 약정사항

약정에 대한 공시

(주1) 당사 거래처가 당사에 대한 매출채권을 담보로 차입할 수 있는 한도액입니다.(주2) 상기 사채는 제25-2회 무기명식 이권부 무보증사채로 지배기업인 주식회사 대명화학으로부터 32,000백만원을 한도로 연대보증을 제공받고 있습니다.(주3) 상기 사채는 제25-1회 무기명식 이권부 보증사채로 신용보증기금의 보증을 제공받고 있습니다.(주4) 시설대 대출 관련 담보 제공은 다음과 같습니다.- 당분기말 현재 당사는 한국산업은행으로부터 전북 완주시 물류 터미널 토지 구매 대출승인과 관련하여, 채권최고액 220,000백만원의 근저당권이 설정되어 있습니다.- 당분기말 현재 당사는 한국산업은행으로부터 경북 영천시 물류 터미널 토지 구매 대출승인과 관련하여, 계약금 32,570백만원의 90%, 29,323백만원의 토지분양대금반환청구권이 설정되어 있습니다.

약정에 대한 공시

(단위 : 천원)

약정의 유형
약정의 유형 합계

대출약정

일반대출 [구성요소］

거래상대방

신한은행 일반대출 외
산업은행 일반대출 외
우리은행 일반대출 외
국민은행 일반대출 외
NH투자증권 일반대출 외
농협은행 일반대출
수출입은행 일반대출
하나은행 전자어음 발행

총 대출약정금액
9,900,000
245,700,031
42,500,000
30,000,000
40,000,000
15,000,000
4,000,000
500,000
387,600,031

차입금(사채 포함)
9,000,000
237,667,314
41,061,518
25,000,000
40,000,000
10,000,000
4,000,000
6,084
366,734,916

담보권의 실행 또는 기타 신용보강을 요구하여 보유하게 된 자산

법적소송우발부채에 대한 공시

(주1) 당분기말 현재 손해배상소송과 관련하여 124,573천원을 소송충당부채에 계상하고 있습니다.27.4 당분기말 현재 회사는 서울보증보험으로부터 제계약의 이행 등과 관련하여 4,723,792천원의 보증을 제공받고 있습니다.27.5 회사는 2024년 제조공장의 화재로 인해 공장건물 등의 유형자산과 재고자산의손상으로 인한 재해손실을 3,474백만원을 인식하였고, 해당 자산과 관련하여 메리츠해상화재보험에 부보금액 20,634백만원의 보험에 가입되어 있습니다.회사는 보험금 10,719백만원을 전기 중 청구하여 수령하였습니다.

법적소송우발부채에 대한 공시

(단위 : 천원)

우발부채

법적소송우발부채

법적소송우발부채의 분류

제소(원고)
피소(피고)

소송 건수

5

소송 금액

3,052,532

의무의 성격에 대한 기술, 우발부채

손해배상 등

28.특수관계자와의 거래

특수관계자거래에 대한 공시

(주1) 원부자재매출거래는 포괄손익계산서 상에서는 상계제거하여 순액으로 표시되어 있습니다.(주2) ㈜레시피그룹은 당분기중 ㈜베이스먼트랩을 흡수합병 하였습니다.

특수관계자거래에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

종속기업
특수관계자

영성필코전자유한공사
㈜인터내셔널케이엘
모다이노칩(주)
(주)에스엘케이
(주)워크업 아웃도어
(주)레이어
㈜마뗑킴
망고리테일코리아(주)
(주)트레이딩포스트
(주)케이브랜즈
㈜퀸라이브
폰드그룹(주)
(주)스웨이드
(주)레시피그룹
(주)카노메이드
(주)베이스먼트랩
(주)하고하우스
에어로케이항공(주)
필코전자(주)
세종소재(주)

특수관계자거래에 대한 기술
종속기업
종속기업
지배기업의특수관계자
지배기업의특수관계자
지배기업의특수관계자
지배기업의특수관계자
지배기업의특수관계자
지배기업의특수관계자
지배기업의특수관계자
지배기업의특수관계자
지배기업의특수관계자
지배기업의특수관계자
지배기업의특수관계자
지배기업의특수관계자
지배기업의특수관계자
지배기업의특수관계자
지배기업의특수관계자
지배기업의특수관계자
지배기업의특수관계자
지배기업의특수관계자

재화의 판매로 인한 수익, 특수관계자거래
194,125

1,385,044
360,112
63,984
568,798

185,573
280,954
115,289

1,077,846
86,118
1,328,869
48,322
32,109
349,174
9,650

6,085,967

재화의 매입, 특수관계자거래
5,755,263

80,798

5,836,061

기타수익, 특수관계자거래

13,717

14,832

90,740

34,027

153,316

기타비용, 특수관계자거래

180,852
136,308
5,818

3,200

47

10,925

337,150

전분기
(단위 : 천원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

종속기업
특수관계자

영성필코전자유한공사
㈜인터내셔널케이엘
모다이노칩(주)
(주)에스엘케이
(주)워크업 아웃도어
(주)레이어
㈜마뗑킴
망고리테일코리아(주)
(주)트레이딩포스트
(주)케이브랜즈
㈜퀸라이브
폰드그룹(주)
(주)스웨이드
(주)레시피그룹
(주)카노메이드
(주)베이스먼트랩
(주)하고하우스
에어로케이항공(주)
필코전자(주)
세종소재(주)

특수관계자거래에 대한 기술
종속기업
종속기업
지배기업의특수관계자
지배기업의특수관계자
지배기업의특수관계자
지배기업의특수관계자
지배기업의특수관계자
지배기업의특수관계자
지배기업의특수관계자
지배기업의특수관계자
지배기업의특수관계자
지배기업의특수관계자
지배기업의특수관계자
지배기업의특수관계자
지배기업의특수관계자
지배기업의특수관계자
지배기업의특수관계자
지배기업의특수관계자
지배기업의특수관계자
지배기업의특수관계자

재화의 판매로 인한 수익, 특수관계자거래
864,328

1,385,044

63,984

2,313,356

재화의 매입, 특수관계자거래
7,765,086

7,765,086

기타수익, 특수관계자거래
104,025
60,602
207,836

67,426
439,889

기타비용, 특수관계자거래

60,602
121,839

5,621

125,949
67,426
381,437

특수관계자거래의 채권·채무 잔액에 대한 공시

특수관계자거래의 채권·채무 잔액에 대한 공시

당분기말
(단위 : 천원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

종속기업
특수관계자

영성필코전자유한공사
모다이노칩(주)
(주)어센틱브랜즈코리아
폰드그룹(주)
(주)에스엘케이
㈜엠티엘컴퍼니
(주)워크업 아웃도어
(주)레이어
㈜마뗑킴
망고리테일코리아(주)
(주)트레이딩포스트
(주)케이브랜즈
㈜퀸라이브
(주)스웨이드
(주)레시피그룹
(주)카노메이드
(주)하고하우스
에어로케이항공(주)
필코전자(주)
세종소재(주)
(주)베이스먼트랩

수취채권, 특수관계자거래
89,220
1,942,513

512,553
163,621

1,483,282
82,591

60,034
117,289
64,933

7,548
8,861,311
19,422
3,063,835
8,492

16,476,644

채무액, 특수관계자거래
6,455,065
16,853,905
3,000

50,673
10,000
900,000
421,218
3,520

21,538

52
74,327

1,719,830

26,513,128

전기말
(단위 : 천원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

종속기업
특수관계자

영성필코전자유한공사
모다이노칩(주)
(주)어센틱브랜즈코리아
폰드그룹(주)
(주)에스엘케이
㈜엠티엘컴퍼니
(주)워크업 아웃도어
(주)레이어
㈜마뗑킴
망고리테일코리아(주)
(주)트레이딩포스트
(주)케이브랜즈
㈜퀸라이브
(주)스웨이드
(주)레시피그룹
(주)카노메이드
(주)하고하우스
에어로케이항공(주)
필코전자(주)
세종소재(주)
(주)베이스먼트랩

수취채권, 특수관계자거래
61,810
1,938,477

439,183
29,184

1,483,282
96,119

66,931
126,891
60,268

17,361
8,431,643
18,281
3,030,269
869

88,735
15,889,303

채무액, 특수관계자거래
5,728,745
16,653,111
3,000

46,152

900,000
362,494

67,340

31,818

1,073,070

24,865,730

특수관계자와의 담보 및 보증의 내역

28.4 당분기말 현재 당사는 대여금 11,000,000천원에 대하여, ㈜대명화학으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.당분기말 현재 당사는 장기시설자금대출 77,000,000천원에 대하여 (주)대명화학과 폰드그룹(주)로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한 산업은행에 대한 단기차입금 20,000,000천원, 신한은행에 대한 단기차입금 9,000,000천원, 수출입은행에 대한단기차입금 4,000,000천원에 대하여 ㈜대명화학으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.당분기말 현재 에스티에스도시개발㈜에 대한 대여금 1,000,000천원에 대하여 ㈜모다이노칩으로부터 채권매수약정을 제공받고 있습니다.

특수관계자와의 담보 및 보증의 내역

지급보증의 구분

제공받은 지급보증

폰드그룹
아디다스델타갈릴

지급보증액(USD)
약정금액(USD)

특수관계자거래의 채권,채무에 대하여 제공하거나 제공받은 보증의 상세 내역에 대한 설명
기타의 특수관계자
제공받은 회사의 사용내역

기업의 보증이나 담보의 제공, 특수관계자거래
35,000,000
35,000,000

주요 경영진에 대한 보상에 대한 공시

주요 경영진에 대한 보상에 대한 공시

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

주요 경영진에 대한 보상, 단기종업원급여
119,501

주요 경영진에 대한 보상, 퇴직급여
15,811

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

주요 경영진에 대한 보상, 단기종업원급여
66,209

주요 경영진에 대한 보상, 퇴직급여
32,151

29.위험관리

연체되었으나 손상되지않은 매출채권에 대한 공시

29. 위험관리당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 등과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 분석한 주기적인 내부위험보고서를 위험관리위원회에 제출하고 있습니다.당사의 위험관리위원회는 전반적인 금융위험관리전략을 수립하고 위험회피 수단 및 절차를 결정하며 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.29.1 신용위험당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 현재 유동자산 중 매출채권은 연령분석을 통해 대손충당금을 설정하면서 관리를 하고 있으며, 현금및현금성자산, 금융상품은 적절하게 위험관리하고 있습니다. 당사는 투기적 목적으로 파생금융상품을 포함한 금융상품계약을 체결하거나 거래하고 있지 않습니다.(1) 금융자산의 경우 신용위험 최대 노출액은 해당 자산의 장부금액이며, 지급보증에 따른 신용위험 최대 노출액은 지급보증액입니다.(2) 당분기말 현재 연체되었으나 개별적 손상을 인식하지 않은 매출채권의 연령분석 내용은 다음과 같습니다.당사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다. 당사의 고객은 분산되어 있으며, 다년간 거래관계를 유지하고 있는 경우가 대부분으로 당사의 경영진은 신용위험이 높지 않다고 판단하고 있습니다. 한편, 당사는 상기 매출채권 일부에 대해서 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다.

연체되었으나 손상되지않은 매출채권에 대한 공시

(단위 : 천원)

장부금액
장부금액 합계

연체상태

미연체채권
3개월 초과 6개월 이내
6개월 초과
손상된 금융자산

매출채권
30,752,070
401,450
790,683
2,540,359
34,484,562

대손충당금, 매출채권
(66,131)

(2,540,359)
(2,606,490)

변동이자부 금융부채

29.2 시장위험(1) 이자율위험당사는 변동이자부 금융상품과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사는 금융부채위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

변동이자부 금융부채

당분기말
(단위 : 천원)

공시금액

차입금
50,000,000

유동성장기부채 대체에 따른 증가(감소),장기차입금
190,167,314

전기말
(단위 : 천원)

공시금액

차입금
50,000,000

유동성장기부채 대체에 따른 증가(감소),장기차입금
190,667,314

시장위험에 대한 공시

시장위험의 각 유형별 민감도분석

(2) 환위험당사는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다. 특히 당사는 수출부문 외화매출로 인한 외화수입 규모가 원부자재 수입 지급에 의한 외화지출보다 많은 현금흐름을 가지고 있어 환율하락에 따른 환차손이 환리스크 관리의 대상입니다. 당사는 환헤지를 위해 파생상품등에 가입하고 있지는 않습니다. 당사의 외환리스크 관리규정의 주요내용은 ⅰ) 외환리스크 관리계획, ⅱ) 외환리스크에 대한 각종 한도의 설정 및 변경, ⅲ) 외환리스크에 대한 각종 포지션 비율 설정 및 변경, ⅳ) 외환리스크 관리자의 외환리스크관리에 대한 평가, ⅴ) 외환거래의 적법성 및 외환리스크에 대한 대책, ⅵ) 최고경영자 및 이사회에 대한 심의결과의 보고, ⅶ) 기타 외환리스크관리에 필요한 사항 등입니다.당사는 환율변동에 의한 리스크를 감지한 때에는 환리스크를 관리하기 위한 주관부서의 의사뿐만 아니라, 연관부서의 의견을 수렴하여 당사가 노출된 환위험 규모를 측정하여 환위험관리 기본계획을 수립합니다. 회계 및 자금부서와 해외영업팀과의 유기적 협의를 통해 관리하고 있습니다.

보고기간 말 현재 노출된 시장위험의 각 유형별 민감도 분석

(단위 : 천원)

위험
위험 합계

환위험
이자율위험

USD
EUR

시장위험의 각 유형별 민감도분석 기술
0.1
0.1
0.01

시장변수 상승 시 당기손익 증가

102,233

102,233

시장변수 상승 시 당기손익 감소
(258,612)

(468,326)
(726,938)

시장변수 하락 시 당기손익 증가
258,612

468,326
726,938

시장변수 하락 시 당기손익 감소

(102,233)

(102,233)

화폐성외화자산부채의 장부가액에 대한 공시

화폐성외화자산부채의 장부가액에 대한 공시

당분기말
(단위 : 천원)

위험

환위험

통화별 금융상품
통화별 금융상품 합계

USD
EUR

외화금융자산, 원화환산금액
3,139,529
1,467,698
4,607,227

외화금융부채, 원화환산금액
6,455,065
157,014
6,612,079

전기말
(단위 : 천원)

위험

환위험

통화별 금융상품
통화별 금융상품 합계

USD
EUR

외화금융자산, 원화환산금액
2,394,191
911,471
3,305,662

외화금융부채, 원화환산금액
5,728,745
46,331
5,775,076

연결실체의 할인되지 않은 부채의 만기정보

29.3 유동성위험당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 위험관리를 하고 있습니다. 당사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다.

연결실체의 할인되지 않은 부채의 만기정보

(단위 : 천원)

1년 이내
1년 초과 5년 이내
합계 구간 합계

매입채무 및 기타유동금융부채
72,265,061

72,265,061

차입금
97,500,000

97,500,000

장기차입금

253,291,029
253,291,029

리스부채
18,722,068

18,722,068

비유동 리스부채

60,067,112
60,067,112

기타비유동금융부채

18,802,559
18,802,559

지급보증
USD11,000,000
USD24,000,000
USD35,000,000

자본위험

29.4 자본위험당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서의 존속가능성을 보장할 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있습니다. 한편, 당분기말과 전기말 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

자본위험

당분기
(단위 : 천원)

공시금액

차입금 총계
350,791,029

현금및현금성자산
(29,856,902)

부채
320,934,127

자본총계
400,153,072

순부채 대 자본비율
0.8020

전분기
(단위 : 천원)

공시금액

차입금 총계
351,248,467

현금및현금성자산
(28,289,165)

부채
322,959,302

자본총계
398,082,467

순부채 대 자본비율
0.8113

자산의 공정가치측정에 대한 공시

자산의 공정가치측정에 대한 공시

당분기말
(단위 : 천원)

장부금액
공정가치

현금및현금성자산
29,856,902
29,856,902

단기금융상품
2,408,540
2,408,540

매출채권
31,878,071
31,878,071

기타유동금융자산
24,091,271
24,091,271

장기금융상품
3,500
3,500

기타비유동금융자산
13,292,658
13,292,658

전기말
(단위 : 천원)

장부금액
공정가치

현금및현금성자산
28,289,165
28,289,165

단기금융상품
2,520,640
2,520,640

매출채권
31,470,278
31,470,278

기타유동금융자산
23,249,245
23,249,245

장기금융상품
3,500
3,500

기타비유동금융자산
12,974,671
12,974,671

부채의 공정가치측정에 대한 공시

(주1) 금융상품 및 금융부채의 장부가액을 공정가치의 근사치로 판단하였습니다.(2) 금융상품의 공정가치 평가방법금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격- 활성거래시장이 존재하지 않고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나 공정가치와 취득원가와의 차이가 중요하지 않은 금융자산에 대하여는 취득원가를 공정가치로 측정- 유사한 상품의 공시시장가격 및 유효이자율에 의한 측정- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용

부채의 공정가치측정에 대한 공시

당분기말
(단위 : 천원)

장부금액
공정가치

매입채무
57,717,859
57,717,859

차입금
97,500,000
97,500,000

리스부채
18,722,068
18,722,068

기타유동금융부채
14,547,202
14,547,202

장기차입금
253,291,029
253,291,029

비유동 리스부채
60,067,112
60,067,112

기타비유동금융부채
18,802,559
18,802,559

전기말
(단위 : 천원)

장부금액
공정가치

매입채무
59,336,324
59,336,324

차입금
98,000,000
98,000,000

리스부채
16,798,935
16,798,935

기타유동금융부채
9,512,262
9,512,262

장기차입금
253,248,467
253,248,467

비유동 리스부채
49,135,582
49,135,582

기타비유동금융부채
18,465,928
18,465,928

공정가치 서열체계

당분기말 현재 공정가치로 측정되는 당사의 금융상품은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산이며 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 중 상장주식은 시장가격으로 평가하고 그 외의 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품으로서 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다.

공정가치 서열체계

(단위 : 천원)

공정가치 서열체계 수준 1
공정가치 서열체계 수준 2
공정가치 서열체계 수준 3

기타포괄손익인식금융자산
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외한다.
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

금융자산과 금융부채의 상계에 대한 공시

금융자산의 상계에 대한 공시

회사는 동일 지점과의 거래에서 발생한 매출채권 및 매입채무를 상계하고 있습니다.

금융자산의 상계에 대한 공시

당분기말
(단위 : 천원)

자산
부채
재무상태표표시액

매출채권
64,130,620
(32,252,549)
31,878,071

전기말
(단위 : 천원)

자산
부채
재무상태표표시액

매출채권
67,762,836
(36,292,558)
31,470,278

30.사업결합

사업결합에 대한 세부 정보 공시

(주1) 회사가 파합병회사 지분을 100% 보유함에 따른 무증자합병으로 보유지분의 장부금액을 합병대가로 인식하였습니다.

사업결합에 대한 세부 정보 공시

전분기
(단위 : 천원)

로젠(주) 인수

피취득자에 대한 명칭
로젠(주)

취득일
2025-12-01

취득 자산과 인수 부채의 주요 종류별로 취득일 현재 인식한 금액

취득 자산과 인수 부채의 주요 종류별로 취득일 현재 인식한 금액
취득일 현재 인식한 현금및현금성자산
27,541,337

취득일 현재 인식한 매출채권
25,077,283

취득일 현재 인식한 유형자산
196,473,285

취득일 현재 인식한 식별가능한 무형자산
308,842,549

취득일 현재 인식한 기타자산
24,147,599

자산총계
582,082,053

취득일 현재 인식한 매입채무 및 기타채무
58,699,165

취득일 현재 인식한 차입금
118,667,314

취득일 현재 인식한 리스부채
65,003,975

취득일 현재 인식한 이연법인세부채
13,821,927

취득일 현재 인식한 기타부채
97,716,048

취득한 식별가능자산(인수한 부채)
228,173,624

부채총계
353,908,429

31.보고기간후 사건

보고기간후 사건

당사는 2026년 3월 9일 이사회를 개최하여 당사의 계열회사인 ㈜모다이노칩과의 합병을 결의하였으며, 2026년 9월 18일 임시주주총회(합병기일 2026년 11월 2일)를 통해 동 합병 승인 예정입니다.

6. 배당에 관한 사항

1. 회사의 배당정책에 관한 사항당사는 당사 정관에 의거 주주총회 결의 및 이사회 결의를 통하여 배당을 실시할 수 있습니다. 배당 규모는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 이익 규모, 미래성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조의 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항은 당사 정관에서 규정하고 있습니다.

가. 배당 목표 결정시 사용하는 재무지표 및 산출방법당사의 배당정책은 적정한 이익분배를 통한 기업가치 극대화를 목표로 하고 있으며, 주주들의 배당에 대한 기대에 부응할 수 있는 안정된 배당정책을 유지하기 위하여 최선을 다하고 있습니다. 매 사업연도 종료 후 상법상 배당가능이익과 주식의 시장가치 및 동종 업체의 배당규모, 당사 Cash-flow 상황 등을 종합적으로 고려하여 적정한 배당을 진행할 계획입니다.

나. 향후 배당 수준의 방향성회사는 경영 실적, 현금창출력, 투자 계획 및 대내외 경영 환경 변화를 종합적으로 고려하여 배당 수준을 탄력적으로 운용하고 있습니다. 신규 사업 추진 등 성장 단계에 있는 경우에는 재무 건전성을 우선적으로 고려하는 원칙을 유지하고 있습니다.

다. 배당 제한 관련 정책

당사의 배당금은 경기 불확실성 및 규제환경, 회사의 경영상 목적 등에 의해 변동될 수 있습니다.

2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분
결산배당
분기ㆍ중간배당

정관상 배당액 결정 기관
주주총회
주주총회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
X
X

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획
배당절차 개선방안은 향후 당사의 경영상황 등을 전반적으로 고려하여 검토
배당절차 개선방안은 향후 당사의 경영상황 등을 전반적으로 고려하여 검토

나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분
결산월
배당여부
배당액확정일
배당기준일
배당 예측가능성제공여부
비고

결산배당
2025년 12월
X
-
2025년 12월 31일
X
-

결산배당
2024년 12월
X
-
2024년 12월 31일
X
-

결산배당
2023년 12월
O
2024년 02월 15일
2023년 12월 31일
X
-

3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

제 10조의 4 (신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행할 때가 속하는 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.제 45 조 (이익금의 처분)① 이 회사는 매년 사업연도 말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정적립금3. 임의적립금4. 배당금5. 기타의 이익잉여금처분액　제 46 조 (이익배당 및 분기배당)① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 회사는 사업연도 중 3월, 6월 및 9월 말일을 기준일로 하여 이사회의 결의로써 제1항으로 이익을 배당할 수 있다.③ 제1항 및 제2항의 배당은 매 결산기말 또는 분기배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 사업연도 개시일 이후 제2항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(무상증자, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다) 신주에 대한 분기배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 분기의 직전 분기말에 발행된 것으로 본다.⑤ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제44조 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.　제 47 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

다. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제53기(1분기)
제52기
제51기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
97
20,690
18,428

(별도)당기순이익(백만원)
383
22,038
16,080

(연결)주당순이익(원)
7
400
326

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

기타주식
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

기타주식
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

기타주식
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

기타주식
-
-
-

라. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
0.65
1.76

주1)
평균 배당수익률은 제48기(2021년)부터 제52기(2025년)까지의 배당수익률을 기재하였습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2017년 01월 23일
무상감자
보통주
1,000,000
500
3,138
주1)

2017년 05월 30일
무상감자
보통주
1,064,163
500
3,648
주2)

2017년 12월 20일
무상감자
보통주
500,000
500
2,564
주3)

2020년 04월 03일
무상감자
보통주
2,000,000
500
4,438
주4)

주1)
자기주식 소각으로 인한 소각 비율은 총발행주식수 대비 1.0745%입니다.

주2)
자기주식 소각으로 인한 소각 비율은 총발행주식수 대비 1.1559%입니다.

주3)
자기주식 소각으로 인한 소각 비율은 총발행주식수 대비 0.5494%입니다.

주4)
자기주식 소각으로 인한 소각 비율은 총발행주식수 대비 2.2099%입니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황해당사항 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부 사채 등 발행현황해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황
해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
80,000
-
-
-
-
80,000

합계
-
-
80,000
-
-
-
-
80,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역
해당사항 없습니다.
나. 사모자금의사용내역
해당사항 없습니다.
다. 미사용자금의 운용내역
해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성등 유의사항(1) 회계정책의 변경- 기업회계기준서 제1016호 유형자산(토지 및 건물)의 재평가모형 적용연결실체는 보다 목적적합한 재무정보를 제공하기 위하여 2021년 3월 31일을 기준일로 하여 유형자산 중 토지 및 건물의 후속측정방법을 원가모형에서 재평가모형으로 변경하였습니다. 이러한 회계정책의 변경은 연결실체의 투자부동산을 공정가치로 측정하여 당사의 재무상태, 재무성과 또는 현금흐름에 미치는 영향에 대하여 신뢰성 있고 더 목적적합한 정보를 제공하기 위한 것입니다.투자부동산의 장부금액을 공정가치로 소급하여 수정하였으며, 이로 인한 재무적영향은 다음과 같습니다.① 비교표시된 2020년 기말 및 2020년 기초의 연결재무상태표에 미치는 영향

(단위: 천원)

구분
2020년 기말
2020년 기초

변경전
변경금액
변경후
변경전
변경금액
변경후

투자부동산
63,384,006
62,473,644
125,857,650
64,898,531
48,802,932
113,701,464

이연법인세자산
1,410,752
(1,410,752)
-
-
-
-

자산총계
372,325,834
61,062,893
433,388,726
364,382,589
48,802,932
413,185,522

이연법인세부채
-
12,333,450
12,333,450
218,207
10,736,645
10,954,853

부채총계
83,160,775
12,333,450
95,494,225
108,037,612
10,736,645
118,774,257

이익잉여금
203,536,456
48,729,442
252,265,898
161,259,154
38,066,287
199,325,441

자본총계
289,165,059
48,729,442
337,894,501
256,344,977
38,066,287
294,411,264

부채및자본총계
372,325,834
61,062,893
433,388,726
364,382,589
48,802,932
413,185,522

② 비교표시된 2020년 포괄손익계산서에 미치는 영향

(단위: 천원)

2020년

구분
변경전
변경금액
변경후

법인세차감전순이익
82,665,734
13,670,712
96,336,446

법인세비용
21,894,933
3,007,557
24,902,490

당기순이익
60,770,801
10,663,155
71,433,956

총포괄손익
59,790,124
10,663,155
70,453,279

나. 연결실체의 계정과목별 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위:천원)

구분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금설정율(%)

제53기(1분기)
매출채권
38,174,958
2,705,208
7.09

미수금
2,704,401
578,697
21.40

미수수익
8,127,541
7,180,401
88.35

단기대여금
19,700,000
-
0.00

장기대여금
10,700,000
9,558,755
89.33

선급금
308,794
-
0.00

합계
79,715,694
20,023,061
25.12

제52기(전기)
매출채권
37,599,720
2,635,389
7.01

미수금
2,340,092
579,706
24.77

미수수익
7,757,421
7,034,293
90.68

단기대여금
19,700,000
-
0.00

장기대여금
10,990,000
9,848,755
89.62

선급금
227,601
-
0.00

합계
78,614,834
20,098,143
25.56

제51기(전전기)
매출채권
35,527,302
2,632,274
7.41

미수금
2,427,795
568,179
23.4

미수수익
7,075,537
6,441,744
91.04

단기대여금
1,000,000
-
0.00

장기대여금
11,490,000
9,848,755
85.72

선급금
986,893
-
0.00

합계
58,507,527
19,490,951
33.31

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위:천원)

구 분
제53기(1분기)
제52기(전기)
제51기(전전기)

1. 기초 대손충당금 잔액합계
20,264,483
19,657,291
18,953,151

2. 순대손처리액(①－②±③)
4,907
(56,888)
607,684

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
594,403

② 상각채권회수액
-
-
(13,000)

③ 기타증감액
4,907
(56,888)
26,281

3. 대손상각비 계상(환입)액
(246,329)
664,080
96,457

4. 기말 대손충당금 잔액합계
20,023,061
20,264,483
19,657,291

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침1) 대손충당금 설정기준연결실체는 재무제표일 현재의 매출채권등 잔액에 대하여 과거의 대손경험율 및 채권의 개별적인 분석을 통하여 산정한 대손추산액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다.2) 대손충당금 설정방법기본설정율은 결산일로부터 보고일까지 회수된 채권은 제외하고 충당금을 설정하되,부도 및 법정관리, 2년이상 장기채권에 대해서는 100%, 1년이상 미회수채권은 50~100%, 6개월이상은 10%, 6개월이하는 1%, 받을어음은 1%의 충당금을 설정하고 있습니다. 선급금과 미수금은 발생기간 및 발생업체에 따라 충당금을 설정하고 결산일로부터 보고일까지 회수된 채권은 제외하고 충당금을 설정하되, 업체별 회수여력과 재무상태를 고려하여 채권 회수에 중대한 위험이 있다고 판단되면 채권잔액의 100%를 설정하고 있습니다.3) 대손처리 기준매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손 처리하고 있습니다.ㆍ 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수 불능이 객관적으로 입증된 경우ㆍ 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우

ㆍ 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우ㆍ 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험 금을 수령한 경우ㆍ 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우

(4)
1분기말 현재 연체되었으나 개별적 손상을 인식하지 않은 매출채권의 연령분석 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
미연체채권
연체미손상채권
연체손상채권
합계

3개월 초과~ 6개월 이내
6개월 초과

명목금액
34,442,466
401,450
790,683
2,540,359
38,174,958

대손충당금
(164,849)
-
-
(2,540,359)
(2,705,208)

장부금액
34,277,617
401,450
790,683
-
35,469,750

연결실체의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다. 연결실체의 고객은 분산되어 있으며, 다년간 거래관계를 유지하고 있는 경우가 대부분으로 연결실체의 경영진은 신용위험이 높지 않다고 판단하고 있습니다. 한편, 연결실체는 상기 매출채권 일부에 대해서 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다.

다. 재고자산 보유 및 실사내역 등
(1) 연결실체의 재고자산은 당분기말 현재 메리츠화재해상보험 등에 보험금액 9,344,416천원의 재산보험에 가입되어 있습니다.(2) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위: 천원)

사업부문
계정과목
제53기(1분기)
제52기(전기)
제51기(전전기)

전자사업부문
원자재
1,210,951
1,140,557
1,627,594

상품
-
-
24,564

소모성부품
-
-
-

재공품
1,049,729
798,659
752,721

제품
2,139,396
2,393,248
2,180,163

미착품
157,015
536,210
83,463

소 계
4,557,091
4,868,674
4,668,505

물류사업부문
원자재
-
-
-

상품
127,604
143,335
222,641

소모성부품
-
-
-

재공품
-
-
-

제품
-
-
-

미착품
-
-
-

소 계
127,604
143,335
222,641

패션사업부문
원자재
204,979
186,830
295,896

상품
362,375
377,571
538,160

소모성부품
-
-
-

재공품
-
-
-

제품
7,279,163
8,303,916
7,812,902

미착품
-
-
-

소 계
7,846,517
8,868,317
8,646,958

합 계
원자재
1,415,930
1,327,387
1,923,490

상품
489,979
520,906
785,365

소모성부품
-
-
-

재공품
1,049,729
798,659
752,721

제품
9,418,559
10,697,164
9,993,065

미착품
157,015
536,210
83,463

재고자산계
12,531,212
13,880,326
13,538,104

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
1.25%
1.41%
1.49%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
53.47회
52.45회
52.6회

주1)
상기 현황은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 연결재무제표 기준입니다.

(3) 재고자산의 실사내용 등
1) 실사일자- 연 1회(1월) 재고자산 실사 실시- 재고조사는 재고자산에 등재된 장부를 기준으로 실재성을 확인함.실사 실시2) 실사방법- 사내보관재고 : 전품목에 대해 표본추출을 통한 재고조사- 사외보관재고(이동중인 재고) 사외보관재고 , 운송중인재고에 대해선 전수로 물품보유확인서 또는 업체보관재고 조회서 및 표본조사 병행- 외부감사인은 회사의 재고실사에 입회·확인하고 일부 항목에 대해 표본추출하여 그 실재성 및 완전성 확인함.
(3) 장기체화재고 등의 평가내역장기 재고중 판매가 어려운 제품(단종 등) 및 원재료 등은 품질보증팀에서 재검사(6개월이상 생산분)를 통해 판매여부를 결정하여 판매가 어렵다고 판단되면 재고자산평가(폐기)손실로 처리하고 있습니다. 또한 시가대비 취득원가가 하락한 경우에는 평가손실충당금을 설정하여 손익에 반영하고 있습니다.
1분기말 재고자산 중 평가손실충당금 내역은 아래와같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1분기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액

원재료
1,420,356
(4,425)
1,415,931

상품
610,816
(120,837)
489,979

재공품
1,049,729
-
1,049,729

제품
10,596,645
(1,178,087)
9,418,558

미착품
157,014
-
157,014

합계
13,834,560
(1,303,349)
12,531,211

라. 금융상품의 공정가치와 평가방법(1)
당분기말과 전기말 현재 연결실체의 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
계정과목
당분기말
전기말

장부금액(주1)
공정가치
장부금액(주1)
공정가치

금융자산
현금및현금성자산
50,561,485
50,561,485
46,852,281
46,852,281

단기금융상품
2,408,540
2,408,540
2,520,640
2,520,640

매출채권
35,469,749
35,469,749
34,964,331
34,964,331

기타유동금융자산
24,634,135
24,634,135
23,495,138
23,495,138

장기금융상품
3,530
3,530
3,530
3,530

기타비유동금융자산
14,038,443
14,038,443
13,712,671
13,712,671

금융자산 합계
127,115,882
127,115,882
121,548,591
121,548,591

금융부채
매입채무
56,866,449
56,866,449
58,495,540
58,495,540

차입금
97,500,000
97,500,000
98,000,000
98,000,000

유동성리스부채
19,370,156
19,370,156
17,443,998
17,443,998

기타유동금융부채
15,899,248
15,899,248
10,589,255
10,589,255

장기차입금
253,291,029
253,291,029
253,248,467
253,248,467

비유동리스부채
61,642,247
61,642,247
50,871,885
50,871,885

기타비유동금융부채
18,802,559
18,802,559
18,465,928
18,465,928

금융부채 합계
523,371,688
523,371,688
507,115,073
507,115,073

(주1) 금융상품 및 금융부채의 장부가액을 공정가치의 근사치로 판단하였습니다.(2) 금융상품의 공정가치 평가방법금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격- 활성거래시장이 존재하지 않고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나 공정가치와 취득원가와의 차이가 중요하지 않은 매도가능금융자산에 대하여는 취득원가를 공정가치로 측정- 유사한 상품의 공시시장가격 및 유효이자율에 의한 측정- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용(3) 금융상품의 공정가치의 서열연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준2
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외한다.

수준3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

당분기말 현재 공정가치로 측정되는 연결실체의 금융상품은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산이며 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 중 상장주식은 시장가격으로 평가하고 그 외의 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 활성시장에서 거래되지아니하는 금융상품으로서 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제53기(1분기)
감사보고서
동현회계법인
-
-
해당사항 없음
-
-

연결감사보고서
동현회계법인
-
-
해당사항 없음
-
-

제52기(전기)
감사보고서
동현회계법인
적정의견
-
해당사항 없음
자산손상
현금창출단위에 대한 손상평가

연결감사보고서
동현회계법인
적정의견
-
해당사항 없음
자산손상
현금창출단위에 대한 손상평가

제51기(전전기)
감사보고서
동현회계법인
적정의견
-
해당사항 없음
자산손상
종속기업투자주식에 대한 손상평가

연결감사보고서
동현회계법인
적정의견
-
해당사항 없음
자산손상
현금창출단위에 대한 손상평가

2. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제53기

(1분기)

동현회계법인
- 분.반기 별도 및 연결 재무제표에 대한 검토- 연간 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사- 내부회계관리제도 감사
150
2,346
37.5
357

제52기

(전기)

동현회계법인
- 분.반기 별도 및 연결 재무제표에 대한 검토- 연간 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사- 내부회계관리제도 감사
110
1,813
110
2,350

제51기

(전전기)

동현회계법인
- 분.반기 별도 및 연결 재무제표에 대한 검토- 연간 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사- 내부회계관리제도 감사
110
1,775
110
1,795

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제53기(1분기)
-
-
-
-
-

제52기(전기)
-
-
-
-
-

제51기(전전기)
-
-
-
-
-

4. 회계감사인의 네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
네트워크회계법인명
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제53기(1분기)
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

제52기(전기)
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

제51기(전전기)
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

5. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2026년 01월 20일
감사,담당이사
서면
감사계획 보고, 핵심감사사항 등

2
2026년 03월 16일
감사,담당이사
서면
감사종결 및 감사보고사항

[조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보]
해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 1명으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 최용석 대표이사이며 경영 전반에 대한 폭넓은 경험과 역량을 바탕으로 사내이사와 사외이사 간의 의결을 조율하여 이사회를 안정적으로 이끌 적임자로 판단하여 선출하였습니다.보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회는 별도로 구성되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
1

당사의 이사회 운영의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

구성
-이사는 주주총회에서 선임한다.

회의소집
-이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.-이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

회의성립 및 결의
-이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.-이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

의사록 작성
-이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 서명을 하여 본점에 비치한다.

나. 중요의결사항

회 차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
사외이사

최용석
김동주
권세호
전약표

(출석률100%)
(출석률100%)
(출석률100%)
(출석률100%)

찬반여부

26-01
2026.02.10
제52기(2025년) 감사 전 별도재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

26-02
2026.02.26
제52기(2025년) 감사 전 연결재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

전자투표제도 채택 승인의 건

26-03
2026.03.09
합병계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

임시주주총회 소집의 건

임시주주총회를 위한 주주확정 기준일 설정의 건

26-04
2026.03.13
제52기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

제52기 정기주주총회 안건(의결사항) 결정의 건

2026년 안전보건계획 승인의 건

26-05
2026.03.13
자기주식보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

26-06
2026.03.20
완주테크노밸리 물류터미널(완주터미널) 신축 투자 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

26-07
2026.03.20
합병계약 변경 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

26-08
2026.03.23
제52기 연결재무제표 등 승인(확정)의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

26-09
2026.03.23
국민은행 대출 연장 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

26-10
2026.03.31
(주)퍼스트빌리지주식 양수도 계약체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

다. 이사회내 위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 후보자를 추천 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.당사는 상법 제363조 제2항의 규정에 의하여 회의의 목적사항을 통지하거나, 상법 제542조의 4 등의 규정에 의해 경영참고사항을 통지ㆍ공고하거나 비치하는 경우 이사의 약력 등 인적사항을 기재하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로제출하고 있습니다.당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 사외이사로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임을 묻기 위한 제도적 장치를 보완하였으며, 관련 규정을 성실히 준수하고 있습니다. 당사는 보고서 작성 기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.

성명
성별
직위
상근 여부
담당업무
재직기간
임기만료일
연임여부
회사와의 거래
최대주주 또는주요주주와의 관계

최용석
남
대표이사
상근
이사회 의장/경영총괄
1999.01~현재
2027.03.29
연임(6회)
해당사항 없음
계열회사 임원

김동주
남
대표이사
상근
경영총괄
2020.07~현재
2028.12.01
-
해당사항 없음
-

권세호
남
사내이사
상근
운영본부
2017.01~현재
2028.12.01
-
해당사항 없음
-

전약표
남
사외이사
비상근
경영지원
2023.03.31~현재
2026.03.30
-
해당사항 없음
-

임성원
남
감사
상근
업무감사
2026.03.31~현재
2029.03.30
-
해당사항 없음
-

마. 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 실무자를 통한 설명을 진행하고 있으며, 기타사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.1) 사외이사 지원조직

부서(팀)명
직원수(명)
평균 근속연수
주요 활동내역

경영관리팀
5
10.5
사외이사 직무수행 지원

2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2025년 03월 31일
로젠(주)
1
-
제품소개,공장투어

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 구성하고 있지 않으며, 정관에 의거하여 주주총회에서 선임된 상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사의 인적사항은 다음과 같습니다.

성명
주요경력
임기만료일
연임여부
회사와의 거래
최대주주 또는주요주주와의 관계

임성원
- 서울대학교 행정대학원 석사- 현)현덕경영연구소 소장
2029.03.30
-
해당사항 없음
-

나. 감사의 독립성감사는 독립적인 업무수행을 위해 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있습니다. 이를 위해 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 이를 위해 내부회계관리규정은 2001년 12월 12일자로 제정되어 시행되고 있으며, 또한 이사회에 수시로 감사가 참석하여 의결과정 및 의견을 청취하고, 내부감사도 수시로 검토하고 감사하고 있습니다.

다. 감사의 주요 활동내역

회 차
개최일자
의안내용
가결여부

26-01
2026.02.10
제52기(2025년) 감사 전 별도재무제표 및 영업보고서승인의 건
가결

26-02
2026.02.26
제52기(2025년) 감사 전 연결재무제표 승인의 건
가결

전자투표제도 채택 승인의 건

26-03
2026.03.09
합병계약 체결의 건
가결

임시주주총회 소집의 건

임시주주총회를 위한 주주확정 기준일 설정의 건

26-04
2026.03.13
제52기 정기주주총회 소집의 건
가결

제52기 정기주주총회 안건(의결사항) 결정의 건

2026년 안전보건계획 승인의 건

26-05
2026.03.13
자기주식보고서 승인의 건
가결

26-06
2026.03.20
완주테크노밸리 물류터미널(완주터미널) 신축 투자 승인의 건
가결

26-07
2026.03.20
합병계약 변경 체결의 건
가결

26-08
2026.03.23
제52기 연결재무제표 등 승인(확정)의 건
가결

26-09
2026.03.23
국민은행 대출 연장 승인의 건
가결

26-10
2026.03.31
(주)퍼스트빌리지주식 양수도 계약체결의 건
가결

라. 감사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2026년 03월 31일
로젠(주)
제품소개, 공장투어

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영관리팀
5
수석 외 4인(평균 10.5년)
감사 직무수행 지원 및내부회계관리제도 운영실태 평가 지원

바. 준법지원인 등 지원조직 현황해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
제52기 정기주주총회

나. 소수주주권해당사항 없습니다.
다. 경영권 경쟁해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
56,156,301
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
3,666,477
자기주식

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
-
-
-

보통주
52,489,824
-

마. 주식사무

당사의 정관상 신주인수권 내용 및 주식사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

정관의신주인수권 내용

제10조 (신주인수권)

① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 이사회는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과금융투자업에관한 법률 제165조의7에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 사업상 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴, 재무구조 개선 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄기간
매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류
「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」의 시행으로 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록이 의무화됨에 따라 정관상 주권의 종류 삭제

명의개서대리인
한국예탁결제원(02-3774-3000) : 서울시 영등포구 여의나루로4길 23

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
홈페이지(www.ilogen.com)또는 매일경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자
부 의 안 건
결 의 내 용
비 고

제52기정기주주총회(2026.03.31)
1. 정관 일부 변경의 건2. 사외이사 전약표 중임의 건3. 감사 임성원 신규 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인
-

제52기임시주주총회(2025.12.01)
1. 정관 일부 변경의 건 1-1. 상호 변경의 건 1-2. 공고방법 변경(홈페이지 주소 변경) 1-3. 사업의 목적 추가2. 이사 선임의 건 2-1. 사내이사 김동주 신규 선임의 건 2-2. 사내이사 권세호 신규 선임의 건
원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인
-

제51기정기주주총회(2025.03.31)
1. 이사보수한도 승인의 건2. 감사보수한도 승인의 건
원안대로 승인원안대로 승인
연결재무제표등의 승인은 이사회결의로 승인하고주주총회에서 보고함.

제50기정기주주총회(2024.03.29)
1. 이사 선임의 건 1-1. 사내이사 최용석 재선임의 건 1-2. 사외이사 이준수 신규선임의 건2. 이사보수한도 승인의 건3. 감사보수한도 승인의 건
원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인
연결재무제표등의 승인은 이사회결의로 승인하고주주총회에서 보고함.

제50기임시주주총회(2023.12.12)
1. 분할계획서 승인의 건 1-2. 분할계획서 변경 승인의 건2. 사내이사 선임의 건
원안대로 승인원안대로 승인
-

제50기임시주주총회(2023.09.19)
1. 정관 일부 변경의 건2. 주식매수선택권 행사기간 연장 및 행사방법 변경의 건
원안대로 승인원안대로 승인
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)대명화학
최대주주
보통주
27,393,593
48.78
27,393,593
48.78
-

이순섭
특수관계인
보통주
10,988,914
19.57
10,458,918
18.62
-

임종민
특수관계인
보통주
141,860
0.25
141,860
0.25
-

김유진
특수관계인
보통주
5,232
0.01
5,232
0.01
-

계
보통주
38,529,599
68.61
37,999,603
67.66
-

기타주식
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜대명화학
4
홍현덕
0.00
-
-
권오일
90.25

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)대명화학

자산총계
3,552,824

부채총계
2,459,293

자본총계
1,093,531

매출액
2,345,995

영업이익
58,823

당기순이익
17,782

주1)

상기 재무현황은
2025년말 연결재무제표 기준입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 최대주주인 ㈜대명화학은 PE필름을 주력제품으로하는 플라스틱 필름, 시트 및 판 제조·판매업과 국내외 주식 투자를 통해 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 비금융지주사업 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

3. 최대주주 변동현황
당사는 공시대상기간 동안 최대주주의 변동이 없습니다.

4. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)대명화학
27,393,593
48.78
-

이순섭
10,458,918
18.62

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
10,003
10,013
99.92
13,956,849
52,486,448
26.59
-

5. 주가 및 주식거래실적

(단위:원, 주)

종류
2025년 10월
2025년 11월
2025년 12월
2026년 01월
2026년 02월
2026년 03월

주가(*평균: 종가기준)
최고
2,140
2,080
2,290
2,175
2,285
2,140

최저
1,951
1,887
2,070
2,015
2,025
1,866

평균*
2,068
2,013
2,164
2,092
2,168
2,025

일별거래량
최고
99,428
1,493,879
244,533
225,749
3,787,516
1,763,990

최저
21,305
13,834
18,473
14,430
33,915
18,950

월간 거래량
892,100
2,686,263
1,382,617
1,463,431
8,216,454
3,709,295

※
최고ㆍ최저 주가 및 거래량은 해당일자의 종가 및 일 거래량을 기준으로 함.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

최용석
남
1962년 11월
사장
사내이사
상근
대표이사,이사회의장,경영총괄

서울대학교

현)로젠(주)대표이사

-
-
계열회사임원
1999.01~현재
2027년 03월 29일

전약표
남
1963년 02월
이사
사외이사
비상근
경영지원

외국어대학교

현)수원과학대학 부교수

-
-
계열회사임원
2023.03~현재
2029년 03월 30일

임성원
남
1964년 11월
감사
감사
상근
감사
-서울대학교 행정대학원 석사-현) 현덕경영연구소 소장
-
-
계열회사임원
2026.03~현재
2029년 03월 30일

김용갑
남
1957년 03월
전무
미등기
상근
영업총괄,경영지원

아주대 대학원

현)로젠(주) 전무

-
-
계열회사임원
1991.08~현재
-

강휘수
남
1959년 10월
상무
미등기
상근
영성필코전자(유)경영총괄
현)로젠(주) 상무
-
-
계열회사임원
2001.12~현재
-

김동주
남
1971년 09월
사장
사내이사
상근

대표이사,

경영총괄

고려대 대학원현)로젠(주) 대표이사
-
-
계열회사임원

2014.08~

현재

2028년 12월 01일

권세호
남
1977년 01월
상무보
사내이사
상근
운영총괄
대구공업대학교현)로젠(주) 상무보
-
-
계열회사임원
2002.12~현재
2028년 12월 01일

최정호
남
1961년 06월
고문
미등기
상근
경영고문
숭실대학교현)로젠(주) 경영고문
-
-
계열회사임원
2008.02~현재
-

심희석
남
1972년 01월
전무
미등기
상근
영업총괄
정석대학교현)로젠(주) 전무
-
-
계열회사임원
2006.04~현재
-

노일환
남
1972년 01월
고문
미등기
상근
마케팅
배재대학교현)로젠(주) 고문
-
-
계열회사임원
2018.02~현재
-

김민호
남
1972년 01월
상무
미등기
상근
경영지원
중앙대 대학원현)로젠(주) 상무
-
-
계열회사임원
2018.12~현재
-

가-1. 등기임원 겸직현황

겸 직 임 원
겸 직 회 사
비 고

성 명
직 위
회 사 명
직 위
상근여부

최 용 석
대표이사
영성필코전자(유)
동 사 장
비상근
동사장=사장

(주)분크
기타비상무이사
비상근
-

씨에프디에이(주)
기타비상무이사
비상근
-

(주)모다이노칩
사내이사
상근
-

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

전자사업
남
58
-
4
-
62
14.34
192
14
3
27
30
-

전자사업
여
15
-
-
-
15
10.64
178
12
-

물류사업
남
168
-
1
-
169
7.25
2,576
15
-

물류사업
여
26
-
2
-
28
6.83
325
11
-

패션사업
남
10
-
4
-
14
2.41
278
20
-

패션사업
여
37
-
6
-
43
2.58
685
16
-

합 계
314
-
17
-
331
7.88
4,234
13
-

다. 육아지원제도 사용 현황

구분
53기(1분기)2026년
52기(전기)2025년
51기(전전기)2024년

육아휴직 사용자수
남
-
3
1

육아휴직 사용자수
여
-
1
-

육아휴직 사용자수
전체
-
4
1

육아휴직 사용률
남
-
50%
20%

육아휴직 사용률
여
-
100%
-

육아휴직 사용률
전체
-
75%
20%

육아휴직 복귀 후12개월 이상 근속자
남
2
2
-

육아휴직 복귀 후12개월 이상 근속자
여
4
4
-

육아기 단축근무제 사용자 수
-
-
1

배우자 출산휴가 사용자 수
2
6
-

라. 유연근무제도 사용 현황

구분
53기(1분기)2026년
52기(전기)2025년
51기(전전기)2024년

유연근무제 활용 여부
여
여
-

시차출퇴근제 사용자 수
76
69
-

선택근무제 사용자 수
-
-
-

원격근무제 사용자 수(재택근무 포함)
-
-
-

마. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
13
398
31
-

주1)

급여지급기간 :
2026.01.01~2026.03.31

주2)
연간 급여 총액 및 1인 평균급여액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영 전 근로소득 기준입니다.

주3)

인원수는
2026년 03월 31일 재직 기준입니다.

2. 임원의 보수 등

- 임원의 보수 등은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

로젠(주)
-
2
2

가. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸 직 임 원
겸 직 회 사
비 고

성 명
직 위
회 사 명
직 위
상근여부

최용석
대표이사
영성필코전자(유)
동 사 장
비상근
동사장=사장

(주)분크
기타비상무이사
비상근
-

씨에프디에이(주)
기타비상무이사
비상근
-

(주)모다이노칩
사내이사
상근
-

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
2
2
35,361
-
1,628
36,989

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
2
2
35,361
-
1,628
36,989

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등
당분기말

현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같으며, 소송의 결과 및 자원의 유출가능과 금액의 신뢰성 있는 추정이 불가능하다고 판단하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분
원고
소송금액

손해배상
스케쳐스유에스에이
2,700,000

스케쳐스코리아

주식회사 기흥파슬서비스(주1)
100,000

주식회사 제이에이치씨
250,000

개인
2,532

(주1)
당분기말 현재 손해배상소송과 관련하여 124,573천원을 소송충당부채에 계상하였습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황
당분기말
현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : USD)

구분
제공받은 회사
지급보증내역
지급보증액
제공받은 회사의 사용내역

약정금액
제공처
발생일자

기타의 특수관계자
폰드그룹㈜
계약이행
USD35,000,000
USD35,000,000
아디다스델타갈릴
2024-01-01

27.4 당분기말 현재 연결실체는 대여금 11,000,000천원에 대하여, ㈜대명화학으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.당분기말 현재 연결실체는 장기시설자금대출 77,000,000천원에 대하여 ㈜대명화학과 폰드그룹㈜로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한 산업은행에 대한 단기차입금 20,000,000천원, 신한은행에 대한 단기차입금 9,000,000천원, 수출입은행에 대한 단기차입금 4,000,000천원에 대하여 ㈜대명화학으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

당분기말 현재 에스티에스도시개발㈜에 대한 대여금 1,000,000천원에 대하여 ㈜모다이노칩으로부터 채권매수약정을 제공받고 있습니다.

라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등
(1)
당분기말
현재 연결실체는 금융회사 등과 다음과 같은 약정을 체결하고 있습니다

(단위 : 천원)

금융회사명
약정종류
약정액
실행액

신한은행
전자어음 발행(주1)
900,000
-

일반대출
9,000,000
9,000,000

산업은행
사채(주2)
40,000,000
40,000,000

일반대출
3,000,000
3,000,000

한도대출
8,000,000
-

일반대출
20,000,000
20,000,000

시설대출(주4)
174,700,031
174,667,314

우리은행
일반대출
25,500,000
25,500,000

전자어음 발행(주1)
17,000,000
15,561,518

국민은행
운전자금
15,000,000
15,000,000

운전자금
10,000,000
10,000,000

한도대출
5,000,000
-

NH투자증권
사채(주3)
40,000,000
40,000,000

농협은행
일반대출
10,000,000
10,000,000

전자어음 발행(주1)
5,000,000
-

수출입은행
일반대출
4,000,000
4,000,000

하나은행
전자어음 발행(주1)
500,000
6,084

서울보증보험
인허가보증 등
4,782,682
4,782,682

합계
392,382,713
371,517,598

(주1) 당사 거래처가 당사에 대한 매출채권을 담보로 차입할 수 있는 한도액입니다.

(주2) 상기 사채는 제25-2회 무기명식 이권부 무보증사채로 지배기업인 주식회사 대명화학으로부터 32,000백만원을 한도로 연대보증을 제공받고 있습니다.
(주3) 상기 사채는 제25-1회 무기명식 이권부 보증사채로 신용보증기금으로부터 40,000백만원의 보증을 제공받고 있습니다.(주4) 시설대 대출 관련 담보 제공은 다음과 같습니다.(주4) 시설대 대출 관련 담보 제공은 다음과 같습니다.- 당분기말 현재 연결실체는 한국산업은행으로부터 전북 완주시 물류 터미널 토지 구매 대출승인과 관련하여, 채권최고액 220,000백만원의 근저당권이 설정되어 있습니다.- 당분기말 현재 연결실체는 한국산업은행으로부터 경북 영천시 물류 터미널 토지 구매 대출승인과 관련하여, 계약금 32,570백만원의 90%, 29,323백만원의 토지분양대금반환청구권이 설정되어 있습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

일자
제재기관
처벌 또는 조치 내용
금전적 제재금액
근거법령

2022.05.26
공정거래위원회
씨에프에이㈜ 합병 시기업결합 신고 지연
3천만원(과태료 자진납부로20% 감경된 2천4백만원 납부)
독점규제 및 공정거래에 관한 법률제12조 제1항 및 제6항, 같은 법 제69조의2

2022.05.26
공정거래위원회
씨에프크리에이티브㈜ 합병 시기업결합 신고 지연
3천만원(과태료 자진납부로20% 감경된 2천4백만원 납부)
독점규제 및 공정거래에 관한 법률제12조 제1항 및 제6항, 같은 법 제69조의2

나. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

해당사항 없습니다.

다. 중대재해발생

재해발생회사

중대재해

발생일자

고용노동부

보고일자

중대재해 내용
조치 및 전망
그 밖의중요한 사항

발생 장소
재해 내용
사망자수
부상자수

로젠(주)
2025-12-12
2025-12-12

로젠부천터미널

(켄달스퀘어 로지스틱스파크/부천)

물류창고내교통사고 발생
1
-
경찰, 고용노동부 현장확인 및 재발방지 대책수립 예정
-

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
당사는 2026년 3월 9일 이사회를 개최하여 당사의 계열회사인 ㈜모다이노칩와의 합병을 결의하였으며, 2026년 9월 18일 임시주주총회(합병기일 2026년 11월 2일)를 통해 동 합병 승인 예정입니다.자세한 사항은 '주요사항보고서(회사합병결정)' 참고하시기 바랍니다.
나. 합병 등의 사후정보코웰패션 주식회사는 2025년 12월 1일 로젠 주식회사로 상호를 변경하였으며 해당 기일전 합병 등의 회사명은 변경전 상호로 기재 되었습니다.

(1) 합병 : 씨에프씨(주)와 소규모 합병 당사는 2024년 5월 7일 종속기업인 씨에프씨(주)와 소규모 합병 계약을 체결하고, 2024년 7월 12일을 합병기일로 하여 흡수합병을 진행하였습니다.

1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
상호
코웰패션㈜

소재지
전북특별자치도 김제시 용지면 백자3길 37

대표이사
최용석

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
씨에프씨㈜

소재지
경기도 성남시 분당구 판교로 242, A동 9층(삼평동, 판교디지털콘텐츠파크)

대표이사
김상현

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경본 합병의 목적은 합병회사인 코웰패션㈜가 피합병법인인 씨에프씨㈜ 를 흡수합병함으로써 경영자원의 통합을 통한 경영 효율성을 제고하기 위한 것입니다.3) 합병비율의 산출코웰패션㈜가 씨에프씨㈜ 의 지분을 100%를 소유하고 있으며 합병당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.4) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요한 영향 및 효과- 합병법인 코웰패션㈜는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.- 합병 완료후 코웰패션㈜의 최대주주 변경은 없습니다.- 본 합병은 당사가 지분 100% 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표상 미치는 영향은 없습니다.- 본 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영효율성을 높힐 것으로 예상합니다.5) 합병일정

구 분
코웰패션㈜(존속회사)
씨에프씨㈜(소멸회사)

합병 이사회 결의일
2024년 5월 03일
2024년 5월 03일

주주확정기준일 지정 및

주주명부 폐쇄 공고

2024년 5월 03일
-

합병 계약일
2024년 5월 07일
2024년 5월 07일

주주확정기준일
2024년 5월 20일
-

소규모합병(간이합병) 공고일
2024년 5월 21일
-

주주명부폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

합병반대의사통지접수기간
시작일
2024년 5월 21일
-

종료일
2024년 6월 04일
-

합병승인을 위한주주총회갈음 이사회 승인
2024년 6월 05일
2024년 6월 05일

채권자 이의제출 공고일
2024년 6월 07일
2024년 6월 07일

채권자이의제출기간
시작일
2024년 6월 10일
2024년 6월 10일

종료일
2024년 7월 11일
2024년 7월 11일

합병기일
2024년 7월 12일
2024년 7월 12일

합병종료보고 주주총회갈음 이사회 결의일
2024년 7월 12일
-

합병종료보고 공고일
2024년 7월 12일
-

합병등기(해산등기) 신청일
2024년 7월 23일
2024년 7월 23일

주1) 존속법인인 코웰패션㈜의 경우, 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.주2) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 코웰패션㈜의 인터넷 홈페이지를 통한 공고절차로 갈음하였습니다..6) 합병등 전후의 재무사항 비교표합병은 당사가 100% 지분을 보유한 자회사인 씨에프씨㈜ 를 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라 합병등 전후 재무사항 비교표에 대한 기재를 생략합니다.
(2) 인적분할 : 패션사업부 인적분할당사는 2023년 12월 28일을 분할기일로하여 상법 제530조의 2 내지 제 530조의 11의 규정이 정하는 바에 따라서 단순ㆍ인적분할방식에 의하여 패션사업부를 분할하였습니다.분할은 각 사업부문을 전문화하여 핵심사업에 집중 투자를 용이하게 하고 독립적인 경영 및 객관적인 성과 평가를 가능하게 함과 동시에 사업부문별로 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응할 수 있도록 하는 것을 목적으로 이루어졌습니다.분할신설회사는 언더웨어, 레포츠/패션의류, 잡화 제조 및 판매 사업에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구하고자 하였습니다.분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제 2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하였으며, 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사(코웰패션㈜)와 분할신설회사(폰드그룹㈜)는 분할전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할신설회사(폰드그룹㈜)의 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장 상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 2024년 2월 2일에 한국거래소 코스닥시장에 재상장되었습니다. 분할신설회사의 주식에 관한 사항은 다음과 같습니다.

주식의 종류
액면 / 무액면 구분
주당액면가액 / 주당 자본금
발행주식수
상장 주식수

보통주
액면
500원
32,343,933주
32,343,933주

합 계
-
-
32,343,933주
32,343,933주

※
분할신설회사 상장주식수는 "분할비율 X 분할회사의 주식 수 X 1주의 금액비율"을 통하여 결정되었습니다.

※ 분할비율 산정근거 = (a) X (b) = 0.3654672

(a) 분할비율:
2023년 03월 31일 현재의 재무상태표를 기준으로 "분할신설회사의 순자산 장부가액과 신설회사 자기주식 장부가액을 합산한 금액"을 "분할전 순자산 장부가액과 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액"으로 나누어 산정합니다.

[신설회사 순자산 (186,194,831,421 원)

----------------------------------------------------------------
= 0.3654672

[분할전 순자산(488,288,198,201원) + 분할전 자기주식(21,182,490,119 원)]

(b) 1주의 금액비율:
분할회사의 1주의 금액 500원÷분할신설회사의 1주의 금액 500원

[분할전 1주의 금액(500원)]

-----------------------------------------------------------------
= 1.0

[분할신설회사 1주의 금액(500원)]

[분할 전·후의 요약재무정보]

(단위: 원)

구 분
분할 전
분할 후

코웰패션㈜(분할존속회사)
폰드그룹㈜(분할신설회사)

자 산

Ⅰ. 유동자산
280,433,441,734
105,898,189,113
174,535,252,621

1. 현금및현금성자산
46,531,487,829
29,809,889,913
16,721,597,916

2. 단기금융상품
42,539,370,356
15,618,942,957
26,920,427,399

3. 매출채권
60,473,405,553
34,422,135,993
26,051,269,560

4. 기타유동금융자산
26,436,471,017
1,451,650,907
24,984,820,110

5. 재고자산
92,341,554,888
20,486,493,568
71,855,061,320

6. 계약자산
554,679,312
46,007,753
508,671,559

7. 기타유동자산
11,556,472,779
4,063,068,022
7,493,404,757

Ⅱ. 비유동자산
899,988,631,011
729,282,723,191
178,729,423,772

1. 장기
6,580,876
6,580,876
-

2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
7,741,505,420
-

3. 유형자산
319,315,368,367
224,675,823,865
94,639,544,502

4. 투자부동산
158,896,994,804
158,896,994,804
-

5. 무형자산
395,199,472,187
316,817,378,718
78,382,093,469

6. 관계기업투자
1,350,524,124
1,350,524,124
-

7. 기타비유동금융자산
17,917,869,371
15,069,956,886
2,847,912,485

8. 순확정급여자산
1,845,485,236
1,982,777,224
-

9. 이연법인세자산
5,339,155,445
2,739,831,436
2,744,042,553

10. 기타비유동자산
117,180,601
1,349,838
115,830,763

자 산 총 계
1,180,422,072,745
835,180,912,304
353,264,676,393

부 채

Ⅰ. 유동부채
302,054,010,723
182,002,562,070
120,051,448,653

1. 매입채무
75,949,389,633
59,172,508,323
16,776,881,310

2. 차입금
153,385,160,000
82,424,000,000
70,961,160,000

3. 유동성리스부채
15,084,789,217
12,525,051,228
2,559,737,989

4. 기타유동금융부채
28,978,959,413
12,225,075,475
16,753,883,938

5. 당기법인세부채
9,497,267,601
4,290,841,123
5,206,426,478

6. 유동성계약부채
1,124,621,448
93,977,197
1,030,644,251

7. 기타유동부채
18,033,823,411
11,271,108,724
6,762,714,687

Ⅱ. 비유동부채
361,690,870,420
316,623,092,234
45,349,788,718

1. 장기차입금
230,245,928,624
189,272,738,624
40,973,190,000

2. 비유동리스부채
68,038,426,011
63,856,591,751
4,181,834,260

3. 기타비유동금융부채
7,222,869,636
7,216,906,636
5,963,000

4. 순확정급여부채
51,509,470
-
188,801,458

5. 이연법인세부채
55,133,456,741
55,278,175,285
-

6. 기타비유동부채
998,679,938
998,679,938
-

부 채 총 계
663,744,881,143
498,625,654,304
165,401,237,371

자 본

Ⅰ. 자본금
46,532,198,500
30,360,232,000
16,171,966,500

Ⅱ. 자본잉여금
27,342,395,847
22,967,862,842
172,780,043,545

Ⅲ. 이익잉여금
377,819,746,883
240,415,282,157
-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
53,576,616,256
31,869,279,191
-1,552,203,329

Ⅴ. 기타자본구성요소
463,632,306
-
463,632,306

비지배지분
10,942,601,810
10,942,601,810
-

자 본 총 계
516,677,191,602
336,555,258,000
187,863,439,022

부채와 자본총계
1,180,422,072,745
835,180,912,304
353,264,676,393

주1)
상기 금액은 분할기일인 2023년 12월 28일의 결산자료를 기준으로 한 금액으로, 분할기일 확정 연결 재무상태표 입니다.

주2)
분할전 및 분할후 연결재무상태표상 분할후의 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액은 분할전의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액과 비교하여 각각 8,023,516천원, 282,011천원 및 7,741,505천원 만큼 증가하였으며, 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같습니다.

-
분할 전 회사가 보유중인 자기주식을 분할존속회사가 승계함에 따라, 분할존속회사는 분할신설회사에 대한 분할비율에 해당하는 만큼 자본항목(자기주식)에서 자산항목(관계기업투자)으로 재분류 하였습니다.

-
분할 전 회사가 순액으로 표시하던 확정급여부채가 분할 후 분할존속회사와 분할신설회사에 대하여 각각 확정급여부채와 자산으로 구분하여 총액으로 표시하였습니다.

-
분할 전 회사가 순액으로 표시하던 이연법인세부채가 분할 후 분할존속회사와 분할신설회사에 대하여 각각 이연법인세부채와 이연법인세자산으로 구분하여 총액으로 표시하였습니다.

(3) 합병 : 로젠 주식회사와 소규모 합병 당사는 2025년 09월 26일 종속기업인 로젠㈜와 소규모 합병 계약을 체결하고, 2025년 12월 01일을 합병기일로 하여 흡수합병을 진행하였습니다.

1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
상호
코웰패션㈜

소재지
전북특별자치도 김제시 용지면 백자3길 37

대표이사
최용석

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
로젠㈜

소재지
경기 성남시 수정구 창업로57번길 7 , 5층

대표이사
김동주

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경본 합병의 목적은 합병회사인 코웰패션㈜가 피합병법인인 로젠 주식회사를 흡수합병함으로써 경영자원의 통합을 통한 경영 효율성을 제고하기 위한 것입니다.3) 합병비율의 산출코웰패션㈜가 로젠㈜의 지분을 100%를 소유하고 있으며 합병당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.4) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요한 영향 및 효과- 합병법인 코웰패션㈜는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.- 합병 완료후 코웰패션㈜의 최대주주 변경은 없습니다.- 본 합병은 당사가 지분 100% 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표상 미치는 영향은 없습니다.- 본 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영효율성을 높힐 것으로 예상합니다.5) 합병일정

구 분
코웰패션㈜(존속회사)
로젠㈜(소멸회사)

합병 이사회 결의일
2025년 09월 22일
2025년 09월 22일

주주확정기준일 지정 및

주주명부 폐쇄 공고

-
-

합병 계약일
2025년 09월 26일
2025년 09월 26일

주주확정기준일
2025년 10월 10일
-

소규모합병(간이합병) 공고일
2025년 10월 10일
2025년 10월 10일

주주명부폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

합병반대의사통지접수기간
시작일
2025년 10월 10일
-

종료일
2025년 10월 24일
-

합병승인을 위한주주총회갈음 이사회 승인
2025년 10월 28일
2025년 10월 28일

채권자 이의제출 공고일
2025년 10월 29일
2025년 10월 28일

채권자이의제출기간
시작일
2025년 10월 29일
2025년 10월 29일

종료일
2025년 11월 29일
2025년 11월 29일

합병기일
2025년 12월 01일
2025년 12월 01일

합병종료보고 주주총회갈음 이사회 결의일
2025년 12월 01일
-

합병종료보고 공고일
2025년 12월 01일
-

합병등기(해산등기) 신청일
2025년 12월 01일
2025년 12월 01일

주1) 존속법인인 코웰패션㈜의 경우, 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.주2) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 코웰패션㈜의 인터넷 홈페이지를 통한 공고절차로 갈음하였습니다..6) 합병등 전후의 재무사항 비교표합병은 당사가 100% 지분을 보유한 자회사인 로젠㈜ 를 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라 합병등 전후 재무사항 비교표에 대한 기재를 생략합니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

영성필코전자유한공사
1999.06.07
중국 산동성 영성시 경제개발구
전자부품 제조/판매업
30,188
의결권 과반수 소유
X

㈜분크
2018.05.31
서울특별시 성동구
가방, 의류 제조/판매업
18,799
의결권 과반수 소유
X

주1)
최근사업연도말 자산총액은 2025년 12월 31일 기준입니다.

2. 계열회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
2
영성필코전자유한공사
-

㈜분크
110111-6764298

3. 타법인출자 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

영성필코전자유한공사
비상장
1999.07.03
경영참여
27,331
-
100
25,803
-
-
1,925
-
100
27,728
30,188
2,951

㈜분크
비상장
2018.10.31
경영참여
2,500
10,200
51
9,558
-
-
-297
10,200
51
9,261
18,799
-656

합 계
10,200
-
35,361
-
-
1,628
10,200
-
36,989
48,987
2,295

주1)
최근사업연도말 자산총액은 2025년 12월 31일 기준입니다.

I. 회사의 개요

합병소멸회사 : 주식회사 모다이노칩

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 모다이노칩'이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'Moda-InnoChips Co., Ltd.'라고 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 '(주)모다이노칩'으로 표기 합니다. (2016년 5월 26일 임시주주총회에서 '주식회사 이노칩테크놀로지'에서 '주식회사 모다이노칩'으로 사명 변경되었습니다.)

나. 설립일자 및 존속기간 당사는 전자부품 제조 및 판매업 등을 영위할 목적으로 2000년 4월 24일 설립되었습니다. 또한, 회사의 주식이 2005년 12월 6일 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 주 소 : 경기도 안산시 단원구 동산로 27번길 42-7(원시동) ((구) 경기도 안산시 단원구 원시동 769-12)- 전화번호 : 031-8040-0014- 홈페이지 : http://www.innochips.co.kr

라. 주요 사업의 내용당사는 세라믹 소재를 기반으로 한 전자기기 부품의 제조와 판매를 주사업으로 하는 전자 부문과 백화점 수준의 서비스를 제공하는 도심외곽형 아울렛을 주사업으로 하고 있는 유통 부문으로 나뉘어 목적사업을 영위하고 있습니다. 유통 부문은 2016년 7월 1일자 흡수합병으로 인해 목적사업이 추가 되었습니다.전자 부문은 전자기기에 적용되어 정전기(ESD) 및 전자파(EMI)를 방지하는 부품(세라믹수동부품) 및 전자기기 IC에 안정적인 전력을 공급하는 역할을 수행하는 고전류 메탈 파워인덕터를 제조/판매하고 있습니다.또한, 유통 부문은 백화점형 할인점 등을 운영하여 의류 브랜드의 이월상품 및 기획상품등을 상시 할인된 가격으로 판매하고 있으며, 의류뿐만 아니라 식품과 생활용품등의 상품구성과 문화센터 등 편의시설을 운영함으로써 소비자들에게 원스톱 쇼핑을 제공하는 백화점형 할인점이라고 할 수 있습니다.

기타의 자세한 사항은
동 보고서의 '
Ⅱ사업의 내용
'을 참조하시기 바랍니다.

목 적 사 업
비 고

1) 전자 부품 제조 및 판매

2) 전자 제품 제조 및 판매

3) 의료용 전자제품 제조 및 판매

4) 전자상거래

5) 의류제조 및 판매업

6) 의류, 섬유류 및 일반잡화류 판매대행업

7) 브랜드 패션업

8) 대형할인점

9) 생활 필수품 판매 및 중개업

10) 시설장치 운영 및 관리업

11) 백화점, 할인점, 수퍼마켓업, 수퍼스토어업 운영 및 임대업

12) 외식산업, 요식업 및 식당임대업

13) 음식점업

14) 수영장, 정구장 기타 체육 및 레저시설 운영 및 임대업

15) 부동산 개발, 매매 및 임대업

16) 통신판매업

17) 투자업

18) 관광사업

19) 수출입업

20) 신용카드업

21) 인적용역서비스업

22) 예식장 운영업

23) 오락문화 및 운동관련 서비스업

24) 주차장업

25) 식품 수입 및 판매업

26) 건축자재 판매업

27) 주택 및 건물 관리업

28) 식자재업

29) 프랜차이즈 사업

30) 창고업

31) 물류배송센타 운영업

32) 음식료 제조 및 도소매업

33) 농수축산물 가공 및 판매업

34) 음악공연업

35) 상품권 발행 및 유통업

36) 사업 및 경영상담업

37) 웨딩 컨설팅업 및 사진촬영 및 처리, 전시 행사 대행업

38) 옥외 및 전시광고업

39) 영화관 건설 및 운영

40) 영화상영, 제작, 수출입,배급 및 기타영화관련사업

41) 문화콘텐츠의 제작,제공,유통 및 관련시설 운영업

42) 각종 음,식료품 등 판매업 및 식품접객업

43) 광고업 및 광고대행업

44) 영화관 대여업

45) 극장용 설비판매 및 수출입업

46) 영상,오디오,기록물 제작 및 공급업

47) 소프트웨어 개발 및 공급업

48) 화장품 제조 및 도소매업

49) 상품중개업

50) 전기,전자공학 연구개발업51) 위 각호에 부대되는 사업 일체

영위하는 목적사업

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

당사의 현재 종속회사로는 베트남현지법인인 INNOCHIPS VINA로 지분율 100%를 보유하고 있으며 당사의 전자부품 제조 및 임가공을 수행중에 있습니다.2016년 7월 1일자 (주)이노칩테크놀로지와의 합병으로 인해 피합병법인이 보유한 (주)케이브랜즈와 2018년9월14일에 부동산개발회사인 (주)에코송산, 2019년5월17일 마스턴전문투자형사모부동산투자신탁제56호,
2019년7월30

일

(주)디코드컴퍼니, 디코드비나(유)를 종속회사로 편입하였으며, 국제회계기준서상 채권유동화회사인 모다케이디비천안제사차(유)를 연결대상회사로 추가하였으며, 2020년1월13일자로 당사는 (주)메가슈플렉스에스마켓코리아의 지분율60%를 취득하여 종속회사로 편입하고, 2024년5월16일자로 (주)디코드컴퍼니가 지분율51%로 베트남 현지법인 디코드아이앤씨(유)를 취득하여 종속회사로 편입 하였습니다. 또한 종속회사인 (주)케이브랜즈가 지분율100%의 종속회사를 2024년12월31일자로 (주)부림상사, (주)케이비트랜즈를 흡수합병하였고, 2024년7월25일에 (주)워크업아웃도어를 지분율100%로 취득하고 그 종속회사 (주)액티브워크업, 2024년8월8일에 (주)프로워크업과 2024년10월6일에 (주)워크업네트웍스과 2025년 5월23일에(주)제일워크업과 2025년 7월1일에 (주)필코전자 지분율100%로 각각 취득한 후 (주)워크업아웃도어가 2024년12월1일자로 (주)액티브워크업, (주)프로워크업, (주)워크업네트웍스를 2025년7월1일자로 (주)제일워크업을 2025년 8월 4일자로 (주)필코전자를 흡수합병하였으며, (주)디코드컴퍼니가 2025년 4월 1일자로 (주)다니엘인터패션을 흡수합병하였습니다.

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
12
2
-
14
-

합계
12
2
-
14
-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
모다세븐제일차(주 )
당기 중 연결회사 매출채권의 유동화를 위해 설립되었습니다. 연결회사는 동 기업의 유동화자산의 자금보충약정을 부담하는 등 종합적 요소를 고려하여 지배력이 있다고 판단하였습니다.

모다세븐제이차(주 )
당기 중 연결회사 매출채권의 유동화를 위해 설립되었습니다. 연결회사는 동 기업의 유동화자산의 자금보충약정을 부담하는 등 종합적 요소를 고려하여 지배력이 있다고 판단하였습니다.

연결제외
-
-

-
-

사업년도
제27기(2026년)
제26기(2025년)
제25기(2024년)
제24기(2023년)
제23기(2022년)

연결

대상회사

(주)케이브랜즈INNOCHIPS VINA(주)에코송산(주)디코드컴퍼니D-CODE VINA(유)마스턴전문투자형사모부동산투자제56호(주)메가슈플렉스에스마켓코리아(주)라이블리팩토리(주)천북아울렛모다케이디비천안제사차(유)디코드아이앤씨(유)(주)워크업아웃도어모다세븐제일차(주)모다세븐제이차(주)
(주)케이브랜즈INNOCHIPS VINA(주)에코송산(주)디코드컴퍼니D-CODE VINA(유)마스턴전문투자형사모부동산투자제56호(주)메가슈플렉스에스마켓코리아(주)라이블리팩토리(주)천북아울렛모다케이디비천안제사차(유)디코드아이앤씨(유)(주)워크업아웃도어
(주)케이브랜즈INNOCHIPS VINA(주)에코송산(주)다니엘인터패션(주)디코드컴퍼니D-CODE VINA(유)마스턴전문투자형사모부동산투자제56호(주)메가슈플렉스에스마켓코리아(주)라이블리팩토리(주)천북아울렛모다케이디비천안제사차(유)디코드아이앤씨(유)(주)워크업아웃도어
(주)케이브랜즈INNOCHIPS VINA(주)에코송산(주)다니엘인터패션(주)디코드컴퍼니D-CODE VINA(유)(주)부림상사마스턴전문투자형사모부동산투자제56호모다케이디비천안제이차(유)(주)메가슈플렉스에스마켓코리아케이비트랜즈(주)(주)라이블리팩토리(주)천북아울렛모다케이디비천안제사차(유)
(주)케이브랜즈INNOCHIPS VINA(주)에코송산(주)다니엘인터패션(주)디코드컴퍼니D-CODE VINA(유)(주)부림상사마스턴전문투자형사모부동산투자제56호모다케이디비천안제이차(유)모다케이디비천안제삼차(유)(주)메가슈플렉스에스마켓코리아케이비트랜즈(주)(주)라이블리팩토리(주)천북아울렛

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2005년 12월 06일
해당사항 없음

신용평가에 관한 사항

평가일
평가대상유가증권등
평가대상유가증권의 신용등급
평가회사(신용등급 평가범위)
평가구분

2026.04.15
업체평가용
A-
나이스디앤비(AAA ~ D)
수시평가

2025.03.27
업체평가용
BBB-
이크레더블(AAA ~ D)
수시평가

- 신용평가회사의 신용등급 체계

신용등급
등급의 정의

AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준이다.

AA
원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있다.

A
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 따라 다소의 영향을 받을 가능성이 있다.

BBB
원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다.

BB
원리금 지급능력에 당면문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있다.

B
원리금 지급능력이 부족하여 투기적이다.

CCC
원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있다.

CC
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높다.

C
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높다.

D
현재 채무불이행 상태에 있다.

2. 회사의 연혁

당사의 상장 이후 주요 연혁 및 변동내용은 아래와 같습니다.

가.회사의 연혁[지배 회사 - (주)모다이노칩]

2006

05.30 3자배정 유상증자 (주식수 : 136,640, 발행가 : 1,500~2,500원) 황순하외 9명의 주식매수선택권행사로 기명식보통주 136,640주 추가 발행

07.13 Technology Fast 50 Korea 2006 선정12.31 무상증자(1주당 0.5주, 발행주식수 3,332,824주)

2007

03.05 납세자의 날 국세청장상 수상

07.11 Technology Fast 50 Korea 2007 선정

09.03 3자배정 유상증자 (주식수 : 83,310, 발행가 : 1,015원) 김종구외 6명의 주식매수선택권행사

10.08 100%자회사 이디엠아이티 주식회사를 1:0의 비율로 흡수합병

2008

03.15 안산 반월공단 신사옥 준공03.21 경기도 안산시 단원구 원시동 769-12로 본점소재지 변경08.21 3자배정 유상증자 (주식수 : 73,380 발행가 : 1,015원)

김종구외 5명의 주식매수선택권행사08.28 무상증자(1주당 0.5주, 발행주식수 4,452,581주)

2010
03.28 수출입은행 히든챔피언 선정

2011
03.04 국민은행 KB Hidden Star 500 선정07.05 기업은행 수출강소기업 선정

2013
03.04 납세자의 날 - 인천공항세관장상 수상04.30 한국거래소 코스닥 히든챔피언 선정09.16 해럴드경제 생생코스닥 테크부문 최우수상 수상

2014
04.30 한국거래소 코스닥 히든챔피언 선정05.20 중소기업청 World Class 300 선정06.30 해럴드경제 생생코스닥 히든챔피언상 수상

2015
05.04 한국거래소 코스닥 라이징스타 선정

2016
03.03 납세자의 날 - 기획재정부장관상 수상05.02 한국거래소 코스닥 라이징스타 선정05.26 (주)이노칩테크놀로지 -> (주)모다이노칩으로 사명변경07.01 (주)모다를 흡수합병하여 유통 부문 추가

2018
03.02 경기도 성실납세자상-경기도지사상 수상

2019
03.01 (주)모다, (주)모다아울렛를 흡수합병03.27 무상증자(1주당 1주, 발행주식수 39,860,811주)12.03 에코유통(주), (주)에이치엠리테일을 흡수합병

2021
08.18 (주)엠디자산개발구리을 흡수합병

[종속 회사 - (주)케이브랜즈]

2013
11.22 회사 설립 및 사업 시작

[종속 회사 - (주)에코송산]

2018
09.14 회사 설립 및 사업 시작

2018
09.14 (주)모다이노칩 종속회사 편입

[종속 회사 -
INNOCHIPS VINA
]

2018
09.28 베트남 현지법인 회사 설립

2018
09.28 (주)모다이노칩 종속회사 편입

[종속 회사 - (주)디코드컴퍼니]

2014
04.22 회사 설립 및 사업 시작

2019
07.30 (주)모다이노칩 종속회사 편입

[종속 회사 - 디코드비나(유)]

2017
06.01 회사 설립 및 사업 시작

2019
07.30 (주)모다이노칩 종속회사 편입

[종속 회사 - 마스턴전문투자형사모부동산투자제56호]

2019
05.17 회사 설립 및 사업 시작

2019
05.17 (주)모다이노칩 종속회사 편입

[종속 회사 - (주)메가슈플렉스에스마켓코리아]

2008
05.28 회사 설립 및 사업 시작

2020
01.13 (주)모다이노칩 종속회사 편입

[종속 회사 - (주)라이블리팩토리]

2020
06.26 회사 설립 및 사업 시작

2021
04.02 (주)모다이노칩 종속회사 편입

[종속 회사 - (주)천북아울렛]

2020
12.16 회사 설립 및 사업 시작

2021
08.02 (주)모다이노칩 종속회사 편입

[종속 회사 - 모다케이디비천안제사차(유)]

2023
05.22 회사 설립 및 사업 시작

2023
06.29 (주)모다이노칩 종속회사 편입

[종속 회사 - 디코드아이앤씨(유)]

2013
08.01 회사 설립 및 사업 시작

2024
05.16 (주)모다이노칩 종속회사 편입

[종속 회사 - (주)워크업아웃도어]

2008
03.18 회사 설립 및 사업 시작

2024
07.25 (주)모다이노칩 종속회사 편입

[종속 회사 - 모다세븐제일차(주)]

2026
03.13 회사 설립 및 사업 시작

2026
03.30 (주)모다이노칩 종속회사 편입

[종속 회사 - 모다세븐제이차(주)]

2026
03.13 회사 설립 및 사업 시작

2026
03.30 (주)모다이노칩 종속회사 편입

나. 지배회사의 본점 소재지 및 그 변경- 2004.8.05 : 경기도 시흥시 대야동 418-21- 2008.3.21 : 경기도 안산시 단원구 원시동 769-12 (도로명 : 경기도 안산시 단원구 동산로27번길 42-7(원시동)

다. 경영진의 주요한 변동- 2002.03.11 : 대표이사 엄우식에서 박인길로 변경- 2009.06.30 : 대표이사 박인길에서 대표이사 박인길, 최용석(공동대표)으로 변경- 2016.05.26 : 대표이사 박인길, 최용석(공동대표)에서 대표이사 박인길, 권오일, 박칠봉 (각자대표)으로 변경- 2017.12.22 : 박칠봉 대표이사 사임- 2021.03.24 : 권오일 대표이사 사임 대표이사 박인길, 정태형 (각자대표)으로 변경- 2024.03.28 : 박인길 대표이사 사임 대표이사 정태형, 강중근 (각자대표)으로 변경

라. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

일자
사업/기업 명
금액
상대방
비고

2006.08.04
홀센서사업
17억원
(주)에픽슨
양수

2007.07.09
이디엠아이티(주) 기명식 보통주 5,000주(지분율 100%)
25억원
이디엠아이티(주)
양수

2007.10.08
2007.8.2 자회사 이디엠아이티(주) 1:0 의 비율로 흡수합병 결의
-
이디엠아이티(주)
흡수합병

2016.07.01
(주)모다를 1: 0.5572257 의 비율로 흡수합병 완료
2,108억원
(주)모다
흡수합병

2019.03.01
(주)모다를 1: 0 의 비율로 흡수합병 완료
-
(주)모다
흡수합병

2019.03.01
(주)모다아울렛을 1: 0 의 비율로 흡수합병 완료
-
(주)모다아울렛
흡수합병

2019.12.03
에코유통(주)를 1: 0 의 비율로 흡수합병 완료
-
에코유통(주)
흡수합병

2019.12.03
(주)에이치엠리테일을 1: 0 의 비율로 흡수합병 완료
-
(주)에이치엠리테일
흡수합병

2021.08.18
(주)엠디자산개발구리을 1: 0 의 비율로 흡수합병 완료
-
(주)엠디자산개발구리
흡수합병

경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2026년 03월 26일
정기주총
최용석손문국
이태영
임기만료(임성원)

2025년 03월 26일
정기주총
-
강중근
-

2024년 03월 28일
정기주총
-
정태형
임기만료(박인길)

2023년 03월 27일
정기주총
이태영
임성원
임기만료(서우택)

2022년 03월 24일
정기주총
-
강중근
-

2021년 03월 24일
정기주총
정태형
박인길
임기만료(권오일)

2020년 03월 24일
정기주총
임성원서우택
-
임기만료(최창수,김종대)

3. 자본금 변동사항

- 공시대상기간 중 자본금 변동사항이 없습니다.

(단위 : 원, 주)

종류
구분
27기(당분기말)
26기(2025년말)
25기(2024년말)

보통주
발행주식총수
79,721,622
79,721,622
79,721,622

액면금액
500
500
500

자본금
39,860,811,000
39,860,811,000
39,860,811,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
39,860,811,000
39,860,811,000
39,860,811,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
200,000,000
-
200,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
79,721,622
-
79,721,622
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
79,721,622
-
79,721,622
-

Ⅴ. 자기주식수
1,414,112
-
1,414,112
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
78,307,510
-
78,307,510
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
1.77
-
1.77
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2026년 05월 15일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내직접 취득
보통주
1,165,574
248,538
-
-
1,414,112
-

기타
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

기타
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

기타
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
1,165,574
248,538
-
-
1,414,112
-

기타
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

기타
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

기타
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

기타
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

기타
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
1,165,574
248,538
-
-
1,414,112
-

기타
-
-
-
-
-
-

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 :
2026년 05월 15일
)
(단위 : 원, %)

구 분
예정기간
예정금액(A)
이행금액(B)
이행률(B/A)
결과보고일

시작일
종료일

직접 취득
2024.12.10
2025.01.21
862,500,000
1,002,259,832
116.2
2025.01.24

직접 취득
2025.02.14
2025.04.02
979,500,000
1,135,585,385
115.9
2025.04.03

직접 취득
2025.12.11
2026.01.20
873,000,000
872,998,843
100.0
2026.01.21

라. 자기주식 보유현황
(1) 자기주식 보유현황

(기준일 :
2026년 05월 15일
)
(단위 : 주)

취득방법
취득(계약체결)결정 공시일자
주식종류
취득기간
취득목적
최초보유예상기간
최초취득수량
변동 수량
기말수량
비고

처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
2024년 12월 09일
보통주
2024.12.10~2025.01.21
주가안정 및주주 가치 제고
-
500,000
-
-
500,000
-

2025년 02월 13일
보통주
2025.02.14~2025.04.02
주가안정 및주주 가치 제고
-
500,000
-
-
500,000
-

2025년 12월 09일
보통주
2025.12.11~2026.01.20
주가안정 및주주 가치 제고
-
414,112
-
-
414,112
-

신탁계약에의한 취득
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기타 취득
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

총계
-
1,414,112
-
-
1,414,112
-

(2) 자기주식 취득·처분·소각 관련 단기(6개월) 계획

(대상기간 :
2026년 01월 01일
~
2026년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구분
취득형태
주식종류
거래방법
수량
결정사유

보유수량
직접
보통주
-
1,414,112
-

-
-
-
-
-

계획
취득
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

처분
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

소각
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

계속보유
직접
보통주
-
1,414,112
단기 활용 계획은 없으나, 향후 활용 방안 검토 중

-
-
-
-
-

(3) 자기주식 취득·처분·소각 단기 계획 이행 현황

(대상기간 :
2026년 01월 01일
~
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구분
취득형태
주식종류
전기 계획수량(A)
당기 이행수량(B)
이행률(B/A)
차이발생사유

취득
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

처분
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소각
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

계속보유
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

(4) 자기주식 취득·처분·소각 관련 장기 계획이사회결의일 현재 자본시장법 시행령 제176조의2 제6항에 따른 이사회 승인을 받은 자기주식보고서상 자기주식 취득 ·처분 ·소각 관련 단기 계획은 없습니다.

(5) 기타 투자자 보호를 위해 필요한 사항

본 보고서 제출일 현재 자기주식 처분 및 소각계획은 없으나 추후 경영환경 변화로 자기주식 처분 등 변경사항 발생시 이사회 승인을 통해 처리할 예정입니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2026년 03월 26일
제26기 정기주총
이사의 의무변경사외이사 요건 상향조정 및 명칭변경
상법개정반영

2022년 03월 24일
제22기 정기주총
목적사업 추가전자명부등 추가
사업다각화전자명부, 법개정반영

2020년 03월 24일
제20기 정기주총
목적사업 추가
사업다각화

2019년 03월 25일
제19기 정기주총
주식등의 전자등록 등 추가
주식등의 전자등록

2017년 03월 24일
제17기 정기주총
목적사업 추가주식의 종류 등 추가
사업다각화주식종류 추가

2016년 05월 26일
제16기 임시주총
합병 및 합병신주발행
합병에 따른 신주발행등

나. 사업목적 현황
(1) 보고서 작성기준일 현재 당사의 정관상 사업목적은 다음과 같으며, 공시대상기간 중 사업목적 변경 사항은 없습니다.

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
전자 부품 제조 및 판매
영위

2
전자 제품 제조 및 판매
영위

3
의료용 전자제품 제조 및 판매
영위

4
전자상거래
영위

5
의류제조 및 판매업
영위

6
의류, 섬유류 및 일반잡화류 판매대행업
영위

7
브랜드 패션업
영위

8
대형할인점
영위

9
생활 필수품 판매 및 중개업
영위

10
시설장치 운영 및 관리업
영위

11
백화점,할인점,수퍼마켓업,수퍼스토어업 운영 및 임대업
영위

12
식산업,요식업 및 식당임대업
영위

13
음식점업
영위

14
수영장,정구장 기타 체육 및 레저시설 운영 및 임대업
영위

15
부동산 개발, 매매 및 임대업
영위

16
통신판매업
영위

17
투자업
영위

18
관광사업
영위

19
수출입업
영위

20
신용카드업
미영위

21
인적용역서비스업
영위

22
예식장 운영업
미영위

23
오락문화 및 운동관련 서비스업
영위

24
주차장업
영위

25
식품 수입 및 판매업
미영위

26
건축자재 판매업
미영위

27
주택 및 건물 관리업
영위

28
식자재업
미영위

29
프랜차이즈 사업
미영위

30
창고업
영위

31
물류배송센타 운영업
미영위

32
음식료 제조 및 도소매업
영위

33
농수축산물 가공 및 판매업
미영위

34
음악공연업
미영위

35
상품권 발행 및 유통업
영위

36
사업 및 경영상담업
영위

37
웨딩 컨설팅업 및 사진촬영 및 처리,전시 행사 대행업
미영위

38
옥외 및 전시광고업
영위

39
영화관 건설 및 운영
영위

40
영화상영,제작,수출입,배급 및 기타영화관련 사업
영위

41
문화콘텐츠의 제작,제공,유통 및 관련시설 운영업
영위

42
각종 음,식료품 등 판매업 및 식품접객업
영위

43
광고업 및 광고대행업
미영위

44
영화관 대여업
영위

45
극장용 설비판매 및 수출입업
미영위

46
영상,오디오,기록물 제작 및 공급업
미영위

47
소프트웨어 개발 및 공급업
미영위

48
화장품 제조 및 도소매업
영위

49
상품중개업
영위

50
전기,전자공학 연구개발업
영위

51
위 각호에 부대되는 사업 일체
영위

(2) 사업목적 변경 내용

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

추가
2022년 03월 24일
-
전기,전자공학 연구개발업

(3) 변경 사유

1) 변경취지 및 목적, 필요성 : 매출 유형 다변화에 따른 사업목적 추가 2) 사업목적 변경 제안 주체 이사회에서 주주총회 의안으로 상정하는 것을 승인하였습니다. 3) 해당 사업목적 변경이 주된 사업에 미치는 영향 : 특이사항 없음

당사가 기존에 수행중인 전자부품 제조/판매를 위한 연구개발에 부수적인 사업으 로 본 사업에 미치는 영향은 없습니다.

(4) 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

1
전기, 전자공학 연구개발업
2022년 03월 24일

1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적- 기존 전자사업분야와 동일하며 매출유형의 다변화에 따른 목적 추가

2.시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성- 기존 전자사업분야와 동일

3.신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등- 신규사업이 아니며 기존 전자사업의 매출유형의 다변화에 따른 사업목적 추가

4.사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)- 해당사항 없음

5. 기존 사업과의 연관성- 기존 전자사업과 동일

6. 주요 위험- 발생할 주요위험은 없음

7. 향후 추진계획- 해당사항 없음

8. 미추진 사유

- 해당사항 없음

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 세라믹 소재를 기반으로 한 전자기기 부품의 제조와 판매를 주사업으로 하는 전자 부문과 백화점 수준의 서비스를 제공하는 도심외곽형 아울렛을 주사업으로 하고 있는 유통 부문으로 나뉘어 목적사업을 영위하고 있습니다. 유통 부문은 2016년 7월 1일자 흡수합병으로 인해 목적사업이 추가 되었습니다.전자 부문은 전자기기에 적용되어 정전기(ESD) 및 전자파(EMI)를 방지하는 부품(세라믹수동부품)을 제조/판매하고 있습니다. 또한, 유통 부문은 백화점형 할인점 등을 운영하여 의류 브랜드의 이월상품 및 기획상품등을 상시 할인된 가격으로 판매하고 있으며, 의류뿐만 아니라 식품과 생활용품등의 상품구성과 문화센터 등 편의시설을 운영함으로써 소비자들에게 원스톱 쇼핑을 제공하는 백화점형 할인점이라고 할 수 있습니다.

당사의 현재 전자부문의 종속회사로는 베트남현지법인인 INNOCHIPS VINA로 지분율 100%를 보유하고 당사의 전자부품 제조 및 임가공을 수행중에 있습니다.또한 유통부문의 종속회사로는 의류, 잡화 제조판매를 영위하는 (주)케이브랜즈, (주)디코드컴퍼니, (주)라이블리팩토리, 디코드비나(유), 디코드아이앤씨(유), (주)천북아울렛, (주)워크업아웃도어와 신발유통회사인 (주)메가슈플렉스에스마켓코리아, 아울렛관련 부동산임대 및 개발업의 마스턴전문투자형사모부동산투자제56호, (주)에코송산를 종속회사로 사업을 영위하고 있습니다. 아울러 국제회계기준서상 채권유동화회사인 모다세븐제일차(주), 모다세븐제이차(주)는 당사 모다이노칩의 매출채권을 신탁한 후 그 수익권을 기초자산으로 자금을 조달하는 금융SPC회사 이고, 모다케이디비천안제사차(유)는 KDB산업은행과 당사간의 유동화채권을 발행한 금융SPC 회사입니다.당사의
2026년 분기말 현재 연결기준 매출액은 875억원(전자부문 126억원, 유통부문749억원)이고, 별도기준으로는 매출액 354억원(전자부문 126억원, 유통부문 228억원)을 시현하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 :백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액(비율)

전자
제품
CMF/CMEFINNO GUARDPower inductorESD FilterChip VaristorCeramic ResonatorESD Suppressor
정전기고주파정전기방호정전기고주파노이즈 방호디지탈 IC기준
CMEFINNO GUARDPower inductorMLVESDFilMULTILOCK
12,431(35.1%)

기타

임대 외

재처리품 외

-
-
227(0.6%)

소 계
12,658(35.7%)

유통
상품(수수료)
의류, 잡화 등
도소매(아울렛)
모다아울렛
19,544(55.2%)

기타
임대 외
-
-
3,239(9.1%)

소 계
22,783(66.3%)

합 계
35,441(100%)

*매출은
당분기 사업보고서의 별도재무제표기준으로 작성되었습니다.*매출은 기준서인 K-IFRS 1115호에 따라 작성되었습니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

- 당사가 속한 휴대폰 부품 및 기타 부품업계는 경쟁사 상존 및 부품업계의 경쟁심화 등으로 매분기 판매가격이 인하되는 추세입니다.- 당사의 도소매업에 속하는 아울렛사업은 수수료율에 따라 결정되고 있어 변동폭이 크지 않습니다.- 당사에서는 매년 신제품 개발 및 출시 등을 통해 단가인하를 최소화 시키고 있으며, 수량증대 및 원가절감 등을 통해 수익성을 유지하고 있습니다.

3. 원재료 및 생산설비

[전자 부문]

1) 원재료에 관한 사항
가. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품 목
매입액
비율
용 도
비고

전자부문
원재료
내부전극
244
7%
전압인가
-

외부전극
129
4%
내부전극을 외부와 연결
-

파우더
1,217
37%
원료
-

도금액
298
9%
외부전극 도금층 형성
-

부재료
TAPE
292
9%
포장
-

BALL
112
3%
도금자재
-

기 타
1,032
31%
도금자재 외
-

합 계
3,303
100%
-
-

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : 원/Kg)

품 목
제27기 1분기
제26기
제25기

내부전극
국내
9,671,364
12,482,893
10,773,306

수입
11,364,404
20,775,005
3,153,993

외부전극
국내
2,298,405
1,772,308
1,307,481

파우더
국내
64,950
71,030
28,313

수입
29,271
36,233
24,021

도금액
국내
6,819
7,049
6,999

수입
16,559
20,765
16,124

* 가격산출 기준 : 해당기간의 매입금액을 매입수량으로 나눈 금액임.* 주요 가격변동 원인- 수입 원재료 가격은 국제시세 및 환율 등으로 인해 가격 변동이 있으며, 이로 인해 매입단가가 상승 또는 하락하기도 합니다. 당사는 매입처 다변화를 통해 낮은 가격으로 원자재를 구입하고자 노력하고 있습니다.

2) 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거(1) 생산능력

(단위 : 천개)

사업부문
품 목
사업소
제27기 1분기
제26기
제25기

전자
세라믹 수동부품 외
본사/베트남
1,660,260
6,641,040
7,241,200

합 계
1,660,260
6,641,040
7,241,200

* 생산능력은 수량 기준임(2) 생산능력의 산출근거

(가) 산출방법 등

① 산출기준

태핑공정기준(당사 최종공정으로서 Taping 공정능력이 생산능력과 직결)일일 18시간, 월 25일 근무

② 산출방법

당사 제품의 생산능력은 생산설비수량 * 일수 * 18H * 80% = 생산능력(CAPA)으로 산출함

(나) 평균가동시간

- 1일 평균 가동시간 : 18H, - 월평균 가동일수 : 25일, - 가동일수 : 365일

나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

(단위 : 천개 )

사업부문
품 목
사업소
제27기 분기
제26기분기
제25기

전자
세라믹 수동부품 외
본사/베트남
1,489,060
5,988,444
6,137,707

합 계
1,489,060
5,988,444
6,137,707

* 생산실적은 수량기준임

(2) 가동률

(단위 : 천개, %)

사업소(사업부문)
가동가능수량
실제가동수량
평균가동률

본사/베트남(전자)
1,660,260
1,489,060
89.69%

합 계
1,660,260
1,489,060
89.69%

* 가동률은 수량기준임

다. 생산설비의 현황 등

(1) 생산설비의 현황당사의 시설 및 설비는 토지, 건물, 기계장치, 시설장치, 비품, 건설중인자산 등이 있으며, 그 내역은 아래와 같습니다.

(단위 :백만원 )

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
당기증감
당기상각
당분기말장부가액
비고

증가
감소

본사
자가
안산시
토지
7,350
-
-
-
7,350
공시지가 12,309

본사
자가
안산시
건물,구축물
11,707
-
-
(85)
11,622
-

본사
자가
안산시
기계장치
2,743
57
(3)
(272)
2,525
-

본사
자가
안산시
시설장치
79
-
(0)
(11)
67
-

본사
자가
안산시
비품,차량
108
3
-
(18)
94
-

본사
자가
안산시
건설 중인 자산 등
-
844
-
-
844
-

합 계
21,987
904
(3)
(386)
22,502
-

(2) 향후 투자계획당사의 향후 투자계획은 신제품 진행여부 및 기존 제품의 CAPA 증설 여부, 베트남 현지법인으로의 설비이전과 투자 등에 따라 결정할 예정입니다.
[유통 부문]

1) 원재료에 관한 사항

회사는 의류, 생활용품, 식품 등의 브랜드를 입점시켜 소비자에게 판매하는 백화점형할인점을 운영하고 있으며, 각 카테고리별 매출액 비율은 다음과 같습니다.

(제출일 기준) (단위: %)

사업부문
품 목
비율
비 고

유통
의류,잡화
85.8
-

기타
14.2
-

합계
100.0
-

*별도재무제표기준
2) 생산 및 설비에 관한 사항
가. 영업시설 현황

(단위: 백만원, ㎡)

구 분
토 지
건 물
합 계
비고

취득가액
면적
취득가액
연면적
취득가액
면적

대구점
23,663
7,047
16,390
16,739
40,053
23,786
자가/임차

대전점
39,319
18,734
30,106
23,295
69,425
42,029
자가

곤지암점
16,181
4,898
6,231
6,069
22,412
10,967
자가

천안아산점
-
25,143
-
45,367
-
70,510
임차

양산점
8,883
2,642
27,021
24,643
35,904
27,285
자가/임차

경주포항점
21,588
51,746
-
2,888
21,588
54,634
자가/임차

진주점
2,771
7,061
3,925
4,799
6,696
11,860
자가

오산동탄점
22,757
26,690
14,042
12,308
36,799
38,998
자가

울산점
-
8,804
-
28,793
-
37,597
임차

김천구미점
-
47,219
-
21,552
-
68,771
임차

행담도서평택점
-
25,800
-
23,982
-
49,782
임차

순천점
5,506
9,976
22,610
15,722
28,116
25,699
자가

구리남양주점
34,363
9,697
24,657
34,886
59,020
44,583
자가

충주점
11,806
25,328
21,876
17,460
33,682
42,788
자가

부평점
-
10,951
-
28,193
-
39,144
임차

전주김제점
12,679
38,815
27,948
36,502
40,627
75,317
자가/임차

시흥점
7,279
3,762
8,607
15,276
15,886
19,038
자가

춘천점
12,596
2,901
8,484
35,729
21,080
38,630
자가

합 계
219,391
327,214
211,897
394,203
431,288
721,418

나. 생산설비의 현황 등

(1) 생산설비의 현황당사의 시설 및 설비는 토지, 건물, 기계장치, 시설장치, 비품, 건설중인자산 등이 있으며, 그 내역은 아래와 같습니다.

(단위 :백만원 )

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
당기증감
당기상각
당기말장부가액
비고

증가
감소(대체)

유통
자가
국내외
토지
274,234
-
-
-
274,234
공시지가 231,079

유통
자가
국내외
건물
201,227
-
-
(1,270)
199,957
-

유통
자가
국내외
구축물
432
-
-
(0)
432
-

유통
자가
국내외
기계장치
-
-
-
-
-
-

유통
자가
국내외
시설장치
2,087
28
-
(145)
1,970
-

유통
자가
국내외
비품,차량
863
1
-
(112)
752
-

유통
자가
국내외
건설중인자산 등
36,396
5,046
(86)
-
41,356
-

합 계
515,241
5,075
(86)
(1,527)
518,703
-

(2) 진행중인 투자현재 당사는 양원지구 자족시설(지식산업센터) 토지대 420억원규모의 투자를 완료하고 건축을 위해 (주)포스코이앤씨와 시공사 도급공사계약(1,240억원)을 체결하고 2027년 6월까지 건축공사에 대한 투자를 진행하고 있습니다.
다. 설비의 신설ㆍ매입계획 등
당사는 지점확대를 위해 지속적으로 건물매입, 임차, 위탁운영 등 여러가지 형태로 상권분석 및 사업타당성 분석 등을 진행하고 있으나 보고서 제출일 현재 확정된 사항은 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

[전자 부문]

가. 매출실적

(단위 :천원)

사업부문
매출유형
품 목
제27기 1분기
제26기
제25기

전자부문
제품매출
세라믹수동부품외
수 출
11,701,874
45,587,297
50,105,145

내 수
729,343
3,865,268
4,013,954

합 계
12,431,217
49,452,565
54,119,099

기타
임대
수 출
-
-
-

내 수
227,569
544,634
-

합 계
227,569
544,634
-

기타
수 출
-
-
-

내 수
-
291,266
180,434

합 계
-
291,266
180,434

합 계
수 출
11,701,874
45,587,297
50,105,145

내 수
956,912
4,701,168
4,194,388

합 계
12,658,786
50,288,465
54,299,533

*별도재무제표기준*매출은 기준서인 K-IFRS 1115호에 따라 작성되었습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

영업부 조직도

(2) 판매경로

당사의 판매경로는 고객사에 제품을 직접 공급하는 직접판매 방식과 경험이 있는 대리점을 통한 간접판매 방식 및 글로벌 유통사를 통한 OEM 제조 판매 방식을 택하고 있습니다.

(3) 판매전략

당사에서 생산하는 Chip Varistor, CMF, 소형메탈 파워인덕터등은 비교적 여러 전자기기에 들어가는 범용성이 큰 부품으로서 최종 수요자인 셋트메이커와 직접 연결하여 영업활동을 전개하고 있으며, 구매부서뿐 아니라 고객사의 설계등 개발 엔지니어와 기술지원 및 기술교류 등을 병행 진행함으로써 보다 적극적인 영업 마켓팅 활동을 진행하고 있습니다. 또한 당사는 효율적인 생산관리와 적절한 재고의 확보를 통하여 고객의 단납기에 신속히 대응하고 있고, 이러한 강점을 부각시켜 영업에 활용하고 있습니다. 당사는 국내 해외 주요 고객들을 대상으로 본사영업 및 국내외 대리점을 적절히 활용하여 효율적이고 적극적인 영업활동을 국내외적으로 진행하고 있습니다.

(4) 주요 매출처당사는 삼성전자, LG전자를 비롯한 국내 고객사와 화웨이, 샤오미 등 중화권 주요 핸드셋 업체, 그 외 기타 국내외 업체들 포함 약 200여개의 매출처를 확보하고 있습니다.

수주상황 당사는 고객의 수주에 의한 납품대응의 형태가 아닌 P/O에 의한 단납기로 진행되며, 주요 고객과의 지속적인 거래관계로 고객의 생산계획에 따라 수시로 생산/납품하는 형태로 이루어 지고 있습니다.

[유통 부문]

가. 매출실적
당사의 매출은 브랜드가 당사매장에 입점하여 판매하는 매출 중 당사에게 판매수수료로 제공하는 수수료를 매출로 인식하여 특정매입 수수료매출과 임대 계약을 통해 수수료만큼만 인식하는 임대매출로 분류하고 있습니다.

(제출일기준) (단위: 백만원, %)

구 분
2026년 당분기

매출액
비 율

내 수
수수료매출
19,544
85.8

임대매출
3,239
14.2

합 계
22,783
100.0

* 별도재무제표기준* 매출은 기준서인 K-IFRS 1115호에 따라 작성되었습니다.

나. 판매방법 및 조건 당사의 상품판매는 생산자가 당사 매장에 입점하여 판매하는 형태이며 판매조건은 현금 및 카드, 상품권 결제를 통해 이뤄지고 있습니다.

다. 판매전략당사는 패션의류 위주의 상시할인점으로서 식품, 생활용품 등 생활에 필요한 전체적인 상품구성을 통하여 대단위 아파트 주거단지를 배후로 지역 밀착형 판매전략을 구사하고 있으며, 전단지배포, 포인트 마일리지제도 등을 통하여 재구매율을 높이는 마케팅 전략을 유지하고 있습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

- 연결 기준

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측 불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 연결회사 재경팀에 의해 이루어지고 있습니다. 연결회사 재경팀은 영업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및회피하고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다.

5.1.1 시장위험
가. 외환위험(1) 연결회사의 외환위험연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 USD, JPY와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다. 연결회사는 외화로 표시된 채권과 채무를 관리하는 시스템을 운영하고 있으며 매출채권과 매입채무 등과 관련된 환노출을 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 외환위험에 노출되어 있는 외화자산, 부채의 내역 및 원화환산액은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD, JPY, CNY, EUR, HKD, IDR)

구 분
화폐단위
당분기말
전기말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

자산

현금및현금성자산
USD
1,063,740
2,000,080
1,409,377
2,395,900

CNY
160
5,183

EUR
2
2

HKD
2,020,077
2,020,072

매출채권
USD
6,516,599
9,949,137
6,224,461
9,014,462

HKD
449,990
449,990

미수수익
IDR
4,838,796
431
4,838,796
414

단기대여금
IDR
100,000,000
8,910
100,000,000
8,560

미수금
USD
230
349
230
330

보증금
CNY
33,600
7,348
33,600
6,880

합 계
-
11,966,254
-
11,426,547

부채(*)

차입금
USD
2,380,412
3,602,515
2,440,138
3,501,355

매입채무
USD
2,080,936
3,232,714
1,309,917
1,924,790

JPY
8,812,000
3,701,760

미지급금
USD
159,213
251,185
140,299
211,790

JPY
1,080,850
1,141,460

합 계
-
7,086,414
-
5,637,934

(*) 통화스왑이 체결된 외화사채는 환위험에 노출되지 않은 것으로 보아 제외하였습니다.

(2) 민감도 분석분기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정할 경우 각 외화에 대한 원화환율 10% 변동이 연결회사의 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
447,968
(447,968)
537,185
(537,185)

JPY
(9,366)
9,366
(4,444)
4,444

CNY
738
(738)
794
(794)

EUR
1
(1)
1
(1)

HKD
47,709
(47,709)
45,550
(45,550)

IDR
93,411
(93,411)
89,742
(89,742)

합 계
580,461
(580,461)
668,828
(668,828)

나. 이자율위험변동금리부 금융상품의 이자율 변동위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 연결회사의 이자율 위험은 주로 예금 및 변동금리부 조건의 차입금 및 사채에서 비롯되며, 연결회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다.

5.1.2 신용위험신용위험은 각 개별회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 판매 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 연결회사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래 한도를 재검토하고 있습니다.연결회사는 신용위험을 관리하기 위하여 다음과 같은 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 수취채권과 관련하여 연결회사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 일부 수취채권에 대해서 보험계약체결, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다.한편, 연결회사는 기업은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있습니다. 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용등급기관으로부터의 신용등급이 일정수준 이상인 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다.5.1.3 유동성위험연결회사는 미사용 차입금 한도(주석 32 참조)를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다.경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금 및 현금성자산과 차입금 한도 약정을 모니터링하고 있습니다. 또한 연결회사의 유동성 위험 관련 정책은 주요 통화별필요 현금흐름을 추정하여 이를 충족하기 위한 유동성 자산의 현황을 고려하고, 유동성 비율을 내부 및 외부 감독 기관 등의 요구사항을 충족하고 자금조달계획을 실행하기 위해 관리합니다.

5.2 자본위험관리연결회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요할 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.연결회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(연결재무상태표의장단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 연결재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

당분기말과 전기말 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

총차입금
479,670,945
391,053,283

차감: 현금및현금성자산
(90,491,288)
(22,524,883)

순부채
389,179,657
368,528,400

자본총계
368,507,857
373,534,992

총자본
757,687,514
742,063,392

자본조달비율
51%
50%

5.3 공정가치 측정가. 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다
.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
90,491,288
(*1)
22,524,883
(*1)

매출채권
38,830,534
(*1)
28,043,335
(*1)

장단기금융상품
2,001,500
(*1)
2,001,500
(*1)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
228,035
228,035
228,035
228,035

기타수취채권
65,370,167
(*1)
66,703,172
(*1)

합 계
196,921,524

119,500,924

금융부채

매입채무
59,381,998
(*1)
56,489,044
(*1)

기타지급채무
21,289,339
(*1),(*2)
22,787,559
(*1),(*2)

기타비유동지급채무
9,074,973
(*1),(*2)
9,930,177
(*1),(*2)

단기차입금
373,229,077
(*1)
350,250,378
(*1)

장기차입금
106,441,868
(*1)
40,802,905
(*1)

합 계
569,417,255

480,260,064

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 기타지급채무 중 리스부채는 기준서 제1107호에 따라 공정가치 공시에서 제외하였으며, 종업원 관련 부채는 금융부채 정의를 만족하지 않아 제외하였습니다.

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- Level 1:
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격

- Level 2 :
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수

- Level 3 :
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수

당분기말과 전기말 현재 연결회사의 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 구분은 다음과 같습니다.1) 당분기말

(단위: 천원)

구 분
Level 3
합 계

금융자산

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
228,035
228,035

2) 전기말

(단위: 천원)

구 분
Level 3
합 계

금융자산

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
228,035
228,035

다. 가치평가기법 및 투입변수당분기말 현재 연결회사는 공정가치 서열체계에 따라 Level 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
공정가치
Level
가치평가기법
투입 변수

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
228,035
3
이익접근법/자산접근법
미래현금흐름, 할인율,가중평균자본비용

5.4 금융자산의 양도

연결회사는 은행을 통한 자산유동화거래로 매출채권을 기초로 대출약정을 체결하고 기업어음을 발행하면서 이를 담보부차입으로 회계처리했습니다.

(단위: 천원)

자산유동화 매출채권
당분기말
전기말

자산의 장부금액
2,086,127
1,904,312

관련 부채의 장부금액(*)
39,810,000
19,200,000

(*) 상세 약정 사항에 대하여는 주석 18 참조
경영진은 은행이 기업을 대신하여 채권을 회수하고 별도의 차입거래의 결제를 위해 현금을 보유하는 것을 이 거래의 실질로 판단하였습니다. 따라서 연결회사는 은행으로부터 수령한 금액을 재무활동 현금유입으로 표시하고 후속적으로 은행에 지급할 때 영업활동 현금유입과 재무활동 현금유출로 표시합니다.

- 별도 기준

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 재무 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측 불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 회사 재경팀에 의해 이루어지고 있습니다. 회사 재경팀은 영업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다.5.1.1 시장위험
가. 외환위험(1) 회사의 외환위험회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 USD 및 JPY와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 회사는 외화로 표시된 채권과 채무를 관리하는 시스템을 운영하고 있으며, 외화 표시 채권ㆍ채무와 관련된 환노출을 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 외환위험에 노출되어 있는 외화자산, 부채의 내역 및 원화환산액은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD, JPY, HKD)

구 분
화폐단위
당분기말
전기말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

자산

현금및현금성자산
USD
41,874
453,551
389,254
931,062

HKD
2,020,077
2,020,072

매출채권
USD
2,929,913
4,521,046
2,637,775
3,867,926

HKD
449,990
449,990

미수금
USD
8,885,831
13,656,098
9,761,163
14,208,172

JPY
22,000,000
22,000,000

보증금
CNY
33,600
7,348
33,600
6,880

장기대여금
USD
8,700,000
13,166,580
8,700,000
12,483,630

합 계

31,804,623

31,497,670

부채

매입채무
USD
1,047,421
1,668,593
1,077,652
1,580,292

JPY
8,812,000
3,701,760

미지급금
USD
159,213
251,185
140,299
211,790

JPY
1,080,850
1,141,460

합 계

1,919,778

1,792,082

(2) 민감도 분석회사는 내부적으로 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 당기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정할 경우 각 외화에 대한 원화환율 10% 변동이 회사의 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
2,928,578
(2,928,578)
2,908,577
(2,908,577)

JPY
11,462
(11,462)
15,744
(15,744)

CNY
735
(735)
688
(688)

HKD
47,709
(47,709)
45,550
(45,550)

합 계
2,988,484
(2,988,484)
2,970,559
(2,970,559)

나. 이자율위험변동금리부 금융상품의 이자율 변동위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 회사의 이자율 위험은 주로예금 및 변동금리부 조건의 차입금 및 사채에서 비롯되며, 회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다.5.1.2 신용위험신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 판매 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 회사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 있습니다.회사는 신용위험을 관리하기 위하여 다음과 같은 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 수취채권과 관련하여 회사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 일부 수취채권에 대해서 보험계약체결, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다.

한편, 회사는 기업은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있습니다. 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용등급기관으로부터의 신용등급이 일정수준 이상인 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다.5.1.3 유동성위험회사는 미사용 차입금 한도(주석 34 참조)를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다.경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금및현금성자산과 차입금 한도 약정을 모니터링하고 있습니다. 또한 회사의 유동성 위험 관련 정책은 주요 통화별 필요 현금흐름을 추정하여 이를 충족하기 위한 유동성 자산의 현황을 고려하고, 유동성비율을 내부 및 외부 감독 기관 등의 요구사항을 충족하고 자금조달계획을 실행하기 위해 관리합니다.5.2 자본위험관리회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요할 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.

당분기말과 전기말 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

총차입금
398,109,118
311,677,782

차감: 현금및현금성자산
(78,503,173)
(5,760,229)

순부채
319,605,945
305,917,553

자본총계
361,808,335
365,720,448

총자본
681,414,280
671,638,002

자본조달비율
47%
46%

5.3 공정가치 측정가. 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다
.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
78,503,173
(*1)
5,760,229
(*1)

매출채권
19,270,226
(*1)
17,230,081
(*1)

장단기금융상품
2,000,000
(*1)
2,000,000
(*1)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
1,100
1,100
1,100
1,100

기타
102,574,535
(*1)
99,251,859
(*1)

합 계
202,349,034

124,243,269

금융부채

매입채무
40,437,728
(*1)
45,541,324
(*1)

기타지급채무
6,615,138
(*1) ,(*2)
6,497,099
(*1)

기타비유동지급채무
4,633,230
(*1) ,(*2)
4,651,530
(*1)

단기차입금
296,793,518
(*1)
280,963,622
(*1)

장기차입금
101,315,600
(*1)
30,714,160
(*1)

비유동파생상품부채
330,880
330,880
330,880
330,880

합 계
450,126,094

368,698,615

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 기타지급채무 중 리스부채는 기준서 제1107호에 따라 공정가치 공시에서 제외하였으며, 종업원 관련 부채는 금융부채의 정의를 만족하지 않아 제외하였습니다.
나. 공정가치 서열체계공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- Level 1 :
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격

- Level 2 :
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수

- Level 3 :
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수

당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 구분은 다음과 같습니다.1) 당분기말

(단위: 천원)

구 분
Level 3

금융자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
1,100

금융부채

비유동파생상품부채
(330,880)

2) 전기말

(단위: 천원)

구 분
Level 3

금융자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
1,100

금융부채

비유동파생상품부채
(330,880)

다. 가치평가기법 및 투입변수당기말 현재 회사는 공정가치 서열체계에 따라 Level 2 및 Level 3로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
공정가치
Level
가치평가기법
투입 변수

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
1,100
3
이익접근법/자산접근법
미래현금흐름, 할인율,가중평균자본비용

비유동파생상품부채(*)
(330,880)
3
현금흐름할인법
미래현금흐름, 할인율,영구성장률

(*) 회사는 2020년 중 ㈜메가슈플렉스에스마켓코리아의 지분 60%를 취득하면서 ㈜메가슈플렉스에스마켓코리아의 기존 주주와 기존주주 보유 지분에 대한 매입약정 (Put option)을 체결하고, 해당 매수청구권을 파생상품부채로 인식하고 있습니다(주석 20 참조).

5.4 금융자산의 양도

회사는 특수목적회사 및 금융기관을 통한 자산유동화거래로 매출채권을 기초로 대출약정을 체결하고 기업어음을 발행하면서 이를 담보부차입으로 회계처리했습니다.

(단위: 천원)

자산유동화 매출채권
당분기말
전기말

자산의 장부금액
3,063,242
4,526,171

관련 부채의 장부금액(*)
92,810,000
25,200,000

(*) 상세 약정 사항에 대하여는 주석 19 참조
경영진은 금융기관이 기업을 대신하여 채권을 회수하고 별도의 차입거래의 결제를 위해 현금을 보유하는 것을 이 거래의 실질로 판단하였습니다. 따라서 회사는 금융기관으로부터 수령한 금액을 재무활동 현금유입으로 표시하고 후속적으로 금융기관으로부터 지급될 때 영업활동 현금유입과 재무활동 현금유출로 표시합니다.

- 파생상품 등에 관한 사항 파생상품은 파생상품계약 체결시점에 공정가치로 최초 인식하며 이후 공정가치를 재측정하고 있습니다. 관련 손익은 성격에 따라 '금융수익' 및 '금융비용', '기타포괄손익'으로 재무상태표, 포괄손익계산서에 인식하고 있습니다.또한 당사와 그 종속회사는 외환위험과 이자율위험 및 상품가격위험을 회피하기 위하여 파생상품인 KIKO 등의 계약을 체결하고 있지 않습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

1) 경영상의 주요계약 등 보고서 작성기준일 기준으로 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 중요계약은 없습니다.
2) 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직

연구소 조직도.jpg
연구소 조직도

(2) 연구개발비용

(단위 :천원 )

과 목
제27기 1분기
제26기
제25기

원 재 료 비
197,983
546,125
201,474

인 건 비
379,539
1,610,478
1,287,924

감 가 상 각 비
56,177
364,918
371,698

위 탁 용 역 비
-
-
-

기 타
85,317
535,924
423,848

연구개발비용 계
719,016
3,057,445
2,284,944

회계처리
판매비와 관리비
719,016
3,057,445
2,284,944

제조경비
-
-
-

개발비(무형자산)
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율(*)[연구개발비용계÷당기매출액×100]
5.7%
6.1%
4.2%

* 위 비율은 전자부문만 집계하여 나타낸 비율 입니다.

나. 연구개발 실적

(1) USB type-C및 C-PHY 스펙을 지원하는 Common Mode ESD Filter 개발

연구과제명

USB type-C 스펙을 지원하는 Common Mode Noise Filter 개발

MIPI C-PHY 스펙을 지원하는 Common Mode Noise Filter 개발

연구기관
모다이노칩

연구결과

▷ Common Mode ESD Filter는 기존의 ESD+EMI(Normal mode noise) 복합소자와 달리 USB3.0, HDMI, e-SATA, MDDI와 같은 differential signaling 방식을 사용하는 전자 Device에 초점을 맞추어 개발하였다.

▷최근 USB type-C 커넥터가 확산되는 추세에 있다. USB type-C 방식의 특징으로는 기존의 USB2.0 방식의 전송에 USB3.1 방식의 전송 + Display port 고화질 영상 전송 기능이 추가된 점이다. 고속 데이터 전송 라인의 증가로 신호 전송라인이 증가되었으며 이에 따라 CMEF의 적용 포인트는 5개로 증가되었다 (USB2.0 지원 1 포인트 + USB3.1/Display port 지원 4 포인트). USB3.1 라인의 전송 속도는 기존 USB2.0 라인의 10배이기 때문에 필터의 특성이 중요하다. 기존 일본 경쟁사들도 해당 어플리케이션을 지원하는 제품들이 있는데, 이노칩 제품은 경쟁사들 대비 고속 신호 전송을 보다 원활하게 지원할 수 있는 신호 왜곡이 보다 적은 특성을 가지고 있다.

▷ 기존의 common mode filter 와는 달리 MIPI C-PHY 전송방식은 세 라인이 한 조가 되어서 신호를 전송하는 방식으로, 기존의 필터로는 대응할 수 없게 되어 있음.

현재 MIPI C-PHY 방식은 스마트폰의 카메라 모듈 및 LCD 이미지 신호 전송 용으로 일부 스마트폰 업체에서 이 기술을 채택하고 있고 업계에서 점차 확산 추세임

현재 MIPI C-PHY 방식은 스마트폰의 카메라 모듈 및 LCD 이미지 신호 전송 용으로 일부 스마트폰 업체에서 이 기술을 채택하고 있고 업계에서 점차 확산 추세임. 현재 이 전송 방식에 대한 솔루션을 출시한 부품업체는 일본의 세 개 업체와 한국의 이노칩, 총 네 개 업체임 (2018년 3분기 기준). 제품 성능 측면에서 이노칩 필터의 노이즈 제거 수준이 경쟁사 대비 우수한 성능을 보이고 있음.

기대효과

▷ USB type-C 커넥터의 수요 증가에 따라 해당 어플리케이션을 지원하는 필터의 수요가 증가될 가능성이 있음. USB type-C 전송 방식을 채택하는 기기는 스마트폰, 랩톱 컴퓨터 및 기타 소형 기기들이다.

▷ MIPI C-PHY 전송방식이 확대됨에 따라 해당 필터의 수요 증가 예상.

(2) INNO GUARD Series

연구과제명

INNO S GUARD 소형 고용량 감전방지소자 : 감전전압 및 ESD 보호기능을 가지는 소자의 개발

INNO A GUARD : High Current Surge 및 ESD 보호기능을 가지는 소자의 개발

연구기관
모다이노칩

연구결과

▷ 당사에서 개발한 INNO S GUARD 소형 고용량 감전방지소자는 Metal소재의 Case를 사용하는 스마트폰에서 발생할 수 있는 감전현상을 보호하며 외부의 ESD로부터 스마트폰을 보호하는 소자로써 개발되었다.

▷ 당사에서 개발한 INNO A GUARD 는 높은 Level의 Surge Current를 GND로 유도하여 회로를 보호하는 소자로 CCTV, PoE, 자동차 등에 사용할 수 있도록 개발되었다.

기대효과

▷ 모바일 디바이스의 Metal Case 적용으로 인하여 감전 및 ESD 이슈가 지속적으로 문제가 될 수 있어 지속적인 수요 증가가 될 것으로 예상된다.

▷ CCTV, PoE 등은 지속적으로 해당 소자를 사용하고 있으며, 자동차내의 전자회로 및 부품 수의 증가로 인하여 Surge에 대한 보호소자가 지속적으로 필요함에 따라 이에 대한 수요 증가로 성장할 것으로 예상된다.

(3) Metal composite power inductor

연구과제명
Array type metal composite powder inductor

연구기관
모다이노칩

연구결과
▷ 당사에서 개발한 Array type metal composite 파워 인덕터는 모바일 및 웨어러블 디바이스의 실장공간 부족 현상에 맞추어 개발했다. 5세대 통신 시대에 맞추어 고밀도 실장으로 인한 공간부족 현상을 해소하기 위하여 array형 파워인덕터를 개발하였다. 이는 향후 5세대 통신이 본격화할 경우, 표준 플랫폼으로 정착할 가능성이 높다.

기대효과
▷ 5G 통신의 개막으로 인해, 스마트폰 또한, 통신 주파수 대역의 고대역화 및 다양한 신기능 탑재로 인해 보드의 실장면적 부족이 예상되며, 소형, 다련화 제품의 수요가 예상된다.

(4) Common mode choke coil

연구과제명
Common mode choke coil (Automotive)

연구기관
모다이노칩

연구결과
▷ 당사에서 개발한 Common mode choke coil제품은 자동차의 고 신뢰성을 요구하는 높은 품질 수준의 환경에 만족하는 제품으로 개발되었으며, 자동차의 전자제어장치(ECU)에 적용하여 폭 넓은 주파수 대역의 신호에서 발생하는 노이즈의 제거 및 신호 전달에 매우 우수한 특성을 가진다.

기대효과
▷ 자동차와 IT 기술 융합의 발전으로 최근 자동차 시장에서는 첨단운전자 보조 시스템(ADAS), 커넥티드 카(Connected Car) 등의 편의성을 요구하는 시장의 변화에 대응하여 자동차에 사용되는 전자제어장치(ECU)도 늘어나는 추세이다. 또한, 내연기관에서 전기차(EV), 하이브리드차(HEV) 등의 자동차시장 흐름 변화로 향후 전자제어장치의 요구는 많아질 것으로 예상되며, 이로 인한 Common mode choke coil의 수요도 증대될 것으로 기대된다.

(5) RTD Sensor

연구과제명
자동차 배기가스용 MLC(Multi Layered Chip)-RTD 센서 소자 개발

연구기관
모다이노칩

연구결과

▷ 당사에서 개발한 RTD센서소자는 Pt의 전기저항이 온도에 의해 변화하는 성질을 이용하여 개발 되었으며, 널리 실용화되고 있는 써미스터, 열전쌍에 비해 가장 안정도가 높으며 감도가 좋아 고정밀 온도계측이 가능하고, 넓은 영역의 직선출력을 얻을 수 있다.

▷ 현재 국내에서는 수입에 의존하고 있는 배기가스 온도 측정용 PTC 센서소자를 MLC 공법을 응용하여 고 성능, 고 신뢰성, 저가격 등의 경쟁력 있는 부품으로 개발 되었음.

기대효과
▷ 자동차 배기가스의 환경문제로 인해 고온용 PTC센서의 수요는 지속 증가하고 있으며, 향후 디젤 차량에만 적용되었던 배기가스 필터의 수요는 가솔린용 차량으로의 확산 적용됨으로 인해 그 수요의 폭발적인 성장을 이어나갈 것으로 기대된다.

(6) 초음파센서

연구과제명
초음파센서 개발

연구기관
모다이노칩

연구결과
▷ 당사에서 개발한 초음파센서는 차량의 주차, 정차, 운행 중 발생될 수 있는 사고를 최소화 시킬 수 있는 보조시스템의 필수 부품으로써 고성능의 구현은 물론 고온, 다습한 환경에서의 신뢰성과 외부충격에 의한 내구성을 확보 할 수 있도록 개발 되었다.

기대효과
▷ 향후 자율주행자동차 시장의 확대에 따른 핵심 제품의 초음파센서는 기존 차량에 4개에서 12개까지 확대 적용 될 것으로 예상 되며, 전장 부품 시장 진입 시 매출 확대에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 예상 된다.

(7) Bluetooth Earphone

연구과제명
Hybrid Bluetooth Earphone개발

연구기관
모다이노칩

연구결과
▷ 0.3mm의 초슬림 압전 드라이버가 슈퍼트위터로 기능하여 High resolution 사운드를 구현한다. 압전 소자는 홀 구조로 설계 되어 다이나믹 유닛에서 재생 되는 음의 손실 없이 고음 특성을 더해주어 보다 명료한 원음을 재현한다. 또한 실리콘을 사용한 넥케이블이 피부에 자극을 덜 주고, 형상기억합금을 사용하여 형태 변환이 자유로워 쉽게 휴대가 가능하다.

기대효과
▷ 당사에서 개발한 Hybrid Bluetooth Earphone은 기존의 다이나믹 유닛에서 부족한 소리의 공간감과 현장감을 생생하게 재현하고, 음손실 없이 원음에 가까운 소리를 전달하기 위해, 압전 소자가 고음 대역에 속하는 악기들의 연주를 더 명료하게 표현함으로써 역동적인 리듬감을 전해주고, 음원 레코딩 시 녹음되는 고음영역을 음감쇄 없이 재생시켜 원음에 가까운 사운드를 재현한다.

7. 기타 참고사항

[전자 부문]

가. 산업의 특성

① 세라믹 수동부품

당사는 전방산업인 휴대폰 산업의 경기에 크게 영향을 받게 됩니다. 스마트폰으로 대표되는 휴대폰 시장은 IT 기술의 빠른 발전으로 기술적 트렌드의 변화도 빠르게 진행되는 것이 특징입니다. 글로벌 스마트폰 생산량은 전년대비 3%~4% 성장되어 질것으로 예상 되어지며, 중화권 업체들의 스마트폰 생산 회복이 당해부터 본격화 되어질것으로 예상됩니다. 스마트폰의 고기능화는 특별히 당사 생산 부품중 고전류 메탈 파워인덕터와 C PHY FILTER의 수요 증대를 촉진하고 있습니다.스마트폰의 고성능화에 비례하여 전력관리IC의 수요 역시 증대하였으며, 이로 인하여 안정적 전력공급에 필수적인 파워인덕터 사용 수량 역시 같이 증대하고 있습니다. 아울러 시장에서는 고밀도 설계를위해 초소형 파워인덕터의 탑재 수량을 더욱 증대시키고 있으며 1개의 플래그쉽 스마트폰에 당사 주요 생산중인 초소형 파워인덕터와 같은 형태의 제품의 탑재량이 전체의 50%가 넘어서고 있습니다. 파워인덕터의 생산업체는 글로벌적으로 매우 많으나, 스마트폰에 탑재 가능할 정도의 초소형 고전류 파워인덕터 개발 및 제조납품 가능한 글로벌 경쟁사는 당사포함 3~4개사 만이 경쟁을 할 정도로 기술개발 및 제조의 난이도가 높은 아이템 입니다.스마트폰의 카메라 사양 및 LCD 사양이 고성능화 되어짐에 따라 해당 데이터 전송속도가 지속 증대되어지고 있으며 이로인한 디바이스 내에서의 인터페이스 규격 역시 변화가 빨라지고 있습니다. 아울러 스마트폰 고밀도 실장에 따른 각종 EMI 노이즈의 발생은 꾸준하게 EMC 제품의 적용 기회를 창출하고 있습니다. 기존 Camera/LCD MIPI D Interface 에 주요 적용되는 EMI/ESD 노이즈 제거부품인 CM(E)F 제품 및 최근 MIPI C Interface 에 최적화된 C PHY FILTER 제품까지 당사는 조기 개발완료 및 양산을 통해 국내외 고객사들에 안정적으로 제품을 공급하고 있습니다. 오랜 후막기술의 노하우와 양산 경험을 필요로 하는 EMI FILTER의 경우, 신규 업체의 진입 장벽이 매우 높은 영역이며 당사를 비롯한 외산 2개 업체 정도가 스마트폰 시장의 EMI FILTER 적용을 리딩하고 있습니다.상기에 기술한 스마트폰의 고성능화 및 고밀도화 설계는 비단 스마트폰 시장 뿐 아니라 그외 각종 IT 디바이스 및 전장 영역에 이르기까지 동일한 시장 흐름을 형성하고 있습니다. 즉 당사에서 주요 생산중인 파워인덕터 및 EMC 제품의 경우 모바일기기 뿐 아니라, 다양한 IT Device 및 전장영역에까지 시장이 확대 되어질수 있는 제품으로써 향후 IT Device 시장을 선점해 나갈 수 있을 것으로 판단됩니다.당사는 기존의 EMC Global leading 업체에서 추가적으로 초소형 파워인덕터를 시장에 안정적으로 안착하여 글로벌 부품업체들과의 본격적 경쟁을 시작하고 있으며, 지속적인 연구개발 및 오랜 제조 노하우를 통한 안정적인 품질의 제품을 국내외 적재적소로 대응을 확대해 나가고 있습니다.당사는 지속적으로 혁신적인 연구개발을 통하여 파워인덕터 및 EMC 제품의 글로벌 경쟁력을 확대해 나가도록 노력하겠습니다.

② 센서/모듈

센서/모듈사업은 모바일기기와 가전기기 산업변동에 영향을 받습니다. 전방산업의 첨단기술 변화와 고객의 수요변화에 민감하게 반응하며 스마트 디바이스 시대 도래에 따라, 당사는 전자기기 시장에 특화된 제품을 출시할 예정입니다.

압전 스피커는 일부 일본제품들이 휴대폰에 적용된 사례가 있지만, 기존 다이나믹 스피커의 성능을 대체하기에는 성능적으로 역부족 하였기에 여러 장점에도 불구하고 시장 확대가 어려웠던게 사실입니다. 하지만 당사는 압전스피커 개발에 다년간 연구에 투자한 결과로 기존의 압전스피커의 단점을 극복하고 최근 정체기의 스마트폰 시장에 새로운 기술을 접목하여 스마트폰의 신규시장을 제시하였습니다. 스마트폰 시장 외에 태블릿 PC 및 스마트TV 등에도 기술 영역을 확대하여 시장에 새로운 기술트랜드를 제공, 신규 제품 창출에 기여할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.

또한, 압전 모터를 활용한 햅틱스 기술은 인간과 기기 간의 자연스러운 상호작용을 가능하게 하는 기술로 차세대 컴퓨터 및 모바일 디바이스 인터페이스, 네트워크 기반 상호작용, 체험형 시뮬레이터, 오감 상호작용, 직관력을 높이는 장치의 현실화를 통해 차세대 컴퓨터, 지능형 로봇, 디지털 홈, 자동차, 텔레매틱스 등 많은 응용 분야의 발전 및 시장 확대에 기여할 것으로 예상됩니다. 특히, 햅틱스 기술의 핵심기술 중 하나인 햅틱 인터페이스 기술이 지속적인 발전을 통해 모바일 디바이스에 탑재된다면 기존의 모바일 디바이스 기술의 혁신을 일으킬 수 있는 원동력이 될 것으로 기대됩니다.당사의 제품이 공급되는 휴대폰/가전기기 시장의 라이프 싸이클은 현재 약 1~2년 정도이나, 빠른 기술개발 및 소비자의 요구 변화에 따라 점점 그 주기가 단축되고 있습니다. 이에 따라 당사는 지속적인 제품 개발과 핵심기술을 보유하여 시장 상황에 대처하고 있습니다.

나. 시장점유율

① 세라믹 수동부품 당사의 최신 주력제품들은 대부분 업계 최상위 수준의 Market Share를 유지하고 있지만, 공신력 있는 시장 기관의 시장점유율 데이터가 없어 정확한 시장점유율 추산이 어렵습니다.

② 센서/모듈현재 압전스피커는 일본의 대표적인 전자부품 업체들인 태양유전, 교세라 등에서는 압전체를 이용한 박형의 스피커 사업을 진행하고 있으나, 국내에서는 당사에서 2013년 12월 출시한 것(국내P사)이 최초의 제품입니다. 그러나 아직 다이내믹 스피커에 비해 취약한 저음 특성, 낮은 출력 음압 및 높은 구동전압 등이 단점으로 지적되어 향후 개선되어야 할 사항들이라 할 수 있습니다.

다. 시장의 특성

① 세라믹 수동부품당사의 세라믹 수동부품은 주로 스마트폰으로 대표되는 휴대폰 제조업체에 공급하고 있습니다. 국내 삼성전자 외에 중국 XIAOMI, HONOR, HUAWEI, HUAQIN, WINGTECH, LONGCHEER 대만 FOXCONN 등과 같은 국내외 주요 휴대폰 제조사에 제품을 공급하고 있습니다.삼성과 애플로 대표되는 양강체제 및 중화권 업체들로 스마트폰 시장은 형성되어 있으며 삼성의 폴더블폰에 발 맞추어 중화권 주요 업체들 모두 폴더블시장에 진입하기 시작하면서 폴더블폰 MS가 성장함에따라 당사 파워인덕터 및 C-PHY FILTER 부품의 지속성장 가능성 또한 확대되고 있습니다.최근에는 2년내 애플에서도 폴더블폰의 출시를 검토하고 있다는 시장의 소식이 전해지면서 정체된 스마트폰 시장속에서도 Hightier를 중심으로 하는 세그먼트의 증가가 예상되어지고 그안에 사용되는 다양한 수동소자 부품들의 글로벌 경쟁이 가능할것으로 예상되고 있습니다.아울러 당사의 부품은 모바일시장 한계에서 벗어나 기존 웨어러블시장 및 Immersive devices(AS/VR 등) 장기적으로 전기자동차 영역까지 확장될 수 있도록 국내외 우수 Agency 등과 협업해 나가고 있습니다.

② 센서/모듈

센서/모듈사업은 모바일기기와 가전기기 산업변동에 영향을 받습니다. 전방산업의 첨단기술 변화와 고객의 수요변화에 민감하게 반응하며 스마트 디바이스 시대 도래에 따라, 당사는 전자기기 시장에 특화된 제품을 출시할 예정입니다.

압전 스피커는 일부 일본제품들이 휴대폰에 적용된 사례가 있지만, 기존 다이나믹 스피커의 성능을 대체하기에는 성능적으로 역부족 하였기에 여러 장점에도 불구하고 시장 확대가 어려웠던게 사실입니다. 하지만 당사는 압전스피커 개발에 다년간 연구에 투자한 결과로 기존의 압전스피커의 단점을 극복하고 최근 정체기의 스마트폰 시장에 새로운 기술을 접목하여 스마트폰의 신규시장을 제시하였습니다. 스마트폰 시장 외에 태블릿 PC 및 스마트TV 등에도 기술 영역을 확대하여 시장에 새로운 기술트랜드를 제공, 신규 제품 창출에 기여할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.

또한, 압전 모터를 활용한 햅틱스 기술은 인간과 기기 간의 자연스러운 상호작용을 가능하게 하는 기술로 차세대 컴퓨터 및 모바일 디바이스 인터페이스, 네트워크 기반 상호작용, 체험형 시뮬레이터, 오감 상호작용, 직관력을 높이는 장치의 현실화를 통해 차세대 컴퓨터, 지능형 로봇, 디지털 홈, 자동차, 텔레매틱스 등 많은 응용 분야의 발전 및 시장 확대에 기여할 것으로 예상됩니다. 특히, 햅틱스 기술의 핵심기술 중 하나인 햅틱 인터페이스 기술이 지속적인 발전을 통해 모바일 디바이스에 탑재된다면 기존의 모바일 디바이스 기술의 혁신을 일으킬 수 있는 원동력이 될 것으로 기대됩니다.당사의 제품이 공급되는 휴대폰/가전기기 시장의 라이프 싸이클은 현재 약 1~2년 정도이나, 빠른 기술개발 및 소비자의 요구 변화에 따라 점점 그 주기가 단축되고 있습니다. 이에 따라 당사는 지속적인 제품 개발과 핵심기술을 보유하여 시장 상황에 대처하고 있습니다.

라. 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 신규사업에 대한 구체적인 사항은 없습니다.

마. 조직도

전자조직도

[유통 부문]

가. 산업의 특성

아울렛은 판로라는 의미로 재고판로점, 즉 재고처리매장을 의미합니다. 원래 아울렛이란 공장형 아울렛(Factory Outlet)을 지칭하는 말로 제조업체의 과잉재고품을 밖으로 내놓다는 의미에서 출발한 업태입니다. 1980년대 미국에서 탄생한 이래 1990년대 일본에서 급속하게 성장하였으며, 국내에서도 쾌적한 쇼핑과 다양한 편의시설을 갖추어 주말 가족 나들이 장소로서 복합 쇼핑몰화하여 경기침체에도 불구하고, 기존의 백화점, 대형할인점과 달리 고성장을 거듭하고 있습니다. 이러한 아울렛 산업은 패션업계의 재고 상품을 계획적으로 판매함으로서 패션업계의 가장 큰 고민거리였던 재고부담을 줄여주는 가운데 소비자에게는 보다 합리적인 가격으로 국내외 유명 의류 브랜드 제품을 구매 할 수 있는 기회를 제공하여 아울렛과 패션업계, 소비자 모두가 만족할 수 있는 사업모델입니다.

국내에서 운영되는 아울렛은 운영업체에 따라 제조업체가 직영으로 운영하는 제조업체 아울렛스토어(Factory Outlet Store : FOS)와 리테일러가 운영하는 유통업체 아울렛스토어(Retail Outlet Store : ROS)로 구분되며, 입지에 따라 도심몰 아울렛과 교외형 아울렛으로 구분됩니다.

[아울렛의 유형]

구 분
유 형
특 징

운영업체
제조업체아울렛스토어(FOS)

메이커의 재고처리를 위한 공간

제조업체가 유통을 거치지 않고 공장 및 물류센터와 소비자를 직접 연결

최소가격에 브랜드 제품 판매

리테일러아울렛스토어(ROS)

백화점과 같은 공간에서 쇼핑하고자 하는 고객 소비패턴의 변화에 대응하여 등장

하나의 공간에서 복수의 패션 브랜드를 동시에 취급

백화점 등 전문 유통업체가 운영하는 백화점 형과 디벨로퍼나 패션 전문업체가 운영하는 몰형으로 세분화

입지
도심형 아울렛

백화점에서 최근 트랜드를 파악하여 아울렛에서 저렴하게 구매하고자 하는 젊은층이 주 고객

편리한 접근성으로 대중교통 이용고객 많으며, 가격에 민감한 소비자가 주요 이용고객임

내부 인테리어나 부대시설은 백화점에 비해 열위함

교외형 아울렛

가족단위 쇼핑객이나 나들이 고객이 많으며 20-30대가 주 고객층임

도심몰에 비해 쾌적한 쇼핑환경과 다양한 편의시설이 마련되어 있는 것이 장점

접근성이 다소 떨어지므로 원하는 상품 및 브랜드가 입점되어 있는지가 방문의 주요한 요소임

(Source: 삼성패션연구소)

나. 산업의 성장성 및 경기변동의 특성

국내 아울렛 시장은 1990년대 초 서울 문정동을 중심으로 여러 브랜드의 매장들이 독립된 샵 형태로 펼쳐져 있는 스트리트형 아울렛으로 시작되어, 1990년대 후반부터이랜드의 '2001 아울렛', '세이브존', '뉴코아아울렛' 과 같은 백화점형의 도심 아울렛이 등장하여 새로운 유통채널로서의 가치를 인정받기 시작하였습니다. 2000년대 이후 부동산 개발의 새로운 수익모델로서 대도시 역세권을 중심으로 몰형 아울렛이 확산되었으며 도심형 아울렛에 비해 상대적으로 접근성은 떨어지나 편의공간의 확보와 주차시설의 확보가 용이한 도심외곽형 아울렛도 주목받기 시작하였습니다. 2007년 여주에 '신세계 프리미엄 아울렛'이 오픈하면서 국내 최초로 교외형 아울렛이 등장하였으며 이후 롯데, 신세계, 현대 이른바 빅3 유통업체가 활발히 진출하여 교외형아울렛은 급속히 성장하게 되었습니다.

[국내 아울렛 마켓 Trend]

시기
유형
주요 아울렛 업체

1990년대 초반
스트리트형 아울렛
서울 문정동, 서울 목동, 일산 덕이동 일대 스트리트형 아울렛 형성

1990년대 후반

백화점형 아울렛

팩토리형 아울렛

2001 아울렛, 세이브존, 뉴코아아울렛 등 백화점형 아울렛

오랜지 팩토리 아울렛, 한섬 팩토리아울렛 등 팩토리형 아울렛

2000년대
몰형 아울렛
마리오 아울렛, 패션아일랜드, W몰

2007년 이후
교외형 아울렛
여주 신세계, 김해 롯데

현재
아울렛의 복합쇼핑몰화
도심몰 형태와 교외 프리미엄 아울렛 형태로 구분

(Source: 삼성패션연구소)

국내 아울렛 시장규모는 2009년 이후 두자릿수 성장률을 기록하며 향후에도 백화점 및 대형마트에 비해 높은 성장성을 시현할 것으로 업계에서는 예상하고 있으며, 이에 따라 롯데와 신세계, 현대 등 대형 유통업체들은 지속적으로 교외형 프리미엄 아울렛의 증축 및 신교 오픈계획을 가지고 있습니다.

이러한 아울렛 시장의 성장요인은 다음과 같이 요약될 수 있습니다.

(1) 소비 패턴의 변화

일인당 가처분 소득이 감소하고 있는 추세에서 소비자들은 과거보다 합리적인 소비를 원하게 되어 SPA브랜드, 저가화장품, 모바일 쇼핑, 소셜커머스 등 낮은 가격 경쟁력을 앞세우며 성공한 것은 이러한 합리적인 소비 트랜드에서 기인합니다.

아울렛의 성장도 제한된 예산 내에서 브랜드 로열티가 높은 소비자들을 유혹할 수 있는 강점을 지닌 유통업태로서 이러한 소비 트랜드에 부합하고 있습니다. 합리적인 소비의 가장 대표적인 형태는 '가치소비' 입니다. '가치소비' 란 주관적인 가치 성향에 따라 특정 제품에는 프리미엄 기준의 가치를 적용하고 그 외 다른 제품에는 자린고비기준을 적용하는 것으로 즉, 내가 소중하게 생각하는 영역에 철저히 투자하거나 그렇지 않으면 철저히 방어적 소비 패턴을 취하는 것을 의미합니다.

교외형 아울렛의 경우 백화점에서 만날 수 있는 유명 브랜드를 비교적 저렴한 가격에구매할 수 있는 장점이 있으므로 이동을 위한 거리와 시간의 소모에도 불구하고, 적극적인 쇼핑행동을 보이게 되며, 교외형 아울렛에서 제공하는 엔터테인먼트 요소는 상품 이외의 혜택을 증가시켜 '가치소비' 에 부합하게 됩니다.

또한, 자신에게 백화점에서 소비할 수 있는 여력이 있음에도 불확실한 미래를 대비하기 위해 백화점보다 경제적 이득을 얻을 수 있는 아울렛을 우선 고려하는 '방어형 소비' 또한 아울렛 시장 성장의 요인입니다.

(2) 멀티채널 쇼핑

온라인과 오프라인을 넘나드는 멀티 채널 쇼핑은 백화점과 아울렛을 넘나드는 쇼핑으로 진화하였습니다. 상대적으로 경기에 덜 민감한 백화점 우량 고객들도 주중에는 백화점에서 신상품에 대한 정보를 얻고, 주말에는 교외의 프리미엄 아울렛에서 제품을 구매하는 멀티쇼핑 트랜드가 등장하였습니다.

(3) 몰링 유행에 따른 엔터테인먼트형 소비

소비자들은 더 이상 단순히 상품 구매를 위해 매장을 방문하지 않으며, 쇼핑과 여가를 함께 즐길 수 있는 감성적인 소비를 추구하고 있습니다. 최근 교외형 아울렛은 저렴한 쇼핑을 위한 장소에 불과했던 아울렛을 문화와 라이프스타일을 충족할 수 있는 복합 여가 시설로 업그레이드 하는 방향으로 진화하였으며, 이는 가족단위 소비자의 방문이 증가하는 요인으로 작용하고 있습니다.

다. 영업개황 및 시장여건 당사의 사업은 유통업체 아울렛스토어(Retail Outlet Store : ROS)의 형태로, 위치적 특성 상 '도심외곽형 아울렛에 해당합니다. 도심외각형 아울렛은 교외형 아울렛에 비해 접근성 측면에서 상대적인 장점이 있으며, 도심형 아울렛의 단점인 주차 및 편의공간의 시설확보의 어려움이 해소하여 장시간 고객유치가 용이하다는 장점이있습니다.

[아울렛 형태별 특징비교]

구분
도심형 아울렛
도심외각형(절충형) 아울렛
교외형(프리미엄) 아울렛

Concept
높은 접근성을 이용하여 인근 백화점 대비 낮은 가격 판매
도심외곽의 상대적 높은 접근성과 합리적 소비성향을 반영한 MD전략
낮은 접근성을 극복하고자 희소성 있는 해외명품으로 고객유치

가격정책
저가 + 기획상품
저가&고가 + 이월상품, 기획상품
고가 +해외명품

입점업체
정상가 판매 백화점 등의 매출 감소에 대한 우려
백화점 등의 매출에 미치는 영향이 적고, 매출확보 가능
해외명품을 제외하고는 높은 수수료율 부담과 매출 확보 어려움

매장구성
높은 임대료로 인해 이동통로가 협소하며, 매장별 규모가 작음
매장별 규모가 크며, 매장내 이동통로가 원활함
매장별 규모가 크며, 매장내 이동통로가 원활함

편의시설
높은 임대료로 인해 식음시설 협소
장시간 고객유치를 위해 식음시설 풍부
장시간 고객유치를 위해 식음시설 풍부

접근성
높음(대중교통이 편리한 도심 역세권)
보통(중소도시, 대도심 외곽지역 등의 도심에서 30~60분 이내에 위치)
낮음(도심에서 60~90분 거리에 위치)

주차공간
협소
원활
원활

주요 업체
NC백화점, 뉴코아아울렛, 2001아울렛, W몰, 세이브존
모다아울렛
롯데아울렛, 신세계첼시아울렛

(Source: 회사내부자료)

당사는 도심외곽형 아울렛의 장점을 극대화하기 위해 매장위치, 매장규모, 브랜드 입점 측면에서 다음과 같은 전략을 추진하고 있습니다.

구 분
내 용

위치 전략

- 백화점 및 가두상권과 겹치지 않는 대도심 외곽지역

- 가두상권이 발달한 지방중견도시의 외곽에서 주변의 광역고객 흡수

- 소득수준 높지 않아도 안정적 소득기반 갖춘 대규모산업단지의 배후 지역

- 주변 20-30KM내 인구수 50만명의 수요기반

- 주요도로/국도에 접하여 접근성 및 시인성 확보

- 대중교통 의존도 낮으며 상권지역과 무관

- 차량 이용 고객을 위한 풍부한 주차공장 확보

규모 전략

- 영업면적 4,000평, 입점브랜드 150개 전후(브랜드당 평균 20평)을 표준적 매장의 규모로 하되, 지역 사전분석(고객, 브랜드, 경쟁사)을 통해 최종 매장규모는 탄력적으로 확정

- 표준매장(13개점) : 대구점/대전점/양산점/울산점/김천구미점/진주점/순천점/충주점/ /구리남양주점/부평점/전주김제점/오산동탄점/춘천점

- 대형매장(2개점) : 천안아산점/행담도점

- 소형매장(3개점) : 경주점/곤지암점/시흥점

- 단계적 접근을 위한 사전 오픈매장(1개점) : 오산점

운영 전략

- 백화점 수준의 서비스 매장

- 13년 축적 아울렛 운영 경험을 통한 판매사원 정예화

- 백화점 브랜드 중심의 MD 및 지역에 맞는 브랜드 유치

- 운영 실적에 따라 주기적인 MD 조정(입점, 퇴점, 이동)

- 신규 점포 직접개발 방식 이외에 20년 이상 장기임차를 통한 초기 투자금액 최소화 및 손익분기점 하향화

- 도심 외곽의 상대적으로 낮은 임차비용 및 매장 관리인력 최소화를 통한 운영 효율성 극대화

(Source: 회사내부자료)

(1) 시장특성도심외곽형 아울렛은 기존상권이 전혀 없고 대중교통의 지원이 안되는 외곽지역에 단독으로 진출하여 외곽지역에서 목적형 구매고객을 집객하게 되므로 도심내 판매시설보다 성장에 시간이 필요합니다. 평균 4~5년의 성장과정이 필요하며 오픈초기는 매장소개와 유명브랜드의 행사기획을 알리는 전단/현수막광고, 온라인 블로그마케팅, 지역매체광고를 통해 집객하고 이후에는 '합리적 소비'를 추구하는 고객의 재구매 방문으로 성장하게 됩니다. 고객의 안정적인 재방문이 정착되는 기간과 지역고객의 특징에 맞도록 2년 단위의 브랜드교체를 2회 정도 실시하게 되는 4년차 이후 본격매출(안정기매출)에 이르게 되는 성장사이클을 보입니다. 본격매출 이후에는 일반적인 성장결정요인(소득효과, 소비지출, 인구유입)에 따라 성장세를 보입니다.
[개점 5년차 매출액 대비 초기 4년간 매출비중]

구분
대구
대전

1년차
32%
36%

2년차
31%
37%

3년차
55%
71%

4년차
83%
93%

5년차
100%
100%

(2) 매장 현황
당사가 운영하고 있는 매장의 현황은 다음과 같습니다.

대구점
대전점
곤지암점
천안아산점

개점일
2002.08.30
2011.08.26
2011.09.02
2013.03.01

위치
대구광역시 달서구 달서대로 411
대전광역시 유성구 대정로 5 대전광역시 유성구 대정로 5
경기도 광주시 초월읍 경충대로 907
충청남도 천안시 불당동 펜타포트

매장규모

- 영업면적 : 10,587㎡

- 주차대수 : 250여대

- 건물구성 : 2개 동 2개관 4층

- 영업면적 : 13,660㎡

- 주차대수 : 300여대

- 건물구성 : 1개 동 4개관

- 영업면적 : 5,726㎡

- 주차대수 : 150여대

- 건물구성 : 1개 동 3개관

- 영업면적 : 14,813㎡

- 주차대수 : 1,500여대

- 건물구성 : 1개 동 3개관

위치특성
- 성서산업단지 내에 위치하고 있으며 30번국도와 중앙고속도로가 인접해 있어 도로인프라가 양호한 편
- 대전종합유통단지 내에 위치하고 있으며 서남부 2/3택지개발예정지구와 도안신도시가 인접해 있으며 근처에 호남고속지선과 대전남부순환고속이 교차하고, 4번국도가 지나고 있음
- 3번 국도가 지나고 있으며 통영대중부고속도로, 성남장호원도로 및 제2영동고속도로가 접하고 있어 경기지역 교통의 중심지에 위치함- 주변에 골프장 및 리조트 시설이 발달하여 유동인구가 많음
- 천안아산점의반경 30km 내 속하는 시·군은천안시, 평택시, 아산시, 예산군-천안아산점은아산신도시 내 위치하고 있으며, 인근에, 아산 탕정디스플레이산업단지, 천안 공업단지 등의 산업단지가 조성되어 있음 천안점남쪽에 21번 국도가위치, 북쪽으로 624번 지방도가 연결됨-천안아산역이도보 5분, 지하철 아산역이도보 10분 이내 위치함

매장특성
- 150개 국내외 최정상급 브랜드 입점- 평당매출 전국1위 패션의류 매장 포인트카드 회원수 50만명- 접근성 용이
- 140개 국내외 유명 브랜드 입점- 2013년 8월 23일 성공적인 증축 리뉴얼- 넓은 야외 주차장구성으로 고객편의 지향
- 60여개의 유명브랜드 입점- 스포츠전문 아울렛, 상설할인전문 아울렛으로 합리적 가격
-180여 개 국내 유명 브랜드 입점-천안, 아산 내 유일한 원스톱쇼핑몰-E-Mart, CGV, 대형 패밀리레스토랑 등 대형 F&B 입점-KTX 천안아산역 도보로 5분 거리에 위치

상권
대구경북지역, 경남북부지역
대전 전역, 세종, 계룡, 공주, 부여, 금산, 영동
경기도 남부 (성남, 광주, 이천, 여주, 하남)
충남 천안시, 아산시, 예산군, 경기도 평택시 등

(계속)

양산점
경주포항점(주1)
진주점(주1)
오산동탄점

개점일
2013.08.23
2013.12.10
2014.10.03
2015.08.14

위치
경상남도 양산시 중부로 2
경주시 천북면 산업로 4930
경상남도 진주시 정촌면 삼일로95번길 46
경기도 오산시 경기대로 822-32

매장규모

- 영업면적 : 16,175㎡

- 주차대수 : 300여대

- 건물구성 : 1개 동 7개관

- 영업면적 : 8,717㎡

- 주차대수 : 300여대

- 건물구성 : 18개 동

- 영업면적 : 18,416㎡

- 주차대수 : 400여대

- 건물구성 : 본관, 별관 2개동

- 영업면적 : 8,925㎡

- 주차대수 : 150여대

- 건물구성 :지상 1,2층 및 지하1층

위치특성
- 물금택지개발예정지구 내 위치하고 있으며, 지하철 양산역과 접함인근에 양산일반 산업단지가 위치하고 있으며 동원과학대학교와 부산대 양산캠퍼스가 있음- 35번 국도와 1022번 지방도가 교차하고 있으며 중앙고속지선과 경부고속도로가 교차하고 있음
- 경주일반산업단지 인근에 위치하고 있으며 7번국도, 형산강 인근의 68번 지방도로와 인접하고 있음
- 정촌 일반산업단지 내 위치하고 있으며 남해고속도로와 통영대전중부고속도로의 교차점인 진주 JC와 접하고 있음- 진주 기차역과 직선거리 2.5㎞에 위치하고 있음
- 인근에 동탄택지개발지구, 오산택지개발예정지구 등이 위치함- 봉담동탄고속도로와 인접하고 있으며 지하철 1호선 서동탄역, 세마역과 인접해 있음

매장특성
- 130여개 전국 유명 브랜드 입점- 양산 시내 유일한 정통패션 아울렛- 지하철역세권(부산2호선 양산역)- 모다 최초 키즈 테마파크, 토이아울렛, 아웃백스테이크 하우스 입점130여개 전국 유명 브랜드 입점
- 80여개 국내외 정상급 브랜드 입점- 나들목 상권의 외곽형 아울렛- 각종 F&B 및 놀이, 편의시설 구성경주시 연간 관광객 856만명 유치
- 140여개 국내외 정상급 브랜드 입점- 동서로 통영대전고속도로, 남북으로 남해고속도로가 개통되어 있어 접근이 용이함
- 60여개 국내외 정상 브랜드 입점- 수도권과 지리적으로 가까우며 주변 지역개발로 인구 유입 증가

상권
부산북부, 울산남부, 양산시
경주시, 포항시, 영천시 외
진주시, 사천시, 고성군, 함안군, 의령군 등
오산, 수원시, 경기 남부권

(계속)

울산점
김천구미점
행담도서평택점
인천청라점(주1)

개점일
2015.08.28
2015.09.04
2015.09.25
2016.02.19

위치
울산광역시 북구 진장유통로 78
경상북도 김천시 아포읍 아포대로 1417
충청남도 당진시 신평면 서해안고속도로 276
인천광역시 서구 북항로32번안길50 (원창동)

매장규모

- 영업면적 : 16,056㎡

- 주차대수 : 320여대

- 건물구성 : 지상 5층

- 영업면적 : 13,349㎡

- 주차대수 : 450여대

- 건물구성 : 지상 1,2층 7개동

- 영업면적 : 22,673.97㎡

- 주차대수 : 500여대

- 건물구성 : 지상 1, 2, 3층

- 영업면적 : 29,970㎡

- 주차대수 : 450여대

- 건물구성 : 지하1층,지상 5층

위치특성
- 주변 상권에 코스트코와 하나로클럽, 롯데마트가 있음- 인근에 경부고속도로와 울산고속도로 및 부산울산고속도로가 교차하는 언양 JC, 울산 JC, 울산 IC가 있으며 7번과 31번 국도가 인근을 통과하여 부산, 포항, 경주와의 접근성이 높음
- 구미시의 경우 평균 연령이 32세로 아울렛 주 고객층인 20~50대 인구 비중이 높음- 김천 혁신도시 내 김천 송천 택지개발 진행중으로 4,700여 가구 건립 예정
- 주변 도시 인구는 176만명 정도로추산되며, 인구가 증가하고 있는 추세임- 행담도 내에 위치하고 있으며 고속도로 이용객이 주 고객층이 될 것임- 인천광역시 서구에 위치하고 있으며, 인근에 인천국제공항고속도로의 북인천 IC 및 경인고속도로의 서인천 IC, 가좌 IC가 존재- 국도 6번과 98번 지방도가 인근을통과하여 부천, 김포 등 경인지역의접근성이 높음
-사업 대상지로부터 15km 이내의 시·군으로는 인천광역시, 김포시, 부천시가 존재하며, 해당 지역의 2013년 말 주민등록 인구는 약 406만 명임-또한 송도국제도시, 청라국제도시, 인천영종하늘도시, 검단신도시 등의 개발에 따라 지속적인 인구의 유입

매장특성
- 140여개 국내외 최정상 브랜드 입점- 울산은 국내에서 소득이 가장 높은 지역으로 주변에 대형 마트 존재로 유동인구가 많음
- 국내 유명브랜드를 합리적인 가격에 제공- 김천시와 구미시의 접경지역에 위치 경부고속도로와 중부내륙고속도로 교차
- 행담도 내 휴게소(전국 매출 2위)와 인접해 있으며 유동인구와 이동차량이 많음
- 인천공항과 인접해 있고- 송도 및 청라지구와 인접하게 위치한 쇼핑몰- 중동, 김포 등 신도시에 인접한 성장형 상권중심의 쇼핑몰- 200여개 국내외 최정상 브랜 입점

상권
울산시, 울주군 등
김천, 구미 등 경북 지역 일대
당진, 서산시 등 충남 일대 및휴게소 이용객
인천광역시, 부천시, 김포시, 경기서부지역일대

(계속)

순천점
구리남양주점
부평점
충주점

개점일
2017.03.24
2017.10.06
2019.07.17
2019.09.16

위치
전라남도 순천시 해룡면 상성길70
경기도 구리시 경춘북로230 (갈매동)
인천광역시 부평구 부평동 70-127
충청북도 충주시 중원대로3683

매장규모

- 영업면적 : 14,648㎡

- 주차대수 : 500여대

- 건물구성 : 지하1층, 지상 5층

- 영업면적 : 23,477㎡

- 주차대수 : 700여대

- 건물구성 : 지상 6층

- 영업면적 : 28,236㎡

- 주차대수 : 300여대

- 건물구성 : 지하3층, 지상7층

- 영업면적 : 12,223㎡

- 주차대수 : 430여대

- 건물구성 : 지하1층, 지상4층

위치특성

- 대규모 산업단지 구성(제철,금속,정유,화학)

- 전남 동부권 교통의 중심지

- 주거 밀집도 높음(1차상권 아파트 밀집도 62%)

- 관광 인프라 남해안 벨트 중 최고 구성

- 서울 및 수도권 동북부와 20분이내 접근성- 서울외곽고속도로, 동부간선도로, 북부간선도로, 경춘선등 교통중심요지- 광운대, 삼육대, 서울여자대, 서울과학기술대, 육군사관학교등 교육단지인접
- 부평시의 도심에 위치하여 서울, 인천, 수도권의 경인지역의 접근성이 높음.- 인천광역시 및 부평시에 위치하고 있으며, 인근에 서울외곽고속도로, 인천국제공항고속도로의 북인천 IC 및 경인고속도로의 서인천 IC, 가좌 IC가 존재- 경인선, 인천지하철1호선, 서울외곽순환도로 등이 동서남북으로 관통하는 교통요충지
- 경기도, 강원도, 경상북도 등 3개 도의 인접지역에 위치해 있어 다양한 지역에서 접근 할 수 있는 위치적 장점이 있음.- 충주 IC 인근에 위치하여 매장 방문에 유리함.

매장특성
- 순천, 광양, 여수 등 인접지역 88만 잠재고객을 수용하는 전라남도 최고의 상권에 위치한 쇼핑몰
- 서울과 남양주시, 구리시와 인접한 218만명의 잠재고객을 수용하는 수도권북부에 위치한 쇼핑몰- 수도권북부 성장형 상권(별내, 갈매, 다산 신도시 근접)에 위치한 쇼핑몰- 200여개 국내외 최정상 브랜 입점
- 150여개 국내외 최정상브랜드 입점- 부평도심 중심지역에 위치하고 부평역 순환, 환승과 서울과 인천을 잇는 지역으로 유동인구가 많으며, 검단신도시 등 신도시 조성 증가에 따라 잠재고객의 지속적 증가 기대
- 고객선호도가 높은 120여개 유명브랜드 입점하여 영업중- 점내 롯데시네마 충주점을 직영으로 운영하고 있어 쇼핑 및 영화관람 등을 한곳에서 누릴 수 있어서 인근지역에서는 유일한 복합 멀티플렉스 쇼핑몰로 자리매김하고 있음.

상권
순천~여수~광양 일대
서울시 노원, 중랑,도봉구 ~ 구리시, 남양주시
인천광역시, 부평시,김포시, 부천시, 일산신도시, 중동신도시 등
충북전역, 충주시, 제천시, 문경시, 원주시 등

(계속)

전주김제점
시흥점
춘천점

개점일
2020.09.24
2021.08.19
2022.09.02

위치
전라북도 김제시 콩쥐팥쥐로855
경기도 시흥시 장현능곡로155
강원도 춘천시 온의동575

매장규모

- 영업면적 : 19,716㎡

- 주차대수 : 450여대

- 건물구성 : 지하1층, 지상4층

- 영업면적 : 6,535㎡

- 주차대수 : 200여대

- 건물구성 : 지상3~5층

- 영업면적 : 26,070㎡

- 주차대수 : 400여대

- 건물구성 : 지하1~지상2층

위치특성
- 전라북도 전주시, 군산시,김제시 등 의 인접지역에 위치해 있어 다양한 지역에서 접근 할 수 있는 위치적 장점이 있음.- 서전주 IC 인근에 위치하여 매장 방문에 유리함.-향후 새만금사업으로 서해안발전의 중심역할이 기대되면 교통환경등의 접근성이 뛰어난 곳에 위치함.
- 경기인천 서남부권의 안산시, 시흥시, 광명시 등 의 인접지역에 위치해 있어 다양한 지역에서 접근 할 수 있는 위치적 장점이 있음.- 서해안고속, 수도권1고속 IC 인근에 위치하여 매장 방문에 유리함.-향후 장현지구, 시흥신도시, 광명신도시 등 신개발지구 중심역할이 기대되면 교통환경등의 접근성이 뛰어난 곳에 위치함.
- 춘천시의 내부지역에 위치해 있어 다양한 지역에서 접근 할 수 있는 위치적 장점이 있음.- 강원도 서부권에 위치하여 매장 방문에 유리함.-향후 춘천시와 강원도 신개발지구 중심역할이 기대되면 교통환경등의 접근성이 뛰어난 곳에 위치함.

매장특성
- 고객선호도가 높은 140여개 유명브랜드 입점하여 영업중- 인근지역에서는 유일한 성장형 상권에 위치하여 쇼핑몰로 자리매김하고 있음.
- 고객선호도가 높은 50여개 유명브랜드 입점하여 영업중- 안산시흥 인근지역의 성장형 상권에 위치하여 중소규모의 쇼핑몰로 자리매김하고 있음.
- 고객선호도가 높은 100여개 유명브랜드 입점하여 영업중- 춘천시 인근지역의 성장형 상권에 위치하여 대규모의 쇼핑몰로 자리매김하고 있음.

상권
전북전역, 전주시, 군산시, 김제시, 완주시 등
시흥시, 안산시, 광명시, 부천시, 인천 남부권
춘천시 및 강원도 서부권, 경기도 북부권

(주1) 경주점, 진주점의 매장규모는 관계회사와의 동일 장소에서 분할 운영하고 있는 매장이며, 인천점은 (주)대명화학이 운영하는 매장을 포함하고 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 신규사업에 대한 구체적인 사항은 없으며, 유통사업부는 현재 신규점을 지속적으로 검토중에 있습니다.

(4) 조직도

유통사업부 조직도.jpg
유통사업부 조직도

2) 지적재산권 보유현황

전방산업인 핸드셋 기술의 고도화 환경에 적극 대응하고 향후 전자부품 산업에서 글로벌 리더로서의 위상을 확고히 다지기 위해 당사는 소재 핵심기술을 바탕으로 전체 사업군과 관련하여 하기와 같이 지적재산권을 보유하고 있습니다.

(단위 : 건)

구분
국내
해외
합계

특허
디자인
상표
특허
디자인
상표

등록
74
-
31
135
3
29
272

출원
4
-
-
40
-
-
44

합계
78
-
31
175
3
29
316

3) 환경기준과 정책 등

당사는 국제표준화기구(ISO)에서 제정한 환경경영시스템에 관한 국제표준인 'ISO14001' 를 2003년 10월 최초로 인증하였고, 인증기간은 재심사 후 갱신을 거쳐 2027년 6월 15일까지 입니다.당사가 구축한 환경경영시스템은 해당 환경법규 또는 규제기준 준수 차원을 넘어 환경방침, 추진계획, 실행 및 운영, 점검 및 시정조치, 경영 검토, 지속적 개선 등의 포괄적인 역할을 충분히 수행하고 있습니다.

4) 사업부별 영업실적

*매출은 기준서인 K-IFRS 1115호에 따라 작성되었습니다.
1. 사업부
문
별 누적영업실적 (연결 기준)

(기준일 :
2026.03.31
)
(단위 : 천원)

구 분
전자 부문
유통 부문
합 계

매 출 액
12,658,786
74,897,728
87,556,514

영 업 이 익
(2,310,717)
5,368,025
3,057,308

2. 사업부
문
별 누적영업실적 (별도 기준)

(기준일 :
2026.03.31
)
(단위 : 천원)

구 분
전자 부문
유통 부문
합 계

매 출 액
12,658,786
22,782,803
35,441,589

영 업 이 익
(2,295,835)
4,966,656
2,670,821

5) 종속회사에 관한 사항

제출일 현재 타법인출자 및 계열회사 현황은 다음과 같습니다.

회사명
사업부
사업의 내용

(주)모다이노칩(지배회사)
전자 부문
- 전자파(EMI) 차폐/정전기(ESD) 방어 기능 수동부품 제조 및 판매(세라믹 수동부품)

유통 부문
- 대형할인점, 의류, 섬유,잡화류 판매 및 판매대행

INNOCHIPS VINA
종속회사
- 지배회사 전자부품 사업부문 제품의 임가공

(주)케이브랜즈
종속회사
- 의류, 잡화, 가방 제조 및 판매업

(주)에코송산
종속회사
- 부동산개발, 임대업

(주)디코드컴퍼니
종속회사
- 의류,잡화 제조 및 판매업

디코드비나(유)(*1)
종속회사
- 의류,잡화 제조 및 판매업

마스턴전문투자형사모부동산투자제56호
종속회사
- 부동산투자 및 주선

(주)메가슈플렉스에스마켓코리아
종속회사
- 신발, 의류등 도소매업

(주)라이블리팩토리(*1)
종속회사

-
의류,잡화 제조 및 판매업

(주)천북아울렛
종속회사
- 대형할인점, 의류, 섬유,잡화류 판매 및 판매대행

모다케이디비천안제사차(유)
종속회사
- 금융투자업

디코드아이앤씨(유)(*2)
종속회사
- 의류,잡화 제조 및 판매업

(주)워크업아웃도어(*3)
종속회사
- 의류,잡화 제조 및 판매업

모다세븐제일차(주)
종속회사
- 금융투자업

모다세븐제이차(주)
종속회사
- 금융투자업

(*1) (주)디코드컴퍼니의 100% 종속회사(*2) (주)디코드컴퍼니의 51% 종속회사

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

아래의 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었고, 제26기, 제25기, 제24기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며 제27기 분기는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다. 또한 기준서 K-IFRS 1115호 및 1109호를 적용한 것으로 재무제표에 미치는 영향이 없어 재무제표 재작성은 없었으니 재무제표 정보이용에 참고하여 유의하시기 바랍니다.

가. 요약 연결재무제표

(단위 : 백만원)

구 분
제27기 분기
제26기
제25기

(2026년)
(2025년)
(2024년)

[유동자산]
251,212
176,011
218,641

현금및현금성자산
90,491
22,525
47,146

기타수취채권
8,879
12,460
5,960

기타유동금융자산
2,000
2,000
24,000

기타유동자산
6,393
7,169
4,336

매출채권
38,831
28,043
41,121

재고자산
104,550
103,727
95,982

당기법인세자산
68
87
96

[비유동자산]
782,632
775,967
749,423

기타장기수취채권
56,491
54,243
42,315

기타비유동금융자산
230
230
229

유형자산
510,339
505,652
515,321

무형자산
3,669
5,796
8,456

투자부동산
115,642
110,973
76,951

기타비유동자산
2,055
1,967
1,844

사용권자산
92,581
94,919
102,156

이연법인세자산
1,108
1,313
2,151

확정급여자산
517
874
-

자산총계
1,033,844
951,978
968,064

[유동부채]
476,561
453,105
432,074

[비유동부채]
188,775
125,338
154,431

부채총계
665,336
578,443
586,505

[지배기업 소유지분]
351,426
354,888
361,182

자본금
39,861
39,861
39,861

주식발행초과금
199,281
199,281
199,281

기타포괄손익누계액
1,513
(2,412)
(1,787)

기타자본항목
(100,352)
(101,455)
(99,411)

이익잉여금
211,123
219,613
223,239

[비지배주주지분]
17,082
18,646
20,376

자본총계
368,508
373,534
381,559

매출액
87,556
358,077
388,939

영업이익
3,057
27,868
38,613

법인세비용차감전순이익
(4,971)
(51)
18,189

당기순이익
(4,889)
(6,231)
12,697

지배기업 소유주지분
(4,980)
(4,642)
12,305

비지배지분
91
(1,589)
392

당기총포괄이익
(4,474)
(5,939)
13,016

지배기업 소유주지분
(4,565)
(4,251)
12,555

비지배지분
91
(1,688)
461

기본주당이익(원)
(64)
(59)
154

연결에 포함된 회사수
14
12
13

나. 요약 별도재무제표

(단위 : 백만원)

구 분
제27기 분기
제26기
제25기

(2026년)
(2025년)
(2024년)

[유동자산]
131,045
56,114
91,128

현금및현금성자산
78,503
5,760
15,838

기타수취채권
8,587
7,351
9,946

기타유동금융자산
2,000
2,000
24,000

기타유동자산
1,246
308
589

매출채권
19,270
17,230
20,256

재고자산
21,439
23,465
20,499

[비유동자산]
784,405
784,898
756,791

기타장기수취채권
93,987
91,901
70,176

기타비유동금융자산
1
1
1

종속기업투자자산
47,652
51,460
59,289

유형자산
418,828
419,495
431,528

무형자산
746
700
830

투자부동산
122,376
117,733
83,815

기타비유동자산
72
73
384

사용권자산
99,737
102,209
110,769

확정급여자산
1,006
1,326
-

자산총계
915,450
841,012
847,919

[유동부채]
362,564
353,299
340,089

[비유동부채]
191,078
121,993
137,280

부채총계
553,642
475,292
477,369

[자본금]
39,861
39,861
39,861

[주식발행초과금]
199,281
199,281
199,281

[기타포괄손익누계액]
1,513
(2,412)
(1,787)

[기타자본항목]
(94,544)
(94,021)
(91,982)

[이익잉여금]
215,697
223,011
225,177

자본총계
361,808
365,720
370,550

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

매출액
35,441
148,004
159,936

영업이익
2,671
18,899
29,993

법인세비용차감전순이익
(4,103)
519
20,103

당기순이익
(3,804)
(3,182)
15,668

총포괄손익
(3,389)
(2,802)
15,761

기본주당이익(원)
(49)
(40)
197

다. 재무제표 작성기준 및 유의적인 회계정책

[연결재무제표]
2.1 재무제표 작성기준

2. 중요한 회계정책다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준연결회사의 2026년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간종료일인 2026년 3월 31일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.가. 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서연결회사는 2026년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다.

이 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 주요 개정내용은 다음과 같습니다.

ㆍ특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

ㆍ금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한추가 지침을 명확히 하고 추가함.

ㆍ계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

ㆍ FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

이 개정사항이 연결회사의 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다.

ㆍ 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택': K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

ㆍ 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시': 제거 손익, 실무적용지침

ㆍ 기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

ㆍ 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표': 사실상의 대리인 결정

ㆍ 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표': 원가법이 개정사항이 연결회사의 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약

전력 생산의 원천이 통제할 수 없는 자연 조건(예: 날씨)에 의존하기 때문에 기업이 기초 전력량의 변동성에 노출되는 계약으로 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약을 정의하고, '자연에 의존하는 전력을 매입 또는 매도하는 계약'이 자가 사용 예외의 평가 대상임을 명확히 하였습니다. 또한, 자연에 의존하는 '예상 전력거래'의 '변동 가능 명목수량'을 '위험회피대상항목'으로 지정할 수 있게 하는 등 위험회피회계 요건을 변경하고, 관련 공시를 추가하였습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 이 개정사항이 연결회사의 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2 회계정책분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성 시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.가. 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

[별도재무제표]
2.1 재무제표 작성기준

2. 중요한 회계정책

2. 중요한 회계정책다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준회사의 2026년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간종료일인 2026년 3월 31일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.가. 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서회사는 2026년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 개정 - 교환가능성 결여기업이 다른 통화와의 교환가능성을 평가하는 방법과 교환 가능성 결여 시 현물환율을 결정하는 방법을 명확히 하기 위해 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'가 개정되었습니다. 또한 이 개정사항은 교환가능성이 결여된 통화가 기업의 재무성과, 재무상태 및 현금흐름에 어떻게 영향을 미치는지 또는 영향을 미칠 것으로 예상되는지를 재무제표 이용자가 이해할 수 있는 정보를 공시하도록 요구합니다.이 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용됩니다. 이 개정사항을 적용할 때 회사는 비교정보를 재작성하지 않습니다.이 개정사항이 회사의 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2 회계정책분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.가. 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 27 기 1분기말 2026.03.31 현재

제 26 기말 2025.12.31 현재

(단위 : 원)

제 27 기 1분기말
제 26 기말

자산

유동자산
251,211,997,505
176,011,397,751

현금및현금성자산
90,491,288,396
22,524,882,568

매출채권
38,830,533,978
28,043,335,237

기타수취채권
8,878,727,590
12,459,714,333

기타유동자산
6,393,298,454
7,168,952,604

재고자산
104,550,437,727
103,726,977,354

당기법인세자산
67,711,360
87,535,655

기타유동금융자산
2,000,000,000
2,000,000,000

상각후원가로 측정하는 유동 금융자산
2,000,000,000
2,000,000,000

유동 당기손익인식금융자산, 의무적으로 측정된 공정가치

비유동자산
782,632,246,458
775,967,145,098

기타비유동금융자산
229,534,519
229,534,519

기타장기수취채권
56,491,439,631
54,243,457,263

유형자산
510,338,789,390
505,652,055,183

투자부동산
115,642,016,012
110,972,828,022

사용권자산
92,581,312,545
94,918,909,922

무형자산
3,668,792,233
5,795,452,932

순확정급여자산
517,276,821
874,056,293

이연법인세자산
1,107,752,329
1,313,489,893

기타비유동자산
2,055,332,978
1,967,361,071

자산총계
1,033,844,243,963
951,978,542,849

부채

유동부채
476,561,234,046
453,105,083,845

차입금
373,229,076,959
350,250,377,945

매입채무
59,381,998,281
56,489,044,132

기타 유동부채
7,325,655,854
6,946,016,856

기타지급채무
35,802,104,496
37,494,200,147

당기법인세부채
822,398,456
1,925,444,765

비유동부채
188,775,152,862
125,338,466,756

장기차입금
106,441,868,345
40,802,904,807

기타비유동지급채무
74,838,434,164
77,172,747,953

확정급여부채

이연법인세부채
6,791,395,813
6,668,450,365

기타충당부채
703,454,540
694,363,631

부채총계
665,336,386,908
578,443,550,601

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
351,425,809,124
354,888,674,066

자본금
39,860,811,000
39,860,811,000

주식발행초과금
199,281,222,605
199,281,222,605

기타포괄손익누계액
1,513,100,171
(2,412,007,976)

기타자본구성요소
(100,352,459,671)
(101,454,883,296)

이익잉여금(결손금)
211,123,135,019
219,613,531,733

비지배지분
17,082,047,931
18,646,318,182

자본총계
368,507,857,055
373,534,992,248

자본과부채총계
1,033,844,243,963
951,978,542,849

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 27 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지

제 26 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

(단위 : 원)

제 27 기 1분기
제 26 기 1분기

3개월
누적
3개월
누적

수익(매출액)
87,556,514,013
87,556,514,013
95,548,819,175
95,548,819,175

매출원가
50,692,121,949
50,692,121,949
50,770,062,618
50,770,062,618

매출총이익
36,864,392,064
36,864,392,064
44,778,756,557
44,778,756,557

판매비와관리비
33,807,083,631
33,807,083,631
36,752,394,986
36,752,394,986

영업이익(손실)
3,057,308,433
3,057,308,433
8,026,361,571
8,026,361,571

기타이익
285,550,366
285,550,366
250,860,450
250,860,450

기타손실
5,804,712,235
5,804,712,235
705,087,832
705,087,832

금융수익
2,676,312,180
2,676,312,180
1,006,839,351
1,006,839,351

금융원가
5,185,290,243
5,185,290,243
5,446,688,737
5,446,688,737

법인세비용차감전순이익(손실)
(4,970,831,499)
(4,970,831,499)
3,132,284,803
3,132,284,803

법인세비용(수익)
(81,935,717)
(81,935,717)
1,187,613,645
1,187,613,645

계속영업이익(손실)
(4,888,895,782)
(4,888,895,782)
1,944,671,158
1,944,671,158

당기순이익(손실)
(4,888,895,782)
(4,888,895,782)
1,944,671,158
1,944,671,158

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분
(4,980,396,714)
(4,980,396,714)
1,465,517,236
1,465,517,236

비지배지분
91,500,932
91,500,932
479,153,922
479,153,922

기타포괄손익
415,127,148
415,127,148
(97,658,351)
(97,658,351)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업장환산외환차이
415,127,148
415,127,148
(97,658,351)
(97,658,351)

파생상품평가손익

법인세효과

총포괄손익
(4,473,768,634)
(4,473,768,634)
1,847,012,807
1,847,012,807

총 포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분
(4,565,288,567)
(4,565,288,567)
1,392,912,263
1,392,912,263

비지배지분
91,519,933
91,519,933
454,100,544
454,100,544

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(64)
(64)
19
19

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(64)
(64)
19
19

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 27 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지

제 26 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
비지배지분
자본 합계

자본금
주식발행초과금
기타포괄손익누계액
기타자본구성요소
이익잉여금
지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계

2025.01.01 (기초자본)
39,860,811,000
199,281,222,605
(1,786,973,284)
(99,411,675,013)
223,239,080,976
361,182,466,284
20,376,182,982
381,558,649,266

당기순이익(손실)

1,465,517,236
1,465,517,236
479,153,922
1,944,671,158

자기주식의 취득

(1,573,693,141)

(1,573,693,141)

(1,573,693,141)

재평가잉여금법인세효과

9,358,144

9,358,144

9,358,144

매도가능증권평가손익

해외사업장환산외환차이

(84,583,573)

(84,583,573)
(13,074,778)
(97,658,351)

연차배당

(2,765,027)
(2,765,027)

기타변동에 따른 증가(감소), 자본

연결대상범위의 변동

(2,999,700)
(2,999,700)

2025.03.31 (기말자본)
39,860,811,000
199,281,222,605
(1,871,556,857)
(100,976,010,010)
224,704,598,212
360,999,064,950
20,836,497,399
381,835,562,349

2026.01.01 (기초자본)
39,860,811,000
199,281,222,605
(2,412,007,976)
(101,454,883,296)
219,613,531,733
354,888,674,066
18,646,318,182
373,534,992,248

당기순이익(손실)

(4,980,396,714)
(4,980,396,714)
91,500,932
(4,888,895,782)

자기주식의 취득

(533,159,554)

(533,159,554)

(533,159,554)

재평가잉여금법인세효과

9,850,676

9,850,676

9,850,676

매도가능증권평가손익

3,510,000,000

(3,510,000,000)

해외사업장환산외환차이

415,108,147

415,108,147
19,001
415,127,148

연차배당

(2,772,603)
(2,772,603)

기타변동에 따른 증가(감소), 자본

1,625,732,503

1,625,732,503
(27,285,078)
1,598,447,425

연결대상범위의 변동

(1,625,732,503)
(1,625,732,503)

2026.03.31 (기말자본)
39,860,811,000
199,281,222,605
1,513,100,171
(100,352,459,671)
211,123,135,019
351,425,809,124
17,082,047,931
368,507,857,055

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 27 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지

제 26 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

(단위 : 원)

제 27 기 1분기
제 26 기 1분기

영업활동현금흐름
(6,744,467,652)
(12,172,668,152)

당기순이익(손실)
(4,888,895,782)
1,944,671,158

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
3,269,950,221
(9,454,528,373)

이자수취
73,546,202
377,067,780

이자지급(영업)
(4,546,680,719)
(4,003,496,679)

법인세환급(납부)
(652,387,574)
(1,036,382,038)

투자활동현금흐름
(12,203,450,046)
(769,575,712)

단기금융상품의 처분

9,064,750,000

대여금및수취채권의 처분
1,933,077,843
96,291,069

유형자산의 처분
164,884,682
118,539,600

단기대여금및수취채권의 취득
(4,470,350,000)
(3,846,750,000)

유형자산의 취득
(9,809,462,571)
(6,000,277,239)

무형자산의 취득
(21,600,000)
(28,036,480)

금융상품의 취득

(174,092,662)

재무활동현금흐름
86,635,774,114
(4,880,519,997)

차입금등의 증가
124,887,349,355
30,215,932,788

임대보증금의 증가
16,772,077
142,300,000

자기주식의 증가
(533,159,554)
(1,573,693,141)

차입금등의 상환
(37,387,941,184)
(33,507,669,241)

임대보증금의 감소
(344,473,977)
(154,625,376)

배당금지급
(2,772,603)
(2,765,027)

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소), 자본

8,978,900

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
278,549,412
(21,408,593)

현금및현금성자산의순증가(감소)
67,966,405,828
(17,835,193,554)

기초현금및현금성자산
22,524,882,568
47,146,215,705

기말현금및현금성자산
90,491,288,396
29,311,022,151

3. 연결재무제표 주석

1. 일반사항 (연결)

기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배회사인 주식회사 모다이노칩(이하 "지배기업" 또는 "회사")은 그 종속기업(이하 주식회사 모다이노칩 및 종속기업을 일괄하여 "연결회사")을 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다.이 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따른 연결재무제표입니다.(1) 지배기업의 개요지배기업은 전자부품 제조 및 판매 등을 목적으로 2000년 4월 24일에 설립되었으며,2005년 12월 6일 한국거래소 코스닥 시장에 주식을 상장하여 공개기업이 되었습니다.지배기업은 2016년 5월에 상호를 주식회사 이노칩테크놀로지에서 주식회사 모다이노칩으로 변경하였으며, 2016년 7월 1일자로 주식회사 모다(구, 주식회사 모다아울렛)를 합병함에 따라 대형할인점, 의류제조 및 판매업 등의 사업을 추가로 영위하게 되었습니다.지배기업의 설립시 납입 자본금은 920,000천원이었으나, 수차의 증자 및 기업공개를위한 일반공모증자 및 합병을 통해 보고기간말 현재 자본금은 39,860,811천원입니다.

보고기간말 현재 지배기업의 주주구성은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

㈜대명화학
59,992,962
75.3

강중근
352,000
0.4

멀티솔루션엠디아이㈜
8,000,000
10.0

자기주식
1,414,112
1.8

기 타
9,962,548
12.5

합 계
79,721,622
100

(2) 종속기업의 현황당분기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

기업명
소재지
소유지분율(%)
주요 영업활동

당분기말
전기말

Innochips Vina
베트남
100
100
전자부품 제조 및 판매 등

㈜케이브랜즈
대한민국
100
79.99
의류, 잡화 및 가방 제조 판매 등

㈜디코드컴퍼니
대한민국
70
70
의류, 잡화 제조 판매업

라이블리팩토리㈜(*1)
대한민국
100
100
의류, 잡화 제조 판매업

디코드비나(유)(*1)
베트남
100
100
의류, 잡화 제조 판매업

디코드아이앤씨(유)(*2)
베트남
51
51
의류, 잡화 제조 판매업

㈜메가슈플렉스에스마켓코리아
대한민국
60
60
신발,의류,스포츠용품도매

㈜에코송산
대한민국
100
100
부동산개발, 임대업 등

마스턴전문투자형사모부동산신탁제56호
대한민국
98.55
98.55
금융투자

㈜천북아울렛
대한민국
100
100
의류, 잡화 제조 판매업

㈜워크업아웃도어
대한민국
100
100
의류, 잡화 제조 판매업

모다케이디비천안제사차(유)
대한민국
-
-
금융투자

모다세븐제일차㈜
대한민국
-
-
금융투자

모다세븐제이차㈜
대한민국
-
-
금융투자

(*1) ㈜디코드컴퍼니의 100% 종속회사(*2) ㈜디코드컴퍼니의 51% 종속회사

(3) 연결대상범위의 변동1) 당분기 중 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업은 다음과 같습니다.

기업명
사 유

모다세븐제일차㈜
당기 중 연결회사 매출채권의 유동화를 위해 설립되었습니다. 연결회사는 동 기업의 유동화자산의 자금보충약정을 부담하는 등 종합적 요소를 고려하여 지배력이 있다고 판단하였습니다.

모다세븐제이차㈜

2) 당분기 중 연결재무제표의 작성 대상에서 제외된 종속기업은 없습니다.

(4) 종속기업의 요약 재무정보당분기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. 동 요약 재무정보는 종속기업의 별도재무제표 기준입니다.1) 당분기

(단위: 천원)

회사명
당분기말
당분기

자산
부채
매출액
분기순손익

Innochips Vina
50,272,209
40,511,404
3,951,610
(544,711)

㈜케이브랜즈
25,821,997
23,504,872
4,850,426
(5,806,429)

㈜디코드컴퍼니(*1)
37,867,084
17,440,797
18,334,962
1,091,549

㈜메가슈플렉스에스마켓코리아
66,410,878
37,561,379
28,248,403
(422,533)

㈜에코송산
290
2,118,421
-
(15,120)

㈜천북아울렛
12,531,085
11,930,680
442,978
54,342

㈜워크업아웃도어
12,324,835
20,058,149
2,537,660
(16,000)

마스턴전문투자형사모부동산신탁제56호
34,015,889
27,063,795
450,000
82,465

모다케이디비천안제사차(유)
3,170,613
3,231,210
60,135
(3,990)

모다세븐제일차㈜
40,201,065
40,201,055
672,055
-

모다세븐제이차㈜
10,178,324
10,178,314
3,014
-

(*1) 연결재무제표 기준입니다.

2) 전기

(단위: 천원)

회사명
전기말
전기

자산
부채
매출액
당기순손익

Innochips Vina
48,885,019
39,068,308
17,506,436
142,385

㈜케이브랜즈(*)
31,649,498
23,525,945
36,877,280
(12,663,576)

㈜디코드컴퍼니(*1,2)
33,564,486
14,128,766
41,224,110
2,107,735

㈜메가슈플렉스에스마켓코리아(*1)
61,115,831
31,843,799
115,778,788
766,580

㈜에코송산
290
2,103,301
-
(61,377)

마스턴전문투자형사모부동산신탁제56호
34,129,478
27,111,593
2,343,115
307,940

모다케이디비천안제사차(유)
6,163,834
6,220,441
550,188
(21,682)

㈜천북아울렛
12,701,970
12,155,907
1,834,395
200,010

㈜워크업아웃도어
12,516,712
20,234,025
13,140,116
(733,573)

(*1) 연결재무제표 기준입니다.(*2) 합병전 ㈜다니엘인터패션의 손익을 포함합니다.

2. 유의적인 회계정책 (연결)

2.1 재무제표 작성기준연결회사의 2026년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간종료일인 2026년 3월 31일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.가. 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서연결회사는 2026년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다.

이 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 주요 개정내용은 다음과 같습니다.

ㆍ특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

ㆍ금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한추가 지침을 명확히 하고 추가함.

ㆍ계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

ㆍ FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

이 개정사항이 연결회사의 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다.

ㆍ 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택': K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

ㆍ 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시': 제거 손익, 실무적용지침

ㆍ 기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

ㆍ 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표': 사실상의 대리인 결정

ㆍ 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표': 원가법이 개정사항이 연결회사의 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약

전력 생산의 원천이 통제할 수 없는 자연 조건(예: 날씨)에 의존하기 때문에 기업이 기초 전력량의 변동성에 노출되는 계약으로 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약을 정의하고, '자연에 의존하는 전력을 매입 또는 매도하는 계약'이 자가 사용 예외의 평가 대상임을 명확히 하였습니다. 또한, 자연에 의존하는 '예상 전력거래'의 '변동 가능 명목수량'을 '위험회피대상항목'으로 지정할 수 있게 하는 등 위험회피회계 요건을 변경하고, 관련 공시를 추가하였습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 이 개정사항이 연결회사의 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2 회계정책분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성 시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.가. 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 (연결)

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 영업부문 (연결)

영업부문에 통합기준을 적용하면서 이루어진 경영진의 판단에 대한 설명

경영진은 영업전략을 수립하는 최고경영자가 검토하는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 최고경영자는 연결회사의 영업부문을 크게 유통부문과 전자부문으로 판단하여, 이에 대한 영업정보를 검토하고 있습니다.

영업부문에 대한 공시

영업부문에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

영업부문
영업부문 합계

유통부문
전자부문
중요한 조정사항

부문간 제거한 금액

수익(매출액)
78,382,435,807
16,610,395,784
(7,436,317,578)
87,556,514,013

감가상각비
2,063,948,208
1,418,062,267

3,482,010,475

무형자산상각비
72,061,548
38,473,843

110,535,391

영업이익(손실)
5,368,025,127
(2,310,716,694)

3,057,308,433

계속영업이익(손실)
(3,751,738,032)
(1,137,157,750)

(4,888,895,782)

자산
931,198,683,994
102,645,559,969

1,033,844,243,963

부채
648,281,896,714
17,054,490,194

665,336,386,908

전분기
(단위 : 원)

영업부문
영업부문 합계

유통부문
전자부문
중요한 조정사항

부문간 제거한 금액

수익(매출액)
85,416,650,885
17,332,530,243
(7,200,361,953)
95,548,819,175

감가상각비
2,058,414,803
1,594,413,733

3,652,828,536

무형자산상각비
76,561,962
66,949,133

143,511,095

영업이익(손실)
6,785,815,327
1,240,546,244

8,026,361,571

계속영업이익(손실)
1,353,081,638
591,589,520

1,944,671,158

자산
871,937,452,726
91,690,718,897

963,628,171,623

부채
570,279,049,850
11,513,559,424

581,792,609,274

지역에 대한 공시

지역에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

수익(매출액)

지역
외국
중국
1,807,189,396

기타
1,006,328,383

국내
84,742,996,234

지역 합계
87,556,514,013

전분기
(단위 : 원)

수익(매출액)

지역
외국
중국
1,583,064,376

기타
889,972,974

국내
93,075,781,825

지역 합계
95,548,819,175

고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분에 대한 공시

고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

재화나 용역의 이전 시기

한 시점에 이전하는 재화나 서비스

제품과 용역
제품과 용역 합계

제품매출
기타매출
임대매출
상품매출
수수료매출
특정상품매입원가

고객과의 계약에서 생기는 수익
34,925,229,514
648,368,756
2,573,148,726
27,414,630,933
114,312,348,954
(92,317,212,870)
87,556,514,013

전분기
(단위 : 원)

재화나 용역의 이전 시기

한 시점에 이전하는 재화나 서비스

제품과 용역
제품과 용역 합계

제품매출
기타매출
임대매출
상품매출
수수료매출
특정상품매입원가

고객과의 계약에서 생기는 수익
39,908,122,040
500,951,646
2,340,982,940
31,053,785,621
112,718,600,209
(90,973,623,281)
95,548,819,175

5. 재무위험관리 (연결)

시장위험에 대한 공시

외화금융자산의 통화별 내역

외화금융자산의 통화별 내역

당분기
(단위 : 원)

위험
위험 합계

환위험

기능통화 또는 표시통화

USD
CNY
EUR
HKD
VND
IDR

외화금융자산, 원화환산금액
11,490,089,215
7,383,268
2,877
459,437,912
9,341,137

11,966,254,409

외화금융자산, 기초통화금액
7,580,569
33,760
2
2,470,067
104,838,796

위험관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 기술

연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 USD 및 JPY와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 주로 인식된 자산과 관련하여 발생하고 있습니다. 연결회사는 외화로 표시된 채권을 관리하는 시스템을 운영하고 있으며, 매출채권과 관련된 환노출을 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.

전분기
(단위 : 원)

위험
위험 합계

환위험

기능통화 또는 표시통화

USD
CNY
EUR
HKD
VND
IDR

외화금융자산, 원화환산금액
12,229,161,571
20,168

465,678,680
57
8,881,157
12,703,741,633

외화금융자산, 기초통화금액
8,339,012
100

2,470,051
1,000
100,238,797

위험관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 기술

연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 USD 및 JPY와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 주로 인식된 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 연결회사는 외화로 표시된 채무를 관리하는 시스템을 운영하고 있으며, 매입채무 등과 관련된 환노출을 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.연결회사는 통화스왑이 체결된 외화사채는 환위험에 노출되지 않은 것으로 보아 제외하였습니다.

외화금융부채의 통화별 내역

외화금융부채의 통화별 내역

당분기
(단위 : 원)

위험
위험 합계

환위험

기능통화 또는 표시통화

USD
EUR
JPY

외화금융부채, 원화환산금액
6,992,755,577

93,658,576
7,086,414,153

외화금융부채, 기초통화금액
4,620,560

9,892,850

위험관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 기술

연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 USD 및 JPY와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 주로 인식된 자산과 관련하여 발생하고 있습니다. 연결회사는 외화로 표시된 채권을 관리하는 시스템을 운영하고 있으며, 매출채권과 관련된 환노출을 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.

전분기
(단위 : 원)

위험
위험 합계

환위험

기능통화 또는 표시통화

USD
EUR
JPY

외화금융부채, 원화환산금액
10,226,569,494
1,105,897,829
109,314,655
11,441,781,978

외화금융부채, 기초통화금액
6,973,453
696,475
11,134,560

위험관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 기술

연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 USD 및 JPY와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 주로 인식된 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 연결회사는 외화로 표시된 채무를 관리하는 시스템을 운영하고 있으며, 매입채무 등과 관련된 환노출을 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.연결회사는 통화스왑이 체결된 외화사채는 환위험에 노출되지 않은 것으로 보아 제외하였습니다.

보고기간 말 현재 노출된 시장위험의 각 유형별 민감도 분석

보고기간 말 현재 노출된 시장위험의 각 유형별 민감도 분석

당분기
(단위 : 원)

위험

시장위험

환위험

기능통화 또는 표시통화
기능통화 또는 표시통화 합계

USD
JPY
CNY
EUR
HKD
VND
IDR

시장위험의 각 유형별 민감도분석 기술
환율 10% 변동
환율 10% 변동
환율 10% 변동
환율 10% 변동
환율 10% 변동
환율 10% 변동
환율 10% 변동

시장변수 상승 시 당기손익 증가
447,967,759
(9,365,858)
738,327
288
47,709,335

93,411,367
580,461,218

시장변수 하락 시 당기손익 증가
(447,967,759)
9,365,858
(738,327)
(288)
(47,709,335)

(93,411,367)
(580,461,218)

전분기
(단위 : 원)

위험

시장위험

환위험

기능통화 또는 표시통화
기능통화 또는 표시통화 합계

USD
JPY
CNY
EUR
HKD
VND
IDR

시장위험의 각 유형별 민감도분석 기술
환율 10% 변동
환율 10% 변동

환율 10% 변동
환율 10% 변동

시장변수 상승 시 당기손익 증가
200,259,216
(10,931,466)
2,017
(110,589,783)
46,567,868
6
574,368
125,882,226

시장변수 하락 시 당기손익 증가
(200,259,216)
10,931,466
(2,017)
110,589,783
(46,567,868)
(6)
(574,368)
(125,882,226)

자본비율에 대한 공시

자본비율에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

공시금액

차입금
373,229,076,959

장기차입금
106,441,868,345

현금및현금성자산
(90,491,288,396)

순자산(부채)
389,179,656,908

자본
368,507,857,055

총자본비율
0.51

전분기
(단위 : 원)

공시금액

차입금
324,911,138,400

장기차입금
61,104,939,999

현금및현금성자산
(29,311,022,151)

순자산(부채)
356,705,056,248

자본
381,835,562,349

총자본비율
0.48

6. 공정가치측정 (연결)

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

당분기
(단위 : 원)

공시금액

현금및현금성자산
90,491,288,396

매출채권및기타채권
47,709,261,568

단기금융상품
2,000,000,000

장기금융상품
229,534,519

기타 비유동채권
56,491,439,631

전분기
(단위 : 원)

공시금액

현금및현금성자산
29,311,022,151

매출채권및기타채권
57,171,236,756

단기금융상품
15,000,000,000

장기금융상품
229,534,519

기타 비유동채권
46,156,450,960

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

당분기
(단위 : 원)

공시금액

매입채무및기타채무(*)
89,746,310,015

차입금
373,229,076,959

장기차입금
106,441,868,345

전분기
(단위 : 원)

공시금액

매입채무및기타채무(*)
94,437,075,196

차입금
324,911,138,400

장기차입금
61,104,939,999

각주 : 공정가치로 측정되지 않는 금융부채의 공시

(*) 기타채무 중 리스부채는 기준서 제1107호에 따라 공정가치 공시에서 제외하였으며, 종업원 관련 부채는 금융부채 정의를 만족하지 않아 제외하였습니다.

자산의 공정가치측정에 대한 공시

자산의 공정가치측정에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

측정 전체
측정 전체 합계

공정가치

자산

금융자산, 범주

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계 수준 1
공정가치 서열체계 수준 2
공정가치 서열체계 수준 3

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

228,034,519
228,034,519

당기손익-공정가치측정금융자산

공정가치측정에 사용된 평가기법에 대한 기술, 자산

이익접근법/자산접근법

공정가치측정에 사용된 투입변수에 대한 기술, 자산

미래현금흐름, 할인율, 가중평균자본비용

전분기
(단위 : 원)

측정 전체
측정 전체 합계

공정가치

자산

금융자산, 범주

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계 수준 1
공정가치 서열체계 수준 2
공정가치 서열체계 수준 3

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

228,034,519
228,034,519

당기손익-공정가치측정금융자산

공정가치측정에 사용된 평가기법에 대한 기술, 자산

이익접근법/자산접근법

공정가치측정에 사용된 투입변수에 대한 기술, 자산

미래현금흐름, 할인율, 가중평균자본비용

7. 범주별 금융상품 (연결)

금융자산의 공시

금융자산의 범주별 공시

당분기
(단위 : 원)

금융자산, 범주
금융자산, 범주 합계

상각후원가로 측정하는 금융자산, 분류
기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산, 범주

금융자산, 분류
금융자산, 분류 합계
금융자산, 분류
금융자산, 분류 합계

현금및현금성자산
매출채권
기타수취채권
기타금융자산
현금및현금성자산
매출채권
기타수취채권
기타금융자산

금융자산
90,491,288,396
38,830,533,978
65,370,167,221
2,001,500,000
196,693,489,595

228,034,519
228,034,519
196,921,524,114

전분기
(단위 : 원)

금융자산, 범주
금융자산, 범주 합계

상각후원가로 측정하는 금융자산, 분류
기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산, 범주

금융자산, 분류
금융자산, 분류 합계
금융자산, 분류
금융자산, 분류 합계

현금및현금성자산
매출채권
기타수취채권
기타금융자산
현금및현금성자산
매출채권
기타수취채권
기타금융자산

금융자산
29,311,022,151
52,051,297,843
51,276,389,873
15,001,500,000
147,640,209,867

228,034,519
228,034,519
147,868,244,386

금융부채의 공시

금융부채의 범주별 공시

당분기
(단위 : 원)

금융부채, 범주
금융부채, 범주 합계

상각후원가로 측정하는 금융자산, 분류
기타금융부채

금융부채, 분류
금융부채, 분류 합계
금융부채, 분류
금융부채, 분류 합계

매입채무
기타 지급채무(*)
단기차입금
장기 차입금
리스 부채
매입채무
기타 지급채무(*)
단기차입금
장기 차입금
리스 부채

금융부채
59,381,998,281
30,364,311,734
373,229,076,959
106,441,868,345

569,417,255,319

75,737,203,804
75,737,203,804
645,154,459,123

전분기
(단위 : 원)

금융부채, 범주
금융부채, 범주 합계

상각후원가로 측정하는 금융자산, 분류
기타금융부채

금융부채, 분류
금융부채, 분류 합계
금융부채, 분류
금융부채, 분류 합계

매입채무
기타 지급채무(*)
단기차입금
장기 차입금
리스 부채
매입채무
기타 지급채무(*)
단기차입금
장기 차입금
리스 부채

금융부채
63,020,234,114
31,416,841,082
324,911,138,400
61,104,939,999

480,453,153,595

80,178,354,033
80,178,354,033
560,631,507,628

각주 : 금융부채의 범주별에 대한 공시

(*) 기타지급채무 중 리스부채는 범주별 금융부채의 적용을 받지 않아 기타금융부채로 분류되었으며, 종업원 관련 부채는 금융부채의 정의를 만족하지 않아 제외(미지급 연차 비용 제외) 되었습니다.

8. 현금및현금성자산 (연결)

현금및현금성자산 공시

당분기
(단위 : 원)

공시금액

현금및현금성자산

예금잔액
90,405,240,147

보유현금
86,048,249

현금및현금성자산 합계
90,491,288,396

전분기
(단위 : 원)

공시금액

현금및현금성자산

예금잔액
29,244,329,934

보유현금
66,692,217

현금및현금성자산 합계
29,311,022,151

9. 매출채권 및 기타채권 (연결)

매출채권 및 기타채권의 공시

당분기
(단위 : 원)

금융자산, 분류

매출채권
기타채권

장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계

총장부금액
손상차손누계액
총장부금액
손상차손누계액

금융자산
44,070,525,832
(5,239,991,854)
38,830,533,978
75,020,802,545
(9,650,635,324)
65,370,167,221

전분기
(단위 : 원)

금융자산, 분류

매출채권
기타채권

장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계

총장부금액
손상차손누계액
총장부금액
손상차손누계액

금융자산
56,638,842,147
(4,587,544,304)
52,051,297,843
61,894,555,186
(10,618,165,313)
51,276,389,873

매출채권 및 기타채권의 공시(유동 및 비유동 분류)

매출채권 및 기타채권의 공시(유동 및 비유동 분류)

당분기
(단위 : 원)

총장부금액
손상차손누계액
장부금액 합계

유동매출채권
44,070,525,832
(5,239,991,854)
38,830,533,978

단기미수금
4,605,479,462
(291,626,282)
4,313,853,180

단기미수수익
1,163,266,350

1,163,266,350

단기대여금
5,387,042,360
(1,985,434,300)
3,401,608,060

장기미수금
1,657,542,905
(1,657,542,905)
0

장기미수수익
2,606,650,075
(2,606,650,075)
0

장기대여금
30,103,381,762
(3,109,381,762)
26,994,000,000

장기보증금
29,497,439,631

29,497,439,631

전분기
(단위 : 원)

총장부금액
손상차손누계액
장부금액 합계

유동매출채권
56,638,842,147
(4,587,544,304)
52,051,297,843

단기미수금
3,207,289,873
(218,244,795)
2,989,045,078

단기미수수익
469,499,535

469,499,535

단기대여금
1,777,394,300
(116,000,000)
1,661,394,300

장기미수금
2,249,553,291
(2,249,546,791)
6,500

장기미수수익
2,593,531,935
(2,593,531,935)
0

장기대여금
24,097,956,936
(5,440,841,792)
18,657,115,144

장기보증금
27,499,329,316

27,499,329,316

10. 금융자산 (연결)

금융자산의 공시

금융자산의 공시

당분기
(단위 : 원)

공시금액

기타금융자산
2,000,000,000

유동 금융자산 합계
2,000,000,000

장기금융상품
1,500,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
228,034,519

비유동 금융자산 합계
229,534,519

전분기
(단위 : 원)

공시금액

기타금융자산
15,000,000,000

유동 금융자산 합계
15,000,000,000

장기금융상품
1,500,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
228,034,519

비유동 금융자산 합계
229,534,519

사용이 제한된 금융상품

사용이 제한된 금융상품

당분기
(단위 : 원)

금융자산, 분류

기타금융자산

기업은행

사용이 제한된 금융상품
2,000,000,000

사용이 제한된 금융자산에 대한 설명
차입금 담보 및 질권설정

전분기
(단위 : 원)

금융자산, 분류

기타금융자산

기업은행

사용이 제한된 금융상품
2,000,000,000

사용이 제한된 금융자산에 대한 설명
차입금 담보 및 질권설정

11. 기타자산 (연결)

기타자산에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

공시금액

기타유동자산

기타유동자산
유동선급금
3,270,116,252

유동선급비용
813,664,755

부가가치세대급금
2,309,517,447

기타유동자산
6,393,298,454

기타비유동자산

기타비유동자산
비유동선급금
71,776,854

장기선급비용
1,983,556,124

기타비유동자산
2,055,332,978

전분기
(단위 : 원)

공시금액

기타유동자산

기타유동자산
유동선급금
3,469,965,860

유동선급비용
517,859,888

부가가치세대급금
830,130,455

기타유동자산
4,817,956,203

기타비유동자산

기타비유동자산
비유동선급금
105,091,643

장기선급비용
1,704,221,627

기타비유동자산
1,809,313,270

12. 재고자산 (연결)

재고자산 세부내역

당분기
(단위 : 원)

총장부금액
재고자산 평가충당금
장부금액 합계

유동제품
33,114,490,099
(6,077,112,825)
27,037,377,274

유동상품
56,266,162,895
(5,364,008,893)
50,902,154,002

유동재공품
9,522,312,290
(1,092,524,557)
8,429,787,733

유동원재료
17,463,031,043
(115,334,838)
17,347,696,205

유동 운송중 재고자산
833,422,513

833,422,513

재고자산
117,199,418,840
(12,648,981,113)
104,550,437,727

전분기
(단위 : 원)

총장부금액
재고자산 평가충당금
장부금액 합계

유동제품
39,111,324,426
(7,306,064,732)
31,805,259,694

유동상품
56,703,653,591
(5,208,481,209)
51,495,172,382

유동재공품
8,920,617,606
(280,872,865)
8,639,744,741

유동원재료
12,031,474,308
(26,080,068)
12,005,394,240

유동 운송중 재고자산
1,463,214,646

1,463,214,646

재고자산
118,230,284,577
(12,821,498,874)
105,408,785,703

13. 유형자산 (연결)

유형자산에 대한 세부 정보 공시

유형자산에 대한 세부 정보 공시

당분기
(단위 : 원)

유형자산
유형자산 합계

토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
사무용비품
시설장치
건설중인자산
기타유형자산

장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계

총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액

기초 유형자산
254,590,940,343

254,590,940,343
260,252,308,700
(44,892,692,574)
215,359,616,126
769,474,730
(331,748,820)
437,725,910
76,814,908,576
(59,400,756,505)
17,414,152,071
700,918,031
(547,791,193)
153,126,838
18,993,839,013
(16,967,767,613)
2,026,071,400
44,407,527,778
(37,341,035,454)
7,066,492,324
8,603,930,171

8,603,930,171

505,652,055,183

사업결합을 통한 취득 이외의 증가, 유형자산

517,198,578

517,198,578
92,718,397

92,718,397
9,877,546

9,877,546
162,600,305

162,600,305
4,467,660,834

4,467,660,834

5,250,055,660

연결대상범위의 변동

0

0

0

0

0

(1,625,732,503)

감가상각비, 유형자산

(1,486,133,816)
(1,486,133,816)

(853,590)
(853,590)

(1,224,612,158)
(1,224,612,158)

(14,871,957)
(14,871,957)

(212,564,195)
(212,564,195)

(542,974,759)
(542,974,759)

0

(3,482,010,475)

처분, 유형자산

(3,161,821)

(3,161,821)

0
(10,382,441)

(10,382,441)
(154,511,241)

(154,511,241)

0

(168,055,503)

대체에 따른 증가(감소), 유형자산

704,508,850
(704,508,850)
0

536,052,735
240,187,853
776,240,588
21,777,102
(21,777,102)
0
21,144,802
9,908,598
31,053,400
(2,453,160,157)
2,453,160,157
0
(2,072,188,621)

(2,072,188,621)

(1,264,894,633)

순외환차이에 의한 증가(감소), 유형자산

485,597,855
485,597,855

3,290,096,881

3,290,096,881
3,693,943

3,693,943
34,208,430

34,208,430

0
538,042,049

538,042,049

4,351,639,158

기말 유형자산
254,590,940,343

254,590,940,343
260,956,817,550
(46,597,737,385)
214,359,080,165
769,474,730
(332,602,410)
436,872,320
81,155,094,949
(60,385,180,810)
20,769,914,139
819,107,473
(584,440,252)
234,667,221
19,048,687,350
(17,170,423,210)
1,878,264,140
41,962,456,685
(35,430,850,056)
6,531,606,629
11,537,444,433

11,537,444,433

510,338,789,390

담보로 제공된 유형자산의 채권최고액

367,480,000,000

전분기
(단위 : 원)

유형자산
유형자산 합계

토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
사무용비품
시설장치
건설중인자산
기타유형자산

장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계

총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액

기초 유형자산
256,518,397,311

256,518,397,311
257,362,636,303
(40,616,159,859)
216,746,476,444
769,474,730
(328,297,025)
441,177,705
96,697,501,798
(75,680,100,940)
21,017,400,858
789,912,214
(570,693,405)
219,218,809
19,522,461,153
(16,727,607,401)
2,794,853,752
46,376,337,812
(38,066,412,548)
8,309,925,264
9,273,308,200

9,273,308,200

515,320,758,343

사업결합을 통한 취득 이외의 증가, 유형자산
30,595,448

30,595,448
5,632,044

5,632,044

0
115,563,389

115,563,389

0
35,710,195

35,710,195
283,471,818

283,471,818
640,444,283

640,444,283

1,111,417,177

연결대상범위의 변동

0

0

0

0

0

0

0

0

(2,999,700)

감가상각비, 유형자산

0

(1,460,124,322)
(1,460,124,322)

(862,963)
(862,963)

(1,320,216,781)
(1,320,216,781)

(20,714,698)
(20,714,698)

(251,855,844)
(251,855,844)

(599,053,928)
(599,053,928)

0

(3,652,828,536)

처분, 유형자산

0

0

0
(410,730,670)

(410,730,670)

0
(6,747,084)

(6,747,084)
(411,531,389)

(411,531,389)

0

(829,009,143)

대체에 따른 증가(감소), 유형자산

0
(100,305,015)
100,305,015
0

0
(14,045,952,433)
14,175,693,183
129,740,750
747,157
(747,157)
0
(687,738,366)
691,010,533
3,272,167
(1,684,069,931)
2,334,069,931
650,000,000
(912,476,974)

(912,476,974)

(129,464,057)

순외환차이에 의한 증가(감소), 유형자산

0

(73,926,591)
(73,926,591)

0
316,906,862

316,906,862
(4,337,757)

(4,337,757)
(1,853,420)

(1,853,420)

0
(7,006,048)

(7,006,048)

229,783,046

기말 유형자산
256,548,992,759

256,548,992,759
257,267,963,332
(42,049,905,757)
215,218,057,575
769,474,730
(329,159,988)
440,314,742
82,673,288,946
(62,824,624,538)
19,848,664,408
786,321,614
(592,155,260)
194,166,354
18,861,832,478
(16,288,452,712)
2,573,379,766
44,564,208,310
(36,331,396,545)
8,232,811,765
8,994,269,461

8,994,269,461

512,050,656,830

담보로 제공된 유형자산의 채권최고액

367,480,000,000

감가상각비의 기능별 배분

당분기
(단위 : 원)

매출원가
판매비와 일반관리비
기능별 항목 합계

감가상각비, 유형자산
1,868,738,329
1,613,272,146
3,482,010,475

전분기
(단위 : 원)

매출원가
판매비와 일반관리비
기능별 항목 합계

감가상각비, 유형자산
1,911,749,061
1,741,079,475
3,652,828,536

14. 투자부동산 (연결)

투자부동산에 대한 세부 정보 공시

투자부동산에 대한 세부 정보 공시

당분기
(단위 : 원)

취득 완료 투자부동산
건설 혹은 개발 중인 투자부동산
투자부동산 합계

투자부동산의 변동에 대한 조정

투자부동산의 변동에 대한 조정
기초 투자부동산
74,898,538,001
36,074,290,021
110,972,828,022

투자부동산의 취득

4,792,469,261
4,792,469,261

투자부동산을 재고자산이나 자가사용부동산으로 대체하거나 재고자산이나 자가사용부동산을 투자부동산으로 대체
0
0
0

투자부동산의 처분
0

0

감가상각비, 투자부동산
(123,281,271)

(123,281,271)

기말 투자 부동산
74,775,256,730
40,866,759,282
115,642,016,012

투자부동산에서 발생한 임대수익, 순직접운영비용

2,573,148,726

담보로 제공된 투자부동산의 채권최고액

44,920,000,000

전분기
(단위 : 원)

취득 완료 투자부동산
건설 혹은 개발 중인 투자부동산
투자부동산 합계

투자부동산의 변동에 대한 조정

투자부동산의 변동에 대한 조정
기초 투자부동산
69,761,065,393
7,189,439,122
76,950,504,515

투자부동산의 취득
325,141,881
3,878,642,858
4,203,784,739

투자부동산을 재고자산이나 자가사용부동산으로 대체하거나 재고자산이나 자가사용부동산을 투자부동산으로 대체

투자부동산의 처분

감가상각비, 투자부동산
(99,999,411)

(99,999,411)

기말 투자 부동산
69,986,207,863
11,068,081,980
81,054,289,843

투자부동산에서 발생한 임대수익, 순직접운영비용

2,340,982,940

담보로 제공된 투자부동산의 채권최고액

44,920,000,000

각주 : 투자부동산에 대한 세부 정보 공시

당분기말 현재 연결회사의 투자부동산은 양원지구 업무시설로 구성되어있습니다. 연결회사의 투자부동산은 주변 시장거래의 발생빈도가 낮고, 건설중인자산으로 향후 예상되는 현금흐름 등이 신뢰성있게 예측가능하지 아니하여, 대체적인 추정방법을 적용하는 것이 가능하지 아니한 바, 당분기 및 전분기 보고기간종료일 현재 투자부동산의 공정가치를 평가하지 아니하였습니다. 투자부동산 토지의 경우 이용가능한 현행 공시지가가 존재하지 않습니다.

15. 무형자산 (연결)

무형자산 및 영업권의 변동내역에 대한 공시

무형자산 및 영업권의 변동내역에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

무형자산 및 영업권
무형자산 및 영업권 합계

영업권
회원권
자본화된 개발비 지출액
저작권, 특허권, 기타 산업재산권, 용역운영권
컴퓨터소프트웨어
기타무형자산

내부창출 여부
내부창출 여부 합계
내부창출 여부
내부창출 여부 합계
내부창출 여부
내부창출 여부 합계
내부창출 여부
내부창출 여부 합계
내부창출 여부
내부창출 여부 합계
내부창출 여부
내부창출 여부 합계

내부창출
외부 취득
내부창출
외부 취득
내부창출
외부 취득
내부창출
외부 취득
내부창출
외부 취득
내부창출
외부 취득

무형자산 및 영업권의 변동내역

기초의 무형자산 및 영업권

4,636,979,360

151,166,667

3,000

173,565,940

802,013,365

31,724,600
5,795,452,932

사업결합을 통한 취득, 무형자산 및 영업권

0

영업권 이외의 무형자산의 취득

97,725,000
97,725,000

97,725,000

영업권의 취득
10,000,000

10,000,000

10,000,000

무형자산상각비

(415,003)

(3,000)

(29,648,562)

(74,175,536)

(6,293,290)
(110,535,391)

처분과 폐기, 무형자산 및 영업권

(3,000)

(3,000)

당기손익으로 인식된 손상차손, 무형자산 및 영업권

(2,138,460,267)

(2,666,667)

(341,155)

(2,141,468,089)

기타변동에 따른 증가(감소), 무형자산 및 영업권

9,585,258

9,585,258
8,035,523

8,035,523

17,620,781

기말 무형자산 및 영업권

2,508,104,090

148,500,000

0

153,499,636

833,257,197

25,431,310
3,668,792,233

전분기
(단위 : 원)

무형자산 및 영업권
무형자산 및 영업권 합계

영업권
회원권
자본화된 개발비 지출액
저작권, 특허권, 기타 산업재산권, 용역운영권
컴퓨터소프트웨어
기타무형자산

내부창출 여부
내부창출 여부 합계
내부창출 여부
내부창출 여부 합계
내부창출 여부
내부창출 여부 합계
내부창출 여부
내부창출 여부 합계
내부창출 여부
내부창출 여부 합계
내부창출 여부
내부창출 여부 합계

내부창출
외부 취득
내부창출
외부 취득
내부창출
외부 취득
내부창출
외부 취득
내부창출
외부 취득
내부창출
외부 취득

무형자산 및 영업권의 변동내역

기초의 무형자산 및 영업권

7,103,640,396

157,000,000

3,000

304,898,213

837,293,098

53,444,079
8,456,278,786

사업결합을 통한 취득, 무형자산 및 영업권

0

영업권 이외의 무형자산의 취득

3,884,000

3,884,000

23,600,000
23,600,000

27,484,000

영업권의 취득

0

무형자산상각비

(37,744,693)

(99,319,417)

(6,446,985)
(143,511,095)

처분과 폐기, 무형자산 및 영업권
(132,000,000)

(132,000,000)

(8,000)

132,000,000

132,000,000
(8,000)

당기손익으로 인식된 손상차손, 무형자산 및 영업권

0

기타변동에 따른 증가(감소), 무형자산 및 영업권

79,177,831

79,177,830
4,436,480

4,436,480
83,614,310

기말 무형자산 및 영업권

6,971,640,396

157,000,000

3,000

271,029,520

840,751,511

183,433,574
8,423,858,001

16. 정부보조금 (연결)

정부보조금에 대한 회계정책에 대한 기술

정부보조금에 대한 공시

정부보조금에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

공시금액

정부보조금, 기계장치
(73,034)

정부보조금, 비품
(8,000)

정부보조금, 소프트웨어
(5,000)

전분기
(단위 : 원)

공시금액

정부보조금, 기계장치
(73,034)

정부보조금, 비품
(8,000)

정부보조금, 소프트웨어
(4,171,648)

17. 사용권자산 (연결)

사용권자산에 대한 양적 정보 공시

사용권자산에 대한 양적 정보 공시

당분기
(단위 : 원)

토지와 건물
차량운반구
자산 합계

기초 사용권자산
94,819,886,921
99,023,001
94,918,909,922

사용권자산의 추가
517,450,562

517,450,562

사용권자산감가상각비
(2,468,000,538)
(36,293,864)
(2,504,294,402)

계약 종료 또는 해지로 인한 감소, 사용권자산

0

기타 변동에 따른 증가(감소), 사용권자산
(350,753,537)

(350,753,537)

기말 사용권자산
92,518,583,408
62,729,137
92,581,312,545

전분기
(단위 : 원)

토지와 건물
차량운반구
자산 합계

기초 사용권자산
101,961,973,066
193,896,315
102,155,869,381

사용권자산의 추가
203,215,109

203,215,109

사용권자산감가상각비
(2,611,975,951)
(60,007,920)
(2,671,983,871)

계약 종료 또는 해지로 인한 감소, 사용권자산

0

기타 변동에 따른 증가(감소), 사용권자산
474,702,454

474,702,454

기말 사용권자산
100,027,914,678
133,888,395
100,161,803,073

리스 현금유출

리스 현금유출

당분기
(단위 : 원)

공시금액

리스 현금유출
2,821,541,982

전분기
(단위 : 원)

공시금액

리스 현금유출
2,698,057,126

18. 리스부채 (연결)

리스부채에 대한 양적 정보 공시

리스부채에 대한 양적 정보 공시

당분기
(단위 : 원)

공시금액

기초 리스부채
77,410,188,223

리스부채의 추가
507,728,755

리스부채에 대한 이자비용
(885,737,660)

계약 종료 또는 해지로 인한 감소, 리스부채

기타 변동에 따른 증가(감소), 리스부채
(1,294,975,514)

기말 리스부채
75,737,203,804

전분기
(단위 : 원)

공시금액

기초 리스부채
81,258,733,344

리스부채의 추가
189,094,220

리스부채에 대한 이자비용
(934,653,098)

계약 종료 또는 해지로 인한 감소, 리스부채

기타 변동에 따른 증가(감소), 리스부채
(334,820,433)

기말 리스부채
80,178,354,033

리스부채의 유동 및 비유동 구분

리스부채의 유동 및 비유동 구분

당분기
(단위 : 원)

공시금액

유동 리스부채
9,973,742,564

비유동 리스부채
65,763,461,240

리스부채 합계
75,737,203,804

전분기
(단위 : 원)

공시금액

유동 리스부채
10,037,231,912

비유동 리스부채
70,141,122,121

리스부채 합계
80,178,354,033

19. 차입금 (연결)

차입금 내역에 대한 공시

차입금 내역에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

공시금액

단기차입금
373,229,076,959

단기차입금
차입금
303,234,836,959

유동성장기차입금
29,714,240,000

유동화채무
40,280,000,000

장기차입금
106,441,868,345

장기차입금
차입금
53,911,868,345

비유동화채무
52,530,000,000

전분기
(단위 : 원)

공시금액

단기차입금
324,911,138,400

단기차입금
차입금
239,096,898,400

유동성장기차입금
56,014,240,000

유동화채무
29,800,000,000

장기차입금
61,104,939,999

장기차입금
차입금
45,604,939,999

비유동화채무
15,500,000,000

단기차입금에 대한 세부 정보

당분기
(단위 : 원)

차입금명칭
차입금명칭 합계

산업은행 외-원화일반대출
기업은행 외-외화일반대출
대구은행 외-외화일반대출
산업은행 외-유동화채무

범위
범위 합계
범위
범위 합계
범위
범위 합계
범위
범위 합계

하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위

차입금, 이자율
0.030
0.060

0.000
0.000

0.047
0.081

0.040
0.062

차입금, 기준이자율

3M Term SOFR

차입금, 기준이자율 조정

0.009

단기차입금

317,751,143,557

7,336,318,108

7,861,615,294

40,280,000,000
373,229,076,959

전분기
(단위 : 원)

차입금명칭
차입금명칭 합계

산업은행 외-원화일반대출
기업은행 외-외화일반대출
대구은행 외-외화일반대출
산업은행 외-유동화채무

범위
범위 합계
범위
범위 합계
범위
범위 합계
범위
범위 합계

하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위

차입금, 이자율
0.024
0.063

0.053
0.064

0.040
0.062

차입금, 기준이자율

3M Term SOFR

차입금, 기준이자율 조정

0.009

단기차입금

274,039,300,615

7,964,871,900

13,106,965,885

29,800,000,000
324,911,138,400

장기차입금에 대한 세부 정보

장기차입금에 대한 세부 정보

당분기
(단위 : 원)

금융부채, 유형
금융부채, 유형 합계

국민은행 외-원화일반대출
기업은행 외-외화일반대출
산업은행 외-자산유동화 자금조달

범위
범위 합계
범위
범위 합계
범위
범위 합계

하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위

차입금, 이자율
0.020
0.055

0.020
0.020

0.040
0.062

차입금, 기준이자율

차입금, 기준이자율 조정

차입금

78,499,840,000

5,126,268,345

52,530,000,000
136,156,108,345

유동성장기차입금

(29,714,240,000)

(29,714,240,000)

장기차입금

48,785,600,000

5,126,268,345

52,530,000,000
106,441,868,345

전분기
(단위 : 원)

금융부채, 유형
금융부채, 유형 합계

국민은행 외-원화일반대출
기업은행 외-외화일반대출
산업은행 외-자산유동화 자금조달

범위
범위 합계
범위
범위 합계
범위
범위 합계

하위범위
상위범위
하위범위
상위범위
하위범위
상위범위

차입금, 이자율
0.020
0.053

0.020
0.020

0.047
0.062

차입금, 기준이자율

차입금, 기준이자율 조정

차입금

101,600,080,000

19,099,999

15,500,000,000
117,119,179,999

유동성장기차입금

(56,014,240,000)

(56,014,240,000)

장기차입금

45,585,840,000

19,099,999

15,500,000,000
61,104,939,999

차입금의 만기분석에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

1년 이내
1년 초과 2년 이내
2년 초과 5년 이내
5년 초과
합계 구간 합계

차입금
373,229,076,959

373,229,076,959

장기차입금

49,620,508,345
56,821,360,000

106,441,868,345

전분기
(단위 : 원)

1년 이내
1년 초과 2년 이내
2년 초과 5년 이내
5년 초과
합계 구간 합계

차입금
324,911,138,400

324,911,138,400

장기차입금

45,300,240,000
15,804,699,999

61,104,939,999

20. 기타충당부채 (연결)

기타충당부채에 대한 공시

기타충당부채에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

복구충당부채

기초 기타충당부채
694,363,631

순전입(환입)
9,090,909

사용액

기말 기타충당부채
703,454,540

전분기
(단위 : 원)

복구충당부채

기초 기타충당부채
722,136,358

순전입(환입)
(35,454,545)

사용액

기말 기타충당부채
686,681,813

21. 기타유동부채 및 기타비유동부채 (연결)

기타부채에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

공시금액

예수금
558,747,284

선수금
668,084,278

선수수익
98,685,000

이연수익(*1)(*2)
6,000,139,292

기타 유동부채
7,325,655,854

전분기
(단위 : 원)

공시금액

예수금
167,513,654

선수금
937,242,701

선수수익
99,865,000

이연수익(*1)(*2)
5,332,383,175

기타 유동부채
6,537,004,530

각주 : 기타 유동부채 및 기타 비유동부채에 대한 공시

(*1) 연결회사는 고객 구매금액의 일정 부분을 포인트로 적립하여 주고 있으며, 부여된 포인트는 향후 포인트 사용 시점에 매출로 인식하기 위하여 매출에서 차감 표시하고 있습니다. 예상되는 포인트의 사용시기는 불확실합니다. 또한, 연결회사는 향후의 반품예상액을 추정하여 반품환불부채를 이연수익으로 계상하고 있습니다. 관련 계약자산은 재고자산에 포함되어 있습니다.(*2) 당분기말 현재 이연수익은 주석 34에서 설명하는 고객충성제도에 의한 계약부채 5,426 백만원과 반품환불부채 287 백만원으로 구성되어 있습니다.

22. 기타지급채무 (연결)

기타 채무에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

공시금액

매입채무 및 기타유동채무

매입채무 및 기타유동채무
미지급금
12,368,492,486

유동 리스부채
9,973,742,564

미지급비용
6,188,383,533

지급보증채무

기타보증금
7,247,072,537

부가가치세예수금
24,413,376

매입채무 외의 유동채무
35,802,104,496

매입채무 및 기타비유동채무

매입채무 및 기타비유동채무
비유동 리스부채
65,763,461,240

임대보증금
4,218,930,000

기타금융부채(*)
4,856,042,924

매입채무 외의 비유동채무
74,838,434,164

전분기
(단위 : 원)

공시금액

매입채무 및 기타유동채무

매입채무 및 기타유동채무
미지급금
12,645,130,017

유동 리스부채
10,037,231,912

미지급비용
5,607,000,755

지급보증채무

기타보증금
8,181,847,197

부가가치세예수금

매입채무 외의 유동채무
36,471,209,881

매입채무 및 기타비유동채무

매입채무 및 기타비유동채무
비유동 리스부채
70,141,122,121

임대보증금
3,861,227,127

기타금융부채(*)
5,474,616,958

매입채무 외의 비유동채무
79,476,966,206

각주 : 기타지급채무에 대한 공시

(*) 2020년 1월 3일 연결회사의 (주)메가슈플렉스에스마켓코리아 취득과 관련하여 연결회사는 (주)메가슈플렉스에스마켓코리아의 기존 주주에게 Put option을 부여하였으며, 2022년 1월 1일 이후 (주)메가슈플렉스에스마켓코리아 기존주주가 보유한 주식에 대한 매수의무를 부담하고 있습니다. 해당 약정에 따라 연결회사는 기존 주주 보유지분에 대해 매입의무를 부담하고 있으며, 연결회사가 미래에 지불할 가능성이 있는 현재가치 할인 전 금액은 6,005 백만원 입니다. 해당 금액은 (주)메가슈플렉스에스마켓코리아의 향후 예상 당기순이익에 따라 변동하며, 연결회사는 최선의 추정치를 고려하여 예상지급액의 현재가치를 재무제표에 반영하였습니다.

23. 종업원급여 (연결)

순확정급여부채(자산)에 대한 공시

순확정급여부채(자산)에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

확정급여채무의 현재가치
사외적립자산
순확정급여부채(자산) 합계

기초 순확정급여부채(자산)
7,511,062,705
(8,385,118,998)
(874,056,293)

순확정급여채무(자산)의 변동

순확정급여채무(자산)의 변동
당기근무원가, 순확정급여부채(자산)
255,454,590

255,454,590

기타 변동에 의한 증가(감소), 순확정급여부채(자산)
0

0

이자비용(수익), 순확정급여부채(자산)
67,934,454

67,934,454

인구통계적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손실(이익), 순 확정급여부채(자산)
0

0

재무적 가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손실(이익), 순 확정급여부채(자산)
0

0

경험조정에서 발생하는 보험수리적 손실(이익), 순확정급여부채(자산)
0

0

총 재측정손익, 순확정급여부채(자산)

0
0

기업이 제도에 납입한 기여금, 순확정급여부채(자산)

0
0

제도에서 지급한 금액, 순확정급여부채(자산)
(412,272,373)
535,831,747
123,559,374

이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익, 순확정급여부채(자산)

(90,168,946)
(90,168,946)

기말 순확정급여부채(자산)
7,422,179,376
(7,939,456,197)
(517,276,821)

전분기
(단위 : 원)

확정급여채무의 현재가치
사외적립자산
순확정급여부채(자산) 합계

기초 순확정급여부채(자산)
8,147,858,486
(7,602,997,930)
544,860,556

순확정급여채무(자산)의 변동

순확정급여채무(자산)의 변동
당기근무원가, 순확정급여부채(자산)
344,231,744

344,231,744

기타 변동에 의한 증가(감소), 순확정급여부채(자산)

0

이자비용(수익), 순확정급여부채(자산)
67,250,545

67,250,545

인구통계적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손실(이익), 순 확정급여부채(자산)

재무적 가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손실(이익), 순 확정급여부채(자산)

경험조정에서 발생하는 보험수리적 손실(이익), 순확정급여부채(자산)

총 재측정손익, 순확정급여부채(자산)

기업이 제도에 납입한 기여금, 순확정급여부채(자산)

제도에서 지급한 금액, 순확정급여부채(자산)
(252,686,376)
102,853,603
(149,832,773)

이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익, 순확정급여부채(자산)

(74,791,688)
(74,791,688)

기말 순확정급여부채(자산)
8,306,654,399
(7,574,936,015)
731,718,384

당기손익에 포함되는 퇴직급여비용에 대한 공시

당기손익에 포함되는 퇴직급여비용에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

공시금액

당기근무원가, 순확정급여부채(자산)
255,454,590

이자비용(수익), 순확정급여부채(자산)
67,934,454

기타비용, 확정급여제도
(90,168,946)

퇴직급여비용, 확정급여제도
233,220,098

전분기
(단위 : 원)

공시금액

당기근무원가, 순확정급여부채(자산)
344,231,744

이자비용(수익), 순확정급여부채(자산)
67,250,545

기타비용, 확정급여제도
(74,791,688)

퇴직급여비용, 확정급여제도
336,690,601

24. 자본금 (연결)

주식의 분류에 대한 공시

주식의 분류에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

보통주
주식 합계

수권주식수

200,000,000

총 발행주식수
79,721,622

주당 액면가액
500

자본금
39,860,811,000
39,860,811,000

주식발행초과금
199,281,222,605
199,281,222,605

발행주식 중 당해 기업, 종속기업 또는 관계기업이 소유하고 있는 주식수
1,414,112

전분기
(단위 : 원)

보통주
주식 합계

수권주식수

200,000,000

총 발행주식수
79,721,622

주당 액면가액
500

자본금
39,860,811,000
39,860,811,000

주식발행초과금
199,281,222,605
199,281,222,605

발행주식 중 당해 기업, 종속기업 또는 관계기업이 소유하고 있는 주식수
917,960

25. 기타포괄손익누계액 (연결)

기타포괄손익의 항목별 분석에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

공시금액

세후기타포괄손익, 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 금융자산
(110,267,816)

해외사업장외화환산차이
1,623,367,987

기타포괄손익누계액
1,513,100,171

전분기
(단위 : 원)

공시금액

세후기타포괄손익, 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 금융자산
(3,620,267,816)

해외사업장외화환산차이
1,748,710,959

기타포괄손익누계액
(1,871,556,857)

26. 기타자본 (연결)

기타자본구성요소

당분기
(단위 : 원)

공시금액

기타자본잉여금
(100,018,972,598)

자기주식처분이익
2,680,171,605

자기주식
(3,013,658,678)

기타자본구성요소
(100,352,459,671)

전분기
(단위 : 원)

공시금액

기타자본잉여금
(101,701,228,258)

자기주식처분이익
2,680,171,605

자기주식
(1,954,953,357)

기타자본구성요소
(100,976,010,010)

27. 이익잉여금 (연결)

이익잉여금 처분계산서

당분기
(단위 : 원)

공시금액

법정적립금(*1)
1,327,098,861

임의적립금(*2)
4,200,000,000

미처분이익잉여금(미처리결손금)
205,596,036,158

이익잉여금
211,123,135,019

전분기
(단위 : 원)

공시금액

법정적립금(*1)
1,327,098,861

임의적립금(*2)
4,200,000,000

미처분이익잉여금(미처리결손금)
219,177,499,351

이익잉여금
224,704,598,212

각주 : 이익잉여금에 대한 공시

(*1) 대한민국에서 제정되어 시행 중인 상법의 규정에 따라, 연결회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다. (*2) 연결회사는 (구)조세특례제한법의 규정에 의하여 법인세 산출시 신고조정에 의해 손금산입한 사업손실준비금을 이익잉여금 처분시 별도 적립하였습니다.

28. 판매비와 관리비 (연결)

판매비와관리비에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

공시금액

급여
5,374,528,222

퇴직급여
374,543,081

복리후생비
596,038,287

보험료
126,157,661

감가상각비
2,179,971,557

무형자산상각비
109,437,310

리스상각비
2,504,294,402

대손상각비(대손충당금환입)
133,307,558

지급수수료
15,069,848,971

접대비
69,277,879

통신비
41,934,557

광고선전비
458,506,599

세금과공과
399,719,013

경상개발비
725,739,370

여비교통비
121,896,166

건물관리비
667,622,919

수출제비용
41,750,319

임차료
568,475,957

전력비
1,843,232,369

운반비
1,399,028,883

교육훈련비
119,251,393

차량유지비
60,888,074

도서인쇄비
4,302,282

견본비
118,417,870

소모품비
305,749,202

수도광열비
263,012,146

수선비
75,170,316

회비
5,100,000

기타
49,881,268

판매비와관리비
33,807,083,631

전분기
(단위 : 원)

공시금액

급여
5,730,779,635

퇴직급여
379,662,041

복리후생비
694,007,246

보험료
115,357,821

감가상각비
2,261,853,699

무형자산상각비
142,132,611

리스상각비
2,671,983,871

대손상각비(대손충당금환입)
296,876

지급수수료
17,320,457,174

접대비
146,913,979

통신비
35,133,503

광고선전비
544,437,477

세금과공과
395,460,121

경상개발비
815,709,542

여비교통비
182,599,431

건물관리비
586,914,759

수출제비용
37,765,717

임차료
288,136,327

전력비
1,926,806,175

운반비
1,669,530,431

교육훈련비
5,241,907

차량유지비
64,877,676

도서인쇄비
2,142,854

견본비
2,804,464

소모품비
371,477,856

수도광열비
303,374,404

수선비
8,587,876

회비
5,100,000

기타
42,849,513

판매비와관리비
36,752,394,986

29. 기타수익과 기타비용 (연결)

기타수익 및 기타비용

당분기
(단위 : 원)

공시금액

유형자산처분이익
14,074,991

잡이익
271,475,375

기타수익 합계
285,550,366

유형자산처분손실
596,313,934

무형자산손상차손
3,007,822

기타의대손상각비
1,273,459,879

기부금
784,365,296

영업권손상차손
2,138,460,267

잡손실
1,009,105,037

기타비용 합계
5,804,712,235

전분기
(단위 : 원)

공시금액

유형자산처분이익
117,986,645

잡이익
132,873,805

기타수익 합계
250,860,450

유형자산처분손실
627,853,352

무형자산손상차손

기타의대손상각비
6,118,511

기부금

영업권손상차손

잡손실
71,115,969

기타비용 합계
705,087,832

30. 금융수익과 금융비용 (연결)

금융수익 및 금융비용

당분기
(단위 : 원)

공시금액

이자수익(금융수익)
727,755,964

외환차익(금융수익)
695,528,185

외화환산이익(금융수익)
1,253,028,031

금융수익 합계
2,676,312,180

이자비용(금융원가)
3,397,805,456

외환차손(금융원가)
330,397,061

외화환산손실(금융원가)
220,828,741

기타금융비용
1,236,258,985

금융비용 합계
5,185,290,243

전분기
(단위 : 원)

공시금액

이자수익(금융수익)
587,120,861

외환차익(금융수익)
215,300,703

외화환산이익(금융수익)
204,417,787

금융수익 합계
1,006,839,351

이자비용(금융원가)
4,884,608,588

외환차손(금융원가)
264,039,314

외화환산손실(금융원가)
344,382,876

기타금융비용
(46,342,041)

금융비용 합계
5,446,688,737

31. 비용의 성격별 분류 (연결)

비용의 성격별 분류 공시

당분기
(단위 : 원)

공시금액

재고자산의 변동
(913,186,062)

원재료 및 상품의 매입액
36,458,600,095

종업원급여
9,273,725,833

감가상각비
3,605,291,746

리스자산상각비
2,504,294,402

복리후생비
836,743,662

지급수수료
15,426,374,066

경상개발비
290,023,588

전력비
2,834,609,553

소모품비
2,382,218,153

외주용역비
7,284,433,781

수선비
240,827,891

세금과공과
479,071,114

임차료
616,933,316

기타비용
3,179,244,442

성격별 비용 합계
84,499,205,580

전분기
(단위 : 원)

공시금액

재고자산의 변동
(9,475,455,238)

원재료 및 상품의 매입액
34,200,150,315

종업원급여
9,687,951,665

감가상각비
3,752,827,947

리스자산상각비
2,671,983,871

복리후생비
938,694,783

지급수수료
17,677,675,747

경상개발비
322,217,019

전력비
2,934,196,267

소모품비
1,964,529,471

외주용역비
16,076,168,889

수선비
108,270,835

세금과공과
486,457,308

임차료
324,739,905

기타비용
5,852,048,820

성격별 비용 합계
87,522,457,604

32. 법인세 (연결)

분기별 법인세 산출에 대한 설명

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기 현재 2026년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상가중평균 연간유효법인세율은 (-)3.31% 입니다.

33. 주당이익 (연결)

주당이익

주당이익

당분기
(단위 : 원)

공시금액

지배기업 소유주지분

지배기업의 보통주에 귀속되는 당기순이익(손실)
(4,980,396,714)

가중평균유통보통주식수
78,336,109

기본주당이익(손실)
(64)

희석주당이익(손실) (*)
(64)

전분기
(단위 : 원)

공시금액

지배기업 소유주지분

지배기업의 보통주에 귀속되는 당기순이익(손실)
1,465,517,236

가중평균유통보통주식수
79,156,752

기본주당이익(손실)
19

희석주당이익(손실) (*)
19

각주 : 희석주당에 대한 공시

(*) 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결회사가 보유하고있는 희석성 잠재적보통주는 없으며, 당분기와 전분기의 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

34. 현금흐름표 (연결)

영업활동현금흐름

영업활동현금흐름

당분기
(단위 : 원)

공시금액

퇴직급여
233,220,098

이자비용
2,512,067,796

리스부채 이자비용
885,737,660

법인세비용(수익)
(81,935,717)

대손상각비(환입)
133,307,558

기타의대손상각비(환입)
1,273,459,879

감가상각비
3,605,291,746

무형자산상각비
110,535,391

외화환산손실
220,828,741

재고자산평가손실(환입)
2,022,954,707

리스자산상각비
2,504,294,402

유형자산처분(폐기)손실
596,313,934

무형자산처분(폐기)손실

외화환산이익
(1,253,028,031)

이자수익
(476,929,451)

리스수익
(250,826,513)

선급비용
28,515,301

무형자산손상차손
3,007,822

유형자산처분이익
(14,074,991)

영업권손상차손
2,138,460,267

잡이익

기타
(150,869,321)

매출채권의 감소(증가)
(10,725,735,065)

미수금의 감소(증가)
3,948,716,183

선급금의 감소(증가)
1,143,033,278

장기선급금의 감소(증가)
(8,196,885)

선급비용의 감소 (증가)
(11,824,621)

보증금의 감소(증가)
(414,308)

부가가치세 선급금의 감소(증가)
(1,736,609,248)

이연수익의 증가(감소)
90,192,626

재고자산의 감소(증가)
(2,694,094,210)

매입채무의 증가(감소)
2,769,132,417

미지급금의 증가(감소)
(3,226,414,119)

예수금의 증가(감소)
(505,800,036)

선수금의 증가(감소)
477,130,260

미지급비용의 증가(감소)
(428,117,205)

확정급여채무
(295,437,451)

기타자산의 감소(증가)
434,057,327

합계
3,269,950,221

전분기
(단위 : 원)

공시금액

퇴직급여
336,690,601

이자비용
3,949,955,490

리스부채 이자비용
934,653,098

법인세비용(수익)
1,187,613,645

대손상각비(환입)
296,876

기타의대손상각비(환입)
6,118,511

감가상각비
3,752,827,947

무형자산상각비
143,511,095

외화환산손실
344,382,876

재고자산평가손실(환입)
706,676,831

리스자산상각비
2,671,983,871

유형자산처분(폐기)손실
627,853,352

무형자산처분(폐기)손실
8,000

외화환산이익
(204,417,787)

이자수익
(339,368,053)

리스수익
(247,752,808)

선급비용
201,304,336

무형자산손상차손

유형자산처분이익
(117,986,645)

영업권손상차손

잡이익
(26,657,860)

기타
134,087,962

매출채권의 감소(증가)
(10,611,714,814)

미수금의 감소(증가)
1,084,421,270

선급금의 감소(증가)
224,868,086

장기선급금의 감소(증가)
5,362,688

선급비용의 감소 (증가)
(35,236,775)

보증금의 감소(증가)
(1,370,400)

부가가치세 선급금의 감소(증가)
(606,066,169)

이연수익의 증가(감소)
(150,566,481)

재고자산의 감소(증가)
(10,150,933,378)

매입채무의 증가(감소)
575,372,712

미지급금의 증가(감소)
(1,495,010,153)

예수금의 증가(감소)
(401,439,077)

선수금의 증가(감소)
(436,664,548)

미지급비용의 증가(감소)
(1,027,197,187)

확정급여채무
(159,680,487)

기타자산의 감소(증가)
(330,454,998)

합계
(9,454,528,373)

현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 주요 투자활동과 재무활동 거래

현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 주요 투자활동과 재무활동 거래

당분기
(단위 : 원)

공시금액

건설중인자산의 본계정 대체에 따른 증가(감소)
2,072,188,621

비유동성차입금의 유동성 대체 부분
(2,885,760,000)

선급금의 건설중인자산 대체
9,585,258

유형자산취득의 미지급금 변동
(233,062,350)

유형자산의 미수금 변동
(579,068,119)

리스부채의 증가

리스부채의 유동성 대체

전분기
(단위 : 원)

공시금액

건설중인자산의 본계정 대체에 따른 증가(감소)
730,000,000

비유동성차입금의 유동성 대체 부분
(1,371,440,000)

선급금의 건설중인자산 대체
3,884,000

유형자산취득의 미지급금 변동
796,165,323

유형자산의 미수금 변동
740,595,203

리스부채의 증가
189,094,220

리스부채의 유동성 대체
(27,183,970)

35. 우발부채와 약정사항 (연결)

법적소송우발부채에 대한 공시

법적소송우발부채에 대한 공시

당분기

기타우발부채

유출될 경제적효익의 금액과 시기에 대한 불확실성 정도, 우발부채
연결회사는 보고기간종료일 현재 다수의 회사 등과 정상적인 영업과정에서 발행한 소송, 분쟁 및 규제기관의 조사 등이 진행 중에 있습니다. 이에 따른 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하며 연결회사의 경영진은 이러한 소송 등의 결과가 연결회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

전분기

기타우발부채

유출될 경제적효익의 금액과 시기에 대한 불확실성 정도, 우발부채

약정에 대한 공시

약정에 대한 공시

(단위 : 원)

약정의 유형

대출약정
유·무형자산의 취득 약정

일반대출
유동화채무

약정 금액
471,003,212,099
145,000,000,000
367,480,000,000

약정에 대한 설명
보고기간종료일 현재 기업은행(30개) 등과 체결하고 있는 일반대출 약정 한도액은 471,003,212 천원입니다. 상기 약정과 관련하여 최상위지배자 등으로부터 지급보증을 제공 받고 있습니다.
연결회사는 연결회사의 대전점에서 발생하는 8개 신용카드사(비씨카드, KB국민카드,삼성카드, 하나카드, 신한카드, 현대카드, 농협카드, 롯데카드)로부터 2023년 6월 29일부터 2026년 6월 29일까지 발생하게 될 신용카드 거래대금 및 이에 부수하는 일체의 권리를 신탁원본으로 하여 우리은행과 모다케이디비천안제사차유한회사(제1종 수익자)와 신탁계약을 체결하고 있습니다. 1종수익권을 기초로 하여 기업어음증권 300억원을 발행하여 차주인 연결회사는 대주인 모다케이디비천안세사차유한회사와 대출약정을 체결하였습니다. 한편, 대주인 모다케이디비천안제사차는 기업어음증권 매입보장기관 겸 신용공여은행인 한국산업은행과 300억원의 기업어음증권 매입보장 및 신용공여 약정을 2023년 6월 22일에 체결하였습니다.연결회사는 연결회사의 울산점과 김제전주점에서 발생하는 8개 신용카드사(비씨카드,KB국민카드, 삼성카드, 하나카드, 신한카드, 현대카드, 농협카드 및 롯데카드)로부터 2023년 9월 26일부터 2026년 9월 26일까지 발생하게 될 신용카드 거래대금 및 이에 부수하는 일체의 권리를 신탁원본으로 하여 차주인 연결회사는 대주인 신한은행과 150억원의 대출약정을 2023년 9월 20일에 체결하였습니다.연결회사는 연결회사의 천안아산점에서 발생하는 8개 신용카드사(비씨카드, KB국민카드, 삼성카드, 하나카드, 신한카드, 현대카드, 농협카드 및 롯데카드)로부터 2024년 6월 26일부터 2027년 6월 26일까지 발생하게 될 신용카드 거래대금 및 이에 부수하는 일체의 권리를 신탁원본으로 하여 우리은행과 한국산업은행과의 신탁계약을 신규로 체결하였습니다. 한편, 차주인 연결회사는 대주인 한국산업은행과 250억원의 대출약정을 2024년 6월 18일에 체결하였습니다.연결회사는 연결회사의 대구점과 구리남양주점에서 발생하는 9개 신용카드사(비씨카드, KB국민카드, 삼성카드, 하나카드, 신한카드, 현대카드, 농협카드, 롯데카드, 우리카드)로부터 2026년 2월 25일부터 2029년 2월 25일까지 발생하게 될 신용카드 거래대금 및 이에 부수하는 일체의 권리를 신탁원본으로 하여 차주인 연결회사는 대주인 하나은행과 250억원의 대출약정을 2026년 2월 25일에 체결하였습니다.연결회사는 연결회사가 운영하는 양산점, 오산동탄점, 김천구미점, 행담도 서평택점, 부평점, 충주점, 춘천점에서 발생하는 9개 신용카드사(비씨카드, KB국민카드, 삼성카드, 하나카드, 신한카드, 현대카드, 농협카드, 롯데카드, 우리카드)로부터 신용카드판매대금 채권 및 이에 부수하는 일체의 권리를 신탁원본으로 하여, 2026년 3월 27일 국민은행을 수탁자로 하고 모다세븐제일차 주식회사 및 모다세븐제이차 주식회사를 제1종 수익자로 하는 금전채권신탁계약을 체결하였습니다. 동 신탁계약에 따라 설정된 제1종 수익권을 기초로, 모다세븐제일차 주식회사 및 모다세븐제이차 주식회사는 각각 유동화 대출 및 사모사채 구조를 통해 총 500억원(모다세븐제일차 400억 원, 모다세븐제이차 100억원)을 조달하였으며, 이를 위해 신한캐피탈 주식회사, 아이비케이캐피탈 주식회사, 대신저축은행, 디비증권 주식회사로 구성된 대주단과 대출약정을 체결하였습니다.
보고기간종료일 현재 발생하지 않은 유·무형자산의 취득을 위한 채권최고액은 367,480,000 천원 입니다.

이행보증에 대한 공시

이행보증에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

제공받은 이행보증

이행보증 금액
4,748,500,000

보증처
서울보증보험

이행보증에 대한 설명
인허가 등과 관련하여 서울보증보험 등으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

전분기
(단위 : 원)

제공받은 이행보증

이행보증 금액
5,304,487,067

보증처
서울보증보험

이행보증에 대한 설명
인허가 등과 관련하여 서울보증보험 등으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

보증 관련 우발부채, 비 PF 우발부채에 대한 공시

보증 관련 우발부채, 비 PF 우발부채에 대한 공시

(단위 : 원)

지급보증의 구분

제공한 지급보증
제공받은 지급보증

제공한 지급보증 1
제공한 지급보증 2
제공한 지급보증, 합계
제공받은 지급보증 1
제공받은 지급보증 2
제공받은 지급보증 3
제공받은 지급보증 4
제공받은 지급보증 5
제공받은 지급보증 6
제공받은 지급보증 7
제공받은 지급보증 8
제공받은 지급보증 9
제공받은 지급보증 10
제공받은 지급보증 11
제공받은 지급보증 12
제공받은 지급보증 13
제공받은 지급보증 14
제공받은 지급보증, 합계

기업의(으로의) 보증한도
1,200,000,000
1,000,000,000
2,200,000,000
1,944,000,000
960,000,000
648,000,000
4,680,000,000
600,000,000
1,140,000,000
30,000,000,000
5,161,370,000
17,503,200,000
6,000,000,000
1,800,000,000

70,436,570,000

기업의(으로의) 실행액
1,000,000,000
1,000,000,000
2,000,000,000
1,620,000,000
800,000,000
540,000,000
3,900,000,000
500,000,000
950,000,000
12,500,000,000
7,799,277,926
93,500,000,000
2,499,840,000
1,500,000,000

126,109,117,926

기업의(으로의) 보증한도, USD

3,600,000
5,400,000
2,400,000
11,400,000

기업의(으로의) 실행액, USD

3,000,000
4,500,000
2,000,000
9,500,000

만기일
2026.04.13
2026.07.12

2026.09.21
2026.12.31
2026.04.13
2026.10.01
2026.05.28
2026.04.01
2027.06.26
2026.06.03
2027.03.26
2029.09.04
2026.08.04
2026.04.28
2026.07.25
2026.06.19

보증종류
일반대
지급보증

기업운전자금
기업운전자금
기업운전일반자금
산업운영자금
기업운전일반자금
기업운전일반자금
유동화
구매자금
일반대
시설대
구매카드
외화대출
기한부수입신용장
기한부수입신용장

보증처
신한은행
로젠(주)

우리은행
우리은행
우리은행
산업은행
하나은행
신한은행
산업은행
국민은행
산업은행
산업은행
기업은행
수협은행
산업은행
기업은행

36. 특수관계자 (연결)

특수관계자거래에 대한 공시

특수관계자거래에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

최상위지배자
지배기업
기타 특수관계자
경영진

권오일
(주)대명화학
울산진장유통단지사업협동조합
(주)어센틱브랜즈코리아
코웰패션(주)
(주)로지스밸리에스엘케이
(주)모던웍스
(주)대명월드패션
(주)하이라이트브랜즈
(주)고덕어반브릿지피에프브이
(주)큐앤드비인터내셔날
로젠(주)
(주)비바스튜디오
(주)제일워크업
(주)벤엔데릭
(주)트레이딩포스트
최유희(*2)
박춘형(*2)

특수관계자거래

재화의 판매로 인한 수익, 특수관계자거래 (*1)

1,278,557,637

64,787,091

379,213,762

207,886,848
381,520,398

15,337,363

2,327,303,099

재화의 매입, 특수관계자거래

509,396,483

145,676,417

2,487,049,452

3,142,122,352

기타이익 외, 특수관계자거래
106,821
500,394,458
230,569,313
67,346,375

159,000

75,994,499
20,977
102,547,791

17,215,893
994,355,127

리스이용자로서 리스, 특수관계자거래
18,171,570
28,345,372
386,317,482

1,571,669,938

129,818,617
2,134,322,979

기타비용 외, 특수관계자거래

287,366,680
3,717,164
16,604,559

980,668,029

1,080,386
175,507,016

57,920,672

1,522,864,506

특수관계자거래에 대한 기술
연결회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액입니다.
연결회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액입니다.
연결회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액입니다.
연결회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액입니다.
연결회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액입니다.
연결회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액입니다.
연결회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액입니다.
연결회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액입니다.
연결회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액입니다.
연결회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액입니다.
연결회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액입니다.
연결회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액입니다.
연결회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액입니다.
연결회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액입니다.
연결회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액입니다.
연결회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액입니다.
연결회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액입니다.
연결회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액입니다.

특수관계의 성격에 대한 기술

전분기
(단위 : 원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

최상위지배자
지배기업
기타 특수관계자
경영진

권오일
(주)대명화학
울산진장유통단지사업협동조합
(주)어센틱브랜즈코리아
코웰패션(주)
(주)로지스밸리에스엘케이
(주)모던웍스
(주)대명월드패션
(주)하이라이트브랜즈
(주)고덕어반브릿지피에프브이
(주)큐앤드비인터내셔날
로젠(주)
(주)비바스튜디오
(주)제일워크업
(주)벤엔데릭
(주)트레이딩포스트
최유희(*2)
박춘형(*2)

특수관계자거래

재화의 판매로 인한 수익, 특수관계자거래 (*1)

1,288,977,368
41,510,373
55,698,183

196,681
(1,156,800)

20,751,403

293,715,874
240,937,797
4,686,597

1,945,317,476

재화의 매입, 특수관계자거래

650,000,000

574,884,723

3,000,000

2,477,436,813

3,705,321,536

기타이익 외, 특수관계자거래
102,330
269,135,876
218,331,176
24,536,883
101,141,891
174,400

11,944,876
(593,093)

(9,560)

5,798,520
3,504,887

1,587,945
3,231,342
638,887,473

리스이용자로서 리스, 특수관계자거래
18,954,361
29,023,886
394,267,354

1,605,713,132

2,047,958,733

기타비용 외, 특수관계자거래

238,859,350
660,000
14,388,782
60,567,430
948,328,686
34,948,914
(10,731,663)

(2,551,707)
(5,420,091)

(288,691)

94,152,468

1,372,913,478

특수관계자거래에 대한 기술
연결회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액입니다.
연결회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액입니다.
연결회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액입니다.
연결회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액입니다.
연결회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액입니다.
연결회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액입니다.
연결회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액입니다.
연결회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액입니다.
연결회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액입니다.

연결회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액입니다.
연결회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액입니다.
연결회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액입니다.
연결회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액입니다.
연결회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액입니다.
연결회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액입니다.
연결회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액입니다.
연결회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액입니다.

특수관계의 성격에 대한 기술

각주 : 특수관계자거래에 대한 공시

(*1) 매출 중 일부는 특정매입거래에 대하여 수수료를 매출로 인식한 금액을 포함하고 있습니다.(*2) 연결대상 종속기업 (주)디코드컴퍼니의 대표이사

특수관계자거래의 채권·채무 잔액에 대한 공시

특수관계자거래의 채권·채무 잔액에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

최상위지배자
지배기업
기타 특수관계자
경영진

권오일
대명화학
울산진장유통단지사업협동조합
(주)어센틱브랜즈코리아
(주)로지스밸리에스엘케이
(주)모던웍스
(주)대명월드패션
(주)하이라이트브랜즈
(주)큐앤드비인터내셔날
코웰패션(주)
(주)비바스튜디오
로젠(주)
(주)하고하우스
(주)베이스먼트랩
(주)제일워크업
(주)벤엔데릭
(주)트레이딩포스트
브랜드유니버스(주)
최유희
박춘형
엄진현

특수관계자거래의 채권·채무 잔액

특수관계자거래의 채권·채무 잔액
수취채권, 특수관계자거래
10,000,000
716,426,287
10,179,323,966
32,758,650

131,357,270
124,593,430

14,687,886,483
78,243,105

68,142,390

1,416,909,186
272,445,947
27,718,086,714

채무액, 특수관계자거래
74,800,000
1,080,481,871
110,920,000
119,679,111
479,177,742

61,457,560
278,296,276

3,082,217,988
1,296,522

45,490,590
56,742,298

5,390,559,958

전분기
(단위 : 원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

최상위지배자
지배기업
기타 특수관계자
경영진

권오일
대명화학
울산진장유통단지사업협동조합
(주)어센틱브랜즈코리아
(주)로지스밸리에스엘케이
(주)모던웍스
(주)대명월드패션
(주)하이라이트브랜즈
(주)큐앤드비인터내셔날
코웰패션(주)
(주)비바스튜디오
로젠(주)
(주)하고하우스
(주)베이스먼트랩
(주)제일워크업
(주)벤엔데릭
(주)트레이딩포스트
브랜드유니버스(주)
최유희
박춘형
엄진현

특수관계자거래의 채권·채무 잔액

특수관계자거래의 채권·채무 잔액
수취채권, 특수관계자거래
10,000,000
678,234,852
10,180,321,506
35,325,949

18,853,706
94,388,023
66,379,890
14,650,000,000

40,319,287

1,493,770,556
37,218,863
34,397,914

4,051,333
4,337,353

27,347,599,232

채무액, 특수관계자거래

217,514,755
111,210,000
7,774,515
505,935,211
112,467,410
1,852,450,746
298,559,949
182,706,817
1,253,876,859
6,912,112
302,329,900

200,286,958

5,052,025,232

특수관계자 자금거래에 관한 공시

특수관계자 자금거래에 관한 공시

당분기
(단위 : 원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

지배기업
기타 특수관계자
경영진

(주)대명화학
울산진장유통단지사업협동조합
(주)제일워크업
(주)대명월드패션
박춘형

대여거래

200,000,000

200,000,000

차입거래
(2,500,000,000)

(2,500,000,000)

전분기
(단위 : 원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

지배기업
기타 특수관계자
경영진

(주)대명화학
울산진장유통단지사업협동조합
(주)제일워크업
(주)대명월드패션
박춘형

대여거래

250,000,000
40,000,000
2,770,000,000
180,000,000
3,240,000,000

차입거래
(2,877,400,000)

(2,877,400,000)

특수관계자의 자산을 리스이용하는 내역

특수관계자의 자산을 리스이용하는 내역

당분기
(단위 : 원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

최상위지배자
지배기업
기타 특수관계자
경영진

권오일
(주)대명화학
울산진장유통단지사업협동조합
코웰패션(주)
로젠(주)
박춘형

리스부채, 특수관계자

기초
18,616,313
929,258,069
10,787,738,708

44,929,010,971
1,694,294,355
58,358,918,416

리스부채 이자비용, 특수관계자
133,687
10,752,322
124,817,271

513,141,532
19,144,642
667,989,454

리스부채 상환 등, 특수관계자
(18,750,000)
(25,704,000)
(300,000,000)

(1,333,379,662)
(108,000,000)
(1,785,833,662)

기말
0
914,306,391
10,612,555,979

44,108,772,841
1,605,438,997
57,241,074,208

전분기
(단위 : 원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

최상위지배자
지배기업
기타 특수관계자
경영진

권오일
(주)대명화학
울산진장유통단지사업협동조합
코웰패션(주)
로젠(주)
박춘형

리스부채, 특수관계자

기초
91,114,057
987,358,650
11,468,479,568
48,912,894,826

61,459,847,101

리스부채 이자비용, 특수관계자
916,486
11,430,836
132,767,143
547,184,726

692,299,191

리스부채 상환 등, 특수관계자
(18,750,000)
(25,704,000)
(300,000,000)
(2,125,837,281)

(2,470,291,281)

기말
73,280,543
973,085,486
11,301,246,711
47,334,242,271

59,681,855,011

주요 경영진에 대한 보상내역

주요 경영진은 이사 및 이사회의 구성원을 포함하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 종업원 서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

주요 경영진에 대한 보상내역

당분기
(단위 : 원)

공시금액

주요 경영진에 대한 보상, 단기종업원급여
598,126,659

주요 경영진에 대한 보상, 퇴직급여
36,232,889

전분기
(단위 : 원)

공시금액

주요 경영진에 대한 보상, 단기종업원급여
555,951,210

주요 경영진에 대한 보상, 퇴직급여
42,391,287

37. 고객과의 계약에서 생기는 수익 (연결)

고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분에 대한 공시

고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

공시금액

고객과의 계약에서 생기는 수익
84,983,365,287

기타 원천으로부터의 수익, 임대수익
2,573,148,726

수익(매출액)
87,556,514,013

전분기
(단위 : 원)

공시금액

고객과의 계약에서 생기는 수익
93,207,836,235

기타 원천으로부터의 수익, 임대수익
2,340,982,940

수익(매출액)
95,548,819,175

회사의 매출액의 10% 이상을 차지하는 단일 외부고객

당분기와 전분기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객은 없습니다.

38. 계약부채 (연결)

고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련하여 인식하고 있는 계약부채

고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련하여 인식하고 있는 계약부채

당분기
(단위 : 원)

공시금액

계약부채-선수금,환불부채 등
1,341,233,827

계약부채-고객충성제도
5,425,674,743

계약부채 합계
6,766,908,570

전분기
(단위 : 원)

공시금액

계약부채-선수금,환불부채 등
1,600,822,171

계약부채-고객충성제도
4,768,668,705

계약부채 합계
6,369,490,876

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 27 기 1분기말 2026.03.31 현재

제 26 기말 2025.12.31 현재

(단위 : 원)

제 27 기 1분기말
제 26 기말

자산

유동자산
131,044,806,972
56,114,516,820

현금및현금성자산
78,503,172,873
5,760,228,883

매출채권
19,270,225,607
17,230,080,636

기타유동금융자산
2,000,000,000
2,000,000,000

상각후원가로 측정하는 유동 금융자산
2,000,000,000
2,000,000,000

유동 당기손익인식금융자산, 의무적으로 측정된 공정가치

기타수취채권
8,587,397,071
7,350,890,965

기타유동자산
1,245,603,553
307,777,317

재고자산
21,438,407,868
23,465,539,019

비유동자산
784,405,297,259
784,898,044,315

종속기업투자자산
47,651,716,940
51,460,199,020

기타비유동금융자산
1,100,000
1,100,000

기타장기수취채권
93,987,138,269
91,900,967,544

유형자산
418,828,526,259
419,494,759,215

투자부동산
122,376,536,222
117,733,302,613

무형자산
745,585,931
700,077,161

사용권자산
99,737,262,798
102,208,732,151

기타비유동자산
71,776,854
73,165,227

순확정급여자산
1,005,653,986
1,325,741,384

자산총계
915,450,104,231
841,012,561,135

부채

유동부채
362,563,641,679
353,298,561,214

차입금
296,793,517,926
280,963,622,192

매입채무
40,437,728,415
45,541,323,969

기타 유동부채
6,050,783,307
6,129,254,228

기타지급채무
19,165,948,740
19,690,347,894

당기법인세부채
115,663,291
974,012,931

비유동부채
191,078,127,472
121,993,551,704

장기차입금
101,315,600,000
30,714,160,000

기타비유동금융부채
330,880,000
330,880,000

기타비유동지급채무
82,607,251,659
84,247,061,339

이연법인세부채
6,791,395,813
6,668,450,365

순확정급여부채

기타충당부채
33,000,000
33,000,000

부채총계
553,641,769,151
475,292,112,918

자본

자본금
39,860,811,000
39,860,811,000

주식발행초과금
199,281,222,605
199,281,222,605

기타포괄손익누계액
1,513,100,171
(2,412,007,976)

기타자본구성요소
(94,544,305,171)
(94,020,996,294)

이익잉여금(결손금)
215,697,506,475
223,011,418,882

자본총계
361,808,335,080
365,720,448,217

자본과부채총계
915,450,104,231
841,012,561,135

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 27 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지

제 26 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

(단위 : 원)

제 27 기 1분기
제 26 기 1분기

3개월
누적
3개월
누적

수익(매출액)
35,441,589,577
35,441,589,577
35,620,891,659
35,620,891,659

매출원가
14,008,432,120
14,008,432,120
12,465,600,467
12,465,600,467

매출총이익
21,433,157,457
21,433,157,457
23,155,291,192
23,155,291,192

판매비와관리비
18,762,336,214
18,762,336,214
18,771,123,476
18,771,123,476

영업이익(손실)
2,670,821,243
2,670,821,243
4,384,167,716
4,384,167,716

기타이익
1,594,077,586
1,594,077,586
570,062,834
570,062,834

기타손실
44,014,887
44,014,887
55,542,175
55,542,175

금융수익
2,596,745,723
2,596,745,723
764,004,935
764,004,935

금융원가
5,484,615,391
5,484,615,391
4,136,136,360
4,136,136,360

지분법투자주식평가이익(손실)
(5,435,670,727)
(5,435,670,727)
460,818,847
460,818,847

법인세비용차감전순이익(손실)
(4,102,656,453)
(4,102,656,453)
1,987,375,797
1,987,375,797

법인세비용(수익)
(298,744,046)
(298,744,046)
321,638,068
321,638,068

당기순이익(손실)
(3,803,912,407)
(3,803,912,407)
1,665,737,729
1,665,737,729

기타포괄손익
415,108,147
415,108,147
(84,583,573)
(84,583,573)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

파생상품평가손익

법인세효과

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)
415,108,147
415,108,147
(84,583,573)
(84,583,573)

총포괄손익
(3,388,804,260)
(3,388,804,260)
1,581,154,156
1,581,154,156

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(49)
(49)
21
21

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(49)
(49)
21
21

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 27 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지

제 26 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
기타자본구성요소
이익잉여금
자본 합계

2025.01.01 (기초자본)
39,860,811,000
199,281,222,605
(1,786,973,284)
(91,981,531,211)
225,176,995,648
370,550,524,758

당기순이익(손실)

1,665,737,729
1,665,737,729

자기주식의 취득

(1,573,693,141)

(1,573,693,141)

재평가잉여금법인세효과

9,358,144

9,358,144

매도가능증권평가손익

지분법을 사용하여 회계처리하는 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분, 세후

(84,583,573)

(84,583,573)

2025.03.31 (기말자본)
39,860,811,000
199,281,222,605
(1,871,556,857)
(93,545,866,208)
226,842,733,377
370,567,343,917

2026.01.01 (기초자본)
39,860,811,000
199,281,222,605
(2,412,007,976)
(94,020,996,294)
223,011,418,882
365,720,448,217

당기순이익(손실)

(3,803,912,407)
(3,803,912,407)

자기주식의 취득

(533,159,554)

(533,159,554)

재평가잉여금법인세효과

9,850,677

9,850,677

매도가능증권평가손익

3,510,000,000

(3,510,000,000)
0

지분법을 사용하여 회계처리하는 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분, 세후

415,108,147

415,108,147

2026.03.31 (기말자본)
39,860,811,000
199,281,222,605
1,513,100,171
(94,544,305,171)
215,697,506,475
361,808,335,080

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 27 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지

제 26 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

(단위 : 원)

제 27 기 1분기
제 26 기 1분기

영업활동현금흐름
(2,961,062,065)
(4,585,600,837)

당기순이익(손실)
(3,803,912,407)
1,665,737,729

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
4,768,364,959
(2,225,306,602)

이자수취
60,779,518
321,903,202

이자지급(영업)
(3,559,484,666)
(3,855,339,090)

법인세환급(납부)
(426,809,469)
(492,596,076)

투자활동현금흐름
(8,589,884,195)
(664,588,943)

단기금융상품의 처분

9,064,750,000

유형자산의 처분

118,539,600

장기대여금및수취채권의 처분
1,490,000,000

보증금의 감소
3,000,000
10,000,000

종속기업에 대한 투자자산의 처분
145,484,294
149,569,311

단기대여금및수취채권의 취득
(1,300,000,000)

장기대여금및수취채권의 취득
(3,170,000,000)
(4,190,000,000)

단기금융상품의 취득

(64,750,000)

유형자산의 취득
(5,746,767,489)
(5,714,661,374)

무형자산의 취득
(11,600,000)
(28,036,480)

보증금의 증가

(10,000,000)

종속기업에 대한 투자자산의 취득
(1,000)

재무활동현금흐름
84,196,212,589
(4,835,428,913)

차입금등의 증가
122,026,008,848
14,927,631,610

임대보증금의 증가
9,000,000
132,600,000

자기주식의 취득
(533,159,554)
(1,573,693,141)

차입금등의 상환
(37,258,336,705)
(18,173,395,586)

임대보증금의 감소
(47,300,000)
(148,571,796)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
97,677,661
(35,637,748)

현금및현금성자산의순증가(감소)
72,742,943,990
(10,121,256,441)

기초현금및현금성자산
5,760,228,883
15,838,162,328

기말현금및현금성자산
78,503,172,873
5,716,905,887

5. 재무제표 주석

1. 일반사항

주식회사 모다이노칩(이하 "회사")는 전자부품 제조 및 판매 등을 목적으로 2000년 4월 24일에 설립되었으며, 2005년 12월 6일 한국거래소 코스닥 시장에 주식을 상장하여 공개기업이 되었습니다.2016년 5월에 상호를 주식회사 이노칩테크놀로지에서 주식회사 모다이노칩으로 변경하였으며, 2016년 7월 1일자로 주식회사 모다(구, 주식회사 모다아울렛)를 합병함에 따라 대형할인점, 의류제조 및 판매업 등의 사업을 추가로 영위하게 되었습니다.회사의 설립시 납입 자본금은 920,000천원이었으나, 수차의 증자 및 기업공개를 위한 일반공모증자 및 합병을 통해 보고기간말 현재 자본금은 39,860,811천원입니다.보고기간말 현재 회사의 주주구성은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

㈜대명화학
59,992,962
75.3

강중근
352,000
0.4

멀티솔루션엠디아이㈜
8,000,000
10.0

자기주식
1,414,112
1.8

기 타
9,962,548
12.5

합 계
79,721,622
100

2. 유의적인 회계정책

2.1 재무제표 작성기준회사의 2026년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간종료일인 2026년 3월 31일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.가. 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서회사는 2026년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다.이 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 주요 개정내용은 다음과 같습니다.

ㆍ특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

ㆍ금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한추가 지침을 명확히 하고 추가함.

ㆍ계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

ㆍ FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

이 개정사항이 회사의 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다.

ㆍ 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택': K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

ㆍ 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시': 제거 손익, 실무적용지침

ㆍ 기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

ㆍ 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표': 사실상의 대리인 결정

ㆍ 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표': 원가법이 개정사항이 회사의 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약

전력 생산의 원천이 통제할 수 없는 자연 조건(예: 날씨)에 의존하기 때문에 기업이 기초 전력량의 변동성에 노출되는 계약으로 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약을 정의하고, '자연에 의존하는 전력을 매입 또는 매도하는 계약'이 자가 사용 예외의 평가 대상임을 명확히 하였습니다. 또한, 자연에 의존하는 '예상 전력거래'의 '변동 가능 명목수량'을 '위험회피대상항목'으로 지정할 수 있게 하는 등 위험회피회계 요건을 변경하고, 관련 공시를 추가하였습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 이 개정사항이 회사의 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.2.2 회계정책분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.가. 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 영업부문

영업부문에 통합기준을 적용하면서 이루어진 경영진의 판단에 대한 설명

경영진은 영업전략을 수립하는 최고경영자가 검토하는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 최고경영자는 영업부문을 크게 유통부문과 전자부문으로 판단하여, 이에 대한 영업정보를 검토하고 있습니다.

영업부문에 대한 공시

영업부문에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

유통부문
전자부문
영업부문 합계

수익(매출액)
22,782,803,374
12,658,786,203
35,441,589,577

감가상각비
1,401,782,950
362,952,413
1,764,735,363

무형자산상각비
24,940,016
34,191,805
59,131,821

영업이익(손실)
4,966,655,751
(2,295,834,508)
2,670,821,243

당기순이익(손실)
(3,036,673,411)
(767,238,996)
(3,803,912,407)

자산
825,869,153,638
89,580,950,593
915,450,104,231

부채
548,579,525,594
5,062,243,557
553,641,769,151

전분기
(단위 : 원)

유통부문
전자부문
영업부문 합계

수익(매출액)
22,636,676,710
12,984,214,949
35,620,891,659

감가상각비
1,407,526,644
514,991,972
1,922,518,616

무형자산상각비
38,343,913
61,573,649
99,917,562

영업이익(손실)
3,911,864,294
472,303,422
4,384,167,716

당기순이익(손실)
1,013,926,065
651,811,664
1,665,737,729

자산
749,738,244,212
84,154,711,557
833,892,955,769

부채
459,476,213,337
3,849,398,515
463,325,611,852

지역에 대한 공시

지역에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

수익(매출액)

지역
외국
중국
1,807,189,396

기타
1,006,328,383

국내
32,628,071,798

지역 합계
35,441,589,577

전분기
(단위 : 원)

수익(매출액)

지역
외국
중국
1,583,064,376

기타
889,972,974

국내
33,147,854,309

지역 합계
35,620,891,659

고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분에 대한 공시

고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

재화나 용역의 이전 시기

한 시점에 이전하는 재화나 서비스

제품과 용역
제품과 용역 합계

제품매출
기타매출
임대매출
상품매출
수수료매출
특정상품매입원가

고객과의 계약에서 생기는 수익
12,431,216,683
673,014,417
2,793,589,608
781,926,212
111,776,888,693
(93,015,046,036)
35,441,589,577

전분기
(단위 : 원)

재화나 용역의 이전 시기

한 시점에 이전하는 재화나 서비스

제품과 용역
제품과 용역 합계

제품매출
기타매출
임대매출
상품매출
수수료매출
특정상품매입원가

고객과의 계약에서 생기는 수익
12,887,744,989
521,630,885
2,643,604,437
1,151,542,605
110,454,848,554
(92,038,479,811)
35,620,891,659

5. 재무위험관리

시장위험에 대한 공시

외화금융자산의 통화별 내역

외화금융자산의 통화별 내역

당분기
(단위 : 원)

위험
위험 합계

환위험

기능통화 또는 표시통화

USD
CNY
JPY
HKD

외화금융자산, 원화환산금액
31,111,900,732
7,348,320
208,280,600
477,093,347
31,804,622,999

외화금융자산, 기초통화금액
20,557,619
33,600
22,000,000
2,470,067

위험관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 기술

회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 USD 및 JPY와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 주로 인식된 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 회사는 외화로 표시된 채무를 관리하는 시스템을 운영하고 있으며, 외화표시 채무와 관련된 환노출을 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.

전분기
(단위 : 원)

위험
위험 합계

환위험

기능통화 또는 표시통화

USD
CNY
JPY
HKD

외화금융자산, 원화환산금액
28,044,703,999

215,987,200
465,678,680
28,726,369,879

외화금융자산, 기초통화금액
19,123,562

22,000,000
2,470,051

위험관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 기술

회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 USD 및 JPY와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 주로 인식된 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 회사는 외화로 표시된 채무를 관리하는 시스템을 운영하고 있으며, 외화표시 채무와 관련된 환노출을 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.

외화금융부채의 통화별 내역

외화금융부채의 통화별 내역

당분기
(단위 : 원)

위험
위험 합계

환위험

기능통화 또는 표시통화

USD
JPY

외화금융부채, 원화환산금액
1,826,119,363
93,658,576
1,919,777,939

외화금융부채, 기초통화금액
1,206,634
9,892,850

위험관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 기술

회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 USD 및 JPY와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 주로 인식된 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 회사는 외화로 표시된 채무를 관리하는 시스템을 운영하고 있으며, 외화표시 채무와 관련된 환노출을 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.

전분기
(단위 : 원)

위험
위험 합계

환위험

기능통화 또는 표시통화

USD
JPY

외화금융부채, 원화환산금액
1,812,816,425
109,314,655
1,922,131,080

외화금융부채, 기초통화금액
1,236,152
11,134,560

위험관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 기술

회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 USD 및 JPY와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 주로 인식된 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 회사는 외화로 표시된 채무를 관리하는 시스템을 운영하고 있으며, 외화표시 채무와 관련된 환노출을 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.

보고기간 말 현재 노출된 시장위험의 각 유형별 민감도 분석

보고기간 말 현재 노출된 시장위험의 각 유형별 민감도 분석

당분기
(단위 : 원)

위험

시장위험

환위험

기능통화 또는 표시통화
기능통화 또는 표시통화 합계

USD
JPY
CNY
HKD

시장위험의 각 유형별 민감도분석 기술
환율 10% 변동
환율 10% 변동
환율 10% 변동
환율 10% 변동

시장변수 상승 시 당기손익 증가
2,928,578,112
11,462,202
734,832
47,709,335
2,988,484,481

시장변수 하락 시 당기손익 증가
(2,928,578,112)
(11,462,202)
(734,832)
(47,709,335)
(2,988,484,481)

전분기
(단위 : 원)

위험

시장위험

환위험

기능통화 또는 표시통화
기능통화 또는 표시통화 합계

USD
JPY
CNY
HKD

시장위험의 각 유형별 민감도분석 기술
환율 10% 변동
환율 10% 변동
환율 10% 변동
환율 10% 변동

시장변수 상승 시 당기손익 증가
2,623,188,729
10,667,254

46,567,868
2,680,423,852

시장변수 하락 시 당기손익 증가
(2,623,188,729)
(10,667,254)

(46,567,868)
(2,680,423,852)

자본비율에 대한 공시

자본비율에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

공시금액

차입금
296,793,517,926

장기차입금
101,315,600,000

현금및현금성자산
(78,503,172,873)

순자산(부채)
319,605,945,053

자본
361,808,335,080

총자본비율
0.47

전분기
(단위 : 원)

공시금액

차입금
268,488,690,687

장기차입금
32,999,840,000

현금및현금성자산
(5,716,905,887)

순자산(부채)
295,771,624,800

자본
370,567,343,917

총자본비율
0.44

6. 공정가치측정

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

당분기
(단위 : 원)

공시금액

현금및현금성자산
78,503,172,873

매출채권및기타채권
27,857,622,678

단기금융상품
2,000,000,000

장기금융상품
1,100,000

기타 비유동채권
93,987,138,269

전분기
(단위 : 원)

공시금액

현금및현금성자산
5,716,905,887

매출채권및기타채권
24,285,913,128

단기금융상품
15,000,000,000

장기금융상품
1,100,000

기타 비유동채권
80,228,681,527

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

당분기
(단위 : 원)

공시금액

매입채무및기타채무(*)
52,016,975,946

차입금
296,793,517,926

장기차입금
101,315,600,000

전분기
(단위 : 원)

공시금액

매입채무및기타채무(*)
52,506,325,016

차입금
268,488,690,687

장기차입금
32,999,840,000

각주 : 공정가치로 측정되지 않는 금융부채의 공시

(*)기타지급채무 중 리스부채는 기준서 제1107호에 따라 공정가치 공시에서 제외하였으며, 종업원 관련 부채는 금융부채의 정의를 만족하지 않아 제외하였습니다.

자산의 공정가치측정에 대한 공시

자산의 공정가치측정에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

측정 전체
측정 전체 합계

공정가치

자산

금융자산, 범주

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계 수준 1
공정가치 서열체계 수준 2
공정가치 서열체계 수준 3

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

1,100,000
1,100,000

당기손익-공정가치측정금융자산

공정가치측정에 사용된 평가기법에 대한 기술, 자산

이익접근법/자산접근법

공정가치측정에 사용된 투입변수에 대한 기술, 자산

미래현금흐름, 할인율, 가중평균자본비용

전분기
(단위 : 원)

측정 전체
측정 전체 합계

공정가치

자산

금융자산, 범주

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계 수준 1
공정가치 서열체계 수준 2
공정가치 서열체계 수준 3

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

1,100,000
1,100,000

당기손익-공정가치측정금융자산

공정가치측정에 사용된 평가기법에 대한 기술, 자산

이익접근법/자산접근법

공정가치측정에 사용된 투입변수에 대한 기술, 자산

미래현금흐름, 할인율, 가중평균자본비용

부채의 공정가치측정에 대한 공시

부채의 공정가치측정에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

측정 전체
측정 전체 합계

공정가치

부채

금융부채, 범주

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계 수준 1
공정가치 서열체계 수준 2
공정가치 서열체계 수준 3

유동파생상품부채

비유동파생상품부채

330,880,000
330,880,000

공정가치측정에 사용된 평가기법에 대한 기술, 부채

현금흐름할인법

공정가치측정에 사용된 투입변수에 대한 기술, 부채

미래현금흐름, 할인율, 영구성장률

전분기
(단위 : 원)

측정 전체
측정 전체 합계

공정가치

부채

금융부채, 범주

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계 수준 1
공정가치 서열체계 수준 2
공정가치 서열체계 수준 3

유동파생상품부채

비유동파생상품부채

141,940,000
141,940,000

공정가치측정에 사용된 평가기법에 대한 기술, 부채

현금흐름할인법

공정가치측정에 사용된 투입변수에 대한 기술, 부채

미래현금흐름, 할인율, 영구성장률

7. 범주별 금융상품

금융자산의 공시

금융자산의 범주별 공시

당분기
(단위 : 원)

금융자산, 범주
금융자산, 범주 합계

상각후원가로 측정하는 금융자산, 분류
기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산, 범주

금융자산, 분류
금융자산, 분류 합계
금융자산, 분류
금융자산, 분류 합계

현금및현금성자산
매출채권
기타수취채권
기타금융자산
현금및현금성자산
매출채권
기타수취채권
기타금융자산

금융자산
78,503,172,873
19,270,225,607
102,574,535,340
2,000,000,000
202,347,933,820

1,100,000
1,100,000
202,349,033,820

전분기
(단위 : 원)

금융자산, 범주
금융자산, 범주 합계

상각후원가로 측정하는 금융자산, 분류
기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산, 범주

금융자산, 분류
금융자산, 분류 합계
금융자산, 분류
금융자산, 분류 합계

현금및현금성자산
매출채권
기타수취채권
기타금융자산
현금및현금성자산
매출채권
기타수취채권
기타금융자산

금융자산
5,716,905,887
19,928,890,497
84,585,704,158
15,000,000,000
125,231,500,542

1,100,000
1,100,000
125,232,600,542

금융부채의 공시

금융부채의 범주별 공시

당분기
(단위 : 원)

금융부채, 범주
금융부채, 범주 합계

상각후원가로 측정하는 금융자산, 분류
기타금융부채
위험회피목적파생상품부채

금융부채, 분류
금융부채, 분류 합계
금융부채, 분류
금융부채, 분류 합계
금융부채, 분류
금융부채, 분류 합계

매입채무
기타 지급채무(*)
단기차입금
장기 차입금
리스 부채
옵션계약
매입채무
기타 지급채무(*)
단기차입금
장기 차입금
리스 부채
옵션계약
매입채무
기타 지급채무(*)
단기차입금
장기 차입금
리스 부채
옵션계약

금융부채
40,437,728,415
11,248,367,531
296,793,517,926
101,315,600,000

449,795,213,872

88,269,899,499

88,269,899,499

330,880,000
330,880,000
538,395,993,371

전분기
(단위 : 원)

금융부채, 범주
금융부채, 범주 합계

상각후원가로 측정하는 금융자산, 분류
기타금융부채
위험회피목적파생상품부채

금융부채, 분류
금융부채, 분류 합계
금융부채, 분류
금융부채, 분류 합계
금융부채, 분류
금융부채, 분류 합계

매입채무
기타 지급채무(*)
단기차입금
장기 차입금
리스 부채
옵션계약
매입채무
기타 지급채무(*)
단기차입금
장기 차입금
리스 부채
옵션계약
매입채무
기타 지급채무(*)
단기차입금
장기 차입금
리스 부채
옵션계약

금융부채
41,984,197,916
10,380,187,100
268,488,690,687
32,999,840,000

353,852,915,703

93,726,764,861

93,726,764,861

141,940,000
141,940,000
447,721,620,564

각주 : 금융부채의 범주별에 대한 공시

(*) 기타지급채무 중 리스부채는 범주별 금융부채의 적용을 받지 않아 기타금융부채로 분류되었으며, 종업원 관련 부채는 금융부채의 정의를 만족하지 않아 제외(미지급 연차 비용 제외) 되었습니다.

8. 현금및현금성자산

현금및현금성자산 공시

당분기
(단위 : 원)

공시금액

현금및현금성자산

예금잔액
78,444,517,629

보유현금
58,655,244

현금및현금성자산 합계
78,503,172,873

전분기
(단위 : 원)

공시금액

현금및현금성자산

예금잔액
5,651,891,487

보유현금
65,014,400

현금및현금성자산 합계
5,716,905,887

9. 매출채권 및 기타채권

매출채권 및 기타채권의 공시

당분기
(단위 : 원)

금융자산, 분류

매출채권
기타채권

장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계

총장부금액
손상차손누계액
총장부금액
손상차손누계액

금융자산
19,567,245,489
(297,019,882)
19,270,225,607
118,588,449,727
(16,013,914,387)
102,574,535,340

전분기
(단위 : 원)

금융자산, 분류

매출채권
기타채권

장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계

총장부금액
손상차손누계액
총장부금액
손상차손누계액

금융자산
20,976,205,784
(1,047,315,287)
19,928,890,497
101,896,408,320
(17,310,704,162)
84,585,704,158

매출채권 및 기타채권의 공시(유동 및 비유동 분류)

매출채권 및 기타채권의 공시(유동 및 비유동 분류)

당분기
(단위 : 원)

총장부금액
손상차손누계액
장부금액 합계

유동매출채권
19,567,245,489
(297,019,882)
19,270,225,607

단기미수금
6,425,374,254
(852,474)
6,424,521,780

단기미수수익
862,875,291

862,875,291

단기대여금
1,300,000,000

1,300,000,000

장기미수금
13,819,870,155
(163,772,349)
13,656,097,806

장기미수수익
3,344,554,857
(3,344,554,857)
0

장기대여금
60,026,344,388
(3,305,764,388)
56,720,580,000

장기보증금
32,809,430,782
(9,198,970,319)
23,610,460,463

전분기
(단위 : 원)

총장부금액
손상차손누계액
장부금액 합계

유동매출채권
20,976,205,784
(1,047,315,287)
19,928,890,497

단기미수금
3,708,109,991
(929,261)
3,707,180,730

단기미수수익
649,841,901

649,841,901

단기대여금

장기미수금
19,611,212,721
(755,776,235)
18,855,436,486

장기미수수익
3,283,236,857
(3,283,236,857)
0

장기대여금
41,864,314,388
(3,305,764,388)
38,558,550,000

장기보증금
32,779,692,462
(9,964,997,421)
22,814,695,041

10. 금융자산

금융자산의 공시

금융자산의 공시

당분기
(단위 : 원)

공시금액

기타금융자산
2,000,000,000

유동 금융자산 합계
2,000,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,100,000

비유동 금융자산 합계
1,100,000

전분기
(단위 : 원)

공시금액

기타금융자산
15,000,000,000

유동 금융자산 합계
15,000,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,100,000

비유동 금융자산 합계
1,100,000

사용이 제한된 금융상품

사용이 제한된 금융상품

당분기
(단위 : 원)

금융자산, 분류

기타금융자산

기업은행

사용이 제한된 금융상품
2,000,000,000

사용이 제한된 금융자산에 대한 설명
차입금 담보 및 질권설정

전분기
(단위 : 원)

금융자산, 분류

기타금융자산

기업은행

사용이 제한된 금융상품
2,000,000,000

사용이 제한된 금융자산에 대한 설명
차입금 담보 및 질권설정

11. 기타자산

기타자산에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

공시금액

기타유동자산

기타유동자산
유동선급금
1,005,495,164

유동선급비용
240,108,389

기타유동자산
1,245,603,553

기타비유동자산

기타비유동자산
비유동선급금
71,776,854

기타비유동자산
71,776,854

전분기
(단위 : 원)

공시금액

기타유동자산

기타유동자산
유동선급금
267,586,622

유동선급비용
228,910,135

기타유동자산
496,496,757

기타비유동자산

기타비유동자산
비유동선급금
105,091,643

기타비유동자산
105,091,643

12. 재고자산

재고자산 세부내역

당분기
(단위 : 원)

총장부금액
재고자산 평가충당금
장부금액 합계

유동제품
8,381,855,117
(1,653,116,792)
6,728,738,325

유동상품
3,494,720,988
(2,186,370,503)
1,308,350,485

유동재공품
7,212,124,624
(1,092,524,557)
6,119,600,067

유동원재료
7,356,810,307
(115,334,838)
7,241,475,469

유동 운송중 재고자산
40,243,522

40,243,522

재고자산
26,485,754,558
(5,047,346,690)
21,438,407,868

전분기
(단위 : 원)

총장부금액
재고자산 평가충당금
장부금액 합계

유동제품
7,638,936,417
(654,211,826)
6,984,724,591

유동상품
3,368,115,139
(1,583,996,030)
1,784,119,109

유동재공품
6,504,425,003
(280,872,865)
6,223,552,138

유동원재료
6,462,777,027
(26,080,068)
6,436,696,959

유동 운송중 재고자산

0

재고자산
23,974,253,586
(2,545,160,789)
21,429,092,797

13. 종속기업투자주식

종속기업에 대한 공시

종속기업에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

이노칩비나
(주)다니엘인터패션
(주)디코드컴퍼니
(주)케이브랜즈
마스턴전문투자형사모부동산신탁제56호
(주)메가슈플렉스에스마켓코리아
(주)천북아울렛
전체 종속기업 합계

소재지
베트남

한국
한국
한국
한국

주요영업활동
지배회사 전자부품 사업부문 제품의 임가공

의류, 잡화 제조 및 판매업
의류, 잡화, 가방 제조 및 판매업
부동산투자 및 주선
신발, 의류등 도소매업

지분율(%)
1.000
0.000
0.700
1.000
0.986
0.600

장부금액
5,114,642,031
0
14,903,720,871
2,366,997,684
7,342,541,157
17,323,410,490

47,651,716,940

전분기
(단위 : 원)

이노칩비나
(주)다니엘인터패션
(주)디코드컴퍼니
(주)케이브랜즈
마스턴전문투자형사모부동산신탁제56호
(주)메가슈플렉스에스마켓코리아
(주)천북아울렛
전체 종속기업 합계

소재지
베트남
한국
한국
한국
한국
한국

주요영업활동
지배회사 전자부품 사업부문 제품의 임가공
의류, 잡화 제조 및 판매업
의류, 잡화 제조 및 판매업
의류, 잡화, 가방 제조 및 판매업
부동산투자 및 주선
신발, 의류등 도소매업

지분율(%)
1.000
0.800
0.600
0.800
0.986
0.600

장부금액
4,921,825,725
8,782,974,589
5,078,079,555
15,946,768,419
7,342,051,726
17,101,513,665

59,515,492,005

14. 유형자산

유형자산에 대한 세부 정보 공시

유형자산에 대한 세부 정보 공시

당분기
(단위 : 원)

유형자산
유형자산 합계

토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
사무용비품
시설장치
건설중인자산

장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계

총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액

기초 유형자산
225,399,190,262

225,399,190,262
225,866,690,188
(38,411,486,230)
187,455,203,958
769,474,730
(331,748,820)
437,725,910
47,002,898,450
(44,259,518,158)
2,743,380,292
100,140,100
(97,770,189)
2,369,911
16,265,587,216
(15,296,594,093)
968,993,123
32,431,999,119
(30,266,137,899)
2,165,861,220
322,034,539

322,034,539
419,494,759,215

사업결합을 통한 취득 이외의 증가, 유형자산
0

0
0

0

56,900,000

56,900,000

4,623,000

4,623,000
28,072,728

28,072,728
1,098,202,500

1,098,202,500
1,187,798,228

감가상각비, 유형자산

(1,205,574,928)
(1,205,574,928)

(853,590)
(853,590)

(271,873,196)
(271,873,196)

(350,125)
(350,125)

(129,519,878)
(129,519,878)

(156,563,646)
(156,563,646)

(1,764,735,363)

처분, 유형자산

(3,161,821)

(3,161,821)
0

0
0

0
(9,000)

(9,000)
0

0
(3,170,821)

대체에 따른 증가(감소), 유형자산

0

0

(1,280,338,179)
1,280,338,179
0
0
0
0
0
0
0
(1,646,091,000)
1,646,091,000
0
(86,125,000)

(86,125,000)
(86,125,000)

기말 유형자산
225,399,190,262

225,399,190,262
225,866,690,188
(39,617,061,158)
186,249,629,030
769,474,730
(332,602,410)
436,872,320
45,776,298,450
(43,251,053,175)
2,525,245,275
100,140,100
(98,120,314)
2,019,786
16,270,210,216
(15,426,113,971)
844,096,245
30,813,971,847
(28,776,610,545)
2,037,361,302
1,334,112,039

1,334,112,039
418,828,526,259

담보로 제공된 유형자산의 채권최고액

0

367,480,000,000

전분기
(단위 : 원)

유형자산
유형자산 합계

토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
사무용비품
시설장치
건설중인자산

장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계
장부금액
장부금액 합계

총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액
총장부금액
감가상각누계액 및 상각누계액

기초 유형자산
227,379,451,390

227,379,451,390
222,251,573,837
(34,992,061,377)
187,259,512,460
769,474,730
(328,297,025)
441,177,705
66,941,721,232
(63,168,703,761)
3,773,017,471
100,140,100
(83,477,475)
16,662,625
16,833,994,485
(15,296,905,030)
1,537,089,455
33,222,441,576
(31,307,677,884)
1,914,763,692
9,206,015,525

9,206,015,525
431,527,690,323

사업결합을 통한 취득 이외의 증가, 유형자산
30,595,448

30,595,448

105,500,000

105,500,000

1,526,364

1,526,364
0

0
577,089,500

577,089,500
714,711,312

감가상각비, 유형자산

(1,187,570,106)
(1,187,570,106)

(862,963)
(862,963)

(360,406,679)
(360,406,679)

(4,647,529)
(4,647,529)

(168,647,825)
(168,647,825)

(200,383,514)
(200,383,514)

(1,922,518,616)

처분, 유형자산

(5,425,528)

(5,425,528)

(6,736,084)

(6,736,084)
(458,801)

(458,801)
(357,939,500)

(357,939,500)
(370,559,913)

대체에 따른 증가(감소), 유형자산

(13,860,160,288)
13,860,160,288
0

(663,061,664)
663,061,664
0
(1,143,093,656)
1,793,093,656
650,000,000
(730,000,000)

(730,000,000)
(80,000,000)

기말 유형자산
227,410,046,838

227,410,046,838
222,251,573,837
(36,179,631,483)
186,071,942,354
769,474,730
(329,159,988)
440,314,742
53,181,635,416
(49,668,950,152)
3,512,685,264
100,140,100
(88,125,004)
12,015,096
16,165,723,101
(14,802,491,191)
1,363,231,910
32,078,889,119
(29,714,967,742)
2,363,921,377
8,695,165,525

8,695,165,525
429,869,323,106

담보로 제공된 유형자산의 채권최고액

367,480,000,000

감가상각비의 기능별 배분

당분기
(단위 : 원)

매출원가
판매비와 일반관리비
기능별 항목 합계

감가상각비, 유형자산
268,501,367
1,496,233,996
1,764,735,363

전분기
(단위 : 원)

매출원가
판매비와 일반관리비
기능별 항목 합계

감가상각비, 유형자산
319,983,186
1,602,535,430
1,922,518,616

15. 투자부동산

투자부동산에 대한 세부 정보 공시

투자부동산에 대한 세부 정보 공시

당분기
(단위 : 원)

취득 완료 투자부동산
건설 혹은 개발 중인 투자부동산
투자부동산 합계

투자부동산의 변동에 대한 조정

투자부동산의 변동에 대한 조정
기초 투자부동산
81,659,012,592
36,074,290,021
117,733,302,613

투자부동산의 취득

4,792,469,261
4,792,469,261

투자부동산을 재고자산이나 자가사용부동산으로 대체하거나 재고자산이나 자가사용부동산을 투자부동산으로 대체

투자부동산의 처분
0

0

감가상각비, 투자부동산
(149,235,652)

(149,235,652)

기말 투자 부동산
81,509,776,940
40,866,759,282
122,376,536,222

투자부동산에서 발생한 임대수익, 순직접운영비용

2,793,589,608

담보로 제공된 투자부동산의 채권최고액

44,920,000,000

전분기
(단위 : 원)

취득 완료 투자부동산
건설 혹은 개발 중인 투자부동산
투자부동산 합계

투자부동산의 변동에 대한 조정

투자부동산의 변동에 대한 조정
기초 투자부동산
76,625,357,469
7,189,439,122
83,814,796,591

투자부동산의 취득
325,141,881
3,878,642,858
4,203,784,739

투자부동산을 재고자산이나 자가사용부동산으로 대체하거나 재고자산이나 자가사용부동산을 투자부동산으로 대체

투자부동산의 처분
0

0

감가상각비, 투자부동산
(125,953,792)

(125,953,792)

기말 투자 부동산
76,824,545,558
11,068,081,980
87,892,627,538

투자부동산에서 발생한 임대수익, 순직접운영비용

2,643,604,437

담보로 제공된 투자부동산의 채권최고액

44,920,000,000

각주 : 투자부동산에 대한 세부 정보 공시

당분기말 현재 회사의 투자부동산은 제2판교 사옥, 양원지구 업무시설, 백암 물류센터, 춘천 센트럴타워 상가로 구성되어 있습니다. 회사의 투자부동산은 주변 시장거래의 발생빈도가 낮고, 건설중인 자산으로 향후 예상되는 현금흐름 등이 신뢰성있게 예측가능하지 아니하여, 대체적인 추정방법을 적용하는 것이 가능하지 아니한 바, 당분기 및 전분기 보고기간 종료일 현재 투자부동산의 공정가치를 평가하지 아니하였습니다.

16. 무형자산

무형자산 및 영업권의 변동내역에 대한 공시

무형자산 및 영업권의 변동내역에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

무형자산 및 영업권
무형자산 및 영업권 합계

회원권
저작권, 특허권, 기타 산업재산권, 용역운영권
컴퓨터소프트웨어
기타무형자산

내부창출 여부
내부창출 여부 합계
내부창출 여부
내부창출 여부 합계
내부창출 여부
내부창출 여부 합계
내부창출 여부
내부창출 여부 합계

내부창출
외부 취득
내부창출
외부 취득
내부창출
외부 취득
내부창출
외부 취득

무형자산 및 영업권의 변동내역

기초의 무형자산 및 영업권

151,166,667

167,858,340

372,641,575

8,410,579
700,077,161

영업권 이외의 무형자산의 취득

0

0

97,725,000
97,725,000

0
0
97,725,000

무형자산상각비

(23,940,962)

(34,712,987)

(477,872)
(59,131,821)

처분과 폐기, 무형자산 및 영업권

(3,000)

(3,000)

당기손익으로 인식된 손상차손, 무형자산 및 영업권

(2,666,667)

(2,666,667)

기타변동에 따른 증가(감소), 무형자산 및 영업권

9,585,258

0

0
9,585,258

기말 무형자산 및 영업권

148,500,000

153,499,636

435,653,588

7,932,707
745,585,931

전분기
(단위 : 원)

무형자산 및 영업권
무형자산 및 영업권 합계

회원권
저작권, 특허권, 기타 산업재산권, 용역운영권
컴퓨터소프트웨어
기타무형자산

내부창출 여부
내부창출 여부 합계
내부창출 여부
내부창출 여부 합계
내부창출 여부
내부창출 여부 합계
내부창출 여부
내부창출 여부 합계

내부창출
외부 취득
내부창출
외부 취득
내부창출
외부 취득
내부창출
외부 취득

무형자산 및 영업권의 변동내역

기초의 무형자산 및 영업권

157,000,000

299,190,613

366,946,962

6,870,119
830,007,694

영업권 이외의 무형자산의 취득

3,884,000

3,884,000

23,600,000
23,600,000

0
0
27,484,000

무형자산상각비

(37,744,693)

(61,540,898)

(631,971)
(99,917,562)

처분과 폐기, 무형자산 및 영업권

(8,000)

(8,000)

당기손익으로 인식된 손상차손, 무형자산 및 영업권

기타변동에 따른 증가(감소), 무형자산 및 영업권

80,000,000

4,436,480
84,436,480

기말 무형자산 및 영업권

157,000,000

265,321,920

409,006,064

10,674,628
842,002,612

17. 정부보조금

정부보조금에 대한 회계정책에 대한 기술

정부보조금에 대한 공시

정부보조금에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

공시금액

정부보조금, 기계장치
(73,034)

정부보조금, 비품
(8,000)

정부보조금, 소프트웨어
(5,000)

전분기
(단위 : 원)

공시금액

정부보조금, 기계장치
(73,034)

정부보조금, 비품
(8,000)

정부보조금, 소프트웨어
(4,171,648)

18. 사용권자산

사용권자산에 대한 양적 정보 공시

사용권자산에 대한 양적 정보 공시

당분기
(단위 : 원)

토지와 건물
차량운반구
자산 합계

기초 사용권자산
102,203,329,354
5,402,797
102,208,732,151

사용권자산의 추가
0

0

사용권자산감가상각비
(2,468,227,667)
(3,241,686)
(2,471,469,353)

계약 종료 또는 해지로 인한 감소, 사용권자산

0
0

기타 변동에 따른 증가(감소), 사용권자산
0

0

기말 사용권자산
99,735,101,687
2,161,111
99,737,262,798

전분기
(단위 : 원)

토지와 건물
차량운반구
자산 합계

기초 사용권자산
110,750,922,472
18,369,541
110,769,292,013

사용권자산의 추가
203,215,109

203,215,109

사용권자산감가상각비
(2,459,036,667)
(3,241,686)
(2,462,278,353)

계약 종료 또는 해지로 인한 감소, 사용권자산

기타 변동에 따른 증가(감소), 사용권자산

기말 사용권자산
108,495,100,914
15,127,855
108,510,228,769

리스 현금유출

리스 현금유출

당분기
(단위 : 원)

공시금액

리스 현금유출
2,680,573,000

전분기
(단위 : 원)

공시금액

리스 현금유출
2,669,896,000

19. 리스부채

리스부채에 대한 양적 정보 공시

리스부채에 대한 양적 정보 공시

당분기
(단위 : 원)

공시금액

기초 리스부채
89,933,563,090

리스부채의 추가

리스부채에 대한 이자비용
(1,016,909,409)

계약 종료 또는 해지로 인한 감소, 리스부채

기타 변동에 따른 증가(감소), 리스부채
(646,754,182)

기말 리스부채
88,269,899,499

전분기
(단위 : 원)

공시금액

기초 리스부채
95,130,050,261

리스부채의 추가
189,094,220

리스부채에 대한 이자비용
(1,077,516,380)

계약 종료 또는 해지로 인한 감소, 리스부채
0

기타 변동에 따른 증가(감소), 리스부채
(514,863,240)

기말 리스부채
93,726,764,861

리스부채의 유동 및 비유동 구분

리스부채의 유동 및 비유동 구분

당분기
(단위 : 원)

공시금액

유동 리스부채
10,295,877,840

비유동 리스부채
77,974,021,659

리스부채 합계
88,269,899,499

전분기
(단위 : 원)

공시금액

유동 리스부채
10,173,481,548

비유동 리스부채
83,553,283,313

리스부채 합계
93,726,764,861

20. 차입금

차입금 내역에 대한 공시

차입금 내역에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

공시금액

단기차입금
296,793,517,926

단기차입금
차입금
252,799,277,926

유동성장기차입금
3,714,240,000

유동화채무
40,280,000,000

장기차입금
101,315,600,000

장기차입금
차입금
48,785,600,000

비유동화채무
52,530,000,000

전분기
(단위 : 원)

공시금액

단기차입금
268,488,690,687

단기차입금
차입금
185,674,450,687

유동성장기차입금
56,014,240,000

유동화채무
26,800,000,000

장기차입금
32,999,840,000

장기차입금
차입금
14,499,840,000

비유동화채무
18,500,000,000

단기차입금에 대한 세부 정보

당분기
(단위 : 원)

차입금명칭
차입금명칭 합계

산업은행 외-원화일반대출
산업은행 외-유동화채무

범위
범위 합계
범위
범위 합계

하위범위
상위범위
하위범위
상위범위

차입금, 이자율
0.037
0.051

0.028
0.062

차입금, 기준이자율

차입금, 기준이자율 조정

단기차입금

256,513,517,926

40,280,000,000
296,793,517,926

전분기
(단위 : 원)

차입금명칭
차입금명칭 합계

산업은행 외-원화일반대출
산업은행 외-유동화채무

범위
범위 합계
범위
범위 합계

하위범위
상위범위
하위범위
상위범위

차입금, 이자율
0.039
0.053

0.040
0.062

차입금, 기준이자율

차입금, 기준이자율 조정

단기차입금

241,688,690,687

26,800,000,000
268,488,690,687

장기차입금에 대한 세부 정보

장기차입금에 대한 세부 정보

당분기
(단위 : 원)

금융부채, 유형
금융부채, 유형 합계

국민은행 외-원화일반대출
산업은행 외-자산유동화 자금조달

범위
범위 합계
범위
범위 합계

하위범위
상위범위
하위범위
상위범위

차입금, 이자율
0.030
0.048

0.028
0.062

차입금, 기준이자율

차입금, 기준이자율 조정

차입금

52,499,840,000

52,530,000,000
105,029,840,000

유동성장기차입금

(3,714,240,000)

(3,714,240,000)

장기차입금

48,785,600,000

52,530,000,000
101,315,600,000

전분기
(단위 : 원)

금융부채, 유형
금융부채, 유형 합계

국민은행 외-원화일반대출
산업은행 외-자산유동화 자금조달

범위
범위 합계
범위
범위 합계

하위범위
상위범위
하위범위
상위범위

차입금, 이자율
0.038
0.048

0.040
0.062

차입금, 기준이자율

차입금, 기준이자율 조정

차입금

70,514,080,000

18,500,000,000
89,014,080,000

유동성장기차입금

(56,014,240,000)

(56,014,240,000)

장기차입금

14,499,840,000

18,500,000,000
32,999,840,000

차입금의 만기분석에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

1년 이내
1년 초과 2년 이내
2년 초과 5년 이내
5년 초과
합계 구간 합계

차입금
296,793,517,926

296,793,517,926

장기차입금

44,494,240,000
56,821,360,000

101,315,600,000

전분기
(단위 : 원)

1년 이내
1년 초과 2년 이내
2년 초과 5년 이내
5년 초과
합계 구간 합계

차입금
268,488,690,687

268,488,690,687

장기차입금

19,714,240,000
13,285,600,000

32,999,840,000

21. 기타충당부채

기타충당부채에 대한 공시

기타충당부채에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

복구충당부채

기초 기타충당부채
33,000,000

순전입(환입)

사용액

기말 기타충당부채
33,000,000

전분기
(단위 : 원)

복구충당부채

기초 기타충당부채
38,500,000

순전입(환입)

사용액

기말 기타충당부채
38,500,000

22. 기타유동부채 및 기타비유동부채

기타부채에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

공시금액

예수금
348,963,571

선수금
100,475,153

이연수익(*1)(*2)
5,601,344,583

기타 유동부채
6,050,783,307

전분기
(단위 : 원)

공시금액

예수금
41,704,735

선수금
164,091,215

이연수익(*1)(*2)
4,951,525,051

기타 유동부채
5,157,321,001

각주 : 기타 유동부채 및 기타 비유동부채에 대한 공시

(*1) 회사는 고객 구매금액의 일정 부분을 포인트로 적립하여 주고 있으며, 부여된 포인트는 향후 포인트 사용 시점에 매출로 인식하기 위하여 매출에서 차감 표시하고 있습니다. 예상되는 포인트의 사용시기는 불확실합니다. 또한, 회사는 향후의 반품예상액을 추정하여 반품환불부채를 이연수익으로 계상하고 있습니다.(*2) 당분기말 현재 이연수익은 주석39에서 설명하는 고객충성제도에 의한 계약부채 5,426백만원과 반품충당부채 176백만원으로 구성되어 있습니다.

23. 기타지급채무

기타 채무에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

공시금액

매입채무 및 기타유동채무

매입채무 및 기타유동채무
미지급금
5,952,214,308

유동 리스부채
10,295,877,840

미지급비용
2,763,556,592

단기예수보증금
154,300,000

매입채무 외의 유동채무
19,165,948,740

매입채무 및 기타비유동채무

매입채무 및 기타비유동채무
비유동 리스부채
77,974,021,659

임대보증금
4,633,230,000

매입채무 외의 비유동채무
82,607,251,659

전분기
(단위 : 원)

공시금액

매입채무 및 기타유동채무

매입채무 및 기타유동채무
미지급금
5,237,221,760

유동 리스부채
10,173,481,548

미지급비용
2,858,431,823

단기예수보증금
161,800,000

매입채무 외의 유동채무
18,430,935,131

매입채무 및 기타비유동채무

매입채무 및 기타비유동채무
비유동 리스부채
83,553,283,313

임대보증금
4,392,068,204

매입채무 외의 비유동채무
87,945,351,517

24. 종업원급여

순확정급여부채(자산)에 대한 공시

순확정급여부채(자산)에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

확정급여채무의 현재가치
사외적립자산
순확정급여부채(자산) 합계

기초 순확정급여부채(자산)
6,862,891,131
(8,188,632,515)
(1,325,741,384)

순확정급여채무(자산)의 변동

순확정급여채무(자산)의 변동
당기근무원가, 순확정급여부채(자산)
217,097,669

217,097,669

기타 변동에 의한 증가(감소), 순확정급여부채(자산)
0

0

이자비용(수익), 순확정급여부채(자산)
64,390,586

64,390,586

인구통계적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손실(이익), 순 확정급여부채(자산)
0

0

재무적 가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손실(이익), 순 확정급여부채(자산)
0

0

경험조정에서 발생하는 보험수리적 손실(이익), 순확정급여부채(자산)
0

0

총 재측정손익, 순확정급여부채(자산)

0
0

기업이 제도에 납입한 기여금, 순확정급여부채(자산)

0
0

제도에서 지급한 금액, 순확정급여부채(자산)
(363,368,860)
492,136,949
128,768,089

이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익, 순확정급여부채(자산)

(90,168,946)
(90,168,946)

기말 순확정급여부채(자산)
6,781,010,526
(7,786,664,512)
(1,005,653,986)

전분기
(단위 : 원)

확정급여채무의 현재가치
사외적립자산
순확정급여부채(자산) 합계

기초 순확정급여부채(자산)
7,498,021,402
(7,321,022,511)
176,998,891

순확정급여채무(자산)의 변동

순확정급여채무(자산)의 변동
당기근무원가, 순확정급여부채(자산)
321,213,087

321,213,087

기타 변동에 의한 증가(감소), 순확정급여부채(자산)

이자비용(수익), 순확정급여부채(자산)
65,061,872

65,061,872

인구통계적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손실(이익), 순 확정급여부채(자산)

재무적 가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손실(이익), 순 확정급여부채(자산)

경험조정에서 발생하는 보험수리적 손실(이익), 순확정급여부채(자산)

총 재측정손익, 순확정급여부채(자산)

기업이 제도에 납입한 기여금, 순확정급여부채(자산)

제도에서 지급한 금액, 순확정급여부채(자산)
(241,930,600)
93,005,889
(148,924,711)

이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익, 순확정급여부채(자산)

(74,791,688)
(74,791,688)

기말 순확정급여부채(자산)
7,642,365,761
(7,302,808,310)
339,557,451

당기손익에 포함되는 퇴직급여비용에 대한 공시

당기손익에 포함되는 퇴직급여비용에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

공시금액

당기근무원가, 순확정급여부채(자산)
217,097,669

이자비용(수익), 순확정급여부채(자산)
64,390,586

기타비용, 확정급여제도
(90,168,946)

퇴직급여비용, 확정급여제도
191,319,309

전분기
(단위 : 원)

공시금액

당기근무원가, 순확정급여부채(자산)
321,213,087

이자비용(수익), 순확정급여부채(자산)
65,061,872

기타비용, 확정급여제도
(74,791,688)

퇴직급여비용, 확정급여제도
311,483,271

25. 자본금

주식의 분류에 대한 공시

주식의 분류에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

보통주
주식 합계

수권주식수

200,000,000

총 발행주식수
79,721,622

주당 액면가액
500

자본금
39,860,811,000
39,860,811,000

주식발행초과금
199,281,222,605
199,281,222,605

발행주식 중 당해 기업, 종속기업 또는 관계기업이 소유하고 있는 주식수
1,414,112

전분기
(단위 : 원)

보통주
주식 합계

수권주식수

200,000,000

총 발행주식수
79,721,622

주당 액면가액
500

자본금
39,860,811,000
39,860,811,000

주식발행초과금
199,281,222,605
199,281,222,605

발행주식 중 당해 기업, 종속기업 또는 관계기업이 소유하고 있는 주식수
917,960

26. 기타포괄손익누계액

기타포괄손익의 항목별 분석에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

공시금액

세후기타포괄손익, 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 금융자산
0

지분법자본변동
1,513,100,171

기타포괄손익누계액
1,513,100,171

전분기
(단위 : 원)

공시금액

세후기타포괄손익, 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 금융자산
(3,510,000,000)

지분법자본변동
1,638,443,143

기타포괄손익누계액
(1,871,556,857)

27. 기타자본

기타자본구성요소

당분기
(단위 : 원)

공시금액

기타자본잉여금
(94,802,670,402)

자기주식처분이익
2,680,171,605

지분법자본잉여금
591,852,304

자기주식
(3,013,658,678)

기타자본구성요소
(94,544,305,171)

전분기
(단위 : 원)

공시금액

기타자본잉여금
(94,744,174,781)

자기주식처분이익
2,680,171,605

지분법자본잉여금
473,090,325

자기주식
(1,954,953,357)

기타자본구성요소
(93,545,866,208)

28. 이익잉여금

이익잉여금 처분계산서

당분기
(단위 : 원)

공시금액

법정적립금(*1)
1,327,098,861

임의적립금(*2)
4,200,000,000

미처분이익잉여금(미처리결손금)
210,170,407,614

이익잉여금
215,697,506,475

전분기
(단위 : 원)

공시금액

법정적립금(*1)
1,327,098,861

임의적립금(*2)
4,200,000,000

미처분이익잉여금(미처리결손금)
221,315,634,516

이익잉여금
226,842,733,377

각주 : 이익잉여금에 대한 공시

(*1) 대한민국에서 제정되어 시행 중인 상법의 규정에 따라, 회사는 자본금의 50%에달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다.(*2) 회사는 (구)조세특례제한법의 규정에 의하여 법인세 산출시 신고조정에 의해 손금산입한 사업손실준비금을 이익잉여금 처분시 별도 적립하였습니다.

29. 판매비와 관리비

판매비와관리비에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

공시금액

급여
2,643,845,636

퇴직급여
187,322,253

복리후생비
301,029,344

보험료
50,207,204

감가상각비
1,589,292,887

무형자산상각비
59,131,821

리스상각비
2,471,469,353

대손상각비(대손충당금환입)
118,148,763

지급수수료
6,787,632,499

접대비
34,737,397

통신비
22,450,316

광고선전비
273,947,698

세금과공과
336,159,270

경상개발비
719,016,337

여비교통비
43,778,927

건물관리비
627,931,833

수출제비용
41,750,319

임차료
216,763,631

전력비
1,743,703,902

운반비
9,993,332

교육훈련비
676,000

차량유지비
7,217,615

도서인쇄비
171,182

견본비
12,858,541

소모품비
122,778,753

수도광열비
237,151,259

수선비
57,269,909

회비
5,100,000

기타
40,800,233

판매비와관리비
18,762,336,214

전분기
(단위 : 원)

공시금액

급여
2,668,227,501

퇴직급여
231,448,628

복리후생비
346,016,726

보험료
50,053,480

감가상각비
1,615,261,283

무형자산상각비
99,917,562

리스상각비
2,462,278,353

대손상각비(대손충당금환입)
(68,964,630)

지급수수료
6,659,428,008

접대비
93,627,361

통신비
14,039,357

광고선전비
243,618,452

세금과공과
344,491,326

경상개발비
814,506,891

여비교통비
67,468,339

건물관리비
526,082,900

수출제비용
37,765,717

임차료
233,722,258

전력비
1,826,703,117

운반비
12,671,908

교육훈련비
2,170,690

차량유지비
7,560,617

도서인쇄비
460,854

견본비
1,904,504

소모품비
131,130,031

수도광열비
280,978,422

수선비
35,498,818

회비
5,100,000

기타
27,955,003

판매비와관리비
18,771,123,476

30. 기타수익과 기타비용

기타수익 및 기타비용

당분기
(단위 : 원)

공시금액

유형자산처분이익
125,896,679

잡이익
110,617,113

염가매수차익
1,357,563,794

기타수익 합계
1,594,077,586

유형자산처분손실
9,000

무형자산손상차손
2,666,667

기타의대손상각비
(61,966,251)

잡손실
103,305,471

기타비용 합계
44,014,887

전분기
(단위 : 원)

공시금액

유형자산처분이익
493,962,664

잡이익
76,100,170

염가매수차익

기타수익 합계
570,062,834

유형자산처분손실
5,387,774

무형자산손상차손

기타의대손상각비
17,234,173

잡손실
32,920,228

기타비용 합계
55,542,175

31. 금융수익과 금융비용

금융수익 및 금융비용

당분기
(단위 : 원)

공시금액

이자수익(금융수익)
870,270,674

외환차익(금융수익)
476,656,962

외화환산이익(금융수익)
1,249,818,087

금융수익 합계
2,596,745,723

이자비용(금융원가)
3,443,164,350

외환차손(금융원가)
127,855,878

외화환산손실(금융원가)
0

금융상품처분손실

기타금융비용
1,913,595,163

금융비용 합계
5,484,615,391

전분기
(단위 : 원)

공시금액

이자수익(금융수익)
703,691,452

외환차익(금융수익)
31,503,292

외화환산이익(금융수익)
28,810,191

금융수익 합계
764,004,935

이자비용(금융원가)
3,967,832,354

외환차손(금융원가)
94,363,852

외화환산손실(금융원가)
63,531,232

금융상품처분손실

기타금융비용
10,408,922

금융비용 합계
4,136,136,360

32. 비용의 성격별 분류

비용의 성격별 분류 공시

당분기
(단위 : 원)

공시금액

재고자산의 변동
1,085,460,271

원재료 및 상품의 매입액
4,720,458,379

종업원급여
4,865,426,805

감가상각비
1,913,971,015

리스자산상각비
2,471,469,353

복리후생비
407,864,997

지급수수료
6,909,614,249

경상개발비
283,300,555

전력비
2,248,332,189

소모품비
969,050,624

외주용역비
4,029,230,371

수선비
143,963,909

세금과공과
395,718,970

임차료
218,159,016

기타비용
2,108,747,631

성격별 비용 합계
32,770,768,334

전분기
(단위 : 원)

공시금액

재고자산의 변동
(2,129,509,520)

원재료 및 상품의 매입액
5,346,862,952

종업원급여
5,317,790,142

감가상각비
2,048,472,408

리스자산상각비
2,462,278,353

복리후생비
485,505,590

지급수수료
6,808,897,146

경상개발비
321,014,368

전력비
2,427,701,172

소모품비
741,099,301

외주용역비
4,443,682,116

수선비
110,453,918

세금과공과
413,049,616

임차료
235,199,123

기타비용
2,204,227,258

성격별 비용 합계
31,236,723,943

33. 법인세

분기별 법인세 산출에 대한 설명

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기 현재 2026년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상가중평균 연간유효법인세율은 -3.50% 입니다.

34. 주당이익

주당이익

주당이익

당분기
(단위 : 원)

공시금액

당기순이익(손실)
(3,803,912,407)

가중평균유통보통주식수
78,336,109

기본주당이익(손실)
(49)

희석주당이익(손실) (*)
(49)

전분기
(단위 : 원)

공시금액

당기순이익(손실)
1,665,737,729

가중평균유통보통주식수
79,156,752

기본주당이익(손실)
21

희석주당이익(손실) (*)
21

각주 : 희석주당에 대한 공시

(*) 희석주당이익(손실)은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.회사가 보유하고있는 희석성 잠재적보통주는 없으며, 당분기와 전분기의 기본주당이익(손실)과 희석주당이익(손실)은 동일합니다.

35. 현금흐름표

영업활동현금흐름

영업활동현금흐름

당분기
(단위 : 원)

공시금액

퇴직급여
191,319,309

이자비용
2,426,254,941

리스부채 이자비용
1,016,909,409

법인세비용(수익)
(298,744,046)

대손상각비(환입)
118,148,763

기타의대손상각비(환입)
(61,966,251)

감가상각비
1,913,971,015

무형자산상각비
59,131,821

외화환산손실

재고자산평가손실(환입)
1,741,032,170

리스자산상각비
2,471,469,353

금융상품처분손실

지분법손실
6,394,411,134

유형자산처분(폐기)손실
9,000

투자부동산처분손실

외화환산이익
(1,249,818,087)

이자수익
(669,602,995)

리스수익
(200,667,679)

파생상품평가이익

파생상품평가손실

무형자산손상차손
2,666,667

유형자산처분이익
(125,896,679)

금융상품처분이익

염가매수차익
1,357,563,794

지분법이익
(958,740,407)

기타
97,131,866

매출채권의 감소(증가)
(1,987,256,898)

미수금의 감소(증가)
3,002,867,578

선급금의 감소(증가)
(871,901,510)

장기선급금의 감소(증가)
(8,196,885)

선급비용의 감소 (증가)
(152,018,142)

부가가치세 선급금의 감소(증가)

이연수익의 증가(감소)
88,091,392

재고자산의 감소(증가)
286,098,981

매입채무의 증가(감소)
(5,106,534,355)

미지급금의 증가(감소)
(1,544,649,534)

예수금의 증가(감소)
(58,388,742)

선수금의 증가(감소)
(108,173,571)

미지급비용의 증가(감소)
(409,796,954)

확정급여채무
128,768,089

합계
4,768,364,959

전분기
(단위 : 원)

공시금액

퇴직급여
311,483,271

이자비용
2,890,315,974

리스부채 이자비용
1,077,516,380

법인세비용(수익)
321,638,068

대손상각비(환입)
(68,964,630)

기타의대손상각비(환입)
17,234,173

감가상각비
2,048,472,408

무형자산상각비
99,917,562

외화환산손실
63,531,232

재고자산평가손실(환입)
996,315,957

리스자산상각비
2,462,278,353

금융상품처분손실

지분법손실
859,008,526

유형자산처분(폐기)손실
5,387,774

투자부동산처분손실

외화환산이익
(28,810,191)

이자수익
(510,647,531)

리스수익
(193,043,921)

파생상품평가이익

파생상품평가손실

무형자산손상차손

유형자산처분이익
(493,962,664)

금융상품처분이익

염가매수차익

지분법이익
(1,319,827,373)

기타
45,600,614

매출채권의 감소(증가)
414,089,916

미수금의 감소(증가)
784,532,994

선급금의 감소(증가)
(8,987,717)

장기선급금의 감소(증가)
274,742,021

선급비용의 감소 (증가)
66,848,908

부가가치세 선급금의 감소(증가)

이연수익의 증가(감소)
(178,902,749)

재고자산의 감소(증가)
(1,925,995,176)

매입채무의 증가(감소)
(8,824,024,109)

미지급금의 증가(감소)
(679,410,098)

예수금의 증가(감소)
(84,360,416)

선수금의 증가(감소)
(11,306,936)

미지급비용의 증가(감소)
(487,052,511)

확정급여채무
(148,924,711)

합계
(2,225,306,602)

현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 주요 투자활동과 재무활동 거래

현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 주요 투자활동과 재무활동 거래

당분기
(단위 : 원)

공시금액

건설중인자산의 본계정 대체에 따른 증가(감소)
86,125,000

비유동성차입금의 유동성 대체 부분
(2,885,760,000)

선급금의 건설중인자산 대체
9,585,258

유형자산취득의 미지급금 변동
(233,500,000)

유형자산의 미수금 변동
129,058,500

리스부채의 증가

리스부채의 유동성 대체
(42,153,911)

전분기
(단위 : 원)

공시금액

건설중인자산의 본계정 대체에 따른 증가(감소)
730,000,000

비유동성차입금의 유동성 대체 부분
7,628,560,000

선급금의 건설중인자산 대체
3,884,000

유형자산취득의 미지급금 변동
796,165,323

유형자산의 미수금 변동
740,595,203

리스부채의 증가
189,094,220

리스부채의 유동성 대체
(27,183,970)

36. 우발부채와 약정사항

법적소송우발부채에 대한 공시

법적소송우발부채에 대한 공시

기타우발부채

유출될 경제적효익의 금액과 시기에 대한 불확실성 정도, 우발부채
회사는 보고기간종료일 현재 다수의 회사 등과 정상적인 영업과정에서 발생한 소송, 분쟁 및 규제기관의 조사 등이 진행 중에 있습니다. 이에 따른 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하며 회사의 경영진은 이러한 소송 등의 결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

약정에 대한 공시

약정에 대한 공시

(단위 : 원)

약정의 유형

대출약정
유·무형자산의 취득 약정

일반대출
유동화채무

약정 금액
441,900,000,000
145,000,000,000
367,480,000,000

약정에 대한 설명
보고기간종료일 현재 기업은행(9개) 등과 체결하고 있는 일반대출 약정 한도액은 441,900,000 천원입니다. 상기 약정과 관련하여 최상위지배자 등으로부터 지급보증을 제공 받고 있습니다.
회사는 회사의 대전점에서 발생하는 8개 신용카드사(비씨카드, KB국민카드,삼성카드, 하나카드, 신한카드, 현대카드, 농협카드, 롯데카드)로부터 2023년 6월 29일부터 2026년 6월 29일까지 발생하게 될 신용카드 거래대금 및 이에 부수하는 일체의 권리를 신탁원본으로 하여 우리은행과 모다케이디비천안제사차유한회사(제1종 수익자)와 신탁계약을 체결하고 있습니다. 1종수익권을 기초로 하여 기업어음증권 300억원을 발행하여 차주인 회사는 대주인 모다케이디비천안세사차유한회사와 대출약정을 체결하였습니다. 한편, 대주인 모다케이디비천안제사차는 기업어음증권 매입보장기관 겸 신용공여은행인 한국산업은행과 300억원의 기업어음증권 매입보장 및 신용공여 약정을 2023년 6월 22일에 체결하였습니다.회사는 회사의 울산점과 김제전주점에서 발생하는 8개 신용카드사(비씨카 드, KB국민카드, 삼성카드, 하나카드, 신한카드, 현대카드, 농협카드 및 롯데카드)로부터 2023년 9월 26일부터 2026년 9월 26일까지 발생하게 될 신용카드 거래대금 및이에 부수하는 일체의 권리를 신탁원본으로 하여 차주인 회사는 대주인 신한은행과 150억원의 대출약정을 2023년 9월 20일에 체결하였습니다.회사는 회사의 천안점에서 발생하는 8개 신용카드사(비씨카드, KB국민카드,삼성카드, 하나카드, 신한카드, 현대카드, 농협카드 및 롯데카드)로부터 2024년 6월 26일부터 2027년 6월 26일까지 발생하게 될 신용카드 거래대금 및 이에 부수하는 일체의 권리를 신탁원본으로 하여 우리은행과 한국산업은행과의 신탁계약을 신규로 체결하였습니다. 한편, 차주인 회사는 대주인 한국산업은행과 250억원의 대출약정을 2024년 6월 18일에 체결하였습니다.회사는 회사의 대구점과 구리남양주점에서 발생하는 9개 신용카드사(비씨카드, KB국민카드, 삼성카드, 하나카드, 신한카드, 현대카드, 농협카드, 롯데카드, 우리카드)로부터 2026년 2월 25일부터 2029년 2월 25일까지 발생하게 될 신용카드 거래대금 및 이에 부수하는 일체의 권리를 신탁원본으로 하여 차주인 회사는 대주인 하나은행과 250억원의 대출약정을 2026년 2월 25일에 체결하였습니다.회사는 회사가 운영하는 양산점, 오산동탄점, 김천구미점, 행담도 서평택점, 부평점, 충주점, 춘천점에서 발생하는 9개 신용카드사(비씨카드, KB국민카드, 삼성카드, 하나카드, 신한카드, 현대카드, 농협카드, 롯데카드, 우리카드)로부터 신용카드 판매대금 채권 및 이에 부수하는 일체의 권리를 신탁원본으로 하여, 2026년 3월 27일 국민은행을 수탁자로 하고 모다세븐제일차 주식회사 및 모다세븐제이차 주식회사를 제1종 수익자로 하는 금전채권신탁계약을 체결하였습니다. 동 신탁계약에 따라 설정된 제1종 수익권을 기초로, 모다세븐제일차 주식회사 및 모다세븐제이차 주식회사는 각각 유동화 대출 및 사모사채 구조를 통해 총 500억 원(모다세븐제일차 400억 원, 모다세븐제이차 100억 원)을 조달하였으며, 이를 위해 신한캐피탈 주식회사, 아이비케이캐피탈 주식회사, 대신저축은행, 디비증권 주식회사로 구성된 대주단과 대출약정을 체결하였습니다.
보고기간종료일 현재 발생하지 않은 유·무형자산의 취득을 위한 채권최고액은 367,480,000 천원 입니다.

이행보증에 대한 공시

이행보증에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

제공받은 이행보증

이행보증 금액
1,332,000,000

보증처
서울보증보험

이행보증에 대한 설명
인허가 등과 관련하여 서울보증보험 등으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

전분기
(단위 : 원)

제공받은 이행보증

이행보증 금액
1,040,150,000

보증처
서울보증보험

이행보증에 대한 설명
인허가 등과 관련하여 서울보증보험 등으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

보증 관련 우발부채, 비 PF 우발부채에 대한 공시

보증 관련 우발부채, 비 PF 우발부채에 대한 공시

(단위 : 원)

지급보증의 구분

제공한 지급보증
제공받은 지급보증

제공한 지급보증 1
제공한 지급보증 2
제공한 지급보증 3
제공한 지급보증 4
제공한 지급보증 5
제공한 지급보증 6
제공한 지급보증 7
제공한 지급보증 8
제공한 지급보증 9
제공한 지급보증 10
제공한 지급보증 11
제공한 지급보증, 합계
제공받은 지급보증 1
제공받은 지급보증 2
제공받은 지급보증 3
제공받은 지급보증 4
제공받은 지급보증, 합계

기업의(으로의) 보증한도
1,200,000,000
1,000,000,000
7,000,000,000
2,160,000,000
600,000,000
2,200,000,000
12,000,000,000
1,200,000,000
1,200,000,000
1,200,000,000

29,760,000,000
30,000,000,000
5,161,370,000
17,503,200,000
6,000,000,000
58,664,570,000

기업의(으로의) 실행액
1,000,000,000
1,000,000,000
6,286,437,067
1,800,000,000
500,000,000
2,000,000,000
10,000,000,000
1,000,000,000
1,000,000,000
1,000,000,000

25,586,437,067
12,500,000,000
7,799,277,926
93,500,000,000
2,499,840,000
116,299,117,926

기업의(으로의) 보증한도, USD

4,860,000
4,860,000

기업의(으로의) 실행액, USD

4,860,000
4,860,000

만기일
2026.04.13
2026.07.12
2026.04.02
2026.10.25
2026.09.23
2026.05.15
2026.09.19
2026.06.07
2026.07.01
2026.11.04
2026.11.18

2027.06.26
2026.06.03
2027.03.26
2029.09.04

보증종류
일반대
지급보증
계약이행보증
원화지급보증
원화지급보증
일반대
일반대
일반대
일반대
일반대
지급보증

유동화채무
구매자금차입금
일반대
시설대

보증처
신한은행
로젠㈜
서울보증보험
하나은행
신한은행
국민은행
산업은행
신한은행
신한은행
우리은행
기업은행

산업은행
국민은행
산업은행
산업은행

37. 특수관계자

특수관계자거래에 대한 공시

특수관계자거래에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

최상위지배자
지배기업
종속기업
기타 특수관계자

권오일
(주)대명화학
Innochips VINA
마스턴전문투자형 사모부동산투자신탁제56호
(주)메가슈플렉스에스마켓코리아
(주)케이브랜즈
모다세븐제일차
모다세븐제이차
(주)에코송산
케이디비천안모다제사차(유)
(주)천북아울렛
(주)워크업아웃도어
울산진장유통단지사업협동조합
(주)어센틱브랜즈코리아
코웰패션(주)
(주)하고하우스
브랜드유니버스(주)
(주)하이라이트브랜즈
(주)큐앤드비인터내셔날
로젠(주)
(주)비바스튜디오
(주)제일워크업
(주)디코드컴퍼니
(주)워크업코리아

특수관계자거래

재화의 판매로 인한 수익, 특수관계자거래 (*1)

499,988,448

474,067,039
127,745,552

50,685,000
78,286,787

27,420,898

32,233,893
24,852,862
89,856,901
463,410,749

1,868,548,129

재화의 매입, 특수관계자거래

4,665,095,929

509,396,483
0
0
0

0
0
5,174,492,412

기타이익 외, 특수관계자거래
106,821
406,010
878,406,786
6,299,766
0
264,657

15,119,506

123,216,986
31,910,136
230,569,313

0

0
0
93,314,388
0
0
0
0
1,379,614,369

리스이용자로서 리스, 특수관계자거래
18,171,570
28,345,372

508,827,580

386,317,482

0

1,501,662,598

0
2,443,324,602

기타비용 외, 특수관계자거래

36,764,093

0
(165,000)
0
660,000,000
3,013,699

65,907,924

0

0
824,512,134

1,139,836
129,332,921

0

0
1,720,505,607

특수관계자거래에 대한 기술
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.

특수관계의 성격에 대한 기술

전분기
(단위 : 원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

최상위지배자
지배기업
종속기업
기타 특수관계자

권오일
(주)대명화학
Innochips VINA
마스턴전문투자형 사모부동산투자신탁제56호
(주)메가슈플렉스에스마켓코리아
(주)케이브랜즈
모다세븐제일차
모다세븐제이차
(주)에코송산
케이디비천안모다제사차(유)
(주)천북아울렛
(주)워크업아웃도어
울산진장유통단지사업협동조합
(주)어센틱브랜즈코리아
코웰패션(주)
(주)하고하우스
브랜드유니버스(주)
(주)하이라이트브랜즈
(주)큐앤드비인터내셔날
로젠(주)
(주)비바스튜디오
(주)제일워크업
(주)디코드컴퍼니
(주)워크업코리아

특수관계자거래

재화의 판매로 인한 수익, 특수관계자거래 (*1)

268,748,292

469,206,246
252,026,200

45,784,301
93,139,810

24,536,883

20,751,403
95,159,774
240,937,797
4,686,597

1,514,977,303

재화의 매입, 특수관계자거래

4,354,577,386

574,884,723
0

4,929,462,109

기타이익 외, 특수관계자거래
102,330
387,584
419,244,600
6,009,496
0

15,119,506

127,035,616
40,401,863
218,331,176

739,703,102

(593,093)
(9,560)

5,798,520
19,786,301
11,944,876
1,603,262,317

리스이용자로서 리스, 특수관계자거래
18,954,361
29,023,886

519,537,079

394,267,354

1,536,096,782

2,497,879,462

기타비용 외, 특수관계자거래

3,589,483

0
(202,500)
(27,768)

210,223,634

(3,686,404)

54,517,625

(2,551,707)
0

(288,691)

(4,218,509)
257,355,163

특수관계자거래에 대한 기술
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.
회사와 특수관계에 있는 개별회사와의 거래 금액 입니다.

특수관계의 성격에 대한 기술

각주 : 특수관계자거래에 대한 공시

(*) 매출 중 일부는 특정매입거래에 대하여 수수료를 매출로 인식한 금액을 포함하고 있습니다.

특수관계자거래의 채권·채무 잔액에 대한 공시

특수관계자거래의 채권·채무 잔액에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

최상위지배자
지배기업
종속기업
기타 특수관계자

권오일
대명화학
Innochips Vina
(주)디코드컴퍼니
마스턴전문투자형사모부동산신탁제56호
(주)메가슈플렉스에스마켓코리아
(주)케이브랜즈
모다세븐제일차
모다세븐제이차
(주)에코송산
모다케이디비천안제사차(유)
(주)천북아울렛
(주)워크업아웃도어
울산진장유통단지사업협동조합
(주)어센틱브랜즈코리아
브랜드유니버스(주)
(주)하이라이트브랜즈
(주)큐앤드비인터내셔날
코웰패션(주)
(주)비바스튜디오
로젠(주)
(주)제일워크업
(주)워크업코리아

특수관계자거래의 채권·채무 잔액

특수관계자거래의 채권·채무 잔액
수취채권, 특수관계자거래
10,000,000
260,638,159
13,988,408,368

1,000,000,000

264,657

178,314,497
785,420,836
180,040,822

10,174,459,726
11,093,195

19,499,430

13,873,023,953

43,045,324,628

채무액, 특수관계자거래
74,800,000
444,763,281
1,585,166,957

1,358,843,022
276,697,403

193,540

110,320,000
4,260,000
56,742,298
61,607,560
171,293,121

2,017,078,724

6,166,215,906

전분기
(단위 : 원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

최상위지배자
지배기업
종속기업
기타 특수관계자

권오일
대명화학
Innochips Vina
(주)디코드컴퍼니
마스턴전문투자형사모부동산신탁제56호
(주)메가슈플렉스에스마켓코리아
(주)케이브랜즈
모다세븐제일차
모다세븐제이차
(주)에코송산
모다케이디비천안제사차(유)
(주)천북아울렛
(주)워크업아웃도어
울산진장유통단지사업협동조합
(주)어센틱브랜즈코리아
브랜드유니버스(주)
(주)하이라이트브랜즈
(주)큐앤드비인터내셔날
코웰패션(주)
(주)비바스튜디오
로젠(주)
(주)제일워크업
(주)워크업코리아

특수관계자거래의 채권·채무 잔액

특수관계자거래의 채권·채무 잔액
수취채권, 특수관계자거래
10,000,000
178,020,521
18,962,146,558
22,551,328
1,000,000,000

22,000

724,102,836
298,575,342

10,164,029,698
11,049,129

94,388,023
19,499,430
13,750,000,000

40,319,287
37,218,863
14,209,236
47,908,960,867

채무액, 특수관계자거래

214,214,755
1,388,423,774

1,261,055,237
543,688,267

138,953

110,310,000
4,075,000

298,709,949
182,706,817
1,232,470,859
6,912,112
300,000,000

5,558,463,723

특수관계자 자금거래에 관한 공시

특수관계자 자금거래에 관한 공시

당분기
(단위 : 원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

지배기업
종속기업
기타 특수관계자

(주)대명화학
Innochips Vina
(주)디코드컴퍼니
(주)천북아울렛
(주)워크업아웃도어
(주)케이브랜즈
모다케이디비천안제사차(유)
모다세븐제일차
모다세븐제이차
울산진장유통단지사업협동조합
(주)제일워크업
(주)워크업코리아

대여거래

682,950,000

(270,000,000)

1,300,000,000

200,000,000

1,912,950,000

차입거래
(2,500,000,000)

(3,000,000,000)
40,000,000,000
10,000,000,000

44,500,000,000

전분기
(단위 : 원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

지배기업
종속기업
기타 특수관계자

(주)대명화학
Innochips Vina
(주)디코드컴퍼니
(주)천북아울렛
(주)워크업아웃도어
(주)케이브랜즈
모다케이디비천안제사차(유)
모다세븐제일차
모다세븐제이차
울산진장유통단지사업협동조합
(주)제일워크업
(주)워크업코리아

대여거래

(9,450,000)
1,000,000,000

130,000,000

250,000,000
40,000,000
2,770,000,000
4,180,550,000

차입거래

(3,000,000,000)

(3,000,000,000)

특수관계자의 자산을 리스이용하는 내역

특수관계자의 자산을 리스이용하는 내역

당분기
(단위 : 원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

최상위지배자
지배기업
종속기업
기타 특수관계자

권오일
(주)대명화학
마스턴전문투자형사모부동산신탁제56호
울산진장유통단지사업협동조합
로젠(주)

리스부채, 특수관계자

기초
18,616,313
929,258,069
18,237,947,297
10,787,738,708
44,109,767,739
74,083,328,126

리스부채 이자비용, 특수관계자
133,687
10,752,322
195,309,721
124,817,271
504,428,488
835,441,489

리스부채 상환 등, 특수관계자
(18,750,000)
(25,704,000)
(450,000,000)
(300,000,000)
(1,275,520,000)
(2,069,974,000)

기말
0
914,306,391
17,983,257,018
10,612,555,979
43,338,676,227
72,848,795,615

전분기
(단위 : 원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

최상위지배자
지배기업
종속기업
기타 특수관계자

권오일
(주)대명화학
마스턴전문투자형사모부동산신탁제56호
울산진장유통단지사업협동조합
로젠(주)

리스부채, 특수관계자

기초
91,114,057
987,358,650
19,229,790,900
11,468,479,568
48,912,894,826
80,689,638,001

리스부채 이자비용, 특수관계자
916,486
11,430,836
206,019,220
132,767,143
538,862,672
889,996,357

리스부채 상환 등, 특수관계자
(18,750,000)
(25,704,000)
(450,000,000)
(300,000,000)
(3,080,858,559)
(3,875,312,559)

기말
73,280,543
973,085,486
18,985,810,120
11,301,246,711
46,370,898,939
77,704,321,799

주요 경영진에 대한 보상내역

주요 경영진에 대한 보상내역

당분기
(단위 : 원)

공시금액

주요 경영진에 대한 보상, 단기종업원급여
304,701,610

주요 경영진에 대한 보상, 퇴직급여
16,197,468

전분기
(단위 : 원)

공시금액

주요 경영진에 대한 보상, 단기종업원급여
302,151,160

주요 경영진에 대한 보상, 퇴직급여
25,407,949

38. 고객과의 계약에서 생기는 수익

고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분에 대한 공시

고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분에 대한 공시

당분기
(단위 : 원)

공시금액

고객과의 계약에서 생기는 수익
32,647,999,969

기타 원천으로부터의 수익, 임대수익
2,793,589,608

수익(매출액)
35,441,589,577

전분기
(단위 : 원)

공시금액

고객과의 계약에서 생기는 수익
32,977,287,222

기타 원천으로부터의 수익, 임대수익
2,643,604,437

수익(매출액)
35,620,891,659

회사의 매출액의 10% 이상을 차지하는 단일 외부고객

당분기와 전분기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객은 전자부문과 관련된 단일 고객이며, 동 고객으로부터의 당분기 매출액은 8,517백만원(전분기: 9,325백만원) 입니다.

39. 계약부채

고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련하여 인식하고 있는 계약부채

고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련하여 인식하고 있는 계약부채

당분기
(단위 : 원)

공시금액

계약부채-선수금,환불부채 등
276,144,993

계약부채-고객충성제도
5,425,674,743

계약부채 합계
5,701,819,736

전분기
(단위 : 원)

공시금액

계약부채-선수금,환불부채 등
346,947,561

계약부채-고객충성제도
4,768,668,705

계약부채 합계
5,115,616,266

6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책에 관한 사항

(1) 배당 목표 결정시 사용하는 재무지표 및 산출방법당사는 배당 목표를 결정함에 있어 상법 제462조, 자본시장법 제165조의13에 따라 이익배당한도를 기준으로 배당의 결정을 하고 있으며, 한도 내에서 별도 재무제표 기준당기순이익과 영업활동현금흐름을 주요 지표로 회사의 지속적 성장을 위한 투자, 경영환경, 주주가치 제고 등을 고려하여 결정할 예정입니다. 당사의 배당금은 경기 불확실성 및 규제환경, 회사의 경영상 목적 등에 의해 변동될 수 있습니다. 또한 당사는 적정한 이익이 발생하는 시점에서 주주권익을 위해 배당을 할 것이며 분기배당 정책은 설정하고 있지 않습니다.

(2) 향후 배당 수준의 방향성당사의 배당은 상법 제462조, 자본시장법 제165조의13에 따라 배당가능이익 범위 내에서 이루어지며, 배당 여부 및 배당금액은 미래 성장을 위한 투자계획 및 재무구조 등을 종합적으로 감안하여 결정하고 있습니다.향후에도 당사는 미래 성장을 위한 투자와 주주가치 제고를 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다.

(3) 배당 제한 관련 정책당사의 배당은 상법 제462조, 자본시장법 제165조의13에 따른 배당가능이익 범위 내에서만 이루어지며, 현금배당 시에는 상법 제458조(이익준비금)에 따라 법정 기준에 따라 지급 예정입니다.

나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

(1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분
결산배당
분기ㆍ중간배당

정관상 배당액 결정 기관
주주총회
-

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
O
-

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획
배당절차 개선방안은 향후 당사의 경영상황등을 전반적으로 고려하여 검토 예정입니다.
-

(2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분
결산월
배당여부
배당액확정일
배당기준일
배당 예측가능성제공여부
비고

결산배당
2025.12
X
-
2025.12.31
X
-

결산배당
2024.12
X
-
2024.12.31
X
-

결산배당
2023.12
X
-
2023.12.31
X
-

다. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

당사는 과거3개년 동안 배당을 하고 있지 않습니다. 당사는 배당 관련 정보를 전자공시시스템(DART)에 안내하고있습니다.

- 이익배당 관련 정관 규정당사의 정관에 규정된 이익배당과 관련한 내용은 다음과 같습니다.

[이익배당 관련 정관규정]

제12조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발생한 주식에 대하여는 동등배당한다.제54조(이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

라. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제27기
제26기
제25기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-4,889
-6,231
12,697

(별도)당기순이익(백만원)
-3,804
-3,182
15,668

(연결)주당순이익(원)
-64
-59
154

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

※ 주당순이익은 지배지분순이익에 대한 기본주당순이익입니다.※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)로 작성되고 제26기, 제25기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며 제27기 분기는 외부감사인의 검토를 받은 재무정보이므로 이용에 착오없으시기 바랍니다.

마. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

해당사항없음

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2006.05.30
주식매수선택권행사
보통주
103,310
500
1,500
유상증자

2006.05.30
주식매수선택권행사
보통주
33,330
500
2,500
유상증자

2006.12.31
무상증자
보통주
3,332,824
500
-
무상증자

2007.09.03
주식매수선택권행사
보통주
83,310
500
1,015
유상증자

2008.08.21
주식매수선택권행사
보통주
73,380
500
1,015
유상증자

2008.08.28
무상증자
보통주
4,452,581
500
-
무상증자

2016.07.04
유상증자(제3자배정)
보통주
24,953,068
500
8,449
합병신주

2019.03.27
무상증자
보통주
39,860,811
500
-
무상증자

나. 미상환 전환사채 발행현황 -해당사항 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부 사채 등 발행현황 -해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 -해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역-해당사항 없습니다.

사모자금의 사용내역-해당사항 없습니다.

미사용자금의 운용내역

-
해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

[연결 재무제표 기준]
가. 재무정보 이용상의 유의점 연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성 되었으며 재무제표 재작성은 없었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ.재무에관한사항"의 연결재무제표 주석부분을 참조하시기 바랍니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 :천원, %)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금설정률

제27기(1분기)
매출채권
44,070,526
5,239,992
11.9%

미수금
6,263,022
1,949,169
31.1%

미수수익
3,769,916
2,606,650
69.1%

대여금
35,490,424
5,094,816
14.4%

합 계
89,593,888
14,890,627
16.6%

제26기(전기)
매출채권
33,150,020
5,106,684
15.4%

미수금
9,220,137
2,019,152
21.9%

미수수익
3,086,218
2,603,208
84.3%

대여금
41,808,261
12,065,701
28.9%

합 계
87,264,636
21,794,745
25.0%

제25기(전전기)
매출채권
45,707,837
4,587,247
10.0%

미수금
6,571,688
2,465,178
37.5%

미수수익
3,068,567
2,590,027
84.4%

대여금
22,028,601
5,556,842
25.2%

합 계
77,376,693
15,199,294
19.6%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분
제27기 당분기
제26기
제25기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
21,794,745
15,199,294
11,152,078

합병승계
-
-
2,658,001

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
458,947
1,451,724

① 대손처리액(상각채권액)
-
458,947
1,451,724

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
(6,904,118)
6,136,504
(62,509)

4. 기말 대손충당금 잔액합계
14,890,627
21,794,745
15,199,294

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

회사는 대차대조표일 현재의 매출채권등의 잔액에 대하여 각 거래처별 매출채권 잔액에 대한 기간계산 연령분석을 통해 대손충당금을 설정하고 있습니다.

* 대손예상액 산정방식

기준
6개월미만
6개월 ~9개월미만
9개월에서 ~12개월 미만
12개월 이상

결산일 현재의매출채권등의 잔액
1%
5%
20%
100%

* 매출채권 등에 대해 다음과 같은 사유 발생 시 실대손처리ㆍ 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우ㆍ 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우ㆍ 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우ㆍ 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터보험금을 수령한 경우ㆍ 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우

(4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 :천원,%)

구 분
6월 이하
6월 초과1년 이하
1년 초과3년 이하
3년 초과
계

금액
일반
37,972,273
1,465,169
4,584,105
-
44,021,547

특수관계자
48,979
-
-
-
48,979

계
38,021,252
1,465,169
4,584,105
-
44,070,526

구성비율
86.3%
3.3%
10.4%
-
100%

다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제27기 1분기
제26기
제25기

전자 부문
원재료
8,417,895
8,426,635
6,753,441

재공품
9,287,662
10,244,580
7,998,325

제 품
8,381,855
7,785,770
6,361,242

미착(상)품
40,244
14,493
-

상품
-
-
-

충당금
(2,860,976)
(1,997,640)
(1,116,675)

소 계
23,266,680
24,473,838
19,996,333

유통 부문
원재료
9,045,136
11,329,136
2,697,183

재공품
234,650
483,752
5,178,723

제 품
24,732,635
26,577,629
23,508,047

미착(상)품
793,179
31,745
184,869

상품
56,266,163
49,459,003
55,414,691

충당금
(9,788,005)
(8,628,126)
(10,998,147)

소 계
81,283,758
79,253,139
75,985,366

전 사
원재료
17,463,031
19,755,771
9,450,623

재공품
9,522,312
10,728,332
13,177,048

제 품
33,114,490
34,363,399
29,869,289

미착(상)품
833,423
46,239
184,869

상품
56,266,163
49,459,003
55,414,691

충당금
(12,648,981)
(10,625,766)
(12,114,822)

합 계
104,550,438
103,726,977
95,981,699

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
10.1%
10.9%
9.9%

재고자산회전율(회)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
2.1회
1.8회
1.9회

[별도 재무제표 기준]
가. 재무정보 이용상의 유의점 연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성 되었으며 재무제표 재작성은 없었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ.재무에관한사항"의 재무제표(별도) 주석부분을 참조하시기 바랍니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 :천원, %)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금설정률

제27기(1분기)
매출채권
19,567,245
297,020
1.5%

미수금
20,245,244
164,625
0.8%

미수수익
4,207,430
3,344,555
79.5%

대여금
61,326,344
3,305,764
5.4%

합 계
105,346,263
7,111,964
6.8%

제26기
매출채권
17,408,952
178,871
1.0%

미수금
21,454,443
241,711
1.1%

미수수익
3,598,607
3,329,435
92.5%

대여금
57,663,394
3,305,764
5.7%

합 계
100,125,396
7,055,781
7.0%

제25기
매출채권
21,372,438
1,116,280
5.2%

미수금
23,386,031
754,591
3.2%

미수수익
3,744,334
3,268,117
87.3%

대여금
37,683,764
3,305,764
8.8%

합 계
86,186,567
8,444,752
9.8%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분
제27기 당분기
제26기
제25기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
7,055,781
8,444,752
7,812,569

합병승계
-
-
-

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
56,183
(1,388,971)
632,183

4. 기말 대손충당금 잔액합계
7,111,964
7,055,781
8,444,752

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

회사는 대차대조표일 현재의 매출채권등의 잔액에 대하여 각 거래처별 매출채권 잔액에 대한 기간계산 연령분석을 통해 대손충당금을 설정하고 있습니다.* 대손예상액 산정방식

기준
6개월미만
6개월 ~9개월미만
9개월에서 ~12개월 미만
12개월 이상

결산일 현재의매출채권등의 잔액
1%
5%
20%
100%

* 매출채권 등에 대해 다음과 같은 사유 발생 시 실대손처리ㆍ 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우ㆍ 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우ㆍ 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우ㆍ 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터보험금을 수령한 경우ㆍ 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우

(4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 :천원,%)

구 분
6월 이하
6월 초과1년 이하
1년 초과3년 이하
3년 초과
계

금액
일반
18,463,549
967,802
86,915
-
19,518,266

특수관계자
48,979
-
-
-
48,979

계
18,512,528
967,802
86,915
-
19,567,245

구성비율
94.6%
4.9%
0.4%
-
100%

다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제27기 1분기
제26기
제25기

전자 부문
원재료
7,356,810
7,325,420
5,933,708

재공품
7,212,125
8,379,996
6,318,038

제 품
8,381,855
7,785,769
6,361,242

미착(상)품
40,244
14,493
-

상품
-
-
-

충당금
(2,860,976)
(1,997,640)
(1,116,675)

소 계
20,130,058
21,508,038
17,496,313

유통 부문
원재료
-
-
-

재공품
-
-
-

제 품
-
-
-

미착(상)품
-
-
-

상품
3,494,721
3,266,175
3,435,635

충당금
(2,186,371)
(1,308,675)
(432,534)

소 계
1,308,350
1,957,500
3,003,101

전 사
원재료
7,356,810
7,325,420
5,933,708

재공품
7,212,125
8,379,996
6,318,038

제 품
8,381,855
7,785,769
6,361,242

미착(상)품
40,244
14,493
-

상품
3,494,721
3,266,175
3,435,635

충당금
(5,047,347)
(3,306,315)
(1,549,209)

합 계
21,438,408
23,465,538
20,499,414

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
2.3%
2.8%
2.4%

재고자산회전율(회)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
1.6회
2.2회
2.6회

(2) 재고자산의 실사내역 등

① 재고자산 실사일 : 2025년 12월 31일(공장가동 종료시)

② 재고자산 실사시 전문가 또는 감사인 참여 여부 : 재고실사에는 재경책임자 및 재경담당자, 제조책임자 및 관련 부서 부서장 및 담당자 입회하에 실시되었습니다.③ 장기체화재고 등 현황 : 재고자산의 저가법 평가등으로 매출손실이 예상되는 금액을 재고자산평가손실로 반영함.

9. 경영계획

당사는 위기속에서 최근 급변하는 세계 산업의 판도 변화 속에서 기업은 물론 개인과 국가에까지 새로운 도전과 혁신이 요구되고 있습니다. 모다이노칩은 이러한 변화의 흐름을 주도하며 미래기술을 선도하는 기업이 되기 위해 노력하고 있습니다.

먼저 전자 부문에서는 신규제품 매출 증가에 전력을 다할 것입니다. 파워인덕터는 현재 매출이 점진적으로 증가하는 추세로 국내와 해외 물량이 증가할 것으로 기대하고 있으며, 베트남현지법인의 활성화를 위한 계획도 차질없이 진행하여 효율적인 경영을 위해 노력할 것이며, 제4차 산업혁명이라고 불리우는 사물인터넷, 전장 사업 부분에 특화된 부품을 연구/개발하여 빠른 시일내에 양산화 하도록 할 것입니다.

유통 부문에서는 위기속에서도 점포확장 등의 공격적인 마케팅으로 선순환의 준비를 꾸준히 해 온 덕분에 타사에 비해서는 매출감소가 적었습니다. 따라서 당사는 지속적인 매출신장과 이익극대화를 위해 노력할 것입니다.

이처럼 올해도 우리 회사는 철저한 준비와 도전을 통해 실적개선을 이어가는 한편, 중장기 성장기반도 강화할 수 있도록 준비할 것입니다.
10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 당사와 그 종속기업의 연결재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 당사는 2011년 1월 1일 이후 개시하는 연차보고기간부터 한국채택국제회계기준을 도입하였습니다. 이와 관련한 세부사항은 첨부된 '본 사업보고서의 III. 재무에관한사항'을 참조하시기 바랍니다.
나. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항 당사와 그 종속회사는 외환위험과 이자율위험 및 상품가격위험을 회피하기 위하여 파생상품인 KIKO 등의 계약을 체결하고 있지 않습니다. 또한 위험관리에 한하여는 '사업보고서의 II.사업의내용 5. 위험관리 및 파생거래'를 참조하시기 바랍니다.
다. 종업원 등에 관한 사항 사업보고서 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 중 "1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하시기바랍니다.
라. 법규상의 규제에 관한 사항
"Ⅱ.사업의내용 1.사업의개요 및 7.기타 참고사항" 를 참조하시기 바랍니다. 또한 "ⅩI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항" 중 "2. 우발채무"와 "3. 제재 등과 관련된 사항"을 참조하시기 바랍니다.

마. 수주계약 현황
해당사항 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

신한회계법인은 당사의 제27기 분기 검토를 수행하였고, 검토 결과 재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제27기(당분기)
감사보고서
신한회계법인
-
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

연결감사보고서
신한회계법인
-
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

제26기(전기)
감사보고서
신한회계법인
적정의견
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음
-특수관계자거래-종속기업투자의 손상검토

연결감사보고서
신한회계법인
적정의견
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음
-특수관계자거래-영업권손상

제25기(전전기)
감사보고서
신한회계법인
적정의견
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음
-특수관계자거래-종속기업투자의 손상검토

연결감사보고서
신한회계법인
적정의견
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음
-특수관계자거래-영업권손상

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제27기(당분기)
신한회계법인
-분,반기 별도 및 연결 재무제표에 대한 검토-연간 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사-내부회계관리제도 감사
210
3,000
210
-

제26기(전기)
신한회계법인
-분,반기 별도 및 연결 재무제표에 대한 검토-연간 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사-내부회계관리제도 감사
210
3,000
210
2,315

제25기(전전기)
신한회계법인
-분,반기 별도 및 연결 재무제표에 대한 검토-연간 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사-내부회계관리제도 감사
210
3,000
210
2,810

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제27기(당분기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제26기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제25기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

라. 회계감사인의 네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
네트워크회계법인명
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제27기(당분기)
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

제26기(전기)
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

제25기(전전기)
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

마. 감사와의 커뮤니케이션

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2025년 04월 30일
회사: 감사, 재무담당이사, 내부회계관리자감사인 : 업무수행이사 외 1명
대면회의
당기 또는 차기 적용 제개정 기준서가 회사의 재무제표에 미치는 영향분석에 관한 회사의 진행상황 점검 및 분기검토 결과에 대한 설명

2
2025년 07월 30일
회사: 감사, 재무담당이사, 내부회계관리자감사인 : 업무수행이사 외 1명
대면회의
당기 또는 차기 적용 제개정 기준서가 회사의 재무제표에 미치는 영향분석에 관한 회사의 진행상황 점검 및 반기검토 결과에 대한 설명

3
2025년 10월 31일
회사: 감사, 재무담당이사, 내부회계관리자감사인 : 업무수행이사 외 1명
대면회의
회계 및 관계법령의 개정에 관한 사항에 대한 설명 및 입증감사 시기, 방법 등 감사계획에 대한 설명 및 분기검토 결과에 대한 설명

4
2026년 02월 20일
회사: 감사, 재무담당이사, 내부회계관리자감사인 : 업무수행이사 외 1명
대면회의
감사인의 독립성보고 및 기말감사 결과에 대한 설명 등

바. 회계감사인의 변경
당사는 2019년11월 주기적 지정외부감사인으로 삼일회계법인을 통보받아 제21기(2020년)부터 연속하는 2개년(2021~2022년)까지 삼일회계법인에게 감사용역을 받고 종료한 후, 제24기(2023년)부터 연속하는 2개년(2024~2025년)까지 신한회계법인에게 감사용역을 받았습니다. 이어서
제27기(2026년부터)부터 연속하는 2개년도(2027년~2028년)까지 신한회계법인이 감사용역을 현재 수행하고 있습니다.

사. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보 해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
운영실태 보고서보고일자
평가 결론
중요한취약점
시정조치계획 등

제27기(당분기)
내부회계관리제도
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제26기(전기)
내부회계관리제도
2026년2월20일
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
해당사항없음
해당사항없음

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제25기(전전기)
내부회계관리제도
2025년2월21일
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
해당사항없음
해당사항없음

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

나. 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
평가보고서보고일자
평가 결론
중요한취약점
시정조치계획 등

제27기(당분기)
내부회계관리제도
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제26기(전기)
내부회계관리제도
2026년 02월 20일
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
해당사항없음
해당사항없음

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제25기(전전기)
내부회계관리제도
2025년 02월 21일
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
해당사항없음
해당사항없음

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

다. 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)

사업연도
구분
감사인
유형(감사/검토)
감사의견 또는검토결론
지적사항
회사의대응조치

제27기(당분기)
내부회계관리제도
신한회계법인
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

제26기(전기)
내부회계관리제도
신한회계법인
감사
적정의견
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

제25기(전전기)
내부회계관리제도
신한회계법인
감사
적정의견
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

라. 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

소속기관또는 부서
총 원
내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율
내부회계담당인력의평균경력월수

내부회계담당인력수(A)
공인회계사자격증소지자수(B)
비율(B/A*100)

감사(위원회)
1
1
-
-
36

이사회
3
1
-
-
66

회계처리부서
4
2
-
-
237

전산운영부서
4
2
-
-
117

자금운영부서
2
2
-
-
147

기타관련부서
-
-
-
-
-

마. 회계담당자의 경력 및 교육실적

직책(직위)
성명
회계담당자등록여부
경력(단위:년, 개월)
교육실적(단위:시간)

근무연수
회계관련경력
당기
누적

내부회계관리자
이준범
부
1
25
-
8

회계담당임원
강중근
부
19
9
-
64

회계담당직원
배승현
부
17
18
20
116

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 제출일 현재, 당사의 이사회는
4인의 상근이사, 1인의 사외이사 등
5인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 이사회 위원회 구성현황은 없습니다.
'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1.임원 및 직원의 현황'을 참조하시길 바랍니다.

(1) 이사회의 권한당사는 이사회의 권한에 대해서 이사회운영규정을 제정하여 운영하고 있으며 이사회운영 규정상의 이사회의 권한은 다음과 같습니다.① 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치/이전 또는 폐지, 최대주주 및 특수관계인과의 금전거래 등 회사의 업무집행에 대한 중요사항에 대한 심의 및 결의② 이사의 직무 집행에 대한 감독③ 이사회는 필요하다고 인정되는 때에는 감사, 상담역 또는 고문의 출석을 요구하고 그 의견을 청취할 수 있다.

(2) 이사회의 운영에 관한 사항① 목적 : 이사회의 운영 규정에 관하여 필요한 사항을 규정함.② 구성 : 이사 전원③ 의장 : 각자대표이사 2인④ 의결방법 : 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수 이상의 찬성으로 결정⑤ 결의사항 : 이사회의 권한 참고⑥ 의사록 : 이사회의 운영과 절차, 심의내용, 그 결과를 기재하고 출석한 이사 및 감 사가 기명날인 또는 서명함.

(3) 이사회 의장 선임사유 당사는 각자 대표이사체제로 각 대표이사가 전자사업부문과 유통사업부문을 각각 책임경영하는 체제로 각자 대표이사가 사업부문의 안건에 따라 이사회 의장을 하고 있습니다.

(4) 등기이사의 타회사 임원 겸직현황

겸 직 임 원
겸 직 회 사
비 고

성 명
직 위
회 사 명
직 위
담 당 업 무

정 태 형
대표이사
(주)워크업아웃도어
대표이사
업무조정
-

강 중 근
대표이사
INNOCHIPS VINA
대표이사
업무조정
-

최 용 석
사내이사
로젠(주) 필코전자사업부
대표이사
업무조정
-

영성필코전자(유)
동사장
업무조정
동사장=사장

(주)분크
기타비상무이사
업무조정
-

씨에프디에이(주)
기타비상무이사
업무조정
-

(5) 사외이사 현황

성 명
주된 직업
약 력
당해 법인과의최근 3년간 거래내역

손문국
경영고문
전) (주)신세계인터내셔널 경영고문전) (주)신세계톰보이 대표이사
없 음

나. 중요의결사항 등-이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
대표이사
대표이사
사내이사
사외이사
사외이사

정태형(출석률: 100%)
강중근(출석률: 100%)
최용석(출석률: 100%)
임성원(출석률: 100%)
손문국(출석률: 100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부
찬 반 여 부
찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2026.01.20
안전,보건에 관한 계획
여
찬성
찬성
-
찬성
-

2
2026.01.30
계열회사 특관자 자금 차입에 관한 건
여
찬성
찬성
-
찬성
-

3
2026.02.06
제26기(2025년)별도재무제표 가결산 승인의 건
여
찬성
찬성
-
찬성
-

4
2026.02.13
타법인 주식취득의 건(케이브랜즈)
여
찬성
찬성
-
찬성
-

5
2026.02.19
하나은행 기업운전일반자금대출(분할상환) 차입의 건
여
찬성
찬성
-
찬성
-

6
2026.02.19
합병계약 체결 승인의 건(케이브랜즈)
여
찬성
찬성
-
찬성
-

7
2026.02.20
제26기 연결재무제표 및 내부회계관리제도 운영실태보고의 승인의 건
여
찬성
찬성
-
찬성
-

8
2026.02.25
제26기 정기주주총회 개최의 건이사, 감사 후보자 추천의 건
여
찬성
찬성
-
찬성
-

9
2026.03.06
내부회계관리제도 운영실태 보고서 승인의 건
여
찬성
찬성
-
찬성
-

10
2026.03.09
합병일정 변경의 건(케이브랜즈)
여
찬성
찬성
-
찬성
-

11
2026.03.09
합병계약 체결의 건(로젠)
여
찬성
찬성
-
찬성
-

12
2026.03.10
합병일정 변경의 건(로젠)
여
찬성
찬성
-
찬성
-

13
2026.03.16
기사용 산업은행 운영자금 935억원 대환의 건
여
찬성
찬성
-
찬성
-

14
2026.03.17
제26기 연결재무제표등 승인(확정)의 건
여
찬성
찬성
-
찬성
-

15
2026.03.19
합병일정 변경의 건(케이브랜즈)
여
찬성
찬성
-
찬성
-

16
2026.03.20
합병계약 변경 체결의 건(로젠)
여
찬성
찬성
-
찬성
-

17
2026.03.24
금전채권신탁 등 금융약정의 체결 및 이행 승인의 건
여
찬성
찬성
-
찬성
-

18
2026.03.24
(주)케이브랜즈와의 합병계약서(합병계획) 승인의 건
여
찬성
찬성
-
찬성
-

19
2026.03.25
합병일정 변경의 건(케이브랜즈)
여
찬성
찬성
-
찬성
-

20
2026.03.26
제26기 정기주주총회결과 승인의 건
여
찬성
찬성
-
찬성
-

21
2026.03.26
iM뱅크 기업일반자금대출 신청의 건
여
찬성
찬성
-
-
찬성

22
2026.03.27
합병일정 변경의 건(로젠)
여
찬성
찬성
찬성
-
찬성

23
2026.03.30
타법인 주식 매각의 건
여
찬성
찬성
찬성
-
찬성

24
2026.04.21
합병일정 변경의 건(케이브랜즈)
여
찬성
찬성
찬성
-
찬성

25
2026.04.22
기사용 산업은행 차입금에 대한 연대보증인 변경의 건
여
찬성
찬성
찬성
-
찬성

26
2026.04.29
합병경과 보고의 건(케이브랜즈)
여
찬성
찬성
찬성
-
찬성

다. 이사의 독립성(1) 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회의 추천으로 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

직 명
성 명
추천인
연임여부(횟수)
활동분야 (담당업무)
회사와의 거래
최대주주와의 관계

사내이사(대표이사)
정태형
이사회
여(1)
유통(아울렛) 부문경영전반에 대한 업무
해당없음
없음

사내이사(대표이사)
강중근
이사회
여(6)
전자 부문경영전반에 대한 업무
없음

사내이사
최용석
이사회
부
전사 경영전반에 대한 업무
없음

사외이사
손문국
이사회
부
전사 경영전반에 대한 업무
없음

(2) 사외이사후보 추천위원회

사외이사후보 추천위원회는 없습니다.

(3) 사외이사의 전문성회사 내 경영지원팀과 감사지원조직이 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 실무자를 통한 설명을 진행하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.- 이사회의 사외이사추천사유
국내패션부문의 전문경영 및 경영고문 경험을 바탕으로 급변하는 글로벌 수출 환경과 시장의 위기 속에서 당사의 실질적인 성과 창출에 기여할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 다양한 경험을 토대로 회사의 지속적인 성장과 주주가치 제고에 크게 기여할 적임자로 판단되어 추천합니다.

(4) 사외이사 지원조직은 없으며 감사의 지원조직과 연계하여 지원하고 있습니다.(5) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

4
1
1
1
-

(6) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
현재 사외이사에 대한 교육계획을 수립중이며,추후 교육을 실시하도록 하겠습니다.

라. 내부회계관리제도 운영실태보고서

본 대표이사 및 내부회계관리자는 2025년 12월 31일 현재 동일자로 종료하는 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하였습니다.

내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 책임은 본 대표이사 및 내부회계관리자를 포함한 회사의 경영진에 있습니다.

본 대표이사 및 내부회계관리자는 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하였습니다.

본 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 위해 내부회계관리제도운영위원회에서 발표한 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’를 준거기준으로 사용하였습니다.

또한 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가함에 있어 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙」별도6 '내부회계관리제도 평가 및 보고 기준'을 평가기준으로 사용하였습니다.

본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2025년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.

본 대표이사 및 내부회계관리자는 보고내용이 거짓으로 기재되거나 표시되지 아니하였고, 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있지 아니함을 확인하였습니다.

또한 본 대표이사 및 내부회계관리자는 보고내용에 중대한 오해를 일으키는 내용이 기재되거나 표시되지 아니하였다는 사실을 확인하였으며, 충분한 주의를 다하여 직접 확인· 검토하였습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 및 독립성당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.당사의 감사는 이사회의 추천으로 후보자를 선정하고 주총의 승인으로 선임하고 있습니다. 이사회가 추천한 당사의 감사 선임 배경으로는 수십년간의 회사 경영 경험과 윤리적 경영에 이바지할 후보를 사전에 이사들의 추천과 인터뷰를 통해 이사회가 추천하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다.또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 이를위해 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 이를위해 내부회계관리규정이 제정되어 시행되고 있으며, 또한 이사회에 수시로 감사가 참석하여 의결과정 및 의견을 청취하고, 내부감사도 수시로 검토하고 감사하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

이태영
▲ 고려대 졸업▲ 2001 ~ 2011 아이파트너(주) 상무이사
상근

- 이사회의 감사추천사유다년간의 투자 및 경영컨설팅 활동을 통해 국내외 자본시장을 경험하므로써 다양한 전문지식과 경험을 갖추고 있어 감사 업무를 충실히 수행할 것으로 기대.내부통제 및 내부회계관리제도를 이해하고 감사기능을 공정하고 객관적으로 수행하여 주주 및 이해관계자와의 소통을 통해 주주권익보호에 이바지할 것으로 기대되어 추천합니다.
다. 감사의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
감사

이태영(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2026.01.20
안전,보건에 관한 계획
여
찬성

2
2026.01.30
계열회사 특관자 자금 차입에 관한 건
여
찬성

3
2026.02.06
제26기(2025년)별도재무제표 가결산 승인의 건
여
찬성

4
2026.02.13
타법인 주식취득의 건(케이브랜즈)
여
찬성

5
2026.02.19
하나은행 기업운전일반자금대출(분할상환) 차입의 건
여
찬성

6
2026.02.19
합병계약 체결 승인의 건(케이브랜즈)
여
찬성

7
2026.02.20
제26기 연결재무제표 및 내부회계관리제도 운영실태보고의 승인의 건
여
찬성

8
2026.02.25
제26기 정기주주총회 개최의 건이사, 감사 후보자 추천의 건
여
찬성

9
2026.03.06
내부회계관리제도 운영실태 보고서 승인의 건
여
찬성

10
2026.03.09
합병일정 변경의 건(케이브랜즈)
여
찬성

11
2026.03.09
합병계약 체결의 건(로젠)
여
찬성

12
2026.03.10
합병일정 변경의 건(로젠)
여
찬성

13
2026.03.16
기사용 산업은행 운영자금 935억원 대환의 건
여
찬성

14
2026.03.17
제26기 연결재무제표등 승인(확정)의 건
여
찬성

15
2026.03.19
합병일정 변경의 건(케이브랜즈)
여
찬성

16
2026.03.20
합병계약 변경 체결의 건(로젠)
여
찬성

17
2026.03.24
금전채권신탁 등 금융약정의 체결 및 이행 승인의 건
여
찬성

18
2026.03.24
(주)케이브랜즈와의 합병계약서(합병계획) 승인의 건
여
찬성

19
2026.03.25
합병일정 변경의 건(케이브랜즈)
여
찬성

20
2026.03.26
제26기 정기주주총회결과 승인의 건
여
찬성

21
2026.03.26
iM뱅크 기업일반자금대출 신청의 건
여
찬성

22
2026.03.27
합병일정 변경의 건(로젠)
여
찬성

23
2026.03.30
타법인 주식 매각의 건
여
찬성

24
2026.04.21
합병일정 변경의 건(케이브랜즈)
여
찬성

25
2026.04.22
기사용 산업은행 차입금에 대한 연대보증인 변경의 건
여
찬성

26
2026.04.29
합병경과 보고의 건(케이브랜즈)
여
찬성

라. 감사 교육실시 현황

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
현재 감사에 대한 교육계획을 수립중이며,추후 교육을 실시하도록 하겠습니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

감사팀
2
부장(21년)차장(18년)
재무제표, 이사회, 경영전반에 관한 감사직무 수행

바. 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

윤리경영팀
1
부장(15년)
경영(유통)전반의 법무지원

경영지원팀
1
차장(18년)
경영(전자)전반의 법무지원

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 주주 의결권 행사에 관한 사항

당사는 주주의 의결권행사와 관련하여 집중투표제 및 서면투표제, 전자투표제 등을 채택하고 있지 않습니다.
나. 소수주주권의 행사여부

보고서 제출일 현재, 공시대상기간 중 소수주주권을 행사한 사항이 없습니다.
다. 경영권 경쟁 보고서 제출일 현재, 공시대상기간 중 경영권 경쟁에 관한 사항이 없습니다.

라. 투표제도 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

마. 의결권 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
79,721,622
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
1,414,112
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
78,307,510
-

우선주
-
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)대명화학
최대주주
보통주
59,992,962
75.3
59,992,962
75.3
-

강중근
대표이사
보통주
352,000
0.4
352,000
0.4
-

계
보통주
60,344,962
75.7
60,344,962
75.7
-

기타
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주 : (주)대명화학 (2015년 중 상호를 (주)케이아이지에서 (주)대명화학으로 변경)(2) (주)모다이노칩에 대한 소유주식수 및 지분율 : 59,992,962주(75.3%) (특수관계인을 포함하여 60,344,962주(75.7%) 입니다.)(3) 주권상장 여부 : 비상장

(4) 최대주주의 현황

최대주주 성명
(주)대명화학

(영문) Dae Myung Chemical Co.,Ltd

소 재 지
경상북도 문경시 산양면 산양공단2길 9-13

주요사업
국내외투자, 제조,유통
설립일자
2000.03.07

법인 대표자
홍현덕

의사결정기구
이 사 회

최대주주
권오일
최대주주 지분율
90.25%

- 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)대명화학
2
-
-
-
-
권오일
90.25

홍현덕
-
-
-
-
-

- 2025년 12월 31일 현재 연결대상 종속기업에 대한 투자내역과 결산월은 다음과 같습니다.

회 사 명
업종
지분율
최대주주
소재지
결산월

당기말
전기말

로젠㈜(구, 코웰패션㈜)
전자부품 제조
52.19%
51.90%
㈜대명화학
한국
12

영성필코전자유한공사
전자부품 제조
100.00%
100.00%
로젠㈜(구, 코웰패션㈜)
중국
12

㈜분크
의류, 잡화 및 가방 제조,판매
51.00%
51.00%
로젠㈜(구, 코웰패션㈜)
한국
12

㈜인터내셔널케이엘
의류, 잡화 및 가방 제조,판매
-
100.00%
로젠㈜(구, 코웰패션㈜)
한국
12

로젠㈜
도로화물운송업
-
100.00%
로젠㈜(구, 코웰패션㈜)
한국
12

폰드그룹㈜
의류제조 및 판매 사업
53.71%
53.71%
㈜대명화학
한국
12

피디스페이스㈜
의류제조 및 판매 사업
100.00%
100.00%
폰드그룹㈜
한국
12

폰드에프엔㈜
의류제조 및 판매 사업
100.00%
100.00%
폰드그룹㈜
한국
12

㈜골든피쉬크리에이티브
화장품 , 의류 소매 및 전자상거래 소매 중개업
50.00%
50.00%
폰드그룹㈜
한국
12

씨오더블유㈜
의류제조 및 판매 사업
100.00%
100.00%
폰드그룹㈜
한국
12

㈜모스트
화장품 도소매업
50.00%
50.00%
폰드그룹㈜
한국
12

Muskat Beauty Inc.
화장품 도소매업
100.00%
-
㈜모스트
미국
12

브랜드유니버스㈜
운동 및 경기용품 소매업
54.00%
50.00%
폰드그룹㈜
한국
12

㈜올그레이스
화장품 도소매업
100.00%
-
폰드그룹㈜
한국
12

㈜퀸라이브
응용 소프트웨어 개발 및 공급업
50.00%
-
폰드그룹㈜
한국
12

㈜모다이노칩
전자부품 제조
76.37%
75.43%
㈜대명화학
한국
12

Innochips Vina
전자부품 제조 및 판매 등
100.00%
100.00%
㈜모다이노칩
베트남
12

㈜케이브랜즈
의류, 잡화, 가방 제조 및 판매업
79.99%
79.99%
㈜모다이노칩
한국
12

마스턴전문투자형사모부동산신탁제56호
금융투자
98.55%
98.55%
㈜모다이노칩
한국
12

㈜다니엘인터패션
의류, 잡화 제조 판매업
-
80.00%
㈜모다이노칩
한국
12

디코드비나(유)
의류, 잡화 제조 판매업
100.00%
100.00%
㈜디코드컴퍼니
베트남
12

라이블리팩토리㈜
의류, 잡화 제조 판매업
100.00%
100.00%
㈜디코드컴퍼니
한국
12

㈜디코드컴퍼니
의류, 잡화 제조 판매업
70.00%
60.00%
㈜모다이노칩
한국
12

디코드아이앤씨(유)
의류, 잡화 제조 판매업
51.00%
51.00%
㈜디코드컴퍼니
한국
12

㈜에코송산
부동산개발, 임대업 등
100.00%
100.00%
㈜모다이노칩
한국
12

㈜메가슈플렉스에스마켓코리아
신발,의류,스포츠용품 도매
60.00%
60.00%
㈜모다이노칩
한국
12

모다케이디비천안제사차(유)
금융투자
-
-
㈜모다이노칩
한국
12

㈜천북아울렛
의류, 잡화 제조 판매업
100.00%
100.00%
㈜모다이노칩
한국
12

㈜워크업아웃도어
의류, 잡화 제조 판매업
100.00%
100.00%
㈜모다이노칩
한국
12

㈜디에이피
전자부품 제조
67.28%
64.42%
㈜대명화학
한국
12

에어로케이홀딩스㈜
항공운수업
80.75%
77.46%
㈜디에이피
한국
12

에어로케이항공㈜
항공운수업
100.00%
100.00%
에어로케이홀딩스㈜
한국
12

Dae Myung Chemical Co., Ltd(VietNam)
특수폴리에틸렌 제조, 판매
100.00%
100.00%
㈜대명화학
베트남
12

Dae Myung Ink Co., Ltd(VietNam)
특수폴리에틸렌 제조, 판매
70.00%
70.00%
㈜대명화학
베트남
12

㈜고려에프앤에프
향료 및 식품첨가물 제조, 도소매
100.00%
100.00%
㈜대명화학
한국
12

㈜한국낚시채널
방송프로그램 제작 및 공급업
100.00%
100.00%
㈜대명화학
한국
12

㈜체리피시
방송프로그램 제작 및 공급업
100.00%
100.00%
㈜한국낚시채널
한국
12

*2025년12월31일자 연결재무제표기준

(5) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)대명화학

자산총계
3,552,823

부채총계
2,459,293

자본총계
1,093,530

매출액
2,345,995

영업이익
58,822

당기순이익
17,782

*2025년12월31일자 연결재무제표기준임.

(6) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

(7) 사업현황최대주주인 (주)대명화학의 영위사업은 PE필름을 주력제품으로하는 플라스틱필름, 시트 및 판 제조, 판매업의 화학부문과 아울렛사업의 유통부문, 국내외투자를 통해 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 투자사업부문 등을 주요사업으로 영위하고 있는 지주회사입니다.

-정관의 목적사업

1. 자회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제2조 제4항의 기준에 따라 회사가 사업내용을 지배하는 회사를 말한다. 이하 같다)의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으 로써 자회사의 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업

2. 시장조사 및 경영자문업

3. 전자상거래업 및 통신판매업

4. 인터넷 온라인 광고 대행서비스업

5. 디지털콘텐츠관련 하드웨어 및 소프트웨어 개발, 제조, 판매 및 유통업

6. 의류제조 및 판매업

7. 의류, 섬유류 및 일반잡화류 판매대행업

8. 브랜드 상표권 등 지적재산권의 라이센스 사업

9. 국내외 광고의 대행업과 광고물의 제작 및 매매업

10. 부동산의 매매, 임대, 관리업

11. 특수포리에칠렌제품의 생산 및 판매

12. 특수화공압출기(익스트러다) 기계제작

13. 특수포리에칠렌(다이아프 라이나) 수출업

14. 통기성 컴파운더 제조, 판매, 수출

15. 부직포 제조, 판매, 수출

16. 피이필름 및 통기성 필름 제조, 판매, 수출

17. 압출기, 압출연신기, 재단기 기계 제작, 판매, 수출

18. 무역업

19. 각 호에 관련된 부대사업 일체

(8) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래 여부

- 해당사항 없음

(9) 최대주주의 최대주주 관련 사항

성 명
학 력
직 위
주요약력사항

권오일(1962년생)
서울대학교 및 동 대학원 졸업(경영학 석사)
임원
-한국 및 미국 공인회계사-삼일회계법인 근무-Price Waterhouse Coopers 근무 (미국 회계 및 경영자문 회사)-KIG Holdings 창업 및 경영-대명화학 대표이사

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

최대주주 변동내역

(기준일 :
2026년 05월 15일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2006.11.20
김덕희
1,111,971
10.8
-
-

2007.02.13
박인길
951,585
9.2
-
-

2008.04.21
넥스트벤처투자(주)
1,483,689
16.8
-
-

2009.04.22
신천개발(주) 외 1인
2,615,502
17.5
-
-

2009.05.04
필코전자(주)
3,438,284
23.1
-
-

2013.12.13
(주)대명화학
2,570,000
17.2
-
-

4. 주식의 분포

주식 소유현황

(기준일 :
2026년 05월 15일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)대명화학
59,992,962
75.3
최대주주

멀티솔루션엠디아이(주)
8,000,000
10.0
-

우리사주조합
1,494
0.01
-

소액주주현황

(기준일 :
2025년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
5,183
5,190
99.86
10,211,086
79,721,622
12.80
-

주식사무

결산일
12월 31일
정기주주총회
3월중

주주명부 폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류
1주권 5주권 10주권 50주권 100주권 500주권 1,000주권 10,000주권 ( 8권종 )

명의개서 대리인
국민은행 증권대행부

주주의 특전
신주인수권
공고게재 신문/홈페이지
매일경제신문www.innochips.co.kr

정관상 신주인수권의 내용 (제10조)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하 는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

5. 주가 및 주식거래실적(증권선물거래소 코스닥시장)

(단위 : 원,천주)

종 류
10월
11월
12월
1월
2월
3월

080420
최 고
1,993
1,730
2,185
2,210
2,135
2,200

최 저
1,760
1,638
1,721
1,940
1,906
1,810

월간거래량
239
294
3,672
861
1,369
841

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

정태형
남
1961.06
대표이사
사내이사
상근
경영
청주세광고(주)아라리오 본부장
-
-
없음
14년
2027.03.28

강중근
남
1965.01
대표이사
사내이사
상근
경영
한양대학교LG전자(주)
352,000
-
없음
20년
2028.03.26

최용석
남
1962.11
사내이사
사내이사
상근
지원

서울대학교

현) 로젠(주)대표이사

-
-
없음
1개월
2029.03.26

손문국
남
1963.10
사외이사
사외이사
비상근
지원
(주)신세계인터내셔널경영고문
-
-
없음
1개월
2029.03.26

이태영
남
1962.02
감사
감사
상근
감사
고려대학교전)아이파트너스(주)
-
-
없음
3년
2029.03.26

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

전자
남
139
-
-
-
139
6.1
1,897
14
-
-
-
-

전자
여
47
-
5
-
52
7.7
557
11
-

유통
남
99
-
4
-
103
6.4
1,191
12
-

유통
여
63
-
32
-
95
3.7
652
7
-

합 계
348
-
41
-
389
5.9
4,297
11
-

다. 당해 등기임원의 타회사 임원 겸임 현황

겸 직 임 원
겸 직 회 사
비 고

성 명
직 위
회 사 명
직 위
담 당 업 무

정 태 형
대표이사
(주)워크업아웃도어
대표이사
업무조정
-

강 중 근
대표이사
INNOCHIPS VINA
대표이사
업무조정
-

최 용 석
사내이사
로젠(주) 필코전자사업부
대표이사
업무조정
-

영성필코전자(유)
동사장
업무조정
동사장=사장

(주)분크
기타비상무이사
업무조정
-

씨에프디에이(주)
기타비상무이사
업무조정
-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
10
216
21
-

2. 임원의 보수 등

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 본 항목을 기재하지 않습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

(주)모다이노칩
-
14
14

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

당사의 현재 전자부문의 종속회사로는 베트남현지법인인 INNOCHIPS VINA로 지분율 100%를 보유하고 있으며 당사의 전자부품 제조 및 임가공을 수행중에 있습니다.또한 유통부문의 종속회사로는 의류제조판매를 영위하는 (주)케이브랜즈, (주)디코드컴퍼니, (주)라이블리팩토리, 디코드비나(유), 디코드아이앤씨(유), (주)워크업아웃도어, (주)제일워크업과 신발유통회사인 (주)메가슈플렉스에스마켓코리아, 아울렛관련 부동산임대 및 개발업의 마스턴전문투자형사모부동산투자제56호, (주)에코송산을 종속회사로, 유통업의 (주)천북아울렛을 종속회사로 사업을 영위하고 있습니다. 아울러 국제회계기준서상 채권유동화회사인 모다세븐제일차(주), 모다세븐제이차(주)는 당사 모다이노칩의 매출채권을 신탁한 후 그 수익권을 기초자산으로 자금을 조달하는 금융SPC회사 이고, 모다케이디비천안제사차(유)는 KDB산업은행과 당사간의 유동화채권을 발행한 금융SPC 회사입니다.

제출일 현재 타법인출자 및 계열회사 현황은 다음과 같습니다.

회사명
사업부
사업의 내용

(주)모다이노칩(지배회사)
전자 부문
- 전자파(EMI) 차폐/정전기(ESD) 방어 기능 수동부품 제조 및 판매(세라믹 수동부품)

유통 부문
- 대형할인점, 의류, 섬유,잡화류 판매 및 판매대행

INNOCHIPS VINA
종속회사
- 지배회사 전자부품 사업부문 제품의 임가공

(주)케이브랜즈
종속회사
- 의류, 잡화, 가방 제조 및 판매업

(주)에코송산
종속회사
- 부동산개발, 임대업

(주)디코드컴퍼니
종속회사
- 의류,잡화 제조 및 판매업

디코드비나(유)(*1)
종속회사
- 의류,잡화 제조 및 판매업

마스턴전문투자형사모부동산투자제56호
종속회사
- 부동산투자 및 주선

(주)메가슈플렉스에스마켓코리아
종속회사
- 신발, 의류등 도소매업

(주)라이블리팩토리(*1)
종속회사

-
의류,잡화 제조 및 판매업

(주)천북아울렛
종속회사
- 대형할인점, 의류, 섬유,잡화류 판매 및 판매대행

모다케이디비천안제사차(유)
종속회사
- 금융투자업

디코드아이앤씨(유)(*2)
종속회사
- 의류,잡화 제조 및 판매업

(주)워크업아웃도어
종속회사
- 의류,잡화 제조 및 판매업

모다세븐제일차(주)
종속회사
- 금융투자업

모다세븐제이차(주)
종속회사
- 금융투자업

(*1) (주)디코드컴퍼니의 100% 종속회사(*2) (주)디코드컴퍼니의 51% 종속회사

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
14
14
51,460
1
-3,810
47,651

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
14
14
51,460
1
-3,810
47,651

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자
제 목
신고내용
신고사항의 진행사항

2024.08.20
신규시설투자
양원지구 지식산업센터 신축공사
착공후 공사진행중

2024.12.09
자기주식취득결정
1. 취득예정주식 : 500,000주2. 취득예정금액 : 862,500,000원3. 취득예상기간 : 2024.12.10~2025.03.074. 취득목적 : 주가안정 및 주주가치 제고5. 취득방법 : 증권시장 장내 직접취득6. 위탁투자중개업자 : 한화투자증권7. 취득전 자기주식 보유현황 : 없음
2025.01.24 자기주식취득결과보고 완료1. 취득내용: (2024.12.10~2025.1.21)500,000주 단가2,005원, 취득가액10억2. 취득후 자기주식보유상황 총 500,000주(0.6%) 총금액:10억

2025.02.13
자기주식 취득결정
1. 취득예정주식 : 500,000주2. 취득예정금액 : 979,500,000원3. 취득예상기간 : 2025.02.14~2025.05.124. 취득목적 : 주가안정 및 주주가치 제고5. 취득방법 : 증권시장 장내 직접취득6. 위탁투자중개업자 : 한화투자증권7. 취득전 자기주식 보유현황 : 500,000주(0.6%)
2025.04.03 자기주식취득결과보고 완료1. 취득내용: (2025.2.14~2025.4.2)500,000주 단가2,271원, 취득가액11.4억2. 취득후 자기주식보유상황 총 1,000,000주(1.3%) 총금액:21.4억

2025.12.09
자기주식 취득결정
1. 취득예정주식 : 500,000주2. 취득예정금액 : 873,000,000원3. 취득예상기간 : 2025.12.10~2026.03.094. 취득목적 : 주가안정 및 주주가치 제고5. 취득방법 : 증권시장 장내 직접취득6. 위탁투자중개업자 : 삼성증권7. 취득전 자기주식 보유현황 : 1,000,000주(1.3%)
2026.01.21 자기주식취득결과보고 완료1. 취득내용: (2025.12.11~2026.1.20)414,112주 단가2,102원, 취득가액8.7억2. 취득후 자기주식보유상황 총 1,414,112주(1.5%) 총금액:30.1억

2026.02.19
회사합병결정
1. 상대회사 : (주)케이브랜즈2. 합병비율 : (주)모다이노칩 : (주)케이브랜즈 = 1.0000000 : 0.0000000
2026.04.29 합병종료보고 완료

2026.03.09
회사합병결정
1. 상대회사 : 로젠(주)2. 합병비율 : 로젠 주식회사 : 주식회사 모다이노칩 = 1: 0.9755740
합병진행중1. 합병(예상)기일 : 2026.11.02

나. 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제26기 정기 주주총회(26.03.26)
1. 이사 선임의 건2. 감사 선임의 건3. 정관일부변경 승인의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 상근감사 보수한도 승인의 건
1,2,3,4,5안가결
-

제25기 정기 주주총회(25.03.26)
1. 이사 선임의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 상근감사 보수한도 승인의 건
1,2,3,안가결
-

제24기 정기 주주총회(24.03.28)
1. 이사 선임의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 상근감사 보수한도 승인의 건
1안중 정태형이사선임 가결, 박인길이사선임 부결2,3안가결
-

제23기 정기 주주총회(23.03.27)
1. 이사 선임의 건2. 감사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 상근감사 보수한도 승인의 건
1,2,3,4안가결
-

제22기 정기 주주총회(22.03.24)
1. 정관일부변경 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 상근감사 보수한도 승인의 건
1,2,3,4안가결
-

제21기 정기 주주총회(21.03.24)
1. 이사 선임의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 상근감사 보수한도 승인의 건
1,2,3안가결
-

2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 당분기말 현재 인허가 등과 관련하여 서울보증보험 등으로부터
1,332,000천원의
지급보증을 제공받고 있습니다
.

(2) 당분기말 현재 금융기관으로부터의 차입금 약정 한도 및 실행액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
차입금의 종류
약정한도
차입금액

기업은행
무역금융
20,000,000
20,000,000

일반대
3,600,000
2,100,000

중금채
1,000,000
-

우리은행
일반대
29,000,000
20,600,000

시설대
22,000,000
7,100,000

국민은행
시설대
98,800,000
62,800,000

구매자금대출
7,800,000
7,799,278

신한은행
일반대
20,700,000
17,200,000

시설대
14,000,000
14,000,000

유동화채무
15,000,000
3,000,000

농협은행
일반대
13,000,000
13,000,000

광주은행
일반대
3,500,000
2,700,000

산업은행
일반대
93,500,000
93,500,000

시설대
20,000,000
14,499,840

유동화채무
25,000,000
12,500,000

아이엠뱅크
일반대
30,000,000
30,000,000

하나은행
유동화채무
25,000,000
24,310,000

합 계
441,900,000
345,109,118

상기 약정사항과 관련하여 최상위지배자 등으로부터 지급보증을 제공 받고 있으며, 차입금과 관련하여 회사의 단기금융상품, 토지 및 건물이 담보로 제공되어 있습니다.

(3) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD)

제공한 자
지급보증 내역
지급보증 제공처
만기일
보증액
실행액

㈜대명화학
유동화채무
산업은행
2027.06.26
30,000,000
12,500,000

권오일(*)
구매자금차입금
국민은행
2026.06.03
5,161,370
7,799,278

일반대
산업은행
2027.03.26
17,503,200
93,500,000

시설대
산업은행
2029.09.04
6,000,000
2,499,840

합 계
원화
58,664,570
116,299,118

(*) 회사의 지배기업인 ㈜대명화학의 최대주주 및 주요 경영진

(4) 당분기말 현재 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

제공받은 자
지급보증 내역
제공처
만기일
보증액
실행액

권오일
일반대
신한은행
2026.04.13
1,200,000
1,000,000

㈜메가슈플렉스에스마켓코리아
계약이행보증
서울보증보험
2026.04.02
7,000,000
6,286,437

원화지급보증
하나은행
2026.10.25
2,160,000
1,800,000

원화지급보증
신한은행
2026.09.23
600,000
500,000

일반대
국민은행
2026.05.15
2,200,000
2,000,000

일반대
산업은행
2026.09.19
12,000,000
10,000,000

㈜디코드컴퍼니
일반대
신한은행
2026.06.07
1,200,000
1,000,000

일반대
신한은행
2026.07.01
1,200,000
1,000,000

일반대
우리은행
2026.11.04
1,200,000
1,000,000

Innochips Vina
지급보증
기업은행
2026.11.18
USD 4,860,000
USD 4,860,000

원 화 합 계
28,760,000
24,586,437

외 화 합 계
USD 4,860,000
USD 4,860,000

(5) 당분기말 현재 보험가입 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보험종류
부보자산
부보금액
부보처
질권설정

재산화재종합보험
대구점외 건물 및 시설
292,721,715
메리츠화재
산업은행 외 13곳

행담도점
44,641,047
현대해상
한국증권금융주식회사 외 6곳

안산공장 건물 및 기계장치
130,034,774
KB손해보험
기업은행

합 계
467,397,536

회사는 상기 재산화재종합보험 외 임차점포에 대한 재산종합보험, 승강기사고배상책임보험, 가스사고배상책임보험, 영업배상책임보험 등 대중이용시설 운영자가 의무적으로 가입해야 하는 책임보험에 가입하고 있습니다.

(6) 공급자금융약정

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

공급자금융약정의 일부인 장부금액
1,190,679
1,226,912

공급자가 지급받은 금액
1,190,679
1,226,912

당사는 공급자금융약정에 참여하고 있으며 해당 약정에 따라 금융기관은 당사의 채무를 공급자에게 지급하고 추후에 당사는 금융기관에 대금을 상환합니다. 이 거래의 목적은 지급과정을 효율적으로 하고 관련 기존 매입채무 결제기한과 비교하여 결제기한은 같거나 1-2 영업일 조기결제를 할 수 있습니다. 당사는 이 약정으로 인하여 원채무의 책임이 면제되는 것이 아니기 때문에 원채무를 제거하지 않았습니다.당사는 금융기관과 구매자금대출과 관련하여 공급자금융약정을 맺고 있으며, 공급자금융약정에 따른 모든 채무는 당분기말 현재 유동부채로 분류되어 있습니다.당분기말 현재 당사의 공급자금융약정에 대한 추가적인 정보는 다음과 같습니다.- 해당 장부금액은 매입채무에 포함되어 있습니다.- 당사의 통상적인 매입채무 지급기일은 청구서 발행후 10~30일입니다.- 당기 중 공급자금융약정에 해당하는 금융부채 장부금액의 중요한 비현금 변동은 없습니다.

(7) 보고기간종료일 현재 다수의 회사 등과 정상적인 영업과정에서 발생한 소송, 분쟁 및 규제기관의 조사 등이 진행 중에 있습니다. 이에 따른 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하며 회사의 경영진은 이러한 소송 등의 결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2026년 03월 31일)
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

장래매출채권 유동화 현황

(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)
기초자산
증권종류
발행일자
발행금액
미상환잔액

모다케이디비천안제사차(유)
장래매출채권
-
2023.06.29
30,000,000
3,000,000

신한은행(주)
장래매출채권
-
2023.09.26
15,000,000
3,000,000

산업은행(주)
장래매출채권
-
2024.06.26
25,000,000
12,500,000

하나은행(주)
장래매출채권
-
2026.02.25
25,000,000
24,310,000

모다세븐제일차(주)모다세븐제이차(주)
장래매출채권
-
2026.03.30
50,000,000
50,000,000

장래매출채권 유동화채무 비중

(단위 : 백만원)

당분기말
전기말
증감

금액(A)
(비중,%)
금액(B)
(비중,%)
(A-B)

유동화채무
92,810,000
-
25,200,000
-
67,610,000

총차입금
398,109,118
23.3
311,677,782
8.1
86,431,336

매출액
35,441,589
26.2
148,004,498
17.0
(112,562,909)

매출채권
19,270,225
481.6
17,230,081
146.3
2,040,144

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

당사는 2019년 10월 1일 모다아울렛 납품업자와 거래계약서 체결 시 법정 기재사항을 누락하고, 판매촉진행사 소요비용을 전가하는 2건의 행위에 대하여 『대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률』 제6조 제1항, 제11조 제1항 등 위반으로 공정거래 위원회로부터 시정명령 및 통지명령, 과징금 납부를 명령 받았습니다.

당사는 거래계약서에 누락된 기재사항을 보완하고, 위반 사실을 모든 납품업자에게 이메일로 통지하고, 그 결과를 공정거래위원회에 보고하였으며, 과징금 417백만원((주)모다이노칩 377백만원, 모다아울렛 순천점 운영자인 에코유통(주) 40백만원)을 납부한 후 당사는 위 처분의 취소를 구하는 소송을 제기하여 2020.09.10 서울고등법원으로부터 과징금납부명령 중 152백만원을 초과하는 부분에 대한 취소 판결을 받아 환급을 받았습니다. 또한 당사는 공정위로부터 기업결합지연신고로 2021년9월 1건 과태료

9.6백만원, 2022년 7월 1건 과태료 32백만원, 2023년 1월 1건 과태료 32백만원, 2023년 3월 2건 과태료 48백만원을 납부하였습니다.

당사는 이의 재발 방지를 위하여 업무담당자를 대상으로 정기적으로 특별교육을 실시하고 있으며, 윤리경영팀을 통해 지속적인 법규 준수를 점검하고 재발 방지를 위해 노력하고 있습니다.

나. 한국거래소로 등으로 부터 받은 제재
보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항
보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (회사합병결정)

1. 합병에 관한 사항

당사는 2026년 2월 19일 이사회 결의를 통해 주식회사 케이브랜즈(이하 "피합병법인")를 흡수합병하기로 결정하고, 2026년 4월 29일을 합병기일로 합병을 완료하였습니다.

(2) 합병목적: 경영 효율성 증대를 통한 기업 경쟁력 강화

(3) 합병방법: 당사가 피합병법인을 흡수합병하여 당사는 존속하고, 피합병법인은 합병 후 해산함.

(4) 합병비율: 당사 : 피합병법인 = 1 : 0.0000000

(5) 주요일정

합병계약 체결일: 2026년 2월 20일

합병승인 이사회결의일: 2026년 3월 24일

합병기일: 2026년 4월 29일

2. 합병에 관한 사항

당사는 2026년 3월 9일 이사회 결의를 통해 로젠 주식회사(이하 "합병법인")에 흡수합병되기로 결정하였습니다. 본 합병으로 인하여 당사는 합병기일에 해산할 예정이며, 당사의 모든 권리와 의무는 합병법인이 승계합니다.

(2) 합병목적: 흡수합병을 통해 불필요한 비용 절감 및 인적, 물적 자원의 효율적 관리를 통해 경영 효율성을 제고하고, 사업경쟁력을 강화하기 위함.

(3) 합병방법: 로젠 주식회사(존속법인)가 당사(소멸법인)를 흡수합병함.

(4) 주요일정

합병계약 체결일: 2026년 3월 9일

정정 전 주주총회 예정일: 2026년 5월 22일2026년 4월 9일 제출한 증권신고서와 관련하여 금융감독원의 정정신고서 제출 요구에 따라 주주총회 일정이 변경될 예정이며 추후 재공시할 예정입니다.

본 합병은 상법상 정해진 절차에 따라 진행될 예정이며, 주주총회 승인 결과 또는 관련 법령에 따른 인허가 과정에서 합병 조건이나 일정이 변경될 수 있습니다.

나. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없습니다.

다. 합병 등의 사후정보

A. 합병(2016.7.1 흡수합병)

1) 일자 : 2016월 07월 01일

2) 상대방 - 명칭 : 주식회사 모다- 소재지 : 대구광역시 달서구 달서대로 411(호림동)- 대표이사 : 박칠봉, 권오일

3) 계약내용(가) 합병의 배경

합병법인인 주식회사 이노칩테크놀로지는 주력 사업으로 세라믹 수동부품(전자파 차단, 정전기 방어 기능 수동부품)과 센서/모듈 사업을 영위하고 있으며, 이 사업의 주 타켓은 스마트폰으로 대표되는 휴대용 전자기기 시장입니다. 향후 스마트폰 시장은 본격적으로 성숙기에 진입되면서 경쟁강도는 날로 심화되고 있는 추세입니다. 이러한 추세에 따라 주식회사 이노칩테크놀로지의 매출과 이익도 영향을 받고 있으며, 실제로 한국채택국제회계기준 연결재무제표 기준으로 2014년에 비해 2015년 매출과 당기순이익이 각각 16.8%와 39.0% 감소하였습니다.피합병법인인 주식회사 모다의 주력 사업인 아울렛사업은 2013년 이후로 평균 10% 정도 성장하여 2017년에 15조원을 돌파할 것으로 예상되고 있습니다. 이에 따라 주식회사 모다의 매출과 이익도 2010년 이후로 5년간 연평균 성장률이 매출과 당기순이익이 각각 31%와 11% 성장 하였습니다.양사는 본 합병을 통해 사업다각화를 통한 안정적인 매출과 이익을 실현하고 이를 바탕으로 향후 전자부품 사업에 필요한 연구개발자금과 대형할인점(아울렛) 사업에 필요한 투자자금을 효율적으로 운용하여 차입에 따른 이자비용 등의 관리비용을 최소화 하고자 합니다.

(나) 법적 형태

주식회사 이노칩테크놀로지가 주식회사 모다를 흡수합병 - 존속법인 : 주식회사 이노칩테크놀로지

- 소멸법인 : 주식회사 모다
※ 존속법인 주식회사 이노칩테크놀로지는 2016년 5월 26일 주식회사 모다이노칩으로 상호가 변경되었습니다.

(다) 구체적 내용

합병법인 (주)이노칩테크놀로지의 최대주주는 보통주 기준 33.5%의 지분을 소유한 (주)대명화학이며, 특수관계인 지분 포함 시 44.6% 입니다. 피합병법인 (주)모다의 최대주주는 (주)대명화학으로 100% 지분을 보유하고 있으며, 합병후 (주)대명화학의 지분은 75.1%로, 본 합병 완료 시 합병 법인의 최대주주 변경은 없습니다.

(라) 주요일정

이사회 결의일
2016.03.24

합병계약일
2016.03.24

승인을 위한 주주총회일
2016.05.26

주식매수청구권행사 기간 및

가격

시작일
2016.05.27

종료일
2016.06.15

(주식매수청구가격-회사제시)
8,287원(합병회사)4,708원(피합병회사)

합병기일
2016.07.01

합병등기일
2016.07.04

(마) 합병이 미치는 영향

(주)이노칩테크놀로지는 합병을 통해 (주)모다의 자산 및 부채를 포괄적으로 승계하며, 현재 주사업 뿐 아니라 피합병법인의 사업을 확장해 나갈 것입니다. 본 합병으로 양사는 사업 다각화로 인한 개선된 매출과 이익을 바탕으로 보다 안정적인 현금흐름을 확보할 수 있을 것으로 기대되며, 향후 안정적인 자금을 효율적으로 운용할 수 있어 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

(주)모다이노칩 유통 부문
매출액
113,472
120,761
239,335
110
246,008
104
-

영업이익
37,302
41,343
27,084
-27
44,546
8
-

당기순이익
25,168
29,866
11,107
-56
33,960
14
-

* 합병(2016년7월1일)시 2개년치인 2016년과 2017년 추정치를 평가하여 반영하였음. 1차연도는 2016년 결과치와 비교한 것으로, 2016년 실적은 피합병법인과 종속회사의 외부평가인의 감사결과치를 단순합산한 것이오니 정보이용에 참고하시기 바랍니다.

(주1) 1차년도 괴리율의 발생원인은 매출액은 자회사의 실적증가, 영업이익과 당기순이익은 신규지점의 오픈 준비로 인한 판매관리비 증가로 괴리율 발생(주2) 2차년도 괴리율의 발생원인은 혹한 등 계절적 요인과 신규지점 오픈에 따른 매출증가, 자회사의 실적호조로 인하여 괴리율 발생.

B. 합병(2019.3.1 흡수합병)

1) 일자 : 2019월 03월 01일

2) 상대방 - 명칭 : 주식회사 모다- 소재지 : 대구광역시 달서구 달서대로 411(호림동)- 대표자 : 권오일

3) 계약내용(가) 합병의 배경

주식회사 모다이노칩은 주식회사 모다의 지분100%를 소유한 법인으로 주식회사 모다를 흡수합병(소규모합병)하면서 양사는 합병을 통하여 경영자원의 통합을 통한 시너지효과를 창출하고 비용절감을 통해 경영의 효율성을 달성하고 향후 신규사업 진출을 통해 동반성장을 도모하고자 합병하고자 함

(나) 법적 형태

주식회사 모다이노칩은 주식회사 모다를 흡수합병(소규모합병) - 존속법인 : 주식회사 모다이노칩

- 소멸법인 : 주식회사 모다

(다) 구체적 내용

합병법인 (주)모다이노칩 최대주주는 보통주 기준 75.2%의 지분을 소유한 (주)대명화학이며, 피합병법인 (주)모다의 최대주주는 (주)모다이노칩으로 100% 지분을 보유하고 있으며, 합병후 합병 법인의 최대주주 변경은 없습니다.

(라) 주요일정

이사회 결의일
2018.12.14

합병계약일
2018.12.14

승인을 위한 주주총회일
2019.01.23

합병기일
2019.03.01

합병등기일
2019.03.04

(마) 합병이 미치는 영향

(주)모다이노칩은 합병을 통해 (주)모다의 자산 및 부채를 포괄적으로 승계하며, 현재 주사업 뿐 아니라 피합병법인의 사업을 확장해 나갈 것입니다. 본 합병으로 양사는 사업 다각화로 인한 개선된 매출과 이익을 바탕으로 보다 안정적인 현금흐름을 확보할 수 있을 것으로 기대되며, 향후 안정적인 자금을 효율적으로 운용할 수 있어 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

(2) 합병등 전후의 재무사항 비교

소규모합병으로 합병법인이 지분100%를 소유한 소규모합병으로 외부평가를 받지 않았으므로 매출액의 예측치를 산출하지 않아 재무사항 비교는 해당사항 없습니다.

C. 합병(2019.3.1 흡수합병)

1) 일자 : 2019월 03월 01일

2) 상대방 - 명칭 : 주식회사 모다아울렛- 소재지 : 대구광역시 달서구 달서대로 411(호림동)- 대표이사 : 정재화

3) 계약내용(가) 합병의 배경

주식회사 모다이노칩은 주식회사 모다아울렛의 지분100%를 소유한 법인으로 주식회사 모다아울렛를 흡수합병(소규모합병)하면서 양사는 합병을 통하여 경영자원의 통합을 통한 시너지효과를 창출하고 비용절감을 통해 경영의 효율성을 달성하고 향후 신규사업 진출을 통해 동반성장을 도모하고자 합병하고자 함

(나) 법적 형태

주식회사 모다이노칩은 주식회사 모다아울렛을 흡수합병(소규모합병) - 존속법인 : 주식회사 모다이노칩- 소멸법인 : 주식회사 모다아울렛

(다) 구체적 내용

합병법인 (주)모다이노칩 최대주주는 보통주 기준 75.2%의 지분을 소유한 (주)대명화학이며, 피합병법인 (주)모다아울렛의 최대주주는 (주)모다이노칩으로 100% 지분을 보유하고 있으며, 합병후 합병 법인의 최대주주 변경은 없습니다.

(라) 주요일정

이사회 결의일
2018.12.14

합병계약일
2018.12.14

승인을 위한 주주총회일(이사회갈음)
2019.01.23

합병기일
2019.03.01

합병등기일
2019.03.04

(마) 합병이 미치는 영향

(주)모다이노칩은 합병을 통해 (주)모다아울렛의 자산 및 부채를 포괄적으로 승계하며, 현재 주사업 뿐 아니라 피합병법인의 사업을 확장해 나갈 것입니다. 본 합병으로 양사는 사업 다각화로 인한 개선된 매출과 이익을 바탕으로 보다 안정적인 현금흐름을 확보할 수 있을 것으로 기대되며, 향후 안정적인 자금을 효율적으로 운용할 수 있어 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

(2) 합병등 전후의 재무사항 비교

소규모합병으로 합병법인이 지분100%를 소유한 소규모합병으로 외부평가를 받지 않았으므로 매출액의 예측치를 산출하지 않아 재무사항 비교는 해당사항 없습니다.

D. 합병(2019.12.3 흡수합병)

1) 일자 : 2019월 12월 03일

2) 상대방 - 명칭 : 에코유통 주식회사- 소재지 : 전라남도 순천시 해룡면 상성길70- 대표이사 : 김종근

3) 계약내용(가) 합병의 배경

주식회사 모다이노칩은 에코유통 주식회사의 지분100%를 소유한 법인으로 에코유통 주식회사를 흡수합병(소규모합병)하면서 양사는 합병을 통하여 경영자원의 통합을 통한 시너지효과를 창출하고 비용절감을 통해 경영의 효율성을 달성하고 향후 신규사업 진출을 통해 동반성장을 도모하고자 합병하고자 함

(나) 법적 형태

주식회사 모다이노칩은 에코유통 주식회사을 흡수합병(소규모합병) - 존속법인 : 주식회사 모다이노칩

- 소멸법인 : 에코유통 주식회사

(다) 구체적 내용

합병법인 (주)모다이노칩 최대주주는 보통주 기준 75.3%의 지분을 소유한 (주)대명화학이며, 피합병법인 에코유통(주)의 최대주주는 (주)모다이노칩으로 100% 지분을 보유하고 있으며, 합병후 합병 법인의 최대주주 변경은 없습니다.

(라) 주요일정

이사회 결의일
2019.09.20

합병계약일
2019.09.20

승인을 위한 주주총회일(이사회갈음)
2019.10.29

합병기일
2019.12.03

합병등기일
2019.12.04

(마) 합병이 미치는 영향

(주)모다이노칩은 합병을 통해 에코유통(주)의 자산 및 부채를 포괄적으로 승계하며, 현재 주사업 뿐 아니라 피합병법인의 사업을 확장해 나갈 것입니다. 본 합병으로 양사는 사업 다각화로 인한 개선된 매출과 이익을 바탕으로 보다 안정적인 현금흐름을 확보할 수 있을 것으로 기대되며, 향후 안정적인 자금을 효율적으로 운용할 수 있어 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

(2) 합병등 전후의 재무사항 비교

소규모합병으로 합병법인이 지분100%를 소유한 소규모합병으로 외부평가를 받지 않았으므로 매출액의 예측치를 산출하지 않아 재무사항 비교는 해당사항 없습니다.

E. 합병(2019.12.3 흡수합병)

1) 일자 : 2019월 12월 03일

2) 상대방 - 명칭 : 주식회사 에이치엠리테일- 소재지 : 충북 충주시 중원대로3683- 대표이사 : 정재화

3) 계약내용(가) 합병의 배경

주식회사 모다이노칩은 주식회사 에이치엠리테일의 지분100%를 소유한 법인으로 주식회사 에이치엠리테일를 흡수합병(소규모합병)하면서 양사는 합병을 통하여 경영자원의 통합을 통한 시너지효과를 창출하고 비용절감을 통해 경영의 효율성을 달성하고 향후 신규사업 진출을 통해 동반성장을 도모하고자 합병하고자 함

(나) 법적 형태

주식회사 모다이노칩은 주식회사 에이치엠리테일을 흡수합병(소규모합병) - 존속법인 : 주식회사 모다이노칩

- 소멸법인 : 주식회사 에이치엠리테일

(다) 구체적 내용

합병법인 (주)모다이노칩 최대주주는 보통주 기준 75.3%의 지분을 소유한 (주)대명화학이며, 피합병법인 (주)에이치엠리테일의 최대주주는 (주)모다이노칩으로 100% 지분을 보유하고 있으며, 합병후 합병 법인의 최대주주 변경은 없습니다.

(라) 주요일정

이사회 결의일
2019.09.20

합병계약일
2019.09.20

승인을 위한 주주총회일(이사회갈음)
2019.10.29

합병기일
2019.12.03

합병등기일
2019.12.04

(마) 합병이 미치는 영향

(주)모다이노칩은 합병을 통해 (주)에이치엠리테일의 자산 및 부채를 포괄적으로 승계하며, 현재 주사업 뿐 아니라 피합병법인의 사업을 확장해 나갈 것입니다. 본 합병으로 양사는 사업 다각화로 인한 개선된 매출과 이익을 바탕으로 보다 안정적인 현금흐름을 확보할 수 있을 것으로 기대되며, 향후 안정적인 자금을 효율적으로 운용할 수 있어 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

(2) 합병등 전후의 재무사항 비교

소규모합병으로 합병법인이 지분100%를 소유한 소규모합병으로 외부평가를 받지 않았으므로 매출액의 예측치를 산출하지 않아 재무사항 비교는 해당사항 없습니다.

F. 합병(2021.08.18 흡수합병)

1) 일자 : 2021월 08월 18일

2) 상대방 - 명칭 : 주식회사 엠디자산개발구리- 소재지 : 경기도 구리시 경춘북로230- 대표이사 : 권오일

3) 계약내용(가) 합병의 배경

주식회사 모다이노칩은 주식회사 엠디자산개발구리의 지분100%를 소유한 법인으로 주식회사 엠디자산개발구리를 흡수합병(소규모합병)하면서 양사는 합병을 통하여 경영자원의 통합을 통한 시너지효과를 창출하고 비용절감을 통해 경영의 효율성을 달성하고 향후 신규사업 진출을 통해 동반성장을 도모하고자 합병하고자 함

(나) 법적 형태

주식회사 모다이노칩은 주식회사 엠디자산개발구리를 흡수합병(소규모합병) - 존속법인 : 주식회사 모다이노칩

- 소멸법인 : 주식회사 엠디자산개발구리

(다) 구체적 내용

합병법인 (주)모다이노칩 최대주주는 보통주 기준 75.3%의 지분을 소유한 (주)대명화학이며, 피합병법인 (주)엠디자산개발구리의 최대주주는 (주)모다이노칩으로 100% 지분을 보유하고 있으며, 합병후 합병 법인의 최대주주 변경은 없습니다.

(라) 주요일정

이사회 결의일
2021.06.01

합병계약일
2021.06.01

승인을 위한 주주총회일(이사회갈음)
2021.07.13

합병기일
2021.08.18

합병등기일
2021.08.19

(마) 합병이 미치는 영향

(주)모다이노칩은 합병을 통해 (주)엠디자산개발구리의 자산 및 부채를 포괄적으로 승계하며, 현재 주사업 뿐 아니라 피합병법인의 사업을 확장해 나갈 것입니다. 본 합병으로 양사는 사업 다각화로 인한 개선된 매출과 이익을 바탕으로 보다 안정적인 현금흐름을 확보할 수 있을 것으로 기대되며, 향후 안정적인 자금을 효율적으로 운용할 수 있어 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

(2) 합병등 전후의 재무사항 비교

소규모합병으로 합병법인이 지분100%를 소유한 소규모합병으로 외부평가를 받지 않았으므로 매출액의 예측치를 산출하지 않아 재무사항 비교는 해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

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(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

INNOCHIPS VINA
2018.09.28
Phu Tho Town, Phu Tho Province, S.R Viet Nam
전자부품제조 및 임가공
48,885
지분율100%
미해당

(주)케이브랜즈
2013.11.22
경기도 성남시 수정구 창업로
의류, 잡화제조 판매
31,649
지분율79.9%
미해당

(주)에코송산
2018.09.17
경기도 오산시 경기대로
부동산개발
0
지분율100%
미해당

(주)디코드컴퍼니
2014.04.22
서울특별시 강남구 논현로
의류, 잡화제조 판매
33,564
지분율70%
미해당

디코드비나(유)
2017.06.01
Dan Phuong District, Hanoi City, Vaetnam
의류, 잡화제조 판매
-
지분율80%
미해당

마스턴전문투자형사모부동산투자제56호
2019.04.23
서울 강남구 테헤란로
금융,부동산투자
34,129
지분율98.55%
미해당

(주)메가슈플렉스에스마켓코리아
2008.05.28
경기도 성남시 수정구 창업로
신발,의류도소매
61,116
지분율60%
미해당

(주)라이블리팩토리
2020.06.26
경기도 화성시 동탄순환대로
의류 도소매
-
지분율100%
미해당

(주)천북아울렛
2020.12.16
경상북도 경주시 천북면 산업로
의류 도소매
12,702
지분율100%
미해당

모다케이디비천안제사차(유)
2023.05.22
서울특별시 영등포구 은행로
금융투자
6,164
지분율0%
미해당

디코드아이앤씨(유)
2013.08.01
Yen Bai province, Vietnam
의류, 잡화제조 판매
-
지분율51%
미해당

(주)워크업아웃도어
2008.03.18
경기도 광주시 초월읍 경충대로
의류, 잡화제조 판매
12,517
지분율100%
미해당

모다세븐제일차(주)
2026.03.13
서울특별시 영등포구 국제금융로
금융투자
-
지분율0%
미해당

모다세븐제이차(주)
2026.03.13
서울특별시 영등포구 국제금융로
금융투자
-
지분율0%
미해당

※ 최근사업연도말 자산총액은 2025년 12월 31일 기준입니다.

2. 계열회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
14
INNOCHIPS VINA
185106180

(주)케이브랜즈
131111-0359595

(주)에코송산
110111-6873635

(주)디코드컴퍼니
110111-4708149

디코드비나(유)
185105417

마스턴전문투자형사모부동산투자제56호
110111-4048165

(주)메가슈플렉스에스마켓코리아
110111-3905168

(주)라이블리팩토리
134811-0566846

(주)천북아울렛
171211-0119345

모다케이디비천안제사차(유)
110114-0314142

디코드아이앤씨(유)
5200799371

(주)워크업아웃도어
285011-0141535

모다세븐제일차(주)
110111-0953355

모다세븐제이차(주)
110111-0953402

3. 타법인출자 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

Innochips Vina
비상장
2018.09.28
경영참여
5,613
-
100
5,224
-
-
-109
-
100
5,115
50,272
-544

(주)케이브랜즈
비상장
2014.11.20
경영참여
19,537
175
79.99
6,552
44
1
-4,186
219
100
2,367
25,822
-5,806

(주)에코송산
비상장
2018.09.14
경영참여
-
-
100
-
-
-
-
-
100
-
0
-15

(주)디코드컴퍼니
비상장
2019.07.30
경영참여
300
122
60
14,150
-
-
754
122
60
14,904
33,768
1,753

디코드vina(유)
비상장
2019.07.30
경영참여
-
-
80
-
-
-
-
-
80
-
2,713
-582

(주)메가슈플렉스에스마켓코리아
비상장
2020.01.13
경영참여
12,000
705
60
17,577
-
-
-254
705
60
17,323
66,411
-423

마스턴전문투자형사모부동산투자제56호
비상장
2019.05.17
경영참여
6,800
-
98.55
7,411
-
-
-69
-
98.55
7,342
34,016
82

(주)라이블리팩토리
비상장
2021.04.02
경영참여
50
10
100
-
-
-
-
10
100
-
0
-2

(주)천북아울렛
비상장
2021.08.02
경영참여
1
1
100
546
-
-
54
1
100
600
12,531
54

모다케이디비천안제사차(유)
비상장
2023.06.29
경영참여
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3,171
-4

디코드아이앤씨(유)
비상장
2024.05.16
경영참여
411
-
51
-
-
-
-
-
51
-
5,110
-185

(주)워크업아웃도어
비상장
2024.07.25
경영참여
-
-
100
-
-
-
-
-
100
-
12,325
-16

모다세븐제일차(주)
비상장
2026.03.13
경영참여
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
40,201
-

모다세븐제이차(주)
비상장
2026.03.13
경영참여
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
10,178
-

합 계
-
-
51,460
-
1
-3,810
-
-
47,651
296,518
-5,687

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.