아시아나항공 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20260713)
제출인: 아시아나항공

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
아시아나항공(주)

정 정 신 고 (보고)

2026년 07월 13일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2026년 05월 13일

제출일자
문서명
비고

2026년 05월 13일
주요사항보고서(회사분병결정)
최초 제출

2026년 06월 26일
[정정]주요사항보고서(회사합병결정)
1차 정정

2026년 07월 13일
[정정]주요사항보고서(회사합병결정)

2차 정정("
파란색 글씨")

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
정정요구에 따른 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
정정요구에 따른 정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

(주1) 정정 전17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사 구조개편에 관하여 확정된 사항 및 검토 중인 사항은 다음과 같습니다.

본건 합병의 합병당사회사인 ㈜대한항공 및 아시아나항공㈜과, 각 합병당사회사의 저비용항공 자회사 및 지원사업 부문 자회사들은 자회사 간 동종사업 중복 운영 등에 따른 비효율을 해소하고 그룹 차원의 시너지를 창출하기 위하여 자회사 간 통합을 포함한 다양한 효율화 방안을 검토 중입니다. 다만, 주요사항보고서 제출일 현재 구체적인 추진 방식 및 일정 등에 관하여 확정된 바 없으며, 향후 구체적인 사항에 대하여 당사자인 회사의 이사회 결의가 있는 경우 관련 법령 및 공시규정에 따라 공시의무를 부담하는 회사가 공시할 계획입니다.

(주1) 정정 후17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본건 합병 및 관련 통합 절차의 진행과 병행하여, (주)대한항공은 증권신고서 제출일 현재 계열 저비용항공사(LCC)인 (주)진에어, 에어부산(주) 및 에어서울(주)를 2027년 1분기 내 통합하는 방안을 검토하고 있습니다. LCC 3사 통합과 관련하여 2026년 04월 국토교통부로부터 운영기준(A502) 변경 인가를 취득하여 통합 절차 진행을 위한 적법하고 안정적인 규제적 기반을 확보하였습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 LCC 3사 통합의 구체적인 통합 방식, 일정, 합병비율 등 거래조건 및 세부 절차는 확정되지 아니하였으며, 향후 관계기관과의 협의 및 각 사의 이사회 결의 등 내부 의사결정 절차에 따라 변경될 수 있습니다.

아울러 지상조업 및 IT 등 지원사업 부문 계열회사의 구조개편 방안은 상기 LCC 통합 완료 이후 전반적인 경영 환경 및 시너지 효과 등을 종합적으로 고려하여 순차적으로 추진 방향을 결정할 계획입니다. 향후 관련 계획이 구체화되어 공시 의무가 발생하는 경우, (주)대한항공 및 관련 계열회사는 관계 법령에 따라 이를 공시할 예정입니다.

한편, 2024년 12월 12일 아시아나항공(주)가 지주회사인 (주)한진칼의 손자회사로 편입됨에 따라, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")에서 정한 지주회사 행위제한 규정을 적용받게 되었습니다. 공정거래법은 지주회사 체제 내에서 계열사 간의 지분 소유 구조가 복잡하게 얽히는 것을 방지하기 위해 자회사 및 손자회사 등이 국내 계열사 주식을 소유할 때 엄격한 요건을 충족하도록 제한하고 있습니다. 이에 따라 (주)한진칼 및 그 자회사인 (주)대한항공은 공정거래법 제18조에서 규정하는 일반지주회사 등의 행위제한 요건을 준수하여야 합니다.

현재 공정거래법에 따라 아시아나항공(주)가 (주)한진칼의 손자회사로 편입된 시점부터 2년의 행위제한 해소 유예기간을 부여받았으며, 이에 따라 2026년 12월 11일 24:00까지 해당 행위제한 위반 상태를 해소해야 합니다. 주요 위반 해소 대상 계열회사는 에어부산(주), 아시아나IDT(주), 한진세이버(주) 및 아시아나티앤아이(주)입니다.

먼저, 지주회사인 (주)한진칼의 손자회사이자 합병소멸회사인 아시아나항공(주)는 에어부산(주) 지분(보통주 약 58.40%), 아시아나IDT(주) 지분(보통주 약 76.22%) 및 한진세이버(주) 지분(보통주 약 80%)을 보유하고 있습니다. 해당 사항은 공정거래법상 손자회사는 해당 국내 계열회사의 발행주식총수를 소유하는 경우를 제외하고 국내 계열회사 주식을 소유할 수 없다는 행위제한을 위반하고 있는 사항이며, 합병존속회사는 이를 해소하기 위하여 공정거래법 제18조 제6항에 따른 유예기간 연장 승인 신청 방안을 검토하고 있습니다. 또한, 위 유예기간 연장이 인정되지 아니하거나 유예기간 만료 전까지 승인 여부가 확정되지 아니하는 경우 등에 대비하여, 아시아나항공(주)로부터 해당 지분을 취득하는 방안을 포함한 행위제한 해소방안을 검토하고 있습니다.

아울러, 지주회사의 증손회사인 아시아나IDT(주), 아시아나에어포트(주) 및 한진세이버(주)는 각각 아시아나티앤아이(주)의 보통주를 각 40%, 24%, 16% 소유하고 있는바, 공정거래법상 증손회사는 국내 계열회사의 주식을 소유할 수 없다는 사항을 위반하고 있습니다. 상기 행위제한 위반을 해소하기 위하여, 아시아나티앤아이(주)의 보통주 20%를 소유하고 있는 금호건설(주)와 협의하여 공정거래법상 유예기간 내에 아시아나티앤아이(주)를 해산 및 청산하는 방안을 추진하고 있습니다.

한편, 공정거래법 제18조 제4항 제1호 및 제5항 제1호는 일반지주회사의 손자회사 및 증손회사가 각각 손자회사·증손회사에 해당하게 된 날부터 2년간 국내 계열회사의 주식을 계속 소유할 수 있도록 유예기간을 두고 있습니다. 본건의 경우, (주)대한항공이 아시아나항공(주)의 지분 63.88%를 취득하여 그 대주주로 변경된 2024년 12월 12일이 기산일에 해당하므로, 합병당사회사는 동 유예기간이 만료되는 2026년 12월 11일까지 상기 행위제한 요건을 해소하여야 합니다. 다만, 공정거래법 제18조 제6항에 따른 사유가 인정되는 경우 공정거래위원회의 승인을 받아 위 유예기간을 2년 연장할 수 있습니다.

상기 유예기간 연장 승인 신청, 지분 취득 및 아시아나티앤아이(주) 청산·해산 등은 공정거래법상 지주회사의 손자회사 및 증손회사 행위제한 위반 가능성에 따른 규제 리스크를 해소하고, 이를 통해 규제 위반 시 발생할 수 있는 합병당사회사의 평판저하 및 제재에 따른 경제적·법률적 부담 등의 부정적인 영향을 해소하여 합병당사회사의 기업가치를 제고하기 위한 조치의 일환으로 검토되는 것입니다. 다만, 본 증권신고서 제출일 현재 유예기간 연장 승인 신청 여부 및 승인 가능성, 지분 취득 및 아시아나티앤아이(주) 청산·해산 등 구체적인 실행 방안은 확정되지 않았으며, 이는 향후 공정거래위원회와의 협의 결과, 외부평가 결과, 세무·회계 검토, 관련 인허가·신고 절차 및 이사회 승인 등 내부 절차에 따라 결정될 예정입니다. 향후 행위제한 해소방안에 관한 구체적인 사항이 확정되는 경우, 합병당사회사는 관련 법령 및 공시규정에 따라 공시 등을 통해 주주 및 시장에 안내할 예정이오니 유의하시기 바랍니다.
(주2) 정정 전

러. 아시아나항공㈜는 상법 제382조의3에 따른 이사의 충실의무를 다하고, 법무부 「기업조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」에 따른 공정성 강화조치를 이행하기 위하여, (i) 사외이사로 구성된 ESG위원회를 특별위원회로 운영하고, (ii) 독립적인 외부전문가(회계법인 및 법무법인)의 검토를 받는 등 본건 합병의 공정성 및 절차적 적정성 확보를 위한 검토 절차를 진행하였습니다.아시아나항공㈜ ESG위원회는 사외이사 3인으로 구성된 이사회 내 위원회로서 본건 합병과 관련하여 특별위원회의 기능 및 역할을 수행하였으며, 본건 합병 관련 이사회결의일 이전 두 차례 회의를 개최하여 본건 합병의 구조, 거래조건, 합병비율 산정 근거 및 절차적 적정성 등에 대하여 심도 있는 검토를 진행하였습니다. ESG위원회는 독립적인 외부전문가인 회계법인 및 법무법인으로부터 상세한 설명을 청취하고 질의응답을 진행하였으며, 합병비율 산정 방식, 주요 가정 및 전제조건, 통합 이후 재무구조 개선 가능성 및 소수주주 보호방안 등에 관하여 추가 설명 및 보완자료 제출을 요청하는 등 적극적인 검토를 수행하였습니다. ESG위원회는 위와 같은 검토 결과를 종합하여 본건 합병이 회사 및 전체 주주의 이익에 부합하고, 총주주의 이익을 침해하거나 소수주주에게 불공평하거나 차별적인 영향을 미칠 우려가 없다고 판단하였습니다.

이사회는 ESG위원회 및 외부전문가의 검토 결과를 종합적으로 고려한 결과, 본건 합병의 목적 및 기대효과가 합리적이고 거래조건이 공정하며 관련 법령에 부합한다고 판단하여 본건 합병계약 체결을 승인하였습니다.

본건 합병 관련 아시아나항공㈜의 의사결정 과정 및 내용에 대한 상세한 사항은 본 주요사항보고서에 첨부되는 이사회 의사록 및 이사회 의견서를 참조하시기 바랍니다.

(주2) 정정 후18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
러. 아시아나항공㈜는 상법 제382조의3에 따른 이사의 충실의무를 다하고, 법무부 「기업조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(이하 “법무부 가이드라인”)에 따른 공정성 강화조치를 이행하기 위하여, (i) 사외이사로 구성된 ESG위원회를 특별위원회로 운영하고, (ii) 독립적인 외부전문가(회계법인 및 법무법인)의 검토를 받았으며, (ii) 주주에 대한 충실한 정보 제공 및 소통을 이행하는 등 본건 합병의 공정성 강화조치를 이행하였습니다. 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

I. 특별위원회

1) 특별위원회 구성

가) 현황

공정성 강화 조치를 위해 아시아나항공㈜ 내에 설치되어 있는 이사회 내 위원회인 ESG위원회가 본건 합병과 관련하여 특별위원회로서 본건 합병의 필요성, 합병조건의 적정성 및 절차적 정당성을 독립된 지위에서 사전 검토하는 기능을 수행하였습니다. 특별위원회를 구성하는 개별 위원의 성명, 주요경력 및 선임 이유는 아래와 같습니다.

성명
이사회 내 직책
주요 경력
선임 이유

김현정
ESG위원회 위원장

現 법무법인 내일파트너스 변호사,

前 법무법인 광장 변호사

법률, ESG 분야 전문가

이인형
ESG위원회 위원

現 자본시장연구원 부원장,

前 자본시장연구원 선임연구위원·실장

금융, 경제, ESG 분야 전문가

장민
ESG위원회 위원

現 한국금융연구원 선임연구위원,

前 한국은행 조사국장

금융, 경제 분야 전문가

ESG위원회 위원은 아니지만 이사회 의장을 역임하고 있는 최준선 사외이사도 안건의 중요성을 고려해 옵저버 자격으로 특별위원회에 참여하여 안건을 검토하고 의견을 개진하였습니다.

나) 독립성

아시아나항공㈜의 ESG위원회는 위원 전원이 독립이사로 구성되어 있으므로 개별위원이 독립성을 충족합니다. 아시아나항공㈜은 특별위원회 활동 전에 각 사외이사들이 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에서 정하는 결격에 해당하지 않는다는 점을 확인하였으며, 아래와 같은 기준에 따라 ESG 위원회 위원의 독립성 충족 여부를 점검하였습니다.

독립성 점검 항목
김현정
이인형
장민

① 대주주 또는 특수관계인 해당 여부
해당 없음
해당 없음
해당 없음

② 주식 보유 여부
해당 없음
해당 없음
해당 없음

③ 보수의 거래 연동 여부
해당 없음
해당 없음
해당 없음

④ 상대방 당사회사의 업무 관여 등
해당 없음
해당 없음
해당 없음

⑤ 기타 경제적 이해관계 여부 등
해당 없음
해당 없음
해당 없음

⑥ 비밀유지의무
해당 없음
해당 없음
해당 없음

종합판단
적절
적절
적절

아시아나항공㈜의 ESG위원회 규정은 ESG위원회를 전원 독립이사로 구성하도록 정하고 있으며, 본건 합병과 같이 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치거나 주주 간 이해상충 가능성이 있는 주요 경영사항을 ESG위원회의 사전 검토 또는 심의ㆍ의결 대상으로 규정하고 있습니다. 관련 주요 규정 내용은 아래와 같습니다.

[아시아나항공(주) ESG위원회 운영 규정상 독립성 확보 관련 주요 조항

구분
아시아나항공(주)

위원회 구성
제4장 구성 제4.2항위원회는 3인 이상의 이사로 구성하여야 하며, 위원 전원을 독립이사로 구성한다.

독립이사 명칭 관련 경과규정
부칙 제2항본 규정은 2026년 03월 26일부터 개정 시행한다.단, 제4장(구성) 4.2 개정규정 중 독립이사 명칭 변경은 2026년 07월 23일부터 시행한다.

주주가치ㆍ이해상충 관련 안건 사전 심의
제3장 직무와 권한 제3.1.1항위원회는 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치에 중대한 영향을 미치거나 주주들 사이의 이해상충 가능성이 높은 주요 경영 사항을 사전에 심의 및 의결한다.

대규모 내부거래 심의
제3장 직무와 권한 제3.2항위원회는 회사의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정한 대규모 내부거래에 대해 심의 및 의결한다. 단, 위원이 사임·사망 등의 사유로 인하여 제4장에서 정한 구성 기준에 미달하게 된 경우에는 이사회에서 심의 및 의결한다.

법령 위반 내부거래 시정 요구
제3장 직무와 권한 제3.3항위원회는 ESG 외부평가 등급에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 사안과 ESG RISK로 판단되는 사안 그리고 법령에 중대한 위반이 되는 내부거래에 대해서는 회사에 시정을 요구할 수 있다.

기타 이사회 위임사항 처리
제3장 직무와 권한 제3.4항위원회는 기타 법령 또는 정관에서 정한 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

이해상충 위원의 의결 제한
제8장 결의방법 제8.3항위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 의결권을 행사할 수 없는 위원의 수는 출석한 위원의 수에 산입하지 아니한다.

주주가치ㆍ주주권익 관련 부의사항
제9장 부의사항 제9.3항이사회 결의를 요하는 사항 중 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치거나 주주간 이해상충의 가능성이 큰 사항으로서, 이사회 또는 위원회가 필요하다고 인정한 사항

관계인 출석 및 의견 청취
제10장 관계인의 출석 등 제10.1항위원회는 업무수행을 위해 필요한 경우 관계 임직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

자료 제출 요구 및 조사 권한
제10장 관계인의 출석 등 제10.2항위원회는 업무 수행을 위하여 필요한 경우 회사의 관련 부서에 자료 제출을 요구할 수 있고, 진술 청취, 현장 실사 등 필요한 조사를 시행할 수 있다.

외부 전문가 자문
제10장 관계인의 출석 등 제10.3항위원회는 위원회의 결의로 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다.

결의사항의 이사회 통지
제11장 통지의무 제11.1항 및 제11.2항 11.1 위원회는 결의된 사항을 2일 이내에 이사 전원에게 통지하여야 한다. 11.2 11.1과 같이 통지 후 일부 이사로부터 3일 이내 이의신청이 있을 경우 이사회 개최 후 이사회에서 재결의한다.

의사록 작성
제12장 의사록 제12.1항 내지 제12.3항 12.1 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. 12.2 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다. 12.3 의사록의 사본은 10일 이내에 이사회의 이사 전원에게 송부하여야 한다.

다) 전문성

아시아나항공(주)의 ESG위원회는 법률, ESG, 금융·경제 및 자본시장 분야의 전문성을 보유한 독립이사로 구성되어 있습니다. 아시아나항공(주)가 개별 위원에 대하여 본건 합병과 관련한 전문성을 충족한다고 판단한 구체적인 근거는 다음과 같습니다. 김현정 위원장은 前 법무법인 광장 변호사를 거쳐 현재 법무법인 내일파트너스 변호사로 활동하고 있습니다. 아시아나항공(주)는 이러한 경력을 토대로 김현정 위원장이 계열회사 간 합병에서 문제될 수 있는 법률적 쟁점, 절차의 적법성 및 이해상충 거래의 검토에 필요한 전문성을 충족하는 것으로 판단하였습니다.이인형 위원은 자본시장연구원 선임연구위원 및 실장을 역임하고 현재 자본시장연구원 부원장으로 활동하고 있습니다. 아시아나항공(주)는 이러한 경력을 토대로 이인형 위원이 자본시장 및 ESG 관점에서 본건 합병의 합병비율, 주주보호 및 공시절차의 검토에 필요한 전문성을 충족하는 것으로 판단하였습니다.

장민 위원은 前 한국은행 조사국장을 역임하고 현재 한국금융연구원 선임연구위원으로 활동하고 있습니다. 아시아나항공(주)는 이러한 경력을 토대로 장민 위원이 거시경제 환경 및 본건 합병의 재무적 타당성의 검토에 필요한 전문성을 충족하는 것으로 판단하였습니다.

또한, 아시아나항공(주)가 개별 위원의 본건 합병 관련 전문성 충족 여부를 체크리스트 형식으로 점검한 결과는 다음과 같습니다.

[아시아나항공(주) ESG위원회 위원별 전문성 체크리스트 점검 결과]

점검 항목
김현정
이인형
장민

① 법률, 금융규제, 자본시장, 경영전략 및 국제경영 등 본건 합병의 검토에 필요한 분야에서 학위 또는 전문자격을 보유하고 있는지
충족
충족
충족

② 해당 전문 분야에서의 실무, 연구 또는 정책 관련 주요 경력을 보유하고 있는지
충족
충족
충족

③ 상장회사 이사회 또는 이사회 내 위원회 활동 경험을 보유하여 이사회 안건의 심의 절차에 대한 이해를 갖추고 있는지
충족
충족
충족

④ 계열회사 간 합병 등 주주 간 이해상충이 문제될 수 있는 거래에서 주주보호 관점의 쟁점을 인식하고 검토할 수 있는 식견을 보유하고 있는지
충족
충족
충족

⑤ 외부 회계자문사 및 법률자문사의 검토 결과를 이해하고 그 적정성을 평가할 수 있는 전문지식을 보유하고 있는지
충족
충족
충족

주) 상기 점검 항목별 충족 여부는 각 위원의 학위, 전문자격, 주요 경력 및 이사회 활동 내역을 기준으로 점검한 결과임.

2) 특별위원회 권한

가) 성격

본건 합병의 특별위원회로 기능한 ESG위원회는 순수한 임의적 자문기구에 그치는 것이 아니라, ① 상법 제393조의2에 따른 이사회 내 위원회로서의 조직상ㆍ법적 지위와 ② 법무부 가이드라인이 권고하는 특별위원회로서의 독립적 자문ㆍ심의 기능을 함께 보유하는 성격을 가집니다. 즉, 본건 합병에 관한 이해상충 가능성, 거래조건의 공정성 및 주주보호 방안을 사전에 검토하는 위원회로 운영되었습니다.

다만 ESG위원회는 본건 합병계약의 체결 여부를 최종적으로 결정하는 기관은 아니며, 본건 합병에 관한 최종 승인 권한은 상법, 정관 및 이사회 규정에 따라 아시아나항공㈜의 이사회 및 주주총회에 있습니다. 이에 따라 ESG위원회는 본건 합병을 주주의 이익 보호 및 이해상충 방지 관점에서 독립적으로 검토하고 그 심의 결과를 이사회에 보고ㆍ부의하는 역할을 수행하였으며, 이사회는 ESG위원회의 검토 결과 및 외부전문가의 자문 내용을 종합적으로 고려하여 본건 합병계약 체결 안건을 최종 의결하였습니다.

나) 권한 부여

아시아나항공(주)은 2026년 3월 26일 개최된 이사회에서 ESG위원회를 본건 합병의 사전 심의기구로 지정하였습니다. 아시아나항공(주)는 2026년 3월 26일 개최된 이사회에서 ESG위원회의 직무와 권한, 부의사항에 ‘주주가치에 중대한 영향을 미치거나 주주간 이해상충 가능성이 높은 사항’에 대한 사전 심의 및 의결하는 기능을 추가하였습니다. 또한, 지배주주 및 해당 거래 성사 여부로부터의 독립성을 갖추기 위하여, ESG위원회 구성 기준을 ‘전원 사외이사’로 변경하였습니다. 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 ESG위원회 규정 제4장 제4.2조에 따라 사외이사 전원(3인)으로 구성되어 있으며, 사외이사 전원은 본건 합병과 관련하여 특수한 이해관계가 없는 독립된 사외이사로만 구성되어 있습니다.

아시아나항공(주)이 본건 합병과 관련하여 ESG위원회에 부여한 권한의 구체적인 내용 및 그 근거는 아래와 같습니다.

[ESG위원회 운영 규정상 본건 합병 관련 권한 근거]

관련 규정
규정 내용
본건 합병 관련 의미

ESG위원회 규정 제3장 제3.1항 및 제3.1.1항
위원회는 회사의 ESG 관련 사항을 심의 및 의결하며, 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치에 중대한 영향을 미치거나 주주들 사이의 이해상충 가능성이 높은 주요 경영사항을 사전에 심의 및 의결합니다.
본건 합병은 아시아나항공(주)의 소멸을 수반하는 흡수합병으로서 주주가치에 중대한 영향을 미치는 이사회 결의사항이고, 합병존속회사인 (주)대한항공이 아시아나항공(주)의 모회사라는 점에서 주주들 사이의 이해상충 가능성이 있는 주요 경영사항에 해당하므로, ESG위원회의 사전 심의ㆍ의결 대상에 해당합니다.

ESG위원회 규정 제8장 제8.1항 및 제8.3항
위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 하며, 위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 행사하지 못합니다.
본건 합병에 관한 ESG위원회의 심의ㆍ의결은 위원회 규정상 정족수와 결의방법에 따라 이루어져야 하며, 특별한 이해관계가 있는 위원의 의결권 행사를 제한함으로써 위원회 의사결정의 공정성을 확보할 수 있는 절차적 장치가 마련되어 있습니다.

ESG위원회 규정 제9장 제9.3항
ESG위원회의 부의사항에는 “이사회 결의를 요하는 사항 중 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치거나 주주 간 이해상충의 가능성이 큰 사항으로서, 이사회 또는 위원회가 필요하다고 인정한 사항”이 포함됩니다.
본건 합병은 이사회 결의를 요하고 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 사항이며, 주주 간 이해상충 가능성도 존재하므로 ESG위원회 부의사항에 해당합니다.

ESG위원회 규정 제10장 제10.1항 내지 제10.3항
위원회는 업무수행을 위해 필요한 경우 관계 임직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있고, 회사의 관련 부서에 자료 제출을 요구하거나 진술 청취, 현장 실사 등 필요한 조사를 시행할 수 있으며, 위원회의 결의로 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다.
아시아나항공(주)의 ESG위원회는 본건 합병 검토 과정에서 외부평가기관 및 법률자문기관의 검토 결과를 수령하고, 필요한 자료 제공 및 자문을 받을 수 있는 규정상 권한을 보유합니다. 이는 ESG위원회가 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 실질적으로 수행할 수 있는 절차적 근거가 됩니다.

ESG위원회 규정 제11장 및 제12장
위원회는 결의된 사항을 2일 이내에 이사 전원에게 통지하여야 하며, 위원회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하며 출석한 위원이 기명날인 또는 서명합니다.
ESG위원회의 심의ㆍ의결 결과가 이사회에 전달되고 의사록으로 보존되도록 규정되어 있어, 본건 합병에 관한 ESG위원회의 검토 결과가 이사회 의사결정 과정에 반영되고 그 절차가 사후적으로 확인될 수 있는 구조가 마련되어 있습니다.

아시아나항공(주)의 ESG위원회 운영 규정은 위원회가 회사의 ESG 관련 사항을 심의ㆍ의결하고, 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치에 중대한 영향을 미치거나 주주들 사이의 이해상충 가능성이 높은 주요 경영사항을 사전에 심의ㆍ의결하도록 정하고 있습니다. 또한, 아시아나항공(주) ESG위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있고, 회사의 관련 부서에 자료 제출을 요구하거나 진술 청취, 현장 실사 등 필요한 조사를 시행할 수 있으며, 위원회의 결의로 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다.

이처럼 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 본건 합병의 목적, 조건 및 절차를 독립적ㆍ객관적으로 검토할 수 있는 절차적 기반을 갖추고 있습니다. 따라서 본건 합병과 관련하여 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 단순한 보고 수령기관에 그치지 않고, ESG위원회 운영규정에 근거하여 본건 합병의 공정성, 합병비율 및 거래조건의 적정성, 주주가치 및 주주권익에 미치는 영향, 주주간 이해상충 가능성 등을 사전 심의ㆍ검토하는 이사회 내 위원회로 기능하였습니다.

3) 특별위원회 설치 방식 및 시기

가) 현황

아시아나항공(주)의 ESG위원회는 상설기구로서, 2022년 3월 30일자 ESG위원회 운영 규정 시행으로 신설되어 약 4년간 운영되어 왔으며, ESG 경영 및 주주가치에 중대한 영향을 미치는 주요 경영 사항에 대한 내용을 심의 및 의결하고 있습니다.

나) 설치시기

별도의 비상설 특별위원회를 신설하지 아니하고 기존 ESG위원회로 하여금 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하도록 한 것은 본건 합병의 거래 경위, ESG위원회 운영 현황 및 실질적인 검토 효율성을 종합적으로 고려한 결과입니다. 본건 합병은 2020년 11월 17일 신주인수계약 체결, 2024년 12월 12일 아시아나항공(주)의 (주)대한항공 자회사 편입, 2025년 8월 1일 글로벌 화물기 화물운송사업부 매각 등 수년에 걸쳐 단계적으로 진행되어 온 거래입니다. 또한, 그 과정에서 국내외 금융, 정책 및 경쟁당국과의 협의ㆍ인허가 절차가 병행적으로 진행되었고, 법무부 가이드라인의 배포일인 2026년 2월 26일은 본건 거래의 기본적 구조와 추진 방향이 상당 부분 형성된 이후의 시점이었습니다.

이와 같은 거래 경과를 고려할 때, 법무부 가이드라인 배포 이후 형식적으로 별도의 비상설 위원회를 새로 설치하는 방식보다는, 이미 합병당사회사에서 상설 위원회로 운영되어 왔고 회사의 중장기 전략, 지배구조, 지속가능경영 및 주요 경영사항에 대한 이해를 축적해 온 ESG위원회로 하여금 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하도록 하는 것이 보다 실질적인 검토에 부합한다고 판단하였습니다. 특히, ESG위원회는 기존부터 이사회 산하 위원회로서 운영되어 온 조직으로, 회사의 주요 경영현안에 대한 이해도와 논의 연속성을 보유하고 있었으므로, 본건 합병의 배경, 거래 구조, 합병조건 및 주주보호 방안을 보다 충실하게 검토할 수 있는 조직이라고 판단하였습니다.

4) 특별위원회 활동

가) 회차별 논의내용

(1) 아시아나항공(주) 제1차 ESG위원회 (2026년 4월 14일)

아시아나항공(주)의 ESG위원회는 2026년 4월 8일 소집통지를 거쳐 2026년 4월 14일 제1차 ESG위원회 회의를 개최하였습니다. 동 위원회에서는 ① 본건 합병의 추진 배경 및 거래구조, ② 본건 합병가액 산정방법, ③ 본건 합병의 목적 및 기대효과 등을 검토 안건으로 부의하였습니다. 위원들은 법무법인 태평양으로부터 본건 합병의 거래구조, 자본시장법령 및 상법상 합병가액 산정방법, 개정 상법(2025년 7월 22일 시행) 및 법무부 가이드라인(2026년 2월 발표)에 따른 이사의 충실의무, 그리고 ESG위원회가 특별위원회의 기능을 수행하기 위한 절차적 요건 등에 관한 1차 법률 검토 의견을 보고받았습니다.

구체적으로 법무법인 태평양은 2025년 7월 22일 시행된 개정 상법이 이사의 충실의무 대상에 회사뿐만 아니라 주주의 이익을 포함하도록 명문화한 점, 2026년 2월 발표된 법무부 가이드라인이 법적 구속력은 없으나 기업 실무상 널리 참고되는 지침으로서 계열회사 간 합병에 관하여 ① 특별위원회 설치, ② 독립적 외부 전문가 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공 등 공정성 강화 조치를 권고하고 있는 점 등을 설명하고, 양사가 위 조치를 준수하여 본건 합병을 진행할 경우 관련 법률상 쟁점의 대부분이 해소될 수 있다는 취지의 1차 법률 검토 의견을 보고하였습니다. 또한 법무법인 태평양은 본건 합병의 주요 진행 일정(ESG위원회 심의, 이사회 결의, 합병계약 체결, 임시주주총회 등)과 2026년 12월 16일로 예정된 합병기일 등 전체 추진 일정을 함께 보고하였습니다.

또한, 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 동 회의에서 삼일회계법인으로부터 본건 합병의 합병비율 적정성 검토를 위한 평가방법론 및 평가 진행경과에 관한 중간보고를 받았습니다. 삼일회계법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가법 외에 본질가치법(자산가치 및 수익가치)을 적용하여 합병비율의 적정성을 교차 검증하는 평가방법론을 채택하였으며, 수익가치 산정 시 현금흐름할인모형(Discounted Cash Flow)에 따라 양사 각각의 Stand-alone 사업계획을 기반으로 한 미래 수익과 현금흐름을 추정하고, 거시경제지표(EIU 제공 자료 기준)와 항공산업 특성을 반영한 Fleet Plan 등을 적용한다는 점을 보고하였습니다. 위원들은 평가방법론의 적정성에 관하여 외부 자문기관과 충분한 질의응답을 진행하였습니다.

[아시아나항공(주) 제1차 ESG위원회 주요 질의응답 내용]

구분
위원 질의 요지
외부 자문기관 및 회사 답변 요지

법무부 가이드라인 적용 및 선례
(김현정 위원) 법무부 가이드라인 발표 이후 대규모 합병 선례가 있었는지, 해당 선례에서 특별위원회 및 독립적 외부 전문가가 선임되었는지 질의
(법무법인 태평양) 대규모 합병 사례는 없었으나 신세계푸드와 이마트의 포괄적 주식교환 사례에서 가이드라인 내용이 대부분 반영되었으며, 양사에 독립적 특별위원회가 설치되고 독립적 자문사(회계법인ㆍ법무법인)가 선정된 바 있음. 아시아나항공(주) ESG위원회는 사외이사로만 구성되어 특별위원회 자격을 갖추고 있으며, 이사회의 최종 승인을 자문하는 사전 심의 자문기관에 해당한다고 답변

이사회 의견서 작성 및 주주에 대한 정보 제공
(김현정 위원) 이사회 의견서 초안의 작성 주체 및 주주에 대한 충실한 정보 제공의 반영 여부, 아시아나항공(주) 차원의 이사회 의견서 필요 여부 질의
(법무법인 태평양ㆍ회사) (주)대한항공이 주도하더라도 아시아나항공(주)가 법무법인 및 회계법인의 자문을 받아 의견을 반영하여 함께 작성할 예정이며, 각 사 이사회 의견서 초안은 법무법인 태평양이 준비하여 위원들의 검토를 받을 예정이라고 답변

합병계약서 특이사항 및 합병 일정
(김현정 위원) (주)대한항공의 소규모합병이 불가할 경우 일반합병 전환에 따른 합병기일 연기 가능성 및 합병계약 해제 시 손해배상 관련 사항 질의
(법무법인 태평양ㆍ회사) 소규모합병 불가 시 일반합병으로의 전환 또는 합병계약 해제가 가능하나, 2026년 8월 12일 임시주주총회 일정 수립 시 전환 가능성을 고려하였으므로 전체 일정은 지연되지 않을 것으로 예상되며, 선행조건 불충족 시 과실 있는 당사자가 손해배상 책임을 부담하고 합병계약서상 아시아나항공(주)에 특별히 불리한 내용은 없다고 답변

소규모합병 요건(합병신주 발행 비율)
(이인형ㆍ장민 위원) (주)대한항공의 합병신주 발행 비율을 10% 미만으로 하는 이유 및 아시아나항공(주) 주가 상승으로 동 비율이 10%를 초과할 가능성 질의
(회사ㆍ법무법인 태평양) 현재 주가 수준에서 합병신주 발행 비율은 약 6% 수준으로 항상 10%에 미달하여 의도적으로 설정된 것이 아니며, 합병비율이 미정인 것은 자본시장법상 이사회 결의일 전일을 기준으로 일정 기간의 가중평균 주가를 산정하기 때문이라고 답변. 합병신주 발행 비율이 10%를 초과할 경우 (주)대한항공의 주주총회 승인을 거치면 되므로 절차상 문제는 크지 않다고 답변

합병가액ㆍ합병비율의 공정성 검증 방식
(김현정ㆍ이인형 위원) 합병가액 및 합병비율의 공정성에 관한 의견을 외부 전문가가 제공하는지, 회계법인이 자본시장법상 산식과 별도로 가치를 산출하는지 및 그 결과가 자본시장법상 가치와 상이할 경우의 처리 질의
(삼일회계법인ㆍ회사) 합병비율은 자본시장법령에 따라 확정되며, 삼일회계법인이 독립적으로 평가한 본질가치의 적정성 범위 내에 기준시가 기준 합병비율이 포함된다는 의견을 제공할 예정이라고 답변. 회사는 시장주가가 가장 합리적인 가치를 반영한다고 보고 있으며, 수익가치법 등을 통해 산정한 공정가치 범위 내에 기준시가가 포함됨을 검증하는 방식으로 공정성을 확보하고자 한다고 답변

평가방법론 세부(스탠드얼론 기준ㆍ민감도 분석)
(이인형ㆍ장민 위원) 합병 시너지를 반영하지 않는 스탠드얼론(Stand-alone) 기준 평가의 적정성 및 본질가치와 수익가치를 함께 제시할 수 있는지, 주요 변수의 시나리오별 산정 여부 질의
(삼일회계법인) 본질가치와 수익가치를 함께 제시하는 것이 가능하며, 수익가치는 합병 시너지를 고려하지 않은 스탠드얼론 기준 사업계획을 기반으로 산정한다고 답변. 수익가치 산정의 주요 변수는 거시경제지표, 가중평균자본비용(WACC), 성장률 및 Fleet Plan이고, 유가ㆍ환율ㆍ가중평균자본비용ㆍ성장률에 대한 민감도 분석을 수행할 예정이며, 아시아나항공(주)의 화물사업은 에어인천에 대한 매각이 완료되어 합병 여부와 무관하게 평가에서 제외된다고 답변

소수주주 관련 쟁점 및 외부 변수
(김현정ㆍ최준선ㆍ이인형 위원) 소수주주 관점에서 합병비율 외 문제될 수 있는 쟁점 및 완화 방안, 중동 지역 분쟁 등 외부 변수가 유가ㆍ환율 및 본건 합병에 미치는 영향 질의
(법무법인 태평양ㆍ회사) 합병비율이 공정하게 산정된 경우 반대주주에게는 주식매수청구권이 부여되므로 특별한 이슈는 없을 것으로 보이며, 아시아나항공(주)가 이미 (주)대한항공의 자회사인 점 등을 고려할 때 소수주주 관련 현실적 위험은 크지 않다고 답변. 외부 변수와 관련하여서는 분쟁 확산 등 최악의 시나리오를 상정하여 고객 및 매출 감소가 본건 합병에 미치는 영향을 평가하기로 함

(2) 아시아나항공(주) 제2차 ESG위원회(2026년 4월 29일)

아시아나항공(주)의 ESG위원회는 2026년 4월 24일 소집통지를 거쳐 2026년 4월 29일 제2차 ESG위원회 회의를 개최하여 본건 합병계약 체결 안건을 심의하였습니다. 동 위원회에서는 ① 본건 합병계약서(안)에 대한 검토, ② 합병비율 검토 결과(본질가치 vs 기준시가), ③ 법무부 가이드라인상 공정성 강화조치 이행 여부, ④ 본건 합병계약 체결 안건의 이사회 심의 상정 의견 등이 검토 안건으로 부의되었습니다.

삼일회계법인은 동 회의에서 본건 합병비율 검토 보고서를 제출하면서, 2026년 4월 28일을 기산일로 산정한 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율 1 : 0.2889898과 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)에 기초하여 산정한 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위 1 : 0.2342078 ~ 0.3043500을 비교한 결과, 기준시가 기준 합병비율이 본질가치 기준 적정성 범위 내에 포함되므로 본건 합병비율이 양사의 가치를 적정하게 반영하고 있다는 의견을 보고하였습니다.

[삼일회계법인 보고서 주요 내용]

○ 평가방법론 및 접근 - 본건 합병은 합병당사회사가 모두 주권상장법인이므로 자본시장법 시행령 제176조의5에 따른 기준시가법(시장주가법)을 합병가액 산정의 1차 방법으로 적용하고, 본질가치법(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균)을 통한 적정성 교차 검증을 병행함. - 유사기업비교법(Trading Multiple)의 경우 합병당사회사 외에 국내에 비교 가능한 FSC(Full Service Carrier) Peer가 존재하지 아니하고, 해외 FSC는 영업환경 및 국가별 주식시장 상황이 상이하여 적용이 어렵다고 판단함. - 과거거래분석기법(Transaction Multiple)의 경우 국내 FSC 간 M&A 거래 사례가 없으며, LCC 거래 사례는 본건 합병과 유사성이 없어 적용이 어렵다고 판단함. - 수익가치 산정 시 현금흐름할인모형(DCF)을 적용하고, 거시경제지표(EIU 자료 기준), Fleet Plan, 매출-비용 주요 가정에 대한 합리성을 충분히 검토하여 합병가액 적정성을 뒷받침함. ○ 평가 결과 (2026년 4월 28일 기준) - 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율: 1 : 0.2889898 [(주)대한항공 24,485원 / 아시아나항공(주) 7,076원] - 본질가치에 따른 합병비율(수익가치 민감도 분석 포함): 1 : 0.2342078 ~ 0.3043500 · 자산가치: (주)대한항공 24,155원 / 아시아나항공(주) 325원 · 수익가치(WACC ±0.5%, PGR 1.0% 민감도): (주)대한항공 24,269원 ~ 34,394원 / 아시아나항공(주) 5,684원 ~ 10,468원 ○ 적정성 검토 결론 - 기준시가에 따른 합병비율(1 : 0.2889898)이 본질가치 기준 합병비율 적정성 범위(1 : 0.2342078 ~ 0.3043500) 내에 포함됨이 확인되므로, 본건 합병비율의 적정성이 검증됨. - 다만, 위 기준시가 합병비율은 2026년 4월 28일을 가정한 기산일에 따라 산정한 결과이며, 합병 이사회 결의일 전일을 기준으로 확정되는 최종 합병가액에 따라 합병비율은 변동될 수 있는바, 최종 합병가액 확정 시 추가 검증을 수행할 예정임.

주) 상기 수치는 2026년 4월 29일 개최된 아시아나항공(주) 제2차 ESG위원회에 보고된 수치입니다.

또한, 법무법인 태평양은 본건 합병의 공정성 및 적법성에 관한 법률의견을 보고하였습니다. 태평양은 ① 본건 합병계약서(안)는 통상적인 수준의 조건과 내용으로 아시아나항공(주) 입장에서 이례적이거나 특별히 문제될 내용이 없으며, ② 본건 합병의 합병가액 및 합병비율은 자본시장법상 산식에 따라 정해지고 삼일회계법인의 가치평가 결과 적정성이 인정되며, ③ 본건 합병은 ESG위원회가 특별위원회 역할을 수행하여 합병의 목적ㆍ조건ㆍ절차를 독립적으로 검토하고, 외부 평가기관인 삼일회계법인을 통해 합병비율의 적정성을 검증하였으며, 이사회의견서 등 관련 공시를 통해 주주들에 대한 충실한 정보 제공도 진행될 예정이라는 점에서, 본건 합병에 대하여 관련 법령 및 법무부 가이드라인에서 요구하는 절차가 충실히 준수된 것으로 판단되어, 아시아나항공(주) 이사들에게 선관주의의무 및 충실의무 위반이 인정되지 않을 것으로 판단된다는 의견을 제시하였습니다.

[법무법인 태평양 법률 의견서 주요 내용]

○ 본건 합병계약서에 대한 검토 의견 - 본건 합병계약서(2026.4.8자 합병계약서(안) 기준)는 통상적인 수준의 조건과 내용으로 아시아나항공(주) 입장에서 이례적이거나 특별히 문제될 내용은 없는 것으로 판단됨. - 본건 합병계약서상 합병비율이 미정인 것은 자본시장법이 합병계약서 체결일 또는 이사회 결의일을 기준으로 하는 일정 기간의 주가를 기초로 합병가액을 산정하도록 하였기 때문이며, 이사회 결의일을 기준으로 자본시장법령에 따라 정해질 것으로 판단됨. ○ 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 설치ㆍ운영 방안 - 법무부 가이드라인은 특별위원회 설치 시 반드시 별도의 위원회를 새로 구성할 필요는 없고, 회사 내에 사외이사로만 구성된 이사회 내 위원회 또는 사외이사가 과반수인 이사회 내 위원회가 있다면 해당 위원회에 특별위원회 기능을 부여하는 방식으로 운영할 수 있도록 함. - 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 사외이사 3인으로만 구성된 독립적 기구로서 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 역할을 수행할 수 있는 것으로 판단됨. - 특별위원회는 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성에 관하여 충분한 정보를 적시에 제공받고 검토하여야 하며, 외부 전문가의 도움을 받거나 외부 전문가로부터 브리핑을 받을 수 있음. ○ 본건 합병의 경영판단 원칙 부합 여부 - 본건 합병은 2019년 외부감사 한정의견 이슈 이후 재무건전성 회복과 통합 FSC 출범을 통한 글로벌 메가 캐리어 도약이라는 경영상 필요성이 인정되고, 합병비율이 자본시장법령상 객관적 산식에 따라 정해지며 외부 평가기관인 삼일회계법인의 적정성 검토가 진행되어 거래조건의 공정성이 인정되며, ESG위원회가 특별위원회 역할을 수행하고 외부 자문기관의 검토를 거치는 등 절차적 적법성이 인정됨. - 본건 합병은 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 주주들 간 이해상충 우려도 비교적 적어 보이는바, 아시아나항공(주) 이사들에게 선관주의의무 및 충실의무 위반이 인정되지 아니할 것으로 판단됨.

아시아나항공(주) ESG위원회는 동 회의에서 위와 같이 외부 자문기관의 보고를 종합적으로 검토한 결과, 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 주주간 이해상충 우려가 없는 것으로 판단하였으며, 본건 합병계약 체결 안건을 아시아나항공(주) 이사회의 심의에 상정하기로 결의하였습니다.

아시아나항공(주) ESG위원회의 회차별 안건 및 내용을 요약하면 아래와 같습니다.

회차
개최일자
안건
주요 내용

제1차 ESG위원회
2026. 4. 14.
본건 합병 추진 배경 및 거래구조 보고
① 본건 합병의 추진 배경 및 거래구조 보고② 본건 합병가액 산정방법(자본시장법 시행령 제176조의5 기준시가법) 검토③ 본건 합병의 목적 및 기대효과(통합 FSC 출범, 재무 안정성 제고)④ 법무법인 태평양 제1차 ESG위 보고자료(공정가치 산정방법 검토 등) 보고⑤ 삼일회계법인 제1차 ESG위 보고자료(평가방법론 및 평가 진행경과) 중간보고 - 기준시가법 + 본질가치법(자산가치 및 수익가치) 적정성 교차 검증 - 수익가치 DCF 적용 및 거시경제지표, Fleet Plan 등 주요 가정 검토

제2차 ESG위원회
2026. 4. 29.
본건 합병계약 체결 안건 심의 및 이사회 상정 결의
① 본건 합병계약서(안)(2026.4.8자) 검토② 법무법인 태평양의 보고 - 본건 합병계약서의 적정성, 특별위원회 운영방안, 이사 선관주의의무 및 충실의무 준수 여부③ 법무법인 태평양 제2차 ESG위 보고자료 보고④ 삼일회계법인 합병비율 검토 보고서 보고 - 기준시가 1 : 0.2889898 (4/28 기준) - 본질가치 1 : 0.2342078 ~ 0.3043500 (적정성 범위)⑤ 본건 합병의 경영상 필요성, 거래조건의 공정성, 절차적 적법성 종합 심의⑥ 법무부 가이드라인상 공정성 강화 조치 이행 여부 확인⑦ 본건 합병계약 체결 안건의 이사회 심의 상정 의견 결의

아시아나항공(주) ESG위원회는 본건 합병계약 체결 안건을 아시아나항공(주) 이사회에 상정한다는 의견을 결의하였으며, 그 종합의견의 요지는 다음과 같습니다.

구분
아시아나항공(주) ESG위원회 종합의견

거래 목적의 정당성
아시아나항공(주)는 2019년 외부감사 한정의견 이슈로 재무건전성이 악화되어 HDC현대산업개발 컨소시엄과 경영권 매각 거래를 추진하였으나 COVID-19의 영향 등으로 2020년 9월 동 거래가 무산되었고, 이후 통합 FSC 출범 및 국내 항공업계 재편을 통한 글로벌 메가 캐리어 도약을 목적으로 (주)대한항공의 신주를 인수받아 자회사로 편입된 바 있음. 본건 합병을 통해 아시아나항공(주)가 통합 FSC로 출범함으로써 고금리 채무 상환 및 신용도 상승 등을 통해 재무구조 한계를 극복하고 재무 안정성을 제고할 수 있으며, 규모의 경제를 통한 운영비용 절감 및 노선ㆍ스케줄 운영 최적화를 통해 수익성을 극대화할 수 있을 것으로 기대됨.

거래 조건의 공정성
본건 합병의 합병가액 및 합병비율은 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 따라 일의적으로 산정되어 평가자의 임의적 판단이 개입될 여지가 없으며, ESG위원회가 자율적으로 활용한 삼일회계법인의 본질가치 기준 합병비율 적정성 검토 범위 내에 기준시가 기준 합병비율이 포함되는 것을 확인함.

거래 절차의 적절성
법무부 가이드라인이 권고하는 공정성 강화 조치인 ① 특별위원회 설치(ESG위원회에 의한 특별위원회 기능 수행), ② 독립적 외부 전문가 검토(법무법인 태평양, 삼일회계법인)를 이행하였고, 향후 절차에 따라 ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공(이사회의견서, 주요사항보고서, 증권신고서, 임시주주총회 소집통지 및 공시) 조치를 이행할 계획임. 또한 본건 합병에 반대하는 아시아나항공(주) 주주에게는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권이 부여되어 투하자본 회수 기회가 보장됨.

주주간 이해상충 우려
본건 합병이 자본시장법령에 따른 객관적 산식에 의하여 산정되는 점, 삼일회계법인의 본질가치 기준 합병비율 적정성 검토 결과 범위 내에 기준시가 기준 합병비율이 포함되는 점, 본건 합병에 반대하는 주주에게 주식매수청구권이 부여되어 투하자본 회수 기회가 보장되는 점, 본건 합병으로 아시아나항공(주) 주주들이 교부받는 (주)대한항공의 합병신주는 통합 FSC의 글로벌 경쟁력 강화 및 재무 안정성 제고에 따른 기업가치 상승의 혜택을 향유할 수 있는 점 등을 종합할 때, 본건 합병에 있어 (주)대한항공과 아시아나항공(주)의 일반주주 사이의 실질적 이해상충은 발생하지 아니하는 것으로 판단됨.

종합 의견
본건 합병은 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 주주간 이해상충 우려가 없는 것으로 판단되므로, 본건 합병계약 체결 안건을 아시아나항공(주) 이사회의 심의에 상정함이 타당함.

나) 이사회 등 의사결정

위 ESG위원회의 종합의견을 보고받은 아시아나항공(주)의 이사회는, 회사로부터 독립적인 사외이사들이 외부 자문기관의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에 이를 수용하여 만장일치로 2026년 5월 13일 본건 합병계약 체결 안건을 승인하였으며, 다음 날인 2026년 5월 14일 합병당사회사 사이의 합병계약을 체결하였습니다. 아시아나항공(주)가 이해상충 사안에 대한 이사회의 공식적 의견을 도출하기 위해 논의한 이사회 일자, 안건 및 주요 논의내용과 외부자문사의 최종 검토보고서의 내용은다음과 같습니다.

[아시아나항공(주) 이사회 활동내역]

이사회 일자
안건
주요 논의내용

2026년 03월 26일
이사회 및 위원회 규정 개정의 건
이사회 및 위원회 규정 개정을 결의하여 ESG위원회의 직무ㆍ권한 및 부의사항에 주주가치에 중대한 영향을 미치거나 주주 간 이해상충 가능성이 높은 사항에 대한 사전 심의ㆍ의결 기능을 포함하고, ESG위원회 구성 기준을 전원 사외이사로 변경함. 이를 통해 ESG위원회가 본건 합병과 관련한 특별위원회 기능을 수행할 수 있도록 내부 절차를 정비하고, 본건 합병 안건을 ESG위원회에 부의하기로 결의함.

2026년 05월 13일
합병계약 체결 승인의 건
ESG위원회의 검토 결과 및 외부전문가 의견을 수렴하여 본건 합병 추진의 필요성, 거래조건의 공정성 및 절차적 적정성을 검토한 후 본건 합병계약 체결을 최종적으로 결의함. 이사회는 ESG위원회가 본건 합병이 회사 및 전체 주주에게 이익이 되는 조직개편에 해당하며, 총주주의 이익을 침해하거나 소수주주에게 불공평하거나 차별적인 영향을 미칠 우려가 없다고 판단하여 위원 전원의 만장일치로 결의한 검토 결과를 보고받았으며, 외부 자문기관이 수행한 검토 내용 및 ESG위원회의 검토 결과를 바탕으로 본건 합병에 대한 이사회 의견서를 작성함.

[삼일회계법인 최종 검토보고서 주요 내용]

○ 평가방법론 및 접근 - 본건 합병은 합병당사회사가 모두 주권상장법인이므로 자본시장법 시행령 제176조의5에 따른 기준시가법(시장주가법)을 합병가액 산정의 1차 방법으로 적용하고, 본질가치법(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균)을 통한 적정성 교차 검증을 병행함. - 유사기업비교법(Trading Multiple)의 경우 합병당사회사 외에 국내에 비교 가능한 FSC(Full Service Carrier) Peer가 존재하지 아니하고, 해외 FSC는 영업환경 및 국가별 주식시장 상황이 상이하여 적용이 어렵다고 판단함. - 과거거래분석기법(Transaction Multiple)의 경우 국내 FSC 간 M&A 거래 사례가 없으며, LCC 거래 사례는 본건 합병과 유사성이 없어 적용이 어렵다고 판단함. - 수익가치 산정 시 현금흐름할인모형(DCF)을 적용하고, 거시경제지표(EIU 자료 기준), Fleet Plan, 매출-비용 주요 가정에 대한 합리성을 충분히 검토하여 합병가액 적정성을 뒷받침함. ○ 평가 결과 (2026년 5월 12일 기준) - 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율: 1 : 0.2736432 [(주)대한항공 25,409원 / 아시아나항공(주) 6,953원] - 본질가치에 따른 합병비율(수익가치 민감도 분석 포함): 1 : 0.2331259 ~ 0.3034993 · 자산가치: (주)대한항공 24,262원 / 아시아나항공(주) 284원 · 수익가치(WACC ±0.5%, PGR 1.0% 민감도): (주)대한항공 24,345원 ~ 41,220원 / 아시아나항공(주) 9,257원 ~ 17,230원 ○ 적정성 검토 결론 - 기준시가에 따른 합병비율(1 : 0.2736432)이 본질가치 기준 합병비율 적정성 범위(1 : 0.2331259 ~ 0.3034993) 내에 포함됨이 확인되므로, 본건 합병비율의 적정성이 검증됨. - 위 결과는 이사회 결의일의 전일인 2026년 5월 12일을 기준으로 확정된 최종 합병가액 및 분석기준일에 따라 산정된 것임.

주) 상기 내용은 삼일회계법인의 최종 검토보고서 내용입니다.

[법무법인 태평양 법률 의견서 주요 내용]

○ 본건 합병계약서에 대한 검토 의견 - 본건 합병계약서(2026.4.8자 합병계약서(안) 기준)는 통상적인 수준의 조건과 내용으로 아시아나항공(주) 입장에서 이례적이거나 특별히 문제될 내용은 없는 것으로 판단됨. - 본건 합병계약서상 합병비율이 미정인 것은 자본시장법이 합병계약서 체결일 또는 이사회 결의일을 기준으로 하는 일정 기간의 주가를 기초로 합병가액을 산정하도록 하였기 때문이며, 이사회 결의일을 기준으로 자본시장법령에 따라 정해질 것으로 판단됨. ○ 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 설치ㆍ운영 방안 - 법무부 가이드라인은 특별위원회 설치 시 반드시 별도의 위원회를 새로 구성할 필요는 없고, 회사 내에 사외이사로만 구성된 이사회 내 위원회 또는 사외이사가 과반수인 이사회 내 위원회가 있다면 해당 위원회에 특별위원회 기능을 부여하는 방식으로 운영할 수 있도록 함. - 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 사외이사 3인으로만 구성된 독립적 기구로서 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 역할을 수행할 수 있는 것으로 판단됨. - 특별위원회는 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성에 관하여 충분한 정보를 적시에 제공받고 검토하여야 하며, 외부 전문가의 도움을 받거나 외부 전문가로부터 브리핑을 받을 수 있음. ○ 본건 합병의 경영판단 원칙 부합 여부 - 본건 합병은 2019년 외부감사 한정의견 이슈 이후 재무건전성 회복과 통합 FSC 출범을 통한 글로벌 메가 캐리어 도약이라는 경영상 필요성이 인정되고, 합병비율이 자본시장법령상 객관적 산식에 따라 정해지며 외부 평가기관인 삼일회계법인의 적정성 검토가 진행되어 거래조건의 공정성이 인정되며, ESG위원회가 특별위원회 역할을 수행하고 외부 자문기관의 검토를 거치는 등 절차적 적법성이 인정됨. - 본건 합병은 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 주주들 간 이해상충 우려도 비교적 적어 보이는바, 아시아나항공(주) 이사들에게 선관주의의무 및 충실의무 위반이 인정되지 아니할 것으로 판단됨.

II. 외부전문가

1) 외부전문가 선임 현황

가) 현황

아시아나항공㈜는 ESG위원회 위원들의 전문성만으로 본건 합병의 검토를 갈음하지 아니하고, 본건 합병의 재무적ㆍ법률적 쟁점에 관하여 별도의 외부전문가를 활용하였습니다. 외부전문가의 구체적인 정보는 아래와 같습니다.

구 분
기관명
선임일자
부여된 주요업무
계약기간

법률자문

법무법인 태평양

2026.03.25
본건 합병계약서(안) 검토, 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 설치·운영 방안 검토, 이사 선관주의의무 및 충실의무 준수 여부 검토, 본건 합병의 시너지 효과 분석
2026.03.9 ~ 2026.05.14

회계자문
삼일회계법인
2026.03.25
본건 합병비율의 자본시장법령상 기준시가 산정 및 본질가치 평가법(자산가치·수익가치 1:1.5 가중평균)에 의한 합병비율 적정성 검증, 환율 및 유가 민감도 분석 별도 수행
2026.03.25 ~ 2026.05.12

사전검토 및 준비가 진행되어야 해서 아시아나항공㈜가 선임을 결정하였습니다.

나) 선임 이유

아시아나항공(주) ESG위원회는 본건 합병이 모회사인 (주)대한항공과의 계열회사 간 합병에 해당하고, 본건 합병으로 인하여 아시아나항공(주)가 합병소멸회사가 되는 구조라는 점을 고려할 때, 합병소멸회사인 아시아나항공(주) 및 그 일반주주의 이익이 부당하게 침해되지 않도록 본건 합병의 목적, 합병비율 및 합병가액의 적정성, 합병절차의 공정성 및 적법성을 독립적이고 객관적으로 검토하는 것이 중요하다고 판단하였습니다.

이에 아시아나항공(주) ESG위원회는 본건 합병에 관한 의사결정 과정에서 회사 및 지배주주인 (주)대한항공과 이해관계가 없는 독립적인 외부전문가의 조력을 받아 합병비율 및 합병가액의 적정성과 법률적 리스크를 검토할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 아시아나항공(주)는 회계자문사로 삼일회계법인을, 법률자문사로 법무법인 태평양을 각각 외부전문가로 선정하였습니다.

삼일회계법인은 글로벌 Big4 회계법인인 PwC의 국내 회원사로서, 상장법인 간 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 업무 수행 경험과 기준시가법, 본질가치법, 현금흐름할인법(DCF), 유사기업비교법, 과거거래분석기법 등 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는 것으로 확인되었습니다.

법무법인 태평양은 본건 합병과 관련하여 합병계약서의 내용, 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 설치·운영 방안, 본건 합병 승인 시 아시아나항공(주) 이사들의 선관주의의무 및 충실의무 위반 여부 등을 검토하였습니다. 법무법인 태평양은 의견서를 통해, 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 공정성 강화를 위해 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 설치·운영이 권고되며, 아시아나항공(주) ESG위원회가 특별위원회 역할을 수행할 수 있다는 취지의 의견을 제시하였습니다.

다) 독립성

아시아나항공㈜는 아래와 같은 체크리스트를 활용하여 외부전문가가 본건 합병과 관련하여 독립성을 보유하고 있는지에 대해 점검하였습니다.

점검 분야
점검 항목
법무법인 태평양
삼일회계법인

(1) 당사회사와의 관계
① 최근 3년간 아시아나항공(주)의 외부감사인으로 선임된 사실이 없는지
충족(해당없음)
충족(해당없음)

② 최근 3년간 아시아나항공(주)에 본건 외 자문ㆍ용역을 제공한 사실이 있는 경우, 그 규모가 해당 법인의 전체 매출 대비 미미한 수준이며, 본건 합병 관련 검토에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없는지
충족(해당없음)
충족(해당없음)

③ 아시아나항공(주)의 임직원이 해당 외부전문가의 임직원으로 겸직하거나 겸직한 사실이 없는지
충족(해당없음)
충족(해당없음)

(2) 본건 거래와의 이해관계
④ 해당 외부전문가 또는 본건 투입 인력이 (주)대한항공 또는 아시아나항공(주)의 주식을 직접 보유하고 있지 않은지
충족(해당없음)
충족(해당없음)

⑤ 본건 합병 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성과보수 약정이 없는지
충족(해당없음)
충족(해당없음)

⑥ 본건 합병과 관련하여 합병당사회사로부터 수령하는 통상적인 자문보수 외에, 특정 당사자에게 유리한 결과에 연동되거나 일방에 편향된 추가 보수, 성공보수 또는 기타 직ㆍ간접적인 경제적 이익을 수령할 예정이 없는지
충족(해당없음)
충족(해당없음)

라) 표인수 사외이사 관련

법무법인 태평양은 특별위원회 관련 업무를 수임하기 전에, 법무법인 태평양의 고문인 표인수가 (주)대한항공 사외이사로 재임하고 있음을 인지하였고, 표인수 사외이사가 본건 합병과 관련하여 아시아나항공(주)에 자문을 제공하고 있는 법무법인 태평양의 고문으로 재직 중인 점에 비추어 그 독립성에 대한 문제가 제기될 가능성이 있으므로 이에 대한 검토가 필요하다고 판단하였는 바, 표인수 사외이사가 개인 자격으로 (주)대한항공 사외이사를 맡은 것이며 (주)대한항공이나 아시아나항공(주) 관련 법무법인의 업무와 무관하고, 실제로 법무법인의 업무에 전혀 관여하고 있지 않다는 점을 확인하였고, 본건 합병 관련 자문 업무를 법무법인 내 정보교류 차단정책(이른바 '차이니즈월' 정책)에 따라 비공개 사건으로 지정하여 실제 업무를 수행하는 전문가에게만 접근권한을 부여하고 그에 따라 표인수 사외이사 포함 법인 내 다른 전문가가 일체 접근할 수 없도록 조치하였습니다. 추가적으로, 표인수 사외이사가 법률에 따라 이사로서 제반 의무를 부담하고 있는 점과 동시에 법무법인 태평양은 변호사법 및 변호사 윤리규정에 따른 의무를 준수하므로 독립성과 관련한 이슈는 발생하지 않을 것으로 판단하였습니다.

아시아나항공(주)는 표인수 사외이사가 법무법인 태평양의 고문으로 재직 중인 점이 표인수 사외이사의 독립성 확보에 영향이 없다는 점을 확인하기 위하여 확인서를 요청하였고, 법무법인 태평양은 표인수 사외이사가 본건 합병 자문에 관여한 바 없으며, 표인수 사외이사가 본건 합병 관련 정보에 일체 접근할 수 없도록 조치하였다는 취지의 확인서를 아시아나항공(주)에 제출하였습니다.

또한, 본건 합병의 (주)대한항공 법률자문기관인 김앤장 법률사무소도 (주)대한항공의 ESG위원회 위원 전원이 사외이사로 구성되어 있는 점, 위원이 합병당사회사의 주식을 보유하고 있지 않은 점, 표인수 사외이사는 법무법인 태평양의 고문으로 재직 중임에도 법무법인 태평양의 본건 합병 관련 자문에 일절 관여하고 있지 않으므로 본건 합병의 성사 여부와 이해관계가 있다고 보기 어려운 점 등을 종합하였을 때, ESG위원회 위원 전원이 특별위원회 기능을 수행함에 있어 독립성을 확보한 것으로 인정될 수 있다는 취지의 의견을 제시하였습니다. 또한 (주)대한항공은 표인수 사외이사가 법무법인 태평양의 고문으로 재직 중인 점이 표인수 사외이사의 독립성 확보에 영향이 없다는 점을 확인하기 위하여 확인서를 요청하였고, 아시아나항공(주)의 법률자문사인 법무법인 태평양으로부터 표인수 사외이사가 본건 합병 자문에 관여한 바 없으며, 표인수 사외이사가 본건 합병 관련 정보에 일체 접근할 수 없도록 조치하였다는 취지의 확인서를 받은 바 있습니다.

아시아나항공(주)의 ESG위원는 ESG위원회 규정 제4장 제4.2항에 따라 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원 전원을 독립이사로 구성하도록 규정되어 있습니다. 사외이사는 최초 선임 과정에서 이미 사외이사 후보 추천위원회를 통해 독립성 및 전문성을 아래 기준에 따라 면밀히 검토받았으며, 상법상 사외이사 결격사유가 없음을 확인하여 그 독립성을 검증받았습니다.

[상장회사 사외이사 결격사유 체크리스트]

순번
사외이사결격사유

1.
해당 상장회사의 사내이사, 피용자로 재직 중이거나, 최근 2년 이내에 해당 상장회사의 사내이사, 감사, 피용자였는지 여부

2.
해당 상장회사 최대주주가 자연인인 경우 본인과 배우자 및 그 직계 존속·비속인지 여부

3.
해당 상장회사 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자인지 여부

4.
해당 상장회사에 재직 중인 이사ㆍ 감사의 배우자 또는 직계 존속ㆍ비속인지 여부

5.
해당 상장회사의 자회사(발행주식 총수의 50% 초과 지분 보유 기준. 손자회사 및 그 자회사 등 포함)의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원ㆍ피용자인지 여부

6.
해당 상장회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자인지 여부 (아래 체크리스트 항목의 중요 거래 상대방 법인에 해당하지 않는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 위 항목에도 해당하지 않을 것으로 보임)

7.
해당 상장회사의 이사 또는 피용자가 제3의 회사(A 사)의 이사 또는 집행임원인 경우 A 사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 또는 피용자인지 여부

8.

사외이사 후보의 신상과 관련한 결격사유가 있는지 여부

1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

9.
해당 상장회사의 최대주주의 특수관계인인지 여부

10.
해당 상장회사의 주요주주(누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속)

11.
사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 아래 각 사유에 해당하는 자

12.
해당 상장회사 기업집단 내 계열회사의 사내이사, 집행임원, 감사, 피용자이거나 또는 최근 3년 이내에 계열회사의 사내이사, 집행임원, 감사, 피용자였던 자인지 여부

13.
최근 3개 사업연도 중 해당 상장회사와의 거래실적 합계액이 해당 상장회사의 자산총액(최근 사업연도 말 현재 대차대조표상 자산총액을 말함) 또는 매출총액(최근 사업연도 말 현재 손익계산서상 매출총액을 말하며, 이하 같음)의 10% 이상에 해당하는 법인의 이사·집행임원·감사·피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자인지 여부

14.
최근 사업연도 중 해당 상장회사와 해당 상장회사 매출총액의 10% 이상에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인의 이사·집행임원·감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자인지 여부

15.
최근 사업연도 중 해당 상장회사가 금전, 유가증권, 그 밖의 증권 또는 증서를 대여하거나 차입한 금액과 담보제공 등 채무보증을 한 금액의 합계액이 해당 상장회사 자본금(최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자본금을 말함)의 10% 이상인 법인의 이사·집행임원·감사·피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자인지 여부

16.
해당 상장회사 정기주주총회일 현재, 해당 상장회사가 자본금 5%(해당 상장회사가 출자한 법인 자본금 기준) 이상을 출자한 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자인지 여부

17.
해당 상장회사가 기술제휴계약을 체결하고 있는 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자인지 여부

18.
해당 상장회사의 외부감사인으로 선임된 회계법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자였던 자인지 여부

19.

해당 상장회사와 주된 법률자문ㆍ경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임ㆍ처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 합작법무법인, 외국법자문법률사무소, 회계법인, 세무법인, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자인지 여부

* 단, 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임ㆍ처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 합작법무법인, 외국법자문법률사무소의 경우에는 해당 법무법인 등에 소속된 변호사, 외국법자문사이거나 최근 2년 이내에 해당 법무법인 등에 소속된 변호사, 외국법자문사였던 자인지 여부를 기준으로 판단

20.

해당 상장회사 이외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자

* 사외이사 후보자가 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중이다가 사외이사 선임을 위한 해당 상장회사 주주총회 전에 사임하더라도 주주총회 당시 상법 제386조에 따라 권리의무가 유지되는 경우 결격사유에 해당할 수 있음을 유의

* 법무부 유권해석상 위 다른 회사에는 외국 회사도 포함됨을 유의

* ‘다른 회사’는 해석상 상장 여부를 불문함

21.
해당 상장회사에 대해 회계감사 또는 세무대리를 하거나 해당 상장회사와 법률자문, 경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사(소속 외국법자문사 포함), 공인회계사, 세무사, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 자인지 여부

22.
해당 상장회사의 발행주식 총수의 1% 이상을 보유(자본시장법 제133조 제3항에 따른 보유를 말함)하고 있는 자인지 여부

23.
해당 상장회사와의 거래(약관규제법 제2조 제1호의 약관에 의한 정형화된 거래 제외) 잔액이 1억원 이상인 자인지 여부

24.
해당 상장회사에서 6년을 초과하여 사외이사로 재직했거나 해당 상장회사 또는 그 계열회사에서 각각 재직한 기간을 더하면 9년을 초과하여 사외이사로 재직한 자

법무부 가이드라인은 사외이사가 특별위원회(본건 합병의 각 합병당사회사의 경우 특별위원회 기능을 하는 ESG위원회) 구성원으로 가장 적절하다고 밝히고 있습니다. 합병당사회사는 각 사의 ESG 위원회 위원들이 독립성이 확보된 사외이사이고 본건 거래를 검토할 전문성이 충분하므로 ESG 위원회를 사외이사만으로 구성하는 것이 적절하다고 판단하였습니다. 한편, 각 합병당사회사는 외부 인원의 경우 회사에 대한 의무 및 책임이 제한될 여지가 있고, 외부 인원을 ESG위원회 위원으로 임명하여 내부 의사결정 과정에 참여시키는 것은 사외이사 대비 회사에 대한 이해도가 낮을 수 있고, 보안 이슈가 있어 적절하지 않다고 판단하였습니다.

마) 전문성

본건 합병에 관한 외부전문가의 전문성 점검 결과는 아래와 같습니다.

(1) 법률전문가

점검 항목
법무법인 태평양

자본시장법 및 상법상 주식교환·합병 등 기업지배구조 변경 관련 법률 자문 이력이 충분한지
충족

상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지
충족

업무를 수행하는 책임 파트너 및 담당 변호사가 자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있는지
충족

(2) 재무전문가

점검 항목
삼일회계법인

상장법인 간 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지
충족

복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지
충족

본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등)과 충분한 실무 경력을 보유하고 있는지
충족

전문성 점검 결과 아시아나항공㈜는 법무법인 태평양 및 삼일회계법인이 본건 합병에 관한 검토를 수행하기에 충분한 전문성을 보유하고 있다고 판단하였습니다.

2) 법률전문가 활동 내역

가) 현황

구분
법무법인 태평양

활동내역(회사에 요구한 정보 및 검토결과 포함)
- 합병계약서(안) - 특별위원회 설치ㆍ운영 계획 - 합병 추진 경위 및 필요성 등 관련 내부 검토 자료 - 합병비율 및 합병가액 관련 회계법인 검토 의견 - 합병 관련 주요사항보고서, 이사회 의견서 초안 등 주주에 대한 정보 제공 내역

업무수행자 수
5명

업무수행시간
180시간

나) 검토내용

구분
상세 검토내용

합병계약서에 대한 검토의견

본건 합병계약서(2026.4.8자 합병계약서(안) 기준)는 통상적인 수준의 조건과 내용으로 아시아나항공(주) 입장에서 이례적이거나 특별히 문제될 내용은 없는 것으로 판단됨.

본건 합병계약서상 합병비율이 미정인 것은 자본시장법이 합병계약서 체결일 또는 이사회 결의일을 기준으로 하는 일정 기간의 주가를 기초로 합병가액을 산정하도록 하였기 때문이며, 이사회 결의일을 기준으로 자본시장법령에 따라 정해질 것으로 판단됨.

경영판단 원칙 부합 여부

본건 합병은 2019년 외부감사 한정의견 이슈 이후 재무건전성 회복과 통합 FSC 출범을 통한 글로벌 메가 캐리어 도약이라는 경영상 필요성이 인정되고, 합병비율이 자본시장법령상 객관적 산식에 따라 정해지며 외부 평가기관인 삼일회계법인의 적정성 검토가 진행되어 거래조건의 공정성이 인정되며, ESG위원회가 특별위원회 역할을 수행하고 외부 자문기관의 검토를 거치는 등 절차적 적법성이 인정됨.

본건 합병은 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 주주들 간 이해상충 우려도 비교적 적어 보이는바, 아시아나항공(주) 이사들에게 선관주의의무 및 충실의무 위반이 인정되지 아니할 것으로 판단됨.

목적의 정당성

본건 합병이 추진된 경위 및 아시아나항공(주)의 재무상황 등을 고려하였을 때, 본건 합병의 목적의 정당성은 인정될 수 있을 것으로 생각됨.

아시아나항공(주)는 2019년 외부감사 결과 한정의견 이슈 등 재무건전성이 악화되자 HDC-미래에셋 컨소시엄과의 경영권 매각 M&A 거래를 추진하였으나, COVID 19의 영향 등으로 동 거래는 2020년 9월 무산되었다가, 통합 FSC 출범 및 국내 항공업계 재편을 통한 ‘글로벌 메가 캐리어’ 도약을 목적으로 대한항공에 피인수됨. 즉, 대한항공에 피인수될 때부터 통합 FSC 출범을 위한 본건 합병이 어느 정도 예고되어 있는 상황으로 이해됨.

다른 한편으로, 아시아나항공(주)는 재무사정 악화와 실적 저조를 겪어 왔고, 한진그룹 편입 이후 신용등급 상승 등 일부 개선이 이루어졌으나 부분 자본잠식과 높은 부채비율 등 재무구조 한계가 여전한 상황임. 여기에 고금리 채무 부담 증가와 이란 전쟁으로 인한 유가, 환율 불안 등 대외 경영환경의 불확실성이 증대되고 있고, 신기재 도입 등을 위한 투자 여력 부족으로 사업 경쟁력이 약화되는 구조적 취약성을 안고 있음.

본건 합병을 통해 아시아나항공(주)가 통합 FSC로 출범함으로써, 고금리 채무 상환 및 신용도 상승 등을 통해 재무구조 한계를 극복하고 재무 안정성을 제고하는 한편, 규모의 경제를 통한 운영비용 절감 및 노선·스케줄 운영 최적화를 통해 수익성을 극대화하고 나아가 주주의 이익을 최대화할 수 있을 것으로 기대됨. 특히 기존에는 전 세계적으로 FSC의 수가 제한적인 가운데 국내 양 FSC가 별도로 경쟁하는 구조로 인하여 글로벌 경쟁력 확보에 한계가 있었으나, 본건 합병을 통해 글로벌 경쟁력 확보 및 국가 항공산업의 위상 강화가 기대됨.

아울러 본건 합병을 통해 아시아나항공(주)의 주주들은 대한항공이 발행하는 합병신주를 받게 되는바, 위와 같은 재무 안정성 제고 및 수익성 극대화 등을 통해 기업가치가 상승함으로써 아시아나항공(주) 주주의 주주가치도 증대될 수 있음.

거래조건의 공정성
본건 합병의 합병비율은 자본시장법에 따라 산출될 예정이며, 이에 더하여 외부 자문사인 삼일회계법인이 독립적인 평가를 병행함으로써 합병비율의 적정성에 대한 객관적 검증 절차를 진행하고 있고, 최종적인 합병비율에 대해서도 검증을 진행할 예정임. 이 점에서, 본건 합병비율이 어느 일방 당사자에게 부당하게 불리하게 설정될 가능성은 없을 것으로 생각됨.

거래절차의 적법성

본건 합병에 대해, (i) 본건 위원회가 법무부 가이드라인에 따라 특별위원회 역할을 수행하여 합병의 목적·조건·절차를 독립적으로 검토하였고, (ii) 외부 평가기관인 삼일회계법인을 통해 합병비율의 적정성을 검증하였고 검증할 예정이며, (iii) 주주들에 대해 충실한 정보 제공도 진행될 것이라는 점에서, 본건 합병에 대해 관련 법령 및 법무부 가이드라인에서 요구하고 있는 절차가 충실히 준수되었다고 볼 수 있음.

귀사는 본건 합병 승인에 앞서 본건 위원회에 특별위원회 권한을 부여하였고, 본건 위원회가 전원 사외이사로 구성되어 있어 이사회로부터의 독립성이 확보되어 있음을 재확인하였으며, 본건 위원회에서 독립적인 외부 전문가(삼일회계법인 및 본 법무법인)로부터 본건 합병의 공정성 및 적법성에 관한 검토 내용을 보고받도록 하고, 2026. 5. 13.로 예정된 이사회 결의일보다 약 한 달 앞선 시점인 2026. 4. 14. 및 2026. 4. 29.에 각 본건 위원회를 개최하여 관련 자료를 충분히 검토할 수 있는 시간을 확보하였으며, 본건 위원회에 합병 관련 중요 정보 및 자료를 충분히 제공하고, 위원회의 검토 과정 및 논의 내용에 대한 기록을 남겨 실질적 검토가 이루어졌음을 입증할 수 있도록 하고 있음.

실제로 본건 위원회 위원들은 두 차례 진행된 본건 위원회 회의에서 자문사들에게 본건 합병과 같은 경우 합병비율 산정방법이 관련 법령상 어떻게 규정되어 있는지, 회계법인의 가치평가 결과가 자본시장법에 따라 산정된 합병비율과 불일치할 가능성이 있는지, 개정 상법의 내용은 어떠한지, 회사가 제시하는 합병의 목적 내지 기대되는 시너지 효과는 어떠한지, 주주들간 이해상충의 소지는 없는지 등에 대한 외부 전문가의 객관적인 의견을 요청하고 그에 대한 충분한 질의 및 답변 검토를 하였으며, 이를 기초로 충분한 논의와 숙고를 거친 것으로 이해되는바, 이러한 절차를 거쳐 본건 합병을 계획·결정한 것은 이사의 주주 충실의무 수행을 위해 요구되는 절차를 적절히 진행한 것으로 판단됨.

다) 독립성 검토

법무법인 태평양은 아시아나항공㈜ ESG위원회가 본건 합병의 특별위원회로서 독립성 요건을 충족할 수 있는지 검토하였습니다. 주요 내용은 아래와 같습니다.

법무법인 태평양 독립성 검토의견 요지

법무부 가이드라인에 따르면 특별위원회를 설치하는 경우 반드시 별도의 위원회를 새로이 구성할 필요는 없고, 회사 내에 사외이사로만 구성된 이사회 내 위원회 또는 사외이사가 과반수인 이사회 내 위원회가 있다면 해당 위원회에 특별위원회 기능을 부여하는 방식으로 특별위원회를 운영할 수도 있음.

특히 법무부 가이드라인은 사외이사가 상법상 요구되는 독립성을 갖추고 있다는 점에서 특별위원회 구성원으로 가장 적절하다고 밝히면서, 특별위원회 구성에 있어 상법상 독립성 요건이 요구되는 사외이사를 중심으로 구성하는 것을 원칙적·바람직한 방안으로 제시하고 있음.

따라서 사외이사 3인으로 구성된 본건 위원회가 특별위원회의 역할을 수행하는 것도 가능하고 법무부 가이드라인에 부합하는 운영으로 생각됨.

또한 법무법인 태평양은 삼일회계법인이 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 본건 합병에 관한 자문 업무를 수행할 수 있음을 확인하였습니다.

3) 재무전문가 활동 내역

가) 현황

구분
삼일 회계법인

활동내역(회사에 요구한 정보 및 검토결과 포함)
합병 당사회사의 사업계획, 손익 추정의 세부 근거 자료, CAPEX 및 운전자본 세부자료, 과거 재무실적, 세부 계정명세서, 담당 인원 인터뷰 등

업무수행자 수
7명

업무수행시간
830시간

나) 검토내용

(1) 가치평가 방법론 및 접근방식

삼일회계법인은 아시아나항공(주) ESG위원회의 회계자문사로서, 본건 합병비율의 적정성을 검토하기 위하여 다양한 공정가치 산정방법을 검토하였습니다. 삼일회계법인은 본건 합병의 당사회사인 (주)대한항공과 아시아나항공(주)가 모두 주권상장법인에 해당하므로 자본시장법령상 합병가액은 기준시가를 적용하여 산정되는 구조라는 점을 전제로 하되, 아시아나항공(주) ESG위원회가 합병소멸회사 및 그 주주의 관점에서 합병비율의 적정성을 독립적으로 검토할 수 있도록 기준시가 외의 보조적 가치평가 방법을 함께 검토하였습니다. 이에 삼일회계법인은 과거거래분석기법, 유사기업비교법, 본질가치법, 수익가치법, 기준시가법 및 자산가치법을 각각 검토하였고, 그중 현행 자본시장법상 기준시가와 본질가치, 즉 수익가치와 자산가치 검토를 포함한 본질가치법을 중심으로 본건 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

삼일회계법인은 과거거래분석기법과 관련하여, 유사한 M&A 거래의 EV/EBITDA 또는 EV/Sales 등 Multiple을 고려하여 가치를 산정하는 방식이나, 본건 합병과 직접적으로 비교 가능한 국내 FSC 간 M&A 거래 사례가 존재하지 않고, LCC 거래 사례는 사업 방식, 거래당사자 및 거래 구조 측면에서 본건 합병과 유사성이 낮아 주된 평가방법으로 적용하기 어렵다고 판단하였습니다. 또한 유사기업비교법의 경우에도 (주)대한항공과 아시아나항공(주) 외 직접적으로 비교 가능한 국내 FSC Peer가 제한적이고, 해외 FSC는 존재하나 영업환경, 국가별 항공시장 구조 및 주식시장 상황 등이 상이하므로 본건 합병비율의 적정성을 직접적으로 산정하기 위한 방법으로 적용하기 어렵다고 보았습니다. 반면, 기준시가법은 자본시장법상 상장회사 합병 시 적용되는 방법이고, 주가는 공개된 정보를 기반으로 이해관계가 없는 시장참여자에 의해 결정되는 가격이라는 점에서 공정가치 검토의 출발점으로 보았습니다. 또한 본질가치법은 자산가치와 수익가치를 모두 고려할 수 있는 방법으로서, 기준시가 방식에 따른 합병비율이 실질가치 관점에서도 합리적인 범위 내에 있는지 검토하기 위한 보조적 방법으로 활용될 수 있다고 판단하였습니다.

구분
산정방법
삼일회계법인의 검토의견
적용 여부

과거거래분석기법
유사 M&A 거래 Multiple 적용
국내 FSC 간 M&A 거래 사례가 없고, LCC 거래 사례는 본건 합병과 사업 방식 및 거래당사자 측면에서 유사성이 낮음
미적용

유사기업비교법
Peer Multiple 적용
KE/OZ 외 직접적 Peer가 제한적이고, 해외 FSC는 영업환경 및 국가별 주식시장 상황이 상이함
미적용

본질가치법
자산가치와 수익가치 1:1.5 가중평균
자본시장법령상 언급된 방식으로 기준시가와 함께 고려 가능한 방법
적용

수익가치법
현금흐름할인모형(DCF)
각 회사의 Stand-alone 기준 사업계획을 기반으로 미래 수익과 현금흐름 추정 가능
적용

기준시가법
1개월·1주일·최근일 종가 평균
자본시장법상 상장회사 합병 시 적용되는 방법이며, 공개시장 가격에 기반
적용

자산가치법
순자산 / 발행주식총수
미래 수익가치를 반영하지 못하는 한계가 있으나 본질가치 산정 시 검토 필요
보조 적용

삼일회계법인은 수익가치 산정을 위하여 현금흐름할인모형(DCF)을 적용하였습니다. 삼일회계법인의 DCF 평가는 각 회사의 Stand-alone 기준 사업계획을 기초로 미래 수익과 현금흐름을 추정하고, 이를 적정 할인율로 현재가치화하여 기업가치를 산정하는 방식으로 이루어졌습니다. 특히 본건 합병은 항공운송업을 영위하는 양사 간 합병으로서, 수익성과 현금흐름이 기재 운용계획, 노선별 공급량, 탑승률, Yield, 화물 적재율, 유류비, 환율, 조업비용, 정비비, 인건비, CAPEX 및 리스료 등 다양한 산업 특수 요인에 영향을 받는다는 점을 고려하였습니다. 이에 삼일회계법인은 단순히 과거 재무실적을 연장하는 방식이 아니라, Fleet Plan, 여객 및 화물 공급량, 탑승률과 적재율, 운임, 부대수입, 유류비, 변동비, 고정비, 인건비, 감가상각비, CAPEX, 순운전자본, 비영업자산 및 이자부 부채성 항목 등을 종합적으로 반영하여 수익가치를 산정하였습니다.

삼일회계법인은 평가기준일을 2025년 12월 31일로 설정하고, 수익가치 산정을 위한 할인율로 (주)대한항공 5.19%, 아시아나항공(주) 5.27%를 적용하였습니다. 해당 WACC는 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)와 영업환경이 유사한 아시아·태평양 지역 상장 FSC 항공사 6개사를 동종기업 (Peer Group)으로 선정한 뒤, 동종기업 평균 2년 주간 베타 및 목표자본구조를 반영하여 산정되었습니다. 삼일회계법인이 선정한 Peer Group은 (주)대한항공, 아시아나항공(주), 캐세이퍼시픽, 중화항공, 에바항공 및 싱가포르항공이며, 무위험이자율 3.4%, 시장위험프리미엄 8.0%, 무부채베타(Unlevered Beta) 0.334, 부채비율(D/E Ratio) 159.4%, 부채베타(Levered Beta) 0.720, 자기자본비용 9.1%, 세전 타인자본비용 (주)대한항공 3.7% 및 아시아나항공(주) 3.9%, 법인세율 27.5%가 적용되었습니다.

구분
(주)대한항공
아시아나항공(주)
비고

무위험이자율(Rf)
3.4%
3.4%
2025년말 대한민국 무위험이자율

시장위험프리미엄(MRP)
8.0%
8.0%
한국공인회계사회 시장위험프리미엄 가이던스

Unlevered Beta
0.334
0.334
동종기업 평균 Unlevered Beta

D/E Ratio
159.4%
159.4%
동종기업 평균 D/E Ratio

Levered Beta
0.720
0.720
Re-levering 적용

자기자본비용(Ke)
9.1%
9.1%
Rf + MRP × βL

세전 타인자본비용(Kd)
3.7%
3.9%
각 사 가중평균 차입이자율

법인세율
27.5%
27.5%
대한민국 법인세율

WACC
5.19%
5.27%
DCF 할인율

삼일회계법인의 최종 검토보고서 기준본질가치법 평가에 따른 합병비율 검토 결과는 1:0.2331259 내지 1:0.3034993의 범위로 산정되었으며, 이는 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정한 본질가치를 기초로 한 것입니다. 위 검토 결과는 이사회 결의일의 전일인 2026년 5월 12일을 기준시가 기산일 및 2026년 5월 6일을 자산가치 분석기준일로 하여 산정한 최종 결과입니다.

구분
(주)대한항공
아시아나항공(주)

기준시가
25,409원
6,953원

기준시가 기준 합병비율
1
0.2736432

자산가치
24,262원
284원

수익가치 범위
24,345원 ~ 41,220원
9,257원 ~ 17,230원

본질가치 범위
24,312원 ~ 34,437원
5,668원 ~ 10,451원

본질가치 기준 합병비율 범위
1
0.2331259 ~ 0.3034993

기준시가 합병비율 포함 여부
포함
포함

본건 합병 비율 포함 여부
포함
포함

[삼일회계법인 보고서 주요 내용]

○ 평가방법론 및 접근

- 본건 합병은 합병당사회사가 모두 주권상장법인이므로 자본시장법 시행령 제176조의5에 따른 기준시가법(시장주가법)을 합병가액 산정의 1차 방법으로 적용하고, 본질가치법(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균)을 통한 적정성 교차 검증을 병행함.

- 유사기업비교법(Trading Multiple)의 경우 합병당사회사 외에 국내에 비교 가능한 FSC(Full Service Carrier) Peer가 존재하지 아니하고, 해외 FSC는 영업환경 및 국가별 주식시장 상황이 상이하여 적용이 어렵다고 판단함.

- 과거거래분석기법(Transaction Multiple)의 경우 국내 FSC 간 M&A 거래 사례가 없으며, LCC 거래 사례는 본건 합병과 유사성이 없어 적용이 어렵다고 판단함.

- 수익가치 산정 시 현금흐름할인모형(DCF)을 적용하고, 거시경제지표(EIU 자료 기준), Fleet Plan, 매출-비용 주요 가정에 대한 합리성을 충분히 검토하여 합병가액 적정성을 뒷받침함.

○ 평가 결과 (2026년 5월 12일 기준)

- 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율: 1 : 0.2736432

[(주)대한항공 25,409원 / 아시아나항공(주) 6,953원]

- 본질가치에 따른 합병비율(수익가치 민감도 분석 포함): 1 : 0.2331259 ~ 0.3034993

· 자산가치: (주)대한항공 24,262원 / 아시아나항공(주) 284원

· 수익가치(WACC ±0.5%, PGR 1.0% 민감도): (주)대한항공 24,345원 ~ 41,220원 / 아시아나항공(주) 9,257원 ~ 17,230원

○ 적정성 검토 결론

- 기준시가에 따른 합병비율(1 : 0.2736432)이 본질가치 기준 합병비율 적정성 범위(1 : 0.2331259 ~ 0.3034993) 내에 포함됨이 확인되므로, 본건 합병비율의 적정성이 검증됨. - 위 결과는 이사회 결의일의 전일인 2026년 5월 12일을 기준으로 확정된 최종 합병가액 및 분석기준일에 따라 산정된 것임.

주) 상기 내용는 삼일회계법인의 최종 검토보고서 기준 수치입니다.

(2) 합병비율의 적정성 범위 (요약)

[아시아나항공(주) 재무 전문가 합병비율]

구분
삼일회계법인

(주)대한항공
아시아나항공(주)

본질가치
24,312 ~ 34,437
5,668 ~ 10,451

자산가치
24,262
284

수익가치
24,345 ~ 41,220
9,257 ~ 17,230

합병비율(본질가치)
1 : 0.2331259 ~ 0.3034993

합병비율

(자본시장법 준용)

1: 0.2736432

주) 상기 내용는 삼일회계법인의 최종 검토보고서 기준 수치입니다.

(3) 구체적 검토 내용재무 전문가인 외부 회계법인을 통하여 산출한 합병 비율에 대한 구체적 근거는 각각 아래와 같습니다. 다음 내용은 거래가격의 적정성 및 공정성에 관한 내용을 포함하며, 보고서 형태로 합병당사회사 ESG위원회에 전달된 바 있습니다.

i) 본질가치 검토 결과

i-1) 본질가치 검토결과 요약

삼일회계법인은 (주)대한항공과 아시아나항공(주)가 모두 주권상장법인에 해당함에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 기준시가 방식으로 산정되는 합병가액 및 합병비율의 적정성을 보충적으로 검토하기 위하여 본질가치를 산정하였습니다. 본질가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였습니다.

삼일회계법인은 수익가치 산정을 위하여 현금흐름할인모형(DCF)을 적용하였으며, 기준 가중평균자본비용(WACC)으로 (주)대한항공 5.19%, 아시아나항공(주) 5.27%를 적용하고, 영구성장률은 각 사 모두 1.00%를 적용하였습니다. 이에 따라 삼일회계법인이 산정한 (주)대한항공의 본질가치는 1주당 28,811원으로, 이는 자산가치 24,262원 및 수익가치 31,844원을 가중산술평균하여 산정한 금액입니다. 아시아나항공(주)의 본질가치는 1주당 7,805원으로, 이는 자산가치 284원 및 수익가치 12,820원을 가중산술평균하여 산정한 금액입니다. 이에 따른 본질가치 기준 합병비율은 1 : 0.2709129로 산정되었습니다.

한편, 이사회 결의일의 전일인 2026년 5월 12일을 기산일로 하여 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정한 (주)대한항공의 합병가액은 1주당 25,409원, 아시아나항공(주)의 합병가액은 1주당 6,953원이며, 이에 따른 기준시가 기준 합병비율은 1 : 0.2736432입니다. 삼일회계법인이 2026년 4월 28일을 기산일로 하여 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정한 (주)대한항공의 합병가액은 1주당 24,485원, 아시아나항공(주)의 합병가액은 1주당 7,076원이며, 이에 따른 기준시가 기준 합병비율은 1 : 0.2889898입니다.

삼일회계법인은 가중평균자본비용(WACC) ±0.5% 및 영구성장률 1.00%를 적용한 민감도 분석을 통하여 본질가치 기준 합병비율의 적정성 검토 범위를 1 : 0.2331259 내지 1 : 0.3034993으로 산정하였으며, 기준시가 기준 합병비율이 본질가치 기준 합병비율 검토 범위 내에 위치하는 것으로 확인되었습니다.

구분
(주)대한항공
아시아나항공(주)

최소치
최대치
최소치
최대치

가. 본질가치 (주1)
24,312
34,437
5,668
10,451

A. 자산가치
24,262
284

B. 수익가치
24,345
41,220
9,257
17,230

나. 본질가치에 따른 합병비율
최소 1: 0.2331259주 ~ 최대 0.3034993주

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 다만 양사 모두 주권상장법인이므로 합병가액은 기준시가를 기준으로 함이 원칙이며, 본질가치는 합병가액의 적정성 보충 검토 목적으로 산정되었습니다.

(단위 : 원, 주)

영구성장률 1.0%
WACC +0.5%
WACC
WACC -0.5%

본질가치 합병비율
0.2331259
0.2709129
0.3034993

본질가치(대한항공)
24,312
28,811
34,437

본질가치(아시아나항공)
5,668
7,805
10,451

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

ii) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 자산가치 산정

삼일회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 분석기준일 현재 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 자산가치를 산정하였으며, 분석기준일 현재의 발행주식총수를 적용하였습니다. 분석기준일은 보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로서 2026년 5월 6일로 적용하였습니다. 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우는 없는 것으로 확인되었습니다.

ii-1) 합병존속회사의 자산가치 개요

삼일회계법인은 합병존속회사인 (주)대한항공의 1주당 자산가치를 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말 별도재무상태표상 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

한편, (주)대한항공은 보통주 외 우선주를 발행하고 있으므로, 삼일회계법인은 분석기준일 현재 보통주 368,220,661주 및 우선주 1,110,794주를 합산한 총발행주식수 369,331,455주를 적용하여 1주당 자산가치를 산정하였습니다. 이에 따라 (주)대한항공의 1주당 자산가치는 24,262원이며, 이는 최근 사업연도 말인 2025년 12월 31일 현재 별도재무상태표상 자본총계 11,187,861,262,069원에서 조정항목 (2,227,291,581,615)원을 가감하여 산정한 조정된 순자산가액 8,960,569,680,454원을 분석기준일 현재 총발행주식수 369,331,455주로 나누어 산정한 금액입니다.

(단위 : 원, 주)

구분
금액

A. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계 (주1)
11,187,861,262,069

B. 조정항목(B=a-b)
(2,227,291,581,615)

a. 가산항목
164,903,972,870

(1) 분석기준일 현재 자기주식 (주2)
1,928,000

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산 가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이 (주3)
87,101,967,710

(6) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (주4)
77,800,077,160

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
2,392,195,554,486

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 (주3)
196,527,522,341

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (주4)
1,918,613,942,595

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(8) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
277,054,089,550

(9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

(10) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
-

C. 조정된 순자산가액(C=A+B)
8,960,569,680,454

D. 발행주식총수
369,331,455

E. 주당 자산가치(E =C÷D)
24,262

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였습니다.

(단위 : 원)

구분
내용

자산

유동자산
7,263,503,922,896

현금및현금성자산
738,360,445,041

단기금융상품
2,754,201,874,546

유동성리스채권
298,916,997,436

매출채권및기타채권
1,163,247,491,878

미청구공사
109,383,517,796

유동성상각후원가측정금융자산
-

재고자산
1,190,455,337,860

당기법인세자산
8,687,399

유동성파생상품자산
67,910,386,500

기타유동금융자산
32,261,274,468

기타유동자산
908,325,202,773

매각예정자산
432,707,199

비유동자산
31,193,143,930,951

장기금융상품
311,000,000

공정가치측정금융자산
672,867,179,204

상각후원가측정금융자산
33,070,457,140

리스채권
828,850,963,498

관계기업투자
122,966,153,658

종속기업투자
4,572,139,572,737

유형자산
23,368,248,619,335

투자부동산
89,215,394,853

무형자산
194,085,754,950

파생상품자산
75,401,263,524

기타금융자산
183,288,776,727

이연법인세자산
892,810,573,639

기타자산
159,888,221,686

자산총계
38,456,647,853,847

부채

유동부채
9,964,822,933,960

매입채무및기타채무
1,870,016,496,394

단기차입금
1,027,009,390,000

유동성장기부채
998,320,284,527

유동성리스부채
1,402,232,854,101

유동성충당부채
47,173,192,428

유동성이연수익
718,576,839,050

유동성파생상품부채
30,792,917,272

초과청구공사
25,549,833,702

기타유동금융부채
11,971,742,878

기타 유동부채
3,601,195,115,230

당기법인세부채
231,984,268,378

비유동부채
17,303,963,657,818

장기매입채무및기타채무
14,402,675,098

장기차입금
3,176,356,499,985

사채
2,632,261,677,121

자산유동화차입금
-

리스부채
6,790,553,690,835

순확정급여부채
2,128,690,618,987

충당부채
308,174,945,643

이연수익
2,125,908,678,512

파생상품부채
7,994,877,384

기타금융부채
87,583,777,697

기타부채
32,036,216,556

부채총계
27,268,786,591,778

자본

자본금
1,846,657,275,000

기타불입자본
4,099,745,600,888

기타자본구성요소
840,645,628,625

이익잉여금
4,400,812,757,556

자본총계
11,187,861,262,069

부채와자본총계
38,456,647,853,847

(주2) 최근 사업연도말 현재 합병존속회사의 자기주식 1,928,000원(보통주 51주, 우선주 3주)을 가산하였습니다. 분석기준일까지 유상증자·전환권 행사·자본잉여금 및 재평가잉여금 증가, 전기오류수정이익 등 그 밖의 가산사유는 발생하지 아니하였습니다.

(주3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식에 대하여 피투자회사 순자산가액에 지분율을 곱한 금액과 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 87,101,967,710원 및 차감항목 196,527,522,341원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
장부가액
피투자회사
지분율
순자산가액
조정금액

순자산가액 (*1)
X 지분율

(A)
(B)
(C)
(D = B X C)
(D - A)

[종속기업투자]

한진정보통신(주)
30,076,914,946
81,041,143,879
99.4%
80,516,170,926
50,439,255,980

아이에이티(주)
89,623,373,798
108,925,041,171
100.0%
108,925,041,171
19,301,667,373

(주)항공종합서비스
-
3,435,922,550
100.0%
3,435,922,550
(*1)

(주)왕산레저개발
175,402,031,396
160,777,480,249
100.0%
160,777,480,249
(14,624,551,147)

(주)한국글로발로지스틱스시스템
4,024,460,000
4,517,528,087
95.0%
4,291,651,683
267,191,683

(주)싸이버스카이
6,267,226,500
5,643,304,569
100.0%
5,643,304,569
(623,921,931)

케이에비에이션(주)
5,000,000,000
15,200,266,192
100.0%
15,200,266,192
10,200,266,192

Hanjin Int'l Corp.
1,238,399,953,598
1,111,677,125,621
100.0%
1,111,677,125,621
(126,722,827,977)

Hanjin Int'l Japan Co.,Ltd.
358,110,000
14,503,392,965
50.0%
7,251,696,483
6,893,586,483

Korean Air Investment Japan Co., Ltd.
38,432,234,300
36,338,807,887
100.0%
36,338,807,887
(2,093,426,413)

Korean Air Investment Singapore Pte. Ltd.
106,715,000
102,246,375
100.0%
102,246,375
(4,468,625)

케이웨이프라퍼티(주)
270,000,000,000
269,758,135,284
100.0%
269,758,135,284
(241,864,716)

[관계기업투자]

대한항공씨엔디서비스(주)
122,966,153,658
353,748,460,630
20.0%
70,749,692,126
(52,216,461,532)

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
87,101,967,710

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
(196,527,522,341)

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(*1) 피투자회사 순자산가액 X 지분율 금액이 장부가액을 상회하나, 과거 손상을 인식하였으므로 순자산가액과의 차이를 가산하지 않았습니다.

(주4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식에 대하여 분석기준일 종가와 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 77,800,077,160원 및 차감항목 1,918,613,942,595원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
장부가액
분석기준일 종가
보유주식
분석기준일 공정가치
조정금액

(원)
(원)
(주)
(원)
(원)

(A)
(B)
(C)
(D = B × C)
(E = D - A)

[기타포괄손익-공정가치측정금융자산]

한일홀딩스(주)
11,022,478,740
17,010
672,923
11,446,420,230
423,941,490

한일시멘트(주)
27,552,502,500
16,800
1,533,250
25,758,600,000
(1,793,902,500)

(주)GS리테일
40,710,138,000
22,450
2,025,380
45,469,781,000
4,759,643,000

(주)메리츠금융지주
47,087,601,600
111,600
416,336
46,463,097,600
(624,504,000)

(주)서부티엔디
519,952,100
14,370
39,691
570,359,670
50,407,570

(주)효성
52,250,438,000
258,500
455,540
117,757,090,000
65,506,652,000

(주)HS효성
5,870,423,100
68,300
101,389
6,924,868,700
1,054,445,600

(주)GS피앤엘
20,176,758,000
54,500
480,399
26,181,745,500
6,004,987,500

[종속기업투자]

아시아나항공(주) (*1)
1,499,999,995,800
284
131,578,947
37,381,910,884
(1,462,618,084,916)

(주)진에어
604,983,678,717
6,170
28,665,046
176,863,333,820
(428,120,344,897)

한국공항(주)
145,351,628,682
63,600
1,885,134
119,894,522,400
(25,457,106,282)

시장성 있는 투자주식 가산항목
77,800,077,160

시장성 있는 투자주식 차감항목
(1,918,613,942,595)

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(*1) 합병소멸회사인 아시아나항공(주)에 대한 평가금액은 신종자본증권 장부금액이 포함되어 있으며, 분석기준일 현재 종가가 자산가치를 왜곡할 수 있어 종가 대신 자산가치(주당 284원)를 적용하였습니다.

(주5) 최근 사업연도말 이후 분석기준일까지 (주)대한항공이 지급한 배당금 등 277,054,089,550원을 차감항목으로 반영하였습니다. 한편, 실질가치 없는 무형자산, 회수가능성 없는 채권, 퇴직급여충당부채 과소설정액, 자산손상차손 등 그 밖의 차감사유는 발생하지 아니하였습니다.

ii-2) 합병소멸회사의 자산가치 개요

삼일회계법인은 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 1주당 자산가치를 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말 별도재무상태표상 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

아시아나항공(주)는 우선주를 발행하지 아니하였으므로, 삼일회계법인은 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 205,990,711주를 적용하여 1주당 자산가치를 산정하였습니다. 이에 따라 아시아나항공(주)의 1주당 자산가치는 284원이며, 이는 최근 사업연도 말인 2025년 12월 31일 현재 별도재무상태표상 자본총계에서 회계상 자본으로 분류된 신종자본증권 674,340백만원을 차감한 금액인 228,402,608,855원에서 조정항목 (169,880,128,039)원을 가감하여 산정한 조정된 순자산가액 58,522,480,816원을 분석기준일 현재 발행주식총수 205,990,711주로 나누어 산정한 금액입니다.

(단위 : 원, 주)

구분
금액

A. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계 (주1)
228,402,608,855

B. 조정항목(B=a-b)
(169,880,128,039)

a. 가산항목
144,756,161,746

(1) 분석기준일 현재 자기주식 (주2)
929,456,349

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산 가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이 (주3)
74,062,172,954

(6) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (주4)
69,764,532,443

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
314,636,289,785

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 (주3)
208,325,120,503

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (주4)
106,311,169,282

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(8) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

(10) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
-

C. 조정된 순자산가액(C=A+B)
58,522,480,816

D. 발행주식총수
205,990,711

E. 주당 자산가치(E =C÷D)
284

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 K-IFRS에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하되, 합병소멸회사의 자본총계는 별도재무제표 상 자본총계에서 발행 중인 신종자본증권(674,340백만원)을 차감한 가액입니다. 이는 신종자본증권의 발행조건 등을 고려할 때 분석기준일 현재 전환권 행사가능성이 없는 부채성 항목으로 판단하였기 때문입니다.

(단위 : 원)

구분
내용

자산

유동자산
1,282,291,582,306

현금및현금성자산
620,587,774,184

단기금융상품
39,599,670,927

매출채권
178,868,353,971

단기미수금
52,865,574,699

미수수익
1,704,732,852

유동성리스채권
65,536,960,968

유동성보증금
24,570,965,413

선급금
51,625,382,337

선급비용
13,806,620,060

선급제세
3,482,889,928

당기법인세자산
6,170,292,830

유동파생상품자산
5,631,987

재고자산
223,466,732,150

매각예정비유동자산
-

비유동자산
9,681,829,845,531

장기금융상품
14,500,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산
911,639,806

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
22,481,511,963

종속기업및관계기업투자
693,505,328,581

장기매출채권
-

장기미수금
-

장기미수수익
-

장기대여금
-

비유동파생상품자산
11,452,104

보증금
295,937,124,243

장기선급비용
261,735,392

리스채권
308,276,234,275

이연법인세자산
846,583,352,260

유형자산
7,385,561,517,149

투자부동산
16,080,555,034

무형자산
21,655,415,534

기타비유동자산
90,549,479,190

자산총계
10,964,121,427,837

부채

유동부채
3,958,001,846,774

매입채무
112,557,052,747

단기차입금
1,000,000,000,000

선수금
932,058,248,338

선수수익
3,314,696,772

예수금
31,502,590,927

미지급금
387,088,322,791

미지급비용
174,853,226,579

예수제세
258,821,241,846

미지급법인세
-

유동성사채
49,943,364,078

유동성장기차입금
250,061,627,250

유동성 리스부채
573,288,399,778

유동성자산유동화채무
73,122,878,908

유동파생상품부채
2,645,982,296

유동성충당부채
108,744,214,464

매각예정비유동부채
-

비유동부채
6,103,376,968,688

장기차입금
101,109,290,752

리스부채
3,702,699,716,353

자산유동화채무
85,170,312,704

비유동파생상품부채
5,764,432

순확정급여부채
558,820,955,612

장기선수금
744,824,686,919

장기선수수익
67,439,284,996

장기예수금
61,590,493,137

충당부채
773,951,666,973

기타비유동부채
7,764,796,810

부채총계
10,061,378,815,462

자본

자본금
1,029,953,555,000

자본잉여금
1,517,779,944,468

기타자본구성요소
(32,046,535,616)

기타포괄손익누계액
98,241,709,488

이익잉여금(결손금)
(1,711,186,060,965)

자본총계
902,742,612,375

자본과부채총계
10,964,121,427,837

(주2) 최근 사업연도말 현재 아시아나항공(주)가 보유한 자기주식 929,456,349원(보통주 89,721주)을 가산항목으로 반영하였습니다. 분석기준일까지 유상증자, 전환권 또는 신주인수권 행사, 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가, 전기오류수정이익 등 그 밖의 가산사유는 발생하지 아니하였습니다.

(주3) 분석기준일 현재 아시아나항공(주)가 보유한 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식에 대하여 피투자회사 순자산가액에 지분율을 곱한 금액과 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 74,062,172,954원 및 차감항목 208,325,120,503원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
장부가액

피투자회사

순자산가액 (*1)

지분율

순자산가액

X 지분율

조정금액

(A)
(B)
(C)
(D = B X C)
(D - A)

[종속기업투자]

아시아나세이버(주)
6,193,320,000
28,185,043,370
80.0%
22,548,034,696
16,354,714,696

아시아나에어포트(주)
38,534,752,810
65,084,791,401
100.0%
65,084,791,401
26,550,038,591

에어서울(주)
240,000,000,000
31,674,879,497
100.0%
31,674,879,497
(208,325,120,503)

색동이제26차유동화전문유한회사
100
26,890
0.5%
134
34

[관계기업투자 및 공동기업투자]

게이트고메코리아(유)
85,755,794,904
285,877,894,990
40.0%
114,346,869,720
28,591,074,816

LSG SKY CHEFS KOREA
1,478,875,309
18,384,324,956
20.0%
3,676,864,991
2,197,989,682

ASIANA PHILIPPINES GSA,INC.
132,785,170
1,002,280,607
50.0%
501,140,304
368,355,134

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
74,062,172,954

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
(208,325,120,503)

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주4) 분석기준일 현재 아시아나항공(주)가 보유한 투자주식 중 시장성 있는 주식에 대하여 분석기준일 종가와 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 69,764,532,443원 및 차감항목 106,311,169,282원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
장부가액
분석기준일 종가
보유주식
분석기준일 공정가치
조정금액

(원)
(원)

(A)
(B)
(C)
(D = B × C)
(E = D - A)

[기타포괄손익-공정가치측정금융자산]

ANA Holdings Inc (*1)
8,619,103,135
25,274
315,300
7,968,874,874
(650,228,261)

[종속기업투자]

아시아나IDT(주)
19,488,467,557
10,550
8,460,000
89,253,000,000
69,764,532,443

에어부산(주)
201,921,332,731
1,970
48,863,143
96,260,391,710
(105,660,941,021)

시장성 있는 투자주식 가산항목
69,764,532,443

시장성 있는 투자주식 차감항목
(106,311,169,282)

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(*1) ANA Holdings Inc의 분석기준일 종가는 분석기준일 현재의 JPY 종가와 JPY 환율을 적용하여 산출한 가액입니다.

iii) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 수익가치 산정

합병존속회사 및 합병소멸회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 산정합니다. 삼일회계법인은 본건 합병비율의 적정성을 보충적으로 검토하기 위하여 합병존속회사인 (주)대한항공 및 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 수익가치를 현금흐름할인법(Discounted Cash Flow Method, DCF)에 따라 산정하였습니다.

현금흐름할인법은 평가대상회사가 향후 영업활동을 통하여 창출할 것으로 예상되는 잉여현금흐름을 추정하고, 이를 해당 현금흐름의 위험 및 화폐의 시간가치를 반영한 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 현재가치로 환산하는 평가방법입니다. 삼일회계법인은 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)의 과거 영업실적, 재무상태, 합병당사회사가 제시한 사업계획, 항공운송산업의 특성, 거시경제지표, 기재 운영계획, 유가·환율 등 주요 외부변수 및 비용구조를 종합적으로 검토하여 추정기간 동안의 잉여현금흐름을 산정하였습니다.

삼일회계법인은 평가기준일을 2025년 12월 31일로 하고, 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지 5개년을 명시적 추정기간으로 설정하였습니다. 추정기간 이후의 잔여가치는 계속기업 가정에 따라 영구성장률 1.00%를 적용하여 산정하였습니다. 삼일회계법인은 위와 같은 방식으로 산정한 수익가치를 기초로, (주)대한항공의 경우 가중평균자본비용(WACC) 5.19%를 적용하여 1주당 수익가치를 31,844원으로, 아시아나항공(주)의 경우 가중평균자본비용(WACC) 5.27%를 적용하여 1주당 수익가치를 12,820원으로 산정하였습니다.

삼일회계법인의 수익가치 산정에 관한 주요 가정은 다음과 같습니다.

iii-1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

삼일회계법인은 가장 최근 결산일인 2025년 12월 31일을 수익가치 평가기준일로 하여 평가를 수행하였습니다. 평가를 위하여 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2023년 12월 31일, 2024년 12월 31일 및 2025년 12월 31일 기준 별도재무제표를 검토하였으며, 수익가치 산정을 위하여 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5개년 예측 재무제표를 이용하였습니다. (주)대한항공 및 아시아나항공(주)는 항공운송업을 영위하는 회사로서 기재 운영계획, 여객 및 화물 공급량(ASK·AFTK), 탑승률(L/F), 운임(YLD), 유가, 환율, 정비비, 인건비, 리스료 및 자본적 지출 등 다양한 요인에 따라 수익성과 현금흐름이 변동될 수 있으므로, 단순히 과거 재무수치를 연장하는 방식이 아니라 회사가 제시한 사업계획과 항공운송산업의 특성을 함께 고려하여 평가를 수행하였습니다. 한편, 아시아나항공(주)는 2025년 8월 화물기 화물운송사업부를 매각하였으므로, 비교가능성 확보를 위하여 추정현금흐름 및 과거 재무정보 모두에서 해당 사업부의 영업성과를 제외하였습니다.

iii-2) 현금흐름 분석기간

삼일회계법인의 현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래 기간으로서, 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5개년으로 설정하였습니다. 이는 회사의 사업계획, 항공운송산업의 중장기 전망, 기재 운영계획 및 주요 재무추정치가 정상화되는 기간 등을 고려하여 설정한 것입니다. 삼일회계법인은 각 추정연도의 현금흐름이 연중에 균등하게 발생하는 것으로 가정하였으며, 이에 따라 각 연도별 잉여현금흐름의 현재가치 산정 시 기중할인(Mid-Year Convention)을 적용하였습니다. 추정기간 이후의 현금흐름은 계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치(Terminal Value)로 반영하였고, 이를 추정기간 동안의 잉여현금흐름 현재가치와 합산하여 영업가치를 산정하였습니다.

iii-3) 계속기업 가정과 영구성장률

삼일회계법인의 수익가치 산정은 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)가 향후에도 계속기업으로서 영업을 지속한다는 전제 하에 이루어졌습니다. 계속기업 가정 하에서 추정기간 이후의 영구현금흐름은 추정기간 마지막 연도인 2030년의 세전영업이익이 이후에도 일정한 성장률로 지속된다는 영구성장모형을 적용하여 산정하였습니다. 영구성장모형 적용 시 순운전자본은 관련 수익 및 비용이 영구성장률(1.0%)로 증가할 때의 순운전자본 증감액을 산출하였고, 감가상각비 등과 자본적지출(CAPEX)은 영구적으로 동일한 것으로 가정하였습니다. 삼일회계법인은 영구성장률을 1.00%로 적용하였으며, 이는 한국의 장기 물가상승률 전망, 항공운송산업의 장기 성장 전망 및 추정기간 이후의 안정적 성장 가능성 등을 종합적으로 고려한 것입니다.

iii-4) 주요 거시경제지표 및 법인세율

삼일회계법인은 2026년부터 2030년까지의 주요 거시경제지표로 The Economist Intelligence Unit(이하 “EIU”)의 2026년 3월말 전망치를 적용하였으며, 양사에 동일한 환율·유가·물가/임금상승률을 적용하였습니다. 항공운송업은 유가, 환율, 물가상승률 및 임금상승률 등 거시경제 변수의 영향을 크게 받는 산업이므로, 삼일회계법인은 원/달러 평균환율, 유가(WTI), 소비자물가상승률(CPI) 및 임금상승률 전망 등을 수익가치 산정의 주요 외부가정으로 반영하였습니다. 또한, 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 추정하였으며, 적용 법인세율은 지방소득세를 포함한 한계세율 기준 27.50%를 적용하였습니다.

(단위 : %, 원, US$/bbl)

구분
FY26F
FY27F
FY28F
FY29F
FY30F

평균환율 (원/$)
1,477.3
1,444.5
1,412.0
1,406.0
1,397.0

WTI (US￠/gal)
284.7
242.5
209.0
193.6
193.0

소비자물가상승률 (CPI, %)
2.1
1.6
1.8
2.0
1.9

임금상승률 (%)
2.5
1.9
2.5
2.9
2.5

삼일회계법인은 가중평균자본비용(WACC)을 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd×(1-t))을 자본구조로 가중평균하여 산정하였습니다. 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)에 따라 무위험이자율, 시장위험프리미엄 및 베타를 적용하여 산정하였으며, 베타는 대한항공 및 아시아나항공과 영업환경이 유사한 아시아·태평양 지역 상장 FSC 항공사 6개사(대한항공, 아시아나항공, 캐세이퍼시픽, 중화항공, 에바항공, 싱가포르항공)를 동종기업(Peer)으로 선정하여 동종기업 평균 2년 주간(Weekly) 베타 및 목표자본구조를 적용하였습니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : %)

구분
(주)대한항공
아시아나항공(주)

무위험이자율 (Rf)
3.4%
3.4%

시장위험프리미엄 (MRP)
8.0%
8.0%

Unlevered Beta (βu)
0.334
0.334

부채비율 (D/E)
159.4%
159.4%

Levered Beta (βL)
0.7
0.7

규모위험프리미엄 (SRP)
-
-

자기자본비용 (Ke)
9.1%
9.1%

세전 타인자본비용 (Kd)
3.7%
3.9%

법인세율 (t)
27.5%
27.5%

가중평균자본비용 (WACC)
5.19%
5.27%

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

위 가정에 따라 산정한 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)의 수익가치 종합 산정결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주, 주당 원)

구분
(주)대한항공
아시아나항공(주)

가. 추정기간 동안의 현재가치
(737,639,714,096)
2,248,921,158,243

나. 영구현금흐름의 현재가치
16,308,489,896,746
5,062,397,283,364

다. 영업현금흐름의 현재가치(가+나)
15,570,850,182,650
7,311,318,441,607

라. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치
4,346,740,647,121
518,103,123,561

마. 비영업용자산
10,410,701,687,889
2,775,107,658,593

바. 평가대상회사 기업가치(다+라+마)
30,328,292,517,659
10,604,529,223,761

사. 이자발생부채
18,576,033,186,313
7,963,829,628,418

아. 수익가치(바-사)
11,752,259,331,346
2,640,699,595,343

자. 우선주 시가총액
26,492,436,900
-

차. 수익가치(보통주)(아-자)
11,725,766,894,446
2,640,699,595,343

- 최대치
14,597,756,101,345
3,549,169,317,701

- 최소치
9,433,270,342,585
1,906,819,162,511

카. 발행주식총수(보통주)
368,220,661주
205,990,711주

타. 1주당 수익가치(차÷카)
31,844원
12,820원

- 최대치
41,220원
17,230원

- 최소치
24,345원
9,257원

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

iii-5) 합병존속회사의 수익가치 개요

(단위 : 원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

영업수익
14,575,109,042,426
16,116,619,627,561
16,501,851,540,439
17,229,220,828,929
17,782,204,726,117
17,999,060,738,224
18,493,541,910,911
18,970,525,168,957

영업비용
12,988,215,336,508
14,213,257,614,939
14,962,599,538,479
16,873,846,752,588
16,984,096,558,923
16,998,083,841,017
17,393,324,869,186
17,876,931,436,320

영업이익
1,586,893,705,918
1,903,362,012,622
1,539,252,001,960
355,374,076,341
798,108,167,194
1,000,976,897,208
1,100,217,041,725
1,093,593,732,636

법인세비용
87,365,870,994
209,117,745,978
264,906,646,732
292,197,686,474
290,376,276,475

세후영업이익
268,008,205,347
588,990,421,216
736,070,250,475
808,019,355,250
803,217,456,161

(+) 유무형자산상각비
2,096,698,434,793
2,201,366,058,782
2,314,985,081,657
2,435,325,929,666
2,504,745,214,722

(+) 자본적지출
(3,829,981,025,182)
(2,593,394,645,014)
(3,622,643,157,283)
(2,660,251,976,575)
(2,712,257,654,336)

(+) 순운전자본의변동
65,458,126,032
257,252,633,416
8,993,893,849
(83,727,669,718)
(239,495,112,236)

잉여현금흐름(FCFF)
(1,399,816,259,009)
454,214,468,399
(562,593,931,301)
499,365,638,624
356,209,904,311

할인기간(주1)
0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수
0.9750
0.9269
0.8811
0.8376
0.7962

현재가치
(1,364,818,901,784)
420,991,133,112
(495,695,547,454)
418,260,276,208
283,623,325,822

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)
(737,639,714,096)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주2)
16,308,489,896,746

영업가치(C=A+B)
15,570,850,182,650

종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치(D)(주3)
4,346,740,647,121

비영업용자산(E)(주4)
10,410,701,687,889

기업가치(F=C+D+E)
30,328,292,517,659

이자발생부채(G)(주5)
18,576,033,186,313

수익가치(H=F-G)
11,752,259,331,346

우선주 시가총액(I)
26,492,436,900

수익가치(보통주)(J=H-I)
11,725,766,894,446

발행주식수(단위 : 주)
368,220,661

1주당 수익가치(주당 원)(주6)
31,844

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 산정하였습니다. 영구성장모형 적용 시 순운전자본은 관련 수익 및 비용이 영구성장률(1.0%)로 증가할 때의 순운전자본 증감액을 산출하였고, 감가상각비 등과 자본적지출(CAPEX)은 영구적으로 동일한 것으로 가정하였습니다. 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, %)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
1,093,593,732,636

나. 영구성장률
1.0%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
1,104,529,669,963

라. 법인세비용
293,383,659,240

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
811,146,010,723

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
47,931,441,683

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마+바)
859,077,452,406

아. 가중평균자본비용
5.2%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.7962

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
16,308,489,896,746

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주3) 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원, %)

구분
지분가치
보유지분율
보유지분가치
장부금액
비고

(A)
(B)
(= AxB)

종속기업투자주식

아시아나항공(주)
3,104,812,845,343
63.9%
2,150,890,631,426
1,964,113,245,800
(*1)

(주)진에어
361,746,000,000
54.9%
198,648,768,780
604,983,678,717
(*2)

한국공항(주)
205,813,075,000
59.5%
122,533,710,000
145,351,628,682
(*2)

한진정보통신(주)
81,041,143,879
99.4%
80,516,170,926
30,076,914,946
(*3)

아이에이티(주)
108,925,041,171
100.0%
108,925,041,171
89,623,373,798
(*3)

(주)항공종합서비스
3,435,922,550
100.0%
3,435,922,550
-
(*3)

(주)왕산레저개발
160,777,480,249
100.0%
160,777,480,249
175,402,031,396
(*3)

(주)한국글로발로지스틱스시스템
4,517,528,087
95.0%
4,291,651,683
4,024,460,000
(*3)

(주)싸이버스카이
5,643,304,569
100.0%
5,643,304,569
6,267,226,500
(*3)

케이에비에이션(주)
15,200,266,192
100.0%
15,200,266,192
5,000,000,000
(*3)

Hanjin Int'l Corp.
1,111,677,125,621
100.0%
1,111,677,125,621
1,238,399,953,598
(*3)

Hanjin Int'l Japan Co.,Ltd.
14,503,392,965
50.0%
7,251,696,483
358,110,000
(*3)

Korean Air Investment Japan Co., Ltd.
36,338,807,887
100.0%
36,338,807,887
38,432,234,300
(*3)

Korean Air Investment Singapore Pte. Ltd.
102,246,375
100.0%
102,246,375
106,715,000
(*3)

케이웨이프라퍼티(주)
269,758,135,284
100.0%
269,758,135,284
270,000,000,000
(*3)

소 계
5,484,292,315,172

4,275,990,959,195
4,572,139,572,737

관계기업투자주식

대한항공씨엔디서비스(주)
353,748,460,630
20.0%
70,749,692,126
122,966,153,658
(*3)

합 계
5,838,040,775,802

4,346,740,651,321
4,695,105,726,395

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(*1) 합병소멸회사인 아시아나항공(주)에 대한 투자주식은 상장 주가가 아닌 이익접근법에 따른 결과를 준용하였습니다. 또, 아시아나항공(주)에 대해 보통주 지분 외에 신종자본증권(아시아나항공(주)가 발행한 영구전환사채)도 보유하고 있으며, 해당 증권에 대한 장부금액을 준용하였습니다.

(*2) 평가기준일 현재 합병존속회사가 보유하고 있는 상장주식은 2025년 12월말 기준 종가를 지분가치로 준용하였습니다.

(*3) 평가기준일 현재 합병존속회사가 보유하고 있는 비상장주식은 2025년 12월말 기준 순자산장부금액을 지분가치로 준용하였습니다.

(주4) 합병존속회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

현금및현금성자산
738,360,445,041

장단기금융상품
2,754,512,874,546

리스채권
1,127,767,960,934

장단기대여금
5,000,000,000

공정가치측정금융자산
705,937,636,344

미수이자 등
40,724,640,161

2030년 이후 CAPEX 절감효과 (*1)
5,038,398,130,862

합계
10,410,701,687,889

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(*1) 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 매년의 감가상각비만큼 CAPEX 지출이 발생한다고 가정하였기 때문에, 해당 기간 동안 경제적내용연수가 잔존해 있는 자산에 대해서는 내용연수 종료시까지는 추가적인 CAPEX가 없는 효과를 산정하였습니다.

(주5) 회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

장단기차입금 및 사채
7,833,947,851,633

리스부채
8,192,786,544,936

충당부채
355,348,138,071

순확정급여부채
2,128,690,618,987

미지급이자 등
65,260,032,686

합계
18,576,033,186,313

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주6) 가중평균자본비용의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 주당 원)

구분
가중평균자본비용

4.70%
5.20%
5.70%

영구성장률
1.00%
41,220
31,844
24,345

(단위 : 원)

구분
실적 (주1)
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

영업수익
5,213,499,797,196
5,668,989,983,282
5,506,201,501,995
6,152,902,243,205
6,323,436,398,534
6,248,847,161,475
6,283,802,608,642
6,379,956,942,316

영업비용
4,962,619,334,056
5,760,536,284,514
5,902,220,445,745
6,565,761,191,415
6,284,573,590,915
6,079,413,803,402
6,001,103,813,366
6,055,433,478,333

영업이익
250,880,463,140
(91,546,301,232)
(396,018,943,750)
(412,858,948,210)
38,862,807,619
169,433,358,073
282,698,795,276
324,523,463,983

법인세비용
-
1,687,963,535
7,738,574,531
13,220,621,691
15,244,935,657

세후영업이익
(412,858,948,210)
37,174,844,084
161,694,783,542
269,478,173,584
309,278,528,326

(+) 유무형자산상각비
795,931,607,564
813,596,238,981
829,058,366,519
792,965,617,906
788,805,464,472

(+) 자본적지출
(523,176,399,955)
(378,249,785,415)
(387,144,859,493)
(413,800,498,307)
(438,421,422,265)

(+) 순운전자본의변동
404,935,621,659
24,395,647,900
(84,429,612,265)
(9,085,032,678)
20,491,106,982

잉여현금흐름(FCFF)
264,831,881,058
496,916,945,550
519,178,678,303
639,558,260,505
680,153,677,515

할인기간(주2)
0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수
0.9746
0.9258
0.8795
0.8355
0.7936

현재가치
258,117,186,624
460,069,856,742
456,614,960,195
534,326,502,378
539,792,652,304

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)
2,248,921,158,243

영구현금흐름의 현재가치(B)(주3)
5,062,397,283,364

영업가치(C=A+B)
7,311,318,441,607

종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치(D)(주4)
518,103,123,561

비영업용자산(E)(주5)
2,775,107,658,593

기업가치(F=C+D+E)
10,604,529,223,761

이자발생부채(G)(주6)
7,963,829,628,418

수익가치(H=F-G)
2,640,699,595,343

발행주식수(단위 : 주)
205,990,711

1주당 수익가치(주당 원)(주7)
12,820

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주1) 아시아나항공(주)는 2025년 8월 화물기 화물운송사업부를 매각하였으므로, 본 평가의 추정현금흐름에는 해당 사업부의 영업성과가 반영되어 있지 않습니다. 따라서 비교가능성을 확보하기 위하여 과거 재무정보에서도 화물기 화물운송사업부 관련 손익을 제외하였으며, 화물기 화물운송사업부를 포함한 아시아나항공(주)의 과거 손익 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
실 적

2023년
2024년
2025년

매출액
6,532,127,311,775
7,059,213,368,703
6,196,915,766,740

계속사업
5,213,499,797,196
5,668,989,983,282
5,506,201,501,995

중단사업(화물기 화물운송사업부)
1,318,627,514,579
1,390,223,385,421
690,714,264,745

세전영업이익
400,651,548,795
42,303,568,994
(342,498,600,401)

계속사업
250,880,463,140
(91,546,301,232)
(396,018,943,750)

중단사업(화물기 화물운송사업부)
149,771,085,655
133,849,870,226
53,520,343,349

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 산정하였습니다. 영구성장모형 적용 시 순운전자본은 관련 수익 및 비용이 영구성장률(1.0%)로 증가할 때의 순운전자본 증감액을 산출하였고, 감가상각비 등과 자본적지출(CAPEX)은 영구적으로 동일한 것으로 가정하였습니다. 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
324,523,463,983

나. 영구성장률
1.0%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
327,768,698,623

라. 법인세비용
79,774,392,121

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
247,994,306,502

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
24,410,654,464

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
272,404,960,966

아. 가중평균자본비용
5.3%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.7936

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
5,062,397,283,364

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주4) 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원, %)

구분
지분가치
보유지분율
보유지분가치
장부금액
비고

(A)
(B)
(= AxB)

종속기업투자주식

아시아나IDT(주)
126,318,000,000
76.2%
96,274,800,000
19,488,467,557
(*2)

아시아나세이버(주)
28,185,043,370
80.0%
22,548,034,696
6,193,320,000
(*3)

아시아나에어포트(주)
65,084,791,401
100.0%
65,084,791,401
38,534,752,810
(*3)

에어부산(주)
300,504,160,000
41.9%
183,995,742,817
301,921,332,731
(*1, 2)

에어서울(주)
31,674,879,497
100.0%
31,674,879,497
240,000,000,000
(*3)

색동이제26차유동화전문유한회사
26,890
0.5%
134
100
(*3)

소 계
551,766,901,158

399,578,248,545
606,137,873,198

관계기업투자주식 및 공동기업투자주식

게이트고메코리아(유)
285,877,894,990
40.0%
114,346,869,720
85,755,794,904
(*3)

LSG SKY CHEFS KOREA
18,384,324,956
20.0%
3,676,864,991
1,478,875,309
(*3)

ASIANA PHILIPPINES GSA,INC.
1,002,280,607
50.0%
501,140,304
132,785,170
(*3)

소 계
305,264,500,553

118,524,875,015
87,367,455,383

합 계
857,031,401,711

518,103,123,561
693,505,328,581

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(*1) 에어부산(주)에 대해 보통주 지분 외에 신종자본증권(에어부산(주)가 발행한 영구전환사채)도 보유하고 있으며, 해당 증권에 대한 장부금액을 준용하였습니다.

(*2) 평가기준일 현재 합병소멸회사가 보유하고 있는 상장주식은 2025년 12월말 기준 종가를 지분가치로 준용하였습니다.

(*3) 평가기준일 현재 합병소멸회사가 보유하고 있는 비상장주식은 2025년 12월말 기준 순자산장부금액을 지분가치로 준용하였습니다.

(주5) 합병소멸회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

현금및현금성자산
620,587,774,184

장단기금융상품
39,614,170,927

리스채권
373,813,195,243

공정가치측정금융자산
23,393,151,769

미수이자 등
1,240,107,715

2030년 이후 CAPEX 절감효과 (*1)
1,503,674,157,944

2030년 이후 세무상이월결손금 사용가능분 (*2)
212,785,100,812

합계
2,775,107,658,593

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(*1) 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 매년의 감가상각비만큼 CAPEX 지출이 발생한다고 가정하였기 때문에, 해당 기간 동안 경제적내용연수가 잔존해 있는 자산에 대해서는 내용연수 종료시까지는 추가적인 CAPEX가 없는 효과를 산정하였습니다.

(*2) 2030년 이후의 잔여 세무상이월결손금 중 소멸시효 내에 사용이 가능할 것으로 예상되는 금액의 가치를 고려하였습니다.

(주6) 회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

장단기차입금 및 사채
1,559,407,473,692

신종자본증권
674,340,003,520

리스부채
4,275,988,116,131

충당부채
882,695,881,437

순확정급여부채
558,820,955,612

미지급이자 등
12,577,198,026

합계
7,963,829,628,418

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주7) 가중평균자본비용(WACC) 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 주당 원)

구분
가중평균자본비용

4.80%
5.30%
5.80%

영구성장률
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구분
세부 활동내역

아시아나항공(주) 제1차 ESG위원회 (2026년 4월 14일)

현재 지분 구조 하에서 이해상충 가능성에 대한 질의 및 답변, 소수주주 보호방안에 대한 검토 및 논의, 질의 응답

법률자문사에 상세 검토 지시

아시아나항공(주) 제2차 ESG위원회(2026년 4월 29일)

아시아나항공(주)의 경우 이해상충의 가능성이 상대적으로 낮다는 취지의 법률자문사 의견 청취

모회사 및 동일인 보유 지분 현황 등에 대한 검토 및 이해상충 가능성에 대한 논의

아시아나항공(주) 이사회(2026년 5월 13일)
ESG위원회는 본건 합병이 회사 및 전체 주주에게 이익이 되는 조직개편에 해당하여, 본건 합병이 총주주의 이익을 침해하거나 소수주주에게 불공평하거나 차별적인 영향을 미칠 우려가 없다고 판단하였고, 이사회는 이러한 ESG위원회의 검토 결과를 존중하여 본건 합병이 적법하게 추진 가능한 것으로서, 합병의 목적 및 기대효과가 합리적이고 타당하다고 판단함.

나) 이해상충 사안

아시아나항공(주)의 ESG위원회는 본건 합병이 합병존속회사인 (주)대한항공이 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 모회사인 거래의 특성상, 형식적으로는 모회사인 (주)대한항공과 아시아나항공(주)의 일반주주 사이에 이해상충 가능성이 존재할 수 있는 거래라는 점을 인식하였습니다. 법무법인 태평양은 계열회사 간 합병 등 동일한 지배주주의 영향력 하에 있는 이해관계자 간 거래에서는 이사가 독립적인 의사결정을 하기 어려울 수 있고, 소수주주 입장에서는 대주주의 이익을 위해 대주주의 지분율이 높은 회사의 가치를 고평가하고 상대회사의 가치를 저평가하려는 유인이 있을 수 있다고 의심하고 문제삼을 수 있다는 점을 지적한 바 있습니다. 이에 아시아나항공(주) ESG위원회는 본건 합병에 있어 주주간 이해상충 발생 가능성과 그 경감 방안에 관하여 다음과 같이 검토하였습니다.

첫째, 본건 합병의 합병가액은 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 일의적으로 산정되어 평가자의 임의적 판단이 개입될 여지가 없습니다. 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 삼일회계법인이 독립적으로 산정한 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위(1 : 0.2342078 ~ 0.3043500) 내에 자본시장법령에 따른 기준시가 기준 합병비율이 포함됨을 확인하였습니다. 이는 본건 합병의 거래조건이 모회사인 (주)대한항공의 일방적 이익으로 설정되지 않았음을 보여주는 객관적 근거에 해당하는 것으로 판단하였습니다.

둘째, 본건 합병에 반대하는 아시아나항공(주) 주주에게는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권이 부여되어, 본건 합병에 반대하는 일반주주는 투하자본 회수 기회를 보장받을 수 있습니다. 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 본건 합병이 일반합병으로 진행되어 임시주주총회 특별결의가 요구되고 그에 따른 주식매수청구권이 부여되는 점, 매수가격 산정방식이 자본시장법령에 따라 객관적으로 정해지는 점 등을 종합적으로 고려할 때, 본건 합병에 동의하지 아니하는 일반주주의 권익이 절차적으로 보장되는 것으로 판단하였습니다.

셋째, 본건 합병으로 아시아나항공(주)의 주주들은 합병대가로 (주)대한항공이 발행하는 합병신주를 교부받게 됩니다. 아시아나항공(주) 주주들은 통합 FSC의 글로벌 경쟁력 강화 및 재무 안정성 제고에 따른 기업가치 상승의 혜택을 합병존속회사의 주주로서 향유할 수 있고, 환금성 측면에서도 (주)대한항공이 유가증권시장 상장법인으로서 아시아나항공(주)보다 높은 거래량을 보유하고 있어 일반주주의 유동성이 제고될 수 있는 측면이 있습니다. 법무법인 태평양은 본건 합병을 통해 아시아나항공(주)가 통합 FSC로 출범함으로써, 고금리 채무 상환 및 신용도 상승 등을 통해 재무구조 한계를 극복하고 재무 안정성을 제고하는 한편, 규모의 경제를 통한 운영비용 절감 및 노선ㆍ스케줄 운영 최적화를 통해 수익성을 극대화하고, 이로 인한 기업가치 상승으로 아시아나항공(주) 주주의 주주가치도 증대될 수 있을 것으로 기대된다는 의견을 제시하였습니다.

아시아나항공(주)의 ESG위원회는 법무부 가이드라인이 권고하는 공정성 강화 조치인 ① 지배주주 및 해당 거래로부터 독립적인 특별위원회의 구성(ESG위원회에 의한 특별위원회 기능 수행), ② 합병가액의 적정성 확보(삼일회계법인의 본질가치 기준 적정성 검토 및 법무법인 태평양의 법률 검토)가 모두 이행되고 있는 점을 확인하였습니다.

다) 합병 대안 검토과정

아시아나항공㈜은 ㈜대한항공과의 통합을 위하여 다양한 대안을 검토하였습니다. 구체적으로, 각 대안이 단순히 거래 실행 가능성 측면에서 적절한지 여부뿐만 아니라, ① 아시아나항공(주)의 재무구조 및 사업경쟁력 개선에 실질적으로 기여하는지, ② (주)대한항공 및 아시아나항공(주) 주주의 장기적 기업가치 제고에 부합하는지, ③ 모회사와 자회사 간 거래에서 발생할 수 있는 주주 간 이해상충 가능성을 완화할 수 있는지, ④ 법령상 요구되는 주주보호 절차 및 정보제공 절차를 충분히 수반하는지, ⑤ 항공산업의 공공성 및 국가 기간산업으로서의 안정성 확보에 부합하는지 등을 중심으로 검토하였습니다.

그 결과 아시아나항공(주)의 구조적 재무부담과 사업경쟁력 약화 가능성, 국내 FSC 시장의 중복 경쟁 구조, 글로벌 항공운송시장의 재편, 주요 경쟁당국의 기업결합심사 조건 이행 필요성 및 통합 시너지 실현 가능성 등을 종합적으로 고려할 때, (주)대한항공을 합병존속회사로 하고 아시아나항공(주)를 합병소멸회사로 하는 흡수합병 방식이 본건 통합의 목적을 가장 실효적으로 달성할 수 있는 방안이라고 판단하였습니다.

본건 합병 자체에 관하여 검토한 주요 대안은 다음과 같습니다.

구분
검토 대안
검토 내용 및 한계
채택 여부

1
아시아나항공(주) 단독 존속
아시아나항공(주)가 독립 법인으로 계속 존속하면서 자체적인 영업 개선, 비용 절감, 자산 매각, 차입금 리파이낸싱 등을 통해 경영 정상화를 추진하는 방안입니다. 그러나 아시아나항공(주)는 높은 부채비율, 고금리 차입 부담, 기재 투자 여력 부족, 유가·환율 변동성, 항공운송시장 경쟁 심화 등 구조적 제약에 노출되어 왔고, 단독 존속만으로는 재무구조 개선 및 글로벌 FSC로서의 경쟁력 회복에 한계가 있는 것으로 검토되었습니다. 또한 해당 방안은 (주)대한항공과의 노선·기재·정비·구매·IT 통합에 따른 시너지 실현이 불가능하다는 점에서 장기적 주주가치 제고 효과가 제한적이라고 판단되었습니다.
미채택

2
제3자 재매각
아시아나항공(주)를 (주)대한항공이 아닌 제3자에게 매각하여 경영 정상화를 도모하는 방안입니다. 과거 HDC-미래에셋 컨소시엄과의 거래가 추진된 바 있으나 COVID-19 이후 항공산업 불확실성, 대규모 자금조달 필요성, 기업결합심사 및 거래종결 리스크 등으로 해당 거래가 무산되었습니다. 제3자 재매각 방안은 새로운 인수자의 자금조달 능력, 항공업 운영 역량, 주요 경쟁당국 심사, 거래 종결 가능성 등에 관한 불확실성이 크고, 이미 상당 기간 진행된 (주)대한항공과 아시아나항공(주)의 통합 절차 및 경쟁당국 승인·조건 이행 경과를 되돌려야 한다는 점에서 현실적인 대안으로 보기 어렵다고 판단되었습니다.
미채택

3
(주)대한항공의 자회사로 유지
(주)대한항공이 아시아나항공(주) 지분을 보유한 상태에서 아시아나항공(주)를 별도 법인 및 별도 상장회사로 유지하는 방안입니다. 이 방식은 합병 절차를 거치지 않으므로 단기적으로 거래비용과 절차 부담을 줄일 수 있으나, 양 사가 별도 법인으로 존속함에 따라 운수권, 슬롯, 노선 네트워크, 기재, 인력, 정비, 조업, IT, 구매, 관리조직 등을 통합 운영하는 데 제약이 있습니다. 또한 계열회사 간 내부거래, 사업기회 배분, 자원배분, 노선 조정 등에 있어 모회사 주주와 자회사 일반주주 사이의 이해상충 가능성이 지속될 수 있고, 아시아나항공(주)의 재무구조상 한계도 모회사 지위만으로는 근본적으로 해소되기 어렵습니다.
미채택

4
주식교환 또는 완전자회사화
상법상 주식의 포괄적 교환 등을 통하여 아시아나항공(주)를 (주)대한항공의 완전자회사로 만드는 방안입니다. 이 방식은 아시아나항공(주) 일반주주에게 (주)대한항공 주식을 교부하여 완전자회사화를 달성할 수 있다는 장점이 있으나, 양 사가 별도 법인으로 존속하는 이상 항공운송사업면허, 운수권, 슬롯, 기재, 인력, 정비·조업·IT·구매 기능 등이 단일 법인 내에서 완전히 통합되는 효과는 제한됩니다. 또한 완전자회사화만으로는 법률상 권리의무, 계약관계, 자산·부채의 포괄승계 효과가 발생하지 않으므로, 통합 FSC로서의 운영 효율화 및 비용 절감 효과가 흡수합병 방식보다 제한적일 수 있습니다.
미채택

5
일부 사업 또는 자산 매각 후 독자 생존
아시아나항공(주)의 일부 사업 또는 자산을 매각하여 재무구조를 개선한 후 독자적으로 존속하는 방안입니다. 화물사업부 매각과 같이 경쟁당국의 기업결합심사 조건 이행 및 재무구조 개선을 위한 일부 조치는 가능하나, 일부 사업 또는 자산 매각만으로는 아시아나항공(주)의 장기적인 사업경쟁력 회복, 고정비 구조 개선, 네트워크 경쟁력 확보 및 재무 안정성 제고를 충분히 달성하기 어렵습니다. 오히려 핵심 사업역량이 축소될 경우 독자 생존 가능성과 기업가치 제고 가능성이 제한될 수 있습니다.
미채택

6
흡수합병
(주)대한항공을 합병존속회사로 하고 아시아나항공(주)를 합병소멸회사로 하는 흡수합병 방식입니다. 이 방식은 아시아나항공(주)의 자산·부채·계약상 지위 기타 권리의무를 (주)대한항공이 포괄승계함으로써 양 사의 노선 네트워크, 운수권, 슬롯, 기재, 인력, 정비·조업·IT·구매 기능을 단일 법인 내에서 통합 운영할 수 있습니다. 또한 비용 절감, 노선·스케줄 최적화, 환승 수요 확대, 화물 네트워크 효율화, 신용도 개선 및 자금조달 여건 개선 등 통합 시너지를 실현할 수 있고, 아시아나항공(주) 주주에게는 (주)대한항공 합병신주가 교부되어 통합 항공사의 주주로서 향후 기업가치 상승에 참여할 수 있습니다.
채택

2) 일반주주 소통방안

아시아나항공㈜는 본건 합병과 관련하여 주주의 이해를 돕고 적극적인 소통을 진행하기 위하여 FAQ자료를 작성하고 홈페이지에 게재하여 주주들이 본건 합병의 경과 및 주요 내용을 충분히 이해할 수 있도록 안내하였습니다.

회사가 게재한FAQ 주요 내용은 아래와 같습니다.

구분
주요 내용

Q1 통합사 장기 비전과 목표
통합 항공사는 인천공항 환승 경쟁력을 강화하여 동북아 허브 공항으로서의 위상 강화에 기여하고, 고객 스케줄 선택의 폭 확대와 안전 및 서비스 품질 개선으로 만족도를 제고하여 국민이 체감하는 효익이 향상되도록 노력하겠습니다.사업 규모의 성장을 기반으로 협력사와의 상생을 통한 항공산업생태계 활성화, 글로벌 스탠다드에 부합하는 안전운항체계 구축 및 최상의 고객 서비스 구현 등 대한민국 항공산업 전반의 경쟁력을 높여 대한민국을 대표하는 국적 항공사, 세계에서 가장 사랑받는 항공사가 되는 것을 궁극적인 목표로 삼고 있습니다.

Q2 합병의 기대효과(시너지)는 무엇인가요?
네트워크, 운수권, 운항 슬롯, 인력 등 항공산업에 필수적인 운영자원을 공통으로 보유한 대한항공과 아시아나항공의 통합으로 다양한 시너지 창출이 가능합니다.수익 증대 시너지: 양사 중복 노선의 스케줄 분산 배치를 통한 고객 선택권 확대 및 여력 자원을 활용한 신규 시장 개발 등 고객에게 더 다양하고 편리한 스케줄 제공하여 영업 경쟁력 제고비용 절감 시너지: 기재, IT인프라, 정비 등의 자원 운영 효율화 및 항공유, 기내식, 기내용품 등 구매 통합에 따른 중복 비용 절감을 통해 규모의 경제 실현하여 수익성 개선이러한 통합 시너지를 기반으로 통합 항공사의 글로벌 경쟁력을 확보하여 장기적인 기업가치 및 주주가치 제고를 도모하고자 합니다.

Q3 합병으로 인해 고객이 누리게 되는 구체적인 혜택은 무엇인가요?
통합 항공사는 안전운항체계의 일원화 및 강화를 최우선 과제로 하여, 본 합병을 통해 확보한 운영 효율성과 규모의 경제를 바탕으로, 고객 여러분께 더욱 편리하고 풍부한 항공 여행 경험을 제공해 드릴 예정입니다.양사의 중복 자원을 효율적으로 재배치하여 확보된 여력을 바탕으로, 고객의 노선 선택권을 대폭 확대하겠습니다. 전 세계 신규 취항지를 적극 개발하여 기존 국적기가 닿지 않던 도시에서도 대한항공만의 고품격 서비스를 제공함은 물론, 특정 시간대에 편중되었던 운항 스케줄을 비즈니스·관광·학업 등 방문 목적에 맞춰 전략적으로 분산함으로써 고객이 본인의 일정에 최적화된 항공편을 폭넓게 선택하고 시간을 더욱 효율적으로 관리할 수 있도록 개선하겠습니다.기존에 분산되었던 마일리지를 스카이패스로 통합하여 관리함으로써 한 곳에서 편리하게 쓸 수 있고, 보다 넓어진 항공 네트워크와 늘어난 좌석수로 항공 보너스를 이용할 수 있는 기회가 확대됩니다. 우수회원 등급의 신설로 세심하고 차별화된 서비스를 제공하고, 통합된 우수 제휴사를 통해 일상에서도 더욱 다양하게 마일리지를 적립하고 사용할 수 있습니다.통합 항공사는 양사의 안전운항 노하우와 정비·운항 역량을 활용하여 앞으로도 안전과 고객 편의를 최우선으로 하여, 더 안전하고 쾌적한 하늘길을 열어갈 것을 약속드립니다

Q4 이사회의 합병계약 승인 이후 실제 합병까지 남은 절차는 무엇인가요?
상법 및 자본시장법상 합병계약 체결 승인 이사회 결의 이후 추진될 주요 일정은 아래와 같으며, 관계기관과의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다. 상세 일정은 아시아나항공의 2026. 5. 13.자 주요사항보고서를 참고 부탁드립니다.일 시 / 내 용 5월 13일 / 합병계약 체결 승인 이사회 결의 5월 14일 / 합병계약서 체결 6월 25일 (예상) / 증권신고서 제출 8월 12일 (예상) / 대한항공 합병 승인 주주총회 결의 갈음 이사회(소규모 합병 진행) / 아시아나항공 합병 승인 주주총회 결의 12월 16일 (예상) / 합병기일 12월 17일 (예상) / 대한항공 합병보고 주주총회 결의 또는 이에 갈음하는 이사회 결의 및 공고 12월 17일 (예상) / 대한항공 합병 등기 및 아시아나항공 해산 등기 신청 '27년 1월 4일 (예상) / 신주 상장일또한, 본 합병의 완료를 위하여 관계당국의 승인이 필요합니다. 국내에서는 항공사업법, 항공안전법 등 관계법령에 따른 국토교통부장관의 합병인가, 운영기준(OpSpec) 변경승인 등 항공 관련 인허가 및 신고 절차의 이행이 필요하고, 해외 항공당국으로부터도 본 합병에 필요한 인허가를 취득해야 합니다.한편, 본 합병은 모자회사 간 합병으로 국내 경쟁당국에 대한 기업결합신고의무는 발생하지 않으나, 베트남의 경우 관계 법령에 따른 신고가 필요합니다. 그 외 국가에 대해서도 기업결합신고가 필요하다고 판단되는 경우 해당 국가의 법령에 따른 조치를 이행할 예정입니다.아시아나항공은 관계당국과의 면밀한 검토를 거쳐 모든 과정을 차질 없이 진행해 나갈 계획입니다.

Q5 합병비율은 어떻게 결정되었으며, 적정한 수준인가요?
본 합병은 계열회사 관계의 상장법인 간 합병으로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(“자본시장법”) 등 관계법령(※)에 따라 기준시가를 기준으로 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다. ※관계법령: 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5또한, 본 합병은 자본시장법 시행령(제176조의5 제8항)에 따라 합병가액 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않으나, 관련 법령에 따라 산정한 합병 비율이 대한항공 및 아시아나항공의 가치를 적절히 반영하였는지 검증하기 위하여 감사업무 등 업무 연관성이 없는 독립된 외부 회계법인을 선임하여 본건 합병 비율 등 거래 조건에 대한 외부평가를 진행하였습니다. 외부 회계법인은 본건 합병 비율이 대한항공과 아시아나항공의 가치를 적절하게 반영하는지 검토하였으며, 관련 법령에 따라 산출한 합병 비율이 외부 회계법인이 산정한 합병 비율의 범주 내에 속하므로 양사의 실질적인 가치를 반영한다는 의견을 제출하였습니다.합병 비율 및 합병신주 발행 총수 ○ 합병비율 1 : 0.2736432 ○ 아시아나항공 74,322,043주 → 대한항공 합병신주 20,337,721주 교부기준시가(합병가액) : 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 규정에 의한 계산 ○ 합병 이사회 (2026년 5월 13일) 전일 기준, ①최근 1개월 가중산술평균 종가,②최근 1주일 가중산술평균 종가,③최근일 종가를 산술평균한 가액 ○ 대한항공 : 25,409원 , 아시아나 : 6,953원

Q6 대한항공과의 '흡수합병'의 정확한 의미와 목적은 무엇인가요?
이번 합병은 아시아나항공의 모든 인적·물적 자원과 권리, 의무를 대한항공이 승계하여 하나의 통합 항공사로 거듭나는 과정입니다. 합병이 완료되면 아시아나항공 법인은 해산되나, 아시아나항공이 보유한 노선, 운수권, 항공기, 인력 및 영업 인프라는 대한항공으로 승계됩니다.본 합병을 통해 양사의 운영 자원을 통합 운영함으로써 통합 FSC(Full Service Carrier)로서의 글로벌 경쟁력을 확보하고, 이를 바탕으로 통합 항공사의 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 합니다.

Q7 합병에 대해 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사 절차가 궁금합니다.
주주 확정 기준일(2026.06.30)을 기준으로 주주명부에 등재된 주주 중 합병 이사회 결의에 반대하는 주주는 주식매수 청구권 행사가 가능합니다.주식매수 청구 절차에 대해 다음과 같이 안내드립니다. [주식매수 청구 절차] ①반대의사 통지 : 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. (접수기간: 2026.07.28 ~ 2026.08.11) * 증권사 위탁 주주 : 해당 증권회사에 주주총회 3영업일 전(2026.08.07)까지 통지해야 하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회 1영업일 전(2026.08.11)에 주주를 대신하여 회사에 통지합니다. ②매수 청구 : 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 종류와 수를 기재하여 서면으로 회사에 매수 청구할 수 있습니다. * 증권사 위탁 주주 : 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 해당 증권회사에 제출해야 합니다. 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2026.08.28)까지 거래 증권회사에 청구하면 한국예탁결제원에서 주주를 대신하여 회사에 신청합니다. ※유의사항 : 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. 증권사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 주식이 위탁된 증권사에 마감시간을 문의하여 주시기 바랍니다. ※상세 절차는 아시아나항공의 2026. 5. 13.자 주요사항보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.

Q8 주식매수 청구 매수가액은 어떻게 결정되나요?
매수가액 산정근거에 대해 다음과 같이 안내드립니다.청구 주식에 대한 회사의 매수가액은 "자본시장법 제165조의 5" 및 동법 시행령 제176조의7에 의거 이사회 결의일 전일(2026.05.12)을 기준으로 최근 2개월, 1개월, 1주일간 거래량 가중평균가격을 산술평균하여 7,030원으로 산정되었습니다. [매수가액 산정근거]구분 / 아시아나항공 ① 최근 2개월 가중평균 종가 (3/13~5/12) / 7,041원 ② 최근 1개월 가중평균 종가 (4/13~5/12) / 7,063원 ③ 최근 1주일 가중평균 종가 (5/6~5/12) / 6,987원매수가액 [①+②+③/3] / 7,030원

Q9 주식매수청구 대금은 어디로, 언제 입금될 예정인가요?
주식이 위탁된 증권사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다. 주식을 증권사에 위탁하지 않은 기존 명부주주의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.주식매수청구권 행사 기간 종료일인 2026년 9월1일로부터 1개월 이내 지급 할 예정으로 잠정 지급예정일은 2026년 10월 1일입니다. 다만, 주식매수대금의 지급예정시기는 회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

Q10 아시아나항공 주식 관련 일정과 대한항공 주식의 입고 일정이 궁금합니다.
본 합병은 아시아나항공이 대한항공에 흡수합병되는 방식으로 진행됨에 따라, 기존 아시아나항공 주식은 상장 폐지되고 대한항공의 신주가 배정될 예정입니다. 현재 절차에 따른 예상 일정은 다음과 같습니다.아시아나항공 매매거래 정지 예정 기간 : 2026년 12월 14일 ~ 2027년 1월 3일대한항공 신주 상장 예정일 : 2027년 1월 4일단, 현재 양사의 통합을 위한 정부 기관의 인허가 및 아시아나항공 임시주주총회 승인 등의 절차가 진행 중입니다. 이에 따라 일정은 일부 변경될 수 있으며, 일정 변경시에는 관련 공시 정정을 통해 안내드릴 예정입니다.

Q11 합병 비율에 따라 발생하는 1주 미만의 단주는 언제 어떻게 지급 되나요?
합병 신주 배정 1주 미만의 단주에 대해서는 주식을 배정하는 대신, 상법 제443조(단주의 처리)에 따라 현금으로 환산하여 지급됩니다. 단주 대금은 대한항공 신주 상장일의 종가를 기준으로 산정되며, 지급시기는 대한항공 신주 상장일 이후 증권사별 업무 처리 절차에 따라 순차적으로 지급됩니다. 아울러 지급방법은 기존 아시아나항공 주식을 보유하셨던 기존 증권 계좌로 자동 입금될 예정으로 별도의 신청 절차는 필요하지 않습니다.

Q12 기타 궁금한 사항은 어디로 연락하면 되나요?
본건 합병계약과 관련하여 추가로 문의사항이 있으실 경우, 아래 IR 담당 부서로 문의해주시기 바랍니다전화 : 02-2669-5220이메일 : ozir@flyasiana.com

또한, 아시아나항공㈜는 본건 합병에 관한 주주 및 잠재적 투자자의 이해도를 제고하고, 주주의 의견을 충분히 수렴하기 위하여 2026년 6월 19일 16시 30분 한국투자증권 본사 1층 Conference Hall에서 아시아나항공(주) 주주를 대상으로 대면 주주간담회를 개최하였습니다.

아울러 주주간담회 개최 사실을 일반주주가 사전에 충분히 인지할 수 있도록, 2026년 6월 10일 각각 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통하여 주주간담회 개최 사실을 안내공시하였고, 조선일보, 동아일보, 한국경제신문, 중앙일보, 매일경제와 같은 유수의 일간지를 통하여도 주주 간담회 개최 사실을 안내하였습니다. 또한, 불가피한 사정으로 주주간담회에 참석하지 못한 일반주주도 관련 정보를 확인할 수 있도록, 회사 홈페이지에 발표자료를 게시하여 투자자가 관련 정보를 쉽게 확인할 수 있도록 하였습니다.

주주간담회에서 언급된 주요 질의 및 이에 대한 회사의 답변 내용은 다음과 같습니다.

질의사항
답변

화물 사업 매각 후 여객 및 벨리 카고만으로 사업을 영위하게 되는데, 합병 이전까지의 수익성을 어떻게 예상하는지?
화물 사업 매각 이후 여객 부문 효율성 증진을 위해 노력. 다만, 유가 급등에 따라 수익성 지표 다소 악화. 7월 이후부터는 안정화 될 것으로 판단.

종가는 7,350원, 주식매수청구가격은 7,030원인데, 주식매수청구 가격이 적정한지 및 추후 조정할 예정이 있는지?
주식매수청구가격은 법령을 준수하여 산정된 가격으로 조정불가함. 최근 주가 변동은 합병결정 이사회 이후 중동전쟁 종료 기대감에 따른 유가 안정화 기대 등으로 상승한 것임.

비용절감 과정에서 중복 인력이 발생할 것으로 보이는데, 이에 대한 비용 시너지를 창출할 예정인지?
본 건 합병에 따른 구조조정 계획은 없으므로 중복 인력에 대한 우려가 있을 수 있으나, 대한항공의 아시아나항공 지분 인수 이후 일정 부분 시간이 경과하였으며, 그 사이 채용 규모 조절 진행하였기에 실제 중복인력은 크지 않을 것으로 예상함.그럼에도 발생하는 중복인력은 향후 사업규모 증가 및 사업영역 확장에 맞춰 적절한 배치를 통해 관련 이슈 최소화할 예정임.

슬롯 재배분, 화물사업 매각 등으로 회사 가치에 대한 주주들의 우려가 있는데, 향후 영업·수익성을 어떻게 입증할 것인지?
해외 당국 기업결합 승인 과정에서 슬롯 등 물리적인 조정이 있었으나 반납 후 약 2년간 신규 취득한 부분도 있으므로 감소하는 부분뿐만 아니라 신규 편입된 부분도 함께 고려되어야 함.특히, 본건 합병 이후 양사 네트워크 공유에 따른 합병 시너지를 바탕으로 수익성이 증대될 것으로 기대.

유가 하락으로 주가 상승이 기대된다고 하셨는데, 아시아나항공 주주 입장에서는 대한항공 신주를 교부받는 것보다 높은 가격에 매도하는 것이 더 유리할 수 있다는 점에 대한 의견은?
유가 안정화 등으로 OZ주가가 상승할 경우 KE주가도 함께 상승하여 양사 주식의 가치는 합병비율에 수렴하므로 OZ주식을 매도하는 것과 통합 신주를 교부받는 것에 차이가 없을 것으로 판단됨.

ABS 등 조기상환 관련하여 어떻게 대응할 것인지?
색동이 제26차 자산유동화증권은 5월 13일 합병 이사회로 인해 조기지급사유에 해당하며, 일시 상환이 아닌 분할상환하도록 되어 있음. 따라서 상환 스케줄에 맞추어 정상 상환 예정.

3) 일반주주 보호방안

가) 주식매수청구권

본건 합병에 반대하는 일반주주에게는 관련 법령이 정하는 바에 따라 주식매수청구권이 부여됩니다. 주식매수청구권 행사 절차는 이사회 결의 후 반대의사 통지 및 합병 승인 결의 후 주식매수청구로 구성되며, 명부주주는 회사에, 실질주주는 해당 거래 증권회사를 통해 관련 절차를 진행하게 됩니다.

주식매수청구권의 행사 절차, 가격 및 일정의 구체적 내용은 상기 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 사. 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

나) 일반주주 의견 개진 및 추가 소통 조치

회사는 일반주주가 본건 합병에 관한 정보를 적시에 확인할 수 있도록 홈페이지를 비롯한, IR 전용 전화번호 공개를 통한 정보 제공 채널을 운영하고 있습니다. 이를 통해 모든 주주는 유선 문의와 이메일 질의가 가능하며, 주주로부터 접수되는 질의에 대하여 회사가 제공 가능한 범위 내에서 답변이 이루어지고 있습니다. 소액주주로부터 접수된 질의와 이에 대한 회사의 답변의 예시는 아래와 같습니다.

질의 내용
합병당사회사 답변

합병비율
합병비율은 이사회 결의일의 전일인 5월 12일을 기산일로 자본시장법령에 따른 기준시가 산정법에 의해 '1:0.2736432'로 결정되었습니다.

14일 이후에 아시아나항공 주식 샀는데 주식매수청구권 청구할 수 있는지?
주식매수청구권 행사가 불가합니다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병소멸회사 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일(2026년 05월 14일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다.

아시아나항공 주식 계속 가지고 있으면 대한항공 주식으로 바뀌는지?
맞습니다. 신주의 상장예정일은 2027년 01월 04일입니다.

아시아나항공 몇주 가지고 있어야 대한항공 1주로 바뀌는지?
합병비율 상, 대한항공 1주에 상응하는 아시아나항공 주식수는 4주이며, 1주 미만의 단주는 현금 지급 예정입니다.

대한항공이 아시아나항공 지분 몇프로 들고있는지, 그외 주주는 몇프로 들고있는지?
대한항공이 보유하고있는 아시아나항공의 지분은 63.88%입니다.

대한항공이 아시아나항공 지분 얼마에 사갔는지?
2024년 12월 11일, 신주 인수 당시 대한항공은 아시아나항공 보통주식 131,578,947주를 1주당 11,400원에 인수하였습니다.

주주간담회에서 어떤내용으로 진행하는지
합병에 관한 사항을 안내하고, 주주가 아시아나항공 합병 관련 절차에 대해 궁금한 사항들을 청취하고 답변할 예정입니다.

주주간담회 자료는 따로 홈페이지에 게시가 되는것인지
주주간담회 당일 16시에 아시아나항공 홈페이지에 자료 배포할 예정입니다.

최근 합병하는 여러 회사에서 현대지에프홀딩스 등 주주간담회 개최를 많이하던데, 왜그러는지?
합병 관련 주요 정보를 주주분들께 투명하게 제공하고 정보 접근성을 제고하기 위해 개최합니다.

주주간담회 전 주식 1주라도 사면 주주간담회 참석 가능한지?
가능합니다. - 신분증 및 MTS 화면 인증필요. (캡처본 불가, 실시간 화면 확인)

합병은 12월16일날 되는데, 신주 상장예정일이 27년 1월 4일로 작성이 되어있는데, 대한항공 주식으로 상장되는게 왜이렇게 느린지?
합병등기가 완료된 후에도 한국예탁결제원 등 유관 기관들이 신주 배정 내역을 확인하고 전자등록을 발행하는 실무 작업에 시간이 소요됩니다.

주식매수청구액이 1조 넘어가게되면 합병이 무산되는 얘기가 있던데 얼마나 현실성 있는 얘기인지?
아시아나항공 주식매수청구 가격이 7,030원이고, 6월 18일 현재 아시아나항공 주가가 주식매수청구권 가격보다 높게 유지를 하고 있기 때문에, 주식매수대금이 1조원을 초과할 확률은 낮을 것으로 사료됩니다.

※ 관련공시보다 자세한 사항은 2026년 07월 13일 제출한 (주)대한항공의 증권신고서(합병) 정정공시를 참조하시기 바랍니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 05월 13일

회 사 명 :
아시아나항공 주식회사

대 표 이 사 :
송보영

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 오정로 443-83

(전 화) 02-2669-3114

(홈페이지)http://www.flyasiana.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무담당
(성 명) 이승철

(전 화) 02) 2669-5240

회사합병 결정

1. 합병방법

㈜대한항공이 자회사인 아시아나항공㈜를 흡수합병함

- 존속회사 : ㈜대한항공

- 소멸회사 : 아시아나항공㈜

※ 합병 후 존속회사의 상호 : ㈜대한항공

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
합병당사회사들은 경영자원의 통합에 따른 시너지 창출, 사업 경쟁력 강화 및 경영 효율성 제고를 목적으로 본건 합병을 추진하고자 합니다. 또한, 기업지배구조 개선을 통해 합병 후 존속회사의 지속적인 성장과 그에 따른 주주가치 극대화를 실현하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속회사는 ㈜대한항공이고, 아시아나항공㈜는 합병 후 소멸할 예정입니다. 존속회사인 ㈜대한항공은 소멸회사인 아시아나항공㈜의 영업을 그대로 승계할 예정입니다.

본 주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 ㈜대한항공의 최대주주는 지분 26.13%를 보유하고 있는 ㈜한진칼이며, 소멸회사인 아시아나항공㈜의 최대주주는 지분 63.88%를 보유하고 있는 존속회사인 ㈜대한항공입니다. 본건 합병 완료 이후, 존속회사인 ㈜대한항공의 최대주주 지분은 24.76%로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 합병 후 아시아나항공㈜는 ㈜대한항공에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.

2. 회사의 재무에 미치는 영향

본건 합병 및 합병 후 통합 절차(Post Merger Integration; PMI)를 통해 합병당사회사의 항공기 정비, 지상조업, 기내식 등 운항 인프라의 통합 운영으로 고정비 절감 및 규모의 경제를 실현할 수 있으며, 해외 지점 및 영업망의 통합을 통해 중복 관리비용의 절감을 기대할 수 있습니다. 또한, 양사에 분산된 유동성을 통합 관리함으로써 자금 운용 효율성을 제고하고, 확보된 현금 여력을 기반으로 항공기 도입 투자 최적화 및 재무 레버리지 개선이 가능해질 것으로 기대됩니다.

다만, 소멸회사인 아시아나항공㈜의 경우 합병 전 기준 높은 수준의 부채비율과 상당 규모의 차입금 및 리스부채가 존재하는 바, 본건 합병으로 인해 존속회사인 ㈜대한항공이 이를 포괄승계하게 됩니다. 이에 따라 합병 직후 단기적으로 합병 후 존속회사의 부채비율 상승 및 재무레버리지 확대가 불가피할 수 있습니다. 그러나 본건 합병을 통한 통합 현금흐름 창출 능력 강화, 중복 비용 절감에 따른 수익성 개선, 그리고 확대된 노선 네트워크를 기반으로 한 영업수익 증대를 통해 중장기적으로 재무 안정성이 점진적으로 회복 및 강화될 것으로 기대됩니다.

3. 회사의 영업에 미치는 영향

본건 합병은 급변하는 글로벌 항공시장 수요에 대응하여 양사의 노선 네트워크 및 운항 역량을 통합함으로써 합병당사회사의 핵심 경쟁력을 강화시킬 것으로 기대됩니다. 또한, 여객 네트워크 통합을 통한 운송 역량 확대 및 MRO(항공기 정비·수리·운영) 등 고부가가치 사업 영역으로의 포트폴리오 재편을 통해 중장기적으로는 사업 경쟁력이 강화될 것으로 기대됩니다.

본건 합병은 상법상 모자회사 간 합병으로 국내 경쟁당국에 대한 기업결합신고 의무는 발생하지 않으며, 일부 국외 경쟁당국에 대한 기업결합신고 의무는 별도 이행할 예정입니다. 본건 합병을 통해 통합 네트워크를 기반으로 한 환승 수요 확대, 글로벌 항공사 동맹(Skyteam) 활용을 통한 코드쉐어 확대, 미주·유럽·동남아 등 핵심 국제선에서의 운항 효율화를 통해 중장기적으로 글로벌 영업 경쟁력이 강화될 것으로 기대됩니다.

한편, 본건 합병 및 이후의 PMI를 통하여 기존 이원화된 마일리지 프로그램, 지상조업 및 기내서비스 운영 체계를 통합하여 내부 비효율을 제거하고 원가 절감과 서비스 품질 향상을 이끌어낼 것입니다. 이러한 변화들은 단기적인 사업 구조 재편 과정에서의 불확실성에도 불구하고, 합병 후 존속회사의 영업 경쟁력 강화와 수익성 증대를 이끌어내는 주요한 원동력이 될 것입니다.

4. 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향

합병신주 배정 기준일(주식, 사채등의 전자등록에 관한 법률상 병합기준일(합병기일)의 직전 영업일을 의미함, 이하 같음) 현재 아시아나항공㈜의 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 ㈜대한항공 보통주식 0.2736432주를 발행할 예정입니다. 다만, ㈜대한항공이 보유하고 있는 아시아나항공㈜ 보통주, 아시아나항공㈜가 보유하고 있는 자기주식, 합병에 반대하는 아시아나항공㈜ 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 아시아나항공㈜가 소유하게 되는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다.

존속회사인 ㈜대한항공은 상기 명시한 합병 기대효과 및 시너지를 통해 외형 성장뿐만 아니라 수익금 증대도 기대할 수 있을 것이라 판단하고 있습니다. ㈜대한항공의 주주 입장에서는 본건 합병으로 모자회사 중복상장 문제가 해소되며, 합병 후 존속회사의 적정 가치가 시장에서 제대로 반영되도록 구조가 개선됩니다.

아시아나항공(주)의 주주 또한 합병 후 존속회사가 확보한 경쟁력 및 수익성 극대화 이점을 향유할 수 있을 것으로 기대되며, 합병을 통해 재무구조상의 구조적 한계가 해소되고 재무안정성이 제고될 것으로 기대됩니다.
본건 합병 완료 이후 합병 후 존속회사는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형확장 및 실적 성장을 기대하고 있습니다. 또한, 경영활동의 통합관리를 통한 신속한 의사결정, 경영효율성 제고, 구매/재무 등 규모의 경제 달성, 수익성ㆍ성장성ㆍ안정성 측면에서의 상호 보완 작용, 나아가 미래 투자 등에서 자원을 결집하는 등 상호 시너지 효과에 기여할 것으로 기대됩니다. 이러한 합병 후 존속회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고할 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율

(주)대한항공 : 아시아나항공(주) = 1 : 0.2736432

합병 비율 기준주가는 이사회 결의일 전일을 기산일로 최근 1개월 가중산술평균종가, 최근 1주일 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균하여 산정하였습니다.

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

본건 합병당사회사인 ㈜대한항공과 아시아나항공㈜는 각 유가증권시장에 상장되어 있는 법인인 바, 본건 합병은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병 비율을 산출하였습니다.가. 존속회사 ㈜대한항공의 기명식 보통주 합병가액

유가증권시장 상장법인인 ㈜대한항공의 보통주 기준시가는 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2026년 05월 13일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 05월 14일) 중 앞서는 날의 전영업일(2026년 05월 12일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균종가(2026년 04월 13일~ 2026년 05월 12일) : 25,345원 - 1주일 가중평균종가(2026년 05월 06일~ 2026년 05월 12일) : 26,032원 - 최근일종가(2026년 05월 12일) : 24,850원 - ㈜대한항공 합병가액: 25,409원나. 소멸회사 아시아나항공㈜의 기명식 보통주 합병가액

유가증권시장 상장법인인 아시아나항공㈜의 보통주 기준시가는 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2026년 05월 13일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 05월 14일) 중 앞서는 날의 전영업일(2026년 05월 12일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균종가(2026년 04월 13일 - 2026년 05월 12일) : 7,063원 - 1주일 가중평균종가(2026년 05월 06일 - 2026년 05월 12일) : 6,987원 - 최근일종가(2026년 05월 12일) : 6,810원 - 아시아나항공㈜ 합병가액: 6,953원이에 따라 합병비율은 1 : 0.2736432 (㈜대한항공 : 아시아나항공㈜)로 결정되었습니다.

- 법인가치
존속회사
9,356,118,775,349

소멸회사
1,432,253,413,583

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본건 합병은 유가증권시장 주권상장법인간의 합병으로'자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
20,337,721

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)대한항공 (KOREAN AIR LINES CO.,LTD)

주요사업
항공 여객 운송업

회사와의 관계
최대주주

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
50,406,072,098,945
자본금
1,846,657,275,000

부채총계
38,946,973,671,652
매출액
25,225,542,379,502

자본총계
11,459,098,427,293
당기순이익
647,272,880,287

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2026년 05월 14일

주주확정기준일
2026년 06월 30일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 07월 28일

종료일
2026년 08월 11일

주주총회예정일자
2026년 08월 12일

주식매수청구권행사기간
시작일
2026년 08월 12일

종료일
2026년 09월 01일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
2026년 12월 14일

종료일
2027년 01월 03일

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 08월 13일

종료일
2026년 09월 14일

합병기일
2026년 12월 16일

종료보고 총회일
2026년 12월 17일

합병등기예정일자
2026년 12월 17일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2027년 01월 04일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일(2026년 06월 30일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2026년 07월 28일 - 2026년 08월 11일) 한 경우 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. 또한, 상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 합니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병소멸회사 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일(2026년 05월 14일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. 합병소멸회사 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 2026년 10월 01일이며, 회사의 사정으로 인해 지급일은 변동될 수 있습니다.

매수예정가격
7,030

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 반대의사의 표시방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2026년 06월 30일) 현재 합병소멸회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 소멸회사의 이사회결의 공시일(2026년 05월 13일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2026년 05월 14일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2026년 08월 07일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2026년 08월 10일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2026년 08월 11일)에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2026년 08월 28일) 까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.

다. 접수 장소

- 아시아나항공 주식회사(합병소멸회사) : 서울특별시 강서구 오정로 443-83 아시아나항공

※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

라. 청구 기간

주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 2026년 09월 01일까지 매수청구를 할 수 있습니다.- 주주확정 기준일 : 2026년 06월 30일
-
합병반대의사통지 접수 : 2026년 07월 28일 - 2026년 08월 11일- 합병계약 승인을 위한 임시 주주총회일 : 2026년 08월 12일- 주식매수청구권 행사 기간 : 2026년 08월 12일 - 2026년 09월 01일※ 합병반대의사통지 접수는 2026년 08월 11일까지 접수 가능합니다.

지급예정시기, 지급방법

가. 주식매수대금의 지급 방법특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.
나. 주식매수대금의 지급예정시기아시아나항공(주)는 주식매수청구기간 종료일인 2026년 09월 01일로부터 1개월 이내에 지급할 예정이며, 잠정적인 지급 예정일은

2026년 10월 01일입니다. 다만, 주식매수대금의 지급예정시기는 아시아나항공(주)의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주들 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병소멸회사 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일(2026년 05월 14일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없으며, 본건 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본건 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

계약에 미치는 효력

본건 합병과 관련하여 존속회사 및 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금이 1조원(1,000,000,000,000)

을 초과하는 경우,

각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2026년 05월 13일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병존속회사인 (주)대한항공이 합병 증권신고서를 2026년 06월 25일에 제출하였습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본건 합병 및 관련 통합 절차의 진행과 병행하여, (주)대한항공은 증권신고서 제출일 현재 계열 저비용항공사(LCC)인 (주)진에어, 에어부산(주) 및 에어서울(주)를 2027년 1분기 내 통합하는 방안을 검토하고 있습니다. LCC 3사 통합과 관련하여 2026년 04월 국토교통부로부터 운영기준(A502) 변경 인가를 취득하여 통합 절차 진행을 위한 적법하고 안정적인 규제적 기반을 확보하였습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 LCC 3사 통합의 구체적인 통합 방식, 일정, 합병비율 등 거래조건 및 세부 절차는 확정되지 아니하였으며, 향후 관계기관과의 협의 및 각 사의 이사회 결의 등 내부 의사결정 절차에 따라 변경될 수 있습니다.

아울러 지상조업 및 IT 등 지원사업 부문 계열회사의 구조개편 방안은 상기 LCC 통합 완료 이후 전반적인 경영 환경 및 시너지 효과 등을 종합적으로 고려하여 순차적으로 추진 방향을 결정할 계획입니다. 향후 관련 계획이 구체화되어 공시 의무가 발생하는 경우, (주)대한항공 및 관련 계열회사는 관계 법령에 따라 이를 공시할 예정입니다.

한편, 2024년 12월 12일 아시아나항공(주)가 지주회사인 (주)한진칼의 손자회사로 편입됨에 따라, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")에서 정한 지주회사 행위제한 규정을 적용받게 되었습니다. 공정거래법은 지주회사 체제 내에서 계열사 간의 지분 소유 구조가 복잡하게 얽히는 것을 방지하기 위해 자회사 및 손자회사 등이 국내 계열사 주식을 소유할 때 엄격한 요건을 충족하도록 제한하고 있습니다. 이에 따라 (주)한진칼 및 그 자회사인 (주)대한항공은 공정거래법 제18조에서 규정하는 일반지주회사 등의 행위제한 요건을 준수하여야 합니다.

현재 공정거래법에 따라 아시아나항공(주)가 (주)한진칼의 손자회사로 편입된 시점부터 2년의 행위제한 해소 유예기간을 부여받았으며, 이에 따라 2026년 12월 11일 24:00까지 해당 행위제한 위반 상태를 해소해야 합니다. 주요 위반 해소 대상 계열회사는 에어부산(주), 아시아나IDT(주), 한진세이버(주) 및 아시아나티앤아이(주)입니다.

먼저, 지주회사인 (주)한진칼의 손자회사이자 합병소멸회사인 아시아나항공(주)는 에어부산(주) 지분(보통주 약 58.40%), 아시아나IDT(주) 지분(보통주 약 76.22%) 및 한진세이버(주) 지분(보통주 약 80%)을 보유하고 있습니다. 해당 사항은 공정거래법상 손자회사는 해당 국내 계열회사의 발행주식총수를 소유하는 경우를 제외하고 국내 계열회사 주식을 소유할 수 없다는 행위제한을 위반하고 있는 사항이며, 합병존속회사는 이를 해소하기 위하여 공정거래법 제18조 제6항에 따른 유예기간 연장 승인 신청 방안을 검토하고 있습니다. 또한, 위 유예기간 연장이 인정되지 아니하거나 유예기간 만료 전까지 승인 여부가 확정되지 아니하는 경우 등에 대비하여, 아시아나항공(주)로부터 해당 지분을 취득하는 방안을 포함한 행위제한 해소방안을 검토하고 있습니다.

아울러, 지주회사의 증손회사인 아시아나IDT(주), 아시아나에어포트(주) 및 한진세이버(주)는 각각 아시아나티앤아이(주)의 보통주를 각 40%, 24%, 16% 소유하고 있는바, 공정거래법상 증손회사는 국내 계열회사의 주식을 소유할 수 없다는 사항을 위반하고 있습니다. 상기 행위제한 위반을 해소하기 위하여, 아시아나티앤아이(주)의 보통주 20%를 소유하고 있는 금호건설(주)와 협의하여 공정거래법상 유예기간 내에 아시아나티앤아이(주)를 해산 및 청산하는 방안을 추진하고 있습니다.

한편, 공정거래법 제18조 제4항 제1호 및 제5항 제1호는 일반지주회사의 손자회사 및 증손회사가 각각 손자회사·증손회사에 해당하게 된 날부터 2년간 국내 계열회사의 주식을 계속 소유할 수 있도록 유예기간을 두고 있습니다. 본건의 경우, (주)대한항공이 아시아나항공(주)의 지분 63.88%를 취득하여 그 대주주로 변경된 2024년 12월 12일이 기산일에 해당하므로, 합병당사회사는 동 유예기간이 만료되는 2026년 12월 11일까지 상기 행위제한 요건을 해소하여야 합니다. 다만, 공정거래법 제18조 제6항에 따른 사유가 인정되는 경우 공정거래위원회의 승인을 받아 위 유예기간을 2년 연장할 수 있습니다.

상기 유예기간 연장 승인 신청, 지분 취득 및 아시아나티앤아이(주) 청산·해산 등은 공정거래법상 지주회사의 손자회사 및 증손회사 행위제한 위반 가능성에 따른 규제 리스크를 해소하고, 이를 통해 규제 위반 시 발생할 수 있는 합병당사회사의 평판저하 및 제재에 따른 경제적·법률적 부담 등의 부정적인 영향을 해소하여 합병당사회사의 기업가치를 제고하기 위한 조치의 일환으로 검토되는 것입니다. 다만, 본 증권신고서 제출일 현재 유예기간 연장 승인 신청 여부 및 승인 가능성, 지분 취득 및 아시아나티앤아이(주) 청산·해산 등 구체적인 실행 방안은 확정되지 않았으며, 이는 향후 공정거래위원회와의 협의 결과, 외부평가 결과, 세무·회계 검토, 관련 인허가·신고 절차 및 이사회 승인 등 내부 절차에 따라 결정될 예정입니다. 향후 행위제한 해소방안에 관한 구체적인 사항이 확정되는 경우, 합병당사회사는 관련 법령 및 공시규정에 따라 공시 등을 통해 주주 및 시장에 안내할 예정이오니 유의하시기 바랍니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

나. 본건 합병은 존속회사가 소멸회사의 주주들에게 신주를 발행하는 방식에 따르며, 단주 매각대금 지급 외에 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 지급되는 합병 교부금 기타 현금은 없습니다.다. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 아시아나항공㈜ 주주들의 주식매수청구권 행사 결과 및 단주의 처리에 따라 변경될 수 있습니다.라. 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 ㈜대한항공의 2025년말 연결 재무제표 기준입니다.마. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의ㆍ승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.바. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 제526조 제3항' 규정에 의거하여 2026년 12월 17일 합병종료 보고 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.사. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항 - 매수예정가격'과 관련한 세부사항은 하기와 같습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다.다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 아시아나항공(주)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

[아시아나항공(주)의 주식매수예정가격 산정방법]
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

구 분
내 용

협의를 위한 회사의 제시가격
7,030원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법(기산일 : 2026년 05월 12일)

구 분
금 액
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
7,041
2026년 03월 13일 - 2026년 05월 12일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
7,063
2026년 04월 13일 - 2026년 05월 12일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
6,987
2026년 05월 06일 - 2026년 05월 12일

기준매수가격[①+②+③/3]
7,030
-

(2) 산출 내역

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2026/05/12
6,810
153,628
1,046,206,680

2026/05/11
6,980
142,902
997,455,960

2026/05/08
7,060
100,591
710,172,460

2026/05/07
7,090
201,148
1,426,139,320

2026/05/06
6,990
101,615
710,288,850

2026/05/04
7,030
61,132
429,757,960

2026/04/30
7,040
49,206
346,410,240

2026/04/29
7,060
54,178
382,496,680

2026/04/28
7,050
49,933
352,027,650

2026/04/27
7,090
105,595
748,668,550

2026/04/24
7,130
40,597
289,456,610

2026/04/23
7,100
62,033
440,434,300

2026/04/22
7,150
39,414
281,810,100

2026/04/21
7,210
66,236
477,561,560

2026/04/20
7,200
48,057
346,010,400

2026/04/17
7,240
60,066
434,877,840

2026/04/16
7,230
60,323
436,135,290

2026/04/15
7,120
69,999
498,392,880

2026/04/14
7,090
48,564
344,318,760

2026/04/13
7,100
75,451
535,702,100

2026/04/10
7,080
63,313
448,256,040

2026/04/09
7,120
53,122
378,228,640

2026/04/08
7,090
109,150
773,873,500

2026/04/07
6,890
45,873
316,064,970

2026/04/06
6,940
18,588
129,000,720

2026/04/03
6,960
56,410
392,613,600

2026/04/02
6,900
91,771
633,219,900

2026/04/01
7,090
80,948
573,921,320

2026/03/31
6,960
71,739
499,303,440

2026/03/30
6,960
45,004
313,227,840

2026/03/27
7,060
45,800
323,348,000

2026/03/26
7,060
57,912
408,858,720

2026/03/25
7,090
97,111
688,516,990

2026/03/24
7,000
349,858
2,449,006,000

2026/03/23
6,940
118,695
823,743,300

2026/03/20
7,010
169,293
1,186,743,930

2026/03/19
7,020
79,316
556,798,320

2026/03/18
7,230
90,124
651,596,520

2026/03/17
7,030
56,215
395,191,450

2026/03/16
6,970
57,303
399,401,910

2026/03/13
7,000
40,940
286,580,000

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
7,041

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
7,063

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
6,987

기준매수가격[①+②+③/3]
7,030

출처 : 한국거래소 정보데이터시스템(http://data.krx.co.kr)

아시아나항공㈜ 주주의 주식매수청구권 행사 마감일은 2026년 09월 01일이며, 임시공휴일 지정 여부 등에 따라 해당일이 영업일이 아니게 될 경우 마감일이 변경될 수 있습니다.한편, 존속회사인 ㈜대한항공의 경우 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

아. 합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 존속회사인 ㈜대한항공이 자기주식으로 취득합니다.자. 존속회사인 ㈜대한항공이 보유하고 있는 소멸회사인 아시아나항공㈜ 보통주 주식, 아시아나항공㈜가 보유하고 있는 자기주식, 아시아나항공㈜ 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 아시아나항공㈜가 소유하게 되는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다.차. 합병 후 존속하는 회사인 ㈜대한항공은 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

카. 존속회사는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.타.

2024년 8월 7일에 시행된 개정 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”) 제11조 제1항 제4호에 따라 모자회사간 합병의 경우 국내 기업결합신고 대상에서 제외됩니다. 한편, 해외 경쟁당국에 대한 기업결합신고 관련하여, 베트남의 경우 관계 법령에 따른 신고 대상에 해당하는 바, 본건 합병계약서 체결을 승인하는 이사회 결의일 직후 베트남 경쟁당국에 기업결합신고서를 제출할 예정입니다. 그 외 국가에 대해서도 기업결합신고가 필요하다고 판단되는 경우 해당 국가의 법령에 따른 조치를 이행할 예정입니다.파. ㈜대한항공은 항공사업법 제22조 제1항에 따라, 본건 합병에 대한 국토교통부장관의 인가(국토교통부장관의 위임을 받은 서울지방항공청장의 합병 신고 수리를 포함하며, 이하 같음)를 받아야 합니다. 따라서 국토교통부장관으로부터 인가를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. ㈜대한항공은 본건 합병계약서 체결을 승인하는 이사회 결의일 직후 국토교통부장관에게 합병인가 신청서 및 첨부서류를 제출하였으며, 2026년 06월 25일 본건 합병에 대한 항공운송사업 합병 인가 통지를 수령하였습니다.

하. 본건 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

제 12 조 (선행조건) 각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족되거나, 상대방 당사회사가 그 충족을 서면으로 면제할 것(제2호 내지 제5호의 조건에 한함)을 조건으로 한다.

(1) 각 당사회사의 이사회 및/또는 주주총회에서 관련 법령과 각 당사회사의 정관에 따라 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것(명확히 하면, 본 계약 제6조 제1항 단서에 따라 존속회사가 일반합병으로 본건 합병을 진행하기로 하고 이에 따라 본 계약과 본건 합병이 존속회사의 주주총회에서 적법하게 승인된 경우 본 호의 조건은 충족된 것으로 간주함).

(2) 항공사업법상의 합병 인가를 포함하여, 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 중요한 정부승인이 모두 확보되었을 것.

(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것.

제 13 조 (해 제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 소규모합병 불가사유가 발생한 경우 존속회사는 소규모합병 반대기한으로부터 2주 내에 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 단, 본 계약 제6조 제1항 단서에 따라 존속회사가 일반합병으로 본건 합병을 진행하기로 하고 그러한 의사를 소멸회사에 서면 통지한 경우에는 그러지 아니한다(명확히 하면, 해당 서면 통지 이후에는 어떠한 경우에도 본 항 본문에 따른 사유로 본 계약을 해제할 수 없음).

(3) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본건 합병과 관련하여 존속회사(본 계약 제6조 제1항 단서에 따라 존속회사가 일반합병으로 본건 합병을 진행하기로 하고 그러한 의사를 소멸회사에 서면 통지한 경우에 한하며, 이하 본 항에서 같음) 또는 소멸회사 중 어느 당사회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 일조(1,000,000,000,000)원을 초과하는 경우, 그러한 사유가 발생한 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) 본 계약이 본 조 제1항 내지 제4항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(6) 당사회사 일방("
위반당사회사
")의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사("
비위반당사회사
")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인(항공사업법상의 합병 인가를 포함함)이 확정적으로 거부된 경우 또는 본 계약 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(8) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(9) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

거. 상기 '5. 합병비율 산출근거'의「법인가치」는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제 5-13조의2에 따라합병가액에 총발행주식수를 곱하여 산정하였습니다. 「법인가치」 중 존속회사의 법인가치는 ㈜대한항공 보통주 기준 법인가치입니다.너. 상기 '10. 합병일정'의 합병등기예정일자인 2026년 12월 17일은 합병등기 신청예정일자입니다.더. 상기 '16. 증권신고서 제출대상 여부'의 존속회사는 2026년 6월 25일 증권신고서를 제출하였으며, 향후 일정은 관계기관과의 협의ㆍ승인 과정등에 의해 변경될 수 있습니다.

러. 아시아나항공㈜는 상법 제382조의3에 따른 이사의 충실의무를 다하고, 법무부 「기업조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(이하 “법무부 가이드라인”)에 따른 공정성 강화조치를 이행하기 위하여, (i) 사외이사로 구성된 ESG위원회를 특별위원회로 운영하고, (ii) 독립적인 외부전문가(회계법인 및 법무법인)의 검토를 받았으며, (ii) 주주에 대한 충실한 정보 제공 및 소통을 이행하는 등 본건 합병의 공정성 강화조치를 이행하였습니다. 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

I. 특별위원회

1) 특별위원회 구성

가) 현황

공정성 강화 조치를 위해 아시아나항공㈜ 내에 설치되어 있는 이사회 내 위원회인 ESG위원회가 본건 합병과 관련하여 특별위원회로서 본건 합병의 필요성, 합병조건의 적정성 및 절차적 정당성을 독립된 지위에서 사전 검토하는 기능을 수행하였습니다. 특별위원회를 구성하는 개별 위원의 성명, 주요경력 및 선임 이유는 아래와 같습니다.

성명
이사회 내 직책
주요 경력
선임 이유

김현정
ESG위원회 위원장

現 법무법인 내일파트너스 변호사,

前 법무법인 광장 변호사

법률, ESG 분야 전문가

이인형
ESG위원회 위원

現 자본시장연구원 부원장,

前 자본시장연구원 선임연구위원·실장

금융, 경제, ESG 분야 전문가

장민
ESG위원회 위원

現 한국금융연구원 선임연구위원,

前 한국은행 조사국장

금융, 경제 분야 전문가

ESG위원회 위원은 아니지만 이사회 의장을 역임하고 있는 최준선 사외이사도 안건의 중요성을 고려해 옵저버 자격으로 특별위원회에 참여하여 안건을 검토하고 의견을 개진하였습니다.

나) 독립성

아시아나항공㈜의 ESG위원회는 위원 전원이 독립이사로 구성되어 있으므로 개별위원이 독립성을 충족합니다. 아시아나항공㈜은 특별위원회 활동 전에 각 사외이사들이 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에서 정하는 결격에 해당하지 않는다는 점을 확인하였으며, 아래와 같은 기준에 따라 ESG 위원회 위원의 독립성 충족 여부를 점검하였습니다.

독립성 점검 항목
김현정
이인형
장민

① 대주주 또는 특수관계인 해당 여부
해당 없음
해당 없음
해당 없음

② 주식 보유 여부
해당 없음
해당 없음
해당 없음

③ 보수의 거래 연동 여부
해당 없음
해당 없음
해당 없음

④ 상대방 당사회사의 업무 관여 등
해당 없음
해당 없음
해당 없음

⑤ 기타 경제적 이해관계 여부 등
해당 없음
해당 없음
해당 없음

⑥ 비밀유지의무
해당 없음
해당 없음
해당 없음

종합판단
적절
적절
적절

아시아나항공㈜의 ESG위원회 규정은 ESG위원회를 전원 독립이사로 구성하도록 정하고 있으며, 본건 합병과 같이 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치거나 주주 간 이해상충 가능성이 있는 주요 경영사항을 ESG위원회의 사전 검토 또는 심의ㆍ의결 대상으로 규정하고 있습니다. 관련 주요 규정 내용은 아래와 같습니다.

[아시아나항공(주) ESG위원회 운영 규정상 독립성 확보 관련 주요 조항

구분
아시아나항공(주)

위원회 구성
제4장 구성 제4.2항위원회는 3인 이상의 이사로 구성하여야 하며, 위원 전원을 독립이사로 구성한다.

독립이사 명칭 관련 경과규정
부칙 제2항본 규정은 2026년 03월 26일부터 개정 시행한다.단, 제4장(구성) 4.2 개정규정 중 독립이사 명칭 변경은 2026년 07월 23일부터 시행한다.

주주가치ㆍ이해상충 관련 안건 사전 심의
제3장 직무와 권한 제3.1.1항위원회는 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치에 중대한 영향을 미치거나 주주들 사이의 이해상충 가능성이 높은 주요 경영 사항을 사전에 심의 및 의결한다.

대규모 내부거래 심의
제3장 직무와 권한 제3.2항위원회는 회사의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정한 대규모 내부거래에 대해 심의 및 의결한다. 단, 위원이 사임·사망 등의 사유로 인하여 제4장에서 정한 구성 기준에 미달하게 된 경우에는 이사회에서 심의 및 의결한다.

법령 위반 내부거래 시정 요구
제3장 직무와 권한 제3.3항위원회는 ESG 외부평가 등급에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 사안과 ESG RISK로 판단되는 사안 그리고 법령에 중대한 위반이 되는 내부거래에 대해서는 회사에 시정을 요구할 수 있다.

기타 이사회 위임사항 처리
제3장 직무와 권한 제3.4항위원회는 기타 법령 또는 정관에서 정한 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

이해상충 위원의 의결 제한
제8장 결의방법 제8.3항위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 의결권을 행사할 수 없는 위원의 수는 출석한 위원의 수에 산입하지 아니한다.

주주가치ㆍ주주권익 관련 부의사항
제9장 부의사항 제9.3항이사회 결의를 요하는 사항 중 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치거나 주주간 이해상충의 가능성이 큰 사항으로서, 이사회 또는 위원회가 필요하다고 인정한 사항

관계인 출석 및 의견 청취
제10장 관계인의 출석 등 제10.1항위원회는 업무수행을 위해 필요한 경우 관계 임직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

자료 제출 요구 및 조사 권한
제10장 관계인의 출석 등 제10.2항위원회는 업무 수행을 위하여 필요한 경우 회사의 관련 부서에 자료 제출을 요구할 수 있고, 진술 청취, 현장 실사 등 필요한 조사를 시행할 수 있다.

외부 전문가 자문
제10장 관계인의 출석 등 제10.3항위원회는 위원회의 결의로 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다.

결의사항의 이사회 통지
제11장 통지의무 제11.1항 및 제11.2항 11.1 위원회는 결의된 사항을 2일 이내에 이사 전원에게 통지하여야 한다. 11.2 11.1과 같이 통지 후 일부 이사로부터 3일 이내 이의신청이 있을 경우 이사회 개최 후 이사회에서 재결의한다.

의사록 작성
제12장 의사록 제12.1항 내지 제12.3항 12.1 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. 12.2 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다. 12.3 의사록의 사본은 10일 이내에 이사회의 이사 전원에게 송부하여야 한다.

다) 전문성

아시아나항공(주)의 ESG위원회는 법률, ESG, 금융·경제 및 자본시장 분야의 전문성을 보유한 독립이사로 구성되어 있습니다. 아시아나항공(주)가 개별 위원에 대하여 본건 합병과 관련한 전문성을 충족한다고 판단한 구체적인 근거는 다음과 같습니다. 김현정 위원장은 前 법무법인 광장 변호사를 거쳐 현재 법무법인 내일파트너스 변호사로 활동하고 있습니다. 아시아나항공(주)는 이러한 경력을 토대로 김현정 위원장이 계열회사 간 합병에서 문제될 수 있는 법률적 쟁점, 절차의 적법성 및 이해상충 거래의 검토에 필요한 전문성을 충족하는 것으로 판단하였습니다.이인형 위원은 자본시장연구원 선임연구위원 및 실장을 역임하고 현재 자본시장연구원 부원장으로 활동하고 있습니다. 아시아나항공(주)는 이러한 경력을 토대로 이인형 위원이 자본시장 및 ESG 관점에서 본건 합병의 합병비율, 주주보호 및 공시절차의 검토에 필요한 전문성을 충족하는 것으로 판단하였습니다.

장민 위원은 前 한국은행 조사국장을 역임하고 현재 한국금융연구원 선임연구위원으로 활동하고 있습니다. 아시아나항공(주)는 이러한 경력을 토대로 장민 위원이 거시경제 환경 및 본건 합병의 재무적 타당성의 검토에 필요한 전문성을 충족하는 것으로 판단하였습니다.

또한, 아시아나항공(주)가 개별 위원의 본건 합병 관련 전문성 충족 여부를 체크리스트 형식으로 점검한 결과는 다음과 같습니다.

[아시아나항공(주) ESG위원회 위원별 전문성 체크리스트 점검 결과]

점검 항목
김현정
이인형
장민

① 법률, 금융규제, 자본시장, 경영전략 및 국제경영 등 본건 합병의 검토에 필요한 분야에서 학위 또는 전문자격을 보유하고 있는지
충족
충족
충족

② 해당 전문 분야에서의 실무, 연구 또는 정책 관련 주요 경력을 보유하고 있는지
충족
충족
충족

③ 상장회사 이사회 또는 이사회 내 위원회 활동 경험을 보유하여 이사회 안건의 심의 절차에 대한 이해를 갖추고 있는지
충족
충족
충족

④ 계열회사 간 합병 등 주주 간 이해상충이 문제될 수 있는 거래에서 주주보호 관점의 쟁점을 인식하고 검토할 수 있는 식견을 보유하고 있는지
충족
충족
충족

⑤ 외부 회계자문사 및 법률자문사의 검토 결과를 이해하고 그 적정성을 평가할 수 있는 전문지식을 보유하고 있는지
충족
충족
충족

주) 상기 점검 항목별 충족 여부는 각 위원의 학위, 전문자격, 주요 경력 및 이사회 활동 내역을 기준으로 점검한 결과임.

2) 특별위원회 권한

가) 성격

본건 합병의 특별위원회로 기능한 ESG위원회는 순수한 임의적 자문기구에 그치는 것이 아니라, ① 상법 제393조의2에 따른 이사회 내 위원회로서의 조직상ㆍ법적 지위와 ② 법무부 가이드라인이 권고하는 특별위원회로서의 독립적 자문ㆍ심의 기능을 함께 보유하는 성격을 가집니다. 즉, 본건 합병에 관한 이해상충 가능성, 거래조건의 공정성 및 주주보호 방안을 사전에 검토하는 위원회로 운영되었습니다.

다만 ESG위원회는 본건 합병계약의 체결 여부를 최종적으로 결정하는 기관은 아니며, 본건 합병에 관한 최종 승인 권한은 상법, 정관 및 이사회 규정에 따라 아시아나항공㈜의 이사회 및 주주총회에 있습니다. 이에 따라 ESG위원회는 본건 합병을 주주의 이익 보호 및 이해상충 방지 관점에서 독립적으로 검토하고 그 심의 결과를 이사회에 보고ㆍ부의하는 역할을 수행하였으며, 이사회는 ESG위원회의 검토 결과 및 외부전문가의 자문 내용을 종합적으로 고려하여 본건 합병계약 체결 안건을 최종 의결하였습니다.

나) 권한 부여

아시아나항공(주)은 2026년 3월 26일 개최된 이사회에서 ESG위원회를 본건 합병의 사전 심의기구로 지정하였습니다. 아시아나항공(주)는 2026년 3월 26일 개최된 이사회에서 ESG위원회의 직무와 권한, 부의사항에 ‘주주가치에 중대한 영향을 미치거나 주주간 이해상충 가능성이 높은 사항’에 대한 사전 심의 및 의결하는 기능을 추가하였습니다. 또한, 지배주주 및 해당 거래 성사 여부로부터의 독립성을 갖추기 위하여, ESG위원회 구성 기준을 ‘전원 사외이사’로 변경하였습니다. 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 ESG위원회 규정 제4장 제4.2조에 따라 사외이사 전원(3인)으로 구성되어 있으며, 사외이사 전원은 본건 합병과 관련하여 특수한 이해관계가 없는 독립된 사외이사로만 구성되어 있습니다.

아시아나항공(주)이 본건 합병과 관련하여 ESG위원회에 부여한 권한의 구체적인 내용 및 그 근거는 아래와 같습니다.

[ESG위원회 운영 규정상 본건 합병 관련 권한 근거]

관련 규정
규정 내용
본건 합병 관련 의미

ESG위원회 규정 제3장 제3.1항 및 제3.1.1항
위원회는 회사의 ESG 관련 사항을 심의 및 의결하며, 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치에 중대한 영향을 미치거나 주주들 사이의 이해상충 가능성이 높은 주요 경영사항을 사전에 심의 및 의결합니다.
본건 합병은 아시아나항공(주)의 소멸을 수반하는 흡수합병으로서 주주가치에 중대한 영향을 미치는 이사회 결의사항이고, 합병존속회사인 (주)대한항공이 아시아나항공(주)의 모회사라는 점에서 주주들 사이의 이해상충 가능성이 있는 주요 경영사항에 해당하므로, ESG위원회의 사전 심의ㆍ의결 대상에 해당합니다.

ESG위원회 규정 제8장 제8.1항 및 제8.3항
위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 하며, 위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 행사하지 못합니다.
본건 합병에 관한 ESG위원회의 심의ㆍ의결은 위원회 규정상 정족수와 결의방법에 따라 이루어져야 하며, 특별한 이해관계가 있는 위원의 의결권 행사를 제한함으로써 위원회 의사결정의 공정성을 확보할 수 있는 절차적 장치가 마련되어 있습니다.

ESG위원회 규정 제9장 제9.3항
ESG위원회의 부의사항에는 “이사회 결의를 요하는 사항 중 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치거나 주주 간 이해상충의 가능성이 큰 사항으로서, 이사회 또는 위원회가 필요하다고 인정한 사항”이 포함됩니다.
본건 합병은 이사회 결의를 요하고 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 사항이며, 주주 간 이해상충 가능성도 존재하므로 ESG위원회 부의사항에 해당합니다.

ESG위원회 규정 제10장 제10.1항 내지 제10.3항
위원회는 업무수행을 위해 필요한 경우 관계 임직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있고, 회사의 관련 부서에 자료 제출을 요구하거나 진술 청취, 현장 실사 등 필요한 조사를 시행할 수 있으며, 위원회의 결의로 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다.
아시아나항공(주)의 ESG위원회는 본건 합병 검토 과정에서 외부평가기관 및 법률자문기관의 검토 결과를 수령하고, 필요한 자료 제공 및 자문을 받을 수 있는 규정상 권한을 보유합니다. 이는 ESG위원회가 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 실질적으로 수행할 수 있는 절차적 근거가 됩니다.

ESG위원회 규정 제11장 및 제12장
위원회는 결의된 사항을 2일 이내에 이사 전원에게 통지하여야 하며, 위원회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하며 출석한 위원이 기명날인 또는 서명합니다.
ESG위원회의 심의ㆍ의결 결과가 이사회에 전달되고 의사록으로 보존되도록 규정되어 있어, 본건 합병에 관한 ESG위원회의 검토 결과가 이사회 의사결정 과정에 반영되고 그 절차가 사후적으로 확인될 수 있는 구조가 마련되어 있습니다.

아시아나항공(주)의 ESG위원회 운영 규정은 위원회가 회사의 ESG 관련 사항을 심의ㆍ의결하고, 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치에 중대한 영향을 미치거나 주주들 사이의 이해상충 가능성이 높은 주요 경영사항을 사전에 심의ㆍ의결하도록 정하고 있습니다. 또한, 아시아나항공(주) ESG위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있고, 회사의 관련 부서에 자료 제출을 요구하거나 진술 청취, 현장 실사 등 필요한 조사를 시행할 수 있으며, 위원회의 결의로 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다.

이처럼 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 본건 합병의 목적, 조건 및 절차를 독립적ㆍ객관적으로 검토할 수 있는 절차적 기반을 갖추고 있습니다. 따라서 본건 합병과 관련하여 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 단순한 보고 수령기관에 그치지 않고, ESG위원회 운영규정에 근거하여 본건 합병의 공정성, 합병비율 및 거래조건의 적정성, 주주가치 및 주주권익에 미치는 영향, 주주간 이해상충 가능성 등을 사전 심의ㆍ검토하는 이사회 내 위원회로 기능하였습니다.

3) 특별위원회 설치 방식 및 시기

가) 현황

아시아나항공(주)의 ESG위원회는 상설기구로서, 2022년 3월 30일자 ESG위원회 운영 규정 시행으로 신설되어 약 4년간 운영되어 왔으며, ESG 경영 및 주주가치에 중대한 영향을 미치는 주요 경영 사항에 대한 내용을 심의 및 의결하고 있습니다.

나) 설치시기

별도의 비상설 특별위원회를 신설하지 아니하고 기존 ESG위원회로 하여금 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하도록 한 것은 본건 합병의 거래 경위, ESG위원회 운영 현황 및 실질적인 검토 효율성을 종합적으로 고려한 결과입니다. 본건 합병은 2020년 11월 17일 신주인수계약 체결, 2024년 12월 12일 아시아나항공(주)의 (주)대한항공 자회사 편입, 2025년 8월 1일 글로벌 화물기 화물운송사업부 매각 등 수년에 걸쳐 단계적으로 진행되어 온 거래입니다. 또한, 그 과정에서 국내외 금융, 정책 및 경쟁당국과의 협의ㆍ인허가 절차가 병행적으로 진행되었고, 법무부 가이드라인의 배포일인 2026년 2월 26일은 본건 거래의 기본적 구조와 추진 방향이 상당 부분 형성된 이후의 시점이었습니다.

이와 같은 거래 경과를 고려할 때, 법무부 가이드라인 배포 이후 형식적으로 별도의 비상설 위원회를 새로 설치하는 방식보다는, 이미 합병당사회사에서 상설 위원회로 운영되어 왔고 회사의 중장기 전략, 지배구조, 지속가능경영 및 주요 경영사항에 대한 이해를 축적해 온 ESG위원회로 하여금 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하도록 하는 것이 보다 실질적인 검토에 부합한다고 판단하였습니다. 특히, ESG위원회는 기존부터 이사회 산하 위원회로서 운영되어 온 조직으로, 회사의 주요 경영현안에 대한 이해도와 논의 연속성을 보유하고 있었으므로, 본건 합병의 배경, 거래 구조, 합병조건 및 주주보호 방안을 보다 충실하게 검토할 수 있는 조직이라고 판단하였습니다.

4) 특별위원회 활동

가) 회차별 논의내용

(1) 아시아나항공(주) 제1차 ESG위원회 (2026년 4월 14일)

아시아나항공(주)의 ESG위원회는 2026년 4월 8일 소집통지를 거쳐 2026년 4월 14일 제1차 ESG위원회 회의를 개최하였습니다. 동 위원회에서는 ① 본건 합병의 추진 배경 및 거래구조, ② 본건 합병가액 산정방법, ③ 본건 합병의 목적 및 기대효과 등을 검토 안건으로 부의하였습니다. 위원들은 법무법인 태평양으로부터 본건 합병의 거래구조, 자본시장법령 및 상법상 합병가액 산정방법, 개정 상법(2025년 7월 22일 시행) 및 법무부 가이드라인(2026년 2월 발표)에 따른 이사의 충실의무, 그리고 ESG위원회가 특별위원회의 기능을 수행하기 위한 절차적 요건 등에 관한 1차 법률 검토 의견을 보고받았습니다.

구체적으로 법무법인 태평양은 2025년 7월 22일 시행된 개정 상법이 이사의 충실의무 대상에 회사뿐만 아니라 주주의 이익을 포함하도록 명문화한 점, 2026년 2월 발표된 법무부 가이드라인이 법적 구속력은 없으나 기업 실무상 널리 참고되는 지침으로서 계열회사 간 합병에 관하여 ① 특별위원회 설치, ② 독립적 외부 전문가 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공 등 공정성 강화 조치를 권고하고 있는 점 등을 설명하고, 양사가 위 조치를 준수하여 본건 합병을 진행할 경우 관련 법률상 쟁점의 대부분이 해소될 수 있다는 취지의 1차 법률 검토 의견을 보고하였습니다. 또한 법무법인 태평양은 본건 합병의 주요 진행 일정(ESG위원회 심의, 이사회 결의, 합병계약 체결, 임시주주총회 등)과 2026년 12월 16일로 예정된 합병기일 등 전체 추진 일정을 함께 보고하였습니다.

또한, 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 동 회의에서 삼일회계법인으로부터 본건 합병의 합병비율 적정성 검토를 위한 평가방법론 및 평가 진행경과에 관한 중간보고를 받았습니다. 삼일회계법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가법 외에 본질가치법(자산가치 및 수익가치)을 적용하여 합병비율의 적정성을 교차 검증하는 평가방법론을 채택하였으며, 수익가치 산정 시 현금흐름할인모형(Discounted Cash Flow)에 따라 양사 각각의 Stand-alone 사업계획을 기반으로 한 미래 수익과 현금흐름을 추정하고, 거시경제지표(EIU 제공 자료 기준)와 항공산업 특성을 반영한 Fleet Plan 등을 적용한다는 점을 보고하였습니다. 위원들은 평가방법론의 적정성에 관하여 외부 자문기관과 충분한 질의응답을 진행하였습니다.

[아시아나항공(주) 제1차 ESG위원회 주요 질의응답 내용]

구분
위원 질의 요지
외부 자문기관 및 회사 답변 요지

법무부 가이드라인 적용 및 선례
(김현정 위원) 법무부 가이드라인 발표 이후 대규모 합병 선례가 있었는지, 해당 선례에서 특별위원회 및 독립적 외부 전문가가 선임되었는지 질의
(법무법인 태평양) 대규모 합병 사례는 없었으나 신세계푸드와 이마트의 포괄적 주식교환 사례에서 가이드라인 내용이 대부분 반영되었으며, 양사에 독립적 특별위원회가 설치되고 독립적 자문사(회계법인ㆍ법무법인)가 선정된 바 있음. 아시아나항공(주) ESG위원회는 사외이사로만 구성되어 특별위원회 자격을 갖추고 있으며, 이사회의 최종 승인을 자문하는 사전 심의 자문기관에 해당한다고 답변

이사회 의견서 작성 및 주주에 대한 정보 제공
(김현정 위원) 이사회 의견서 초안의 작성 주체 및 주주에 대한 충실한 정보 제공의 반영 여부, 아시아나항공(주) 차원의 이사회 의견서 필요 여부 질의
(법무법인 태평양ㆍ회사) (주)대한항공이 주도하더라도 아시아나항공(주)가 법무법인 및 회계법인의 자문을 받아 의견을 반영하여 함께 작성할 예정이며, 각 사 이사회 의견서 초안은 법무법인 태평양이 준비하여 위원들의 검토를 받을 예정이라고 답변

합병계약서 특이사항 및 합병 일정
(김현정 위원) (주)대한항공의 소규모합병이 불가할 경우 일반합병 전환에 따른 합병기일 연기 가능성 및 합병계약 해제 시 손해배상 관련 사항 질의
(법무법인 태평양ㆍ회사) 소규모합병 불가 시 일반합병으로의 전환 또는 합병계약 해제가 가능하나, 2026년 8월 12일 임시주주총회 일정 수립 시 전환 가능성을 고려하였으므로 전체 일정은 지연되지 않을 것으로 예상되며, 선행조건 불충족 시 과실 있는 당사자가 손해배상 책임을 부담하고 합병계약서상 아시아나항공(주)에 특별히 불리한 내용은 없다고 답변

소규모합병 요건(합병신주 발행 비율)
(이인형ㆍ장민 위원) (주)대한항공의 합병신주 발행 비율을 10% 미만으로 하는 이유 및 아시아나항공(주) 주가 상승으로 동 비율이 10%를 초과할 가능성 질의
(회사ㆍ법무법인 태평양) 현재 주가 수준에서 합병신주 발행 비율은 약 6% 수준으로 항상 10%에 미달하여 의도적으로 설정된 것이 아니며, 합병비율이 미정인 것은 자본시장법상 이사회 결의일 전일을 기준으로 일정 기간의 가중평균 주가를 산정하기 때문이라고 답변. 합병신주 발행 비율이 10%를 초과할 경우 (주)대한항공의 주주총회 승인을 거치면 되므로 절차상 문제는 크지 않다고 답변

합병가액ㆍ합병비율의 공정성 검증 방식
(김현정ㆍ이인형 위원) 합병가액 및 합병비율의 공정성에 관한 의견을 외부 전문가가 제공하는지, 회계법인이 자본시장법상 산식과 별도로 가치를 산출하는지 및 그 결과가 자본시장법상 가치와 상이할 경우의 처리 질의
(삼일회계법인ㆍ회사) 합병비율은 자본시장법령에 따라 확정되며, 삼일회계법인이 독립적으로 평가한 본질가치의 적정성 범위 내에 기준시가 기준 합병비율이 포함된다는 의견을 제공할 예정이라고 답변. 회사는 시장주가가 가장 합리적인 가치를 반영한다고 보고 있으며, 수익가치법 등을 통해 산정한 공정가치 범위 내에 기준시가가 포함됨을 검증하는 방식으로 공정성을 확보하고자 한다고 답변

평가방법론 세부(스탠드얼론 기준ㆍ민감도 분석)
(이인형ㆍ장민 위원) 합병 시너지를 반영하지 않는 스탠드얼론(Stand-alone) 기준 평가의 적정성 및 본질가치와 수익가치를 함께 제시할 수 있는지, 주요 변수의 시나리오별 산정 여부 질의
(삼일회계법인) 본질가치와 수익가치를 함께 제시하는 것이 가능하며, 수익가치는 합병 시너지를 고려하지 않은 스탠드얼론 기준 사업계획을 기반으로 산정한다고 답변. 수익가치 산정의 주요 변수는 거시경제지표, 가중평균자본비용(WACC), 성장률 및 Fleet Plan이고, 유가ㆍ환율ㆍ가중평균자본비용ㆍ성장률에 대한 민감도 분석을 수행할 예정이며, 아시아나항공(주)의 화물사업은 에어인천에 대한 매각이 완료되어 합병 여부와 무관하게 평가에서 제외된다고 답변

소수주주 관련 쟁점 및 외부 변수
(김현정ㆍ최준선ㆍ이인형 위원) 소수주주 관점에서 합병비율 외 문제될 수 있는 쟁점 및 완화 방안, 중동 지역 분쟁 등 외부 변수가 유가ㆍ환율 및 본건 합병에 미치는 영향 질의
(법무법인 태평양ㆍ회사) 합병비율이 공정하게 산정된 경우 반대주주에게는 주식매수청구권이 부여되므로 특별한 이슈는 없을 것으로 보이며, 아시아나항공(주)가 이미 (주)대한항공의 자회사인 점 등을 고려할 때 소수주주 관련 현실적 위험은 크지 않다고 답변. 외부 변수와 관련하여서는 분쟁 확산 등 최악의 시나리오를 상정하여 고객 및 매출 감소가 본건 합병에 미치는 영향을 평가하기로 함

(2) 아시아나항공(주) 제2차 ESG위원회(2026년 4월 29일)

아시아나항공(주)의 ESG위원회는 2026년 4월 24일 소집통지를 거쳐 2026년 4월 29일 제2차 ESG위원회 회의를 개최하여 본건 합병계약 체결 안건을 심의하였습니다. 동 위원회에서는 ① 본건 합병계약서(안)에 대한 검토, ② 합병비율 검토 결과(본질가치 vs 기준시가), ③ 법무부 가이드라인상 공정성 강화조치 이행 여부, ④ 본건 합병계약 체결 안건의 이사회 심의 상정 의견 등이 검토 안건으로 부의되었습니다.

삼일회계법인은 동 회의에서 본건 합병비율 검토 보고서를 제출하면서, 2026년 4월 28일을 기산일로 산정한 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율 1 : 0.2889898과 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)에 기초하여 산정한 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위 1 : 0.2342078 ~ 0.3043500을 비교한 결과, 기준시가 기준 합병비율이 본질가치 기준 적정성 범위 내에 포함되므로 본건 합병비율이 양사의 가치를 적정하게 반영하고 있다는 의견을 보고하였습니다.

[삼일회계법인 보고서 주요 내용]

○ 평가방법론 및 접근 - 본건 합병은 합병당사회사가 모두 주권상장법인이므로 자본시장법 시행령 제176조의5에 따른 기준시가법(시장주가법)을 합병가액 산정의 1차 방법으로 적용하고, 본질가치법(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균)을 통한 적정성 교차 검증을 병행함. - 유사기업비교법(Trading Multiple)의 경우 합병당사회사 외에 국내에 비교 가능한 FSC(Full Service Carrier) Peer가 존재하지 아니하고, 해외 FSC는 영업환경 및 국가별 주식시장 상황이 상이하여 적용이 어렵다고 판단함. - 과거거래분석기법(Transaction Multiple)의 경우 국내 FSC 간 M&A 거래 사례가 없으며, LCC 거래 사례는 본건 합병과 유사성이 없어 적용이 어렵다고 판단함. - 수익가치 산정 시 현금흐름할인모형(DCF)을 적용하고, 거시경제지표(EIU 자료 기준), Fleet Plan, 매출-비용 주요 가정에 대한 합리성을 충분히 검토하여 합병가액 적정성을 뒷받침함. ○ 평가 결과 (2026년 4월 28일 기준) - 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율: 1 : 0.2889898 [(주)대한항공 24,485원 / 아시아나항공(주) 7,076원] - 본질가치에 따른 합병비율(수익가치 민감도 분석 포함): 1 : 0.2342078 ~ 0.3043500 · 자산가치: (주)대한항공 24,155원 / 아시아나항공(주) 325원 · 수익가치(WACC ±0.5%, PGR 1.0% 민감도): (주)대한항공 24,269원 ~ 34,394원 / 아시아나항공(주) 5,684원 ~ 10,468원 ○ 적정성 검토 결론 - 기준시가에 따른 합병비율(1 : 0.2889898)이 본질가치 기준 합병비율 적정성 범위(1 : 0.2342078 ~ 0.3043500) 내에 포함됨이 확인되므로, 본건 합병비율의 적정성이 검증됨. - 다만, 위 기준시가 합병비율은 2026년 4월 28일을 가정한 기산일에 따라 산정한 결과이며, 합병 이사회 결의일 전일을 기준으로 확정되는 최종 합병가액에 따라 합병비율은 변동될 수 있는바, 최종 합병가액 확정 시 추가 검증을 수행할 예정임.

주) 상기 수치는 2026년 4월 29일 개최된 아시아나항공(주) 제2차 ESG위원회에 보고된 수치입니다.

또한, 법무법인 태평양은 본건 합병의 공정성 및 적법성에 관한 법률의견을 보고하였습니다. 태평양은 ① 본건 합병계약서(안)는 통상적인 수준의 조건과 내용으로 아시아나항공(주) 입장에서 이례적이거나 특별히 문제될 내용이 없으며, ② 본건 합병의 합병가액 및 합병비율은 자본시장법상 산식에 따라 정해지고 삼일회계법인의 가치평가 결과 적정성이 인정되며, ③ 본건 합병은 ESG위원회가 특별위원회 역할을 수행하여 합병의 목적ㆍ조건ㆍ절차를 독립적으로 검토하고, 외부 평가기관인 삼일회계법인을 통해 합병비율의 적정성을 검증하였으며, 이사회의견서 등 관련 공시를 통해 주주들에 대한 충실한 정보 제공도 진행될 예정이라는 점에서, 본건 합병에 대하여 관련 법령 및 법무부 가이드라인에서 요구하는 절차가 충실히 준수된 것으로 판단되어, 아시아나항공(주) 이사들에게 선관주의의무 및 충실의무 위반이 인정되지 않을 것으로 판단된다는 의견을 제시하였습니다.

[법무법인 태평양 법률 의견서 주요 내용]

○ 본건 합병계약서에 대한 검토 의견 - 본건 합병계약서(2026.4.8자 합병계약서(안) 기준)는 통상적인 수준의 조건과 내용으로 아시아나항공(주) 입장에서 이례적이거나 특별히 문제될 내용은 없는 것으로 판단됨. - 본건 합병계약서상 합병비율이 미정인 것은 자본시장법이 합병계약서 체결일 또는 이사회 결의일을 기준으로 하는 일정 기간의 주가를 기초로 합병가액을 산정하도록 하였기 때문이며, 이사회 결의일을 기준으로 자본시장법령에 따라 정해질 것으로 판단됨. ○ 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 설치ㆍ운영 방안 - 법무부 가이드라인은 특별위원회 설치 시 반드시 별도의 위원회를 새로 구성할 필요는 없고, 회사 내에 사외이사로만 구성된 이사회 내 위원회 또는 사외이사가 과반수인 이사회 내 위원회가 있다면 해당 위원회에 특별위원회 기능을 부여하는 방식으로 운영할 수 있도록 함. - 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 사외이사 3인으로만 구성된 독립적 기구로서 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 역할을 수행할 수 있는 것으로 판단됨. - 특별위원회는 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성에 관하여 충분한 정보를 적시에 제공받고 검토하여야 하며, 외부 전문가의 도움을 받거나 외부 전문가로부터 브리핑을 받을 수 있음. ○ 본건 합병의 경영판단 원칙 부합 여부 - 본건 합병은 2019년 외부감사 한정의견 이슈 이후 재무건전성 회복과 통합 FSC 출범을 통한 글로벌 메가 캐리어 도약이라는 경영상 필요성이 인정되고, 합병비율이 자본시장법령상 객관적 산식에 따라 정해지며 외부 평가기관인 삼일회계법인의 적정성 검토가 진행되어 거래조건의 공정성이 인정되며, ESG위원회가 특별위원회 역할을 수행하고 외부 자문기관의 검토를 거치는 등 절차적 적법성이 인정됨. - 본건 합병은 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 주주들 간 이해상충 우려도 비교적 적어 보이는바, 아시아나항공(주) 이사들에게 선관주의의무 및 충실의무 위반이 인정되지 아니할 것으로 판단됨.

아시아나항공(주) ESG위원회는 동 회의에서 위와 같이 외부 자문기관의 보고를 종합적으로 검토한 결과, 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 주주간 이해상충 우려가 없는 것으로 판단하였으며, 본건 합병계약 체결 안건을 아시아나항공(주) 이사회의 심의에 상정하기로 결의하였습니다.

아시아나항공(주) ESG위원회의 회차별 안건 및 내용을 요약하면 아래와 같습니다.

회차
개최일자
안건
주요 내용

제1차 ESG위원회
2026. 4. 14.
본건 합병 추진 배경 및 거래구조 보고
① 본건 합병의 추진 배경 및 거래구조 보고② 본건 합병가액 산정방법(자본시장법 시행령 제176조의5 기준시가법) 검토③ 본건 합병의 목적 및 기대효과(통합 FSC 출범, 재무 안정성 제고)④ 법무법인 태평양 제1차 ESG위 보고자료(공정가치 산정방법 검토 등) 보고⑤ 삼일회계법인 제1차 ESG위 보고자료(평가방법론 및 평가 진행경과) 중간보고 - 기준시가법 + 본질가치법(자산가치 및 수익가치) 적정성 교차 검증 - 수익가치 DCF 적용 및 거시경제지표, Fleet Plan 등 주요 가정 검토

제2차 ESG위원회
2026. 4. 29.
본건 합병계약 체결 안건 심의 및 이사회 상정 결의
① 본건 합병계약서(안)(2026.4.8자) 검토② 법무법인 태평양의 보고 - 본건 합병계약서의 적정성, 특별위원회 운영방안, 이사 선관주의의무 및 충실의무 준수 여부③ 법무법인 태평양 제2차 ESG위 보고자료 보고④ 삼일회계법인 합병비율 검토 보고서 보고 - 기준시가 1 : 0.2889898 (4/28 기준) - 본질가치 1 : 0.2342078 ~ 0.3043500 (적정성 범위)⑤ 본건 합병의 경영상 필요성, 거래조건의 공정성, 절차적 적법성 종합 심의⑥ 법무부 가이드라인상 공정성 강화 조치 이행 여부 확인⑦ 본건 합병계약 체결 안건의 이사회 심의 상정 의견 결의

아시아나항공(주) ESG위원회는 본건 합병계약 체결 안건을 아시아나항공(주) 이사회에 상정한다는 의견을 결의하였으며, 그 종합의견의 요지는 다음과 같습니다.

구분
아시아나항공(주) ESG위원회 종합의견

거래 목적의 정당성
아시아나항공(주)는 2019년 외부감사 한정의견 이슈로 재무건전성이 악화되어 HDC현대산업개발 컨소시엄과 경영권 매각 거래를 추진하였으나 COVID-19의 영향 등으로 2020년 9월 동 거래가 무산되었고, 이후 통합 FSC 출범 및 국내 항공업계 재편을 통한 글로벌 메가 캐리어 도약을 목적으로 (주)대한항공의 신주를 인수받아 자회사로 편입된 바 있음. 본건 합병을 통해 아시아나항공(주)가 통합 FSC로 출범함으로써 고금리 채무 상환 및 신용도 상승 등을 통해 재무구조 한계를 극복하고 재무 안정성을 제고할 수 있으며, 규모의 경제를 통한 운영비용 절감 및 노선ㆍ스케줄 운영 최적화를 통해 수익성을 극대화할 수 있을 것으로 기대됨.

거래 조건의 공정성
본건 합병의 합병가액 및 합병비율은 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 따라 일의적으로 산정되어 평가자의 임의적 판단이 개입될 여지가 없으며, ESG위원회가 자율적으로 활용한 삼일회계법인의 본질가치 기준 합병비율 적정성 검토 범위 내에 기준시가 기준 합병비율이 포함되는 것을 확인함.

거래 절차의 적절성
법무부 가이드라인이 권고하는 공정성 강화 조치인 ① 특별위원회 설치(ESG위원회에 의한 특별위원회 기능 수행), ② 독립적 외부 전문가 검토(법무법인 태평양, 삼일회계법인)를 이행하였고, 향후 절차에 따라 ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공(이사회의견서, 주요사항보고서, 증권신고서, 임시주주총회 소집통지 및 공시) 조치를 이행할 계획임. 또한 본건 합병에 반대하는 아시아나항공(주) 주주에게는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권이 부여되어 투하자본 회수 기회가 보장됨.

주주간 이해상충 우려
본건 합병이 자본시장법령에 따른 객관적 산식에 의하여 산정되는 점, 삼일회계법인의 본질가치 기준 합병비율 적정성 검토 결과 범위 내에 기준시가 기준 합병비율이 포함되는 점, 본건 합병에 반대하는 주주에게 주식매수청구권이 부여되어 투하자본 회수 기회가 보장되는 점, 본건 합병으로 아시아나항공(주) 주주들이 교부받는 (주)대한항공의 합병신주는 통합 FSC의 글로벌 경쟁력 강화 및 재무 안정성 제고에 따른 기업가치 상승의 혜택을 향유할 수 있는 점 등을 종합할 때, 본건 합병에 있어 (주)대한항공과 아시아나항공(주)의 일반주주 사이의 실질적 이해상충은 발생하지 아니하는 것으로 판단됨.

종합 의견
본건 합병은 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 주주간 이해상충 우려가 없는 것으로 판단되므로, 본건 합병계약 체결 안건을 아시아나항공(주) 이사회의 심의에 상정함이 타당함.

나) 이사회 등 의사결정

위 ESG위원회의 종합의견을 보고받은 아시아나항공(주)의 이사회는, 회사로부터 독립적인 사외이사들이 외부 자문기관의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에 이를 수용하여 만장일치로 2026년 5월 13일 본건 합병계약 체결 안건을 승인하였으며, 다음 날인 2026년 5월 14일 합병당사회사 사이의 합병계약을 체결하였습니다. 아시아나항공(주)가 이해상충 사안에 대한 이사회의 공식적 의견을 도출하기 위해 논의한 이사회 일자, 안건 및 주요 논의내용과 외부자문사의 최종 검토보고서의 내용은다음과 같습니다.

[아시아나항공(주) 이사회 활동내역]

이사회 일자
안건
주요 논의내용

2026년 03월 26일
이사회 및 위원회 규정 개정의 건
이사회 및 위원회 규정 개정을 결의하여 ESG위원회의 직무ㆍ권한 및 부의사항에 주주가치에 중대한 영향을 미치거나 주주 간 이해상충 가능성이 높은 사항에 대한 사전 심의ㆍ의결 기능을 포함하고, ESG위원회 구성 기준을 전원 사외이사로 변경함. 이를 통해 ESG위원회가 본건 합병과 관련한 특별위원회 기능을 수행할 수 있도록 내부 절차를 정비하고, 본건 합병 안건을 ESG위원회에 부의하기로 결의함.

2026년 05월 13일
합병계약 체결 승인의 건
ESG위원회의 검토 결과 및 외부전문가 의견을 수렴하여 본건 합병 추진의 필요성, 거래조건의 공정성 및 절차적 적정성을 검토한 후 본건 합병계약 체결을 최종적으로 결의함. 이사회는 ESG위원회가 본건 합병이 회사 및 전체 주주에게 이익이 되는 조직개편에 해당하며, 총주주의 이익을 침해하거나 소수주주에게 불공평하거나 차별적인 영향을 미칠 우려가 없다고 판단하여 위원 전원의 만장일치로 결의한 검토 결과를 보고받았으며, 외부 자문기관이 수행한 검토 내용 및 ESG위원회의 검토 결과를 바탕으로 본건 합병에 대한 이사회 의견서를 작성함.

[삼일회계법인 최종 검토보고서 주요 내용]

○ 평가방법론 및 접근 - 본건 합병은 합병당사회사가 모두 주권상장법인이므로 자본시장법 시행령 제176조의5에 따른 기준시가법(시장주가법)을 합병가액 산정의 1차 방법으로 적용하고, 본질가치법(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균)을 통한 적정성 교차 검증을 병행함. - 유사기업비교법(Trading Multiple)의 경우 합병당사회사 외에 국내에 비교 가능한 FSC(Full Service Carrier) Peer가 존재하지 아니하고, 해외 FSC는 영업환경 및 국가별 주식시장 상황이 상이하여 적용이 어렵다고 판단함. - 과거거래분석기법(Transaction Multiple)의 경우 국내 FSC 간 M&A 거래 사례가 없으며, LCC 거래 사례는 본건 합병과 유사성이 없어 적용이 어렵다고 판단함. - 수익가치 산정 시 현금흐름할인모형(DCF)을 적용하고, 거시경제지표(EIU 자료 기준), Fleet Plan, 매출-비용 주요 가정에 대한 합리성을 충분히 검토하여 합병가액 적정성을 뒷받침함. ○ 평가 결과 (2026년 5월 12일 기준) - 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율: 1 : 0.2736432 [(주)대한항공 25,409원 / 아시아나항공(주) 6,953원] - 본질가치에 따른 합병비율(수익가치 민감도 분석 포함): 1 : 0.2331259 ~ 0.3034993 · 자산가치: (주)대한항공 24,262원 / 아시아나항공(주) 284원 · 수익가치(WACC ±0.5%, PGR 1.0% 민감도): (주)대한항공 24,345원 ~ 41,220원 / 아시아나항공(주) 9,257원 ~ 17,230원 ○ 적정성 검토 결론 - 기준시가에 따른 합병비율(1 : 0.2736432)이 본질가치 기준 합병비율 적정성 범위(1 : 0.2331259 ~ 0.3034993) 내에 포함됨이 확인되므로, 본건 합병비율의 적정성이 검증됨. - 위 결과는 이사회 결의일의 전일인 2026년 5월 12일을 기준으로 확정된 최종 합병가액 및 분석기준일에 따라 산정된 것임.

주) 상기 내용은 삼일회계법인의 최종 검토보고서 내용입니다.

[법무법인 태평양 법률 의견서 주요 내용]

○ 본건 합병계약서에 대한 검토 의견 - 본건 합병계약서(2026.4.8자 합병계약서(안) 기준)는 통상적인 수준의 조건과 내용으로 아시아나항공(주) 입장에서 이례적이거나 특별히 문제될 내용은 없는 것으로 판단됨. - 본건 합병계약서상 합병비율이 미정인 것은 자본시장법이 합병계약서 체결일 또는 이사회 결의일을 기준으로 하는 일정 기간의 주가를 기초로 합병가액을 산정하도록 하였기 때문이며, 이사회 결의일을 기준으로 자본시장법령에 따라 정해질 것으로 판단됨. ○ 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 설치ㆍ운영 방안 - 법무부 가이드라인은 특별위원회 설치 시 반드시 별도의 위원회를 새로 구성할 필요는 없고, 회사 내에 사외이사로만 구성된 이사회 내 위원회 또는 사외이사가 과반수인 이사회 내 위원회가 있다면 해당 위원회에 특별위원회 기능을 부여하는 방식으로 운영할 수 있도록 함. - 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 사외이사 3인으로만 구성된 독립적 기구로서 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 역할을 수행할 수 있는 것으로 판단됨. - 특별위원회는 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성에 관하여 충분한 정보를 적시에 제공받고 검토하여야 하며, 외부 전문가의 도움을 받거나 외부 전문가로부터 브리핑을 받을 수 있음. ○ 본건 합병의 경영판단 원칙 부합 여부 - 본건 합병은 2019년 외부감사 한정의견 이슈 이후 재무건전성 회복과 통합 FSC 출범을 통한 글로벌 메가 캐리어 도약이라는 경영상 필요성이 인정되고, 합병비율이 자본시장법령상 객관적 산식에 따라 정해지며 외부 평가기관인 삼일회계법인의 적정성 검토가 진행되어 거래조건의 공정성이 인정되며, ESG위원회가 특별위원회 역할을 수행하고 외부 자문기관의 검토를 거치는 등 절차적 적법성이 인정됨. - 본건 합병은 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 주주들 간 이해상충 우려도 비교적 적어 보이는바, 아시아나항공(주) 이사들에게 선관주의의무 및 충실의무 위반이 인정되지 아니할 것으로 판단됨.

II. 외부전문가

1) 외부전문가 선임 현황

가) 현황

아시아나항공㈜는 ESG위원회 위원들의 전문성만으로 본건 합병의 검토를 갈음하지 아니하고, 본건 합병의 재무적ㆍ법률적 쟁점에 관하여 별도의 외부전문가를 활용하였습니다. 외부전문가의 구체적인 정보는 아래와 같습니다.

구 분
기관명
선임일자
부여된 주요업무
계약기간

법률자문

법무법인 태평양

2026.03.25
본건 합병계약서(안) 검토, 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 설치·운영 방안 검토, 이사 선관주의의무 및 충실의무 준수 여부 검토, 본건 합병의 시너지 효과 분석
2026.03.9 ~ 2026.05.14

회계자문
삼일회계법인
2026.03.25
본건 합병비율의 자본시장법령상 기준시가 산정 및 본질가치 평가법(자산가치·수익가치 1:1.5 가중평균)에 의한 합병비율 적정성 검증, 환율 및 유가 민감도 분석 별도 수행
2026.03.25 ~ 2026.05.12

사전검토 및 준비가 진행되어야 해서 아시아나항공㈜가 선임을 결정하였습니다.

나) 선임 이유

아시아나항공(주) ESG위원회는 본건 합병이 모회사인 (주)대한항공과의 계열회사 간 합병에 해당하고, 본건 합병으로 인하여 아시아나항공(주)가 합병소멸회사가 되는 구조라는 점을 고려할 때, 합병소멸회사인 아시아나항공(주) 및 그 일반주주의 이익이 부당하게 침해되지 않도록 본건 합병의 목적, 합병비율 및 합병가액의 적정성, 합병절차의 공정성 및 적법성을 독립적이고 객관적으로 검토하는 것이 중요하다고 판단하였습니다.

이에 아시아나항공(주) ESG위원회는 본건 합병에 관한 의사결정 과정에서 회사 및 지배주주인 (주)대한항공과 이해관계가 없는 독립적인 외부전문가의 조력을 받아 합병비율 및 합병가액의 적정성과 법률적 리스크를 검토할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 아시아나항공(주)는 회계자문사로 삼일회계법인을, 법률자문사로 법무법인 태평양을 각각 외부전문가로 선정하였습니다.

삼일회계법인은 글로벌 Big4 회계법인인 PwC의 국내 회원사로서, 상장법인 간 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 업무 수행 경험과 기준시가법, 본질가치법, 현금흐름할인법(DCF), 유사기업비교법, 과거거래분석기법 등 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는 것으로 확인되었습니다.

법무법인 태평양은 본건 합병과 관련하여 합병계약서의 내용, 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 설치·운영 방안, 본건 합병 승인 시 아시아나항공(주) 이사들의 선관주의의무 및 충실의무 위반 여부 등을 검토하였습니다. 법무법인 태평양은 의견서를 통해, 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 공정성 강화를 위해 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 설치·운영이 권고되며, 아시아나항공(주) ESG위원회가 특별위원회 역할을 수행할 수 있다는 취지의 의견을 제시하였습니다.

다) 독립성

아시아나항공㈜는 아래와 같은 체크리스트를 활용하여 외부전문가가 본건 합병과 관련하여 독립성을 보유하고 있는지에 대해 점검하였습니다.

점검 분야
점검 항목
법무법인 태평양
삼일회계법인

(1) 당사회사와의 관계
① 최근 3년간 아시아나항공(주)의 외부감사인으로 선임된 사실이 없는지
충족(해당없음)
충족(해당없음)

② 최근 3년간 아시아나항공(주)에 본건 외 자문ㆍ용역을 제공한 사실이 있는 경우, 그 규모가 해당 법인의 전체 매출 대비 미미한 수준이며, 본건 합병 관련 검토에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없는지
충족(해당없음)
충족(해당없음)

③ 아시아나항공(주)의 임직원이 해당 외부전문가의 임직원으로 겸직하거나 겸직한 사실이 없는지
충족(해당없음)
충족(해당없음)

(2) 본건 거래와의 이해관계
④ 해당 외부전문가 또는 본건 투입 인력이 (주)대한항공 또는 아시아나항공(주)의 주식을 직접 보유하고 있지 않은지
충족(해당없음)
충족(해당없음)

⑤ 본건 합병 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성과보수 약정이 없는지
충족(해당없음)
충족(해당없음)

⑥ 본건 합병과 관련하여 합병당사회사로부터 수령하는 통상적인 자문보수 외에, 특정 당사자에게 유리한 결과에 연동되거나 일방에 편향된 추가 보수, 성공보수 또는 기타 직ㆍ간접적인 경제적 이익을 수령할 예정이 없는지
충족(해당없음)
충족(해당없음)

라) 표인수 사외이사 관련

법무법인 태평양은 특별위원회 관련 업무를 수임하기 전에, 법무법인 태평양의 고문인 표인수가 (주)대한항공 사외이사로 재임하고 있음을 인지하였고, 표인수 사외이사가 본건 합병과 관련하여 아시아나항공(주)에 자문을 제공하고 있는 법무법인 태평양의 고문으로 재직 중인 점에 비추어 그 독립성에 대한 문제가 제기될 가능성이 있으므로 이에 대한 검토가 필요하다고 판단하였는 바, 표인수 사외이사가 개인 자격으로 (주)대한항공 사외이사를 맡은 것이며 (주)대한항공이나 아시아나항공(주) 관련 법무법인의 업무와 무관하고, 실제로 법무법인의 업무에 전혀 관여하고 있지 않다는 점을 확인하였고, 본건 합병 관련 자문 업무를 법무법인 내 정보교류 차단정책(이른바 '차이니즈월' 정책)에 따라 비공개 사건으로 지정하여 실제 업무를 수행하는 전문가에게만 접근권한을 부여하고 그에 따라 표인수 사외이사 포함 법인 내 다른 전문가가 일체 접근할 수 없도록 조치하였습니다. 추가적으로, 표인수 사외이사가 법률에 따라 이사로서 제반 의무를 부담하고 있는 점과 동시에 법무법인 태평양은 변호사법 및 변호사 윤리규정에 따른 의무를 준수하므로 독립성과 관련한 이슈는 발생하지 않을 것으로 판단하였습니다.

아시아나항공(주)는 표인수 사외이사가 법무법인 태평양의 고문으로 재직 중인 점이 표인수 사외이사의 독립성 확보에 영향이 없다는 점을 확인하기 위하여 확인서를 요청하였고, 법무법인 태평양은 표인수 사외이사가 본건 합병 자문에 관여한 바 없으며, 표인수 사외이사가 본건 합병 관련 정보에 일체 접근할 수 없도록 조치하였다는 취지의 확인서를 아시아나항공(주)에 제출하였습니다.

또한, 본건 합병의 (주)대한항공 법률자문기관인 김앤장 법률사무소도 (주)대한항공의 ESG위원회 위원 전원이 사외이사로 구성되어 있는 점, 위원이 합병당사회사의 주식을 보유하고 있지 않은 점, 표인수 사외이사는 법무법인 태평양의 고문으로 재직 중임에도 법무법인 태평양의 본건 합병 관련 자문에 일절 관여하고 있지 않으므로 본건 합병의 성사 여부와 이해관계가 있다고 보기 어려운 점 등을 종합하였을 때, ESG위원회 위원 전원이 특별위원회 기능을 수행함에 있어 독립성을 확보한 것으로 인정될 수 있다는 취지의 의견을 제시하였습니다. 또한 (주)대한항공은 표인수 사외이사가 법무법인 태평양의 고문으로 재직 중인 점이 표인수 사외이사의 독립성 확보에 영향이 없다는 점을 확인하기 위하여 확인서를 요청하였고, 아시아나항공(주)의 법률자문사인 법무법인 태평양으로부터 표인수 사외이사가 본건 합병 자문에 관여한 바 없으며, 표인수 사외이사가 본건 합병 관련 정보에 일체 접근할 수 없도록 조치하였다는 취지의 확인서를 받은 바 있습니다.

아시아나항공(주)의 ESG위원는 ESG위원회 규정 제4장 제4.2항에 따라 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원 전원을 독립이사로 구성하도록 규정되어 있습니다. 사외이사는 최초 선임 과정에서 이미 사외이사 후보 추천위원회를 통해 독립성 및 전문성을 아래 기준에 따라 면밀히 검토받았으며, 상법상 사외이사 결격사유가 없음을 확인하여 그 독립성을 검증받았습니다.

[상장회사 사외이사 결격사유 체크리스트]

순번
사외이사결격사유

1.
해당 상장회사의 사내이사, 피용자로 재직 중이거나, 최근 2년 이내에 해당 상장회사의 사내이사, 감사, 피용자였는지 여부

2.
해당 상장회사 최대주주가 자연인인 경우 본인과 배우자 및 그 직계 존속·비속인지 여부

3.
해당 상장회사 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자인지 여부

4.
해당 상장회사에 재직 중인 이사ㆍ 감사의 배우자 또는 직계 존속ㆍ비속인지 여부

5.
해당 상장회사의 자회사(발행주식 총수의 50% 초과 지분 보유 기준. 손자회사 및 그 자회사 등 포함)의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원ㆍ피용자인지 여부

6.
해당 상장회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자인지 여부 (아래 체크리스트 항목의 중요 거래 상대방 법인에 해당하지 않는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 위 항목에도 해당하지 않을 것으로 보임)

7.
해당 상장회사의 이사 또는 피용자가 제3의 회사(A 사)의 이사 또는 집행임원인 경우 A 사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 또는 피용자인지 여부

8.

사외이사 후보의 신상과 관련한 결격사유가 있는지 여부

1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

9.
해당 상장회사의 최대주주의 특수관계인인지 여부

10.
해당 상장회사의 주요주주(누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속)

11.
사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 아래 각 사유에 해당하는 자

12.
해당 상장회사 기업집단 내 계열회사의 사내이사, 집행임원, 감사, 피용자이거나 또는 최근 3년 이내에 계열회사의 사내이사, 집행임원, 감사, 피용자였던 자인지 여부

13.
최근 3개 사업연도 중 해당 상장회사와의 거래실적 합계액이 해당 상장회사의 자산총액(최근 사업연도 말 현재 대차대조표상 자산총액을 말함) 또는 매출총액(최근 사업연도 말 현재 손익계산서상 매출총액을 말하며, 이하 같음)의 10% 이상에 해당하는 법인의 이사·집행임원·감사·피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자인지 여부

14.
최근 사업연도 중 해당 상장회사와 해당 상장회사 매출총액의 10% 이상에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인의 이사·집행임원·감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자인지 여부

15.
최근 사업연도 중 해당 상장회사가 금전, 유가증권, 그 밖의 증권 또는 증서를 대여하거나 차입한 금액과 담보제공 등 채무보증을 한 금액의 합계액이 해당 상장회사 자본금(최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자본금을 말함)의 10% 이상인 법인의 이사·집행임원·감사·피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자인지 여부

16.
해당 상장회사 정기주주총회일 현재, 해당 상장회사가 자본금 5%(해당 상장회사가 출자한 법인 자본금 기준) 이상을 출자한 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자인지 여부

17.
해당 상장회사가 기술제휴계약을 체결하고 있는 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자인지 여부

18.
해당 상장회사의 외부감사인으로 선임된 회계법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자였던 자인지 여부

19.

해당 상장회사와 주된 법률자문ㆍ경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임ㆍ처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 합작법무법인, 외국법자문법률사무소, 회계법인, 세무법인, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자인지 여부

* 단, 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임ㆍ처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 합작법무법인, 외국법자문법률사무소의 경우에는 해당 법무법인 등에 소속된 변호사, 외국법자문사이거나 최근 2년 이내에 해당 법무법인 등에 소속된 변호사, 외국법자문사였던 자인지 여부를 기준으로 판단

20.

해당 상장회사 이외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자

* 사외이사 후보자가 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중이다가 사외이사 선임을 위한 해당 상장회사 주주총회 전에 사임하더라도 주주총회 당시 상법 제386조에 따라 권리의무가 유지되는 경우 결격사유에 해당할 수 있음을 유의

* 법무부 유권해석상 위 다른 회사에는 외국 회사도 포함됨을 유의

* ‘다른 회사’는 해석상 상장 여부를 불문함

21.
해당 상장회사에 대해 회계감사 또는 세무대리를 하거나 해당 상장회사와 법률자문, 경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사(소속 외국법자문사 포함), 공인회계사, 세무사, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 자인지 여부

22.
해당 상장회사의 발행주식 총수의 1% 이상을 보유(자본시장법 제133조 제3항에 따른 보유를 말함)하고 있는 자인지 여부

23.
해당 상장회사와의 거래(약관규제법 제2조 제1호의 약관에 의한 정형화된 거래 제외) 잔액이 1억원 이상인 자인지 여부

24.
해당 상장회사에서 6년을 초과하여 사외이사로 재직했거나 해당 상장회사 또는 그 계열회사에서 각각 재직한 기간을 더하면 9년을 초과하여 사외이사로 재직한 자

법무부 가이드라인은 사외이사가 특별위원회(본건 합병의 각 합병당사회사의 경우 특별위원회 기능을 하는 ESG위원회) 구성원으로 가장 적절하다고 밝히고 있습니다. 합병당사회사는 각 사의 ESG 위원회 위원들이 독립성이 확보된 사외이사이고 본건 거래를 검토할 전문성이 충분하므로 ESG 위원회를 사외이사만으로 구성하는 것이 적절하다고 판단하였습니다. 한편, 각 합병당사회사는 외부 인원의 경우 회사에 대한 의무 및 책임이 제한될 여지가 있고, 외부 인원을 ESG위원회 위원으로 임명하여 내부 의사결정 과정에 참여시키는 것은 사외이사 대비 회사에 대한 이해도가 낮을 수 있고, 보안 이슈가 있어 적절하지 않다고 판단하였습니다.

마) 전문성

본건 합병에 관한 외부전문가의 전문성 점검 결과는 아래와 같습니다.

(1) 법률전문가

점검 항목
법무법인 태평양

자본시장법 및 상법상 주식교환·합병 등 기업지배구조 변경 관련 법률 자문 이력이 충분한지
충족

상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지
충족

업무를 수행하는 책임 파트너 및 담당 변호사가 자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있는지
충족

(2) 재무전문가

점검 항목
삼일회계법인

상장법인 간 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지
충족

복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지
충족

본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등)과 충분한 실무 경력을 보유하고 있는지
충족

전문성 점검 결과 아시아나항공㈜는 법무법인 태평양 및 삼일회계법인이 본건 합병에 관한 검토를 수행하기에 충분한 전문성을 보유하고 있다고 판단하였습니다.

2) 법률전문가 활동 내역

가) 현황

구분
법무법인 태평양

활동내역(회사에 요구한 정보 및 검토결과 포함)
- 합병계약서(안) - 특별위원회 설치ㆍ운영 계획 - 합병 추진 경위 및 필요성 등 관련 내부 검토 자료 - 합병비율 및 합병가액 관련 회계법인 검토 의견 - 합병 관련 주요사항보고서, 이사회 의견서 초안 등 주주에 대한 정보 제공 내역

업무수행자 수
5명

업무수행시간
180시간

나) 검토내용

구분
상세 검토내용

합병계약서에 대한 검토의견

본건 합병계약서(2026.4.8자 합병계약서(안) 기준)는 통상적인 수준의 조건과 내용으로 아시아나항공(주) 입장에서 이례적이거나 특별히 문제될 내용은 없는 것으로 판단됨.

본건 합병계약서상 합병비율이 미정인 것은 자본시장법이 합병계약서 체결일 또는 이사회 결의일을 기준으로 하는 일정 기간의 주가를 기초로 합병가액을 산정하도록 하였기 때문이며, 이사회 결의일을 기준으로 자본시장법령에 따라 정해질 것으로 판단됨.

경영판단 원칙 부합 여부

본건 합병은 2019년 외부감사 한정의견 이슈 이후 재무건전성 회복과 통합 FSC 출범을 통한 글로벌 메가 캐리어 도약이라는 경영상 필요성이 인정되고, 합병비율이 자본시장법령상 객관적 산식에 따라 정해지며 외부 평가기관인 삼일회계법인의 적정성 검토가 진행되어 거래조건의 공정성이 인정되며, ESG위원회가 특별위원회 역할을 수행하고 외부 자문기관의 검토를 거치는 등 절차적 적법성이 인정됨.

본건 합병은 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 주주들 간 이해상충 우려도 비교적 적어 보이는바, 아시아나항공(주) 이사들에게 선관주의의무 및 충실의무 위반이 인정되지 아니할 것으로 판단됨.

목적의 정당성

본건 합병이 추진된 경위 및 아시아나항공(주)의 재무상황 등을 고려하였을 때, 본건 합병의 목적의 정당성은 인정될 수 있을 것으로 생각됨.

아시아나항공(주)는 2019년 외부감사 결과 한정의견 이슈 등 재무건전성이 악화되자 HDC-미래에셋 컨소시엄과의 경영권 매각 M&A 거래를 추진하였으나, COVID 19의 영향 등으로 동 거래는 2020년 9월 무산되었다가, 통합 FSC 출범 및 국내 항공업계 재편을 통한 ‘글로벌 메가 캐리어’ 도약을 목적으로 대한항공에 피인수됨. 즉, 대한항공에 피인수될 때부터 통합 FSC 출범을 위한 본건 합병이 어느 정도 예고되어 있는 상황으로 이해됨.

다른 한편으로, 아시아나항공(주)는 재무사정 악화와 실적 저조를 겪어 왔고, 한진그룹 편입 이후 신용등급 상승 등 일부 개선이 이루어졌으나 부분 자본잠식과 높은 부채비율 등 재무구조 한계가 여전한 상황임. 여기에 고금리 채무 부담 증가와 이란 전쟁으로 인한 유가, 환율 불안 등 대외 경영환경의 불확실성이 증대되고 있고, 신기재 도입 등을 위한 투자 여력 부족으로 사업 경쟁력이 약화되는 구조적 취약성을 안고 있음.

본건 합병을 통해 아시아나항공(주)가 통합 FSC로 출범함으로써, 고금리 채무 상환 및 신용도 상승 등을 통해 재무구조 한계를 극복하고 재무 안정성을 제고하는 한편, 규모의 경제를 통한 운영비용 절감 및 노선·스케줄 운영 최적화를 통해 수익성을 극대화하고 나아가 주주의 이익을 최대화할 수 있을 것으로 기대됨. 특히 기존에는 전 세계적으로 FSC의 수가 제한적인 가운데 국내 양 FSC가 별도로 경쟁하는 구조로 인하여 글로벌 경쟁력 확보에 한계가 있었으나, 본건 합병을 통해 글로벌 경쟁력 확보 및 국가 항공산업의 위상 강화가 기대됨.

아울러 본건 합병을 통해 아시아나항공(주)의 주주들은 대한항공이 발행하는 합병신주를 받게 되는바, 위와 같은 재무 안정성 제고 및 수익성 극대화 등을 통해 기업가치가 상승함으로써 아시아나항공(주) 주주의 주주가치도 증대될 수 있음.

거래조건의 공정성
본건 합병의 합병비율은 자본시장법에 따라 산출될 예정이며, 이에 더하여 외부 자문사인 삼일회계법인이 독립적인 평가를 병행함으로써 합병비율의 적정성에 대한 객관적 검증 절차를 진행하고 있고, 최종적인 합병비율에 대해서도 검증을 진행할 예정임. 이 점에서, 본건 합병비율이 어느 일방 당사자에게 부당하게 불리하게 설정될 가능성은 없을 것으로 생각됨.

거래절차의 적법성

본건 합병에 대해, (i) 본건 위원회가 법무부 가이드라인에 따라 특별위원회 역할을 수행하여 합병의 목적·조건·절차를 독립적으로 검토하였고, (ii) 외부 평가기관인 삼일회계법인을 통해 합병비율의 적정성을 검증하였고 검증할 예정이며, (iii) 주주들에 대해 충실한 정보 제공도 진행될 것이라는 점에서, 본건 합병에 대해 관련 법령 및 법무부 가이드라인에서 요구하고 있는 절차가 충실히 준수되었다고 볼 수 있음.

귀사는 본건 합병 승인에 앞서 본건 위원회에 특별위원회 권한을 부여하였고, 본건 위원회가 전원 사외이사로 구성되어 있어 이사회로부터의 독립성이 확보되어 있음을 재확인하였으며, 본건 위원회에서 독립적인 외부 전문가(삼일회계법인 및 본 법무법인)로부터 본건 합병의 공정성 및 적법성에 관한 검토 내용을 보고받도록 하고, 2026. 5. 13.로 예정된 이사회 결의일보다 약 한 달 앞선 시점인 2026. 4. 14. 및 2026. 4. 29.에 각 본건 위원회를 개최하여 관련 자료를 충분히 검토할 수 있는 시간을 확보하였으며, 본건 위원회에 합병 관련 중요 정보 및 자료를 충분히 제공하고, 위원회의 검토 과정 및 논의 내용에 대한 기록을 남겨 실질적 검토가 이루어졌음을 입증할 수 있도록 하고 있음.

실제로 본건 위원회 위원들은 두 차례 진행된 본건 위원회 회의에서 자문사들에게 본건 합병과 같은 경우 합병비율 산정방법이 관련 법령상 어떻게 규정되어 있는지, 회계법인의 가치평가 결과가 자본시장법에 따라 산정된 합병비율과 불일치할 가능성이 있는지, 개정 상법의 내용은 어떠한지, 회사가 제시하는 합병의 목적 내지 기대되는 시너지 효과는 어떠한지, 주주들간 이해상충의 소지는 없는지 등에 대한 외부 전문가의 객관적인 의견을 요청하고 그에 대한 충분한 질의 및 답변 검토를 하였으며, 이를 기초로 충분한 논의와 숙고를 거친 것으로 이해되는바, 이러한 절차를 거쳐 본건 합병을 계획·결정한 것은 이사의 주주 충실의무 수행을 위해 요구되는 절차를 적절히 진행한 것으로 판단됨.

다) 독립성 검토

법무법인 태평양은 아시아나항공㈜ ESG위원회가 본건 합병의 특별위원회로서 독립성 요건을 충족할 수 있는지 검토하였습니다. 주요 내용은 아래와 같습니다.

법무법인 태평양 독립성 검토의견 요지

법무부 가이드라인에 따르면 특별위원회를 설치하는 경우 반드시 별도의 위원회를 새로이 구성할 필요는 없고, 회사 내에 사외이사로만 구성된 이사회 내 위원회 또는 사외이사가 과반수인 이사회 내 위원회가 있다면 해당 위원회에 특별위원회 기능을 부여하는 방식으로 특별위원회를 운영할 수도 있음.

특히 법무부 가이드라인은 사외이사가 상법상 요구되는 독립성을 갖추고 있다는 점에서 특별위원회 구성원으로 가장 적절하다고 밝히면서, 특별위원회 구성에 있어 상법상 독립성 요건이 요구되는 사외이사를 중심으로 구성하는 것을 원칙적·바람직한 방안으로 제시하고 있음.

따라서 사외이사 3인으로 구성된 본건 위원회가 특별위원회의 역할을 수행하는 것도 가능하고 법무부 가이드라인에 부합하는 운영으로 생각됨.

또한 법무법인 태평양은 삼일회계법인이 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 본건 합병에 관한 자문 업무를 수행할 수 있음을 확인하였습니다.

3) 재무전문가 활동 내역

가) 현황

구분
삼일 회계법인

활동내역(회사에 요구한 정보 및 검토결과 포함)
합병 당사회사의 사업계획, 손익 추정의 세부 근거 자료, CAPEX 및 운전자본 세부자료, 과거 재무실적, 세부 계정명세서, 담당 인원 인터뷰 등

업무수행자 수
7명

업무수행시간
830시간

나) 검토내용

(1) 가치평가 방법론 및 접근방식

삼일회계법인은 아시아나항공(주) ESG위원회의 회계자문사로서, 본건 합병비율의 적정성을 검토하기 위하여 다양한 공정가치 산정방법을 검토하였습니다. 삼일회계법인은 본건 합병의 당사회사인 (주)대한항공과 아시아나항공(주)가 모두 주권상장법인에 해당하므로 자본시장법령상 합병가액은 기준시가를 적용하여 산정되는 구조라는 점을 전제로 하되, 아시아나항공(주) ESG위원회가 합병소멸회사 및 그 주주의 관점에서 합병비율의 적정성을 독립적으로 검토할 수 있도록 기준시가 외의 보조적 가치평가 방법을 함께 검토하였습니다. 이에 삼일회계법인은 과거거래분석기법, 유사기업비교법, 본질가치법, 수익가치법, 기준시가법 및 자산가치법을 각각 검토하였고, 그중 현행 자본시장법상 기준시가와 본질가치, 즉 수익가치와 자산가치 검토를 포함한 본질가치법을 중심으로 본건 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

삼일회계법인은 과거거래분석기법과 관련하여, 유사한 M&A 거래의 EV/EBITDA 또는 EV/Sales 등 Multiple을 고려하여 가치를 산정하는 방식이나, 본건 합병과 직접적으로 비교 가능한 국내 FSC 간 M&A 거래 사례가 존재하지 않고, LCC 거래 사례는 사업 방식, 거래당사자 및 거래 구조 측면에서 본건 합병과 유사성이 낮아 주된 평가방법으로 적용하기 어렵다고 판단하였습니다. 또한 유사기업비교법의 경우에도 (주)대한항공과 아시아나항공(주) 외 직접적으로 비교 가능한 국내 FSC Peer가 제한적이고, 해외 FSC는 존재하나 영업환경, 국가별 항공시장 구조 및 주식시장 상황 등이 상이하므로 본건 합병비율의 적정성을 직접적으로 산정하기 위한 방법으로 적용하기 어렵다고 보았습니다. 반면, 기준시가법은 자본시장법상 상장회사 합병 시 적용되는 방법이고, 주가는 공개된 정보를 기반으로 이해관계가 없는 시장참여자에 의해 결정되는 가격이라는 점에서 공정가치 검토의 출발점으로 보았습니다. 또한 본질가치법은 자산가치와 수익가치를 모두 고려할 수 있는 방법으로서, 기준시가 방식에 따른 합병비율이 실질가치 관점에서도 합리적인 범위 내에 있는지 검토하기 위한 보조적 방법으로 활용될 수 있다고 판단하였습니다.

구분
산정방법
삼일회계법인의 검토의견
적용 여부

과거거래분석기법
유사 M&A 거래 Multiple 적용
국내 FSC 간 M&A 거래 사례가 없고, LCC 거래 사례는 본건 합병과 사업 방식 및 거래당사자 측면에서 유사성이 낮음
미적용

유사기업비교법
Peer Multiple 적용
KE/OZ 외 직접적 Peer가 제한적이고, 해외 FSC는 영업환경 및 국가별 주식시장 상황이 상이함
미적용

본질가치법
자산가치와 수익가치 1:1.5 가중평균
자본시장법령상 언급된 방식으로 기준시가와 함께 고려 가능한 방법
적용

수익가치법
현금흐름할인모형(DCF)
각 회사의 Stand-alone 기준 사업계획을 기반으로 미래 수익과 현금흐름 추정 가능
적용

기준시가법
1개월·1주일·최근일 종가 평균
자본시장법상 상장회사 합병 시 적용되는 방법이며, 공개시장 가격에 기반
적용

자산가치법
순자산 / 발행주식총수
미래 수익가치를 반영하지 못하는 한계가 있으나 본질가치 산정 시 검토 필요
보조 적용

삼일회계법인은 수익가치 산정을 위하여 현금흐름할인모형(DCF)을 적용하였습니다. 삼일회계법인의 DCF 평가는 각 회사의 Stand-alone 기준 사업계획을 기초로 미래 수익과 현금흐름을 추정하고, 이를 적정 할인율로 현재가치화하여 기업가치를 산정하는 방식으로 이루어졌습니다. 특히 본건 합병은 항공운송업을 영위하는 양사 간 합병으로서, 수익성과 현금흐름이 기재 운용계획, 노선별 공급량, 탑승률, Yield, 화물 적재율, 유류비, 환율, 조업비용, 정비비, 인건비, CAPEX 및 리스료 등 다양한 산업 특수 요인에 영향을 받는다는 점을 고려하였습니다. 이에 삼일회계법인은 단순히 과거 재무실적을 연장하는 방식이 아니라, Fleet Plan, 여객 및 화물 공급량, 탑승률과 적재율, 운임, 부대수입, 유류비, 변동비, 고정비, 인건비, 감가상각비, CAPEX, 순운전자본, 비영업자산 및 이자부 부채성 항목 등을 종합적으로 반영하여 수익가치를 산정하였습니다.

삼일회계법인은 평가기준일을 2025년 12월 31일로 설정하고, 수익가치 산정을 위한 할인율로 (주)대한항공 5.19%, 아시아나항공(주) 5.27%를 적용하였습니다. 해당 WACC는 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)와 영업환경이 유사한 아시아·태평양 지역 상장 FSC 항공사 6개사를
동종기업 (Peer Group)
으로 선정한 뒤, 동종기업 평균 2년 주간 베타 및 목표자본구조를 반영하여 산정되었습니다. 삼일회계법인이 선정한 Peer Group은
(주)대한항공,
아시아나항공(주), 캐세이퍼시픽, 중화항공, 에바항공 및 싱가포르항공이며, 무위험이자율 3.4%, 시장위험프리미엄 8.0%, 무부채베타(Unlevered Beta) 0.334, 부채비율(D/E Ratio) 159.4%, 부채베타(Levered Beta) 0.720, 자기자본비용 9.1%, 세전 타인자본비용 (주)대한항공 3.7% 및 아시아나항공(주) 3.9%, 법인세율 27.5%가 적용되었습니다.

구분
(주)대한항공
아시아나항공(주)
비고

무위험이자율(Rf)
3.4%
3.4%
2025년말 대한민국 무위험이자율

시장위험프리미엄(MRP)
8.0%
8.0%
한국공인회계사회 시장위험프리미엄 가이던스

Unlevered Beta
0.334
0.334
동종기업 평균 Unlevered Beta

D/E Ratio
159.4%
159.4%
동종기업 평균 D/E Ratio

Levered Beta
0.720
0.720
Re-levering 적용

자기자본비용(Ke)
9.1%
9.1%
Rf + MRP × βL

세전 타인자본비용(Kd)
3.7%
3.9%
각 사 가중평균 차입이자율

법인세율
27.5%
27.5%
대한민국 법인세율

WACC
5.19%
5.27%
DCF 할인율

삼일회계법인의 최종 검토보고서 기준본질가치법 평가에 따른 합병비율 검토 결과는 1:0.2331259 내지 1:0.3034993의 범위로 산정되었으며, 이는 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정한 본질가치를 기초로 한 것입니다. 위 검토 결과는 이사회 결의일의 전일인 2026년 5월 12일을 기준시가 기산일 및 2026년 5월 6일을 자산가치 분석기준일로 하여 산정한 최종 결과입니다.

구분
(주)대한항공
아시아나항공(주)

기준시가
25,409원
6,953원

기준시가 기준 합병비율
1
0.2736432

자산가치
24,262원
284원

수익가치 범위
24,345원 ~ 41,220원
9,257원 ~ 17,230원

본질가치 범위
24,312원 ~ 34,437원
5,668원 ~ 10,451원

본질가치 기준 합병비율 범위
1
0.2331259 ~ 0.3034993

기준시가 합병비율 포함 여부
포함
포함

본건 합병 비율 포함 여부
포함
포함

[삼일회계법인 보고서 주요 내용]

○ 평가방법론 및 접근

- 본건 합병은 합병당사회사가 모두 주권상장법인이므로 자본시장법 시행령 제176조의5에 따른 기준시가법(시장주가법)을 합병가액 산정의 1차 방법으로 적용하고, 본질가치법(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균)을 통한 적정성 교차 검증을 병행함.

- 유사기업비교법(Trading Multiple)의 경우 합병당사회사 외에 국내에 비교 가능한 FSC(Full Service Carrier) Peer가 존재하지 아니하고, 해외 FSC는 영업환경 및 국가별 주식시장 상황이 상이하여 적용이 어렵다고 판단함.

- 과거거래분석기법(Transaction Multiple)의 경우 국내 FSC 간 M&A 거래 사례가 없으며, LCC 거래 사례는 본건 합병과 유사성이 없어 적용이 어렵다고 판단함.

- 수익가치 산정 시 현금흐름할인모형(DCF)을 적용하고, 거시경제지표(EIU 자료 기준), Fleet Plan, 매출-비용 주요 가정에 대한 합리성을 충분히 검토하여 합병가액 적정성을 뒷받침함.

○ 평가 결과 (2026년 5월 12일 기준)

- 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율: 1 : 0.2736432

[(주)대한항공 25,409원 / 아시아나항공(주) 6,953원]

- 본질가치에 따른 합병비율(수익가치 민감도 분석 포함): 1 : 0.2331259 ~ 0.3034993

· 자산가치: (주)대한항공 24,262원 / 아시아나항공(주) 284원

· 수익가치(WACC ±0.5%, PGR 1.0% 민감도): (주)대한항공 24,345원 ~ 41,220원 / 아시아나항공(주) 9,257원 ~ 17,230원

○ 적정성 검토 결론

- 기준시가에 따른 합병비율(1 : 0.2736432)이 본질가치 기준 합병비율 적정성 범위(1 : 0.2331259 ~ 0.3034993) 내에 포함됨이 확인되므로, 본건 합병비율의 적정성이 검증됨. - 위 결과는 이사회 결의일의 전일인 2026년 5월 12일을 기준으로 확정된 최종 합병가액 및 분석기준일에 따라 산정된 것임.

주) 상기 내용는 삼일회계법인의 최종 검토보고서 기준 수치입니다.

(2) 합병비율의 적정성 범위 (요약)

[아시아나항공(주) 재무 전문가 합병비율]

구분
삼일회계법인

(주)대한항공
아시아나항공(주)

본질가치
24,312 ~ 34,437
5,668 ~ 10,451

자산가치
24,262
284

수익가치
24,345 ~ 41,220
9,257 ~ 17,230

합병비율(본질가치)
1 : 0.2331259 ~ 0.3034993

합병비율

(자본시장법 준용)

1: 0.2736432

주) 상기 내용는 삼일회계법인의 최종 검토보고서 기준 수치입니다.

(3) 구체적 검토 내용재무 전문가인 외부 회계법인을 통하여 산출한 합병 비율에 대한 구체적 근거는 각각 아래와 같습니다. 다음 내용은 거래가격의 적정성 및 공정성에 관한 내용을 포함하며, 보고서 형태로 합병당사회사 ESG위원회에 전달된 바 있습니다.

i) 본질가치 검토 결과

i-1) 본질가치 검토결과 요약

삼일회계법인은 (주)대한항공과 아시아나항공(주)가 모두 주권상장법인에 해당함에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 기준시가 방식으로 산정되는 합병가액 및 합병비율의 적정성을 보충적으로 검토하기 위하여 본질가치를 산정하였습니다. 본질가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였습니다.

삼일회계법인은 수익가치 산정을 위하여 현금흐름할인모형(DCF)을 적용하였으며, 기준 가중평균자본비용(WACC)으로 (주)대한항공 5.19%, 아시아나항공(주) 5.27%를 적용하고, 영구성장률은 각 사 모두 1.00%를 적용하였습니다. 이에 따라 삼일회계법인이 산정한 (주)대한항공의 본질가치는 1주당 28,811원으로, 이는 자산가치 24,262원 및 수익가치 31,844원을 가중산술평균하여 산정한 금액입니다. 아시아나항공(주)의 본질가치는 1주당 7,805원으로, 이는 자산가치 284원 및 수익가치 12,820원을 가중산술평균하여 산정한 금액입니다. 이에 따른 본질가치 기준 합병비율은 1 : 0.2709129로 산정되었습니다.

한편, 이사회 결의일의 전일인 2026년 5월 12일을 기산일로 하여 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정한 (주)대한항공의 합병가액은 1주당 25,409원, 아시아나항공(주)의 합병가액은 1주당 6,953원이며, 이에 따른 기준시가 기준 합병비율은 1 : 0.2736432입니다. 삼일회계법인이 2026년 4월 28일을 기산일로 하여 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정한 (주)대한항공의 합병가액은 1주당 24,485원, 아시아나항공(주)의 합병가액은 1주당 7,076원이며, 이에 따른 기준시가 기준 합병비율은 1 : 0.2889898입니다.

삼일회계법인은 가중평균자본비용(WACC) ±0.5% 및 영구성장률 1.00%를 적용한 민감도 분석을 통하여 본질가치 기준 합병비율의 적정성 검토 범위를 1 : 0.2331259 내지 1 : 0.3034993으로 산정하였으며, 기준시가 기준 합병비율이 본질가치 기준 합병비율 검토 범위 내에 위치하는 것으로 확인되었습니다.

구분
(주)대한항공
아시아나항공(주)

최소치
최대치
최소치
최대치

가. 본질가치 (주1)
24,312
34,437
5,668
10,451

A. 자산가치
24,262
284

B. 수익가치
24,345
41,220
9,257
17,230

나. 본질가치에 따른 합병비율
최소 1: 0.2331259주 ~ 최대 0.3034993주

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 다만 양사 모두 주권상장법인이므로 합병가액은 기준시가를 기준으로 함이 원칙이며, 본질가치는 합병가액의 적정성 보충 검토 목적으로 산정되었습니다.

(단위 : 원, 주)

영구성장률 1.0%
WACC +0.5%
WACC
WACC -0.5%

본질가치 합병비율
0.2331259
0.2709129
0.3034993

본질가치(대한항공)
24,312
28,811
34,437

본질가치(아시아나항공)
5,668
7,805
10,451

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

ii) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 자산가치 산정

삼일회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 분석기준일 현재 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 자산가치를 산정하였으며, 분석기준일 현재의 발행주식총수를 적용하였습니다. 분석기준일은 보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로서 2026년 5월 6일로 적용하였습니다. 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우는 없는 것으로 확인되었습니다.

ii-1) 합병존속회사의 자산가치 개요

삼일회계법인은 합병존속회사인 (주)대한항공의 1주당 자산가치를 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말 별도재무상태표상 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

한편, (주)대한항공은 보통주 외 우선주를 발행하고 있으므로, 삼일회계법인은 분석기준일 현재 보통주 368,220,661주 및 우선주 1,110,794주를 합산한 총발행주식수 369,331,455주를 적용하여 1주당 자산가치를 산정하였습니다. 이에 따라 (주)대한항공의 1주당 자산가치는 24,262원이며, 이는 최근 사업연도 말인 2025년 12월 31일 현재 별도재무상태표상 자본총계 11,187,861,262,069원에서 조정항목 (2,227,291,581,615)원을 가감하여 산정한 조정된 순자산가액 8,960,569,680,454원을 분석기준일 현재 총발행주식수 369,331,455주로 나누어 산정한 금액입니다.

(단위 : 원, 주)

구분
금액

A. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계 (주1)
11,187,861,262,069

B. 조정항목(B=a-b)
(2,227,291,581,615)

a. 가산항목
164,903,972,870

(1) 분석기준일 현재 자기주식 (주2)
1,928,000

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산 가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이 (주3)
87,101,967,710

(6) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (주4)
77,800,077,160

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
2,392,195,554,486

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 (주3)
196,527,522,341

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (주4)
1,918,613,942,595

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(8) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
277,054,089,550

(9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

(10) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
-

C. 조정된 순자산가액(C=A+B)
8,960,569,680,454

D. 발행주식총수
369,331,455

E. 주당 자산가치(E =C÷D)
24,262

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였습니다.

(단위 : 원)

구분
내용

자산

유동자산
7,263,503,922,896

현금및현금성자산
738,360,445,041

단기금융상품
2,754,201,874,546

유동성리스채권
298,916,997,436

매출채권및기타채권
1,163,247,491,878

미청구공사
109,383,517,796

유동성상각후원가측정금융자산
-

재고자산
1,190,455,337,860

당기법인세자산
8,687,399

유동성파생상품자산
67,910,386,500

기타유동금융자산
32,261,274,468

기타유동자산
908,325,202,773

매각예정자산
432,707,199

비유동자산
31,193,143,930,951

장기금융상품
311,000,000

공정가치측정금융자산
672,867,179,204

상각후원가측정금융자산
33,070,457,140

리스채권
828,850,963,498

관계기업투자
122,966,153,658

종속기업투자
4,572,139,572,737

유형자산
23,368,248,619,335

투자부동산
89,215,394,853

무형자산
194,085,754,950

파생상품자산
75,401,263,524

기타금융자산
183,288,776,727

이연법인세자산
892,810,573,639

기타자산
159,888,221,686

자산총계
38,456,647,853,847

부채

유동부채
9,964,822,933,960

매입채무및기타채무
1,870,016,496,394

단기차입금
1,027,009,390,000

유동성장기부채
998,320,284,527

유동성리스부채
1,402,232,854,101

유동성충당부채
47,173,192,428

유동성이연수익
718,576,839,050

유동성파생상품부채
30,792,917,272

초과청구공사
25,549,833,702

기타유동금융부채
11,971,742,878

기타 유동부채
3,601,195,115,230

당기법인세부채
231,984,268,378

비유동부채
17,303,963,657,818

장기매입채무및기타채무
14,402,675,098

장기차입금
3,176,356,499,985

사채
2,632,261,677,121

자산유동화차입금
-

리스부채
6,790,553,690,835

순확정급여부채
2,128,690,618,987

충당부채
308,174,945,643

이연수익
2,125,908,678,512

파생상품부채
7,994,877,384

기타금융부채
87,583,777,697

기타부채
32,036,216,556

부채총계
27,268,786,591,778

자본

자본금
1,846,657,275,000

기타불입자본
4,099,745,600,888

기타자본구성요소
840,645,628,625

이익잉여금
4,400,812,757,556

자본총계
11,187,861,262,069

부채와자본총계
38,456,647,853,847

(주2) 최근 사업연도말 현재 합병존속회사의 자기주식 1,928,000원(보통주 51주, 우선주 3주)을 가산하였습니다. 분석기준일까지 유상증자·전환권 행사·자본잉여금 및 재평가잉여금 증가, 전기오류수정이익 등 그 밖의 가산사유는 발생하지 아니하였습니다.

(주3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식에 대하여 피투자회사 순자산가액에 지분율을 곱한 금액과 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 87,101,967,710원 및 차감항목 196,527,522,341원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
장부가액
피투자회사
지분율
순자산가액
조정금액

순자산가액 (*1)
X 지분율

(A)
(B)
(C)
(D = B X C)
(D - A)

[종속기업투자]

한진정보통신(주)
30,076,914,946
81,041,143,879
99.4%
80,516,170,926
50,439,255,980

아이에이티(주)
89,623,373,798
108,925,041,171
100.0%
108,925,041,171
19,301,667,373

(주)항공종합서비스
-
3,435,922,550
100.0%
3,435,922,550
(*1)

(주)왕산레저개발
175,402,031,396
160,777,480,249
100.0%
160,777,480,249
(14,624,551,147)

(주)한국글로발로지스틱스시스템
4,024,460,000
4,517,528,087
95.0%
4,291,651,683
267,191,683

(주)싸이버스카이
6,267,226,500
5,643,304,569
100.0%
5,643,304,569
(623,921,931)

케이에비에이션(주)
5,000,000,000
15,200,266,192
100.0%
15,200,266,192
10,200,266,192

Hanjin Int'l Corp.
1,238,399,953,598
1,111,677,125,621
100.0%
1,111,677,125,621
(126,722,827,977)

Hanjin Int'l Japan Co.,Ltd.
358,110,000
14,503,392,965
50.0%
7,251,696,483
6,893,586,483

Korean Air Investment Japan Co., Ltd.
38,432,234,300
36,338,807,887
100.0%
36,338,807,887
(2,093,426,413)

Korean Air Investment Singapore Pte. Ltd.
106,715,000
102,246,375
100.0%
102,246,375
(4,468,625)

케이웨이프라퍼티(주)
270,000,000,000
269,758,135,284
100.0%
269,758,135,284
(241,864,716)

[관계기업투자]

대한항공씨엔디서비스(주)
122,966,153,658
353,748,460,630
20.0%
70,749,692,126
(52,216,461,532)

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
87,101,967,710

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
(196,527,522,341)

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(*1) 피투자회사 순자산가액 X 지분율 금액이 장부가액을 상회하나, 과거 손상을 인식하였으므로 순자산가액과의 차이를 가산하지 않았습니다.

(주4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식에 대하여 분석기준일 종가와 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 77,800,077,160원 및 차감항목 1,918,613,942,595원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
장부가액
분석기준일 종가
보유주식
분석기준일 공정가치
조정금액

(원)
(원)
(주)
(원)
(원)

(A)
(B)
(C)
(D = B × C)
(E = D - A)

[기타포괄손익-공정가치측정금융자산]

한일홀딩스(주)
11,022,478,740
17,010
672,923
11,446,420,230
423,941,490

한일시멘트(주)
27,552,502,500
16,800
1,533,250
25,758,600,000
(1,793,902,500)

(주)GS리테일
40,710,138,000
22,450
2,025,380
45,469,781,000
4,759,643,000

(주)메리츠금융지주
47,087,601,600
111,600
416,336
46,463,097,600
(624,504,000)

(주)서부티엔디
519,952,100
14,370
39,691
570,359,670
50,407,570

(주)효성
52,250,438,000
258,500
455,540
117,757,090,000
65,506,652,000

(주)HS효성
5,870,423,100
68,300
101,389
6,924,868,700
1,054,445,600

(주)GS피앤엘
20,176,758,000
54,500
480,399
26,181,745,500
6,004,987,500

[종속기업투자]

아시아나항공(주) (*1)
1,499,999,995,800
284
131,578,947
37,381,910,884
(1,462,618,084,916)

(주)진에어
604,983,678,717
6,170
28,665,046
176,863,333,820
(428,120,344,897)

한국공항(주)
145,351,628,682
63,600
1,885,134
119,894,522,400
(25,457,106,282)

시장성 있는 투자주식 가산항목
77,800,077,160

시장성 있는 투자주식 차감항목
(1,918,613,942,595)

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(*1) 합병소멸회사인 아시아나항공(주)에 대한 평가금액은 신종자본증권 장부금액이 포함되어 있으며, 분석기준일 현재 종가가 자산가치를 왜곡할 수 있어 종가 대신 자산가치(주당 284원)를 적용하였습니다.

(주5) 최근 사업연도말 이후 분석기준일까지 (주)대한항공이 지급한 배당금 등 277,054,089,550원을 차감항목으로 반영하였습니다. 한편, 실질가치 없는 무형자산, 회수가능성 없는 채권, 퇴직급여충당부채 과소설정액, 자산손상차손 등 그 밖의 차감사유는 발생하지 아니하였습니다.

ii-2) 합병소멸회사의 자산가치 개요

삼일회계법인은 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 1주당 자산가치를 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말 별도재무상태표상 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

아시아나항공(주)는 우선주를 발행하지 아니하였으므로, 삼일회계법인은 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 205,990,711주를 적용하여 1주당 자산가치를 산정하였습니다. 이에 따라 아시아나항공(주)의 1주당 자산가치는 284원이며, 이는 최근 사업연도 말인 2025년 12월 31일 현재 별도재무상태표상 자본총계에서 회계상 자본으로 분류된 신종자본증권 674,340백만원을 차감한 금액인 228,402,608,855원에서 조정항목 (169,880,128,039)원을 가감하여 산정한 조정된 순자산가액 58,522,480,816원을 분석기준일 현재 발행주식총수 205,990,711주로 나누어 산정한 금액입니다.

(단위 : 원, 주)

구분
금액

A. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계 (주1)
228,402,608,855

B. 조정항목(B=a-b)
(169,880,128,039)

a. 가산항목
144,756,161,746

(1) 분석기준일 현재 자기주식 (주2)
929,456,349

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산 가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이 (주3)
74,062,172,954

(6) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (주4)
69,764,532,443

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
314,636,289,785

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 (주3)
208,325,120,503

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (주4)
106,311,169,282

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(8) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

(10) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
-

C. 조정된 순자산가액(C=A+B)
58,522,480,816

D. 발행주식총수
205,990,711

E. 주당 자산가치(E =C÷D)
284

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 K-IFRS에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하되, 합병소멸회사의 자본총계는 별도재무제표 상 자본총계에서 발행 중인 신종자본증권(674,340백만원)을 차감한 가액입니다. 이는 신종자본증권의 발행조건 등을 고려할 때 분석기준일 현재 전환권 행사가능성이 없는 부채성 항목으로 판단하였기 때문입니다.

(단위 : 원)

구분
내용

자산

유동자산
1,282,291,582,306

현금및현금성자산
620,587,774,184

단기금융상품
39,599,670,927

매출채권
178,868,353,971

단기미수금
52,865,574,699

미수수익
1,704,732,852

유동성리스채권
65,536,960,968

유동성보증금
24,570,965,413

선급금
51,625,382,337

선급비용
13,806,620,060

선급제세
3,482,889,928

당기법인세자산
6,170,292,830

유동파생상품자산
5,631,987

재고자산
223,466,732,150

매각예정비유동자산
-

비유동자산
9,681,829,845,531

장기금융상품
14,500,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산
911,639,806

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
22,481,511,963

종속기업및관계기업투자
693,505,328,581

장기매출채권
-

장기미수금
-

장기미수수익
-

장기대여금
-

비유동파생상품자산
11,452,104

보증금
295,937,124,243

장기선급비용
261,735,392

리스채권
308,276,234,275

이연법인세자산
846,583,352,260

유형자산
7,385,561,517,149

투자부동산
16,080,555,034

무형자산
21,655,415,534

기타비유동자산
90,549,479,190

자산총계
10,964,121,427,837

부채

유동부채
3,958,001,846,774

매입채무
112,557,052,747

단기차입금
1,000,000,000,000

선수금
932,058,248,338

선수수익
3,314,696,772

예수금
31,502,590,927

미지급금
387,088,322,791

미지급비용
174,853,226,579

예수제세
258,821,241,846

미지급법인세
-

유동성사채
49,943,364,078

유동성장기차입금
250,061,627,250

유동성 리스부채
573,288,399,778

유동성자산유동화채무
73,122,878,908

유동파생상품부채
2,645,982,296

유동성충당부채
108,744,214,464

매각예정비유동부채
-

비유동부채
6,103,376,968,688

장기차입금
101,109,290,752

리스부채
3,702,699,716,353

자산유동화채무
85,170,312,704

비유동파생상품부채
5,764,432

순확정급여부채
558,820,955,612

장기선수금
744,824,686,919

장기선수수익
67,439,284,996

장기예수금
61,590,493,137

충당부채
773,951,666,973

기타비유동부채
7,764,796,810

부채총계
10,061,378,815,462

자본

자본금
1,029,953,555,000

자본잉여금
1,517,779,944,468

기타자본구성요소
(32,046,535,616)

기타포괄손익누계액
98,241,709,488

이익잉여금(결손금)
(1,711,186,060,965)

자본총계
902,742,612,375

자본과부채총계
10,964,121,427,837

(주2) 최근 사업연도말 현재 아시아나항공(주)가 보유한 자기주식 929,456,349원(보통주 89,721주)을 가산항목으로 반영하였습니다. 분석기준일까지 유상증자, 전환권 또는 신주인수권 행사, 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가, 전기오류수정이익 등 그 밖의 가산사유는 발생하지 아니하였습니다.

(주3) 분석기준일 현재 아시아나항공(주)가 보유한 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식에 대하여 피투자회사 순자산가액에 지분율을 곱한 금액과 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 74,062,172,954원 및 차감항목 208,325,120,503원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
장부가액

피투자회사

순자산가액 (*1)

지분율

순자산가액

X 지분율

조정금액

(A)
(B)
(C)
(D = B X C)
(D - A)

[종속기업투자]

아시아나세이버(주)
6,193,320,000
28,185,043,370
80.0%
22,548,034,696
16,354,714,696

아시아나에어포트(주)
38,534,752,810
65,084,791,401
100.0%
65,084,791,401
26,550,038,591

에어서울(주)
240,000,000,000
31,674,879,497
100.0%
31,674,879,497
(208,325,120,503)

색동이제26차유동화전문유한회사
100
26,890
0.5%
134
34

[관계기업투자 및 공동기업투자]

게이트고메코리아(유)
85,755,794,904
285,877,894,990
40.0%
114,346,869,720
28,591,074,816

LSG SKY CHEFS KOREA
1,478,875,309
18,384,324,956
20.0%
3,676,864,991
2,197,989,682

ASIANA PHILIPPINES GSA,INC.
132,785,170
1,002,280,607
50.0%
501,140,304
368,355,134

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
74,062,172,954

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
(208,325,120,503)

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주4) 분석기준일 현재 아시아나항공(주)가 보유한 투자주식 중 시장성 있는 주식에 대하여 분석기준일 종가와 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 69,764,532,443원 및 차감항목 106,311,169,282원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
장부가액
분석기준일 종가
보유주식
분석기준일 공정가치
조정금액

(원)
(원)

(A)
(B)
(C)
(D = B × C)
(E = D - A)

[기타포괄손익-공정가치측정금융자산]

ANA Holdings Inc (*1)
8,619,103,135
25,274
315,300
7,968,874,874
(650,228,261)

[종속기업투자]

아시아나IDT(주)
19,488,467,557
10,550
8,460,000
89,253,000,000
69,764,532,443

에어부산(주)
201,921,332,731
1,970
48,863,143
96,260,391,710
(105,660,941,021)

시장성 있는 투자주식 가산항목
69,764,532,443

시장성 있는 투자주식 차감항목
(106,311,169,282)

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(*1) ANA Holdings Inc의 분석기준일 종가는 분석기준일 현재의 JPY 종가와 JPY 환율을 적용하여 산출한 가액입니다.

iii) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 수익가치 산정

합병존속회사 및 합병소멸회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 산정합니다. 삼일회계법인은 본건 합병비율의 적정성을 보충적으로 검토하기 위하여 합병존속회사인 (주)대한항공 및 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 수익가치를 현금흐름할인법(Discounted Cash Flow Method, DCF)에 따라 산정하였습니다.

현금흐름할인법은 평가대상회사가 향후 영업활동을 통하여 창출할 것으로 예상되는 잉여현금흐름을 추정하고, 이를 해당 현금흐름의 위험 및 화폐의 시간가치를 반영한 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 현재가치로 환산하는 평가방법입니다. 삼일회계법인은 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)의 과거 영업실적, 재무상태, 합병당사회사가 제시한 사업계획, 항공운송산업의 특성, 거시경제지표, 기재 운영계획, 유가·환율 등 주요 외부변수 및 비용구조를 종합적으로 검토하여 추정기간 동안의 잉여현금흐름을 산정하였습니다.

삼일회계법인은 평가기준일을 2025년 12월 31일로 하고, 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지 5개년을 명시적 추정기간으로 설정하였습니다. 추정기간 이후의 잔여가치는 계속기업 가정에 따라 영구성장률 1.00%를 적용하여 산정하였습니다. 삼일회계법인은 위와 같은 방식으로 산정한 수익가치를 기초로, (주)대한항공의 경우 가중평균자본비용(WACC) 5.19%를 적용하여 1주당 수익가치를 31,844원으로, 아시아나항공(주)의 경우 가중평균자본비용(WACC) 5.27%를 적용하여 1주당 수익가치를 12,820원으로 산정하였습니다.

삼일회계법인의 수익가치 산정에 관한 주요 가정은 다음과 같습니다.

iii-1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

삼일회계법인은 가장 최근 결산일인 2025년 12월 31일을 수익가치 평가기준일로 하여 평가를 수행하였습니다. 평가를 위하여 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2023년 12월 31일, 2024년 12월 31일 및 2025년 12월 31일 기준 별도재무제표를 검토하였으며, 수익가치 산정을 위하여 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5개년 예측 재무제표를 이용하였습니다. (주)대한항공 및 아시아나항공(주)는 항공운송업을 영위하는 회사로서 기재 운영계획, 여객 및 화물 공급량(ASK·AFTK), 탑승률(L/F), 운임(YLD), 유가, 환율, 정비비, 인건비, 리스료 및 자본적 지출 등 다양한 요인에 따라 수익성과 현금흐름이 변동될 수 있으므로, 단순히 과거 재무수치를 연장하는 방식이 아니라 회사가 제시한 사업계획과 항공운송산업의 특성을 함께 고려하여 평가를 수행하였습니다. 한편, 아시아나항공(주)는 2025년 8월 화물기 화물운송사업부를 매각하였으므로, 비교가능성 확보를 위하여 추정현금흐름 및 과거 재무정보 모두에서 해당 사업부의 영업성과를 제외하였습니다.

iii-2) 현금흐름 분석기간

삼일회계법인의 현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래 기간으로서, 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5개년으로 설정하였습니다. 이는 회사의 사업계획, 항공운송산업의 중장기 전망, 기재 운영계획 및 주요 재무추정치가 정상화되는 기간 등을 고려하여 설정한 것입니다. 삼일회계법인은 각 추정연도의 현금흐름이 연중에 균등하게 발생하는 것으로 가정하였으며, 이에 따라 각 연도별 잉여현금흐름의 현재가치 산정 시 기중할인(Mid-Year Convention)을 적용하였습니다. 추정기간 이후의 현금흐름은 계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치(Terminal Value)로 반영하였고, 이를 추정기간 동안의 잉여현금흐름 현재가치와 합산하여 영업가치를 산정하였습니다.

iii-3) 계속기업 가정과 영구성장률

삼일회계법인의 수익가치 산정은 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)가 향후에도 계속기업으로서 영업을 지속한다는 전제 하에 이루어졌습니다. 계속기업 가정 하에서 추정기간 이후의 영구현금흐름은 추정기간 마지막 연도인 2030년의 세전영업이익이 이후에도 일정한 성장률로 지속된다는 영구성장모형을 적용하여 산정하였습니다. 영구성장모형 적용 시 순운전자본은 관련 수익 및 비용이 영구성장률(1.0%)로 증가할 때의 순운전자본 증감액을 산출하였고, 감가상각비 등과 자본적지출(CAPEX)은 영구적으로 동일한 것으로 가정하였습니다. 삼일회계법인은 영구성장률을 1.00%로 적용하였으며, 이는 한국의 장기 물가상승률 전망, 항공운송산업의 장기 성장 전망 및 추정기간 이후의 안정적 성장 가능성 등을 종합적으로 고려한 것입니다.

iii-4) 주요 거시경제지표 및 법인세율

삼일회계법인은 2026년부터 2030년까지의 주요 거시경제지표로 The Economist Intelligence Unit(이하 “EIU”)의 2026년 3월말 전망치를 적용하였으며, 양사에 동일한 환율·유가·물가/임금상승률을 적용하였습니다. 항공운송업은 유가, 환율, 물가상승률 및 임금상승률 등 거시경제 변수의 영향을 크게 받는 산업이므로, 삼일회계법인은 원/달러 평균환율, 유가(WTI), 소비자물가상승률(CPI) 및 임금상승률 전망 등을 수익가치 산정의 주요 외부가정으로 반영하였습니다. 또한, 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 추정하였으며, 적용 법인세율은 지방소득세를 포함한 한계세율 기준 27.50%를 적용하였습니다.

(단위 : %, 원, US$/bbl)

구분
FY26F
FY27F
FY28F
FY29F
FY30F

평균환율 (원/$)
1,477.3
1,444.5
1,412.0
1,406.0
1,397.0

WTI (US￠/gal)
284.7
242.5
209.0
193.6
193.0

소비자물가상승률 (CPI, %)
2.1
1.6
1.8
2.0
1.9

임금상승률 (%)
2.5
1.9
2.5
2.9
2.5

삼일회계법인은 가중평균자본비용(WACC)을 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd×(1-t))을 자본구조로 가중평균하여 산정하였습니다. 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)에 따라 무위험이자율, 시장위험프리미엄 및 베타를 적용하여 산정하였으며, 베타는 대한항공 및 아시아나항공과 영업환경이 유사한 아시아·태평양 지역 상장 FSC 항공사 6개사(대한항공, 아시아나항공, 캐세이퍼시픽, 중화항공, 에바항공, 싱가포르항공)를 동종기업(Peer)으로 선정하여 동종기업 평균 2년 주간(Weekly) 베타 및 목표자본구조를 적용하였습니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : %)

구분
(주)대한항공
아시아나항공(주)

무위험이자율 (Rf)
3.4%
3.4%

시장위험프리미엄 (MRP)
8.0%
8.0%

Unlevered Beta (βu)
0.334
0.334

부채비율 (D/E)
159.4%
159.4%

Levered Beta (βL)
0.7
0.7

규모위험프리미엄 (SRP)
-
-

자기자본비용 (Ke)
9.1%
9.1%

세전 타인자본비용 (Kd)
3.7%
3.9%

법인세율 (t)
27.5%
27.5%

가중평균자본비용 (WACC)
5.19%
5.27%

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

위 가정에 따라 산정한 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)의 수익가치 종합 산정결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주, 주당 원)

구분
(주)대한항공
아시아나항공(주)

가. 추정기간 동안의 현재가치
(737,639,714,096)
2,248,921,158,243

나. 영구현금흐름의 현재가치
16,308,489,896,746
5,062,397,283,364

다. 영업현금흐름의 현재가치(가+나)
15,570,850,182,650
7,311,318,441,607

라. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치
4,346,740,647,121
518,103,123,561

마. 비영업용자산
10,410,701,687,889
2,775,107,658,593

바. 평가대상회사 기업가치(다+라+마)
30,328,292,517,659
10,604,529,223,761

사. 이자발생부채
18,576,033,186,313
7,963,829,628,418

아. 수익가치(바-사)
11,752,259,331,346
2,640,699,595,343

자. 우선주 시가총액
26,492,436,900
-

차. 수익가치(보통주)(아-자)
11,725,766,894,446
2,640,699,595,343

- 최대치
14,597,756,101,345
3,549,169,317,701

- 최소치
9,433,270,342,585
1,906,819,162,511

카. 발행주식총수(보통주)
368,220,661주
205,990,711주

타. 1주당 수익가치(차÷카)
31,844원
12,820원

- 최대치
41,220원
17,230원

- 최소치
24,345원
9,257원

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

iii-5) 합병존속회사의 수익가치 개요

(단위 : 원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

영업수익
14,575,109,042,426
16,116,619,627,561
16,501,851,540,439
17,229,220,828,929
17,782,204,726,117
17,999,060,738,224
18,493,541,910,911
18,970,525,168,957

영업비용
12,988,215,336,508
14,213,257,614,939
14,962,599,538,479
16,873,846,752,588
16,984,096,558,923
16,998,083,841,017
17,393,324,869,186
17,876,931,436,320

영업이익
1,586,893,705,918
1,903,362,012,622
1,539,252,001,960
355,374,076,341
798,108,167,194
1,000,976,897,208
1,100,217,041,725
1,093,593,732,636

법인세비용
87,365,870,994
209,117,745,978
264,906,646,732
292,197,686,474
290,376,276,475

세후영업이익
268,008,205,347
588,990,421,216
736,070,250,475
808,019,355,250
803,217,456,161

(+) 유무형자산상각비
2,096,698,434,793
2,201,366,058,782
2,314,985,081,657
2,435,325,929,666
2,504,745,214,722

(+) 자본적지출
(3,829,981,025,182)
(2,593,394,645,014)
(3,622,643,157,283)
(2,660,251,976,575)
(2,712,257,654,336)

(+) 순운전자본의변동
65,458,126,032
257,252,633,416
8,993,893,849
(83,727,669,718)
(239,495,112,236)

잉여현금흐름(FCFF)
(1,399,816,259,009)
454,214,468,399
(562,593,931,301)
499,365,638,624
356,209,904,311

할인기간(주1)
0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수
0.9750
0.9269
0.8811
0.8376
0.7962

현재가치
(1,364,818,901,784)
420,991,133,112
(495,695,547,454)
418,260,276,208
283,623,325,822

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)
(737,639,714,096)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주2)
16,308,489,896,746

영업가치(C=A+B)
15,570,850,182,650

종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치(D)(주3)
4,346,740,647,121

비영업용자산(E)(주4)
10,410,701,687,889

기업가치(F=C+D+E)
30,328,292,517,659

이자발생부채(G)(주5)
18,576,033,186,313

수익가치(H=F-G)
11,752,259,331,346

우선주 시가총액(I)
26,492,436,900

수익가치(보통주)(J=H-I)
11,725,766,894,446

발행주식수(단위 : 주)
368,220,661

1주당 수익가치(주당 원)(주6)
31,844

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 산정하였습니다. 영구성장모형 적용 시 순운전자본은 관련 수익 및 비용이 영구성장률(1.0%)로 증가할 때의 순운전자본 증감액을 산출하였고, 감가상각비 등과 자본적지출(CAPEX)은 영구적으로 동일한 것으로 가정하였습니다. 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, %)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
1,093,593,732,636

나. 영구성장률
1.0%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
1,104,529,669,963

라. 법인세비용
293,383,659,240

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
811,146,010,723

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
47,931,441,683

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마+바)
859,077,452,406

아. 가중평균자본비용
5.2%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.7962

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
16,308,489,896,746

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주3) 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원, %)

구분
지분가치
보유지분율
보유지분가치
장부금액
비고

(A)
(B)
(= AxB)

종속기업투자주식

아시아나항공(주)
3,104,812,845,343
63.9%
2,150,890,631,426
1,964,113,245,800
(*1)

(주)진에어
361,746,000,000
54.9%
198,648,768,780
604,983,678,717
(*2)

한국공항(주)
205,813,075,000
59.5%
122,533,710,000
145,351,628,682
(*2)

한진정보통신(주)
81,041,143,879
99.4%
80,516,170,926
30,076,914,946
(*3)

아이에이티(주)
108,925,041,171
100.0%
108,925,041,171
89,623,373,798
(*3)

(주)항공종합서비스
3,435,922,550
100.0%
3,435,922,550
-
(*3)

(주)왕산레저개발
160,777,480,249
100.0%
160,777,480,249
175,402,031,396
(*3)

(주)한국글로발로지스틱스시스템
4,517,528,087
95.0%
4,291,651,683
4,024,460,000
(*3)

(주)싸이버스카이
5,643,304,569
100.0%
5,643,304,569
6,267,226,500
(*3)

케이에비에이션(주)
15,200,266,192
100.0%
15,200,266,192
5,000,000,000
(*3)

Hanjin Int'l Corp.
1,111,677,125,621
100.0%
1,111,677,125,621
1,238,399,953,598
(*3)

Hanjin Int'l Japan Co.,Ltd.
14,503,392,965
50.0%
7,251,696,483
358,110,000
(*3)

Korean Air Investment Japan Co., Ltd.
36,338,807,887
100.0%
36,338,807,887
38,432,234,300
(*3)

Korean Air Investment Singapore Pte. Ltd.
102,246,375
100.0%
102,246,375
106,715,000
(*3)

케이웨이프라퍼티(주)
269,758,135,284
100.0%
269,758,135,284
270,000,000,000
(*3)

소 계
5,484,292,315,172

4,275,990,959,195
4,572,139,572,737

관계기업투자주식

대한항공씨엔디서비스(주)
353,748,460,630
20.0%
70,749,692,126
122,966,153,658
(*3)

합 계
5,838,040,775,802

4,346,740,651,321
4,695,105,726,395

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(*1) 합병소멸회사인 아시아나항공(주)에 대한 투자주식은 상장 주가가 아닌 이익접근법에 따른 결과를 준용하였습니다. 또, 아시아나항공(주)에 대해 보통주 지분 외에 신종자본증권(아시아나항공(주)가 발행한 영구전환사채)도 보유하고 있으며, 해당 증권에 대한 장부금액을 준용하였습니다.

(*2) 평가기준일 현재 합병존속회사가 보유하고 있는 상장주식은 2025년 12월말 기준 종가를 지분가치로 준용하였습니다.

(*3) 평가기준일 현재 합병존속회사가 보유하고 있는 비상장주식은 2025년 12월말 기준 순자산장부금액을 지분가치로 준용하였습니다.

(주4) 합병존속회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

현금및현금성자산
738,360,445,041

장단기금융상품
2,754,512,874,546

리스채권
1,127,767,960,934

장단기대여금
5,000,000,000

공정가치측정금융자산
705,937,636,344

미수이자 등
40,724,640,161

2030년 이후 CAPEX 절감효과 (*1)
5,038,398,130,862

합계
10,410,701,687,889

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(*1) 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 매년의 감가상각비만큼 CAPEX 지출이 발생한다고 가정하였기 때문에, 해당 기간 동안 경제적내용연수가 잔존해 있는 자산에 대해서는 내용연수 종료시까지는 추가적인 CAPEX가 없는 효과를 산정하였습니다.

(주5) 회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

장단기차입금 및 사채
7,833,947,851,633

리스부채
8,192,786,544,936

충당부채
355,348,138,071

순확정급여부채
2,128,690,618,987

미지급이자 등
65,260,032,686

합계
18,576,033,186,313

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주6) 가중평균자본비용의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 주당 원)

구분
가중평균자본비용

4.70%
5.20%
5.70%

영구성장률
1.00%
41,220
31,844
24,345

(단위 : 원)

구분
실적 (주1)
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

영업수익
5,213,499,797,196
5,668,989,983,282
5,506,201,501,995
6,152,902,243,205
6,323,436,398,534
6,248,847,161,475
6,283,802,608,642
6,379,956,942,316

영업비용
4,962,619,334,056
5,760,536,284,514
5,902,220,445,745
6,565,761,191,415
6,284,573,590,915
6,079,413,803,402
6,001,103,813,366
6,055,433,478,333

영업이익
250,880,463,140
(91,546,301,232)
(396,018,943,750)
(412,858,948,210)
38,862,807,619
169,433,358,073
282,698,795,276
324,523,463,983

법인세비용
-
1,687,963,535
7,738,574,531
13,220,621,691
15,244,935,657

세후영업이익
(412,858,948,210)
37,174,844,084
161,694,783,542
269,478,173,584
309,278,528,326

(+) 유무형자산상각비
795,931,607,564
813,596,238,981
829,058,366,519
792,965,617,906
788,805,464,472

(+) 자본적지출
(523,176,399,955)
(378,249,785,415)
(387,144,859,493)
(413,800,498,307)
(438,421,422,265)

(+) 순운전자본의변동
404,935,621,659
24,395,647,900
(84,429,612,265)
(9,085,032,678)
20,491,106,982

잉여현금흐름(FCFF)
264,831,881,058
496,916,945,550
519,178,678,303
639,558,260,505
680,153,677,515

할인기간(주2)
0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수
0.9746
0.9258
0.8795
0.8355
0.7936

현재가치
258,117,186,624
460,069,856,742
456,614,960,195
534,326,502,378
539,792,652,304

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)
2,248,921,158,243

영구현금흐름의 현재가치(B)(주3)
5,062,397,283,364

영업가치(C=A+B)
7,311,318,441,607

종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치(D)(주4)
518,103,123,561

비영업용자산(E)(주5)
2,775,107,658,593

기업가치(F=C+D+E)
10,604,529,223,761

이자발생부채(G)(주6)
7,963,829,628,418

수익가치(H=F-G)
2,640,699,595,343

발행주식수(단위 : 주)
205,990,711

1주당 수익가치(주당 원)(주7)
12,820

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주1) 아시아나항공(주)는 2025년 8월 화물기 화물운송사업부를 매각하였으므로, 본 평가의 추정현금흐름에는 해당 사업부의 영업성과가 반영되어 있지 않습니다. 따라서 비교가능성을 확보하기 위하여 과거 재무정보에서도 화물기 화물운송사업부 관련 손익을 제외하였으며, 화물기 화물운송사업부를 포함한 아시아나항공(주)의 과거 손익 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
실 적

2023년
2024년
2025년

매출액
6,532,127,311,775
7,059,213,368,703
6,196,915,766,740

계속사업
5,213,499,797,196
5,668,989,983,282
5,506,201,501,995

중단사업(화물기 화물운송사업부)
1,318,627,514,579
1,390,223,385,421
690,714,264,745

세전영업이익
400,651,548,795
42,303,568,994
(342,498,600,401)

계속사업
250,880,463,140
(91,546,301,232)
(396,018,943,750)

중단사업(화물기 화물운송사업부)
149,771,085,655
133,849,870,226
53,520,343,349

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 산정하였습니다. 영구성장모형 적용 시 순운전자본은 관련 수익 및 비용이 영구성장률(1.0%)로 증가할 때의 순운전자본 증감액을 산출하였고, 감가상각비 등과 자본적지출(CAPEX)은 영구적으로 동일한 것으로 가정하였습니다. 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
324,523,463,983

나. 영구성장률
1.0%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
327,768,698,623

라. 법인세비용
79,774,392,121

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
247,994,306,502

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
24,410,654,464

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
272,404,960,966

아. 가중평균자본비용
5.3%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.7936

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
5,062,397,283,364

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주4) 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원, %)

구분
지분가치
보유지분율
보유지분가치
장부금액
비고

(A)
(B)
(= AxB)

종속기업투자주식

아시아나IDT(주)
126,318,000,000
76.2%
96,274,800,000
19,488,467,557
(*2)

아시아나세이버(주)
28,185,043,370
80.0%
22,548,034,696
6,193,320,000
(*3)

아시아나에어포트(주)
65,084,791,401
100.0%
65,084,791,401
38,534,752,810
(*3)

에어부산(주)
300,504,160,000
41.9%
183,995,742,817
301,921,332,731
(*1, 2)

에어서울(주)
31,674,879,497
100.0%
31,674,879,497
240,000,000,000
(*3)

색동이제26차유동화전문유한회사
26,890
0.5%
134
100
(*3)

소 계
551,766,901,158

399,578,248,545
606,137,873,198

관계기업투자주식 및 공동기업투자주식

게이트고메코리아(유)
285,877,894,990
40.0%
114,346,869,720
85,755,794,904
(*3)

LSG SKY CHEFS KOREA
18,384,324,956
20.0%
3,676,864,991
1,478,875,309
(*3)

ASIANA PHILIPPINES GSA,INC.
1,002,280,607
50.0%
501,140,304
132,785,170
(*3)

소 계
305,264,500,553

118,524,875,015
87,367,455,383

합 계
857,031,401,711

518,103,123,561
693,505,328,581

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(*1) 에어부산(주)에 대해 보통주 지분 외에 신종자본증권(에어부산(주)가 발행한 영구전환사채)도 보유하고 있으며, 해당 증권에 대한 장부금액을 준용하였습니다.

(*2) 평가기준일 현재 합병소멸회사가 보유하고 있는 상장주식은 2025년 12월말 기준 종가를 지분가치로 준용하였습니다.

(*3) 평가기준일 현재 합병소멸회사가 보유하고 있는 비상장주식은 2025년 12월말 기준 순자산장부금액을 지분가치로 준용하였습니다.

(주5) 합병소멸회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

현금및현금성자산
620,587,774,184

장단기금융상품
39,614,170,927

리스채권
373,813,195,243

공정가치측정금융자산
23,393,151,769

미수이자 등
1,240,107,715

2030년 이후 CAPEX 절감효과 (*1)
1,503,674,157,944

2030년 이후 세무상이월결손금 사용가능분 (*2)
212,785,100,812

합계
2,775,107,658,593

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(*1) 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 매년의 감가상각비만큼 CAPEX 지출이 발생한다고 가정하였기 때문에, 해당 기간 동안 경제적내용연수가 잔존해 있는 자산에 대해서는 내용연수 종료시까지는 추가적인 CAPEX가 없는 효과를 산정하였습니다.

(*2) 2030년 이후의 잔여 세무상이월결손금 중 소멸시효 내에 사용이 가능할 것으로 예상되는 금액의 가치를 고려하였습니다.

(주6) 회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

장단기차입금 및 사채
1,559,407,473,692

신종자본증권
674,340,003,520

리스부채
4,275,988,116,131

충당부채
882,695,881,437

순확정급여부채
558,820,955,612

미지급이자 등
12,577,198,026

합계
7,963,829,628,418

자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis

(주7) 가중평균자본비용(WACC) 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 주당 원)

구분
가중평균자본비용

4.80%
5.30%
5.80%

영구성장률
1.00%
17,230
12,820
9,257

구분
세부 활동내역

아시아나항공(주) 제1차 ESG위원회 (2026년 4월 14일)

현재 지분 구조 하에서 이해상충 가능성에 대한 질의 및 답변, 소수주주 보호방안에 대한 검토 및 논의, 질의 응답

법률자문사에 상세 검토 지시

아시아나항공(주) 제2차 ESG위원회(2026년 4월 29일)

아시아나항공(주)의 경우 이해상충의 가능성이 상대적으로 낮다는 취지의 법률자문사 의견 청취

모회사 및 동일인 보유 지분 현황 등에 대한 검토 및 이해상충 가능성에 대한 논의

아시아나항공(주) 이사회(2026년 5월 13일)
ESG위원회는 본건 합병이 회사 및 전체 주주에게 이익이 되는 조직개편에 해당하여, 본건 합병이 총주주의 이익을 침해하거나 소수주주에게 불공평하거나 차별적인 영향을 미칠 우려가 없다고 판단하였고, 이사회는 이러한 ESG위원회의 검토 결과를 존중하여 본건 합병이 적법하게 추진 가능한 것으로서, 합병의 목적 및 기대효과가 합리적이고 타당하다고 판단함.

나) 이해상충 사안

아시아나항공(주)의 ESG위원회는 본건 합병이 합병존속회사인 (주)대한항공이 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 모회사인 거래의 특성상, 형식적으로는 모회사인 (주)대한항공과 아시아나항공(주)의 일반주주 사이에 이해상충 가능성이 존재할 수 있는 거래라는 점을 인식하였습니다. 법무법인 태평양은 계열회사 간 합병 등 동일한 지배주주의 영향력 하에 있는 이해관계자 간 거래에서는 이사가 독립적인 의사결정을 하기 어려울 수 있고, 소수주주 입장에서는 대주주의 이익을 위해 대주주의 지분율이 높은 회사의 가치를 고평가하고 상대회사의 가치를 저평가하려는 유인이 있을 수 있다고 의심하고 문제삼을 수 있다는 점을 지적한 바 있습니다. 이에 아시아나항공(주) ESG위원회는 본건 합병에 있어 주주간 이해상충 발생 가능성과 그 경감 방안에 관하여 다음과 같이 검토하였습니다.

첫째, 본건 합병의 합병가액은 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 일의적으로 산정되어 평가자의 임의적 판단이 개입될 여지가 없습니다. 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 삼일회계법인이 독립적으로 산정한 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위(1 : 0.2342078 ~ 0.3043500) 내에 자본시장법령에 따른 기준시가 기준 합병비율이 포함됨을 확인하였습니다. 이는 본건 합병의 거래조건이 모회사인 (주)대한항공의 일방적 이익으로 설정되지 않았음을 보여주는 객관적 근거에 해당하는 것으로 판단하였습니다.

둘째, 본건 합병에 반대하는 아시아나항공(주) 주주에게는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권이 부여되어, 본건 합병에 반대하는 일반주주는 투하자본 회수 기회를 보장받을 수 있습니다. 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 본건 합병이 일반합병으로 진행되어 임시주주총회 특별결의가 요구되고 그에 따른 주식매수청구권이 부여되는 점, 매수가격 산정방식이 자본시장법령에 따라 객관적으로 정해지는 점 등을 종합적으로 고려할 때, 본건 합병에 동의하지 아니하는 일반주주의 권익이 절차적으로 보장되는 것으로 판단하였습니다.

셋째, 본건 합병으로 아시아나항공(주)의 주주들은 합병대가로 (주)대한항공이 발행하는 합병신주를 교부받게 됩니다. 아시아나항공(주) 주주들은 통합 FSC의 글로벌 경쟁력 강화 및 재무 안정성 제고에 따른 기업가치 상승의 혜택을 합병존속회사의 주주로서 향유할 수 있고, 환금성 측면에서도 (주)대한항공이 유가증권시장 상장법인으로서 아시아나항공(주)보다 높은 거래량을 보유하고 있어 일반주주의 유동성이 제고될 수 있는 측면이 있습니다. 법무법인 태평양은 본건 합병을 통해 아시아나항공(주)가 통합 FSC로 출범함으로써, 고금리 채무 상환 및 신용도 상승 등을 통해 재무구조 한계를 극복하고 재무 안정성을 제고하는 한편, 규모의 경제를 통한 운영비용 절감 및 노선ㆍ스케줄 운영 최적화를 통해 수익성을 극대화하고, 이로 인한 기업가치 상승으로 아시아나항공(주) 주주의 주주가치도 증대될 수 있을 것으로 기대된다는 의견을 제시하였습니다.

아시아나항공(주)의 ESG위원회는 법무부 가이드라인이 권고하는 공정성 강화 조치인 ① 지배주주 및 해당 거래로부터 독립적인 특별위원회의 구성(ESG위원회에 의한 특별위원회 기능 수행), ② 합병가액의 적정성 확보(삼일회계법인의 본질가치 기준 적정성 검토 및 법무법인 태평양의 법률 검토)가 모두 이행되고 있는 점을 확인하였습니다.

다) 합병 대안 검토과정

아시아나항공㈜은 ㈜대한항공과의 통합을 위하여 다양한 대안을 검토하였습니다. 구체적으로, 각 대안이 단순히 거래 실행 가능성 측면에서 적절한지 여부뿐만 아니라, ① 아시아나항공(주)의 재무구조 및 사업경쟁력 개선에 실질적으로 기여하는지, ② (주)대한항공 및 아시아나항공(주) 주주의 장기적 기업가치 제고에 부합하는지, ③ 모회사와 자회사 간 거래에서 발생할 수 있는 주주 간 이해상충 가능성을 완화할 수 있는지, ④ 법령상 요구되는 주주보호 절차 및 정보제공 절차를 충분히 수반하는지, ⑤ 항공산업의 공공성 및 국가 기간산업으로서의 안정성 확보에 부합하는지 등을 중심으로 검토하였습니다.

그 결과 아시아나항공(주)의 구조적 재무부담과 사업경쟁력 약화 가능성, 국내 FSC 시장의 중복 경쟁 구조, 글로벌 항공운송시장의 재편, 주요 경쟁당국의 기업결합심사 조건 이행 필요성 및 통합 시너지 실현 가능성 등을 종합적으로 고려할 때, (주)대한항공을 합병존속회사로 하고 아시아나항공(주)를 합병소멸회사로 하는 흡수합병 방식이 본건 통합의 목적을 가장 실효적으로 달성할 수 있는 방안이라고 판단하였습니다.

본건 합병 자체에 관하여 검토한 주요 대안은 다음과 같습니다.

구분
검토 대안
검토 내용 및 한계
채택 여부

1
아시아나항공(주) 단독 존속
아시아나항공(주)가 독립 법인으로 계속 존속하면서 자체적인 영업 개선, 비용 절감, 자산 매각, 차입금 리파이낸싱 등을 통해 경영 정상화를 추진하는 방안입니다. 그러나 아시아나항공(주)는 높은 부채비율, 고금리 차입 부담, 기재 투자 여력 부족, 유가·환율 변동성, 항공운송시장 경쟁 심화 등 구조적 제약에 노출되어 왔고, 단독 존속만으로는 재무구조 개선 및 글로벌 FSC로서의 경쟁력 회복에 한계가 있는 것으로 검토되었습니다. 또한 해당 방안은 (주)대한항공과의 노선·기재·정비·구매·IT 통합에 따른 시너지 실현이 불가능하다는 점에서 장기적 주주가치 제고 효과가 제한적이라고 판단되었습니다.
미채택

2
제3자 재매각
아시아나항공(주)를 (주)대한항공이 아닌 제3자에게 매각하여 경영 정상화를 도모하는 방안입니다. 과거 HDC-미래에셋 컨소시엄과의 거래가 추진된 바 있으나 COVID-19 이후 항공산업 불확실성, 대규모 자금조달 필요성, 기업결합심사 및 거래종결 리스크 등으로 해당 거래가 무산되었습니다. 제3자 재매각 방안은 새로운 인수자의 자금조달 능력, 항공업 운영 역량, 주요 경쟁당국 심사, 거래 종결 가능성 등에 관한 불확실성이 크고, 이미 상당 기간 진행된 (주)대한항공과 아시아나항공(주)의 통합 절차 및 경쟁당국 승인·조건 이행 경과를 되돌려야 한다는 점에서 현실적인 대안으로 보기 어렵다고 판단되었습니다.
미채택

3
(주)대한항공의 자회사로 유지
(주)대한항공이 아시아나항공(주) 지분을 보유한 상태에서 아시아나항공(주)를 별도 법인 및 별도 상장회사로 유지하는 방안입니다. 이 방식은 합병 절차를 거치지 않으므로 단기적으로 거래비용과 절차 부담을 줄일 수 있으나, 양 사가 별도 법인으로 존속함에 따라 운수권, 슬롯, 노선 네트워크, 기재, 인력, 정비, 조업, IT, 구매, 관리조직 등을 통합 운영하는 데 제약이 있습니다. 또한 계열회사 간 내부거래, 사업기회 배분, 자원배분, 노선 조정 등에 있어 모회사 주주와 자회사 일반주주 사이의 이해상충 가능성이 지속될 수 있고, 아시아나항공(주)의 재무구조상 한계도 모회사 지위만으로는 근본적으로 해소되기 어렵습니다.
미채택

4
주식교환 또는 완전자회사화
상법상 주식의 포괄적 교환 등을 통하여 아시아나항공(주)를 (주)대한항공의 완전자회사로 만드는 방안입니다. 이 방식은 아시아나항공(주) 일반주주에게 (주)대한항공 주식을 교부하여 완전자회사화를 달성할 수 있다는 장점이 있으나, 양 사가 별도 법인으로 존속하는 이상 항공운송사업면허, 운수권, 슬롯, 기재, 인력, 정비·조업·IT·구매 기능 등이 단일 법인 내에서 완전히 통합되는 효과는 제한됩니다. 또한 완전자회사화만으로는 법률상 권리의무, 계약관계, 자산·부채의 포괄승계 효과가 발생하지 않으므로, 통합 FSC로서의 운영 효율화 및 비용 절감 효과가 흡수합병 방식보다 제한적일 수 있습니다.
미채택

5
일부 사업 또는 자산 매각 후 독자 생존
아시아나항공(주)의 일부 사업 또는 자산을 매각하여 재무구조를 개선한 후 독자적으로 존속하는 방안입니다. 화물사업부 매각과 같이 경쟁당국의 기업결합심사 조건 이행 및 재무구조 개선을 위한 일부 조치는 가능하나, 일부 사업 또는 자산 매각만으로는 아시아나항공(주)의 장기적인 사업경쟁력 회복, 고정비 구조 개선, 네트워크 경쟁력 확보 및 재무 안정성 제고를 충분히 달성하기 어렵습니다. 오히려 핵심 사업역량이 축소될 경우 독자 생존 가능성과 기업가치 제고 가능성이 제한될 수 있습니다.
미채택

6
흡수합병
(주)대한항공을 합병존속회사로 하고 아시아나항공(주)를 합병소멸회사로 하는 흡수합병 방식입니다. 이 방식은 아시아나항공(주)의 자산·부채·계약상 지위 기타 권리의무를 (주)대한항공이 포괄승계함으로써 양 사의 노선 네트워크, 운수권, 슬롯, 기재, 인력, 정비·조업·IT·구매 기능을 단일 법인 내에서 통합 운영할 수 있습니다. 또한 비용 절감, 노선·스케줄 최적화, 환승 수요 확대, 화물 네트워크 효율화, 신용도 개선 및 자금조달 여건 개선 등 통합 시너지를 실현할 수 있고, 아시아나항공(주) 주주에게는 (주)대한항공 합병신주가 교부되어 통합 항공사의 주주로서 향후 기업가치 상승에 참여할 수 있습니다.
채택

2) 일반주주 소통방안

아시아나항공㈜는 본건 합병과 관련하여 주주의 이해를 돕고 적극적인 소통을 진행하기 위하여 FAQ자료를 작성하고 홈페이지에 게재하여 주주들이 본건 합병의 경과 및 주요 내용을 충분히 이해할 수 있도록 안내하였습니다.

회사가 게재한FAQ 주요 내용은 아래와 같습니다.

구분
주요 내용

Q1 통합사 장기 비전과 목표
통합 항공사는 인천공항 환승 경쟁력을 강화하여 동북아 허브 공항으로서의 위상 강화에 기여하고, 고객 스케줄 선택의 폭 확대와 안전 및 서비스 품질 개선으로 만족도를 제고하여 국민이 체감하는 효익이 향상되도록 노력하겠습니다.사업 규모의 성장을 기반으로 협력사와의 상생을 통한 항공산업생태계 활성화, 글로벌 스탠다드에 부합하는 안전운항체계 구축 및 최상의 고객 서비스 구현 등 대한민국 항공산업 전반의 경쟁력을 높여 대한민국을 대표하는 국적 항공사, 세계에서 가장 사랑받는 항공사가 되는 것을 궁극적인 목표로 삼고 있습니다.

Q2 합병의 기대효과(시너지)는 무엇인가요?
네트워크, 운수권, 운항 슬롯, 인력 등 항공산업에 필수적인 운영자원을 공통으로 보유한 대한항공과 아시아나항공의 통합으로 다양한 시너지 창출이 가능합니다.수익 증대 시너지: 양사 중복 노선의 스케줄 분산 배치를 통한 고객 선택권 확대 및 여력 자원을 활용한 신규 시장 개발 등 고객에게 더 다양하고 편리한 스케줄 제공하여 영업 경쟁력 제고비용 절감 시너지: 기재, IT인프라, 정비 등의 자원 운영 효율화 및 항공유, 기내식, 기내용품 등 구매 통합에 따른 중복 비용 절감을 통해 규모의 경제 실현하여 수익성 개선이러한 통합 시너지를 기반으로 통합 항공사의 글로벌 경쟁력을 확보하여 장기적인 기업가치 및 주주가치 제고를 도모하고자 합니다.

Q3 합병으로 인해 고객이 누리게 되는 구체적인 혜택은 무엇인가요?
통합 항공사는 안전운항체계의 일원화 및 강화를 최우선 과제로 하여, 본 합병을 통해 확보한 운영 효율성과 규모의 경제를 바탕으로, 고객 여러분께 더욱 편리하고 풍부한 항공 여행 경험을 제공해 드릴 예정입니다.양사의 중복 자원을 효율적으로 재배치하여 확보된 여력을 바탕으로, 고객의 노선 선택권을 대폭 확대하겠습니다. 전 세계 신규 취항지를 적극 개발하여 기존 국적기가 닿지 않던 도시에서도 대한항공만의 고품격 서비스를 제공함은 물론, 특정 시간대에 편중되었던 운항 스케줄을 비즈니스·관광·학업 등 방문 목적에 맞춰 전략적으로 분산함으로써 고객이 본인의 일정에 최적화된 항공편을 폭넓게 선택하고 시간을 더욱 효율적으로 관리할 수 있도록 개선하겠습니다.기존에 분산되었던 마일리지를 스카이패스로 통합하여 관리함으로써 한 곳에서 편리하게 쓸 수 있고, 보다 넓어진 항공 네트워크와 늘어난 좌석수로 항공 보너스를 이용할 수 있는 기회가 확대됩니다. 우수회원 등급의 신설로 세심하고 차별화된 서비스를 제공하고, 통합된 우수 제휴사를 통해 일상에서도 더욱 다양하게 마일리지를 적립하고 사용할 수 있습니다.통합 항공사는 양사의 안전운항 노하우와 정비·운항 역량을 활용하여 앞으로도 안전과 고객 편의를 최우선으로 하여, 더 안전하고 쾌적한 하늘길을 열어갈 것을 약속드립니다

Q4 이사회의 합병계약 승인 이후 실제 합병까지 남은 절차는 무엇인가요?
상법 및 자본시장법상 합병계약 체결 승인 이사회 결의 이후 추진될 주요 일정은 아래와 같으며, 관계기관과의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다. 상세 일정은 아시아나항공의 2026. 5. 13.자 주요사항보고서를 참고 부탁드립니다.일 시 / 내 용 5월 13일 / 합병계약 체결 승인 이사회 결의 5월 14일 / 합병계약서 체결 6월 25일 (예상) / 증권신고서 제출 8월 12일 (예상) / 대한항공 합병 승인 주주총회 결의 갈음 이사회(소규모 합병 진행) / 아시아나항공 합병 승인 주주총회 결의 12월 16일 (예상) / 합병기일 12월 17일 (예상) / 대한항공 합병보고 주주총회 결의 또는 이에 갈음하는 이사회 결의 및 공고 12월 17일 (예상) / 대한항공 합병 등기 및 아시아나항공 해산 등기 신청 '27년 1월 4일 (예상) / 신주 상장일또한, 본 합병의 완료를 위하여 관계당국의 승인이 필요합니다. 국내에서는 항공사업법, 항공안전법 등 관계법령에 따른 국토교통부장관의 합병인가, 운영기준(OpSpec) 변경승인 등 항공 관련 인허가 및 신고 절차의 이행이 필요하고, 해외 항공당국으로부터도 본 합병에 필요한 인허가를 취득해야 합니다.한편, 본 합병은 모자회사 간 합병으로 국내 경쟁당국에 대한 기업결합신고의무는 발생하지 않으나, 베트남의 경우 관계 법령에 따른 신고가 필요합니다. 그 외 국가에 대해서도 기업결합신고가 필요하다고 판단되는 경우 해당 국가의 법령에 따른 조치를 이행할 예정입니다.아시아나항공은 관계당국과의 면밀한 검토를 거쳐 모든 과정을 차질 없이 진행해 나갈 계획입니다.

Q5 합병비율은 어떻게 결정되었으며, 적정한 수준인가요?
본 합병은 계열회사 관계의 상장법인 간 합병으로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(“자본시장법”) 등 관계법령(※)에 따라 기준시가를 기준으로 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다. ※관계법령: 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5또한, 본 합병은 자본시장법 시행령(제176조의5 제8항)에 따라 합병가액 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않으나, 관련 법령에 따라 산정한 합병 비율이 대한항공 및 아시아나항공의 가치를 적절히 반영하였는지 검증하기 위하여 감사업무 등 업무 연관성이 없는 독립된 외부 회계법인을 선임하여 본건 합병 비율 등 거래 조건에 대한 외부평가를 진행하였습니다. 외부 회계법인은 본건 합병 비율이 대한항공과 아시아나항공의 가치를 적절하게 반영하는지 검토하였으며, 관련 법령에 따라 산출한 합병 비율이 외부 회계법인이 산정한 합병 비율의 범주 내에 속하므로 양사의 실질적인 가치를 반영한다는 의견을 제출하였습니다.합병 비율 및 합병신주 발행 총수 ○ 합병비율 1 : 0.2736432 ○ 아시아나항공 74,322,043주 → 대한항공 합병신주 20,337,721주 교부기준시가(합병가액) : 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 규정에 의한 계산 ○ 합병 이사회 (2026년 5월 13일) 전일 기준, ①최근 1개월 가중산술평균 종가,②최근 1주일 가중산술평균 종가,③최근일 종가를 산술평균한 가액 ○ 대한항공 : 25,409원 , 아시아나 : 6,953원

Q6 대한항공과의 '흡수합병'의 정확한 의미와 목적은 무엇인가요?
이번 합병은 아시아나항공의 모든 인적·물적 자원과 권리, 의무를 대한항공이 승계하여 하나의 통합 항공사로 거듭나는 과정입니다. 합병이 완료되면 아시아나항공 법인은 해산되나, 아시아나항공이 보유한 노선, 운수권, 항공기, 인력 및 영업 인프라는 대한항공으로 승계됩니다.본 합병을 통해 양사의 운영 자원을 통합 운영함으로써 통합 FSC(Full Service Carrier)로서의 글로벌 경쟁력을 확보하고, 이를 바탕으로 통합 항공사의 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 합니다.

Q7 합병에 대해 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사 절차가 궁금합니다.
주주 확정 기준일(2026.06.30)을 기준으로 주주명부에 등재된 주주 중 합병 이사회 결의에 반대하는 주주는 주식매수 청구권 행사가 가능합니다.주식매수 청구 절차에 대해 다음과 같이 안내드립니다. [주식매수 청구 절차] ①반대의사 통지 : 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. (접수기간: 2026.07.28 ~ 2026.08.11) * 증권사 위탁 주주 : 해당 증권회사에 주주총회 3영업일 전(2026.08.07)까지 통지해야 하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회 1영업일 전(2026.08.11)에 주주를 대신하여 회사에 통지합니다. ②매수 청구 : 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 종류와 수를 기재하여 서면으로 회사에 매수 청구할 수 있습니다. * 증권사 위탁 주주 : 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 해당 증권회사에 제출해야 합니다. 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2026.08.28)까지 거래 증권회사에 청구하면 한국예탁결제원에서 주주를 대신하여 회사에 신청합니다. ※유의사항 : 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. 증권사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 주식이 위탁된 증권사에 마감시간을 문의하여 주시기 바랍니다. ※상세 절차는 아시아나항공의 2026. 5. 13.자 주요사항보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.

Q8 주식매수 청구 매수가액은 어떻게 결정되나요?
매수가액 산정근거에 대해 다음과 같이 안내드립니다.청구 주식에 대한 회사의 매수가액은 "자본시장법 제165조의 5" 및 동법 시행령 제176조의7에 의거 이사회 결의일 전일(2026.05.12)을 기준으로 최근 2개월, 1개월, 1주일간 거래량 가중평균가격을 산술평균하여 7,030원으로 산정되었습니다. [매수가액 산정근거]구분 / 아시아나항공 ① 최근 2개월 가중평균 종가 (3/13~5/12) / 7,041원 ② 최근 1개월 가중평균 종가 (4/13~5/12) / 7,063원 ③ 최근 1주일 가중평균 종가 (5/6~5/12) / 6,987원매수가액 [①+②+③/3] / 7,030원

Q9 주식매수청구 대금은 어디로, 언제 입금될 예정인가요?
주식이 위탁된 증권사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다. 주식을 증권사에 위탁하지 않은 기존 명부주주의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.주식매수청구권 행사 기간 종료일인 2026년 9월1일로부터 1개월 이내 지급 할 예정으로 잠정 지급예정일은 2026년 10월 1일입니다. 다만, 주식매수대금의 지급예정시기는 회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

Q10 아시아나항공 주식 관련 일정과 대한항공 주식의 입고 일정이 궁금합니다.
본 합병은 아시아나항공이 대한항공에 흡수합병되는 방식으로 진행됨에 따라, 기존 아시아나항공 주식은 상장 폐지되고 대한항공의 신주가 배정될 예정입니다. 현재 절차에 따른 예상 일정은 다음과 같습니다.아시아나항공 매매거래 정지 예정 기간 : 2026년 12월 14일 ~ 2027년 1월 3일대한항공 신주 상장 예정일 : 2027년 1월 4일단, 현재 양사의 통합을 위한 정부 기관의 인허가 및 아시아나항공 임시주주총회 승인 등의 절차가 진행 중입니다. 이에 따라 일정은 일부 변경될 수 있으며, 일정 변경시에는 관련 공시 정정을 통해 안내드릴 예정입니다.

Q11 합병 비율에 따라 발생하는 1주 미만의 단주는 언제 어떻게 지급 되나요?
합병 신주 배정 1주 미만의 단주에 대해서는 주식을 배정하는 대신, 상법 제443조(단주의 처리)에 따라 현금으로 환산하여 지급됩니다. 단주 대금은 대한항공 신주 상장일의 종가를 기준으로 산정되며, 지급시기는 대한항공 신주 상장일 이후 증권사별 업무 처리 절차에 따라 순차적으로 지급됩니다. 아울러 지급방법은 기존 아시아나항공 주식을 보유하셨던 기존 증권 계좌로 자동 입금될 예정으로 별도의 신청 절차는 필요하지 않습니다.

Q12 기타 궁금한 사항은 어디로 연락하면 되나요?
본건 합병계약과 관련하여 추가로 문의사항이 있으실 경우, 아래 IR 담당 부서로 문의해주시기 바랍니다전화 : 02-2669-5220이메일 : ozir@flyasiana.com

또한, 아시아나항공㈜는 본건 합병에 관한 주주 및 잠재적 투자자의 이해도를 제고하고, 주주의 의견을 충분히 수렴하기 위하여 2026년 6월 19일 16시 30분 한국투자증권 본사 1층 Conference Hall에서 아시아나항공(주) 주주를 대상으로 대면 주주간담회를 개최하였습니다.

아울러 주주간담회 개최 사실을 일반주주가 사전에 충분히 인지할 수 있도록, 2026년 6월 10일 각각 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통하여 주주간담회 개최 사실을 안내공시하였고, 조선일보, 동아일보, 한국경제신문, 중앙일보, 매일경제와 같은 유수의 일간지를 통하여도 주주 간담회 개최 사실을 안내하였습니다. 또한, 불가피한 사정으로 주주간담회에 참석하지 못한 일반주주도 관련 정보를 확인할 수 있도록, 회사 홈페이지에 발표자료를 게시하여 투자자가 관련 정보를 쉽게 확인할 수 있도록 하였습니다.

주주간담회에서 언급된 주요 질의 및 이에 대한 회사의 답변 내용은 다음과 같습니다.

질의사항
답변

화물 사업 매각 후 여객 및 벨리 카고만으로 사업을 영위하게 되는데, 합병 이전까지의 수익성을 어떻게 예상하는지?
화물 사업 매각 이후 여객 부문 효율성 증진을 위해 노력. 다만, 유가 급등에 따라 수익성 지표 다소 악화. 7월 이후부터는 안정화 될 것으로 판단.

종가는 7,350원, 주식매수청구가격은 7,030원인데, 주식매수청구 가격이 적정한지 및 추후 조정할 예정이 있는지?
주식매수청구가격은 법령을 준수하여 산정된 가격으로 조정불가함. 최근 주가 변동은 합병결정 이사회 이후 중동전쟁 종료 기대감에 따른 유가 안정화 기대 등으로 상승한 것임.

비용절감 과정에서 중복 인력이 발생할 것으로 보이는데, 이에 대한 비용 시너지를 창출할 예정인지?
본 건 합병에 따른 구조조정 계획은 없으므로 중복 인력에 대한 우려가 있을 수 있으나, 대한항공의 아시아나항공 지분 인수 이후 일정 부분 시간이 경과하였으며, 그 사이 채용 규모 조절 진행하였기에 실제 중복인력은 크지 않을 것으로 예상함.그럼에도 발생하는 중복인력은 향후 사업규모 증가 및 사업영역 확장에 맞춰 적절한 배치를 통해 관련 이슈 최소화할 예정임.

슬롯 재배분, 화물사업 매각 등으로 회사 가치에 대한 주주들의 우려가 있는데, 향후 영업·수익성을 어떻게 입증할 것인지?
해외 당국 기업결합 승인 과정에서 슬롯 등 물리적인 조정이 있었으나 반납 후 약 2년간 신규 취득한 부분도 있으므로 감소하는 부분뿐만 아니라 신규 편입된 부분도 함께 고려되어야 함.특히, 본건 합병 이후 양사 네트워크 공유에 따른 합병 시너지를 바탕으로 수익성이 증대될 것으로 기대.

유가 하락으로 주가 상승이 기대된다고 하셨는데, 아시아나항공 주주 입장에서는 대한항공 신주를 교부받는 것보다 높은 가격에 매도하는 것이 더 유리할 수 있다는 점에 대한 의견은?
유가 안정화 등으로 OZ주가가 상승할 경우 KE주가도 함께 상승하여 양사 주식의 가치는 합병비율에 수렴하므로 OZ주식을 매도하는 것과 통합 신주를 교부받는 것에 차이가 없을 것으로 판단됨.

ABS 등 조기상환 관련하여 어떻게 대응할 것인지?
색동이 제26차 자산유동화증권은 5월 13일 합병 이사회로 인해 조기지급사유에 해당하며, 일시 상환이 아닌 분할상환하도록 되어 있음. 따라서 상환 스케줄에 맞추어 정상 상환 예정.

3) 일반주주 보호방안

가) 주식매수청구권

본건 합병에 반대하는 일반주주에게는 관련 법령이 정하는 바에 따라 주식매수청구권이 부여됩니다. 주식매수청구권 행사 절차는 이사회 결의 후 반대의사 통지 및 합병 승인 결의 후 주식매수청구로 구성되며, 명부주주는 회사에, 실질주주는 해당 거래 증권회사를 통해 관련 절차를 진행하게 됩니다.

주식매수청구권의 행사 절차, 가격 및 일정의 구체적 내용은 상기 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 사. 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

나) 일반주주 의견 개진 및 추가 소통 조치

회사는 일반주주가 본건 합병에 관한 정보를 적시에 확인할 수 있도록 홈페이지를 비롯한, IR 전용 전화번호 공개를 통한 정보 제공 채널을 운영하고 있습니다. 이를 통해 모든 주주는 유선 문의와 이메일 질의가 가능하며, 주주로부터 접수되는 질의에 대하여 회사가 제공 가능한 범위 내에서 답변이 이루어지고 있습니다. 소액주주로부터 접수된 질의와 이에 대한 회사의 답변의 예시는 아래와 같습니다.

질의 내용
합병당사회사 답변

합병비율
합병비율은 이사회 결의일의 전일인 5월 12일을 기산일로 자본시장법령에 따른 기준시가 산정법에 의해 '1:0.2736432'로 결정되었습니다.

14일 이후에 아시아나항공 주식 샀는데 주식매수청구권 청구할 수 있는지?
주식매수청구권 행사가 불가합니다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병소멸회사 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일(2026년 05월 14일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다.

아시아나항공 주식 계속 가지고 있으면 대한항공 주식으로 바뀌는지?
맞습니다. 신주의 상장예정일은 2027년 01월 04일입니다.

아시아나항공 몇주 가지고 있어야 대한항공 1주로 바뀌는지?
합병비율 상, 대한항공 1주에 상응하는 아시아나항공 주식수는 4주이며, 1주 미만의 단주는 현금 지급 예정입니다.

대한항공이 아시아나항공 지분 몇프로 들고있는지, 그외 주주는 몇프로 들고있는지?
대한항공이 보유하고있는 아시아나항공의 지분은 63.88%입니다.

대한항공이 아시아나항공 지분 얼마에 사갔는지?
2024년 12월 11일, 신주 인수 당시 대한항공은 아시아나항공 보통주식 131,578,947주를 1주당 11,400원에 인수하였습니다.

주주간담회에서 어떤내용으로 진행하는지
합병에 관한 사항을 안내하고, 주주가 아시아나항공 합병 관련 절차에 대해 궁금한 사항들을 청취하고 답변할 예정입니다.

주주간담회 자료는 따로 홈페이지에 게시가 되는것인지
주주간담회 당일 16시에 아시아나항공 홈페이지에 자료 배포할 예정입니다.

최근 합병하는 여러 회사에서 현대지에프홀딩스 등 주주간담회 개최를 많이하던데, 왜그러는지?
합병 관련 주요 정보를 주주분들께 투명하게 제공하고 정보 접근성을 제고하기 위해 개최합니다.

주주간담회 전 주식 1주라도 사면 주주간담회 참석 가능한지?
가능합니다. - 신분증 및 MTS 화면 인증필요. (캡처본 불가, 실시간 화면 확인)

합병은 12월16일날 되는데, 신주 상장예정일이 27년 1월 4일로 작성이 되어있는데, 대한항공 주식으로 상장되는게 왜이렇게 느린지?
합병등기가 완료된 후에도 한국예탁결제원 등 유관 기관들이 신주 배정 내역을 확인하고 전자등록을 발행하는 실무 작업에 시간이 소요됩니다.

주식매수청구액이 1조 넘어가게되면 합병이 무산되는 얘기가 있던데 얼마나 현실성 있는 얘기인지?
아시아나항공 주식매수청구 가격이 7,030원이고, 6월 18일 현재 아시아나항공 주가가 주식매수청구권 가격보다 높게 유지를 하고 있기 때문에, 주식매수대금이 1조원을 초과할 확률은 낮을 것으로 사료됩니다.

※ 관련공시보다 자세한 사항은 2026년 07월 13일 제출한 (주)대한항공의 증권신고서(합병) 정정공시를 참조하시기 바랍니다.