S&K폴리텍 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20260713)
제출인: S&K폴리텍

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
에스엔케이폴리텍(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026 년 07 월 13 일

회 사 명 :
에스엔케이폴리텍 주식회사

대 표 이 사 :
이 민 형

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 만세구 마도면 청원산단1길 69

(전 화) 031)432-8061

(홈페이지) http://www.snkpoytec.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 유 승 희

(전 화) 031)432-0861

회사합병 결정

1. 합병방법
에스엔케이폴리텍(주)가 (주)선진엔지니어링을 흡수합병함- 존속회사(합병법인) : 에스엔케이폴리텍(주)(코스닥시장 상장법인)- 소멸회사(피합병법인) : (주)선전엔지니이링(주권비상장법인)※ 합병 후 존속회사의 상호 : 에스엔케이폴리텍(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향본건 합병의 당사회사인 에스엔케이폴리텍(주)와 (주)선진엔지니어링은 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 동일한 기업집단에 속하는 계열회사로서, (주)선진엔지니어링은 에스엔케이폴리텍(주)의 100% 자회사입니다.본 주요사항보고서 제출일 현재 에스엔케이폴리텍(주)의 최대주주는 강가희로 발행주식총수의 38.04%를 보유하고 있으며, (주)선진엔지니어링의 최대주주는 에스엔케이폴리텍(주)로 지분 100.00%를 보유하고 있습니다.본건 합병은 에스엔케이폴리텍(주)가 (주)선진엔지니어링의 발행주식 전부를 보유한 상태에서 합병신주를 발행하지 않는 무증자흡수합병 방식으로 진행되는바, 이에 따른 에스엔케이폴리텍(주)의 지분구조 변동은 발생하지 않습니다.합병 완료 후 (주)선진엔지니어링은 소멸ㆍ해산하며, 존속회사인 에스엔케이폴리텍(주)는 (주)선진엔지니어링의 자산ㆍ부채 및 일체의 권리ㆍ의무를 포괄적으로 승계할 예정입니다.(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본건 합병은 에스엔케이폴리텍(주)의 100% 자회사에 대한 흡수합병으로서, 연결재무제표 기준으로는 연결실체의 재무상태 및 경영성과에 미치는 영향은 제한적일 것으로 예상됩니다.다만, 본건 합병을 통해 경영자원의 통합 및 효율적 배분이 가능해짐에 따라 조직 운영의 효율성 제고, 의사결정 체계의 일원화, 관리비용 절감 등 사업경쟁력 강화 및 경영 효율성 증대의 시너지 효과가 기대됩니다.또한 본건 합병 이후에도 존속회사인 에스엔케이폴리텍(주)의 상호는 변경 없이 유지되며, 합병기일 현재 (주)선진엔지니어링에 재직 중인 임직원의 고용관계 및 이에 따른 권리ㆍ의무는 관련 법령에 따라 에스엔케이폴리텍(주)가 승계할 예정입니다.

4. 합병비율
에스엔케이폴리텍(주) : (주)선진엔지니어링 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 에스엔케이폴리텍(주)는 피합병법인인 (주)선진엔지니어링의 발행주식 총수의 100.00%를 보유하고 있으며, 합병 시 신주를 발행하지 아니하므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

- 법인가치
존속회사
-

소멸회사
-

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 같은 법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 따르면, 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받지 아니할 수 있습니다.본건 합병은 존속회사인 에스엔케이폴리텍(주)가 소멸회사인 (주)선진엔지니어링의 발행주식 총수를 100% 소유한 상태에서 합병신주를 발행하지 않는 무증자흡수합병 방식으로 진행되므로 위 규정에 해당하며, 이에 따라 외부평가기관의 평가를 받지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)선진엔지니어링

주요사업
자동차 부품 제조

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
11,557,507,650
자본금
100,000,000

부채총계
6,867,981,679
매출액
22,524,626,588

자본총계
4,689,525,971
당기순이익
1,164,595,137

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2026년 07월 16일

주주확정기준일
2026년 07월 29일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 07월 30일

종료일
2026년 08월 13일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 08월 19일

종료일
2026년 09월 21일

합병기일
2026년 10월 01일

종료보고 총회일
2026년 10월 02일

합병등기예정일자
2026년 10월 06일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
「상법」 제527조의3 제5항에 따라 본건 합병은 소규모합병에 해당하므로, 합병법인인 에스엔케이폴리텍(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2026년 07월 13일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행되므로, 본건 합병 과정에서 증권의 모집 또는 매출에 해당하는 사항이 발생하지 않아 증권신고서 제출 대상에 해당하지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 본건 합병은 「상법」 제527조의3에 따른 소규모합병 방식으로 진행될 예정입니다. 이에 따라 합병법인인 에스엔케이폴리텍(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 아니하며, 합병에 대한 주주총회 승인 절차는 이사회 승인으로 갈음합니다.나. 다만, 「상법」 제527조의3 제4항에 따라 합병 공고일로부터 2주 이내에 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주가 서면으로 합병 반대의 의사를 통지하는 경우에는 소규모합병 방식으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.다. 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2025년 말 기준 재무제표를 기준으로 기재하였습니다.라. 상기 '10. 합병일정'은 본 주요사항보고서 제출일 현재 예정된 일정으로서, 합병 당사회사 간의 협의 및 관계기관과의 일정 등에 따라 변경될 수 있습니다. 또한 합병종료보고총회는 「상법」 제526조 제3항에 따라 이사회 결의 및 공고로 갈음할 예정입니다.마. 본건 합병 완료 후 에스엔케이폴리텍(주)는 존속회사로 계속 유지되며, 소멸회사인 (주)선진엔지니어링의 주주에게는 합병교부금을 지급하지 아니합니다. 또한 본건 합병으로 인한 최대주주의 변경은 발생하지 아니합니다.

※ 관련공시

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항
(1) 합병 당사회사

합병 후존속회사(합병회사)
상 호
에스엔케이폴리텍(주)

소 재 지
경기도 화성시 만세구 마도면 청원산단1길 69

대표이사
이 민 형

상장여부
코스닥상장법인

합병 후소멸회사(피합병회사)
상 호
(주)선진엔지니어링

소 재 지
경기도 화성시 효행구 정남면 시청로 1598-1

대표이사
황 승 재

상장여부
주권비상장법인

(2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과- 에스엔케이폴리텍(주)는 (주)선진엔지니어링의 지분 100.00%를 소유하고 있으며, 본건 합병 완료 후 에스엔케이폴리텍(주)는 존속회사로 계속 존속하고 (주)선진엔지니어링은 소멸하게 됩니다.- 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되며, 합병비율은 1 : 0으로 산정하였습니다. 이에 따라 합병교부금 및 합병신주는 발생하지 아니하며, 본건 합병으로 인한 최대주주의 변경도 발생하지 아니합니다.- 본건 합병은 100% 자회사와의 합병으로서 연결재무제표 기준 재무 및 영업에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 합병을 통한 경영자원의 효율적 운영 및 관리 효율성 제고 등의 긍정적인 효과가 기대됩니다.(3) 향후 회사구조 개편에 관한 계획 등당사는 본 주요사항보고서 제출일 현재 본건 합병 외에 추진 중이거나 계획 중인 회사 구조 개편 관련 사항은 없습니다.(4) 상대방 회사의 개요하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.(5) 합병등의 형태- 본건 합병은 에스엔케이폴리텍(주)가 지분 100.00%를 소유하고 있는 (주)선진엔지니어링을 흡수합병하는 형태로 진행되며, 에스엔케이폴리텍(주)는 존속회사로 계속 존속하고 (주)선진엔지니어링은 소멸하게 됩니다.- 본건 합병은 합병신주 발행이 없는 무증자합병으로서 「상법」 제527조의3에 따른 소규모합병에 해당하며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.- 존속회사인 에스엔케이폴리텍(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 본건 합병 완료 후에도 상장법인의 지위를 유지합니다.- 다만, 「상법」 제527조의3 제4항에 따라 당사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 이내에 서면으로 합병 반대의 의사를 통지하는 경우에는 소규모합병 방식으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다. 또한 소규모합병에 해당하므로 합병법인의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 아니합니다.

(6) 진행경과 및 주요 일정

구분
일정

합병 이사회 결의일
2026년 07월 13일

주주확정 기준일 설정공고
2026년 07월 15일

합병 계약일
2026년 07월 16일

주주확정기준일
2026년 07월 29일

소규모합병 공고
2026년 07월 30일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2026년 07월 30일

종료일
2026년 08월 13일

합병승인 이사회 결의일 (주총 갈음)
2026년 08월 18일

채권자 이의제출 공고
2026년 08월 19일

채권자 이의제출기간
시작일
2026년 08월 19일

종료일
2026년 09월 21일

합병기일
2026년 10월 01일

합병 종료보고 이사회 (주총 갈음)
2026년 10월 02일

합병 종료 보고 공고
2026년 10월 02일

합병 등기 예정일
2026년 10월 06일

합병종료보고서 제출
2026년 10월 06일

※ 상기 합병 일정은 본 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계기간과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 일부 변경될 수 있습니다. - 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미대상

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병 방식으로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

(7) 합병등의 성사조건「상법」 제527조의3 제4항에 따라 존속회사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 이내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병 방식으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다. 이 경우 당사는 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정합니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거(1) 합병등 가액존속회사인 에스엔케이폴리텍(주)는 소멸회사인 (주)선진엔지니어링의 지분 100.00%를 소유하고 있으므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 진행합니다.(2) 외부평가「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 같은 법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 따르면, 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받지 아니할 수 있습니다.본건 합병은 존속회사인 에스엔케이폴리텍(주)가 소멸회사인 (주)선진엔지니어링의 발행주식 총수를 100% 소유한 상태에서 합병신주를 발행하지 않는 무증자흡수합병 방식으로 진행되므로 위 규정에 해당하며, 이에 따라 외부평가기관의 평가를 받지 아니하였습니다.
다. 투자위험요소

- 합병계약서 상의 계약해제 조건

제12조 (해제)

① 각 당사자는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사자와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.② 당사자 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우, 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.③ 상법 제527조의3 제4항에 따라, 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지일로부터 2주 이내에 존속회사에 대하여 서면으로 본건 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는, 존속회사와 소멸회사는 상호 협의하여 존속회사의 주주총회 승인을 얻어 본건 합병을 진행하거나 본 계약을 해제할 수 있다. 이 경우 어느 당사자든 상대방에 대한 서면 통지로써 해제 여부에 관한 협의를 요청할 수 있다.④ 당사자 일방(이하 "위반당사자")의 제9조의 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 제10조의 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사자(이하 "비위반당사자")로부터 시정을 구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한한다), 비위반당사자는 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.⑤ 각 당사자는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제11조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우, 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.⑥ 본 계약이 제1항 또는 제2항에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.⑦ 본건 합병이 완료된 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다.

- 본건 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나 에스엔케이폴리텍(주)의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 본건 합병을 진행할 수 없습니다.- 에스엔케이폴리텍(주)는 (주)선진엔지니어링의 지분 100.00%를 소유하고 있고, 합병신주를 발행 하지 않는 무증자방식에 의한 합병입니다. 또한, 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본건 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.- 본건 합병은 에스엔케이폴리텍(주)가

지분 100.00%를 소유하고 있는 완전자회사인 (주)선진엔지니어링에 대한 소규모 합병으로, 본건 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)선진엔지니어링이 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 에스엔케이폴리텍(주)이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
마. 당사회사간의 이해관계 등(1) 당사회사간의 관계 - 보고서 제출일 현재 합병회사 에스엔케이폴리텍(주)는 피합병회사인 (주)선진엔지니어링의 지분 100.00%를 소유하고 있습니다.(2) 임원간의 상호겸직

성명
에스엔케이폴리텍(주)
(주)선진엔지니어링

황 승 재
전무이사(비등기임원)
사내이사(등기임원)

(3) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항 - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.(4) 당사회사간의 거래내용

1) 담보제공 - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.2) 매출 및 매입 등의 거래 - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

3) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

- 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.4) 차입금 및 대여금 - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

5) 당사회사 대주주와의 거래내용

- 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.
바. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
합병 완료 후 합병회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경사항은 없으며, 피흡수합병 회사인 (주)선진엔지니어링에서 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭
주식회사 선진엔지니어링

설립연도
2011년 01월 01일

법인등록번호
134811-0207531

본점의 주소
경기도 화성시 효행구 정남면 시청로 1598-1

대표자
황 승 재

주요사업
자동차 부품 제조 및 판매업

임직원수
29명

결산월
12월

주)
주요사항보고서 제출일 기준이며, 설립연도는 법인등기등본상 회사성립연월일 기준으로 기재하였습니다.

나. 사업의 내용
(주)선진엔지니어링은 자동차부품 제조기업입니다.
다. 재무에 관한 사항(1) 요약 재무정보

(단위: 원)

과목
제 15 기
제 14 기
제 13 기

[유동자산]
5,724,137,873
3,841,304,369
4,956,768,672

[비유동자산]
5,833,369,777
2,853,780,330
2,653,440,899

자산총계
11,557,507,650
6,695,084,669
7,610,209,571

[유동부채]
961,996,313
2,519,878,313
3,665,858,695

[비유동부채]
5,905,985,366
640,385,202
562,491,403

부채총계
6,867,981,679
3,160,263,515
4,228,350,098

[자본금]
100,000,000
100,000,000
100,000,000

[이익잉여금]
4,589,525,971
3,434,821,184
3,281,859,473

자본총계
4,689,525,971
3,534,821,184
3,381,859,473

매출액
22,524,626,588
16,579,135,730
14,344,039,822

영업이익(손실)
656,277,607
188,757,177
909,529,509

당기순이익(손실)
1,164,595,137
152,961,711
572,676,292

라. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)선진엔진니어링 이사회는 총 1인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 해당 사항이 없습니다.
마. 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)선진엔지니어링의 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명
수량
지분율(%)
비고

에스엔케이폴리텍(주)
1,900,000
100.00%
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바. 임원 및 직원 등에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)선진엔지니어링는 사내이사 1인을 선임하고 있으며, 재직 중인 임직원은 29명입니다.
사. 계열회사 등에 관한 사항
- 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.
아. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(1) 중요한 소송사건 - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.(2) 그 밖의 우발채무 등 - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.(3) 제재현황 - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.