DH오토넥스 — 주주총회소집공고 (20260709)
제출인: DH오토넥스

주주총회소집공고
6.0
DH오토넥스

주주총회소집공고

2026년 07월 09일

회 사 명 :
주식회사 디에이치오토넥스

대 표 이 사 :
최 준 용

본 점 소 재 지 :
전북특별자치도 김제시 용지면 용지로 55

(전 화)063-548-5800

(홈페이지)http://www.dhautonex.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영관리본부장
(성 명)김 현 창

(전 화)063-548-5800

주주총회 소집공고

(제61기 임시)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다. 상법 제365조 및 당사 정관 제16조에 의거 제61기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제18조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. - 다 음 -1. 일시 : 2026년 07월 24일(금) 오전 10:002. 장소 : 주식회사 디에이치오토넥스 본점(전북특별자치도 김제시 용지면 용지로55)3. 회의의 목적사항 가. 부의안건 - 제1호 의안 : 정관변경 승인의 건 - 제2호 의안 : 사내이사 선임 승인의 건 - 제3호 의안 : 독립이사 선임 승인의 건4. 경영참고사항 비치 상법 제542조의4 및 당사 정관 제18조에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항은 당사본점, 하나은행증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 주주총회일로부터 2주간전에 비치하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.5. 전자투표에 관한 사항

당사는 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도 『상법』 제368조의4를 활용하고 있으며, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기 부탁드립니다.

가.전자투표 관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」(모바일, PC 모두 가능)

나. 전자투표 행사 기간 : 2026년 07월 14일 09:00 ～ 2026년 07월 23일 17:00

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능

(단, 첫 날은 오전 9시부터 가능, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증의 종류 : 공동인증서, 카카오페이 인증, PASS인증

라. 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물가. 직접행사 : 주주 신분증나. 대리행사 : 주주 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인정사항 기재, 인감날인), 주주인감증명서, 대리인 신분증7. 기타사항- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

홍권석(출석률: 100%)
송정선(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2026-01-27
해외법인, 내부거래위원 승인사항
찬성
찬성

2
2026-02-06
충주공장 매각
찬성
찬성

3
2026-02-27
충주공장 매수자변경 오토리드 주식매각
찬성
찬성

4
2026-03-11
제60기 정기주주총회 소집 승인 제60기 정기주주총회 안건 승인,
찬성
찬성

5
2026-03-16
정기주주총회 소집 승인(일정변경)
찬성
찬성

6
2026-04-22
멕시코 현지법인 지분 및 채권 양도의 건
찬성
찬성

7
2026-06-15
제61기 임시주주총회 소집 승인의 건 제61기 임시주주총회 안건 승인의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위원회
김성수 사내이사홍권석 사외이사송정선 사외이사
2026-01-14
내부거래위원회 위원장 선임, 26년도 DH오토리드와의 거래한도 승인
가결

2026-01-27
대유플러스 자산관리 대여금 승인
가결

2026-02-27
DH오토리드 주식매각을 위한 주식매매계약 체결 승인
가결

2026-04-22
멕시코 현지법인 지분 및 채권 양도의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000,000
39,911,280
3,325,940

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

주식회사 디에이치 오토리드(최대주주의 특수 관계인)
매출
2026.01.01~2026.05.31
26.37
13.81%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 1998년 차량용 LPG 연료탱크의 자체 설계 및 양산을 시작으로 자동차 부품 산업에 본격 진출하였습니다. 지난 수십 년간 축적해 온 LPG 연료탱크 모듈의 설계 및 생산 기술을 바탕으로 현대자동차, 기아자동차, 현대모비스, 등 유수의 완성차 및 부품 업체에 제품을 안정적으로 공급하며 높은 기술 신뢰성을 확보하고 있습니다.

현재 당사는 용접 및 프레스 기반의 고도화된 제조 기술력을 활용하여 자동차용 연료 저장 장치와 열관리 부품을 주력으로 생산하고 있습니다. 특히 기존의 LPG 차량용 연료 탱크 사업을 핵심축으로 삼는 동시에, 차량용 햅틱 모터(Haptic Motor), 전기차 및 수소차용 부품, 액체수소 저장 용기, 전기차용 발열체 개발 등 미래형 모빌리티를 위한 차세대 핵심 부품 개발에 전사적 역량을 집중하고 있습니다.

2025년에는 생산 인프라 확충과 기술 혁신을 위해 본사 및 생산기지를 전북 김제시로 확장 이전하였으며, 이를 기점으로 자동차 부품 산업의 차세대 기술 거점으로 도약할 준비를 마쳤습니다. 특히 고압 충전과 고내구성이 요구되는 액체수소 저장 연료탱크 시스템 분야에서도 독보적인 설계·용접·가공 기술력을 보유하고 있어, 다가오는 수소경제 시대를 선도할 고부가가치 기술 기업으로 성장하고 있습니다.

당사는 ‘기술로 미래를 여는 자동차 부품 선도기업’이라는 비전 아래, 지속 가능한 성장을 위한 R&D 투자 확대와 글로벌 협력 강화를 지속적으로 추진하며 모빌리티 시장의 변화를 이끌어 나가겠습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품목
2026년 1분기
2025년
2024년

디에이치오토넥스
제품
LPG BOMBE
4,565
22,347
22,824

버큠 탱크
65
244
274

수소프레임
0
0
270

부품
65
100
102

햅틱모터
1,553
5,205
1,902

소 계
6,248
27,896
25,372

상품
프레임, 사출기레일원소재 등
4,869
4,663
510

소 계
4,869
4,663
510

기타매출
기타
2,266
2,561
641

합 계
13,383
35,120
26,523

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
해당 법인
비고

자동차부품부문
㈜디에이치오토넥스
LPG차량용 연료 탱크 및 수소프레임

에너지부문
㈜디에이치오토넥스
EPC(전기자재,모듈 외)

기타
㈜디에이치오토넥스
임대료 등

(2) 시장점유율

구 분
2026년
2025년
2024년
비 고

점유율(M/S) *주)
㈜디에이치오토넥스
30%
31%
28%
OEM납품

타사
70%
69%
72%
OEM납품

*주) 국내 OEM시장 점유율 (자동차사 실적기준)(3) 시장의 특성

자동차산업은 광범위한 산업분야를 기반으로 하여 전후방 산업 연관 효과가 다른 산업에 비해 매우 큽니다. 넓게 자동차 산업을 나누어 보면 제조, 유통, 운행분야가 있습니다. 고무, 섬유, 철강, 비철금속, 유리 등 광범위한 소재를 기반으로 각기 다른 생산공정을 거쳐 제조된 2만여개의 부품을 조립하여 자동차로 완성시키는 자동차산업은 대표적인 조립산업 입니다. 특히 기술력이 기반이 되는 자동차부품산업은 완성차 업체의 내수 및 수출의 디딤돌 역할을 하고 있습니다.

완성차 업체의 생산 및 판매량은 자동차부품 업체에 직접적인 영향을 끼칠뿐 아니라, 업계의 성장을 유발시키는 전방산업 입니다. 또한 자동차 산업은 한 국가의 기술수준과 경제력을 대표하며, 산업구조 고도화와 함께 부품 및 소재산업 등 연관산업으로의 파급효과는 물론이고, 고용 유발의 효과가 매우 큽니다. 자동차부품 산업은 완성차 업체와 분업적 관계로 자동차부품의 성능과 가격에 따라 완성차의 경쟁력이 결정되고 부품의 불량은 인명사고와 직결되므로 고도의 설계, 가공기술 및 품질관리 능력을 요구하며 이는 자동차산업의 경쟁력에 매우 큰 영향을 미치고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

연료저장용기 사업은 기존 양산 주력 항목이 LPG 탱크용 제품 이외에도 2021년부터 수소 전기 버스 및 상용차용 연료탱크 고정용 프레임을 양산하며 사업의 다각화를 진행 중입니다. 수소연료탱크 고정 프레임은 상용차에 전반적으로 적용 예정에 있어 내수/수출 차량에 적용 예정에 있습니다. 수소연료탱크 고정 프레임은 완성차업체에서 추구하는 차세대 미래 자동차 일환에 속하는 부품으로 디젤 사용차를 대신하는 자동차로 자리메김하고 있습니다. 현재는 개발단계로 매출 비중이 LPG 탱크에 비해 적지만, 점차 매출 비중 증대가 예상되며, 현대자동차의 수소연료 자동차의 증대에 따라 당사 매출 또한 증대될 것으로 예상됩니다. 또한 친환경 자동차 개발의 일환으로 초저온 액화 수소탱크의 개발을 진행 중에 있어 친환경 자동차시대로의 전환에도 준비를 다 하고 있습니다. 초저온 액화 수소탱크는 기존 수소연료 탱크 대비 연료 보관량을 대폭 증대한 제품으로 연료탱크 소형화 및 적용차량 다변화를 꾀할 수 있기에 지속적 성장에 도움이 될 것으로 보입니다.

HOD 시스템은 운전자의 스티어링휠 파지 여부를 감지하는 안전·편의 사양으로, 차량 전장화 및 운전자 보조 시스템 확대 흐름과 연계되어 향후 적용 범위가 확대될 수 있는 품목입니다. 해당 사업은 당사가 보유한 차량용 면상발열체 개발 경험과 전도성 소재 기반의 발열·센싱 기술을 바탕으로 대응 가능한 분야입니다. 특히 스티어링휠에 적용되는 발열체 및 HOD 센싱 소재는 전도성 소재의 패턴 설계, 저항 제어, 내구성 확보 등 기존 발열체 기술과 연계되는 부분이 있어, 당사는 해당 기술 기반을 활용하여 고객사 요구에 대응하고 있습니다.

당사는 고객사 양산 일정에 대응하기 위해 HOD 센싱 성능, 내구성, 신뢰성 및 차량 적용성 검증을 추진하고 있으며, 총 사업비 5,160백만 원 규모의 산업통상자원부 주관 국책과제에 선정되어 한국자동차연구원과 공동연구를 진행하고 있습니다. * 정부과제 선정 (26~29년 : 총 사업비 5,160백만 원)

(5) 조직도

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2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목적) 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 비철금속 압출 형재 제조 및 가공업(알미늄 샤시, 봉, 앵글, 파이프 등 압출물)

2. 비철금속 판 제조업

3. 난로류 제조업

4. 단조품 제조업

5. 주물 제조업(자동차 휠 및 부품류, 항공기 및 선박용, 공작기계용, 오토바이용, 특수산업 및 일반산업용 주물품등)

6. 특수산업용 기기 및 장비제조업

7. 기계부분품 제조업 중 비철금속 및 철제품 제조업

8. 철공업

9. 창호공사업

10. 수출입업

11. 제품판매업

12. 부동산 개발, 임대업

13. 자동차 관련분야 제조, 판매업

14. 무역업

15. 건축자재 판매업

16. 부동산 매매업

17. 가스 도,소매업

18. 자동차부품제조, 판매업

19. 알루미늄 나노복합신소재 및 탄소섬유 관련 제조업

20. 사업경영 및 관리 자문업

21. 유, 무선 통신장비, 방송통신장비 제조 및 도,소매업

22. 전자, 통신부품 제조 및 도,소매업

23. 별정통신 사업 및 회선 재판매업

24. 인터넷 정보 제공 서비스업

25. 정보통신장비 공사업

26. 정보통신장비 유지보수 서비스업

27. 컴퓨터시스템 설계 및 자문업

28. 소프트웨어, 하드웨어 자문, 개발 및 공급업

29. 위 각호의 수출입업 및 무역대리점업

30. 전자상거래업

31. 소형 가전제품 제조 및 판매

32. 신재생에너지설비의 제조 설치 판매 및 관련사업

33. 전기공사업

34. 발전사업

35. 결정질 태양전지 모듈 제조 및 판매업

36. 결정질 태양전지 모듈 발전 세트 사업

37. 신재생에너지 제조 및 부대설비 장치관련사업 일체

38. 신재생에너지 발전시스템 및 제품 기술 개발업

39. 신재생에너지 사업의 허가와 시공 및 유지보수 공사업

40. 금형개발 및 제조, 판매업

41. 자동차부품 및 계량기제조, 판매업42. 공기조절장치 제조, 수리, 판매업43. 건설기계, 하역운반기계 및 준설선 제조, 판매, 임대업44. 기계기구 설치 공사업45. 위생 및 냉난방 설치 공사업46. 철물공사업47. 전기공사업48. 환경오염방지 시설업49. 부동산업 및 매매, 임대업50. 물품매도확약서 발행업51. 주조품 제조 및 판매업52. 항공기부품 제조 및 판매업53. 자동판매기, 동부품 및 시스템의 제조, 수리 및 판매업54. 전기 전자기기, 동부품 제조 및 판매업55. 무역 및 수출입업, 동 대행업56. 자동차수리 정비업 및 관련 부품 도,소매업57. 보관 및 창고업, 운송업, 운송주선업 및 동 관련 서비스업58. 산업용 및 가정용 냉장 냉동장비제조, 수리 및 판매업59. 액체 및 기체 여과 청정기계제조, 수리, 판매업60. 공기조화장치 제조 및 판매업61. 항온 및 항습기 제조, 에어컨디셔너 제조(각종용), 각종용의 공기조절장치 제조, 공기조 절기 제조업

62. 의료기기, 의료외품의 제조, 수리, 판매업 63. 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업

64. 자연과학 연구 개발업 65. 기술시험, 검사 및 분석업

66. 방문판매업

67. 전자상거래 및 통신판매업

68. 서비스, 배송설치 및 콜센터(전화상담, 사이버상담)운영대행업

69. 농.수.축산물의 생산, 가공 유통 및 판매업

70. 발효식품, 염장식품, 냉동식품, 통조림식품, 레토로트파우치 등 가공식품 및 식품 첨가물 의 제조, 유통 및 판매업, 수출입업

71. 주방용 전기기기 제조, 유통 및 판매업, 수출입업

72. 주방용품 및 일용잡화의 제조, 판매업 및 도,소매업

73. 식품소분 판매업

74. 일반기계 제조, 수리, 판매업

75. 금형개발 및 제조, 판매업 76. 연료사용기계 제조 및 판매업

77. ICT(Information & Communication Technology, 정보통신기술) 사업

78. 정보통신기기 가전용 디스플레이 모듈 개발, 제조, 판매 사업

79. IoT 모듈 개발, 제조, 판매 사업

80. 가전용 핵심 전기전자부품 개발, 제조, 판매 사업

81. 전기자동차 및 자율주행 등 전장부품 개발, 제조, 판매 사업

82. 탄소 나노 면상 발열체 개발, 제조, 판매 사업83. 전기자동차 충전기등 개발, 제조, 판매 및 충전사업등

84. 전 각호에 부대되는 사업의 일체

제 2 조 (목적) 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 자동차 부품 제조 판매업

2. 일반기계 제조, 수리, 판매업

3. 금형 개발 및 제조 판매입

4. 비철금속 제조 판매업

5.산업용 및 가정용 냉장 냉동장비제조, 수리 및 판매업

6. 보관 및 창고업, 운송업, 운송주선업 및 동 관련 서비스업

7. 탄소 발열체 및 관련부품 제조 판매업

8. 차량용 HOD(핸즈오프감지) 시스템, 열선 및 관련 전장부품 제조, 판매업

9. 차량용 액체수소 저장용기 및 수소연료탱크 제조, 판매 및 관련 기술개발업

10. 신재생에너지설비의 제조 설치 판매 및 관련사업

11. 전기공사업

12. 발전사업

13. 결정질 태양전지 모듈 제조 및 판매업

14. 결정질 태양전지 모듈 발전 세트 사업

15. 신재생에너지 제조 및 부대설비 장치관련사업 일체

16. 신재생에너지 발전시스템 및 제품 기술 개발업

17. 신재생에너지 사업의 허가와 시공 및 유지보수 공사업

18. 부동산 개발 및 임대업

19. 전 각호에 부대되는 사업의 일체

미영위 사업 삭제 및 영위사업 구체화

제 26 조 (이사 및
감사
의 선임)

① 이 회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

② 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

③ 독립이사의 사임,사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다.

④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반 수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따 라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

⑤ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다
.

⑥ 제1항의 이사 중 이사회에서 사내이사와 기타상무에 종사하지 아니하는 이사(기타비상무 이사)를 구분하여 결정할 수 있다.

⑦ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제 382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다

제 26 조
(이사의 선임)

① 이 회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

② 삭제

②
독립이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다.

③ 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 한다.

④ 삭제

⑤ 삭제

④
제1항의 이사 중 이사회에서 사내이사와 기타상무에 종사하지 아니하는 이사(기타비상무 이사)를 구분하여 결정할 수 있다.

⑤
2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제 382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다

3항 결의 요건 신설

제 27 조 (이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 2년으로 한다(단, 독립이사의 임기는 1년으로 한다). 그러나 이사의 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

③ 보선 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기
및 감사는

전임자 또는 재임자의 임기의 잔임기간으로 한다.

④ 이사는 임무 해태 등의 경우에 상법 등 법률이 정하는 바에 따라서 회사와 제3자에 대하여 책임을 진다.

⑤ 전항에 따른 이사의 회사에 대한 책임은 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수 액의 6배(독립이사의 경우는 3배)에 해당하는 금액을 한도로 한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 법률상 이사의 책임감경을 허용하지 않는 경우에는 그러하지 아니하다.

⑥ 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실히 수행하고, 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.(개정 2025.12.01.)

⑦ 이사가 본 회사의 직무수행과 관련하여 부담하거나 지출한 모든 소송비용, 기타의 손실, 손해 및 채무는 회사가 이를 보상한다. 단, 그러한 손실, 손해 및 채무가 당해 이사의 악의 또는 중대한 과실에 의한 임무 위배로 발생하거나, 그 밖에 회사에 의한 보상이 법률상 허용되지 않는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 27 조
(이사의 임기)

① 이사의 임기는 2년으로 한다(단, 독립이사의 임기는 1년으로 한다). 그러나 이사의 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 삭제

②
보선 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자 또는 재임자의 임기의 잔임기간으로 한다.

④ 30조로 이전

⑤ 30조로 이전

⑥ 30조로 이전

⑦ 30조로 이전

이사 책임관련조항 30조로 이전(4~7항)

제 28 조 (이사 및 감사의 보선)

① 이사
또는 감사
의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제 26조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 독립이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제 26조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다

제 28 조
(이사의 보선
)

① 이사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제 26 조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 독립이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제 26 조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다

감사 삭제

제 30 조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다

제 30 조
(이사의 직무와 책임
)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다

③ 이사는 임무 해태 등의 경우에 상법 등 법률이 정하는 바에 따라서 회사와 제3자에 대하여 책임을 진다.

④ 전항에 따른 이사의 회사에 대한 책임은 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수 액의 6배(독립이사의 경우는 3배)에 해당하는 금액을 한도로 한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 법률상 이사의 책임감경을 허용하지 않는 경우에는 그러하지 아니하다.

⑤ 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실히 수행하고, 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.(개정 2025.12.01.)

⑥ 이사가 본 회사의 직무수행과 관련하여 부담하거나 지출한 모든 소송비용, 기타의 손실, 손해 및 채무는 회사가 이를 보상한다. 단, 그러한 손실, 손해 및 채무가 당해 이사의 악의 또는 중대한 과실에 의한 임무 위배로 발생하거나, 그 밖에 회사에 의한 보상이 법률상 허용되지 않는 경우에는 그러하지 아니하다
.

이사책임 추가3~6항 27조에서 이전

제 32 조 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어(소집권자가 있는 경우에는 소집자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

삭제
감사위원회 신설

제 33 조 (감사의 감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

삭제
감사위원회 신설

제 34 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하여 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일의 1주간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

제 32조 내용 좌동

제 35 조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사의 3분의2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 의장은 제 34 조 제 2 항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 33조 내용 좌동

제 36 조 (이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고, 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제 34조 내용 좌동

제 37 조 (이사
및 감사
의 보수와 퇴직금)

① 이사
와 감사
의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다
.

② 이사
와 감사
의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 35 조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 38 조 (상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의에 의하여 고문 약간 명을 추대할 수 있다.

제 36 조 내용 좌동

제 39조 (이사회 내 위원회) ① 회사는 이사회의 결의로써 이사회 내에 내부거래위원회를 비롯하여 필요하다고 인정되는 위원회를 설치할 수 있다. ② 각 위원회는 이사회가 위임한 사항에 관하여 심의·의결하며, 그 의결은 이사회의 결의와 동일한 효력을 가진다. 다만, 법령 또는 정관에서 달리 정한 경우에는 그러하지 아니하다. ③ 내부거래위원회는 다음 각 호의 사항을 심의·의결한다.

1. 회사와 특수관계인 간의 거래에 관한 사항

2. 대규모 내부거래 및 이에 준하는 거래로서 공정한 절차와 조건의 확보가 필요한 사항

3. 그 밖에 이사회가 내부거래위원회에 부의하기로 한 사항 ④
각 위원회의 구성, 권한, 운영에 관하여 필요한 사항은 이사회규정으로 정한다
.
다만, 내부거래위원회의 경우에는 독립이사가 위원 과반수를 차지하여야 하며, 위원장은 위원 중에서 호선한다. (본조신설 2025.12. 01.)

제 37 조
(이사회 내 위원회) ① 회사는 이사회의 결의로써 이사회 내에 내부거래위원회,
감사위원회
를 비롯하여 필요하다고 인정되는 위원회를 설치할 수 있다. ② 각 위원회는 이사회가 위임한 사항에 관하여 심의·의결하며, 그 의결은 이사회의 결의와 동일한 효력을 가진다. 다만, 법령 또는 정관에서 달리 정한 경우에는 그러하지 아니하다.
③ 조항 신설 이전

④ 수정 및 이전

③
이사회내 위원회는 2인 이상의 이사로 구성되며,
각 위원회의 권한, 운영에 관하여 필요한 사항은 이사회규정으로 정한다
.

제 37 조 2(내부거래위원회)

① 내부거래위원회는 총 위원의 과반수를 독립이사로 구성하며, 위원장은 위원 중에서 호선한다.

② 내부거래위원회는 다음 각 호의 사항을 심의·의결한다.

1. 회사와 특수관계인 간의 거래에 관한 사항

2. 대규모 내부거래 및 이에 준하는 거래로서 공정한 절차와 조건의 확보가 필요한 사항

3. 그 밖에 이사회가 내부거래위원회에 부의하기로 한 사항

내부거래위원회 조항 신설

제 37 조 3(감사위원회)

①감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 총 위원의 3분의 2 이상을 독립이사로 한다. 단, 결원으로 인해 독립이사 수가 감사위원회 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집 되는 주주총회에서 요건에 합치되도록 하여야 한다.

② 감사위원회 위원의 선임 및 해임은 상법 등 관련법률이 정한 의결 방법에 따른다

③감사위원회 위원은 상법 등 관련법률이 정한 자격요건을 갖추어야 한 다.

④ 감사위원회는 그 결의로 독립이사인 감사위원 중에서 위원회를 대표할 자를 선정하며, 이 경우 수인의 위원을 공동대표로 정할 수 있다.

감사위원회 조항 신설

제 37 조 4(감사위원회의 직무)

①감사위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

②감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고 결산재무제표에 대한 감사보고서를 작성하여 주주총회에 보고한다.

(3) 감사위원회는 언제든지 회계에 관한 장부기록과 서류를 열람 또는 복사할 수 있으며, 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

③감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 보고하여야 한다.

④ 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법 령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

⑥감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하 여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사위원회는 외부감사인을 선정하고, 해임을 요청할 수 있다.

감사위원회 조항 신설

제 37 조 5(감사위원회의 감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

감사위원회 조항 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김영식
1968-09-27
-
-
-
이사회

여광수
1968-10-02
여
-
-
상장회사협의회

원종성
1973-05-25
여
-
-
상장회사협의회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김영식
DH그룹 혁신성장실
1987~2024
KDB산업은행 입행KDB산업은행 광주지점장KDB산업은행 수석심사전문위원
해당사항 없음

여광수
변호사협회 이사 및 법무법인 자문
1994~1998
LG전자 한국영업
해당사항 없음

2012~2014
대한변호사협회 이사

2013~2017
공동법률사무소 오름

2025~
법무법인(유한)로하나

원종성
조사위원 및공인회계사
1999~2013
KPMG삼정회계법인 이사
해당사항 없음

2014~
NEXIA삼덕회계법인 파트너

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김영식
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

여광수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

원종성
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

여광수 후보자는 변호사로서의 풍부한 법률 전문성과 기업자문 경험을 바탕으로 회사의 준법경영 체계 강화 및 이사회 의사결정의 적법성 확보에 기여할 계획입니다. 또한 향후 감사위원으로서 내부통제 및 법률 리스크관리에 객관적인 의견을 제시하고, 회사의 지속가능한 지배구조 확립과 주주가치 제고에 기여하겠습니다.원종성 후보자는 공인회계사로서의 전문성과 회생절차 조사위원 및 회계법인 파트너로서의 풍부판 경험을 바탕으로 회사의 재무,회계 투명성 제고와 내부회계관리제도 운영에 전문적인 의견을 제시할 계획입니다. 특히 회생절차 종결 이후의 재무구조 안정화 과정에서 향후 감사위원으로서 독립적인 감시와 자문 기능을 수행하고, 외부감사인과의 원할한 소통 및 회계 투명성 강화를 통해 투자자 신뢰 제고에 기여하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김영식 후보자는 산업은행에서 37년간 재직하며 기업여신, 신용평가 및 심사업무를 수행하였고, 지점장 및 수석심사전문위원을 역임하는 등 금융 및 재무분야에 대한 풍부한 경험과 전문성을 보유하고 있습니다. 특히 다양한 기업에 대한 재무분석 및 기업금융 실무 경험을 바탕으로 회사의 재무건전성제고와 경영안정화에 기여할 것으로 기대되며, 금융기관과의 원활한 협력 및 합리적은 경영 의사결정을 통해 회사의 지속적인 성장과 기업가체 제고에 기여할 적임자로 판단되어 사내이사 후보로 추천합니다.

확인서

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IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없음

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도 『상법』 제368조의4를 활용하고 있으며, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기 부탁드립니다.

가.전자투표 관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」(모바일, PC 모두 가능)

나. 전자투표 행사 기간 : 2026년 07월 14일 09:00 ～ 2026년 07월 23일 17:00

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능

(단, 첫 날은 오전 9시부터 가능, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증의 종류 : 공동인증서, 카카오페이 인증, PASS인증

라. 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 주주총회 참석시 준비물가. 직접행사 : 주주 신분증나. 대리행사 : 주주 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인정사항 기재, 인감날인), 주주인감증명서, 대리인 신분증