킵스파마 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20260706)
제출인: 킵스파마

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.3
(주)킵스바이오파마

정 정 신 고 (보고)

2026년 07월 06일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2021.08.10

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
제7회 신규 전환사채 발행 분 반영
69,087,500,000
37,087,500,000

4. 사채의 이율
만기 연장 합의 체결에 따른 변경
표면이자율 : 0%만기이자율 : 0%

표면이자율 : 0%만기이자율 :
7%

5. 사채만기일
2026년 08월 13일
2027년 08월 13일

6. 이자지급방법
본 사채 납입일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 권면금액에 대하여 표면금리는 분기단위 연복리 0.0%, 만기보장수익률은 분기단위 연복리 0.0%로 한다.
본 사채 납입일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 권면금액에 대하여 표면금리는 분기단위 연복리 0.0%, 만기보장수익률은 만기시 권면금액의 7%로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2026년 08월 13일에 권면금액과 만기보장수익률각각의 100%에 해당하는 금액을일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

만기일까지 보유하고있는 본 사채의 금액에 대하여는 만기일인
2027년 08월13일
에 권면금액의
107.00%
에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

9. 전환에 관한 사항- 전환가액 (원/주)
정정보고서 제출일 현재 전환가액 반영
16,328
11,429

9. 전환에 관한 사항- 전환에 따라 발행할 주식 (종류)
회사명 변경 반영
(주)케이피에스 기명식 보통주

(주)킵스바이오파마 기명식 보통주

9. 전환에 관한 사항- 전환에 따라 발행할 주식(주식수, 주식총수 대비 비율(%)
정정보고서 제출일 현재 미상환 전환사채 전환가액 및 잔액 등 반영
주식수 : 1,959,823주식총수 대비 비율(%) : 10.95

주식수 :
1,448,070
주식총수 대비 비율(%) :
7.21

9-1. 옵션에 관한 사항- 1. 조기상환청구권(Put option)
만기 연장 합의 체결에 따른 변경
1. 조기상환청구권(Put option): 본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 08월 13일 및 이후 매 12개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률 (분기단위 연복리 0.0%)을 가산한 금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(현행과 같음)
① 기존 인수계약의 조기상환청구권(Put Option) 행사일정에 제6차를 추가하며, 제1차내지 제5차의 효력은 종전과 같다.② 제6차 조기상환청구권의 조기상환수익률은 권면금액의 103.50000%로 하고, 그 청구절차 ·청구장소 및 그 밖의 사항은 기존 인수계약 규정을 준용한다.

9-1. 옵션에 관한 사항- 2. 전환사채매수선택권(Call Option)
만기 연장 합의 체결에 따른 변경
2. 전환사채매수선택권 (Call Option): 발행회사는 본 사채의 발행 후 6개월이 되는 날(2022년 02월 13일)로부터 본 사채의 만기일 1개월 전(2026년 07월 13일)이 되는 시점까지(이하 “전환사채매수선택권 행사기간”) 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액의 35%(이하 “전환사채매수선택권 행사대상 전환사채”)에 대하여, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 각 인수인은 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총액의 35%에 대해 본 항에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다.

2. 전환사채매수선택권 (Call Option): 발행회사는 본 사채의 발행 후 6개월이 되는 날(2022년 02월 13일)로부터 본 사채의 만기일 1개월 전 (
2027년 07월 13일)
이 되는 시점까지(이하 “전환사채매수선택권 행사기간”) 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액의 35%(이하 “전환사채매수선택권 행사대상 전환사채”)에 대하여, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 각 인수인은 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총액의 35%에 대해 본 항에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다.

13. 납입방법
공시서식 변경 반영
-
현금

16. 담보제공에 관한 사항
공시서식 변경 반영
-
-

20. 본 건 전환사채의취득이 금지되는 공매도 거래 기간
-
해당여부 : 아니오시작일 : -종료일 : -

23. 기타 투자판단에 참고할 사항- 1) 조기상환청구권(Put option) 2. 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간
만기 연장 합의 체결에 따른 변경
(주1)
(주1)

23. 기타 투자판단에 참고할 사항- 2) 전환사채매수선택권(Call option)
(주2)
(주2)

[조달자금의 구체적 사용 목적]
공시서식 변경 반영
(주3)
(주3)

[미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항]
정정보고서 제출일 현재 기발행 미상환 사채권 반영
(주4)
(주4)

(주1)정정 전 2. 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간: 본 사채의 인수인은 조기상환지급일 60 일전부터 30일전까지(이하 “조기상환 청구기간”이라 한다) 발행회사에게 사채 의 권면금액을 단위로 하여 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 발행회사 는 해당 인수인이 달리 서면으로 조기상환지급일의 연장을 승인하지 않는 한, 아 래의 표에 기재된 조기상환지급일 이내에 청구받은 부분에 해당하는 원리금을 상환하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 조기상환을 청구할 수 있으며, 조기상환지급일이 영업일이 아 닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일지급일 이후의 이자는 계산 하지 아니한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환지급일
조기상환수익률

From
To

1차
2022. 06. 14.
2022. 07. 14.
2022. 08. 13.
100.0000%

2차
2023. 06. 14.
2023. 07. 14.
2023. 08. 13.
100.0000%

3차
2024. 06. 14.
2024. 07. 14.
2024. 08. 13.
100.0000%

4차
2025. 06. 14.
2025. 07. 14.
2025. 08. 13.
100.0000%

5차
2026. 06. 14.
2026. 07. 14.
2026. 08. 13.
100.0000%

3. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

4. 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 인수인은 조기상환 청구 기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 인수인 내역 및 상환관련 결제 은행 등) 및 인수인임을 증명하는 서류(사채권)를 함께 조기상환 청구장소에 제출 하여야 한다.

정정 후2. 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간: 본 사채의 인수인은 조기상환지급일 60 일전부터 30일전까지(이하 “조기상환 청구기간”이라 한다) 발행회사에게 사채 의 권면금액을 단위로 하여 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 발행회사 는 해당 인수인이 달리 서면으로 조기상환지급일의 연장을 승인하지 않는 한, 아 래의 표에 기재된 조기상환지급일 이내에 청구받은 부분에 해당하는 원리금을 상환하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 조기상환을 청구할 수 있으며, 조기상환지급일이 영업일이 아 닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일지급일 이후의 이자는 계산 하지 아니한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환지급일
조기상환수익률

From
To

1차
2022. 06. 14.
2022. 07. 14.
2022. 08. 13.
100.0000%

2차
2023. 06. 14.
2023. 07. 14.
2023. 08. 13.
100.0000%

3차
2024. 06. 14.
2024. 07. 14.
2024. 08. 13.
100.0000%

4차
2025. 06. 14.
2025. 07. 14.
2025. 08. 13.
100.0000%

5차
2026. 06. 14.
2026. 07. 14.
2026. 08. 13.
100.0000%

6차
2026. 12. 15.
2027. 01. 14.
2027. 02. 13.
103.5000%

3. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

4. 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 인수인은 조기상환 청구 기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 인수인 내역 및 상환관련 결제 은행 등) 및 인수인임을 증명하는 서류(사채권)를 함께 조기상환 청구장소에 제출 하여야 한다.

※ 본 정정 공시 제출일 현재 전환사채 만기일 연장에 따라 추가된 제6차 조기상환청구권(Put Option) 행사일정 내용 이외에 기존 사항은 유효합니다.

(주2)정정 전2) 전환사채매수선택권 (Call Option): 1. 발행회사는 본 사채의 발행 후 6개월이 되는 날(2022년 02월 13일)로부터 본 사 채의 만기일 1개월 전 (2026년 07월 13일)이 되는 시점까지(이하 “전환사채매 수선택권 행사기간”) 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액 의 35%(이하 “전환사채매수선택권 행사대상 전환사채”)에 대하여, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 각 인수인은 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총액의 35%에 대해 본 항에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다.

2. 각 인수인은 가.목에서 명시하는 발행회사의 전환사채매수선택권 행사기간이 종료되는 시점까지 각 인수금액의 35%에 해당하는 만큼에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 양도시에도 최초 인수금액의 35%에 해당하는 만큼의 사채를 전환사채매수선택권 행사기간까지 전환하지 않고 전환사채로 보유하여야 함을 통지하여 발행회사가 최초 계약대로 전환사채매수선택권을 행사할 수 있도록 하여야 한다.

3. 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매 매대금 지급기일까지 권면금액에 연복리 1.0%의 이율을 가산하여 계산한 금액 으로 한다. 단, 인수인과 발행회사간 별도 서면 합의 시 매매가액은 변경할 수 있 다.

4. 전환사채매수선택권 행사 방법: 발행회사가 본 목에 의한 전환사채매수선택권 을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 인수인에게 매수대상 사채의 수량, 매매대 금의 지급기일 및 매매가액 등 전환사채매수청구권 행사 취지를 기재한 서면(이 하 “전환사채매수선택권 행사통지서”)을 전환사채매수선택권 행사기간 내에 인수인에게 통지하여야 한다.

5. 대금지급 및 사채의 인도: 발행회사가 전환사채매수청구권 행사를 통지한 경우 전환사채매수청구권 행사통지서가 각 인수인에게 도달한 날(이하 “전환사채매 수청구권 행사통지일”)에 각 인수인과 발행회사 간에 위 통지된 조건으로 해당 전환사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 각 인수인은 전환사채 매수청구권 행사통지일로부터 30일 이내에 매수인으로부터 전환사채매수청구 권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 지급받음과 동시에 전환사채매수청구권 행사대상 전환사채를 양도하고, 매수인은 전환사채매수청구권 행사대상 전환사 채를 양수함과 동시에 전환사채매수청구권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 지급하기로 한다. 매수인이 본 전환사채매수청구권의 행사에 따른 매매대금 지 급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 연복리 3%의 연체이자를 지급한 다.

정정 후2) 전환사채매수선택권 (Call Option): 1. 발행회사는 본 사채의 발행 후 6개월이 되는 날(2022년 02월 13일)로부터 본 사 채의 만기일 1개월 전 (
2027년 07월 13일
)이 되는 시점까지(이하 “전환사채매 수선택권 행사기간”) 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액 의 35%(이하 “전환사채매수선택권 행사대상 전환사채”)에 대하여, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 각 인수인은 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총액의 35%에 대해 본 항에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다.

2. 각 인수인은 가.목에서 명시하는 발행회사의 전환사채매수선택권 행사기간이 종료되는 시점까지 각 인수금액의 35%에 해당하는 만큼에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 양도시에도 최초 인수금액의 35%에 해당하는 만큼의 사채를 전환사채매수선택권 행사기간까지 전환하지 않고 전환사채로 보유하여야 함을 통지하여 발행회사가 최초 계약대로 전환사채매수선택권을 행사할 수 있도록 하여야 한다.

3. 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매 매대금 지급기일까지 권면금액에 연복리 1.0%의 이율을 가산하여 계산한 금액 으로 한다. 단, 인수인과 발행회사간 별도 서면 합의 시 매매가액은 변경할 수 있 다.

4. 전환사채매수선택권 행사 방법: 발행회사가 본 목에 의한 전환사채매수선택권 을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 인수인에게 매수대상 사채의 수량, 매매대 금의 지급기일 및 매매가액 등 전환사채매수청구권 행사 취지를 기재한 서면(이 하 “전환사채매수선택권 행사통지서”)을 전환사채매수선택권 행사기간 내에 인수인에게 통지하여야 한다.

5. 대금지급 및 사채의 인도: 발행회사가 전환사채매수청구권 행사를 통지한 경우 전환사채매수청구권 행사통지서가 각 인수인에게 도달한 날(이하 “전환사채매 수청구권 행사통지일”)에 각 인수인과 발행회사 간에 위 통지된 조건으로 해당 전환사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 각 인수인은 전환사채 매수청구권 행사통지일로부터 30일 이내에 매수인으로부터 전환사채매수청구 권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 지급받음과 동시에 전환사채매수청구권 행사대상 전환사채를 양도하고, 매수인은 전환사채매수청구권 행사대상 전환사 채를 양수함과 동시에 전환사채매수청구권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 지급하기로 한다. 매수인이 본 전환사채매수청구권의 행사에 따른 매매대금 지 급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 연복리 3%의 연체이자를 지급한 다.

※ 본 정정 공시 제출일 현재 전환사채 만기일 연장에 따라 연장된 전환사채매수선택권(Call Option) 행사일 연장외에 기존 사항은 유효합니다.

(주3)정정 전

금번 전환사채의 발행으로 조달된 자금은 타법인 증권 취득자금, 운영자금 용도로 사용할 예정입니다.- 타법인 증권 취득자금 : 금 이백칠십억원 (\ 27,000,000,000)- 운영자금 : 금 오십억원 (\ 5,000,000,000)

정정 후

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'21년
'22년
'23년 이후
합계

운영자금
원재료 구입 등
2,806
2,194
-
5,000

※ 본 정정 공시 제출일 현재 집행이 완료되어 실제 사용 금액을 기재하였습니다.

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
케이피티
(주)케이피티
의약품 개발,제조,판매업,연구개발업
상증세법 시행령 제54조(비상장주식등의 평가) 및상법 제330조(액면미달발행의 제한)

타법인 증권 취득자금
주식회사에스와이홀딩스
(주)빅씽크
바이오의약품개발업
인수일 현재 3개월 이내 진행한 회계법인의 기업가치평가 금액 기준으로 주당가액 선정

타법인 증권 취득자금
티6국토교통혁신조합
티6국토교통혁신조합
중소 ·벤처기업 투자
최초 결정 시점에 출자한 건으로 조합 규약에 따라취득가액을 산정함

타법인 증권 취득자금
유암코리바운스제일차기업재무안정사모투자합자회사
(주)세기리텍
이차전지리사이클링업
주식 양수가액에 대한 회계법인 적정성 평가 진행-평가기관 : 회계법인 현-평가일자 : 2023.02.27-평가방식 : DCF(현금흐름할인법)-평가결과 : 적정

※ 본 정정 공시 제출일 현재 집행이 완료되어 실제 사용 금액을 기재하였습니다.* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)
1. 주식회사 케이피티

(단위 : 원)

회계연도
2021
결산기
제1기

자산총계
2,479,004,226
매출액
20,909,090

부채총계
2,456,381,483
당기순손익
-967,377,257

자본총계
22,622,743
외부감사인
-

자본금
990,000,000
감사의견
-

※ 주식취득 당시 기준으로 작성하였습니다.
2. 주식회사 빅씽크

(단위 : 원)

회계연도
2021
결산기
제6기

자산총계
10,902,668,739
매출액
337,272,703

부채총계
12,812,608,925
당기순손익
-5,533,514,159

자본총계
(1,909,940,186)
외부감사인
-

자본금
4,410,000,000
감사의견
-

※ 주식취득 당시 기준으로 작성하였습니다.
3. 티6국토교통혁신조합

(단위 : 원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※ 출자 당시 기준으로 작성하였습니다.※ 최초 결성 시점에 취득한 건으로, 전기 재무제표가 존재하지 않는 바 기재를 생략하였습니다.

4. 주식회사 배터리솔루션즈((구) 주식회사 세기리텍)

(단위 : 원)

회계연도
2022
결산기
제13기

자산총계
32,240,213,263
매출액
86,556,625,153

부채총계
21,383,588,000
당기순손익
4,275,410,027

자본총계
10,856,625,263
외부감사인
신성회계법인

자본금
5,700,000,000
감사의견
적정

※ 주식취득 당시 기준으로 작성하였습니다.

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

(주4)정정 전

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제 4회 무기명식 무보증 사모 전환사채
7,790,000,000
8,720
893,348
2021년 04월 13일 ~ 2025년 03월 13일
-

소계
-
-
(A)
893,348
-
-

신규 발행 사채권
32,000,000,000
16,328
(B)
1,959,823
2022년 08월 13일 ~ 2026년 07월 13일
-

합계
39,790,000,000
-
2,853,171
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
17,899,253

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
15.94

정정 후

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채
16,550,000,000
11,429
1,448,070
2022년 08월 13일 ~ 2027년 07월 13일
-

제7회 무기명식 무보증 사모 전환사채
23,000,000,000
11,138
2,065,002
2026년 06월 17일 ~ 2030년 05월 17일
-

소계
39,550,000,000
-
(A)
3,513,072
-
-

신규 발행 사채권
-
-
(B)
-
-
-

합계
39,550,000,000
-
3,513,072
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
20,078,147

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
17.50

※ 본 정정공시 제출일 현재를 기준으로 작성하였습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026 년 07 월 06 일

회 사 명 :
주식회사 킵스바이오파마

대 표 이 사 :
김 하 용

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로13길 8-11 킵스빌딩 4층

(전 화) 02-3394-5780

(홈페이지) http://keepsbiopharma.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 김 형 규

(전 화) 02-3394-5780

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
32,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
37,087,500,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
27,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
7

5. 사채만기일
2027년 08월 13일

6. 이자지급방법
본 사채 납입일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 권면금액에 대하여 표면금리는 분기단위 연복리 0.0%, 만기보장수익률은 만기시 권면금액의 7%로한다.

7. 원금상환방법

만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 금액에 대하여는 만기일인
2027년 08월 13일에 권면금액의
107.00%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
11,429

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류

(주)킵스바이오파마 기명식 보통주

주식수
1,448,070

주식총수 대비비율(%)
7.21

전환청구기간
시작일
2022년 08월 13일

종료일
2027년 07월 13일

전환가액 조정에 관한 사항

1. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 (i) 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 신주를 발행하는 경우에는 그 발행가액을, (ii) 발행회사가 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 주식연계사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을, (iii) 위 (i) 또는 (ii)에 의한 신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 당해 신주 또는 주식연계사채의 전환가액 또는 행사가액이 하향 조정되는 경우에는 그 조정 후 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 전환가액으로 한다. 단, 조정 전 전환가액보다 위 (i), (ii), (iii)에 해당하는 발행가액, 전환가액, 행사가액(이하 "발행가액 등")이 높을 경우에는 아래와 같이 조정한다. (단, 아래와 같이 계산한 결과 조정 후 전환가액이 조정 전 전환가액보다 높은 경우에는 조정하지 아니한다.)

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 등÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 주식연계사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액 등"은 위 (i)의 경우에는 당해 주식 발행 시 발행가액으로, 위 (ii)의 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 (iii)의 경우에는 당해 조정 시 조정 후 전환가액 내지 행사가액으로 한다. 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자로 인한 신주발행일 또는 주식연계사채의 발행일, 및 해당 신주 또는 주식연계사채의 전환가액 내지 행사가액이 사후 조정된 날로 한다.

2. 발행회사가 인수인의 전환청구가 있기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우 본 사채의 전환가격은 다음과 같이 조정한다. (조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 / (1+주식배당율 또는 무상증자비율)

※ 위 수식에서 주식배당율은 기존 주식 1주당 배당된 주식수를 말하며, 무상증자비율은 기존 주식 1주당 무상증자된 주식수를 말한다.

3. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건): 위 가. 내지 다. 와는 별도로 발행회사가 사채 발행일인 2021년 08월 13일 그후 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 본 사채 발행 당시의 전환가격의 70% 이상이어야 한다.

5. 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하되, 조정 후 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
11,429

최저 조정가액 근거
발행회사가 사채 발행일인 2021년 08월 13일 그후 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 본 사채 발행 당시의 전환가격의 70% 이상이어야 한다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 조기상환청구권(Put option): 본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 08월 13일 및 이후 매 12개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률 (분기단위 연복리 0.0%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
① 기존 인수계약의 조기상환청구권(Put Option) 행사일정에 제6차를 추가하며, 제1차 내지 제5차의 효력은 종전과 같다.② 제6차 조기상환청구권의 조기상환수익률은 권면금액의 103.50000%로 하고, 그 청구절차 ·청구장소 및 그 밖의 사항은 기존 인수계약 규정을 준용한다.2. 전환사채매수선택권 (Call Option): 발행회사는 본 사채의 발행 후 6개월이 되는 날(2022년 02월 13일)로부터 본 사채의 만기일 1개월 전 (
2027년 07월 13일
)이 되는 시점까지(이하 “전환사채매수선택권 행사기간”) 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액의 35%(이하 “전환사채매수선택권 행사대상 전환사채”)에 대하여, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 각 인수인은 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총액의 35%에 대해 본 항에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다. * 이 외 조기상환청구권 및 전환사채 매수선택권에 관한 세부내용은 "23. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 08월 10일

12. 납입일
2021년 08월 13일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2021년 08월 10일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (사채발행일로부터 1년간 행사 및 분할ㆍ병합 금지)

20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put option): 1. 본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 08월 13일 및 이후 매 12개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률 (분기 단위 연복리 0.0%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간: 본 사채의 인수인은 조기상환지급일 60 일전부터 30일전까지(이하 “조기상환 청구기간”이라 한다) 발행회사에게 사채 의 권면금액을 단위로 하여 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 발행회사 는 해당 인수인이 달리 서면으로 조기상환지급일의 연장을 승인하지 않는 한, 아 래의 표에 기재된 조기상환지급일 이내에 청구받은 부분에 해당하는 원리금을 상환하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 조기상환을 청구할 수 있으며, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환지급일
조기상환수익률

From
To

1차
2022. 06. 14.
2022. 07. 14.
2022. 08. 13.
100.0000%

2차
2023. 06. 14.
2023. 07. 14.
2023. 08. 13.
100.0000%

3차
2024. 06. 14.
2024. 07. 14.
2024. 08. 13.
100.0000%

4차
2025. 06. 14.
2025. 07. 14.
2025. 08. 13.
100.0000%

5차
2026. 06. 14.
2026. 07. 14.
2026. 08. 13.
100.0000%

6차
2026. 12. 15.
2027. 01. 14.
2027. 02. 13.
103.5000%

3. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

4. 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 인수인은 조기상환 청구 기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 인수인 내역 및 상환관련 결제 은행 등) 및 인수인임을 증명하는 서류(사채권)를 함께 조기상환 청구장소에 제출 하여야 한다.

※ 본 정정 공시 제출일 현재 전환사채 만기일 연장에 따라 추가된 제6차 조기상환청구권(Put Option) 행사일정 내용 이외에 기존 사항은 유효합니다.

2) 전환사채매수선택권 (Call Option): 1. 발행회사는 본 사채의 발행 후 6개월이 되는 날(2022년 02월 13일)로부터 본 사 채의 만기일 1개월 전
(2027년 07월 13일)이 되는 시점까지(이하 “전환사채매 수선택권 행사기간”) 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액 의 35%(이하 “전환사채매수선택권 행사대상 전환사채”)에 대하여, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 각 인수인은 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총액의 35%에 대해 본 항에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다.

2. 각 인수인은 가.목에서 명시하는 발행회사의 전환사채매수선택권 행사기간이 종료되는 시점까지 각 인수금액의 35%에 해당하는 만큼에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 양도시에도 최초 인수금액의 35%에 해당하는 만큼의 사채를 전환사채매수선택권 행사기간까지 전환하지 않고 전환사채로 보유하여야 함을 통지하여 발행회사가 최초 계약대로 전환사채매수선택권을 행사할 수 있도록 하여야 한다.

3. 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매 매대금 지급기일까지 권면금액에 연복리 1.0%의 이율을 가산하여 계산한 금액 으로 한다. 단, 인수인과 발행회사간 별도 서면 합의 시 매매가액은 변경할 수 있 다.

4. 전환사채매수선택권 행사 방법: 발행회사가 본 목에 의한 전환사채매수선택권 을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 인수인에게 매수대상 사채의 수량, 매매대 금의 지급기일 및 매매가액 등 전환사채매수청구권 행사 취지를 기재한 서면(이 하 “전환사채매수선택권 행사통지서”)을 전환사채매수선택권 행사기간 내에 인수인에게 통지하여야 한다.

5. 대금지급 및 사채의 인도: 발행회사가 전환사채매수청구권 행사를 통지한 경우 전환사채매수청구권 행사통지서가 각 인수인에게 도달한 날(이하 “전환사채매 수청구권 행사통지일”)에 각 인수인과 발행회사 간에 위 통지된 조건으로 해당 전환사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 각 인수인은 전환사채 매수청구권 행사통지일로부터 30일 이내에 매수인으로부터 전환사채매수청구 권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 지급받음과 동시에 전환사채매수청구권 행사대상 전환사채를 양도하고, 매수인은 전환사채매수청구권 행사대상 전환사 채를 양수함과 동시에 전환사채매수청구권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 지급하기로 한다. 매수인이 본 전환사채매수청구권의 행사에 따른 매매대금 지 급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 연복리 3%의 연체이자를 지급한 다.

※ 본 정정 공시 제출일 현재 전환사채 만기일 연장에 따라 연장된 전환사채매수선택권(Call Option) 행사일 연장외에 기존 사항은 유효합니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

케이바이오글로벌헬스케어사모투자합자회사(업무집행사원 : 주식회사이엔인베스트먼트)
해당사항 없음
회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
13,000,000,000
-

파라투스 혁신성장엠앤에이 사모투자합자회사(업무집행사원 : 주식회사파라투스인베스트먼트)
해당사항 없음
회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
7,000,000,000
-

한국투자 바이오글로벌 펀드(업무집행사원 : 주식회사한국투자파트너스)
해당사항 없음
회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
5,000,000,000
-

키움투자자산운용주식회사
해당사항 없음
회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
3,000,000,000
-

유진투자증권주식회사
해당사항 없음
회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

씨스퀘어자산운용주식회사
해당사항 없음
회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

박 경 호
해당사항 없음
회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

합 계
-
-
-
32,000,000,000
-

* 발행당시 내역으로 '26.07.06 현재 잔여 사채 권면 총액은 16,550,000,000원 입니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'21년
'22년
'23년 이후
합계

운영자금
원재료 구입 등
2,806
2,194
-
5,000

※ 본 정정 공시 제출일 현재 집행이 완료되어 실제 사용 금액을 기재하였습니다.

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
케이피티
(주)케이피티
의약품 개발,제조,판매업,연구개발업
상증세법 시행령 제54조(비상장주식등의 평가) 및상법 제330조(액면미달발행의 제한)

타법인 증권 취득자금
주식회사에스와이홀딩스
(주)빅씽크
바이오의약품개발업
인수일 현재 3개월 이내 진행한 회계법인의 기업가치평가 금액 기준으로 주당가액 선정

타법인 증권 취득자금
티6국토교통혁신조합
티6국토교통혁신조합
중소 ·벤처기업 투자
최초 결정 시점에 출자한 건으로 조합 규약에 따라취득가액을 산정함

타법인 증권 취득자금
유암코리바운스제일차기업재무안정사모투자합자회사
(주)세기리텍
이차전지리사이클링업
주식 양수가액에 대한 회계법인 적정성 평가 진행-평가기관 : 회계법인 현-평가일자 : 2023.02.27-평가방식 : DCF(현금흐름할인법)-평가결과 : 적정

※ 본 정정 공시 제출일 현재 집행이 완료되어 실제 사용 금액을 기재하였습니다.* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)
1. 주식회사 케이피티

(단위 : 원)

회계연도
2021
결산기
제1기

자산총계
2,479,004,226
매출액
20,909,090

부채총계
2,456,381,483
당기순손익
-967,377,257

자본총계
22,622,743
외부감사인
-

자본금
990,000,000
감사의견
-

※ 주식취득 당시 기준으로 작성하였습니다. 2. 주식회사 빅씽크

(단위 : 원)

회계연도
2021
결산기
제6기

자산총계
10,902,668,739
매출액
337,272,703

부채총계
12,812,608,925
당기순손익
-5,533,514,159

자본총계
(1,909,940,186)
외부감사인
-

자본금
4,410,000,000
감사의견
-

※ 주식취득 당시 기준으로 작성하였습니다.
3. 티6국토교통혁신조합

(단위 : 원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※ 출자 당시 기준으로 작성하였습니다.※ 최초 결성 시점에 취득한 건으로, 전기 재무제표가 존재하지 않는 바 기재를 생략하였습니다.

4. 주식회사 배터리솔루션즈((구) 주식회사 세기리텍)

(단위 : 원)

회계연도
2022
결산기
제13기

자산총계
32,240,213,263
매출액
86,556,625,153

부채총계
21,383,588,000
당기순손익
4,275,410,027

자본총계
10,856,625,263
외부감사인
신성회계법인

자본금
5,700,000,000
감사의견
적정

※ 주식취득 당시 기준으로 작성하였습니다.

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채
16,550,000,000
11,429
1,448,070
2022년 08월 13일 ~ 2027년 07월 13일
-

제7회 무기명식 무보증 사모 전환사채
23,000,000,000
11,138
2,065,002
2026년 06월 17일 ~ 2030년 05월 17일
-

소계
39,550,000,000
-
(A)
3,513,072
-
-

신규 발행 사채권
-
-
(B)
-
-
-

합계
39,550,000,000
-
3,513,072
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
20,078,147

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
17.50

※ 본 정정공시 제출일 현재를 기준으로 작성하였습니다.