와이즈버즈 — 주주총회소집공고 (20260703)
제출인: 와이즈버즈

주주총회소집공고
6.0
(주)와이즈버즈

주주총회소집공고

2026년 07월 03일

회 사 명 :
주식회사 와이즈버즈

대 표 이 사 :
김 종 원, 최 호 준

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 수정구 금토로 69, 5층(금토동, 다우디지털스퀘어)

(전 화) 02-538-8897

(홈페이지) http://wisebirds.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 정 회 창

(전 화) 070-5024-7321

주주총회 소집공고

(임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제 365조 및 당사 정관 제20조에 의하여 2026년도 임시주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -1. 일 시: 2026년 07월 20일(월) 오전 09시 00분2. 장 소: 경기도 성남시 수정구 금토로 69, 다우디지털스퀘어 지하2층 오디토리움 홀3. 회의목적사항 (1) 부의안건 * 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 * 제2호 의안 : 주식액면 병합 승인의 건4. 경영참고사항 비치 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고, 금융감독위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.6. 주주총회 참석시 준비물 (1) 직접행사: 신분증 (2) 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재 후 서명날인), 대리인 신분증

7. 기타사항상법 제542조의4 및 정관 제22조 제2항에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기바랍니다.

* 주주총회 기념품은 준비하지 않았으니 양해하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김재철(출석률: 100%)
김태규(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2026-01-22
제9기 별도 및 연결재무제표 승인의 건
찬성
-

제9기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성

2
2026-01-27
내부규정 제정의 건
찬성

3
2026-01-27
제2회 전환사채 매수선택권 행사자 지정의 건
찬성

4
2026-03-03
임직원 복지관련 담보 하나은행 정기예금 추가 가입의 건
찬성

5
2026-03-06
내부규정 개정의 건
찬성

6
2026-03-06
제9기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항에 관한 건
찬성

7
2026-03-13
NH농협은행 차입 기한연장의 건
찬성

8
2026-03-13
담보제공수수료 변경의 건
찬성

9
2026-03-13
운영자금 차입 기간 연장의 건
찬성

10
2026-03-23
대표이사 재선임의 건
-
찬성

11
2026-04-15
임직원 복지관련 담보 하나은행 정기예금 추가 가입의 건
찬성

12
2026-05-06
내부규정 개정의 건
찬성

13
2026-05-07
내부규정 개정의 건
찬성

14
2026-05-14
자기주식취득신탁계약 체결의 건
찬성

15
2026-05-14
주식소각결정의 건
찬성

16
2026-05-14
주식액면병합결정의 건
찬성

17
2026-06-05
임시주주총회 소집결의의 건
찬성

18
2026-06-05
임직원 복지관련 담보 하나은행 정기예금 추가 가입의 건
찬성

19
2026-06-10
내부규정 개정의 건
찬성

20
2026-06-30
주식소각결정 정정의 건
찬성

21
2026-06-30
주식액면병합결정 정정의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500
12
12
-

주1) 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 총 4명에 대한 보수한도입니다.주2) 지급총액은 2026년 반기말 기준으로 작성되었습니다.주3) 중도퇴임한 김재철 사외이사의 보수는 반영하지 않았습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

당사는 광고대행업을 영위하고 있습니다. 광고산업의 개념은 “광고”라는 재화를 시장경쟁에 직면한 기업이 판매촉진, 신규진입 등을 위하여 의존하는 비가격 경쟁수단으로 광고주, 광고회사, 매체사의 3자를 중심으로 이루어지는 산업을 형성하고 업무를 수행하는 산업을 의미합니다.

광고산업의 구조.jpg
광고산업의 구조

광고주는 이윤을 남길 목적으로 광고활동을 수행하는 주체라 할 수 있으며, 제품, 브랜드 등을 알리기 위해 시장조사, 매체선정, 마케팅 등 이 필요합니다. 따라서 효율적이고 전문적인 마케팅 기획을 위해 광고대행사를 이용하는 구조입니다. 광고주는 기업, 개인, 정부기관, 사회단체 등이 이에 속합니다. 따라서 광고활동에 소요되는 모든 비용을 부담합니다.

광고회사는 광고주를 대신해 광고를 기획, 제작해 제품의 잠재고객들에게 전달할 매체를 선택하고 구매하는 역할로 광고활동을 대행해주는 전문조직을 말합니다. 따라서 광고 기획에서 매체 집행까지 광고주의 승인을 전제로 하고 있습니다. 광고회사의 주요 수입원은 광고주 서비스의 대가로 받는 수수료입니다. 수수료에는 광고 기획, 제작 수수료, 매체대행 수수료, 기타 서비스 수수료 등이 포함되며, 수수료 중 매체 대행 수수료의 비중이 가장 높은 비중을 차지하고 있고, 통상 매체비의 10~15% 정도를 대행 수수료로 받고 있습니다.

매체사는 광고 콘텐츠와 소비자의 중간자로 일방 또는 양방의 광고 공간을 개발하고 운영하여 완성된 광고물을 잠재고객들에게 전달하는 고리역할을 담당하고 있습니다. 주요 매체로 TV 방송, 신문, 옥외광고, 페이스북, 구글, 네이버 등이 있습니다. 이처럼 광고산업은 서로 다른 성격의 광고주-광고회사-매체사가 서로 연결고리를 형성해 광고를 생산하고 분배하는 역할을 담당하는 구조적 특성을 지니고 있습니다.

[광고산업 업종 정의]

구분

업종 정의

광고 대행업

종합광고대행

광고물을 광고매체에 광고하는 업무를 총괄 대행하는 사업체로 광고주와의 포괄적인 계약으로 광고 대행업무를 수행하며 이에 관련된 특정업무를 자체인력이나 다른 업체에 의뢰하여 수행

광고매체대행

광고주나 광고대행사를 대신하여 광고지면이나 광고시간을 구입해주는 업무를 하는 사업체

광고 제작업

인쇄광고제작업

신문, 잡지 등 각종 인쇄광고물을 제작하는 사업체

영상광고제작업

방송, 영화, 동영상 클립 등 영상광고물을 제작하는 사업체

광고사진스튜디오

광고를 목적으로 제작된 사진 촬영, 신문, 잡지, 포스터 광고 촬영 및 카탈로그 촬영을 하는 사업체

광고전문서비스업

브랜드컨설팅

CI, BI, 패키지를 포함하는 기업이나 브랜드의 상징 등을 제작하는 사업체

마케팅조사

마케팅 활동의 기획 ·수정 및 평가를 위해 내부 및 외부 정보를 수립하여 분석하는 사업체

PR(Public Relations)

조직이나 개인이 그들의 제품 또는 서비스에 대한 공중의 이해 와 호감을 얻고자 행하는 여러 가지 활동의 업무(홍보, PR, 행사 기획, 홍보물제작 등)를 전문으로 행하는 사업체

SP(Sales Promotion)

판매를 촉진하는 직접적인 광고를 대행하는 사업체 (매체에 하는 광고가 아님)

전시 및행사대행업

각종 전시회 및 행사를 기획 ·조직하는 산업활동. 전시장 행사와 관련된 전반적인 책임을 맡아 종합적으로 구성 ·연 출하는 사업체도 포함

인쇄업

인쇄

각종 광고용 인쇄물을 인쇄하는 사업체(광고물 인쇄업)

온라인 광고대행업

온라인 종합광고대행

광고주를 대신해서 온라인 광고물을 기획하고 제작하며, 제작된 광고물을 전달하기 위해 매체와 접촉하여 집행하는 것을 전문으로 하는 사업체. 온라인 광고는 노출형, 검색형 등이 있음

온라인 광고제작대행

각종 온라인 광고물을 제작하는 사업체

온라인 광고매체대행

광고주나 광고대행사를 대신하여 온라인 광고지면을 구입해주는 업무를 하는 회사

옥외 광고대행업

옥외종합광고대행

인쇄, 그림 또는 전자적 방식 등의 전시광고물을 기획 · 제작하여 옥내외 간판 또는 차량, 상점 등 전시공간에 전시구조물을 게시하는 사업체

옥외광고제작대행

인쇄, 그림 또는 전자적방식 등의 전시광고물을 기획 · 제작하는 사업체

(출처: 문화체육관광부 2023년 광고산업통계조사)

이 중 당사의 사업은 [온라인 광고대행업]에 해당하며, 하위 세부산업인 [온라인 종합광고대행], [온라인 광고제작대행], [온라인 광고매체대행]을 모두 수행하고 있는 [온라인종합광고대행사]에 해당합니다.(2) 산업의 성장성 (가) 국내 광고 시장의 규모 및 전망 2025년 국내 광고 시장은 2024년 대비 0.8% 성장한 17조 2,717억 원을 기록 했으며, 2024년 역시 경기 침체 속에서도 전년 대비 3.5% 성장한 17조 1,263억 원을 기록했습니다. 성장률만 놓고 보면 둔화가 분명하지만, 연속된 경기 악재와 업계 구조조정 국면 속에서도 시장이 감소로 전환되지 않았다는 점은 의미 있게 해석할 필요가 있습니다. 이는 광고 시장이 이미 디지털 중심의 구조로 충분히 확대된 상태에서 불황기를 맞이했기 때문으로 볼 수 있습니다. 디지털 광고 비중이 커지면서 광고 집행 방식도 자동화·표준화되었고, 그 결과 광고를 집행하기 위한 진입 장벽은 자연스럽게 낮아졌고, 특히 플랫폼을 중심으로 광고 셋업과 운영 기능이 고도화되면서, 과거에 비해 중소기업 및 소상공인도 비교적 손쉽게 광고를 집행할 수 있는 환경이 만들어졌습니다. 이러한 변화는 광고비 집행 구조에도 영향을 미쳤습니다. 과거에는 일부 대형 광고주가 온라인 광고시장의 성장을 주도하며 전체 시장 흐름을 좌우했다면, 2025년에는 다른 양상이 나타났습니다. 경기 둔화로 대형 광고주는 마케팅 예산을 축소하거나 광고 집행을 외부 대행사나 외주에 의존하지 않는 인하우스화 흐름이 나타난 반면, 소규모 광고주의 광고 집행은 오히려 확대되고 있습니다. 그 결과 광고비 집행은 소수 대형 광고주의 대규모 집행에서 다수 소규모 광고주의 분산 집행 구조로 이동했고, 이러한 롱테일 구조가 불황기에도 시장규모를 방어하는 역할을 한 것으로 해석됩니다. 2025년 온라인 광고시장 규모는 전년 대비 6.1% 성장한 10조 7,204억 원으로 추정됩니다. 이는 전체 광고시장 성장률을 크게 상회하는 수치로, 광고비 이동의 중심이 여전히 온라인에 있음을 보여줍니다. 2026년 온라인 광고시장은 2025년 대비 7.2% 성장한 11조 4,945억 원에 이를 것으로 예상됩니다. 경기 불확실성 속에서도 온라인광고만큼은 비교적 견조한 성장 흐름을 이어갈 가능성이 높다는 점을 보여주고 있습니다.

디바이스별 온라인 광고비 비중 변화 추이.jpg
디바이스별 온라인 광고비 비중 변화 추이

(출처: 과학기술정보통신부, 한국방송광고진흥공사, 2025 방송통신광고비조사)

(나) 세계 광고시장 규모 및 전망

Statista(2024)에 따르면, 2021년부터 2027년까지 글로벌 광고비는 지속적으로 증가 추세를 보이는 것으로 나타났다. 글로벌 광고비는 2022년에 9,425억 달러로 9천억 대를 넘어섰으며, 2023년에는 1조 129억 달러, 2024년에는 1조 878억 달러, 2025년에는 1조 1,1578억 달러, 2026년에는 1조 2,258억달러로 꾸준히 증가할 것으로 추정됩니다.

글로벌 광고비(2021년-2027년).jpg
글로벌 광고비(2021년-2027년)

2021년에서 2027년까지 매체별 글로벌 광고비 증가율을 살펴보면, 전체 광고비는 5% 이상의 꾸준한 증가세를 보일 것으로 예상되며, 그 중 온라인 광고비가 전체 광고비 증가에 가장 큰 역할을 하는 것으로 보입니다. 2024년 온라인 광고비는 2023년에 이어 지속적으로 10% 이상의 증가세를 보일 것으로 파악되었으며, 이후에도 꾸준한 증가세를 보일 것으로 예상됩니다. 또한 글로벌 광고시장에 있어 광고비 규모가 지속적으로 성장 중인 온라인이 가장 주요한 매체로 파악됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 온라인 광고 대행업을 영위하는 회사로서 광고주가 매체에 일정한 예산과 목표를 가지고 광고를 집행하고자 할 시 광고주를 대신하여 해당 광고의 전략에서부터 광고 집행, 관리, 분석, 이슈 대응, 기술적 지원, 광고 소재 제작 및 데이터 리포팅 등 디지털 광고 전 과정에 걸친 서비스를 제공하고 있습니다. 당사는 해당 서비스를 제공함으로 광고비의 일정만큼 수수료(Commission)를 광고주 혹은 매체로부터 수령합니다.

당사 온라인 대행업 거래 구조.jpg
당사 온라인 대행업 거래 구조

(출처 : 내부자료)

통상적으로 페이스북, 구글과 같은 글로벌 매체의 경우 별도의 수수료를 제공하고 있지 않습니다. 때문에 전세계적(일부 국가 제외)으로 해당 매체의 광고를 대행하는 에이전시들의 경우 집행 광고비의 일정 수준을 수수료로 책정하여 광고주에게 청구하며, 이는 각 시장 마다 상이한 기준을 가지고 있습니다.

페이스북(+인스타그램), 구글은 국내의 경우 광고비의 10~20%가 일반적이나 업체의 상황 혹은 광고주와의 계약 조건에 따라 5% 수준까지도 발생 합니다. 페이스북은 비 정기적으로 일부 금액을 광고 쿠폰(Ad Coupon)의 형태로 대행사에게 제공하기도 하지만 페이스북 내부 정책에 따라 그 금액과 기간의 유동폭이 매우 커 대행사들이 연간 금액을 예측하거나 기대하기는 힘든 수준입니다.

네이버, 다음(카카오)과 같은 한국 전통 디지털 매체의 경우 광고비의 일정 수준(15~30%, 매체 별, 광고 상품 별 상이)의 미디어인센티브를 광고주가 아닌 광고 매체가 대행사에게 지급합니다. 다만 대행사가 또다른 하위 개념의 대행사를 쓰는 구조(대대행) 때문에 이럴 경우 두 대행사가 모두 수익을 공유할 수 있도록 미디어인센티브의 범위가 30%선까지 확대됩니다.

[국내 주요 디지털 매체 대행 수수료 현황]

구분

페이스북

- (비공개)

구글

- (비공개)

트위터

0 ~ 20%

틱톡

0 ~ 15%

네이버

0 ~ 15%

카카오

0 ~ 15%

당사는 이 중 페이스북, 구글이 주 매출처가 되고 있으며 해당하는 수준의 광고 운영 대행 수수료를 통해 당사의 주 수익원을 창출하고 있습니다. 이 외의 매체들 또한 광고주의 요청에 따라 집행 및 대행 수수료 청구를 하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 광고주를 대신하여 해당 광고의 전략에서부터 광고 집행, 관리, 분석, 이슈 대응, 기술적 지원, 광고 소재 제작 및 데이터 등 디지털 광고 전 과정에 걸친 서비스와 부동산 임대수익 등을 제공하고 있으며, 매출 유형의 분류 및 매출현황은 다음과 같습니다.

[사업부문별 매출 유형]

(단위 : 백만원)

사 업 부 문
주 요 고 객
사 업 내 용
제9기

매출액

광고 대행
광고주 외
온라인 광고 대행, 기획, 제작 외
15,808

플랫폼개발
소프트웨어 개발 외
1,534

기타
임차인 외
임대수익 외
3

(2) 시장점유율

디지털 대행사 또는 미디어렙 사업을 영위하는 회사들 중 페이스북, 구글과 같은 RTB 매체 매출이 주력이며, 당사의 매출과 비견될 수 있는 회사들을 국내 경쟁사로 볼 수 있습니다.

이들의 매출 중 페이스북과 구글의 비중을 알 수 있는 공식적인 방법은 존재하지 않으나, 이를 간접적으로 대변하는 페이스북과 구글의 파트너 프로그램을 통해 교집합을 찾을 수 있습니다.

페이스북의 경우에는 Facebook Marketing Partner(FMP)라는 정책이 있습니다. 2014년 상반기까지는 Preferred Marketing Developer (PMD)라는 정책이었으며, 2014년 하반기부터 Facebook Marketing Partner (FMP)라는 명칭으로 변경되었습니다. 당사는 2013년 국내 최초로 PMD정책의 Ad Badge를 획득하였으며, 설립 이후 3년 동안 한국에서 유일하게 PMD, FMP Ad Badge 획득 하였습니다.

Ad Badge는 기술적으로 페이스북이 제시한 일정 수준 이상의 결과(자체 개발 플랫폼에 페이스북 API 연동 등)를 제시할 수 있어야 하며, 매출 또한 페이스북이 분기 별로 제시하는 수준(매년 상이) 이상을 꾸준히 기록해야 획득할 수 있습니다. 하지만 2015년부터 그 정책의 수위를 낮추기 시작하여 2019년 8월 현재 한국에서 활동하고 있는 국내외 FMP들은 총 17개 사까지 확대되었으며, 이 중 Smartly.io, Nanigans, Bidalgo, ROI Hunter, Appier Inc., Taptica, Forward PMX 등 7개사는 해외 기업입니다.

한국에 Head Quarter를 둔 FMP사는 IGAWorks, 앱홀, 나스미디어, DMC 미디어, 유니드컴즈, 메이크샵, 위브랩, 이엠넷, 엠포스 이렇게 총 10개 사로 국내에서 페이스북 광고를 판매하는 ‘페이스북 인증 대행사’로써 당사의 직,간접적인 경쟁사들이라고 볼 수 있으며, FMP에 속하지 않았지만, 페이스북 광고 매출을 발생시키는 업체들도 포함될 수 있습니다.

구글의 경우에도 Google Partners라는 유사한 정책을 가지고 있지만, 페이스북과는 달리 기술적인 수준의 검토는 하지 않으며, 오로지 매년 매출 규모로 파트너사 적격여부를 판단합니다. Google Partners는 크게 Google Partner와 Google Premier Partner 두가지로 나뉘게 되며 Google Premier Partner가 최상위 파트너십 프로그램입니다. 당사는 2016년부터 현재까지 이 Google Premier Partner로서 활동을 하고 있습니다. 구글은 페이스북과 달리 파트너사들의 리스트를 공개하지 않는 것을 원칙으로 하나, 해당사들은 국내 FMP사들과 대부분 겹치거나 조금 더 많은 수준(2020년 1월 현재 비공식적으로 약 20개 업체로 확인)으로 판단됩니다. 결국 이러한 Facebook Marketing Partners 및 Google Premier Partner들 중 당사와 직접적인 경쟁을 하는 곳들은 페이스북 및 구글 취급고의 우위를 논할 수 있는 곳들로 예상됩니다.

한국에서 어떠한 광고 매출 정보도 공개하지 않는 페이스북과 구글의 정책 상(글로벌 전체 광고 매출 지표는 공개) 각 사의 매출 비중 및 매출액을 정확히 파악할 수는 없으나 2018년 전체 매출액, 비즈니스 유사도, 페이스북 및 구글 전문성 등을 고려하여 아래와 같이 경쟁사들을 규정합니다.

1) 나스미디어

2000년 3월에 설립되어 2013년 7월에 코스닥에 상장한 나스미디어는 국내 통신기업 KT의 모기업이며 인터넷, 모바일 디스플레이광고는 물론, 검색광고 (2016년 10월 플레이디(구, 엔서치마케팅 주식회사) 100% 인수), 디지털 방송광고(IPTV), 디지털 옥외 광고 등 국내 디지털 미디어 거의 대부분을 다루는 국내 1위 미디어렙사입니다.

광고효과 측정 및 분석을 위한 자체 개발 플랫폼들 또한 다수 존재하며, 회사 내 자체적인 미디어 플래너를 다수 보유하고 있습니다. 모기업인 KT의 광고 물량을 전담하고 있으며 야구단 KT Wiz의 옥외광고 판매대행 업무를 주로 하고 있습니다. 또한 KT의 다양한 미디어를 활용하는 등 모기업의 안정적인 매출/인프라 지원 또한 받고 있습니다.

2) 인크로스

2007년 티노솔루션즈라는 사명으로 설립되어 2009년 현재의 상호로 변경, 2016년 10월 코스닥에 상장하여 2017년 12월에 NHN엔터테인먼트로 최대주주가 된 인크로스는 디지털 광고 판매와 동영상 광고 네트워크 플랫폼 개발 및 영업 등을 주력으로 하는 미디어렙사입니다.

2014년 인적 분할을 통해 에스피터크놀러지를 설립, 동영상 광고 네트워크 플랫폼 '다윈'에 주력하고 있으며 2017년 물적 분할을 통해 인프라커뮤니케이션즈를 설립, 모바일 앱 스토어인 ‘원스토어’ (이동통신 3사(SK텔레콤, KT, LG U+)의 앱스토어와 네이버 앱스토어가 통합된 서비스) 운영을 대행하고 있습니다.

3) 에코마케팅(Echomarketing)

2003년 티앤티커뮤니케이션즈라는 사명으로 설립되어 2004년 현재의 상호로 변경, 2016년 8월 코스닥에 상장한 에코마케팅은 디자털 광고 집행, 검색광고 집행 및 광고 제작 등을 대행하는 퍼포먼스 마케팅 기업입니다.

2017년 비디오 커머스 업체 데일리앤코를 인수를 통하여 사업을 다각화하고 있으며, 특히 데일리앤코 브랜드 중 하나인 클럭(Klug) 미니 마사지기의 폭발적인 판매에 힘입어 2018년 업계 내 괄목할 만한 성장을 이루었습니다.

4) 아이지에이웍스 (IGAWorks)

2006년 설립된 아이지에이웍스는 디지털 광고 기획 및 집행, 해당 솔루션 개발 및 영업, 검색광고 등을 주력으로 하는 비상장 회사입니다. 2017년 자회사 디지털퍼스트를 설립하여 디지털광고 대행업 영역을 확장하였으며, 2019년 5월 스마트인터랙티브를 인수하여 검색 광고 영역까지 확보하였습니다.

한편, 당사가 영위하고 있는 RTB 광고산업의 경우 국내 RTB 광고시장의 규모자체에 대한 시장 조사도 미진할 뿐만 아니라 당사와 같이 전문적으로 광고대행업만을 영위하는 회사에 대한 조사도 어려운 상황으로 시장점유율에 대한 정보를 파악하는 것에 한계가 있습니다.

(3) 시장의 특성

현재의 광고 시장은 인터넷과 스마트폰의 보급으로 인해 기존 소비자들의 행태 및 시장 생태계 모두 급변하고 있습니다. 기존의 4대 전통 매체라고 불리었던 TV, 신문, 라디오, 잡지와 같은 매체는 불특정 다수에게 광고를 일방적으로 노출하는 형태로 진행되었으나 1990년대 후반에 인터넷의 보급으로 인하여 새로운 디지털 매체가 생겨나기 시작했습니다.

2000년대 들어 네이버와 엠파스, 야후, 다음과 같은 대형 포털 사이트들이 등장, 검색광고, 디스플레이 광고, 동영상 광고와 같은 다양한 디지털 광고 상품들이 생겨나기 시작하였으며, 이후 디지털 광고 시장은 해마다 그 성장이 지속되어 왔습니다.

2010년대부터는 스마트폰의 보급과 함께 페이스북, 인스타그램과 같은 소셜네트워크 서비스(SNS)의 인기로 인해 디지털 광고 시장은 인터넷에서 모바일 광고까지 확장되었습니다. 동시에 유튜브, 네이버TV와 같은 동영상 플랫폼이 생겨남에 따라 TV 프로그램의 시청률이 10대, 20대와 같은 낮은 연령층의 경우에는 크게 하락하는 경향을 나타내고 있어, 기존의 전통 4대 매체의 영향력이 낮아지고 있지만 디지털 매체에 대한 영향력은 갈수록 커질 것으로 예측하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

프로그래매틱바잉 광고 시장이 성장하면서 매체들이 광고로 수익을 내기 위해 광고서버가 필수 요소가 되었습니다. 중소매체들은 자체적으로 광고서버개발을 위한 투자가 어렵고, 내부 광고영업조직이 존재하지 않기에 대부분 애드익스체인지를 활용해 광고수익화 사업을 하고 있습니다. 하지만 애드익스체인지를 활용할 경우 SSP 서비스와 광고네트워크 사업자에게 수수료를 지불하기에 광고 인벤토리당 수익이 낮을 수 밖에 없습니다. 또한 광고노출소재의 통제가 되지 않아 서비스 내 혐오스러운 광고가 노출될 우려도 있습니다. 이와 같은 한계점이 존재하여 대형매체사는 자체 광고서버구축을 통해 광고수익 극대화를 추구하려 하지만 광고서버 구축은 높은 광고기술력과 시장 인사이트를 요구합니다.

이에 당사가 자체 개발한 NEST ADS는 자체 광고서버가 없는 대형매체사에서 API기반으로 쉽게 연동할 수 있도록 서버가 구축되어 있으며, 플랫폼은 직접 광고주 대상으로 팔 수 있는 선결제시스템과, 에이전시를 통해 세일즈를 할 수 있는 대행사 계정 후불제시스템을 모두 지원합니다.

당사의 NEST ADS는 네이버 밴드, 아프리카TV등 Self-Served 플랫폼 구축 및 운영경험과 광고사업에 최적화된 계정 구조와 기능, 다양한 광고 포맷과 구매정책을 지원하고, 고도화된 미디에이션 기능을 제공합니다. 또한 대용량 트랙픽(15,000TPS 이상)을 감당하는 초대형 광고 서버를 개발하고 운영한 기술과 노하우를 바탕으로 최적화된 성능의 광고 플랫폼을 제공하는 등 검증된 기술력을 가지고 있습니다. 머신러닝 기반의 광고반응률 예측 알고리즘을 통해 기대 수익을 극대화하는 광고 송출 로직과 다양한 Audience Targeting을 제공하여 광고 상품의 가치를 더욱 높입니다. 또한 서비스 개발 환경에 따라 최적의 연동방식을 선택하도록 API연동, SDK연동을 모두 지원하며, 별도 광고 플레이어와 DSP, 애드네티워크 추가 시 발생하는 개발 및 커뮤니케이션 리소스가 필요없어 합리적인 비용으로 서비스를 제공합니다. 이러한 당사의 NEST ADS는 맞춤형 광고 상품을 기획하고 운영하며, 희망하는 파트너사에게 기술과 운영 노하우, 그리고 광고 DATA도 이전하는 서비스도 제공합니다. 필요에 따라 기술만 이전 받을 수도 있으며, 운영은 NEST ADS의 전담 STAFF가 지원해 드립니다. 이를 통해 광고 사업 초기 리스크를 최소화하고, 안정적인 수익이 확보된 이후에는 장기적 광고사업을 위해 내재화를 위한 지원 서비스를 제공하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도_2025.12

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제6조 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다.

제6조 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금
500원
으로 한다.

- 주식병합으로 인한 개정

제12조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제12조 (자기주식의 보유 또는 처분)

① 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하고 매년 주주총회의 승인을 얻은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.

② 회사는 제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.

1. 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하는 경우

2. 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우

3. 우리사주매수선택권을 부여하는 등 우리사주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우

4. 상법 제360조의2제2항, 제360조의15제2항, 제523조제3호 등 법령이 정하는 바에 따라 활용하는 경우

5. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

- 상법 개정에 따른 자기주식 보유 및 처분에 관한 규정을 반영

제23조 (소집지)

주주총회는 원칙적으로 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제23조(소집지와 개최방식)

① 주주총회는 원칙적으로 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

② 이 회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로 총회를 개최한다.

- 개정 상법 제542조의14 반영

제29조 (의결권의 대리행사)

①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는
서면 또는 전자문서를
제출하여야 한다.

- 개정 상법 제368조 제2항 반영

제30조의2 (서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제30조의2 <삭제>
- 주주총회 실무상 효율성 제고 및 비용 절감을 위한 조문 정비

제32조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상으로 한다. 단, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로한다.

제32조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상으로 한다. 단,
독립이사
는 이사총수의 4분의 1이상으로한다.

- 개정 상법 제542조의8 반영

제34조 (이사의 임기)

① 이사 및 사외이사의 임기는 2년으로 한다. 단, 사외이사 연임 시 임기는 1년 이내로 하고 연속하여 5년을 초과하여 재임할 수 없다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다

② (생략)

제34조 (이사의 임기)

① 이사 및
독립이사
의 임기는 2년으로 한다. 단,
독립이사
연임 시 임기는 1년 이내로 하고 연속하여 5년을 초과하여 재임할 수 없다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② (현행과 같음)

- 개정 상법 제542조의8 반영

제37조의2 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

제35조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사
및 주주
를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.
③ 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

④ 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

- 이사의 충실의무를 주주에게로 확대한 상법 개정 내용을 반영

부칙

제1조(시행일)

(생략)

이 정관은 2025년 03월 21일부터 시행한다.

제2조(생략)

제3조(생략)

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 2026년 7월 20일부터 시행하며, 제6조 (1주의 금액)은 액면병합의 효력발생일부터 시행한다

제2조 (현행과 같음)

제3조 (현행과 같음)

제4조(소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 경과조치) 제23조 및 제29조의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.

- 문구 추가

※ 기타 참고사항

상기 사항은 임시주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안 : 주식액면 병합 승인의 건

가. 의안 제목

주식액면 병합 승인의 건

나. 의안의 요지

1) 주식병합 목적 : 적정 유통주식수 유지를 통한 주가 안정화 및 기업가치 제고2) 주식병합 내용 : 액면가 100원의 보통주 5주를 액면가 500원의 보통주 1주로 병합

구 분
병합 전
병합 후

1주당 액면가액
100원
500원

발행주식

총수

기명식 보통주
49,144,280주
9,828,856주

기명식 우선주
-
-

합 계
49,144,280주
9,828,856주

3) 주식병합 일정

구 분
일 정

주주총회 예정일
2026년 07월 20일

채권자 이의신청기간
2026년 07월 20일 ~ 2026년 08월 21일

신주배정 기준일
2026년 08월 21일

신주(주식병합) 효력 발생일
2026년 08월 22일

매매거래정지 예정기간
2026년 08월 20일 ~ 2026년 09월 08일

신주권 상장 예정일
2026년 09월 09일

4) 단주의 처리주식의 병합으로 발생하는 1주 미만의 단수주는 신주상장 초일 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급예정입니다.

※ 기타 참고사항상기 병합 내용과 일정은 관련 법규의 적용 및 관계 기관과의 협의 과정에서 변경 될 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

금번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서를 제출하지 않습니다.

※ 참고사항

해당사항 없음