유진스팩10호 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20260630)
제출인: 유진스팩10호

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
유진기업인수목적10호

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 06월 30일

회 사 명 :
유진기업인수목적10호 주식회사

대 표 이 사 :
김 동 진

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로 24(여의도동)

(전 화) 02-368-6369

(홈페이지)http:// 해당사항 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기타비상무이사
(성 명) 유 장 훈

(전 화) 02-368-6369

회사합병 결정

1. 합병방법
주권비상장법인 (주)에프엠더블유 (대표자명: 박성남)가 코스닥시장 상장법인 유진기업인수목적10호(주) (대표자명: 김동진)를 흡수합병함.

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
(1) 합병시 유입 자금을 통한 재무적 안정성 제고(2) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 강화(3) 기업 신용도 및 이미지 제고를 통한 신규수주 확대 및 매출 증대(4) 사업의 확장 및 경쟁력 제고(5) 언론 노출 증가에 따른 회사 홍보 및 우수 인력 확보(6) 임직원 사기진작 및 우수인재 확보(7) 기업가치의 공정한 평가 및 홍보효과와 공신력 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향
신청서 제출일 현재 ㈜에프엠더블유의 최대주주는 박성남, 정진식, 윤태호로 지분율은 각 19.43%이며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 58.28%입니다. 합병 완료 시, 소멸법인인 유진기업인수목적10호㈜의 주주에게는 ㈜에프엠더블유의 합병신주가 배정됩니다. 합병 후, 존속법인인 ㈜에프엠더블유의 최대주주 및 특수관계인의 예상 지분율은 53.34%로 안정적인 경영권을 확보할 수 있을 것으로 예상됩니다.(2) 회사의 재무에 미치는 영향이번 합병을 통하여 ㈜에프엠더블유는 존속법인으로서 기존 사업을 지속적으로 영위할 것이며 유진기업인수목적10호㈜의 설립 자본금 및 코스닥시장 상장을 통해 모집한 공모자금은 합병기업인 ㈜에프엠더블유의 신규 사업 확장을 위한 운영자금으로 사용될 예정입니다.(3) 회사의 영업에 미치는 효과㈜에프엠더블유는 D2C 기반 건강기능식품 전문 기업으로, '담백하루', '아워뉴트리', '뉴트리션 스탠다드' 등 자체 브랜드를 운영하며 약사 인플루언서 공동구매를 통한 수요 확정형 기획· 생산 모델을 핵심 경쟁력으로 보유하고 있습니다. ㈜에프엠더블유는 자체 제조시설 없이 GMP 인증 OEM 제조사와 협력하는 자산 경량화 구조를 채택하고 있으며, 독일 KD Pharma社의 최상급 오메가3 원료를 직접 매입(무상사급)하여 제품 품질과 원가를 동시에 통제하고 있습니다. 현재 ㈜에프엠더블유는 국내 시장을 기반으로 일본· 중국· 대만 등 해외시장으로 사업영역을 확대하고 있습니다.합병 완료 시, 코스닥시장에 상장되어 있는 유진기업인수목적10호㈜는 소멸하며, 합병법인인 ㈜에프엠더블유는 코스닥 시장에 상장하는 효과를 얻게됩니다. 이에 따라, ㈜에프엠더블유는 상장사로서 대내외 인지도가 향상되고, 신뢰도 제고를 통해 사업 확장 및 신규 고객사 확보에 긍정적인 효과를 기대할 수 있습니다. 또한, 매출 확대 및 신규 사업 추진에 더욱 박차를 가할 수 있을 것으로 판단됩니다.㈜에프엠더블유는 합병으로 유입되는 자금을 통해 자기자본을 확충하고 재무구조를 안정화할 수 있으며, 개별인정형 원료 확보 및 인체적용시험 등 R&D 투자 확대, 해외 채널 운영 인력 및 기능성 원료 전문 인력 등 우수인력 확보를 통해 기업가치 제고 및 시장 지배력 강화를 도모할 수 있을 것입니다.

4. 합병비율
(주)에프엠더블유 : 유진기업인수목적10호(주) = 1 : 0.2174386

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
4.598999

5. 합병비율 산출근거

1. 합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. A. 본질가치[(aX1)+(bX1.5)]÷2.5 : 9,198원a. 자산가치 : 1,351원b. 수익가치 : 14,429원B. 상대가치 : 해당사항 없음C. 합병가액/1주 : 9,198 원(1) 합병법인의 자산가치 선정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

A. 최근 사업연도말 자본총계 : 11,123,584,594원

B. 조정항목 : 2,328,156,923원

C. 조정된 순자산가액(A + B) : 13,451,741,517원

D. 발행주식 총수 : 9,955,260주

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) : 1,351 원(2) 합병법인의 수익가치 산정

합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. A. 추정기간 동안의 현재가치: 35,900,387,408원B. 영구현금흐름의 현재가치: 100,424,749,027원C. 영업가치 (A+B): 136,325,136,435원D. 비영업자산의 가치: 7,627,954,135원E. 기업가치(C+D) : 143,953,090,571원F. 이자부부채의 가치: 308,136,355원G. 수익가치(E-F): 143,644,954,216원H. 발행주식수: 9,955,260주I. 1주당 수익가치: 14,429원2. 피합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 : 2,000 원

나. 자산가치 : 1,694원

합병가액 (Max[가, 나]) : 2,000 원(1) 피합병법인의 기준주가 산정

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2026년 6월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 6월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 6월 29일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 3.98% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

A. 1개월 가중산술평균 종가(2026년 05월 29일 ~ 2026년 06월 29일) : 2,077 원B. 1주일 가중산술평균 종가(2026년 06월 23일 ~ 2026년 06월 29일): 2,077 원C. 최종일 종가(2026년 06월 29일) : 2,080 원D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 2,078 원E. 할증(할인)률 : (3.76%)F. 기준주가에 할증율을 반영한 평가가액(D×(1-E)) : 2,000 원(2) 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 3. 산정 결과합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인 8,040원 ~ 10,825원(액면가액 100원), 피합병법인 2,000원(액면가액 100원)의 범위로 평가되었으며, 이에 따른 합병비율은 0.1847575~0.2487562로 평가되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 산정한 합병비율 1 : 0.2174386은 동 합병비율 범위 내에 있으므로, 합병당사회사 간 산정한 합병비율 1 : 0.217438은 적정한 것으로 판단됩니다.

- 법인가치
존속회사
91,568,481,480

소멸회사
8,480,000,000

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에관한 법률의 규정에따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함

외부평가기관의 명칭
우영회계법인

외부평가 기간
2026년 05월 13일 ~ 2026년 06월 30일

외부평가 의견
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인 8,040원 ~ 10,825원(액면가액 100원), 피합병법인 2,000원(액면가액 100원)의 범위로 평가되었으며, 이에 따른 합병비율은 0.1847575~0.2487562로 평가되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 산정한 합병비율 1 : 0.2174386은 동 합병비율 범위 내에 있으므로, 합병당사회사 간 산정한 합병비율 1 : 0.217438은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
921,937

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)에프엠더블유

주요사업
건강기능식품 제조업

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
16,856,347,518
자본금
31,609,300

부채총계
5,732,762,924
매출액
30,282,171,241

자본총계
11,123,584,594
당기순이익
4,761,685,601

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
박성남
설립연월일
2020년 09월 15일

본점소재지
서울특별시 강남구 논현로 520, 3층(역삼동, 청송빌딩)
증권신고서제출예정일
2026년 10월 08일

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2026년 06월 30일

주주확정기준일
2026년 11월 03일

주주명부폐쇄기간
시작일
2026년 11월 04일

종료일
2026년 11월 11일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 12월 08일

종료일
2026년 12월 22일

주주총회예정일자
2026년 12월 23일

주식매수청구권행사기간
시작일
2026년 12월 23일

종료일
2027년 01월 11일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
2027년 01월 21일

종료일
2027년 02월 09일

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 12월 23일

종료일
2027년 01월 25일

합병기일
2027년 01월 26일

종료보고 총회일
2027년 01월 26일

합병등기예정일자
2027년 01월 29일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2027년 02월 10일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 유진기업인수목적10호(주)는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 주권비상장법인인 (주)에프엠더블유 역시 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
2,079

행사절차, 방법, 기간, 장소
가. 반대의사의 통지방법 : 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조5에 의거, 주주명부 기준일(에프엠더블유(주)에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전(에프엠더블유(주)에 대한 합병상장심사 승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.나. 매수의 청구 방법 : 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사를 통지한 주주는 주주총회결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 및 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.다. 주식매수 청구기간 : 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.라. 접수장소(1) 명부주주에 등재된 주주1) 에프엠더블유(주) : 서울특별시 강남구 논현로 520, 3층(역삼동, 청송빌딩)2) 유진기업인수목적10호(주) : 서울특별시 영등포구 국제금융로24(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

지급예정시기, 지급방법
가. 주식매수대금의 지급예정시기(1) 에프엠더블유㈜: 주식매수의 청구 기간이 종료하는날로부터 2개월 이내에 지급할 예정(2) 유진기업인수목적10호㈜: 주식매수 청구를 받은 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정나. 지급 방법(1) 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용
주식매수청구권행사의 요건에 따른 제한규정 이외 기타 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 유진기업인수목적10호(주)의 공모전 주주는 '주주간 계약서' 내용에 따라 당사의 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다.

계약에 미치는 효력
본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2026년 06월 30일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.2) 상기 ' 8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2025년 12월 31일 기준개별 재무제표 기준입니다 (K-IFRS).3) 상기 '10. 합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.4) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.5) 본 합병의 존속법인은 ㈜에프엠더블유이며, 소멸법인은 유진기업인수목적10호㈜입니다.6) 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.7) 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병상장에 해당하여 동 규정 제75조의 심사요건을 충족하여야 합니다.8) 합병신주 상장예정일은 코스닥 상장예정일입니다.9) 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제165조의5 3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며, 향후 (합병)증권신고서 제출시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.10) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.11) 향후 합병에 관한 증권신고서는 2026년 10월 08일에 합병법인인 ㈜에프엠더블유(대표자명: 박성남)에서 제출하여 공시 할 예정입니다.12) 합병법인의 기준가격은 한국거래소 코스닥시장 업무규정 시행세칙 17조 1항에 따라 소멸하는 피합병법인(유진기업인수목적10호㈜)의 합병관련 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.2174386을 나눈 가격으로 계산하며 이에 따라 합병법인의 기준가격이 변동 될 수 있습니다.13) 합병법인 ㈜에프엠더블유의 대표자명 및 본점소재지는 아래와 같습니다.- 대표자명: 박성남- 본점 소재지: 서울특별시 강남구 논현로 520, 3층(역삼동, 청송빌딩)14) 보다 자세한 사항은 추후 공시할 합병에 관한 증권신고서(2026년 10월 08일 합병법인인 ㈜에프엠더블유 (대표자명 : 박성남)에서 제출 예정)를 참고하시기 바랍니다.

※ 관련공시

【기업인수목적회사 관련 사항】

18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만
아니오

19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부
아니오

20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부
아니오

21. 합병으로 인하여 회사를 설립하는지 여부
아니오