휴맥스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20260630)
제출인: 휴맥스

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
(주)휴맥스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 06월 30일

회 사 명 :
주식회사 휴맥스

대 표 이 사 :
정 창 수

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 영문로 2

(전 화) 031-776-6114

(홈페이지) http://kr.humaxdigital.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 심 재 현

(전 화) 031-776-6114

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)휴맥스가 (주)휴맥스홀딩스를 흡수합병함- 존속회사 : (주)휴맥스- 소멸회사 : (주)휴맥스홀딩스※ 합병 후 존속회사의 상호 : (주)휴맥스

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
합병당사회사들은 경영자원의 통합을 통한 시너지효과 창출, 사업 경쟁력 강화, 경영 효율성 제고 및 기업지배구조 개선을 통한 기업가치 극대화 목적으로 합병을 추진하고자 하며, 이로써 합병법인의 지속적인 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 달성하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사의 경영에 미치는 효과주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 주식회사 휴맥스의 최대주주는 지분 35.60%를 보유한 소멸회사 주식회사 휴맥스홀딩스이며, 주식회사 휴맥스홀딩스의 최대주주는 지분 35.44%를 보유한 변대규입니다.

본건 합병으로 주식회사 휴맥스홀딩스는 흡수합병되어 해산하며, 존속회사인 주식회사 휴맥스의 최대주주는 변대규로 변경될 예정이며, 예상 지분율은 16.61%입니다. 당사는 주식병합 과정에서 취득한 자기주식 4,609주를 이사회결의를 통해 소각할 예정이며, (주)휴맥스홀딩스가 보유하고 있던 (주)휴맥스 보통주식 1,535,273주 전량을 합병 직후 별도 이사회 결의를 통해 즉시 소각할 예정입니다. 상기 최대주주 변경 후 예상 지분율은 해당 자기주식 소각 처리가 완료된 상태를 가정하여 산정한 지분율입니다.

2. 회사의 재무에 미치는 영향휴맥스는 전기차 충전기(EV Charger) 개발·제조·판매 사업을 핵심 미래 성장 동력으로 집중 육성하고 있으며, 초기 인프라 구축과 글로벌 시장 선점을 위한 선제적 투자 여부가 향후 시장 지배력 확보에 중요한 영향을 미치는 산업 특성을 가지고 있습니다. 또한 스마트 주차·모빌리티 플랫폼·카셰어링·택시·대리 등 고객접점 서비스는 그룹의 핵심자산으로서 안정적인 현금 창출 기반을 제공하며, 향후 사업 전략에 따라 유연하게 활용·운용될 수 있습니다. 합병 후 규모의 경제 및 사업포트폴리오 다변화를 통해 원가경쟁력이 강화될 것으로 예상됩니다. 따라서 본 합병을 통해 회사의 재무구조 확대, 외형 및 수익 증대가 예상됩니다.
3. 회사의 영업에 미치는 영향

휴맥스가 휴맥스홀딩스의 투자 부문을 흡수함에 따라, 그룹 차원의 전략 수립과 실질적인 사업 실행 사이의 간극이 사라지게 됩니다. 기존 지주회사 체제에서는 투자 기능과 사업 기능이 분리되어 있어 일부 의사결정 과정에서 구조적 비효율이 발생할 가능성이 존재하였습니다. 반면 합병 이후에는 단일 법인 중심의 통합 거버넌스 체계를 구축함으로써 전략 수립과 사업 실행 간 연계성을 강화하고, 보다 신속한 의사결정이 가능해질 것으로 기대됩니다.특히 기존 셋톱박스 사업에서 축적한 글로벌 제조·공급 역량을 EV 충전 및 모빌리티 인프라 사업에 접목하여 '투자-개발-운영'이 통합된 기민한 사업 체계를 구축하는 한편, 주식회사 휴맥스홀딩스의 AI 역량과의 결합을 통해 당사를 하드웨어 제조·인프라 운영의 한계를 넘어 AI·빅데이터 기반의 통합 모빌리티 서비스(MaaS) 선도 기업으로 도약시키는 전기가 될 것으로 확신합니다.

4. 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향합병신주 배정 기준일(주식, 사채등의 전자등록에 관한 법률상 병합기준일의 직전 영업일을 의미함, 이하같음) 현재 (주)휴맥스홀딩스의 주주명부에 등재되어있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 (주)휴맥스 보통주식 0.9646707주를 발행할 예정입니다. 다만, (주)휴맥스홀딩스가 보유하고 있는 자기주식 및 (주)휴맥스홀딩스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)휴맥스홀딩스가 소유하게 되는 자기주식에 대하여 합병신주를 교부하지 않습니다.또한, 최근 정부가 발표한 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」에 따라 합병당사회사는 시장 상황에 따라 관리종목 지정 및 상장폐지 절차가 개시될 가능성이 있습니다. 상장폐지가 현실화될 경우 소액주주를 포함한 기존 주주들은 주식의 시장 유동성을 상실하고 공정한 시장가격에 의한 투자 회수 기회가 차단되는 중대한 피해를 입게 되는바, 본 합병을 통해 적정 유통주식수 유지를 통한 주가 안정화 및 기업가치 제고가 기대됩니다.

4. 합병비율
(주)휴맥스 : (주)휴맥스홀딩스 = 1 : 0.9646707합병 비율 기준주가는 이사회 결의일 전일을 기산일로 최근 1개월, 최근 1주일 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균하여 산정하였습니다.

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

(주)휴맥스와 (주)휴맥스홀딩스의 본 합병은 코스닥시장 상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병 비율을 산출하였습니다.

가. 합병회사 (주)휴맥스의 보통주 합병가액
코스닥시장 상장법인인 (주)휴맥스의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2026년 06월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 06월 30일) 중 앞서는 날의 전영업일(2026년 06월 29일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.- 1개월 가중산술평균종가(2026년 06월 01일~ 2026년 06월 29일) : 6,104원- 1주일 가중산술평균종가(2026년 06월 23일~ 2026년 06월 29일) : 5,383원- 최근일종가(2026년 06월 29일) : 5,490원- (주)휴맥스 합병가액: 5,659원 나. 피합병회사 (주)휴맥스홀딩스의 보통주 합병가액
코스닥시장 상장법인인 (주)휴맥스홀딩스의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2026년 06월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 06월 30일) 중 앞서는 날의 전영업일(2026년 06월 29일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 1개월 가중산술평균종가(2026년 06월 01일~ 2026년 06월 29일) : 6,233원- 1주일 가중산술평균종가(2026년 06월 23일~ 2026년 06월 29일) : 5,004원- 최근일종가(2026년 06월 29일) : 5,140원- (주)휴맥스홀딩스 합병가액: 5,459원이에 따라 합병비율은 1 : 0.9646707 ((주)휴맥스 : (주)휴맥스홀딩스)로 결정되었습니다.

- 법인가치
존속회사
-

소멸회사
-

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 합병은 코스닥시장 주권상장법인간의 합병으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
2,440,946

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 휴맥스홀딩스

주요사업
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업

회사와의 관계
최대주주

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
495,072,956,926
자본금
6,288,753,000

부채총계
402,458,523,212
매출액
400,728,418,302

자본총계
92,614,433,714
당기순이익
-83,680,397,981

- 외부감사 여부
기관명
서현회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2026년 06월 30일

주주확정기준일
2026년 07월 15일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 08월 05일

종료일
2026년 08월 27일

주주총회예정일자
2026년 08월 28일

주식매수청구권행사기간
시작일
2026년 08월 28일

종료일
2026년 09월 17일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 08월 28일

종료일
2026년 09월 29일

합병기일
2026년 10월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2026년 10월 07일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2026년 10월 19일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 ① 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, ② 해당 주식의 소비대차계약의 해지, ③ 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서, 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병당사회사들은 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.주식매수청구권 행사에 따른 매수예정가격은 자본시장법 시행령 176조의7③항1호에 의거하여 기산일 기준 최근 2개월, 1개월, 1주일간의 거래량 가중 평균주가를 산술 평균하여 산정하였습니다.

매수예정가격
6,591

행사절차, 방법, 기간, 장소
가. 행사절차 상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수청구 방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 다. 매수청구 기간 - 주주확정기준일 : 2026년 07월 15일- 합병반대의사표시 접수 : 2026년 08월 05일 ~ 2026년 08월 27일- 주주총회예정일자 : 2026년 08월 28일 - 주식매수청구권 행사기간 : 2026년 08월 28일 ~ 2026년 09월 17일라. 접수 장소 :(주)휴맥스 (존속회사): 경기도 용인시 처인구 영문로 2(주)휴맥스홀딩스 (소멸회사): 경기도 용인시 처인구 영문로 2※ 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다.

지급예정시기, 지급방법
가. 주식매수대금의 지급예정시기 : 2026년 09월 22일나. 지급방법- 주주의 신고 계좌로 이체(증권 회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우, 해당 거래 증권 회사의 본인 계좌로 이체)

주식매수청구권 제한 관련 내용
- 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 해당 안건이 부결되면 당사의 합병계약 효력이 발생하지 않고, 주식매수청구권도 소멸됩니다.- 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 진행 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.- 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

계약에 미치는 효력
- (주)휴맥스 또는 (주)휴맥스홀딩스의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)휴맥스과 (주)휴맥스홀딩스가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 (주)휴맥스의 경우 금 2,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 (주)휴맥스의 주주와 (주)휴맥스 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 2,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함), (주)휴맥스홀딩스의 경우 금 1,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 (주)휴맥스홀딩스의 주주와 (주)휴맥스홀딩스 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 1,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함)을 초과하는 경우, (주)휴맥스 또는 (주)휴맥스홀딩스 일방에 의하여 합병계약이 해제될 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2026년 06월 30일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.나. 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법에 따라 지급되는 금전 이외에 금번 합병에 참여하는 회사의 주주에게는 어떠한 교부금도 지급하지 않습니다.다. (주)휴맥스는 주식병합 과정에서 취득한 자기주식 4,609주를 이사회결의를 통해 소각할 예정이며, (주)휴맥스홀딩스가 보유하고 있던 (주)휴맥스 보통주식 1,535,273주 전량을 합병 직후 별도 이사회 결의를 통해 즉시 소각할 예정입니다. 이 경우 존속회사인 (주)휴맥스의 최대주주인 변대규의 예상 지분율은 16.61%가 됩니다. 합병 전후 주요 주주 간 지분율 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황]

(기준일: 2026년 06월 29일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
합병 전
합병 후
소각 후

(주)휴맥스홀딩스
(주)휴맥스
(주)휴맥스
(주)휴맥스

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

변대규
최대주주
보통주
897,411
35.44%
-
0.00%
865,706
12.83%
865,706
16.61%

박보경
특별관계자
보통주
22,103
0.87%
-
0.00%
21,322
0.32%
21,322
0.41%

(주)제이투비
계열회사
보통주
101,800
4.02%
2,207
0.05%
100,410
1.49%
100,410
1.93%

(주)휴맥스홀딩스
최대주주
보통주
-
0.00%
1,535,273
35.60%
1,535,273
22.75%
-
0.00%

정성민
임원
보통주
-
0.00%
5,981
0.14%
5,981
0.09%
5,981
0.11%

변지영
기타
보통주
-
0.00%
2,238
0.05%
2,238
0.03%
2,238
0.04%

변정석
기타
보통주
-
0.00%
1,901
0.04%
1,901
0.03%
1,901
0.04%

정창수
계열회사 임원
보통주
-
0.00%
1,000
0.02%
1,000
0.01%
1,000
0.02%

심재현
계열회사 임원
보통주
-
0.00%
500
0.01%
500
0.01%
500
0.01%

최대주주 및 특수관계인 합계
보통주
1,021,314
40.33%
1,549,100
35.92%
2,534,331
37.55%
999,058
19.16%

기타주주
보통주
1,509,032
59.59%
2,758,433
63.97%
4,214,148
62.45%
4,214,148
80.84%

자기주식
보통주
2,179
0.09%
4,609
0.11%
-
0.00%
-
0.00%

발행주식총수
보통주
2,532,525
100.00%
4,312,142
100.00%
6,748,479
100.00%
5,213,206
100.00%

라. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 (주)휴맥스홀딩스 제10회 사모 전환사채 및 제11회 교환사채의 전환 및 교환청구, (주)휴맥스 제24회 사모 전환사채의 전환청구와 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변경 될 수 있습니다.합병비율에 따라 소멸회사의 액면가 금 2,500원인 보통주식 1주에 대하여 존속회사의 액면가 금 5,000원인 보통주 0.9646707주를 배정할 예정입니다. 이에 따라 소멸회사의 주주들에게 배정될 합병 신주는 총 2,440,946주(예정)입니다.한편, 소멸회사인 주식회사 휴맥스홀딩스가 존속회사인 당사의 보통주식 1,535,273주를 소유하고 있습니다. 이는 합병 이후 (주)휴맥스의 자기주식이 되며, 해당 자기 주식은 본건 합병과 동시에 소각이 이루어질 예정입니다.본건 합병 및 자기주식 소각이 종료될 경우 존속회사인 (주)휴맥스의 예상 발행주식 총수는 다음과 같습니다.

구분
(주)휴맥스

가. 합병 전 발행주식총수
4,312,142주

나. 기보유 자기주식 소각
4,609주

다. 합병 신주 발행
2,440,946주

라. 자기주식 소각
1,535,273주

마. 합병 후 발행주식총수 (가-나+다-라)
5,213,206주

마. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 합병계약 승인 임시주주총회 승인 이후 진행될 예정인 (주)휴맥스홀딩스 합병신주 배정 대상 주주분들의 주식매수청구권 행사에 따라 변동될 수 있습니다. (주)휴맥스홀딩스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)휴맥스홀딩스가 소유하게 되는 자기주식에 대하여 합병신주를 교부하지 않습니다.바. 상기 '8. 합병상대회사'인 주식회사 휴맥스홀딩스의 최근 사업연도 재무내용은 2025년말 연결재무제표 기준입니다.사. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의·승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

아. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 제526조 제3항' 규정에 의거하여 2026년 10월 01일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.자. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

차. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

카. 본 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

제15조 (계약의 해제) 15.1 “갑”과 “을”은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 서면 합의에 의해 본 계약을 해제할 수 있다.15.2 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. 다만, 다음 각 항의 사유 발생에 책임이 있는 당사자는 각 항에서 별도의 정함이 없는 한 해당 사유를 이유로 본 계약을 해제할 수 없으며, 당사자들은 합병기일 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다(1) 정부승인을 합병기일 전날까지 받지 못하는 경우(해당 정부승인이 확정적으로 거부된 경우를 포함함) (2) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까기 천재지변 기타의 사유로 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태, 영업상태에 중대한 부정적인 변경이나 본 계약 체결 당시 예측할 수 없는 중대한 하자 또는 부실이 발생 또는 발견되는 경우(3) 본 계약상 진술 및 보장, 확약 기타 의무를 중요한 면에서 위반하고 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방으로부터 시정요구를 받았음에도 10영업일 이내에 이를 시정하지 않는 경우(4) 법원 기타 정부기관이 본건 합병을 금지하는 조치를 취하고, 이러한 조치가 최종적인 것으로서 절차상 더 이상 다툴 수 없는 경우(5) “갑” 또는 “을”의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 “갑”과 “을”이 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 “갑”의 경우 금 2,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 “갑”의 주주와 “갑” 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 2,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함), “을”의 경우 금 1,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 “을”의 주주와 “을” 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 1,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함)을 초과하는 경우, 각 당사자에 의하여(6) “갑” 또는 “을”의 채권자 중 본건 합병에 대하여 이의를 제기하는 채권자의 채권의 합산액이 “갑”의 경우 금 5,000,000,000원, “을”의 경우 금 1,000,000,000원을 초과하는 경우, 각 당사자에 의하여15.3 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. (1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.(2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. (3) 본 계약의 해제에도 불구하고 제15조, 제17조 내지 제19조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

주) "갑"은 (주)휴맥스, "을"은 (주)휴맥스홀딩스를 지칭함

합병계약서에 따라 (주)휴맥스 또는 (주)휴맥스홀딩스의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)휴맥스과 (주)휴맥스홀딩스가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 (주)휴맥스의 경우 금 2,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 (주)휴맥스의 주주와 (주)휴맥스 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 2,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함), (주)휴맥스홀딩스의 경우 금 1,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 (주)휴맥스홀딩스의 주주와 (주)휴맥스홀딩스 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 1,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함)을 초과하는 경우, (주)휴맥스 또는 (주)휴맥스홀딩스 일방에 의하여 합병계약이 해제될 수 있습니다.

※ 관련공시

보다 자세한 사항은 2026년 07월 01일 공시 예정인 (주)휴맥스의 증권신고서(합병)을 참조하시기 바랍니다.