노을 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260629)
제출인: 노을

의결권대리행사권유참고서류
6.0
노을 주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026 년 06월 29일

권 유 자:
성 명: 노을 주식회사주 소: 경기도 용인시 수지구 광교중앙로 338, 비동 6층, 10층 (상현동, 광교우미뉴브)전화번호: 031-308-6310

작 성 자:
성 명: 임윤진부서 및 직위: IR/PR팀 Manager전화번호: 031-780-7465

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
노을 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2026년 06월 29일
라. 주주총회일
2026년 07월 21일

마. 권유 시작일
2026년 07월 02일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

노을 주식회사
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

MSEED,INC.
최대주주
보통주
3,001,743
5.85
최대주주
-

임찬양
최대주주의 최대주주
보통주
106,483
0.21
등기임원
-

김경환
최대주주의 최대주주
보통주
106,483
0.21
등기임원
-

안정권
최대주주의 특수관계자
보통주
288,832
0.56
등기임원
-

계
-
3,503,541
6.83
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

임윤진(노을 주식회사)
보통주
0
직원(공시담당자)
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)더모어
법인
-
-
업무수탁법인
업무수탁법인
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)더모어
고현종, 박우준
서울특별시 금천구 디지털로 178, 가산퍼블릭 B동 621호
의결권 대리행사 권유 업무 및 자문
02-6958-7924

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 06월 29일
2026년 07월 02일
2026년 07월 20일
2026년 07월 21일

나. 피권유자의 범위

2026년 6월 17일 현재 노을(주)의 주주명부에 등재되어 있는 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2026년 07월 01일 09시 ~ 2026년 07월 20일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능시작일은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 전자위임장 수여- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

노을 주식회사 홈페이지
http://www.noul.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : (16942) 경기도 용인시 수지구 광교중앙로 338, 비동 10층 노을 주식회사 주주총회 담당자 ·전화번호 : 031-780-7465- 우편 접수 여부 : 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 07월 21일 오전 10시

장 소
경기도 용인시 수지구 광교중앙로 338, 비동 6층 Ark 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2026년 07월 01일 09시 ~ 2026년 07월 20일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능시작일은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능- 전자투표시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사·주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 ※ 한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정- 수정동의안 처리주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 행사하는 경우, 본인 신분증을 지참하여 주시기 바랍니다.- 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1 장 총칙

제 7 조 (1주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은
금 500원으로 한다.

제 7 조 (1주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금
2,500원으로 한다.

주식액면병합에 따른 1주당 액면 금액 변경.

제2장 주식

제 20 조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다
.

제 20 조 (주식의 소각)

회사는 자기주식을 취득한 때에는 관련 법령에 따라 그 취득한 날부터 1년 이내에 소각하여야 한다

상법 개정(제341조의4 제1항)에 따라, 자기주식 소각의무 반영.

(신설)

제 20조의2 (자기주식의 보유 또는 처분)

① 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하고 매년 주주총회의 승인을 얻은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.

② 회사는 제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.

1.
각 주주에게 그가 가진 주식 수에 비례하여 균등한 조건으로 처분하는 경우

2.
주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우

3.
우리사주매수선택권을 부여하는 등 우리사주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우

4.
상법 제360조의2 제2항, 제360조의15 제2항, 제523조 제3호 등 법령이 정하는 바에 따라 활용하는 경우

5.
신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

상법 개정(제341조의4 제2항)에 따라, 주주 외의 자에 대한 자기주식 처분에 필요한 처분 사유 규정 추가.

제4장 주주총회

제 25 조 (소집)

(전략)

(신설)

제 25 조 (소집)

(전략)

④ 회사는 이사회의 결의로 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.

상법 개정(제542조의14)에 따른 전자주주총회 허용 내용 추가.

제5장 이사·이사회·대표이사

제 35 조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로 하고,
사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제 35 조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로 하고,
독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에서 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

상법 개정(제542조의8)에 따라 상장회사의 사외이사 명칭 변경(독립이사) 및 의무선임비율 상향.

제 37 조

(

이사의 의무)

①

이사는 법령과 정관의 규정에 따라
회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

<신설>

②
이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③
이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

④
이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회 위원에게 이를 보고하여야 한다.

제 37 조

(

이사의 의무)

①

이사는 법령과 정관의 규정에 따라
회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.

③
이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

④
이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

⑤
이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회 위원에게 이를 보고하여야 한다.

상법 개정(제382조의3)에 따라 이사의 주주에 대한 충실의무 규정 추가 및 그에 따른 조항 이동.

(+) 오표기 수정.

제 40 조의 2 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임은 해당 행위가 발생한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배
(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대해서는 면제된다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 이를 적용하지 아니한다.

제 40 조의 2 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임은 해당 행위가 발생한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배
(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대해서는 면제된다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 이를 적용하지 아니한다.

상법 개정(제542조의8)에 따라 상장회사의 사외이사 명칭을 “독립이사”로 변경.

제 42 조(이사회 및 이사회의 결의)

① 이사는 이사회를 조직하고 회사 업무집행에 관한 중요 사항을 결의하며 의장은 대표이사가 된다.

② 이사회는 대표이사 1명을 사장에 보하고 또는 필요 할 때에는 대표이사 1명을 더 선임하여 회장에 보하고 부사장, 전무이사, 상무이사 약간 명을 보할 수 있다.

③ 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

⑤ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 42 조(이사회 및 이사회의 결의)

(삭제) ① 이사는 이사회를 조직하고 회사 업무집행에 관한 중요 사항을 결의하며 의장은 대표이사가 된다.

(삭제) ② 이사회는 대표이사 1명을 사장에 보하고 또는 필요 할 때에는 대표이사 1명을 더 선임하여 회장에 보하고 부사장, 전무이사, 상무이사 약간 명을 보할 수 있다.

①
이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

②
이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③
이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

대표이사의 이사회 의장 당연직 규정을 삭제하여 이사회 운영의 독립성과 투명성 강화.

제 48 조 (감사위원회의 구성)

(전략)

④

감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은
사외이사이어야 한다.

(중략)

⑦ 제5항?

제6항의 감사위원회 위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는
사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제 48 조 (감사위원회의 구성)

(전략)

④

감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은
독립이사이어야 한다.

(중략)

⑦ 제5항?

제6항의 감사위원회 위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는
독립이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

상법 개정(제542조의8)에 따라 상장회사의 사외이사 명칭을 “독립이사”로 변경.

제 59 조 (사회적 성과의 측정 및 보고)

회사는
매년 결산 시에 회사가 수행한 사업들이 제2조 회사의 목적에 부합하는지 그 사회적 성과를 측정한 후, 해당 성과를 이사회에 보고한다.

제 59 조 (사회적 성과의 측정 및 보고)

회사는
매년 1회 이상 회사가 수행한 사업들이 제2조 회사의 목적에 부합하는지 그 사회적 성과를 측정한 후, 해당 성과를 이사회에 보고한다.

실무 현황을 고려하여 사회적 성과 측정 및 보고 시점을 현행화함.

부칙

(신설)

제1조(시행일)

이 정관은 2026년 7월 10일부터 시행한다.

제2조(독립이사에 관한 적용례)

① 제35조, 제40조의2, 제48조의2 제4항의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

② 독립이사를 선임하는 경우 <법률 제20991호, 2025. 7. 22.> 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1 이상이 되도록 하여야 한다.

정관 개정에 따른 시행일 부칙 추가.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

① 주식병합 목적: 적정 유통 주식수 유지를 통한 주가 안정화 및 기업가치 제고 ② 주식병합 내용: 보통주 5주(액면가 500원)를 보통주 1주(액면가 2,500원)로 병합

구 분
병합 전
병합 후
비고

1주당 액면가액(원)
500
2,500
정관 변경으로 반영

발행주식 총수(보통주)
51,291,323
10,258,264
병합 후 발행주식 총수는 변경될 수 있음

자본금(원)
25,645,661,500
25,645,660,000
-1,500원(단주처리에 따른 자본금 감소)

주1) 주식 병합으로 발생되는 단수 주식 0.6주(금 1,500원)는 자본감소 예정주2) 주식 병합으로 인하여 발생되는 1 주 미만의 단주는 신주 상장 초일 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급 예정