오리온 — 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)(종속회사의주요경영사항)  (20260626)
제출인: 오리온

오리온/타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)/(2026.06.26)타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
PAN ORION Corp. Limited
의 주요경영사항 신고

1. 발행회사
회사명
주식회사 리가켐 바이오사이언스

국적
대한민국
대표자
박세진

자본금(원)
18,509,709,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
37,019,418
주요사업
의약품 개발, 생산
및 판매업

2. 취득내역
취득주식수(주)
552,578

취득금액(원)
82,499,895,400

자산총액(원)
4,598,663,246,300

자산총액대비(%)
1.79

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
9,915,861

지분비율(%)
25.28

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
첨단전략산업기금 지원대상회사 선정에 따른 투자 참여

6. 취득예정일자
2026-07-24

7. 이사회결의일(결정일)
2026-06-25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1. 본 거래를 통하여 당사의 해외종속회사인 PAN ORION Corp. Limited는 주식회사 리가켐 바이오사이언스의 제3자 배정 유상증자에 참여하여 전환우선주를 취득할 예정입니다.

2. 상기 "1. 발행회사"의 자본금, 발행주식총수는 2026년 6월25일 현재 기준입니다.

3. "2. 취득내역"의 자산총액과 하기 "[종속회사에 관한 사항]"의 종속회사 자산총액은 2025년말 연결재무제표 기준입니다.

4. 상기 "2.취득내역"의 취득금액과 "6. 취득예정일자"는 발행회사와의 협의, 관계기관 승인 등의 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다. 취득금액 및 취득예정일자 등의 일부 변동에 관한 세부사항의 결정은 이사회가 지정하는 이사에게 위임합니다.

5. 하기 "[발행회사의 요약 재무상황]"은 연결재무제표 기준입니다.

6. 전환우선주는 1주당 1의결권을 보유하고, 이익배당에 관한 사항은 없으며, 전환우선주의 존속기간은 발행일로부터 10년입니다(존속기간 만료 후 보통주로 자동전환).

7. 전환우선주의 전환비율은 100%이며, 전환가액은
149,300원/주 입니다. 전환가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-24조의2 및 제5-22조 제1항에 의거, 본건 우선주 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급한 발행회사 보통주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 호가단위 미만은 절상합니다.

8. 전환청구기간은 2028년 7월 25일부터 2036년 6월 24일까지 입니다.

9. 전환가액 조정에 관한 사항
1) 인수회사의 본건 우선주의 1주당 취득가액은 총 발행금액을 본건 우선주 총수로 나눈 가액으로 합니다. 다만, 인수회사가 본건 우선주에 대한 무상증자 또는 주식배당으로 받은 주식이 있는 경우는 본건 우선주 총수는 추가로 받은 주식의 수량을 합한 수량으로 계산하며 이에 따라 계산한 본건 우선주의 1주당 취득가액을 최초 전환가액으로 합니다.
아래 각 호의 경우에는 전환가액을 조정합니다.

2) 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액 또는 행사가액으로 신주(주식매수선택권 제외), 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정합니다.

조정 후 전환가액
= 조정전 전환가액×
{[기발행주식수+(신발행주식수×1주당발행가액/시가)]/(기발행주식수+신발행주식수)}

조정후 전환비율= 본건 우선주 1주당 취득가액/조정 후 전환가액

위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 합니다.

3) 상기 2)에도 불구하고 2)에 의해 조정되는 전환비율이 기존의 전환조건 조정에 의해 확정된 전환비율을 하회하는 경우 전환조건은 기존에 확정된 전환비율을 유지합니다.

4) 발행회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환조건은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정됩니다.

5) 발행회사의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우 그 사유가 발생하기 전에 본건 우선주가 보통주로 전환되었다면 인수회사가 받을 수 있었던 대가가 본건 우선주로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우에는 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 보장되도록 본건 우선주의 전환조건이 조정됩니다.

6) 위의 전환조건 조정과는 별도로 본건 우선주 발행일 이후 매 12개월마다 전환가액을 조정합니다. 각 조정일의 전일을 기준일로 소급하여 산정한 보통주의 산술평균가액{(1개월 가중산술평균주가 + 1주일 가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가)/3}과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격으로 조정하되, 조정후 전환가액이 조정전 전환가액보다 높은 경우에는 그 중 낮은 금액으로 전환가액을 조정합니다(동 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 조정된 전환가액을 기초로 재조정하며, 산출한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상).
단, 최초 전환가액(조정일 전에 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 80에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니합니다.

상기와는 별도로 최초 전환가액 대비 시가 하락에 의하여 전환가액이 하향조정이 있었음에도 불구하고 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본건 우선주 발행 후 매 12개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 상향조정합니다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 최고조정한도는 최초 전환가액의 100%로 합니다.

7) 상기 6)에서 정하는 전환가액 조정일은 다음과 같습니다.
2027년 7월 25일 2028년 7월 25일 2029년 7월 25일
2030년 7월 25일 2031년 7월 25일 2032년 7월 25일
2033년 7월 25일 2034년 7월 25일 2035년 7월 25일

10. 우선주 매도청구권에 관한 사항
발행회사는 본건 우선주 발행 이후 24개월부터 48개월까지 "매 3개월마다 인수회사에게, 인수회사가 보유한 본건 우선주의 최대 10% (이하 "Call Option 대상 우선주")까지 발행회사혹은 발행회사가 지정하는 제3자(이하 총칭하여 "매수인"이라하며, 단 최대주주와 특수관계인은 제외한다.)에게 매도청구할 수 있으며, 매도청구일에 인수회사와 매수인간에 Call
Option 대상 우선주에 대해 매매계약이 체결된 것으로 간주합니다. 인수회사는 발행회사의 매도청구일로부터 30일 이내에 Call Option 대상 우선주를 매수인에게 매도하고 매수인은 매매대금을 지급하여야 합니다. 이 경우 매매대금은 Call Option 대상 우선주의 발행총액에 발행일로부터 연복리 1%를 가산한
금액으로 합니다. 인수회사는 발행회사의 본건 우선주 매도청구권(Call Option)을 보장할 의무를 이행하기 위하여 발행회사의 매도청구기간이 경과할 때까지 본건 우선주 중 적어도 10% 상당을 보유할 의무와 보통주로 전환하지 않을 의무가 있습니다.

11. 금번 발행되는 전환우선주는 주권교부일로부터 1년간 전량 의무보호예수 됩니다.

※ 관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
701,815
160,695
541,120
18,305
141,553
-91,552

전년도
738,383
122,385
615,998
18,305
125,898
7,800

전전년도
189,502
41,281
148,221
14,211
34,146
-73,704

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
PAN ORION Corp. Limited
영문
PAN ORION Corp. Limited

- 대표자
허인철

- 주요사업
지주회사

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
2,119,968,849,348

지배회사의 연결 자산총액(원)
4,598,663,246,300

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
46.10