오리온홀딩스 — 주권관련사채권의취득결정(자율공시)(종속회사의주요경영사항)  (20260626)
제출인: 오리온홀딩스

오리온홀딩스/주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)/(2026.06.26)주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)

주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
PAN ORION Corp. Limited
의 주요경영사항 신고

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
제6회
종류
국내 기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
대한민국
대표이사
박세진

자본금(원)
18,509,709,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
37,019,418
주요사업
의약품 개발, 생산및 판매업

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
42,500,000,000

취득금액(원)
42,500,000,000

자기자본(원)
5,155,936,347,634

자기자본대비(%)
0.82

대규모규모 여부
해당

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
첨단전략산업기금 지원대상회사 선정에 따른 투자 참여

6. 취득예정일자
2026-07-24

7. 이사회결의일(결정일)
2026-06-25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

- 계약내용
-

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. 본 거래를 통하여 당사의 해외종속회사인 PAN ORION Corp. Limited 는 주식회사 리가켐 바이오사이언스가 발행하는 전환사채의 인수에 참여할 예정입니다.

2. 상기 "2. 사채권 발행회사"의 자본금, 발행주식총수는 2026년 6월 25일 현재 기준입니다.

3. 상기 "3. 취득내역"의 자기자본과 하기"[종속회사에 관한 사항]"의 종속회사 자산총액 및 지배회사 연결 자산총액은 2025년 연결재무제표 기준입니다.

4. 상기 "3. 취득내역"의 취득금액과 "6. 취득예정일자"는 발행회사와의 협의, 관계기관 승인 등의 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다. 취득금액 및 취득예정일자 등의 일부 변동에 관한 세부사항의 결정은 이사회가 지정하는 이사에게 위임합니다.

5. 하기 "[발행회사의 요약 재무상황]"의 연결재무제표 기준입니다.

※ 관련공시
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
701,815
160,695
541,120
18,305
141,553
-91,552
적정
삼정회계법인

전년도
738,383
122,385
615,998
18,305
125,898
7,800
적정
삼정회계법인

전전년도
189,502
41,281
148,221
14,211
34,146
-73,704
적정
삼화회계법인

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
PAN ORION Corp. Limited
영문
PAN ORION Corp. Limited

- 대표자
허인철

- 주요사업
지주회사

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
2,119,968,849,348

지배회사의 연결 자산총액(원)
6,183,410,426,053

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
34.28

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
0.0

만기이자율(%)
0.0

사채만기일
2036-07-24

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
149,300

전환가액 결정방법
본 전환사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한
(i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과
(ii) 최근일 가중산술평균주가 중
높은 가액으로서 호가단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라 발행할 주식의 종류
주식회사 리가켐 바이오사이언스 기명식 보통주식

전환청구기간
시작일
2028-07-24

종료일
2036-06-23

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부전환사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정합니다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부전환사채의 발행일로 합니다.

조정 후 전환가액
= 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가액
D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부전환사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 전환사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 전환사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 합니다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부전환사채를 발행할 경우에는 당해 전환사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 합니다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 본 전환사채의 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정합니다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 전환사채의 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 합니다. 또한, 발행회사는 본 전환사채의 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담합니다. 본 나목에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 합니다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라. 위 가목 내지 다목 과는 별도로 본 전환사채 발행 후 매 12개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 합니다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액이 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 80%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가액의 80%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 봅니다.
상기와는 별도로 최초 전환가액 대비 시가 하락에 의하여 본 전환사채의 전환가액이 하향조정이 있었음에도 불구하고 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 전환사채 발행 후 매 12개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 상향조정합니다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 최고조정한도는 발행 당시의 전환가액의 100%로 합니다.

전환가액 조정일은 다음과 같습니다.
2027년 7월 24일 2028년 7월 24일
2029년 7월 24일 2030년 7월 24일
2031년 7월 24일 2032년 7월 24일
2033년 7월 24일 2034년 7월 24일
2035년 7월 24일

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없습니다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 절상합니다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
발행회사는 전환사채발행 후 24개월부터 48개월까지 매 3개월마다 인수인에게, 인수인이 보유한 전환사채의 최대 10%(이하 “Call Option 대상 전환사채”라 한다)까지 발행회사 혹은 발행회사가 지정하는 제3자(이하 총칭하여 “매수인”이라 하며, 단, 최대주주와 특수관계인은 제외한다.)에게 매도청구할 수 있으며, 매도청구일에 인수인과 매수인간에 Call Option 대상 전환사채에 대해 매매계약이 체결된 것으로 간주합니다. 인수인은 발행회사의 매도청구일로부터 30일 이내에 Call Option 대상 전환사채를 매수인에게 매도하고 매수인은 매매대금을 지급하여야 합니다. 이 경우 매매대금은 Call Option 대상 전환사채의 발행총액에 발행일로부터 연복리 1%를 가산한 금액으로 합니다.