휴림에이텍 — [기재정정]증권신고서(지분증권) (20260626)
제출인: 휴림에이텍

증권신고서(지분증권)
6.1
(주)휴림에이텍

정 정 신 고 (보고)

2026년 06월 26일

1. 정정대상 공시서류 :
증권신고서(지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2026년 04월 07일

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 금번 정정 증권신고서는 기재보완에 기재내용 추가/수정사항을 반영하였으며,
"굵은 보라색
"을 사용하여 구분 기재하였습니다.※ 일정변경은 공통사항으로 기재하였으며 변경된 일정은 본문에 직접 반영하였습니다.※ 요약정보 및 제2부 내용은 증권신고서 본문의 정정사항 또는 기존 기재사항을 추가로 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.※ 단순 오탈자/오기재 수정, 띄어쓰기 등 단순 수정의 경우 별도의 색깔 구분 없이 정정하였습니다.

(공통) 일정변경
부
일정변경에 따른 정정
(공통) 정정 전
(공통) 정정 후

(공통) 배정비율
부
무상감자 완료에 따른 정정
1주당 0.6036032700주
1주당 0.6040604946주

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소

1. 사업위험 - 마. 매출처 편중에 따른 위험
부
기재보완에 따른 정정
(주1) 정정전
(주1) 정정후

1. 사업위험 - 바. 연구개발 관련 위험
부
(주2) 정정전
(주2) 정정후

2. 회사위험 - 가. 실적 악화에 따른 투자주의환기종목, 관리종목, 상장폐지 관련 위험
여
(주3) 정정전
(주3) 정정후

2. 회사위험 - 나. 과거 상장적격성 실질심사 진행 사실
여
(주4) 정정전
(주4) 정정후

2. 회사위험 - 다. 증권의 발행을 통한 잦은 자금조달에 따른 주주가치 희석화 위험
여
(주5) 정정전
(주5) 정정후

2. 회사위험 - 라. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험
여
(주6) 정정전
(주6) 정정후

2. 회사위험 - 마. 재무안정성 관련 위험
여
(주7) 정정전
(주7) 정정후

2. 회사위험 - 바. 현금흐름 악화 관련 위험
부
(주8) 정정전
(주8) 정정후

2. 회사위험 - 사. 매출채권 미회수 관련 위험
부
(주9) 정정전
(주9) 정정후

2. 회사위험 - 아. 타법인 투자 관련 위험
여
(주10) 정정전
(주10) 정정후

2. 회사위험 - 자. 특수관계자 거래 관련 위험
부
(주11) 정정전
(주11) 정정후

2. 회사위험 - 카. 공시의무 위반과 관련된 위험
여
(주12) 정정전
(주12) 정정후

3. 기타위험 - 가. 금융감독원의 관리감독기준 강화에 따른 일정 지연 위험
여
(주13) 정정전
(주13) 정정후

3. 기타위험 - 나. 최대주주 및 특수관계인의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성
여
(주14) 정정전
(주14) 정정후

3. 기타위험 - 다. 최대주주 보호예수 물량 출회에 따른 주가 하락 위험
여
(주15) 정정전
(주15) 정정후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적

2. 자금의사용목적 - 나. 공모자금 세부 사용목적

여
기재보완에 따른 정정
(주16) 정정전
(주16) 정정후

(공통) 정정 전

■ 공모 일정 등에 관한 사항

일자
증자절차
비고

2026년 03월 11일
신주발행 이사회결의
-

2026년 03월 11일
신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hyulimatech.co.kr)

2026년 04월 07일
(정정)신주발행 이사회결의
-

2026년 04월 07일
(정정)신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hyulimatech.co.kr)

2026년 04월 07일
증권신고서 제출
-.

2026년 04월 27일
(정정)신주발행 이사회결의
-

2026년 04월 27일
(정정)신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hyulimatech.co.kr)

2026년 04월 27일
(정정)증권신고서 제출
-.

2026년 05월 13일
1차 발행가액 산정
신주배정기준일 3거래일 전

2026년 05월 15일
권리락
신주배정기준일 1거래일 전

2026년 05월 18일
신주배정기준일(주주확정)
-

2026년 06월 08일~ 2026년 06월 12일
신주인수권증서 상장 및 거래
5거래일 이상 거래

2026년 06월 15일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일 전 폐지

2026년 06월 26일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2026년 06월 29일
확정 발행가액 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hyulimatech.co.kr)전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

2026년 07월 01일~ 2026년 07월 02일
구주주청약 및 초과청약
-

2026년 07월 03일
일반공모 청약 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hyulimatech.co.kr)SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

2026년 07월 06일~ 2026년 07월 07일
일반공모 청약
-

2026년 07월 08일
배정 및 환불공고
SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

2026년 07월 09일
주금납입 / 환불
-

2026년 07월 22일
신주 상장 예정일
-

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(공통) 정정 후

■ 공모 일정 등에 관한 사항

일자
증자절차
비고

2026년 03월 11일
신주발행 이사회결의
-

2026년 03월 11일
신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hyulimatech.co.kr)

2026년 04월 07일
(정정)신주발행 이사회결의
-

2026년 04월 07일
(정정)신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hyulimatech.co.kr)

2026년 04월 07일
증권신고서 제출
-.

2026년 04월 27일
(정정)신주발행 이사회결의
-

2026년 04월 27일
(정정)신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hyulimatech.co.kr)

2026년 04월 27일
(정정)증권신고서 제출
-.

2026년 06월 19일
(정정)신주발행 이사회결의
-

2026년 06월 19일
(정정)신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hyulimatech.co.kr)

2026년 06월 26일
(정정)증권신고서 제출
-.

2026년 07월 10일
1차 발행가액 산정
신주배정기준일 3거래일 전

2026년 07월 14일
권리락
신주배정기준일 1거래일 전

2026년 07월 15일
신주배정기준일(주주확정)
-

2026년 08월 19일~ 2026년 08월 25일
신주인수권증서 상장 및 거래
5거래일 이상 거래

2026년 08월 26일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일 전 폐지

2026년 09월 01일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2026년 09월 02일
확정 발행가액 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hyulimatech.co.kr)전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

2026년 09월 04일및 2026년 09월 07일
구주주청약 및 초과청약
-

2026년 09월 08일
일반공모 청약 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hyulimatech.co.kr)SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

2026년 09월 09일~ 2026년 09월 10일
일반공모 청약
-

2026년 09월 11일
배정 및 환불공고
SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

2026년 09월 14일
주금납입 / 환불
-

2026년 09월 28일
신주 상장 예정일
-

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주1) 정정 전

마. 매출처 편중에 따른 위험

당사는 현대자동차 및 기아자동차의 1차 납품업체이며, 각 주요 매출처 간 '자동차 부품 공급 기본계약'을 통해 사업을 영위하고 있습니다. 이러한 사업구조상
당사의 매출처 중 H사와 K사의 비중은 2023년 92.8%, 2024년 95.0%, 2025년 95.2%로 당사 매출액의 대부분을 차지하고 있습니다.

당사의 매출 구조 하에서는 주요 거래처의 발주 감소 또는 전방산업의 업황 둔화 시 이를 대체할 안정적인 수익원이 제한될 수 있으며, 전사적인 매출 및 수익성 변동성이 확대될 가능성이 존재합니다.
따라서 투자자께서는 당사의 거래처 편중 구조 및 사업부문별 매출 기반 특성에 따른 실적 변동 가능성을 종합적으로 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 현대자동차 및 기아자동차의 1차 납품업체이며, 각 주요 매출처 간 '자동차 부품 공급 기본계약'을 통해 사업을 영위하고 있습니다. 이러한 사업구조상 당사의 매출처 중 H사와 K사의 비중은 2023년 92.8%, 2024년 95.0%, 2025년 95.2%로 당사 매출액의 대부분을 차지하고 있습니다.

[매출처별 매출비중]

(단위: 백만원)

매출처
2025년
2024년
2023년
비고

금액
비율
금액
비율
금액
비율

H 사
44,687
69.4%
49,973
71.1%
50,785
79.8%
-

K 사
16,587
25.8%
16,853
24.0%
8,303
13.0%
-

G 사
296
0.5%
773
1.1%
227
0.4%
-

M 사
1,100
1.7%
1,034
1.5%
866
1.4%
-

기타
1,704
2.6%
1,684
2.4%
3,483
5.5%
기타업체 및 부품외 매출

합계
64,375
100.0%
70,317
100.0%
63,663
100.0%
-

출처 : 정기보고서

이처럼 고정적인 매출처를 보유하고 있다는 점은 이익의 안정성이라는 긍정적 측면이 있으나, 자동차 산업의 현황, 특히 현대차그룹의 실적 변동과 투자 계획 등에 따라 당사 매출에 많은 영향을 끼치게 된다는 부정적 측면이 존재합니다. 당사의 매출 구조 하에서는 주요 거래처의 발주 감소 또는 전방산업의 업황 둔화 시 이를 대체할 안정적인 수익원이 제한될 수 있으며, 전사적인 매출 및 수익성 변동성이 확대될 가능성이 존재합니다. 따라서 투자자께서는 당사의 거래처 편중 구조 및 사업부문별 매출 기반 특성에 따른 실적 변동 가능성을 종합적으로 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
(주1) 정정 후

마. 매출처 편중에 따른 위험

당사는 현대자동차 및 기아자동차의 1차 납품업체이며, 각 주요 매출처 간 '자동차 부품 공급 기본계약'을 통해 사업을 영위하고 있습니다. 이러한 사업구조상
당사의 매출처 중 H사와 K사의 비중은 2023년 92.8%, 2024년 95.0%, 2025년 95.2%,
2026년 1분기 94.1%
로 당사 매출액의 대부분을 차지하고 있습니다.

당사의 매출 구조 하에서는 주요 거래처의 발주 감소 또는 전방산업의 업황 둔화 시 이를 대체할 안정적인 수익원이 제한될 수 있으며, 전사적인 매출 및 수익성 변동성이 확대될 가능성이 존재합니다.
따라서 투자자께서는 당사의 거래처 편중 구조 및 사업부문별 매출 기반 특성에 따른 실적 변동 가능성을 종합적으로 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 현대자동차 및 기아자동차의 1차 납품업체이며, 각 주요 매출처 간 '자동차 부품 공급 기본계약'을 통해 사업을 영위하고 있습니다. 이러한 사업구조상 당사의 매출처 중 H사와 K사의 비중은 2023년 92.8%, 2024년 95.0%, 2025년 95.2%,
2026년 1분기 94.1%로 당사 매출액의 대부분을 차지하고 있습니다.

[매출처별 매출비중]

(단위: 백만원)

매출처
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년
비고

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

H 사
10,738
67.8%
44,687
69.4%
49,973
71.1%
50,785
79.8%
-

K 사
4,162
26.3%
16,587
25.8%
16,853
24.0%
8,303
13.0%
-

G 사
115
0.7%
296
0.5%
773
1.1%
227
0.4%
-

M 사
280
1.8%
1,100
1.7%
1,034
1.5%
866
1.4%
-

기타
536
3.4%
1,704
2.6%
1,684
2.4%
3,483
5.5%
기타업체 및 부품외 매출

합계
15,831
100.0%
64,375
100.0%
70,317
100.0%
63,663
100.0%
-

출처 : 정기보고서

이처럼 고정적인 매출처를 보유하고 있다는 점은 이익의 안정성이라는 긍정적 측면이 있으나, 자동차 산업의 현황, 특히 현대차그룹의 실적 변동과 투자 계획 등에 따라 당사 매출에 많은 영향을 끼치게 된다는 부정적 측면이 존재합니다. 당사의 매출 구조 하에서는 주요 거래처의 발주 감소 또는 전방산업의 업황 둔화 시 이를 대체할 안정적인 수익원이 제한될 수 있으며, 전사적인 매출 및 수익성 변동성이 확대될 가능성이 존재합니다. 따라서 투자자께서는 당사의 거래처 편중 구조 및 사업부문별 매출 기반 특성에 따른 실적 변동 가능성을 종합적으로 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(주2) 정정 전

바. 연구개발 관련 위험
당사는 현대자동차 및 기아자동차의 1차 납품업체이며, 지속적인 연구개발을 통해 흡차음 성능 향상, 친환경 소재 등 개발을 위해 노력하고 있고, 이미 2005년 6월부터 흡차음 성능 향상과 재활용이 가능한 친환경 소재(TPO)를 개발하여, 현대자동차 HI(대형 고급 승용차)에 납품하고 있습니다. 당사는 본사와 아산공장에 각각의 기술연구소를 보유하고 있습니다.
당사의 2023년~2025년 연구개발비용은 3개년 평균 약 1,024백만원 수준으로 발생하였습니다. 이는 매출액 대비 2023년 1.3%, 2024년 1.6%, 2025년 1.8% 수준에 해당됩니다. 기술개발형 중소기업의 특성상 지속적인 연구개발 투자와 우수한 연구개발인력의 확충 등 성장 동력을 제고하기 위한 재투자에 있어서 대기업 내지 글로벌 기업 대비 상대적으로 열위에 있을 것으로 예상되며, 향후 기술적 노하우를 습득한 당사의 우수한 연구개발 및 기술 인력이 전직 등으로 유출되거나 해당 인력들을 충분히 확보 및 유지하지 못할 경우 당사의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 현대자동차 및 기아자동차의 1차 납품업체이며, 지속적인 연구개발을 통해 흡차음 성능 향상, 친환경 소재 등 개발을 위해 노력하고 있고, 이미 2005년 6월부터 흡차음 성능 향상과 재활용이 가능한 친환경 소재(TPO)를 개발하여, 현대자동차 HI(대형 고급 승용차)에 납품하고 있습니다. 당사는 본사와 아산공장에 각각의 기술연구소를 보유하고 있습니다.

당사의 2023년~2025년 연구개발비용은 3개년 평균 약 1,024백만원 수준으로 발생하였습니다. 이는 매출액 대비 2023년 1.3%, 2024년 1.6%, 2025년 1.8% 수준에 해당됩니다.

[연구개발비용 추이]

(단위: 백만원)

과 목
2025년
2024년
2023년

원 재 료 비
-
-
-

인 건 비
1,089
1,041
766

감 가 상 각 비
-
-
-

위 탁 용 역 비
-
-
-

기 타
65
58
54

연구개발비용 계
1,154
1,099
820

회계처리
판매비와 관리비
1,154
1,099
820

제조경비
-
-
-

개발비(무형자산)
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
1.8%
1.6%
1.3%

출처 : 정기보고서

이러한 연구개발비 지출은 장기적으로는 회사의 성장성을 확보할 수 있는 원천이 되지만, 단기적으로는 인건비 등의 비용 부담이 발생하며, 향후 이러한 연구개발이 가시적인 성과로 이어지지 않을 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주2) 정정 후

바. 연구개발 관련 위험
당사는 현대자동차 및 기아자동차의 1차 납품업체이며, 지속적인 연구개발을 통해 흡차음 성능 향상, 친환경 소재 등 개발을 위해 노력하고 있고, 이미 2005년 6월부터 흡차음 성능 향상과 재활용이 가능한 친환경 소재(TPO)를 개발하여, 현대자동차 HI(대형 고급 승용차)에 납품하고 있습니다. 당사는 본사와 아산공장에 각각의 기술연구소를 보유하고 있습니다.
당사의 2023년~2025년 연구개발비용은 3개년 평균 약 1,024백만원 수준으로 발생하였습니다. 이는 매출액 대비 2023년 1.3%, 2024년 1.6%, 2025년 1.8%
, 2026년 1분기 1.8%
수준에 해당됩니다. 기술개발형 중소기업의 특성상 지속적인 연구개발 투자와 우수한 연구개발인력의 확충 등 성장 동력을 제고하기 위한 재투자에 있어서 대기업 내지 글로벌 기업 대비 상대적으로 열위에 있을 것으로 예상되며, 향후 기술적 노하우를 습득한 당사의 우수한 연구개발 및 기술 인력이 전직 등으로 유출되거나 해당 인력들을 충분히 확보 및 유지하지 못할 경우 당사의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 현대자동차 및 기아자동차의 1차 납품업체이며, 지속적인 연구개발을 통해 흡차음 성능 향상, 친환경 소재 등 개발을 위해 노력하고 있고, 이미 2005년 6월부터 흡차음 성능 향상과 재활용이 가능한 친환경 소재(TPO)를 개발하여, 현대자동차 HI(대형 고급 승용차)에 납품하고 있습니다. 당사는 본사와 아산공장에 각각의 기술연구소를 보유하고 있습니다.

당사의 2023년~2025년 연구개발비용은 3개년 평균 약 1,024백만원 수준으로 발생하였습니다. 이는 매출액 대비 2023년 1.3%, 2024년 1.6%, 2025년 1.8%
, 2026년 1분기 1.8% 수준에 해당됩니다.

[연구개발비용 추이]

(단위: 백만원)

과 목
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

원 재 료 비
-
-
-
-

인 건 비
267
1,089
1,041
766

감 가 상 각 비
-
-
-
-

위 탁 용 역 비
-
-
-
-

기 타
16
65
58
54

연구개발비용 계
283
1,154
1,099
820

회계처리
판매비와 관리비
283
1,154
1,099
820

제조경비
-
-
-
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
1.8%
1.8%
1.6%
1.3%

출처 : 정기보고서

이러한 연구개발비 지출은 장기적으로는 회사의 성장성을 확보할 수 있는 원천이 되지만, 단기적으로는 인건비 등의 비용 부담이 발생하며, 향후 이러한 연구개발이 가시적인 성과로 이어지지 않을 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주3) 정정 전

가. 실적 악화에 따른 투자주의환기종목, 관리종목, 상장폐지 관련 위험
최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 당사는 매출액 및 법인세비용차감전계속사업손실 요건, 자본잠식 요건 등을 충족하지 못할 경우 향후 관리종목으로 지정될 가능성이 있으며, 관리종목으로 지정된 다음 해에도 같은 요건을 충족하지 못할 경우 다시 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있으며, 심사 여부에 의거하여 상장폐지가 될 가능성이 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정 및 상장폐지요건에 해당하는 경우는 없습니다. 하지만 당사는 최근 3개년동안 수익성이 악화되는 추세입니다. 이와 같은 추세가 향후 지속될 경우 당사는 관리종목 지정 사유뿐만 아니라 형식적 상장폐지 사유에 해당될 수 있습니다.

한편
금융위원회는 2026년 02월 12일 시가총액에 따른 상장폐지 요건 강화 이외에도 동전주, 완전자본잠식 및 공시위반 관련 상장폐지 요건을 강화하거나 일부 요건을 신설하였습니다. 당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 완전자본잠식 및 공시위반 사항은 존재하지 않으나, 증권신고서 제출일 전일 기준 주가가
642원
으로, 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성이 존재합니다. 당사는 2026년 03월 11일 이사회결의로 10대1 비율의 무상감자를 진행하고 있으며, 금번 무상감자는 주식의 액면가를 줄이는 대신 기존 주주들의 보유주식수를 10분의 1로 조정하는 주식병합 감자로, 액면가(500원)의 변동 없이 주당 단가는 10배수 상승하는 효과가 존재합니다. 이에 금번 무상감자를 통해 동전주 관련 위험을 해소하고 향후 신규 투자 및 금융기관과의 협력 등 경영활동 전반에 부담을 줄이고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 주가의 변동성으로 인해 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성을 배제할 순 없으니, 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

2025년 01월 21일 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소, 금융투자협회, 자본시장연구원은 'IPO 및 상장폐지 제도 개선 방안'을 발표하면서 시가총액 및 매출 관련 상장폐지 요건을 강화하였으며, 상장폐지 절차 또한 효율적으로 개정하였습니다. 기업가치 기반 투자를 활성화하고 부실 기업 퇴출을 유도해 국내 주식 시장의 질적 성장을 도모하겠다는게 제도 개선안의 목표입니다.

현행 제도의 문제점으로는 기업 회생기회 부여, 투자자 보호에 초점을 둔 제도운영으로 저성과 기업의 적절한 퇴출이 지연되고 있다는 평가 등이 거론되고 있으며, 상장회사의 수 증가율은 높지만, 이에 비해 주가의 상승률은 높지 않아 주요국 대비 '상장기업수 대비 시가총액' 수치 또한 저조한 수준을 보이고 있다고 지적하였습니다.이러한 문제를 해결하기 위한 방안으로 저성과기업의 적시 적절한 퇴출을 통한 증시 전반의 밸류업에 기여하기 위해, 상장폐지 요건은 강화하고 그 절차는 효율화 할 수 있는 세부적인 개선안이 논의되었습니다. 금융당국은 상장폐지 정량적 요건인 시가총액과 매출 기준을 실효성 있는 수준으로 강화하기로 했습니다. 연착륙을 위해 최종 목표치까지 3단계, 3년에 걸쳐 상장 유지 기준을 단계적으로 상향하기로 했습니다.

상장폐지 제도 개선 방안

상장폐지 제도 개선 방안.jpg
상장폐지 제도 개선 방안

출처:
금융위원회, 데일리팜

코스닥시장 상장법인의 시가총액 요건은 2026년 150억원, 2027년 200억원, 2028년 300억원으로 높아집니다. 매출 요건의 경우 시가총액 대비 적응 기간이 더 필요하다는 점에서 시행일이 1년씩 늦습니다. 상장 유지를 위한 매출 요건은 2027년 50억원, 2028년 75억원, 2029년 100억원으로 강화되었습니다. 대신 성장 잠재력은 높지만 매출이 낮은 기업을 고려하여, 코스닥 상장기업 기준 최소 시가총액 600억원을 충족하면 매출 요건을 면제하는 완충 장치도 도입됩니다.이 외에도 상장폐지의 비재무적 요건 강화 방안으로는 '감사의견 미달요건'기준의 강화를 발표했습니다. 현행 '감사의견 미달요건'의 경우 이의신청이 허용되는 형식적 상장폐지 사유로서, 이의신청시 개선기간을 부여하였습니다. 따라서 다음 혹은 다다음 사업연도 감사의견이 나올 때 까지 개선기간을 부여하는 등 다소 완화적으로 요건을 적용하였습니다.이러한 '감사의견 미달요건'의 개선사항으로, 감사의견 미달사유 발생 이후 다음 사업연도 감사의견 미달시 즉시 상장폐지 절차를 진행하게 되었습니다. 즉, 감사의견 2회 연속 미달을 '이의신청 불가 형식적 사유'로 규정하게 되었습니다.

한편 금융위원회는 2026년 02월 12일 시가총액에 따른 상장폐지 요건 강화 이외에도 동전주, 완전자본잠식 및 공시위반 관련 상장폐지 요건을 강화하거나 일부 요건을 신설하였습니다.

[4대 상장폐지 요건 강화(2026년 02월 12일)]

4대 상장폐지 요건강화.jpg
요건강화

상기 개정내용을 반영한 당사의 현황 및 위험요소는 아래와 같습니다.
1. 투자주의환기종목

[코스닥시장 상장규정 제52조(투자주의 환기종목)]

제52조(투자주의 환기종목)① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 투자주의 환기종목으로 지정한다. <개정 2022.12.7>

1. 정기지정: 보통주식 상장법인의 영업ㆍ재무ㆍ경영 등에 관한 계량적ㆍ비계량적 변수 등을 고려하여 세칙으로 정하는 기업부실위험 선정기준에 해당하는 경우

2. 수시지정: 보통주식 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 외부감사법 제8조에 따른 내부회계관리제도의 운영실태에 대한 감사인의 검토ㆍ감사 결과 중요한 취약점이 발견되거나 중요한 범위제한이 있는 경우 또는 검토ㆍ감사의견이 표명되지 않은 경우

나. 제17조제1항을 위반하여 이 규정에 따른 의무보유 대상 주식등을 사실상 매각한 경우. 다만, 최대주주 변경을 수반하는 경우로 한정한다.

다. 제3자 배정 방식의 유상증자로 해당 보통주식 상장법인의 신주를 취득한 자에게 해당 취득일부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전 대여, 증권(법 제4조제2항 각 호의 증권, 어음, 양도성 예금증서를 말한다)의 대여, 출자(타법인이 발행한 주식등 또는 출자증권의 취득을 말한다) 등을 한 사실이 공시 등을 통해 확인된 경우

라. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우

마. 최대주주 변경으로 제51조제1항에 따른 의무보유가 적용되는지 여부가 확인되지 않은 경우

바. 제51조제1항에 따른 의무보유 대상자가 해당 의무보유를 이행하지 않은 경우

사. 최근 5개 사업연도에 각각 영업손실이 발생한 경우. 다만, 세칙으로 정하는 기술성장기업에는 이 목을 적용하지 않는다.

아. 최근 반기 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

자. 최근 반기 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우

차. 최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 검토의견 또는 감사의견이 부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

② 거래소는 보통주식 상장법인을 투자주의 환기종목으로 지정하거나 해제하는 경우 지체 없이 공시매체에 공표하여야 한다.

③ 투자주의 환기종목 지정 사유의 적용방법과 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

출처:
KRX 법무포털

[코스닥시장 상장규정시행세칙 제48조(투자주의 환기종목의 지정 및 해제 등)]

제48조(투자주의 환기종목의 지정 및 해제 등)① 규정 제52조제1항제1호에 따른 기업부실위험 선정기준은 별표 8에서 정하는 기준(이하 “기업부실위험 선정기준”이라 한다)을 말한다.② 기업부실위험 선정기준은 다음 각 호에 따라 적용한다.1. 12월 결산법인의 사업보고서 법정 제출기한까지 제출된 최근 사업연도의 감사보고서상 재무정보와 공시사항 등을 기준으로 판단할 것. 다만, 제52조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 법정 제출기한까지 사업보고서를 제출하지 못하는 경우에는 기업부실위험 선정 기준 해당 여부를 판단하는 기준일과 투자주의 환기종목 지정 및 해제 시기를 달리 정할 수 있다.2. 지정일 전일 현재 규정 제54조의 형식적 상장폐지사유(규정 제54조제1항제5호의 주식분산 미달, 규정 제54조제1항제8호의 주식양도 제한, 규정 제54조제1항제11호의 지배구조 미달 사유는 제외한다)가 발생하였거나, 규정 제56조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사실이 확인된 보통주식 상장법인에 대하여는 적용하지 않을 것 <개정 2025. 7. 9.>③ 규정 제52조제1항제2호에 따른 수시지정 사유는 다음 각 호에 따라 적용한다.1. 규정 제52조제1항제2호가목, 라목, 사목부터 차목까지의 사유: 공시규정 제6조제1항제2호마목(1)에 따라 신고된 검토ㆍ감사보고서를 기준으로 적용할 것. 이 경우 해당 신고에 대한 정정신고가 있는 때에는 정정하여 신고된 내용을 기준으로 신고일의 다음 날에 투자주의 환기종목으로 지정하거나 해제한다.2. 규정 제52조제1항제2호사목부터 자목까지의 사유: 보통주식 상장법인이 지주회사로 전환하기 위하여 분할하였으나 지주회사 전환이 완료되지 않은 경우에는 분할기일이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도에는 적용하지 않을 것3. 규정 제52조제1항제2호사목의 사유: 다음 각 목에 따라 적용할 것가. 규정 제3조제7항제2호에도 불구하고 규정 제3조제7항제1호의 법인을 제외한 경우에는 개별재무제표를 기준으로 할 것나. 보통주식 상장법인의 결산기 변경 등으로 사업연도가 6개월 미만인 경우 해당 사업연도에는 적용하지 않을 것④ 규정 제52조제1항제2호사목 단서에서 “세칙으로 정하는 기술성장기업”이란 우량기업부로 소속부가 변경지정되지 않은 기술성장기업을 말한다.⑤ 규정 제52조제3항에 따른 투자주의 환기종목의 지정 및 해제 시기는 별표 9에서 정한다.⑥ 제1항부터 제5항까지의 규정 외에 투자주의 환기종목의 지정과 해제 및 그 밖에 필요한 사항은 거래소가 따로 정한다.[전문개정 2022.12.9]

출처 :
KRX 법무포털

[코스닥시장 상장규정시행세칙 별표 8(기업부실위험 선정기준)]가중치

기업부실위험 선정기준

(세칙 제48조 관련)

1. 거래소는 기업부실에 유의한 영향을 미치는 아래의 기업부실위험 선정 변수, 변수별 기준치 및 변수별 가중치에 따라 코스닥시장 상장법인(기업인수목적회사를 제외한다. 이하 이 표에서 같다)의 부실 정도를 측정한다.< 기업부실위험 선정 변수, 기준치 및 가중치 >

구분

변수

기준치 주1)

가중치

재무변수

①단기차입금 의존도

-

0.569

②총자산대비영업현금흐름비율

-

-2.332

③법인세차감전계속사업이익

손실 발생

1.078

④이자보상배율

1 미만

0.426

⑤자본잠식

30% 이상

0.940

⑥매출액 규모

50억원 미만

0.415

⑦총자산회전율

-

-0.211

질적변수

⑧최대주주 변경(횟수)

3년간 2회 이상

0.282

⑨대표이사 변경(횟수)

3년간 3회 이상

0.577

⑩제3자배정 방식의 유상증자(횟수)

3년간 2회 이상

0.093

⑪제3자배정 방식의 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 발행(횟수)

3년간 2회 이상

0.511

⑫불성실공시(횟수)

3년간 2회 이상

0.327

⑬최대주주등 지분율

25% 미만

0.751

⑭감사보고서 상 계속기업존속 불확실성 사유 발생 주2)

불확실성 발생

0.737

주1) 기준치는 변수별로 부실징후에 유의한 영향을 미치는지 여부를 판단하는 기준을 말하고,기준치의 변수값은 기준치를 충족하는 경우 1, 미충족하는 경우 0으로 한다. 다만, 기준치가 없는 변수의 경우에는 변수 측정치를 변수값으로 하되, 변수 측정치가 아래의 상한 또는 하한을 벗어나는 경우에는 해당 상한 또는 하한을 변수값으로 본다.

변 수

상 한

하 한

단기차입금 의존도

2.653

0.000

총자산대비영업현금흐름비율

0.318

-0.323

총자산회전율

2.808

0.000

주2) 감사의견이 적정이나, 감사보고서상 계속기업존속 불확실성이 특기사항으로 기재된 경우를 포함한다.

2. 거래소는 코스닥시장 상장법인에 대하여 변수별로 측정된 부실 정도에 따라 아래의 방법으로 부실 징후 종합 측정치를 산출하고, 종합 측정치가 종합 임계치주1)를 초과하는지 여부 등을 감안하여 투자주의 환기종목으로 지정한다.

< 부실 징후 종합 측정치 산출 방법주2) >부실점수(z) = ∑(변수별 변수값 × 변수별 가중치) - 4.494부실 징후 종합 측정치 = ez ÷ (1 + ez)

주1) 종합 임계치는 0.7로 한다.주2) e는 자연상수(자연로그의 밑값)를 말한다.

3. 거래소는 지정결과 및 기준치에 해당하는 기업부실위험 선정변수 등을 투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인에 통지한다.

출처 :
KRX 법무포털

(1) 정기지정

거래소는 보통주식 상장법인의 영업ㆍ재무ㆍ경영 등에 관한 계량적ㆍ비계량적 변수 등을 고려하여 코스닥시장 상장규정 시행세칙 [별표8]에서 정하는 기업부실위험 선정기준에 해당하는 경우 해당 주식을 투자주의 환기종목으로 지정합니다.거래소는 기업부실에 유의한 영향을 미치는 기업부실위험 선정 변수, 변수별 기준치 및 변수별 가중치에 따라 코스닥시장 상장법인의 부실 정도를 측정합니다. 이어, 거래소는 코스닥시장 상장법인에 대하여 변수별로 측정된 부실 정도에 따라 아래의 방법으로 부실 징후 종합 측정치를 산출하고, 종합 측정치가 종합 임계치(주1)를 초과하는지 여부 등을 감안하여 투자주의 환기종목으로 지정합니다.

< 부실 징후 종합 측정치 산출 방법(주2) >

부실점수(z) = ∑(변수별 변수값 × 변수별 가중치) - 4.494

부실 징후 종합 측정치 = ez ÷ (1 + ez)

(주1)
종합 임계치는 0.7로 한다.

(주2)
e는 자연상수(자연로그의 밑값)를 말한다.

기업부실위험 선정기준은 최근 사업연도의 감사보고서상 재무정보와 공시사항 등을 기준으로 판단하며, 현재 당사 현황을 검토하면 다음과 같습니다.

[기업부실위험 선정기준 변수에 대한 당사 현황 검토]

(단위 : 백만원, %)

구분
변수
기준치(주1)
가중치
당사 현황(2025년 말)
비 고

재무변수
①단기차입금 의존도
-
0.569
해당(12.8%)
K-IFRS 개별기준

②총자산대비영업현금흐름비율
-
-2.332
해당(0.6%)
K-IFRS 개별기준

③법인세차감전계속사업이익
손실 발생
1.078
해당(-9,658백만원)
K-IFRS 개별기준

④이자보상배율
1 미만
0.426
해당(0.1배)
K-IFRS 개별기준

⑤자본잠식
30% 이상
0.94
미해당(-)
K-IFRS 개별기준

⑥매출액 규모
50억원 미만
0.415
미해당(64,375백만원)
K-IFRS 개별기준

⑦총자산회전율
-
-0.211
해당(78.9%)
K-IFRS 개별기준

질적변수
⑧최대주주 변경(횟수)
3년간 2회 이상
0.282
미해당(3년간 1회)
최근일 기준

⑨대표이사 변경(횟수)
3년간 3회 이상
0.577
미해당(3년간 1회)
최근일 기준

⑩제3자배정 방식의 유상증자(횟수)
3년간 2회 이상
0.093
해당(3년간 2회)
최근일 기준

⑪제3자배정 방식의 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 발행(횟수)
3년간 2회 이상
0.511
해당(3년간 2회)
최근일 기준

⑫불성실공시(횟수)
3년간 2회 이상
0.327
미해당
-

⑬최대주주등 지분율
25% 미만
0.751
미해당(36.57%)
최근일 기준

⑭감사보고서 상 계속기업존속 불확실성 사유 발생
불확실성 발생
0.737
미해당
-

주1)

기준치는 변수별로 부실징후에 유의한 영향을 미치는지 여부를 판단하는 기준을 말하고,기준치의 변수값은 기준치를 충족하는 경우 1, 미충족하는 경우 0으로 합니다. 다만, 기준치가 없는 변수의 경우에는 변수 측정치를 변수값으로 하되, 변수 측정치가 아래의 상한 또는 하한을 벗어나는 경우에는 해당 상한 또는 하한을 변수값으로 봅니다.

변 수

상 한

하 한

단기차입금 의존도

2.653

0.000

총자산대비영업현금흐름비율

0.318

-0.323

총자산회전율

2.808

0.000

출처 :
KRX 법무포털

당사는 아직 한국거래소의 투자주의환기종목 정기지정 사유에는 해당된 바 없습니다. 다만, 재무변수 및 질적변수 중 부실징후 기준치에 해당되는 요인이 많습니다. 이는 당사의 재무상태 및 경영상황이 투자주의환기종목 정기지정 사유에 해당될 수 있을 만큼 부실한 요소를 두루 갖추고 있다는 점을 의미합니다.

(2) 수시지정거래소는 보통주식 상장법인에 대하여 상기 코스닥시장 상장규정 제52조 제1항 제2호 가목 내지 차목에 해당될 경우 해당 주식을 투자주의 환기종목으로 수시 지정합니다. 이와 관련하여 현재 당사 현황을 검토하면 다음과 같습니다.

[수시지정 요건에 대한 당사 현황 검토]

구 분
내 용
당사 현황(2025년 말)
비 고

①내부회계관리제도
외부감사법 제8조에 따른 내부회계관리제도의 운영실태에 대한 감사인의 검토ㆍ감사 결과중요한 취약점이 발견되거나 중요한 범위제한이 있는 경우 또는 검토ㆍ감사의견이 표명되지 않은 경우
미해당
-

②코스닥시장상장규정 제17조제1항 위반
이 규정에 따른 의무보유 대상 주식등을 사실상 매각한 경우. 다만, 최대주주 변경을 수반하는 경우로 한정한다.
미해당
-

③제3자배정 신주 취득자와의 단기 금전거래 등
제3자 배정 방식의 유상증자로 해당 보통주식 상장법인의 신주를 취득한 자에게 해당 취득일부터 6개월 이내에선급금 지급, 금전의 가지급, 금전 대여, 증권(법 제4조제2항 각 호의 증권, 어음, 양도성 예금증서를 말한다)의 대여,출자(타법인이 발행한 주식등 또는 출자증권의 취득을 말한다) 등을 한 사실이 공시 등을 통해 확인된 경우
미해당
-

④감사의견
최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우
미해당
-

⑤최대주주 변경 관련
최대주주 변경으로 제51조제1항에 따른 의무보유가 적용되는지 여부가 확인되지 않은 경우
미해당
-

제51조제1항에 따른 의무보유 대상자가 해당 의무보유를 이행하지 않은 경우
미해당
-

⑥영업손실
최근 5개 사업연도에 각각 영업손실이 발생한 경우.다만, 세칙으로 정하는 기술성장기업에는 이 목을 적용하지 않는다.
미해당
-

⑦자본잠식률
최근 반기 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우
미해당
-

⑧자기자본
최근 반기 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우
미해당
-

⑨검토/감사의견
최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 검토의견 또는 감사의견이부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우
미해당
-

출처 :
KRX 법무포털

당사는 상기 수시 지정 요건 중 현재 해당사항은 없습니다.

2. 관리종목

[코스닥시장 관리종목 지정요건 및 해당여부 검토]

구 분
관리종목 지정(코스닥 상장규정 제53조)
회사현황

사업연도
금액(백만원) / 비율(%) / 내용

(1) 매출액 미달(별도기준)

최근 사업연도 100억원 미만 (지주회사는 연결기준)- 이익미실현기업 또는 세칙으로 정하는 기술성장기업 : 신규상장일이 속한 사업연도를 포함하여 연속하는 5개 사업연도 미적용. 다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 5개 사업연도 미적용.- 세칙으로 정하는 기술성장기업 중 최근 사업연도말 현재「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법 제2조3호에 따른 혁신형 제약기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우 : 최근 사업연도 미적용- 세칙으로 정하는 방법에 따라 산정한 최근 사업연도의 일평균 시가총액이 600억원 이상인 기업 : 최근 사업연도 미적용- 단, 본 규정은 다음과 같이 적용연도별 매출액에 차이를 둠

적용기간(감사보고서 제출시점 기준)
매출액
비고

2025년 7월 10일부터 2026년 12월 31일까지
30억원
종전

2027년 1월 1일부터 2027년 12월 31일까지
50억원
-

2028년 1월 1일부터 2028년 12월 31일까지
75억원
-

2029년 1월 1일부터
100억원
-

2025년
매출액 : 64,375백만원(일평균)시가총액 : 35,635백만원(2025.01.01~2025.12.31)미해당

(2) 법인세비용차감전계속사업손실(연결기준)
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 10억원 이상이면서 해당 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(세칙으로 정하는 금액은 제외한다)이 발생하고, 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 경우- 이익미실현 기업은 신규 상장일이 속한 사업연도부터 해당 사업연도를 포함하여 연속하는 5개 사업연도 미적용.다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 5개 사업연도 미적용.- 세칙으로 정하는 기술성장기업은 신규 상장일이 속한 사업연도부터 해당 사업연도를 포함하여 연속하는 3개 사업연도 미적용.다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 3개 사업연도 미적용.
2025년
세전손실 : 9,658백만원자기자본 : 48,942백만원19.7%미해당

2024년
세전이익 : 3,995백만원미해당

2023년
세전이익 : 8,206백만원미해당

(3) 자본잠식(연결기준)
최근 사업연도말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우
2025년
자본금 : 34,978백만원자본총계 : 48,942백만원자본잠식률 : -미해당

(4)자기자본 미달(연결기준)
최근 사업연도말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우
2025년
자본총계 : 48,942백만원미해당

(5) 시가총액 미달

보통주 시가총액 300억원 미만인 상태가 연속하여 30일(해당 종목의 매매거래일을 기준으로 한다) 동안 계속되는 경우- 천재지변, 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정될 경우 적용배제 가능- 단, 본 규정은 다음과 같이 적용연도별 시가총액에 차이를 둠

적용기간
시가총액
비고

2025년 07월 10일부터 2025년 12월 31일까지
40억원
종전

2026년 01월 01일부터 2026년 06월 30일까지
150억원
-

2026년 07월 01일부터 2026년 12월 31일까지
200억원
-

2027년 1월 1일부터
300억원
-

2025년
2025년(일평균)시가총액 : 35,635백만원미해당

(6) 정기보고서 미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않은 경우
현재 기준
현재 특이사항 없음

(7) 지배구조 미달
최근 사업연도 사업보고서상A)사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우B) 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 못하는 경우
2025년
현재 특이사항 없음

(8) 거래량 미달
분기월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달 다만, 다음 어느 하나에 해당하는 경우에는 이 호를 적용하지 않음.- 신규상장법인(신규상장일이 속하는 분기에 한정)- 분기의 월평균거래량 10만주 이상(액면가액 500원 기준)- 소액주주가 소유한 보통주식의 총수가 유동주식수의 100분의 20 이상이고, 해당 소액주주의 수가 300명 이상인 경우.- 「코스닥시장 업무규정」(이하 “업무규정”이라 한다) 제12조의3제1항에 따른 유동성공급계약이 체결된 경우
2025년
현재 특이사항 없음

(9) 주식분산 미달
소액주주 200인미만 or 소액주주지분 20%미만- 300인이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주이상을 소유, 해외증권시장에 상장된 경우는 적용배제
2025년
현재 특이사항 없음

(10) 회생절차 개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
현재 기준
해당사항 없음

(11) 파산신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우
현재 기준
해당사항 없음

(12) 기타
- 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우- 변경ㆍ추가상장이 유예된 기간 중에「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리기준을 위반한 경우
현재 기준
해당사항 없음

출처 :
정기보고서

주1)
상기 도표 중 (1)매출액 미달 요건 관련하여, 별도재무제표를 기준으로 합니다. 그 외 요건은 연결재무제표를 기준으로 합니다.

주2)
(2)법인세비용차감전계속사업손실 요건 관련하여, 자기자본은 비지배지분을 제외하지 않은 금액 기준을 적용합니다.(3)자본잠식 등, (4)자기자본 미달 요건 관련하여, 자기자본은 비지배지분을 제외한 지배기업지분금액 기준을 적용합니다.

각 요건별로 당사 현황 및 발생 가능성을 살펴보면 다음과 같습니다.
(1) 매출액 미달 관련 요건

[각 사업연도별 매출액 미달 기준]

적용기간(감사보고서 제출시점 기준)
매출액
비고

2025년 7월 10일부터 2026년 12월 31일까지
30억원
종전

2027년 1월 1일부터 2027년 12월 31일까지
50억원
-

2028년 1월 1일부터 2028년 12월 31일까지
75억원
-

2029년 1월 1일부터
100억원
-

(주1)
최근 사업연도의 일평균 시가총액이 600억원 이상인 경우에는 적용받지 않습니다.

[당사 매출액 현황]

(K-IFRS, 개별 기준)
(단위 : 백만원)

구 분
2025년
2024년
2023년

매출액
64,375
70,317
63,663

출처 :
각 사업연도 감사보고서

「코스닥시장 상장규정」 제53조제1항제1호에 따라 최근 사업연도의 매출액이 30억 미만일 경우 관리종목으로 지정되게 됩니다. 당사는 과거 3개년 평균 약 661억원 수준의 매출을 기록하고 있기에 매출액 미달 관련 요건에 의한 관리종목 지정 가능성은 낮습니다.

(2) 자기자본 50% 초과 법인세비용차감전 계속사업손실 관련 요건

[법인세비용차감전순손실 및 자기자본 현황]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2025년
2024년
2023년

법인세비용차감전순손실
9,658
순이익
순이익

자기자본
48,942
-
-

법인세비용차감전순손실 / 자기자본
19.7%
-
-

50% 초과여부
미해당
미해당
미해당

출처 :
각 사업연도 감사보고서

「코스닥시장 상장규정」 제53조제1항제2호에 따라 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목으로 지정되게 됩니다. 당사는 2025년 법인세비용차감전순손실 9,658백만원을 기록하였으나, 자기자본 대비 법인세비용차감전순손실 비율은 19.7%로 50%를 초과하지 않기에 동 요건에 의한 관리종목 지정 가능성은 낮습니다.
(3) 자본잠식률 50% 이상, 자기자본 10억원 미달 관련 요건

[최근 3개년 자본잠식률]

(K-IFRS, 개별 기준)
(단위: 백만원)

구 분
2025년말
2024년말
2023년말

자본금(A)
34,978
27,105
27,105

자본총계(B)
48,942
47,915
43,420

자본잠식률(1-B/A)
-
-
-

출처:
당사 제공

코스닥시장 상장규정 제53조 1항 4호에 따라 최근 사업연도 말을 기준으로 자본잠식률 50% 이상인 경우 관리종목으로 지정됩니다.

당사는 2025년말 기준 자본잠식이 없는 상황으로 동 요건에 해당되지 않습니다. 당사는 과거 지속적인 손실로 인해 2025년말 결손금이 268,005백만원 수준으로 금번 무상감자 이후에 자본금이 감소할 예정이지만 2025년과 동일하게 영업손실이 지속될 경우 자본잠식에 이를 수 있습니다.

(4) 시가총액 미달 관련 요건

[각 사업연도별 시가총액 미달 기준]

적용기간
시가총액
비고

2025년 07월 10일부터 2025년 12월 31일까지
40억원
종전

2026년 01월 01일부터 2026년 06월 30일까지
150억원
-

2026년 07월 01일부터 2026년 12월 31일까지
200억원
-

2027년 1월 1일부터
300억원
-

당사 보통주의 시가총액이 각 사업연도별로 상기 도표상 기준 시가총액 미만인 상태로 30일간 지속될 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 현재 당사의 일평균 시가총액 수준을 보면, 2025년 일평균 356억원 수준이고 금번 유상증자 이사회결의일 직후인 2026년 03월 12일 시가총액은 약 468억원 수준입니다. 이에 증권신고서 제출일 기준 과거 1년 이상 및 직전일 시가총액은 상기 도표 미달 기준에 해당되지 않지만, 추가적인 시가총액 하락이 발생될 경우 시가총액 미달에 따른 관리종목 편입이 발생될 수 있으니 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
(5) 정기보고서 미제출 관련 요건

당사는 현재 정기보고서 제출 기한을 엄수하고 있으며, 동 요건에 해당되지 않도록 관리해나갈 예정입니다.
(6) 지배구조 미달 관련 요건당사는 현재 지배구조 관련하여 관리종목 지정 요건에 해당되지 않습니다. 향후에도 동 요건에 해당되지 않도록 관리해나갈 예정입니다.
(7) 거래량 미달, 주식분산 미달 관련 요건당사는 현재 거래량 미달 및 주식분산 미달 관련하여 관리종목 지정 요건에 해당되지 않습니다.
(8) 회생절차, 파산신청, 그 외 기타 요건당사는 현재 회생절차, 파산신청 등의 사유가 발생하지 않았으므로, 현재까지는 관리종목 지정 요건에 해당되지 않습니다.
3. 상장적격성실질심사 / 상장폐지

[코스닥시장상장규정 제54조(형식적상장폐지)]

제54조(형식적 상장폐지)① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 보통주식을 상장폐지한다. <개정 2022. 12. 7.>

1. 감사인 의견 미달: 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우. 다만, 해당 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 부적정 또는 의견거절인 경우에는 사업보고서 법정 제출기한의 다음 날부터 10일 이내에 해당 사유 해소에 관하여 세칙으로 정하는 감사인의 확인서(해당 감사보고서를 작성한 감사인이 작성한 것으로 한정한다)를 제출하여 거래소가 인정하는 때에는 그 제출일이 속하는 반기를 기준으로 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한다.

가. 반기 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

나. 반기보고서 법정 제출기한의 다음 날부터 10일 이내에 반기 감사보고서를 제출하지 않은 경우. 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표에 대한 감사보고서를 포함한다.

1의2. 2년 연속 감사인 의견 미달 등: 제1호에 따른 감사인 의견 미달 사유를 해소하지 못한 상태에서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 <신설 2025. 7. 9.>

가. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위 제한에 따른 한정인 경우 <신설 2025. 7. 9.>

나. 최근 사업연도의 사업보고서를 법정 제출기한의 다음 날부터 10일 이내에 제출하지 않은 경우 <신설 2025. 7. 9.>

2. 최종부도 또는 은행거래 정지: 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우

3. 해산 등: 피흡수 합병 또는 파산선고 등으로 법률에 따른 해산 사유가 발생한 경우 또는 주식의 포괄적 교환 등으로 다른 법인의 완전자회사가 되는 경우

4. 거래량 미달: 거래량 미달로 제53조제1항제8호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 다음 분기에도 연속하여 해당 규정에 따른 거래량 미달 상태가 계속되는 경우

5. 주식분산 미달: 주식분산 미달로 제53조제1항제9호에 따라 관리종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 않는 경우

6. 자본전액잠식: 최근 사업연도 말 현재 자본전액잠식 상태인 경우. 다만, 사업보고서의 법정 제출기한까지 자본전액잠식이 해소되었음을 증명하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사보고서를 작성한 감사인과 동일한 감사인으로 한정한다)의 감사보고서(감사의견이 적정인 경우로 한정한다)를 제출하는 경우는 제외한다.

7. 정기보고서 미제출: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 미제출로 제53조제1항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 공시규정 제19조제1항에 따른 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우

나. 최근 2년 동안 3회 이상 공시규정 제19조제1항에 따른 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우

다. 사업보고서 미제출로 제53조제1항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한의 다음 날부터 10일 이내에 제출하지 않은 경우

8. 주식의 양도제한: 주식의 양도가 제한되는 경우. 다만, 법령 또는 정관 등에 따라 주식양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 코스닥시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우는 제외한다.

9. 이전상장: 유가증권시장에 상장하기 위하여 상장폐지를 신청하는 경우

10. 우회상장기준 위반: 우회상장과 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 해당 기업결합을 취소하는 결의ㆍ결정이 있고, 그 이행이 확인된 경우는 제외한다.

가. 제35조의 우회상장 심사요건을 충족하지 못하고 합병, 주식의 포괄적 교환, 중요한 영업양수, 중요한 자산양수, 주식의 발행 등 우회상장을 완료하는 경우

나. 제36조 또는 제37조의 우회상장에 따른 의무보유를 이행하지 않고 우회상장을 완료하는 경우

11. 지배구조 미달: 다음 각 목의 어느 하나의 사유에 해당하는 경우. 다만, 해당 사유가 주주총회의 정족수 미달로 발생한 경우는 제외한다.

가. 제53조제1항제7호가목에 따라 관리종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 다음 사업연도에도 해당 규정에서 정하는 상태에 해당되는 경우

나. 제53조제1항제7호나목에 따라 관리종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 다음 사업연도에도 해당 규정에서 정하는 상태에 해당되는 경우

12. 시가총액 미달: 시가총액 미달로 제53조제1항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 후 90일(해당 종목의 매매거래일을 기준으로 한다. 이하 이 호에서 같다) 동안 해당 보통주식의 시가총액이 다음 각 목의 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우. 이 경우 제53조제1항제5호 단서를 준용한다.

가. 300억원 이상인 상태가 10일 이상 계속될 것 <개정 2025. 7. 9.>

나. 300억원 이상인 일수가 30일 이상일 것 <개정 2025. 7. 9.>

② 제1항제1호 각 목 외의 부분 단서에 따른 반기에 대하여는 반기보고서에 감사인의 감사의견이 포함되어야 한다. <개정 2022. 12. 7.>

③ 거래소는 제1항의 형식적 상장폐지 사유가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 해당 법인에 서면으로 통지하여야 한다. 다만, 제55조제1항에 따라 이의신청이 허용되는 상장폐지 사유가 아닌 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 상장폐지의 사유 및 근거

2. 상장폐지에 대하여 이의신청을 할 수 있다는 뜻

3. 그 밖에 거래소가 상장폐지 및 이의신청과 관련하여 필요하다고 인정하는 사항

④ 거래소는 보통주식 상장법인의 형식적 상장폐지 등과 관련된 향후 세부절차를 시장안내 사항으로 공시하여야 한다.

⑤ 제1항부터 제4항까지의 규정 외에 형식적 상장폐지 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

출처)
KRX 법무포털

[코스닥시장상장규정 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)]

제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)① 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 보통주식 상장법인에 대하여 제57조에 따른 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우에는 해당 보통주식을 상장폐지한다. 이 경우 구체적인 판단기준과 재무요건의 적용기준 등은 세칙으로 정한다.

1. 회생절차개시신청으로 제53조제1항제10호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가, 회생절차폐지의 결정 등이 있는 경우. 다만, 간이회생절차의 경우 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제293조의5제2항제2호가목의 회생절차개시결정이 있거나 같은 조 제4항에 따라 회생절차가 속행되는 경우는 제외한다.

2. 상장 또는 상장적격성 실질심사와 관련하여 제출한 서류에 투자자 보호를 위하여 중요한 사항이 거짓으로 기재되거나 누락된 사실이 발견되는 경우

3. 형식적 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사를 회피하기 위하여 증자, 분할 또는 사업부 매각 등을 한 것으로 인정되는 경우

4. 상당한 규모의 횡령ㆍ배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우

5. 외부감사법 제5조제3항을 중대하게 위반한 사실 등이 확인된 경우

6. 주된 영업이 정지된 경우

7. 제54조제1항제6호 단서에 따른 감사보고서를 제출하여 같은 호 본문의 자본전액잠식에 따른 형식적 상장폐지 사유를 해소한 경우. 다만, 회생절차개시결정 법인에 대하여는 이 목을 적용하지 않는다.

8. 매출채권 이외의 채권에서 상당한 규모의 손상차손 발생이 공시 등을 통해 확인되는 경우

9. 관리종목(제53조제1항제7호부터 제9호까지의 규정에 따라 관리종목으로 지정된 경우는 제외한다)이나 투자주의 환기종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 경영권 변동사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우. 다만, 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따라 신주를 발행하여 경영권 변동이 발생한 경우는 제외한다.

나. 제3자 배정 방식의 유상증자로 신주를 취득한 자에게 해당 신주의 취득일부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전 대여, 증권(법 제4조제2항 각 호의 증권, 어음 또는 양도성 예금증서를 말한다)의 대여, 출자(타법인이 발행한 주식등 또는 출자증권의 취득을 말한다)에 관한 결정 등을 한 사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우

10. 보통주식 상장법인이 「상법」 제530조의2에 따른 분할 또는 분할합병을 하는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 분할 또는 분할합병 이후 존속될 법인이 해당 분할 또는 분할합병 결의일 현재 존속될 예정인 영업부문에 대하여 다음의 요건 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우. 다만, 지주회사 전환을 위한 분할 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.1) 자기자본이 30억원 이상(벤처기업의 경우 15억원 이상으로 한다)일 것2) 자본잠식이 없을 것3) 제43조제1항제3호의 요건을 충족할 것. 이 경우 "이전될 영업부문"은 "존속될 영업부문"으로 본다.4) 1)부터 3)까지의 규정에 따른 재무내용 등에 대한 감사인의 검토보고서상 검토의견이 적정일 것

나. 보통주식 상장법인이 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인과 합병(「상법」 제527조의3에 따른 소규모 합병은 제외한다)한 이후 3년 이내에 분할을 위한 이사회 결의를 하는 경우로서 존속될 법인의 주된 영업이 합병 당시 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 영업부문이었던 경우. 다만, 합병 당시 합병에 따른 우회상장 심사를 받은 경우는 제외한다.

11. 이익미실현기업이 제53조제1항제1호가목 또는 같은 항 제2호가목에 따라 매출액 미달 또는 법인세비용차감전계속사업손실 발생으로 인한 관리종목 지정이 면제되는 기간 중에 상당한 규모의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

12. 공시규정에 따라 벌점을 부과 받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

13. 제54조제1항제1호의 감사인 의견 미달로 형식적 상장폐지 사유가 발생한 보통주식 상장법인이 제55조제1항의 이의신청 등으로 해당 감사보고서상 감사의견이 변경되거나 차기 감사보고서상 감사의견이 적정이 되어 해당 상장폐지 사유를 해소한 경우. 이 경우 제55조의2제2항에 따라 상장폐지 사유가 해소된 것으로 보는 경우를 포함한다.

14. 제52조제1항제2호라목에 따라 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정으로 투자주의 환기종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우

15. 매출액 미달로 제53조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 매출액이 100억원 미만인 경우. 다만, 제53조제1항제1호다목에 해당하는 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

16. 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하여 제53조제1항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 최근 사업연도 말 자기자본의 100분의 50을 초과하고 10억원 이상인 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 경우. 이 경우 법인세비용차감전계속사업손실에서 세칙으로 정하는 금액은 제외한다.

17. 자본잠식으로 제53조제1항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

18. 자기자본 미달로 제53조제1항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우

19. 제1호부터 제18호까지의 상장적격성 실질심사 사유와 제54조의 형식적 상장폐지 사유에 준하는 경우로서 거래소가 투자자 보호를 위하여 상장을 폐지할 필요가 있다고 인정하는 경우

② 상장적격성 실질심사 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

[전문개정 2025. 7. 9.]

출처)
KRX 법무포털

당사는 지속적인 수익성 악화 및 영업적자로 자본잠식률 및 법인세비용차감전계속사업손실 요건 관련하여 관리종목 지정 위험성이 존재하므로, 만일 향후 관리종목으로 지정될 경우 이를 기한 내에 해소하지 못한다면, 상장적격성 실질심사 및 상장폐지까지 이어질 가능성이 존재합니다. 아직 관리종목으로 지정된 상황은 아니지만 투자자 여러분들께서는 당사의 재무적 상황이 열악한 수준인 점에 대해 반드시 유념해주시기 바랍니다.

[최근 3년간 손익계산서상 주요 항목 추이]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원, %)

구분
2025년
2024년
2023년

매출액
64,375
70,317
63,663

매출액 증가율
-8.5%
10.5%
46.2%

매출원가
55,502
58,401
52,516

매출원가율
86.2%
83.1%
82.5%

판매비와관리비
8,625
7,933
6,334

판관비율
13.4%
11.3%
9.9%

영업이익(손실)
248
3,982
4,814

영업이익률
0.4%
5.7%
7.6%

당기순이익(손실)
-11,122
4,598
8,202

당기순이익률
-17.3%
6.5%
12.9%

출처 : 정기보고서

최근 3년간 손익계산서상 주요 항목 추이를 살펴보면 당사의 매출액은 2024년 703억원을 기록한 이후 2025년 644억원으로 8.5% 감소하였고, 수익성 악화에 직접적으로 영향을 미치는 매출원가율과 판매비와관리비율은 3년간 지속적으로 상승하고 있습니다. 당사의 수익성 악화가 2025년말까지 관리종목 지정요건에 해당하는 바는 없지만 수익성 악화가 심화될 경우 지정요건에 해당할 수 있습니다. 당사가 주의하고 있는 관리종목지정요건은 자기자본 50% 초과 법인세비용차감전 계속사업손실 관련 요건 및 자본잠식률 50% 이상, 자기자본 10억원 미달 관련 요건입니다. 자기자본 50% 초과 법인세비용차감전 계속사업손실 관련 요건은 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목으로 지정되는 요건으로, 2025년 기준 당사의 법인세비용차감전 계속사업손실의 자기자본대비비율이 19.7%로 요건에 해당하지 않습니다. 2026년의 경우에도 2025년과 동일한 수준의 순손실이 발생한 경우에도 비율이 24.6%로 해당하지 않으나, 수익성이 크게 악화되어 법인세비용차감전순손실이 163억원을 상회할 경우 요건에 해당하게 됩니다.

[법인세비용차감전순손실 및 자기자본 시뮬레이션]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2026년
2025년

2025년과동일 수준
요건달성수준

법인세비용차감전순손실
9,658
16,314
9,658

자기자본
39,284
32,628
48,942

법인세비용차감전순손실 / 자기자본
24.6%
50.0%
19.7%

50% 초과여부
미해당
해당
미해당

주1) 법인세비용은 0으로 가정하였습니다. 주2) 2025년말 이후 당기순이익 이외의 자본변동효과가 없음을 가정하였습니다.

출처 : 당사 제시

자본잠식률 50% 이상, 자기자본 10억원 미달 관련 요건은 사업연도 말을 기준으로 자본잠식률 50% 이상인 경우 관리종목으로 지정되는 요건으로 2025년 기준 자본잠식상태가 아니어서 해당하지 않습니다. 2026년의 경우 2025년과 동일한 수준의 당기순손실이 발생하더라도 자본잠식이 되지 않지만 수익성이 크게 악화되어 315억원을 상회하는 당기순손실이 발생할 경우 요건에 해당하게 됩니다.

[최근 3개년 자본잠식률]

(단위: 백만원)

구 분
2026년말
2025년말

2025년과동일 수준
요건달성수준

자본금(A)
34,978
34,978
34,978

자본총계(B)
37,820
17,489
48,942

당기순이익
-11,122
-31,453
-11,122

자본잠식률(1-B/A)
-
50.0%
-

주) 2025년말 이후 당기순이익 이외의 자본변동효과가 없음을 가정하였습니다.

출처 : 당사 제시

상기한 바와 같이 당사의 수익성 악화 추세가 개선되지 않고 악화되는 경우 상장적격성 실질심사 및 상장폐지까지 이어질 가능성이 존재하오니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 2026년 2월 12일 금융위원회가 발표한 상장폐지 요건 강화 방안에 따라, 시가총액 기준 상장폐지 제도의 적용 주기가 기존 연 단위에서 반기 단위로 조정되었습니다. 이에 따라 2026년 150억원, 2026년 7월 200억원, 2027년 300억원 미만의 시가총액을 기록하는 코스닥 상장사는 상장폐지 대상으로 규정하고 있으며, 해당 기준 시가총액 미만 상태가 30일(매매거래일 기준) 이상 지속될 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사의 증권신고서 제출일 전일 기준 시가총액은 624억원으로 현행 상장폐지 기준을 상회하고 있으나, 향후 시가총액이 하락할 경우 강화된 상장폐지 요건에 따라 상장폐지 또는 관리종목 지정 위험이 존재합니다.

시가총액에 따른 상장폐지 요건은 아래와 같습니다.

[각 사업연도별 시가총액 미달 기준]

적용기간
시가총액
비고

2025년 7월 10일부터 2025년 12월 31일까지
40억원
종전

2026년 1월 1일부터 2026년 6월 30일까지
150억원
-

2026년 7월 1일부터 2026년 12월 31일까지
200억원
-

2027년 1월 1일부터
300억원
-

[당사 월별 평균시가총액]

(단위 : 백만원)

날짜
평균시가총액

2025년 1월
32,477,303,525

2025년 2월
34,105,622,582

2025년 3월
34,010,065,007

2025년 4월
33,386,385,757

2025년 5월
31,610,919,028

2025년 6월
30,471,920,074

2025년 7월
28,105,169,000

2025년 8월
26,713,963,135

2025년 9월
27,841,630,684

2025년 10월
44,173,330,502

2025년 11월
55,375,016,186

2025년 12월
50,802,246,485

2026년 1월
61,956,456,556

2026년 2월
61,960,434,137

2026년 3월
63,184,983,713

출처 : KRX 정보데이터시스템

당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 완전자본잠식 및 공시위반 사항은 존재하지 않으나, 증권신고서 제출일 전일 기준 주가가
642원으로, 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성이 존재합니다.

당사는 2026년 03월 11일 이사회결의로 10대1 비율의 무상감자를 진행하고 있으며, 금번 무상감자는 주식의 액면가를 줄이는 대신 기존 주주들의 보유주식수를 10분의 1로 조정하는 주식병합 감자로, 액면가(500원)의 변동 없이 주당 단가는 10배수 상승하는 효과가 존재합니다.

[무상감자로 인한 주식 수 및 주가 변동]

(단위 : 백만원)

구분
무상감자 후
무상감자 전

발행주식총수
8,493,692주
84,936,926주

액면가
500원
500원

증권신고서 제출일 전일 종가
6,420원
642원

출처 : 당사 제시

이에 금번 무상감자를 통해 동전주 관련 위험을 해소하고 향후 신규 투자 및 금융기관과의 협력 등 경영활동 전반에 부담을 줄이고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 주가의 변동성으로 인해 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성을 배제할 순 없으니, 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(주3) 정정 후

가. 실적 악화에 따른 투자주의환기종목, 관리종목, 상장폐지 관련 위험
최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 당사는 매출액 및 법인세비용차감전계속사업손실 요건, 자본잠식 요건 등을 충족하지 못할 경우 향후 관리종목으로 지정될 가능성이 있으며, 관리종목으로 지정된 다음 해에도 같은 요건을 충족하지 못할 경우 다시 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있으며, 심사 여부에 의거하여 상장폐지가 될 가능성이 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정 및 상장폐지요건에 해당하는 경우는 없습니다. 하지만 당사는 최근 3개년동안 수익성이 악화되는 추세입니다. 이와 같은 추세가 향후 지속될 경우 당사는 관리종목 지정 사유뿐만 아니라 형식적 상장폐지 사유에 해당될 수 있습니다.
당사가 주의하고 있는 관리종목지정요건은 자기자본 50% 초과 법인세비용차감전 계속사업손실 관련 요건 및 자본잠식률 50% 이상, 자기자본 10억원 미달 관련 요건입니다. 자기자본 50% 초과 법인세비용차감전 계속사업손실 관련 요건은 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목으로 지정되는 요건으로, 2025년 기준 당사의 법인세비용차감전 계속사업손실의 자기자본대비비율이 19.7%로 요건에 해당하지 않습니다. 2026년의 경우에도 2025년과 동일한 수준의 순손실이 발생한 경우에도 비율이 24.6%로 해당하지 않으나, 수익성이 크게 악화되어 법인세비용차감전순손실이 163억원을 상회할 경우 요건에 해당하게 됩니다. 자본잠식률 50% 이상, 자기자본 10억원 미달 관련 요건은 사업연도 말을 기준으로 자본잠식률 50% 이상인 경우 관리종목으로 지정되는 요건으로 2025년 기준 자본잠식상태가 아니어서 해당하지 않습니다. 2026년의 경우 2025년과 동일한 수준의 당기순손실이 발생하더라도 자본잠식이 되지 않지만 수익성이 크게 악화되어 315억원을 상회하는 당기순손실이 발생할 경우 요건에 해당하게 됩니다.
한편
금융위원회는 2026년 02월 12일 시가총액에 따른 상장폐지 요건 강화 이외에도 동전주, 완전자본잠식 및 공시위반 관련 상장폐지 요건을 강화하거나 일부 요건을 신설하였습니다. 당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 완전자본잠식 및 공시위반 사항은 존재하지 않으나, 증권신고서 제출일 전일 기준 주가가
2,230원(10대1 무상감자 이후)
으로, 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성이 존재합니다.
당사는
무상감자를 통해 동전주 관련 위험을 해소하고 향후 신규 투자 및 금융기관과의 협력 등 경영활동 전반에 부담을 줄이고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 주가의 변동성으로 인해 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성을 배제할 순 없으니, 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

2025년 01월 21일 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소, 금융투자협회, 자본시장연구원은 'IPO 및 상장폐지 제도 개선 방안'을 발표하면서 시가총액 및 매출 관련 상장폐지 요건을 강화하였으며, 상장폐지 절차 또한 효율적으로 개정하였습니다. 기업가치 기반 투자를 활성화하고 부실 기업 퇴출을 유도해 국내 주식 시장의 질적 성장을 도모하겠다는게 제도 개선안의 목표입니다.

현행 제도의 문제점으로는 기업 회생기회 부여, 투자자 보호에 초점을 둔 제도운영으로 저성과 기업의 적절한 퇴출이 지연되고 있다는 평가 등이 거론되고 있으며, 상장회사의 수 증가율은 높지만, 이에 비해 주가의 상승률은 높지 않아 주요국 대비 '상장기업수 대비 시가총액' 수치 또한 저조한 수준을 보이고 있다고 지적하였습니다.이러한 문제를 해결하기 위한 방안으로 저성과기업의 적시 적절한 퇴출을 통한 증시 전반의 밸류업에 기여하기 위해, 상장폐지 요건은 강화하고 그 절차는 효율화 할 수 있는 세부적인 개선안이 논의되었습니다. 금융당국은 상장폐지 정량적 요건인 시가총액과 매출 기준을 실효성 있는 수준으로 강화하기로 했습니다. 연착륙을 위해 최종 목표치까지 3단계, 3년에 걸쳐 상장 유지 기준을 단계적으로 상향하기로 했습니다.

상장폐지 제도 개선 방안

상장폐지 제도 개선 방안.jpg
상장폐지 제도 개선 방안

출처:
금융위원회, 데일리팜

코스닥시장 상장법인의 시가총액 요건은 2026년 150억원, 2027년 200억원, 2028년 300억원으로 높아집니다. 매출 요건의 경우 시가총액 대비 적응 기간이 더 필요하다는 점에서 시행일이 1년씩 늦습니다. 상장 유지를 위한 매출 요건은 2027년 50억원, 2028년 75억원, 2029년 100억원으로 강화되었습니다. 대신 성장 잠재력은 높지만 매출이 낮은 기업을 고려하여, 코스닥 상장기업 기준 최소 시가총액 600억원을 충족하면 매출 요건을 면제하는 완충 장치도 도입됩니다.이 외에도 상장폐지의 비재무적 요건 강화 방안으로는 '감사의견 미달요건'기준의 강화를 발표했습니다. 현행 '감사의견 미달요건'의 경우 이의신청이 허용되는 형식적 상장폐지 사유로서, 이의신청시 개선기간을 부여하였습니다. 따라서 다음 혹은 다다음 사업연도 감사의견이 나올 때 까지 개선기간을 부여하는 등 다소 완화적으로 요건을 적용하였습니다.이러한 '감사의견 미달요건'의 개선사항으로, 감사의견 미달사유 발생 이후 다음 사업연도 감사의견 미달시 즉시 상장폐지 절차를 진행하게 되었습니다. 즉, 감사의견 2회 연속 미달을 '이의신청 불가 형식적 사유'로 규정하게 되었습니다.

한편 금융위원회는 2026년 02월 12일 시가총액에 따른 상장폐지 요건 강화 이외에도 동전주, 완전자본잠식 및 공시위반 관련 상장폐지 요건을 강화하거나 일부 요건을 신설하였습니다.

[4대 상장폐지 요건 강화(2026년 02월 12일)]

4대 상장폐지 요건강화.jpg
요건강화

상기 개정내용을 반영한 당사의 현황 및 위험요소는 아래와 같습니다.
1. 투자주의환기종목

[코스닥시장 상장규정 제52조(투자주의 환기종목)]

제52조(투자주의 환기종목)① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 투자주의 환기종목으로 지정한다. <개정 2022.12.7>

1. 정기지정: 보통주식 상장법인의 영업ㆍ재무ㆍ경영 등에 관한 계량적ㆍ비계량적 변수 등을 고려하여 세칙으로 정하는 기업부실위험 선정기준에 해당하는 경우

2. 수시지정: 보통주식 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 외부감사법 제8조에 따른 내부회계관리제도의 운영실태에 대한 감사인의 검토ㆍ감사 결과 중요한 취약점이 발견되거나 중요한 범위제한이 있는 경우 또는 검토ㆍ감사의견이 표명되지 않은 경우

나. 제17조제1항을 위반하여 이 규정에 따른 의무보유 대상 주식등을 사실상 매각한 경우. 다만, 최대주주 변경을 수반하는 경우로 한정한다.

다. 제3자 배정 방식의 유상증자로 해당 보통주식 상장법인의 신주를 취득한 자에게 해당 취득일부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전 대여, 증권(법 제4조제2항 각 호의 증권, 어음, 양도성 예금증서를 말한다)의 대여, 출자(타법인이 발행한 주식등 또는 출자증권의 취득을 말한다) 등을 한 사실이 공시 등을 통해 확인된 경우

라. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우

마. 최대주주 변경으로 제51조제1항에 따른 의무보유가 적용되는지 여부가 확인되지 않은 경우

바. 제51조제1항에 따른 의무보유 대상자가 해당 의무보유를 이행하지 않은 경우

사. 최근 5개 사업연도에 각각 영업손실이 발생한 경우. 다만, 세칙으로 정하는 기술성장기업에는 이 목을 적용하지 않는다.

아. 최근 반기 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

자. 최근 반기 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우

차. 최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 검토의견 또는 감사의견이 부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

② 거래소는 보통주식 상장법인을 투자주의 환기종목으로 지정하거나 해제하는 경우 지체 없이 공시매체에 공표하여야 한다.

③ 투자주의 환기종목 지정 사유의 적용방법과 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

출처:
KRX 법무포털

[코스닥시장 상장규정시행세칙 제48조(투자주의 환기종목의 지정 및 해제 등)]

제48조(투자주의 환기종목의 지정 및 해제 등)① 규정 제52조제1항제1호에 따른 기업부실위험 선정기준은 별표 8에서 정하는 기준(이하 “기업부실위험 선정기준”이라 한다)을 말한다.② 기업부실위험 선정기준은 다음 각 호에 따라 적용한다.1. 12월 결산법인의 사업보고서 법정 제출기한까지 제출된 최근 사업연도의 감사보고서상 재무정보와 공시사항 등을 기준으로 판단할 것. 다만, 제52조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 법정 제출기한까지 사업보고서를 제출하지 못하는 경우에는 기업부실위험 선정 기준 해당 여부를 판단하는 기준일과 투자주의 환기종목 지정 및 해제 시기를 달리 정할 수 있다.2. 지정일 전일 현재 규정 제54조의 형식적 상장폐지사유(규정 제54조제1항제5호의 주식분산 미달, 규정 제54조제1항제8호의 주식양도 제한, 규정 제54조제1항제11호의 지배구조 미달 사유는 제외한다)가 발생하였거나, 규정 제56조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사실이 확인된 보통주식 상장법인에 대하여는 적용하지 않을 것 <개정 2025. 7. 9.>③ 규정 제52조제1항제2호에 따른 수시지정 사유는 다음 각 호에 따라 적용한다.1. 규정 제52조제1항제2호가목, 라목, 사목부터 차목까지의 사유: 공시규정 제6조제1항제2호마목(1)에 따라 신고된 검토ㆍ감사보고서를 기준으로 적용할 것. 이 경우 해당 신고에 대한 정정신고가 있는 때에는 정정하여 신고된 내용을 기준으로 신고일의 다음 날에 투자주의 환기종목으로 지정하거나 해제한다.2. 규정 제52조제1항제2호사목부터 자목까지의 사유: 보통주식 상장법인이 지주회사로 전환하기 위하여 분할하였으나 지주회사 전환이 완료되지 않은 경우에는 분할기일이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도에는 적용하지 않을 것3. 규정 제52조제1항제2호사목의 사유: 다음 각 목에 따라 적용할 것가. 규정 제3조제7항제2호에도 불구하고 규정 제3조제7항제1호의 법인을 제외한 경우에는 개별재무제표를 기준으로 할 것나. 보통주식 상장법인의 결산기 변경 등으로 사업연도가 6개월 미만인 경우 해당 사업연도에는 적용하지 않을 것④ 규정 제52조제1항제2호사목 단서에서 “세칙으로 정하는 기술성장기업”이란 우량기업부로 소속부가 변경지정되지 않은 기술성장기업을 말한다.⑤ 규정 제52조제3항에 따른 투자주의 환기종목의 지정 및 해제 시기는 별표 9에서 정한다.⑥ 제1항부터 제5항까지의 규정 외에 투자주의 환기종목의 지정과 해제 및 그 밖에 필요한 사항은 거래소가 따로 정한다.[전문개정 2022.12.9]

출처 :
KRX 법무포털

[코스닥시장 상장규정시행세칙 별표 8(기업부실위험 선정기준)]가중치

기업부실위험 선정기준

(세칙 제48조 관련)

1. 거래소는 기업부실에 유의한 영향을 미치는 아래의 기업부실위험 선정 변수, 변수별 기준치 및 변수별 가중치에 따라 코스닥시장 상장법인(기업인수목적회사를 제외한다. 이하 이 표에서 같다)의 부실 정도를 측정한다.< 기업부실위험 선정 변수, 기준치 및 가중치 >

구분

변수

기준치 주1)

가중치

재무변수

①단기차입금 의존도

-

0.569

②총자산대비영업현금흐름비율

-

-2.332

③법인세차감전계속사업이익

손실 발생

1.078

④이자보상배율

1 미만

0.426

⑤자본잠식

30% 이상

0.940

⑥매출액 규모

50억원 미만

0.415

⑦총자산회전율

-

-0.211

질적변수

⑧최대주주 변경(횟수)

3년간 2회 이상

0.282

⑨대표이사 변경(횟수)

3년간 3회 이상

0.577

⑩제3자배정 방식의 유상증자(횟수)

3년간 2회 이상

0.093

⑪제3자배정 방식의 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 발행(횟수)

3년간 2회 이상

0.511

⑫불성실공시(횟수)

3년간 2회 이상

0.327

⑬최대주주등 지분율

25% 미만

0.751

⑭감사보고서 상 계속기업존속 불확실성 사유 발생 주2)

불확실성 발생

0.737

주1) 기준치는 변수별로 부실징후에 유의한 영향을 미치는지 여부를 판단하는 기준을 말하고,기준치의 변수값은 기준치를 충족하는 경우 1, 미충족하는 경우 0으로 한다. 다만, 기준치가 없는 변수의 경우에는 변수 측정치를 변수값으로 하되, 변수 측정치가 아래의 상한 또는 하한을 벗어나는 경우에는 해당 상한 또는 하한을 변수값으로 본다.

변 수

상 한

하 한

단기차입금 의존도

2.653

0.000

총자산대비영업현금흐름비율

0.318

-0.323

총자산회전율

2.808

0.000

주2) 감사의견이 적정이나, 감사보고서상 계속기업존속 불확실성이 특기사항으로 기재된 경우를 포함한다.

2. 거래소는 코스닥시장 상장법인에 대하여 변수별로 측정된 부실 정도에 따라 아래의 방법으로 부실 징후 종합 측정치를 산출하고, 종합 측정치가 종합 임계치주1)를 초과하는지 여부 등을 감안하여 투자주의 환기종목으로 지정한다.

< 부실 징후 종합 측정치 산출 방법주2) >부실점수(z) = ∑(변수별 변수값 × 변수별 가중치) - 4.494부실 징후 종합 측정치 = ez ÷ (1 + ez)

주1) 종합 임계치는 0.7로 한다.주2) e는 자연상수(자연로그의 밑값)를 말한다.

3. 거래소는 지정결과 및 기준치에 해당하는 기업부실위험 선정변수 등을 투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인에 통지한다.

출처 :
KRX 법무포털

(1) 정기지정

거래소는 보통주식 상장법인의 영업ㆍ재무ㆍ경영 등에 관한 계량적ㆍ비계량적 변수 등을 고려하여 코스닥시장 상장규정 시행세칙 [별표8]에서 정하는 기업부실위험 선정기준에 해당하는 경우 해당 주식을 투자주의 환기종목으로 지정합니다.거래소는 기업부실에 유의한 영향을 미치는 기업부실위험 선정 변수, 변수별 기준치 및 변수별 가중치에 따라 코스닥시장 상장법인의 부실 정도를 측정합니다. 이어, 거래소는 코스닥시장 상장법인에 대하여 변수별로 측정된 부실 정도에 따라 아래의 방법으로 부실 징후 종합 측정치를 산출하고, 종합 측정치가 종합 임계치(주1)를 초과하는지 여부 등을 감안하여 투자주의 환기종목으로 지정합니다.

< 부실 징후 종합 측정치 산출 방법(주2) >

부실점수(z) = ∑(변수별 변수값 × 변수별 가중치) - 4.494

부실 징후 종합 측정치 = ez ÷ (1 + ez)

(주1)
종합 임계치는 0.7로 한다.

(주2)
e는 자연상수(자연로그의 밑값)를 말한다.

기업부실위험 선정기준은 최근 사업연도의 감사보고서상 재무정보와 공시사항 등을 기준으로 판단하며, 현재 당사 현황을 검토하면 다음과 같습니다.

[기업부실위험 선정기준 변수에 대한 당사 현황 검토]

(단위 : 백만원, %)

구분
변수
기준치(주1)
가중치
당사 현황(2025년 말)
비 고

재무변수
①단기차입금 의존도
-
0.569
해당(12.8%)
K-IFRS 개별기준

②총자산대비영업현금흐름비율
-
-2.332
해당(0.6%)
K-IFRS 개별기준

③법인세차감전계속사업이익
손실 발생
1.078
해당(-9,658백만원)
K-IFRS 개별기준

④이자보상배율
1 미만
0.426
해당(0.1배)
K-IFRS 개별기준

⑤자본잠식
30% 이상
0.94
미해당(-)
K-IFRS 개별기준

⑥매출액 규모
50억원 미만
0.415
미해당(64,375백만원)
K-IFRS 개별기준

⑦총자산회전율
-
-0.211
해당(78.9%)
K-IFRS 개별기준

질적변수
⑧최대주주 변경(횟수)
3년간 2회 이상
0.282
미해당(3년간 1회)
최근일 기준

⑨대표이사 변경(횟수)
3년간 3회 이상
0.577
미해당(3년간 1회)
최근일 기준

⑩제3자배정 방식의 유상증자(횟수)
3년간 2회 이상
0.093
해당(3년간 2회)
최근일 기준

⑪제3자배정 방식의 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 발행(횟수)
3년간 2회 이상
0.511
해당(3년간 2회)
최근일 기준

⑫불성실공시(횟수)
3년간 2회 이상
0.327
미해당
-

⑬최대주주등 지분율
25% 미만
0.751
미해당(36.57%)
최근일 기준

⑭감사보고서 상 계속기업존속 불확실성 사유 발생
불확실성 발생
0.737
미해당
-

주1)

기준치는 변수별로 부실징후에 유의한 영향을 미치는지 여부를 판단하는 기준을 말하고,기준치의 변수값은 기준치를 충족하는 경우 1, 미충족하는 경우 0으로 합니다. 다만, 기준치가 없는 변수의 경우에는 변수 측정치를 변수값으로 하되, 변수 측정치가 아래의 상한 또는 하한을 벗어나는 경우에는 해당 상한 또는 하한을 변수값으로 봅니다.

변 수

상 한

하 한

단기차입금 의존도

2.653

0.000

총자산대비영업현금흐름비율

0.318

-0.323

총자산회전율

2.808

0.000

출처 :
KRX 법무포털

당사는 아직 한국거래소의 투자주의환기종목 정기지정 사유에는 해당된 바 없습니다. 다만, 재무변수 및 질적변수 중 부실징후 기준치에 해당되는 요인이 많습니다. 이는 당사의 재무상태 및 경영상황이 투자주의환기종목 정기지정 사유에 해당될 수 있을 만큼 부실한 요소를 두루 갖추고 있다는 점을 의미합니다.

(2) 수시지정거래소는 보통주식 상장법인에 대하여 상기 코스닥시장 상장규정 제52조 제1항 제2호 가목 내지 차목에 해당될 경우 해당 주식을 투자주의 환기종목으로 수시 지정합니다. 이와 관련하여 현재 당사 현황을 검토하면 다음과 같습니다.

[수시지정 요건에 대한 당사 현황 검토]

구 분
내 용
당사 현황(2025년 말)
비 고

①내부회계관리제도
외부감사법 제8조에 따른 내부회계관리제도의 운영실태에 대한 감사인의 검토ㆍ감사 결과중요한 취약점이 발견되거나 중요한 범위제한이 있는 경우 또는 검토ㆍ감사의견이 표명되지 않은 경우
미해당
-

②코스닥시장상장규정 제17조제1항 위반
이 규정에 따른 의무보유 대상 주식등을 사실상 매각한 경우. 다만, 최대주주 변경을 수반하는 경우로 한정한다.
미해당
-

③제3자배정 신주 취득자와의 단기 금전거래 등
제3자 배정 방식의 유상증자로 해당 보통주식 상장법인의 신주를 취득한 자에게 해당 취득일부터 6개월 이내에선급금 지급, 금전의 가지급, 금전 대여, 증권(법 제4조제2항 각 호의 증권, 어음, 양도성 예금증서를 말한다)의 대여,출자(타법인이 발행한 주식등 또는 출자증권의 취득을 말한다) 등을 한 사실이 공시 등을 통해 확인된 경우
미해당
-

④감사의견
최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우
미해당
-

⑤최대주주 변경 관련
최대주주 변경으로 제51조제1항에 따른 의무보유가 적용되는지 여부가 확인되지 않은 경우
미해당
-

제51조제1항에 따른 의무보유 대상자가 해당 의무보유를 이행하지 않은 경우
미해당
-

⑥영업손실
최근 5개 사업연도에 각각 영업손실이 발생한 경우.다만, 세칙으로 정하는 기술성장기업에는 이 목을 적용하지 않는다.
미해당
-

⑦자본잠식률
최근 반기 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우
미해당
-

⑧자기자본
최근 반기 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우
미해당
-

⑨검토/감사의견
최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 검토의견 또는 감사의견이부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우
미해당
-

출처 :
KRX 법무포털

당사는 상기 수시 지정 요건 중 현재 해당사항은 없습니다.

2. 관리종목

[코스닥시장 관리종목 지정요건 및 해당여부 검토]

구 분
관리종목 지정(코스닥 상장규정 제53조)
회사현황

사업연도
금액(백만원) / 비율(%) / 내용

(1) 매출액 미달(별도기준)

최근 사업연도 100억원 미만 (지주회사는 연결기준)- 이익미실현기업 또는 세칙으로 정하는 기술성장기업 : 신규상장일이 속한 사업연도를 포함하여 연속하는 5개 사업연도 미적용. 다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 5개 사업연도 미적용.- 세칙으로 정하는 기술성장기업 중 최근 사업연도말 현재「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법 제2조3호에 따른 혁신형 제약기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우 : 최근 사업연도 미적용- 세칙으로 정하는 방법에 따라 산정한 최근 사업연도의 일평균 시가총액이 600억원 이상인 기업 : 최근 사업연도 미적용- 단, 본 규정은 다음과 같이 적용연도별 매출액에 차이를 둠

적용기간(감사보고서 제출시점 기준)
매출액
비고

2025년 7월 10일부터 2026년 12월 31일까지
30억원
종전

2027년 1월 1일부터 2027년 12월 31일까지
50억원
-

2028년 1월 1일부터 2028년 12월 31일까지
75억원
-

2029년 1월 1일부터
100억원
-

2025년
매출액 : 64,375백만원(일평균)시가총액 : 35,635백만원(2025.01.01~2025.12.31)미해당

(2) 법인세비용차감전계속사업손실(연결기준)
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 10억원 이상이면서 해당 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(세칙으로 정하는 금액은 제외한다)이 발생하고, 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 경우- 이익미실현 기업은 신규 상장일이 속한 사업연도부터 해당 사업연도를 포함하여 연속하는 5개 사업연도 미적용.다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 5개 사업연도 미적용.- 세칙으로 정하는 기술성장기업은 신규 상장일이 속한 사업연도부터 해당 사업연도를 포함하여 연속하는 3개 사업연도 미적용.다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 3개 사업연도 미적용.
2025년
세전손실 : 9,658백만원자기자본 : 48,942백만원19.7%미해당

2024년
세전이익 : 3,995백만원미해당

2023년
세전이익 : 8,206백만원미해당

(3) 자본잠식(연결기준)
최근 사업연도말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우
2025년
자본금 : 34,978백만원자본총계 : 48,942백만원자본잠식률 : -미해당

(4)자기자본 미달(연결기준)
최근 사업연도말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우
2025년
자본총계 : 48,942백만원미해당

(5) 시가총액 미달

보통주 시가총액 300억원 미만인 상태가 연속하여 30일(해당 종목의 매매거래일을 기준으로 한다) 동안 계속되는 경우- 천재지변, 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정될 경우 적용배제 가능- 단, 본 규정은 다음과 같이 적용연도별 시가총액에 차이를 둠

적용기간
시가총액
비고

2025년 07월 10일부터 2025년 12월 31일까지
40억원
종전

2026년 01월 01일부터 2026년 06월 30일까지
150억원
-

2026년 07월 01일부터 2026년 12월 31일까지
200억원
-

2027년 1월 1일부터
300억원
-

2025년
2025년(일평균)시가총액 : 35,635백만원미해당

(6) 정기보고서 미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않은 경우
현재 기준
현재 특이사항 없음

(7) 지배구조 미달
최근 사업연도 사업보고서상A)사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우B) 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 못하는 경우
2025년
현재 특이사항 없음

(8) 거래량 미달
분기월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달 다만, 다음 어느 하나에 해당하는 경우에는 이 호를 적용하지 않음.- 신규상장법인(신규상장일이 속하는 분기에 한정)- 분기의 월평균거래량 10만주 이상(액면가액 500원 기준)- 소액주주가 소유한 보통주식의 총수가 유동주식수의 100분의 20 이상이고, 해당 소액주주의 수가 300명 이상인 경우.- 「코스닥시장 업무규정」(이하 “업무규정”이라 한다) 제12조의3제1항에 따른 유동성공급계약이 체결된 경우
2025년
현재 특이사항 없음

(9) 주식분산 미달
소액주주 200인미만 or 소액주주지분 20%미만- 300인이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주이상을 소유, 해외증권시장에 상장된 경우는 적용배제
2025년
현재 특이사항 없음

(10) 회생절차 개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
현재 기준
해당사항 없음

(11) 파산신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우
현재 기준
해당사항 없음

(12) 기타
- 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우- 변경ㆍ추가상장이 유예된 기간 중에「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리기준을 위반한 경우
현재 기준
해당사항 없음

출처 :
정기보고서

주1)
상기 도표 중 (1)매출액 미달 요건 관련하여, 별도재무제표를 기준으로 합니다. 그 외 요건은 연결재무제표를 기준으로 합니다.

주2)
(2)법인세비용차감전계속사업손실 요건 관련하여, 자기자본은 비지배지분을 제외하지 않은 금액 기준을 적용합니다.(3)자본잠식 등, (4)자기자본 미달 요건 관련하여, 자기자본은 비지배지분을 제외한 지배기업지분금액 기준을 적용합니다.

각 요건별로 당사 현황 및 발생 가능성을 살펴보면 다음과 같습니다.
(1) 매출액 미달 관련 요건

[각 사업연도별 매출액 미달 기준]

적용기간(감사보고서 제출시점 기준)
매출액
비고

2025년 7월 10일부터 2026년 12월 31일까지
30억원
종전

2027년 1월 1일부터 2027년 12월 31일까지
50억원
-

2028년 1월 1일부터 2028년 12월 31일까지
75억원
-

2029년 1월 1일부터
100억원
-

(주1)
최근 사업연도의 일평균 시가총액이 600억원 이상인 경우에는 적용받지 않습니다.

[당사 매출액 현황]

(K-IFRS, 개별 기준)
(단위 : 백만원)

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

매출액
15,831
64,375
70,317
63,663

출처 :
정기보고서

「코스닥시장 상장규정」 제53조제1항제1호에 따라 최근 사업연도의 매출액이 30억 미만일 경우 관리종목으로 지정되게 됩니다. 당사는 과거 3개년 평균 약 661억원 수준의 매출을 기록하고 있기에 매출액 미달 관련 요건에 의한 관리종목 지정 가능성은 낮습니다.

(2) 자기자본 50% 초과 법인세비용차감전 계속사업손실 관련 요건

[법인세비용차감전순손실 및 자기자본 현황]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

법인세비용차감전순손실
1,194
9,658
순이익
순이익

자기자본
74,923
48,942
-
-

법인세비용차감전순손실 / 자기자본
1.6%(연환산 6.4%)
19.7%
-
-

50% 초과여부
미해당
미해당
미해당
미해당

출처 :
정기보고서

「코스닥시장 상장규정」 제53조제1항제2호에 따라 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목으로 지정되게 됩니다. 당사는 2025년 법인세비용차감전순손실 9,658백만원을 기록하였으나, 자기자본 대비 법인세비용차감전순손실 비율은 19.7%로 50%를 초과하지 않기에 동 요건에 의한 관리종목 지정 가능성은 낮습니다.
(3) 자본잠식률 50% 이상, 자기자본 10억원 미달 관련 요건

[최근 3개년 자본잠식률]

(K-IFRS, 개별 기준)
(단위: 백만원)

구 분
2026년 1분기말
2025년말
2024년말
2023년말

자본금(A)
49,959
34,978
27,105
27,105

자본총계(B)
74,923
48,942
47,915
43,420

자본잠식률(1-B/A)
-
-
-
-

출처:
당사 제공

코스닥시장 상장규정 제53조 1항 4호에 따라 최근 사업연도 말을 기준으로 자본잠식률 50% 이상인 경우 관리종목으로 지정됩니다.

당사는 2025년말 기준 자본잠식이 없는 상황으로 동 요건에 해당되지 않습니다. 당사는 과거 지속적인 손실로 인해 2025년말 결손금이 268,005백만원 수준으로 금번 무상감자 이후에 자본금이 감소할 예정이지만 2025년과 동일하게 영업손실이 지속될 경우 자본잠식에 이를 수 있습니다.

(4) 시가총액 미달 관련 요건

[각 사업연도별 시가총액 미달 기준]

적용기간
시가총액
비고

2025년 07월 10일부터 2025년 12월 31일까지
40억원
종전

2026년 01월 01일부터 2026년 06월 30일까지
150억원
-

2026년 07월 01일부터 2026년 12월 31일까지
200억원
-

2027년 1월 1일부터
300억원
-

당사 보통주의 시가총액이 각 사업연도별로 상기 도표상 기준 시가총액 미만인 상태로 30일간 지속될 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 현재 당사의 일평균 시가총액 수준을 보면, 2025년 일평균 356억원 수준이고 금번 유상증자 이사회결의일 직후인 2026년 03월 12일 시가총액은 약 468억원 수준입니다. 이에 증권신고서 제출일 기준 과거 1년 이상 및 직전일 시가총액은 상기 도표 미달 기준에 해당되지 않지만, 추가적인 시가총액 하락이 발생될 경우 시가총액 미달에 따른 관리종목 편입이 발생될 수 있으니 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
(5) 정기보고서 미제출 관련 요건

당사는 현재 정기보고서 제출 기한을 엄수하고 있으며, 동 요건에 해당되지 않도록 관리해나갈 예정입니다.
(6) 지배구조 미달 관련 요건당사는 현재 지배구조 관련하여 관리종목 지정 요건에 해당되지 않습니다. 향후에도 동 요건에 해당되지 않도록 관리해나갈 예정입니다.
(7) 거래량 미달, 주식분산 미달 관련 요건당사는 현재 거래량 미달 및 주식분산 미달 관련하여 관리종목 지정 요건에 해당되지 않습니다.
(8) 회생절차, 파산신청, 그 외 기타 요건당사는 현재 회생절차, 파산신청 등의 사유가 발생하지 않았으므로, 현재까지는 관리종목 지정 요건에 해당되지 않습니다.
3. 상장적격성실질심사 / 상장폐지

[코스닥시장상장규정 제54조(형식적상장폐지)]

제54조(형식적 상장폐지)① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 보통주식을 상장폐지한다. <개정 2022. 12. 7.>

1. 감사인 의견 미달: 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우. 다만, 해당 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 부적정 또는 의견거절인 경우에는 사업보고서 법정 제출기한의 다음 날부터 10일 이내에 해당 사유 해소에 관하여 세칙으로 정하는 감사인의 확인서(해당 감사보고서를 작성한 감사인이 작성한 것으로 한정한다)를 제출하여 거래소가 인정하는 때에는 그 제출일이 속하는 반기를 기준으로 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한다.

가. 반기 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

나. 반기보고서 법정 제출기한의 다음 날부터 10일 이내에 반기 감사보고서를 제출하지 않은 경우. 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표에 대한 감사보고서를 포함한다.

1의2. 2년 연속 감사인 의견 미달 등: 제1호에 따른 감사인 의견 미달 사유를 해소하지 못한 상태에서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 <신설 2025. 7. 9.>

가. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위 제한에 따른 한정인 경우 <신설 2025. 7. 9.>

나. 최근 사업연도의 사업보고서를 법정 제출기한의 다음 날부터 10일 이내에 제출하지 않은 경우 <신설 2025. 7. 9.>

2. 최종부도 또는 은행거래 정지: 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우

3. 해산 등: 피흡수 합병 또는 파산선고 등으로 법률에 따른 해산 사유가 발생한 경우 또는 주식의 포괄적 교환 등으로 다른 법인의 완전자회사가 되는 경우

4. 거래량 미달: 거래량 미달로 제53조제1항제8호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 다음 분기에도 연속하여 해당 규정에 따른 거래량 미달 상태가 계속되는 경우

5. 주식분산 미달: 주식분산 미달로 제53조제1항제9호에 따라 관리종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 않는 경우

6. 자본전액잠식: 최근 사업연도 말 현재 자본전액잠식 상태인 경우. 다만, 사업보고서의 법정 제출기한까지 자본전액잠식이 해소되었음을 증명하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사보고서를 작성한 감사인과 동일한 감사인으로 한정한다)의 감사보고서(감사의견이 적정인 경우로 한정한다)를 제출하는 경우는 제외한다.

7. 정기보고서 미제출: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 미제출로 제53조제1항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 공시규정 제19조제1항에 따른 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우

나. 최근 2년 동안 3회 이상 공시규정 제19조제1항에 따른 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우

다. 사업보고서 미제출로 제53조제1항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한의 다음 날부터 10일 이내에 제출하지 않은 경우

8. 주식의 양도제한: 주식의 양도가 제한되는 경우. 다만, 법령 또는 정관 등에 따라 주식양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 코스닥시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우는 제외한다.

9. 이전상장: 유가증권시장에 상장하기 위하여 상장폐지를 신청하는 경우

10. 우회상장기준 위반: 우회상장과 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 해당 기업결합을 취소하는 결의ㆍ결정이 있고, 그 이행이 확인된 경우는 제외한다.

가. 제35조의 우회상장 심사요건을 충족하지 못하고 합병, 주식의 포괄적 교환, 중요한 영업양수, 중요한 자산양수, 주식의 발행 등 우회상장을 완료하는 경우

나. 제36조 또는 제37조의 우회상장에 따른 의무보유를 이행하지 않고 우회상장을 완료하는 경우

11. 지배구조 미달: 다음 각 목의 어느 하나의 사유에 해당하는 경우. 다만, 해당 사유가 주주총회의 정족수 미달로 발생한 경우는 제외한다.

가. 제53조제1항제7호가목에 따라 관리종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 다음 사업연도에도 해당 규정에서 정하는 상태에 해당되는 경우

나. 제53조제1항제7호나목에 따라 관리종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 다음 사업연도에도 해당 규정에서 정하는 상태에 해당되는 경우

12. 시가총액 미달: 시가총액 미달로 제53조제1항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 후 90일(해당 종목의 매매거래일을 기준으로 한다. 이하 이 호에서 같다) 동안 해당 보통주식의 시가총액이 다음 각 목의 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우. 이 경우 제53조제1항제5호 단서를 준용한다.

가. 300억원 이상인 상태가 10일 이상 계속될 것 <개정 2025. 7. 9.>

나. 300억원 이상인 일수가 30일 이상일 것 <개정 2025. 7. 9.>

② 제1항제1호 각 목 외의 부분 단서에 따른 반기에 대하여는 반기보고서에 감사인의 감사의견이 포함되어야 한다. <개정 2022. 12. 7.>

③ 거래소는 제1항의 형식적 상장폐지 사유가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 해당 법인에 서면으로 통지하여야 한다. 다만, 제55조제1항에 따라 이의신청이 허용되는 상장폐지 사유가 아닌 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 상장폐지의 사유 및 근거

2. 상장폐지에 대하여 이의신청을 할 수 있다는 뜻

3. 그 밖에 거래소가 상장폐지 및 이의신청과 관련하여 필요하다고 인정하는 사항

④ 거래소는 보통주식 상장법인의 형식적 상장폐지 등과 관련된 향후 세부절차를 시장안내 사항으로 공시하여야 한다.

⑤ 제1항부터 제4항까지의 규정 외에 형식적 상장폐지 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

출처)
KRX 법무포털

[코스닥시장상장규정 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)]

제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)① 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 보통주식 상장법인에 대하여 제57조에 따른 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우에는 해당 보통주식을 상장폐지한다. 이 경우 구체적인 판단기준과 재무요건의 적용기준 등은 세칙으로 정한다.

1. 회생절차개시신청으로 제53조제1항제10호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가, 회생절차폐지의 결정 등이 있는 경우. 다만, 간이회생절차의 경우 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제293조의5제2항제2호가목의 회생절차개시결정이 있거나 같은 조 제4항에 따라 회생절차가 속행되는 경우는 제외한다.

2. 상장 또는 상장적격성 실질심사와 관련하여 제출한 서류에 투자자 보호를 위하여 중요한 사항이 거짓으로 기재되거나 누락된 사실이 발견되는 경우

3. 형식적 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사를 회피하기 위하여 증자, 분할 또는 사업부 매각 등을 한 것으로 인정되는 경우

4. 상당한 규모의 횡령ㆍ배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우

5. 외부감사법 제5조제3항을 중대하게 위반한 사실 등이 확인된 경우

6. 주된 영업이 정지된 경우

7. 제54조제1항제6호 단서에 따른 감사보고서를 제출하여 같은 호 본문의 자본전액잠식에 따른 형식적 상장폐지 사유를 해소한 경우. 다만, 회생절차개시결정 법인에 대하여는 이 목을 적용하지 않는다.

8. 매출채권 이외의 채권에서 상당한 규모의 손상차손 발생이 공시 등을 통해 확인되는 경우

9. 관리종목(제53조제1항제7호부터 제9호까지의 규정에 따라 관리종목으로 지정된 경우는 제외한다)이나 투자주의 환기종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 경영권 변동사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우. 다만, 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따라 신주를 발행하여 경영권 변동이 발생한 경우는 제외한다.

나. 제3자 배정 방식의 유상증자로 신주를 취득한 자에게 해당 신주의 취득일부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전 대여, 증권(법 제4조제2항 각 호의 증권, 어음 또는 양도성 예금증서를 말한다)의 대여, 출자(타법인이 발행한 주식등 또는 출자증권의 취득을 말한다)에 관한 결정 등을 한 사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우

10. 보통주식 상장법인이 「상법」 제530조의2에 따른 분할 또는 분할합병을 하는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 분할 또는 분할합병 이후 존속될 법인이 해당 분할 또는 분할합병 결의일 현재 존속될 예정인 영업부문에 대하여 다음의 요건 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우. 다만, 지주회사 전환을 위한 분할 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.1) 자기자본이 30억원 이상(벤처기업의 경우 15억원 이상으로 한다)일 것2) 자본잠식이 없을 것3) 제43조제1항제3호의 요건을 충족할 것. 이 경우 "이전될 영업부문"은 "존속될 영업부문"으로 본다.4) 1)부터 3)까지의 규정에 따른 재무내용 등에 대한 감사인의 검토보고서상 검토의견이 적정일 것

나. 보통주식 상장법인이 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인과 합병(「상법」 제527조의3에 따른 소규모 합병은 제외한다)한 이후 3년 이내에 분할을 위한 이사회 결의를 하는 경우로서 존속될 법인의 주된 영업이 합병 당시 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 영업부문이었던 경우. 다만, 합병 당시 합병에 따른 우회상장 심사를 받은 경우는 제외한다.

11. 이익미실현기업이 제53조제1항제1호가목 또는 같은 항 제2호가목에 따라 매출액 미달 또는 법인세비용차감전계속사업손실 발생으로 인한 관리종목 지정이 면제되는 기간 중에 상당한 규모의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

12. 공시규정에 따라 벌점을 부과 받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

13. 제54조제1항제1호의 감사인 의견 미달로 형식적 상장폐지 사유가 발생한 보통주식 상장법인이 제55조제1항의 이의신청 등으로 해당 감사보고서상 감사의견이 변경되거나 차기 감사보고서상 감사의견이 적정이 되어 해당 상장폐지 사유를 해소한 경우. 이 경우 제55조의2제2항에 따라 상장폐지 사유가 해소된 것으로 보는 경우를 포함한다.

14. 제52조제1항제2호라목에 따라 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정으로 투자주의 환기종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우

15. 매출액 미달로 제53조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 매출액이 100억원 미만인 경우. 다만, 제53조제1항제1호다목에 해당하는 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

16. 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하여 제53조제1항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 최근 사업연도 말 자기자본의 100분의 50을 초과하고 10억원 이상인 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 경우. 이 경우 법인세비용차감전계속사업손실에서 세칙으로 정하는 금액은 제외한다.

17. 자본잠식으로 제53조제1항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

18. 자기자본 미달로 제53조제1항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우

19. 제1호부터 제18호까지의 상장적격성 실질심사 사유와 제54조의 형식적 상장폐지 사유에 준하는 경우로서 거래소가 투자자 보호를 위하여 상장을 폐지할 필요가 있다고 인정하는 경우

② 상장적격성 실질심사 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

[전문개정 2025. 7. 9.]

출처)
KRX 법무포털

당사는 지속적인 수익성 악화 및 영업적자로 자본잠식률 및 법인세비용차감전계속사업손실 요건 관련하여 관리종목 지정 위험성이 존재하므로, 만일 향후 관리종목으로 지정될 경우 이를 기한 내에 해소하지 못한다면, 상장적격성 실질심사 및 상장폐지까지 이어질 가능성이 존재합니다. 아직 관리종목으로 지정된 상황은 아니지만 투자자 여러분들께서는 당사의 재무적 상황이 열악한 수준인 점에 대해 반드시 유념해주시기 바랍니다.

[최근 3년간 손익계산서상 주요 항목 추이]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원, %)

구분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

매출액
15,831
64,375
70,317
63,663

매출액 증가율
-4.6%
-8.5%
10.5%
46.2%

매출원가
13,546
55,502
58,401
52,516

매출원가율
85.6%
86.2%
83.1%
82.5%

판매비와관리비
2,374
8,625
7,933
6,334

판관비율
15.0%
13.4%
11.3%
9.9%

영업이익(손실)
-89
248
3,982
4,814

영업이익률
-0.6%
0.4%
5.7%
7.6%

당기순이익(손실)
-1,181
-11,122
4,598
8,202

당기순이익률
-7.5%
-17.3%
6.5%
12.9%

출처 : 정기보고서

최근 3년간 손익계산서상 주요 항목 추이를 살펴보면 당사의 매출액은 2024년 703억원을 기록한 이후 2025년 644억원으로 8.5% 감소하였고, 수익성 악화에 직접적으로 영향을 미치는 매출원가율과 판매비와관리비율은 3년간 지속적으로 상승하고 있습니다.
일반적으로 당기순이익은 경상적인 영업이익에 크게 영향을 받고, 비경상적인 영업외손익의 영향은 크지 않습니다. 당사의 경우에도 2023년 영업양수도로 인하여 일시적으로 인식한 염가매수차익 30억원을 제외하고는 영업외손익이 당사의 당기순이익에 미치는 영향이 크지 않았습니다. 그러나 2025년의 경우 타법인 투자로 인한 금융자산 평가손실 11억원, 전환사채로 인한 이자비용 31억원, 전환사채 전환권을 평가한 파생상품평가손실 64억원 등 영업외손실이 당사의 대규모의 당기순손실을 기록한 결정적인 사유였습니다. 당사의 수익성 악화가 2025년말까지 관리종목 지정요건에 해당하는 바는 없지만 수익성 악화가 심화될 경우 지정요건에 해당할 수 있습니다. 당사가 주의하고 있는 관리종목지정요건은 자기자본 50% 초과 법인세비용차감전 계속사업손실 관련 요건 및 자본잠식률 50% 이상, 자기자본 10억원 미달 관련 요건입니다. 자기자본 50% 초과 법인세비용차감전 계속사업손실 관련 요건은 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목으로 지정되는 요건으로, 2025년 기준 당사의 법인세비용차감전 계속사업손실의 자기자본대비비율이 19.7%로 요건에 해당하지 않습니다. 2026년의 경우에도 2025년과 동일한 수준의 순손실이 발생한 경우에도 비율이 24.6%로 해당하지 않으나, 수익성이 크게 악화되어 법인세비용차감전순손실이 163억원을 상회할 경우 요건에 해당하게 됩니다.

[법인세비용차감전순손실 및 자기자본 시뮬레이션]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2026년
2025년

2025년과동일 수준
요건달성수준

법인세비용차감전순손실
9,658
16,314
9,658

자기자본
39,284
32,628
48,942

법인세비용차감전순손실 / 자기자본
24.6%
50.0%
19.7%

50% 초과여부
미해당
해당
미해당

주1) 법인세비용은 0으로 가정하였습니다. 주2) 2025년말 이후 당기순이익 이외의 자본변동효과가 없음을 가정하였습니다.

출처 : 당사 제시

자본잠식률 50% 이상, 자기자본 10억원 미달 관련 요건은 사업연도 말을 기준으로 자본잠식률 50% 이상인 경우 관리종목으로 지정되는 요건으로 2025년 기준 자본잠식상태가 아니어서 해당하지 않습니다. 2026년의 경우 2025년과 동일한 수준의 당기순손실이 발생하더라도 자본잠식이 되지 않지만 수익성이 크게 악화되어 315억원을 상회하는 당기순손실이 발생할 경우 요건에 해당하게 됩니다.

[최근 3개년 자본잠식률]

(단위: 백만원)

구 분
2026년말
2025년말

2025년과동일 수준
요건달성수준

자본금(A)
34,978
34,978
34,978

자본총계(B)
37,820
17,489
48,942

당기순이익
-11,122
-31,453
-11,122

자본잠식률(1-B/A)
-
50.0%
-

주) 2025년말 이후 당기순이익 이외의 자본변동효과가 없음을 가정하였습니다.

출처 : 당사 제시

상기한 바와 같이 당사의 수익성 악화 추세가 개선되지 않고 악화되는 경우 상장적격성 실질심사 및 상장폐지까지 이어질 가능성이 존재하오니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 2026년 2월 12일 금융위원회가 발표한 상장폐지 요건 강화 방안에 따라, 시가총액 기준 상장폐지 제도의 적용 주기가 기존 연 단위에서 반기 단위로 조정되었습니다. 이에 따라 2026년 150억원, 2026년 7월 200억원, 2027년 300억원 미만의 시가총액을 기록하는 코스닥 상장사는 상장폐지 대상으로 규정하고 있으며, 해당 기준 시가총액 미만 상태가 30일(매매거래일 기준) 이상 지속될 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사의 증권신고서 제출일 전일 기준 시가총액은
222억원으로 현행 상장폐지 기준을 상회하고 있으나, 향후 시가총액이 하락할 경우 강화된 상장폐지 요건에 따라 상장폐지 또는 관리종목 지정 위험이 존재합니다.

시가총액에 따른 상장폐지 요건은 아래와 같습니다.

[각 사업연도별 시가총액 미달 기준]

적용기간
시가총액
비고

2025년 7월 10일부터 2025년 12월 31일까지
40억원
종전

2026년 1월 1일부터 2026년 6월 30일까지
150억원
-

2026년 7월 1일부터 2026년 12월 31일까지
200억원
-

2027년 1월 1일부터
300억원
-

[당사 월별 평균시가총액]

(단위 : 백만원)

날짜
평균시가총액

2025년 1월
32,477

2025년 2월
34,106

2025년 3월
34,010

2025년 4월
33,386

2025년 5월
31,611

2025년 6월
30,472

2025년 7월
28,105

2025년 8월
26,714

2025년 9월
27,842

2025년 10월
44,173

2025년 11월
55,375

2025년 12월
50,802

2026년 1월
61,956

2026년 2월
61,960

2026년 3월
63,185

2026년 4월
65,385

2026년 5월
50,639

출처 : KRX 정보데이터시스템

당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 완전자본잠식 및 공시위반 사항은 존재하지 않으나, 증권신고서 제출일 전일 기준 주가가
2,230원(10대1 무상감자 이후)
으로, 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성이 존재합니다.
당사는
무상감자를 통해 동전주 관련 위험을 해소하고 향후 신규 투자 및 금융기관과의 협력 등 경영활동 전반에 부담을 줄이고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 주가의 변동성으로 인해 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성을 배제할 순 없으니, 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(주4) 정정 전

나. 과거 상장적격성 실질심사 진행 사실
당사는 1993년 자동차카페트의 제작 및 판매를 사업목적으로 두올산업(주)라는 사명을 가지고 설립되었으며, 2005년 10월 27일자로 코스닥시장에 상장되었습니다. 前 경영진은 사업다각화를 위해 2018년 10월 신약개발과 의료용 물질 및 의약품 제조 및 판매업을 사업목적에 추가하며 생명공학사업에 전사의 역량을 집중하였습니다. 이러한 사업의 일환으로 수차례의 주식연계채권 발행 및 유상증자를 진행하였고, 2020년 4월 20일 생명공학사업을 위한 무형자산 취득 계약을 체결하였으며, 2020년 5월 22일 임시주주총회에서 상호를 (주)온코퀘스트파마슈티컬 (영문명 OncoQuest Pharmaceuticals Inc.)로 변경하였습니다. 그러나
당사는 2021년 3월 23일 당시 당사의 외부감사인이 무형자산 금액에 대한 적정성 및 현물출자의 중요한 불확실성, 계속기업가정의 불확실성을 이유로 감사의견을 의견거절로 결정하였습니다. 이에 당사는 주권매매거래가 정지되었고, 이후 2021년 9월 1일 반기검토의견 부적정으로 인하여 상장폐지사유가 발생하였고, 2022년 4월 12일 상장 적격성 실질심사 대상으로 결정되었습니다. 당사는 2022년 5월 3일 개선계획서를 제출하였고, 이후 2022년 6월 2일 기업심사위원회 심의의결 결과 1년 동안의 개선기간을 부여받았으며, 경영개선계획을 이행 후 2023년 6월 26일 개선계획 이행 내역서를 제출하였습니다. 2023년 9월 20일 기업심사위원회의 심의결과 상장유지가 결정되었고, 2023년 9월 21일 주권매매거래정지가 해제되면서 거래가 재개되었습니다.
당사의 최대주주인 휴림로봇(주)는 당사의 상장유지가 결정되는 과정에서 보유주식전량을 3년간 의무보유 신청하였습니다. 당시 최대주주의 의무보유주식수는 53,949,444주(2025년말 기준 21,579,777주, 금번 감자후 2,157,977주)이고 의무보유기간은 2026년 9월 20일까지입니다. 또한 최대주주는 2025년 9월 13일 제3자배정 유상증자에 참여하여 4,000,000주(금번 감자후 400,000주)를 청약한 바 있고, 이는 2025년 9월 29일로부터 1년간 보호예수되어 있습니다.따라서 2026년 9월 20일 이후 최대주주 지분 중 21,579,777주(금번 감자후 2,157,977주)의 보호예수가 해제되고 2026년 9월 29일 이후 4,000,000주(금번 감자후 400,000주)의 보호예수가 해제됩니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주는 25,579,777주에 대해 보호예수를 실시하고 있으며 현재 매도계획은 없습니다. 만약 최대주주가 보호예수가 해제된 지분을 장내매각할 경우 대규모 물량이 단기간 내에 출회되어 주가가 크게 하락할 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 향후에도 지속적으로 자동차 내ㆍ외장재를 개발, 생산하고 있는 전문기업으로서 영업의 지속성을 이어나갈 계획이며, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 통해 수익성 및 재무건전성을 개선할 계획입니다. 이러한 노력에도 불구하고
과거와 같이 경영진의 잘못된 판단 및 시스템상 경영진 견제가 적정하게 작동하지 않을 경우 당사가 또다시 상장적격성 실질심사 대상이 될 가능성은 존재하므로 투자자께서는 이점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사는 1993년 자동차카페트의 제작 및 판매를 사업목적으로 두올산업(주)라는 사명을 가지고 설립되었으며, 2005년 10월 27일자로 코스닥시장에 상장되었습니다. 前 경영진은 사업다각화를 위해 2018년 10월 신약개발과 의료용 물질 및 의약품 제조 및 판매업을 사업목적에 추가하며 생명공학사업에 전사의 역량을 집중하였습니다. 이러한 사업의 일환으로 수차례의 주식연계채권 발행 및 유상증자를 진행하였고, 2020년 4월 20일 생명공학사업을 위한 무형자산 취득 계약을 체결하였으며, 2020년 5월 22일 임시주주총회에서 상호를 (주)온코퀘스트파마슈티컬 (영문명 OncoQuest Pharmaceuticals Inc.)로 변경하였습니다. 그러나 당사는 2021년 3월 23일 당시 당사의 외부감사인이 무형자산 금액에 대한 적정성 및 현물출자의 중요한 불확실성, 계속기업가정의 불확실성을 이유로 감사의견을 의견거절로 결정하였습니다. 이에 당사는 주권매매거래가 정지되었고, 이후 2021년 9월 1일 반기검토의견 부적정으로 인하여 상장폐지사유가 발생하였고, 2022년 4월 12일 상장 적격성 실질심사 대상으로 결정되었습니다. 당사는 2022년 5월 3일 개선계획서를 제출하였고, 이후 2022년 6월 2일 기업심사위원회 심의의결 결과 1년 동안의 개선기간을 부여받았으며, 경영개선계획을 이행 후 2023년 6월 26일 개선계획 이행 내역서를 제출하였습니다. 2023년 9월 20일 기업심사위원회의 심의결과 상장유지가 결정되었고, 2023년 9월 21일 주권매매거래정지가 해제되면서 거래가 재개되었습니다. 이와 관련한 세부 진행사항은 다음과 같습니다.

[상장적격성실질심사 관련 세부 진행사항]

일자
공시제목
내용

2021.03.08
불성실공시법인지정
유상증자 납입기일 6개월이상 변경(최초 납입일 2020.07.31 -> 변경 후 2021.03.31)

2021.03.23
주권매매거래정지(감사의견 비적정설)
정지사유 : 풍문또는 보도 관련(감사의견 거절)

주권매매거래정지 기간변경
변경사유 : 상장폐지사유발생(감사범위제한으로 인한 의견거절)

2021.04.09
주권매매거래정지 기간변경(개선기간 부여)
-

2021.08.05
불성실공시법인지정
전환사채 납입기일 6개월 이상 변경 및 유상증자 납입기일 6개월 이상 변경전환사채(제11회차) 발행 (원공시일 : 2020.03.06)유상증자(제3자배정) 결정 (1,886억원)(원공시일 : 2020.04.20)

2021.08.06
기타시장안내 (상장적격성 실질심사 관련 절차 안내)
상장적격성 실질심사 절차는 형식적 상장폐지 사유(감사인 의견거절)해소 이후 진행 예정

2021.09.01
반기검토(감사의견부적정등사실확인) (자본잠식률100분의 50이상 또는 자기자본 10억원미만포함)
-

2021.09.01
파생상품 거래 손실 발생
파생상품 금융부채(제6,8,9,10,12,13회차 전환사채)평가 손실 발생2020사업년도 재무제표 의견거절로 기한이익 상실사유로 전환권 조정을 파생상품 부채 평가 손실로 대체

2021.09.01
기타시장안내(상장폐지 사유 발생)
이전 사유에 더하여 반기검토(감사)의견 부적정 등 사실 확인으로 상장폐지사유 발생

2021.09.15
주권매매거래정지 기간변경(개선기간 부여)
-

2022.03.22
주권매매거래정지 기간변경
변경사유 : 상장폐지 사유 해소

2022.04.12
기타시장안내(상장적격성 실질심사 대상 결정)
상장적격성 실질심사 대상 결정으로 기업심사위원회 심의 의결 예정

2022.05.03
기타시장안내(개선계획서 제출)
5월 3일 개선계획서 제출, 20일 이내 기업심사위원회 심의 의결 예정

2022.05.19
최대주주변경
위드윈투자조합 38호 - > 휴림로봇 주식회사

2022.06.02
주권매매거래정지기간변경(개선기간 부여)
2023.06.02까지 연장

2023.06.26
개선계획 이행내역서 제출
-

2023.09.20
거래소 기업심사위원회에서 상장유지 결정
-

2023.09.21
매매거래 정지 해제
-

출처 : 당사 제시

[경영개선 계획 및 이행에 관한 사항]당사의 경영개선 계획은 1. 영업지속성, 2. 재무건전성, 3. 경영안정성 및 투명성 구축으로 구분하여 진행하였습니다.

1. 영업지속성당사는 자동차사업부문의 영업력 강화를 통해 2022년 기준 매출액 435억원을 달성하였습니다. 2. 재무건전성2020년 사업연도 감사의견 거절의 원인이었던 생명공학사업부문을 자동차사업부문과 분리하기 위해 2021년 8월 25일 회사분할을 통해 3개 회사로 분할하였습니다. 인적분할방식을 통해 자동차사업부문은 유지하고 생명공학사업부문은 분할신설회사1인 (주)오큐피바이오로 투자제조관리사업부문은 분할신설회사2인 두올물산홀딩스(주)로 귀속시켰습니다. 따라서 분할 후 당사는 본래 목적사업인 자동차사업부문과 전혀 연관성이 없는 생명공학사업부문을 완전히 분리하여 안정적인 사업구조를 갖추게 되었습니다. 이러한 사업구조 위에 2022년 05월 19일 3자배정유상증자 100억원을 통해 재무건전성을 확보하였습니다.

[유상증자결정(2022.05.11.)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
50,000,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
200

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
83,006,958

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
200

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
200

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조 신주인수권

9. 납입일
2022.05.19

10. 신주의 배당기산일
2022.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2022.06.16

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022.05.11

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(1년간 전량 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 발행목적 등당사는 상장적격성 실질심사가 진행 중에 있으며 금번 유상증자의 자금은 당사의 재무구조 및 지배구조 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 사용될 예정입니다.

(2) 발행가액 산정방법신주 발행가액은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항”에 의거하여 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정하여야 하나, 당사는 코스닥시장 상장규정 제29조 및 동규정 시행세칙 제29조에 따른 상장적격성 실질심사사유 발생으로 인해 2021년 3월 23일부로 주권 매매거래가 정지되어 있는 관계로 동 규정에 의한 기준주가 산정은 불가능합니다.이에 따라 금번 유상증자의 신주 발행가액은 외부평가기관으로부터 기준주가의 평가를 수행하여 200원을 발행가액으로 정하였습니다.(3) 보호예수 관련본 유상증자로 발행되는 신주는 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 됩니다.(4) 최대주주변경금번 유상증자의 납입이 완료되는 경우, 당사의 최대주주는 "위드윈투자조합38호"에서 "휴림로봇 주식회사"로 변경될 예정입니다.(5) 기타사항① 본 유상증자 일정과 내용은 배정대상자 및 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.② 주금납입장소는 신한은행 가양역기업금융센터지점이며, 기타 본 신주 발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 일임합니다.

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)

거래정지관련 정보
기준주가 평가방법
종가대비증감비율(B-A)/A*100
외부평가

거래정지일
거래정지전최종종가(A)
평가방법
평가금액(B)
수행여부
평가기관명

2021.03.23
2,380
DCF
194
-91
O
회계법인 해솔

-
-
-
-

-
-
-
-

* 당사 거래정지 전 최종 종가는 3,890원이나 회사 분할(인적분할)에 따라 2021년 08월 24일자로 기준가격이 2,380원으로 결정되었습니다.

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재

(단위 : 원)

평가방법
평가기관명
평가일
계산방법
평가 금액
주요 가정
가정수립근거

현금흐름할인모형(DCF)
회계법인해솔
2022.05.02
미래 발생가능한 현금흐름을 시간가치를 고려하여 할인
194
ㆍ기업잉여현금흐름 사용ㆍ향후 매출액은 회사가 제시한 사업계획과 과거 재무정보를 기초로 추정ㆍ할인율(가중평균자본비용)은16.22% 가정
매출액은 사업계획을 근거로 차종별 판매대수와 판매단가를 가정하여 추정하였으며, 할인율은 10년 만기국채수익률 2.26%, 시장위험프리미엄11.14%, Size 프리미엄 3.21%, 5년 만기 무보증 회사채금리 17.86%을 반영하여 계산

-
-
-
-
-
-
-

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제4조 및 제119조에 따라 주권을 코스닥 시장에상장을 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는경우. 다만, 협회등록을 위한 신주발행시 우리사주조합 우선 배정분에 대해서는 [자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의9는 적용하지 않는다.

4. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 기업구조조정 자금을 유치하기 위해 신주를 발행하는 경우

6. 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 긴급한 자금조달 및 사업확장, 전략적 제휴, 경영전략상 필요로 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사 또는 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

9. 회사의 경영에 기여한 공로로 임직원에게 신주를 발행하는 경우

10. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

11. 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

12. 발행주식의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

13. 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우

재무구조 및 지배구조 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위함

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

휴림로봇(주)
-
회사의 재무구조 및 지배구조 개선 및 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
50,000,000
1년간 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

(기준일 : 2021년 12월 31일)

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

휴림로봇(주)
53,620
김봉관
-
-
-
(주)휴림홀딩스
6.34

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021
결산기
12월 31일

자산총계
83,491
매출액
26,560

부채총계
11,384
당기순손익
-38,695

자본총계
72,106
외부감사인
대주회계법인

자본금
32,594
감사의견
적정

- 제 3자 배정으로 최대주주가 되는 경우 최대주주의 최대주주(법인)에 관한 사항

【최대주주의 최대주주(법인)에 관한 사항】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

(기준일 : 2021년 12월 31일)

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)휴림홀딩스
1
황만회
-
-
-
(주)제이앤리더스
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021
결산기
12월 31일

자산총계
4,000
매출액
-

부채총계
3,006
당기순손익
-3

자본총계
994
외부감사인
-

자본금
999
감사의견
-

출처 : 전자공시시스템

3. 경영안정성 및 투명성 구축당사는 상기한 3자배정유상증자를 통해 최대주주가 코스닥상장회사인 휴림로봇(주)로 변경됨으로써 경영안정성을 확보하였습니다. 당사는 등기임원 교체, 자동차사업 전문가 영입, 불성실공시방지를 위한 공시기능 강화, 내부통제시스템 구축 및 시행, 관련규정 제정 및 개정 등을 통해 경영투명성 또한 확보하였습니다.

[최대주주 변경(2022.05.19.)]

1. 변경내용
변경전
최대주주등
위드윈투자조합38호외 1인

소유주식수(주)
5,915,943

소유비율(%)
7.13

변경후
최대주주등
휴림로봇 주식회사

소유주식수(주)
50,000,000

소유비율(%)
37.59

2. 변경사유
제3자배정 유상증자 주금납입(5월 19일)에 따른 최대주주변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
예

3. 지분인수목적
경영참여

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
10,000,000,000

차입금(원)
-

차입처
-

차입기간
-
~
-

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
2022. 5. 19. 임시주주총회에서 신규 임원 선임 예정

4. 변경일자
2022-05-19

5. 변경확인일자
2022-05-19

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 제3자배정 유상증자 납입으로 인한 최대주주 변경입니다.2. 상기1.변경내용의 변경전 소유비율 및 변경후 소유비율은 이번 제3자배정 유상증자로 인하여 변경될 증자 후 발행주식총수를 반영한 비율입니다.3. 상기4.변경일자 및 5.변경확인일자는 유상증자 납입일입니다.4. 유상증자로 취득한 (50,000,000주) 주식은 한국예탁원에 1년간 보호예수될 예정입니다

※ 관련공시
2022-05-11 유상증자결정(제3자배정)

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

위드윈투자조합38호
변경전 최대주주
5,900,943
7.11
-
-
-

휴림로봇 주식회사
변경후 최대주주
-
-
50,000,000
37.59
-

변태웅
변경전 최대주주의 특수관계인
15,000
0.02
-
-
-

[변경 후 최대주주(일반 법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보

법인명
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
법인등록번호

휴림로봇 주식회사
대한민국
충남 천안시 서북구 직산읍
110111-1817828

주요 사업내용
지능형로봇 제조 및 판매업 등

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

최대주주
주식회사 휴림홀딩스
10,335,917
6.34

대표이사
김봉관
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 임원 경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

김봉관
휴림로봇 주식회사
상장(코스닥)
-
대표이사
2019-05-07
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 상장법인 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
최대주주에 해당하는 기간
비고

시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2021
결산기
12월31일

자산총계
83,491
자본금
32,594

부채총계
11,384
매출액
26,560

자본총계
72,106
당기순손익
-38,695

외부감사인
대주회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계
-

- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계
성명
최대주주(법인)와의 관계

-
-
-

4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

출처 : 전자공시시스템

[최대주주의 보호예수에 관한 사항]당사의 최대주주인 휴림로봇(주)는 당사의 상장유지가 결정되는 과정에서 보유주식전량을 3년간 의무보유 신청하였습니다.

[기타경영사항(자율공시)(2023.09.21.)]

1. 제목
최대주주 보유주식의 자발적 의무보유 시행

2. 주요내용
(주)휴림에이텍은 2023년 9월 20일 개최된 코스닥시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장유지로 결정되었고, 2023년 9월 21일부터 주권의 매매거래가 재개되었습니다.이와 관련하여 최대주주는 기업경영의 안정성과 투자자 보호 등을 위하여 자발적으로 아래와 같이 보유주식 전량을 3년간 의무보유 신청을 완료했습니다.- 최대주주: 휴림로봇(주)- 의무보유 주식: 53,949,444주- 의무보유 기간: 2023년 9월 21일 ~ 2026년 09월 20일

3. 결정(확인)일자
2023-09-20

4. 기타 투자판단에 참고할 사항

상기 주요내용은 당사의 최대주주가 한국거래소에 제출한 확약서에 따라 진행되었습니다.

※ 관련공시
2023-09-20 관리종목 해제(상장유지 결정)2023-09-20 주권매매거래정지해제(상장유지 결정)2023-09-20 기타시장안내(기업심사위원회 심의결과 및 상장유지 결정 안내)

출처 : 전자공시시스템

당시 최대주주의 의무보유주식수는 53,949,444주(2025년말 기준 21,579,777주, 금번 감자후 2,157,977주)이고 의무보유기간은 2026년 9월 20일까지입니다. 또한 최대주주는 2025년 9월 13일 제3자배정 유상증자에 참여하여 4,000,000주(금번 감자후 400,000주)를 청약한 바 있고, 이는 2025년 9월 29일로부터 1년간 보호예수되어 있습니다.

[최대주주지분변동 내역]

일자
증감주식수
잔여주식수
비고

2022년 05월 19일
3,949,444
3,949,444
장외매수

2022년 05월 20일
50,000,000
53,949,444
제3자배정 유상증자

2024년 01월 31일
(32,369,667)
21,579,777
주식병합

2025년 09월 13일
4,000,000
25,579,777
제3자배정 유상증자(유통일(2025년 9월 29일)로부터 1년간 보호예수)

출처 : 당사 제시

따라서 2026년 9월 20일 이후 최대주주 지분 중 21,579,777주(금번 감자후 2,157,977주)의 보호예수가 해제되고 2026년 9월 29일 이후 4,000,000주(금번 감자후 400,000주)의 보호예수가 해제됩니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주는 당사의 보통주식 25,579,777주에 대해 보호예수를 실시하고 있으며 현재 매도계획은 없습니다. 만약 당사의 최대주주가 보호예수가 해제된 지분을 장내매각할 경우 대규모 물량이 단기간 내에 출회되어 주가가 크게 하락할 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 하기와 같은 확약서 제출을 통해 당사의 보통주식 25,579,777주에 대해 보호예수를 실시하고 있으며 현재 매도 계획은 없는 점을 전달받았습니다.

최대주주 확약서

확약서

당사는 상기 기재한 바와 같이 2020년 사업연도 감사의견 거절로 인해 2021년 상장적격성 실질심사 대상이 된 바 있으며, 영업의 지속성, 재무 건전성, 경영안정성 및 투명성 구축을 통해 경영개선을 하여 2023년 상장유지가 결정되고 매매거래정지가 해제되어 코스닥 시장에서 거래가 재개되었습니다. 당사는 향후에도 지속적으로 자동차 내ㆍ외장재를 개발, 생산하고 있는 전문기업으로서 영업의 지속성을 이어나갈 계획이며, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 통해 수익성 및 재무건전성을 개선할 계획입니다. 이러한 노력에도 불구하고 과거와 같이 경영진의 잘못된 판단 및 시스템상 경영진 견제가 적정하게 작동하지 않을 경우 당사가 또다시 상장적격성 실질심사 대상이 될 가능성은 존재하므로 투자자께서는 이점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

(주4) 정정 후

나. 과거 상장적격성 실질심사 진행 사실
당사는 1993년 자동차카페트의 제작 및 판매를 사업목적으로 두올산업(주)라는 사명을 가지고 설립되었으며, 2005년 10월 27일자로 코스닥시장에 상장되었습니다. 前 경영진은 사업다각화를 위해 2018년 10월 신약개발과 의료용 물질 및 의약품 제조 및 판매업을 사업목적에 추가하며 생명공학사업에 전사의 역량을 집중하였습니다. 이러한 사업의 일환으로 수차례의 주식연계채권 발행 및 유상증자를 진행하였고, 2020년 4월 20일 생명공학사업을 위한 무형자산 취득 계약을 체결하였으며, 2020년 5월 22일 임시주주총회에서 상호를 (주)온코퀘스트파마슈티컬 (영문명 OncoQuest Pharmaceuticals Inc.)로 변경하였습니다. 그러나
당사는 2021년 3월 23일 당시 당사의 외부감사인이 무형자산 금액에 대한 적정성 및 현물출자의 중요한 불확실성, 계속기업가정의 불확실성을 이유로 감사의견을 의견거절로 결정하였습니다. 이에 당사는 주권매매거래가 정지되었고, 이후 2021년 9월 1일 반기검토의견 부적정으로 인하여 상장폐지사유가 발생하였고, 2022년 4월 12일 상장 적격성 실질심사 대상으로 결정되었습니다. 당사는 2022년 5월 3일 개선계획서를 제출하였고, 이후 2022년 6월 2일 기업심사위원회 심의의결 결과 1년 동안의 개선기간을 부여받았으며, 경영개선계획을 이행 후 2023년 6월 26일 개선계획 이행 내역서를 제출하였습니다. 2023년 9월 20일 기업심사위원회의 심의결과 상장유지가 결정되었고, 2023년 9월 21일 주권매매거래정지가 해제되면서 거래가 재개되었습니다.
당사의 최대주주인 휴림로봇(주)는 당사의 상장유지가 결정되는 과정에서 보유주식전량을 3년간 의무보유 신청하였습니다. 당시 최대주주의 의무보유주식수는 53,949,444주(2025년말 기준 21,579,777주, 금번 감자후 2,157,977주)이고 의무보유기간은 2026년 9월 20일까지입니다. 또한 최대주주는 2025년 9월 13일 제3자배정 유상증자에 참여하여 4,000,000주(금번 감자후 400,000주)를 청약한 바 있고, 이는 2025년 9월 29일로부터 1년간 보호예수되어 있습니다.따라서 2026년 9월 20일 이후 최대주주 지분 중 21,579,777주(금번 감자후 2,157,977주)의 보호예수가 해제되고 2026년 9월 29일 이후 4,000,000주(금번 감자후 400,000주)의 보호예수가 해제됩니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주는 25,579,777주에 대해 보호예수를 실시하고 있으며 현재 매도계획은 없습니다.
또한 휴림로봇㈜는 보호예수 설정에 관하여 내부적으로 회계, 법률 검토 등을 진행 중이오며, 휴림로봇㈜의 확약서에 기재된대로 확약서 작성일로부터 최소 1년 간은 경영권양수도 계약 등 특별한 사항을 제외하고는 당사의 주식을 매도할 계획이 없음을 확인하였습니다.
만약 최대주주가 보호예수가 해제된 지분을 장내매각할 경우 대규모 물량이 단기간 내에 출회되어 주가가 크게 하락할 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 향후에도 지속적으로 자동차 내ㆍ외장재를 개발, 생산하고 있는 전문기업으로서 영업의 지속성을 이어나갈 계획이며, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 통해 수익성 및 재무건전성을 개선할 계획입니다. 이러한 노력에도 불구하고
과거와 같이 경영진의 잘못된 판단 및 시스템상 경영진 견제가 적정하게 작동하지 않을 경우 당사가 또다시 상장적격성 실질심사 대상이 될 가능성은 존재하므로 투자자께서는 이점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사는 1993년 자동차카페트의 제작 및 판매를 사업목적으로 두올산업(주)라는 사명을 가지고 설립되었으며, 2005년 10월 27일자로 코스닥시장에 상장되었습니다. 前 경영진은 사업다각화를 위해 2018년 10월 신약개발과 의료용 물질 및 의약품 제조 및 판매업을 사업목적에 추가하며 생명공학사업에 전사의 역량을 집중하였습니다.이러한 사업의 일환으로 수차례의 주식연계채권 발행 및 유상증자를 진행하였고,
주권매매거래 정지 이전 주식연계채권 발행 및 유상증자 내역은 다음과 같습니다.

[주식연계채권 발행 및 유상증자 내역]

(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자(3자배정)
-
2018.10.17
타법인 주식 취득
10,000
타법인 주식 취득
10,000
두올물산㈜

제4회차 전환사채
4회
2018.11.07
운영자금타법인 주식 취득
5,0005,000
운영자금타법인 주식 취득
5,0005,000
두올물산㈜

제5회차 전환사채
5회
2018.11.07
운영자금타법인 주식 취득
5,0005,000
운영자금타법인 주식 취득
5,0005,000
두올물산㈜

유상증자(소액공모)
-
2018.11.27
타법인 주식 취득
1,000
타법인 주식 취득
1,000
두올물산㈜

제6회차 전환사채
6회
2019.04.08
타법인 주식 취득
3,500
타법인 주식 취득
3,500
㈜제이테크놀로지

제7회차 전환사채
7회
2019.07.17
타법인 주식 취득
9,900
-
-
전액 조기상환

유상증자(3자배정)
-
2019.11.19
운영자금
1,000
운영자금
1,000
-

제9회차 전환사채
9회
2020.02.21
운영자금
30,000
자기사채취득
30,000
-

제10회차 전환사채
10회
2020.03.06
타법인 주식 취득
48,012
타법인 주식 취득
48,012
OncoQuest Inc.

제12회차 전환사채
12회
2020.04.20
채무상환
76,063
채무상환
76,063
-

제13회차 전환사채
13회
2020.04.20
채무상환
27,382
채무상환
27,382
-

제8회차 전환사채
8회
2020.04.23
타법인 주식 취득운영자금
15,0005,000
자기사채취득
20,000
-

출처 : 당사 제시

당사는 2020년 3월 6일 OncoQuest Inc.의 주식 2,500,000주(취득금액 60,015백만원)를 취득하고, 그 대가로 현금 12,003백만원을 지급하고 제10회 전환사채(48,012백만원)를 발행하였습니다. 2020년 4월 20일 당사는 OncoQuest Inc.와 난소암, 췌장암 및 유방암 치료제와 관련한 면역항암치료특허 일체의 권리 및 임상프로그램을 취득하는 자산양수계약(양수대가 365,100백만원)을 체결하고, 그 양수대가로 1) 회사의 전환사채 총 103,446백만원(제12회 76,063백만원, 제13회 27,383백만원)을 발행하고, 2) 회사 보유 OncoQuest Inc. 발행주식(48,679백만원)을 OncoQuest Inc.에게 매각후 매각대금과 상계하였으며 3) 나머지 양수대가(OncoQuest Inc.의 미수채권) 총 212,975백만원은 현물출자를 통해 주식(65,229,709주)을 발행하는 계약을 체결하였습니다. 당사는
2020년 5월 22일 임시주주총회에서 상호를 (주)온코퀘스트파마슈티컬 (영문명 OncoQuest Pharmaceuticals Inc.)로 변경하였습니다. 2020년 6월 15일 당사는 미지급금(212,975백만원)의 현물출자를 위한 감정 및 신주발행조사 신청서를 창원지방법원에 제출하였습니다. 2020년 6월 30일 당사는 OncoQuest Inc.와 양수대가를 365,100백만원에서 375,165백만원으로 변경하고, 그 변동분 10,065백만원을 회사가 보유한 OncoQuest Inc. 발행주식을 OncoQuest Inc.에게 매각 후 매각대금과 상계하였습니다. 2020년 11월 25일에, 당사는 OncoQuest Inc.와 2020년 11월 7일을 기준으로 양수대상자산의이전이 완료되었음을 확인하는 자산이전 완료합의서를 체결하였습니다. 2021년 2월 9일에, 창원지방법원은 당사가 신청한 미지급금(212,975백만원)의 현물출자를 위한 감정 및 신주발행조사 신청에 대하여, 현물출자 목적 재산에 대한 평가가 회사의 자본충실을 해하지 않을 정도로 객관성과 합리성을 갖추어 적정하게 이루어진 것으로 보기 어렵다는 이유로 회사의 신청을 인가하지 않았습니다. 2021년 2월 25일 당사는 OncoQuest Inc.에게 미지급한 양수대가를 일반사채(발행가액: 212,975백만원, 연이자율: 1%, 만기일: 2022년 2월 24일, 회사가 1년 단위로 총 5회까지 연장 가능 조건)를 발행하여 OncoQuest Inc.와 양수계약의 완료에 합의하고, OncoQuest Inc.가 보유하는 일반사채(212,975백만원)를 2021년 4월 30일 이전에 회사에 현물출자하고 주식(65,229,709주, 2020년말 발행주식수 기준 현물출자 후 총 주식의 45.3%)을 발행하는 계약을 체결하였습니다.
그러나 2021년 3월 23일 당시 당사의 외부감사인이 무형자산 금액에 대한 적정성 및 현물출자의 중요한 불확실성, 계속기업가정의 불확실성을 이유로 감사의견을 의견거절로 결정하였습니다.

[독립된 감사인의 감사보고서(다산회계법인, 2021.03.23)]

의견거절우리는 주식회사 온코퀘스트파마슈티컬(이하 "회사")의 재무제표에 대한 감사계약을 체결하였습니다. 해당 재무제표는 2020년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다.우리는 별첨된 회사의 재무제표에 대하여 의견을 표명하지 않습니다. 우리는 이 감사보고서의 의견거절근거 단락에서 기술된 사항의 유의성 때문에 재무제표에 대한 감사의견의 근거를 제공하는 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다.의견거절근거우리는 다음 사항과 관련하여 재무제표에 공시된 유의적 불확실성의 영향을 고려하였습니다.(1) 자산양수계약 관련 무형자산 금액의 적정성 및 현물출자의 중요한 불확실성재무제표에 대한 주석13에서 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 당기 중 캐나다 소재 OncoQuest Inc.(이하, "OQI")와 난소암, 췌장암 및 유방암 치료제와 관련한 면역항암치료특허 일체의 권리 및 임상프로그램의 이전을 목적물로 하는 양수계약을 체결하고, 동 양수계약과 관련하여 당기말 현재 회사가 지급하였거나 지급예정인 총 금액(375,165백만원, 총자산의 79.8%)을 무형자산으로 계상하고, 현물출자를 통해 회사의 주식으로 지급예정인 금액(212,975백만원, 총부채의 59.5%)을 미지급금으로 계상하였고, 보고기간 말 이후인 2021년 2월 25일에 동 미지급금을 OQI에게 일반사채를 발행하여 자산양수계약의 완료를 합의하고, 2021년 4월 30일 이전에 동 일반사채를 현물출자하기로 하였는 바, 그 주요 거래내용은 다음과 같습니다.- 2020년 3월 6일에, 회사는 OQI의 주식 2,500,000주(취득금액: 60,015백만원)를 취득하고, 그 대가로 현금 12,003백만원을 지급하고 회사의 전환사채(48,012백만원,제10회)를 발행하였습니다.- 2020년 4월 20일에, 회사는 OQI와 난소암,췌장암 및 유방암 치료제와 관련한 면역항암치료특허 일체의 권리 및 임상프로그램을 취득하는 자산양수계약(양수대가: 365,100백만원)을 체결하고, 그 양수대가로 1) 회사의 전환사채 총 103,446백만원(제12회: 76,063백만원, 제13회: 27,383백만원)을 발행하고, 2) 회사 보유 OQI 발행주식(48,679백만원)을 OQI에게 매각후 매각대금과 상계하였으며 3) 나머지 양수대가(OQI의 미수채권) 총 212,975백만원은 현물출자를 통해 주식(65,229,709주)을 발행하는 계약을 체결하였습니다.- 2020년 6월 15일에, 회사는 미지급금(212,975백만원)의 현물출자를 위한 감정 및 신주발행조사 신청서를 창원지방법원에 제출하였습니다.- 2020년 6월 30일에, 회사는 OQI와 양수대가를 365,100백만원에서 375,165백만원으로 변경하고, 그 변동분 10,065백만원을 회사가 보유한 OQI 발행주식을 OQI에게 매각 후 매각대금과 상계하였습니다.- 2020년 11월 25일에, 회사는 OQI와 2020년 11월 7일을 기준으로 양수대상자산의이전이 완료되었음을 확인하는 자산이전 완료합의서를 체결하였습니다.- 보고기간말 이후인 2021년 2월 9일에, 창원지방법원은 회사가 신청한 미지급금(212,975백만원)의 현물출자를 위한 감정 및 신주발행조사 신청에 대하여, 현물출자 목적 재산에 대한 평가가 회사의 자본충실을 해하지 않을 정도로 객관성과 합리성을 갖추어 적정하게 이루어진 것으로 보기 어렵다는 이유로 회사의 신청을 인가하지 않았습니다.

- 보고기간말 이후인 2021년 2월 25일에, 회사는 OQI에게 미지급한 양수대가를 일반사채(발행가액: 212,975백만원, 연이자율: 1%, 만기일: 2022년 2월 24일, 회사가 1년 단위로 총 5회까지 연장 가능 조건)를 발행하여 OQI와 양수계약의 완료에 합의하고, OQI가 보유하는 일반사채(212,975백만원)를 2021년 4월 30일 이전에 회사에 현물출자하고 주식(65,229,709주, 보고기간말 발행주식수 기준 현물출자 후 총 주식의 45.3%)을 발행하는 계약을 체결하였습니다.우리는 회사가 OQI와 체결한 자산양수계약과 관련하여, 회사의 현물출자 신청이 2021년 2월 9일 법원에서 인가되지 않음에 따라 회사가 계상한 무형자산 금액의 적정성 확인을 위한 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다. 또한, 우리는 회사가 보고기간말 이후 계약조건의 변경에 따라 발행한 일반사채(212,975백만원)의 현물출자가 법원에서 인가될 지 여부와 관련하여 발생할 수도 있는 불확실성의 영향에 관해 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다.(2) 계속기업가정의 불확실성회사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로, 회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에서 회계처리되었습니다. 그러나 재무제표에 대한 주석 20에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 2020년 8월 14일에 관리종목에 편입됨에 따라 당기말 현재 전환사채 총 45,000백만원(제8회: 20,000백만원, 제9회: 25,000백만원)에 대한 기한의 이익이 상실되었습니다. 그리고 회사의 당기말 현재 유동부채가 유동자산을 301,877백만원 초과하고 있고, 결손금이 201,741백만원이며, 2020년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기순손실 179,116백만원이 발생하였습니다. 이러한 상황은 회사의 계속기업으로의 존속능력에 대하여 유의적인 의문을 초래합니다. 회사가 계속기업으로서 존속할 지의 여부는 주석 36에서 설명하고 있는 회사의 향후 자금조달계획의 성패에 따라 좌우되는 중요한 불확실성이 내포하고 있습니다.

우리는 상기 불확실성 사이의 잠재적 상호작용으로 인해 이들 불확실성의 누적적 영향에 관해 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다.

강조사항

감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이 보고서의 이용자는 다음 사항에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

(1) 회사의 무형자산 및 임상성공의 불확실성재무제표에 대한 주석 13 및 20에서 기술되어 있는 바와 같이, 당기말 현재 회사는 OQI로부터 양수한 무형자산(375,165백만원) 및 임상비용(6,621백만원) 등 총 381,786백만원을 개발비로 계상하고 있으며, 이는 당기말 현재 회사 총자산의 81.2%를 차지합니다. 그리고 회사는 당기말 현재 OQI로부터 양수한 무형자산과 관련하여 난소암신규환자를 대상으로 하는 임상 3상을 진행 중에 있습니다. 임상시험은 신약의 최종허가까지 거액의 자금이 소요되는 특성이 있어 회사의 향후 자금조달계획에 차질이 발생하는 경우 임상시험이 지연될 수 있으며, 회사가 예상하지 못한 상황의 발생 등으로 임상시험이 성공하지 못하는 불확실성이 존재합니다. 이 경우 회사 총자산에서 81.2%를 차지하는 개발비(381,786백만원)의 손상이 발생할 수 있습니다.(2) 기한의 이익상실재무제표에 대한 주석 20에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 2020년 8월 14일에 관리종목에 편입됨에 따라 제8회 및 제9회 전환사채 각각 20,000백만원 및 25,000백만원 등 총 45,000백만원에 대해 기한의 이익을 상실하였습니다. (3) 특수관계자재무제표에 대한 주석 33에 기술되어 있는 바와 같이, 당기말 현재 회사의 특수관계자인 (주)제이디알에셋은 회사의 제6회 전환사채(1,750백만원, 행사가격: 3,744원)를, 알버타투자조합은 회사의 제8회 전환사채(7,750백만원, 행사가격: 1,367원)에 대한Call Option을 보유하고 있습니다. 또한, (주)제이디알에셋 및 (주)에어라이브테크놀로지는 2021년 6월 29일에 발행예정인 제11회 전환사채(20,000백만원)의 발행대상자(햄프턴투자조합, 청약일: 2020년 3월 6일)로부터 각각 10,000백만원의 전환사채를 인수하기로 약정하였습니다.

(후략)

이에 당사는 주권매매거래가 정지되었고, 이후 2021년 9월 1일 반기검토의견 부적정으로 인하여 상장폐지사유가 발생하였고, 2022년 4월 12일 상장 적격성 실질심사 대상으로 결정되었습니다.

[독립된 감사인의 감사보고서(삼덕회계법인, 2021.09.01)]

의견거절우리는 주식회사 온코퀘스트파마슈티컬(이하 "회사")의 재무제표에 대한 감사계약을 체결하였습니다. 해당 재무제표는 2021년 6월 30일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다.

우리는 별첨된 회사의 재무제표에 대하여 의견을 표명하지 않습니다. 우리는 이 감사보고서의 의견거절근거 단락에서 기술된 사항의 유의성 때문에 재무제표에 대한 감사의견의 근거를 제공하는 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다.

의견거절근거

(1) 기초재무제표에 대한 감사범위의 제한

2020년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 재무제표는 다산회계법인이 감사하였으며, 다산회계법인은 2021년 3월 23일자 감사보고서에서 감사의견을 표명하지 아니하였습니다. 동 사유로 인하여, 본인은 회사의 2021년 1월 1일자 재무제표에 대한 충분한 증거를 확보하지 못하였으며, 또한 대체적인 방법에 의하여도 기초재무제표에 대해 만족할 만한 결과를 얻지 못하였습니다. 이로 인하여, 기초재무제표에 포함되었을 수도 있는 왜곡표시가 당반기말 현재의 재무상태, 당반기의 재무성과와 현금흐름에 미치는 영향을 결정할 수 없었습니다.

(2) 중대한 계정분류에 대한 감사절차의 제약

회사는 당반기 중 종속기업투자주식을 매각하고 수령한 교환사채(액면가액8,301백만원)를 당기손익-공정가치측정금융자산의 과목으로 계상하였습니다. 본인은 해당 교환거래가 지분 소유에 따른 위험과 보상이 이전되었는지 여부 및 수령한 당기손익-공정가치측정금융자산의 공정가치에 대한 충분하고 적합한 감사증거를 확보할수 없었습니다. 이와 같은 사항들의 결과, 우리는 회사의 재무제표에 관하여 수정이 필요한 사항이 발견되었을 것인지 여부를 결정할 수 없었습니다.

강조사항

감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이 보고서의 이용자는 다음 사항에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

재무제표에 대한 주석 37에서 기술되어 있는 바와 같이 회사는 2021년 5월 18일자 이사회 결의에서 회사가 영위하는 사업 중 생명공학 사업부문 및 투자 및 제조관리 사업부문을 제외한 전 사업부문(자동차 사업부문)을 영위할 분할존속회사와 생명공학 사업부문을 영위할 주식회사 오큐피바이오, 그리고 투자 및 제조관리 사업부문을 영위할 두올물산홀딩스 주식회사를 설립하는 인적분할을 결의하였습니다. 한편 동 결의안은 2021년 7월 23일자 임시주주총회에서 원안대로 승인되었으며, 분할기일은 2021년 8월 25일입니다.

상기 인적분할에 따라 회사가 전기에 캐나다소재 OncoQuest Inc.로부터 취득한 난소암, 췌장암 및 유방암 치료제와 관련한 면역항암치료 관련 특허에 대한 권리 및 미국 FDA 임상프로그램 등의 무형자산 일체와, 동 무형자산의 이전 대가 지급을 위해 발행한 전환사채 및 무보증 사모 일반회사채 등의 채무 일체가 주식회사 오큐피바이오로 이전되었으며, 분할계획서에 명시된 바에 같이 분할존속회사는 이전되는 상기 채무에 대하여 연대 책임을 지지 아니합니다.

기타사항

(1) 비교표시 재무제표비교표시된 2020년 6월 30일로 종료되는 6개월 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표는 다산회계법인이 검토하였으며, 2020년 8월 14일자 검토보고서에서 무형자산 양수계약과 관련된 회계처리와 양수대상자산의 평가액에 대한 적정성과 관련하여 충분하고 적합한 검토증거를 확보하지 못하였음을 사유로 하여 감사의견 거절을 표명하였습니다.

또한, 2020년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료하는 회계연도의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)는 다산회계법인이 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2021년 3월 23일자 감사보고서에서 자산양수계약 관련 무형자산 금액의 적정성 및 현물출자의 중요한 불확실성과 계속기업가정의 불확실성을 사유로 하여 감사의견 표명을 거절하였습니다. 한편, 해당 감사인이의견거절을 표명한 재무제표는 재무제표에 대한 주석 38에서 기술되어 있는 조정사항들을 반영하기 전의 재무제표이며, 비교표시된 2020년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 해당 조정사항이 반영된 재무제표입니다. 우리는 해당 조정사항이 반영되어 비교표시된 2020년 12월 31일로 종료되는 재무제표에 대하여 감사의견 또는 기타 어떠한 형태의 확신도 표명하지 아니합니다.

(2) 상장폐지사유의 발생

회사는 전임감사인의 감사의견 거절로 인하여 상장폐지 사유가 발생하였으며, 2021년 4월 9일 한국거래소의 기업심사위원회 심의ㆍ의결을 통하여 2022년 4월 14일까지 개선기간을 부여받았습니다. 회사는 개선기간 종료 후 7일(매매일 기준)이내에 개선계획 이행내역서, 개선계획 이행결과에 대한 전문가의 확인서 등을 제출하고, 한국거래소는 동 서류제출일로부터 15일(매매일 기준)이내에 기업심사위원회를 개최하여 당해 주권의 상장폐지 여부를 심의ㆍ의결할 예정입니다.

(후략)

당사는 2022년 5월 3일 개선계획서를 제출하였고, 이후 2022년 6월 2일 기업심사위원회 심의의결 결과 1년 동안의 개선기간을 부여받았으며, 경영개선계획을 이행 후 2023년 6월 26일 개선계획 이행 내역서를 제출하였습니다. 2023년 9월 20일 기업심사위원회의 심의결과 상장유지가 결정되었고, 2023년 9월 21일 주권매매거래정지가 해제되면서 거래가 재개되었습니다. 이와 관련한 세부 진행사항은 다음과 같습니다.

[상장적격성실질심사 관련 세부 진행사항]

일자
공시제목
내용

2021.03.08
불성실공시법인지정
유상증자 납입기일 6개월이상 변경(최초 납입일 2020.07.31 -> 변경 후 2021.03.31)

2021.03.23
주권매매거래정지(감사의견 비적정설)
정지사유 : 풍문또는 보도 관련(감사의견 거절)

주권매매거래정지 기간변경
변경사유 : 상장폐지사유발생(감사범위제한으로 인한 의견거절)

2021.04.09
주권매매거래정지 기간변경(개선기간 부여)
-

2021.08.05
불성실공시법인지정
전환사채 납입기일 6개월 이상 변경 및 유상증자 납입기일 6개월 이상 변경전환사채(제11회차) 발행 (원공시일 : 2020.03.06)유상증자(제3자배정) 결정 (1,886억원)(원공시일 : 2020.04.20)

2021.08.06
기타시장안내 (상장적격성 실질심사 관련 절차 안내)
상장적격성 실질심사 절차는 형식적 상장폐지 사유(감사인 의견거절)해소 이후 진행 예정

2021.09.01
반기검토(감사의견부적정등사실확인) (자본잠식률100분의 50이상 또는 자기자본 10억원미만포함)
-

2021.09.01
파생상품 거래 손실 발생
파생상품 금융부채(제6,8,9,10,12,13회차 전환사채)평가 손실 발생2020사업년도 재무제표 의견거절로 기한이익 상실사유로 전환권 조정을 파생상품 부채 평가 손실로 대체

2021.09.01
기타시장안내(상장폐지 사유 발생)
이전 사유에 더하여 반기검토(감사)의견 부적정 등 사실 확인으로 상장폐지사유 발생

2021.09.15
주권매매거래정지 기간변경(개선기간 부여)
-

2022.03.22
주권매매거래정지 기간변경
변경사유 : 상장폐지 사유 해소

2022.04.12
기타시장안내(상장적격성 실질심사 대상 결정)
상장적격성 실질심사 대상 결정으로 기업심사위원회 심의 의결 예정

2022.05.03
기타시장안내(개선계획서 제출)
5월 3일 개선계획서 제출, 20일 이내 기업심사위원회 심의 의결 예정

2022.05.19
최대주주변경
위드윈투자조합 38호 - > 휴림로봇 주식회사

2022.06.02
주권매매거래정지기간변경(개선기간 부여)
2023.06.02까지 연장

2023.06.26
개선계획 이행내역서 제출
-

2023.09.20
거래소 기업심사위원회에서 상장유지 결정
-

2023.09.21
매매거래 정지 해제
-

출처 : 당사 제시

[최근 당사의 상황과 과거 상장적격성실질심사상황과의 비교]최근 당사의 최근 상황과 과거 상장적격실질심사 상황을 비교할 때, 과거의 경우와 마찬가지로 최근 잦은 자금조달이 발생하고 있고, 주요 자금 사용 목적이 타법인 증권취득이란 점이 공통점을 보이고 있습니다.

주) 최근 잦은 자금조달과 관련된 사항은 2. 회사위험 - 다. 증권의 발행을 통한 잦은 자금조달에 따른 주주가치 희석화 위험 을 참고하시기 바랍니다.

그러나 과거 상황에서는 1. 타법인 증권 취득을 직접 투자방식으로 한 점, 2. 당시 사업과 무관한 사업영역에 투자한 점, 3. 타법인 경영을 경험이 전무한 당사의 경영자가 경영했다는 점으로 인하여 회사의 수익성 및 안정성이 악화되어 상장적격성실질심사 대상이 되었습니다. 반면 현재 당사는 1. 타법인 증권 취득을 주로 PEF 투자방식으로 한 점, 2. 당사 사업과 시너지 효과가 기대되는 사업영역에 투자한 점, 3. 타법인 경영을 기존 경영진이 경영하고, GP가 이를 감독하는 구조라는 점이 과거 상황과 차이가 있습니다. 당사는 이러한 구조적 차이로 당사의 수익성 및 안정성 악화 가능성을 낮추고자 노력하고 있으나, 당사가 의도한 바와 달리 전개될 경우 또다시 상장적격성실질심사 대상이 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [경영개선 계획 및 이행에 관한 사항]당사의 경영개선 계획은 1. 영업지속성, 2. 재무건전성, 3. 경영안정성 및 투명성 구축으로 구분하여 진행하였습니다.

1. 영업지속성당사는 자동차사업부문의 영업력 강화를 통해 2022년 기준 매출액 435억원을 달성하였습니다. 2. 재무건전성2020년 사업연도 감사의견 거절의 원인이었던 생명공학사업부문을 자동차사업부문과 분리하기 위해 2021년 8월 25일 회사분할을 통해 3개 회사로 분할하였습니다. 인적분할방식을 통해 자동차사업부문은 유지하고 생명공학사업부문은 분할신설회사1인 (주)오큐피바이오로 투자제조관리사업부문은 분할신설회사2인 두올물산홀딩스(주)로 귀속시켰습니다. 따라서 분할 후 당사는 본래 목적사업인 자동차사업부문과 전혀 연관성이 없는 생명공학사업부문을 완전히 분리하여 안정적인 사업구조를 갖추게 되었습니다. 이러한 사업구조 위에 2022년 05월 19일 3자배정유상증자 100억원을 통해 재무건전성을 확보하였습니다.

[유상증자결정(2022.05.11.)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
50,000,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
200

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
83,006,958

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
200

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
200

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조 신주인수권

9. 납입일
2022.05.19

10. 신주의 배당기산일
2022.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2022.06.16

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022.05.11

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(1년간 전량 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 발행목적 등당사는 상장적격성 실질심사가 진행 중에 있으며 금번 유상증자의 자금은 당사의 재무구조 및 지배구조 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 사용될 예정입니다.

(2) 발행가액 산정방법신주 발행가액은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항”에 의거하여 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정하여야 하나, 당사는 코스닥시장 상장규정 제29조 및 동규정 시행세칙 제29조에 따른 상장적격성 실질심사사유 발생으로 인해 2021년 3월 23일부로 주권 매매거래가 정지되어 있는 관계로 동 규정에 의한 기준주가 산정은 불가능합니다.이에 따라 금번 유상증자의 신주 발행가액은 외부평가기관으로부터 기준주가의 평가를 수행하여 200원을 발행가액으로 정하였습니다.(3) 보호예수 관련본 유상증자로 발행되는 신주는 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 됩니다.(4) 최대주주변경금번 유상증자의 납입이 완료되는 경우, 당사의 최대주주는 "위드윈투자조합38호"에서 "휴림로봇 주식회사"로 변경될 예정입니다.(5) 기타사항① 본 유상증자 일정과 내용은 배정대상자 및 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.② 주금납입장소는 신한은행 가양역기업금융센터지점이며, 기타 본 신주 발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 일임합니다.

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)

거래정지관련 정보
기준주가 평가방법
종가대비증감비율(B-A)/A*100
외부평가

거래정지일
거래정지전최종종가(A)
평가방법
평가금액(B)
수행여부
평가기관명

2021.03.23
2,380
DCF
194
-91
O
회계법인 해솔

-
-
-
-

-
-
-
-

* 당사 거래정지 전 최종 종가는 3,890원이나 회사 분할(인적분할)에 따라 2021년 08월 24일자로 기준가격이 2,380원으로 결정되었습니다.

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재

(단위 : 원)

평가방법
평가기관명
평가일
계산방법
평가 금액
주요 가정
가정수립근거

현금흐름할인모형(DCF)
회계법인해솔
2022.05.02
미래 발생가능한 현금흐름을 시간가치를 고려하여 할인
194
ㆍ기업잉여현금흐름 사용ㆍ향후 매출액은 회사가 제시한 사업계획과 과거 재무정보를 기초로 추정ㆍ할인율(가중평균자본비용)은16.22% 가정
매출액은 사업계획을 근거로 차종별 판매대수와 판매단가를 가정하여 추정하였으며, 할인율은 10년 만기국채수익률 2.26%, 시장위험프리미엄11.14%, Size 프리미엄 3.21%, 5년 만기 무보증 회사채금리 17.86%을 반영하여 계산

-
-
-
-
-
-
-

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제4조 및 제119조에 따라 주권을 코스닥 시장에상장을 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는경우. 다만, 협회등록을 위한 신주발행시 우리사주조합 우선 배정분에 대해서는 [자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의9는 적용하지 않는다.

4. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 기업구조조정 자금을 유치하기 위해 신주를 발행하는 경우

6. 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 긴급한 자금조달 및 사업확장, 전략적 제휴, 경영전략상 필요로 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사 또는 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

9. 회사의 경영에 기여한 공로로 임직원에게 신주를 발행하는 경우

10. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

11. 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

12. 발행주식의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

13. 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우

재무구조 및 지배구조 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위함

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

휴림로봇(주)
-
회사의 재무구조 및 지배구조 개선 및 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
50,000,000
1년간 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

(기준일 : 2021년 12월 31일)

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

휴림로봇(주)
53,620
김봉관
-
-
-
(주)휴림홀딩스
6.34

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021
결산기
12월 31일

자산총계
83,491
매출액
26,560

부채총계
11,384
당기순손익
-38,695

자본총계
72,106
외부감사인
대주회계법인

자본금
32,594
감사의견
적정

- 제 3자 배정으로 최대주주가 되는 경우 최대주주의 최대주주(법인)에 관한 사항

【최대주주의 최대주주(법인)에 관한 사항】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

(기준일 : 2021년 12월 31일)

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)휴림홀딩스
1
황만회
-
-
-
(주)제이앤리더스
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021
결산기
12월 31일

자산총계
4,000
매출액
-

부채총계
3,006
당기순손익
-3

자본총계
994
외부감사인
-

자본금
999
감사의견
-

출처 : 전자공시시스템

3. 경영안정성 및 투명성 구축당사는 상기한 3자배정유상증자를 통해 최대주주가 코스닥상장회사인 휴림로봇(주)로 변경됨으로써 경영안정성을 확보하였습니다. 당사는 등기임원 교체, 자동차사업 전문가 영입, 불성실공시방지를 위한 공시기능 강화, 내부통제시스템 구축 및 시행, 관련규정 제정 및 개정 등을 통해 경영투명성 또한 확보하였습니다.

[최대주주 변경(2022.05.19.)]

1. 변경내용
변경전
최대주주등
위드윈투자조합38호외 1인

소유주식수(주)
5,915,943

소유비율(%)
7.13

변경후
최대주주등
휴림로봇 주식회사

소유주식수(주)
50,000,000

소유비율(%)
37.59

2. 변경사유
제3자배정 유상증자 주금납입(5월 19일)에 따른 최대주주변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
예

3. 지분인수목적
경영참여

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
10,000,000,000

차입금(원)
-

차입처
-

차입기간
-
~
-

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
2022. 5. 19. 임시주주총회에서 신규 임원 선임 예정

4. 변경일자
2022-05-19

5. 변경확인일자
2022-05-19

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 제3자배정 유상증자 납입으로 인한 최대주주 변경입니다.2. 상기1.변경내용의 변경전 소유비율 및 변경후 소유비율은 이번 제3자배정 유상증자로 인하여 변경될 증자 후 발행주식총수를 반영한 비율입니다.3. 상기4.변경일자 및 5.변경확인일자는 유상증자 납입일입니다.4. 유상증자로 취득한 (50,000,000주) 주식은 한국예탁원에 1년간 보호예수될 예정입니다

※ 관련공시
2022-05-11 유상증자결정(제3자배정)

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

위드윈투자조합38호
변경전 최대주주
5,900,943
7.11
-
-
-

휴림로봇 주식회사
변경후 최대주주
-
-
50,000,000
37.59
-

변태웅
변경전 최대주주의 특수관계인
15,000
0.02
-
-
-

[변경 후 최대주주(일반 법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보

법인명
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
법인등록번호

휴림로봇 주식회사
대한민국
충남 천안시 서북구 직산읍
110111-1817828

주요 사업내용
지능형로봇 제조 및 판매업 등

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

최대주주
주식회사 휴림홀딩스
10,335,917
6.34

대표이사
김봉관
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 임원 경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

김봉관
휴림로봇 주식회사
상장(코스닥)
-
대표이사
2019-05-07
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 상장법인 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
최대주주에 해당하는 기간
비고

시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2021
결산기
12월31일

자산총계
83,491
자본금
32,594

부채총계
11,384
매출액
26,560

자본총계
72,106
당기순손익
-38,695

외부감사인
대주회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계
-

- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계
성명
최대주주(법인)와의 관계

-
-
-

4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

출처 : 전자공시시스템

[최대주주의 보호예수에 관한 사항]당사의 최대주주인 휴림로봇(주)는 당사의 상장유지가 결정되는 과정에서 보유주식전량을 3년간 의무보유 신청하였습니다.

[기타경영사항(자율공시)(2023.09.21.)]

1. 제목
최대주주 보유주식의 자발적 의무보유 시행

2. 주요내용
(주)휴림에이텍은 2023년 9월 20일 개최된 코스닥시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장유지로 결정되었고, 2023년 9월 21일부터 주권의 매매거래가 재개되었습니다.이와 관련하여 최대주주는 기업경영의 안정성과 투자자 보호 등을 위하여 자발적으로 아래와 같이 보유주식 전량을 3년간 의무보유 신청을 완료했습니다.- 최대주주: 휴림로봇(주)- 의무보유 주식: 53,949,444주- 의무보유 기간: 2023년 9월 21일 ~ 2026년 09월 20일

3. 결정(확인)일자
2023-09-20

4. 기타 투자판단에 참고할 사항

상기 주요내용은 당사의 최대주주가 한국거래소에 제출한 확약서에 따라 진행되었습니다.

※ 관련공시
2023-09-20 관리종목 해제(상장유지 결정)2023-09-20 주권매매거래정지해제(상장유지 결정)2023-09-20 기타시장안내(기업심사위원회 심의결과 및 상장유지 결정 안내)

출처 : 전자공시시스템

당시 최대주주의 의무보유주식수는 53,949,444주(2025년말 기준 21,579,777주, 금번 감자후 2,157,977주)이고 의무보유기간은 2026년 9월 20일까지입니다. 또한 최대주주는 2025년 9월 13일 제3자배정 유상증자에 참여하여 4,000,000주(금번 감자후 400,000주)를 청약한 바 있고, 이는 2025년 9월 29일로부터 1년간 보호예수되어 있습니다.

[최대주주지분변동 내역]

일자
증감주식수
잔여주식수
취득가액
취득단가
취득당시 주가
비고

2022년 05월 19일
3,949,444
3,949,444
6,319백만원
1,600원
(거래정지) 2,380원
장외매수

2022년 05월 20일
50,000,000
53,949,444
10,000백만원
200원
(거래정지) 2,380원
제3자배정 유상증자

2024년 01월 31일
(32,369,667)
21,579,777
-
-
-
주식병합

2025년 09월 13일
4,000,000
25,579,777
2,000백만원
500원
468원
제3자배정 유상증자(유통일(2025년 9월 29일)로부터 1년간 보호예수)

출처 : 당사 제시

따라서 2026년 9월 20일 이후 최대주주 지분 중 21,579,777주(금번 감자후 2,157,977주)의 보호예수가 해제되고 2026년 9월 29일 이후 4,000,000주(금번 감자후 400,000주)의 보호예수가 해제됩니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주는 당사의 보통주식 25,579,777주에 대해 보호예수를 실시하고 있으며 현재 매도계획은 없습니다.
또한 휴림로봇㈜는 보호예수 설정에 관하여 내부적으로 회계, 법률 검토 등을 진행 중이오며, 휴림로봇㈜의 확약서에 기재된대로 확약서 작성일로부터 최소 1년 간은 경영권양수도 계약 등 특별한 사항을 제외하고는 당사의 주식을 매도할 계획이 없음을 확인하였습니다. 만약 당사의 최대주주가 보호예수가 해제된 지분을 장내매각할 경우 대규모 물량이 단기간 내에 출회되어 주가가 크게 하락할 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 하기와 같은 확약서 제출을 통해 당사의 보통주식 25,579,777주에 대해 보호예수를 실시하고 있으며 현재 매도 계획은 없는 점을 전달받았습니다.

최대주주 확약서

휴림로봇_확약서(26.06.26)

[최대주주지분 평가손익]

구 분
휴림로봇(주)
비 고

보유주식수(감자전)
25,579,777주
-

보유주식수(감자후)
2,157,977주
-

총취득가액
18,319,110,400원
감자후 기준 주당 8,489원

현재주가기준 총평가액
4,812,288,710원
2026년 6월 25일 주가 2,230원

평가손익
-13,506,821,690원
-

출처 : 당사 제시

현재 최대주주의 지배구조가 매우 불확실한 상황이지만 적극적인 경영권 변동 움직임은 없어, 현 이사회 및 경영진이 유지되고 있습니다.휴림로봇 주식회사는 보호예수 설정에 관하여 내부적으로 회계, 법률 검토 등을 진행 중이오며, 본 확인서 작성일로부터 최소 1년 간은 경영권양수도 계약 등 특별한 사항을 제외하고는 휴림에이텍 주식을 매도할 계획이 없음을 확인하였습니다.
당사의 최대주주는 당사의 지분 취득 당시 취득자금 등의 조성경위 및 원천을 타법인 주식 매도 자금으로 공시하였고, 실제로 당사의 최대주주는 2022년 중 보유하고 있었던 삼부토건(주) 주식(2021년말 기준 평가액 33,501백만원)을 매각한 바 있습니다. 당사는 최대주주 변경 전후 최대주주와의 자금 거래 사실이 없습니다.

[주식등의대량보유상황보고서(2022.05.24)]

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

휴림로봇(주)
109-81-60401
16,319,110,400
-
-
16,319,110,400

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

휴림로봇(주)
109-81-60401
타법인 주식 매도 자금

당사는 상기 기재한 바와 같이 2020년 사업연도 감사의견 거절로 인해 2021년 상장적격성 실질심사 대상이 된 바 있으며, 영업의 지속성, 재무 건전성, 경영안정성 및 투명성 구축을 통해 경영개선을 하여 2023년 상장유지가 결정되고 매매거래정지가 해제되어 코스닥 시장에서 거래가 재개되었습니다. 당사는 향후에도 지속적으로 자동차 내ㆍ외장재를 개발, 생산하고 있는 전문기업으로서 영업의 지속성을 이어나갈 계획이며, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 통해 수익성 및 재무건전성을 개선할 계획입니다. 이러한 노력에도 불구하고 과거와 같이 경영진의 잘못된 판단 및 시스템상 경영진 견제가 적정하게 작동하지 않을 경우 당사가 또다시 상장적격성 실질심사 대상이 될 가능성은 존재하므로 투자자께서는 이점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

(주5) 정정 전

다. 증권의 발행을 통한 잦은 자금조달에 따른 주주가치 희석화 위험

당사는 금번 유상증자를 제외하고, 최근 5년간 자본시장에서 유상증자 4회 및 주권관련사채 발행 3회를 통해 총 7회에 걸쳐 44,998백만원의 자금을 조달한 바 있습니다. 금번에도 주주배정후 실권주 일반공모를 통해 대규모 자금을 조달하고자 합니다.
당사는 사업을 영위함에 있어 타법인 증권 취득자금 및 운영자금 사용을 위해 필요한 자금을 자본시장을 통해 수차례에 걸쳐 조달해 왔습니다. 그럼에도 불구하고, 당사의 현재 재무상황으로는 영업활동이 가시적으로 개선되기까지 투입해야 하는 시설자금과 운전자금이 부족한 것으로 판단됩니다.
따라서, 금번 유상증자가 지연 또는 취소되거나 주가하락으로 인해 납입금액이 현저히 부족할 경우에는 향후에도 외부 투자자로부터 빈번하게 자금을 조달할 가능성이 높습니다. 특히 금리 및 증시가 지속적으로 변동하는 등 자본시장 내 조달여건이 지속적으로 열악해 진다면, 당사의 수익성과 재무건전성이 더욱 악화되어 경영활동을 수행하기 어려운 중대한 부정적인 사건이 발생할 수도 있습니다.
만약 당사의 경영성과와 재무안정성 관련 지표가 급격하게 악화되어 채무불이행, 주권매매정지 등의 사태가 발생한다면 당사의 주주와 채권자에게 대규모 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자를 제외하고, 최근 5년간 자본시장에서 유상증자 4회 및 주권관련사채 발행 3회를 통해 총 7회에 걸쳐 44,998백만원의 자금을 조달한 바 있습니다. 금번에도 주주배정후 실권주 일반공모를 통해 대규모 자금을 조달하고자 하며,최근 5년동안 자본시장을 통한 자금조달 내역은 다음과 같습니다.

[자금조달 내역]

(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자(제3자배정)
-
2022년 05월 19일
운영자금
10,000
운영자금
10,000
-

유상증자(제3자배정)
-
2023년 11월 24일
운영자금
999
운영자금
999
-

전환사채
14
2024년 12월 17일
타법인 증권 취득자금 운영자금
3,0005,000
타법인 증권 취득자금운영자금
3,0005,000
-

전환사채
15
2024년 12월 17일
타법인 증권 취득자금
10,000
타법인 증권 취득자금
10,000
-

유상증자(소액일반공모)
-
2025년 01월 10일
운영자금
999
운영자금
999
-

유상증자(제3자배정)
-
2025년 09월 12일
운영자금타법인 증권 취득자금
2,0003,000
운영자금타법인 증권 취득자금
2,000-
-미사용

전환사채
16
2026년 01월 30일
타법인 증권 취득자금시설자금
5,0005,000
타법인 증권 취득자금시설자금
-127
미사용주)

주) 당사는 16CB 시설자금 중 127백만원을 2026년 1분기중 사출기 계약금으로 집행하였습니다. 출처 : 당사 제시

1. 2022년 05월 19일 - 제3자배정 유상증자(10,000백만원)
당사는 2022년 5월 제3자배정 유상증자를 통하여 10,000백만원을 조달하였습니다. 제3자배정 대상자는 휴림로봇(주)이며, 회사의 재무구조 및 지배구조 개선 및 납입능력 등을 고려하여 선정하였습니다. 신주발행 주식수는 50,000,000이며, 신주 발행가액은 200원이었습니다. 신주 발행가액은 코스닥시장 상장규정 제29조 및 동규정 시행세칙 제29조에 따른 상장적격성 실질심사사유 발생으로 인해 2021년 3월 23일부로 주권 매매거래가 정지되어 있는 관계로 동 규정에 의한 기준주가 산정은 불가능한 관계로 외부평가기관으로부터 평가를 수행하여 정하였습니다. 한편, 해당 유상증자로 인하여 최대주주가 위드윈투자조합38호 외 1인에서 휴림로봇(주)로 변경되었고, 해당 유상증자 대금은 운영자금으로 사용되었습니다.
2. 2023년 11월 24일 - 제3자배정 유상증자(999백만원)
당사는 2023년 11월 제3자배정 유상증자를 통하여 999백만원을 조달하였습니다. 제3자배정 대상자는 씨엔케이1호조합이며, 회사의 경영상 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여 선정하였습니다. 신주발행 주식수는 5,000,000이며, 신주 발행가액은 200원이었습니다. 신주의 발행가액의 산정은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제1항에 의거 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 10%를 적용하여 산정하였습니다. 해당 유상증자 대금은 운영자금으로 사용되었습니다.
3. 2024년 12월 17일 - 14CB (8,000백만원)
당사는 2024년 12월 17일 제14회 사모 전환사채 8,000백만원을 휴림로봇(주) 대상으로 발행한 바 있습니다. 조달 당시 자금사용목적은 타법인 증권 취득자금 3,000백만원 및 운영자금 5,000백만원이었으며, 실제로 자금은 타법인 증권 취득자금 3,000백만원 및 운영자금 5,000백만원으로 집행되었습니다.

4. 2024년 12월 17일 - 15CB (10,000백만원)당사는 제14회 사모 전환사채 발행일과 동일한 날인 2024년 12월 17일 제15회 사모 전환사채 10,000백만원을 바이로트 투자조합을 대상으로 발행한 바 있습니다. 조달 당시 자금사용목적은 타법인 증권 취득자금 10,000백만원이었으며, 실제로 자금은 타법인 증권 취득자금 10,000백만원으로 집행되었습니다. 제14회 사모 전환사채 타법인 증권 취득자금 3,000백만원과 제15회 사모 전환사채 타법인 증권 취득자금 10,000백만원은 2024년 12월 18일 라임트리사모투자 합자회사 증권 취득에 사용되었습니다. 관련 공시내용은 다음과 같습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2024.12.27.)]

1. 발행회사
회사명(국적)
라임트리사모투자 합자회사
대표이사
제이케이위더스 주식회사

자본금(원)
-
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
-
주요사업
투자자산운용업

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
-

취득금액(원)
13,000,000,000

자기자본(원)
43,420,174,591

자기자본대비(%)
29.94

대기업 여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
-

4. 취득방법
현금출자

5. 취득목적
투자를 통한 수익 창출

6. 취득예정일자
2024-12-18

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
54,191,812,464
취득가액/자산총액(%)
23.99

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2024-12-16

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

-감사(감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
해당사항 없음

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 발행회사는 자본시장법상 사모투자 합자회사로서 2024.01.29 설립되었습니다.- 당사는 2024.12.16. 이사회에서 위 사모투자 합자회사에 130억원을 유한책임사원으로 출자하기로 결의하였습니다. 위 출자금액은 진행상황에 따라 일부 변경될 수 있습니다.- 당사는 2024.12.27. 이사회에서 위 사모투자 합자회사에 3억원을 유한책임사원으로 추가 출자하기로 결의하였습니다. (총 출자금액 133억원) 위 출자금액은 진행상황에 따라 일부 변경될 수 있습니다.- 상기 '6.취득예정일자'는 관련기관 협의에 따라 변경될 수 있으며, 변경 시 재 공시하겠습니다.- 상기 '자기자본 및 자산총액'은 당사 2023년말 개별재무제표 기준입니다.- 발행회사는 신설회사이므로 하기 발행회사의 요약재무상황은 별도로 기재하지 않았습니다.

[발행회사의 요약 재무상황]

(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해년도
-
-
-
-
-
-

전년도
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

라임트리사모투자 합자회사
대한민국
서울특별시 서초구 서운로
521-88-03220

직업(사업내용)
투자 목적 회사

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

대표이사
-
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
2024.03.06에 (주)휴림에이텍이 라임트리사모투자 합자회사에 170억 투자

전년도
-

전전년도
-

출처 : 전자공시시스템

5. 2025년 1월 10일 - 소액일반공모(999백만원)
당사는 2025년 1월 소액일반공모 유상증자를 통하여 999백만원을 조달하였습니다. 당사는 SK증권㈜와 청약증거금의 예치, 보관 및 투자자에 대한 반환 등에 관한 사항을 포함하는 청약대행계약(청약사무위탁계약)을 체결하여 공모를 진행하였고, 신주발행 주식수는 1,999,999이며, 신주 발행가액은 액면가인 500원이었습니다. 해당 유상증자 대금은 운영자금으로 사용되었습니다.
6. 2025년 9월 12일 - 제3자배정 유상증자(5,000백만원)
당사는 2025년 9월 제3자배정 유상증자를 통하여 5,000백만원을 조달하였습니다. 제3자배정 대상자는 당사의 최대주주인 휴림로봇(주)와 씨에이치엘글로벌(주)이며, 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정하였습니다. 신주발행 주식수는 10,000,000이며, 신주 발행가액은 액면가액인 500원이었습니다. 해당 유상증자 대금은 운영자금 2,000백만원이 사용되었고, 타법인 증권 취득자금 3,000백만원은 미사용되었습니다.
당사는 2026년 4월 27일 이사회를 통해 타법인증권 취득자금 중 10억원에 대해서는 (주)아이디오스 지분을 인수할 예정입니다. [타법인증권 출자 예정]

[투자결정관련 사항]

구 분
(주)아이디오스

투자목적
단순투자목적

의사결정주체
당사 이사회

의사결정이사회
2026년 4월 27일 이사회

자금조달경위
1,000백만원 - 2025년 제3자배정 유상증자

최종투자회사개요
회사명
(주)아이디오스

주소
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 457번길 27, 204호

영위사업
EOD 장비 전문제조 및 유통

대표이사
박찬일

최대주주
박찬일(2025년말 지분율 100.00%)

요약재무현황(단위: 백만원)

구분
2025년
2024년
2023년

자 산
5,628
1,129
1,816

부 채
4,806
496
1,136

자 본
822
633
500

매출액
4,705
4,677
2,066

당기순이익(손실)
189
148
73

총포괄이익(손실)
189
148
73

(주)아이디오스는 2021년 12월에 설립되어 대테러 EOD(Explosive Ordnance Disposal)장비 전문제조 및 유통을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 2026년 5월 중 (주)아이디오스의 3자배정유상증자 5억원에 참여하고, (주)아이디오스의 대표이사가 보유하고 있는 구주 중 일부를 5억원에 매입하여 51.0% 이상의 지분을 확보할 예정입니다.

(주)아이디오스는 2021년 규제산업인 방사선발생장치판매허가 및 2025년 군수품무역대리업에 대한 허가를 취득하여 대테러EOD(Explosive Ordnance Disposal)장비전문제조 및 유통을 주요사업으로 영위하고 있으며, 국방부 정비병과 출신의 대표이사의 현대로템, 한화에어로스페이스, LIG넥스원 등 국내 대형방산업체가 필요로 하는 무기 체계를 조합 및 소싱 역량을 기반으로 25년 기준 50억원 내외의 매출을 시현하였습니다. 현재 내부 추산 기준 1년 참여 가능한 사업 규모 180억이나, 양산 납품 가능한 설비·인력 부족으로 사업 진행에 어려움을 겪고 있습니다 당사는 대상회사의 이러한 점을 보완하여 인수 이후 6개월에 걸쳐 방산 납품관련 인증 취득을 통하여 대상회사와 함께 방산 납품 사업에 직접 참여 예정입니다. 특히 하반기 공고 진행 될 방위사업청 2차 사업인 '사족보행로봇사업(약 3,000억 규모)에 참여 예정입니다.

당사는 (주)아이디오스의 인수를 통하여 현재 수익성 측면의 한계에 도달한 자동차 내외장재 사업에 병행하여, 보다 안정적인 수익을 창출 할 수 있는 기회로 삼고자 합니다.

7. 2026년 1월 30일 - 16CB (10,000백만원)
당사는 2026년 1월 30일 제16회 사모 전환사채 10,000백만원을 제이케이(JK)신기술투자조합 제8호 대상으로 발행한 바 있습니다. 조달 당시 자금사용목적은 타법인 증권 취득자금 5,000백만원 및 시설자금 5,000백만원이었으며, 증권신고서 제출일 현재 사출기계약금 127백만원만 사용되었습니다. 한편, 16회차의 시설자금 약 50억원에 대한 사용 상세내역은 다음과 같습니다. 시설자금의 경우 하기의 내용과 함께 금번 유상증자의 자금사용목적인 시설자금과 함께 집행될 예정이며, 금번 유상증자의 상세사항은 V.자금의 사용목적을 참고하여 주시기 바랍니다.

[제16회차 사모 전환사채 미사용 시설지금 상세사용 계획 ]

구분
내용
총 금액
분류
금액
비고

16회차 CB(기발행건)
시설자금
50억원
1. 사출기 매입 계약금
1.26억
2026.02

2. 사출기 매입 잔금
14.36억
2026.05~06

3. VOCs 시험기(시험관련 기술5스타 지적사항)
8억
차년도 예정

4. 아산공장 프레스 추가 (성형 1 / 트림 1)
15억

5. 2공장 전기 증설 (380V)(변압기 추가 및 부설시공)
3억

6. 아산공장 공장내 원단 이송 및 제품 이송용 전기 지게차 2대 구매

(소형/중형)

1억

7. 금형보관대
1억

8. 자동검사 지그(비전 시스템)(밀양)
5억

9. 전차종 조립라인 설치(아산)
3억

총합계
51.62억

상기 서술한 바와 같이, 당사는 사업을 영위함에 있어 타법인 증권 취득자금 및 운영자금 사용을 위해 필요한 자금을 자본시장을 통해 수차례에 걸쳐 조달해 왔습니다. 그럼에도 불구하고, 수익성 악화로 인하여 당사의 재무상황은 열위한 수준에 머물러 있으며, 영업활동이 가시적으로 개선되기까지 필요한 시설자금 및 운전자금이 충분하지 않은 상황으로 판단됩니다.

한편, 당사의 금번 유상증자는 상법 제418조 및 제419조에 따른 주주배정 방식으로, 기존 주주에게 보유 주식수에 비례한 신주인수권을 부여하여 신주를 우선적으로 인수할 수 있도록 하는 구조입니다. 주주가 신주인수권을 행사하지 않을 경우 상법 제 419조에 따라 실권주가 발생할 수 있습니다.

상법 관련 조문

제418조 (신주인수권의 내용 및 배정일의 지정·공고)①주주는 그가 가진 주식 수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있다.

②회사는 제1항의 규정에 불구하고 정관에 정하는 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 이 경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다.

③회사는 일정한 날을 정하여 그 날에 주주명부에 기재된 주주가 제1항의 권리를 가진다는 뜻과 신주인수권을 양도할 수 있을 경우에는 그 뜻을, 그 날의 2주간전에 공고하여야 한다. 그러나 그 날이 제354조제1항의 기간중인 때에는 그 기간의 초일의 2주간전에 공고하여야 한다.

④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제419조(신주인수권자에 대한 최고)① 회사는 신주의 인수권을 가진 자에 대하여 그 인수권을 가지는 주식의 종류 및 수와 일정한 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 뜻을 통지하여야 한다. 이 경우 제416조제5호 및 제6호에 규정한 사항의 정함이 있는 때에는 그 내용도 통지하여야 한다.

② 제1항의 통지는 제1항의 기일의 2주간전에 이를 하여야 한다.

③ 제1항의 통지에도 불구하고 그 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니한 때에는 신주의 인수권을 가진 자는 그 권리를 잃는다.

또한 당사는 주주배정 이후 발생하는 실권주에 대하여 정관상 이사회의 결의로 그 방법을 정할 수 있고 이에 당사는 불특정 다수인을 대상으로 하는 일반공모 방식으로 처리할 예정이며, 자본시장법 제165조의 6에 따라 일반공모방식으로 신주를 발행할 예정입니다.

당사 정관

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제4조 및 제119조에 따라 주권을 코스닥 시장에 상장을 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우. 다만, 협회 등록을 위한 신주 발행 시 우리사주조합 우선 배정분 내에서는 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의9는 적용하지 않는다.

4. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 기업구조조정 자금을 유치하기 위해 신주를 발행하는 경우

6. 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 긴급한 자금조달 및 사업확장, 전략적 제휴, 합병, 전략상 필요로 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자한 때 등을 포함한 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사 또는 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게서 신주를 모집하거나 모집을 하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

9. 회사의 경영에 기여한 공로로 임직원에게 신주를 발행하는 경우

10. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

11. 상법 제418조 제2항 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

12. 발행주식의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

13. 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

이에 따라 당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자에서 구주주에 대한 주주배정 및 초과청약 이후에도 대량의 실권주가 발생할 경우, 정관상 발행 한도에는 제한이 없으나 기존 구주주 및 소액주주의 주주가치가 희석될 위험이 존재할 수 있습니다. 따라서 구주주 및 소액주주께서는 금번 유상증자로 인한 주주가치 희석 가능성에 대하여 충분히 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자가 지연 또는 취소되거나 주가하락으로 인해 납입금액이 현저히 부족할 경우에는 향후에도 외부 투자자로부터 빈번하게 자금을 조달할 가능성이 높습니다. 특히 금리 및 증시가 지속적으로 변동하는 등 자본시장 내 조달여건이 지속적으로 열악해 진다면, 당사의 수익성과 재무건전성이 더욱 악화되어 경영활동을 수행하기 어려운 중대한 부정적인 사건이 발생할 수도 있습니다.
[과거 자금조달이 수익성 및 재무건전성에 미치는 영향]당사는 금번 유상증자를 제외하고, 최근 5년간 자본시장에서 유상증자 4회 및 주권관련사채 발행 3회를 통해 총 7회에 걸쳐 44,998백만원의 자금을 조달한 바 있습니다. 당사는 자금조달을 통해 수익성 및 재무건전성을 개선하고자 노력하였지만 결과적으로 수익성과 재무건전성이 모두 현저히 악화되었습니다. 당사는 그 주된 원인을 다음과 같이 분석하고 있습니다. 1. 조달자금의 상당부분이 당사의 수익성과 직접 연결되지 않는 타법인증권 취득 자금으로 사용되었습니다. 제14회 사모 전환사채 8,000백만원 중 3,000백만원, 제15회 전환사채 10,000백만원 중 10,000백만원, 2025년 9월 제3자배정 유상증자 5,000백만원 중 3,000백만원, 제16회 전환사채 10,000백만원 중 5,000백만원이 타법인 증권 취득자금으로 사용되었거나 사용될 예정입니다. 타법인 증권 투자는 단기간 내 당사 본업의 매출 및 영업이익 증가로 연결되기 어려운 구조이므로, 이러한 자금사용은 당사의 수익성 악화를 상쇄하지 못하였습니다. 2. 미상환 전환사채로 인하여 재무부담이 가중되었습니다. 전환사채는 조기상환청구권으로 인하여 유동부채로 분류되고, 전환사채 전환권은 파생상품으로 구분 인식되어 매년 평가를 통해 평가손익을 인식합니다. 특히 2025년의 경우 전환사채로 인한 이자비용 31억원, 전환사채 전환권을 평가한 파생상품평가손실 64억원 등 미상환 전환사채가 당사의 대규모의 당기순손실을 기록한 결정적인 사유였습니다.[금번 유상증자 자금이 수익성·재무건전성 및 주주가치에 미치는 예상 효과]금번 유상증자를 통해 당사가 조달하고자 하는 자금의 세부 사용목적 및 당사 경영지표에 미치는 예상 효과는 다음과 같습니다.

1. 시설자금 8,000백만원 : 수익성 개선

당사는 금번 조달자금 중 8,000백만원을 충남 아산 제3공장 신축, 경남 밀양 공장 노후설비 교체 등 생산 관련 시설투자에 투입할 계획입니다. 동 시설투자는 현대자동차 및 기아자동차 신차 수주물량 대비 및 향후 현대자동차의 정책변경 대비(모든 입찰 품목에 대하여 MIP 생산(Made In Plant, 회사가 보유 및 운영하고 있는 공장에서 제품 생산하는 것)이 가능한 업체를 대상으로 우선 업체선정권이 부여하는 것으로 정책이 변경될 예정)를 위한 것입니다. 당사는 동 시설투자가 향후 수주물량 확대 및 규모의경제 실현을 통한 비용 절감으로 수익성이 개선될 것으로 판단하고 있습니다. 한편 해당 시설자금 중 일부는 2026년 1월 발행 제16회 사모 전환사채로 조달한 시설자금 50억원과 통합 집행될 예정이며, 이는 설비 납기 및 발주 일정에 따라 조달과 집행 시점을 일치시키기 위함입니다.

2. 채무상환자금 10,000백만원 : 재무건전성 개선

당사는 2026년 1월 30일 발행한 제16회 사모 전환사채 10,000백만원의 상환재원으로 10,000백만원을 사용할 계획입니다. 동 자금사용을 통해 이자비용을 절감하고, 파생상품평가손실(전환권)을 막아 수익성을 개선하고, 부채비율이 감소하여 재무건전성이 개선될 것으로 판단하고 있습니다.

3. 운영자금 11,490백만원 : 영업활동 지속성 확보

수익성 악화 및 영업활동 현금흐름 둔화(2023년 11,188백만원 → 2025년 485백만원)로 인해, 당사는 원재료 매입 및 인건비 지급 등 필수 운전자금 확보에 압박을 받고 있습니다. 금번 조달 운영자금은 이러한 운전자본 부족을 해소함으로써 납품 및 생산 중단 없이 본업을 지속하고, 매출 감소 → 수익성 악화 → 재무건전성 악화의 악순환을 차단하는 기반이 됩니다.

4. 주주가치 희석화 효과 및 당사의 대응

금번 유상증자에 따른 신주 발행으로 1주당 가치의 단기 희석은 불가피합니다. 다만 당사는 1. 유상증자 자금을 설비투자 및 채무상환 등 재무구조 개선에 직접 투입하여 이자비용 절감과 영업이익 회복을 통한 주당순이익 개선을 도모하고, 2. 무상감자와 연계하여 주당 가치를 일정 수준 이상으로 유지하여 동전주 관련 상장폐지요건 해당 가능성을 제거해서 중장기적으로 주주가치 제고에 기여하고자 합니다.

그러나 상기 효과는 당사의 영업실적 회복을 전제로 한 것이며, 영업실적이 당사 계획대로 회복되지 않을 경우 신주 발행에 따른 희석 효과만 현실화되고 주주가치 제고 효과는 발현되지 않을 수 있습니다. 또한 당사의 과거 수차례 자금조달에도 불구하고 수익성·재무건전성이 악화된 사례에서 보듯이, 금번 유상증자를 통해 조달한 자금이 당초 계획과 달리 집행되거나 집행 효과가 제한적일 경우 주주가치 희석 효과만 남을 가능성도 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 충분히 유의하시기 바랍니다.

만약 당사의 경영성과와 재무안정성 관련 지표가 급격하게 악화되어 채무불이행, 주권매매정지 등의 사태가 발생한다면 당사의 주주와 채권자에게 대규모 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주5) 정정 후

다. 증권의 발행을 통한 잦은 자금조달에 따른 주주가치 희석화 위험

당사는 금번 유상증자를 제외하고, 최근 5년간 자본시장에서 유상증자 4회 및 주권관련사채 발행 3회를 통해 총 7회에 걸쳐 44,998백만원의 자금을 조달한 바 있습니다. 금번에도 주주배정후 실권주 일반공모를 통해 대규모 자금을 조달하고자 합니다.
당사는 사업을 영위함에 있어 타법인 증권 취득자금 및 운영자금 사용을 위해 필요한 자금을 자본시장을 통해 수차례에 걸쳐 조달해 왔습니다. 그럼에도 불구하고, 당사의 현재 재무상황으로는 영업활동이 가시적으로 개선되기까지 투입해야 하는 시설자금과 운전자금이 부족한 것으로 판단됩니다.
따라서, 금번 유상증자가 지연 또는 취소되거나 주가하락으로 인해 납입금액이 현저히 부족할 경우에는 향후에도 외부 투자자로부터 빈번하게 자금을 조달할 가능성이 높습니다. 특히 금리 및 증시가 지속적으로 변동하는 등 자본시장 내 조달여건이 지속적으로 열악해 진다면, 당사의 수익성과 재무건전성이 더욱 악화되어 경영활동을 수행하기 어려운 중대한 부정적인 사건이 발생할 수도 있습니다.
만약 당사의 경영성과와 재무안정성 관련 지표가 급격하게 악화되어 채무불이행, 주권매매정지 등의 사태가 발생한다면 당사의 주주와 채권자에게 대규모 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자를 제외하고, 최근 5년간 자본시장에서 유상증자 4회 및 주권관련사채 발행 3회를 통해 총 7회에 걸쳐 44,998백만원의 자금을 조달한 바 있습니다. 금번에도 주주배정후 실권주 일반공모를 통해 대규모 자금을 조달하고자 하며,최근 5년동안 자본시장을 통한 자금조달 내역은 다음과 같습니다.

[자금조달 내역]

(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자(제3자배정)
-
2022년 05월 19일
운영자금
10,000
운영자금
10,000
-

유상증자(제3자배정)
-
2023년 11월 24일
운영자금
999
운영자금
999
-

전환사채
14
2024년 12월 17일
타법인 증권 취득자금 운영자금
3,0005,000
타법인 증권 취득자금운영자금
3,0005,000
-

전환사채
15
2024년 12월 17일
타법인 증권 취득자금
10,000
타법인 증권 취득자금
10,000
-

유상증자(소액일반공모)
-
2025년 01월 10일
운영자금
999
운영자금
999
-

유상증자(제3자배정)
-
2025년 09월 12일
운영자금타법인 증권 취득자금
2,0003,000
운영자금타법인 증권 취득자금
2,000-
-미사용

전환사채
16
2026년 01월 30일
타법인 증권 취득자금시설자금
5,0005,000
타법인 증권 취득자금시설자금
-127
미사용주)

주) 당사는 16CB 시설자금 중 127백만원을 2026년 1분기중 사출기 계약금으로 집행하였습니다. 출처 : 당사 제시

1. 2022년 05월 19일 - 제3자배정 유상증자(10,000백만원)
당사는 2022년 5월 제3자배정 유상증자를 통하여 10,000백만원을 조달하였습니다. 제3자배정 대상자는 휴림로봇(주)이며, 회사의 재무구조 및 지배구조 개선 및 납입능력 등을 고려하여 선정하였습니다. 신주발행 주식수는 50,000,000이며, 신주 발행가액은 200원이었습니다. 신주 발행가액은 코스닥시장 상장규정 제29조 및 동규정 시행세칙 제29조에 따른 상장적격성 실질심사사유 발생으로 인해 2021년 3월 23일부로 주권 매매거래가 정지되어 있는 관계로 동 규정에 의한 기준주가 산정은 불가능한 관계로 외부평가기관으로부터 평가를 수행하여 정하였습니다. 한편, 해당 유상증자로 인하여 최대주주가 위드윈투자조합38호 외 1인에서 휴림로봇(주)로 변경되었고, 해당 유상증자 대금은 운영자금으로 사용되었습니다.
2. 2023년 11월 24일 - 제3자배정 유상증자(999백만원)
당사는 2023년 11월 제3자배정 유상증자를 통하여 999백만원을 조달하였습니다. 제3자배정 대상자는 씨엔케이1호조합이며, 회사의 경영상 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여 선정하였습니다. 신주발행 주식수는 5,000,000이며, 신주 발행가액은 200원이었습니다. 신주의 발행가액의 산정은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제1항에 의거 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 10%를 적용하여 산정하였습니다. 해당 유상증자 대금은 운영자금으로 사용되었습니다.
2022년 5월 제3자배정 유상증자 10,000백만원으로 인하여 당사는 충분한 운영자금을 확보하였고, 이를 바탕으로 2023년 영업활동으로 11,187백만원의 현금유입이 있었습니다. 2023년 3분기경 당사는 라임트리사모투자합자회사 투자를 검토하고 있었고, 2024년 자금수지를 계획하면서 2024년 1월 지급예정인 비용을 충당하기 위해서는 추가적인 운영자금이 필요하다고 판단하였습니다. 따라서 당사는 2023년 11월 제3자배정 유상증자 999백만원을 진행하였습니다. 실제 동 운영자금은 2024년 01월 05일 사옥이전 보증금 2.5억원 및 2024년 1월 22일 금형비 14.3억원 중 일부에 사용되었습니다.

3. 2024년 12월 17일 - 14CB (8,000백만원)
당사는 2024년 12월 17일 제14회 사모 전환사채 8,000백만원을 휴림로봇(주) 대상으로 발행한 바 있습니다. 조달 당시 자금사용목적은 타법인 증권 취득자금 3,000백만원 및 운영자금 5,000백만원이었으며, 실제로 자금은 타법인 증권 취득자금 3,000백만원 및 운영자금 5,000백만원으로 집행되었습니다.

4. 2024년 12월 17일 - 15CB (10,000백만원)당사는 제14회 사모 전환사채 발행일과 동일한 날인 2024년 12월 17일 제15회 사모 전환사채 10,000백만원을 바이로트 투자조합을 대상으로 발행한 바 있습니다. 조달 당시 자금사용목적은 타법인 증권 취득자금 10,000백만원이었으며, 실제로 자금은 타법인 증권 취득자금 10,000백만원으로 집행되었습니다. 제14회 사모 전환사채 타법인 증권 취득자금 3,000백만원과 제15회 사모 전환사채 타법인 증권 취득자금 10,000백만원은 2024년 12월 18일 라임트리사모투자 합자회사 증권 취득에 사용되었습니다. 관련 공시내용은 다음과 같습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2024.12.27.)]

1. 발행회사
회사명(국적)
라임트리사모투자 합자회사
대표이사
제이케이위더스 주식회사

자본금(원)
-
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
-
주요사업
투자자산운용업

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
-

취득금액(원)
13,000,000,000

자기자본(원)
43,420,174,591

자기자본대비(%)
29.94

대기업 여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
-

4. 취득방법
현금출자

5. 취득목적
투자를 통한 수익 창출

6. 취득예정일자
2024-12-18

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
54,191,812,464
취득가액/자산총액(%)
23.99

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2024-12-16

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

-감사(감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
해당사항 없음

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 발행회사는 자본시장법상 사모투자 합자회사로서 2024.01.29 설립되었습니다.- 당사는 2024.12.16. 이사회에서 위 사모투자 합자회사에 130억원을 유한책임사원으로 출자하기로 결의하였습니다. 위 출자금액은 진행상황에 따라 일부 변경될 수 있습니다.- 당사는 2024.12.27. 이사회에서 위 사모투자 합자회사에 3억원을 유한책임사원으로 추가 출자하기로 결의하였습니다. (총 출자금액 133억원) 위 출자금액은 진행상황에 따라 일부 변경될 수 있습니다.- 상기 '6.취득예정일자'는 관련기관 협의에 따라 변경될 수 있으며, 변경 시 재 공시하겠습니다.- 상기 '자기자본 및 자산총액'은 당사 2023년말 개별재무제표 기준입니다.- 발행회사는 신설회사이므로 하기 발행회사의 요약재무상황은 별도로 기재하지 않았습니다.

[발행회사의 요약 재무상황]

(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해년도
-
-
-
-
-
-

전년도
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

라임트리사모투자 합자회사
대한민국
서울특별시 서초구 서운로

521-88-03220

직업(사업내용)
투자 목적 회사

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

대표이사
-
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
2024.03.06에 (주)휴림에이텍이 라임트리사모투자 합자회사에 170억 투자

전년도
-

전전년도
-

출처 : 전자공시시스템

당사가 라임트리 사모투자합자회사에 출자한 구조는, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 설립 및 운영되는 기관전용 사모집합투자기구에 유한책임사원(LP)으로 참여한 재무적 투자 구조입니다. 라임트리 사모투자합자회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 등록된 독립적인 업무집행사원(GP)인 제이케이위더스㈜가 투자 판단 및 운용 의사결정 권한을 전속적으로 보유하며, 당사는 유한책임사원(LP)로서 출자의무 이행 외에 라임트리 사모투자합자회사의 업무 집행 또는 의사결정에 관여할 권한이 없습니다. 이러한 구조는 라임트리 사모투자합자회사 정관에 명시된 사항이며, 관련 법령에 따른 기관전용 사모집합투자기구의 일반적인 운영 방식입니다.

[투자의 목적]

당사는 2024년 중 라임트리 사모투자합자회사에 유한책임사원(LP)으로 출자하였습니다. 본 투자는 이사회 결의를 거쳐 적법하게 집행된 것으로, 투자 검토 당시의 주요 목적과 배경은 다음과 같습니다.

① 재무적 수익 기대

라임트리 사모투자합자회사는 코스닥 상장사 지분 투자를 중심으로 운용되는 경영참여형 사모집합투자기구로, 업무집행사원(GP)의 투자 전문성과 운용 역량을 활용한 재무적 수익 실현이 주된 투자 목적이었습니다. 당사는 독립적인 업무집행사원(GP)이 전문적인 투자 판단을 수행하는 간접투자 구조를 활용함으로써, 직접 투자 방식 대비 리스크를 관리하면서 수익을 추구하고자 하였습니다.

② 사업적 시너지 가능성 검토

라임트리 사모투자합자회사가 투자 대상으로 검토한 엣지파운드리㈜는 IR(적외선) 센서 분야에서 독자적인 기술력을 보유한 코스닥 상장사로, 향후 사업 확장 가능성이 높은 것으로 판단되었습니다. 당사는 엣지파운드리㈜와의 협업 가능성 및 제품군 확대 기회를 검토하였으나, 이는 재무적 투자에 부수하는 잠재적 가능성을 검토한 것이며, 직접적인 경영 참여나 지배 목적이 있었던 것은 아닙니다.

[투자 집행 경위]당사의 라임트리사모투자합자회사에 대한 출자는 아래와 같이 단계적으로 이루어졌으며, 각 출자는 라임트리사모투자합자회사 정관 제9조에 따른 업무집행사원(GP)의 출자요청서에 근거하여 집행되었습니다.

[라임트리 사모투자합자회사 출자 내역]

구분
출자일
출자금액
약정출자지분

1차 출자
2024.03.06.
170억원
98.84%

2차 출자
2024.12.18.
130억원
99.34%

3차 출자
2025.01.21.
3억원
99.34%

합계
303억원
99.34%

출처 : 당사 제시

[수익성 및 재무건전성에 미친 영향]

당사의 라임트리 사모투자합자회사 출자는 전환사채 발행을 통해 조달된 자금의 일부를 활용한 것으로, 본 투자가 당사의 수익성 및 재무건전성에 미치는 영향은 아래와 같이 정리됩니다.

① 회계처리 방식

당사의 라임트리 사모투자합자회사 출자 지분은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1028호에 따라 관계기업 투자로 분류하여 지분법을 적용하고 있습니다. 이에 따라 라임트리 사모투자합자회사의 당기순손익 중 당사의 지분에 해당하는 금액이 당사 손익에 반영되며, 투자 자산은 취득원가에 지분법 손익을 가감하는 방식으로 재무제표에 표시됩니다. 이러한 회계처리 방식은 금융감독원으로부터 외부감사인을 지정받은 제33기(2025년) 신우회계법인, 제32기(2024년) 서현회계법인과 협의를 거쳐 결정된 것으로, 관련 기준에 부합하는 적정한 회계처리임을 확인드립니다.

② 재무건전성 관리

당사는 전환사채 발행을 통해 조달된 자금의 성격과 라임트리 사모투자합자회사 투자의 기대 회수 기간을 종합적으로 고려하여 유동성 관리 및 재무 건전성 유지 방안을 검토한 바 있습니다. 라임트리 사모투자합자회사의 투자기간은 정관상 설립일로부터 5년이며, 당사는 해당 기간 내 투자 회수를 통해 재무적 목적을 달성할 계획입니다.

[업무집행사원(GP)인 제이케이위더스㈜ 관련 내용]라임트리 사모투자합자회사는 자본시장법 제9조제19항제1호에 따른 기관전용 사모집합투자기구로서, 무한책임사원(GP)과 유한책임사원(LP)으로 구성됩니다. 두 당사자의 역할과 권한은 법령 및 정관에 의해 명확히 구분되어 있으며, 그 핵심 내용은 다음과 같습니다

[GP 및 LP의 역할과 권한]

구분
GP(제이케이위더스㈜)
LP(당사)

법적 지위
무한책임사원 (업무집행사원)
유한책임사원

주요 권한
투자대상 물색, 선정, 거래구조 설정, 운용 및 사후관리 등 PEF 업무 전반에 대한 전속적, 배타적 의사결정권 보유(정관 제17조, 제18조)
출자 의무 이행, 정관에 따른 사원총회 의결권 행사에 한정하며, 업무 집행 및 의사결정에 관여할 권한 없음(정관 제8조 제3항)

책임 범위
PEF 채무에 대한 무한책임
출자금 범위 내 유한책임

출처 : 당사 제시

이와 같이 당사는 유한책임사원(LP)으로서 라임트리 사모투자합자회사에 출자하였을 뿐이며, 투자 대상 선정, 거래 구조 결정, 투자 집행 및 사후관리 등 라임트리 사모투자합자회사의 핵심 운용 업무는 전적으로 무한책임사원(GP)인 제이케이위더스㈜의 권한과 책임하에 수행되었습니다. 이는 자본시장법 및 라임트리 사모투자합자회사 정관에 의해 명확히 규정된 사항으로, 당사가 무한책임사원(GP)의 투자 판단을 지시하거나 실질적으로 통제한 사실은 없습니다.

무한책임사원(GP)인 제이케이위더스㈜는 당사와 자본시장법 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률에서 정하는 특수관계인에 해당하지 않는 독립적인 법인입니다. 제이케이위더스㈜의 대표이사인 박찬영 대표는 라임트리 사모투자합자회사의 업무집행사원으로서 독립적인 투자 판단을 수행하고 있으며, 당사와의 인적, 자본적 특수관계는 존재하지 않습니다.

다만, 라임트리 사모투자합자회사 정관의 구조상 박찬영 대표이사가 라임트리 사모투자합자회사의 유한책임사원(LP)이자 무한책임사원(GP) 대표 자격으로 투자목적회사(SPC)가 투자한 엣지파운드리㈜의 사내이사로 선임된 바 있으나, 이는 경영참여형 사모집합투자기구의 일반적인 운용 방식에 따른 것으로, 당사가 지시하거나 요청한 사항이 아닙니다.무한책임사원(GP)인 제이케이위더스㈜는 아래와 같은 투자 전문성과 운용 역량을 갖추고 있습니다.

① 주요 경력 및 운용 경험

무한책임사원(GP)의 박찬영 대표이사은 대우증권㈜(現, 미래에셋증권㈜) 기업금융팀, ㈜케이디파트너스(기업구조조정전문회사), ㈜포비스티앤씨, ㈜라티스글로벌, ㈜웰리브 등을 거쳐 베이사이드PE에서 PE 부문 상무로 재직하는 등 30년 이상의 투자금융 및 사모펀드 운용 경험을 보유하고 있습니다.

② 다수의 사모투자합자회사 설립 및 운용 이력

제이케이위더스㈜는 라오라오골프앤리조트 사모투자합자회사, 스프러스 사모투자합자회사, 피치트리 사모투자합자회사, 버치트리 사모투자합자회사, 퀸스트리 사모투자합자회사 등 다수의 기관전용 사모집합투자기구를 설립 및 운용하고 있으며, 각 기구별로 자본시장법에 따른 설립 신고 및 변경 보고 등 법령상 의무를 이행하고 있습니다.

③ 자본시장법상 운용전문인력 요건 충족

박찬영 대표이사은 금융투자업규정 별표 2의3에 따른 기관전용 사모집합투자기구 운용전문인력 자격 요건을 충족하며, 관련 신고 사항은 금융감독원에 적법하게 보고되어 있습니다.

[종속회사가 아닌 관계기업으로 분류한 회계처리 근거]

당사는 라임트리 사모투자합자회사에 약 99.34%의 출자약정지분을 보유하고 있습니다. 이와 같이 경제적 이익의 대부분을 당사가 부담하고 있음에도 불구하고, 당사는 라임트리 사모투자합자회사를 종속회사(연결대상)가 아닌 관계기업으로 분류하여 지분법을 적용하고 있습니다. 한국채택국제회계기준에 따른 회계처리 근거는 다음과 같습니다.

[회계처리 근거]

가. 검토 개요

당사는 라임트리 PEF에 약 99.34%의 출자약정지분을 보유하고 있습니다. 이와 같이 경제적 이익의 대부분을 당사가 부담하고 있음에도 불구하고, 당사는 라임트리 PEF를 종속회사(연결대상)가 아닌 관계기업으로 분류하여 지분법을 적용하고 있습니다. 이하에서는 그 회계처리 근거를 한국채택국제회계기준에 따라 상세히 설명드리겠습니다.

나. 지배력 부재에 대한 검토 (K-IFRS 제1110호)

K-IFRS 제1110호 "연결재무제표" 문단 7에 따르면, 투자자가 피투자자를 종속기업으로 연결하기 위해서는 다음 세 가지 요건을 모두 충족하여야 합니다.

요건
내용
당사의 해당 여부

①
피투자자에 대한 힘(power)이 있다
해당 없음 (X)

②
피투자자에 관여함에 따라 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있다
부분 해당 (△)

③
이익에 영향을 미치기 위하여 피투자자에 대한 자신의 힘을 사용할 능력이 있다
해당 없음 (X)

세 요건 중 당사가 충족하지 못하는 항목과 그 구체적 근거는 다음과 같습니다.

① 요건 1(힘): PEF에 대한 힘 부재

PEF의 관련활동(투자대상 선정, 투자 집행 및 회수 결정 등)은 PEF 정관 제17조 및 제18조에 따라 GP인 제이케이위더스 주식회사가 전속적, 배타적으로 수행합니다. 당사(LP)는 정관 제8조 제3항에 명시된 바와 같이, PEF의 업무 결정 및 집행에 관여할 권한을 갖지 아니하며, PEF에 대한 대리 및 대표 권한도 보유하지 않습니다. 따라서, 당사는 PEF의 관련활동을 지배하는 "힘"을 보유하고 있지 않습니다.

② 요건 2(변동이익): 경제적 이익 노출은 있으나 힘과 연계되지 않음

당사는 PEF 출자지분(약 99.34%)에 해당하는 변동이익에 노출되어 있습니다. 그러나 이는 LP 지위에서 발생하는 경제적 권리이며, 해당 이익에 영향을 미치기 위한 "힘"과 결합되어 있지 않습니다. K-IFRS 제1110호에 따라 지배력은 세가지 요건이 모두 충족되어야 성립하므로, 변동이익 노출만으로는 지배력이 인정되지 않습니다.

③ 요건 3(힘과 이익의 연계): 당사의 힘 사용 능력 부재

당사는 PEF에 대한 힘을 보유하지 않으므로, 이를 활용하여 자신의 이익에 영향을 미칠 수 있는 능력도 존재하지 않습니다. 특히, 정관 제28조에 따르면 LP가 GP를 해임하기 위해서는 "정관 위반 또는 회사재산의 운용과 관련한 고의 또는 중대한 과실로 인한 위법 행위가 법원의 판결에 따라 최종 확정된 경우"에 한하므로, 당사가 GP를 단독으로 임의 해임함으로써 PEF 운용에 개입할 수 없습니다.

다. 유의적인 영향력 검토 및 지분법 적용 (K-IFRS 제1028호)

지배력이 인정되지 않는 경우에도, K-IFRS 제1028호에 따라 유의적인 영향력 여부를 별도로 검토하여야 합니다. 유의적인 영향력 판단 기준 및 당사 해당 여부는 다음과 같습니다.

구분
유의적 영향력 지표
당사의 해당 여부 및 근거

①
피투자자의 이사회 등 의사결정기구에 참여
해당 없음, 당사는 PEF 의사결정기구에 참여하지 않으며 PEF의 주요 의사결정은 GP가 전담함

②
배당 등 분배 의사결정 및 정책결정과정 참여
해당 없음, 정관 제14조, 제15조에 따라 수익분배 결정은 GP 권한이며, 별도 의사결정과정 없음

③
투자자와 피투자자 사이의 중요한 거래
해당 없음

④
경영진의 상호교류
부분 해당 (△), 당사 모회사(휴림로봇)의 이사가 PEF, SPC가 투자한 회사의 이사로 취임한 사실이 있으나, 이는 당사와 PEF 간 직접적인 경영진 교류라고 보기 어려움

⑤
필수적 기술정보의 제공
해당 없음

상기 검토 결과, 당사는 PEF에 대하여 지배력은 보유하고 있지 않으나, LP 지위에서 출자지분에 따른 경제적 이익 노출 등을 종합적으로 고려할 때 유의적인 영향력은 인정되는 것으로 판단하였습니다.

라. 회계처리 결론 및 요약

상기 검토를 종합하면, 당사의 라임트리 PEF에 대한 투자는 아래와 같이 정리됩니다.

- 당사는 PEF에 대한 지배력(힘+변동이익+이익 연계)을 보유하지 않으므로, K-IFRS 제1110호에 따른 연결대상(종속기업)으로 분류하지 않습니다.

- 당사는 PEF에 대하여 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단되므로, K-IFRS 제1028호에 따라 관계기업으로 분류하고 지분법을 적용합니다.

- 이러한 회계처리 방식은 독립적인 외부 회계법인과의 협의를 거쳐 결정된 것으로, 관련 기준에 부합하는 적정한 회계처리임을 확인드립니다.

5. 2025년 1월 10일 - 소액일반공모(999백만원)
당사는 2025년 1월 소액일반공모 유상증자를 통하여 999백만원을 조달하였습니다. 당사는 SK증권㈜와 청약증거금의 예치, 보관 및 투자자에 대한 반환 등에 관한 사항을 포함하는 청약대행계약(청약사무위탁계약)을 체결하여 공모를 진행하였고, 신주발행 주식수는 1,999,999이며, 신주 발행가액은 액면가인 500원이었습니다. 해당 유상증자 대금은 운영자금으로 사용되었습니다.
6. 2025년 9월 12일 - 제3자배정 유상증자(5,000백만원)
당사는 2025년 9월 제3자배정 유상증자를 통하여 5,000백만원을 조달하였습니다. 제3자배정 대상자는 당사의 최대주주인 휴림로봇(주)와 씨에이치엘글로벌(주)이며, 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정하였습니다. 신주발행 주식수는 10,000,000이며, 신주 발행가액은 액면가액인 500원이었습니다. 해당 유상증자 대금은 운영자금 2,000백만원이 사용되었고, 타법인 증권 취득자금 3,000백만원은 미사용되었습니다.
당사는 2026년 4월 27일 이사회를 통해 타법인증권 취득자금 중 10억원에 대해서는 (주)아이디오스 지분을 인수할 예정입니다. [타법인증권 출자 예정]

[투자결정관련 사항]

구 분
(주)아이디오스

투자목적
단순투자목적

의사결정주체
당사 이사회

의사결정이사회
2026년 4월 27일 이사회

자금조달경위
1,000백만원 - 2025년 제3자배정 유상증자

최종투자회사개요
회사명
(주)아이디오스

주소
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 457번길 27, 204호

영위사업
EOD 장비 전문제조 및 유통

대표이사
박찬일

최대주주
박찬일(2025년말 지분율 100.00%)

요약재무현황(단위: 백만원)

구분
2025년
2024년
2023년

자 산
5,628
1,129
1,816

부 채
4,806
496
1,136

자 본
822
633
500

매출액
4,705
4,677
2,066

당기순이익(손실)
189
148
73

총포괄이익(손실)
189
148
73

(주)아이디오스는 2021년 12월에 설립되어 대테러 EOD(Explosive Ordnance Disposal)장비 전문제조 및 유통을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.
당사는 2026년 06월 05일 임시주주총회 소집에 관한 이사회를 진행 후, 2026년 07월 16일 임시주주총회를 개최하여 ㈜아이디오스 관련 사업(방산 임무장비[총기류]수입납품 등)내용을 정관상 목적사업에 추가할 계획입니다.

[주주총회소집 결의(2026.06.05.)]

1. 일시
날짜
2026-07-16

시간
오전 11: 30

2. 장소
경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21,2층 대회의실

3. 의결권행사기준일
2026-06-22

4. 이사회결의일(결정일)
2026-06-05

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

-주주총회 구분
임시주주총회

5. 기타 투자판단에 참고할 사항

-

※관련공시
-

【주주총회 안건 세부내역】

번호
회의목적사항
비고

1호의안
정관 일부 변경의 건
-

사업목적 변경 세부내역

구분
내용
이유

사업목적 추가
- 군사용로봇 부품 제조 및 판매업- 지뢰제거 장비 연구개발 및 지뢰탐지 제거작업 용역업- 생화학 및 방사능 측정, 보호장비 등 판매, 유통업- 폭발물처리 로봇 훈련장 설치, 운영, 관리업- X-Ray, 폭발물처리로봇 제조, 판매 및 유지보수업- 보안장비 및 대테러장비 사업과 관련된 연구, 기술개발, 제조, 유통 임대업- 사격장비 개발, 제조, 납품업- 가상현실(VR) 시뮬레이터, 가상훈련시스템의 개발, 제작, 유통업- 가상현실(VR) 테마파크 운영관련 사업- 보안장비 및 대테러장비 개발, 투자, 자문, 운용업- 총기(물포총), 카트리지 판매 및 유지보수업
사업목적 다각화

사업목적 변경
변경전
변경후
이유

-
-
-

사업목적 삭제
-
-

㈜아이디오스는 당사가 목적사업인 자동차 내외장재 사업 외 신사업을 모색하던 중 발굴한 회사로 하기의 지분투자 이전에 최대주주 및 경영진과의 지분관계 또는 금전관계 등은 존재하지 않은 상태였습니다. 금번 취득금액을 결정한 근거는 아래와 같으며, 취득금액에 대한 평가 및 실사는 외부 회계법인(신한회계법인)을 통해서 진행 하였습니다.

[
㈜아이디오스 FY2025 주식가치평가보고서]

1.1 기업가치 평가 결과▶ 주식회사 아이디오스의 FY2025 12월말 기준 추정된 현금흐름을 WACC 14.30%, 영구성장율 0.00%로 가정하여 산출한 주식가치는 다음과 같습니다. (단위 : 원)

구분
금액
비고

Ⅰ. 현금흐름예측기간의 기업가치
1,473,121,057
FY2026 ~ FY2030

Ⅱ. 영구현금흐름의 현재가치
3,723,086,982
PV of Terminal Value

Ⅲ. 영업가치
5,196,208,039
Ⅰ+Ⅱ

Ⅳ 비영업용자산
73,280,560
2025년말 기준 장단기금융상품

Ⅴ. 기업가치
5,269,488,599
Ⅲ+Ⅳ

Ⅵ. 순금융부채
1,862,000,000
2025년말 기준 장단기차입금

Ⅶ. 자기자본가치
3,407,488,599
Ⅴ-Ⅵ

Ⅷ. 유통보통주식수
2,000

Ⅸ. 주식가치
1,703,744
주당가치

(중략)5.2 현금흐름 추정결과 (단위 : 원)

구분
FY2026
FY2027
FY2028
FY2029
FY2030
CV

Sales
7,382,926,264
9,798,683,554
13,004,897,512
17,260,212,391
22,907,903,082
22,907,903,082

in % of Growth
56.91%
32.72%
32.72%
32.72%
32.72%
0.00%

SG&A
399,729,918
555,499,626
779,003,176
1,102,375,447
1,375,309,498
1,375,309,498

in % of Revenue
5.41%
5.67%
5.99%
6.39%
6.00%
6.00%

EBIT
482,710,851
608,780,863
728,338,930
869,167,856
1,228,204,752
1,228,204,752

in % of Revenue
6.54%
6.21%
5.60%
5.04%
5.36%
5.36%

TAX
100,886,568
127,235,200
152,222,836
181,656,082
256,694,793
256,694,793

Tax %
20.9%
20.9%
20.9%
20.9%
20.9%
20.9%

NOPLAT
381,824,283
481,545,663
576,116,094
687,511,774
971,509,959
971,509,959

감가상각비
69,251,972
116,285,652
178,709,160
265,175,105
370,857,431
370,857,431

CAPEX
-177,190,230
-235,168,405
-312,117,540
-473,431,161
-549,789,674
-370,857,431

Change of NWC
139,509,957
-102,399,710
-61,267,707
-111,051,425
-117,892,138
-

FCF
413,395,982
260,263,200
381,440,007
368,204,293
674,685,578
971,509,959

현가지수
0.9354
0.8183
0.716
0.6264
0.548
3.8323

DCF
386,672,366
212,982,254
273,093,061
230,635,970
369,737,406
3,723,086,982

당사는 2026년 중 (주)아이디오스의 3자배정유상증자 5억원에 참여하고, (주)아이디오스의 대표이사가 보유하고 있는 구주 중 일부를 5억원에 매입하여 51.0% 이상의 지분을 확보할 예정입니다.
(주)아이디오스 유상증자 참여는 당사와 인수회계간 합의된 선행조건 충족시에 진행되고, 신고서제출일 현재 선행조건이 충족되지 않아 유상증자 참여가 지연되고 있습니다.

[㈜아이디오스 투자일정]

No.
구분
내 용
금액
집행시기

1
1차
유상증자
5억
2026년 중

2
2차
구주인수
5억

1차 유상증자 완료 이후 1개월 이내

3
3차
이익연동 구주 추가 매수
9억
당사 귀속 이익 확정 후 1개월 이내

주) 상기 1차 유상증자는 당사와 인수대상회사 간 합의된 선행조건 충족 시 진행되며, 시기는 변경될 수 있음

(주)아이디오스는 2021년 규제산업인 방사선발생장치판매허가 및 2025년 군수품무역대리업에 대한 허가를 취득하여 대테러EOD(Explosive Ordnance Disposal)장비전문제조 및 유통을 주요사업으로 영위하고 있으며, 국방부 정비병과 출신의 대표이사의 현대로템, 한화에어로스페이스, LIG넥스원 등 국내 대형방산업체가 필요로 하는 무기 체계를 조합 및 소싱 역량을 기반으로 25년 기준 50억원 내외의 매출을 시현하였습니다. 현재 내부 추산 기준 1년 참여 가능한 사업 규모 180억이나, 양산 납품 가능한 설비·인력 부족으로 사업 진행에 어려움을 겪고 있습니다 당사는 대상회사의 이러한 점을 보완하여 인수 이후 6개월에 걸쳐 방산 납품관련 인증 취득을 통하여 대상회사와 함께 방산 납품 사업에 직접 참여 예정입니다. 특히 하반기 공고 진행 될 방위사업청 2차 사업인 '사족보행로봇사업(약 3,000억 규모)에 참여 예정입니다.

당사는 (주)아이디오스의 인수를 통하여 현재 수익성 측면의 한계에 도달한 자동차 내외장재 사업에 병행하여, 보다 안정적인 수익을 창출 할 수 있는 기회로 삼고자 합니다.

당사는 현대자동차 1차 협력사로 30년 이상 업력을 갖고 있으나,
前
, 최대주주 경영 당시 수주 미달로 인한 매출 및 손익 후행적 반영으로 2025년부터 시작하여 2026년~2027년 수익성 측면에서 많은 어려움이 예상됩니다. 이에 따라 상장사로서 매출 및 손익 등 외형적 지표뿐 아니라 목적사업 외 회사의 내실을 강화할 수 있는 신사업을 지속 모색해야 하는 상황입니다.

이런 과정에서 당사는 효율적인 투자로 신사업인 방산 임무장비[총기류]수입납품시장에 진입할 수 있는 기회를 얻게 되었습니다. 일견 자동차 내외장재 사업과 직접적 관련성은 없어 보이지만, 대기업 1차 협력사로서 당사가 축적한 업무 역량 활용이 가능하다고 판단되어 대상회사 투자를 결정하게 되었습니다.투자에 따른 당사 기여 부분은 다음과 같습니다.

단기 수익 기회(Immediate Opportunity)로는 코스피 상장 방산회사 퍼스텍㈜과 신규 공급계약 체결(최종 고객사 한화 에어로스페이스㈜의 2차 벤더)을 통한 수익 발생이 예상됩니다. (2026년 예상 매출 12억, 영업이익 9억 예상) 큰 수익이 발생하는 건 아니지만, 짧은 기간 내 국방산업 내 과점 사업자인 한화 에어로스페이스라는 신규 고객을 확보하고 사업을 시작할 수 있는 기반을 마련할 수 있습니다.

중장기 사업 기회(Strategic Pipeline)로는 방위사업청 발주 약 3,000억 규모의 사족보행 로봇 임무장비 사업 참여 기회가 생긴다는 점입니다. (총 사업비 중 대상회사가 참여하는 임무장비 비중은 약 500억 규모) 대상회사는 본 사업 주관사인 현대로템 연구소에서 MOU 제안을 받았으나, 영세한 규모로 양산 및 하청 계약을 위해 일정 규모 이상 제조역량 및 인력을 보유한 상장사를 찾던 중 당사와 사업적 이해관계가 일치하여 당사가 투자를 결정하게 되었습니다. 이를 통해 당사는 현대로템㈜라는 방산관련 대형 고객사 확보 및 상당한 규모 매출 확보를 기대할 수 있습니다.㈜아이디오스는 회사 핵심 축인 EOD(폭발물 처리대테러 장비개발)를 중심으로 미래 국방 핵심인 다족보행 로봇 기반 방산 사업으로 확장할 계획을 갖고 있습니다. 특히, 그 중요성이 높아지고 있는 사족보행 로봇 임무장비 사업에 참여를 준비 중으로 당사의 경영권 인수를 통해 아이디오스에 부족한 제조 인프라 및 생산역량 그리고 운영역량을 더 하여 수주 잔고를 확대해 나가려고 합니다. 이를 통해 당사는 현 목적사업인 자동차 내외장재 사업과 함께 지속성을 확보함과 동시에 매출 및 수익에 일부 기여 가능하다고 판단 하였습니다.

이에 더해 ㈜아이디오스의 장점은 세 가지로 요약할 수 있습니다.

1) 실전에 최적화된 제품 연구개발

다양한 작전 환경에서도 즉각적이고 유연한 대응이 가능한 EOD장비를 연구개발하여 적지만 5개의 특허를 보유 중이며, 이를 기반으로 현장에 가장 적합한 솔루션을 제공

2) 전문가들이 설계한 완벽한 내구성

실전을 경험한 전문가들이 설계한 내구성 높은 장비로 다양한 임무 환경에 효과적으로 대응할 수 있으며, 모든 현장에서 쉽고 편리하게 운용될 수 있도록 제작

3) 책임감 있는 사후 지원 시스템

제품 공급 이후에도 체계적이고 지속적인 유지보수 서비스를 제공하여, 현장 요원들이 언제나 최적의 정비 상태로 완벽한 임무 수행을 할 수 있도록 지원

7. 2026년 1월 30일 - 16CB (10,000백만원)
당사는 2026년 1월 30일 제16회 사모 전환사채 10,000백만원을 제이케이(JK)신기술투자조합 제8호 대상으로 발행한 바 있습니다. 조달 당시 자금사용목적은 타법인 증권 취득자금 5,000백만원 및 시설자금 5,000백만원이었으며, 증권신고서 제출일 현재 사출기계약금 127백만원만 사용되었습니다. 한편, 16회차의 시설자금 약 50억원에 대한 사용 상세내역은 다음과 같습니다. 시설자금의 경우 하기의 내용과 함께 금번 유상증자의 자금사용목적인 시설자금과 함께 집행될 예정이며, 금번 유상증자의 상세사항은 V.자금의 사용목적을 참고하여 주시기 바랍니다.

[제16회차 사모 전환사채 미사용 시설지금 상세사용 계획 ]

구분
내용
총 금액
분류
금액
비고

16회차 CB(기발행건)
시설자금
50억원
1. 사출기 매입 계약금
1.26억
2026.02

2. 사출기 매입 잔금
14.36억
2026.05~06

3. VOCs 시험기(시험관련 기술5스타 지적사항)
8억
차년도 예정

4. 아산공장 프레스 추가 (성형 1 / 트림 1)
15억

5. 2공장 전기 증설 (380V)(변압기 추가 및 부설시공)
3억

6. 아산공장 공장내 원단 이송 및 제품 이송용 전기 지게차 2대 구매

(소형/중형)

1억

7. 금형보관대
1억

8. 자동검사 지그(비전 시스템)(밀양)
5억

9. 전차종 조립라인 설치(아산)
3억

총합계
51.62억

[타법인 증권 목적으로 공시한 이유]
당사는 유상증자를 통해 총 80억(2025년 9월 30억, 2026년 1월 50억)을 타법인 증권 취득 자금을 조달 하였습니다. 이 중 5억은 ㈜아이디오스(방산 임무장비[총기류]수입납품) 지분 취득 목적으로 사용 하고, 나머지 75억은 상장사로서 지속성 및 사업 경쟁력 확보 가능한 곳 중심으로 투자를 집행할 계획입니다. 집행 기준은 우선적으로 목적사업인 자동차 내외장재 및 연관 사업을 검토 중이나, 성장성 및 수익성이 확인되는 이종 사업도 동시에 검토 중으로 투자 재원은 기 조달된 타법인 증권 취득용 80억으로 집행할 계획입니다.

현재 대상 회사는 계속 물색 중이며, 2026년 1월 발행한 전환사채 중 50억을 타법인 증권 목적으로 공시한 이유는 당사 외형과 내실에 유의미한 효과를 줄 수 있는 회사 지분 취득을 위해서는 추가적인 자금이 필요하다고 판단했기 때문입니다. 이에 더해 이해관계자들이 수용하고 만족할 수 있는 곳을 찾고 검토하기 위해 회사는 많은 역량을 기울이고 있으나, 투자 조건 협의 등 쉽지 않은 점 고려 요청 드립니다.

[금번 유상증자의 진행의 적정성]

제16회 전환사채 자금조달은 유상증자 건과 별개로 상기 언급한 일부 시설투자 및 회사 성장동력 확보 관련 타법인 증권 취득에 대한 내부 검토가 있어 왔습니다. 그러던 중 당사 목적사업의 꾸준함과 안정적인 고객사에 관심을 갖고 있던 외부 투자자와 이해관계가 일치하여 제16회 전환사채 발행을 통한 자금조달을 하게 되었습니다.

금번 유상증자 결정 배경으로 당사는 2026년 1월 발행한 제16회 전환사채 조기상환시점이 2027년 1월부터 도래하는 바, 이에 대한 상환 재원 마련에 대한 내부 고민과 검토가 있어 왔습니다. 이미 언급되었지만 당사 투자자산 중 유동화 가능한 자산에 대한 지속 검토가 있어 왔으나, 단기간 내 처분을 시도할 수 있는 자산은 시장성 증권인 ㈜오늘이엔엠 20억 정도입니다. PEF 투자분 332억(라임트리 사모투자합자회사 303억, 팜트리 사모투자합자회사 29억)은 각 PEF 출자대상인 ㈜엣지파운드리와 알펜루트자산운용㈜의 경영권 매각이 선행 추진되어야 하나, 매수자 물색 및 매각 조건 등 고려 시 단기간 내 매수자를 찾기 어려운 점, 그리고 가입 중인 펀드 40억도 만기 전 해지 시 해지 가능 여부 등을 확인해야 점 등 복합적 요인이 있는 상황입니다. 또한 2026년부터 시작된 점진적인 손익 감소에 따른 영업현금흐름 감소로 목적사업 운영자금에 여유가 없는 상황입니다. 이에 따라 당사 경영진은 2년(2026년~2027년)간의 Death-Vally를 통과할 수 있는 유동성 확보를 위한 유상증자를 결정하게 되었습니다.

상기 서술한 바와 같이, 당사는 사업을 영위함에 있어 타법인 증권 취득자금 및 운영자금 사용을 위해 필요한 자금을 자본시장을 통해 수차례에 걸쳐 조달해 왔습니다. 그럼에도 불구하고, 수익성 악화로 인하여 당사의 재무상황은 열위한 수준에 머물러 있으며, 영업활동이 가시적으로 개선되기까지 필요한 시설자금 및 운전자금이 충분하지 않은 상황으로 판단됩니다.

한편, 당사의 금번 유상증자는 상법 제418조 및 제419조에 따른 주주배정 방식으로, 기존 주주에게 보유 주식수에 비례한 신주인수권을 부여하여 신주를 우선적으로 인수할 수 있도록 하는 구조입니다. 주주가 신주인수권을 행사하지 않을 경우 상법 제 419조에 따라 실권주가 발생할 수 있습니다.

상법 관련 조문

제418조 (신주인수권의 내용 및 배정일의 지정·공고)①주주는 그가 가진 주식 수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있다.

②회사는 제1항의 규정에 불구하고 정관에 정하는 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 이 경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다.

③회사는 일정한 날을 정하여 그 날에 주주명부에 기재된 주주가 제1항의 권리를 가진다는 뜻과 신주인수권을 양도할 수 있을 경우에는 그 뜻을, 그 날의 2주간전에 공고하여야 한다. 그러나 그 날이 제354조제1항의 기간중인 때에는 그 기간의 초일의 2주간전에 공고하여야 한다.

④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제419조(신주인수권자에 대한 최고)① 회사는 신주의 인수권을 가진 자에 대하여 그 인수권을 가지는 주식의 종류 및 수와 일정한 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 뜻을 통지하여야 한다. 이 경우 제416조제5호 및 제6호에 규정한 사항의 정함이 있는 때에는 그 내용도 통지하여야 한다.

② 제1항의 통지는 제1항의 기일의 2주간전에 이를 하여야 한다.

③ 제1항의 통지에도 불구하고 그 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니한 때에는 신주의 인수권을 가진 자는 그 권리를 잃는다.

또한 당사는 주주배정 이후 발생하는 실권주에 대하여 정관상 이사회의 결의로 그 방법을 정할 수 있고 이에 당사는 불특정 다수인을 대상으로 하는 일반공모 방식으로 처리할 예정이며, 자본시장법 제165조의 6에 따라 일반공모방식으로 신주를 발행할 예정입니다.

당사 정관

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제4조 및 제119조에 따라 주권을 코스닥 시장에 상장을 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우. 다만, 협회 등록을 위한 신주 발행 시 우리사주조합 우선 배정분 내에서는 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의9는 적용하지 않는다.

4. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 기업구조조정 자금을 유치하기 위해 신주를 발행하는 경우

6. 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 긴급한 자금조달 및 사업확장, 전략적 제휴, 합병, 전략상 필요로 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자한 때 등을 포함한 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사 또는 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게서 신주를 모집하거나 모집을 하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

9. 회사의 경영에 기여한 공로로 임직원에게 신주를 발행하는 경우

10. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

11. 상법 제418조 제2항 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

12. 발행주식의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

13. 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

이에 따라 당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자에서 구주주에 대한 주주배정 및 초과청약 이후에도 대량의 실권주가 발생할 경우, 정관상 발행 한도에는 제한이 없으나 기존 구주주 및 소액주주의 주주가치가 희석될 위험이 존재할 수 있습니다. 따라서 구주주 및 소액주주께서는 금번 유상증자로 인한 주주가치 희석 가능성에 대하여 충분히 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자가 지연 또는 취소되거나 주가하락으로 인해 납입금액이 현저히 부족할 경우에는 향후에도 외부 투자자로부터 빈번하게 자금을 조달할 가능성이 높습니다. 특히 금리 및 증시가 지속적으로 변동하는 등 자본시장 내 조달여건이 지속적으로 열악해 진다면, 당사의 수익성과 재무건전성이 더욱 악화되어 경영활동을 수행하기 어려운 중대한 부정적인 사건이 발생할 수도 있습니다.
[과거 자금조달이 수익성 및 재무건전성에 미치는 영향]당사는 금번 유상증자를 제외하고, 최근 5년간 자본시장에서 유상증자 4회 및 주권관련사채 발행 3회를 통해 총 7회에 걸쳐 44,998백만원의 자금을 조달한 바 있습니다. 당사는 자금조달을 통해 수익성 및 재무건전성을 개선하고자 노력하였지만 결과적으로 수익성과 재무건전성이 모두 현저히 악화되었습니다. 당사는 그 주된 원인을 다음과 같이 분석하고 있습니다. 1. 조달자금의 상당부분이 당사의 수익성과 직접 연결되지 않는 타법인증권 취득 자금으로 사용되었습니다. 제14회 사모 전환사채 8,000백만원 중 3,000백만원, 제15회 전환사채 10,000백만원 중 10,000백만원, 2025년 9월 제3자배정 유상증자 5,000백만원 중 3,000백만원, 제16회 전환사채 10,000백만원 중 5,000백만원이 타법인 증권 취득자금으로 사용되었거나 사용될 예정입니다. 타법인 증권 투자는 단기간 내 당사 본업의 매출 및 영업이익 증가로 연결되기 어려운 구조이므로, 이러한 자금사용은 당사의 수익성 악화를 상쇄하지 못하였습니다.

당사는 과거 자동차 내·외장재 사업의 수익성 둔화 및 영업현금흐름 감소에 대응하기 위하여 타법인 증권 취득 및 신규 사업 검토를 진행하였습니다. 당시에는 단순 재무적 수익 확보뿐 아니라 관계회사 협업 가능성, 신규사업 진출 가능성 및 사업 포트폴리오 다변화 가능성을 함께 고려하였습니다.

결과적으로 다수의 타법인 증권 투자는 기대하였던 사업적 시너지 및 투자수익이 단기간 내 본업의 매출 및 영업이익 개선, 재무구조 안정화로 연결되지 못하였습니다. 또한 전환사채 발행에 따른 이자비용 및 파생상품평가손실이 확대되면서 재무건전성이 악화되었습니다.이에 따라 당사는 기존 투자방향에 대한 재검토를 실시하였으며, 현재는 본업 중심의 재무구조 안정화 및 생산설비 투자 중심으로 운영 방향을 전환하고 있습니다. 구체적으로, 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금 294.9억원 중 100억원은 제16회 전환사채 조기상환에 사용하여 금융비용 부담을 완화하고 재무건전성을 개선할 예정이며, 80억원은 충남 아산 제3공장 신축, 경남 밀양공장 노후설비 교체 및 로봇소재 사업 준비 등 생산능력 확충과 미래차 대응을 위한 시설투자에 사용할 예정입니다. 나머지 114.9억원은 원재료 매입 및 인건비 등 운영자금으로 집행하여 생산 및 납품 안정성을 확보할 계획입니다.

한편, 2026년 4월 이사회에서 의결한 ㈜아이디오스 투자 건은 과거 단순 재무적 투자와는 성격이 일부 다릅니다. 당사는 단순 투자수익 확보 목적보다는 기존 제조업 기반의 양산·품질관리·납품 대응 역량을 활용할 수 있는 사업 여부를 검토하였으며, 기존 사업과의 사업적 연계 가능성 및 중장기 성장동력 확보 측면을 함께 고려하여 투자를 결정하였습니다. 당사는 해당 투자를 예외적인 전략적 투자로 인식하고 있으며, 향후 신규 투자 검토 시에는 본업 연관성, 투자 회수 가능성 및 재무안정성에 미치는 영향을 보다 보수적인 기준으로 검토할 예정입니다.

2. 미상환 전환사채로 인하여 재무부담이 가중되었습니다. 전환사채는 조기상환청구권으로 인하여 유동부채로 분류되고, 전환사채 전환권은 파생상품으로 구분 인식되어 매년 평가를 통해 평가손익을 인식합니다. 특히 2025년의 경우 전환사채로 인한 이자비용 31억원, 전환사채 전환권을 평가한 파생상품평가손실 64억원 등 미상환 전환사채가 당사의 대규모의 당기순손실을 기록한 결정적인 사유였습니다.[금번 유상증자 자금이 수익성·재무건전성 및 주주가치에 미치는 예상 효과]금번 유상증자를 통해 당사가 조달하고자 하는 자금의 세부 사용목적 및 당사 경영지표에 미치는 예상 효과는 다음과 같습니다.

1. 시설자금 8,000백만원 : 수익성 개선

당사는 금번 조달자금 중 8,000백만원을 충남 아산 제3공장 신축, 경남 밀양 공장 노후설비 교체 등 생산 관련 시설투자에 투입할 계획입니다. 동 시설투자는 현대자동차 및 기아자동차 신차 수주물량 대비 및 향후 현대자동차의 정책변경 대비(모든 입찰 품목에 대하여 MIP 생산(Made In Plant, 회사가 보유 및 운영하고 있는 공장에서 제품 생산하는 것)이 가능한 업체를 대상으로 우선 업체선정권이 부여하는 것으로 정책이 변경될 예정)를 위한 것입니다. 당사는 동 시설투자가 향후 수주물량 확대 및 규모의경제 실현을 통한 비용 절감으로 수익성이 개선될 것으로 판단하고 있습니다. 한편 해당 시설자금 중 일부는 2026년 1월 발행 제16회 사모 전환사채로 조달한 시설자금 50억원과 통합 집행될 예정이며, 이는 설비 납기 및 발주 일정에 따라 조달과 집행 시점을 일치시키기 위함입니다.

2. 채무상환자금 10,000백만원 : 재무건전성 개선

당사는 2026년 1월 30일 발행한 제16회 사모 전환사채 10,000백만원의 상환재원으로 10,000백만원을 사용할 계획입니다. 동 자금사용을 통해 이자비용을 절감하고, 파생상품평가손실(전환권)을 막아 수익성을 개선하고, 부채비율이 감소하여 재무건전성이 개선될 것으로 판단하고 있습니다.

3. 운영자금 11,490백만원 : 영업활동 지속성 확보

수익성 악화 및 영업활동 현금흐름 둔화(2023년 11,188백만원 → 2025년 485백만원)로 인해, 당사는 원재료 매입 및 인건비 지급 등 필수 운전자금 확보에 압박을 받고 있습니다. 금번 조달 운영자금은 이러한 운전자본 부족을 해소함으로써 납품 및 생산 중단 없이 본업을 지속하고, 매출 감소 → 수익성 악화 → 재무건전성 악화의 악순환을 차단하는 기반이 됩니다.

4. 주주가치 희석화 효과 및 당사의 대응

금번 유상증자에 따른 신주 발행으로 1주당 가치의 단기 희석은 불가피합니다. 다만 당사는 1. 유상증자 자금을 설비투자 및 채무상환 등 재무구조 개선에 직접 투입하여 이자비용 절감과 영업이익 회복을 통한 주당순이익 개선을 도모하고, 2. 무상감자와 연계하여 주당 가치를 일정 수준 이상으로 유지하여 동전주 관련 상장폐지요건 해당 가능성을 제거해서 중장기적으로 주주가치 제고에 기여하고자 합니다.

그러나 상기 효과는 당사의 영업실적 회복을 전제로 한 것이며, 영업실적이 당사 계획대로 회복되지 않을 경우 신주 발행에 따른 희석 효과만 현실화되고 주주가치 제고 효과는 발현되지 않을 수 있습니다. 또한 당사의 과거 수차례 자금조달에도 불구하고 수익성·재무건전성이 악화된 사례에서 보듯이, 금번 유상증자를 통해 조달한 자금이 당초 계획과 달리 집행되거나 집행 효과가 제한적일 경우 주주가치 희석 효과만 남을 가능성도 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 충분히 유의하시기 바랍니다.

만약 당사의 경영성과와 재무안정성 관련 지표가 급격하게 악화되어 채무불이행, 주권매매정지 등의 사태가 발생한다면 당사의 주주와 채권자에게 대규모 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주6) 정정 전

라. 매출 및 수익성 악화 관련 위험
당사의 최근 3년간 매출액은 2023년 63,663백만원, 2024년 70,317백만원, 2025년 64,375백만원으로 자동차부품 사업부문 양수도에 따라 매출액이 증가하는 추세를 보였으나, 단산차종 증가 및 금형매출감소로 인해서 2025년에는 매출이 감소하였습니다. 매출원가율 측면에서는 원재료 가격 상승으로 인하여 매출원가율이 2023년 82.5%, 2024년 83.1%, 2025년 86.2% 수준으로 증가하고 있고, 판매비와관리비도 인건비 증가로 인하여 지속적으로 상승하여, 이에 따라 영업이익이 지속적으로 감소하고 있습니다. 또한, 당사의 기타손익은 당기손익-공정가치측정금융자산 및 지분법적용투자주식 등의 영향으로 변동성이 높은 구조를 보이고 있어, 영업외 손익에 따른 수익성 변동 가능성 또한 존재합니다.
당사는 매출액 감소, 매출원가 및 판매비와관리비의 증가로 인하여 지속적으로 수익성이 악화되고 있고, 이는 영업이익의 감소로 나타나고 있습니다. 수익성 악화에도 불구하고 당사는 최근 3년간 영업손실을 기록하지는 않았지만, 2025년에는 대규모의 당기순손실 111억원을 기록하였습니다. 일반적으로 당기순이익은 경상적인 영업이익에 크게 영향을 받고, 비경상적인 영업외손익의 영향은 크지 않습니다. 당사의 경우에도 2023년 영업양수도로 인하여 일시적으로 인식한 염가매수차익 30억원을 제외하고는 영업외손익이 당사의 당기순이익에 미치는 영향이 크지 않았습니다. 그러나 2025년의 경우 타법인 투자로 인한 금융자산 평가손실 11억원, 전환사채로 인한 이자비용 31억원, 전환사채 전환권을 평가한 파생상품평가손실 64억원 등 영업외손실이 당사의 대규모의 당기순손실을 기록한 결정적인 사유였습니다.따라서 타법인투자에 따른 평가손실 및 주식연계채권(전환사채, 신주인수권부사채 등)으로 인한 평가손실 등 영업외손실이 지속적으로 발생할 경우 당사의 수익성 개선이 이루어진다고 할지라도 대규모의 당기순손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편,
당사의 매출 구조는 전방산업인 자동차 시장에 대한 의존도가 점차 심화되고 있으며, 향후 글로벌 경기 불확실성, 전기차 수요 성장 둔화(캐즘), 완성차 업체 간 경쟁 심화 등에 따라 납품단가 인하 압력이 확대될 경우, 계약 구조 개선 노력에도 불구하고 매출원가율 상승 및 수익성 악화가 지속될 수 있습니다. 이에 따라, 향후 시장 환경 변화 및 거래 조건에 따라 당사의 매출 성장세가 제한되거나 수익성이 추가적으로 악화될 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 1993년 자동차카페트의 제작 및 판매를 사업목적으로 하여 설립되었습니다. 당사는 2005년 10월 27일자로 코스닥시장에 상장되었으며, 2020년 5월 22일 임시주주총회에서 상호를 (주)온코퀘스트파마슈티컬 (영문명 OncoQuest Pharmaceuticals Inc.)로 변경하였습니다. 이후 2021년 8월 25일 바이오 생명공학 부문과 투자 및 자회사관리 사업 부문이 분할되어 각각 (주)오큐피바이오 및 두올물산홀딩스(주)(현, (주)비에스제이홀딩스) 로 신설되었고, 분할 후 존속법인은 기존의 자동차카페트 제작 및 판매업을 지속 영위하게 되었습니다. 당사는 2021년 12월 28일 임시주주총회를 통해 상호를 주식회사 디아크로 변경하였으며, 다시 기업 이미지 제고 등을 목적으로 2023년 7월 31일 임시주주총회를 통해 주식회사 휴림에이텍(영문명 HYULIM A-TECH CO., LTD.)으로 상호를 변경하였습니다.

당사의 최근 3년간 손익계산서상 주요 항목 추이는 다음과 같습니다.

[최근 3년간 손익계산서상 주요 항목 추이]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원, %)

구분
2025년
2024년
2023년

매출액
64,375
70,317
63,663

매출액 증가율
-8.5%
10.5%
46.2%

매출원가
55,502
58,401
52,516

매출원가율
86.2%
83.1%
82.5%

판매비와관리비
8,625
7,933
6,334

판관비율
13.4%
11.3%
9.9%

영업이익(손실)
248
3,982
4,814

영업이익률
0.4%
5.7%
7.6%

당기순이익(손실)
-11,122
4,598
8,202

당기순이익률
-17.3%
6.5%
12.9%

출처 : 정기보고서

당사는 2023년 5월 31일자 이사회 결의에 따라 ㈜카나리아바이오엠의 자동차부품 사업부문에 대한 양수계약을 체결하였으며, 관련 사업의 자산, 부채 및 인력을 2023년 7월 31자로 ㈜카나리아바이오엠으로부터 양수하였습니다. 회사는 사업영역 확대를 통한 매출 및 수익성개선을 목적으로 동 사업부문을 양수하였습니다.

[매출품목별 매출액]

(단위: 백만원)

구분
2025년
2024년
2023년
2022년

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

카페트
21,541
33.5%
22,470
32.0%
23,171
36.4%
17,191
39.5%

트렁크 트림
17,366
27.0%
16,776
23.9%
14,144
22.2%
10,688
24.5%

휠가드
13,833
21.5%
16,121
22.9%
11,821
18.6%
9,392
21.6%

언더커버
8,393
13.0%
8,733
12.4%
4,426
7.0%
1,620
3.7%

대쉬
-
0.0%
-
0.0%
162
0.3%
363
0.8%

기타
3,242
5.0%
6,217
8.8%
9,939
15.6%
4,285
9.8%

합계
64,375
100.0%
70,317
100.0%
63,663
100.0%
43,539
100.0%

출처 : 정기보고서

당사의 최근 3년간 매출액은 2023년 63,663백만원, 2024년 70,317백만원, 2025년 64,375백만원입니다. 당사는 2023년 7월 31자로 ㈜카나리아바이오엠(현, (주)비에스제이홀딩스)의 자동차부품 사업부문 양수도에 따라 매출액이 2022년 43,539백만원 수준에서 2023년 63,663백만원, 2024년 70,317백만원까지 증가하였습니다. 2025년의 경우 2024년부터 시작된 단산차종 증가로 인하여 매출이 감소하였습니다. 단산차종은 대부분 휠가드 제품에 해당하여 휠가드 매출이 2024년 16,121백만원에서 2025년 13,833백만원으로 크게 감소하면서 매출감소의 주요한 원인이 되었습니다.기타매출은 금형 매출로 당사가 납품을 위해 제작하는 금형 비용을 지원하기 위해 완성차업체에서 지급하는 매출입니다. 기타매출은 2023년 9,939백만원, 2024년 6,217백만원, 2025년 3,242백만원으로 당사 신규품목과 비례하여 발생하나, 최근 신규품목이 줄어들어 매출이 감소하였습니다.

[영업양수 결정(2023.05.31.)]

1. 양수영업
(주)카나리아바이오엠 아산공장 영업양수

2. 양수영업 주요내용
(주)카나리아바이오엠 아산공장 자산, 부채, 권리, 의무 등 영업 및 설비 일체

3. 양수가액(원)
11,000,000,000

- 영업전부의 양수 여부
예

- 재무내용(원)

양수대상영업부문(A)
당사전체(B)
비중(%)(A/B)

자산액
11,131,400,572
44,022,327,179
25.29

매출액
19,671,945,366
43,538,763,389
45.18

부채액
2,826,282,033
9,326,067,927
30.31

4. 양수목적
사업 영역 확대를 통한 매출 및 수익성 개선

5. 양수영향
사업 영역 확대와 동영업양수를 통한 수익성 개선 기대

6. 양수예정일자
계약체결일
2023년 05월 31일

양수기준일
2023년 07월 31일

7. 거래상대방
회사명(성명)
(주)카나리아바이오엠

자본금(원)
9,850,695,800

주요사업
자동차 및 트레일러 제조업

본점소재지(주소)
서울특별시 강남구 학동로 110

회사와의 관계
-

8. 양수대금지급
양수대금은 거래종결일(2023년 07월 31일)에 양수인이 보유하고 있는 ㈜카나리아바이오엠이발행한 '제 1회차 무보증 사모 회사채'(\17,028,277,600) 중 양수대금(\11,000,000,000)만큼 상계합니다.또한, 평가기준일(2023.03.31)로부터 거래종결일(2023.07.31) 까지 변동내역이 있는 경우상호협의하여 정산합니다.

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
삼덕회계법인

외부평가 기간
2023년 05월 22일 ~ 2023년 05월 30일

외부평가 의견
당 법인은 평가대상자산을 평가함에 있어서 사채의 가액은 현금흐름할인(Discounted Cash Flow)방법으로, 평가하였으며 회사가 제시한 자료를 받아 외부로부터 수집하여 분석한 정보 및자료들을 근거로 산출하였습니다.본 평가의견서에 기술된 당 법인의 분석 결과 평가기준일 현재 평가대상자산의 평가금액은10,464백만원에서 12,906백만원의 범위로 산출되었으며, 양수도 예정금액 11,000백만원으로중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2023년 07월 31일

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다.단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.영업양수 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
243

행사절차, 방법,기간, 장소
(1) 반대의사의 표시방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.(2) 매수청구 방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전까지당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(3) 행사기간- 주주명부 확정 기준일 : 2023년 06월 16일- 영업양수 반대의사표시 접수 : 2023년 07월 12일 ~ 2023년 07월 28일- 주식매수청구권 행사기간 : 2023년 07월 31일 ~ 2023년 08월 21일(4) 행사장소- 실질주주 : 해당거래 증권회사

지급예정시기,지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.(2) 주식매수대금의 지급방법- 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체- 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속보유한 주식에 한합니다.

계약에 미치는 효력
본 영업양수는 당사의 주주총회 승인을 얻지 못할경우, 별도의 통지 없이 그 즉시 본 계약은 해제 됩니다.본건 거래에 반대하는 양수인의 주주들이 관련 법령에 따라 주식매수청구권을 행사함으로써 양수인이 해당 반대 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금이 금 50억원(\ 5,000,000,000)을 초과한 경우 양수인에 의해 계약을 해제할 수 있다.

11. 이사회결의일(결정일)
2023년 05월 31일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

12. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

14. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 향후 회사구조개편에 관한 계획- 해당사항 없음.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 재무내용① 양수대상 영업부문(A) : 상기 자산, 매출, 부채는 2022년 12월 31일 기준입니다.② 당사전체(B) : 상기 자산, 매출, 부채는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업년도말(2022년 12월 31일) 개별재무제표 기준 금액입니다.(2) 주식매수청구권의 주식매수예정가격

① 협의를 위한 회사의 제시가격- 보통주 : 243원상법 제374조의 2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항 제1호의 규정에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2개월간, 1개월간, 1주일간 공표된 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 산출하여, 위 세 가지 가격을 산술평균한 가격으로 규정하고 있으나, 현재 당사는 개선기간을 부여 받아 2021년 3월 17일부로주권매매거래정지 되어 있는 관계로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항 제2호에 의거하여, 외부평가기관인 삼덕회계법인으로부터 '주식매수청구권 행사가액의 적정성에 대한 평가의견서'에 의하여 산정하였습니다. 단, 상기 방식으로 산출된 매수가격에 대하여 매수를 청구한 주주가 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.③ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.(3) 양수기준일은 사업부 양수도 및 양수대금 지급 절차가 완료되는 거래종결일을 의미합니다. 다만, 양수기준일은 양수계약 조건 및 관계 당국 신고일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.(4) 상기 영업양수 일정 등 주요조건은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음.

출처 : 전자공시시스템

[아산공장을 영업양수한 이유]당사는 과거 상장유지가 결정되는 과정에서 2021년 8월 25일 회사분할을 통해 3개 회사로 분할하였습니다. 인적분할방식을 통해 자동차사업부문은 유지하고 생명공학사업부문은 분할신설회사1인 (주)오큐피바이오로 투자제조관리사업부문은 분할신설회사2인 두올물산홀딩스(주)로 귀속시켰습니다. 당시 아산공장은 두올물산홀딩스(주)로 귀속되었고, 2022년 2월 두올물산홀딩스(주)는 (주)카나리아바이오엠과 합병을 진행하였습니다. 당사는 아산공장을 인수하면 당사와 시너지효과가 발생하여 매출 및 수익성이 개선될 수 있을 것으로 판단하였고, 2023년 7월 아산공장 자산, 부채, 권리, 의무 등 영업 및 설비 일체를 영업양수하였습니다. [아산공장 운영현황]

[아산공장 현황]

구 분
내 용

공장명
아산공장

소재지
충청남도 아산시 영인면 윤보선로 230

대지면적
16,655㎡

준공일
1995년

종업원수
30명

주요생산품목
자동차 내장재, 카페트, 매트

주요설비현황
성형 4기, 트리밍 2기, Waterjet 1기, 조립/검사 4라인

외관

아산공장_외관

내부

아산공장_내부

출처 : 당사 제시

당사는 충남 아산에 제2공장(아산공장)을 운영하고 있으며, 현대자동차 아산공장(그랜저 내장재, 카페트), 기아자동차 광명공장(EV9 내장재 및 카페트) 및 기아자동차 서산공장(레이 내장재, 카페트, 매트)에 납품을 하고 있습니다. 이에 더해 인기 차종인 카니발, 소렌토 및 스포티지에 장착되는 외장재(언더커버 및 휠가드)를 상품 매출로 납품하고 있고, 증권신고서 제출일 현재 30명 직원이 근무 중입니다.

아산공장은 우수한 품질, 납기 및 생산능력 기반으로 현대자동차 및 기아자동차 서남권역 공장에 자동차 내외장재 품목을 공급 중이며, 현 품목 외 부설연구소 운영을 통해 '친환경 경량화 소재'를 적극 개발하여 복수 특허를 보유하고 있습니다. 당사는 이를 활용하여 고객사에 차별화된 가치를 제공하고 신규 차종 수주에 박차를 가할 계획입니다.

[양수대금지급에 사용한 회사채의 매입경위 및 해당 회사채의 잔여분의 사용내역]당사는 2022년초 과거 분할 전후 발생한 바이오임상비용 대납채권이 ㈜오큐피바이오 13,916백만원, ㈜엠에이치씨앤씨 3,112백만원 존재하였고, 2022년 8월 동 채권을 동일한 액면의 ㈜카나리아바이오엠의 제1회 사모 회사채 17,028백만원을 대가로 ㈜오큐피바이오 및 ㈜엠에이치씨앤씨에 양도하였습니다. 2023년 5월 ㈜카나리아바이오가 발행한 제2회 사모 신주인수권부사채 6,028백만원를 인수하면서 동일 액면의 ㈜카나리아바이오엠의 제1회 사모 회사채 6,028백만원을 대용납입하였습니다. 2023년 7월 당사는 ㈜카나리아바이오엠의 아산공장을 인수하면서 ㈜카나리아바이오엠의 잔여 제1회 사모 회사채 11,000백만원을 대가로 제공하였습니다. 2023년 10월 당사는 ㈜카나리아바이오가 발행한 제2회 사모 신주인수권부사채 6,028백만원을 ㈜카나리아바이오엠에게 매각하였고 대금을 2023년 10월~12월 3차례에 결처 수령하였습니다. 당사는 동자금 중 3,000백만원은 라임트리사모투자 합자회사 증권 취득에 2,900백만원은 팜트리 사모투자합자회사 증권 취득에 사용하였습니다. 반면, 매출원가는 2023년 52,516백만원, 2024년 58,401백만원, 2025년 55,502백만원으로 변동하였으며, 매출원가율은 2023년 82.5%, 2024년 83.1%, 2025년 86.2% 수준으로 여전히 높은 수준을 지속하고 있습니다. 이는 원재료 가격 상승분이 납품단가에 충분히 반영되지 못하는 계약 구조적 한계와 더불어, 일부 계약의 경우 원가 변동을 즉시 반영하기 어려운 조건으로 체결되어 있는 점, 아산공장 영업양수로 인한 높아진 고정비 부담 등이 복합적으로 작용한 데 기인합니다.

[판매비와관리비 주요 세부내역]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원, %)

구분
2025년
2024년
2023년

금액
비중
금액
비중
금액
비중

급여+퇴직급여+복리후생비
3,634
42.1%
3,133
39.5%
2,716
42.9%

지급수수료
1,825
21.2%
1,879
23.7%
1,453
22.9%

경상연구개발비
1,154
13.4%
1,099
13.8%
820
12.9%

감가상각비
985
11.4%
873
11.0%
503
7.9%

운반비
572
6.6%
538
6.8%
472
7.5%

기타
455
5.3%
411
5.2%
370
5.8%

합계
8,625
100.0%
7,933
100.0%
6,334
100.0%

출처 : 정기보고서

당사의 최근 3년간 판매비와관리비는 2023년 6,334백만원, 2024년 7,933백만원, 2025년 8,625백만원으로 증가하는 추세입니다. 판매비와관리비의 주요 세부내역을 살펴보면, 주요 항목은 1) 인건비(급여, 퇴직급여, 복리후생비), 2) 지급수수료 3) 연구개발비, 4) 감가상각비 등으로 구성되어 있으며, 해당 항목들은 당사의 사업 특성상 양질의 인력 확보, 제품 경쟁력 유지를 위한 지속적인 연구개발, 금융기관 보증료 및 보험료 등 금융조달 관련 비용, 생산설비 운영 등에 따라 매출액 변동과 관계없이 일정 수준의 비용이 지속적으로 발생하는 구조를 가지고 있습니다.

상기와 같은 판매비와관리비가 발생하는 가운데, 매출원가율이 높은 수준을 지속함에 따라 당사의 최근 3년간 영업이익은 2023년 4,814백만원, 2024년 3,982백만원, 2025년 248백만원으로 영업이익이 지속적으로 감소하고 있으며, 영업이익률 또한 각각 7.6%, 5.7%, 0.4% 수준을 기록하고 있습니다.

[영업외손익 세부내역]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원)

구분
2025년
2024년
2023년

금융수익
이자수익
251
108
326

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
174
396
12

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
-
-
357

기타
-
6
-

금융수익 합계
425
510
695

금융비용
이자비용
3,075
167
129

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
1,317
-
114

기타의대손상각비
-
-
69

파생상품평가손실
6,363
-
-

금융비용 합계
10,755
167
312

기타수익
자산처분이익
2
14
3

염가매수차익
-
-
3,009

기타
73
40
98

기타수익 합계
75
54
3,100

기타비용
자산처분손실
-
6
9

기부금
33
13
13

잡손실
371
167
56

기타비용 합계
404
186
78

지분법손익
753
-198
-88

합 계
-9,906
13
3,317

출처 : 정기보고서

최근 3년간 당사의 영업외손익은 2023년 3,317백만원, 2024년 13백만원, 2025년 -9,906백만원으로 연도별 변동성이 크게 나타나고 있습니다. 2023년의 경우 ㈜카나리아바이오엠(현, (주)비에스제이홀딩스)의 자동차부품 사업부문 양수도에 따른 염가매수차익(인수 대가가 피인수기업의 순자산 공정가치보다 낮을 때 발생하는 회계적 이익) 3,009백만원이 주요한 변화였습니다. 2024년의 경우 비경상적인 영업외손익이 발생하지 않았고, 2025년의 경우 당기손익-공정가치측정금융자산(㈜오늘이엔엠, 팜트리 사모투자합자회사, MMF)로 인한 평가손실이 1,143백만원, 전환사채로 인한 이자비용 3,075백만원, 파생상품평가손실(전환사채 전환권) 6,363백만원으로 인하여 영업외손익 -9,906백만원을 기록하여 적자폭을 확대하였습니다.

상기 서술한 내용을 종합해보면, 당사의 최근 3년간 매출액은 2023년 63,663백만원, 2024년 70,317백만원, 2025년 64,375백만원으로 자동차부품 사업부문 양수도에 따라 매출액이 증가하는 추세를 보였으나, 단산차종 증가 및 금형매출감소로 인해서 2025년에는 매출이 감소하였습니다. 매출원가율 측면에서는 원재료 가격 상승으로 인하여 매출원가율이 2023년 82.5%, 2024년 83.1%, 2025년 86.2% 수준으로 증가하고 있고, 판매비와관리비도 인건비 증가로 인하여 지속적으로 상승하여, 이에 따라 영업이익이 지속적으로 감소하고 있습니다.

또한, 당사의 기타손익은 당기손익-공정가치측정금융자산 및 지분법적용투자주식 등의 영향으로 변동성이 높은 구조를 보이고 있어, 영업외 손익에 따른 수익성 변동 가능성 또한 존재합니다.

[영업이익 및 영업외손익이 당기순이익에 미치는 영향과 요인]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원, %)

구분
2025년
2024년
2023년

영업이익
248
3,982
4,814

당기순이익 비중
-2.2%
86.6%
58.7%

영업외손익
-11,370
616
3,388

당기순이익 비중
102.2%
13.4%
41.3%

당기순이익(손실)
-11,122
4,598
8,202

주요 영업이익 변화 요인
매출액 감소매출원가 및 판관비 증가
매출원가 및 판관비 증가
매출원가 및 판관비 증가

주요 영업외손익 변화 요인
금융자산 평가손실 11억원전환사채로 인한 이자비용 31억원파생상품평가손실(전환권) 64억원
-
자동차부품 사업부문 양수도에 따른 염가매수차익 30억원

출처 : 당사 제시

당사는 매출액 감소, 매출원가 및 판매비와관리비의 증가로 인하여 지속적으로 수익성이 악화되고 있고, 이는 영업이익의 감소로 나타나고 있습니다. 수익성 악화에도 불구하고 당사는 최근 3년간 영업손실을 기록하지는 않았지만, 2025년에는 대규모의 당기순손실 111억원을 기록하였습니다. 일반적으로 당기순이익은 경상적인 영업이익에 크게 영향을 받고, 비경상적인 영업외손익의 영향은 크지 않습니다. 당사의 경우에도 2023년 영업양수도로 인하여 일시적으로 인식한 염가매수차익 30억원을 제외하고는 영업외손익이 당사의 당기순이익에 미치는 영향이 크지 않았습니다. 그러나 2025년의 경우 타법인 투자로 인한 금융자산 평가손실 11억원, 전환사채로 인한 이자비용 31억원, 전환사채 전환권을 평가한 파생상품평가손실 64억원 등 영업외손실이 당사의 대규모의 당기순손실을 기록한 결정적인 사유였습니다. 따라서 타법인투자에 따른 평가손실 및 주식연계채권(전환사채, 신주인수권부사채 등)으로 인한 평가손실 등 영업외손실이 지속적으로 발생할 경우 당사의 수익성 개선이 이루어진다고 할지라도 대규모의 당기순손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사의 매출 구조는 전방산업인 자동차 시장에 대한 의존도가 점차 심화되고 있으며, 향후 글로벌 경기 불확실성, 전기차 수요 성장 둔화(캐즘), 완성차 업체 간 경쟁 심화 등에 따라 납품단가 인하 압력이 확대될 경우, 계약 구조 개선 노력에도 불구하고 매출원가율 상승 및 수익성 악화가 지속될 수 있습니다. 이에 따라, 향후 시장 환경 변화 및 거래 조건에 따라 당사의 매출 성장세가 제한되거나 수익성이 추가적으로 악화될 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주6) 정정 후

라. 매출 및 수익성 악화 관련 위험
당사의 최근 3년간 매출액은 2023년 63,663백만원, 2024년 70,317백만원, 2025년 64,375백만원
, 2026년 1분기 15,831백만원
으로 자동차부품 사업부문 양수도에 따라 매출액이 증가하는 추세를 보였으나, 단산차종 증가 및 금형매출감소로 인해서 2025년에는 매출이 감소하였습니다. 매출원가율 측면에서는 원재료 가격 상승으로 인하여 매출원가율이 2023년 82.5%, 2024년 83.1%, 2025년 86.2%
, 2026년 1분기 85.6%
수준으로 증가하고 있고, 판매비와관리비도 인건비 증가로 인하여 지속적으로 상승하여, 이에 따라 영업이익이 지속적으로 감소하고 있습니다. 또한, 당사의 기타손익은 당기손익-공정가치측정금융자산 및 지분법적용투자주식 등의 영향으로 변동성이 높은 구조를 보이고 있어, 영업외 손익에 따른 수익성 변동 가능성 또한 존재합니다.
당사는 매출액 감소, 매출원가 및 판매비와관리비의 증가로 인하여 지속적으로 수익성이 악화되고 있고, 이는 영업이익의 감소로 나타나고 있습니다. 수익성 악화에도 불구하고 당사는 최근 3년간 영업손실을 기록하지는 않았지만, 2025년에는 대규모의 당기순손실 111억원을 기록하였습니다. 일반적으로 당기순이익은 경상적인 영업이익에 크게 영향을 받고, 비경상적인 영업외손익의 영향은 크지 않습니다. 당사의 경우에도 2023년 영업양수도로 인하여 일시적으로 인식한 염가매수차익 30억원을 제외하고는 영업외손익이 당사의 당기순이익에 미치는 영향이 크지 않았습니다. 그러나 2025년의 경우 타법인 투자로 인한 금융자산 평가손실 11억원, 전환사채로 인한 이자비용 31억원, 전환사채 전환권을 평가한 파생상품평가손실 64억원 등 영업외손실이 당사의 대규모의 당기순손실을 기록한 결정적인 사유였습니다.따라서 타법인투자에 따른 평가손실 및 주식연계채권(전환사채, 신주인수권부사채 등)으로 인한 평가손실 등 영업외손실이 지속적으로 발생할 경우 당사의 수익성 개선이 이루어진다고 할지라도 대규모의 당기순손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편,
당사의 매출 구조는 전방산업인 자동차 시장에 대한 의존도가 점차 심화되고 있으며, 향후 글로벌 경기 불확실성, 전기차 수요 성장 둔화(캐즘), 완성차 업체 간 경쟁 심화 등에 따라 납품단가 인하 압력이 확대될 경우, 계약 구조 개선 노력에도 불구하고 매출원가율 상승 및 수익성 악화가 지속될 수 있습니다. 이에 따라, 향후 시장 환경 변화 및 거래 조건에 따라 당사의 매출 성장세가 제한되거나 수익성이 추가적으로 악화될 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 1993년 자동차카페트의 제작 및 판매를 사업목적으로 하여 설립되었습니다. 당사는 2005년 10월 27일자로 코스닥시장에 상장되었으며, 2020년 5월 22일 임시주주총회에서 상호를 (주)온코퀘스트파마슈티컬 (영문명 OncoQuest Pharmaceuticals Inc.)로 변경하였습니다. 이후 2021년 8월 25일 바이오 생명공학 부문과 투자 및 자회사관리 사업 부문이 분할되어 각각 (주)오큐피바이오 및 두올물산홀딩스(주)(현, (주)비에스제이홀딩스) 로 신설되었고, 분할 후 존속법인은 기존의 자동차카페트 제작 및 판매업을 지속 영위하게 되었습니다. 당사는 2021년 12월 28일 임시주주총회를 통해 상호를 주식회사 디아크로 변경하였으며, 다시 기업 이미지 제고 등을 목적으로 2023년 7월 31일 임시주주총회를 통해 주식회사 휴림에이텍(영문명 HYULIM A-TECH CO., LTD.)으로 상호를 변경하였습니다.

당사의 최근 3년간 손익계산서상 주요 항목 추이는 다음과 같습니다.

[최근 3년간 손익계산서상 주요 항목 추이]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원, %)

구분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

매출액
15,831
64,375
70,317
63,663

매출액 증가율
-4.6%
-8.5%
10.5%
46.2%

매출원가
13,546
55,502
58,401
52,516

매출원가율
85.6%
86.2%
83.1%
82.5%

판매비와관리비
2,374
8,625
7,933
6,334

판관비율
15.0%
13.4%
11.3%
9.9%

영업이익(손실)
-89
248
3,982
4,814

영업이익률
-0.6%
0.4%
5.7%
7.6%

당기순이익(손실)
-1,181
-11,122
4,598
8,202

당기순이익률
-7.5%
-17.3%
6.5%
12.9%

출처 : 정기보고서

당사는 2023년 5월 31일자 이사회 결의에 따라 ㈜카나리아바이오엠의 자동차부품 사업부문에 대한 양수계약을 체결하였으며, 관련 사업의 자산, 부채 및 인력을 2023년 7월 31자로 ㈜카나리아바이오엠으로부터 양수하였습니다. 회사는 사업영역 확대를 통한 매출 및 수익성개선을 목적으로 동 사업부문을 양수하였습니다.

[매출품목별 매출액]

(단위: 백만원)

구분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년
2022년

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

카페트
5,220
33.0%
21,541
33.5%
22,470
32.0%
23,171
36.4%
17,191
39.5%

트렁크 트림
4,476
28.3%
17,366
27.0%
16,776
23.9%
14,144
22.2%
10,688
24.5%

휠가드
3,027
19.1%
13,833
21.5%
16,121
22.9%
11,821
18.6%
9,392
21.6%

언더커버
2,217
14.0%
8,393
13.0%
8,733
12.4%
4,426
7.0%
1,620
3.7%

대쉬
352
2.2%
-
0.0%
-
0.0%
162
0.3%
363
0.8%

기타
538
3.4%
3,242
5.0%
6,217
8.8%
9,939
15.6%
4,285
9.8%

합계
15,831
100.0%
64,375
100.0%
70,317
100.0%
63,663
100.0%
43,539
100.0%

출처 : 정기보고서

당사의 최근 3년간 매출액은 2023년 63,663백만원, 2024년 70,317백만원, 2025년 64,375백만원
, 2026년 1분기 15,831백만원입니다. 당사는 2023년 7월 31자로 ㈜카나리아바이오엠(현, (주)비에스제이홀딩스)의 자동차부품 사업부문 양수도에 따라 매출액이 2022년 43,539백만원 수준에서 2023년 63,663백만원, 2024년 70,317백만원까지 증가하였습니다. 2025년의 경우 2024년부터 시작된 단산차종 증가로 인하여 매출이 감소하였습니다. 단산차종은 대부분 휠가드 제품에 해당하여 휠가드 매출이 2024년 16,121백만원에서 2025년 13,833백만원으로 크게 감소하면서 매출감소의 주요한 원인이 되었습니다.
2026년 1분기는 2025년 동기 대비 4.6% 매출이 감소하였습니다. 기타매출은 금형 매출로 당사가 납품을 위해 제작하는 금형 비용을 지원하기 위해 완성차업체에서 지급하는 매출입니다. 기타매출은 2023년 9,939백만원, 2024년 6,217백만원, 2025년 3,242백만원
, 2026년 1분기 538백만원으로 당사 신규품목과 비례하여 발생하나, 최근 신규품목이 줄어들어 매출이 감소하였습니다.

[영업양수 결정(2023.05.31.)]

1. 양수영업
(주)카나리아바이오엠 아산공장 영업양수

2. 양수영업 주요내용
(주)카나리아바이오엠 아산공장 자산, 부채, 권리, 의무 등 영업 및 설비 일체

3. 양수가액(원)
11,000,000,000

- 영업전부의 양수 여부
예

- 재무내용(원)

양수대상영업부문(A)
당사전체(B)
비중(%)(A/B)

자산액
11,131,400,572
44,022,327,179
25.29

매출액
19,671,945,366
43,538,763,389
45.18

부채액
2,826,282,033
9,326,067,927
30.31

4. 양수목적
사업 영역 확대를 통한 매출 및 수익성 개선

5. 양수영향
사업 영역 확대와 동영업양수를 통한 수익성 개선 기대

6. 양수예정일자
계약체결일
2023년 05월 31일

양수기준일
2023년 07월 31일

7. 거래상대방
회사명(성명)
(주)카나리아바이오엠

자본금(원)
9,850,695,800

주요사업
자동차 및 트레일러 제조업

본점소재지(주소)
서울특별시 강남구 학동로 110

회사와의 관계
-

8. 양수대금지급
양수대금은 거래종결일(2023년 07월 31일)에 양수인이 보유하고 있는 ㈜카나리아바이오엠이발행한 '제 1회차 무보증 사모 회사채'(\17,028,277,600) 중 양수대금(\11,000,000,000)만큼 상계합니다.또한, 평가기준일(2023.03.31)로부터 거래종결일(2023.07.31) 까지 변동내역이 있는 경우상호협의하여 정산합니다.

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
삼덕회계법인

외부평가 기간
2023년 05월 22일 ~ 2023년 05월 30일

외부평가 의견
당 법인은 평가대상자산을 평가함에 있어서 사채의 가액은 현금흐름할인(Discounted Cash Flow)방법으로, 평가하였으며 회사가 제시한 자료를 받아 외부로부터 수집하여 분석한 정보 및자료들을 근거로 산출하였습니다.본 평가의견서에 기술된 당 법인의 분석 결과 평가기준일 현재 평가대상자산의 평가금액은10,464백만원에서 12,906백만원의 범위로 산출되었으며, 양수도 예정금액 11,000백만원으로중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2023년 07월 31일

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다.단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.영업양수 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
243

행사절차, 방법,기간, 장소
(1) 반대의사의 표시방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.(2) 매수청구 방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전까지당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(3) 행사기간- 주주명부 확정 기준일 : 2023년 06월 16일- 영업양수 반대의사표시 접수 : 2023년 07월 12일 ~ 2023년 07월 28일- 주식매수청구권 행사기간 : 2023년 07월 31일 ~ 2023년 08월 21일(4) 행사장소- 실질주주 : 해당거래 증권회사

지급예정시기,지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.(2) 주식매수대금의 지급방법- 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체- 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속보유한 주식에 한합니다.

계약에 미치는 효력
본 영업양수는 당사의 주주총회 승인을 얻지 못할경우, 별도의 통지 없이 그 즉시 본 계약은 해제 됩니다.본건 거래에 반대하는 양수인의 주주들이 관련 법령에 따라 주식매수청구권을 행사함으로써 양수인이 해당 반대 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금이 금 50억원(\ 5,000,000,000)을 초과한 경우 양수인에 의해 계약을 해제할 수 있다.

11. 이사회결의일(결정일)
2023년 05월 31일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

12. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

14. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 향후 회사구조개편에 관한 계획- 해당사항 없음.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 재무내용① 양수대상 영업부문(A) : 상기 자산, 매출, 부채는 2022년 12월 31일 기준입니다.② 당사전체(B) : 상기 자산, 매출, 부채는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업년도말(2022년 12월 31일) 개별재무제표 기준 금액입니다.(2) 주식매수청구권의 주식매수예정가격

① 협의를 위한 회사의 제시가격- 보통주 : 243원상법 제374조의 2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항 제1호의 규정에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2개월간, 1개월간, 1주일간 공표된 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 산출하여, 위 세 가지 가격을 산술평균한 가격으로 규정하고 있으나, 현재 당사는 개선기간을 부여 받아 2021년 3월 17일부로주권매매거래정지 되어 있는 관계로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항 제2호에 의거하여, 외부평가기관인 삼덕회계법인으로부터 '주식매수청구권 행사가액의 적정성에 대한 평가의견서'에 의하여 산정하였습니다. 단, 상기 방식으로 산출된 매수가격에 대하여 매수를 청구한 주주가 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.③ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.(3) 양수기준일은 사업부 양수도 및 양수대금 지급 절차가 완료되는 거래종결일을 의미합니다. 다만, 양수기준일은 양수계약 조건 및 관계 당국 신고일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.(4) 상기 영업양수 일정 등 주요조건은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음.

출처 : 전자공시시스템

[아산공장을 영업양수한 이유]당사는 과거 상장유지가 결정되는 과정에서 2021년 8월 25일 회사분할을 통해 3개 회사로 분할하였습니다. 인적분할방식을 통해 자동차사업부문은 유지하고 생명공학사업부문은 분할신설회사1인 (주)오큐피바이오로 투자제조관리사업부문은 분할신설회사2인 두올물산홀딩스(주)로 귀속시켰습니다. 당시 아산공장은 두올물산홀딩스(주)로 귀속되었고, 2022년 2월 두올물산홀딩스(주)는 (주)카나리아바이오엠과 합병을 진행하였습니다. 당사는 아산공장을 인수하면 당사와 시너지효과가 발생하여 매출 및 수익성이 개선될 수 있을 것으로 판단하였고, 2023년 7월 아산공장 자산, 부채, 권리, 의무 등 영업 및 설비 일체를 영업양수하였습니다. [아산공장 운영현황]

[아산공장 현황]

구 분
내 용

공장명
아산공장

소재지
충청남도 아산시 영인면 윤보선로 230

대지면적
16,655㎡

준공일
1995년

종업원수
30명

주요생산품목
자동차 내장재, 카페트, 매트

주요설비현황
성형 4기, 트리밍 2기, Waterjet 1기, 조립/검사 4라인

외관

아산공장_외관

내부

아산공장_내부

출처 : 당사 제시

당사는 충남 아산에 제2공장(아산공장)을 운영하고 있으며, 현대자동차 아산공장(그랜저 내장재, 카페트), 기아자동차 광명공장(EV9 내장재 및 카페트) 및 기아자동차 서산공장(레이 내장재, 카페트, 매트)에 납품을 하고 있습니다. 이에 더해 인기 차종인 카니발, 소렌토 및 스포티지에 장착되는 외장재(언더커버 및 휠가드)를 상품 매출로 납품하고 있고, 증권신고서 제출일 현재 30명 직원이 근무 중입니다.

아산공장은 우수한 품질, 납기 및 생산능력 기반으로 현대자동차 및 기아자동차 서남권역 공장에 자동차 내외장재 품목을 공급 중이며, 현 품목 외 부설연구소 운영을 통해 '친환경 경량화 소재'를 적극 개발하여 복수 특허를 보유하고 있습니다. 당사는 이를 활용하여 고객사에 차별화된 가치를 제공하고 신규 차종 수주에 박차를 가할 계획입니다.

[양수대금지급에 사용한 회사채의 매입경위 및 해당 회사채의 잔여분의 사용내역]당사는 2022년초 과거 분할 전후 발생한 바이오임상비용 대납채권이 ㈜오큐피바이오 13,916백만원, ㈜엠에이치씨앤씨 3,112백만원 존재하였고, 2022년 8월 동 채권을 동일한 액면의 ㈜카나리아바이오엠의 제1회 사모 회사채 17,028백만원을 대가로 ㈜오큐피바이오 및 ㈜엠에이치씨앤씨에 양도하였습니다. 2023년 5월 ㈜카나리아바이오가 발행한 제2회 사모 신주인수권부사채 6,028백만원를 인수하면서 동일 액면의 ㈜카나리아바이오엠의 제1회 사모 회사채 6,028백만원을 대용납입하였습니다. 2023년 7월 당사는 ㈜카나리아바이오엠의 아산공장을 인수하면서 ㈜카나리아바이오엠의 잔여 제1회 사모 회사채 11,000백만원을 대가로 제공하였습니다. 2023년 10월 당사는 ㈜카나리아바이오가 발행한 제2회 사모 신주인수권부사채 6,028백만원을 ㈜카나리아바이오엠에게 매각하였고 대금을 2023년 10월~12월 3차례에 결처 수령하였습니다. 당사는 동자금 중 3,000백만원은 라임트리사모투자 합자회사 증권 취득에 2,900백만원은 팜트리 사모투자합자회사 증권 취득에 사용하였습니다.

1. 대납채권이 발생한 경위

2021년 5월 18일경 당시 당사(당시사명 : ㈜온코퀘스트파마슈티컬)는 회사분할을 결정하고 바이오관련 무형자산 및 관련 부채를 분할 신설회사 ㈜오큐피바이오에 분할 이전하였습니다. 동 분할 완료 후, 무형자산의 이전 절차를 진행하였으며 특허권, 임상 관련 계약관계 및 용역권리 등을 이전하는데 물리적인 시간이 소요 되었습니다.

한편, ㈜오큐피바이오는 2021년 10월경 상기 분할에 의한 이전된 바이오 관련 무형자산을 현물출자하여 신설법인 ㈜엠에이치씨앤씨로 양도를 결정하면서 무형자산의 실질적 이전이 당사 -> ㈜오큐피바이오 -> ㈜엠에이치씨앤씨로 진행되었습니다.

해당 임상과 관련된 계약에 근거하여 제3업체들에게 지급하게 되는 임상비용의 최종 지급의무 역시 ㈜엠에이치씨앤씨(이전 당시 ㈜카나리아바이오엠의 종속회사)로 이전되었습니다. 동 이전 과정에서 무형자산의 원 소유법인인 당사는 무형자산이 이전되기 전까지 임상의 지속을 위해 임상 비용을 대납하고 이를 추후 대납채권을 정산하기로 각 이전되는 법인들과 합의하였습니다.

2. 대납채권을 신주인수권부사채와 교환한 이유

2022년 5월 당사는 ㈜카나리아바이오엠, ㈜오큐피바이오, ㈜엠에이치씨앤씨와 합의서를 체결하고 회사가 ㈜오큐피바이오 및 ㈜엠에이치씨앤씨를 위하여 대납한 임상실험비용과 관련하여 인식하고 있는 수취채권을 대가로, ㈜오큐피바이오 및 ㈜엠에이치씨앤씨가 각각 보유하고 있는 ㈜카나리아바이오엠 발행 회사채를 인수하여 동 수취채권을 결제하는 것과, 그리고 해당 회사채를 재원으로 ㈜카나리아바이오엠이 영위하고 있는 자동차 내외장재 제조 및 판매 사업부를 회사에 양도하는 것으로 합의하였습니다.

2022년 8월 ㈜오큐피바이오와 ㈜엠에이치씨앤씨는 회사에 ㈜카나리아바이오엠 발행 제1회 무보증 회사채 17,028백만원을 교부함으로써 상기 임상실험비용 관련하여 회사가 ㈜오큐피바이오와 ㈜엠에이치씨앤씨를 대상으로 인식하여 온 채권을 상계하였습니다.

이후, 당사는 ㈜카나리아바이오엠으로부터 자동차 사업부를 양수 받으면서 그 대금(110억원)으로 해당 회사채와 대등액의 범위에서 상계하였고, 미상환 회사채에 대한 상환을 요구하면서 ㈜카나리아바이오엠이 보유한 ㈜카나리아바이오(現, 현대사료㈜) 신주인수권부사채를 당사가 양수하는 방법으로 그 사채 양수도대금과 미상환 회사채를 상계하여 상환 받았습니다.

3. 진행과정

㈜오큐피바이오 등에 대한 채권금액은 바이오임상비용의 대납액 등으로, 분할(21년 08월)이전 당사가 임상업체 등과 임상계약 등을 통하여 지급한 약 103억원과 분할이후 발생한 67억원을 합하여 약 170억원입니다.

[분할 전후 채권 내역]

(단위 : 원)

구분
분할이전 발생
분할이후 발생
채권합계

㈜오큐피바이오
미수금
10,327,731,132
2,126,042,328
12,453,773,460

대여금
-
1,415,000,000
1,415,000,000

미수수익
-
47,116,601
47,116,601

계
10,327,731,132
3,588,158,929
13,915,890,061

㈜엠에이치씨앤씨
미수금
-
3,112,387,539
3,112,387,539

합계
10,327,731,132
6,700,546,468
17,028,277,600

출저 : 당사 제시

2022년 8월 3일 ㈜오큐피바이오 및 ㈜엠에이치엔씨가 보유한 ㈜카나리오바이오엠이 발행한 1회차 회사채(170억)를 당사에 양도하였습니다.

[양도 양수 내역]

구분
일 자
양도인
양도물품
양수인
비 고

1
2022.08.03.
㈜오큐피바이오

㈜카나리오바이오엠이 발행한 제1회 무보증 사모 회사채

(13,915,890,061원)

당사(당시사명 : ㈜디아크)
주1)

㈜엠에이치씨앤씨

㈜카나리오바이오엠이 발행한 제1회 무보증 사모 회사채

(3,112,387,539원)

주2)

합계
17,028,277,600원

주1) 당사가 ㈜오큐피바이오에 대하여 가지는 채권 금 13,915,890,061원을 상계함으로써 본 계약 체결과 동시에 매매대금의 지급에 갈음

주2) 당사가 ㈜엠에이치씨앤씨에 대하여 가지는 채권 금 3,112,387,539원을 상계함으로써 본 계약 체결과 동시에 매매대금의 지급에 갈음출처 : 당사 제시

2023년 5월 31일 디아크는 ㈜카나리아바이오가 발행한 2회차 BW 60억원을 인수하면서 기 보유한 1회차 사채 170억을 상계처리했습니다.

[양도 양수 내역]

구분
일자
양도인
양도물품
양수인
비고

1
2023.05.31.
㈜카나리아바이오

㈜카나리오바이오가 발행한 제2회 무보증 사모 신주인수권부사채

(6,028,277,600원)

당사(당시사명 : ㈜디아크)
주)

2
당사(당시사명 : ㈜디아크)

㈜카나리오바이오엠이 발행한 제1회 무보증 사모 회사채

(6,028,277,600원)

㈜카나리아바이오

주) 해당방식은 채권상계방식이며, 디아크(현 휴림에이텍)가 보유하고 있는 ㈜카나리아바이오엠이 발행한 제 1회차 무보증 사모 회사채(17,028,277,600원) 중 사업부(양도자가 보유하고 있는 충남 아산시 소재 자동차 내ㆍ외장재 사업부)의 양수도대금(110억원)을 제외한 나머지 금액(6,028,277,600원)을 양수 사채권(㈜카나리아바이오 제2회차 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채)의 권면금액과 대등한 금액으로 상계출처 : 당사 제시

2023년 07월 14일 디아크는 ㈜카나리아바이오엠 아산공장을 영업양수 하면서, ㈜카나리아바이오엠이 발행한 1회차 사채 110억원을 대가로 아산공장을 인수하였습니다.

[양도 양수 내역]

구분
일자
양도인
양도물품
양수인
비고

1
2023.07.14.
㈜카나리아바이오엠
㈜카나리아바이오엠 아산공장 자산, 부채, 권리, 의무 등 영업 및 설비 일체
당사(당시사명 : ㈜디아크)
주)

2
당사(당시사명 : ㈜디아크)

㈜카나리오바이오엠이 발행한 제1회 무보증 사모 회사채

(11,000,000,000원)

㈜카나리아바이오

주) 양수대금은 거래종결일(2023년 07월 31일)에 양수인이 보유하고 있는 ㈜카나리아바이오엠이 발행한 '제 1회차 무보증 사모 회사채'(\17,028,277,600) 중 양수대금 (\11,000,000,000) 만큼 상계출처 : 당사 제시

㈜카나리아바이오가 발행한 2회차 사채 60억원 신주인수권부사채는 ㈜카나리아바이오 측에서 총 60억원을 당사 아산공장 지점 측으로 입금 완료하였으며, 금액은 아래와 같이 사용하였습니다.

- 30억: 라임트리 사모투자합자회사 출자사용 (24.3월)

- 30억: 팜트리 사모투자합자회사 출자사용(24.8월) -> 23.12월 MMF 펀드가입 후(총 50억) 24.8월 라임트리 출자시 환매

2023년 3분기경 당사는 라임트리사모투자합자회사 투자를 검토하고 있었고, 2024년 자금수지를 계획하면서 2024년 1월 지급예정인 비용을 충당하기 위해서는 추가적인 운영자금이 필요하다고 판단하였습니다. 따라서 당사는 2023년 11월 제3자배정 유상증자 999백만원을 진행하였습니다. 실제 동 운영자금은 2024년 01월 05일 사옥이전 보증금 2.5억원 및 2024년 1월 22일 금형비 14.3억원 중 일부에 사용되었습니다.반면, 매출원가는 2023년 52,516백만원, 2024년 58,401백만원, 2025년 55,502백만원
, 2026년 1분기 13.546백만원으로 변동하였으며, 매출원가율은 2023년 82.5%, 2024년 83.1%, 2025년 86.2%
, 2026년 1분기 85.6% 수준으로 여전히 높은 수준을 지속하고 있습니다. 이는 원재료 가격 상승분이 납품단가에 충분히 반영되지 못하는 계약 구조적 한계와 더불어, 일부 계약의 경우 원가 변동을 즉시 반영하기 어려운 조건으로 체결되어 있는 점, 아산공장 영업양수로 인한 높아진 고정비 부담 등이 복합적으로 작용한 데 기인합니다.

[판매비와관리비 주요 세부내역]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원, %)

구분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

급여+퇴직급여+복리후생비
1,050
44.2%
3,634
42.1%
3,133
39.5%
2,716
42.9%

지급수수료
526
22.2%
1,825
21.2%
1,879
23.7%
1,453
22.9%

경상연구개발비
288
12.1%
1,154
13.4%
1,099
13.8%
820
12.9%

감가상각비
247
10.4%
985
11.4%
873
11.0%
503
7.9%

운반비
147
6.2%
572
6.6%
538
6.8%
472
7.5%

기타
116
4.9%
455
5.3%
411
5.2%
370
5.8%

합계
2,374
100.0%
8,625
100.0%
7,933
100.0%
6,334
100.0%

출처 : 정기보고서

당사의 최근 3년간 판매비와관리비는 2023년 6,334백만원, 2024년 7,933백만원, 2025년 8,625백만원
, 2026년 1분기 2,374백만원으로 증가하는 추세입니다. 판매비와관리비의 주요 세부내역을 살펴보면, 주요 항목은 1) 인건비(급여, 퇴직급여, 복리후생비), 2) 지급수수료 3) 연구개발비, 4) 감가상각비 등으로 구성되어 있으며, 해당 항목들은 당사의 사업 특성상 양질의 인력 확보, 제품 경쟁력 유지를 위한 지속적인 연구개발, 금융기관 보증료 및 보험료 등 금융조달 관련 비용, 생산설비 운영 등에 따라 매출액 변동과 관계없이 일정 수준의 비용이 지속적으로 발생하는 구조를 가지고 있습니다.

상기와 같은 판매비와관리비가 발생하는 가운데, 매출원가율이 높은 수준을 지속함에 따라 당사의 최근 3년간 영업이익은 2023년 4,814백만원, 2024년 3,982백만원, 2025년 248백만원
, 2026년 1분기 -89백만원으로 영업이익이 지속적으로 감소하고 있으며, 영업이익률 또한 각각 7.6%, 5.7%, 0.4%
, -0.6% 수준을 기록하고 있습니다.

[영업외손익 세부내역]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원)

구분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

금융수익
이자수익
111
251
108
326

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
1,533
174
396
12

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
-
-
-
357

파생상품평가이익
1,294

기타
-
-
6
-

금융수익 합계
2,938
425
510
695

금융비용
이자비용
640
3,075
167
129

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
-
1,317
-
114

기타의대손상각비
-
-
-
69

파생상품평가손실
3,366
6,363
-
-

금융비용 합계
4,006
10,755
167
312

기타수익
자산처분이익
-
2
14
3

염가매수차익
-
-
-
3,009

기타
9
73
40
98

기타수익 합계
9
75
54
3,100

기타비용
자산처분손실
7
-
6
9

기부금
-
33
13
13

잡손실
22
371
167
56

기타비용 합계
29
404
186
78

지분법손익
-17
753
-198
-88

합 계
-1,105
-9,906
13
3,317

출처 : 정기보고서

최근 3년간 당사의 영업외손익은 2023년 3,317백만원, 2024년 13백만원, 2025년 -9,906백만원
, 2026년 1,105백만원으로 연도별 변동성이 크게 나타나고 있습니다. 2023년의 경우 ㈜카나리아바이오엠(현, (주)비에스제이홀딩스)의 자동차부품 사업부문 양수도에 따른 염가매수차익(인수 대가가 피인수기업의 순자산 공정가치보다 낮을 때 발생하는 회계적 이익) 3,009백만원이 주요한 변화였습니다. 2024년의 경우 비경상적인 영업외손익이 발생하지 않았고, 2025년의 경우 당기손익-공정가치측정금융자산(㈜오늘이엔엠, 팜트리 사모투자합자회사, MMF)로 인한 평가손실이 1,143백만원, 전환사채로 인한 이자비용 3,075백만원, 파생상품평가손실(전환사채 전환권) 6,363백만원으로 인하여 영업외손익 -9,906백만원을 기록하여 적자폭을 확대하였습니다.
2026년 1분기의 경우 파생상품평가손실(전환사채 전환권) -2,072백만원로 인하여 적자 폭이 확대되었습니다.

상기 서술한 내용을 종합해보면, 당사의 최근 3년간 매출액은 2023년 63,663백만원, 2024년 70,317백만원, 2025년 64,375백만원
, 2026년 1분기 15,831백만원으로 자동차부품 사업부문 양수도에 따라 매출액이 증가하는 추세를 보였으나, 단산차종 증가 및 금형매출감소로 인해서 2025년에는 매출이 감소하였습니다. 매출원가율 측면에서는 원재료 가격 상승으로 인하여 매출원가율이 2023년 82.5%, 2024년 83.1%, 2025년 86.2%
, 2026년 1분기 85.6% 수준으로 증가하고 있고, 판매비와관리비도 인건비 증가로 인하여 지속적으로 상승하여, 이에 따라 영업이익이 지속적으로 감소하고 있습니다.

또한, 당사의 기타손익은 당기손익-공정가치측정금융자산 및 지분법적용투자주식 등의 영향으로 변동성이 높은 구조를 보이고 있어, 영업외 손익에 따른 수익성 변동 가능성 또한 존재합니다.

[영업이익 및 영업외손익이 당기순이익에 미치는 영향과 요인]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원, %)

구분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

영업이익
-89
248
3,982
4,814

당기순이익 비중
7.5%
-2.2%
86.6%
58.7%

영업외손익
-1,092
-11,370
616
3,388

당기순이익 비중
92.5%
102.2%
13.4%
41.3%

당기순이익(손실)
-1,181
-11,122
4,598
8,202

주요 영업이익 변화 요인
매출액 감소매출원가 및 판관비 증가
매출액 감소매출원가 및 판관비 증가
매출원가 및 판관비 증가
매출원가 및 판관비 증가

주요 영업외손익 변화 요인
파생상품평가손익(전환권) 21억원
금융자산평가손실 11억원전환사채로 인한 이자비용 31억원파생상품평가손실(전환권) 64억원
-
자동차부품 사업부문 양수도에 따른 염가매수차익 30억원

출처 : 당사 제시

당사는 매출액 감소, 매출원가 및 판매비와관리비의 증가로 인하여 지속적으로 수익성이 악화되고 있고, 이는 영업이익의 감소로 나타나고 있습니다. 수익성 악화에도 불구하고 당사는 최근 3년간 영업손실을 기록하지는 않았지만, 2025년에는 대규모의 당기순손실 111억원을 기록하였습니다. 일반적으로 당기순이익은 경상적인 영업이익에 크게 영향을 받고, 비경상적인 영업외손익의 영향은 크지 않습니다. 당사의 경우에도 2023년 영업양수도로 인하여 일시적으로 인식한 염가매수차익 30억원을 제외하고는 영업외손익이 당사의 당기순이익에 미치는 영향이 크지 않았습니다. 그러나 2025년의 경우 타법인 투자로 인한 금융자산 평가손실 11억원, 전환사채로 인한 이자비용 31억원, 전환사채 전환권을 평가한 파생상품평가손실 64억원 등 영업외손실이 당사의 대규모의 당기순손실을 기록한 결정적인 사유였습니다.

당사 경영진은 2025년 중 전환사채 관련 비용 증가 및 타법인 증권 투자자산의 수익성 제한 가능성을 통상의 경영관리지표를 통해 지속적으로 인지하고 있었으며, 2025년 사업연도 결산 및 외부감사 대응 과정에서 해당 요인이 당기순손실 확대의 주요 원인이라는 점을 구체적으로 확인 하였습니다. 이에 따라 경영진 및 이사회는 다음과 같은 대응방안을 논의 하였습니다.

- 본업(목적사업) 중심 운영 강화 및 신규 재무적 투자의 지양

- 미상환 전환사채 축소 및 부채성 자금조달 부담 완화

- 생산설비 투자 및 수주 대응 중심으로 자금 사용 구조 전환

- 기존 투자자산의 관리 및 회수 가능성 검토

- 운영자금 확보를 통한 생산 및 납품 안정성 유지

금번 유상증자를 통해 조달하는 자금 중 100억원은 제16회 전환사채 상환에 사용할 예정이며, 이를 통해 이자비용 부담을 축소하고 재무건전성을 개선하고자 합니다. 당사는 향후 신규 금융성 투자 및 부채성 자금조달을 보다 보수적으로 검토할 예정입니다.

따라서 타법인투자에 따른 평가손실 및 주식연계채권(전환사채, 신주인수권부사채 등)으로 인한 평가손실 등 영업외손실이 지속적으로 발생할 경우 당사의 수익성 개선이 이루어진다고 할지라도 대규모의 당기순손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사의 매출 구조는 전방산업인 자동차 시장에 대한 의존도가 점차 심화되고 있으며, 향후 글로벌 경기 불확실성, 전기차 수요 성장 둔화(캐즘), 완성차 업체 간 경쟁 심화 등에 따라 납품단가 인하 압력이 확대될 경우, 계약 구조 개선 노력에도 불구하고 매출원가율 상승 및 수익성 악화가 지속될 수 있습니다. 이에 따라, 향후 시장 환경 변화 및 거래 조건에 따라 당사의 매출 성장세가 제한되거나 수익성이 추가적으로 악화될 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주7) 정정 전

마. 재무안정성 관련 위험당사의 최근 3년간 부채총계는 2023년 10,772백만원, 2024년 27,396백만원, 2025년 32,665백만원으로 증가하고 있습니다. 당사는 2023년부터 금융기관 차입금은 존재하지 않고, 모든 차입금은 전환사채와 리스부채로만 이루어져 있습니다. 당사는 2024년 제14회 사모 전환사채 80억원 및 제15회 사모 전환사채 100억원을 발행한 바 있고, 당사의 부채총계 증가의 주요한 원인은 사모 전환사채의 증가 및 전환사채로 인한 파생상품부채(전환권)의 증가입니다.이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상배율이 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통하여 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 당사의 최근 이자보상배율은 2023년 37.3배, 2024년 23.8배로 양호한 수준이었다가 2025년 수익성 악화 및 전환사채로 인한 차입금 증가로 인하여 이자보상배율이 1배 미만인 0.1배를 기록하였습니다. 이러한 이자보상배율은 수익성 악화 및 금융비용 부담율 증가로 인한 것으로 수익성 지표인 매출액 영업이익률은 2023년 7.6%, 2024년 5.7%, 2025년 0.4%로 감소하고 있고, 금융비용 부담율은 2023년 0.2%, 2024년 0.2%에서 2025년 4.8%로 크게 증가하였습니다. 이와 같은 재무구조 하에서
영업활동을 통한 현금 창출력이 충분히 개선되지 않을 경우 투자재원 확보를 위해 외부 자금조달에 의존할 가능성이 존재하며, 향후 금융시장 환경 변화 또는 사업 실적 악화 시 자금조달 여건이 악화될 수 있습니다. 이는 당사의 재무안정성 및 사업 운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3년간 재무상태표 주요 계정 및 안정성 지표는 다음과 같습니다.

[재무상태표 주요 계정 및 안정성 지표]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원, %)

구 분
2025년
2024년
2023년

외부감사인
신우회계법인
서현회계법인
서현회계법인

외부감사인검토의견
적정
적정
적정

자산총계
81,607
75,311
54,192

유동자산
18,395
16,904
32,916

비유동자산
63,211
58,407
21,276

부채총계
32,665
27,396
10,772

유동부채
31,946
26,597
9,746

비유동부채
718
799
1,026

자본총계
48,942
47,915
43,420

자본금
34,978
27,105
27,105

현금및현금성자산
3,192
4,450
10,257

매출액
64,375
70,317
63,663

영업손익
248
3,982
4,814

당기순손익
-11,122
4,598
8,202

총차입금
11,100
9,933
584

차입금의존도
13.6%
13.2%
1.1%

순차입금
7,907
5,483
-9,673

순차입금의존도
9.7%
7.3%
-17.9%

이자비용
3,075
167
129

이자보상배율
0.1
23.8
37.3

유동비율
57.6%
63.6%
337.7%

부채비율
66.7%
57.2%
24.8%

자본잠식률
-
-
-

출처:
정기보고서

주1) 총차입금 = (유동성)장단기차입금 + 사채 + 리스부채주2) 총차입금 의존도 = 총차입금 / 자산총계주3) 순차입금 = 총차입금 - 현금및현금성자산주4) 순차입금 의존도 = 순차입금 / 자산총계주5) 이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용주6) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채주7) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계주8) 자본잠식률 = (자본금 - 자본총계) / 자본금

당사의 최근 3년간 총자산은 2023년 54,192백만원, 2024년 75,311백만원, 2025년 81,607백만원으로 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 총 자산 증가의 주요한 원인은 당기손익-공정가치측정금융자산 및 관계기업투자주식의 증가입니다. 당사는 2024년 (주)오늘이엔엠(구, 휴림네크웍스㈜)제 3자배정 유상증자에 참여함으로써 지분증권 1,500백만원을 취득하였고, 2025년 알펜루트헬스케어 일반사모투자신탁제1호 지분증권 4,000백만원을 취득한 바 있으며, 당사는 동 지분증권을 당기손익-공정가치측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 또한 당사는 2024년 라임트리 사모투자합자회사에 30,300백만원을, 2025년에는 팜트리 사모투자합자회사에 2,900백만원을 출자하였고 당사는 동 지분증권은 관계기업투자주식으로 인식하고 있습니다.

한편, 당사의 최근 3년간 부채총계는 2023년 10,772백만원, 2024년 27,396백만원, 2025년 32,665백만원으로 증가하고 있습니다. 당사는 2023년부터 금융기관 차입금은 존재하지 않고, 모든 차입금은 전환사채와 리스부채로만 이루어져 있습니다. 당사는 2024년 제14회 사모 전환사채 80억원 및 제15회 사모 전환사채 100억원을 발행한 바 있고, 당사의 부채총계 증가의 주요한 원인은 사모 전환사채의 증가 및 전환사채로 인한 파생상품부채(전환권)의 증가입니다.

당사의 자본총계는 2023년과 2024년 당기순이익 및 2025년 제3자배정 유상증자(50억원)으로 인하여 2023년 43,420백만원, 2024년 47,915백만원, 2025년 48,942백만원으로 지속적으로 증가하는 추세입니다.

당사의 유동비율은 2023년 337.7%, 2024년 63.6%, 2025년 57.6%로 지속적으로 감소하고 있습니다. 유동비율 감소의 주요한 원인은 1. 대규모 전환사채의 발행 2. 타법인 주식 취득에 따른 것입니다. 당사는 2024년 제14회차 전환사채 80억원, 제15회차 전환사채 100억원을 발행한 바 있으며, 전환사채의 경우 조기상환청구권으로 인해 유동부채로 인식되어 유동부채가 크게 증가하였습니다. 당사는 여유자금 및 전환사채로 확보한 현금을 타법인 증권 취득(2024년 3월 라임트리 사모투자합자회사 303억원 등)에 사용하면서 유동자산을 대거 비유동자산으로 전환하였습니다. 2025년에도 추가적인 전환사채를 발행하지 않았지만, 타법인 증권 취득(2025년 9월 알펜루트헬스케어 일반사모투자신탁제1호 40억원)에 따라 유동비율이 더 악화되었습니다. 유동비율 악화는 1년 이내 상환해야 할 유동부채 대비 유동자산이 부족함을 의미하고 기업의 단기 지급능력에 심각한 경고 신호입니다. 단기적으로 매입채무, 전환사채 등의 상환 재원이 부족해 질 경우 자금순환이 악화되고 거래처에 대한 대금지급이 지연되면서 정상적인 영업활동이 위축됩니다. 증권신고서 제출일 기준 유동비율은 지속적으로 악화되어가고 있지만, 금번 유상증자를 통해 자본이 확충된다면 유동비율은 개선되어 계속기업으로의 존속 가능성이 보강될 것으로 보입니다. 그럼에도 불구하고 장기적으로는 지속적으로 유동비율이 하락하게 된다면 채무상환실패로 부도 또는 기업회생절차 신청 가능성이 높아지고 이는계속기업으로 존속이 불가능해질 수 있으니 이점에 유의해주시기 바랍니다.

[이자보상배율 분해도]

(K-IFRS)
(단위 : %, 배)

구 분
2025년
2024년
2023년

이자보상배율
0.1배
23.8배
37.3배

매출액 영업이익률
0.4%
5.7%
7.6%

금융비용부담률
4.8%
0.2%
0.2%

차입금 평균이자율
29.2%
3.2%
7.0%

총차입금의존도
13.4%
8.1%
3.7%

총자산 회전율
82.0%
108.6%
129.6%

출처 : 정기보고서

주1) 이자보상배율
= 영업손익 / 이자비용

주2) 매출액 영업이익률
= 영업손익 / 매출액

주3) 금융비용부담률
= 금융비용 / 매출액

주4) 차입금 평균이자율
= 금융비용 / 평균총차입금

주5) 총차입금의존도
= 평균총차입금 / 평균자산총계

주6) 총자산 회전율
= 매출액 / 평균총자산

이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상배율이 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통하여 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 이자보상배율은 아래의 분해도와 같이 [매출액 영업이익률÷금융비용 부담률]로 구분할 수 있으며, 금융비용 부담률은 다시 [차입금 평균이자율×차입금의존도÷총자산 회전율]로 구분할 수 있습니다. 당사의 최근 이자보상배율은 2023년 37.3배, 2024년 23.8배로 양호한 수준이었다가 2025년 수익성 악화 및 전환사채로 인한 차입금 증가로 인하여 이자보상배율이 1배 미만인 0.1배를 기록하였습니다. 이러한 이자보상배율은 수익성 악화 및 금융비용 부담율 증가로 인한 것으로 수익성 지표인 매출액 영업이익률은 2023년 7.6%, 2024년 5.7%, 2025년 0.4%로 감소하고 있고, 금융비용 부담율은 2023년 0.2%, 2024년 0.2%에서 2025년 4.8%로 크게 증가하였습니다.

이자보상비율의 분해도.jpg
이자보상비율의 분해도

출처 : 2022 증권신고서 정정요구 사례집, 금융감독원

당사의 최근 3년간 차입금 추이는 다음과 같습니다.

[차입금 추이]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원, %)

구 분
2025년
2024년
2023년

자산총계
81,607
75,311
54,192

부채총계
32,665
27,396
10,772

총차입금
11,100
9,933
584

유동성차입금
10,437
9,189
343

- 유동성전환사채
9,842
8,798
-

- 유동성리스부채
596
392
343

비유동성차입금
662
744
240

- 비유동리스부채
662
744
240

총차입금의존도
13.6%
13.2%
1.1%

현금및현금성자산
3,192
4,450
10,257

순차입금
7,908
5,483
-9,673

순차입금의존도
9.7%
7.3%
-17.8%

출처 : 정기보고서

주1) 유동성차입금
= 유동차입금(사채 포함) + 유동성장기부채 + 유동리스부채

주2) 비유동성차입금
= 장기차입금(사채 포함) + 비유동금융부채 + 비유동리스부채

주3) 총차입금의존도
= 총차입금 ÷ 자산총계

주4) 순차입금
= 총차입금 - 현금및현금성자산

주5) 순차입금의존도
= 순차입금 ÷ 자산총계

당사의 최근 3년간 총차입금은 2023년 584백만원, 2024년 9,933백만원, 2025년 11,100백만원으로 지속적으로 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 당사의 차입금은 전환사채와 리스부채로만 구성되어 있습니다. 2025년 말 전환사채는 제14회 사모 전환사채 80억원과 제15회 사모 전환사채 80억원만 남아있었고, 2026년 1월 및 3월에 걸쳐 전액이 전환청구되었습니다. 당사는 2026년 01월 30일 제16회 사모 전환사채 100억원을 발행하여 증권신고서제출일 현재 제16회 사모 전환사채 100억원만 남아있습니다.

[전환사채 잔액 변화]

(K-IFRS)
(단위 : 원, %)

날짜
제14회 사모 전환사채
제15회 사모 전환사채
제16회 사모 전환사채
비고

2024-12-17
8,000,000,000
10,000,000,000

전환사채 발행

2025-12-18
-
-500,000,000

전환청구 행사

2025-12-29
-
-500,000,000

전환청구 행사

2025-12-30
-
-1,000,000,000

전환청구 행사

2025-12-31 잔액
8,000,000,000
8,000,000,000

-

2026-01-05
-
-2,000,000,000

전환청구 행사

2026-01-06
-
-3,000,000,000

전환청구 행사

2026-01-14
-
-500,000,000

전환청구 행사

2026-01-21
-
-1,500,000,000

전환청구 행사

2026-01-30
-
-1,000,000,000
10,000,000,000
전환청구 행사 / 전환사채 발행

2026-03-23
-6,980,000,000
-
-
전환청구 행사

2026-03-24
-1,020,000,000
-
-
전환청구 행사

증권신고서제출일 현재
-
-
10,000,000,000
-

출처 : 당사 제시

[사모 전환사채 조건 현황]

(단위: 원,주)

구 분
제14회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제15회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제16회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

인수인
휴림로봇(주)
바이로트투자조합
제이케이(JK)신기술투자조합 제8호

사채의 발행일
2024-12-17
2024-12-17
2026-01-30

사채의 만기일
2027-12-17
2027-12-17
2029-01-30

액면가액
8,000,000,000
10,000,000,000
10,000,000,000

발행가액
8,000,000,000
10,000,000,000
10,000,000,000

미상환가액(2025년말 기준)
8,000,000,000
8,000,000,000
-

미상환가액(증권신고서 제출일 현재 기준)
-
-
10,000,000,000

이자율
표면이자율 4.0%(1개월 단위 연복리)
표면이자율 4.0%(1개월 단위 연복리)
표면이자율 4.0%(1개월 단위 연복리)

만기이자율 4.0%
만기이자율 4.0%
만기이자율 4.0%

전환권/신주인수권
전환청구/행사기간
2025년 12월 17일부터
2025년 12월 17일부터
2027년 01월 30일부터

2027년 11월 17일까지
2027년 11월 17일까지
2028년 12월 30일까지

전환(행사)가액조정에 관한 사항
1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다.본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 하며 전환권 조정일은 다음과 같다. 단, 전환가액 조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다.조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A + (B × C ÷ D)} ÷ (A + B)]A : 기발행주식수, B : 신발행주식수, C : 1주당 발행가액, D : 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 한다. 또한 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 한다.2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 상응하도록 전환가액을 조정한다.혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.4) 위 1.목 내지 2.목, 3.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 하고 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 한다.5) 위 4목에 따른 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).6) 본 목에 의한 전환가액의 조정은 중첩적으로 적용하며, 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

발행할주식
당사 기명식 보통주식
당사 기명식 보통주식
당사 기명식 보통주식

전환(행사)가액
534
534
845

전환(행사)가능주식수
-
-
11,834,319

조기상환청구권(Put option)
조기상환청구기간
발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 1개월
발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 1개월
발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 1개월

조기상환청구금액
권면금액의 전부 또는 일부
권면금액의 전부 또는 일부
권면금액의 전부 또는 일부

출처 : 당사 제시

이와 같은 재무구조 하에서 영업활동을 통한 현금 창출력이 충분히 개선되지 않을 경우 투자재원 확보를 위해 외부 자금조달에 의존할 가능성이 존재하며, 향후 금융시장 환경 변화 또는 사업 실적 악화 시 자금조달 여건이 악화될 수 있습니다. 이는 당사의 재무안정성 및 사업 운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주7) 정정 후

마. 재무안정성 관련 위험당사의 최근 3년간 부채총계는 2023년 10,772백만원, 2024년 27,396백만원, 2025년 32,665백만원으로 증가하고 있습니다. 당사는 2023년부터 금융기관 차입금은 존재하지 않고, 모든 차입금은 전환사채와 리스부채로만 이루어져 있습니다. 당사는 2024년 제14회 사모 전환사채 80억원 및 제15회 사모 전환사채 100억원을 발행한 바 있고, 당사의 부채총계 증가의 주요한 원인은 사모 전환사채의 증가 및 전환사채로 인한 파생상품부채(전환권)의 증가입니다.
2026년 1분기의 경우 전환사채 전환청구로 인하여 총차입금(2025년 11,100백만원 > 2026년 1분기 4,162백만원) 및 부채총계(2025년 32,665백만원 > 2026년 1분기 19,382백만원)가 크게 감소하였습니다. 이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상배율이 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통하여 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 당사의 최근 이자보상배율은 2023년 37.3배, 2024년 23.8배로 양호한 수준이었다가 2025년 수익성 악화 및 전환사채로 인한 차입금 증가로 인하여 이자보상배율이 1배 미만인 0.1배를 기록하였습니다. 이러한 이자보상배율은 수익성 악화 및 금융비용 부담율 증가로 인한 것으로 수익성 지표인 매출액 영업이익률은 2023년 7.6%, 2024년 5.7%, 2025년 0.4%로 감소하고 있고, 금융비용 부담율은 2023년 0.2%, 2024년 0.2%에서 2025년 4.8%로 크게 증가하였습니다.
2026년 1분기의 경우 영업이익이 적자 전환하여 이자보상배율이 (-)을 기록하였습니다.이와 같은 재무구조 하에서
영업활동을 통한 현금 창출력이 충분히 개선되지 않을 경우 투자재원 확보를 위해 외부 자금조달에 의존할 가능성이 존재하며, 향후 금융시장 환경 변화 또는 사업 실적 악화 시 자금조달 여건이 악화될 수 있습니다. 이는 당사의 재무안정성 및 사업 운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3년간 재무상태표 주요 계정 및 안정성 지표는 다음과 같습니다.

[재무상태표 주요 계정 및 안정성 지표]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원, %)

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

외부감사인
신우회계법인
신우회계법인
서현회계법인
서현회계법인

외부감사인검토의견
-
적정
적정
적정

자산총계
94,305
81,607
75,311
54,192

유동자산
30,124
18,395
16,904
32,916

비유동자산
64,181
63,211
58,407
21,276

부채총계
19,382
32,665
27,396
10,772

유동부채
18,709
31,946
26,597
9,746

비유동부채
673
718
799
1,026

자본총계
74,923
48,942
47,915
43,420

자본금
49,959
34,978
27,105
27,105

현금및현금성자산
886
3,192
4,450
10,257

매출액
15,831
64,375
70,317
63,663

영업손익
-89
248
3,982
4,814

당기순손익
-1,181
-11,122
4,598
8,202

총차입금
4,162
11,100
9,933
584

차입금의존도
4.4%
13.6%
13.2%
1.1%

순차입금
3,276
7,907
5,483
-9,673

순차입금의존도
3.5%
9.7%
7.3%
-17.9%

이자비용
640
3,075
167
129

이자보상배율
-0.1
0.1
23.8
37.3

유동비율
161.0%
57.6%
63.6%
337.7%

부채비율
25.9%
66.7%
57.2%
24.8%

자본잠식률
-
-
-
-

출처:
정기보고서

주1) 총차입금 = (유동성)장단기차입금 + 사채 + 리스부채주2) 총차입금 의존도 = 총차입금 / 자산총계주3) 순차입금 = 총차입금 - 현금및현금성자산주4) 순차입금 의존도 = 순차입금 / 자산총계주5) 이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용주6) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채주7) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계주8) 자본잠식률 = (자본금 - 자본총계) / 자본금

당사의 최근 3년간 총자산은 2023년 54,192백만원, 2024년 75,311백만원, 2025년 81,607백만원으로 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 총 자산 증가의 주요한 원인은 당기손익-공정가치측정금융자산 및 관계기업투자주식의 증가입니다. 당사는 2024년 (주)오늘이엔엠(구, 휴림네크웍스㈜)제 3자배정 유상증자에 참여함으로써 지분증권 1,500백만원을 취득하였고, 2025년 알펜루트헬스케어 일반사모투자신탁제1호 지분증권 4,000백만원을 취득한 바 있으며, 당사는 동 지분증권을 당기손익-공정가치측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 또한 당사는 2024년 라임트리 사모투자합자회사에 30,300백만원을, 2025년에는 팜트리 사모투자합자회사에 2,900백만원을 출자하였고 당사는 동 지분증권은 관계기업투자주식으로 인식하고 있습니다.

한편, 당사의 최근 3년간 부채총계는 2023년 10,772백만원, 2024년 27,396백만원, 2025년 32,665백만원으로 증가하고 있습니다. 당사는 2023년부터 금융기관 차입금은 존재하지 않고, 모든 차입금은 전환사채와 리스부채로만 이루어져 있습니다. 당사는 2024년 제14회 사모 전환사채 80억원 및 제15회 사모 전환사채 100억원을 발행한 바 있고, 당사의 부채총계 증가의 주요한 원인은 사모 전환사채의 증가 및 전환사채로 인한 파생상품부채(전환권)의 증가입니다.

당사의 자본총계는 2023년과 2024년 당기순이익 및 2025년 제3자배정 유상증자(50억원)으로 인하여 2023년 43,420백만원, 2024년 47,915백만원, 2025년 48,942백만원으로 지속적으로 증가하는 추세입니다.

2026년 1분기의 경우 전환사채 전환청구로 인하여 총차입금(2025년 11,100백만원 > 2026년 1분기 4,162백만원) 및 부채총계(2025년 32,665백만원 > 2026년 1분기 19,382백만원)가 크게 감소하였고, 반대로 자본총계(2025년 48,942백만원 > 2026년 1분기 74,923백만원)는 크게 증가하여 유동비율(2025년 57.6% > 2026년 1분기 161.0%) 및 부채비율(2025년 66.7% > 2026년 1분기 25.9%)과 같은 안정성 지수가 크게 개선되었습니다. 당사의 유동비율은 2023년 337.7%, 2024년 63.6%, 2025년 57.6%로 지속적으로 감소하고 있습니다. 유동비율 감소의 주요한 원인은 1. 대규모 전환사채의 발행 2. 타법인 주식 취득에 따른 것입니다. 당사는 2024년 제14회차 전환사채 80억원, 제15회차 전환사채 100억원을 발행한 바 있으며, 전환사채의 경우 조기상환청구권으로 인해 유동부채로 인식되어 유동부채가 크게 증가하였습니다. 당사는 여유자금 및 전환사채로 확보한 현금을 타법인 증권 취득(2024년 3월 라임트리 사모투자합자회사 303억원 등)에 사용하면서 유동자산을 대거 비유동자산으로 전환하였습니다. 2025년에도 추가적인 전환사채를 발행하지 않았지만, 타법인 증권 취득(2025년 9월 알펜루트헬스케어 일반사모투자신탁제1호 40억원)에 따라 유동비율이 더 악화되었습니다. 유동비율 악화는 1년 이내 상환해야 할 유동부채 대비 유동자산이 부족함을 의미하고 기업의 단기 지급능력에 심각한 경고 신호입니다. 단기적으로 매입채무, 전환사채 등의 상환 재원이 부족해 질 경우 자금순환이 악화되고 거래처에 대한 대금지급이 지연되면서 정상적인 영업활동이 위축됩니다. 증권신고서 제출일 기준 유동비율은 지속적으로 악화되어가고 있지만, 금번 유상증자를 통해 자본이 확충된다면 유동비율은 개선되어 계속기업으로의 존속 가능성이 보강될 것으로 보입니다. 그럼에도 불구하고 장기적으로는 지속적으로 유동비율이 하락하게 된다면 채무상환실패로 부도 또는 기업회생절차 신청 가능성이 높아지고 이는 계속기업으로 존속이 불가능해질 수 있으니 이점에 유의해주시기 바랍니다.

유동비율 감소는 타법인 증권 취득 및 전환사채 발행에 따른 금융비용 증가에 기인한 측면도 있으나, 매출 감소에 따른 영업현금흐름 감소에 기인한 부분 또한 존재 합니다. 자동차 부품업 특성 상 수주 후 3년후 매출이 실현되는데, 前, 최대주주 경영 시 미 수주로 2023년을 기점으로 매출 감소에 따른 영업현금흐름은 2026년까지 이어질 것으로 예측됩니다.

이는 수주 기반 사업을 영위하는 당사에는 계속기업으로 지속성 확보에 분명한 어려움으로 작용합니다. 실적 하방 극복을 위해 당사는 여러 방안을 검토 하였고, 당사 목적사업을 이해하고 지속성과 안정성이라는 장점을 파악한 복수 투자자로부터 전환사채를 통해 자금을 조달하게 되었습니다.

전환사채 발행에 따른 금융비용 및 조기상환청구에 대한 부담 등이 있으나, 조달된 자금을 목적사업 강화 및 회사 지속성 확보를 위한 효율적인 대상에 투자 시 충분히 그 가치가 있다고 판단되어 타법인 증권 취득 등을 결정 하였습니다.

당사의 전환사채 발행 및 타법인 증권 취득은 상법 및 정관에 따른 이사회 결의를 통해 진행 되었습니다. 최대주주인 휴림로봇㈜과 일반적인 경영현황 및 자금조달 관련 사항은 연결재무제표 작성, 모회사의 자회사 감독권 등 관련법상 허용되는 통상적인 방식과 범위에서 공유되고 있으나, 개별 전환사채 발행 및 타법인 투자에 대한 최종 의사결정과 집행은 당사 이사회의 판단과 책임 하에 이루어졌습니다.

[이자보상배율 분해도]

(K-IFRS)
(단위 : %, 배)

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

이자보상배율
-0.1배
0.1배
23.8배
37.3배

매출액 영업이익률
-0.6%
0.4%
5.7%
7.6%

금융비용부담률
4.0%
4.8%
0.2%
0.2%

차입금 평균이자율
33.5%
29.2%
3.2%
7.0%

총차입금의존도
8.6%
13.4%
8.1%
3.7%

총자산 회전율
72.0%
82.0%
108.6%
129.6%

출처 : 정기보고서

주1) 이자보상배율
= 영업손익 / 이자비용

주2) 매출액 영업이익률
= 영업손익 / 매출액

주3) 금융비용부담률
= 금융비용 / 매출액

주4) 차입금 평균이자율
= 금융비용 / 평균총차입금

주5) 총차입금의존도
= 평균총차입금 / 평균자산총계

주6) 총자산 회전율
= 매출액 / 평균총자산

이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상배율이 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통하여 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 이자보상배율은 아래의 분해도와 같이 [매출액 영업이익률÷금융비용 부담률]로 구분할 수 있으며, 금융비용 부담률은 다시 [차입금 평균이자율×차입금의존도÷총자산 회전율]로 구분할 수 있습니다. 당사의 최근 이자보상배율은 2023년 37.3배, 2024년 23.8배로 양호한 수준이었다가 2025년 수익성 악화 및 전환사채로 인한 차입금 증가로 인하여 이자보상배율이 1배 미만인 0.1배를 기록하였습니다. 이러한 이자보상배율은 수익성 악화 및 금융비용 부담율 증가로 인한 것으로 수익성 지표인 매출액 영업이익률은 2023년 7.6%, 2024년 5.7%, 2025년 0.4%로 감소하고 있고, 금융비용 부담율은 2023년 0.2%, 2024년 0.2%에서 2025년 4.8%로 크게 증가하였습니다.
2026년 1분기의 경우 영업이익이 적자 전환하여 이자보상배율이 (-)을 기록하였습니다 .

이자보상비율의 분해도.jpg
이자보상비율의 분해도

출처 : 2022 증권신고서 정정요구 사례집, 금융감독원

당사의 최근 3년간 차입금 추이는 다음과 같습니다.

[차입금 추이]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원, %)

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

자산총계
94,305
81,607
75,311
54,192

부채총계
19,382
32,665
27,396
10,772

총차입금
4,162
11,100
9,933
584

유동성차입금
3,601
10,437
9,189
343

- 유동성전환사채
3,081
9,842
8,798
-

- 유동성리스부채
520
596
392
343

비유동성차입금
562
662
744
240

- 비유동리스부채
562
662
744
240

총차입금의존도
4.4%
13.6%
13.2%
1.1%

현금및현금성자산
886
3,192
4,450
10,257

순차입금
3,276
7,908
5,483
-9,673

순차입금의존도
3.5%
9.7%
7.3%
-17.8%

출처 : 정기보고서

주1) 유동성차입금
= 유동차입금(사채 포함) + 유동성장기부채 + 유동리스부채

주2) 비유동성차입금
= 장기차입금(사채 포함) + 비유동금융부채 + 비유동리스부채

주3) 총차입금의존도
= 총차입금 ÷ 자산총계

주4) 순차입금
= 총차입금 - 현금및현금성자산

주5) 순차입금의존도
= 순차입금 ÷ 자산총계

당사의 최근 3년간 총차입금은 2023년 584백만원, 2024년 9,933백만원, 2025년 11,100백만원으로 지속적으로 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 당사의 차입금은 전환사채와 리스부채로만 구성되어 있습니다. 2025년 말 전환사채는 제14회 사모 전환사채 80억원과 제15회 사모 전환사채 80억원만 남아있었고, 2026년 1월 및 3월에 걸쳐 전액이 전환청구되었습니다. 당사는 2026년 01월 30일 제16회 사모 전환사채 100억원을 발행하여 증권신고서제출일 현재 제16회 사모 전환사채 100억원만 남아있습니다.
2026년 1분기의 경우 전환사채 전환청구로 인하여 총차입금이 4,162백만원으로 크게 감소하였습니다.

[전환사채 잔액 변화]

(K-IFRS)
(단위 : 원, %)

날짜
제14회 사모 전환사채
제15회 사모 전환사채
제16회 사모 전환사채
비고

2024-12-17
8,000,000,000
10,000,000,000

전환사채 발행

2025-12-18
-
-500,000,000

전환청구 행사

2025-12-29
-
-500,000,000

전환청구 행사

2025-12-30
-
-1,000,000,000

전환청구 행사

2025-12-31 잔액
8,000,000,000
8,000,000,000

-

2026-01-05
-
-2,000,000,000

전환청구 행사

2026-01-06
-
-3,000,000,000

전환청구 행사

2026-01-14
-
-500,000,000

전환청구 행사

2026-01-21
-
-1,500,000,000

전환청구 행사

2026-01-30
-
-1,000,000,000
10,000,000,000
전환청구 행사 / 전환사채 발행

2026-03-23
-6,980,000,000
-
-
전환청구 행사

2026-03-24
-1,020,000,000
-
-
전환청구 행사

증권신고서제출일 현재
-
-
10,000,000,000
-

출처 : 당사 제시

[사모 전환사채 조건 현황]

(단위: 원,주)

구 분
제14회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제15회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제16회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

인수인
휴림로봇(주)
바이로트투자조합
제이케이(JK)신기술투자조합 제8호

사채의 발행일
2024-12-17
2024-12-17
2026-01-30

사채의 만기일
2027-12-17
2027-12-17
2029-01-30

액면가액
8,000,000,000
10,000,000,000
10,000,000,000

발행가액
8,000,000,000
10,000,000,000
10,000,000,000

미상환가액(2025년말 기준)
8,000,000,000
8,000,000,000
-

미상환가액(증권신고서 제출일 현재 기준)
-
-
10,000,000,000

이자율
표면이자율 4.0%(1개월 단위 연복리)
표면이자율 4.0%(1개월 단위 연복리)
표면이자율 4.0%(1개월 단위 연복리)

만기이자율 4.0%
만기이자율 4.0%
만기이자율 4.0%

전환권/신주인수권
전환청구/행사기간
2025년 12월 17일부터
2025년 12월 17일부터
2027년 01월 30일부터

2027년 11월 17일까지
2027년 11월 17일까지
2028년 12월 30일까지

전환(행사)가액조정에 관한 사항
1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다.본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 하며 전환권 조정일은 다음과 같다. 단, 전환가액 조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다.조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A + (B × C ÷ D)} ÷ (A + B)]A : 기발행주식수, B : 신발행주식수, C : 1주당 발행가액, D : 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 한다. 또한 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 한다.2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 상응하도록 전환가액을 조정한다.혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.4) 위 1.목 내지 2.목, 3.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 하고 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 한다.5) 위 4목에 따른 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).6) 본 목에 의한 전환가액의 조정은 중첩적으로 적용하며, 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

발행할주식
당사 기명식 보통주식
당사 기명식 보통주식
당사 기명식 보통주식

전환(행사)가액
534
534
6,500

전환(행사)가능주식수
-
-
1,538,461

조기상환청구권(Put option)
조기상환청구기간
발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 1개월
발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 1개월
발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 1개월

조기상환청구금액
권면금액의 전부 또는 일부
권면금액의 전부 또는 일부
권면금액의 전부 또는 일부

출처 : 당사 제시

이와 같은 재무구조 하에서 영업활동을 통한 현금 창출력이 충분히 개선되지 않을 경우 투자재원 확보를 위해 외부 자금조달에 의존할 가능성이 존재하며, 향후 금융시장 환경 변화 또는 사업 실적 악화 시 자금조달 여건이 악화될 수 있습니다. 이는 당사의 재무안정성 및 사업 운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주8) 정정 전

바. 현금흐름 악화 관련 위험
당사는 지난 3년간 지속적인 영업활동현금유입을 기록하고 있으나, 수익성 악화로 인하여 그 규모는 점차 감소하고 있습니다. 전환사채의 발행 및 주식의 발행으로 발생한 재무활동현금흐름은 대부분 당기손익-공정가치측정금융자산 및 관계기업투자주식의 취득에 쓰여지고 있습니다.
전환사채는 조기상환청구권으로 인하여 유동부채로 분류되고 있고, 당사 취득한 당기손익-공정가치측정금융자산 및 관계기업투자주식은 시장성이 없어 비유동자산으로 분류됩니다. 이러한 이유로
당사의 유동성은 점차 악화되고 있고, 향후 당사의 자본조달비용이 상승하거나 자본조달자체가 어려워질 경우 당사는 유동성 위기, 과다한 이자비용 부담 등의 어려움에 직면할 가능성이 있으며, 당사가 영위하는 사업의 영업환경이 급격하게 개선되지 않는 이상 현금흐름이 단기간내에 개선되지 않을 가능성이 높습니다. 투자자분들께서는 현금흐름과 관련된 위험을 유의하여 주시기 바랍니다

당사의 최근 3년간 현금흐름표상 주요 항목 변동 추이는 다음과 같습니다.

[현금흐름표상 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원)

구 분
2025년
2024년
2023년

영업활동현금흐름
485
3,960
11,188

투자활동현금흐름
-7,095
-27,209
-4,909

재무활동현금흐름
5,352
17,442
-234

현금및현금성자산의 증가(감소)
-1,258
-5,807
6,045

기초의 현금및현금성자산
4,450
10,257
4,212

기말현금및현금성자산
3,192
4,450
10,257

출처 : 정기보고서

1) 영업활동현금흐름

[영업활동현금흐름 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원)

구분
2025년
2024년
2023년

영업활동현금흐름
485
3,960
11,188

당기순이익(손실)
-11,122
4,598
8,202

당기순이익조정을 위한 가감
12,212
-721
2,871

이자수취
209
157
261

이자지급(영업)
-822
-65
-129

법인세환급(납부)
8
-9
-18

출처 : 정기보고서

당사의 최근 3년간 영업활동현금흐름은 2023년 11,188백만원, 2024년 3,960백만원, 2025년 485백만원으로 지속적으로 순현금유입이 발생하였으나, 그 규모는 점차 감소하고 있습니다. 세부적으로 살펴보면, 2023년 영업활동현금흐름의 경우 당기순이익 8,202백만원이 발생한 가운데 현금흐름이 발생하지 않은 수익인 염가매수차익 3,009백만원에도 불구하고, 현금흐름이 발생하지 않은 비용인 감가상각비 1,711백만원, 선급금의 감소(금형비 관련 선급금 감소) 2,642백만원, 미지급금의 증가(아산공장 관련 미지급금 증가) 2,373백만원으로 인하여 영업활동현금흐름은 11,188백만원 유입을 보였습니다. 2024년의 경우 당기순이익이 전년보다 감소하여 3,960백만원을 기록하였고, 현금흐름이 발생하지 않은 비용인 감가상각비 2,059백만원 및 관계기업투자주식평가손실 2,145백만원에도 불구하고 영업자산 증가 및 영업부채 감소로 인하여 -721백만원의 조정이 있어 영업활동현금흐름 3,960백만원 유입을 보였습니다. 2025년의 경우 당기순손실 11,122백만원을 기록하였지만 손실의 주요원인인 감가상각비 2,746백만원, 파생상품평가손실 6,363백만원, 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 1,317백만원, 관계기업투자주식평가손실 1,423백만원이 현금흐름이 발생하지 않은 비용이기 때문에 제거되면서 순손실에도 불구하고 485백만원의 현금 유입을 보였습니다. 이와 같이 당사는 과거 3개년간 양(+)의 영업활동현금흐름을 유지하였으나, 매년 수익성 악화로 인해 현금유입 규모가 지속적으로 감소하고 있습니다. 향후 수익성이 더욱 악화되어 영업손실을 기록할 경우 영업활동현금흐름이 음(-)으로 전환될 가능성이 존재합니다.당사의 향후
2년간 주요 자금수지를 예상함에 있어 주된 사항을 요약하면 다음과 같습니다.

[향후
2년간 자금수지계획]

(단위 : 백만원)

구분
2026년 1분기
2026년 2분기
2026년 3분기
2026년 4분기
2027년 1분기
2027년 2분기
2027년 3분기
2027년 4분기

영업현금흐름
(a)수입
매출대금
15,922
17,894
15,898
19,056
15,739
17,468
16,899
17,326

기타
2,213
793
727
726
700
700
700
700

계
18,135
18,687
16,625
19,782
16,439
18,168
17,599
18,026

(b)지출
원재료 구입/외주가공비
12,453
12,689
11,073
13,036
12,131
12,354
11,019
12,684

급여
1,835
2,036
1,883
2,592
1,926
2,130
1,975
2,685

판매관리비
1,800
1,743
1,677
1,693
2,048
1,814
1,750
1,795

경상연구비
277
96
94
93
26
24
21
21

계
16,365
16,564
14,727
17,414
16,131
16,322
14,765
17,185

영업수지(= (a) - (b))
1,770
2,123
1,898
2,368
308
1,846
2,834
841

투자현금흐름
(c)수입
계
-
-
-
-
-
-
-
-

(d)지출
유형자산취득
1,760
주2) 1,172
627
679
537
567
977
200

유형자산취득(16CB)
126
1,435
-
-
200
1,880
770
750

유형자산취득(금번 증자)
-
-
-
1,100
1,650
2,450
2,800
-

타법인증권취득(25년 증자)
-
주3) 1,000
-
-
-
-
-
-

계
1,886
3,607
627
1,779
2,387
4,897
4,547
950

투자수지(= (c) - (d))
-1,886
-3,607
-627
-1,779
-2,387
-4,897
-4,547
-950

재무현금흐름
(e)수입
유상증자
-
29,490
-
-
-
-
-
-

CB 발행
10,000
-
-
-
-
-
-
-

대여 회수
-
-

주1)
3,000

-
-
-
-
-

계
10,000
29,490
3,000
-
-
-
-
-

(f)지출
CB 상환
-
-
-
-
10,000
-
-
-

자금 대여

주1) 3,000

-
-
-
-
-
-
-

이자비용/기타
193
100
100
100
-
-
-
-

계
3,193
100
100
100
-
-
-
-

재무수지(= (e) - (f))
6,807
29,390
2,900
-100
-10,000
-
-
-

기초 자금
7,192
13,883
41,789
45,960
46,549
34,470
31,419
29,706

기말 자금
13,883
41,789
45,960
46,449
34,470
31,419
29,706
29,597

주1) 자금 대여 : 당사는 2026년 2월 4일 버치트리홀딩스(주)에 경기도 포천시 군내면 하성북리 토지 1-1외 9필지를 담보로 3,000백만원(이자율 연4.6%)을 대여하였습니다. 당사는 대여한지 6개월이 되는 2026년 8월 4일 회수될 예정입니다.
주2) (주)오늘이엔엠 로봇사업부 사업양수도 7억원이 포함되어 있습니다. 주3) (주)아이디오스 지분 매입 10억원, 구체적인 사항은 2. 회사위험 - 다. 증권의 발행을 통한 잦은 자금조달에 따른 주주가치 희석화 위험을 참고하시기 바랍니다. 출처 : 당사 제시

다만, 상기 자금수지계획은 당사의 사업계획 및 경영환경을 바탕으로 추정된 것으로, 향후 자동차 시장의 수요 변화, 원재료 가격 변동, 생산계획 및 투자 일정 등에 따라 실제 자금흐름은 변동될 수 있습니다. 특히, 영업활동을 통한 현금 창출력이 예상 대비 저조할 경우 설비투자 및 차입금 상환을 위한 추가적인 자금조달이 필요할 수 있으며, 이는 재무부담 확대 및 유동성 리스크로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2) 투자활동현금흐름

[투자활동현금흐름 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원)

구 분
2025년
2024년
2023년

투자활동현금흐름
-7,095
-27,209
-4,909

단기금융상품의 감소
5,000
35,000
31,000

단기대여금의 감소
-
150
-

임차보증금의 감소
205
120
177

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
-
3,088
6,028

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
-
11
-

유형자산의 처분
-
3
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
-6,991
-1,565
-5,000

관계기업투자자산의 취득
-
-33,200
-

단기금융상품의 취득
-4,000
-28,000
-35,000

유형자산의 취득
-294
-2,411
-1,878

임차보증금의 증가
-129
-301
-217

무형자산의 취득
-5
-103
-20

회원권의 취득
-881
-
-

출처 : 정기보고서

당사의 최근 3년간 투자활동현금흐름은 2023년 -4,909백만원, 2024년 -27,209백만원, 2025년 -7,095백만원으로 지속적인 순현금유출이 발생하고 있습니다. 당사는 지속적인 유형자산 취득으로 인하여 투자활동현금유출이 발생하고 있지만, 최근 3개년간 주요한 투자활동현금 유출은 당기손익-공정가치측정금융자산 및 관계기업투자주식의 증가입니다. 당사는 2024년 (주)오늘이엔엠(구, 휴림네크웍스㈜) 제 3자배정 유상증자에 참여함으로써 지분증권 1,500백만원을 취득하였고, 2025년 알펜루트헬스케어 일반사모투자신탁제1호 지분증권 4,000백만원 및 국공채 MMF 2,991백만원을 취득한 바 있으며, 당사는 동 지분증권을 당기손익-공정가치측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 또한 당사는 2024년 라임트리 사모투자합자회사에 30,300백만원을, 2025년에는 팜트리 사모투자합자회사에 2,900백만원을 출자하였고 당사는 동 지분증권은 관계기업투자주식으로 인식하고 있습니다.

3) 재무활동현금흐름

[재무활동현금흐름 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원)

구분
2025년
2024년
2023년

재무활동현금흐름
5,352
17,442
-234

주식의 발행
5,934
-
995

전환사채의 발행
-
17,996
-

자기주식의 취득
-2
-5
-287

리스부채의 상환
-579
-549
-942

출처 : 정기보고서

당사의 최근 3년간 재무활동현금흐름은 2023년 234백만원의 순현금유출이 발생한 이후, 2024년 17,442백만원, 2025년 5,352백만원으로 순현금유입으로 전환되었습니다.

세부적으로 살펴보면, 2023년에는 3자배정 유상증자를 통해 995백만원의 자금이 유입되었으나, 자기주식 취득 및 리스부채 상환으로 인하여 234백만원의 현금유출을 기록하였습니다. 2024년에는 제14회차 사모 전환사채 8,000백만원 및 제15회 사모 전환사채 10,000백만원을 발행하여 재무활동 현금유입을 기록하였습니다. 2025년에도 소액일반공모 999백만원, 제3자배정 5,000백만원으로 인하여 재무활동 현금유입이 발생하였습니다.

상기한 사항을 조합할 때 당사는 지난 3년간 지속적인 영업활동현금유입을 기록하고 있으나, 수익성 악화로 인하여 그 규모는 점차 감소하고 있습니다. 전환사채의 발행 및 주식의 발행으로 발생한 재무활동현금흐름은 대부분 당기손익-공정가치측정금융자산 및 관계기업투자주식의 취득에 쓰여지고 있습니다. 전환사채는 조기상환청구권으로 인하여 유동부채로 분류되고 있고, 당사 취득한 당기손익-공정가치측정금융자산 및 관계기업투자주식은 시장성이 없어 비유동자산으로 분류됩니다. 이러한 이유로 당사의 유동성은 점차 악화되고 있고, 향후 당사의 자본조달비용이 상승하거나 자본조달자체가 어려워질 경우 당사는 유동성 위기, 과다한 이자비용 부담 등의 어려움에 직면할 가능성이 있으며, 당사가 영위하는 사업의 영업환경이 급격하게 개선되지 않는 이상 현금흐름이 단기간내에 개선되지 않을 가능성이 높습니다. 투자자분들께서는 현금흐름과 관련된 위험을 유의하여 주시기 바랍니다.
(주8) 정정 후

바. 현금흐름 악화 관련 위험
당사는 지난 3년간 지속적인 영업활동현금유입을 기록하고 있으나, 수익성 악화로 인하여 그 규모는 점차 감소하고 있습니다. 전환사채의 발행 및 주식의 발행으로 발생한 재무활동현금흐름은 대부분 당기손익-공정가치측정금융자산 및 관계기업투자주식의 취득에 쓰여지고 있습니다.
전환사채는 조기상환청구권으로 인하여 유동부채로 분류되고 있고, 당사 취득한 당기손익-공정가치측정금융자산 및 관계기업투자주식은 시장성이 없어 비유동자산으로 분류됩니다. 이러한 이유로
당사의 유동성은 점차 악화되고 있고, 향후 당사의 자본조달비용이 상승하거나 자본조달자체가 어려워질 경우 당사는 유동성 위기, 과다한 이자비용 부담 등의 어려움에 직면할 가능성이 있으며, 당사가 영위하는 사업의 영업환경이 급격하게 개선되지 않는 이상 현금흐름이 단기간내에 개선되지 않을 가능성이 높습니다. 투자자분들께서는 현금흐름과 관련된 위험을 유의하여 주시기 바랍니다

당사의 최근 3년간 현금흐름표상 주요 항목 변동 추이는 다음과 같습니다.

[현금흐름표상 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원)

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

영업활동현금흐름
-1,423
485
3,960
11,188

투자활동현금흐름
-10,636
-7,095
-27,209
-4,909

재무활동현금흐름
9,753
5,352
17,442
-234

현금및현금성자산의 증가(감소)
-2,306
-1,258
-5,807
6,045

기초의 현금및현금성자산
3,192
4,450
10,257
4,212

기말현금및현금성자산
886
3,192
4,450
10,257

출처 : 정기보고서

1) 영업활동현금흐름

[영업활동현금흐름 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원)

구분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

영업활동현금흐름
-1,423
485
3,960
11,188

당기순이익(손실)
-1,181
-11,122
4,598
8,202

당기순이익조정을 위한 가감
-281
12,212
-721
2,871

이자수취
64
209
157
261

이자지급(영업)
-15
-822
-65
-129

법인세환급(납부)
-10
8
-9
-18

출처 : 정기보고서

당사의 최근 3년간 영업활동현금흐름은 2023년 11,188백만원, 2024년 3,960백만원, 2025년 485백만원으로 지속적으로 순현금유입이 발생하였으나, 그 규모는 점차 감소하고 있습니다. 세부적으로 살펴보면, 2023년 영업활동현금흐름의 경우 당기순이익 8,202백만원이 발생한 가운데 현금흐름이 발생하지 않은 수익인 염가매수차익 3,009백만원에도 불구하고, 현금흐름이 발생하지 않은 비용인 감가상각비 1,711백만원, 선급금의 감소(금형비 관련 선급금 감소) 2,642백만원, 미지급금의 증가(아산공장 관련 미지급금 증가) 2,373백만원으로 인하여 영업활동현금흐름은 11,188백만원 유입을 보였습니다. 2024년의 경우 당기순이익이 전년보다 감소하여 3,960백만원을 기록하였고, 현금흐름이 발생하지 않은 비용인 감가상각비 2,059백만원 및 관계기업투자주식평가손실 2,145백만원에도 불구하고 영업자산 증가 및 영업부채 감소로 인하여 -721백만원의 조정이 있어 영업활동현금흐름 3,960백만원 유입을 보였습니다. 2025년의 경우 당기순손실 11,122백만원을 기록하였지만 손실의 주요원인인 감가상각비 2,746백만원, 파생상품평가손실 6,363백만원, 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 1,317백만원, 관계기업투자주식평가손실 1,423백만원이 현금흐름이 발생하지 않은 비용이기 때문에 제거되면서 순손실에도 불구하고 485백만원의 현금 유입을 보였습니다.
2026년 1분기의 경우 당기순손실 1,181백만원을 기록하였고, 당기순손익 조정 -280백만원으로 1,423백만원의 현금 유출을 기록하였습니다. 이와 같이 당사는 과거 3개년간 양(+)의 영업활동현금흐름을 유지하였으나, 매년 수익성 악화로 인해 현금유입 규모가 지속적으로 감소하고 있습니다. 향후 수익성이 더욱 악화되어 영업손실을 기록할 경우 영업활동현금흐름이 음(-)으로 전환될 가능성이 존재합니다.당사의 향후
2년간 주요 자금수지를 예상함에 있어 주된 사항을 요약하면 다음과 같습니다.

[향후
2년간 자금수지계획]

(단위 : 백만원)

구분
2026년 1분기
2026년 2분기
2026년 3분기
2026년 4분기
2027년 1분기
2027년 2분기
2027년 3분기
2027년 4분기

영업현금흐름
(a)수입
매출대금
15,922
16,241
13,325
19,400
15,739
17,468
16,899
17,326

기타
2,213
763
677
677
700
700
700
700

계
18,135
17,004
14,002
20,077
16,439
18,168
17,599
18,026

(b)지출
원재료 구입/외주가공비
12,453
10,789
9,273
13,336
12,131
12,354
11,019
12,684

급여
1,835
2,036
1,883
2,592
1,926
2,130
1,975
2,685

판매관리비
1,800
1,676
1,486
1,508
1,797
1,555
1,486
1,538

경상연구비
277
283
285
278
277
283
285
278

계
16,365
14,784
12,927
17,714
16,131
16,322
14,765
17,185

영업수지(= (a) - (b))
1,770
2,220
1,075
2,363
308
1,846
2,834
841

투자현금흐름
(c)수입
계
-
-
-
-
-
-
-
-

(d)지출
유형자산취득
1,760

주2)
1,857

627
679
537
567
977
200

유형자산취득(16CB)
126
1,436
-
900
450
100
1,350
800

유형자산취득(금번 증자)
-
-
60
70
2,780
3,750
1,340
-

타법인증권취득(25년 증자)
-
100
주3) 1,000
-
-
-
-
-

계
1,886
3,397
1,687
1,649
3,767
4,417
3,667
1,000

투자수지(= (c) - (d))
-1,886
-3,397
-1,687
-1,649
-3,767
-4,417
-3,667
-1,000

재무현금흐름
(e)수입
유상증자
-
-
29,490
-
-
-
-
-

CB 발행
10,000
-
-
-
-
-
-
-

대여 회수
-
-

주1)
3,000

-
-
-
-
-

계
10,000
-
32,490
-
-
-
-
-

(f)지출
CB 상환
-
-
-
-
10,000
-
-
-

자금 대여

주1) 3,000

-
-
-
-
-
-
-

이자비용/기타
193
100
100
100
-
-
-
-

계
3,193
100
100
100
-
-
-
-

재무수지(= (e) - (f))
6,807
-100
32,390
-100
-10,000
-
-
-

기초 자금
7,192
13,883
12,610
44,388
45,002
31,543
28,972
28,139

기말 자금
13,883
12,610
44,388
45,002
31,543
28,972
28,139
27,980

주1) 자금 대여 : 당사는 2026년 2월 4일 버치트리홀딩스(주)에 경기도 포천시 군내면 하성북리 토지 1-1외 9필지를 담보로 3,000백만원(이자율 연4.6%)을 대여하였습니다. 당사는 대여한지 6개월이 되는 2026년 8월 4일 회수될 예정입니다.
주2) (주)오늘이엔엠 로봇사업부 사업양수도 7억원이 포함되어 있습니다. 주3) (주)아이디오스 지분 매입 10억원, 구체적인 사항은 2. 회사위험 - 다. 증권의 발행을 통한 잦은 자금조달에 따른 주주가치 희석화 위험을 참고하시기 바랍니다. 출처 : 당사 제시

[㈜오늘이엔엠 로봇사업 인수 관련]

당사는 2026년 04월 17일 영업양수 대상자인 ㈜오늘이엔엠으로부터 로봇사업부 영업양수 제안 공문을 수신하였으며, 수신 당일 해당 내용을 내부 이사회에 보고하였습니다.

이후 이사회에서 영업양수에 대한 충분한 검토가 필요하다고 판단되어, 이사회 개최 전 양수대상인 ㈜오늘이엔엠의 로봇사업부의 적정 양수가액을 산정 및 회계/세무상 이슈 검토를 위해 이촌회계법인과 용역계약을 체결하였습니다. 당사는 이촌회계법인으로부터 사업양수도 검토보고서를 수령하였으며, 영업양수도계약서와 함께 이사회에 사전 통지하였습니다.

[(주)오늘이엔엠 로봇사업부 Valuation report]

지분가치 산정결과 요약평가대상일 현재 본 보고서에 기술된 당 법인의 가정과 분석에 기초한 결과, 대상 사업부의 지분가치는 522백만원으로 산정되었습니다.Free Cash Flow to Firm

KRW in millions
Forecast

FY26F
FY27F
FY28F
FY29F
FY30F
FY31F
TV

매출액
1,466
2,441
4,374
7,271
10,107
14,050
14,191

매출원가
637
1,041
1,764
2,851
3,963
5,386
5,440

매출총이익
829
1,400
2,610
4,420
6,144
8,664
8,751

판매비와관리비
1,165
1,617
2,404
3,899
5,449
7,249
7,322

영업이익
-335
-216
206
521
695
1,415
1,429

Tax
-
-
23
93
131
289
292

NOPLAT
-335
-216
183
428
564
1,126
1,137

(+)D&A
76
285
513
815
1,128
1,390
주1)

(+)순운전자본변동
-61
-60
-122
-141
-131
-198
-5

(-)CAPEX
760
1,330
1,390
1,630
1,500
1,500
주1)

FCFF
-1,050
-1,322
-807
-528
60
818
7,115

Discount period
0.5,000
1.50,000
2.50000
3.50000
4.50000
5.50000

Discount factor
0.9,249
0.7,911
0.6,767
0.5,789
0.4,951
04,235
0.4,235

Discount FCFF(영업가치)
-972
-1,046
-543
-305
30
346
3,014

Enterprise & Equity Value

추정기간동안의 현재가치 (A)
-2,492

영구현금흐름의 현재가치 (B)
-3,014

영업 관련 현금흐름의 현재가치 (C = A + B)
522

Indicated total invested capital (E = C + D)
522

지분의 가치 (H = E - F - G)
522

주1) Terminal 시점에서는 감가상각비만큼 재투자된다고 가정(후략)

당사는 2026년 04월 27일 이사회를 개최하여 해당 안건을 심의하였습니다. 이사회는 중장기 사업 경쟁력 강화, 경영 효율화 및 기업가치·주주가치 제고를 목적으로 ㈜오늘이엔엠이 영위하는 사업 중 로봇사업부를 영업 전부의 포괄적 양수도 방식으로 양수하는 안건을 검토하였으며, 출석 이사 전원의 찬성으로 이를 승인·가결하였습니다.

영업양수의 승계기준일 및 효력발생일은 2026년 05월 06일이며, 현재 당사는 지점 설치 및 사업자등록증 신규 발급을 완료하여 관련 절차를 모두 마무리한 상태입니다.

[사업영위 근거]

당사는 2026년 03월 27일 개최된 제33기 정기주주총회에서 정관 일부 변경의안은 원안대로 가결되어, 아래와 같이 사업목적을 추가하였습니다.

[추가된 사업목적]

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

추가
2026년 03월 27일
-

- 지능형로봇 제조 및 판매업

- 지능형로봇 부품 제조 및 판매업

- 이동형로봇 제조 및 판매업

- 엔터테인먼트로봇 제조, 판매업 및 서비스업

- 공공서비스로봇 제조, 판매업 및 서비스업

- 산업용로봇 제조 및 판매업

- 로봇부품 및 부분품 유통업

- 지능형로봇 임대

- 로봇컨텐츠 제작, 판매업 및 서비스업

- 로봇 융합 요식업

- 로봇 융합 의류제조 및 유통업

- 로봇 융합 의료 및 생명공학 관련사업

- 로봇 융합 의료기기, 헬스케어제품 제조 및 판매업

- 군사용로봇 제조 및 판매업

- 극한작업용로봇 제조 및 판매업

- 로봇 내외장재 제조 및 판매업

출처 : 당사 제시

정관 상 사업목적 추가로 인하여 당사가 동 사업을 인수하여 영위하는 부분으로는 문제점이 없을것으로 파악됩니다

㈜오늘이엔엠은 당사의 주주인 휴림로봇㈜의 기타 특수관계자로 당사도 기타 특수관계자로 공시하였습니다. 인수가격 산정을 위해 별도의 외부기관(이촌회계법인)을 통해 2025년 말 기준 해당 사업부의 가치를 산정(5.2억원)하였고 사업부의 미래가치를 감안하여 7억원의 인수가격으로 오늘이엔엠과 합의하여 결정하였습니다.

다만, 상기 자금수지계획은 당사의 사업계획 및 경영환경을 바탕으로 추정된 것으로, 향후 자동차 시장의 수요 변화, 원재료 가격 변동, 생산계획 및 투자 일정 등에 따라 실제 자금흐름은 변동될 수 있습니다. 특히, 영업활동을 통한 현금 창출력이 예상 대비 저조할 경우 설비투자 및 차입금 상환을 위한 추가적인 자금조달이 필요할 수 있으며, 이는 재무부담 확대 및 유동성 리스크로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2) 투자활동현금흐름

[투자활동현금흐름 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원)

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

투자활동현금흐름
-10,636
-7,095
-27,209
-4,909

단기금융상품의 감소
23,000
5,000
35,000
31,000

단기대여금의 감소
-
-
150
-

임차보증금의 감소
-
205
120
177

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
1,502
-
3,088
6,028

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
-
-
11
-

유형자산의 처분
-
-
3
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
-
-6,991
-1,565
-5,000

관계기업투자자산의 취득
-
-
-33,200
-

단기금융상품의 취득
-32,000
-4,000
-28,000
-35,000

단기대여금의 증가
-3,000
-
-
-

유형자산의 취득
-138
-294
-2,411
-1,878

임차보증금의 증가
-
-129
-301
-217

무형자산의 취득
-
-5
-103
-20

회원권의 취득
-
-881
-
-

출처 : 정기보고서

당사의 최근 3년간 투자활동현금흐름은 2023년 -4,909백만원, 2024년 -27,209백만원, 2025년 -7,095백만원으로 지속적인 순현금유출이 발생하고 있습니다. 당사는 지속적인 유형자산 취득으로 인하여 투자활동현금유출이 발생하고 있지만, 최근 3개년간 주요한 투자활동현금 유출은 당기손익-공정가치측정금융자산 및 관계기업투자주식의 증가입니다. 당사는 2024년 (주)오늘이엔엠(구, 휴림네크웍스㈜) 제 3자배정 유상증자에 참여함으로써 지분증권 1,500백만원을 취득하였고, 2025년 알펜루트헬스케어 일반사모투자신탁제1호 지분증권 4,000백만원 및 국공채 MMF 2,991백만원을 취득한 바 있으며, 당사는 동 지분증권을 당기손익-공정가치측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 또한 당사는 2024년 라임트리 사모투자합자회사에 30,300백만원을, 2025년에는 팜트리 사모투자합자회사에 2,900백만원을 출자하였고 당사는 동 지분증권은 관계기업투자주식으로 인식하고 있습니다.
2026년 1분기의 경우 단기금융상품의 취득으로 인하여 -10,636백만원의 투자활동 순현금유출이 발생하였습니다.

3) 재무활동현금흐름

[재무활동현금흐름 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원)

구분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

재무활동현금흐름
9,753
5,352
17,442
-234

주식의 발행
-
5,934
-
995

전환사채의 발행
9,998
-
17,996
-

자기주식의 취득
-
-2
-5
-287

리스부채의 상환
-156
-579
-549
-942

주식의발행비용
-89
-
-
-

출처 : 정기보고서

당사의 최근 3년간 재무활동현금흐름은 2023년 234백만원의 순현금유출이 발생한 이후, 2024년 17,442백만원, 2025년 5,352백만원
, 2026년 1분기 9,753백만원으로 순현금유입으로 전환되었습니다.

세부적으로 살펴보면, 2023년에는 3자배정 유상증자를 통해 995백만원의 자금이 유입되었으나, 자기주식 취득 및 리스부채 상환으로 인하여 234백만원의 현금유출을 기록하였습니다. 2024년에는 제14회차 사모 전환사채 8,000백만원 및 제15회 사모 전환사채 10,000백만원을 발행하여 재무활동 현금유입을 기록하였습니다. 2025년에도 소액일반공모 999백만원, 제3자배정 5,000백만원으로 인하여 재무활동 현금유입이 발생하였습니다.
2026년에는 제16회 전환사채 10,000백만원을 발행하여 재무활동 현금유입 9,753백만원이 발생하였습니다.

상기한 사항을 조합할 때 당사는 지난 3년간 지속적인 영업활동현금유입을 기록하고 있으나, 수익성 악화로 인하여 그 규모는 점차 감소하고 있습니다. 전환사채의 발행 및 주식의 발행으로 발생한 재무활동현금흐름은 대부분 당기손익-공정가치측정금융자산 및 관계기업투자주식의 취득에 쓰여지고 있습니다. 전환사채는 조기상환청구권으로 인하여 유동부채로 분류되고 있고, 당사 취득한 당기손익-공정가치측정금융자산 및 관계기업투자주식은 시장성이 없어 비유동자산으로 분류됩니다. 이러한 이유로 당사의 유동성은 점차 악화되고 있고, 향후 당사의 자본조달비용이 상승하거나 자본조달자체가 어려워질 경우 당사는 유동성 위기, 과다한 이자비용 부담 등의 어려움에 직면할 가능성이 있으며, 당사가 영위하는 사업의 영업환경이 급격하게 개선되지 않는 이상 현금흐름이 단기간내에 개선되지 않을 가능성이 높습니다. 투자자분들께서는 현금흐름과 관련된 위험을 유의하여 주시기 바랍니다.

(주9) 정정 전

사. 매출채권 미회수 관련 위험
당사의 최근 3년간 매출채권 잔액은 2023년 2,773백만원, 2024년 3,125백만원, 2025년 2,707백만원으로 매출채권의 회수시점에 따라 증감을 반복하고 있으며, 매출액 대비 매출채권 비중은 2023년 4.4%, 2024년 4.4%, 2025년 4.2%로 4% 내외 수준에서 유지되고 있습니다. 이를 감안할 때 당사의 매출채권은 전반적으로 안정적으로 회수되고 있는 것으로 판단됩니다. 최근 3년간 당사의 매출채권 대손충당금 설정률은 1.0%로 실질적으로 대손충당금이 발생할 가능성이 매우 낮다고 판단되고 있습니다.

향후 전방산업의 경기 둔화 또는 주요 고객사의 생산 및 발주 정책 변화 등에 따라 매출채권의 결제 조건이 당사에 불리하게 변경될 경우, 이는 당사의 현금흐름 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 예측하지 못한 사유로 매출채권의 회수 가능성이 저하될 경우 추가적인 대손상각이 발생할 수 있으며, 이 역시 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 판매하고 있는 자동차 내외장재 생산품은 대부분 완성차 업체에 직접 납품하는 형태로 매출이 발생하고 있습니다. 국내 완성차 시장은 과점구조로 이루어져 있어 당사의 매출처는 다양하지는 않지만 대기업으로 구성되어 있어 매출채권은 비교적 안정적으로 회수되고 있습니다.

[매출채권 현황 및 지표 추이]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원)

구 분
2025년
2024년
2023년

매출액
64,375
70,317
63,663

매출채권
2,707
3,125
2,773

매출액 대비 매출채권 비중
4.2%
4.4%
4.4%

매출채권회전율
22.1회
23.8회
35.6회

업종 평균 매출채권회전율
-
5.61회
5.89회

출처 :
정기보고서, '2024년 한국은행 기업경영분석'(2025.10)

주1)
매출채권회전율 = 매출액 ÷ [(전기 매출채권 + 당기 매출채권) ÷ 2]

주3)
업종 평균 매출채권회전율은 '한국은행 2024년 기업경영분석 보고서' (C302.4. 자동차 차체 및 트레일러, 자동차 부품)를 참고하였으며, 2025년 업종 평균 통계자료는 2026년 중 발표될 예정입니다.

당사의 최근 3년간 매출채권 잔액은 2023년 2,773백만원, 2024년 3,125백만원, 2025년 2,707백만원으로 매출채권의 회수시점에 따라 증감을 반복하고 있으며, 매출액 대비 매출채권 비중은 2023년 4.4%, 2024년 4.4%, 2025년 4.2%로 4% 내외 수준에서 유지되고 있습니다. 이를 감안할 때 당사의 매출채권은 전반적으로 안정적으로 회수되고 있는 것으로 판단됩니다.한편, 1년 동안 매출채권이 현금으로 회수되는 횟수를 뜻하는 매출채권회전율은 2023년 35.6회, 2024년 23.8회, 2025년 22.1회로 업종평균을 크게 상회하는 모습을 보이고 있습니다. 당사의 최근 3년간 매출채권 대손충당금 설정 현황은 다음과 같습니다.

[매출채권 대손충당금 설정 현황]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원, %)

구 분
2025년
2024년
2023년

매출채권 총액
2,734
3,156
2,801

대손충당금
27
31
28

매출채권 장부금액
2,707
3,125
2,773

대손충당금 설정률
1.0%
1.0%
1.0%

출처 : 정기보고서

당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있습니다. 당사가 기설정한 대손충당금은 주로 장기 연체채권 및 회수 가능성이 낮다고 판단되는 채권으로 구성되어 있으며, 회수가 어렵다고 판단되는 경우 100% 충당금을 설정하고 있습니다.최근 3년간 당사의 매출채권 대손충당금 설정률은 1.0%로 실질적으로 대손충당금이 발생할 가능성이 매우 낮다고 판단되고 있습니다.

매출채권과 달리 당사의 기타채권(단기대여금, 미수금, 미수수익, 보증금, 선급금, 장기대여금)의 대손충당금설정률은 높은 편으로 기타채권의 대손충당금 설정현황은 다음과 같습니다.

[기타채권 대손충당금 설정 현황]

(단위 : 백만원)

계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금설정률

단기대여금
3,019
3,019
100.0%

미수금
859
194
22.5%

미수수익
209
201
96.0%

보증금
663
78
11.7%

선급금
3,778
2,465
65.3%

장기대여금
96
96
100.0%

출처 : 정기보고서

[손상된 기타채권 발생경위]

(단위 : 백만원)

거래처
거래처
채권총액
대손충당금
발생경위

단기대여금
맥스테이트(주)
1,884
(1,884)
당사가 해외자원개발 사업을 위해 출자한 회사, 2011년 6월 청산2011년 이전 발생분으로 2011년 전액 대손설정

(주)시즈맥스
656
(656)
2008년~2009년 당사의 최대주주로 당시 발생한 채권, 2010년 이전 발생분으로 2010년 전액 대손설정

임OO
248
(248)
2010년 이전 발생분으로 2010년 전액 대손설정

조OO
181
(181)
2011년 발생분으로 2011년 전액 대손설정

(주)컨서스
50
(50)
2010년 이전 발생분으로 2010년 전액 대손설정

합 계
3,019
(3,019)
-

미수금
이OO
120
(120)
이OO은 당사의 전 고문, 2010년 발생분으로 2010년 전액 대손설정

맥스테이트(주)
46
(46)
2011년 이전 발생분으로 2011년 전액 대손설정

기타
28
(28)
2020년 이전 발생분으로 회수가 불가능한 것으로 판단

정상채권
665
-
-

합 계
859
(194)
-

미수수익
맥스테이트(주)
100
(100)
대여금에 대한 미수이자, 2011년 이전 발생분으로 2011년 전액 대손설정

(주)시즈맥스
39
(39)
대여금에 대한 미수이자, 2010년 이전 발생분으로 2010년 전액 대손설정

임OO
37
(37)
대여금에 대한 미수이자, 2010년 이전 발생분으로 2010년 전액 대손설정

(주)에너지솔루션즈
17
(17)
최대주주변경 이전에 투자한 (주)에너지솔루션즈 전환사채 미수이자, 소액 회수중

기타
8
(8)
2011년 이전 발생분으로 2011년 전액 대손설정

정기예금 미수수익
8
-
-

합 계
209
201
-

보증금
성원플러스1차
78
78
전세보증금, 임대인 압류 및 경매매각으로 대손처리

정상채권
585
-
-

합 계
663
78
-

선급금
(주)미래텍
1,227
(1,227)
2018년 발생분으로 2018년 전액 대손설정

김해세무서
949
(949)
2013년 대표이사 인정상여 소득세 대납액, 본건과 관련하여 소득금액 변동통지 처분취소 소송을 진행하였으나 패소하여 대손충당금 설정

조OO
200
(200)
2010년 이전 발생분으로 2010년 전액 대손설정

윤OO
40
(40)
2010년 이전 발생분으로 2010년 전액 대손설정

강OO
31
(31)
2010년 이전 발생분으로 2010년 전액 대손설정

기타
18
(18)
2010년 이전 발생분으로 2010년 전액 대손설정

정상채권
1,313
-
-

합 계
3,778
(2,465)
-

장기대여금
강OO
96
(96)
2010년 이전 발생분으로 2010년 전액 대손설정

합 계
96
(96)
-

출처 : 당사 제시

당사의 손상된 기타채권은 대부분 2011년 이전 발생분으로 현재 회수가 불가능할 것으로 판단되나 채권 제각을 하지 않아 재무제표에 반영되어 있습니다. 대부분 채권이 소멸시효(상사채권 5년, 민사채권 10년)가 완성된 상태이기 때문에 제각 요건이 만족되어 내부적 절차만 진행된다면 제각이 가능한 상태입니다.

상기 내용을 종합할 때, 당사는 주요 고객사와의 거래를 기반으로 매출채권을 비교적 안정적으로 회수하고 있으나, 특정 고객사에 대한 매출 의존도가 높은 구조를 보유하고 있어 거래조건 및 결제조건 변화 시 매출채권 회수에 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 전방산업의 경기 변동 또는 주요 고객사의 경영환경 변화 등에 따라 매출채권의 회수 가능성이 저하될 경우 추가적인 대손상각이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 현금흐름 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주9) 정정 후

사. 매출채권 미회수 관련 위험
당사의 최근 3년간 매출채권 잔액은 2023년 2,773백만원, 2024년 3,125백만원, 2025년 2,707백만원
, 2026년 1분기 4,103백만원
으로 매출채권의 회수시점에 따라 증감을 반복하고 있으며, 매출액 대비 매출채권 비중은 2023년 4.4%, 2024년 4.4%, 2025년 4.2%,
2026년 1분기 6.5%로 5%
내외 수준에서 유지되고 있습니다. 이를 감안할 때 당사의 매출채권은 전반적으로 안정적으로 회수되고 있는 것으로 판단됩니다. 최근 3년간 당사의 매출채권 대손충당금 설정률은 1.0%로 실질적으로 대손충당금이 발생할 가능성이 매우 낮다고 판단되고 있습니다.

향후 전방산업의 경기 둔화 또는 주요 고객사의 생산 및 발주 정책 변화 등에 따라 매출채권의 결제 조건이 당사에 불리하게 변경될 경우, 이는 당사의 현금흐름 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 예측하지 못한 사유로 매출채권의 회수 가능성이 저하될 경우 추가적인 대손상각이 발생할 수 있으며, 이 역시 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 판매하고 있는 자동차 내외장재 생산품은 대부분 완성차 업체에 직접 납품하는 형태로 매출이 발생하고 있습니다. 국내 완성차 시장은 과점구조로 이루어져 있어 당사의 매출처는 다양하지는 않지만 대기업으로 구성되어 있어 매출채권은 비교적 안정적으로 회수되고 있습니다.

[매출채권 현황 및 지표 추이]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원)

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

매출액
15,831
64,375
70,317
63,663

매출채권
4,103
2,707
3,125
2,773

매출액 대비 매출채권 비중
6.5%
4.2%
4.4%
4.4%

매출채권회전율
18.6회
22.1회
23.8회
35.6회

업종 평균 매출채권회전율
-
-
5.61회
5.89회

출처 :
정기보고서, '2024년 한국은행 기업경영분석'(2025.10)

주1)
매출채권회전율 = 매출액 ÷ [(전기 매출채권 + 당기 매출채권) ÷ 2]

주3)
업종 평균 매출채권회전율은 '한국은행 2024년 기업경영분석 보고서' (C302.4. 자동차 차체 및 트레일러, 자동차 부품)를 참고하였으며, 2025년 업종 평균 통계자료는 2026년 중 발표될 예정입니다.

당사의 최근 3년간 매출채권 잔액은 2023년 2,773백만원, 2024년 3,125백만원, 2025년 2,707백만원
, 2026년 1분기 4,103백만원으로 매출채권의 회수시점에 따라 증감을 반복하고 있으며, 매출액 대비 매출채권 비중은 2023년 4.4%, 2024년 4.4%, 2025년 4.2%,
2026년 1분기 6.5%로 5% 내외 수준에서 유지되고 있습니다. 이를 감안할 때 당사의 매출채권은 전반적으로 안정적으로 회수되고 있는 것으로 판단됩니다.한편, 1년 동안 매출채권이 현금으로 회수되는 횟수를 뜻하는 매출채권회전율은 2023년 35.6회, 2024년 23.8회, 2025년 22.1회
, 2026년 1분기 18.6회로 업종평균을 크게 상회하는 모습을 보이고 있습니다. 당사의 최근 3년간 매출채권 대손충당금 설정 현황은 다음과 같습니다.

[매출채권 대손충당금 설정 현황]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원, %)

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

매출채권 총액
4,063
2,734
3,156
2,801

대손충당금
41
27
31
28

매출채권 장부금액
4,022
2,707
3,125
2,773

대손충당금 설정률
1.0%
1.0%
1.0%
1.0%

출처 : 정기보고서

당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있습니다. 당사가 기설정한 대손충당금은 주로 장기 연체채권 및 회수 가능성이 낮다고 판단되는 채권으로 구성되어 있으며, 회수가 어렵다고 판단되는 경우 100% 충당금을 설정하고 있습니다.최근 3년간 당사의 매출채권 대손충당금 설정률은 1.0%로 실질적으로 대손충당금이 발생할 가능성이 매우 낮다고 판단되고 있습니다.

매출채권과 달리 당사의 기타채권(단기대여금, 미수금, 미수수익, 보증금, 선급금, 장기대여금)의 대손충당금설정률은 높은 편으로 기타채권의 대손충당금 설정현황은 다음과 같습니다.

[기타채권 대손충당금 설정 현황]

(단위 : 백만원)

계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금설정률

단기대여금
6,019
3,019
50.2%

미수금
1,093
193
17.7%

미수수익
250
201
80.3%

보증금
359
78
21.6%

선급금
5,420
2,465
45.5%

장기대여금
96
96
100.0%

출처 : 정기보고서

[손상된 기타채권 발생경위]

(단위 : 백만원)

거래처
거래처
채권총액
대손충당금
발생경위

단기대여금
맥스테이트(주)
1,884
(1,884)
당사가 해외자원개발 사업을 위해 출자한 회사, 2011년 6월 청산2011년 이전 발생분으로 2011년 전액 대손설정

(주)시즈맥스
656
(656)
2008년~2009년 당사의 최대주주로 당시 발생한 채권, 2010년 이전 발생분으로 2010년 전액 대손설정

임OO
248
(248)
2010년 이전 발생분으로 2010년 전액 대손설정

조OO
181
(181)
2011년 발생분으로 2011년 전액 대손설정

(주)컨서스
50
(50)
2010년 이전 발생분으로 2010년 전액 대손설정

정상채권
3,000
-
-

합 계
6,019
(3,019)
-

미수금
이OO
120
(120)
이OO은 당사의 전 고문, 2010년 발생분으로 2010년 전액 대손설정

맥스테이트(주)
46
(46)
2011년 이전 발생분으로 2011년 전액 대손설정

기타
28
(28)
2020년 이전 발생분으로 회수가 불가능한 것으로 판단

정상채권
899
-
-

합 계
1,093
(194)
-

미수수익
맥스테이트(주)
100
(100)
대여금에 대한 미수이자, 2011년 이전 발생분으로 2011년 전액 대손설정

(주)시즈맥스
39
(39)
대여금에 대한 미수이자, 2010년 이전 발생분으로 2010년 전액 대손설정

임OO
37
(37)
대여금에 대한 미수이자, 2010년 이전 발생분으로 2010년 전액 대손설정

(주)에너지솔루션즈
17
(17)
최대주주변경 이전에 투자한 (주)에너지솔루션즈 전환사채 미수이자, 소액 회수중

기타
8
(8)
2011년 이전 발생분으로 2011년 전액 대손설정

정기예금 미수수익
49
-
-

합 계
250
201
-

보증금
성원플러스1차
78
78
전세보증금, 임대인 압류 및 경매매각으로 대손처리

정상채권
281
-
-

합 계
359
78
-

선급금
(주)미래텍
1,227
(1,227)
2018년 발생분으로 2018년 전액 대손설정

김해세무서
949
(949)
2013년 대표이사 인정상여 소득세 대납액, 본건과 관련하여 소득금액 변동통지 처분취소 소송을 진행하였으나 패소하여 대손충당금 설정

조OO
200
(200)
2010년 이전 발생분으로 2010년 전액 대손설정

윤OO
40
(40)
2010년 이전 발생분으로 2010년 전액 대손설정

강OO
31
(31)
2010년 이전 발생분으로 2010년 전액 대손설정

기타
18
(18)
2010년 이전 발생분으로 2010년 전액 대손설정

정상채권
2,955
-
-

합 계
5,420
(2,465)
-

장기대여금
강OO
96
(96)
2010년 이전 발생분으로 2010년 전액 대손설정

합 계
96
(96)
-

출처 : 당사 제시

당사의 손상된 기타채권은 대부분 2011년 이전 발생분으로 현재 회수가 불가능할 것으로 판단되나 채권 제각을 하지 않아 재무제표에 반영되어 있습니다. 대부분 채권이 소멸시효(상사채권 5년, 민사채권 10년)가 완성된 상태이기 때문에 제각 요건이 만족되어 내부적 절차만 진행된다면 제각이 가능한 상태입니다.

상기 내용을 종합할 때, 당사는 주요 고객사와의 거래를 기반으로 매출채권을 비교적 안정적으로 회수하고 있으나, 특정 고객사에 대한 매출 의존도가 높은 구조를 보유하고 있어 거래조건 및 결제조건 변화 시 매출채권 회수에 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 전방산업의 경기 변동 또는 주요 고객사의 경영환경 변화 등에 따라 매출채권의 회수 가능성이 저하될 경우 추가적인 대손상각이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 현금흐름 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주10) 정정 전

아. 타법인 투자 관련 위험당사는 신고서제출일 현재 총 5개의 타법인 지분을 보유하고 있으며, 모두 당사의 관계기업으로 분류되고 있습니다.
휴림그룹경조조합을 제외한 라임트리 사모투자합자회사(에이아이코어비즈(주) - 엣지파운드리(주)), ㈜오늘이엔엠, 팜트리 사모투자합자회사(팜트리홀딩스(주) - 알펜루트자산운용(주)), 알펜루트헬스케어일반사모투자신탁제1호((주)메타케어의 제17회차 사모 전환사채)는 투자목적으로 취득하였습니다.
㈜오늘이엔엠과 알펜루트헬스케어일반사모투자신탁제1호는 공정가치가 존재하여 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류되어 있고, 휴림그룹경조조합 / 라임트리 사모투자합자회사 / 팜트리 사모투자합자회사는 관계기업투자주식으로 분류되어 있습니다. 당기손익-공정가치 측정금융자산의 경우 공정가치 측정을 하기 때문에 가격변동위험에 노출되어 있고, 휴림그룹경조조합을 제외한 관계기업투자주식 또한 투자자산을 공정가치로 평가하여 자산에 반영하기 때문에 실질적으로 동일하게 가격변동 위험에 노출되어 있습니다.
투자목적으로 보유하고 있는 관계기업 지분으로 당사와 거래관계는 존재하지 않으나, 투자회사의 재무상태 악화 또는 기타 외부환경의 변동에 따라 투자자산의 공정가치가 크게 훼손될 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 당사의 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 신고서제출일 현재 총 5개의 타법인 지분을 보유하고 있으며, 모두 당사의 관계기업으로 분류되고 있습니다.

[타법인 주식 보유현황]

(기준일 :
2025년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
2023년
2024년
2025년

기초
증가/감소
평가
기말
증가/감소
평가
기말
증가/감소
평가
기말

휴림그룹경조조합
비상장
2022.09.08
-
100
91
2
-23
70
10
-27
53
-
-33
20

라임트리 사모투자합자회사
비상장
2024.03.06
단순투자
30,300

30,307
-2,119
28,188
4,313
2,176
34,677

㈜오늘이엔엠(구, 휴림네크웍스㈜)
상장
2024.06.20
단순투자
1,500

1,500
252
1,752
-
-1,078
674

팜트리 사모투자합자회사
비상장
2024.08.13
단순투자
2,900

3,294
1,948
5,242
-394
-1,390
3,458

알펜루트헬스케어일반사모투자신탁제1호
비상장
2025.09.25
단순투자
4,000

4,000
-130
3,870

합 계
91
2
-23
70
35,111
54
35,235
7,919
-455
42,699

출처 : 정기보고서

[휴림그룹경조조합]

[투자결정관련 사항]

구 분
휴림그룹경조조합

투자목적
휴림그룹 계열사 전 임직원의 소속감과 애사심 고취를 위하여 휴림그룹 경조조합 설립에 따른 출자를 통해 조합원 자격을 취득하고 그룹차원의 경조시스템을 구축

의사결정주체
당사 이사회이나 휴림그룹 전체의 공통사항

의사결정이사회
2022년 8월 26일 이사회

사업적 연관성
당사 임직원의 경조사 및 복리후생 지원

자금조달경위
여유자금

출처 : 당사 제시

휴림그룹경조조합은 휴림그룹 내 경조사 및 복리후생 지원 등을 위해 설립된 비영리법인으로 휴림그룹에 편입되면서 지분을 취득하게 되었습니다. 휴림그룹경조조합은 경조사 및 복리후생 지원만 하고, 그 자금의 원천은 수익사업이 없기 때문에 휴림그룹 내 회사 출자금으로 이루어집니다. 따라서 휴림그룹경조조합은 지속적으로 평가손실이 인식되고 추가출자가 진행될 예정입니다.
당사는 2026년 4월 7일 휴림그룹경조조합에 1억원을 추가출자하였습니다.
[라임트리사모투자합자회사]

[투자결정관련 사항]

구 분
라임트리사모투자합자회사

투자목적
1. 단순투자목적2. 엣지파운드리(주)는 센서전문기업으로서 인쇄전자기술, 전자기응용기술, 열영상 적외선 기술 등을 보유하여 엑셀, 브레이크 페달 센서, 적외선 열영상 센서 및 모듈 등을 개발, 제조 및 공급하는 업체입니다. 기술력을 보유하고 있는 엣지파운드리(주)가 당사와 향후 협업이 가능할 것으로 기대

의사결정주체
당사 이사회

의사결정이사회
2024년 3월 4일 이사회, 2024년 12월 16일 이사회 2차례

사업적 연관성
당사와 제품군은 다르지만 자동차부품을 제조하는 회사로 당사의 제품군 확대 또는 신규 제품 개발에 도움이 될 것으로 기대

자금조달경위
17,000백만원 - ㈜카나리아바이오 제2회 사모 신주인수권부사채 3,000백만원 여유자금 14,000백만원13,300백만원 - 제14회 사모 전환사채 3,000백만원 제15회 사모 전환사채 10,000백만원 여유자금 300백만원

최종투자회사개요
회사명
엣지파운드리(주)

주소
대전광역시 유성구 엑스포로385

영위사업
자동차 관련 센서 제품의 제조 및 판매업

대표이사
남용현

최대주주
에이아이코어비즈(주)(2025년말 지분율 20.62%)

요약재무현황(단위: 백만원)

구분
2025년
2024년
2023년

자 산
177,094
131,562
104,303

부 채
48,657
54,700
48,168

자 본
128,437
76,862
56,135

매출액
36,391
37,298
37,040

당기순이익(손실)
15,697
(18,011)
(21,330)

총포괄이익(손실)
15,729
(15,911)
(21,591)

출처 : 당사 제시

라임트리사모투자합자회사는 자본시장과 금융투자업에 따른 사모집합투자기구로 업무집행사원은 제이케이위더스(주)로 당사는 유한책임사원으로 참여하고 있습니다. 당사는 단순투자 목적으로 2024년 3월 6일에 17,000백만원을 출자하였고, 2024년 12월 18일에 13,300백만원을 출자하였습니다. 2024년 12월 18일 출자자금중 3,000백만원의 원천은 제14회 사모 전환사채이고, 10,000백만원의 원천은 제15회 사모 전환사채이며, 나머지 금액은 자체 자금입니다. 당사의 총 출자금액은 30,300백만원이고, 지분율은 99.4%입니다. 라임트리사모투자합자회사는 에이아이코어비즈(주)라는 SPC 지분 100%(5,900,000주, 29,500백만원)를 보유하고 있고, 에이아이코어비즈(주)는 코스닥상장회사인 엣지파운드리(주)의 보통주식 13,059,697주(19.2%)를 보유하고 있습니다. 에이아이코어비즈(주)는 2024년 3월 8일 제3자배정 유상증자를 통해 7,181,088주를 취득하여 엣지파운드리(주)의 최대주주 지위를 확보하였고, 2024년 12월 20일 제3자배정 유상증자를 통해 5,878,609주를 추가취득하였습니다.

[유상증자 결정(2024.03.08)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
7,181,088

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
49,817,114

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
16,099,999,296

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
2,242

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
2,490

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조(신주인수권)

9. 납입일
2024.03.08

10. 신주의 배당기산일
2024.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024.03.29

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2023.12.22

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제 (상장일로부터 1년간한국예탁결제원에 전자등록주식전량 의무보유 설정)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액 산정기준: [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-18조 제2항에 의하여 제3자 배정방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균 주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 10% 할인된 금액으로 산정하였으며, 원단위 미만은 절상하였음.(2) 금번 유상증자로 발행 될 주식은 한국예탁결제원에 전량 1년간 보호예수 될 예정임.

(3) 주금납입장소: 기업은행 대덕공단지점(4) 상기 일정은 관계기관의 협의에 따라 변경될수 있음.(5) 기타 신주발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 위임함.(6) 금번 유상증자 납입 시 최대주주 변경예정에 있습니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
6,110,044
14,361,217,190
2,350.43

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
3,201,202
7,796,493,065
2,435.49

최근일 가중산술평균주가(C)
1,391,926
3,736,871,715
2,684.68

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
2,490.20

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
2,490.20

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
2,242

*발행가액의 원단위 미만은 절상

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 신주의 배정으로 인해 최대주주가 변경되는 경우에는 주주총회의 보통결의를 거쳐야 한다.1. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 발행주식총수의 100분의40를 초과하지 않는 범위에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 「상법」 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우5. 회사가 경영상 필요로 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우6. 「근로자복지기본법」제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우9. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우10. 신기술사업금융회사나 중소기업창업투자회사 및 관련 투자조합 등의 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우11.「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」제165조의 16 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우12. 회사가 “경영상 필요로 외국의 합작법인에게” 신주를 발행하는 경우.13. 회사의 긴급한 자금조달이나 재무구조 개선을 위해 최대주주 및 그의 특수관계인(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제141조에 따른 “특수관계인”을 말한다. 이하 같음)에게 신주를 발행하는 경우14. 회사의 중,장기적인 발전, 신규사업의 진출, 사업목적의 확대 또는 긴급한 자금조달을 위해 우리사주조합, 국내외 금융기관 및 기관투자자 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
타법인증권 취득자금 : 16,099,999,296

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

에이아이코어비즈 주식회사
변경예정최대주주
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정함.
-
7,181,088
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에이아이코어비즈 주식회사
1
박찬영
-
-
-
라임트리사모투자합자회사
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※ 상기 법인은 2024년 신설된 회사로 재무사항은 기재하지 않았습니다.

출처 : 전자공시시스템(엣지파운드리)

[최대주주 변경(2024.03.08)]

1. 변경내용
변경전
최대주주등
남용현 외 1인

소유주식수(주)
6,242,832

소유비율(%)
10.95

변경후
최대주주등
에이아이코어비즈 주식회사

소유주식수(주)
7,181,088

소유비율(%)
12.60

2. 변경사유
제3자배정 유상증자로 인한 신주인수

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 지분인수목적
경영 참여

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
16,099,999,296

차입금(원)
-

차입처
-

차입기간
-
~
-

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
-

4. 변경일자
2024-03-08

5. 변경확인일자
2024-03-08

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 당사의 제3자배정 유상증자에 따른 최대주주 변경으로, 변경일자 및 확인일자는 제3자배정 유상증자 주금 납입일입니다.2) 상기 1. 변경 내용 중 변경 후 최대주주 등의 소유비율은 금번 제3자배정 유상증자 배정 주식수를 포함한 주식수(49,817,114주 + 7,181,088주 = 56,998,202주)에 대한 소유비율로 계산되었습니다.3) 금번 제3자배정 유상증자로 발행되는 신주 7,181,088주는 코스닥시장 상장규정에 따라 1년간 보호예수될 예정입니다.4) 하기 '변경 후 최대주주(명목회사인 경우)에 관한 사항' 중 '2.주요 재무사항 등'은 24년 신설된 법인으로 기재하지 않았습니다.

※ 관련공시
2024-02-14 유상증자결정(제3자배정)2024-01-12 유상증자결정(제3자배정증자)2023-12-22 유상증자결정(제3자배정)

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

남용현
변경전 최대주주
6,225,270
12.5
6,225,270
10.92
-

심준보
변경전 최대주주의 특수관계인
17,562
0.04
17,562
0.03
-

에이아이코어비즈 주식회사
변경후 최대주주
-
-
7,181,088
12.60
-

[변경 후 최대주주(명목회사인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보

법인명
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
법인등록번호

에이아이코어비즈 주식회사
대한민국
서울시 서초구 서초2동
110111-8866951

주요 사업내용
투자업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

대표이사
박찬영
-
-

대표이사
-
-
-

- 주요 출자자(10% 이상) 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

최대출자자
라임트리사모투자 합자회사
3,300,000
100

-
-
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원ㆍ주요 출자자의 임원 경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

박찬영
제이케이위더스 주식회사
비상장
-
대표이사
2022-11-07
-
-

박찬영
에이아이코어비즈 주식회사
비상장
-
대표이사
2024-02-08
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원ㆍ주요 출자자의 상장법인 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
최대주주에 해당하는 기간
비고

시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계
변경 후 최대주주

- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계
성명
최대주주(법인)와의 관계

대표이사
박찬영
최대주주(법인)의 대표이사

4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
3자배정 유상증자 참여

전년도
-

전전년도
-

출처 : 전자공시시스템(엣지파운드리)

[유상증자 결정(2024.12.20)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
5,878,609

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
57,124,886

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,009,998,187

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
8,000,000,000

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
2,043

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
2,270

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조(신주인수권)

9. 납입일
2024.12.20

10. 신주의 배당기산일
2024.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2025.01.22

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2024.09.03

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제 (상장일로부터 1년간한국예탁결제원에 전자등록주식전량 의무보유 설정)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액 산정기준: [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-18조 제2항에 의하여 제3자 배정방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균 주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 10% 할인된 금액으로 산정하였으며, 원단위 미만은 절상하였음.(2) 금번 유상증자로 발행 될 주식은 한국예탁결제원에 전량 1년간 보호예수 될 예정임.

(3) 주금납입장소: 기업은행 대덕공단지점(4) 상기 일정은 관계기관의 협의에 따라 변경될수 있음.(5) 기타 신주발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 위임함.(6) 기타자금의 사용목적은 24.12.06 주요사항보고서(회사합병 결정)에 따른 주식매수청구권 행사 금액 충당 목적입니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
3,082,559
6,872,998,240
2,229.64

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
1,138,379
2,605,205,480
2,288.52

최근일 가중산술평균주가(C)
131,565
301,486,180
2,291.54

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
2,269.90

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
2,269.90

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
2,043

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 신주의 배정으로 인해 최대주주가 변경되는 경우에는 주주총회의 보통결의를 거쳐야 한다.1. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 발행주식총수의 100분의40를 초과하지 않는 범위에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 「상법」 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우5. 회사가 경영상 필요로 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우6. 「근로자복지기본법」제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우9. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우10. 신기술사업금융회사나 중소기업창업투자회사 및 관련 투자조합 등의 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우11.「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」제165조의 16 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우12. 회사가 “경영상 필요로 외국의 합작법인에게” 신주를 발행하는 경우.13. 회사의 긴급한 자금조달이나 재무구조 개선을 위해 최대주주 및 그의 특수관계인(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제141조에 따른 “특수관계인”을 말한다. 이하 같음)에게 신주를 발행하는 경우14. 회사의 중,장기적인 발전, 신규사업의 진출, 사업목적의 확대 또는 긴급한 자금조달을 위해 우리사주조합, 국내외 금융기관 및 기관투자자 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
운영자금 및 기타자금 활용목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

에이아이코어비즈 주식회사
최대주주
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정함.
2024.03.08제3자배정 유상증자 납입(최대주주변경)
5,878,609
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에이아이코어비즈 주식회사
1
박찬영
-
-
-
라임트리사모투자합자회사
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※ 상기 법인은 2024년 신설된 회사로 재무사항은 기재하지 않았습니다.

출처 : 전자공시시스템(엣지파운드리)

[㈜오늘이엔엠]

[투자결정관련 사항]

구 분
㈜오늘이엔엠(구, 휴림네크웍스㈜)

투자목적
1. 단순투자목적2. 그룹지배구조 개선 및 관계회사 운영자금 확충

의사결정주체
당사 이사회이나 최대주주인 휴림로봇(주)와 공동투자

의사결정이사회
2024년 6월 20일 이사회

사업적 연관성
무관

자금조달경위
1,500백만원 - 여유자금

최종투자회사개요
회사명
㈜오늘이엔엠(구, 휴림네크웍스㈜)

주소
서울시 서초구 효령로 345, 2층 (휴림빌딩)

영위사업
안테나 및 기타 전자통신제품의 제조 및 판매업

대표이사
이홍관, 허재

최대주주
(주)오늘바이오(2025년말 지분율 3.60%)

요약재무현황(단위: 백만원)

구분
2025년
2024년
2023년

자 산
80,835
73,363
55,880

부 채
71,515
37,916
11,132

자 본
9,320
35,447
44,748

매출액
16,694
13,020
17,450

당기순이익(손실)
(78,255)
(17,192)
(13,904)

총포괄이익(손실)
(78,855)
(15,262)
(13,588)

출처 : 당사 제시

㈜오늘이엔엠(구, 휴림네크웍스㈜)은 당사의 최대주주인 휴림로봇㈜가 2022년 08월 02일 15.7%의 지분을 총 250억원을 통해 인수하였습니다. 당사는 단순투자목적으로 2024년 6월 20일 ㈜오늘이엔엠의 3자배정 유상증자에 참여하여 보통주식 184,049주(1,500백만원)를 인수하였습니다. 그러나 2025년 07월 제3자배정 유상증자에 따라 최대주주가 휴림로봇㈜(지분율 7.8%)에서 ㈜오늘바이오(지분율 10.7%)로 변경되었습니다. 2024년 9월 ㈜오늘이엔엠 액면분할로 2025년말 당사의 보유주식수는 920,256주로 지분율은 약 2.0% 수준입니다.

[유상증자 결정(2024.06.20.)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
613,496

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
2,175,927

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
4,999,992,400

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
8,150

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
9,055

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며 이사회 결의로 10%할인율을 적용함.

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제 9조

9. 납입일
2024.06.20

10. 신주의 배당기산일
2024.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024.07.04

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2023.10.04

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모, 1년간 전량 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항1) 자금조달 목적

(단위 : 백만원)

사용목적
내역
금액

타법인 증권 취득자금
대상 미확정
4,999

2)신주의 발행가액"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-18 조 제 2 항에 따라 본 신주 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1 주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액으로 하여 할인율 10% 적용하여 발행가액을 산정하였습니다.3)기타사항①상기 발행가액은 확정가액입니다.②본 유상증자와 관련하여 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.③본 유상증자 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.④본 유상증자로 발행되는 신주는 주권유통일로부터 1년간 전량 보호예수 됩니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
1,157,872
11,507,195,210
9,938.23

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
75,408
709,080,560
9,403.25

최근일 가중산술평균주가(C)
11,949
108,200,100
9,055.16

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
9,465.55

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
9,055.16

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
8,150

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 9 조 (신주인수권)① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.② 회사는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우2.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 또는 「상법」 542조의 3 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3.「외국인투자촉진법」에 의하여 외국인투자자에게 총발행주식의 100분의 40의 범위 내에서 신주를 배정하는 경우4.「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제16조의3의 규정 및 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5.「중소기업창업지원법」에 의한 중소기업창업투자회사에 발행주식 총수의 100분의 50까지 배정하는 경우6.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요 또는 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우7.발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산·판매·자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우8.주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우9.<삭제>10.「상법」 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
타법인증권취득자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

휴림로봇(주)
최대주주
경영상 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
해당사항 없음.
245,398
-

(주)휴림에이텍
최대주주의 특별관계자
경영상 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
해당사항 없음.
184,049
-

(주)파라텍
최대주주의 특별관계자
경영상 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
해당사항 없음.
184,049
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

휴림로봇(주)
137,833
김봉관
-
-
-
(주)휴림홀딩스
11.06

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
116,854
매출액
82,665

부채총계
24,669
당기순손익
681

자본총계
92,184
외부감사인
이촌회계법인

자본금
35,397
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)휴림에이텍
14,117
설정호
-
-
-
휴림로봇(주)
39.81

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
54,192
매출액
63,663

부채총계
10,772
당기순손익
8,202

자본총계
43,420
외부감사인
서현회계법인

자본금
27,105
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)파라텍
15,653
박선기
-
-
-
휴림인프라투자조합
9.55

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
205,444
매출액
218,410

부채총계
106,761
당기순손익
-15,241

자본총계
98,682
외부감사인
신한회계법인

자본금
18,617
감사의견
적정

【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유
납입대상자 변경 및 발행가액 정정

향후 계획
납입 대상자와의 협의를 통해 납입이 진행되도록 할 예정

출처 : 전자공시시스템(오늘이엔엠)

[팜트리사모투자합자회사]

[투자결정관련 사항]

구 분
팜트리사모투자합자회사

투자목적
1. 단순투자목적2. 기업가치 제고를 위한 투자역량 확보

의사결정주체
당사 이사회

의사결정이사회
2024년 8월 12일 이사회

사업적 연관성
무관

자금조달경위
2,900백만원 - ㈜카나리아바이오 제2회 사모 신주인수권부사채

최종투자회사개요
회사명
알펜루트자산운용(주)

주소
서울특별시 서초구 효령로 263

영위사업
자산운용업

대표이사
최보근, 이규

최대주주
팜트리홀딩스(주)(2025년말 지분율 39.39%)

요약재무현황(단위: 백만원)

구분
2025년
2024년
2023년

자 산
5,136
7,591
13,211

부 채
484
574
1,254

자 본
4,652
7,017
11,957

매출액
1,281
1,503
3,220

당기순이익(손실)
(1,805)
(1,444)
(446)

총포괄이익(손실)
(2,365)
(884)
(446)

출처 : 당사 제시

팜트리사모투자합자회사는 라임트리사모투자합자회사와 동일하게 자본시장과 금융투자업에 따른 사모집합투자기구로 업무집행사원은 제이케이위더스(주)로 당사는 유한책임사원으로 참여하고 있습니다. 당사는 단순투자 목적으로 2024년 8월 13일에 2,900백만원을 출자하였고, 당사의 지분율은 93.6%입니다. 팜트리사모투자합자회사는 팜트리홀딩스(주)라는 SPC 지분 100%(28,000,000주, 28,000백만원)를 보유하고 있고, 팜트리홀딩스(주)는 알펜루트자산운용(주)의 보통주식 250,000주(39.4%)를 보유하여 최대주주의 지위를 확보하고 있습니다.
[알펜루트헬스케어일반사모투자신탁제1호]

[투자결정관련 사항]

구 분
알펜루트헬스케어일반사모투자신탁제1호

투자목적
1. 단순투자목적2. 저평가된 헬스케어 기업에 투자하는 전략을 수행함으로써 장기적인 자산 증식과 함께 주식시장의 변동성 대비 낮은 변동성 및 초과수익을 추구

의사결정주체
당사 이사회

의사결정이사회
2025년 9월 23일 이사회

사업적 연관성
무관

자금조달경위
4,000백만원 - 여유자금

최종투자회사개요
회사명
(주)메타케어

주소
경기도 화성시 병점중앙로 156(진안동)

영위사업
의료기기, 의약품 판매업 및 부동산 임대업

대표이사
이수진

최대주주
주)메타랩스(2025년말 지분율 37.28%)

요약재무현황(단위: 백만원)

구분
2025년
2024년
2023년

자 산
197,965
157,820
155,305

부 채
76,984
41,022
17,600

자 본
120,981
116,798
137,705

매출액
32,822
20,208
17,257

당기순이익(손실)
(212)
7,593
(26,020)

총포괄이익(손실)
(1,584)
7,874
(25,983)

출처 : 당사 제시

알펜루트헬스케어일반사모투자신탁제1호는 알펜루트자산운용(주)이 운용하는 투자신탁펀드입니다. 당사는 단순투자 목적으로 2025년 9월 25일에 4,000백만원을 출자하였고, 당사의 지분율은 44.4%입니다. 알펜루트헬스케어일반사모투자신탁제1호는 2025년 9월 25일 유가증권시장 상장사인 (주)메타케어의 제17회차 사모 전환사채 90억원을 인수하였습니다.

[유상증자 결정(2025.09.25)]

1. 사채의 종류
회차
17
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
272,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2028.09.25

6. 이자지급방법

1. 본 사채의 표면이율은 4.0%이며, 이자지급기일은 사채발행일 다음날(또는 전납입기일)로부터 다음의 이자납입기일까지 매3개월마다 원금에 대하여 제1조 제8호에 의한 표면이율을 적용하여 다음의 이자지급기일에 지급하기로 합니다. 다만, 이자지급기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일을 이자 지급기일로 한다.

[이자지급기일]

2025년 12월 25일, 2026년 03월 25일, 2026년 06월 25일, 2026년 09월 25일

2026년 12월 25일, 2027년 03월 25일, 2027년 06월 25일, 2027년 09월 25일

2027년 12월 25일, 2028년 03월 25일, 2028년 06월 25일, 2028년 09월 25일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2028년 09월 25일에 전자등록금액의 100.0%에 해당하는 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 상환 기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
500

전환가액 결정방법

“본 사채”의 전환가액은 “본 사채” 발행을 위한 “발행회사”의 이사회결의일(2025년 09월 16일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다.발행회사의 보통주의 본사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)전 제3거래일가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)메타케어 기명식 보통주

주식수
20,000,000

주식총수 대비비율(%)
10.43

전환청구기간
시작일
2026.09.25

종료일
2028.08.24

전환가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가 액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행 주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신규발행주식 수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환 가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으 로 인수되었더라면 “본사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다.

“발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우,“발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술 평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정 일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 최저 조정한도는 “발행회사” 정관에 정한 바에 따라 액면가액(정관 제14조 제3항)으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 상기 라.목과는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가액의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로하여, 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술 평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 조정 일 직전일 현재의 전환가액보다 높을 경우에는 동 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 한다.

바. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거

[당사 정관 제13조의2(전환사채의 발행)]전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류, 전환가액 등은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다. 단 액면금액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 3호 사유 또는 차입금상환, 시설투자 등 경영상 필요하여 발행하는 경우에는 행사가액 조정의 최저한도는 액면금액까지로 하며 이는 이사회에서 정한다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

-. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:
“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 09월 25일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날, 조기상환은 청구한 날(이하 “조기상환지급 기일”이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하고 조기상환청구일이 본 사채발행일로부터 1년이내인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전부에 대해서만 조기청구가 가능하다
-. 매도청구권(Call Option)에 관한사항 :

1. 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2026년 09월 25일부터 2026년 10월 25일, 2026년 11월 25일, 2026년 12월 25일, 2027년 01월 25일, 2027년 02월 25일, 2027년 03월 25일에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있다. 단, 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 각 사채권자별로 그가 보유하고 있는 각 최초의 권면총액의 35%를 초과하여 콜옵션을 행사 할 수 없다. 행사일이 영업일(대한민국에서 은행들이 영업하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 콜옵션(Call Option) 행사금액 :

2026년 09월 25일 : 권면금액의 100.000% + 연단리 1.0%

2026년 10월 25일 : 권면금액의 100.000% + 연단리 1.0%

2026년 11월 25일 : 권면금액의 100.000% + 연단리 1.0%

2026년 12월 25일 : 권면금액의 100.000% + 연단리 1.0%

2027년 01월 25일 : 권면금액의 100.000% + 연단리 1.0%

2027년 02월 25일 : 권면금액의 100.0.00% + 연단리 1.0%

2027년 03월 25일 : 권면금액의 100.000% + 연단리 1.0%

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는자)
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
다. 취득규모 : 최대 35억원(콜옵션 35%)
라. 취득목적 : 미정
마. 제3자가 될수있는 자 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)
바. 제3자가 얻게될 경제적 이익 : 제3자가 될수있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 및 리픽싱 조정후(최저조정한도인 액면가 기준) 당사 보통주 7,000,000주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율의 3.65%까지 보유가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.
자세한 내용은 22. 기타투자판단에 참고할 사항 참조바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025.09.17

12. 납입일
2025.09.25

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025.09.17

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 발행 후 1년 이내 행사 및 분할금지

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 09월 25일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날, 조기상환은 청구한 날(이하 “조기상환지급 기일”이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하고 조기상환청구일이 본 사채발행일로부터 1년이내인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전부에 대해서만 조기청구가 가능하다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2026-07-27
2026-08-26
2026-09-25
100.0000%

2차
2026-10-26
2026-11-25
2026-12-25
100.0000%

3차
2027-01-24
2027-02-23
2027-03-25
100.0000%

4차
2027-04-26
2027-05-26
2027-06-25
100.0000%

5차
2027-07-27
2027-08-26
2027-09-25
100.0000%

6차
2027-10-26
2027-11-25
2027-12-25
100.0000%

7차
2028-01-25
2028-02-24
2028-03-25
100.0000%

8차
2028-04-25
2028-05-25
2028-06-24
100.0000%

(1) 조기상환청구장소 : “발행회사”의 본점 또는 “발행회사”의 서울사무소

(2) 조기상환지급장소 : 신한은행 관악지점 서울대역센터

(3)조기상환청구기간:“사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 “한국예탁결제원”에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(4) 조기상환청구절차 :“사채권자”는 “본 사채”가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는자)
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
다. 취득규모 : 최대 35억원(콜옵션 35%)
라. 취득목적 : 미정
마. 제3자가 될수있는 자 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)
바. 제3자가 얻게될 경제적 이익 : 제3자가 될수있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 및 리픽싱 조정후(최저조정한도인 액면가 기준) 당사 보통주 7,000,000주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율의 3.65%까지 보유가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.

1. 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2026년 09월 25일부터 2026년 10월 25일, 2026년 11월 25일, 2026년 12월 25일, 2027년 01월 25일, 2027년 02월 25일, 2027년 03월 25일에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있다. 단, 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 각 사채권자별로 그가 보유하고 있는 각 최초의 권면총액의 35%를 초과하여 콜옵션을 행사 할 수 없다. 행사일이 영업일(대한민국에서 은행들이 영업하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 콜옵션(Call Option) 행사금액 :

2026년 09월 25일 : 권면금액의 100.000% + 연단리 1.0%

2026년 10월 25일 : 권면금액의 100.000% + 연단리 1.0%

2026년 11월 25일 : 권면금액의 100.000% + 연단리 1.0%

2026년 12월 25일 : 권면금액의 100.000% + 연단리 1.0%

2027년 01월 25일 : 권면금액의 100.000% + 연단리 1.0%

2027년 02월 25일 : 권면금액의 100.000% + 연단리 1.0%

2027년 03월 25일 : 권면금액의 100.000% + 연단리 1.0%

(2) 콜옵션청구대금 지급장소 : (향후 협의하여 지정)

(3)콜옵션 청구기간 및 절차 : 발행회사가 지정하는 자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 콜옵션 행사청구인은 각 행사일이 속한 달의 11일부터 24일까지 사채권자에게 콜옵션행사 청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면통지의 방법으로 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
매도청구권 행사기간(통지도달시점 기준)
매매대금지급기일
매수대금(원금기준, %)

시기
종기

1차
2026-09-11
2026-09-24
2026-09-25

옵션행사

액면금액

+

연단리 1.0%

2차
2026-10-11
2026-10-24
2026-10-25

3차
2026-11-11
2026-11-24
2026-11-25

4차
2026-12-11
2026-12-24
2026-12-25

5차
2027-01-11
2027-01-24
2027-01-25

6차
2027-02-11
2027-02-24
2027-02-25

7차
2027-03-11
2027-03-24
2027-03-25

(4) 콜옵션 행사청구인은 콜옵션 행사일에 사채권자에게 콜옵션 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 콜옵션 행사청구인에게 콜옵션 대상 사채를 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액의 지급 및 콜옵션 행사 대상 사채의 인도를 이행하고, 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(5) 콜옵션 행사청구인이 콜옵션 행사일에 콜옵션행사금액을 지급하지 아니한 경우 사채인수계약 12. 연체이자를 가산하여 지급하여야 한다.

(6) 본 사채의 인수인은 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점 (2027년 03월 25일)까지 콜옵션 한도금액(최초 권면총액의 35%) 상당의 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 발행회사가 지정하는 자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. 단, 본건 사채 인수계약 11.사채의 조기상환청구권에 관한 사항에 따른 조기상환 청구 및 24.기한이익상실의 경우에는 예외로 한다.

(7) 단, 사채권자는 콜옵션 한도금액(최초 권면총액의 35%)와 무관하게 발행금액의 100%까지 본건 사채 인수계약 11.사채의 조기상환청구권에 관한 사항에 의해 조기상환청구권 행사가 가능하다.

(8) 콜옵션 행사일에 콜옵션과 본건 사채인수계약 11.사채의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 콜옵션이 우선한다.

(9) 인수인이 본 사채를 제3자에게 양도할 경우 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션 행사를 보장하는 방법으로 양도해야 하며 발행회사에 사채의 양도와 관한 사항에 대하여 서면으로 통지하여야 한다.

(10) 인수인이 본 사채를 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션 행사를 보장하는 방법으로 제3자에게 양도한 경우, 본 계약상 인수인의 의무(발행회사가 지정하는 자의 콜옵션 행사에 응할 의무)는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

유한회사 위시본
-
회사 경영상 필요자금 조달을 위해투자자 납입능력 및 시기등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

한국투자증권 주식회사(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금 조달을 위해투자자 납입능력 및 시기등을 고려하여 선정
-
9,000,000,000
-

1)유한회사 위시본

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

유한회사위시본
1
임지현
100
-
-
임지현
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12

자산총계
5
매출액
0

부채총계
252
당기순손익
-248

자본총계
-247
외부감사인
-

자본금
1
감사의견
-

조달방법
외부 차입
조성경위
전환사채 투자목적 차입

* 비상장법인으로 2024년 기준 감사받지 않은 재무제표입니다.

2) 펀드별 상세 내역

구분
집합투자기구

본건 펀드1
알펜루트 헬스케어 일반 사모투자신탁 제1호[전문]

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
(주)메타로보틱스
(주)테크랩스
광고대행업, 컨텐츠 제작 공급업 등
주1)

주1) 외부평가에 관한 사항- 외부평가기관 : 회계법인 리안- 외부평가기간 : 2025년 09월 18일~2025년 09월 25일- 외부평가의견 : 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 양수대상 주식의 평가액은 16,299백만원에서 20,118백만원의 범위로 산출되었으며, 양수 예정가액은 17,500백만원으로 평가기준일 현재 상기 평가금액 범위를 고려할때 적정하다고 판단됩니다.

(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
91,626
매출액
97,868

부채총계
47,517
당기순손익
3,210

자본총계
44,109
외부감사인
동현회계법인

자본금
1,534
감사의견
적정

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
500
(B)
20,000,000
2026.09.25 ~ 2028.08.24
-

합계
10,000,000,000
500
20,000,000
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
171,777,364

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
11.64

출처 : 전자공시시스템(메타케어)

㈜오늘이엔엠과 알펜루트헬스케어일반사모투자신탁제1호는 공정가치가 존재하여 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류되어 있고, 휴림그룹경조조합 / 라임트리 사모투자합자회사 / 팜트리 사모투자합자회사는 관계기업투자주식으로 분류되어 있습니다. 라임트리 사모투자합자회사와 팜트리 사모투자합자회사는 당사의 지분율이 50%를 초과하나, 유한책임조합원(사원)으로서 지배력이 없다고 판단하여 연결대상에서 제외되어 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융자산은 공정가치법으로 평가하고, 관계기업투자주식에 대하여는 지분법을 적용하고 있습니다. 당사의 과거 3년간 평가손익 및 지분법손익은 다음과 같습니다.

[평가손익 및 지분법 손익 현황]

(단위 : 백만원)

구분
법인명
2023년
2024년
2025년

평가손익/지분법손익
평가손익/지분법손익
평가손익/지분법손익

당기손익-공정가치측정금융자산
㈜오늘이엔엠(구, 휴림네크웍스㈜)

252
-1,078

알펜루트헬스케어일반사모투자신탁제1호

-130

관계기업투자주식
휴림그룹경조조합
-23
-27
-33

라임트리 사모투자합자회사

-2,119
2,176

팜트리 사모투자합자회사

1,948
-1,390

합 계
-23
54
-455

출처 : 정기보고서

당기손익-공정가치 측정금융자산의 경우 공정가치 측정을 하기 때문에 가격변동위험에 노출되어 있고, 휴림그룹경조조합을 제외한 관계기업투자주식 또한 투자자산을 공정가치로 평가하여 자산에 반영하기 때문에 실질적으로 동일하게 가격변동 위험에 노출되어 있습니다.

[관계기업의 요약재무정보]

(단위: 백만원)

구 분
휴림그룹경조조합
라임트리사모투자합자회사
㈜오늘이엔엠
팜트리사모투자합자회사
알펜루트헬스케어일반사모투자신탁제1호

2023년
2024년
2025년
2024년
2025년
2024년
2025년
2024년
2025년
2025년

자 산
329
304
125
28,380
35,210
73,363
80,835
7,919
5,337
펀드공정가치8,708백만원

부 채
8
6
13
6
305
37,916
71,515
579
489

자 본
321
298
112
28,374
34,906
35,447
9,320
7,340
4,847

매출액
27
28
30
-
-
13,020
16,694
-
1,281

당기순이익(손실)
(101)
(123)
(186)
(2,139)
2,191
(17,192)
(78,255)
1,727
(1,933)

총포괄이익(손실)
(101)
(123)
(186)
(2,139)
2,191
(15,262)
(78,855)
1,727
(2,493)

투자회사명
-
엣지파운드리(주)(보통주식)
-
알펜루트자산운용(주)(보통주식)
(주)메타케어(17CB)

자 산

131,562
177,094
-
7,591
5,136
197,965

부 채
54,700
48,657
574
484
76,984

자 본
76,862
128,437
7,017
4,652
120,981

매출액
37,298
36,391
1,503
1,281
32,822

당기순이익(손실)
(18,011)
15,697
(1,444)
(1,805)
(212)

총포괄이익(손실)
(15,911)
15,729
(884)
(2,365)
(1,584)

출처 : 당사 제시

[금번 유상증자로 인해 조달된 자금이 타법인 투자에 사용되는지 여부]금번 유상증자로 인해 조달된 자금은 타법인 투자에 사용되지 않습니다. 구체적인 사항은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.상기와 같이 휴림그룹경조조합을 제외하고는 투자목적으로 보유하고 있는 관계기업 지분으로 당사와 거래관계는 존재하지 않으나, 투자회사의 재무상태 악화 또는 기타 외부환경의 변동에 따라 투자자산의 공정가치가 크게 훼손될 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 당사의 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주10) 정정 후

아. 타법인 투자 관련 위험당사는 신고서제출일 현재 총 5개의 타법인 지분을 보유하고 있으며, 모두 당사의 관계기업으로 분류되고 있습니다.
휴림그룹경조조합을 제외한 라임트리 사모투자합자회사(에이아이코어비즈(주) - 엣지파운드리(주)), ㈜오늘이엔엠, 팜트리 사모투자합자회사(팜트리홀딩스(주) - 알펜루트자산운용(주)), 알펜루트헬스케어일반사모투자신탁제1호((주)메타케어의 제17회차 사모 전환사채)는 투자목적으로 취득하였습니다.
㈜오늘이엔엠과 알펜루트헬스케어일반사모투자신탁제1호는 공정가치가 존재하여 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류되어 있고, 휴림그룹경조조합 / 라임트리 사모투자합자회사 / 팜트리 사모투자합자회사는 관계기업투자주식으로 분류되어 있습니다. 당기손익-공정가치 측정금융자산의 경우 공정가치 측정을 하기 때문에 가격변동위험에 노출되어 있고, 휴림그룹경조조합을 제외한 관계기업투자주식 또한 투자자산을 공정가치로 평가하여 자산에 반영하기 때문에 실질적으로 동일하게 가격변동 위험에 노출되어 있습니다.
투자목적으로 보유하고 있는 관계기업 지분으로 당사와 거래관계는 존재하지 않으나, 투자회사의 재무상태 악화 또는 기타 외부환경의 변동에 따라 투자자산의 공정가치가 크게 훼손될 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 당사의 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 신고서제출일 현재 총 5개의 타법인 지분을 보유하고 있으며, 모두 당사의 관계기업으로 분류되고 있습니다.

[타법인 주식 보유현황]

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
2023년
2024년
2025년
2026년 1분기

기초
증가/감소
평가
기말
증가/감소
평가
기말
증가/감소
평가
기말
평가
기말

휴림그룹경조조합
비상장
2022.09.08
-
100
91
2
-23
70
10
-27
53
-
-33
20
-9
11

라임트리 사모투자합자회사
비상장
2024.03.06
단순투자
30,300

30,307
-2,119
28,188
4,313
2,176
34,677
65
34,742

㈜오늘이엔엠(구, 휴림네크웍스㈜)
상장
2024.06.20
단순투자
1,500

1,500
252
1,752
-
-1,078
674
1,502
2,176

팜트리 사모투자합자회사
비상장
2024.08.13
단순투자
2,900

3,294
1,948
5,242
-394
-1,390
3,458
45
3,503

알펜루트헬스케어일반사모투자신탁제1호
비상장
2025.09.25
단순투자
4,000

4,000
-130
3,870
-
3,870

합 계
91
2
-23
70
35,111
54
35,235
7,919
-455
42,699
1,603
44,302

출처 : 정기보고서

[휴림그룹경조조합]

[투자결정관련 사항]

구 분
휴림그룹경조조합

투자목적
휴림그룹 계열사 전 임직원의 소속감과 애사심 고취를 위하여 휴림그룹 경조조합 설립에 따른 출자를 통해 조합원 자격을 취득하고 그룹차원의 경조시스템을 구축

의사결정주체
당사 이사회이나 휴림그룹 전체의 공통사항

의사결정이사회
2022년 8월 26일 이사회

사업적 연관성
당사 임직원의 경조사 및 복리후생 지원

자금조달경위
여유자금

출처 : 당사 제시

휴림그룹경조조합은 휴림그룹 내 경조사 및 복리후생 지원 등을 위해 설립된 비영리법인으로 휴림그룹에 편입되면서 지분을 취득하게 되었습니다. 휴림그룹경조조합은 경조사 및 복리후생 지원만 하고, 그 자금의 원천은 수익사업이 없기 때문에 휴림그룹 내 회사 출자금으로 이루어집니다. 따라서 휴림그룹경조조합은 지속적으로 평가손실이 인식되고 추가출자가 진행될 예정입니다.
당사는 2026년 4월 7일 휴림그룹경조조합에 1억원을 추가출자하였습니다.

휴림그룹경조조합은 휴림그룹 소속 임직원의 경조사 지원 및 복리후생을 목적으로 2022년 9월 1일 설립되었습니다. 현재 조합 출자 참여 회사는 휴림로봇㈜, ㈜파라텍, ㈜휴림에이텍, ㈜휴림에이엠씨, 휴림건설㈜, 한국종합개발㈜, 휴림케이에스디㈜, ㈜이큐셀, ㈜휴림오토텍 등입니다.

조합 출자는 조합 규약에 따른 출자좌수 기준으로 운영되고 있으며, 출자자 현황은 아래와 같습니다.

[출자자 현황]

(단위 : 원, 좌)

출 자 자
출 자 금 액
1좌의금액
출자좌수
비율
비 고

김 봉 관
20,000
10,000
2
0.0%
-

휴림로봇㈜
200,000,000
10,000
20,000
19.8%
상장회사

㈜파라텍
200,000,000
10,000
20,000
19.8%
상장회사

㈜휴림에이텍
200,000,000
10,000
20,000
19.8%
상장회사

㈜휴림에이엠씨
20,000,000
10,000
2,000
2.0%
비상장회사

휴림건설㈜
20,000,000
10,000
2,000
2.0%
비상장회사

한국종합개발㈜
20,000,000
10,000
2,000
2.0%
비상장회사

휴림케이에스디㈜
30,000,000
10,000
3,000
3.0%
비상장회사

㈜이큐셀
200,000,000
10,000
20,000
19.8%
비상장회사

㈜휴림오토텍
10,000,000
10,000
1,000
1.0%
비상장회사

합 계 주)
1,010,020,000
10,000
101,002
100.0%
-

주) ㈜오늘이엔엠(구.휴림네트웍스(주))(10,000좌), 휴림스마트케어(주)(1,000좌) 탈퇴조합원 좌수 포함출처 : 당사 제시

휴림그룹경조조합은 임직원 경조사 지원 및 복리후생 목적의 조합으로 운영되고 있으며, 현재 경조사 지원 업무로 경조비 지급 및 상조 지원물품을 지급하고있습니다. 그 이외 휴림그룹 소속 임직원 간 소속감 강화를 위한 정기적인 단체 모임 등은 별도로 운영하고 있지 않습니다.

또한 휴림그룹경조조합 규약상 휴림그룹은 휴림로봇의 특수관계인 및 종속기업과 이해관계가 있는 투자회사로 정의되어 있으며, 조합의 운영 및 존속은 조합 규약에 따라 결정됩니다. 따라서 휴림홀딩스의 지분 반대매매 또는 휴림로봇에 대한 지분율 변동만으로 조합이 자동 해산되거나 운영이 중단되는 것으로 규정되어 있지 않습니다.

[라임트리사모투자합자회사]

[투자결정관련 사항]

구 분
라임트리사모투자합자회사

투자목적
1. 단순투자목적2. 엣지파운드리(주)는 센서전문기업으로서 인쇄전자기술, 전자기응용기술, 열영상 적외선 기술 등을 보유하여 엑셀, 브레이크 페달 센서, 적외선 열영상 센서 및 모듈 등을 개발, 제조 및 공급하는 업체입니다. 기술력을 보유하고 있는 엣지파운드리(주)가 당사와 향후 협업이 가능할 것으로 기대

의사결정주체
당사 이사회

의사결정이사회
2024년 3월 4일 이사회, 2024년 12월 16일 이사회 2차례

사업적 연관성
당사와 제품군은 다르지만 자동차부품을 제조하는 회사로 당사의 제품군 확대 또는 신규 제품 개발에 도움이 될 것으로 기대

자금조달경위
17,000백만원 - ㈜카나리아바이오 제2회 사모 신주인수권부사채 3,000백만원 여유자금 14,000백만원13,300백만원 - 제14회 사모 전환사채 3,000백만원 제15회 사모 전환사채 10,000백만원 여유자금 300백만원

최종투자회사개요
회사명
엣지파운드리(주)

주소
대전광역시 유성구 엑스포로385

영위사업
자동차 관련 센서 제품의 제조 및 판매업

대표이사
남용현

최대주주
에이아이코어비즈(주)(2025년말 지분율 20.62%)

요약재무현황(단위: 백만원)

구분
2025년
2024년
2023년

자 산
177,094
131,562
104,303

부 채
48,657
54,700
48,168

자 본
128,437
76,862
56,135

매출액
36,391
37,298
37,040

당기순이익(손실)
15,697
(18,011)
(21,330)

총포괄이익(손실)
15,729
(15,911)
(21,591)

출처 : 당사 제시

라임트리사모투자합자회사는 자본시장과 금융투자업에 따른 사모집합투자기구로 업무집행사원은 제이케이위더스(주)로 당사는 유한책임사원으로 참여하고 있습니다. 당사는 단순투자 목적으로 2024년 3월 6일에 17,000백만원을 출자하였고, 2024년 12월 18일에 13,300백만원을 출자하였습니다. 2024년 12월 18일 출자자금중 3,000백만원의 원천은 제14회 사모 전환사채이고, 10,000백만원의 원천은 제15회 사모 전환사채이며, 나머지 금액은 자체 자금입니다. 당사의 총 출자금액은 30,300백만원이고, 지분율은 99.4%입니다. 라임트리사모투자합자회사는 에이아이코어비즈(주)라는 SPC 지분 100%(5,900,000주, 29,500백만원)를 보유하고 있고, 에이아이코어비즈(주)는 코스닥상장회사인 엣지파운드리(주)의 보통주식 13,059,697주(19.2%)를 보유하고 있습니다. 에이아이코어비즈(주)는 2024년 3월 8일 제3자배정 유상증자를 통해 7,181,088주를 취득하여 엣지파운드리(주)의 최대주주 지위를 확보하였고, 2024년 12월 20일 제3자배정 유상증자를 통해 5,878,609주를 추가취득하였습니다.
[투자 타당성]

라임트리 사모투자합자회사는 코스닥 상장사 지분 투자를 중심으로 운영되는 경영참여형 사모집합투자기구로서, 업무집행사원(GP)인 제이케이위더스㈜의 투자금융 경험을 활용한 전문적인 간접투자 구조입니다. 당사는 직접 투자 방식 대비 전문 업무집행사원(GP)를 통한 분산 및 관리 리스크 축소를 도모하면서, 라임트리 사모투자합자회사 만기(설립일로부터 5년) 내 투자 회수를 통한 재무적 수익 실현을 계획하였습니다. 라임트리 사모투자합자회사가 투자한 엣지파운드리㈜는 코스닥 상장사로, IR(적외선) 센서 분야의 고유 기술력을 보유한 성장 산업 내 기업이며, 한화인텔리전스㈜와의 합병을 통한 기업가치 제고가 기대되는 투자 대상이었습니다. 글로벌 열화상 이미징 시장은 2023년 약 8.7조원 규모에서 2027년 약 11.6조원 규모로 성장이 전망되며, 특히 국방 및 방산 부문은 연평균 7.6% 성장이 예상되는 고성장 산업군입니다. 엣지파운드리는 자동차 전장 센서 및 열화상 카메라 응용 분야를 영위하는 코스닥 상장사로서, 당사의 기존 사업과 열화상 센서 기술의 응용 접목 가능성이 검토되었습니다. 특히 당사의 모회사인 휴림로봇㈜는 이큐셀 인수를 통해 2차전지 및 반도체 공정장비 분야를 추가 영위하게 된 휴림로봇㈜의 사업 구조상, 공정 라인간 인스펙션 및 2차전지 공정 화재 위험 감지 등에 IR 센서 기술의 적용 가능성이 구체적으로 검토되었습니다.

[계속보유사유]

라임트리 사모투자합자회사의 정관상 투자기간은 설립일로부터 5년으로, 해당 기간 내 투자 회수를 통한 재무적 목적 달성이 계획되어 있습니다. PEF 투자기간이 도래하지 않은 상황에서 조기 회수보다는 만기 내 가치 실현을 추구하는 것이 합리적 자산 운용 판단입니다. 엣지파운드리㈜의 한화인텔리전스㈜ 합병(합병기일 2025.03.10)이 완료됨에 따라 합병 후 시너지 효과 및 기업가치 제고가 진행 중에 있으며, PEF 만기 내 보유를 통해 투자 성과를 극대화하는 것이 LP로서의 적절한 투자 전략입니다. PEF 만기 이전 LP 지분 회수가 필요한 경우, 자본시장법 제249조의17에 따른 지분 양도 방법(유한책임사원 지분 양도 시 무한책임사원 전원의 동의 필요) 또는 세컨더리 펀드 활용 등의 방안이 검토 가능하며, 현 시점에서는 PEF 정관에 따른 정상적인 투자기간 내 보유가 최적의 선택으로 판단됩니다.

[투자대상에 관한 내용]가. 투자대상의 구체적 사업 내용 엣지파운드리㈜

라임트리 PEF의 주요 투자 대상은 코스닥 상장법인 엣지파운드리㈜입니다.

[라임트리 PEF의 주요 투자 대상 현황]

구분
내용

법인명
엣지파운드리㈜(코스닥 상장)

주요 사업
자동차용 전장 센서, 적외선 열영상센서 및 카메라 모듈 등을 개발, 제조 및 공급

총자산
약 1,771억원 (2025년 4Q 기준)

매출액
약 364억원 (2025년 4Q 기준)

핵심 기술
비냉각형 적외선(IR)센서 관련 모듈화, 카메라 제조, Edge AI 적용 열화상 솔루션

주요 합병
한화인텔리전스(한화시스템 자회사)와 흡수합병 완료 (합병기일 2025.03.10)

출처 : 당사 제시

나. 엣지파운드리㈜의 주요 사업 영역

- IR 센서 모듈(QVGA, VGA급) 생산 및 판매: 한화인텔리전스가 개발한 비냉각형 열화상 센서를 적용한 모듈 제품을 상용화하여 국내외 시장에 공급

- 화재감지 시스템(TRUSafer): 배터리 · 배전반 등 산업시설 화재 위험을 사전에 탐지하는 열화상 기반 스마트 화재감시 시스템

- 방산 OEM(경기관총 조준경 열상모듈): 한화방산(구미사업장) 등 방산업체를 대상으로 열화상 모듈 OEM 공급

- 차량용 열화상 카메라: 자율주행(NVS), 차량 내부 어린이 감지(CPD), ADAS 등 전장 분야 적용 개발

- MR 헤드셋용 Eye Tracking 모듈: Meta, Apple 등 MR 기기용 Eye tracking 카메라 모듈 개발

다. 합병 대상 한화인텔리전스㈜

- 한화인텔리전스㈜는 한화시스템㈜와 엣지파운드리㈜의 합작으로 설립된 비냉각형 열화상 센서 원천기술 보유 법인으로 국내 특허 9건 해외 특허 1건 보유

- CMOS 공정 호환 가능한 독자적 마이크로볼로미터(MBA) 기술을 보유, 6-Step 공정으로 공정 간소화 및 세계 최고 수준의 양산 수율(99.7% 이상) 달성

- 엣지파운드리와의 합병을 통해 센서 설계, 팹, 패키징, AI 응용까지 One-Stop 수직계열화 체계 구축, 글로벌 비냉각형 IR 센서 시장 선도를 목표로 함

라. 라임트리 PEF를 선택한 이유

- GP(제이케이위더스) 전문성: GP대표 박찬영은 대우증권 기업금융팀 출신으로 30년 이상의 투자금융 및 사모펀드 운용 경험을 보유하고 있으며, 다수의 기관전용 PEF(라임트리, 피치트리, 팜트리, 버치트리, 퀸스트리 등) 설립, 운용 실적 보유

- 투자 네트워크 및 접근성: 업무집행사원(GP)은 엣지파운드리㈜에 대한 심층적인 투자 분석 능력과 기업 접근 채널을 보유하고 있었으며, 한화인텔리전스와의 합병이라는 기업가치 제고 이벤트를 선제적으로 포착한 투자 구조를 제시하였습니다.

- 간접투자를 통한 리스크 관리: PEF 구조를 활용함으로써 당사가 직접 투자하는 경우보다 투자 리스크가 분산되며, 업무집행사원(GP)의 전문적 사후관리를 통해 투자 가치 보호가 가능합니다.

- 성장 산업군 접근 기회: IR 센서 및 열화상 카메라는 국방, 자동차 전장, 산업안전 등 다양한 분야에 걸쳐 글로벌 성장이 예상되는 분야로, 당사가 직접 접근하기 어려운 기술 집약적 투자 기회를 PEF를 통해 포착하였습니다.

마. 투자를 통해 당사가 얻은 이익 규모

당사의 라임트리 사모투자합자회사 출자 투자는 현재 PEF 운용 기간 중에 있으며, 아직 최종적인 투자 회수 및 손익 확정이 이루어지지 않은 상태입니다.

현 시점에서 투자 이익이 미미하거나 지분법 손실이 발생하였더라도, 이는 PEF 투자의 특성상 만기 도래 전 미실현 상태이며, 당시 투자 판단의 합리성은 위에서 설명한 바와 같이 중장기 수익 창출 목적 및 성장 산업 진입 기회 포착이라는 논리적 근거에 기반한 것임을 말씀드립니다.

[구체적인 협업 및 제품군 확대 추진 경과]

가. 검토 및 논의 현황

투자 이후 당사는 엣지파운드리㈜와의 사업 연계 가능성에 대해 아래와 같이 검토 및 논의를 진행하였습니다.

검토 분야
추진 경과 및 현황

IR 센서 활용 산업 안전 (2차전지 공정 화재 감지)
당사의 최대주주가 인수한 이큐셀은 2차전지 · 반도체 공정장비를 영위하는바, 공정 내 화재 위험 감지를 위한 열화상 센서 모듈 적용 방안 검토. 시장 상황 및 양사 사업 여건에 따라 본격 사업화로는 아직 이어지지 않은 상황임

IR 센서 응용 제품군 확대 (화재감시, 보안 등)
엣지파운드리가 개발한 화재감시 시스템(TRUSafer), 특수목적 열화상 카메라 등 응용제품에 대한 사업 연계 가능성 검토, 당사 및 최대주주의 기존 고객사 및 사업 채널 활용 방안 논의 단계임

방산 OEM 협력 가능성
엣지파운드리의 방산 열상모듈 OEM 사업(경기관총 조준경 등)과 최대주주 회사의 로봇, 장비 사업 간 방산 접점 활용 방안 내부 검토중

나. 향후 계획

엣지파운드리㈜의 한화인텔리전스㈜ 합병이 완료(2025.03)됨에 따라 원천기술 내재화 및 생산 CAPA 확대가 이루어졌으며, 향후 합병 시너지 실현 과정에서 당사와의 사업 연계 가능성이 보다 구체화될 것으로 기대됩니다.

당사는 PEF 만기 내 투자 회수를 우선 목표로 하면서, 사업 연계 가능성은 양사의 사업 여건 및 시장 상황에 따라 지속 검토할 예정입니다.

[엣지파운드리㈜의 휴림로봇㈜ 주식 매매 관련 내용]

가. 당사의 사전 인지 및 협의 여부

구분
사실관계

엣지파운드리㈜의 휴림로봇 지분 매수, 매도 사전 인지 여부
엣지파운드리㈜가 휴림로봇㈜ 주식을 매수, 매도한 거래에 대하여, 당사는 해당 거래에 대해 사전에 인지하거나 협의한 사실이 없습니다. 엣지파운드리㈜는 당사의 종속회사, 관계회사 또는 계열회사가 아니며, 당사는 엣지파운드리㈜의 자산 운용 및 투자 판단에 영향을 미칠 수 있는 어떠한 지위도 보유하고 있지 않습니다.

이해상충 관리 체계
라임트리 PEF의 운용은 GP(제이케이위더스)의 독립적 의사결정 체계하에 수행되며, PEF 정관 및 자본시장법에 따른 이해충돌 방지 절차를 준수하고 있습니다. GP의 투자 대상 선정 및 거래 상대방 결정은 독립적으로 이루어지며, 당사가 GP의 투자 판단에 개입하거나 지시한 사실은 없습니다.

나. 엣지파운드리㈜ 제3자배정 유상증자 참여 관련 사실관계 검토

2024년 7월 16일 제이케이위더스(GP)가 휴림에이텍 대표이사에게 발송한 공문(제목: 엣지파운드리㈜ 이사회 개최의 건)의 주요 내용은 아래와 같습니다.

구분
내용

발신
제이케이위더스㈜ 대표이사 박찬영

수신
㈜휴림에이텍 대표이사

공문 요지

2024.7.15. 엣지파운드리㈜가 휴림로봇㈜으로부터 제3자배정 유상증자 참여 제안 공문을 수령하였으며, 이에 엣지파운드리㈜가 2024.7.16. 제3자배정 유상증자 참여 안건에 대해 이사회를 개최하고 출석 이사 과반수 이상의 찬성을 득하여 해당 안건이 가결되었음을 통보하는 내용

당사 조치
당사는 해당 공문을 수령한 사실이 있으며, 이는 GP가 투자 집행 결과를 LP에게 통보한 것입니다. 당사는 해당 이사회 결의 전에 GP로부터 엣지파운드리의 휴림로봇 유상증자 참여에 대해 사전에 협의하거나 승인 요청을 받은 사실이 없습니다.

아울러, 엣지파운드리㈜가 휴림로봇㈜ 제3자배정 유상증자 참여에 관한 투자검토보고서의 주요 내용은 아래와 같습니다.

구분
내용

투자 검토 배경
엣지파운드리㈜는 휴림로봇㈜으로부터 투자 요청을 받아 투자 수익 및 사업 확대 시너지 측면에서 투자를 검토함

검토 사유

① 이큐셀 인수를 통한 휴림로봇㈜ 사업다각화 및 기업가치 향상 기대

② 적외선 센서의 이큐셀 2차전지 공정 적용 시너지 가능성

③ 이큐셀 거래재개 이후 주가 긍정적 변동 가능성

의사결정 주체
엣지파운드리㈜ 이사회 (GP인 제이케이위더스의 운용 권한 범위 내 결정)

당사 관여 여부
해당 투자검토보고서의 작성 및 이사회 결의는 엣지파운드리(및 GP)의 독립적 판단에 의한 것이며, 당사는 해당 의사결정 과정에 관여하거나 지시한 사실이 없음

[GP와 당사의 관계]

당사는 투자 검토 시 직접투자를 우선적으로 고려 했었습니다. 다만, 직접투자 시 발생하는 여러 관리운영 수요에 대한 부담 및 해당 업무에 대한 인력 내재화가 부족하여 업무집행사원(GP)의 전문적 사후관리를 통한 투자 가치 보호가 가능한 간접투자 즉 사모집합기구를 통한 투자를 결정하게 되었습니다. 즉, 회사 입장에서는 전문가 집단을 활용하여 전문성이 상대적으로 부족한 내부 인력의 업무 수행에 따른 Human-Error 및 기존 수행 업무의 Loss를 예방하고, 이해관계자 입장에서는 여러 비용 지출이 되는 건 있으나 전문가 집단을 활용한 성과 창출이 효과적 일 것이라고 판단 하였습니다. 또한 관련법 및 내부규정 근거 당사 이사회에 투자 내용과 방식을 설명하고 안건 부의하여 승인을 득함으로써 절차를 준수 하였습니다.

동 사모집합기구 운영자 업무집행사원(GP) 대표이사 박찬영과는 어떠한 특수관계도 없습니다. 운영자와 투자 관계를 유지하는 이유는 30년 이상의 투자금융 및 사모펀드 운영 경험 기반 투자 전문성과 운용 역량을 보유하고 있다고 판단했기 때문입니다.

[유상증자 결정(2024.03.08)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
7,181,088

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
49,817,114

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
16,099,999,296

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
2,242

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
2,490

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조(신주인수권)

9. 납입일
2024.03.08

10. 신주의 배당기산일
2024.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024.03.29

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2023.12.22

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제 (상장일로부터 1년간한국예탁결제원에 전자등록주식전량 의무보유 설정)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액 산정기준: [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-18조 제2항에 의하여 제3자 배정방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균 주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 10% 할인된 금액으로 산정하였으며, 원단위 미만은 절상하였음.(2) 금번 유상증자로 발행 될 주식은 한국예탁결제원에 전량 1년간 보호예수 될 예정임.

(3) 주금납입장소: 기업은행 대덕공단지점(4) 상기 일정은 관계기관의 협의에 따라 변경될수 있음.(5) 기타 신주발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 위임함.(6) 금번 유상증자 납입 시 최대주주 변경예정에 있습니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
6,110,044
14,361,217,190
2,350.43

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
3,201,202
7,796,493,065
2,435.49

최근일 가중산술평균주가(C)
1,391,926
3,736,871,715
2,684.68

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
2,490.20

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
2,490.20

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
2,242

*발행가액의 원단위 미만은 절상

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 신주의 배정으로 인해 최대주주가 변경되는 경우에는 주주총회의 보통결의를 거쳐야 한다.1. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 발행주식총수의 100분의40를 초과하지 않는 범위에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 「상법」 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우5. 회사가 경영상 필요로 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우6. 「근로자복지기본법」제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우9. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우10. 신기술사업금융회사나 중소기업창업투자회사 및 관련 투자조합 등의 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우11.「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」제165조의 16 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우12. 회사가 “경영상 필요로 외국의 합작법인에게” 신주를 발행하는 경우.13. 회사의 긴급한 자금조달이나 재무구조 개선을 위해 최대주주 및 그의 특수관계인(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제141조에 따른 “특수관계인”을 말한다. 이하 같음)에게 신주를 발행하는 경우14. 회사의 중,장기적인 발전, 신규사업의 진출, 사업목적의 확대 또는 긴급한 자금조달을 위해 우리사주조합, 국내외 금융기관 및 기관투자자 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
타법인증권 취득자금 : 16,099,999,296

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

에이아이코어비즈 주식회사
변경예정최대주주
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정함.
-
7,181,088
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에이아이코어비즈 주식회사
1
박찬영
-
-
-
라임트리사모투자합자회사
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※ 상기 법인은 2024년 신설된 회사로 재무사항은 기재하지 않았습니다.

출처 : 전자공시시스템(엣지파운드리)

[최대주주 변경(2024.03.08)]

1. 변경내용
변경전
최대주주등
남용현 외 1인

소유주식수(주)
6,242,832

소유비율(%)
10.95

변경후
최대주주등
에이아이코어비즈 주식회사

소유주식수(주)
7,181,088

소유비율(%)
12.60

2. 변경사유
제3자배정 유상증자로 인한 신주인수

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 지분인수목적
경영 참여

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
16,099,999,296

차입금(원)
-

차입처
-

차입기간
-
~
-

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
-

4. 변경일자
2024-03-08

5. 변경확인일자
2024-03-08

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 당사의 제3자배정 유상증자에 따른 최대주주 변경으로, 변경일자 및 확인일자는 제3자배정 유상증자 주금 납입일입니다.2) 상기 1. 변경 내용 중 변경 후 최대주주 등의 소유비율은 금번 제3자배정 유상증자 배정 주식수를 포함한 주식수(49,817,114주 + 7,181,088주 = 56,998,202주)에 대한 소유비율로 계산되었습니다.3) 금번 제3자배정 유상증자로 발행되는 신주 7,181,088주는 코스닥시장 상장규정에 따라 1년간 보호예수될 예정입니다.4) 하기 '변경 후 최대주주(명목회사인 경우)에 관한 사항' 중 '2.주요 재무사항 등'은 24년 신설된 법인으로 기재하지 않았습니다.

※ 관련공시
2024-02-14 유상증자결정(제3자배정)2024-01-12 유상증자결정(제3자배정증자)2023-12-22 유상증자결정(제3자배정)

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

남용현
변경전 최대주주
6,225,270
12.5
6,225,270
10.92
-

심준보
변경전 최대주주의 특수관계인
17,562
0.04
17,562
0.03
-

에이아이코어비즈 주식회사
변경후 최대주주
-
-
7,181,088
12.60
-

[변경 후 최대주주(명목회사인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보

법인명
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
법인등록번호

에이아이코어비즈 주식회사
대한민국
서울시 서초구 서초2동
110111-8866951

주요 사업내용
투자업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

대표이사
박찬영
-
-

대표이사
-
-
-

- 주요 출자자(10% 이상) 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

최대출자자
라임트리사모투자 합자회사
3,300,000
100

-
-
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원ㆍ주요 출자자의 임원 경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

박찬영
제이케이위더스 주식회사
비상장
-
대표이사
2022-11-07
-
-

박찬영
에이아이코어비즈 주식회사
비상장
-
대표이사
2024-02-08
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원ㆍ주요 출자자의 상장법인 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
최대주주에 해당하는 기간
비고

시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계
변경 후 최대주주

- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계
성명
최대주주(법인)와의 관계

대표이사
박찬영
최대주주(법인)의 대표이사

4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
3자배정 유상증자 참여

전년도
-

전전년도
-

출처 : 전자공시시스템(엣지파운드리)

[유상증자 결정(2024.12.20)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
5,878,609

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
57,124,886

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,009,998,187

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
8,000,000,000

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
2,043

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
2,270

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조(신주인수권)

9. 납입일
2024.12.20

10. 신주의 배당기산일
2024.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2025.01.22

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2024.09.03

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제 (상장일로부터 1년간한국예탁결제원에 전자등록주식전량 의무보유 설정)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액 산정기준: [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-18조 제2항에 의하여 제3자 배정방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균 주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 10% 할인된 금액으로 산정하였으며, 원단위 미만은 절상하였음.(2) 금번 유상증자로 발행 될 주식은 한국예탁결제원에 전량 1년간 보호예수 될 예정임.

(3) 주금납입장소: 기업은행 대덕공단지점(4) 상기 일정은 관계기관의 협의에 따라 변경될수 있음.(5) 기타 신주발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 위임함.(6) 기타자금의 사용목적은 24.12.06 주요사항보고서(회사합병 결정)에 따른 주식매수청구권 행사 금액 충당 목적입니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
3,082,559
6,872,998,240
2,229.64

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
1,138,379
2,605,205,480
2,288.52

최근일 가중산술평균주가(C)
131,565
301,486,180
2,291.54

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
2,269.90

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
2,269.90

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
2,043

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 신주의 배정으로 인해 최대주주가 변경되는 경우에는 주주총회의 보통결의를 거쳐야 한다.1. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 발행주식총수의 100분의40를 초과하지 않는 범위에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 「상법」 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우5. 회사가 경영상 필요로 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우6. 「근로자복지기본법」제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우9. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우10. 신기술사업금융회사나 중소기업창업투자회사 및 관련 투자조합 등의 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우11.「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」제165조의 16 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우12. 회사가 “경영상 필요로 외국의 합작법인에게” 신주를 발행하는 경우.13. 회사의 긴급한 자금조달이나 재무구조 개선을 위해 최대주주 및 그의 특수관계인(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제141조에 따른 “특수관계인”을 말한다. 이하 같음)에게 신주를 발행하는 경우14. 회사의 중,장기적인 발전, 신규사업의 진출, 사업목적의 확대 또는 긴급한 자금조달을 위해 우리사주조합, 국내외 금융기관 및 기관투자자 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
운영자금 및 기타자금 활용목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

에이아이코어비즈 주식회사
최대주주
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정함.
2024.03.08제3자배정 유상증자 납입(최대주주변경)
5,878,609
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에이아이코어비즈 주식회사
1
박찬영
-
-
-
라임트리사모투자합자회사
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※ 상기 법인은 2024년 신설된 회사로 재무사항은 기재하지 않았습니다.

출처 : 전자공시시스템(엣지파운드리)

[㈜오늘이엔엠]

[투자결정관련 사항]

구 분
㈜오늘이엔엠(구, 휴림네크웍스㈜)

투자목적
1. 단순투자목적2. 그룹지배구조 개선 및 관계회사 운영자금 확충

의사결정주체
당사 이사회이나 최대주주인 휴림로봇(주)와 공동투자

의사결정이사회
2024년 6월 20일 이사회

사업적 연관성
무관

자금조달경위
1,500백만원 - 여유자금

최종투자회사개요
회사명
㈜오늘이엔엠(구, 휴림네크웍스㈜)

주소
서울시 서초구 효령로 345, 2층 (휴림빌딩)

영위사업
안테나 및 기타 전자통신제품의 제조 및 판매업

대표이사
이홍관, 허재

최대주주
(주)오늘바이오(2025년말 지분율 3.60%)

요약재무현황(단위: 백만원)

구분
2025년
2024년
2023년

자 산
80,835
73,363
55,880

부 채
71,515
37,916
11,132

자 본
9,320
35,447
44,748

매출액
16,694
13,020
17,450

당기순이익(손실)
(78,255)
(17,192)
(13,904)

총포괄이익(손실)
(78,855)
(15,262)
(13,588)

출처 : 당사 제시

㈜오늘이엔엠(구, 휴림네크웍스㈜)은 당사의 최대주주인 휴림로봇㈜가 2022년 08월 02일 15.7%의 지분을 총 250억원을 통해 인수하였습니다. 당사는 단순투자목적으로 2024년 6월 20일 ㈜오늘이엔엠의 3자배정 유상증자에 참여하여 보통주식 184,049주(1,500백만원)를 인수하였습니다. 그러나 2025년 07월 제3자배정 유상증자에 따라 최대주주가 휴림로봇㈜(지분율 7.8%)에서 ㈜오늘바이오(지분율 10.7%)로 변경되었습니다. 2024년 9월 ㈜오늘이엔엠 액면분할로 2025년말 당사의 보유주식수는 920,256주로 지분율은 약 2.0% 수준입니다.

㈜오늘이엔엠은 기존 휴림네트웍스㈜에서 사명이 변경된 회사로, 통신·네트워크 및 신규사업 등을 영위하고 있습니다. 휴림로봇㈜은 2022년 해당 회사 지분을 취득한 이력이 있으며, 당사는 2024년 6월 ㈜오늘이엔엠 제3자배정 유상증자에 참여하여 약 15억원 규모의 보통주를 취득하였습니다. 2025년말 기준 당사의 보유주식은 920,256주, 지분율은 약 2.0%입니다. 당시 ㈜오늘이엔엠의 재무상황이 양호하지 않았던 점은 투자 리스크 요인으로 검토되었습니다. 다만, 당사는 통신·로봇·제조 분야 간 사업적 연관성 및 향후 협업 가능성 등을 종합적으로 고려하여 투자를 결정하였습니다. 또한, 관련 투자 결정은 내부 검토 절차를 거쳐 진행되었으며, 투자 대상 분석 및 거래 조건 등을 종합적으로 검토하였습니다. 해당 투자는 2023년 11월 운영자금 조달과 별개로, 기존 보유 현금 및 영업활동 현금흐름 범위 내에서 집행되었습니다. 당사가 보유한 주식회사 오늘이엔엠 주식은 연내 처분을 계획하고 있으며, 가치평가, 이사회 등 적법한 절차를 거쳐서 결정할 예정입니다.

[유상증자 결정(2024.06.20.)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
613,496

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
2,175,927

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
4,999,992,400

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
8,150

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
9,055

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며 이사회 결의로 10%할인율을 적용함.

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제 9조

9. 납입일
2024.06.20

10. 신주의 배당기산일
2024.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024.07.04

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2023.10.04

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모, 1년간 전량 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항1) 자금조달 목적

(단위 : 백만원)

사용목적
내역
금액

타법인 증권 취득자금
대상 미확정
4,999

2)신주의 발행가액"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-18 조 제 2 항에 따라 본 신주 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1 주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액으로 하여 할인율 10% 적용하여 발행가액을 산정하였습니다.3)기타사항①상기 발행가액은 확정가액입니다.②본 유상증자와 관련하여 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.③본 유상증자 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.④본 유상증자로 발행되는 신주는 주권유통일로부터 1년간 전량 보호예수 됩니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
1,157,872
11,507,195,210
9,938.23

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
75,408
709,080,560
9,403.25

최근일 가중산술평균주가(C)
11,949
108,200,100
9,055.16

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
9,465.55

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
9,055.16

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
8,150

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 9 조 (신주인수권)① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.② 회사는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우2.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 또는 「상법」 542조의 3 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3.「외국인투자촉진법」에 의하여 외국인투자자에게 총발행주식의 100분의 40의 범위 내에서 신주를 배정하는 경우4.「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제16조의3의 규정 및 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5.「중소기업창업지원법」에 의한 중소기업창업투자회사에 발행주식 총수의 100분의 50까지 배정하는 경우6.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요 또는 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우7.발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산·판매·자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우8.주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우9.<삭제>10.「상법」 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
타법인증권취득자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

휴림로봇(주)
최대주주
경영상 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
해당사항 없음.
245,398
-

(주)휴림에이텍
최대주주의 특별관계자
경영상 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
해당사항 없음.
184,049
-

(주)파라텍
최대주주의 특별관계자
경영상 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
해당사항 없음.
184,049
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

휴림로봇(주)
137,833
김봉관
-
-
-
(주)휴림홀딩스
11.06

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
116,854
매출액
82,665

부채총계
24,669
당기순손익
681

자본총계
92,184
외부감사인
이촌회계법인

자본금
35,397
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)휴림에이텍
14,117
설정호
-
-
-
휴림로봇(주)
39.81

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
54,192
매출액
63,663

부채총계
10,772
당기순손익
8,202

자본총계
43,420
외부감사인
서현회계법인

자본금
27,105
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)파라텍
15,653
박선기
-
-
-
휴림인프라투자조합
9.55

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
205,444
매출액
218,410

부채총계
106,761
당기순손익
-15,241

자본총계
98,682
외부감사인
신한회계법인

자본금
18,617
감사의견
적정

【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유
납입대상자 변경 및 발행가액 정정

향후 계획
납입 대상자와의 협의를 통해 납입이 진행되도록 할 예정

출처 : 전자공시시스템(오늘이엔엠)

[팜트리사모투자합자회사]

[투자결정관련 사항]

구 분
팜트리사모투자합자회사

투자목적
1. 단순투자목적2. 기업가치 제고를 위한 투자역량 확보

의사결정주체
당사 이사회

의사결정이사회
2024년 8월 12일 이사회

사업적 연관성
무관

자금조달경위
2,900백만원 - ㈜카나리아바이오 제2회 사모 신주인수권부사채

최종투자회사개요
회사명
알펜루트자산운용(주)

주소
서울특별시 서초구 효령로 263

영위사업
자산운용업

대표이사
최보근, 이규

최대주주
팜트리홀딩스(주)(2025년말 지분율 39.39%)

요약재무현황(단위: 백만원)

구분
2025년
2024년
2023년

자 산
5,136
7,591
13,211

부 채
484
574
1,254

자 본
4,652
7,017
11,957

매출액
1,281
1,503
3,220

당기순이익(손실)
(1,805)
(1,444)
(446)

총포괄이익(손실)
(2,365)
(884)
(446)

출처 : 당사 제시

팜트리사모투자합자회사는 라임트리사모투자합자회사와 동일하게 자본시장과 금융투자업에 따른 사모집합투자기구로 업무집행사원은 제이케이위더스(주)로 당사는 유한책임사원으로 참여하고 있습니다. 당사는 단순투자 목적으로 2024년 8월 13일에 2,900백만원을 출자하였고, 당사의 지분율은 93.6%입니다. 팜트리사모투자합자회사는 팜트리홀딩스(주)라는 SPC 지분 100%(28,000,000주, 28,000백만원)를 보유하고 있고, 팜트리홀딩스(주)는 알펜루트자산운용(주)의 보통주식 250,000주(39.4%)를 보유하여 최대주주의 지위를 확보하고 있습니다.

가. 펀드개요

구분
내용

PEF 명칭
팜트리사모투자합자회사 (전문투자자 대상 기관전용 사모집합투자기구)

GP (업무집행사원)
제이케이위더스 주식회사 (출자지분 3.2%)

LP (유한책임사원)
휴림에이텍 주식회사 93.6% / 박찬영 3.2%

결성일 / 총약정액
2024년 7월 25일 / 31억원

투자목적회사(SPC)
팜트리홀딩스㈜(100% 자회사) 알펜루트자산운용 지분 75.3% 보유

나. 알펜루트자산운용 주식회사 기업 개요

항목
내용

회사명
알펜루트자산운용 주식회사

대표이사
최보근 (공동대표: 이규)

설립일
2013년 7월 30일

등록업종
전문사모집합투자업 / 투자일임업 / 투자자문업

자본금
20억원

운용규모
AUM 약 1,485억

소재지
서울특별시 서초구 효령로 263, 펨코2빌딩

다. 주요 주주 현황 (2026.05.31 기준)

주주
보유지분율(의결권 기준)
비고

팜트리홀딩스㈜ (SPC)
75.3%
팜트리PEF 100% 자회사 (신주주)

최보근 (대표이사)
24.7%
기존 주주 (구주주)

합계
100.0%

주) 팜트리홀딩스㈜는 팜트리PEF가 100% 출자한 투자목적회사(SPC)이며, 팜트리PEF의 LP 중 최대출자자(93.6%)는 휴림에이텍 주식회사임.

라. 알펜루트자산운용 주요 투자분야

사업부문
주요 전략 및 투자유형
대표 운용사례

전문사모집합투자업
PEF, 신기술투자조합 형태로 비상장·상장 중소벤처기업 메자닌(CB, RCPS, BW) 및 에쿼티 투자. Special Situation 전략.
Big Hit, Market Kurly, Riiid, SNK, Dr.diary, i PARKING 등 포트폴리오 보유

투자일임업
ETF 기반 일임 및 국내외 상장주식 위탁 운용
기관·법인 일임계정 운용

투자자문업
국내외 투자자 대상 자문 서비스
법인·개인 투자자 자문

마. 휴림에이텍 주식회사의 이익 현황

당사는 알펜루트자산운용과 관련하여 아래 두 가지 경로를 통해 이익을 기대할 수 있으나, 현재까지 확정된 이익은 발생하지 않았습니다.

이익 경로
투자 구조
이익 발생 현황

① 지분법 평가이익
팜트리PEF → 팜트리홀딩스(SPC) → 알펜루트 75.3% 보유
현재까지 이익 없음. 알펜루트의 연속 순손실(2025년 △1,804백만원)로 인해 지분법 손실만 인식.

② 알펜루트

운용펀드 투자수익

휴림에이텍이 알펜루트 헬스케어 일반사모투자신탁 제1호[전문]에 40억원 투자(수익자) 펀드 설정일: 2025년 9월 16일투자대상: ㈜메타케어 제17회 무보증 사모 전환사채(권면총액 100억원)전환가액 500원, 표면/만기이자율 4%, 만기 2028년 9월
현재까지 확정 이익 없음(운용 초기 단계). 이자수익(연 4%)은 매 3개월 지급 예정이며, 전환권 행사 시 추가 수익 발생 가능. 기대수익률: 0.85~32%(보수 차감 후).

1) 2023년 10월~12월 카나리아바이오 채권 상환금 6,028백만원 (3개월 분할 상환)

2) 2023년 11월 제3자배정 유상증자 999백만원 (운영자금: 원부자재 구입 자금)

3) 2024년 8월 팜트리PEF 2,900백만원 투자 (투자 대상: 알펜루트자산운용㈜)

4) 2024년 12월 14회차 전환사채 8,000백만원 (운영자금 50억 타법인 증권 취득 30억)

당사는 자동차 비즈니스 확장 및 내부 리서치 기능 확대 목적으로 2024년 8월 팜트리PEF에 투자를 결정 하였습니다. 당시 내부적으로 투자 검토 업무에 대한 부담 및 인력 내재화 부족에 대한 공감대가 있던 중, 마침 자본시장에 투자 경험, 운용 역량 및 네트워크를 보유한 자산운용사 알펜루트자산운용㈜ 매물로 나왔고 이를 적시에 인수하기 위해 카나리아바이오 채권 상환금을 타법인 증권 취득 자금으로 사용하게 되었습니다.

당사는 투자 검토 시 직접투자를 우선적으로 고려 했었습니다. 다만, 직접투자 시 발생하는 여러 관리운영 수요에 대한 부담 및 해당 업무에 대한 인력 내재화가 부족하여 GP(무한책임사원)의 전문적 사후관리를 통한 투자 가치 보호가 가능한 간접투자 즉 사모집합기구를 통한 투자를 결정하게 되었습니다. 또한 당사 이사회에 투자 내용과 방식을 설명하고 안건 부의하여 승인을 득함으로써 절차를 준수 하였고, 이는 간접투자 방식에 따른 자금 운영이라고 판단 하였습니다.

동 사모집합기구 운영자 GP(무한책임사원) 대표이사 박찬영과는 어떠한 특수관계도 없습니다. 운영자와 투자 관계를 유지하는 이유는 30년 이상의 투자금융 및 사모펀드 운영 경험 기반 투자 전문성과 운용 역량을 보유하고 있다고 판단했기 때문입니다.

[알펜루트헬스케어일반사모투자신탁제1호]

[투자결정관련 사항]

구 분
알펜루트헬스케어일반사모투자신탁제1호

투자목적
1. 단순투자목적2. 저평가된 헬스케어 기업에 투자하는 전략을 수행함으로써 장기적인 자산 증식과 함께 주식시장의 변동성 대비 낮은 변동성 및 초과수익을 추구

의사결정주체
당사 이사회

의사결정이사회
2025년 9월 23일 이사회

사업적 연관성
무관

자금조달경위
4,000백만원 - 여유자금

최종투자회사개요
회사명
(주)메타케어

주소
경기도 화성시 병점중앙로 156(진안동)

영위사업
의료기기, 의약품 판매업 및 부동산 임대업

대표이사
이수진

최대주주
주)메타랩스(2025년말 지분율 37.28%)

요약재무현황(단위: 백만원)

구분
2025년
2024년
2023년

자 산
197,965
157,820
155,305

부 채
76,984
41,022
17,600

자 본
120,981
116,798
137,705

매출액
32,822
20,208
17,257

당기순이익(손실)
(212)
7,593
(26,020)

총포괄이익(손실)
(1,584)
7,874
(25,983)

출처 : 당사 제시

당사가 2025년 9월 투자한 알펜루트헬스케어사모투자신탁제1호는 내부 유보금(여유자금) 40억을 사용 하였으며, 동 펀드상품은 유가증권시장 상장사 ㈜메타케어가 발행한 전환사채를 기초자산으로 편입하였습니다.

1) 투자개요

회사명
㈜메타케어 (KOSPI, 코드 050900)

현재 전환가액
2,650원

시가총액
약 454억원

발행주식수
171,777,364주 (2025년 12월 31일 기준)

최대주주
㈜메타랩스(37.28%)

감사의견
적정 (감사법인: 삼일회계법인)

2) 투자내용

대상 회사는 크게 의약품도매사업, 종합병원에 인공관절재료 등을 납품하는 의료기기사업, 메타프라임 자회사를 통하여 진행되는 부동산개발사업, 모발이식 전문병원을 보유한 모모랩스와 함께 의료분야 컨설팅, IT 컨설팅, 빅데이터 분석사업을 진행하는 의료서비스컨설팅 부문으로 이루어져 있습니다.

① 의약품·의료기기 원스톱 공급망 본업의 안정성

- 정형외과·영상의학과 대상 수술장비, 진단기기, 인공관절 가이드 등 전국 중소병원 처방연계 공급망 보유. 2025년 상반기 부채비율 41.1%로 업계평균 270% 대비 매우 양호.

② M&A 기반 헬스케어 플랫폼 확장

- 모모랩스(국내 최대 모발이식 중점 모모성형외과 운영) 인수로 MSO/CRM/탈모 빅데이터 진입, 메타프라임 인수로 부동산개발 진입 단순 유통기업에서 종합 헬스케어 플랫폼으로 재편 중.

3) 저평가로 판단한 이유

당사는 ㈜메타케어는 의약품 부문, 메디컬 부문, 부동산 개발사업 부문, 의료서비스컨설티 부문 총 4개 사업부문을 영위하고 있고, 각각의 사업부분이 안정적인 사업을 영위하고 있다고 판단하였습니다. 사업적 측면을 제외하더라도 충분한 현금및현금성자산, 투자부동산 및 관계기업투자주식의 가치만으로도 현 시가총액 수준을 상회한다고 판단하였습니다.

4) 동 투자로 이해 당사가 얻은 수익현재까지 동 투자로 인해 당사가 얻은 수익은 없으며, 2025년 평가손실 130백만원만 인식하였습니다.

알펜루트헬스케어일반사모투자신탁제1호는 알펜루트자산운용(주)이 운용하는 투자신탁펀드입니다. 당사는 단순투자 목적으로 2025년 9월 25일에 4,000백만원을 출자하였고, 당사의 지분율은 44.4%입니다. 알펜루트헬스케어일반사모투자신탁제1호는 2025년 9월 25일 유가증권시장 상장사인 (주)메타케어의 제17회차 사모 전환사채 90억원을 인수하였습니다.

[유상증자 결정(2025.09.25)]

1. 사채의 종류
회차
17
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
272,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2028.09.25

6. 이자지급방법

1. 본 사채의 표면이율은 4.0%이며, 이자지급기일은 사채발행일 다음날(또는 전납입기일)로부터 다음의 이자납입기일까지 매3개월마다 원금에 대하여 제1조 제8호에 의한 표면이율을 적용하여 다음의 이자지급기일에 지급하기로 합니다. 다만, 이자지급기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일을 이자 지급기일로 한다.

[이자지급기일]

2025년 12월 25일, 2026년 03월 25일, 2026년 06월 25일, 2026년 09월 25일

2026년 12월 25일, 2027년 03월 25일, 2027년 06월 25일, 2027년 09월 25일

2027년 12월 25일, 2028년 03월 25일, 2028년 06월 25일, 2028년 09월 25일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2028년 09월 25일에 전자등록금액의 100.0%에 해당하는 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 상환 기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
500

전환가액 결정방법

“본 사채”의 전환가액은 “본 사채” 발행을 위한 “발행회사”의 이사회결의일(2025년 09월 16일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다.발행회사의 보통주의 본사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)전 제3거래일가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)메타케어 기명식 보통주

주식수
20,000,000

주식총수 대비비율(%)
10.43

전환청구기간
시작일
2026.09.25

종료일
2028.08.24

전환가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가 액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행 주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신규발행주식 수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환 가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으 로 인수되었더라면 “본사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다.

“발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우,“발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술 평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정 일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 최저 조정한도는 “발행회사” 정관에 정한 바에 따라 액면가액(정관 제14조 제3항)으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 상기 라.목과는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가액의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로하여, 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술 평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 조정 일 직전일 현재의 전환가액보다 높을 경우에는 동 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 한다.

바. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거

[당사 정관 제13조의2(전환사채의 발행)]전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류, 전환가액 등은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다. 단 액면금액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 3호 사유 또는 차입금상환, 시설투자 등 경영상 필요하여 발행하는 경우에는 행사가액 조정의 최저한도는 액면금액까지로 하며 이는 이사회에서 정한다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

-. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:
“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 09월 25일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날, 조기상환은 청구한 날(이하 “조기상환지급 기일”이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하고 조기상환청구일이 본 사채발행일로부터 1년이내인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전부에 대해서만 조기청구가 가능하다
-. 매도청구권(Call Option)에 관한사항 :

1. 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2026년 09월 25일부터 2026년 10월 25일, 2026년 11월 25일, 2026년 12월 25일, 2027년 01월 25일, 2027년 02월 25일, 2027년 03월 25일에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있다. 단, 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 각 사채권자별로 그가 보유하고 있는 각 최초의 권면총액의 35%를 초과하여 콜옵션을 행사 할 수 없다. 행사일이 영업일(대한민국에서 은행들이 영업하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 콜옵션(Call Option) 행사금액 :

2026년 09월 25일 : 권면금액의 100.000% + 연단리 1.0%

2026년 10월 25일 : 권면금액의 100.000% + 연단리 1.0%

2026년 11월 25일 : 권면금액의 100.000% + 연단리 1.0%

2026년 12월 25일 : 권면금액의 100.000% + 연단리 1.0%

2027년 01월 25일 : 권면금액의 100.000% + 연단리 1.0%

2027년 02월 25일 : 권면금액의 100.0.00% + 연단리 1.0%

2027년 03월 25일 : 권면금액의 100.000% + 연단리 1.0%

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는자)
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
다. 취득규모 : 최대 35억원(콜옵션 35%)
라. 취득목적 : 미정
마. 제3자가 될수있는 자 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)
바. 제3자가 얻게될 경제적 이익 : 제3자가 될수있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 및 리픽싱 조정후(최저조정한도인 액면가 기준) 당사 보통주 7,000,000주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율의 3.65%까지 보유가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.
자세한 내용은 22. 기타투자판단에 참고할 사항 참조바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025.09.17

12. 납입일
2025.09.25

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025.09.17

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 발행 후 1년 이내 행사 및 분할금지

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 09월 25일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날, 조기상환은 청구한 날(이하 “조기상환지급 기일”이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하고 조기상환청구일이 본 사채발행일로부터 1년이내인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전부에 대해서만 조기청구가 가능하다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2026-07-27
2026-08-26
2026-09-25
100.0000%

2차
2026-10-26
2026-11-25
2026-12-25
100.0000%

3차
2027-01-24
2027-02-23
2027-03-25
100.0000%

4차
2027-04-26
2027-05-26
2027-06-25
100.0000%

5차
2027-07-27
2027-08-26
2027-09-25
100.0000%

6차
2027-10-26
2027-11-25
2027-12-25
100.0000%

7차
2028-01-25
2028-02-24
2028-03-25
100.0000%

8차
2028-04-25
2028-05-25
2028-06-24
100.0000%

(1) 조기상환청구장소 : “발행회사”의 본점 또는 “발행회사”의 서울사무소

(2) 조기상환지급장소 : 신한은행 관악지점 서울대역센터

(3)조기상환청구기간:“사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 “한국예탁결제원”에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(4) 조기상환청구절차 :“사채권자”는 “본 사채”가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는자)
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
다. 취득규모 : 최대 35억원(콜옵션 35%)
라. 취득목적 : 미정
마. 제3자가 될수있는 자 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)
바. 제3자가 얻게될 경제적 이익 : 제3자가 될수있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 및 리픽싱 조정후(최저조정한도인 액면가 기준) 당사 보통주 7,000,000주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율의 3.65%까지 보유가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.

1. 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2026년 09월 25일부터 2026년 10월 25일, 2026년 11월 25일, 2026년 12월 25일, 2027년 01월 25일, 2027년 02월 25일, 2027년 03월 25일에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있다. 단, 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 각 사채권자별로 그가 보유하고 있는 각 최초의 권면총액의 35%를 초과하여 콜옵션을 행사 할 수 없다. 행사일이 영업일(대한민국에서 은행들이 영업하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 콜옵션(Call Option) 행사금액 :

2026년 09월 25일 : 권면금액의 100.000% + 연단리 1.0%

2026년 10월 25일 : 권면금액의 100.000% + 연단리 1.0%

2026년 11월 25일 : 권면금액의 100.000% + 연단리 1.0%

2026년 12월 25일 : 권면금액의 100.000% + 연단리 1.0%

2027년 01월 25일 : 권면금액의 100.000% + 연단리 1.0%

2027년 02월 25일 : 권면금액의 100.000% + 연단리 1.0%

2027년 03월 25일 : 권면금액의 100.000% + 연단리 1.0%

(2) 콜옵션청구대금 지급장소 : (향후 협의하여 지정)

(3)콜옵션 청구기간 및 절차 : 발행회사가 지정하는 자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 콜옵션 행사청구인은 각 행사일이 속한 달의 11일부터 24일까지 사채권자에게 콜옵션행사 청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면통지의 방법으로 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
매도청구권 행사기간(통지도달시점 기준)
매매대금지급기일
매수대금(원금기준, %)

시기
종기

1차
2026-09-11
2026-09-24
2026-09-25

옵션행사

액면금액

+

연단리 1.0%

2차
2026-10-11
2026-10-24
2026-10-25

3차
2026-11-11
2026-11-24
2026-11-25

4차
2026-12-11
2026-12-24
2026-12-25

5차
2027-01-11
2027-01-24
2027-01-25

6차
2027-02-11
2027-02-24
2027-02-25

7차
2027-03-11
2027-03-24
2027-03-25

(4) 콜옵션 행사청구인은 콜옵션 행사일에 사채권자에게 콜옵션 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 콜옵션 행사청구인에게 콜옵션 대상 사채를 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액의 지급 및 콜옵션 행사 대상 사채의 인도를 이행하고, 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(5) 콜옵션 행사청구인이 콜옵션 행사일에 콜옵션행사금액을 지급하지 아니한 경우 사채인수계약 12. 연체이자를 가산하여 지급하여야 한다.

(6) 본 사채의 인수인은 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점 (2027년 03월 25일)까지 콜옵션 한도금액(최초 권면총액의 35%) 상당의 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 발행회사가 지정하는 자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. 단, 본건 사채 인수계약 11.사채의 조기상환청구권에 관한 사항에 따른 조기상환 청구 및 24.기한이익상실의 경우에는 예외로 한다.

(7) 단, 사채권자는 콜옵션 한도금액(최초 권면총액의 35%)와 무관하게 발행금액의 100%까지 본건 사채 인수계약 11.사채의 조기상환청구권에 관한 사항에 의해 조기상환청구권 행사가 가능하다.

(8) 콜옵션 행사일에 콜옵션과 본건 사채인수계약 11.사채의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 콜옵션이 우선한다.

(9) 인수인이 본 사채를 제3자에게 양도할 경우 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션 행사를 보장하는 방법으로 양도해야 하며 발행회사에 사채의 양도와 관한 사항에 대하여 서면으로 통지하여야 한다.

(10) 인수인이 본 사채를 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션 행사를 보장하는 방법으로 제3자에게 양도한 경우, 본 계약상 인수인의 의무(발행회사가 지정하는 자의 콜옵션 행사에 응할 의무)는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

유한회사 위시본
-
회사 경영상 필요자금 조달을 위해투자자 납입능력 및 시기등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

한국투자증권 주식회사(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금 조달을 위해투자자 납입능력 및 시기등을 고려하여 선정
-
9,000,000,000
-

1)유한회사 위시본

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

유한회사위시본
1
임지현
100
-
-
임지현
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12

자산총계
5
매출액
0

부채총계
252
당기순손익
-248

자본총계
-247
외부감사인
-

자본금
1
감사의견
-

조달방법
외부 차입
조성경위
전환사채 투자목적 차입

* 비상장법인으로 2024년 기준 감사받지 않은 재무제표입니다.

2) 펀드별 상세 내역

구분
집합투자기구

본건 펀드1
알펜루트 헬스케어 일반 사모투자신탁 제1호[전문]

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
(주)메타로보틱스
(주)테크랩스
광고대행업, 컨텐츠 제작 공급업 등
주1)

주1) 외부평가에 관한 사항- 외부평가기관 : 회계법인 리안- 외부평가기간 : 2025년 09월 18일~2025년 09월 25일- 외부평가의견 : 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 양수대상 주식의 평가액은 16,299백만원에서 20,118백만원의 범위로 산출되었으며, 양수 예정가액은 17,500백만원으로 평가기준일 현재 상기 평가금액 범위를 고려할때 적정하다고 판단됩니다.

(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
91,626
매출액
97,868

부채총계
47,517
당기순손익
3,210

자본총계
44,109
외부감사인
동현회계법인

자본금
1,534
감사의견
적정

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
500
(B)
20,000,000
2026.09.25 ~ 2028.08.24
-

합계
10,000,000,000
500
20,000,000
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
171,777,364

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
11.64

출처 : 전자공시시스템(메타케어)

[알펜루트자산운용㈜ 운용펀드 투자 이유 및 이해상충 관련 이슈]

가. 투자구조 및 이해관계 개요

구분
내용

① 최대주주 구조
팜트리PEF → 팜트리홀딩스㈜(SPC, 100%) → 알펜루트자산운용 지분 75.3% (주주간계약 체결일: 2024.08.12)

② 휴림에이텍

헬스케어펀드 출자

휴림에이텍(LP)이 알펜루트자산운용 운용펀드 '알펜루트 헬스케어 일반사모투자신탁 제1호[전문]'에 40억원 투자(수익자로 참여) (펀드 설정일: 2025.09.16 알펜루트 최대주주 지위 확보(2024.08) 이후 출자)

나. 당사의 헬스케어펀드 출자 경위 및 사유

- 독립적 투자 판단에 의한 수익 추구: 당사는 알펜루트의 헬스케어 섹터 운용 역량 및 메타케어 전환사채의 투자 매력(안정적 이자수익 연 4% + 전환권 행사 시 추가 수익)을 평가하여 독립적인 투자 의사결정에 따라 수익자로 참여 - 알펜루트 운용역량 검증 완료 후 출자: 팜트리PEF를 통한 알펜루트 경영 참여 과정에서 운용 시스템 및 리스크 관리 체계를 직접 확인한 후, 구체적인 투자 상품에 대한 판단 하에 출자 - 출자 구조: 일반사모집합투자기구[전문투자자 대상] 자본시장법 제249조의2에 따른 전문투자자 요건 충족 하에 수익자로 참여하였으며, 팜트리PEF 또는 팜트리홀딩스의 알펜루트 최대주주 지위와는 법적으로 무관한 별도의 계약관계

- 팜트리PEF와의 구분: 동 출자는 팜트리PEF의 재산과 완전히 분리된 휴림에이텍의 자기자금에 의한 독립적 투자이며, PEF 운용 목적과 상충되지 않음

다. 이해충돌 가능성 분석 및 관리 방안

이해충돌 유형
이해충돌 내용
관리 방안 및 법적 근거

① 최대주주/

수익자

이중 지위

팜트리(최대주주)가 알펜루트에 경영 영향력을 행사하면서, 동시에 LP인 휴림에이텍이 알펜루트 운용펀드의 수익자 지위 보유 → 알펜루트의 운용 의사결정이 최대주주 이익에 편향될 우려
[자본시장법 제44조] 이해충돌 방지의무에 따라 알펜루트는 특정 수익자(최대주주 관련자)에 유리한 방향으로 운용 불가 / [자본시장법 제85조] 불건전영업행위(특정 수익자 이익 우대) 금지 / 알펜루트 내부 준법감시인의 Chinese Wall 구축 및 운용결정 독립성 확보

② 알펜루트

경영 개입

우려

최대주주(팜트리) 지위를 활용하여 특정 투자자(휴림에이텍)에 유리한 운용 지시 가능성
[자본시장법 제37조] 신의성실 원칙에 따라 GP(제이케이위더스)는 알펜루트의 개별 펀드 운용에 부당하게 개입 불가 / 주주간계약상 경영 참여는 이사회 수준에 한정 / 운용위원회의 독립적 투자심의 절차 유지

③ K-IFRS

회계 처리

알펜루트에 대한 중요한 영향력 행사 여부에 따른 지분법 적용 논쟁 가능성
[K-IFRS 제1028호] 팜트리홀딩스의 75.3% 보유는 지분법 적용 요건 충족(20% 이상). 연결재무제표상 지분법 손익을 정기적으로 반영하여 투명하게 공시.

라. 이해충돌 관리 이행 계획

관리 항목
세부 이행 방안

준법감시 강화
알펜루트 준법감시인의 정기적 이해충돌 점검 (분기 1회 이상), 팜트리PEF 관련 거래에 대한 사전 승인 절차 운영

운용 독립성 유지
알펜루트 운용위원회(투자심의위원회)의 독립적 의사결정 구조 유지, 팜트리홀딩스(최대주주) 측의 개별 펀드 운용 지시 금지

이사회 견제기능
알펜루트 이사회는 최대주주 관련 특수관계인 거래에 대해 별도 결의 요건 적용 (공정거래법 및 자본시장법 준수)

정보 차단벽(Chinese Wall)
알펜루트 내부 정보 차단벽 구축 팜트리PEF/휴림에이텍 관련 비공개 정보가 개별 펀드 운용에 활용되지 않도록 시스템적 차단

당사는 투자 검토 시 직접투자를 우선적으로 고려 했었습니다. 다만, 직접투자 시 발생하는 여러 관리운영 수요에 대한 부담 및 해당 업무에 대한 인력 내재화가 부족하여 업무집행사원(GP)의 전문적 사후관리를 통한 투자 가치 보호가 가능한 간접투자 즉 사모집합기구를 통한 투자를 결정하게 되었습니다. 또한 당사 이사회에 투자 내용과 방식을 설명하고 안건 부의하여 승인을 득함으로써 절차를 준수 하였고, 이는 간접투자 방식에 따른 자금 운영이라고 판단 하였습니다.

동 사모집합기구 운영자 업무집행사원(GP) 대표이사 박찬영과는 어떠한 특수관계도 없습니다. 운영자와 투자 관계를 유지하는 이유는 30년 이상의 투자금융 및 사모펀드 운영 경험 기반 투자 전문성과 운용 역량을 보유하고 있다고 판단했기 때문입니다.

㈜오늘이엔엠과 알펜루트헬스케어일반사모투자신탁제1호는 공정가치가 존재하여 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류되어 있고, 휴림그룹경조조합 / 라임트리 사모투자합자회사 / 팜트리 사모투자합자회사는 관계기업투자주식으로 분류되어 있습니다. 라임트리 사모투자합자회사와 팜트리 사모투자합자회사는 당사의 지분율이 50%를 초과하나, 유한책임조합원(사원)으로서 지배력이 없다고 판단하여 연결대상에서 제외되어 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융자산은 공정가치법으로 평가하고, 관계기업투자주식에 대하여는 지분법을 적용하고 있습니다. 당사의 과거 3년간 평가손익 및 지분법손익은 다음과 같습니다.

[평가손익 및 지분법 손익 현황]

(단위 : 백만원)

구분
법인명
2023년
2024년
2025년

평가손익/지분법손익
평가손익/지분법손익
평가손익/지분법손익

당기손익-공정가치측정금융자산
㈜오늘이엔엠(구, 휴림네크웍스㈜)

252
-1,078

알펜루트헬스케어일반사모투자신탁제1호

-130

관계기업투자주식
휴림그룹경조조합
-23
-27
-33

라임트리 사모투자합자회사

-2,119
2,176

팜트리 사모투자합자회사

1,948
-1,390

합 계
-23
54
-455

출처 : 정기보고서

당기손익-공정가치 측정금융자산의 경우 공정가치 측정을 하기 때문에 가격변동위험에 노출되어 있고, 휴림그룹경조조합을 제외한 관계기업투자주식 또한 투자자산을 공정가치로 평가하여 자산에 반영하기 때문에 실질적으로 동일하게 가격변동 위험에 노출되어 있습니다.

[관계기업의 요약재무정보]

(단위: 백만원)

구 분
휴림그룹경조조합
라임트리사모투자합자회사
㈜오늘이엔엠
팜트리사모투자합자회사
알펜루트헬스케어일반사모투자신탁제1호

2023년
2024년
2025년
2024년
2025년
2024년
2025년
2024년
2025년
2025년

자 산
329
304
125
28,380
35,210
73,363
80,835
7,919
5,337
펀드공정가치8,708백만원

부 채
8
6
13
6
305
37,916
71,515
579
489

자 본
321
298
112
28,374
34,906
35,447
9,320
7,340
4,847

매출액
27
28
30
-
-
13,020
16,694
-
1,281

당기순이익(손실)
(101)
(123)
(186)
(2,139)
2,191
(17,192)
(78,255)
1,727
(1,933)

총포괄이익(손실)
(101)
(123)
(186)
(2,139)
2,191
(15,262)
(78,855)
1,727
(2,493)

투자회사명
-
엣지파운드리(주)(보통주식)
-
알펜루트자산운용(주)(보통주식)
(주)메타케어(17CB)

자 산

131,562
177,094
-
7,591
5,136
197,965

부 채
54,700
48,657
574
484
76,984

자 본
76,862
128,437
7,017
4,652
120,981

매출액
37,298
36,391
1,503
1,281
32,822

당기순이익(손실)
(18,011)
15,697
(1,444)
(1,805)
(212)

총포괄이익(손실)
(15,911)
15,729
(884)
(2,365)
(1,584)

출처 : 당사 제시

[금번 유상증자로 인해 조달된 자금이 타법인 투자에 사용되는지 여부]금번 유상증자로 인해 조달된 자금은 타법인 투자에 사용되지 않습니다. 구체적인 사항은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

당사는 타법인 증권에 장부가액 기준 총 387억을 투자 하였으며, 그 구성은 라임트리 사모투자합자회사(303억), 팜트리 사모투자합자회사(29억), 알펜루트헬스케어일반사모투자신탁제1호(40억), 시장성 증권(오늘이엔엠 20억)으로 되어 있습니다. 투자목적에 대해서는 상기 내용 중 타법인별로 기술하였습니다. 금번 유상증자에는 타법인 증권 취득 용도의 자금조달은 계획하고 있지 않아, 이전의 자금조달에 따른 타법인 증권 취득 경우와는 다른 목적입니다. 본 유상증자에 따른 조달 시 자금사용목적을 먼저 세 가지로 나누어 설명 드리겠습니다.

첫 번째 운영자금입니다. 당사 투자자산 중 유동화 가능한 자산에 대한 검토 결과, 단기간 내 처분을 시도할 수 있는 자산은 시장성 증권인 ㈜오늘이엔엠 정도입니다. PEF 투자분 332억(라임트리 사모투자합자회사 303억, 팜트리 사모투자합자회사 29억)은 각 PEF 출자대상인 ㈜엣지파운드리와 알펜루트자산운용㈜의 경영권 매각이 선행 추진되어야 하나, 다음 이유로 단기간 내 처분이 어려운 상황입니다. 구체적으로 설명 드리면 각 PEF정관에 기재되어 있는 존속기간(5년)및 지분 양도·퇴사 조항 근거하여 절차에 따라 투자지분 양도가 가능하나, PEF 설정 후 지속기간(2년)이 상대적으로 짧고 현재 매수 검토 가능한 Secondary Fund가 존재하지 않은 점이 매각 추진에 어려움으로 작용하고 있습니다. 또한 무리한 매각 추진 시 당사 경영진은 상당한 수준의 Devaluation에 따른 법률 리스크를 감수해야 하는 상황입니다. 또한 2025년부터 점진적인 손익 감소로 2025년부터 2027년 3분기까지 영업현금흐름 감소가 예상됨에 따라 운영자금에 여유가 없을 것으로 회사는 예측하고 있습니다.두 번째는 시설자금입니다. 당사는 현대자동차 1차 협력사로서 사업구조 특성 상 매년 2월경 고객사의 연간 판매계획에 연동되어 해당 연도의 사업계획을 확정하고 있습니다. 이와 별도로 고객사의 지속적인 정책(품질·원가·생산) 변경 수용 및 충족을 위해 진행되어야 하는 업무(시설투자를 통한 개선·보완)를 항상 고민하고 있어야 합니다. 당사는 수주 기반 사업을 영위하고 있어 고객사에서 요구하는 기본적인 요건 미 충족 시, 입찰 경쟁력이 하락하기 때문입니다. 이에 따라 당사는 2026년 1월 16회차 전환사채 발행을 통해 조달된 자금 중 50억을 1) 주력 품목인 GV70·GV80 Luggage Trim 사업 전개를 위한 설비 매입에 15.6억 (계약금은 2026년 2월 집행 완료) 2)밀양 공장·아산 공장 사업 인프라 개선에 34.4억 등을 집행시기에 목적 부합하게 집행할 계획입니다. 16CB로 조달된 시설자금 50억은 기존 사업 전개 방식 변경(GV70·GV80 Luggage Trim 직접 납품), 밀양 공장·아산공장 노후 설비 교체 및 인프라 개선에 초점’을 두었습니다. 이에 반해 유상증자로 조달 계획인 시설자금 80억은 1)신차 수주에 따른 충남 아산 신 공장 신설, 2)밀양 공장 노후설비 일부 교체, 3)로봇소재사업(신사업) Kick-Off를 위한 기본 설비 도입에 사용할 계획입니다. 상기 기술된 16CB로 조달된 시설자금 50억과는 별개의 목적을 가지고 조달된 자금으로 중복되는 건이 아닙니다. 다만, 그 동안 설비 교체 및 인프라 개선이 적시 이뤄지지 못 하여 그 금액이 커진 것이며, 당사도 영업이익 내에서 기존 설비 일부 교체 및 인프라 운영을 위한 유지보수는 지속하여 왔습니다. 당사는 유상증자 대금이 납입되면 16CB와 동일하게 집행시기에 목적 부합하게 집행할 계획입니다.

세 번째는 채무상환자금입니다. 당사는 2026년 1월 16회차 전환사채 발행을 통해 100억을(시설자금 50억, 타법인 증권 취득자금 50억) 표면금리 4%, 만기금리 4%로 조달 하였습니다. 해당 전환사채는 조기상환청구권(Put-Option)이 있어 발행일로부터 1년 뒤인 2027년 1월부터는 조기상환청구가 가능합니다. 당사는 수주 기반 목적사업을 영위하는 현대자동차 1차 협력사로서 기존 차종의 연결 차종이나 신규 차종에 장착되는 자동차 내·외장재 품목 수주 2년~3년 후 손익에 반영되는 구조적 특성을 갖고 있습니다. 그러나 2020년~2023년 수주 실적 부진으로 2025년~2027년 3분기까지 손익 감소에 따른 지속적인 영업현금흐름 감소가 예상되어 16회차 전환사채 투자자의 조기상환청구권 행사 시 대응이 매우 어려울 것으로 판단하고 있습니다. 물론 특정 시점 투자자의 조기상환청구여부를 미리 확정할 순 없으나, 목적사업의 안정성에도 불구하고 ‘전환가액 대비 낮은 주가’를 고려하면 청구 가능성이 높다고 회사는 보고 있으며, 이에 대해 현실적으로 활용 가능한 대응 방안으로 다각도의 신중한 검토 끝에 유상증자를 추진하게 되었습니다. 당사는 유상증자를 대응 방안으로 선택하기에 앞서 실행 가능한 기 투자자산의 유동화를 검토하고 이를 현실화 하기 위해 노력 하였으나, 소기의 성과를 얻지는 못 하였습니다. 그러나 당사가 이러한 고민 후에 진행하게 된 유상증자의 규모나 적정성 관련 여러 의견이 있다는 점을 엄중히 인식하고 있고, 향후 목적사업의 지속적 강화 및 신사업 발굴을 통한 기업가치 제고를 통해 자본시장의 신뢰회복과 주주가치·이익을 최우선으로 생각하고 보호할 수 있도록 노력 하겠습니다.

상기와 같이 휴림그룹경조조합을 제외하고는 투자목적으로 보유하고 있는 관계기업 지분으로 당사와 거래관계는 존재하지 않으나, 투자회사의 재무상태 악화 또는 기타 외부환경의 변동에 따라 투자자산의 공정가치가 크게 훼손될 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 당사의 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주11) 정정 전

자. 특수관계자 거래 관련 위험
당사는 (주)휴림홀딩스가 보유하고 있는 휴림빌딩 서울사무실을 임대하고 있어 이에 따른 리스회계처리로 인해 이자수익, 이자비용, 지급수수료, 수도광열비가 발생하고 있습니다. 당사는 (주)휴림홀딩스와의 거래이외에 경상적으로 발생하는 특수관계자와의 거래는 없습니다.
당사는 향후 특수관계자와의 거래가 발생하게 될 경우 특수관계자에 대한 부당한 이익 제공 등에 해당하지 않는 범위에서 거래가 진행되도록 사전에 내부 규정에 따른 관련 절차를 준수할 예정입니다. 만일 특수관계자와의 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 이는 주주의 이익을 침해하는 결과를 초래할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

2025년말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분
회사명

지배주주
휴림로봇(주)

지배기업에 유의적 영향력을 행사하는 기업
(주)휴림홀딩스(*1), (주)제이앤리더스(*2)

지배기업의 종속기업
(주)휴림에이엠씨, 휴림인프라투자조합, 휴림케이에스디(주), (주)휴림인베스트먼트대부, (주)이큐셀

지배기업의 관계기업
중해지능장비제조(심천)유한공사, (주)파라텍(*3), 스프러스사모투자합자회사, (주)디에스티서비스로봇,

관계기업
휴림그룹경조조합, 라임트리사모투자합자회사(*4), 에이아이코어비즈(주)(*5), 팜트리사모투자합자회사(*6), 팜트리홀딩스주식회사(*7), 알펜루트자산운용(*8)

기타 특수관계자
다사전자기계기술(상해)유한공사(*9), (주)휴림파트너즈(*10), FESCO JAPAN CO., LTD (*11), (주)레데코(*11), 한국종합개발(주)(*11), 한국개발㈜(*11), 휴림건설(주)(*11), 한국농산(*11), 엣지파운드리㈜(구,트루윈)(*12), 스프러스홀딩스(주)(*13), (주)디퍼아이(*14), (주)제이케이위더스(*15), Shenzhen Sntech Co., Ltd.(*16), ㈜에스씨이엔지(*16), GE Smart automation(*16), EG Solution INC(*16), GE Smart Ploland(*16), EQC CANADA INC(*16), (주)오늘이엔엠(구,휴림네트웍스㈜)(*17), 씨에이치엘글로벌(주)(*18)

(*1) 당사의 최대주주인 휴림로봇㈜의 지배기업입니다.

(*2) (주)휴림홀딩스의 최대주주입니다.

(*3) 지배기업의 종속기업인 휴림인프라투자조합을 통하여 간접 보유하고 있는 (주)파라텍은 지배기업의 관계기업으로 분류하였습니다.

(*4) 2024년 당사가 303억을 출자하여 지분을 취득하였습니다.

(*5) 당사의 관계기업인 라임트리사모투자합자회사의 종속회사입니다.

(*6) 2024년 당사가 29억을 출자하여 지분을 취득하였습니다.

(*7) 당사의 관계기업인 팜트리사모투자합자회사의 종속회사입니다.

(*8) 당사의 관계기업인 팜트리홀딩스(주)의 종속회사로 팜트리홀딩스(주)가 39.4%의 지분을 투자하고 있습니다.

(*9) 지배기업의 관계기업인 중해지능장비제조(심천)유한공사의 종속회사입니다.

(*10) 지배기업의 주요경영진이 지배하고 있기 때문에 사실상 특수관계자로 판단하여 기타특수관계자로 기재하였습니다.

(*11) 지배기업의 관계기업인 (주)파라텍의 종속회사입니다.

(*12) 당사의 관계기업인 에이아이코어비즈(주)가 20.62%의 지분을 투자하고 있습니다.

(*13) 지배기업의 관계기업인 스프러스사모투자합자회사의 종속회사입니다.

(*14) 지배기업의 기타특수관계자인 스프러스홀딩스(주)가 35.51%의 지분을 투자하고 있습니다.

(*15) 당사의 관계기업인 라임트리사모투자합자회사 및 팜트리사모투자합자회사의 실질적인 운용을 위탁,수행하고 있습니다.

(*16) 지배기업의 종속기업인 이큐셀의 종속기업입니다.

(*17) 지배기업의 기타특수관계자입니다.

(*18) 당사의 기타특수관계자인 ㈜제이케이위더스의 종속회사로서 2025년 유상증자 참여에 따라 기타특수관계자로 기재하였습니다.

당사는 (주)휴림홀딩스가 보유하고 있는 휴림빌딩 서울사무실을 임대하고 있어 이에 따른 리스회계처리로 인해 이자수익, 이자비용, 지급수수료, 수도광열비가 발생하고 있습니다. 휴림빌딩 사무실 이전 전에는 (주)휴림에이엠씨 보유 사무실을 임대하였습니다. 당사는 (주)휴림홀딩스와의 거래이외에 경상적으로 발생하는 특수관계자와의 거래는 없습니다. 비경상적인 비용으로는 (주)오늘이엔엠에서 2024년 및 2025년 임직원 명절 화장품 구입건과 2024년 휴림건설(주)에서 사무실 이전관련 업무시설 인테리어공사 비용건이 있습니다.

특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

[특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래내역]

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
연도
이자수익
이자비용
지급수수료
지급임차료
수도광열비
복리후생비
비품매입

지배기업
휴림로봇(주)
2025년
-
1,330,893
-
-
-
-
-

2024년
-
12,274
-
-
-
-
-

지배기업의 종속기업
(주)휴림에이엠씨
2024년
438
66
-
2,419
-
-
-

2023년
2,435
1,744
-
-
-
-
-

지배기업에 유의적 영향력을행사하는 기업을
(주)휴림홀딩스
2025년
3,645
11,819
72,278
-
12,820
-
-

2024년
10,113
39,955
54,855
-
8,850
-
-

기타특수관계자
(주)오늘이엔엠
2025년
-
-
-
-
-
5,000
-

2024년
-
-
-
-
-
2,400
-

휴림건설(주)
2024년
-
-
-
-
-
-
247,820

출처 : 정기보고서

특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

[특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역]

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
연도
보증금
전환사채
리스부채
충당부채
미지급금
미지급비용

지배기업
휴림로봇(주)
2025년
-
8,000,000
-
-
-
12,274

2024년
-
8,000,000
-
-
-
12,274

2023년

지배기업에 유의적 영향력을행사하는 기업
(주)휴림홀딩스
2025년
250,000
-
678,136
42,768
29,688
-

2024년
250,000
-
678,165
42,768
29,686
-

2022년
50,000

9,934

5,500

출처 : 정기보고서

특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

[특수관계자와의 자금거래내역]

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
연도
유상증자
전환사채
출자
리스부채의 상환

지배기업
휴림로봇(주)
2025년
2,000,000
-
-
-

2024년
-
8,000,000
-
-

지배기업의 종속기업
(주)휴림에이엠씨
2024년
-
-
-
9,934

지배기업에 유의적 영향력을 행사하는 기업
(주)휴림홀딩스
2025년
-
-
-
199,417

2024년
-
-
-
167,645

2023년
-
-
-
55,000

기타특수관계자
씨에이치엘글로벌 주식회사
2025년
3,000,000
-
-
-

기타특수관계자
(주)오늘이엔앰
2024년
-
-
1,499,999
-

관계기업
라임트리사모투자합자회사
2024년
-
-
30,300,000
-

관계기업
팜트리사모투자합자회사
2024년
-
-
2,900,000
-

출처 : 정기보고서

당사는 향후 특수관계자와의 거래가 발생하게 될 경우 특수관계자에 대한 부당한 이익 제공 등에 해당하지 않는 범위에서 거래가 진행되도록 사전에 내부 규정에 따른 관련 절차를 준수할 예정입니다. 만일 특수관계자와의 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 이는 주주의 이익을 침해하는 결과를 초래할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

(주11) 정정 후

자. 특수관계자 거래 관련 위험
당사는 (주)휴림홀딩스가 보유하고 있는 휴림빌딩 서울사무실을 임대하고 있어 이에 따른 리스회계처리로 인해 이자수익, 이자비용, 지급수수료, 수도광열비가 발생하고 있습니다. 당사는 (주)휴림홀딩스와의 거래이외에 경상적으로 발생하는 특수관계자와의 거래는 없습니다.
당사는 향후 특수관계자와의 거래가 발생하게 될 경우 특수관계자에 대한 부당한 이익 제공 등에 해당하지 않는 범위에서 거래가 진행되도록 사전에 내부 규정에 따른 관련 절차를 준수할 예정입니다. 만일 특수관계자와의 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 이는 주주의 이익을 침해하는 결과를 초래할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

2026년 1분기말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분
회사명

지배주주
휴림로봇(주)

지배기업에 유의적 영향력을 행사하는 기업
(주)휴림홀딩스(*1), (주)제이앤리더스(*2)

지배기업의 종속기업
(주)휴림에이엠씨, 휴림인프라투자조합, 휴림케이에스디(주), (주)이큐셀

지배기업의 관계기업

중해지능장비제조(심천)유한공사, 스프러스사모투자합자회사, (주)디에스티서비스로봇
, (주)휴림인베스트먼트대부

관계기업
휴림그룹경조조합, 라임트리사모투자합자회사(*4), 에이아이코어비즈(주)(*5), 팜트리사모투자합자회사(*6), 팜트리홀딩스주식회사(*7), 알펜루트자산운용(*8)

기타 특수관계자

다사전자기계기술(상해)유한공사(*9), (주)휴림파트너즈(*10), FESCO JAPAN CO., LTD (*11), (주)레데코(*11), 한국종합개발(주)(*11), 한국개발㈜(*11), 휴림건설(주)(*11), 한국농산(*11), 엣지파운드리㈜(구,트루윈)(*12), 스프러스홀딩스(주)(*13), (주)디퍼아이(*14), (주)제이케이위더스(*15), Shenzhen Sntech Co., Ltd.(*16), ㈜에스씨이엔지(*16), GE Smart automation(*16), EG Solution INC(*16), GE Smart Ploland(*16), EQC CANADA INC(*16), (주)오늘이엔엠(구,휴림네트웍스㈜)(*17), 씨에이치엘글로벌(주)(*18),
(주)휴림오토텍(*19), (주)휴림파트너즈(*20),

(*1) 당사의 최대주주인 휴림로봇㈜의 지배기업입니다.

(*2) (주)휴림홀딩스의 최대주주입니다.

(*3) 지배기업의 종속기업인 휴림인프라투자조합을 통하여 간접 보유하고 있는 (주)파라텍은 지배기업의 관계기업으로 분류하였습니다.

(*4) 2024년 당사가 303억을 출자하여 지분을 취득하였습니다.

(*5) 당사의 관계기업인 라임트리사모투자합자회사의 종속회사입니다.

(*6) 2024년 당사가 29억을 출자하여 지분을 취득하였습니다.

(*7) 당사의 관계기업인 팜트리사모투자합자회사의 종속회사입니다.

(*8) 당사의 관계기업인 팜트리홀딩스(주)의 종속회사로 팜트리홀딩스(주)가 39.4%의 지분을 투자하고 있습니다.

(*9) 지배기업의 관계기업인 중해지능장비제조(심천)유한공사의 종속회사입니다.

(*10) 지배기업의 주요경영진이 지배하고 있기 때문에 사실상 특수관계자로 판단하여 기타특수관계자로 기재하였습니다.

(*11) 지배기업의 관계기업인 (주)파라텍의 종속회사입니다.

(*12) 당사의 관계기업인 에이아이코어비즈(주)가 20.62%의 지분을 투자하고 있습니다.

(*13) 지배기업의 관계기업인 스프러스사모투자합자회사의 종속회사입니다.

(*14) 지배기업의 기타특수관계자인 스프러스홀딩스(주)가 35.51%의 지분을 투자하고 있습니다.

(*15) 당사의 관계기업인 라임트리사모투자합자회사 및 팜트리사모투자합자회사의 실질적인 운용을 위탁,수행하고 있습니다.

(*16) 지배기업의 종속기업인 이큐셀의 종속기업입니다.

(*17) 지배기업의 기타특수관계자입니다.

(*18) 당사의 기타특수관계자인 ㈜제이케이위더스의 종속회사로서 2025년 유상증자 참여에 따라 기타특수관계자로 기재하였습니다.

(*19) 2025년 중 지배기업의 종속기업인 (주)이큐셀이 100% 출자하여 신규로 설립하였습니다.

(*20) 휴림로봇(주)의 주요경영진이 지배하고 있기 때문에 사실상 특수관계자로 판단하여 기타특수관계자로 기재하였습니다.

당사는 (주)휴림홀딩스가 보유하고 있는 휴림빌딩 서울사무실을 임대하고 있어 이에 따른 리스회계처리로 인해 이자수익, 이자비용, 지급수수료, 수도광열비가 발생하고 있습니다. 휴림빌딩 사무실 이전 전에는 (주)휴림에이엠씨 보유 사무실을 임대하였습니다. 당사는 (주)휴림홀딩스와의 거래이외에 경상적으로 발생하는 특수관계자와의 거래는 없습니다. 비경상적인 비용으로는 (주)오늘이엔엠에서 2024년 및 2025년 임직원 명절 화장품 구입건과 2024년 휴림건설(주)에서 사무실 이전관련 업무시설 인테리어공사 비용건이 있습니다.

특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

[특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래내역]

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
연도
이자수익
이자비용
지급수수료
지급임차료
수도광열비
복리후생비
비품매입

지배기업
휴림로봇(주)
2026년 1분기
-
342,553
-
-
-
-
-

2025년
-
1,330,893
-
-
-
-
-

2024년
-
12,274
-
-
-
-
-

지배기업의 종속기업
(주)휴림에이엠씨
2024년
438
66
-
2,419
-
-
-

2023년
2,435
1,744
-
-
-
-
-

지배기업에 유의적 영향력을행사하는 기업을
(주)휴림홀딩스
2026년 1분기
2,727
8,410
17,097
-
3,903
-
-

2025년
3,645
11,819
72,278
-
12,820
-
-

2024년
10,113
39,955
54,855
-
8,850
-
-

기타특수관계자
(주)오늘이엔엠
2025년
-
-
-
-
-
5,000
-

2024년
-
-
-
-
-
2,400
-

휴림건설(주)
2024년
-
-
-
-
-
-
247,820

휴림네트웍스(주)
2026년 1분기
-
-
-
-
-
-
3,150

출처 : 정기보고서

특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

[특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역]

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
연도
보증금
전환사채
리스부채
충당부채
미지급금
미지급비용
예수금

지배기업
휴림로봇(주)
2026년 1분기
-
-
-
-
-
-
4,107

2025년
-
8,000,000
-
-
-
12,274
-

2024년
-
8,000,000
-
-
-
12,274
-

2023년
-
-
-
-
-
-
-

지배기업에 유의적 영향력을행사하는 기업
(주)휴림홀딩스
2026년 1분기
250,000
-
609,232
43,520
29,687
-
-

2025년
250,000
-
678,136
42,768
29,688
-
-

2024년
250,000
-
678,165
42,768
29,686
-
-

2023년
50,000

9,934

5,500

-

출처 : 정기보고서

특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

[특수관계자와의 자금거래내역]

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
연도
유상증자
전환사채
출자
리스부채의 상환

지배기업
휴림로봇(주)
2025년
2,000,000
-
-
-

2024년
-
8,000,000
-
-

지배기업의 종속기업
(주)휴림에이엠씨
2024년
-
-
-
9,934

지배기업에 유의적 영향력을 행사하는 기업
(주)휴림홀딩스
2026년 1분기
-
-
-
51,590

2025년
-
-
-
199,417

2024년
-
-
-
167,645

2023년
-
-
-
55,000

기타특수관계자
씨에이치엘글로벌 주식회사
2025년
3,000,000
-
-
-

기타특수관계자
(주)오늘이엔앰
2024년
-
-
1,499,999
-

관계기업
라임트리사모투자합자회사
2024년
-
-
30,300,000
-

관계기업
팜트리사모투자합자회사
2024년
-
-
2,900,000
-

출처 : 정기보고서

당사는 향후 특수관계자와의 거래가 발생하게 될 경우 특수관계자에 대한 부당한 이익 제공 등에 해당하지 않는 범위에서 거래가 진행되도록 사전에 내부 규정에 따른 관련 절차를 준수할 예정입니다. 만일 특수관계자와의 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 이는 주주의 이익을 침해하는 결과를 초래할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

(주12) 정정 전

카. 공시의무 위반과 관련된 위험
당사는 신고서제출일 현재 1. 증권신고서 제출의무 위반 2. 정기보고서 제출의무 위반 총 2건의 공시의무 위반과 관련하여 금융감독원의 조사가 진행중입니다. 1. 증권신고서 제출의무 위반과 관련해서는 29.8백만원의 과징금을 조치할 예정이라고 사전통지받은 상태이고, 2. 정기보고서 제출의무와 관련해서는 증권신고서 제출일 현재 사전통지를 받지 못한 상태입니다. 두 건 모두 공시위반이 사실이기 때문에 과징금이 예상되나, 그 규모는 예상하기 어렵고, 동 과징금은 당사의 재무성과에 부정적인 영향을 미칩니다.두건 모두 당사의 최대주주가 당사의 경영권을 인수한 2022년 05월 19일 이전 발생한 건으로 당사는 불성실공시 방지를 위한 공시기능 강화의 일환으로 공시책임자 교체, 공시 인력 확충 및 공시관련 시스템을 개선 등 공시 역량 증대를 위해 노력하고 있어 동 공시 위반 사항이 재발할 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 이러한 공시 위반 사항이 재발할 시 과징금 납부 등 당사 재무성과에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2026년 2월 12일 금융감독원으로부터 증권신고서 제출의무 위반의 처리를 위하여 자료제출을 요구받았습니다. 당사는 2026년 2월 24일 요청한 자료에 대한 답변을 송부하였고, 2026년 4월 10일 금융감독원으로부터 결과에 대한 조치예정내용을 사전통지받았습니다. 조치사전통지서 중 조치의 원인이 되는 사실은 다음과 같습니다.

[조치사전통지서 중 일부(2026. 4. 10.)]

1. 조치의 원인이 되는 사실① 정정신고서(분할) 중요사항 거짓기재○ 증권신고서의 신고인은 증권의 공모를 위하여 금융위원회에 제출하는 정정신고서의 중요사항에 관하여 거짓의 기재를 하여서는 아니됨에도- 회사는 2021.5.18. 회사의 분할*을 위한 증권신고서를 금융위원회에 제출한 이후 2021.6.23. ~ 2021.6.24. 기간중 자회사였던 ㈜비에스제이홀딩스(舊 두올물산㈜) 주식 83,006,958주를 전부 매도**하였음에도* ㈜휴림에이텍을 ①존속회사 ㈜휴림에이텍, ②분할신설회사1 ㈜오큐피바이오, ③분할신설회사2 두올물산홀딩스㈜ 등 3개 회사로 분할하는 인적분할로, 분할신설회사의 모집총액은 약 16.6억원(166,013,916주)** ’21.6.23. ㈜에어라이브테크놀로지에 60,000,000주(약 60억원)를 매도하고, ‘21.6.24. ㈜안트레에 23,006,958주(약 23억원)를 매도- 2021.6.25. ~ 2021.7.9. 기간 중 금융위원회에 제출한 정정신고서*에 ㈜비에스제이홀딩스(舊 두올물산㈜)를 100% 자회사로 거짓기재한 사실이 있음* 제4차 정정신고서(6.25.), 제5차 정정신고서(6.25.), 제6차 정정신고서(6.29.), 제7차 정정신고서(7.2.), 제8차 정정신고서(7.8.), 제9차 정정신고서(7.9.)2. 법적근거 및 조문내용① 법적근거○ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 제1항 및 5항, 제122조 제3항, 제429조 제1항 제1호, 동법 시행령 제130조 제1항 및 제2항(후략)

당사는 2021년 5월 18일 최초 제출한 증권신고서(분할) 상 ㈜비에스제이홀딩스(舊 두올물산㈜)을 100% 자회사로 기재하였고, 정정신고서가 제출되는 기간중에 ㈜비에스제이홀딩스(舊 두올물산㈜)의 지분을 매각한 사실이 있었으나, 이를 정정신고서에 반영하지 않았습니다. 이에 금융감독원은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 제1항 및 5항, 제122조 제3항, 제429조 제1항 제1호, 동법 시행령 제130조 제1항 및 제2항에 의거 당사에게 29.8백만원의 과징금을 조치할 예정이라고 사전통지하였습니다. 동사항은 금융감독원의 조치사전통지서를 통한 실무부서의 공식적인 의견이지만 향후 자본시장조사심의위원회 심의, 증권선물위원회 의결 등의 과정에서 변경될 수 있습니다. 이와는 별개로 당사는 2026년 3월 20일 금융감독원으로부터 정기보고서 제출의무 위반의 처리를 위하여 자료제출을 요구받았습니다. 당사는 2026년 3월 31일 요청한 자료에 대한 답변을 송부하였으나, 증권신고서 제출일 현재 조치내용을 통지받지 않았습니다. 당사는 코스닥상장법인으로 사업보고서 제출대상법인에 해당함에도 불구하고 2021년 반기보고서를 연장된 제출기한인 2021년 8월 24일을 경과하여 2021년 9월 1일에 제출한 사실이 있습니다. 당사는 신고서제출일 현재 1. 증권신고서 제출의무 위반 2. 정기보고서 제출의무 위반 총 2건의 공시의무 위반과 관련하여 금융감독원의 조사가 진행중입니다. 1. 증권신고서 제출의무 위반과 관련해서는 29.8백만원의 과징금을 조치할 예정이라고 사전통지받은 상태이고, 2. 정기보고서 제출의무와 관련해서는 증권신고서 제출일 현재 사전통지를 받지 못한 상태입니다. 두 건 모두 공시위반이 사실이기 때문에 과징금이 예상되나, 그 규모는 예상하기 어렵고, 동 과징금은 당사의 재무성과에 부정적인 영향을 미칩니다.두건 모두 당사의 최대주주가 당사의 경영권을 인수한 2022년 05월 19일 이전 발생한 건으로 당사는 불성실공시 방지를 위한 공시기능 강화의 일환으로 공시책임자 교체, 공시 인력 확충 및 공시관련 시스템을 개선 등 공시 역량 증대를 위해 노력하고 있어 동 공시 위반 사항이 재발할 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 이러한 공시 위반 사항이 재발할 시 과징금 납부 등 당사 재무성과에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

(주12) 정정 후

카. 공시의무 위반과 관련된 위험
당사는 신고서제출일 현재 1. 증권신고서 제출의무 위반 2. 정기보고서 제출의무 위반 총 2건의 공시의무 위반과 관련하여 금융감독원의 조사가 진행중입니다. 1. 증권신고서 제출의무 위반과 관련해서는 29.8백만원의 과징금을 조치할 예정이라고 사전통지받은 상태이고, 2. 정기보고서 제출의무와 관련해서는 증권신고서 제출일 현재 사전통지를 받지 못한 상태입니다. 두 건 모두 공시위반이 사실이기 때문에 과징금이 예상되나, 그 규모는 예상하기 어렵고, 동 과징금은 당사의 재무성과에 부정적인 영향을 미칩니다.두건 모두 당사의 최대주주가 당사의 경영권을 인수한 2022년 05월 19일 이전 발생한 건으로 당사는 불성실공시 방지를 위한 공시기능 강화의 일환으로 공시책임자 교체, 공시 인력 확충 및 공시관련 시스템을 개선 등 공시 역량 증대를 위해 노력하고 있어 동 공시 위반 사항이 재발할 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 이러한 공시 위반 사항이 재발할 시 과징금 납부 등 당사 재무성과에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2026년 2월 12일 금융감독원으로부터 증권신고서 제출의무 위반의 처리를 위하여 자료제출을 요구받았습니다. 당사는 2026년 2월 24일 요청한 자료에 대한 답변을 송부하였고, 2026년 4월 10일 금융감독원으로부터 결과에 대한 조치예정내용을 사전통지받았습니다. 조치사전통지서 중 조치의 원인이 되는 사실은 다음과 같습니다.

[조치사전통지서 중 일부(2026. 4. 10.)]

1. 조치의 원인이 되는 사실① 정정신고서(분할) 중요사항 거짓기재○ 증권신고서의 신고인은 증권의 공모를 위하여 금융위원회에 제출하는 정정신고서의 중요사항에 관하여 거짓의 기재를 하여서는 아니됨에도- 회사는 2021.5.18. 회사의 분할*을 위한 증권신고서를 금융위원회에 제출한 이후 2021.6.23. ~ 2021.6.24. 기간중 자회사였던 ㈜비에스제이홀딩스(舊 두올물산㈜) 주식 83,006,958주를 전부 매도**하였음에도* ㈜휴림에이텍을 ①존속회사 ㈜휴림에이텍, ②분할신설회사1 ㈜오큐피바이오, ③분할신설회사2 두올물산홀딩스㈜ 등 3개 회사로 분할하는 인적분할로, 분할신설회사의 모집총액은 약 16.6억원(166,013,916주)** ’21.6.23. ㈜에어라이브테크놀로지에 60,000,000주(약 60억원)를 매도하고, ‘21.6.24. ㈜안트레에 23,006,958주(약 23억원)를 매도- 2021.6.25. ~ 2021.7.9. 기간 중 금융위원회에 제출한 정정신고서*에 ㈜비에스제이홀딩스(舊 두올물산㈜)를 100% 자회사로 거짓기재한 사실이 있음* 제4차 정정신고서(6.25.), 제5차 정정신고서(6.25.), 제6차 정정신고서(6.29.), 제7차 정정신고서(7.2.), 제8차 정정신고서(7.8.), 제9차 정정신고서(7.9.)2. 법적근거 및 조문내용① 법적근거○ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 제1항 및 5항, 제122조 제3항, 제429조 제1항 제1호, 동법 시행령 제130조 제1항 및 제2항(후략)

당사는 2021년 5월 18일 최초 제출한 증권신고서(분할) 상 ㈜비에스제이홀딩스(舊 두올물산㈜)을 100% 자회사로 기재하였고, 정정신고서가 제출되는 기간중에 ㈜비에스제이홀딩스(舊 두올물산㈜)의 지분을 매각한 사실이 있었으나, 이를 정정신고서에 반영하지 않았습니다. 이에 금융감독원은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 제1항 및 5항, 제122조 제3항, 제429조 제1항 제1호, 동법 시행령 제130조 제1항 및 제2항에 의거 당사에게 29.8백만원의 과징금을 조치할 예정이라고 사전통지하였습니다. 동사항은 금융감독원의 조치사전통지서를 통한 실무부서의 공식적인 의견이지만 향후 자본시장조사심의위원회 심의, 증권선물위원회 의결 등의 과정에서 변경될 수 있습니다. 이와는 별개로 당사는 2026년 3월 20일 금융감독원으로부터 정기보고서 제출의무 위반의 처리를 위하여 자료제출을 요구받았습니다. 당사는 2026년 3월 31일 요청한 자료에 대한 답변을 송부하였으나, 증권신고서 제출일 현재 조치내용을 통지받지 않았습니다. 당사는 코스닥상장법인으로 사업보고서 제출대상법인에 해당함에도 불구하고 2021년 반기보고서를 연장된 제출기한인 2021년 8월 24일을 경과하여 2021년 9월 1일에 제출한 사실이 있습니다. 당사는 신고서제출일 현재 1. 증권신고서 제출의무 위반 2. 정기보고서 제출의무 위반 총 2건의 공시의무 위반과 관련하여 금융감독원의 조사가 진행중입니다. 1. 증권신고서 제출의무 위반과 관련해서는 29.8백만원의 과징금을 조치할 예정이라고 사전통지받은 상태이고, 2. 정기보고서 제출의무와 관련해서는 증권신고서 제출일 현재 사전통지를 받지 못한 상태입니다. 두 건 모두 공시위반이 사실이기 때문에 과징금이 예상되나, 그 규모는 예상하기 어렵고, 동 과징금은 당사의 재무성과에 부정적인 영향을 미칩니다.두건 모두 당사의 최대주주가 당사의 경영권을 인수한 2022년 05월 19일 이전 발생한 건으로 당사는 불성실공시 방지를 위한 공시기능 강화의 일환으로 공시책임자 교체, 공시 인력 확충 및 공시관련 시스템을 개선 등 공시 역량 증대를 위해 노력하고 있어 동 공시 위반 사항이 재발할 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 이러한 공시 위반 사항이 재발할 시 과징금 납부 등 당사 재무성과에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

[동 내용이 최초 증권신고 제출시 누락된 사유]당사는 2026년 04월 07일 증권신고서(지분증권)을 최초 제출 하였으며, 그 이전 2026년 02월 12일 및 2026년 03월 23일 각각 금융감독원 측으로부터 자료제출요구에 대한 공문을 수신 하였습니다. 당사는 해당 공문을 수신 후 각각 2026년 02월 24일 및 2026년 03월 31일 자료제출요구에 대한 답변을 기한내 송부하였습니다. 그 이후 2026년 04월 07일 증권신고서를 제출 후, 2026년 04월 10일 조치사전통지서를 금융감독원 측으로부터 수령하였습니다.

당사측은 최종 조치 내용은 자본시장조사심의위원회 심의, 증권선물위원회 의결 등의 과정에서 변경 될 수 있는 부분으로 최종 제재내역이 아닌점을 확인하였고 해당 문서의 주의사항을 확인 시 귀하의 조치예정사실 등이 공개될 경우 해당 종목의 주가급락 등으로 인해 선의의 투자자 피해가 발생하는 등 시장에 영향을 미칠 수 있는 점을 감안하시어, 해당 내용이 외부에 유출되지 않도록 주의 부탁드립니다. 라는 문구가 기재되었습니다.

이러한 내용을 토대로 당사측에서 2026년 04월 07일 최초 증권신고서 제출 시점까지는 금윰감독원의 자료제출요구에 따른 자료제출만 진행 된 상태였으며, 조치사전통지서 및 그 후속 제재사항에 대하여 확정적으로 답변을 받은 상태는 아니였습니다.

당사는 내부적으로 해당 내용을 의도적으로 누락한 부분은 사실이 아닌 점을 말씀 드립니다.

[공시시스템 개선 내용]

당사는 2022년 5월 최대주주 변경 후 공시 기능 강화를 위하여 아래와 같이 공시 시스템을 점검 하였습니다.

가. 공시책임자 교체

- 당사는 2022년 06월 07일 한국거래소 측에 하기 표와 같이 공시책임자 및 공시담당자 변경 신고서를 제출하였습니다.

- 당시 경영진 교체 이후 공시관련 미비한 시스템을 보완 및 강화하고자 공시책임자 1명 및 공시담당자 2명을 배치하여 공시 back-up 지원인력을 1인 추가 배치하는 시스템을 구축하였습니다.

구분
소속
직위
성명
비고

공시책임자
㈜휴림에이텍
대표이사
설정호
신규(변경) 지정일: 2022. 06.07.

공시담당자
부장
김종곤

공시담당자
대리
강환희

나. 공시 관련 시스템 개선 및 교육 강화

- 당사는 공시 누락 방지를 위하여 내부결재 시스템 내 공시 여부 사전 점검 절차를 구축하였으며, 전 임직원이 업무 기안 시 공시 해당 여부를 확인 후 결재를 진행하도록 내부통제 절차를 강화하였습니다.

- 아울러 공시 관련 금액기준을 주기적으로 업데이트하고 있으며, 공시 여부 판단이 불명확한 사항에 대해서는 공시담당부서와 사전 협의하도록 내부 업무 프로세스를 운영하고 있습니다.

다. 이사회 안건에 대한 공시 담당자의 사전 통지 및 배석

- 당사는 이사회 개최에 앞서 최소 2일 전까지 모든 이사 및 감사에게 안건 내용 및 관련 첨부자료를 사전 제공함으로써, 이사회 구성원이 안건을 충분히 검토할 수 있도록 운영하고 있습니다.

- 또한 공시담당자는 이사회에 상시 배석하여 안건 관련 설명 및 공시사항 검토 업무를 지원하고 있습니다.

라. 감사 및 사외이사 선임

구분
성명
선임일자
퇴임일자
비고

사외이사
김현선
2022.05.19.
-
법률전문가

조경순
-
금융전문가

김서현
2024.08.09.
주)

감사
명인식
-

주) 김서현 사외이사 및 명인식 감사는 공신력 있는 전문기관인 코스닥협회의 추천을 받아 선임을 진행하였습니다.

마. 주기적 공시 교육 참여(거래소/협회 교육)

- 당사는 2022년 최대주주 변경 이후 같은 해 11월경 코스닥협회 법제팀에 공문을 발송하여, 기업공시제도 및 불공정거래 예방교육을 재무·회계·기획·공시 등 주요 업무부서 임직원을 대상으로 실시하였습니다.

- 또한 임직원의 윤리·준법의식 제고를 위하여 외부 교육업체와 위탁운영 계약을 체결하고 윤리 사이버 교육을 진행하였습니다.

- 이후에도 매년 한국거래소 및 코스닥협회 주관 공시교육에 지속적으로 참여하고 있으며, 사외이사 및 감사 등을 대상으로 코스닥협회에서 실시하는 자본시장 주요 이슈 및 공시·내부통제 관련 설명회 교육 역시 적극 참여하고 있습니다.

(주13) 정정 전

가. 금융감독원의 관리감독기준 강화에 따른 일정 지연 위험

최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

또한, 2025년 2월 금융감독원은 기업공개(IPO), 유상증자 주관업무 관련하여 주주권익 훼손 우려가 큰 유상증자에 대해 중점심사 대상으로 선정할 구체적인 기준을 마련하였습니다. 해당 기준은 ' 주식가치 희석화 우려', 일반주주 권익훼손 우려', '재무위험 과다', '주관사의 주의의무 소홀'의 4가지 대분류와 7가지 소분류에 따라 중점심사 유상증자 항목을 선정하였습니다. 해당 유상증자는 집중심사를 함으로써 증권신고서가 주주와의 공식적 소통 창구가 될 수 있도록하는 심사 절차 개선안을 제시했습니다.
당사는 공시서류 제출 전일 기준 중점심사 대상에 지정될 가능성이 있는지 그 여부를 알 수 없으나, 중점심사 대상 선정을 가정한 주요 심사항목에 대한 내용은 본 공시서류에 성실히 기재하였습니다. 당사는 공시서류 제출 전일 기준 중점심사 대상의 주요 심사항목에 대한 내용을 상세히 기재하였으며, 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 당위성 설명 및 과정 중 주주권익보호활동을 적극적으로 진행할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 중점심사 대상에 지정될 경우 예상보다 일정이 지연되어 유상증자 진행에 다소 제약사항이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 투자주의환기종목 지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금전액손실이 발생될 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 상세 내용은 본 증권신고서 "제1부. - III.투자위험요소 - 2.회사위험 - 나. 관리종목 및 상장폐지 가능성에 따른 위험 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

특히, "코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제38조의2(실질심사위원회의 심사 등"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://rule.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

한편, 2025년 2월 27일 금융감독원은 IPO(기업공개) 및 유상증자 주관업무와 관련해 16개 증권사와 간담회를 하고 유상증자 증권신고서 중점심사 방향을 공개했습니다. 앞으로 일반주주 권익 훼손 우려 등 7개 사유에 해당하면 '중점심사 유상증자'로 선정하고, 심사 항목별로 집중심사하기로 했습니다. 금융감독원은 '주식가치 희석화 우려', '일반주주 권익훼손 우려', '재무위험 과다', '주관사의 주의의무 소홀' 등 대분류와 7가지 소분류에 따라 중점심사 유상증자 항목을 선정하였습니다. 중점심사 유상증자 선정기준 상세 항목 및 중점심사 유상증자 해당시 심사절차는 아래와 같습니다.

[중점심사 유상증자 선정기준]

대분류
소분류
선정기준

주식가치 희석화 우려
① 증자비율
증자규모 및 증자비율 등 고려

② 할인율
증자규모 및 할인율 등 고려

일반주주 권익훼손 우려
③ 신사업투자 등
자금사용목적의 타법인출자 또는 신규 사업 연관성 고려

④ 경영권 분쟁발생
경영권 분쟁 소송이 진행되었거나 진행중

재무위험 과다
⑤ 한계기업 등
최근 3년 연속 재무실적 부실 또는 재무구조 악화 등

주관사의 주의의무 소홀
⑥ IPO 실적 과다 추정
IPO 후 실적 괴리율 등 고려

⑦ Due Diligence 소홀
다수의 정정요구를 받은 주관사의 인수ㆍ주선 참여

출처 :
금융감독원

주1)
주식관련사채(CB, BW 등) 발행 포함

주2)
③, ④ 외 정성적 중점심사 유상증자 기준을 탄력적으로 운용 예정

주3)
규모, 비율 등 계량기준은 비공개 운영

[중점심사 유상증자 심사절차]

중점심사 유상증자 심사절차.jpg
중점심사 유상증자 심사절차

출처 :
금융감독원 보도자료

중점심사 유상증자 지정 사유로는 크게 6가지가 있으며, 공통 심사항목 1가지와 개별 심사항목 5가지가 존재합니다. 공통 심사항목으로는 1) 유상증자의 당위성 및 의사결정과정, 2) 이사회 논의 여부와 그 논의 내용, 3) 소액주주의 이해 고려여부, 4) 주주 보호 방안 관련 개선계획, 5) 기업실사 수행의 합리성 등이며 제출 후 일주일 내에 중점 심사항목 위주 집중심사를 진행하고, 최소 1회 이상 대면협의를 할 예정입니다.

[중점심사 지정사유별 심사항목]

중점심사 지정사유
심사항목

① 공통 심사항목
유상증자 당위성 및 의사결정과정, 동 사항들의 이사회 논의 여부 및 그 논의내용, 소액주주 등의 이해 고려여부 및 주주 보호 방안 관련 개선계획, 기업실사 합리적 수행여부 등

② 증자비율, 할인율
증자비율, 할인율 적정성에 대한 검토여부 및 검토내용, 이에 대한 이사회 논의여부 및 그 내용 등

③ 신사업투자 등
신규 사업 진출위험, 기존 사업에 미치는 영향, 타법인 인수시 가격 적정성 검토여부 및 주요 검토내용 등

④ 경영권 분쟁발생
경영권 분쟁 상황에서 유상증자 추진 배경 및 목적, 관련 법률적 위험 등

⑤ 한계기업 등
재무지표 악화 경위, 이로 인해 발생할 수 있는 위험 및 이를 극복하기 위한 회사의 대응방안 등

⑥ IPO실적 과다 추정
상장시 자금사용 계획과 달리 자금이 추가로 필요하게 된 경위, 괴리율 발생원인 및 회사의 대응방안 등

출처 :
금융감독원 보도자료

증권신고서 제출 전일 기준, 유상증자 중점심사 지정사유별 심사항목에 관한 당사의 검토내역은 다음과 같습니다,
1. 공통 심사항목
당사는 금번 유상증자로 인해 기존 주주들의 지분이 희석될 수 있음을 충분히 인지하고 있으며, 이사회결의시 조달규모 등 정량적인 조건뿐만 아니라, 유상증자의 당위성과 소액주주 등의 유상증자 이해 고려, 주주보호(소통) 방안 등 정성적인 기준도 감안하여 본 유상증자의 목적과 필요성을 논의하였습니다.

당사는 금번 유상증자 결정에 대해 관련 내용들이 이사회 결의 시 충분하게 논의가 되었고, 1) 유상증자의 배경, 2) 타 자금조달방안의 대안 및 3) 유상증자의 조건(증자비율, 할인율 등)이 구체적으로 논의 되었습니다. 그 결과 아래와 같이 금번 유상증자는 가결되었습니다.

[금번 유상증자 이사회 개최 현황]

개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

사내이사
사외이사
감사

설정호(출석)
박용우(출석)
윤호상(출석)
김현선(출석)
조경순(출석)
명인식(출석)

찬 반 여 부

2026-03-11
1. 제33기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 자본감소(감자) 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 유상증자 신주 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 제33기 내부회계관리제도 운영실태 보고의건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

1) 유상증자의 배경- 시장상황

당사는 상장유지 결정 이후 금융기관으로부터의 차입 및 신규투자 유치를 위해 지속적으로 노력해 왔습니다. 그러나 낮은 시가총액과 수익성 악화 등의 사유로 금융기관을 통한 자금조달이 수차례 무산되었으며, 그 결과 최대주주 및 개인투자조합 등을 통한 자금유치에 의존해 온 상황입니다.

특히 2025년부터 시행된 상장폐지 요건 강화로 당사의 상장폐지 가능성에 대한 시장의 우려가 확대되었고, 2026년 2월 12일 금융위원회의 상장폐지 요건 추가 강화 발표 이후에는 당사가 동전주 요건 외의 상장폐지 요건을 충족하기 어려운 상황임이 확인되었습니다.

이에 당사는 금번 무상감자를 통해 동전주 상장폐지 요건에서 벗어나고, 유상증자를 통해 시가총액을 제고함으로써, 당사의 수익성, 재무안정성 및 경영투명성을 시장에서 인정받는 기업으로 거듭나고자 합니다.- 회사상황

[최근 3년간 손익계산서상 주요 항목 추이]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원, %)

구분
2025년
2024년
2023년

매출액
64,375
70,317
63,663

매출액 증가율
-8.5%
10.5%
46.2%

매출원가
55,502
58,401
52,516

매출원가율
86.2%
83.1%
82.5%

판매비와관리비
8,625
7,933
6,334

판관비율
13.4%
11.3%
9.9%

영업이익(손실)
248
3,982
4,814

영업이익률
0.4%
5.7%
7.6%

당기순이익(손실)
-11,122
4,598
8,202

당기순이익률
-17.3%
6.5%
12.9%

출처 : 정기보고서

최근 3년간 손익계산서상 주요 항목 추이를 살펴보면 당사의 매출액은 2024년 703억원을 기록한 이후 2025년 644억원으로 8.5% 감소하였고, 수익성 악화에 직접적으로 영향을 미치는 매출원가율과 판매비와관리비율은 3년간 지속적으로 상승하고 있습니다. 영업외 측면에서는 2023년 영업양수도로 인하여 일시적으로 인식한 염가매수차익 30억원을 제외하고는 2025년의 경우 타법인 투자로 인한 금융자산 평가손실 11억원, 전환사채로 인한 이자비용 31억원, 전환사채 전환권을 평가한 파생상품평가손실 64억원 등 영업외손실이 당사의 대규모의 당기순손실을 기록한 결정적인 사유였습니다. 2) 타 자금조달방안의 대안- 회사채 발행 : 당사는 증권신고서 제출일 당사의 회사채 발행을 위한 신용평가기관의 신용등급은 존재하지 않은 상태입니다. 또한 신용평가기관의 등급 평가 방식으로는 정량적 평가(재무분석 : 수익성, 재무건전성, 현금흐름, 성장성 등) 및 정성적 평가(산업전망, 경쟁력, 경영진의 역량, 정부규제 등)과 함께 계량 모델 및 비교분석을 통해 진행되고 있습니다. 이후 신용등급이 확정되어 투자적격 등급 이상(BBB- 이상)의 등급으로 구분될 시 회사채 금융시장에서의 원활한 자금조달이 가능할 것으로 예상한 바, 당사는 회사채 발행을 통한 자금조달을 진행하지 않았습니다.- 주식 관련 사채 발행 : 주식 관련 사채란 주식으로 전환될 수 있는 전환사채, 신주인수권 권리를 보유하고 있는 신주인수권부사채, 당사가 보유하고 있는 특정의 주식으로 교환할 수 있는 교환사채 등이 존재합니다. 당사는 유상증자 이전에 주식 관련 사채 또한 자금조달의 방안으로 고려하였고, 2026년 1월 제16회 전환사채 100억원을 발행하였으나, 100억원의 자금사용목적을 보면 50억원은 타법인증권취득자금으로, 50억원은 시설자금으로 금번 유상증자의 자금사용목적 상 추가적인 대안을 고려하여야 하였습니다. 또한 추가적인 사모 주식 관련 사채의 투자자 물색 등에 어려움이 존재하였습니다. - 담보 제공을 통한 차입 : 당사는 상기 2가지의 채권 발행 이외에도 담보 제공을 통한 차입을 고려하였지만, 증권신고서 제출 기준 당사가 금번 유상증자로 100억원이 넘는 대규모 자금이 필요한 바, 당사는 담보 제공을 통한 차입 또한 선택하지 않았습니다.

3) 유상증자를 진행하지 않을 경우 회사 경영에 미치는 영향유상증자를 진행하지 않을 경우 향후 1년간의 자금수지에서 확인할 수 있듯이 단기적으로 현금 부족으로 인한 자금경색이 발생할 가능성은 낮습니다. 그러나 현재 급변하고 있는 자동차부품시장 및 전방시장인 자동차시장에서 살아남기 위해서는 선제적인 시설투자가 필요하고, 이러한 시설투자를 바탕으로 수주금액 확대 및 매출액 확대가 가능할 것으로 판단되나 금번 유상증자가 진행되지 않을 경우 이러한 매출액 확대 가능성이 제한적일 것으로 예상됩니다. 또한 당사는 현재 유동자산이 부족한 상황으로 원재료 매입 및 인건비 지급 등 필수 운전자금 확보에 압박을 받고 있습니다. 금번 유상증자가 진행되지 않을 경우 운전자본 부족 → 납품 지연 → 매출 감소 → 수익성 악화 → 재무건전성 악화의 악순환이 진행될 가능성이 존재합니다.
금번 유상증자의 목적은 채무상환에 따른 재무구조 개선 및 생산예정물량 증가에 따른 시설자금 및 원재료 매입 등 운영자금 확보입니다. 당사는 해당 자금 마련을 위해 금융기관 차입, 사모사채 발행 및 주식관련사채 발행 등을 노력해왔으나, 매출하락 및 적자전환에 따른 수익성 저하로 신규 차입의 어려움이 존재하였습니다.당사는 기존 주주들의 배정권리를 우선적으로 제공하여 지분희석을 최소화하고, 신규 투자자에게 투자 기회 제공과 실권에 따른 모집금액 미달을 방지하고자 대표주관회사의 잔액인수 의무가 있는 주주배정후 실권주 일반공모 방식을 선택하였습니다.당사는 금번 유상증자로 인해 기존 주주들의 지분이 희석될 수 있음을 충분히 인지하고 있으며, 당사가 코스닥시장에 상장한 이후 처음으로 진행하는 공모 유상증자인 만큼 아래의 계획과 같이 주주와 적극적으로 소통할 계획입니다.① 주주서한 게시당사는 기존 주주들의 주식가치 희석화 우려 및 유상증자 이해도 제고를 위해 2026년 03월 18일 당사 홈페이지에 주주서한을 게시하고 금번 유상증자를 결정하게된 배경 및 향후 당사의 계획에 대해 설명하였습니다.

[당사 주주서한]

주주서한

출처 :
당사 홈페이지(https://hyulimatech.co.kr/)

② IR 활동 강화

당사는 전담 IR 창구를 통해 주주 여러분의 문의에 상시적으로 응대할 예정입니다.

- IR 대표번호: 070-5057-2779

당사는 유상증자 이후 기업가치에 대한 시장의 이해를 높이고 주주 신뢰를 강화하기 위하여 IR 활동을 한층 확대할 예정입니다. 주요 내용으로는 아래와 같습니다.

(i) 공식 홈페이지 등 채널을 통한 일반 투자자 대상 정보 제공

(ii) 기관투자자 대상 IR 설명회 및 컨퍼런스콜 개최

(iii) 증권사 애널리스트와의 적극적인 커뮤니케이션을 통한 시장 정보 확산

이와 더불어, 당사는 소액주주를 포함한 다양한 주주의 의견을 지속적으로 경청하고, 시장의 기대와 우려를 균형 있게 반영할 수 있도록 소통 채널을 유연하게 운영할 방침입니다. 이를 통해 유상증자 전반의 투명성을 확보하고, 주주 신뢰를 한층 공고히 하고자 합니다.

또한 주주 대응 과정에서 개선이 필요한 사항이 확인될 경우, 신속한 내부 검토를 거쳐 대응 방안을 보완하고 적시에 안내드릴 수 있도록 만전을 기하고 있습니다.

향후에도 청약일 이전까지 주주와의 소통을 지속적으로 강화하여, 주주 여러분의 문의에 성실히 대응하고 권리 행사가 원활히 이루어질 수 있도록 최선을 다하겠습니다.당사는 모든 주주에게 동일하고 공정한 정보 제공이 이루어질 수 있도록 관련 법령 및 공정공시 원칙을 준수할 예정입니다. 특정 투자자에게 비공개 중요정보가 선별적으로 제공되지 않도록 내부 관리 절차를 운영하고 있으며, 중요 정보는 전자공시시스템(DART) 등을 통해 공시된 이후에 한하여 제공될 수 있습니다.

③ FAQ
당사는 향후 금번 유상증자에 대한 주주와의 소통을 강화하여, 주주 신뢰도를 제고하기 위해 노력할 계획입니다. 당사는 향후 IR팀을 통해 접수된 유상증자 관련 주주들의 질의사항에 대해 성실하게 답변하여 소액주주의 권익 보호 및 투명한 정보 공유를 위해 노력할 계획입니다.

[유상증자와 관련한 주주 문의내역 및 답변]

Q
이번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 진행하게 된 계기가 어떻게 되나요?

A

당사의 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자는 당사의 미래 성장 동력을 확보하기 위해 이번 유상증자를 결정하게 되었습니다. 이번 공모자금을 통해 수익성 회복 및 재무안정성 회복을 최우선순위로 경영활동을 영위할 계획을 갖고 있습니다.

당사는 유상증자 자금사용목적 대로 확보된 자금을 단순히 운영상의 공백을 메우는 것이 아니라, 기존 사업의 고부가가치화를 위한 생산설비의 현대화를 진행할 예정이며, 기존의 발행되었던 주식관련 사채의 상환을 통해 부채비율 개선 및 재무안정성 회복에 집중할 예정입니다.

Q
왜 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 유상증자를 진행하나요?

A

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 추진 과정에서 다양한 공모증자 방식 및 다양한 자금 조달 방안을 검토하였습니다.

주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 경우 기존 주주의 우선 참여 기회를 보장하게 됩니다. 이는 먼저 기존 주주에게 신주를 인수할 권리를 부여함으로써, 지분 희석을 최소화하고 기존 투자자의 권리를 보호하려는 목적이 있습니다. 또한 외부 투자자보다 기존 주주에게 먼저 기회를 주는 구조이기 때문에, 회사 성장 과정에서 기존 주주가 소외되지 않도록 배려하는 방식입니다. 일부 주주가 참여하지 않아 발생한 실권주를 일반 투자자에게 공모함으로써 자금 조달을 안정적으로 마무리 할 수 있습니다. 이를 종합적으로 검토한 결과 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자를 선택하게 되었습니다.

Q
할인율 25%는 어떤 기준으로 측정이 된것인가요?

A

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 적용된 할인율은 당사가 관련 법규에 따른 발행가액 산정 절차에 근거하여 결정되었습니다.

본 공모 유상증자의 증자비율은 60.36%, 할인율은 25.00%로 최근 3년간 진행된 주주배정후 실권주 일반공모의 평균 증자비율 및 할인율보다 높은 편이나, 당사의 수익성 및 재무안정성 증대를 위해 종합적으로 판단한 결정입니다.

Q
발행가액(4,915원 예정)은 확정된 발행가액인가요?

A

아닙니다. 4,915원은 증권신고서에 기재된 예정 발행가액으로, 확정된 발행가액이 아닙니다.

주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 경우, 최종 발행가액은 관련 법규에 따라 산정되며, 증권신고서 효력발생 이후 공모가 산정 절차를 거쳐 확정됩니다. 이 과정에서 예정 발행가액과 확정 발행가액은 차이가 발생할 수 있습니다.

확정 발행가액은 산정 완료 시점에 관련 절차에 따라 전자공시시스템(DART)을 통해 공시될 예정입니다.

Q
무상감자를 진행하게 된 계기가 어떻게 되나요?

A

당사의 금번 무상감자는 보통주 10주를 동일 액면금액(500원) 보통주 1주로 병합하는 주식병합방식의 무상감자 방식입니다. 10:1 무상감자를 통해 감자차익이 발생되고, 이는 전액 결손금으로 보전될 예정입니다.

이는 자본금을 줄여 결손금을 정리하고 재무구조를 정상화 시키는 방향으로 되며, 과도하게 부풀려진 자본금을 현실에 맞게 축소함으로써 재무제표를 보다 건전하게 만들고, 투자자나 주주분들께 신뢰를 주려는 목적도 있습니다. 차후에는 주식단가 상승효과가 존재할 것으로 예상하고 있습니다.

2. 증자비율, 할인율

[최근 3개년 공모 유상증자 증자비율 및 할인율]

구분
2024년
2023년
2022년

증자비율
할인율
증자비율
할인율
증자비율
할인율

일반공모
59.34%
26.25%
18.98%
15.00%
39.26%
30.00%

주주배정
45.32%
17.50%
57.35%
21.25%
33.30%
16.67%

주주우선공모
92.26%
27.50%
76.95%
28.75%
69.26%
28.50%

주주배정후 실권주 일반공모
47.13%
23.94%
40.85%
23.09%
36.17%
22.08%

평균
50.96%
24.12%
51.50%
22.97%
38.69%
37.93%

출처 : 전자공시시스템

주) 최초 증권신고서 제출일 기준으로 해당 사업연도 산정

최근 3년간 진행된 공모 유상증자의 증자비율 및 할인율 추이를 살펴보면, 본 유상증자의 방식인 주주배정후 실권주 일반공모의 경우, 2022년 평균 증자비율 36.17%, 평균 할인율 22.08%, 2023년 평균 증자비율 40.85%, 평균 할인율 23.09%, 2024년 평균 증자비율 47.13%, 평균 할인율 23.94%를 기록하고 있습니다.본 공모 유상증자의 증자비율은 60.36%, 할인율은 25.00%로 최근 3년간 진행된 주주배정후 실권주 일반공모의 평균 증자비율 및 할인율보다 높은 편이나, 당사의 수익성 및 재무안정성 증대를 위해 종합적으로 판단한 결정입니다.
3. 신사업투자 등

당사가 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 추진하는 유상증자의 자금 사용 목적은 차입금 상환을 통한 재무구조 개선과 생산능력 확대를 위한 시설자금 투자 및 원재료 매입 등 운영자금 확보이며, 신규 사업 진출을 위한 투자에는 사용되지 않을 예정입니다. 세부적인 당사의 자금사용 계획에 대해서는 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅴ. 자금의 사용목적'을 참고하여 주시기 바랍니다.
4. 경영권 분쟁발생
공시서류 제출 전일 기준, 당사의 경영권 관련 분쟁이 발생한 이력이 없으며 최대주주인 휴림로봇(주)의 지분율은 25.6%입니다. 당사 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 청약금액 기준 20억원에 해당되는 금액을 참여할 예정입니다. 이는 증권신고서 제출일 현재 기준 배정분의 약 25%에 해당되는 청약률입니다. 다만, 상기 배정분에 대한 청약 참여율은 주가 변동성에 따라 변동될 수 있습니다. 즉, 발행가액 산정 시기 당사의 주가 급등하여 확정 발행가액이 증권신고서 제출일 예정발행가액 보다 증가할 경우, 배정분에 대한 참여율은 하락될 수 있습니다. 최대주주가 예상보다 감소된 금액으로 청약에 참여하게 될 경우 지분율이 하락하여 경영권 위험이 발생할 가능성이 존재하며, 금번 유상증자의 구주주 청약율에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다.
5. 한계기업 등
당사는 과거 누적된 결손금 규모가 크고 2025년 큰규모의 당기순손실을 기록하여 자본총계가 감소하고 부채비율이 상승하고 있습니다. 당사는 무상감자(주식병합) 및 금번 유상증자를 통한 재무구조 및 수익성을 개선하고자 노력하고 있는 상황이나, 성장성, 수익성, 안정성, 활동성, 유동성 등 전반적인 재무제표에서 악화되는 추세이며, 이에 따라, 중점심사 유상증자에 해당될 가능성이 있습니다. 당사의 재무 관련 위험은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 중 III. 투자위험요소 - 2. 회사위험'을 전반적으로 참고하여 주시기 바랍니다.
6. IPO실적 과다 추정
당사는 1993년 08월에 설립되었으며, 2005년 10월 27일 코스닥시장에 상장하였습니다. 당사는 상장 당시와 본 공시서류 제출일 현재와는 상당한 시점의 차이가 존재하는 바 해당사항 없습니다.상기 기재한 바와 같이 유상증자 중점심사대상에 선정될 경우 본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 유관기관과의 업무 진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.
(주13) 정정 후

가. 금융감독원의 관리감독기준 강화에 따른 일정 지연 위험

최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

또한, 2025년 2월 금융감독원은 기업공개(IPO), 유상증자 주관업무 관련하여 주주권익 훼손 우려가 큰 유상증자에 대해 중점심사 대상으로 선정할 구체적인 기준을 마련하였습니다. 해당 기준은 ' 주식가치 희석화 우려', 일반주주 권익훼손 우려', '재무위험 과다', '주관사의 주의의무 소홀'의 4가지 대분류와 7가지 소분류에 따라 중점심사 유상증자 항목을 선정하였습니다. 해당 유상증자는 집중심사를 함으로써 증권신고서가 주주와의 공식적 소통 창구가 될 수 있도록하는 심사 절차 개선안을 제시했습니다.
당사는 공시서류 제출 전일 기준 중점심사 대상에 지정될 가능성이 있는지 그 여부를 알 수 없으나, 중점심사 대상 선정을 가정한 주요 심사항목에 대한 내용은 본 공시서류에 성실히 기재하였습니다. 당사는 공시서류 제출 전일 기준 중점심사 대상의 주요 심사항목에 대한 내용을 상세히 기재하였으며, 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 당위성 설명 및 과정 중 주주권익보호활동을 적극적으로 진행할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 중점심사 대상에 지정될 경우 예상보다 일정이 지연되어 유상증자 진행에 다소 제약사항이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 투자주의환기종목 지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금전액손실이 발생될 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 상세 내용은 본 증권신고서 "제1부. - III.투자위험요소 - 2.회사위험 - 나. 관리종목 및 상장폐지 가능성에 따른 위험 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

특히, "코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제38조의2(실질심사위원회의 심사 등"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://rule.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

한편, 2025년 2월 27일 금융감독원은 IPO(기업공개) 및 유상증자 주관업무와 관련해 16개 증권사와 간담회를 하고 유상증자 증권신고서 중점심사 방향을 공개했습니다. 앞으로 일반주주 권익 훼손 우려 등 7개 사유에 해당하면 '중점심사 유상증자'로 선정하고, 심사 항목별로 집중심사하기로 했습니다. 금융감독원은 '주식가치 희석화 우려', '일반주주 권익훼손 우려', '재무위험 과다', '주관사의 주의의무 소홀' 등 대분류와 7가지 소분류에 따라 중점심사 유상증자 항목을 선정하였습니다. 중점심사 유상증자 선정기준 상세 항목 및 중점심사 유상증자 해당시 심사절차는 아래와 같습니다.

[중점심사 유상증자 선정기준]

대분류
소분류
선정기준

주식가치 희석화 우려
① 증자비율
증자규모 및 증자비율 등 고려

② 할인율
증자규모 및 할인율 등 고려

일반주주 권익훼손 우려
③ 신사업투자 등
자금사용목적의 타법인출자 또는 신규 사업 연관성 고려

④ 경영권 분쟁발생
경영권 분쟁 소송이 진행되었거나 진행중

재무위험 과다
⑤ 한계기업 등
최근 3년 연속 재무실적 부실 또는 재무구조 악화 등

주관사의 주의의무 소홀
⑥ IPO 실적 과다 추정
IPO 후 실적 괴리율 등 고려

⑦ Due Diligence 소홀
다수의 정정요구를 받은 주관사의 인수ㆍ주선 참여

출처 :
금융감독원

주1)
주식관련사채(CB, BW 등) 발행 포함

주2)
③, ④ 외 정성적 중점심사 유상증자 기준을 탄력적으로 운용 예정

주3)
규모, 비율 등 계량기준은 비공개 운영

[중점심사 유상증자 심사절차]

중점심사 유상증자 심사절차.jpg
중점심사 유상증자 심사절차

출처 :
금융감독원 보도자료

중점심사 유상증자 지정 사유로는 크게 6가지가 있으며, 공통 심사항목 1가지와 개별 심사항목 5가지가 존재합니다. 공통 심사항목으로는 1) 유상증자의 당위성 및 의사결정과정, 2) 이사회 논의 여부와 그 논의 내용, 3) 소액주주의 이해 고려여부, 4) 주주 보호 방안 관련 개선계획, 5) 기업실사 수행의 합리성 등이며 제출 후 일주일 내에 중점 심사항목 위주 집중심사를 진행하고, 최소 1회 이상 대면협의를 할 예정입니다.

[중점심사 지정사유별 심사항목]

중점심사 지정사유
심사항목

① 공통 심사항목
유상증자 당위성 및 의사결정과정, 동 사항들의 이사회 논의 여부 및 그 논의내용, 소액주주 등의 이해 고려여부 및 주주 보호 방안 관련 개선계획, 기업실사 합리적 수행여부 등

② 증자비율, 할인율
증자비율, 할인율 적정성에 대한 검토여부 및 검토내용, 이에 대한 이사회 논의여부 및 그 내용 등

③ 신사업투자 등
신규 사업 진출위험, 기존 사업에 미치는 영향, 타법인 인수시 가격 적정성 검토여부 및 주요 검토내용 등

④ 경영권 분쟁발생
경영권 분쟁 상황에서 유상증자 추진 배경 및 목적, 관련 법률적 위험 등

⑤ 한계기업 등
재무지표 악화 경위, 이로 인해 발생할 수 있는 위험 및 이를 극복하기 위한 회사의 대응방안 등

⑥ IPO실적 과다 추정
상장시 자금사용 계획과 달리 자금이 추가로 필요하게 된 경위, 괴리율 발생원인 및 회사의 대응방안 등

출처 :
금융감독원 보도자료

증권신고서 제출 전일 기준, 유상증자 중점심사 지정사유별 심사항목에 관한 당사의 검토내역은 다음과 같습니다,
1. 공통 심사항목
당사는 금번 유상증자로 인해 기존 주주들의 지분이 희석될 수 있음을 충분히 인지하고 있으며, 이사회결의시 조달규모 등 정량적인 조건뿐만 아니라, 유상증자의 당위성과 소액주주 등의 유상증자 이해 고려, 주주보호(소통) 방안 등 정성적인 기준도 감안하여 본 유상증자의 목적과 필요성을 논의하였습니다.

당사는 금번 유상증자 결정에 대해 관련 내용들이 이사회 결의 시 충분하게 논의가 되었고, 1) 유상증자의 배경, 2) 타 자금조달방안의 대안 및 3) 유상증자의 조건(증자비율, 할인율 등)이 구체적으로 논의 되었습니다. 그 결과 아래와 같이 금번 유상증자는 가결되었습니다.

[금번 유상증자 이사회 개최 현황]

개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

사내이사
사외이사
감사

설정호(출석)
박용우(출석)
윤호상(출석)
김현선(출석)
조경순(출석)
명인식(출석)

찬 반 여 부

2026-03-11
1. 제33기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 자본감소(감자) 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 유상증자 신주 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 제33기 내부회계관리제도 운영실태 보고의건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

1) 유상증자의 배경- 시장상황

당사는 상장유지 결정 이후 금융기관으로부터의 차입 및 신규투자 유치를 위해 지속적으로 노력해 왔습니다. 그러나 낮은 시가총액과 수익성 악화 등의 사유로 금융기관을 통한 자금조달이 수차례 무산되었으며, 그 결과 최대주주 및 개인투자조합 등을 통한 자금유치에 의존해 온 상황입니다.
당사는 복수의 금융회사와 운영자금 및 시설자금 용도의 자금조달을 수 차례 추진 하였으나, 금융회사의 담보제공 요청으로 무산 되었습니다. 구체적인 거절사유는 차입금 조달에 따른 담보 제공 시, 고객사의 신뢰도 하락에 따른 영업활동(수주)에 부정적 영향이 발생하기 때문입니다.

특히 2025년부터 시행된 상장폐지 요건 강화로 당사의 상장폐지 가능성에 대한 시장의 우려는 알고 있습니다. 그러나, 당사는 30년 이상의 업력이 있는 현대자동차 1차 협력사로서 사업의 안정성과 지속성을 갖고 있는 바, 자본시장을 통한 금번 자금조달이 가능하다고 판단 하였습니다. 따라서 당사는 목적사업인 자동차 내외장재 사업에 지속성 확보를 위한 관련사업의 적극적인 검토 및 신규사업인 로봇사업과 국방사업 추진을 통한 기업가치 제고의 온 힘을 기울이고 있습니다. 이에 더해 상장사로서 기업가치 제고를 할 수 있는 다양한 사업을 계속 검토하고 있습니다.

이에 당사는 금번 무상감자를 통해 동전주 상장폐지 요건에서 벗어나고, 유상증자를 통해 시가총액을 제고함으로써, 당사의 수익성, 재무안정성 및 경영투명성을 시장에서 인정받는 기업으로 거듭나고자 합니다.- 회사상황

[최근 3년간 손익계산서상 주요 항목 추이]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원, %)

구분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

매출액
15,831
64,375
70,317
63,663

매출액 증가율
-4.6%
-8.5%
10.5%
46.2%

매출원가
13,546
55,502
58,401
52,516

매출원가율
85.6%
86.2%
83.1%
82.5%

판매비와관리비
2,374
8,625
7,933
6,334

판관비율
15.0%
13.4%
11.3%
9.9%

영업이익(손실)
-89
248
3,982
4,814

영업이익률
-0.6%
0.4%
5.7%
7.6%

당기순이익(손실)
-1,181
-11,122
4,598
8,202

당기순이익률
-7.5%
-17.3%
6.5%
12.9%

출처 : 정기보고서

최근 3년간 손익계산서상 주요 항목 추이를 살펴보면 당사의 매출액은 2024년 703억원을 기록한 이후 2025년 644억원으로 8.5% 감소하였고, 수익성 악화에 직접적으로 영향을 미치는 매출원가율과 판매비와관리비율은 3년간 지속적으로 상승하고 있습니다. 영업외 측면에서는 2023년 영업양수도로 인하여 일시적으로 인식한 염가매수차익 30억원을 제외하고는 2025년의 경우 타법인 투자로 인한 금융자산 평가손실 11억원, 전환사채로 인한 이자비용 31억원, 전환사채 전환권을 평가한 파생상품평가손실 64억원 등 영업외손실이 당사의 대규모의 당기순손실을 기록한 결정적인 사유였습니다. 2) 타 자금조달방안의 대안- 회사채 발행 : 당사는 증권신고서 제출일 당사의 회사채 발행을 위한 신용평가기관의 신용등급은 존재하지 않은 상태입니다. 또한 신용평가기관의 등급 평가 방식으로는 정량적 평가(재무분석 : 수익성, 재무건전성, 현금흐름, 성장성 등) 및 정성적 평가(산업전망, 경쟁력, 경영진의 역량, 정부규제 등)과 함께 계량 모델 및 비교분석을 통해 진행되고 있습니다. 이후 신용등급이 확정되어 투자적격 등급 이상(BBB- 이상)의 등급으로 구분될 시 회사채 금융시장에서의 원활한 자금조달이 가능할 것으로 예상한 바, 당사는 회사채 발행을 통한 자금조달을 진행하지 않았습니다.- 주식 관련 사채 발행 : 주식 관련 사채란 주식으로 전환될 수 있는 전환사채, 신주인수권 권리를 보유하고 있는 신주인수권부사채, 당사가 보유하고 있는 특정의 주식으로 교환할 수 있는 교환사채 등이 존재합니다. 당사는 유상증자 이전에 주식 관련 사채 또한 자금조달의 방안으로 고려하였고, 2026년 1월 제16회 전환사채 100억원을 발행하였으나, 100억원의 자금사용목적을 보면 50억원은 타법인증권취득자금으로, 50억원은 시설자금으로 금번 유상증자의 자금사용목적 상 추가적인 대안을 고려하여야 하였습니다. 또한 추가적인 사모 주식 관련 사채의 투자자 물색 등에 어려움이 존재하였습니다. - 담보 제공을 통한 차입 : 당사는 상기 2가지의 채권 발행 이외에도 담보 제공을 통한 차입을 고려하였지만, 증권신고서 제출 기준 당사가 금번 유상증자로 100억원이 넘는 대규모 자금이 필요한 바, 당사는 담보 제공을 통한 차입 또한 선택하지 않았습니다.

3) 유상증자를 진행하지 않을 경우 회사 경영에 미치는 영향유상증자를 진행하지 않을 경우 향후 1년간의 자금수지에서 확인할 수 있듯이 단기적으로 현금 부족으로 인한 자금경색이 발생할 가능성은 낮습니다. 그러나 현재 급변하고 있는 자동차부품시장 및 전방시장인 자동차시장에서 살아남기 위해서는 선제적인 시설투자가 필요하고, 이러한 시설투자를 바탕으로 수주금액 확대 및 매출액 확대가 가능할 것으로 판단되나 금번 유상증자가 진행되지 않을 경우 이러한 매출액 확대 가능성이 제한적일 것으로 예상됩니다. 또한 당사는 현재 유동자산이 부족한 상황으로 원재료 매입 및 인건비 지급 등 필수 운전자금 확보에 압박을 받고 있습니다. 금번 유상증자가 진행되지 않을 경우 운전자본 부족 → 납품 지연 → 매출 감소 → 수익성 악화 → 재무건전성 악화의 악순환이 진행될 가능성이 존재합니다.
단기적인 자금경색은 1년 이내에 당사 내 돈이 잘 돌지 않아 자금조달이 어려워 지는 상황을 의미하고, 크게 악화되는 경우 부도상황까지를 의미합니다. 1년간의 자금수지로 확인할 수 있듯이 당사의 유동자산 부족임에도 불구하고 1년 이내에 부도상황까지 이를 가능성은 제한적입니다. 그러나, 비록 1년 이내에 자금경색이 발생하지 않는다고 할지라도 장기적으로 유동자산 부족은 운전자본 부족을 야기할 수 있습니다.

[2025년 9월 유상증자 및 2026년 1월 전환사채 자금 미사용 사유]당사는 2025년 9월 유상증자 자금(운영자금 20억원, 타법인출자 30억원) 중 운영자금 목적의 20억원은 목적대로 소진하였습니다.

당사는 2026년 1월 30일 전환사채로 100억 자금을 조달하고 시설자금 50억, 타법인 증권 취득자금 50억으로 자금 사용목적을 기재 하였습니다. 시설자금 50억에 대한 세부내역 및 집행 시기는 다음과 같습니다.

[제16회 전환사채 및 유상증자 시설자금 집행시기]

(단위 : 백만원)

구분
2026년1분기
2026년2분기
2026년3분기
2026년4분기
2027년1분기
2027년2분기
2027년3분기
2027년4분기

제16회 전환사채시설자금
사출설비투자
사출기 3대 발주 계약금
130

사출설비투자
사출기 3대 조입 잔금

1,440

검사 장비
자동검사기 비전 시스템 도입

500

시설 투자
금형보관대, 조립라니 증축

400

성형 설비 투자
성형 설비 프레스, 트리밍설비 프레스 착수금

150

전기 공사
설비 도입에 따른 전기 증설

300

장비 도입
제품 운반용 지게차 도입

100

성형 설비 투자
성형 설비프레스, 오븐기 신작 잔금

1,350

장비 도입
재료 시험기 VOCs장비 도입

800

출처 : 당사 제시

타법인 증권 취득자금 50억 중 5억은 아이디오스(방산 임무장비[총기류]수입납품) 지분 취득에 사용할 예정입니다. 유상증자 타법인증권 취득자금 30억원 및 전환사채 타법인증권 취득자금 45억원은 목적사업 직간접적 관련된 회사 지분 취득에 사용할 계획을 갖고 있습니다. 현재 여러 경로를 통해 회사 성장에 기여할 수 있는 외형과 내실을 갖춘 대상 회사를 계속 검토 중이나 확정된 곳은 없습니다. 추후 확정 시 관련 공시를 통해 말씀 드리도록 하겠습니다.

[선제적인 시설투자 필요성 인식 시점과 2026년 1월 제16회 전환사채 시설자금 미사용 이유]당사는 현대자동차 1차 협력사로서 사업구조 특성 상 매년 2월경 고객사의 연간 판매계획에 연동되어 해당 연도의 사업계획을 확정하고 있습니다. 이와 별도로 고객사의 지속적인 정책(품질·원가생산) 변경 수용 및 충족을 위해 진행되어야 하는 업무(시설투자를 통한 개선·보완)를 항상 고민하고 있어야 합니다. 당사는 ‘수주 기반’ 사업을 영위하고 있어 고객사에서 요구하는 기본적인 요건 미 충족 시, 입찰 경쟁력이 하락하기 때문입니다. 이에 따라 당사는 2026년 1월 16회차 전환사채 발행을 통해 조달된 자금 중 50억을 1)주력 품목인 GV70/GV80 Luggage Trim 사업 전개를 위한 설비 매입에 15.6억 (계약금은 2026년 2월 집행 완료) 2)밀양 공장 및 아산 공장 사업 인프라 개선에 34.4억 집행 계획이며, 세부내역 및 집행시기는 아래와 같습니다. 제16회 전환사채의 시설자금은 목적 별로 집행시기가 아직 도래하지 않았기에 집행되지 않았을 뿐입니다.

금번 유상증자의 목적은 채무상환에 따른 재무구조 개선 및 생산예정물량 증가에 따른 시설자금 및 원재료 매입 등 운영자금 확보입니다. 당사는 해당 자금 마련을 위해 금융기관 차입, 사모사채 발행 및 주식관련사채 발행 등을 노력해왔으나, 매출하락 및 적자전환에 따른 수익성 저하로 신규 차입의 어려움이 존재하였습니다.당사는 기존 주주들의 배정권리를 우선적으로 제공하여 지분희석을 최소화하고, 신규 투자자에게 투자 기회 제공과 실권에 따른 모집금액 미달을 방지하고자 대표주관회사의 잔액인수 의무가 있는 주주배정후 실권주 일반공모 방식을 선택하였습니다.

금번 유상증자는 기존 주주에게 우선적으로 신주인수 기회를 부여함으로써 기존 주주의 권리를 보호하고, 실권주 발생 시 일반투자자에게도 청약 기회를 제공하기 위하여 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 결정했습니다. 인수수수료 및 실권수수료는 최근 시장 변동성, 투자심리 및 모집 안정성 등을 종합적으로 고려하여 결정된 것으로, 유상증자의 원활한 진행 및 자금조달 확실성 확보를 위한 계약 조건의 성격이 있습니다. 당사는 관련 비용 구조 및 실권주 발생 가능성 등에 따른 투자위험을 증권신고서상 투자위험요소에 기재하여 투자자에게 충분히 안내할 예정입니다.

실권수수료는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자에서 구주주 청약 후 일반공모에서까지 청약되지 않은 잔여 주식을 대표주관회사가 자기계산으로 인수하는 의무를 부담하는 대가로 지급되는 수수료입니다. 따라서 실권수수료는 단순한 주선 대가가 아니라, 발행회사가 부담하는 자금조달 실패 위험을 인수회사가 대신 부담하는 데 따른 위험 부담 대가의 성격을 지닙니다. 실권수수료율은 발행회사의 신용 위험, 발행 규모, 시장 환경, 주가 변동성, 청약 부진 가능성 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 인수회사 간 협의를 통해 결정되며, 위와 같은 위험 요인이 크다고 판단되는 경우 잔액인수수수료율은 상대적으로 높게 책정되는 것이 일반적입니다.

한편, 최초 이사회결의일 기준으로 2023년부터 2025년까지 코스닥시장에서 진행된 주주배정 후 실권주 일반공모 방식 유상증자 사례 119건을 대상으로 실권수수료율 수준을 분석한 결과는 다음과 같습니다

[코스닥시장에서 진행된 주주배정 후 실권주 일반공모 실권수수료율]

구분
발행규모

전체
300억원이하
300~500억
500억초과

2023년
11.8%
12.6%
11.0%
10.6%

2024년
14.9%
16.6%
11.6%
13.6%

2025년
17.4%
18.6%
16.8%
10.1%

출처 : 당사 제시

실권수수료율은 2025년에 가까워질수록 높아지는 경향이 발견되었으며, 발행규모가 작을수록 실권수수료율이 더 크게 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 당사의 금번 유상증자에 적용되고 있는 실권 수수료율 20%는 2025년 전체 평균이나 발행규모가 유사한 300억원 이하의 규모의 유상증자에 적용된 타사 사례와 비교했을 때 소폭 높은 수준입니다.

타사 사례에 비해 소폭 높은 당사의 실권수수료율은 당사의 재무상태, 영업상황, 최대주주의 지배구조, 지분율 및 청약참여율 등 당사의 위험요인이 종합적으로 고려되어 결정된 수수료율입니다. 당사의 최대주주는 본건 유상증자에 대해 배정 물량의 일부에만 참여할 계획이며, 그 결과 청약률이 상대적으로 낮을 가능성이 존재합니다. 이는 일반공모 청약 시점에 발생할 수 있는 실권 규모를 확대시키는 요인으로, 인수회사의 잔액인수 부담을 추가로 가중시키는 사유에 해당하여 당사의 금번 유상증자와 관련한 실권수수료율을 높이는 요인으로 작용했습니다. 이에 당사는 주관회사와의 종합적인 합의에 따라 실권수수료율을 20%로 책정하였습니다.

즉, 대표주관회사가 인수하는 잔여주식의 인수단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 청약자들이 배정받은 주식의 단가에 비해 20% 이상 낮은 결과를 초래하게 됩니다. 이에 따라 잔여주식을 인수하는 대표주관회사는 조기에 인수물량을 처분할 가능성이 매우 높습니다. 이것이 현실화된다면 일시적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 수 있으며, 더불어 대표주관회사 및 인수회사가 인수한 당사의 주식을 바로 매도하지 않고 일정기간 보유한 후에 매도한다고 하더라도 잠재적인 매도물량에 대한 부담으로 인하여 주가의 하락요인이 될 수 있습니다. 일반공모 청약의 미달로 인해 추가적인 실권수수료 지급함으로써 조달하는 자금의 규모가 축소될 수 있다는 것과 향후 발생할 수 있는 일시적인 물량 출회 등에 따라 나타날 수 있는 주가하락으로 손실을 볼 수도 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

과거 제3자배정 유상증자 및 전환사채 발행은 당시 자금조달 시급성, 투자자 확보 가능성, 시장 여건 등을 고려하여 선택한 방식입니다. 그러나 반복적인 사모성 자금조달은 기존 주주의 참여 기회를 제한하고 지분희석 우려를 확대할 수 있습니다. 이에 따라 금번에는 기존 주주에게 우선 청약 기회를 부여하고, 실권 발생 시 일반투자자에게도 참여 기회를 제공하는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식을 선택하였습니다. 이는 기존 주주 보호와 자금조달 확실성을 함께 고려한 결정입니다.

당사는 금번 유상증자로 인해 기존 주주들의 지분이 희석될 수 있음을 충분히 인지하고 있으며, 당사가 코스닥시장에 상장한 이후 처음으로 진행하는 공모 유상증자인 만큼 아래의 계획과 같이 주주와 적극적으로 소통할 계획입니다.① 주주서한 게시당사는 기존 주주들의 주식가치 희석화 우려 및 유상증자 이해도 제고를 위해 2026년 03월 18일 당사 홈페이지에 주주서한을 게시하고 금번 유상증자를 결정하게된 배경 및 향후 당사의 계획에 대해 설명하였습니다.

[당사 주주서한]

주주서한

출처 :
당사 홈페이지(https://hyulimatech.co.kr/)

② IR 활동 강화

당사는 전담 IR 창구를 통해 주주 여러분의 문의에 상시적으로 응대할 예정입니다.

- IR 대표번호: 070-5057-2779

당사는 유상증자 이후 기업가치에 대한 시장의 이해를 높이고 주주 신뢰를 강화하기 위하여 IR 활동을 한층 확대할 예정입니다. 주요 내용으로는 아래와 같습니다.

(i) 공식 홈페이지 등 채널을 통한 일반 투자자 대상 정보 제공

(ii) 기관투자자 대상 IR 설명회 및 컨퍼런스콜 개최

(iii) 증권사 애널리스트와의 적극적인 커뮤니케이션을 통한 시장 정보 확산

이와 더불어, 당사는 소액주주를 포함한 다양한 주주의 의견을 지속적으로 경청하고, 시장의 기대와 우려를 균형 있게 반영할 수 있도록 소통 채널을 유연하게 운영할 방침입니다. 이를 통해 유상증자 전반의 투명성을 확보하고, 주주 신뢰를 한층 공고히 하고자 합니다.

또한 주주 대응 과정에서 개선이 필요한 사항이 확인될 경우, 신속한 내부 검토를 거쳐 대응 방안을 보완하고 적시에 안내드릴 수 있도록 만전을 기하고 있습니다.

향후에도 청약일 이전까지 주주와의 소통을 지속적으로 강화하여, 주주 여러분의 문의에 성실히 대응하고 권리 행사가 원활히 이루어질 수 있도록 최선을 다하겠습니다.당사는 모든 주주에게 동일하고 공정한 정보 제공이 이루어질 수 있도록 관련 법령 및 공정공시 원칙을 준수할 예정입니다. 특정 투자자에게 비공개 중요정보가 선별적으로 제공되지 않도록 내부 관리 절차를 운영하고 있으며, 중요 정보는 전자공시시스템(DART) 등을 통해 공시된 이후에 한하여 제공될 수 있습니다.
[IR 활동이 지연된 경위]

당사는 IR 활동 확대의 일환으로 2026년 4월경 한국IR협의회 및 NICE평가정보와 협력하여 기업분석보고서(기술분석보고서) 발간을 추진하고 있으며, 현재 보고서 발간을 위한 자료 제공 및 세부 일정 등에 대하여 지속적으로 협의를 진행하고 있습니다.

해당 보고서는 KRX 정보데이터시스템, 한국IR협의회 홈페이지, 텔레그램 채널, 네이버 금융 등 다양한 채널을 통하여 배포될 예정으로, 당사는 이를 통해 주주 및 투자자와의 소통을 강화하고 기업 정보에 대한 접근성을 제고함으로써 정보 비대칭 완화에 기여할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

아울러 당사는 향후 기관투자자 대상 IR 미팅, 컨퍼런스콜 및 애널리스트와의 커뮤니케이션 역시 순차적으로 확대해 나갈 예정이며, 상기 기업분석보고서는 2026년 6월경 배포되었습니다.

③ FAQ
당사는 향후 금번 유상증자에 대한 주주와의 소통을 강화하여, 주주 신뢰도를 제고하기 위해 노력할 계획입니다. 당사는 향후 IR팀을 통해 접수된 유상증자 관련 주주들의 질의사항에 대해 성실하게 답변하여 소액주주의 권익 보호 및 투명한 정보 공유를 위해 노력할 계획입니다.

[유상증자와 관련한 주주 문의내역 및 답변]

Q
이번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 진행하게 된 계기가 어떻게 되나요?

A

당사의 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자는 당사의 미래 성장 동력을 확보하기 위해 이번 유상증자를 결정하게 되었습니다. 이번 공모자금을 통해 수익성 회복 및 재무안정성 회복을 최우선순위로 경영활동을 영위할 계획을 갖고 있습니다.

당사는 유상증자 자금사용목적 대로 확보된 자금을 단순히 운영상의 공백을 메우는 것이 아니라, 기존 사업의 고부가가치화를 위한 생산설비의 현대화를 진행할 예정이며, 기존의 발행되었던 주식관련 사채의 상환을 통해 부채비율 개선 및 재무안정성 회복에 집중할 예정입니다.

Q
왜 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 유상증자를 진행하나요?

A

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 추진 과정에서 다양한 공모증자 방식 및 다양한 자금 조달 방안을 검토하였습니다.

주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 경우 기존 주주의 우선 참여 기회를 보장하게 됩니다. 이는 먼저 기존 주주에게 신주를 인수할 권리를 부여함으로써, 지분 희석을 최소화하고 기존 투자자의 권리를 보호하려는 목적이 있습니다. 또한 외부 투자자보다 기존 주주에게 먼저 기회를 주는 구조이기 때문에, 회사 성장 과정에서 기존 주주가 소외되지 않도록 배려하는 방식입니다. 일부 주주가 참여하지 않아 발생한 실권주를 일반 투자자에게 공모함으로써 자금 조달을 안정적으로 마무리 할 수 있습니다. 이를 종합적으로 검토한 결과 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자를 선택하게 되었습니다.

Q
할인율 25%는 어떤 기준으로 측정이 된것인가요?

A

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 적용된 할인율은 당사가 관련 법규에 따른 발행가액 산정 절차에 근거하여 결정되었습니다.

본 공모 유상증자의 증자비율은 60.36%, 할인율은 25.00%로 최근 3년간 진행된 주주배정후 실권주 일반공모의 평균 증자비율 및 할인율보다 높은 편이나, 당사의 수익성 및 재무안정성 증대를 위해 종합적으로 판단한 결정입니다.

Q
발행가액(4,915원 예정)은 확정된 발행가액인가요?

A

아닙니다. 4,915원은 증권신고서에 기재된 예정 발행가액으로, 확정된 발행가액이 아닙니다.

주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 경우, 최종 발행가액은 관련 법규에 따라 산정되며, 증권신고서 효력발생 이후 공모가 산정 절차를 거쳐 확정됩니다. 이 과정에서 예정 발행가액과 확정 발행가액은 차이가 발생할 수 있습니다.

확정 발행가액은 산정 완료 시점에 관련 절차에 따라 전자공시시스템(DART)을 통해 공시될 예정입니다.

Q
무상감자를 진행하게 된 계기가 어떻게 되나요?

A

당사의 금번 무상감자는 보통주 10주를 동일 액면금액(500원) 보통주 1주로 병합하는 주식병합방식의 무상감자 방식입니다. 10:1 무상감자를 통해 감자차익이 발생되고, 이는 전액 결손금으로 보전될 예정입니다.

이는 자본금을 줄여 결손금을 정리하고 재무구조를 정상화 시키는 방향으로 되며, 과도하게 부풀려진 자본금을 현실에 맞게 축소함으로써 재무제표를 보다 건전하게 만들고, 투자자나 주주분들께 신뢰를 주려는 목적도 있습니다. 차후에는 주식단가 상승효과가 존재할 것으로 예상하고 있습니다.

2. 증자비율, 할인율

[최근 3개년 공모 유상증자 증자비율 및 할인율]

구분
2024년
2023년
2022년

증자비율
할인율
증자비율
할인율
증자비율
할인율

일반공모
59.34%
26.25%
18.98%
15.00%
39.26%
30.00%

주주배정
45.32%
17.50%
57.35%
21.25%
33.30%
16.67%

주주우선공모
92.26%
27.50%
76.95%
28.75%
69.26%
28.50%

주주배정후 실권주 일반공모
47.13%
23.94%
40.85%
23.09%
36.17%
22.08%

평균
50.96%
24.12%
51.50%
22.97%
38.69%
37.93%

출처 : 전자공시시스템

주) 최초 증권신고서 제출일 기준으로 해당 사업연도 산정

최근 3년간 진행된 공모 유상증자의 증자비율 및 할인율 추이를 살펴보면, 본 유상증자의 방식인 주주배정후 실권주 일반공모의 경우, 2022년 평균 증자비율 36.17%, 평균 할인율 22.08%, 2023년 평균 증자비율 40.85%, 평균 할인율 23.09%, 2024년 평균 증자비율 47.13%, 평균 할인율 23.94%를 기록하고 있습니다.본 공모 유상증자의 증자비율은 60.36%, 할인율은 25.00%로 최근 3년간 진행된 주주배정후 실권주 일반공모의 평균 증자비율 및 할인율보다 높은 편이나, 당사의 수익성 및 재무안정성 증대를 위해 종합적으로 판단한 결정입니다.
3. 신사업투자 등

당사가 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 추진하는 유상증자의 자금 사용 목적은 차입금 상환을 통한 재무구조 개선과 생산능력 확대를 위한 시설자금 투자 및 원재료 매입 등 운영자금 확보이며, 신규 사업 진출을 위한 투자에는 사용되지 않을 예정입니다. 세부적인 당사의 자금사용 계획에 대해서는 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅴ. 자금의 사용목적'을 참고하여 주시기 바랍니다.
4. 경영권 분쟁발생
공시서류 제출 전일 기준, 당사의 경영권 관련 분쟁이 발생한 이력이 없으며 최대주주인 휴림로봇(주)의 지분율은 25.6%입니다. 당사 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 청약금액 기준 20억원에 해당되는 금액을 참여할 예정입니다. 이는 증권신고서 제출일 현재 기준 배정분의 약 25%에 해당되는 청약률입니다. 다만, 상기 배정분에 대한 청약 참여율은 주가 변동성에 따라 변동될 수 있습니다. 즉, 발행가액 산정 시기 당사의 주가 급등하여 확정 발행가액이 증권신고서 제출일 예정발행가액 보다 증가할 경우, 배정분에 대한 참여율은 하락될 수 있습니다. 최대주주가 예상보다 감소된 금액으로 청약에 참여하게 될 경우 지분율이 하락하여 경영권 위험이 발생할 가능성이 존재하며, 금번 유상증자의 구주주 청약율에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다.
5. 한계기업 등
당사는 과거 누적된 결손금 규모가 크고 2025년 큰규모의 당기순손실을 기록하여 자본총계가 감소하고 부채비율이 상승하고 있습니다. 당사는 무상감자(주식병합) 및 금번 유상증자를 통한 재무구조 및 수익성을 개선하고자 노력하고 있는 상황이나, 성장성, 수익성, 안정성, 활동성, 유동성 등 전반적인 재무제표에서 악화되는 추세이며, 이에 따라, 중점심사 유상증자에 해당될 가능성이 있습니다. 당사의 재무 관련 위험은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 중 III. 투자위험요소 - 2. 회사위험'을 전반적으로 참고하여 주시기 바랍니다.
6. IPO실적 과다 추정
당사는 1993년 08월에 설립되었으며, 2005년 10월 27일 코스닥시장에 상장하였습니다. 당사는 상장 당시와 본 공시서류 제출일 현재와는 상당한 시점의 차이가 존재하는 바 해당사항 없습니다.상기 기재한 바와 같이 유상증자 중점심사대상에 선정될 경우 본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 유관기관과의 업무 진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.
(주14) 정정 전

나. 최대주주 및 특수관계인의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 9,991,819주의 약 60.0%에 해당하는 6,000,000주가 추가로 상장됩니다. 최대주주는 금번 유상증자 총 6,000,000주 중 1,544,003주를 배정받을 예정입니다.

이에
당사의 최대주주는 20억원 규모로 청약에 참여할 예정이며, 이는 증권신고서 제출일 현재 기준 배정분의 약 25% 수준에 해당되는 청약률입니다. 당사의 최대주주가 위와 같이 20억원을 청약할 경우, 당사의 최대주주 지분율은 25.60%에서 18.41%로 7.19%p 하락할 수 있습니다.

다만, 상기 배정분에 대한 청약 참여율은 주가 변동성에 따라 변동될 수 있습니다, 즉, 발행가액 산정 시기 당사의 주가 급등하여 확정 발행가액이 증권신고서 제출일 예정발행가액 보다 증가할 경우, 배정분에 대한 참여율은 하락될 수 있습니다. 최대주주가 예상보다 감소된 금액 참여하게 될 경우 지분율이 하락하여 경영권 위험이 발생할 가능성과 금번 유상증자의 구주주 청약율에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 당사는
최대주주인 휴림로봇(주)의 단기적으로는 경영권 변동위험은 적으나 추후 예기치 못한 상황으로 최대주주의 지분율이 하락할 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 2025년말 기발행주식총수는 69,955,655주였으나, 15CB 및 16CB 전환 청구로 인하여 신고서제출전일 현재 기발행주식총수는 99,918,197주입니다. 예정된 10대 1 무상감자를 감안했을때 당사의 기발행주식총수는 9,991,819주입니다.

[2025년말 이후 기발행주식총수 변동 현황]

(단위 : 주)

날짜
기발행주식총수
비 고

2025년말
69,955,655
-

2026-01-05
3,745,318
15CB 전환 청구

2026-01-06
5,617,977
15CB 전환 청구

2026-01-14
936,329
15CB 전환 청구

2026-01-21
2,808,988
15CB 전환 청구

2026-01-30
1,872,659
15CB 전환 청구

2026-03-23
13,071,160
14CB 전환 청구

2026-03-24
1,910,111
14CB 전환 청구

신고서제출전일 현재
99,918,197
-

출처 : 당사 제시

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 9,991,819주의 약 60.0%에 해당하는 6,000,000주가 추가로 상장됩니다. 최대주주는 금번 유상증자 총 6,000,000주 중 1,544,003주를 배정받을 예정입니다.

이에 당사의 최대주주는 20억원 규모로 청약에 참여할 예정이며, 이는 증권신고서 제출일 현재 기준 배정분의 약 25% 수준에 해당되는 청약률입니다. 당사의 최대주주가 위와 같이 20억원을 청약할 경우, 당사의 최대주주 지분율은 25.60%에서 18.41%로 7.19%p 하락할 수 있습니다.
[최대주주가 20억원 규모로 참여를 하는 사유 / 경영권 위험 발생 가능성에 대한 대응방안]당사의 최대주주인 휴림로봇(주)의 2025년말 현금및현금성자산규모는 38억원 수준입니다. 이는 원활한 기업경영을 위한 최소 수준의 현금및현금성자산 규모입니다. 휴림로봇(주)는 2026년 계획상 당사 유상증자 납입일까지 영업활동을 통해 20억원 수준의 잉여현금을 확보할 수 있을 것으로 판단하였고, 이에 따라 최대주주 참여규모가 결정되게 되었습니다. 당사의 최대주주가 20억원을 청약할 경우, 당사의 최대주주 지분율은 25.60%에서 18.41%로 7.19%p 하락할 수 있습니다. 2025년말 기준 2대주주의 지분율은 8.58% 수준으로 당사의 최대주주의 지분율을 위협할 만한 지분관계는 존재하지 않습니다. 따라서 금번 유상증자 이후 최대주주 지분율이 하락한다고 할지라도 경영권 위험 발생 가능성은 제한적이나, 당사는 향후 제3자배정 유상증자 및 추가 전환사채 발행 계획이 존재하지 않아 추가적인 지분희석이 발행하지 않습니다. 현재 별도의 정관상 적대적 M&A 방어장치는 도입하고 있지 않으며, 향후 필요시 검토할 예정입니다.[최대주주의 최대주주 지분변동 사실]당사의 최대주주인 휴림로봇(주)의 최대주주는 (주)휴림홀딩스로 2025년말 기준 지분율 6.56%(7,833,177주) 수준이었습니다. 그러나 2026년 3월 중 (주)휴림홀딩스는 3차례의 주식담보계약을 체결하였고, 2026년 3월 31일 주식담보계약에 따른 담보권 실행에 의한 반대매매로 주식수가 1,037,710주, 지분율 0.87%로 감소하였습니다.

[최대주주변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 해제ㆍ취소 등(2026. 04. 02.)]

1. 주식 담보계약 해소 내역

- 계약 당사자
채권자(담보권자)
(주)휴앤미, (주)딥랩코리아

담보제공자
(주)휴림홀딩스

- 채무자
(주)휴림홀딩스

- 해소사유
차입금 상환에 따른 주식 담보 해제

- 해소된 담보제공 주식수(주)
342,145

- 해소된 담보설정 금액(원)
74,500,000,000

- 해소된 계약 건수(건)
2

2. 담보계약 해소일
2026-04-02

3. 해소 전후 주식 담보제공 내역 비교

구분
해소 전
해소 후

담보제공 계약 건수(건)
2
-

담보제공 주식 총수(주)
342,145
-

담보설정 금액 총액(원)
74,500,000,000
-

4. 담보제공자(최대주주)의 지분현황(공시일 현재)

- 명칭(성명, 법인명, 조합명, 단체명)
(주)휴림홀딩스

- 소유 주식 수(주)
1,037,710

- 지분율(%)
0.87

5. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 2026.03.31 공시한 [정정]최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결건의 후속 공시입니다.- 2026.03.05 및 2026.03.18 계약을 통해 (주)휴앤미에게 4,687,467주를 담보로 주식담보제공 계약 체결하였고, 2026.03.18 계약을 통해 (주)딥랩코리아에게 833,333주를 담보로 주식담보제공 계약을 체결하였습니다.- 2026.03.31 주식담보계약에 따른 담보권 실행에 의한 반대매매로 (주)휴앤미에게 담보제공하는 주식수가 342,145주로 감소하였고, (주)딥랩코리아에게 담보제공하는 주식수가 0주로 감소하였습니다.- 당사 최대주주인 (주)휴림홀딩스는 2026.03.05 및 2026.03.18 체결하였던 주식 담보제공 계약과 관련하여 2026.04.02 전액 상환하였습니다.- 당사 최대주주인 (주)휴림홀딩스가 주식담보계약에 따른 담보권 실행에 의한 반대매매로 소유 주식 수가 1,037,710주, 지분율 0.87%로 감소하였습니다.- 담보권 실행으로 인한 최대주주 변경은 없습니다.

※ 관련공시
2026-03-05 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결2026-03-18 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결2026-03-27 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결2026-03-31 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

[해소된 개별 담보제공 계약 현황]

순번
채권자(담보권자)
채무자
담보설정금액(원)
담보권종류
담보제공주식수(주)
담보계약체결일
담보계약해소일
담보권해소사유

1
(주)휴앤미
(주)휴림홀딩스
62,500,000,000
주식근질권 설정
342,145
2026-03-05
2026-04-02
중도(조기)상환

2
(주)딥랩코리아
(주)휴림홀딩스
12,000,000,000
주식근질권 설정
-
2026-03-18
2026-04-02
중도(조기)상환

[해소 후 잔여 담보제공 계약 현황]

순번
채권자(담보권자)
채무자
차입목적
담보설정금액(원)
담보권종류
담보제공주식수(주)
의무보유여부
담보제공기간
계약체결일

시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-
미해당
-
-
-

출처 : 전자공시시스템

향후 명부폐쇄를 통해 정확한 최대주주를 확인할 수 있으나, 증권신고서 제출일 현재 5% 이상을 보유하고 있는 주주는 확인되지 않아 (주)휴림홀딩스가 최대주주의 지위를 유지하고 있습니다. 2025년 기준 주주명부로 주주구성을 고려할 때, 최대주주가 변경된다고 할지라도 이사회구성을 단기간에 변경할 수 있을 정도의 지분을 확보할 가능성은 제한적이라고 판단됩니다. 따라서 최대주주의 경영권 불확실성에 따른 금번 유상증자 참여금액의 변동가능성 또한 낮을 것으로 예상됩니다.

다만, 상기 배정분에 대한 청약 참여율은 주가 변동성에 따라 변동될 수 있습니다, 즉, 발행가액 산정 시기 당사의 주가 급등하여 확정 발행가액이 증권신고서 제출일 예정발행가액 보다 증가할 경우, 배정분에 대한 참여율은 하락될 수 있습니다. 최대주주가 예상보다 감소된 금액 참여하게 될 경우 지분율이 하락하여 경영권 위험이 발생할 가능성과 금번 유상증자의 구주주 청약율에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다.금번 유상증자에 따른 최대주주 및 특수관계인 지분율 변동 현황은 다음과 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출 전일)
(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

휴림로봇(주)
최대주주
보통주
2,557,977
25.60
-

합 계
보통주
2,557,977
25.60
-

출처:
당사 제시

주)
최대주주 소유주식수 현황은 2026년 05월 27일 완료 예정인 10:1 무상감자가 반영된 수치입니다.

[최대주주 및 특수관계인 증자 후 지분변동 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위: 주, %)

성명
증자 전
증자 후
증자 후

미참여
최대주주 20억원 참여

주식수
지분율
배정주식수
주식수
지분율
주식수
지분율

휴림로봇(주)
2,557,977
25.60
1,544,003
2,557,977
16.00
2,943,977
18.41

출처:
당사 제시

주1)
구주주배정비율 : 보통주 1주당 0.6040604946주

주2)
당사의 최대주주는 20억원 규모로 청약에 참여할 예정이며, 이는 증권신고서 제출일 현재 기준 배정분의 25% 수준에 해당되는 청약률입니다. 다만, 상기 배정분에 대한 청약 참여율은 향후 주가 추이에 따라 변동될 수 있습니다, 즉, 발행가액 산정 시기 당사의 주가가 급등하여 확정 발행가액이 증권신고서 제출일 예정발행가액 보다 증가할 경우, 최대주주 배정분에 대한 청약률이 하락할 수 있습니다.

당사는 최대주주인 휴림로봇(주)의 단기적으로는 경영권 변동위험은 적으나 추후 예기치 못한 상황으로 최대주주의 지분율이 하락할 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주14) 정정 후

나. 최대주주 및 특수관계인의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 9,991,819주의 약 60.0%에 해당하는 6,000,000주가 추가로 상장됩니다. 최대주주는 금번 유상증자 총 6,000,000주 중 1,544,003주를 배정받을 예정입니다.

이에
당사의 최대주주는 20억원 규모로 청약에 참여할 예정이며, 이는 증권신고서 제출일 현재 기준 배정분의 약 25% 수준에 해당되는 청약률입니다. 당사의 최대주주가 위와 같이 20억원을 청약할 경우, 당사의 최대주주 지분율은 25.60%에서 18.41%로 7.19%p 하락할 수 있습니다.

다만, 상기 배정분에 대한 청약 참여율은 주가 변동성에 따라 변동될 수 있습니다, 즉, 발행가액 산정 시기 당사의 주가 급등하여 확정 발행가액이 증권신고서 제출일 예정발행가액 보다 증가할 경우, 배정분에 대한 참여율은 하락될 수 있습니다. 최대주주가 예상보다 감소된 금액 참여하게 될 경우 지분율이 하락하여 경영권 위험이 발생할 가능성과 금번 유상증자의 구주주 청약율에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 당사는
최대주주인 휴림로봇(주)의 단기적으로는 경영권 변동위험은 적으나 추후 예기치 못한 상황으로 최대주주의 지분율이 하락할 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 2025년말 기발행주식총수는 69,955,655주였으나, 15CB 및 16CB 전환 청구
및 10대 1 무상감자
로 인하여 신고서제출전일 현재 기발행주식총수는
9,991,819
주입니다.

[2025년말 이후 기발행주식총수 변동 현황]

(단위 : 주)

날짜
기발행주식총수
비 고

2025년말
69,955,655
-

2026-01-05
3,745,318
15CB 전환 청구

2026-01-06
5,617,977
15CB 전환 청구

2026-01-14
936,329
15CB 전환 청구

2026-01-21
2,808,988
15CB 전환 청구

2026-01-30
1,872,659
15CB 전환 청구

2026-03-23
13,071,160
14CB 전환 청구

2026-03-24
1,910,111
14CB 전환 청구

2026-05-06
(89,926,378)
10대 1 무상감자

신고서제출전일 현재
9,991,819
-

출처 : 당사 제시

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 9,991,819주의 약 60.0%에 해당하는 6,000,000주가 추가로 상장됩니다. 최대주주는 금번 유상증자 총 6,000,000주 중 1,544,003주를 배정받을 예정입니다.

이에 당사의 최대주주는 20억원 규모로 청약에 참여할 예정이며, 이는 증권신고서 제출일 현재 기준 배정분의 약 25% 수준에 해당되는 청약률입니다. 당사의 최대주주가 위와 같이 20억원을 청약할 경우, 당사의 최대주주 지분율은 25.60%에서 18.41%로 7.19%p 하락할 수 있습니다.
[최대주주가 20억원 규모로 참여를 하는 사유 / 경영권 위험 발생 가능성에 대한 대응방안]당사의 최대주주인 휴림로봇(주)의
2026년 1분기말
현금및현금성자산규모는
75억원
수준입니다.
휴림로봇(주)는 ㈜휴림인베스트먼트대부로부터 대여금 70억원을 2026년 05월 18일에 상환받을 예정이였으나, 만기연장에 따라 2026년 8월 18일에 상환받을 예정이고 2026년 06월 05일 소액공모증자 10억원이 납입되었습니다.
휴림로봇(주)는 2026년 계획상 당사 유상증자 납입일까지 영업활동을 통해 20억원 수준의 잉여현금을 확보할 수 있을 것으로 판단하였고, 이에 따라 최대주주 참여규모가 결정되게 되었습니다. 당사의 최대주주가 20억원을 청약할 경우, 당사의 최대주주 지분율은 25.60%에서 18.41%로 7.19%p 하락할 수 있습니다. 2025년말 기준 2대주주의 지분율은 8.58% 수준으로 당사의 최대주주의 지분율을 위협할 만한 지분관계는 존재하지 않습니다. 따라서 금번 유상증자 이후 최대주주 지분율이 하락한다고 할지라도 경영권 위험 발생 가능성은 제한적이나, 당사는 향후 제3자배정 유상증자 및 추가 전환사채 발행 계획이 존재하지 않아 추가적인 지분희석이 발행하지 않습니다. 현재 별도의 정관상 적대적 M&A 방어장치는 도입하고 있지 않으며, 향후 필요시 검토할 예정입니다.
당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 통해 시설자금 80억원, 채무상환자금 100억원, 운영자금 114.9억원을 일괄 확보할 계획입니다. 특히 제16회 전환사채 상환을 통해 이자비용, 파생상품평가손실, 조기상환 리스크를 축소하고 부채성 자금조달 부담을 낮추는 것을 목표로 하고 있습니다. 현재 시점에서 추가적인 제3자배정 유상증자 또는 전환사채 발행 계획을 보유하고 있지 않습니다. 다만, 향후 경영환경 변화, 자금시장 상황 및 사업 진행 경과 등에 따라 추가적인 자금조달 필요성이 발생할 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며, 관련 사항 발생 시 관계 법령 및 내부 의사결정 절차에 따라 검토 및 공시가 이루어질 예정입니다.

[최대주주의 최대주주 지분변동 사실]당사의 최대주주인 휴림로봇(주)의 최대주주는 (주)휴림홀딩스로 2025년말 기준 지분율 6.56%(7,833,177주) 수준이었습니다. 그러나 2026년 3월 중 (주)휴림홀딩스는 3차례의 주식담보계약을 체결하였고, 2026년 3월 31일 주식담보계약에 따른 담보권 실행에 의한 반대매매로 주식수가 1,037,710주, 지분율 0.87%로 감소하였습니다.

[최대주주변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 해제ㆍ취소 등(2026. 04. 02.)]

1. 주식 담보계약 해소 내역

- 계약 당사자
채권자(담보권자)
(주)휴앤미, (주)딥랩코리아

담보제공자
(주)휴림홀딩스

- 채무자
(주)휴림홀딩스

- 해소사유
차입금 상환에 따른 주식 담보 해제

- 해소된 담보제공 주식수(주)
342,145

- 해소된 담보설정 금액(원)
74,500,000,000

- 해소된 계약 건수(건)
2

2. 담보계약 해소일
2026-04-02

3. 해소 전후 주식 담보제공 내역 비교

구분
해소 전
해소 후

담보제공 계약 건수(건)
2
-

담보제공 주식 총수(주)
342,145
-

담보설정 금액 총액(원)
74,500,000,000
-

4. 담보제공자(최대주주)의 지분현황(공시일 현재)

- 명칭(성명, 법인명, 조합명, 단체명)
(주)휴림홀딩스

- 소유 주식 수(주)
1,037,710

- 지분율(%)
0.87

5. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 2026.03.31 공시한 [정정]최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결건의 후속 공시입니다.- 2026.03.05 및 2026.03.18 계약을 통해 (주)휴앤미에게 4,687,467주를 담보로 주식담보제공 계약 체결하였고, 2026.03.18 계약을 통해 (주)딥랩코리아에게 833,333주를 담보로 주식담보제공 계약을 체결하였습니다.- 2026.03.31 주식담보계약에 따른 담보권 실행에 의한 반대매매로 (주)휴앤미에게 담보제공하는 주식수가 342,145주로 감소하였고, (주)딥랩코리아에게 담보제공하는 주식수가 0주로 감소하였습니다.- 당사 최대주주인 (주)휴림홀딩스는 2026.03.05 및 2026.03.18 체결하였던 주식 담보제공 계약과 관련하여 2026.04.02 전액 상환하였습니다.- 당사 최대주주인 (주)휴림홀딩스가 주식담보계약에 따른 담보권 실행에 의한 반대매매로 소유 주식 수가 1,037,710주, 지분율 0.87%로 감소하였습니다.- 담보권 실행으로 인한 최대주주 변경은 없습니다.

※ 관련공시
2026-03-05 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결2026-03-18 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결2026-03-27 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결2026-03-31 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

[해소된 개별 담보제공 계약 현황]

순번
채권자(담보권자)
채무자
담보설정금액(원)
담보권종류
담보제공주식수(주)
담보계약체결일
담보계약해소일
담보권해소사유

1
(주)휴앤미
(주)휴림홀딩스
62,500,000,000
주식근질권 설정
342,145
2026-03-05
2026-04-02
중도(조기)상환

2
(주)딥랩코리아
(주)휴림홀딩스
12,000,000,000
주식근질권 설정
-
2026-03-18
2026-04-02
중도(조기)상환

[해소 후 잔여 담보제공 계약 현황]

순번
채권자(담보권자)
채무자
차입목적
담보설정금액(원)
담보권종류
담보제공주식수(주)
의무보유여부
담보제공기간
계약체결일

시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-
미해당
-
-
-

출처 : 전자공시시스템

향후 명부폐쇄를 통해 정확한 최대주주를 확인할 수 있으나, 증권신고서 제출일 현재 5% 이상을 보유하고 있는 주주는 확인되지 않아 (주)휴림홀딩스가 최대주주의 지위를 유지하고 있습니다. 2025년 기준 주주명부로 주주구성을 고려할 때, 최대주주가 변경된다고 할지라도 이사회구성을 단기간에 변경할 수 있을 정도의 지분을 확보할 가능성은 제한적이라고 판단됩니다. 따라서 최대주주의 경영권 불확실성에 따른 금번 유상증자 참여금액의 변동가능성 또한 낮을 것으로 예상됩니다.

휴림로봇㈜의 최대주주였던 ㈜휴림홀딩스는 2026년 3월 주식담보계약 관련 담보권 실행에 따른 반대매매로 휴림로봇㈜ 보유 지분율이 하락한 것으로 파악되고 있습니다. 당사는 해당 사실을 휴림로봇㈜의 공시 및 휴림로봇㈜ 측과의 소통을 통해 인지하였으며, 현재 관련 상황 및 최대주주 변동 가능성 등에 대하여 지속적으로 확인 중에 있습니다. 다만, 반대매매 이후 장내 거래 및 지분 변동 가능성이 존재하는 상황으로, 휴림로봇㈜의 실제 최대주주 여부는 향후 주주명부 기준일, 대량보유상황보고 및 관련 공시 등을 통하여 최종 확인될 예정입니다. 당사는 휴림로봇㈜의 지배구조 변동 가능성과 별개로 이사회 및 경영진 중심의 독립적 의사결정 체계를 유지하고 있습니다. 다만, 유상증자 참여 계획 및 경영권 안정성에 영향을 줄 수 있는 사항은 휴림로봇㈜ 측과 지속적으로 확인할 필요가 있습니다.

당사 및 휴림로봇㈜의 일부 이사회 구성원은 과거 그룹 내 근무 이력 등으로 ㈜휴림홀딩스와 직·간접적인 인적 연관성이 존재할 수 있습니다. 다만, 당사의 주요 경영 의사결정은 상법 및 정관에 따른 이사회 결의 절차를 통해 이루어지고 있으며, 투자, 자금조달 및 유상증자 관련 사항 또한 관련 절차에 따라 심의·의결되고 있습니다. 또한 당사는 이해상충 가능성이 있는 사항에 대해서는 관련 법령 및 내부 절차에 따라 검토를 진행하고 있으며, 감사 및 외부전문가 검토 등을 통해 의사결정의 객관성과 독립성을 확보하고자 노력하고 있습니다. ㈜휴림홀딩스의 휴림로봇㈜ 지분율 변동 상황과 관련하여 투자자의 우려가 발생할 가능성이 있는 만큼, 당사는 관련 상황을 지속적으로 모니터링하고 관련 사항을 공시 등을 통해 안내할 예정입니다.

다만, 상기 배정분에 대한 청약 참여율은 주가 변동성에 따라 변동될 수 있습니다, 즉, 발행가액 산정 시기 당사의 주가 급등하여 확정 발행가액이 증권신고서 제출일 예정발행가액 보다 증가할 경우, 배정분에 대한 참여율은 하락될 수 있습니다. 최대주주가 예상보다 감소된 금액 참여하게 될 경우 지분율이 하락하여 경영권 위험이 발생할 가능성과 금번 유상증자의 구주주 청약율에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다.
당사는 주관사와 체결한 인수계약에 따라 유상증자를 진행하고 있으며, 관련 계약에는 일정한 사유 발생 시 유상증자 철회 또는 인수계약 해제와 관련된 조건이 포함되어 있습니다.

해당 조건은 아래와 같습니다.

1. “발행회사”와 "대표주관회사"는 다음 각 호의 경우 상대방에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제 또는 해지할 수 있다.

(1) 본 계약을 체결한 후, 거래소의 코스닥 시장에서의 모든 주식거래가 중단된 경우

(2) “발행회사”가 제3자로부터 파산, 회생절차, 경매 또는 이와 유사한 절차의 신청을 당하거나 스스로 이러한 절차를 신청하는 경우

(3) “발행회사”가 발행한 어음, 수표가 부도처리 되거나, 기타 금융기관으로부터 거래정지를 당한 경우

(4) “발행회사”가 본 계약을 위반하였고, 그 위반이 중대한 경우

(5) 감독기관으로부터 영업정지, 취소를 당한 경우

(6)거래소(모든 주식거래가 중단되거나 거래에 중대한 제한이 가해진 경우 등, 이에 한정되지 아니함), "발행회사" 및 계열회사가 속하는 업종 또는 국내 정치, 경제 및 세계 경제 상황에 중요하고 불리한 상황(이에 따른 국내 증권시장 악화 등, 이에 한정되지 아니함)이 발생하거나, 발생이 예상되어 본 계약에 예정한"본 주식"의 발행이 바람직하지 않다고 "대표주관회사"가 판단하는 경우.

(7) 본 계약 체결 후 제3자 또는 법원으로부터 주주의 모집 및 “본 주식”의 인수 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하거나, 발생이 예상되어 본 계약에서 예정한 “본 주식”의 발행이 바람직하지 않다고 "대표주관회사"가 판단한 경우

(8) “본 신고서” 및 “투자설명서”를 작성함에 있어, 기재내용에 대해 “발행회사”와 "대표주관회사"의 합의가 이루어지지 않는다고 "대표주관회사"가 판단하는 경우

(9) “발행회사”가 유상증자 진행 과정에서 신규로 진행하게 되는 소송과 관련하여, “발행회사”에게 중대한 손실이 발생하거나, “발행회사”의 유상증자 진행에 영향을 미치는 소송이 제기되는 등 “대표주관회사”가 본 주식의 모집 절차를 계속 진행하기 어려운 것으로 판단하는 경우

(10) “발행회사”가 “본 계약” 또는 상장 관련 규정, 기타 법규 등을 위반하였고, 그 위반으로 인해 “대표주관회사”가 본 주식의 모집 절차를 계속 진행하기 어려운 것으로 판단하는 경우

(11) “발행회사”에 대한 감사보고서(또는 검토보고서)상 의견이 “적정” 의견이 아닌 경우

(12) 제18조 및 제19조의 위반에 해당하는 사유가 있는 경우

- 제18조(“발행회사”의 선약)

1. “발행회사”는 "대표주관회사"의 사전동의 없이 “본 신고서”를 수정하거나 수정하기 위한 정정신고서를 “금융위”에 제출하지 않고, 투자자의 모집이 완료될 때까지 “본 신고서”의 수정을 필요로 하게 하는 행위를 하지 않는다.

2. “발행회사”는 "대표주관회사"의 사전동의 없이 “본 계약”에 따른 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 관련 이사회결의 및 주요사항보고서가 제출된 이후 임의로 유상증자의 철회에 관한 어떠한 행위도 하여서는 아니 되며, 유상증자 주금 납입이 완료된 후 유입되는 납입 자금은 상기의 유상증자를 위한 이사회결의, 주요사항보고서 및 증권신고서 내에 기재된 자금사용목적에 한해서만 사용하도록 한다.

3. “발행회사”는 “본 주식”의 발행이 완료된 후, 관련법령에서 요하는 “증권발행실적보고서”를 적시에 작성, “금융위”에 제출하고 발행 후 3년간 공중의 열람에 공여하여야 한다.

4. “발행회사”는 관련 법령에 의해 허용되고 공모서류에 명시되는 경우를 제외하고 본 건을 포함한 “발행회사”의 주식의 가격의 시세조정을 구성하거나 그러한 결과를 이야기하거나, 또는 그러한 결과를 초래할 것으로 합리적으로 예상되는 어떠한 행위도 직접적으로든 간접적으로든 취하지 아니하며, 그 계열사도 그러하지 않도록 하여야 한다.

5. “발행회사”는 “발행회사”의 본 계약을 위반하는 경우가 발생하면 이를 즉시 "대표주관회사"에 통보한다.

- 제19조(“발행회사”의 선약)

1. “본 신고서”에 포함된 내용 중 “대표주관회사”가 제공한 “대표주관회사” 및 본 계약에 의한 업무에 관한 정보에 사실과 다른 내용은 없다.

2. “대표주관회사”는 “본 주식”을 투자자에게 모집 및 매출하는 과정에 “발행회사”가 작성한 “투자설명서” 또는 “예비투자설명서”를 사용하여 청약을 권유한다.

3. “대표주관회사”는 본 계약의 이행과 관련하여 취득한 내용을 제3자에게 누설하거나 본 계약의 목적 이외로 이용하지 않는다. 다만, 관계법령, 법원의 제출명령 및 감독기관의 제출요청 등에 의한 경우에는 그러하지 아니한다.

4. “대표주관회사”는 본 조의 보장사항이 사실과 다르거나, 이를 위반하여 “발행회사”와 그 임직원에게 발생한 손해(소송비용, 변호사 비용 등 포함)를 배상한다. 단, “대표주관회사”로부터 배상을 받을 자의 고의 또는 과실로 인해 발생한 손해에 대하여는 예외로 한다.

(13) “본 주식”이 증권시장에서 관리종목 지정사유가 발생하거나, 상장폐지실질심사 사유가 발생하는 경우(관리종목 또는 상장폐지실질심사 사유 발생 가능성 등, 이에 한정되지 아니함)

(14) 기타 "대표주관회사" 가 본 계약의 목적을 달성하기 힘들다고 판단한 경우

금번 유상증자에 따른 최대주주 및 특수관계인 지분율 변동 현황은 다음과 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출 전일)
(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

휴림로봇(주)
최대주주
보통주
2,557,977
25.60
-

합 계
보통주
2,557,977
25.60
-

출처:
당사 제시

주)
최대주주 소유주식수 현황은 2026년 05월 27일 완료 예정인 10:1 무상감자가 반영된 수치입니다.

[최대주주 및 특수관계인 증자 후 지분변동 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위: 주, %)

성명
증자 전
증자 후
증자 후

미참여
최대주주 20억원 참여

주식수
지분율
배정주식수
주식수
지분율
주식수
지분율

휴림로봇(주)
2,557,977
25.60
1,544,003
2,557,977
16.00
2,943,977
18.41

출처:
당사 제시

주1)
구주주배정비율 : 보통주 1주당 0.6040604946주

주2)
당사의 최대주주는 20억원 규모로 청약에 참여할 예정이며, 이는 증권신고서 제출일 현재 기준 배정분의 25% 수준에 해당되는 청약률입니다. 다만, 상기 배정분에 대한 청약 참여율은 향후 주가 추이에 따라 변동될 수 있습니다, 즉, 발행가액 산정 시기 당사의 주가가 급등하여 확정 발행가액이 증권신고서 제출일 예정발행가액 보다 증가할 경우, 최대주주 배정분에 대한 청약률이 하락할 수 있습니다.

당사는 최대주주인 휴림로봇(주)의 단기적으로는 경영권 변동위험은 적으나 추후 예기치 못한 상황으로 최대주주의 지분율이 하락할 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 ㈜휴림홀딩스의 휴림로봇㈜ 지분 변동과 관련하여 공시된 내용 외에 의도적인 경영권 포기 여부를 확인할 수 있는 객관적인 자료를 보유하고 있지 않습니다. 또한, 과거 엣지파운드리㈜의 휴림로봇㈜ 지분 매각은 해당 법인의 개별적인 투자 판단에 따른 거래로 파악하고 있으며, 현재까지 당사가 확인한 바에 따르면 ㈜휴림홀딩스의 지분 변동과 관련하여 사전 협의 또는 연계된 사실은 확인되지 않았습니다. 다만, 향후 관련 사실이 추가로 확인되는 경우 관련 법령 및 공시 기준에 따라 필요한 사항을 검토할 예정입니다. 당사 경영진의 ㈜휴림홀딩스 지분 변동 관련 사전 인지 여부에 대해서는 휴림로봇㈜ 공시 및 시장 정보를 통하여 관련 상황을 인지하고 있습니다. 또한, ㈜휴림홀딩스의 개별적인 담보계약 체결 및 담보권 실행과 관련하여 별도로 확인된 사항은 없으며 관련 내용은 마찬가지로 휴림로봇㈜ 공시 등을 통해 파악하고 있습니다. 당사는 현재 이사회 및 경영진 중심의 의사결정 체계를 유지하고 있으며, 지배구조 변동 가능성과 관련하여 최대주주 및 휴림로봇㈜ 측과 지속적으로 소통하면서 관련 상황이 회사 경영에 미치는 영향을 모니터링하고 있습니다.

(주15) 정정 전

다. 최대주주 보호예수 물량 출회에 따른 주가 하락 위험

당사의 최대주주인 휴림로봇(주)의 주식수는 총 25,579,777주로 이중 21,579,777주는 2023년 9월 21일 당사의 상장유지가 결정되는 과정에서 보유주식전량을 3년간 의무보유 신청하였습니다. 또한 잔여 4,000,000주는 2025년 9월 13일 3자배정 유상증자에 참여한 물량으로 이는 2025년 9월 29일로부터 1년간 보호예수되어 있습니다.

따라서 2026년 9월 20일 이후 최대주주 지분 중 21,579,777주(금번 감자후 2,157,977주)의 보호예수가 해제되고 2026년 9월 29일 이후 4,000,000주(금번 감자후 400,000주)의 보호예수가 해제됩니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주는 25,579,777주에 대해 보호예수를 실시하고 있으며 현재 매도계획은 없습니다. 만약 당사의 최대주주가 보호예수가 해제된 지분을 장내매각할 경우 대규모 물량(최대 2,557,977주)이 단기간 내에 출회되어 주가가 크게 하락할 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[최대주주 및 특수관계인 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출 전일)
(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

휴림로봇(주)
최대주주
보통주
25,579,777
25.60
-

합 계
보통주
25,579,777
25.60
-

출처:
당사 제시

당사의 최대주주인 휴림로봇(주)의 주식수는 총 25,579,777주로 이중 21,579,777주는 2023년 9월 21일 당사의 상장유지가 결정되는 과정에서 보유주식전량을 3년간 의무보유 신청하였습니다. 또한 잔여 4,000,000주는 2025년 9월 13일 3자배정 유상증자에 참여한 물량으로 이는 2025년 9월 29일로부터 1년간 보호예수되어 있습니다.

[최대주주지분변동 내역]

일자
증감주식수
잔여주식수
비고

2022년 05월 19일
3,949,444
3,949,444
장외매수

2022년 05월 20일
50,000,000
53,949,444
제3자배정 유상증자

2024년 01월 31일
(32,369,667)
21,579,777
주식병합

2025년 09월 13일
4,000,000
25,579,777
제3자배정 유상증자(유통일(2025년 9월 29일)로부터 1년간 보호예수)

출처 : 당사 제시

따라서 2026년 9월 20일 이후 최대주주 지분 중 21,579,777주(금번 감자후 2,157,977주)의 보호예수가 해제되고 2026년 9월 29일 이후 4,000,000주(금번 감자후 400,000주)의 보호예수가 해제됩니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주는 25,579,777주에 대해 보호예수를 실시하고 있으며 현재 매도계획은 없습니다. 만약 당사의 최대주주가 보호예수가 해제된 지분을 장내매각할 경우 대규모 물량(최대 2,557,977주)이 단기간 내에 출회되어 주가가 크게 하락할 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(주15) 정정 후

다. 최대주주 보호예수 물량 출회에 따른 주가 하락 위험

당사의 최대주주인 휴림로봇(주)의 주식수는 총 25,579,777주로 이중 21,579,777주는 2023년 9월 21일 당사의 상장유지가 결정되는 과정에서 보유주식전량을 3년간 의무보유 신청하였습니다. 또한 잔여 4,000,000주는 2025년 9월 13일 3자배정 유상증자에 참여한 물량으로 이는 2025년 9월 29일로부터 1년간 보호예수되어 있습니다.

따라서 2026년 9월 20일 이후 최대주주 지분 중 21,579,777주(금번 감자후 2,157,977주)의 보호예수가 해제되고 2026년 9월 29일 이후 4,000,000주(금번 감자후 400,000주)의 보호예수가 해제됩니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주는
보호예수 설정에 관하여 내부적으로 회계, 법률 검토 등을 진행 중이오며, 휴림로봇㈜의 확약서에 기재된대로 확약서 작성일로부터 최소 1년 간은 경영권양수도 계약 등 특별한 사항을 제외하고는 당사의 주식을 매도할 계획이 없음을 확인하였습니다. 그럼에도 불구하고
당사의 최대주주가 보호예수가 해제된 지분을 장내매각할 경우 단기간 내에 출회되어 주가가 크게 하락할 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[최대주주 및 특수관계인 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출 전일)
(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

휴림로봇(주)
최대주주
보통주
25,579,777
25.60
-

합 계
보통주
25,579,777
25.60
-

출처:
당사 제시

당사의 최대주주인 휴림로봇(주)의 주식수는 총 25,579,777주로 이중 21,579,777주는 2023년 9월 21일 당사의 상장유지가 결정되는 과정에서 보유주식전량을 3년간 의무보유 신청하였습니다. 또한 잔여 4,000,000주는 2025년 9월 13일 3자배정 유상증자에 참여한 물량으로 이는 2025년 9월 29일로부터 1년간 보호예수되어 있습니다.

[최대주주지분변동 내역]

일자
증감주식수
잔여주식수
비고

2022년 05월 19일
3,949,444
3,949,444
장외매수

2022년 05월 20일
50,000,000
53,949,444
제3자배정 유상증자

2024년 01월 31일
(32,369,667)
21,579,777
주식병합

2025년 09월 13일
4,000,000
25,579,777
제3자배정 유상증자(유통일(2025년 9월 29일)로부터 1년간 보호예수)

출처 : 당사 제시

따라서 2026년 9월 20일 이후 최대주주 지분 중 21,579,777주(금번 감자후 2,157,977주)의 보호예수가 해제되고 2026년 9월 29일 이후 4,000,000주(금번 감자후 400,000주)의 보호예수가 해제됩니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주는 25,579,777주에 대해 보호예수를 실시하고 있으며 현재 매도계획은 없습니다.

또한 휴림로봇㈜는 보호예수 설정에 관하여 내부적으로 회계, 법률 검토 등을 진행 중이오며, 휴림로봇㈜의 확약서에 기재된대로 확약서 작성일로부터 최소 1년 간은 경영권양수도 계약 등 특별한 사항을 제외하고는 당사의 주식을 매도할 계획이 없음을 확인하였습니다. 그럼에도 불구하고
당사의 최대주주가 보호예수가 해제된 지분을 장내매각할 경우 단기간 내에 출회되어 주가가 크게 하락할 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

휴림로봇㈜의 당사 지분 보유 및 매도 여부에 관한 의사결정은 휴림로봇㈜의 이사회 및 경영진의 경영판단에 따라 이루어지고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 휴림로봇㈜은 당사 지분에 대한 별도의 매도계획이 없다는 의사를 당사에 전달하였습니다. 휴림로봇㈜는 보호예수 설정에 관하여 내부적으로 회계, 법률 검토 등을 진행 중이오며, 휴림로봇㈜의 확약서에 기재된대로 확약서 작성일로부터 최소 1년 간은 경영권양수도 계약 등 특별한 사항을 제외하고는 당사의 주식을 매도할 계획이 없음을 확인하였습니다.

그럼에도 불구하고, 당사는 휴림로봇㈜의 최대주주 관련 지배구조 변동 가능성에 대한 시장의 우려를 충분히 인식하고 있습니다. 휴림로봇㈜의 재무상황, 자금운용 계획, 시장환경 및 지배구조 변동 등에 따라 당사 보유지분에 대한 매도계획이 변경될 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 특히 보호예수 종료 이후에는 휴림로봇㈜의 경영상 판단에 따라 보유주식의 일부 또는 전부가 시장에 출회될 가능성이 존재하며, 대규모 물량 출회 시 당사 주가 및 투자심리에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

다만, 당사는 지난 2026년 3월 27일 개최한 정기주주총회를 통하여 지능형로봇 제조 및 판매업 등의 사업 목적을 정관에 추가하였으며, 김봉관 휴림로봇㈜ 대표이사를 당사의 사내이사로 선임하여 양 사간의 협력 관계를 강화해나가고 있습니다. 당사는 향후에도 최대주주와의 지속적인 소통을 통해 관련 위험요인을 면밀히 모니터링하고, 투자자 보호 및 경영 안정성 확보를 위한 필요한 조치를 지속적으로 점검할 예정입니다.

(주16) 정정 전

가. 자금의 사용목적

(기준일 :
2026년 04월 07일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

8,000
-
11,490
10,000
-
-
29,490

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 기발행된 당사 제16회 무보증 사모 전환사채의 조기상환금액, 시설투자 및 운영자금으로 사용할 계획이며, 금번 유상증자 자금사용내역의 우선순위는 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용목적의 개요]

(단위 : 백만원)

우선순위
자금용도
세부내용
사용(예정)시기
금액

1순위
채무상환자금
기발행 16CB 조기상환금액
2027년 1분기
10,000

2순위
시설자금
충남 아산 제3공장 신축 등
2026년 3분기~2027년 3분기
8,000

3순위
운영자금
원재료 매입 및 인건비
2026년 3분기~ 2026년 4분기
11,490

합 계
29,490

다만, 용도별 자금의 규모와 지출시기는 당사가 직면한 사업환경 변화 및 예상치 못한 자금수요 등에 따라 변동될 가능성이 존재하며, 공모자금을 초과하는 자금에 대해서는 자체자금으로 충당할 예정입니다.
1) 채무상환자금당사는 금번 유상증자 납입금 중 일부를 다음과 같이 채무상환자금 중 기발행된제16회 무보증 사모 전환사채 상환에 사용할 예정이며, 제16회 전환사채의 발행총액은 10,000백만원이며, 현재 발행잔액은 10,000백만원입니다.당사가 2026년 01월 30일 발행한 제16회 무보증 사모 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

[기발행 제16회 무보증 사모 전환사채 주요 발행조건]

구 분
주요 발행조건

발행일
2026-01-30

만기일
2029-01-30

발행금액
10,000백만원

발행잔액
10,000백만원

표면이율(Coupon)
연 4.0%

만기보장수익률(YTM, YTP)
연 4.0%

전환청구기간
2027-01-30 ~ 2028-12-30

최초 전환가능주식수
16,891,891주

최초 전환가액
845원

전환가능주식수(서류 제출일)
1,538,641주

전환가액(서류 제출일)
6,500원

전환가액 조정(Refixing)
발행 후 매 3개월마다, 최초 전환가액의 70%까지

조기상환청구권(Put Option)
발행일로부터 12개월 및 이후 매 3개월마다

인수인
제이케이(JK)신기술투자조합 제8호
10,000백만원

출처 :
전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

제16회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 조기상환청구기간은 발행일로부터 12개월 뒤인 2027년 01월 30일에 도래할 예정으로, 당사는 조기상환청구가 들어올 경우 전자등록금액에 100.00%를 상환해야하며, 이를 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 조달한 자금 중 10,000백만원으로 이를 상환할 예정입니다.상환 예정 사모 전환사채의 조기상환청구기간 및 조기상환율 상세 사항은 다음과 같습니다.

[기발행 제16회 무보증 사모 전환사채 조기상환 상세 사항]

구분
조기상환청구기간
조기상환일
조기상환율

1차
2026-12-31~2027-01-20
2027-01-30
100.0000%

2차
2027-03-31~2027-04-20
2027-04-30

3차
2027-06-30~2027-07-20
2027-07-30

4차
2027-09-30~2027-10-20
2027-10-30

5차
2027-12-31~2028-01-20
2028-01-30

6차
2028-03-31~2028-04-20
2028-04-30

7차
2028-06-30~2028-07-20
2028-07-30

8차
2028-09-30~2028-10-20
2028-10-30

출처 :
전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

한편, 제16회차의 1차 조기상환청기일은 2027년 01월 30일로 금번 유상증자의 납입 예정시기인 2026년 2분기와 다소 차이가 날 수 있습니다. 그러나 당사의 향후 1년간 자금수지를 보면 100억원의 대규모 자금이 영업현금흐름에서 발생될 가능성은 낮은 상태입니다.

[향후
2년간 자금수지계획]

(단위 : 백만원)

구분
2026년 1분기
2026년 2분기
2026년 3분기
2026년 4분기
2027년 1분기
2027년 2분기
2027년 3분기
2027년 4분기

영업현금흐름
(a)수입
매출대금
15,922
17,894
15,898
19,056
15,739
17,468
16,899
17,326

기타
2,213
793
727
726
700
700
700
700

계
18,135
18,687
16,625
19,782
16,439
18,168
17,599
18,026

(b)지출
원재료 구입/외주가공비
12,453
12,689
11,073
13,036
12,131
12,354
11,019
12,684

급여
1,835
2,036
1,883
2,592
1,926
2,130
1,975
2,685

판매관리비
1,800
1,743
1,677
1,693
2,048
1,814
1,750
1,795

경상연구비
277
96
94
93
26
24
21
21

계
16,365
16,564
14,727
17,414
16,131
16,322
14,765
17,185

영업수지(= (a) - (b))
1,770
2,123
1,898
2,368
308
1,846
2,834
841

투자현금흐름
(c)수입
계
-
-
-
-
-
-
-
-

(d)지출
유형자산취득
1,760
주2) 1,172
627
679
537
567
977
200

유형자산취득(16CB)
126
1,435
-
-
200
1,880
770
750

유형자산취득(금번 증자)
-
-
-
1,100
1,650
2,450
2,800
-

타법인증권취득(25년 증자)
-
주3) 1,000
-
-
-
-
-
-

계
1,886
3,607
627
1,779
2,387
4,897
4,547
950

투자수지(= (c) - (d))
-1,886
-3,607
-627
-1,779
-2,387
-4,897
-4,547
-950

재무현금흐름
(e)수입
유상증자
-
29,490
-
-
-
-
-
-

CB 발행
10,000
-
-
-
-
-
-
-

대여 회수
-
-

주1)
3,000

-
-
-
-
-

계
10,000
29,490
3,000
-
-
-
-
-

(f)지출
CB 상환
-
-
-
-
10,000
-
-
-

자금 대여

주1) 3,000

-
-
-
-
-
-
-

이자비용/기타
193
100
100
100
-
-
-
-

계
3,193
100
100
100
-
-
-
-

재무수지(= (e) - (f))
6,807
29,390
2,900
-100
-10,000
-
-
-

기초 자금
7,192
13,883
41,789
45,960
46,549
34,470
31,419
29,706

기말 자금
13,883
41,789
45,960
46,449
34,470
31,419
29,706
29,597

주1) 자금 대여 : 당사는 2026년 2월 4일 버치트리홀딩스(주)에 경기도 포천시 군내면 하성북리 토지 1-1외 9필지를 담보로 3,000백만원(이자율 연4.6%)을 대여하였습니다. 당사는 대여한지 6개월이 되는 2026년 8월 4일 회수될 예정입니다.
주2) (주)오늘이엔엠 로봇사업부 사업양수도 7억원이 포함되어 있습니다. 주3) (주)아이디오스 지분 매입 10억원, 구체적인 사항은 2. 회사위험 - 다. 증권의 발행을 통한 잦은 자금조달에 따른 주주가치 희석화 위험을 참고하시기 바랍니다. 출처 : 당사 제시

영업수지의 구체적인 수치를 보면 2026년 1분기 약 17.70억원, 2026년 2분기 약 21.23억원, 2026년 3분기 약 18.98억원 및 2026년 4분기 약 23.68억원 수준이나, 투자현금흐름에서 2026년 1분기 약 -18.86억원, 2026년 2분기 약 -19.07억원, 2026년 3분기 약 -6.27억원 및 2026년 4분기 약 -17.79억원 수준입니다.또한 상기의 자금수지계획에서는 2026년 2분기 내 금번 유상증자 금액이 포함되어 나타나있지만, 금번 유상증자 금액이 없다면 투자현금흐름 및 재무현금흐름의 지출을 제외한 영업현금흐름에서는 제16회차 사모 전환사채의 대규모 상환자금을 마련할 수 없는 상황입니다.
전환측면에서 분석해보면 공시서류제출일 기준 전환가액은 845원이며, 금번 유상증자와 함께 진행되고 있는 10대1 무상감자를 감안한 전환가액은 8,450원 수준입니다. 이는 공시서류 제출일 전일 종가
642원
에 10대1 무상감자를 반영한 주가는
6,420원
으로, 전환가액 8,450원과 차이가 발생되고 있는 상황으로 조기상환청구를 대비하려고 합니다. 이러한 채무상환자금의 선제적 자금 조달은 단순히 당사의 부채 비율을 낮추는 것을 넘어, 채무상환이 당사의 신용위험으로 전이되는것을 차단하는 예방적 조치로서의 의미가
존재합니다.
[금번 유상증자 자금이 필요한 이유]금번 유상증자를 하지 않더라도 2026년말 당사의 현금및현금성자산은 181억원 수준으로 예상됩니다. 그러나 181억원 중 자금사용목적이 지정되어 있는 자금은 2025년 3자배정유상증자 타법인출자 20억원, 제16회 사모전환사채 타법인출자 50억원 총 70억원으로 실질적으로 당사가 운용할 수 있는 현금및 현금성자산은 111억원에 불과합니다. 또한 주가하락 등을 이유로 2027년 1분기 중 제16회 사모전환사채 100억원의 조기상환이 이루어지는 경우 2027년 1분기말 당사의 현금및현금성자산은 76억원으로 2025년말과 동일한 수준, 또다시 자금조달을 실행하여야 할 수준으로 도달할 가능성이 높습니다.현재 급변하고 있는 자동차부품시장 및 전방시장인 자동차시장에서 살아남기 위해서는 선제적인 시설투자가 필요하고, 이러한 시설투자를 바탕으로 수주금액 확대 및 매출액 확대가 가능할 것으로 판단되기 때문에 금번 유상증자 자금이 필요한 상황입니다.

[금번 유상증자 미진행시 향후 1년간 자금수지계획]

(단위 : 백만원)

구분
2026년 1분기
2026년 2분기
2026년 3분기
2026년 4분기
2027년 1분기
2027년 2분기
2027년 3분기
2027년 4분기

영업현금흐름
(a)수입
매출대금
15,922
17,894
15,898
19,056
15,739
17,468
16,899
17,326

기타
2,213
793
727
726
700
700
700
700

계
18,135
18,687
16,625
19,782
16,439
18,168
17,599
18,026

(b)지출
원재료 구입/외주가공비
12,453
12,689
11,073
13,036
12,131
12,354
11,019
12,684

급여
1,835
2,036
1,883
2,592
1,926
2,130
1,975
2,685

판매관리비
1,800
1,743
1,677
1,693
2,048
1,814
1,750
1,795

경상연구비
277
96
94
93
26
24
21
21

계
16,365
16,564
14,727
17,414
16,131
16,322
14,765
17,185

영업수지(= (a) - (b))
1,770
2,123
1,898
2,368
308
1,846
2,834
841

투자현금흐름
(c)수입
계
-
-
-
-
-
-
-
-

(d)지출
유형자산취득
1,760
1,172
627
679
537
567
977
200

유형자산취득(16CB)
126
1,435
-
-
200
1,880
770
750

타법인증권취득(25년 증자)
-
1,000
-
-
-
-
-
-

계
1,886
3,507
627
679
737
2,447
1,747
950

투자수지(= (c) - (d))
-1,886
-3,607
-627
-679
-737
-2,447
-1,747
-950

재무현금흐름
(e)수입
유상증자
-
-
-
-
-
-
-
-

CB 발행
10,000
-
-
-
-
-
-
-

대여 회수
-
-
3,000
-
-
-
-
-

계
10,000
-
3,000
-
-
-
-
-

(f)지출
CB 상환
-
-
-
-
10,000
-
-
-

자금 대여
3,000
-
-
-
-
-
-
-

이자비용/기타
193
100
100
100
-
-
-
-

계
3,193
100
100
100
-
-
-
-

재무수지(= (e) - (f))
6,807
-100
2,900
-100
-10,000

기초 자금
7,192
13,883
12,299
16,470
18,059
7,630
7,029
8,116

기말 자금
13,883
12,299
16,470
18,059
7,630
7,029
8,116
8,007

출처 : 당사 제시

[제16회차 사모 전환사채 자금의 사용처]당사는 2026년 1월 30일 제16회 사모 전환사채 10,000백만원을 제이케이(JK)신기술투자조합 제8호 대상으로 발행한 바 있습니다. 조달 당시 자금사용목적은 타법인 증권 취득자금 5,000백만원 및 시설자금 5,000백만원이었으며, 증권신고서 제출일 현재 사출기계약금 127백만원만 사용되었습니다타법인증권 취득은 현재 결정된 바는 없고, 16회차의 시설자금 약 50억원에 대한 사용 상세내역은 다음과 같습니다. 시설자금의 경우 하기의 내용과 함께 금번 유상증자의 자금사용목적인 시설자금과 함께 집행될 예정입니다.

[제16회차 사모 전환사채 미사용 시설지금 상세사용 계획 ]

구분
내용
총 금액
분류
금액
비고

16회차 CB(기발행건)
시설자금
50억원
1. 사출기 매입 계약금
1.26억
2026.02

2. 사출기 매입 잔금
14.36억
2026.05~06

3. VOCs 시험기(시험관련 기술5스타 지적사항)
8억
차년도 예정

4. 아산공장 프레스 추가 (성형 1 / 트림 1)
15억

5. 2공장 전기 증설 (380V)(변압기 추가 및 부설시공)
3억

6. 아산공장 공장내 원단 이송 및 제품 이송용 전기 지게차 2대 구매(소형/중형)

1억

7. 금형보관대
1억

8. 자동검사 지그(비전 시스템)(밀양)
5억

9. 전차종 조립라인 설치(아산)
3억

총합계
51.62억

[전환사채의 행사가능시점이 도래하기 전임에도 불구하고 금번 유상증자의 자금사용 목적에 포함한 이유]당사는 2025년말 자금조달의 방안으로 전환사채 발행을 고려하였고 다양한 투자자와 접촉한 결과 2026년 1월 제16회 전환사채 100억원을 발행하였으나 사용목적이 제한된 자금이었고 따라서 당사가 계획하고 있는 지출계획대비 자금이 부족하여 유상증자를 진행하게 되었습니다. 당사의 시설확충계획은 2027년 3분기까지 이어지고 있고, 시설확충에 따른 매출증가 및 수익성 개선을 기대하기 위해서는 장기간 소요될 것으로 예상됩니다. 제16회 전환사채의 경우 만기는 3년이지만 조기상환청구권으로 인해 실질적 만기는 1년입니다. 당사는 제16회 전환사채의 낮은 이자율(4%)로 인해 자금확보 측면에서 투자를 받았지만 원래 사용목적인 시설자금 및 타법인증권 취득으로 1년이내에 성과를 달성하기는 쉽지 않다고 판단하여 장기적인 자금운용 시각에서 전환사채의 행사가능시점이 도래하기 전임에도 불구하고 자금사용목적에 포함하였습니다.
2) 시설자금

[시설자금 세부내용]

(단위 : 백만원)

구분
시설명
사용(예정)시기
금액

2-1
충남 아산 제3공장 신축
2026년 3분기~2027년 3분기
5,500

2-2
경남 밀양 공장 노후설비 교체
2027년 1분기~2027년 3분기
1,600

2-3
로봇소재사업 준비
2026년 3분기~2027년 3분기
900

합 계
8,000

(1) 충남 아산 제3공장 신축
당사는 현재 총 2곳(경남 밀양, 충남 아산)생산 공장 운영을 통해 현대자동차 및 기아자동차에 자동차 내장재 부품을 생산하여 판매하고 있습니다. 현재 경남 밀양 공장은 현대자동차 울산공장 생산 차종에 장착되는 카페트, 트렁크 트림, 외장재 휠가드, 언더커버 품목을 제조하여 공급 중이며, 충남 아산공장은 현대자동차 아산공장 및 기아자동차 광명 및 아산공장 생산 차종에 장착되는 카페트, 트렁크 트림, 외장재 휠가드, 언더커버 품목을 제조하여 공급하고 있습니다. 당사는 2024년~2025년 현대자동차 및 기아자동차 신차 입찰에 참여하여 신차 3개 차종을 수주함에 따라 양산을 대비하여 신규 공장에 대한 수요가 발생, 충남 아산 제3공장을 신축을 계획하고 있습니다. 이에 더해 현대자동차 및 기아자동차 구매 정책 변경(원소재를 입찰 업체에서 직접 개발하여 입찰 견적 제출)에 따라 원소재 개발을 위한 생산 설비인 T-DIE 코팅 라인 구축 수요가 발생하게 되었습니다.

[충남 아산 3공장 투자계획]

(단위 : 백만원)

구분
금액

설계 / 인허가
70

가설공사
40

실공사
기초 슬래브
230

철골
450

내부 판넬
70

조적, 에폭시, 슬래브 등
250

생산설비 투자(원소재 설비 포함)
3,500

전기시스템
200

소방 시스템
60

토목 공사
420

부대비
160

기타비용(예비비 등)
50

합계
5,500

[충남 아산 3공장 신축 일정]

(단위 : 백만원)

날짜
일정

2026년 10월
공장신축 설계

2026년 12월
설계완료 및 공사비 산정

2027년 03월
생산설비 제작 발주

2027년 04월
공사 준공

2027년 05월
신설비 Setting

2027년 06월
설비 시운전 및 부대공사

2027년 07월
양산 대응용 생산설비 구축완료

(2) 경남 밀양 공장 노후설비 교체

당사는 현대자동차 내장재 입찰 참여 품목이 기존 카페트, 트렁크 트림, 휠가드, 언더커버 4개 품목에서 신규로 패키지 트레이 입찰참여가 확정되어 입찰이 진행중에 있습니다. 현대자동차는 향후 모든 입찰 품목에 대하여 MIP 생산(Made In Plant, 회사가 보유 및 운영하고 있는 공장에서 제품 생산하는 것)이 가능한 업체를 대상으로 우선 업체선정권이 부여하는 것으로 정책이 변경될 예정입니다. 당사는 현재 휠가드와 언더커버 품목을 밀양 공장 내 생산설비 부재로 외주화 운영을 진행하는 바, 현대자동차 입찰 정책 변경에 대한 대응 및 수주 경쟁력 강화를 위한 방안으로 MIP생산 확대를 추진하고자 합니다.

[노후설비 교체 계획]

(단위 : 백만원)

구분
금액

프레스 / 오븐기 제작
1,400

설비 비트 공사
50

전기공사
70

기타비용(예비비 등)
80

합계
1,600

[노후설비 교체 일정]

(단위 : 백만원)

날짜
일정

2027년 03월
설비 발주

2027년 04월
설비 비트공사 등 진행

2027년 07월
생산설비 Setting

2027년 08월
시운전

(3) 로봇소재사업 준비

당사는 현재 현대자동차의 휴머노이드 로봇 아틀라스 생산현장 투입을 목표로 로봇소재 관련 사업을 준비하고 있으며, 로봇이 작업 가능한 부품을 실내 내장재 부품으로 확대하는 방침에 따라 휴머노이드가 조립 가능한 형태의 자동차 실내 바닥재 구조 개발 프로젝트 공동 참여를 계획하고 있습니다.나아가 당사는 휴머노이드가 조립이 가능한 차량용 실내 바닥재 개발 노하우 및 1) PP, 2) GF, 3) CFRP, 나일론, 실리콘 등 여러 소재의 성형설비 확보 및 생산 경험을 바탕으로 로봇 외장성형 부품 및 로봇 관절부진동, 소음 저감에 필요한 흡차음재 패드와 정밀 사출성형기술을 적용한 로봇 외장커버, 하우징 개발 등 현대자동차가 미래 사업으로 추진중인 피지컬 AI, 로보틱스 사업 등에 필수적인 소재 및 부품 공급 전략 사업에 파트너십 제안서를 제출 검토중에 있습니다.따라서 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 시설자금 80억 중 약 9억을 '로봇소재 연구를 위한 설비투자 및 시제품 검증을 위한 필수적인 시험 설비' 도입에 집행하여 현대자동차 미래 사업 방향성에 부합하고 동사 사업 지속성을 확보할 수 있는 로봇 부품회사로의 전환 전략을 적극적으로 실행하고자 합니다.

[로봇소재사업 계획]

(단위 : 백만원)

구분
금액

정밀 사출성형 설비
400

산업용 3D 프린터
200

시험설비(충격내구시험장비)
150

시험설비(소음진동해석장비)
250

합계
900

[로봇소재사업 일정]

(단위 : 백만원)

날짜
일정

2026년 08월
로봇소재 TF

2026년 08월
소재개발 검토 및 사출성형 설비 및 3D 프린터 도입 검토

2026년 09월
사출성형 설비 및 3D 프린터 설비 발주

2027년 01월
사출성형 설비 및 3D 프린터 설치

2027년 03월
충격 내구 시험 설비 및 소음진동 해석 장비 발주

2027년 05월
충격 내구 시험 설비 및 소음진동 해석 장비 설치

2027년 08월
로봇 소재 시제품 샘플 제공

3) 운영자금
당사는 금번 유상증자 납입자금 중 약 114억원에 대하여 경남 밀양, 충남 아산 공장 운영자금으로 활용할 계획입니다. 해당 운영자금은 원재료 매입 및 인건비로 구분할 수 있습니다.

향후 운영자금 사용 예정내역은 아래와 같습니다.

[운영자금 사용 예정내역]

(단위 : 백만원)

구 분
2026년 3분기
2026년 4분기
2027년 1분기
2027년 2분기
합계

원재료 매입대금
1,000
1,200
1,400
1,600
5,200

인건비
1,300
1,500
1,490
2,000
6,290

합계
2,300
2,700
2,890
3,600
11,490

당사의 향후 예상 원재료 매입대금 현황을 살펴보면 다음과 같습니다. 당사는 분기당평균 약 125억원의 금액이 원재료 구입 및 외주가공비용으로 사용될 예정이며 급여의 경우도 분기당 평균 약 24억원의 금액이 사용될 예정입니다.

[원재료 구입 및 급여 예상 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2026년 3분기
2026년 4분기
2027년 1분기
2027년 2분기

원재료 구입/외주가공비
11,073
13,036
13,000
13,000

급여
1,883
2,592
2,500
2,500

주) 상기항목은 예정된 사항으로 실제 지급금액과 상이할 수 있습니다.

다. 자금의 운용계획당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에, 당사는 조달시기로부터 사용시기까지 미사용 자금에 관하여는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등의 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 자금을 운용할 예정입니다. 또한, 상기 기재된 자금의 사용목적 외에 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

라. 자금이 계획대로 조달되지 않을 경우에 방안
당사의 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 경우 확정 발행가액 결정에 따라 최종 조달자금의 변동이 발생할 수 있습니다. 당사의 자금사용계획에 대한 우선순위는 채무상환자금이 1순위, 시설자금이 2순위, 운영자금이 3순위이며, 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 진행하는 동안 주가 하락에 의하여 유입되는 자금이 감소할 경우 당사의 사업계획의 변동이 발생할 수 있습니다.또한, 모집 예정금액의 일부만 청약이 이루어져 청약이 미달하고 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 될 경우, 당사는 대표주관회사에 총 발행금액의 2.0%를 기본 인수수수료로서 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 20.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다. 만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영 실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비하여 낮은 규모가 조달될 경우 당사가 계획한 자금사용목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다. 당사는 금번 공모자금이 당사 예상 대비 감소할 경우 자체 보유현금 및 금융기관 차입 등을 통해 자금을 충당할 예정입니다.

(주16) 정정 후

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

(기준일 :
2026년 04월 07일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

8,000
-
11,490
10,000
-
-
29,490

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 기발행된 당사 제16회 무보증 사모 전환사채의 조기상환금액, 시설투자 및 운영자금으로 사용할 계획이며, 금번 유상증자 자금사용내역의 우선순위는 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용목적의 개요]

(단위 : 백만원)

우선순위
자금용도
세부내용
사용(예정)시기
금액

1순위
채무상환자금
기발행 16CB 조기상환금액
2027년 1분기
10,000

2순위
시설자금
충남 아산 제3공장 신축 등
2026년 3분기~2027년 3분기
8,000

3순위
운영자금
원재료 매입 및 인건비
2026년 3분기~ 2026년 4분기
11,490

합 계
29,490

다만, 용도별 자금의 규모와 지출시기는 당사가 직면한 사업환경 변화 및 예상치 못한 자금수요 등에 따라 변동될 가능성이 존재하며, 공모자금을 초과하는 자금에 대해서는 자체자금으로 충당할 예정입니다.
1) 채무상환자금당사는 금번 유상증자 납입금 중 일부를 다음과 같이 채무상환자금 중 기발행된제16회 무보증 사모 전환사채 상환에 사용할 예정이며, 제16회 전환사채의 발행총액은 10,000백만원이며, 현재 발행잔액은 10,000백만원입니다.당사가 2026년 01월 30일 발행한 제16회 무보증 사모 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

[기발행 제16회 무보증 사모 전환사채 주요 발행조건]

구 분
주요 발행조건

발행일
2026-01-30

만기일
2029-01-30

발행금액
10,000백만원

발행잔액
10,000백만원

표면이율(Coupon)
연 4.0%

만기보장수익률(YTM, YTP)
연 4.0%

전환청구기간
2027-01-30 ~ 2028-12-30

최초 전환가능주식수
16,891,891주

최초 전환가액
845원

전환가능주식수(서류 제출일)
1,538,461주

전환가액(서류 제출일)
6,500원

전환가액 조정(Refixing)
발행 후 매 3개월마다, 최초 전환가액의 70%까지

조기상환청구권(Put Option)
발행일로부터 12개월 및 이후 매 3개월마다

인수인
제이케이(JK)신기술투자조합 제8호
10,000백만원

출처 :
전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

주1)
전환가액 및 전환가능주식수는 무상감자에 따른 전환가액 조정사유 발생으로 변경되었습니다.

제16회 전환사채 인수인인 제이케이신기술투자조합 제8호는 ㈜제이케이벤처스가 GP인 신기술투자조합입니다. ㈜제이케이벤처스와 당사가 출자한 합자회사의 업무집행사원인 제이케이위더스㈜는 유사한 명칭을 사용하고 있으나, 직접 관련이 없는 별개의 주체입니다.

제16회 전환사채는 시설자금 및 타법인 증권 취득자금 조달을 목적으로 발행되었습니다. 시설자금은 생산설비 투자계획 및 발주 일정 등에 따라 순차적으로 집행되는 구조이며, 사출기, VOCs 시험기 및 아산공장 생산설비 관련 투자 등에 사용되었거나 사용될 예정입니다. 동 전환사채는 발행일로부터 1년 경과 시점인 2027년 1월 30일부터 행사 가능한 조기상환 청구권(Put Option)이 부여되어 있으며, 아직 행사 기간이 도래하거나 투자자의 관련 의사표시를 수신한 것은 아니나, 해당 권리가 행사될 시 당사의 자금 운영 계획에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.

제16회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 조기상환청구기간은 발행일로부터 12개월 뒤인 2027년 01월 30일에 도래할 예정으로, 당사는 조기상환청구가 들어올 경우 전자등록금액에 100.00%를 상환해야하며, 이를 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 조달한 자금 중 10,000백만원으로 이를 상환할 예정입니다.상환 예정 사모 전환사채의 조기상환청구기간 및 조기상환율 상세 사항은 다음과 같습니다.

[기발행 제16회 무보증 사모 전환사채 조기상환 상세 사항]

구분
조기상환청구기간
조기상환일
조기상환율

1차
2026-12-31~2027-01-20
2027-01-30
100.0000%

2차
2027-03-31~2027-04-20
2027-04-30

3차
2027-06-30~2027-07-20
2027-07-30

4차
2027-09-30~2027-10-20
2027-10-30

5차
2027-12-31~2028-01-20
2028-01-30

6차
2028-03-31~2028-04-20
2028-04-30

7차
2028-06-30~2028-07-20
2028-07-30

8차
2028-09-30~2028-10-20
2028-10-30

출처 :
전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

한편, 제16회차의 1차 조기상환청기일은 2027년 01월 30일로 금번 유상증자의 납입 예정시기인 2026년 2분기와 다소 차이가 날 수 있습니다. 그러나 당사의 향후 1년간 자금수지를 보면 100억원의 대규모 자금이 영업현금흐름에서 발생될 가능성은 낮은 상태입니다.

[향후
2년간 자금수지계획]

(단위 : 백만원)

구분
2026년 1분기
2026년 2분기
2026년 3분기
2026년 4분기
2027년 1분기
2027년 2분기
2027년 3분기
2027년 4분기

영업현금흐름
(a)수입
매출대금
15,922
16,241
13,325
19,400
15,739
17,468
16,899
17,326

기타
2,213
763
677
677
700
700
700
700

계
18,135
17,004
14,002
20,077
16,439
18,168
17,599
18,026

(b)지출
원재료 구입/외주가공비
12,453
10,789
9,273
13,336
12,131
12,354
11,019
12,684

급여
1,835
2,036
1,883
2,592
1,926
2,130
1,975
2,685

판매관리비
1,800
1,676
1,486
1,508
1,797
1,555
1,486
1,538

경상연구비
277
283
285
278
277
283
285
278

계
16,365
14,784
12,927
17,714
16,131
16,322
14,765
17,185

영업수지(= (a) - (b))
1,770
2,220
1,075
2,363
308
1,846
2,834
841

투자현금흐름
(c)수입
계
-
-
-
-
-
-
-
-

(d)지출
유형자산취득
1,760

주2)
1,857

627
679
537
567
977
200

유형자산취득(16CB)
126
1,436
-
900
450
100
1,350
800

유형자산취득(금번 증자)
-
-
60
70
2,780
3,750
1,340
-

타법인증권취득(25년 증자)
-
100
주3) 1,000
-
-
-
-
-

계
1,886
3,397
1,687
1,649
3,767
4,417
3,667
1,000

투자수지(= (c) - (d))
-1,886
-3,397
-1,687
-1,649
-3,767
-4,417
-3,667
-1,000

재무현금흐름
(e)수입
유상증자
-
-
29,490
-
-
-
-
-

CB 발행
10,000
-
-
-
-
-
-
-

대여 회수
-
-

주1)
3,000

-
-
-
-
-

계
10,000
-
32,490
-
-
-
-
-

(f)지출
CB 상환
-
-
-
-
10,000
-
-
-

자금 대여

주1) 3,000

-
-
-
-
-
-
-

이자비용/기타
193
100
100
100
-
-
-
-

계
3,193
100
100
100
-
-
-
-

재무수지(= (e) - (f))
6,807
-100
32,390
-100
-10,000
-
-
-

기초 자금
7,192
13,883
12,610
44,388
45,002
31,543
28,972
28,139

기말 자금
13,883
12,610
44,388
45,002
31,543
28,972
28,139
27,980

주1) 자금 대여 : 당사는 2026년 2월 4일 버치트리홀딩스(주)에 경기도 포천시 군내면 하성북리 토지 1-1외 9필지를 담보로 3,000백만원(이자율 연4.6%)을 대여하였습니다. 당사는 대여한지 6개월이 되는 2026년 8월 4일 회수될 예정입니다.
주2) (주)오늘이엔엠 로봇사업부 사업양수도 7억원이 포함되어 있습니다. 주3) (주)아이디오스 지분 매입 10억원, 구체적인 사항은 2. 회사위험 - 다. 증권의 발행을 통한 잦은 자금조달에 따른 주주가치 희석화 위험을 참고하시기 바랍니다. 출처 : 당사 제시

영업수지의 구체적인 수치를 보면 2026년 1분기 약 17.70억원, 2026년 2분기 약
22.20억원
, 2026년 3분기 약
10.75억원
및 2026년 4분기 약
23.63억원
수준이나, 투자현금흐름에서 2026년 1분기 약 -18.86억원, 2026년 2분기 약
-33.97억원
, 2026년 3분기 약
-16.87억원
및 2026년 4분기 약
-16.49억원
수준입니다.또한 상기의 자금수지계획에서는 2026년
3분기
내 금번 유상증자 금액이 포함되어 나타나있지만, 금번 유상증자 금액이 없다면 투자현금흐름 및 재무현금흐름의 지출을 제외한 영업현금흐름에서는 제16회차 사모 전환사채의 대규모 상환자금을 마련할 수 없는 상황입니다.
전환측면에서 분석해보면 공시서류제출일 기준 전환가액은 845원이며, 금번 유상증자와 함께 진행되고 있는 10대1 무상감자를 감안한 전환가액은 8,450원 수준입니다. 이는 공시서류 제출일 전일 종가
642원
에 10대1 무상감자를 반영한 주가는
6,420원
으로, 전환가액 8,450원과 차이가 발생되고 있는 상황으로 조기상환청구를 대비하려고 합니다. 이러한 채무상환자금의 선제적 자금 조달은 단순히 당사의 부채 비율을 낮추는 것을 넘어, 채무상환이 당사의 신용위험으로 전이되는것을 차단하는 예방적 조치로서의 의미가
존재합니다.
[금번 유상증자 자금이 필요한 이유]금번 유상증자를 하지 않더라도 2026년말 당사의 현금및현금성자산은 181억원 수준으로 예상됩니다. 그러나 181억원 중 자금사용목적이 지정되어 있는 자금은 2025년 3자배정유상증자 타법인출자 20억원, 제16회 사모전환사채 타법인출자 50억원 총 70억원으로 실질적으로 당사가 운용할 수 있는 현금및 현금성자산은 111억원에 불과합니다. 또한 주가하락 등을 이유로 2027년 1분기 중 제16회 사모전환사채 100억원의 조기상환이 이루어지는 경우 2027년 1분기말 당사의 현금및현금성자산은
50억원
으로 2025년말
을 하회하는
수준, 또다시 자금조달을 실행하여야 할 수준으로 도달할 가능성이 높습니다.현재 급변하고 있는 자동차부품시장 및 전방시장인 자동차시장에서 살아남기 위해서는 선제적인 시설투자가 필요하고, 이러한 시설투자를 바탕으로 수주금액 확대 및 매출액 확대가 가능할 것으로 판단되기 때문에 금번 유상증자 자금이 필요한 상황입니다.

[금번 유상증자 미진행시 향후 1년간 자금수지계획]

(단위 : 백만원)

구분
2026년 1분기
2026년 2분기
2026년 3분기
2026년 4분기
2027년 1분기
2027년 2분기
2027년 3분기
2027년 4분기

영업현금흐름
(a)수입
매출대금
15,922
16,241
13,325
19,400
15,739
17,468
16,899
17,326

기타
2,213
763
677
677
700
700
700
700

계
18,135
17,004
14,002
20,077
16,439
18,168
17,599
18,026

(b)지출
원재료 구입/외주가공비
12,453
10,789
9,273
13,336
12,131
12,354
11,019
12,684

급여
1,835
2,036
1,883
2,592
1,926
2,130
1,975
2,685

판매관리비
1,800
1,676
1,486
1,508
16,131
16,322
14,765
17,185

경상연구비
277
283
285
278
308
1,846
2,834
841

계
16,365
14,784
12,927
17,714
16,131
16,322
14,765
17,185

영업수지(= (a) - (b))
1,770
2,220
1,075
2,363
308
1,846
2,834
841

투자현금흐름
(c)수입
계
-
-
-
-
-
-
-
-

(d)지출
유형자산취득
1,760
1,857
627
679
537
567
977
200

유형자산취득(16CB)
126
1,436
-
900
450
100
1,350
800

타법인증권취득(25년 증자)
-
1,000
-
-
-
-
-
-

계
1,886
3,393
1,627
1,579
987
667
2,327
1,000

투자수지(= (c) - (d))
-1,886
-3,393
-1,627
-1,579
-987
-667
-2,327
-1,000

재무현금흐름
(e)수입
유상증자
-
-
-
-
-
-
-
-

CB 발행
10,000
-
-
-
-
-
-
-

대여 회수
-
-
3,000
-
-
-
-
-

계
10,000
-
3,000
-
-
-
-
-

(f)지출
CB 상환
-
-
-
-
10,000
-
-
-

자금 대여
3,000
-
-
-
-
-
-
-

이자비용/기타
193
100
100
100
-
-
-
-

계
3,193
100
100
100
-
-
-
-

재무수지(= (e) - (f))
6,807
-100
2,900
-100
-10,000

기초 자금
7,192
13,883
12,610
14,958
15,642
4,963
6,142
6,649

기말 자금
13,883
12,610
14,958
15,642
4,963
6,142
6,649
6,490

출처 : 당사 제시

[제16회차 사모 전환사채 자금의 사용처]당사는 2026년 1월 30일 제16회 사모 전환사채 10,000백만원을 제이케이(JK)신기술투자조합 제8호 대상으로 발행한 바 있습니다. 조달 당시 자금사용목적은 타법인 증권 취득자금 5,000백만원 및 시설자금 5,000백만원이었으며, 증권신고서 제출일 현재 사출기계약금 127백만원만 사용되었습니다타법인증권 취득은 현재 결정된 바는 없고, 16회차의 시설자금 약 50억원에 대한 사용 상세내역은 다음과 같습니다. 시설자금의 경우 하기의 내용과 함께 금번 유상증자의 자금사용목적인 시설자금과 함께 집행될 예정입니다.

[제16회차 사모 전환사채 미사용 시설지금 상세사용 계획 ]

구분
내용
총 금액
분류
금액
비고

16회차 CB(기발행건)
시설자금
50억원
1. 사출기 매입 계약금
1.26억
2026.02

2. 사출기 매입 잔금
14.36억
2026.05~06

3. VOCs 시험기(시험관련 기술5스타 지적사항)
8억
차년도 예정

4. 아산공장 프레스 추가 (성형 1 / 트림 1)
15억

5. 2공장 전기 증설 (380V)(변압기 추가 및 부설시공)
3억

6. 아산공장 공장내 원단 이송 및 제품 이송용 전기 지게차 2대 구매(소형/중형)

1억

7. 금형보관대
1억

8. 자동검사 지그(비전 시스템)(밀양)
5억

9. 전차종 조립라인 설치(아산)
3억

총합계
51.62억

출처 : 당사 제시

사출기 설비 매입 및 제반 공사는 고객사 납기 준수(품목은 현대자동차 북미向 GV70 및GV80 장착 트렁크 트림 러기지)를 위한 필수 투자로 이미 시설자금이 집행되고 있습니다. 또한 각 공장별 설비 매입과 작업 인프라 개선을 위해 집행 시기별로 자금을 집행할 계획입니다. 특히 당사 밀양 및 아산 사업장은 시설과 인프라 노후화에 따른 비가동시간 증가에 따른 지속적인 매몰비용 발생과 현장 근무 직원 안전사고 발생에 따른 관련 법령(중대재해처벌법 및 산업안전보건법) 위반 우려가 상존하고 있어 선제적인 시설투자 필요성이 더욱 높습니다. [전환사채의 행사가능시점이 도래하기 전임에도 불구하고 금번 유상증자의 자금사용 목적에 포함한 이유]당사는 2025년말 자금조달의 방안으로 전환사채 발행을 고려하였고 다양한 투자자와 접촉한 결과 2026년 1월 제16회 전환사채 100억원을 발행하였으나 사용목적이 제한된 자금이었고 따라서 당사가 계획하고 있는 지출계획대비 자금이 부족하여 유상증자를 진행하게 되었습니다. 당사의 시설확충계획은 2027년 3분기까지 이어지고 있고, 시설확충에 따른 매출증가 및 수익성 개선을 기대하기 위해서는 장기간 소요될 것으로 예상됩니다. 제16회 전환사채의 경우 만기는 3년이지만 조기상환청구권으로 인해 실질적 만기는 1년입니다. 당사는 제16회 전환사채의 낮은 이자율(4%)로 인해 자금확보 측면에서 투자를 받았지만 원래 사용목적인 시설자금 및 타법인증권 취득으로 1년이내에 성과를 달성하기는 쉽지 않다고 판단하여 장기적인 자금운용 시각에서 전환사채의 행사가능시점이 도래하기 전임에도 불구하고 자금사용목적에 포함하였습니다.
당사는 현대자동차 1차 협력사로서 사업구조 특성 상 매년 2월경 고객사의 연간 판매계획에 연동되어 해당 연도의 사업계획을 확정하고 있습니다. 이와 별도로 고객사의 지속적인 정책(품질·원가생산) 변경 수용 및 충족을 위해 진행되어야 하는 업무(시설투자를 통한 개선·보완)를 항상 고민하고 있어야 합니다. 당사는 ‘수주 기반’ 사업을 영위하고 있어 고객사에서 요구하는 기본적인 요건 미 충족 시, 입찰 경쟁력이 하락하기 때문입니다. 이에 따라 당사는 2026년 1월 16회차 전환사채 발행을 통해 조달된 자금 중 50억을 1)주력 품목인 GV70/GV80 Luggage Trim 사업 전개를 위한 설비 매입에 15.6억 (계약금은 2026년 2월 집행 완료) 2)밀양 공장 및 아산 공장 사업 인프라 개선에 34.4억 집행 계획이며, 세부내역 및 집행시기는 아래와 같습니다. 16회차 전환사채의 시설자금은 목적 별로 집행시기가 아직 도래하지 않았기에 집행되지 않았을 뿐입니다.

[제16회 전환사채 및 유상증자 시설자금 집행시기]

(단위 : 백만원)

구분
2026년1분기
2026년2분기
2026년3분기
2026년4분기
2027년1분기
2027년2분기
2027년3분기
2027년4분기

제16회 전환사채시설자금
사출설비투자
사출기 3대 발주 계약금
126

사출설비투자
사출기 3대 조입 잔금

1,436

검사 장비
자동검사기 비전 시스템 도입

500

시설 투자
금형보관대, 조립라니 증축

400

성형 설비 투자
성형 설비 프레스, 트리밍설비 프레스 착수금

150

전기 공사
설비 도입에 따른 전기 증설

300

장비 도입
제품 운반용 지게차 도입

100

성형 설비 투자
성형 설비프레스, 오븐기 신작 잔금

1,350

장비 도입
재료 시험기 VOCs장비 도입

800

금번 유상증자(로봇소재사업)
장비 설비 투자
사출성형 설비 및 3D프린터 계약 착수금

60

장비 설비 투자
사출성형 설비 및 3D프린터 도입 잔금

540

시험 설비 투자
충격 내구시험 설비 및 소음진동 해석 장비 착수금

30

시험 설비 투자
충격 내구시험 설비 및 소음진동 해석 장비 잔금

270

금번 유상증자(제3공장)
건축물 설계
신공장 건축 설계 및 인허가 진행

70

공장 신축 공사
설비 도입을 위한 공장 건물 신축

1,720

생산설비 투자
생산설비 및 T-DIE 코팅 설비 착수금

350

생산설비 투자
생산설비 및 T-DIE 코팅 설비 도입 잔금

3,150

기타비용
부대비용 및 예비비

210

금번 유상증자(노후설비)
설비 투자
성형설비프레스, 오븐기 발주 착수금

140

공장 공사
설비 구축을 위한 비트공사, 전기공사

120

설비 투자
성형 설비 프레스, 오븐기 도입 잔금

1,260

기타 비용
소방 및 냉각수 배관라인 설치

80

출처 : 당사 제시

금번 증권신고서에 기재한 시설자금 80억원 필요성과 별개로, 16CB를 통해 조달한 시설자금 50억은 상기 일정에 따라 집행할 계획입니다. ‘사출기 설비 매입 및 제반 공사’는 고객사 납기 준수(품목은 현대자동차 북미向 GV70 및 GV80 장착 트렁크 트림 러기지)를 위한 필수 투자로 이미 시설자금이 집행되고 있습니다. 또한 각 공장별 설비 매입과 작업 인프라 개선을 위해 집행 시기별로 자금을 집행할 계획입니다. 다만, 당사와 같은 자동차 제조사의 1차 벤더는 계획된 물량의 납기를 맞추는 것이 가장 중요한 목적으로 필수적인 설비의 신규 도입 및 기존 설비의 유지 보수 조차도 기존 생산설비와의 간섭을 최소화하기 위한 일정을 잡기가 매우 어려운 사정이 있습니다. 하여 대부분의 신규 설비 도입은 여름 휴가기간 혹은 현대차의 비상 시(파업 등)를 이용하여 진행하게 되는 바, 그 진행이 다소 더디게 보여질 수 있습니다.

금번 유상증자와 16CB는 시설자금 조달이라는 공통 분모가 있지만, 세부 내용에는 차이가 있습니다. 상기 기술한 고객사의 지속적인 정책(품질, 원가 및 생산) 변경 수용 및 충족을 위한 노력은 특정 시점에 국한된 게 아니라 연중 계속 지속되며 이는 모든 협력사가 동일하게 대응해야 하는 사안입니다. 16CB 시설자금 경우 기존 사업 전개 방식 변경(GV70 및 GV80 Luggage Trim 직접 납품), 아산공장 노후 설비 교체 및 인프라 개선에 초점을 두었고, 유상증자 시설자금은 앞서 설명 드렸던 1)신차 수주에 따른 충남 아산 신 공장 신설, 2)밀양 공장 노후설비 일부 교체, 3)로봇소재사업(신사업) Kick-Off를 위한 기본 설비 도입에 초점을 두었습니다. 즉, 별개의 목적을 가지고 조달된 자금으로 중복되는 건이 아닙니다. 다만, 그 동안 설비 교체 및 인프라 개선이 적시 이뤄지지 못 하여 그 금액이 커진 것이며, 당사도 영업이익 내에서 기존 설비 일부 교체 및 인프라 운영을 위한 유지보수는 지속하여 왔습니다. 당사는 유상증자 대금이 납입된 이후 계획된 시기에 맞추어 관련 금액을 집행할 계획이며, 그 내용은 아래와 같습니다.

2) 시설자금

[시설자금 세부내용]

(단위 : 백만원)

구분
시설명
사용(예정)시기
금액

2-1
충남 아산 제3공장 신축
2026년 3분기~2027년 3분기
5,500

2-2
경남 밀양 공장 노후설비 교체
2027년 1분기~2027년 3분기
1,600

2-3
로봇소재사업 준비
2026년 3분기~2027년 3분기
900

합 계
8,000

(1) 충남 아산 제3공장 신축
당사는 현재 총 2곳(경남 밀양, 충남 아산)생산 공장 운영을 통해 현대자동차 및 기아자동차에 자동차 내장재 부품을 생산하여 판매하고 있습니다. 현재 경남 밀양 공장은 현대자동차 울산공장 생산 차종에 장착되는 카페트, 트렁크 트림, 외장재 휠가드, 언더커버 품목을 제조하여 공급 중이며, 충남 아산공장은 현대자동차 아산공장 및 기아자동차 광명 및 아산공장 생산 차종에 장착되는 카페트, 트렁크 트림, 외장재 휠가드, 언더커버 품목을 제조하여 공급하고 있습니다. 당사는 2024년~2025년 현대자동차 및 기아자동차 신차 입찰에 참여하여 신차 3개 차종을 수주함에 따라 양산을 대비하여 신규 공장에 대한 수요가 발생, 충남 아산 제3공장을 신축을 계획하고 있습니다. 이에 더해 현대자동차 및 기아자동차 구매 정책 변경(원소재를 입찰 업체에서 직접 개발하여 입찰 견적 제출)에 따라 원소재 개발을 위한 생산 설비인 T-DIE 코팅 라인 구축 수요가 발생하게 되었습니다.

[충남 아산 3공장 투자계획]

(단위 : 백만원)

구분
금액

설계 / 인허가
70

가설공사
40

실공사
기초 슬래브
230

철골
450

내부 판넬
70

조적, 에폭시, 슬래브 등
250

생산설비 투자(원소재 설비 포함)
3,500

전기시스템
200

소방 시스템
60

토목 공사
420

부대비
160

기타비용(예비비 등)
50

합계
5,500

[충남 아산 3공장 신축 일정]

(단위 : 백만원)

날짜
일정

2026년 10월
공장신축 설계

2026년 12월
설계완료 및 공사비 산정

2027년 03월
생산설비 제작 발주

2027년 04월
공사 준공

2027년 05월
신설비 Setting

2027년 06월
설비 시운전 및 부대공사

2027년 07월
양산 대응용 생산설비 구축완료

(2) 경남 밀양 공장 노후설비 교체

당사는 현대자동차 내장재 입찰 참여 품목이 기존 카페트, 트렁크 트림, 휠가드, 언더커버 4개 품목에서 신규로 패키지 트레이 입찰참여가 확정되어 입찰이 진행중에 있습니다. 현대자동차는 향후 모든 입찰 품목에 대하여 MIP 생산(Made In Plant, 회사가 보유 및 운영하고 있는 공장에서 제품 생산하는 것)이 가능한 업체를 대상으로 우선 업체선정권이 부여하는 것으로 정책이 변경될 예정입니다. 당사는 현재 휠가드와 언더커버 품목을 밀양 공장 내 생산설비 부재로 외주화 운영을 진행하는 바, 현대자동차 입찰 정책 변경에 대한 대응 및 수주 경쟁력 강화를 위한 방안으로 MIP생산 확대를 추진하고자 합니다.

[노후설비 교체 계획]

(단위 : 백만원)

구분
금액

프레스 / 오븐기 제작
1,400

설비 비트 공사
50

전기공사
70

기타비용(예비비 등)
80

합계
1,600

[노후설비 교체 일정]

(단위 : 백만원)

날짜
일정

2027년 03월
설비 발주

2027년 04월
설비 비트공사 등 진행

2027년 07월
생산설비 Setting

2027년 08월
시운전

(3) 로봇소재사업 준비

당사는 현재 현대자동차의 휴머노이드 로봇 아틀라스 생산현장 투입을 목표로 로봇소재 관련 사업을 준비하고 있으며, 로봇이 작업 가능한 부품을 실내 내장재 부품으로 확대하는 방침에 따라 휴머노이드가 조립 가능한 형태의 자동차 실내 바닥재 구조 개발 프로젝트 공동 참여를 계획하고 있습니다.나아가 당사는 휴머노이드가 조립이 가능한 차량용 실내 바닥재 개발 노하우 및 1) PP, 2) GF, 3) CFRP, 나일론, 실리콘 등 여러 소재의 성형설비 확보 및 생산 경험을 바탕으로 로봇 외장성형 부품 및 로봇 관절부진동, 소음 저감에 필요한 흡차음재 패드와 정밀 사출성형기술을 적용한 로봇 외장커버, 하우징 개발 등 현대자동차가 미래 사업으로 추진중인 피지컬 AI, 로보틱스 사업 등에 필수적인 소재 및 부품 공급 전략 사업에 파트너십 제안서를 제출 검토중에 있습니다.따라서 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 시설자금 80억 중 약 9억을 '로봇소재 연구를 위한 설비투자 및 시제품 검증을 위한 필수적인 시험 설비' 도입에 집행하여 현대자동차 미래 사업 방향성에 부합하고 동사 사업 지속성을 확보할 수 있는 로봇 부품회사로의 전환 전략을 적극적으로 실행하고자 합니다.

[로봇소재사업 계획]

(단위 : 백만원)

구분
금액

정밀 사출성형 설비
400

산업용 3D 프린터
200

시험설비(충격내구시험장비)
150

시험설비(소음진동해석장비)
250

합계
900

[로봇소재사업 일정]

(단위 : 백만원)

날짜
일정

2026년 08월
로봇소재 TF

2026년 08월
소재개발 검토 및 사출성형 설비 및 3D 프린터 도입 검토

2026년 09월
사출성형 설비 및 3D 프린터 설비 발주

2027년 01월
사출성형 설비 및 3D 프린터 설치

2027년 03월
충격 내구 시험 설비 및 소음진동 해석 장비 발주

2027년 05월
충격 내구 시험 설비 및 소음진동 해석 장비 설치

2027년 08월
로봇 소재 시제품 샘플 제공

3) 운영자금
당사는 금번 유상증자 납입자금 중 약 114억원에 대하여 경남 밀양, 충남 아산 공장 운영자금으로 활용할 계획입니다. 해당 운영자금은 원재료 매입 및 인건비로 구분할 수 있습니다.

향후 운영자금 사용 예정내역은 아래와 같습니다.

[운영자금 사용 예정내역]

(단위 : 백만원)

구 분
2026년 3분기
2026년 4분기
2027년 1분기
2027년 2분기
합계

원재료 매입대금
1,000
1,200
1,400
1,600
5,200

인건비
1,300
1,500
1,490
2,000
6,290

합계
2,300
2,700
2,890
3,600
11,490

당사의 향후 예상 원재료 매입대금 현황을 살펴보면 다음과 같습니다. 당사는 분기당평균 약 125억원의 금액이 원재료 구입 및 외주가공비용으로 사용될 예정이며 급여의 경우도 분기당 평균 약 24억원의 금액이 사용될 예정입니다.

[원재료 구입 및 급여 예상 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2026년 3분기
2026년 4분기
2027년 1분기
2027년 2분기

원재료 구입/외주가공비
11,073
13,036
13,000
13,000

급여
1,883
2,592
2,500
2,500

주) 상기항목은 예정된 사항으로 실제 지급금액과 상이할 수 있습니다.

다. 자금의 운용계획당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에, 당사는 조달시기로부터 사용시기까지 미사용 자금에 관하여는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등의 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 자금을 운용할 예정입니다. 또한, 상기 기재된 자금의 사용목적 외에 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

라. 자금이 계획대로 조달되지 않을 경우에 방안당사의 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 경우 확정 발행가액 결정에 따라 최종 조달자금의 변동이 발생할 수 있습니다. 당사의 자금사용계획에 대한 우선순위는 채무상환자금이 1순위, 시설자금이 2순위, 운영자금이 3순위이며, 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 진행하는 동안 주가 하락에 의하여 유입되는 자금이 감소할 경우 당사의 사업계획의 변동이 발생할 수 있습니다.또한, 모집 예정금액의 일부만 청약이 이루어져 청약이 미달하고 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 될 경우, 당사는 대표주관회사에 총 발행금액의 2.0%를 기본 인수수수료로서 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 20.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다. 만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영 실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비하여 낮은 규모가 조달될 경우 당사가 계획한 자금사용목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다. 당사는 금번 공모자금이 당사 예상 대비 감소할 경우 자체 보유현금 및 금융기관 차입 등을 통해 자금을 충당할 예정입니다.
[타대안 검토 내용]

당사는 유상증자 외에도 보유 투자자산 매각, 관계회사 협력 및 기타 자금조달 방안 등을 검토하였습니다. 다만, 당사가 보유한 일부 투자자산은 관계기업 투자주식 및 타법인 출자지분 등으로 구성되어 있으며, 일부 비상장 지분의 경우 단기간 내 적정가치 기준으로 현금화하는 데 한계가 있으며, 급매각 진행 시 평가손실이 발생할 가능성도 존재합니다. 또한, 최대주주인 휴림로봇㈜ 역시 재무상황 및 자금운용 여건 등을 고려할 때 당사의 자금수요 전부를 지원하는 데에는 현실적인 제약이 있는 상황입니다. 관계회사와의 협력 가능성 또한 검토 대상이 될 수 있으나, 단기간 내 확정적인 유동성 확보 수단으로 활용하기에는 한계가 있습니다.

이에 따라 당사는 채무상환, 시설투자 및 운영자금 확보를 통한 재무안정성 제고를 위하여 금번 유상증자를 추진하고 있습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

휴림에이텍_대표이시확인서(26.06.26)

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2026년 04월 07일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2026년 04월 27일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

정정요구에 따른 정정(
파란색)

2026년 06월 26일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

1분기보고서 제출 및 정정요구에 따른 정정(
보라색
)

금융위원회 귀중
2026년 04월 07일

회 사 명 :
주식회사 휴림에이텍

대 표 이 사 :
설정호

본 점 소 재 지 :
경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21

(전 화) 070-5057-2779

(홈페이지) http://www.hyulimatech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 설정호

(전 화) 070-5057-2779

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 6,000,000주

모집 또는 매출총액 :
29,490,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)휴림에이텍 → 경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21 SK증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31

【 대표이사 등의 확인 】

1. (증자)휴림에이텍_대표이사등의 확인서(정정명령요구)(26.04.27)_1.jpg
1. (증자)휴림에이텍_대표이사등의 확인서(정정명령요구)(26.04.27)_1

휴림에이텍_대표이사확인서(26.04.07)

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 국내외 경기침체 및 경기변동에 따른 사업환경 악화 위험

당사는 1993년 8월 설립된 현대자동차 및 기아자동차의 1차 협력사로 자동차 내ㆍ외장재를 개발, 생산하고 있는 전문기업입니다. 전방산업인 자동차산업은 세계 경제 성장률, 소비심리, 금리 및 환율 수준, 정부정책 등 거시경제 환경과 밀접한 연관성을 가지는 대표적인 경기민감 산업입니다. 자동차 수요는 경기 확장기에는 증가세를 보이나, 보급이 일정 수준 이상에 도달한 이후에는 경기 변동에 따라 수요 변동성이 확대되는 특성을 보이고 있으며, 이에 따라 완성차 업체의 생산계획 및 부품 발주 규모 역시 경기 상황에 따라 영향을 받습니다.

국제통화기금(IMF)이 2025년 10월 발표한 세계경제전망에 따르면 글로벌 경제성장률은 2025년 3.2%, 2026년 3.1%로 전망되나, 무역환경의 불확실성, 이민 제한 정책에 따른 노동공급 제약, 재정 및 금융시장의 불안정성, 인공지능(AI) 등 신기술에 대한 가치 재평가 가능성 등 하방 리스크가 존재하는 것으로 평가되었습니다. 미국, 유로존 등 선진국과 중국 등 신흥개도국 역시 관세정책 변화, 재정여건 악화, 부동산 경기 조정 등 요인에 따라 성장 흐름이 제약될 수 있어, 글로벌 경기의 불확실성이 지속될 가능성이 있습니다. 또한 OECD와 한국은행 역시 2025년 세계경제 성장세가 완만히 둔화될 수 있으며, 교역 둔화, 고금리 지속, 지정학적 리스크 확대 등 경제 하방 압력을 지적하고 있습니다.한국은행이 2025년 11월 발표한 경제전망보고서에 따르면 2025년 한국 경제성장률은 1.0%로 전망되며, 건설투자 부진, 국제금융시장 불안, 공급망 리스크, 지정학적 갈등 심화 등이 국내 투자ㆍ소비 활동에 영향을 미칠 수 있다고 평가하였습니다. 특히 중동 및 우크라이나 지역의 지정학적 긴장 고조는 해상운임, 에너지 가격, 원자재 조달환경 전반의 불확실성을 확대하여 국내 산업 전반에 부담 요인으로 작용할 수 있습니다. 환율 변동성과 서비스 가격 상승에 따른 물가 흐름 변화 역시 국내 금융여건의 변동성을 확대시키는 요인으로 지적되고 있습니다.
금리 상승 및 금융환경 변화는 차량 구매에 대한 소비자의 부담을 증가시켜 자동차 수요에 영향을 미칠 수 있으며, 완성차 업체의 생산·투자 계획 조정을 야기할 수 있습니다. 원자재 가격 상승은 당사의 원가 부담을 증가시킬 수 있으며, 글로벌 공급망 재편 및 지정학적 리스크 확대는 핵심 원재료 및 부품 조달 차질로 이어질 수 있어 생산 및 납기 측면의 불확실성을 확대시킬 수 있습니다. 따라서 향후 경제 전망, 각국 정부의 경제정책 방향, 완성차 업체의 전략 변화, 금리 및 환율 수준 등 외부 요인의 변동에 따라 당사의 매출 및 수익성이 영향을 받을 수 있는바, 투자자께서는 이러한 점에 유의하시기 바랍니다.
나. 전방 자동차산업 변동성에 따른 위험
당사가 영위하고 있는 자동차 내외장재 생산품은 대부분 현대/기아자동차 등의 완성차 업체에 직접 납품하는 형태로 매출이 발생하고 있습니다. 당사 제품은 매출처의 차종별 생산계획을 기반으로 입찰을 통해 제품 공급을 수주하고, 기간별 고객사의 주문량에 따라 생산, 납품을 진행합니다. 이에 따라 매출처의 생산계획이 해당 연도의 경제상황, 자동차 산업 시장과 고객 수요 변화에 따라 유동적이기 때문에 수주물량의 납품 또한 유동적이고 납기 또한 변동성이 존재합니다. 따라서 전방 자동차 산업 시장의 변동성에 따라 당사의 실적에도 영향을 받을 수 있습니다.
국내 자동차 업체의 판매 실적 하락은 당사와 같은 완성차 내외장재 납품업체에 대한 발주량 감소로 이어질 수 있습니다. 특히, 당사의 매출은 국내 완성차 업체에 집중되어 있음에 따라, 만약 국내 자동차 시장에서 수입차 점유율이 지속적으로 상승함에 따라 상대적으로 국내 자동차 업체의 판매 실적이 하락함과 동시에 국내 자동차 업체의 수출 실적이 지속적으로 저조할 경우, 당사의 매출실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 국내 자동차 부품산업의 구조적 위험

당사는 자동차 내외장재 사업부문을 영위하고 있고 이는 국내 자동차 산업 및 국내 자동차 부품산업에 직접적으로 노출되어 있어 제품 개발단계에서부터 최종 생산단계에 이르기까지 자동차 산업과 불가분의 관계를 가지고 있습니다. 특히 자동차 산업의 경쟁력 제고를 위해서는 상호 긴밀한 협력 관계의 유지 및 효율적인 분업 생산 체제의 구축이 필수적이며, 국내의 경우 현대차그룹이 주축이 되어 이를 실행하고 있습니다.
소수 완성차업체가 가격 협상력에 있어 우위의 지위를 점하고 있어, 완성차업체들은 지속적으로 부품업체에 대해 상당한 영향력을 행사해왔습니다. 당사 또한 완성업체를 기준으로 자동차내외장재를 공급하는 회사로 소수 완성차업체의 낮은 가격 협상력 및 기술 개발 부진, 시장 확대에 따른 경쟁사의 등장 등의 상황에 적절히 대응하지 못할 경우에는 장기적 영업 변동성이 확대될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 주의하시기 바랍니다.
라. 신규업체 진입 및 주요업체 경쟁심화 위험
당사가 속한 자동차 부품 산업은 대규모 생산설비가 필요한 장치산업의 특징을 가지며, 시장 진입에 막대한 자본이 소요되는 대표적인 자본집약형 산업입니다. 이로 인해 시장 진입을 위해서는 제품 양산을 위한 생산라인 구축 등 막대한 자본투자가 선행되어야 하며, 완성차 업체와의 거래관계 또한 중요해 신규업체의 진입장벽이 상대적으로 높은 편입니다.
대규모 투자를 통한 양산체제 구축 및 완성차 업체로부터의 인증 등이 진입장벽으로 작용하여 신규업체의 시장 진입이 용이하지 않으나, 주요 경쟁업체들간의 단가 인하 등을 통한 공격적인 수주전략이 지속적으로 발생할 경우, 당사의 시장 점유율 및 수익성이 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
마. 매출처 편중에 따른 위험

당사는 현대자동차 및 기아자동차의 1차 납품업체이며, 각 주요 매출처 간 '자동차 부품 공급 기본계약'을 통해 사업을 영위하고 있습니다. 이러한 사업구조상
당사의 매출처 중 H사와 K사의 비중은 2023년 92.8%, 2024년 95.0%, 2025년 95.2%,
2026년 1분기 94.1%
로 당사 매출액의 대부분을 차지하고 있습니다.

당사의 매출 구조 하에서는 주요 거래처의 발주 감소 또는 전방산업의 업황 둔화 시 이를 대체할 안정적인 수익원이 제한될 수 있으며, 전사적인 매출 및 수익성 변동성이 확대될 가능성이 존재합니다.
따라서 투자자께서는 당사의 거래처 편중 구조 및 사업부문별 매출 기반 특성에 따른 실적 변동 가능성을 종합적으로 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

바. 연구개발 관련 위험

당사는 현대자동차 및 기아자동차의 1차 납품업체이며, 지속적인 연구개발을 통해 흡차음 성능 향상, 친환경 소재 등 개발을 위해 노력하고 있고, 이미 2005년 6월부터 흡차음 성능 향상과 재활용이 가능한 친환경 소재(TPO)를 개발하여, 현대자동차 HI(대형 고급 승용차)에 납품하고 있습니다. 당사는 본사와 아산공장에 각각의 기술연구소를 보유하고 있습니다.
당사의 2023년~2025년 연구개발비용은 3개년 평균 약 1,024백만원 수준으로 발생하였습니다. 이는 매출액 대비 2023년 1.3%, 2024년 1.6%, 2025년 1.8%
, 2026년 1분기 1.8%
수준에 해당됩니다. 기술개발형 중소기업의 특성상 지속적인 연구개발 투자와 우수한 연구개발인력의 확충 등 성장 동력을 제고하기 위한 재투자에 있어서 대기업 내지 글로벌 기업 대비 상대적으로 열위에 있을 것으로 예상되며, 향후 기술적 노하우를 습득한 당사의 우수한 연구개발 및 기술 인력이 전직 등으로 유출되거나 해당 인력들을 충분히 확보 및 유지하지 못할 경우 당사의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 실적 악화에 따른 투자주의환기종목, 관리종목, 상장폐지 관련 위험
최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 당사는 매출액 및 법인세비용차감전계속사업손실 요건, 자본잠식 요건 등을 충족하지 못할 경우 향후 관리종목으로 지정될 가능성이 있으며, 관리종목으로 지정된 다음 해에도 같은 요건을 충족하지 못할 경우 다시 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있으며, 심사 여부에 의거하여 상장폐지가 될 가능성이 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정 및 상장폐지요건에 해당하는 경우는 없습니다. 하지만 당사는 최근 3개년동안 수익성이 악화되는 추세입니다. 이와 같은 추세가 향후 지속될 경우 당사는 관리종목 지정 사유뿐만 아니라 형식적 상장폐지 사유에 해당될 수 있습니다.
당사가 주의하고 있는 관리종목지정요건은 자기자본 50% 초과 법인세비용차감전 계속사업손실 관련 요건 및 자본잠식률 50% 이상, 자기자본 10억원 미달 관련 요건입니다. 자기자본 50% 초과 법인세비용차감전 계속사업손실 관련 요건은 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목으로 지정되는 요건으로, 2025년 기준 당사의 법인세비용차감전 계속사업손실의 자기자본대비비율이 19.7%로 요건에 해당하지 않습니다. 2026년의 경우에도 2025년과 동일한 수준의 순손실이 발생한 경우에도 비율이 24.6%로 해당하지 않으나, 수익성이 크게 악화되어 법인세비용차감전순손실이 163억원을 상회할 경우 요건에 해당하게 됩니다. 자본잠식률 50% 이상, 자기자본 10억원 미달 관련 요건은 사업연도 말을 기준으로 자본잠식률 50% 이상인 경우 관리종목으로 지정되는 요건으로 2025년 기준 자본잠식상태가 아니어서 해당하지 않습니다. 2026년의 경우 2025년과 동일한 수준의 당기순손실이 발생하더라도 자본잠식이 되지 않지만 수익성이 크게 악화되어 315억원을 상회하는 당기순손실이 발생할 경우 요건에 해당하게 됩니다.
한편
금융위원회는 2026년 02월 12일 시가총액에 따른 상장폐지 요건 강화 이외에도 동전주, 완전자본잠식 및 공시위반 관련 상장폐지 요건을 강화하거나 일부 요건을 신설하였습니다. 당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 완전자본잠식 및 공시위반 사항은 존재하지 않으나, 증권신고서 제출일 전일 기준 주가가
2,230원(10대1 무상감자 이후)
으로, 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성이 존재합니다.
당사는
무상감자를 통해 동전주 관련 위험을 해소하고 향후 신규 투자 및 금융기관과의 협력 등 경영활동 전반에 부담을 줄이고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 주가의 변동성으로 인해 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성을 배제할 순 없으니, 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 과거 상장적격성 실질심사 진행 사실

당사는 1993년 자동차카페트의 제작 및 판매를 사업목적으로 두올산업(주)라는 사명을 가지고 설립되었으며, 2005년 10월 27일자로 코스닥시장에 상장되었습니다. 前 경영진은 사업다각화를 위해 2018년 10월 신약개발과 의료용 물질 및 의약품 제조 및 판매업을 사업목적에 추가하며 생명공학사업에 전사의 역량을 집중하였습니다. 이러한 사업의 일환으로 수차례의 주식연계채권 발행 및 유상증자를 진행하였고, 2020년 4월 20일 생명공학사업을 위한 무형자산 취득 계약을 체결하였으며, 2020년 5월 22일 임시주주총회에서 상호를 (주)온코퀘스트파마슈티컬 (영문명 OncoQuest Pharmaceuticals Inc.)로 변경하였습니다. 그러나
당사는 2021년 3월 23일 당시 당사의 외부감사인이 무형자산 금액에 대한 적정성 및 현물출자의 중요한 불확실성, 계속기업가정의 불확실성을 이유로 감사의견을 의견거절로 결정하였습니다. 이에 당사는 주권매매거래가 정지되었고, 이후 2021년 9월 1일 반기검토의견 부적정으로 인하여 상장폐지사유가 발생하였고, 2022년 4월 12일 상장 적격성 실질심사 대상으로 결정되었습니다. 당사는 2022년 5월 3일 개선계획서를 제출하였고, 이후 2022년 6월 2일 기업심사위원회 심의의결 결과 1년 동안의 개선기간을 부여받았으며, 경영개선계획을 이행 후 2023년 6월 26일 개선계획 이행 내역서를 제출하였습니다. 2023년 9월 20일 기업심사위원회의 심의결과 상장유지가 결정되었고, 2023년 9월 21일 주권매매거래정지가 해제되면서 거래가 재개되었습니다.
당사의 최대주주인 휴림로봇(주)는 당사의 상장유지가 결정되는 과정에서 보유주식전량을 3년간 의무보유 신청하였습니다. 당시 최대주주의 의무보유주식수는 53,949,444주(2025년말 기준 21,579,777주, 금번 감자후 2,157,977주)이고 의무보유기간은 2026년 9월 20일까지입니다. 또한 최대주주는 2025년 9월 13일 제3자배정 유상증자에 참여하여 4,000,000주(금번 감자후 400,000주)를 청약한 바 있고, 이는 2025년 9월 29일로부터 1년간 보호예수되어 있습니다.따라서 2026년 9월 20일 이후 최대주주 지분 중 21,579,777주(금번 감자후 2,157,977주)의 보호예수가 해제되고 2026년 9월 29일 이후 4,000,000주(금번 감자후 400,000주)의 보호예수가 해제됩니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주는 25,579,777주에 대해 보호예수를 실시하고 있으며 현재 매도계획은 없습니다.
또한 휴림로봇㈜는 보호예수 설정에 관하여 내부적으로 회계, 법률 검토 등을 진행 중이오며, 휴림로봇㈜의 확약서에 기재된대로 확약서 작성일로부터 최소 1년 간은 경영권양수도 계약 등 특별한 사항을 제외하고는 당사의 주식을 매도할 계획이 없음을 확인하였습니다.
만약 최대주주가 보호예수가 해제된 지분을 장내매각할 경우 대규모 물량이 단기간 내에 출회되어 주가가 크게 하락할 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 향후에도 지속적으로 자동차 내ㆍ외장재를 개발, 생산하고 있는 전문기업으로서 영업의 지속성을 이어나갈 계획이며, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 통해 수익성 및 재무건전성을 개선할 계획입니다. 이러한 노력에도 불구하고
과거와 같이 경영진의 잘못된 판단 및 시스템상 경영진 견제가 적정하게 작동하지 않을 경우 당사가 또다시 상장적격성 실질심사 대상이 될 가능성은 존재하므로 투자자께서는 이점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.
다. 증권의 발행을 통한 잦은 자금조달에 따른 주주가치 희석화 위험

당사는 금번 유상증자를 제외하고, 최근 5년간 자본시장에서 유상증자 4회 및 주권관련사채 발행 3회를 통해 총 7회에 걸쳐 44,998백만원의 자금을 조달한 바 있습니다. 금번에도 주주배정후 실권주 일반공모를 통해 대규모 자금을 조달하고자 합니다.
당사는 사업을 영위함에 있어 타법인 증권 취득자금 및 운영자금 사용을 위해 필요한 자금을 자본시장을 통해 수차례에 걸쳐 조달해 왔습니다. 그럼에도 불구하고, 당사의 현재 재무상황으로는 영업활동이 가시적으로 개선되기까지 투입해야 하는 시설자금과 운전자금이 부족한 것으로 판단됩니다.
따라서, 금번 유상증자가 지연 또는 취소되거나 주가하락으로 인해 납입금액이 현저히 부족할 경우에는 향후에도 외부 투자자로부터 빈번하게 자금을 조달할 가능성이 높습니다. 특히 금리 및 증시가 지속적으로 변동하는 등 자본시장 내 조달여건이 지속적으로 열악해 진다면, 당사의 수익성과 재무건전성이 더욱 악화되어 경영활동을 수행하기 어려운 중대한 부정적인 사건이 발생할 수도 있습니다.
만약 당사의 경영성과와 재무안정성 관련 지표가 급격하게 악화되어 채무불이행, 주권매매정지 등의 사태가 발생한다면 당사의 주주와 채권자에게 대규모 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 매출 및 수익성 악화 관련 위험

당사의 최근 3년간 매출액은 2023년 63,663백만원, 2024년 70,317백만원, 2025년 64,375백만원
, 2026년 1분기 15,831백만원
으로 자동차부품 사업부문 양수도에 따라 매출액이 증가하는 추세를 보였으나, 단산차종 증가 및 금형매출감소로 인해서 2025년에는 매출이 감소하였습니다. 매출원가율 측면에서는 원재료 가격 상승으로 인하여 매출원가율이 2023년 82.5%, 2024년 83.1%, 2025년 86.2%
, 2026년 1분기 85.6%
수준으로 증가하고 있고, 판매비와관리비도 인건비 증가로 인하여 지속적으로 상승하여, 이에 따라 영업이익이 지속적으로 감소하고 있습니다. 또한, 당사의 기타손익은 당기손익-공정가치측정금융자산 및 지분법적용투자주식 등의 영향으로 변동성이 높은 구조를 보이고 있어, 영업외 손익에 따른 수익성 변동 가능성 또한 존재합니다.
당사는 매출액 감소, 매출원가 및 판매비와관리비의 증가로 인하여 지속적으로 수익성이 악화되고 있고, 이는 영업이익의 감소로 나타나고 있습니다. 수익성 악화에도 불구하고 당사는 최근 3년간 영업손실을 기록하지는 않았지만, 2025년에는 대규모의 당기순손실 111억원을 기록하였습니다. 일반적으로 당기순이익은 경상적인 영업이익에 크게 영향을 받고, 비경상적인 영업외손익의 영향은 크지 않습니다. 당사의 경우에도 2023년 영업양수도로 인하여 일시적으로 인식한 염가매수차익 30억원을 제외하고는 영업외손익이 당사의 당기순이익에 미치는 영향이 크지 않았습니다. 그러나 2025년의 경우 타법인 투자로 인한 금융자산 평가손실 11억원, 전환사채로 인한 이자비용 31억원, 전환사채 전환권을 평가한 파생상품평가손실 64억원 등 영업외손실이 당사의 대규모의 당기순손실을 기록한 결정적인 사유였습니다.따라서 타법인투자에 따른 평가손실 및 주식연계채권(전환사채, 신주인수권부사채 등)으로 인한 평가손실 등 영업외손실이 지속적으로 발생할 경우 당사의 수익성 개선이 이루어진다고 할지라도 대규모의 당기순손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
한편,
당사의 매출 구조는 전방산업인 자동차 시장에 대한 의존도가 점차 심화되고 있으며, 향후 글로벌 경기 불확실성, 전기차 수요 성장 둔화(캐즘), 완성차 업체 간 경쟁 심화 등에 따라 납품단가 인하 압력이 확대될 경우, 계약 구조 개선 노력에도 불구하고 매출원가율 상승 및 수익성 악화가 지속될 수 있습니다. 이에 따라, 향후 시장 환경 변화 및 거래 조건에 따라 당사의 매출 성장세가 제한되거나 수익성이 추가적으로 악화될 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
마. 재무안정성 관련 위험
당사의 최근 3년간 부채총계는 2023년 10,772백만원, 2024년 27,396백만원, 2025년 32,665백만원으로 증가하고 있습니다. 당사는 2023년부터 금융기관 차입금은 존재하지 않고, 모든 차입금은 전환사채와 리스부채로만 이루어져 있습니다. 당사는 2024년 제14회 사모 전환사채 80억원 및 제15회 사모 전환사채 100억원을 발행한 바 있고, 당사의 부채총계 증가의 주요한 원인은 사모 전환사채의 증가 및 전환사채로 인한 파생상품부채(전환권)의 증가입니다.
2026년 1분기의 경우 전환사채 전환청구로 인하여 총차입금(2025년 11,100백만원 > 2026년 1분기 4,162백만원) 및 부채총계(2025년 32,665백만원 > 2026년 1분기 19,382백만원)가 크게 감소하였습니다.
이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상배율이 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통하여 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 당사의 최근 이자보상배율은 2023년 37.3배, 2024년 23.8배로 양호한 수준이었다가 2025년 수익성 악화 및 전환사채로 인한 차입금 증가로 인하여 이자보상배율이 1배 미만인 0.1배를 기록하였습니다. 이러한 이자보상배율은 수익성 악화 및 금융비용 부담율 증가로 인한 것으로 수익성 지표인 매출액 영업이익률은 2023년 7.6%, 2024년 5.7%, 2025년 0.4%로 감소하고 있고, 금융비용 부담율은 2023년 0.2%, 2024년 0.2%에서 2025년 4.8%로 크게 증가하였습니다.
2026년 1분기의 경우 영업이익이 적자 전환하여 이자보상배율이 (-)을 기록하였습니다.
이와 같은 재무구조 하에서
영업활동을 통한 현금 창출력이 충분히 개선되지 않을 경우 투자재원 확보를 위해 외부 자금조달에 의존할 가능성이 존재하며, 향후 금융시장 환경 변화 또는 사업 실적 악화 시 자금조달 여건이 악화될 수 있습니다. 이는 당사의 재무안정성 및 사업 운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
바. 현금흐름 악화 관련 위험
당사는 지난 3년간 지속적인 영업활동현금유입을 기록하고 있으나, 수익성 악화로 인하여 그 규모는 점차 감소하고 있습니다. 전환사채의 발행 및 주식의 발행으로 발생한 재무활동현금흐름은 대부분 당기손익-공정가치측정금융자산 및 관계기업투자주식의 취득에 쓰여지고 있습니다.
전환사채는 조기상환청구권으로 인하여 유동부채로 분류되고 있고, 당사 취득한 당기손익-공정가치측정금융자산 및 관계기업투자주식은 시장성이 없어 비유동자산으로 분류됩니다. 이러한 이유로
당사의 유동성은 점차 악화되고 있고, 향후 당사의 자본조달비용이 상승하거나 자본조달자체가 어려워질 경우 당사는 유동성 위기, 과다한 이자비용 부담 등의 어려움에 직면할 가능성이 있으며, 당사가 영위하는 사업의 영업환경이 급격하게 개선되지 않는 이상 현금흐름이 단기간내에 개선되지 않을 가능성이 높습니다. 투자자분들께서는 현금흐름과 관련된 위험을 유의하여 주시기 바랍니다.

사. 매출채권 미회수 관련 위험

당사의 최근 3년간 매출채권 잔액은 2023년 2,773백만원, 2024년 3,125백만원, 2025년 2,707백만원
, 2026년 1분기 4,103백만원
으로 매출채권의 회수시점에 따라 증감을 반복하고 있으며, 매출액 대비 매출채권 비중은 2023년 4.4%, 2024년 4.4%, 2025년 4.2%,
2026년 1분기 6.5%로 5%
내외 수준에서 유지되고 있습니다. 이를 감안할 때 당사의 매출채권은 전반적으로 안정적으로 회수되고 있는 것으로 판단됩니다. 최근 3년간 당사의 매출채권 대손충당금 설정률은 1.0%로 실질적으로 대손충당금이 발생할 가능성이 매우 낮다고 판단되고 있습니다.

향후 전방산업의 경기 둔화 또는 주요 고객사의 생산 및 발주 정책 변화 등에 따라 매출채권의 결제 조건이 당사에 불리하게 변경될 경우, 이는 당사의 현금흐름 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 예측하지 못한 사유로 매출채권의 회수 가능성이 저하될 경우 추가적인 대손상각이 발생할 수 있으며, 이 역시 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 타법인 투자 관련 위험
당사는 신고서제출일 현재 총 5개의 타법인 지분을 보유하고 있으며, 모두 당사의 관계기업으로 분류되고 있습니다.
휴림그룹경조조합을 제외한 라임트리 사모투자합자회사(에이아이코어비즈(주) - 엣지파운드리(주)), ㈜오늘이엔엠, 팜트리 사모투자합자회사(팜트리홀딩스(주) - 알펜루트자산운용(주)), 알펜루트헬스케어일반사모투자신탁제1호((주)메타케어의 제17회차 사모 전환사채)는 투자목적으로 취득하였습니다.
㈜오늘이엔엠과 알펜루트헬스케어일반사모투자신탁제1호는 공정가치가 존재하여 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류되어 있고, 휴림그룹경조조합 / 라임트리 사모투자합자회사 / 팜트리 사모투자합자회사는 관계기업투자주식으로 분류되어 있습니다. 당기손익-공정가치 측정금융자산의 경우 공정가치 측정을 하기 때문에 가격변동위험에 노출되어 있고, 휴림그룹경조조합을 제외한 관계기업투자주식 또한 투자자산을 공정가치로 평가하여 자산에 반영하기 때문에 실질적으로 동일하게 가격변동 위험에 노출되어 있습니다.
투자목적으로 보유하고 있는 관계기업 지분으로 당사와 거래관계는 존재하지 않으나, 투자회사의 재무상태 악화 또는 기타 외부환경의 변동에 따라 투자자산의 공정가치가 크게 훼손될 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 당사의 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
자. 특수관계자 거래 관련 위험
당사는 (주)휴림홀딩스가 보유하고 있는 휴림빌딩 서울사무실을 임대하고 있어 이에 따른 리스회계처리로 인해 이자수익, 이자비용, 지급수수료, 수도광열비가 발생하고 있습니다. 당사는 (주)휴림홀딩스와의 거래이외에 경상적으로 발생하는 특수관계자와의 거래는 없습니다.
당사는 향후 특수관계자와의 거래가 발생하게 될 경우 특수관계자에 대한 부당한 이익 제공 등에 해당하지 않는 범위에서 거래가 진행되도록 사전에 내부 규정에 따른 관련 절차를 준수할 예정입니다. 만일 특수관계자와의 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 이는 주주의 이익을 침해하는 결과를 초래할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.
차. 소송 및 우발/약정사항 관련 위험
공시서류 제출 전일 현재 당사의 진행중인 소송은 없습니다. 공시서류 제출 전일 현재 진행중인 소송에 대한 결과 및 향후 추가적인 소송사건의 발생은 예측할 수 없으며 이와 관련된 우발채무 발생에 따른 예상치 못한 금전적 지출이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사는 가압류 담보 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 보증을 제공받고 있습니다.
당사의 우발채무 및 약정사항은 공시서류 제출 전일 현재 당사의 재무제표에 예상치 못한 영향을 미치고 있지는 아니하지만, 향후 이로 인한 우발상황의 발생여부에 따라 당사의 재무안정성 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
카. 공시의무 위반과 관련된 위험
당사는 신고서제출일 현재 1. 증권신고서 제출의무 위반 2. 정기보고서 제출의무 위반 총 2건의 공시의무 위반과 관련하여 금융감독원의 조사가 진행중입니다. 1. 증권신고서 제출의무 위반과 관련해서는 29.8백만원의 과징금을 조치할 예정이라고 사전통지받은 상태이고, 2. 정기보고서 제출의무와 관련해서는 증권신고서 제출일 현재 사전통지를 받지 못한 상태입니다. 두 건 모두 공시위반이 사실이기 때문에 과징금이 예상되나, 그 규모는 예상하기 어렵고, 동 과징금은 당사의 재무성과에 부정적인 영향을 미칩니다.두건 모두 당사의 최대주주가 당사의 경영권을 인수한 2022년 05월 19일 이전 발생한 건으로 당사는 불성실공시 방지를 위한 공시기능 강화의 일환으로 공시책임자 교체, 공시 인력 확충 및 공시관련 시스템을 개선 등 공시 역량 증대를 위해 노력하고 있어 동 공시 위반 사항이 재발할 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 이러한 공시 위반 사항이 재발할 시 과징금 납부 등 당사 재무성과에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 금융감독원의 관리감독기준 강화에 따른 일정 지연 위험
최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.
향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.
또한, 2025년 2월 금융감독원은 기업공개(IPO), 유상증자 주관업무 관련하여 주주권익 훼손 우려가 큰 유상증자에 대해 중점심사 대상으로 선정할 구체적인 기준을 마련하였습니다. 해당 기준은 ' 주식가치 희석화 우려', 일반주주 권익훼손 우려', '재무위험 과다', '주관사의 주의의무 소홀'의 4가지 대분류와 7가지 소분류에 따라 중점심사 유상증자 항목을 선정하였습니다. 해당 유상증자는 집중심사를 함으로써 증권신고서가 주주와의 공식적 소통 창구가 될 수 있도록하는 심사 절차 개선안을 제시했습니다.
당사는 공시서류 제출 전일 기준 중점심사 대상에 지정될 가능성이 있는지 그 여부를 알 수 없으나, 중점심사 대상 선정을 가정한 주요 심사항목에 대한 내용은 본 공시서류에 성실히 기재하였습니다. 당사는 공시서류 제출 전일 기준 중점심사 대상의 주요 심사항목에 대한 내용을 상세히 기재하였으며, 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 당위성 설명 및 과정 중 주주권익보호활동을 적극적으로 진행할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 중점심사 대상에 지정될 경우 예상보다 일정이 지연되어 유상증자 진행에 다소 제약사항이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 최대주주 및 특수관계인의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 9,991,819주의 약 60.0%에 해당하는 6,000,000주가 추가로 상장됩니다. 최대주주는 금번 유상증자 총 6,000,000주 중 1,544,003주를 배정받을 예정입니다.

이에
당사의 최대주주는 20억원 규모로 청약에 참여할 예정이며, 이는 증권신고서 제출일 현재 기준 배정분의 약 25% 수준에 해당되는 청약률입니다. 당사의 최대주주가 위와 같이 20억원을 청약할 경우, 당사의 최대주주 지분율은 25.60%에서 18.41%로 7.19%p 하락할 수 있습니다.

다만, 상기 배정분에 대한 청약 참여율은 주가 변동성에 따라 변동될 수 있습니다, 즉, 발행가액 산정 시기 당사의 주가 급등하여 확정 발행가액이 증권신고서 제출일 예정발행가액 보다 증가할 경우, 배정분에 대한 참여율은 하락될 수 있습니다. 최대주주가 예상보다 감소된 금액 참여하게 될 경우 지분율이 하락하여 경영권 위험이 발생할 가능성과 금번 유상증자의 구주주 청약율에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 당사는
최대주주인 휴림로봇(주)의 단기적으로는 경영권 변동위험은 적으나 추후 예기치 못한 상황으로 최대주주의 지분율이 하락할 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 최대주주 보호예수 물량 출회에 따른 주가 하락 위험

당사의 최대주주인 휴림로봇(주)의 주식수는 총 25,579,777주로 이중 21,579,777주는 2023년 9월 21일 당사의 상장유지가 결정되는 과정에서 보유주식전량을 3년간 의무보유 신청하였습니다. 또한 잔여 4,000,000주는 2025년 9월 13일 3자배정 유상증자에 참여한 물량으로 이는 2025년 9월 29일로부터 1년간 보호예수되어 있습니다.

따라서 2026년 9월 20일 이후 최대주주 지분 중 21,579,777주(금번 감자후 2,157,977주)의 보호예수가 해제되고 2026년 9월 29일 이후 4,000,000주(금번 감자후 400,000주)의 보호예수가 해제됩니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주는
보호예수 설정에 관하여 내부적으로 회계, 법률 검토 등을 진행 중이오며, 휴림로봇㈜의 확약서에 기재된대로 확약서 작성일로부터 최소 1년 간은 경영권양수도 계약 등 특별한 사항을 제외하고는 당사의 주식을 매도할 계획이 없음을 확인하였습니다. 그럼에도 불구하고
당사의 최대주주가 보호예수가 해제된 지분을 장내매각할 경우 단기간 내에 출회되어 주가가 크게 하락할 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라
. 무상감자에 따른 위험
당사는 금번 유상증자와 함께 무상감자에 대한 사항을 2026년 03월 11일 결의하였습니다. 무상감자의 경우, 명목상 자본금을 감소시켜 줄어든 자본금만큼 자본잉여금 (감자차익)으로 이동한 뒤, 결손금 보전 등 목적에 맞게 사용되는 회계적 절차이며 자본총계에 대한 변동은 없습니다. 당사는 금번 무상감자에서 총발행주식수를 10분의 1로 줄이는 10대1(감자비율 90%) 무상감자를 실시하였습니다.
금융위원회는 2026년 02월 12일 시가총액에 따른 상장폐지 요건 강화 이외에도 동전주, 완전자본잠식 및 공시위반 관련 상장폐지 요건을 강화하거나 일부 요건을 신설하였습니다. 당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 완전자본잠식 및 공시위반 사항은 존재하지 않으나, 증권신고서 제출일 전일 기준 주가가
2,230원(10대1 무상감자 이후)
으로, 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성이 존재합니다.이에 금번 무상감자를 통해 동전주 관련 위험을 해소하고 향후 신규 투자 및 금융기관과의 협력 등 경영활동 전반에 부담을 줄이고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 주가의 변동성으로 인해 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성을 배제할 순 없으니, 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

마
. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험
당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식총수(10대1 무상감자 반영 후) 9,991,819주의 60.36%에 해당하는 6,000,000주가 추가로 발행될 예정입니다. 본 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 대표주관회사가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사가 당사 주식 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 대표주관회사가 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다.
대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 20.0%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 20.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 유상증자 청약자 및 대표주관회사는 신주상장 2영업일 전부터 입고예정 주식의 매도가 가능하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
바
. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가하락에 따른 손실위험
당사는 코스닥시장 상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.
금번 유상증자의 자세한 일정은 본 증권신고서 상의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요"를 참고하시기 바랍니다. 또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 이외에도 국내외 경제 및 정치적 불안정성은 당사 주식 변동성에 직접적인 영향을 주고 있습니다. 이에 특정 국내외 경제 및 정치 이슈 발생 시 당사의 주식은 급격한 하락이 발생할 수 있고, 이는 투자원금 전액에 대한 손실이 발생할 수 있는 위험이 내포되어 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사
. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험

주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질이 발생할 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

아
. 투자주의종목 지정에 관한 위험

당사는 최근 3개년 및 증권신고서 제출 전일 내 한국거래소의 시장감시위원회로부터 투자주의종목 지정 1회, 투자경고종목 지정예고 5회 및 투자경고종목 지정 2회의 이력이 존재합니다.
시장감시위원회는 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의 종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 시장감시규정 제5조). 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.투자주의종목 및 투자경고종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있다는 의미가 있습니다.
당사가 최근 3개년 사업연도 내 투자주의종목 지정, 투자경고종목 지정예고 및 투자경고종목 지정 이력이 존재하는 만큼, 투자자께서는 당사 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 유의하시기 바랍니다. 또한, 투자 결정 시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에 두고 임하시기 바랍니다.
자
. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험

주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.
시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제2항).

차
. 공시서류 정정에 따른 일정 변경 위험
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우와 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
카
. 재무제표 작성일 이후 재무상황 변동 따른 위험
본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은 2025년 사업보고서 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다.
그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
타
. 유상증자 철회에 따른 위험
금번 주주배정 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.
유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
파
. 집단 소송 제기 위험
'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.
증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 동소송에 대응하기 위해 상당한 시일이 소요될 뿐만 아니라 금전적인 비용을 지출하여 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
하
. 개인종합자산관리계좌(ISA) 납입한도에 따른 청약제한 위험
개인종합자산관리계좌(이하 ISA 계좌)는 연간 납입가능한도 제한(연간납입한도 2,000만원, 5년간 최대 1억원까지 납입가능하며 납입한도 이월가능)이 있는 계좌입니다. ISA계좌를 통한 신주인수권증서 보유자 청약시, 투자자별 유상증자 배정주수에 해당하는 청약증거금 납입금액이 ISA계좌 잔여납입한도를 초과할 경우 유상청약이 제한될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
거
. 기타 투자자 유의사항
당사의 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 공시서류에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
6,000,000
500
4,915
29,490,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
SK증권
보통주
6,000,000
29,490,000,000
인수수수료 : 납입총액의 2.0%실권수수료 : 잔액인수금액의 20.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2026년 09월 04일 ~ 2026년 09월 07일
2026년 09월 14일
2026년 09월 08일
2026년 09월 11일
2026년 07월 15일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2026년 03월 12일
2026년 09월 01일

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
8,000,000,000

운영자금
11,490,000,000

채무상환자금
10,000,000,000

발행제비용
653,808,200

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2026.06.19

【기 타】

1) 금번 (주)휴림에이텍 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 SK증권 주식회사입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것으로 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 - I. 5 인수등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 대표주관회사인 SK증권(주)는 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 및 자본시장법상의 증권의 인수업무를 수행합니다.3) 상기 모집가액, 모집총액 및 발행제비용은 예정 발행가액 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정 모집가액은 구주주 청약초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2026년
09월 09일 및 09월 10일
(2영업일간)입니다.5) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정요구 조치를 취할 수 있으며, 정정요구 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.6) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.7) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거, 2026년 03월 12일부터 2026년
09월 01일
까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.8) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의해 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.9) 금번 유상증자와 함께 당사는 1주당 액면금액 500원의 보통주 10주를 동일한 액면금액 보통주 1주로 무상병합하는 감자를 진행하고 있습니다. 이에 상기 예정발행주식수는 10대1 감자 이후의 주식수를 가정하였습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2026년 03월 11일, 2026년 04월 07일.
2026년 04월 27일
,
2026년 05월 14일, 2026년 05월 21일 및 2026년 06월 19일
이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 대표주관회사인 SK증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 6,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

[공모 개요]

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
6,000,000
500
4,915
29,490,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1)
1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

주2)
당사는 2026년 03월 11일에 개최한 이사회에서 무상감자(10대1)를 결의하였습니다.이에, 증권수량, 모집가액 및 모집총액은 무상감자(10대1)를 기준으로 산정되었습니다.

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정 절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.
■ 예정 발행가액 산출근거본 증권신고서의 예정발행가액은 2026년 04월 07일 이사회결의일 직전 거래일(2026년 04월 06일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.▶ 예정발행가액 = [기준주가 × (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 × 할인율 ) ]상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[예정 발행가액 산정표]

(기산일: 2026년 04월 06일)
(단위: 원, 주)

일자
종가(원)
거래량(주)
거래금액(원)

2026/04/06
735
3,205,456
2,415,616,712

2026/04/03
779
6,152,611
4,973,214,563

2026/04/02
802
40,088,396
36,493,814,678

2026/04/01
758
4,162,371
3,214,335,006

2026/03/31
750
3,332,332
2,520,286,541

2026/03/30
793
2,683,952
2,138,095,425

2026/03/27
846
4,796,912
4,028,371,477

2026/03/26
890
4,556,042
4,170,799,511

2026/03/25
967
11,305,562
11,251,887,564

2026/03/24
941
9,494,798
9,051,759,331

2026/03/23
1,003
18,864,491
19,589,271,722

2026/03/20
1,020
76,430,341
78,062,474,731

2026/03/19
912
75,816,033
77,956,388,202

2026/03/18
912
34,471,664
29,903,324,430

2026/03/17
702
6,561,396
4,261,338,720

2026/03/16
540
1,786,312
959,373,883

2026/03/13
533
2,084,158
1,108,479,747

2026/03/12
551
4,773,875
2,588,044,956

2026/03/11
590
1,468,637
886,572,822

2026/03/10
608
674,374
413,669,971

2026/03/09
590
905,068
529,285,176

합 계
313,614,781
296,516,405,168

1개월 가중산술평균주가 (A)
945.48원

1주일 가중산술평균주가 (B)
871.38원

최근일 가중산술평균주가 (C)
753.60원

산술평균 (D) = [ (A) + (B) + (C) ] ÷ 3
856.82원

기준주가 (E) = MIN [ (C), (D) ]
753.60원

할인율 (F)
25%

증자비율 (G)
60.05%

무상감자 전 예정 발행가액 (H) = [ (E) × (1 - F) ÷ (1 + (G × F)) ]
491.42원

무상감자 후 예정 발행가액 (I) = (H)×10
4,915원

주1)
예정 발행가액은 호가 단위 미만 절상, 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 합니다.

주2)
예정 발행가액은 금번 증자와 함께 진행되고 있는 10대1 무상감자가 반영된 수치입니다.

■ 공모 일정 등에 관한 사항

일자
증자절차
비고

2026년 03월 11일
신주발행 이사회결의
-

2026년 03월 11일
신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hyulimatech.co.kr)

2026년 04월 07일
(정정)신주발행 이사회결의
-

2026년 04월 07일
(정정)신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hyulimatech.co.kr)

2026년 04월 07일
증권신고서 제출
-.

2026년 04월 27일
(정정)신주발행 이사회결의
-

2026년 04월 27일
(정정)신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hyulimatech.co.kr)

2026년 04월 27일
(정정)증권신고서 제출
-.

2026년 06월 19일
(정정)신주발행 이사회결의
-

2026년 06월 19일
(정정)신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hyulimatech.co.kr)

2026년 06월 26일
(정정)증권신고서 제출
-.

2026년 07월 10일
1차 발행가액 산정
신주배정기준일 3거래일 전

2026년 07월 14일
권리락
신주배정기준일 1거래일 전

2026년 07월 15일
신주배정기준일(주주확정)
-

2026년 08월 19일~ 2026년 08월 25일
신주인수권증서 상장 및 거래
5거래일 이상 거래

2026년 08월 26일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일 전 폐지

2026년 09월 01일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2026년 09월 02일
확정 발행가액 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hyulimatech.co.kr)전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

2026년 09월 04일및 2026년 09월 07일
구주주청약 및 초과청약
-

2026년 09월 08일
일반공모 청약 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hyulimatech.co.kr)SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

2026년 09월 09일~ 2026년 09월 10일
일반공모 청약
-

2026년 09월 11일
배정 및 환불공고
SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

2026년 09월 14일
주금납입 / 환불
-

2026년 09월 28일
신주 상장 예정일
-

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방식: 주주배정후 실권주 일반공모]

모 집 대 상
주 수(%)
비 고

구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약)
6,000,000주(100.00%)

- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당
0.6040604946주
- 신주배정 기준일 :
2026년 07월 15일(예정)- 구주주 청약일 :
2026년 09월 04일 ~ 2026년 09월 07일(2영업일간)- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권증서가 배정됨)

초과청약
-
-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6의제2항제2호에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 최종 신주인수권증서 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약(고위험고수익투자신탁등벤처기업투자신탁 청약 포함)
-
- 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
6,000,000주(100.00%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)
구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

주3)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)을 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주4)

"고위험고수익투자신탁등"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 투자신탁 등을 말합니다.

(1) 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 "고위험고수익채권투자신탁"이라 함). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 배정하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조 제1항 제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 배정일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조 제1항 제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.

(2) 법률 제19328호「조세특례제한법」의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 함)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전인 것을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 대통령령 제33499호 같은 법 시행령 시행일 이전의 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

주5)
"벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령 일부개정령」 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 배정일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 배정일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35이상이어야 합니다.

주6)
본 건 유상증자는 코스닥시장 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제6호에 의거하여, "고위험고수익투자신탁등" 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 10% 이상을 배정하고, "벤처기업투자신탁" 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 30% 이상을 배정하기로 합니다. 이외 일반청약자 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 60%를 배정합니다.① 1단계 : 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.② 2단계 : 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주7)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미청약 된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주8)
단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 등 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

주9)

「자본시장법」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2026년 03월 12일부터
2026년 09월 01일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출) 가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

■ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구 분
내 용

A. 보통주식
9,991,819주

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
9,991,819주

D. 자기주식 + 자기주식신탁(무상감자 후)
59,039주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
9,932,780주

F. 유상증자 주식수
6,000,000주

G. 증자비율 (F / C)
60.05%

H. 우리사주조합 배정(F)
0주

I. 구주주 배정 (F - H)
6,000,000주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.6040604946주

주1)
공시서류 제출 전일 기준 당사의 발행주식총수는 99,918,197주이나, 2026년 04월 30일을 감자기준일로 진행되는 무상감자(주식병합)를 진행 중에 있으며, 무상감자(주식병합) 완료 시 당사의 발행주식총수는 9,991,819주로 변경되었습니다. 이에 구주주 1주당 배정비율 산출근거는 무상감자(주식병합) 후 발행주식총수를 기준으로 하였습니다.

주2)
신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.

주3)
당사는 주1)과 같이 무상감자가 진행되고 있기에, 무상감자 완료에 따른 단수주가 발생될 수 있고 이에 따라 배정비율이 변동될 수 있습니다.

3. 공모가격 결정방법

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제57조의 방식을 일부 준용하여 발행가액을 산정할 예정입니다.■ 확정발행가액 산출근거1) 1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용한다(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다).▶ 1차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)］2) 2차 발행가액: 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용한다(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다).▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)3) 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 한다. 다만,「자본시장법」 제165조의6 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-15조의2에 의해 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일 전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 한다(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다).▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%】최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hyulimatech.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
6,000,000

주당 모집가액
예정가액
4,915

확정가액
-

모집총액
예정가액
29,490,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) “구주주”의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율(“주주 배정분”에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수(1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)로 한다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 행사, 자기주식 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.(2) 일반모집의 청약단위는 최소 청약단위를 100주, 최소 청약수량을 100주로 하여, 다음과 같이 정한다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과시
1,000,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2026년 09월 04일

종료일
2026년 09월 07일

일반모집 또는 매출
개시일
2026년 09월 09일

종료일
2026년 09월 10일

청약증거금
구주주 (신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2026년 09월 14일

배당기산일(결산일)
2026년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및배정기준일(주주확정일) 공고
2026년 06월 19일
회사 인터넷 홈페이지(http://www.hyulimatech.co.kr)

모집가액 확정의 공고
2026년 09월 02일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)회사 인터넷 홈페이지(http://www.hyulimatech.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2026년 09월 08일
회사 인터넷 홈페이지(http://www.hyulimatech.co.kr)SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

실권주 일반공모 배정공고
2026년 09월 11일
SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

주)
일반공모 청약 결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약방법① 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주". 이하 "일반주주"라 합니다.)는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주". 이하 "특별계좌 보유자"라 합니다.)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다. 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 SK증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제29조(특별계좌의 개설 및 관리)① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

② 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

a. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

b. 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

c. 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 * 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약: 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁등은 청약 시, 청약사무 취급처에「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.④ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을 납입일에 당해청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.⑤ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.⑥ 청약한도a. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식, 자사주신탁, 주식관련사채의 권리행사 등의 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.⑦ 기타a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로합니다.b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.d.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2026년 03월 12일부터
2026년 09월 01일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
SK증권(주)의 본ㆍ지점
2026년 09월 04일~ 2026년 09월 07일(2영업일간)

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 당사의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) SK증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS

일반공모청약(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 청약 포함)
SK증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS
2026년 09월 09일~ 2026년 09월 10일(2영업일간)

(4) 청약결과 배정방법① 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 : '신주배정기준일' 현재 주주명부에 등재된주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당
0.6040604946주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.② 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우,실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약 :(i) 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10%를 배정하고, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%를 배정합니다. 나머지 60%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

(iii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며, 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 인수의무비율 100.00%에 따라 자기의 계산으로 인수합니다.

(iv) 단, "대표주관회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁, 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.(5) 투자설명서 교부에 관한 사항-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표주관회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.- "본 주식”에 청약하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 단, 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주

청약자

1),2),3)을 병행

1) 등기우편 송부

2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점 교부

3) "대표주관회사"의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

1) 우편송부시

: 구주주청약초일인
2026년 09월 04일 전 수취 가능

2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점

: 청약종료일(
2026년 09월 07일)까지

3) "대표주관회사"의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일(
2026년 09월 07일)까지

일반

청약자

1), 2)를 병행

1) "대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 교부

2) "대표주관회사"의 홈페이지나 HTS, MTS 에서 교부

1) "대표주관회사"의 본ㆍ지점: 청약종료일(
2026년 09월 10일)까지

2) "대표주관회사"의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일(
2026년 09월 10일)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

② 확인절차a. 우편을 통한 투자설명서 수령시- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.- HTS 또는 MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.c. 홈페이지, HTS 또는 MTS를 통한 교부청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.③ 기타a. 금번 유상증자에서 당사는 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대표주관회사의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.b. 구주주 청약 시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 :해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부 의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009. 2. 3.>

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013. 5. 28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

② 누구든지 증권신고의 대상이 되는 증권의 모집 또는 매출, 그 밖의 거래를 위하여 청약의 권유 등을 하고자 하는 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법에 따라야한다.

1. 제120조제1항에 따라 증권신고의 효력이 발생한 후 투자설명서를 사용하는 방법

2. 제120조제1항에 따라 증권신고서가 수리된 후 신고의 효력이 발생하기 전에 발행인이대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 예비투자설명서(신고의 효력이 발생되지 아니한 사실을 덧붙여 적은 투자설명서를 말한다. 이하 같다)를 사용하는 방법

3. 제120조제1항에 따라 증권신고서가 수리된 후 신문ㆍ방송ㆍ잡지 등을 이용한 광고, 안내문ㆍ홍보전단 또는 전자전달매체를 통하여 발행인이 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 간이투자설명서(투자설명서에 기재하여야 할 사항 중 그 일부를 생략하거나중요한 사항만을 발췌하여 기재 또는 표시한 문서, 전자문서, 그 밖에 이에 준하는 기재 또는 표시를 말한다. 이하 같다)를 사용하는 방법

③ 집합투자증권의 경우 제2항에도 불구하고 간이투자설명서를 사용할 수 있다. 다만, 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 사용을 별도로 요청하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설 2013. 5. 28.>

④ 제1항 및 제3항에 따라 집합투자증권의 간이투자설명서를 교부하거나 사용하는 경우에는 투자자에게 제123조에 따른 투자설명서를 별도로 요청할 수 있음을 알려야 한다. <신설 2013. 5. 28.>

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조 (증권의 모집·매출)① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016. 6. 28.>

다.「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 주권 유통에 관한 사항- 주권유통개시(예정)일:
2026년 09월 28일
(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반공모 총 청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은
2026년 09월 14일
부터 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다.

(8) 주금납입장소 : 우리은행 송파구청지점

다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항(1) 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2026년 07월 15일
SK증권(주)
00131850

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165의 6조 3항 및「증권의발행및공시등에관한규정」제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 SK증권(주)로 합니다.(4) 신주인수권증서 매매 등① 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.② 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 SK증권(주)의 본ㆍ지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.(6) 신주인수권증서의 상장당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은
2026년 08월 19일부터 2026년 08월 25일
까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는
2026년 08월 26일
에 상장폐지될 예정입니다.「코스닥시장 상장규정」제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)에 따라 신주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 합니다.

※ 관련법령「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례)

③ 주권상장법인은 제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우「상법」제416조제5호및 제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의8(주식의 발행 및 배정에 관한 방법 등)

④ 법 제165조의6제3항 후단에서 "대통령령으로 정하는 방법"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법을 말한다.

1. 증권시장에 상장하는 방법

2. 둘 이상의 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 투자매매업자 또는 투자중개업자를 말한다)를 통하여 신주인수권증서의 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무가 이루어지도록 하는 방법. 이 경우 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무에 관하여 필요한 세부사항은 금융위원회가 정하여 고시한다.

「코스닥시장 상장규정」

제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)① 신주인수권증권 또는 신주인수권증서의 신규상장신청인은 세칙으로 정하는 신규상장신청서와 첨부서류를 거래소에 제출하여야 한다.

② 신주인수권증권을 신규상장하려면 다음 각 호의 심사요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 신주인수권증권의 발행회사의 주식(외국주식예탁증권을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)이 코스닥시장에 상장되어 있을 것

2. 신주인수권증권의 발행회사의 상장 주식이 상장신청일 현재 이 규정에 따른 관리종목으로 지정되지 않고, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유에 해당되지 않을 것

3. 신주인수권증권의 발행총수가 1만 증권 이상일 것. 이 경우 해당 증권의 목적인 신주가 액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다.

4. 신주인수권증권의 잔존 권리행사기간이 상장신청일 현재 1년 이상일 것

5. 신주인수권부사채권이 모집 또는 매출로 발행되었을 것. 다만, 주주에게 해당 사채권의 인수권이 주어진 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 신주인수권증서를 신규상장하려면 다음 각 호의 심사요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 신주인수권증서의 발행회사의 주식이 코스닥시장에 상장되어 있을 것

2. 신주인수권증서의 발행회사의 상장 주식이 상장신청일 현재 이 규정에 따른 관리종목으로 지정되지 않고, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유에 해당되지 않을 것

3. 신주인수권의 양도를 허용하고, 신주인수권을 갖는 모든 주주에게 신주인수권증서를 발행하였을 것

4. 신주인수권증서의 발행총수가 1만 증서 이상일 것. 이 경우 해당 증서의 목적인 신주가 액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다.

5. 신주인수권증서의 거래 가능 기간이 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 이상일 것

제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)① 거래소는 신주인수권증권이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 신주인수권증권의 상장을 폐지한다.

1. 신주인수권증권의 목적인 주식이 관리종목으로 지정되거나, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우

2. 신주인수권증권의 목적인 주식에 대한 상장폐지 신청으로 해당 주식이 상장폐지되는 경우

3. 신주인수권 행사기간이 만료되거나 행사가 완료된 경우

4. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 신주인수권증권의 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우

② 거래소는 신주인수권증서가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 신주인수권증서의 상장을 폐지한다.

1. 신주인수권증서의 목적인 주식이 관리종목으로 지정되거나, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우

2. 신주인수권증서의 목적인 주식에 대한 상장폐지 신청으로 해당 주식이 상장폐지되는 경우

3. 신주 청약 개시일의 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 전이 된 경우. 다만, 신주인수권증서의 유통상황을 고려하여 세칙으로 정하는 경우에는 그 기간 전으로 한다.

4. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 신주인수권증서의 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

② 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간

2026년 08월 19일부터 2026년 08월 25일까지(5거래일간) 거래

신주배정통지일
(2026년 07월 28일(예정))부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후제2영업일(
2026년 08월 27일)까지 거래

주1)

상장거래 :
2026년 08월 19일부터 2026년 08월 25일
까지(5거래일간) 거래 가능합니다.

주2)

계좌대체거래 : 신주배정통지일
(2026년 07월 28일
(예정))부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2영업일(
2026년 08월 27일
)까지 거래 가능합니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항(1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자여러분께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.(2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관회사
SK증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 최종 실권주 ×인수비율(100.00%)

인수수수료 : 납입총액의 2.0%실권수수료 : 잔액인수금액의 20.0%

주1) 최종 실권주 : 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식주2) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수주3) 상기 일반공모를 거친 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 인수계약서 상 인수의무주식수를 한도로 하여 인수의무주식수만큼 자기 책임 하에 인수하기로 합니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 당사 정관에 근거한 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.
가. 1주당 액면가액

제7조 (1주의 금액)

주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

나. 주식에 관한 사항

제5조 (발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다.

제6조 (설립 시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 10,000주로 한다.

다. 의결권에 관한 사항

제29조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제30조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제31조 (의결권의 불통일 행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제32조 (의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 위임장을 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.

라. 신주인수권에 관한 사항

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제4조 및 제119조에 따라 주권을 코스닥 시장에 상장을 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우. 다만, 협회 등록을 위한 신주 발행 시 우리사주조합 우선 배정분에 대해서는 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의9는 적용하지 않는다.

4. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 기업구조조정 자금을 유치하기 위해 신주를 발행하는 경우

6. 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 긴급한 자금조달 및 사업확장, 전략적 제휴, 경영 전략상 필요로 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사 또는 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

9. 회사의 경영에 기여한 공로로 임직원에게 신주를 발행하는 경우

10. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

11. 상법 제418조 제2항 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

12. 발행주식의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

13. 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

마. 배당에 관한 사항

제13조 (신주의 배당 기산일)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제 58조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제59조 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일로부터 3월ㆍ6월ㆍ9월의 말일(이하 하분기 배당기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기 배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기 배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법 시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 제9조의2의 무의결권 배당우선 전환주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 60조 (배당금 지급 청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

【투자자 유의사항】

■ 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.■ 당사는 본 공시서류를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 본 공시서류에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고 드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됩니다.■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.■ 당사 재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며, 당사의 제33기(2025년), 제32기(2024년), 제31기(2023년)의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.■ 당사의 설립시 사명은 두올산업(주)이었고, 설립이후 3차례 사명변경이 있었습니다. 2020년 5월 22일 (주)온코퀘스트파마슈티컬, 2021년 12월 28일 (주)디아크라는 사명 이후 2023년 7월 31일 이후 현재의 (주)휴림에이텍이라는 사명을 사용하고 있습니다. ■ 본 공시서류의 기재사항은 투자 결정을 위한 참고사항일 뿐이며, 투자에 대한 모든 손익 및 투자책임은 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한 번 말씀드립니다.

가. 국내외 경기침체 및 경기변동에 따른 사업환경 악화 위험

당사는 1993년 8월 설립된 현대자동차 및 기아자동차의 1차 협력사로 자동차 내ㆍ외장재를 개발, 생산하고 있는 전문기업입니다. 전방산업인 자동차산업은 세계 경제 성장률, 소비심리, 금리 및 환율 수준, 정부정책 등 거시경제 환경과 밀접한 연관성을 가지는 대표적인 경기민감 산업입니다. 자동차 수요는 경기 확장기에는 증가세를 보이나, 보급이 일정 수준 이상에 도달한 이후에는 경기 변동에 따라 수요 변동성이 확대되는 특성을 보이고 있으며, 이에 따라 완성차 업체의 생산계획 및 부품 발주 규모 역시 경기 상황에 따라 영향을 받습니다.
국제통화기금(IMF)이 2025년 10월 발표한 세계경제전망에 따르면 글로벌 경제성장률은 2025년 3.2%, 2026년 3.1%로 전망되나, 무역환경의 불확실성, 이민 제한 정책에 따른 노동공급 제약, 재정 및 금융시장의 불안정성, 인공지능(AI) 등 신기술에 대한 가치 재평가 가능성 등 하방 리스크가 존재하는 것으로 평가되었습니다. 미국, 유로존 등 선진국과 중국 등 신흥개도국 역시 관세정책 변화, 재정여건 악화, 부동산 경기 조정 등 요인에 따라 성장 흐름이 제약될 수 있어, 글로벌 경기의 불확실성이 지속될 가능성이 있습니다. 또한 OECD와 한국은행 역시 2025년 세계경제 성장세가 완만히 둔화될 수 있으며, 교역 둔화, 고금리 지속, 지정학적 리스크 확대 등 경제 하방 압력을 지적하고 있습니다.한국은행이 2025년 11월 발표한 경제전망보고서에 따르면 2025년 한국 경제성장률은 1.0%로 전망되며, 건설투자 부진, 국제금융시장 불안, 공급망 리스크, 지정학적 갈등 심화 등이 국내 투자ㆍ소비 활동에 영향을 미칠 수 있다고 평가하였습니다. 특히 중동 및 우크라이나 지역의 지정학적 긴장 고조는 해상운임, 에너지 가격, 원자재 조달환경 전반의 불확실성을 확대하여 국내 산업 전반에 부담 요인으로 작용할 수 있습니다. 환율 변동성과 서비스 가격 상승에 따른 물가 흐름 변화 역시 국내 금융여건의 변동성을 확대시키는 요인으로 지적되고 있습니다.
금리 상승 및 금융환경 변화는 차량 구매에 대한 소비자의 부담을 증가시켜 자동차 수요에 영향을 미칠 수 있으며, 완성차 업체의 생산·투자 계획 조정을 야기할 수 있습니다. 원자재 가격 상승은 당사의 원가 부담을 증가시킬 수 있으며, 글로벌 공급망 재편 및 지정학적 리스크 확대는 핵심 원재료 및 부품 조달 차질로 이어질 수 있어 생산 및 납기 측면의 불확실성을 확대시킬 수 있습니다. 따라서 향후 경제 전망, 각국 정부의 경제정책 방향, 완성차 업체의 전략 변화, 금리 및 환율 수준 등 외부 요인의 변동에 따라 당사의 매출 및 수익성이 영향을 받을 수 있는바, 투자자께서는 이러한 점에 유의하시기 바랍니다.

당사는 1993년 8월 설립된 현대자동차 및 기아자동차의 1차 협력사로 자동차 내ㆍ외장재를 개발, 생산하고 있는 전문기업입니다. 전방산업인 자동차산업은 세계 경제 성장률, 소비심리, 금리 및 환율 수준, 정부정책 등 거시경제 환경과 밀접한 연관성을 가지는 대표적인 경기민감 산업입니다. 자동차 수요는 경기 확장기에는 증가세를 보이나, 보급이 일정 수준 이상에 도달한 이후에는 경기 변동에 따라 수요 변동성이 확대되는 특성을 보이고 있으며, 이에 따라 완성차 업체의 생산계획 및 부품 발주 규모 역시 경기 상황에 따라 영향을 받습니다.
1) 글로벌 경기 동향

[국제통화기금(IMF)의 주요 국가별 경제성장률 전망치]

(단위: %, %p)

구분
2024년
2025년
2026년

25.10월(A)
26.01월(B)
조정폭(B-A)
25.10월(C)
26.01월(D)
조정폭(D-C)

세계
3.3
3.2
3.3
0.1
3.1
3.3
0.2

선진국
1.8
1.6
1.7
0.1
1.6
1.8
0.2

미국
2.8
2.0
2.1
0.1
2.1
2.4
0.3

유로존
0.9
1.2
1.4
0.2
1.1
1.3
0.2

일본
-0.2
1.1
1.1
0.0
0.6
0.7
0.1

영국
1.1
1.3
1.4
0.1
1.3
1.3
0.0

한국
2.0
0.9
1.0
0.1
1.8
1.9
0.1

신흥개도국
4.3
4.2
4.4
0.2
4.0
4.2
0.2

중국
5.0
4.8
5.0
0.2
4.2
4.5
0.3

인도
6.5
6.6
7.3
0.7
6.2
6.4
0.2

출처 : IMF World Economic Outlook (2026.01)주) 2026년, 2027년의 경제성장률은 전망치

국제통화기금(International Monetary Fund)은 01.19일(월)에 세계경제전망(World Economic Outlook)을 발표했습니다. 국제통화기금은 연간 4차례(1·4·7·10월) 세계경제전망을 발표하며, 4·10월은 전체 회원국을 대상으로 한 전망을, 1·7월은 주요 30개국 대상(우리나라 포함)으로 한 수정 전망을 발표하고 있습니다. 국제통화기금의 2026년 1월 세계경제전망 보고서에 따르면, 무역정책 변화에 따른 하방요인과 AI 투자급증, 재정·통화지원, 완화적 금융여건 등의 상방요인과 균형을 이루고 있다고 평가하면서 2026년 세계경제 성장률을 지난 2025년 10월 전망 대비 0.2%p 상향한 3.3%로 조정하였습니다.선진국 그룹(한국, 미국, 영국, 독일, 프랑스, 일본 등 41개국) 2026년 성장률은 2025년 10월 전망 대비 0.2%p 상향된 1.8%로 내다보았습니다. 국가별로 살펴보면, 미국(2.4%) 성장률은 재정부양 및 금리인하 효과, 무역장벽 관련 하방압력 완화, 양호한 '2025년 3분기 실적과 셧다운 이후 회복세 시현가능성 등을 감안하여 0.3%p 상향 조정되었으며, 유로존(1.3%) 성장률은 높은 에너지비용 및 유로화 절상 등 제약요인에도 불구하고 독일의 재정부양, 아일랜드 및 스페인의 견조한 성장세에 힘입어 2026년 성장률을 0.2%p 소폭 상향하였습니다. 일본(0.7%)의 경우 새정부의 경기부양 대책 효과로 '26년 전망이 소폭 상향(+0.1%p) 되었습니다.한편, 국제통화기금은 2026년 우리나라 성장률을 2025년 10월 전망치인 1.8%에서 0.1%p. 상향한 1.9%로 전망하였습니다. 국제통화기금은 지난 7월 이후 한국의 성장률 전망을 지속 상향하고 있으며, 특히, '26년 성장률 전망(1.9%)은 선진국 평균(1.8%)을 상회하는 수준 입니다.신흥개발도상국 그룹(중국, 인도, 러시아, 브라질 등 155개국) 2026년 성장률은 2025년 10월 전망 대비 0.2%p 상향한 4.2%로 전망하였습니다. 중국(4.5%)은 재정부양및 미국의 관세유예 효과로 '26년 0.3%p 상향 전망하였으며, 인도(6.4%) 역시 3·4분기 실적 기대치 상회로 0.2%p 상향 전망 되었습니다.글로벌 물가상승률의 경우 에너지가격 하락 등에 힘입어 '25년 4.1%, '26년 3.8% 수준으로 둔화세가 지속될 것으로 예측되나, 국가별 물가 흐름은 차별화가 나타날 것으로 분석되었습니다. 미국의 경우 관세의 물가 전가효과로 2% 목표 달성이 지연될 것으로 전망되는 반면, 중국은 현재의 낮은 물가 수준이 점차 상승 압력을 받을 것으로 전망 되었습니다.마지막으로, 국제통화기금은 세계경제의 위험이 여전히 하방 요인으로 기울어져 있다고 진단하면서, 주요 하방 요인으로 소수의 AI·첨단기술 기업에 대한 투자 집중, 여전히 높은 무역 불확실성 및 지정학적 긴장, 주요국의 높은 부채 수준 등을 제시하였습니다. 특히, AI의 생산성·수익성에 대한 기대가 약화될 경우 급격한 자산가격 조정이 발생하면서 금융리스크가 전이·확대될 우려가 있다고 경고하였습니다. 다만 무역긴장이 지속적으로 완화되고 각국이 AI 도입을 통해 중기 생산성이 향상될 경우 세계경제의 상방 요인으로 작용할 수 있다고 언급하였습니다.

2) 국내 경기 동향

[한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망]

(전년동기대비, 단위: %)

구분
2024년
2025년
2026년(E)
2027년(E)

연간
상반기
하반기(E)
연간(E)
상반기
하반기
연간
연간

GDP성장률
2.0
0.3
1.6
1.0
2.4
1.6
2.0
1.8

민간소비
1.1
0.7
1.9
1.3
2.3
1.9
1.8
1.8

건설투자
-3.3
-12.2
-7.5
-9.9
-0.8
2.6
1.0
1.5

설비투자
1.7
4.5
-0.4
2.0
2.4
2.3
2.4
2.0

지식재산생산물투자
1.2
1.9
3.8
2.9
3.4
3.5
3.5
2.6

재화수출
6.4
1.7
4.4
3.1
3.5
0.8
2.1
2.3

재화수입
1.3
1.7
2.5
2.1
3.4
1.5
2.5
2.6

소비자물가 상승률
2.3
2.1
2.2
2.1
2.1
2.2
2.2
2.0

근원물가
2.2
1.9
1.9
1.9
2.1
2.2
2.1
2.0

출처 : 한국은행 경제전망보고서(2026년 02월)

주) 전년동기 대비 기준

2026년 02월 한국은행 경제전망보고서에 따르면, 한국의 경제성장률은 2025년 1.0%, 2026년 2.0%, 2027년 1.8%로 예상됩니다. 한국은행은 국내경제는 경제심리 위축, 건설투자 부진에도 추경과 경제심리 호전으로 소비 개선세가 뚜렷하고 수출도 반도체를 중심으로 양호하여 11월 전망수준 1.8%를 소폭 상회하는 2.0% 성장할 것으로 전망하였습니다. 2026년 소비 회복세가 지속되고 건설 부진이 완화되면서 내수를 중심으로 성장세가 개선되고, 반도체의 견조한 흐름이 예상되어 성장률을 2.0%로 성장할 것으로 전망하였습니다. 2027년에는 양호한 내수 흐름 및 글로벌 경기 개선 등으로 성장률을 1.8%로 전망하였습니다.민간소비는 가계 실질소득 개선, 확장재정 등의 영향으로 양호한 흐름이며, 건설투자는 수주·착공 개선, 인프라투자 확대 등으로 부진이 완화되고 있습니다. 설비투자는 반도체 등 IT부문 투자 확대로 증가 추세에 있습니다. 한국은행은 민간소비가 기업실적 개선과 확장재정의 효과가 가계 실질소득 증가로 나타나며 양호한 흐름을 이어갈 것으로 예상하였으며, 건설투자는 2024년 중 수주 및 착공 물량이 공사물량 회복으로 이어지고 AI 관련 인프라투자 및 SOC 예산이 확대되며 부진이 완화될 것으로 예상했습니다. 설비투자는 비IT부문의 부진은 지속되겠으나, 주요 기업과 정부의 AI 산업 경쟁력 확보를 위한 투자 확대 영향으로 IT 부문 중심으로 증가세를 견인할 것으로 전망하였습니다.재화수출은 美 관세 영향으로 비IT부문 수출 증가가 제약되는 반면 반도체가 양호한 성장세를 이어감에 따라 증가 흐름을 이어갈 것으로 전망하였으나, 내년에는 글로벌 AI 투자 증가폭 축소로 감소할 것으로 예상되었습니다. 재화수입은 최근 내수 회복세에 힘입어 금년에는 2.5% 증가를 예상하며, 내년에도 2.6% 증가를 예상하였습니다. 2025년 소비자물가 상승률은 높아진 환율, 내수부진 완화 등의 영향으로 2025년 및 2026년 모두 소폭 상승한 2.2%, 2.0%로 예상되었습니다. 금년 높은 환율 수준이 지속된 가운데 개인 서비스가격도 상승하였고, 전자기기 및 보험료 등 일부 품목의 비용상승 압력으로 11월 전망 2.1%에 비해 소폭 높은 2.2%로 예상됩니다. 내년에도 국제유가 하락 등의 하방요인에도 높아진 환율, 내수부진 완화 등의 영향으로 비슷한 흐름을 나타낼 것으로 전망하였습니다.

3) 당사 사업에 대한 영향금리 상승 및 금융환경 변화는 차량 구매에 대한 소비자의 부담을 증가시켜 자동차 수요에 영향을 미칠 수 있으며, 완성차 업체의 생산·투자 계획 조정을 야기할 수 있습니다. 원자재 가격 상승은 당사의 원가 부담을 증가시킬 수 있으며, 글로벌 공급망 재편 및 지정학적 리스크 확대는 핵심 원재료 및 부품 조달 차질로 이어질 수 있어 생산 및 납기 측면의 불확실성을 확대시킬 수 있습니다. 따라서 향후 경제 전망, 각국 정부의 경제정책 방향, 완성차 업체의 전략 변화, 금리 및 환율 수준 등 외부 요인의 변동에 따라 당사의 매출 및 수익성이 영향을 받을 수 있는바, 투자자께서는 이러한 점에 유의하시기 바랍니다.

나. 전방 자동차산업 변동성에 따른 위험당사가 영위하고 있는 자동차 내외장재 생산품은 대부분 현대/기아자동차 등의 완성차 업체에 직접 납품하는 형태로 매출이 발생하고 있습니다. 당사 제품은 매출처의 차종별 생산계획을 기반으로 입찰을 통해 제품 공급을 수주하고, 기간별 고객사의 주문량에 따라 생산, 납품을 진행합니다. 이에 따라 매출처의 생산계획이 해당 연도의 경제상황, 자동차 산업 시장과 고객 수요 변화에 따라 유동적이기 때문에 수주물량의 납품 또한 유동적이고 납기 또한 변동성이 존재합니다. 따라서 전방 자동차 산업 시장의 변동성에 따라 당사의 실적에도 영향을 받을 수 있습니다.
국내 자동차 업체의 판매 실적 하락은 당사와 같은 완성차 내외장재 납품업체에 대한 발주량 감소로 이어질 수 있습니다. 특히, 당사의 매출은 국내 완성차 업체에 집중되어 있음에 따라, 만약 국내 자동차 시장에서 수입차 점유율이 지속적으로 상승함에 따라 상대적으로 국내 자동차 업체의 판매 실적이 하락함과 동시에 국내 자동차 업체의 수출 실적이 지속적으로 저조할 경우, 당사의 매출실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 판매하고 있는 자동차 내외장재 생산품은 대부분 현대/기아자동차 등의 완성차 업체에 직접 납품하는 형태로 매출이 발생하고 있습니다. 당사 제품은 매출처의 차종별 생산계획을 기반으로 입찰을 통해 제품 공급을 수주하고, 기간별 고객사의 주문량에 따라 생산, 납품을 진행합니다. 이에 따라 매출처의 생산계획이 해당 연도의 경제상황, 자동차 산업 시장과 고객 수요 변화에 따라 유동적이기 때문에 수주물량의 납품 또한 유동적이고 납기 또한 변동성이 존재합니다. 따라서 전방 자동차 산업 시장의 변동성에 따라 당사의 실적에도 영향을 받을 수 있습니다.

국내 완성차 업체의 생산 추이를 살펴보면, 자동차 생산대수가 2016년 이후 지속적으로 감소하는 추세를 보이고 있으며, 특히 2020년의 경우 COVID-19에 따른 판매 위축과 주요 부품 조달 차질 등에 따라 전년 대비 11.2% 감소한 3,507천대의 생산수량을 기록하였으며, 수출은 약 21.4% 감소하였습니다. 2021년에는 장기화된 COVID-19 영향과 차량용 반도체 수급난이 겹쳐 2021년 국내 자동차 생산은 전년 대비 1.3% 감소한 3,462천대를 기록하였으나, 경기 부양책 및 전 세계적인 백신 공급 등의 긍정적인 요인에 힘입어 수출은 8.2% 증가하였습니다.2022년 역시 수출단가가 높은 고급 브랜드 승용차와 친환경차 수출이 크게 증가하고, 고환율에 따른 가격경쟁력 등으로 공급자 우위 시장이 형성됨에 따라 2022년 자동차 수출은 전년동기 대비 12.7% 증가한 2,300천대를 기록하였습니다. 다만, 내수의 경우 차량용 반도체 수급난 장기화, 코로나 재확산, 공급망 차질 등의 여파로 인하여 차량 출고 지연이 지속되며 공급이 수요를 충족시키지 못함에 따라 3.7% 감소한 1,372천대를 기록하였습니다. 2023년 내수 시장의 경우 반도체등 부품 수급 상황이 개선되고 생산과 공급이 원활해짐에 따라 5.9% 증가한 1,453천대의 생산을 기록하였으며, 수출은 미국 및 유럽 등 주요 시장의 경기침체 우려에도 견조한 수요가 지속되면서 전년 대비 20.3% 증가한 2,766천대를 기록하였습니다. 2024년은 금리부담과 소비심리 위축영향으로 내수시장이 전년대비 6.4% 감소한 1,365천대를 기록하였고, 해외수출은 전년과 유사한 수준을 기록하였습니다. 2025년에는 내수시장에서 친환경차 중심으로 수요가 일부 회복되었으나 그 폭은 크지 않아 전년대비 0.6% 증가한 1,373천대를 기록, 해외는 중국완성차업체의 시장점유율 확대로 인하여 전년대비 1.7% 감소한 2,736천대의 자동차 수출을 기록하였습니다.

최근 국내 자동차 생산, 내수 판매, 수출 추이는 다음과 같습니다.

[국내 자동차 생산 추이]

(단위: 천대, %)

구 분
생산
내수
수출

대수
증감률
대수
증감률
대수
증감률

2025
4,102
-0.6%
1,373
0.6%
2,736
-1.7%

2024
4,128
-2.7%
1,365
-6.4%
2,787
0.6%

2023
4,244
13.0%
1,453
5.9%
2,766
20.3%

2022
3,757
8.5%
1,372
-3.7%
2,300
12.7%

2021
3,462
-1.3%
1,425
-11.1%
2,041
8.2%

2020
3,507
-11.2%
1,603
5.5%
1,887
-21.4%

2019
3,951
-1.9%
1,540
-0.8%
2,401
-2.0%

2018
4,028
-2.1%
1,552
-0.5%
2,449
-3.2%

2017
4,115
-2.7%
1,560
-2.5%
2,529
-3.5%

2016
4,229
-7.2%
1,600
0.7%
2,622
-11.8%

출처:
한국자동차모빌리티산업협회(KAMA)

주)
중대형상용차 포함

국내 생산업체 기준으로 내수시장에서의 현대/기아차의 시장지배적 지위는 유지되고 있습니다. 다만, 수입승용차의 판매량 또한 지난 10년간 연평균 2.3% 성장해왔습니다. 수입차 판매비중은 2010년 이후 지속적으로 증가하다가, 2015년 9월 폭스바겐 사태 등으로 인해 점유율이 2016년 처음으로 감소하였으며, 이후에는 다시 지속적으로 상승하다가 독일계 브랜드의 공급지연 및 하반기 일본계 브랜드에 대한 불매운동으로 다시 일부 감소했습니다. 이후 독일계 브랜드 회복 및 스웨덴, 이탈리아계 브랜드의 판매 증가가 이어지며 2022년 수입승용차의 판매비중은 19.7%까지 상승하였으며, 2023년은 고금리와 불경기가 겹치면서 18.2%로 감소하였고, 2024년 이후 수입차 판매량이 점차 증가하여 2025년 20.3%까지 증가한 상황입니다.

[국내 수입차 판매 비중 추이]

(단위 : 대, %)

구 분
국내 완성차내수 판매량
국내 수입차판매량
합계
수입차 판매 비중

2025년
1,206,136
307,377
1,513,513
20.3%

2024년
1,174,560
263,288
1,437,848
18.3%

2023년
1,216,937
271,034
1,487,971
18.2%

2022년
1,155,962
283,435
1,439,397
19.7%

2021년
1,203,317
276,146
1,479,463
18.7%

2020년
1,362,466
274,859
1,637,325
16.8%

2019년
1,290,817
244,780
1,535,597
15.9%

2018년
1,297,937
260,705
1,558,642
16.7%

2017년
1,296,904
233,088
1,529,992
15.2%

2016년
1,343,379
225,279
1,568,658
14.4%

2015년
1,326,776
243,900
1,570,676
15.5%

2014년
1,213,943
196,359
1,410,302
13.9%

2013년
1,137,027
156,497
1,293,524
12.1%

2012년
1,175,891
130,858
1,306,749
10.0%

2011년
1,211,284
105,037
1,316,321
8.0%

출처 :
한국수입자동차협회

자동차 내수 시장에서 국내 자동차 업체의 성장은 정체된 반면, 해외 자동차 업체의 점유율은 높아지고 있는 상황입니다. 이러한 국내 소비자들의 수입차 선호현상은 당분간 지속될 것으로 전망되고 있으며, 이를 겨냥하여 국내 수입차 업체들은 2,000CC 미만의 신차들을 출시하는 등 다양한 라인업의 신차를 출시, FTA로 인한 관세 인하로 수입차의 가격 인하 효과, 수입차 업체의 고객 서비스 강화를 위한 서비스센터 확충 등에 따라 수입차의 국내시장 비중 확대 현상이 심화될 가능성을 배제할 수 없습니다.상기와 같은 국내 자동차 업체의 판매 실적 하락은 당사와 같은 완성차 내외장재 납품업체에 대한 발주량 감소로 이어질 수 있습니다. 특히, 당사의 매출은 국내 완성차 업체에 집중되어 있음에 따라, 만약 국내 자동차 시장에서 수입차 점유율이 지속적으로 상승함에 따라 상대적으로 국내 자동차 업체의 판매 실적이 하락함과 동시에 국내 자동차 업체의 수출 실적이 지속적으로 저조할 경우, 당사의 매출실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 국내 자동차 부품산업의 구조적 위험
당사는 자동차 내외장재 사업부문을 영위하고 있고 이는 국내 자동차 산업 및 국내 자동차 부품산업에 직접적으로 노출되어 있어 제품 개발단계에서부터 최종 생산단계에 이르기까지 자동차 산업과 불가분의 관계를 가지고 있습니다. 특히 자동차 산업의 경쟁력 제고를 위해서는 상호 긴밀한 협력 관계의 유지 및 효율적인 분업 생산 체제의 구축이 필수적이며, 국내의 경우 현대차그룹이 주축이 되어 이를 실행하고 있습니다.
소수 완성차업체가 가격 협상력에 있어 우위의 지위를 점하고 있어, 완성차업체들은 지속적으로 부품업체에 대해 상당한 영향력을 행사해왔습니다. 당사 또한 완성업체를 기준으로 자동차내외장재를 공급하는 회사로 소수 완성차업체의 낮은 가격 협상력 및 기술 개발 부진, 시장 확대에 따른 경쟁사의 등장 등의 상황에 적절히 대응하지 못할 경우에는 장기적 영업 변동성이 확대될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 주의하시기 바랍니다.

당사는 자동차 내외장재 사업부문을 영위하고 있고 이는 국내 자동차 산업 및 국내 자동차 부품산업에 직접적으로 노출되어 있어 제품 개발단계에서부터 최종 생산단계에 이르기까지 자동차 산업과 불가분의 관계를 가지고 있습니다. 특히 자동차 산업의 경쟁력 제고를 위해서는 상호 긴밀한 협력 관계의 유지 및 효율적인 분업 생산 체제의 구축이 필수적이며, 국내의 경우 현대차그룹이 주축이 되어 이를 실행하고 있습니다.자동차산업은 광범위한 산업 기반을 바탕으로 하기 때문에 전후방 산업 연관 효과가 다른 산업에 비해 매우 크다고 할 수 있습니다. 자동차산업은 크게 제조, 유통, 운행으로 나눌 수가 있습니다. 자동차 제조에는 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2~3만여 개의 부품을 만드는 부품업체들이 연계되어 있습니다. 자동차 유통에는 완성차 업체의 직영 영업소나 딜러, 할부금융, 탁송회사 등이, 자동차 운행에는 정비, 부품, 주유, 보험 등의 업종이 연관되어 있습니다자동차 부품산업은 대표적인 복합산업으로서 기능, 제조공정, 사용 소재 등에 따라 시장이 매우 세분화되어 있으며, 품목 별 하위 시장의 특성에 따라 경쟁강도, 진입장벽, 대체제 위협, 전후방 교섭력 등이 매우 다양하게 나타나고 있습니다. 특히, 자동차 부품의 생산은 A/S(After-sales Service) 부품 등 일부 경우를 제외하면 대체로 완성차 업체의 특정 모델 생산을 전제로 이루어지는 경우가 대부분이며, 이에 따라 자동차 부품산업은 자동차 산업과 유기적으로 연결되어 있어 매우 높은 사업 연동성을 나타내는 특징이 있습니다.

자동차 부품산업은 완성차 업체에 부품을 공급하는 OEM 부품 공급과 교체 및 수리를 위해 보수용 부품을 생산하여 도매업자에게 공급하는 보수용 A/S 부품 공급, 그리고 해외시장으로의 수출 부품 공급과 같이 크게 3가지로 구분됩니다.

[자동차부품산업 구분 및 수요결정 요인]

매출구분
주요 수요결정 요인
납품처

OEM
국내자동차 생산대수부품수입 비중완성차업체의 부품 외주비율
국내 완성차업체국내 모듈부품업체국내 기타부품업체

A/S
국내자동차 보유대수자동차 사고율부품 내구성
국내 완성차업체부품 대리점

수출
해외완성차업체의 부품조달 정책국산부품의 품질 및 가격경쟁력국산자동차의 해외운행대수
해외 완성차업체 및 부품업체해외A/S 대리점국내완성차 해외법인 등

출처 :
한국자동차산업협동조합(KAICA)

2024년 말 기준 유형별 매출구성을 보면 완성차 기업에 대한 조립용 부품 납품(OEM) 비중이 68.5%, 수출비중이 26.7%, 보수용(A/S)이 4.8% 수준으로 아직까지는 수출보다는 OEM의 내수 부분에 대한 매출 비중이 높게 나타나고 있습니다. 국내 자동차 부품업체들의 OEM 매출이 국내 완성차업체 매출에 의존도가 매우 높은 특성을 감안하면 완성차업체의 실적부진이 가시화될 경우 협력부품회사의 연쇄적인 수익성 악화 및 부실가능성이 증대될 수 있습니다.

[국내 자동차부품 시장의 매출실적 분석]

(단위 : 억원, %)

연도
부품 매출실적
증감율(%)

OEM
A/S
수출
합계

2024
716,586
50,161
279,571
1,046,318
-3.1

2023
766,016
53,621
260,166
1,079,803
21.1

2022
599,350
41,955
250,674
891,979
10.5

2021
552,215
38,655
216,557
807,427
10.7

2020
509,089
35,636
184,808
729,533
-4.2

2019
506,312
35,442
219,387
761,141
6.5

2018
467,190
32,708
214,525
714,423
-1.7

2017
472,985
33,109
220,843
726,937
-4.2

2016
466,784
32,675
259,511
758,970
0.8

2015
484,810
33,937
219,645
738,392
-3.7

2014
519,993
31,200
215,857
767,050
2.5

2013
507,352
30,441
210,510
748,303
-0.3

2012
519,732
30,184
199,443
750,359
10.6

2011
516,293
30,978
130,912
678,183
15.2

출처 :
한국자동차산업협동조합(KAICA)

주1)
보수용은 1차협력업체만을 대상으로 추정한 실적으로 타이어, 밧데리 등 별도의 유통구조를 가진 품목은 제외함

주2)
수출은 산업통상자원부 MTI Code 자동차부품 실적에서 완성차회사의 Spare Parts 수출액과 KD 수출액을 제외하고 원화로 환산

또한, 한국자동차산업협동조합에 의하면 2024년말 기준 완성차 업체와 직접 거래하고 있는 1차 자동차부품 업체 수는 685개사이며, 이 중 중소기업 수가 376개사(54.9%), 대기업 수가 309개사(45.1%)로 여전히 중소기업의 비중이 높은 것으로 나타나고 있습니다. 기술력 및 자본의 축적을 이룬 일부 기업들이 대형화되고 있기는 하나, 대부분의 자동차 부품업체들은 기술력이 열위한 상태로, 부품설계 및 개발과 관련하여 완성차 업계에 대한 높은 의존도로 인해 협상력이 열위에 있을 수 밖에 없는 상황입니다.

[1차 자동차 부품사 기업규모별 업체수]

(단위 : 개, %)

연도
대기업
중소기업
계
증감률

2024
309
376
685
-0.9

2023
299
392
691
-5.2

2022
301
428
729
-0.4

2021
297
435
732
-1.6

2020
266
478
744
-9.7

2019
269
555
824
-0.8

2018
257
574
831
-2.4

2017
245
606
851
-0.8

2016
242
616
858
-2.8

2015
241
642
883
0.5

2014
231
648
879
-2.1

2013
229
669
898
1.2

2012
205
682
887
0.1

2011
149
737
886
-1.4

출처 :
한국자동차산업협동조합(KAICA), 한국자동차산업협회(KAMA)

주)
중소기업 기준 : 3개년도 평균매출액 1,000억원 이하(2015. 1. 1부터 적용)※ 중소기업 제외 기준: 자산총액 5,000억원 이상, 상호출자제한집단 또는 채무보증제한기업집단에 속하는 회사, 자산총액 5천억원 이상 법인이 주식 30% 이상 소유한 경우 등

국내 자동차 업계 가치사슬은 완성차 업계를 정점으로 과도하게 수직 계열화된 양상을 보이고 있으며, 이는 완성차 기업 주도로 차량이 기획ㆍ개발되고 부품사에게 일감이 분배되는 관행, 완성차 기업이 부품사들의 원재료를 일괄 구매해주는 사급가공 관행 등에서 기인하고 있습니다. 이러한 완성차 중심의 수직계열화 구조는 전체 자동차 생산의 원가 절감 및 효율성 증대에 기여하고 부품사에게 안정적인 공급선을 확보해주는 장점이 있는 반면, 부품사의 교섭력을 약화시켜 완성차 기업에 대한 의존도를 심화시키고 장기적으로는 경쟁력을 더 약화시키는 결과를 초래하게 됩니다.국내 완성차 업체가 현대, 기아, KG모빌리티, 르노코리아자동차 등의 대기업 위주로 구성된 것과는 달리, 자동차 부품산업은 대규모 투자가 필요한 일부 품목을 제외하고는 대부분 중소기업 위주의 시장구조를 형성하고 있으며, 이는 자동차 구조상 작은 부품들과 각각의 작은 부품들 별로 제조공정, 소재, 기술수준 등이 상이하여 다품종 생산의 특성을 지니고 있기 때문입니다. 특히, 영세한 중소형 부품기업들은 1~2개의 완성차 업체에만 단품 위주로 납품하는 형태를 보이고 있으며, 이는 제품설계(부품개발 포함), 생산(원자재 확보, 원가개선), 판매, 자금 측면에서 완성차 업체에 대한 의존도를 심화시켜 완성차 업체에 종속되는 요인이 되고 있습니다. 특히, 2024년 기준 국내 자동차 부품업체의 매출은 90.3%가 현대차 그룹 관련 납품으로서, 한국지엠 및 르노코리아자동차 의 부진에 따라 부품사의 현기차 의존도는 심화되는 모습을 보이고 있습니다. 이와 같이 자동차 부품회사의 편중된 매출구조로 인해 경기 둔화로 인한 완성차 업체의 실적 악화는 자동차 부품업체에도 그대로 전가될 수밖에 없는 구조입니다.

이와 같이 소수 완성차업체가 가격 협상력에 있어 우위의 지위를 점하고 있어, 완성차업체들은 지속적으로 부품업체에 대해 상당한 영향력을 행사해왔습니다. 당사 또한 완성업체를 기준으로 자동차내외장재를 공급하는 회사로 소수 완성차업체의 낮은 가격 협상력 및 기술 개발 부진, 시장 확대에 따른 경쟁사의 등장 등의 상황에 적절히 대응하지 못할 경우에는 장기적 영업 변동성이 확대될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 주의하시기 바랍니다.

라. 신규업체 진입 및 주요업체 경쟁심화 위험당사가 속한 자동차 부품 산업은 대규모 생산설비가 필요한 장치산업의 특징을 가지며, 시장 진입에 막대한 자본이 소요되는 대표적인 자본집약형 산업입니다. 이로 인해 시장 진입을 위해서는 제품 양산을 위한 생산라인 구축 등 막대한 자본투자가 선행되어야 하며, 완성차 업체와의 거래관계 또한 중요해 신규업체의 진입장벽이 상대적으로 높은 편입니다.
대규모 투자를 통한 양산체제 구축 및 완성차 업체로부터의 인증 등이 진입장벽으로 작용하여 신규업체의 시장 진입이 용이하지 않으나, 주요 경쟁업체들간의 단가 인하 등을 통한 공격적인 수주전략이 지속적으로 발생할 경우, 당사의 시장 점유율 및 수익성이 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 속한 자동차 부품 산업은 대규모 생산설비가 필요한 장치산업의 특징을 가지며, 시장 진입에 막대한 자본이 소요되는 대표적인 자본집약형 산업입니다. 이로 인해 시장 진입을 위해서는 제품양산을 위한 생산라인 구축 등 막대한 자본투자가 선행되어야 하며, 완성차 업체와의 거래관계가 중요해 신규업체의 진입장벽이 상대적으로 높은 편입니다. 자동차 부품 산업은 인허가에 따른 정부의 규제가 존재하지는 않으나, 대규모 투자를 통한 양산체제 구축 및 완성차 업체로부터의 인증 등이 진입장벽으로 작용하여 신규업체의 시장 진입이 용이하지 않은 상황입니다.또한, 자동차 부품 산업은 완성차 업체와 긴밀한 협력 관계를 통해 장기간의 유대 관계를 맺는 산업입니다. 완성차의 상품 기획, 디자인, 설계 단계 등을 공동으로 진행하고 양산 이후 안정적 공급 체계를 유지해야 하므로, 자동차 부품 산업은 완성차 업체의 요구조건을 충족시키기 위한 기술력, 품질 관리 능력 등이 중요합니다.일단 수주가 확정되면 제품의 Life Cycle기간 동안 신규경쟁사 진입없이 양산하는 특성이 있어 신규경쟁사 진입으로 인한 당사의 시장점유율 하락 가능성은 낮을 것으로 판단되나, 기존 경쟁업체가 생산시설을 확장하거나 공격적인 수주전략 등으로 당사의 시장점유율이 하락할 수 있습니다. 만약 경쟁업체간 과도한 수주전략 등이 장기간 지속되어 시장경쟁이 심화될 경우 당사의 수익성에도 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

마. 매출처 편중에 따른 위험

당사는 현대자동차 및 기아자동차의 1차 납품업체이며, 각 주요 매출처 간 '자동차 부품 공급 기본계약'을 통해 사업을 영위하고 있습니다. 이러한 사업구조상
당사의 매출처 중 H사와 K사의 비중은 2023년 92.8%, 2024년 95.0%, 2025년 95.2%,
2026년 1분기 94.1%
로 당사 매출액의 대부분을 차지하고 있습니다.

당사의 매출 구조 하에서는 주요 거래처의 발주 감소 또는 전방산업의 업황 둔화 시 이를 대체할 안정적인 수익원이 제한될 수 있으며, 전사적인 매출 및 수익성 변동성이 확대될 가능성이 존재합니다.
따라서 투자자께서는 당사의 거래처 편중 구조 및 사업부문별 매출 기반 특성에 따른 실적 변동 가능성을 종합적으로 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 현대자동차 및 기아자동차의 1차 납품업체이며, 각 주요 매출처 간 '자동차 부품 공급 기본계약'을 통해 사업을 영위하고 있습니다. 이러한 사업구조상 당사의 매출처 중 H사와 K사의 비중은 2023년 92.8%, 2024년 95.0%, 2025년 95.2%,
2026년 1분기 94.1%로 당사 매출액의 대부분을 차지하고 있습니다.

[매출처별 매출비중]

(단위: 백만원)

매출처
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년
비고

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

H 사
10,738
67.8%
44,687
69.4%
49,973
71.1%
50,785
79.8%
-

K 사
4,162
26.3%
16,587
25.8%
16,853
24.0%
8,303
13.0%
-

G 사
115
0.7%
296
0.5%
773
1.1%
227
0.4%
-

M 사
280
1.8%
1,100
1.7%
1,034
1.5%
866
1.4%
-

기타
536
3.4%
1,704
2.6%
1,684
2.4%
3,483
5.5%
기타업체 및 부품외 매출

합계
15,831
100.0%
64,375
100.0%
70,317
100.0%
63,663
100.0%
-

출처 : 정기보고서

이처럼 고정적인 매출처를 보유하고 있다는 점은 이익의 안정성이라는 긍정적 측면이 있으나, 자동차 산업의 현황, 특히 현대차그룹의 실적 변동과 투자 계획 등에 따라 당사 매출에 많은 영향을 끼치게 된다는 부정적 측면이 존재합니다. 당사의 매출 구조 하에서는 주요 거래처의 발주 감소 또는 전방산업의 업황 둔화 시 이를 대체할 안정적인 수익원이 제한될 수 있으며, 전사적인 매출 및 수익성 변동성이 확대될 가능성이 존재합니다. 따라서 투자자께서는 당사의 거래처 편중 구조 및 사업부문별 매출 기반 특성에 따른 실적 변동 가능성을 종합적으로 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

바. 연구개발 관련 위험
당사는 현대자동차 및 기아자동차의 1차 납품업체이며, 지속적인 연구개발을 통해 흡차음 성능 향상, 친환경 소재 등 개발을 위해 노력하고 있고, 이미 2005년 6월부터 흡차음 성능 향상과 재활용이 가능한 친환경 소재(TPO)를 개발하여, 현대자동차 HI(대형 고급 승용차)에 납품하고 있습니다. 당사는 본사와 아산공장에 각각의 기술연구소를 보유하고 있습니다.
당사의 2023년~2025년 연구개발비용은 3개년 평균 약 1,024백만원 수준으로 발생하였습니다. 이는 매출액 대비 2023년 1.3%, 2024년 1.6%, 2025년 1.8%
, 2026년 1분기 1.8%
수준에 해당됩니다. 기술개발형 중소기업의 특성상 지속적인 연구개발 투자와 우수한 연구개발인력의 확충 등 성장 동력을 제고하기 위한 재투자에 있어서 대기업 내지 글로벌 기업 대비 상대적으로 열위에 있을 것으로 예상되며, 향후 기술적 노하우를 습득한 당사의 우수한 연구개발 및 기술 인력이 전직 등으로 유출되거나 해당 인력들을 충분히 확보 및 유지하지 못할 경우 당사의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 현대자동차 및 기아자동차의 1차 납품업체이며, 지속적인 연구개발을 통해 흡차음 성능 향상, 친환경 소재 등 개발을 위해 노력하고 있고, 이미 2005년 6월부터 흡차음 성능 향상과 재활용이 가능한 친환경 소재(TPO)를 개발하여, 현대자동차 HI(대형 고급 승용차)에 납품하고 있습니다. 당사는 본사와 아산공장에 각각의 기술연구소를 보유하고 있습니다.

당사의 2023년~2025년 연구개발비용은 3개년 평균 약 1,024백만원 수준으로 발생하였습니다. 이는 매출액 대비 2023년 1.3%, 2024년 1.6%, 2025년 1.8%
, 2026년 1분기 1.8% 수준에 해당됩니다.

[연구개발비용 추이]

(단위: 백만원)

과 목
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

원 재 료 비
-
-
-
-

인 건 비
267
1,089
1,041
766

감 가 상 각 비
-
-
-
-

위 탁 용 역 비
-
-
-
-

기 타
16
65
58
54

연구개발비용 계
283
1,154
1,099
820

회계처리
판매비와 관리비
283
1,154
1,099
820

제조경비
-
-
-
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
1.8%
1.8%
1.6%
1.3%

출처 : 정기보고서

이러한 연구개발비 지출은 장기적으로는 회사의 성장성을 확보할 수 있는 원천이 되지만, 단기적으로는 인건비 등의 비용 부담이 발생하며, 향후 이러한 연구개발이 가시적인 성과로 이어지지 않을 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 연구개발 실적은 다음과 같습니다.

[연구개발실적]

순번
진행년도
연구과제
협력업체
연구결과 및 기대효과

1
2019.10~2021.02
차음 조성물 및 이를 이용한 자동차용 플로우 카페트 제조방법
한화컴파운드,현대자동차
*연구결과: 특허 등록완료 (등록번호: 10-2304884)*기대효과: 소재분야 수익성 개선 및 가격경쟁력 확보(미래 성장동력), VOCs 물질 감소로인한 품질문제 개선

2
2020.05~2021.09
음향 메타 물질 연구 개발
현대자동차
*연구결과: 특허출원 (출원번호: 10-2021-0118240)*기대효과: 음향 메타물질 적용, NVH 성능 20%향상, 원가 절감 10% 절감 음향 메타물질 구조 설계에 대한 최적 설계 기준 수립

3
2022.02~2023.07
재활용 카페트 원단 개발
한화컴파운드
*연구결과: 특허출원 (출원번호: 10-2023-0020686)*기대효과: 100% 재활용 카페트 원단, 탄소중립 및 ESG 경영 달성 효과

4
2022.06~2023.02
발열 카페트 원단 개발
바로덤
*연구결과: 특허출원 (출원번호: 10-2023-0052435)*기대효과: 전기차 겨울철 전비 개선 방안

5
2022.10~2023.07
타일형 카페트 개발
현대자동차
*연구결과: 특허출원 (출원번호: 10-2023-0076207)*기대효과: 다양한 인테리어의 커스터마이징 카페트 생산 가능

출처 : 정기보고서

당사는 우수한 연구개발인력을 양성하는 동시에 핵심인력의 유출을 방지하고 지속적인 기술우위를 확보하기 위한 노력을 계속하고 있습니다. 그러나 기술개발형 중소기업의 특성상 지속적인 연구개발 투자와 우수한 연구개발인력의 확충 등 성장 동력을 제고하기 위한 재투자에 있어서 대기업 내지 글로벌 기업 대비 상대적으로 열위에 있을 것으로 예상되며, 향후 기술적 노하우를 습득한 당사의 우수한 연구개발 및 기술 인력이 전직 등으로 유출되거나 해당 인력들을 충분히 확보 및 유지하지 못할 경우 당사의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[최근 3년간 요약 재무현황]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원, %, 배)

구 분
2026.03
2025.12
2024.12
2023.12
비고

신우회계법인
신우회계법인
서현회계법인
서현회계법인

외부감사인의 감사(검토)의견
-
적정
적정
적정
-

1. 자산총계
94,305
81,607
75,311
54,192
-

- 유동자산
30,124
18,395
16,904
32,916
-

2. 부채총계
19,382
32,665
27,396
10,772
-

- 유동부채
18,709
31,946
26,597
9,746
-

3. 자본총계
74,923
48,942
47,915
43,420
-

- 자본금
49,959
34,978
27,105
27,105
-

4. 부채비율(%)
25.9%
66.7%
57.2%
24.8%
부채총계 ÷ 자본총계

5. 유동비율(%)
161.0%
57.6%
63.6%
337.7%
유동자산 ÷ 유동부채

6. 총차입금
4,162
11,100
9,933
584
유동성 차입금 + 비유동성 차입금

① 유동성 차입금
3,601
10,437
9,189
343
-

② 비유동성 차입금
562
662
744
240
-

- 총차입금의존도(%)
4.4%
13.6%
13.2%
1.1%
총차입금 ÷ 자산총계

- 유동성차입금 비중(%)
86.5%
94.0%
92.5%
58.7%
유동성 차입금 ÷ 총차입금

7. 영업활동 현금흐름
-1,423
485
3,960
11,188
-

- 영업활동현금흐름 총부채 비율(%)
-7.3%
1.5%
14.5%
103.9%
영업활동현금흐름 ÷ 부채총계

8. 투자활동 현금흐름
-10,636
-7,095
-27,209
-4,909
-

9. 재무활동 현금흐름
9,753
5,352
17,442
-234
-

10. 현금및현금성자산
886
3,192
4,450
10,257
-

11. 순차입금
3,276
7,908
5,483
-9,673
총차입금 - 현금 및 현금성자산

- 순차입금의존도(%)
3.5%
9.7%
7.3%
-17.8%
순차입금 ÷ 자산총계

12. 매출액
15,831
64,375
70,317
63,663
-

13. 매출총이익(손실)
2,285
8,873
11,916
11,148
-

14. 영업이익(손실)
-89
248
3,982
4,814
-

- 영업이익률(%)
-0.6%
0.4%
5.7%
7.6%
영업이익 ÷ 매출액

15. 이자비용
640
3,075
167
129
-

- 이자보상배수(배)
-0.1
0.1
23.8
37.3
영업이익 ÷ 이자비용

16. 당기순이익(손실)
-1,181
-11,122
4,598
8,202
-

- 당기순이익률(%)
-7.5%
-17.3%
6.5%
12.9%
당기순이익 ÷ 매출액

출처 : 당사 제시

가. 실적 악화에 따른 투자주의환기종목, 관리종목, 상장폐지 관련 위험
최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 당사는 매출액 및 법인세비용차감전계속사업손실 요건, 자본잠식 요건 등을 충족하지 못할 경우 향후 관리종목으로 지정될 가능성이 있으며, 관리종목으로 지정된 다음 해에도 같은 요건을 충족하지 못할 경우 다시 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있으며, 심사 여부에 의거하여 상장폐지가 될 가능성이 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정 및 상장폐지요건에 해당하는 경우는 없습니다. 하지만 당사는 최근 3개년동안 수익성이 악화되는 추세입니다. 이와 같은 추세가 향후 지속될 경우 당사는 관리종목 지정 사유뿐만 아니라 형식적 상장폐지 사유에 해당될 수 있습니다.
당사가 주의하고 있는 관리종목지정요건은 자기자본 50% 초과 법인세비용차감전 계속사업손실 관련 요건 및 자본잠식률 50% 이상, 자기자본 10억원 미달 관련 요건입니다. 자기자본 50% 초과 법인세비용차감전 계속사업손실 관련 요건은 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목으로 지정되는 요건으로, 2025년 기준 당사의 법인세비용차감전 계속사업손실의 자기자본대비비율이 19.7%로 요건에 해당하지 않습니다. 2026년의 경우에도 2025년과 동일한 수준의 순손실이 발생한 경우에도 비율이 24.6%로 해당하지 않으나, 수익성이 크게 악화되어 법인세비용차감전순손실이 163억원을 상회할 경우 요건에 해당하게 됩니다. 자본잠식률 50% 이상, 자기자본 10억원 미달 관련 요건은 사업연도 말을 기준으로 자본잠식률 50% 이상인 경우 관리종목으로 지정되는 요건으로 2025년 기준 자본잠식상태가 아니어서 해당하지 않습니다. 2026년의 경우 2025년과 동일한 수준의 당기순손실이 발생하더라도 자본잠식이 되지 않지만 수익성이 크게 악화되어 315억원을 상회하는 당기순손실이 발생할 경우 요건에 해당하게 됩니다.
한편
금융위원회는 2026년 02월 12일 시가총액에 따른 상장폐지 요건 강화 이외에도 동전주, 완전자본잠식 및 공시위반 관련 상장폐지 요건을 강화하거나 일부 요건을 신설하였습니다. 당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 완전자본잠식 및 공시위반 사항은 존재하지 않으나, 증권신고서 제출일 전일 기준 주가가
2,230원(10대1 무상감자 이후)
으로, 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성이 존재합니다.
당사는
무상감자를 통해 동전주 관련 위험을 해소하고 향후 신규 투자 및 금융기관과의 협력 등 경영활동 전반에 부담을 줄이고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 주가의 변동성으로 인해 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성을 배제할 순 없으니, 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

2025년 01월 21일 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소, 금융투자협회, 자본시장연구원은 'IPO 및 상장폐지 제도 개선 방안'을 발표하면서 시가총액 및 매출 관련 상장폐지 요건을 강화하였으며, 상장폐지 절차 또한 효율적으로 개정하였습니다. 기업가치 기반 투자를 활성화하고 부실 기업 퇴출을 유도해 국내 주식 시장의 질적 성장을 도모하겠다는게 제도 개선안의 목표입니다.

현행 제도의 문제점으로는 기업 회생기회 부여, 투자자 보호에 초점을 둔 제도운영으로 저성과 기업의 적절한 퇴출이 지연되고 있다는 평가 등이 거론되고 있으며, 상장회사의 수 증가율은 높지만, 이에 비해 주가의 상승률은 높지 않아 주요국 대비 '상장기업수 대비 시가총액' 수치 또한 저조한 수준을 보이고 있다고 지적하였습니다.이러한 문제를 해결하기 위한 방안으로 저성과기업의 적시 적절한 퇴출을 통한 증시 전반의 밸류업에 기여하기 위해, 상장폐지 요건은 강화하고 그 절차는 효율화 할 수 있는 세부적인 개선안이 논의되었습니다. 금융당국은 상장폐지 정량적 요건인 시가총액과 매출 기준을 실효성 있는 수준으로 강화하기로 했습니다. 연착륙을 위해 최종 목표치까지 3단계, 3년에 걸쳐 상장 유지 기준을 단계적으로 상향하기로 했습니다.

상장폐지 제도 개선 방안

상장폐지 제도 개선 방안.jpg
상장폐지 제도 개선 방안

출처:
금융위원회, 데일리팜

코스닥시장 상장법인의 시가총액 요건은 2026년 150억원, 2027년 200억원, 2028년 300억원으로 높아집니다. 매출 요건의 경우 시가총액 대비 적응 기간이 더 필요하다는 점에서 시행일이 1년씩 늦습니다. 상장 유지를 위한 매출 요건은 2027년 50억원, 2028년 75억원, 2029년 100억원으로 강화되었습니다. 대신 성장 잠재력은 높지만 매출이 낮은 기업을 고려하여, 코스닥 상장기업 기준 최소 시가총액 600억원을 충족하면 매출 요건을 면제하는 완충 장치도 도입됩니다.이 외에도 상장폐지의 비재무적 요건 강화 방안으로는 '감사의견 미달요건'기준의 강화를 발표했습니다. 현행 '감사의견 미달요건'의 경우 이의신청이 허용되는 형식적 상장폐지 사유로서, 이의신청시 개선기간을 부여하였습니다. 따라서 다음 혹은 다다음 사업연도 감사의견이 나올 때 까지 개선기간을 부여하는 등 다소 완화적으로 요건을 적용하였습니다.이러한 '감사의견 미달요건'의 개선사항으로, 감사의견 미달사유 발생 이후 다음 사업연도 감사의견 미달시 즉시 상장폐지 절차를 진행하게 되었습니다. 즉, 감사의견 2회 연속 미달을 '이의신청 불가 형식적 사유'로 규정하게 되었습니다.

한편 금융위원회는 2026년 02월 12일 시가총액에 따른 상장폐지 요건 강화 이외에도 동전주, 완전자본잠식 및 공시위반 관련 상장폐지 요건을 강화하거나 일부 요건을 신설하였습니다.

[4대 상장폐지 요건 강화(2026년 02월 12일)]

4대 상장폐지 요건강화.jpg
요건강화

상기 개정내용을 반영한 당사의 현황 및 위험요소는 아래와 같습니다.
1. 투자주의환기종목

[코스닥시장 상장규정 제52조(투자주의 환기종목)]

제52조(투자주의 환기종목)① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 투자주의 환기종목으로 지정한다. <개정 2022.12.7>

1. 정기지정: 보통주식 상장법인의 영업ㆍ재무ㆍ경영 등에 관한 계량적ㆍ비계량적 변수 등을 고려하여 세칙으로 정하는 기업부실위험 선정기준에 해당하는 경우

2. 수시지정: 보통주식 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 외부감사법 제8조에 따른 내부회계관리제도의 운영실태에 대한 감사인의 검토ㆍ감사 결과 중요한 취약점이 발견되거나 중요한 범위제한이 있는 경우 또는 검토ㆍ감사의견이 표명되지 않은 경우

나. 제17조제1항을 위반하여 이 규정에 따른 의무보유 대상 주식등을 사실상 매각한 경우. 다만, 최대주주 변경을 수반하는 경우로 한정한다.

다. 제3자 배정 방식의 유상증자로 해당 보통주식 상장법인의 신주를 취득한 자에게 해당 취득일부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전 대여, 증권(법 제4조제2항 각 호의 증권, 어음, 양도성 예금증서를 말한다)의 대여, 출자(타법인이 발행한 주식등 또는 출자증권의 취득을 말한다) 등을 한 사실이 공시 등을 통해 확인된 경우

라. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우

마. 최대주주 변경으로 제51조제1항에 따른 의무보유가 적용되는지 여부가 확인되지 않은 경우

바. 제51조제1항에 따른 의무보유 대상자가 해당 의무보유를 이행하지 않은 경우

사. 최근 5개 사업연도에 각각 영업손실이 발생한 경우. 다만, 세칙으로 정하는 기술성장기업에는 이 목을 적용하지 않는다.

아. 최근 반기 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

자. 최근 반기 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우

차. 최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 검토의견 또는 감사의견이 부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

② 거래소는 보통주식 상장법인을 투자주의 환기종목으로 지정하거나 해제하는 경우 지체 없이 공시매체에 공표하여야 한다.

③ 투자주의 환기종목 지정 사유의 적용방법과 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

출처:
KRX 법무포털

[코스닥시장 상장규정시행세칙 제48조(투자주의 환기종목의 지정 및 해제 등)]

제48조(투자주의 환기종목의 지정 및 해제 등)① 규정 제52조제1항제1호에 따른 기업부실위험 선정기준은 별표 8에서 정하는 기준(이하 “기업부실위험 선정기준”이라 한다)을 말한다.② 기업부실위험 선정기준은 다음 각 호에 따라 적용한다.1. 12월 결산법인의 사업보고서 법정 제출기한까지 제출된 최근 사업연도의 감사보고서상 재무정보와 공시사항 등을 기준으로 판단할 것. 다만, 제52조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 법정 제출기한까지 사업보고서를 제출하지 못하는 경우에는 기업부실위험 선정 기준 해당 여부를 판단하는 기준일과 투자주의 환기종목 지정 및 해제 시기를 달리 정할 수 있다.2. 지정일 전일 현재 규정 제54조의 형식적 상장폐지사유(규정 제54조제1항제5호의 주식분산 미달, 규정 제54조제1항제8호의 주식양도 제한, 규정 제54조제1항제11호의 지배구조 미달 사유는 제외한다)가 발생하였거나, 규정 제56조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사실이 확인된 보통주식 상장법인에 대하여는 적용하지 않을 것 <개정 2025. 7. 9.>③ 규정 제52조제1항제2호에 따른 수시지정 사유는 다음 각 호에 따라 적용한다.1. 규정 제52조제1항제2호가목, 라목, 사목부터 차목까지의 사유: 공시규정 제6조제1항제2호마목(1)에 따라 신고된 검토ㆍ감사보고서를 기준으로 적용할 것. 이 경우 해당 신고에 대한 정정신고가 있는 때에는 정정하여 신고된 내용을 기준으로 신고일의 다음 날에 투자주의 환기종목으로 지정하거나 해제한다.2. 규정 제52조제1항제2호사목부터 자목까지의 사유: 보통주식 상장법인이 지주회사로 전환하기 위하여 분할하였으나 지주회사 전환이 완료되지 않은 경우에는 분할기일이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도에는 적용하지 않을 것3. 규정 제52조제1항제2호사목의 사유: 다음 각 목에 따라 적용할 것가. 규정 제3조제7항제2호에도 불구하고 규정 제3조제7항제1호의 법인을 제외한 경우에는 개별재무제표를 기준으로 할 것나. 보통주식 상장법인의 결산기 변경 등으로 사업연도가 6개월 미만인 경우 해당 사업연도에는 적용하지 않을 것④ 규정 제52조제1항제2호사목 단서에서 “세칙으로 정하는 기술성장기업”이란 우량기업부로 소속부가 변경지정되지 않은 기술성장기업을 말한다.⑤ 규정 제52조제3항에 따른 투자주의 환기종목의 지정 및 해제 시기는 별표 9에서 정한다.⑥ 제1항부터 제5항까지의 규정 외에 투자주의 환기종목의 지정과 해제 및 그 밖에 필요한 사항은 거래소가 따로 정한다.[전문개정 2022.12.9]

출처 :
KRX 법무포털

[코스닥시장 상장규정시행세칙 별표 8(기업부실위험 선정기준)]가중치

기업부실위험 선정기준

(세칙 제48조 관련)

1. 거래소는 기업부실에 유의한 영향을 미치는 아래의 기업부실위험 선정 변수, 변수별 기준치 및 변수별 가중치에 따라 코스닥시장 상장법인(기업인수목적회사를 제외한다. 이하 이 표에서 같다)의 부실 정도를 측정한다.< 기업부실위험 선정 변수, 기준치 및 가중치 >

구분

변수

기준치 주1)

가중치

재무변수

①단기차입금 의존도

-

0.569

②총자산대비영업현금흐름비율

-

-2.332

③법인세차감전계속사업이익

손실 발생

1.078

④이자보상배율

1 미만

0.426

⑤자본잠식

30% 이상

0.940

⑥매출액 규모

50억원 미만

0.415

⑦총자산회전율

-

-0.211

질적변수

⑧최대주주 변경(횟수)

3년간 2회 이상

0.282

⑨대표이사 변경(횟수)

3년간 3회 이상

0.577

⑩제3자배정 방식의 유상증자(횟수)

3년간 2회 이상

0.093

⑪제3자배정 방식의 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 발행(횟수)

3년간 2회 이상

0.511

⑫불성실공시(횟수)

3년간 2회 이상

0.327

⑬최대주주등 지분율

25% 미만

0.751

⑭감사보고서 상 계속기업존속 불확실성 사유 발생 주2)

불확실성 발생

0.737

주1) 기준치는 변수별로 부실징후에 유의한 영향을 미치는지 여부를 판단하는 기준을 말하고,기준치의 변수값은 기준치를 충족하는 경우 1, 미충족하는 경우 0으로 한다. 다만, 기준치가 없는 변수의 경우에는 변수 측정치를 변수값으로 하되, 변수 측정치가 아래의 상한 또는 하한을 벗어나는 경우에는 해당 상한 또는 하한을 변수값으로 본다.

변 수

상 한

하 한

단기차입금 의존도

2.653

0.000

총자산대비영업현금흐름비율

0.318

-0.323

총자산회전율

2.808

0.000

주2) 감사의견이 적정이나, 감사보고서상 계속기업존속 불확실성이 특기사항으로 기재된 경우를 포함한다.

2. 거래소는 코스닥시장 상장법인에 대하여 변수별로 측정된 부실 정도에 따라 아래의 방법으로 부실 징후 종합 측정치를 산출하고, 종합 측정치가 종합 임계치주1)를 초과하는지 여부 등을 감안하여 투자주의 환기종목으로 지정한다.

< 부실 징후 종합 측정치 산출 방법주2) >부실점수(z) = ∑(변수별 변수값 × 변수별 가중치) - 4.494부실 징후 종합 측정치 = ez ÷ (1 + ez)

주1) 종합 임계치는 0.7로 한다.주2) e는 자연상수(자연로그의 밑값)를 말한다.

3. 거래소는 지정결과 및 기준치에 해당하는 기업부실위험 선정변수 등을 투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인에 통지한다.

출처 :
KRX 법무포털

(1) 정기지정

거래소는 보통주식 상장법인의 영업ㆍ재무ㆍ경영 등에 관한 계량적ㆍ비계량적 변수 등을 고려하여 코스닥시장 상장규정 시행세칙 [별표8]에서 정하는 기업부실위험 선정기준에 해당하는 경우 해당 주식을 투자주의 환기종목으로 지정합니다.거래소는 기업부실에 유의한 영향을 미치는 기업부실위험 선정 변수, 변수별 기준치 및 변수별 가중치에 따라 코스닥시장 상장법인의 부실 정도를 측정합니다. 이어, 거래소는 코스닥시장 상장법인에 대하여 변수별로 측정된 부실 정도에 따라 아래의 방법으로 부실 징후 종합 측정치를 산출하고, 종합 측정치가 종합 임계치(주1)를 초과하는지 여부 등을 감안하여 투자주의 환기종목으로 지정합니다.

< 부실 징후 종합 측정치 산출 방법(주2) >

부실점수(z) = ∑(변수별 변수값 × 변수별 가중치) - 4.494

부실 징후 종합 측정치 = ez ÷ (1 + ez)

(주1)
종합 임계치는 0.7로 한다.

(주2)
e는 자연상수(자연로그의 밑값)를 말한다.

기업부실위험 선정기준은 최근 사업연도의 감사보고서상 재무정보와 공시사항 등을 기준으로 판단하며, 현재 당사 현황을 검토하면 다음과 같습니다.

[기업부실위험 선정기준 변수에 대한 당사 현황 검토]

(단위 : 백만원, %)

구분
변수
기준치(주1)
가중치
당사 현황(2025년 말)
비 고

재무변수
①단기차입금 의존도
-
0.569
해당(12.8%)
K-IFRS 개별기준

②총자산대비영업현금흐름비율
-
-2.332
해당(0.6%)
K-IFRS 개별기준

③법인세차감전계속사업이익
손실 발생
1.078
해당(-9,658백만원)
K-IFRS 개별기준

④이자보상배율
1 미만
0.426
해당(0.1배)
K-IFRS 개별기준

⑤자본잠식
30% 이상
0.94
미해당(-)
K-IFRS 개별기준

⑥매출액 규모
50억원 미만
0.415
미해당(64,375백만원)
K-IFRS 개별기준

⑦총자산회전율
-
-0.211
해당(78.9%)
K-IFRS 개별기준

질적변수
⑧최대주주 변경(횟수)
3년간 2회 이상
0.282
미해당(3년간 1회)
최근일 기준

⑨대표이사 변경(횟수)
3년간 3회 이상
0.577
미해당(3년간 1회)
최근일 기준

⑩제3자배정 방식의 유상증자(횟수)
3년간 2회 이상
0.093
해당(3년간 2회)
최근일 기준

⑪제3자배정 방식의 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 발행(횟수)
3년간 2회 이상
0.511
해당(3년간 2회)
최근일 기준

⑫불성실공시(횟수)
3년간 2회 이상
0.327
미해당
-

⑬최대주주등 지분율
25% 미만
0.751
미해당(36.57%)
최근일 기준

⑭감사보고서 상 계속기업존속 불확실성 사유 발생
불확실성 발생
0.737
미해당
-

주1)

기준치는 변수별로 부실징후에 유의한 영향을 미치는지 여부를 판단하는 기준을 말하고,기준치의 변수값은 기준치를 충족하는 경우 1, 미충족하는 경우 0으로 합니다. 다만, 기준치가 없는 변수의 경우에는 변수 측정치를 변수값으로 하되, 변수 측정치가 아래의 상한 또는 하한을 벗어나는 경우에는 해당 상한 또는 하한을 변수값으로 봅니다.

변 수

상 한

하 한

단기차입금 의존도

2.653

0.000

총자산대비영업현금흐름비율

0.318

-0.323

총자산회전율

2.808

0.000

출처 :
KRX 법무포털

당사는 아직 한국거래소의 투자주의환기종목 정기지정 사유에는 해당된 바 없습니다. 다만, 재무변수 및 질적변수 중 부실징후 기준치에 해당되는 요인이 많습니다. 이는 당사의 재무상태 및 경영상황이 투자주의환기종목 정기지정 사유에 해당될 수 있을 만큼 부실한 요소를 두루 갖추고 있다는 점을 의미합니다.

(2) 수시지정거래소는 보통주식 상장법인에 대하여 상기 코스닥시장 상장규정 제52조 제1항 제2호 가목 내지 차목에 해당될 경우 해당 주식을 투자주의 환기종목으로 수시 지정합니다. 이와 관련하여 현재 당사 현황을 검토하면 다음과 같습니다.

[수시지정 요건에 대한 당사 현황 검토]

구 분
내 용
당사 현황(2025년 말)
비 고

①내부회계관리제도
외부감사법 제8조에 따른 내부회계관리제도의 운영실태에 대한 감사인의 검토ㆍ감사 결과중요한 취약점이 발견되거나 중요한 범위제한이 있는 경우 또는 검토ㆍ감사의견이 표명되지 않은 경우
미해당
-

②코스닥시장상장규정 제17조제1항 위반
이 규정에 따른 의무보유 대상 주식등을 사실상 매각한 경우. 다만, 최대주주 변경을 수반하는 경우로 한정한다.
미해당
-

③제3자배정 신주 취득자와의 단기 금전거래 등
제3자 배정 방식의 유상증자로 해당 보통주식 상장법인의 신주를 취득한 자에게 해당 취득일부터 6개월 이내에선급금 지급, 금전의 가지급, 금전 대여, 증권(법 제4조제2항 각 호의 증권, 어음, 양도성 예금증서를 말한다)의 대여,출자(타법인이 발행한 주식등 또는 출자증권의 취득을 말한다) 등을 한 사실이 공시 등을 통해 확인된 경우
미해당
-

④감사의견
최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우
미해당
-

⑤최대주주 변경 관련
최대주주 변경으로 제51조제1항에 따른 의무보유가 적용되는지 여부가 확인되지 않은 경우
미해당
-

제51조제1항에 따른 의무보유 대상자가 해당 의무보유를 이행하지 않은 경우
미해당
-

⑥영업손실
최근 5개 사업연도에 각각 영업손실이 발생한 경우.다만, 세칙으로 정하는 기술성장기업에는 이 목을 적용하지 않는다.
미해당
-

⑦자본잠식률
최근 반기 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우
미해당
-

⑧자기자본
최근 반기 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우
미해당
-

⑨검토/감사의견
최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 검토의견 또는 감사의견이부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우
미해당
-

출처 :
KRX 법무포털

당사는 상기 수시 지정 요건 중 현재 해당사항은 없습니다.

2. 관리종목

[코스닥시장 관리종목 지정요건 및 해당여부 검토]

구 분
관리종목 지정(코스닥 상장규정 제53조)
회사현황

사업연도
금액(백만원) / 비율(%) / 내용

(1) 매출액 미달(별도기준)

최근 사업연도 100억원 미만 (지주회사는 연결기준)- 이익미실현기업 또는 세칙으로 정하는 기술성장기업 : 신규상장일이 속한 사업연도를 포함하여 연속하는 5개 사업연도 미적용. 다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 5개 사업연도 미적용.- 세칙으로 정하는 기술성장기업 중 최근 사업연도말 현재「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법 제2조3호에 따른 혁신형 제약기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우 : 최근 사업연도 미적용- 세칙으로 정하는 방법에 따라 산정한 최근 사업연도의 일평균 시가총액이 600억원 이상인 기업 : 최근 사업연도 미적용- 단, 본 규정은 다음과 같이 적용연도별 매출액에 차이를 둠

적용기간(감사보고서 제출시점 기준)
매출액
비고

2025년 7월 10일부터 2026년 12월 31일까지
30억원
종전

2027년 1월 1일부터 2027년 12월 31일까지
50억원
-

2028년 1월 1일부터 2028년 12월 31일까지
75억원
-

2029년 1월 1일부터
100억원
-

2025년
매출액 : 64,375백만원(일평균)시가총액 : 35,635백만원(2025.01.01~2025.12.31)미해당

(2) 법인세비용차감전계속사업손실(연결기준)
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 10억원 이상이면서 해당 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(세칙으로 정하는 금액은 제외한다)이 발생하고, 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 경우- 이익미실현 기업은 신규 상장일이 속한 사업연도부터 해당 사업연도를 포함하여 연속하는 5개 사업연도 미적용.다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 5개 사업연도 미적용.- 세칙으로 정하는 기술성장기업은 신규 상장일이 속한 사업연도부터 해당 사업연도를 포함하여 연속하는 3개 사업연도 미적용.다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 3개 사업연도 미적용.
2025년
세전손실 : 9,658백만원자기자본 : 48,942백만원19.7%미해당

2024년
세전이익 : 3,995백만원미해당

2023년
세전이익 : 8,206백만원미해당

(3) 자본잠식(연결기준)
최근 사업연도말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우
2025년
자본금 : 34,978백만원자본총계 : 48,942백만원자본잠식률 : -미해당

(4)자기자본 미달(연결기준)
최근 사업연도말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우
2025년
자본총계 : 48,942백만원미해당

(5) 시가총액 미달

보통주 시가총액 300억원 미만인 상태가 연속하여 30일(해당 종목의 매매거래일을 기준으로 한다) 동안 계속되는 경우- 천재지변, 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정될 경우 적용배제 가능- 단, 본 규정은 다음과 같이 적용연도별 시가총액에 차이를 둠

적용기간
시가총액
비고

2025년 07월 10일부터 2025년 12월 31일까지
40억원
종전

2026년 01월 01일부터 2026년 06월 30일까지
150억원
-

2026년 07월 01일부터 2026년 12월 31일까지
200억원
-

2027년 1월 1일부터
300억원
-

2025년
2025년(일평균)시가총액 : 35,635백만원미해당

(6) 정기보고서 미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않은 경우
현재 기준
현재 특이사항 없음

(7) 지배구조 미달
최근 사업연도 사업보고서상A)사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우B) 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 못하는 경우
2025년
현재 특이사항 없음

(8) 거래량 미달
분기월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달 다만, 다음 어느 하나에 해당하는 경우에는 이 호를 적용하지 않음.- 신규상장법인(신규상장일이 속하는 분기에 한정)- 분기의 월평균거래량 10만주 이상(액면가액 500원 기준)- 소액주주가 소유한 보통주식의 총수가 유동주식수의 100분의 20 이상이고, 해당 소액주주의 수가 300명 이상인 경우.- 「코스닥시장 업무규정」(이하 “업무규정”이라 한다) 제12조의3제1항에 따른 유동성공급계약이 체결된 경우
2025년
현재 특이사항 없음

(9) 주식분산 미달
소액주주 200인미만 or 소액주주지분 20%미만- 300인이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주이상을 소유, 해외증권시장에 상장된 경우는 적용배제
2025년
현재 특이사항 없음

(10) 회생절차 개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
현재 기준
해당사항 없음

(11) 파산신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우
현재 기준
해당사항 없음

(12) 기타
- 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우- 변경ㆍ추가상장이 유예된 기간 중에「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리기준을 위반한 경우
현재 기준
해당사항 없음

출처 :
정기보고서

주1)
상기 도표 중 (1)매출액 미달 요건 관련하여, 별도재무제표를 기준으로 합니다. 그 외 요건은 연결재무제표를 기준으로 합니다.

주2)
(2)법인세비용차감전계속사업손실 요건 관련하여, 자기자본은 비지배지분을 제외하지 않은 금액 기준을 적용합니다.(3)자본잠식 등, (4)자기자본 미달 요건 관련하여, 자기자본은 비지배지분을 제외한 지배기업지분금액 기준을 적용합니다.

각 요건별로 당사 현황 및 발생 가능성을 살펴보면 다음과 같습니다.
(1) 매출액 미달 관련 요건

[각 사업연도별 매출액 미달 기준]

적용기간(감사보고서 제출시점 기준)
매출액
비고

2025년 7월 10일부터 2026년 12월 31일까지
30억원
종전

2027년 1월 1일부터 2027년 12월 31일까지
50억원
-

2028년 1월 1일부터 2028년 12월 31일까지
75억원
-

2029년 1월 1일부터
100억원
-

(주1)
최근 사업연도의 일평균 시가총액이 600억원 이상인 경우에는 적용받지 않습니다.

[당사 매출액 현황]

(K-IFRS, 개별 기준)
(단위 : 백만원)

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

매출액
15,831
64,375
70,317
63,663

출처 :
정기보고서

「코스닥시장 상장규정」 제53조제1항제1호에 따라 최근 사업연도의 매출액이 30억 미만일 경우 관리종목으로 지정되게 됩니다. 당사는 과거 3개년 평균 약 661억원 수준의 매출을 기록하고 있기에 매출액 미달 관련 요건에 의한 관리종목 지정 가능성은 낮습니다.

(2) 자기자본 50% 초과 법인세비용차감전 계속사업손실 관련 요건

[법인세비용차감전순손실 및 자기자본 현황]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

법인세비용차감전순손실
1,194
9,658
순이익
순이익

자기자본
74,923
48,942
-
-

법인세비용차감전순손실 / 자기자본
1.6%(연환산 6.4%)
19.7%
-
-

50% 초과여부
미해당
미해당
미해당
미해당

출처 :
정기보고서

「코스닥시장 상장규정」 제53조제1항제2호에 따라 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목으로 지정되게 됩니다. 당사는 2025년 법인세비용차감전순손실 9,658백만원을 기록하였으나, 자기자본 대비 법인세비용차감전순손실 비율은 19.7%로 50%를 초과하지 않기에 동 요건에 의한 관리종목 지정 가능성은 낮습니다.
(3) 자본잠식률 50% 이상, 자기자본 10억원 미달 관련 요건

[최근 3개년 자본잠식률]

(K-IFRS, 개별 기준)
(단위: 백만원)

구 분
2026년 1분기말
2025년말
2024년말
2023년말

자본금(A)
49,959
34,978
27,105
27,105

자본총계(B)
74,923
48,942
47,915
43,420

자본잠식률(1-B/A)
-
-
-
-

출처:
당사 제공

코스닥시장 상장규정 제53조 1항 4호에 따라 최근 사업연도 말을 기준으로 자본잠식률 50% 이상인 경우 관리종목으로 지정됩니다.

당사는 2025년말 기준 자본잠식이 없는 상황으로 동 요건에 해당되지 않습니다. 당사는 과거 지속적인 손실로 인해 2025년말 결손금이 268,005백만원 수준으로 금번 무상감자 이후에 자본금이 감소할 예정이지만 2025년과 동일하게 영업손실이 지속될 경우 자본잠식에 이를 수 있습니다.

(4) 시가총액 미달 관련 요건

[각 사업연도별 시가총액 미달 기준]

적용기간
시가총액
비고

2025년 07월 10일부터 2025년 12월 31일까지
40억원
종전

2026년 01월 01일부터 2026년 06월 30일까지
150억원
-

2026년 07월 01일부터 2026년 12월 31일까지
200억원
-

2027년 1월 1일부터
300억원
-

당사 보통주의 시가총액이 각 사업연도별로 상기 도표상 기준 시가총액 미만인 상태로 30일간 지속될 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 현재 당사의 일평균 시가총액 수준을 보면, 2025년 일평균 356억원 수준이고 금번 유상증자 이사회결의일 직후인 2026년 03월 12일 시가총액은 약 468억원 수준입니다. 이에 증권신고서 제출일 기준 과거 1년 이상 및 직전일 시가총액은 상기 도표 미달 기준에 해당되지 않지만, 추가적인 시가총액 하락이 발생될 경우 시가총액 미달에 따른 관리종목 편입이 발생될 수 있으니 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
(5) 정기보고서 미제출 관련 요건

당사는 현재 정기보고서 제출 기한을 엄수하고 있으며, 동 요건에 해당되지 않도록 관리해나갈 예정입니다.
(6) 지배구조 미달 관련 요건당사는 현재 지배구조 관련하여 관리종목 지정 요건에 해당되지 않습니다. 향후에도 동 요건에 해당되지 않도록 관리해나갈 예정입니다.
(7) 거래량 미달, 주식분산 미달 관련 요건당사는 현재 거래량 미달 및 주식분산 미달 관련하여 관리종목 지정 요건에 해당되지 않습니다.
(8) 회생절차, 파산신청, 그 외 기타 요건당사는 현재 회생절차, 파산신청 등의 사유가 발생하지 않았으므로, 현재까지는 관리종목 지정 요건에 해당되지 않습니다.
3. 상장적격성실질심사 / 상장폐지

[코스닥시장상장규정 제54조(형식적상장폐지)]

제54조(형식적 상장폐지)① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 보통주식을 상장폐지한다. <개정 2022. 12. 7.>

1. 감사인 의견 미달: 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우. 다만, 해당 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 부적정 또는 의견거절인 경우에는 사업보고서 법정 제출기한의 다음 날부터 10일 이내에 해당 사유 해소에 관하여 세칙으로 정하는 감사인의 확인서(해당 감사보고서를 작성한 감사인이 작성한 것으로 한정한다)를 제출하여 거래소가 인정하는 때에는 그 제출일이 속하는 반기를 기준으로 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한다.

가. 반기 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

나. 반기보고서 법정 제출기한의 다음 날부터 10일 이내에 반기 감사보고서를 제출하지 않은 경우. 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표에 대한 감사보고서를 포함한다.

1의2. 2년 연속 감사인 의견 미달 등: 제1호에 따른 감사인 의견 미달 사유를 해소하지 못한 상태에서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 <신설 2025. 7. 9.>

가. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위 제한에 따른 한정인 경우 <신설 2025. 7. 9.>

나. 최근 사업연도의 사업보고서를 법정 제출기한의 다음 날부터 10일 이내에 제출하지 않은 경우 <신설 2025. 7. 9.>

2. 최종부도 또는 은행거래 정지: 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우

3. 해산 등: 피흡수 합병 또는 파산선고 등으로 법률에 따른 해산 사유가 발생한 경우 또는 주식의 포괄적 교환 등으로 다른 법인의 완전자회사가 되는 경우

4. 거래량 미달: 거래량 미달로 제53조제1항제8호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 다음 분기에도 연속하여 해당 규정에 따른 거래량 미달 상태가 계속되는 경우

5. 주식분산 미달: 주식분산 미달로 제53조제1항제9호에 따라 관리종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 않는 경우

6. 자본전액잠식: 최근 사업연도 말 현재 자본전액잠식 상태인 경우. 다만, 사업보고서의 법정 제출기한까지 자본전액잠식이 해소되었음을 증명하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사보고서를 작성한 감사인과 동일한 감사인으로 한정한다)의 감사보고서(감사의견이 적정인 경우로 한정한다)를 제출하는 경우는 제외한다.

7. 정기보고서 미제출: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 미제출로 제53조제1항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 공시규정 제19조제1항에 따른 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우

나. 최근 2년 동안 3회 이상 공시규정 제19조제1항에 따른 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우

다. 사업보고서 미제출로 제53조제1항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한의 다음 날부터 10일 이내에 제출하지 않은 경우

8. 주식의 양도제한: 주식의 양도가 제한되는 경우. 다만, 법령 또는 정관 등에 따라 주식양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 코스닥시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우는 제외한다.

9. 이전상장: 유가증권시장에 상장하기 위하여 상장폐지를 신청하는 경우

10. 우회상장기준 위반: 우회상장과 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 해당 기업결합을 취소하는 결의ㆍ결정이 있고, 그 이행이 확인된 경우는 제외한다.

가. 제35조의 우회상장 심사요건을 충족하지 못하고 합병, 주식의 포괄적 교환, 중요한 영업양수, 중요한 자산양수, 주식의 발행 등 우회상장을 완료하는 경우

나. 제36조 또는 제37조의 우회상장에 따른 의무보유를 이행하지 않고 우회상장을 완료하는 경우

11. 지배구조 미달: 다음 각 목의 어느 하나의 사유에 해당하는 경우. 다만, 해당 사유가 주주총회의 정족수 미달로 발생한 경우는 제외한다.

가. 제53조제1항제7호가목에 따라 관리종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 다음 사업연도에도 해당 규정에서 정하는 상태에 해당되는 경우

나. 제53조제1항제7호나목에 따라 관리종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 다음 사업연도에도 해당 규정에서 정하는 상태에 해당되는 경우

12. 시가총액 미달: 시가총액 미달로 제53조제1항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 후 90일(해당 종목의 매매거래일을 기준으로 한다. 이하 이 호에서 같다) 동안 해당 보통주식의 시가총액이 다음 각 목의 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우. 이 경우 제53조제1항제5호 단서를 준용한다.

가. 300억원 이상인 상태가 10일 이상 계속될 것 <개정 2025. 7. 9.>

나. 300억원 이상인 일수가 30일 이상일 것 <개정 2025. 7. 9.>

② 제1항제1호 각 목 외의 부분 단서에 따른 반기에 대하여는 반기보고서에 감사인의 감사의견이 포함되어야 한다. <개정 2022. 12. 7.>

③ 거래소는 제1항의 형식적 상장폐지 사유가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 해당 법인에 서면으로 통지하여야 한다. 다만, 제55조제1항에 따라 이의신청이 허용되는 상장폐지 사유가 아닌 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 상장폐지의 사유 및 근거

2. 상장폐지에 대하여 이의신청을 할 수 있다는 뜻

3. 그 밖에 거래소가 상장폐지 및 이의신청과 관련하여 필요하다고 인정하는 사항

④ 거래소는 보통주식 상장법인의 형식적 상장폐지 등과 관련된 향후 세부절차를 시장안내 사항으로 공시하여야 한다.

⑤ 제1항부터 제4항까지의 규정 외에 형식적 상장폐지 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

출처)
KRX 법무포털

[코스닥시장상장규정 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)]

제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)① 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 보통주식 상장법인에 대하여 제57조에 따른 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우에는 해당 보통주식을 상장폐지한다. 이 경우 구체적인 판단기준과 재무요건의 적용기준 등은 세칙으로 정한다.

1. 회생절차개시신청으로 제53조제1항제10호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가, 회생절차폐지의 결정 등이 있는 경우. 다만, 간이회생절차의 경우 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제293조의5제2항제2호가목의 회생절차개시결정이 있거나 같은 조 제4항에 따라 회생절차가 속행되는 경우는 제외한다.

2. 상장 또는 상장적격성 실질심사와 관련하여 제출한 서류에 투자자 보호를 위하여 중요한 사항이 거짓으로 기재되거나 누락된 사실이 발견되는 경우

3. 형식적 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사를 회피하기 위하여 증자, 분할 또는 사업부 매각 등을 한 것으로 인정되는 경우

4. 상당한 규모의 횡령ㆍ배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우

5. 외부감사법 제5조제3항을 중대하게 위반한 사실 등이 확인된 경우

6. 주된 영업이 정지된 경우

7. 제54조제1항제6호 단서에 따른 감사보고서를 제출하여 같은 호 본문의 자본전액잠식에 따른 형식적 상장폐지 사유를 해소한 경우. 다만, 회생절차개시결정 법인에 대하여는 이 목을 적용하지 않는다.

8. 매출채권 이외의 채권에서 상당한 규모의 손상차손 발생이 공시 등을 통해 확인되는 경우

9. 관리종목(제53조제1항제7호부터 제9호까지의 규정에 따라 관리종목으로 지정된 경우는 제외한다)이나 투자주의 환기종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 경영권 변동사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우. 다만, 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따라 신주를 발행하여 경영권 변동이 발생한 경우는 제외한다.

나. 제3자 배정 방식의 유상증자로 신주를 취득한 자에게 해당 신주의 취득일부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전 대여, 증권(법 제4조제2항 각 호의 증권, 어음 또는 양도성 예금증서를 말한다)의 대여, 출자(타법인이 발행한 주식등 또는 출자증권의 취득을 말한다)에 관한 결정 등을 한 사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우

10. 보통주식 상장법인이 「상법」 제530조의2에 따른 분할 또는 분할합병을 하는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 분할 또는 분할합병 이후 존속될 법인이 해당 분할 또는 분할합병 결의일 현재 존속될 예정인 영업부문에 대하여 다음의 요건 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우. 다만, 지주회사 전환을 위한 분할 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.1) 자기자본이 30억원 이상(벤처기업의 경우 15억원 이상으로 한다)일 것2) 자본잠식이 없을 것3) 제43조제1항제3호의 요건을 충족할 것. 이 경우 "이전될 영업부문"은 "존속될 영업부문"으로 본다.4) 1)부터 3)까지의 규정에 따른 재무내용 등에 대한 감사인의 검토보고서상 검토의견이 적정일 것

나. 보통주식 상장법인이 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인과 합병(「상법」 제527조의3에 따른 소규모 합병은 제외한다)한 이후 3년 이내에 분할을 위한 이사회 결의를 하는 경우로서 존속될 법인의 주된 영업이 합병 당시 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 영업부문이었던 경우. 다만, 합병 당시 합병에 따른 우회상장 심사를 받은 경우는 제외한다.

11. 이익미실현기업이 제53조제1항제1호가목 또는 같은 항 제2호가목에 따라 매출액 미달 또는 법인세비용차감전계속사업손실 발생으로 인한 관리종목 지정이 면제되는 기간 중에 상당한 규모의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

12. 공시규정에 따라 벌점을 부과 받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

13. 제54조제1항제1호의 감사인 의견 미달로 형식적 상장폐지 사유가 발생한 보통주식 상장법인이 제55조제1항의 이의신청 등으로 해당 감사보고서상 감사의견이 변경되거나 차기 감사보고서상 감사의견이 적정이 되어 해당 상장폐지 사유를 해소한 경우. 이 경우 제55조의2제2항에 따라 상장폐지 사유가 해소된 것으로 보는 경우를 포함한다.

14. 제52조제1항제2호라목에 따라 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정으로 투자주의 환기종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우

15. 매출액 미달로 제53조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 매출액이 100억원 미만인 경우. 다만, 제53조제1항제1호다목에 해당하는 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

16. 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하여 제53조제1항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 최근 사업연도 말 자기자본의 100분의 50을 초과하고 10억원 이상인 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 경우. 이 경우 법인세비용차감전계속사업손실에서 세칙으로 정하는 금액은 제외한다.

17. 자본잠식으로 제53조제1항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

18. 자기자본 미달로 제53조제1항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우

19. 제1호부터 제18호까지의 상장적격성 실질심사 사유와 제54조의 형식적 상장폐지 사유에 준하는 경우로서 거래소가 투자자 보호를 위하여 상장을 폐지할 필요가 있다고 인정하는 경우

② 상장적격성 실질심사 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

[전문개정 2025. 7. 9.]

출처)
KRX 법무포털

당사는 지속적인 수익성 악화 및 영업적자로 자본잠식률 및 법인세비용차감전계속사업손실 요건 관련하여 관리종목 지정 위험성이 존재하므로, 만일 향후 관리종목으로 지정될 경우 이를 기한 내에 해소하지 못한다면, 상장적격성 실질심사 및 상장폐지까지 이어질 가능성이 존재합니다. 아직 관리종목으로 지정된 상황은 아니지만 투자자 여러분들께서는 당사의 재무적 상황이 열악한 수준인 점에 대해 반드시 유념해주시기 바랍니다.

[최근 3년간 손익계산서상 주요 항목 추이]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원, %)

구분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

매출액
15,831
64,375
70,317
63,663

매출액 증가율
-4.6%
-8.5%
10.5%
46.2%

매출원가
13,546
55,502
58,401
52,516

매출원가율
85.6%
86.2%
83.1%
82.5%

판매비와관리비
2,374
8,625
7,933
6,334

판관비율
15.0%
13.4%
11.3%
9.9%

영업이익(손실)
-89
248
3,982
4,814

영업이익률
-0.6%
0.4%
5.7%
7.6%

당기순이익(손실)
-1,181
-11,122
4,598
8,202

당기순이익률
-7.5%
-17.3%
6.5%
12.9%

출처 : 정기보고서

최근 3년간 손익계산서상 주요 항목 추이를 살펴보면 당사의 매출액은 2024년 703억원을 기록한 이후 2025년 644억원으로 8.5% 감소하였고, 수익성 악화에 직접적으로 영향을 미치는 매출원가율과 판매비와관리비율은 3년간 지속적으로 상승하고 있습니다.
일반적으로 당기순이익은 경상적인 영업이익에 크게 영향을 받고, 비경상적인 영업외손익의 영향은 크지 않습니다. 당사의 경우에도 2023년 영업양수도로 인하여 일시적으로 인식한 염가매수차익 30억원을 제외하고는 영업외손익이 당사의 당기순이익에 미치는 영향이 크지 않았습니다. 그러나 2025년의 경우 타법인 투자로 인한 금융자산 평가손실 11억원, 전환사채로 인한 이자비용 31억원, 전환사채 전환권을 평가한 파생상품평가손실 64억원 등 영업외손실이 당사의 대규모의 당기순손실을 기록한 결정적인 사유였습니다. 당사의 수익성 악화가 2025년말까지 관리종목 지정요건에 해당하는 바는 없지만 수익성 악화가 심화될 경우 지정요건에 해당할 수 있습니다. 당사가 주의하고 있는 관리종목지정요건은 자기자본 50% 초과 법인세비용차감전 계속사업손실 관련 요건 및 자본잠식률 50% 이상, 자기자본 10억원 미달 관련 요건입니다. 자기자본 50% 초과 법인세비용차감전 계속사업손실 관련 요건은 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목으로 지정되는 요건으로, 2025년 기준 당사의 법인세비용차감전 계속사업손실의 자기자본대비비율이 19.7%로 요건에 해당하지 않습니다. 2026년의 경우에도 2025년과 동일한 수준의 순손실이 발생한 경우에도 비율이 24.6%로 해당하지 않으나, 수익성이 크게 악화되어 법인세비용차감전순손실이 163억원을 상회할 경우 요건에 해당하게 됩니다.

[법인세비용차감전순손실 및 자기자본 시뮬레이션]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2026년
2025년

2025년과동일 수준
요건달성수준

법인세비용차감전순손실
9,658
16,314
9,658

자기자본
39,284
32,628
48,942

법인세비용차감전순손실 / 자기자본
24.6%
50.0%
19.7%

50% 초과여부
미해당
해당
미해당

주1) 법인세비용은 0으로 가정하였습니다. 주2) 2025년말 이후 당기순이익 이외의 자본변동효과가 없음을 가정하였습니다.

출처 : 당사 제시

자본잠식률 50% 이상, 자기자본 10억원 미달 관련 요건은 사업연도 말을 기준으로 자본잠식률 50% 이상인 경우 관리종목으로 지정되는 요건으로 2025년 기준 자본잠식상태가 아니어서 해당하지 않습니다. 2026년의 경우 2025년과 동일한 수준의 당기순손실이 발생하더라도 자본잠식이 되지 않지만 수익성이 크게 악화되어 315억원을 상회하는 당기순손실이 발생할 경우 요건에 해당하게 됩니다.

[최근 3개년 자본잠식률]

(단위: 백만원)

구 분
2026년말
2025년말

2025년과동일 수준
요건달성수준

자본금(A)
34,978
34,978
34,978

자본총계(B)
37,820
17,489
48,942

당기순이익
-11,122
-31,453
-11,122

자본잠식률(1-B/A)
-
50.0%
-

주) 2025년말 이후 당기순이익 이외의 자본변동효과가 없음을 가정하였습니다.

출처 : 당사 제시

상기한 바와 같이 당사의 수익성 악화 추세가 개선되지 않고 악화되는 경우 상장적격성 실질심사 및 상장폐지까지 이어질 가능성이 존재하오니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 2026년 2월 12일 금융위원회가 발표한 상장폐지 요건 강화 방안에 따라, 시가총액 기준 상장폐지 제도의 적용 주기가 기존 연 단위에서 반기 단위로 조정되었습니다. 이에 따라 2026년 150억원, 2026년 7월 200억원, 2027년 300억원 미만의 시가총액을 기록하는 코스닥 상장사는 상장폐지 대상으로 규정하고 있으며, 해당 기준 시가총액 미만 상태가 30일(매매거래일 기준) 이상 지속될 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사의 증권신고서 제출일 전일 기준 시가총액은
222억원으로 현행 상장폐지 기준을 상회하고 있으나, 향후 시가총액이 하락할 경우 강화된 상장폐지 요건에 따라 상장폐지 또는 관리종목 지정 위험이 존재합니다.

시가총액에 따른 상장폐지 요건은 아래와 같습니다.

[각 사업연도별 시가총액 미달 기준]

적용기간
시가총액
비고

2025년 7월 10일부터 2025년 12월 31일까지
40억원
종전

2026년 1월 1일부터 2026년 6월 30일까지
150억원
-

2026년 7월 1일부터 2026년 12월 31일까지
200억원
-

2027년 1월 1일부터
300억원
-

[당사 월별 평균시가총액]

(단위 : 백만원)

날짜
평균시가총액

2025년 1월
32,477

2025년 2월
34,106

2025년 3월
34,010

2025년 4월
33,386

2025년 5월
31,611

2025년 6월
30,472

2025년 7월
28,105

2025년 8월
26,714

2025년 9월
27,842

2025년 10월
44,173

2025년 11월
55,375

2025년 12월
50,802

2026년 1월
61,956

2026년 2월
61,960

2026년 3월
63,185

2026년 4월
65,385

2026년 5월
50,639

출처 : KRX 정보데이터시스템

당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 완전자본잠식 및 공시위반 사항은 존재하지 않으나, 증권신고서 제출일 전일 기준 주가가
2,230원(10대1 무상감자 이후)
으로, 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성이 존재합니다.
당사는
무상감자를 통해 동전주 관련 위험을 해소하고 향후 신규 투자 및 금융기관과의 협력 등 경영활동 전반에 부담을 줄이고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 주가의 변동성으로 인해 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성을 배제할 순 없으니, 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 과거 상장적격성 실질심사 진행 사실
당사는 1993년 자동차카페트의 제작 및 판매를 사업목적으로 두올산업(주)라는 사명을 가지고 설립되었으며, 2005년 10월 27일자로 코스닥시장에 상장되었습니다. 前 경영진은 사업다각화를 위해 2018년 10월 신약개발과 의료용 물질 및 의약품 제조 및 판매업을 사업목적에 추가하며 생명공학사업에 전사의 역량을 집중하였습니다. 이러한 사업의 일환으로 수차례의 주식연계채권 발행 및 유상증자를 진행하였고, 2020년 4월 20일 생명공학사업을 위한 무형자산 취득 계약을 체결하였으며, 2020년 5월 22일 임시주주총회에서 상호를 (주)온코퀘스트파마슈티컬 (영문명 OncoQuest Pharmaceuticals Inc.)로 변경하였습니다. 그러나
당사는 2021년 3월 23일 당시 당사의 외부감사인이 무형자산 금액에 대한 적정성 및 현물출자의 중요한 불확실성, 계속기업가정의 불확실성을 이유로 감사의견을 의견거절로 결정하였습니다. 이에 당사는 주권매매거래가 정지되었고, 이후 2021년 9월 1일 반기검토의견 부적정으로 인하여 상장폐지사유가 발생하였고, 2022년 4월 12일 상장 적격성 실질심사 대상으로 결정되었습니다. 당사는 2022년 5월 3일 개선계획서를 제출하였고, 이후 2022년 6월 2일 기업심사위원회 심의의결 결과 1년 동안의 개선기간을 부여받았으며, 경영개선계획을 이행 후 2023년 6월 26일 개선계획 이행 내역서를 제출하였습니다. 2023년 9월 20일 기업심사위원회의 심의결과 상장유지가 결정되었고, 2023년 9월 21일 주권매매거래정지가 해제되면서 거래가 재개되었습니다.
당사의 최대주주인 휴림로봇(주)는 당사의 상장유지가 결정되는 과정에서 보유주식전량을 3년간 의무보유 신청하였습니다. 당시 최대주주의 의무보유주식수는 53,949,444주(2025년말 기준 21,579,777주, 금번 감자후 2,157,977주)이고 의무보유기간은 2026년 9월 20일까지입니다. 또한 최대주주는 2025년 9월 13일 제3자배정 유상증자에 참여하여 4,000,000주(금번 감자후 400,000주)를 청약한 바 있고, 이는 2025년 9월 29일로부터 1년간 보호예수되어 있습니다.따라서 2026년 9월 20일 이후 최대주주 지분 중 21,579,777주(금번 감자후 2,157,977주)의 보호예수가 해제되고 2026년 9월 29일 이후 4,000,000주(금번 감자후 400,000주)의 보호예수가 해제됩니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주는 25,579,777주에 대해 보호예수를 실시하고 있으며 현재 매도계획은 없습니다.
또한 휴림로봇㈜는 보호예수 설정에 관하여 내부적으로 회계, 법률 검토 등을 진행 중이오며, 휴림로봇㈜의 확약서에 기재된대로 확약서 작성일로부터 최소 1년 간은 경영권양수도 계약 등 특별한 사항을 제외하고는 당사의 주식을 매도할 계획이 없음을 확인하였습니다.
만약 최대주주가 보호예수가 해제된 지분을 장내매각할 경우 대규모 물량이 단기간 내에 출회되어 주가가 크게 하락할 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 향후에도 지속적으로 자동차 내ㆍ외장재를 개발, 생산하고 있는 전문기업으로서 영업의 지속성을 이어나갈 계획이며, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 통해 수익성 및 재무건전성을 개선할 계획입니다. 이러한 노력에도 불구하고
과거와 같이 경영진의 잘못된 판단 및 시스템상 경영진 견제가 적정하게 작동하지 않을 경우 당사가 또다시 상장적격성 실질심사 대상이 될 가능성은 존재하므로 투자자께서는 이점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사는 1993년 자동차카페트의 제작 및 판매를 사업목적으로 두올산업(주)라는 사명을 가지고 설립되었으며, 2005년 10월 27일자로 코스닥시장에 상장되었습니다. 前 경영진은 사업다각화를 위해 2018년 10월 신약개발과 의료용 물질 및 의약품 제조 및 판매업을 사업목적에 추가하며 생명공학사업에 전사의 역량을 집중하였습니다.이러한 사업의 일환으로 수차례의 주식연계채권 발행 및 유상증자를 진행하였고,
주권매매거래 정지 이전 주식연계채권 발행 및 유상증자 내역은 다음과 같습니다.

[주식연계채권 발행 및 유상증자 내역]

(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자(3자배정)
-
2018.10.17
타법인 주식 취득
10,000
타법인 주식 취득
10,000
두올물산㈜

제4회차 전환사채
4회
2018.11.07
운영자금타법인 주식 취득
5,0005,000
운영자금타법인 주식 취득
5,0005,000
두올물산㈜

제5회차 전환사채
5회
2018.11.07
운영자금타법인 주식 취득
5,0005,000
운영자금타법인 주식 취득
5,0005,000
두올물산㈜

유상증자(소액공모)
-
2018.11.27
타법인 주식 취득
1,000
타법인 주식 취득
1,000
두올물산㈜

제6회차 전환사채
6회
2019.04.08
타법인 주식 취득
3,500
타법인 주식 취득
3,500
㈜제이테크놀로지

제7회차 전환사채
7회
2019.07.17
타법인 주식 취득
9,900
-
-
전액 조기상환

유상증자(3자배정)
-
2019.11.19
운영자금
1,000
운영자금
1,000
-

제9회차 전환사채
9회
2020.02.21
운영자금
30,000
자기사채취득
30,000
-

제10회차 전환사채
10회
2020.03.06
타법인 주식 취득
48,012
타법인 주식 취득
48,012
OncoQuest Inc.

제12회차 전환사채
12회
2020.04.20
채무상환
76,063
채무상환
76,063
-

제13회차 전환사채
13회
2020.04.20
채무상환
27,382
채무상환
27,382
-

제8회차 전환사채
8회
2020.04.23
타법인 주식 취득운영자금
15,0005,000
자기사채취득
20,000
-

출처 : 당사 제시

당사는 2020년 3월 6일 OncoQuest Inc.의 주식 2,500,000주(취득금액 60,015백만원)를 취득하고, 그 대가로 현금 12,003백만원을 지급하고 제10회 전환사채(48,012백만원)를 발행하였습니다. 2020년 4월 20일 당사는 OncoQuest Inc.와 난소암, 췌장암 및 유방암 치료제와 관련한 면역항암치료특허 일체의 권리 및 임상프로그램을 취득하는 자산양수계약(양수대가 365,100백만원)을 체결하고, 그 양수대가로 1) 회사의 전환사채 총 103,446백만원(제12회 76,063백만원, 제13회 27,383백만원)을 발행하고, 2) 회사 보유 OncoQuest Inc. 발행주식(48,679백만원)을 OncoQuest Inc.에게 매각후 매각대금과 상계하였으며 3) 나머지 양수대가(OncoQuest Inc.의 미수채권) 총 212,975백만원은 현물출자를 통해 주식(65,229,709주)을 발행하는 계약을 체결하였습니다. 당사는
2020년 5월 22일 임시주주총회에서 상호를 (주)온코퀘스트파마슈티컬 (영문명 OncoQuest Pharmaceuticals Inc.)로 변경하였습니다. 2020년 6월 15일 당사는 미지급금(212,975백만원)의 현물출자를 위한 감정 및 신주발행조사 신청서를 창원지방법원에 제출하였습니다. 2020년 6월 30일 당사는 OncoQuest Inc.와 양수대가를 365,100백만원에서 375,165백만원으로 변경하고, 그 변동분 10,065백만원을 회사가 보유한 OncoQuest Inc. 발행주식을 OncoQuest Inc.에게 매각 후 매각대금과 상계하였습니다. 2020년 11월 25일에, 당사는 OncoQuest Inc.와 2020년 11월 7일을 기준으로 양수대상자산의이전이 완료되었음을 확인하는 자산이전 완료합의서를 체결하였습니다. 2021년 2월 9일에, 창원지방법원은 당사가 신청한 미지급금(212,975백만원)의 현물출자를 위한 감정 및 신주발행조사 신청에 대하여, 현물출자 목적 재산에 대한 평가가 회사의 자본충실을 해하지 않을 정도로 객관성과 합리성을 갖추어 적정하게 이루어진 것으로 보기 어렵다는 이유로 회사의 신청을 인가하지 않았습니다. 2021년 2월 25일 당사는 OncoQuest Inc.에게 미지급한 양수대가를 일반사채(발행가액: 212,975백만원, 연이자율: 1%, 만기일: 2022년 2월 24일, 회사가 1년 단위로 총 5회까지 연장 가능 조건)를 발행하여 OncoQuest Inc.와 양수계약의 완료에 합의하고, OncoQuest Inc.가 보유하는 일반사채(212,975백만원)를 2021년 4월 30일 이전에 회사에 현물출자하고 주식(65,229,709주, 2020년말 발행주식수 기준 현물출자 후 총 주식의 45.3%)을 발행하는 계약을 체결하였습니다.
그러나 2021년 3월 23일 당시 당사의 외부감사인이 무형자산 금액에 대한 적정성 및 현물출자의 중요한 불확실성, 계속기업가정의 불확실성을 이유로 감사의견을 의견거절로 결정하였습니다.

[독립된 감사인의 감사보고서(다산회계법인, 2021.03.23)]

의견거절우리는 주식회사 온코퀘스트파마슈티컬(이하 "회사")의 재무제표에 대한 감사계약을 체결하였습니다. 해당 재무제표는 2020년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다.우리는 별첨된 회사의 재무제표에 대하여 의견을 표명하지 않습니다. 우리는 이 감사보고서의 의견거절근거 단락에서 기술된 사항의 유의성 때문에 재무제표에 대한 감사의견의 근거를 제공하는 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다.의견거절근거우리는 다음 사항과 관련하여 재무제표에 공시된 유의적 불확실성의 영향을 고려하였습니다.(1) 자산양수계약 관련 무형자산 금액의 적정성 및 현물출자의 중요한 불확실성재무제표에 대한 주석13에서 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 당기 중 캐나다 소재 OncoQuest Inc.(이하, "OQI")와 난소암, 췌장암 및 유방암 치료제와 관련한 면역항암치료특허 일체의 권리 및 임상프로그램의 이전을 목적물로 하는 양수계약을 체결하고, 동 양수계약과 관련하여 당기말 현재 회사가 지급하였거나 지급예정인 총 금액(375,165백만원, 총자산의 79.8%)을 무형자산으로 계상하고, 현물출자를 통해 회사의 주식으로 지급예정인 금액(212,975백만원, 총부채의 59.5%)을 미지급금으로 계상하였고, 보고기간 말 이후인 2021년 2월 25일에 동 미지급금을 OQI에게 일반사채를 발행하여 자산양수계약의 완료를 합의하고, 2021년 4월 30일 이전에 동 일반사채를 현물출자하기로 하였는 바, 그 주요 거래내용은 다음과 같습니다.- 2020년 3월 6일에, 회사는 OQI의 주식 2,500,000주(취득금액: 60,015백만원)를 취득하고, 그 대가로 현금 12,003백만원을 지급하고 회사의 전환사채(48,012백만원,제10회)를 발행하였습니다.- 2020년 4월 20일에, 회사는 OQI와 난소암,췌장암 및 유방암 치료제와 관련한 면역항암치료특허 일체의 권리 및 임상프로그램을 취득하는 자산양수계약(양수대가: 365,100백만원)을 체결하고, 그 양수대가로 1) 회사의 전환사채 총 103,446백만원(제12회: 76,063백만원, 제13회: 27,383백만원)을 발행하고, 2) 회사 보유 OQI 발행주식(48,679백만원)을 OQI에게 매각후 매각대금과 상계하였으며 3) 나머지 양수대가(OQI의 미수채권) 총 212,975백만원은 현물출자를 통해 주식(65,229,709주)을 발행하는 계약을 체결하였습니다.- 2020년 6월 15일에, 회사는 미지급금(212,975백만원)의 현물출자를 위한 감정 및 신주발행조사 신청서를 창원지방법원에 제출하였습니다.- 2020년 6월 30일에, 회사는 OQI와 양수대가를 365,100백만원에서 375,165백만원으로 변경하고, 그 변동분 10,065백만원을 회사가 보유한 OQI 발행주식을 OQI에게 매각 후 매각대금과 상계하였습니다.- 2020년 11월 25일에, 회사는 OQI와 2020년 11월 7일을 기준으로 양수대상자산의이전이 완료되었음을 확인하는 자산이전 완료합의서를 체결하였습니다.- 보고기간말 이후인 2021년 2월 9일에, 창원지방법원은 회사가 신청한 미지급금(212,975백만원)의 현물출자를 위한 감정 및 신주발행조사 신청에 대하여, 현물출자 목적 재산에 대한 평가가 회사의 자본충실을 해하지 않을 정도로 객관성과 합리성을 갖추어 적정하게 이루어진 것으로 보기 어렵다는 이유로 회사의 신청을 인가하지 않았습니다.

- 보고기간말 이후인 2021년 2월 25일에, 회사는 OQI에게 미지급한 양수대가를 일반사채(발행가액: 212,975백만원, 연이자율: 1%, 만기일: 2022년 2월 24일, 회사가 1년 단위로 총 5회까지 연장 가능 조건)를 발행하여 OQI와 양수계약의 완료에 합의하고, OQI가 보유하는 일반사채(212,975백만원)를 2021년 4월 30일 이전에 회사에 현물출자하고 주식(65,229,709주, 보고기간말 발행주식수 기준 현물출자 후 총 주식의 45.3%)을 발행하는 계약을 체결하였습니다.우리는 회사가 OQI와 체결한 자산양수계약과 관련하여, 회사의 현물출자 신청이 2021년 2월 9일 법원에서 인가되지 않음에 따라 회사가 계상한 무형자산 금액의 적정성 확인을 위한 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다. 또한, 우리는 회사가 보고기간말 이후 계약조건의 변경에 따라 발행한 일반사채(212,975백만원)의 현물출자가 법원에서 인가될 지 여부와 관련하여 발생할 수도 있는 불확실성의 영향에 관해 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다.(2) 계속기업가정의 불확실성회사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로, 회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에서 회계처리되었습니다. 그러나 재무제표에 대한 주석 20에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 2020년 8월 14일에 관리종목에 편입됨에 따라 당기말 현재 전환사채 총 45,000백만원(제8회: 20,000백만원, 제9회: 25,000백만원)에 대한 기한의 이익이 상실되었습니다. 그리고 회사의 당기말 현재 유동부채가 유동자산을 301,877백만원 초과하고 있고, 결손금이 201,741백만원이며, 2020년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기순손실 179,116백만원이 발생하였습니다. 이러한 상황은 회사의 계속기업으로의 존속능력에 대하여 유의적인 의문을 초래합니다. 회사가 계속기업으로서 존속할 지의 여부는 주석 36에서 설명하고 있는 회사의 향후 자금조달계획의 성패에 따라 좌우되는 중요한 불확실성이 내포하고 있습니다.

우리는 상기 불확실성 사이의 잠재적 상호작용으로 인해 이들 불확실성의 누적적 영향에 관해 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다.

강조사항

감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이 보고서의 이용자는 다음 사항에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

(1) 회사의 무형자산 및 임상성공의 불확실성재무제표에 대한 주석 13 및 20에서 기술되어 있는 바와 같이, 당기말 현재 회사는 OQI로부터 양수한 무형자산(375,165백만원) 및 임상비용(6,621백만원) 등 총 381,786백만원을 개발비로 계상하고 있으며, 이는 당기말 현재 회사 총자산의 81.2%를 차지합니다. 그리고 회사는 당기말 현재 OQI로부터 양수한 무형자산과 관련하여 난소암신규환자를 대상으로 하는 임상 3상을 진행 중에 있습니다. 임상시험은 신약의 최종허가까지 거액의 자금이 소요되는 특성이 있어 회사의 향후 자금조달계획에 차질이 발생하는 경우 임상시험이 지연될 수 있으며, 회사가 예상하지 못한 상황의 발생 등으로 임상시험이 성공하지 못하는 불확실성이 존재합니다. 이 경우 회사 총자산에서 81.2%를 차지하는 개발비(381,786백만원)의 손상이 발생할 수 있습니다.(2) 기한의 이익상실재무제표에 대한 주석 20에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 2020년 8월 14일에 관리종목에 편입됨에 따라 제8회 및 제9회 전환사채 각각 20,000백만원 및 25,000백만원 등 총 45,000백만원에 대해 기한의 이익을 상실하였습니다. (3) 특수관계자재무제표에 대한 주석 33에 기술되어 있는 바와 같이, 당기말 현재 회사의 특수관계자인 (주)제이디알에셋은 회사의 제6회 전환사채(1,750백만원, 행사가격: 3,744원)를, 알버타투자조합은 회사의 제8회 전환사채(7,750백만원, 행사가격: 1,367원)에 대한Call Option을 보유하고 있습니다. 또한, (주)제이디알에셋 및 (주)에어라이브테크놀로지는 2021년 6월 29일에 발행예정인 제11회 전환사채(20,000백만원)의 발행대상자(햄프턴투자조합, 청약일: 2020년 3월 6일)로부터 각각 10,000백만원의 전환사채를 인수하기로 약정하였습니다.

(후략)

이에 당사는 주권매매거래가 정지되었고, 이후 2021년 9월 1일 반기검토의견 부적정으로 인하여 상장폐지사유가 발생하였고, 2022년 4월 12일 상장 적격성 실질심사 대상으로 결정되었습니다.

[독립된 감사인의 감사보고서(삼덕회계법인, 2021.09.01)]

의견거절우리는 주식회사 온코퀘스트파마슈티컬(이하 "회사")의 재무제표에 대한 감사계약을 체결하였습니다. 해당 재무제표는 2021년 6월 30일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다.

우리는 별첨된 회사의 재무제표에 대하여 의견을 표명하지 않습니다. 우리는 이 감사보고서의 의견거절근거 단락에서 기술된 사항의 유의성 때문에 재무제표에 대한 감사의견의 근거를 제공하는 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다.

의견거절근거

(1) 기초재무제표에 대한 감사범위의 제한

2020년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 재무제표는 다산회계법인이 감사하였으며, 다산회계법인은 2021년 3월 23일자 감사보고서에서 감사의견을 표명하지 아니하였습니다. 동 사유로 인하여, 본인은 회사의 2021년 1월 1일자 재무제표에 대한 충분한 증거를 확보하지 못하였으며, 또한 대체적인 방법에 의하여도 기초재무제표에 대해 만족할 만한 결과를 얻지 못하였습니다. 이로 인하여, 기초재무제표에 포함되었을 수도 있는 왜곡표시가 당반기말 현재의 재무상태, 당반기의 재무성과와 현금흐름에 미치는 영향을 결정할 수 없었습니다.

(2) 중대한 계정분류에 대한 감사절차의 제약

회사는 당반기 중 종속기업투자주식을 매각하고 수령한 교환사채(액면가액8,301백만원)를 당기손익-공정가치측정금융자산의 과목으로 계상하였습니다. 본인은 해당 교환거래가 지분 소유에 따른 위험과 보상이 이전되었는지 여부 및 수령한 당기손익-공정가치측정금융자산의 공정가치에 대한 충분하고 적합한 감사증거를 확보할수 없었습니다. 이와 같은 사항들의 결과, 우리는 회사의 재무제표에 관하여 수정이 필요한 사항이 발견되었을 것인지 여부를 결정할 수 없었습니다.

강조사항

감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이 보고서의 이용자는 다음 사항에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

재무제표에 대한 주석 37에서 기술되어 있는 바와 같이 회사는 2021년 5월 18일자 이사회 결의에서 회사가 영위하는 사업 중 생명공학 사업부문 및 투자 및 제조관리 사업부문을 제외한 전 사업부문(자동차 사업부문)을 영위할 분할존속회사와 생명공학 사업부문을 영위할 주식회사 오큐피바이오, 그리고 투자 및 제조관리 사업부문을 영위할 두올물산홀딩스 주식회사를 설립하는 인적분할을 결의하였습니다. 한편 동 결의안은 2021년 7월 23일자 임시주주총회에서 원안대로 승인되었으며, 분할기일은 2021년 8월 25일입니다.

상기 인적분할에 따라 회사가 전기에 캐나다소재 OncoQuest Inc.로부터 취득한 난소암, 췌장암 및 유방암 치료제와 관련한 면역항암치료 관련 특허에 대한 권리 및 미국 FDA 임상프로그램 등의 무형자산 일체와, 동 무형자산의 이전 대가 지급을 위해 발행한 전환사채 및 무보증 사모 일반회사채 등의 채무 일체가 주식회사 오큐피바이오로 이전되었으며, 분할계획서에 명시된 바에 같이 분할존속회사는 이전되는 상기 채무에 대하여 연대 책임을 지지 아니합니다.

기타사항

(1) 비교표시 재무제표비교표시된 2020년 6월 30일로 종료되는 6개월 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표는 다산회계법인이 검토하였으며, 2020년 8월 14일자 검토보고서에서 무형자산 양수계약과 관련된 회계처리와 양수대상자산의 평가액에 대한 적정성과 관련하여 충분하고 적합한 검토증거를 확보하지 못하였음을 사유로 하여 감사의견 거절을 표명하였습니다.

또한, 2020년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료하는 회계연도의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)는 다산회계법인이 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2021년 3월 23일자 감사보고서에서 자산양수계약 관련 무형자산 금액의 적정성 및 현물출자의 중요한 불확실성과 계속기업가정의 불확실성을 사유로 하여 감사의견 표명을 거절하였습니다. 한편, 해당 감사인이의견거절을 표명한 재무제표는 재무제표에 대한 주석 38에서 기술되어 있는 조정사항들을 반영하기 전의 재무제표이며, 비교표시된 2020년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 해당 조정사항이 반영된 재무제표입니다. 우리는 해당 조정사항이 반영되어 비교표시된 2020년 12월 31일로 종료되는 재무제표에 대하여 감사의견 또는 기타 어떠한 형태의 확신도 표명하지 아니합니다.

(2) 상장폐지사유의 발생

회사는 전임감사인의 감사의견 거절로 인하여 상장폐지 사유가 발생하였으며, 2021년 4월 9일 한국거래소의 기업심사위원회 심의ㆍ의결을 통하여 2022년 4월 14일까지 개선기간을 부여받았습니다. 회사는 개선기간 종료 후 7일(매매일 기준)이내에 개선계획 이행내역서, 개선계획 이행결과에 대한 전문가의 확인서 등을 제출하고, 한국거래소는 동 서류제출일로부터 15일(매매일 기준)이내에 기업심사위원회를 개최하여 당해 주권의 상장폐지 여부를 심의ㆍ의결할 예정입니다.

(후략)

당사는 2022년 5월 3일 개선계획서를 제출하였고, 이후 2022년 6월 2일 기업심사위원회 심의의결 결과 1년 동안의 개선기간을 부여받았으며, 경영개선계획을 이행 후 2023년 6월 26일 개선계획 이행 내역서를 제출하였습니다. 2023년 9월 20일 기업심사위원회의 심의결과 상장유지가 결정되었고, 2023년 9월 21일 주권매매거래정지가 해제되면서 거래가 재개되었습니다. 이와 관련한 세부 진행사항은 다음과 같습니다.

[상장적격성실질심사 관련 세부 진행사항]

일자
공시제목
내용

2021.03.08
불성실공시법인지정
유상증자 납입기일 6개월이상 변경(최초 납입일 2020.07.31 -> 변경 후 2021.03.31)

2021.03.23
주권매매거래정지(감사의견 비적정설)
정지사유 : 풍문또는 보도 관련(감사의견 거절)

주권매매거래정지 기간변경
변경사유 : 상장폐지사유발생(감사범위제한으로 인한 의견거절)

2021.04.09
주권매매거래정지 기간변경(개선기간 부여)
-

2021.08.05
불성실공시법인지정
전환사채 납입기일 6개월 이상 변경 및 유상증자 납입기일 6개월 이상 변경전환사채(제11회차) 발행 (원공시일 : 2020.03.06)유상증자(제3자배정) 결정 (1,886억원)(원공시일 : 2020.04.20)

2021.08.06
기타시장안내 (상장적격성 실질심사 관련 절차 안내)
상장적격성 실질심사 절차는 형식적 상장폐지 사유(감사인 의견거절)해소 이후 진행 예정

2021.09.01
반기검토(감사의견부적정등사실확인) (자본잠식률100분의 50이상 또는 자기자본 10억원미만포함)
-

2021.09.01
파생상품 거래 손실 발생
파생상품 금융부채(제6,8,9,10,12,13회차 전환사채)평가 손실 발생2020사업년도 재무제표 의견거절로 기한이익 상실사유로 전환권 조정을 파생상품 부채 평가 손실로 대체

2021.09.01
기타시장안내(상장폐지 사유 발생)
이전 사유에 더하여 반기검토(감사)의견 부적정 등 사실 확인으로 상장폐지사유 발생

2021.09.15
주권매매거래정지 기간변경(개선기간 부여)
-

2022.03.22
주권매매거래정지 기간변경
변경사유 : 상장폐지 사유 해소

2022.04.12
기타시장안내(상장적격성 실질심사 대상 결정)
상장적격성 실질심사 대상 결정으로 기업심사위원회 심의 의결 예정

2022.05.03
기타시장안내(개선계획서 제출)
5월 3일 개선계획서 제출, 20일 이내 기업심사위원회 심의 의결 예정

2022.05.19
최대주주변경
위드윈투자조합 38호 - > 휴림로봇 주식회사

2022.06.02
주권매매거래정지기간변경(개선기간 부여)
2023.06.02까지 연장

2023.06.26
개선계획 이행내역서 제출
-

2023.09.20
거래소 기업심사위원회에서 상장유지 결정
-

2023.09.21
매매거래 정지 해제
-

출처 : 당사 제시

[최근 당사의 상황과 과거 상장적격성실질심사상황과의 비교]최근 당사의 최근 상황과 과거 상장적격실질심사 상황을 비교할 때, 과거의 경우와 마찬가지로 최근 잦은 자금조달이 발생하고 있고, 주요 자금 사용 목적이 타법인 증권취득이란 점이 공통점을 보이고 있습니다.

주) 최근 잦은 자금조달과 관련된 사항은 2. 회사위험 - 다. 증권의 발행을 통한 잦은 자금조달에 따른 주주가치 희석화 위험 을 참고하시기 바랍니다.

그러나 과거 상황에서는 1. 타법인 증권 취득을 직접 투자방식으로 한 점, 2. 당시 사업과 무관한 사업영역에 투자한 점, 3. 타법인 경영을 경험이 전무한 당사의 경영자가 경영했다는 점으로 인하여 회사의 수익성 및 안정성이 악화되어 상장적격성실질심사 대상이 되었습니다. 반면 현재 당사는 1. 타법인 증권 취득을 주로 PEF 투자방식으로 한 점, 2. 당사 사업과 시너지 효과가 기대되는 사업영역에 투자한 점, 3. 타법인 경영을 기존 경영진이 경영하고, GP가 이를 감독하는 구조라는 점이 과거 상황과 차이가 있습니다. 당사는 이러한 구조적 차이로 당사의 수익성 및 안정성 악화 가능성을 낮추고자 노력하고 있으나, 당사가 의도한 바와 달리 전개될 경우 또다시 상장적격성실질심사 대상이 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [경영개선 계획 및 이행에 관한 사항]당사의 경영개선 계획은 1. 영업지속성, 2. 재무건전성, 3. 경영안정성 및 투명성 구축으로 구분하여 진행하였습니다.

1. 영업지속성당사는 자동차사업부문의 영업력 강화를 통해 2022년 기준 매출액 435억원을 달성하였습니다. 2. 재무건전성2020년 사업연도 감사의견 거절의 원인이었던 생명공학사업부문을 자동차사업부문과 분리하기 위해 2021년 8월 25일 회사분할을 통해 3개 회사로 분할하였습니다. 인적분할방식을 통해 자동차사업부문은 유지하고 생명공학사업부문은 분할신설회사1인 (주)오큐피바이오로 투자제조관리사업부문은 분할신설회사2인 두올물산홀딩스(주)로 귀속시켰습니다. 따라서 분할 후 당사는 본래 목적사업인 자동차사업부문과 전혀 연관성이 없는 생명공학사업부문을 완전히 분리하여 안정적인 사업구조를 갖추게 되었습니다. 이러한 사업구조 위에 2022년 05월 19일 3자배정유상증자 100억원을 통해 재무건전성을 확보하였습니다.

[유상증자결정(2022.05.11.)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
50,000,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
200

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
83,006,958

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
200

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
200

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조 신주인수권

9. 납입일
2022.05.19

10. 신주의 배당기산일
2022.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2022.06.16

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022.05.11

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(1년간 전량 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 발행목적 등당사는 상장적격성 실질심사가 진행 중에 있으며 금번 유상증자의 자금은 당사의 재무구조 및 지배구조 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 사용될 예정입니다.

(2) 발행가액 산정방법신주 발행가액은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항”에 의거하여 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정하여야 하나, 당사는 코스닥시장 상장규정 제29조 및 동규정 시행세칙 제29조에 따른 상장적격성 실질심사사유 발생으로 인해 2021년 3월 23일부로 주권 매매거래가 정지되어 있는 관계로 동 규정에 의한 기준주가 산정은 불가능합니다.이에 따라 금번 유상증자의 신주 발행가액은 외부평가기관으로부터 기준주가의 평가를 수행하여 200원을 발행가액으로 정하였습니다.(3) 보호예수 관련본 유상증자로 발행되는 신주는 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 됩니다.(4) 최대주주변경금번 유상증자의 납입이 완료되는 경우, 당사의 최대주주는 "위드윈투자조합38호"에서 "휴림로봇 주식회사"로 변경될 예정입니다.(5) 기타사항① 본 유상증자 일정과 내용은 배정대상자 및 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.② 주금납입장소는 신한은행 가양역기업금융센터지점이며, 기타 본 신주 발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 일임합니다.

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)

거래정지관련 정보
기준주가 평가방법
종가대비증감비율(B-A)/A*100
외부평가

거래정지일
거래정지전최종종가(A)
평가방법
평가금액(B)
수행여부
평가기관명

2021.03.23
2,380
DCF
194
-91
O
회계법인 해솔

-
-
-
-

-
-
-
-

* 당사 거래정지 전 최종 종가는 3,890원이나 회사 분할(인적분할)에 따라 2021년 08월 24일자로 기준가격이 2,380원으로 결정되었습니다.

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재

(단위 : 원)

평가방법
평가기관명
평가일
계산방법
평가 금액
주요 가정
가정수립근거

현금흐름할인모형(DCF)
회계법인해솔
2022.05.02
미래 발생가능한 현금흐름을 시간가치를 고려하여 할인
194
ㆍ기업잉여현금흐름 사용ㆍ향후 매출액은 회사가 제시한 사업계획과 과거 재무정보를 기초로 추정ㆍ할인율(가중평균자본비용)은16.22% 가정
매출액은 사업계획을 근거로 차종별 판매대수와 판매단가를 가정하여 추정하였으며, 할인율은 10년 만기국채수익률 2.26%, 시장위험프리미엄11.14%, Size 프리미엄 3.21%, 5년 만기 무보증 회사채금리 17.86%을 반영하여 계산

-
-
-
-
-
-
-

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제4조 및 제119조에 따라 주권을 코스닥 시장에상장을 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는경우. 다만, 협회등록을 위한 신주발행시 우리사주조합 우선 배정분에 대해서는 [자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의9는 적용하지 않는다.

4. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 기업구조조정 자금을 유치하기 위해 신주를 발행하는 경우

6. 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 긴급한 자금조달 및 사업확장, 전략적 제휴, 경영전략상 필요로 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사 또는 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

9. 회사의 경영에 기여한 공로로 임직원에게 신주를 발행하는 경우

10. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

11. 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

12. 발행주식의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

13. 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우

재무구조 및 지배구조 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위함

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

휴림로봇(주)
-
회사의 재무구조 및 지배구조 개선 및 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
50,000,000
1년간 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

(기준일 : 2021년 12월 31일)

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

휴림로봇(주)
53,620
김봉관
-
-
-
(주)휴림홀딩스
6.34

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021
결산기
12월 31일

자산총계
83,491
매출액
26,560

부채총계
11,384
당기순손익
-38,695

자본총계
72,106
외부감사인
대주회계법인

자본금
32,594
감사의견
적정

- 제 3자 배정으로 최대주주가 되는 경우 최대주주의 최대주주(법인)에 관한 사항

【최대주주의 최대주주(법인)에 관한 사항】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

(기준일 : 2021년 12월 31일)

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)휴림홀딩스
1
황만회
-
-
-
(주)제이앤리더스
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021
결산기
12월 31일

자산총계
4,000
매출액
-

부채총계
3,006
당기순손익
-3

자본총계
994
외부감사인
-

자본금
999
감사의견
-

출처 : 전자공시시스템

3. 경영안정성 및 투명성 구축당사는 상기한 3자배정유상증자를 통해 최대주주가 코스닥상장회사인 휴림로봇(주)로 변경됨으로써 경영안정성을 확보하였습니다. 당사는 등기임원 교체, 자동차사업 전문가 영입, 불성실공시방지를 위한 공시기능 강화, 내부통제시스템 구축 및 시행, 관련규정 제정 및 개정 등을 통해 경영투명성 또한 확보하였습니다.

[최대주주 변경(2022.05.19.)]

1. 변경내용
변경전
최대주주등
위드윈투자조합38호외 1인

소유주식수(주)
5,915,943

소유비율(%)
7.13

변경후
최대주주등
휴림로봇 주식회사

소유주식수(주)
50,000,000

소유비율(%)
37.59

2. 변경사유
제3자배정 유상증자 주금납입(5월 19일)에 따른 최대주주변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
예

3. 지분인수목적
경영참여

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
10,000,000,000

차입금(원)
-

차입처
-

차입기간
-
~
-

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
2022. 5. 19. 임시주주총회에서 신규 임원 선임 예정

4. 변경일자
2022-05-19

5. 변경확인일자
2022-05-19

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 제3자배정 유상증자 납입으로 인한 최대주주 변경입니다.2. 상기1.변경내용의 변경전 소유비율 및 변경후 소유비율은 이번 제3자배정 유상증자로 인하여 변경될 증자 후 발행주식총수를 반영한 비율입니다.3. 상기4.변경일자 및 5.변경확인일자는 유상증자 납입일입니다.4. 유상증자로 취득한 (50,000,000주) 주식은 한국예탁원에 1년간 보호예수될 예정입니다

※ 관련공시
2022-05-11 유상증자결정(제3자배정)

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

위드윈투자조합38호
변경전 최대주주
5,900,943
7.11
-
-
-

휴림로봇 주식회사
변경후 최대주주
-
-
50,000,000
37.59
-

변태웅
변경전 최대주주의 특수관계인
15,000
0.02
-
-
-

[변경 후 최대주주(일반 법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보

법인명
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
법인등록번호

휴림로봇 주식회사
대한민국
충남 천안시 서북구 직산읍
110111-1817828

주요 사업내용
지능형로봇 제조 및 판매업 등

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

최대주주
주식회사 휴림홀딩스
10,335,917
6.34

대표이사
김봉관
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 임원 경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

김봉관
휴림로봇 주식회사
상장(코스닥)
-
대표이사
2019-05-07
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 상장법인 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
최대주주에 해당하는 기간
비고

시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2021
결산기
12월31일

자산총계
83,491
자본금
32,594

부채총계
11,384
매출액
26,560

자본총계
72,106
당기순손익
-38,695

외부감사인
대주회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계
-

- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계
성명
최대주주(법인)와의 관계

-
-
-

4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

출처 : 전자공시시스템

[최대주주의 보호예수에 관한 사항]당사의 최대주주인 휴림로봇(주)는 당사의 상장유지가 결정되는 과정에서 보유주식전량을 3년간 의무보유 신청하였습니다.

[기타경영사항(자율공시)(2023.09.21.)]

1. 제목
최대주주 보유주식의 자발적 의무보유 시행

2. 주요내용
(주)휴림에이텍은 2023년 9월 20일 개최된 코스닥시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장유지로 결정되었고, 2023년 9월 21일부터 주권의 매매거래가 재개되었습니다.이와 관련하여 최대주주는 기업경영의 안정성과 투자자 보호 등을 위하여 자발적으로 아래와 같이 보유주식 전량을 3년간 의무보유 신청을 완료했습니다.- 최대주주: 휴림로봇(주)- 의무보유 주식: 53,949,444주- 의무보유 기간: 2023년 9월 21일 ~ 2026년 09월 20일

3. 결정(확인)일자
2023-09-20

4. 기타 투자판단에 참고할 사항

상기 주요내용은 당사의 최대주주가 한국거래소에 제출한 확약서에 따라 진행되었습니다.

※ 관련공시
2023-09-20 관리종목 해제(상장유지 결정)2023-09-20 주권매매거래정지해제(상장유지 결정)2023-09-20 기타시장안내(기업심사위원회 심의결과 및 상장유지 결정 안내)

출처 : 전자공시시스템

당시 최대주주의 의무보유주식수는 53,949,444주(2025년말 기준 21,579,777주, 금번 감자후 2,157,977주)이고 의무보유기간은 2026년 9월 20일까지입니다. 또한 최대주주는 2025년 9월 13일 제3자배정 유상증자에 참여하여 4,000,000주(금번 감자후 400,000주)를 청약한 바 있고, 이는 2025년 9월 29일로부터 1년간 보호예수되어 있습니다.

[최대주주지분변동 내역]

일자
증감주식수
잔여주식수
취득가액
취득단가
취득당시 주가
비고

2022년 05월 19일
3,949,444
3,949,444
6,319백만원
1,600원
(거래정지) 2,380원
장외매수

2022년 05월 20일
50,000,000
53,949,444
10,000백만원
200원
(거래정지) 2,380원
제3자배정 유상증자

2024년 01월 31일
(32,369,667)
21,579,777
-
-
-
주식병합

2025년 09월 13일
4,000,000
25,579,777
2,000백만원
500원
468원
제3자배정 유상증자(유통일(2025년 9월 29일)로부터 1년간 보호예수)

출처 : 당사 제시

따라서 2026년 9월 20일 이후 최대주주 지분 중 21,579,777주(금번 감자후 2,157,977주)의 보호예수가 해제되고 2026년 9월 29일 이후 4,000,000주(금번 감자후 400,000주)의 보호예수가 해제됩니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주는 당사의 보통주식 25,579,777주에 대해 보호예수를 실시하고 있으며 현재 매도계획은 없습니다.
또한 휴림로봇㈜는 보호예수 설정에 관하여 내부적으로 회계, 법률 검토 등을 진행 중이오며, 휴림로봇㈜의 확약서에 기재된대로 확약서 작성일로부터 최소 1년 간은 경영권양수도 계약 등 특별한 사항을 제외하고는 당사의 주식을 매도할 계획이 없음을 확인하였습니다. 그럼에도 불구하고 당사의 최대주주가 보호예수가 해제된 지분을 장내매각할 경우 대규모 물량이 단기간 내에 출회되어 주가가 크게 하락할 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 하기와 같은 확약서 제출을 통해 당사의 보통주식 25,579,777주에 대해 보호예수를 실시하고 있으며 현재 매도 계획은 없는 점을 전달받았습니다.

최대주주 확약서

휴림로봇_확약서(26.06.26)

[최대주주지분 평가손익]

구 분
휴림로봇(주)
비 고

보유주식수(감자전)
25,579,777주
-

보유주식수(감자후)
2,157,977주
-

총취득가액
18,319,110,400원
감자후 기준 주당 8,489원

현재주가기준 총평가액
4,812,288,710원
2026년 6월 25일 주가 2,230원

평가손익
-13,506,821,690원
-

출처 : 당사 제시

현재 최대주주의 지배구조가 매우 불확실한 상황이지만 적극적인 경영권 변동 움직임은 없어, 현 이사회 및 경영진이 유지되고 있습니다.휴림로봇 주식회사는 보호예수 설정에 관하여 내부적으로 회계, 법률 검토 등을 진행 중이오며, 본 확인서 작성일로부터 최소 1년 간은 경영권양수도 계약 등 특별한 사항을 제외하고는 휴림에이텍 주식을 매도할 계획이 없음을 확인하였습니다.
당사의 최대주주는 당사의 지분 취득 당시 취득자금 등의 조성경위 및 원천을 타법인 주식 매도 자금으로 공시하였고, 실제로 당사의 최대주주는 2022년 중 보유하고 있었던 삼부토건(주) 주식(2021년말 기준 평가액 33,501백만원)을 매각한 바 있습니다. 당사는 최대주주 변경 전후 최대주주와의 자금 거래 사실이 없습니다.

[주식등의대량보유상황보고서(2022.05.24)]

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

휴림로봇(주)
109-81-60401
16,319,110,400
-
-
16,319,110,400

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

휴림로봇(주)
109-81-60401
타법인 주식 매도 자금

당사는 상기 기재한 바와 같이 2020년 사업연도 감사의견 거절로 인해 2021년 상장적격성 실질심사 대상이 된 바 있으며, 영업의 지속성, 재무 건전성, 경영안정성 및 투명성 구축을 통해 경영개선을 하여 2023년 상장유지가 결정되고 매매거래정지가 해제되어 코스닥 시장에서 거래가 재개되었습니다. 당사는 향후에도 지속적으로 자동차 내ㆍ외장재를 개발, 생산하고 있는 전문기업으로서 영업의 지속성을 이어나갈 계획이며, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 통해 수익성 및 재무건전성을 개선할 계획입니다. 이러한 노력에도 불구하고 과거와 같이 경영진의 잘못된 판단 및 시스템상 경영진 견제가 적정하게 작동하지 않을 경우 당사가 또다시 상장적격성 실질심사 대상이 될 가능성은 존재하므로 투자자께서는 이점 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

다. 증권의 발행을 통한 잦은 자금조달에 따른 주주가치 희석화 위험

당사는 금번 유상증자를 제외하고, 최근 5년간 자본시장에서 유상증자 4회 및 주권관련사채 발행 3회를 통해 총 7회에 걸쳐 44,998백만원의 자금을 조달한 바 있습니다. 금번에도 주주배정후 실권주 일반공모를 통해 대규모 자금을 조달하고자 합니다.
당사는 사업을 영위함에 있어 타법인 증권 취득자금 및 운영자금 사용을 위해 필요한 자금을 자본시장을 통해 수차례에 걸쳐 조달해 왔습니다. 그럼에도 불구하고, 당사의 현재 재무상황으로는 영업활동이 가시적으로 개선되기까지 투입해야 하는 시설자금과 운전자금이 부족한 것으로 판단됩니다.
따라서, 금번 유상증자가 지연 또는 취소되거나 주가하락으로 인해 납입금액이 현저히 부족할 경우에는 향후에도 외부 투자자로부터 빈번하게 자금을 조달할 가능성이 높습니다. 특히 금리 및 증시가 지속적으로 변동하는 등 자본시장 내 조달여건이 지속적으로 열악해 진다면, 당사의 수익성과 재무건전성이 더욱 악화되어 경영활동을 수행하기 어려운 중대한 부정적인 사건이 발생할 수도 있습니다.
만약 당사의 경영성과와 재무안정성 관련 지표가 급격하게 악화되어 채무불이행, 주권매매정지 등의 사태가 발생한다면 당사의 주주와 채권자에게 대규모 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자를 제외하고, 최근 5년간 자본시장에서 유상증자 4회 및 주권관련사채 발행 3회를 통해 총 7회에 걸쳐 44,998백만원의 자금을 조달한 바 있습니다. 금번에도 주주배정후 실권주 일반공모를 통해 대규모 자금을 조달하고자 하며,최근 5년동안 자본시장을 통한 자금조달 내역은 다음과 같습니다.

[자금조달 내역]

(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자(제3자배정)
-
2022년 05월 19일
운영자금
10,000
운영자금
10,000
-

유상증자(제3자배정)
-
2023년 11월 24일
운영자금
999
운영자금
999
-

전환사채
14
2024년 12월 17일
타법인 증권 취득자금 운영자금
3,0005,000
타법인 증권 취득자금운영자금
3,0005,000
-

전환사채
15
2024년 12월 17일
타법인 증권 취득자금
10,000
타법인 증권 취득자금
10,000
-

유상증자(소액일반공모)
-
2025년 01월 10일
운영자금
999
운영자금
999
-

유상증자(제3자배정)
-
2025년 09월 12일
운영자금타법인 증권 취득자금
2,0003,000
운영자금타법인 증권 취득자금
2,000-
-미사용

전환사채
16
2026년 01월 30일
타법인 증권 취득자금시설자금
5,0005,000
타법인 증권 취득자금시설자금
-127
미사용주)

주) 당사는 16CB 시설자금 중 127백만원을 2026년 1분기중 사출기 계약금으로 집행하였습니다. 출처 : 당사 제시

1. 2022년 05월 19일 - 제3자배정 유상증자(10,000백만원)
당사는 2022년 5월 제3자배정 유상증자를 통하여 10,000백만원을 조달하였습니다. 제3자배정 대상자는 휴림로봇(주)이며, 회사의 재무구조 및 지배구조 개선 및 납입능력 등을 고려하여 선정하였습니다. 신주발행 주식수는 50,000,000이며, 신주 발행가액은 200원이었습니다. 신주 발행가액은 코스닥시장 상장규정 제29조 및 동규정 시행세칙 제29조에 따른 상장적격성 실질심사사유 발생으로 인해 2021년 3월 23일부로 주권 매매거래가 정지되어 있는 관계로 동 규정에 의한 기준주가 산정은 불가능한 관계로 외부평가기관으로부터 평가를 수행하여 정하였습니다. 한편, 해당 유상증자로 인하여 최대주주가 위드윈투자조합38호 외 1인에서 휴림로봇(주)로 변경되었고, 해당 유상증자 대금은 운영자금으로 사용되었습니다.
2. 2023년 11월 24일 - 제3자배정 유상증자(999백만원)
당사는 2023년 11월 제3자배정 유상증자를 통하여 999백만원을 조달하였습니다. 제3자배정 대상자는 씨엔케이1호조합이며, 회사의 경영상 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여 선정하였습니다. 신주발행 주식수는 5,000,000이며, 신주 발행가액은 200원이었습니다. 신주의 발행가액의 산정은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제1항에 의거 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 10%를 적용하여 산정하였습니다. 해당 유상증자 대금은 운영자금으로 사용되었습니다.
2022년 5월 제3자배정 유상증자 10,000백만원으로 인하여 당사는 충분한 운영자금을 확보하였고, 이를 바탕으로 2023년 영업활동으로 11,187백만원의 현금유입이 있었습니다. 2023년 3분기경 당사는 라임트리사모투자합자회사 투자를 검토하고 있었고, 2024년 자금수지를 계획하면서 2024년 1월 지급예정인 비용을 충당하기 위해서는 추가적인 운영자금이 필요하다고 판단하였습니다. 따라서 당사는 2023년 11월 제3자배정 유상증자 999백만원을 진행하였습니다. 실제 동 운영자금은 2024년 01월 05일 사옥이전 보증금 2.5억원 및 2024년 1월 22일 금형비 14.3억원 중 일부에 사용되었습니다.

3. 2024년 12월 17일 - 14CB (8,000백만원)
당사는 2024년 12월 17일 제14회 사모 전환사채 8,000백만원을 휴림로봇(주) 대상으로 발행한 바 있습니다. 조달 당시 자금사용목적은 타법인 증권 취득자금 3,000백만원 및 운영자금 5,000백만원이었으며, 실제로 자금은 타법인 증권 취득자금 3,000백만원 및 운영자금 5,000백만원으로 집행되었습니다.

4. 2024년 12월 17일 - 15CB (10,000백만원)당사는 제14회 사모 전환사채 발행일과 동일한 날인 2024년 12월 17일 제15회 사모 전환사채 10,000백만원을 바이로트 투자조합을 대상으로 발행한 바 있습니다. 조달 당시 자금사용목적은 타법인 증권 취득자금 10,000백만원이었으며, 실제로 자금은 타법인 증권 취득자금 10,000백만원으로 집행되었습니다. 제14회 사모 전환사채 타법인 증권 취득자금 3,000백만원과 제15회 사모 전환사채 타법인 증권 취득자금 10,000백만원은 2024년 12월 18일 라임트리사모투자 합자회사 증권 취득에 사용되었습니다. 관련 공시내용은 다음과 같습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2024.12.27.)]

1. 발행회사
회사명(국적)
라임트리사모투자 합자회사
대표이사
제이케이위더스 주식회사

자본금(원)
-
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
-
주요사업
투자자산운용업

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
-

취득금액(원)
13,000,000,000

자기자본(원)
43,420,174,591

자기자본대비(%)
29.94

대기업 여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
-

4. 취득방법
현금출자

5. 취득목적
투자를 통한 수익 창출

6. 취득예정일자
2024-12-18

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
54,191,812,464
취득가액/자산총액(%)
23.99

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2024-12-16

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

-감사(감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
해당사항 없음

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 발행회사는 자본시장법상 사모투자 합자회사로서 2024.01.29 설립되었습니다.- 당사는 2024.12.16. 이사회에서 위 사모투자 합자회사에 130억원을 유한책임사원으로 출자하기로 결의하였습니다. 위 출자금액은 진행상황에 따라 일부 변경될 수 있습니다.- 당사는 2024.12.27. 이사회에서 위 사모투자 합자회사에 3억원을 유한책임사원으로 추가 출자하기로 결의하였습니다. (총 출자금액 133억원) 위 출자금액은 진행상황에 따라 일부 변경될 수 있습니다.- 상기 '6.취득예정일자'는 관련기관 협의에 따라 변경될 수 있으며, 변경 시 재 공시하겠습니다.- 상기 '자기자본 및 자산총액'은 당사 2023년말 개별재무제표 기준입니다.- 발행회사는 신설회사이므로 하기 발행회사의 요약재무상황은 별도로 기재하지 않았습니다.

[발행회사의 요약 재무상황]

(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해년도
-
-
-
-
-
-

전년도
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

라임트리사모투자 합자회사
대한민국
서울특별시 서초구 서운로

521-88-03220

직업(사업내용)
투자 목적 회사

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

대표이사
-
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
2024.03.06에 (주)휴림에이텍이 라임트리사모투자 합자회사에 170억 투자

전년도
-

전전년도
-

출처 : 전자공시시스템

당사가 라임트리 사모투자합자회사에 출자한 구조는, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 설립 및 운영되는 기관전용 사모집합투자기구에 유한책임사원(LP)으로 참여한 재무적 투자 구조입니다. 라임트리 사모투자합자회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 등록된 독립적인 업무집행사원(GP)인 제이케이위더스㈜가 투자 판단 및 운용 의사결정 권한을 전속적으로 보유하며, 당사는 유한책임사원(LP)로서 출자의무 이행 외에 라임트리 사모투자합자회사의 업무 집행 또는 의사결정에 관여할 권한이 없습니다. 이러한 구조는 라임트리 사모투자합자회사 정관에 명시된 사항이며, 관련 법령에 따른 기관전용 사모집합투자기구의 일반적인 운영 방식입니다.

[투자의 목적]

당사는 2024년 중 라임트리 사모투자합자회사에 유한책임사원(LP)으로 출자하였습니다. 본 투자는 이사회 결의를 거쳐 적법하게 집행된 것으로, 투자 검토 당시의 주요 목적과 배경은 다음과 같습니다.

① 재무적 수익 기대

라임트리 사모투자합자회사는 코스닥 상장사 지분 투자를 중심으로 운용되는 경영참여형 사모집합투자기구로, 업무집행사원(GP)의 투자 전문성과 운용 역량을 활용한 재무적 수익 실현이 주된 투자 목적이었습니다. 당사는 독립적인 업무집행사원(GP)이 전문적인 투자 판단을 수행하는 간접투자 구조를 활용함으로써, 직접 투자 방식 대비 리스크를 관리하면서 수익을 추구하고자 하였습니다.

② 사업적 시너지 가능성 검토

라임트리 사모투자합자회사가 투자 대상으로 검토한 엣지파운드리㈜는 IR(적외선) 센서 분야에서 독자적인 기술력을 보유한 코스닥 상장사로, 향후 사업 확장 가능성이 높은 것으로 판단되었습니다. 당사는 엣지파운드리㈜와의 협업 가능성 및 제품군 확대 기회를 검토하였으나, 이는 재무적 투자에 부수하는 잠재적 가능성을 검토한 것이며, 직접적인 경영 참여나 지배 목적이 있었던 것은 아닙니다.

[투자 집행 경위]당사의 라임트리사모투자합자회사에 대한 출자는 아래와 같이 단계적으로 이루어졌으며, 각 출자는 라임트리사모투자합자회사 정관 제9조에 따른 업무집행사원(GP)의 출자요청서에 근거하여 집행되었습니다.

[라임트리 사모투자합자회사 출자 내역]

구분
출자일
출자금액
약정출자지분

1차 출자
2024.03.06.
170억원
98.84%

2차 출자
2024.12.18.
130억원
99.34%

3차 출자
2025.01.21.
3억원
99.34%

합계
303억원
99.34%

출처 : 당사 제시

[수익성 및 재무건전성에 미친 영향]

당사의 라임트리 사모투자합자회사 출자는 전환사채 발행을 통해 조달된 자금의 일부를 활용한 것으로, 본 투자가 당사의 수익성 및 재무건전성에 미치는 영향은 아래와 같이 정리됩니다.

① 회계처리 방식

당사의 라임트리 사모투자합자회사 출자 지분은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1028호에 따라 관계기업 투자로 분류하여 지분법을 적용하고 있습니다. 이에 따라 라임트리 사모투자합자회사의 당기순손익 중 당사의 지분에 해당하는 금액이 당사 손익에 반영되며, 투자 자산은 취득원가에 지분법 손익을 가감하는 방식으로 재무제표에 표시됩니다. 이러한 회계처리 방식은 금융감독원으로부터 외부감사인을 지정받은 제33기(2025년) 신우회계법인, 제32기(2024년) 서현회계법인과 협의를 거쳐 결정된 것으로, 관련 기준에 부합하는 적정한 회계처리임을 확인드립니다.

② 재무건전성 관리

당사는 전환사채 발행을 통해 조달된 자금의 성격과 라임트리 사모투자합자회사 투자의 기대 회수 기간을 종합적으로 고려하여 유동성 관리 및 재무 건전성 유지 방안을 검토한 바 있습니다. 라임트리 사모투자합자회사의 투자기간은 정관상 설립일로부터 5년이며, 당사는 해당 기간 내 투자 회수를 통해 재무적 목적을 달성할 계획입니다.

[업무집행사원(GP)인 제이케이위더스㈜ 관련 내용]라임트리 사모투자합자회사는 자본시장법 제9조제19항제1호에 따른 기관전용 사모집합투자기구로서, 무한책임사원(GP)과 유한책임사원(LP)으로 구성됩니다. 두 당사자의 역할과 권한은 법령 및 정관에 의해 명확히 구분되어 있으며, 그 핵심 내용은 다음과 같습니다

[GP 및 LP의 역할과 권한]

구분
GP(제이케이위더스㈜)
LP(당사)

법적 지위
무한책임사원 (업무집행사원)
유한책임사원

주요 권한
투자대상 물색, 선정, 거래구조 설정, 운용 및 사후관리 등 PEF 업무 전반에 대한 전속적, 배타적 의사결정권 보유(정관 제17조, 제18조)
출자 의무 이행, 정관에 따른 사원총회 의결권 행사에 한정하며, 업무 집행 및 의사결정에 관여할 권한 없음(정관 제8조 제3항)

책임 범위
PEF 채무에 대한 무한책임
출자금 범위 내 유한책임

출처 : 당사 제시

이와 같이 당사는 유한책임사원(LP)으로서 라임트리 사모투자합자회사에 출자하였을 뿐이며, 투자 대상 선정, 거래 구조 결정, 투자 집행 및 사후관리 등 라임트리 사모투자합자회사의 핵심 운용 업무는 전적으로 무한책임사원(GP)인 제이케이위더스㈜의 권한과 책임하에 수행되었습니다. 이는 자본시장법 및 라임트리 사모투자합자회사 정관에 의해 명확히 규정된 사항으로, 당사가 무한책임사원(GP)의 투자 판단을 지시하거나 실질적으로 통제한 사실은 없습니다.

무한책임사원(GP)인 제이케이위더스㈜는 당사와 자본시장법 및 금융회사의 지배구조에 관한 법률에서 정하는 특수관계인에 해당하지 않는 독립적인 법인입니다. 제이케이위더스㈜의 대표이사인 박찬영 대표는 라임트리 사모투자합자회사의 업무집행사원으로서 독립적인 투자 판단을 수행하고 있으며, 당사와의 인적, 자본적 특수관계는 존재하지 않습니다.

다만, 라임트리 사모투자합자회사 정관의 구조상 박찬영 대표이사가 라임트리 사모투자합자회사의 유한책임사원(LP)이자 무한책임사원(GP) 대표 자격으로 투자목적회사(SPC)가 투자한 엣지파운드리㈜의 사내이사로 선임된 바 있으나, 이는 경영참여형 사모집합투자기구의 일반적인 운용 방식에 따른 것으로, 당사가 지시하거나 요청한 사항이 아닙니다.무한책임사원(GP)인 제이케이위더스㈜는 아래와 같은 투자 전문성과 운용 역량을 갖추고 있습니다.

① 주요 경력 및 운용 경험

무한책임사원(GP)의 박찬영 대표이사은 대우증권㈜(現, 미래에셋증권㈜) 기업금융팀, ㈜케이디파트너스(기업구조조정전문회사), ㈜포비스티앤씨, ㈜라티스글로벌, ㈜웰리브 등을 거쳐 베이사이드PE에서 PE 부문 상무로 재직하는 등 30년 이상의 투자금융 및 사모펀드 운용 경험을 보유하고 있습니다.

② 다수의 사모투자합자회사 설립 및 운용 이력

제이케이위더스㈜는 라오라오골프앤리조트 사모투자합자회사, 스프러스 사모투자합자회사, 피치트리 사모투자합자회사, 버치트리 사모투자합자회사, 퀸스트리 사모투자합자회사 등 다수의 기관전용 사모집합투자기구를 설립 및 운용하고 있으며, 각 기구별로 자본시장법에 따른 설립 신고 및 변경 보고 등 법령상 의무를 이행하고 있습니다.

③ 자본시장법상 운용전문인력 요건 충족

박찬영 대표이사은 금융투자업규정 별표 2의3에 따른 기관전용 사모집합투자기구 운용전문인력 자격 요건을 충족하며, 관련 신고 사항은 금융감독원에 적법하게 보고되어 있습니다.

[종속회사가 아닌 관계기업으로 분류한 회계처리 근거]

당사는 라임트리 사모투자합자회사에 약 99.34%의 출자약정지분을 보유하고 있습니다. 이와 같이 경제적 이익의 대부분을 당사가 부담하고 있음에도 불구하고, 당사는 라임트리 사모투자합자회사를 종속회사(연결대상)가 아닌 관계기업으로 분류하여 지분법을 적용하고 있습니다. 한국채택국제회계기준에 따른 회계처리 근거는 다음과 같습니다.

[회계처리 근거]

가. 검토 개요

당사는 라임트리 PEF에 약 99.34%의 출자약정지분을 보유하고 있습니다. 이와 같이 경제적 이익의 대부분을 당사가 부담하고 있음에도 불구하고, 당사는 라임트리 PEF를 종속회사(연결대상)가 아닌 관계기업으로 분류하여 지분법을 적용하고 있습니다. 이하에서는 그 회계처리 근거를 한국채택국제회계기준에 따라 상세히 설명드리겠습니다.

나. 지배력 부재에 대한 검토 (K-IFRS 제1110호)

K-IFRS 제1110호 "연결재무제표" 문단 7에 따르면, 투자자가 피투자자를 종속기업으로 연결하기 위해서는 다음 세 가지 요건을 모두 충족하여야 합니다.

요건
내용
당사의 해당 여부

①
피투자자에 대한 힘(power)이 있다
해당 없음 (X)

②
피투자자에 관여함에 따라 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있다
부분 해당 (△)

③
이익에 영향을 미치기 위하여 피투자자에 대한 자신의 힘을 사용할 능력이 있다
해당 없음 (X)

세 요건 중 당사가 충족하지 못하는 항목과 그 구체적 근거는 다음과 같습니다.

① 요건 1(힘): PEF에 대한 힘 부재

PEF의 관련활동(투자대상 선정, 투자 집행 및 회수 결정 등)은 PEF 정관 제17조 및 제18조에 따라 GP인 제이케이위더스 주식회사가 전속적, 배타적으로 수행합니다. 당사(LP)는 정관 제8조 제3항에 명시된 바와 같이, PEF의 업무 결정 및 집행에 관여할 권한을 갖지 아니하며, PEF에 대한 대리 및 대표 권한도 보유하지 않습니다. 따라서, 당사는 PEF의 관련활동을 지배하는 "힘"을 보유하고 있지 않습니다.

② 요건 2(변동이익): 경제적 이익 노출은 있으나 힘과 연계되지 않음

당사는 PEF 출자지분(약 99.34%)에 해당하는 변동이익에 노출되어 있습니다. 그러나 이는 LP 지위에서 발생하는 경제적 권리이며, 해당 이익에 영향을 미치기 위한 "힘"과 결합되어 있지 않습니다. K-IFRS 제1110호에 따라 지배력은 세가지 요건이 모두 충족되어야 성립하므로, 변동이익 노출만으로는 지배력이 인정되지 않습니다.

③ 요건 3(힘과 이익의 연계): 당사의 힘 사용 능력 부재

당사는 PEF에 대한 힘을 보유하지 않으므로, 이를 활용하여 자신의 이익에 영향을 미칠 수 있는 능력도 존재하지 않습니다. 특히, 정관 제28조에 따르면 LP가 GP를 해임하기 위해서는 "정관 위반 또는 회사재산의 운용과 관련한 고의 또는 중대한 과실로 인한 위법 행위가 법원의 판결에 따라 최종 확정된 경우"에 한하므로, 당사가 GP를 단독으로 임의 해임함으로써 PEF 운용에 개입할 수 없습니다.

다. 유의적인 영향력 검토 및 지분법 적용 (K-IFRS 제1028호)

지배력이 인정되지 않는 경우에도, K-IFRS 제1028호에 따라 유의적인 영향력 여부를 별도로 검토하여야 합니다. 유의적인 영향력 판단 기준 및 당사 해당 여부는 다음과 같습니다.

구분
유의적 영향력 지표
당사의 해당 여부 및 근거

①
피투자자의 이사회 등 의사결정기구에 참여
해당 없음, 당사는 PEF 의사결정기구에 참여하지 않으며 PEF의 주요 의사결정은 GP가 전담함

②
배당 등 분배 의사결정 및 정책결정과정 참여
해당 없음, 정관 제14조, 제15조에 따라 수익분배 결정은 GP 권한이며, 별도 의사결정과정 없음

③
투자자와 피투자자 사이의 중요한 거래
해당 없음

④
경영진의 상호교류
부분 해당 (△), 당사 모회사(휴림로봇)의 이사가 PEF, SPC가 투자한 회사의 이사로 취임한 사실이 있으나, 이는 당사와 PEF 간 직접적인 경영진 교류라고 보기 어려움

⑤
필수적 기술정보의 제공
해당 없음

상기 검토 결과, 당사는 PEF에 대하여 지배력은 보유하고 있지 않으나, LP 지위에서 출자지분에 따른 경제적 이익 노출 등을 종합적으로 고려할 때 유의적인 영향력은 인정되는 것으로 판단하였습니다.

라. 회계처리 결론 및 요약

상기 검토를 종합하면, 당사의 라임트리 PEF에 대한 투자는 아래와 같이 정리됩니다.

- 당사는 PEF에 대한 지배력(힘+변동이익+이익 연계)을 보유하지 않으므로, K-IFRS 제1110호에 따른 연결대상(종속기업)으로 분류하지 않습니다.

- 당사는 PEF에 대하여 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단되므로, K-IFRS 제1028호에 따라 관계기업으로 분류하고 지분법을 적용합니다.

- 이러한 회계처리 방식은 독립적인 외부 회계법인과의 협의를 거쳐 결정된 것으로, 관련 기준에 부합하는 적정한 회계처리임을 확인드립니다.

5. 2025년 1월 10일 - 소액일반공모(999백만원)
당사는 2025년 1월 소액일반공모 유상증자를 통하여 999백만원을 조달하였습니다. 당사는 SK증권㈜와 청약증거금의 예치, 보관 및 투자자에 대한 반환 등에 관한 사항을 포함하는 청약대행계약(청약사무위탁계약)을 체결하여 공모를 진행하였고, 신주발행 주식수는 1,999,999이며, 신주 발행가액은 액면가인 500원이었습니다. 해당 유상증자 대금은 운영자금으로 사용되었습니다.
6. 2025년 9월 12일 - 제3자배정 유상증자(5,000백만원)
당사는 2025년 9월 제3자배정 유상증자를 통하여 5,000백만원을 조달하였습니다. 제3자배정 대상자는 당사의 최대주주인 휴림로봇(주)와 씨에이치엘글로벌(주)이며, 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정하였습니다. 신주발행 주식수는 10,000,000이며, 신주 발행가액은 액면가액인 500원이었습니다. 해당 유상증자 대금은 운영자금 2,000백만원이 사용되었고, 타법인 증권 취득자금 3,000백만원은 미사용되었습니다.
당사는 2026년 4월 27일 이사회를 통해 타법인증권 취득자금 중 10억원에 대해서는 (주)아이디오스 지분을 인수할 예정입니다. [타법인증권 출자 예정]

[투자결정관련 사항]

구 분
(주)아이디오스

투자목적
단순투자목적

의사결정주체
당사 이사회

의사결정이사회
2026년 4월 27일 이사회

자금조달경위
1,000백만원 - 2025년 제3자배정 유상증자

최종투자회사개요
회사명
(주)아이디오스

주소
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 457번길 27, 204호

영위사업
EOD 장비 전문제조 및 유통

대표이사
박찬일

최대주주
박찬일(2025년말 지분율 100.00%)

요약재무현황(단위: 백만원)

구분
2025년
2024년
2023년

자 산
5,628
1,129
1,816

부 채
4,806
496
1,136

자 본
822
633
500

매출액
4,705
4,677
2,066

당기순이익(손실)
189
148
73

총포괄이익(손실)
189
148
73

(주)아이디오스는 2021년 12월에 설립되어 대테러 EOD(Explosive Ordnance Disposal)장비 전문제조 및 유통을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.
당사는 2026년 06월 05일 임시주주총회 소집에 관한 이사회를 진행 후, 2026년 07월 16일 임시주주총회를 개최하여 ㈜아이디오스 관련 사업(방산 임무장비[총기류]수입납품 등)내용을 정관상 목적사업에 추가할 계획입니다.

[주주총회소집 결의(2026.06.05.)]

1. 일시
날짜
2026-07-16

시간
오전 11: 30

2. 장소
경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21,2층 대회의실

3. 의결권행사기준일
2026-06-22

4. 이사회결의일(결정일)
2026-06-05

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

-주주총회 구분
임시주주총회

5. 기타 투자판단에 참고할 사항

-

※관련공시
-

【주주총회 안건 세부내역】

번호
회의목적사항
비고

1호의안
정관 일부 변경의 건
-

사업목적 변경 세부내역

구분
내용
이유

사업목적 추가
- 군사용로봇 부품 제조 및 판매업- 지뢰제거 장비 연구개발 및 지뢰탐지 제거작업 용역업- 생화학 및 방사능 측정, 보호장비 등 판매, 유통업- 폭발물처리 로봇 훈련장 설치, 운영, 관리업- X-Ray, 폭발물처리로봇 제조, 판매 및 유지보수업- 보안장비 및 대테러장비 사업과 관련된 연구, 기술개발, 제조, 유통 임대업- 사격장비 개발, 제조, 납품업- 가상현실(VR) 시뮬레이터, 가상훈련시스템의 개발, 제작, 유통업- 가상현실(VR) 테마파크 운영관련 사업- 보안장비 및 대테러장비 개발, 투자, 자문, 운용업- 총기(물포총), 카트리지 판매 및 유지보수업
사업목적 다각화

사업목적 변경
변경전
변경후
이유

-
-
-

사업목적 삭제
-
-

㈜아이디오스는 당사가 목적사업인 자동차 내외장재 사업 외 신사업을 모색하던 중 발굴한 회사로 하기의 지분투자 이전에 최대주주 및 경영진과의 지분관계 또는 금전관계 등은 존재하지 않은 상태였습니다. 금번 취득금액을 결정한 근거는 아래와 같으며, 취득금액에 대한 평가 및 실사는 외부 회계법인(신한회계법인)을 통해서 진행 하였습니다.

[
㈜아이디오스 FY2025 주식가치평가보고서]

1.1 기업가치 평가 결과▶ 주식회사 아이디오스의 FY2025 12월말 기준 추정된 현금흐름을 WACC 14.30%, 영구성장율 0.00%로 가정하여 산출한 주식가치는 다음과 같습니다. (단위 : 원)

구분
금액
비고

Ⅰ. 현금흐름예측기간의 기업가치
1,473,121,057
FY2026 ~ FY2030

Ⅱ. 영구현금흐름의 현재가치
3,723,086,982
PV of Terminal Value

Ⅲ. 영업가치
5,196,208,039
Ⅰ+Ⅱ

Ⅳ 비영업용자산
73,280,560
2025년말 기준 장단기금융상품

Ⅴ. 기업가치
5,269,488,599
Ⅲ+Ⅳ

Ⅵ. 순금융부채
1,862,000,000
2025년말 기준 장단기차입금

Ⅶ. 자기자본가치
3,407,488,599
Ⅴ-Ⅵ

Ⅷ. 유통보통주식수
2,000

Ⅸ. 주식가치
1,703,744
주당가치

(중략)5.2 현금흐름 추정결과 (단위 : 원)

구분
FY2026
FY2027
FY2028
FY2029
FY2030
CV

Sales
7,382,926,264
9,798,683,554
13,004,897,512
17,260,212,391
22,907,903,082
22,907,903,082

in % of Growth
56.91%
32.72%
32.72%
32.72%
32.72%
0.00%

SG&A
399,729,918
555,499,626
779,003,176
1,102,375,447
1,375,309,498
1,375,309,498

in % of Revenue
5.41%
5.67%
5.99%
6.39%
6.00%
6.00%

EBIT
482,710,851
608,780,863
728,338,930
869,167,856
1,228,204,752
1,228,204,752

in % of Revenue
6.54%
6.21%
5.60%
5.04%
5.36%
5.36%

TAX
100,886,568
127,235,200
152,222,836
181,656,082
256,694,793
256,694,793

Tax %
20.9%
20.9%
20.9%
20.9%
20.9%
20.9%

NOPLAT
381,824,283
481,545,663
576,116,094
687,511,774
971,509,959
971,509,959

감가상각비
69,251,972
116,285,652
178,709,160
265,175,105
370,857,431
370,857,431

CAPEX
-177,190,230
-235,168,405
-312,117,540
-473,431,161
-549,789,674
-370,857,431

Change of NWC
139,509,957
-102,399,710
-61,267,707
-111,051,425
-117,892,138
-

FCF
413,395,982
260,263,200
381,440,007
368,204,293
674,685,578
971,509,959

현가지수
0.9354
0.8183
0.716
0.6264
0.548
3.8323

DCF
386,672,366
212,982,254
273,093,061
230,635,970
369,737,406
3,723,086,982

당사는 2026년 중 (주)아이디오스의 3자배정유상증자 5억원에 참여하고, (주)아이디오스의 대표이사가 보유하고 있는 구주 중 일부를 5억원에 매입하여 51.0% 이상의 지분을 확보할 예정입니다.
(주)아이디오스 유상증자 참여는 당사와 인수회계간 합의된 선행조건 충족시에 진행되고, 신고서제출일 현재 선행조건이 충족되지 않아 유상증자 참여가 지연되고 있습니다.

[㈜아이디오스 투자일정]

No.
구분
내 용
금액
집행시기

1
1차
유상증자
5억
2026년 중

2
2차
구주인수
5억

1차 유상증자 완료 이후 1개월 이내

3
3차
이익연동 구주 추가 매수
9억
당사 귀속 이익 확정 후 1개월 이내

주) 상기 1차 유상증자는 당사와 인수대상회사 간 합의된 선행조건 충족 시 진행되며, 시기는 변경될 수 있음

(주)아이디오스는 2021년 규제산업인 방사선발생장치판매허가 및 2025년 군수품무역대리업에 대한 허가를 취득하여 대테러EOD(Explosive Ordnance Disposal)장비전문제조 및 유통을 주요사업으로 영위하고 있으며, 국방부 정비병과 출신의 대표이사의 현대로템, 한화에어로스페이스, LIG넥스원 등 국내 대형방산업체가 필요로 하는 무기 체계를 조합 및 소싱 역량을 기반으로 25년 기준 50억원 내외의 매출을 시현하였습니다. 현재 내부 추산 기준 1년 참여 가능한 사업 규모 180억이나, 양산 납품 가능한 설비·인력 부족으로 사업 진행에 어려움을 겪고 있습니다 당사는 대상회사의 이러한 점을 보완하여 인수 이후 6개월에 걸쳐 방산 납품관련 인증 취득을 통하여 대상회사와 함께 방산 납품 사업에 직접 참여 예정입니다. 특히 하반기 공고 진행 될 방위사업청 2차 사업인 '사족보행로봇사업(약 3,000억 규모)에 참여 예정입니다.

당사는 (주)아이디오스의 인수를 통하여 현재 수익성 측면의 한계에 도달한 자동차 내외장재 사업에 병행하여, 보다 안정적인 수익을 창출 할 수 있는 기회로 삼고자 합니다.

당사는 현대자동차 1차 협력사로 30년 이상 업력을 갖고 있으나,
前
, 최대주주 경영 당시 수주 미달로 인한 매출 및 손익 후행적 반영으로 2025년부터 시작하여 2026년~2027년 수익성 측면에서 많은 어려움이 예상됩니다. 이에 따라 상장사로서 매출 및 손익 등 외형적 지표뿐 아니라 목적사업 외 회사의 내실을 강화할 수 있는 신사업을 지속 모색해야 하는 상황입니다.

이런 과정에서 당사는 효율적인 투자로 신사업인 방산 임무장비[총기류]수입납품시장에 진입할 수 있는 기회를 얻게 되었습니다. 일견 자동차 내외장재 사업과 직접적 관련성은 없어 보이지만, 대기업 1차 협력사로서 당사가 축적한 업무 역량 활용이 가능하다고 판단되어 대상회사 투자를 결정하게 되었습니다.투자에 따른 당사 기여 부분은 다음과 같습니다.

단기 수익 기회(Immediate Opportunity)로는 코스피 상장 방산회사 퍼스텍㈜과 신규 공급계약 체결(최종 고객사 한화 에어로스페이스㈜의 2차 벤더)을 통한 수익 발생이 예상됩니다. (2026년 예상 매출 12억, 영업이익 9억 예상) 큰 수익이 발생하는 건 아니지만, 짧은 기간 내 국방산업 내 과점 사업자인 한화 에어로스페이스라는 신규 고객을 확보하고 사업을 시작할 수 있는 기반을 마련할 수 있습니다.

중장기 사업 기회(Strategic Pipeline)로는 방위사업청 발주 약 3,000억 규모의 사족보행 로봇 임무장비 사업 참여 기회가 생긴다는 점입니다. (총 사업비 중 대상회사가 참여하는 임무장비 비중은 약 500억 규모) 대상회사는 본 사업 주관사인 현대로템 연구소에서 MOU 제안을 받았으나, 영세한 규모로 양산 및 하청 계약을 위해 일정 규모 이상 제조역량 및 인력을 보유한 상장사를 찾던 중 당사와 사업적 이해관계가 일치하여 당사가 투자를 결정하게 되었습니다. 이를 통해 당사는 현대로템㈜라는 방산관련 대형 고객사 확보 및 상당한 규모 매출 확보를 기대할 수 있습니다.㈜아이디오스는 회사 핵심 축인 EOD(폭발물 처리대테러 장비개발)를 중심으로 미래 국방 핵심인 다족보행 로봇 기반 방산 사업으로 확장할 계획을 갖고 있습니다. 특히, 그 중요성이 높아지고 있는 사족보행 로봇 임무장비 사업에 참여를 준비 중으로 당사의 경영권 인수를 통해 아이디오스에 부족한 제조 인프라 및 생산역량 그리고 운영역량을 더 하여 수주 잔고를 확대해 나가려고 합니다. 이를 통해 당사는 현 목적사업인 자동차 내외장재 사업과 함께 지속성을 확보함과 동시에 매출 및 수익에 일부 기여 가능하다고 판단 하였습니다.

이에 더해 ㈜아이디오스의 장점은 세 가지로 요약할 수 있습니다.

1) 실전에 최적화된 제품 연구개발

다양한 작전 환경에서도 즉각적이고 유연한 대응이 가능한 EOD장비를 연구개발하여 적지만 5개의 특허를 보유 중이며, 이를 기반으로 현장에 가장 적합한 솔루션을 제공

2) 전문가들이 설계한 완벽한 내구성

실전을 경험한 전문가들이 설계한 내구성 높은 장비로 다양한 임무 환경에 효과적으로 대응할 수 있으며, 모든 현장에서 쉽고 편리하게 운용될 수 있도록 제작

3) 책임감 있는 사후 지원 시스템

제품 공급 이후에도 체계적이고 지속적인 유지보수 서비스를 제공하여, 현장 요원들이 언제나 최적의 정비 상태로 완벽한 임무 수행을 할 수 있도록 지원

7. 2026년 1월 30일 - 16CB (10,000백만원)
당사는 2026년 1월 30일 제16회 사모 전환사채 10,000백만원을 제이케이(JK)신기술투자조합 제8호 대상으로 발행한 바 있습니다. 조달 당시 자금사용목적은 타법인 증권 취득자금 5,000백만원 및 시설자금 5,000백만원이었으며, 증권신고서 제출일 현재 사출기계약금 127백만원만 사용되었습니다. 한편, 16회차의 시설자금 약 50억원에 대한 사용 상세내역은 다음과 같습니다. 시설자금의 경우 하기의 내용과 함께 금번 유상증자의 자금사용목적인 시설자금과 함께 집행될 예정이며, 금번 유상증자의 상세사항은 V.자금의 사용목적을 참고하여 주시기 바랍니다.

[제16회차 사모 전환사채 미사용 시설지금 상세사용 계획 ]

구분
내용
총 금액
분류
금액
비고

16회차 CB(기발행건)
시설자금
50억원
1. 사출기 매입 계약금
1.26억
2026.02

2. 사출기 매입 잔금
14.36억
2026.05~06

3. VOCs 시험기(시험관련 기술5스타 지적사항)
8억
차년도 예정

4. 아산공장 프레스 추가 (성형 1 / 트림 1)
15억

5. 2공장 전기 증설 (380V)(변압기 추가 및 부설시공)
3억

6. 아산공장 공장내 원단 이송 및 제품 이송용 전기 지게차 2대 구매

(소형/중형)

1억

7. 금형보관대
1억

8. 자동검사 지그(비전 시스템)(밀양)
5억

9. 전차종 조립라인 설치(아산)
3억

총합계
51.62억

[타법인 증권 목적으로 공시한 이유]
당사는 유상증자를 통해 총 80억(2025년 9월 30억, 2026년 1월 50억)을 타법인 증권 취득 자금을 조달 하였습니다. 이 중 5억은 ㈜아이디오스(방산 임무장비[총기류]수입납품) 지분 취득 목적으로 사용 하고, 나머지 75억은 상장사로서 지속성 및 사업 경쟁력 확보 가능한 곳 중심으로 투자를 집행할 계획입니다. 집행 기준은 우선적으로 목적사업인 자동차 내외장재 및 연관 사업을 검토 중이나, 성장성 및 수익성이 확인되는 이종 사업도 동시에 검토 중으로 투자 재원은 기 조달된 타법인 증권 취득용 80억으로 집행할 계획입니다.

현재 대상 회사는 계속 물색 중이며, 2026년 1월 발행한 전환사채 중 50억을 타법인 증권 목적으로 공시한 이유는 당사 외형과 내실에 유의미한 효과를 줄 수 있는 회사 지분 취득을 위해서는 추가적인 자금이 필요하다고 판단했기 때문입니다. 이에 더해 이해관계자들이 수용하고 만족할 수 있는 곳을 찾고 검토하기 위해 회사는 많은 역량을 기울이고 있으나, 투자 조건 협의 등 쉽지 않은 점 고려 요청 드립니다.

[금번 유상증자의 진행의 적정성]

제16회 전환사채 자금조달은 유상증자 건과 별개로 상기 언급한 일부 시설투자 및 회사 성장동력 확보 관련 타법인 증권 취득에 대한 내부 검토가 있어 왔습니다. 그러던 중 당사 목적사업의 꾸준함과 안정적인 고객사에 관심을 갖고 있던 외부 투자자와 이해관계가 일치하여 제16회 전환사채 발행을 통한 자금조달을 하게 되었습니다.

금번 유상증자 결정 배경으로 당사는 2026년 1월 발행한 제16회 전환사채 조기상환시점이 2027년 1월부터 도래하는 바, 이에 대한 상환 재원 마련에 대한 내부 고민과 검토가 있어 왔습니다. 이미 언급되었지만 당사 투자자산 중 유동화 가능한 자산에 대한 지속 검토가 있어 왔으나, 단기간 내 처분을 시도할 수 있는 자산은 시장성 증권인 ㈜오늘이엔엠 20억 정도입니다. PEF 투자분 332억(라임트리 사모투자합자회사 303억, 팜트리 사모투자합자회사 29억)은 각 PEF 출자대상인 ㈜엣지파운드리와 알펜루트자산운용㈜의 경영권 매각이 선행 추진되어야 하나, 매수자 물색 및 매각 조건 등 고려 시 단기간 내 매수자를 찾기 어려운 점, 그리고 가입 중인 펀드 40억도 만기 전 해지 시 해지 가능 여부 등을 확인해야 점 등 복합적 요인이 있는 상황입니다. 또한 2026년부터 시작된 점진적인 손익 감소에 따른 영업현금흐름 감소로 목적사업 운영자금에 여유가 없는 상황입니다. 이에 따라 당사 경영진은 2년(2026년~2027년)간의 Death-Vally를 통과할 수 있는 유동성 확보를 위한 유상증자를 결정하게 되었습니다.

상기 서술한 바와 같이, 당사는 사업을 영위함에 있어 타법인 증권 취득자금 및 운영자금 사용을 위해 필요한 자금을 자본시장을 통해 수차례에 걸쳐 조달해 왔습니다. 그럼에도 불구하고, 수익성 악화로 인하여 당사의 재무상황은 열위한 수준에 머물러 있으며, 영업활동이 가시적으로 개선되기까지 필요한 시설자금 및 운전자금이 충분하지 않은 상황으로 판단됩니다.

한편, 당사의 금번 유상증자는 상법 제418조 및 제419조에 따른 주주배정 방식으로, 기존 주주에게 보유 주식수에 비례한 신주인수권을 부여하여 신주를 우선적으로 인수할 수 있도록 하는 구조입니다. 주주가 신주인수권을 행사하지 않을 경우 상법 제 419조에 따라 실권주가 발생할 수 있습니다.

상법 관련 조문

제418조 (신주인수권의 내용 및 배정일의 지정·공고)①주주는 그가 가진 주식 수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있다.

②회사는 제1항의 규정에 불구하고 정관에 정하는 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 이 경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다.

③회사는 일정한 날을 정하여 그 날에 주주명부에 기재된 주주가 제1항의 권리를 가진다는 뜻과 신주인수권을 양도할 수 있을 경우에는 그 뜻을, 그 날의 2주간전에 공고하여야 한다. 그러나 그 날이 제354조제1항의 기간중인 때에는 그 기간의 초일의 2주간전에 공고하여야 한다.

④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제419조(신주인수권자에 대한 최고)① 회사는 신주의 인수권을 가진 자에 대하여 그 인수권을 가지는 주식의 종류 및 수와 일정한 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 뜻을 통지하여야 한다. 이 경우 제416조제5호 및 제6호에 규정한 사항의 정함이 있는 때에는 그 내용도 통지하여야 한다.

② 제1항의 통지는 제1항의 기일의 2주간전에 이를 하여야 한다.

③ 제1항의 통지에도 불구하고 그 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니한 때에는 신주의 인수권을 가진 자는 그 권리를 잃는다.

또한 당사는 주주배정 이후 발생하는 실권주에 대하여 정관상 이사회의 결의로 그 방법을 정할 수 있고 이에 당사는 불특정 다수인을 대상으로 하는 일반공모 방식으로 처리할 예정이며, 자본시장법 제165조의 6에 따라 일반공모방식으로 신주를 발행할 예정입니다.

당사 정관

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제4조 및 제119조에 따라 주권을 코스닥 시장에 상장을 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우. 다만, 협회 등록을 위한 신주 발행 시 우리사주조합 우선 배정분 내에서는 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의9는 적용하지 않는다.

4. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 기업구조조정 자금을 유치하기 위해 신주를 발행하는 경우

6. 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 긴급한 자금조달 및 사업확장, 전략적 제휴, 합병, 전략상 필요로 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자한 때 등을 포함한 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사 또는 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게서 신주를 모집하거나 모집을 하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

9. 회사의 경영에 기여한 공로로 임직원에게 신주를 발행하는 경우

10. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

11. 상법 제418조 제2항 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

12. 발행주식의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

13. 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

이에 따라 당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자에서 구주주에 대한 주주배정 및 초과청약 이후에도 대량의 실권주가 발생할 경우, 정관상 발행 한도에는 제한이 없으나 기존 구주주 및 소액주주의 주주가치가 희석될 위험이 존재할 수 있습니다. 따라서 구주주 및 소액주주께서는 금번 유상증자로 인한 주주가치 희석 가능성에 대하여 충분히 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자가 지연 또는 취소되거나 주가하락으로 인해 납입금액이 현저히 부족할 경우에는 향후에도 외부 투자자로부터 빈번하게 자금을 조달할 가능성이 높습니다. 특히 금리 및 증시가 지속적으로 변동하는 등 자본시장 내 조달여건이 지속적으로 열악해 진다면, 당사의 수익성과 재무건전성이 더욱 악화되어 경영활동을 수행하기 어려운 중대한 부정적인 사건이 발생할 수도 있습니다.
[과거 자금조달이 수익성 및 재무건전성에 미치는 영향]당사는 금번 유상증자를 제외하고, 최근 5년간 자본시장에서 유상증자 4회 및 주권관련사채 발행 3회를 통해 총 7회에 걸쳐 44,998백만원의 자금을 조달한 바 있습니다. 당사는 자금조달을 통해 수익성 및 재무건전성을 개선하고자 노력하였지만 결과적으로 수익성과 재무건전성이 모두 현저히 악화되었습니다. 당사는 그 주된 원인을 다음과 같이 분석하고 있습니다. 1. 조달자금의 상당부분이 당사의 수익성과 직접 연결되지 않는 타법인증권 취득 자금으로 사용되었습니다. 제14회 사모 전환사채 8,000백만원 중 3,000백만원, 제15회 전환사채 10,000백만원 중 10,000백만원, 2025년 9월 제3자배정 유상증자 5,000백만원 중 3,000백만원, 제16회 전환사채 10,000백만원 중 5,000백만원이 타법인 증권 취득자금으로 사용되었거나 사용될 예정입니다. 타법인 증권 투자는 단기간 내 당사 본업의 매출 및 영업이익 증가로 연결되기 어려운 구조이므로, 이러한 자금사용은 당사의 수익성 악화를 상쇄하지 못하였습니다.

당사는 과거 자동차 내·외장재 사업의 수익성 둔화 및 영업현금흐름 감소에 대응하기 위하여 타법인 증권 취득 및 신규 사업 검토를 진행하였습니다. 당시에는 단순 재무적 수익 확보뿐 아니라 관계회사 협업 가능성, 신규사업 진출 가능성 및 사업 포트폴리오 다변화 가능성을 함께 고려하였습니다.

결과적으로 다수의 타법인 증권 투자는 기대하였던 사업적 시너지 및 투자수익이 단기간 내 본업의 매출 및 영업이익 개선, 재무구조 안정화로 연결되지 못하였습니다. 또한 전환사채 발행에 따른 이자비용 및 파생상품평가손실이 확대되면서 재무건전성이 악화되었습니다.이에 따라 당사는 기존 투자방향에 대한 재검토를 실시하였으며, 현재는 본업 중심의 재무구조 안정화 및 생산설비 투자 중심으로 운영 방향을 전환하고 있습니다. 구체적으로, 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금 294.9억원 중 100억원은 제16회 전환사채 조기상환에 사용하여 금융비용 부담을 완화하고 재무건전성을 개선할 예정이며, 80억원은 충남 아산 제3공장 신축, 경남 밀양공장 노후설비 교체 및 로봇소재 사업 준비 등 생산능력 확충과 미래차 대응을 위한 시설투자에 사용할 예정입니다. 나머지 114.9억원은 원재료 매입 및 인건비 등 운영자금으로 집행하여 생산 및 납품 안정성을 확보할 계획입니다.

한편, 2026년 4월 이사회에서 의결한 ㈜아이디오스 투자 건은 과거 단순 재무적 투자와는 성격이 일부 다릅니다. 당사는 단순 투자수익 확보 목적보다는 기존 제조업 기반의 양산·품질관리·납품 대응 역량을 활용할 수 있는 사업 여부를 검토하였으며, 기존 사업과의 사업적 연계 가능성 및 중장기 성장동력 확보 측면을 함께 고려하여 투자를 결정하였습니다. 당사는 해당 투자를 예외적인 전략적 투자로 인식하고 있으며, 향후 신규 투자 검토 시에는 본업 연관성, 투자 회수 가능성 및 재무안정성에 미치는 영향을 보다 보수적인 기준으로 검토할 예정입니다.

2. 미상환 전환사채로 인하여 재무부담이 가중되었습니다. 전환사채는 조기상환청구권으로 인하여 유동부채로 분류되고, 전환사채 전환권은 파생상품으로 구분 인식되어 매년 평가를 통해 평가손익을 인식합니다. 특히 2025년의 경우 전환사채로 인한 이자비용 31억원, 전환사채 전환권을 평가한 파생상품평가손실 64억원 등 미상환 전환사채가 당사의 대규모의 당기순손실을 기록한 결정적인 사유였습니다.[금번 유상증자 자금이 수익성·재무건전성 및 주주가치에 미치는 예상 효과]금번 유상증자를 통해 당사가 조달하고자 하는 자금의 세부 사용목적 및 당사 경영지표에 미치는 예상 효과는 다음과 같습니다.

1. 시설자금 8,000백만원 : 수익성 개선

당사는 금번 조달자금 중 8,000백만원을 충남 아산 제3공장 신축, 경남 밀양 공장 노후설비 교체 등 생산 관련 시설투자에 투입할 계획입니다. 동 시설투자는 현대자동차 및 기아자동차 신차 수주물량 대비 및 향후 현대자동차의 정책변경 대비(모든 입찰 품목에 대하여 MIP 생산(Made In Plant, 회사가 보유 및 운영하고 있는 공장에서 제품 생산하는 것)이 가능한 업체를 대상으로 우선 업체선정권이 부여하는 것으로 정책이 변경될 예정)를 위한 것입니다. 당사는 동 시설투자가 향후 수주물량 확대 및 규모의경제 실현을 통한 비용 절감으로 수익성이 개선될 것으로 판단하고 있습니다. 한편 해당 시설자금 중 일부는 2026년 1월 발행 제16회 사모 전환사채로 조달한 시설자금 50억원과 통합 집행될 예정이며, 이는 설비 납기 및 발주 일정에 따라 조달과 집행 시점을 일치시키기 위함입니다.

2. 채무상환자금 10,000백만원 : 재무건전성 개선

당사는 2026년 1월 30일 발행한 제16회 사모 전환사채 10,000백만원의 상환재원으로 10,000백만원을 사용할 계획입니다. 동 자금사용을 통해 이자비용을 절감하고, 파생상품평가손실(전환권)을 막아 수익성을 개선하고, 부채비율이 감소하여 재무건전성이 개선될 것으로 판단하고 있습니다.

3. 운영자금 11,490백만원 : 영업활동 지속성 확보

수익성 악화 및 영업활동 현금흐름 둔화(2023년 11,188백만원 → 2025년 485백만원)로 인해, 당사는 원재료 매입 및 인건비 지급 등 필수 운전자금 확보에 압박을 받고 있습니다. 금번 조달 운영자금은 이러한 운전자본 부족을 해소함으로써 납품 및 생산 중단 없이 본업을 지속하고, 매출 감소 → 수익성 악화 → 재무건전성 악화의 악순환을 차단하는 기반이 됩니다.

4. 주주가치 희석화 효과 및 당사의 대응

금번 유상증자에 따른 신주 발행으로 1주당 가치의 단기 희석은 불가피합니다. 다만 당사는 1. 유상증자 자금을 설비투자 및 채무상환 등 재무구조 개선에 직접 투입하여 이자비용 절감과 영업이익 회복을 통한 주당순이익 개선을 도모하고, 2. 무상감자와 연계하여 주당 가치를 일정 수준 이상으로 유지하여 동전주 관련 상장폐지요건 해당 가능성을 제거해서 중장기적으로 주주가치 제고에 기여하고자 합니다.

그러나 상기 효과는 당사의 영업실적 회복을 전제로 한 것이며, 영업실적이 당사 계획대로 회복되지 않을 경우 신주 발행에 따른 희석 효과만 현실화되고 주주가치 제고 효과는 발현되지 않을 수 있습니다. 또한 당사의 과거 수차례 자금조달에도 불구하고 수익성·재무건전성이 악화된 사례에서 보듯이, 금번 유상증자를 통해 조달한 자금이 당초 계획과 달리 집행되거나 집행 효과가 제한적일 경우 주주가치 희석 효과만 남을 가능성도 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 충분히 유의하시기 바랍니다.

만약 당사의 경영성과와 재무안정성 관련 지표가 급격하게 악화되어 채무불이행, 주권매매정지 등의 사태가 발생한다면 당사의 주주와 채권자에게 대규모 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 매출 및 수익성 악화 관련 위험
당사의 최근 3년간 매출액은 2023년 63,663백만원, 2024년 70,317백만원, 2025년 64,375백만원
, 2026년 1분기 15,831백만원
으로 자동차부품 사업부문 양수도에 따라 매출액이 증가하는 추세를 보였으나, 단산차종 증가 및 금형매출감소로 인해서 2025년에는 매출이 감소하였습니다. 매출원가율 측면에서는 원재료 가격 상승으로 인하여 매출원가율이 2023년 82.5%, 2024년 83.1%, 2025년 86.2%
, 2026년 1분기 85.6%
수준으로 증가하고 있고, 판매비와관리비도 인건비 증가로 인하여 지속적으로 상승하여, 이에 따라 영업이익이 지속적으로 감소하고 있습니다. 또한, 당사의 기타손익은 당기손익-공정가치측정금융자산 및 지분법적용투자주식 등의 영향으로 변동성이 높은 구조를 보이고 있어, 영업외 손익에 따른 수익성 변동 가능성 또한 존재합니다.
당사는 매출액 감소, 매출원가 및 판매비와관리비의 증가로 인하여 지속적으로 수익성이 악화되고 있고, 이는 영업이익의 감소로 나타나고 있습니다. 수익성 악화에도 불구하고 당사는 최근 3년간 영업손실을 기록하지는 않았지만, 2025년에는 대규모의 당기순손실 111억원을 기록하였습니다. 일반적으로 당기순이익은 경상적인 영업이익에 크게 영향을 받고, 비경상적인 영업외손익의 영향은 크지 않습니다. 당사의 경우에도 2023년 영업양수도로 인하여 일시적으로 인식한 염가매수차익 30억원을 제외하고는 영업외손익이 당사의 당기순이익에 미치는 영향이 크지 않았습니다. 그러나 2025년의 경우 타법인 투자로 인한 금융자산 평가손실 11억원, 전환사채로 인한 이자비용 31억원, 전환사채 전환권을 평가한 파생상품평가손실 64억원 등 영업외손실이 당사의 대규모의 당기순손실을 기록한 결정적인 사유였습니다.따라서 타법인투자에 따른 평가손실 및 주식연계채권(전환사채, 신주인수권부사채 등)으로 인한 평가손실 등 영업외손실이 지속적으로 발생할 경우 당사의 수익성 개선이 이루어진다고 할지라도 대규모의 당기순손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편,
당사의 매출 구조는 전방산업인 자동차 시장에 대한 의존도가 점차 심화되고 있으며, 향후 글로벌 경기 불확실성, 전기차 수요 성장 둔화(캐즘), 완성차 업체 간 경쟁 심화 등에 따라 납품단가 인하 압력이 확대될 경우, 계약 구조 개선 노력에도 불구하고 매출원가율 상승 및 수익성 악화가 지속될 수 있습니다. 이에 따라, 향후 시장 환경 변화 및 거래 조건에 따라 당사의 매출 성장세가 제한되거나 수익성이 추가적으로 악화될 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 1993년 자동차카페트의 제작 및 판매를 사업목적으로 하여 설립되었습니다. 당사는 2005년 10월 27일자로 코스닥시장에 상장되었으며, 2020년 5월 22일 임시주주총회에서 상호를 (주)온코퀘스트파마슈티컬 (영문명 OncoQuest Pharmaceuticals Inc.)로 변경하였습니다. 이후 2021년 8월 25일 바이오 생명공학 부문과 투자 및 자회사관리 사업 부문이 분할되어 각각 (주)오큐피바이오 및 두올물산홀딩스(주)(현, (주)비에스제이홀딩스) 로 신설되었고, 분할 후 존속법인은 기존의 자동차카페트 제작 및 판매업을 지속 영위하게 되었습니다. 당사는 2021년 12월 28일 임시주주총회를 통해 상호를 주식회사 디아크로 변경하였으며, 다시 기업 이미지 제고 등을 목적으로 2023년 7월 31일 임시주주총회를 통해 주식회사 휴림에이텍(영문명 HYULIM A-TECH CO., LTD.)으로 상호를 변경하였습니다.

당사의 최근 3년간 손익계산서상 주요 항목 추이는 다음과 같습니다.

[최근 3년간 손익계산서상 주요 항목 추이]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원, %)

구분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

매출액
15,831
64,375
70,317
63,663

매출액 증가율
-4.6%
-8.5%
10.5%
46.2%

매출원가
13,546
55,502
58,401
52,516

매출원가율
85.6%
86.2%
83.1%
82.5%

판매비와관리비
2,374
8,625
7,933
6,334

판관비율
15.0%
13.4%
11.3%
9.9%

영업이익(손실)
-89
248
3,982
4,814

영업이익률
-0.6%
0.4%
5.7%
7.6%

당기순이익(손실)
-1,181
-11,122
4,598
8,202

당기순이익률
-7.5%
-17.3%
6.5%
12.9%

출처 : 정기보고서

당사는 2023년 5월 31일자 이사회 결의에 따라 ㈜카나리아바이오엠의 자동차부품 사업부문에 대한 양수계약을 체결하였으며, 관련 사업의 자산, 부채 및 인력을 2023년 7월 31자로 ㈜카나리아바이오엠으로부터 양수하였습니다. 회사는 사업영역 확대를 통한 매출 및 수익성개선을 목적으로 동 사업부문을 양수하였습니다.

[매출품목별 매출액]

(단위: 백만원)

구분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년
2022년

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

카페트
5,220
33.0%
21,541
33.5%
22,470
32.0%
23,171
36.4%
17,191
39.5%

트렁크 트림
4,476
28.3%
17,366
27.0%
16,776
23.9%
14,144
22.2%
10,688
24.5%

휠가드
3,027
19.1%
13,833
21.5%
16,121
22.9%
11,821
18.6%
9,392
21.6%

언더커버
2,217
14.0%
8,393
13.0%
8,733
12.4%
4,426
7.0%
1,620
3.7%

대쉬
352
2.2%
-
0.0%
-
0.0%
162
0.3%
363
0.8%

기타
538
3.4%
3,242
5.0%
6,217
8.8%
9,939
15.6%
4,285
9.8%

합계
15,831
100.0%
64,375
100.0%
70,317
100.0%
63,663
100.0%
43,539
100.0%

출처 : 정기보고서

당사의 최근 3년간 매출액은 2023년 63,663백만원, 2024년 70,317백만원, 2025년 64,375백만원
, 2026년 1분기 15,831백만원입니다. 당사는 2023년 7월 31자로 ㈜카나리아바이오엠(현, (주)비에스제이홀딩스)의 자동차부품 사업부문 양수도에 따라 매출액이 2022년 43,539백만원 수준에서 2023년 63,663백만원, 2024년 70,317백만원까지 증가하였습니다. 2025년의 경우 2024년부터 시작된 단산차종 증가로 인하여 매출이 감소하였습니다. 단산차종은 대부분 휠가드 제품에 해당하여 휠가드 매출이 2024년 16,121백만원에서 2025년 13,833백만원으로 크게 감소하면서 매출감소의 주요한 원인이 되었습니다.
2026년 1분기는 2025년 동기 대비 4.6% 매출이 감소하였습니다. 기타매출은 금형 매출로 당사가 납품을 위해 제작하는 금형 비용을 지원하기 위해 완성차업체에서 지급하는 매출입니다. 기타매출은 2023년 9,939백만원, 2024년 6,217백만원, 2025년 3,242백만원
, 2026년 1분기 538백만원으로 당사 신규품목과 비례하여 발생하나, 최근 신규품목이 줄어들어 매출이 감소하였습니다.

[영업양수 결정(2023.05.31.)]

1. 양수영업
(주)카나리아바이오엠 아산공장 영업양수

2. 양수영업 주요내용
(주)카나리아바이오엠 아산공장 자산, 부채, 권리, 의무 등 영업 및 설비 일체

3. 양수가액(원)
11,000,000,000

- 영업전부의 양수 여부
예

- 재무내용(원)

양수대상영업부문(A)
당사전체(B)
비중(%)(A/B)

자산액
11,131,400,572
44,022,327,179
25.29

매출액
19,671,945,366
43,538,763,389
45.18

부채액
2,826,282,033
9,326,067,927
30.31

4. 양수목적
사업 영역 확대를 통한 매출 및 수익성 개선

5. 양수영향
사업 영역 확대와 동영업양수를 통한 수익성 개선 기대

6. 양수예정일자
계약체결일
2023년 05월 31일

양수기준일
2023년 07월 31일

7. 거래상대방
회사명(성명)
(주)카나리아바이오엠

자본금(원)
9,850,695,800

주요사업
자동차 및 트레일러 제조업

본점소재지(주소)
서울특별시 강남구 학동로 110

회사와의 관계
-

8. 양수대금지급
양수대금은 거래종결일(2023년 07월 31일)에 양수인이 보유하고 있는 ㈜카나리아바이오엠이발행한 '제 1회차 무보증 사모 회사채'(\17,028,277,600) 중 양수대금(\11,000,000,000)만큼 상계합니다.또한, 평가기준일(2023.03.31)로부터 거래종결일(2023.07.31) 까지 변동내역이 있는 경우상호협의하여 정산합니다.

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
삼덕회계법인

외부평가 기간
2023년 05월 22일 ~ 2023년 05월 30일

외부평가 의견
당 법인은 평가대상자산을 평가함에 있어서 사채의 가액은 현금흐름할인(Discounted Cash Flow)방법으로, 평가하였으며 회사가 제시한 자료를 받아 외부로부터 수집하여 분석한 정보 및자료들을 근거로 산출하였습니다.본 평가의견서에 기술된 당 법인의 분석 결과 평가기준일 현재 평가대상자산의 평가금액은10,464백만원에서 12,906백만원의 범위로 산출되었으며, 양수도 예정금액 11,000백만원으로중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2023년 07월 31일

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다.단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.영업양수 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
243

행사절차, 방법,기간, 장소
(1) 반대의사의 표시방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.(2) 매수청구 방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전까지당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(3) 행사기간- 주주명부 확정 기준일 : 2023년 06월 16일- 영업양수 반대의사표시 접수 : 2023년 07월 12일 ~ 2023년 07월 28일- 주식매수청구권 행사기간 : 2023년 07월 31일 ~ 2023년 08월 21일(4) 행사장소- 실질주주 : 해당거래 증권회사

지급예정시기,지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.(2) 주식매수대금의 지급방법- 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체- 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속보유한 주식에 한합니다.

계약에 미치는 효력
본 영업양수는 당사의 주주총회 승인을 얻지 못할경우, 별도의 통지 없이 그 즉시 본 계약은 해제 됩니다.본건 거래에 반대하는 양수인의 주주들이 관련 법령에 따라 주식매수청구권을 행사함으로써 양수인이 해당 반대 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금이 금 50억원(\ 5,000,000,000)을 초과한 경우 양수인에 의해 계약을 해제할 수 있다.

11. 이사회결의일(결정일)
2023년 05월 31일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

12. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

14. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 향후 회사구조개편에 관한 계획- 해당사항 없음.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 재무내용① 양수대상 영업부문(A) : 상기 자산, 매출, 부채는 2022년 12월 31일 기준입니다.② 당사전체(B) : 상기 자산, 매출, 부채는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업년도말(2022년 12월 31일) 개별재무제표 기준 금액입니다.(2) 주식매수청구권의 주식매수예정가격

① 협의를 위한 회사의 제시가격- 보통주 : 243원상법 제374조의 2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항 제1호의 규정에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2개월간, 1개월간, 1주일간 공표된 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 산출하여, 위 세 가지 가격을 산술평균한 가격으로 규정하고 있으나, 현재 당사는 개선기간을 부여 받아 2021년 3월 17일부로주권매매거래정지 되어 있는 관계로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항 제2호에 의거하여, 외부평가기관인 삼덕회계법인으로부터 '주식매수청구권 행사가액의 적정성에 대한 평가의견서'에 의하여 산정하였습니다. 단, 상기 방식으로 산출된 매수가격에 대하여 매수를 청구한 주주가 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.③ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.(3) 양수기준일은 사업부 양수도 및 양수대금 지급 절차가 완료되는 거래종결일을 의미합니다. 다만, 양수기준일은 양수계약 조건 및 관계 당국 신고일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.(4) 상기 영업양수 일정 등 주요조건은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음.

출처 : 전자공시시스템

[아산공장을 영업양수한 이유]당사는 과거 상장유지가 결정되는 과정에서 2021년 8월 25일 회사분할을 통해 3개 회사로 분할하였습니다. 인적분할방식을 통해 자동차사업부문은 유지하고 생명공학사업부문은 분할신설회사1인 (주)오큐피바이오로 투자제조관리사업부문은 분할신설회사2인 두올물산홀딩스(주)로 귀속시켰습니다. 당시 아산공장은 두올물산홀딩스(주)로 귀속되었고, 2022년 2월 두올물산홀딩스(주)는 (주)카나리아바이오엠과 합병을 진행하였습니다. 당사는 아산공장을 인수하면 당사와 시너지효과가 발생하여 매출 및 수익성이 개선될 수 있을 것으로 판단하였고, 2023년 7월 아산공장 자산, 부채, 권리, 의무 등 영업 및 설비 일체를 영업양수하였습니다. [아산공장 운영현황]

[아산공장 현황]

구 분
내 용

공장명
아산공장

소재지
충청남도 아산시 영인면 윤보선로 230

대지면적
16,655㎡

준공일
1995년

종업원수
30명

주요생산품목
자동차 내장재, 카페트, 매트

주요설비현황
성형 4기, 트리밍 2기, Waterjet 1기, 조립/검사 4라인

외관

아산공장_외관

내부

아산공장_내부

출처 : 당사 제시

당사는 충남 아산에 제2공장(아산공장)을 운영하고 있으며, 현대자동차 아산공장(그랜저 내장재, 카페트), 기아자동차 광명공장(EV9 내장재 및 카페트) 및 기아자동차 서산공장(레이 내장재, 카페트, 매트)에 납품을 하고 있습니다. 이에 더해 인기 차종인 카니발, 소렌토 및 스포티지에 장착되는 외장재(언더커버 및 휠가드)를 상품 매출로 납품하고 있고, 증권신고서 제출일 현재 30명 직원이 근무 중입니다.

아산공장은 우수한 품질, 납기 및 생산능력 기반으로 현대자동차 및 기아자동차 서남권역 공장에 자동차 내외장재 품목을 공급 중이며, 현 품목 외 부설연구소 운영을 통해 '친환경 경량화 소재'를 적극 개발하여 복수 특허를 보유하고 있습니다. 당사는 이를 활용하여 고객사에 차별화된 가치를 제공하고 신규 차종 수주에 박차를 가할 계획입니다.

[양수대금지급에 사용한 회사채의 매입경위 및 해당 회사채의 잔여분의 사용내역]당사는 2022년초 과거 분할 전후 발생한 바이오임상비용 대납채권이 ㈜오큐피바이오 13,916백만원, ㈜엠에이치씨앤씨 3,112백만원 존재하였고, 2022년 8월 동 채권을 동일한 액면의 ㈜카나리아바이오엠의 제1회 사모 회사채 17,028백만원을 대가로 ㈜오큐피바이오 및 ㈜엠에이치씨앤씨에 양도하였습니다. 2023년 5월 ㈜카나리아바이오가 발행한 제2회 사모 신주인수권부사채 6,028백만원를 인수하면서 동일 액면의 ㈜카나리아바이오엠의 제1회 사모 회사채 6,028백만원을 대용납입하였습니다. 2023년 7월 당사는 ㈜카나리아바이오엠의 아산공장을 인수하면서 ㈜카나리아바이오엠의 잔여 제1회 사모 회사채 11,000백만원을 대가로 제공하였습니다. 2023년 10월 당사는 ㈜카나리아바이오가 발행한 제2회 사모 신주인수권부사채 6,028백만원을 ㈜카나리아바이오엠에게 매각하였고 대금을 2023년 10월~12월 3차례에 결처 수령하였습니다. 당사는 동자금 중 3,000백만원은 라임트리사모투자 합자회사 증권 취득에 2,900백만원은 팜트리 사모투자합자회사 증권 취득에 사용하였습니다.

1. 대납채권이 발생한 경위

2021년 5월 18일경 당시 당사(당시사명 : ㈜온코퀘스트파마슈티컬)는 회사분할을 결정하고 바이오관련 무형자산 및 관련 부채를 분할 신설회사 ㈜오큐피바이오에 분할 이전하였습니다. 동 분할 완료 후, 무형자산의 이전 절차를 진행하였으며 특허권, 임상 관련 계약관계 및 용역권리 등을 이전하는데 물리적인 시간이 소요 되었습니다.

한편, ㈜오큐피바이오는 2021년 10월경 상기 분할에 의한 이전된 바이오 관련 무형자산을 현물출자하여 신설법인 ㈜엠에이치씨앤씨로 양도를 결정하면서 무형자산의 실질적 이전이 당사 -> ㈜오큐피바이오 -> ㈜엠에이치씨앤씨로 진행되었습니다.

해당 임상과 관련된 계약에 근거하여 제3업체들에게 지급하게 되는 임상비용의 최종 지급의무 역시 ㈜엠에이치씨앤씨(이전 당시 ㈜카나리아바이오엠의 종속회사)로 이전되었습니다. 동 이전 과정에서 무형자산의 원 소유법인인 당사는 무형자산이 이전되기 전까지 임상의 지속을 위해 임상 비용을 대납하고 이를 추후 대납채권을 정산하기로 각 이전되는 법인들과 합의하였습니다.

2. 대납채권을 신주인수권부사채와 교환한 이유

2022년 5월 당사는 ㈜카나리아바이오엠, ㈜오큐피바이오, ㈜엠에이치씨앤씨와 합의서를 체결하고 회사가 ㈜오큐피바이오 및 ㈜엠에이치씨앤씨를 위하여 대납한 임상실험비용과 관련하여 인식하고 있는 수취채권을 대가로, ㈜오큐피바이오 및 ㈜엠에이치씨앤씨가 각각 보유하고 있는 ㈜카나리아바이오엠 발행 회사채를 인수하여 동 수취채권을 결제하는 것과, 그리고 해당 회사채를 재원으로 ㈜카나리아바이오엠이 영위하고 있는 자동차 내외장재 제조 및 판매 사업부를 회사에 양도하는 것으로 합의하였습니다.

2022년 8월 ㈜오큐피바이오와 ㈜엠에이치씨앤씨는 회사에 ㈜카나리아바이오엠 발행 제1회 무보증 회사채 17,028백만원을 교부함으로써 상기 임상실험비용 관련하여 회사가 ㈜오큐피바이오와 ㈜엠에이치씨앤씨를 대상으로 인식하여 온 채권을 상계하였습니다.

이후, 당사는 ㈜카나리아바이오엠으로부터 자동차 사업부를 양수 받으면서 그 대금(110억원)으로 해당 회사채와 대등액의 범위에서 상계하였고, 미상환 회사채에 대한 상환을 요구하면서 ㈜카나리아바이오엠이 보유한 ㈜카나리아바이오(現, 현대사료㈜) 신주인수권부사채를 당사가 양수하는 방법으로 그 사채 양수도대금과 미상환 회사채를 상계하여 상환 받았습니다.

3. 진행과정

㈜오큐피바이오 등에 대한 채권금액은 바이오임상비용의 대납액 등으로, 분할(21년 08월)이전 당사가 임상업체 등과 임상계약 등을 통하여 지급한 약 103억원과 분할이후 발생한 67억원을 합하여 약 170억원입니다.

[분할 전후 채권 내역]

(단위 : 원)

구분
분할이전 발생
분할이후 발생
채권합계

㈜오큐피바이오
미수금
10,327,731,132
2,126,042,328
12,453,773,460

대여금
-
1,415,000,000
1,415,000,000

미수수익
-
47,116,601
47,116,601

계
10,327,731,132
3,588,158,929
13,915,890,061

㈜엠에이치씨앤씨
미수금
-
3,112,387,539
3,112,387,539

합계
10,327,731,132
6,700,546,468
17,028,277,600

출저 : 당사 제시

2022년 8월 3일 ㈜오큐피바이오 및 ㈜엠에이치엔씨가 보유한 ㈜카나리오바이오엠이 발행한 1회차 회사채(170억)를 당사에 양도하였습니다.

[양도 양수 내역]

구분
일 자
양도인
양도물품
양수인
비 고

1
2022.08.03.
㈜오큐피바이오

㈜카나리오바이오엠이 발행한 제1회 무보증 사모 회사채

(13,915,890,061원)

당사(당시사명 : ㈜디아크)
주1)

㈜엠에이치씨앤씨

㈜카나리오바이오엠이 발행한 제1회 무보증 사모 회사채

(3,112,387,539원)

주2)

합계
17,028,277,600원

주1) 당사가 ㈜오큐피바이오에 대하여 가지는 채권 금 13,915,890,061원을 상계함으로써 본 계약 체결과 동시에 매매대금의 지급에 갈음

주2) 당사가 ㈜엠에이치씨앤씨에 대하여 가지는 채권 금 3,112,387,539원을 상계함으로써 본 계약 체결과 동시에 매매대금의 지급에 갈음출처 : 당사 제시

2023년 5월 31일 디아크는 ㈜카나리아바이오가 발행한 2회차 BW 60억원을 인수하면서 기 보유한 1회차 사채 170억을 상계처리했습니다.

[양도 양수 내역]

구분
일자
양도인
양도물품
양수인
비고

1
2023.05.31.
㈜카나리아바이오

㈜카나리오바이오가 발행한 제2회 무보증 사모 신주인수권부사채

(6,028,277,600원)

당사(당시사명 : ㈜디아크)
주)

2
당사(당시사명 : ㈜디아크)

㈜카나리오바이오엠이 발행한 제1회 무보증 사모 회사채

(6,028,277,600원)

㈜카나리아바이오

주) 해당방식은 채권상계방식이며, 디아크(현 휴림에이텍)가 보유하고 있는 ㈜카나리아바이오엠이 발행한 제 1회차 무보증 사모 회사채(17,028,277,600원) 중 사업부(양도자가 보유하고 있는 충남 아산시 소재 자동차 내ㆍ외장재 사업부)의 양수도대금(110억원)을 제외한 나머지 금액(6,028,277,600원)을 양수 사채권(㈜카나리아바이오 제2회차 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채)의 권면금액과 대등한 금액으로 상계출처 : 당사 제시

2023년 07월 14일 디아크는 ㈜카나리아바이오엠 아산공장을 영업양수 하면서, ㈜카나리아바이오엠이 발행한 1회차 사채 110억원을 대가로 아산공장을 인수하였습니다.

[양도 양수 내역]

구분
일자
양도인
양도물품
양수인
비고

1
2023.07.14.
㈜카나리아바이오엠
㈜카나리아바이오엠 아산공장 자산, 부채, 권리, 의무 등 영업 및 설비 일체
당사(당시사명 : ㈜디아크)
주)

2
당사(당시사명 : ㈜디아크)

㈜카나리오바이오엠이 발행한 제1회 무보증 사모 회사채

(11,000,000,000원)

㈜카나리아바이오

주) 양수대금은 거래종결일(2023년 07월 31일)에 양수인이 보유하고 있는 ㈜카나리아바이오엠이 발행한 '제 1회차 무보증 사모 회사채'(\17,028,277,600) 중 양수대금 (\11,000,000,000) 만큼 상계출처 : 당사 제시

㈜카나리아바이오가 발행한 2회차 사채 60억원 신주인수권부사채는 ㈜카나리아바이오 측에서 총 60억원을 당사 아산공장 지점 측으로 입금 완료하였으며, 금액은 아래와 같이 사용하였습니다.

- 30억: 라임트리 사모투자합자회사 출자사용 (24.3월)

- 30억: 팜트리 사모투자합자회사 출자사용(24.8월) -> 23.12월 MMF 펀드가입 후(총 50억) 24.8월 라임트리 출자시 환매

2023년 3분기경 당사는 라임트리사모투자합자회사 투자를 검토하고 있었고, 2024년 자금수지를 계획하면서 2024년 1월 지급예정인 비용을 충당하기 위해서는 추가적인 운영자금이 필요하다고 판단하였습니다. 따라서 당사는 2023년 11월 제3자배정 유상증자 999백만원을 진행하였습니다. 실제 동 운영자금은 2024년 01월 05일 사옥이전 보증금 2.5억원 및 2024년 1월 22일 금형비 14.3억원 중 일부에 사용되었습니다.반면, 매출원가는 2023년 52,516백만원, 2024년 58,401백만원, 2025년 55,502백만원
, 2026년 1분기 13.546백만원으로 변동하였으며, 매출원가율은 2023년 82.5%, 2024년 83.1%, 2025년 86.2%
, 2026년 1분기 85.6% 수준으로 여전히 높은 수준을 지속하고 있습니다. 이는 원재료 가격 상승분이 납품단가에 충분히 반영되지 못하는 계약 구조적 한계와 더불어, 일부 계약의 경우 원가 변동을 즉시 반영하기 어려운 조건으로 체결되어 있는 점, 아산공장 영업양수로 인한 높아진 고정비 부담 등이 복합적으로 작용한 데 기인합니다.

[판매비와관리비 주요 세부내역]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원, %)

구분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

급여+퇴직급여+복리후생비
1,050
44.2%
3,634
42.1%
3,133
39.5%
2,716
42.9%

지급수수료
526
22.2%
1,825
21.2%
1,879
23.7%
1,453
22.9%

경상연구개발비
288
12.1%
1,154
13.4%
1,099
13.8%
820
12.9%

감가상각비
247
10.4%
985
11.4%
873
11.0%
503
7.9%

운반비
147
6.2%
572
6.6%
538
6.8%
472
7.5%

기타
116
4.9%
455
5.3%
411
5.2%
370
5.8%

합계
2,374
100.0%
8,625
100.0%
7,933
100.0%
6,334
100.0%

출처 : 정기보고서

당사의 최근 3년간 판매비와관리비는 2023년 6,334백만원, 2024년 7,933백만원, 2025년 8,625백만원
, 2026년 1분기 2,374백만원으로 증가하는 추세입니다. 판매비와관리비의 주요 세부내역을 살펴보면, 주요 항목은 1) 인건비(급여, 퇴직급여, 복리후생비), 2) 지급수수료 3) 연구개발비, 4) 감가상각비 등으로 구성되어 있으며, 해당 항목들은 당사의 사업 특성상 양질의 인력 확보, 제품 경쟁력 유지를 위한 지속적인 연구개발, 금융기관 보증료 및 보험료 등 금융조달 관련 비용, 생산설비 운영 등에 따라 매출액 변동과 관계없이 일정 수준의 비용이 지속적으로 발생하는 구조를 가지고 있습니다.

상기와 같은 판매비와관리비가 발생하는 가운데, 매출원가율이 높은 수준을 지속함에 따라 당사의 최근 3년간 영업이익은 2023년 4,814백만원, 2024년 3,982백만원, 2025년 248백만원
, 2026년 1분기 -89백만원으로 영업이익이 지속적으로 감소하고 있으며, 영업이익률 또한 각각 7.6%, 5.7%, 0.4%
, -0.6% 수준을 기록하고 있습니다.

[영업외손익 세부내역]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원)

구분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

금융수익
이자수익
111
251
108
326

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
1,533
174
396
12

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
-
-
-
357

파생상품평가이익
1,294

기타
-
-
6
-

금융수익 합계
2,938
425
510
695

금융비용
이자비용
640
3,075
167
129

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
-
1,317
-
114

기타의대손상각비
-
-
-
69

파생상품평가손실
3,366
6,363
-
-

금융비용 합계
4,006
10,755
167
312

기타수익
자산처분이익
-
2
14
3

염가매수차익
-
-
-
3,009

기타
9
73
40
98

기타수익 합계
9
75
54
3,100

기타비용
자산처분손실
7
-
6
9

기부금
-
33
13
13

잡손실
22
371
167
56

기타비용 합계
29
404
186
78

지분법손익
-17
753
-198
-88

합 계
-1,105
-9,906
13
3,317

출처 : 정기보고서

최근 3년간 당사의 영업외손익은 2023년 3,317백만원, 2024년 13백만원, 2025년 -9,906백만원
, 2026년 1,105백만원으로 연도별 변동성이 크게 나타나고 있습니다. 2023년의 경우 ㈜카나리아바이오엠(현, (주)비에스제이홀딩스)의 자동차부품 사업부문 양수도에 따른 염가매수차익(인수 대가가 피인수기업의 순자산 공정가치보다 낮을 때 발생하는 회계적 이익) 3,009백만원이 주요한 변화였습니다. 2024년의 경우 비경상적인 영업외손익이 발생하지 않았고, 2025년의 경우 당기손익-공정가치측정금융자산(㈜오늘이엔엠, 팜트리 사모투자합자회사, MMF)로 인한 평가손실이 1,143백만원, 전환사채로 인한 이자비용 3,075백만원, 파생상품평가손실(전환사채 전환권) 6,363백만원으로 인하여 영업외손익 -9,906백만원을 기록하여 적자폭을 확대하였습니다.
2026년 1분기의 경우 파생상품평가손실(전환사채 전환권) -2,072백만원로 인하여 적자 폭이 확대되었습니다.

상기 서술한 내용을 종합해보면, 당사의 최근 3년간 매출액은 2023년 63,663백만원, 2024년 70,317백만원, 2025년 64,375백만원
, 2026년 1분기 15,831백만원으로 자동차부품 사업부문 양수도에 따라 매출액이 증가하는 추세를 보였으나, 단산차종 증가 및 금형매출감소로 인해서 2025년에는 매출이 감소하였습니다. 매출원가율 측면에서는 원재료 가격 상승으로 인하여 매출원가율이 2023년 82.5%, 2024년 83.1%, 2025년 86.2%
, 2026년 1분기 85.6% 수준으로 증가하고 있고, 판매비와관리비도 인건비 증가로 인하여 지속적으로 상승하여, 이에 따라 영업이익이 지속적으로 감소하고 있습니다.

또한, 당사의 기타손익은 당기손익-공정가치측정금융자산 및 지분법적용투자주식 등의 영향으로 변동성이 높은 구조를 보이고 있어, 영업외 손익에 따른 수익성 변동 가능성 또한 존재합니다.

[영업이익 및 영업외손익이 당기순이익에 미치는 영향과 요인]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원, %)

구분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

영업이익
-89
248
3,982
4,814

당기순이익 비중
7.5%
-2.2%
86.6%
58.7%

영업외손익
-1,092
-11,370
616
3,388

당기순이익 비중
92.5%
102.2%
13.4%
41.3%

당기순이익(손실)
-1,181
-11,122
4,598
8,202

주요 영업이익 변화 요인
매출액 감소매출원가 및 판관비 증가
매출액 감소매출원가 및 판관비 증가
매출원가 및 판관비 증가
매출원가 및 판관비 증가

주요 영업외손익 변화 요인
파생상품평가손익(전환권) 21억원
금융자산평가손실 11억원전환사채로 인한 이자비용 31억원파생상품평가손실(전환권) 64억원
-
자동차부품 사업부문 양수도에 따른 염가매수차익 30억원

출처 : 당사 제시

당사는 매출액 감소, 매출원가 및 판매비와관리비의 증가로 인하여 지속적으로 수익성이 악화되고 있고, 이는 영업이익의 감소로 나타나고 있습니다. 수익성 악화에도 불구하고 당사는 최근 3년간 영업손실을 기록하지는 않았지만, 2025년에는 대규모의 당기순손실 111억원을 기록하였습니다. 일반적으로 당기순이익은 경상적인 영업이익에 크게 영향을 받고, 비경상적인 영업외손익의 영향은 크지 않습니다. 당사의 경우에도 2023년 영업양수도로 인하여 일시적으로 인식한 염가매수차익 30억원을 제외하고는 영업외손익이 당사의 당기순이익에 미치는 영향이 크지 않았습니다. 그러나 2025년의 경우 타법인 투자로 인한 금융자산 평가손실 11억원, 전환사채로 인한 이자비용 31억원, 전환사채 전환권을 평가한 파생상품평가손실 64억원 등 영업외손실이 당사의 대규모의 당기순손실을 기록한 결정적인 사유였습니다.

당사 경영진은 2025년 중 전환사채 관련 비용 증가 및 타법인 증권 투자자산의 수익성 제한 가능성을 통상의 경영관리지표를 통해 지속적으로 인지하고 있었으며, 2025년 사업연도 결산 및 외부감사 대응 과정에서 해당 요인이 당기순손실 확대의 주요 원인이라는 점을 구체적으로 확인 하였습니다. 이에 따라 경영진 및 이사회는 다음과 같은 대응방안을 논의 하였습니다.

- 본업(목적사업) 중심 운영 강화 및 신규 재무적 투자의 지양

- 미상환 전환사채 축소 및 부채성 자금조달 부담 완화

- 생산설비 투자 및 수주 대응 중심으로 자금 사용 구조 전환

- 기존 투자자산의 관리 및 회수 가능성 검토

- 운영자금 확보를 통한 생산 및 납품 안정성 유지

금번 유상증자를 통해 조달하는 자금 중 100억원은 제16회 전환사채 상환에 사용할 예정이며, 이를 통해 이자비용 부담을 축소하고 재무건전성을 개선하고자 합니다. 당사는 향후 신규 금융성 투자 및 부채성 자금조달을 보다 보수적으로 검토할 예정입니다.

따라서 타법인투자에 따른 평가손실 및 주식연계채권(전환사채, 신주인수권부사채 등)으로 인한 평가손실 등 영업외손실이 지속적으로 발생할 경우 당사의 수익성 개선이 이루어진다고 할지라도 대규모의 당기순손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사의 매출 구조는 전방산업인 자동차 시장에 대한 의존도가 점차 심화되고 있으며, 향후 글로벌 경기 불확실성, 전기차 수요 성장 둔화(캐즘), 완성차 업체 간 경쟁 심화 등에 따라 납품단가 인하 압력이 확대될 경우, 계약 구조 개선 노력에도 불구하고 매출원가율 상승 및 수익성 악화가 지속될 수 있습니다. 이에 따라, 향후 시장 환경 변화 및 거래 조건에 따라 당사의 매출 성장세가 제한되거나 수익성이 추가적으로 악화될 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 재무안정성 관련 위험당사의 최근 3년간 부채총계는 2023년 10,772백만원, 2024년 27,396백만원, 2025년 32,665백만원으로 증가하고 있습니다. 당사는 2023년부터 금융기관 차입금은 존재하지 않고, 모든 차입금은 전환사채와 리스부채로만 이루어져 있습니다. 당사는 2024년 제14회 사모 전환사채 80억원 및 제15회 사모 전환사채 100억원을 발행한 바 있고, 당사의 부채총계 증가의 주요한 원인은 사모 전환사채의 증가 및 전환사채로 인한 파생상품부채(전환권)의 증가입니다.
2026년 1분기의 경우 전환사채 전환청구로 인하여 총차입금(2025년 11,100백만원 > 2026년 1분기 4,162백만원) 및 부채총계(2025년 32,665백만원 > 2026년 1분기 19,382백만원)가 크게 감소하였습니다. 이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상배율이 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통하여 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 당사의 최근 이자보상배율은 2023년 37.3배, 2024년 23.8배로 양호한 수준이었다가 2025년 수익성 악화 및 전환사채로 인한 차입금 증가로 인하여 이자보상배율이 1배 미만인 0.1배를 기록하였습니다. 이러한 이자보상배율은 수익성 악화 및 금융비용 부담율 증가로 인한 것으로 수익성 지표인 매출액 영업이익률은 2023년 7.6%, 2024년 5.7%, 2025년 0.4%로 감소하고 있고, 금융비용 부담율은 2023년 0.2%, 2024년 0.2%에서 2025년 4.8%로 크게 증가하였습니다.
2026년 1분기의 경우 영업이익이 적자 전환하여 이자보상배율이 (-)을 기록하였습니다.이와 같은 재무구조 하에서
영업활동을 통한 현금 창출력이 충분히 개선되지 않을 경우 투자재원 확보를 위해 외부 자금조달에 의존할 가능성이 존재하며, 향후 금융시장 환경 변화 또는 사업 실적 악화 시 자금조달 여건이 악화될 수 있습니다. 이는 당사의 재무안정성 및 사업 운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3년간 재무상태표 주요 계정 및 안정성 지표는 다음과 같습니다.

[재무상태표 주요 계정 및 안정성 지표]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원, %)

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

외부감사인
신우회계법인
신우회계법인
서현회계법인
서현회계법인

외부감사인검토의견
-
적정
적정
적정

자산총계
94,305
81,607
75,311
54,192

유동자산
30,124
18,395
16,904
32,916

비유동자산
64,181
63,211
58,407
21,276

부채총계
19,382
32,665
27,396
10,772

유동부채
18,709
31,946
26,597
9,746

비유동부채
673
718
799
1,026

자본총계
74,923
48,942
47,915
43,420

자본금
49,959
34,978
27,105
27,105

현금및현금성자산
886
3,192
4,450
10,257

매출액
15,831
64,375
70,317
63,663

영업손익
-89
248
3,982
4,814

당기순손익
-1,181
-11,122
4,598
8,202

총차입금
4,162
11,100
9,933
584

차입금의존도
4.4%
13.6%
13.2%
1.1%

순차입금
3,276
7,907
5,483
-9,673

순차입금의존도
3.5%
9.7%
7.3%
-17.9%

이자비용
640
3,075
167
129

이자보상배율
-0.1
0.1
23.8
37.3

유동비율
161.0%
57.6%
63.6%
337.7%

부채비율
25.9%
66.7%
57.2%
24.8%

자본잠식률
-
-
-
-

출처:
정기보고서

주1) 총차입금 = (유동성)장단기차입금 + 사채 + 리스부채주2) 총차입금 의존도 = 총차입금 / 자산총계주3) 순차입금 = 총차입금 - 현금및현금성자산주4) 순차입금 의존도 = 순차입금 / 자산총계주5) 이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용주6) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채주7) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계주8) 자본잠식률 = (자본금 - 자본총계) / 자본금

당사의 최근 3년간 총자산은 2023년 54,192백만원, 2024년 75,311백만원, 2025년 81,607백만원으로 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 총 자산 증가의 주요한 원인은 당기손익-공정가치측정금융자산 및 관계기업투자주식의 증가입니다. 당사는 2024년 (주)오늘이엔엠(구, 휴림네크웍스㈜)제 3자배정 유상증자에 참여함으로써 지분증권 1,500백만원을 취득하였고, 2025년 알펜루트헬스케어 일반사모투자신탁제1호 지분증권 4,000백만원을 취득한 바 있으며, 당사는 동 지분증권을 당기손익-공정가치측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 또한 당사는 2024년 라임트리 사모투자합자회사에 30,300백만원을, 2025년에는 팜트리 사모투자합자회사에 2,900백만원을 출자하였고 당사는 동 지분증권은 관계기업투자주식으로 인식하고 있습니다.

한편, 당사의 최근 3년간 부채총계는 2023년 10,772백만원, 2024년 27,396백만원, 2025년 32,665백만원으로 증가하고 있습니다. 당사는 2023년부터 금융기관 차입금은 존재하지 않고, 모든 차입금은 전환사채와 리스부채로만 이루어져 있습니다. 당사는 2024년 제14회 사모 전환사채 80억원 및 제15회 사모 전환사채 100억원을 발행한 바 있고, 당사의 부채총계 증가의 주요한 원인은 사모 전환사채의 증가 및 전환사채로 인한 파생상품부채(전환권)의 증가입니다.

당사의 자본총계는 2023년과 2024년 당기순이익 및 2025년 제3자배정 유상증자(50억원)으로 인하여 2023년 43,420백만원, 2024년 47,915백만원, 2025년 48,942백만원으로 지속적으로 증가하는 추세입니다.

2026년 1분기의 경우 전환사채 전환청구로 인하여 총차입금(2025년 11,100백만원 > 2026년 1분기 4,162백만원) 및 부채총계(2025년 32,665백만원 > 2026년 1분기 19,382백만원)가 크게 감소하였고, 반대로 자본총계(2025년 48,942백만원 > 2026년 1분기 74,923백만원)는 크게 증가하여 유동비율(2025년 57.6% > 2026년 1분기 161.0%) 및 부채비율(2025년 66.7% > 2026년 1분기 25.9%)과 같은 안정성 지수가 크게 개선되었습니다. 당사의 유동비율은 2023년 337.7%, 2024년 63.6%, 2025년 57.6%로 지속적으로 감소하고 있습니다. 유동비율 감소의 주요한 원인은 1. 대규모 전환사채의 발행 2. 타법인 주식 취득에 따른 것입니다. 당사는 2024년 제14회차 전환사채 80억원, 제15회차 전환사채 100억원을 발행한 바 있으며, 전환사채의 경우 조기상환청구권으로 인해 유동부채로 인식되어 유동부채가 크게 증가하였습니다. 당사는 여유자금 및 전환사채로 확보한 현금을 타법인 증권 취득(2024년 3월 라임트리 사모투자합자회사 303억원 등)에 사용하면서 유동자산을 대거 비유동자산으로 전환하였습니다. 2025년에도 추가적인 전환사채를 발행하지 않았지만, 타법인 증권 취득(2025년 9월 알펜루트헬스케어 일반사모투자신탁제1호 40억원)에 따라 유동비율이 더 악화되었습니다. 유동비율 악화는 1년 이내 상환해야 할 유동부채 대비 유동자산이 부족함을 의미하고 기업의 단기 지급능력에 심각한 경고 신호입니다. 단기적으로 매입채무, 전환사채 등의 상환 재원이 부족해 질 경우 자금순환이 악화되고 거래처에 대한 대금지급이 지연되면서 정상적인 영업활동이 위축됩니다. 증권신고서 제출일 기준 유동비율은 지속적으로 악화되어가고 있지만, 금번 유상증자를 통해 자본이 확충된다면 유동비율은 개선되어 계속기업으로의 존속 가능성이 보강될 것으로 보입니다. 그럼에도 불구하고 장기적으로는 지속적으로 유동비율이 하락하게 된다면 채무상환실패로 부도 또는 기업회생절차 신청 가능성이 높아지고 이는 계속기업으로 존속이 불가능해질 수 있으니 이점에 유의해주시기 바랍니다.

유동비율 감소는 타법인 증권 취득 및 전환사채 발행에 따른 금융비용 증가에 기인한 측면도 있으나, 매출 감소에 따른 영업현금흐름 감소에 기인한 부분 또한 존재 합니다. 자동차 부품업 특성 상 수주 후 3년후 매출이 실현되는데, 前, 최대주주 경영 시 미 수주로 2023년을 기점으로 매출 감소에 따른 영업현금흐름은 2026년까지 이어질 것으로 예측됩니다.

이는 수주 기반 사업을 영위하는 당사에는 계속기업으로 지속성 확보에 분명한 어려움으로 작용합니다. 실적 하방 극복을 위해 당사는 여러 방안을 검토 하였고, 당사 목적사업을 이해하고 지속성과 안정성이라는 장점을 파악한 복수 투자자로부터 전환사채를 통해 자금을 조달하게 되었습니다.

전환사채 발행에 따른 금융비용 및 조기상환청구에 대한 부담 등이 있으나, 조달된 자금을 목적사업 강화 및 회사 지속성 확보를 위한 효율적인 대상에 투자 시 충분히 그 가치가 있다고 판단되어 타법인 증권 취득 등을 결정 하였습니다.

당사의 전환사채 발행 및 타법인 증권 취득은 상법 및 정관에 따른 이사회 결의를 통해 진행 되었습니다. 최대주주인 휴림로봇㈜과 일반적인 경영현황 및 자금조달 관련 사항은 연결재무제표 작성, 모회사의 자회사 감독권 등 관련법상 허용되는 통상적인 방식과 범위에서 공유되고 있으나, 개별 전환사채 발행 및 타법인 투자에 대한 최종 의사결정과 집행은 당사 이사회의 판단과 책임 하에 이루어졌습니다.

[이자보상배율 분해도]

(K-IFRS)
(단위 : %, 배)

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

이자보상배율
-0.1배
0.1배
23.8배
37.3배

매출액 영업이익률
-0.6%
0.4%
5.7%
7.6%

금융비용부담률
4.0%
4.8%
0.2%
0.2%

차입금 평균이자율
33.5%
29.2%
3.2%
7.0%

총차입금의존도
8.6%
13.4%
8.1%
3.7%

총자산 회전율
72.0%
82.0%
108.6%
129.6%

출처 : 정기보고서

주1) 이자보상배율
= 영업손익 / 이자비용

주2) 매출액 영업이익률
= 영업손익 / 매출액

주3) 금융비용부담률
= 금융비용 / 매출액

주4) 차입금 평균이자율
= 금융비용 / 평균총차입금

주5) 총차입금의존도
= 평균총차입금 / 평균자산총계

주6) 총자산 회전율
= 매출액 / 평균총자산

이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상배율이 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통하여 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 이자보상배율은 아래의 분해도와 같이 [매출액 영업이익률÷금융비용 부담률]로 구분할 수 있으며, 금융비용 부담률은 다시 [차입금 평균이자율×차입금의존도÷총자산 회전율]로 구분할 수 있습니다. 당사의 최근 이자보상배율은 2023년 37.3배, 2024년 23.8배로 양호한 수준이었다가 2025년 수익성 악화 및 전환사채로 인한 차입금 증가로 인하여 이자보상배율이 1배 미만인 0.1배를 기록하였습니다. 이러한 이자보상배율은 수익성 악화 및 금융비용 부담율 증가로 인한 것으로 수익성 지표인 매출액 영업이익률은 2023년 7.6%, 2024년 5.7%, 2025년 0.4%로 감소하고 있고, 금융비용 부담율은 2023년 0.2%, 2024년 0.2%에서 2025년 4.8%로 크게 증가하였습니다.
2026년 1분기의 경우 영업이익이 적자 전환하여 이자보상배율이 (-)을 기록하였습니다 .

이자보상비율의 분해도.jpg
이자보상비율의 분해도

출처 : 2022 증권신고서 정정요구 사례집, 금융감독원

당사의 최근 3년간 차입금 추이는 다음과 같습니다.

[차입금 추이]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원, %)

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

자산총계
94,305
81,607
75,311
54,192

부채총계
19,382
32,665
27,396
10,772

총차입금
4,162
11,100
9,933
584

유동성차입금
3,601
10,437
9,189
343

- 유동성전환사채
3,081
9,842
8,798
-

- 유동성리스부채
520
596
392
343

비유동성차입금
562
662
744
240

- 비유동리스부채
562
662
744
240

총차입금의존도
4.4%
13.6%
13.2%
1.1%

현금및현금성자산
886
3,192
4,450
10,257

순차입금
3,276
7,908
5,483
-9,673

순차입금의존도
3.5%
9.7%
7.3%
-17.8%

출처 : 정기보고서

주1) 유동성차입금
= 유동차입금(사채 포함) + 유동성장기부채 + 유동리스부채

주2) 비유동성차입금
= 장기차입금(사채 포함) + 비유동금융부채 + 비유동리스부채

주3) 총차입금의존도
= 총차입금 ÷ 자산총계

주4) 순차입금
= 총차입금 - 현금및현금성자산

주5) 순차입금의존도
= 순차입금 ÷ 자산총계

당사의 최근 3년간 총차입금은 2023년 584백만원, 2024년 9,933백만원, 2025년 11,100백만원으로 지속적으로 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 당사의 차입금은 전환사채와 리스부채로만 구성되어 있습니다. 2025년 말 전환사채는 제14회 사모 전환사채 80억원과 제15회 사모 전환사채 80억원만 남아있었고, 2026년 1월 및 3월에 걸쳐 전액이 전환청구되었습니다. 당사는 2026년 01월 30일 제16회 사모 전환사채 100억원을 발행하여 증권신고서제출일 현재 제16회 사모 전환사채 100억원만 남아있습니다.
2026년 1분기의 경우 전환사채 전환청구로 인하여 총차입금이 4,162백만원으로 크게 감소하였습니다.

[전환사채 잔액 변화]

(K-IFRS)
(단위 : 원, %)

날짜
제14회 사모 전환사채
제15회 사모 전환사채
제16회 사모 전환사채
비고

2024-12-17
8,000,000,000
10,000,000,000

전환사채 발행

2025-12-18
-
-500,000,000

전환청구 행사

2025-12-29
-
-500,000,000

전환청구 행사

2025-12-30
-
-1,000,000,000

전환청구 행사

2025-12-31 잔액
8,000,000,000
8,000,000,000

-

2026-01-05
-
-2,000,000,000

전환청구 행사

2026-01-06
-
-3,000,000,000

전환청구 행사

2026-01-14
-
-500,000,000

전환청구 행사

2026-01-21
-
-1,500,000,000

전환청구 행사

2026-01-30
-
-1,000,000,000
10,000,000,000
전환청구 행사 / 전환사채 발행

2026-03-23
-6,980,000,000
-
-
전환청구 행사

2026-03-24
-1,020,000,000
-
-
전환청구 행사

증권신고서제출일 현재
-
-
10,000,000,000
-

출처 : 당사 제시

[사모 전환사채 조건 현황]

(단위: 원,주)

구 분
제14회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제15회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제16회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

인수인
휴림로봇(주)
바이로트투자조합
제이케이(JK)신기술투자조합 제8호

사채의 발행일
2024-12-17
2024-12-17
2026-01-30

사채의 만기일
2027-12-17
2027-12-17
2029-01-30

액면가액
8,000,000,000
10,000,000,000
10,000,000,000

발행가액
8,000,000,000
10,000,000,000
10,000,000,000

미상환가액(2025년말 기준)
8,000,000,000
8,000,000,000
-

미상환가액(증권신고서 제출일 현재 기준)
-
-
10,000,000,000

이자율
표면이자율 4.0%(1개월 단위 연복리)
표면이자율 4.0%(1개월 단위 연복리)
표면이자율 4.0%(1개월 단위 연복리)

만기이자율 4.0%
만기이자율 4.0%
만기이자율 4.0%

전환권/신주인수권
전환청구/행사기간
2025년 12월 17일부터
2025년 12월 17일부터
2027년 01월 30일부터

2027년 11월 17일까지
2027년 11월 17일까지
2028년 12월 30일까지

전환(행사)가액조정에 관한 사항
1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다.본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 하며 전환권 조정일은 다음과 같다. 단, 전환가액 조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다.조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A + (B × C ÷ D)} ÷ (A + B)]A : 기발행주식수, B : 신발행주식수, C : 1주당 발행가액, D : 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 한다. 또한 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 한다.2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 상응하도록 전환가액을 조정한다.혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.4) 위 1.목 내지 2.목, 3.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 하고 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 한다.5) 위 4목에 따른 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).6) 본 목에 의한 전환가액의 조정은 중첩적으로 적용하며, 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

발행할주식
당사 기명식 보통주식
당사 기명식 보통주식
당사 기명식 보통주식

전환(행사)가액
534
534
6,500

전환(행사)가능주식수
-
-
1,538,461

조기상환청구권(Put option)
조기상환청구기간
발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 1개월
발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 1개월
발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 1개월

조기상환청구금액
권면금액의 전부 또는 일부
권면금액의 전부 또는 일부
권면금액의 전부 또는 일부

출처 : 당사 제시

이와 같은 재무구조 하에서 영업활동을 통한 현금 창출력이 충분히 개선되지 않을 경우 투자재원 확보를 위해 외부 자금조달에 의존할 가능성이 존재하며, 향후 금융시장 환경 변화 또는 사업 실적 악화 시 자금조달 여건이 악화될 수 있습니다. 이는 당사의 재무안정성 및 사업 운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 현금흐름 악화 관련 위험
당사는 지난 3년간 지속적인 영업활동현금유입을 기록하고 있으나, 수익성 악화로 인하여 그 규모는 점차 감소하고 있습니다. 전환사채의 발행 및 주식의 발행으로 발생한 재무활동현금흐름은 대부분 당기손익-공정가치측정금융자산 및 관계기업투자주식의 취득에 쓰여지고 있습니다.
전환사채는 조기상환청구권으로 인하여 유동부채로 분류되고 있고, 당사 취득한 당기손익-공정가치측정금융자산 및 관계기업투자주식은 시장성이 없어 비유동자산으로 분류됩니다. 이러한 이유로
당사의 유동성은 점차 악화되고 있고, 향후 당사의 자본조달비용이 상승하거나 자본조달자체가 어려워질 경우 당사는 유동성 위기, 과다한 이자비용 부담 등의 어려움에 직면할 가능성이 있으며, 당사가 영위하는 사업의 영업환경이 급격하게 개선되지 않는 이상 현금흐름이 단기간내에 개선되지 않을 가능성이 높습니다. 투자자분들께서는 현금흐름과 관련된 위험을 유의하여 주시기 바랍니다

당사의 최근 3년간 현금흐름표상 주요 항목 변동 추이는 다음과 같습니다.

[현금흐름표상 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원)

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

영업활동현금흐름
-1,423
485
3,960
11,188

투자활동현금흐름
-10,636
-7,095
-27,209
-4,909

재무활동현금흐름
9,753
5,352
17,442
-234

현금및현금성자산의 증가(감소)
-2,306
-1,258
-5,807
6,045

기초의 현금및현금성자산
3,192
4,450
10,257
4,212

기말현금및현금성자산
886
3,192
4,450
10,257

출처 : 정기보고서

1) 영업활동현금흐름

[영업활동현금흐름 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원)

구분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

영업활동현금흐름
-1,423
485
3,960
11,188

당기순이익(손실)
-1,181
-11,122
4,598
8,202

당기순이익조정을 위한 가감
-281
12,212
-721
2,871

이자수취
64
209
157
261

이자지급(영업)
-15
-822
-65
-129

법인세환급(납부)
-10
8
-9
-18

출처 : 정기보고서

당사의 최근 3년간 영업활동현금흐름은 2023년 11,188백만원, 2024년 3,960백만원, 2025년 485백만원으로 지속적으로 순현금유입이 발생하였으나, 그 규모는 점차 감소하고 있습니다. 세부적으로 살펴보면, 2023년 영업활동현금흐름의 경우 당기순이익 8,202백만원이 발생한 가운데 현금흐름이 발생하지 않은 수익인 염가매수차익 3,009백만원에도 불구하고, 현금흐름이 발생하지 않은 비용인 감가상각비 1,711백만원, 선급금의 감소(금형비 관련 선급금 감소) 2,642백만원, 미지급금의 증가(아산공장 관련 미지급금 증가) 2,373백만원으로 인하여 영업활동현금흐름은 11,188백만원 유입을 보였습니다. 2024년의 경우 당기순이익이 전년보다 감소하여 3,960백만원을 기록하였고, 현금흐름이 발생하지 않은 비용인 감가상각비 2,059백만원 및 관계기업투자주식평가손실 2,145백만원에도 불구하고 영업자산 증가 및 영업부채 감소로 인하여 -721백만원의 조정이 있어 영업활동현금흐름 3,960백만원 유입을 보였습니다. 2025년의 경우 당기순손실 11,122백만원을 기록하였지만 손실의 주요원인인 감가상각비 2,746백만원, 파생상품평가손실 6,363백만원, 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 1,317백만원, 관계기업투자주식평가손실 1,423백만원이 현금흐름이 발생하지 않은 비용이기 때문에 제거되면서 순손실에도 불구하고 485백만원의 현금 유입을 보였습니다.
2026년 1분기의 경우 당기순손실 1,181백만원을 기록하였고, 당기순손익 조정 -280백만원으로 1,423백만원의 현금 유출을 기록하였습니다. 이와 같이 당사는 과거 3개년간 양(+)의 영업활동현금흐름을 유지하였으나, 매년 수익성 악화로 인해 현금유입 규모가 지속적으로 감소하고 있습니다. 향후 수익성이 더욱 악화되어 영업손실을 기록할 경우 영업활동현금흐름이 음(-)으로 전환될 가능성이 존재합니다.당사의 향후
2년간 주요 자금수지를 예상함에 있어 주된 사항을 요약하면 다음과 같습니다.

[향후
2년간 자금수지계획]

(단위 : 백만원)

구분
2026년 1분기
2026년 2분기
2026년 3분기
2026년 4분기
2027년 1분기
2027년 2분기
2027년 3분기
2027년 4분기

영업현금흐름
(a)수입
매출대금
15,922
16,241
13,325
19,400
15,739
17,468
16,899
17,326

기타
2,213
763
677
677
700
700
700
700

계
18,135
17,004
14,002
20,077
16,439
18,168
17,599
18,026

(b)지출
원재료 구입/외주가공비
12,453
10,789
9,273
13,336
12,131
12,354
11,019
12,684

급여
1,835
2,036
1,883
2,592
1,926
2,130
1,975
2,685

판매관리비
1,800
1,676
1,486
1,508
1,797
1,555
1,486
1,538

경상연구비
277
283
285
278
277
283
285
278

계
16,365
14,784
12,927
17,714
16,131
16,322
14,765
17,185

영업수지(= (a) - (b))
1,770
2,220
1,075
2,363
308
1,846
2,834
841

투자현금흐름
(c)수입
계
-
-
-
-
-
-
-
-

(d)지출
유형자산취득
1,760

주2)
1,857

627
679
537
567
977
200

유형자산취득(16CB)
126
1,436
-
900
450
100
1,350
800

유형자산취득(금번 증자)
-
-
60
70
2,780
3,750
1,340
-

타법인증권취득(25년 증자)
-
100
주3) 1,000
-
-
-
-
-

계
1,886
3,397
1,687
1,649
3,767
4,417
3,667
1,000

투자수지(= (c) - (d))
-1,886
-3,397
-1,687
-1,649
-3,767
-4,417
-3,667
-1,000

재무현금흐름
(e)수입
유상증자
-
-
29,490
-
-
-
-
-

CB 발행
10,000
-
-
-
-
-
-
-

대여 회수
-
-

주1)
3,000

-
-
-
-
-

계
10,000
-
32,490
-
-
-
-
-

(f)지출
CB 상환
-
-
-
-
10,000
-
-
-

자금 대여

주1) 3,000

-
-
-
-
-
-
-

이자비용/기타
193
100
100
100
-
-
-
-

계
3,193
100
100
100
-
-
-
-

재무수지(= (e) - (f))
6,807
-100
32,390
-100
-10,000
-
-
-

기초 자금
7,192
13,883
12,610
44,388
45,002
31,543
28,972
28,139

기말 자금
13,883
12,610
44,388
45,002
31,543
28,972
28,139
27,980

주1) 자금 대여 : 당사는 2026년 2월 4일 버치트리홀딩스(주)에 경기도 포천시 군내면 하성북리 토지 1-1외 9필지를 담보로 3,000백만원(이자율 연4.6%)을 대여하였습니다. 당사는 대여한지 6개월이 되는 2026년 8월 4일 회수될 예정입니다.
주2) (주)오늘이엔엠 로봇사업부 사업양수도 7억원이 포함되어 있습니다. 주3) (주)아이디오스 지분 매입 10억원, 구체적인 사항은 2. 회사위험 - 다. 증권의 발행을 통한 잦은 자금조달에 따른 주주가치 희석화 위험을 참고하시기 바랍니다. 출처 : 당사 제시

[㈜오늘이엔엠 로봇사업 인수 관련]

당사는 2026년 04월 17일 영업양수 대상자인 ㈜오늘이엔엠으로부터 로봇사업부 영업양수 제안 공문을 수신하였으며, 수신 당일 해당 내용을 내부 이사회에 보고하였습니다.

이후 이사회에서 영업양수에 대한 충분한 검토가 필요하다고 판단되어, 이사회 개최 전 양수대상인 ㈜오늘이엔엠의 로봇사업부의 적정 양수가액을 산정 및 회계/세무상 이슈 검토를 위해 이촌회계법인과 용역계약을 체결하였습니다. 당사는 이촌회계법인으로부터 사업양수도 검토보고서를 수령하였으며, 영업양수도계약서와 함께 이사회에 사전 통지하였습니다.

[(주)오늘이엔엠 로봇사업부 Valuation report]

지분가치 산정결과 요약평가대상일 현재 본 보고서에 기술된 당 법인의 가정과 분석에 기초한 결과, 대상 사업부의 지분가치는 522백만원으로 산정되었습니다.Free Cash Flow to Firm

KRW in millions
Forecast

FY26F
FY27F
FY28F
FY29F
FY30F
FY31F
TV

매출액
1,466
2,441
4,374
7,271
10,107
14,050
14,191

매출원가
637
1,041
1,764
2,851
3,963
5,386
5,440

매출총이익
829
1,400
2,610
4,420
6,144
8,664
8,751

판매비와관리비
1,165
1,617
2,404
3,899
5,449
7,249
7,322

영업이익
-335
-216
206
521
695
1,415
1,429

Tax
-
-
23
93
131
289
292

NOPLAT
-335
-216
183
428
564
1,126
1,137

(+)D&A
76
285
513
815
1,128
1,390
주1)

(+)순운전자본변동
-61
-60
-122
-141
-131
-198
-5

(-)CAPEX
760
1,330
1,390
1,630
1,500
1,500
주1)

FCFF
-1,050
-1,322
-807
-528
60
818
7,115

Discount period
0.5,000
1.50,000
2.50000
3.50000
4.50000
5.50000

Discount factor
0.9,249
0.7,911
0.6,767
0.5,789
0.4,951
04,235
0.4,235

Discount FCFF(영업가치)
-972
-1,046
-543
-305
30
346
3,014

Enterprise & Equity Value

추정기간동안의 현재가치 (A)
-2,492

영구현금흐름의 현재가치 (B)
-3,014

영업 관련 현금흐름의 현재가치 (C = A + B)
522

Indicated total invested capital (E = C + D)
522

지분의 가치 (H = E - F - G)
522

주1) Terminal 시점에서는 감가상각비만큼 재투자된다고 가정(후략)

당사는 2026년 04월 27일 이사회를 개최하여 해당 안건을 심의하였습니다. 이사회는 중장기 사업 경쟁력 강화, 경영 효율화 및 기업가치·주주가치 제고를 목적으로 ㈜오늘이엔엠이 영위하는 사업 중 로봇사업부를 영업 전부의 포괄적 양수도 방식으로 양수하는 안건을 검토하였으며, 출석 이사 전원의 찬성으로 이를 승인·가결하였습니다.

영업양수의 승계기준일 및 효력발생일은 2026년 05월 06일이며, 현재 당사는 지점 설치 및 사업자등록증 신규 발급을 완료하여 관련 절차를 모두 마무리한 상태입니다.

[사업영위 근거]

당사는 2026년 03월 27일 개최된 제33기 정기주주총회에서 정관 일부 변경의안은 원안대로 가결되어, 아래와 같이 사업목적을 추가하였습니다.

[추가된 사업목적]

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

추가
2026년 03월 27일
-

- 지능형로봇 제조 및 판매업

- 지능형로봇 부품 제조 및 판매업

- 이동형로봇 제조 및 판매업

- 엔터테인먼트로봇 제조, 판매업 및 서비스업

- 공공서비스로봇 제조, 판매업 및 서비스업

- 산업용로봇 제조 및 판매업

- 로봇부품 및 부분품 유통업

- 지능형로봇 임대

- 로봇컨텐츠 제작, 판매업 및 서비스업

- 로봇 융합 요식업

- 로봇 융합 의류제조 및 유통업

- 로봇 융합 의료 및 생명공학 관련사업

- 로봇 융합 의료기기, 헬스케어제품 제조 및 판매업

- 군사용로봇 제조 및 판매업

- 극한작업용로봇 제조 및 판매업

- 로봇 내외장재 제조 및 판매업

출처 : 당사 제시

정관 상 사업목적 추가로 인하여 당사가 동 사업을 인수하여 영위하는 부분으로는 문제점이 없을것으로 파악됩니다

㈜오늘이엔엠은 당사의 주주인 휴림로봇㈜의 기타 특수관계자로 당사도 기타 특수관계자로 공시하였습니다. 인수가격 산정을 위해 별도의 외부기관(이촌회계법인)을 통해 2025년 말 기준 해당 사업부의 가치를 산정(5.2억원)하였고 사업부의 미래가치를 감안하여 7억원의 인수가격으로 오늘이엔엠과 합의하여 결정하였습니다.

다만, 상기 자금수지계획은 당사의 사업계획 및 경영환경을 바탕으로 추정된 것으로, 향후 자동차 시장의 수요 변화, 원재료 가격 변동, 생산계획 및 투자 일정 등에 따라 실제 자금흐름은 변동될 수 있습니다. 특히, 영업활동을 통한 현금 창출력이 예상 대비 저조할 경우 설비투자 및 차입금 상환을 위한 추가적인 자금조달이 필요할 수 있으며, 이는 재무부담 확대 및 유동성 리스크로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2) 투자활동현금흐름

[투자활동현금흐름 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원)

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

투자활동현금흐름
-10,636
-7,095
-27,209
-4,909

단기금융상품의 감소
23,000
5,000
35,000
31,000

단기대여금의 감소
-
-
150
-

임차보증금의 감소
-
205
120
177

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
1,502
-
3,088
6,028

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
-
-
11
-

유형자산의 처분
-
-
3
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
-
-6,991
-1,565
-5,000

관계기업투자자산의 취득
-
-
-33,200
-

단기금융상품의 취득
-32,000
-4,000
-28,000
-35,000

단기대여금의 증가
-3,000
-
-
-

유형자산의 취득
-138
-294
-2,411
-1,878

임차보증금의 증가
-
-129
-301
-217

무형자산의 취득
-
-5
-103
-20

회원권의 취득
-
-881
-
-

출처 : 정기보고서

당사의 최근 3년간 투자활동현금흐름은 2023년 -4,909백만원, 2024년 -27,209백만원, 2025년 -7,095백만원으로 지속적인 순현금유출이 발생하고 있습니다. 당사는 지속적인 유형자산 취득으로 인하여 투자활동현금유출이 발생하고 있지만, 최근 3개년간 주요한 투자활동현금 유출은 당기손익-공정가치측정금융자산 및 관계기업투자주식의 증가입니다. 당사는 2024년 (주)오늘이엔엠(구, 휴림네크웍스㈜) 제 3자배정 유상증자에 참여함으로써 지분증권 1,500백만원을 취득하였고, 2025년 알펜루트헬스케어 일반사모투자신탁제1호 지분증권 4,000백만원 및 국공채 MMF 2,991백만원을 취득한 바 있으며, 당사는 동 지분증권을 당기손익-공정가치측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 또한 당사는 2024년 라임트리 사모투자합자회사에 30,300백만원을, 2025년에는 팜트리 사모투자합자회사에 2,900백만원을 출자하였고 당사는 동 지분증권은 관계기업투자주식으로 인식하고 있습니다.
2026년 1분기의 경우 단기금융상품의 취득으로 인하여 -10,636백만원의 투자활동 순현금유출이 발생하였습니다.

3) 재무활동현금흐름

[재무활동현금흐름 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원)

구분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

재무활동현금흐름
9,753
5,352
17,442
-234

주식의 발행
-
5,934
-
995

전환사채의 발행
9,998
-
17,996
-

자기주식의 취득
-
-2
-5
-287

리스부채의 상환
-156
-579
-549
-942

주식의발행비용
-89
-
-
-

출처 : 정기보고서

당사의 최근 3년간 재무활동현금흐름은 2023년 234백만원의 순현금유출이 발생한 이후, 2024년 17,442백만원, 2025년 5,352백만원
, 2026년 1분기 9,753백만원으로 순현금유입으로 전환되었습니다.

세부적으로 살펴보면, 2023년에는 3자배정 유상증자를 통해 995백만원의 자금이 유입되었으나, 자기주식 취득 및 리스부채 상환으로 인하여 234백만원의 현금유출을 기록하였습니다. 2024년에는 제14회차 사모 전환사채 8,000백만원 및 제15회 사모 전환사채 10,000백만원을 발행하여 재무활동 현금유입을 기록하였습니다. 2025년에도 소액일반공모 999백만원, 제3자배정 5,000백만원으로 인하여 재무활동 현금유입이 발생하였습니다.
2026년에는 제16회 전환사채 10,000백만원을 발행하여 재무활동 현금유입 9,753백만원이 발생하였습니다.

상기한 사항을 조합할 때 당사는 지난 3년간 지속적인 영업활동현금유입을 기록하고 있으나, 수익성 악화로 인하여 그 규모는 점차 감소하고 있습니다. 전환사채의 발행 및 주식의 발행으로 발생한 재무활동현금흐름은 대부분 당기손익-공정가치측정금융자산 및 관계기업투자주식의 취득에 쓰여지고 있습니다. 전환사채는 조기상환청구권으로 인하여 유동부채로 분류되고 있고, 당사 취득한 당기손익-공정가치측정금융자산 및 관계기업투자주식은 시장성이 없어 비유동자산으로 분류됩니다. 이러한 이유로 당사의 유동성은 점차 악화되고 있고, 향후 당사의 자본조달비용이 상승하거나 자본조달자체가 어려워질 경우 당사는 유동성 위기, 과다한 이자비용 부담 등의 어려움에 직면할 가능성이 있으며, 당사가 영위하는 사업의 영업환경이 급격하게 개선되지 않는 이상 현금흐름이 단기간내에 개선되지 않을 가능성이 높습니다. 투자자분들께서는 현금흐름과 관련된 위험을 유의하여 주시기 바랍니다.

사. 매출채권 미회수 관련 위험
당사의 최근 3년간 매출채권 잔액은 2023년 2,773백만원, 2024년 3,125백만원, 2025년 2,707백만원
, 2026년 1분기 4,103백만원
으로 매출채권의 회수시점에 따라 증감을 반복하고 있으며, 매출액 대비 매출채권 비중은 2023년 4.4%, 2024년 4.4%, 2025년 4.2%,
2026년 1분기 6.5%로 5%
내외 수준에서 유지되고 있습니다. 이를 감안할 때 당사의 매출채권은 전반적으로 안정적으로 회수되고 있는 것으로 판단됩니다. 최근 3년간 당사의 매출채권 대손충당금 설정률은 1.0%로 실질적으로 대손충당금이 발생할 가능성이 매우 낮다고 판단되고 있습니다.

향후 전방산업의 경기 둔화 또는 주요 고객사의 생산 및 발주 정책 변화 등에 따라 매출채권의 결제 조건이 당사에 불리하게 변경될 경우, 이는 당사의 현금흐름 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 예측하지 못한 사유로 매출채권의 회수 가능성이 저하될 경우 추가적인 대손상각이 발생할 수 있으며, 이 역시 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 판매하고 있는 자동차 내외장재 생산품은 대부분 완성차 업체에 직접 납품하는 형태로 매출이 발생하고 있습니다. 국내 완성차 시장은 과점구조로 이루어져 있어 당사의 매출처는 다양하지는 않지만 대기업으로 구성되어 있어 매출채권은 비교적 안정적으로 회수되고 있습니다.

[매출채권 현황 및 지표 추이]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원)

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

매출액
15,831
64,375
70,317
63,663

매출채권
4,103
2,707
3,125
2,773

매출액 대비 매출채권 비중
6.5%
4.2%
4.4%
4.4%

매출채권회전율
18.6회
22.1회
23.8회
35.6회

업종 평균 매출채권회전율
-
-
5.61회
5.89회

출처 :
정기보고서, '2024년 한국은행 기업경영분석'(2025.10)

주1)
매출채권회전율 = 매출액 ÷ [(전기 매출채권 + 당기 매출채권) ÷ 2]

주3)
업종 평균 매출채권회전율은 '한국은행 2024년 기업경영분석 보고서' (C302.4. 자동차 차체 및 트레일러, 자동차 부품)를 참고하였으며, 2025년 업종 평균 통계자료는 2026년 중 발표될 예정입니다.

당사의 최근 3년간 매출채권 잔액은 2023년 2,773백만원, 2024년 3,125백만원, 2025년 2,707백만원
, 2026년 1분기 4,103백만원으로 매출채권의 회수시점에 따라 증감을 반복하고 있으며, 매출액 대비 매출채권 비중은 2023년 4.4%, 2024년 4.4%, 2025년 4.2%,
2026년 1분기 6.5%로 5% 내외 수준에서 유지되고 있습니다. 이를 감안할 때 당사의 매출채권은 전반적으로 안정적으로 회수되고 있는 것으로 판단됩니다.한편, 1년 동안 매출채권이 현금으로 회수되는 횟수를 뜻하는 매출채권회전율은 2023년 35.6회, 2024년 23.8회, 2025년 22.1회
, 2026년 1분기 18.6회로 업종평균을 크게 상회하는 모습을 보이고 있습니다. 당사의 최근 3년간 매출채권 대손충당금 설정 현황은 다음과 같습니다.

[매출채권 대손충당금 설정 현황]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원, %)

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

매출채권 총액
4,063
2,734
3,156
2,801

대손충당금
41
27
31
28

매출채권 장부금액
4,022
2,707
3,125
2,773

대손충당금 설정률
1.0%
1.0%
1.0%
1.0%

출처 : 정기보고서

당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있습니다. 당사가 기설정한 대손충당금은 주로 장기 연체채권 및 회수 가능성이 낮다고 판단되는 채권으로 구성되어 있으며, 회수가 어렵다고 판단되는 경우 100% 충당금을 설정하고 있습니다.최근 3년간 당사의 매출채권 대손충당금 설정률은 1.0%로 실질적으로 대손충당금이 발생할 가능성이 매우 낮다고 판단되고 있습니다.

매출채권과 달리 당사의 기타채권(단기대여금, 미수금, 미수수익, 보증금, 선급금, 장기대여금)의 대손충당금설정률은 높은 편으로 기타채권의 대손충당금 설정현황은 다음과 같습니다.

[기타채권 대손충당금 설정 현황]

(단위 : 백만원)

계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금설정률

단기대여금
6,019
3,019
50.2%

미수금
1,093
193
17.7%

미수수익
250
201
80.3%

보증금
359
78
21.6%

선급금
5,420
2,465
45.5%

장기대여금
96
96
100.0%

출처 : 정기보고서

[손상된 기타채권 발생경위]

(단위 : 백만원)

거래처
거래처
채권총액
대손충당금
발생경위

단기대여금
맥스테이트(주)
1,884
(1,884)
당사가 해외자원개발 사업을 위해 출자한 회사, 2011년 6월 청산2011년 이전 발생분으로 2011년 전액 대손설정

(주)시즈맥스
656
(656)
2008년~2009년 당사의 최대주주로 당시 발생한 채권, 2010년 이전 발생분으로 2010년 전액 대손설정

임OO
248
(248)
2010년 이전 발생분으로 2010년 전액 대손설정

조OO
181
(181)
2011년 발생분으로 2011년 전액 대손설정

(주)컨서스
50
(50)
2010년 이전 발생분으로 2010년 전액 대손설정

정상채권
3,000
-
-

합 계
6,019
(3,019)
-

미수금
이OO
120
(120)
이OO은 당사의 전 고문, 2010년 발생분으로 2010년 전액 대손설정

맥스테이트(주)
46
(46)
2011년 이전 발생분으로 2011년 전액 대손설정

기타
28
(28)
2020년 이전 발생분으로 회수가 불가능한 것으로 판단

정상채권
899
-
-

합 계
1,093
(194)
-

미수수익
맥스테이트(주)
100
(100)
대여금에 대한 미수이자, 2011년 이전 발생분으로 2011년 전액 대손설정

(주)시즈맥스
39
(39)
대여금에 대한 미수이자, 2010년 이전 발생분으로 2010년 전액 대손설정

임OO
37
(37)
대여금에 대한 미수이자, 2010년 이전 발생분으로 2010년 전액 대손설정

(주)에너지솔루션즈
17
(17)
최대주주변경 이전에 투자한 (주)에너지솔루션즈 전환사채 미수이자, 소액 회수중

기타
8
(8)
2011년 이전 발생분으로 2011년 전액 대손설정

정기예금 미수수익
49
-
-

합 계
250
201
-

보증금
성원플러스1차
78
78
전세보증금, 임대인 압류 및 경매매각으로 대손처리

정상채권
281
-
-

합 계
359
78
-

선급금
(주)미래텍
1,227
(1,227)
2018년 발생분으로 2018년 전액 대손설정

김해세무서
949
(949)
2013년 대표이사 인정상여 소득세 대납액, 본건과 관련하여 소득금액 변동통지 처분취소 소송을 진행하였으나 패소하여 대손충당금 설정

조OO
200
(200)
2010년 이전 발생분으로 2010년 전액 대손설정

윤OO
40
(40)
2010년 이전 발생분으로 2010년 전액 대손설정

강OO
31
(31)
2010년 이전 발생분으로 2010년 전액 대손설정

기타
18
(18)
2010년 이전 발생분으로 2010년 전액 대손설정

정상채권
2,955
-
-

합 계
5,420
(2,465)
-

장기대여금
강OO
96
(96)
2010년 이전 발생분으로 2010년 전액 대손설정

합 계
96
(96)
-

출처 : 당사 제시

당사의 손상된 기타채권은 대부분 2011년 이전 발생분으로 현재 회수가 불가능할 것으로 판단되나 채권 제각을 하지 않아 재무제표에 반영되어 있습니다. 대부분 채권이 소멸시효(상사채권 5년, 민사채권 10년)가 완성된 상태이기 때문에 제각 요건이 만족되어 내부적 절차만 진행된다면 제각이 가능한 상태입니다.

상기 내용을 종합할 때, 당사는 주요 고객사와의 거래를 기반으로 매출채권을 비교적 안정적으로 회수하고 있으나, 특정 고객사에 대한 매출 의존도가 높은 구조를 보유하고 있어 거래조건 및 결제조건 변화 시 매출채권 회수에 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 전방산업의 경기 변동 또는 주요 고객사의 경영환경 변화 등에 따라 매출채권의 회수 가능성이 저하될 경우 추가적인 대손상각이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 현금흐름 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 타법인 투자 관련 위험당사는 신고서제출일 현재 총 5개의 타법인 지분을 보유하고 있으며, 모두 당사의 관계기업으로 분류되고 있습니다.
휴림그룹경조조합을 제외한 라임트리 사모투자합자회사(에이아이코어비즈(주) - 엣지파운드리(주)), ㈜오늘이엔엠, 팜트리 사모투자합자회사(팜트리홀딩스(주) - 알펜루트자산운용(주)), 알펜루트헬스케어일반사모투자신탁제1호((주)메타케어의 제17회차 사모 전환사채)는 투자목적으로 취득하였습니다.
㈜오늘이엔엠과 알펜루트헬스케어일반사모투자신탁제1호는 공정가치가 존재하여 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류되어 있고, 휴림그룹경조조합 / 라임트리 사모투자합자회사 / 팜트리 사모투자합자회사는 관계기업투자주식으로 분류되어 있습니다. 당기손익-공정가치 측정금융자산의 경우 공정가치 측정을 하기 때문에 가격변동위험에 노출되어 있고, 휴림그룹경조조합을 제외한 관계기업투자주식 또한 투자자산을 공정가치로 평가하여 자산에 반영하기 때문에 실질적으로 동일하게 가격변동 위험에 노출되어 있습니다.
투자목적으로 보유하고 있는 관계기업 지분으로 당사와 거래관계는 존재하지 않으나, 투자회사의 재무상태 악화 또는 기타 외부환경의 변동에 따라 투자자산의 공정가치가 크게 훼손될 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 당사의 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 신고서제출일 현재 총 5개의 타법인 지분을 보유하고 있으며, 모두 당사의 관계기업으로 분류되고 있습니다.

[타법인 주식 보유현황]

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
2023년
2024년
2025년
2026년 1분기

기초
증가/감소
평가
기말
증가/감소
평가
기말
증가/감소
평가
기말
평가
기말

휴림그룹경조조합
비상장
2022.09.08
-
100
91
2
-23
70
10
-27
53
-
-33
20
-9
11

라임트리 사모투자합자회사
비상장
2024.03.06
단순투자
30,300

30,307
-2,119
28,188
4,313
2,176
34,677
65
34,742

㈜오늘이엔엠(구, 휴림네크웍스㈜)
상장
2024.06.20
단순투자
1,500

1,500
252
1,752
-
-1,078
674
1,502
2,176

팜트리 사모투자합자회사
비상장
2024.08.13
단순투자
2,900

3,294
1,948
5,242
-394
-1,390
3,458
45
3,503

알펜루트헬스케어일반사모투자신탁제1호
비상장
2025.09.25
단순투자
4,000

4,000
-130
3,870
-
3,870

합 계
91
2
-23
70
35,111
54
35,235
7,919
-455
42,699
1,603
44,302

출처 : 정기보고서

[휴림그룹경조조합]

[투자결정관련 사항]

구 분
휴림그룹경조조합

투자목적
휴림그룹 계열사 전 임직원의 소속감과 애사심 고취를 위하여 휴림그룹 경조조합 설립에 따른 출자를 통해 조합원 자격을 취득하고 그룹차원의 경조시스템을 구축

의사결정주체
당사 이사회이나 휴림그룹 전체의 공통사항

의사결정이사회
2022년 8월 26일 이사회

사업적 연관성
당사 임직원의 경조사 및 복리후생 지원

자금조달경위
여유자금

출처 : 당사 제시

휴림그룹경조조합은 휴림그룹 내 경조사 및 복리후생 지원 등을 위해 설립된 비영리법인으로 휴림그룹에 편입되면서 지분을 취득하게 되었습니다. 휴림그룹경조조합은 경조사 및 복리후생 지원만 하고, 그 자금의 원천은 수익사업이 없기 때문에 휴림그룹 내 회사 출자금으로 이루어집니다. 따라서 휴림그룹경조조합은 지속적으로 평가손실이 인식되고 추가출자가 진행될 예정입니다.
당사는 2026년 4월 7일 휴림그룹경조조합에 1억원을 추가출자하였습니다.

휴림그룹경조조합은 휴림그룹 소속 임직원의 경조사 지원 및 복리후생을 목적으로 2022년 9월 1일 설립되었습니다. 현재 조합 출자 참여 회사는 휴림로봇㈜, ㈜파라텍, ㈜휴림에이텍, ㈜휴림에이엠씨, 휴림건설㈜, 한국종합개발㈜, 휴림케이에스디㈜, ㈜이큐셀, ㈜휴림오토텍 등입니다.

조합 출자는 조합 규약에 따른 출자좌수 기준으로 운영되고 있으며, 출자자 현황은 아래와 같습니다.

[출자자 현황]

(단위 : 원, 좌)

출 자 자
출 자 금 액
1좌의금액
출자좌수
비율
비 고

김 봉 관
20,000
10,000
2
0.0%
-

휴림로봇㈜
200,000,000
10,000
20,000
19.8%
상장회사

㈜파라텍
200,000,000
10,000
20,000
19.8%
상장회사

㈜휴림에이텍
200,000,000
10,000
20,000
19.8%
상장회사

㈜휴림에이엠씨
20,000,000
10,000
2,000
2.0%
비상장회사

휴림건설㈜
20,000,000
10,000
2,000
2.0%
비상장회사

한국종합개발㈜
20,000,000
10,000
2,000
2.0%
비상장회사

휴림케이에스디㈜
30,000,000
10,000
3,000
3.0%
비상장회사

㈜이큐셀
200,000,000
10,000
20,000
19.8%
비상장회사

㈜휴림오토텍
10,000,000
10,000
1,000
1.0%
비상장회사

합 계 주)
1,010,020,000
10,000
101,002
100.0%
-

주) ㈜오늘이엔엠(구.휴림네트웍스(주))(10,000좌), 휴림스마트케어(주)(1,000좌) 탈퇴조합원 좌수 포함출처 : 당사 제시

휴림그룹경조조합은 임직원 경조사 지원 및 복리후생 목적의 조합으로 운영되고 있으며, 현재 경조사 지원 업무로 경조비 지급 및 상조 지원물품을 지급하고있습니다. 그 이외 휴림그룹 소속 임직원 간 소속감 강화를 위한 정기적인 단체 모임 등은 별도로 운영하고 있지 않습니다.

또한 휴림그룹경조조합 규약상 휴림그룹은 휴림로봇의 특수관계인 및 종속기업과 이해관계가 있는 투자회사로 정의되어 있으며, 조합의 운영 및 존속은 조합 규약에 따라 결정됩니다. 따라서 휴림홀딩스의 지분 반대매매 또는 휴림로봇에 대한 지분율 변동만으로 조합이 자동 해산되거나 운영이 중단되는 것으로 규정되어 있지 않습니다.

[라임트리사모투자합자회사]

[투자결정관련 사항]

구 분
라임트리사모투자합자회사

투자목적
1. 단순투자목적2. 엣지파운드리(주)는 센서전문기업으로서 인쇄전자기술, 전자기응용기술, 열영상 적외선 기술 등을 보유하여 엑셀, 브레이크 페달 센서, 적외선 열영상 센서 및 모듈 등을 개발, 제조 및 공급하는 업체입니다. 기술력을 보유하고 있는 엣지파운드리(주)가 당사와 향후 협업이 가능할 것으로 기대

의사결정주체
당사 이사회

의사결정이사회
2024년 3월 4일 이사회, 2024년 12월 16일 이사회 2차례

사업적 연관성
당사와 제품군은 다르지만 자동차부품을 제조하는 회사로 당사의 제품군 확대 또는 신규 제품 개발에 도움이 될 것으로 기대

자금조달경위
17,000백만원 - ㈜카나리아바이오 제2회 사모 신주인수권부사채 3,000백만원 여유자금 14,000백만원13,300백만원 - 제14회 사모 전환사채 3,000백만원 제15회 사모 전환사채 10,000백만원 여유자금 300백만원

최종투자회사개요
회사명
엣지파운드리(주)

주소
대전광역시 유성구 엑스포로385

영위사업
자동차 관련 센서 제품의 제조 및 판매업

대표이사
남용현

최대주주
에이아이코어비즈(주)(2025년말 지분율 20.62%)

요약재무현황(단위: 백만원)

구분
2025년
2024년
2023년

자 산
177,094
131,562
104,303

부 채
48,657
54,700
48,168

자 본
128,437
76,862
56,135

매출액
36,391
37,298
37,040

당기순이익(손실)
15,697
(18,011)
(21,330)

총포괄이익(손실)
15,729
(15,911)
(21,591)

출처 : 당사 제시

라임트리사모투자합자회사는 자본시장과 금융투자업에 따른 사모집합투자기구로 업무집행사원은 제이케이위더스(주)로 당사는 유한책임사원으로 참여하고 있습니다. 당사는 단순투자 목적으로 2024년 3월 6일에 17,000백만원을 출자하였고, 2024년 12월 18일에 13,300백만원을 출자하였습니다. 2024년 12월 18일 출자자금중 3,000백만원의 원천은 제14회 사모 전환사채이고, 10,000백만원의 원천은 제15회 사모 전환사채이며, 나머지 금액은 자체 자금입니다. 당사의 총 출자금액은 30,300백만원이고, 지분율은 99.4%입니다. 라임트리사모투자합자회사는 에이아이코어비즈(주)라는 SPC 지분 100%(5,900,000주, 29,500백만원)를 보유하고 있고, 에이아이코어비즈(주)는 코스닥상장회사인 엣지파운드리(주)의 보통주식 13,059,697주(19.2%)를 보유하고 있습니다. 에이아이코어비즈(주)는 2024년 3월 8일 제3자배정 유상증자를 통해 7,181,088주를 취득하여 엣지파운드리(주)의 최대주주 지위를 확보하였고, 2024년 12월 20일 제3자배정 유상증자를 통해 5,878,609주를 추가취득하였습니다.
[투자 타당성]

라임트리 사모투자합자회사는 코스닥 상장사 지분 투자를 중심으로 운영되는 경영참여형 사모집합투자기구로서, 업무집행사원(GP)인 제이케이위더스㈜의 투자금융 경험을 활용한 전문적인 간접투자 구조입니다. 당사는 직접 투자 방식 대비 전문 업무집행사원(GP)를 통한 분산 및 관리 리스크 축소를 도모하면서, 라임트리 사모투자합자회사 만기(설립일로부터 5년) 내 투자 회수를 통한 재무적 수익 실현을 계획하였습니다. 라임트리 사모투자합자회사가 투자한 엣지파운드리㈜는 코스닥 상장사로, IR(적외선) 센서 분야의 고유 기술력을 보유한 성장 산업 내 기업이며, 한화인텔리전스㈜와의 합병을 통한 기업가치 제고가 기대되는 투자 대상이었습니다. 글로벌 열화상 이미징 시장은 2023년 약 8.7조원 규모에서 2027년 약 11.6조원 규모로 성장이 전망되며, 특히 국방 및 방산 부문은 연평균 7.6% 성장이 예상되는 고성장 산업군입니다. 엣지파운드리는 자동차 전장 센서 및 열화상 카메라 응용 분야를 영위하는 코스닥 상장사로서, 당사의 기존 사업과 열화상 센서 기술의 응용 접목 가능성이 검토되었습니다. 특히 당사의 모회사인 휴림로봇㈜는 이큐셀 인수를 통해 2차전지 및 반도체 공정장비 분야를 추가 영위하게 된 휴림로봇㈜의 사업 구조상, 공정 라인간 인스펙션 및 2차전지 공정 화재 위험 감지 등에 IR 센서 기술의 적용 가능성이 구체적으로 검토되었습니다.

[계속보유사유]

라임트리 사모투자합자회사의 정관상 투자기간은 설립일로부터 5년으로, 해당 기간 내 투자 회수를 통한 재무적 목적 달성이 계획되어 있습니다. PEF 투자기간이 도래하지 않은 상황에서 조기 회수보다는 만기 내 가치 실현을 추구하는 것이 합리적 자산 운용 판단입니다. 엣지파운드리㈜의 한화인텔리전스㈜ 합병(합병기일 2025.03.10)이 완료됨에 따라 합병 후 시너지 효과 및 기업가치 제고가 진행 중에 있으며, PEF 만기 내 보유를 통해 투자 성과를 극대화하는 것이 LP로서의 적절한 투자 전략입니다. PEF 만기 이전 LP 지분 회수가 필요한 경우, 자본시장법 제249조의17에 따른 지분 양도 방법(유한책임사원 지분 양도 시 무한책임사원 전원의 동의 필요) 또는 세컨더리 펀드 활용 등의 방안이 검토 가능하며, 현 시점에서는 PEF 정관에 따른 정상적인 투자기간 내 보유가 최적의 선택으로 판단됩니다.

[투자대상에 관한 내용]가. 투자대상의 구체적 사업 내용 엣지파운드리㈜

라임트리 PEF의 주요 투자 대상은 코스닥 상장법인 엣지파운드리㈜입니다.

[라임트리 PEF의 주요 투자 대상 현황]

구분
내용

법인명
엣지파운드리㈜(코스닥 상장)

주요 사업
자동차용 전장 센서, 적외선 열영상센서 및 카메라 모듈 등을 개발, 제조 및 공급

총자산
약 1,771억원 (2025년 4Q 기준)

매출액
약 364억원 (2025년 4Q 기준)

핵심 기술
비냉각형 적외선(IR)센서 관련 모듈화, 카메라 제조, Edge AI 적용 열화상 솔루션

주요 합병
한화인텔리전스(한화시스템 자회사)와 흡수합병 완료 (합병기일 2025.03.10)

출처 : 당사 제시

나. 엣지파운드리㈜의 주요 사업 영역

- IR 센서 모듈(QVGA, VGA급) 생산 및 판매: 한화인텔리전스가 개발한 비냉각형 열화상 센서를 적용한 모듈 제품을 상용화하여 국내외 시장에 공급

- 화재감지 시스템(TRUSafer): 배터리 · 배전반 등 산업시설 화재 위험을 사전에 탐지하는 열화상 기반 스마트 화재감시 시스템

- 방산 OEM(경기관총 조준경 열상모듈): 한화방산(구미사업장) 등 방산업체를 대상으로 열화상 모듈 OEM 공급

- 차량용 열화상 카메라: 자율주행(NVS), 차량 내부 어린이 감지(CPD), ADAS 등 전장 분야 적용 개발

- MR 헤드셋용 Eye Tracking 모듈: Meta, Apple 등 MR 기기용 Eye tracking 카메라 모듈 개발

다. 합병 대상 한화인텔리전스㈜

- 한화인텔리전스㈜는 한화시스템㈜와 엣지파운드리㈜의 합작으로 설립된 비냉각형 열화상 센서 원천기술 보유 법인으로 국내 특허 9건 해외 특허 1건 보유

- CMOS 공정 호환 가능한 독자적 마이크로볼로미터(MBA) 기술을 보유, 6-Step 공정으로 공정 간소화 및 세계 최고 수준의 양산 수율(99.7% 이상) 달성

- 엣지파운드리와의 합병을 통해 센서 설계, 팹, 패키징, AI 응용까지 One-Stop 수직계열화 체계 구축, 글로벌 비냉각형 IR 센서 시장 선도를 목표로 함

라. 라임트리 PEF를 선택한 이유

- GP(제이케이위더스) 전문성: GP대표 박찬영은 대우증권 기업금융팀 출신으로 30년 이상의 투자금융 및 사모펀드 운용 경험을 보유하고 있으며, 다수의 기관전용 PEF(라임트리, 피치트리, 팜트리, 버치트리, 퀸스트리 등) 설립, 운용 실적 보유

- 투자 네트워크 및 접근성: 업무집행사원(GP)은 엣지파운드리㈜에 대한 심층적인 투자 분석 능력과 기업 접근 채널을 보유하고 있었으며, 한화인텔리전스와의 합병이라는 기업가치 제고 이벤트를 선제적으로 포착한 투자 구조를 제시하였습니다.

- 간접투자를 통한 리스크 관리: PEF 구조를 활용함으로써 당사가 직접 투자하는 경우보다 투자 리스크가 분산되며, 업무집행사원(GP)의 전문적 사후관리를 통해 투자 가치 보호가 가능합니다.

- 성장 산업군 접근 기회: IR 센서 및 열화상 카메라는 국방, 자동차 전장, 산업안전 등 다양한 분야에 걸쳐 글로벌 성장이 예상되는 분야로, 당사가 직접 접근하기 어려운 기술 집약적 투자 기회를 PEF를 통해 포착하였습니다.

마. 투자를 통해 당사가 얻은 이익 규모

당사의 라임트리 사모투자합자회사 출자 투자는 현재 PEF 운용 기간 중에 있으며, 아직 최종적인 투자 회수 및 손익 확정이 이루어지지 않은 상태입니다.

현 시점에서 투자 이익이 미미하거나 지분법 손실이 발생하였더라도, 이는 PEF 투자의 특성상 만기 도래 전 미실현 상태이며, 당시 투자 판단의 합리성은 위에서 설명한 바와 같이 중장기 수익 창출 목적 및 성장 산업 진입 기회 포착이라는 논리적 근거에 기반한 것임을 말씀드립니다.

[구체적인 협업 및 제품군 확대 추진 경과]

가. 검토 및 논의 현황

투자 이후 당사는 엣지파운드리㈜와의 사업 연계 가능성에 대해 아래와 같이 검토 및 논의를 진행하였습니다.

검토 분야
추진 경과 및 현황

IR 센서 활용 산업 안전 (2차전지 공정 화재 감지)
당사의 최대주주가 인수한 이큐셀은 2차전지 · 반도체 공정장비를 영위하는바, 공정 내 화재 위험 감지를 위한 열화상 센서 모듈 적용 방안 검토. 시장 상황 및 양사 사업 여건에 따라 본격 사업화로는 아직 이어지지 않은 상황임

IR 센서 응용 제품군 확대 (화재감시, 보안 등)
엣지파운드리가 개발한 화재감시 시스템(TRUSafer), 특수목적 열화상 카메라 등 응용제품에 대한 사업 연계 가능성 검토, 당사 및 최대주주의 기존 고객사 및 사업 채널 활용 방안 논의 단계임

방산 OEM 협력 가능성
엣지파운드리의 방산 열상모듈 OEM 사업(경기관총 조준경 등)과 최대주주 회사의 로봇, 장비 사업 간 방산 접점 활용 방안 내부 검토중

나. 향후 계획

엣지파운드리㈜의 한화인텔리전스㈜ 합병이 완료(2025.03)됨에 따라 원천기술 내재화 및 생산 CAPA 확대가 이루어졌으며, 향후 합병 시너지 실현 과정에서 당사와의 사업 연계 가능성이 보다 구체화될 것으로 기대됩니다.

당사는 PEF 만기 내 투자 회수를 우선 목표로 하면서, 사업 연계 가능성은 양사의 사업 여건 및 시장 상황에 따라 지속 검토할 예정입니다.

[엣지파운드리㈜의 휴림로봇㈜ 주식 매매 관련 내용]

가. 당사의 사전 인지 및 협의 여부

구분
사실관계

엣지파운드리㈜의 휴림로봇 지분 매수, 매도 사전 인지 여부
엣지파운드리㈜가 휴림로봇㈜ 주식을 매수, 매도한 거래에 대하여, 당사는 해당 거래에 대해 사전에 인지하거나 협의한 사실이 없습니다. 엣지파운드리㈜는 당사의 종속회사, 관계회사 또는 계열회사가 아니며, 당사는 엣지파운드리㈜의 자산 운용 및 투자 판단에 영향을 미칠 수 있는 어떠한 지위도 보유하고 있지 않습니다.

이해상충 관리 체계
라임트리 PEF의 운용은 GP(제이케이위더스)의 독립적 의사결정 체계하에 수행되며, PEF 정관 및 자본시장법에 따른 이해충돌 방지 절차를 준수하고 있습니다. GP의 투자 대상 선정 및 거래 상대방 결정은 독립적으로 이루어지며, 당사가 GP의 투자 판단에 개입하거나 지시한 사실은 없습니다.

나. 엣지파운드리㈜ 제3자배정 유상증자 참여 관련 사실관계 검토

2024년 7월 16일 제이케이위더스(GP)가 휴림에이텍 대표이사에게 발송한 공문(제목: 엣지파운드리㈜ 이사회 개최의 건)의 주요 내용은 아래와 같습니다.

구분
내용

발신
제이케이위더스㈜ 대표이사 박찬영

수신
㈜휴림에이텍 대표이사

공문 요지

2024.7.15. 엣지파운드리㈜가 휴림로봇㈜으로부터 제3자배정 유상증자 참여 제안 공문을 수령하였으며, 이에 엣지파운드리㈜가 2024.7.16. 제3자배정 유상증자 참여 안건에 대해 이사회를 개최하고 출석 이사 과반수 이상의 찬성을 득하여 해당 안건이 가결되었음을 통보하는 내용

당사 조치
당사는 해당 공문을 수령한 사실이 있으며, 이는 GP가 투자 집행 결과를 LP에게 통보한 것입니다. 당사는 해당 이사회 결의 전에 GP로부터 엣지파운드리의 휴림로봇 유상증자 참여에 대해 사전에 협의하거나 승인 요청을 받은 사실이 없습니다.

아울러, 엣지파운드리㈜가 휴림로봇㈜ 제3자배정 유상증자 참여에 관한 투자검토보고서의 주요 내용은 아래와 같습니다.

구분
내용

투자 검토 배경
엣지파운드리㈜는 휴림로봇㈜으로부터 투자 요청을 받아 투자 수익 및 사업 확대 시너지 측면에서 투자를 검토함

검토 사유

① 이큐셀 인수를 통한 휴림로봇㈜ 사업다각화 및 기업가치 향상 기대

② 적외선 센서의 이큐셀 2차전지 공정 적용 시너지 가능성

③ 이큐셀 거래재개 이후 주가 긍정적 변동 가능성

의사결정 주체
엣지파운드리㈜ 이사회 (GP인 제이케이위더스의 운용 권한 범위 내 결정)

당사 관여 여부
해당 투자검토보고서의 작성 및 이사회 결의는 엣지파운드리(및 GP)의 독립적 판단에 의한 것이며, 당사는 해당 의사결정 과정에 관여하거나 지시한 사실이 없음

[GP와 당사의 관계]

당사는 투자 검토 시 직접투자를 우선적으로 고려 했었습니다. 다만, 직접투자 시 발생하는 여러 관리운영 수요에 대한 부담 및 해당 업무에 대한 인력 내재화가 부족하여 업무집행사원(GP)의 전문적 사후관리를 통한 투자 가치 보호가 가능한 간접투자 즉 사모집합기구를 통한 투자를 결정하게 되었습니다. 즉, 회사 입장에서는 전문가 집단을 활용하여 전문성이 상대적으로 부족한 내부 인력의 업무 수행에 따른 Human-Error 및 기존 수행 업무의 Loss를 예방하고, 이해관계자 입장에서는 여러 비용 지출이 되는 건 있으나 전문가 집단을 활용한 성과 창출이 효과적 일 것이라고 판단 하였습니다. 또한 관련법 및 내부규정 근거 당사 이사회에 투자 내용과 방식을 설명하고 안건 부의하여 승인을 득함으로써 절차를 준수 하였습니다.

동 사모집합기구 운영자 업무집행사원(GP) 대표이사 박찬영과는 어떠한 특수관계도 없습니다. 운영자와 투자 관계를 유지하는 이유는 30년 이상의 투자금융 및 사모펀드 운영 경험 기반 투자 전문성과 운용 역량을 보유하고 있다고 판단했기 때문입니다.

[유상증자 결정(2024.03.08)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
7,181,088

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
49,817,114

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
16,099,999,296

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
2,242

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
2,490

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조(신주인수권)

9. 납입일
2024.03.08

10. 신주의 배당기산일
2024.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024.03.29

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2023.12.22

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제 (상장일로부터 1년간한국예탁결제원에 전자등록주식전량 의무보유 설정)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액 산정기준: [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-18조 제2항에 의하여 제3자 배정방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균 주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 10% 할인된 금액으로 산정하였으며, 원단위 미만은 절상하였음.(2) 금번 유상증자로 발행 될 주식은 한국예탁결제원에 전량 1년간 보호예수 될 예정임.

(3) 주금납입장소: 기업은행 대덕공단지점(4) 상기 일정은 관계기관의 협의에 따라 변경될수 있음.(5) 기타 신주발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 위임함.(6) 금번 유상증자 납입 시 최대주주 변경예정에 있습니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
6,110,044
14,361,217,190
2,350.43

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
3,201,202
7,796,493,065
2,435.49

최근일 가중산술평균주가(C)
1,391,926
3,736,871,715
2,684.68

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
2,490.20

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
2,490.20

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
2,242

*발행가액의 원단위 미만은 절상

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 신주의 배정으로 인해 최대주주가 변경되는 경우에는 주주총회의 보통결의를 거쳐야 한다.1. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 발행주식총수의 100분의40를 초과하지 않는 범위에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 「상법」 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우5. 회사가 경영상 필요로 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우6. 「근로자복지기본법」제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우9. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우10. 신기술사업금융회사나 중소기업창업투자회사 및 관련 투자조합 등의 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우11.「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」제165조의 16 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우12. 회사가 “경영상 필요로 외국의 합작법인에게” 신주를 발행하는 경우.13. 회사의 긴급한 자금조달이나 재무구조 개선을 위해 최대주주 및 그의 특수관계인(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제141조에 따른 “특수관계인”을 말한다. 이하 같음)에게 신주를 발행하는 경우14. 회사의 중,장기적인 발전, 신규사업의 진출, 사업목적의 확대 또는 긴급한 자금조달을 위해 우리사주조합, 국내외 금융기관 및 기관투자자 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
타법인증권 취득자금 : 16,099,999,296

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

에이아이코어비즈 주식회사
변경예정최대주주
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정함.
-
7,181,088
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에이아이코어비즈 주식회사
1
박찬영
-
-
-
라임트리사모투자합자회사
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※ 상기 법인은 2024년 신설된 회사로 재무사항은 기재하지 않았습니다.

출처 : 전자공시시스템(엣지파운드리)

[최대주주 변경(2024.03.08)]

1. 변경내용
변경전
최대주주등
남용현 외 1인

소유주식수(주)
6,242,832

소유비율(%)
10.95

변경후
최대주주등
에이아이코어비즈 주식회사

소유주식수(주)
7,181,088

소유비율(%)
12.60

2. 변경사유
제3자배정 유상증자로 인한 신주인수

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 지분인수목적
경영 참여

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
16,099,999,296

차입금(원)
-

차입처
-

차입기간
-
~
-

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
-

4. 변경일자
2024-03-08

5. 변경확인일자
2024-03-08

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 당사의 제3자배정 유상증자에 따른 최대주주 변경으로, 변경일자 및 확인일자는 제3자배정 유상증자 주금 납입일입니다.2) 상기 1. 변경 내용 중 변경 후 최대주주 등의 소유비율은 금번 제3자배정 유상증자 배정 주식수를 포함한 주식수(49,817,114주 + 7,181,088주 = 56,998,202주)에 대한 소유비율로 계산되었습니다.3) 금번 제3자배정 유상증자로 발행되는 신주 7,181,088주는 코스닥시장 상장규정에 따라 1년간 보호예수될 예정입니다.4) 하기 '변경 후 최대주주(명목회사인 경우)에 관한 사항' 중 '2.주요 재무사항 등'은 24년 신설된 법인으로 기재하지 않았습니다.

※ 관련공시
2024-02-14 유상증자결정(제3자배정)2024-01-12 유상증자결정(제3자배정증자)2023-12-22 유상증자결정(제3자배정)

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

남용현
변경전 최대주주
6,225,270
12.5
6,225,270
10.92
-

심준보
변경전 최대주주의 특수관계인
17,562
0.04
17,562
0.03
-

에이아이코어비즈 주식회사
변경후 최대주주
-
-
7,181,088
12.60
-

[변경 후 최대주주(명목회사인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보

법인명
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
법인등록번호

에이아이코어비즈 주식회사
대한민국
서울시 서초구 서초2동
110111-8866951

주요 사업내용
투자업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

대표이사
박찬영
-
-

대표이사
-
-
-

- 주요 출자자(10% 이상) 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

최대출자자
라임트리사모투자 합자회사
3,300,000
100

-
-
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원ㆍ주요 출자자의 임원 경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

박찬영
제이케이위더스 주식회사
비상장
-
대표이사
2022-11-07
-
-

박찬영
에이아이코어비즈 주식회사
비상장
-
대표이사
2024-02-08
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원ㆍ주요 출자자의 상장법인 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
최대주주에 해당하는 기간
비고

시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계
변경 후 최대주주

- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계
성명
최대주주(법인)와의 관계

대표이사
박찬영
최대주주(법인)의 대표이사

4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
3자배정 유상증자 참여

전년도
-

전전년도
-

출처 : 전자공시시스템(엣지파운드리)

[유상증자 결정(2024.12.20)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
5,878,609

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
57,124,886

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,009,998,187

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
8,000,000,000

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
2,043

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
2,270

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조(신주인수권)

9. 납입일
2024.12.20

10. 신주의 배당기산일
2024.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2025.01.22

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2024.09.03

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제 (상장일로부터 1년간한국예탁결제원에 전자등록주식전량 의무보유 설정)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액 산정기준: [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-18조 제2항에 의하여 제3자 배정방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균 주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 10% 할인된 금액으로 산정하였으며, 원단위 미만은 절상하였음.(2) 금번 유상증자로 발행 될 주식은 한국예탁결제원에 전량 1년간 보호예수 될 예정임.

(3) 주금납입장소: 기업은행 대덕공단지점(4) 상기 일정은 관계기관의 협의에 따라 변경될수 있음.(5) 기타 신주발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 위임함.(6) 기타자금의 사용목적은 24.12.06 주요사항보고서(회사합병 결정)에 따른 주식매수청구권 행사 금액 충당 목적입니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
3,082,559
6,872,998,240
2,229.64

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
1,138,379
2,605,205,480
2,288.52

최근일 가중산술평균주가(C)
131,565
301,486,180
2,291.54

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
2,269.90

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
2,269.90

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
2,043

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 신주의 배정으로 인해 최대주주가 변경되는 경우에는 주주총회의 보통결의를 거쳐야 한다.1. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 발행주식총수의 100분의40를 초과하지 않는 범위에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 「상법」 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우5. 회사가 경영상 필요로 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우6. 「근로자복지기본법」제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우9. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우10. 신기술사업금융회사나 중소기업창업투자회사 및 관련 투자조합 등의 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우11.「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」제165조의 16 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우12. 회사가 “경영상 필요로 외국의 합작법인에게” 신주를 발행하는 경우.13. 회사의 긴급한 자금조달이나 재무구조 개선을 위해 최대주주 및 그의 특수관계인(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제141조에 따른 “특수관계인”을 말한다. 이하 같음)에게 신주를 발행하는 경우14. 회사의 중,장기적인 발전, 신규사업의 진출, 사업목적의 확대 또는 긴급한 자금조달을 위해 우리사주조합, 국내외 금융기관 및 기관투자자 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
운영자금 및 기타자금 활용목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

에이아이코어비즈 주식회사
최대주주
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정함.
2024.03.08제3자배정 유상증자 납입(최대주주변경)
5,878,609
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에이아이코어비즈 주식회사
1
박찬영
-
-
-
라임트리사모투자합자회사
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※ 상기 법인은 2024년 신설된 회사로 재무사항은 기재하지 않았습니다.

출처 : 전자공시시스템(엣지파운드리)

[㈜오늘이엔엠]

[투자결정관련 사항]

구 분
㈜오늘이엔엠(구, 휴림네크웍스㈜)

투자목적
1. 단순투자목적2. 그룹지배구조 개선 및 관계회사 운영자금 확충

의사결정주체
당사 이사회이나 최대주주인 휴림로봇(주)와 공동투자

의사결정이사회
2024년 6월 20일 이사회

사업적 연관성
무관

자금조달경위
1,500백만원 - 여유자금

최종투자회사개요
회사명
㈜오늘이엔엠(구, 휴림네크웍스㈜)

주소
서울시 서초구 효령로 345, 2층 (휴림빌딩)

영위사업
안테나 및 기타 전자통신제품의 제조 및 판매업

대표이사
이홍관, 허재

최대주주
(주)오늘바이오(2025년말 지분율 3.60%)

요약재무현황(단위: 백만원)

구분
2025년
2024년
2023년

자 산
80,835
73,363
55,880

부 채
71,515
37,916
11,132

자 본
9,320
35,447
44,748

매출액
16,694
13,020
17,450

당기순이익(손실)
(78,255)
(17,192)
(13,904)

총포괄이익(손실)
(78,855)
(15,262)
(13,588)

출처 : 당사 제시

㈜오늘이엔엠(구, 휴림네크웍스㈜)은 당사의 최대주주인 휴림로봇㈜가 2022년 08월 02일 15.7%의 지분을 총 250억원을 통해 인수하였습니다. 당사는 단순투자목적으로 2024년 6월 20일 ㈜오늘이엔엠의 3자배정 유상증자에 참여하여 보통주식 184,049주(1,500백만원)를 인수하였습니다. 그러나 2025년 07월 제3자배정 유상증자에 따라 최대주주가 휴림로봇㈜(지분율 7.8%)에서 ㈜오늘바이오(지분율 10.7%)로 변경되었습니다. 2024년 9월 ㈜오늘이엔엠 액면분할로 2025년말 당사의 보유주식수는 920,256주로 지분율은 약 2.0% 수준입니다.

㈜오늘이엔엠은 기존 휴림네트웍스㈜에서 사명이 변경된 회사로, 통신·네트워크 및 신규사업 등을 영위하고 있습니다. 휴림로봇㈜은 2022년 해당 회사 지분을 취득한 이력이 있으며, 당사는 2024년 6월 ㈜오늘이엔엠 제3자배정 유상증자에 참여하여 약 15억원 규모의 보통주를 취득하였습니다. 2025년말 기준 당사의 보유주식은 920,256주, 지분율은 약 2.0%입니다. 당시 ㈜오늘이엔엠의 재무상황이 양호하지 않았던 점은 투자 리스크 요인으로 검토되었습니다. 다만, 당사는 통신·로봇·제조 분야 간 사업적 연관성 및 향후 협업 가능성 등을 종합적으로 고려하여 투자를 결정하였습니다. 또한, 관련 투자 결정은 내부 검토 절차를 거쳐 진행되었으며, 투자 대상 분석 및 거래 조건 등을 종합적으로 검토하였습니다. 해당 투자는 2023년 11월 운영자금 조달과 별개로, 기존 보유 현금 및 영업활동 현금흐름 범위 내에서 집행되었습니다. 당사가 보유한 주식회사 오늘이엔엠 주식은 연내 처분을 계획하고 있으며, 가치평가, 이사회 등 적법한 절차를 거쳐서 결정할 예정입니다.

[유상증자 결정(2024.06.20.)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
613,496

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
2,175,927

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
4,999,992,400

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
8,150

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
9,055

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며 이사회 결의로 10%할인율을 적용함.

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제 9조

9. 납입일
2024.06.20

10. 신주의 배당기산일
2024.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024.07.04

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2023.10.04

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모, 1년간 전량 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항1) 자금조달 목적

(단위 : 백만원)

사용목적
내역
금액

타법인 증권 취득자금
대상 미확정
4,999

2)신주의 발행가액"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-18 조 제 2 항에 따라 본 신주 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1 주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액으로 하여 할인율 10% 적용하여 발행가액을 산정하였습니다.3)기타사항①상기 발행가액은 확정가액입니다.②본 유상증자와 관련하여 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.③본 유상증자 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.④본 유상증자로 발행되는 신주는 주권유통일로부터 1년간 전량 보호예수 됩니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
1,157,872
11,507,195,210
9,938.23

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
75,408
709,080,560
9,403.25

최근일 가중산술평균주가(C)
11,949
108,200,100
9,055.16

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
9,465.55

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
9,055.16

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
8,150

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 9 조 (신주인수권)① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.② 회사는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우2.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 또는 「상법」 542조의 3 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3.「외국인투자촉진법」에 의하여 외국인투자자에게 총발행주식의 100분의 40의 범위 내에서 신주를 배정하는 경우4.「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제16조의3의 규정 및 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5.「중소기업창업지원법」에 의한 중소기업창업투자회사에 발행주식 총수의 100분의 50까지 배정하는 경우6.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요 또는 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우7.발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산·판매·자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우8.주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우9.<삭제>10.「상법」 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
타법인증권취득자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

휴림로봇(주)
최대주주
경영상 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
해당사항 없음.
245,398
-

(주)휴림에이텍
최대주주의 특별관계자
경영상 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
해당사항 없음.
184,049
-

(주)파라텍
최대주주의 특별관계자
경영상 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
해당사항 없음.
184,049
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

휴림로봇(주)
137,833
김봉관
-
-
-
(주)휴림홀딩스
11.06

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
116,854
매출액
82,665

부채총계
24,669
당기순손익
681

자본총계
92,184
외부감사인
이촌회계법인

자본금
35,397
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)휴림에이텍
14,117
설정호
-
-
-
휴림로봇(주)
39.81

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
54,192
매출액
63,663

부채총계
10,772
당기순손익
8,202

자본총계
43,420
외부감사인
서현회계법인

자본금
27,105
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)파라텍
15,653
박선기
-
-
-
휴림인프라투자조합
9.55

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
205,444
매출액
218,410

부채총계
106,761
당기순손익
-15,241

자본총계
98,682
외부감사인
신한회계법인

자본금
18,617
감사의견
적정

【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유
납입대상자 변경 및 발행가액 정정

향후 계획
납입 대상자와의 협의를 통해 납입이 진행되도록 할 예정

출처 : 전자공시시스템(오늘이엔엠)

[팜트리사모투자합자회사]

[투자결정관련 사항]

구 분
팜트리사모투자합자회사

투자목적
1. 단순투자목적2. 기업가치 제고를 위한 투자역량 확보

의사결정주체
당사 이사회

의사결정이사회
2024년 8월 12일 이사회

사업적 연관성
무관

자금조달경위
2,900백만원 - ㈜카나리아바이오 제2회 사모 신주인수권부사채

최종투자회사개요
회사명
알펜루트자산운용(주)

주소
서울특별시 서초구 효령로 263

영위사업
자산운용업

대표이사
최보근, 이규

최대주주
팜트리홀딩스(주)(2025년말 지분율 39.39%)

요약재무현황(단위: 백만원)

구분
2025년
2024년
2023년

자 산
5,136
7,591
13,211

부 채
484
574
1,254

자 본
4,652
7,017
11,957

매출액
1,281
1,503
3,220

당기순이익(손실)
(1,805)
(1,444)
(446)

총포괄이익(손실)
(2,365)
(884)
(446)

출처 : 당사 제시

팜트리사모투자합자회사는 라임트리사모투자합자회사와 동일하게 자본시장과 금융투자업에 따른 사모집합투자기구로 업무집행사원은 제이케이위더스(주)로 당사는 유한책임사원으로 참여하고 있습니다. 당사는 단순투자 목적으로 2024년 8월 13일에 2,900백만원을 출자하였고, 당사의 지분율은 93.6%입니다. 팜트리사모투자합자회사는 팜트리홀딩스(주)라는 SPC 지분 100%(28,000,000주, 28,000백만원)를 보유하고 있고, 팜트리홀딩스(주)는 알펜루트자산운용(주)의 보통주식 250,000주(39.4%)를 보유하여 최대주주의 지위를 확보하고 있습니다.

가. 펀드개요

구분
내용

PEF 명칭
팜트리사모투자합자회사 (전문투자자 대상 기관전용 사모집합투자기구)

GP (업무집행사원)
제이케이위더스 주식회사 (출자지분 3.2%)

LP (유한책임사원)
휴림에이텍 주식회사 93.6% / 박찬영 3.2%

결성일 / 총약정액
2024년 7월 25일 / 31억원

투자목적회사(SPC)
팜트리홀딩스㈜(100% 자회사) 알펜루트자산운용 지분 75.3% 보유

나. 알펜루트자산운용 주식회사 기업 개요

항목
내용

회사명
알펜루트자산운용 주식회사

대표이사
최보근 (공동대표: 이규)

설립일
2013년 7월 30일

등록업종
전문사모집합투자업 / 투자일임업 / 투자자문업

자본금
20억원

운용규모
AUM 약 1,485억

소재지
서울특별시 서초구 효령로 263, 펨코2빌딩

다. 주요 주주 현황 (2026.05.31 기준)

주주
보유지분율(의결권 기준)
비고

팜트리홀딩스㈜ (SPC)
75.3%
팜트리PEF 100% 자회사 (신주주)

최보근 (대표이사)
24.7%
기존 주주 (구주주)

합계
100.0%

주) 팜트리홀딩스㈜는 팜트리PEF가 100% 출자한 투자목적회사(SPC)이며, 팜트리PEF의 LP 중 최대출자자(93.6%)는 휴림에이텍 주식회사임.

라. 알펜루트자산운용 주요 투자분야

사업부문
주요 전략 및 투자유형
대표 운용사례

전문사모집합투자업
PEF, 신기술투자조합 형태로 비상장·상장 중소벤처기업 메자닌(CB, RCPS, BW) 및 에쿼티 투자. Special Situation 전략.
Big Hit, Market Kurly, Riiid, SNK, Dr.diary, i PARKING 등 포트폴리오 보유

투자일임업
ETF 기반 일임 및 국내외 상장주식 위탁 운용
기관·법인 일임계정 운용

투자자문업
국내외 투자자 대상 자문 서비스
법인·개인 투자자 자문

마. 휴림에이텍 주식회사의 이익 현황

당사는 알펜루트자산운용과 관련하여 아래 두 가지 경로를 통해 이익을 기대할 수 있으나, 현재까지 확정된 이익은 발생하지 않았습니다.

이익 경로
투자 구조
이익 발생 현황

① 지분법 평가이익
팜트리PEF → 팜트리홀딩스(SPC) → 알펜루트 75.3% 보유
현재까지 이익 없음. 알펜루트의 연속 순손실(2025년 △1,804백만원)로 인해 지분법 손실만 인식.

② 알펜루트

운용펀드 투자수익

휴림에이텍이 알펜루트 헬스케어 일반사모투자신탁 제1호[전문]에 40억원 투자(수익자) 펀드 설정일: 2025년 9월 16일투자대상: ㈜메타케어 제17회 무보증 사모 전환사채(권면총액 100억원)전환가액 500원, 표면/만기이자율 4%, 만기 2028년 9월
현재까지 확정 이익 없음(운용 초기 단계). 이자수익(연 4%)은 매 3개월 지급 예정이며, 전환권 행사 시 추가 수익 발생 가능. 기대수익률: 0.85~32%(보수 차감 후).

1) 2023년 10월~12월 카나리아바이오 채권 상환금 6,028백만원 (3개월 분할 상환)

2) 2023년 11월 제3자배정 유상증자 999백만원 (운영자금: 원부자재 구입 자금)

3) 2024년 8월 팜트리PEF 2,900백만원 투자 (투자 대상: 알펜루트자산운용㈜)

4) 2024년 12월 14회차 전환사채 8,000백만원 (운영자금 50억 타법인 증권 취득 30억)

당사는 자동차 비즈니스 확장 및 내부 리서치 기능 확대 목적으로 2024년 8월 팜트리PEF에 투자를 결정 하였습니다. 당시 내부적으로 투자 검토 업무에 대한 부담 및 인력 내재화 부족에 대한 공감대가 있던 중, 마침 자본시장에 투자 경험, 운용 역량 및 네트워크를 보유한 자산운용사 알펜루트자산운용㈜ 매물로 나왔고 이를 적시에 인수하기 위해 카나리아바이오 채권 상환금을 타법인 증권 취득 자금으로 사용하게 되었습니다.

당사는 투자 검토 시 직접투자를 우선적으로 고려 했었습니다. 다만, 직접투자 시 발생하는 여러 관리운영 수요에 대한 부담 및 해당 업무에 대한 인력 내재화가 부족하여 GP(무한책임사원)의 전문적 사후관리를 통한 투자 가치 보호가 가능한 간접투자 즉 사모집합기구를 통한 투자를 결정하게 되었습니다. 또한 당사 이사회에 투자 내용과 방식을 설명하고 안건 부의하여 승인을 득함으로써 절차를 준수 하였고, 이는 간접투자 방식에 따른 자금 운영이라고 판단 하였습니다.

동 사모집합기구 운영자 GP(무한책임사원) 대표이사 박찬영과는 어떠한 특수관계도 없습니다. 운영자와 투자 관계를 유지하는 이유는 30년 이상의 투자금융 및 사모펀드 운영 경험 기반 투자 전문성과 운용 역량을 보유하고 있다고 판단했기 때문입니다.

[알펜루트헬스케어일반사모투자신탁제1호]

[투자결정관련 사항]

구 분
알펜루트헬스케어일반사모투자신탁제1호

투자목적
1. 단순투자목적2. 저평가된 헬스케어 기업에 투자하는 전략을 수행함으로써 장기적인 자산 증식과 함께 주식시장의 변동성 대비 낮은 변동성 및 초과수익을 추구

의사결정주체
당사 이사회

의사결정이사회
2025년 9월 23일 이사회

사업적 연관성
무관

자금조달경위
4,000백만원 - 여유자금

최종투자회사개요
회사명
(주)메타케어

주소
경기도 화성시 병점중앙로 156(진안동)

영위사업
의료기기, 의약품 판매업 및 부동산 임대업

대표이사
이수진

최대주주
주)메타랩스(2025년말 지분율 37.28%)

요약재무현황(단위: 백만원)

구분
2025년
2024년
2023년

자 산
197,965
157,820
155,305

부 채
76,984
41,022
17,600

자 본
120,981
116,798
137,705

매출액
32,822
20,208
17,257

당기순이익(손실)
(212)
7,593
(26,020)

총포괄이익(손실)
(1,584)
7,874
(25,983)

출처 : 당사 제시

당사가 2025년 9월 투자한 알펜루트헬스케어사모투자신탁제1호는 내부 유보금(여유자금) 40억을 사용 하였으며, 동 펀드상품은 유가증권시장 상장사 ㈜메타케어가 발행한 전환사채를 기초자산으로 편입하였습니다.

1) 투자개요

회사명
㈜메타케어 (KOSPI, 코드 050900)

현재 전환가액
2,650원

시가총액
약 454억원

발행주식수
171,777,364주 (2025년 12월 31일 기준)

최대주주
㈜메타랩스(37.28%)

감사의견
적정 (감사법인: 삼일회계법인)

2) 투자내용

대상 회사는 크게 의약품도매사업, 종합병원에 인공관절재료 등을 납품하는 의료기기사업, 메타프라임 자회사를 통하여 진행되는 부동산개발사업, 모발이식 전문병원을 보유한 모모랩스와 함께 의료분야 컨설팅, IT 컨설팅, 빅데이터 분석사업을 진행하는 의료서비스컨설팅 부문으로 이루어져 있습니다.

① 의약품·의료기기 원스톱 공급망 본업의 안정성

- 정형외과·영상의학과 대상 수술장비, 진단기기, 인공관절 가이드 등 전국 중소병원 처방연계 공급망 보유. 2025년 상반기 부채비율 41.1%로 업계평균 270% 대비 매우 양호.

② M&A 기반 헬스케어 플랫폼 확장

- 모모랩스(국내 최대 모발이식 중점 모모성형외과 운영) 인수로 MSO/CRM/탈모 빅데이터 진입, 메타프라임 인수로 부동산개발 진입 단순 유통기업에서 종합 헬스케어 플랫폼으로 재편 중.

3) 저평가로 판단한 이유

당사는 ㈜메타케어는 의약품 부문, 메디컬 부문, 부동산 개발사업 부문, 의료서비스컨설티 부문 총 4개 사업부문을 영위하고 있고, 각각의 사업부분이 안정적인 사업을 영위하고 있다고 판단하였습니다. 사업적 측면을 제외하더라도 충분한 현금및현금성자산, 투자부동산 및 관계기업투자주식의 가치만으로도 현 시가총액 수준을 상회한다고 판단하였습니다.

4) 동 투자로 이해 당사가 얻은 수익현재까지 동 투자로 인해 당사가 얻은 수익은 없으며, 2025년 평가손실 130백만원만 인식하였습니다.

알펜루트헬스케어일반사모투자신탁제1호는 알펜루트자산운용(주)이 운용하는 투자신탁펀드입니다. 당사는 단순투자 목적으로 2025년 9월 25일에 4,000백만원을 출자하였고, 당사의 지분율은 44.4%입니다. 알펜루트헬스케어일반사모투자신탁제1호는 2025년 9월 25일 유가증권시장 상장사인 (주)메타케어의 제17회차 사모 전환사채 90억원을 인수하였습니다.

[유상증자 결정(2025.09.25)]

1. 사채의 종류
회차
17
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
272,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2028.09.25

6. 이자지급방법

1. 본 사채의 표면이율은 4.0%이며, 이자지급기일은 사채발행일 다음날(또는 전납입기일)로부터 다음의 이자납입기일까지 매3개월마다 원금에 대하여 제1조 제8호에 의한 표면이율을 적용하여 다음의 이자지급기일에 지급하기로 합니다. 다만, 이자지급기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일을 이자 지급기일로 한다.

[이자지급기일]

2025년 12월 25일, 2026년 03월 25일, 2026년 06월 25일, 2026년 09월 25일

2026년 12월 25일, 2027년 03월 25일, 2027년 06월 25일, 2027년 09월 25일

2027년 12월 25일, 2028년 03월 25일, 2028년 06월 25일, 2028년 09월 25일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2028년 09월 25일에 전자등록금액의 100.0%에 해당하는 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 상환 기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
500

전환가액 결정방법

“본 사채”의 전환가액은 “본 사채” 발행을 위한 “발행회사”의 이사회결의일(2025년 09월 16일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다.발행회사의 보통주의 본사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)전 제3거래일가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)메타케어 기명식 보통주

주식수
20,000,000

주식총수 대비비율(%)
10.43

전환청구기간
시작일
2026.09.25

종료일
2028.08.24

전환가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가 액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행 주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신규발행주식 수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환 가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으 로 인수되었더라면 “본사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다.

“발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우,“발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술 평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정 일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 최저 조정한도는 “발행회사” 정관에 정한 바에 따라 액면가액(정관 제14조 제3항)으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 상기 라.목과는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가액의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로하여, 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술 평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 조정 일 직전일 현재의 전환가액보다 높을 경우에는 동 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 한다.

바. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거

[당사 정관 제13조의2(전환사채의 발행)]전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류, 전환가액 등은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다. 단 액면금액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 3호 사유 또는 차입금상환, 시설투자 등 경영상 필요하여 발행하는 경우에는 행사가액 조정의 최저한도는 액면금액까지로 하며 이는 이사회에서 정한다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

-. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:
“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 09월 25일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날, 조기상환은 청구한 날(이하 “조기상환지급 기일”이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하고 조기상환청구일이 본 사채발행일로부터 1년이내인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전부에 대해서만 조기청구가 가능하다
-. 매도청구권(Call Option)에 관한사항 :

1. 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2026년 09월 25일부터 2026년 10월 25일, 2026년 11월 25일, 2026년 12월 25일, 2027년 01월 25일, 2027년 02월 25일, 2027년 03월 25일에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있다. 단, 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 각 사채권자별로 그가 보유하고 있는 각 최초의 권면총액의 35%를 초과하여 콜옵션을 행사 할 수 없다. 행사일이 영업일(대한민국에서 은행들이 영업하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 콜옵션(Call Option) 행사금액 :

2026년 09월 25일 : 권면금액의 100.000% + 연단리 1.0%

2026년 10월 25일 : 권면금액의 100.000% + 연단리 1.0%

2026년 11월 25일 : 권면금액의 100.000% + 연단리 1.0%

2026년 12월 25일 : 권면금액의 100.000% + 연단리 1.0%

2027년 01월 25일 : 권면금액의 100.000% + 연단리 1.0%

2027년 02월 25일 : 권면금액의 100.0.00% + 연단리 1.0%

2027년 03월 25일 : 권면금액의 100.000% + 연단리 1.0%

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는자)
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
다. 취득규모 : 최대 35억원(콜옵션 35%)
라. 취득목적 : 미정
마. 제3자가 될수있는 자 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)
바. 제3자가 얻게될 경제적 이익 : 제3자가 될수있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 및 리픽싱 조정후(최저조정한도인 액면가 기준) 당사 보통주 7,000,000주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율의 3.65%까지 보유가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.
자세한 내용은 22. 기타투자판단에 참고할 사항 참조바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025.09.17

12. 납입일
2025.09.25

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025.09.17

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 발행 후 1년 이내 행사 및 분할금지

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 09월 25일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날, 조기상환은 청구한 날(이하 “조기상환지급 기일”이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하고 조기상환청구일이 본 사채발행일로부터 1년이내인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전부에 대해서만 조기청구가 가능하다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2026-07-27
2026-08-26
2026-09-25
100.0000%

2차
2026-10-26
2026-11-25
2026-12-25
100.0000%

3차
2027-01-24
2027-02-23
2027-03-25
100.0000%

4차
2027-04-26
2027-05-26
2027-06-25
100.0000%

5차
2027-07-27
2027-08-26
2027-09-25
100.0000%

6차
2027-10-26
2027-11-25
2027-12-25
100.0000%

7차
2028-01-25
2028-02-24
2028-03-25
100.0000%

8차
2028-04-25
2028-05-25
2028-06-24
100.0000%

(1) 조기상환청구장소 : “발행회사”의 본점 또는 “발행회사”의 서울사무소

(2) 조기상환지급장소 : 신한은행 관악지점 서울대역센터

(3)조기상환청구기간:“사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 “한국예탁결제원”에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(4) 조기상환청구절차 :“사채권자”는 “본 사채”가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는자)
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
다. 취득규모 : 최대 35억원(콜옵션 35%)
라. 취득목적 : 미정
마. 제3자가 될수있는 자 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)
바. 제3자가 얻게될 경제적 이익 : 제3자가 될수있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 및 리픽싱 조정후(최저조정한도인 액면가 기준) 당사 보통주 7,000,000주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율의 3.65%까지 보유가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.

1. 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2026년 09월 25일부터 2026년 10월 25일, 2026년 11월 25일, 2026년 12월 25일, 2027년 01월 25일, 2027년 02월 25일, 2027년 03월 25일에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있다. 단, 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 각 사채권자별로 그가 보유하고 있는 각 최초의 권면총액의 35%를 초과하여 콜옵션을 행사 할 수 없다. 행사일이 영업일(대한민국에서 은행들이 영업하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 콜옵션(Call Option) 행사금액 :

2026년 09월 25일 : 권면금액의 100.000% + 연단리 1.0%

2026년 10월 25일 : 권면금액의 100.000% + 연단리 1.0%

2026년 11월 25일 : 권면금액의 100.000% + 연단리 1.0%

2026년 12월 25일 : 권면금액의 100.000% + 연단리 1.0%

2027년 01월 25일 : 권면금액의 100.000% + 연단리 1.0%

2027년 02월 25일 : 권면금액의 100.000% + 연단리 1.0%

2027년 03월 25일 : 권면금액의 100.000% + 연단리 1.0%

(2) 콜옵션청구대금 지급장소 : (향후 협의하여 지정)

(3)콜옵션 청구기간 및 절차 : 발행회사가 지정하는 자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 콜옵션 행사청구인은 각 행사일이 속한 달의 11일부터 24일까지 사채권자에게 콜옵션행사 청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면통지의 방법으로 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
매도청구권 행사기간(통지도달시점 기준)
매매대금지급기일
매수대금(원금기준, %)

시기
종기

1차
2026-09-11
2026-09-24
2026-09-25

옵션행사

액면금액

+

연단리 1.0%

2차
2026-10-11
2026-10-24
2026-10-25

3차
2026-11-11
2026-11-24
2026-11-25

4차
2026-12-11
2026-12-24
2026-12-25

5차
2027-01-11
2027-01-24
2027-01-25

6차
2027-02-11
2027-02-24
2027-02-25

7차
2027-03-11
2027-03-24
2027-03-25

(4) 콜옵션 행사청구인은 콜옵션 행사일에 사채권자에게 콜옵션 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 콜옵션 행사청구인에게 콜옵션 대상 사채를 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액의 지급 및 콜옵션 행사 대상 사채의 인도를 이행하고, 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(5) 콜옵션 행사청구인이 콜옵션 행사일에 콜옵션행사금액을 지급하지 아니한 경우 사채인수계약 12. 연체이자를 가산하여 지급하여야 한다.

(6) 본 사채의 인수인은 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점 (2027년 03월 25일)까지 콜옵션 한도금액(최초 권면총액의 35%) 상당의 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 발행회사가 지정하는 자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. 단, 본건 사채 인수계약 11.사채의 조기상환청구권에 관한 사항에 따른 조기상환 청구 및 24.기한이익상실의 경우에는 예외로 한다.

(7) 단, 사채권자는 콜옵션 한도금액(최초 권면총액의 35%)와 무관하게 발행금액의 100%까지 본건 사채 인수계약 11.사채의 조기상환청구권에 관한 사항에 의해 조기상환청구권 행사가 가능하다.

(8) 콜옵션 행사일에 콜옵션과 본건 사채인수계약 11.사채의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 콜옵션이 우선한다.

(9) 인수인이 본 사채를 제3자에게 양도할 경우 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션 행사를 보장하는 방법으로 양도해야 하며 발행회사에 사채의 양도와 관한 사항에 대하여 서면으로 통지하여야 한다.

(10) 인수인이 본 사채를 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션 행사를 보장하는 방법으로 제3자에게 양도한 경우, 본 계약상 인수인의 의무(발행회사가 지정하는 자의 콜옵션 행사에 응할 의무)는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

유한회사 위시본
-
회사 경영상 필요자금 조달을 위해투자자 납입능력 및 시기등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

한국투자증권 주식회사(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금 조달을 위해투자자 납입능력 및 시기등을 고려하여 선정
-
9,000,000,000
-

1)유한회사 위시본

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

유한회사위시본
1
임지현
100
-
-
임지현
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12

자산총계
5
매출액
0

부채총계
252
당기순손익
-248

자본총계
-247
외부감사인
-

자본금
1
감사의견
-

조달방법
외부 차입
조성경위
전환사채 투자목적 차입

* 비상장법인으로 2024년 기준 감사받지 않은 재무제표입니다.

2) 펀드별 상세 내역

구분
집합투자기구

본건 펀드1
알펜루트 헬스케어 일반 사모투자신탁 제1호[전문]

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
(주)메타로보틱스
(주)테크랩스
광고대행업, 컨텐츠 제작 공급업 등
주1)

주1) 외부평가에 관한 사항- 외부평가기관 : 회계법인 리안- 외부평가기간 : 2025년 09월 18일~2025년 09월 25일- 외부평가의견 : 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 양수대상 주식의 평가액은 16,299백만원에서 20,118백만원의 범위로 산출되었으며, 양수 예정가액은 17,500백만원으로 평가기준일 현재 상기 평가금액 범위를 고려할때 적정하다고 판단됩니다.

(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
91,626
매출액
97,868

부채총계
47,517
당기순손익
3,210

자본총계
44,109
외부감사인
동현회계법인

자본금
1,534
감사의견
적정

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
500
(B)
20,000,000
2026.09.25 ~ 2028.08.24
-

합계
10,000,000,000
500
20,000,000
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
171,777,364

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
11.64

출처 : 전자공시시스템(메타케어)

[알펜루트자산운용㈜ 운용펀드 투자 이유 및 이해상충 관련 이슈]

가. 투자구조 및 이해관계 개요

구분
내용

① 최대주주 구조
팜트리PEF → 팜트리홀딩스㈜(SPC, 100%) → 알펜루트자산운용 지분 75.3% (주주간계약 체결일: 2024.08.12)

② 휴림에이텍

헬스케어펀드 출자

휴림에이텍(LP)이 알펜루트자산운용 운용펀드 '알펜루트 헬스케어 일반사모투자신탁 제1호[전문]'에 40억원 투자(수익자로 참여) (펀드 설정일: 2025.09.16 알펜루트 최대주주 지위 확보(2024.08) 이후 출자)

나. 당사의 헬스케어펀드 출자 경위 및 사유

- 독립적 투자 판단에 의한 수익 추구: 당사는 알펜루트의 헬스케어 섹터 운용 역량 및 메타케어 전환사채의 투자 매력(안정적 이자수익 연 4% + 전환권 행사 시 추가 수익)을 평가하여 독립적인 투자 의사결정에 따라 수익자로 참여 - 알펜루트 운용역량 검증 완료 후 출자: 팜트리PEF를 통한 알펜루트 경영 참여 과정에서 운용 시스템 및 리스크 관리 체계를 직접 확인한 후, 구체적인 투자 상품에 대한 판단 하에 출자 - 출자 구조: 일반사모집합투자기구[전문투자자 대상] 자본시장법 제249조의2에 따른 전문투자자 요건 충족 하에 수익자로 참여하였으며, 팜트리PEF 또는 팜트리홀딩스의 알펜루트 최대주주 지위와는 법적으로 무관한 별도의 계약관계

- 팜트리PEF와의 구분: 동 출자는 팜트리PEF의 재산과 완전히 분리된 휴림에이텍의 자기자금에 의한 독립적 투자이며, PEF 운용 목적과 상충되지 않음

다. 이해충돌 가능성 분석 및 관리 방안

이해충돌 유형
이해충돌 내용
관리 방안 및 법적 근거

① 최대주주/

수익자

이중 지위

팜트리(최대주주)가 알펜루트에 경영 영향력을 행사하면서, 동시에 LP인 휴림에이텍이 알펜루트 운용펀드의 수익자 지위 보유 → 알펜루트의 운용 의사결정이 최대주주 이익에 편향될 우려
[자본시장법 제44조] 이해충돌 방지의무에 따라 알펜루트는 특정 수익자(최대주주 관련자)에 유리한 방향으로 운용 불가 / [자본시장법 제85조] 불건전영업행위(특정 수익자 이익 우대) 금지 / 알펜루트 내부 준법감시인의 Chinese Wall 구축 및 운용결정 독립성 확보

② 알펜루트

경영 개입

우려

최대주주(팜트리) 지위를 활용하여 특정 투자자(휴림에이텍)에 유리한 운용 지시 가능성
[자본시장법 제37조] 신의성실 원칙에 따라 GP(제이케이위더스)는 알펜루트의 개별 펀드 운용에 부당하게 개입 불가 / 주주간계약상 경영 참여는 이사회 수준에 한정 / 운용위원회의 독립적 투자심의 절차 유지

③ K-IFRS

회계 처리

알펜루트에 대한 중요한 영향력 행사 여부에 따른 지분법 적용 논쟁 가능성
[K-IFRS 제1028호] 팜트리홀딩스의 75.3% 보유는 지분법 적용 요건 충족(20% 이상). 연결재무제표상 지분법 손익을 정기적으로 반영하여 투명하게 공시.

라. 이해충돌 관리 이행 계획

관리 항목
세부 이행 방안

준법감시 강화
알펜루트 준법감시인의 정기적 이해충돌 점검 (분기 1회 이상), 팜트리PEF 관련 거래에 대한 사전 승인 절차 운영

운용 독립성 유지
알펜루트 운용위원회(투자심의위원회)의 독립적 의사결정 구조 유지, 팜트리홀딩스(최대주주) 측의 개별 펀드 운용 지시 금지

이사회 견제기능
알펜루트 이사회는 최대주주 관련 특수관계인 거래에 대해 별도 결의 요건 적용 (공정거래법 및 자본시장법 준수)

정보 차단벽(Chinese Wall)
알펜루트 내부 정보 차단벽 구축 팜트리PEF/휴림에이텍 관련 비공개 정보가 개별 펀드 운용에 활용되지 않도록 시스템적 차단

당사는 투자 검토 시 직접투자를 우선적으로 고려 했었습니다. 다만, 직접투자 시 발생하는 여러 관리운영 수요에 대한 부담 및 해당 업무에 대한 인력 내재화가 부족하여 업무집행사원(GP)의 전문적 사후관리를 통한 투자 가치 보호가 가능한 간접투자 즉 사모집합기구를 통한 투자를 결정하게 되었습니다. 또한 당사 이사회에 투자 내용과 방식을 설명하고 안건 부의하여 승인을 득함으로써 절차를 준수 하였고, 이는 간접투자 방식에 따른 자금 운영이라고 판단 하였습니다.

동 사모집합기구 운영자 업무집행사원(GP) 대표이사 박찬영과는 어떠한 특수관계도 없습니다. 운영자와 투자 관계를 유지하는 이유는 30년 이상의 투자금융 및 사모펀드 운영 경험 기반 투자 전문성과 운용 역량을 보유하고 있다고 판단했기 때문입니다.

㈜오늘이엔엠과 알펜루트헬스케어일반사모투자신탁제1호는 공정가치가 존재하여 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류되어 있고, 휴림그룹경조조합 / 라임트리 사모투자합자회사 / 팜트리 사모투자합자회사는 관계기업투자주식으로 분류되어 있습니다. 라임트리 사모투자합자회사와 팜트리 사모투자합자회사는 당사의 지분율이 50%를 초과하나, 유한책임조합원(사원)으로서 지배력이 없다고 판단하여 연결대상에서 제외되어 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융자산은 공정가치법으로 평가하고, 관계기업투자주식에 대하여는 지분법을 적용하고 있습니다. 당사의 과거 3년간 평가손익 및 지분법손익은 다음과 같습니다.

[평가손익 및 지분법 손익 현황]

(단위 : 백만원)

구분
법인명
2023년
2024년
2025년

평가손익/지분법손익
평가손익/지분법손익
평가손익/지분법손익

당기손익-공정가치측정금융자산
㈜오늘이엔엠(구, 휴림네크웍스㈜)

252
-1,078

알펜루트헬스케어일반사모투자신탁제1호

-130

관계기업투자주식
휴림그룹경조조합
-23
-27
-33

라임트리 사모투자합자회사

-2,119
2,176

팜트리 사모투자합자회사

1,948
-1,390

합 계
-23
54
-455

출처 : 정기보고서

당기손익-공정가치 측정금융자산의 경우 공정가치 측정을 하기 때문에 가격변동위험에 노출되어 있고, 휴림그룹경조조합을 제외한 관계기업투자주식 또한 투자자산을 공정가치로 평가하여 자산에 반영하기 때문에 실질적으로 동일하게 가격변동 위험에 노출되어 있습니다.

[관계기업의 요약재무정보]

(단위: 백만원)

구 분
휴림그룹경조조합
라임트리사모투자합자회사
㈜오늘이엔엠
팜트리사모투자합자회사
알펜루트헬스케어일반사모투자신탁제1호

2023년
2024년
2025년
2024년
2025년
2024년
2025년
2024년
2025년
2025년

자 산
329
304
125
28,380
35,210
73,363
80,835
7,919
5,337
펀드공정가치8,708백만원

부 채
8
6
13
6
305
37,916
71,515
579
489

자 본
321
298
112
28,374
34,906
35,447
9,320
7,340
4,847

매출액
27
28
30
-
-
13,020
16,694
-
1,281

당기순이익(손실)
(101)
(123)
(186)
(2,139)
2,191
(17,192)
(78,255)
1,727
(1,933)

총포괄이익(손실)
(101)
(123)
(186)
(2,139)
2,191
(15,262)
(78,855)
1,727
(2,493)

투자회사명
-
엣지파운드리(주)(보통주식)
-
알펜루트자산운용(주)(보통주식)
(주)메타케어(17CB)

자 산

131,562
177,094
-
7,591
5,136
197,965

부 채
54,700
48,657
574
484
76,984

자 본
76,862
128,437
7,017
4,652
120,981

매출액
37,298
36,391
1,503
1,281
32,822

당기순이익(손실)
(18,011)
15,697
(1,444)
(1,805)
(212)

총포괄이익(손실)
(15,911)
15,729
(884)
(2,365)
(1,584)

출처 : 당사 제시

[금번 유상증자로 인해 조달된 자금이 타법인 투자에 사용되는지 여부]금번 유상증자로 인해 조달된 자금은 타법인 투자에 사용되지 않습니다. 구체적인 사항은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

당사는 타법인 증권에 장부가액 기준 총 387억을 투자 하였으며, 그 구성은 라임트리 사모투자합자회사(303억), 팜트리 사모투자합자회사(29억), 알펜루트헬스케어일반사모투자신탁제1호(40억), 시장성 증권(오늘이엔엠 20억)으로 되어 있습니다. 투자목적에 대해서는 상기 내용 중 타법인별로 기술하였습니다. 금번 유상증자에는 타법인 증권 취득 용도의 자금조달은 계획하고 있지 않아, 이전의 자금조달에 따른 타법인 증권 취득 경우와는 다른 목적입니다. 본 유상증자에 따른 조달 시 자금사용목적을 먼저 세 가지로 나누어 설명 드리겠습니다.

첫 번째 운영자금입니다. 당사 투자자산 중 유동화 가능한 자산에 대한 검토 결과, 단기간 내 처분을 시도할 수 있는 자산은 시장성 증권인 ㈜오늘이엔엠 정도입니다. PEF 투자분 332억(라임트리 사모투자합자회사 303억, 팜트리 사모투자합자회사 29억)은 각 PEF 출자대상인 ㈜엣지파운드리와 알펜루트자산운용㈜의 경영권 매각이 선행 추진되어야 하나, 다음 이유로 단기간 내 처분이 어려운 상황입니다. 구체적으로 설명 드리면 각 PEF정관에 기재되어 있는 존속기간(5년)및 지분 양도·퇴사 조항 근거하여 절차에 따라 투자지분 양도가 가능하나, PEF 설정 후 지속기간(2년)이 상대적으로 짧고 현재 매수 검토 가능한 Secondary Fund가 존재하지 않은 점이 매각 추진에 어려움으로 작용하고 있습니다. 또한 무리한 매각 추진 시 당사 경영진은 상당한 수준의 Devaluation에 따른 법률 리스크를 감수해야 하는 상황입니다. 또한 2025년부터 점진적인 손익 감소로 2025년부터 2027년 3분기까지 영업현금흐름 감소가 예상됨에 따라 운영자금에 여유가 없을 것으로 회사는 예측하고 있습니다.두 번째는 시설자금입니다. 당사는 현대자동차 1차 협력사로서 사업구조 특성 상 매년 2월경 고객사의 연간 판매계획에 연동되어 해당 연도의 사업계획을 확정하고 있습니다. 이와 별도로 고객사의 지속적인 정책(품질·원가·생산) 변경 수용 및 충족을 위해 진행되어야 하는 업무(시설투자를 통한 개선·보완)를 항상 고민하고 있어야 합니다. 당사는 수주 기반 사업을 영위하고 있어 고객사에서 요구하는 기본적인 요건 미 충족 시, 입찰 경쟁력이 하락하기 때문입니다. 이에 따라 당사는 2026년 1월 16회차 전환사채 발행을 통해 조달된 자금 중 50억을 1) 주력 품목인 GV70·GV80 Luggage Trim 사업 전개를 위한 설비 매입에 15.6억 (계약금은 2026년 2월 집행 완료) 2)밀양 공장·아산 공장 사업 인프라 개선에 34.4억 등을 집행시기에 목적 부합하게 집행할 계획입니다. 16CB로 조달된 시설자금 50억은 기존 사업 전개 방식 변경(GV70·GV80 Luggage Trim 직접 납품), 밀양 공장·아산공장 노후 설비 교체 및 인프라 개선에 초점’을 두었습니다. 이에 반해 유상증자로 조달 계획인 시설자금 80억은 1)신차 수주에 따른 충남 아산 신 공장 신설, 2)밀양 공장 노후설비 일부 교체, 3)로봇소재사업(신사업) Kick-Off를 위한 기본 설비 도입에 사용할 계획입니다. 상기 기술된 16CB로 조달된 시설자금 50억과는 별개의 목적을 가지고 조달된 자금으로 중복되는 건이 아닙니다. 다만, 그 동안 설비 교체 및 인프라 개선이 적시 이뤄지지 못 하여 그 금액이 커진 것이며, 당사도 영업이익 내에서 기존 설비 일부 교체 및 인프라 운영을 위한 유지보수는 지속하여 왔습니다. 당사는 유상증자 대금이 납입되면 16CB와 동일하게 집행시기에 목적 부합하게 집행할 계획입니다.

세 번째는 채무상환자금입니다. 당사는 2026년 1월 16회차 전환사채 발행을 통해 100억을(시설자금 50억, 타법인 증권 취득자금 50억) 표면금리 4%, 만기금리 4%로 조달 하였습니다. 해당 전환사채는 조기상환청구권(Put-Option)이 있어 발행일로부터 1년 뒤인 2027년 1월부터는 조기상환청구가 가능합니다. 당사는 수주 기반 목적사업을 영위하는 현대자동차 1차 협력사로서 기존 차종의 연결 차종이나 신규 차종에 장착되는 자동차 내·외장재 품목 수주 2년~3년 후 손익에 반영되는 구조적 특성을 갖고 있습니다. 그러나 2020년~2023년 수주 실적 부진으로 2025년~2027년 3분기까지 손익 감소에 따른 지속적인 영업현금흐름 감소가 예상되어 16회차 전환사채 투자자의 조기상환청구권 행사 시 대응이 매우 어려울 것으로 판단하고 있습니다. 물론 특정 시점 투자자의 조기상환청구여부를 미리 확정할 순 없으나, 목적사업의 안정성에도 불구하고 ‘전환가액 대비 낮은 주가’를 고려하면 청구 가능성이 높다고 회사는 보고 있으며, 이에 대해 현실적으로 활용 가능한 대응 방안으로 다각도의 신중한 검토 끝에 유상증자를 추진하게 되었습니다. 당사는 유상증자를 대응 방안으로 선택하기에 앞서 실행 가능한 기 투자자산의 유동화를 검토하고 이를 현실화 하기 위해 노력 하였으나, 소기의 성과를 얻지는 못 하였습니다. 그러나 당사가 이러한 고민 후에 진행하게 된 유상증자의 규모나 적정성 관련 여러 의견이 있다는 점을 엄중히 인식하고 있고, 향후 목적사업의 지속적 강화 및 신사업 발굴을 통한 기업가치 제고를 통해 자본시장의 신뢰회복과 주주가치·이익을 최우선으로 생각하고 보호할 수 있도록 노력 하겠습니다.

상기와 같이 휴림그룹경조조합을 제외하고는 투자목적으로 보유하고 있는 관계기업 지분으로 당사와 거래관계는 존재하지 않으나, 투자회사의 재무상태 악화 또는 기타 외부환경의 변동에 따라 투자자산의 공정가치가 크게 훼손될 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 당사의 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자. 특수관계자 거래 관련 위험
당사는 (주)휴림홀딩스가 보유하고 있는 휴림빌딩 서울사무실을 임대하고 있어 이에 따른 리스회계처리로 인해 이자수익, 이자비용, 지급수수료, 수도광열비가 발생하고 있습니다. 당사는 (주)휴림홀딩스와의 거래이외에 경상적으로 발생하는 특수관계자와의 거래는 없습니다.
당사는 향후 특수관계자와의 거래가 발생하게 될 경우 특수관계자에 대한 부당한 이익 제공 등에 해당하지 않는 범위에서 거래가 진행되도록 사전에 내부 규정에 따른 관련 절차를 준수할 예정입니다. 만일 특수관계자와의 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 이는 주주의 이익을 침해하는 결과를 초래할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

2026년 1분기말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분
회사명

지배주주
휴림로봇(주)

지배기업에 유의적 영향력을 행사하는 기업
(주)휴림홀딩스(*1), (주)제이앤리더스(*2)

지배기업의 종속기업
(주)휴림에이엠씨, 휴림인프라투자조합, 휴림케이에스디(주), (주)이큐셀

지배기업의 관계기업

중해지능장비제조(심천)유한공사, 스프러스사모투자합자회사, (주)디에스티서비스로봇
, (주)휴림인베스트먼트대부

관계기업
휴림그룹경조조합, 라임트리사모투자합자회사(*4), 에이아이코어비즈(주)(*5), 팜트리사모투자합자회사(*6), 팜트리홀딩스주식회사(*7), 알펜루트자산운용(*8)

기타 특수관계자

다사전자기계기술(상해)유한공사(*9), (주)휴림파트너즈(*10), FESCO JAPAN CO., LTD (*11), (주)레데코(*11), 한국종합개발(주)(*11), 한국개발㈜(*11), 휴림건설(주)(*11), 한국농산(*11), 엣지파운드리㈜(구,트루윈)(*12), 스프러스홀딩스(주)(*13), (주)디퍼아이(*14), (주)제이케이위더스(*15), Shenzhen Sntech Co., Ltd.(*16), ㈜에스씨이엔지(*16), GE Smart automation(*16), EG Solution INC(*16), GE Smart Ploland(*16), EQC CANADA INC(*16), (주)오늘이엔엠(구,휴림네트웍스㈜)(*17), 씨에이치엘글로벌(주)(*18),
(주)휴림오토텍(*19), (주)휴림파트너즈(*20),

(*1) 당사의 최대주주인 휴림로봇㈜의 지배기업입니다.

(*2) (주)휴림홀딩스의 최대주주입니다.

(*3) 지배기업의 종속기업인 휴림인프라투자조합을 통하여 간접 보유하고 있는 (주)파라텍은 지배기업의 관계기업으로 분류하였습니다.

(*4) 2024년 당사가 303억을 출자하여 지분을 취득하였습니다.

(*5) 당사의 관계기업인 라임트리사모투자합자회사의 종속회사입니다.

(*6) 2024년 당사가 29억을 출자하여 지분을 취득하였습니다.

(*7) 당사의 관계기업인 팜트리사모투자합자회사의 종속회사입니다.

(*8) 당사의 관계기업인 팜트리홀딩스(주)의 종속회사로 팜트리홀딩스(주)가 39.4%의 지분을 투자하고 있습니다.

(*9) 지배기업의 관계기업인 중해지능장비제조(심천)유한공사의 종속회사입니다.

(*10) 지배기업의 주요경영진이 지배하고 있기 때문에 사실상 특수관계자로 판단하여 기타특수관계자로 기재하였습니다.

(*11) 지배기업의 관계기업인 (주)파라텍의 종속회사입니다.

(*12) 당사의 관계기업인 에이아이코어비즈(주)가 20.62%의 지분을 투자하고 있습니다.

(*13) 지배기업의 관계기업인 스프러스사모투자합자회사의 종속회사입니다.

(*14) 지배기업의 기타특수관계자인 스프러스홀딩스(주)가 35.51%의 지분을 투자하고 있습니다.

(*15) 당사의 관계기업인 라임트리사모투자합자회사 및 팜트리사모투자합자회사의 실질적인 운용을 위탁,수행하고 있습니다.

(*16) 지배기업의 종속기업인 이큐셀의 종속기업입니다.

(*17) 지배기업의 기타특수관계자입니다.

(*18) 당사의 기타특수관계자인 ㈜제이케이위더스의 종속회사로서 2025년 유상증자 참여에 따라 기타특수관계자로 기재하였습니다.

(*19) 2025년 중 지배기업의 종속기업인 (주)이큐셀이 100% 출자하여 신규로 설립하였습니다.

(*20) 휴림로봇(주)의 주요경영진이 지배하고 있기 때문에 사실상 특수관계자로 판단하여 기타특수관계자로 기재하였습니다.

당사는 (주)휴림홀딩스가 보유하고 있는 휴림빌딩 서울사무실을 임대하고 있어 이에 따른 리스회계처리로 인해 이자수익, 이자비용, 지급수수료, 수도광열비가 발생하고 있습니다. 휴림빌딩 사무실 이전 전에는 (주)휴림에이엠씨 보유 사무실을 임대하였습니다. 당사는 (주)휴림홀딩스와의 거래이외에 경상적으로 발생하는 특수관계자와의 거래는 없습니다. 비경상적인 비용으로는 (주)오늘이엔엠에서 2024년 및 2025년 임직원 명절 화장품 구입건과 2024년 휴림건설(주)에서 사무실 이전관련 업무시설 인테리어공사 비용건이 있습니다.

특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

[특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래내역]

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
연도
이자수익
이자비용
지급수수료
지급임차료
수도광열비
복리후생비
비품매입

지배기업
휴림로봇(주)
2026년 1분기
-
342,553
-
-
-
-
-

2025년
-
1,330,893
-
-
-
-
-

2024년
-
12,274
-
-
-
-
-

지배기업의 종속기업
(주)휴림에이엠씨
2024년
438
66
-
2,419
-
-
-

2023년
2,435
1,744
-
-
-
-
-

지배기업에 유의적 영향력을행사하는 기업을
(주)휴림홀딩스
2026년 1분기
2,727
8,410
17,097
-
3,903
-
-

2025년
3,645
11,819
72,278
-
12,820
-
-

2024년
10,113
39,955
54,855
-
8,850
-
-

기타특수관계자
(주)오늘이엔엠
2025년
-
-
-
-
-
5,000
-

2024년
-
-
-
-
-
2,400
-

휴림건설(주)
2024년
-
-
-
-
-
-
247,820

휴림네트웍스(주)
2026년 1분기
-
-
-
-
-
-
3,150

출처 : 정기보고서

특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

[특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역]

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
연도
보증금
전환사채
리스부채
충당부채
미지급금
미지급비용
예수금

지배기업
휴림로봇(주)
2026년 1분기
-
-
-
-
-
-
4,107

2025년
-
8,000,000
-
-
-
12,274
-

2024년
-
8,000,000
-
-
-
12,274
-

2023년
-
-
-
-
-
-
-

지배기업에 유의적 영향력을행사하는 기업
(주)휴림홀딩스
2026년 1분기
250,000
-
609,232
43,520
29,687
-
-

2025년
250,000
-
678,136
42,768
29,688
-
-

2024년
250,000
-
678,165
42,768
29,686
-
-

2023년
50,000

9,934

5,500

-

출처 : 정기보고서

특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

[특수관계자와의 자금거래내역]

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
연도
유상증자
전환사채
출자
리스부채의 상환

지배기업
휴림로봇(주)
2025년
2,000,000
-
-
-

2024년
-
8,000,000
-
-

지배기업의 종속기업
(주)휴림에이엠씨
2024년
-
-
-
9,934

지배기업에 유의적 영향력을 행사하는 기업
(주)휴림홀딩스
2026년 1분기
-
-
-
51,590

2025년
-
-
-
199,417

2024년
-
-
-
167,645

2023년
-
-
-
55,000

기타특수관계자
씨에이치엘글로벌 주식회사
2025년
3,000,000
-
-
-

기타특수관계자
(주)오늘이엔앰
2024년
-
-
1,499,999
-

관계기업
라임트리사모투자합자회사
2024년
-
-
30,300,000
-

관계기업
팜트리사모투자합자회사
2024년
-
-
2,900,000
-

출처 : 정기보고서

당사는 향후 특수관계자와의 거래가 발생하게 될 경우 특수관계자에 대한 부당한 이익 제공 등에 해당하지 않는 범위에서 거래가 진행되도록 사전에 내부 규정에 따른 관련 절차를 준수할 예정입니다. 만일 특수관계자와의 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 이는 주주의 이익을 침해하는 결과를 초래할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

차. 소송 및 우발/약정사항 관련 위험공시서류 제출 전일 현재 당사의 진행중인 소송은 없습니다. 공시서류 제출 전일 현재 진행중인 소송에 대한 결과 및 향후 추가적인 소송사건의 발생은 예측할 수 없으며 이와 관련된 우발채무 발생에 따른 예상치 못한 금전적 지출이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사는 가압류 담보 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 보증을 제공받고 있습니다.
당사의 우발채무 및 약정사항은 공시서류 제출 전일 현재 당사의 재무제표에 예상치 못한 영향을 미치고 있지는 아니하지만, 향후 이로 인한 우발상황의 발생여부에 따라 당사의 재무안정성 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

공시서류 제출 전일 현재 당사의 진행중인 소송은 없습니다.

당사는 공시서류 제출 전일 현재 추가적인 소송사건의 발생을 예측할 수 없으며 이와 관련된 우발채무 발생에 따른 예상치 못한 금전적 지출이 발생하여 당사의 경영성과 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당기말 현재 당사는 가압류 담보 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 보증을 제공받고 있습니다. 동 보증은 과거 최대주주변경 이전에 투자한 (주)에너지솔루션즈 전환사채 상환을 위한 가압류 신청과정에서 필요에 의해 보증을 제공받은 건입니다.

(단위: 백만원)

제공자
담보 및 보증금액
담보 및 보증내역

서울보증보험(주)
44
가압류 담보

상기 기술된 당사의 우발채무 및 약정사항은 공시서류 제출 전일 현재 당사의 재무제표에 예상치 못한 영향을 미치고 있지는 아니하지만, 향후 이로 인한 우발상황의 발생여부에 따라 당사의 재무안정성 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 공시의무 위반과 관련된 위험
당사는 신고서제출일 현재 1. 증권신고서 제출의무 위반 2. 정기보고서 제출의무 위반 총 2건의 공시의무 위반과 관련하여 금융감독원의 조사가 진행중입니다. 1. 증권신고서 제출의무 위반과 관련해서는 29.8백만원의 과징금을 조치할 예정이라고 사전통지받은 상태이고, 2. 정기보고서 제출의무와 관련해서는 증권신고서 제출일 현재 사전통지를 받지 못한 상태입니다. 두 건 모두 공시위반이 사실이기 때문에 과징금이 예상되나, 그 규모는 예상하기 어렵고, 동 과징금은 당사의 재무성과에 부정적인 영향을 미칩니다.두건 모두 당사의 최대주주가 당사의 경영권을 인수한 2022년 05월 19일 이전 발생한 건으로 당사는 불성실공시 방지를 위한 공시기능 강화의 일환으로 공시책임자 교체, 공시 인력 확충 및 공시관련 시스템을 개선 등 공시 역량 증대를 위해 노력하고 있어 동 공시 위반 사항이 재발할 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 이러한 공시 위반 사항이 재발할 시 과징금 납부 등 당사 재무성과에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2026년 2월 12일 금융감독원으로부터 증권신고서 제출의무 위반의 처리를 위하여 자료제출을 요구받았습니다. 당사는 2026년 2월 24일 요청한 자료에 대한 답변을 송부하였고, 2026년 4월 10일 금융감독원으로부터 결과에 대한 조치예정내용을 사전통지받았습니다. 조치사전통지서 중 조치의 원인이 되는 사실은 다음과 같습니다.

[조치사전통지서 중 일부(2026. 4. 10.)]

1. 조치의 원인이 되는 사실① 정정신고서(분할) 중요사항 거짓기재○ 증권신고서의 신고인은 증권의 공모를 위하여 금융위원회에 제출하는 정정신고서의 중요사항에 관하여 거짓의 기재를 하여서는 아니됨에도- 회사는 2021.5.18. 회사의 분할*을 위한 증권신고서를 금융위원회에 제출한 이후 2021.6.23. ~ 2021.6.24. 기간중 자회사였던 ㈜비에스제이홀딩스(舊 두올물산㈜) 주식 83,006,958주를 전부 매도**하였음에도* ㈜휴림에이텍을 ①존속회사 ㈜휴림에이텍, ②분할신설회사1 ㈜오큐피바이오, ③분할신설회사2 두올물산홀딩스㈜ 등 3개 회사로 분할하는 인적분할로, 분할신설회사의 모집총액은 약 16.6억원(166,013,916주)** ’21.6.23. ㈜에어라이브테크놀로지에 60,000,000주(약 60억원)를 매도하고, ‘21.6.24. ㈜안트레에 23,006,958주(약 23억원)를 매도- 2021.6.25. ~ 2021.7.9. 기간 중 금융위원회에 제출한 정정신고서*에 ㈜비에스제이홀딩스(舊 두올물산㈜)를 100% 자회사로 거짓기재한 사실이 있음* 제4차 정정신고서(6.25.), 제5차 정정신고서(6.25.), 제6차 정정신고서(6.29.), 제7차 정정신고서(7.2.), 제8차 정정신고서(7.8.), 제9차 정정신고서(7.9.)2. 법적근거 및 조문내용① 법적근거○ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 제1항 및 5항, 제122조 제3항, 제429조 제1항 제1호, 동법 시행령 제130조 제1항 및 제2항(후략)

당사는 2021년 5월 18일 최초 제출한 증권신고서(분할) 상 ㈜비에스제이홀딩스(舊 두올물산㈜)을 100% 자회사로 기재하였고, 정정신고서가 제출되는 기간중에 ㈜비에스제이홀딩스(舊 두올물산㈜)의 지분을 매각한 사실이 있었으나, 이를 정정신고서에 반영하지 않았습니다. 이에 금융감독원은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 제1항 및 5항, 제122조 제3항, 제429조 제1항 제1호, 동법 시행령 제130조 제1항 및 제2항에 의거 당사에게 29.8백만원의 과징금을 조치할 예정이라고 사전통지하였습니다. 동사항은 금융감독원의 조치사전통지서를 통한 실무부서의 공식적인 의견이지만 향후 자본시장조사심의위원회 심의, 증권선물위원회 의결 등의 과정에서 변경될 수 있습니다. 이와는 별개로 당사는 2026년 3월 20일 금융감독원으로부터 정기보고서 제출의무 위반의 처리를 위하여 자료제출을 요구받았습니다. 당사는 2026년 3월 31일 요청한 자료에 대한 답변을 송부하였으나, 증권신고서 제출일 현재 조치내용을 통지받지 않았습니다. 당사는 코스닥상장법인으로 사업보고서 제출대상법인에 해당함에도 불구하고 2021년 반기보고서를 연장된 제출기한인 2021년 8월 24일을 경과하여 2021년 9월 1일에 제출한 사실이 있습니다. 당사는 신고서제출일 현재 1. 증권신고서 제출의무 위반 2. 정기보고서 제출의무 위반 총 2건의 공시의무 위반과 관련하여 금융감독원의 조사가 진행중입니다. 1. 증권신고서 제출의무 위반과 관련해서는 29.8백만원의 과징금을 조치할 예정이라고 사전통지받은 상태이고, 2. 정기보고서 제출의무와 관련해서는 증권신고서 제출일 현재 사전통지를 받지 못한 상태입니다. 두 건 모두 공시위반이 사실이기 때문에 과징금이 예상되나, 그 규모는 예상하기 어렵고, 동 과징금은 당사의 재무성과에 부정적인 영향을 미칩니다.두건 모두 당사의 최대주주가 당사의 경영권을 인수한 2022년 05월 19일 이전 발생한 건으로 당사는 불성실공시 방지를 위한 공시기능 강화의 일환으로 공시책임자 교체, 공시 인력 확충 및 공시관련 시스템을 개선 등 공시 역량 증대를 위해 노력하고 있어 동 공시 위반 사항이 재발할 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 이러한 공시 위반 사항이 재발할 시 과징금 납부 등 당사 재무성과에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

[동 내용이 최초 증권신고 제출시 누락된 사유]당사는 2026년 04월 07일 증권신고서(지분증권)을 최초 제출 하였으며, 그 이전 2026년 02월 12일 및 2026년 03월 23일 각각 금융감독원 측으로부터 자료제출요구에 대한 공문을 수신 하였습니다. 당사는 해당 공문을 수신 후 각각 2026년 02월 24일 및 2026년 03월 31일 자료제출요구에 대한 답변을 기한내 송부하였습니다. 그 이후 2026년 04월 07일 증권신고서를 제출 후, 2026년 04월 10일 조치사전통지서를 금융감독원 측으로부터 수령하였습니다.

당사측은 최종 조치 내용은 자본시장조사심의위원회 심의, 증권선물위원회 의결 등의 과정에서 변경 될 수 있는 부분으로 최종 제재내역이 아닌점을 확인하였고 해당 문서의 주의사항을 확인 시 귀하의 조치예정사실 등이 공개될 경우 해당 종목의 주가급락 등으로 인해 선의의 투자자 피해가 발생하는 등 시장에 영향을 미칠 수 있는 점을 감안하시어, 해당 내용이 외부에 유출되지 않도록 주의 부탁드립니다. 라는 문구가 기재되었습니다.

이러한 내용을 토대로 당사측에서 2026년 04월 07일 최초 증권신고서 제출 시점까지는 금윰감독원의 자료제출요구에 따른 자료제출만 진행 된 상태였으며, 조치사전통지서 및 그 후속 제재사항에 대하여 확정적으로 답변을 받은 상태는 아니였습니다.

당사는 내부적으로 해당 내용을 의도적으로 누락한 부분은 사실이 아닌 점을 말씀 드립니다.

[공시시스템 개선 내용]

당사는 2022년 5월 최대주주 변경 후 공시 기능 강화를 위하여 아래와 같이 공시 시스템을 점검 하였습니다.

가. 공시책임자 교체

- 당사는 2022년 06월 07일 한국거래소 측에 하기 표와 같이 공시책임자 및 공시담당자 변경 신고서를 제출하였습니다.

- 당시 경영진 교체 이후 공시관련 미비한 시스템을 보완 및 강화하고자 공시책임자 1명 및 공시담당자 2명을 배치하여 공시 back-up 지원인력을 1인 추가 배치하는 시스템을 구축하였습니다.

구분
소속
직위
성명
비고

공시책임자
㈜휴림에이텍
대표이사
설정호
신규(변경) 지정일: 2022. 06.07.

공시담당자
부장
김종곤

공시담당자
대리
강환희

나. 공시 관련 시스템 개선 및 교육 강화

- 당사는 공시 누락 방지를 위하여 내부결재 시스템 내 공시 여부 사전 점검 절차를 구축하였으며, 전 임직원이 업무 기안 시 공시 해당 여부를 확인 후 결재를 진행하도록 내부통제 절차를 강화하였습니다.

- 아울러 공시 관련 금액기준을 주기적으로 업데이트하고 있으며, 공시 여부 판단이 불명확한 사항에 대해서는 공시담당부서와 사전 협의하도록 내부 업무 프로세스를 운영하고 있습니다.

다. 이사회 안건에 대한 공시 담당자의 사전 통지 및 배석

- 당사는 이사회 개최에 앞서 최소 2일 전까지 모든 이사 및 감사에게 안건 내용 및 관련 첨부자료를 사전 제공함으로써, 이사회 구성원이 안건을 충분히 검토할 수 있도록 운영하고 있습니다.

- 또한 공시담당자는 이사회에 상시 배석하여 안건 관련 설명 및 공시사항 검토 업무를 지원하고 있습니다.

라. 감사 및 사외이사 선임

구분
성명
선임일자
퇴임일자
비고

사외이사
김현선
2022.05.19.
-
법률전문가

조경순
-
금융전문가

김서현
2024.08.09.
주)

감사
명인식
-

주) 김서현 사외이사 및 명인식 감사는 공신력 있는 전문기관인 코스닥협회의 추천을 받아 선임을 진행하였습니다.

마. 주기적 공시 교육 참여(거래소/협회 교육)

- 당사는 2022년 최대주주 변경 이후 같은 해 11월경 코스닥협회 법제팀에 공문을 발송하여, 기업공시제도 및 불공정거래 예방교육을 재무·회계·기획·공시 등 주요 업무부서 임직원을 대상으로 실시하였습니다.

- 또한 임직원의 윤리·준법의식 제고를 위하여 외부 교육업체와 위탁운영 계약을 체결하고 윤리 사이버 교육을 진행하였습니다.

- 이후에도 매년 한국거래소 및 코스닥협회 주관 공시교육에 지속적으로 참여하고 있으며, 사외이사 및 감사 등을 대상으로 코스닥협회에서 실시하는 자본시장 주요 이슈 및 공시·내부통제 관련 설명회 교육 역시 적극 참여하고 있습니다.

3. 기타위험

가. 금융감독원의 관리감독기준 강화에 따른 일정 지연 위험

최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

또한, 2025년 2월 금융감독원은 기업공개(IPO), 유상증자 주관업무 관련하여 주주권익 훼손 우려가 큰 유상증자에 대해 중점심사 대상으로 선정할 구체적인 기준을 마련하였습니다. 해당 기준은 ' 주식가치 희석화 우려', 일반주주 권익훼손 우려', '재무위험 과다', '주관사의 주의의무 소홀'의 4가지 대분류와 7가지 소분류에 따라 중점심사 유상증자 항목을 선정하였습니다. 해당 유상증자는 집중심사를 함으로써 증권신고서가 주주와의 공식적 소통 창구가 될 수 있도록하는 심사 절차 개선안을 제시했습니다.
당사는 공시서류 제출 전일 기준 중점심사 대상에 지정될 가능성이 있는지 그 여부를 알 수 없으나, 중점심사 대상 선정을 가정한 주요 심사항목에 대한 내용은 본 공시서류에 성실히 기재하였습니다. 당사는 공시서류 제출 전일 기준 중점심사 대상의 주요 심사항목에 대한 내용을 상세히 기재하였으며, 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 당위성 설명 및 과정 중 주주권익보호활동을 적극적으로 진행할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 중점심사 대상에 지정될 경우 예상보다 일정이 지연되어 유상증자 진행에 다소 제약사항이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 투자주의환기종목 지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금전액손실이 발생될 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 상세 내용은 본 증권신고서 "제1부. - III.투자위험요소 - 2.회사위험 - 나. 관리종목 및 상장폐지 가능성에 따른 위험 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

특히, "코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제38조의2(실질심사위원회의 심사 등"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://rule.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

한편, 2025년 2월 27일 금융감독원은 IPO(기업공개) 및 유상증자 주관업무와 관련해 16개 증권사와 간담회를 하고 유상증자 증권신고서 중점심사 방향을 공개했습니다. 앞으로 일반주주 권익 훼손 우려 등 7개 사유에 해당하면 '중점심사 유상증자'로 선정하고, 심사 항목별로 집중심사하기로 했습니다. 금융감독원은 '주식가치 희석화 우려', '일반주주 권익훼손 우려', '재무위험 과다', '주관사의 주의의무 소홀' 등 대분류와 7가지 소분류에 따라 중점심사 유상증자 항목을 선정하였습니다. 중점심사 유상증자 선정기준 상세 항목 및 중점심사 유상증자 해당시 심사절차는 아래와 같습니다.

[중점심사 유상증자 선정기준]

대분류
소분류
선정기준

주식가치 희석화 우려
① 증자비율
증자규모 및 증자비율 등 고려

② 할인율
증자규모 및 할인율 등 고려

일반주주 권익훼손 우려
③ 신사업투자 등
자금사용목적의 타법인출자 또는 신규 사업 연관성 고려

④ 경영권 분쟁발생
경영권 분쟁 소송이 진행되었거나 진행중

재무위험 과다
⑤ 한계기업 등
최근 3년 연속 재무실적 부실 또는 재무구조 악화 등

주관사의 주의의무 소홀
⑥ IPO 실적 과다 추정
IPO 후 실적 괴리율 등 고려

⑦ Due Diligence 소홀
다수의 정정요구를 받은 주관사의 인수ㆍ주선 참여

출처 :
금융감독원

주1)
주식관련사채(CB, BW 등) 발행 포함

주2)
③, ④ 외 정성적 중점심사 유상증자 기준을 탄력적으로 운용 예정

주3)
규모, 비율 등 계량기준은 비공개 운영

[중점심사 유상증자 심사절차]

중점심사 유상증자 심사절차.jpg
중점심사 유상증자 심사절차

출처 :
금융감독원 보도자료

중점심사 유상증자 지정 사유로는 크게 6가지가 있으며, 공통 심사항목 1가지와 개별 심사항목 5가지가 존재합니다. 공통 심사항목으로는 1) 유상증자의 당위성 및 의사결정과정, 2) 이사회 논의 여부와 그 논의 내용, 3) 소액주주의 이해 고려여부, 4) 주주 보호 방안 관련 개선계획, 5) 기업실사 수행의 합리성 등이며 제출 후 일주일 내에 중점 심사항목 위주 집중심사를 진행하고, 최소 1회 이상 대면협의를 할 예정입니다.

[중점심사 지정사유별 심사항목]

중점심사 지정사유
심사항목

① 공통 심사항목
유상증자 당위성 및 의사결정과정, 동 사항들의 이사회 논의 여부 및 그 논의내용, 소액주주 등의 이해 고려여부 및 주주 보호 방안 관련 개선계획, 기업실사 합리적 수행여부 등

② 증자비율, 할인율
증자비율, 할인율 적정성에 대한 검토여부 및 검토내용, 이에 대한 이사회 논의여부 및 그 내용 등

③ 신사업투자 등
신규 사업 진출위험, 기존 사업에 미치는 영향, 타법인 인수시 가격 적정성 검토여부 및 주요 검토내용 등

④ 경영권 분쟁발생
경영권 분쟁 상황에서 유상증자 추진 배경 및 목적, 관련 법률적 위험 등

⑤ 한계기업 등
재무지표 악화 경위, 이로 인해 발생할 수 있는 위험 및 이를 극복하기 위한 회사의 대응방안 등

⑥ IPO실적 과다 추정
상장시 자금사용 계획과 달리 자금이 추가로 필요하게 된 경위, 괴리율 발생원인 및 회사의 대응방안 등

출처 :
금융감독원 보도자료

증권신고서 제출 전일 기준, 유상증자 중점심사 지정사유별 심사항목에 관한 당사의 검토내역은 다음과 같습니다,
1. 공통 심사항목
당사는 금번 유상증자로 인해 기존 주주들의 지분이 희석될 수 있음을 충분히 인지하고 있으며, 이사회결의시 조달규모 등 정량적인 조건뿐만 아니라, 유상증자의 당위성과 소액주주 등의 유상증자 이해 고려, 주주보호(소통) 방안 등 정성적인 기준도 감안하여 본 유상증자의 목적과 필요성을 논의하였습니다.

당사는 금번 유상증자 결정에 대해 관련 내용들이 이사회 결의 시 충분하게 논의가 되었고, 1) 유상증자의 배경, 2) 타 자금조달방안의 대안 및 3) 유상증자의 조건(증자비율, 할인율 등)이 구체적으로 논의 되었습니다. 그 결과 아래와 같이 금번 유상증자는 가결되었습니다.

[금번 유상증자 이사회 개최 현황]

개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

사내이사
사외이사
감사

설정호(출석)
박용우(출석)
윤호상(출석)
김현선(출석)
조경순(출석)
명인식(출석)

찬 반 여 부

2026-03-11
1. 제33기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 자본감소(감자) 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 유상증자 신주 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 제33기 내부회계관리제도 운영실태 보고의건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

1) 유상증자의 배경- 시장상황

당사는 상장유지 결정 이후 금융기관으로부터의 차입 및 신규투자 유치를 위해 지속적으로 노력해 왔습니다. 그러나 낮은 시가총액과 수익성 악화 등의 사유로 금융기관을 통한 자금조달이 수차례 무산되었으며, 그 결과 최대주주 및 개인투자조합 등을 통한 자금유치에 의존해 온 상황입니다.
당사는 복수의 금융회사와 운영자금 및 시설자금 용도의 자금조달을 수 차례 추진 하였으나, 금융회사의 담보제공 요청으로 무산 되었습니다. 구체적인 거절사유는 차입금 조달에 따른 담보 제공 시, 고객사의 신뢰도 하락에 따른 영업활동(수주)에 부정적 영향이 발생하기 때문입니다.

특히 2025년부터 시행된 상장폐지 요건 강화로 당사의 상장폐지 가능성에 대한 시장의 우려는 알고 있습니다. 그러나, 당사는 30년 이상의 업력이 있는 현대자동차 1차 협력사로서 사업의 안정성과 지속성을 갖고 있는 바, 자본시장을 통한 금번 자금조달이 가능하다고 판단 하였습니다. 따라서 당사는 목적사업인 자동차 내외장재 사업에 지속성 확보를 위한 관련사업의 적극적인 검토 및 신규사업인 로봇사업과 국방사업 추진을 통한 기업가치 제고의 온 힘을 기울이고 있습니다. 이에 더해 상장사로서 기업가치 제고를 할 수 있는 다양한 사업을 계속 검토하고 있습니다.

이에 당사는 금번 무상감자를 통해 동전주 상장폐지 요건에서 벗어나고, 유상증자를 통해 시가총액을 제고함으로써, 당사의 수익성, 재무안정성 및 경영투명성을 시장에서 인정받는 기업으로 거듭나고자 합니다.- 회사상황

[최근 3년간 손익계산서상 주요 항목 추이]

(K-IFRS)
(단위 : 백만원, %)

구분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

매출액
15,831
64,375
70,317
63,663

매출액 증가율
-4.6%
-8.5%
10.5%
46.2%

매출원가
13,546
55,502
58,401
52,516

매출원가율
85.6%
86.2%
83.1%
82.5%

판매비와관리비
2,374
8,625
7,933
6,334

판관비율
15.0%
13.4%
11.3%
9.9%

영업이익(손실)
-89
248
3,982
4,814

영업이익률
-0.6%
0.4%
5.7%
7.6%

당기순이익(손실)
-1,181
-11,122
4,598
8,202

당기순이익률
-7.5%
-17.3%
6.5%
12.9%

출처 : 정기보고서

최근 3년간 손익계산서상 주요 항목 추이를 살펴보면 당사의 매출액은 2024년 703억원을 기록한 이후 2025년 644억원으로 8.5% 감소하였고, 수익성 악화에 직접적으로 영향을 미치는 매출원가율과 판매비와관리비율은 3년간 지속적으로 상승하고 있습니다. 영업외 측면에서는 2023년 영업양수도로 인하여 일시적으로 인식한 염가매수차익 30억원을 제외하고는 2025년의 경우 타법인 투자로 인한 금융자산 평가손실 11억원, 전환사채로 인한 이자비용 31억원, 전환사채 전환권을 평가한 파생상품평가손실 64억원 등 영업외손실이 당사의 대규모의 당기순손실을 기록한 결정적인 사유였습니다. 2) 타 자금조달방안의 대안- 회사채 발행 : 당사는 증권신고서 제출일 당사의 회사채 발행을 위한 신용평가기관의 신용등급은 존재하지 않은 상태입니다. 또한 신용평가기관의 등급 평가 방식으로는 정량적 평가(재무분석 : 수익성, 재무건전성, 현금흐름, 성장성 등) 및 정성적 평가(산업전망, 경쟁력, 경영진의 역량, 정부규제 등)과 함께 계량 모델 및 비교분석을 통해 진행되고 있습니다. 이후 신용등급이 확정되어 투자적격 등급 이상(BBB- 이상)의 등급으로 구분될 시 회사채 금융시장에서의 원활한 자금조달이 가능할 것으로 예상한 바, 당사는 회사채 발행을 통한 자금조달을 진행하지 않았습니다.- 주식 관련 사채 발행 : 주식 관련 사채란 주식으로 전환될 수 있는 전환사채, 신주인수권 권리를 보유하고 있는 신주인수권부사채, 당사가 보유하고 있는 특정의 주식으로 교환할 수 있는 교환사채 등이 존재합니다. 당사는 유상증자 이전에 주식 관련 사채 또한 자금조달의 방안으로 고려하였고, 2026년 1월 제16회 전환사채 100억원을 발행하였으나, 100억원의 자금사용목적을 보면 50억원은 타법인증권취득자금으로, 50억원은 시설자금으로 금번 유상증자의 자금사용목적 상 추가적인 대안을 고려하여야 하였습니다. 또한 추가적인 사모 주식 관련 사채의 투자자 물색 등에 어려움이 존재하였습니다. - 담보 제공을 통한 차입 : 당사는 상기 2가지의 채권 발행 이외에도 담보 제공을 통한 차입을 고려하였지만, 증권신고서 제출 기준 당사가 금번 유상증자로 100억원이 넘는 대규모 자금이 필요한 바, 당사는 담보 제공을 통한 차입 또한 선택하지 않았습니다.

3) 유상증자를 진행하지 않을 경우 회사 경영에 미치는 영향유상증자를 진행하지 않을 경우 향후 1년간의 자금수지에서 확인할 수 있듯이 단기적으로 현금 부족으로 인한 자금경색이 발생할 가능성은 낮습니다. 그러나 현재 급변하고 있는 자동차부품시장 및 전방시장인 자동차시장에서 살아남기 위해서는 선제적인 시설투자가 필요하고, 이러한 시설투자를 바탕으로 수주금액 확대 및 매출액 확대가 가능할 것으로 판단되나 금번 유상증자가 진행되지 않을 경우 이러한 매출액 확대 가능성이 제한적일 것으로 예상됩니다. 또한 당사는 현재 유동자산이 부족한 상황으로 원재료 매입 및 인건비 지급 등 필수 운전자금 확보에 압박을 받고 있습니다. 금번 유상증자가 진행되지 않을 경우 운전자본 부족 → 납품 지연 → 매출 감소 → 수익성 악화 → 재무건전성 악화의 악순환이 진행될 가능성이 존재합니다.
단기적인 자금경색은 1년 이내에 당사 내 돈이 잘 돌지 않아 자금조달이 어려워 지는 상황을 의미하고, 크게 악화되는 경우 부도상황까지를 의미합니다. 1년간의 자금수지로 확인할 수 있듯이 당사의 유동자산 부족임에도 불구하고 1년 이내에 부도상황까지 이를 가능성은 제한적입니다. 그러나, 비록 1년 이내에 자금경색이 발생하지 않는다고 할지라도 장기적으로 유동자산 부족은 운전자본 부족을 야기할 수 있습니다.

[2025년 9월 유상증자 및 2026년 1월 전환사채 자금 미사용 사유]당사는 2025년 9월 유상증자 자금(운영자금 20억원, 타법인출자 30억원) 중 운영자금 목적의 20억원은 목적대로 소진하였습니다.

당사는 2026년 1월 30일 전환사채로 100억 자금을 조달하고 시설자금 50억, 타법인 증권 취득자금 50억으로 자금 사용목적을 기재 하였습니다. 시설자금 50억에 대한 세부내역 및 집행 시기는 다음과 같습니다.

[제16회 전환사채 및 유상증자 시설자금 집행시기]

(단위 : 백만원)

구분
2026년1분기
2026년2분기
2026년3분기
2026년4분기
2027년1분기
2027년2분기
2027년3분기
2027년4분기

제16회 전환사채시설자금
사출설비투자
사출기 3대 발주 계약금
130

사출설비투자
사출기 3대 조입 잔금

1,440

검사 장비
자동검사기 비전 시스템 도입

500

시설 투자
금형보관대, 조립라니 증축

400

성형 설비 투자
성형 설비 프레스, 트리밍설비 프레스 착수금

150

전기 공사
설비 도입에 따른 전기 증설

300

장비 도입
제품 운반용 지게차 도입

100

성형 설비 투자
성형 설비프레스, 오븐기 신작 잔금

1,350

장비 도입
재료 시험기 VOCs장비 도입

800

출처 : 당사 제시

타법인 증권 취득자금 50억 중 5억은 아이디오스(방산 임무장비[총기류]수입납품) 지분 취득에 사용할 예정입니다. 유상증자 타법인증권 취득자금 30억원 및 전환사채 타법인증권 취득자금 45억원은 목적사업 직간접적 관련된 회사 지분 취득에 사용할 계획을 갖고 있습니다. 현재 여러 경로를 통해 회사 성장에 기여할 수 있는 외형과 내실을 갖춘 대상 회사를 계속 검토 중이나 확정된 곳은 없습니다. 추후 확정 시 관련 공시를 통해 말씀 드리도록 하겠습니다.

[선제적인 시설투자 필요성 인식 시점과 2026년 1월 제16회 전환사채 시설자금 미사용 이유]당사는 현대자동차 1차 협력사로서 사업구조 특성 상 매년 2월경 고객사의 연간 판매계획에 연동되어 해당 연도의 사업계획을 확정하고 있습니다. 이와 별도로 고객사의 지속적인 정책(품질·원가생산) 변경 수용 및 충족을 위해 진행되어야 하는 업무(시설투자를 통한 개선·보완)를 항상 고민하고 있어야 합니다. 당사는 ‘수주 기반’ 사업을 영위하고 있어 고객사에서 요구하는 기본적인 요건 미 충족 시, 입찰 경쟁력이 하락하기 때문입니다. 이에 따라 당사는 2026년 1월 16회차 전환사채 발행을 통해 조달된 자금 중 50억을 1)주력 품목인 GV70/GV80 Luggage Trim 사업 전개를 위한 설비 매입에 15.6억 (계약금은 2026년 2월 집행 완료) 2)밀양 공장 및 아산 공장 사업 인프라 개선에 34.4억 집행 계획이며, 세부내역 및 집행시기는 아래와 같습니다. 제16회 전환사채의 시설자금은 목적 별로 집행시기가 아직 도래하지 않았기에 집행되지 않았을 뿐입니다.

금번 유상증자의 목적은 채무상환에 따른 재무구조 개선 및 생산예정물량 증가에 따른 시설자금 및 원재료 매입 등 운영자금 확보입니다. 당사는 해당 자금 마련을 위해 금융기관 차입, 사모사채 발행 및 주식관련사채 발행 등을 노력해왔으나, 매출하락 및 적자전환에 따른 수익성 저하로 신규 차입의 어려움이 존재하였습니다.당사는 기존 주주들의 배정권리를 우선적으로 제공하여 지분희석을 최소화하고, 신규 투자자에게 투자 기회 제공과 실권에 따른 모집금액 미달을 방지하고자 대표주관회사의 잔액인수 의무가 있는 주주배정후 실권주 일반공모 방식을 선택하였습니다.

금번 유상증자는 기존 주주에게 우선적으로 신주인수 기회를 부여함으로써 기존 주주의 권리를 보호하고, 실권주 발생 시 일반투자자에게도 청약 기회를 제공하기 위하여 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 결정했습니다. 인수수수료 및 실권수수료는 최근 시장 변동성, 투자심리 및 모집 안정성 등을 종합적으로 고려하여 결정된 것으로, 유상증자의 원활한 진행 및 자금조달 확실성 확보를 위한 계약 조건의 성격이 있습니다. 당사는 관련 비용 구조 및 실권주 발생 가능성 등에 따른 투자위험을 증권신고서상 투자위험요소에 기재하여 투자자에게 충분히 안내할 예정입니다.

실권수수료는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자에서 구주주 청약 후 일반공모에서까지 청약되지 않은 잔여 주식을 대표주관회사가 자기계산으로 인수하는 의무를 부담하는 대가로 지급되는 수수료입니다. 따라서 실권수수료는 단순한 주선 대가가 아니라, 발행회사가 부담하는 자금조달 실패 위험을 인수회사가 대신 부담하는 데 따른 위험 부담 대가의 성격을 지닙니다. 실권수수료율은 발행회사의 신용 위험, 발행 규모, 시장 환경, 주가 변동성, 청약 부진 가능성 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 인수회사 간 협의를 통해 결정되며, 위와 같은 위험 요인이 크다고 판단되는 경우 잔액인수수수료율은 상대적으로 높게 책정되는 것이 일반적입니다.

한편, 최초 이사회결의일 기준으로 2023년부터 2025년까지 코스닥시장에서 진행된 주주배정 후 실권주 일반공모 방식 유상증자 사례 119건을 대상으로 실권수수료율 수준을 분석한 결과는 다음과 같습니다

[코스닥시장에서 진행된 주주배정 후 실권주 일반공모 실권수수료율]

구분
발행규모

전체
300억원이하
300~500억
500억초과

2023년
11.8%
12.6%
11.0%
10.6%

2024년
14.9%
16.6%
11.6%
13.6%

2025년
17.4%
18.6%
16.8%
10.1%

출처 : 당사 제시

실권수수료율은 2025년에 가까워질수록 높아지는 경향이 발견되었으며, 발행규모가 작을수록 실권수수료율이 더 크게 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 당사의 금번 유상증자에 적용되고 있는 실권 수수료율 20%는 2025년 전체 평균이나 발행규모가 유사한 300억원 이하의 규모의 유상증자에 적용된 타사 사례와 비교했을 때 소폭 높은 수준입니다.

타사 사례에 비해 소폭 높은 당사의 실권수수료율은 당사의 재무상태, 영업상황, 최대주주의 지배구조, 지분율 및 청약참여율 등 당사의 위험요인이 종합적으로 고려되어 결정된 수수료율입니다. 당사의 최대주주는 본건 유상증자에 대해 배정 물량의 일부에만 참여할 계획이며, 그 결과 청약률이 상대적으로 낮을 가능성이 존재합니다. 이는 일반공모 청약 시점에 발생할 수 있는 실권 규모를 확대시키는 요인으로, 인수회사의 잔액인수 부담을 추가로 가중시키는 사유에 해당하여 당사의 금번 유상증자와 관련한 실권수수료율을 높이는 요인으로 작용했습니다. 이에 당사는 주관회사와의 종합적인 합의에 따라 실권수수료율을 20%로 책정하였습니다.

즉, 대표주관회사가 인수하는 잔여주식의 인수단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 청약자들이 배정받은 주식의 단가에 비해 20% 이상 낮은 결과를 초래하게 됩니다. 이에 따라 잔여주식을 인수하는 대표주관회사는 조기에 인수물량을 처분할 가능성이 매우 높습니다. 이것이 현실화된다면 일시적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 수 있으며, 더불어 대표주관회사 및 인수회사가 인수한 당사의 주식을 바로 매도하지 않고 일정기간 보유한 후에 매도한다고 하더라도 잠재적인 매도물량에 대한 부담으로 인하여 주가의 하락요인이 될 수 있습니다. 일반공모 청약의 미달로 인해 추가적인 실권수수료 지급함으로써 조달하는 자금의 규모가 축소될 수 있다는 것과 향후 발생할 수 있는 일시적인 물량 출회 등에 따라 나타날 수 있는 주가하락으로 손실을 볼 수도 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

과거 제3자배정 유상증자 및 전환사채 발행은 당시 자금조달 시급성, 투자자 확보 가능성, 시장 여건 등을 고려하여 선택한 방식입니다. 그러나 반복적인 사모성 자금조달은 기존 주주의 참여 기회를 제한하고 지분희석 우려를 확대할 수 있습니다. 이에 따라 금번에는 기존 주주에게 우선 청약 기회를 부여하고, 실권 발생 시 일반투자자에게도 참여 기회를 제공하는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식을 선택하였습니다. 이는 기존 주주 보호와 자금조달 확실성을 함께 고려한 결정입니다.

당사는 금번 유상증자로 인해 기존 주주들의 지분이 희석될 수 있음을 충분히 인지하고 있으며, 당사가 코스닥시장에 상장한 이후 처음으로 진행하는 공모 유상증자인 만큼 아래의 계획과 같이 주주와 적극적으로 소통할 계획입니다.① 주주서한 게시당사는 기존 주주들의 주식가치 희석화 우려 및 유상증자 이해도 제고를 위해 2026년 03월 18일 당사 홈페이지에 주주서한을 게시하고 금번 유상증자를 결정하게된 배경 및 향후 당사의 계획에 대해 설명하였습니다.

[당사 주주서한]

주주서한

출처 :
당사 홈페이지(https://hyulimatech.co.kr/)

② IR 활동 강화

당사는 전담 IR 창구를 통해 주주 여러분의 문의에 상시적으로 응대할 예정입니다.

- IR 대표번호: 070-5057-2779

당사는 유상증자 이후 기업가치에 대한 시장의 이해를 높이고 주주 신뢰를 강화하기 위하여 IR 활동을 한층 확대할 예정입니다. 주요 내용으로는 아래와 같습니다.

(i) 공식 홈페이지 등 채널을 통한 일반 투자자 대상 정보 제공

(ii) 기관투자자 대상 IR 설명회 및 컨퍼런스콜 개최

(iii) 증권사 애널리스트와의 적극적인 커뮤니케이션을 통한 시장 정보 확산

이와 더불어, 당사는 소액주주를 포함한 다양한 주주의 의견을 지속적으로 경청하고, 시장의 기대와 우려를 균형 있게 반영할 수 있도록 소통 채널을 유연하게 운영할 방침입니다. 이를 통해 유상증자 전반의 투명성을 확보하고, 주주 신뢰를 한층 공고히 하고자 합니다.

또한 주주 대응 과정에서 개선이 필요한 사항이 확인될 경우, 신속한 내부 검토를 거쳐 대응 방안을 보완하고 적시에 안내드릴 수 있도록 만전을 기하고 있습니다.

향후에도 청약일 이전까지 주주와의 소통을 지속적으로 강화하여, 주주 여러분의 문의에 성실히 대응하고 권리 행사가 원활히 이루어질 수 있도록 최선을 다하겠습니다.당사는 모든 주주에게 동일하고 공정한 정보 제공이 이루어질 수 있도록 관련 법령 및 공정공시 원칙을 준수할 예정입니다. 특정 투자자에게 비공개 중요정보가 선별적으로 제공되지 않도록 내부 관리 절차를 운영하고 있으며, 중요 정보는 전자공시시스템(DART) 등을 통해 공시된 이후에 한하여 제공될 수 있습니다.
[IR 활동이 지연된 경위]

당사는 IR 활동 확대의 일환으로 2026년 4월경 한국IR협의회 및 NICE평가정보와 협력하여 기업분석보고서(기술분석보고서) 발간을 추진하고 있으며, 현재 보고서 발간을 위한 자료 제공 및 세부 일정 등에 대하여 지속적으로 협의를 진행하고 있습니다.

해당 보고서는 KRX 정보데이터시스템, 한국IR협의회 홈페이지, 텔레그램 채널, 네이버 금융 등 다양한 채널을 통하여 배포될 예정으로, 당사는 이를 통해 주주 및 투자자와의 소통을 강화하고 기업 정보에 대한 접근성을 제고함으로써 정보 비대칭 완화에 기여할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

아울러 당사는 향후 기관투자자 대상 IR 미팅, 컨퍼런스콜 및 애널리스트와의 커뮤니케이션 역시 순차적으로 확대해 나갈 예정이며, 상기 기업분석보고서는 2026년 6월경 배포되었습니다.

③ FAQ
당사는 향후 금번 유상증자에 대한 주주와의 소통을 강화하여, 주주 신뢰도를 제고하기 위해 노력할 계획입니다. 당사는 향후 IR팀을 통해 접수된 유상증자 관련 주주들의 질의사항에 대해 성실하게 답변하여 소액주주의 권익 보호 및 투명한 정보 공유를 위해 노력할 계획입니다.

[유상증자와 관련한 주주 문의내역 및 답변]

Q
이번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 진행하게 된 계기가 어떻게 되나요?

A

당사의 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자는 당사의 미래 성장 동력을 확보하기 위해 이번 유상증자를 결정하게 되었습니다. 이번 공모자금을 통해 수익성 회복 및 재무안정성 회복을 최우선순위로 경영활동을 영위할 계획을 갖고 있습니다.

당사는 유상증자 자금사용목적 대로 확보된 자금을 단순히 운영상의 공백을 메우는 것이 아니라, 기존 사업의 고부가가치화를 위한 생산설비의 현대화를 진행할 예정이며, 기존의 발행되었던 주식관련 사채의 상환을 통해 부채비율 개선 및 재무안정성 회복에 집중할 예정입니다.

Q
왜 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 유상증자를 진행하나요?

A

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 추진 과정에서 다양한 공모증자 방식 및 다양한 자금 조달 방안을 검토하였습니다.

주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 경우 기존 주주의 우선 참여 기회를 보장하게 됩니다. 이는 먼저 기존 주주에게 신주를 인수할 권리를 부여함으로써, 지분 희석을 최소화하고 기존 투자자의 권리를 보호하려는 목적이 있습니다. 또한 외부 투자자보다 기존 주주에게 먼저 기회를 주는 구조이기 때문에, 회사 성장 과정에서 기존 주주가 소외되지 않도록 배려하는 방식입니다. 일부 주주가 참여하지 않아 발생한 실권주를 일반 투자자에게 공모함으로써 자금 조달을 안정적으로 마무리 할 수 있습니다. 이를 종합적으로 검토한 결과 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자를 선택하게 되었습니다.

Q
할인율 25%는 어떤 기준으로 측정이 된것인가요?

A

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 적용된 할인율은 당사가 관련 법규에 따른 발행가액 산정 절차에 근거하여 결정되었습니다.

본 공모 유상증자의 증자비율은 60.36%, 할인율은 25.00%로 최근 3년간 진행된 주주배정후 실권주 일반공모의 평균 증자비율 및 할인율보다 높은 편이나, 당사의 수익성 및 재무안정성 증대를 위해 종합적으로 판단한 결정입니다.

Q
발행가액(4,915원 예정)은 확정된 발행가액인가요?

A

아닙니다. 4,915원은 증권신고서에 기재된 예정 발행가액으로, 확정된 발행가액이 아닙니다.

주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 경우, 최종 발행가액은 관련 법규에 따라 산정되며, 증권신고서 효력발생 이후 공모가 산정 절차를 거쳐 확정됩니다. 이 과정에서 예정 발행가액과 확정 발행가액은 차이가 발생할 수 있습니다.

확정 발행가액은 산정 완료 시점에 관련 절차에 따라 전자공시시스템(DART)을 통해 공시될 예정입니다.

Q
무상감자를 진행하게 된 계기가 어떻게 되나요?

A

당사의 금번 무상감자는 보통주 10주를 동일 액면금액(500원) 보통주 1주로 병합하는 주식병합방식의 무상감자 방식입니다. 10:1 무상감자를 통해 감자차익이 발생되고, 이는 전액 결손금으로 보전될 예정입니다.

이는 자본금을 줄여 결손금을 정리하고 재무구조를 정상화 시키는 방향으로 되며, 과도하게 부풀려진 자본금을 현실에 맞게 축소함으로써 재무제표를 보다 건전하게 만들고, 투자자나 주주분들께 신뢰를 주려는 목적도 있습니다. 차후에는 주식단가 상승효과가 존재할 것으로 예상하고 있습니다.

2. 증자비율, 할인율

[최근 3개년 공모 유상증자 증자비율 및 할인율]

구분
2024년
2023년
2022년

증자비율
할인율
증자비율
할인율
증자비율
할인율

일반공모
59.34%
26.25%
18.98%
15.00%
39.26%
30.00%

주주배정
45.32%
17.50%
57.35%
21.25%
33.30%
16.67%

주주우선공모
92.26%
27.50%
76.95%
28.75%
69.26%
28.50%

주주배정후 실권주 일반공모
47.13%
23.94%
40.85%
23.09%
36.17%
22.08%

평균
50.96%
24.12%
51.50%
22.97%
38.69%
37.93%

출처 : 전자공시시스템

주) 최초 증권신고서 제출일 기준으로 해당 사업연도 산정

최근 3년간 진행된 공모 유상증자의 증자비율 및 할인율 추이를 살펴보면, 본 유상증자의 방식인 주주배정후 실권주 일반공모의 경우, 2022년 평균 증자비율 36.17%, 평균 할인율 22.08%, 2023년 평균 증자비율 40.85%, 평균 할인율 23.09%, 2024년 평균 증자비율 47.13%, 평균 할인율 23.94%를 기록하고 있습니다.본 공모 유상증자의 증자비율은 60.36%, 할인율은 25.00%로 최근 3년간 진행된 주주배정후 실권주 일반공모의 평균 증자비율 및 할인율보다 높은 편이나, 당사의 수익성 및 재무안정성 증대를 위해 종합적으로 판단한 결정입니다.
3. 신사업투자 등

당사가 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 추진하는 유상증자의 자금 사용 목적은 차입금 상환을 통한 재무구조 개선과 생산능력 확대를 위한 시설자금 투자 및 원재료 매입 등 운영자금 확보이며, 신규 사업 진출을 위한 투자에는 사용되지 않을 예정입니다. 세부적인 당사의 자금사용 계획에 대해서는 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅴ. 자금의 사용목적'을 참고하여 주시기 바랍니다.
4. 경영권 분쟁발생공시서류 제출 전일 기준, 당사의 경영권 관련 분쟁이 발생한 이력이 없으며 최대주주인 휴림로봇(주)의 지분율은 25.6%입니다. 당사 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 청약금액 기준 20억원에 해당되는 금액을 참여할 예정입니다. 이는 증권신고서 제출일 현재 기준 배정분의 약 25%에 해당되는 청약률입니다. 다만, 상기 배정분에 대한 청약 참여율은 주가 변동성에 따라 변동될 수 있습니다. 즉, 발행가액 산정 시기 당사의 주가 급등하여 확정 발행가액이 증권신고서 제출일 예정발행가액 보다 증가할 경우, 배정분에 대한 참여율은 하락될 수 있습니다. 최대주주가 예상보다 감소된 금액으로 청약에 참여하게 될 경우 지분율이 하락하여 경영권 위험이 발생할 가능성이 존재하며, 금번 유상증자의 구주주 청약율에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다.
5. 한계기업 등당사는 과거 누적된 결손금 규모가 크고 2025년 큰규모의 당기순손실을 기록하여 자본총계가 감소하고 부채비율이 상승하고 있습니다. 당사는 무상감자(주식병합) 및 금번 유상증자를 통한 재무구조 및 수익성을 개선하고자 노력하고 있는 상황이나, 성장성, 수익성, 안정성, 활동성, 유동성 등 전반적인 재무제표에서 악화되는 추세이며, 이에 따라, 중점심사 유상증자에 해당될 가능성이 있습니다. 당사의 재무 관련 위험은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 중 III. 투자위험요소 - 2. 회사위험'을 전반적으로 참고하여 주시기 바랍니다.
6. IPO실적 과다 추정당사는 1993년 08월에 설립되었으며, 2005년 10월 27일 코스닥시장에 상장하였습니다. 당사는 상장 당시와 본 공시서류 제출일 현재와는 상당한 시점의 차이가 존재하는 바 해당사항 없습니다.상기 기재한 바와 같이 유상증자 중점심사대상에 선정될 경우 본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 유관기관과의 업무 진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

나. 최대주주 및 특수관계인의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 9,991,819주의 약 60.0%에 해당하는 6,000,000주가 추가로 상장됩니다. 최대주주는 금번 유상증자 총 6,000,000주 중 1,544,003주를 배정받을 예정입니다.

이에
당사의 최대주주는 20억원 규모로 청약에 참여할 예정이며, 이는 증권신고서 제출일 현재 기준 배정분의 약 25% 수준에 해당되는 청약률입니다. 당사의 최대주주가 위와 같이 20억원을 청약할 경우, 당사의 최대주주 지분율은 25.60%에서 18.41%로 7.19%p 하락할 수 있습니다.

다만, 상기 배정분에 대한 청약 참여율은 주가 변동성에 따라 변동될 수 있습니다, 즉, 발행가액 산정 시기 당사의 주가 급등하여 확정 발행가액이 증권신고서 제출일 예정발행가액 보다 증가할 경우, 배정분에 대한 참여율은 하락될 수 있습니다. 최대주주가 예상보다 감소된 금액 참여하게 될 경우 지분율이 하락하여 경영권 위험이 발생할 가능성과 금번 유상증자의 구주주 청약율에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 당사는
최대주주인 휴림로봇(주)의 단기적으로는 경영권 변동위험은 적으나 추후 예기치 못한 상황으로 최대주주의 지분율이 하락할 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 2025년말 기발행주식총수는 69,955,655주였으나, 15CB 및 16CB 전환 청구
및 10대 1 무상감자로 인하여 신고서제출전일 현재 기발행주식총수는
9,991,819주입니다.

[2025년말 이후 기발행주식총수 변동 현황]

(단위 : 주)

날짜
기발행주식총수
비 고

2025년말
69,955,655
-

2026-01-05
3,745,318
15CB 전환 청구

2026-01-06
5,617,977
15CB 전환 청구

2026-01-14
936,329
15CB 전환 청구

2026-01-21
2,808,988
15CB 전환 청구

2026-01-30
1,872,659
15CB 전환 청구

2026-03-23
13,071,160
14CB 전환 청구

2026-03-24
1,910,111
14CB 전환 청구

2026-05-06
(89,926,378)
10대 1 무상감자

신고서제출전일 현재
9,991,819
-

출처 : 당사 제시

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 9,991,819주의 약 60.0%에 해당하는 6,000,000주가 추가로 상장됩니다. 최대주주는 금번 유상증자 총 6,000,000주 중 1,544,003주를 배정받을 예정입니다.

이에 당사의 최대주주는 20억원 규모로 청약에 참여할 예정이며, 이는 증권신고서 제출일 현재 기준 배정분의 약 25% 수준에 해당되는 청약률입니다. 당사의 최대주주가 위와 같이 20억원을 청약할 경우, 당사의 최대주주 지분율은 25.60%에서 18.41%로 7.19%p 하락할 수 있습니다.
[최대주주가 20억원 규모로 참여를 하는 사유 / 경영권 위험 발생 가능성에 대한 대응방안]당사의 최대주주인 휴림로봇(주)의
2026년 1분기말
현금및현금성자산규모는
75억원
수준입니다.
휴림로봇(주)는 ㈜휴림인베스트먼트대부로부터 대여금 70억원을 2026년 05월 18일에 상환받을 예정이였으나, 만기연장에 따라 2026년 8월 18일에 상환받을 예정이고 2026년 06월 05일 소액공모증자 10억원이 납입되었습니다.
휴림로봇(주)는 2026년 계획상 당사 유상증자 납입일까지 영업활동을 통해 20억원 수준의 잉여현금을 확보할 수 있을 것으로 판단하였고, 이에 따라 최대주주 참여규모가 결정되게 되었습니다. 당사의 최대주주가 20억원을 청약할 경우, 당사의 최대주주 지분율은 25.60%에서 18.41%로 7.19%p 하락할 수 있습니다. 2025년말 기준 2대주주의 지분율은 8.58% 수준으로 당사의 최대주주의 지분율을 위협할 만한 지분관계는 존재하지 않습니다. 따라서 금번 유상증자 이후 최대주주 지분율이 하락한다고 할지라도 경영권 위험 발생 가능성은 제한적이나, 당사는 향후 제3자배정 유상증자 및 추가 전환사채 발행 계획이 존재하지 않아 추가적인 지분희석이 발행하지 않습니다. 현재 별도의 정관상 적대적 M&A 방어장치는 도입하고 있지 않으며, 향후 필요시 검토할 예정입니다.
당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 통해 시설자금 80억원, 채무상환자금 100억원, 운영자금 114.9억원을 일괄 확보할 계획입니다. 특히 제16회 전환사채 상환을 통해 이자비용, 파생상품평가손실, 조기상환 리스크를 축소하고 부채성 자금조달 부담을 낮추는 것을 목표로 하고 있습니다. 현재 시점에서 추가적인 제3자배정 유상증자 또는 전환사채 발행 계획을 보유하고 있지 않습니다. 다만, 향후 경영환경 변화, 자금시장 상황 및 사업 진행 경과 등에 따라 추가적인 자금조달 필요성이 발생할 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며, 관련 사항 발생 시 관계 법령 및 내부 의사결정 절차에 따라 검토 및 공시가 이루어질 예정입니다.

[최대주주의 최대주주 지분변동 사실]당사의 최대주주인 휴림로봇(주)의 최대주주는 (주)휴림홀딩스로 2025년말 기준 지분율 6.56%(7,833,177주) 수준이었습니다. 그러나 2026년 3월 중 (주)휴림홀딩스는 3차례의 주식담보계약을 체결하였고, 2026년 3월 31일 주식담보계약에 따른 담보권 실행에 의한 반대매매로 주식수가 1,037,710주, 지분율 0.87%로 감소하였습니다.

[최대주주변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 해제ㆍ취소 등(2026. 04. 02.)]

1. 주식 담보계약 해소 내역

- 계약 당사자
채권자(담보권자)
(주)휴앤미, (주)딥랩코리아

담보제공자
(주)휴림홀딩스

- 채무자
(주)휴림홀딩스

- 해소사유
차입금 상환에 따른 주식 담보 해제

- 해소된 담보제공 주식수(주)
342,145

- 해소된 담보설정 금액(원)
74,500,000,000

- 해소된 계약 건수(건)
2

2. 담보계약 해소일
2026-04-02

3. 해소 전후 주식 담보제공 내역 비교

구분
해소 전
해소 후

담보제공 계약 건수(건)
2
-

담보제공 주식 총수(주)
342,145
-

담보설정 금액 총액(원)
74,500,000,000
-

4. 담보제공자(최대주주)의 지분현황(공시일 현재)

- 명칭(성명, 법인명, 조합명, 단체명)
(주)휴림홀딩스

- 소유 주식 수(주)
1,037,710

- 지분율(%)
0.87

5. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 2026.03.31 공시한 [정정]최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결건의 후속 공시입니다.- 2026.03.05 및 2026.03.18 계약을 통해 (주)휴앤미에게 4,687,467주를 담보로 주식담보제공 계약 체결하였고, 2026.03.18 계약을 통해 (주)딥랩코리아에게 833,333주를 담보로 주식담보제공 계약을 체결하였습니다.- 2026.03.31 주식담보계약에 따른 담보권 실행에 의한 반대매매로 (주)휴앤미에게 담보제공하는 주식수가 342,145주로 감소하였고, (주)딥랩코리아에게 담보제공하는 주식수가 0주로 감소하였습니다.- 당사 최대주주인 (주)휴림홀딩스는 2026.03.05 및 2026.03.18 체결하였던 주식 담보제공 계약과 관련하여 2026.04.02 전액 상환하였습니다.- 당사 최대주주인 (주)휴림홀딩스가 주식담보계약에 따른 담보권 실행에 의한 반대매매로 소유 주식 수가 1,037,710주, 지분율 0.87%로 감소하였습니다.- 담보권 실행으로 인한 최대주주 변경은 없습니다.

※ 관련공시
2026-03-05 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결2026-03-18 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결2026-03-27 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결2026-03-31 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

[해소된 개별 담보제공 계약 현황]

순번
채권자(담보권자)
채무자
담보설정금액(원)
담보권종류
담보제공주식수(주)
담보계약체결일
담보계약해소일
담보권해소사유

1
(주)휴앤미
(주)휴림홀딩스
62,500,000,000
주식근질권 설정
342,145
2026-03-05
2026-04-02
중도(조기)상환

2
(주)딥랩코리아
(주)휴림홀딩스
12,000,000,000
주식근질권 설정
-
2026-03-18
2026-04-02
중도(조기)상환

[해소 후 잔여 담보제공 계약 현황]

순번
채권자(담보권자)
채무자
차입목적
담보설정금액(원)
담보권종류
담보제공주식수(주)
의무보유여부
담보제공기간
계약체결일

시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-
미해당
-
-
-

출처 : 전자공시시스템

향후 명부폐쇄를 통해 정확한 최대주주를 확인할 수 있으나, 증권신고서 제출일 현재 5% 이상을 보유하고 있는 주주는 확인되지 않아 (주)휴림홀딩스가 최대주주의 지위를 유지하고 있습니다. 2025년 기준 주주명부로 주주구성을 고려할 때, 최대주주가 변경된다고 할지라도 이사회구성을 단기간에 변경할 수 있을 정도의 지분을 확보할 가능성은 제한적이라고 판단됩니다. 따라서 최대주주의 경영권 불확실성에 따른 금번 유상증자 참여금액의 변동가능성 또한 낮을 것으로 예상됩니다.

휴림로봇㈜의 최대주주였던 ㈜휴림홀딩스는 2026년 3월 주식담보계약 관련 담보권 실행에 따른 반대매매로 휴림로봇㈜ 보유 지분율이 하락한 것으로 파악되고 있습니다. 당사는 해당 사실을 휴림로봇㈜의 공시 및 휴림로봇㈜ 측과의 소통을 통해 인지하였으며, 현재 관련 상황 및 최대주주 변동 가능성 등에 대하여 지속적으로 확인 중에 있습니다. 다만, 반대매매 이후 장내 거래 및 지분 변동 가능성이 존재하는 상황으로, 휴림로봇㈜의 실제 최대주주 여부는 향후 주주명부 기준일, 대량보유상황보고 및 관련 공시 등을 통하여 최종 확인될 예정입니다. 당사는 휴림로봇㈜의 지배구조 변동 가능성과 별개로 이사회 및 경영진 중심의 독립적 의사결정 체계를 유지하고 있습니다. 다만, 유상증자 참여 계획 및 경영권 안정성에 영향을 줄 수 있는 사항은 휴림로봇㈜ 측과 지속적으로 확인할 필요가 있습니다.

당사 및 휴림로봇㈜의 일부 이사회 구성원은 과거 그룹 내 근무 이력 등으로 ㈜휴림홀딩스와 직·간접적인 인적 연관성이 존재할 수 있습니다. 다만, 당사의 주요 경영 의사결정은 상법 및 정관에 따른 이사회 결의 절차를 통해 이루어지고 있으며, 투자, 자금조달 및 유상증자 관련 사항 또한 관련 절차에 따라 심의·의결되고 있습니다. 또한 당사는 이해상충 가능성이 있는 사항에 대해서는 관련 법령 및 내부 절차에 따라 검토를 진행하고 있으며, 감사 및 외부전문가 검토 등을 통해 의사결정의 객관성과 독립성을 확보하고자 노력하고 있습니다. ㈜휴림홀딩스의 휴림로봇㈜ 지분율 변동 상황과 관련하여 투자자의 우려가 발생할 가능성이 있는 만큼, 당사는 관련 상황을 지속적으로 모니터링하고 관련 사항을 공시 등을 통해 안내할 예정입니다.

다만, 상기 배정분에 대한 청약 참여율은 주가 변동성에 따라 변동될 수 있습니다, 즉, 발행가액 산정 시기 당사의 주가 급등하여 확정 발행가액이 증권신고서 제출일 예정발행가액 보다 증가할 경우, 배정분에 대한 참여율은 하락될 수 있습니다. 최대주주가 예상보다 감소된 금액 참여하게 될 경우 지분율이 하락하여 경영권 위험이 발생할 가능성과 금번 유상증자의 구주주 청약율에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다.
당사는 주관사와 체결한 인수계약에 따라 유상증자를 진행하고 있으며, 관련 계약에는 일정한 사유 발생 시 유상증자 철회 또는 인수계약 해제와 관련된 조건이 포함되어 있습니다.

해당 조건은 아래와 같습니다.

1. “발행회사”와 "대표주관회사"는 다음 각 호의 경우 상대방에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제 또는 해지할 수 있다.

(1) 본 계약을 체결한 후, 거래소의 코스닥 시장에서의 모든 주식거래가 중단된 경우

(2) “발행회사”가 제3자로부터 파산, 회생절차, 경매 또는 이와 유사한 절차의 신청을 당하거나 스스로 이러한 절차를 신청하는 경우

(3) “발행회사”가 발행한 어음, 수표가 부도처리 되거나, 기타 금융기관으로부터 거래정지를 당한 경우

(4) “발행회사”가 본 계약을 위반하였고, 그 위반이 중대한 경우

(5) 감독기관으로부터 영업정지, 취소를 당한 경우

(6)거래소(모든 주식거래가 중단되거나 거래에 중대한 제한이 가해진 경우 등, 이에 한정되지 아니함), "발행회사" 및 계열회사가 속하는 업종 또는 국내 정치, 경제 및 세계 경제 상황에 중요하고 불리한 상황(이에 따른 국내 증권시장 악화 등, 이에 한정되지 아니함)이 발생하거나, 발생이 예상되어 본 계약에 예정한"본 주식"의 발행이 바람직하지 않다고 "대표주관회사"가 판단하는 경우.

(7) 본 계약 체결 후 제3자 또는 법원으로부터 주주의 모집 및 “본 주식”의 인수 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하거나, 발생이 예상되어 본 계약에서 예정한 “본 주식”의 발행이 바람직하지 않다고 "대표주관회사"가 판단한 경우

(8) “본 신고서” 및 “투자설명서”를 작성함에 있어, 기재내용에 대해 “발행회사”와 "대표주관회사"의 합의가 이루어지지 않는다고 "대표주관회사"가 판단하는 경우

(9) “발행회사”가 유상증자 진행 과정에서 신규로 진행하게 되는 소송과 관련하여, “발행회사”에게 중대한 손실이 발생하거나, “발행회사”의 유상증자 진행에 영향을 미치는 소송이 제기되는 등 “대표주관회사”가 본 주식의 모집 절차를 계속 진행하기 어려운 것으로 판단하는 경우

(10) “발행회사”가 “본 계약” 또는 상장 관련 규정, 기타 법규 등을 위반하였고, 그 위반으로 인해 “대표주관회사”가 본 주식의 모집 절차를 계속 진행하기 어려운 것으로 판단하는 경우

(11) “발행회사”에 대한 감사보고서(또는 검토보고서)상 의견이 “적정” 의견이 아닌 경우

(12) 제18조 및 제19조의 위반에 해당하는 사유가 있는 경우

- 제18조(“발행회사”의 선약)

1. “발행회사”는 "대표주관회사"의 사전동의 없이 “본 신고서”를 수정하거나 수정하기 위한 정정신고서를 “금융위”에 제출하지 않고, 투자자의 모집이 완료될 때까지 “본 신고서”의 수정을 필요로 하게 하는 행위를 하지 않는다.

2. “발행회사”는 "대표주관회사"의 사전동의 없이 “본 계약”에 따른 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 관련 이사회결의 및 주요사항보고서가 제출된 이후 임의로 유상증자의 철회에 관한 어떠한 행위도 하여서는 아니 되며, 유상증자 주금 납입이 완료된 후 유입되는 납입 자금은 상기의 유상증자를 위한 이사회결의, 주요사항보고서 및 증권신고서 내에 기재된 자금사용목적에 한해서만 사용하도록 한다.

3. “발행회사”는 “본 주식”의 발행이 완료된 후, 관련법령에서 요하는 “증권발행실적보고서”를 적시에 작성, “금융위”에 제출하고 발행 후 3년간 공중의 열람에 공여하여야 한다.

4. “발행회사”는 관련 법령에 의해 허용되고 공모서류에 명시되는 경우를 제외하고 본 건을 포함한 “발행회사”의 주식의 가격의 시세조정을 구성하거나 그러한 결과를 이야기하거나, 또는 그러한 결과를 초래할 것으로 합리적으로 예상되는 어떠한 행위도 직접적으로든 간접적으로든 취하지 아니하며, 그 계열사도 그러하지 않도록 하여야 한다.

5. “발행회사”는 “발행회사”의 본 계약을 위반하는 경우가 발생하면 이를 즉시 "대표주관회사"에 통보한다.

- 제19조(“발행회사”의 선약)

1. “본 신고서”에 포함된 내용 중 “대표주관회사”가 제공한 “대표주관회사” 및 본 계약에 의한 업무에 관한 정보에 사실과 다른 내용은 없다.

2. “대표주관회사”는 “본 주식”을 투자자에게 모집 및 매출하는 과정에 “발행회사”가 작성한 “투자설명서” 또는 “예비투자설명서”를 사용하여 청약을 권유한다.

3. “대표주관회사”는 본 계약의 이행과 관련하여 취득한 내용을 제3자에게 누설하거나 본 계약의 목적 이외로 이용하지 않는다. 다만, 관계법령, 법원의 제출명령 및 감독기관의 제출요청 등에 의한 경우에는 그러하지 아니한다.

4. “대표주관회사”는 본 조의 보장사항이 사실과 다르거나, 이를 위반하여 “발행회사”와 그 임직원에게 발생한 손해(소송비용, 변호사 비용 등 포함)를 배상한다. 단, “대표주관회사”로부터 배상을 받을 자의 고의 또는 과실로 인해 발생한 손해에 대하여는 예외로 한다.

(13) “본 주식”이 증권시장에서 관리종목 지정사유가 발생하거나, 상장폐지실질심사 사유가 발생하는 경우(관리종목 또는 상장폐지실질심사 사유 발생 가능성 등, 이에 한정되지 아니함)

(14) 기타 "대표주관회사" 가 본 계약의 목적을 달성하기 힘들다고 판단한 경우

금번 유상증자에 따른 최대주주 및 특수관계인 지분율 변동 현황은 다음과 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출 전일)
(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

휴림로봇(주)
최대주주
보통주
2,557,977
25.60
-

합 계
보통주
2,557,977
25.60
-

출처:
당사 제시

주)
최대주주 소유주식수 현황은 2026년 05월 27일 완료 예정인 10:1 무상감자가 반영된 수치입니다.

[최대주주 및 특수관계인 증자 후 지분변동 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위: 주, %)

성명
증자 전
증자 후
증자 후

미참여
최대주주 20억원 참여

주식수
지분율
배정주식수
주식수
지분율
주식수
지분율

휴림로봇(주)
2,557,977
25.60
1,544,003
2,557,977
16.00
2,943,977
18.41

출처:
당사 제시

주1)
구주주배정비율 : 보통주 1주당 0.6040604946주

주2)
당사의 최대주주는 20억원 규모로 청약에 참여할 예정이며, 이는 증권신고서 제출일 현재 기준 배정분의 25% 수준에 해당되는 청약률입니다. 다만, 상기 배정분에 대한 청약 참여율은 향후 주가 추이에 따라 변동될 수 있습니다, 즉, 발행가액 산정 시기 당사의 주가가 급등하여 확정 발행가액이 증권신고서 제출일 예정발행가액 보다 증가할 경우, 최대주주 배정분에 대한 청약률이 하락할 수 있습니다.

당사는 최대주주인 휴림로봇(주)의 단기적으로는 경영권 변동위험은 적으나 추후 예기치 못한 상황으로 최대주주의 지분율이 하락할 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 ㈜휴림홀딩스의 휴림로봇㈜ 지분 변동과 관련하여 공시된 내용 외에 의도적인 경영권 포기 여부를 확인할 수 있는 객관적인 자료를 보유하고 있지 않습니다. 또한, 과거 엣지파운드리㈜의 휴림로봇㈜ 지분 매각은 해당 법인의 개별적인 투자 판단에 따른 거래로 파악하고 있으며, 현재까지 당사가 확인한 바에 따르면 ㈜휴림홀딩스의 지분 변동과 관련하여 사전 협의 또는 연계된 사실은 확인되지 않았습니다. 다만, 향후 관련 사실이 추가로 확인되는 경우 관련 법령 및 공시 기준에 따라 필요한 사항을 검토할 예정입니다. 당사 경영진의 ㈜휴림홀딩스 지분 변동 관련 사전 인지 여부에 대해서는 휴림로봇㈜ 공시 및 시장 정보를 통하여 관련 상황을 인지하고 있습니다. 또한, ㈜휴림홀딩스의 개별적인 담보계약 체결 및 담보권 실행과 관련하여 별도로 확인된 사항은 없으며 관련 내용은 마찬가지로 휴림로봇㈜ 공시 등을 통해 파악하고 있습니다. 당사는 현재 이사회 및 경영진 중심의 의사결정 체계를 유지하고 있으며, 지배구조 변동 가능성과 관련하여 최대주주 및 휴림로봇㈜ 측과 지속적으로 소통하면서 관련 상황이 회사 경영에 미치는 영향을 모니터링하고 있습니다.

다. 최대주주 보호예수 물량 출회에 따른 주가 하락 위험

당사의 최대주주인 휴림로봇(주)의 주식수는 총 25,579,777주로 이중 21,579,777주는 2023년 9월 21일 당사의 상장유지가 결정되는 과정에서 보유주식전량을 3년간 의무보유 신청하였습니다. 또한 잔여 4,000,000주는 2025년 9월 13일 3자배정 유상증자에 참여한 물량으로 이는 2025년 9월 29일로부터 1년간 보호예수되어 있습니다.

따라서 2026년 9월 20일 이후 최대주주 지분 중 21,579,777주(금번 감자후 2,157,977주)의 보호예수가 해제되고 2026년 9월 29일 이후 4,000,000주(금번 감자후 400,000주)의 보호예수가 해제됩니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주는
보호예수 설정에 관하여 내부적으로 회계, 법률 검토 등을 진행 중이오며, 휴림로봇㈜의 확약서에 기재된대로 확약서 작성일로부터 최소 1년 간은 경영권양수도 계약 등 특별한 사항을 제외하고는 당사의 주식을 매도할 계획이 없음을 확인하였습니다. 그럼에도 불구하고
당사의 최대주주가 보호예수가 해제된 지분을 장내매각할 경우 단기간 내에 출회되어 주가가 크게 하락할 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[최대주주 및 특수관계인 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출 전일)
(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

휴림로봇(주)
최대주주
보통주
25,579,777
25.60
-

합 계
보통주
25,579,777
25.60
-

출처:
당사 제시

당사의 최대주주인 휴림로봇(주)의 주식수는 총 25,579,777주로 이중 21,579,777주는 2023년 9월 21일 당사의 상장유지가 결정되는 과정에서 보유주식전량을 3년간 의무보유 신청하였습니다. 또한 잔여 4,000,000주는 2025년 9월 13일 3자배정 유상증자에 참여한 물량으로 이는 2025년 9월 29일로부터 1년간 보호예수되어 있습니다.

[최대주주지분변동 내역]

일자
증감주식수
잔여주식수
비고

2022년 05월 19일
3,949,444
3,949,444
장외매수

2022년 05월 20일
50,000,000
53,949,444
제3자배정 유상증자

2024년 01월 31일
(32,369,667)
21,579,777
주식병합

2025년 09월 13일
4,000,000
25,579,777
제3자배정 유상증자(유통일(2025년 9월 29일)로부터 1년간 보호예수)

출처 : 당사 제시

따라서 2026년 9월 20일 이후 최대주주 지분 중 21,579,777주(금번 감자후 2,157,977주)의 보호예수가 해제되고 2026년 9월 29일 이후 4,000,000주(금번 감자후 400,000주)의 보호예수가 해제됩니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주는 25,579,777주에 대해 보호예수를 실시하고 있으며 현재 매도계획은 없습니다.
또한 휴림로봇㈜는 보호예수 설정에 관하여 내부적으로 회계, 법률 검토 등을 진행 중이오며, 휴림로봇㈜의 확약서에 기재된대로 확약서 작성일로부터 최소 1년 간은 경영권양수도 계약 등 특별한 사항을 제외하고는 당사의 주식을 매도할 계획이 없음을 확인하였습니다. 그럼에도 불구하고 당사의 최대주주가 보호예수가 해제된 지분을 장내매각할 경우 대규모 물량(최대 2,557,977주)이 단기간 내에 출회되어 주가가 크게 하락할 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

휴림로봇㈜의 당사 지분 보유 및 매도 여부에 관한 의사결정은 휴림로봇㈜의 이사회 및 경영진의 경영판단에 따라 이루어지고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 휴림로봇㈜은 당사 지분에 대한 별도의 매도계획이 없다는 의사를 당사에 전달하였습니다. 휴림로봇㈜는 보호예수 설정에 관하여 내부적으로 회계, 법률 검토 등을 진행 중이오며, 휴림로봇㈜의 확약서에 기재된대로 확약서 작성일로부터 최소 1년 간은 경영권양수도 계약 등 특별한 사항을 제외하고는 당사의 주식을 매도할 계획이 없음을 확인하였습니다.

그럼에도 불구하고, 당사는 휴림로봇㈜의 최대주주 관련 지배구조 변동 가능성에 대한 시장의 우려를 충분히 인식하고 있습니다. 휴림로봇㈜의 재무상황, 자금운용 계획, 시장환경 및 지배구조 변동 등에 따라 당사 보유지분에 대한 매도계획이 변경될 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 특히 보호예수 종료 이후에는 휴림로봇㈜의 경영상 판단에 따라 보유주식의 일부 또는 전부가 시장에 출회될 가능성이 존재하며, 대규모 물량 출회 시 당사 주가 및 투자심리에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

다만, 당사는 지난 2026년 3월 27일 개최한 정기주주총회를 통하여 지능형로봇 제조 및 판매업 등의 사업 목적을 정관에 추가하였으며, 김봉관 휴림로봇㈜ 대표이사를 당사의 사내이사로 선임하여 양 사간의 협력 관계를 강화해나가고 있습니다. 당사는 향후에도 최대주주와의 지속적인 소통을 통해 관련 위험요인을 면밀히 모니터링하고, 투자자 보호 및 경영 안정성 확보를 위한 필요한 조치를 지속적으로 점검할 예정입니다.

라
. 무상감자에 따른 위험당사는 금번 유상증자와 함께 무상감자에 대한 사항을 2026년 03월 11일 결의하였습니다. 무상감자의 경우, 명목상 자본금을 감소시켜 줄어든 자본금만큼 자본잉여금 (감자차익)으로 이동한 뒤, 결손금 보전 등 목적에 맞게 사용되는 회계적 절차이며 자본총계에 대한 변동은 없습니다. 당사는 금번 무상감자에서 총발행주식수를 10분의 1로 줄이는 10대1(감자비율 90%) 무상감자를 실시하였습니다.
금융위원회는 2026년 02월 12일 시가총액에 따른 상장폐지 요건 강화 이외에도 동전주, 완전자본잠식 및 공시위반 관련 상장폐지 요건을 강화하거나 일부 요건을 신설하였습니다. 당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 완전자본잠식 및 공시위반 사항은 존재하지 않으나, 증권신고서 제출일 전일 기준 주가가
2,230원(10대1 무상감자 이후)
으로, 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성이 존재합니다.이에 금번 무상감자를 통해 동전주 관련 위험을 해소하고 향후 신규 투자 및 금융기관과의 협력 등 경영활동 전반에 부담을 줄이고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 주가의 변동성으로 인해 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성을 배제할 순 없으니, 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자와 함께 무상감자(주식병합)에 대한 사항을 2026년 03월 11일 이사회 결의하였습니다. 무상감자의 경우, 명목상 자본금을 감소시켜 줄어든 자본금만큼 자본잉여금(감자차익)으로 이동한 뒤, 결손금 보전 등 목적에 맞게 사용되는 회계적 절차이며 자본총계에 대한 변동은 없습니다. 당사는 금번 무상감자에서 총발행주식수를 10분의 1로 줄이는 10대1(감자비율 90%) 무상감자를 진행중이며, 이에 대한 종합적인 사항은 다음과 같습니다.
1. 무상감자의 개념당사가 금번에 추진하는 10대1 무상감자는 주식의 액면가를 줄이는 대신 기존 주주들의 보유주식수를 10분의 1로 조정하는 절차를 의미합니다. 즉, 주주의 실질적인 자본가치 변동 없이 회계상 자본구조를 조정하여 결손금을 보전하는 조치이며, 무상이라는 표현은 주주로부터 별도의 금전 납입이 없다는 뜻으로, 이는 회사의 재무구조를 개선하기 위한 회계적 정비 절차에 해당합니다. 또한, 주식수가 10분의 1로 줄어들고 실질적인 자본가치 변동은 존재하지 않기에 주당 단가는 10배수 상승하는 효과가 존재합니다.
2. 무상감자의 의의무상감자는 기업의 재무제표상 누적된 결손금을 정리하여 재무건전성을 회복하는 데 중요한 의미를 가집니다. 회계적으로 결손금이 장기간 누적되면 향후 자본확충 등 경영활동에 제약이 따르는데, 무상감자를 통해 이러한 제약을 해소함으로써 기업의 정상적인 자본 운용구조를 복원할 수 있습니다.
3. 무상감자 추진배경
금융위원회는 2026년 02월 12일 시가총액에 따른 상장폐지 요건 강화 이외에도 동전주, 완전자본잠식 및 공시위반 관련 상장폐지 요건을 강화하거나 일부 요건을 신설하였습니다. 당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 완전자본잠식 및 공시위반 사항은 존재하지 않으나, 증권신고서 제출일 전일 기준 주가는
2,230원(10대1 무상감자 이후)
으로, 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성이 존재합니다.

[4대 상장폐지 요건 강화(2026년 02월 12일)]

4대 상장폐지 요건강화.jpg
요건강화

당사는
무상감자를 통해 동전주 관련 위험을 해소하고 향후 신규 투자 및 금융기관과의 협력 등 경영활동 전반에 부담을 줄이고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 주가의 변동성으로 인해 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성을 배제할 순 없으니, 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 상장유지 결정 이후 은행, 보험사, 증권사 등 금융기관으로부터의 차입 및 신규투자 유치를 위해 지속적으로 노력해 왔습니다. 그러나 낮은 시가총액과 수익성 악화 등의 사유로 금융기관을 통한 자금조달이 수차례 무산되었으며, 그 결과 최대주주 및 개인투자조합 등을 통한 자금유치에 의존해 온 상황입니다.

특히 2025년부터 시행된 상장폐지 요건 강화로 당사의 상장폐지 가능성에 대한 시장의 우려가 확대되었고, 2026년 2월 12일 금융위원회의 상장폐지 요건 추가 강화 발표 이후에는 당사가 동전주 요건 외의 상장폐지 요건을 충족하기 어려운 상황임이 확인되었습니다.

이에 당사는 금번 무상감자를 통해 동전주 상장폐지 요건에서 벗어나고, 유상증자를 통해 시가총액을 제고함으로써, 향후 은행, 보험사, 증권사 등 제도권 금융기관으로부터의 차입 및 신규투자 유치 기반을 마련하고자 합니다. 이를 통해 당사의 수익성, 재무안정성 및 경영투명성을 시장에서 인정받는 기업으로 거듭나고자 합니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재까지 구체화된 금융기관과의 협력 계획은 존재하지 않습니다.

4. 무상감자 일정금번 무상감자 주요 일정은 다음과 같습니다.

[무상감자 주요 일정]

무상감자 결의일
2026년 03월 11일

주주총회일
2026년 03월 27일

감자기준일
2026년 04월 30일

매매거래정지예정기간
시작일
2026년 04월 29일

종료일
2026년 05월 26일

신주상장예정일
2026년 05월 27일

5. 무상감자 이후 향후 계획당사는 재무 구조를 안정화하고 성장 기반을 확고히 하기 위해 10대1 무상감자(주식병합)과 유상증자를 진행중에 있습니다. 무상감자를 통해 누적된 결손금 일부를 보전함으로써 재무안정성을 제고할 계획입니다. 또한, 유상증자를 통해 채무상환자금 및 시설자금, 운영자금을 확보할 예정입니다. 동시에 주주와 시장의 신뢰를 강화하기 위해 경영 투명성을 높이고, 회복된 재무건전성을 바탕으로 기업가치와 주주가치를 동반 성장시키는 경영을 이어갈 계획입니다.

주요사항보고서(감자결정)(2026.03.11)

1. 감자주식의 종류와 수
보통주식 (주)
76,443,234

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 감자전후 자본금
감자전 (원)
감자후 (원)

42,468,463,000
4,246,846,000

4. 감자전후 발행주식수
구 분
감자전 (주)
감자후 (주)

보통주식(주)
84,936,926
8,493,692

기타주식(주)
-
-

5. 감자비율
보통주식 (%)
90

기타주식 (%)
-

6. 감자기준일
2026년 04월 30일

7. 감자방법
1주당 액면금액 500원의 보통주 10주를 동일한액면금액 보통주 1주로 무상병합함.

8. 감자사유
결손금 보전을 통한 재무구조 개선

9. 감자일정
주주총회 예정일
2026년 03월 27일

명의개서정지기간
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
2026년 04월 29일

종료일
2026년 05월 26일

신주권교부예정일
-

신주상장예정일
2026년 05월 27일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2026년 03월 30일

종료일
2026년 04월 30일

11. 구주권제출 및 신주권교부장소
-

12. 이사회결의일(결정일)
2026년 03월 11일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

13. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

14. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 내용은 관계 기관과의 일정 협의 과정 및 주주총회 결의 과정에서 변경될 수 있으며, 위 상기 내용 및 세부사항은 대표이사에 위임합니다.2) 본 자본금의 감소는 상법 제438조 제1항에 의거하여 주주총회 특별결의로 결정하며, 동법 제439조 제2항에 의거하여 1개월 간의 채권자 보호절차를 시행합니다.3) 2019년 9월 16일 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행으로 구주권 제출기간, 신주권교부예정일, 구주권제출 및 신주권교부장소는 표시하지 않습니다.4) 주식병합으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단수주식이 신주상장 초일의 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급합니다.

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

마
. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험
당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식총수(10대1 무상감자 반영 후) 9,991,819주의 60.36%에 해당하는 6,000,000주가 추가로 발행될 예정입니다. 본 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 대표주관회사가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사가 당사 주식 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 대표주관회사가 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다.
대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 20.0%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 20.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 유상증자 청약자 및 대표주관회사는 신주상장 2영업일 전부터 입고예정 주식의 매도가 가능하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자로 인하여 당사의 기발행주식총수(10대1 무상감자 반영 후) 9,991,819주의 60.36%에 해당하는 6,000,000주가 추가로 발행될 예정입니다.

[주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정주식 종류
기명식 보통주
비 고

모집예정주식수
6,000,000주
무상감자(10대1) 고려

현재 발행주식총수
9,991,819주
무상감자(10대1) 고려

예정 발행가액
4,915원
증자비율, 할인율 및무상감자(10대1) 고려

기산일 종가
7,790원
2026.04.03 종가무상감자(10대1) 고려

금번 유상증자에 따른 모집가액은 (舊)「유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출됩니다. 그러나, 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 유상증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실이 발생할 가능성이 있습니다.당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서 매매를 위하여 5거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 하지만, 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를 통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 미쳐 일반공모 청약에 부정적 영향을 미칠 수도 있으며, 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다.또한, 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 주식은 보호예수되지 않는 관계로, 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2026년
09월 28일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 6,000,000주가 향후 코스닥시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가희석화 위험이 발생할 수 있습니다.

한편, 본 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 대표주관회사가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 그러나, 대표주관회사가 당사 주식 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 대표주관회사가 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다.

[최근 주주배정후실권주일반공모 인수수수료 및 실권수수료 현황]

(단위 : 백만원)

회사명
공모금액
대표주관회사
인수수수료
실권수수료

한솔테크닉스
45,001
한국투자증권(주)
1.0%
10.0%

한울반도체
22,866
SK증권㈜
2.0%
15.0%

피엠티
18,498
케이비증권(주)
1.0%
9.0%

에이전트에이아이
18,736
㈜상상인증권
2.6%
25.0%~30.0%

알에프머트리얼즈
28,150
교보증권(주)
0.8%
8.0%

휴림에이텍
29,490
SK증권(주)
2.0%
20.0%

형지I&C
13,076
SK증권(주)
1.8%
18.0%~25.0%

뉴인텍
12,846
SK증권(주)
2.0%
20.0%

이노스페이스
82,460
키움증권㈜, 한양증권㈜
1.5%
18.0%~20.0%

에이텀
13,960
SK증권(주)
2.3%
18.0%

레이저옵텍
10,230
SK증권(주)
정액1.2억
13.0%

주) 2026년 최초 증권신고서를 제출한 회사 중에 공모금액이 천억 미만인 Case출처 : 당사 제시

대표주관회사는 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 이는 구주주 투자자분들 및 불특정 다수의 일반공모 투자자분들과 동일한 절차를 통해 납입하고, 납입 이후 동일한 상장일에 매도가 가능합니다. 또한, 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 주식은 보호예수되지 않는 관계로, 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있기에 향후 코스닥시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가희석화 위험이 발생할 수 있다고 대표주관회사는 판단하고 있습니다.

이에 대표주관회사는 일시적인 물량 출회에 따른 시장의 충격을 최소화하는 방향으로 장내매도를 진행할 수 있으며, 또는 기관투자자 등 제3자 매각을 통한 매각이 이루어질 수 있습니다. 한편, 대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 20.0%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 20.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있습니다.

즉, 대표주관회사가 당사 주식 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내 또는 제3자 매각을 통해 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 대표주관회사가 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다.

대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 20.0%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 20.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 유상증자 청약자 및 대표주관회사는 신주상장 2영업일 전부터 입고예정 주식의 매도가 가능하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바
. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가하락에 따른 손실위험

당사는 코스닥시장 상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.금번 유상증자의 자세한 일정은 본 증권신고서 상의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요"를 참고하시기 바랍니다. 또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 이외에도 국내외 경제 및 정치적 불안정성은 당사 주식 변동성에 직접적인 영향을 주고 있습니다. 이에 특정 국내외 경제 및 정치 이슈 발생 시 당사의 주식은 급격한 하락이 발생할 수 있고, 이는 투자원금 전액에 대한 손실이 발생할 수 있는 위험이 내포되어 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.금번 유상증자의 자세한 일정은 본 증권신고서 상의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요"를 참고하시기 바랍니다.또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.이외에도 국내외 경제 및 정치적 불안정성은 당사 주식 변동성에 직접적인 영향을 주고 있습니다. 이에 특정 국내외 경제 및 정치 이슈 발생 시 당사의 주식은 급격한 하락이 발생할 수 있고, 이는 투자원금 전액에 대한 손실이 발생할 수 있는 위험이 내포되어 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사
. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험

주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질이 발생할 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자의 확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정 발행가액으로 합니다(단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다).일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 대표주관회사가 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 낮아져 당사가 목표로 하는 규모의 자금을 조달하지 못할 수도 있습니다. 이 경우, 당사의 재무안정성이 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아
. 투자주의종목 지정에 관한 위험
당사는 최근 3개년 및 증권신고서 제출 전일 내 한국거래소의 시장감시위원회로부터 투자주의종목 지정 1회, 투자경고종목 지정예고 5회 및 투자경고종목 지정 2회의 이력이 존재합니다. 시장감시위원회는 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의 종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 시장감시규정 제5조). 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.투자주의종목 및 투자경고종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있다는 의미가 있습니다.
당사가 최근 3개년 사업연도 내 투자주의종목 지정, 투자경고종목 지정예고 및 투자경고종목 지정 이력이 존재하는 만큼, 투자자께서는 당사 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 유의하시기 바랍니다. 또한, 투자 결정 시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에 두고 임하시기 바랍니다.

당사는 최근 3개년 및 증권신고서 제출 전일 내 한국거래소의 시장감시위원회로부터투자주의종목 지정 1회, 투자경고종목 지정예고 5회 및 투자경고종목 지정 2회의 이력이 존재합니다.시장감시위원회는 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의 종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 시장감시규정 제5조). 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.

[한국거래소 시장감시규정 제5조]

제5조(위원회의 예방활동) ① 시장감시위원회(이하 “위원회”라 한다)는 공정거래질서의 유지 및 투자자 보호를 위하여 회원, 주권상장법인 또는 전문투자자 등에게 불공정거래의 예방활동을 할 수 있다. <개정 2009.1.28>

② 위원회는 불공정거래의 예방을 위하여 필요하다고 인정하는 경우에는 관련 회원에게 서면(「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서를 포함한다. 이하 같다) 또는 전화 등에 의하여 예방조치를 요구(이하 “예방조치요구”라 한다)할 수 있다. <개정 2006.11.24, 2009.1.28>

③ 삭제<2012.3.7>

④ 위원회는 제1항 및 제2항에 따른 예방조치요구 등 불공정거래의 예방활동에 관하여 필요한 사항을 이 규정 시행세칙(이하 “세칙”이라 한다)으로 정한다. <개정 2006.11.24, 2007.7.20, 2009.1.28, 2012.3.7>

출처:
한국거래소

투자주의종목 지정단계는 1) 투자주의종목, 2) 투자경고종목, 3)투자위험종목으로 구분되어지며 투자경고 및 투자위험종목에 지정될 시 매매거래가 정지될 수 있습니다.

[시장조치 용어 설명]

구분
설명

투자주의종목
시장감시위원회 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의종목으로 공표하여 1일간 지정합니다. 이러한 조치를 통해 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 「시장감시규정」 제5조, 제5조의2 및 시행세칙 제3조).

투자경고종목
투자경고종목이란 특정종목의 주가가 비정상적으로 급등한 경우 투자자에게 주의를 환기시키고 불공정거래를 사전에 방지하기 위하여 투자경고종목(과거 감리종목 또는 이상급등종목)으로 지정합니다. 이는 가수요를 억제하고 주가급등을 진정시키는 등 시정안장화를 위한 조치입니다.(관련근거 : 시장감시규정 제5조, 제5조의3 및 시행세칙 제3조의3)

투자위험종목
투자위험종목이란 투자경고종목 지정에도 불구하고 투기적인 가수요 및 뇌동매매가 진정되지 않고 주가가 지속적으로 상승할 경우 투자위험종목으로 지정합니다. 이는 한차원 높은 시장경보로서 투자자들은 해당종목 투자시 보다 깊은 주의가 필요합니다. (관련근거 : 시장감시규정 제5조의 3 및 시장감시규정 시행세칙 제3조의 4)

출처:
한국거래소

1) 투자주의종목

시장감시위원회의 투자주의종목 지정 요건 내역은 다음과 같습니다.

[투자주의종목 지정 요건]

요건
내용

소수지점거래집중 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정지점의 매수(매도) 관여율이 20% 이상 또는 상위 5개 지점의 매수(매도) 관여율이 40% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 최대관여지점의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수지점의 매수 관여율이높고 주가가 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 주가가 하락한 경우 지정※ 2021년 12월 15일 이후에는 상기 요건 폐지됨

소수계좌거래집중 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 상위 10개 계좌의 매수(매도) 관여율이 40% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 매수(매도) 상위 10개 계좌 중 5개 이상의 계좌의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수계좌의 매수 관여율이높고 주가가 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 주가가 하락한 경우 지정

종가급변종목

- 종가가 직전가격 대비 5% 이상 상승(하락)- 종가 거래량이 당일 전체 거래량(정규시장 기준)의 5% 이상- 당일 전체 거래량이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우에 지정됨. 단, 종가와 직전가격과의 차이가 1원인 경우에는 지정되지 않음

상한가잔량상위종목
- 당일 장종료시 상한가 매수잔량이 10만주 이상이면서 상한가 매수잔량 상위 10개 계좌의 상한가 매수잔량 합이 전체 상한가 매수잔량의 90% 이상

단일계좌거래량상위종목
- 당일 정규시장중 특정계좌에서 순매수(순매도)한 수량이 상장주식수 대비 2% 이상이고, 당일의 종가가 전날 종가보다 5% 이상 상승(하락) 주의- 매수수량이 매도수량보다 많은 계좌가 있고 주가가 상승한 경우 또는 매도수량이 매수수량보다 많은 계좌가 있고 주가가 하락한 경우에만 지정되며, 상장지수펀드(ETF)는 지정되지 않음

15일간 상승종목의 당일 소수계좌 매수관여 과다종목
당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승하고, 당일의 상위 20개 계좌의 매수관여율이 30% 이상

특정계좌(군)매매관여과다 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(다만, 코스피지수 또는 코스닥지수의 상승률이 3일간 8% 이상인 경우에는 주가 상승률 25% 이상으로 한다.)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5% 이상인 일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우에 지정됨.

풍문관여과다종목
최근 5일 동안 동일한 내용의 풍문등을 이유로 3회 이상 풍문관여종목으로 지정된 종목. 이 경우 풍문관여종목은 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 종목 중에서 시황, 공시내용, 상장법인의 대응여부 등을 고려하여 위원장이 지정한다.가. 다음의 모두에 해당하는 종목1) 당일의 인터넷포털의 증권 관련 게시판에 게시된 공정거래질서를 저해할 우려가 있는 풍문등(이하 이 호에서 “인터넷 풍문등”이라 한다)이 최근 5일 평균 대비 3배 이상 증가한 경우이거나 당일의 인터넷 풍문등의 조회수가 최근 1개월 평균 대비 3배 이상 증가한 경우2) 다음의 어느 하나에 해당할 것가) 당일의 주가가 상한가인 경우나) 당일의 주가가 최근 20일 중 최고가인 경우다) 당일의 장중 주가가 일중 최저가 대비 30% 이상 변동하고 전일 대비주가가 상승한 경우라) 당일의 거래량이 최근 5일 평균 거래량 대비 3배 이상 증가한 경우마) 주가상승이 「유가증권시장 공시규정」 제12조제2항 본문에 따른 조회공시 요구 기준 또는 「코스닥시장 공시규정」 제10조제2항 본문에따른 조회공시 요구기준에 해당하는 경우나. 인터넷 풍문등의 내용이 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미친다고 위원장이 인정하는 종목

스팸관여과다종목
최근 5일 중 마지막 날을 포함하여 2일 이상 스팸관여종목으로 지정된 종목. 이 경우 스팸관여종목은 다음 각 목의 모두에 해당하는 종목 중에서 시황, 공시내용 등을 고려하여 위원장이 지정한다.가.「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」제52조에 따른 한국인터넷진흥원에 신고된 주식 매매 관련 영리 목적 광고성 정보의 최근 3일(당일을 포함한다) 평균신고건수가 최근 5일 또는 최근 20일 평균대비 3배 이상 증가한 경우나. 이 항 제7호가목2)에 해당하는 경우

ELW 소수지점거래집중 종목
- 당일 ELW 종가가 3일 전날의 종가보다 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정지점의 매수(매도) 관여율이 70% 이상 또는 상위 5개 지점의 매수(매도) 관여율이 90% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 최대관여지점의 매수(매도) 관여일수가 2일이상- 당일을 포함한 최근 3일간 유동성공급호가가 제외된 일평균거래량(정규시장 기준)이 100,000증권 이상- 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수지점의 매수 관여율이 높고 가격이 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 가격이 하락한 경우 지정

ELW 소수계좌거래집중 종목
- 당일 ELW 종가가 3일 전날의 종가보다 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 상위 10개 계좌의 매수(매도) 관여율이 90%이상- 당일을 포함한 최근 3일간 매수(매도) 상위 10개 계좌 중 5개 이상의 계좌의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 유동성공급호가가 제외된 일평균거래량(정규시장 기준)이 100,000증권 이상- 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수계좌의 매수 관여율이 높고 가격이 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 가격이 하락한 경우 지정

출처:
한국거래소

당사의 투자주의종목 지정 이력은 다음과 같습니다.

[당사 투자주의종목 지정 이력]

구분
지정일자
내용

1
2023-11-04
15일간 상승종목의 당일 소수계좌 매수관여 과다종목

출처 :
한국거래소(kind.krx.co.kr)

2) 투자경고종목시장감시위원회의 투자경고종목의 지정예고 요건 및 지정 요건 내역은 다음과 같습니다.

[투자경고종목 지정예고 요건]

구분
요건

초단기 급등
- 당일의 종가가 3일 전날의 종가보다 100% 이상 상승한 경우(코넥스시장 적용 제외)

단기 급등
- 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 60% 이상 상승한 경우

중장기 급등
- 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 100% 이상 상승한 경우

투자주의종목반복지정
- 최근 15일중 5일 이상 투자주의종목으로 지정되고,당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승한 경우

단기상승& 불건전요건
- 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 45% 이상 상승하고 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우- 최근 5일 중 전일대비 주가가 상승하고 특정계좌(군)이 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 2일 이상- 최근 5일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 위원장이 정하는 기준에 해당하는 일수가 2일 이상- 최근 5일 중 특정계좌(군)의 시가 또는 종가의 매수관여율이 20% 이상 일수가 2일 이상

중장기상승& 불건전요건

- 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승하고 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우

- 최근 15일 중 전일대비 주가가 상승하고 특정계좌(군)이 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 4일 이상- 최근 15일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 위원장이 정하는 기준에 해당하는 일수가 4일 이상- 최근 15일간 특정계좌(군)의 시가 또는 종가의 매수관여율이 20% 이상 일수가 4일 이상

초장기상승& 불건전요건

- 당일의 종가가 1년 전날의 종가보다 200%이상 상승하고, 최근 15일 중 시세 영향력을 고려한 매수 관여율 상위 10개 계좌의 관여율이 일정수준 이상인 경우에 해당하는 일수가 4일 이상다만, 다음 ①~③어느하나에 해당하는 경우에는 제외

- 코넥스시장 상장종목- 신규상장 또는 시가기준가 종목으로 적용된 날을 포함하여 1년이 경과하지 않은 종목- 최근 30영업일 이내에 초장기상승&불건전요건으로 투자경고종목으로 지정된 종목

투자경고종목 지정해제에 따른재지정 예고
- 투자경고종목에서 지정해제된 모든 종목

출처:
한국거래소

[투자경고종목 지정 요건]

구분
요건

초단기급등(예고)+초단기급등
초단기 급등으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 3일 전날의 종가보다 100% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일(신규상장일 또는 감자후 재상장일부터 15일 미경과종목은 해당기간까지) 종가중 가장 높은 가격③ 3일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 5배 이상

단기급등(예고)또는 중장기 급등(예고)+단기급등
단기 급등 또는 중장기 급등으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 60% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가중 가장 높은 가격③ 5일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 5배 이상

중장기 급등(예고)+중장기 급등
중장기 급등으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 100% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가중 가장 높은 가격③ 15일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 3배 이상

투자주의종목반복지정(예고)+투자주의종목반복지정
투자주의종목 반복지정으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 최근 15일중 5일 이상 투자주의종목으로 지정되고, 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가중 가장 높은 가격③ 15일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 3배 이상

단기상승&불건전요건(예고)+단기상승&불건전요건
단기상승&불건전요건으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 45% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가 중 가장 높은 가격③ 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우ㆍ최근 5일 중 전일대비 주가가 상승하고 동일계좌가 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 2일 이상ㆍ최근 5일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5% 이상인 일수가 2일 이상ㆍ최근 5일간 일중 특정계좌의 매수 거래량과 매도 거래량이 98% 이상 일치하는 계좌수(거래량 5천주 이상) 비중이 전체 거래 계좌수의 5% 이상

중장기상승&불건전요건(예고)+중장기상승&불건전요건
중장기상승&불건전요건으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가 중 가장 높은 가격③ 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우ㆍ최근 15일 중 전일대비 주가가 상승하고 동일계좌가 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 4일 이상ㆍ최근 15일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5% 이상인 일 수가 4일 이상ㆍ최근 15일간 일중 특정계좌의 매수 거래량과 매도 거래량이 98% 이상 일치하는 계좌수(거래량 5천주 이상) 비중이 전체 거래 계좌수의 5% 이상

초장기상승&불건전요건(예고)+초장기상승&불건전요건
초장기상승&불건전요건으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 1년 전날의 종가보다 200% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가 중 가장 높은 가격③ 최근 15일 중 시세 영향력을 고려한 매수관여율 상위 10개 계좌의 관여율이 일정수준 이상인 경우에 해당하는 일수가 4일 이상

투자위험종목지정해제
투자위험종목에서 지정해제된 종목

투자경고종목재지정
투자경고종목 지정해제로 재지정예고된 종목 중 재지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에다음의 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 직전 투자경고종목 지정 전일 종가보다 높은 경우② 당일의 종가가 직전 투자경고종목 지정해제 전일 종가보다 높은 경우③ 당일의 종가가 2일 전날(해제일 이후)의 종가보다 40% 이상(코넥스시장 20% 이상) 상승한 경우

출처:
한국거래소

당사가 지정된 투자경고종목 지정예고 및 지정 이력은 다음과 같습니다.

[당사 투자경고종목 지정예고 이력]

구분
지정일자
내용
요건

1
2023-11-20
투자경고종목 지정예고
단기급등 / 단기상승& 불건전요건

2
2025-10-21
투자경고종목 지정예고
단기급등 / 단기상승& 불건전요건

3
2025-10-22
투자경고종목 지정
단기급등(예고) 또는 중장기 급등(예고)+단기급등

4
2025-11-05
투자경고종목 지정해제 및 재지정예고
-

5
2026-01-22
투자경고종목 지정예고
단기 급등

6
2026-01-23
투자경고종목 지정
단기급등(예고) 또는 중장기 급등(예고)+단기급등

7
2026-02-06
투자경고종목 지정해제 및 재지정예고
-

8
2026-03-18
투자경고종목 지정예고
단기상승& 불건전요건

9
2026-03-20
투자경고종목 지정예고
단기 급등

출처 :
한국거래소(kind.krx.co.kr)

상기 기재한 바와 같이, 당사는 최근 3년간 투자주의종목 지정 1회, 투자경고종목 지정예고 5회 및 투자경고종목 지정 2회의 이력이 존재하며, 당사 주가 급등락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자
. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험

주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다. 시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제2항).

주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자 참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자 참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제2항).ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자 참여ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://rule.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

차
. 공시서류 정정에 따른 일정 변경 위험본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우와 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우와 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(https://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

카
. 재무제표 작성일 이후 재무상황 변동 따른 위험본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은 2025년 사업보고서 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다.
그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은 2025년사업보고서 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 사이에발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한검토가 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타
. 유상증자 철회에 따른 위험금번 주주배정 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.
유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

파
. 집단 소송 제기 위험

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 동소송에 대응하기 위해 상당한 시일이 소요될 뿐만 아니라 금전적인 비용을 지출하여 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 동 소송에 대응하기 위해 상당한 시일이 소요될 뿐만 아니라 금전적인 비용을 지출하여 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

하
. 개인종합자산관리계좌(ISA) 납입한도에 따른 청약제한 위험개인종합자산관리계좌(이하 ISA 계좌)는 연간 납입가능한도 제한(연간납입한도 2,000만원, 5년간 최대 1억원까지 납입가능하며 납입한도 이월가능)이 있는 계좌입니다. ISA계좌를 통한 신주인수권증서 보유자 청약시, 투자자별 유상증자 배정주수에 해당하는 청약증거금 납입금액이 ISA계좌 잔여납입한도를 초과할 경우 유상청약이 제한될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

개인종합자산관리계좌(이하 ISA 계좌)는 연간 납입가능한도 제한(연간납입한도 2,000만원, 5년간 최대 1억원까지 납입가능하며 납입한도 이월가능)이 있는 계좌입니다. ISA계좌를 통한 신주인수권증서 보유자 청약시, 투자자별 유상증자 배정주수에 해당하는 청약증거금 납입금액이 ISA계좌 잔여납입한도를 초과할 경우 유상청약이 제한될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

거
. 기타 투자자 유의사항당사의 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 공시서류에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(1) 금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.(2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거하여 본 공시서류의 효력의 발생은 공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.(3) 본 공시서류의 공시심사 과정에서 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있고, 일부 내용은 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 공시서류상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.(4) 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.(5) 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.(6) 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.(7) 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.(8) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.이와 같이, 본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치는 하락할 수 있으며, 본 공시서류에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한번 유의하여 주시기 바랍니다.

※ 상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다. 투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 분석기관

구 분
금융투자업자(분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
SK증권(주)
00131850

2. 분석의 개요

대표주관회사인 SK증권(주)(이하 "대표주관회사")는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한주의를 기울였습니다.대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사인 SK증권(주)가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)휴림에이텍으로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본 건 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>제3조(적용범위 등) ①이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.②이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.③기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.④채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.⑤제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.3. 기업실사 이행상황F대표주관회사인 SK증권(주) 및 발행회사인 (주)휴림에이텍 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 위한 Due-Diligence를 실시하였으며, 동 실사 결과는 아래와 같습니다.

가. 기업실사 참여자[주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

SK증권(주)
ECM3부
최영진
부서장
기업실사 총괄
2026년 02월 25일 ~ 2026년 04월 07일
기업금융관련 업무 20년

SK증권(주)
ECM3부
오창화
부장
실사책임 및 검토
2026년 02월 25일 ~ 2026년 04월 07일
기업금융관련 업무 13년

SK증권(주)
ECM3부
안재혁
부장
실사책임 및 검토
2026년 02월 25일 ~ 2026년 04월 07일
기업금융관련 업무 15년

SK증권(주)
ECM3부
노진삼
과장
기업실사 및 서류작성 등
2026년 02월 25일 ~ 2026년 04월 07일
기업금융관련 업무 등 4년

SK증권(주)
ECM3부
정지우
주임
기업실사 및 서류작성 등
2026년 02월 25일 ~ 2026년 04월 07일
기업금융관련 업무 3년

서율회계법인
-
류승영
공인회계사
합의된 절차에 따라 실사용역 제공
2026년 02월 25일 ~ 2026년 04월 07일
공인회계사 경력 17년

서율회계법인
-
박주영
공인회계사
합의된 절차에 따라 실사용역 제공
2026년 02월 25일 ~ 2026년 04월 07일
공인회계사 경력 17년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

(주)휴림에이텍
공시팀
김종곤
이사
공시

(주)휴림에이텍
공시팀
조현
대리
공시

(주)휴림에이텍
기획팀
권형준
차장
기획

(주)휴림에이텍
재경팀
정효민
부장
재무회계

나. 기업실사 일정 및 실사 내용

일자
장소 및 참석인원
기업 실사 내용

2026년 02월 25일
대표주관회사 및발행회사

* 발행회사 초도 방문

- 방식별, 조건별 유상증자 Simulation

- 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속 산업 사전 조사

2026년 02월 26일~ 2026년 03월 06일
대표주관회사 및발행회사

* 세부 증자관련 사항 논의

가) 증자리스크 검토

- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율,

발행회사의 자금사용계획 등 확인

나) 발행사와의 협의

- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의

2026년 03월 09일~ 2026년 03월 13일
대표주관회사 및발행회사

* 실사 사전요청자료 송부

* 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

2026년 03월 16일~ 2026년 03월 27일
대표주관회사 및발행회사

* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사

가) 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

나) 유상증자 세부일정협의

다) 상법 및 정관 검토

라) 이사회 부의안 및 주총 의사록 검토

마) Due-Diligence Checklist에 따라 투자위험요소 실사

- 영위사업 및 신규추진사업에 대한 세부사항 등 체크

- 주요 계약 관련 계약서 및 실제 장부 검토

- 자본금 및 주식에 관한 사항 체크

- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크

- 주가 희석화관련 위험 등 체크

2026년 03월 30일~ 2026년 04월 03일
대표주관회사 및발행회사

* 증자리스크 검토

가) D.D. Checklist 세부사항 체크

- 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토

- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인

- 각 부서 주요 담당자 인터뷰

- 소송 및 분쟁중인 사건

- 주요 관계회사의 재무현황 및 사업내용 검토

- 현금흐름 검토

나) 주요 투자위험요소 정리

다) 주요 경영진 면담

- 경영진 평판 리스크 검토

- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토

- 유상증자 추진 배경과 자금사용 계획 파악

2026년 04월 03일~ 2026년 04월 07일
대표주관회사 및발행회사
- 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

4. 기업실사 세부항목 및 점검 결과동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.5. 종합 의견가. 대표주관회사인 SK증권(주)는 (주)휴림에이텍이 2026년 03월 11일 및 2026년 04월 07일 이사회에서 결의한 보통주식 6,000,000주에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 평가합니다.

나. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 현재알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

긍정적 요인

가. 동사는
자동차 내·외장재 사업부문에서 과거 3개년 연속 흑자
를 기록하는 등 본원 사업의 수익성이 견고하며, 아산공장 인수에 따른 생산 능력 확대로 매출 성장세가 지속되고 있습니다.나.
2026년 3월 단행된 무상감자
를 통해 누적 결손금을 보전하고, 자본잠식 리스크를 선제적으로 해소하여 상장 유지 및 재무 건전성 정상화의 발판을 마련하고 있습니다.

부정적 요인
가. 동사의 매출 대부분은 국내 완성차 업체향 의존도가 높기에, 소수 완성차업체가 가격 협상력에 있어 우위의 지위를 점하고 있어, 완성차업체들은 지속적으로 부품업체에 대해 상당한 영향력을 행사하고 있습니다. 동사 또한 완성업체를 기준으로 자동차내외장재를 공급하는 회사로 소수 완성차업체의 낮은 가격 협상력 및 기술 개발 부진, 시장 확대에 따른 경쟁사의 등장 등의 상황에 적절히 대응하지 못할 경우에는 장기적 영업 변동성이 확대될 수 있습니다.나. 동사는 해당 공시서류 제출일 다양한 타법인 증권을 보유하고 있으며, 이로 인해 투자회사의 재무상태 악화 또는 기타 외부환경의 변동에 따라 투자자산의 공정가치가 크게 훼손될 가능성이 존재합니다.

자금조달의 필요성
가. 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 운영자금 및 채무상환자금으로 활용할 계획입니다.나. 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

2026년 04월 07일

대표주관회사: SK증권 주식회사

대표이사 전 우 종

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
29,490,000,000

발행제비용(2)
653,808,200

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
28,836,191,800

주1)
상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
5,308,200
모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
589,800,000
발행주식수x발행가액의 2.0%

상장수수료
4,300,000
250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원(코스닥시장 상장규정 시행세칙 별표 14)

등기관련비용
12,000,000
등록세(증자 자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
2,400,000
등록세의 20%(지방세법 제151조)

기타비용
40,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계
653,808,200
-

주1)
상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 발행가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 20.0%의 추가수수료를 지급할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

(기준일 :
2026년 04월 07일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

8,000
-
11,490
10,000
-
-
29,490

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 기발행된 당사 제16회 무보증 사모 전환사채의 조기상환금액, 시설투자 및 운영자금으로 사용할 계획이며, 금번 유상증자 자금사용내역의 우선순위는 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용목적의 개요]

(단위 : 백만원)

우선순위
자금용도
세부내용
사용(예정)시기
금액

1순위
채무상환자금
기발행 16CB 조기상환금액
2027년 1분기
10,000

2순위
시설자금
충남 아산 제3공장 신축 등
2026년 3분기~2027년 3분기
8,000

3순위
운영자금
원재료 매입 및 인건비
2026년 3분기~ 2026년 4분기
11,490

합 계
29,490

다만, 용도별 자금의 규모와 지출시기는 당사가 직면한 사업환경 변화 및 예상치 못한 자금수요 등에 따라 변동될 가능성이 존재하며, 공모자금을 초과하는 자금에 대해서는 자체자금으로 충당할 예정입니다.
1) 채무상환자금당사는 금번 유상증자 납입금 중 일부를 다음과 같이 채무상환자금 중 기발행된제16회 무보증 사모 전환사채 상환에 사용할 예정이며, 제16회 전환사채의 발행총액은 10,000백만원이며, 현재 발행잔액은 10,000백만원입니다.당사가 2026년 01월 30일 발행한 제16회 무보증 사모 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

[기발행 제16회 무보증 사모 전환사채 주요 발행조건]

구 분
주요 발행조건

발행일
2026-01-30

만기일
2029-01-30

발행금액
10,000백만원

발행잔액
10,000백만원

표면이율(Coupon)
연 4.0%

만기보장수익률(YTM, YTP)
연 4.0%

전환청구기간
2027-01-30 ~ 2028-12-30

최초 전환가능주식수
16,891,891주

최초 전환가액
845원

전환가능주식수(서류 제출일)
1,538,461주

전환가액(서류 제출일)
6,500원

전환가액 조정(Refixing)
발행 후 매 3개월마다, 최초 전환가액의 70%까지

조기상환청구권(Put Option)
발행일로부터 12개월 및 이후 매 3개월마다

인수인
제이케이(JK)신기술투자조합 제8호
10,000백만원

출처 :
전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

제16회 전환사채 인수인인 제이케이신기술투자조합 제8호는 ㈜제이케이벤처스가 GP인 신기술투자조합입니다. ㈜제이케이벤처스와 당사가 출자한 합자회사의 업무집행사원인 제이케이위더스㈜는 유사한 명칭을 사용하고 있으나, 직접 관련이 없는 별개의 주체입니다.

제16회 전환사채는 시설자금 및 타법인 증권 취득자금 조달을 목적으로 발행되었습니다. 시설자금은 생산설비 투자계획 및 발주 일정 등에 따라 순차적으로 집행되는 구조이며, 사출기, VOCs 시험기 및 아산공장 생산설비 관련 투자 등에 사용되었거나 사용될 예정입니다. 동 전환사채는 발행일로부터 1년 경과 시점인 2027년 1월 30일부터 행사 가능한 조기상환 청구권(Put Option)이 부여되어 있으며, 아직 행사 기간이 도래하거나 투자자의 관련 의사표시를 수신한 것은 아니나, 해당 권리가 행사될 시 당사의 자금 운영 계획에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.

제16회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 조기상환청구기간은 발행일로부터 12개월 뒤인 2027년 01월 30일에 도래할 예정으로, 당사는 조기상환청구가 들어올 경우 전자등록금액에 100.00%를 상환해야하며, 이를 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 조달한 자금 중 10,000백만원으로 이를 상환할 예정입니다.상환 예정 사모 전환사채의 조기상환청구기간 및 조기상환율 상세 사항은 다음과 같습니다.

[기발행 제16회 무보증 사모 전환사채 조기상환 상세 사항]

구분
조기상환청구기간
조기상환일
조기상환율

1차
2026-12-31~2027-01-20
2027-01-30
100.0000%

2차
2027-03-31~2027-04-20
2027-04-30

3차
2027-06-30~2027-07-20
2027-07-30

4차
2027-09-30~2027-10-20
2027-10-30

5차
2027-12-31~2028-01-20
2028-01-30

6차
2028-03-31~2028-04-20
2028-04-30

7차
2028-06-30~2028-07-20
2028-07-30

8차
2028-09-30~2028-10-20
2028-10-30

출처 :
전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

한편, 제16회차의 1차 조기상환청기일은 2027년 01월 30일로 금번 유상증자의 납입 예정시기인 2026년 2분기와 다소 차이가 날 수 있습니다. 그러나 당사의 향후 1년간 자금수지를 보면 100억원의 대규모 자금이 영업현금흐름에서 발생될 가능성은 낮은 상태입니다.

[향후
2년간 자금수지계획]

(단위 : 백만원)

구분
2026년 1분기
2026년 2분기
2026년 3분기
2026년 4분기
2027년 1분기
2027년 2분기
2027년 3분기
2027년 4분기

영업현금흐름
(a)수입
매출대금
15,922
16,241
13,325
19,400
15,739
17,468
16,899
17,326

기타
2,213
763
677
677
700
700
700
700

계
18,135
17,004
14,002
20,077
16,439
18,168
17,599
18,026

(b)지출
원재료 구입/외주가공비
12,453
10,789
9,273
13,336
12,131
12,354
11,019
12,684

급여
1,835
2,036
1,883
2,592
1,926
2,130
1,975
2,685

판매관리비
1,800
1,676
1,486
1,508
1,797
1,555
1,486
1,538

경상연구비
277
283
285
278
277
283
285
278

계
16,365
14,784
12,927
17,714
16,131
16,322
14,765
17,185

영업수지(= (a) - (b))
1,770
2,220
1,075
2,363
308
1,846
2,834
841

투자현금흐름
(c)수입
계
-
-
-
-
-
-
-
-

(d)지출
유형자산취득
1,760

주2)
1,857

627
679
537
567
977
200

유형자산취득(16CB)
126
1,436
-
900
450
100
1,350
800

유형자산취득(금번 증자)
-
-
60
70
2,780
3,750
1,340
-

타법인증권취득(25년 증자)
-
100
주3) 1,000
-
-
-
-
-

계
1,886
3,397
1,687
1,649
3,767
4,417
3,667
1,000

투자수지(= (c) - (d))
-1,886
-3,397
-1,687
-1,649
-3,767
-4,417
-3,667
-1,000

재무현금흐름
(e)수입
유상증자
-
-
29,490
-
-
-
-
-

CB 발행
10,000
-
-
-
-
-
-
-

대여 회수
-
-

주1)
3,000

-
-
-
-
-

계
10,000
-
32,490
-
-
-
-
-

(f)지출
CB 상환
-
-
-
-
10,000
-
-
-

자금 대여

주1) 3,000

-
-
-
-
-
-
-

이자비용/기타
193
100
100
100
-
-
-
-

계
3,193
100
100
100
-
-
-
-

재무수지(= (e) - (f))
6,807
-100
32,390
-100
-10,000
-
-
-

기초 자금
7,192
13,883
12,610
44,388
45,002
31,543
28,972
28,139

기말 자금
13,883
12,610
44,388
45,002
31,543
28,972
28,139
27,980

주1) 자금 대여 : 당사는 2026년 2월 4일 버치트리홀딩스(주)에 경기도 포천시 군내면 하성북리 토지 1-1외 9필지를 담보로 3,000백만원(이자율 연4.6%)을 대여하였습니다. 당사는 대여한지 6개월이 되는 2026년 8월 4일 회수될 예정입니다.
주2) (주)오늘이엔엠 로봇사업부 사업양수도 7억원이 포함되어 있습니다. 주3) (주)아이디오스 지분 매입 10억원, 구체적인 사항은 2. 회사위험 - 다. 증권의 발행을 통한 잦은 자금조달에 따른 주주가치 희석화 위험을 참고하시기 바랍니다. 출처 : 당사 제시

영업수지의 구체적인 수치를 보면 2026년 1분기 약 17.70억원, 2026년 2분기 약
22.20억원
, 2026년 3분기 약
10.75억원
및 2026년 4분기 약
23.63억원
수준이나, 투자현금흐름에서 2026년 1분기 약 -18.86억원, 2026년 2분기 약
-33.97억원
, 2026년 3분기 약
-16.87억원
및 2026년 4분기 약
-16.49억원
수준입니다.또한 상기의 자금수지계획에서는 2026년
3분기
내 금번 유상증자 금액이 포함되어 나타나있지만, 금번 유상증자 금액이 없다면 투자현금흐름 및 재무현금흐름의 지출을 제외한 영업현금흐름에서는 제16회차 사모 전환사채의 대규모 상환자금을 마련할 수 없는 상황입니다.
전환측면에서 분석해보면 공시서류제출일 기준 전환가액은 845원이며, 금번 유상증자와 함께 진행되고 있는 10대1 무상감자를 감안한 전환가액은 8,450원 수준입니다. 이는 공시서류 제출일 전일 종가
642원
에 10대1 무상감자를 반영한 주가는
6,420원
으로, 전환가액 8,450원과 차이가 발생되고 있는 상황으로 조기상환청구를 대비하려고 합니다. 이러한 채무상환자금의 선제적 자금 조달은 단순히 당사의 부채 비율을 낮추는 것을 넘어, 채무상환이 당사의 신용위험으로 전이되는것을 차단하는 예방적 조치로서의 의미가
존재합니다.
[금번 유상증자 자금이 필요한 이유]금번 유상증자를 하지 않더라도 2026년말 당사의 현금및현금성자산은 181억원 수준으로 예상됩니다. 그러나 181억원 중 자금사용목적이 지정되어 있는 자금은 2025년 3자배정유상증자 타법인출자 20억원, 제16회 사모전환사채 타법인출자 50억원 총 70억원으로 실질적으로 당사가 운용할 수 있는 현금및 현금성자산은 111억원에 불과합니다. 또한 주가하락 등을 이유로 2027년 1분기 중 제16회 사모전환사채 100억원의 조기상환이 이루어지는 경우 2027년 1분기말 당사의 현금및현금성자산은
50억원
으로 2025년말
을 하회하는
수준, 또다시 자금조달을 실행하여야 할 수준으로 도달할 가능성이 높습니다.현재 급변하고 있는 자동차부품시장 및 전방시장인 자동차시장에서 살아남기 위해서는 선제적인 시설투자가 필요하고, 이러한 시설투자를 바탕으로 수주금액 확대 및 매출액 확대가 가능할 것으로 판단되기 때문에 금번 유상증자 자금이 필요한 상황입니다.

[금번 유상증자 미진행시 향후 1년간 자금수지계획]

(단위 : 백만원)

구분
2026년 1분기
2026년 2분기
2026년 3분기
2026년 4분기
2027년 1분기
2027년 2분기
2027년 3분기
2027년 4분기

영업현금흐름
(a)수입
매출대금
15,922
16,241
13,325
19,400
15,739
17,468
16,899
17,326

기타
2,213
763
677
677
700
700
700
700

계
18,135
17,004
14,002
20,077
16,439
18,168
17,599
18,026

(b)지출
원재료 구입/외주가공비
12,453
10,789
9,273
13,336
12,131
12,354
11,019
12,684

급여
1,835
2,036
1,883
2,592
1,926
2,130
1,975
2,685

판매관리비
1,800
1,676
1,486
1,508
16,131
16,322
14,765
17,185

경상연구비
277
283
285
278
308
1,846
2,834
841

계
16,365
14,784
12,927
17,714
16,131
16,322
14,765
17,185

영업수지(= (a) - (b))
1,770
2,220
1,075
2,363
308
1,846
2,834
841

투자현금흐름
(c)수입
계
-
-
-
-
-
-
-
-

(d)지출
유형자산취득
1,760
1,857
627
679
537
567
977
200

유형자산취득(16CB)
126
1,436
-
900
450
100
1,350
800

타법인증권취득(25년 증자)
-
1,000
-
-
-
-
-
-

계
1,886
3,393
1,627
1,579
987
667
2,327
1,000

투자수지(= (c) - (d))
-1,886
-3,393
-1,627
-1,579
-987
-667
-2,327
-1,000

재무현금흐름
(e)수입
유상증자
-
-
-
-
-
-
-
-

CB 발행
10,000
-
-
-
-
-
-
-

대여 회수
-
-
3,000
-
-
-
-
-

계
10,000
-
3,000
-
-
-
-
-

(f)지출
CB 상환
-
-
-
-
10,000
-
-
-

자금 대여
3,000
-
-
-
-
-
-
-

이자비용/기타
193
100
100
100
-
-
-
-

계
3,193
100
100
100
-
-
-
-

재무수지(= (e) - (f))
6,807
-100
2,900
-100
-10,000

기초 자금
7,192
13,883
12,610
14,958
15,642
4,963
6,142
6,649

기말 자금
13,883
12,610
14,958
15,642
4,963
6,142
6,649
6,490

출처 : 당사 제시

[제16회차 사모 전환사채 자금의 사용처]당사는 2026년 1월 30일 제16회 사모 전환사채 10,000백만원을 제이케이(JK)신기술투자조합 제8호 대상으로 발행한 바 있습니다. 조달 당시 자금사용목적은 타법인 증권 취득자금 5,000백만원 및 시설자금 5,000백만원이었으며, 증권신고서 제출일 현재 사출기계약금 127백만원만 사용되었습니다타법인증권 취득은 현재 결정된 바는 없고, 16회차의 시설자금 약 50억원에 대한 사용 상세내역은 다음과 같습니다. 시설자금의 경우 하기의 내용과 함께 금번 유상증자의 자금사용목적인 시설자금과 함께 집행될 예정입니다.

[제16회차 사모 전환사채 미사용 시설지금 상세사용 계획 ]

구분
내용
총 금액
분류
금액
비고

16회차 CB(기발행건)
시설자금
50억원
1. 사출기 매입 계약금
1.26억
2026.02

2. 사출기 매입 잔금
14.36억
2026.05~06

3. VOCs 시험기(시험관련 기술5스타 지적사항)
8억
차년도 예정

4. 아산공장 프레스 추가 (성형 1 / 트림 1)
15억

5. 2공장 전기 증설 (380V)(변압기 추가 및 부설시공)
3억

6. 아산공장 공장내 원단 이송 및 제품 이송용 전기 지게차 2대 구매(소형/중형)

1억

7. 금형보관대
1억

8. 자동검사 지그(비전 시스템)(밀양)
5억

9. 전차종 조립라인 설치(아산)
3억

총합계
51.62억

출처 : 당사 제시

사출기 설비 매입 및 제반 공사는 고객사 납기 준수(품목은 현대자동차 북미向 GV70 및GV80 장착 트렁크 트림 러기지)를 위한 필수 투자로 이미 시설자금이 집행되고 있습니다. 또한 각 공장별 설비 매입과 작업 인프라 개선을 위해 집행 시기별로 자금을 집행할 계획입니다. 특히 당사 밀양 및 아산 사업장은 시설과 인프라 노후화에 따른 비가동시간 증가에 따른 지속적인 매몰비용 발생과 현장 근무 직원 안전사고 발생에 따른 관련 법령(중대재해처벌법 및 산업안전보건법) 위반 우려가 상존하고 있어 선제적인 시설투자 필요성이 더욱 높습니다. [전환사채의 행사가능시점이 도래하기 전임에도 불구하고 금번 유상증자의 자금사용 목적에 포함한 이유]당사는 2025년말 자금조달의 방안으로 전환사채 발행을 고려하였고 다양한 투자자와 접촉한 결과 2026년 1월 제16회 전환사채 100억원을 발행하였으나 사용목적이 제한된 자금이었고 따라서 당사가 계획하고 있는 지출계획대비 자금이 부족하여 유상증자를 진행하게 되었습니다. 당사의 시설확충계획은 2027년 3분기까지 이어지고 있고, 시설확충에 따른 매출증가 및 수익성 개선을 기대하기 위해서는 장기간 소요될 것으로 예상됩니다. 제16회 전환사채의 경우 만기는 3년이지만 조기상환청구권으로 인해 실질적 만기는 1년입니다. 당사는 제16회 전환사채의 낮은 이자율(4%)로 인해 자금확보 측면에서 투자를 받았지만 원래 사용목적인 시설자금 및 타법인증권 취득으로 1년이내에 성과를 달성하기는 쉽지 않다고 판단하여 장기적인 자금운용 시각에서 전환사채의 행사가능시점이 도래하기 전임에도 불구하고 자금사용목적에 포함하였습니다.
당사는 현대자동차 1차 협력사로서 사업구조 특성 상 매년 2월경 고객사의 연간 판매계획에 연동되어 해당 연도의 사업계획을 확정하고 있습니다. 이와 별도로 고객사의 지속적인 정책(품질·원가생산) 변경 수용 및 충족을 위해 진행되어야 하는 업무(시설투자를 통한 개선·보완)를 항상 고민하고 있어야 합니다. 당사는 ‘수주 기반’ 사업을 영위하고 있어 고객사에서 요구하는 기본적인 요건 미 충족 시, 입찰 경쟁력이 하락하기 때문입니다. 이에 따라 당사는 2026년 1월 16회차 전환사채 발행을 통해 조달된 자금 중 50억을 1)주력 품목인 GV70/GV80 Luggage Trim 사업 전개를 위한 설비 매입에 15.6억 (계약금은 2026년 2월 집행 완료) 2)밀양 공장 및 아산 공장 사업 인프라 개선에 34.4억 집행 계획이며, 세부내역 및 집행시기는 아래와 같습니다. 16회차 전환사채의 시설자금은 목적 별로 집행시기가 아직 도래하지 않았기에 집행되지 않았을 뿐입니다.

[제16회 전환사채 및 유상증자 시설자금 집행시기]

(단위 : 백만원)

구분
2026년1분기
2026년2분기
2026년3분기
2026년4분기
2027년1분기
2027년2분기
2027년3분기
2027년4분기

제16회 전환사채시설자금
사출설비투자
사출기 3대 발주 계약금
126

사출설비투자
사출기 3대 조입 잔금

1,436

검사 장비
자동검사기 비전 시스템 도입

500

시설 투자
금형보관대, 조립라니 증축

400

성형 설비 투자
성형 설비 프레스, 트리밍설비 프레스 착수금

150

전기 공사
설비 도입에 따른 전기 증설

300

장비 도입
제품 운반용 지게차 도입

100

성형 설비 투자
성형 설비프레스, 오븐기 신작 잔금

1,350

장비 도입
재료 시험기 VOCs장비 도입

800

금번 유상증자(로봇소재사업)
장비 설비 투자
사출성형 설비 및 3D프린터 계약 착수금

60

장비 설비 투자
사출성형 설비 및 3D프린터 도입 잔금

540

시험 설비 투자
충격 내구시험 설비 및 소음진동 해석 장비 착수금

30

시험 설비 투자
충격 내구시험 설비 및 소음진동 해석 장비 잔금

270

금번 유상증자(제3공장)
건축물 설계
신공장 건축 설계 및 인허가 진행

70

공장 신축 공사
설비 도입을 위한 공장 건물 신축

1,720

생산설비 투자
생산설비 및 T-DIE 코팅 설비 착수금

350

생산설비 투자
생산설비 및 T-DIE 코팅 설비 도입 잔금

3,150

기타비용
부대비용 및 예비비

210

금번 유상증자(노후설비)
설비 투자
성형설비프레스, 오븐기 발주 착수금

140

공장 공사
설비 구축을 위한 비트공사, 전기공사

120

설비 투자
성형 설비 프레스, 오븐기 도입 잔금

1,260

기타 비용
소방 및 냉각수 배관라인 설치

80

출처 : 당사 제시

금번 증권신고서에 기재한 시설자금 80억원 필요성과 별개로, 16CB를 통해 조달한 시설자금 50억은 상기 일정에 따라 집행할 계획입니다. ‘사출기 설비 매입 및 제반 공사’는 고객사 납기 준수(품목은 현대자동차 북미向 GV70 및GV80 장착 트렁크 트림 러기지)를 위한 필수 투자로 이미 시설자금이 집행되고 있습니다. 또한 각 공장별 설비 매입과 작업 인프라 개선을 위해 집행 시기별로 자금을 집행할 계획입니다. 다만, 당사와 같은 자동차 제조사의 1차 벤더는 계획된 물량의 납기를 맞추는 것이 가장 중요한 목적으로 필수적인 설비의 신규 도입 및 기존 설비의 유지 보수 조차도 기존 생산설비와의 간섭을 최소화하기 위한 일정을 잡기가 매우 어려운 사정이 있습니다. 하여 대부분의 신규 설비 도입은 여름 휴가기간 혹은 현대차의 비상 시(파업 등)를 이용하여 진행하게 되는 바, 그 진행이 다소 더디게 보여질 수 있습니다.

금번 유상증자와 16CB는 시설자금 조달이라는 공통 분모가 있지만, 세부 내용에는 차이가 있습니다. 상기 기술한 고객사의 지속적인 정책(품질, 원가 및 생산) 변경 수용 및 충족을 위한 노력은 특정 시점에 국한된 게 아니라 연중 계속 지속되며 이는 모든 협력사가 동일하게 대응해야 하는 사안입니다. 16CB 시설자금 경우 기존 사업 전개 방식 변경(GV70 및 GV80 Luggage Trim 직접 납품), 아산공장 노후 설비 교체 및 인프라 개선에 초점을 두었고, 유상증자 시설자금은 앞서 설명 드렸던 1)신차 수주에 따른 충남 아산 신 공장 신설, 2)밀양 공장 노후설비 일부 교체, 3)로봇소재사업(신사업) Kick-Off를 위한 기본 설비 도입에 초점을 두었습니다. 즉, 별개의 목적을 가지고 조달된 자금으로 중복되는 건이 아닙니다. 다만, 그 동안 설비 교체 및 인프라 개선이 적시 이뤄지지 못 하여 그 금액이 커진 것이며, 당사도 영업이익 내에서 기존 설비 일부 교체 및 인프라 운영을 위한 유지보수는 지속하여 왔습니다. 당사는 유상증자 대금이 납입된 이후 계획된 시기에 맞추어 관련 금액을 집행할 계획이며, 그 내용은 아래와 같습니다.

2) 시설자금

[시설자금 세부내용]

(단위 : 백만원)

구분
시설명
사용(예정)시기
금액

2-1
충남 아산 제3공장 신축
2026년 3분기~2027년 3분기
5,500

2-2
경남 밀양 공장 노후설비 교체
2027년 1분기~2027년 3분기
1,600

2-3
로봇소재사업 준비
2026년 3분기~2027년 3분기
900

합 계
8,000

(1) 충남 아산 제3공장 신축
당사는 현재 총 2곳(경남 밀양, 충남 아산)생산 공장 운영을 통해 현대자동차 및 기아자동차에 자동차 내장재 부품을 생산하여 판매하고 있습니다. 현재 경남 밀양 공장은 현대자동차 울산공장 생산 차종에 장착되는 카페트, 트렁크 트림, 외장재 휠가드, 언더커버 품목을 제조하여 공급 중이며, 충남 아산공장은 현대자동차 아산공장 및 기아자동차 광명 및 아산공장 생산 차종에 장착되는 카페트, 트렁크 트림, 외장재 휠가드, 언더커버 품목을 제조하여 공급하고 있습니다. 당사는 2024년~2025년 현대자동차 및 기아자동차 신차 입찰에 참여하여 신차 3개 차종을 수주함에 따라 양산을 대비하여 신규 공장에 대한 수요가 발생, 충남 아산 제3공장을 신축을 계획하고 있습니다. 이에 더해 현대자동차 및 기아자동차 구매 정책 변경(원소재를 입찰 업체에서 직접 개발하여 입찰 견적 제출)에 따라 원소재 개발을 위한 생산 설비인 T-DIE 코팅 라인 구축 수요가 발생하게 되었습니다.

[충남 아산 3공장 투자계획]

(단위 : 백만원)

구분
금액

설계 / 인허가
70

가설공사
40

실공사
기초 슬래브
230

철골
450

내부 판넬
70

조적, 에폭시, 슬래브 등
250

생산설비 투자(원소재 설비 포함)
3,500

전기시스템
200

소방 시스템
60

토목 공사
420

부대비
160

기타비용(예비비 등)
50

합계
5,500

[충남 아산 3공장 신축 일정]

(단위 : 백만원)

날짜
일정

2026년 10월
공장신축 설계

2026년 12월
설계완료 및 공사비 산정

2027년 03월
생산설비 제작 발주

2027년 04월
공사 준공

2027년 05월
신설비 Setting

2027년 06월
설비 시운전 및 부대공사

2027년 07월
양산 대응용 생산설비 구축완료

(2) 경남 밀양 공장 노후설비 교체

당사는 현대자동차 내장재 입찰 참여 품목이 기존 카페트, 트렁크 트림, 휠가드, 언더커버 4개 품목에서 신규로 패키지 트레이 입찰참여가 확정되어 입찰이 진행중에 있습니다. 현대자동차는 향후 모든 입찰 품목에 대하여 MIP 생산(Made In Plant, 회사가 보유 및 운영하고 있는 공장에서 제품 생산하는 것)이 가능한 업체를 대상으로 우선 업체선정권이 부여하는 것으로 정책이 변경될 예정입니다. 당사는 현재 휠가드와 언더커버 품목을 밀양 공장 내 생산설비 부재로 외주화 운영을 진행하는 바, 현대자동차 입찰 정책 변경에 대한 대응 및 수주 경쟁력 강화를 위한 방안으로 MIP생산 확대를 추진하고자 합니다.

[노후설비 교체 계획]

(단위 : 백만원)

구분
금액

프레스 / 오븐기 제작
1,400

설비 비트 공사
50

전기공사
70

기타비용(예비비 등)
80

합계
1,600

[노후설비 교체 일정]

(단위 : 백만원)

날짜
일정

2027년 03월
설비 발주

2027년 04월
설비 비트공사 등 진행

2027년 07월
생산설비 Setting

2027년 08월
시운전

(3) 로봇소재사업 준비

당사는 현재 현대자동차의 휴머노이드 로봇 아틀라스 생산현장 투입을 목표로 로봇소재 관련 사업을 준비하고 있으며, 로봇이 작업 가능한 부품을 실내 내장재 부품으로 확대하는 방침에 따라 휴머노이드가 조립 가능한 형태의 자동차 실내 바닥재 구조 개발 프로젝트 공동 참여를 계획하고 있습니다.나아가 당사는 휴머노이드가 조립이 가능한 차량용 실내 바닥재 개발 노하우 및 1) PP, 2) GF, 3) CFRP, 나일론, 실리콘 등 여러 소재의 성형설비 확보 및 생산 경험을 바탕으로 로봇 외장성형 부품 및 로봇 관절부진동, 소음 저감에 필요한 흡차음재 패드와 정밀 사출성형기술을 적용한 로봇 외장커버, 하우징 개발 등 현대자동차가 미래 사업으로 추진중인 피지컬 AI, 로보틱스 사업 등에 필수적인 소재 및 부품 공급 전략 사업에 파트너십 제안서를 제출 검토중에 있습니다.따라서 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 시설자금 80억 중 약 9억을 '로봇소재 연구를 위한 설비투자 및 시제품 검증을 위한 필수적인 시험 설비' 도입에 집행하여 현대자동차 미래 사업 방향성에 부합하고 동사 사업 지속성을 확보할 수 있는 로봇 부품회사로의 전환 전략을 적극적으로 실행하고자 합니다.

[로봇소재사업 계획]

(단위 : 백만원)

구분
금액

정밀 사출성형 설비
400

산업용 3D 프린터
200

시험설비(충격내구시험장비)
150

시험설비(소음진동해석장비)
250

합계
900

[로봇소재사업 일정]

(단위 : 백만원)

날짜
일정

2026년 08월
로봇소재 TF

2026년 08월
소재개발 검토 및 사출성형 설비 및 3D 프린터 도입 검토

2026년 09월
사출성형 설비 및 3D 프린터 설비 발주

2027년 01월
사출성형 설비 및 3D 프린터 설치

2027년 03월
충격 내구 시험 설비 및 소음진동 해석 장비 발주

2027년 05월
충격 내구 시험 설비 및 소음진동 해석 장비 설치

2027년 08월
로봇 소재 시제품 샘플 제공

3) 운영자금
당사는 금번 유상증자 납입자금 중 약 114억원에 대하여 경남 밀양, 충남 아산 공장 운영자금으로 활용할 계획입니다. 해당 운영자금은 원재료 매입 및 인건비로 구분할 수 있습니다.

향후 운영자금 사용 예정내역은 아래와 같습니다.

[운영자금 사용 예정내역]

(단위 : 백만원)

구 분
2026년 3분기
2026년 4분기
2027년 1분기
2027년 2분기
합계

원재료 매입대금
1,000
1,200
1,400
1,600
5,200

인건비
1,300
1,500
1,490
2,000
6,290

합계
2,300
2,700
2,890
3,600
11,490

당사의 향후 예상 원재료 매입대금 현황을 살펴보면 다음과 같습니다. 당사는 분기당평균 약 125억원의 금액이 원재료 구입 및 외주가공비용으로 사용될 예정이며 급여의 경우도 분기당 평균 약 24억원의 금액이 사용될 예정입니다.

[원재료 구입 및 급여 예상 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2026년 3분기
2026년 4분기
2027년 1분기
2027년 2분기

원재료 구입/외주가공비
11,073
13,036
13,000
13,000

급여
1,883
2,592
2,500
2,500

주) 상기항목은 예정된 사항으로 실제 지급금액과 상이할 수 있습니다.

다. 자금의 운용계획당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에, 당사는 조달시기로부터 사용시기까지 미사용 자금에 관하여는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등의 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 자금을 운용할 예정입니다. 또한, 상기 기재된 자금의 사용목적 외에 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

라. 자금이 계획대로 조달되지 않을 경우에 방안당사의 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 경우 확정 발행가액 결정에 따라 최종 조달자금의 변동이 발생할 수 있습니다. 당사의 자금사용계획에 대한 우선순위는 채무상환자금이 1순위, 시설자금이 2순위, 운영자금이 3순위이며, 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 진행하는 동안 주가 하락에 의하여 유입되는 자금이 감소할 경우 당사의 사업계획의 변동이 발생할 수 있습니다.또한, 모집 예정금액의 일부만 청약이 이루어져 청약이 미달하고 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 될 경우, 당사는 대표주관회사에 총 발행금액의 2.0%를 기본 인수수수료로서 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 20.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다. 만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영 실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비하여 낮은 규모가 조달될 경우 당사가 계획한 자금사용목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다. 당사는 금번 공모자금이 당사 예상 대비 감소할 경우 자체 보유현금 및 금융기관 차입 등을 통해 자금을 충당할 예정입니다.
[타대안 검토 내용]

당사는 유상증자 외에도 보유 투자자산 매각, 관계회사 협력 및 기타 자금조달 방안 등을 검토하였습니다. 다만, 당사가 보유한 일부 투자자산은 관계기업 투자주식 및 타법인 출자지분 등으로 구성되어 있으며, 일부 비상장 지분의 경우 단기간 내 적정가치 기준으로 현금화하는 데 한계가 있으며, 급매각 진행 시 평가손실이 발생할 가능성도 존재합니다. 또한, 최대주주인 휴림로봇㈜ 역시 재무상황 및 자금운용 여건 등을 고려할 때 당사의 자금수요 전부를 지원하는 데에는 현실적인 제약이 있는 상황입니다. 관계회사와의 협력 가능성 또한 검토 대상이 될 수 있으나, 단기간 내 확정적인 유동성 확보 수단으로 활용하기에는 한계가 있습니다.

이에 따라 당사는 채무상환, 시설투자 및 운영자금 확보를 통한 재무안정성 제고를 위하여 금번 유상증자를 추진하고 있습니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1) 연결대상 종속회사 개황
(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

2) 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 휴림에이텍이라고 표기합니다.또한 영문으로는 HYULIM A-TECH Co., Ltd. 라고 표기합니다.(2023년 7월 31일 개최한 임시주주총회에서 회사 상호를 변경하였습니다. (舊, 주식회사 디아크))
3) 설립일자 및 존속기간당사는 1993년 8월에 설립되었으며, 2005년 10월에 코스닥증권시장에 주권이 상장되어 한국증권거래소에서 거래되고 있습니다.
4) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지- 주 소: 경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21- 전화번호: 070-5057-2779- 홈페이지: http://www.hyulimatech.co.kr

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

6) 주요 사업의 내용 및 신규사업
- 상세한 내용은 동 공시서류의 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

7) 신용평가에 관한 사항

평가일
평가대상유가증권 등
평가대상유가증권의신용등급
평가회사(신용평가등급범위)
평가구분

2025.04.15
2024년 경영실적
BB+
NICE평가정보(AAA ~ D)
경영진단

2024.04.17
2023년 경영실적
BB+
NICE평가정보(AAA ~ D)

2023.04.17
2022년 경영실적
B+
NICE평가정보(AAA ~ D)

2022.04.12
2021년 경영실적
B0
NICE평가정보(AAA ~ D)

8) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2005년 10월 27일
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

1) 회사의 본점 소재지 및 그 변경

변경일자
내 용

1994-11-21
경상남도 밀양군 산내면 가인리 364

2) 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2022년 05월 19일
임시주총
사내이사 김봉관사내이사 장대식사내이사 설정호사외이사 조경순사외이사 김현선사외이사 신명호사외이사 김서현감사 명인식
-
-

2022년 05월 19일
-
대표이사 설정호
-
-

2023년 02월 17일
임시주총
사내이사 박용우
-
-

2025년 03월 28일
정기주총
사내이사 윤호상
사내이사 설정호감사 명인식
-

2025년 03월 28일
-
-
대표이사 설정호
-

2025년 05월 16일
임시주총
-
사외이사 김현선사외이사 조경순
-

2026년 03월 27일
정기주총
사내이사 김봉관
-
-

주) 사내이사 박용우는 2026년 03월 20일 일신상의 사유로 자진사임하였습니다.

3) 최대주주의 변동- 2022년 05월 19일 납입 제3자배정 유상증자로 인하여 최대주주가 위드윈투자조합38호 외 1인에서 휴림로봇 주식회사로 변경되었습니다.
4) 상호의 변경

구 분
일 자
변경 전
변경 후

1
2021.12.28
주식회사 온코퀘스트파마슈티컬
주식회사 디아크

2
2023.07.31
주식회사 디아크
주식회사 휴림에이텍

5) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밞은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우 그 내용과 결과- 해당사항 없음
6) 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용- 해당사항 없음

7) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항 없음
8) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
당사는 1993년 8월 설립되었으며, 주요 내용은 아래와 같습니다.

연 도
내 용

2023.07.31
중요한 영업양수결정 (임시주주총회 승인)(주식회사 카나리아바이오엠 아산공장 영업양수)

2024.03.04
타법인 주식 및 출자증권 취득결정(라임트리사모투자합자회사)(취득금액 170억)

2024.12.17
타법인 주식 및 출자증권 취득결정(라임트리사모투자합자회사)(취득금액 130억)

2024.12.27
타법인 주식 및 출자증권 취득결정(라임트리사모투자합자회사)(취득금액 3억)

2026.05.06
영업양수결정 (이사회 승인)(주식회사 오늘이엔엠 로봇사업부 영업양수)

3. 자본금 변동사항

1) 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종 류
구 분
34기(2026년 1분기)
33기(2025년말)
32기(2024년말)

보통주
발행주식총수
99,918,197
69,955,655
54,210,339

액면금액
500
500
500

자본금
49,959,098,500
34,977,827,500
27,105,169,500

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
49,959,098,500
34,977,827,500
27,105,169,500

주1) 당사는 2024년 12월 20일 소액공모 유상증자 이사회 결의를 통해 2025년 01월 10일 유상증자 대금이 납입완료되어, 2025년 01월 11일 변경등기 후 발행 주식총수가 56,210,338주로 변경되었습니다.

주2) 당사는 2024년 12월 16일 제3자배정 유상증자 이사회 결의를 통해 2025년 09월 12일 유상증자 대금이 납입완료되어, 2025년 09월 13일 변경등기 후 발행 주식총수가 66,210,338주로 변경되었습니다.주3) 당사는 2024년 12월 17일 발행된 휴림에이텍 제15회차 전환사채가 전액 전환청구권 행사가 완료되어, 발행 주식총수가 84,936,926주로 변경되었습니다.주4) 당사는 2024년 12월 17일 발행된 휴림에이텍 제14회차 전환사채가 전액 전환청구권 행사가 완료되어, 공시제출시점 발행 주식총수가 99,918,197주로 변경되었습니다.

4. 주식의 총수 등

1) 주식의 총수 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
1,000,000,000
-
1,000,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
181,233,707
-
181,233,707
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
81,315,510
-
81,315,510
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
81,315,510
-
81,315,510
액면병합

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
99,918,197
-
99,918,197
-

Ⅴ. 자기주식수
515,157
-
515,157
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
99,403,040
-
99,403,040
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
0.51
-
0.51
-

2) 자기주식 취득 및 처분 현황
- 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도 중 자기주식 취득 및 처분 내역은 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

1) 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2024년 11월 08일
임시주주총회
사업목적 추가
사업목적 추가

2025년 03월 25일
임시주주총회
사업목적 추가
사업목적 추가

2025년 05월 16일
임시주주총회

사업목적 삭제

일부조항 변경

사업목적 삭제

상법 개정안 반영 및 정관 정비

2026년 03월 27일
제33기 정기주주총회
사업목적 추가
사업목적 추가상법 개정안 반영 및 정관 정비

2) 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
섬유제품 제조업
영위

2
자동차 내장 카페트 제조업
영위

3
자동차부품 제조업
영위

4
부동산 임대업
미영위

5
수ㆍ출입 사업
미영위

6
국내외 기업 경영자문 및 임대, 개발업
미영위

7
국내외 부동산 매매 및 임대, 개발업
미영위

8
유가증권 투자에 관한 사업
미영위

9
반도체 및 전자부품 제조 및 도소매업
미영위

10
차세대 반도체 연구개발 제조 및 도소매업
미영위

11
화장품 제조 및 도소매업
미영위

12
전자상거래업 및 통신 판매업
미영위

13
부동산의 투자, 임대, 관리, 중개, 개발사업
미영위

14
일반여행업 및 일반여행 알선업
미영위

15
국내여행업, 국외여행업 및 국내외여행 알선업
미영위

16
딥러닝, 인공지능 하드웨어 가속 장치 개발 및 판매업
미영위

17
딥러닝, 인공지능 소프트웨어 솔루션 개발 및 판매업
미영위

18
클라우드솔루션 개발 및 제공업
미영위

19
반도체 및 관련제품의 설계, 개발, 제작 및 판매업
미영위

20
반도체 및 시스템 설계 용역, 공급업
미영위

21
반도체 및 이를 활용한 솔루션의 설계, 개발, 제작, 판매 및 용역업
미영위

22
데이터 수집,관리,분석 및 서비스 제공
미영위

23
유엑스(UX)및 서비스 디자인 컨설팅
미영위

24
디자인 씽킹 연구개발 및 서비스 제공
미영위

25
센서제품의 제조 및 판매
미영위

26
전기전자제품 제조 및 판매
미영위

27
첨단정보통신관련제품 제조 및 판매
미영위

28
첨단정보통신 및 자동차부품관련 용역업무
미영위

29
자동차용 센서 및 전동기 관련 제품의 제조 및 판매업
미영위

30
전기자동차 및 자율주행자동차의 부품, 차량의 제조 및 판매
미영위

31
인공지능, 에이아이(AI)관련 제품 및 서비스 개발 및 공급업
미영위

32
전기경보 및 신호장치 제조업
미영위

33
기타 광학 기기 제조업
미영위

34
기타 측정, 시험, 항해, 제어, 정밀기기제조업
미영위

35
기체 여과기기 제조업 및 도소매업
미영위

36
유선 통신장비 제조업 및 도소매업
미영위

37
물질검사, 측정 및 분석 기구 제조업
미영위

38
액정 표시장치 제조업 및 도소매업
미영위

39
시스템통합구축서비스의 판매업
미영위

40
컴퓨터 및 주변장치, 영상장비와 이에 관련되는 기기 및 부품의 제조,판매, 임대, 설치 공사 및 수리업, 기타 관련 서비스업
미영위

41
전기,정보통신 관련 통신국사 및 그 부대시설 등의 임대
미영위

42
기계설비공사업
미영위

43
전기공사업
미영위

44
정보통신공사업 및 임대업
미영위

45
기계경비업
미영위

46
소프트웨어의 자문, 개발, 공급 및 유지보수업
미영위

47
교육훈련 및 연구용역사업
미영위

48
전기 전자 부품 및 소재의 설계, 개발, 제조, 판매업
미영위

49
친환경차 관련 부품의 제조 및 판매
미영위

50
자동차 부품 도소매업
미영위

51
자동차 부품 및 내장품 판매업
미영위

52
자동차 신기술, 신사업 관련 투자관리 및 운영사업
미영위

53
자동차 기술 관련 용역제공 및 서비스업
미영위

54
자동차 연구개발업
미영위

55
자동차 부직포 및 흡음재, 차음재 소재 판매업
미영위

56
지능형로봇 제조 및 판매업
미영위

57
지능형로봇 부품 제조 및 판매업
미영위

58
이동형로봇 제조 및 판매업
미영위

59
엔터테인먼트로봇 제조, 판매업 및 서비스업
미영위

60
공공서비스로봇 제조, 판매업 및 서비스업
미영위

61
산업용로봇 제조 및 판매업
미영위

62
로봇부품 및 부분품 유통업
미영위

63
지능형로봇 임대
미영위

64
로봇컨텐츠 제작, 판매업 및 서비스업
미영위

65
로봇 융합 요식업
미영위

66
로봇 융합 의류제조 및 유통업
미영위

67
로봇 융합 의료 및 생명공학 관련사업
미영위

68
로봇 융합 의료기기, 헬스케어제품 제조 및 판매업
미영위

69
군사용로봇 제조 및 판매업
미영위

70
극한작업용로봇 제조 및 판매업
미영위

71
로봇 내외장재 제조 및 판매업
미영위

72
위 각호와 관련된 서비스업
미영위

73
위 각호와 관련된 무역업
미영위

74
위 각호와 관련된 부대사업일체
영위

3) 사업목적 변경 내용

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

추가
2024년 11월 08일
-
50. 친환경차 관련 부품의 제조 및 판매51. 자동차 부품 도소매업52. 자동차 부품 및 내장품 판매업53. 자동차 신기술, 신가업 관련 투자관리 및 운영사업54. 자동차 기술 관련 용역제공 및 서비스업55. 자동차 연구개발업

추가
2025년 03월 25일
-
56. 자동차 부직포 및 흡음재, 차음재 소재 판매업

삭제
2025년 05월 16일

9.
신약개발과 의료용 물질 및 의약품 제조 및 판매업

-

추가
2026년 03월 27일
-

56. 지능형로봇 제조 및 판매업

57. 지능형로봇 부품 제조 및 판매업

58. 이동형로봇 제조 및 판매업

59. 엔터테인먼트로봇 제조, 판매업 및 서비스업

60. 공공서비스로봇 제조, 판매업 및 서비스업

61. 산업용로봇 제조 및 판매업

62. 로봇부품 및 부분품 유통업

63. 지능형로봇 임대

64. 로봇컨텐츠 제작, 판매업 및 서비스업

65. 로봇 융합 요식업

66. 로봇 융합 의류제조 및 유통업

67. 로봇 융합 의료 및 생명공학 관련사업

68. 로봇 융합 의료기기, 헬스케어제품 제조 및 판매업

69. 군사용로봇 제조 및 판매업

70. 극한작업용로봇 제조 및 판매업

71. 로봇 내외장재 제조 및 판매업

4) 변경 사유

(1) 사업목적 추가(2024.11.08)① 변경 취지 및 목적, 필요성- 자동차 내ㆍ외장재 제조업에 미래성장동력 확보(사업 다각화)를 위한 자동차 부품 및 내장품 판매등의 내용을 사업목적에 추가하였습니다.

② 사업목적 변경 제안 주체- 이사회 결의 및 2024년 11월 08일 임시주주총회 승인에 의해 추가되었습니다.

③ 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등- 사업다각화를 위한 사업목적 추가로 당사가 기존의 수행 중인 사업에 미치는 영향은 없습니다.

(2) 사업목적 추가(2025.03.25)① 변경 취지 및 목적, 필요성- 당사의 자동차 사업경쟁력 강화를 위한 자동차 부직포 및 흡음재, 차음재 소재 판매업의 내용을 사업목적에 추가하였습니다.

② 사업목적 변경 제안 주체- 이사회 결의 및 2025년 03월 25일 임시주주총회 승인에 의해 추가되었습니다.

③ 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등- 사업경쟁력 강화를 위한 사업목적 추가로 당사가 기존의 수행 중인 사업에 미치는 영향은 없습니다.

(3) 사업목적 삭제(2025.05.16)① 변경 취지 및 목적, 필요성- 당사는 자동차 사업을 영위하며, '신약개발과 의료용 물질 및 의약품 제조 및 판매업' 사업은 현재 당사가 영위하지 않기 때문에 정관 사업목적을 삭제하였습니다.

② 사업목적 변경 제안 주체- 이사회 결의 및 2025년 05월 16일 임시주주총회 승인에 의해 삭제되었습니다.

③ 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등- '신약개발과 의료용 물질 및 의약품 제조 및 판매업' 사업의 정관 목적 사업 삭제로 인해 회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없습니다.

(4) 사업목적 추가(2026.03.27)① 변경 취지 및 목적, 필요성- 당사의 사업목적 다각화를 위하여 로봇관련 내용을 사업목적에 추가하였습니다.

② 사업목적 변경 제안 주체- 이사회 결의 및 2026년 03월 27일 제33기 정기주주총회 승인에 의해 추가되었습니다.

③ 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등- 사업목적 다각화를 위한 사업목적 추가로 당사가 기존의 수행 중인 사업에 미치는 영향은 없습니다.

5) 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

1
친환경차 관련 부품의 제조 및 판매
2024년 11월 08일

2
자동차 부품 도소매업
2024년 11월 08일

3
자동차 부품 및 내장품 판매업
2024년 11월 08일

4
자동차 신기술, 신사업 관련 투자관리 및 운영사업
2024년 11월 08일

5
자동차 기술 관련 용역 제공 및 서비스업
2024년 11월 08일

6
자동차 연구개발업
2024년 11월 08일

7
자동차 부직포 및 흡음재, 차음재 소재 판매업
2025년 03월 25일

8
지능형로봇 제조 및 판매업
2026년 03월 27일

9
지능형로봇 부품 제조 및 판매업
2026년 03월 27일

10
이동형로봇 제조 및 판매업
2026년 03월 27일

11
엔터테인먼트로봇 제조, 판매업 및 서비스업
2026년 03월 27일

12
공공서비스로봇 제조, 판매업 및 서비스업
2026년 03월 27일

13
산업용로봇 제조 및 판매업
2026년 03월 27일

14
로봇부품 및 부분품 유통업
2026년 03월 27일

15
지능형로봇 임대
2026년 03월 27일

16
로봇컨텐츠 제작, 판매업 및 서비스업
2026년 03월 27일

17
로봇 융합 요식업
2026년 03월 27일

18
로봇 융합 의류제조 및 유통업
2026년 03월 27일

19
로봇 융합 의료 및 생명공학 관련사업
2026년 03월 27일

20
로봇 융합 의료기기, 헬스케어제품 제조 및 판매업
2026년 03월 27일

21
군사용로봇 제조 및 판매업
2026년 03월 27일

22
극한작업용로봇 제조 및 판매업
2026년 03월 27일

23
로봇 내외장재 제조 및 판매업
2026년 03월 27일

(1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적

① 자동차 관련 사업(표 1~7)

자동차 산업 전반으로 확장 가능한 구조를 검토하였으며, 당사의 주력상품이 자동차 부품이기 때문에 향후 시너지를 고려하여 자동차 관련 사업목적을 추가하게 되었습니다.

② 로봇 관련 사업(표 8~23)

자동차 산업은 단순한 차량 제조를 넘어 모빌리티/로보틱스 산업으로 빠르게 확장되고 있습니다. 이에 따라 지능형 로봇, 산업용 로봇, 서비스 로봇 등 로봇 기술을 기반으로 한 신규 사업 기회를 선제적으로 확보 및 사업의 다각화를 고려하여 사업목적에 추가하게 되었습니다.

(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

① 자동차 관련 사업(표 1~7)

글로벌 자동차 부품 시장은 지속적으로 성장하고 있으며, 완성차 시장과 연동되어 안정적인 수요 기반을 형성하고 있습니다. 친환경차(전기차/수소차) 및 자율주행차 등은 지속적으로 발전을 하고 있으며, 자동차 내장재 및 흡음,차음 소재 시장 역시 전기차 특성상 소음 관리 중요성이 커지면서 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 이에 따라 자동차 관련 신기술, 자동차 부품 및 내장품 판매업 등 기존 사업과 연계되는 사업도 시너지를 발휘하여 성장 할 것으로 예상됩니다.

② 로봇 관련 사업(표 8~23)

로봇 관련 사업은 제조업 중심의 산업용 로봇에서 서비스/물류/의료 등 다양한 영역으로 확장되며 빠르게 성장하고 있습니다. 글로벌 로봇 시장 규모는 지속적인 기술 발전과 수요 증가로 확대되고 있습니다. 특히 인공지능, 센서, 자율주행 기술과의 융합으로 로봇의 활용 범위와 부가가치가 크게 증가하고 있으며, 고령화 및 인력 부족 문제로 자동화 수요가 증가하면서 산업 전반에서 로봇 도입이 가속화되고 있습니다.이에 따라 자동차 부품 및 내장품 판매업 등 기존 사업과 연계되는 사업도 시너지를 발휘하여 성장 할 것으로 예상됩니다.

(3) 신규 사업과 관련된 투자 및 예상 자금 소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자 자금 조달 원천, 예상 투자회수기간 등

- 해당 사항은 영업 비밀 사항으로 공시기준에 따라 기재를 생략합니다.

(4) 사업 추진현황(조직 및 인력 구성 현황, 연구개발 활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생 여부 등)

- 향후 본 신규 사업 진행 여부에 따라 추후 기재하도록 하겠습니다.

(5) 기존 사업과의 연관성

① 자동차 관련 사업(표 1~7)

자동차 부품 제조/판매 및 도소매업은 기존 사업의 핵심 영역을 확장하는 것으로, 생산부터 유통까지 이어지는 밸류체인 통합이 가능하며, 친환경차 부품 및 내장재 소재 사업은 기존 부품 기술과 생산 인프라를 기반으로 자연스럽게 확장 가능한 영역입니다. 아울러 신기술 및 신사업 투자/운영 사업은 기존 사업과 연계된 미래 성장동력(전기차, 자율주행, 로봇 등)을 확보하기 위한 전략적 수단으로 기능할 것으로 예상됩니다. 당사는 추가된 사업목적이 기존 사업과 연계하여 발전 및 성장에 도움을 줄 수 있을것으로 예상하고 있습니다.

② 로봇 관련 사업(표 8~23)

로봇 관련 사업은 기존 자동차 및 부품 사업과 기술/공정 사업 구조 측면에서 매우 높은 연관성을 가지고 있습니다. 우선 자동차 부품 제조 공정은 용접, 조립, 검사 등 자동화 비중이 높은 산업으로, 로봇 도입을 통해 생산성 향상과 품질 안정화를 동시에 달성할 수 있습니다. 아울러 자동차 내장재 및 소재 사업과 연계하여 로봇 외장·내장 부품, 경량화 소재 등 신규 제품군으로 확장이 가능할 것으로 예상합니다.

이에 따라 로봇 사업은 기존 사업의 생산성 개선을 넘어, 기술 고도화와 신규 시장 진출을 동시에 가능하게 하는 핵심 연계 분야로 평가됩니다.

(6) 주요 위험

① 자동차 관련 사업(표 1~7)

경기 민감도가 높은 산업으로, 글로벌 경기 침체 시 완성차 판매가 감소하면서 부품 수요도 함께 줄어드는 연쇄적인 영향을 받습니다. 또한 원자재 가격 변동 역시 중요한데, 주요 소재 가격 상승 시 수익성이 크게 악화될 수 있습니다. 아울러 인공지능, 자율주행, 전장화 등 기술 변화 속도가 빨라 연구개발 투자 부담과 기술 경쟁 리스크가 지속적으로 증가하고 있습니다. 자동차 부품 및 내장품 판매업 등 기존 사업과 연계하여 발전 및 성장까지는 장기간에 걸친 연구로 그 과정이 쉽지 않을 것으로 보입니다.

② 로봇 관련 사업(표 8~23)

로봇 관련 사업은 기술 리스크가 발생되어 인공지능, 센서, 제어기술 등 복합 기술이 요구되어 개발 난이도가 높고 상용화 까지의 오랜 시간이 필요합니다. 또한 설비 투자 및 연구개발 비용이 크고 회수 기간이 길어 충분한 자금력과 인력이 있지 않다면 경쟁력 확보가 어려우며, 추후 공급의 차질이 발생할 수 있습니다..

(7) 향후 추진계획

- 향후 본 신규 사업의 진행 여부에 따라 추후 기재하도록 하겠습니다.

(8) 미추진 사유

- 상기된 신규 사업들은 기술적 진입장벽이 높고, 자금력과 인력이 상당히 필요한 사업들입니다. 당사의 경영진은 충분히 검토하고 추진할 것입니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 1993년 8월 설립된 현대자동차 및 기아자동차의 1차 협력사로 자동차 내ㆍ외장재를 개발, 생산하고 있는 전문 기업으로 국내 생산 완성차 제조업체에 납품하는 국내 4대 제조사 중 하나로 입지를 다지고 있습니다.당사는 국내 자동차 부품산업의 기술 개발과 품질 향상, 원가절감, 선진 자동차 부품 및 소재의 수입 대체와 수출 증대 등 국가 기간산업의 발전을 위해 노력하고 있으며, 끊임없는 연구개발을 통해 신소재와 신기술을 개발해온 당사는 고급화된 원단을 개발하여 감성품질 향상을 이루어내고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

1) 자동차 내외장재 사업(1) 주요 생산품당사의 자동차 내외장재 사업 부문의 주요 생산품은 아래와 같습니다.

주요생산품

(2) 제품설명

구분
품목
용도
형상

내장재
카페트
승용차 실내 바닥 공간 부품으로 차량의 인테리어 디자인 뿐만 아니라 실내, 실외에서 발생하는 소음을 차단 및 흡수하는 기능성 부품

카페트

트렁크 트림
차량의 트렁크 인테리어 디자인 부품이며, 고급화 원단 적용 및 전자제어 편의장치 추가로 감성품질 성능 및 사용자 편의 기능을 향상

트렁크트림

외장재
휠가드
자동차 WHEEL판넬을 감싸는 외장 부품으로 차량 운행 시 외부요인으로 발생되는 판넬 파손 및 우천 시 빗물의 차량 유입과 운행 소음을 차단하는 기능을 하는 부품.FRONT WHEEL GUARD와 REARWHEEL GUARD로 구성

휠가드

언더커버
차량 하부에 장착되어 외부 충격으로부터 차체를 보호하고 차량 운행 시 소음을 차단하는 기능을 하는 부품

언더커버

(3) 전체 매출액에서 각 제품이 차지하는 비율

(단위: 백만원)

구분
제34기 1분기
제33기
제32기

금액
비율
금액
비율
금액
비율

카페트
5,220
33%
21,541
33%
22,470
32%

트렁크 트림
4,476
28%
17,366
27%
16,776
24%

휠가드
3,027
19%
13,833
21%
16,121
23%

언더커버
2,217
14%
8,393
13%
8,733
12%

대쉬
-
0%
-
0%
-
0%

기타
890
6%
3,242
5%
6,217
9%

합계
15,831
100%
64,375
100%
70,317
100%

3. 원재료 및 생산설비

1) 자동차 내외장재 사업

(1) 원재료에 관한 사항

(단위: 백만원)

부 문
매입유형
품 목
구체적용도
제34기 1분기 매입액
비중
주요 매입처

자동차내장CARPET 외
원재료
원단류(원재료)
자동차 차체와합체되는 바닥CARPET의 원단
3,212
29.8%

모트렉스EFM, 효성,

진성, 원풍물산

원재료
펠트류(부재료)
1,863
17.3%
두남에스에이, 서우산업

원재료
트림류(상품)
5,709
52.9%
세보산업, 이브이쉬 外

총 계
10,784
100.0%
-

가. 원재료 매입액

(단위: 백만원)

사업부문
품 목
구체적용도
매입액

제34기 1분기
제33기
제32기

자동차내장CARPET 외
원단류(원재료)
자동차 차체와합체되는 바닥CARPET의 원단
3,212
12,100
12,910

펠트류(부재료)
1,863
7,226
7,463

트림류(상품)
5,709
23,857
25,298

나. 원재료 가격변동 추이

(단위: 원)

품 목
제34기 1분기
제33기
제32기

원단류(원재료)
5,383
5,327
5,242

펠트류(부재료)
845
1,010
872

트림류(상품)
5,952
5,399
2,126

(
2) 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산공정에 관한 사항당사가 생산하는 주요 제품인 자동차 내장재 카페트 부품은 아래 단계의 공정을 거쳐생산합니다.

자재입고
제품성형(Forming)
제품트리밍(Trimming)
조립 및 검사

자재입고

제품성형

제품트리밍 사진.jpg
제품트리밍

조립및검사

자동차 카페트의 주요 자재인 원단 및 흡음재 등 원부자재입고
자동화 공정을 통한 차종별 제작된 금형을 통해 카페트 원단을 성형
자동화 로봇을 통한 성형된 제품을 차종에 맞게 절단 가공
부자재 조립 및 자동화 검사기를 통한 최종 품질 검사

나. 생산설비에 관한 사항

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

취득가액
누계액
정부보조금
장부금액
취득가액
누계액
정부보조금
장부금액

토지
8,516,334
-
-
8,516,334
8,516,334
-
-
8,516,334

건물
6,698,945
-3,486,201
-
3,212,744
6,698,945
-3,435,171
-
3,263,774

구축물
173,711
-173,711
-
-
173,711
-173,711
-
-

기계장치
6,533,432
-4,060,977
-
2,472,455
6,533,432
-3,948,921
-
2,584,511

차량운반구
234,663
-231,547
-
3,116
234,663
-226,567
-
8,096

공기구비품
3,108,609
-2,525,367
-
583,242
3,096,900
-2,450,001
-
646,899

금형
7,065,072
-6,346,523
-
718,549
7,065,072
-6,236,560
-
828,512

건설중인자산
126,300
-
-
126,300
-
-
-
-

합계
32,457,066
-16,824,326
-
15,632,740
32,319,057
-16,470,931
-
15,848,126

다. 물적재산의 소재지1. 밀양 본사주소 : 경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21

물적재산의 소재지- 밀양.jpg
밀양 본사

2. 아산공장주소 : 충청남도 아산시 영인면 윤보선로 230

물적재산의 소재지- 아산.jpg
아산공장

라. 생산능력 및 생산실적에 관한 사항

구분
공정
생산설비
구분
생산능력
2026년 1분기
비고

(년)
생산실적
가동율

밀양공장
성형
1호기
300톤
성형
100만대/년
13.7만대
14%

2호기
50톤

3호기
150톤

5호기
300톤

6호기
200톤

7호기
150톤

8호기
200톤

9호기
200톤

10호기
200톤

11호기
200톤

12호기
300톤

트리밍
1호기
250톤
트리밍

조립/검사
초음파1
야스카와 50K 2대
조립, 품질검사
컷팅 + 조립

초음파2
현대 50K 2대
컷팅 + 조립

수작업1

조립

수작업2

조립

아산공장
성형
1호기
300톤
성형전용
48만대/년
5.4만대
49%

2호기
250톤

3호기
150톤

4호기
100톤

트리밍
5호기
250톤
성형/트리밍
4.9만대
53%

6호기
250톤

Water-Jet

트리밍 전용

조립/검사
1~4라인

조립, 품질검사
1.6만대
100%

4. 매출 및 수주상황

1) 자동차 내외장재 사업(1) 매출에 관한 사항가. 매출실적

(단위: 백만원)

사업부문
품 목
구체적용도
매출액

제34기 1분기
제33기
제32기

자동차 내장재
제품
자동차 차제와 결합되는바닥재
8,597
34,374
35,155

상품
7,037
29,715
31,971

기타
196
287
3,191

합 계
15,831
64,375
70,317

나. 제품별 매출 현황

(단위: 백만원)

구분
제34기 1분기
제33기
제32기

금액
비율
금액
비율
금액
비율

카페트
5,220
33%
21,541
33%
22,470
32%

트렁크 트림
4,476
28%
17,366
27%
16,776
24%

휠가드
3,027
19%
13,833
21%
16,121
23%

언더커버
2,217
14%
8,393
13%
8,733
12%

대쉬
352
2%
-
0%
-
0%

기타
538
3%
3,242
5%
6,217
9%

합계
15,831
100%
64,375
100%
70,317
100%

다. 판매경로 및 판매방법 등

가) 판매조직- 밀양

1. 판매조직도 - 밀양.jpg
1. 판매조직도 - 밀양

- 아산

2. 판매조직도 - 아산.jpg
2. 판매조직도 - 아산

나) 판매경로

매출유형
품목
판매경로

제품
내수
현대/기아자동차 직접납품,

상품
내수
현대/기아자동차 직접납품,

다) 판매방법 및 조건

매출유형
품목
판매방법
결제조건

제품
내수
직접판매
15일이내 현금 또는60일이내 전자어음

상품
내수
직접판매
15일이내 현금 또는60일이내 전자어음

라) 판매전략

(가) 자동차 시장 NEEDS 변화에 따른 전략당사는 서열 주문생산방식으로 현대, 기아자동차에 납품하고 있는 1차 납품업체로서완성차 시장과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 현재와 미래의 자동차 내장 부품산업의 주요 흐름은 자동차 내·외부의 소음을 줄이고 차량 내부의 미려함과 안락함을 추구하는 동시에 친환경적인 부품을 요구하고 있습니다. 이에 당사는 지속적인 연구개발을 통해 흡차음 성능 향상, 친환경 소재 개발 등 감성품질 향상에 전력을 다하고 있습니다.이미 2005년 6월부터 흡차음 성능 향상과 RECYCLE이 가능한 친환경 소재(TPO)를개발하여, 현대자동차 에쿠스(대형 고급 승용차)부터 적용중이며, 현재 전기차 전용 저중량 니트 타입 원단 개발 및 우드 카페트 개발을 완료하여 향후 제네시스 고급 브랜드에 적용 예정입니다.

(나) 현대, 기아자동차의 고객 대응카페트 개발은 동종업계 대비 최고의 경험자를 보유하고 있으며, 독자적인 인서트형 러기지 사이드 트림 개발을 통해 GV70, GV80 제네시스 브랜드에 적용하고 있습니다.(다) 주요 매출처에 관한 사항

당사의 주요매출처별 매출액 비중은 아래 표와 같습니다.

(단위: 백만원)

매출처
제34기 1분기
제33기
제32기
비고

금액
비율
금액
비율
금액
비율

H 사
10,738
68%
44,687
69%
49,973
71%
-

K 사
4,162
26%
16,587
26%
16,853
24%
-

G 사
115
1%
296
0%
773
1%
-

M 사
280
2%
1,100
2%
1,034
1%
-

기타
536
3%
1,704
3%
1,684
2%
기타업체 및 부품외 매출

합계
15,831
100%
64,375
100%
70,317
100%
-

2) 수주상황

당사의 현재 수주현황 및 잔고는 아래와 같습니다. 당사는 매출처(완성차 업체)의 차종별 생산계획을 기반으로 입찰을 통해 제품 공급을 수주하고 기간별 고객사의 주문량에 따라 생산, 납품을 진행합니다. 단 매출처의 생산계획이 해당 연도의 경제상황, 자동차 산업 시장과 고객 수요 변화에 따라 유동적이기 때문에 수주물량의 납품은 유동적이고 납기 또한 변동 가능합니다. 따라서 아래 표의 내용은 매출처의 사업 환경에 따라 변동될 수 있습니다.

(단위 :
수량-대, 금액-백만원)

품목
수주총액
기납품액
수주잔고
비고

수량
금액
수량
금액

카페트
7,952,586
435,506
3,952,596
140,930
294,575
-

트렁크
2,424,471
89,371
2,269,032
90,019
0
-

휠가드
4,671,074
85,835
4,793,965
89,315
0
-

언더커버
3,219,891
58,013
3,576,249
51,436
6,576
-

합계

668,724

371,701
301,152
-

5. 위험관리 및 파생거래

금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.(1) 위험관리정책당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.당사의 감사와 사외이사는 경영진이 당사의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다.(2) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.

당분기말과 전기말 현재 신용위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금성자산
886,469
3,192,339

단기금융상품
13,000,000
4,000,000

매출채권및기타채권
8,252,167
3,500,545

장기기타채권
263,050
416,341

장기기타금융자산
147,388
139,754

합 계
22,549,074
11,248,979

당분기말과 전기말 현재 당사의 매출채권 및 기타채권은 대부분 담보채권 등으로 구성되어 신용위험이 매우 낮습니다. 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 월 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 당사는 단일의 거래상대방 또는 유사한 특성을 가진 거래 상대방 집단에 대한 중요한 신용위험에 노출되어 있지 않습니다.

한편, 당사는 금융기관에 현금및현금성자산 및 금융기관예치금 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

(3) 유동성위험당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출 예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동으로 인한 현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.당분기말과 전기말 현재 금융부채의 계약에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
잔존계약만기

1년이내
1 ~ 5년
5년 이상

매입채무및기타채무(*)
7,082,447
7,082,447
7,082,447
-
-

리스부채
1,081,743
1,153,875
561,971
591,904
-

전환사채(*)
3,080,616
10,399,087
10,399,087
-
-

합 계
11,244,806
18,635,409
18,043,505
591,904
-

(*) 만기가 불확실한 채무의 경우, 채권자의 지급요청이 예상되는 가장 빠른 날이 속하는 구간에 포함하였습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
잔존계약만기

1년이내
1 ~ 5년
5년 이상

매입채무및기타채무(*)
6,517,304
6,517,304
6,517,304
-
-

리스부채
1,257,777
1,341,830
639,826
702,004
-

전환사채(*)
9,841,798
17,396,350
17,396,350
-
-

합 계
17,616,879
25,255,484
24,553,480
702,004
-

(*) 만기가 불확실한 채무의 경우, 채권자의 지급요청이 예상되는 가장 빠른 날이 속하는 구간에 포함하였습니다.

(4) 자본관리당사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로 하고 있으며, 자본관리의 일환으로 안정적인 배당을 시행하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 전반적인 자본위험 관리 정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당분기말과 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

부채비율

부채총계
19,381,921
32,664,556

자본총계
74,923,027
48,942,254

부채비율
25.87%
66.74%

순차입금비율

현금및현금성자산
886,469
3,192,339

순차입금
9,186,250
12,924,011

순차입금비율
9.74%
15.84%

6. 주요계약 및 연구개발활동

1) 경영상의 주요계약

계약명
계약체결일
계약상대방
계약의 목적 및 내용
계약기간

자동차 부품공급거래기본계약서
2015.07.06
현대자동차
자동차 부품 공급 거래에 대한 기본적인 사항을 규정
자동차 부품 공급 기본계약으로계약만료 3개월 전까지 쌍방 계약 변경계약 해지 의사표시가 없는 한동일한 조건으로 1년간 자동 연장됨

2015.07.06
기아자동차

2016.02.25
현대모비스

2) 연구개발활동가. 연구개발활동의 개요- 연구개발 담당조직

1. 밀양

3. 연구개발 담당조직 - 밀양.jpg
3. 연구개발 담당조직 - 밀양

2. 아산

4. 연구개발 담당조직 - 아산.jpg
4. 연구개발 담당조직 - 아산

나. 연구개발비용

(단위: 천원)

과 목
제34기 1분기
제33기
제32기

원 재 료 비
-
-
-

인 건 비
267,098
1,089,004
1,040,445

감 가 상 각 비
-
-
-

위 탁 용 역 비
-
-
-

기 타
15,649
65,448
58,311

(정부보조금)
-
-
-

연구개발비용 계
282,746
1,154,451
1,098,757

회계처리
판매비와 관리비
282,746
1,154,451
1,098,757

제조경비
-
-
-

개발비(무형자산)
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
1.79%
1.79%
1.56%

다. 연구개발 실적

순번
진행년도
연구과제
협력업체
연구결과 및 기대효과

1
2019.10~2021.02
차음 조성물 및 이를 이용한 자동차용 플로우 카페트 제조방법
한화컴파운드,현대자동차
*연구결과: 특허 등록완료 (등록번호: 10-2304884)*기대효과: 소재분야 수익성 개선 및 가격경쟁력 확보(미래 성장동력) , VOCs 물질 감소로인한 품질문제 개선

2
2020.05~2021.09
음향 메타 물질 연구 개발
현대자동차
*연구결과: 특허출원 (출원번호: 10-2021-0118240)*기대효과: 음향 메타물질 적용, NVH 성능 20%향상, 원가 절감 10% 절감 음향 메타물질 구조 설계에 대한 최적 설계 기준 수립

3
2022.02~2023.07
재활용 카페트 원단 개발
한화컴파운드
*연구결과: 특허출원 (출원번호: 10-2023-0020686)*기대효과: 100% 재활용 카페트 원단, 탄소중립 및 ESG 경영 달성 효과

4
2022.06~2023.02
발열 카페트 원단 개발
바로덤
*연구결과: 특허출원 (출원번호: 10-2023-0052435)*기대효과: 전기차 겨울철 전비 개선 방안

5
2022.10~2023.07
타일형 카페트 개발
현대자동차
*연구결과: 특허출원 (출원번호: 10-2023-0076207)*기대효과: 다양한 인테리어의 커스터마이징 카페트 생산 가능

7. 기타 참고사항

1) 자동차 내외장재 업계의 현황당사는 환경친화적인 경량화 소재 개발 등 자동차 내장재의 신기술을 개발해 자동차 메이커에 공급 능력을 보유하고 있고, 최고의 품질과 기술로 고객 감동의 회사로 거듭날 것이며, 풍요로운 미래를 열어갈 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

(1) 산업의 특성자동차 산업은 넓은 범위로 파급효과가 큰 사업입니다. 자동차를 조립하기 위해 모듈과 주요 부품은 각각의 조립공정이 필요합니다. 또한 모듈과 주요 부품의 소재는 합금강, 플라스틱, 고무, 섬유, 가죽 등 다양합니다. 기초소재부터 성형, 사출기기, 공장자동화 설비, 해운 등 연관되는 산업이 매우 많습니다. 최근에는 IT 산업까지 자동차산업의 범위에 포함되며 보험, 자동차 금융 등 금융상품과 육지 운송 등 산업도 있어 부가가치 창출 효과가 매우 큰 산업입니다.

(2) 산업의 성장성자동차 산업은 핵심인 자동차 제조 부문 외에도 생산, 판매, 정비 등에 있어서 철강, 전기 전자, 고무, 화학, 금융 등의 많은 산업과 연관되어 있는 국가의 기간 산업입니다. 최근 미국, EU 등 세계 주요 국가들은 배기가스 규제 등 환경규제를 급격히 강화하고 있으며, 향후에는 세계적으로 강화되는 배출가스 및 연비 규제에 대한 대응기술이 21세기 자동차 업체의 경쟁력을 좌우하는 중요한 요인이 될 것으로 예상되어 친환경, 지능형 자동차의 비중이 커지면서, 하이브리드 차에 이어 전기차도 점차 시장이 확대되고 있기 때문에 배터리 혹은 모터 같은 친환경차 관련 부품의 수요가 더욱 증가할 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성자동차는 대표적인 내구재 상품으로 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있으며, 경기 침체기에는 자동차의 수요가 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 보이고 있습니다. 자동차 수요는 경기 침체가 지속되는 경우 구매력 감소와 더불어 소형차 중심의 구매패턴을 보이는 반면, 경기 회복기에는 보유차량의 가격을 연간 소득의 일정 비율에 맞추어 구매하는 패턴을 보여주고 있습니다.

2) 시장여건(1) 시장의 특성 및 경쟁상황국내 자동차 시장은 각종 규제 강화에 따른 기업들의 투자여력 위축, 가계부채 증가와 자동차 내수활성화 정책 축소 등으로 인한 소비 심리 저하로 수요 회복 지연 및 저성장 기조가 지속되고 있습니다. 2023년 세계 자동차 시장은 코로나19 백신 보급 속 소비심리 정상화와 전년도 부진의 기저효과로 회복세를 보일 것이라는 낙관적인 전망과 함께, 한편으로는 백신 효과에 대한 우려감 및 대규모 글로벌 경제 위기가 발생할 수 있다는 부정적 전망도 공존하고 있습니다.2003년 이후 자동차 부품의 모듈화, 시스템화 추세로 완성차 업체에 대비한 부품 업체들의 역할이 상대적으로 증대되고 있고, 이에 부품 업체들의 지속적인 구조조정으로 대형화, 전문화, 글로벌화가 진행되고 있는 추세입니다. 따라서 향후 자동차 부품업체들은 품질수준 향상과 원가절감 등을 통한 가격경쟁력 확보로 국내외에서 독자적 경쟁력 확보가 절실히 요구되고 있는 상황입니다. 당사는 경쟁입찰 방식으로 진행되는 수주경쟁에서 품질과 가격경쟁력 확보를 위해 신차 개발 계획에서부터 기술제안 등 경쟁우위를 위해 적극 참여하고 있습니다.(2) 업체별 매출액 현황

지난 3사업연도 업체별 매출액 현황은 아래 표와 같습니다.

(단위: 억원)

구분
2026년 1분기
2025년
2024년
비고

매출액
점유율
매출액
점유율
매출액
점유율

현대자동차
107
68%
447
69%
500
71%
-

르노삼성자동차
-
0%
-
0%
-
0%
-

현대모비스
3
2%
11
2%
10
1%
-

기아자동차
42
26%
166
26%
169
24%
-

기타
7
4%
20
3%
25
3%
-

합계
158
100%
644
100%
703
100%
-

3) 당사의 경쟁력(1) 경쟁요소자동차 산업은 차종의 제품 주기가 6~8년으로 타 산업 대비 길고 경제성만큼 중시되는 안정성, 신뢰성 등으로 인해 높은 진입장벽, 적정 수익성 확보를 위해 필수적인 대량생산체제, 완성차부터 소재까지 긴 밸류체인 등의 특성으로 인해 변화가 점진적으로 이루어져 왔습니다. 하지만 전장화를 통해 이루어지던 편의성이 자율주행으로 발전하고, 각국 정부의 환경규제에 대응해왔던 클린 디젤은 폭스바겐의 디젤 스캔들 이후 하이브리드, 전기차 등 친환경차에 대한 관심으로 빠르게 전이되어 100% 전기차로의 전환이 급격하게 이뤄지고 있습니다.(2) 당사의 경쟁력

당사는 새로운 트렌드와 미래 친환경 소재를 적용한 기술 개발을 통해 성능 및 중량 절감을 동시 고려한 파일 니트 원단, PET 직조 원단을 적용한 카페트를 개발 중이며,자율주행차 실내 공간 활용을 극대화를 위하여 히든레일 기술을 적용한 카페트와 자율주행차 전용 제품을 개발 중입니다.

4) 기타

(1) 조직도

당사의 조직도는 아래와 같습니다.

5. 휴림에이텍 전사 조직도.jpg
휴림에이텍 전사 조직도

(2) 주요생산품 및 매출현황
당사 사업 부문의 주요 생산품 중 내장재로는 카페트, 트렁크 트림이 있으며, 외장재로는 휠가드, 언더커버가 있습니다. 주요 생산품 중 당사의 전체 매출액에서 가장 높은 비중을 차지하는 것은 카페트(전체 매출액의 약 33%)이고, 다음으로는 트렁크 트림(전체 매출액의 약 28%), 휠가드 (전체 매출액의 약 19%), 언더커버(전체 매출액의약 14%) 순입니다.(3) 주요매출처 및 기타 참고사항당사의 주요 매출처는 현대자동차 및 기아자동차의 1차 납품업체이며, 각 주요 매출처간 '자동차 부품 공급 기본계약'을 통해 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 지속적인 연구개발을 통해 흡차음 성능 향상, 친환경 소재 등 개발을 위해 노력하고 있고, 이미 2005년 6월부터 흡차음 성능 향상과 RECYCLE이 가능한 친환경 소재(TPO)를 개발하여, 현대자동차 HI(대형 고급 승용차)에 납품하고 있습니다.(4) ESG 경영 성과기후변화는 전 세계적으로 해결해야 할 공통 과제입니다. 당사는 미래 경쟁력과 시장 리더십을 확보하고, 환경 및 사회적 책임을 이행하기 위해 '지속가능성'을 경영의 핵심 가치로 삼고 있습니다.지속가능경영 활동의 체계적 추진을 위해,전 세계적으로 환경경영 수준을 평가하는 영국 비영리단체 CDP(Carbon Disclosure Project)가 주관하는 기후변화 대응 평가에 참여하였으며, 2024년 SME 부문에서 최고 등급인 'B등급'을 획득하였습니다.(5) 사회적기부활동

당사는 2025년 12월 중 네이버 재단법인 해피빈과 함께 소외계층을 위한 사회공헌활동의 일환으로 기부금을 전달 하였으며, 이를 계기로 점진적으로 사회공헌활동을 지속 확대해 나갈 예정입니다.

이를 통해 기업의 사회적 책임을 실천하고 지역사회와의 상생을 도모하고자 하며, 앞으로도 지속가능한 사회 가치 창출을 위해 다양한 공헌활동을 할 예정입니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위: 백만원)

구 분
2026년 1분기
2025년 기말
2024년 기말

제34기 개별재무제표
제33기 개별재무제표
제32기 개별재무제표

[유동자산]
30,124
18,395
16,904

당좌자산
29,591
17,895
16,365

재고자산
533
500
539

[비유동자산]
64,181
63,211
58,407

장기금융상품
6,047
4,544
1,752

장기기타채권
410
584
331

관계기업투자주식
38,256
38,155
33,483

유형자산
16,478
16,700
18,519

무형자산
1,508
1,563
878

사용권자산
1,089
1,273
1,176

이연법인세자산
393
393
2,268

자산총계
94,305
81,607
75,311

[유동부채]
18,709
31,946
26,597

[비유동부채]
673
718
799

부채총계
19,382
32,665
27,396

[자본금]
49,959
34,978
27,105

[자본잉여금]
293,934
281,859
280,869

[자본조정]
206
101
-3,735

[기타포괄손익누계액]
10
10
365

[이익잉여금]
-269,185
-268,005
-256,689

[비지배주주지분]
-
-
-

자본총계
74,923
48,942
47,915

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

손익상황
2026.01.01~2026.03.31
2025.01.01~2025.12.31
2024.01.01~2024.12.31

매출액
15,831
64,375
70,317

영업이익(영업손실)
-89
248
3,982

법인세차감전순이익(손실)
-1,194
-9,658
3,995

중단영업이익(손실)
-
-
-

당기순이익(당기순손실)
-1,181
-11,122
4,597

기본주당순이익(주당순손실,원)
-14
-189
86

희석주당순이익(주당순손실,원)
-19
-189
85

2. 연결재무제표

- 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 34 기 1분기말 2026.03.31 현재

제 33 기말 2025.12.31 현재

(단위 : 원)

제 34 기 1분기말
제 33 기말

자산

유동자산
30,124,070,782
18,395,489,319

현금및현금성자산
886,468,654
3,192,339,449

단기금융상품
13,000,000,000
4,000,000,000

매출채권 및 기타채권
8,252,166,755
3,500,545,410

당기손익-공정가치측정금융자산
3,717,332,498
5,188,402,563

유동재고자산
532,900,256
500,055,416

기타유동자산
3,735,202,619
2,014,146,481

비유동자산
64,180,877,600
63,211,320,622

장기기타채권
263,050,475
416,341,225

당기손익-공정가치측정금융자산
6,046,551,551
4,543,793,831

지분법적용 투자지분
38,255,622,312
38,154,516,076

유형자산
16,477,887,538
16,699,936,289

무형자산
1,508,022,699
1,563,211,294

사용권자산
1,089,276,737
1,273,237,455

퇴직급여운용자산/퇴직연금운용자산

27,452,290

장기기타금융자산
147,387,969
139,753,843

이연법인세자산
393,078,319
393,078,319

자산총계
94,304,948,382
81,606,809,941

부채

유동부채
18,709,044,024
31,946,457,116

매입채무 및 기타채무
7,082,447,054
6,517,304,521

유동성전환사채
3,080,615,921
9,841,798,448

유동파생상품부채
6,101,329,392
13,920,043,642

유동성리스부채
520,134,854
595,536,853

기타 유동부채
1,924,516,803
1,071,773,652

비유동부채
672,877,147
718,098,415

확정급여부채
53,966,915

장기종업원급여채무
13,971,379
13,090,458

충당부채
43,330,691
42,768,275

비유동 리스부채
561,608,162
662,239,682

부채총계
19,381,921,171
32,664,555,531

자본

자본금
49,959,098,500
34,977,827,500

자본잉여금
293,934,063,709
281,858,602,748

자본조정
205,725,714
100,812,994

기타포괄손익누계액
9,506,441
9,732,862

이익잉여금(결손금)
(269,185,367,153)
(268,004,721,694)

자본총계
74,923,027,211
48,942,254,410

자본과부채총계
94,304,948,382
81,606,809,941

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 34 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지

제 33 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

(단위 : 원)

제 34 기 1분기
제 33 기 1분기

3개월
누적
3개월
누적

매출액
15,831,104,877
15,831,104,877
16,600,972,748
16,600,972,748

매출원가
13,546,179,917
13,546,179,917
13,892,707,725
13,892,707,725

매출총이익
2,284,924,960
2,284,924,960
2,708,265,023
2,708,265,023

판매비와관리비
2,374,145,727
2,374,145,727
2,025,242,125
2,025,242,125

영업이익(손실)
(89,220,767)
(89,220,767)
683,022,898
683,022,898

금융수익
2,938,048,785
2,938,048,785
74,492,825
74,492,825

금융원가
4,006,218,968
4,006,218,968
1,819,960,220
1,819,960,220

기타이익
8,832,337
8,832,337
11,094,154
11,094,154

기타손실
28,506,783
28,506,783
58,955,254
58,955,254

지분법손익
(16,773,225)
(16,773,225)
2,414,526,797
2,414,526,797

법인세비용차감전순이익(손실)
(1,193,838,621)
(1,193,838,621)
1,304,221,200
1,304,221,200

법인세비용(수익)
(13,193,162)
(13,193,162)

계속영업당기순이익(손실)
(1,180,645,459)
(1,180,645,459)
1,304,221,200
1,304,221,200

당기순이익(손실)
(1,180,645,459)
(1,180,645,459)
1,304,221,200
1,304,221,200

기타포괄손익
104,686,299
104,686,299
692,645,050
692,645,050

총포괄손익
(1,075,959,160)
(1,075,959,160)
1,996,866,250
1,996,866,250

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(14)
(14)
23
23

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(14)
(14)
23
23

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(19)
(19)
22
22

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(19)
(19)
22
22

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 34 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지

제 33 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업소유주지분
비지배지분
자본 합계

2025.01.01 (기초자본)
27,105,169,500
280,869,442,590
(3,735,031,807)
365,068,003
(256,689,250,951)
47,915,397,335

47,915,397,335

당기순이익(손실)

1,304,221,200
1,304,221,200

1,304,221,200

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 공정가치 변동

유상증자
999,999,500
(37,000,980)

962,998,520

962,998,520

지분법자본잉여금의 변동

692,645,050

692,645,050

692,645,050

전환사채의 전환

2025.03.31 (기말자본)
28,105,169,000
280,832,441,610
(3,042,386,757)
365,068,003
(255,385,029,751)
50,875,262,105

50,875,262,105

2026.01.01 (기초자본)
34,977,827,500
281,858,602,748
100,812,994
9,732,862
(268,004,721,694)
48,942,254,410

48,942,254,410

당기순이익(손실)

(1,180,645,459)
(1,180,645,459)

(1,180,645,459)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 공정가치 변동

(226,421)

(226,421)

(226,421)

유상증자

지분법자본잉여금의 변동

104,912,720

104,912,720

104,912,720

전환사채의 전환
14,981,271,000
12,075,460,961

27,056,731,961

27,056,731,961

2026.03.31 (기말자본)
49,959,098,500
293,934,063,709
205,725,714
9,506,441
(269,185,367,153)
74,923,027,211

74,923,027,211

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 34 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지

제 33 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

(단위 : 원)

제 34 기 1분기
제 33 기 1분기

영업활동현금흐름
(1,422,679,056)
431,700,310

당기순이익(손실)
(1,180,645,459)
1,304,221,200

당기순이익조정을 위한 가감
(280,787,875)
(897,692,501)

이자수취
63,582,807
51,228,817

이자지급(영업)
(14,678,429)
(18,169,156)

법인세환급(납부)
(10,150,100)
(7,888,050)

투자활동현금흐름
(10,636,124,239)
(1,057,838,009)

단기금융상품의 감소
23,000,000,000
16,999,999,000

임차보증금의 감소

10,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
1,501,884,125

단기금융상품의 취득
(32,000,000,000)
(17,999,998,500)

단기대여금의 증가
(3,000,000,000)

공구비품의취득
(11,708,364)
(19,816,509)

금형의 취득

(38,400,000)

건설중인자산의 취득
(126,300,000)

임차보증금의 증가

(5,000,000)

컴퓨터소프트웨어의 취득

(4,622,000)

재무활동현금흐름
9,752,932,500
817,287,803

주식의 발행

962,998,520

전환사채의 발행
9,998,000,000

리스부채의 상환
(156,211,020)
(145,710,717)

주식발행비용
(88,856,480)

현금및현금성자산의 증가(감소)
(2,305,870,795)
191,150,104

기초현금및현금성자산
3,192,339,449
4,449,857,313

기말현금및현금성자산
886,468,654
4,641,007,417

5. 재무제표 주석

제 34(당) 1분기 2026년 03월 31일 현재

제 33(전) 1분기 2025년 03월 31일 현재

주식회사 휴림에이텍

1. 회사의 개요

주식회사 휴림에이텍(이하 "당사")은 1993년 자동차카페트의 제작 및 판매를 사업목적으로 하여 설립되었으며, 경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21에 본점을 두고 있습니다.당사는 2005년 10월 27일자로 코스닥시장에 상장되었으며, 2020년 5월 22일 임시주주총회에서 상호를 (주)온코퀘스트파마슈티컬 (영문명 OncoQuest Pharmaceuticals Inc.)로 변경하였습니다. 이후 2021년 8월 25일 바이오 생명공학 부문과 투자 및 자회사관리 사업 부문이 분할되어 각각 (주)오큐피바이오 및 두올물산홀딩스(주)로 신설되었고, 분할 후 존속법인은 기존의 자동차카페트 제작 및 판매업을 지속 영위하게 되었습니다. 당사는 2021년 12월 28일 임시주주총회를 통해 상호를 주식회사 디아크로 변경하였으며, 다시 기업 이미지 제고 등을 목적으로 2023년 7월 31일 임시주주총회를 통해 주식회사 휴림에이텍 (영문명 HYULIM A-TECH CO., LTD.)으로 상호를 변경하였습니다.

당사는 최초 설립시에 자본금 50백만원이었으나, 수차례의 증자를 통하여 당분기말 현재 자본금은 49,959백만원입니다.

당분기말 현재 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

휴림로봇㈜
25,579,777
25.60%

씨에이치엘글로벌㈜
6,000,000
6.00%

기타주주
68,338,420
68.40%

합 계
99,918,197
100.00%

2. 중요한 회계정책

당사의 2026년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 요약분기재무제표는 보고기간말인 2026년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.요약분기재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2025년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.1 회계정책과 공시의 변경

2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2026년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다.- 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시- FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(2) 한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다.

① 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택': K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용②
기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시': 제거 손익, 실무적용지침③ 기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의④ 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표': 사실상의 대리인 결정

⑤ 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표': 원가법

(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약전력 생산의 원천이 통제할 수 없는 자연 조건(예: 날씨)에 의존하기 때문에 기업이 기초 전력량의 변동성에 노출되는 계약으로 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약을 정의하고, '자연에 의존하는 전력을 매입 또는 매도하는 계약'이 자가 사용 예외의 평가 대상임을 명확히 하였습니다. 또한, 자연에 의존하는 예상 전력거래의 '변동 가능 명목수량'을 '위험회피대상항목'으로 지정할 수 있게 하는 등 위험회피회계 요건을 변경하고, 관련 공시를 추가하였습니다.

2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시' 제정

기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'(이하 "기준서 제1118호")는 제1001호 '재무제표 표시'를 대체합니다. 제1118호가 도입한 새로운 표시 요구사항은 특히 영업손익의 정의와 관련하여 유사 기업 간 재무성과의 비교가능성을 향상시킬 것입니다. 또한, '경영진이 정의한 성과측정치'의 공시 요구사항은 투명성을 강화할 것입니다.기준서는 2027년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 기준서의 소급작성 요구에 따라, 2026년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 비교정보는 기업회계기준서 제1118호에 따라 재작성됩니다.당사는 제1118호의 의무적용일이 도래하지 않아 이를 적용하지 아니하였으며, 2027년 3월 31일로 종료되는 기간의 첫 중간재무제표를 제1118호에 따라 보고할 예정 입니다.

당사가 제1118호를 적용하여 재무제표를 작성하는 경우 현행 재무제표와 유의적인 차이를 발생시킬 것으로 예상되는 주요 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 부분은 향후 발생할 모든 차이를 포함한 것은 아니며 추가적인 분석결과에 따라 변경될 수 있습니다.[손익계산서 표시 등 변경]제1118호는 손익계산서에 포함된 모든 수익과 비용을 영업 범주, 투자 범주, 재무 범주, 법인세 범주, 중단영업 범주의 다섯 가지 범주 중 하나로 분류하도록 합니다. 동 기준서는 투자, 재무, 법인세, 중단영업으로 분류되지 않은 모든 수익과 비용을 영업 범주로 분류하며 영업손익을 잔여 개념의 손익으로 정의하고 있습니다.

당사는 수익과 비용의 범주 분류를 위하여 주된 사업활동을 평가하여야 하며, 당사가특정 유형의 자산 투자 또는 고객에 대한 금융제공을 주된 사업활동으로 영위하는 경우 해당 사업활동이 주된 사업활동이 아니었다면 투자 또는 재무 범주로 분류하였을 일부 수익과 비용을 영업 범주로 분류합니다.

이에 따른 영업손익은 수익에서 매출원가 및 판매비와관리비를 차감한 것으로 정의되는 현행 기업회계기준서 제1001호에 따른 영업손익과는 유의적인 차이가 있습니다. 제1118호는 현행 기업회계기준서 제1001호에 따라 산정된 영업손익을 주석으로공시할 것을 요구하고 있으며, 제1118호에 따른 영업손익과 현행 기업회계기준서 제1001호에 따른 영업손익과의 차이 조정내역도 주석으로 공시해야 합니다.

또한, 제1118호는 손익계산서에 영업 범주로 분류되는 모든 수익과 비용으로 구성되는 '영업손익', 영업손익과 투자 범주로 분류된 모든 수익과 비용으로 구성되는 '재무손익및법인세비용차감전손익', 그리고 '당기순손익'을 표시하도록 요구하고 있습니다.[경영진이 정의한 성과측정치 공시 도입]제1118호는 경영진이 정의한 성과측정치를 기업이 재무제표와 구분하여 공개적인 의사소통에 사용하고, 기업 전체의 재무성과 측면에 대한 경영진의 견해를 재무제표 이용자에게 전달하기 위해 사용하며, 제1118호 문단 118에서 열거하지 않거나 기업회계기준서에서 표시ㆍ공시를 명시적으로 요구하지 않는 수익과 비용의 중간합계로 정의하고 이와 관련된 공시 요구사항을 새롭게 도입하였습니다.

경영진이 정의한 성과측정치가 있는 경우 해당 지표를 보고하는 이유, 해당 지표의 산정 방법, 해당 지표와 제1118호에서 명시하는 가장 직접적으로 비교가능한 중간합계와의 조정내역, 각 조정항목의 법인세 효과 등을 공시하여야 합니다.[현금흐름 분류 등 변경]한편, 제1118호의 제정에 따라 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표'에 대한 일부 개정이 이루어졌으며, 동 개정에 따라 간접법에 따른 영업활동현금흐름 산정의 출발점이 당기순손익에서 영업손익으로 변경되었고, 이자 및 배당 관련 현금흐름에 대한분류 선택권이 삭제되었습니다.2.2 회계정책요약분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경사항을 제외하고는 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.
요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 범주별 금융상품(1) 금융자산과 금융부채의 장부금액① 당분기말 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융부채
상각후원가 측정금융부채
합 계

금융자산

현금및현금성자산
886,469
-
-
-
886,469

단기금융상품
13,000,000
-
-
-
13,000,000

매출채권및기타채권
8,252,167
-
-
-
8,252,167

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
9,763,884
-
-
9,763,884

장기기타채권
263,050
-
-
-
263,050

장기기타금융자산
147,388
-
-
-
147,388

합 계
22,549,074
9,763,884
-
-
32,312,958

금융부채

매입채무및기타채무
-
-
-
7,082,447
7,082,447

유동성전환사채
-
-
-
3,080,616
3,080,616

유동성파생상품부채
-
-
6,101,329
-
6,101,329

유동리스부채
-
-
-
520,135
520,135

비유동리스부채
-
-
-
561,608
561,608

합 계
-
-
6,101,329
11,244,806
17,346,135

② 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융부채
상각후원가 측정금융부채
합 계

금융자산

현금및현금성자산
3,192,339
-
-
-
3,192,339

단기금융상품
4,000,000
-
-
-
4,000,000

매출채권및기타채권
3,500,545
-
-
-
3,500,545

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
9,732,196
-
-
9,732,196

장기기타채권
416,341
-
-
-
416,341

장기기타금융자산
139,754
-
-
-
139,754

합 계
11,248,979
9,732,196
-
-
20,981,175

금융부채

매입채무및기타채무
-
-
-
6,517,305
6,517,305

유동성전환사채
-
-
-
9,841,798
9,841,798

유동성파생상품부채
-
-
13,920,044
-
13,920,044

유동리스부채
-
-
-
595,537
595,537

비유동리스부채
-
-
-
662,240
662,240

합 계
-
-
13,920,044
17,616,880
31,536,924

(2) 공정가치 서열체계당사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

[금융자산]

당기손익-공정가치측정금융자산(*)
2,176,378
3,717,332
3,870,174
9,763,884

[금융부채]

당기손익-공정가치측정금융부채(*)
-
-
6,101,329
6,101,329

(*) 공정가치를 결정하기 위해 이용할수 있는 정보가 불충분한 제한된 상황으로 원가를 공정가치의 적절한 추정치로 간주하고, 금융상품의 수준별 공정가치 분석에서 수준3으로 분류하였습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

[금융자산]

당기손익-공정가치측정 금융자산(*)
673,619
5,188,403
3,870,174
9,732,196

[금융부채]

당기손익-공정가치측정 금융부채(*)
-
-
13,920,044
13,920,044

(*) 공정가치를 결정하기 위해 이용할수 있는 정보가 불충분한 제한된 상황으로 원가를 공정가치의 적절한 추정치로 간주하고, 금융상품의 수준별 공정가치 분석에서 수준3으로 분류하였습니다.

당분기와 전분기 중 수준 3에 해당하는 금융상품의 공정가치 변동내역은 없습니다.

당분기말과 전기말 현재 당사는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 금융상품에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
공정가치
가치평가기법
투입변수

[금융자산]

수익증권
3,870,174
원가측정
-

[금융부채]

파생상품부채
6,101,329
T-F모형
주가변동성, 위험이자율

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
공정가치
가치평가기법
투입변수

[금융자산]

수익증권
3,870,174
원가측정
-

[금융부채]

파생상품부채
13,920,044
T-F모형
주가변동성, 위험이자율

(3) 금융상품 범주별 순손익① 당분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융부채
상각후원가측정금융부채
합 계

판매비와관리비

대손상각비
13,287
-
-
-
13,287

금융수익

이자수익
110,732
-
-
-
110,732

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
-
1,533,572
-
-
1,533,572

파생상품평가이익
-
-
1,293,745
-
1,293,745

합 계
110,732
1,533,572
1,293,745
-
2,938,049

금융비용

이자비용
-
-
-
640,358
640,358

파생상품평가손실
-
-
3,365,861
-
3,365,861

합 계
-
-
3,365,861
640,358
4,006,219

② 전분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가측정금융부채
합 계

판매비와관리비

대손충당금환입
818
-
-
818

금융수익

이자수익
58,016
-
-
58,016

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
-
16,477
-
16,477

합 계
58,834
16,477
-
75,311

금융비용

이자비용
-
-
704,623
704,623

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-
1,115,337
-
1,115,337

합 계
-
1,115,337
704,623
1,819,960

5. 현금및현금성자산당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

보통예금
99,731
1,506,662

MMDA
786,738
1,685,677

합 계
886,469
3,192,339

6. 매출채권및기타채권(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

매출채권
매출채권
4,062,727
-
2,734,027
-

손실충당금
(40,627)
-
(27,340)
-

소 계
4,022,100
-
2,706,687
-

기타채권
대여금
6,018,566
96,250
3,018,566
96,250

손실충당금
(3,018,566)
(96,250)
(3,018,566)
(96,250)

미수금
1,093,121
-
858,963
-

손실충당금
(193,604)
-
(193,604)
-

미수수익
250,508
-
209,404
-

손실충당금
(201,106)
-
(201,105)
-

임차보증금
364,618
297,915
199,617
462,915

현재가치할인차금
(5,852)
(34,865)
(1,799)
(46,574)

손실충당금
(77,618)
-
(77,618)
-

소 계
4,230,067
263,050
793,858
416,341

합 계
8,252,167
263,050
3,500,545
416,341

(2) 당분기와 전분기 중 매출채권및기타채권의 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
매출채권
대여금
미수금
미수수익
임차보증금

당분기
전분기
당분기
전분기
당분기
전분기
당분기
전분기
당분기
전분기

기초
27,340
31,562
3,114,816
3,114,816
193,604
193,604
201,106
201,105
77,618
77,618

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가
13,287
-
-
-
-
-
-
-
-
-

당기손익으로 인식된 손실충당금의 환입
-
(818)
-
-
-
-
-
1
-
-

분기말
40,627
30,744
3,114,816
3,114,816
193,604
193,604
201,106
201,106
77,618
77,618

당분기말 손실충당금은 경제적 상황에 의하여 채무를 지급할 수 없는 것으로 판단되는 고객과 관련되어 있습니다.매출채권및기타채권의 손실충당금은 당사가 금융자산 금액을 회수할 수 없다는 것을확신하기 전까지 손상차손을 기록하기 위하여 사용됩니다. 당사가 금융자산을 회수할 수 없다고 결정하면, 손실충당금은 금융자산과 상계제거됩니다.

7. 재고자산(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
24,727
(1,367)
23,360
21,156
(1,367)
19,789

제품
175,738
(10,264)
165,474
154,370
(10,264)
144,106

재공품
121,757
-
121,757
116,727
-
116,727

원재료
85,392
(14,593)
70,799
109,097
(14,593)
94,504

부재료
187,199
(35,689)
151,510
160,618
(35,689)
124,929

합 계
594,813
(61,913)
532,900
561,968
(61,913)
500,055

(2) 당분기 및 전분기 중 재고자산과 관련하여 매출원가에 가산한 평가손실액은 없습니다.

8. 기타유동자산

당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

선급금
5,420,460
3,777,869

손실충당금
(2,465,489)
(2,465,489)

선급비용
729,390
661,075

당기법인세자산
50,842
40,691

합 계
3,735,203
2,014,146

9. 당기손익-공정가치측정금융자산(1) 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

MMF
3,717,332
-
5,188,403
-

지분증권
-
2,176,378
-
673,619

수익증권
-
3,870,174
-
3,870,174

합 계
3,717,332
6,046,552
5,188,403
4,543,793

(2) 당분기와 전분기 중 당기손익-공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

유 동
비유동
유 동
비유동

기초금액
5,188,403
4,543,793
2,132,790
1,752,146

처분
(1,501,885)
-
-
-

평가이익
30,814
1,502,759
16,477
-

평가손실
-
-
-
(1,115,337)

분기말금액
3,717,332
6,046,552
2,149,267
636,809

10. 관계기업투자주식(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소재지
지분율
당분기말
전기말

휴림그룹경조조합
한국
17.86%
11,224
20,039

라임트리사모투자합자회사(*1)
한국
99.34%
34,741,841
34,676,708

팜트리사모투자합자회사(*2)
한국
93.55%
3,502,557
3,457,769

합 계
38,255,622
38,154,516

(*1) 당사는 라임트리사모투자합자회사에 303억 원을 출자하여 지분을 취득하였습니다. 라임트리사모투자합자회사는 국내 상장사 및 국내외 일반 법인이 발행하는 주식 등에 대한 직접 또는 투자목적회사를 통한 투자를 목적으로 설립된 회사입니다. 당사는 라임트리사모투자합자회사에 대한 지분율이 50%를 초과하나, 유한책임조합원(사원)으로서 지배력이 없다고 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다.

(*2) 당사는 팜트리사모투자합자회사에 29억 원을 출자하여 지분을 취득하였습니다. 팜트리사모투자합자회사는 국내 상장사 및 국내외 일반 법인이 발행하는 주식 등에 대한 직접 또는 투자목적회사를 통한 투자를 목적으로 설립된 회사입니다. 당사는 팜트리사모투자합자회사에 대한 지분율이 50%를 초과하나, 유한책임조합원(사원)으로서 지배력이 없다고 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다.

(2) 당사는 관계기업투자주식에 대하여는 지분법을 적용하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
38,154,516
33,483,302

취득
-
-

지분법손익
(16,773)
2,414,527

지분법자본잉여금의 변동(*1)
117,879
692,645

분기말금액
38,255,622
36,590,474

(*1) 관계기업의 피투자회사 신주발행거래 등에 따른 순자산 변동에 대한 지분법 적용 결과 인식한 사항입니다.

(3) 당분기말 현재 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
휴림그룹경조조합
라임트리사모투자합자회사
팜트리사모투자합자회사

자산
73,154
34,983,815
5,374,869

부채
10,297
12,655
453,480

자본
62,857
34,971,160
4,921,389

매출액
6,827
-
545,312

분기순이익(손실)
(49,365)
(53,095)
47,877

총포괄이익(손실)
(49,365)
(53,095)
47,877

11. 유형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

취득가액
누계액
장부금액
취득가액
누계액
장부금액

토지
8,762,326
-
8,762,326
8,762,326
-
8,762,326

건물
7,382,453
(3,570,553)
3,811,900
7,382,453
(3,512,862)
3,869,591

구축물
173,711
(173,711)
-
173,711
(173,711)
-

기계장치
6,533,432
(4,060,977)
2,472,455
6,533,432
(3,948,922)
2,584,510

차량운반구
234,663
(231,547)
3,116
234,663
(226,566)
8,097

공기구비품
3,108,609
(2,525,367)
583,242
3,096,900
(2,450,001)
646,899

금형
7,065,072
(6,346,523)
718,549
7,065,072
(6,236,559)
828,513

건설중인자산
126,300
-
126,300
-
-
-

합 계
33,386,566
(16,908,678)
16,477,888
33,248,557
(16,548,621)
16,699,936

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

구분
기초
취득
감가상각
대체
분기말

토지
8,762,326
-
-
-
8,762,326

건물
3,869,591
-
(57,691)
-
3,811,900

기계장치
2,584,510
-
(112,055)
-
2,472,455

차량운반구
8,097
-
(4,981)
-
3,116

공기구비품
646,899
11,708
(75,365)
-
583,242

금형
828,513
-
(109,964)
-
718,549

건설중인자산
-
126,300
-
-
126,300

합 계
16,699,936
138,008
(360,056)
-
16,477,888

② 전분기

(단위: 천원)

구분
기초
취득
감가상각
대체
분기말

토지
8,672,213
-
-
-
8,672,213

건물
4,088,330
-
(48,083)
-
4,040,247

기계장치
3,183,825
-
(115,505)
-
3,068,320

차량운반구
32,438
-
(5,552)
-
26,886

공기구비품
828,492
19,817
(72,660)
-
775,649

금형
1,666,255
38,400
(167,955)
47,600
1,584,300

건설중인자산
47,600
-
-
(47,600)
-

합 계
18,519,153
58,217
(409,755)
-
18,167,615

12. 무형자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 무형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

취득가액
상각누계액
장부금액
취득가액
상각누계액
장부금액

특허권
14,355
(14,343)
12
14,355
(14,338)
17

소프트웨어
293,466
(220,132)
73,334
293,466
(208,853)
84,613

고객관계
875,326
(233,420)
641,906
875,326
(211,537)
663,789

회원권
880,857
(88,086)
792,771
880,856
(66,064)
814,792

합 계
2,064,004
(555,981)
1,508,023
2,064,003
(500,792)
1,563,211

(2) 당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

구 분
특허권
소프트웨어
고객관계
회원권
합 계

기초금액
17
84,613
663,789
814,792
1,563,211

취득
-
-
-
-
-

무형자산상각비
(5)
(11,279)
(21,883)
(22,021)
(55,188)

분기말금액
12
73,334
641,906
792,771
1,508,023

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
특허권
소프트웨어
고객관계
합 계

기초금액
1,276
125,499
751,321
878,096

취득
-
4,622
-
4,622

무형자산상각비
(500)
(11,556)
(21,884)
(33,940)

분기말금액
776
118,565
729,437
848,778

13. 리스

(1) 당분기말 및 전기말 현재 사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

취득금액
감가상각누계액
장부금액
취득금액
감가상각누계액
장부금액

건물
1,672,240
(919,909)
752,331
1,636,260
(688,331)
947,929

차량운반구
452,044
(115,098)
336,946
558,814
(233,506)
325,308

합 계
2,124,284
(1,035,007)
1,089,277
2,195,074
(921,837)
1,273,237

(2) 당분기와 전분기 중 사용권자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초금액
1,273,237
1,175,705

증가
-
453,653

감소
(28,454)
(38,942)

감가상각
(155,506)
(157,990)

분기말금액
1,089,277
1,432,426

(3) 당분기 및 전분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초금액
1,257,777
1,135,403

증가
-
440,533

감소
(19,822)
(40,382)

이자비용
14,678
18,169

지급
(170,890)
(163,880)

분기말금액
1,081,743
1,389,843

유동성 대체
520,135
585,354

비유동리스부채 잔액
561,608
804,489

(4) 리스 관련 총 현금유출당분기 및 전분기 중 리스부채와 관련하여 발생한 원금 상환에 따른 현금유출액(재무활동)은 156백만원과 146백만원, 이자비용 현금유출액(영업활동) 15백만원과 18백만원입니다.

(5) 소액자산 리스료당분기 및 전분기 중 소액리스로 분류한 소액자산 리스료 지급액은 7백만원과 7백만원 입니다. 해당 금액은 영업비용의 지급임차료 등에 포함되어 있습니다.

14. 장기기타금융자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 장기기타금융자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

회원권 보증금
147,388
139,754

(2) 당분기 중 장기기타금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초
증가
상각
기말

회원권 보증금
139,754
-
7,634
147,388

15. 매입채무및기타채무

당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무
4,777,309
4,495,374

미지급금
2,305,138
2,021,930

합 계
7,082,447
6,517,304

16. 기타유동부채당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

예수금
7,050
7,332

선수금
999,630
89,032

선수수익(*)
-
151,999

미지급비용
917,837
823,410

합 계
1,924,517
1,071,773

(*) 고객과의 계약과 관련하여 인식한 부채이며, 장기공급계약에 있어 개별판매가격에 기초하여 변동대가를 고려한 금액으로 수익인식이 이루어짐에 따라 발생하고 있습니다.

17. 전환사채

(1) 당분기말과 전기말 현재 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

전환사채
전환사채
10,000,000
-
16,000,000
-

상환할증금
72,719
-
116,350
-

전환권조정
(6,992,103)
-
(6,274,552)
-

소 계
3,080,616
-
9,841,798
-

당기손익-공정가치측정 금융부채
파생상품부채
6,101,329
-
13,920,044
-

합 계
9,181,945
-
23,761,842
-

(*1) 2026년 1월 5일, 6일, 14일, 21일 그리고 30일 제15회차 전환사채 80억원에 대한 전환청구권 행사(전환가액 534원)가 이루어졌으며, 당사의 신주 14,981,271주로 전환되었습니다.(*2) 2026년 3월 23일 및 24일 제14회차 전환사채 80억원에 대한 전환청구권 행사(전환가액 534원)가 이루어졌으며, 당사의 신주 14,981,271주로 전환되었습니다.

(2) 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 금융부채의 장부금액 및 관련 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

전환사채 전환권 등
6,101,329
13,920,044

(3)

당분기말 및 전기말 현재 당사가 발행한 전환사채 상세내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 원,주)

구 분
제16회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

인수인
제이케이(JK)신기술투자조합 제8호

사채의 발행일
2026-01-30

사채의 만기일
2029-01-30

액면가액
10,000,000,000

발행가액
10,000,000,000

미상환가액
10,000,000,000

이자율
표면이자율 4.0% (3개월 단위 연복리)

만기이자율 4.0%

전환권/신주인수권
전환청구/행사기간
2027년 01월 30일부터

2028년 12월 30일까지

전환(행사)가액조정에 관한 사항
1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 하며 전환권 조정일은 다음과 같다. 단, 전환가액 조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다.조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A + (B × C ÷ D)} ÷ (A + B)]A : 기발행주식수, B : 신발행주식수, C : 1주당 발행가액, D : 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 한다. 또한 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 한다.2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.4) 위 1.목 내지 2.목, 3.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 하고 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향 조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 한다.5) 위 4목에 따른 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).6) 본 목에 의한 전환가액의 조정은 중첩적으로 적용하며, 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

발행할주식
당사 기명식 보통주식

전환(행사)가액
845

전환(행사)가능주식수
11,834,320

조기상환청구권(Put option)
조기상환청구기간
발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월

조기상환청구금액
권면금액의 전부 또는 일부

② 전기말

(단위: 원,주)

구 분
제14회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제15회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

인수인
휴림로봇(주)
바이로트투자조합

사채의 발행일
2024-12-17
2024-12-17

사채의 만기일
2027-12-17
2027-12-17

액면가액
8,000,000,000
10,000,000,000

발행가액
8,000,000,000
10,000,000,000

미상환가액
8,000,000,000
8,000,000,000

이자율
표면이자율 4.0%(1개월 단위 연복리)
표면이자율 4.0%(1개월 단위 연복리)

만기이자율 4.0%
만기이자율 4.0%

전환권/신주인수권
전환청구/행사기간
2025년 12월 17일부터
2025년 12월 17일부터

2027년 11월 17일까지
2027년 11월 17일까지

전환(행사)가액조정에 관한 사항
1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다.본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 하며 전환권 조정일은 다음과 같다. 단, 전환가액 조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다.조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A + (B × C ÷ D)} ÷ (A + B)]A : 기발행주식수, B : 신발행주식수, C : 1주당 발행가액, D : 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 한다. 또한 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 한다.2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 상응하도록 전환가액을 조정한다.혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.4) 위 1.목 내지 2.목, 3.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 하고 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 한다.5) 위 4목에 따른 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).6) 본 목에 의한 전환가액의 조정은 중첩적으로 적용하며, 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

발행할주식
당사 기명식 보통주식
당사 기명식 보통주식

전환(행사)가액
534
534

전환(행사)가능주식수
14,981,273
14,981,273

조기상환청구권(Put option)
조기상환청구기간
발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 1개월
발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 1개월

조기상환청구금액
권면금액의 전부 또는 일부
권면금액의 전부 또는 일부

(4)
당분기말 및 전기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 보유자 현황은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
성명(법인명)
전환사채 금액

제16회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제이케이(JK)신기술투자조합 제8호
10,000,000

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
성명(법인명)
전환사채 금액

제14회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
휴림로봇(주)
8,000,000

제15회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
바이로트투자조합
8,000,000

18. 충당부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

복구충당부채
-
43,331
-
42,768

(2) 당분기 빛 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

구분
기초
전입
상각
기말

복구충당부채
42,768
-
563
43,331

② 전분기

(단위: 천원)

구분
기초
전입
상각
기말

복구충당부채
42,768
-
563
43,331

19. 종업원급여

(1) 당분기말과 전기말 현재 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
4,139,004
4,096,209

사외적립자산의 공정가치
(4,085,037)
(4,123,662)

순확정급여부채(자산)
53,967
(27,453)

(2) 당분기와 전분기 중 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
4,096,209
3,768,771

당기근무원가
165,227
145,213

이자원가
31,504
27,117

퇴직금 지급액
(153,936)
(133,413)

분기말금액
4,139,004
3,807,688

(3) 당분기와 전분기 중 사외적립자산 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
4,123,662
3,838,517

사외적립자산의 기대수익
32,009
32,408

퇴직금 지급액
(70,634)
(152,696)

사외적립자산의 관리비용
-
(6,967)

분기말금액
4,085,037
3,711,262

(4) 당분기와 전분기 중 당기손익에 인식한 퇴직급여원가는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기근무원가
165,227
145,213

이자원가
31,504
27,117

사외적립자산의 기대수익
(32,009)
(32,408)

사외적립자산의 관리비용
-
6,967

퇴직급여원가
164,722
146,888

(5) 당분기 및 전분기 중 기타포괄손익으로 인식된 확정급여제도의 재측정요소는 없습니다.

(6) 당분기말과 전기말 현재의 사외적립자산의 공정가치에 포함된 주요 유형별 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

금융기관예치금
4,085,037
4,123,662

당사는 사외적립자산 운용에 있어 높은 수익률 보다는 수익률이 다소 낮을지라도 안정성 있는 상품을 우선으로 하고 있습니다. 따라서 원리금 보장형 상품인 확정금리형상품과 금리연동형 상품에 사외적립자산을 투자하고 있습니다.

(7) 당분기말과 전기말 현재 장기종업원급여와 관련된 부채의 내역은 다음과 같으며,장기종업원급여부채에 계상되어 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장기종업원급여부채
13,971
13,090

20. 자본금(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

수권주식수
1,000,000,000주
1,000,000,000주

주당금액
500원
500원

발행주식수
99,918,197주
69,955,655주

자본금
49,959,098,500원
34,977,827,500원

(2) 당분기와 전분기 중 유통주식수의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당분기
전분기

기초
69,955,655
54,210,339

유상증자(*1)
-
1,999,999

전환사채의 전환(*2)
29,962,542
-

분기말
99,918,197
56,210,338

(*1) 당사는 2024년 12월 20일자 이사회에서 제3자 배정 소액공모 유상증자(발행주식: 보통주 1,999,999주, 발행가액: 주당 500원)를 결의하였고, 2025년 1월 10일 발행완료 하였습니다. 이로 인하여 전분기 중 자본금이 1,000백만원 증가 및 주식발행초과금이 37백만원 감소하였습니다.

(*2) 2026년 1월 5일, 6일, 14일, 21일 및 30일에 제15회차 전환사채 80억에 대한 전환청구권 행사(전환가액 534원)가 이루어졌으며 당사의 신주 14,981,271주로 전환 및 2026년 3월 23일 및 24일에 제14회차 전환사채 80억에 대한 전환청구권 행사(전환가액 534원)가 이루어져 당사의 신주 14,981,271주로 전환되었습니다. 이로 인하여 당기 중 자본금 14,981백만원, 주식발행초과금 12,075백만원이 증가하였습니다.

21. 자본잉여금

(1) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
115,253,847
103,178,386

기타자본잉여금
178,680,217
178,680,217

합 계
293,934,064
281,858,603

(2)
당분기 및 전분기 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
주식발행초과금
기타자본잉여금
합계

기 초
103,178,386
178,680,217
281,858,603

전환사채의 전환
12,164,317
-
12,164,317

주식발행비용
(88,856)
-
(88,856)

기 말
115,253,847
178,680,217
293,934,064

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
주식발행초과금
기타자본잉여금
합계

기 초
102,189,226
178,680,217
280,869,443

주식발행비용
(37,001)
-
(37,001)

기 말
102,152,225
178,680,217
280,832,442

22. 자본조정당분기말과 전기말 현재 자본조정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

토지재평가차액
2,827,665
2,827,665

자기주식
(321,453)
(321,453)

기타자본조정
(6,243,528)
(6,243,528)

지분법자본잉여금변동
3,943,042
3,838,129

합 계
205,726
100,813

23. 기타포괄손익누계액당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타포괄손익 - 공정가치 금융자산 평가손익
(1,832)
(1,606)

지분법자본변동
11,338
11,338

합 계
9,506
9,732

24. 결손금당분기말과 전기말 현재 당사의 결손금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

이익준비금(*1)
279,400
279,400

기업합리화적립금(*2)
151,190
151,190

임의적립금
497,000
497,000

미처리결손금
(270,112,957)
(268,932,311)

합 계
(269,185,367)
(268,004,721)

(*1) 당사는 상법상의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

(*2) 당사는 2001년까지 조세특례제한법에 의거 세액공제에 상응하는 법인세 상당액을 기업합리화적립금으로 적립하였으나, 2002년부터는 개정된 조세특례제한법에 따라 동 적립금의 적립의무 및 사용제한이 없습니다.

25. 매출액(1) 당분기 중 당사의 매출액은 모두 재화의 판매로 구성되어 있으며, 당사는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따른 보고부문이 단일부문이므로 별도의 사업부문별 정보를 공시하지 않았습니다.(2) 주요 고객당분기와 전분기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객으로부터의 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

A사
11,127,295
11,764,185

B사
4,162,294
4,371,092

26. 판매비와관리비당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
827,502
827,502
612,252
612,252

퇴직급여
98,242
98,242
80,535
80,535

복리후생비
123,772
123,772
106,998
106,998

여비교통비
14,029
14,029
9,472
9,472

접대비
15,115
15,115
18,917
18,917

세금과공과
561
561
487
487

감가상각비
191,696
191,696
193,757
193,757

지급임차료
8,595
8,595
7,965
7,965

차량유지비
25,523
25,523
26,033
26,033

경상연구개발비
287,521
287,521
268,934
268,934

운반비
147,027
147,027
145,194
145,194

지급수수료
526,368
526,368
488,969
488,969

대손상각비
13,287
13,287
(818)
(818)

무형자산상각비
55,189
55,189
33,939
33,939

기타
39,719
39,719
32,608
32,608

합 계
2,374,146
2,374,146
2,025,242
2,025,242

27. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동(*)
(32,845)
(32,845)
(40,646)
(40,646)

원부재료투입액 및 상품매입액
7,957,683
7,957,683
8,669,656
8,669,656

종업원급여
1,770,830
1,770,830
1,569,620
1,569,620

감가상각비와 무형자산상각비
570,752
570,752
601,685
601,685

전력비
261,975
261,975
281,113
281,113

지급수수료
745,869
745,869
704,007
704,007

외주가공비
3,626,174
3,626,174
3,184,698
3,184,698

경상연구개발비
287,521
287,521
268,934
268,934

운반비
147,027
147,027
145,194
145,194

지급임차료
41,300
41,300
45,000
45,000

수선비
40,322
40,322
13,332
13,332

소모품비
85,170
85,170
101,987
101,987

기타
418,548
418,548
373,370
373,370

합 계
15,920,326
15,920,326
15,917,950
15,917,950

(*) 원부재료는 투입액기준으로 작성하였으므로 재고자산 변동은 상품, 제품, 재공품의 변동을 반영하였습니다.

28. 금융수익과 금융비용당분기와 전분기 중 손익으로 인식된 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

이자수익
110,732
110,732
58,016
58,016

당기손익-공정가치측정 금융자산평가이익
1,533,572
1,533,572
16,477
16,477

파생상품평가이익
1,293,745
1,293,745
-
-

금융수익 합계
2,938,049
2,938,049
74,493
74,493

금융비용

이자비용
640,358
640,358
704,623
704,623

당기손익-공정가치측정 금융자산평가손실
-
-
1,115,337
1,115,337

파생상품평가손실
3,365,861
3,365,861
-
-

금융비용 합계
4,006,219
4,006,219
1,819,960
1,819,960

29. 기타수익과 기타비용당분기와 전분기 중 손익으로 인식된 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익

사용권자산처분이익
-
-
1,440
1,440

잡이익
8,832
8,832
9,654
9,654

기타수익 합계
8,832
8,832
11,094
11,094

기타비용

사용권자산처분손실
7,021
7,021
-
-

잡손실
21,486
21,486
58,955
58,955

기타비용 합계
28,507
28,507
58,955
58,955

30. 법인세비용(수익)법인세비용(수익)은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다.

31. 주당손익(1) 당분기와 전분기의 기본주당손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

분기순이익(손실)
(1,180,645,459)
(1,180,645,459)
1,304,221,200
1,304,221,200

가중평균유통보통주식수
84,057,224
84,057,224
55,498,941
55,498,941

기본주당이익(손실)
(14)
(14)
23
23

(2) 가중평균유통보통주식수가중평균유통보통주식수는 기초의 유통보통주식수에 보고기간 중 취득된 자기주식수 또는 신규 발행된 보통주식수를 각각의 유통기간에 따른 가중치를 고려하여 조정한 보통주식수입니다.① 당분기

(단위: 주)

구 분
일 자
주식수
일 수
적 수
가중평균주식수

기초
2026-01-01
69,955,655
90
6,296,008,950
69,955,655

기초(자기주식)
2026-01-01
(515,157)
90
(46,364,130)
(515,157)

전환사채 전환
2026-01-05
3,745,318
86
322,097,348
3,578,859

전환사채 전환
2026-01-06
5,617,977
85
477,528,045
5,305,867

전환사채 전환
2026-01-14
936,329
77
72,097,333
801,081

전환사채 전환
2026-01-21
2,808,988
70
196,629,160
2,184,768

전환사채 전환
2026-01-30
1,872,659
61
114,232,199
1,269,247

전환사채 전환
2026-03-23
13,071,160
9
117,640,440
1,307,116

전환사채 전환
2026-03-24
1,910,111
8
15,280,888
169,788

합 계
99,403,040

7,565,150,233
84,057,224

② 전분기

(단위: 주)

구 분
일 자
주식수
일 수
적 수
가중평균주식수

기초
2025-01-01
54,210,339
90
4,878,930,510
54,210,339

기초(자기주식)
2025-01-01
(511,397)
90
(46,025,730)
(511,397)

유상증자
2025-01-10
1,999,999
81
161,999,919
1,799,999

합 계
55,698,941

4,994,904,699
55,498,941

(3) 희석주당손익희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채이며, 전환사채는 보통주로 전환된 것으로 보며, 전환사채에 대한 이자비용 및 전환사채 관련 파생상품평가손익 등에서 법인세 효과를 차감한 가액을 분기순손익에 가산(차감)하였습니다.당분기와 전분기 중 희석주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

(단위: 원,주)

구 분
당분기
전분기

희석주당손익 계산에 사용된 이익(손실)
(1,848,413,580)
1,922,209,629

- 기본주당손익 계산에 사용된 이익(손실)
(1,180,645,459)
1,304,221,200

- 전환사채에 대한 세후 이자비용 및 관련 손익
(667,768,121)
617,988,429

희석주당손익 계산에 사용된 가중평균유통보통주식수
95,891,544
89,081,030

- 기본주당손익 계산에 사용된 가중평균유통보통주식수
84,057,224
55,498,941

- 전환사채의 전환 가정
11,834,320
33,582,089

희석주당손익
(19)
22

32. 현금흐름표

(1) 당분기와 전분기의 영업활동으로 인한 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기순손익 조정을 위한 가감
(280,788)
(897,691)

법인세비용
(13,193)
-

대손상각비
13,287
(818)

퇴직급여
164,722
146,888

감가상각비
515,563
567,746

무형자산상각비
55,189
33,938

이자비용
640,358
704,623

복리후생비
881
847

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-
1,115,337

관계기업투자주식평가손실
61,560
251,029

사용권자산처분손실
7,021
-

파생상품평가손실
3,365,861
-

이자수익
(110,732)
(58,016)

사용권자산처분이익
-
(1,440)

관계기업투자주식평가이익
(44,788)
(2,665,557)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(1,533,572)
(16,477)

파생상품평가이익
(1,293,745)
-

매출채권의 감소(증가)
(1,328,700)
81,756

미수금의 감소(증가)
(234,157)
(117,969)

미수수익의 감소(증가)
(7,634)
-

선급금의 감소(증가)
(1,642,591)
(159,900)

선급비용의 감소(증가)
(68,314)
(143,054)

재고자산의 감소(증가)
(32,845)
(40,646)

매입채무의 증가(감소)
281,935
112,594

미지급금의 증가(감소)
283,207
(44,383)

미지급비용의 증가(감소)
(35,114)
(619,287)

예수금의 증가(감소)
(283)
10,350

선수금의 증가(감소)
910,598
(31,839)

선수수익의 증가(감소)
(151,999)
(42,697)

순확정급여부채의 증가(감소)
(83,303)
19,284

(2) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

신규리스계약
-
453,653

리스부채 유동성 대체
89,436
143,550

건설중인자산의 본계정 대체
-
47,600

임차보증금 유동성 대체
170,526
-

전환사채의 보통주 전환
27,145,588
-

지분법자본잉여금 변동
104,913
692,645

(3) 당분기 및 전분기 중 재무활동 현금흐름에서 생기는 부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
기초
재무현금흐름
비현금흐름
기말

대체 및 신규
해지 및 전환
기타(*)

리스부채
1,257,777
(156,212)
-
(19,822)
-
1,081,743

전환사채
9,841,798
2,894,722
-
(10,151,480)
495,576
3,080,616

파생상품부채
13,920,044
7,103,278
-
(16,994,108)
2,072,115
6,101,329

합계
25,019,619
9,841,788
-
(27,165,410)
2,567,691
10,263,688

(*) 이자비용 상각, 파생상품평가손익 인식에 의한 증감액 등을 포함하고 있습니다.

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
기초
재무현금흐름
비현금흐름
기말

대체 및 신규
해지 및 전환
기타(*)

리스부채
1,135,403
(145,711)
440,533
(40,382)
-
1,389,843

전환사채
8,797,514
-
-
-
508,357
9,305,871

합계
9,932,917
(145,711)
440,533
(40,382)
508,357
10,695,714

(*) 이자비용 상각에 의한 증감액 등을 포함하고 있습니다.

33. 특수관계자거래

(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분
당분기말
전기말

지배주주
휴림로봇(주)
휴림로봇(주)

지배기업에 유의적 영향력을 행사하는 기업
(주)휴림홀딩스(*1),(주)제이앤리더스(*2)
(주)휴림홀딩스,(주)제이앤리더스

지배기업의 종속기업
(주)휴림에이엠씨,휴림인프라투자조합,휴림케이에스디(주),(주)이큐셀
(주)휴림에이엠씨,휴림인프라투자조합,휴림케이에스디(주),(주)휴림인베스트먼트대부,(주)이큐셀

지배기업의 관계기업
중해지능장비제조(심천)유한공사,스프러스사모투자합자회사,㈜디에스티서비스로봇,(주)휴림인베스트먼트대부
중해지능장비제조(심천)유한공사,(주)파라텍,스프러스사모투자합자회사,(주)디에스티서비스로봇

관계기업
휴림그룹경조조합,라임트리사모투자합자회사,에이아이코어비즈㈜(*3),팜트리사모투자합자회사,팜트리홀딩스주식회사(*4),알펜루트자산운용(*5)
휴림그룹경조조합,라임트리사모투자합자회사,에이아이코어비즈(주),팜트리사모투자합자회사,팜트리홀딩스주식회사,알펜루트자산운용

기타특수관계자
다사전자기계기술(상해)유한공사(*6),(주)파라텍(*7),FESCO JAPAN CO., LTD (*8),(주)레데코(*8),한국종합개발(주)(*8),한국개발㈜(*8),휴림건설(주)(*8),한국농산(*8),엣지파운드리㈜(구,트루윈)(*9),스프러스홀딩스(주)(*10),(주)디퍼아이(*11),Shenzhen Sntech Co.Ltd,.(*12),㈜에스씨이엔지(*12),GE Smart automation(*12),EG Solution INC(*12),GE Smart Ploland(*12),EQC CANADA INC(*12),(주)제이케이위더스(*13),㈜휴림오토텍(*14),(주)휴림파트너즈(*15),㈜오늘이엔엠(구,휴림네트웍스㈜)(*16),씨에이치엘글로벌(주)(*17),임직원 및 주주
다사전자기계기술(상해)유한공사,(주)휴림파트너즈,FESCO JAPAN CO., LTD,(주)레데코,한국종합개발(주),한국개발(주),휴림건설(주),한국농산,엣지파운드리(주)(구,트루윈),스프러스홀딩스(주),(주)디퍼아이,(주)제이케이위더스,Shenzhen Sntech Co., Ltd.,(주)에스씨이엔지,GE Smart automation,EG Solution INC,GE Smart Ploland,EQC CANADA INC,(주)오늘이엔엠(구,휴림네트웍스(주)),씨에이치엘글로벌(주),임직원 및 주주

(*1) 회사의 최대주주인 휴림로봇(주)의 지배기업입니다.

(*2) (주)휴림홀딩스의 최대주주입니다.

(*3) 당사의 관계기업인 라임트리사모투자합자회사의 종속회사입니다.

(*4) 당사의 관계기업인 팜트리사모투자합자회사의 종속회사입니다.

(*5) 당사의 관계기업인 팜트리홀딩스(주)의 종속회사로 팜트리홀딩스(주)가 39.4%의 지분을 투자하고 있습니다.

(*6) 지배기업의 관계기업인 중해지능장비제조(심천)유한공사의 종속회사입니다.

(*7) 지배기업의 종속기업인 휴림인프라투자조합을 통하여 간접 보유하고 있는 (주)파라텍은 지배기업의 경영진 간 상호교류가 있어 기타특수관계자로 분류하였습니다.

(*8) 지배기업의 기타특수관계자인 (주)파라텍의 종속회사입니다.

(*9) 당사의 관계기업인 에이아이코어비즈(주)가 엣지파운드리㈜에 16.88%를 투자하고 있습니다.

(*10) 지배기업의 관계기업인 스프러스사모투자합자회사의 종속회사입니다.

(*11) 지배기업의 관계기업인 스프러스홀딩스(주)가 35.51%의 지분을 투자하고 있습니다.

(*12) 지배기업의 종속기업인 이큐셀의 종속기업입니다.

(*13) 당사의 관계기업인 라임트리사모투자합자회사 및 팜트리사모투자합자회사의 실질적인 운용을 위탁,수행하고 있습니다.

(*14) 전기 중 지배기업의 종속기업인 ㈜이큐셀이 100% 출자하여 신규로 설립하였습니다.

(*15) 지배기업의 주요경영진이 지배하고 있기 때문에 사실상 특수관계자로 판단하여 기타특수관계자로 기재하였습니다.

(*16) 지배기업의 기타특수관계자입니다.

(*17) 당사의 기타특수관계자인 ㈜제이케이위더스의 종속회사로서 전기 유상증자 참여에 따라 기타특수관계자로 기재하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
이자수익
이자비용
지급수수료
수도광열비
복리후생비

지배기업
휴림로봇(주)
-
342,553
-
-
-

지배기업에 유의적영향력을 행사하는 기업
㈜휴림홀딩스
2,727
8,410
17,097
3,903
-

기타특수관계자
휴림네트웍스(주)
-
-
-
-
3,150

합 계
2,727
350,963
17,097
3,903
3,150

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
이자수익
이자비용
지급수수료
수도광열비
복리후생비

지배기업
휴림로봇(주)
-
304,841
-
-
-

지배기업에 유의적영향력을 행사하는 기업
(주)휴림홀딩스
2,728
8,973
17,244
3,756
-

기타특수관계자
휴림네트웍스(주)
-
-
-
-
5,000

합 계
2,728
313,814
17,244
3,756
5,000

(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
리스부채 상환

지배기업에 유의적 영향력을 행사하는 기업
(주)휴림홀딩스
51,590

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
리스부채 상환

지배기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
(주)휴림홀딩스
54,272

(4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
보증금
리스부채
충당부채
미지급금
미지급비용
예수금

지배기업
휴림로봇(주)
-
-
-
-
-
4,107

지배기업에 유의적영향력을 행사하는 기업
(주)휴림홀딩스
250,000
609,232
43,520
29,687
-
-

관계기업
휴림그룹경조조합
-
-
-
-
435
-

합 계
250,000
609,232
43,520
29,687
435
4,107

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
보증금
전환사채
리스부채
충당부채
미지급금
미지급비용

지배기업
휴림로봇(주)
-
8,000,000
-
-
-
12,274

지배기업에 유의적영향력을 행사하는 기업
(주)휴림홀딩스
250,000
-
678,136
42,768
29,688
-

합 계
250,000
8,000,000
678,136
42,768
29,688
12,274

(5) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기급여
225,271
114,550

퇴직급여
20,698
20,115

합 계
245,969
134,665

당사의 주요 경영진에는 등기임원인 이사(사외이사 포함)및 감사를 포함하였습니다.

34. 위험관리금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.(1) 위험관리정책당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.당사의 감사와 사외이사는 경영진이 당사의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다.(2) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.

당분기말과 전기말 현재 신용위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금성자산
886,469
3,192,339

단기금융상품
13,000,000
4,000,000

매출채권및기타채권
8,252,167
3,500,545

장기기타채권
263,050
416,341

장기기타금융자산
147,388
139,754

합 계
22,549,074
11,248,979

당분기말과 전기말 현재 당사의 매출채권 및 기타채권은 대부분 담보채권 등으로 구성되어 신용위험이 매우 낮습니다. 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 월 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 당사는 단일의 거래상대방 또는 유사한 특성을 가진 거래 상대방 집단에 대한 중요한 신용위험에 노출되어 있지 않습니다.

한편, 당사는 금융기관에 현금및현금성자산 및 금융기관예치금 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

(3) 유동성위험당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출 예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동으로 인한 현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.당분기말과 전기말 현재 금융부채의 계약에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
잔존계약만기

1년이내
1 ~ 5년
5년 이상

매입채무및기타채무(*)
7,082,447
7,082,447
7,082,447
-
-

리스부채
1,081,743
1,153,875
561,971
591,904
-

전환사채(*)
3,080,616
10,399,087
10,399,087
-
-

합 계
11,244,806
18,635,409
18,043,505
591,904
-

(*) 만기가 불확실한 채무의 경우, 채권자의 지급요청이 예상되는 가장 빠른 날이 속하는 구간에 포함하였습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
잔존계약만기

1년이내
1 ~ 5년
5년 이상

매입채무및기타채무(*)
6,517,304
6,517,304
6,517,304
-
-

리스부채
1,257,777
1,341,830
639,826
702,004
-

전환사채(*)
9,841,798
17,396,350
17,396,350
-
-

합 계
17,616,879
25,255,484
24,553,480
702,004
-

(*) 만기가 불확실한 채무의 경우, 채권자의 지급요청이 예상되는 가장 빠른 날이 속하는 구간에 포함하였습니다.

(4) 자본관리당사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로 하고 있으며, 자본관리의 일환으로 안정적인 배당을 시행하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 전반적인 자본위험 관리 정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당분기말과 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

부채비율

부채총계
19,381,921
32,664,556

자본총계
74,923,027
48,942,254

부채비율
25.87%
66.74%

순차입금비율

현금및현금성자산
886,469
3,192,339

순차입금
9,186,250
12,924,011

순차입금비율
9.74%
15.84%

35. 보고기간 후 사건(1) 당사는 2026년 3월 11일 이사회에서 결손금 보전 및 재무구조 개선 목적으로 자본감소(감자) 결정의 건을 결의하였으며, 2026년 03월 27일 개최한 제33기 정기주주총회에서 승인을 득하였습니다. 당사는 당분기 중 기 발행된 제14회 사모전환사채의 보통주식 14,981,271주 전환에 따른 발행주식총수 증가를 반영하여 4월 7일 이사회에서 자본감소(감자) 결정의 건을 정정하였으며 감자비율은 90%이며 감자기준일은 2026년 4월 30일 입니다.

(2) 당사는 2026년 3월 11일 이사회에서 채무상환, 운영자금, 시설자금의 확보 목적으로 유상증자를 결의하였으며 당분기 중 기 발행된 제14회 사모전환사채의 보통주식 14,981,271주 전환에 따른 발행주식총수 증가 및 대표주관회사 선정을 반영하여 4월 7일 이사회에서 유상증자 신주 발행의 건을 정정한 바 있으며, 추후 금융감독원의 정정신고서 제출 요구에 따라 관련 내용 반영 및 일정 변경을 검토 후 4월 27일 이사회 유상증자 신주 발행 건을 정정 하였습니다.

신주의 내용은 다음과 같으며 신주의 배정기준일은 2026년 5월 18일 예정입니다.

(단위: 주, 원)

구 분
주식수
모집(매출)총액
신주의 발행방법

기명식 보통주식
6,000,000
29,490,000,000
주주배정후 실권주 일반공모 방식

주) 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

6. 배당에 관한 사항

1) 회사의 배당(1) 회사의 배당정책에 관한 사항

① 배당 목표 결정시 사용하는 재무지표 및 산출방법

- 당사의 배당정책은 적정한 이익분배를 통한 기업가치 극대화를 목표로 하고 있으며, 주주들의 배당에 대한 기대에 부응할 수 있는 안정된 배당정책을 유지하기 위하여 최선을 다하고 있습니다. 매 사업연도 종료 후 상법상 배당가능이익과 주식의 시장가치및 동종 업체의 배당규모, 당사 Cash-flow 상황 등을 종합적으로 고려하여 적정한 배당을 진행할 계획입니다.② 향후 배당 수준의 방향성- 당사는 현재 결손금 누적으로 인하여 배당을 지급하고 있지 않지만 향후 이익 발생으로 인한 결손금 해소 및 이익잉여금 적립 시 구체적 배당계획을 수립 및 진행할 예정입니다.

③ 배당 제한 관련 정책- 회사는 상법, 자본시장법 등 관계 법령과 정관에 따라 배당 가능 이익의 범위 내에서 배당계획을 수립 및 진행 예정이나, 이익잉여금 부족 등으로 배당 가능 이익이 충족되지 않는 경우, 재무구조 악화 또는 현금 유동성이 저하되는 경우, 중요한 투자 집행이나 연구개발 확대 등으로 자금 소요가 증가하는 경우, 또는 관련 법령이나 감독기관의 규제 및 권고 사항이 있는 경우에는 배당이 제한될 수 있습니다. 회사는 이러한 제한 요인을 종합적으로 검토하여 재무 건전성 유지와 기업가치 제고에 부합하는 범위 내에서 배당 여부를 결정하고 있습니다.

(2) 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

① 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분
결산배당
분기ㆍ중간배당

정관상 배당액 결정 기관
주주총회
이사회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
O
X

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획
- 배당절차 개선방안에 대해향후 당사의 경영/영업상황 등을전반적으로 고려하여 검토할 계획입니다.
- 배당절차 개선방안에 대해향후 당사의 경영/영업상황 등을전반적으로 고려하여 검토할 계획입니다.

② 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분
결산월
배당여부
배당액확정일
배당기준일
배당 예측가능성제공여부
비고

결산배당
2025.12
X
-
-
X
-

결산배당
2024.12
X
-
-
X
-

결산배당
2023.12
X
-
-
X
-

(3) 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)당사의 정관에 규정된 이익배당과 관련한 내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

제 58조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제59조 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일로부터 3월ㆍ6월ㆍ9월의 말일(이하 "하분기 배당기준일"이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기 배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기 배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법 시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 제9조의2의 무의결권 배당우선 전환주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

2) 최근 3사업연도 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제34기 1분기
제33기
제32기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-1,181
-11,122
4,597

(연결)주당순이익(원)
-14
-189
86

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

3) 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

1) 증자(감자)현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2025년 01월 11일
유상증자(일반공모)
보통주
1,999,999
500
500
-

2025년 09월 13일
유상증자(제3자배정)
보통주
10,000,000
500
500
-

2025년 12월 18일
전환권행사
보통주
936,329
500
534
-

2025년 12월 29일
전환권행사
보통주
936,329
500
534
-

2025년 12월 30일
전환권행사
보통주
1,872,659
500
534
-

2026년 01월 05일
전환권행사
보통주
3,745,318
500
534
-

2026년 01월 06일
전환권행사
보통주
5,617,977
500
534
-

2026년 01월 14일
전환권행사
보통주
936,329
500
534
-

2026년 01월 21일
전환권행사
보통주
2,808,988
500
534
-

2026년 01월 30일
전환권행사
보통주
1,872,659
500
534
-

2026년 03월 23일
전환권행사
보통주
13,071,160
500
534
-

2026년 03월 24일
전환권행사
보통주
1,910,111
500
534
-

2) 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
16
2026.01.30
2029.01.30
10,000,000,000
기명식보통주
2027.01.30~2028.12.30
100
845
10,000,000,000
11,834,319
주1)주2)

합 계
-
-
-
10,000,000,000
-
-
-
-
10,000,000,000
11,834,319
-

주1) 상기 전환가액은 공시서류작성기준일의 전환가액이며, 공시서류작성기준일 이후 '시가하락에 따른 전환가액 조정' 사유가 발생하여 2026년 04월 30일 기준 전환가액이 650원으로 조정되었습니다.주2) 상기 전환가액은 공시서류작성기준일의 전환가액이며, 공시서류작성기준일 이후 '무상감자에 따른 전환가액 조정' 사유가 발생하여 2026년 05월 01일 기준 전환가액이 6,500원으로 조정되었습니다.
3) 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황- 해당사항 없습니다.
4) 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황- 해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

1) 채무증권 발행실적

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

주식회사 휴림에이텍 제16회 전환사채
회사채
사모
2026.01.30
10,000
표면: 4.0만기: 4.0
-
2029.01.30
미상환
-

합 계
-
-
-
10,000
-
-
-
-
-

2) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

3) 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

4) 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
10,000
-
-
-
-
10,000

합계
-
-
10,000
-
-
-
-
10,000

5) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

6) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

- 해당사항 없습니다.8) 회계상 자본으로 인정되는 미상환 채무증권

- 해당사항 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1) 공모자금의 사용내역

- 해당사항 없습니다.

2) 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
금액차이발생사유
용도차이발생사유

사용용도
조달금액
사용내용
사용금액

유상증자(제3자배정)
-
2025년 09월 12일
타법인 증권 취득자금
3,000
타법인 증권 취득자금
-
-
-

전환사채
16
2026년 01월 30일
시설자금
5,000
시설자금
126
주)
-

전환사채
16
2026년 01월 30일
타법인 증권 취득자금
5,000
타법인 증권 취득자금
-
-
-

주) 2026년 01월 30일 제16회차 전환사채를 통해 취득한 시설자금 중 126백만원은 26년도 1분기 사출기 매입 계약금으로 사용되었습니다.

3) 미사용자금의 운용내역

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

종류
운용상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

원금
평가금액

예ㆍ적금
예금상품 등
12,874
-
2026년 02월 ~ 2026년 03월
02개월

계
12,874
-
-

주) 2026년 01월 30일 제16회차 전환사채를 통해 취득한 시설자금 중 126백만원은 26년도 1분기 사출기 매입 계약금으로 사용하였습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

1) 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금설정률

2026년1분기
매출채권
4,062,727
40,627
1.00%

단기대여금
6,018,566
3,018,566
50.15%

미수금
1,093,121
193,604
17.71%

미수수익
250,508
201,106
80.28%

보증금
662,533
77,618
11.72%

선급금
5,420,460
2,465,489
45.48%

장기대여금
96,250
96,250
100.00%

합계
17,604,165
6,093,260
34.61%

2025년
매출채권
2,734,027
27,340
1.00%

단기대여금
3,018,566
3,018,566
100.00%

미수금
858,964
193,604
22.54%

미수수익
209,404
201,106
96.04%

보증금
662,533
77,618
11.72%

선급금
3,777,869
2,465,489
65.26%

장기대여금
96,250
96,250
100.00%

합계
11,357,612
6,079,973
53.53%

2024년
매출채권
3,156,193
31,562
1.00%

단기대여금
3,018,566
3,018,566
100.00%

미수금
850,534
193,604
22.76%

미수수익
206,506
201,106
97.38%

보증금
857,533
77,618
9.05%

선급금
2,856,782
2,465,489
86.30%

장기대여금
96,250
96,250
100.00%

합계
11,042,364
6,084,195
55.10%

주) 당사의 매출채권 및 기타채권은 현대자동차의 매출채권이 절대 비중을 차지하고 있으며, 3개월 이내 회수가 확실시되는 채권이므로 1% 미만의 대손충담금을 설정하고 있습니다.(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년

1. 기초 대손충당금 잔액합계
6,079,973
6,084,195
6,086,964

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
-6,318

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
6,318

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
13,287
-4,222
3,549

4. 기말 대손충당금 잔액합계
6,093,260
6,079,973
6,084,195

(3) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 초과
3년 초과
계

1년 이하
3년 이하

일반
4,062,727
-
-
-
4,062,727

특수관계자
-
-
-
-
0

계
4,062,727
-
-
-
4,062,727

구성비율
100%
-
-
-
100%

2) 재고자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
24,727
(1,367)
23,360
21,156
(1,367)
19,789

제품
175,738
(10,264)
165,474
154,370
(10,264)
144,106

재공품
121,757
-
121,757
116,727
-
116,727

원재료
85,392
(14,593)
70,799
109,097
(14,593)
94,504

부재료
187,199
(35,689)
151,510
160,618
(35,689)
124,929

합 계
594,813
(61,913)
532,900
561,968
(61,913)
500,055

(2) 당분기 및 전분기 중 재고자산과 관련하여 매출원가에 가산한 평가손실액은 없습니다.

3) 범주별 금융상품

(1) 금융자산과 금융부채의 장부금액① 당분기말 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융부채
상각후원가 측정금융부채
합 계

금융자산

현금및현금성자산
886,469
-
-
-
886,469

단기금융상품
13,000,000
-
-
-
13,000,000

매출채권및기타채권
8,252,167
-
-
-
8,252,167

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
9,763,884
-
-
9,763,884

장기기타채권
263,050
-
-
-
263,050

장기기타금융자산
147,388
-
-
-
147,388

합 계
22,549,074
9,763,884
-
-
32,312,958

금융부채

매입채무및기타채무
-
-
-
7,082,447
7,082,447

유동성전환사채
-
-
-
3,080,616
3,080,616

유동성파생상품부채
-
-
6,101,329
-
6,101,329

유동리스부채
-
-
-
520,135
520,135

비유동리스부채
-
-
-
561,608
561,608

합 계
-
-
6,101,329
11,244,806
17,346,135

② 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
상각후원가 측정금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융부채
상각후원가 측정금융부채
합 계

금융자산

현금및현금성자산
3,192,339
-
-
-
3,192,339

단기금융상품
4,000,000
-
-
-
4,000,000

매출채권및기타채권
3,500,545
-
-
-
3,500,545

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
9,732,196
-
-
9,732,196

장기기타채권
416,341
-
-
-
416,341

장기기타금융자산
139,754
-
-
-
139,754

합 계
11,248,979
9,732,196
-
-
20,981,175

금융부채

매입채무및기타채무
-
-
-
6,517,305
6,517,305

유동성전환사채
-
-
-
9,841,798
9,841,798

유동성파생상품부채
-
-
13,920,044
-
13,920,044

유동리스부채
-
-
-
595,537
595,537

비유동리스부채
-
-
-
662,240
662,240

합 계
-
-
13,920,044
17,616,880
31,536,924

(2) 공정가치 서열체계당사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

[금융자산]

당기손익-공정가치측정금융자산(*)
2,176,378
3,717,332
3,870,174
9,763,884

[금융부채]

당기손익-공정가치측정금융부채(*)
-
-
6,101,329
6,101,329

(*) 공정가치를 결정하기 위해 이용할수 있는 정보가 불충분한 제한된 상황으로 원가를 공정가치의 적절한 추정치로 간주하고, 금융상품의 수준별 공정가치 분석에서 수준3으로 분류하였습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

[금융자산]

당기손익-공정가치측정 금융자산(*)
673,619
5,188,403
3,870,174
9,732,196

[금융부채]

당기손익-공정가치측정 금융부채(*)
-
-
13,920,044
13,920,044

(*) 공정가치를 결정하기 위해 이용할수 있는 정보가 불충분한 제한된 상황으로 원가를 공정가치의 적절한 추정치로 간주하고, 금융상품의 수준별 공정가치 분석에서 수준3으로 분류하였습니다.

당분기와 전분기 중 수준 3에 해당하는 금융상품의 공정가치 변동내역은 없습니다.

당분기말과 전기말 현재 당사는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 금융상품에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
공정가치
가치평가기법
투입변수

[금융자산]

수익증권
3,870,174
원가측정
-

[금융부채]

파생상품부채
6,101,329
T-F모형
주가변동성, 위험이자율

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
공정가치
가치평가기법
투입변수

[금융자산]

수익증권
3,870,174
원가측정
-

[금융부채]

파생상품부채
13,920,044
T-F모형
주가변동성, 위험이자율

(3) 금융상품 범주별 순손익① 당분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융부채
상각후원가측정금융부채
합 계

판매비와관리비

대손상각비
13,287
-
-
-
13,287

금융수익

이자수익
110,732
-
-
-
110,732

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
-
1,533,572
-
-
1,533,572

파생상품평가이익
-
-
1,293,745
-
1,293,745

합 계
110,732
1,533,572
1,293,745
-
2,938,049

금융비용

이자비용
-
-
-
640,358
640,358

파생상품평가손실
-
-
3,365,861
-
3,365,861

합 계
-
-
3,365,861
640,358
4,006,219

② 전분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가측정금융부채
합 계

판매비와관리비

대손충당금환입
818
-
-
818

금융수익

이자수익
58,016
-
-
58,016

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
-
16,477
-
16,477

합 계
58,834
16,477
-
75,311

금융비용

이자비용
-
-
704,623
704,623

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-
1,115,337
-
1,115,337

합 계
-
1,115,337
704,623
1,819,960

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제34기 1분기(당분기)
감사보고서
신우회계법인
-
-
-
-
-

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

제33기(전기)
감사보고서
신우회계법인
적정의견
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항들입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.

우리는 아래에 기술된 사항을 이 감사보고서에서 커뮤니케이션할 핵심감사사항으로 결정하였습니다.

(1) 수익인식 발생사실

가. 핵심감사사항으로 결정된 이유재무제표에 대한 주석 2에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 고객과의 계약에서 구별되는 수행의무를 식별하고 의무를 이행한 시점에 수익을 인식합니다. 매출은 회사 경영진의 주요 성과 지표로 성과 달성 목표치는 매출액과 높은 연관성을 가지고 있습니다. 이에 매출의 발생사실에서 왜곡표시 발생가능성이 높다고 판단하여 이를 핵심감사사항으로 결정하였습니다.핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법

핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다.

- 회사의 수익인식과 관련된 회사의 회계정책 및 프로세스 이해- 매출 유형별 내부통제에 대한 이해와 평가- 계약금액과 거래조건을 확인하기 위한 주요 계약서 검토- 보고기간 중 수익으로 기록된 거래를 표본추출하여 거래의 원천증빙과 비교 대사- 수익인식에 대응되는 매출채권에 대해 표본추출 방식을 이용한 실증절차 수행

기타사항
주식회사 휴림에이텍의 2024년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 타감사인이 감사하였으며, 이 감사인의 2025년 3월 20일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다
.

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

제32기(전전기)
감사보고서
서현회계법인
적정의견
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항입니다. 해당 사항은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다. 우리는 아래에 기술된 사항을 이 감사보고서에서 커뮤니케이션할 핵심감사사항으로 결정하였습니다.

- 유의적 거래에 대한 타당성 및 재무적 영향 평가

감사기준서 240 '재무제표감사에서의 부정에 관한 감사인의 책임'에서는 기업의 정상적인 사업 과정을 벗어나는 거래 또는 기업과 그 환경에 대한 감사인의 이해와 감사 중 입수한 정보에 근거했을 때 비경상적으로 보이는 유의적 거래에 대하여 감사인이 고려하여야 할 사항을 정하고 있습니다. 우리는 회사에 대한 이해 및 위험평가절차 수행 중 2024년 3월 및 12월, 그리고 2024년 8월 중 각각 수행된 라임트리사모투자합자회사 및 팜트리사모투자합자회사에 대한 신규출자 거래(주석 12 참조)를 식별하였고, 이러한 거래는 회사의 통상적인 사업 과정을 벗어나는 거래 또는 비경상적으로 보이는 유의적 거래에 해당한다고 평가하였습니다. 우리는 이러한 사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요할 수 있으므로 재무정보 이용자의 경제적 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항으로 판단하여 이를 핵심감사사항으로 식별하였습니다.

당기 발생한 상기 유의적인 비경상적 거래에 대한 타당성 및 재무적 영향 평가를 수행하기 위하여 우리가 수행한 주요감사절차는 다음과 같습니다.ㆍ 경영진과의 인터뷰 및 문서검사 등을 통해 출자 목적 및 거래 구조 등을 이해하고 회사 내규 및 내부통제절차에 근거, 타당하게 집행되었는지 여부에 대한 확인ㆍ 계약의 유효성 및 출자 집행의 실재성 확인을 위한 문서검사 및 외부공시사항의 확인ㆍ 회사가 출자지분에 적용해야 할 회계처리(예, 지배력 또는 유의적 영향력 평가 등)의 적정성 검토 절차

ㆍ 출자 시 수행된 매수가격배분과 관련, 회사 외부전문가가 수행한 매수가격배분보고서에 대한 감사인 내부전문가활용 등을 포함하는 검토 절차

ㆍ 회계처리(예, 연결회계처리 및 지분법)를 위하여 사용된 각 피투자회사 재무정보의 신뢰성을 확인하기 위한 부문감사인 커뮤니케이션ㆍ 회사의 회계정책 및 검토된 재무정보 등을 이용하여 수행된 회계처리(예, 연결회계처리 및 지분법) 적용 결과의 완전성과 정확성 검토

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

2) 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제34기(당기)
신우회계법인
반기감사,기말감사내부회계관리제도검토
190
1,040
-
-

제33기(전기)
신우회계법인
반기감사,기말감사내부회계관리제도검토
190
1,040
190
1,058

제32기(전전기)
서현회계법인
반기감사,기말감사내부회계관리제도검토
160
1,115
160
1,115

3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제34기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제33기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제32기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4) 회계감사인의 네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
네트워크회계법인명
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제34기(당기)
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

제33기(전기)
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

제32기(전전기)
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

5) 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2026년 03월 10일
회사측: 감사, 담당임원 및 담당팀장감사인측: 업무담당이사 및 참여회계사
서면
ㆍ 횡령 등 자금 부정위험 대응 통제에 대한 평가 결과 등

2
2026년 03월 16일
회사측: 감사, 담당임원 및 담당팀장감사인측: 업무담당이사 및 참여회계사
서면
ㆍ 감사절차의 핵심감사사항, 내부회계감사 결과, 감사인의 독립성 등

6) 종속회사 중 공시대상기간중 회계감사인으로부터 적정의견

- 해당사항 없음

7) 회계감사인의 변경

사업연도
회계감사인
감사의견
비고

제34기(당기)
신우회계법인
-
지정감사인

제33기(전기)
신우회계법인
적정
지정감사인

제32기(전전기)
서현회계법인
적정
지정감사인

주) 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조, 제 17조 및 제 10조 및 제 15조에 의거 금융감독원으로부터 외부감사인을 지정받은 바, 2025년 11월 25일 신우회계법인과 외부감사 계약을 체결하고, 제34기(2026년) 감사를 수행할 예정입니다.

2. 내부통제에 관한 사항

1) 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
운영실태 보고서보고일자
평가 결론
중요한취약점
시정조치계획 등

제34기(당기)
내부회계관리제도
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제33기(전기)
내부회계관리제도
2026.03.11
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
해당사항 없음
해당사항 없음

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제32기(전전기)
내부회계관리제도
2025.03.13
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
해당사항 없음
해당사항 없음

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

2) 감사의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
평가보고서보고일자
평가 결론
중요한취약점
시정조치계획 등

제34기(당기)
내부회계관리제도
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제33기(전기)
내부회계관리제도
2026.03.11
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
해당사항 없음
해당사항 없음

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제32기(전전기)
내부회계관리제도
2025.03.13
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
해당사항 없음
해당사항 없음

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

3) 감사인의 내부회계관리제도 검토결론

사업연도
구분
감사인
유형(감사/검토)
감사의견 또는검토결론
지적사항
회사의대응조치

제34기(당기)
내부회계관리제도
신우회계법인
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

제33기(전기)
내부회계관리제도
신우회계법인
검토
적정의견
해당사항 없음
해당사항 없음

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

제32기(전전기)
내부회계관리제도
서현회계법인
검토
적정의견
해당사항 없음
해당사항 없음

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

4) 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

소속기관또는 부서
총 원
내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율
내부회계담당인력의평균경력월수

내부회계담당인력수(A)
공인회계사자격증소지자수(B)
비율(B/A*100)

감사
1
1
-
-
-

이사회
5
1
-
-
-

회계처리부서
5
4
-
-
79

전산운영부서
2
1
-
-
44

자금운영부서
1
1
-
-
17

기타관련부서
2
1
-
-
32

5) 회계담당자의 경력 및 교육실적

직책(직위)
성명
회계담당자등록여부
경력(단위:년, 개월)
교육실적(단위:시간)

근무연수
회계관련경력
당기
누적

내부회계관리자
설정호
미등록
1년이상
-
-
-

회계담당직원
정효민
미등록
1년이상
22년이상
0
30

회계담당직원
이건영
미등록
1년미만
20년이상
0
16

회계담당직원
박현일
미등록
1년미만
12년이상
0
19

회계담당직원
이채원
미등록
1년이상
12년이상
0
12

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성 개요
- 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 2명이 있으며, 총 5명의 이사로 구성되어 있습니다.
- 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

2) 주요 이사회 의결 현황
(1) 사내이사 및 사외이사

(기준일 :
2026년 03월 31일
)

회차
개최일자
의안내용
이사 등의 성명

사내이사
사외이사

설정호(출석률 : 100%)
박용우(출석률 : 100%)
윤호상(출석률 : 100%)
김봉관(출석률 : 100%)
조경순(출석률 : 100%)
김현선(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

1
2026.01.22
제16회 전환사채 발행결정 승인의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-
참석(찬성)
참석(찬성)

2
2026.01.26
1. 재무제표 승인의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-
참석(찬성)
참석(찬성)

3
2026.02.03
1. 내부규정 승인의 건2. 회장(미등기임원) 추대의 건
참석(찬성)참석(찬성)
참석(찬성)참석(찬성)
참석(찬성)참석(찬성)
-
참석(찬성)참석(찬성)
참석(찬성)참석(찬성)

4
2026.02.04
금전소비대차 계약 체결의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-
참석(찬성)
참석(찬성)

5
2026.03.11
1. 제33기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건2. 자본감소(감자) 결정의 건3. 유상증자 신주 발행의 건4. 제33기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)
참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)
참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)
-
참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)
참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)

6
2026.03.12
제33기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 수정의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-
참석(찬성)
참석(찬성)

7
2026.03.18
재무제표 수정 승인의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-
참석(찬성)
참석(찬성)

8
2026.03.23
제14회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권면 분할의 건
참석(찬성)
-
참석(찬성)
-
참석(찬성)
참석(찬성)

9
2026.04.07
1. 자본감소(감자) 결정 정정의 건2. 유상증자 신주 발행 정정의 건3. 휴림그룹경조조합 추가 출자의 건
참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)
---
참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)
참석(찬성)참석(찬성)참석(-)
참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)
참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)

10
2026.04.27
1. 유상증자 신주 발행 정정의 건2. 사업협력 및 지분인수 합의서 체결의 건3. 영업양수도 계약서 체결의 건
참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)
---
참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)
참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)
참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)
참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)

11
2026.05.14
1. 유상증자 신주 발행 정정의 건2. 지점 설치의 건
참석(찬성)참석(찬성)
--
참석(찬성)참석(찬성)
참석(찬성)참석(찬성)
참석(찬성)참석(찬성)
참석(찬성)참석(찬성)

주1) 사내이사 박용우는 2026년 03월 20일에 일신상의 사유로 자진사임 하였습니다.주2) 사내이사 김봉관은 2026년 03월 27일에 개최된 제33기 정기주주총회에서 신규선임 되었습니다.

3) 이사회 내 위원회- 내부통제위원회는 2024년 01월 10일 이사회 결의를 통해 폐지되었습니다.
4) 이사의 독립성회사 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의와 결정을 통해 이루어지고 있습니다. 따라서, 이러한 이사회 구성의 투명성, 공정성 등을 고려할 때 동사의 이사들은 독립성을 유지하고 있다고 판단됩니다.- 정관 제43조 (이사회의 결의 방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

5) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
2
-
-
-

주1) 이사의 수 및 사외이사 수는 공시서류작성기준일 현재시점 입니다.주2) 사외이사 변동 현황은 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류 제출시점까지입니다.

6) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사는 해당 분야의 충분한 자격 요건으로 교육을 미실시 하였습니다. 향후 관련 분야에서의 의사결정에 필요한 교육사항이 예상되는 경우 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

1) 감사에 관한 사항당사는 별도의 감사위원회를 구성하지 아니하고 상법 및 정관에 근거하여 적합한 자격을 갖춘 감사 명인식을 주주총회에서 선임하고 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 독립적으로 이사회 내의 감독 업무와 회사의 회계 및 업무를 감사하고 이를 이사회에 출석하여 의견을 진술하는 등 업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치 를 마련해두고 있습니다.감사의 인적사항에 대해서는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

2) 감사의 주요활동내역

(기준일 :
2026년 03월 31일
)

회차
개최일자
의안내용
명인식(출석률 : 100%)

1
2026.01.22
제16회 전환사채 발행결정 승인의 건
참석(찬성)

2
2026.01.26
1. 재무제표 승인의 건
참석(찬성)

3
2026.02.03
1. 내부규정 승인의 건2. 회장(미등기임원) 추대의 건
참석(찬성)참석(찬성)

4
2026.02.04
금전소비대차 계약 체결의 건
참석(찬성)

5
2026.03.11
1. 제33기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건2. 자본감소(감자) 결정의 건3. 유상증자 신주 발행의 건4. 제33기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)

6
2026.03.12
제33기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 수정의 건
참석(찬성)

7
2026.03.18
재무제표 수정 승인의 건
참석(찬성)

8
2026.03.23
제14회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권면 분할의 건
참석(찬성)

9
2026.04.07
1. 자본감소(감자) 결정 정정의 건2. 유상증자 신주 발행 정정의 건3. 휴림그룹경조조합 추가 출자의 건
참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)

10
2026.04.27
1. 유상증자 신주 발행 정정의 건2. 사업협력 및 지분인수 합의서 체결의 건3. 영업양수도 계약서 체결의 건
참석(찬성)참석(찬성)참석(찬성)

11
2026.05.14
1. 유상증자 신주 발행 정정의 건2. 지점 설치의 건
참석(찬성)참석(찬성)

3) 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반 업무와 관련한 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 비상근감사는 신규사업 등 경영상의 중요한 내용이있을 경우 즉각적인 자료요청등 실시간 커뮤니케이션을하고 있어 따로 교육은 실시하지 않았으나 필요할 경우교육을 실시할 예정입니다.

5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

기획, 관리, 공시
10
이사 외
재무제표, 주주총회, 이사회, 내부회계 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

- 당사는 보고서 제출일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

1) 투표제도(1) 집중투표제의 채택여부당사 정관에 의거 집중투표제를 채택하지 않습니다.(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제를 채택하고 있으며, 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다.
2) 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상기간중의 소수주주권 행사에 대한 사항이 없습니다.
3) 경영권 경쟁당사는 공시대상기간중의 경영권 경쟁에 관한 사항이 없습니다.

4) 투표제도 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

5) 의결권 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
99,918,197
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
515,157
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
99,918,197
-

우선주
-
-

6) 주식사무

정관상신주인수권의 내용

제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제4조 및 제119조에 따라 주권을 코스닥 시장에상장을 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우. 다만, 협회 등록을 위한 신주 발행 시 우리사주조합 우선 배정분에 대해서는 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의9는 적용하지 않는다.

4. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 기업구조조정 자금을 유치하기 위해 신주를 발행하는 경우

6. 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 긴급한 자금조달 및 사업확장, 전략적 제휴, 경영 전략상 필요로 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사 또는 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

9. 회사의 경영에 기여한 공로로 임직원에게 신주를 발행하는 경우

10. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

11. 상법 제418조 제2항 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

12. 발행주식의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

13. 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월중

주주명부폐쇄시기
-

주권의 종류

① 회사는 보통 주식과 종류 주식을 발행 할 수 있다.

② 회사가 발행하는 종류 주식은 이익배당에 관한 우선 주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환 주식, 전환 주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

명의개서대리인
하나은행 증권대행부

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재신문
한국경제신문

7) 주주총회 의사록 요약

구분
일 자
안 건
결의구분
결의내용
가결여부
의결권있는발행주식총수(A)
(A)중의결권 행사주식수
찬성주식수(B)
(B)비율
반대 기권등 주식수(C)
(C) 비율
주요논의내용

1
정기주주총회(2024.03.27)
1. 제1호 의안: 제31기(2023.1.1 ~ 2023.12.31) 재무제표 승인의 건
보통결의
재무제표 승인
가결
134,256,255
53,982,903
53,949,444
99.93%
33,459
0.06%
-

2. 제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
보통결의
보수한도 승인
가결
134,256,255
53,982,903
53,982,903
100.00%
0
0.00%
-

3. 제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건
보통결의
보수한도 승인
가결
134,256,255
53,982,903
53,982,903
100.00%
0
0.00%
-

2
임시주주총회(2024.11.08)
1. 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건
특별결의
사업목적 추가
가결
53,698,942
21,660,774
21,660,774
100.00%
0
0.00%
-

3
임시주주총회(2025.03.25)
1. 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건
특별결의
사업목적 추가
가결
53,698,942
21,660,774
21,660,774
100.00%
0
0.00%
-

4
정기주주총회(2025.03.28)
1. 제1호 의안: 제32기(2024.1.1 ~ 2024.12.31) 재무제표 승인의 건
보통결의
재무제표 승인
가결
53,698,942
22,206,465
22,173,682
99.85%
32,783
0.14%
-

2. 제2호 의안: 이사 선임의 건 - 제 2-1호 의안: 사내이사 설정호(재선임) 선임의 건 - 제 2-2호 의안: 사내이사 윤호상(신규선임) 선임의 건
보통결의
사내이사 신규선임및 재선임
가결가결
53,698,94253,698,942
22,206,46522,206,465
21,749,25921,735,876
97.94%97.88%
457,206470,589
2.05%2.11%
-

3. 제3호 의안: 감사 선임의 건 - 제 3-1호 의안: 비상근 감사 명인식(재선임) 선임의 건
보통결의
감사 재선임
가결
33,730,133
2,237,656
1,780,650
79.57%
457,006
20.42%
-

4. 제4호 의안: 2025 사업연도 이사 보수한도 승인의 건
보통결의
보수한도 승인
가결
53,698,942
22,206,465
21,727,182
97.84%
479,283
2.15%
-

5. 제5호 의안: 2025 사업연도 감사 보수한도 승인의 건
보통결의
보수한도 승인
가결
53,698,942
22,206,465
21,727,182
97.84%
479,283
2.15%
-

5
임시주주총회(2025.05.16)
1. 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건
특별결의

사업목적 삭제,

상법 개정안 반영 및 정관 정비

가결
55,698,941
21,660,774
21,660,774
100.00%
0
0.00%
-

2. 제2호 의안: 이사 선임의 건 - 제 2-1호 의안: 사외이사 김현선 선임의 건(재선임) - 제 2-2호 의안: 사외이사 조경순 선임의 건(재선임)
보통결의
사외이사 재선임
가결가결
55,698,94155,698,941
21,647,39121,647,391
21,647,39121,647,391
99.9399.93
13,38313,383
0.06%0.06%
-

6
정기주주총회(2026.03.27)

1.
제1호 의안: 제33기(2025.01.01 ~ 2025.12.31) 재무제표 승인의 건

보통결의
재무제표 승인
가결
69,440,498
33,465,819
33,465,819
100.00%
0
0.00%
-

2. 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건
특별결의
사업목적 추가상법개정안 반영 및 정관 정비
가결
69,440,498
33,465,819
33,465,819
100.00%
0
0.00%
-

3. 제3호 의안: 자본감소(감자) 결정의 건
특별결의
무상감자 승인
가결
69,440,498
33,465,819
33,465,819
100.00%
0
0.00%
-

4. 제4호 의안: 이사 선임의 건 - 제4-1호 의안: 사내이사 범희락 선임의 건(신규선임) - 제4-2호 의안: 사내이사 김봉관 선임의 건(신규선임)
보통결의
사내이사 신규선임
부결가결
69,440,49869,440,498
33,465,81933,465,819
7,886,04233,465,819
11.36%100.00%
25,579,7770
36.84%0.00%
-

5. 제5호 의안: 2026 사업연도 이사 보수한도 승인의 건
보통결의
보수한도 승인
가결
69,440,498
33,465,819
33,465,819
100.00%
0
0.00%
-

6. 제6호 의안: 2026 사업연도 감사 보수한도 승인의 건
보통결의
보수한도 승인
가결
69,440,498
33,465,819
33,465,819
100.00%
0
0.00%
-

주) 2025년 03월 28일 개최된 정기주주총회는 전자투표제를 도입하여 진행하였으며, 감사 선임 시 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여 의결권을 행사하지 못하므로 의결권이 일부 제한 되었습니다.

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

휴림로봇(주)
최대주주
보통주
25,579,777
36.57
25,579,777
30.12
-

계
보통주
25,579,777
36.57
25,579,777
30.12
-

우선주
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

휴림로봇(주)
250,314
김봉관
0.03
-
-
(주)휴림홀딩스
0.87

-
-
-
-
-
-

주) 출자자수는 2025.12.31일 기준이며, 최대주주 지분율(%)은 공시제출일 현재 기준입니다.

2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
휴림로봇(주)

자산총계
276,741

부채총계
73,447

자본총계
203,294

매출액
168,305

영업이익
-17,322

당기순이익
-30,079

주) 상기 재무현황은 2025년 12월말 연결 재무제표 기준입니다.

3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)휴림홀딩스
1
김도영
-
-
-
(주)제이앤리더스
100

-
-
-
-
-
-

2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)휴림홀딩스

자산총계
14,217

부채총계
13,176

자본총계
1,041

매출액
2,356

영업이익
477

당기순이익
-53

주) 상기 재무현황은 2025년 12월말 재무제표 기준입니다.

4. 최대주주 변동내역- 해당사항 없습니다.

5. 주식 소유현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
휴림로봇 주식회사
25,579,777
30.12
-

씨에이치엘글로벌 주식회사
6,000,000
8.58
-

우리사주조합
-
-
-

주) 상기 소유주식수는 대량보유상황보고 내역을 토대로 한 주식보유현황이며, 공시제출시점과는 차이가 발생할 수 있습니다.

6. 소액주주현황

(기준일 :
2025년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
15,467
15,473
99.96
33,129,046
69,955,655
47.35
-

7. 주가 및 주식거래실적

가. 국내증권시장

(단위 : 원, 주)

종 류
2025년 10월
2025년 11월
2025년 12월
2026년 01월
2026년 02월
2026년 03월

보통주
최고
1,062
1,054
934
1,498
929
1,156

최저
465
710
695
665
646
512

월간거래량
150,578,023
144,739,641
55,924,975
219,012,304
69,616,779
273,773,031

나. 해외증권시장- 해당사항 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

1) 임원 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

설정호
남
1971년 11월
대표이사
사내이사
상근
경영총괄
(현) ㈜휴림에이텍 사내이사 겸 대표이사(전) ㈜파라텍 부사장
-
-
-
47개월
2028년 03월 28일

김봉관
남
1974년 03월
사내이사
사내이사
비상근
대외협력
(현) 휴림로봇㈜ 사내이사 겸 대표이사(현) ㈜이큐셀 대표이사(전) 휴림로봇㈜ 기획실장(전) 산업기술대학교 전자제어공학부 겸임교수
-
-
최대주주대표이사
1개월
2029년 03월 27일

윤호상
남
1978년 01월
사내이사
사내이사
비상근
대외협력
(현) 신혜산업 주식회사 대표이사(현) 주식회사 베네코리아 대표이사
-
-
-
13개월
2028년 03월 28일

조경순
남
1964년 01월
사외이사
사외이사
비상근
경영자문
(현) ㈜휴림에이텍 사외이사(현) 혜우이엔씨㈜ 대표(전) 하이드로리튬 대표이사(전) 대신증권 고객자산본부장(전) 대신PE 비상임이사, 감사
-
-
-
47개월
2028년 05월 16일

김현선
남
1965년 12월
사외이사
사외이사
비상근
경영자문
(현) ㈜휴림에이텍 사외이사(현) 법무법인 동인 변호사(전) 서울중앙지검 부부장검사(전) 서울고검 부장검사
-
-
-
47개월
2028년 05월 16일

명인식
남
1962년 10월
감사
감사
비상근
감사
(현) ㈜휴림에이텍 감사(현) 스카이칩스 사외이사(전)에이펙인텍㈜ 사외이사(전) FIS 컨설팅 대표(전) 한국거래소 부서장
-
-
-
47개월
2028년 03월 28일

2) 직원 등 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

자동차
남
84
-
8
-
92
6.9년
1,329,667
14,427
-
-
-
-

자동차
여
24
-
5
-
29
7.8년
360,873
12,464
-

합 계
108
-
13
-
121
-
1,690,540
13,957
-

3) 직원의 육아휴직 등 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 명, %)

구분
당기(제34기 1분기)
전기(제33기)
전전기(제32기)

- 육아휴직 사용자수(남)
0
0
0

- 육아휴직 사용자수(여)
0
0
1

- 육아휴직 사용자수(전체)
0
0
1

- 육아휴직 사용률(남)
0
0
0

- 육아휴직 사용률(여)
0
0
100

- 육아휴직 사용률(전체)
0
0
100

- 육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(남)
0
0
0

- 육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(여)
0
0
0

- 육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(전체)
0
0
0

- 육아기 단축근무제 사용자 수
0
0
0

- 배우자 출산휴가 사용자 수
0
1
3

주1) 육아휴직 사용자수 : 당해 육아휴직을 사용한 근로자 (자녀 출생년도 무관)주2) 육아휴직 사용률 : 당해 출산 이후 1년 이내에 육아휴직을 사용한 근로자 / 당해 출생일로부터 1년 이내의 자녀가 있는 근로자주3) 육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자 : 직전 해 육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속한 근로자 (자녀 출생년도 무관)

4) 유연근무제도 사용 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 명)

구분
당기(제34기)
전기(제33기)
전전기(제32기)

- 유연근무제 활용 여부
-
-
-

- 시차출퇴근제 사용자 수
-
-
-

- 선택근무제 사용자 수
-
-
-

- 원격근무제(재택근무 포함) 사용자 수
-
-
-

5) 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
7
175,117
25,858
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

사업연도
구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

당기
이사
5
2,000,000
-

감사
1
100,000
-

전기
이사
5
2,000,000
-

감사
1
100,000
-

전전기
이사
5
2,000,000
-

감사
1
100,000
-

2) 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원, 주)

사업연도
인원수
보수총액
1인당평균보수액
보수총액 중주식기준보상지급액
보수총액에포함되지않는 보수(잔액기준)
비고

주식매수선택권
그 외주식기준 보상

행사가능수량
행사불가수량
잔여금액*
미지급수량
시장가치**

당기
7
343,150
49,021
-
-
-
-
-
-
-

전기
6
810,751
135,125
-
-
-
-
-
-
-

전전기
6
560,100
93,350
-
-
-
-
-
-
-

* 잔여금액 = 각 사업연도말 및 공시서류작성기준일 이사ㆍ감사 전체를 대상으로 재무상태표상 주식매수선택권과 관련하여 계상된 부채 및 자본계정 금액

** 시장가치 = 미지급수량 x 각 사업연도말 종가 등

※ 각 사업연도말 종가 등 2024년 12월 30일 564원, 2025년 12월 30일 793원, 2026년 03월 31일 750원
주1) 상기 연도별 인원수 및 보수총액은 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 이사 및 감사 외에 공시대상기간에 속하는 각 사업연도 동안 퇴직한 이사 및 감사를 포함하였으며, 보수총액에는 퇴직한 이사의 퇴직소득을 포함하였습니다.주2) 이사 및 감사의 주식기준보상, 주식매수 선택권 등은 기준일 현재 없습니다.주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

(2) 유형별

(단위 : 천원, 주)

구 분
사업연도
인원수
보수총액
1인당평균보수액
보수총액 중주식기준보상지급액
보수총액에포함되지않는 보수(잔액기준)
비고

주식매수선택권
그 외주식기준 보상

행사가능수량
행사불가수량
잔여금액*
미지급수량
시장가치**

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
당기
4
325,150
81,288
-
-
-
-
-
-
-

전기
3
738,751
246,250
-
-
-
-
-
-
-

전전기
2
448,100
224,050
-
-
-
-
-
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
당기
2
12,000
6,000
-
-
-
-
-
-
-

전기
2
48,000
24,000
-
-
-
-
-
-
-

전전기
3
88,000
29,333
-
-
-
-
-
-
-

감사위원회 위원
당기
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전기
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전전기
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

감사
당기
1
6,000
6,000
-
-
-
-
-
-
-

전기
1
24,000
24,000
-
-
-
-
-
-
-

전전기
1
24,000
24,000
-
-
-
-
-
-
-

* 잔여금액 = 각 사업연도말 및 공시서류작성기준일 이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 임원 등 구분 별로 재무상태표상 주식매수선택권과 관련하여 계상된 부채 및 자본계정 금액

** 시장가치 = 미지급수량 x 각 사업연도말 종가 등

※ 각 사업연도말 종가 등 2024년 12월 30일 564원, 2025년 12월 30일 793원, 2026년 03월 31일 750원

주1) 상기 연도별 인원수 및 보수총액은 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 이사 및 감사 외에 공시대상기간에 속하는 각 사업연도 동안 퇴직한 이사 및 감사를 포함하였으며, 보수총액에는 퇴직한 이사의 퇴직소득을 포함하였습니다.주2) 이사 및 감사의 주식기준보상, 주식매수 선택권 등은 기준일 현재 없습니다.주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

(3) 소득 종류별

(단위 : 천원)

구 분
사업연도
급여
상여
주식매수선택권행사이익
그 외주식기준보상 지급액
기타근로 소득
퇴직소득
기타소득

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
당기
144,171
62,500
-
-
-
118,479
-

전기
551,251
187,500
-
-
-
-
-

전전기
448,100
-
-
-
-
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
당기
12,000
-
-
-
-
-
-

전기
48,000
-
-
-
-
-
-

전전기
88,000
-
-
-
-
-
-

감사위원회 위원
당기
-
-
-
-
-
-
-

전기
-
-
-
-
-
-
-

전전기
-
-
-
-
-
-
-

감사
당기
6,000
-
-
-
-
-
-

전기
24,000
-
-
-
-
-
-

전전기
24,000
-
-
-
-
-
-

3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준 등

(1) 이사ㆍ감사의 보수지급기준

구 분
보수 종류
보수 명칭
지급 기준

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
급여
기본급
주주총회에서 승인된 이사보수 한도 내에서 임원처우 규정에 따라, 직위별 보수기준액 한도로 담당업무 등을 고려하여 보수를 결정

상여
성과 인센티브
주주총회에서 승인된 이사보수 한도 내에서 임원처우 규정에 따라, 해당연도 보수기준액의 20%를 한도로 지급여부는 회사의 경영성과를 기초로 결정하며 지급률, 지급방법 및 지급시기는 회사의 제반사정을 감안하여 결정

장기성과 인센티브
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
급여
기본급
주주총회에서 승인된 이사보수 한도 내에서 직무수행의 독립성, 책임 및 역할 등을 고려하여결정하고 매월 지급

상여
성과 인센티브
-

장기성과 인센티브
-

감사위원회 위원
급여
기본급
-

상여
성과 인센티브
-

장기성과 인센티브
-

감사
급여
기본급
주주총회에서 승인된 감사보수 한도 내에서 직무수행의 독립성, 책임 및 역할 등을 고려하여결정하고 매월 지급

상여
성과 인센티브
-

장기성과 인센티브
-

(2) 이사ㆍ감사 보수 및 성과 간 연동

(단위 : 천원 )

사업연도
이사의보수 총액*
이사의 1인당 평균보수액
감사의보수총액**
감사의 1인당 평균보수액
영업이익
총 주주 수익률 (TSR)***
기타 지표

당기
120,100
120,100
-
-
-89,220
-
-

전기
586,100
293,050
-
-
247,792
-
-

전전기
448,100
224,050
-
-
3,982,320
-
-

* 「이사의 보수총액」 및 「이사의 1인당 평균 보수액」에 포함되는 이사의 범위는 상근이사에 한하고, 감사 및 감사위원회 위원은 제외한다.

** 「감사의 보수총액」 및 「감사의 1인당 평균 보수액」에 포함되는 감사의 범위는 상근감사 및 상근 감사위원회 위원을 말한다.

*** [(기말주가 - 기초주가) + 주당배당금] / 기초주가 x 100

4) 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황
- 해당사항 없습니다.

5) 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황
- 해당사항 없습니다.

6) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
- 해당사항 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
1
4
5
42,698
-
1,604
44,302

계
1
4
5
42,698
-
1,604
44,302

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여- 해당사항 없습니다.
2. 대주주와의 자산양수도- 해당사항 없습니다.
3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없습니다.

(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분
당분기말
전기말

지배주주
휴림로봇(주)
휴림로봇(주)

지배기업에 유의적 영향력을 행사하는 기업
(주)휴림홀딩스(*1),(주)제이앤리더스(*2)
(주)휴림홀딩스,(주)제이앤리더스

지배기업의 종속기업
(주)휴림에이엠씨,휴림인프라투자조합,휴림케이에스디(주),(주)이큐셀
(주)휴림에이엠씨,휴림인프라투자조합,휴림케이에스디(주),(주)휴림인베스트먼트대부,(주)이큐셀

지배기업의 관계기업
중해지능장비제조(심천)유한공사,스프러스사모투자합자회사,㈜디에스티서비스로봇,(주)휴림인베스트먼트대부
중해지능장비제조(심천)유한공사,(주)파라텍,스프러스사모투자합자회사,(주)디에스티서비스로봇

관계기업
휴림그룹경조조합,라임트리사모투자합자회사,에이아이코어비즈㈜(*3),팜트리사모투자합자회사,팜트리홀딩스주식회사(*4),알펜루트자산운용(*5)
휴림그룹경조조합,라임트리사모투자합자회사,에이아이코어비즈(주),팜트리사모투자합자회사,팜트리홀딩스주식회사,알펜루트자산운용

기타특수관계자
다사전자기계기술(상해)유한공사(*6),(주)파라텍(*7),FESCO JAPAN CO., LTD (*8),(주)레데코(*8),한국종합개발(주)(*8),한국개발㈜(*8),휴림건설(주)(*8),한국농산(*8),엣지파운드리㈜(구,트루윈)(*9),스프러스홀딩스(주)(*10),(주)디퍼아이(*11),Shenzhen Sntech Co.Ltd,.(*12),㈜에스씨이엔지(*12),GE Smart automation(*12),EG Solution INC(*12),GE Smart Ploland(*12),EQC CANADA INC(*12),(주)제이케이위더스(*13),㈜휴림오토텍(*14),(주)휴림파트너즈(*15),㈜오늘이엔엠(구,휴림네트웍스㈜)(*16),씨에이치엘글로벌(주)(*17),임직원 및 주주
다사전자기계기술(상해)유한공사,(주)휴림파트너즈,FESCO JAPAN CO., LTD,(주)레데코,한국종합개발(주),한국개발(주),휴림건설(주),한국농산,엣지파운드리(주)(구,트루윈),스프러스홀딩스(주),(주)디퍼아이,(주)제이케이위더스,Shenzhen Sntech Co., Ltd.,(주)에스씨이엔지,GE Smart automation,EG Solution INC,GE Smart Ploland,EQC CANADA INC,(주)오늘이엔엠(구,휴림네트웍스(주)),씨에이치엘글로벌(주),임직원 및 주주

(*1) 회사의 최대주주인 휴림로봇(주)의 지배기업입니다.

(*2) (주)휴림홀딩스의 최대주주입니다.

(*3) 당사의 관계기업인 라임트리사모투자합자회사의 종속회사입니다.

(*4) 당사의 관계기업인 팜트리사모투자합자회사의 종속회사입니다.

(*5) 당사의 관계기업인 팜트리홀딩스(주)의 종속회사로 팜트리홀딩스(주)가 39.4%의 지분을 투자하고 있습니다.

(*6) 지배기업의 관계기업인 중해지능장비제조(심천)유한공사의 종속회사입니다.

(*7) 지배기업의 종속기업인 휴림인프라투자조합을 통하여 간접 보유하고 있는 (주)파라텍은 지배기업의 경영진 간 상호교류가 있어 기타특수관계자로 분류하였습니다.

(*8) 지배기업의 기타특수관계자인 (주)파라텍의 종속회사입니다.

(*9) 당사의 관계기업인 에이아이코어비즈(주)가 엣지파운드리㈜에 16.88%를 투자하고 있습니다.

(*10) 지배기업의 관계기업인 스프러스사모투자합자회사의 종속회사입니다.

(*11) 지배기업의 관계기업인 스프러스홀딩스(주)가 35.51%의 지분을 투자하고 있습니다.

(*12) 지배기업의 종속기업인 이큐셀의 종속기업입니다.

(*13) 당사의 관계기업인 라임트리사모투자합자회사 및 팜트리사모투자합자회사의 실질적인 운용을 위탁,수행하고 있습니다.

(*14) 전기 중 지배기업의 종속기업인 ㈜이큐셀이 100% 출자하여 신규로 설립하였습니다.

(*15) 지배기업의 주요경영진이 지배하고 있기 때문에 사실상 특수관계자로 판단하여 기타특수관계자로 기재하였습니다.

(*16) 지배기업의 기타특수관계자입니다.

(*17) 당사의 기타특수관계자인 ㈜제이케이위더스의 종속회사로서 전기 유상증자 참여에 따라 기타특수관계자로 기재하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
이자수익
이자비용
지급수수료
수도광열비
복리후생비

지배기업
휴림로봇(주)
-
342,553
-
-
-

지배기업에 유의적영향력을 행사하는 기업
㈜휴림홀딩스
2,727
8,410
17,097
3,903
-

기타특수관계자
휴림네트웍스(주)
-
-
-
-
3,150

합 계
2,727
350,963
17,097
3,903
3,150

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
이자수익
이자비용
지급수수료
수도광열비
복리후생비

지배기업
휴림로봇(주)
-
304,841
-
-
-

지배기업에 유의적영향력을 행사하는 기업
(주)휴림홀딩스
2,728
8,973
17,244
3,756
-

기타특수관계자
휴림네트웍스(주)
-
-
-
-
5,000

합 계
2,728
313,814
17,244
3,756
5,000

(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
리스부채 상환

지배기업에 유의적 영향력을 행사하는 기업
(주)휴림홀딩스
51,590

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
리스부채 상환

지배기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
(주)휴림홀딩스
54,272

(4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
보증금
리스부채
충당부채
미지급금
미지급비용
예수금

지배기업
휴림로봇(주)
-
-
-
-
-
4,107

지배기업에 유의적영향력을 행사하는 기업
(주)휴림홀딩스
250,000
609,232
43,520
29,687
-
-

관계기업
휴림그룹경조조합
-
-
-
-
435
-

합 계
250,000
609,232
43,520
29,687
435
4,107

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
보증금
전환사채
리스부채
충당부채
미지급금
미지급비용

지배기업
휴림로봇(주)
-
8,000,000
-
-
-
12,274

지배기업에 유의적영향력을 행사하는 기업
(주)휴림홀딩스
250,000
-
678,136
42,768
29,688
-

합 계
250,000
8,000,000
678,136
42,768
29,688
12,274

(5) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기급여
225,271
114,550

퇴직급여
20,698
20,115

합 계
245,969
134,665

당사의 주요 경영진에는 등기임원인 이사(사외이사 포함)및 감사를 포함하였습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2022.06.02
기타시장안내 (기업심사위원회 심의·의결 결과 및 개선기간 부여 안내)
22.06.02 기타시장안내 (기업심사위원회 심의·의결 결과 및 개선기간 부여 안내)
제목 : (주)디아크에 대한 기업심사위원회 심의·의결 결과 및 개선기간 부여 안내거래소는'22.06.02 기업심사위원회를 개최하여 (주)디아크에 1년의 개선기간을 부여하기로 심의ㆍ의결하였습니다.동사는 개선기간 종료일('23.06.02)로부터 15일 이내(영업일 기준)에 개선계획 이행내역서, 개선계획 이행결과에 대한 전문가의 확인서 등을 제출하여야 하며, 거래소는 동 서류 제출일로부터 20일 이내(영업일 기준)에 기업심사위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의ㆍ의결 할 예정임을 알려드립니다.

2022.06.02
주권매매거래정지기간변경(개선기간 부여)
22.06.02 주권매매거래정지기간변경(개선기간 부여)
1. 대상종목 : (주)디아크 보통주2. 변경사유 : 개선기간 부여3. 정지기간가. 변경 전 : 2021년 03월 23일 18:00~상장폐지사유 해당여부 결정일까지나. 변경 후 :2021년 03월 23일 18:00~개선기간 종료('23.06.02) 후 상장폐지 여부 결정일까지4. 근거규정 : 코스닥시장상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조

2023.06.02
기타시장안내 (개선기간 종료에 따른 상장폐지여부 결정 안내)
23.06.02 기타시장안내 (개선기간 종료에 따른 상장폐지여부 결정 안내)
제목 : (주)디아크 개선기간 종료에 따른 상장폐지여부 결정 안내거래소는 '22.06.02 기업심사위원회 심의를 거쳐 (주)디아크에 개선기간 1년을 부여한 바있고, '23.06.02 동 개선기간이 종료되었습니다.이에 동사는 동 개선기간 종료일로부터 15일('23.06.26 영업일 기준) 이내에 개선계획 이행내역서, 개선계획 이행결과에 대한 해당분야 전문가의 확인서 등을 제출하여야 하고, 거래소는 동 서류를 제출받은 날로부터 20일(영업일 기준) 이내에 기업심사위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의·의결할 예정입니다.기업심사위원회의 심의 결과가 상장폐지에 해당하는 경우에는 기업심사위원회의 심의일이후 20일(영업일 기준) 이내에 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지여부 등을 확정할예정입니다.

2023.06.26
기타시장안내 (개선계획 이행내역서 제출)
23.06.26 기타시장안내 (개선계획 이행내역서 제출)
제목 : ㈜디아크 개선계획 이행내역서 제출동사는 '22.06.02 기업심사위원회 심의·의결을 통하여 1년의 개선기간을 부여받은 바 있으며, '23.06.02 동 개선기간이 종료됨에 따라 '23.06.26 개선계획 이행내역서를 제출하였습니다.이와 관련하여 거래소는 해당 제출일로부터 20일('23.07.24, 영업일 기준) 이내에 기업심사위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의·의결할 예정이며, 기업심사위원회의 심의를 거쳐 동사의 상장적격성이 인정되는 경우에는 동사 주권의 매매거래정지 해제 등 관련 사항을 안내할 예정이고, 기업심사위원회의 심의 결과가 상장폐지에 해당하는 경우에는 기업심사위원회의 심의일 이후 20일(영업일 기준) 이내에 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 확정할 예정입니다.

2023.07.19
기타시장안내 (기업심사위원회 심의속개 결정 안내)
23.07.19 기타시장안내 (기업심사위원회 심의속개 결정 안내)
제목 : (주)디아크 기업심사위원회 심의속개 결정 안내동사는 '22.06.02 기업심사위원회 심의를 통하여 '23.06.02까지 개선기간을 부여받은 바 있으며, '23.06.26 개선계획 이행내역서를 제출하였습니다.이와 관련하여 거래소는 '23.07.19 기업심사위원회를 개최한 결과, 심의를 속개하기로 결정하였음을 알려드립니다.

2023.09.20
기타시장안내 (기업심사위원회 심의결과 및 상장유지 결정 안내)
2023.09.20 (주)휴림에이텍에 대한 기업심사위원회 심의결과 및 상장유지 결정 안내
거래소는 '23.9.20. 기업심사위원회를 개최하여 (주)휴림에이텍에 대해 상장유지를 결정하였으며, 이에 따라 동사의 주권은 '23.9.21.부터 매매거래가 재개될 예정입니다

정 정 신 고 (보고)

2026년 05월 14일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2026년 03월 11일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

6. 신주 발행가액- 예정발행가- 확정예정일
일정 미확정에따른 정정
2026년 06월 26일
- (추후결정)

8. 신주배정기준일
2026년 05월 18일
- (추후결정)

11. 청약예정일

구주주
시작일
2026년 07월 01일

종료일
2026년 07월 02일

구주주
시작일
- (추후결정)

종료일
- (추후결정)

12. 납입일
2026년 07월 09일
-

16. 신주의 상장예정일
2026년 07월 22일
-

22. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간

22. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
예

시작일
2026년 03월 12일

종료일
2026년 06월 26일

22. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니요

시작일
- (추후결정)

종료일
- (추후결정)

24. 기타 투자판단에 참고할 사항- 다. 청약취급처

청약대상자
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
2026년 07월 01일~ 2026년 07월 02일

일반주주(기존 '실질주주')

일반공모청약(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 청약 포함)
2026년 07월 06일~ 2026년 07월 07일

청약대상자
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
(추후결정)

일반주주(기존 '실질주주')

일반공모청약(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 청약 포함)
(추후결정)

24. 기타 투자판단에 참고할 사항- 라. 신주인수권에 관한 사항
3) 신주인수권증서 상장예정기간 : 2026년 06월 08일 ~ 2026년 06월 12일
3) 신주인수권증서 상장예정기간 : (추후결정)

24. 기타 투자판단에 참고할 사항- 마. 기타 참고사항
주주명부폐쇄기간(예정)은 2026년 05월 19일부터 2026년 05월 23일까지
주주명부폐쇄기간(예정)은 추후결정될 예정입니다.

(신규기재)
당사가 제출한 증권신고서(지분증권)에 대하여 금융감독원으로부터 정정신고서 제출 요구(2026년 05월 13일)를 받은 바, 기 제출된 증권신고서는 그 효력이 정지됩니다. 이에 따라 신주 발행가액 확정일, 청약일 및 납입일 등 증권 발행과 관련한 전반적인 일정은 본 보고서 제출일 현재 확정된 바가 없습니다. 아울러 정정신고서 제출요구를 받은 후 3개월 이내에 정정신고서를 제출하지 아니하는 경우에는 제출된 증권신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제122조제6항에 따라 철회된 것으로 간주됩니다. 당사는 추가기재 사항이 완료되는 즉시 보완된 정정신고서를 제출할 예정이며, 증권 발행과 관련한 전반적인 일정을 재기산하여 공시 할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 03월 11일

회 사 명 :
주식회사 휴림에이텍

대 표 이 사 :
설정호

본 점 소 재 지 :
경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21

(전 화) 070-5057-2779

(홈페이지) http://www.hyulimatech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 설정호

(전 화) 070-5057-2779

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
6,000,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
9,991,819

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
8,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
11,490,000,000

채무상환자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

주)
3. 증자전 발행주식총수의 경우 2026년 04월 30일을 신주배정기준일로 진행되는무상감자(1주당 액면금액 500원의 보통주 10주를 동일 액면금액 보통주 1주로무상병합)후의 발행주식총수이며, 감자 전 발행주식총수는 99,918,197주입니다.

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
4,915
확정예정일
-

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
24. 기타 투자판단에 참고할 사항가. 신주발행가액의 산정방법 참조

8. 신주배정기준일
-

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.6036032700

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

11. 청약예정일
우리사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
-

종료일
-

12. 납입일
-

13. 실권주 처리계획
24. 기타 투자판단에 참고할 사항나. 신주의 배정방법 참조

14. 신주의 배당기산일
2026년 01월 01일

15. 신주권교부예정일
-

16. 신주의 상장예정일
-

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
SK증권 주식회사

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 담당할 금융투자업자
SK증권 주식회사

19. 이사회결의일(결정일)
2026년 03월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
-

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

22. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

23. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

24. 기타 투자판단에 참고할 사항

가 . 신주발행가액 산정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에서 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

1) 예정발행가액: 정정 이사회결의일(2026년 04월 07일) 성립된 정정 이사회의 전일(2026년 04월 06일)을 기산일로하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하고 증자비율을 고려하여, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(예정발행가액)으로 산정합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.▶ 예정발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]2) 1차 발행가액 : 1차 발행가액은 코스닥시장에서 성립된 발행회사의 주가에 대한 거래대금과 거래량으로 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하며 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 1차 발행가액 = 기준주가 × (1 - 할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)］

※ 기준주가 : Min{(1개월 가중산술평균주가 + 1주일 가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가)/3, 최근일 가중산술평균주가}

3) 2차 발행가액 : 2차 발행가액은 코스닥시장에서 성립된 발행회사의 주가에 대한 거래대금과 거래량으로 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 하여 소급한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1 - 할인율)

※ 기준주가: Min {(1주일 가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가)/2, 최근일 가중산술평균주가}

4) 확정 발행가액 : 확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 한다. 다만 “자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제165조의6 및 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-15조의2 규정에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정 발행가액으로 합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%】최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hyulimatech.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

나. 청약결과 배정방법1) 구주주청약신주배정기준일 주주명부에 등재된 주주(이하 “구주주”라 한다)에게 본 주식을1주당
0.6040604946주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식, 자사주신탁 등의 변동으로 인하여 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.

2) 초과청약구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우,실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 x 초과청약 비율(20%)

3) 일반공모 청약① 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제6호가목에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10%를 배정하고,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제6호나목에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%를 배정합니다. 나머지 60%에 해당하는 주식은 개인청약자 및기관투자자(집합투자업자)에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식의 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식의 60%에 대한 청약경쟁률과 배정에 있어서는 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.② 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.③ 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하되 잔여주식은 대표주관회사가 자기의 계산으로 인수합니다. 단, 대표주관회사는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제7호에 의해 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

다. 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
대표주관회사의 본ㆍ지점
(추후결정)

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 당사의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) SK증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS

일반공모청약(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 청약 포함)
대표주관회사의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS
(추후결정)

라. 신주인수권에 관한 사항1) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.2) 신주인수권증서는 한국거래소에 상장 예정입니다.3) 신주인수권증서 상장예정기간 : (추후결정)4) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
마. 기타 참고사항1) 신주배정기준일 현재 주주 확정을 위한 주주명부폐쇄기간(예정)은 추후결정될 예정입니다.2) 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수있습니다.3) 청약증거금은 주금납입일에 주금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 무이자로 합니다.4) 상기 내용을 포함하여 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.5) 당사가 제출한 증권신고서(지분증권)에 대하여 금융감독원으로부터 정정신고서 제출 요구(2026년 05월 13일)를 받은 바, 기 제출된 증권신고서는 그 효력이 정지됩니다. 이에 따라 신주 발행가액 확정일, 청약일 및 납입일 등 증권 발행과 관련한 전반적인 일정은 본 보고서 제출일 현재 확정된 바가 없습니다. 아울러 정정신고서 제출요구를 받은 후 3개월 이내에 정정신고서를 제출하지 아니하는 경우에는 제출된 증권신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제122조제6항에 따라 철회된 것으로 간주됩니다. 당사는 추가기재 사항이 완료되는 즉시 보완된 정정신고서를 제출할 예정이며, 증권 발행과 관련한 전반적인 일정을 재기산하여 공시 할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

1) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2026년 03월 31일 )
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

2) 당분기말 현재 당사는 인허가 관련 이행보증등과 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 보증을 제공받고 있습니다.

(단위: 천원)

제공자
담보 및 보증금액
담보 및 보증내역

서울보증보험(주)
-
가압류 담보

3) 당분기말 현재 계류중인 중요한 소송사건은 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

1) 제재현황

(1) 수사 및 사법기관의 제재현황- 해당사항 없습니다.

(2) 행정기관의 제재현황

가. 금융감독당국의 제재현황

구분
일자
제재기관
대상자
처벌 또는조치내용
금전적제재금액(백만원)
사유
근거법령
비고

1
2026.02.12
금융감독원
휴림에이텍
과징금
29.8
공시의무 위반 조치
자본시장과금융투자업에관한법률
주2)

2
2026.03.23
금융감독원
휴림에이텍
-
-
공시의무 위반 조치
자본시장과금융투자업에관한법률
주3)

주1)
상기 일자는 금융감독원으로부터 자료제출을 요구받은 일자입니다.

주2)
당사는 2026년 2월 12일 금융감독원으로부터 증권신고서(분할) 제출의무 위반(중요사항 거짓기재)의 처리를 위하여 자료제출을 요구받았습니다. 당사는 2026년 2월 24일 요청한 자료에 대한 답변을 송부하였고, 2026년 4월 10일 금융감독원으로부터 결과에 대한 조치예정내용을 사전통지받았습니다.

주3)
당사는 2026년 3월 23일 금융감독원으로부터 정기보고서(반기보고서) 제출의무 위반(지연제출)의 처리를 위하여 자료제출을 요구받았습니다. 당사는 2026년 3월 31일 요청한 자료에 대한 답변을 송부하였고, 금융감독원으로부터 결과에 대한 조치예정내용을 통지받을 예정입니다.

주4)
상기 두건 모두 당사의 최대주주가 당사의 경영권을 인수한 2022년 05월 19일 이전 발생한 건으로 당사는 불성실공시 방지를 위한 공시기능 강화의 일환으로 공시책임자 교체, 공시 인력 확충 및 공시관련 시스템을 개선 등 공시 역량 증대를 위해 노력하고 있어 동 공시 위반 사항이 재발할 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다.

나. 공정거래위원회의 제재현황

- 해당사항 없습니다.

다. 과세당국(국세청, 관세청 등)의 제재현황- 해당사항 없습니다.

라. 기타 행정ㆍ공공기관의 제재현황- 해당사항 없습니다.

2) 한국거래소 등으로부터 받은 제재
- 해당사항 없습니다.
3) 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1) 중소기업 등 기준 검토표

휴림에이텍_25년 중소기업기준검토표)_1.jpg
휴림에이텍_25년 중소기업기준검토표)_1

휴림에이텍_25년 중소기업기준검토표)_2.jpg
휴림에이텍_25년 중소기업기준검토표)_2

2) 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2026년 03월 31일)
(단위 : 백만원)

구 분
A지주회사
B법인
C법인
D법인
...
연결조정
연결 후금액

매출액
-
-
-
-
-
-
-

내부 매출액
-
-
-
-
-
-
-

순 매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업손익
-
-
-
-
-
-
-

계속사업손익
-
-
-
-
-
-
-

당기순손익
-
-
-
-
-
-
-

자산총액
-
-
-
-
-
-
-

현금및현금성자산
-
-
-
-
-
-
-

유동자산
-
-
-
-
-
-
-

단기금융상품
-
-
-
-
-
-
-

부채총액
-
-
-
-
-
-
-

자기자본
-
-
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-
-
-

감사인
-
-
-
-
-
-
-

감사ㆍ검토 의견
-
-
-
-
-
-
-

비 고
-
-
-
-
-
-
-

3) 보호예수 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주식주3)
21,579,777
2023년 09월 21일
2026년 09월 20일
3년
자발적 의무보유
99,918,197

보통주식주4)
6,000,000
2025년 09월 29일
2026년 09월 28일
1년
모집(전매제한)
99,918,197

보통주식주4)
4,000,000
2025년 09월 29일
2026년 09월 28일
1년
모집(전매제한)
99,918,197

주1) 한국예탁결제원 증권정보포탈에서 의무보호예수/반환정보를 확인하실 수 있습니다.주2) 상기 총발행주식수는 2026년 03월 31일 기준입니다.주3) 당사는 2023년 10월 13일 이사회 결의를 통해 주식병합(보통주 1주 액면가액 200원→500원)을 의결하였으며, 2024년 01월 31일 변경등기되어 의무보유 주식수는 53,949,444주에서 21,579,777로 변경되었습니다.주4) 당사는 2024년 12월 16일 이사회 결의를 통해 제3자배정 유상증자 결정 승인을 결의하였으며, 2025년 09월 12일 납입이 완료되어 6,000,000주 및 4,000,000주 각각 발행 및 보호예수를 진행하였습니다.

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

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(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

휴림그룹경조조합
비상장
2022.09.08
-
100,000
10,000
17.86
20,039
0
0
-8,815
10,000
17.86
11,224
125,161
-186,172

라임트리 사모투자합자회사
비상장
2024.03.06
단순투자
30,300,000
30,300,000,000
99.34
34,676,708
0
0
65,133
30,300,000,000
99.34
34,741,841
35,210,203
2,190,781

㈜오늘이엔엠주)
상장
2024.06.20
단순투자
1,499,999
460,122
1.97
673,619
0
0
1,502,758
460,122
1.97
2,176,377
63,523,932
-75,541,129

팜트리사모투자합자회사
비상장
2024.08.13
단순투자
2,900,000
2,900,000,000
93.55
3,457,769
0
0
44,788
2,900,000,000
93.55
3,502,557
5,336,538
-1,932,615

알펜루트헬스케어일반사모투자신탁제1호
비상장
2025.09.25
단순투자
4,000,000
4,001,960,961
43.43
3,870,174
0
0
0
4,001,960,961
43.43
3,870,174
9,225,503
10,993

합 계
37,202,431,083
-
42,698,310
0
0
1,603,864
37,202,431,083
-
44,302,174
113,421,337
-75,458,142

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