씨앤투스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20260626)
제출인: 씨앤투스

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
씨앤투스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026 년 06 월 26 일

회 사 명 :
주식회사 씨앤투스

대 표 이 사 :
하 춘 욱

본 점 소 재 지 :
부산광역시 강서구 녹산산업중로192길 24(송정동)

(전 화) 051-831-2501

(홈페이지) http://www.cntus.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장
(성 명) 박기범

(전 화) 02-585-5915

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)씨앤투스가 (주)핑커리지를 흡수합병- 존속회사 : (주)씨앤투스- 소멸회사 : (주)핑커리지

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 제고 및 사업경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사 경영에 미치는 효과본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)씨앤투스는 (주)핑커리지의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 본 합병 완료시 (주)씨앤투스는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 (주)핑커리지는 합병 후 해산하게 됩니다. 합병법인 (주)씨앤투스는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 (주)씨앤투스의 최대주주 변경은 없습니다. 또한 (주)씨앤투스는 (주)핑커리지를 흡수합병함으로써 경영자원의 통합을 통해 경영 효율성이 제고하고 사업경쟁력이 강화될 것으로 기대됩니다.

2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과본 합병을 통해 경영 효율성을 제고하여, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
(주)씨앤투스 : (주)핑커리지 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 (주)씨앤투스는 소멸회사인 (주)핑커리지의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

- 법인가치
존속회사
-

소멸회사
-

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서(다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가 제외)에 따라 외부평가기관의 평가를 받지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 핑커리지(PINKORAGE Co..ltd.)

주요사업
화장품 도,소매업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
55,283,978
자본금
150,000,000

부채총계
-
매출액
-

자본총계
55,283,978
당기순이익
-4,622,993

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2026년 06월 29일

주주확정기준일
2026년 07월 13일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 07월 13일

종료일
2026년 07월 27일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 07월 29일

종료일
2026년 08월 31일

합병기일
2026년 09월 01일

종료보고 총회일
2026년 09월 01일

합병등기예정일자
2026년 09월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 「상법」 제527조의3에 따른 소규모합병에 해당하므로,합병법인 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2026년 06월 26일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로, 증권의 모집이나 매출이 없어 증권신고서 제출이 면제됩니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 당사가 추진 중이거나 본 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 방식으로 진행됨에 따라, 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 따라 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 보유한 주주가 합병 공고에 명시된 절차에 따라 접수기간 이내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2025년 기말 재무제표 기준입니다.(4) 상기 '10. 합병일정'은 공시 제출일 현재의 예상 일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 따라 변경될 수 있습니다.(5) 본 합병의 종료보고는 상법 제526조 제3항에 따라 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다.※ 관련공시
- 해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병에 관한 기본사항
가. 합병의 목적

(1) 합병 당사회사

합병 후 존속회사(합병법인)
상호
(주)씨앤투스

소재지
부산광역시 강서구 녹산산업중로192번길 24(송정동)

대표자
하춘욱

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병법인)
상호
(주)핑커리지

소재지
서울특별시 강남구 논현로 323, 2층(역삼동,엠티유빌딩)

대표자
하춘욱

법인구분
비상장법인

(2) 합병의 배경

본 합병은 합병회사 (주)씨앤투스가 피합병회사인 (주)핑커리지를 흡수합병함으로써 경영 효율성과 재무구조의 안전성을 높이고, 영업활동에 시너지를 창출하여 시장 경쟁력과 수익성을 강화하는 것을 목적으로 합니다.(3) 우회상장 해당여부- 해당사항 없습니다.(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(주)씨앤투스는 (주)핑커리지의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 존속회사인 (주)씨앤투스의 경영, 재무, 영업에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 예상됩니다. 다만, 합병을 통해 경영효율성이 제고될 것으로 예상됩니다.(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 (주)씨앤투스가 추진 중이거나 합병 후 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.나. 상대방회사의 개요하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.다. 합병 등의 형태본 합병은 흡수합병이며, 합병 완료 후 존속회사는 (주)씨앤투스입니다. 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병에 해당하여 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병비율이 1:0인 무증자 흡수합병 방식이기 때문에 본 합병으로 인하여 발행할 신주는 없습니다. 만약 (주)씨앤투스 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우에는 합병을 진행할 수 없습니다.

라. 합병 주요일정

구 분
일 자
비 고

합병 이사회결의일
2026년 06월 26일
-

주주확정 기준일설정 공고
2026년 06월 26일
각사 정관에 따른 공고

주요사항보고서 제출
2026년 06월 26일
-

합병 계약일
2026년 06월 29일
-

주주확정 기준일
2026년 07월 13일
-

소규모합병 공고
2026년 07월 13일
각사 정관에 따른 공고

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2026년 07월 13일
-

종료일
2026년 07월 27일
-

합병승인 이사회 결의일
2026년 07월 28일
주주총회 갈음

채권자 이의 제출 공고
2026년 07월 29일
각사 정관에 따른 공고

채권자 이의 제출 기간
시작일
2026년 07월 29일
-

종료일
2026년 08월 31일
-

합병기일
2026년 09월 01일
-

합병 종료보고 이사회 결의일
2026년 09월 01일
주주총회 갈음

합병 종료보고 공고
2026년 09월 01일
각사 정관에 따른 공고

합병(해산) 등기 예정일
2026년 09월 02일
-

주) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 합병당사회사간 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

마. 합병등의 성사 조건하기 '3) 투자위험요소'를 참고하시기 바랍니다.
2) 합병 비율 및 산출 근거가. 합병 비율 산출(주)씨앤투스는 (주)핑커리지의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.나. 외부평가 여부「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 받지 않았습니다.
3) 투자위험요소가. 합병 성사를 어렵게 하는 위험요소(1) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험

① 합병계약서 상의 계약 해제 조건

[합병 계약서]

제11조 (계약의 변경 및 해제)본 계약 체결 후 합병 기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 기타 사유로 인하여 합병법인 또는 피합병법인의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우, 당사자들은 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해약할 수 있다.제14조(계약의 효력발생)본 계약은 합병법인은 이사회, 피합병법인은 주주총회에서 각각 승인을 받아야 그 효력이 생긴다. 단 합병을 함에 관계관청의 승인을 얻어야 하는 경우에 법령에서 정하는 관계관청의 승인을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.

② (주)씨앤투스의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

(2) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

나. 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니 다.다. 합병이 성사될 경우 고려하여야 할 위험요소본 합병은 (주)씨앤투스가 지분 100%를 보유하고 있는 (주)핑커리지에 대한 소규모합병으로, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병입니다. 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, (주)핑커리지의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)씨앤투스가 승계하나, 재무, 영업 등에 중대한 영향을 미치지 않을 것이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.라. 합병과 관련하여 풋옵션 등의 계약체결에 관한 사항해당사항 없습니다.

4) 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)씨앤투스의주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
5) 당사회사간의 이해관계 등가. 당사회사간의 관계

(1) 인수회사 등의 지분 관계가 있는 경우(주)씨앤투스는 (주)핑커리지의 지분 100%를 보유하고 있습니다.

회사명
계정과목
주식수
지분율

(주)핑커리지
종속회사
300,000주
100.00%

(2) 임원간의 상호겸직

성명
(주)씨앤투스
(주)핑커리지

하춘욱
대표이사(등기임원)
사내이사(등기임원)

(3) 특수관계인- 존속회사인 (주)씨앤투스는 소멸회사인 (주)핑커리지의 발행 주식 100%를 소유하고 있으므로 (주)씨앤투스의 대주주 및 특수관계인은 (주)핑커리지의 특수관계인에 해당합니다.

나. 당사회사간의 거래내용(1) 지분취득

(단위 : 주, %, 원)

취득회사
대상회사
취득일자
계정과목
주식수
지분율
취득원가

(주)씨앤투스
(주)핑커리지
2021.11.29
종속기업투자주식
300,000
100.00
440,000,000

(2) 영업상 매출, 매입 거래 및 채권, 채무 등

해당사항 없습니다.

(3) 채무보증 및 담보 제공해당사항 없습니다.

다. 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다.

6) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
가. 대주주의 지분현황 등본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.나. 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등보고서 제출일 현재 본 합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등의 변경에 관한 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

회사명
(주)핑커리지

대표자
하춘욱

본사의 주소
서울특별시 강남구 논현로 323, 2층(역삼동,엠티유빌딩)

업종명
화장품 도,소매업

결산월
12월

회사설립일
2020년 02월 19일

회사의 주권 상장여부
주권비상장법인

2) 사업의 내용(주)핑커리지는 화장품 도,소매업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다.
3) 재무에 관한 사항가. 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위 : 원)

구 분
2025년
2024년
2023년

유동자산
55,278,978
57,973,988
59,633,390

비유동자산
5,000
1,932,983
3,865,966

자산총계
55,283,978
59,906,971
63,499,356

부채총계
-
-
-

자본금
150,000,000
150,000,000
150,000,000

이익잉여금(결손금)
(94,716,022)
(90,093,029)
(86,500,644)

자본총계
55,283,978
59,906,971
63,499,356

부채 및 자본총계
55,283,978
59,906,971
63,499,356

나. 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위 : 원)

구 분
2025년
2024년
2023년

매출액
-
-
-

매출원가
-
-
-

판매비와 관리비
6,181,132
5,941,100
5,438,018

영업이익(손실)
(6,181,132)
(5,941,100)
(5,438,018

영업외이익(손실)
1,558,139
2,348,715
2,477,215

당기순이익(손실)
(4,622,993)
(3,592,385)
(2,960,803)

4) 외부감사인의 감사의견

(주)핑커리지는 외부감사 의무대상법인이 아니므로 외부감사인의 감사를 받지 않습니다.
5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
(주)핑커리지는 비상장법인으로서, 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

6) 주주에 관한 사항

주주명
보유주식수
지분율

(주)씨앤투스
보통주 300,000 주
100.00%

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항보고서 제출일 기준 (주)핑커리지는 사내이사 1명이 재직하고 있습니다.
8) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항해당사항 없습니다.