썸에이지 — [기재정정]증권신고서(지분증권) (20260626)
제출인: 썸에이지

증권신고서(지분증권)
6.1
(주)썸에이지

정 정 신 고 (보고)

2026년 06월 26일

1. 정정대상 공시서류 :
증권신고서(지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2026년 04월 30일

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 금번 정정 증권신고서는 기재보완에 기재내용 추가/수정사항을 반영하였으며, "
굵은 하늘색 글씨체"를 사용하여 구분 기재하였습니다.※ 요약정보 및 제2부 내용은 증권신고서 본문의 정정사항 또는 기존 기재사항을 추가로 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.※ 단순 오탈자/오기재 수정, 띄어쓰기 등 단순 수정의 경우 별도의 색깔 구분 없이 정정하였습니다.

제1부. 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험

가. 실적 악화에 따른 투자주의환기종목, 관리종목, 상장폐지 관련 위험
부
기재보완에 따른 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부. 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험

나. 코스닥 상장기업 상장폐지요건 강화에 따른 위험
부
기재보완에 따른 정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

(주1) 정정 전

회사위험 - 가. 실적 악화에 따른 투자주의환기종목, 관리종목, 상장폐지 관련 위험

가. 실적 악화에 따른 투자주의환기종목, 관리종목, 상장폐지 관련 위험
당사는 투자주의환기종목, 관리종목 내지 상장폐지 등의 위험을 줄이기 위해서는 자기자본의 확충 및 실적 개선이 반드시 필요한 상황입니다.
특히, 당사는 2025년 말 기준 최근 4개 사업연도에 각각 영업손실이 발생하였으며, 2026년 말 기준으로도 영업손실이 발생할 경우 투자주의 환기종목에 지정됩니다.
투자주의 환기종목으로 지정될 경우 주가하락, 투자심리위축 등 투자자분들의 투자금액 손실 뿐만 자본시장 내에서의 자금조달 제한이 발생될 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 이러한 점을 유의하시어 투자 판단에 임하시기 바랍니다.

또한 당사는 코스닥시장 상장규정 제53조에 따른 관리종목 지정요건 중 자기자본 대비 법인세비용차감전 계속사업손실 비율이 50%를 초과하는 경우와 자본잠식률이 50% 이상인 경우에 해당할 가능성이 있습니다. 자기자본 대비 법인세비용차감전 계속사업손실 비율과 관련하여, 2025년 말 기준 당사의 해당 비율은 71.69%로 50%를 초과하였습니다. 다만 동 요건은 최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 해당할 경우 적용되므로, 2025사업연도에는 해당 사항이 없으며, 2026사업연도에도 동 비율이 50%를 초과할 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다.

한편, 2026년 말 기준 법인세비용차감전순손실이 2026년 1분기 1,092백만원을 단순 연환산한 4,368백만원 수준으로 발생한다고 가정하였을 때, 금번 유상증자 자금이 100% 납입되는 경우 자기자본 대비 법인세비용차감전순손실 비율은 20.70%, 70% 납입되는 경우 25.19%, 50% 납입되는 경우 29.45% 수준으로 예상됩니다. 따라서 현재 가정에 따르면 법인세비용차감전순손실 관련 관리종목 지정 요건에는 해당하지 않을 것으로 예상됩니다. 다만, 실제 법인세비용차감전순손실 규모가 예상치를 크게 상회하거나 유상증자 납입금액이 계획 대비 감소할 경우 자기자본 대비 법인세비용차감전순손실 비율이 상승할 수 있으며, 2026년도 말 기준 관련 요건을 충족하는 경우 관리종목에 지정될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

자본잠식률과 관련하여, 2025년 말 기준 당사의 자본잠식률은 7.16%로 자본잠식이 일부 발생하였으나, 이는 금번 10:1 무상감자를 통해 일부 해소될 예정입니다.
무상감자 및 유상증자 완료 후 당사의 자본잠식률이 50%를 초과하기 위해서는 2026년 2분기 ~ 4분기 중 23,191백만원을 초과하는 당기순손실이 발생해야 합니다. 만약, 금번 유상증자가 취소되어 추가적인 자본확충이 이루어지지 않는 경우를 가정하면 2026년 1분기 연결기준 당기순손실이 1,092백만원이므로 2026년 2분기 ~ 4분기 중 11,138백만원 이상의 당기순손실이 발생한다면 무상감자를 반영한 이후에도 자본잠식률이 50% 이상을 기록하게 되어 관리종목에 해당하게 됩니다. 따라서 금번 유상증자가 실패하게 되거나 발행총액이 감소하게 된다면 관리종목에 편입될 가능성이 높습니다.
한편 금융위원회는 2026년 02월 12일 시가총액에 따른 상장폐지 요건 강화 이외에도 동전주, 완전자본잠식 및 공시위반 관련 상장폐지 요건을 강화하거나 일부 요건을 신설하였습니다. 당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 완전자본잠식 및 공시위반 사항은 존재하지 않으나, 증권신고서 제출일 전일 기준 주가가 121원으로, 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성이 존재합니다. 당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 완전자본잠식 및 공시위반 사항은 존재하지 않으나, 주가의 지속적인 하락이 나타나고 있습니다. 2026년 04월 30일 이사회결의일 주가는 196원을 기록하였으며, 금번 증권신고서 제출일 2026년 06월 25일 종가는 854원(무상감자 완료)으로 이사회결의일 이후 지속적으로 하락하여 56.4% 감소한 수준입니다. 향후 신설된 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성이 존재하며, 시가총액에 따른 상장폐지 요건에 해당될 가능성 또한 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.한편 금융위원회는 2026년 02월 12일 시가총액에 따른 상장폐지 요건 강화 이외에도 동전주, 완전자본잠식 및 공시위반 관련 상장폐지 요건을 강화하거나 일부 요건을 신설하였습니다. 당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 완전자본잠식 및 공시위반 사항은 존재하지 않으나, 증권신고서 제출일 전일 기준 주가가
121원으로, 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성이 존재합니다.당사는 2026년 04월 10일 이사회결의로 10대1 비율의 무상감자를 추진하고 있으며, 이는 주식의 액면가를 줄이는 대신 기존 주주들의 보유주식수를 10분의 1로 조정하는 주식병합 감자로, 액면가(100원)의 변동 없이 주당 단가는 10배수 상승하는 효과가 존재합니다. 금번 무상감자를 통해 자본잠식 및 동전주 관련 위험을 해소하고 향후 신규 투자 및 금융기관과의 협력 등 경영활동 전반에 부담을 줄이고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 지속적인 영업손실로 인해 자본잠식이 심화되어 관리종목 지정사유에 해당되거나, 주가의 변동성으로 인해 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성을 배제할 순 없으니, 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

(중략)

현재 당사의 일평균 시가총액 수준을 보면, 2025년 일평균 463억원 수준이고 금번 유상증자 이사회결의일 직후인 2026년 04월 13일 시가총액은 약 255억원 수준입니다. 이에 증권신고서 제출일 기준 과거 1년 이상 및 이사회결의 직후 시가총액은 상기 도표 미달 기준에 해당되지 않지만, 추가적인 시가총액 하락이 발생될 경우 시가총액 미달에 따른 관리종목 편입이 발생될 수 있으니 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
2026년 04월 30일 최초 증권신고서 제출 이후 2026년 05월 평균 시가총액은 24,383백만원, 2026년 06월 평균 시가총액(2026년 06월 01일 ~ 증권신고서 제출일 전일)은 19,006백만원이며, 증권신고서 제출일 전일(2026년 06월 11일) 시가총액은 16,848백만원입니다. 향후에도 시가총액이 유사한 수준을 유지할 경우 2026년 07월 01일부터 적용되는 시가총액 200억원 기준에 미달하여 관리종목에 지정될 수 있습니다.
시가총액에 대한 상세사항은 하기의 [당사 월별 평균시가총액]을 참고하여 주시기 바랍니다.

[당사 월별 평균 시가총액]

(단위 : 백만원)

날짜
평균시가총액

2025년 1월
40,705

2025년 2월
39,203

2025년 3월
39,099

2025년 4월
42,164

2025년 5월
37,859

2025년 6월
37,749

2025년 7월
34,858

2025년 8월
78,601

2025년 9월
66,228

2025년 10월
54,505

2025년 11월
44,459

2025년 12월
40,061

2026년 1월
39,790

2026년 2월
34,057

2026년 3월
27,066

2026년 4월
26,823

2026년 5월
24,383

2026년 6월(주1)
19,006

(출처: KRX 정보데이터시스템)

주1)
증권신고서 제출일 전일까지의 평균 시가총액입니다.

(중략)

최근 2026년 2월 12일 금융위원회가 발표한 상장폐지 요건 강화 방안에 따라, 시가총액 기준 상장폐지 제도의 적용 주기가 기존 연 단위에서 반기 단위로 조정되었습니다. 이에 따라 2026년 150억원, 2026년 7월 200억원, 2027년 300억원 미만의 시가총액을 기록하는 코스닥 상장사는 상장폐지 대상으로 규정하고 있으며, 해당 기준 시가총액 미만 상태가 30일(매매거래일 기준) 이상 지속될 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사의 증권신고서 제출일 전일 기준 시가총액은
168억원으로 현행 상장폐지 기준을 상회하고 있으나, 향후 시가총액이 하락할 경우 강화된 상장폐지 요건에 따라 상장폐지 또는 관리종목 지정 위험이 존재합니다.

시가총액에 따른 상장폐지 요건은 아래와 같습니다.

[각 사업연도별 시가총액 미달 기준]

적용기간
시가총액
비고

2025년 7월 10일부터 2025년 12월 31일까지
40억원
종전

2026년 1월 1일부터 2026년 6월 30일까지
150억원
-

2026년 7월 1일부터 2026년 12월 31일까지
200억원
-

2027년 1월 1일부터
300억원
-

[당사 월별 평균시가총액]

(단위 : 백만원)

날짜
평균시가총액

2025년 1월
40,705

2025년 2월
39,203

2025년 3월
39,099

2025년 4월
42,164

2025년 5월
37,859

2025년 6월
37,749

2025년 7월
34,858

2025년 8월
78,601

2025년 9월
66,228

2025년 10월
54,505

2025년 11월
44,459

2025년 12월
40,061

2026년 1월
39,790

2026년 2월
34,057

2026년 3월
27,066

2026년 4월
26,823

2026년 5월
24,383

2026년 6월(주1)
19,006

(출처: KRX 정보데이터시스템)

주1)
증권신고서 제출일 전일까지의 평균 시가총액입니다.

당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 완전자본잠식 및 공시위반 사항은 존재하지 않으나,
주가의 지속적인 하락이 나타나고 있습니다. 2026년 04월 30일 이사회결의일 주가는 196원을 기록하였으며, 금번 증권신고서 제출일 전일인 2026년
06월 11일
주가는
121
원으로 이사회결의일 이후 지속적으로 하락하여
38.3
% 감소한 수준입니다. 향후 추가적인 주가 하락이 발생할 시 신설된 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성이 존재하며, 시가총액에 따른 상장폐지 요건에 해당될 가능성 또한 존재합니다.(중략)
(주1) 정정 후

회사위험 - 가. 실적 악화에 따른 투자주의환기종목, 관리종목, 상장폐지 관련 위험

가. 실적 악화에 따른 투자주의환기종목, 관리종목, 상장폐지 관련 위험
당사는 투자주의환기종목, 관리종목 내지 상장폐지 등의 위험을 줄이기 위해서는 자기자본의 확충 및 실적 개선이 반드시 필요한 상황입니다.
특히, 당사는 2025년 말 기준 최근 4개 사업연도에 각각 영업손실이 발생하였으며, 2026년 말 기준으로도 영업손실이 발생할 경우 투자주의 환기종목에 지정됩니다.
투자주의 환기종목으로 지정될 경우 주가하락, 투자심리위축 등 투자자분들의 투자금액 손실 뿐만 자본시장 내에서의 자금조달 제한이 발생될 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 이러한 점을 유의하시어 투자 판단에 임하시기 바랍니다.

또한 당사는 코스닥시장 상장규정 제53조에 따른 관리종목 지정요건 중 자기자본 대비 법인세비용차감전 계속사업손실 비율이 50%를 초과하는 경우와 자본잠식률이 50% 이상인 경우에 해당할 가능성이 있습니다. 자기자본 대비 법인세비용차감전 계속사업손실 비율과 관련하여, 2025년 말 기준 당사의 해당 비율은 71.69%로 50%를 초과하였습니다. 다만 동 요건은 최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 해당할 경우 적용되므로, 2025사업연도에는 해당 사항이 없으며, 2026사업연도에도 동 비율이 50%를 초과할 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다.

한편, 2026년 말 기준 법인세비용차감전순손실이 2026년 1분기 1,092백만원을 단순 연환산한 4,368백만원 수준으로 발생한다고 가정하였을 때, 금번 유상증자 자금이 100% 납입되는 경우 자기자본 대비 법인세비용차감전순손실 비율은 20.70%, 70% 납입되는 경우 25.19%, 50% 납입되는 경우 29.45% 수준으로 예상됩니다. 따라서 현재 가정에 따르면 법인세비용차감전순손실 관련 관리종목 지정 요건에는 해당하지 않을 것으로 예상됩니다. 다만, 실제 법인세비용차감전순손실 규모가 예상치를 크게 상회하거나 유상증자 납입금액이 계획 대비 감소할 경우 자기자본 대비 법인세비용차감전순손실 비율이 상승할 수 있으며, 2026년도 말 기준 관련 요건을 충족하는 경우 관리종목에 지정될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

자본잠식률과 관련하여, 2025년 말 기준 당사의 자본잠식률은 7.16%로 자본잠식이 일부 발생하였으나, 이는 금번 10:1 무상감자를 통해 일부 해소될 예정입니다.
무상감자 및 유상증자 완료 후 당사의 자본잠식률이 50%를 초과하기 위해서는 2026년 2분기 ~ 4분기 중 23,191백만원을 초과하는 당기순손실이 발생해야 합니다. 만약, 금번 유상증자가 취소되어 추가적인 자본확충이 이루어지지 않는 경우를 가정하면 2026년 1분기 연결기준 당기순손실이 1,092백만원이므로 2026년 2분기 ~ 4분기 중 11,138백만원 이상의 당기순손실이 발생한다면 무상감자를 반영한 이후에도 자본잠식률이 50% 이상을 기록하게 되어 관리종목에 해당하게 됩니다. 따라서 금번 유상증자가 실패하게 되거나 발행총액이 감소하게 된다면 관리종목에 편입될 가능성이 높습니다.
한편 금융위원회는 2026년 02월 12일 시가총액에 따른 상장폐지 요건 강화 이외에도 동전주, 완전자본잠식 및 공시위반 관련 상장폐지 요건을 강화하거나 일부 요건을 신설하였습니다. 당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 완전자본잠식 및 공시위반 사항은 존재하지 않으나, 증권신고서 제출일 전일 기준 주가가 121원으로, 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성이 존재합니다. 당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 완전자본잠식 및 공시위반 사항은 존재하지 않으나, 주가의 지속적인 하락이 나타나고 있습니다. 2026년 04월 30일 이사회결의일 주가는 196원을 기록하였으며, 금번 증권신고서 제출일 2026년 06월 25일 종가는 854원(무상감자 완료)으로 이사회결의일 이후 지속적으로 하락하여 56.4% 감소한 수준입니다. 향후 신설된 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성이 존재하며, 시가총액에 따른 상장폐지 요건에 해당될 가능성 또한 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.한편 금융위원회는 2026년 02월 12일 시가총액에 따른 상장폐지 요건 강화 이외에도 동전주, 완전자본잠식 및 공시위반 관련 상장폐지 요건을 강화하거나 일부 요건을 신설하였습니다. 당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 완전자본잠식 및 공시위반 사항은 존재하지 않으나, 증권신고서 제출일 전일 기준 주가가
121원으로, 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성이 존재합니다.
2026년 04월 30일 최초 증권신고서 제출 이후 2026년 05월 평균 시가총액은 24,383백만원, 2026년 06월 평균 시가총액(2026년 06월 01일 ~ 증권신고서 제출일 전일)은 17,532백만원이며, 증권신고서 제출일 전일(2026년 06월 25일) 시가총액은 11,891백만원입니다. 향후에도 시가총액이 유사한 수준을 유지할 경우 2026년 07월 01일부터 적용되는 시가총액 200억원 기준에 미달하여 관리종목에 지정될 수 있습니다. 30거래일 연속 시가총액 기준 하회 시 관리종목에 지정되고, 이후 90거래일 동안 연속 45거래일 시총 기준을 상회하지 못하면 즉시 상장폐지가 됩니다. 당사는 증권신고서 제출 진일 종가 기준 시가총액이 약 119억원 수준으로, 현재 시가총액 관리종목 지정 기준에 해당됩니다. 이러한 바 당사의 상기 요건에 따른 관리종목 지정 및 상장폐지 위험이 존재하고 있음에 대해 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
당사는 상기 서술한 바와 같이, 시가총액 미달에 관련한 요건, 동전주 관련 요건 등에 따라 관리종목 지정 및 상장폐지에 대한 위험이 존재하고 있습니다. 이러한 주가 및 시가총액과 관련한 관리종목 지정 및 상장폐지는 주가 변동으로 인해 항상 관련 위험이 존재하고 있으며, 당사의 금번 유상증자 자금조달이 완료되지 않은 시점 또한 충분히 발생 가능한 상황입니다. 당사의 유상증자가 완료되지 않은 시점에서 당사가 관리종목으로 지정될 경우, 금번 유상증자가 철회될 가능성이 존재하며, 당사의 유상증자 청약이 진행되기 전 혹은 청약이 완료된 이후 관리종목에 지정될 가능성 또한 존재합니다. 금번 유상증자가 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라, 신주인수권증서의 상장 및 매매가 진행될 예정이나, 당사가 관리종목으로 지정될 경우 신주인수권증서의 상장이 폐지될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.당사는 2026년 04월 10일 이사회결의로 10대1 비율의 무상감자를 추진하고 있으며, 이는 주식의 액면가를 줄이는 대신 기존 주주들의 보유주식수를 10분의 1로 조정하는 주식병합 감자로, 액면가(100원)의 변동 없이 주당 단가는 10배수 상승하는 효과가 존재합니다. 금번 무상감자를 통해 자본잠식 및 동전주 관련 위험을 해소하고 향후 신규 투자 및 금융기관과의 협력 등 경영활동 전반에 부담을 줄이고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 지속적인 영업손실로 인해 자본잠식이 심화되어 관리종목 지정사유에 해당되거나, 주가의 변동성으로 인해 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성을 배제할 순 없으니, 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

(중략)

현재 당사의 일평균 시가총액 수준을 보면, 2025년 일평균 463억원 수준이고 금번 유상증자 이사회결의일 직후인 2026년 04월 13일 시가총액은 약 255억원 수준입니다. 이에 증권신고서 제출일 기준 과거 1년 이상 및 이사회결의 직후 시가총액은 상기 도표 미달 기준에 해당되지 않지만, 추가적인 시가총액 하락이 발생될 경우 시가총액 미달에 따른 관리종목 편입이 발생될 수 있으니 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
2026년 04월 30일 최초 증권신고서 제출 이후 2026년 05월 평균 시가총액은 24,383백만원, 2026년 06월 평균 시가총액(2026년 06월 01일 ~ 증권신고서 제출일 전일)은
17,532백만원
이며, 증권신고서 제출일 전일
(2026년 06월 25일) 시가총액은 11,891백만원
입니다. 향후에도 시가총액이 유사한 수준을 유지할 경우 2026년 07월 01일부터 적용되는 시가총액 200억원 기준에 미달하여 관리종목에 지정될 수 있습니다.
30거래일 연속 시가총액 기준 하회 시 관리종목에 지정되고, 이후 90거래일 동안 연속 45거래일 시총 기준을 상회하지 못하면 즉시 상장폐지가 됩니다.

당사는 증권신고서 제출 진일 종가 기준 시가총액이 약 119억원 수준으로, 현재 시가총액 관리종목 지정 기준에 해당됩니다. 이러한 바 당사의 상기 요건에 따른 관리종목 지정 및 상장폐지 위험이 존재하고 있음에 대해 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
시가총액에 대한 상세사항은 하기의 [당사 월별 평균시가총액]을 참고하여 주시기 바랍니다.

[당사 월별 평균 시가총액]

(단위 : 백만원)

날짜
평균시가총액

2025년 1월
40,705

2025년 2월
39,203

2025년 3월
39,099

2025년 4월
42,164

2025년 5월
37,859

2025년 6월
37,749

2025년 7월
34,858

2025년 8월
78,601

2025년 9월
66,228

2025년 10월
54,505

2025년 11월
44,459

2025년 12월
40,061

2026년 1월
39,790

2026년 2월
34,057

2026년 3월
27,066

2026년 4월
26,823

2026년 5월
24,383

2026년 6월(주1)
17,532

(출처: KRX 정보데이터시스템)

주1)
증권신고서 제출일 전일까지의 평균 시가총액입니다.

상기의 시가총액 미달과 관련된 관리종목 지정 요건 외에도, 당사는 동전주 요건에 따른 관리종목 지정 위험 또한 존재하는 상황입니다. 2026년 07월 01일 부 주가 1,000원 미만의 동전주 상장폐지 요건이 도입되었습니다. 보통주식의 종가가 1,000원 미만인 상태가 연속하여 30일 동안 계속되는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 이와 관련하여 반복적이거나 과도한 주식병합·감자를 통한 동전주 요건 우회 방지조치도 함께 도입되었습니다. 세부 우회 방지조치는 최근 1년 이내 주식병합·감자를 한 경우 동전주 관리종목 지정 이후 추가 주식병합·감자 금지, 동전주 관리종목 지정 이후 10:1 초과 주식병합·금지 등이 존재합니다. 증권신고서 제출 전일 기준 당사의 종가는 854원이며, 이는 상기 기준에 따른 동전주 관리종목 요건에 해당됩니다. 당사의 주가가 2026년 07월 01일부터 적용되는 동전주 요건에 해당될 가능성이 높은 상황이며, 30거래일 연속 주가 1,000원 미만인 경우 관리종목 지정, 이후 90거래일 동안 45거래일 연속 1,000원 이상이 되지 못하면 최종 상장폐지됩니다. 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.

(중략)

최근 2026년 2월 12일 금융위원회가 발표한 상장폐지 요건 강화 방안에 따라, 시가총액 기준 상장폐지 제도의 적용 주기가 기존 연 단위에서 반기 단위로 조정되었습니다. 이에 따라 2026년 150억원, 2026년 7월 200억원, 2027년 300억원 미만의 시가총액을 기록하는 코스닥 상장사는 상장폐지 대상으로 규정하고 있으며, 해당 기준 시가총액 미만 상태가 30일(매매거래일 기준) 이상 지속될 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사의 증권신고서 제출일 전일 기준 시가총액은
168억원으로 현행 상장폐지 기준을 상회하고 있으나, 향후 시가총액이 하락할 경우 강화된 상장폐지 요건에 따라 상장폐지 또는 관리종목 지정 위험이 존재합니다.

시가총액에 따른 상장폐지 요건은 아래와 같습니다.

[각 사업연도별 시가총액 미달 기준]

적용기간
시가총액
비고

2025년 7월 10일부터 2025년 12월 31일까지
40억원
종전

2026년 1월 1일부터 2026년 6월 30일까지
150억원
-

2026년 7월 1일부터 2026년 12월 31일까지
200억원
-

2027년 1월 1일부터
300억원
-

[당사 월별 평균시가총액]

(단위 : 백만원)

날짜
평균시가총액

2025년 1월
40,705

2025년 2월
39,203

2025년 3월
39,099

2025년 4월
42,164

2025년 5월
37,859

2025년 6월
37,749

2025년 7월
34,858

2025년 8월
78,601

2025년 9월
66,228

2025년 10월
54,505

2025년 11월
44,459

2025년 12월
40,061

2026년 1월
39,790

2026년 2월
34,057

2026년 3월
27,066

2026년 4월
26,823

2026년 5월
24,383

2026년 6월(주1)
17,532

(출처: KRX 정보데이터시스템)

주1)
증권신고서 제출일 전일까지의 평균 시가총액입니다.

당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 완전자본잠식 및 공시위반 사항은 존재하지 않으나,
주가의 지속적인 하락이 나타나고 있습니다. 2026년 04월 30일 이사회결의일 주가는 196원을 기록하였으며, 금번 증권신고서 제출일 전일인
2026년 06월 25일 주가는 854원으로 이사회결의일 이후 지속적으로 하락하여 56.4%
감소한 수준입니다. 향후 추가적인 주가 하락이 발생할 시 신설된 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성이 존재하며, 시가총액에 따른 상장폐지 요건에 해당될 가능성 또한 존재합니다.

당사는 상기 서술한 바와 같이, 시가총액 미달에 관련한 요건, 동전주 관련 요건 등에 따라 관리종목 지정 및 상장폐지에 대한 위험이 존재하고 있습니다. 이러한 주가 및 시가총액과 관련한 관리종목 지정 및 상장폐지는 주가 변동으로 인해 항상 관련 위험이 존재하고 있으며, 당사의 금번 유상증자 자금조달이 완료되지 않은 시점 또한 충분히 발생 가능한 상황입니다. 당사의 유상증자가 완료되지 않은 시점에서 당사가 관리종목으로 지정될 경우, 금번 유상증자가 철회될 가능성이 존재하며, 당사의 유상증자 청약이 진행되기 전 혹은 청약이 완료된 이후 관리종목에 지정될 가능성 또한 존재합니다. 금번 유상증자가 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라, 신주인수권증서의 상장 및 매매가 진행될 예정이나, 당사가 관리종목으로 지정될 경우 신주인수권증서의 상장이 폐지될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
(중략)

(주2) 정정 전

기타위험 - 나. 코스닥 상장기업 상장폐지요건 강화에 따른 위험

나. 코스닥 상장기업 상장폐지요건 강화에 따른 위험2026년 02월 11일, 금융위원회와 한국거래소는 이러한 상장폐지 요건 강화와 관련하여, "부실기업 신속 엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안"을 발표하며 시기적으로 보다 앞당겨진, 강화된 방안을 발표하였습니다.
2026년 02월 ~ 2027년 06월 "상장폐지 집중관리기간"을 지정하여 한국거래소 부이사장을 단장으로 코스닥 집중관리단을 구성하여 운영한다는 방침입니다. 이에 따른 주요 내용으로는, 시가총액, 동전주, 완전자본잠식, 공시위반 등의 4대 상장폐지 요건을 강화 및 조기화한다는 것이 주요 내용입니다.
강화된 상장폐지 요건에 의하면 상장폐지 대상 상장기업에 해당하는 수치는 아니지만, 주가가 1,000원 미만 수준으로 하락하거나 시가총액이 300억원 미만을 기록할 경우 상장폐지 대상에 해당할 수 있습니다.
상기와 같이 국내 상장기업에 대한 상장폐지 요건 강화 등 금융위원회와 한국거래소, 금융감독원 등 감독 기관의 관리가 엄격해지는 추세이며, 이에 따라 당사를 포함한 국내 상장 기업들 또한 상장폐지 대상 지정 혹은 관리종목 지정에 대한 위험성이 증가하고 있습니다. 이러한 부분에 대해 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
당사의 최근 분기 및 과거 1개년 동안의 월평균 시가총액 추이 중 최저치를 보면, 2026년 05월 평균 시가총액이 약 244억원 수준으로 나타나고 있습니다. 이는 2026년 내 상장폐지 대상 상장기업에 해당하는 수치는 아니지만, 2027년부터의 시가총액 300억원 기준에는 해당되기에 상장폐지 요건에 해당될 수 있습니다. 또한 당사의 2026년 05월 평균 시가총액은 2026년 04월 약 268억원 대비 대폭 감소하였습니다. 현재 시가총액 미달 기준인 150억원보다 당사의 시가총액이 낮아진다면 상장폐지 요건에 해당하게 됩니다. 또한 2026년 07월부터 강화되는 시가총액 200억원 요건을 충족하지 못하게 된다면 이 또한 당사는 상장폐지 위험에 노출될 수 있습니다. 당사는 이후 강화되는 상장폐지 시가총액 요건 및 현재 시가총액 기준에 미달할 가능성이 매우 높은 상황으로 보입니다. 또한 향후 주가가 상승하더라도 해당 주가 대비 시가총액 상장폐지 기준이 높기에 주가의 연속성에 대한 문제로 상장폐지가 이루어질 수 있습니다. 상장폐지시 투자자분들의 원금 전액에 대한 손실이 발생될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다.당사는 금번 유상증자와 10:1 무상감자를 병행하여, 보통주 10주를 1주로 무상병합하는 방식을 진행하였으며, 결과적으로 무상감자 완료 후 주가는 이전의 10배가 됩니다. 이를 통해 단기적으로 동전주 상장폐지 요건에는 해당되지 않을 수 있으나, 추후 당사의 재무구조 악화, 혹은 사업의 수익성 악화 등 다양한 요인들에 의한 주가 변동성이 커질 가능성이 존재하며, 이에 따라 무상감자 완료 이후에도 동전주 상장폐지 요건에 해당하게 될 가능성은 존재하고 있습니다. 즉, 새로이 신설된 동전주 및 시가총액 요건에 의해 최근의 주가 및 시가총액이 지속된다면 상장폐지될 가능성이 매우 높은 상황입니다. 이에 투자자분들께서는 상장폐지에 대한 가능성을 충분히 인지하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

(중략)

[당사 월별 평균시가총액]

(단위 : 백만원)

날짜
평균시가총액

2025년 1월
40,705

2025년 2월
39,203

2025년 3월
39,099

2025년 4월
42,164

2025년 5월
37,859

2025년 6월
37,749

2025년 7월
34,858

2025년 8월
78,601

2025년 9월
66,228

2025년 10월
54,505

2025년 11월
44,459

2025년 12월
40,061

2026년 1월
39,790

2026년 2월
34,057

2026년 3월
27,066

2026년 4월
26,823

2026년 5월
24,383

2026년 6월 주)
19,006

(출처: KRX 정보데이터시스템)

주) 증권신고서 제출일 전일까지의 평균 시가총액입니다.

(중략)

한편, 당사의 월별 주가추이를 보면 1,000원 미만에 해당되며 이는 동전주 상장폐지 요건에 해당되나, 당사는 금번 유상증자와 함께 10대1 무상감자를 진행하고 있습니다. 이는 1주당 액면금액 100원의 보통주 10주를 동일 액면금액 보통주 1주로 무상병합으로 액면가(100원)의 변동 없이 주당 단가는 10배수 상승하는 효과가 존재합니다.

[당사 월별 평균주가 및 감자반영주가]

(단위 : 원)

날짜
평균주가
감자반영주가(주1)

2025년 1월
292
2,923

2025년 2월
282
2,816

2025년 3월
281
2,808

2025년 4월
303
3,028

2025년 5월
272
2,719

2025년 6월
271
2,711

2025년 7월
250
2,503

2025년 8월
565
5,645

2025년 9월
476
4,756

2025년 10월
391
3,914

2025년 11월
319
3,193

2025년 12월
288
2,877

2026년 1월
286
2,858

2026년 2월
245
2,446

2026년 3월
194
1,944

2026년 4월
137
1,370

2026년 5월
175
1,750

2026년 6월
193
1,930

(출처: KRX 정보데이터시스템)

주1) 감자반영 주가는 평균주가에 단순 10배수를 가정한 주가입니다.

(중략)
(주2) 정정 후

기타위험 - 나. 코스닥 상장기업 상장폐지요건 강화에 따른 위험

나. 코스닥 상장기업 상장폐지요건 강화에 따른 위험2026년 02월 11일, 금융위원회와 한국거래소는 이러한 상장폐지 요건 강화와 관련하여, "부실기업 신속 엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안"을 발표하며 시기적으로 보다 앞당겨진, 강화된 방안을 발표하였습니다.
2026년 02월 ~ 2027년 06월 "상장폐지 집중관리기간"을 지정하여 한국거래소 부이사장을 단장으로 코스닥 집중관리단을 구성하여 운영한다는 방침입니다. 이에 따른 주요 내용으로는, 시가총액, 동전주, 완전자본잠식, 공시위반 등의 4대 상장폐지 요건을 강화 및 조기화한다는 것이 주요 내용입니다.
강화된 상장폐지 요건에 의하면 상장폐지 대상 상장기업에 해당하는 수치는 아니지만, 주가가 1,000원 미만 수준으로 하락하거나 시가총액이 300억원 미만을 기록할 경우 상장폐지 대상에 해당할 수 있습니다.
상기와 같이 국내 상장기업에 대한 상장폐지 요건 강화 등 금융위원회와 한국거래소, 금융감독원 등 감독 기관의 관리가 엄격해지는 추세이며, 이에 따라 당사를 포함한 국내 상장 기업들 또한 상장폐지 대상 지정 혹은 관리종목 지정에 대한 위험성이 증가하고 있습니다. 이러한 부분에 대해 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
당사의 최근 분기 및 과거 1개년 동안의 월평균 시가총액 추이 중 최저치를 보면, 2026년 05월 평균 시가총액이 약 244억원 수준으로 나타나고 있습니다. 이는 2026년 내 상장폐지 대상 상장기업에 해당하는 수치는 아니지만, 2027년부터의 시가총액 300억원 기준에는 해당되기에 상장폐지 요건에 해당될 수 있습니다. 또한 당사의 2026년 05월 평균 시가총액은 2026년 04월 약 268억원 대비 대폭 감소하였습니다. 현재 시가총액 미달 기준인 150억원보다 당사의 시가총액이 낮아진다면 상장폐지 요건에 해당하게 됩니다. 또한 2026년 07월부터 강화되는 시가총액 200억원 요건을 충족하지 못하게 된다면 이 또한 당사는 상장폐지 위험에 노출될 수 있습니다. 당사는 이후 강화되는 상장폐지 시가총액 요건 및 현재 시가총액 기준에 미달할 가능성이 매우 높은 상황으로 보입니다. 또한 향후 주가가 상승하더라도 해당 주가 대비 시가총액 상장폐지 기준이 높기에 주가의 연속성에 대한 문제로 상장폐지가 이루어질 수 있습니다. 상장폐지시 투자자분들의 원금 전액에 대한 손실이 발생될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다.당사는 금번 유상증자와 10:1 무상감자를 병행하여, 보통주 10주를 1주로 무상병합하는 방식을 진행하였으며, 결과적으로 무상감자 완료 후 주가는 이전의 10배가 됩니다. 이를 통해 단기적으로 동전주 상장폐지 요건에는 해당되지 않을 수 있으나, 추후 당사의 재무구조 악화, 혹은 사업의 수익성 악화 등 다양한 요인들에 의한 주가 변동성이 커질 가능성이 존재하며, 이에 따라 무상감자 완료 이후에도 동전주 상장폐지 요건에 해당하게 될 가능성은 존재하고 있습니다. 즉, 새로이 신설된 동전주 및 시가총액 요건에 의해 최근의 주가 및 시가총액이 지속된다면 상장폐지될 가능성이 매우 높은 상황입니다. 이에 투자자분들께서는 상장폐지에 대한 가능성을 충분히 인지하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.
그럼에도 당사는 동전주 요건에 따른 관리종목 지정 위험 또한 존재하는 상황입니다. 2026년 07월 01일 부 주가 1,000원 미만의 동전주 상장폐지 요건이 도입되었습니다. 보통주식의 종가가 1,000원 미만인 상태가 연속하여 30일 동안 계속되는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 이와 관련하여 반복적이거나 과도한 주식병합·감자를 통한 동전주 요건 우회 방지조치도 함께 도입되었습니다. 세부 우회 방지조치는 최근 1년 이내 주식병합·감자를 한 경우 동전주 관리종목 지정 이후 추가 주식병합·감자 금지, 동전주 관리종목 지정 이후 10:1 초과 주식병합·금지 등이 존재합니다. 증권신고서 제출 전일 기준 당사의 종가는 854원이며, 이는 상기 기준에 따른 동전주 관리종목 요건에 해당됩니다. 당사의 주가가 2026년 07월 01일부터 적용되는 동전주 요건에 해당될 가능성이 높은 상황이며, 30거래일 연속 주가 1,000원 미만인 경우 관리종목 지정, 이후 90거래일 동안 45거래일 연속 1,000원 이상이 되지 못하면 최종 상장폐지됩니다. 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.

(중략)

[당사 월별 평균시가총액]

(단위 : 백만원)

날짜
평균시가총액

2025년 1월
40,705

2025년 2월
39,203

2025년 3월
39,099

2025년 4월
42,164

2025년 5월
37,859

2025년 6월
37,749

2025년 7월
34,858

2025년 8월
78,601

2025년 9월
66,228

2025년 10월
54,505

2025년 11월
44,459

2025년 12월
40,061

2026년 1월
39,790

2026년 2월
34,057

2026년 3월
27,066

2026년 4월
26,823

2026년 5월
24,383

2026년 6월 주)
17,532

(출처: KRX 정보데이터시스템)

주) 증권신고서 제출일 전일까지의 평균 시가총액입니다.

(중략)

한편, 당사의 월별 주가추이를 보면 1,000원 미만에 해당되며 이는 동전주 상장폐지 요건에 해당되나, 당사는 금번 유상증자와 함께 10대1 무상감자를 진행하고 있습니다. 이는 1주당 액면금액 100원의 보통주 10주를 동일 액면금액 보통주 1주로 무상병합으로 액면가(100원)의 변동 없이 주당 단가는 10배수 상승하는 효과가 존재합니다.

[당사 월별 평균주가 및 감자반영주가]

(단위 : 원)

날짜
평균주가
감자반영주가(주1)

2025년 1월
292
2,923

2025년 2월
282
2,816

2025년 3월
281
2,808

2025년 4월
303
3,028

2025년 5월
272
2,719

2025년 6월
271
2,711

2025년 7월
250
2,503

2025년 8월
565
5,645

2025년 9월
476
4,756

2025년 10월
391
3,914

2025년 11월
319
3,193

2025년 12월
288
2,877

2026년 1월
286
2,858

2026년 2월
245
2,446

2026년 3월
194
1,944

2026년 4월
137
1,370

2026년 5월
175
1,750

2026년 6월
130
1,296

(출처: KRX 정보데이터시스템)

주1) 감자반영 주가는 평균주가에 단순 10배수를 가정한 주가입니다.

그럼에도 당사는 동전주 요건에 따른 관리종목 지정 위험 또한 존재하는 상황입니다. 2026년 07월 01일 부 주가 1,000원 미만의 동전주 상장폐지 요건이 도입되었습니다. 보통주식의 종가가 1,000원 미만인 상태가 연속하여 30일 동안 계속되는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 이와 관련하여 반복적이거나 과도한 주식병합·감자를 통한 동전주 요건 우회 방지조치도 함께 도입되었습니다. 세부 우회 방지조치는 최근 1년 이내 주식병합·감자를 한 경우 동전주 관리종목 지정 이후 추가 주식병합·감자 금지, 동전주 관리종목 지정 이후 10:1 초과 주식병합·금지 등이 존재합니다. 증권신고서 제출 전일 기준 당사의 종가는 854원이며, 이는 상기 기준에 따른 동전주 관리종목 요건에 해당됩니다. 당사의 주가가 2026년 07월 01일부터 적용되는 동전주 요건에 해당될 가능성이 높은 상황이며, 30거래일 연속 주가 1,000원 미만인 경우 관리종목 지정, 이후 90거래일 동안 45거래일 연속 1,000원 이상이 되지 못하면 최종 상장폐지됩니다. 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.

(중략)

【 대표이사 등의 확인 】

[썸에이지] 대표이사 등의 확인서(2026.06.26)_1.jpg
[썸에이지] 대표이사 등의 확인서(2026.06.26)_1

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2026년 04월 30일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2026년 05월 22일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

정정요구에 따른 정정(
파란색)

2026년 06월 12일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

정정요구에 따른 정정(
초록색
)

2026년 06월 25일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재보완에 따른 정정(
분홍색)

2026년 06월 26일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재보완에 따른 정정(
하늘색
)

금융위원회 귀중
2026년 06월 26일

회 사 명 :
주식회사 썸에이지

대 표 이 사 :
정 기 홍

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 황새울로 246, B동 6층(수내동, 도담빌딩)

(전 화) 031-714-1381

(홈페이지) http://www.thumbage.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 실 장 (성 명) 김 정 현

(전 화) 031-714-1381

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 9,800,000주

모집 또는 매출총액 :
12,534,200,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)썸에이지 → 경기도 성남시 분당구 황새울로 246 B동 6층(수내동, 도담빌딩) SK증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 31 유진투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로 24

【 대표이사 등의 확인 】

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[썸에이지] 대표이사 등의 확인서(2026.06.25)

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요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 국내외 경기변동에 따른 위험

당사가 영위하고 있는 모바일게임 개발 사업은 국내외 거시경제의 직ㆍ간접적인 영향을 받고 있으며, 고금리, 고환율, 저성장 등에 따른 글로벌 경기침체로 인해 투자가 위축되거나 지연될 수 있습니다. 2026년 04월 국제통화기금(IMF)은 '세계경제전망(World Economic Outlook)'을 발표하며, 세계 경제성장률은 2026년에는 3.1%, 2027년에는 3.2%의 성장률을 기록할 것으로 전망했습니다. 2026년 전망치는 이전 최신 전망이었던 2026년 01월 전망 3.3% 대비 0.2%p 하향하였습니다. 국제통화기금(IMF)은 중동 전쟁이 수주 이상 지속된 후 마무리되고 점진적으로 세계 경제가 회복되며 올해 중반부터 에너지 생산·수출이 정상화된다면 2026년 세계 경제가 3.1% 성장할 것으로 전망하였습니다. 그러나, 2027년까지 전쟁이 이어져 에너지 공급 차질이 장기화할 경우 올해 성장률이 2% 수준으로 하락할 수 있다고 전망하였습니다. 국제통화기금(IMF)는 중동 전쟁에 따른 원자재 시장 불안, 인플레이션 우려, 금융 여건 악화 등이 복합적으로 세계 성장률 전망의 하향 요인으로 제시하였습니다.한국은행이 2026년 2월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제는 미국의 관세 영향 및 건설투자 회복 지연 등의 제약요인이 존재하나, 반도체 경기 개선과 세계경제의 비교적 양호한 흐름 등에 힘입어 2026년 경제성장률은 2.0% 수준을 나타낼 것으로 전망되었습니다. 소비 측면에서는 소득여건 개선 등을 바탕으로 완만한 회복세가 이어질 것으로 예상되는 반면, 건설 등 비IT 부문의 회복은 상대적으로 더딜 것으로 평가되었습니다. 또한 글로벌 경제는 AI 투자 확대와 주요국의 완화적 통화ㆍ재정정책 등에 힘입어 3% 초반의 성장세를 유지할 것으로 예상되나, 무역환경 변화에 따른 불확실성은 확대된 것으로 평가되었습니다.
상기와 같이 최근 국내외 경제는 무역협상 전개양상, 경제심리 회복속도, 글로벌 금융시장 상황과 관련하여 불확실성이 높은 상황입니다. 아울러, 미국의 관세정책, 러시아-우크라이나 전쟁, 이란-미국 전쟁 장기화 우려 및 유가 상승 등의 대외적 요인들은 글로벌 경기의 불확실성을 더욱 높일 것으로 예상됩니다. 글로벌 경기의 불확실성은 당사가 영위하는 사업에 직간접적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

나. 게임 시장 성장성 정체 위험2024년 국내 모바일 게임시장 규모는 2023년 대비 3.4% 성장한 약 14.1조원을 기록하였습니다. 국내 모바일 게임시장은 꾸준히 성장하고 있으나, 성장률이 2022년 7.6%에서 2024년 3.4%까지 감소하며 성장세가 둔화되는 모습을 보이고 있습니다. 2024년 기준 국내 시장 내 모바일 게임의 시장 점유율은 약 59.0%로, 2022년 시장 점유율인 58.8% 대비 소폭 상승하며 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. 국내 기업들이 다양한 장르와 플랫폼을 통해 새로운 작품을 출시하며 게임 업계 성장이 지속되고 있지만, 여전히 산업 전반에 존재하는 불확실성 및 경제 침체 등 다양한 위험 요소들로 인해 당사가 영위하고 있는 게임산업에 부정적 영향을 받을 가능성이 존재합니다. 이에 따라 게임시장 전체적인 침체가 당사의 이후 신규 게임 등의 흥행 등에 부정적인 영향을 받을 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

향후 게임시장이 전반적으로 정체되는 경우 게임시장의 성장률이 감소할 수 있는 것은 물론, 게임산업의 트렌드가 급변하여 시장의 성장이 둔화되거나, 시장의 고성장 가능성으로 인하여 지나친 경쟁 상황이 발생되어 마케팅 비용이 증가하여 게임업체 수익성이 악화되는 상황이 발생한다면 당사의 성장성, 재무안정성, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 게임 산업 내 경쟁 심화 관련 위험
게임 산업은 기술 발전의 속도가 빠르고 지속적으로 신작 게임 등 콘텐츠가 출시되며, 이용자의 수요 및 선호도, 사업 모델 및 산업 기준 등이 급변하는 특성이 있습니다. 당사가 영위하고 있는 모바일 게임 시장은 위와 같은 게임 산업의 특성으로 인해 전세계적으로 경쟁이 매우 치열합니다. 특히 이용자가 경험하는 전반적인 게임의 수준, 게임 콘텐츠의 다양성 및 깊이, 이용 편이성, 접근성, 가격, 브랜드 매력도 및 평판 등 다양한 요인을 중심으로 경쟁이 이뤄지고 있습니다. 플랫폼에 게임을 공급하는 회사나 이를 사용하는 이용자나 모두 플랫폼에 무료로 접근 가능한 구조 때문에, 이용자에게 사랑받는 게임을 출시할 수만 있다면 어떤 업체라 하더라도 상업적인 성공이 가능하게 되었습니다. 이러한 여건에 따라, 산업 생태계가 안정된 기존 산업과는 다소 다르게, 최근에도 국내외에서 글로벌 초대형 규모의 게임회사가 탄생하고 있습니다.
게임 시장의 성숙도가 높아짐에 따라 게임 개발에 많은 시간과 비용을 투입할 수 있는 대형 게임사 위주로 시장이 재편되는 양상을 보이고 있습니다. 그리고 게임 수준이 점차 고도화됨에 따라 하나의 신작을 출시하기까지 더 많은 인력, 시간, 비용이 투입되고 있으며, 출시한 뒤에도 지속적인 매출을 올리기 위해 홍보ㆍ마케팅 전략도 중요해지고 있습니다. 이처럼 상대적으로 자본력이 부족한 중소형 업체들에게는 시장환경이 불리하게 작용하는 만큼, 당사가 신작 개발이나 마케팅에 많은 노력을 기울이고 있다고 하더라도 대형 게임사와의 경쟁 심화로 인해 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
라. 게임의 흥행실패 위험게임산업은 게임 개발 이후 개별 게임의 흥행 여부에 따라 실적 변동성이 큰 고위험-고수익 산업의 특징을 보이고 있습니다. 신작 개발 과정에 많은 인력과 연구개발비가 소요되지만, 시장에 출시되는 수많은 게임 중 흥행을 기록하는 게임은 그 중 일부 입니다. 하지만 출시한 게임이 성공으로 이어질 경우, 게임 산업의 특성상 낮은 추가 투입 비용으로 인해 이윤을 기하급수적으로 증대시킬 수 있는 특징을 지니고 있습니다. 이와 같이 신규 출시 게임 흥행 여부는 게임 회사 실적에 중요한 영향을 미치는 요인입니다.
그러나 이러한 당사의 신규 출시 예정인 게임의 흥행 여부에 대해 구체적으로 예상할 수 있는 사항 등은 없으며, 이에 따라 당사는 다양한 위험 요소에 직면할 수 있습니다.
첫째, 시장 경쟁이 치열하여 기존 인기 게임들과의 차별화가 어려울 수 있습니다. 소비자들의 기대치가 높아질수록, 신작이 기존 게임의 품질이나 재미를 충족하지 못할 경우 흥행에 실패할 위험이 큽니다. 또한, 마케팅 비용이 과다하게 소요될 경우 초기 투자 회수에 어려움을 겪을 수 있습니다. 둘째, 개발 과정에서 기술적 문제나 일정 지연이 발생할 가능성도 배제할 수 없습니다. 이러한 문제는 게임의 완성도를 저하시켜 소비자 반응에 악영향을 미칠 수 있습니다.
더불어, 게임 출시 후 사용자 피드백에 대한 적절한 대응이 이루어지지 않으면, 장기적인 수익성을 확보하기 어려워질 수 있습니다. 이처럼 여러 요인이 복합적으로 작용하여 회사는 예기치 못한 재정적 위기를 맞을 수 있습니다.
마. 해외 시장 진출 관련 위험PC 및 모바일 게임은 소프트웨어 프로그램 언어인 소스 코드를 통해 개발되는 무형의 제품으로 지리적 제약을 받지 않으며 장르적 특성 상 언어적, 문화적 장벽이 낮아 타 국가에 수출하기가 용이한 편입니다. 또한, 게임이 일단 출시가 되고 나면 유저 한 명에게 추가로 서비스를 제공하기 위한 한계비용은 거의 0에 가까워서 게임사들 입장에서는 최대한 다양한 시장에서 많은 유저들에게 게임을 제공하는 게 수익성을 높이는 데 중요합니다. 그래서 글로벌 시장으로 진출하기 위한 노력을 기울이고 있으며, 세계 3대 게임 빅마켓으로 꼽히는 미국과 중국, 일본 외에도 동남아, 중동, 지역도 빠르게 성장하고 있어 국내 게임사의 관심이 집중되고 있습니다.
당사는 서비스 지역을 다변화하고 있으며, 각 국가/지역별 특성에 맞춘 현지화 전략으로 해외 사업을 지속적으로 운영해나갈 계획입니다. 하지만 위에서 서술한 바와 같이, 외교적 갈등 등으로 인한 수출 제한, 현지에서의 갑작스러운 규제 강화로 인한 서비스 차질 등 다양한 문제가 발생할 경우 당사의 해외 사업 운영에도 어려움을 겪을 수밖에 없습니다. 이처럼 해외 각국의 정세 및 규제 변동은 당사 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
바. 게임산업 규제 관련 위험
당사는 모바일 및 게임 개발회사로서 다수 국가에서 게임을 제공하고 있어 각국에서 시행 중인 다양한 법규의 적용을 받고 있으며, 이로 인해 경우에 따라 당사 게임에 대한 제한 조치, 벌금, 처벌 등 제재 조치가 이뤄질 수 있습니다. 당사 게임의 콘텐츠와 사용에 영향을 미칠 수 있는 법률이 지속적으로 도입되고 있습니다. 많은 국가들은 게임 콘텐츠 검열 또는 금지하는 법을 시행하고 있으며, 데이터 보안, 프라이버시 및 국가안보 등의 사유로 온라인 및 모바일 앱의 사용을 금지하거나 제한할 수 있는 법률을 도입하여 시행하고 있는 국가 역시 증가하고 있습니다. 만약 새로운 법령이 예상치 못한 형태로 도입되거나 기존 법령의 해석이나 적용이 변경될 수 있는 경우, 당사가 고객에게 제공할 수 있는 제품 및 서비스는 물론 당사의 제품 및 서비스로서 공략할 수 있는 잠재적 시장의 규모가 상당히 축소될 수 있습니다.
당사는 게임 산업에 중대하고 부정적인 영향을 미치는 새로운 법률 및 규정 또는 당사의 사업에 중대한 악영향을 미칠 수 있는 기존 법률 및 규정의 새로운 해석 및 적용을 정확하게 예측, 예방 또는 효과적으로 대응하지 못할 수 있으며, 이 경우 당사가 계획하는 영업 실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
사. 게임 이용자 이탈 등에 따른 위험당사는 MMORPG, RPG, 전략시뮬레이션게임, AR게임 등 다양한 장르의 게임 라인업을 보유하고 있습니다. 당사의 게임은 국내를 비롯한 글로벌 유저들이 이용하고 있습니다. 당사는 게임 진행에 다양한 캐릭터의 레벨과 배경 스토리를 포함하여 이용자들로 하여금 긴 시간의 게임플레이를 하게 하고, 지속적인 업데이트를 통해 이용자의 흥미를 유지하기 위하여 노력하고 있습니다. 이를 바탕으로 동사 게임 컨텐츠 PLC(Product Life Cycle)을 늘리기 위해 노력하고 있습니다. 하지만, 당사의 매출의 대부분을 차지하고 있는 모바일게임의 경우 시장 내 경쟁이 치열해지고 있으며 유저의 접근과 이탈이 매우 용이하며 게임의 PLC(Product Life Cycle)가 점점 짧아지고 있습니다. 또한, 오프라인 활동의 증가로 모바일 게임에 대한 수요가 둔화되고 있고 콘텐츠 소모시간이 빨라지는 등 모바일 게임시장 영업여건이 저하되고 있는 추세입니다. 이에 따라 소비자들의 이탈을 막기 위해 지속적으로 게임을 개발 및 퍼블리싱하며 적극적인 마케팅 활동을 바탕으로 소비자들의 관심을 이끌어내야 하는 부담이 존재합니다.
지속적으로 흥행게임을 출시하지 못하거나 기존 게임 업데이트에 실패하여 이용자의 이탈이 발생하면 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 게임의 아이템이 가치가 없어지거나 게임 내 프로모션 활동이 효과적이지 못하여 과금유저의 지속적인 아이템 구매가 감소하는 경우에도 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

가. 실적 악화에 따른 투자주의환기종목, 관리종목, 상장폐지 관련 위험

당사는 투자주의환기종목, 관리종목 내지 상장폐지 등의 위험을 줄이기 위해서는 자기자본의 확충 및 실적 개선이 반드시 필요한 상황입니다.
특히, 당사는 2025년 말 기준 최근 4개 사업연도에 각각 영업손실이 발생하였으며, 2026년 말 기준으로도 영업손실이 발생할 경우 투자주의 환기종목에 지정됩니다.
투자주의 환기종목으로 지정될 경우 주가하락, 투자심리위축 등 투자자분들의 투자금액 손실 뿐만 자본시장 내에서의 자금조달 제한이 발생될 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 이러한 점을 유의하시어 투자 판단에 임하시기 바랍니다.

또한 당사는 코스닥시장 상장규정 제53조에 따른 관리종목 지정요건 중 자기자본 대비 법인세비용차감전 계속사업손실 비율이 50%를 초과하는 경우와 자본잠식률이 50% 이상인 경우에 해당할 가능성이 있습니다. 자기자본 대비 법인세비용차감전 계속사업손실 비율과 관련하여, 2025년 말 기준 당사의 해당 비율은 71.69%로 50%를 초과하였습니다. 다만 동 요건은 최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 해당할 경우 적용되므로, 2025사업연도에는 해당 사항이 없으며, 2026사업연도에도 동 비율이 50%를 초과할 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다.

한편, 2026년 말 기준 법인세비용차감전순손실이 2026년 1분기 1,092백만원을 단순 연환산한 4,368백만원 수준으로 발생한다고 가정하였을 때, 금번 유상증자 자금이 100% 납입되는 경우 자기자본 대비 법인세비용차감전순손실 비율은 20.70%, 70% 납입되는 경우 25.19%, 50% 납입되는 경우 29.45% 수준으로 예상됩니다. 따라서 현재 가정에 따르면 법인세비용차감전순손실 관련 관리종목 지정 요건에는 해당하지 않을 것으로 예상됩니다. 다만, 실제 법인세비용차감전순손실 규모가 예상치를 크게 상회하거나 유상증자 납입금액이 계획 대비 감소할 경우 자기자본 대비 법인세비용차감전순손실 비율이 상승할 수 있으며, 2026년도 말 기준 관련 요건을 충족하는 경우 관리종목에 지정될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

자본잠식률과 관련하여, 2025년 말 기준 당사의 자본잠식률은 7.16%로 자본잠식이 일부 발생하였으나, 이는 금번 10:1 무상감자를 통해 일부 해소될 예정입니다.
무상감자 및 유상증자 완료 후 당사의 자본잠식률이 50%를 초과하기 위해서는 2026년 2분기 ~ 4분기 중 23,191백만원을 초과하는 당기순손실이 발생해야 합니다. 만약, 금번 유상증자가 취소되어 추가적인 자본확충이 이루어지지 않는 경우를 가정하면 2026년 1분기 연결기준 당기순손실이 1,092백만원이므로 2026년 2분기 ~ 4분기 중 11,138백만원 이상의 당기순손실이 발생한다면 무상감자를 반영한 이후에도 자본잠식률이 50% 이상을 기록하게 되어 관리종목에 해당하게 됩니다. 따라서 금번 유상증자가 실패하게 되거나 발행총액이 감소하게 된다면 관리종목에 편입될 가능성이 높습니다.
한편 금융위원회는 2026년 02월 12일 시가총액에 따른 상장폐지 요건 강화 이외에도 동전주, 완전자본잠식 및 공시위반 관련 상장폐지 요건을 강화하거나 일부 요건을 신설하였습니다. 당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 완전자본잠식 및 공시위반 사항은 존재하지 않으나, 증권신고서 제출일 전일 기준 주가가 121원으로, 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성이 존재합니다. 당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 완전자본잠식 및 공시위반 사항은 존재하지 않으나, 주가의 지속적인 하락이 나타나고 있습니다. 2026년 04월 30일 이사회결의일 주가는 196원을 기록하였으며, 금번 증권신고서 제출일 2026년 06월 25일 종가는 854원(무상감자 완료)으로 이사회결의일 이후 지속적으로 하락하여 56.4% 감소한 수준입니다. 향후 신설된 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성이 존재하며, 시가총액에 따른 상장폐지 요건에 해당될 가능성 또한 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.한편 금융위원회는 2026년 02월 12일 시가총액에 따른 상장폐지 요건 강화 이외에도 동전주, 완전자본잠식 및 공시위반 관련 상장폐지 요건을 강화하거나 일부 요건을 신설하였습니다. 당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 완전자본잠식 및 공시위반 사항은 존재하지 않으나, 증권신고서 제출일 전일 기준 주가가
121원으로, 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성이 존재합니다.
2026년 04월 30일 최초 증권신고서 제출 이후 2026년 05월 평균 시가총액은 24,383백만원, 2026년 06월 평균 시가총액(2026년 06월 01일 ~ 증권신고서 제출일 전일)은 17,532백만원이며, 증권신고서 제출일 전일(2026년 06월 25일) 시가총액은 11,891백만원입니다. 향후에도 시가총액이 유사한 수준을 유지할 경우 2026년 07월 01일부터 적용되는 시가총액 200억원 기준에 미달하여 관리종목에 지정될 수 있습니다. 30거래일 연속 시가총액 기준 하회 시 관리종목에 지정되고, 이후 90거래일 동안 연속 45거래일 시총 기준을 상회하지 못하면 즉시 상장폐지가 됩니다. 당사는 증권신고서 제출 진일 종가 기준 시가총액이 약 119억원 수준으로, 현재 시가총액 관리종목 지정 기준에 해당됩니다. 이러한 바 당사의 상기 요건에 따른 관리종목 지정 및 상장폐지 위험이 존재하고 있음에 대해 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
당사는 상기 서술한 바와 같이, 시가총액 미달에 관련한 요건, 동전주 관련 요건 등에 따라 관리종목 지정 및 상장폐지에 대한 위험이 존재하고 있습니다. 이러한 주가 및 시가총액과 관련한 관리종목 지정 및 상장폐지는 주가 변동으로 인해 항상 관련 위험이 존재하고 있으며, 당사의 금번 유상증자 자금조달이 완료되지 않은 시점 또한 충분히 발생 가능한 상황입니다. 당사의 유상증자가 완료되지 않은 시점에서 당사가 관리종목으로 지정될 경우, 금번 유상증자가 철회될 가능성이 존재하며, 당사의 유상증자 청약이 진행되기 전 혹은 청약이 완료된 이후 관리종목에 지정될 가능성 또한 존재합니다. 금번 유상증자가 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라, 신주인수권증서의 상장 및 매매가 진행될 예정이나, 당사가 관리종목으로 지정될 경우 신주인수권증서의 상장이 폐지될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.당사는 2026년 04월 10일 이사회결의로 10대1 비율의 무상감자를 추진하고 있으며, 이는 주식의 액면가를 줄이는 대신 기존 주주들의 보유주식수를 10분의 1로 조정하는 주식병합 감자로, 액면가(100원)의 변동 없이 주당 단가는 10배수 상승하는 효과가 존재합니다. 금번 무상감자를 통해 자본잠식 및 동전주 관련 위험을 해소하고 향후 신규 투자 및 금융기관과의 협력 등 경영활동 전반에 부담을 줄이고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 지속적인 영업손실로 인해 자본잠식이 심화되어 관리종목 지정사유에 해당되거나, 주가의 변동성으로 인해 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성을 배제할 순 없으니, 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 증권의 발행을 통한 잦은 자금조달에 따른 주주가치 희석화 위험

당사는 금번 유상증자를 제외하고, 최근 5년간 자본시장에서 유상증자 1회 및 주권관련사채 발행 1회를 통해 총 2회에 걸쳐 약 15,000백만원의 자금을 조달한 바 있습니다. 금번에도 주주배정후 실권주 일반공모를 통해 대규모 자금을 조달하고자 합니다.
당사는 사업을 영위함에 있어 필요한 자금을 자본시장으로부터 수차례에 걸쳐 조달해 왔습니다. 그럼에도 불구하고, 당사의 현재 재무상황으로는 영업활동이 가시적으로 개선되기까지 투입해야 하는 운전자본과 유동자금이 부족한 것으로 판단됩니다.
따라서, 금번 유상증자가 지연 또는 취소되거나 주가하락으로 인해 납입금액이 현저히 부족할 경우에는 향후에도 외부 투자자로부터 빈번하게 자금을 조달할 가능성이 높습니다. 특히 금리 및 증시가 지속적으로 변동하는 등 자본시장 내 조달여건이 지속적으로 열악해 진다면, 당사의 수익성과 재무건전성이 더욱 악화되어 경영활동을 수행하기 어려운 중대한 부정적인 사건이 발생할 수도 있습니다.
만약 당사의 경영성과와 재무안정성 관련 지표가 급격하게 악화되어 채무불이행, 주권매매정지 등의 사태가 발생한다면 당사의 주주와 채권자에게 대규모 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 매출 및 수익성 악화 관련 위험

당사의 연결기준 영업수익은 2023년 11,561백만원에서 2024년 13,976백만원으로 증가하였으며, 이는 2024년 「갓레이드」 출시로 인한 신규 매출 발생이 반영된 결과입니다. 그러나 2025년에는 6,019백만원을 기록하여 전년 대비 56.93% 감소하였으며, 이는 「갓레이드」의 초기 매출 효과가 2025년에는 유지되지 못하고 급격히 둔화된 것에 기인합니다.

한편, 영업비용은 2023년 24,384백만원, 2024년 24,145백만원, 2025년 13,894백만원으로 나타났습니다. 2024년에는 매출 증가에 따라 영업비용율이 2023년 210.92%에서 172.76%로 하락하였으나, 2025년에는 구조조정에 따른 급여 감소 및 매출 감소에 따른 플랫폼 판매수수료 감소 등으로 영업비용 절대 규모는 축소되었음에도 불구하고, 매출 감소폭이 더 크게 나타남에 따라 영업비용율은 230.86%로 상승하였습니다.

이에 따라 영업이익은 2023년 -12,823백만원, 2024년 -10,169백만원, 2025년 -7,876백만원으로 손실 규모는 축소되는 추세를 보이고 있으나, 매출 감소 영향으로 영업이익률은 2024년 -72.76%에서 2025년 -130.86%로 확대되어 수익성은 오히려 악화되었습니다.

당기순이익은 금융수익 및 기타비용 등의 변동에 따라 기간별로 상이한 흐름을 보이고 있습니다. 2023년 -12,352백만원, 2024년 -6,888백만원, 2025년 -9,267백만원을 기록하였으며, 2024년의 경우 세한벤처펀드 관련 공정가치측정 평가이익 약 3,249백만원 등이 금융수익으로 반영됨에 따라 영업손실 대비 당기순손실 규모가 축소된 측면이 있습니다. 반면, 2025년에는 무형자산 손상차손 약 1,690백만원 등이 기타비용으로 반영되고, 금융수익이 감소함에 따라 당기순손실 규모가 다시 확대되었으며, 당기순이익률 또한 -153.96%로 크게 악화되었습니다.

최근 당사의 주요 게임은 신작 출시 초기 매출이 집중된 이후 단기간 내 매출이 빠르게 감소하는 흐름을 반복적으로 보이고 있으며, 이에 따라 신작 게임 출시를 위해 선행적으로 투입된 개발비, 마케팅비 및 IP 확보 비용 대비 매출이 충분히 유지되지 못하는 사례가 발생하고 있습니다. 이와 같은 흐름이 향후에도 지속되어 기존 게임의 매출 회복 또는 신규 게임의 흥행이 원활히 이루어지지 않을 경우, 수익성 개선이 제한될 뿐만 아니라 지속적인 영업손실 발생, 현금흐름 저하 및 재무구조 악화로 이어질 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 재무안정성 관련 위험
당사의 최근 3년간 연결기준 자산총계는 2023년 38,948백만원에서 2024년 25,094백만원, 2025년 14,245백만원으로 지속적으로 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 영업손실 및 당기순손실이 지속됨에 따라 결손금이 2023년 -76,999백만원에서 2025년 -93,171백만원으로 확대되는 가운데, 현금및현금성자산이 2023년 1,523백만원에서 2025년 394백만원으로 감소하고 단기금융상품 또한 같은 기간 24,331백만원에서 2,034백만원으로 크게 감소하는 등 유동자산이 2023년 29,551백만원에서 2025년 3,330백만원으로 축소된 데 주로 기인합니다. 부채총계의 경우 2023년 12,967백만원에서 2025년 1,318백만원으로 크게 감소하였으며, 이는 2022년 8월 12일 발행된 전환사채(100억원)가 2024년 8월 12일 풋옵션 행사로 상환되면서 유동성전환사채 10,000백만원이 소멸된 데 주로 기인합니다. 자본총계는 당기순손실 누적으로 인해 2023년 25,982백만원에서 2025년 12,927백만원으로 감소하였으며, 2025년 기준 자본잠식률은 7.16%로 일부 자본잠식이 발생한 상태입니다.
당사의 연결기준 부채비율은 2023년 49.91%에서 2025년 10.20%로 하락하고, 동 기간 유동비율 또한 251.76%에서 312.50%로 개선된 것으로 보이나, 이는 전환사채 상환 등 유동부채 감소에 따른 영향이 반영된 결과로 당사의 실질적인 유동성 여력은 부족한 수준입니다.

또한 자본총계는 지속적인 당기순손실 누적으로 감소하여 2025년 기준 자본잠식률 7.16%를 기록하는 등 자본잠식이 발생한 상태이며, 이자보상배율 또한 지속적으로 음(-)의 값을 기록하고 있습니다.

이는 신작 게임 개발 및 서비스 출시를 위해 개발비, 마케팅비 및 IP 확보 비용 등이 선행적으로 대규모 투입되었으나, 개별 게임의 매출이 기대 수준에 미치지 못하거나 출시 이후 단기간 내 감소하면서 투자 대비 매출이 충분히 발생하지 못한 데 따른 것으로 판단됩니다.이는 신작 게임 개발 및 서비스 출시를 위해 개발비, 마케팅비 및 IP 확보 비용 등이 선행적으로 투입되었으나, 기대 수준의 매출이 발생하지 못하거나 출시 이후 매출이 빠르게 감소하면서 투자 대비 충분한 매출이 창출되지 못한 데 따른 것으로 판단됩니다. 이에 따라 향후 신작출시 및 유의미한 실적 개선이 이루어지지 않을 경우, 유동성 부족 및 재무구조 악화로 인해 정상적인 사업 운영에 제약이 발생할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 현금흐름 악화 관련 위험

당사는 차입금이 없는 구조로 재무활동에 따른 자금 유출은 제한적인 수준이나, 신작 매출 부진 등에 따라 영업활동을 통한 현금 창출이 이루어지지 못하면서 최근 3개년 동안 영업활동현금흐름이 지속적인 순현금유출을 기록하고 있습니다.

또한 단기금융상품 처분 등을 통해 투자활동에서 일시적인 현금 유입이 발생하였으나, 2025년 말 기준 단기금융상품 잔액은 2,034백만원 수준으로 감소하여 추가적인 유동성 확보 여력은 제한적인 상황입니다. 더불어 당사는 사업 특성상 IP 확보 및 사업 시너지 창출을 위한 지분 투자 등이 지속적으로 요구되는 구조로, 향후에도 투자활동에 따른 자금 유출이 불가피할 것으로 판단됩니다.

이에 따라 향후 신작 게임의 흥행이 기대에 미치지 못하거나 영업활동을 통한 현금 창출력이 개선되지 않을 경우, 가용 현금의 소진 및 유동성 부족이 현실화될 가능성이 존재하며, 이는 게임 개발 및 퍼블리싱, 서비스 운영 등 정상적인 사업 수행에 중대한 제약으로 작용할 수 있습니다. 특히, 외부 자금조달이 적시에 이루어지지 않을 경우 단기적인 유동성 위기로 이어질 가능성도 배제할 수 없으니 투자자께서는 이 점 각별히 유의하시기 바랍니다.

바. 주요 매출처 편중 관련 위험동사는 현재 주요 게임인 「복싱스타」, 「갓레이드」, 「데카론M」 등을 서비스하고 있으며, 매출은 구글 플레이스토어, 애플 앱스토어, 원스토어 등 모바일 플랫폼을 통해 발생하고 있습니다. 2025년 기준 상위 3개 매출처에 대한 매출 비중은 총 87.2%를 차지하고 있으며, 이 중 구글 및 Apple Inc.에 대한 매출 비중은 각각 48.1%, 33.5%로, 주요 플랫폼 사업자에 대한 매출 의존도가 높은 수준입니다. 또한 2024년 및 2023년에도 상위 3개 매출처 비중은 각각 93.9%, 86.2%로 나타나, 매출이 특정 플랫폼 사업자에 집중된 구조를 보이고 있습니다.
동사가 자체 퍼블리싱 확대 또는 신규 플랫폼 진출 등을 통해 매출 구조 다변화를 추진할 수 있으나, 단기간 내 매출처 집중도가 유의미하게 완화되기는 어려울 수 있으며, 향후에도 모바일 플랫폼을 중심으로 한 서비스 구조가 지속될 것으로 예상됩니다. 따라서 주요 플랫폼 사업자에 대한 매출 의존도가 지속되는 상황에서 관련 거래 조건 또는 시장 환경의 변화는 동사의 사업에 직간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
사. 특정 게임 성과 의존 및 매출 변동성 확대 위험동사의 매출은 「복싱스타」, 「갓레이드(GODS RAID)」, 「데카론M」 등 주요 모바일 게임을 중심으로 발생하고 있으며, 개별 게임의 성과에 따라 매출 비중이 유의적으로 변동하는 특성을 보이고 있습니다. 동사의 매출은 특정 단일 게임에 장기간 안정적으로 집중되는 구조라기보다는, 신규 게임 출시 및 흥행 여부, 기존 게임의 라이프사이클 변화 등에 따라 주요 매출원이 변동되는 구조적 특성을 가지고 있습니다. 「복싱스타」와 같이 일부 게임의 경우 충성 이용자 기반을 바탕으로 일정 수준의 매출이 지속적으로 발생하고 있으나, 전체 매출 내 비중은 시기별로 큰 폭의 변동이 있습니다.

특히 모바일 게임 산업의 특성상 개별 게임은 출시 이후 일정 기간 동안 높은 매출을 기록한 이후 점진적으로 감소하는 경향이 있으며, 이를 보완하기 위해서는 신규 게임의 지속적인 출시 및 흥행이 요구됩니다. 그러나 신규 게임의 경우 이용자의 선호 및 시장 반응을 사전에 정확히 예측하기 어려우며, 개발 및 출시 과정에서 일정 지연, 개발비용 증가 등의 위험이 존재합니다.
이에 따라 주요 게임의 매출 감소 또는 이용자 이탈이 발생하거나, 신규 출시 게임이 기대 대비 흥행하지 못할 경우 동사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 존재합니다. 따라서 향후에도 개별 게임의 성과에 따라 매출 구조 변동성이 지속될 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

아. 인력 채용 및 유지 관련 위험동사는 모바일 게임 개발 및 서비스 사업을 영위하고 있으며, 신규 게임 개발 및 기존 게임 운영을 위해 개발 인력 및 사업 인력의 확보가 중요한 요소로 작용하고 있습니다. 특히 동사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 운영자금으로 활용하여 신규 게임 개발을 추진할 계획이며, 이에 따라 향후 개발 인력 및 관련 전문 인력에 대한 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.
동사가 향후 필요한 인력을 적시에 확보 및 유지하지 못하거나, 인력 확충 과정에서 발생하는 조직 운영상의 비효율을 적절히 관리하지 못할 경우 동사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
자. 소송 및 우발채무 등 관련 위험
당사는 증권신고서 제출일 현재 계류 중인 소송이 없으며, 담보제공 및 지급보증 등의 우발채무 역시 존재하지 않습니다. 다만,
소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
차. 종속기업 및 관계기업투자 관련 위험

당사는 2016년 이후 현재까지 투자조합 출자 및 비상장주식 취득 등의 방식으로 타법인에 대한 투자를 진행해왔습니다. 각 투자 건은 해외게임 발굴 및 서비스, 게임 개발 역량 확보, 게임 운영 및 서비스 보완, 외부 콘텐츠 및 IP 확보 등을 목적으로 이루어졌습니다.

모바일게임 사업의 특성상 지속적인 콘텐츠 공급 및 흥행을 위해 신규 IP 확보가 중요한 요소로 작용하고 있습니다. 이에 따라 당사는 신규 IP를 발굴할 수 있는 투자처에 대한 출자 및 지분 인수를 통해 게임 개발에 활용 가능한 IP를 확보하고자 하는 전략을 가지고 있습니다. 이와 같은 전략에 따라 향후에도 유사한 형태의 투자 및 지분 취득이 지속될 가능성이 존재하며, 이에 따른 추가적인 자금 유출이 발생할 수 있습니다.
또한 기존 투자대상 또는 향후 투자대상의 사업성과가 기대에 미치지 못하거나 확보한 IP가 실제 게임 개발 및 매출 창출로 이어지지 않을 경우, 투자수익이 제한되거나 손실이 발생할 가능성이 존재합니다. 나아가 투자대상과의 사업 연계가 원활히 이루어지지 않을 경우 기대한 효과가 실현되지 않을 수 있으며, 이는 당사의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 특수관계자와의 거래위험

당사는 신고서 제출일 현재 모바일게임 개발 및 서비스 사업을 영위하고 있으며, 사업 수행 과정에서 지배기업 및 계열회사, 투자조합 등 특수관계자와의 거래가 존재합니다. 당사는 지배기업인 (주)네시삼십삼분을 최상위로 하는 지배구조 하에 있으며, 지배기업의 종속기업인 (주)큐로드 및 그 하위 종속기업인 (주)발렌타인드림, (주)엔코라인 등과 함께 사업을 영위하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 기준 특수관계자에 대한 채권·채무 규모는 전반적으로 크지 않은 수준이나, 이는 거래 규모 자체가 아직 제한적인 데 기인한 측면이 있습니다. 향후 사업 확장에 따라 특수관계자와의 거래가 증가할 경우 관련 채권·채무 규모 역시 함께 확대될 가능성이 존재합니다.

또한 특수관계자 간 거래는 거래조건의 적정성 확보가 상대적으로 중요하며, 내부통제가 충분히 작동하지 않을 경우 당사에 불리한 조건으로 거래가 이루어지거나 부의 이전이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 특히 특수관계자의 재무상태 또는 영업실적이 악화될 경우 미수금 등의 회수 지연 또는 회수불능으로 이어질 수 있으며, 이는 단순 손익 영향에 그치지 않고 당사의 현금흐름 및 유동성에 직접적인 부담으로 작용할 수 있습니다.

더 나아가 이러한 상황이 지속될 경우 추가적인 자금 투입 또는 대손 인식으로 이어질 가능성도 존재하며, 당사의 재무상태 및 사업 운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 각별히 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 금융감독기관의 관리감독기준 강화에 따른 위험최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 투자주의환기종목 지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 또한 2024년 2월 27일, 금융감독원은 기업공개(IPO), 유상증자 주관 업무 관련하여 16개 증권사와 간담회를 갖고 주관 업무 관련 불공정거래 및 위규 행위에 대해 엄정하게 대응하겠다고 밝혔습니다. 주주권익 훼손 우려가 있는 유상증자에 대해서는 증권신고서가 주주와의 공식적 소통 창구가 될 수 있도록 심사 절차 및 기준을 정비하고 이를 공개하였습니다. 특히, △ 주주 가치 희석화, △ 일반주주 권익 훼손 우려, △ 주관사의 의무 소홀 등 7개 사유 중 하나에 해당하는 경우 '중점심사 유상증자' 대상으로 선정해 유상증자의 당위성, 의사결정 과정, 이사회 논의 내용, 주주 소통계획 등 기재 사항을 집중심사한다고 밝혔습니다. 이처럼 증권신고서 제출일 현재 중점심사 대상의 주요 심사항목에 대한 내용은 최대한 본 증권신고서에 기재하였습니다.
최근 소액주주들의 유상증자에 대한 관심도가 높아지고 있고, 이에 당사는 소액주주 및 투자자분들께 투자위험을 충분히 공시할 수 있도록 하였습니다. 또한 주주권익 훼손을 방지하기 위해 본 증권신고서가 주주와의 공식적 창구가 될 수 있도록 보다 면밀하게 작성하였으며 이외에도 금번 유상증자의 당위성 및 상세한 자금사용목적에 대해서 다양한 소통을 위해 노력할 것 입니다.
나. 코스닥 상장기업 상장폐지요건 강화에 따른 위험2026년 02월 11일, 금융위원회와 한국거래소는 이러한 상장폐지 요건 강화와 관련하여, "부실기업 신속 엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안"을 발표하며 시기적으로 보다 앞당겨진, 강화된 방안을 발표하였습니다.
2026년 02월 ~ 2027년 06월 "상장폐지 집중관리기간"을 지정하여 한국거래소 부이사장을 단장으로 코스닥 집중관리단을 구성하여 운영한다는 방침입니다. 이에 따른 주요 내용으로는, 시가총액, 동전주, 완전자본잠식, 공시위반 등의 4대 상장폐지 요건을 강화 및 조기화한다는 것이 주요 내용입니다.
강화된 상장폐지 요건에 의하면 상장폐지 대상 상장기업에 해당하는 수치는 아니지만, 주가가 1,000원 미만 수준으로 하락하거나 시가총액이 300억원 미만을 기록할 경우 상장폐지 대상에 해당할 수 있습니다.
상기와 같이 국내 상장기업에 대한 상장폐지 요건 강화 등 금융위원회와 한국거래소, 금융감독원 등 감독 기관의 관리가 엄격해지는 추세이며, 이에 따라 당사를 포함한 국내 상장 기업들 또한 상장폐지 대상 지정 혹은 관리종목 지정에 대한 위험성이 증가하고 있습니다. 이러한 부분에 대해 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
당사의 최근 분기 및 과거 1개년 동안의 월평균 시가총액 추이 중 최저치를 보면, 2026년 05월 평균 시가총액이 약 244억원 수준으로 나타나고 있습니다. 이는 2026년 내 상장폐지 대상 상장기업에 해당하는 수치는 아니지만, 2027년부터의 시가총액 300억원 기준에는 해당되기에 상장폐지 요건에 해당될 수 있습니다. 또한 당사의 2026년 05월 평균 시가총액은 2026년 04월 약 268억원 대비 대폭 감소하였습니다. 현재 시가총액 미달 기준인 150억원보다 당사의 시가총액이 낮아진다면 상장폐지 요건에 해당하게 됩니다. 또한 2026년 07월부터 강화되는 시가총액 200억원 요건을 충족하지 못하게 된다면 이 또한 당사는 상장폐지 위험에 노출될 수 있습니다. 당사는 이후 강화되는 상장폐지 시가총액 요건 및 현재 시가총액 기준에 미달할 가능성이 매우 높은 상황으로 보입니다. 또한 향후 주가가 상승하더라도 해당 주가 대비 시가총액 상장폐지 기준이 높기에 주가의 연속성에 대한 문제로 상장폐지가 이루어질 수 있습니다. 상장폐지시 투자자분들의 원금 전액에 대한 손실이 발생될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다.당사는 금번 유상증자와 10:1 무상감자를 병행하여, 보통주 10주를 1주로 무상병합하는 방식을 진행하였으며, 결과적으로 무상감자 완료 후 주가는 이전의 10배가 됩니다. 이를 통해 단기적으로 동전주 상장폐지 요건에는 해당되지 않을 수 있으나, 추후 당사의 재무구조 악화, 혹은 사업의 수익성 악화 등 다양한 요인들에 의한 주가 변동성이 커질 가능성이 존재하며, 이에 따라 무상감자 완료 이후에도 동전주 상장폐지 요건에 해당하게 될 가능성은 존재하고 있습니다. 즉, 새로이 신설된 동전주 및 시가총액 요건에 의해 최근의 주가 및 시가총액이 지속된다면 상장폐지될 가능성이 매우 높은 상황입니다. 이에 투자자분들께서는 상장폐지에 대한 가능성을 충분히 인지하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.
그럼에도 당사는 동전주 요건에 따른 관리종목 지정 위험 또한 존재하는 상황입니다. 2026년 07월 01일 부 주가 1,000원 미만의 동전주 상장폐지 요건이 도입되었습니다. 보통주식의 종가가 1,000원 미만인 상태가 연속하여 30일 동안 계속되는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 이와 관련하여 반복적이거나 과도한 주식병합·감자를 통한 동전주 요건 우회 방지조치도 함께 도입되었습니다. 세부 우회 방지조치는 최근 1년 이내 주식병합·감자를 한 경우 동전주 관리종목 지정 이후 추가 주식병합·감자 금지, 동전주 관리종목 지정 이후 10:1 초과 주식병합·금지 등이 존재합니다. 증권신고서 제출 전일 기준 당사의 종가는 854원이며, 이는 상기 기준에 따른 동전주 관리종목 요건에 해당됩니다. 당사의 주가가 2026년 07월 01일부터 적용되는 동전주 요건에 해당될 가능성이 높은 상황이며, 30거래일 연속 주가 1,000원 미만인 경우 관리종목 지정, 이후 90거래일 동안 45거래일 연속 1,000원 이상이 되지 못하면 최종 상장폐지됩니다. 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.
다. 최대주주 및 특수관계인의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 13,924,025주의 약 70.38%에 해당하는 9,800,000주가 추가로 상장됩니다. 최대주주 및 특수관계인은 금번 유상증자 총 9,800,000주 중 3,347,639주를 배정받을 예정입니다. 이에 당사의 최대주주 및 특수관계인은 배정주식에 대하여 금액 기준 약 30억원에 대한 청약 참여를 예정하고 있습니다. 세부적으로, 당사의 최대주주 (주)네시삼십삼분은 지분율 약 34.16%에 해당하는 4,756,389주를 보유하고 있으며, 금번 유상증자에 따라 3,347,639주를 배정받게 됩니다. 이에 대하여 최대주주 (주)네시삼십삼분은 특수관계인인 권준모(최대주주의 최대주주) 및 정기홍(대표이사)에게 신주인수권증서를 매도하여, 권준모와 정기홍이 청약에 참여하는 방식을 예정하고 있습니다. 당사 최대주주를 통해 신주인수권증서를 매수한 권준모는 금액 기준 약 20억원, 정기홍은 금액 기준 약 10억원에 대한 청약 참여를 예정하고 있으며, 예정발행가액 기준 최대주주 배정주식수에 대하여 권준모 45%, 정기홍 25% 청약 참여를 예정하고 있습니다.
한편, 당사의 최대주주의 최대주주 권준모는 금번 청약 참여에 대해, 개인 혹은 법인((주)프라즈나글로벌홀딩스)을 통한 참여를 예정하고 있습니다.
추후 1주당 모집가액이 상승하거나 계획과는 다르게 예기치 못한 상황이 발생하여 일부만 참여하거나 청약에 참여하지 못할 경우 지분율의 하락 범위가 커질 수 있습니다.
특히, 당사의 특수관계인의 청약 예정 사항이 금액 기준으로 계획하고 있는 바, 확정발행가액이 예정발행가액 대비 상승할 경우, 특수관계인의 청약 참여 비율이 최초 신고서 제출 대비 감소할 수 있으며, 이는 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 감소하는 결과를 초래할 수 있습니다. 이는 당사의 경영권에 부정적인 영향을 초래할 수 있습니다. 당사는 최대주주 (주)네시삼십삼분을 제외한 5% 이상 주주는 존재하지 않기 때문에 단기적으로는 경영권 변동위험은 적으나, 추후 예기치 못한 상황으로 최대주주의 지분율이 하락할 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
라. 대규모 신주 물량 일시 출회에 따른 주가 하락 위험금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 9,800,000주는 증권신고서 제출 전일 현재, 당사의 발행주식 총수 총수 13,924,025주의 약 70.38%에 해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높습니다.
또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행할 예정인 9,800,000주는 증자비율 약 70.38%에 해당되는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가 상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비 약 70.38%에 이르는 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.
마. 실권수수료 관련 위험

당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하고 있습니다. 주주배정 청약 후에 발생할 수 있는 실권주에 대한 일반공모 청약이 미달하게 되면 발생하는 잔여주식은 전량 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수하게 됩니다. 만약 일반공모 후에 청약이 미달하여 대표주관회사 및 인수회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사 및 인수회사에 기본 수수료를 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 잔액인수금액의 20.0%에 해당하는 실권수수료를 지급하게 됩니다.
이에 따라 잔여주식을 인수하는 대표주관회사 및 인수회사는 조기에 인수물량을 처분할 가능성이 매우 높습니다. 이것이 현실화된다면 일시적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 수 있으며, 더불어 대표주관회사 및 인수회사가 인수한 당사의 주식을 바로 매도하지 않고 일정기간 보유한 후에 매도한다고 하더라도 잠재적인 매도물량에 대한 부담으로 인하여 주가의 하락요인이 될 수 있습니다. 일반공모 청약의 미달로 인해 추가적인 실권수수료를 지급함으로써 조달하는 자금의 규모가 축소될 수 있다는 것과, 향후 발생할 수 있는 일시적인 물량 출회 등에 따라 나타날 수 있는 주가하락으로 손실을 볼 수도 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가하락에 따른 손실위험당사는 코스닥시장 상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.금번 유상증자의 자세한 일정은 본 증권신고서 상의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요"를 참고하시기 바랍니다.
또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
사. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험
이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.
당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.
아. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험
주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.
시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제2항).
자. 공시서류 정정에 따른 일정 변경 위험본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우와 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
차. 재무제표 작성일 이후 재무상황 변동 따른 위험본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은 2025년 사업보고서 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다.
그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
카. 유상증자 철회에 따른 위험금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.
유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
타. 집단 소송 제기 위험'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다.
당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 동소송에 대응하기 위해 상당한 시일이 소요될 뿐만 아니라 금전적인 비용을 지출하여 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 투자주의종목 지정에 관한 위험
당사는 최근 3개년 및 증권신고서 제출 전일 내 한국거래소의 시장감시위원회로부터투자주의종목에 지정된 이력이 3회 존재합니다. 시장감시위원회는 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의 종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 시장감시규정 제5조). 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.
향후에도 시장 상황에 따라 특이할 만한 사유없이 대량의 주식 순매수/매도가 이뤄지거나, 주가 급등락이 발생하여 투자주의 종목 등으로 지정될 가능성을 배제할 수 없습니다.투자주의종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있다는 의미가 있습니다. 당사가 최근 3개년 사업연도 내 투자주의종목에 지정된 이력이 존재하는 만큼, 투자자께서는 당사 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 유의하시기 바랍니다. 또한, 투자 결정 시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에두고 임하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
9,800,000
100
1,279
12,534,200,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
SK증권
보통주
5,390,000
6,893,810,000
인수수수료: 모집총액의 2.0% 中 55.00%실권수수료: 잔액인수금액의 20.0%
잔액인수

인수
유진증권
보통주
4,410,000
5,640,390,000
인수수수료: 모집총액의 2.0% 中 45.00%실권수수료: 잔액인수금액의 20.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2026년 08월 06일 ~ 2026년 08월 07일
2026년 08월 14일
2026년 08월 11일
2026년 08월 14일
2026년 07월 01일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2026년 04월 11일
2026년 08월 03일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
12,534,200,000

발행제비용
290,414,150

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2026.04.10

【기 타】
1) 금번 (주)썸에이지 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 SK증권(주)이며, 인수회사는 유진투자증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것으로 대표주관회사 및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 - I. 5 인수등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 대표주관회사인 SK증권(주) 및 인수회사인 유진투자증권(주)은 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 및 자본시장법상의 증권의 인수업무를 수행합니다.3) 상기 모집가액, 모집총액 및 발행제비용은 예정 발행가액 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정 모집가액은 구주주 청약초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2026년 08월 11일 및 08월 12일(2영업일간)입니다.5) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정요구 조치를 취할 수 있으며, 정정요구 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.6) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.7) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거, 2026년 04월 11일부터 2026년 08월 03일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.8) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의해 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 250,000주(액면가 100원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6제2항제1호에 의거 SK증권(주) 및 유진투자증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 9,800,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.
■ 공모개요

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집가액
모집총액
모집(매출) 방법

기명식 보통주
9,800,000
100
1,279
12,534,200,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1)
최초 이사회 결의일 : 2026년 04월 10일

주2)
1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액을 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

주3)
당사는 2026년 04월 10일에 개최한 이사회에서 무상감자(10대1)를 결의하였습니다. 이에, 증권수량, 모집가액 및 모집총액은 무상감자(10대1) 및 할인율(25%)을 반영하여 산정되었습니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액의 산출근거이사회결의일 전일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.한편, 당사는 2026년 04월 10일 개최한 이사회에서 무상감자(주식병합)를 결의하였으며, 2026년 06월 10일을 감자기준일로 기명식 보통주 10주를 보통주 1주로 병합하는 10대1 무상감자가 진행 중에 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준 당사의 발행주식총수는 139,240,254주이나, 현재 진행중인 무상감자가 완료될 경우 13,924,025주로 변경될 예정이며, 이에 발행주식수, 모집가액 및 모집총액은 무상감자 완료를 고려하여 산출하였습니다. 또한, 금번 무상감자의 신주 상장 예정일은 2026년 06월 25일이오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶ 예정 발행가액
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된 예정 발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일 전 3거래일에 확정 발행가액이 결정될 예정입니다.

[예정 발행가액 산정표]

(기산일: 2026년 04월 09일)
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2026/04/09
199
6,335,476
1,296,659,929

2
2026/04/08
183
629,534
112,884,984

3
2026/04/07
181
449,004
81,665,503

4
2026/04/06
188
235,562
44,389,282

5
2026/04/03
190
449,419
85,886,397

6
2026/04/02
195
364,440
71,222,739

7
2026/04/01
201
350,686
69,148,419

8
2026/03/31
196
303,851
59,194,123

9
2026/03/30
196
181,892
35,483,047

10
2026/03/27
198
344,670
67,047,445

11
2026/03/26
200
198,975
39,193,960

12
2026/03/25
198
440,533
85,192,077

13
2026/03/24
193
442,128
85,373,287

14
2026/03/23
192
1,034,657
195,441,775

15
2026/03/20
185
585,653
108,580,308

16
2026/03/19
185
411,568
77,283,798

17
2026/03/18
191
450,073
87,214,410

18
2026/03/17
197
376,470
73,400,546

19
2026/03/16
193
329,720
63,598,706

20
2026/03/13
195
229,353
44,968,561

21
2026/03/12
196
346,843
66,421,565

22
2026/03/11
194
184,749
36,061,745

23
2026/03/10
195
212,993
41,403,779

1개월 가중산술평균주가(A)
196.65원

1주일 가중산술평균주가(B)
200.21원

최근일 가중산술평균주가(C)
204.67원

A,B,C의 산술평균(D)
200.51원
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
200.50원
(C)와 (D)중 낮은 가액

무상감자 반영 후 기준주가
2,005.07원
기준주가 × 10

할인율
25%

예정발행가액
1,279원
[기준주가 × (1-할인율)]-----------------------[1 + (증자비율 × 할인율)]※ 호가단위 미만은 호가단위로 절상

주)
증자비율은 무상감자(주식병합) 이후 발행주식총수 대비 비율을 기준으로 산출하였습니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요 일정]

날짜
업무내용
비고

2026년 04월 10일
이사회 결의
주요사항보고서 제출

2026년 04월 10일
신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.thumbage.co.kr)

2026년 04월 30일
증권신고서 제출
예비투자설명서 제출

2026년 05월 22일
이사회 결의
주요사항보고서 제출

2026년 05월 22일
신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.thumbage.co.kr)

2026년 05월 22일
(정정)증권신고서 제출
예비투자설명서 제출

2026년 06월 12일
이사회 결의
주요사항보고서 제출

2026년 06월 12일
신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.thumbage.co.kr)

2026년 06월 12일
(정정)증권신고서 제출
예비투자설명서 제출

2026년 06월 26일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 전 제3거래일

2026년 06월 30일
권리락
-

2026년 07월 01일
유상증자 신주배정기준일(주주확정)
-

2026년 07월 14일
신주배정 통지
-

2026년 07월 22일
신주인수권증서 상장일

5거래일 이상 동안 거래
(2026.07.22 ~ 2026.07.28)

2026년 07월 29일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일 전 폐지

2026년 08월 03일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2026년 08월 04일
확정 발행가액 확정 공고

당사 인터넷 홈페이지 (http://www.thumbage.co.kr)

전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)

2026년 08월 06일~ 2026년 08월 07일
구주주 청약 및 초과청약
-

2026년 08월 11일
일반공모청약 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.thumbage.co.kr)SK증권(주) 홈페이지 (http://www.sks.co.kr)유진투자증권(주) 홈페이지 (http://www.eugenefn.com)

2026년 08월 11일~ 2026년 08월 12일
일반공모청약
-

2026년 08월 14일
주금납입/환불/배정공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.thumbage.co.kr)SK증권(주) 홈페이지 (http://www.sks.co.kr)유진투자증권(주) 홈페이지 (http://www.eugenefn.com)

2026년 08월 27일
신주상장 예정일
-

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
2019년 09월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2026년 04월 11일
2026년 08월 03일

2. 공모방법

[공모방식: 주주배정후 실권주 일반공모]

모 집 대 상
주 수(%)
비 고

구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약)
9,800,000주(100.00%)

- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.7040491374주- 신주배정 기준일 :
2026년 07월 01일(예정)- 구주주 청약일 :
2026년 08월 06일 ~ 2026년 08월 07일(2일간)- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권증서가 배정됨)

초과청약
-
-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6의제2항제2호에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 최종 신주인수권증서 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약(고위험고수익투자신탁등벤처기업투자신탁 청약 포함)
-
- 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
9,800,000주(100.00%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)
구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

주3)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)을 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주4)

"고위험고수익투자신탁등"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 투자신탁 등을 말합니다.

(1) 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 "고위험고수익채권투자신탁"이라 함). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 배정하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조 제1항 제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 배정일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조 제1항 제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.

(2) 법률 제19328호「조세특례제한법」의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 함)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전인 것을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 대통령령 제33499호 같은 법 시행령 시행일 이전의 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

주5)
"벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령 일부개정령」 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 배정일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 배정일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35이상이어야 합니다.

주6)
본 건 유상증자는 코스닥시장 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제6호에 의거하여, "고위험고수익투자신탁등" 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 10% 이상을 배정하고, "벤처기업투자신탁" 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 30% 이상을 배정하기로 합니다. 이외 일반청약자 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 60%를 배정합니다.① 1단계 : 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.② 2단계 : 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주7)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미청약 된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주8)
단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 등 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 250,000주 이하(액면가 100원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

주9)

「자본시장법」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2026년 04월 11일부터
2026년 08월 03일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출) 가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

■ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구 분
상세내역

A. 보통주식
13,924,025주

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
13,924,025주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
4,542주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
13,191,483주

F. 유상증자 주식수
9,800,000주

G. 증자비율 (F / C)
70.38%

H. 구주주 1주당 배정비율 (F/ E)
0.7040491374주

주1)

공시서류 제출 전일 기준 당사의 발행주식총수는 139,240,254주이나, 2026년 06월 10일을 감자기준일로 진행되는 무상감자(주식병합)를
진행하였으며, 무상감자(주식병합) 완료 시 당사의 발행주식총수는 13,924,025주로
변경되었습니다. 이에 구주주 1주당 배정비율 산출근거는 무상감자(주식병합) 후 발행주식총수를 기준으로 하였습니다.

주2)
신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.

주3)

당사는 주1)과 같이 무상감자
완료에 따른 단수주가 자기주식으로 발생되었고, 이에 배정비율이 변동되었습니다.

3. 공모가격 결정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

가. 1차 발행가액신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하며, 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 1차 발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1 + (증자비율 × 할인율)]

나. 2차 발행가액구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하며, 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 x (1-할인율)

다. 확정 발행가액1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-15조의2에 의거하여, 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액보다 낮은 경우, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%]

라. 최종 발행가액구주주 청약초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.thumbage.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약 시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
9,800,000

주당 모집가액
예정가액
1,279

확정가액
-

모집총액
예정가액
12,534,200,000

확정가액
-

청 약 단 위

1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사)2) 일반청약자의 최소 청약단위는 100주로 합니다. 일반청약자의 청약한도는 일반공모 배정 분의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 최고청약한도로 청약한 것으로 봅니다.

구 분

청약 단위

100주 이상

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과
1,000,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2026년 08월 06일

종료일
2026년 08월 07일

일반모집 또는 매출(고위험고수익신탁 및 벤처기업투자신탁 청약 포함)
개시일
2026년 08월 11일

종료일
2026년 08월 12일

청약증거금
구주주 (신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2026년 08월 14일

배당기산일(결산일)
2026년 01월 01일

주1)

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다
.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및 배정기준일(주주확정일) 공고
2026년 06월 12일
당사 인터넷 홈페이지 (www.thumbage.co.kr)

모집가액 확정의 공고
2026년 08월 04일
당사 인터넷 홈페이지 (www.thumbage.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2026년 08월 11일
당사 인터넷 홈페이지 (www.thumbage.co.kr)SK증권(주) 홈페이지 (http://www.sks.co.kr)유진투자증권(주) 홈페이지 (http://www.eugenefn.com)

실권주 일반공모 배정공고
2026년 08월 14일
당사 인터넷 홈페이지 (www.thumbage.co.kr)SK증권(주) 홈페이지 (http://www.sks.co.kr)유진투자증권(주) 홈페이지 (http://www.eugenefn.com)

주1)
청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간한국경제신문에 게재합니다.

2) 청약방법가) 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 일반주주(기존 "실질주주")는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주("명부주주")는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다

2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」
제29조(특별계좌의 개설 및 관리)① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조 제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조 제1항 제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조 제2항 또는 제23조 제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본ㆍ등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

나) 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

(1) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(2) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(3) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 * 초과청약 비율(20%)

다) 일반공모 청약 : 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁등은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.라) 일반공모 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을 납입일에 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.마) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.바) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2026년 04월 11일부터
2026년 08월 03일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위(*)가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

(*) 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
SK증권(주)의 본ㆍ지점
2026년 08월 06일~2026년 08월 07일

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) SK증권(주)의 본ㆍ지점

일반공모청약("고위험고수익투자신탁등" 및"벤처기업투자신탁" 청약 포함)

1) SK증권(주)의 본ㆍ지점

2) 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점

2026년 08월 11일~2026년 08월 12일

4) 청약결과 배정방법가) 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약: 신주배정기준일 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주에게 신주배정비율("주주배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식(1주 미만의 단수주는 배정하지 아니한다) 범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.나) 초과청약: 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율: 배정신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정합니다).(1) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수(2) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량(3) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)다) 일반공모 청약 : 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주에 대하여는 "대표주관회사" 및 "인수회사"가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제6호에 따라 "고위험고수익투자신탁등"에 일반공모 배정분의 10%를 배정하고, "벤처기업투자신탁"에 일반공모 배정분의 30%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁등"에 대한 일반공모 배정분 10%, "벤처기업투자신탁"에 대한 일반공모 배정분 30%
및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.(1) 일반공모에 관한 배정수량 계산 시 "대표주관회사"와 "인수회사"의 "청약물량"("대표주관회사"와 "인수회사"의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미하며, "대표주관회사"와 "인수회사"에 대하여 개별적으로 산정한 청약주식수를 말한다)에 대해서는 "대표주관회사"와 "인수회사"의 "총청약물량"("대표주관회사"와 "인수회사"가 일반공모 방식으로 접수를 받은 "청약물량"의합을 말한다)을 "일반공모 배정분" 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 "대표주관회사"와 "인수회사"의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 "통합배정"이라 한다)으로 합니다.(2) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모 배정분을 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"와 "인수회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.(3) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모 배정분에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"와 "인수회사" 인수비율에 따라 인수합니다.(4) 다만, "대표주관회사"는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제7호에 의거 "고위험고수익투자신탁등", "벤처기업투자신탁", 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 250,000주 이하(액면가 100원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.
5) 투자설명서 교부에 관한 사항

-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 (주)썸에이지, 대표주관회사인 SK증권(주)가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.- 투자설명서 수령거부 의사 표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍFAX, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

가) 투자설명서 교부 방법 및 일시

구 분
교부방법
교부일시

구주주

청약자

1), 2). 3)을 병행

1) 우편 송부

2) "

대표주관회사
"
의 본ㆍ지점에서 교부

3)

"
대표주관회사
"
의 홈페이지나 HTSㆍMTS에서 교부

1) 우편 송부 : 구주주 청약 초일인
2026년 08월 06일 전 수취가능

2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점 : 청약종료일(
2026년 08월 07일)까지

3) "대표주관회사"의 홈페이지나 HTSㆍMTS : 청약종료일(
2026년 08월 07일)까지

일반

청약자

1), 2)를 병행

1)
"

대표주관회사
"
및 "인수회사"의 본ㆍ지점에서 교부

2)

"
대표주관회사
"
및 "인수회사"의 홈페이지나 HTSㆍMTS에서 교부

1) "대표주관회사"의 본ㆍ지점 : 청약종료일(
2026년 08월 12일)까지

2) "대표주관회사"의 홈페이지나 HTSㆍMTS : 청약종료일(
2026년 08월 12일)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

나) 확인절차(1) 우편을 통한 투자설명서 수령 시- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.- HTS 또는 MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.(2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시- 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.(3) 홈페이지 또는 HTS, MTS를 통한 교부- 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.다) 기타(1) 금번 유상증자에서 당사는 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대표주관회사의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.(2) 구주주 청약 시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법- 해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자
제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28>1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조(증권의 모집ㆍ매출)① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.>1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가가. 전문투자자나. 삭제<2016. 6. 28.>다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된자격증을 가지고 있는 자바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원다. 발행인의 계열회사와 그 임원라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21>1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

6) 주권유통에 관한 사항- 주권유통개시(예정)일:
2026년 08월 27일(신주 상장예정) (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)
7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.
8) 주금납입장소 :
우리은행 정자역지점
다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2026년 07월 01일
SK증권㈜
00131850

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의6조3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 SK증권㈜으로 합니다.4) 신주인수권증서 매매 등가) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.나) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법- 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 대표주관회사인 SK증권㈜의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.6) 신주인수권증서의 상장- 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은
2026년 07월 22일부터
2026년 07월 28일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는
2026년 07월 29일에 상장폐지될 예정입니다.(「코스닥시장 상장규정」 제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)에 따라 신주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.가) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.나) 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간

2026년 07월 22일부터
2026년 07월 28일까지(5거래일간) 거래

신주배정통지일(
2026년 07월 14일(예정))부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2영업일(
2026년 07월 30일)까지 거래

주1)

상장거래 :
2026년 07월 22일
부터
2026년 07월 28일
까지(5거래일간) 거래

주2)

계좌대체거래 : 신주배정통지일인
2026년 07월 14일(예정)부터
2026년 07월 30일까지 거래 가능합니다.-> 신주인수권증서 상장거래의 마지막 결제일인
2026년 07월 30일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동 일자 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

다) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래(1) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.(2) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 SK증권㈜의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[공모방법 : 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관회사
SK증권(주)
인수주식의 종류 : 기명식 보통주식인수주식의 수 : 인수한도 의무주식수 X 인수비율(55.00%)
- 인수수수료 : 모집총액의 2.0% 中 55.00%- 실권수수료 : 잔액인수금액의 20.0%

인수회사
유진투자증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 인수비율(45.00%)
- 인수수수료: 모집총액의 2.0% 中 45.00%- 실권수수료: 잔액인수금액의 20.0%

주1)
최종 실권주 : 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식

주2)
모집총액 : 최종 발행가액 × 총 발행주식수

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 발행할 증권은 보통주이며, 당사 정관에 기재된 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.
1. 액면금액

제 6 조 (1주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100 원으로 한다.

2. 주식에 관한 사항

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000 주로 한다.

제 6 조 (1주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100 원으로 한다.

제 7 조 (회사의 설립 시에 발행하는 주식총수)

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 1,000,000 주로 한다.

3. 의결권에 관한 사항

제 23 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 24 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

본 회사, 모회사와 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 본회사의 주식은 의결권이 없다.

제 25 조 (의결권의 불통일행사)

① 2개 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 26 조 (의결권의 행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 27 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

제 28 조 (주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

4. 신주인수권에 관한 사항

제 9 조 (신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.

가. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수 하게 하는 경우

나. 발행주식총수의 100 분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 규정에 의하여 우리사주조합원 에게 신주를 우선하여 배정하는 경우

다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 동 권리를 행사함에 따라 신주를 발행하는 경우

라. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 한국벤처투자조합 및 그 전담회사, 여신 전문금융업법에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

마. 긴급한 자금의 조달을 위하여 발행주식총수의 100분의 50 이내의 범위에서 국내외의 금융 기관 (기관투자가 및 각종 연기금 포함), 법인, 외국인 투자자, 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

바. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 기술의 도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

5. 배당에 관한 사항

제 50 조 (이익금의 처분)

이 회사는 매 사업 년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분 액

제 51 조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 이익배당금은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

제 52 조 (배당금 지급청구권 소멸시효)

이익배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되고 시효완성으로 인한 배당금은 회사이익으로 귀속된다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

국내에서는 게임 산업을 '제작 및 배급업'과 '유통 및 소비업'으로 구분하고 있습니다. '제작 및 배급업'은 크게 5개의 플랫폼으로 구분하여 온라인 게임, 모바일 게임, 비디오 게임, 아케이드 게임, PC게임으로 세분화하고 있으며 '유통 및 소비업'은 PC방, 아케이드 게임장으로 구분되고 있습니다. 이 중에서 현재 당사의 영위 사업은 한국표준산업분류 중 온라인/모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업(J58211)에 속하며, 이 중 당사는 모바일게임의 개발 사업을 영위하고 있습니다. 게임 장르 면에 있어서 RPG(Role Playing Game, 역할수행게임), 전략시뮬레이션게임(SF Strategy), AR게임 등 다양한 장르의 게임을 개발하였으며, 플렛폼 별로는 모바일 게임에 속하며, 온라인 게임 부문은 증권신고서 제출일 현재 서비스하고 있지 않습니다.

[게임 산업의 분류]

국내 게임 산업
제작 및 배급업
플랫폼 구분
모바일 게임

온라인 게임

콘솔 게임

아케이드 게임

PC 게임

유통 및 소비업
PC방

아케이드 게임장

[게임 산업의 가치사슬(Value Chain)]

개발사
◈ 대형 게임사의 경우 자체적으로 개발부터 퍼블리싱까지 모두 담당하는 경우가 많으나, 중소 개발사는 외부 퍼블리셔를 통해 게임을 서비스하는 경우가 대다수임◈ 모바일 게임 개발사의 경우 일반적으로 개인 개발자 또는 중소 규모의 개발사로 구성됨◈ 온라인 게임은 모바일 게임에 비해 대규모 개발 인력과 투자가 필요하며 개발 기간이 상대적으로 긺

퍼블리셔
◈ 퍼블리셔는 개발사의 알파/베타 데모 버전 게임에 대한 사업성을 검토한 후, 퍼블리싱 계약을 체결◈ 개발사는 계약한 퍼블리셔에게 게임을 서비스할 수 있는 독점적 권한을 부여◈ 판권 계약 기간은 보통 2년이며 각 국가별 판권을 따로 계약함◈ 퍼블리셔의 역할은 게임의 전체 생애주기를 관리하며 마케팅 계획 및 서비스 전략의 수립◈ 게임 개발 초기 단계부터 개발사와 개발 계획, 전략 및 방향성 공유 등 지속적인 커뮤니케이션이 중요◈ 대형 퍼블리셔는 역량있는 개발사를 발굴하고 M&A를 통해 외부 개발사를 관계사로 편입시키려 하고 있음

플랫폼
◈ 모바일 게임은 피쳐폰 시절에는 이동통신사가 플랫폼을 제공했으나, 스마트폰이 등장하면서 애플의 앱스토어, 구글의 구글플레이가 주요 플랫폼으로 자리잡음◈ 카카오톡, 라인과 같은 모바일 메신저(Mobile Instant Messenger, MIM)가 새로운 게임 유통 채널로 등장◈ 온라인 게임은 자체 게임 포털에 게임을 서비스하거나 스팀(Steam), 오리진(Origin)과 같은 플랫폼에 게임을 유통하여 서비스함

소비자
◈ 소비자는 개인용 PC, 모바일 기기에서 게임을 다운로드 후 이용◈ 소비자는 게임을 다운로드 시 결제하거나, 게임 이용 중 부분 유료화된 서비스를 구매

※ 출처: 한국컨텐츠진흥원, 삼정KPMG 경제연구원

당사는 모바일 게임의 퍼블리셔로서 각 마켓에서 책정하는 마켓수수료를 지불하고 있습니다. 애플은 기본 30% 적용이며,구글은 연매출 100만 달러 이하 구간 15%, 초과 구간 30% 적용 구조입니다. 현재 당사는 구글 플레이의 경우 15% 수수료율을 적용받고 있습니다. 국내 이동통신 3사와 네이버가 연합해 만든 원스토어는 20%(앱 개발사가 자체 결제 시스템을 사용할 경우 5%) 수수료를 부과하고 있습니다. 모바일 게임은 유통되는 경로에 따라 직접 서비스하는 방안과 모바일 메신저(Mobile Instant Messenger, MIM) 플랫폼을 통해 서비스되는 방안, 해외 퍼블리셔를 통해 서비스되는 방안으로 구분될 수 있으며 당사의 경우 메인 퍼블리셔로서의 사업을 영위하고 있습니다.

[모바일 게임의 유통 모델, 마켓별ㆍ수익모델별 비중]

모바일 게임의 유통 모델 및 마켓별 비중_증권신고서.jpg
모바일 게임의 유통 모델 및 마켓별 비중_증권신고서

※ 출처: 한국컨텐츠진흥원, 삼정KPMG 경제연구원

게임산업은 기술변화 속도가 빠르며 매년 다수의 게임이 출시되어 기존 게임의 흥미도가 빠르게 하락함에 따라, 지속적인 업그레이드 및 신작 출시 등의 투자부담이 높은 산업입니다. 특히 당사가 주력하고 있는 모바일 게임 산업은 낮은 진입장벽으로 인한 경쟁심화와 대형게임사들의 유명 지적재산권(IP:Intellectual Property)을 활용한 신작들의 대규모 마케팅 등으로 중소, 중견 게임사들의 입지는 약화되고 있습니다. 이에 투자자께서는 아래에 이어지는 위험요소들에 대해 충분히 확인하신 후 투자에 임하시기 바랍니다.

가. 국내외 경기변동에 따른 위험

당사가 영위하고 있는 모바일게임 개발 사업은 국내외 거시경제의 직ㆍ간접적인 영향을 받고 있으며, 고금리, 고환율, 저성장 등에 따른 글로벌 경기침체로 인해 투자가 위축되거나 지연될 수 있습니다. 2026년 04월 국제통화기금(IMF)은 '세계경제전망(World Economic Outlook)'을 발표하며, 세계 경제성장률은 2026년에는 3.1%, 2027년에는 3.2%의 성장률을 기록할 것으로 전망했습니다. 2026년 전망치는 이전 최신 전망이었던 2026년 01월 전망 3.3% 대비 0.2%p 하향하였습니다. 국제통화기금(IMF)은 중동 전쟁이 수주 이상 지속된 후 마무리되고 점진적으로 세계 경제가 회복되며 올해 중반부터 에너지 생산·수출이 정상화된다면 2026년 세계 경제가 3.1% 성장할 것으로 전망하였습니다. 그러나, 2027년까지 전쟁이 이어져 에너지 공급 차질이 장기화할 경우 올해 성장률이 2% 수준으로 하락할 수 있다고 전망하였습니다. 국제통화기금(IMF)는 중동 전쟁에 따른 원자재 시장 불안, 인플레이션 우려, 금융 여건 악화 등이 복합적으로 세계 성장률 전망의 하향 요인으로 제시하였습니다.한국은행이 2026년 2월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제는 미국의 관세 영향 및 건설투자 회복 지연 등의 제약요인이 존재하나, 반도체 경기 개선과 세계경제의 비교적 양호한 흐름 등에 힘입어 2026년 경제성장률은 2.0% 수준을 나타낼 것으로 전망되었습니다. 소비 측면에서는 소득여건 개선 등을 바탕으로 완만한 회복세가 이어질 것으로 예상되는 반면, 건설 등 비IT 부문의 회복은 상대적으로 더딜 것으로 평가되었습니다. 또한 글로벌 경제는 AI 투자 확대와 주요국의 완화적 통화ㆍ재정정책 등에 힘입어 3% 초반의 성장세를 유지할 것으로 예상되나, 무역환경 변화에 따른 불확실성은 확대된 것으로 평가되었습니다.
상기와 같이 최근 국내외 경제는 무역협상 전개양상, 경제심리 회복속도, 글로벌 금융시장 상황과 관련하여 불확실성이 높은 상황입니다. 아울러, 미국의 관세정책, 러시아-우크라이나 전쟁, 이란-미국 전쟁 장기화 우려 및 유가 상승 등의 대외적 요인들은 글로벌 경기의 불확실성을 더욱 높일 것으로 예상됩니다. 글로벌 경기의 불확실성은 당사가 영위하는 사업에 직간접적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 모바일게임 개발 사업은 국내외 거시경제의 직ㆍ간접적인 영향을 받고 있으며, 고금리, 고환율, 저성장 등에 따른 글로벌 경기침체로 인해 투자가 위축되거나 지연될 수 있습니다.

(1) 글로벌 경기 동향2026년 04월 국제통화기금(IMF)은 '세계경제전망(World Economic Outlook)'을 발표하며, 세계 경제성장률은 2026년에는 3.1%, 2027년에는 3.2%의 성장률을 기록할 것으로 전망했습니다. 2026년 전망치는 이전 최신 전망이었던 2026년 01월 전망 3.3% 대비 0.2%p 하향하였습니다. 국제통화기금(IMF)은 중동 전쟁이 수주 이상 지속된 후 마무리되고 점진적으로 세계 경제가 회복되며 올해 중반부터 에너지 생산·수출이 정상화된다면 2026년 세계 경제가 3.1% 성장할 것으로 전망하였습니다. 그러나, 2027년까지 전쟁이 이어져 에너지 공급 차질이 장기화할 경우 올해 성장률이 2% 수준으로 하락할 수 있다고 전망하였습니다. 국제통화기금(IMF)는 중동 전쟁에 따른 원자재 시장 불안, 인플레이션 우려, 금융 여건 악화 등이 복합적으로 세계 성장률 전망의 하향 요인으로 제시하였습니다.보고서에 따르면, 경제 전망에 대한 위험 요인은 2026년 1월 보고서 대비 하방 압력이 심화되었다고 제시하고 있습니다. 미국의 수입 관세 부과(25%) 등 주요국의 통상 정책 변화가 실제 집행 단계에 진입함에 따라, 글로벌 공급망의 파편화가 경제 활동에 실질적인 하중을 주기 시작하였으며, AI 관련 생산성 지표가 기대치에 미치지 못할 경우 발생할 AI 재평가 리스크가 여전하며, 특히 고금리 환경에서 가계와 기업의 부채 상환 능력이 한계에 도달하면서 금융시장 내 급격한 자산 가격 조정 가능성이 상승하였습니다.한편, 중동 및 동유럽의 긴장 장기화와 더불어 주요국 내 정치적 불확실성이 새로운 변수로 부상하였으며, 이는 공급망 교란을 넘어 에너지 및 원자재 가격의 2차 충격(Secondary Shock)을 유발하여 전세계적인 인플레이션 고착화를 야기할 수 있습니다. 또한, 장기간 지속된 고금리로 인해 국가들의 이자 부담이 임계점에 도달했으며, 공공부채 관리에 실패할 경우 장기 금리 상승을 유도해 민간 투자를 위축시키는 '크라우딩 아웃(Crowding-out)' 현상이 본격화될 것으로 우려했습니다.한편 상방 요인도 존재합니다. 물가 상승세가 안정권에 접어든 일부 국가들을 중심으로 가계의 실질 소득이 회복되면서 소비가 경제 성장을 지탱할 수 있는 수준에 도달하고 있으며, AI가 단순히 기술적 기대를 넘어 제조, 물류 등 실물 부문에서 구체적인 비용 절감 및 효율성 개선 성과를 내기 시작할 경우 중장기 성장 동력이 될 수 있습니다.국제통화기금(IMF)은 물가 안정 기조를 확고히 하되, 급격한 시장 경색을 막기 위한 유연한 통화 정책 운용이 필요하며, 미래의 충격에 대비하여 재정 지출의 효율성을 높이고 부채 수준을 점진적으로 낮추는 노력이 시급함을 지적하였습니다.IMF가 2026년 04월 전망한 세계 경제성장률 전망은 다음과 같습니다.

[IMF의 주요국가별 경제성장률 전망치]

(단위 : %, %p)

경제성장률
2025년
2026년(E)
2027년(E)

'26년 01월

(A)

'26년 04월

(B)

조정폭

(B-A)

'26년 01월

(C)

'26년 04월

(D)

조정폭

(D-C)

세 계
3.4
3.3
3.1
-0.2
3.2
3.2
0.0

선진국
1.9
1.8
1.8
0.0
1.7
1.7
0.0

미국
2.1
2.4
2.3
-0.1
2.0
2.1
+0.1

유로존
1.4
1.3
1.1
-0.2
1.4
1.2
-0.2

일본
1.2
0.7
0.7
0.0
0.6
0.6
0.0

신흥개도국
4.4
4.2
3.9
-0.3
4.1
4.2
+0.1

중국
5.0
4.5
4.4
-0.1
4.0
4.0
0.0

한국
1.0
1.9
1.9
0.0
2.1
2.1
0.0

출처: IMF World Economic Outlook Update (2026.04)

최근 글로벌 경제는 중동전쟁의 확산 위험에 직면해 있습니다. 2026년 4월 국제통화기금(IMF)은 세계경제 성장률 전망치를 지난 1월 대비 하향하며, 전쟁의 여파가 세계 경제에 본격적으로 파급되고 있음을 경고했습니다. 특히 미국과 한국을 포함한 주요국들의 성장 전망이 전반적으로 위축되거나 정체되는 가운데, 에너지 가격 상승과 인플레이션 기대 심리의 재점화는 통화정책 전환(Pivot) 시점을 더욱 불투명하게 만들며 기업의 조달 환경을 악화시키고 있습니다.한편, 금융시장에서는 인공지능(AI) 기술에 대한 생산성 증가 기대와 투자가 지속되고 있으나, 이를 뒷받침할 실물 지표가 기대에 미치지 못할 경우 발생할 급격한 자산 가격 조정 리스크가 여전히 하방 압력으로 작용하고 있습니다. 특히 고금리 기조가 장기화되는 상황에서 AI 관련 기업발 금융시장 변동성은 가계 자산 훼손과 전반적인 금융 여건 악화로 전이될 가능성이 상존하고 있습니다.이와 함께, 지정학적 리스크는 1월 전망치 대비 현저히 고조되었습니다. 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화와 더불어, 미국과 이란 간의 직접적인 갈등 및 중동전쟁의 전면화는 글로벌 공급망과 원자재 시장에 실질적인 타격을 입히고 있습니다. 특히 호르무즈 해협의 긴장은 단순한 가능성을 넘어 국제 유가 급등과 에너지 공급 차질을 유발하는 직접적인 원인이 되고 있으며, 이는 전세계적인 물가 상승 압력과 금융시장 위험회피 심리를 확산시키고 있습니다. 나아가 주요국 간 무역 긴장의 고착화와 재정적자 확대에 따른 공공부채 부담은 장기 금리에 지속적인 압박을 가하고 있습니다. 이러한 복합적인 하방 요인들은 글로벌 경기 연착륙을 저해하고 불확실성을 장기화하며, 수출 의존도가 높은 기업들의 경영 환경에 치명적인 영향을 미칠 수 있는 만큼 물가 및 금융 안정성을 확보하기 위한 정책적 대응과 구조개혁의 필요성이 그 어느 때보다 강조되고 있습니다.

(2) 국내 경기 동향한국은행이 2026년 2월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제는 미국의 관세 영향 및 건설투자 회복 지연 등의 제약요인이 존재하나, 반도체 경기 개선과 세계경제의 비교적 양호한 흐름 등에 힘입어 2026년 경제성장률은 2.0% 수준을 나타낼 것으로 전망되었습니다. 소비 측면에서는 소득여건 개선 등을 바탕으로 완만한 회복세가 이어질 것으로 예상되는 반면, 건설 등 비IT 부문의 회복은 상대적으로 더딜 것으로 평가되었습니다. 또한 글로벌 경제는 AI 투자 확대와 주요국의 완화적 통화ㆍ재정정책 등에 힘입어 3% 초반의 성장세를 유지할 것으로 예상되나, 무역환경 변화에 따른 불확실성은 확대된 것으로 평가되었습니다. 한편 소비자물가 상승률은 수요측 압력이 제한적인 가운데 일부 품목의 비용 상승 요인 등의 영향으로 2026년 약 2.2% 수준을 나타낼 것으로 전망되었습니다. 또한 향후 전망과 관련된 리스크 요인으로는 글로벌 통상환경의 불확실성, 외환ㆍ금융시장 변동성, 반도체 경기의 변동 가능성 등이 주요 위험요인으로 제시되었습니다.

[한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위: %)

구분
2024년
2025년
2026년(E)
2027년(E)

상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간

GDP
2.0
0.3
1.6
1.0
2.4
1.6
2.0
1.8

민간소비
1.1
0.7
1.9
1.3
2.3
1.3
1.8
1.8

설비투자
-3.3
-12.2
-7.5
-9.9
-0.8
2.6
1.0
1.5

지식재산생산물투자
1.7
4.5
-0.4
2.0
2.4
2.3
2.4
2.0

건설투자
1.2
1.9
3.8
2.9
3.4
3.5
3.5
2.6

재화수출
6.4
1.7
4.4
3.1
3.5
0.8
2.1
2.3

재화수입
1.3
1.7
2.5
2.1
3.4
1.5
2.5
2.6

주) 전년동기대비

출처 : 한국은행 경제전망보고서 (2026.02)

상기와 같이 최근 국내외 경제는 무역협상 전개양상, 경제심리 회복속도, 글로벌 금융시장 상황과 관련하여 불확실성이 높은 상황입니다. 아울러, 미국의 관세정책, 러시아-우크라이나 전쟁, 이란-미국 전쟁 장기화 우려 및 유가 상승 등의 대외적 요인들은 글로벌 경기의 불확실성을 더욱 높일 것으로 예상됩니다. 글로벌 경기의 불확실성은 당사가 영위하는 사업에 직간접적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

나. 게임 시장 성장성 정체 위험2024년 국내 모바일 게임시장 규모는 2023년 대비 3.4% 성장한 약 14.1조원을 기록하였습니다. 국내 모바일 게임시장은 꾸준히 성장하고 있으나, 성장률이 2022년 7.6%에서 2024년 3.4%까지 감소하며 성장세가 둔화되는 모습을 보이고 있습니다. 2024년 기준 국내 시장 내 모바일 게임의 시장 점유율은 약 59.0%로, 2022년 시장 점유율인 58.8% 대비 소폭 상승하며 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. 국내 기업들이 다양한 장르와 플랫폼을 통해 새로운 작품을 출시하며 게임 업계 성장이 지속되고 있지만, 여전히 산업 전반에 존재하는 불확실성 및 경제 침체 등 다양한 위험 요소들로 인해 당사가 영위하고 있는 게임산업에 부정적 영향을 받을 가능성이 존재합니다. 이에 따라 게임시장 전체적인 침체가 당사의 이후 신규 게임 등의 흥행 등에 부정적인 영향을 받을 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

향후 게임시장이 전반적으로 정체되는 경우 게임시장의 성장률이 감소할 수 있는 것은 물론, 게임산업의 트렌드가 급변하여 시장의 성장이 둔화되거나, 시장의 고성장 가능성으로 인하여 지나친 경쟁 상황이 발생되어 마케팅 비용이 증가하여 게임업체 수익성이 악화되는 상황이 발생한다면 당사의 성장성, 재무안정성, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

미디어의 발전과 기술 혁신으로 인해 게임 산업 분야는 오늘날 글로벌 엔터테인먼트 산업의 주요 산업분야로 자리매김 하였습니다. 전통적인 형태의 엔터테인먼트와 달리 게임은 플레이어가 게임 내 세계에 적극적으로 참여하는 형태를 제공합니다. 이러한 게임 산업의 발전은 다른 엔터테인먼트 형식이 모방하기 어려울 정도의 몰입 경험이 가능한 수준의 기술 발전을 이뤄냈습니다. 스마트폰과 태블릿의 보편화, 고성능 PC 및 콘솔 장치의 출시로 인해 이용자들은 자신의 선호도에 맞춰 즐길 수 있는 다양한 옵션을 갖게 되었습니다. Unity 및 Unreal Engine 과 같은 게임 엔진은 통합된 크로스 플랫폼 개발 도구를 제공하여 게임 스튜디오가 여러 장치에서 일관되고 고품질의 게임 경험을 제공할 수 있는 환경을 조성하였습니다.이와 함께 라이브 스트리밍의 인기가 높아짐에 따라 게임의 사회적 요소도 확대되었습니다. Twitch 및 YouTube Gaming 과 같은 스트리밍 플랫폼은 이용자를 게임 플레이어에서 게임 시청자로 확대하여 영향력 있는 콘텐츠 제작자가 전용 팬 커뮤니티를 구축하고 새로운 게임 출시를 홍보할 수 있는 환경이 조성되었습니다. 이에 더하여 E-스포츠는 게임의 정의를 확장하여 전 세계 수백만 명의 시청자에게 다가갈 수 있는 관중 스포츠로 변모시켰습니다. 결과적으로 게임은 지속적으로 높은 성장을 보이는 글로벌 미디어 엔터테인먼트 산업의 가장 큰 부문 중 하나가 되었습니다.2024년 국내 게임시장 규모는 2023년 대비 3.9% 성장한 23조 8,515억 원을 기록하였습니다. 최근 10년간 국내 게임산업 매출액은 매년 지속적으로 증가하고 있으며, 모바일 게임 중심의 탄탄한 매출 구조를 기반으로 대형 MMORPG 신작들의 흥행 및 PCㆍ콘솔 등 플랫폼 다변화로 인하여 성장하고 있습니다. 2024년 국내 게임 제작 및 배급업체들의 영업이익은 3조 3,831억원을 기록하며 2023년 대비 20.6% 성장하였으며, 이는 규모가 큰 업체들의 영업이익 증가의 영향으로 추정됩니다. 매출액의 성장과 무관하게 인건비 등 제반 비용의 상승으로 인해 실제 국내 게임 업계의 영업이익은 감소할 가능성이 존재합니다.2024년 국내 모바일 게임시장 규모는 2023년 대비 3.4% 성장한 약 14.1조원을 기록하였습니다. 국내 모바일 게임시장은 꾸준히 성장하고 있으나, 성장률이 2022년 7.6%에서 2024년 3.4%까지 감소하며 성장세가 둔화되는 모습을 보이고 있습니다. 2024년 기준 국내 시장 내 모바일 게임의 시장 점유율은 약 59.0%로, 2022년 시장 점유율인 58.8% 대비 소폭 상승하며 비슷한 수준을 유지하고 있습니다.

[국내 게임시장 규모(2022 ~ 2024년)]

(단위 : 억 원, %)

구분
2022년
2023년
2024년

국내 모바일게임 시장
130,720
136,118
140,710

연간 성장률
7.6
4.1
3.4

구분
2022년
2023년
2024년

매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률

PC 게임
58,053
3.0
58,888
1.4
60,094
2.0

모바일 게임
130,720
7.6
136,118
4.1
140,710
3.4

콘솔 게임
11,196
6.4
11,291
0.8
11,836
4.8

아케이드 게임
2,976
8.9
2,852
-4.2
2,759
-3.2

PC방
18,766
1.9
19,994
6.5
22,556
12.8

아케이드 게임장
438
10.6
500
14.2
560
12.0

합계
222,149
5.8
229,642
3.4
238,515
3.9

출처: 2025 대한민국 게임백서(문화체육관광부)

모바일 기기의 편리한 접근성과 하드웨어 사양의 향상으로 고품질 게임을 언제 어디서나 쉽게 즐길 수 있게 되면서, 모바일 게임 시장은 꾸준하게 성장해 왔습니다. Covid-19 이후 실외 활동이 늘어났음에도 모바일 게임의 시장 규모는 높은 수준을 기록하였고, 모바일 게임이 여전히 국내 게임 시장의 큰 축으로 자리하고 있습니다.모바일 게임시장은 고성능 스마트폰과 태블릿 PC의 지속적인 출시와 부분유료화 요금제의 정착, 모바일 e스포츠 시장의 약진 등으로 성장세를 이어갈 기반을 갖춘 것으로 판단됩니다. 글로벌 모바일 게임시장은 2024년에는 2023년 대비 4.8% 성장한 약 1,086억 달러를 기록하였으며, 2027년까지 1,191억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 2024년 세계 게임시장 내 모바일 게임의 시장 점유율은 49.3%를 기록하며 가장 높은 비중을 차지했으며, 2027년에도 세계 게임시장 내 점유율 48.6%로 최대 플랫폼 지위를 유지할 것으로 전망됩니다.

[플랫폼별 글로벌 게임시장 점유율]

플랫폼별 세계 게임시장 점유율.jpg
점유율

출처: 2025 대한민국 게임백서(문화체육관광부)

한편, 모바일 게임시장은 특성 상 산업 전반에 불확실성이 상존하고 있으며, 이러한 불확실성은 당사와 같은 모바일 게임 업체의 안정적인 실적 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 불확실성은 특정 장르의 게임에 국한되지 않으며, 당사와 같이 다양한 장르의 게임을 운영중인 업체는 이러한 위험에 노출되어 있습니다.당사는 RPG, MMORPG, 스포츠액션 등 다양한 장르의 게임을 서비스한 이력이 존재합니다. 당사가 서비스하고 있는 주요 게임 현황은 다음과 같습니다.

[당사 주요게임 현황]

장르
게임명
세부설명

RPG
영웅 for KaKao
다양한 영웅 캐릭터를 수집·육성하고 스테이지 전투를 진행하는 모바일 RPG 게임입니다. 캐릭터 성장, 장비 강화, 전투 콘텐츠를 중심으로 구성되어 있습니다.

전략 디펜스
데스티니차일드 디펜스워
캐릭터를 배치하고 조합하여 상대의 공격을 방어하거나 대전하는 전략형 디펜스 게임입니다. 실시간 대전과 캐릭터 성장 요소를 특징으로 합니다.

MMORPG
데카론M/G
PC 온라인게임 ‘데카론’ IP를 기반으로 한 모바일 MMORPG 게임입니다. 캐릭터 육성, 필드 사냥, 던전, PvP 및 길드 콘텐츠 등을 제공하며, 데카론M은 국내 서비스명, 데카론G는 글로벌 서비스명으로 구분됩니다.

스포츠액션
복싱스타
복싱을 소재로 한 모바일 스포츠 액션 게임입니다. 캐릭터를 육성하고 다양한 상대와 대전하며, 조작 기반의 액션성과 타격감을 특징으로 합니다.

팀배틀 RPG
GODS RAID
여러 영웅을 조합하여 팀 단위 전투를 진행하는 모바일 팀 배틀 RPG 게임입니다. 캐릭터 수집, 성장, 전략적 조합 및 스테이지 전투 콘텐츠를 중심으로 구성되어 있습니다

방치형 RPG
영웅 키우기
자동 전투와 성장 시스템을 기반으로 한 방치형 RPG 게임입니다. 간단한 조작으로 캐릭터를 성장시키고 스테이지를 진행하는 구조입니다.

출처:
당사 제시

특히, 당사는 RPG, MMORPG, 스포츠액션 장르의 게임 등을 주요 서비스하였으며, 출시 이후 큰 매출액 성장을 이루지 못하는 등 흥행 실패 사례들이 존재합니다. 이러한 당사의 주요 장르별 게임들의 흥행 실패사례에 대한 당사의 원인 분석 및 시장 환경은 다음과 같습니다.

[당사 주요 장르별 흥행실패 원인 및 시장현황 분석]

게임 장르
대표 흥행 게임
주요 흥행 실패 사례
주요 실패 원인
전반적 특성

RPG
붕괴: 스타레일, 젠레스 존 제로, 원신, AFK Journey 등
갓레이드(2024.01 출시), 영웅키우기(2025.05 출시)
RPG 장르는 캐릭터 수집, 성장, 스토리, 전투 콘텐츠 및 반복 플레이 구조가 핵심이나, 출시 초기 이용자 유입 이후 콘텐츠 소모 속도가 빠르거나 신규 캐릭터·스테이지·이벤트 업데이트가 이용자 기대에 미치지 못할 경우 매출이 단기간 내 감소하는 경향이 있습니다. 당사의 갓레이드는 2024년 출시 초기 매출 기여도가 높았으나 이후 매출이 감소하였는데, 이는 출시 초기 효과 약화, 콘텐츠 소모, 유사 장르 경쟁 심화 및 이용자 유지 부담 등이 복합적으로 작용한 것으로 판단됩니다. 영웅키우기 역시 방치형 RPG 장르 특성상 유사 게임이 다수 존재하고 반복 성장 구조에 대한 이용자 피로도가 발생할 수 있는 점이 매출 확대에 부담 요인으로 작용한 것으로 보입니다.
RPG 장르는 캐릭터 매력도, 성장 구조, 수집 요소, 과금 설계, 콘텐츠 업데이트 주기 및 이벤트 운영 역량에 따라 흥행 여부가 크게 좌우됩니다. 출시 초기 성과가 있더라도 지속적인 콘텐츠 공급과 이용자 유지 전략이 부족할 경우 이용자 이탈 및 매출 감소가 발생할 수 있으며, 경쟁작이 다수 존재하여 차별화된 IP, 캐릭터, BM 및 운영 역량 확보가 중요합니다.

MMORPG
나이트 크로우, 오딘: 발할라 라이징, 리니지M, 리니지W 등
데카론M(2021.04 출시), 데카론G(2022.10 출시)
MMORPG는 대규모 이용자 기반, 장기 성장 구조, PvP, 길드, 경제 시스템 등을 기반으로 장기간 매출 창출이 가능하나, 서비스 기간이 경과할수록 기존 이용자의 피로도 증가, 신규 이용자 유입 둔화, 경쟁 MMORPG 출시 및 콘텐츠 노후화에 따라 매출이 감소하는 경향이 있습니다. 당사의 데카론M/G 역시 출시 이후 주요 매출원으로 기여하였으나, 서비스 기간 경과에 따른 이용자 피로도 증가, 신규 이용자 유입 둔화, 콘텐츠 노후화 및 동종 장르 경쟁 심화 등이 매출 감소에 영향을 미친 것으로 판단됩니다.
MMORPG 장르는 충성 이용자 확보 시 장기 매출을 기대할 수 있으나, 운영 난이도가 높고 대규모 업데이트, 이벤트, 밸런스 관리, 커뮤니티 관리가 지속적으로 요구됩니다. 또한 선두 게임의 시장 선점 효과가 강하고 마케팅 비용 부담이 커, 중소형 게임사의 경우 신규 이용자 확보 및 장기 흥행 유지에 어려움이 발생할 수 있습니다.

스포츠액션
FC 모바일, eFootball, MLB 9 Innings, 컴투스 프로야구V 등
-
당사는 스포츠액션 장르에서 복싱스타를 장기간 서비스하고 있으며, 현재까지 당사 매출에 기여하고 있어 주요 실패 사례로 보기는 어렵습니다. 다만 장기 서비스 게임 특성상 콘텐츠 반복성 증가, 신규 이용자 유입 둔화, 기존 이용자 피로도 증가 등이 향후 매출 둔화 요인으로 작용할 수 있는 것으로 판단됩니다.
스포츠액션 장르는 짧은 플레이타임, 직관적인 조작, 경쟁 요소 및 캐주얼성이 결합된 장르로 접근성이 높은 반면, 지속적인 대전 환경 개선, 캐릭터·장비 업데이트, 이벤트 운영이 중요합니다. 이용자층 확대를 위해서는 조작 편의성, 매칭 밸런스, 보상 구조 및 반복 플레이 동기 부여가 필요하며, 업데이트 부족 시 매출 변동성이 확대될 수 있습니다.

FPS
배틀그라운드, 발로란트, 콜 오브 듀티: 워존 모바일, ARC Raiders, Escape from Tarkov 등
CROWZ(2022.06 Steam 정식 출시)
FPS 장르는 조작감, 타격감, 서버 안정성, 매칭 품질, 밸런스 및 핵·부정행위 대응이 흥행에 핵심적인 요소입니다. CROWZ의 경우 PC 기반 슈팅게임 시장 내 글로벌 경쟁작과의 경쟁 심화, 이용자의 높은 완성도 요구, 초기 이용자 확보 및 장기 유지 부담 등으로 인해 흥행 성과가 제한되었을 가능성이 있습니다.
FPS 장르는 실시간 전투 경험, 공정한 경쟁 환경, 무기·아이템 밸런스, 서버 품질 및 콘텐츠 순환 구조가 매우 중요합니다. 특히 글로벌 경쟁작이 다수 존재하고 이용자의 장르 이해도와 기대 수준이 높아, 차별화된 게임성 및 안정적인 서비스 운영이 확보되지 않을 경우 초기 흥행 실패 또는 이용자 이탈 위험이 높습니다.

전략/디펜스 등기타
명일방주, 클래시 로얄, 랜덤 다이스, 냥코 대전쟁 등
데스티니차일드 디펜스워(2020.11 출시)
전략/디펜스 장르는 이용자의 전략적 선택, 덱 구성, 캐릭터 조합 및 반복 플레이 구조가 중요하나, 콘텐츠 업데이트가 제한되거나 경쟁 메타가 고착화될 경우 이용자 이탈이 발생하는 경향이 있습니다. 데스티니차일드 디펜스워는 출시 이후 매출이 발생하였으나, 장기 서비스 과정에서 콘텐츠 업데이트 부담, 이용자 유지 한계, 경쟁 메타 고착화 및 신규 이용자 유입 둔화 등이 매출 감소에 영향을 미친 것으로 판단됩니다.
전략/디펜스 장르는 비교적 명확한 게임 규칙과 반복 플레이 구조를 기반으로 충성 이용자 확보가 가능하나, 장기 흥행을 위해서는 지속적인 캐릭터·스테이지·전략 요소 업데이트와 밸런스 관리가 필요합니다. 콘텐츠 순환이 원활하지 않거나 유사 장르 경쟁작과의 차별성이 부족할 경우 매출 감소 및 서비스 지속성 저하 위험이 존재합니다.

출처:
당사 제시

상기와 같이 각 장르별 다양한 형태의 흥행 실패 위험 요인들이 존재하며, 이러한 위험들로 인해 당사가 이후에 출시할 신규 게임들 또한 흥행의 불확실성이 존재합니다. 당사는 다음과 같은 게임 출시를 예정하고 있습니다.

[출시예정 게임]

프로젝트(가제)
장르
출시 예정 시기

팔라독 인벤라이즈
디펜스퍼즐 RPG
2026.08

Project_RB
메타버스 캐주얼
2026.11

Project_AR
전략 시뮬레이션
2027.03

Project_EH
방치형 RPG
2027.09

Project_FPS
Extraction Shooter
2028.03

출처 :
당사 제시

특히 당사는 금번 자금조달을 통해 FPS 장르의 게임 개발을 예정하고 있으며, FPS 장르의 게임 또한 흥행 불확실성에 노출되어 있습니다. Business Research Insight에 따르면, 글로벌 FPS 게임 시장은 2026년 약 341억 4천만 달러에 이를 것으로 추산되고 있습니다. 게임 개발 기술의 발전 등으로 인해 시장이 성장하고 있는 추세이지만, FPS 게임 시장의 성장은 높은 개발비용으로 인해 제약을 받고 있습니다. 고품질의 FPS 게임은 기술적 측면에서 개발자 인건비용, 마케팅 비용 등에 대한 투자를 필요로 하는 경향이 있습니다. 하지만 이러한 비용 투자는 게임의 성공을 보장할 수 없으며, 시장 경쟁이 치열한 상황에서 회사에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다. 이러한 측면에서 FPS 게임 시장은 그 성장에 제약이 발생할 수 있으며, 추후의 시장 상황은 불확실함에 노출될 수 밖에 없습니다. 이러한 점에서 당사 또한 시장의 하락세로 인한 게임 매출의 감소로, 당사 실적 및 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.상기와 같이 당사는 게임 시장의 전반적인 현황을 확인하고 있으며, 이전의 흥행 실패 사례 분석을 통해 추후 출시할 게임들이 같은 사례를 반복하지 않도록 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 게임 산업의 특성상 여전히 흥행의 불확실성이라는 위험이 상존하고 있으며, 이는 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 초래할 수 있습니다.

경기침체 등 여러 외부요인으로 인해 일정기간 동안 게임 이용자 수는 등락을 거듭했습니다. 국내 게임 전문가들은 중국 게임시장이 재개방되었고, 한국 게임 개발사들이 PC, 콘솔 게임 및 서브컬처 게임 개발에 적극적으로 나서고 있다는 점에서 게임산업의 전망을 긍정적으로 보고 있습니다. 국내 기업들이 다양한 장르와 플랫폼을 통해 새로운 작품을 출시하며 게임 업계 성장이 지속되고 있지만, 여전히 산업 전반에 존재하는 불확실성 및 경제 침체 등 다양한 위험 요소들로 인해 당사가 영위하고 있는 게임산업에 부정적 영향을 받을 가능성이 존재합니다. 이에 따라 게임시장 전체적인 침체가 당사의 이후 신규 게임 등의 흥행 등에 부정적인 영향을 받을 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

향후 게임시장이 전반적으로 정체되는 경우 게임시장의 성장률이 감소할 수 있는 것은 물론, 게임산업의 트렌드가 급변하여 시장의 성장이 둔화되거나, 시장의 고성장 가능성으로 인하여 지나친 경쟁 상황이 발생되어 마케팅 비용이 증가하여 게임업체 수익성이 악화되는 상황이 발생한다면 당사의 성장성, 재무안정성, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 게임 산업 내 경쟁 심화 관련 위험
게임 산업은 기술 발전의 속도가 빠르고 지속적으로 신작 게임 등 콘텐츠가 출시되며, 이용자의 수요 및 선호도, 사업 모델 및 산업 기준 등이 급변하는 특성이 있습니다. 당사가 영위하고 있는 모바일 게임 시장은 위와 같은 게임 산업의 특성으로 인해 전세계적으로 경쟁이 매우 치열합니다. 특히 이용자가 경험하는 전반적인 게임의 수준, 게임 콘텐츠의 다양성 및 깊이, 이용 편이성, 접근성, 가격, 브랜드 매력도 및 평판 등 다양한 요인을 중심으로 경쟁이 이뤄지고 있습니다. 플랫폼에 게임을 공급하는 회사나 이를 사용하는 이용자나 모두 플랫폼에 무료로 접근 가능한 구조 때문에, 이용자에게 사랑받는 게임을 출시할 수만 있다면 어떤 업체라 하더라도 상업적인 성공이 가능하게 되었습니다. 이러한 여건에 따라, 산업 생태계가 안정된 기존 산업과는 다소 다르게, 최근에도 국내외에서 글로벌 초대형 규모의 게임회사가 탄생하고 있습니다.
게임 시장의 성숙도가 높아짐에 따라 게임 개발에 많은 시간과 비용을 투입할 수 있는 대형 게임사 위주로 시장이 재편되는 양상을 보이고 있습니다. 그리고 게임 수준이 점차 고도화됨에 따라 하나의 신작을 출시하기까지 더 많은 인력, 시간, 비용이 투입되고 있으며, 출시한 뒤에도 지속적인 매출을 올리기 위해 홍보ㆍ마케팅 전략도 중요해지고 있습니다. 이처럼 상대적으로 자본력이 부족한 중소형 업체들에게는 시장환경이 불리하게 작용하는 만큼, 당사가 신작 개발이나 마케팅에 많은 노력을 기울이고 있다고 하더라도 대형 게임사와의 경쟁 심화로 인해 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

게임 산업은 기술 발전의 속도가 빠르고 지속적으로 신작 게임 등 콘텐츠가 출시되며, 이용자의 수요 및 선호도, 사업 모델 및 산업 기준 등이 급변하는 특성이 있습니다.당사가 영위하고 있는 모바일 게임 시장은 위와 같은 게임 산업의 특성으로 인해 전세계적으로 경쟁이 매우 치열합니다. 특히 이용자가 경험하는 전반적인 게임의 수준, 게임 콘텐츠의 다양성 및 깊이, 이용 편이성, 접근성, 가격, 브랜드 매력도 및 평판 등 다양한 요인을 중심으로 경쟁이 이뤄지고 있습니다. 플랫폼에 게임을 공급하는 회사나 이를 사용하는 이용자나 모두 플랫폼에 무료로 접근 가능한 구조 때문에, 이용자에게 사랑받는 게임을 출시할 수만 있다면 어떤 업체라 하더라도 상업적인 성공이 가능하게 되었습니다. 이러한 여건에 따라, 산업 생태계가 안정된 기존 산업과는 다소 다르게, 최근에도 국내외에서 글로벌 초대형 규모의 게임회사가 탄생하고 있습니다.이러한 경쟁사들은 당사보다 더 많은 자원을 보유하고 있거나, 더 높은 수준의 기술 또는 게임 개발 전문성을 보유하고 있을 수 있고, 이러한 강점을 바탕으로 혁신적인 기술을 통해 신작게임을 성공적으로 개발하거나, 광고 및 마케팅에 더 많은 비용을 지출하거나, 또는 새로운 기회, 기술, 기준, 규제환경, 이용자 선호도 혹은 요구사항에 대해 당사보다 더욱 신속하고 효과적으로 대응할 역량을 보유하고 있을 수 있습니다. 만약, 당사가 이들 경쟁사에 대응하며 경쟁력을 유지하지 못하는 경우, 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

게임 업체의 장기적인 성장은 결국 게임의 흥행에서 비롯되고, 흥행 게임을 잘 유지하면서 신규 게임을 흥행시킬 수 있는 구조를 만들어야 점진적인 성장을 이뤄낼 수 있습니다. 이를 위해서는 좋은 게임을 만들어낼 수 있는 양질의 인적 자원이 필요하며, 이들을 이탈시키지 않고 유지할 수 있는 자금력도 중요합니다. 대형 게임 업체들은 기술 노하우와 자본력을 바탕으로 기존 흥행작에 더해 신규 게임을 출시하기 위한 다양한 전략을 추진하고 있지만, 그에 비해 자본력이 열악한 중소 게임 업체들은 개발부터 마케팅까지의 과정에서 어려움을 겪으면서 사실상 흥행에 성공하기가 더욱 어려워졌습니다. 그로 인해 대형 게임사와 중소 게임사와의 양극화도 심화되고 있습니다.

이처럼 시장성 있는 극소수의 게임 및 게임사 위주로 전체 게임시장이 재편되는 원인으로는 크게 2가지로 분석할 수 있습니다. 첫째, 최근 인기를 누리고 있는 MMORPG 장르는 매출 규모도 크지만, 동시에 개발 인력도 많이 필요하고 개발비도 높다는 점입니다. 이는 히트작을 출시하기까지 중소 개발사가 감당해야 하는 비용이 높다는 것, 그리고 그만큼 오랜 기간 준비한 게임이 흥행에 실패할 경우 타격도 크다는 점을 의미합니다. 평균적으로 일반 RPG는 약 1년~2년, 코어 RPG는 2년 내외, MMORPG는 3년의 개발기간이 소요되는데, 제공하는 게임 라인업이 많지 않은 중소 게임사들에게는 장기화되는 개발 기간 및 비용이 큰 부담으로 작용하게 됩니다.100인 이상의 대형 게임사에서는 2년~3년 정도의 기간을 투입하여 신작을 준비하지만, 30인 미만의 중소형 업체의 경우 1년 내외의 기간 정도로 짧아지고 있습니다. 또한, 한 프로젝트에 있어서도 100인 이상의 대형 게임사에서는 한 프로젝트 당 100명 내외의 많은 인력이 투입하여 완성도 높은 신작을 만들 수 있지만, 30인 미만의 업체에서는 애초에 투입할 수 있는 재원이 많지 않은 만큼 100인 이상의 업체와 평균 게임 제작 인원에 있어 큰 차이를 보입니다. 물론 '애니팡'과 같이 개발 당시 10명도 안 되는 인력이 투입되어 큰 성공을 거둔 사례도 있지만, 게임 시장이 성숙기에 접어들면서 자본과 인력 자체가 더 중요한 변수로 작용하게 되었고, '애니팡'과 같은 예외 사례도 점차 줄어들고 있습니다. 이처럼 기획부터 출시까지 모든 프로세스가 인력에 의해 진행되는 게임 산업의 특성 상 인적 자원의 수가 절대적으로 중요하며, 인적 자원과 자금력에서 큰 차이를 보이고 있는 게임업계는 점차 양극화되고 있습니다.

둘째, 유저를 모집하는 데 필요한 평균 마케팅 비용이 증가하고 있습니다. 대형 게임사들은 유명 배우들이 모델로 등장하는 광고를 지하철, 버스 등 옥외는 물론 TV나 영화관 스크린에서도 펼치고 있습니다. 이는 모바일 게임을 중심으로 게임이 대중화되기 시작하면서 모든 사람들이 알 수 있는 모델을 기용하는 것이 효과적이기 때문입니다. 이처럼 자본력을 갖춘 대형 게임사들은 매스마케팅을 공격적으로 펼치고 있지만, 한 번에 최소 2~5억 정도의 자금을 투입할 여력이 없는 중소 게임사들은 적극적인 홍보ㆍ마케팅을 펼치기 어려워졌습니다.실제로 대형 게임사 넷마블이 2020년 11월에 출시한 모바일 게임 '세븐나이츠2'의 경우 케이팝 스퀘어, 현대백화점 H월, 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 건물 외벽 등 삼성동 일대에 대형 옥외광고를 설치했습니다. 대형 옥외광고 제작에만 3개월 이상이 투입되었으며, 이 외에도 영상 크리에이터 중심으로 한 마케팅도 동반되고 있습니다. 회사별로 차이가 있을 수 있겠지만, 게임 신작 하나를 출시하기 위해 TV CF, 연예인 모델 기용, SNS 마케팅 등에 사용하는 비용이 100억 원이 넘는 경우도 발생하고 있습니다.위와 같이 게임 시장의 성숙도가 높아짐에 따라 게임 개발에 많은 시간과 비용을 투입할 수 있는 대형 게임사 위주로 시장이 재편되는 양상을 보이고 있습니다. 그리고 게임 수준이 점차 고도화됨에 따라 하나의 신작을 출시하기까지 더 많은 인력, 시간, 비용이 투입되고 있으며, 출시한 뒤에도 지속적인 매출을 올리기 위해 홍보ㆍ마케팅 전략도 중요해지고 있습니다. 이처럼 상대적으로 자본력이 부족한 중소형 업체들에게는 시장환경이 불리하게 작용하는 만큼, 당사가 신작 개발이나 마케팅에 많은 노력을 기울이고 있다고 하더라도 대형 게임사와의 경쟁 심화로 인해 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

상기 서술한 바와 같이, 유저들이 경험할 수 있는 전반적인 게임의 수준 및 콘텐츠의 다양성 및 깊이, 브랜드 및 평판 등 다양한 방면에서 게임 산업은 초대형 규모의 게임회사가 유리한 위치에서 경쟁을 이어나가고 있습니다. 이러한 부분에서 당사와 같은 소규모 게임 업체는 경쟁에서 열위에 놓일 가능성이 높으며, 당사가 이러한 대형 게임 업체들에 효과적으로 대응하며 경쟁력을 유지하지 못한다면 점차 당사의 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

당사와 같이 게임 사업을 영위하고 있는 주요 경쟁사 현황은 다음과 같습니다.

[주요 경쟁사 현황]

회사명
대표 게임
주요 경쟁력

넥슨코리아
던전앤파이터 모바일, FC 온라인, 메이플스토리, 퍼스트 디센던트 등
국내외에서 인지도가 높은 IP를 다수 보유하고 있으며, PC·모바일·콘솔 등 다양한 플랫폼에서 게임을 서비스한 경험을 보유하고 있습니다. 대규모 개발 인력, 글로벌 퍼블리싱 역량, 장기 라이브 서비스 운영 경험을 기반으로 신규 게임 출시 및 기존 게임의 장기 흥행 유지에 강점을 보유하고 있습니다.

엔씨
리니지M, 리니지W, 리니지2M, 블레이드앤소울 등
MMORPG 장르에서 높은 브랜드 인지도와 장기 서비스 경험을 보유하고 있으며, 대규모 이용자 기반, 길드·전투·경제 시스템 등 MMORPG 운영 노하우를 축적하고 있습니다. 자체 IP 기반의 높은 이용자 충성도와 장기간의 라이브 서비스 운영 역량이 주요 경쟁력입니다

넷마블
세븐나이츠 키우기, RF 온라인 넥스트, 나 혼자만 레벨업: 어라이즈 등
모바일 RPG 및 수집형 RPG 장르에서 다수의 서비스 경험을 보유하고 있으며, 외부 IP 활용 및 글로벌 퍼블리싱 역량이 강점입니다. 다양한 장르의 모바일게임 출시 경험과 대규모 마케팅 집행 능력을 기반으로 국내외 이용자 확보에 경쟁력을 보유하고 있습니다.

크래프톤
PUBG: 배틀그라운드, 배틀그라운드 모바일, 다크앤다커 모바일 등
글로벌 흥행 IP인 배틀그라운드를 기반으로 PC·모바일·콘솔 등 다양한 플랫폼에서 슈팅 장르 게임을 서비스하고 있습니다. FPS·배틀로얄 장르에서 축적한 개발 및 운영 노하우, 글로벌 이용자 기반, e스포츠 및 커뮤니티 운영 역량이 주요 경쟁력입니다.

컴투스
컴투스프로야구, MLB 9 Innings, 서머너즈 워 등
스포츠게임 및 수집형 RPG 장르에서 장기간의 서비스 경험을 보유하고 있으며, 야구 IP 기반 스포츠게임 운영 역량과 글로벌 서비스 경험을 축적하고 있습니다. 장기 라이브 서비스 운영 및 특정 장르 이용자층 확보 측면에서 경쟁력을 보유하고 있습니다.

출처 :
당사 제시

[ 주요 게임업체 실적 현황 ]

(단위: 백만원, %)

구분
2025년
2024년
2023년

넥슨코리아
매출액
3,105,882
2,417,261
2,959,994

영업이익
623,649
392,048
805,522

영업이익률
20.08
16.22
27.21

엔씨
매출액
1,506,925
1,578,123
1,779,833

영업이익
16,078
109,215
137,284

영업이익률
1.07
6.92
7.71

넷마블
매출액
2,835,074
2,663,783
2,502,056

영업이익
352,478
215,627
68,468

영업이익률
12.43
8.09
2.74

크래프톤
매출액
3,326,554
2,709,774
1,910,576

영업이익
1,054,381
1,182,488
768,046

영업이익률
31.70
43.64
40.20

컴투스
매출액
696,424
693,943
739,639

영업이익
2,634
6,128
33,190

영업이익률
0.38
0.88
4.49

출처:
DART(금융감독원 전자공시시스템)

상기와 같은 대형 게임 업체들은 높은 인지도를 바탕으로 꾸준히 신규 게임들을 출시하며 활발한 사업을 영위하고 있습니다. 이러한 환경 속에서 당사는 상기 대형 경쟁사들에 비해 적은 인원을 통한 효율적 게임 개발을 추구하고 있습니다.

[당사 최근 3년간 영업비용 주요 세부내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원, %)

구 분
2025년
2024년
2023년

급여
4,979
7,079
7,921

퇴직급여
687
747
624

복리후생비
936
1,354
1,549

세금과공과
27
42
68

감가상각비
556
603
626

지급임차료
207
406
287

차량유지비
15
30
35

지급수수료
1,667
2,020
2,446

무형자산상각비
876
533
293

주식보상비용
40
1,757
4,395

광고선전비
1,876
3,324
1,749

판매수수료
1,918
6,110
4,231

기타
111
139
160

합 계
13,894
24,145
24,384

당사의 2024년 대비 2025년 영업비용은 크게 감소하였으며, 이는 2025년 6월 실시된 구조조정에 따라 급여 항목이 7,079백만원에서 4,979백만원으로 감소한 부분에 기인합니다. 이처럼 당사는 보다 효율적인 사업 영위를 통해 수익성을 향상시키고자 하고 있습니다. 하지만 대형 게임업체 위주의 시장 환경에서 당사와 같은 소규모 업체는 경쟁에서 열위에 있을 가능성이 높으며, 이에 따라 이후 당사의 수익성이 악화될 가능성이 존재함에 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사는 소규모 업체로서 대형 게임사에 비해 다양한 측면에서 구조적 열위에 놓여 있습니다. 대형 게임사의 경우 대규모 게임 개발비 투입을 통한 신규 프로젝트 개발이 용이하지만, 당사와 같음 소규모 게임 업체는 비용 부담이 크게 작용하는 경우가 많습니다. 하지만 이러한 열위에도 불구하고, 당사가 가지는 경쟁력이 존재합니다.

[당사 주요 경쟁력 세부설명]

주요 경쟁력
세부 설명
게임개발 측면 긍정적 기대 효과
게임유지 측면 긍정적 기대 효과

다양한 장르의 모바일게임 개발 및 서비스 경험
당사는 MMORPG, RPG, 전략시뮬레이션, 스포츠액션 등 다양한 장르의 모바일게임을 개발하고 서비스한 경험을 보유하고 있습니다. 또한 데카론M/G, 복싱스타, 갓레이드, 영웅키우기 등 주요 게임을 개발·운영하면서 장르별 게임 기획, 콘텐츠 구성, 출시 준비 및 서비스 운영 경험을 축적하였습니다.
다양한 장르의 게임 개발 경험을 바탕으로 신규 게임 개발 시 장르 특성에 맞는 게임 기획, 콘텐츠 구성 및 개발 과정에 활용할 수 있습니다. 또한 기존 서비스 경험을 통해 출시 이후 운영을 고려한 개발 방향 설정에도 도움이 될 수 있습니다.
기존 게임 서비스 경험을 바탕으로 서비스 중인 게임의 업데이트, 이벤트 운영 및 이용자 대응을 안정적으로 수행하는 데 도움이 될 수 있습니다.

기존 서비스 게임및 IP 활용 기반
당사는 기존 서비스 게임 운영 경험과 함께, 향후 출시 예정 게임 중 일부에 대하여 기존 확보 IP 또는 기존 흥행 IP를 활용하는 방식의 개발을 추진하고 있습니다. 이를 통해 기존 게임 서비스 과정에서 축적한 운영 경험과 IP 활용 경험을 신규 게임 개발 및 서비스 운영 과정에 활용할 수 있습니다.
기존 IP와 서비스 경험을 바탕으로 신규 게임 개발 시 게임 기획, 콘텐츠 구성, 개발 및 출시 준비 과정에 활용할 수 있습니다.
기존 IP의 캐릭터, 세계관 및 콘텐츠 요소를 활용함으로써 출시 이후 콘텐츠 운영과 서비스 유지에 활용할 수 있습니다.

개발 자회사 및연구개발 수행 경험
당사는 자회사인 챔피언스튜디오 등을 통해 게임 개발 프로젝트를 수행해 왔으며, 자체 개발 및 외부 협업을 포함한 게임 개발 경험을 보유하고 있습니다. 이를 통해 신규 게임 개발 및 기존 게임 운영 과정에서 필요한 개발 수행 경험을 축적하고 있습니다.
개발 자회사를 통한 프로젝트 수행 경험은 신규 게임의 기획, 개발, QA 및 출시 준비 등 개발 전 과정의 실행 기반으로 활용될 수 있습니다.
개발 자회사를 통한 프로젝트 수행 경험은 출시 이후 콘텐츠 업데이트, 서비스 운영 및 개발 대응 과정에서 활용될 수 있습니다.

출처 :
당사 제시

당사는 상기와 같은 주요 경쟁력을 바탕으로 주요 게임들을 서비스하며 사업을 영위하고 있습니다. 하지만 이러한 경쟁력이 존재함에도 당사가 산업 내 경쟁 속에서 열위에 있을 가능성이 높으며, 이러한 부분이 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재함에 유의하시기 바랍니다.

라. 게임의 흥행실패 위험게임산업은 게임 개발 이후 개별 게임의 흥행 여부에 따라 실적 변동성이 큰 고위험-고수익 산업의 특징을 보이고 있습니다. 신작 개발 과정에 많은 인력과 연구개발비가 소요되지만, 시장에 출시되는 수많은 게임 중 흥행을 기록하는 게임은 그 중 일부 입니다. 하지만 출시한 게임이 성공으로 이어질 경우, 게임 산업의 특성상 낮은 추가 투입 비용으로 인해 이윤을 기하급수적으로 증대시킬 수 있는 특징을 지니고 있습니다. 이와 같이 신규 출시 게임 흥행 여부는 게임 회사 실적에 중요한 영향을 미치는 요인입니다.
그러나 이러한 당사의 신규 출시 예정인 게임의 흥행 여부에 대해 구체적으로 예상할 수 있는 사항 등은 없으며, 이에 따라 당사는 다양한 위험 요소에 직면할 수 있습니다. 첫째, 시장 경쟁이 치열하여 기존 인기 게임들과의 차별화가 어려울 수 있습니다. 소비자들의 기대치가 높아질수록, 신작이 기존 게임의 품질이나 재미를 충족하지 못할 경우 흥행에 실패할 위험이 큽니다. 또한, 마케팅 비용이 과다하게 소요될 경우 초기 투자 회수에 어려움을 겪을 수 있습니다. 둘째, 개발 과정에서 기술적 문제나 일정 지연이 발생할 가능성도 배제할 수 없습니다. 이러한 문제는 게임의 완성도를 저하시켜 소비자 반응에 악영향을 미칠 수 있습니다.
더불어, 게임 출시 후 사용자 피드백에 대한 적절한 대응이 이루어지지 않으면, 장기적인 수익성을 확보하기 어려워질 수 있습니다. 이처럼 여러 요인이 복합적으로 작용하여 회사는 예기치 못한 재정적 위기를 맞을 수 있습니다.

게임산업은 게임 개발 이후 개별 게임의 흥행 여부에 따라 실적 변동성이 큰 고위험-고수익 산업의 특징을 보이고 있습니다. 신작 개발 과정에 많은 인력과 연구개발비가 소요되지만, 시장에 출시되는 수많은 게임 중 흥행을 기록하는 게임은 그 중 일부 입니다. 하지만 출시한 게임이 성공으로 이어질 경우, 게임 산업의 특성상 낮은 추가 투입 비용으로 인해 이윤을 기하급수적으로 증대시킬 수 있는 특징을 지니고 있습니다. 이와 같이 신규 출시 게임 흥행 여부는 게임 회사 실적에 중요한 영향을 미치는 요인입니다.

당사가 개발 및 출시한 주요 게임 현황은 다음과 같습니다.

[당사 주요게임 현황]

장르
게임명
세부설명

RPG
영웅 for KaKao
다양한 영웅 캐릭터를 수집·육성하고 스테이지 전투를 진행하는 모바일 RPG 게임입니다. 캐릭터 성장, 장비 강화, 전투 콘텐츠를 중심으로 구성되어 있습니다.

전략 디펜스
데스티니차일드 디펜스워
캐릭터를 배치하고 조합하여 상대의 공격을 방어하거나 대전하는 전략형 디펜스 게임입니다. 실시간 대전과 캐릭터 성장 요소를 특징으로 합니다.

MMORPG
데카론M/G
PC 온라인게임 ‘데카론’ IP를 기반으로 한 모바일 MMORPG 게임입니다. 캐릭터 육성, 필드 사냥, 던전, PvP 및 길드 콘텐츠 등을 제공하며, 데카론M은 국내 서비스명, 데카론G는 글로벌 서비스명으로 구분됩니다.

스포츠액션
복싱스타
복싱을 소재로 한 모바일 스포츠 액션 게임입니다. 캐릭터를 육성하고 다양한 상대와 대전하며, 조작 기반의 액션성과 타격감을 특징으로 합니다.

팀배틀 RPG
GODS RAID
여러 영웅을 조합하여 팀 단위 전투를 진행하는 모바일 팀 배틀 RPG 게임입니다. 캐릭터 수집, 성장, 전략적 조합 및 스테이지 전투 콘텐츠를 중심으로 구성되어 있습니다

방치형 RPG
영웅 키우기
자동 전투와 성장 시스템을 기반으로 한 방치형 RPG 게임입니다. 간단한 조작으로 캐릭터를 성장시키고 스테이지를 진행하는 구조입니다.

출처:
당사 제시

따라서 신규 출시 게임의 흥행 여부가 당사 실적에 중요한 영향을 미치고 있습니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 통해 신규 게임 개발을 진행할 예정이며, FPS 장르 게임의 신규 개발 및 출시를 통해 매출이 발생하는 안정적인 포트폴리오를 구상하고 있습니다. 신규 개발 예정인 게임이 지속적으로 흥행할 수 있도록 게임을 출시하는 데에 역량을 집중하고 있습니다. 신규 출시 예정인 게임의 개발 자금 사용과 관련된 내용은 "V. 자금의 사용목적" 부분을 참고해주시기 바랍니다.

당사의 신규 게임 출시 예정 스케줄은 다음과 같습니다.

[주요 게임 출시 예상 스케줄]

게임명
플랫폼
장르
지역
출시시기

팔라독 인벤라이즈
모바일
디펜스퍼즐 RPG
전세계
2026.08

Project_RB
모바일/PC
메타버스 캐주얼
전세계
2026.11

Project_AR
모바일
전략 시뮬레이션
전세계
2027.03

Project_RE
모바일
방치형 RPG
전세계
2027.09

Project_FPS
모바일
Extraction Shooter
전세계
2028.03

출처: 당사제공

그러나 이러한 당사의 신규 출시 예정인 게임의 흥행 여부에 대해 구체적으로 예상할 수 있는 사항 등은 없으며, 이에 따라 당사는 다양한 위험 요소에 직면할 수 있습니다. 첫째, 시장 경쟁이 치열하여 기존 인기 게임들과의 차별화가 어려울 수 있습니다. 소비자들의 기대치가 높아질수록, 신작이 기존 게임의 품질이나 재미를 충족하지 못할 경우 흥행에 실패할 위험이 큽니다. 또한, 마케팅 비용이 과다하게 소요될 경우 초기 투자 회수에 어려움을 겪을 수 있습니다. 둘째, 개발 과정에서 기술적 문제나 일정 지연이 발생할 가능성도 배제할 수 없습니다. 이러한 문제는 게임의 완성도를 저하시켜 소비자 반응에 악영향을 미칠 수 있습니다. 더불어, 게임 출시 후 사용자 피드백에 대한 적절한 대응이 이루어지지 않으면, 장기적인 수익성을 확보하기 어려워질 수 있습니다. 이처럼 여러 요인이 복합적으로 작용하여 회사는 예기치 못한 재정적 위기를 맞을 수 있습니다.

당사는 RPG, MMORPG, 스포츠액션 장르의 게임 등을 주요 서비스하였으며, 출시 이후 큰 매출액 성장을 이루지 못하는 등 흥행 실패 사례들이 존재합니다. 이러한 당사의 주요 장르별 게임들의 흥행 실패사례에 대한 당사의 원인 분석 및 시장 환경은 다음과 같습니다.

[당사 주요 장르별 흥행실패 원인 및 시장현황 분석]

게임 장르
대표 흥행 게임
주요 흥행 실패 사례
주요 실패 원인
전반적 특성

RPG
붕괴: 스타레일, 젠레스 존 제로, 원신, AFK Journey 등
갓레이드(2024.01 출시), 영웅키우기(2025.05 출시)
RPG 장르는 캐릭터 수집, 성장, 스토리, 전투 콘텐츠 및 반복 플레이 구조가 핵심이나, 출시 초기 이용자 유입 이후 콘텐츠 소모 속도가 빠르거나 신규 캐릭터·스테이지·이벤트 업데이트가 이용자 기대에 미치지 못할 경우 매출이 단기간 내 감소하는 경향이 있습니다. 당사의 갓레이드는 2024년 출시 초기 매출 기여도가 높았으나 이후 매출이 감소하였는데, 이는 출시 초기 효과 약화, 콘텐츠 소모, 유사 장르 경쟁 심화 및 이용자 유지 부담 등이 복합적으로 작용한 것으로 판단됩니다. 영웅키우기 역시 방치형 RPG 장르 특성상 유사 게임이 다수 존재하고 반복 성장 구조에 대한 이용자 피로도가 발생할 수 있는 점이 매출 확대에 부담 요인으로 작용한 것으로 보입니다.
RPG 장르는 캐릭터 매력도, 성장 구조, 수집 요소, 과금 설계, 콘텐츠 업데이트 주기 및 이벤트 운영 역량에 따라 흥행 여부가 크게 좌우됩니다. 출시 초기 성과가 있더라도 지속적인 콘텐츠 공급과 이용자 유지 전략이 부족할 경우 이용자 이탈 및 매출 감소가 발생할 수 있으며, 경쟁작이 다수 존재하여 차별화된 IP, 캐릭터, BM 및 운영 역량 확보가 중요합니다.

MMORPG
나이트 크로우, 오딘: 발할라 라이징, 리니지M, 리니지W 등
데카론M(2021.04 출시), 데카론G(2022.10 출시)
MMORPG는 대규모 이용자 기반, 장기 성장 구조, PvP, 길드, 경제 시스템 등을 기반으로 장기간 매출 창출이 가능하나, 서비스 기간이 경과할수록 기존 이용자의 피로도 증가, 신규 이용자 유입 둔화, 경쟁 MMORPG 출시 및 콘텐츠 노후화에 따라 매출이 감소하는 경향이 있습니다. 당사의 데카론M/G 역시 출시 이후 주요 매출원으로 기여하였으나, 서비스 기간 경과에 따른 이용자 피로도 증가, 신규 이용자 유입 둔화, 콘텐츠 노후화 및 동종 장르 경쟁 심화 등이 매출 감소에 영향을 미친 것으로 판단됩니다.
MMORPG 장르는 충성 이용자 확보 시 장기 매출을 기대할 수 있으나, 운영 난이도가 높고 대규모 업데이트, 이벤트, 밸런스 관리, 커뮤니티 관리가 지속적으로 요구됩니다. 또한 선두 게임의 시장 선점 효과가 강하고 마케팅 비용 부담이 커, 중소형 게임사의 경우 신규 이용자 확보 및 장기 흥행 유지에 어려움이 발생할 수 있습니다.

스포츠액션
FC 모바일, eFootball, MLB 9 Innings, 컴투스 프로야구V 등
-
당사는 스포츠액션 장르에서 복싱스타를 장기간 서비스하고 있으며, 현재까지 당사 매출에 기여하고 있어 주요 실패 사례로 보기는 어렵습니다. 다만 장기 서비스 게임 특성상 콘텐츠 반복성 증가, 신규 이용자 유입 둔화, 기존 이용자 피로도 증가 등이 향후 매출 둔화 요인으로 작용할 수 있는 것으로 판단됩니다.
스포츠액션 장르는 짧은 플레이타임, 직관적인 조작, 경쟁 요소 및 캐주얼성이 결합된 장르로 접근성이 높은 반면, 지속적인 대전 환경 개선, 캐릭터·장비 업데이트, 이벤트 운영이 중요합니다. 이용자층 확대를 위해서는 조작 편의성, 매칭 밸런스, 보상 구조 및 반복 플레이 동기 부여가 필요하며, 업데이트 부족 시 매출 변동성이 확대될 수 있습니다.

FPS
배틀그라운드, 발로란트, 콜 오브 듀티: 워존 모바일, ARC Raiders, Escape from Tarkov 등
CROWZ(2022.06 Steam 정식 출시)
FPS 장르는 조작감, 타격감, 서버 안정성, 매칭 품질, 밸런스 및 핵·부정행위 대응이 흥행에 핵심적인 요소입니다. CROWZ의 경우 PC 기반 슈팅게임 시장 내 글로벌 경쟁작과의 경쟁 심화, 이용자의 높은 완성도 요구, 초기 이용자 확보 및 장기 유지 부담 등으로 인해 흥행 성과가 제한되었을 가능성이 있습니다.
FPS 장르는 실시간 전투 경험, 공정한 경쟁 환경, 무기·아이템 밸런스, 서버 품질 및 콘텐츠 순환 구조가 매우 중요합니다. 특히 글로벌 경쟁작이 다수 존재하고 이용자의 장르 이해도와 기대 수준이 높아, 차별화된 게임성 및 안정적인 서비스 운영이 확보되지 않을 경우 초기 흥행 실패 또는 이용자 이탈 위험이 높습니다.

전략/디펜스 등기타
명일방주, 클래시 로얄, 랜덤 다이스, 냥코 대전쟁 등
데스티니차일드 디펜스워(2020.11 출시)
전략/디펜스 장르는 이용자의 전략적 선택, 덱 구성, 캐릭터 조합 및 반복 플레이 구조가 중요하나, 콘텐츠 업데이트가 제한되거나 경쟁 메타가 고착화될 경우 이용자 이탈이 발생하는 경향이 있습니다. 데스티니차일드 디펜스워는 출시 이후 매출이 발생하였으나, 장기 서비스 과정에서 콘텐츠 업데이트 부담, 이용자 유지 한계, 경쟁 메타 고착화 및 신규 이용자 유입 둔화 등이 매출 감소에 영향을 미친 것으로 판단됩니다.
전략/디펜스 장르는 비교적 명확한 게임 규칙과 반복 플레이 구조를 기반으로 충성 이용자 확보가 가능하나, 장기 흥행을 위해서는 지속적인 캐릭터·스테이지·전략 요소 업데이트와 밸런스 관리가 필요합니다. 콘텐츠 순환이 원활하지 않거나 유사 장르 경쟁작과의 차별성이 부족할 경우 매출 감소 및 서비스 지속성 저하 위험이 존재합니다.

출처:
당사 제시

상기와 같이 각 장르별 다양한 형태의 흥행 실패 위험 요인들이 존재하며, 이러한 위험들로 인해 당사가 이후에 출시할 신규 게임들 또한 흥행의 불확실성이 존재합니다. 한편, 당사가 출시를 예정하고 있는 게임현황은 다음과 같으며, 이에 대한 흥행 가능성 및 예상 실패 원인 분석 내용은 다음과 같습니다.

[출시예정 게임별 흥행 실패위험 분석]

프로젝트
장르
출시 예정 시기
흥행 실패 시 예상되는 요인
흥행실패 위험에 대한 대안

팔라독 인벤라이즈
디펜스퍼즐 RPG
2026.08
팔라독 IP를 활용한 프로젝트이나, IP 인지도와 실제 흥행이 반드시 일치하지 않을 수 있습니다. 또한 디펜스퍼즐 RPG 장르 특성상 퍼즐 규칙의 직관성, 스테이지 난이도, 성장 구조 및 반복 플레이 동기 부여가 부족할 경우 이용자 이탈 및 매출 부진이 발생할 수 있습니다.
팔라독 IP의 인지도와 캐릭터성을 활용하되, 조작 편의성, 난이도 밸런스, 성장·보상 구조를 중점적으로 점검할 계획입니다. 출시 전 테스트와 이용자 반응을 바탕으로 콘텐츠를 보완하고, 출시 후 지속적인 업데이트를 통해 이용자 유지율을 제고하고자 합니다.

Project_RB
메타버스 캐주얼
2026.11
Roblox 플랫폼 내 경쟁 콘텐츠가 많고 이용자 유행 변화가 빠른 특성이 있어, 초기 이용자 확보 및 반복 접속을 유도할 콘텐츠 구조가 부족할 경우 흥행 성과가 제한될 수 있습니다.
Roblox 플랫폼 이용자 특성을 고려하여 짧은 플레이타임, 직관적인 조작, 반복 접속을 유도하는 보상 구조를 중심으로 개발할 계획입니다. 출시 후 이용자 지표와 반응을 모니터링하여 콘텐츠 개선 및 이벤트 운영을 통해 이용자 유지를 도모하고자 합니다.

Project_AR
전략 시뮬레이션
2027.03
전략 시뮬레이션 장르는 전략성, 성장 구조, 자원 관리 및 전투 밸런스가 중요하며, 시스템이 복잡할 경우 진입장벽이 높아지고, 차별화가 부족할 경우 흥행 성과가 제한될 수 있습니다.
성장, 전투, 자원 관리 및 밸런스 구조를 단계적으로 검증하고, 초기 플레이 경험과 튜토리얼을 개선할 계획입니다. 테스트 과정에서 이용자 피드백을 반영하여 전략성과 접근성 간 균형을 확보하고자 합니다.

Project_EH
방치형 RPG
2027.09
방치형 RPG 장르는 유사 게임이 다수 존재하여 경쟁이 심화되어 있으며, 성장 체감, 보상 구조, 캐릭터 수집 요소의 차별화가 부족할 경우 초기 이용자 이탈 및 매출 부진이 발생할 수 있습니다.
간편한 조작, 빠른 성장 체감, 지속적인 보상 구조 및 캐릭터 수집 요소를 강화할 계획입니다. 출시 후 신규 캐릭터, 성장 콘텐츠 및 이벤트 업데이트를 통해 반복 플레이 동기를 유지하고자 합니다.

Project_FPS
Extraction Shooter
2028.03
Extraction Shooter 장르는 조작감, 타격감, 서버 안정성, 매칭 품질, 밸런스 및 핵·부정행위 대응이 중요합니다. 글로벌 경쟁작이 다수 존재하여 차별화된 게임성과 안정적인 운영 품질을 확보하지 못할 경우 흥행 성과가 제한될 수 있습니다.
전투 경험, 파밍·탈출 구조, 매칭 시스템, 서버 안정성 및 밸런스를 개발 단계에서 중점적으로 점검할 계획입니다. 출시 전 테스트를 통해 이용자 반응을 확인하고, 핵·부정행위 대응 및 운영 안정성을 확보하여 흥행 실패 위험을 완화하고자 합니다.

출처 :
당사 제시

향후 출시되는 게임의 흥행 여부는 당사 실적에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다. 즉, 신규 출시 게임의 흥행 실패는 기대치보다 낮은 수준의 매출 기록 및 수익성 악화를 야기하여 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 해외 시장 진출 관련 위험PC 및 모바일 게임은 소프트웨어 프로그램 언어인 소스 코드를 통해 개발되는 무형의 제품으로 지리적 제약을 받지 않으며 장르적 특성 상 언어적, 문화적 장벽이 낮아 타 국가에 수출하기가 용이한 편입니다. 또한, 게임이 일단 출시가 되고 나면 유저 한 명에게 추가로 서비스를 제공하기 위한 한계비용은 거의 0에 가까워서 게임사들 입장에서는 최대한 다양한 시장에서 많은 유저들에게 게임을 제공하는 게 수익성을 높이는 데 중요합니다. 그래서 글로벌 시장으로 진출하기 위한 노력을 기울이고 있으며, 세계 3대 게임 빅마켓으로 꼽히는 미국과 중국, 일본 외에도 동남아, 중동, 지역도 빠르게 성장하고 있어 국내 게임사의 관심이 집중되고 있습니다.
당사는 서비스 지역을 다변화하고 있으며, 각 국가/지역별 특성에 맞춘 현지화 전략으로 해외 사업을 지속적으로 운영해나갈 계획입니다. 하지만 위에서 서술한 바와 같이, 외교적 갈등 등으로 인한 수출 제한, 현지에서의 갑작스러운 규제 강화로 인한 서비스 차질 등 다양한 문제가 발생할 경우 당사의 해외 사업 운영에도 어려움을 겪을 수밖에 없습니다. 이처럼 해외 각국의 정세 및 규제 변동은 당사 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

PC 및 모바일 게임은 소프트웨어 프로그램 언어인 소스 코드를 통해 개발되는 무형의 제품으로 지리적 제약을 받지 않으며 장르적 특성 상 언어적, 문화적 장벽이 낮아 타 국가에 수출하기가 용이한 편입니다. 또한, 게임이 일단 출시가 되고 나면 유저 한 명에게 추가로 서비스를 제공하기 위한 한계비용은 거의 0에 가까워서 게임사들 입장에서는 최대한 다양한 시장에서 많은 유저들에게 게임을 제공하는 게 수익성을 높이는 데 중요합니다. 그래서 글로벌 시장으로 진출하기 위한 노력을 기울이고 있으며, 세계 3대 게임 빅마켓으로 꼽히는 미국과 중국, 일본 외에도 동남아, 중동, 지역도 빠르게 성장하고 있어 국내 게임사의 관심이 집중되고 있습니다.구글플레이, 앱스토어, 스팀과 같은 거대 플랫폼이 등장한 것 또한 게임의 글로벌화를 촉진시키는 역할을 했습니다. 과거에는 해외 진출을 위해 각 국가의 배급사를 찾아야 국가별로 순차적으로 진출했어야 하는데, 이제는 플랫폼에 게임을 얹어 한국에 있어도 전세계로 동시에 게임을 서비스할 수 있는 환경이 만들어지게 된 것입니다. 해외 현지에서의 마케팅 또한 트위치, 유튜브, 페이스북 등 온라인 채널을 통해서도 가능하여 물리적 위치와 관계없이 게임을 전세계로 확산시키는 데 용이해졌습니다.

[당사 주요게임 지역별 매출액 현황]

(단위: 백만원)

게임명
2025년
2024년
2023년

미국
일본
기타국가
국내
합계
미국
일본
기타국가
국내
합계
미국
일본
기타국가
국내
합계

복싱스타
1,497
325
1,564
273
3,659
1,688
354
1,618
388
4,048
1,558
351
1,707
257
3,873

데카론M/G
-
-
26
682
708
27
-
65
1,899
1,991
319
-
781
5,063
6,163

GODS RAID
214
91
501
306
1,112
1,242
729
2,505
3,059
7,535
-
-
92
-
92

데스티니차일드디펜스워
-
-
-
-
-
24
71
99
113
307
96
283
377
411
1,167

영웅키우기
-
-
15
324
339
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기타게임 등
9
-
7
1
17
8
-
21
-
29
2
2
15
25
44

기타(로열티, 기술지원등)
-
-
141
43
184
-
-
-
66
66
-
-
-
222
222

합 계
1,720
416
2,254
1,629
6,019
2,989
1,154
4,308
5,525
13,976
1,975
636
2,972
5,978
11,561

출처:
당사 제시

글로벌화 기조에 따라 게임산업이 보다 해외 진출에 용이한 면이 존재하지만, 당사와 같은 게임 업체는 각각의 게임 흥행여부에 영향을 받는다는 점에서 해외 시장 진출을 위해서는 철저한 현지화 전략이 필요합니다.

[당사 게임별 현지화 전략]

장르
게임명
서비스 국가
각 국가별 현지화 전략

RPG
영웅 for KaKao
국내
국내 모바일 플랫폼 및 이용자 환경을 기반으로 서비스하였으며, 국내 이용자 선호 콘텐츠, 이벤트 운영, 결제환경 및 커뮤니티 반응 등을 고려하여 서비스를 운영하였습니다.

전략 디펜스
데스티니차일드디펜스워
글로벌
글로벌 서비스를 진행함에 따라 국가별 언어 및 플랫폼 환경을 고려하여 서비스를 운영하였으며, 이용자 반응과 운영 지표를 바탕으로 업데이트 및 이벤트 운영을 진행하였습니다.

MMORPG
데카론M/G
데카론M: 국내 데카론G: 글로벌
데카론M은 국내 이용자층을 대상으로, 데카론G는 글로벌 이용자층을 대상으로 서비스하였으며, 각 서비스 지역의 이용자 성향과 플랫폼 환경을 고려하여 콘텐츠 업데이트 및 운영을 진행하였습니다.

스포츠액션
복싱스타
글로벌
복싱 소재의 스포츠액션 게임 특성상 국가별 문화적 장벽이 비교적 낮은 편이며, 글로벌 이용자를 대상으로 서비스하면서 이용자 반응, 플랫폼 환경 및 이벤트 운영 성과를 고려하여 서비스를 운영하고 있습니다.

팀배틀 RPG
GODS RAID
글로벌
소프트런칭 및 정식 출시 과정에서 이용자 반응, 잔존율, 콘텐츠 소모 속도 등 운영 지표를 점검하였으며, 이를 바탕으로 콘텐츠 업데이트 및 이벤트 운영을 진행하고 있습니다.

방치형 RPG
영웅 키우기
국내
국내 모바일게임 이용자층을 대상으로 서비스하고 있으며, 방치형 RPG 장르 특성에 맞춰 간편한 조작, 반복 성장 구조, 보상 체계 및 이벤트 운영을 중심으로 서비스를 운영하고 있습니다.

출처 :
당사 제시

당사의 게임별 주요 서비스 국가별 다양한 위험요소가 존재합니다. 이러한 위험요소에 대한 세부 내용과 각 위험요소 별 당사의 현지화 전략은 다음과 같습니다.

[당사 게임별 주요 서비스 국가 및 위험요소]

게임명
주요 서비스 국가
각 국가별 시장 특성 및 위험요소
위험요소에 따른 당사 현지화 전략

영웅 for KaKao
서비스 종료
서비스 종료
서비스 종료

데스티니차일드디펜스워
서비스 종료
서비스 종료
서비스 종료

데카론M/G
국내
국내 모바일 MMORPG 시장은 다수의 장기 서비스 게임 및 신규 게임이 서비스되고 있으며, 이용자의 콘텐츠 업데이트, 이벤트 운영 및 서비스 안정성에 대한 요구가 지속적으로 발생할 수 있습니다. 이에 따라 콘텐츠 업데이트가 지연되거나 이용자 만족도가 저하될 경우 매출 감소 및 이용자 이탈 위험이 발생할 수 있습니다.
당사는 기존 이용자 유지를 위해 콘텐츠 업데이트, 이벤트 운영, 밸런스 조정 및 이용자 의견 확인을 지속하고 있으며, 국내 이용자의 플레이 패턴과 피드백을 반영하여 서비스 안정성 및 이용자 만족도 제고를 추진하고 있습니다.

복싱스타
미국
미국은 복싱스타의 주요 서비스 지역 중 하나로, 조작 기반 스포츠 액션 게임에 대한 이용자 반응, 대전 콘텐츠 참여도, 이벤트 운영 결과 및 플랫폼 정책 등에 따라 매출 변동성이 발생할 수 있습니다.
당사는 복싱 소재의 직관적인 게임성과 액션성을 바탕으로 서비스를 운영하고 있으며, 이용자 반응, 이벤트 운영 결과 및 업데이트 반응 등을 확인하여 콘텐츠 운영과 프로모션 방향에 반영하고 있습니다.

일본
일본은 이용자의 콘텐츠 품질, 캐릭터성, 운영 안정성 및 현지화 수준이 중요한 시장으로, 번역 품질, 이벤트 구성, 고객지원 및 업데이트 대응이 현지 이용자 기대에 미치지 못할 경우 이용자 이탈 및 매출 감소 위험이 발생할 수 있습니다.
당사는 일본 이용자 환경을 고려하여 언어 현지화, 이벤트 운영, 고객지원 및 업데이트 대응을 진행하고 있으며, 현지 이용자 반응을 바탕으로 서비스 품질 개선을 추진하고 있습니다.

국내
국내는 다양한 장르의 모바일게임이 서비스되고 있어, 복싱스타의 대전 콘텐츠, 이벤트 운영, 캐릭터 성장 및 장비 관련 콘텐츠에 대한 이용자 반응에 따라 매출 변동성이 발생할 수 있습니다.
당사는 기존 이용자 유지를 위해 정기 이벤트, 콘텐츠 업데이트, 밸런스 조정 및 서비스 안정화 작업을 진행하고 있으며, 국내 이용자 피드백을 반영하여 서비스 운영 개선을 추진하고 있습니다.

기타
기타 지역은 국가별 언어, 결제수단, 플랫폼 정책, 고객지원 환경 및 게임 선호도가 상이하여 지역별 매출 편차가 발생할 수 있습니다. 또한 일부 지역에서는 네트워크 환경, 결제 안정성, 환율 변동 및 현지 규제 등의 영향으로 서비스 운영상 불확실성이 존재합니다.
당사는 지역별 매출 및 이용자 지표를 기반으로 주요 서비스 지역을 선별하여 운영하고 있으며, 플랫폼 정책 준수, 고객지원, 이벤트 운영 및 업데이트 배포를 통해 지역별 운영 리스크에 대응하고 있습니다.

GODS RAID
미국
미국 지역은 플랫폼 정책, 결제 환경, 이벤트 운영 방식 및 이용자 반응에 따라 매출 변동성이 발생할 수 있습니다. GODS RAID는 영웅 수집, 성장, 조합 및 전투 콘텐츠를 중심으로 구성되어 있어, 콘텐츠 업데이트나 이벤트 운영이 이용자 기대에 미치지 못할 경우 이용자 이탈 및 매출 감소 위험이 발생할 수 있습니다.
당사는 미국 지역 이용자 반응을 고려하여 콘텐츠 업데이트, 이벤트 운영 및 플랫폼 정책 대응 등을 진행하고 있으며, 영웅 수집·성장·조합 중심의 게임성을 바탕으로 이용자의 지속 이용과 매출 개선을 추진하고 있습니다.

국내
국내 지역은 콘텐츠 업데이트, 이벤트 운영 및 캐릭터 성장 요소에 대한 이용자 반응에 따라 매출 변동성이 발생할 수 있습니다. GODS RAID는 영웅 수집, 성장, 조합 및 전투 콘텐츠를 중심으로 구성되어 있어, 이용자 반응이 기대에 미치지 못할 경우 이용자 이탈 및 매출 감소 위험이 발생할 수 있습니다.
당사는 국내 이용자의 콘텐츠 이용 반응을 고려하여 영웅 성장 요소, 전투 콘텐츠 및 이벤트 운영을 중심으로 서비스를 운영하고 있으며, 이를 통해 이용자의 지속 이용을 유도하고자 합니다.

기타
기타 지역은 국가별 언어, 결제 방식, 플랫폼 정책 및 이용자 성향이 상이하여 동일한 콘텐츠라도 지역별 이용자 반응과 매출 성과에 차이가 발생할 수 있습니다. 또한 현지 규제, 환율 변동 및 고객지원 환경 차이 등으로 인해 서비스 운영상 불확실성이 발생할 수 있습니다.
당사는 지역별 매출 및 이용자 반응을 고려하여 주요 지역 중심의 언어 지원, 이벤트 운영, 고객지원 및 플랫폼 정책 대응을 진행하고 있으며, 지역별 서비스 환경에 맞춰 운영하고 있습니다.

영웅 키우기
국내
기타 지역은 국가별 언어, 결제 환경, 플랫폼 정책 및 이용자 성향이 상이하여 지역별 이용자 반응과 매출 성과에 차이가 발생할 수 있습니다. 영웅 키우기는 자동 전투와 성장 시스템을 기반으로 하는 게임으로, 캐릭터 성장, 스테이지 진행 및 보상 운영에 대한 이용자 반응에 따라 매출 변동성이 발생할 수 있습니다.
당사는 국내 이용자의 콘텐츠 이용 반응을 고려하여 캐릭터 성장, 스테이지 진행, 이벤트 운영 및 보상 운영을 중심으로 서비스를 운영하고 있으며, 이를 통해 이용자의 지속 이용을 유도하고 있습니다.

출처 :
당사 제시

당사를 비롯한 많은 게임 업체들은 해외 시장으로 영역을 확대하고 있으나, 이와 같은 해외 사업을 영위하는 데는 국제 정세 변화, 문화적 갈등, 보호주의의 확산 등 예측할 수 없는 다양한 위험 요인이 존재합니다. 정치적 불안정성에 따른 게임 유저 유입 저해, 현지 인프라 구축 비용, 해외 지역에서의 운영 장애 등 다양한 위험이 존재합니다.

당사는 서비스 지역을 다변화하고 있으며, 각 국가/지역별 특성에 맞춘 현지화 전략으로 해외 사업을 지속적으로 운영해나갈 계획입니다. 하지만 위에서 서술한 바와 같이, 외교적 갈등 등으로 인한 수출 제한, 현지에서의 갑작스러운 규제 강화로 인한 서비스 차질 등 다양한 문제가 발생할 경우 당사의 해외 사업 운영에도 어려움을 겪을 수밖에 없습니다. 이처럼 해외 각국의 정세 및 규제 변동은 당사 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 게임산업 규제 관련 위험
당사는 모바일 및 게임 개발회사로서 다수 국가에서 게임을 제공하고 있어 각국에서 시행 중인 다양한 법규의 적용을 받고 있으며, 이로 인해 경우에 따라 당사 게임에 대한 제한 조치, 벌금, 처벌 등 제재 조치가 이뤄질 수 있습니다. 당사 게임의 콘텐츠와 사용에 영향을 미칠 수 있는 법률이 지속적으로 도입되고 있습니다. 많은 국가들은 게임 콘텐츠 검열 또는 금지하는 법을 시행하고 있으며, 데이터 보안, 프라이버시 및 국가안보 등의 사유로 온라인 및 모바일 앱의 사용을 금지하거나 제한할 수 있는 법률을 도입하여 시행하고 있는 국가 역시 증가하고 있습니다. 만약 새로운 법령이 예상치 못한 형태로 도입되거나 기존 법령의 해석이나 적용이 변경될 수 있는 경우, 당사가 고객에게 제공할 수 있는 제품 및 서비스는 물론 당사의 제품 및 서비스로서 공략할 수 있는 잠재적 시장의 규모가 상당히 축소될 수 있습니다.
당사는 게임 산업에 중대하고 부정적인 영향을 미치는 새로운 법률 및 규정 또는 당사의 사업에 중대한 악영향을 미칠 수 있는 기존 법률 및 규정의 새로운 해석 및 적용을 정확하게 예측, 예방 또는 효과적으로 대응하지 못할 수 있으며, 이 경우 당사가 계획하는 영업 실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 모바일 및 게임 개발회사로서 다수 국가에서 게임을 제공하고 있어 각국에서 시행 중인 다양한 법규의 적용을 받고 있으며, 이로 인해 경우에 따라 당사 게임에 대한 제한 조치, 벌금, 처벌 등 제재 조치가 이뤄질 수 있습니다.세계보건기구(WHO)는 2018년 9월 국제질병분류(ICD)에 "게임중독(gaming disorder)"을 추가하고, ⑴ 게임 이용시간 조절에 어려움을 겪고 ⑵ 일상생활이나 다른 관심사보다 게임을 우선시하는 경향이 증가하는 행동 패턴이 관찰되는 상태를 게임중독으로 정의하였습니다. 매일 스마트폰, 태블릿 및 컴퓨터를 통해 게임에 상당한 시간을 할애하는 사람들에 대한 전반적인 우려가 고조되고 있으며, 이러한 우려 때문에 일부 관할 구역에서 게임을 통제하는 법안이 채택되거나 규제가 도입될 수 있습니다. 이러한 규제의 도입으로 인해 게임을 제한하는 다양한 조치가 마련될 수 있고 해당 법규를 준수하기 위한 비용이 크게 증가할 수 있으며, 이로 인해 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 이와 같은 법령 또는 규정의 시행 가능성, 시기, 적용 범위 또는 시행조건을 비롯하여 해당 법규가 당사의 사업에 어느 정도의 영향을 미칠 것인지에 대해 정확하게 예측할 수 없습니다.

한국을 비롯한 많은 국가들이 청소년이 게임을 과도하게 이용하는 것을 방지하고 청소년을 보호하기 위해 관련 규제를 건의하거나 도입하고 있습니다. 예를 들어, 국내에서는 「게임산업진흥에 관한 법률」에 따라 온라인으로 게임을 제공하는 자는 청소년의 게임과몰입 및 중독을 예방하기 위해 여러 조치를 취해야 하며, 여기에는 청소년의 부모 또는 법정대리인이 요청하는 경우 게임물의 이용방법 및 게임물 이용시간 등을 제한하는 내용이 포함됩니다.

[게임관련 주요 규제]

구분
내용
주무부처

게임물등급분류

- 게임을 제작 또는 배급하기 전에 게임물관리위원회 또는 자체등급분류사업자로 지정받은 자로부터 등급분류를 받아야 함

문화체육관광부

게임과몰입, 중독예방조치

- 게임물 관련사업자는 게임물 이용자의 게임 과몰입과 중독을 예방하기 위하여 과도한 게임물 이용방지조치를 해야 함

- 구체적 내용: 게임물 이용자의 회원가입 시 실명 , 연령 확인 및 본인인증, 청소년의 회원가입 시 친권자 등 법정대리인의 동의 확보, 청소년 본인 또는 법정대리인의 요청 시 게임물 이용방법, 게임물 이용시간 등 제한, 제공되는 게임물의 특성 , 등급, 유료화정책 등에 관한 기본적인 사항과 게임물 이용시간 및 결제정보 등 게임물 이용내역의 청소년 본인 및 법정대리인에 대한 고지

문화체육관광부

청소년보호관련규제

- 청소년보호위원 및 각 심의기관에서 게임이 청소년에게 유해하다고 인정되는 매체물로 결정할 경우, 지체 없이 그 이유를 명시하여 청소년유해표시의무자에게 그 사실을 통보 및 지정 , 고시하고, 그 통보를 받은 자는 "해당 게임물"에 청소년 유해표시를 하여야 함

- 해당 게임물을 판매·대여·배포하거나 시청·관람·이용하도록 제공하기 위해서는 나이 및 본인 여부를 확인하여야 하고, 청소년에게 판매·대여·배포하거나 시청·관람·이용하도록 제공해서는 아니 됨

- 청소년유해표시 방법: 해당 게임물은 ‘19세 미만 이용 불가’를 표시하여야 하고, 구체적 표시방법은 청소년 보호법 시행령 제13조제1항 및 별표 4에 따름

여성가족부

소비자보호관련규제

- 전자상거래에서의 소비자보호에 관한 법률(이하 "전자상거래법")에 따라, 통신판매업자는 소비자와의 계약 체결 전에 재화나 용역에 관한 정보 등을 포함하여 법에서 정한 사항들을 적절한 방법으로 표시 , 광고, 고지하여야 하고, 계약 체결 후에는 위 사항들을 기재한 계약내용에 관한 서면을 교부하여야 함

- 전자상거래 또는 통신판매를 하는 사업자는 전자상거래법상 허위 또는 과장된 사실을 알리거나 기만적인 방법을 사용하여 소비자를 유인 또는 거래하거나 청약철회 또는 계약의 해지 등을 방해하는 행위, 청약철회 등을 방해할 목적으로 주소, 전화번호, 인터넷도메인 이름 등을 변경 또는 폐지하는 행위, 분쟁이나 불만처리에 필요한 인력 또는 설비의 부족을 상당기간 방치하여 소비자에게 피해를 주는 행위, 소비자의 청약이 없음에도 불구하고 일방적으로 재화 등을 공급하고 그 대금을 청구하는 행위 및 재화 등을 공급하지 아니하고 대금만을 청구하는 행위, 소비자가 재화를 구매하거나 용역을 제공받을 의사가 없음을 밝혔음에도 불구하고 전화, 모사전송, 컴퓨터 통신등을 통하여 재화를 구매하거나 용역을 제공받도록 강요하는 행위(스팸 강요), 본인의 허락을 받지 아니하거나 허락받은 범위를 넘어 소비자에 관한 정보를 이용하는 행위(다만, 재화 등의 배송 등 소비자와의 계약이행에 불가피한 경우, 대금정산을 위해 필요한 경우, 도용방지를 위해 본인확인에 필요한 경우 등은 제외)가 금지됨

- 통신판매업자는 19세 미만의 미성년자와 거래할 때에는 법정대리인의 동의가 없을 시 민법상 규정된 취소권에 따라 해당 거래를 취소할 수 있다는 점을 고지하여야 함

- 통신판매업자는 전자상거래법상 일정한 예외에 해당하지 아니하는 이상 원칙적으로 소비자에게 계약내용에 관한 서면을 받은 날로부터 7일 이내에 청약철회권을 보장하여야 하고, 소비자로부터 청약철회로 재화 등을 반환받은 경우에는 그로부터 3영업일 이내에 대금을 환급하여야 함

- 표시, 광고의 공정화에 관한 법률(이하 "표시광고법")및 전자상거래법상 사업자는 거짓, 기만, 과장된 표시 , 광고로 소비자를 유인하거나 소비자와 거래해서는 아니 됨

- 약관규제에 관한 법률(이하 "약관규제법")에 의하면, 신의성실의 원칙에 위반되는 경우, 즉 소비자에게 부당하게 불리한 약관, 고객이 제반사정에 비추어 예상하기 어려운 조항, 계약에 따른 본질적 권리를 제한하는 조항 등은 무효로 판단될 수 있고, 이러한 약관규제법 위반은 공정거래위원회의 시정권고 및 명령의 대상이 될 수 있음

공정거래위원회

게임물광고규제

- 등급을 받은 게임물과 다른 내용의 광고를 하거나 그 선전물을 배포 및 게시하는 행위 금지

- 제한되는 게임물 광고의 범위를 확대하고 현행법을 보완하고자 게임산업진흥에 관한 법률(이하 "게임산업법") 개정안들이 발의돼 있지만 논의되지 못하고 있는 상태

문화체육관광부

개인정보규제

- 개인정보보호법에 의해, 개인정보를 수집 , 이용하거나 제3자에게 제공하려는 경우에는 법에서 정하는 사항을 정보주체에게 알리고, 각 동의를 받아야 하며, 이용자가 동의를 철회한 경우에는 지체없이 수집된 개인정보를 복구 , 재생할 수 없도록 파기하는 등 필요한 조치를 하여야 함

- 개인정보방침을 수립하고, 개인정보가 분실 , 도난, 유출, 위조, 변조 또는 훼손되지 않도록 안전성 확보에 필요한 기술적, 관리적 및 물리적 조치를 하여야 함

- 이벤트 등의 이유로 고객의 정보를 획득할 경우 사적인 목적으로 이용하는 행위가 엄격히 금지됨

개인정보보호위원회

청소년결제한도규제

- 게임산업법을 비롯한 관련 법령상 명확한 근거 규정은 없지만, 게임물관리위원회에서는 월 결제한도를 만 19세 미만 이용자("청소년 이용자")에 대하여 7만원으로 제한

- 등급분류 심의 단계에서 위 결제한도를 초과하는 결제 시스템을 갖춘 게임에 대해서는 등급분류를 하지 않는 등의 방법으로 규제

문화체육관광부

확률형 아이템규제

- 확률형 아이템의 정보공개를 위해 게임산업법이 개정되어 2024년 3월 22일부터 개정안 적용 (2024년 1월 시행령 국무회의 통과)

- 게임 내 판매되는 확률형 아이템이 확률을 표시하지 않거나 잘못된 확률 정보를 제공할 경우 규제, 컴플리트 가챠도 의무 표시 대상(합성형 아이템을 통해 제공되는 게임 아이템의 합성 결과와 확률도 공개해야 함)

- 직·간접적으로 유상 구매 가능한 모든 게임 아이템의 확률 정보 공개가 의무화, 구성이 바뀌거나 새로운 아이템이 출시되는 경우 사전에 공지해야 함. 그 밖에 게임산업법 시행령에서 정하는 정보도 공개하여야 함.

- 2024년 2월 문화체육관광부에서 확률형 아이템 관련 가이드라인 발표

- 확률형 아이템의 확률정보는 백분율 등 이용자들이 알기 쉬운 방법으로 표시해야 함

문화체육관광부

2023년 2월 국회를 통과한 게임산업진흥에관한법률 개정안에 따라, 2024년 3월 22일부터 직,간접적으로 유상 구매 가능한 모든 게임 아이템의 확률 정보 공개가 의무화되고, 확률 정보는 백분율 등 이용자들이 알기 쉬운 방법으로 표시하게 되었습니다. 직,간접적으로 유상 구매 가능한 아이템은 모두 확률 정보공개 대상이고 온전히 무상으로 얻은 아이템만 확률 정보공개에서 제외됩니다. 특히 무상으로 얻을 수 있는 재화를 통해 구매할 수 있다 하더라도, 이 재화가 직,간접적으로 유료 구매가 가능하다면 온전한 무상 범위에 포함되지 않습니다. 즉, 무료 재화를 유료로 구매한 재화와 바꿀 수 있는 경우도 간접적인 방식의 유료 구매라고 볼 수 있습니다. 문체부는 아이템 유형을 캡슐형/강화형/합성형/기타유형(수량/기간제한형, 확률변동형, 천장형) 등으로 구분하고, 각 유형의 확률 표시 사항과 방법에 대한 가이드라인을 배포하였습니다. 아이템의 확률정보는 백분율 등 이용자들이 알기 쉬운 방법으로 표시해야 하고, 게임물 내에서는 아이템의 구매/조회 또는 사용 화면에, 인터넷 누리집에서는 문자열 또는 숫자열로 검색할 수 있게 제공해야 합니다. 또한 게임 광고, 선전물에서도 '확률형 아이템 포함'이라는 문구를 표시해야 합니다.

선택적 셧다운제 등 청소년의 과몰입을 예방하기 위한 제한조치는 현재 콘솔 또는 컴퓨터에서 정보통신망을 통하여 실시간으로 제공되는 게임에만 적용되고 있습니다. 그러나, 향후 법령 개정이 있는 경우 스마트폰 및 태블릿용 모바일 게임 역시 해당 규제의 적용을 받을 수 있으며, 이는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.상기 기재한 국내 주요 규제 외, 당사 게임은 글로벌 서비스를 진행하고 있음에 따라 해외 규제 또한 준수해야 하는 바, 게임 관련 해외 규제의 주요 내용은 아래와 같습니다.

[ 게임 관련 주요 해외 규제 현황]

국가
규제 내용

일본

-게임산업과 관련해 원칙적으로 정부 규제에 앞서 각 게임사들의 자율 규제에 맡기고 있으며, 국내의 「게임산업진흥에 관한 법률」과 같이 게임산업을 특정한 별도의 법적 규제는 두고 있지 않음. 자율 규제와 관련해 일본 주요 게임사들을 포함한 게임사 60여 곳이 회원사로 소속된 일본온라인게임협회(JOGA; Japan Online Game Association)에서 '온라인게임 비즈니스 모델 기획 설계 및 운영 가이드라인'등을 발표하여 운영

-일본 온라인게임협회(JOGA)외에도, 다른 관련 단체로 컴퓨터 엔터테인먼트 공급자연합(CESA; the Computer Entertainment Supplier's Association) 등이 있고, 이들은 개별적으로 또는 공동으로 각 가이드라인을 두고 있음.

-다만, 일본은 게임사들의 자율규제에 일임하던 것에서 벗어나 이른바 '컴플리트 가챠'(보상을 받기 위한 목적으로 확률형 아이템을 모아야 하는 방식)를 「부당경품류 및 부당표시방지법」을 통해 규제하고 있음

미국
-미국은 엔터테인먼트 소프트웨어 등급위원회 (ESRB; Entertainment Software Rating Board)를 통한 게임 등급 시스템이 있으며, 이 등급 시스템은 자율적으로 운영되고 있음. 다만, ESRB 등급은 법적 효력을 부여받고 있지는 않으나, ESRB 등급을 부여받지 않은 게임은 미국 내 가장 큰 오프라인 게임 유통 채널인 게임스탑(Gamestop)을 비롯, 콘솔게임 유통 플랫폼에도 진입이 불가능하기 때문에 사실상 의무규정임-확률형 아이템과 관련하여, ESRB는 2018년부터 인 게임 구매가 적용된 게임의 등급표기에 "인 게임 구매(In-Game Purchases)"이라는 문구를 삽입하도록 요구해왔으며, 2020년부터는 확률형 아이템 판매 시 ESRB 게임 등급 표기 라벨에 "인 게임 구매"와 함께 "확률형 아이템을 포함(Includes Random Items)"문구를 명시하도록 요구함-개인정보 법령 관련하여, 미국은 Children's Online Privacy Protection Act (COPPA)을 통해 온라인 상에서 어린이 개인 정보 보호를 강화하고 있으며, 게임 업체들은 COPPA에 의거하여 어린이의 개인 정보 수집에 대한 제한을 받음

영국

-영국의 연령 등급 요건은 게임 유형, 콘텐츠 및 배포 채널에 따라 다름. 1984년 비디오 녹화법(이하 "VRA")에 따라, 모든 실물/박스형 게임은 출시 전에 게임등급분류기관(Games Rating Authority, "GRA")에서 발급하는 PEGI (Pan-European Game Information) 등급 및 등급분류 인증서를 받아야 함. VRA에 따른 연령 등급과 관련된 법적 의무는 온라인 전용 게임에는 적용되지 않음. 그러나 GRA는 PEGI 등급 12세, 16세, 또는 18세에 해당한다고 판단되는 게임에 연령 등급을 적용할 수 있음

-자율규제로 확률형아이템의 포함 여부 공개 권고하고 있으며, 확률형 아이템을 얻거나 개봉하기 전에 그 확률을 쉽고 분명하게 알 수 있도록 공개 권고

-게임 광고에 있어서 소비자를 오도하는 행위 금지, 특히 광고에 사용되는 영상이 실제 플레이 영상이 아니라면 연출된 영상이라는 것을 명백하게 고지해야 함

-연령 제한 게임의 경우 정보보호위원회 (Information Commissioner's Office, ICO)연령 적합 설계 규약(일명 "아동 규약")을 고려할 것을 강력히 권고하고 있음

독일

-독일의 주요 게임 산업 단체/기관으로는 독일 게임 산업 협회(German Games Industry Association, game)가 있음

-독일의 연령 등급 요건은 유통 채널에 따라 다름. 예를 들어, 1) 모든 순수 온라인 게임은 직접 등급 분류 의무가 없으나 미성년자 보호에 관한 주 간 협약에 따라 게임 제공자는 미성년자의 게임 접근을 제한하거나 미성년자의 게임 접근을 어렵게 만들어야 하고, 2) 스팀, 에픽스토어 등 게임 플랫폼의 경우 연령 등급이 있는 경우에만 게임을 제공할 수 있음

-부모 및 법정대리인이 특정 게임 콘텐츠에 대한 접근 제한, 이용시간 제한, 게임 내 구매를 관리할 수 있도록 할 의무 있음

-게임 광고에 있어서 소비자를 오도하는 행위 금지

스페인

-게임 서비스 시 등급분류가 필요한 지 여부에 대하여 비디오 게임에 대한 구체적인 규정은 없으나, 스페인 소비자법 제18조에 따르면 상품 및 서비스의 라벨은 제품의 특성을 명확하게 전달하는 역할을 해야 한다고 명시하고 있음. 실무상, 게임을 판매하거나 배포하려면 일반적으로 제3자 플랫폼의 연령 등급 체계를 준수해야 하며, 많은 게임 사업자가 자율적으로 PEGI 시스템을 사용함

-현재 스페인에는 확률형 아이템에 대한 구체적인 규정이 없으나, 자율규제로 확률형아이템의 포함 여부 공개 권고

-게임 광고에 있어서 소비자를 오도하는 행위 금지

네덜란드

-네덜란드 법에서는 연령 등급이 명시적으로 요구되지 않으나, PEGI및 IARC등급 분류 방법이 널리 사용되고 있음. 또한 실제로 게임을 판매하거나 배포하려면 일반적으로 타사 플랫폼의 연령 등급 체계를 준수해야 하며, 많은 게임 사업자가 자발적으로 PEGI시스템을 사용함

-네덜란드 법률에는 확률형 아이템 사용에 대한 구체적인 규정이 없음. 다만, 네덜란드의 우연성 게임 규제 기관인 KSA와 ACM은 확률형 아이템에 주목하고 있음. 즉, 자율규제로 확률형아이템의 포함 여부 공개 권고하나 구체적인 표시 매체에 대한 규제는 없음

-게임 광고에 있어서 소비자를 오도하는 행위 금지

프랑스

-프랑스 소비자법에 따라 오도하는 거래 관행은 금지되어 있음. 소비자가 알았더라면 게임을 구매하지 않았을 경우 게임의 본질적인 특성(즉, 게임이 특정 연령 미만의 어린이에게 적합하지 않다는 사실)을 소비자에게 알리지 않는 것은 불공정한 거래 관행에 해당할 수 있음. 프랑스 법상 광고는 거래 관행의 정의에 포함되므로, 관련 광고 문구도 같은 이유로 오도하는 것으로 간주될 수 있음

-PEGI시스템을 사용하여 게임의 등급을 분류함. 디지털 또는 실제 판매 여부에 관계없이 모든 비디오 게임에는 연령 등급이 필요함

-현재까지 확률형 아이템에 특별히 적용되는 프랑스 규정은 없음

벨기에

-벨기에 법은 도박 및 확률 게임에 대한 연령 등급만 규정하고 있으며, 이에 해당하지 않는 게임의 경우, 게임 콘텐츠 등급 시스템인 PEGI가 의무 사항은 아니지만 일반적인 관행임

-확률형 아이템은 우연에 의한 게임으로 간주되어 벨기에 도박법에 따라 금지되나, 사용자에게 비용이 발생하지 않는 경우에는 허용됨

-게임 광고에 있어서 소비자를 오도하거나 공격적인 거래 행위 금지

자료: 2023 글로벌 게임 정책,법제 연구, 한국콘텐츠진흥원

상기와 같은 게임산업 관련 규제가 존재함에 따라 게임 개발자들은 창의적인 콘텐츠에 대하여 일정수준 제한을 받을 가능성이 존재합니다. 예를 들어, 특정 연령대에 대한 접근 제한이나 콘텐츠 검열 등은 게임의 주요 스토리 라인이나 캐릭터 디자인의 창의성에 제한을 받을 수 있습니다. 이러한 경우 회사가 자유롭게 아이디어를 표현하여, 유저로 하여금 새로운 경험을 접하는 가능성을 제한할 수 있으며, 더 나아가 유저의 흥미를 이끌어 흥행으로 나아가는 가능성이 낮아질 수 있습니다. 또한 추후 관련 규제가 강화되는 경우, 진행중인 프로젝트에 제동이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.특히 규제에 따른 광고 제한으로 인해 당사와 같은 소규모 게임 업체는 효과적인 마케팅 전략을 수립하는 측면에서 어려움을 겪을 수 있습니다. 당사가 개발한 게임이 소비자에게 도달하도록 하는 마케팅에 추가적인 비용이 발생할 수 있으며, 이러한 부분들은 당사의 재무구조에 부담으로 작용하게 될 수 있습니다.게임산업의 규제와 관련한 비재무적 요인으로, 만약 당사의 게임이 규제로 인해 부정적 여론 혹은 평판이 형성될 경우 소비자가 접하는 당사의 이미지가 하락할 수 있습니다. 게임산업의 특성상 특정 게임, 혹은 특정 회사의 브랜드가 일정 수준 중요하게 작용하기 때문에, 이러한 상황은 당사의 장기적인 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.이러한 게임 관련 규제와 관련하여는 퍼블리셔가 주요 대응 주체로서의 역할을 합니다. 퍼블리셔는 게임의 배급과 판매를 담당하므로, 각국의 법적 규제를 준수할 책임이 있고, 게임의 운영과 유저 커뮤니티 운영의 주체로서 개인정보보호법 및 청소년 보호 규정을 준수해야 할 의무도 담당합니다. 한편, 퍼블리셔는 규제 대응을 위한 법무 및 컴플라이언스팀을 운영하는 등 규제 변화를 신속히 파악하고 대응 전략을 수립하는 역할을 하고 있습니다. 당사의 경우에도 다음과 같은 게임들을 퍼블리싱하고 있으며, 이에 따라 시장의 규제 변화 등을 지속 확인하고 있습니다.

[당사 퍼블리싱 게임 현황]

장르
게임명
세부설명

팀배틀 RPG
GODS RAID
여러 영웅을 조합하여 팀 단위 전투를 진행하는 모바일 팀 배틀 RPG 게임입니다. 캐릭터 수집, 성장, 전략적 조합 및 스테이지 전투 콘텐츠를 중심으로 구성되어 있습니다

MMORPG
데카론M/G
PC 온라인게임 ‘데카론’ IP를 기반으로 한 모바일 MMORPG 게임입니다. 캐릭터 육성, 필드 사냥, 던전, PvP 및 길드 콘텐츠 등을 제공하며, 데카론M은 국내 서비스명, 데카론G는 글로벌 서비스명으로 구분됩니다.

스포츠액션
복싱스타
복싱을 소재로 한 모바일 스포츠 액션 게임입니다. 캐릭터를 육성하고 다양한 상대와 대전하며, 조작 기반의 액션성과 타격감을 특징으로 합니다.

방치형 RPG
영웅 키우기
자동 전투와 성장 시스템을 기반으로 한 방치형 RPG 게임입니다. 간단한 조작으로 캐릭터를 성장시키고 스테이지를 진행하는 구조입니다.

출처:
당사 제공

또한 당사 게임의 콘텐츠와 사용에 영향을 미칠 수 있는 법률이 지속적으로 도입되고 있습니다. 많은 국가들은 게임 콘텐츠 검열 또는 금지하는 법을 시행하고 있으며, 데이터 보안, 프라이버시 및 국가안보 등의 사유로 온라인 및 모바일 앱의 사용을 금지하거나 제한할 수 있는 법률을 도입하여 시행하고 있는 국가 역시 증가하고 있습니다. 만약 새로운 법령이 예상치 못한 형태로 도입되거나 기존 법령의 해석이나 적용이 변경될 수 있는 경우, 당사가 고객에게 제공할 수 있는 제품 및 서비스는 물론 당사의 제품 및 서비스로서 공략할 수 있는 잠재적 시장의 규모가 상당히 축소될 수 있습니다.당사는 게임 산업에 중대하고 부정적인 영향을 미치는 새로운 법률 및 규정 또는 당사의 사업에 중대한 악영향을 미칠 수 있는 기존 법률 및 규정의 새로운 해석 및 적용을 정확하게 예측, 예방 또는 효과적으로 대응하지 못할 수 있으며, 이 경우 당사가 계획하는 영업 실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 게임 이용자 이탈 등에 따른 위험당사는 MMORPG, RPG, 전략시뮬레이션게임, AR게임 등 다양한 장르의 게임 라인업을 보유하고 있습니다. 당사의 게임은 국내를 비롯한 글로벌 유저들이 이용하고 있습니다. 당사는 게임 진행에 다양한 캐릭터의 레벨과 배경 스토리를 포함하여 이용자들로 하여금 긴 시간의 게임플레이를 하게 하고, 지속적인 업데이트를 통해 이용자의 흥미를 유지하기 위하여 노력하고 있습니다. 이를 바탕으로 동사 게임 컨텐츠 PLC(Product Life Cycle)을 늘리기 위해 노력하고 있습니다. 하지만, 당사의 매출의 대부분을 차지하고 있는 모바일게임의 경우 시장 내 경쟁이 치열해지고 있으며 유저의 접근과 이탈이 매우 용이하며 게임의 PLC(Product Life Cycle)가 점점 짧아지고 있습니다. 또한, 오프라인 활동의 증가로 모바일 게임에 대한 수요가 둔화되고 있고 콘텐츠 소모시간이 빨라지는 등 모바일 게임시장 영업여건이 저하되고 있는 추세입니다. 이에 따라 소비자들의 이탈을 막기 위해 지속적으로 게임을 개발 및 퍼블리싱하며 적극적인 마케팅 활동을 바탕으로 소비자들의 관심을 이끌어내야 하는 부담이 존재합니다.
지속적으로 흥행게임을 출시하지 못하거나 기존 게임 업데이트에 실패하여 이용자의 이탈이 발생하면 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 게임의 아이템이 가치가 없어지거나 게임 내 프로모션 활동이 효과적이지 못하여 과금유저의 지속적인 아이템 구매가 감소하는 경우에도 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 MMORPG, RPG, 전략시뮬레이션게임, AR게임 등 다양한 장르의 게임 라인업을 보유하고 있습니다. 당사의 게임은 국내를 비롯한 글로벌 유저들이 이용하고 있습니다. 당사는 게임 진행에 다양한 캐릭터의 레벨과 배경 스토리를 포함하여 이용자들로 하여금 긴 시간의 게임플레이를 하게 하고, 지속적인 업데이트를 통해 이용자의 흥미를 유지하기 위하여 노력하고 있습니다. 이를 바탕으로 동사 게임 컨텐츠 PLC(Product Life Cycle)을 늘리기 위해 노력하고 있습니다.당사의 게임은 무료로 다운받을 수 있지만 게임 내 재화 및 아이템을 구매하기 위해서 이용자는 비용을 지출하게 되는 부분 유료화(In App Purchase)를 시행하고 있습니다. 이는 일회성 구매로 끝나는 다운로드 과금 방식에 비해 추가 업데이트를 통해 사용자로 하여금 지속적인 구매를 할 수 있도록 하는 효과가 있습니다. 당사는 이용자들이 게임을 더 재미있고 원활하게 하기 위한 환경을 제공하고 그 안에서 이용자들로하여금 게임 내 아이템을 구매하도록 하여 결제를 유도하는 것으로 매출을 발생시키고 있습니다. 개별 이용자마다 성향이 달라 특정 이용자는 결제를 통해 게임을 쉽고 빠르게 즐기길 원하는 반면, 다른 이용자의 경우는 결제하지 않고 오랜 시간이 걸리더라도 무료로 즐기길 원하는 경우도 있습니다. 게임 내 아이템 구매를 위해 결제하는 이용자를 과금 유저라 하고 무료로 즐기는 이용자를 비과금유저라 하는데, 당사는 비과금유저를 과금유저를 전환토록 하고 과금유저에 대해서는 지속적인 과금을 하도록 게임 내 다양한 방법을 사용하고 있습니다. 또한, 비과금 유저의 과금을 유도하기 위해 할인을 실시하거나 일시적인 무료 행사 등으로 추후 과금유저로의 전환을 유도하는 등의 프로모션을 실시하기도 합니다.상기와 같이 당사는 출시하는 게임들의 흥행 성공율이 높고 다양한 장르의 포트폴리오를 구성하고 있어서 성장성과 안정성을 동시에 확보하고 있다고 판단됩니다. 하지만, 당사의 매출의 대부분을 차지하고 있는 모바일게임의 경우 시장 내 경쟁이 치열해지고 있으며 유저의 접근과 이탈이 매우 용이하며 게임의 PLC(Product Life Cycle)가 점점 짧아지고 있습니다. 또한, 오프라인 활동의 증가로 모바일 게임에 대한 수요가 둔화되고 있고 콘텐츠 소모시간이 빨라지는 등 모바일 게임시장 영업여건이 저하되고 있는 추세입니다. 이에 따라 소비자들의 이탈을 막기 위해 지속적으로 게임을 개발 및 퍼블리싱하며 적극적인 마케팅 활동을 바탕으로 소비자들의 관심을 이끌어내야 하는 부담이 존재합니다. 지속적으로 흥행게임을 출시하지 못하거나 기존 게임 업데이트에 실패하여 이용자의 이탈이 발생하면 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 게임의 아이템이 가치가 없어지거나 게임 내 프로모션 활동이 효과적이지 못하여 과금유저의 지속적인 아이템 구매가 감소하는 경우에도 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 게임을 플레이하는 이용자들은 시간이 지남에 따라 더 매력적이고 새로운 유형의 게임을 선호하게 되고 타 게임 타이틀의 출시 등으로 기존 게임에서 이탈할 수 있으며 과금액을 감소시킬 수 있습니다.

당사가 서비스하고 있는
주요 게임별 매출액 증대 및 유저 이탈방지 전략
은 다음과 같습니다.

[당사 주요게임 및 전략]

장르
게임명
세부설명
게임별 매출액 증대 전략
게임별 유저 이탈방지 전략

RPG
영웅 for KaKao
다양한 영웅 캐릭터를 수집·육성하고 스테이지 전투를 진행하는 모바일 RPG 게임입니다. 캐릭터 성장, 장비 강화, 전투 콘텐츠를 중심으로 구성되어 있습니다.
서비스종료로 내용 기재 제외
서비스종료로 내용 기재 제외

전략 디펜스
데스티니차일드 디펜스워
캐릭터를 배치하고 조합하여 상대의 공격을 방어하거나 대전하는 전략형 디펜스 게임입니다. 실시간 대전과 캐릭터 성장 요소를 특징으로 합니다.
서비스종료로 내용 기재 제외
서비스종료로 내용 기재 제외

MMORPG
데카론M/G
PC 온라인게임 ‘데카론’ IP를 기반으로 한 모바일 MMORPG 게임입니다. 캐릭터 육성, 필드 사냥, 던전, PvP 및 길드 콘텐츠 등을 제공하며, 데카론M은 국내 서비스명, 데카론G는 글로벌 서비스명으로 구분됩니다.
데카론M/G는 MMORPG 장르 특성상 캐릭터 성장, 장비 강화, 콘텐츠 참여 및 이벤트 운영이 매출에 영향을 미칩니다. 당사는 기존 이용자 중심의 콘텐츠 업데이트, 성장·장비 관련 상품, 기간별 이벤트 및 주요 국가별 이용자 반응을 고려한 운영을 통해 결제 전환과 이용자당 매출 제고를 추진하고 있습니다.
MMORPG는 장기 서비스 과정에서 콘텐츠의 지속성과 안정적 운영이 중요합니다. 당사는 정기적인 콘텐츠 업데이트, 기간별 이벤트, 서비스 안정화 및 이용자 의견 반영을 통해 기존 이용자의 지속 이용을 유도하고 이탈을 방지하고자 합니다.

스포츠액션
복싱스타
복싱을 소재로 한 모바일 스포츠 액션 게임입니다. 캐릭터를 육성하고 다양한 상대와 대전하며, 조작 기반의 액션성과 타격감을 특징으로 합니다.
복싱스타는 캐릭터 성장, 장비·아이템, 대전 콘텐츠 및 이벤트 참여가 매출에 영향을 미칩니다. 당사는 기간별 이벤트, 장비·아이템 관련 상품, 한정 패키지, 복귀 이용자 대상 프로모션 및 주요 국가별 이용자 반응을 고려한 운영을 통해 매출 증대를 추진하고 있습니다.
스포츠 액션 장르는 조작감과 대전 콘텐츠의 안정적 운영이 중요합니다. 당사는 이벤트 운영, 신규 콘텐츠 업데이트, 서비스 안정화 및 이용자 반응 반영을 통해 기존 이용자의 플레이 지속을 유도하고 이탈을 방지하고자 합니다.

팀배틀 RPG
GODS RAID
여러 영웅을 조합하여 팀 단위 전투를 진행하는 모바일 팀 배틀 RPG 게임입니다. 캐릭터 수집, 성장, 전략적 조합 및 스테이지 전투 콘텐츠를 중심으로 구성되어 있습니다
GODS RAID는 캐릭터 수집, 성장, 영웅·신 조합, 전투 콘텐츠 및 시즌·이벤트 참여가 매출에 영향을 미칩니다. 당사는 영웅 소환 및 성장 관련 상품, 패스, 한정 패키지와 이벤트 운영을 통해 결제 전환과 이용자당 매출 제고를 추진하고 있습니다.
팀 배틀 RPG는 캐릭터 육성 목표와 조합의 다양성이 장기 이용에 영향을 미칩니다. 당사는 신규 콘텐츠와 이벤트 운영, 캐릭터 성장 목표 제공 및 서비스 안정화를 통해 기존 이용자의 지속 이용을 유도하고 이탈을 방지하고자 합니다.

방치형 RPG
영웅 키우기
자동 전투와 성장 시스템을 기반으로 한 방치형 RPG 게임입니다. 간단한 조작으로 캐릭터를 성장시키고 스테이지를 진행하는 구조입니다.
영웅 키우기는 자동 전투, 캐릭터 성장, 장비 및 소환 요소, 편의성 상품과 단계별 보상이 매출에 영향을 미칩니다. 당사는 성장 지원 상품, 편의성 상품, 기간별 이벤트 및 스테이지 진행 보상 운영을 통해 결제 전환을 유도하고자 합니다.
방치형 RPG는 지속적인 성장 체감과 보상 운영이 중요합니다. 당사는 성장 목표, 보상 운영, 콘텐츠 업데이트 및 서비스 안정화를 통해 이용자의 지속 플레이를 유도하고 이탈을 방지하고자 합니다.

출처:
당사 제시

다양한 장르의 게임을 출시하여 서비스하고 있으며, 특히 현재 주요 게임인 「복싱스타」, 「갓레이드」, 「데카론M」 등을 서비스하고 있습니다.

[주요 제품 등의 현황]

(단위 : 백만원, %)

품 목

생산

개시일

주요상표
2025년
2024년
2023년
제품 및 서비스 설명

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

모바일게임
2024.01.31
GODS RAID
1,112
18.5
7,535
53.9
-
-
모바일 팀 배틀 RPG 게임

모바일게임
2021.04.15
데카론M / G
708
11.8
1,991
14.2
6,163
53.3
모바일 MMORPG 게임

모바일게임
2023.04.01
복싱스타
3,659
60.8
4,048
29.0
3,873
33.5
모바일 스포츠 액션 게임

모바일게임
2020.11.24

데스티니차일드

디펜스워

-
-
307
2.2
1,167
10.1
모바일 전략 디펜스 게임

모바일게임
2025.05.27
영웅키우기
339
5.6
-
-
-
-
모바일 방치형 RPG 게임

모바일게임
-
기타
17
0.3
29
0.2
136
1.2
Boxing Star - PvP Match 3외

기타
-
로열티
141
2.3
-
-
-
-
Boxing StarX IP

기타
-
기술지원서비스
43
0.7
66
0.5
222
1.9
IT인프라서비스 제공 및 게임서비스 관리,

합계
6,019
100
13,976
100
11,561
100
-

출처:
당사 제시

당사는 2025년 기준 약 60% 수준의 매출액이 「복싱스타」게임에 편중된 바, 일정 부분 매출액 편중에 대한 위험성이 존재하고 있는 상황입니다. 이러한 매출액 편중을 해소하기 위한 방안으로, 신규 게임을 통한 새로운 게임 파이프라인을 확보하는 것이 중요한 요소입니다. 이러한 배경에서 당사의 금번 자금조달을 통해 신규 게임을 위한 자금을 사용할 예정이며, 이와 관련한 세부 내용은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - V. 자금의 사용목적" 부분을 참고해주시기 바랍니다.하지만 이러한 당사의 노력에도 불구하고, 상기 "제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 사업위험" 부분에 기재된 다양한 위험들로 인해 당사의 사업환경 및 수익성 등에 불확실성이 상존하고 있으며, 신규 게임의 흥행여부에 대한 부분 또한 불확실성이 존재하는 상황입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

【투자자 유의사항】

○ 본 공시서류는 당사의 영업활동 및 재무에 대해 보다 정확하고 실체적인 정보전달을 위해 연결기준으로 작성되었으며, 증권신고서 투자위험요소 중 회사위험은 별도의 언급이 있는 경우를 제외하고 기본적으로 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다. 별도기준 재무제표는 [2부 발행인에 관한 사항] 및 감사보고서 등을 참조하시기 바랍니다.

○ 본 회사위험에는 당사의 재무적 위험요소들이 주로 기재되어 있습니다. 투자자 여러분들의 이해 편의를 위하여, 당사의 최근 3개년간 주요 재무사항 총괄표를 아래와 같이 요약 기재하였으니, 투자판단에 참고하시기 바랍니다.

[당사 최근 3년간 요약 재무현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원, %, 배)

구 분
2026. 03
2025.12
2024.12
2023.12
비고

회계법인리안
회계법인리안
삼일회계법인
삼일회계법인

외부감사인의 감사(검토)의견
적정
적정
적정
적정
-

1. 자산총계
13,010
14,245
25,094
38,948
-

- 유동자산
2,413
3,330
10,548
29,551
-

2. 부채총계
1,176
1,318
2,452
12,967
-

- 유동부채
922
1,066
1,463
11,738
-

3. 자본총계
11,834
12,927
22,642
25,982
-

- 자본금
13,924
13,924
13,924
13,924
-

4. 부채비율(%)
8.45%
10.20%
10.83%
49.91%
부채총계 ÷ 자본총계

5. 유동비율(%)
261.71%
312.50%
720.78%
251.76%
유동자산 ÷ 유동부채

6. 총차입금
-
-
-
-
유동성 차입금 + 비유동성 차입금

① 유동성 차입금
-
-
-
-
-

② 비유동성 차입금
-
-
-
-
-

- 총차입금의존도(%)
-
-
-
-
총차입금 ÷ 자산총계

- 유동성차입금 비중(%)
-
-
-
-
유동성 차입금 ÷ 총차입금

7. 영업활동 현금흐름
-1,411
-6,689
-3,963
-8,685
-

- 영업활동현금흐름 총부채 비율(%)
-119.98%
-507.35%
-161.60%
-66.98%
영업활동현금흐름 ÷ 부채총계

8. 투자활동 현금흐름
2,585
6,427
13,998
8,829
-

9. 재무활동 현금흐름
-428
-69
-10,447
-412
-

10. 현금및현금성자산
1,139
394
1,121
1,523
-

11. 순차입금
-
-
-
-
총차입금 - 현금 및 현금성자산

- 순차입금의존도(%)
-
-
-
-
순차입금 ÷ 자산총계

12. 영업수익
1,012
6,019
13,976
11,561
-

13. 영업비용
1,993
13,894
24,145
24,384
-

14. 영업이익(손실)
-981
-7,876
-10,169
-12,823
-

- 영업이익률(%)
-96.94%
-130.85%
-72.76%
-110.92%
영업이익 ÷ 영업수익

15. 이자비용
7
43
59
81
-

- 이자보상배수(배)
-140.14
-183.16
-172.36
-158.31
영업이익 ÷ 이자비용

16. 당기순이익(손실)
-1,092
-9,267
-6,888
-12,352
-

- 당기순이익률(%)
-107.91%
-153.96%
-49.28%
-106.84%
당기순이익 ÷ 영업수익

출처 :
당사 제시

가. 실적 악화에 따른 투자주의환기종목, 관리종목, 상장폐지 관련 위험
당사는 투자주의환기종목, 관리종목 내지 상장폐지 등의 위험을 줄이기 위해서는 자기자본의 확충 및 실적 개선이 반드시 필요한 상황입니다.
특히, 당사는 2025년 말 기준 최근 4개 사업연도에 각각 영업손실이 발생하였으며, 2026년 말 기준으로도 영업손실이 발생할 경우 투자주의 환기종목에 지정됩니다.
투자주의 환기종목으로 지정될 경우 주가하락, 투자심리위축 등 투자자분들의 투자금액 손실 뿐만 자본시장 내에서의 자금조달 제한이 발생될 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 이러한 점을 유의하시어 투자 판단에 임하시기 바랍니다.

또한 당사는 코스닥시장 상장규정 제53조에 따른 관리종목 지정요건 중 자기자본 대비 법인세비용차감전 계속사업손실 비율이 50%를 초과하는 경우와 자본잠식률이 50% 이상인 경우에 해당할 가능성이 있습니다. 자기자본 대비 법인세비용차감전 계속사업손실 비율과 관련하여, 2025년 말 기준 당사의 해당 비율은 71.69%로 50%를 초과하였습니다. 다만 동 요건은 최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 해당할 경우 적용되므로, 2025사업연도에는 해당 사항이 없으며, 2026사업연도에도 동 비율이 50%를 초과할 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다.

한편, 2026년 말 기준 법인세비용차감전순손실이 2026년 1분기 1,092백만원을 단순 연환산한 4,368백만원 수준으로 발생한다고 가정하였을 때, 금번 유상증자 자금이 100% 납입되는 경우 자기자본 대비 법인세비용차감전순손실 비율은 20.70%, 70% 납입되는 경우 25.19%, 50% 납입되는 경우 29.45% 수준으로 예상됩니다. 따라서 현재 가정에 따르면 법인세비용차감전순손실 관련 관리종목 지정 요건에는 해당하지 않을 것으로 예상됩니다. 다만, 실제 법인세비용차감전순손실 규모가 예상치를 크게 상회하거나 유상증자 납입금액이 계획 대비 감소할 경우 자기자본 대비 법인세비용차감전순손실 비율이 상승할 수 있으며, 2026년도 말 기준 관련 요건을 충족하는 경우 관리종목에 지정될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

자본잠식률과 관련하여, 2025년 말 기준 당사의 자본잠식률은 7.16%로 자본잠식이 일부 발생하였으나, 이는 금번 10:1 무상감자를 통해 일부 해소될 예정입니다.
무상감자 및 유상증자 완료 후 당사의 자본잠식률이 50%를 초과하기 위해서는 2026년 2분기 ~ 4분기 중 23,191백만원을 초과하는 당기순손실이 발생해야 합니다. 만약, 금번 유상증자가 취소되어 추가적인 자본확충이 이루어지지 않는 경우를 가정하면 2026년 1분기 연결기준 당기순손실이 1,092백만원이므로 2026년 2분기 ~ 4분기 중 11,138백만원 이상의 당기순손실이 발생한다면 무상감자를 반영한 이후에도 자본잠식률이 50% 이상을 기록하게 되어 관리종목에 해당하게 됩니다. 따라서 금번 유상증자가 실패하게 되거나 발행총액이 감소하게 된다면 관리종목에 편입될 가능성이 높습니다.
한편 금융위원회는 2026년 02월 12일 시가총액에 따른 상장폐지 요건 강화 이외에도 동전주, 완전자본잠식 및 공시위반 관련 상장폐지 요건을 강화하거나 일부 요건을 신설하였습니다. 당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 완전자본잠식 및 공시위반 사항은 존재하지 않으나, 증권신고서 제출일 전일 기준 주가가 121원으로, 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성이 존재합니다. 당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 완전자본잠식 및 공시위반 사항은 존재하지 않으나, 주가의 지속적인 하락이 나타나고 있습니다. 2026년 04월 30일 이사회결의일 주가는 196원을 기록하였으며, 금번 증권신고서 제출일 2026년 06월 25일 종가는 854원(무상감자 완료)으로 이사회결의일 이후 지속적으로 하락하여 56.4% 감소한 수준입니다. 향후 신설된 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성이 존재하며, 시가총액에 따른 상장폐지 요건에 해당될 가능성 또한 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.한편 금융위원회는 2026년 02월 12일 시가총액에 따른 상장폐지 요건 강화 이외에도 동전주, 완전자본잠식 및 공시위반 관련 상장폐지 요건을 강화하거나 일부 요건을 신설하였습니다. 당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 완전자본잠식 및 공시위반 사항은 존재하지 않으나, 증권신고서 제출일 전일 기준 주가가
121원으로, 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성이 존재합니다.
2026년 04월 30일 최초 증권신고서 제출 이후 2026년 05월 평균 시가총액은 24,383백만원, 2026년 06월 평균 시가총액(2026년 06월 01일 ~ 증권신고서 제출일 전일)은 17,532백만원이며, 증권신고서 제출일 전일(2026년 06월 25일) 시가총액은 11,891백만원입니다. 향후에도 시가총액이 유사한 수준을 유지할 경우 2026년 07월 01일부터 적용되는 시가총액 200억원 기준에 미달하여 관리종목에 지정될 수 있습니다. 30거래일 연속 시가총액 기준 하회 시 관리종목에 지정되고, 이후 90거래일 동안 연속 45거래일 시총 기준을 상회하지 못하면 즉시 상장폐지가 됩니다. 당사는 증권신고서 제출 진일 종가 기준 시가총액이 약 119억원 수준으로, 현재 시가총액 관리종목 지정 기준에 해당됩니다. 이러한 바 당사의 상기 요건에 따른 관리종목 지정 및 상장폐지 위험이 존재하고 있음에 대해 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
당사는 상기 서술한 바와 같이, 시가총액 미달에 관련한 요건, 동전주 관련 요건 등에 따라 관리종목 지정 및 상장폐지에 대한 위험이 존재하고 있습니다. 이러한 주가 및 시가총액과 관련한 관리종목 지정 및 상장폐지는 주가 변동으로 인해 항상 관련 위험이 존재하고 있으며, 당사의 금번 유상증자 자금조달이 완료되지 않은 시점 또한 충분히 발생 가능한 상황입니다. 당사의 유상증자가 완료되지 않은 시점에서 당사가 관리종목으로 지정될 경우, 금번 유상증자가 철회될 가능성이 존재하며, 당사의 유상증자 청약이 진행되기 전 혹은 청약이 완료된 이후 관리종목에 지정될 가능성 또한 존재합니다. 금번 유상증자가 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라, 신주인수권증서의 상장 및 매매가 진행될 예정이나, 당사가 관리종목으로 지정될 경우 신주인수권증서의 상장이 폐지될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.당사는 2026년 04월 10일 이사회결의로 10대1 비율의 무상감자를 추진하고 있으며, 이는 주식의 액면가를 줄이는 대신 기존 주주들의 보유주식수를 10분의 1로 조정하는 주식병합 감자로, 액면가(100원)의 변동 없이 주당 단가는 10배수 상승하는 효과가 존재합니다. 금번 무상감자를 통해 자본잠식 및 동전주 관련 위험을 해소하고 향후 신규 투자 및 금융기관과의 협력 등 경영활동 전반에 부담을 줄이고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 지속적인 영업손실로 인해 자본잠식이 심화되어 관리종목 지정사유에 해당되거나, 주가의 변동성으로 인해 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성을 배제할 순 없으니, 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

2025년 01월 21일 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소, 금융투자협회, 자본시장연구원은 'IPO 및 상장폐지 제도 개선 방안'을 발표하면서 시가총액 및 매출 관련 상장폐지 요건을 강화하였으며, 상장폐지 절차 또한 효율적으로 개정하였습니다. 기업가치 기반 투자를 활성화하고 부실 기업 퇴출을 유도해 국내 주식 시장의 질적 성장을 도모하겠다는게 제도 개선안의 목표입니다.

현행 제도의 문제점으로는 기업 회생기회 부여, 투자자 보호에 초점을 둔 제도운영으로 저성과 기업의 적절한 퇴출이 지연되고 있다는 평가 등이 거론되고 있으며, 상장회사의 수 증가율은 높지만, 이에 비해 주가의 상승률은 높지 않아 주요국 대비 '상장기업수 대비 시가총액' 수치 또한 저조한 수준을 보이고 있다고 지적하였습니다.이러한 문제를 해결하기 위한 방안으로 저성과기업의 적시 적절한 퇴출을 통한 증시 전반의 밸류업에 기여하기 위해, 상장폐지 요건은 강화하고 그 절차는 효율화 할 수 있는 세부적인 개선안이 논의되었습니다. 금융당국은 상장폐지 정량적 요건인 시가총액과 매출 기준을 실효성 있는 수준으로 강화하기로 했습니다. 연착륙을 위해 최종 목표치까지 3단계, 3년에 걸쳐 상장 유지 기준을 단계적으로 상향하기로 했습니다.

상장폐지 제도 개선 방안

상장폐지 제도 개선 방안.jpg
상장폐지 제도 개선 방안

출처:
금융위원회, 데일리팜

코스닥시장 상장법인의 시가총액 요건은 2026년 150억원, 2027년 200억원, 2028년 300억원으로 높아집니다. 매출 요건의 경우 시가총액 대비 적응 기간이 더 필요하다는 점에서 시행일이 1년씩 늦습니다. 상장 유지를 위한 매출 요건은 2027년 50억원, 2028년 75억원, 2029년 100억원으로 강화되었습니다. 대신 성장 잠재력은 높지만 매출이 낮은 기업을 고려하여, 코스닥 상장기업 기준 최소 시가총액 600억원을 충족하면 매출 요건을 면제하는 완충 장치도 도입됩니다.이 외에도 상장폐지의 비재무적 요건 강화 방안으로는 '감사의견 미달요건'기준의 강화를 발표했습니다. 현행 '감사의견 미달요건'의 경우 이의신청이 허용되는 형식적 상장폐지 사유로서, 이의신청시 개선기간을 부여하였습니다. 따라서 다음 혹은 다다음 사업연도 감사의견이 나올 때 까지 개선기간을 부여하는 등 다소 완화적으로 요건을 적용하였습니다.이러한 '감사의견 미달요건'의 개선사항으로, 감사의견 미달사유 발생 이후 다음 사업연도 감사의견 미달시 즉시 상장폐지 절차를 진행하게 되었습니다. 즉, 감사의견 2회 연속 미달을 '이의신청 불가 형식적 사유'로 규정하게 되었습니다.

한편 금융위원회는 2026년 02월 12일 시가총액에 따른 상장폐지 요건 강화 이외에도 동전주, 완전자본잠식 및 공시위반 관련 상장폐지 요건을 강화하거나 일부 요건을 신설하였습니다.

[4대 상장폐지 요건 강화(2026년 02월 12일)]

4대 상장폐지 요건강화.jpg
요건강화

상기 개정내용을 반영한 당사의 현황 및 위험요소는 아래와 같습니다.
1. 투자주의환기종목당사는 2025년 말 기준 최근 4개 사업연도에 각각 영업손실이 발생하였으며, 2026년 말 기준으로도 영업손실이 발생할 경우 투자주의 환기종목에 지정됩니다. 투자주의 환기종목으로 지정될 경우 주가하락, 투자심리위축 등 투자자분들의 투자금액 손실 뿐만 자본시장내에서의 자금조달 제한이 발생될 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 이러한 점을 유의하시어 투자 판단에 임하시기 바랍니다.

[코스닥시장 상장규정 제52조(투자주의 환기종목)]

제52조(투자주의 환기종목)① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 투자주의 환기종목으로 지정한다. <개정 2022.12.7>

1. 정기지정: 보통주식 상장법인의 영업ㆍ재무ㆍ경영 등에 관한 계량적ㆍ비계량적 변수 등을 고려하여 세칙으로 정하는 기업부실위험 선정기준에 해당하는 경우

2. 수시지정: 보통주식 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 외부감사법 제8조에 따른 내부회계관리제도의 운영실태에 대한 감사인의 검토ㆍ감사 결과 중요한 취약점이 발견되거나 중요한 범위제한이 있는 경우 또는 검토ㆍ감사의견이 표명되지 않은 경우

나. 제17조제1항을 위반하여 이 규정에 따른 의무보유 대상 주식등을 사실상 매각한 경우. 다만, 최대주주 변경을 수반하는 경우로 한정한다.

다. 제3자 배정 방식의 유상증자로 해당 보통주식 상장법인의 신주를 취득한 자에게 해당 취득일부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전 대여, 증권(법 제4조제2항 각 호의 증권, 어음, 양도성 예금증서를 말한다)의 대여, 출자(타법인이 발행한 주식등 또는 출자증권의 취득을 말한다) 등을 한 사실이 공시 등을 통해 확인된 경우

라. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우

마. 최대주주 변경으로 제51조제1항에 따른 의무보유가 적용되는지 여부가 확인되지 않은 경우

바. 제51조제1항에 따른 의무보유 대상자가 해당 의무보유를 이행하지 않은 경우

사. 최근 5개 사업연도에 각각 영업손실이 발생한 경우. 다만, 세칙으로 정하는 기술성장기업에는 이 목을 적용하지 않는다.

아. 최근 반기 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

자. 최근 반기 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우

차. 최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 검토의견 또는 감사의견이 부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

② 거래소는 보통주식 상장법인을 투자주의 환기종목으로 지정하거나 해제하는 경우 지체 없이 공시매체에 공표하여야 한다.

③ 투자주의 환기종목 지정 사유의 적용방법과 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

출처:
KRX 법무포털

[코스닥시장 상장규정시행세칙 제48조(투자주의 환기종목의 지정 및 해제 등)]

제48조(투자주의 환기종목의 지정 및 해제 등)① 규정 제52조제1항제1호에 따른 기업부실위험 선정기준은 별표 8에서 정하는 기준(이하 “기업부실위험 선정기준”이라 한다)을 말한다.② 기업부실위험 선정기준은 다음 각 호에 따라 적용한다.1. 12월 결산법인의 사업보고서 법정 제출기한까지 제출된 최근 사업연도의 감사보고서상 재무정보와 공시사항 등을 기준으로 판단할 것. 다만, 제52조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 법정 제출기한까지 사업보고서를 제출하지 못하는 경우에는 기업부실위험 선정 기준 해당 여부를 판단하는 기준일과 투자주의 환기종목 지정 및 해제 시기를 달리 정할 수 있다.2. 지정일 전일 현재 규정 제54조의 형식적 상장폐지사유(규정 제54조제1항제5호의 주식분산 미달, 규정 제54조제1항제8호의 주식양도 제한, 규정 제54조제1항제11호의 지배구조 미달 사유는 제외한다)가 발생하였거나, 규정 제56조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사실이 확인된 보통주식 상장법인에 대하여는 적용하지 않을 것 <개정 2025. 7. 9.>③ 규정 제52조제1항제2호에 따른 수시지정 사유는 다음 각 호에 따라 적용한다.1. 규정 제52조제1항제2호가목, 라목, 사목부터 차목까지의 사유: 공시규정 제6조제1항제2호마목(1)에 따라 신고된 검토ㆍ감사보고서를 기준으로 적용할 것. 이 경우 해당 신고에 대한 정정신고가 있는 때에는 정정하여 신고된 내용을 기준으로 신고일의 다음 날에 투자주의 환기종목으로 지정하거나 해제한다.2. 규정 제52조제1항제2호사목부터 자목까지의 사유: 보통주식 상장법인이 지주회사로 전환하기 위하여 분할하였으나 지주회사 전환이 완료되지 않은 경우에는 분할기일이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도에는 적용하지 않을 것3. 규정 제52조제1항제2호사목의 사유: 다음 각 목에 따라 적용할 것가. 규정 제3조제7항제2호에도 불구하고 규정 제3조제7항제1호의 법인을 제외한 경우에는 개별재무제표를 기준으로 할 것나. 보통주식 상장법인의 결산기 변경 등으로 사업연도가 6개월 미만인 경우 해당 사업연도에는 적용하지 않을 것④ 규정 제52조제1항제2호사목 단서에서 “세칙으로 정하는 기술성장기업”이란 우량기업부로 소속부가 변경지정되지 않은 기술성장기업을 말한다.⑤ 규정 제52조제3항에 따른 투자주의 환기종목의 지정 및 해제 시기는 별표 9에서 정한다.⑥ 제1항부터 제5항까지의 규정 외에 투자주의 환기종목의 지정과 해제 및 그 밖에 필요한 사항은 거래소가 따로 정한다.[전문개정 2022.12.9]

출처 :
KRX 법무포털

[코스닥시장 상장규정시행세칙 별표 8(기업부실위험 선정기준)]가중치

기업부실위험 선정기준

(세칙 제48조 관련)

1. 거래소는 기업부실에 유의한 영향을 미치는 아래의 기업부실위험 선정 변수, 변수별 기준치 및 변수별 가중치에 따라 코스닥시장 상장법인(기업인수목적회사를 제외한다. 이하 이 표에서 같다)의 부실 정도를 측정한다.< 기업부실위험 선정 변수, 기준치 및 가중치 >

구분

변수

기준치 주1)

가중치

재무변수

①단기차입금 의존도

-

0.569

②총자산대비영업현금흐름비율

-

-2.332

③법인세차감전계속사업이익

손실 발생

1.078

④이자보상배율

1 미만

0.426

⑤자본잠식

30% 이상

0.940

⑥매출액 규모

50억원 미만

0.415

⑦총자산회전율

-

-0.211

질적변수

⑧최대주주 변경(횟수)

3년간 2회 이상

0.282

⑨대표이사 변경(횟수)

3년간 3회 이상

0.577

⑩제3자배정 방식의 유상증자(횟수)

3년간 2회 이상

0.093

⑪제3자배정 방식의 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 발행(횟수)

3년간 2회 이상

0.511

⑫불성실공시(횟수)

3년간 2회 이상

0.327

⑬최대주주등 지분율

25% 미만

0.751

⑭감사보고서 상 계속기업존속 불확실성 사유 발생 주2)

불확실성 발생

0.737

주1) 기준치는 변수별로 부실징후에 유의한 영향을 미치는지 여부를 판단하는 기준을 말하고,기준치의 변수값은 기준치를 충족하는 경우 1, 미충족하는 경우 0으로 한다. 다만, 기준치가 없는 변수의 경우에는 변수 측정치를 변수값으로 하되, 변수 측정치가 아래의 상한 또는 하한을 벗어나는 경우에는 해당 상한 또는 하한을 변수값으로 본다.

변 수

상 한

하 한

단기차입금 의존도

2.653

0.000

총자산대비영업현금흐름비율

0.318

-0.323

총자산회전율

2.808

0.000

주2) 감사의견이 적정이나, 감사보고서상 계속기업존속 불확실성이 특기사항으로 기재된 경우를 포함한다.

2. 거래소는 코스닥시장 상장법인에 대하여 변수별로 측정된 부실 정도에 따라 아래의 방법으로 부실 징후 종합 측정치를 산출하고, 종합 측정치가 종합 임계치주1)를 초과하는지 여부 등을 감안하여 투자주의 환기종목으로 지정한다.

< 부실 징후 종합 측정치 산출 방법주2) >부실점수(z) = ∑(변수별 변수값 × 변수별 가중치) - 4.494부실 징후 종합 측정치 = ez ÷ (1 + ez)

주1) 종합 임계치는 0.7로 한다.주2) e는 자연상수(자연로그의 밑값)를 말한다.

3. 거래소는 지정결과 및 기준치에 해당하는 기업부실위험 선정변수 등을 투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인에 통지한다.

출처 :
KRX 법무포털

(1) 정기지정

거래소는 보통주식 상장법인의 영업ㆍ재무ㆍ경영 등에 관한 계량적ㆍ비계량적 변수 등을 고려하여 코스닥시장 상장규정 시행세칙 [별표8]에서 정하는 기업부실위험 선정기준에 해당하는 경우 해당 주식을 투자주의 환기종목으로 지정합니다.거래소는 기업부실에 유의한 영향을 미치는 기업부실위험 선정 변수, 변수별 기준치 및 변수별 가중치에 따라 코스닥시장 상장법인의 부실 정도를 측정합니다. 이어, 거래소는 코스닥시장 상장법인에 대하여 변수별로 측정된 부실 정도에 따라 아래의 방법으로 부실 징후 종합 측정치를 산출하고, 종합 측정치가 종합 임계치(주1)를 초과하는지 여부 등을 감안하여 투자주의 환기종목으로 지정합니다.

< 부실 징후 종합 측정치 산출 방법(주2) >

부실점수(z) = ∑(변수별 변수값 × 변수별 가중치) - 4.494

부실 징후 종합 측정치 = ez ÷ (1 + ez)

(주1)
종합 임계치는 0.7로 한다.

(주2)
e는 자연상수(자연로그의 밑값)를 말한다.

기업부실위험 선정기준은 최근 사업연도의 감사보고서상 재무정보와 공시사항 등을 기준으로 판단하며, 현재 당사 현황을 검토하면 다음과 같습니다.

[기업부실위험 선정기준 변수에 대한 당사 현황 검토]

(단위 : 백만원, %)

구분
변수
기준치(주1)
가중치
당사 현황(2026년 1분기)
당사 현황(2025년 말)
당사 현황(2024년 말)
비 고

재무변수
①단기차입금 의존도
-
0.569
미해당
미해당
미해당
K-IFRS 별도기준

-
-
-

②총자산대비영업현금흐름비율
-
-2.332
해당
해당
해당
K-IFRS 별도기준

-1.86%
-27.51%
-5.83%

③법인세차감전계속사업이익
손실 발생
1.078
해당
해당
해당
K-IFRS 별도기준

-552백만원
-8,762백만원
-6,868백만원

④이자보상배율
1 미만
0.426
해당
해당
해당
K-IFRS 별도기준

-76.13
-107.12
-99.92

⑤자본잠식
30% 이상
0.94
미해당
미해당
미해당
K-IFRS 별도기준

10.06%
6.09%
-60.09%

⑥매출액 규모
50억원 미만
0.415
해당
해당
미해당
K-IFRS 별도기준

1,087백만원
4,372백만원
10,426백만원

⑦총자산회전율
-
-0.211
해당
해당
해당
K-IFRS 별도기준

30.76%
22.50%
33.33%

질적변수
⑧최대주주 변경(횟수)
3년간 2회 이상
0.282
미해당
미해당
미해당
최근일 기준

⑨대표이사 변경(횟수)
3년간 3회 이상
0.577
미해당
미해당
미해당
최근일 기준

⑩제3자배정 방식의 유상증자(횟수)
3년간 2회 이상
0.093
미해당
미해당
미해당
최근일 기준

⑪제3자배정 방식의 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 발행(횟수)
3년간 2회 이상
0.511
미해당
미해당
미해당
-

⑫불성실공시(횟수)
3년간 2회 이상
0.327
미해당
미해당
미해당
-

⑬최대주주등 지분율
25% 미만
0.751
미해당
미해당
미해당
최근일 기준

34.16%
34.16%
34.22%

⑭감사보고서 상 계속기업존속 불확실성 사유 발생
불확실성 발생
0.737
미해당
미해당
미해당
-

주1)

기준치는 변수별로 부실징후에 유의한 영향을 미치는지 여부를 판단하는 기준을 말하고,기준치의 변수값은 기준치를 충족하는 경우 1, 미충족하는 경우 0으로 합니다. 다만, 기준치가 없는 변수의 경우에는 변수 측정치를 변수값으로 하되, 변수 측정치가 아래의 상한 또는 하한을 벗어나는 경우에는 해당 상한 또는 하한을 변수값으로 봅니다.

변 수

상 한

하 한

단기차입금 의존도

2.653

0.000

총자산대비영업현금흐름비율

0.318

-0.323

총자산회전율

2.808

0.000

주2)
총자산회전율 계산 시 매출액은 1분기 매출액의 단순 연환산을 가정하였습니다.

출처 :
KRX 법무포털

당사는 아직 한국거래소의 투자주의환기종목 정기지정 사유에는 해당된 바 없습니다. 다만, 재무변수 및 질적변수 중 부실징후 기준치에 해당되는 요인이 많습니다. 이는 당사의 재무상태 및 경영상황이 투자주의환기종목 정기지정 사유에 해당될 수 있을 만큼 부실한 요소를 두루 갖추고 있다는 점을 의미합니다.

(2) 수시지정거래소는 보통주식 상장법인에 대하여 상기 코스닥시장 상장규정 제52조 제1항 제2호 가목 내지 차목에 해당될 경우 해당 주식을 투자주의 환기종목으로 수시 지정합니다. 이와 관련하여 현재 당사 현황을 검토하면 다음과 같습니다.

[수시지정 요건에 대한 당사 현황 검토]

구 분
내 용
당사 현황(2026년 1분기)
당사 현황(2025년 말)
당사 현황(2024년말)
비고

①내부회계관리제도
외부감사법 제8조에 따른 내부회계관리제도의 운영실태에 대한 감사인의 검토ㆍ감사 결과중요한 취약점이 발견되거나 중요한 범위제한이 있는 경우 또는 검토ㆍ감사의견이 표명되지 않은 경우
미해당
미해당
미해당
-

②코스닥시장상장규정 제17조제1항 위반
이 규정에 따른 의무보유 대상 주식등을 사실상 매각한 경우. 다만, 최대주주 변경을 수반하는 경우로 한정한다.
미해당
미해당
미해당
-

③제3자배정 신주 취득자와의 단기 금전거래 등
제3자 배정 방식의 유상증자로 해당 보통주식 상장법인의 신주를 취득한 자에게 해당 취득일부터 6개월 이내에선급금 지급, 금전의 가지급, 금전 대여, 증권(법 제4조제2항 각 호의 증권, 어음, 양도성 예금증서를 말한다)의 대여,출자(타법인이 발행한 주식등 또는 출자증권의 취득을 말한다) 등을 한 사실이 공시 등을 통해 확인된 경우
미해당
미해당
미해당
-

④감사의견
최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우
미해당
미해당
미해당
-

⑤최대주주 변경 관련
최대주주 변경으로 제51조제1항에 따른 의무보유가 적용되는지 여부가 확인되지 않은 경우
미해당
미해당
미해당
-

제51조제1항에 따른 의무보유 대상자가 해당 의무보유를 이행하지 않은 경우
미해당
미해당
미해당
-

⑥영업손실
최근 5개 사업연도에 각각 영업손실이 발생한 경우. 다만, 세칙으로 정하는 기술성장기업에는 이 목을 적용하지 않는다.
미해당
미해당
미해당
-

⑦자본잠식률
최근 반기 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우
미해당
미해당
미해당
-

⑧자기자본
최근 반기 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우
미해당
미해당
미해당
-

⑨검토/감사의견
최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 검토의견 또는 감사의견이부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우
미해당
미해당
미해당
-

출처 :
KRX 법무포털

[⑥영업손실]당사는 2025년 말 기준 최근 4개 사업연도에 각각 영업손실이 발생하였으며, 2026년 말 기준으로도 영업손실이 발생할 경우 투자주의 환기종목에 지정됩니다. 당사의 최근 5개년(2021년~2025년 기준) 별도기준 영업손실 현황은 아래와 같습니다.
당사의 2026년 1분기 영업손실은 451백만원으로, 기존 게임 이용자 수 확대 및 신작출시 등을 통한 수익성 확보가 되지 않을 경우 2026년 말 기준 영업손실이 발생할 가능성이 있으며, 이 경우 당사는 환기종목에 지정됩니다.

[최근 5개년(2021년~
2026년 1분기 기준) 영업이익(손실) 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년
2022년
2021년

영업이익(손실)(지배회사인 경우에는 별도재무제표, 지주회사인 경우에는 연결재무제표)
-451
-4,606
-6,295
-9,557
-13,389
3,270

투자주의 환기종목으로 지정될 경우 주가하락, 투자심리위축 등 투자자분들의 투자금액 손실 뿐만 자본시장 내에서의 자금조달 제한이 발생될 수 있습니다. 주가 하락: 환기종목 지정은 시장에서 해당 기업의 부실 가능성이 크다는 경고로 받아들여져 주가에 매우 부정적인 영향을 미칩니다. 특히 지정 직후에는 단기적으로 주가 급락을 경험할 수 있습니다.투자 심리 위축: 기업의 재무 상태, 경영 투명성 등에 대한 신뢰가 하락하면서 투자 심리가 크게 위축됩니다.거래 제한 가능성: 투자자들의 투자가 위축되면서 해당 종목의 거래가 줄어들고, 유동성 부족으로 인해 투자자분들은 원하는 가격에 팔기 어려워질 수 있습니다.따라서 투자자 여러분들께서는 각각의 요건별로 당사의 지정 및 해제 가능성을 염두에 두고 투자 판단에 임해야 하며, 투자 시 전액 손실 등이 발생될 수 있는 점에 유의해주시기 바랍니다.
[⑦자본잠식률]

당사의 2026년 1분기 말 기준 자본잠식률은 15.01%입니다. 당사는 2026년 2분기에도 영업손실이 발생할 것으로 예상됨에 따라 누적 결손금 증가에 따른 자기자본 감소로 자본잠식률이 추가적으로 상승하여 반기말 기준 자본잠식률 50% 요건에 해당될 가능성이 존재합니다.

[최근 3개년 자본잠식률]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
2026년 반기말
2026년 1분기
2025년말
2024년말
2023년말

자본금(A)
13,924
13,924
13,924
13,924
13,924

자본총계(B)(비지배지분제외)
10,742
11,834
12,927
22,642
25,982

자본잠식률(1-B/A)
22.85%
15.01%
7.16%
-62.61%
-86.59%

출처:
당사 제공

주1)
2026년 반기말 자본잠식률은 2026년 1분기 당기순손실이 2분기에도 동일한 수준으로 발생한다고 가정하여 산정한 수치입니다.

2026년 반기 말 기준 당사의 자본잠식률이 50%를 초과하기 위해서는 2026년 2분기 중에만 4,872백만원을 초과하는 당기순손실이 발생해야 합니다. 당사의 2026년 1분기 연결기준 당기순손실이 1,092백만원임을 고려할 시 2026년 반기 기준 자본잠식률 사유로 환기종목에 지정될 가능성은 다소 낮습니다.

하지만 그럼에도 불구하고 대규모 영업손실로 인해 자본잠식이 심화되고, 다른 요인들에 의해 투자주의환기종목으로 지정될 가능성을 배제할 수 없으니 투자자 여러분들께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 관리종목

[코스닥시장 관리종목 지정요건 및 해당여부 검토]

구 분
관리종목 지정(코스닥 상장규정 제53조)
회사현황

사업연도
금액(백만원) / 비율(%) / 내용

(1) 매출액 미달(별도기준)

최근 사업연도 100억원 미만 (지주회사는 연결기준)- 이익미실현기업 또는 세칙으로 정하는 기술성장기업 : 신규상장일이 속한 사업연도를 포함하여 연속하는 5개 사업연도 미적용. 다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 5개 사업연도 미적용.- 세칙으로 정하는 기술성장기업 중 최근 사업연도말 현재「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법 제2조3호에 따른 혁신형 제약기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우 : 최근 사업연도 미적용- 세칙으로 정하는 방법에 따라 산정한 최근 사업연도의 일평균 시가총액이 600억원 이상인 기업 : 최근 사업연도 미적용- 단, 본 규정은 다음과 같이 적용연도별 매출액에 차이를 둠

적용기간(감사보고서 제출시점 기준)
매출액
비고

2025년 7월 10일부터 2026년 12월 31일까지
30억원
종전

2027년 1월 1일부터 2027년 12월 31일까지
50억원
-

2028년 1월 1일부터 2028년 12월 31일까지
75억원
-

2029년 1월 1일부터
100억원
-

2026년1분기
매출액 : 1,087백만원(일평균)시가총액 : 33,609백만원(2026.01.01~2026.03.31)2026년 1분기 매출액 단순 연환산시 4,348백만원으로2026년 말 기준으로는 해당하지 않으나, 향후 실적 부진에 따라 매출액이 유의미하게 증가하지 않을 경우 해당될 가능성이 존재함

2025년
매출액 : 4,372백만원(일평균)시가총액 : 46,303백만원(2025.01.01~2025.12.31)

(2) 법인세비용차감전계속사업손실(연결기준)
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 10억원 이상이면서 해당 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(세칙으로 정하는 금액은 제외한다)이 발생하고, 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 경우- 이익미실현 기업은 신규 상장일이 속한 사업연도부터 해당 사업연도를 포함하여 연속하는 5개 사업연도 미적용.다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 5개 사업연도 미적용.- 세칙으로 정하는 기술성장기업은 신규 상장일이 속한 사업연도부터 해당 사업연도를 포함하여 연속하는 3개 사업연도 미적용.다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 3개 사업연도 미적용.
2026년1분기
세전손실 : 1,092백만원자기자본 : 11,834백만원9.2%2026년 1분기 세전손실을 단순 연환산할 경우 연간 세전손실은 4,368백만원 수준임. 만약 금번 유상증자가 취소되어 추가적인 자본확충이 이루어지지 않고, 세전손실과 동일한 규모의 당기순손실이 발생하여 해당 금액이 전액 자기자본 감소로 반영된다고 가정할 경우, 2026년 말 자기자본은 8,558백만원임. 이에 따라 2026년 말 법인세비용차감전계속사업손실은 자기자본의 약 51.0%에 해당하게 되어 관련 관리종목 지정 요건에 해당할 가능성이 존재함.

2025년
세전손실 : 9,267백만원자기자본 : 12,927백만원71.7%해당

2024년
세전손실 : 6,888백만원자기자본 : 22,642백만원30.4%미해당

2023년
세전손실 : 12,352백만원자기자본 : 25,982백만원47.5%미해당

(3) 자본잠식(연결기준)
최근 사업연도말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우
2026년1분기

자본금 : 13,924백만원자본총계 : 11,834백만원자본잠식률 : 15.0%
무상감자 및 유상증자 완료 후 당사의 자본잠식률이 50%를 초과하기 위해서는 2026년 2분기 ~ 4분기 중 23,191백만원을 초과하는 당기순손실이 발생해야 함. 만약, 금번 유상증자가 취소되어 추가적인 자본확충이 이루어지지 않는 경우를 가정하면 2026년 1분기 연결기준 당기순손실이 1,092백만원이므로 2026년 2분기 ~ 4분기 중 11,138백만원 이상의 당기순손실이 발생한다면 무상감자를 반영한 이후에도 자본잠식률이 50% 이상을 기록하게 되어 관리종목에 해당하게 됨. 따라서 금번 유상증자가 실패하게 되거나 발행총액이 감소하게 된다면 관리종목에 편입될 가능성이 높음.

2025년
자본금 : 13,924백만원자본총계 : 12,927백만원자본잠식률 : 7.2%미해당

2024년
자본금 : 13,924백만원자본총계 : 22,642백만원자본잠식률 : -62.6%미해당

(4)자기자본 미달(연결기준)
최근 사업연도말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우
2026년1분기

자본총계 : 11,834백만원미해당
무상감자 및 유상증자 완료 후 당사의 자기자본이 10억원 미만이 되기 위해서는 2026년 2분기 ~ 4분기 중 23,377백만원을 초과하는 당기순손실이 발생해야 함. 만약, 금번 유상증자가 취소되어 추가적인 자본확충이 이루어지지 않는 경우를 가정하면 2026년 1분기 연결기준 당기순손실이 1,092백만원이므로 2026년 2분기 ~ 4분기 중 10,834백만원 이상의 당기순손실이 발생한다면 자기자본이 10억원 미만을 기록하게 되어 관리종목에 해당하게 됨.

2025년
자본총계 : 12,927백만원미해당

2024년
자본총계 : 22,642백만원미해당

(5) 시가총액 미달

보통주 시가총액 300억원 미만인 상태가 연속하여 30일(해당 종목의 매매거래일을 기준으로 한다) 동안 계속되는 경우- 천재지변, 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정될 경우 적용배제 가능- 단, 본 규정은 다음과 같이 적용연도별 시가총액에 차이를 둠

적용기간
시가총액
비고

2025년 7월 10일부터 2025년 12월 31일까지
40억원
종전

2026년 1월 1일부터 2026년 06월 30일까지
150억원
-

2026년 07월 1일부터 2026년 12월 31일까지
200억원
-

2027년 1월 1일부터
300억원
-

현재 기준

[당사 월별 평균 시가총액]

(단위 : 백만원)

날짜
평균시가총액

2026년 1월
39,790

2026년 2월
34,057

2026년 3월
27,066

2026년 4월
26,823

2026년 5월
24,383

2026년 6월
19,006

당사의 증권신고서 제출일 전일(2026년 06월 11일) 시가총액은 16,848백만원으로, 2026년 7월 1일부터 적용되는 시가총액 200억원 기준을 하회하고 있으며, 향후 동 기준 미달 상태가 지속될 경우 관리종목에 해당하게 됨.

2025년
2025년(일평균)시가총액 : 46,303백만원(2025.01.01~2025.12.31)미해당

(6) 정기보고서 미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않은 경우
현재 기준
현재 특이사항 없음

(7) 지배구조 미달
최근 사업연도 사업보고서상A)사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우B) 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 못하는 경우
2025년
현재 특이사항 없음

(8) 거래량 미달
분기월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달 다만, 다음 어느 하나에 해당하는 경우에는 이 호를 적용하지 않음.- 신규상장법인(신규상장일이 속하는 분기에 한정)- 분기의 월평균거래량 10만주 이상(액면가액 500원 기준)- 소액주주가 소유한 보통주식의 총수가 유동주식수의 100분의 20 이상이고, 해당 소액주주의 수가 300명 이상인 경우.- 「코스닥시장 업무규정」(이하 “업무규정”이라 한다) 제12조의3제1항에 따른 유동성공급계약이 체결된 경우
2025년
현재 특이사항 없음

(9) 주식분산 미달
소액주주 200인미만 or 소액주주지분 20%미만- 300인이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주이상을 소유, 해외증권시장에 상장된 경우는 적용배제
2025년
현재 특이사항 없음

(10) 회생절차 개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
현재 기준
해당사항 없음

(11) 파산신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우
현재 기준
해당사항 없음

(12) 기타
- 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우- 변경ㆍ추가상장이 유예된 기간 중에「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리기준을 위반한 경우
현재 기준
해당사항 없음

출처 :
각 사업연도 (연결)감사보고서, 정기보고서

주1)
상기 도표 중 (1)매출액 미달 요건 관련하여, 별도재무제표를 기준으로 합니다. 그 외 요건은 연결재무제표를 기준으로 합니다.

주2)
(2)법인세비용차감전계속사업손실 요건 관련하여, 자기자본은 비지배지분을 제외하지 않은 금액 기준을 적용합니다.(3)자본잠식 등, (4)자기자본 미달 요건 관련하여, 자기자본은 비지배지분을 제외한 지배기업지분금액 기준을 적용합니다.

각 요건별로 당사 현황 및 발생 가능성을 살펴보면 다음과 같습니다.
(1) 매출액 미달 관련 요건

[각 사업연도별 매출액 미달 기준]

적용기간(감사보고서 제출시점 기준)
매출액
비고

2025년 7월 10일부터 2026년 12월 31일까지
30억원
종전

2027년 1월 1일부터 2027년 12월 31일까지
50억원
-

2028년 1월 1일부터 2028년 12월 31일까지
75억원
-

2029년 1월 1일부터
100억원
-

(주1)
최근 사업연도의 일평균 시가총액이 600억원 이상인 경우에는 적용받지 않습니다.

[당사 매출액 현황]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위 : 백만원)

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

매출액
1,087
4,372
10,426
8,148

출처 :
각 사업연도 감사보고서

당사는 과거 3개년 평균 약 76억원 수준의 매출을 기록하고 있으며, 2025년 별도기준 약 44억원의 매출을 기록하였습니다.
당사의 2026년 1분기 매출은 1,087백만원을 기록하였으며, 단순 연환산시 4,348백만원으로 향후 기존 게임 매출 감소 및 신규 게임 흥행 부진 등으로 매출 규모가 감소하거나 일정 수준 이하로 유지될 경우, 매출액 미달 관련 요건에 의해 관리종목에 지정될 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 자기자본 50% 초과 법인세비용차감전 계속사업손실 관련 요건

[법인세비용차감전순손실 및 자기자본 현황]

(단위 : 백만원, %)

구 분
금번 유상증자100% 청약 가정
금번 유상증자70% 청약 가정
금번 유상증자50% 청약 가정
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

법인세비용차감전순손실
4,368
4,368
4,368
1,092
9,267
6,888
12,352

자기자본
21,101
17,338
14,830
11,834
12,927
22,642
25,982

법인세비용차감전순손익 / 자기자본
20.70%
25.19%
29.45%
9.23%
71.69%
30.42%
47.54%

50% 초과여부
미해당
미해당
미해당
미해당
해당
미해당
미해당

출처 :
각 사업연도 감사보고서

주1

증자이후 가정 요소

시점 : 금번 증자는 2026년 3분기 중 납입이 예정이며
법인세비용차감전순손실 및 자기자본은 2026년 말 시점을 기준으로 하였습니다.

법인세차감전순손실 :
2026년 1분기 연결기준 1,092백만원을 연환산하여 4,368백만원을
가정하였습니다.

자기자본 : 금번 증자금액이 약 125억원(100%가정) 또는 약 88억원(70%가정) 또는 약 63억원(50%가정)의 자본확충과 법인세차감전순손익 약
44억원
전액 결손금 집계로 가정하였습니다.

당사는 2025년 자기자본 대비 법인세비용차감전순손실은 71.69%로 50%를 초과하였습니다. 그러나 2024년 30.42% 및 2023년 47.54%로 50%를 초과하지 않기에 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 10억원 이상이면서 해당 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실의 발생 가능성은 없는 상황입니다.

한편, 2026년 말 기준 법인세비용차감전순손실이 2026년 1분기 1,092백만원을 단순 연환산한 4,368백만원 수준으로 발생한다고 가정하였을 때, 금번 유상증자 자금이 100% 납입되는 경우 자기자본 대비 법인세비용차감전순손실 비율은 20.70%, 70% 납입되는 경우 25.19%, 50% 납입되는 경우 29.45% 수준으로 예상됩니다. 따라서 현재 가정에 따르면 법인세비용차감전순손실 관련 관리종목 지정 요건에는 해당하지 않을 것으로 예상됩니다.

다만, 실제 법인세비용차감전순손실 규모가 예상치를 크게 상회하거나 유상증자 납입금액이 계획 대비 감소할 경우 자기자본 대비 법인세비용차감전순손실 비율이 상승할 수 있으며, 2026년도 말 기준 관련 요건을 충족하는 경우 관리종목에 지정될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(3) 자본잠식률 50% 이상, 자기자본 10억원 미달 관련 요건

당사는
2026년 1분기 말 기준 자본잠식률은 15.01%로, 자본잠식률 50%에 해당되지는 아니하나, 당사는 지속적인 영업손실에 따른 누적 결손금의 증가로 자기자본 감소 자본잠식률이 50%가 넘을 가능성이 높은 상태입니다.

[최근 3개년 자본잠식률]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
유상증자 후
무상감자 후
2026년 1분기
2025년말
2024년말
2023년말

자본금(A)
2,372
1,392
13,924
13,924
13,924
13,924

자본총계(B)(비지배지분제외)
24,377
11,834
11,834
12,927
22,642
25,982

자본잠식률(1-B/A)
-927.52%
-749.90%
15.01%
7.16%
-62.61%
-86.59%

출처:
당사 제공

주1)

무상감자 후 자본금 및 자본총계는
2026년 1분기 자본금 및 자본총계를 기준으로 무상감자로 인한 변동을 단순 반영한 수치입니다.

주2)
유상증자 후 자본금 및 자본총계는 무상감자 후 자본금 및 자본총계를 기준으로 유상증자로 인한 변동을 단순 반영한 수치입니다.

주3)
무상감자의 경우, 감소된 자본금(약 125억원)만큼이 결손금으로 보전되기에, 자본총계 변동은 존재하지 않습니다.

무상감자 및 유상증자 완료 후 당사의 자본잠식률이 50%를 초과하기 위해서는 2026년 2분기 ~ 4분기 중 23,191백만원을 초과하는 당기순손실이 발생해야 합니다. 만약, 금번 유상증자가 취소되어 추가적인 자본확충이 이루어지지 않는 경우를 가정하면 2026년 1분기 연결기준 당기순손실이 1,092백만원이므로 2026년 2분기 ~ 4분기 중 11,138백만원 이상의 당기순손실이 발생한다면 무상감자를 반영한 이후에도 자본잠식률이 50% 이상을 기록하게 되어 관리종목에 해당하게 됩니다. 따라서 금번 유상증자가 실패하게 되거나 발행총액이 감소하게 된다면 관리종목에 편입될 가능성이 높습니다.또한 무상감자 및 유상증자 완료 후 당사의 자기자본이 10억원 미만이 되기 위해서는 2026년 2분기 ~ 4분기 중 23,377백만원을 초과하는 당기순손실이 발생해야 합니다. 만약, 금번 유상증자가 취소되어 추가적인 자본확충이 이루어지지 않는 경우를 가정하면 2026년 1분기 연결기준 당기순손실이 1,092백만원이므로 2026년 2분기 ~ 4분기 중 10,834백만원 이상의 당기순손실이 발생한다면 자기자본이 10억원 미만을 기록하게 되어 관리종목에 해당하게 됩니다. 요약하면, 금번 유상증자가 취소되거나 발행총액이 크게 감소할 경우 관리종목 지정 요건 충족에 필요한 손실 규모가 크게 감소하게 되므로, 향후 실적 악화 시 관리종목으로 지정될 가능성이 존재합니다. 아울러 금번 유상증자가 계획대로 완료되더라도 지속적인 영업손실 발생 등으로 재무상태가 악화될 경우 향후 관리종목 지정 사유에 해당할 수 있습니다.
한편, 당사는 2026년 04월 10일 이사회결의로 10대 1 비율의 감자를 추진하고 있으며, 2026년 05월 26일 자본금 감소를 안건으로 하는 임시주주총회
를 통해 아래와 같이 가결되었습니다.
감자가 완료된 후 자본잠식은 일부 해소될 것으로 예상됩니다.

임시주주총회 결과(2026.05.26)

임시주주총회 결과

1. 의결권행사기준일
2026-04-27

2. 주주총회 일자
2026-05-26

3. 기타 투자판단에 참고할 사항

-

※관련공시
2026-04-10 감자결정2026-04-10 주주총회소집결의2026-04-10 주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정2026-05-11 주주총회소집공고

【주주총회 안건 세부내역】

번호
결의구분
회의목적사항
가결여부
의결권 있는 발행주식 총수 기준(1)
(1)중 의결권 행사 주식수 기준
비고

찬성률(%)
찬성률(%)
반대, 기권 등 비율(%)

1
보통결의
자본(금) 감소의 건
가결
34.2
100
0
- 결손금 보전

2
보통결의
결손 보존을 위한 자본준비금의 이익잉여금 전입 승인의 건
가결
34.2
100
0
-

주주총회소집 결의(2026.04.10)

주주총회소집 결의

1. 일시
날짜
2026-05-26

시간
10:00

2. 장소
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 712번길 22 글로벌R&D센터 지하1층 중회의실

3. 의결권행사기준일
2026-04-27

4. 이사회결의일(결정일)
2026-04-10

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

-주주총회 구분
임시주주총회

5. 기타 투자판단에 참고할 사항

-

※관련공시
-

【주주총회 안건 세부내역】

번호
회의목적사항
비고

1
자본(금) 감소의 건
- 결손금 보전

2
결손 보존을 위한 자본준비금의 이익잉여금 전입 승인의 건
-

하지만 그럼에도 불구하고 지속적인 영업손실로 인해 자본잠식이 심화되고, 다른 요인들에 의해 관리종목으로 지정되어 일정 기간 내에 해당 사유를 해소하지 못할 경우 상장폐지까지 이어질 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 시가총액 미달 관련 요건

[각 사업연도별 시가총액 미달 기준]

적용기간
시가총액
비고

2025년 7월 10일부터 2025년 12월 31일까지
40억원
종전

2026년 1월 1일부터 2026년 06월 30일까지
150억원
-

2026년 07월 1일부터 2026년 12월 31일까지
200억원
-

2027년 1월 1일부터
300억원
-

당사 보통주의 시가총액이 각 사업연도별로 상기 도표상 기준 시가총액 미만인 상태로 30일간 지속될 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다.

현재 당사의 일평균 시가총액 수준을 보면, 2025년 일평균 463억원 수준이고 금번 유상증자 이사회결의일 직후인 2026년 04월 13일 시가총액은 약 255억원 수준입니다. 이에 증권신고서 제출일 기준 과거 1년 이상 및 이사회결의 직후 시가총액은 상기 도표 미달 기준에 해당되지 않지만, 추가적인 시가총액 하락이 발생될 경우 시가총액 미달에 따른 관리종목 편입이 발생될 수 있으니 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
2026년 04월 30일 최초 증권신고서 제출 이후 2026년 05월 평균 시가총액은 24,383백만원, 2026년 06월 평균 시가총액(2026년 06월 01일 ~ 증권신고서 제출일 전일)은
17,532백만원
이며, 증권신고서 제출일 전일
(2026년 06월 25일) 시가총액은 11,891백만원
입니다. 향후에도 시가총액이 유사한 수준을 유지할 경우 2026년 07월 01일부터 적용되는 시가총액 200억원 기준에 미달하여 관리종목에 지정될 수 있습니다.
30거래일 연속 시가총액 기준 하회 시 관리종목에 지정되고, 이후 90거래일 동안 연속 45거래일 시총 기준을 상회하지 못하면 즉시 상장폐지가 됩니다.

당사는 증권신고서 제출 진일 종가 기준 시가총액이 약 119억원 수준으로, 현재 시가총액 관리종목 지정 기준에 해당됩니다. 이러한 바 당사의 상기 요건에 따른 관리종목 지정 및 상장폐지 위험이 존재하고 있음에 대해 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
시가총액에 대한 상세사항은 하기의 [당사 월별 평균시가총액]을 참고하여 주시기 바랍니다.

[당사 월별 평균 시가총액]

(단위 : 백만원)

날짜
평균시가총액

2025년 1월
40,705

2025년 2월
39,203

2025년 3월
39,099

2025년 4월
42,164

2025년 5월
37,859

2025년 6월
37,749

2025년 7월
34,858

2025년 8월
78,601

2025년 9월
66,228

2025년 10월
54,505

2025년 11월
44,459

2025년 12월
40,061

2026년 1월
39,790

2026년 2월
34,057

2026년 3월
27,066

2026년 4월
26,823

2026년 5월
24,383

2026년 6월(주1)
17,532

(출처: KRX 정보데이터시스템)

주1)
증권신고서 제출일 전일까지의 평균 시가총액입니다.

상기의 시가총액 미달과 관련된 관리종목 지정 요건 외에도, 당사는 동전주 요건에 따른 관리종목 지정 위험 또한 존재하는 상황입니다. 2026년 07월 01일 부 주가 1,000원 미만의 동전주 상장폐지 요건이 도입되었습니다. 보통주식의 종가가 1,000원 미만인 상태가 연속하여 30일 동안 계속되는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 이와 관련하여 반복적이거나 과도한 주식병합·감자를 통한 동전주 요건 우회 방지조치도 함께 도입되었습니다. 세부 우회 방지조치는 최근 1년 이내 주식병합·감자를 한 경우 동전주 관리종목 지정 이후 추가 주식병합·감자 금지, 동전주 관리종목 지정 이후 10:1 초과 주식병합·금지 등이 존재합니다. 증권신고서 제출 전일 기준 당사의 종가는 854원이며, 이는 상기 기준에 따른 동전주 관리종목 요건에 해당됩니다. 당사의 주가가 2026년 07월 01일부터 적용되는 동전주 요건에 해당될 가능성이 높은 상황이며, 30거래일 연속 주가 1,000원 미만인 경우 관리종목 지정, 이후 90거래일 동안 45거래일 연속 1,000원 이상이 되지 못하면 최종 상장폐지됩니다. 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.

(5) 정기보고서 미제출 관련 요건

당사는 현재 정기보고서 제출 기한을 엄수하고 있으며, 동 요건에 해당되지 않도록 관리해나갈 예정입니다.
(6) 지배구조 미달 관련 요건당사는 현재 지배구조 관련하여 관리종목 지정 요건에 해당되지 않습니다. 향후에도 동 요건에 해당되지 않도록 관리해나갈 예정입니다.
(7) 거래량 미달, 주식분산 미달 관련 요건당사는 현재 거래량 미달 및 주식분산 미달 관련하여 관리종목 지정 요건에 해당되지 않습니다.
(8) 회생절차, 파산신청, 그 외 기타 요건당사는 현재 회생절차, 파산신청 등의 사유가 발생하지 않았으므로, 현재까지는 관리종목 지정 요건에 해당되지 않습니다.
3. 상장적격성실질심사 / 상장폐지

[코스닥시장상장규정 제54조(형식적상장폐지)]

제54조(형식적 상장폐지)① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 보통주식을 상장폐지한다. <개정 2022. 12. 7.>

1. 감사인 의견 미달: 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우. 다만, 해당 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 부적정 또는 의견거절인 경우에는 사업보고서 법정 제출기한의 다음 날부터 10일 이내에 해당 사유 해소에 관하여 세칙으로 정하는 감사인의 확인서(해당 감사보고서를 작성한 감사인이 작성한 것으로 한정한다)를 제출하여 거래소가 인정하는 때에는 그 제출일이 속하는 반기를 기준으로 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한다.

가. 반기 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

나. 반기보고서 법정 제출기한의 다음 날부터 10일 이내에 반기 감사보고서를 제출하지 않은 경우. 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표에 대한 감사보고서를 포함한다.

1의2. 2년 연속 감사인 의견 미달 등: 제1호에 따른 감사인 의견 미달 사유를 해소하지 못한 상태에서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 <신설 2025. 7. 9.>

가. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위 제한에 따른 한정인 경우 <신설 2025. 7. 9.>

나. 최근 사업연도의 사업보고서를 법정 제출기한의 다음 날부터 10일 이내에 제출하지 않은 경우 <신설 2025. 7. 9.>

2. 최종부도 또는 은행거래 정지: 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우

3. 해산 등: 피흡수 합병 또는 파산선고 등으로 법률에 따른 해산 사유가 발생한 경우 또는 주식의 포괄적 교환 등으로 다른 법인의 완전자회사가 되는 경우

4. 거래량 미달: 거래량 미달로 제53조제1항제8호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 다음 분기에도 연속하여 해당 규정에 따른 거래량 미달 상태가 계속되는 경우

5. 주식분산 미달: 주식분산 미달로 제53조제1항제9호에 따라 관리종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 않는 경우

6. 자본전액잠식: 최근 사업연도 말 현재 자본전액잠식 상태인 경우. 다만, 사업보고서의 법정 제출기한까지 자본전액잠식이 해소되었음을 증명하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사보고서를 작성한 감사인과 동일한 감사인으로 한정한다)의 감사보고서(감사의견이 적정인 경우로 한정한다)를 제출하는 경우는 제외한다.

7. 정기보고서 미제출: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 미제출로 제53조제1항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 공시규정 제19조제1항에 따른 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우

나. 최근 2년 동안 3회 이상 공시규정 제19조제1항에 따른 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우

다. 사업보고서 미제출로 제53조제1항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한의 다음 날부터 10일 이내에 제출하지 않은 경우

8. 주식의 양도제한: 주식의 양도가 제한되는 경우. 다만, 법령 또는 정관 등에 따라 주식양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 코스닥시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우는 제외한다.

9. 이전상장: 유가증권시장에 상장하기 위하여 상장폐지를 신청하는 경우

10. 우회상장기준 위반: 우회상장과 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 해당 기업결합을 취소하는 결의ㆍ결정이 있고, 그 이행이 확인된 경우는 제외한다.

가. 제35조의 우회상장 심사요건을 충족하지 못하고 합병, 주식의 포괄적 교환, 중요한 영업양수, 중요한 자산양수, 주식의 발행 등 우회상장을 완료하는 경우

나. 제36조 또는 제37조의 우회상장에 따른 의무보유를 이행하지 않고 우회상장을 완료하는 경우

11. 지배구조 미달: 다음 각 목의 어느 하나의 사유에 해당하는 경우. 다만, 해당 사유가 주주총회의 정족수 미달로 발생한 경우는 제외한다.

가. 제53조제1항제7호가목에 따라 관리종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 다음 사업연도에도 해당 규정에서 정하는 상태에 해당되는 경우

나. 제53조제1항제7호나목에 따라 관리종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 다음 사업연도에도 해당 규정에서 정하는 상태에 해당되는 경우

12. 시가총액 미달: 시가총액 미달로 제53조제1항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 후 90일(해당 종목의 매매거래일을 기준으로 한다. 이하 이 호에서 같다) 동안 해당 보통주식의 시가총액이 다음 각 목의 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우. 이 경우 제53조제1항제5호 단서를 준용한다.

가. 300억원 이상인 상태가 10일 이상 계속될 것 <개정 2025. 7. 9.>

나. 300억원 이상인 일수가 30일 이상일 것 <개정 2025. 7. 9.>

② 제1항제1호 각 목 외의 부분 단서에 따른 반기에 대하여는 반기보고서에 감사인의 감사의견이 포함되어야 한다. <개정 2022. 12. 7.>

③ 거래소는 제1항의 형식적 상장폐지 사유가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 해당 법인에 서면으로 통지하여야 한다. 다만, 제55조제1항에 따라 이의신청이 허용되는 상장폐지 사유가 아닌 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 상장폐지의 사유 및 근거

2. 상장폐지에 대하여 이의신청을 할 수 있다는 뜻

3. 그 밖에 거래소가 상장폐지 및 이의신청과 관련하여 필요하다고 인정하는 사항

④ 거래소는 보통주식 상장법인의 형식적 상장폐지 등과 관련된 향후 세부절차를 시장안내 사항으로 공시하여야 한다.

⑤ 제1항부터 제4항까지의 규정 외에 형식적 상장폐지 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

출처)
KRX 법무포털

[코스닥시장상장규정 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)]

제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)① 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 보통주식 상장법인에 대하여 제57조에 따른 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우에는 해당 보통주식을 상장폐지한다. 이 경우 구체적인 판단기준과 재무요건의 적용기준 등은 세칙으로 정한다.

1. 회생절차개시신청으로 제53조제1항제10호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가, 회생절차폐지의 결정 등이 있는 경우. 다만, 간이회생절차의 경우 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제293조의5제2항제2호가목의 회생절차개시결정이 있거나 같은 조 제4항에 따라 회생절차가 속행되는 경우는 제외한다.

2. 상장 또는 상장적격성 실질심사와 관련하여 제출한 서류에 투자자 보호를 위하여 중요한 사항이 거짓으로 기재되거나 누락된 사실이 발견되는 경우

3. 형식적 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사를 회피하기 위하여 증자, 분할 또는 사업부 매각 등을 한 것으로 인정되는 경우

4. 상당한 규모의 횡령ㆍ배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우

5. 외부감사법 제5조제3항을 중대하게 위반한 사실 등이 확인된 경우

6. 주된 영업이 정지된 경우

7. 제54조제1항제6호 단서에 따른 감사보고서를 제출하여 같은 호 본문의 자본전액잠식에 따른 형식적 상장폐지 사유를 해소한 경우. 다만, 회생절차개시결정 법인에 대하여는 이 목을 적용하지 않는다.

8. 매출채권 이외의 채권에서 상당한 규모의 손상차손 발생이 공시 등을 통해 확인되는 경우

9. 관리종목(제53조제1항제7호부터 제9호까지의 규정에 따라 관리종목으로 지정된 경우는 제외한다)이나 투자주의 환기종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 경영권 변동사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우. 다만, 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따라 신주를 발행하여 경영권 변동이 발생한 경우는 제외한다.

나. 제3자 배정 방식의 유상증자로 신주를 취득한 자에게 해당 신주의 취득일부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전 대여, 증권(법 제4조제2항 각 호의 증권, 어음 또는 양도성 예금증서를 말한다)의 대여, 출자(타법인이 발행한 주식등 또는 출자증권의 취득을 말한다)에 관한 결정 등을 한 사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우

10. 보통주식 상장법인이 「상법」 제530조의2에 따른 분할 또는 분할합병을 하는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 분할 또는 분할합병 이후 존속될 법인이 해당 분할 또는 분할합병 결의일 현재 존속될 예정인 영업부문에 대하여 다음의 요건 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우. 다만, 지주회사 전환을 위한 분할 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.1) 자기자본이 30억원 이상(벤처기업의 경우 15억원 이상으로 한다)일 것2) 자본잠식이 없을 것3) 제43조제1항제3호의 요건을 충족할 것. 이 경우 "이전될 영업부문"은 "존속될 영업부문"으로 본다.4) 1)부터 3)까지의 규정에 따른 재무내용 등에 대한 감사인의 검토보고서상 검토의견이 적정일 것

나. 보통주식 상장법인이 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인과 합병(「상법」 제527조의3에 따른 소규모 합병은 제외한다)한 이후 3년 이내에 분할을 위한 이사회 결의를 하는 경우로서 존속될 법인의 주된 영업이 합병 당시 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 영업부문이었던 경우. 다만, 합병 당시 합병에 따른 우회상장 심사를 받은 경우는 제외한다.

11. 이익미실현기업이 제53조제1항제1호가목 또는 같은 항 제2호가목에 따라 매출액 미달 또는 법인세비용차감전계속사업손실 발생으로 인한 관리종목 지정이 면제되는 기간 중에 상당한 규모의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

12. 공시규정에 따라 벌점을 부과 받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

13. 제54조제1항제1호의 감사인 의견 미달로 형식적 상장폐지 사유가 발생한 보통주식 상장법인이 제55조제1항의 이의신청 등으로 해당 감사보고서상 감사의견이 변경되거나 차기 감사보고서상 감사의견이 적정이 되어 해당 상장폐지 사유를 해소한 경우. 이 경우 제55조의2제2항에 따라 상장폐지 사유가 해소된 것으로 보는 경우를 포함한다.

14. 제52조제1항제2호라목에 따라 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정으로 투자주의 환기종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우

15. 매출액 미달로 제53조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 매출액이 100억원 미만인 경우. 다만, 제53조제1항제1호다목에 해당하는 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

16. 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하여 제53조제1항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 최근 사업연도 말 자기자본의 100분의 50을 초과하고 10억원 이상인 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 경우. 이 경우 법인세비용차감전계속사업손실에서 세칙으로 정하는 금액은 제외한다.

17. 자본잠식으로 제53조제1항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

18. 자기자본 미달로 제53조제1항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우

19. 제1호부터 제18호까지의 상장적격성 실질심사 사유와 제54조의 형식적 상장폐지 사유에 준하는 경우로서 거래소가 투자자 보호를 위하여 상장을 폐지할 필요가 있다고 인정하는 경우

② 상장적격성 실질심사 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

[전문개정 2025. 7. 9.]

출처)
KRX 법무포털

당사는 지속적인 수익성 악화 및 영업적자로 자본잠식률 및 법인세비용차감전계속사업손실 요건 관련하여 관리종목 지정 위험성이 존재하므로, 만일 향후 관리종목으로 지정될 경우 이를 기한 내에 해소하지 못한다면, 상장적격성 실질심사 및 상장폐지까지 이어질 가능성이 존재합니다. 아직 관리종목으로 지정된 상황은 아니지만 투자자 여러분들께서는 당사의 재무적 상황이 열악한 수준인 점에 대해 반드시 유념해주시기 바랍니다.

최근 2026년 2월 12일 금융위원회가 발표한 상장폐지 요건 강화 방안에 따라, 시가총액 기준 상장폐지 제도의 적용 주기가 기존 연 단위에서 반기 단위로 조정되었습니다. 이에 따라 2026년 150억원, 2026년 7월 200억원, 2027년 300억원 미만의 시가총액을 기록하는 코스닥 상장사는 상장폐지 대상으로 규정하고 있으며, 해당 기준 시가총액 미만 상태가 30일(매매거래일 기준) 이상 지속될 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사의 증권신고서 제출일 전일 기준 시가총액은
168억원
으로 현행 상장폐지 기준을 상회하고 있으나, 향후 시가총액이 하락할 경우 강화된 상장폐지 요건에 따라 상장폐지 또는 관리종목 지정 위험이 존재합니다.

시가총액에 따른 상장폐지 요건은 아래와 같습니다.

[각 사업연도별 시가총액 미달 기준]

적용기간
시가총액
비고

2025년 7월 10일부터 2025년 12월 31일까지
40억원
종전

2026년 1월 1일부터 2026년 6월 30일까지
150억원
-

2026년 7월 1일부터 2026년 12월 31일까지
200억원
-

2027년 1월 1일부터
300억원
-

[당사 월별 평균시가총액]

(단위 : 백만원)

날짜
평균시가총액

2025년 1월
40,705

2025년 2월
39,203

2025년 3월
39,099

2025년 4월
42,164

2025년 5월
37,859

2025년 6월
37,749

2025년 7월
34,858

2025년 8월
78,601

2025년 9월
66,228

2025년 10월
54,505

2025년 11월
44,459

2025년 12월
40,061

2026년 1월
39,790

2026년 2월
34,057

2026년 3월
27,066

2026년 4월
26,823

2026년 5월
24,383

2026년 6월(주1)
17,532

(출처: KRX 정보데이터시스템)

주1)
증권신고서 제출일 전일까지의 평균 시가총액입니다.

당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 완전자본잠식 및 공시위반 사항은 존재하지 않으나,
주가의 지속적인 하락이 나타나고 있습니다. 2026년 04월 30일 이사회결의일 주가는 196원을 기록하였으며, 금번 증권신고서 제출일 전일인
2026년 06월 25일 주가는 854원으로 이사회결의일 이후 지속적으로 하락하여 56.4%
감소한 수준입니다. 향후 추가적인 주가 하락이 발생할 시 신설된 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성이 존재하며, 시가총액에 따른 상장폐지 요건에 해당될 가능성 또한 존재합니다.
당사는 상기 서술한 바와 같이, 시가총액 미달에 관련한 요건, 동전주 관련 요건 등에 따라 관리종목 지정 및 상장폐지에 대한 위험이 존재하고 있습니다. 이러한 주가 및 시가총액과 관련한 관리종목 지정 및 상장폐지는 주가 변동으로 인해 항상 관련 위험이 존재하고 있으며, 당사의 금번 유상증자 자금조달이 완료되지 않은 시점 또한 충분히 발생 가능한 상황입니다. 당사의 유상증자가 완료되지 않은 시점에서 당사가 관리종목으로 지정될 경우, 금번 유상증자가 철회될 가능성이 존재하며, 당사의 유상증자 청약이 진행되기 전 혹은 청약이 완료된 이후 관리종목에 지정될 가능성 또한 존재합니다. 금번 유상증자가 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라, 신주인수권증서의 상장 및 매매가 진행될 예정이나, 당사가 관리종목으로 지정될 경우 신주인수권증서의 상장이 폐지될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[당사 최근 1년 주가현황(일봉)]

썸에이지_주가현황(최근1년)_20260611

당사는 2026년 04월 10일 이사회결의로 10대1 비율의 무상감자를 진행하고 있으며, 금번 무상감자는 주식의 액면가를 줄이는 대신 기존 주주들의 보유주식수를 10분의 1로 조정하는 주식병합 감자로, 액면가(100원)의 변동 없이 주당 단가는 10배수 상승하는 효과가 존재합니다.

[무상감자로 인한 주식 수 및 주가 변동]

(연결기준)

구분
무상감자 후
무상감자 전

발행주식총수
13,924,025주
139,240,254주

액면가
100원
100원

증권신고서 제출일 전일 종가
1,210원
121원

출처 :
당사 제시

이에 금번 무상감자를 통해 동전주 관련 위험을 해소하고 향후 신규 투자 및 금융기관과의 협력 등 경영활동 전반에 부담을 줄이고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 주가의 변동성으로 인해 동전주 관련 상장폐지 요건에 해당될 가능성을 배제할 순 없으니, 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 증권의 발행을 통한 잦은 자금조달에 따른 주주가치 희석화 위험

당사는 금번 유상증자를 제외하고, 최근 5년간 자본시장에서 유상증자 1회 및 주권관련사채 발행 1회를 통해 총 2회에 걸쳐 약 15,000백만원의 자금을 조달한 바 있습니다. 금번에도 주주배정후 실권주 일반공모를 통해 대규모 자금을 조달하고자 합니다.
당사는 사업을 영위함에 있어 필요한 자금을 자본시장으로부터 수차례에 걸쳐 조달해 왔습니다. 그럼에도 불구하고, 당사의 현재 재무상황으로는 영업활동이 가시적으로 개선되기까지 투입해야 하는 운전자본과 유동자금이 부족한 것으로 판단됩니다.
따라서, 금번 유상증자가 지연 또는 취소되거나 주가하락으로 인해 납입금액이 현저히 부족할 경우에는 향후에도 외부 투자자로부터 빈번하게 자금을 조달할 가능성이 높습니다. 특히 금리 및 증시가 지속적으로 변동하는 등 자본시장 내 조달여건이 지속적으로 열악해 진다면, 당사의 수익성과 재무건전성이 더욱 악화되어 경영활동을 수행하기 어려운 중대한 부정적인 사건이 발생할 수도 있습니다.
만약 당사의 경영성과와 재무안정성 관련 지표가 급격하게 악화되어 채무불이행, 주권매매정지 등의 사태가 발생한다면 당사의 주주와 채권자에게 대규모 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자를 제외하고,
2016년 합병 상장 이후
자본시장에서 유상증자
3회
및 주권관련사채 발행
3회
를 통해 총
6회
에 걸쳐 약
77,977백만원
의 자금을 조달한 바 있습니다. 금번에도 주주배정후 실권주 일반공모를 통해 대규모 자금을 조달하고자 하며,
2016년 합병 상장 이후
자본시장을 통한 자금조달 내역은 다음과 같습니다.

[자본시장을 통한 자금조달 내역]

(단위: 백만원)

구분
이사회결의일
납입일
납입금액
발행방식
발행대상자
자금사용목적
사용예상금액
실제사용내역
실제사용금액
차이
차이발생사유

2CB
2018.03.20
2018.03.28
30,000
제3자배정
기관투자자
운영자금
30,000
운영자금 (인건비, 임차료 등)
4,031
25,969
사채권자의 조기상환청구로 2019/9/30 전액 상환완료하였습니다. (2019/09/30 전환사채 발행후 만기전 사채취득 공시참조)

유상증자
2019.04.24
2019.07.10
14,477
주주배정후실권주일반공모
공모
게임사업운영자금
14,477
퍼블리싱 사업부운영비용, 게임 개발비용(R&D) 외부게임소싱
14,477
-
-

3CB
2019.09.06
2019.09.10
5,500
사모
기관투자자
채무상환
4,000
제2회차 전환사채 조기상환 사용
3,948
(52)
제3회차 전환사채 조달자금 중 채무상환 자금은 제2회차 전환사채 조기상환 재원으로 계획되었으며, 실제 조기상환 후 계획금액 대비 잔여금액이 발생하였습니다. 해당 잔여금액은 회사 운영자금으로 사용되어, 사용목적별로는 채무상환금이 감소하고 운영자금이 증가하였으나 전체 조달금액 기준 차이는 없습니다.

운영자금
1,500
운영자금 (마케팅비, 인건비 등)
1,552
52

유상증자
2019.12.18
2019.12.26
13,000
사모
㈜네시삼십삼분 (최대주주)
재무구조개선 및 경영목적 달성을위한 운영자금
13,000
운영자금 (퍼블리싱 사업비,마케팅비,개발비 등)
13,000
-
당사는 당시 퍼블리싱사업비, 마케팅비, 개발비 등 게임사업 운영자금 확보와 2019년 9월 10일 발행한 제3회차 전환사채 상환자금 확보를 위하여 본 유상증자를 진행하였습니다. 최초 자금사용계획은 운영자금 7,500백만원, 채무상환자금 5,500백만원이었으나, 이후 제3회차 전환사채 전액이 전환청구되어 상환의무가 해소되었습니다. 이에 당사는 2020.10.23 주요사항보고서 정정공시를 통하여 자금사용목적을 운영자금 13,000백만원으로 변경하였으며, 변경된 자금사용목적에 따라 조달자금을 운영자금으로 사용하였습니다. 최대주주인 ㈜네시삼십삼분은 회사의 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여 참여하였으며, 회사는 최대주주의 참여의향, 납입능력 및 납입시기 등을 고려하여 배정대상자로 선정하였습니다.

유상증자
2022.03.08
2022.03.17
5,000
제3자배정
(주)위메이드이노베이션
운영자금
5,000
운영자금
5,000
-
-

4CB
2022.08.10
2022.08.12
10,000
사모
기관투자자
운영자금
10,000
운영자금
10,000
-
-

합계
77,977
-
-
-
-
-
-
-
-

(출처:
당사 제공)

1. 유상증자 당사는 2016년 합병 상장 이후 자본시장에서 유상증자(공모, 사모 포함)를 통해 총 3회에 걸쳐 32,477백만원을 조달한 바 있습니다. 상세 내역은 아래와 같습니다.① 주주배정 후 실권주 일반공모 (14,477백만원) - 2019.07.10

당사는 2019년 04월 24일 이사회 결의를 통하여 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 진행하였으며, 주요 발행조건은 발행금액 14,477백만원, 기명식 보통주 22,002,200주, 발행가액 658원 입니다. 조달 당시 자금사용목적은 운영자금(퍼블리싱 사업비, 마케팅비 등) 14,477백만원이었습니다. 해당 자금은 전액 퍼블리싱 사업비 및 마케팅비 등 운영자금으로 사용되었으며, 세부 자금사용 내역 및 발행조건은 아래와 같습니다.

[주주배정후 실권주 일반공모 유상증자(19.07.10) 실제 자금사용 내역]

(단위: 백만원)

퍼블리싱 사업부 운영비
4,009

R&D 자금
9,417

외부 게임 소싱(LF&MG)
1,051

합계
14,477

[기재정정][주요사항보고서(유상증자결정) - 2019.07.01]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
22,002,200

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
76,280,187

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
14,477,447,600

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
658

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
-
확정예정일
-

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
23. 기타 투자판단에 참고할 사항- 신주발행가액의 산정 근거 참조

8. 신주배정기준일
2019년 05월 31일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.2884392509

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

11. 청약예정일
우리사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
2019년 07월 03일

종료일
2019년 07월 04일

12. 납입일
2019년 07월 10일

13. 실권주 처리계획
23. 기타 투자판단에 참고할 사항- 신주의 배정 방법 참조

14. 신주의 배당기산일
2019년 01월 01일

15. 신주권교부예정일
2019년 07월 22일

16. 신주의 상장예정일
2019년 07월 23일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
NH투자증권(주)

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 담당할 금융투자업자
NH투자증권(주)

19. 이사회결의일(결정일)
2019년 04월 24일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주발행가액의 산정 근거발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정됩니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.① 1차 발행가액신주배정기준일(2019년 05월 31일) 전 제3거래일(2019년 05월 28일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 30%를 적용합니다.

기준주가 ×【 1 - 할인율(30%)】

▶ 1차 발행가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율(28.8439%) × 할인율(30%)】

② 2차 발행가액 산정구주주청약 초일(2019년 07월 03일) 전 제3거래일(2019년 06월 28일)을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 이를 30% 할인한 가액으로 합니다.▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(30%)】③ 확정 발행가액 산정확정 발행가액은 ①의 1차 발행가액과 ②의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 제2항 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2 제1항 제1호에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}④ 최종 발행가액은 구주주청약 초일(2019년 07월 03일)전 제3거래일(2019년 06월 28일)에 확정되어 2019년 07월 01일(월) 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시되며, (주)썸에이지 홈페이지(http://www.thumbage.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

(2) 신주의 배정방법

① 구주주 청약 :신주배정기준일(2019년 05월 31일 예정) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하“구주주”라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.2884392509주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정한다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있다.

[구주주 1주당 배정주식수 산출근거]

A. 보통주식
76,280,187

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
76,280,187

D. 자기주식 + 자기주식신탁
-

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
76,280,187

F. 유상증자 주식수
22,002,200

G. 증자비율 (F / C)
28.8439%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주 배정 (F - H)
22,002,200

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.2884392509

② 초과청약 :구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않는다(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정.)

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약 :

구주주 청약결과 발생한 미청약주식은 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 일반공모주식의 10%를 배정하고, 이 중 코넥스 고위험고수익투자신탁 우대 배정분은 일반공모 배정분의 5%를, 벤처기업투자신탁에 잔여 공모주식의 30%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제2항 제3호, 제6호, 제 7항에 따라 고위험고수익투자신탁에 배정하는 주식은 해당 고위험고수익투자신탁의 자산총액의 100분의 20이내(공모의 방법으로 설정,설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10)가 되도록 합니다. 또한 일반공모 배정분 중 30% 이상을 벤처기업투자신탁에 배정하고, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제2항 제4호, 제6호에 따라 벤처기업투자신탁에 배정하는 주식은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의 100분의 10이내가 되도록 합니다. 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.

이를 제외한 나머지 일반 공모 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁과 일반청약자 각각의 공모주식에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 단 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제3항에 따라 어느 한 그룹에서 청약 미달이 발생할 경우, 청약 미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 배정수량 계산 시에는“청약사무 취급처”에 청약된 청약 주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 배정(“통합배정”)합니다.(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 “대표주관회사”가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우, “대표주관회사”및 "인수회사"는 Ⅰ.모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5.인수 등에 관한 사항에 따라 자기의 계산으로 인수합니다.

(iii) 단, “대표주관회사”는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 250,000주 이하(액면가 100원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에게 배정하지 아니하고 “대표주관회사”및 "인수회사"는 Ⅰ.모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5.인수 등에 관한 사항에 따라 자기의 계산으로 인수합니다.

(3) 청약기간① 구주주 청약일: 2019년 07월 03일 ~ 2019년 07월 04일 (2일간)② 일반공모 청약일: 2019년 07월 08일 ~ 2019년 07월 09일 (2일간)(4) 청약사무취급처

① 구주주 중 실질주주 : 주권을 예탁한 증권회사 및 NH투자증권(주) 본, 지점

② 구주주 중 명부주주 : NH투자증권(주) 본, 지점

③ 일반공모 청약자 : NH투자증권(주) 본, 지점 및 이베스트투자증권(주) 본, 지점

(5) 신주인수권증서에 관한 사항① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.② 신주인수권증서는 한국거래소에 상장 예정입니다.③ 신주인수권증서 상장기간 : 2019년 06월 18일부터 2019년 06월 24일(5영업일)④ 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄 발행될 예정이며, 명부주주의 신주인수권증서는 청구가 있을 때 발행하고, 청구기간은 신주배정통지일로부터 구주주 청약 개시일 전일까지로 합니다.(6) 기타 참고사항① 신주배정기준일은 2019년 05월 31일이며 주주 확정을 위한 주주명부 폐쇄기간(예정)은 2019년 06월 03일로부터 2019년 06월 10일까지로 합니다.② 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다.③ 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.④ 본 건 신주 발행과 관련된 인수계약서 체결 및 발행조건(일정, 발행주식 수 등)의 변경 시 정정 이사회 개최를 통해 금번 이사회결의 사항을 정정할 예정이며 정정한 내용에 대하여 즉시 공시할 계획입니다.

② 사모 제3자배정 (13,000백만원) - 2019.12.26당사는 2019년 12월 18일 이사회 결의를 통하여 제3자배정 사모 유상증자를 진행하였으며, 주요 발행조건은 발행금액 13,000백만원, 기명식 보통주 26,639,344주, 발행가액 488원 입니다. 해당 유상증자에는 최대주주인 ㈜네시삼십삼분이 회사의 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여 참여하였으며, 회사는 최대주주의 참여의향, 납입능력 및 납입시기 등을 고려하여 배정대상자로 선정하였습니다.조달 당시 자금사용목적은 운영자금(퍼블리싱 사업비, 마케팅비 등) 7,500백만원, 채무상환자금(제3회차 전환사채 상환) 5,500백만원이었습니다. 다만, 해당 유상증자 이후 제3회차 전환사채 전액이 전환청구되어 상환의무가 해소되었으며 이에 당사는 2020.10.23 주요사항보고서 정정공시를 통하여 자금사용목적을 운영자금 13,000백만원으로 변경하였고, 변경된 자금사용목적에 따라 조달자금을 운영자금으로 사용하였습니다. 세부 자금사용 내역 및 발행조건은 아래와 같습니다.

[제3자배정 유상증자(19.12.26) 실제 자금사용 내역]

(단위: 백만원)

퍼블리싱 사업부 운영비
3,169

외부 게임 소싱(LF&MG)
1,813

마케팅비(구글, 페이스북 마케팅 대행 등)
8,018

합계
13,000

[주요사항보고서(유상증자결정) - 2019.12.18]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
26,639,344

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
98,282,387

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
7,499,999,872

채무상환자금 (원)
5,500,000,000

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
488

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
할인율 10%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제9조 2항 신주인수권

9. 납입일
2019년 12월 26일

10. 신주의 배당기산일
2019년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2020년 01월 13일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 12월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제 (1년간 전량 의무보유)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액 산정근거 :"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 제②항에 의거하여, 본 건 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 신주발행가액으로 산정하였습니다. (단, 원단위 미만은 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일경우에는 액면가액으로 합니다.)

(2) 본 유상증자로 발행하게 되는 증권은 전량 전매제한조치(한국예탁결제원에 예탁일로부터 1년간 해당 증권 인출 및 매각 금지) 될 예정이며, 한국예탁결제원 증권정보포탈 세이브로(SEIBro)에서 해당 증권의 상장일 당일에 확인이 가능합니다.(3) 주금의 납입일 및 납입처 1) 납입일 : 2019년 12월 26일 2) 납입처 : 우리은행 정자역지점(4) 자금사용 목적 1) 당사의 운영자금은 퍼블리싱사업비, 마케팅비, 개발비등으로 사용될 예정입니다.2) 채무상환자금은 당사가 2019년 9월 10일 발행한 제3회차 전환사채의 상환에 활용될 예정이며, 만약 전환 청구로 상환 의무 해소시 해당금액은 다른 용도로 대체하여 사용할 예정입니다.(5) 기타 사항1) 본 유상증자 계획 및 세부일정은 관계기관과 협의에 따라 변경될 수 있습니다.2) 본 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.

가. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수 하게 하는 경우

나. 발행주식총수의 100 분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 규정에 의하여 우리사주조합원 에게 신주를 우선하여 배정하는 경우

다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 규정에 의하여 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 동 권리를 행사함에 따라 신주를 발행하는 경우

라. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 한국벤처투자조합 및 그 전담회사, 여신 전문금융업법에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

마. 긴급한 자금의 조달을 위하여 발행주식총수의 100분의 50 이내의 범위에서 국내외의 금융 기관 (기관투자가 기관투자가 기관투자가 및 각종 연기금 포함), 법인, 외국인 투자자, 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

바. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 기술의 도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

회사의 경영상 목적 달성을 위한 자금 조달

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)네시삼십삼분
최대주주
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 대상자를 선정함
해당사항없음
26,639,344
상장일로부터 1년간 전량 의무보유

③ 사모 제3자배정 (5,000백만원) - 2022.03.17

당사는 2022년 03월 08일 이사회 결의를 통하여 제3자배정 사모 유상증자를 진행하였으며, 주요 발행조건은 발행금액 5,000백만원, 기명식 보통주 2,544,530주, 발행가액 1,965원 입니다. 조달 당시 자금사용목적은 운영자금(퍼블리싱 사업비, 마케팅비 등) 5,000백만원이었으며, 동 자금은 계획된 목적에 따라 전액 운영자금으로 집행되었습니다. 세부 자금사용 내역 및 발행조건은 아래와 같습니다.

[제3자배정 유상증자(22.03.08) 실제 자금사용 내역]

(단위: 백만원)

퍼블리싱 사업부 운영비
3,605

게임 콘텐츠 라이선스 등 계약 및 제작비용
2,287

직원 급여 관련 비용
729

IT 기술지원, 서버 등 관련 비용
272

기타 운영비
317

마케팅비(구글, 페이스북 마케팅 대행 등)
1,395

합계
5,000

[주요사항보고서(유상증자결정) - 2022.03.08]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
2,544,530

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
136,665,762

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,001,450

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,965

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
2,181

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조(신주인수권) 제2항

9. 납입일
2022년 03월 17일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2022년 04월 04일

12. 신주의 상장 예정일
2022년 04월 04일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 03월 08일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(1년간 의무보유)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액 산정근거"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 제②항에 의거하여, 본 건 유상증자를 위한 이사회결의일전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 신주발행가액으로 산정하였습니다. (원단위 미만은 절상 또는 호가단위 미만 절상하여 최종 확정)

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
10,789,895
24,301,940,815
2,252

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
1,107,540
2,439,094,090
2,202

최근일 가중산술평균주가(C)
322,526
703,567,045
2,181

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
2,212

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
2,181

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
1,965

주) 발행가액 : 기준가격 2,181원 대비 10% 할인율 적용 후 호가단위 미만 절상2) 의무보호예수본 유상증자로 발행되는 주식은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제2-2조 2항 1호에 따라 예탁결제원과 예탁계약(예탁일로부터 1년간 해당 증권 인출 및 매각 금지)을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정이며, 이는 예탁결제원 증권정보포탈 세이브로(SEIBro)에서 해당 증권의 신주권교부예정일 다음날에 확인이 가능합니다.3) 주금의 납입일 및 납입처 (1) 납입일 : 2022년 03월 17일 (2) 납입처 : 우리은행 정자역지점4) 상기 유상증자의 목적은 회사의 경영상 목적 달성을 위함이며, 유상증자 납입금은 재무구조의 개선 및 사업 추진 등의 경영환경 개선을 위한 운영자금으로 사용 될 예정입니다.5) 상기 일정은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있으며, 본 유상증자와 관련한 기타 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조 (신주인수권)① 본 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.

가. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수 하게 하는 경우나. 발행주식총수의 100 분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 규정에 의하여 우리사주조합원 에게 신주를 우선하여 배정하는 경우다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 규정에 의하여 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 동 권리를 행사함에 따라 신주를 발행하는 경우라. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 한국벤처투자조합 및 그 전담회사, 여신 전문금융업법에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우마. 긴급한 자금의 조달을 위하여 발행주식총수의 100분의 50 이내의 범위에서 국내외의 금융 기관 (기관투자가 기관투자가 기관투자가 및 각종 연기금 포함), 법인, 외국인 투자자, 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우바. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 기술의 도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

사업협력 및 운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사 위메이드이노베이션
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려하여 대상자를 선정함
없음
2,544,530
1년간 전량 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 위메이드이노베이션
1
장현국
-
-
-
WEMIX PTE. LTD.
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
1,810
감사의견
-

주) 주식회사 위메이드이노베이션은 결산이 완료되지 않은 2021년 신설법인으로, 재무상황 기재를 생략하였습니다.

2. 주권관련사채 자금조달당사는 2016년 합병 상장 이후 자본시장에서 사모 주권관련사채를 통해 총 3회에 걸쳐 45,500백만원을 조달한 바 있습니다. 상세 내역은 아래와 같습니다.① 2회차 사모 전환사채 (30,000백만원) - 2018.03.28

당사는 2018년 03월 28일 제2회 사모 전환사채 30,000백만원을 키움증권 외 6인을 대상으로 발행하였으며, 주요 발행조건은 발행금액 30,000백만원, 표면이자율 0.0%, 만기이자율 0.0%, 전환가액 4,455원, 리픽싱 80.0%, 조기상환청구권 1.5년 입니다.조달 당시 자금사용목적은 운영자금(인건비, 임차료 등) 30,000백만원이었으나, 사채권자의 조기상환청구권 행사로 2019년 09월 30일 전액 조기상환되었습니다.

[주요사항보고서(전환사채권발행결정) - 2018.03.20]

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 무이권부 무보증 무담보 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
30,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
30,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2021년 03월 28일

6. 이자지급방법
전환하지 아니한 사채에 대하여 만기이자율에 따른 이자를 만기일에 일시에 지급한다. 단, 이자지급 기일이 은행의 휴무일인 경우에는 그 직후 영업일로 하며, 이자지급 기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
전환하지 아니한 사채에 대하여 만기일에 원금에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일 일 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환 기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,455

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일(2018년 3월 16일)로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(2018년 3월 21일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 한다. 단, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.(원단위 미만 절상)

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)썸에이지 기명식 보통주

주식수
6,734,006

주식총수대비비율(%)
8.14

전환청구기간
시작일
2019년 03월 28일

종료일
2021년 02월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

(가) 보통주 또는 우선주의 주식분할, 무상증자, 주식배당을 하거나, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부사채 또는 기타의 신종사채를 포함한 모든 종류의 주식연계채권을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다.

(조정후 전환가액) = (조정전 전환가액)X (A+ D)/ E

A: 기발행주식수

D: 조정전 전환가액을 적용할 때 신주의 발행가액 총액으로 발행 가능한 주식 수(즉, 신발행주식수에 1주당 발행가액을 곱한 금액을 조정 전 전환가액으로 나눈 금액)

E: A+신발행주식수

다만, 본항에서 “시가”란 당해 조정사유 발생일 직전일의 종가를 의미하며, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채, 신주인수권부사채 또는 기타의 신종사채를 포함한 모든 종류의 주식연계채권을 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 전환사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절사한다.

(나) 전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다.

(다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.(라) 위 가항~다항과는 별도로 발행 후 6개월이 되는 날부터 시작하여 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전 위의 가항 또는 나항의 사유로 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80% 이상이어야 한다.

(마) 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
사채권자는 발행일로부터 1년6개월이 경과한 날로부터 매3개월마다 발행회사에 사채원금 및 조기상환이자율을 더한 금액을 발행회사에 청구할 수 있다. 다만, 조기상환지급기일의60일 전부터30일 전까지 발행회사에 조기상환청구를 하여야한다.

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2018년 03월 21일

12. 납입일
2018년 03월 28일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 03월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
- 사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제(본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집(50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당되지 않으며, 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항 2호,3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지하고, 발행일 이후 1년이 되는 날부터 전환청구가 가능하도록 함으로써, 전매기준에 해당하지 않음)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 자금조달의 목적 : 운영자금 (2) 사채의 납입방법 가. 납입은행 : 우리은행 정자역지점

나. 납입방법 : 현금

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

KB증권 주식회사(오라이언 메자닌 전문투자형 사모투자신탁 제11호의 신탁업자 지위에서)
없음
1,000,000,000

키움증권 주식회사
없음
3,000,000,000

한국증권금융 주식회사(라임 테티스 전문투자형 사모투자신탁2호의 신탁업자 지위에서)
없음
20,000,000,000

한국투자증권 주식회사(마이다스 적토마 멀티스트레티지 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)
없음
2,000,000,000

미래에셋대우 주식회사(지브이에이 Fortress-A 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자의 지위에서)
없음
1,000,000,000

키움투자자산운용 주식회사
없음
2,000,000,000

미래에셋대우 주식회사
없음
1,000,000,000

합 계
-
30,000,000,000

② 3회차 사모 전환사채 (5,500백만원) - 2019.09.10당사는 2019년 09월 10일 제3회 사모 전환사채 5,500백만원을 한양증권 외 4인을 대상으로 발행하였으며, 주요 발행조건은 발행금액 5,500백만원, 표면이자율 0.0%, 만기이자율 0.0%, 전환가액 644원, 리픽싱 70.0%, 조기상환청구권 1년 입니다.조달 당시 자금사용목적은 채무상환자금 4,000백만원(제2회차 전환사채 조기상환), 운영자금(마케팅비, 인건비 등) 1,500백만원이었습니다. 제3회차 전환사채 조달자금 중 채무상환 자금은 제2회차 전환사채 조기상환 재원으로 계획되었으며, 실제 조기상환 후 계획금액 대비 잔여금액이 52백만원 발생하였습니다. 해당 잔여금액은 회사 운영자금으로 사용되어, 사용목적별로는 채무상환금액이 52백만원 감소하고 운영자금이 52백만원 증가하였으나 전체 조달금액 기준 차이는 없습니다. 세부 자금사용 내역 및 발행조건은 아래와 같습니다.

[3회차 사모 전환사채(19.09.10) 실제 자금사용 내역]

(단위: 백만원)

퍼블리싱 사업비
457

마케팅비(구글, 페이스북 마케팅 대행 등)
1,032

기타 수수료
63

제2회차 전환사채 상환
3,948

합계
5,500

[주요사항보고서(전환사채권발행결정) - 2019.09.06]

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 무이권부 무보증 무담보 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
5,500,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,500,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
4,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2022년 09월 10일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
전환하지 아니한 사채에 대하여 만기일에 원금에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일 일 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환 기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
644

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일(2019년 9월 6일) 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)썸에이지 기명식 보통주

주식수
8,540,370

주식총수대비비율(%)
7.99

전환청구기간
시작일
2020년 09월 10일

종료일
2022년 08월 10일

전환가액 조정에 관한 사항

(가) 보통주 또는 우선주의 주식분할, 무상증자, 주식배당을 하거나, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부사채 또는 기타의 신종사채를 포함한 모든 종류의 주식연계채권을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다.

A: 기발행주식수

D: 조정전 전환가액을 적용할 때 신주의 발행가액 총액으로 발행 가능한 주식 수(즉, 신발행주식수에 1주당 발행가액을 곱한 금액을 조정 전 전환가액으로 나눈 금액)

E: A+신발행주식수

다만, 본항에서 “시가”란 당해 조정사유 발생일 직전일의 종가를 의미하며, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채, 신주인수권부사채 또는 기타의 신종사채를 포함한 모든 종류의 주식연계채권을 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 전환사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절사한다.(나) 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다.(다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.(라) 위 가항 ~ 다항과는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 3개월마다 전환가액 조정일로하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전 위의 가항 또는 나항의 사유로 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.(마) 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option) : 사채권자는 발행일로부터 1년 경과한 날로부터 매3개월마다 발행회사에 사채원금 및 조기상환이자율을 더한 금액을 발행회사에 청구할 수 있다. 다만, 조기상환지급기일의60일 전부터30일 전까지 발행회사에 조기상환청구를 하여야한다.

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2019년 09월 10일

12. 납입일
2019년 09월 10일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 09월 06일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
- 사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제(본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집(50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당되지 않으며, 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항 2호,3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지하고, 발행일 이후 1년이 되는 날부터 전환청구가 가능하도록 함으로써, 전매기준에 해당하지 않음)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 자금조달의 목적: 사채상환(40억원), 운용자금(15억원) 총 55억원 - 집행시점의 회사 상황에 따라 금액이 일부 조정 될 수 있습니다.(2) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2020년 9월 10일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(2020년 9월 10일, 2020년 12월 10일, 2021년 3월 10일, 2021년 6월 10일, 2021년 9월 10일, 2021년 12월 10일, 2022년 3월 10일, 2022년 6월 10일)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

① 조기상환 청구금액:

조기상환일
조기상환청구기간
조기상환율

From
To

2020-09-10
2020-07-12
2020-08-11
100.0000%

2020-12-10
2020-10-11
2020-11-10
100.0000%

2021-03-10
2021-01-09
2021-02-08
100.0000%

2021-06-10
2021-04-11
2021-05-11
100.0000%

2021-09-10
2021-07-12
2021-08-11
100.0000%

2021-12-10
2021-10-11
2021-11-10
100.0000%

2022-03-10
2022-01-09
2022-02-08
100.0000%

2022-06-10
2022-04-11
2022-05-11
100.0000%

② 조기상환 이자율: 0.0%

③ 조기상환 청구장소: 발행회사의 본사

④ 조기상환 지급장소: 우리은행 정자역지점

⑤ 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

⑥ 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

NH투자증권

(오라이언 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제10호의 신탁업자 지위에서)

없음
600,000,000

NH투자증권

(오라이언 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제17호의 신탁업자 지위에서)

없음
200,000,000

NH투자증권

(오라이언 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제23호의 신탁업자 지위에서)

없음
200,000,000

NH투자증권

(오라이언 메자닌 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제36호의 신탁업자 지위에서)

없음
1,000,000,000

신한금융투자

(밸류시스템 RAPID 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

없음
500,000,000

NH투자증권

(밸류시스템 MODERATO 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

없음
250,000,000

삼성증권

(밸류시스템 ANDANTE 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

없음
550,000,000

NH투자증권

(밸류시스템 코스닥벤처FAST 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

없음
200,000,000

한국투자증권

(밸류시스템 SLOW 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

없음
200,000,000

미래에쿼티-밸류시스템 제8호 신기술사업투자조합
없음
300,000,000

미래에셋대우 주식회사
없음
1,000,000,000

한양증권 주식회사
없음
500,000,000

합 계
-
5,500,000,000

③ 4회차 사모 전환사채 (10,000백만원) - 2022.08.12
당사는 2022년 08월 12일 제4회 사모 전환사채 10,000백만원을 주식회사 오라이언자산운용 외 7인을 대상으로 발행하였으며, 주요 발행조건은 발행금액 10,000백만원, 표면이자율 0.0%, 만기이자율 0.0%, 전환가액 1,233원, 리픽싱 70.0%, 조기상환청구권 2년 입니다.조달 당시 자금사용목적은 운영자금(퍼블리싱 사업비, 마케팅 비 등) 10,000백만원이었으며, 동 자금은 계획된 목적에 따라 전액 운영자금으로 집행되었습니다. 세부 자금사용 내역 및 발행조건은 아래와 같습니다.

[4회차 사모 전환사채(22.08.10) 실제 자금사용 내역]

(단위: 백만원)

퍼블리싱 사업비
6,026

직원 급여 관련 비용
1,902

게임 콘텐츠 라이선스 등 계약 및 제작비용
1,865

IT 기술지원, 서버 등 관련 비용
1,026

기타 운영비
1,233

마케팅비(구글, 페이스북 마케팅 대행 등)
3,974

합계
10,000

다만, 상기 4회차 사모 전환사채는 2024년 08월 12일 투자자의 조기상환청구권 행사로 인해 전액상환되어 현재 미상환 잔액은 없습니다.

[주요사항보고서(전환사채권발행결정) - 2022.08.10]

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 무이권부 무보증 무담보 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
10,500,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2027년 08월 12일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본 사채” 의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,233

전환가액 결정방법

“본 사채”의 전환가격은 “본 사채” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2022년 08월 10일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)썸에이지 전자등록 기명식 보통주식

주식수
8,110,300

주식총수 대비비율(%)
5.67

전환청구기간
시작일
2023년 08월 12일

종료일
2027년 07월 12일

전환가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 9개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다.

단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 상기 라에 근거하여 전환사채 전환가의 하향조정이 있은 후, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 9개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.

바. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
864

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조 (전환가액의 하향조정)에 따른 발행 당시 전환가액의 70%이상.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 2년이 되는 2024년 08월 12일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2022년 08월 12일

12. 납입일
2022년 08월 12일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 08월 10일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
- 사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제(본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집(50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당되지 않으며, 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항 2호,3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지하고, 발행일 이후 1년이 되는 날부터 전환청구가 가능하도록 함으로써, 전매기준에 해당하지 않음)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 자금조달의 목적: 운영자금 100억원 - 집행시점의 회사 상황에 따라 금액이 일부 조정 될 수 있습니다.(2) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 2년이 되는 2024년 08월 12일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

① 조기상환 청구금액:

조기상환일
조기상환청구기간
조기상환율

From
To

2024-08-12
2024-06-13
2024-07-11
100.0000%

2024-11-12
2024-09-13
2024-10-13
100.0000%

2025-02-12
2024-12-14
2025-01-13
100.0000%

2025-05-12
2025-03-13
2025-04-12
100.0000%

2025-08-12
2025-06-13
2025-07-13
100.0000%

2025-11-12
2025-09-13
2025-10-13
100.0000%

2026-02-12
2025-12-14
2026-01-13
100.0000%

2026-05-12
2026-03-13
2026-04-12
100.0000%

2026-08-12
2026-06-13
2026-07-13
100.0000%

2026-11-12
2026-09-13
2026-10-13
100.0000%

2027-02-12
2026-12-14
2027-01-13
100.0000%

2027-05-12
2027-03-13
2027-04-12
100.0000%

② 조기상환 이자율: 0.0%

③ 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

④ 조기상환 지급장소: 우리은행 정자역지점

⑤ 조기상환 청구기간: “사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지“발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

⑥ 조기상환 청구절차: “사채권자”는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

(3) 특약사항발행회사는 본 사채보다 만기일, 조기상환일 및/또는 전환가능일(또는 교환가능일)이 빠른 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식관련사채를 발행하는의사결정을 하는 경우 각 사항의 시행일(아래 각 항의 사항과 관련하여이사회 결의 또는 주주총회 결의가 필요한 경우, 관련하여 개최되는 최초의 이사회 결의일 또는 주주총회 결의일을 의미한다)로부터 5영업일 전까지 사채권자에게 서면으로 통지하고, 전자등록금액의 3분의 2 이상에 해당하는 사채권자의 서면동의를 얻어야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

엔에이치투자증권 주식회사(오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제53호, 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제73호, 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제65호, 오라이언 명품 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제49호, 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제67호, 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제71호, 오라이언 메자닌 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제64호, 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제70호의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
5,000,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사(씨스퀘어The banks 3 일반 사모증권투자신탁, 씨스퀘어 벤처투자 일반 사모투자신탁11호의 신탁업자의 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
1,500,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사(QB V1 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제1호, QB V1 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호의 신탁업자의 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
1,000,000,000
-

한국증권금융(제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁8호, 제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁1호의 신탁업자의 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
700,000,000
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엔에이치투자증권 주식회사(제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁6호의 신탁업자의 지위에서)
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회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
300,000,000
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케이비증권 주식회사(제이피코스닥벤처일반사모투자신탁15호(전문투자자)의 신탁업자의 지위에서)
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회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
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500,000,000
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엔에이치투자증권 주식회사(이아이피ESG 코스닥벤처 전문투자자 대상 일반사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)
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회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
400,000,000
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미래에셋증권 주식회사(코너스톤일반사모코스닥벤처투자신탁제1호의 신탁업자의 지위에서)
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회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
300,000,000
-

케이비증권 주식회사(IPM코스닥벤처일반사모투자신탁제1호의 신탁업자의 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
300,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

조달자금은 모두 운영자금(퍼블리싱 사업비,마케팅비 등) 목적입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
1,233
(B)
8,110,300
2023년 08월 12일 ~ 2027년 07월 12일
-

합계
10,000,000,000
1,233
8,110,300
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
139,240,254

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
5.82

상기 서술한 바와 같이, 당사는 사업을 영위함에 있어 운영자금 사용을 위해 필요한 자금을 자본시장을 통해 수차례에 걸쳐 조달해 왔습니다. 그럼에도 불구하고, 지속적인 영업손실 등으로 인해 당사의 재무상황은 열위한 수준에 머물러 있으며, 영업활동이 가시적으로 개선되기까지 필요한 운전자본 및 유동자금이 충분하지 않은 상황으로 판단됩니다.

한편, 당사의 금번 유상증자는 상법 제418조 및 제419조에 따른 주주배정 방식으로, 기존 주주에게 보유 주식수에 비례한 신주인수권을 부여하여 신주를 우선적으로 인수할 수 있도록 하는 구조입니다. 주주가 신주인수권을 행사하지 않을 경우 상법 제 419조에 따라 실권주가 발생할 수 있습니다.

상법 관련 조문

제418조 (신주인수권의 내용 및 배정일의 지정·공고)①주주는 그가 가진 주식 수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있다.

②회사는 제1항의 규정에 불구하고 정관에 정하는 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 이 경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다.

③회사는 일정한 날을 정하여 그 날에 주주명부에 기재된 주주가 제1항의 권리를 가진다는 뜻과 신주인수권을 양도할 수 있을 경우에는 그 뜻을, 그 날의 2주간전에 공고하여야 한다. 그러나 그 날이 제354조제1항의 기간중인 때에는 그 기간의 초일의 2주간전에 공고하여야 한다.

④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제419조(신주인수권자에 대한 최고)① 회사는 신주의 인수권을 가진 자에 대하여 그 인수권을 가지는 주식의 종류 및 수와 일정한 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 뜻을 통지하여야 한다. 이 경우 제416조제5호 및 제6호에 규정한 사항의 정함이 있는 때에는 그 내용도 통지하여야 한다.

② 제1항의 통지는 제1항의 기일의 2주간전에 이를 하여야 한다.

③ 제1항의 통지에도 불구하고 그 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니한 때에는 신주의 인수권을 가진 자는 그 권리를 잃는다.

또한 당사는 주주배정 이후 발생하는 실권주에 대하여 정관상 이사회의 결의로 그 방법을 정할 수 있고 이에 당사는 불특정 다수인을 대상으로 하는 일반공모 방식으로 처리할 예정이며, 자본시장법 제165조의 6에 따라 일반공모방식으로 신주를 발행할 예정입니다.

당사 정관

제10조 (신주인수권)

① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있 다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 또는 기술 도입을 필요 로 하는 국내외 합작 또는 제휴 회사에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 중소기업창업지원법이나 벤처기업육성 에 관한 특별조치법에 의한 관련 투자자(중소기업창업투자회사, 신기술사업투자조합 등)에게 신주 를 배정하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전, 신규영업의 진 출, 사업목적의 확대 또는 긴급한 자금조달을 위해 신주를 배정하는 경우

8. 주권을 거래소 상장 또는 협회에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수케 하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진 법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

10. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 기타 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

11. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 신기술의 도입, 재무구 조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 등 이에 준하는 기관 및 제휴 회사에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가 격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

이에 따라 당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자에서 구주주에 대한 주주배정 및 초과청약 이후에도 대량의 실권주가 발생할 경우, 정관상 발행 한도에는 제한이 없으나 기존 구주주 및 소액주주의 주주가치가 희석될 위험이 존재할 수 있습니다. 따라서 구주주 및 소액주주께서는 금번 유상증자로 인한 주주가치 희석 가능성에 대하여 충분히 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자가 지연 또는 취소되거나 주가하락으로 인해 납입금액이 현저히 부족할 경우에는 향후에도 외부 투자자로부터 빈번하게 자금을 조달할 가능성이 높습니다. 특히 금리 및 증시가 지속적으로 변동하는 등 자본시장 내 조달여건이 지속적으로 열악해 진다면, 당사의 수익성과 재무건전성이 더욱 악화되어 경영활동을 수행하기 어려운 중대한 부정적인 사건이 발생할 수도 있습니다. 만약 당사의 경영성과와 재무안정성 관련 지표가 급격하게 악화되어 채무불이행, 주권매매정지 등의 사태가 발생한다면 당사의 주주와 채권자에게 대규모 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 매출 및 수익성 악화 관련 위험

당사의 연결기준 영업수익은 2023년 11,561백만원에서 2024년 13,976백만원으로 증가하였으며, 이는 2024년 「갓레이드」 출시로 인한 신규 매출 발생이 반영된 결과입니다. 그러나 2025년에는 6,019백만원을 기록하여 전년 대비 56.93% 감소하였으며, 이는 「갓레이드」의 초기 매출 효과가 2025년에는 유지되지 못하고 급격히 둔화된 것에 기인합니다.

한편, 영업비용은 2023년 24,384백만원, 2024년 24,145백만원, 2025년 13,894백만원으로 나타났습니다. 2024년에는 매출 증가에 따라 영업비용율이 2023년 210.92%에서 172.76%로 하락하였으나, 2025년에는 구조조정에 따른 급여 감소 및 매출 감소에 따른 플랫폼 판매수수료 감소 등으로 영업비용 절대 규모는 축소되었음에도 불구하고, 매출 감소폭이 더 크게 나타남에 따라 영업비용율은 230.86%로 상승하였습니다.

이에 따라 영업이익은 2023년 -12,823백만원, 2024년 -10,169백만원, 2025년 -7,876백만원으로 손실 규모는 축소되는 추세를 보이고 있으나, 매출 감소 영향으로 영업이익률은 2024년 -72.76%에서 2025년 -130.86%로 확대되어 수익성은 오히려 악화되었습니다.

당기순이익은 금융수익 및 기타비용 등의 변동에 따라 기간별로 상이한 흐름을 보이고 있습니다. 2023년 -12,352백만원, 2024년 -6,888백만원, 2025년 -9,267백만원을 기록하였으며, 2024년의 경우 세한벤처펀드 관련 공정가치측정 평가이익 약 3,249백만원 등이 금융수익으로 반영됨에 따라 영업손실 대비 당기순손실 규모가 축소된 측면이 있습니다. 반면, 2025년에는 무형자산 손상차손 약 1,690백만원 등이 기타비용으로 반영되고, 금융수익이 감소함에 따라 당기순손실 규모가 다시 확대되었으며, 당기순이익률 또한 -153.96%로 크게 악화되었습니다.

최근 당사의 주요 게임은 신작 출시 초기 매출이 집중된 이후 단기간 내 매출이 빠르게 감소하는 흐름을 반복적으로 보이고 있으며, 이에 따라 신작 게임 출시를 위해 선행적으로 투입된 개발비, 마케팅비 및 IP 확보 비용 대비 매출이 충분히 유지되지 못하는 사례가 발생하고 있습니다. 이와 같은 흐름이 향후에도 지속되어 기존 게임의 매출 회복 또는 신규 게임의 흥행이 원활히 이루어지지 않을 경우, 수익성 개선이 제한될 뿐만 아니라 지속적인 영업손실 발생, 현금흐름 저하 및 재무구조 악화로 이어질 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱을 주요 사업으로 영위하는 기업으로, 스포츠 액션 게임인 「복싱스타」, 모바일 팀 배틀 RPG 게임인 「갓레이드」, 모바일 MMORPG 게임인 「데카론M」 등을 주요 타이틀로 서비스하고 있습니다.

「복싱스타」는 이용자가 복싱 선수를 육성하여 스토리 모드, 리그 모드, PvP 경쟁 콘텐츠 등을 플레이하는 모바일 스포츠 액션 게임입니다. 잽, 훅, 어퍼컷 등 직관적인 조작을 기반으로 한 전투 시스템을 제공하며, 글러브·방어구·코스튬 등 장비 수집 및 강화 요소를 통해 캐릭터를 성장시키는 구조를 가지고 있습니다. 또한 스토리 모드와 실시간 PvP 경쟁 콘텐츠를 통해 이용자의 지속적인 참여를 유도하고 있으며, 장비 강화, 코스튬, 성장 재화 및 패키지 판매 등 인앱결제와 보상형 광고를 통해 매출이 발생하는 구조입니다.

「갓레이드」는 전 세계 신화에 등장하는 신과 다양한 종족의 영웅을 수집·육성하여 팀을 구성하고 전투를 진행하는 모바일 팀 배틀 RPG 게임입니다. 이용자는 영웅의 성장, 진화, 각성 및 장비 강화를 통해 전투력을 강화하고, 영웅 간 조합과 스킬 시너지를 고려한 전략적 플레이를 수행할 수 있습니다. 수익구조는 캐릭터 및 영웅 소환, 성장 재화, 장비 및 패키지 판매 등 인앱결제를 중심으로 구성되어 있습니다.

「데카론M」은 PC MMORPG 「데카론」 IP를 기반으로 개발된 모바일 MMORPG 게임으로, 이용자는 캐릭터 육성, 필드 사냥, 던전, PvP 등 다양한 콘텐츠를 플레이할 수 있습니다. 특히 장비 강화 및 캐릭터 성장 요소를 중심으로 한 전형적인 MMORPG 구조를 갖추고 있으며, 아이템 및 재화 판매, 패키지 상품 등 인앱결제를 통해 매출이 발생합니다.「영웅키우기」는 기존 ‘영웅’ IP를 기반으로 개발된 모바일 방치형 RPG 게임으로, 역사·신화적 인물에서 영감을 얻은 다양한 영웅을 수집·육성하여 전투를 진행하는 구조를 가지고 있습니다. 이용자는 영웅의 직업 및 특성을 고려하여 파티를 구성하고, 몬스터 유형에 따라 진형을 변경하는 방식으로 전략적 플레이를 수행할 수 있으며, 오프라인 상태에서도 캐릭터가 성장하는 방치형 시스템을 통해 이용자의 지속적인 참여를 유도하고 있습니다. 수익구조는 영웅 소환, 성장 재화, 장비 및 패키지 판매 등 인앱결제를 중심으로 구성되어 있습니다. 한편, 동 게임은 신작으로 출시 초기 매출이 발생하였으나, 향후 콘텐츠 업데이트 및 이용자 유지 여부에 따라 매출 수준이 변동될 수 있는 특성을 가지고 있습니다.

당사의 최근 3년간 연결기준 손익계산서상 주요 항목 추이는 다음과 같습니다.

[당사 최근 3년간 손익계산서상 주요 항목 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원, %)

구분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

영업수익
1,012
6,019
13,976
11,561

영업비용
1,993
13,894
24,145
24,384

영업비용율
196.94%
230.86%
172.76%
210.92%

영업이익(손실)
-981
-7,876
-10,169
-12,823

영업이익률
-96.94%
-130.85%
-72.76%
-110.92%

기타수익
2
425
38
38

기타비용
8
1,751
95
525

금융수익
29
130
3,938
1,212

금융원가
7
120
124
1,216

당기순이익(손실)
-1,092
-9,267
-6,888
-12,352

당기순이익률
-107.91%
-153.96%
-49.28%
-106.84%

출처 :
당사 정기보고서

당사의 연결기준 영업수익은 2023년 11,561백만원에서 2024년 13,976백만원으로 증가하였으며, 이는 2024년 「갓레이드」 출시로 인한 신규 매출 발생이 반영된 결과입니다. 그러나 2025년에는 6,019백만원을 기록하여 전년 대비 56.93% 감소하였으며, 이는 「갓레이드」의 초기 매출 효과가 2025년에는 유지되지 못하고 급격히 둔화된 것에 기인합니다.

한편, 영업비용은 2023년 24,384백만원, 2024년 24,145백만원, 2025년 13,894백만원으로 나타났습니다. 2024년에는 매출 증가에 따라 영업비용율이 2023년 210.92%에서 172.76%로 하락하였으나, 2025년에는 구조조정에 따른 급여 감소 및 매출 감소에 따른 플랫폼 판매수수료 감소 등으로 영업비용 절대 규모는 축소되었음에도 불구하고, 매출 감소폭이 더 크게 나타남에 따라 영업비용율은 230.86%로 상승하였습니다.
2026년 1분기 영업비용은 1,993백만원을 기록하며 구조조정 효과로 절대적 규모는 2024년 13,894백만원 대비 큰 폭으로 감소하였습니다. 다만, 영업수익 역시 1,012백만원으로 큰 폭으로 감소하여 영업비용율은 196.94%로 소폭 하락하는데 그쳤으며, 여전히 매우 높은 수준을 유지하고 있습니다.

영업이익은 2023년 -12,823백만원, 2024년 -10,169백만원, 2025년 -7,876백만원,
2026년 1분기 -981백만원으로 손실 규모는 축소되는 추세를 보이고
있으며, 영업이익률은 영업수익 감소폭이 영업비용 감소폭을 상회함에 따라 2024년 -72.76%에서 2025년 -130.86%로 악화되었습니다. 2026년 1분기에는 -96.94%로 일부 개선되었으나 여전히 높은 수준의 적자 구조가 지속되고 있습니다.

당기순이익은 금융수익 및 기타비용 등의 변동에 따라 기간별로 상이한 흐름을 보이고 있습니다. 2023년 -12,352백만원, 2024년 -6,888백만원, 2025년 -9,267백만원,
2026년 1분기 -1,092백만원을 기록하였으며, 2024년의 경우 세한벤처펀드 관련 공정가치측정 평가이익 약 3,249백만원 등이 금융수익으로 반영됨에 따라 영업손실 대비 당기순손실 규모가 축소된 측면이 있습니다. 반면, 2025년에는 무형자산 손상차손 약 1,690백만원 등이 기타비용으로 반영되고, 금융수익이 감소함에 따라 당기순손실 규모가 다시 확대되었으며, 당기순이익률 또한 -153.96%로 크게 악화되었습니다.

[당사 주요 품목별 매출액 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원, %)

품 목

생산

개시일

주요상표
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년
제품 및 서비스 설명

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

모바일게임
2024.01.31
GODS RAID
39
3.8
1,112
18.5
7,535
53.9
-
-
모바일 팀 배틀 RPG 게임

모바일게임

2021.04.15

2022.10.18

데카론M / G
145
14.3
708
11.8
1,991
14.2
6,163
53.3
모바일 MMORPG 게임

모바일게임
2023.04.01
복싱스타
821
81.1
3,659
60.8
4,048
29.0
3,873
33.5
모바일 스포츠 액션 게임

모바일게임
2020.11.24

데스티니차일드

디펜스워

-
-
-
-
307
2.2
1,167
10.1
모바일 전략 디펜스 게임

모바일게임
2025.05.27
영웅키우기
7
0.7
339
5.6
-
-
-
-
모바일 방치형 RPG 게임

모바일게임
-
기타
-
-
17
0.3
29
0.2
136
1.2

Boxing Star - PvP Match 3
외

기타
-
로열티
-
-
141
2.3
-
-
-
-
Boxing StarX IP

기타
-
기술지원서비스
-
-
43
0.7
66
0.5
222
1.9
IT인프라서비스 제공 및 게임서비스 관리,

합계
1,012
100
6,019
100
13,976
100
11,561
100
-

출처 :
당사 정기보고서

당사의 최근 3년간 품목별 매출 구조를 살펴보면, 개별 게임별 성과에 따라 매출이 크게 변동하는 구조를 보이고 있습니다.

먼저, 「데카론M/G」는 2023년 6,163백만원(비중 53.3%)을 기록하며 당시 당사의 주요 매출원으로 작용하였으나, 이후 서비스 기간 경과에 따른 이용자 이탈 및 콘텐츠 노후화 등의 영향으로 2024년 1,991백만원(비중 14.2%), 2025년 708백만원(비중 11.8%)으로 매출이 지속 감소하는 모습을 보이고 있습니다.

「갓레이드」는 2024년 출시된 신규 게임으로, 출시 초기 매출이 집중되며 2024년 7,535백만원(비중 53.9%)을 기록하여 당사 매출 증가를 견인하였습니다. 그러나 해당 매출은 신작 출시 초기 효과에 기인한 것으로, 2025년에는 1,112백만원(비중 18.5%)으로 급감하며 매출 기여도가 빠르게 축소되었습니다.

반면, 「복싱스타」는 2023년 3,873백만원(비중 33.5%), 2024년 4,048백만원(비중 29.0%), 2025년 3,659백만원(비중 60.8%)으로 비교적 안정적인 매출을 유지하고 있으며, 현재 당사의 주요 캐시카우 역할을 수행하고 있습니다. 다만, 타 게임 매출 감소에 따라 상대적인 비중이 확대되면서 특정 게임에 대한 매출 의존도가 증가하는 구조가 나타나고 있습니다.한편 「영웅키우기」는 2025년 출시된 신규 게임으로, 2025년 339백만원(비중 5.6%)의 매출을 기록하였으며, 출시 초기 단계에 해당하는 만큼 매출 규모는 아직 제한적인 수준으로 향후 콘텐츠 업데이트 및 이용자 확보 수준에 따라 매출 기여도가 변동될 가능성이 존재합니다.
당사는 최근 대부분의 게임이 손익분기점에 도달하지 못한 것으로 나타납니다. 당사는 게임별 직접 귀속 비용, 운영비, 마케팅비 및 플랫폼 수수료 등을 반영하여 연간 손익분기 매출을 산정하고 있으며, 당사의 최근 3년간 게임별 매출액 및 손익분기 매출은 아래와 같습니다.

[당사 최근 3년간 게임별 매출액 및 손익분기 매출]

(단위 : 백만원)

게임
서비스개시일
매출액
연간 손익분기매출(BEP)
손익분기점 도달 여부
손익분기점 달성가능성

2025
2024
2023

갓레이드
2024.01.31
1,112
7,535
-
1,984
X
낮음

데카론M / G
2021.04.15 2022.10.18
708
1,991
6,163
1,263
X
매우 낮음

복싱스타
2023.04.01
3,659
4,048
3,873
9,412
X
매우 낮음

데스티니차일드 디펜스워
2020.11.24
-
307
1,167
-
X
매우 낮음

영웅키우기
2025.05.27
339
-
-
605
X
매우 낮음

출처: 당사 제시
주) 손익분기 매출은 최근 내부 관리자료상 게임별 매출 및 비용 구조를 고려하여 산정한 내부 추정치이며, 게임별 직접 귀속 비용, 운영비, 마케팅비 및 플랫폼 수수료 등을 반영하였습니다.

당사 주요 게임들의 손익분기 매출은 「갓레이드」 1,984백만원, 「데카론M/G」 1,263백만원, 「복싱스타」 9,412백만원, 「영웅키우기」 605백만원 수준입니다. 그러나 실제 매출은 「갓레이드」의 경우 출시 초기인 2024년 7,535백만원을 기록하였으나 2025년 1,112백만원으로 급감하였으며, 「데카론M/G」 또한 2023년 6,163백만원에서 2025년 708백만원으로 감소하는 등 대부분의 게임에서 매출 감소가 지속되고 있습니다. 이에 따라 현재 기준 대부분의 게임이 손익분기점에 도달하지 못한 상태이며, 향후에도 유의미한 매출 반등이 발생하지 않을 경우 손익분기점 달성 가능성은 제한적인 수준으로 판단됩니다.

이와 같은 매출 감소는 게임 고유의 특성과 당사의 사업 전략이 복합적으로 작용한 결과로 판단됩니다. 먼저 게임 특성 측면에서 모바일게임은 출시 초기 마케팅 및 이용자 유입에 따라 매출이 집중되는 구조를 가지며, 이후 콘텐츠 소진 및 이용자 이탈에 따라 매출이 빠르게 감소하는 라이프사이클을 보이고 있습니다. 특히 당사의 주요 게임은 캐주얼 및 RPG 중심으로, 지속적인 업데이트 및 신규 콘텐츠 공급이 이루어지지 않을 경우 이용자 이탈 속도가 상대적으로 빠르게 나타나는 특성이 있습니다.

한편, 회사 전략 측면에서는 신작 출시를 통한 매출 창출에 의존하는 구조가 지속되면서 기존 게임의 장기 운영 및 수익화 전략이 상대적으로 제한적으로 수행된 측면이 존재합니다. 또한 신규 게임 출시 초기 마케팅 비용을 집중적으로 집행하는 구조로 인해 단기적으로 매출이 발생하더라도 비용 부담이 동시에 확대되어 수익성 개선으로 이어지지 못하는 사례가 반복되고 있습니다.

이에 따라 당사는 비용구조 개선을 위해 인력 구조조정 및 조직 효율화 등을 통해 고정비를 축소하고 있으며, 신규 게임 개발 시 외주 활용 및 생성형 AI 기반 도구를 활용한 개발 프로세스 효율화를 통해 개발비 부담을 관리하고 있습니다. 또한 게임별 특성에 따라 차별화된 비용 효율화 전략을 적용하고 있습니다. 「갓레이드」의 경우 출시 초기 집중되었던 마케팅비 집행을 효율화하고 이용자 지표 기반 업데이트 및 이벤트 운영을 통해 운영비 대비 매출 효율을 제고할 계획
입니다.

마케팅비 집행 효율화는 출시 초기 이용자 확보를 위해 집중되었던 마케팅비 집행을 서비스 운영 단계에서는 게임의 매출 기여도 및 이용자 반응 등을 고려하여 조정하는 전략으로, 이용자 유입 효과와 매출 기여도를 분석하여 마케팅 집행 규모를 탄력적으로 운영함으로써 비용 대비 효율을 제고할 계획입니다.
「데카론M/G」 및 「복싱스타」와 같은 장기 서비스 게임은 신규 이용자 유입 중심의 대규모 마케팅보다는 기존 이용자 유지 및 콘텐츠 업데이트 중심으로 운영하여 마케팅비 및 운영비 부담을 관리할 계획입니다.
이용자 유지 및 콘텐츠 업데이트 중심 운영은 신규 이용자 확보를 위한 대규모 마케팅 집행보다 기존 이용자의 게임 이용 지속성을 높이고 콘텐츠 업데이트를 통해 이용자 기반을 유지하는 전략입니다. 이에 따라 당사는 기존 이용자를 대상으로 한 콘텐츠 업데이트 및 이벤트 운영을 중심으로 서비스를 제공함으로써 비용 효율성을 제고할 계획입니다.
한편, 「영웅키우기」는 방치형 RPG 장르 특성을 고려하여 이용자 지표 기반의 마케팅 집행 효율화 및 콘텐츠 운영 최적화를 통해 비용 대비 수익성을 개선할 계획이며, 「데스티니차일드 디펜스워」는 서비스 종료에 따라 추가적인 비용 투입을 제한하고 잔여 비용 발생을 최소화하는 방향으로 관리하고 있습니다. 다만, 이러한 비용구조 개선 노력에도 불구하고 신작 게임의 흥행 여부 및 기존 게임의 매출 유지 여부에 따라 실적 변동성이 크게 나타날 수 있는 구조가 지속되고 있습니다.
이용자 지표 기반 마케팅 집행 효율화는 이용자의 접속률, 잔존율 및 과금 성과 등 주요 이용자 지표를 분석하여 마케팅 집행 규모와 방향을 조정하는 전략입니다. 또한 콘텐츠 운영 최적화는 이용자가 게임을 지속적으로 이용할 수 있도록 콘텐츠 운영 방식을 조정하는 전략으로, 「영웅키우기」의 경우 방치형 RPG 장르 특성을 고려하여 이용자의 캐릭터 성장 및 스테이지 진행이 지속적으로 이루어질 수 있도록 콘텐츠를 운영함으로써 이용자 체류시간 및 재방문율 제고를 도모할 계획입니다.

[당사 출시예정 게임 및 투입 비용 내역]

(단위 : 백만원)

프로젝트(가제)
장르
출시 예정 시기
총 투입 비용
투입 비용 세부 내역

개발비
마케팅비
외부 IP 확보 비용
자체 IP 개발 비용

팔라독 인벤라이즈
디펜스퍼즐 RPG
2026.08
800
500
300
-
-

Project_RB
메타버스 캐주얼
2026.11
800
500
300
-
-

Project_AR
전략 시뮬레이션
2027.03
800
500
300
-
-

Project_EH
방치형 RPG
2027.09
800
500
300
-
-

Project_FPS
Extraction Shooter
2028.03
8,000
5,000
3,000
-
-

출처: 당사 제시

신작 게임 개발 및 출시 과정에서는 개발비, 마케팅비, 외부 IP 확보 비용 및 자체 IP 개발 비용 등이 선행적으로 투입되는 구조를 가지고 있으며, 각 비용은 게임별 특성 및 개발 단계에 따라 차별적으로 집행되고 있습니다.

일반적으로 개발 초기에는 인건비 및 외주비 중심의 개발비가 투입되며, 출시 시점에는 이용자 확보를 위한 마케팅비 및 플랫폼 수수료 부담이 집중되는 구조를 보이고 있습니다. 이후 서비스 단계에서는 운영비 및 콘텐츠 업데이트 비용이 지속적으로 발생하며, 해당 비용 구조를 고려하여 게임별 손익분기 매출을 산정하고 있습니다.

그러나 현재까지 출시된 주요 게임들의 경우 손익분기점에 도달하지 못하고 있는 상황으로, 향후 출시 예정인 신작 역시 초기 일정 기간 동안은 손익분기점 미달 가능성이 존재하며, 유의미한 매출 규모를 확보하지 못할 경우 손익분기점 달성까지 상당한 기간이 소요될 수 있습니다.

당사는 향후 신작 출시를 통해 매출 성장을 도모하는 한편, 초기 마케팅비 집행 효율화, 개발비 구조 개선 및 운영 효율화 등을 병행하여 수익성 개선을 추진할 계획입니다. 다만, 신작 게임의 흥행 여부는 시장 환경 및 이용자 반응에 크게 영향을 받는 바, 예상 대비 매출이 발생하지 않을 경우 추가적인 비용 부담 발생 및 손익분기점 달성이 지연될 가능성이 존재합니다.

이에 따라 향후에도 신작 게임 성과에 따라 매출 및 수익성이 크게 변동될 수 있으며, 지속적인 영업손실이 발생할 경우 사업 운영에 필요한 재원 확보에 제약이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

이와 같이 당사의 매출은 개별 게임의 출시 시점 및 흥행 성과에 따라 단기간 내 크게 증가한 이후 빠르게 감소하는 패턴을 보이고 있으며, 특정 게임에 대한 의존도가 높아지는 특성을 가지고 있습니다.

한편, 모바일 게임 산업은 신작 출시를 위해 개발비 및 마케팅비뿐만 아니라, 외부 IP 확보 또는 자체 IP 개발을 위한 비용이 선행적으로 투입되는 구조를 가지고 있습니다. 특히 인기 IP를 활용한 게임 개발의 경우 초기 라이선스 비용 또는 지분 투자 등의 형태로 상당한 자금이 투입될 수 있으며, 이후에도 지속적인 업데이트 및 마케팅 비용이 지속적으로 발생합니다.

그럼에도 불구하고 신작 게임의 매출이 일정 기간 이후 급격히 감소할 경우, 투입된 비용 대비 수익 회수가 어려워질 수 있으며, 이는 전반적인 수익성의 급격한 악화로 이어질 가능성이 존재합니다. 따라서 당사는 지속적인 신작 출시 및 IP 확보를 통한 매출 창출이 요구되는 사업 구조를 가지고 있으며, 향후 신규 게임의 흥행 여부에 따라 실적 변동성이 크게 확대될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[당사 최근 3년간 영업비용 주요 세부내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원, %)

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

급여
664
4,979
7,079
7,921

퇴직급여
40
687
747
624

복리후생비
132
936
1,354
1,549

세금과공과
2
27
42
68

감가상각비
42
556
603
626

지급임차료
41
207
406
287

차량유지비
2
15
30
35

지급수수료
454
1,667
2,020
2,446

무형자산상각비
35
876
533
293

주식보상비용
-
40
1,757
4,395

광고선전비
214
1,876
3,324
1,749

판매수수료
336
1,918
6,110
4,231

기타
31
111
139
160

합 계
1,993
13,894
24,145
24,384

당사의 최근 3년간 연결기준 영업비용은 2023년 24,384백만원, 2024년 24,145백만원, 2025년 13,894백만원,
2026년 1분기 1,993백만원으로 나타났습니다.

먼저, 2023년 대비 2024년 영업비용은 전반적으로 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 이는 기 부여된 주식매수선택권의 주식보상비용 인식기간 종료에 따라 주식보상비용이 2023년 4,395백만원에서 2024년 1,757백만원으로 약 2,600백만원 감소하였으나, 「갓레이드」 출시에 따른 마케팅 집행 확대로 광고선전비가 2023년 1,749백만원에서 2024년 3,324백만원으로 증가하고, 매출 증가에 연동하여 플랫폼 수수료 성격의 판매수수료 또한 동 기간 4,231백만원에서 6,110백만원으로 증가함에 따라 감소분이 상당 부분 상쇄된 데 따른 것입니다.

반면, 2024년 대비 2025년 영업비용은 크게 감소하였습니다. 이는 2025년 6월 실시된 구조조정에 따라 급여가 7,079백만원에서 4,979백만원으로 감소하며 인건비가 축소되었으며, 신작 출시 감소 및 마케팅 집행 축소에 따라 광고선전비가 3,324백만원에서 1,876백만원으로 감소하고, 매출 감소에 연동하여 판매수수료 역시 6,110백만원에서 1,918백만원으로 크게 감소한 데 따른 것입니다.

이에 따라 영업비용율은 2023년 210.92%, 2024년 172.76%, 2025년 230.86%로 최근 3개년 모두 매출을 크게 초과하는 수준을 나타내고 있으며, 특히 2025년에는 2024년 대비 영업비용의 절대 규모는 감소하였음에도 불구하고 매출 감소폭이 더 크게 나타남에 따라 172.76%에서 230.86%로 급증하였습니다. 현재와 같은 비용 구조 하에서는 영업이익 창출이 제한적인 상황이며, 향후 기존 게임의 매출 회복 또는 신규 게임의 매출 창출이 원활히 이루어지지 않을 경우 지속적인 영업손실 발생, 현금흐름 악화 및 재무구조 훼손으로 이어질 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[당사 최근 3년간 기타손익 세부내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

기타수익
외환차익
19
22
35
36

외화환산이익
-
0
2
0

관계기업투자주식처분이익
-
-
1
-

종속기업투자주식처분이익
-
373
-
-

유형자산처분이익
-
29
-
-

잡이익
0
1
0
2

기타수익 소계(A)
19
425
38
38

기타비용
외환차손
3
34
43
63

외화환산손실
-
0
-
1

기타대손상각비
-
-
43
423

유형자산처분손실
-
0
-
-

사용권자산처분손실
-
22
-
-

무형자산손상차손
-
1,690
4
29

무형자산처분손실
5
-
-
-

잡손실
0
4
4
10

기타비용 소계(B)
8
1,751
95
525

기타손익(A-B=C)
11
-1,326
-57
-488

출처 :
당사 정기보고서

당사의 최근 3년간 연결기준 기타손익은 2023년 -488백만원, 2024년 -57백만원, 2025년 -1,326백만원,
2026년 1분기 11백만원으로 나타났으며, 일부 외환차익 및 외환차손 등 외화 관련 손익이 반영되는 가운데, 대손상각비 및 무형자산 손상차손 등 비경상적 요인에 따라 변동성을 보이고 있습니다.

2023년에는 일부 게임서비스의 매출 저조 및 서비스 종료 등에 따라 선급금 및 선급비용 등 회수 가능성이 불확실한 자산에 대하여 기타대손상각비가 반영되었으며, 이에 따라 기타손실이 발생하였습니다.

반면, 2025년에는 종속회사 언사인드게임즈 처분에 따른 종속기업투자주식 처분이익 373백만원 등 일부 기타수익이 발생하였음에도 불구하고, 「갓레이드」 판권 및 「복싱스타」 IP와 관련한 무형자산 손상차손 1,690백만원이 반영됨에 따라 기타비용이 크게 증가하였으며, 이에 따라 기타손익은 전년 대비 크게 악화된 것으로 나타났습니다.

이와 같이 당사의 기타손익은 비경상적 요인에 따라 변동성이 존재하며, 향후에도 유사한 요인이 발생할 경우 당기순이익에 유의적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[당사 최근 3년간 금융손익 세부내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

금융수익(A)
이자수익
29
130
688
1,212

평가이익(당기손익-공정가치측정 금융자산)
-
-
3,249
-

금융수익 소계(A)
29
130
3,938
1,212

금융비용(B)
이자비용(리스부채)
6
39
55
77

이자비용(복구충당)
1
4
4
4

기타비용(전환사채 등)
-
-
65
18

평가손실(당기손익-공정가치측정 금융자산)
-
77
-
1,117

금융비용 소계(B)
7
120
124
1,216

금융손익(C=A-B)
22
10
3,814
-4

출처 :
당사 정기보고서

당사의 최근 3년간 연결기준 금융손익은 2023년 -4백만원, 2024년 3,814백만원, 2025년 10백만원,
2026년 1분기 22백만원으로 나타났으며, 투자자산 관련 평가손익 등 비경상적 요인에 따라 변동을 보이고 있습니다.

2023년에는 보유 금융자산에서 이자수익 1,212백만원이 발생하였으나, 새한벤처펀드 및 ㈜큐로드 등 투자자산에서 평가손실 1,117백만원이 반영되면서 금융손익은 -4백만원을 기록하였습니다. 2024년에는 이자수익 688백만원에 더하여 새한벤처펀드 관련 평가이익 3,249백만원이 금융수익으로 반영되면서 금융손익은 3,814백만원으로 크게 증가하였습니다. 반면, 2025년에는 이자수익이 130백만원으로 감소하고 평가이익이 발생하지 않은 가운데 일부 금융자산 평가손실이 반영되며 금융손익은 10백만원 수준으로 축소되었습니다.

이와 같이 당사의 금융손익은 투자자산의 공정가치 변동에 크게 영향을 받는 구조를 가지고 있어, 향후에도 투자자산의 평가손익에 따라 금융손익 변동성이 확대될 수 있습니다.

상기 내용을 종합하면, 당사의 최근 3년간 연결기준 영업수익은 2024년 「갓레이드」 출시로 일시적인 증가를 보였으나, 2025년에는 해당 신작 효과가 유지되지 못하며 매출이 크게 감소하였습니다. 이는 당사의 매출이 개별 게임의 출시 및 흥행 성과에 따라 단기간 내 크게 변동하는 구조를 가지고 있음을 보여줍니다.

한편, 구조조정 및 매출 감소에 따라 영업비용의 절대 규모가 축소되었음에도 불구하고, 인건비 및 지급수수료 등 고정비 및 준고정비 성격의 비용이 지속적으로 발생함에 따라 영업비용율이 최근 3개년 모두 매출을 크게 상회하는 수준을 보이고 있습니다. 이에 따라 영업손실이 지속되고 있으며, 현재의 비용 구조 하에서는 수익 창출이 제한적인 상황입니다.

이와 더불어, 당사의 기타손익 및 금융손익은 무형자산 손상차손, 투자자산 평가손익 및 외환 관련 손익 등 비경상적 요인에 따라 변동성이 높은 구조를 보이고 있으며, 이에 따라 당기순이익 역시 기간별로 큰 변동을 나타내고 있습니다.

최근 당사의 주요 게임은 신작 출시 초기 매출이 집중된 이후 단기간 내 매출이 빠르게 감소하는 흐름을 반복적으로 보이고 있으며, 일부 신작의 경우 기대 대비 초기 매출이 충분히 발생하지 못하는 사례도 나타나고 있습니다. 이에 따라 신작 게임 출시를 위해 선행적으로 투입된 개발비, 마케팅비 및 IP 확보 비용 대비 매출 회수가 원활히 이루어지지 못하는 구조가 발생하고 있습니다.

이와 같은 구조 하에서 향후 신규 게임이 기대 수준의 매출을 창출하지 못하거나, 출시 이후 매출이 단기간 내 감소하는 흐름이 지속될 경우, 매출 기반 자체가 불안정한 상태가 지속될 수 있으며, 이는 수익성 개선이 제한될 뿐만 아니라 지속적인 영업손실 발생, 현금흐름 저하 및 재무구조 악화로 이어질 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 재무안정성 관련 위험
당사의 최근 3년간 연결기준 자산총계는 2023년 38,948백만원에서 2024년 25,094백만원, 2025년 14,245백만원으로 지속적으로 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 영업손실 및 당기순손실이 지속됨에 따라 결손금이 2023년 -76,999백만원에서 2025년 -93,171백만원으로 확대되는 가운데, 현금및현금성자산이 2023년 1,523백만원에서 2025년 394백만원으로 감소하고 단기금융상품 또한 같은 기간 24,331백만원에서 2,034백만원으로 크게 감소하는 등 유동자산이 2023년 29,551백만원에서 2025년 3,330백만원으로 축소된 데 주로 기인합니다. 부채총계의 경우 2023년 12,967백만원에서 2025년 1,318백만원으로 크게 감소하였으며, 이는 2022년 8월 12일 발행된 전환사채(100억원)가 2024년 8월 12일 풋옵션 행사로 상환되면서 유동성전환사채 10,000백만원이 소멸된 데 주로 기인합니다. 자본총계는 당기순손실 누적으로 인해 2023년 25,982백만원에서 2025년 12,927백만원으로 감소하였으며, 2025년 기준 자본잠식률은 7.16%로 일부 자본잠식이 발생한 상태입니다.
당사의 연결기준 부채비율은 2023년 49.91%에서 2025년 10.20%로 하락하고, 동 기간 유동비율 또한 251.76%에서 312.50%로 개선된 것으로 보이나, 이는 전환사채 상환 등 유동부채 감소에 따른 영향이 반영된 결과로 당사의 실질적인 유동성 여력은 부족한 수준입니다.

또한 자본총계는 지속적인 당기순손실 누적으로 감소하여 2025년 기준 자본잠식률 7.16%를 기록하는 등 자본잠식이 발생한 상태이며, 이자보상배율 또한 지속적으로 음(-)의 값을 기록하고 있습니다.

이는 신작 게임 개발 및 서비스 출시를 위해 개발비, 마케팅비 및 IP 확보 비용 등이 선행적으로 대규모 투입되었으나, 개별 게임의 매출이 기대 수준에 미치지 못하거나 출시 이후 단기간 내 감소하면서 투자 대비 매출이 충분히 발생하지 못한 데 따른 것으로 판단됩니다.이는 신작 게임 개발 및 서비스 출시를 위해 개발비, 마케팅비 및 IP 확보 비용 등이 선행적으로 투입되었으나, 기대 수준의 매출이 발생하지 못하거나 출시 이후 매출이 빠르게 감소하면서 투자 대비 충분한 매출이 창출되지 못한 데 따른 것으로 판단됩니다. 이에 따라 향후 신작출시 및 유의미한 실적 개선이 이루어지지 않을 경우, 유동성 부족 및 재무구조 악화로 인해 정상적인 사업 운영에 제약이 발생할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3년간 재무상태표 주요 계정 및 안정성 지표는 다음과 같습니다.

[당사 최근 3년간 재무상태표 주요 계정 및 안정성 지표]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원, %)

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

외부감사인
회계법인리안
회계법인리안
삼일회계법인
삼일회계법인

외부감사인검토의견
적정
적정
적정
적정

자산총계
13,010
14,245
25,094
38,948

유동자산
2,413
3,330
10,548
29,551

비유동자산
10,597
10,915
14,547
9,397

부채총계
1,176
1,318
2,452
12,967

유동부채
922
1,066
1,463
11,738

비유동부채
254
253
989
1,229

자본총계
11,834
12,927
22,642
25,982

자본금
13,924
13,924
13,924
13,924

현금및현금성자산
1,139
394
1,121
1,523

단기금융상품
539
2,034
7,887
24,331

매출액
1,012
6,019
13,976
11,561

영업손익
-981
-7,876
-10,169
-12,823

당기순손익
-1,092
-9,267
-6,888
-12,352

총차입금
-
-
-
-

차입금의존도
-
-
-
-

순차입금
-
-
-
-

순차입금의존도
-
-
-
-

이자비용
7
43
59
81

이자보상배율
-140.14
-183.16
-172.36
-158.31

유동비율
261.71%
312.50%
720.78%
251.76%

부채비율
8.45%
10.20%
10.83%
49.91%

자본잠식률
15.01%
7.16%
-62.61%
-86.59%

출처:
당사 정기보고서

주1) 총차입금 = (유동성)장단기차입금 + 사채 + 리스부채주2) 총차입금 의존도 = 총차입금 / 자산총계주3) 순차입금 = 총차입금 - 현금및현금성자산주4) 순차입금 의존도 = 순차입금 / 자산총계주5) 이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용주6) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채주7) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계주8) 자본잠식률 = (자본금 - 자본총계) / 자본금

당사의 최근 3년간 연결기준 자산총계는 2023년 38,948백만원에서 2024년 25,094백만원, 2025년 14,245백만원,
2026년 1분기 13,010백만원으로 지속적으로 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 지속적인 영업손실 발생으로 인해 영업활동을 통한 현금 유입이 제한되는 가운데, 2024년 기발행 제4회차 전환사채(10,000백만원)에 대한 조기상환청구에 대응하여 현금이 유출된 영향이 반영된 것에 기인합니다. 유동자산은 상기와 같은 현금 유출의 영향으로 2023년 29,551백만원에서 2025년 3,330백만원으로 크게 감소하였
으며, 2026년 1분기 기준 2,413백만원 수준까지 감소하였습니다. 구체적으로 현금및현금성자산은 2023년 1,523백만원에서 2025년 394백만원으로 감소하였으
나, 2026년 1분기에는 일부 증가한 1,139백만원을 기록하였습니다. 반면 단기금융상품은 같은 기간 24,331백만원에서 2,034백만원으로 감소하였으며, 2026년 1분기 기준 539백만원 수준까지 감소하였습니다.

한편, 비유동자산은 2023년 9,397백만원에서 2024년 14,547백만원으로 증가하였으며, 이는 새한벤처펀드 관련 공정가치 평가이익 약 3,249백만원이 반영된 영향입니다. 이후 2025년에는 큐로드 관련 투자자산 평가손실 약 494백만원 및 무형자산 손상차손 약 1,690백만원이 반영되면서 10,915백만원으로 감소하였으
며, 2026년 1분기 기준으로는 10,597백만원을 기록하였습니다.

부채총계는 2023년 12,967백만원에서 2025년 1,318백만원으로 크게 감소하였으
며,2026년 1분기 기준으로는 1,176백만원을 기록하였습니다. 이는 2022년 8월 12일 발행된 제4회차 전환사채 10,000백만원이 2024년 8월 12일 풋옵션 행사로 상환됨에 따라 유동성전환사채가 감소한 것에 기인합니다. 이 외 유동부채는 2025년 기준 1,066백만원,
2026년 1분기 기준 922백만원으로 유동리스부채 및 미지급금·미지급비용 등 기타유동금융부채로 구성되어 있으며, 전반적인 규모는 크지 않은 수준입니다. 비유동부채는 2025년 253백만원,
2026년 1분기 254백만원으로 리스부채 및 순확정급여부채 등으로 구성되어 있으며, 역시 절대적인 규모는 크지 않은 수준입니다.

자본총계는 당기순손실 누적으로 인해 2023년 25,982백만원에서 2025년 12,927백만원으로 감소하였으며,
2026년 1분기 기준 11,834백만원을 기록하였습니다. 2025년 기준 자본잠식률은 7.16%로 일부 자본잠식이 발생한 상태
이며, 2026년 1분기 기준 자본잠식률은 15.01%로 자본잠식 규모가 확대되었습니다. 이는 신작 게임 출시를 위해 투입된 개발비, 마케팅비 및 IP 확보 비용 대비 충분한 매출이 발생하지 못하면서 결손이 누적된 데 따른 것으로 판단됩니다.

한편, 유동비율은 2023년 251.76%, 2024년 720.78%, 2025년 312.50%,
2026년 1분기 261.71%로 높은 수준을 보이고 있으나, 이는 유동부채 규모가 크게 축소된 데 따른 영향이 반영된 결과입니다. 실제로 현금및현금성자산 및 단기금융상품 등 주요 유동자산 규모는 2023년 대비 크게 감소한 상황으로, 실질적은 유동성 여력은 부족한 수준입니다.

부채비율 또한 2023년 49.91%에서 2025년 10.20%,
2026년 1분기 8.45%로 하락하여 외형상 재무구조는 안정적인 수준을 보이고 있으나, 이는 전환사채 상환에 따른 부채 감소 영향이 반영된 결과이며, 차입금이 없는 구조임에도 불구하고 전반적인 유동성은 충분하지 않은 상황입니다.

[당사 최근 3년간 이자보상배율 분해도]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : %, 배)

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

이자보상배율
-140.14
-183.16
-107.04
-109.60

영업이익률
-96.94%
-130.86%
-72.76%
-110.92%

금융비용부담률
0.69%
1.99%
0.89%
10.52%

차입금 평균이자율
-
-
-
-

총차입금의존도
-
-
-
-

총자산 회전율
31.11%
42.25%
55.69%
29.68%

출처 :
당사 정기보고서

주1) 이자보상배율
= 영업손익 / 이자비용

주2) 영업이익률
= 영업손익 / 영업수익

주3) 금융비용부담률
= 금융비용 / 영업수익

주4) 차입금 평균이자율
= 금융비용 / 총차입금

주5) 총차입금의존도
= 총차입금 / 자산총계

주6) 총자산 회전율
= 영업수익 / 총자산

이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상배율이 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통하여 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 이자보상배율은 아래의 분해도와 같이 [매출액 영업이익률÷금융비용 부담률]로 구분할 수 있으며, 금융비용 부담률은 다시 [차입금 평균이자율×차입금의존도÷총자산 회전율]로 구분할 수 있습니다. 당사의 최근 3년간 이자보상배율은 2023년 -109.60배, 2024년 -107.04배, 2025년 -183.16배로 지속적으로 음(-)의 값을 기록하고 있습니다. 이는 신작 게임 개발 및 서비스 출시를 위해 개발비, 마케팅비 및 IP 확보 비용 등이 선행적으로 대규모 투입되었으나, 개별 게임의 매출이 기대 수준에 미치지 못하거나 출시 이후 단기간 내 감소하면서 투자 대비 매출이 충분히 발생하지 못한 데 따른 것으로 판단됩니다. 즉, 당사의 이자보상능력 저하는 금융비용 부담 증가에 따른 것이 아니라, 게임 투자 대비 매출 창출 부진으로 인한 영업손실 지속에 기인합니다.

이자보상비율의 분해도.jpg
이자보상비율의 분해도

출처 :
2022 증권신고서 정정요구 사례집, 금융감독원

상기 내용을 종합해보면, 부채비율은 2023년 49.91%에서 2025년 10.20%로 하락하고, 유동비율 또한 251.76%에서 312.50%로 개선된 것으로 보이나, 이는 유동부채 감소에 따른 영향이 반영된 결과로 당사의 실질적인 유동성 여력은 부족한 수준입니다. 또한 자본총계는 지속적인 당기순손실 누적으로 감소하여 2025년 기준 자본잠식률 7.16%를 기록하는 등 자본잠식이 발생한 상태이며, 이자보상배율 또한 지속적으로 음(-)의 값을 기록하고 있습니다.

이는 신작 게임 개발 및 서비스 출시를 위해 개발비, 마케팅비 및 IP 확보 비용 등이 선행적으로 투입되었으나, 기대 수준의 매출이 발생하지 못하거나 출시 이후 매출이 빠르게 감소하면서 투자 대비 수익이 충분히 창출되지 못한 데 따른 것으로 판단됩니다. 이에 따라 향후 신작출시 및 유의미한 실적 개선이 이루어지지 않을 경우, 유동성 부족 및 재무구조 악화로 인해 정상적인 사업 운영에 제약이 발생할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 현금흐름 악화 관련 위험

당사는 차입금이 없는 구조로 재무활동에 따른 자금 유출은 제한적인 수준이나, 신작 매출 부진 등에 따라 영업활동을 통한 현금 창출이 이루어지지 못하면서 최근 3개년 동안 영업활동현금흐름이 지속적인 순현금유출을 기록하고 있습니다.

또한 단기금융상품 처분 등을 통해 투자활동에서 일시적인 현금 유입이 발생하였으나, 2025년 말 기준 단기금융상품 잔액은 2,034백만원 수준으로 감소하여 추가적인 유동성 확보 여력은 제한적인 상황입니다. 더불어 당사는 사업 특성상 IP 확보 및 사업 시너지 창출을 위한 지분 투자 등이 지속적으로 요구되는 구조로, 향후에도 투자활동에 따른 자금 유출이 불가피할 것으로 판단됩니다.

이에 따라 향후 신작 게임의 흥행이 기대에 미치지 못하거나 영업활동을 통한 현금 창출력이 개선되지 않을 경우, 가용 현금의 소진 및 유동성 부족이 현실화될 가능성이 존재하며, 이는 게임 개발 및 퍼블리싱, 서비스 운영 등 정상적인 사업 수행에 중대한 제약으로 작용할 수 있습니다. 특히, 외부 자금조달이 적시에 이루어지지 않을 경우 단기적인 유동성 위기로 이어질 가능성도 배제할 수 없으니 투자자께서는 이 점 각별히 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3년간 현금흐름표상 주요 항목 변동 추이는 다음과 같습니다.

[당사 최근 3년간 현금흐름표상 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

영업활동현금흐름
-1,411
-6,689
-3,963
-8,685

투자활동현금흐름
2,584
6,427
13,998
8,829

재무활동현금흐름
-428
-69
-10,447
-412

현금및현금성자산의 증가(감소)
746
-731
-412
-269

기초의 현금및현금성자산
394
1,121
1,523
1,792

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
-
3
10
0

기말현금및현금성자산
1,139
394
1,121
1,523

출처 :
당사 정기보고서

1) 영업활동현금흐름

[최근 3년간 당사 영업활동현금흐름 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

당기순이익(손실)
-1,092
-9,267
-6,888
-12,352

조정:
245
3,536
-316
4,852

감가상각비(유형자산)
28
102
139
164

감가상각비(사용권자산)
9
454
464
461

무형자산상각비
35
876
533
293

주식기준보상
-
40
1,757
4,395

금융수익
-
-130
-688
-1,212

금융원가
-
43
123
99

사용권자산처분손실
-
22
-
-

유형자산처분이익
-
-29
-
-

유형자산처분손실
-
0
-
-

무형자산처분손실
5
-
-
-

퇴직급여
40
687
83
45

지분법이익
-
-
-
-1,264

지분법손실
128
76
476
301

관계기업투자주식처분이익
-
-
-1
-

무형자산손상차손
-
1,690
4
29

기타의대손상각비
-
-
43
423

종속기업투자주식처분이익
-
-373
-
-

당기손익공정가치금융자산평가이익
-
-
-3,249
-

당기손익공정가치금융자산평가손실
-
77
0
1,117

운전자본의 변동 :
-587
-1,193
2,436
-2,297

매출채권
260
329
293
-167

기타유동금융자산
-728
-303
48
-66

기타유동자산
60
241
1,747
-656

기타비유동자산
-104
-
584
-1,187

기타유동금융부채
264
-117
-208
-182

계약부채
-
-43
-48
-61

기타유동부채
-339
-129
21
23

확정급여채무
-
-1,171
-
-

영업으로부터 창출된 현금흐름
-1,434
-6,925
-4,768
-9,798

출처 :
당사 정기보고서

당사의 최근 3년간 연결기준 영업활동현금흐름은 2023년 -9,798백만원, 2024년 -4,768백만원으로 순현금유출이 발생하였으며, 2025년에
는

-6,925백만원 유출을 기록한데 이어 2026년 1분기에도 -1,434백만원의 순현금유출이 지속되고 있습니다.

세부적으로 살펴보면, 2023년의 경우 당기순손실 -12,352백만원이 발생한 가운데 감가상각비 및 주식기준보상 등 조정항목 4,852백만원이 반영되었으나 이를 충분히 상쇄하지 못하였으며, 선급금 및 선급비용 증가 등에 따른 운전자본 변동 -2,297백만원이 추가로 반영되면서 순현금유출 -9,798백만원이 발생하였습니다.

2024년의 경우에도 당기순손실 -6,888백만원이 발생하였으나, 선급금 감소에 따른 운전자본 변동 2,436백만원이 유입으로 작용하며 일부 보완되었습니다. 다만, 당기손익공정가치금융자산 평가이익 -3,249백만원 등 비현금성 조정항목이 반영되면서 전체 조정항목은 -316백만원을 기록하였고, 이에 따라 순현금유출 -4,768백만원이 발생하였습니다.

2025년의 경우 당기순손실 -9,267백만원이 발생한 가운데, 무형자산손상차손 1,690백만원, 감가상각비 및 상각비 등 조정항목 3,536백만원이 반영되었으나, 운전자본 변동 -1,193백만원이 추가로 반영되면서 순현금유출 -6,925백만원이 발생하였습니다.
2026년 1분기의 경우 당기순손실 -1,092백만원이 발생한 가운데 감가상각비, 무형자산상각비 및 퇴직급여 등 조정항목 245백만원이 반영되었으나, 기타유동금융자산 증가 등에 따른 운전자본 변동 -587백만원이 추가로 반영되면서 영업활동현금흐름은 -1,434백만원의 순현금유출을 기록하였습니다.

이와 같이 당사의 영업활동현금흐름은 최근 3개년 모두 음(-)의 값을 기록하는 등 영업활동을 통한 현금 창출력이 제한적인 구조를 보이고 있으며, 이는 신작 게임 개발 및 서비스 출시를 위한 선행 투자 대비 매출 창출이 충분히 이루어지지 못하고 있는 데 따른 것으로 판단됩니다.

당사의 향후 1년간 주요 자금수지를 예상함에 있어 주된 사항을 요약하면 다음과 같습니다.

[당사 향후 1년간 자금수지계획]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
2026년 3분기
2026년 4분기
2027년 1분기
2027년 2분기
비고(내역에 대한 설명)

영업현금흐름
(a)수입
게임매출
1,900
8,946
8,488
10,617
2027년 2분기까지 총 4종의 게임 출시 가정, 28년 상반기 1종 추가 출시

계
1,900
8,946
8,488
10,617
-

(b)지출
인건비
932
1,132
1,232
1,432
26년 1분기 기준 및 신규 인력 투입 예상

판매수수료
475
2,237
2,122
2,654
구글, 애플 등 플랫폼 수수료

광고비
514
814
1,114
1,114
현재 라이브게임의 광고비 및 신규 런칭게임의 광고비 반영

운영비
800
800
800
650
게임운영, CS, 서버(클라우드 이전 포함) 비용

외주비
50
50
100
500
번역, QA 등

판관비
570
2,684
2,546
3,185
매출의 30% 수준 가정

계
3,341
7,717
7,914
9,535
-

영업수지(= (a) - (b))
-1,441
1,229
574
1,082
-

투자현금흐름
(c)수입
계
-
-
-
-
-

(d)지출
계
-
-
-
-
-

투자수지(= (c) - (d))
-
-
-
-
-

재무현금흐름
(e)수입
유상증자
12,248
-
-
-
-

계
12,248
-
-
-
-

(f)지출
계
-
-
-
-
-

재무수지(= (e) - (f))
12,248
-
-
-
-

기초 자금
1,000
11,807
13,036
13,610
-

기말 자금
11,807
13,036
13,610
14,692
-

출처 :
당사 제시

먼저 영업수지의 경우, 당사는 2026년 3분기부터 2027년 2분기까지 게임매출 29,951백만원이 발생하는 가운데, 인건비
4,728백만원
, 판매수수료 7,488백만원, 광고비
3,556백만원, 운영비
3,050백만원, 외주비 700백만원 및 판관비
8,985백만원 등을 지출하여 총 4분기 누적 기준
1,444백만원의 영업수지 흑자가 발생할 것으로 예상됩니다. 당사의 영업현금흐름은 게임 출시 일정 및 흥행 여부에 따라 매출 변동성이 크게 나타나는 구조로, 초기 분기(2026년 3분기)에는 매출 규모가 제한적인 반면, 이후 신규 게임 출시를 가정함에 따라 매출이 증가하는 것으로 계획되어 있습니다. 이에 따라 단기적으로는 분기별 영업수지 변동성이 발생할 것으로 예상됩니다.
상기 영업현금흐름 중 수입 계획은 신규 게임 출시 예정 시점과 유사게임 사례를 참고하여 회사가 산정한 추정치입니다. 2026년 3분기 수입에는 2026년 8월 출시 예정인 팔라독 인벤라이즈의 출시 초기 매출을 일부 반영하였고, 2026년 4분기에는 팔라독 인벤라이즈의 출시 이후 매출과 2026년 11월 출시 예정인 Project_RB의 출시 초기 매출을 반영하였습니다. 2027년 1분기에는 2026년 4분기 출시효과 이후의 매출 변동을 고려하였으며, 2027년 2분기에는 2027년 3월 출시 예정인 Project_AR의 출시 이후 매출을 반영하였습니다. 팔라독 인벤라이즈는 유사게임인 소울스트라이크: 제노니아키우기를, Project_AR은 유사게임인 Train Station을 참고하였습니다. 다만 유사게임 사례는 수입 계획 산정을 위한 참고자료로 활용한 것이며, 실제 매출은 출시 일정, 이용자 반응, 서비스 국가, 업데이트 및 이벤트 운영 등에 따라 차이가 발생할 수 있습니다.
당사의 향후 1년간 영업현금흐름상 지출계획은 신규 게임 출시 일정, 예상 매출 규모 및 서비스 운영 계획을 기초로 산정하였습니다.

인건비는 2026년 1분기 실적을 기준으로 신규 게임 개발 및 출시 준비에 따른 추가 인력 투입 계획을 반영하여 산정하였습니다. 2026년 3분기 인건비는 932백만원으로 산정하였으며, 2026년 4분기에는 Project_RB 관련 기획 인력 및 사업 인력 추가 투입을 반영하여 1,132백만원으로 증가할 것으로 예상하였습니다. 이후 2027년 1분기에는 Project_AR 관련 기획 인력 추가 투입을 반영하여 1,232백만원, 2027년 2분기에는 Project_AR 관련 아트 인력 및 Project_EH 관련 기획 인력 추가 투입을 반영하여 1,432백만원으로 증가할 것으로 예상하였습니다.

판매수수료는 구글 플레이스토어 및 애플 앱스토어 등 플랫폼 사업자에게 지급하는 수수료로서, 과거 실적을 기준으로 게임 매출의 약 25% 수준을 적용하여 산정하였습니다. 이에 따라 예상 게임매출 1,900백만원, 8,946백만원, 8,488백만원 및 10,617백만원에 각각 약 25%를 적용하여 판매수수료를 추정하였습니다.

광고비는 현재 서비스 중인 게임의 운영 광고비와 신규 게임 출시 일정에 따른 출시 마케팅비를 반영하여 산정하였습니다. 광고 집행은 구글, 메타 등 모바일게임 이용자 유입에 활용되는 주요 온라인 광고 플랫폼을 중심으로 계획하고 있습니다. 2026년 3분기에는 기존 서비스 게임 운영 광고비 및 팔라독 인벤라이즈 출시 초기 마케팅 비용을 반영하여 514백만원으로 산정하였으며, 2026년 4분기에는 팔라독 인벤라이즈 출시 이후 마케팅 비용과 Project_RB 출시 마케팅 비용을 추가 반영하여 814백만원으로 증가할 것으로 예상하였습니다. 이후 2027년 1분기 및 2027년 2분기에는 Project_AR 출시 준비 및 출시 이후 마케팅 비용을 반영하여 각각 1,114백만원으로 산정하였습니다.

운영비는 게임 운영, 고객지원(CS), 서버 및 공통 인프라 운영 비용 등을 기준으로 산정하였습니다. 현재 서비스 중인 게임은 IDC 기반 서버 환경에서 운영되고 있으나 향후 신규 게임 출시 및 글로벌 서비스 확대를 위하여 클라우드 기반 인프라 전환을 계획하고 있습니다. 이에 따라 클라우드 전환 초기에는 기존 IDC 유지 비용과 클라우드 이전 관련 비용이 동시에 발생하는 점을 고려하여 2026년 3분기부터 2027년 1분기까지 분기당 800백만원을 반영하였으며, 이후 클라우드 전환 진행에 따라 기존 IDC 유지 비용 감소 효과를 반영하여 2027년 2분기 운영비는 650백만원으로 산정하였습니다.외주비는 신규 게임 출시 및 서비스 운영 과정에서 필요한 번역, QA 등 외부 용역비를 기준으로 산정하였습니다. 2026년 3분기 및 2026년 4분기에는 기존 서비스 게임 및 신규 출시 게임 관련 외주비를 반영하여 각각 50백만원으로 산정하였으며, 2027년 1분기에는 신규 게임 출시 준비에 따른 외부 용역 증가를 반영하여 100백만원, 2027년 2분기에는 Project_AR 및 Project_EH 관련 번역, QA 등 외주 용역 수요 증가를 반영하여 500백만원으로 산정하였습니다.판관비는 인건비, 판매수수료, 광고비, 운영비 및 외주비로 구분한 비용 외에 발생하는 기타 판매관리성 비용을 반영하여 산정하였습니다. 주요 구성 항목은 생성형 AI 기반 업무지원 도구 사용료, 소프트웨어 라이선스 및 구독료, 일반관리비, 대외 커뮤니케이션 관련 비용 등입니다. 생성형 AI 기반 업무지원 도구에는 ChatGPT, Gemini, Claude, Higgsfield 등이 포함되어 있습니다. 판관비는 신규 게임 출시 이후 사업 규모 확대에 따라 증가할 것으로 예상되는 기타 판매관리성 비용을 반영하여 분기별 예상 매출액의 약 30% 수준으로 산정하였습니다.당사의 게임별 향후 1년간 영업현금흐름은 아래와 같습니다.

[당사 향후 1년간 게임별 영업현금흐름]

(단위 : 백만원)

구분

2026년

3분기

2026년

4분기

2027년

1분기

2027년

2분기

복싱스타
수입
1,789
1,935
1,838
1,838

지출
3,146
1,669
1,714
1,651

현금흐름
-1,357
266
124
187

팔라독인벤라이즈
수입
111
5,435
4,564
5,044

지출
195
4,688
4,255
4,530

현금흐름
-84
747
309
514

Project_RB
수입
-
1,576
2,080
1,784

지출

1,360
1,939
1,602

현금흐름
-
216
141
182

Project_AR
수입
-
-
6
1,951

지출

6
1,752

현금흐름
-
-
-
199

Project_EH
수입
-
-
-
-

지출

현금흐름
-
-
-
-

Project_FPS
수입
-
-
-
-

지출

현금흐름
-
-
-
-

합계
수입
1,900
8,946
8,488
10,617

지출
3,341
7,717
7,914
9,535

현금흐름
-1,441
1,229
574
1,082

출처 :
당사 제시

[게임별 매출액 추정 방법]

게임
추정 기준
주요 가정

복싱스타
내부 운영지표 기반
월별 총매출 = MAU(Monthly Active Users, 월간 활성 이용자 수) × ARPU(Average Revenue Per User, 이용자당 평균매출)를 기초로 산정. 2026년 7월부터 시즌제 도입 및 대규모 업데이트 효과를 반영하여 2026년 12월까지 매출 증가를 가정하였으며, 이후에는 6개월 단위로 매출이 5% 감소하는 것으로 가정. 총매출에는 게임매출 및 광고매출이 모두 포함

Project_RB
내부 사업계획
출시월 게임매출 8억원을 가정하고 이후 매월 전월 대비 5% 감소를 적용하여 게임매출을 산정한 후, 게임매출의 11%를 광고매출로 가산하여 총매출 산정

팔라독 인벤라이즈
레퍼런스 게임
「소울스트라이크: 제노니아 키우기」의 출시 후 12개월 간 동일 경과월 월별 매출(USD)을 적용하고 환율 1,450원/USD를 적용하여 게임매출을 산정한 후, 게임매출의 11%를 광고매출로 가산하여 총매출 산정

Project_AR
「Train Station」의 출시 후 12개월 간 동일 경과월 월별 매출(USD)을 적용하고 환율 1,450원/USD를 적용하여 게임매출을 산정한 후, 게임매출의 11%를 광고매출로 가산하여 총매출 산정

Project_EH
「변신키우기」의 출시 후 10개월 간 동일 경과월 월별 매출(USD)을 적용하고 환율 1,450원/USD를 적용하여 게임매출을 산정한 후, 게임매출의 11%를 광고매출로 가산하여 총매출 산정

Project_FPS
「Arena Breakout」(흥행 사례)와 「T3 Arena」(흥행 부진 사례)의 출시 후 12개월 간 동일 경과월 월별 매출(USD)의 산술평균을 적용하고 환율 1,450원/USD를 적용하여 게임매출을 산정한 후, 게임매출의 11%를 광고매출로 가산하여 총매출 산정

당사는 상기와 같이 게임별 특성에 따라 내부 운영지표, 레퍼런스 게임 또는 회사의 내부 사업계획 등에 기반하여 매출액을 추정하였습니다.

복싱스타는 현재 서비스 중인 라이브 게임으로서 월간 활성 이용자 수(MAU)와 이용자당 평균매출(ARPU)을 기초로 월별 총매출을 산정하였습니다. 회사는 2026년 7월부터 게임성 개선 및 이용자의 지속적인 이용을 유도하기 위한 대규모 업데이트와 함께 시즌제를 도입할 계획입니다. 시즌제는 「Subway Surfers」의 운영 방식을 참고하여 매 시즌 신규 경기장 및 배경 추가, 시즌별 신규 특성 부여 및 시즌 패스 도입 등을 통해 이용자의 지속적인 플레이를 유도하고, 시즌 패스 기반 성장 시스템 및 신규 수익모델(BM)을 도입하여 이용자당 매출 확대를 추진할 계획입니다. 이에 따라 회사는 기존 이용자의 지속적인 이용과 신규 이용자 유입을 통해 MAU가 증가하고, 시즌 패스 및 신규 수익모델(BM) 도입에 따라 ARPU 또한 증가할 것으로 예상하였습니다. 이를 반영하여 2026년 7월부터 2026년 12월까지는 매출이 증가하는 것으로 가정하였으며, 이후에는 게임 서비스의 성숙도를 고려하여 6개월 단위로 매출이 5% 감소하는 것으로 가정하여 매출을 추정하였습니다.Project_RB는 로블록스 플랫폼 내 유사 게임의 월별 매출 데이터를 확보하는 데 어려움이 있어 레퍼런스 게임을 적용하지 않고 회사의 내부 사업계획을 기초로 매출을 추정하였습니다. 이에 따라 회사는 2026년 11월 출시를 가정하여 출시월 게임매출을 8억원으로 추정하였으며, 이후에는 게임 서비스의 자연적인 이용자 감소를 고려하여 게임매출이 매월 전월 대비 5%씩 감소하는 것으로 가정하였습니다. 이후 게임매출의 11% 수준의 광고매출을 반영하여 총매출을 추정하였습니다.팔라독 인벤라이즈는 장르 및 BM(Business Model)이 유사한 「소울스트라이크: 제노니아 키우기」를 레퍼런스 게임으로 선정하였습니다. 회사는 해당 게임의 출시 후 12개월간 월별 매출(USD)을 당사 게임의 출시 후 동일 경과월에 순차적으로 적용한 후, 적용환율 1,450원/USD를 적용하여 게임매출을 산정하였습니다. 이후 게임매출의 11% 수준의 광고매출을 반영하여 총매출을 추정하였습니다.

Project_AR은 장르 및 비즈니스 모델이 유사한 「Train Station」을 레퍼런스 게임으로 선정하였습니다. 회사는 해당 게임의 출시 후 12개월간 월별 매출(USD)을 당사 게임의 출시 후 동일 경과월에 순차적으로 적용한 후, 적용환율 1,450원/USD를 적용하여 게임매출을 산정하였습니다. 이후 게임매출의 11% 수준의 광고매출을 반영하여 총매출을 추정하였습니다.

Project_EH도 마찬가지로 장르 및 비즈니스 모델이 유사한 「변신키우기」를 레퍼런스 게임으로 선정하였습니다. 회사는 해당 게임의 확인 가능한 출시 후 10개월간 월별 매출(USD)을 당사 게임의 출시 후 동일 경과월에 순차적으로 적용한 후, 적용환율 1,450원/USD를 적용하여 게임매출을 산정하였습니다. 이후 게임매출의 11% 수준의 광고매출을 반영하여 총매출을 추정하였습니다.

Project_FPS는 흥행 여부에 따른 매출 변동 가능성을 반영하기 위하여 흥행 사례인 「Arena Breakout」와 흥행 부진 사례인 「T3 Arena」를 레퍼런스 게임으로 선정하였습니다. 회사는 각 레퍼런스 게임의 출시 후 12개월간 동일 경과월의 월별 매출(USD)의 산술평균을 당사 게임의 출시 후 동일 경과월에 적용한 후, 적용환율 1,450원/USD를 적용하여 게임매출을 산정하였습니다. 이후 게임매출의 11% 수준의 광고매출을 반영하여 총매출을 추정하였습니다.상기 레퍼런스 게임의 월별 매출 데이터는 모바일 앱 시장 분석 플랫폼인 Sensor Tower에서 제공하는 게임별 매출액 데이터를 활용하였습니다

한편, 팔라독 인벤라이즈, Project_AR, Project_EH 및 Project_FPS는 레퍼런스 게임 적용기간 이후에는 모바일 게임의 일반적인 매출 감소 추이를 고려하여 최근 월 게임매출을 기준으로 5개월간 매월 전월 대비 15% 감소하는 것으로 가정하였으며, 6개월째에는 대규모 업데이트에 따른 매출 증가 효과를 반영하여 전월 대비 20% 증가하는 것으로 가정하였습니다. 이후에는 동일한 방식으로 다시 5개월간 매월 전월 대비 15% 감소하는 것으로 가정하여 게임매출을 추정하였으며, 광고매출은 게임매출의 11% 수준으로 반영하여 총매출을 산정하였습니다.

다만, 상기 영업수지 전망은 당사의 내부 추정에 기반한 것으로, 실제 매출은 신규 게임의 출시 일정, 이용자 유입 수준 및 흥행 성과 등에 따라 계획과 상이하게 나타날 수 있습니다. 특히 게임 산업의 특성상 신작 출시 초기 매출이 기대 대비 충분히 발생하지 않거나, 초기 매출 발생 이후 단기간 내 급격히 감소할 가능성도 존재합니다. 이에 따라 실제 영업수지는 당초 계획 대비 변동될 수 있으며, 예상과 달리 영업수지 흑자가 실현되지 않거나 손실이 발생할 가능성도 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

투자수지의 경우, 2026년 3분기부터 2027년 2분기까지 별도의 투자현금 유입 및 유출은 계획되어 있지 않아, 투자수지는 발생하지 않을 것으로 예상됩니다.

재무수지의 경우, 2026년 3분기 유상증자를 통해 12,248백만원의 자금이 유입될 예정이며, 이후 추가적인 재무활동 현금흐름은 계획되어 있지 않습니다.

이를 종합할 경우, 당사의 기말 자금은 2026년 3분기 11,807백만원에서 2027년 2분기 29,521백만원까지 증가할 것으로 예상되며, 이는 유상증자를 통한 자금 유입과 더불어 영업수지 흑자 발생이 반영된 결과입니다.

다만, 상기 자금수지계획은 당사의 사업계획 및 경영환경을 바탕으로 추정된 것으로, 향후 게임 출시 일정, 이용자 유입 및 매출 실현 여부 등에 따라 실제 자금흐름은 변동될 수 있습니다. 특히, 신규 게임의 흥행이 예상 대비 부진할 경우 영업수지 계획이 달성되지 않을 가능성이 있으며, 이 경우 추가적인 자금조달이 필요할 수 있어 유동성 리스크로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2) 투자활동현금흐름

[당사 최근 3년간 투자활동현금흐름 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

투자활동현금흐름
2,585
6,427
13,998
8,829

단기금융상품의 취득
-
-5,440
-55,700
-75,400

단기금융상품의 처분
2,460
11,300
72,200
86,100

기타유동금융자산의 취득
-
-
-
-64

기타유동금융자산의 감소
97
118
-
350

기타비유동금융자산의 취득
-
-
-
-

기타비유동금융자산의 감소
-
100
10
-

기타비유동자산의 증가
-
-
-
-606

종속기업에 대한 투자자산의 취득
-
-449
-
-

당기손익-공정가치금융자산의 증가
-
-
-
-2,000

당기손익-공정가치금융자산의 처분
-
-109
-
-

배당금수취
-
-
-
522

연결범위의 변동
-
450
-
-

유형자산의 취득
-
-
-2
-61

유형자산의 처분
-
53
-
-

무형자산의 취득
-
-
-2,512
-12

무형자산의 처분
27
-
-
-

관계기업에 대한 투자자산의 처분
-
186
1
-

출처 :
당사 정기보고서

당사의 최근 3년간 연결기준 투자활동현금흐름은 2023년 8,829백만원, 2024년 13,998백만원, 2025년 6,427백만원,
2026년 1분기 2,585백만원으로 전반적으로 순현금유입이 발생하고 있습니다.

세부적으로 살펴보면, 투자활동현금흐름은 주로 단기금융상품의 취득 및 처분에 따른 현금 유출입에 의해 결정되고 있습니다. 단기금융상품 취득은 2023년 -75,400백만원, 2024년 -55,700백만원, 2025년 -5,440백만원이 발생하였으며, 단기금융상품 처분은 각각 86,100백만원, 72,200백만원, 11,300백만원으로 나타나면서 전반적으로 순현금유입 구조를 보이고 있습니다.

한편, IP 확보 목적의 ㈜페이즈캣 주식 102,880주(지분율 54.35%) 취득과 같은 종속기업 투자자산 취득(2025년 -449백만원) 및 새한벤처펀드14호 출자지분 양수로 인한 당기손익-공정가치금융자산 증가(2023년 -2,000백만원) 등 일부 투자활동에 따른 현금 유출이 발생하였으며, 이러한 요인이 투자활동현금흐름에 영향을 미치고 있습니다.

이와 같이 당사의 투자활동현금흐름은 단기금융상품 운용에 따른 현금 유출입이 주요하게 반영되는 구조를 보이고 있으며, 전반적으로 금융자산 운용 및 일부 투자자산 변동에 따라 현금흐름이 결정되고 있습니다.
단기금융상품의 취득 및 처분은 유휴자금의 단기 운용 과정에서 발생한 것으로, 대부분 만기가 단기인 예·적금 및 금융상품 운용에 따른 자금 이동입니다. 이는 영업활동과 직접적인 관련이 없는 단기 유동성 관리 목적의 자금 운용에 해당하며, 별도의 고위험 투자 목적은 아닙니다. 당사는 영업활동을 통한 현금 창출력이 제한적인 상황에서, IP 확보 및 사업 시너지 창출을 위한 지분 투자 등으로 투자활동에 따른 현금 유출이 지속될 가능성이 존재합니다. 향후 영업활동 현금흐름이 충분히 개선되지 않을 경우, 유동성 부담이 확대되어 재무구조 및 사업 운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3) 재무활동현금흐름

[당사 최근 3년간 재무활동현금흐름 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

재무활동현금흐름
-428
-469
-10,447
-412

전환사채의 감소
-
-
10,000
-

리스부채의 원금상환
-428
-469
-447
-412

출처 :
당사 정기보고서

당사의 최근 3년간 연결기준 재무활동현금흐름은 2023년 -412백만원, 2024년 -10,447백만원, 2025년 -469백만원으로 전반적으로 순현금유출이 발생하고 있습니다.

세부적으로 살펴보면, 재무활동현금흐름은 주로 리스부채 원금 상환에 따른 현금 유출로 구성되어 있으며, 리스부채의 원금상환은 2023년 -412백만원, 2024년 -447백만원, 2025년 -469백만원이 발생하였습니다.

한편, 2024년의 경우 2022년 8월 12일 발행된 4회차 전환사채의 조기상환 청구에 따라 2024년 08월 12일 현금 유출 10,000백만원이 추가로 반영되면서 재무활동현금흐름이 일시적으로 크게 감소한 것으로 나타났습니다.

이와 같이 당사의 재무활동현금흐름은 차입금이 없는 구조에서 리스부채 상환을 중심으로 소규모 현금 유출이 발생하는 구조를 보이고 있으며, 전반적인 재무활동에 따른 현금 변동성은 크지 않은 수준입니다.

[당사 기발행 제4회 무보증 사모 전환사채 주요 발행조건]

구 분
주요 발행조건

발행일
2022-08-12

만기일
2027-08-10

발행금액
10,000백만원

발행잔액
-

표면이율(Coupon)
연 0.0%

만기보장수익률(YTM, YTP)
연 0.0%

전환청구기간
2023-08-12 ~ 2027-07-12

전환가능주식수
8,110,300주

전환가액
1,233원

전환가액 조정(Refixing)
발행 후 매 9개월마다, 최초 전환가액의 70%까지

조기상환청구권(Put Option)
발행일로부터 24개월 및 이후 매 3개월마다

매도청구권(Call Option)
-

매도청구권 비율
-

인수인
오라이언자산운용(주) 외 7인
10,000백만원

출처 :
전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

이와 같이 당사는 차입금이 없는 구조로 재무활동에 따른 자금 유출은 제한적인 수준이나, 신작 매출 부진 등에 따라 영업활동을 통한 현금 창출이 이루어지지 못하면서 최근 3개년 동안 영업활동현금흐름이 지속적인 순현금유출을 기록하고 있습니다.

또한 단기금융상품 처분 등을 통해 투자활동에서 일시적인 현금 유입이 발생하였으나, 2025년 말 기준 단기금융상품 잔액은 2,034백만원 수준으로 감소하여 추가적인 유동성 확보 여력은 제한적인 상황입니다. 더불어 당사는 사업 특성상 IP 확보 및 사업 시너지 창출을 위한 지분 투자 등이 지속적으로 요구되는 구조로, 향후에도 투자활동에 따른 자금 유출이 불가피할 것으로 판단됩니다.

이에 따라 향후 신작 게임의 흥행이 기대에 미치지 못하거나 영업활동을 통한 현금 창출력이 개선되지 않을 경우, 가용 현금의 소진 및 유동성 부족이 현실화될 가능성이 존재하며, 이는 게임 개발 및 퍼블리싱, 서비스 운영 등 정상적인 사업 수행에 중대한 제약으로 작용할 수 있습니다. 특히, 외부 자금조달이 적시에 이루어지지 않을 경우 단기적인 유동성 위기로 이어질 가능성도 배제할 수 없으니 투자자께서는 이 점 각별히 유의하시기 바랍니다.

바. 주요 매출처 편중 관련 위험동사는 현재 주요 게임인 「복싱스타」, 「갓레이드」, 「데카론M」 등을 서비스하고 있으며, 매출은 구글 플레이스토어, 애플 앱스토어, 원스토어 등 모바일 플랫폼을 통해 발생하고 있습니다. 2025년 기준 상위 3개 매출처에 대한 매출 비중은 총 87.2%를 차지하고 있으며, 이 중 구글 및 Apple Inc.에 대한 매출 비중은 각각 48.1%, 33.5%로, 주요 플랫폼 사업자에 대한 매출 의존도가 높은 수준입니다. 또한 2024년 및 2023년에도 상위 3개 매출처 비중은 각각 93.9%, 86.2%로 나타나, 매출이 특정 플랫폼 사업자에 집중된 구조를 보이고 있습니다. 동사가 자체 퍼블리싱 확대 또는 신규 플랫폼 진출 등을 통해 매출 구조 다변화를 추진할 수 있으나, 단기간 내 매출처 집중도가 유의미하게 완화되기는 어려울 수 있으며, 향후에도 모바일 플랫폼을 중심으로 한 서비스 구조가 지속될 것으로 예상됩니다. 따라서 주요 플랫폼 사업자에 대한 매출 의존도가 지속되는 상황에서 관련 거래 조건 또는 시장 환경의 변화는 동사의 사업에 직간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

동사는 현재 주요 게임인 「복싱스타」, 「갓레이드」, 「데카론M」 등을 서비스하고 있으며, 매출은 구글 플레이스토어, 애플 앱스토어, 원스토어 등 모바일 플랫폼을 통해 발생하고 있습니다. 2025년 기준 상위 3개 매출처에 대한 매출 비중은 총 87.2%를 차지하고 있으며, 이 중 구글 및 Apple Inc.에 대한 매출 비중은 각각 48.1%, 33.5%로, 주요 플랫폼 사업자에 대한 매출 의존도가 높은 수준입니다. 또한 2024년 및 2023년에도 상위 3개 매출처 비중은 각각 93.9%, 86.2%로 나타나, 매출이 특정 플랫폼 사업자에 집중된 구조를 보이고 있습니다.
당사의 2026년 1분기 기준 상위 3개 매출처 비중은 95.1%로 최근 3개년 중 가장 높은 수준을 기록하며 주요 매출처 편중도가 심화되는 모습을 보이고 있습니다.당사의 주요 매출처 현황은 다음과 같습니다.

[주요 매출처 현황]

(단위: 백만원, %)

매출유형
품 목
매출처
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

제품
모바일게임
Google
488
48.2
2,895
48.1
8,557
59.1
5,558
46.2

원스토어
63
6.3
336
5.6
635
4.4
2,072
17.2

Apple Inc.
412
40.7
2,016
33.5
4,398
30.4
2,731
22.7

합계
963
95.1
5,279
87.2
13,590
93.9
10,361
86.2

주) 상기 주요 매출처는 상위 1~3위 기준으로 작성되었으며, 매출 금액은 연결기준 입니다.

모바일 게임 산업의 특성상 동사의 매출은 구글 플레이스토어, 애플 앱스토어 등 플랫폼 사업자를 통해 결제 및 정산되는 구조로, 이에 따라 회계상 매출은 플랫폼 사업자를 기준으로 인식되고 있습니다. 다만, 실질적인 매출은 게임 내에서 과금하는 다수의 최종 이용자로부터 발생하고 있어 실질적인 매출 기반이 특정 거래처에 종속된 매출처 편중 구조와는 차이가 있습니다.

그럼에도 불구하고 결제 및 정산, 유통이 플랫폼 사업자를 통해 이루어지는 모바일 게임 산업의 구조적 특성상 플랫폼 사업자의 정책 변경, 수수료율 변동, 서비스 조건 변경 또는 거래 환경의 변화 등이 발생할 경우 동사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 특정 플랫폼의 시장 지위 변화 또는 이용자 이탈 등이 발생하는 경우에도 동사의 실적에 영향을 미칠 가능성이 있습니다.
이에 당사는 향후 신규 프로젝트 개발 및 서비스 과정에서 기존 모바일 앱마켓 중심의 매출 구조를 완화하고, Roblox, Steam 등 타 플랫폼을 통한 매출 발생을 도모함으로써 매출처 편중도를 점진적으로 해소할 계획입니다.

[출시 예정 게임]

프로젝트(가제)
장르
출시 예정 시기
출시 플랫폼

팔라독 인벤라이즈
디펜스퍼즐 RPG
2026.08
구글, 앱스토어, 원스토어

Project_RB
메타버스 캐주얼
2026.11
Roblox 플랫폼(모바일, PC 등 접속 가능)

Project_AR
전략 시뮬레이션
2027.03
구글, 앱스토어, 원스토어

Project_EH
방치형 RPG
2027.09
구글, 앱스토어, 원스토어

Project_FPS
Extraction Shooter
2028.03
모바일, PC 플랫폼(Steam) 등 검토

출처: 당사 제시

구체적으로 Project_RB는 구글, 앱스토어, 원스토어 등에 독립 앱으로 출시하는 방식이 아니라, Roblox 플랫폼 내에서 서비스되는 형태로 개발을 검토하고 있습니다. 이에 따라 해당 프로젝트의 매출은 Roblox 플랫폼을 통해 발생할 예정이며, 이용자는 모바일, PC 등 다양한 기기를 통해 Roblox 플랫폼에 접속하여 해당 콘텐츠를 이용할 수 있습니다.또한 Project_FPS의 경우 모바일 앱마켓뿐만 아니라 PC 기반 유통 플랫폼인 Steam 등을 통한 서비스 가능성을 함께 검토하고 있습니다. 이를 통해 기존 구글, 앱스토어, 원스토어 중심의 모바일 앱마켓 매출 편중을 완화하고, 향후 프로젝트별 특성에 따라 Roblox, Steam 등 다양한 플랫폼에서 매출이 발생할 수 있는 구조를 마련하고자 합니다. 당사는 향후 각 프로젝트의 개발 진행 상황, 플랫폼별 시장성, 기술적 구현 가능성 및 수익성 등을 종합적으로 고려하여 최종 출시 플랫폼을 확정할 예정입니다.

이와 같이 당사가 신규 플랫폼 진출 등을 통해 매출 구조 다변화를 추진할 수 있으나, 단기간 내 매출처 집중도가 유의미하게 완화되기는 어려울 수 있으며, 향후에도 모바일 플랫폼을 중심으로 한 서비스 구조가 지속될 것으로 예상됩니다. 따라서 주요 플랫폼 사업자에 대한 매출 의존도가 지속되는 상황에서 관련 거래 조건 또는 시장 환경의 변화는 동사의 사업에 직간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 특정 게임 성과 의존 및 매출 변동성 확대 위험
동사의 매출은 「복싱스타」, 「갓레이드(GODS RAID)」, 「데카론M」 등 주요 모바일 게임을 중심으로 발생하고 있으며, 개별 게임의 성과에 따라 매출 비중이 유의적으로 변동하는 특성을 보이고 있습니다. 동사의 매출은 특정 단일 게임에 장기간 안정적으로 집중되는 구조라기보다는, 신규 게임 출시 및 흥행 여부, 기존 게임의 라이프사이클 변화 등에 따라 주요 매출원이 변동되는 구조적 특성을 가지고 있습니다. 「복싱스타」와 같이 일부 게임의 경우 충성 이용자 기반을 바탕으로 일정 수준의 매출이 지속적으로 발생하고 있으나, 전체 매출 내 비중은 시기별로 큰 폭의 변동이 있습니다.

특히 모바일 게임 산업의 특성상 개별 게임은 출시 이후 일정 기간 동안 높은 매출을 기록한 이후 점진적으로 감소하는 경향이 있으며, 이를 보완하기 위해서는 신규 게임의 지속적인 출시 및 흥행이 요구됩니다. 그러나 신규 게임의 경우 이용자의 선호 및 시장 반응을 사전에 정확히 예측하기 어려우며, 개발 및 출시 과정에서 일정 지연, 개발비용 증가 등의 위험이 존재합니다. 이에 따라 주요 게임의 매출 감소 또는 이용자 이탈이 발생하거나, 신규 출시 게임이 기대 대비 흥행하지 못할 경우 동사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 존재합니다. 따라서 향후에도 개별 게임의 성과에 따라 매출 구조 변동성이 지속될 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

동사의 매출은 「복싱스타」, 「갓레이드(GODS RAID)」, 「데카론M」 등 주요 모바일 게임을 중심으로 발생하고 있으며, 개별 게임의 성과에 따라 매출 비중이 유의적으로 변동하는 특성을 보이고 있습니다.

최근 3개년 기준 품목별 매출 비중을 살펴보면, 2023년에는 「데카론M」이 53.3%로 가장 높은 비중을 차지하였으며, 「복싱스타」는 33.5% 수준을 기록하였습니다. 2024년에는 「갓레이드」의 출시 및 흥행에 따라 매출 비중이 53.9%로 확대되며 주력 게임으로 자리잡은 반면, 「복싱스타」는 29.0%, 「데카론M」은 14.2% 수준으로 비중이 감소하였습니다. 이후 2025년에는 「갓레이드」의 매출 비중이 18.5%로 감소한 반면, 「복싱스타」의 매출 비중은 60.8%로 확대되는 등 주력 매출원이 시기별로 변동하는 양상을 보이고 있습니다.
또한 2026년 1분기 기준으로는 「갓레이드」 매출 비중이 3.83% 수준까지 감소하고 「영웅키우기」 역시 0.69% 수준에 그치면서, 「복싱스타」의 매출 비중은 81.15% 수준까지 확대되었습니다. 이는 「복싱스타」 매출이 유의미하게 증가하였다기보다는 다른 게임들의 매출 감소폭이 상대적으로 크게 나타난 데 따른 영향으로, 당사의 매출 구조가 특정 게임 중심으로 더욱 집중되는 양상을 보이고 있습니다.

[주요 제품 등의 현황]

(단위 : 백만원, %)

품 목

생산

개시일

주요상표
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년
제품 및 서비스 설명

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

모바일게임
2024.01.31
GODS RAID
39
3.83
1,112
18.5
7,535
53.9
-
-
모바일 팀 배틀 RPG 게임

모바일게임

2021.04.15

2022.10.18

데카론M / G
145
14.33
708
11.8
1,991
14.2
6,163
53.3
모바일 MMORPG 게임

모바일게임
2023.04.01
복싱스타
821
81.15
3,659
60.8
4,048
29.0
3,873
33.5
모바일 스포츠 액션 게임

모바일게임
2020.11.24

데스티니차일드

디펜스워

-
-
-
-
307
2.2
1,167
10.1
모바일 전략 디펜스 게임

모바일게임
2025.05.27
영웅키우기
7
0.69
339
5.6
-
-
-
-
모바일 방치형 RPG 게임

모바일게임
-
기타
-
-
17
0.3
29
0.2
136
1.2

Boxing Star - PvP Match 3
외

기타
-
로열티
-
-
141
2.3
-
-
-
-
Boxing StarX IP

기타
-
기술지원서비스
-
-
43
0.7
66
0.5
222
1.9
IT인프라서비스 제공 및 게임서비스 관리,

합계
1,012
100
6,019
100
13,976
100
11,561
100
-

주) 상기 매출액은 연결기준 금액입니다.

즉, 동사의 매출은 특정 단일 게임에 장기간 안정적으로 집중되는 구조라기보다는, 신규 게임 출시 및 흥행 여부, 기존 게임의 라이프사이클 변화 등에 따라 주요 매출원이 변동되는 구조적 특성을 가지고 있습니다. 「복싱스타」와 같이 일부 게임의 경우 충성 이용자 기반을 바탕으로 일정 수준의 매출이 지속적으로 발생하고 있으나, 전체 매출 내 비중은 시기별로 큰 폭의 변동이 있습니다.

특히 모바일 게임 산업의 특성상 개별 게임은 출시 이후 일정 기간 동안 높은 매출을 기록한 이후 점진적으로 감소하는 경향이 있으며, 이를 보완하기 위해서는 신규 게임의 지속적인 출시 및 흥행이 요구됩니다. 그러나 신규 게임의 경우 이용자의 선호 및 시장 반응을 사전에 정확히 예측하기 어려우며, 개발 및 출시 과정에서 일정 지연, 개발비용 증가 등의 위험이 존재합니다. 이에 따라 주요 게임의 매출 감소 또는 이용자 이탈이 발생하거나, 신규 출시 게임이 기대 대비 흥행하지 못할 경우 동사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 존재합니다. 따라서 향후에도 개별 게임의 성과에 따라 매출 구조 변동성이 지속될 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

아. 인력 채용 및 유지 관련 위험동사는 모바일 게임 개발 및 서비스 사업을 영위하고 있으며, 신규 게임 개발 및 기존 게임 운영을 위해 개발 인력 및 사업 인력의 확보가 중요한 요소로 작용하고 있습니다. 특히 동사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 운영자금으로 활용하여 신규 게임 개발을 추진할 계획이며, 이에 따라 향후 개발 인력 및 관련 전문 인력에 대한 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.동사가 향후 필요한 인력을 적시에 확보 및 유지하지 못하거나, 인력 확충 과정에서 발생하는 조직 운영상의 비효율을 적절히 관리하지 못할 경우 동사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동사는 모바일 게임 개발 및 서비스 사업을 영위하고 있으며, 신규 게임 개발 및 기존 게임 운영을 위해 개발 인력 및 사업 인력의 확보가 중요한 요소로 작용하고 있습니다. 특히 동사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 운영자금으로 활용하여 신규 게임 개발을 추진할 계획이며, 이에 따라 향후 개발 인력 및 관련 전문 인력에 대한 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.

보고서 제출일 현재 동사의 인력 규모는 총 15명 수준으로 비교적 소규모 조직으로 운영되고 있으며, 신규 프로젝트 추진 및 사업 확장을 위해서는 추가적인 인력 확보가 필요한 상황입니다. 그러나 게임 산업의 특성상 숙련된 개발자 및 핵심 인력에 대한 수요가 높고, 우수 인력 확보를 위한 경쟁이 심화되고 있어 동사가 필요한 수준의 인력을 적시에 확보하지 못할 가능성이 존재합니다.
동사의 최근 3개년 연도별·직군별 인원 및 퇴사자 현황은 아래와 같습니다.

[최근 3개년 연도별·직군별 인원 및 퇴사자 현황]

직종
인 원 수
기중 입사자 수
기중 퇴직자 수
평균근속

2025년말
2024년말
2023년말
2025년말
2024년말
2023년말
2025년말
2024년말
2023년말
연수

임원
8
10
7
4
4
1
6
1
1
2.11

개발직
31
61
80
1
4
44
19
12
4
3.14

사업/운영직
7
42
56
7
8
15
41
22
14
2.15

관리직
8
8
8
8
2
5
8
2
5
1.90

계
54
121
151
20
18
65
74
37
24
2.47

주1) 상기 인원 및 퇴사자 현황은 (주)챔피언스튜디오, (주)언사인드게임즈 개발 자회사 인력을 포함하여 기재하였습니다.출처: 당사 제시
당사의 최근 3개년 직군별 인원 현황을 살펴보면, 2023년말 기준 총 인원은 151명 수준이었으나, 2024년말 121명, 2025년말 54명으로 감소하였습니다. 상기 인원 현황은 개발 자회사인 ㈜챔피언스튜디오, (주)언사인드게임즈 개발 조직 인력을 포함하여 작성하였습니다.2023년의 경우 신규 프로젝트 확대 및 개발 역량 강화를 목적으로 ㈜챔피언스튜디오 인력 영입이 이루어지면서 개발직 및 사업·운영직 중심의 인력 증가가 발생하였습니다. 특히 개발직은 2023년 중 44명이 입사하며 2023년말 기준 80명 수준까지 증가하였으며, 사업·운영직 역시 신규 게임 운영 및 사업 확대 과정에서 인력이 증가하였습니다.반면, 2025년의 경우 개발 자회사인 언사인드게임즈 매각 및 수익성 개선을 위한 구조조정 과정에서 개발직 및 사업·운영직 중심의 인원 감소가 발생하였습니다. 특히 개발직은 2024년말 61명에서 2025년말 31명으로 감소하였으며, 사업·운영직 역시 42명에서 7명으로 감소하였습니다. 현재 당사는 기존 대규모 자체 개발 조직 운영 방식에서 벗어나 핵심 관리 및 운영 중심의 조직 구조로 전환한 상태이며, 게임 개발은 주로 종속회사인 ㈜챔피언스튜디오를 중심으로 수행되고 있습니다. 이에 따라 향후 신규 프로젝트 추진 시에도 핵심 개발 인력 중심의 효율적인 조직 운영과 외부 전문 개발 조직 활용 등을 병행할 계획입니다.한편 모바일 게임 산업 특성상 프로젝트 단위 인력 운영 및 산업 전반의 높은 이직률 등으로 인해 평균 근속연수가 상대적으로 짧게 나타나는 특성이 존재합니다. 2025년말 기준 평균 근속연수는 2.47년이며, 직군별로는 개발직 3.14년, 사업·운영직 2.15년, 관리직 1.90년 수준입니다.당사의 향후 인력 확보 계획은 아래와 같습니다.

[향후 인력 확보 계획]

직군
주요 역할
핵심역량
인력수준
확보 예정 인원

아트직
원화 및 그래픽 아트리소스 제작
과거 흥행IP의 레거시를 AI 기술로 재해석하여 신작 스펙으로 변환
시니어
1~2명

기획직
게임 설계 및 시스템. 컨텐츠 등 기획
인게임 시스템 구조화 및 BM 최적화 역량
리드
3~4명

사업/운영직
신규 플렛폼_로블록스 및 PC, steam 등 사업 운영 인력
크로스플랫폼(PC·메타버스) 확장 및 라이브 운영 역량
리드
1~2명

FPS 전문 인력
「Project_FPS」 개발 및 운영
익스트림 슈팅 특유의 고강도 전투 메커니즘 구현 및 글로벌 하드코어 유저 커뮤니티를 강력하게 락인(Lock-in)하는 전문 역량
리드&수석
30~40명

합계
-

35~48명

당사는 향후 신규 프로젝트 확대 및 플랫폼 다변화 전략에 대응하기 위하여 핵심 개발 및 운영 인력을 중심으로 단계적인 인력 확보를 추진할 계획입니다. 특히 기존 모바일 중심의 게임 개발 구조에서 나아가 Roblox 기반 메타버스 플랫폼, Steam 및 PC 플랫폼 등으로 서비스 영역을 확대하고 있는 만큼, 플랫폼 특성에 대한 이해도와 라이브 서비스 경험을 보유한 전문 인력 확보가 중요하다고 판단하고 있습니다.

직군별로 살펴보면, 아트직의 경우 기존 흥행 IP 기반의 그래픽 리소스를 최신 게임 환경에 맞추어 재해석하고 신규 콘텐츠 제작을 수행할 수 있는 시니어급 인력을 확보할 예정입니다. 또한 기획직의 경우 게임 시스템 설계, 콘텐츠 구조화 및 BM(비즈니스모델) 최적화 역량을 보유한 리드급 인력을 중심으로 확보를 추진하고 있습니다.

사업·운영직의 경우 Roblox, Steam 및 PC 플랫폼 등 신규 플랫폼 확대에 대응하기 위한 글로벌 라이브 서비스 운영 역량 및 크로스플랫폼 사업 운영 경험을 보유한 인력을 중심으로 충원할 계획입니다.

특히 「Project_FPS」와 관련하여 당사는 익스트랙션 슈터 장르에 대한 실무 경험 및 글로벌 라이브 서비스 운영 역량을 보유한 핵심 인력을 중심으로 전문 개발 조직 구축을 추진하고 있습니다. 최근 당사는 FPS 장르 프로젝트 경험을 보유한 총괄 디렉터(PD)급 핵심 인력 영입을 완료하였으며, 해당 인력은 과거 게임 개발사 경영 및 글로벌 게임 프로젝트 수행 경험 등을 보유하고 있습니다. 또한 당사는 해당 핵심 인력을 중심으로 프로젝트별 역할과 책임을 구분하는 조직 운영 체계를 구축하여 향후 신규 인력 채용 및 조직 확대 과정에서도 개발 효율성 및 운영 안정성을 유지할 계획입니다.

한편 당사는 최근 구조조정을 통해 기존 대규모 자체 개발 조직을 축소하고 핵심 관리 및 운영 중심의 조직 구조로 전환한 바 있습니다. 이에 따라 향후 신규 인력 확보 시에도 단순 인력 확대보다는 프로젝트 수행에 필요한 핵심 인력 중심의 효율적인 조직 운영을 추진할 계획이며, AI 기반 개발 보조 툴 활용 및 외부 전문 개발 조직 협업 등을 병행하여 개발 생산성을 제고하고자 합니다.

다만 모바일 게임 산업 특성상 숙련된 개발자 및 핵심 인력에 대한 시장 경쟁이 심화되고 있어 신규 인력 채용 과정에서 인건비 상승, 채용 지연, 인력 미스매치 등의 문제가 발생할 수 있으며, 인력 규모 확대에 따른 조직 관리 부담 증가, 내부 커뮤니케이션 비효율, 생산성 저하 등의 위험도 존재합니다. 특히 단기간 내 인력 확충이 이루어질 경우 조직 안정화 및 업무 프로세스 정착에 어려움이 발생할 수 있습니다.

아울러 확보된 인력의 이탈 또는 핵심 인력 의존도가 높아질 경우 게임 개발 일정 지연, 서비스 품질 저하 등으로 이어질 수 있으며, 이는 신규 게임 출시 일정 및 성과에 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 향후 신규 프로젝트 확대 및 인력 규모 증가에 따라 조직 운영 복잡성이 증가할 가능성을 인지하고 있으며, 이에 대응하기 위하여 프로젝트 단위의 조직 운영 체계 및 단계적 인력 확충 전략을 추진하고 있습니다. 특히 신규 인력 채용 시 프로젝트별 역할 및 책임을 명확히 구분하고, 핵심 개발 인력을 중심으로 조직을 운영함으로써 의사결정 효율성 및 개발 생산성을 유지하고자 노력하고 있습니다.

또한 당사는 AI 기반 개발 보조 툴 도입 및 라이브 게임 운영 외주화 등을 병행하여 제한된 인력 구조 내에서도 개발 효율성을 제고하고 있습니다. 이와 관련하여 당사는 AI 기반 개발 프로세스 운영 과정에서 발생할 수 있는 특정 인력 의존 위험을 완화하기 위하여 AI 워크플로우 및 프롬프트 체계를 내부 문서화하고 있으며, 개발 프로세스의 표준화 및 자산화를 추진하고 있습니다.

아울러 당사는 보유 IP 및 자체 제작 리소스를 중심으로 생성형 AI를 활용하고 있으며, 최종 결과물에 대해서는 내부 검수 및 리터칭 과정을 수행함으로써 품질 관리 및 저작권 관련 리스크를 최소화하고자 노력하고 있습니다. 또한 신규 인력에 대한 업무 매뉴얼 구축, 내부 커뮤니케이션 체계 정비 및 프로젝트별 역할 분담 체계 확립 등을 통해 조직 확대 과정에서 발생할 수 있는 업무 프로세스 정착 실패 및 운영 비효율 위험을 최소화하고자 합니다.

그리고 당사는 핵심 전문 인력의 장기 근속을 유도하기 위해 프로젝트 기여도 기반의 합리적인 보상 체계를 운영하고 있으며, 주식매수선택권 부여 등 회사 성장의 과실을 공유할 수 있는 금전적 보상 방안을 마련하고 있습니다. 이와 함께 개발 인력의 역량을 극대화할 수 있는 적재적소 배치로 업무 만족도를 높이고 있으며, 전사적 비전 공유, 쾌적한 개발 환경 조성, 자기계발 프로그램 지원 등 실효성 있는 복리후생 제도를 운영함으로써 조직의 안정성 확보와 소속감 고취에 만전을 기하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 동사가 향후 필요한 인력을 적시에 확보 및 유지하지 못하거나, 인력 확충 과정에서 발생하는 조직 운영상의 비효율을 적절히 관리하지 못할 경우 동사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

자. 소송 및 우발채무 등 관련 위험
당사는 증권신고서 제출일 현재 계류 중인 소송이 없으며, 담보제공 및 지급보증 등의 우발채무 역시 존재하지 않습니다. 다만,
소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 계류 중인 소송이 없으며, 담보제공 및 지급보증 등의 우발채무 역시 존재하지 않습니다. 또한 당사는 증권신고서 제출일 현재 과세당국등 관련 행정기관의 법령상 요구사항을 불이행한 경우가 없습니다. 다만, 향후 당사의 게임 저작권과 관련된 저작권 분쟁, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다.법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 규모의 소송비용이 발생할 수 있습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 주요 시점마다 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만, 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

차. 종속기업 및 관계기업투자 관련 위험
당사는 2016년 이후 현재까지 투자조합 출자 및 비상장주식 취득 등의 방식으로 타법인에 대한 투자를 진행해왔습니다. 각 투자 건은 해외게임 발굴 및 서비스, 게임 개발 역량 확보, 게임 운영 및 서비스 보완, 외부 콘텐츠 및 IP 확보 등을 목적으로 이루어졌습니다.

모바일게임 사업의 특성상 지속적인 콘텐츠 공급 및 흥행을 위해 신규 IP 확보가 중요한 요소로 작용하고 있습니다. 이에 따라 당사는 신규 IP를 발굴할 수 있는 투자처에 대한 출자 및 지분 인수를 통해 게임 개발에 활용 가능한 IP를 확보하고자 하는 전략을 가지고 있습니다. 이와 같은 전략에 따라 향후에도 유사한 형태의 투자 및 지분 취득이 지속될 가능성이 존재하며, 이에 따른 추가적인 자금 유출이 발생할 수 있습니다. 또한 기존 투자대상 또는 향후 투자대상의 사업성과가 기대에 미치지 못하거나 확보한 IP가 실제 게임 개발 및 매출 창출로 이어지지 않을 경우, 투자수익이 제한되거나 손실이 발생할 가능성이 존재합니다. 나아가 투자대상과의 사업 연계가 원활히 이루어지지 않을 경우 기대한 효과가 실현되지 않을 수 있으며, 이는 당사의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2016년 이후 현재까지 투자조합 출자 및 비상장주식 취득 등의 방식으로 타법인에 대한 투자를 진행해왔습니다. 각 투자 건은 해외 게임 발굴 및 서비스, 게임 개발 역량 확보, 게임 운영 및 서비스 보완, 외부 콘텐츠 및 IP 확보 등을 목적으로 이루어졌습니다.

[타법인출자 현황]

(기준일 :

2026년
03월 31일

)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

4:33 United-코나청년창업투자조합
비상장
2016년 05월 19일
후배 청년창업기업을육성하는 목적으로모태펀드와 공동으로 출자
1,160
-
29
609
-
-
-128
-
29
609
6,000
147

(주)챔피언스튜디오
비상장
2016년 07월 14일
해외게임 발굴 및 서비스
500
1,210,000
100
550
-
-
-
1,210,000
100
550
2,355
-1,312

새한벤처펀드14호
비상장
2021년 02월 05일
프로젝트펀드에 대한 출자
2,000
-
6
5,946
-
-
-
-
6
5,946
44,061
1,022

(주)큐로드
비상장
2021년 02월 05일
게임 서비스 업체에장기적·전략적 투자
1,840
130,000
8
2,029
-
-
-
130,000
8
2,029
18,592
1,854

THUMBAGE SGPPTE. LTD.
비상장
2023년 02월 24일
해외게임 발굴 및 서비스
98
100,000
100
98
-
-
-
100,000
100
98
105
1

(주)페이즈캣
비상장
2026년 10월 15일
IP확보를 위한 지분 인수
450
102,880
54
450
-
-
-
102,880
54
450
2
0

합 계
1,542,880
-
9,681
-
-
-128
1,542,880
-
9,681
-
-

주1) 최근 사업연도 재무현황은 2025년 12월 31일 기준입니다.

먼저, 당사는 2016년 05월 19일 후배 청년창업기업 육성을 목적으로 4:33 United-코나 청년창업투자조합에 출자한 바 있으며, 동 조합은 웹툰 제작사 및 다양한 장르의 게임 개발사 등에 투자하는 청년창업투자조합입니다. 당사는 해당 조합을 통해 외부 개발사 및 콘텐츠 기업에 대한 간접투자를 수행하고 있으며, 이를 통해 게임 개발에 활용 가능한 IP 확보 및 신규 콘텐츠 발굴을 목적으로 투자하고 있습니다.
해당 펀드에서 투자한 와이랩의 웹툰 '슈퍼스트링' IP를 활용해 모회사 네시삼십삼분과 네시삼십삼분의 자회사 팩토리얼게임즈가 「슈퍼스트링 (SUPER STRING)」 을 공동개발하고 네시삼십삼분의 주요주주 라인이 서비스 한 바 있습니다.

또한, 당사는 2016년 07월 14일 ㈜챔피언스튜디오를 설립 및 지분 취득하였으며, 동 법인은 온라인·모바일 게임 개발 및 서비스를 영위하는 게임 개발 스튜디오입니다. 당사는 자체 개발 역량 확보 및 게임 제작 내재화를 목적으로 해당 법인에 투자하여 현재 지분 100%를 보유하고 있습니다.
당사는 과거 자체 개발인력을 운영한 바 있으나, 2025년 7~8월 간 수익성 악화에 따른 구조조정을 통해 내부 개발인력을 축소하고 현재는 관리 및 운영 중심의 조직으로 운영되고 있습니다. 이에 따라 현재 게임 개발은 주로 ㈜챔피언스튜디오를 중심으로 수행되고 있으며, 동 법인은 사실상 당사의 핵심 개발 조직 역할을 수행하고 있습니다. 다만 최근 사업연도 기준 당기순손실이 발생하는 등 수익성이 안정적으로 확보되지 않은 상태입니다.

이후 당사는 2021년 02월 05일
당사의 게임 라인업에 결합이 가능한 글로벌 문화 콘텐츠 IP 및 엔터테인먼트 자산 확보를 통한 신규 사업 시너지를 도모하고자 새한벤처펀드14호에 출자하였으며, 동 펀드는
글로벌 K-POP 엔터테인먼트 기업인 '더블랙레이블'
등에 투자하는 벤처투자조합입니다.
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 투자와 관련한 직접적인 협업 사례는 없으나, 향후 콘텐츠 IP 활용 및 사업 연계 가능성 확보 측면에서 전략적 의미가 있는 투자로 판단하고 있습니다.
현재까지 구체적인 협업사례는 발생하지 않았으나, 콘텐츠 IP의 사업화는 시장 환경 및 사업 일정에 따라 장기간이 소요될 수 있는 점을 고려하여 관련 사업기회를 지속적으로 검토하고 있습니다. 이에 당사는 단기적인 투자 회수보다는 전략적 활용 가능성을 우선 고려하여 해당 지분을 보유하고 있습니다. 당사는 향후 출시할 신규 게임 프로젝트들에 대하여 엔터테인먼트 IP와의 협업 가능성을 검토하고 있습니다. 특히 동 펀드의 주요 투자대상인 더블랙레이블 소속 아티스트 및 관련 콘텐츠 IP를 활용한 게임 내 캐릭터, 스킨, 이벤트 콘텐츠 및 공동 마케팅 등의 적용 가능성을 검토하고 있습니다. 또한 신규 게임 출시 시점에 맞춰 음원, 영상 콘텐츠 및 아티스트 IP를 활용한 프로모션을 추진함으로써 초기 이용자 유입 및 브랜드 인지도 제고를 도모할 계획입니다. 다만 현재까지 구체적으로 확정된 계약이나 협의가 진행된 사항은 없습니다.다만 당사는 해당 투자를 전략적 투자 목적과 재무적 투자 목적을 함께 고려하여 집행하였으며, 향후 콘텐츠 IP 활용 가능성 및 투자수익 실현 가능성을 종합적으로 검토할 계획입니다. 구체적으로는 2027년 중 동 펀드의 보유자산 가치, 사업적 활용 가능성 및 협업 추진 현황 등을 재검토할 예정이며, 협업 추진 여부가 확정되지 않거나 사업적 시너지 창출 가능성이 제한적이라고 판단될 경우2027년 하반기부터 시장 상황 및 투자자산 가치 등을 고려하여 보유지분 매각 또는 펀드 청산 절차를 통한 투자금 회수를 추진할 계획입니다.

같은 일자에 당사는
게임 서비스의 핵심인 품질 보증(QA), 글로벌 운영(CS) 역량을 확보하여 라이브 게임의 안정성을 도모하고자 ㈜큐로드의 지분을 취득하였으며, 동 법인은 모바일게임 운영 서비스 및 온라인 콘텐츠 운영을 수행하는 기업입니다. 당사는 게임 운영 및 서비스 역량 보완을 목적으로 해당 법인에 대한 전략적 투자를 진행하였습니다.

당사는 ㈜큐로드를 통해 라이브게임의 QA, CS 운영 등 업무를 외주화 함으로써 서비스 관리 부담을 경감시키고 내부 운영을 효율화하고 있습니다.

또한 당사는 2022년 10월 18일 THUMBAGE SGP PTE. LTD.를 설립하여 지분 100%를 보유하고 있으며, 동 법인은 해외 게임 개발 및 서비스 사업을 영위하는 해외법인입니다. 당사는 해외 시장 진출 및 글로벌 서비스 확대를 목적으로 해당 법인을 설립하였습니다.
다만 증권신고서 제출일 현재 동 법인을 통해 진행 중인 신규 게임 개발 또는 주요 사업은 없는 상태이며, 향후 사업 필요성 및 운영 효율성 등을 종합적으로 검토하여 지속 운영 여부 및 청산 여부 등을 결정할 계획입니다.

아울러 당사는 2025년 10월 15일 ㈜페이즈캣의 지분을 취득하였으며, 동 법인은 온라인·모바일 게임 개발 및 서비스를 영위하는 기업입니다. 당사는 해당 투자를 통해 특정 IP를 확보하고 이를 활용한 게임 개발을 추진할 목적으로 지분을 취득하였습니다.
증권신고서 제출일 현재 ㈜페이즈캣의 팔라독 IP를 기반으로 디펜스 퍼즐 RPG 「팔라독 인벤라이즈」를 개발 중에 있으며 출시 예정시기는 2026년 08월로 예정되어 있습니다.기 투자한 타법인과 관련한 누적 투자금액 및 회수금액, 회수계획 등은 아래와 같습니다. [주요 투자자산별 누적 투자 및 회수 현황]

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

회사명
누적 투자금액
기 회수금액
실현이익
평가이익
향후 회수 계획

4:33 United-코나 청년창업투자조합
4,640
708
-
-3,451
펀드내 투자주식의 Exit마다 배분 예정

(주)챔피언스튜디오
4,050
-
-
-3,500
개발전문 종속회사로 지속 운영 예정

새한벤처펀드14호
4,000
109
-
2,055
펀드가 투자한 블렉레이블의 Series B 완료 후 지분 매각 검토

(주)큐로드
1,840
-
-
189
큐로드 26년 상장심사청구, 상장 후 매도 검토

THUMBAGE SGP PTE. LTD.
98
-
-
-
싱가폴 법인 필요성 재검토 후 청산여부 결정

(주)페이즈캣
450
-
-
-
팔라독 IP 활용을 위해 지속 보유 예정

합계
15,077
817
-
-4,708
-

주1) 기 회수금액은 최초 취득원가를 기준으로 작성하였습니다.

모바일게임 사업의 특성상 지속적인 콘텐츠 공급 및 흥행을 위해 신규 IP 확보가 중요한 요소로 작용하고 있습니다. 이에 따라 당사는 신규 IP를 발굴할 수 있는 투자처에 대한 출자 및 지분 인수를 통해 게임 개발에 활용 가능한 IP를 확보하고자 하는 전략을 가지고 있습니다.

이와 같은 전략에 따라 향후에도 유사한 형태의 투자 및 지분 취득이 지속될 가능성이 존재하며, 이에 따른 추가적인 자금 유출이 발생할 수 있습니다. 또한 기존 투자대상 또는 향후 투자대상의 사업성과가 기대에 미치지 못하거나 확보한 IP가 실제 게임 개발 및 매출 창출로 이어지지 않을 경우, 투자수익이 제한되거나 손실이 발생할 가능성이 존재합니다.

나아가 투자대상과의 사업 연계가 원활히 이루어지지 않을 경우 기대한 효과가 실현되지 않을 수 있으며, 이는 당사의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 특수관계자와의 거래위험

당사는 신고서 제출일 현재 모바일게임 개발 및 서비스 사업을 영위하고 있으며, 사업 수행 과정에서 지배기업 및 계열회사, 투자조합 등 특수관계자와의 거래가 존재합니다. 당사는 지배기업인 (주)네시삼십삼분을 최상위로 하는 지배구조 하에 있으며, 지배기업의 종속기업인 (주)큐로드 및 그 하위 종속기업인 (주)발렌타인드림, (주)엔코라인 등과 함께 사업을 영위하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 기준 특수관계자에 대한 채권·채무 규모는 전반적으로 크지 않은 수준이나, 이는 거래 규모 자체가 아직 제한적인 데 기인한 측면이 있습니다. 향후 사업 확장에 따라 특수관계자와의 거래가 증가할 경우 관련 채권·채무 규모 역시 함께 확대될 가능성이 존재합니다.

또한 특수관계자 간 거래는 거래조건의 적정성 확보가 상대적으로 중요하며, 내부통제가 충분히 작동하지 않을 경우 당사에 불리한 조건으로 거래가 이루어지거나 부의 이전이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 특히 특수관계자의 재무상태 또는 영업실적이 악화될 경우 미수금 등의 회수 지연 또는 회수불능으로 이어질 수 있으며, 이는 단순 손익 영향에 그치지 않고 당사의 현금흐름 및 유동성에 직접적인 부담으로 작용할 수 있습니다.

더 나아가 이러한 상황이 지속될 경우 추가적인 자금 투입 또는 대손 인식으로 이어질 가능성도 존재하며, 당사의 재무상태 및 사업 운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 각별히 유의하시기 바랍니다.

당사는 신고서 제출일 현재 모바일게임 개발 및 서비스 사업을 영위하고 있으며, 사업 수행 과정에서 지배기업 및 계열회사, 투자조합 등 특수관계자와의 거래가 존재합니다. 당사는 지배기업인 (주)네시삼십삼분을 최상위로 하는 지배구조 하에 있으며, 지배기업의 종속기업인 (주)큐로드 및 그 하위 종속기업인 (주)발렌타인드림, (주)엔코라인 등과 함께 사업을 영위하고 있습니다.

또한 관계기업으로는 4:33 United-코나 청년창업투자조합이 존재하며, 동 투자조합은 현재 청산절차가 진행 중으로 청산기간이 연장된 상태입니다. 한편, 과거에는 (주)플레이트스튜디오 등이 관계기업으로 포함된 바 있으며, (주)디랩스 및 DELABS GAMES PTE. LTD.의 경우 당기 중 특수관계자에서 제외되었습니다.

이와 같이 당사는 지배기업을 중심으로 종속기업, 투자조합 및 기타 특수관계자로 구성된 구조를 형성하고 있으며, 이러한 구조 하에서 특수관계자 간 거래가 이루어지고 있습니다.

[특수관계자 현황]

구 분
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

지배기업
(주)네시삼십삼분
(주)네시삼십삼분
(주)네시삼십삼분
(주)네시삼십삼분

관계기업
4:33 United-코나 청년창업 투자조합 (*1)
4:33 United-코나 청년창업 투자조합 (*1)
4:33 United-코나 청년창업 투자조합 (*1)
4:33 United-코나 청년창업 투자조합 (*1)

-
-
-
(주)플레이트스튜디오

기타 특수관계자
-
-
(주)디랩스, DELABS GAMES PTE. LTD.(*2)
-

(주)큐로드 (*3)
(주)큐로드 (*3)
(주)큐로드 (*3)
(주)큐로드 (*3)

(주)발렌타인드림 (*4)
(주)발렌타인드림 (*4)
(주)발렌타인드림 (*4)
(주)발렌타인드림 (*4)

(주)엔코라인 (*4)
(주)엔코라인 (*4)
(주)엔코라인 (*4)
(주)엔코라인 (*4)

주요 경영진
주요 경영진
주요 경영진
주요 경영진

출처 : 사업보고서

(*1) 2025년 5월 16일 존속기간 만료로 청산기간을 2026년 5월 17일까지 1년 연장 승인하였습니다(2차 연장). 2026년 5월 13일 임시조합원 총회
결과 2027년 5월 17일까지 1년 연장 승인하였습니다. (3차 연장)(*2)
전기 중 특수관계자에서 제외되었습니다.(*3) 지배기업의 종속기업입니다.(*4) 큐로드의 종속기업입니다.

[특수관계자간 주요 거래내역]

(단위 : 백만원)

구 분
특수관계자 명칭
내역
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

지배기업 및그 종속기업
(주)네시삼십삼분
매출
-
-
44
221

금융수익
-
-
-
18

기타비용
-
-
-
10

영업비용
30
141
256
378

종속기업 지분취득(*1)
-
450
-
-

(주)큐로드
유형자산매각
-
14
-
-

영업비용
8
34
-
-

기타비용
-
-
43
58

(주)엔코라인
유형자산매각
-
35
-
-

영업비용
261
267
-
-

(주)발렌타인드림
영업비용
-
-
98
72

(주)디랩스(*2)
매출
-
43
21
-

DELABS GAMES PTE. LTD.(*2)
매출
-
141
-
-

관계기업
(주)플레이트스튜디오(*2)
영업비용
-
-
23
84

출처 : 사업보고서

(*1) 동사는 IP확보를 목적으로 (주)페이즈캣 주식 102,880주(지분율 : 54.35%)를 (주)네시삼십삼분으로부터 450백만원에 취득하여 (주)페이즈캣에 대한 지배력을 획득하였습니다.(*2) 특수관계자 제외전 금액입니다.

먼저, 당사는 지배기업인 (주)네시삼십삼분 및 그 종속기업과 게임 운영, 광고, 시스템 이용 등 사업 관련 거래를 지속적으로 수행하고 있습니다. 특히 기술지원 매출 관련해서 2023년 221백만원, 2024년 44백만원의 매출이 발생하였으며, 복싱스타 운영대행수수료, 광고선전비 등을 명목으로 2023년 378백만원, 2024년 256백만원, 2025년 141백만원 규모의 영업비용이 발생하였습니다. 또한 2025년에는 IP 확보를 목적으로 (주)네시삼십삼분으로부터 (주)페이즈캣 지분을 450백만원에 취득하는 거래가 발생하였습니다. 또한, 당사는 (주)큐로드와 게임 운영대행 및 서비스 관련 거래를 수행하고 있으며, 관련 지급수수료 등으로 지속적인 비용이 발생하고 있습니다.

한편 당사는 (주)엔코라인과 기술지원 및 게임 공동사업 관련 거래가 발생하고 있으며, 2025년 기준 지급수수료 및 공동사업 정산금 등으로 267백만원의 영업비용이 발생하였습니다.

아울러 당사는 특수관계자인 DELABS GAMES PTE. LTD. 등에 대해 복싱스타 IP 로열티 관련 매출이 발생하였으며, 2025년 기준 약 141백만원 규모의 매출이 인식되었습니다.

[특수관계자간 주요 채권 채무내역]

(단위 : 백만원)

구분
특수관계자 명칭
내역
2026년 1분기
2025년
2024년
2023년

지배기업 및그 종속기업
(주)네시삼십삼분
매출채권
-
-
-
5

미지급금
6
17
2
9

미지급비용
-
-
1
-

선급금
-
-
0
-

선급비용
12
29
27
430

장기선급비용
-
-
-
769

(주)큐로드
미지급금
3
3
3
5

(주)발렌타인드림
미지급금
-
-
-
6

(주)엔코라인
미수금
-
169
-
-

미지급금
269
319
-
-

(주)디랩스(*1)
매출채권
-
-
5
-

기타특수관계자
주요 경영진
장기대여금
-
-
100
110

출처 : 사업보고서

(*1) 당기 중 특수관계자에서 제외되었습니다.

당사는 특수관계자와의 사업상 거래에 따라 채권·채무를 보유하고 있으나, 전반적인 규모는 비교적 미미한 수준입니다. 주요 내역을 살펴보면, (주)엔코라인과의 거래와 관련하여 2025년 기준 미수금 169백만원 및 미지급금 319백만원이 발생하는 등 일부 정산금액이 존재하고 있습니다. 또한 (주)네시삼십삼분과의 거래와 관련하여 선급비용 29백만원, 미지급금 17백만원 등이 발생하고 있으며, (주)큐로드 등과의 거래에 따른 소규모 미지급금도 지속적으로 발생하고 있습니다.

[특수관계자 자금 거래 내역]

(단위 : 백만원)

구 분
회사명
기초
상환
기말
비 고

기타특수관계자
주요 경영진
100
(100)
-
일반자금 대여

출처 : 사업보고서

한편, 현재 동사는 2025년 초 기준 경영진 대여금 100백만원이 있었으나, 2025년 중 상환이 완료되어 2025년 말 기준 잔액은 없습니다. 상기 대여금의 경우 주택구입자금 명목의 대여금으로 임원 1인에게 100백만원을 대여하였고 해당 대여금의 만기는 1년이며 연 이율은 4.60%입니다.
당사는 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 목적, 사업 관련성 및 거래조건의 적정성 등을 사전에 검토하고 있으며, 거래 규모 및 중요도에 따라 관련 부서 검토 및 내부 승인 절차를 거쳐 거래를 진행하고 있습니다. 특히 게임 운영대행, 광고, 공동사업 및 시스템 이용 등 사업 관련 거래의 경우, 단가의 임의 책정을 방지하고자 계약 체결 시 서비스 범위, 구체적 업무 내용, 수행 기간, 투입 인력 규모라는 4대 정량 요소를 명문화하여 조건을 협의하고 있습니다. 거래금액 또한 일반적인 외주 운영 및 게임 서비스 거래 사례를 참고하는 것에서 나아가, 시장 표준 가격 및 유사 제3자 거래 사례와의 상호 대조를 통해 금액의 적정성을 검증하고 있습니다.또한 특수관계자와의 거래 발생 시 재무부서를 중심으로 거래 필요성, 회수 가능성 및 자금 집행 규모 등을 검토하고 있으며, 거래 내용에 따라 계약서 작성 및 정산 절차를 진행하고 있습니다. 공동사업 정산, 운영대행수수료 및 지급수수료 등의 경우 실제 수행 업무 및 정산 기준에 따라 비용을 인식하고 있으며, 정기적인 정산 절차를 통해 관련 채권·채무를 관리하고 있습니다.㈜페이즈캣 지분 취득의 경우 확보 대상 IP의 사업성, 기존 다운로드 실적 및 향후 활용 가능성에 대한 사전 서면 심사를 완료한 후 거래를 진행하였습니다. 특히 거래조건의 적정성 확보를 위하여 독립된 외부 평가기관의 주식가치평가 결과를 거래 가격에 전액 반영하였으며, 일정 규모 이상의 거래에 대하여 이사회 결의를 거쳐 집행하였습니다. 현재 당사는 확보한 IP를 활용하여 「팔라독 인벤라이즈」 개발을 진행 중이며, 향후 게임 출시를 통한 수익화를 추진하고 있습니다.한편, 특수관계자와의 자금거래 발생 시 거래 목적, 대여금액, 이자율 및 상환 조건 등을 사전에 검토하고 있으며, 관련 계약 체결 및 내부 승인 절차를 거쳐 집행하고 있습니다. 2025년 중 주요 경영진에 대한 장기대여금의 경우 주택구입 목적의 일시적 자금 대여로서 연 이율 및 만기 조건 등을 사전에 정하여 집행되었으며, 해당 대여금은 약정에 따라 전액 상환 완료되었습니다.또한 당사는 특수관계자 거래와 관련하여 일반적인 상거래 조건, 외부 거래 사례 및 시장가격 등을 종합적으로 고려하여 거래조건의 적정성을 확보하고자 노력하고 있습니다. 중요 거래의 경우 거래 구조, 계약 조건 및 사업 연계성 등을 검토하고 있으며, 거래 이후에도 재무부서 및 외부감사인을 통한 사후 점검을 수행하고 있습니다.

이와 같이 증권신고서 제출일 현재 기준 특수관계자에 대한 채권·채무 규모는 전반적으로 크지 않은 수준이나, 이는 거래 규모 자체가 아직 제한적인 데 기인한 측면이 있습니다. 향후 사업 확장에 따라 특수관계자와의 거래가 증가할 경우 관련 채권·채무 규모 역시 함께 확대될 가능성이 존재합니다.

또한 특수관계자 간 거래는 거래조건의 적정성 확보가 상대적으로 중요하며, 내부통제가 충분히 작동하지 않을 경우 당사에 불리한 조건으로 거래가 이루어지거나 부의 이전이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 특히 특수관계자의 재무상태 또는 영업실적이 악화될 경우 미수금 등의 회수 지연 또는 회수불능으로 이어질 수 있으며, 이는 단순 손익 영향에 그치지 않고 당사의 현금흐름 및 유동성에 직접적인 부담으로 작용할 수 있습니다.

더 나아가 이러한 상황이 지속될 경우 추가적인 자금 투입 또는 대손 인식으로 이어질 가능성도 존재하며, 당사의 재무상태 및 사업 운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 각별히 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 금융감독기관의 관리감독기준 강화에 따른 위험최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 투자주의환기종목 지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 또한 2024년 2월 27일, 금융감독원은 기업공개(IPO), 유상증자 주관 업무 관련하여 16개 증권사와 간담회를 갖고 주관 업무 관련 불공정거래 및 위규 행위에 대해 엄정하게 대응하겠다고 밝혔습니다. 주주권익 훼손 우려가 있는 유상증자에 대해서는 증권신고서가 주주와의 공식적 소통 창구가 될 수 있도록 심사 절차 및 기준을 정비하고 이를 공개하였습니다. 특히, △ 주주 가치 희석화, △ 일반주주 권익 훼손 우려, △ 주관사의 의무 소홀 등 7개 사유 중 하나에 해당하는 경우 '중점심사 유상증자' 대상으로 선정해 유상증자의 당위성, 의사결정 과정, 이사회 논의 내용, 주주 소통계획 등 기재 사항을 집중심사한다고 밝혔습니다. 이처럼 증권신고서 제출일 현재 중점심사 대상의 주요 심사항목에 대한 내용은 최대한 본 증권신고서에 기재하였습니다.
최근 소액주주들의 유상증자에 대한 관심도가 높아지고 있고, 이에 당사는 소액주주 및 투자자분들께 투자위험을 충분히 공시할 수 있도록 하였습니다. 또한 주주권익 훼손을 방지하기 위해 본 증권신고서가 주주와의 공식적 창구가 될 수 있도록 보다 면밀하게 작성하였으며 이외에도 금번 유상증자의 당위성 및 상세한 자금사용목적에 대해서 다양한 소통을 위해 노력할 것 입니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 투자주의환기종목 지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금전액손실이 발생될 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 상세 내용은 본 증권신고서 "제1부. - III.투자위험요소 - 3.기타위험 - 나. 관리종목 및 상장폐지 위험" 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

특히, "코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제38조의2(실질심사위원회의 심사 등"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

또한 2025년 2월 27일, 금융감독원은 기업공개(IPO), 유상증자 주관 업무 관련하여 16개 증권사와 간담회를 갖고 주관 업무 관련 불공정거래 및 위규 행위에 대해 엄정하게 대응하겠다고 밝혔습니다. 주주권익 훼손 우려가 있는 유상증자에 대해서는 증권신고서가 주주와의 공식적 소통 창구가 될 수 있도록 심사 절차 및 기준을 정비하고 이를 공개하였습니다. 특히, △ 주주 가치 희석화, △ 일반주주 권익 훼손 우려, △ 주관사의 의무 소홀 등 7개 사유 중 하나에 해당하는 경우 '중점심사 유상증자' 대상으로 선정해 유상증자의 당위성, 의사결정 과정, 이사회 논의 내용, 주주 소통계획 등 기재 사항을 집중심사한다고 밝혔습니다.

[중점심사 유상증자 심사절차]

중점심사 유상증자 심사절차.jpg
중점심사 유상증자 심사절차

출처: 금융감독원

[중점심사 유상증자 선정기준]

대분류
소분류
선정기준

주식가치 희석화 우려
① 증자비율
증자규모 및 증자비율 등 고려

② 할인율
증자규모 및 할인율 등 고려

일반주주 권익훼손 우려
③ 신사업투자 등
자금사용목적의 타법인출자 또는 신규사업 연관성 고려

④ 경영권 분쟁발생
경영권 분쟁 소송이 진행되었거나 진행중

재무위험 과다
⑤ 한계기업 등
최근 3년 연속 재무실적 부실 또는 재무구조 악화 등

주관사의 주의의무 소홀
⑥ IPO 실적 과다 추정
IPO 후 실적 괴리율 등 고려

⑦ Due Diligence 소홀
다수의 정정요구를 받은 주관사의 인수·주선 참여

주1) 주식 관련 사채(CB, BW 등) 발행 포함주2) ③, ④ 외 정성적 중점심사 유상증자 기준을 탄력적으로 운용 예정주3) 규모, 비율 등 계량기준은 비공개 운영

출처: 금융감독원

중점심사 유상증자 지정 사유로는 크게 6가지가 있으며, 공통 심사항목 1가지와 개별 심사항목 5가지가 존재합니다. 공통 심사항목으로는 1) 유상증자의 당위성 및 의사결정과정, 2) 이사회 논의 여부와 그 논의 내용, 3) 소액주주의 이해 고려여부, 4) 주주 보호 방안 관련 개선계획, 5) 기업실사 수행의 합리성 등이며 제출 후 일주일 내에 중점 심사항목 위주 집중심사를 진행하고, 최소 1회 이상 대면협의를 할 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 중점심사 대상에 지정됐는지 그 여부를 알 수 없으나, 중점심사 대상 선정을 가정한 주요 심사항목에 대한 내용은 다음과 같습니다.1. 공통항목당사의 본 공모 유상증자 추진 목적은 운영자금입니다.당사는 이번 유상증자와 관련하여 주주와의 소통 강화를 위해 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 당사는 금번 유상증자와 관련하여 주주 권익 보호를 위해 1) 주주서한을 전달(증권신고서 제출일 홈페이지 공고)하고, 2) 당사가 필요하다고 판단 시 적극적인 소액주주 의견 반영을 위해 다양한 형태의 주주의견 청취 자리를 가질 예정입니다.또한 당사의 금번 신주발행 방식은 주주배정 후 실권주 일반공모방식이며, 신주배정 후 신주인수권증서 상장을 통한 매매, 구주주 청약 등 다단계에 걸쳐 기존 주주의 권리를 보호하고 신규 투자자의 투자기회를 보장하고 있습니다.당사는 특히 주주서한을 통해 금번 유상증자의 필요성과 함께 금번 유상증자 자금이 납입될 경우, 그 유상증자 대금에 대한 자금사용목적 등을 설명하였습니다. 이를 통해 주주들이 당사의 경영전략과 유상증자의 목적을 보다 명확하게 이해할 수 있도록 적극적으로 소통할 예정입니다.

당사는 이번 유상증자를 통해 매출확대를 위한 운영자금을 확보하고자 하고 있으며, 안정적인 주요 사업 추진을 목적으로 하고 있습니다. 또한 당사는 주주와의 소통이 기업 경영의 핵심이라는 점을 깊이 인식하고 있으며, 이를 위해 앞으로도 다각적인 노력을 지속할 계획입니다. 또한 다양한 커뮤니케이션 채널을 활용해 실시간으로 주주 의견을 수렴하고, 주요 경영진이 직접 나서서 시장과의 소통을 강화하는 등 보다 적극적인 소통 방안을 실행할 것입니다.

한편, 당사는 금번 유상증자 결정에 대해 관련 내용들이 이사회 결의 시 충분하게 논의가 되었고, 1) 자금사용목적에 맞춰진 유상증자의 배경, 2) 타 자금조달방안의 대안 및 3) 유상증자의 조건(증자비율, 할인율 등)이 구체적으로 논의 되었습니다. 그 결과 금번 유상증자는 가결되었습니다.

또한 당사가 금번 유상증자를 계획하게 된 상세한 배경은 다음과 같습니다.

당사의 주요 수익성 지표에 대한 사항은 아래와 같습니다.

[당사 최근 3년간 손익계산서상 주요 항목 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원, %)

구분
2025년
2024년
2023년

영업수익
6,019
13,976
11,561

영업비용
13,894
24,145
24,384

영업비용율
230.86%
172.76%
210.92%

영업이익(손실)
-7,876
-10,169
-12,823

영업이익률
-130.85%
-72.76%
-110.92%

기타수익
425
38
38

기타비용
1,751
95
525

금융수익
130
3,938
1,212

금융원가
120
124
1,216

당기순이익(손실)
-9,267
-6,888
-12,352

당기순이익률
-153.96%
-49.28%
-106.84%

출처 :
당사 정기보고서

상기와 같이 당사는 최근 3년간 매출액 및 영업이익 등 수익성이 악화되고 있는 상황이며, 이에 따라 매출 확대를 통한 수익성 개선이 필요한 상황입니다. 당사는 금번 매출 확대를 위한 운영자금 확보를 위해 유상증자 자금조달 방안 이외에 다음과 같은 조달 방안들을 고려해 보았으며, 선택되지 않은 사유는 다음과 같습니다.1) 회사채 발행 : 당사는 증권신고서 제출일 당사의 회사채 발행을 위한 신용평가기관의 신용등급은 존재하지 않는 상태입니다. 현재 기준 당사의 신용등급이 미존재하는 상황이며, 이에 따라 회사채 발행을 통한 원활한 자금조달이 용이한 수준이라고 볼 수 없습니다. 이후 투자적격 등급 이상(BBB- 이상)의 등급으로 구분될 시 회사채 금융시장에서의 원활한 자금조달이 가능할 것으로 예상한 바, 당사는 회사채 발행을 통한 자금조달을 진행하지 않았습니다.2) 주식 관련 사채 발행 : 주식 관련 사채란 주식으로 전환될 수 있는 전환사채, 신주인수권 권리를 보유하고 있는 신주인수권부사채, 당사가 보유하고 있는 특정의 주식으로 교환할 수 있는 교환사채 등이 존재합니다. 당사는 유상증자 이전에 주식 관련 사채 또한 자금조달의 방안으로 고려하였으나, 적절한 투자자 물색이 어렵다는 점 등으로 선택되지 않았습니다.3) 담보 제공을 통한 차입당사는 상기 2가지의 채권 발행 이외에도 담보 제공을 통한 차입을 고려하였습니다. 하지만 당사가 담보로 제공할 수 있는 유형자산을 고려하였을 때 최초 증권신고서 제출 기준 당사가 금번 유상증자로 100억원이 넘는 대규모 자금이 필요한 바, 당사는 담보 제공을 통한 차입 또한 선택하지 않았습니다.

[유형자산 현황]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위: 백만원)

구 분
취득원가
상각누계액
장부금액

시설장치
244
-198
46

비품
69
-57
12

합 계
313
-255
59

출처 :
당사제공

또한 상기 회사채 발행 및 주식 관련 사채 발행, 담보제공을 통한 차입금의 경우, 채권에 대한 금융비용(이자비용) 부담과 함께 수익성 악화가 이루어질 수 있고 부채총계 증가에 따른 재무안정성에 악영향을 줄 수 있는 점 또한 선택되지 않은 사유로 고려되었습니다.이에 당사는 상기와 같은 다양한 자금조달 방안들을 고려하였으나, 채권발행(회사채 및 주식 관련 사채) 및 담보제공을 통한 자금조달이 아닌 유상증자를 통한 대규모 자금조달 결정이 이루어졌습니다.

2. 증자비율, 할인율 등본 공모 유상증자의 증자비율은 70.38%이며, 할인율은 25%입니다. 최근 3개년 공모 유상증자 증자비율 및 할인율 추이를 살펴보면 본 유상증자의 방식인 주주배정후 실권주 일반공모의 경우, 평균 2023년 증자비율 40.85%, 할인율 23.09%, 2024년 증자비율 47.13%, 할인율 23.94%, 2025년 증자비율 50.20%, 할인율 27.27%입니다. 본 공모 유상증자의 증자비율은 다소 높은 수치이나, 할인율은 최근 3개년 데이터와 크게 벗어나지 않은 수치입니다. 하지만 금번 유상증자를 통한 자금조달은 당사의 주요사업 관련 시장에 대한 변동성 및 시황의 급격한 변화에 따라, 매출 증대를 위해 운영자금을 확보하고자 한 결정이며, 이를 통해 당사의 수익성 및 재무안정성 증대를 위해 종합적으로 판단한 결정입니다.

[최근 3개년 공모 유상증자 증자비율 및 할인율]

구분
2023년
2024년
2025년

증자비율
할인율
증자비율
할인율
증자비율
할인율

일반공모
18.98%
15.00%
59.34%
26.25%
51.17%
26.67%

주주배정
57.35%
21.25%
45.32%
17.50%
55.18%
27.50%

주주우선공모
76.95%
28.75%
92.26%
27.50%
100.46%
30.00%

주주배정 후 실권주 일반공모
40.85%
23.09%
47.13%
23.94%
50.20%
27.27%

평균
51.50%
22.97%
50.96%
24.12%
51.58%
24.02%

자료 : Dart 전자공시시스템

주) 최초 증권신고서 제출일 기준으로 해당 사업연도 산정

보다 세부적으로, 당사는 최근 3년간의 시장 평균 증자비율을 크게 웃도는 약 70% 수준의 증자비율의 유상증자 진행을 결정하였으며, 이는 예정발행가액 기준 약 125억원 수준입니다. 당사는 이러한 대규모 유상증자가 진행됨에 따라서, 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성에 대해 인지하고 있습니다. 또한 금번 유상증자가 진행되는 과정에서, 본 증권신고서에 기재된 현재 시점에서 예측 불가능한 다양한 위험에 당사가 노출될 수 있다는 점에서 일반투자자들에게 손실이 발생할 수 있다는 점을 인지하고 있습니다. 당사는 유상증자 진행을 결정하는 과정에서 이와 같은 위험성에 대해 논의하였으며, 그럼에도 불구하고 당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 통해 당사의 주요 사업인 게임 개발을 위해 사용하고자 결정하였습니다. 당사의 자금사용목적은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - V. 자금의 사용목적" 부분을 참고해주시기 바랍니다.
당사는 현재 서비스하고 있는 주요 게임들을 통한 매출액이 저조한 상황 속에서, 지속적인 영업손실이 발생하고 있으며, 신규 흥행작에 대한 필요성이 높은 상황입니다. 이러한 바 신규 게임 개발의 추진을 위해 자금 조달 방안을 다방면에서 논의하였습니다. 회사채 발행은 금융비용의 부담으로 인해 당사의 재무구조 악화를 초래할 가능성이 높다고 판단하였으며, 전환사채 등의 주식관련 사채 발행은 적절한 수준의 금리 및 조건을 통한 투자자 물색에 한계가 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 당사는 유상증자를 통한 자금조달을 결정하게 되었습니다.
또한 이러한 유상증자 추진에 대한 책임경영의 방식으로, 금번 유상증자에 당사는 최대주주의 최대주주 권준모, 대표이사 정기홍이 직접 참여하는 방식을 선택하였습니다. 최대주주, 당사의 경우 (주)네시삼십삼분이 직접 청약에 참여하는 방식이 일반적이나, 당사는 권준모 및 정기홍이 직접 참여하는 방식으로 진행하고자 하고 있습니다. 이와 관련한 세부 내용은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 3. 기타위험 - 다. 최대주주 및 특수관계인의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성" 부분을 참고해주시기 바랍니다.
당사는 이러한 시장 환경과 당사의 재무적, 수익적 구조를 고려하여 유상증자를 결정하게 되었습니다. 기존 주주의 지분희석 발생으로 인한 주주가치 감소, 유상증자에 대한 시장의 부정적인 반응 등으로 인한 주가 하락 등의 위험성이 상존하고 있음을 인지하고 있으며, 그럼에도 불구하고 당사가 주요사업과 관련된 장기적인 전략적 목표를 달성하기 위해 금번 자금조달은 필수적이라고 판단하고 있습니다. 당사는 유상증자 결정을 통한 자금조달이 주주들에게 미칠 영향에 대해 인지하고 있으며, 당사가 필요성이 높다고 판단할 경우 주주들과의 소통 계획을 구체화할 예정이나, 현재 기준 구체적으로 계획된 바는 없습니다.

한편, 당사의 대표이사 및 최대주주의 최대주주가 보유하고 있는 자금이 부족하여 부득이하게 금번 유상증자에 배정물량 중 일부만 참여할 계획이지만, 최대주주의 청약 참여율을 기준으로 유상증자 규모를 결정하는 것은 회사의 본질적 자금 소요 충당 측면에서 합리적이지 아니하며, 오히려 추가 자금조달 필요성을 가속화하여 결과적으로 기존 주주의 희석 부담을 가중시킬 수 있다고 판단하였습니다. 이와 같은 검토 결과, 당사는 금번 유상증자 규모가 사업 운영에 필요한 객관적 자금 소요에 부합하고, 재차 자금조달의 필요성을 최소화하는 측면에서 적정한 수준이라고 판단하였습니다.금번 유상증자 규모와 관련하여 회사의 운영자금 소요, 신작 개발 및 기존 게임 서비스 운영에 필요한 자금, 기존 주주의 지분희석 부담, 최대주주 및 특수관계인의 청약 가능 규모, 향후 추가 자금조달 가능성 등이 함께 고려되었습니다. 또한 금번 유상증자 규모가 시장 평균치 및 현재 시가총액 대비 높은 수준으로 인식될 수 있고, 기존 주주의 지분희석 부담이 발생할 수 있다는 점도 함께 논의되었습니다.다만, 증자 규모를 최대주주 등의 청약 가능 규모에 맞춰 과도하게 축소할 경우 회사의 운영자금 및 사업계획 수행에 필요한 자금 소요를 충분히 충족하기 어렵고, 단기간 내 추가 자금조달 필요성이 다시 발생할 수 있다는 점이 논의되었습니다. 이에 따라 회사의 자금 소요와 기존 주주의 지분희석 부담을 함께 고려할 필요가 있다는 점이 논의되었습니다.당사는 향후 금번 유상증자에 대한 주주와의 소통을 강화하여, 주주 신뢰도를 제고하기 위해 노력할 계획입니다. 당사는 향후 IR팀을 통해 접수된 유상증자 관련 주주들의 질의사항에 대해 성실하게 답변하여 소액주주의 권익 보호 및 투명한 정보 공유를 위해 노력할 계획입니다. 금번 유상증자와 관련하여 최초 공시서류 제출 이후 주주분들께서 질의하신 주요 질의내용과 그 외 당사가 주주분들의 질의가 예상되는 내용에 대한 당사의 답변은 아래와 같습니다.

질문 (1)
금번 유상증자로 주식 수가 크게 늘어나는데, 기존 주주의 지분가치가 과도하게 희석되는 것 아닌지?

답변
금번 유상증자는 신주 발행을 수반하므로 기존 주주의 지분율 희석 및 주식가치에 영향을 미칠 수 있다는 우려가 존재하며, 회사도 이러한 주주 우려를 인지하고 있습니다. 다만 금번 유상증자는 회사의 운영자금 확보, 신작 개발 및 기존 게임 서비스 운영에 필요한 자금 조달을 목적으로 추진하는 것입니다. 증자 규모를 과도하게 축소할 경우 단기적으로는 희석 부담이 줄어드는 것처럼 보일 수 있으나, 회사가 필요로 하는 자금을 충분히 확보하지 못해 단기간 내 추가 자금조달 필요성이 다시 발생할 수 있습니다. 회사는 기존 주주의 지분희석 부담이 발생할 수 있다는 점을 인지하면서도, 회사의 계속적인 사업 운영과 계획된 신작 개발 및 기존 게임 서비스 운영을 위해 금번 유상증자를 추진하고 있습니다.

질문 (2)
최대주주가 배정물량 전부를 청약하지 않는 상황에서, 일반주주에게만 부담이 전가되는 것 아닌지?

답변
금번 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행되므로, 기존 주주에게 보유 지분에 따라 신주인수권이 배정되고 각 주주는 배정분에 대해 청약 여부를 선택할 수 있습니다. 따라서 최대주주의 미청약분이 일반주주에게 의무적으로 배정되는 구조는 아닙니다. 다만 최대주주가 배정물량 전부를 청약하지 않을 경우, 유상증자 후 기존 주주의 지분율 희석 부담이 발생할 수 있다는 점은 회사도 인지하고 있습니다. 그럼에도 금번 유상증자는 회사의 운영자금 확보, 신작 개발 및 기존 게임 서비스 운영에 필요한 자금을 조달하기 위한 목적에서 추진하는 것입니다. 회사는 최대주주의 청약 가능 규모만을 기준으로 증자 규모를 축소할 경우 필요한 자금을 충분히 확보하기 어렵고, 단기간 내 추가 자금조달 필요성이 다시 발생할 수 있다는 점을 고려하여 금번 유상증자를 추진하고 있습니다.

예상질문(1)
이번 유상증자 이후에도 회사가 추가 자금조달을 하는 것 아닌지?

답변
회사는 금번 유상증자를 통해 현재 계획하고 있는 사업 운영에 필요한 자금을 확보하고, 단기간 내 반복적인 자금조달 필요성을 줄이고자 합니다.금번 유상증자 규모를 결정하는 과정에서 현재 예상되는 운영자금, 신작 개발 및 기존 게임 서비스 운영에 필요한 자금, 향후 자금 소요 가능성 등을 반영하였습니다.회사는 조달 자금을 바탕으로 계획된 사업 운영을 진행하고, 자금 집행 및 사업 진행 상황을 지속적으로 관리하여 추가 자금조달 필요성이 최대한 발생하지 않도록 노력할 계획입니다.

예상질문(2)
금번 유상증자를 통해 자금을 조달하더라도, 신작 성과가 부진할 경우 회사의 실적 개선이 어려운 것 아닌지?

답변
신작 성과는 회사의 향후 실적에 중요한 영향을 미치는 요소입니다. 신작이 시장에서 긍정적인 반응을 얻을 경우 매출 회복 및 실적 개선의 계기가 될 수 있으나, 반대로 신작 성과가 기대에 미치지 못할 경우 실적 개선이 제한될 수 있습니다. 금번 유상증자는 신작 개발 및 출시 준비를 포함하여, 회사의 운영자금과 기존 게임 서비스 운영에 필요한 자금을 확보하기 위한 목적입니다. 회사는 조달 자금을 바탕으로 신작 개발과 기존 게임 운영을 병행하면서 매출 회복 기회를 확보하고자 합니다.회사는 신작이 시장에서 좋은 성과를 낼 수 있도록 개발 및 출시 준비에 최선을 다하고, 기존 서비스 게임도 안정적으로 운영하여 매출 회복을 위해 지속적으로 노력할 계획입니다.

당사는 상기와 같이 주주분들의 질의 및 예상 질의내용에 대해 답변하였으며, 추후 관련 질의가 있을 경우에도 성실히 주주분에게 답변을 제공하는 등의 노력을 이어나갈 계획입니다.

3. 신사업 투자 등금번 당사의 자금사용목적은 운영자금으로 예정되어 있으며, 신사업에 대한 투자는 증권신고서 제출일 전일 구체적으로 정해진 바 없습니다.

4. 경영권 분쟁발생당사는 현재까지 경영권 관련 분쟁이 발생한 적이 없으나, 증권신고서 제출일 전일 기준 현재 최대주주의 지분율은 약 34.16%이나, 최대주주가 청약에 100% 참여하지 못할 경우 지분율은 희석될 예정입니다. 이와 관련하여 추후 경영권 분쟁이 발생할 수도 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 지분율에 대한 상세내용은 본 증권신고서 "제1부 - III.투자위험요소 - 3. 기타위험 - 라. 최대주주의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성" 부분에 기재되어 있습니다. 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

5. 한계기업 등당사는 매출이 부진한 가운데, 이러한 추세가 2025년까지 이어져 영업실적이 지속적인 감소추세에 있습니다. 이러한 배경에서 소비자 실질 구매력 악화와 경기침체가 지속된다면 이는 당사 매출 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 수익성 등 계속사업 영위 가능성 등에 대한 상세내용은 본 증권신고서 "제1부 - III.투자위험요소 - 2. 회사위험 - 다. 매출 및 수익성 악화 관련 위험 부분에 기재되어 있습니다. 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

이에 따라 당사는 지속적인 영업손실과 당기순손실 발생 및 부의 영업현금흐름 발생, 이에 따른 결손금 누적과 재무상태 악화로 인하여 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적인 불확실성이 존재할 수 있는 상황입니다. 또한 당사가 상장적격성 실질심사 대상이 될 가능성도 존재하며, 코스닥시장에서의 주식 거래는 장기간 정지될 수 있고, 실질심사 과정에서 상장폐지까지 이어질 위험성이 존재할 수 있습니다.

6. IPO 실적 과다 추정 등당사는 2013년 04월 설립되어 모바일게임 개발 사업을 영위하고 있으며, 케이비제6호기업인수목적 주식회사와의 합병을 통해 2016년 05월 상장되었습니다. 상기 합병에서 당사는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태는 흡수합병이며, 이는 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다.

[합병 당시 합병 개요]

구분
합병법인
피합병법인

법인명
케이비제6호기업인수목적 주식회사
주식회사 썸에이지

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
이형승
백승훈

주소
본사
서울시 강남구 강남대로 476
경기도 성남시 분당구 판교로242판교디지털센터(PDC) A동302호

연락처
070-4349-1330
070-8270-0800

설립연월일
2014년 10월 23일
2013년 4월 1일

납입자본금(주1)
1,600,000천원
1,107,675천원

자산총액(주1)
34,810,547천원
11,839,858천원

결산기
12월
12월

종업원수(주2)
1명
71명

발행주식의 종류 및 수(주2)
보통주 16,000,000주(액면 100원)
보통주 11,076,750주(액면 100원)

자료 : Dart 전자공시시스템

주1) 2015년 3분기말 기준 수치입니다.

주2) 당시 합병신고서 제출일 기준 수치입니다.

당사의 합병 당시 당사의 영업수익 추정과 관련한 세부 내용은 다음과 같습니다.

[합병 당시 영업수익 추정]

영업수익의 추정피합병법인의 매출은 게임판매 매출과 판권매출로 구분됩니다. 게임판매매출은 게임개발사지분에 대한 매출이고 판권매출은 퍼블리싱 계약에 따라 수령한 라이선스 대금을 계약기간동안 매출로 인식합니다. 향후 5년간 매출액 추정 결과는 다음과 같으며, 동 매출액은 피합병법인의 현재 사업계획에 의한 것이므로 향후 사업계획이 변동 될 경우 매출액의 추정치는 실제와 차이가 발생할 수 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2013년
2014년
2015년(3분기)
2015년
2016년
2017년
2018년(주)
2019년(주)

게임판매매출
-
2,551,975
7,582,476
8,987,745
21,987,913
39,608,267
39,660,382
39,712,564

국내
-
2,551,975
7,515,563
8,677,027
5,059,760
8,685,009
8,696,436
8,707,878

해외
-
-
66,913
310,718
16,928,153
30,923,258
30,963,946
31,004,686

판권매출
20,000
16,073
206,596
553,595
1,472,295
1,091,119
133,333
55,160

매출액 합계
20,000
2,568,048
7,789,072
9,541,340
23,460,208
40,699,386
39,793,715
39,767,724

(Source: 피합병회사 제시자료 및 감사보고서)

(주) 2018년도 이후 게임판매 매출액 추정

2018년 이후 게임판매 매출액 추정은 출시예정작들이 출시되어 매출을 발생시킬 것으로 예상되나 평가기준일 현재 계약이 체결되지 않은 점을 고려하여 국내 모바일게임시장에 대한 2014년부터 2016년까지의 추정 연평균 성장율(0.13%)을 이용하여 다음과 같이 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년

게임판매매출(*)
2,551,975
8,987,745
21,987,913
39,608,267
39,660,382
39,712,564

성장율(%)

249.98%
144.64%
80.14%
0.13%
0.13%

(*) 게임판매매출 중 국내매출과 해외매출은 2017년 매출 비중에 따라서 배분하였습니다.

2014년 게임백서상 국내 모바일게임 시장전체에 대한 연도별 추정 성장률은 다음과 같습니다.

(단위: 억원)

구분
2012년
2013년
2014년(E)
2015년(E)
2016년(E)
2014년(E)~2016년(E)연평균(기하평균)

매출액
8,009
23,277
24,255
24,679
23,369
24,101

성장율(%)
89.10%
190.60%
4.20%
1.80%
-5.30%
0.13%

(Source : 2014년 게임백서, 한국콘텐츠진흥원)

피합병법인의 추정매출은 다음과 같이 추정하였습니다.

피합병법인의 모바일게임 중 영웅은 현재 국내 서비스중이고 해외에는 일부 지역에 기출시 되어 서비스 중이며 기타 지역 출시 준비단계이며, PROJECT A 는 개발완료단계로 서비스 준비 중이며, PROJECT B는 퍼블리싱 계약을 체결하여 서비스를 준비중이며, 차기작은 개발을 준비하고 있는 바, 현황은 다음과 같습니다.

게임명
개발
출시

영웅
RPG장르 게임, 개발완료
2014년 11월 국내 출시함.2015년 4분기중 대만과 일본 출시를 시작으로 동남아시아 등 해외시장 출시 예정

PROJECT A
전략 장르 게임, 개발진행
2016년6월국내출시 예정2016년 9월 해외 출시 예정

PROJECT B
RPG 장르 게임, 개발진행
2017년 3월 출시 예정

차기작
1) Project C: RPG 장르 게임
2018년초 출시 계획

2) Project D:전략 장르 게임
2019년초 출시 계획

3) Project E: RPG 장르 게임
2019년중 출시 계획

게임판매매출은 피합병법인의 경우 게임개발사이므로 게임에서 발생하는 총매출액 중 계약에 의한 개발사 지분에 대하여 매출로 인식하며, 판권매출은 퍼블리싱 계약에 따른 라이선스 대금이므로 계약기간에 걸쳐 매출로 인식하는 것으로 추정하였습니다.

자료 : Dart 전자공시시스템

이처럼 증권신고서 제출일 현재 중점심사 대상의 주요 심사항목에 대한 내용은 최대한 본 증권신고서에 기재하였습니다. 최근 소액주주들의 유상증자에 대한 관심도가 높아지고 있고, 이에 당사는 소액주주 및 투자자분들께 투자위험을 충분히 공시할 수 있도록 하였습니다. 또한 주주권익 훼손을 방지하기 위해 본 증권신고서가 주주와의 공식적 창구가 될 수 있도록 보다 면밀하게 작성하였으며 이외에도 금번 유상증자의 당위성 및 상세한 자금사용목적에 대해서 다양한 소통을 위해 노력할 것 입니다.

나. 코스닥 상장기업 상장폐지요건 강화에 따른 위험2026년 02월 11일, 금융위원회와 한국거래소는 이러한 상장폐지 요건 강화와 관련하여, "부실기업 신속 엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안"을 발표하며 시기적으로 보다 앞당겨진, 강화된 방안을 발표하였습니다.
2026년 02월 ~ 2027년 06월 "상장폐지 집중관리기간"을 지정하여 한국거래소 부이사장을 단장으로 코스닥 집중관리단을 구성하여 운영한다는 방침입니다. 이에 따른 주요 내용으로는, 시가총액, 동전주, 완전자본잠식, 공시위반 등의 4대 상장폐지 요건을 강화 및 조기화한다는 것이 주요 내용입니다.
강화된 상장폐지 요건에 의하면 상장폐지 대상 상장기업에 해당하는 수치는 아니지만, 주가가 1,000원 미만 수준으로 하락하거나 시가총액이 300억원 미만을 기록할 경우 상장폐지 대상에 해당할 수 있습니다.
상기와 같이 국내 상장기업에 대한 상장폐지 요건 강화 등 금융위원회와 한국거래소, 금융감독원 등 감독 기관의 관리가 엄격해지는 추세이며, 이에 따라 당사를 포함한 국내 상장 기업들 또한 상장폐지 대상 지정 혹은 관리종목 지정에 대한 위험성이 증가하고 있습니다. 이러한 부분에 대해 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
당사의 최근 분기 및 과거 1개년 동안의 월평균 시가총액 추이 중 최저치를 보면, 2026년 05월 평균 시가총액이 약 244억원 수준으로 나타나고 있습니다. 이는 2026년 내 상장폐지 대상 상장기업에 해당하는 수치는 아니지만, 2027년부터의 시가총액 300억원 기준에는 해당되기에 상장폐지 요건에 해당될 수 있습니다. 또한 당사의 2026년 05월 평균 시가총액은 2026년 04월 약 268억원 대비 대폭 감소하였습니다. 현재 시가총액 미달 기준인 150억원보다 당사의 시가총액이 낮아진다면 상장폐지 요건에 해당하게 됩니다. 또한 2026년 07월부터 강화되는 시가총액 200억원 요건을 충족하지 못하게 된다면 이 또한 당사는 상장폐지 위험에 노출될 수 있습니다. 당사는 이후 강화되는 상장폐지 시가총액 요건 및 현재 시가총액 기준에 미달할 가능성이 매우 높은 상황으로 보입니다. 또한 향후 주가가 상승하더라도 해당 주가 대비 시가총액 상장폐지 기준이 높기에 주가의 연속성에 대한 문제로 상장폐지가 이루어질 수 있습니다. 상장폐지시 투자자분들의 원금 전액에 대한 손실이 발생될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다.당사는 금번 유상증자와 10:1 무상감자를 병행하여, 보통주 10주를 1주로 무상병합하는 방식을 진행하였으며, 결과적으로 무상감자 완료 후 주가는 이전의 10배가 됩니다. 이를 통해 단기적으로 동전주 상장폐지 요건에는 해당되지 않을 수 있으나, 추후 당사의 재무구조 악화, 혹은 사업의 수익성 악화 등 다양한 요인들에 의한 주가 변동성이 커질 가능성이 존재하며, 이에 따라 무상감자 완료 이후에도 동전주 상장폐지 요건에 해당하게 될 가능성은 존재하고 있습니다. 즉, 새로이 신설된 동전주 및 시가총액 요건에 의해 최근의 주가 및 시가총액이 지속된다면 상장폐지될 가능성이 매우 높은 상황입니다. 이에 투자자분들께서는 상장폐지에 대한 가능성을 충분히 인지하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.
그럼에도 당사는 동전주 요건에 따른 관리종목 지정 위험 또한 존재하는 상황입니다. 2026년 07월 01일 부 주가 1,000원 미만의 동전주 상장폐지 요건이 도입되었습니다. 보통주식의 종가가 1,000원 미만인 상태가 연속하여 30일 동안 계속되는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 이와 관련하여 반복적이거나 과도한 주식병합·감자를 통한 동전주 요건 우회 방지조치도 함께 도입되었습니다. 세부 우회 방지조치는 최근 1년 이내 주식병합·감자를 한 경우 동전주 관리종목 지정 이후 추가 주식병합·감자 금지, 동전주 관리종목 지정 이후 10:1 초과 주식병합·금지 등이 존재합니다. 증권신고서 제출 전일 기준 당사의 종가는 854원이며, 이는 상기 기준에 따른 동전주 관리종목 요건에 해당됩니다. 당사의 주가가 2026년 07월 01일부터 적용되는 동전주 요건에 해당될 가능성이 높은 상황이며, 30거래일 연속 주가 1,000원 미만인 경우 관리종목 지정, 이후 90거래일 동안 45거래일 연속 1,000원 이상이 되지 못하면 최종 상장폐지됩니다. 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.

2026년 02월 11일, 금융위원회와 한국거래소는 이러한 상장폐지 요건 강화와 관련하여, "부실기업 신속 엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안"을 발표하며 시기적으로 보다 앞당겨진, 강화된 방안을 발표하였습니다. 2026년 02월 ~ 2027년 06월 "상장폐지 집중관리기간"을 지정하여 한국거래소 부이사장을 단장으로 코스닥 집중관리단을 구성하여 운영한다는 방침입니다. 이에 따른 주요 내용으로는, 시가총액, 동전주, 완전자본잠식, 공시위반 등의 4대 상장폐지 요건을 강화 및 조기화한다는 것이 주요 내용입니다.

[4대 상장폐지 요건 강화(2026년 02월 11일)]

4대 상장폐지 요건 강화(26.02).jpg
4대 상장폐지 요건 강화(26.02)

1. 시가총액기존 발표된 코스닥 시가총액 상장폐지 요건 강화 안은, 기존 40억원에서 2026년 150억원, 2027년 200억원, 2028년 300억원의 순차적 상향이었습니다. 하지만 금번 발표를 통해 상기 강화된 요건의 시점을 앞당겨, 2026년 7월 200억원, 2027년 300억원으로 발표하였으며, 이를 통해 최종 코스닥 시장의 시가총액 상장폐지 요건 300억원이 기존 안과 비교해 1년 조기 시행되는 것으로 결정되었습니다.

[시가총액 상장폐지 요건 조기화]

시가총액 상장폐지 요건 조기화.jpg
시가총액 상장폐지 요건 조기화

출처:
금융위원회 보도자료(2026.02)

또한, 일시적 주가 띄우기를 통한 상장폐지 회피를 방지할 수 있도록 세부 적용기준을 강화하였습니다. 현행의 경우 30거래일 연속 시가총액 기준 하회시 관리종목 지정, 이후 90거래일 동안 연속 10거래일 및 누적 30거래일 시가총액 기준 상회시 상장폐지되지 않았으나, 앞으로는 관리종목 지정 후 90거래일 동안 연속 45거래일 시가총액 기준을 상회하지 못하면 즉시 상장폐지됩니다.

시가총액에 따른 상장폐지 요건은 아래와 같습니다.

[각 사업연도별 시가총액 미달 기준]

적용기간
시가총액
비고

2025년 7월 10일부터 2025년 12월 31일까지
40억원
종전

2026년 1월 1일부터 2026년 6월 30일까지
150억원
-

2026년 7월 1일부터 2026년 12월 31일까지
200억원
-

2027년 1월 1일부터
300억원
-

[당사 월별 평균시가총액]

(단위 : 백만원)

날짜
평균시가총액

2025년 1월
40,705

2025년 2월
39,203

2025년 3월
39,099

2025년 4월
42,164

2025년 5월
37,859

2025년 6월
37,749

2025년 7월
34,858

2025년 8월
78,601

2025년 9월
66,228

2025년 10월
54,505

2025년 11월
44,459

2025년 12월
40,061

2026년 1월
39,790

2026년 2월
34,057

2026년 3월
27,066

2026년 4월
26,823

2026년 5월
24,383

2026년 6월 주)
17,532

(출처: KRX 정보데이터시스템)

주) 증권신고서 제출일 전일까지의 평균 시가총액입니다.

당사의 최근 분기 및 과거 1개년 동안의 월평균 시가총액 추이 중 최저치를 보면, 2026년
05월 평균 시가총액이 약 244억원 수준으로 나타나고 있습니다. 이는 2026년 내 상장폐지 대상 상장기업에 해당하는 수치는 아니지만, 2027년부터의 시가총액 300억원 기준에는 해당되기에 상장폐지 요건에 해당될 수 있습니다. 또한 당사의 2026년
05월 평균 시가총액은 2026년 04월 약 268억원 대비 대폭 감소하였습니다. 현재 시가총액 미달 기준인 150억원보다 당사의 시가총액이 낮아진다면 상장폐지 요건에 해당하게 됩니다. 또한 2026년 07월부터 강화되는 시가총액 200억원 요건을 충족하지 못하게 된다면 이 또한 당사는 상장폐지 위험에 노출될 수 있습니다. 당사는 이후 강화되는 상장폐지 시가총액 요건 및 현재 시가총액 기준에 미달할 가능성이 매우 높은 상황으로 보입니다. 또한 향후 주가가 상승하더라도 해당 주가 대비 시가총액 상장폐지 기준이 높기에 주가의 연속성에 대한 문제로 상장폐지가 이루어질 수 있습니다. 상장폐지시 투자자분들의 원금 전액에 대한 손실이 발생될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다.

2. 동전주 상장폐지 요건금번 발표에서 신설된 요건중 하나는 "동전주 상장폐지 요건"입니다. 미국의 Nasdaq 시장의 "Penny Stock" 상장폐지 요건에서 착안된 요건이며, 국내 시장에도 적용하도록 하는 방안입니다. 세부 내용으로는, 2026년 07월 01일 부 주가 1,000원 미만의 동전주를 상장폐지 대상으로 지정하며, 30거래일 연속 주가가 1,000원 미만인 경우 관리종목으로 지정, 이후 90거래일 동안 45거래일 연속 주가 미달 시 최종 상장폐지가 결정되는 방식입니다. 또한, 해당 요건에 대한 우회를 방지하는 방안으로 단순 주식 액면병합을 통한 동전주 탈피의 경우에도, 병합 후 액면가 미만 주식 또한 상장폐지 대상에 해당시키는 세부 계획 또한 발표하였습니다.한편, 당사의 월별 주가추이를 보면 1,000원 미만에 해당되며 이는 동전주 상장폐지 요건에 해당되나, 당사는 금번 유상증자와 함께 10대1 무상감자를 진행하고 있습니다. 이는 1주당 액면금액 100원의 보통주 10주를 동일 액면금액 보통주 1주로 무상병합으로 액면가(100원)의 변동 없이 주당 단가는 10배수 상승하는 효과가 존재합니다.

[당사 월별 평균주가 및 감자반영주가]

(단위 : 원)

날짜
평균주가
감자반영주가(주1)

2025년 1월
292
2,923

2025년 2월
282
2,816

2025년 3월
281
2,808

2025년 4월
303
3,028

2025년 5월
272
2,719

2025년 6월
271
2,711

2025년 7월
250
2,503

2025년 8월
565
5,645

2025년 9월
476
4,756

2025년 10월
391
3,914

2025년 11월
319
3,193

2025년 12월
288
2,877

2026년 1월
286
2,858

2026년 2월
245
2,446

2026년 3월
194
1,944

2026년 4월
137
1,370

2026년 5월
175
1,750

2026년 6월
130
1,296

(출처: KRX 정보데이터시스템)

주1) 감자반영 주가는 평균주가에 단순 10배수를 가정한 주가입니다.

그럼에도 당사는 동전주 요건에 따른 관리종목 지정 위험 또한 존재하는 상황입니다. 2026년 07월 01일 부 주가 1,000원 미만의 동전주 상장폐지 요건이 도입되었습니다. 보통주식의 종가가 1,000원 미만인 상태가 연속하여 30일 동안 계속되는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 이와 관련하여 반복적이거나 과도한 주식병합·감자를 통한 동전주 요건 우회 방지조치도 함께 도입되었습니다. 세부 우회 방지조치는 최근 1년 이내 주식병합·감자를 한 경우 동전주 관리종목 지정 이후 추가 주식병합·감자 금지, 동전주 관리종목 지정 이후 10:1 초과 주식병합·금지 등이 존재합니다. 증권신고서 제출 전일 기준 당사의 종가는 854원이며, 이는 상기 기준에 따른 동전주 관리종목 요건에 해당됩니다. 당사의 주가가 2026년 07월 01일부터 적용되는 동전주 요건에 해당될 가능성이 높은 상황이며, 30거래일 연속 주가 1,000원 미만인 경우 관리종목 지정, 이후 90거래일 동안 45거래일 연속 1,000원 이상이 되지 못하면 최종 상장폐지됩니다. 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.

[무상감자로 인한 주식 수 및 주가 변동]

(연결기준)

구분
무상감자 전
무상감자 후

발행주식총수
139,240,254주
13,924,025주

액면가
100원
100원

증권신고서 제출일 전일 종가
121원
1,210원

출처 :
당사 제시

당사는 금번 유상증자와 10:1 무상감자를 병행하여, 보통주 10주를 1주로 무상병합하는 방식을 진행하였으며, 결과적으로 무상감자 완료 후 주가는 이전의 10배가 됩니다. 이를 통해 단기적으로 동전주 상장폐지 요건에는 해당되지 않을 수 있으나, 추후 당사의 재무구조 악화, 혹은 사업의 수익성 악화 등 다양한 요인들에 의한 주가 변동성이 커질 가능성이 존재하며, 이에 따라 무상감자 완료 이후에도 동전주 상장폐지 요건에 해당하게 될 가능성은 존재하고 있습니다. 즉, 새로이 신설된 동전주 및 시가총액 요건에 의해 최근의 주가 및 시가총액이 지속된다면 상장폐지될 가능성이 매우 높은 상황입니다. 이에 투자자분들께서는 상장폐지에 대한 가능성을 충분히 인지하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

상기의 내용 외에도 완전자본잠식 요건의 경우 현행의 사업연도말 기준 뿐만 아니라 반기 기준 또한 완전자본잠식인 경우 상장폐지 요건에 해당하도록 강화하였으며, 공시위반 요건 관련하여, 최근 1년 누적 벌점 15점이 현행 상장폐지 대상 요건이었으나 10점으로 강화하는 방안 또한 추가하였습니다.상기와 같이 국내 상장기업에 대한 상장폐지 요건 강화 등 금융위원회와 한국거래소, 금융감독원 등 감독 기관의 관리가 엄격해지는 추세이며, 이에 따라 당사를 포함한 국내 상장 기업들 또한 상장폐지 대상 지정 혹은 관리종목 지정에 대한 위험성이 증가하고 있습니다. 이러한 부분에 대해 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

다. 최대주주 및 특수관계인의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성
당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 13,924,025주의 약 70.38%에 해당하는 9,800,000주가 추가로 상장됩니다. 최대주주 및 특수관계인은 금번 유상증자 총 9,800,000주 중 3,347,639주를 배정받을 예정입니다. 이에 당사의 최대주주 및 특수관계인은 배정주식에 대하여 금액 기준 약 30억원에 대한 청약 참여를 예정하고 있습니다. 세부적으로, 당사의 최대주주 (주)네시삼십삼분은 지분율 약 34.16%에 해당하는 4,756,389주를 보유하고 있으며, 금번 유상증자에 따라 3,347,639주를 배정받게 됩니다. 이에 대하여 최대주주 (주)네시삼십삼분은 특수관계인인 권준모(최대주주의 최대주주) 및 정기홍(대표이사)에게 신주인수권증서를 매도하여, 권준모와 정기홍이 청약에 참여하는 방식을 예정하고 있습니다. 당사 최대주주를 통해 신주인수권증서를 매수한 권준모는 금액 기준 약 20억원, 정기홍은 금액 기준 약 10억원에 대한 청약 참여를 예정하고 있으며, 예정발행가액 기준 최대주주 배정주식수에 대하여 권준모 45%, 정기홍 25% 청약 참여를 예정하고 있습니다.
한편, 당사의 최대주주의 최대주주 권준모는 금번 청약 참여에 대해, 개인 혹은 법인((주)프라즈나글로벌홀딩스)을 통한 참여를 예정하고 있습니다.추후 1주당 모집가액이 상승하거나 계획과는 다르게 예기치 못한 상황이 발생하여 일부만 참여하거나 청약에 참여하지 못할 경우 지분율의 하락 범위가 커질 수 있습니다.
특히, 당사의 특수관계인의 청약 예정 사항이 금액 기준으로 계획하고 있는 바, 확정발행가액이 예정발행가액 대비 상승할 경우, 특수관계인의 청약 참여 비율이 최초 신고서 제출 대비 감소할 수 있으며, 이는 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 감소하는 결과를 초래할 수 있습니다. 이는 당사의 경영권에 부정적인 영향을 초래할 수 있습니다. 당사는 최대주주 (주)네시삼십삼분을 제외한 5% 이상 주주는 존재하지 않기 때문에 단기적으로는 경영권 변동위험은 적으나, 추후 예기치 못한 상황으로 최대주주의 지분율이 하락할 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 13,924,025주의 약 70.38%에 해당하는 9,800,000주가 추가로 상장됩니다. 최대주주 및 특수관계인은 금번 유상증자 총 9,800,000주 중 3,347,639주를 배정받을 예정입니다. 이에 당사의 최대주주 및 특수관계인은 배정주식에 대하여 금액 기준 약 30억원에 대한 청약 참여를 예정하고 있습니다. 세부적으로, 당사의 최대주주 (주)네시삼십삼분은 지분율 약 34.16%에 해당하는 4,756,389주를 보유하고 있으며, 금번 유상증자에 따라 3,347,639주를 배정받게 됩니다. 이에 대하여 최대주주 (주)네시삼십삼분은 특수관계인인 권준모(최대주주의 최대주주) 및 정기홍(대표이사)에게 신주인수권증서를 매도하여, 권준모와 정기홍이 청약에 참여하는 방식을 예정하고 있습니다. 당사 최대주주를 통해 신주인수권증서를 매수한 권준모는 금액 기준 약 20억원, 정기홍은 금액 기준 약 10억원에 대한 청약 참여를 예정하고 있으며, 예정발행가액 기준 최대주주 배정주식수에 대하여 권준모 45%, 정기홍 25% 청약 참여를 예정하고 있습니다.
한편, 당사의 최대주주의 최대주주 권준모는 금번 청약 참여에 대해, 개인 혹은 법인((주)프라즈나글로벌홀딩스)을 통한 참여를 예정하고 있습니다. (주)프라즈나글로벌홀딩스는 권준모가 최대주주로 존재하는 법인이며, 관련 주요 내용은 다음과 같습니다.

[(주)프라즈나글로벌홀딩스 최대주주 및 특수관계인 현황]

(기준일: 증권신고서 제출 전일)
(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

권준모
최대주주
보통주
300,000
30.00
-

황혜선
최대주주
보통주
300,000
30.00
-

권다희
자녀
보통주
200,000
15.00
-

권다윤
자녀
보통주
200,000
15.00
-

합 계
보통주
1,000,000
100.00
-

자료:
당사제공

[(주)프라즈나글로벌홀딩스 최근 결산기 재무현황]

(단위: 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)프라즈나글로벌홀딩스

자산총계
38,744

부채총계
21,169

자본총계
17,575

매출액
2,868

영업이익
1,161

당기순이익
569

자료:
당사제공

주)
상기 재무현황은 2025년말 기준으로 작성되었습니다.

상기와 같이 당사는 당사의 최대주주인 (주)네시삼십삼분이 아닌 특수관계인인 권준모(혹은 (주)프라즈나글로벌홀딩스) 및 정기홍이 청약에 참여할 계획입니다. 이는 일반적으로 최대주주가 청약에 참여하는 방식 보다는 당사 최대주주의 최대주주 및 대표이사가 직접 개인 자금을 통해 증자에 참여하는 방식이 보다 책임 경영에 가까운 방식이라고 당사가 판단함에 따른 결정입니다.이에 따라 예정발행가액 기준 권준모 20억원 및 정기홍 10억원의 유상증자 참여는 최대주주 배정주식수에 대하여 합계 약 70%에 해당하는 금액이며, 당사의 특수관계인 개인들이 직접 참여하게 될 예정입니다. 하지만 예정발행가액 기준 배정주식수의 약 70%에 대한 참여가 이루어질 경우, 당사의 최대주주 및 특수관계인 지분율 합계는 증자 전 약 34.16%에서 증자 후 약 29.93%로 감소할 수 있습니다. 이러한 지배주주 지분율 감소는 당사의 경영권 안정에 위협이 될 수 있습니다.

한편, 현재 당사의 최대주주 (주)네시삼십삼분은 본업의 영업활동 현금흐름 악화와 보유 현금자산 부족으로 인해 당장의 운전자본 확보가 어려울 만큼 유동성이 제한되어 있는 상황입니다. 수년간 계속되는 대규모 적자와 막대한 누적 결손금으로 인해 회사 자체의 재무 건전성이 크게 악화되었으며, 금융권 등 외부를 통한 추가 자금조달 여력이 부족한 상태입니다. 이러한 상황에서 실질적인 납입 여력 면에서 당사의 유상증자 참여는 실질적으로 어려운 상황입니다. 이에 따라 당사의 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 최대주주 배정분에 대해서는 특수관계인을 통해 일정부분 참여하는 방식을 선택하게 되었으며, 일정수준의 최대주주 및 특수관계인 지분율을 유지하고자 하였습니다.
이러한 배경에서, (주)네시삼십삼분의 배정주식에 대하여 최대주주의 최대주주 권준모(혹은 (주)프라즈나글로벌홀딩스) 및 대표이사 정기홍이 청약에 참여하는 방식으로 결정이 되었습니다.
대표이사 정기홍은 보유하고 있는 자기자금을 통해 청약에 참여할 계획이며, 개인의 자금 사정으로 인해 최대주주 배정물량 전체에 대한 청약은 불가하며, 가능한 금액 10억원 수준의 청약을 예정하고 있습니다. 대표이사 정기홍은 당사에서의 근무경력이 길지 않고 현재 당사의 지분을 보유하고 있지 않지만, 책임경영 차원에서의 유상증자 참여를 결정하였습니다. 한편, 당사의 최대주주의 최대주주 권준모는 개인의 자금사정 상의 이유로 인해 100% 우호지분 보유 법인인 (주)프라즈나글로벌홀딩스를 통해 청약에 참여하는 방식을 고려하였습니다. 또한, (주)프라즈나글로벌홀딩스는 장부상 재무 건전성이 양호함에도 불구하고, 실질적인 가용 현금자산의 부족으로 인해 자체적인 현금 동원력이 매우 제한되어 있는 상황입니다. 본업의 고정 수입을 초과하는 이자 비용 발생으로, 자력에 의한 대규모 자금 추가 창출도 어려운 상태입니다. (주)프라즈나글로벌홀딩스 자체의 재무 안정성 유지와 단기 부채 대비가 최우선 과제인 만큼, 책임경영 차원에서 결정한 20억원 수준의 일부 참여 외에 배정 물량 전량을 인수하는 것은 현실적으로 불가한 상황입니다. 이에 따라 20억원 수준의 청약 참여를 예정하고 있습니다. (주)프라즈나글로벌홀딩스는 최대주주가 권준모로 동일하지만, (주)네시삼십삼분과의 사업적 연관성은 존재하지 않습니다. 최대주주의 최대주주 법인 (주)프라즈나글로벌홀딩스의 자금여력이 불충분하여 약 20억원 수준의 청약을 예정한 바, 권준모는 해당 법인의 재무적 안정성을 위한 부채수준 관리 등을 위해 노력하고 있습니다.이에 따라, 금번 유상증자 완료 이후 당사의 최대주주 (주)네시삼십삼분의 소유주식수는 변동이 없으나, 특수관계인 권준모 및 정기홍의 소유주식수가 증가할 예정입니다. 미참여 수량에 대해서는 신주인수권증서 매각 등의 방안을 통해 공모참여자금 마련을 계획하고 있습니다. 다만, 개인 자금 사정에 의해 청약에 대한 참여율은 소폭 조정될 수 있습니다.

증권신고서 제출 전일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 약 34.16%이며, 최대주주 및 특수관계인이 상기 기재한 바와 같이 배정주식에 대하여 금액 기준 약 30억원에 대하여 직접 청약 참여할 경우, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 29.93%로 하락할 수 있습니다. 이에 따라 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 하락할 경우, 당사는 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

[최대주주 및 특수관계인 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

(주)네시삼십삼분
최대주주
보통주
4,756,389
34.16
-

권준모
특수관계인
보통주
-
-
최대주주의 최대주주

정기홍
특수관계인
보통주
-
-
대표이사

합 계
보통주
4,756,389
34.16
-

자료:
당사제공

주)
최대주주 및 특수관계인 소유주식수는 감자 후 기준으로 작성되었습니다.

[최대주주 및 특수관계인 증자 후 지분변동 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위: 주, %)

성명
증자 전
증자 후

권준모 45% 참여 및정기홍 25% 참여
권준모 20% 참여 및정기홍 10% 참여
최대주주 및 특수관계인미참여

주식수
지분율
배정주식수
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)네시삼십삼분
4,756,389
34.16
3,347,639
4,756,389
20.05
4,756,389
20.05
4,756,389
20.05

권준모
-
-
-
1,506,437
6.35
669,527
2.82
-
-

정기홍
-
-
-
836,909
3.53
334,763
1.41
-
-

합 계
4,756,389
34.16

7,099,735
29.93
5,760,679
24.28
4,756,389
20.05

자료:
당사 제공

주1)
구주주배정비율 : 보통주 1주당 0.7040491374주

주2)
최대주주 및 특수관계인 배정물량에 대한 참여 가정은 예정발행가액을 기준으로 작성되었습니다.

주3)
최대주주 및 특수관계인 소유주식수는 감자 후 기준으로 작성되었습니다.

한편, 당사가 발행한 미상환 주권관련 사채 내역은 존재하지 않습니다.

추후 1주당 모집가액이 상승하거나 계획과는 다르게 예기치 못한 상황이 발생하여 일부만 참여하거나 청약에 참여하지 못할 경우 지분율의 하락 범위가 커질 수 있습니다. 특히, 당사의 특수관계인의 청약 예정 사항이 금액 기준으로 계획하고 있는 바, 확정발행가액이 예정발행가액 대비 상승할 경우, 특수관계인의 청약 참여 비율이 최초 신고서 제출 대비 감소할 수 있으며, 이는 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 감소하는 결과를 초래할 수 있습니다. 이는 당사의 경영권에 부정적인 영향을 초래할 수 있습니다. 당사는 최대주주 (주)네시삼십삼분을 제외한 5% 이상 주주는 존재하지 않기 때문에 단기적으로는 경영권 변동위험은 적으나, 추후 예기치 못한 상황으로 최대주주의 지분율이 하락할 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

최대주주 등의 지분율 하락은 향후 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 대규모 신주 물량 일시 출회에 따른 주가 하락 위험금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 9,800,000주는 증권신고서 제출 전일 현재, 당사의 발행주식 총수 총수 13,924,025주의 약 70.38%에 해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높습니다.
또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행할 예정인 9,800,000주는 증자비율 약 70.38%에 해당되는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가 상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비 약 70.38%에 이르는 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 9,800,000주는 증권신고서 제출 전일 현재, 당사의 발행주식 총수 총수 13,924,025주의 약 70.38%에 해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높습니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

(단위: 주, 원)

구 분
내 용
비 고

모집예정주식 종류
기명식 보통주
-

모집예정주식수
9,800,000주
-

현재 발행주식총수
13,924,025주
증권신고서 제출전일 현재

증자비율
70.38%
-

자료:
당사 제공

금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행할 예정인 9,800,000주는 증자비율 약 70.38%에 해당되는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가 상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비 약 70.38%에 이르는 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

마. 실권수수료 관련 위험

당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하고 있습니다. 주주배정 청약 후에 발생할 수 있는 실권주에 대한 일반공모 청약이 미달하게 되면 발생하는 잔여주식은 전량 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수하게 됩니다. 만약 일반공모 후에 청약이 미달하여 대표주관회사 및 인수회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사 및 인수회사에 기본 수수료를 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 잔액인수금액의 20.0%에 해당하는 실권수수료를 지급하게 됩니다.
이에 따라 잔여주식을 인수하는 대표주관회사 및 인수회사는 조기에 인수물량을 처분할 가능성이 매우 높습니다. 이것이 현실화된다면 일시적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 수 있으며, 더불어 대표주관회사 및 인수회사가 인수한 당사의 주식을 바로 매도하지 않고 일정기간 보유한 후에 매도한다고 하더라도 잠재적인 매도물량에 대한 부담으로 인하여 주가의 하락요인이 될 수 있습니다. 일반공모 청약의 미달로 인해 추가적인 실권수수료를 지급함으로써 조달하는 자금의 규모가 축소될 수 있다는 것과, 향후 발생할 수 있는 일시적인 물량 출회 등에 따라 나타날 수 있는 주가하락으로 손실을 볼 수도 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하고 있습니다. 주주배정 청약 후에 발생할 수 있는 실권주에 대한 일반공모 청약이 미달하게 되면 발생하는 잔여주식은 전량 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수하게 됩니다.

만약 일반공모 후에 청약이 미달하여 대표주관회사 및 인수회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사 및 인수회사에 기본 수수료를 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 잔액인수금액의 20.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 세부적으로, 금번 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식이며, 이러한 방식에 따라 최초 구주주 청약 진행, 일반공모 청약을 진행하게 됩니다. 이후 일반공모 청약을 진행했음에도 최초 예정한 모집주식수에 청약 주식수가 미달한 경우, 잔여 주식에 대하여 대표주관회사 및 인수회사가 인수를 하게 되며, 당사가 잔액인수금액의 20.0%에 해당하는 실권수수료를 지급하게 됩니다.

또한 대표주관회사 및 인수회사가 인수하는 잔여주식의 인수단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 청약자들이 배정받은 주식의 단가에 비해 낮은 결과를 초래하게 됩니다. 이에 따라 잔여주식을 인수하는 대표주관회사는 조기에 인수물량을 처분할 가능성이 매우 높습니다. 대표주관회사 및 인수회사는 인수한 주식을 조기에 처분하게 될 가능성이 높은 바, 이는 당사 주식의 대규모 매도물량으로 인한 주가 하락에 대한 가능성으로 이어질 수 있습니다. 이것이 현실화된다면 일시적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 수 있으며, 더불어 대표주관회사 및 인수회사가 인수한 당사의 주식을 바로 매도하지 않고 일정기간 보유한 후에 매도한다고 하더라도 잠재적인 매도물량에 대한 부담으로 인하여 주가의 하락요인이 될 수 있습니다.

[대표주관회사의 인수조건]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관회사
SK증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 ×인수비율(55.00%)
인수수수료 : 모집총액의 1.8% 中 55.00%실권수수료: 잔액인수금액의 20.0%

인수회사
유진투자증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 ×인수비율(45.00%)
인수수수료 : 모집총액의 1.8% 中 45.00%실권수수료: 잔액인수금액의 20.0%

일반공모 청약의 미달로 인해 추가적인 실권수수료를 지급함으로써 조달하는 자금의 규모가 축소될 수 있다는 것과, 향후 발생할 수 있는 일시적인 물량 출회 등에 따라 나타날 수 있는 주가하락으로 손실을 볼 수도 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가하락에 따른 손실위험당사는 코스닥시장 상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.금번 유상증자의 자세한 일정은 본 증권신고서 상의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요"를 참고하시기 바랍니다.
또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.금번 유상증자의 자세한 일정은 본 증권신고서 상의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요"를 참고하시기 바랍니다.또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험
이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.
당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험
주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다. 시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제2항).

주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자 참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자 참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제2항).ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자 참여ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

자. 공시서류 정정에 따른 일정 변경 위험본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우와 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우와 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(https://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

차. 재무제표 작성일 이후 재무상황 변동 따른 위험본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은 2025년 사업보고서 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다.
그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은 2025년사업보고서 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 사이에발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한검토가 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 유상증자 철회에 따른 위험금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.
유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

타. 집단 소송 제기 위험'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다.
당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 동소송에 대응하기 위해 상당한 시일이 소요될 뿐만 아니라 금전적인 비용을 지출하여 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 동 소송에 대응하기 위해 상당한 시일이 소요될 뿐만 아니라 금전적인 비용을 지출하여 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 투자주의종목 지정에 관한 위험
당사는 최근 3개년 및 증권신고서 제출 전일 내 한국거래소의 시장감시위원회로부터투자주의종목에 지정된 이력이 3회 존재합니다. 시장감시위원회는 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의 종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 시장감시규정 제5조). 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.
향후에도 시장 상황에 따라 특이할 만한 사유없이 대량의 주식 순매수/매도가 이뤄지거나, 주가 급등락이 발생하여 투자주의 종목 등으로 지정될 가능성을 배제할 수 없습니다.투자주의종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있다는 의미가 있습니다. 당사가 최근 3개년 사업연도 내 투자주의종목에 지정된 이력이 존재하는 만큼, 투자자께서는 당사 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 유의하시기 바랍니다. 또한, 투자 결정 시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에두고 임하시기 바랍니다.

당사는 최근 3개년 및 증권신고서 제출 전일 내 한국거래소의 시장감시위원회로부터투자주의종목에 지정된 이력이 3회 존재합니다.시장감시위원회는 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의 종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 시장감시규정 제5조). 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.

[한국거래소 시장감시규정 제5조]

제5조(위원회의 예방활동) ① 시장감시위원회(이하 “위원회”라 한다)는 공정거래질서의 유지 및 투자자 보호를 위하여 회원, 주권상장법인 또는 전문투자자 등에게 불공정거래의 예방활동을 할 수 있다. <개정 2009.1.28>

② 위원회는 불공정거래의 예방을 위하여 필요하다고 인정하는 경우에는 관련 회원에게 서면(「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서를 포함한다. 이하 같다) 또는 전화 등에 의하여 예방조치를 요구(이하 “예방조치요구”라 한다)할 수 있다. <개정 2006.11.24, 2009.1.28>

③ 삭제<2012.3.7>

④ 위원회는 제1항 및 제2항에 따른 예방조치요구 등 불공정거래의 예방활동에 관하여 필요한 사항을 이 규정 시행세칙(이하 “세칙”이라 한다)으로 정한다. <개정 2006.11.24, 2007.7.20, 2009.1.28, 2012.3.7>

자료:
한국거래소

[시장조치 용어 설명]

구분
설명

투자주의종목
시장감시위원회 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의종목으로 공표하여 1일간 지정합니다. 이러한 조치를 통해 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 「시장감시규정」 제5조, 제5조의2 및 시행세칙 제3조).

투자경고종목
투자경고종목이란 특정종목의 주가가 비정상적으로 급등한 경우 투자자에게 주의를 환기시키고 불공정거래를 사전에 방지하기 위하여 투자경고종목(과거 감리종목 또는 이상급등종목)으로 지정합니다. 이는 가수요를 억제하고 주가급등을 진정시키는 등 시정안장화를 위한 조치입니다.(관련근거 : 시장감시규정 제5조, 제5조의3 및 시행세칙 제3조의3)

투자위험종목
투자위험종목이란 투자경고종목 지정에도 불구하고 투기적인 가수요 및 뇌동매매가 진정되지 않고 주가가 지속적으로 상승할 경우 투자위험종목으로 지정합니다. 이는 한차원 높은 시장경보로서 투자자들은 해당종목 투자시 보다 깊은 주의가 필요합니다. (관련근거 : 시장감시규정 제5조의 3 및 시장감시규정 시행세칙 제3조의 4)

자료:
한국거래소

1) 투자주의종목

시장감시위원회의 투자주의종목 지정 요건 내역은 다음과 같습니다.

[투자주의종목 지정 요건]

요건
내용

소수지점 거래집중 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정지점의 매수(매도) 관여율이 20% 이상 또는 상위 5개 지점의 매수(매도) 관여율이 40% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 최대관여지점의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수지점의 매수 관여율이높고 주가가 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 주가가 하락한 경우 지정※ 2021년 12월 15일 이후에는 상기 요건 폐지됨

소수계좌 거래집중 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 상위 10개 계좌의 매수(매도) 관여율이 40% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 매수(매도) 상위 10개 계좌 중 5개 이상의 계좌의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수계좌의 매수 관여율이높고 주가가 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 주가가 하락한 경우 지정

종가급변종목

- 종가가 직전가격 대비 5% 이상 상승(하락)- 종가 거래량이 당일 전체 거래량(정규시장 기준)의 5% 이상- 당일 전체 거래량이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우에 지정됨. 단, 종가와 직전가격과의 차이가 1원인 경우에는 지정되지 않음

상한가잔량상위종목
- 당일 장종료시 상한가 매수잔량이 10만주 이상이면서 상한가 매수잔량 상위 10개 계좌의 상한가 매수잔량 합이 전체 상한가 매수잔량의 90% 이상

단일계좌거래량상위종목
- 당일 정규시장중 특정계좌에서 순매수(순매도)한 수량이 상장주식수 대비 2% 이상이고, 당일의 종가가 전날 종가보다 5% 이상 상승(하락) 주의- 매수수량이 매도수량보다 많은 계좌가 있고 주가가 상승한 경우 또는 매도수량이 매수수량보다 많은 계좌가 있고 주가가 하락한 경우에만 지정되며, 상장지수펀드(ETF)는 지정되지 않음

15일간 상승종목의 당일 소수계좌 매수관여 과다종목
당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승하고, 당일의 상위 20개 계좌의 매수관여율이 30% 이상

특정계좌(군) 매매관여과다 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(다만, 코스피지수 또는 코스닥지수의 상승률이 3일간 8% 이상인 경우에는 주가 상승률 25% 이상으로 한다.)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5% 이상인 일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우에 지정됨.

풍문관여과다종목
최근 5일 동안 동일한 내용의 풍문등을 이유로 3회 이상 풍문관여종목으로 지정된 종목. 이 경우 풍문관여종목은 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 종목 중에서 시황, 공시내용, 상장법인의 대응여부 등을 고려하여 위원장이 지정한다.가. 다음의 모두에 해당하는 종목1) 당일의 인터넷포털의 증권 관련 게시판에 게시된 공정거래질서를 저해할 우려가 있는 풍문등(이하 이 호에서 “인터넷 풍문등”이라 한다)이 최근 5일 평균 대비 3배 이상 증가한 경우이거나 당일의 인터넷 풍문등의 조회수가 최근 1개월 평균 대비 3배 이상 증가한 경우2) 다음의 어느 하나에 해당할 것가) 당일의 주가가 상한가인 경우나) 당일의 주가가 최근 20일 중 최고가인 경우다) 당일의 장중 주가가 일중 최저가 대비 30% 이상 변동하고 전일 대비주가가 상승한 경우라) 당일의 거래량이 최근 5일 평균 거래량 대비 3배 이상 증가한 경우마) 주가상승이 「유가증권시장 공시규정」 제12조제2항 본문에 따른 조회공시 요구 기준 또는 「코스닥시장 공시규정」 제10조제2항 본문에따른 조회공시 요구기준에 해당하는 경우나. 인터넷 풍문등의 내용이 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미친다고 위원장이 인정하는 종목

스팸관여과다종목
최근 5일 중 마지막 날을 포함하여 2일 이상 스팸관여종목으로 지정된 종목. 이 경우 스팸관여종목은 다음 각 목의 모두에 해당하는 종목 중에서 시황, 공시내용 등을 고려하여 위원장이 지정한다.가.「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」제52조에 따른 한국인터넷진흥원에 신고된 주식 매매 관련 영리 목적 광고성 정보의 최근 3일(당일을 포함한다) 평균신고건수가 최근 5일 또는 최근 20일 평균대비 3배 이상 증가한 경우나. 이 항 제7호가목2)에 해당하는 경우

ELW 소수지점 거래집중 종목
- 당일 ELW 종가가 3일 전날의 종가보다 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정지점의 매수(매도) 관여율이 70% 이상 또는 상위 5개 지점의 매수(매도) 관여율이 90% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 최대관여지점의 매수(매도) 관여일수가 2일이상- 당일을 포함한 최근 3일간 유동성공급호가가 제외된 일평균거래량(정규시장 기준)이 100,000증권 이상- 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수지점의 매수 관여율이 높고 가격이 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 가격이 하락한 경우 지정

ELW 소수계좌 거래집중 종목
- 당일 ELW 종가가 3일 전날의 종가보다 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 상위 10개 계좌의 매수(매도) 관여율이 90%이상- 당일을 포함한 최근 3일간 매수(매도) 상위 10개 계좌 중 5개 이상의 계좌의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 유동성공급호가가 제외된 일평균거래량(정규시장 기준)이 100,000증권 이상- 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수계좌의 매수 관여율이 높고 가격이 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 가격이 하락한 경우 지정

자료: 한국거래소

당사는 최근 3개년 및 증권신고서 제출 전일 내 투자주의종목에 지정된 이력은 다음과 같습니다.

[최근 3개 사업연도 투자주의종목 지정 내역]

번호
지정일자
지정내역

1
2024-11-19
[투자주의] 투자경고 지정예고

2
2025-08-06
[투자주의] 투자경고 지정예고

3
2025-08-28
[투자주의] 투자경고 지정해제

자료:
한국거래소

2) 투자경고종목시장감시위원회의 투자경고종목의 지정예고 요건 및 투자경고종목 지정 요건 내역은 다음과 같습니다.

[투자경고종목 지정 요건]

구분
요건

초단기급등(예고)+초단기급등
초단기 급등으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 3일 전날의 종가보다 100% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일(신규상장일 또는 감자후 재상장일부터 15일 미경과종목은 해당기간까지) 종가중 가장 높은 가격③ 3일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 5배 이상

단기급등(예고)또는 중장기 급등(예고)+단기급등
단기 급등 또는 중장기 급등으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 60% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가중 가장 높은 가격③ 5일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 5배 이상

중장기 급등(예고)+중장기 급등
중장기 급등으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 100% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가중 가장 높은 가격③ 15일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 3배 이상

투자주의종목반복지정(예고)+투자주의종목반복지정
투자주의종목 반복지정으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 최근 15일중 5일 이상 투자주의종목으로 지정되고, 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가중 가장 높은 가격③ 15일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 3배 이상

단기상승&불건전요건(예고)+단기상승&불건전요건
단기상승&불건전요건으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 45% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가 중 가장 높은 가격③ 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우ㆍ최근 5일 중 전일대비 주가가 상승하고 동일계좌가 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 2일 이상ㆍ최근 5일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5% 이상인 일수가 2일 이상ㆍ최근 5일간 일중 특정계좌의 매수 거래량과 매도 거래량이 98% 이상 일치하는 계좌수(거래량 5천주 이상) 비중이 전체 거래 계좌수의 5% 이상

중장기상승&불건전요건(예고)+중장기상승&불건전요건
중장기상승&불건전요건으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가 중 가장 높은 가격③ 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우ㆍ최근 15일 중 전일대비 주가가 상승하고 동일계좌가 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 4일 이상ㆍ최근 15일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5% 이상인 일 수가 4일 이상ㆍ최근 15일간 일중 특정계좌의 매수 거래량과 매도 거래량이 98% 이상 일치하는 계좌수(거래량 5천주 이상) 비중이 전체 거래 계좌수의 5% 이상

초장기상승&불건전요건(예고)+초장기상승&불건전요건
초장기상승&불건전요건으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 1년 전날의 종가보다 200% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가 중 가장 높은 가격③ 최근 15일 중 시세 영향력을 고려한 매수관여율 상위 10개 계좌의 관여율이 일정수준 이상인 경우에 해당하는 일수가 4일 이상

투자위험종목지정해제
투자위험종목에서 지정해제된 종목

투자경고종목재지정
투자경고종목 지정해제로 재지정예고된 종목 중 재지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에다음의 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 직전 투자경고종목 지정 전일 종가보다 높은 경우② 당일의 종가가 직전 투자경고종목 지정해제 전일 종가보다 높은 경우③ 당일의 종가가 2일 전날(해제일 이후)의 종가보다 40% 이상(코넥스시장 20% 이상) 상승한 경우

자료:
한국거래소

당사는 최근 3개년 및 증권신고서 제출 전일 내 투자경고종목에 1회 지정된 이력이 존재하며, 이후 위의 투자경고 지정요건에 해당되어 투자경고종목에 다시 지정될 수 있기 때문에 이 점 유의하시기 바랍니다.당사는 향후에 시장 상황에 따라 특별한 사유 없이 대량의 주식 순매수/매도가 이뤄지거나, 주가 급등락이 발생하여 투자주의종목 및 투자경고종목 등으로 지정될 가능성을 배제할 수 없습니다.투자주의종목 및 투자경고종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있다는 의미가 있습니다. 당사가 최근 3개년 사업연도 내 투자주의종목 및 투자경고종목에 지정된 이력이 존재하는 만큼, 투자자께서는 당사 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 유의하시기 바랍니다. 또한, 투자 결정 시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에 두고 임하시기 바랍니다.

투자주의종목 지정은 당사의 평판에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 장기적으로 이는 고객 및 거래처와의 관계가 악화될 수 있으며, 매출 감소로 이어질 수 있습니다. 또한, 기업 내부적으로도 장기적인 성장 가능성을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 따라서 상기 서술한 바와 같이 투자주의종목 및 투자경고종목 지정은 당사에게 재무적, 수익적 측면 등 다양한 방면에서 부정적인 영향을 초래할 수 있으며, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 분석기관

구 분
금융투자업자(분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
SK증권(주)
00131850

2. 분석의 개요

대표주관회사인 SK증권(주)(이하 "대표주관회사")는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한주의를 기울였습니다.

대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사인 SK증권(주)가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)썸에이지로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본 건 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.

또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>제3조(적용범위 등)①이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.②이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.③기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.④채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.⑤제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 SK증권(주) 및 발행회사인 (주)썸에이지의 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 위한 Due-Diligence를 실시하였으며, 동 실사 결과는 아래와 같습니다.

가. 기업실사 참여자

[주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

SK증권(주)
ECM3부
최영진
부서장
기업실사 총괄
2026년 03월 30일 ~ 2026년 04월 29일
기업금융관련 업무 20년

SK증권(주)
ECM3부
오창화
부장
실사책임 및 검토
2026년 03월 30일 ~ 2026년 04월 29일
기업금융관련 업무 13년

SK증권(주)
ECM3부
안재혁
부장
실사책임 및 검토
2026년 03월 30일 ~ 2026년 04월 29일
기업금융관련 업무 15년

SK증권(주)
ECM3부
노진삼
과장
기업실사 및서류작성 등
2026년 03월 30일 ~ 2026년 04월 29일
기업금융관련 업무 등 4년

SK증권(주)
ECM3부
정지우
주임
기업실사 및서류작성 등
2026년 03월 30일 ~ 2026년 04월 29일
기업금융관련 업무 등 3년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

(주)썸에이지
경영지원실
김정현
실장
실사 총괄

경영지원실
공호준
차장
실사대응 및 서류작성

나. 기업실사 일정 및 실사 내용

일자
장소 및 참석인원
기업 실사 내용

2026년 03월 30일 ~

2026년 04월 02일

대표주관회사 및발행회사

* 발행회사 초도 방문

- 방식별, 조건별 유상증자Simulation

- 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속 산업 사전 조사

2026년 04월 03일 ~

2026년 04월 08일

대표주관회사 및발행회사

* 세부 증자관련 사항 논의

가) 증자리스크 검토

- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율,

발행회사의 자금사용계획 등 확인

나) 발행사와의 협의

- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의

2026년 04월 09일 ~

2026년 04월 16일

대표주관회사 및발행회사

* 실사 사전요청자료 송부

* 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

2026년 04월 17일 ~

2026년 04월 22일

대표주관회사 및발행회사

* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사

가) 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

나) 유상증자 세부일정협의

다) 상법 및 정관 검토

라) 이사회 부의안 및 주총 의사록 검토

마) Due-Diligence Checklist에 따라 투자위험요소 실사

- 영위사업 및 신규추진사업에 대한 세부사항 등 체크

- 주요 계약 관련 계약서 및 실제 장부 검토

- 자본금 및 주식에 관한 사항 체크

- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크

- 주가 희석화관련 위험 등 체크

2026년 04월 23일 ~

2026년 04월 29일

대표주관회사 및발행회사

* 증자리스크 검토

가) D.D. Checklist 세부사항 체크

- 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토

- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인

- 각 부서 주요 담당자 인터뷰

- 소송 및 분쟁중인 사건

- 주요 관계회사의 재무현황 및 사업내용 검토

- 현금흐름 검토

나) 주요 투자위험요소 정리

다) 주요 경영진 면담

- 경영진 평판 리스크 검토

- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토

- 유상증자 추진 배경과 자금사용 계획 파악

4. 기업실사 세부항목 및 점검 결과

동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

5. 종합 의견

가. 대표주관회사인 SK증권(주)는 (주)썸에이지가 2026년 04월 10일 이사회에서 결의한 보통주식 9,800,000주에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 평가합니다.

나. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 현재알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

긍정적 요인

▶ 최근 10년간 국내 게임산업 매출액은 매년 지속적으로 증가하고 있으며, 모바일 게임 중심의 탄탄한 매출 구조를 기반으로 대형 MMORPG 신작들의 흥행 및 PCㆍ콘솔 등 플랫폼 다변화로 인하여 성장하고 있습니다. 이러한 흐름 속에서 게임산업의 발달에 따라 당사에 긍정적 영향의 가능성이 존재합니다.

▶ PC 및 모바일 게임은 소프트웨어 프로그램 언어인 소스 코드를 통해 개발되는 무형의 제품으로 지리적 제약을 받지 않으며 장르적 특성 상 언어적, 문화적 장벽이 낮아 타 국가에 수출하기가 용이한 편입니다. 이에 따라 당사의 매출액이 국내에 한정되지 않는다는 점에서 긍정적으로 작용할 수 있습니다.

▶ 당사는 출시하는 게임들의 흥행 성공율이 높고 다양한 장르의 포트폴리오를 구성하고 있다는 점에서 성장성 및 안정성 측면에서 긍정적으로 작용할 수 있습니다.

부정적 요인

▶ 당사는 2025년 말 기준 최근 4개 사업연도에 각각 영업손실이 발생하였으며, 2026년 말 기준으로도 영업손실이 발생할 경우 투자주의 환기종목에 지정됩니다. 투자주의 환기종목으로 지정될 경우 주가하락, 투자심리위축 등 투자자분들의 투자금액 손실 뿐만 자본시장 내에서의 자금조달 제한이 발생될 수 있습니다.

▶ 최근 당사의 주요 게임은 신작 출시 초기 매출이 집중된 이후 단기간 내 매출이 빠르게 감소하는 흐름을 반복적으로 보이고 있으며, 이에 따라 신작 게임 출시를 위해 선행적으로 투입된 개발비, 마케팅비 및 IP 확보 비용 대비 매출이 충분히 유지되지 못하는 사례가 발생하고 있습니다. 이와 같은 흐름이 향후에도 지속되어 기존 게임의 매출 회복 또는 신규 게임의 흥행이 원활히 이루어지지 않을 경우, 수익성 개선이 제한될 뿐만 아니라 지속적인 영업손실 발생, 현금흐름 저하 및 재무구조 악화로 이어질 가능성이 있습니다.

▶ 향후 신작 게임의 흥행이 기대에 미치지 못하거나 영업활동을 통한 현금 창출력이 개선되지 않을 경우, 가용 현금의 소진 및 유동성 부족이 현실화될 가능성이 존재하며, 이는 게임 개발 및 퍼블리싱, 서비스 운영 등 정상적인 사업 수행에 중대한 제약으로 작용할 수 있습니다.

자금조달의필요성
▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 운영자금 목적으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 동사는 "Ⅴ. 자금의 사용목적"에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 동사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.▶ 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

2026년 04월 30일

대표주관회사 : SK증권 주식회사

대표이사 전 우 종

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
12,534,200,000

발행제비용(2)
290,414,150

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
12,243,785,850

주1)
상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
2,256,150
모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
250,684,000
발행주식수x발행가액의 2.0%

상장수수료
2,770,000
250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원(코스닥시장 상장규정 시행세칙 별표 14)

등기관련비용
3,920,000
등록세(증자 자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
784,000
등록세의 20%(지방세법 제151조)

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계
290,414,150
-

주1)
상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 발행가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 20.0%의 추가수수료를 지급할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

(기준일 :
2026년 04월 30일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
12,534,200,000
-
-
-
12,534,200,000

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 공모 유상증자를 통해 조달 예정인 총 12,534백만원의 자금을 게임 포트폴리오 다각화 및 글로벌 시장 확대를 목적으로 1) 신규 게임 개발, 2) 신규 게임 런칭 및 마케팅, 3) 서버 및 공통 운영비에 집행할 예정입니다.

당사는 효율적인 연구개발 체계 구축을 위해 지분율 100% 종속회사인 ㈜챔피언스튜디오를 중심으로 「복싱스타」를 포함한 다수의 게임 개발을 수행하고 있으며, 현재 진행 중인 신규 프로젝트의 개발 완료 및 순차적 출시를 통해 게임 라인업을 확대할 계획입니다. 향후 출시 예정인 프로젝트들의 경우 생성형 AI 기반 개발 도구를 활용하여 소수 정예 인력 중심으로 개발 효율을 제고하는 방식으로 개발을 진행할 예정입니다.

한편, FPS 장르 등 하드코어 게임 개발을 위한 신규 프로젝트의 경우 외부 전문 스튜디 영입 또는 별도 개발 조직 편입을 통해 숙련된 개발 인력을 확보하여 진행하는 방안을 검토 중에 있으며, 이를 통해 기존 캐주얼 및 미드코어 장르 중심의 포트폴리오에서 벗어나 장르 다변화를 추진하고, 글로벌 시장에서의 경쟁력을 강화할 계획입니다.

상기 개발 프로젝트를 기반으로 글로벌 시장 진출을 위한 마케팅 자금이 집행될 예정이며, 신규 게임의 성공적인 런칭 및 초기 이용자 확보를 위해 광고선전비 등 마케팅 비용이 집중적으로 투입될 계획입니다. 또한 기존 「복싱스타」 운영을 통해 축적된 이용자 확보 및 마케팅 집행 경험을 바탕으로 마케팅 효율성을 제고할 예정입니다.

아울러, 당사가 운영 중인 기존 게임 및 향후 출시 예정 게임의 안정적인 서비스 제공을 위해 서버 인프라 및 공통 운영비에도 자금을 사용할 예정이며, 이를 통해 신규 게임의 안정적인 출시와 함께 기존 게임 서비스의 지속적인 운영을 병행할 계획입니다.

금번 유상증자 자금사용내역의 우선순위는 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용목적의 개요]

(단위 : 백만원)

구분
자금용도
세부 내용
예정 집행시기
금 액

1순위
운영자금(게임사업)
게임 포트폴리오 확대를 위한 게임 개발 비용
2026년 3분기 ~ 2028년 1분기
7,000

2순위
신규 게임 런칭 및 마케팅 자금
2026년 3분기 ~ 2028년 1분기
4,200

3순위
서버 및 공통 운영비
2026년 3분기 ~ 2028년 1분기
1,334

합 계
12,534

유상증자 발행 규모의 축소 등으로 자금이 감소하는 경우, 당사는 상기 우선순위에 따라 자금을 집행하며 부족분에 대해서는 당사의 자체 자금을 활용하여 충당할 예정입니다. 특히 영입된 신규 스튜디오를 포함한 모든 프로젝트가 내부에서 진행되는 만큼, 개발 공정 및 인력 효율화에 따라 실제 소요 비용이 변동될 수 있습니다. 이에 따라 특정 프로젝트의 제작비가 예상을 초과할 경우 자체 자금을 투입하여 개발의 연속성을 보장할 것이며, 반대로 예산이 절감될 경우 해당 여유 자금은 차기 자체 개발 프로젝트 발굴 및 마케팅 강화에 투여할 예정입니다.
1) 운영자금(1) 게임 포트폴리오 확대를 위한 게임 개발 비용금번 유상증자를 통해 조달되는 공모자금 중 7,000백만원은 당사의 게임 포트폴리오 다각화를 위한 신규 게임 개발 비용으로 사용할 예정입니다.당사는 현재 「복싱스타」를 포함한 기존 라이브 게임을 운영하는 한편, 종속회사인 ㈜챔피언스튜디오를 중심으로 복싱스타 외 2종의 신규 게임을 개발 중에 있으며, 추가적으로 3종의 신규 프로젝트를 추진할 계획입니다.

[출시예정 게임]

프로젝트(가제)
장르
출시 예정 시기

팔라독 인벤라이즈
디펜스퍼즐 RPG
2026.08

Project_RB
메타버스 캐주얼
2026.11

Project_AR
전략 시뮬레이션
2027.03

Project_EH
방치형 RPG
2027.09

Project_FPS
Extraction Shooter
2028.03

출처 :
당사 제시

당사는 현재 글로벌 시장에서 안정적으로 서비스 중인 '복싱스타'를 필두로, 총 5종의 신규 라인업을 출시하여 게임 포트폴리오를 확대할 계획입니다.특히 당사는 2025년 10월 15일 누적 다운로드 약 500만건을 기록한 IP인 「팔라독」을 보유한 페이즈캣의 지분 54.35%를 취득함에 따라 해당 IP를 확보하였으며, 이를 기반으로 디펜스 퍼즐 RPG 「팔라독 인벤라이즈」를 개발 중에 있습니다.또한 글로벌 메타버스 플랫폼인 Roblox를 기반으로 한 메타버스 캐주얼 게임 「Project_RB」를 개발하고 있습니다. Roblox 플랫폼은 전 세계 청소년층을 중심으로 높은 이용자 기반과 자발적인 콘텐츠 확산 구조를 보유하고 있으나, 기존 게임의 경우 완성도 측면에서 한계가 존재하는 것으로 판단됩니다. 이에 당사는 보다 정교한 액션성과 완성도 높은 콘텐츠를 구현하고, 모바일 환경에 최적화된 UI/UX를 적용하여 기존 콘텐츠와 차별화된 게임성을 제공함으로써 시장 경쟁력을 확보할 계획입니다.이와 더불어, 기존 흥행 IP를 활용하여 각각 전략 시뮬레이션 게임 「Project_AR」 및 방치형 RPG 「Project_EH」등 IP 리메이크 게임을 개발할 예정이며, 이를 통해 검증된 IP를 기반으로 안정적인 성과 창출을 도모하고자 합니다.아울러 FPS 장르의 신규 게임 「Project_FPS」 개발을 위해 외부 전문 스튜디 영입 또는 별도 개발 조직 편입을 통해 숙련된 개발 인력을 확보하여 진행하는 방안을 검토 중에 있으며, 이를 통해 기존 캐주얼 및 미드코어 장르 중심의 포트폴리오에서 벗어나 장르 다변화를 추진하고, 글로벌 시장에서의 경쟁력을 강화할 계획입니다.

[게임 포트폴리오 예산 배분안]

(단위: 백만원)

항목
조기 출시군
IP 리메이크
하드코어 신작
합계

게임명
팔라독 인벤라이즈
Project_RB
Project_AR
Project_EH
Project_FPS
-

총 예산
500
500
500
500
5,000
7,000

핵심 목적
런칭 안정화 및 폴리싱
고효율·초스피드 개발
AI 기반 자산 전환
RPG IP 리메이크
하이엔드 기술 확보
-

인건비
250
250
200
200
3,500
4,400

ㆍ세부 내용
버그 수정 및 UX 개선 중심 인력
AI 활용 소수 정예 개발
AI 보조 기반 기획 중심 운영
콘텐츠 디렉팅 중심 인력
전문 PD 및 개발팀(30~40명)
-

AI 툴 및 라이선스
150
200
230
230
250
1,060

ㆍ세부 내용
개발엔진 및 AI 구독료
AI 개발툴 활용
스타일 변환·업스케일링
시나리오/번역 AI
협업·코딩 보조 AI
-

외주 제작비
30
20
20
20
1,000
1,090

ㆍ세부 내용
일부 콘텐츠 및 홍보 영상
리터칭 등 제한적 외주
홍보 영상 제작
홍보 영상 제작
고사양 리소스 제작
-

R&D 및 QA
70
30
50
50
250
450

ㆍ세부 내용
부하 테스트 및 밸런싱 QA
자동화 QA 시스템 구축
AI 밸런스 시뮬레이션
AI 기반 검증 시스템
네트워크/보안 기술 개발
-

출처 :
당사 제시

① 팔라독 인벤라이즈 : "런칭 안정화 및 폴리싱"

- 인건비 (2.5억): 2026년 하반기 출시를 앞둔 최종 단계이므로, 버그 수정 및 유저 편의성 개선을 위한 핵심 기획/개발 인력 중심의 배분입니다.

- AI툴 및 라이선스(1.5억) : AI기술 및 개발엔진의 구독료 입니다.

- 외주 제작비 (0.3억) : 일부 컨텐츠의 외주 제작비와 홍보용 영상 제작비가 포함됩니다.- R&D 및 QA (0.7억): 글로벌 런칭 직전 대규모 부하 테스트 및 밸런싱 QA에 비중을 두어 서비스 안정성을 확보합니다.

② Project_RB : '고효율·초스피드' 개발 전략"

- 인건비 (2.5억): AI 툴 활용 능력이 뛰어난 2명 내외의 정예 인력만을 배치, 유저 피드백에 따른 실시간 콘텐츠 업데이트에 집중합니다.

- AI툴 및 라이선스(2억) : AI기술 및 개발엔진의 구독료 입니다.- 외주 제작비 (0.2억) : 최종 단계의 정교한 리터칭 등 사람의 손길이 반드시 필요한 마감 공정에만 선별적으로 집행 합니다.

- R&D 및 QA (0.3억): 메타버스 플랫폼 특성상 빈번하게 발생하는 업데이트에 대응하기 위해 AI 기반의 자동화 QA 시스템을 구축에 투자 합니다.

③ Project_AR : "기존 자산과 최신 AI 기술을 결합하여 제작비를 극도로 효율화"

- 인건비 (2억): AI가 원화 제작 및 기초 코드 작성을 보조함에 따라 인건비 비중을 획기적으로 낮추면서도 과거 '활'의 타격감과 핵심 재미를 구현하는 기획 중심의 운영을 위한 인건비 입니다.

- AI툴 및 라이선스(2.3억) : 저해상도 리소스를 고해상도로 변환, 기존 화풍을 최신 트렌드에 맞게 변주하는 스타일 변환 툴에 예산을 집중 합니다.- 외주 제작비 (0.2억) : 홍보용 영상 제작비 예산 입니다.

- R&D 및 QA (0.5억) : 고비용 수동 테스트 대신 AI 에이전트를 활용한 밸런스 시뮬레이션을 수행으로 장비간 밸런스 최적화를 위한 예산 입니다.

④ Project_EH : "RPG IP를 현대적인 모바일 환경에 맞춰 재탄생시키는 프로젝트"

- 인건비 (2억): 기획 중심의 초슬림 개발 조직이 RPG의 방대한 콘텐츠를 게임성에 맞게 조합하고 배치하는 '디렉팅' 업무에 집중하는 전략 입니다.

- AI툴 및 라이선스(2.3억) : AI 기반 시나리오 어시스턴트와 번역 툴을 적극 도입하여 RPG의 핵심인 방대한 텍스트 작업 수행을 위해 투입 합니다.- 외주 제작비 (0.2억) : 홍보용 영상 제작비 예산 입니다.

- R&D 및 QA (0.5억) : AI 시뮬레이터를 도입하여 레벨 디자인과 아이템 능력치를 자동으로 검증, 런칭 후 발생할 수 있는 밸런스 붕괴 리스크를 최소화를 위해 투입합니다.

⑤ Project_FPS : "하이엔드 기술력 확보"

- 인건비 (35억): 영입된 N사 출신 전문 PD 및 핵심 개발 인력(약 30~40명 규모)의 안정적인 내재화 및 개발 유지비입니다.

- AI툴 및 라이선스(2.5억) : 언리얼엔진5 기반의 고사양 개발 환경 구축과 대규모 개발팀의 단순 반복 업무를 보조할 AI 코딩 및 협업 솔루션을 도입하여 개발 속도를 가속화 합니다.- 외주 제작비 (10억): 전문가의 감각'이 필수적인 고사양 리소스 제작에 예산을 집중 투여하여 게임의 품질을 높입니다.

- R&D 및 QA (2.5억) : 슈팅 게임의 핵심인 초저지연 네트워크 동기화 기술과 강력한 안티 치트(Anti-cheat) 보안 시스템 구축에 투자해 안정적인 서비스 기반을 마련 합니다.

당사의 향후 1년간 자금수지계획 상 영업활동을 통한 현금 유입이 일부 예상되고 있으나, 이는 신작 게임 출시 일정, 이용자 유입 규모 및 흥행 성과 등에 크게 의존하는 바 실현 여부 및 규모에 대한 불확실성이 존재합니다. 특히 게임 산업의 특성상 신작 출시 초기 매출이 기대 수준에 미치지 못하거나, 초기 매출 발생 이후 단기간 내 급격히 감소할 가능성도 존재하여, 영업활동현금흐름이 계획 대비 저조하게 나타날 가능성을 배제할 수 없습니다.

[당사 향후 1년간 자금수지계획]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
2026년 3분기
2026년 4분기
2027년 1분기
2027년 2분기
비고(내역에 대한 설명)

영업현금흐름
(a)수입
게임매출
1,900
8,946
8,488
10,617
2027년 2분기까지 총 4종의 게임 출시 가정, 28년 상반기 1종 추가 출시

계
1,900
8,946
8,488
10,617
-

(b)지출
인건비
932
1,132
1,232
1,432
26년 1분기 기준 및 신규 인력 투입 예상

판매수수료
475
2,237
2,122
2,654
구글, 애플 등 플랫폼 수수료

광고비
514
814
1,114
1,114
현재 라이브게임의 광고비 및 신규 런칭게임의 광고비 반영

운영비
800
800
800
650
게임운영, CS, 서버(클라우드 이전 포함) 비용

외주비
50
50
100
500
번역, QA 등

판관비
570
2,684
2,546
3,185
매출의 30% 수준 가정

계
3,341
7,717
7,914
9,535
-

영업수지(= (a) - (b))
-1,441
1,229
574
1,082
-

투자현금흐름
(c)수입
계
-
-
-
-
-

(d)지출
계
-
-
-
-
-

투자수지(= (c) - (d))
-
-
-
-
-

재무현금흐름
(e)수입
유상증자
12,248
-
-
-
-

계
12,248
-
-
-
-

(f)지출
계
-
-
-
-
-

재무수지(= (e) - (f))
12,248
-
-
-
-

기초 자금
1,000
11,807
18,313
23,219
-

기말 자금
11,807
18,313
23,219
29,521
-

출처 :
당사 제시

또한 게임 개발 사업은 개발 초기 단계부터 인건비 및 외주비 등 개발비가 선행적으로 집중 투입되는 구조를 가지고 있으며, 특히 다수의 프로젝트가 동시에 진행되는 경우 고정비 성격의 자금 소요가 지속적으로 발생하게 됩니다. 이러한 구조 하에서는 내부 영업현금흐름만으로 중장기 개발 프로젝트를 안정적으로 수행하는 데 한계가 존재합니다.

이에 따라 당사는 개발 과정 중 자금 부족으로 인한 프로젝트 지연 또는 중단 리스크를 방지하고, 예정된 개발 일정에 따라 안정적으로 신작을 출시하기 위하여 금번 공모를 통해 자금을 조기에 조달하고자 합니다. 이는 단순한 유동성 확보 목적이 아니라, 선행적 비용 투입이 요구되는 사업 구조를 고려한 자금 확보 전략에 따른 것입니다.

당사의 출시 예정 게임별 경쟁력 및 제품수명 분석은 아래와 같습니다.

[출시 예정 게임별 경쟁력 및 제품수명 분석]

프로젝트(가제)
장르
출시 예정 시기
주요 경쟁력
주요 타겟 시장
예상 제품수명
제품수명 연장 전략

팔라독 인벤라이즈
디펜스퍼즐 RPG
2026.08
기존 「팔라독」 IP 기반 글로벌 이용자 인지도 확보
글로벌 캐주얼·퍼즐 RPG 시장
중기
국가별 순차 출시 및 콘텐츠 업데이트를 통한 이용자 유지

Project_RB
메타버스 캐주얼
2026.11
Roblox 플랫폼 기반자연 유입 및 바이럴 구조 활용
글로벌 청소년·메타버스 이용자층
중기~장기
플랫폼 커뮤니티 기반콘텐츠 확장 및 라이브 운영

Project_AR
전략 시뮬레이션
2027.03
기존 흥행 IP 활용및 AI 기반 리소스 재활용
글로벌 전략시뮬레이션 시장
장기
시즌형 콘텐츠 추가 및해외 서비스 국가 확대

Project_EH
방치형 RPG
2027.09
검증된 RPG IP 기반 콘텐츠 확장성 확보
글로벌 방치형RPG 시장
장기
장기 라이브 운영 및지속적 밸런스 업데이트

Project_FPS
Extraction Shooter
2028.03
글로벌 FPS 전문 인력 확보및 하드코어 슈팅 장르 특화
Steam 기반글로벌 FPS 시장
장기
시즌제 운영, 글로벌 커뮤니티 확대 및지역별 서비스 확장

출처 :
당사 제시

당사는 게임별 장르 특성 및 목표 이용자층에 따라 차별화된 서비스 전략을 수립하고 있으며, 출시 이후 이용자 지표 변화에 따라 국가별 순차 출시, 플랫폼 확대, 시즌제 콘텐츠 업데이트 및 라이브 운영 강화 등을 통해 제품수명을 장기화할 계획입니다. 특히 모바일 게임 산업의 특성상 초기 흥행 이후 매출이 점진적으로 감소하는 경향이 존재하나, 당사는 기존 「복싱스타」의 글로벌 장기 서비스 경험을 바탕으로 이용자 유지율(Retention Rate) 및 국가별 이용자 반응 데이터를 분석하여 서비스 지역 확대 및 콘텐츠 업데이트 전략을 탄력적으로 운영할 예정입니다.또한 「Project_FPS」와 같이 글로벌 하드코어 이용자층을 대상으로 하는 게임의 경우 Steam 기반 커뮤니티 운영 및 시즌형 콘텐츠 구조를 활용하여 반복적인 이용자 유입 및 장기적인 라이브 서비스를 추진할 계획이며, 「Project_RB」의 경우 Roblox 플랫폼 특유의 커뮤니티 확산 구조를 활용하여 장기적인 이용자 유입 기반을 확보하고자 합니다.
당사의 출시 예정 게임별 추정 수익은 아래와 같습니다.

[출시 예정 게임별 추정 수익]

(단위: 백만원)

프로젝트(가제)
예상 매출액

2026년(E)
2027년(E)
2028년(E)

팔라독 인벤라이즈
5,546
16,150
5,076

Project_RB
1,576
6,704
3,622

Project_AR
-
9,183
7,033

Project_EH
-
3,371
12,668

Project_FPS
-
-
23,144

합계
7,121
35,407
51,543

출처 :
당사 제시

주1) 상기 예상 매출액은 당사 내부 추정 기준이며, 실제 출시 일정, 이용자 유입 규모 및 시장 상황 등에 따라 변동될 수 있습니다.
당사는 출시 예정 게임별 장르 특성, 플랫폼 구조 및 목표 이용자층을 고려하여 기대수익을 추정하였습니다. 광고매출의 경우 과거 라이브 게임 운영 데이터 및 업계 평균 수준을 고려하여 In-game 매출의 약 11% 수준으로 가정하였습니다.「팔라독 인벤라이즈」는 출시 후 1년간 레퍼런스 게임인 「제노니아 키우기」와 유사한 수준의 매출이 발생하는 것으로 가정하였으며, 이후에는 모바일 게임 산업 특성에 따른 자연 감소를 반영하여 5개월간 약 15% 수준의 매출 감소를 가정하였습니다. 다만 당사는 6개월 단위의 대규모 콘텐츠 업데이트 및 이벤트 운영 등을 통해 이용자 이탈률을 완화하고 매출이 약 20% 수준 반등하는 구조를 적용하여 기대수익을 산정하였습니다.「Project_RB」의 경우 Roblox 플랫폼 기반 메타버스 게임 특성을 고려하여 플랫폼 내 자연 유입 및 커뮤니티 확산 구조를 활용한 장기 운영 전략을 적용할 예정이며, 출시 이후 매월 약 5% 수준의 자연 감소를 가정하여 기대수익을 산정하였습니다.「Project_AR」는 전략 시뮬레이션 장르의 레퍼런스 게임인 「Train Station」의 초기 매출 흐름을 참고하여 출시 후 1년간 유사한 수준의 매출이 발생하는 것으로 가정하였으며, 이후에는 자연 감소를 반영하여 5개월간 약 15% 수준의 매출 감소를 가정하였습니다. 다만 당사는 정기적인 콘텐츠 업데이트를 통해 6개월 단위로 매출이 약 20% 수준 반등하는 구조를 적용하여 기대수익을 산정하였습니다.「Project_RE」는 레퍼런스 게임인 「변신키우기」의 초기 매출 흐름을 참고하여 출시 후 약 10개월간 유사한 수준의 매출이 발생하는 것으로 가정하였으며, 이후에는 자연 감소를 반영하여 5개월간 약 15% 수준의 매출 감소를 가정하였습니다. 다만 당사는 대규모 업데이트 및 이벤트 운영 등을 통해 6개월 단위의 매출 반등 구조를 적용하여 기대수익을 산정하였습니다.또한 「Project_FPS」는 글로벌 익스트랙션 슈터 장르의 흥행작인 「Arena Breakout: Realistic」 및 「T3 Arena」의 출시 초기 평균 매출 수준을 참고하여 기대수익을 추정하였으며, 글로벌 하드코어 이용자층 확보를 위한 Steam 기반 커뮤니티 운영, 시즌제 콘텐츠 업데이트 및 라이브 서비스 전략 등을 반영하였습니다.아울러 당사는 모바일 게임 산업 특성상 출시 초기 이후 이용자 감소에 따라 매출이 점진적으로 감소하는 구조적 특성이 존재한다고 판단하고 있으며, 이를 완화하기 위하여 국가별 순차 출시, 플랫폼 추가 진출, 시즌제 운영 및 정기 콘텐츠 업데이트 등을 통해 게임별 제품수명을 최대한 연장할 계획입니다.

[출시 예정 게임별 자금 투입 계획]

(단위: 백만원)

프로젝트(가제)
자금 투입 상세
합계

인건비
AI툴 및 라이선스
외주 제작비
R&D 및 QA

팔라독 인벤라이즈
250
150
30
70
500

Project_RB
250
200
20
30
500

Project_AR
200
230
20
50
500

Project_EH
200
230
20
50
500

Project_FPS
3,500
250
1,000
250
5000

합계
4,400
1,060
1,090
450
7000

출처 :
당사 제시

주1) 상기 자금 투입 계획은 게임별 장르 특성, 플랫폼 구조, 개발 단계 및 예상 운영 기간 등을 고려하여 산정되었습니다.

당사는 출시 예정 게임의 장르 특성, 개발 난이도, 목표 플랫폼 및 예상 운영 구조 등을 종합적으로 고려하여 총 7,000백만원 규모의 개발 예산을 배분하였습니다.우선 「팔라독 인벤라이즈」 및 「Project_RB」는 조기 출시를 목표로 하는 프로젝트로, 기존 확보 IP 활용 및 AI 기반 개발 프로세스를 적극 도입함에 따라 상대적으로 효율적인 개발 구조를 적용하였습니다. 이에 따라 런칭 안정화, 버그 수정 및 이용자 경험(UI·UX) 개선 중심의 인건비와 개발 엔진 및 AI 기반 개발 툴 구독료 등을 중심으로 예산을 배분하였습니다.「Project_AR」 및 「Project_RE」는 기존 흥행 IP를 활용한 리메이크 프로젝트로, 기존 게임 리소스를 AI 기반으로 변환 및 재구성하는 개발 전략을 적용하고 있습니다. 이에 따라 신규 IP 개발 대비 아트 및 콘텐츠 제작 비용 부담을 일부 절감할 수 있을 것으로 판단하고 있으며, 시나리오 구성, 콘텐츠 디렉팅 및 AI 기반 밸런스 검증 시스템 구축 등을 중심으로 예산을 편성하였습니다.반면 「Project_FPS」의 경우 글로벌 하드코어 이용자층을 대상으로 하는 익스트랙션 슈터 장르 특성상 상대적으로 높은 수준의 개발 난이도 및 라이브 운영 역량이 요구되는 프로젝트입니다. 이에 따라 전문 PD급 핵심 인력 확보 및 대규모 개발 조직 운영을 위한 인건비가 전체 예산 중 가장 높은 비중을 차지하고 있으며, 고사양 그래픽 리소스 제작, 네트워크 및 보안 기술 개발, 협업형 코딩 보조 AI 도입 등을 포함하여 총 5,000백만원 규모의 예산을 배분하였습니다.또한 당사는 생성형 AI 기반 개발 프로세스를 적극 활용하여 일부 프로젝트의 개발 효율성을 제고하고 있습니다. AI 기반 스타일 변환, 업스케일링, 번역 및 QA 자동화 시스템 등을 활용함으로써 제한된 개발 인력 구조 내에서도 콘텐츠 제작 효율 및 운영 생산성을 향상시키고자 하며, 이에 따라 AI 툴 및 라이선스 비용 약 1,060백만원을 반영하였습니다.아울러 외주 제작비는 게임별 홍보 영상 제작, 일부 리소스 리터칭 및 고사양 콘텐츠 제작 등을 기준으로 산정하였으며, R&D 및 QA 비용은 부하 테스트, 밸런스 검증, AI 기반 자동화 QA 시스템 구축 및 네트워크 안정성 확보 등을 고려하여 반영하였습니다.상기 개발 예산은 현재 기준 당사의 내부 개발 계획에 따라 산정된 금액으로, 향후 프로젝트 진행 경과, 출시 일정, 플랫폼 전략 및 시장 환경 변화 등에 따라 일부 변동될 수 있습니다.

(2) 신규 게임 런칭 및 마케팅 자금금번 유상증자를 통해 조달되는 공모자금 중 4,200백만원은 신규 게임의 성공적인 런칭 및 초기 이용자 확보를 위한 마케팅 비용으로 사용할 예정입니다.당사는 금번 공모를 통해 조달한 자금으로 다수의 신규 게임을 개발할 계획에 있으며, 해당 게임들의 순차적인 출시와 함께 글로벌 시장 진출을 위한 마케팅 활동을 병행할 계획입니다. 모바일 게임 산업은 출시 초기 이용자 유입 규모가 스토어 순위 및 장기 흥행에 중요한 영향을 미치는 구조를 가지고 있어, 신작 출시 시점에 집중적인 마케팅 집행이 필요합니다.특히 북미, 일본 등 주요 시장에서는 이용자 확보 비용(User Acquisition Cost)이 지속적으로 상승하는 추세를 보이고 있어, 이에 대응하기 위한 선제적인 마케팅 투자가 요구됩니다.

[ '복싱스타' 마케팅 비용 대비 유료회원 및 누적가입수 현황 ]

(단위 : 원)

구분
2025년 10월
2025년 11월
2025년 12월
2026년 1월
2026년 2월
2026년 3월

매출액
317,937,864
302,118,855
294,613,851
301,288,948
289,466,979
285,544,993

유료비용 지출 회원수
4,884
4,682
4,881
4,927
4,437
4,447

- 광고선전비용
59,423,368
62,945,824
75,319,086
70,659,943
63,716,776
79,938,353

-NRU(신규 회원수)
147,897
133,870
142,229
153,443
121,248
119,665

-CPI(신규 회원 모집 단가)
1,158
1,126
1,209
1,106
1,231
1,277

-MAU(월간 사용자 수)
320,264
297,912
307,819
313,773
268,664
263,030

출처 :
당사 제시

당사의 대표 타이틀인 「복싱스타」는 출시 이후 7년 이상 글로벌 서비스를 지속하고 있는 장수 IP로, 현재는 수익성 지표 중심의 안정화 단계로 운영되고 있습니다. 당사는 마케팅 집행 비용을 매출액 대비 일정 수준 이내로 관리하는 내부 기준을 적용하고 있으며, 이용자 타겟팅 최적화를 통해 고객획득비용(CPI)을 관리하고 있습니다. 이를 기반으로 일정 수준의 신규 이용자 유입을 지속적으로 확보하는 등 장기 운영 경험을 축적한 바 있습니다.이와 같은 「복싱스타」의 운영 경험을 바탕으로, 당사는 신규 출시 예정 게임에 대해서도 타겟 이용자 기반의 마케팅 전략을 적용하여 초기 이용자 확보 및 시장 안착을 도모할 계획입니다. 또한 캐주얼 및 메타버스 장르 게임에는 효율 중심의 마케팅 전략을 적용하고, FPS 등 일부 프로젝트에는 선택적으로 마케팅 자원을 집중하는 방식으로 전사적인 마케팅 효율을 관리할 예정입니다.'

[세부 마케팅비 사용 계획]

(단위 : 백만원, 명)

구분
2026년 하반기
2027년 상반기
2027년 하반기
2028년 상반기

광고선전비용
600
600
1,500
1,500

확보 목표 고객수
1,500,000

특히 당사는 이용자 유입 단가(CPI), 월간 활성 이용자(MAU), 유료 이용자 전환율 및 이용자 유지율(Retention Rate) 등 주요 지표를 지속적으로 분석하여 마케팅 효율성을 관리하고 있으며, 이를 바탕으로 국가별·플랫폼별 광고 집행 전략을 탄력적으로 조정하고 있습니다.당사의 출시 예정 게임별 마케팅비 사용 계획은 아래와 같습니다.

[출시 예정 게임별 마케팅비 사용 계획]

(단위: 백만원)

프로젝트(가제)
장르
출시 예정시기
마케팅비용
마케팅 비용 세부 내역

광고네트워크(Meta, google 등)
바이럴/커뮤니티(디스코드, 틱톡 등 SNS)
인플루언서/스트리밍(드룹스 캠페인 등)
시즌프로모션(스포츠대회등)
예비비(초기지표 대응 긴급 보완비)

팔라독 인벤라이즈
디펜스퍼즐 RPG
2026.08
300
200
100
-
-
-

Project_RB
메타버스 캐주얼
2026.11
300
-
300
-
-
-

Project_AR
전략 시뮬레이션
2027.03
300
200
100
-
-
-

Project_EH
방치형 RPG
2027.09
300
200
100
-
-
-

Project_FPS
Extraction Shooter
2028.03
3,000
400
300
1,200
800
300

합계
4,200
1,000
900
1,200
800
300

출처 :
당사 제시

또한 당사는 게임별 특성에 따라 차별화된 마케팅 전략을 적용할 계획입니다. 캐주얼·방치형 장르 게임의 경우 기존 「복싱스타」 운영 과정에서 확보한 글로벌 광고 운영 데이터를 기반으로 성과형(User Acquisition) 광고 중심의 효율적 마케팅 전략을 추진할 예정이며, Roblox 기반 「Project_RB」의 경우 플랫폼 내 자연 유입 및 커뮤니티 확산 구조를 활용하여 초기 마케팅 비용 부담을 최소화할 계획입니다.반면 「Project_FPS」의 경우 글로벌 하드코어 이용자층 확보가 중요한 장르 특성을 고려하여, Steam 플랫폼 기반의 인플루언서 마케팅, 스트리밍 콘텐츠 연계, 글로벌 커뮤니티 운영 및 초기 시즌 프로모션 등 이용자 락인(Lock-in) 중심의 마케팅 전략을 집중적으로 추진할 계획입니다. 이에 따라 전체 마케팅 비용 중 상당 부분이 「Project_FPS」에 배분될 예정입니다.아울러 당사는 모든 프로젝트에 대해 동일한 규모의 마케팅 자금을 집행하기보다는, 게임별 장르 특성, 플랫폼 구조, 초기 이용자 반응 및 유지율 등을 종합적으로 고려하여 마케팅 자원을 탄력적으로 배분하는 전략을 추진하고 있습니다. 이를 통해 제한된 마케팅 예산 내에서 이용자 확보 효율 및 투자 대비 성과를 극대화하고자 합니다.

(3) 서버 및 공통 운영비금번 유상증자를 통해 조달되는 공모자금 중 1,334백만원은 신규 게임 및 기존 게임의 안정적인 서비스 운영을 위한 서버 및 공통 인프라 운영 비용으로 사용할 예정입니다.당사는 현재 「복싱스타」를 IDC(데이터센터) 기반 서버 환경에서 운영하고 있으나, 향후 출시 예정인 신규 게임을 포함한 전사 게임 라인업에 대해 글로벌 클라우드 환경으로의 전환을 추진하고 있습니다.

당사는 현재 IDC(Internet Data Center) 기반 서버환경을 구축하고 있으며, IDC 기반 서버환경과 클라우드 기반 서버환경의 차이점은 아래와 같습니다.

[IDC, 클라우드 서버 환경 비교]

구분
IDC 기반 서버환경
글로벌 클라우드 서버환경

서버 구축 방식
물리 서버 기반 고정 인프라
가상 서버 기반 탄력적 인프라

초기 구축비용
서버 장비 및 IDC 계약 필요
초기 투자 부담 상대적으로 낮음

트래픽 대응
증설 시 별도 장비 추가 필요
이용자 수에 따라 실시간 확장 가능

글로벌 서비스
지역별 서버 구축 필요
글로벌 리전 기반 대응 가능

운영 효율성
게임별 개별 운영 구조
통합 운영 및 관리 가능

유지보수
물리 장비 유지관리 필요
클라우드 사업자 관리 지원

장애 대응
물리 서버 장애 영향 존재
분산 인프라 기반 안정성 확보 가능

출처 :
당사 제시

기존 IDC 기반 서버환경은 물리 서버 중심의 고정형 구조로 운영되어 신규 게임 출시 또는 이용자 증가 시 서버 증설에 추가적인 시간 및 비용이 소요되는 한계가 존재합니다. 반면 글로벌 클라우드 환경은 이용자 규모 및 트래픽 상황에 따라 서버 자원을 탄력적으로 조정할 수 있어 신작 출시 초기와 같이 이용자 변동성이 큰 환경에 보다 효율적으로 대응할 수 있습니다.또한 당사는 향후 Roblox, Steam 및 글로벌 모바일 플랫폼 중심의 서비스 확대를 추진하고 있는 만큼, 글로벌 리전 기반의 클라우드 인프라를 활용하여 해외 이용자에 대한 서비스 안정성 및 네트워크 품질을 확보하고자 합니다.

특히 현재 개발 중인 신규 게임은 초기 설계 단계부터 클라우드 기반 환경에서의 구동을 전제로 개발이 진행되고 있어, 서비스 출시 이후 이용자 규모 변화에 따른 자원 확장 및 글로벌 서비스 대응이 용이한 구조를 갖출 예정입니다.클라우드 기반 인프라는 이용자 유입 규모에 따라 서버 자원을 탄력적으로 확장할 수 있는 구조를 가지고 있어, 신작 출시 초기와 같이 트래픽 변동성이 큰 시기에 안정적인 서비스 운영이 가능하도록 지원합니다. 또한 글로벌 클라우드 인프라를 활용함으로써 주요 해외 이용자에 대한 네트워크 지연을 최소화하고 서비스 품질을 유지할 수 있습니다.아울러 클라우드 기반으로 인프라를 통합함에 따라 기존 개별 게임별로 분산되어 있던 운영 리소스를 일원화하여 관리 효율성을 제고할 수 있으며, 장기적으로 인프라 운영 및 유지보수 비용 절감 효과도 기대할 수 있습니다.

[서버 및 공통운영비 세부 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
금액
세부내용

통합 클라우드 인프라
700
AWS/GCP 등 글로벌 서버 이용료 (라이브 1종 유지 및 신규 5종 개발/테스트 환경 운영)

보안 및 데이터 관리
200
글로벌 DDoS 방어(WAF), DB 백업 솔루션, 사용자 데이터 암호화 및 통합 보안 관제

레거시 유지 및 예비비
434
클라우드 완전 전환 전 IDC 유지보수 및 긴급 인프라 증설 대비 비용

계
1,334
-

당사의 서버 및 공통운영비의 항목별 산정 근거는 아래와 같습니다.

[통합 클라우드 인프라 관련 비용 산정 근거]

(단위: 백만원)

구분
산정 기준
기간
금액(백만원)

라이브 게임 서버 운영
기존 라이브 게임 1종 글로벌 서버 이용료
24개월
120

신규 프로젝트 개발 서버
신규 프로젝트 5종 개발/테스트 서버
24개월
300

글로벌 서비스 서버 증설
출시 초기 트래픽 대응용 탄력 서버 비용
24개월
180

CDN 및 네트워크 비용
글로벌 이용자 대상 데이터 전송 비용
24개월
100

합계
-
-
700

출처 :
당사 제시

[보안 및 데이터 관리 관련 비용 산정 근거]

(단위: 백만원)

구분
산정 기준
기간
금액(백만원)

WAF 및 DDoS 방어
글로벌 보안 솔루션 이용료
24개월
80

DB 백업 솔루션
게임 데이터 백업 및 복구 시스템
24개월
50

데이터 암호화 및 접근제어
이용자 데이터 보안 관리
24개월
40

통합 보안 관제
서버 모니터링 및 보안 대응
24개월
30

합계
-
-
200

출처 :
당사 제시

[레거시 유지 및 기타 예비비 산정 근거]

(단위: 백만원)

구분
산정 기준
기간
금액(백만원)

기존 IDC 유지보수
「복싱스타」 기존 IDC 운영비
24개월
250

긴급 서버 증설 대응
트래픽 급증 대비 예비 인프라 비용
수시
120

기타 유지관리 비용
네트워크·장비 유지보수 등
수시
64

합계
-
-
434

출처 :
당사 제시

다. 자금의 운용계획당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에, 당사는 조달시기로부터 사용시기까지 미사용 자금에 관하여는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등의 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 자금을 운용할 예정입니다. 또한, 상기 기재된 자금의 사용목적 외에 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

라. 자금이 계획대로 조달되지 않을 경우에 방안
당사의 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 경우 확정 발행가액 결정에 따라 최종 조달자금의 변동이 발생할 수 있습니다. 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 진행하는 동안 주가 하락에 의하여 유입되는 자금이 감소할 경우 당사의 사업계획의 변동이 발생할 수 있습니다.또한, 모집 예정금액의 일부만 청약이 이루어져 청약이 미달하고 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 될 경우, 당사는 대표주관회사에 총 발행금액의 2.0%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 20.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다. 당사는 금번 공모자금이 예상 대비 감소할 경우 당사는 상기 우선순위에 따라 자금을 집행하며 부족분에 대해서는 당사의 자체 자금을 활용하여 충당할 예정입니다. 특히 영입된 신규 스튜디오를 포함한 모든 프로젝트가 내부에서 진행되는 만큼, 개발 공정 및 인력 효율화에 따라 실제 소요 비용이 변동될 수 있으며, 이에 따라 특정 프로젝트의 제작비가 예상을 초과할 경우 자체 자금을 투입하여 개발의 연속성을 보장할 것입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황
1. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
3
-
-
3
1

합계
3
-
-
3
1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

2. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당 회사는 '주식회사 썸에이지' 라 표기합니다. 또한 영문으로는 ' Thumbage Co., Ltd.(약호 Thumbage)'라 표기합니다.

다. 설립일자

당 회사는 2013년 4월 1일에 설립되었습니다.※ 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 주식회사 썸에이지와 2016년 4월 28일 합병을 완료한 후 사명을 주식회사 썸에이지로 변경하였습니다. 법률상 존속법인인 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 2014년 10월 23일 설립되었습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

(1) 주소 : 경기도 성남시 분당구 황새울로 246, B동 6층(수내동, 도담빌딩)(2) 전화번호 : 031-714-1381(3) 홈페이지 : http://www.thumbage.co.kr/

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진 신규 사업

당사의 주요 사업은 한국표준산업분류 중 온라인/모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업(J58211)에 속하며, 보고서 제출일 기준 당사 및 연결실체는 모바일게임 개발 및 서비스 사업을 영위하고 있습니다. MMORPG, RPG, 전략시뮬레이션게임, AR게임등 다양한 장르의 게임을 개발 및 서비스하였으며 플랫폼별로는 모바일 게임에 속합니다.

구글과 애플, 원스토어등 모바일 플랫폼 기반의 마켓을 통해 매출이 발생하고 있으며, 기타 자세한 내용은 동 공시 서류의 『 II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.당사의 정관상 사업목적은 아래와 같으며, 당사는 보고서 작성일 현재 영위하고 있는 사업이외에 이사회 또는 주주총회 결의 등을 통해 향후 새로이 추진하고자 계획하고 있는 사업은 없습니다.

사 업 목 적

1. 온라인게임 개발 및 서비스,유통

2. 모바일게임 개발 및 서비스

3. 소프트웨어 개발 및 판매업

4. 부동산 임대업 및 전대업5. 전자세금계산서 서비스 공급업6. 정보통신사업

7. 호스팅 및 관련 서비스업

8. 광고 및 광고대행업

9. 전자상거래에 의한 도소매업

10. 유통전문판매업11. 경영컨설팅 및 경영지원서비스업12. 인공지능(AI) 활용한 디지털콘텐츠 제작업

13. 인공지능(AI), 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업

14. 블록체인 플랫폼 개발 및 관련 사업

15. 통신망을 이용한 데이터 및 정보의축적, 배급, 판매사업

16. 상표, 브랜드 등 지적재산권의 라이선스업

17. 노하우 기술의 판매, 임대업

18. 블록체인 기반 암호화 자산 매매 및 중개업

19. 토큰 발행 및 토큰증권(STO) 관련 사업

20. 디지털화된 자산의 개발, 유통 및 판매

21. 전자화폐 및 상품권 발행 및 공급업

22. 가상화폐 투자업

23. 회사가 보유하고 있는 유형자산 또는 무형 자산의 판매, 유통사업과 용역사업

24. 위 각호에 관련된 부대사업일체 및 투자

사. 신용평가에 관한 사항

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2016년 05월 13일
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 주요연혁

날짜
연혁

2013년 04월
주식회사 썸에이지 설립

2013년 04월
투자유치 : NHN&Start1호 신기술사업투자조합

2013년 05월
투자유치 : KoFC-KTBN Pioneer Champ 2011-5호 투자조합

2013년 06월
벤처기업 인증

2014년 11월
모바일 게임 '영웅 for Kakao’국내 출시

2014년 12월
'영웅 for Kakao’2014 카카오게임대상 수상

2015년 09월
'영웅' 대만, 홍콩 시장 진출

2015년 12월
'영웅' 일본 시장 진출

2016년 02월
'영웅' 태국 시장 진출

2016년 05월
한국코스닥시장 상장

2018년 03월
'인터플래닛' 글로벌시장 출시, 'DC언체인드' 아시아시장 출시

2018년 10월
'고스트버스터즈 월드' 글로벌시장 출시

2019년 04월
개발부문 물적분할 (신설법인 '언사인드게임즈')

2019년 08월
'치우 : 신시에 이는 바람' 국내 출시

2019년 10월
'F.O.S : Fusion of Spirit' 국내 출시

2019년 11월
'진화소녀' 국내 출시

2020년 01월
'하트인걸' 국내 출시

2020년 06월
'아르메블랑쉐' 국내 출시

2020년 11월
'데스티니차일드 디펜스 워' 글로벌 출시

2021년 04월
'데카론M' 국내 출시

2022년 03월
PC 게임 '크로우즈' 스팀과 얼리 엑세스 출시

2022년 06월
PC 게임 '크로우즈' 스팀 정식 출시

2022년 10월
'데카론G' 글로벌 출시

2023년 03월
'마녀자판기' 홍콩, 필리핀, 캐나다 소프트런칭

2023년 09월
'마녀자판기' 정식 출시

2023년 11월
'갓레이드' 홍콩, 태국 등 7개국 소프트런칭

2024년 01월
'갓레이드' 정식 출시

2025년 05월
'영웅 키우기' 정식 출시

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

날짜
본점 소재지

2013년 04월
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 670, 유스페이스 2 A동 10층

2015년 02월
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660, 유스페이스 1 A동 3층

2016년 01월
경기도 성남시 분당구 판교로 242, 에이동 302호(삼평동,판교디지털센터)

2020년 01월
경기도 성남시 분당구 판교로 242, 씨동 1002호(삼평동,판교디지털센터)

2021년 12월
경기도 성남시 분당구 황새울로 246, B동 6층(수내동, 도담빌딩)

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2021년 03월 31일
정기주총
감사 허용
사내이사/대표이사 박홍서
감사 박재우(임기만료)

2022년 03월 31일
정기주총
-
사내이사 권준모
사내이사 권준모(임기만료)

2023년 03월 31일
정기주총
사외이사 조영기
-
사외이사 정경석(임기만료)

2024년 03월 29일
정기주총
감사 정경석
사내이사/대표이사 박홍서
감사 허용(임기만료)

2025년 03월 31일
정기주총
-
사내이사 권준모
사내이사 권준모(임기만료)

2025년 08월 05일
임시주총
사내이사/대표이사 정기홍
-
사내이사/대표이사 박홍서(사임)

2026년 03월 31일
정기주총
사외이사 정우성
-
사외이사 조영기(임기만료)

라. 최대주주의 변경

보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.
마. 상호의 변경

보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.
바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

사. 주요 종속기업에 관한 사항

날짜
주요연혁

2016년 07월
주식회사 다스에이지 설립

2023년 4월
사명 변경- 변경 전 : 주식회사 다스에이지- 변경 후 : 주식회사 챔피언스튜디오

2023년 4월
복싱스타 및 신규모바일 게임 프로젝트에 대한 역할을 수행

2024년 10월
주요 종속회사로 편입

2025년 1월
주소 이전- 변경 전 : 경기도 성남시 분당구 황새울로200번길 28, 비-1261호 (수내동, 오너스타워)- 변경 후 : 경기도 성남시 분당구 황새울로 246, 비동 6층(수내동, 도담빌딩)

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제13기(2026년 1분기)
제12기(2025년말)
제11기(2024년말)
제10기(2023년말)
제9기(2022년말)

보통주
발행주식총수
139,240,254
139,240,254
139,240,254
139,240,254
139,240,254

액면금액
100
100
100
100
100

자본금
13,924,025,400
13,924,025,400
13,924,025,400
13,924,025,400
13,924,025,400

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
13,924,025,400
13,924,025,400
13,924,025,400
13,924,025,400
13,924,025,400

나. 연도별 발행주식 및 자본금 증감내역

(단위 : 원, 주)

연도
주식발행 사유
발행주식 수
자본금 증감
비고

6기
2019년
주주배정 후 실권주 일반공모
22,002,200
2,200,220,000
-

제3자배정 유상증자
26,639,344
2,663,934,400
-

소계
48,641,544
4,864,154,400
-

7기
2020년
제3회차 전환사채의 전환권행사
10,036,492
1,003,649,200
-

주식매수선택권 행사
60,000
6,000,000
-

소계
10,096,492
1,009,649,200
-

8기
2021년
주식매수선택권 행사
1,647,539
164,753,900
-

9기
2022년
제3자배정 유상증자
2,544,530
254,453,000
-

주식매수선택권 행사
29,962
2,996,200
-

소계
2,574,492
257,449,200
-

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
1,000,000,000
-
1,000,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
139,240,254
-
139,240,254
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
139,240,254
-
139,240,254
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
139,240,254
-
139,240,254
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
0
-
0
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

해당사항 없습니다

다. 종류주식 발행현황
해당사항 없습니다

5. 정관에 관한 사항

가. 최근 정관 개정일 및 개정사항
당사의 최근 정관 개정일은 2026년 03월 31일이며, 2026년 03월 31일에 개최된 제12기 정기주주총회에서 상법 개정사항 반영 등을 목적으로 주주총회 관련 조항, 사외이사의 명칭 변경 및 이사의 충실의무 확대 등 정관 일부를 변경하였습니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2023년 03월 31일
제9기 정기주주총회
제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)- 본 회사가 발행할 주식의 총수 2억주에서 3억주로 변경제14조 (전환사채의 발행)- 사채의 액면총액 한도 500억원에서 1,000억원으로 변경
충분한 발행 주식 총수 한도 확보 및전환사채 발행 한도 증액

2025년 08월 05일
제12기 임시주주총회
제2조 (목적)- 인공지능(AI) 활용한 디지털콘텐츠 제작업 등 사업목적 추가제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)- 본 회사가 발행할 주식의 총수 3억주에서 10억주로 변경제14조 (전환사채의 발행)- 사채의 액면총액 한도 1,000억원에서 3,000억원으로 변경제15조 (신주인수권부사채의 발행)- 사채의 액면총액 한도 500억원에서 3,000억원으로 변경제39조 (이사회 소집)- 소집기한 회일의 1주일 전에서 3일 전으로 변경
- 사업다각화를 위한 사업목적 추가- 충분한 발행 주식 총수 한도 확보 및전환사채, 신주인수권부사채 발행 한도 증액- 신속한 의사결정을 위한 소집기한 단축

2026년 03월 31일
제12기 정기주주총회
제20조 (소집지와 개최방식)- 전자적 방식의 주주총회 개최 근거 신설제26조 (의결권의 행사)- 대리권 증명서류 제출방식에 전자문서 추가제29조 (이사의 수)- 사외이사 명칭을 독립이사로 변경- 독립이사 비율을 이사총수의 3분의 1 이상으로 변경제32조 (이사의 보선)- 사외이사 명칭을 독립이사로 변경제34조 (이사의 의무)- 이사의 충실의무 확대 및 총주주 이익 보호·공평대우 의무 반영제41조의2 (이사의 책임감경)- 사외이사 명칭을 독립이사로 변경
- 상법 개정에 따른 전자주주총회 관련 규정 정비- 사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하는 상법 개정사항 반영- 상법 개정에 따른 이사의 충실의무 확대 내용 반영

다. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
온라인게임 개발 및 서비스,유통
영위

2
모바일게임 개발 및 서비스
영위

3
소프트웨어 개발 및 판매업
영위

4
부동산 임대업 및 전대업
영위

5
전자세금계산서 서비스 공급업
미영위

6
정보통신사업
영위

7
호스팅 및 관련 서비스업
영위

8
광고 및 광고대행업
영위

9
전자상거래에 의한 도소매업
미영위

10
유통전문판매업
미영위

11
경영컨설팅 및 경영지원서비스업
영위

12
인공지능(AI) 활용한 디지털콘텐츠 제작업
미영위

13
인공지능(AI), 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업
미영위

14
블록체인 플랫폼 개발 및 관련 사업
미영위

15
통신망을이용한데이터및정보의축적,배급,판매사업
미영위

16
상표, 브랜드 등 지적재산권의 라이선스업
미영위

17
노하우 기술의 판매, 임대업
미영위

18
블록체인 기반 암호화 자산 매매 및 중개업
미영위

19
토큰 발행 및 토큰증권(STO) 관련 사업
미영위

20
디지털화된 자산의 개발, 유통 및 판매
미영위

21
전자화폐 및 상품권 발행 및 공급업
미영위

22
가상화폐 투자업
미영위

23
회사가 보유하고 있는 유형자산 또는 무형 자산의 판매, 유통사업과 용역사업
미영위

24
위 각호에 관련된 부대사업일체 및 투자
영위

(1) 사업목적 변경 내용

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

추가
2025년 08월 05일
-

12. 인공지능(AI) 활용한 디지털콘텐츠 제작업

13. 인공지능(AI), 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업

14. 블록체인 플랫폼 개발 및 관련 사업

15. 통신망을이용한데이터및정보의축적,배급,판매사업

16. 상표, 브랜드 등 지적재산권의 라이선스업

17. 노하우 기술의 판매, 임대업

18. 블록체인 기반 암호화 자산 매매 및 중개업

19. 토큰 발행 및 토큰증권(STO) 관련 사업

20. 디지털화된 자산의 개발, 유통 및 판매

21. 전자화폐 및 상품권 발행 및 공급업

22. 가상화폐 투자업

23. 회사가 보유하고 있는 유형자산 또는 무형 자산의 판매, 유통사업과 용역사업

24. 위 각호에 관련된 부대사업일체 및 투자

(2) 변경 사유

1) 사업의 변경 취지 및 목적당사는 모바일게임 개발 및 서비스 사업을 영위하는 한편, 신규사업 진출을 통해 매출 극대화 및 수익구조 다변화를 구상중 입니다.2) 사업목적 변경 제안 주제상기 사업 목적의 변경은 이사회에서 제안하여 임시주주총회에서 가결되었습니다.3) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등당사는 현재 모바일게임 개발 및 서비스 사업을 전문적으로 영위하고 있으며, 산업 연관성에 있어 기존 사업과 신규 사업과의 긍정적인 시너지를 발휘할 것으로 예상됩니다

라. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

12
인공지능(AI) 활용한 디지털콘텐츠 제작업
2025년 08월 05일

13
인공지능(AI), 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업
2025년 08월 05일

14
블록체인 플랫폼 개발 및 관련 사업
2025년 08월 05일

15
통신망을이용한데이터및정보의축적,배급,판매사업
2025년 08월 05일

16
상표, 브랜드 등 지적재산권의 라이선스업
2025년 08월 05일

17
노하우 기술의 판매, 임대업
2025년 08월 05일

18
블록체인 기반 암호화 자산 매매 및 중개업
2025년 08월 05일

19
토큰 발행 및 토큰증권(STO) 관련 사업
2025년 08월 05일

20
디지털화된 자산의 개발, 유통 및 판매
2025년 08월 05일

21
전자화폐 및 상품권 발행 및 공급업
2025년 08월 05일

22
가상화폐 투자업
2025년 08월 05일

23
회사가 보유하고 있는 유형자산 또는 무형 자산의 판매, 유통사업과 용역사업
2025년 08월 05일

24
위 각호에 관련된 부대사업일체 및 투자
2025년 08월 05일

(1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적당사는 신규사업 진출을 통해 게임 개발 효율화, 이용자 경험의 혁신, 새로운 수익 모델 확보, 그리고 지속 가능한 생태계 구축으로 게임산업의 경쟁력을 강화하고, 단순한 콘텐츠 소비를 넘어 플레이어가 함께 만들어가는 디지털 경제 생태계로 발전가능한 새로운 비지니스 모델 구축을 구상중 입니다.

(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

AI 산업은 방대한 데이터와 알고리즘을 기반으로 인간의 지적 능력을 모방하거나 확장하는 기술 분야로, 현재 전 세계적으로 가장 빠르게 성장하고 있는 산업 중 하나입니다. 인공지능은 이미 제조, 금융, 헬스케어, 콘텐츠 제작, 자율주행 등 거의 모든 산업 분야에서 활용되고 있으며, 특히 최근에는 생성형 AI(Generative AI)의 발전으로 텍스트, 이미지, 음성, 코드 등 다양한 형태의 콘텐츠를 자동으로 만들어내는 기술이 급격히 확산되고 있습니다.이러한 변화는 기업의 업무 효율성을 높이고, 새로운 비즈니스 모델을 창출하며, 산업 전반의 혁신을 이끄는 핵심 동력이 되고 있습니다.2024년 기준 전 세계 AI 시장 규모는 약 2,000억 달러를 넘어섰으며, 2030년에는 1조 달러 이상으로 성장할 것으로 전망됩니다. 이는 연평균 25% 내외의 높은 성장률을 의미하며, 클라우드 인프라의 확충, GPU 등 고성능 연산 자원의 보급, 데이터 활용의 확대가 주요 성장 요인으로 꼽힙니다. 앞으로 인공지능은 산업 전반의 디지털 전환을 가속화하며, 경제와 사회 전반에 걸쳐 혁신을 주도할 것으로 예상됩니다.

한편, 블록체인 산업은 중앙화된 시스템의 한계를 보완하고, 보다 높은 신뢰성과 투명성을 확보하기 위한 분산 원장 기술을 기반으로 발전하고 있습니다. 블록체인은 거래 내역을 여러 노드에 분산 저장함으로써 위·변조가 사실상 불가능하도록 만들어, 중개자 없이도 안전하고 신뢰할 수 있는 거래를 가능하게 합니다. 이러한 특성 덕분에 금융, 공급망 관리, 공공 행정, 디지털 자산 관리 등 다양한 분야에서 활발히 활용되고 있습니다. 특히 암호화폐, NFT, 스마트 계약, Web3 서비스 등은 블록체인 기술의 대표적인 응용 사례로 자리 잡았습니다.2024년 현재 블록체인 시장 규모는 약 700억 달러로 추정되며, 2030년까지 약 5,000억 달러 이상으로 성장할 것으로 예상됩니다. 이는 연평균 40% 이상의 매우 빠른 성장세로, 중앙은행 디지털화폐(CBDC)의 도입, 자산의 토큰화 확대, 그리고 기업과 정부의 기술 채택이 주요 성장 동력으로 작용하고 있습니다.

(3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등

당사는 현재 인공지능(AI) 및 블록체인 기술을 활용한 신규 사업의 추진 가능성을 다각도로 검토하고 있습니다. 해당 사업은 회사의 중장기 성장동력 확보를 위한 전략적 방향성의 일환으로, 기술적 타당성, 시장성, 그리고 사업화 가능성 등에 대한 종합적인 분석이 진행 중입니다.

다만, 본 사업은 아직 기획 및 검토 단계에 있으며, 구체적인 사업 구조나 추진 일정이 확정되지 않았습니다. 이에 따라 세부적인 재무 계획은 현재 수립되지 않은 상태입니다.

향후 사업 추진의 범위와 방향이 구체화되는 시점에 맞추어, 투자 규모 및 재원 조달 방안 등을 면밀히 검토하고 체계적인 실행 계획을 마련할 예정입니다. 본 회사는 신중한 검토를 통해 재무적 안정성을 유지하면서도, 장기적인 성장 가치 창출을 목표로 신규 사업을 추진할 방침입니다.

(4) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)보고서 작성일 현재 기획 및 검토단계에 있으며 구체적인 실행계획은 확정된 사항이 없습니다.

(5) 기존 사업과의 연관성

AI 기술은 게임 기획, 그래픽 제작, 이용자 행동 분석, 운영 자동화 등 게임 개발 및 서비스 전반에 걸쳐 효율성과 품질을 향상시킬 수 있는 핵심 요소로 활용될 수 있습니다. 이를 통해 개발 기간 단축, 콘텐츠 완성도 제고, 맞춤형 게임 경험 제공 등이 가능해지며, 이는 기존 모바일게임 사업의 경쟁력을 한층 강화하는 역할을 합니다.

또한 블록체인 기술은 게임 내 자산의 투명한 관리와 실질적 소유권 보장을 가능하게 하여, 기존 모바일게임의 서비스 구조를 확장할 수 있는 잠재력을 갖습니다. NFT(대체불가토큰) 및 토큰 이코노미 등을 접목함으로써, 이용자가 직접 참여하고 보상받는 새로운 경제 생태계를 구축할 수 있습니다.

따라서 본 회사가 검토 중인 AI 및 블록체인 관련 신규 사업은 기존의 모바일게임 개발 및 서비스 부문과 기술적·사업적 시너지를 창출할 수 있는 연계적 확장 사업 영역으로 판단됩니다.

(6) 주요 위험회사의 AI 및 블록체인 진출은 분명 미래 성장의 기회이지만, 동시에 기술적 불확실성, 법적 리스크, 경제적 부담, 신뢰도 문제, 조직적 한계라는 복합적 위험을 수반합니다.따라서 단기적 성과보다 장기적인 관점에서, 기술 도입의 목적과 전략을 명확히 설정하고 안정적인 규제 대응과 윤리적 운영 체계를 병행하는 것이 필수적입니다.

(7) 향후 추진계획당사는 신규사업에 대한 사업 타당성, 기술성, 시장성 및 재무적 영향 등을 종합적으로 검토한 후 단계적으로 수립할 예정입니다. 충분한 내부·외부 검증 절차를 거쳐 위험요인과 기대효과를 면밀히 평가한 뒤, 필요 시 이사회 등 의사결정 절차를 통해 추진 여부와 범위를 확정하겠습니다

(8) 미추진 사유보고서 작성일 현재 관련 기술 요건과 규제 환경, 사업화 모델, 위험요인 및 자원 소요를 종합적으로 분석 중이며, 검토 결과에 따라 추진 범위와 일정, 단계별 실행계획을 설정할 예정입니다. 이와 같은 절차가 완료되기 전까지는 성급한 의사결정을 지양하고, 충분한 검증을 거친 이후에 구체적 추진사항을 확정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사의 주된 사업은 한국표준산업분류 중 온라인/모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업(J58211)에 속하며, 보고서 제출일 기준 당사 및 연결실체는 모바일게임 개발 및 서비스 사업을 영위하고 있습니다. MMORPG, RPG, 전략시뮬레이션게임, AR게임등 다양한 장르의 게임을 개발 및 서비스하였으며 플랫폼별로는 온라인/모바일 게임에 속합니다.모바일게임 산업은 언제 어디서나 자유롭게 게임을 즐길 수 있는 특성이 있어 타 게임 플랫폼에 비하여 접근성과 대중성이 높아 급성장하고 있는 산업입니다. 특히 전세계적으로 고사양 스마트폰과 태블릿PC, 스마트TV 등의 확산으로 다양한 장르의 게임 구현이 가능해졌으며 그 영역이 확대되고 있습니다.일반적인 모바일게임의 시장 구조는 게임 개발사가 게임 제작과 업데이트를 책임지고 퍼블리셔가 게임 배급과 업데이트 일정 수립, 마케팅, 홍보, 게임운영 등을 담당하고 있습니다. 퍼블리셔인 당사는 구글, 애플, 원스토어 등 모바일 플랫폼을 통해 모바일게임을 판매하고 있으며, 모바일/웹 광고, 온/오프라인 광고, 사전예약 등을 통해 유저 획득 활동을 하고 있습니다.보고서 제출일 기준 당사에서 서비스 중인 모바일게임은 MMORPG 장르의 "데카론M", 스포츠 대전 장르인 "복싱스타"와 팀배틀 RPG 게임인 "갓레이드" 가 있습니다.자세한 내용은 2. 주요 제품 및 서비스와 4. 매출 및 수주상황 자료를 참고해주시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원, %)

품 목

생산

개시일

주요상표
2026년 1분기
2025년
2024년
제품 및 서비스 설명

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

모바일게임
2024.01.31
GODS RAID
39
3.83
1,112
18.5
7,535
53.9
모바일 팀 배틀 RPG 게임

모바일게임

2021.04.15

2022.10.18

데카론M / G
145
14.33
708
11.8
1,991
14.2
모바일 MMORPG 게임

모바일게임
2023.04.01
복싱스타
821
81.15
3,659
60.8
4,048
29.0
모바일 스포츠 액션 게임

모바일게임
2020.11.24

데스티니차일드

디펜스워

-
-
-
-
307
2.2
모바일 전략 디펜스 게임

모바일게임
2025.05.27
영웅키우기
7
0.69
339
5.6
-
-
모바일 방치형 RPG 게임

모바일게임
-
기타
-
-
17
0.3
29
0.2

Boxing Star - PvP Match 3
외

기타

로열티
-
-
141
2.3
-
-
Boxing StarX IP

기타
-
기술지원서비스
-
-
43
0.7
66
0.5
IT인프라서비스 제공 및 게임서비스 관리,

합계

1,012
100
6,019
100
13,976
100

주) 상기 매출액은 연결기준 금액입니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이
당사의 게임은 무료 다운로드 후 부분유료화 모델을 적용하고 있으며, 각 게임의 장르와 특성에 따라 유동적이므로 가격 변동 추이를 산정하기 어렵습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료

당사는 게임 서비스를 제공하는 기업으로 생산설비를 통한 생산이 아닌 주로 인적자원을 활용한 사업이 주가 되기 때문에 생산활동과 관련한 원재료의 현황이나 원재료의 제품별 비중 등을 산정하기에 적합하지 않습니다.
나. 생산 및 설비의 현황
당사의 업종 특성 상 생산능력, 생산실적, 가동률은 해당사항 없습니다.
다. 생산 및 설비의 투자계획
당사의 업종 특성 상 현재 생산 및 설비의 구체적인 투자계획은 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

매출유형
품목
2026년 1분기
2025년
2024년

제품
모바일게임
내수
281
1,586
5,459

수출
731
4,249
8,451

기타
로열티 매출
내수
-
-
-

수출
-
141
-

기타
기술지원서비스
내수
-
43
66

수출
-
-
-

합계
1,012
6,019
13,976

주) 상기 매출실적은 연결기준 금액입니다.

나. 주요 매출처 등 현황

(단위 : 백만원, %)

매출유형
품 목
매출처
2026년 1분기
2025년
2024년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

제품
모바일게임
Google
488
48.18
2,895
48.1
8,557
59.1

원스토어
63
6.27
336
5.6
635
4.4

Apple Inc.
412
40.66
2,016
33.5
4,398
30.4

합계
963
95.11
5,247
87.20
13,590
93.90

주) 상기 주요 매출처는 상위 1~3위 기준으로 작성되었으며, 매출 금액은 연결기준 입니다.

다. 판매 경로

(1) 판매조직

당사는 구글 플레이 스토어, 애플 앱 스토어, 원스토어 등 모바일을 통한 서비스를 목적으로 사업 조직을 구성하고 있습니다.

당사는 출시 이전 쇼케이스, 기자 간담회, 사전 예약, 네이버 등 포털 광고를 통해 마케팅을 진행하고 있으며, 출시 이후 소셜 미디어, TVCF, OOH 등 다양한 온.오프라인 미디어를 활용하여 마케팅을 진행하고 있습니다.

(2) 판매경로당사는 구글 플레이 스토어, 애플 앱 스토어, 원스토어 등 모바일 플랫폼을 통해 서비스 하고 있습니다.

(3) 판매전략

자체 퍼블리싱의 경우 자사가 제공하는 서비스의 선호도가 높을 것으로 예상되는 지역(국가), 연령, 관심사를 기반으로 온/오프라인 광고, 웹/모바일 광고 등을 수행하고 있습니다.

라. 수주상황
해당사항 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

연결회사는 여러 활동으로 인하여 신용위험 및 유동성위험과 같은 재무위험에 노출돼 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

가. 시장위험 (이자율 위험)

연결회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성을 대비하기 위하여, 주기적인 금리동향모니터링 등을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다.

보고기간말 현재 이자율 변동위험에 노출되어 있는 금융자산 및 금융부채는 없습니다.

나. 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 수취채권에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 금융기관예치금 등으로부터 발생하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 개별적인위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.당분기말과 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 해당 금융상품의 장부가액(현금시재 보유분 및 지분상품 제외)과 같습니다.

다. 유동성위험

연결회사는 영업자금수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

(단위: 천원)

당분기말
3개월 미만
3개월에서1년 이하
1년 초과에서5년 이하

기타금융부채(*)
556,347
-
-

리스부채
104,474
208,947
60,034

주) 상기 금액은 연결기준 금액입니다.

(단위: 천원)

전기말
3개월 미만
3개월에서1년 이하
1년 초과에서5년 이하

기타금융부채(*)
567,764
-
-

리스부채
111,239
335,628
62,024

주) 상기 금액은 연결기준 금액입니다.

라. 자본위험관리

연결회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며, 총부채 및 총자본은 연결재무상태표의 금액을 기준으로 계산합니다.당분기말과 전기말 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

부 채
1,175,870
1,318,416

자 본
11,834,116
12,926,582

부채비율
9.94%
10.20%

마. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황
해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등

계약상대방
계약의 목적 및 내용
계약체결시기 및 계약기간
계약금액 및 대금수수방법(기준)

(주)유비펀스튜디오
'데카론M'IP 라이선스 계약

계약체결 : 2025년 4월

계약기간 : 2025년 4월 부터 3년간(연장계약체결)

매출액의 일정비율에 따라 수익배분

라운드투(주)
프로젝트 '갓레이드' 게임 퍼블리싱 계약
계약체결 : 2022년 6월계약기간 : 상용화 서비스 개시한 날로부터 3년간
매출액의 일정비율에 따라 수익배분

Delabs Games Pte. Ltd.
IP 라이선스 계약
계약체결 : 2024년 12월계약기간 : 상용화 서비스 개시한 날로부터 3년간
매출액의 일정비율에 따라 수익배분

나. 연구개발 조직
보고서 작성일 기준 당사는 연구개발 조직이 없으며, 자회사인 (주)챔피언스튜디오에서 게임 개발 스튜디오를 보유하고 있습니다. (주)챔피언스튜디오는 2023년 4월 1일부로 "복싱스타" 및 신규모바일 게임 프로젝트에 대한 개발 및 서비스 역할을 수행하고 있습니다.

다. 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과목
구분
제13기 1분기
제12기
제11기
비고

연구개발비용
썸에이지
-
-
-
-

자회사
언사인드게임즈
-
2,134
3,669
-

자회사
챔피언스튜디오
676
2,610
2,498
"복싱스타" 및 신규모바일 게임 프로젝트 (2023.04.01부)

합계
676
4,744
6,167
-

연구개발비/매출액 비율
66.8%
78.8%
44.1%
-

주) 상기 매출액 비율은 연결매출액 기준으로 산정되었습니다.주) (주)언사인드게임즈는 전기중 지분 매각에 따른 종속기업 제외 전일까지의 발생분입니다.

7. 기타 참고사항

가. 업계의 현황

(1) 모바일 게임 사업의 개요
2007년 애플의 아이폰 출시를 시작으로 세계적으로 스마트폰 보급이 급속도로 늘어남에 따라, 애플의 앱스토어, 구글의 구글플레이 등과 같은 오픈마켓을 통해 게임을 다운받을 수 있는 환경이 생겨나고, 이에 따라 모바일게임 시장은 급격히 성장하였습니다. 또한 2012년 7월 카카오톡 게임과 같은 MIM(Mobile Instant Messenger) 게임플랫폼이 등장한 후에는, 오픈마켓 뿐만 아니라 MIM 게임 플랫폼을 통한 이용자가 급등하게 되었습니다.

모바일기기의 발전에 따라 구현 가능한 모바일게임 또한 다양해졌습니다. 초기 모바일게임은 단순한 게임 방식의 캐주얼게임이 주를 이루었지만, 점차 모바일기기 및 인터넷 보급 환경이 발전함에 따라 복잡하며 다양한 요소를 가미한 RPG(Role Playing Game)을 중심으로 한 코어게임이 유행하기 시작하였습니다. 이에 따라 게임 개발사의 개발능력이 중요시되기 시작하였으며, 모바일게임이면서도 온라인게임 때와 마찬가지로 그래픽, 스토리, 컨텐츠 등 게임 유저들의 다양한 선택기준을 만족시킬 수 있는 게임이 등장하기 시작하였습니다.

스마트폰의 고사양화는 캐주얼게임보다는 코어게임의 퀄리티 향상에 더 큰 영향을 끼쳤습니다. 디스플레이 성능 향상으로 그래픽의 퀄리티가 크게 향상되었으며, CPU 성능의 향상은 더욱 다양한 컨텐츠들이 무리없이 구동될 수 있도록 만들어 주었습니다.

(2) 산업의 특성
게임산업은 인터넷 보급률 증가와 IT기술의 발전으로 급속하게 고성장하고 있는 매우 유망한 산업입니다. 특히 사회·문화 인프라가 인터넷을 중심으로 발전하면서 휴식과 놀이 그리고 교육을, 게임이라는 가상의 공간을 통해 즐기려는 방향으로 변화해 가고 있습니다. 또한 음악, 영화, 방송 등과 함께 대표적인 엔터테인먼트 산업으로 이들 산업들과의 연계성이 매우 높고 정보통신기술 등 관련 기술 발전에 기여하는 영향이 매우 크다고 할 수 있습니다.

게임산업은 제조업과 달리 투입 대비 산출 비용이 높은 무형의 고부가가치 산업인 동시에 국제유가, 국내외 경제 등의 흐름에 큰 영향을 받지 않으며 음악, 영화, 방송 등 타 문화산업 대비 언어·문화 등의 장벽이 낮기에 상대적으로 수출이 용이한 산업입니다.

당사가 영위하는 사업은 게임 산업 중 모바일게임 산업입니다. 모바일게임이란 1차적으로 휴대전화, 스마트폰, 포터블MP3플레이어, PDA 등 이동용 모바일 기기로 즐기는 게임을 말하며, 모바일 인터넷에 접속하여 게임 어플리케이션을 다운로드 받아 실행하는 게임을 말합니다. 모바일 게임은 어떠한 제약 없이 언제 어디서나 자유롭게 게임을 즐길 수 있는 특징이 있어 타 게임 플랫폼과 비교하여 휴대하기 편리하고 조작 방법이 비교적 간단해 손쉽게 즐길 수 있다는 점에서 접근성과 대중성이 높아 꾸준하게 성장하고 있는 산업입니다.

모바일게임은 온라인게임이나 PC 게임 등 타 플랫폼에 비해 제작기간이 짧고 필요인력과 소요비용이 적어 진입장벽이 낮은 편이었습니다. 그러나 최근 관련 기술이 발전함에 따라 휴대폰 사양과 플랫폼이 고도화 되며 게임의 퀄리티가 높아져 게임 개발기간, 게임 제작비 등이 증가하여 경험과 자금이 풍부한 소수 기업의 시장점유율이 높아지는 기업집중화 현상이 나타나고 있습니다. 또한 스마트폰의 확산, 무선통신 및 하드웨어 기술의 발전과 더불어 콘텐츠에 대한 사용자의 요구 수준도 꾸준히 높아져 3D게임, MMORPG 등과 같은 장르들이 구현 가능해졌으며, 태블릿PC, 스마트TV 등 플랫폼이 다변화하고 확대됨에 따라 그 영역이 점차 확대되고 있습니다.

최근에는 전세계적으로 스마트폰과 태블릿PC 등의 보급 확산과 더불어 모바일 네트워크 환경이 크게 향상되어 모바일게임 분야의 급격한 성장이 이루어지고 있습니다. 이러한 환경 하에서 글로벌 오픈마켓이라는 모바일 콘텐츠 유통시스템이 구축되었고 이에 대한 접근성이 용이해졌으며, 유통되는 모바일 콘텐츠 중 게임이 가장 높은 비중을 차지하며 중요한 장르로 인식되고 있습니다.

모바일게임 산업 초기 단계에서 모바일 게임은 제한적인 플랫폼의 한계로 인해 창의적인 게임보다는 조작이 간단한 퍼즐 등이 주류를 이루었으나 고성능 하드웨어에서 구현 가능한 3D게임 또는 네트워크게임인 SNG(소셜네트워크게임), MMORPG 등 장르가 점차 다양화 되었으며 태블릿 PC, 스마트 TV 등 플랫폼 확대로 모바일게임의 영역이 점차 확대되는 추세입니다.

일반적인 모바일게임의 시장 구조는 게임 개발사가 게임 제작과 업데이트를 책임지고 퍼블리셔가 게임 배급과 업데이트 일정 수립, 마케팅, 홍보, 게임운영 등을 담당하고 있습니다. 때로는 퍼블리셔를 배제하고 개발사가 직접 서비스를 제공하는 경우도 있으나 성공적인 게임 서비스를 위해서는 대규모 자금과 전문인력 등이 필요하여 대형 게임사에 국한된 사항입니다.

현재의 모바일 게임 시장을 살펴보면, 많은 부분에서 온라인 게임과 유사한 변화를 경험하고 있다는 것을 알 수 있습니다. 때문에 모바일 게임시장의 향후 변화 방향 또한 온라인게임의 뒤를 이을 것이라고 예측할 수 있습니다. 무엇보다도 치열한 경쟁이이어진 후에 결국에는 규모가 큰 소수 게임들이 살아남은 시장으로 바뀌었고, 모바일게임 분야의 성숙기에도 이와 유사한 형태가 될 것이라고 예측되고 있습니다. 실제로 모바일 게임시장에서 인기를 얻을 수 있는 게임들은 사람들의 시선을 묶어두기 위한 개발 비용이나 마케팅비용 등을 대단위로 투입할 수 있는 게임들로 좁혀지고 있습니다. 이렇게 자본을 통한 경쟁이 더욱 치열해지면서 앞으로는 모바일게임 중에서도 누구나 관심을 돌릴 수 있을 만한 소위 공룡급 게임들이 생겨날것으로 예상되고 있습니다.
(3) 산업의 규모 및 성장성

1) 국내 모바일 게임 시장 규모 및 전망
2023년 기준 한국은 전세계 게임시장에서 7.8%의 점유율로 4위를 차지하고 있으며, 국내 게임 시장에서 모바일 게임은 13조 6,118억원 규모로 국내 게임 산업 전체 중 59.3%로 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다.

2024년 국내 게임시장 규모는 전년대비 9.78% 상승한 25조 1,899억원에 달할 것으로 전망됩니다. 2021년부터 성장률 자체로 보면 둔화 추세였지만 2024년에는 이보다는 높게 성장할 것으로 예측됩니다. 다만, 게임시장 내 상황 변화로 인해 예측이 변화할 가능성도 존재합니다. 모바일 게임의 경우 높은 시장 점유율을 유지하며, 주요 게임사들이 IP 다각화와 장르 확장을 통해 성장을 모색할 것으로 예상됩니다.

한편, 2023년 국내 게임 산업 규모는 22조 9,642억원으로 2022년 22조 2,149억원 대비 3.4% 증가한 것으로 나타났습니다.

국내 게임 시장의 규모 추이 (2020~2023년).jpg
국내 게임 시장의 규모 추이 (2020~2023년)

(출처 : 2024년 게임백서)
2) 세계 모바일 게임 시장 규모 및 전망
2023년 세계 모바일 게임 시장 규모는 2022년 대비 1.4% 성장하였습니다. 지난 2022년 역성장 위기 이후, 모바일 게임 시장의 향후 전망은 긍정적입니다. 2024년 4.9%, 2025년 5.6%, 2026년 5.3%로 높은 성장 가능성을 예측하고 있습니다.

세계 게임시장 현황 및 전망 (2021~2026년).jpg
세계 게임시장 현황 및 전망 (2021~2026년)

(출처 : 2024년 게임백서)게임 플랫폼별 향후 전망을 비교해 보면 모바일게임 시장 점유율이 2023년 43.9%에서 2026년에는 46.1%까지 상승할 것으로 예상됩니다. 다만, 현재의 게임시장 변화에 따라 다소 유동적일 것으로 예측되고 있습니다.

플랫폼별 세계 게임시장 점유율_2.jpg
플랫폼별 세계 게임시장 점유율

(출처 : 2024년 게임백서)세계 모바일 게임 시장 중 아시아 시장은 2022년 47.8%에서 2023년 46.2%로 점유율이 다소 하락하였습니다. 이는 북미시장이 0.2% 소폭 상승함에 따라 상대적으로 아시아 시장의 축소로 보여지며, 아시아뿐 아니라 전 세계에 가장 큰 시장인 중국 시장의 통계가 부정확한 편이기에 아시아 시장이 크게 축소되었다고 해석하기엔 한계가 있습니다.한편, 아시아 시장을 중심으로 한 모바일 게임시장 점유율은 올해 53.5%로 1%p 정도 상승 반등하였습니다.

(4) 경기변동의 특성, 계절성
게임 산업은 저비용으로 장시간 동안 즐길 수 있는 특성이 있어 일반적인 경기변동에큰 영향을 받지 않습니다. 글로벌 경기침체와 같은 경기변동이 큰 시기에도 게임 산업은 그 성장세를 유지해 왔으며, 유럽 경제위기에 의해 국내 주식시장이 하락할 때 게임 관련 회사들은 경기방어주로서 큰 역할을 했습니다. 특히 모바일게임의 경우 그이용 가격대가 '무료 ~ 100,000원' 대에서 다양하게 형성되어 있고 최근 대부분 모바일게임의 비즈니스 모델이 '무료+부분유료화' 형태로 구성되어 고객들에게 평균적으로 주어지는 경제적 부담이 크지 않기 때문에 다른 산업과 비교하여 경기변동에 대한안정성이 상대적으로 더 높습니다.

또한, 휴대폰의 성능에 따라 구동환경의 변화, 게임의 질적인 향상과 대작 게임의 개발, 게임제작업체의 수익성 개선 등이 가능하기 때문에 휴대폰 제작 기술과 네트워크기술이 모바일게임 산업의 경기에 직접적인 영향을 주고 있다고 볼 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

모바일 게임은 다른 플랫폼에 비해 제작기간이 짧고 필요 인력과 소요 비용도 적어 PC 온라인 게임 산업 대비 진입장벽이 낮은 편입니다. 이러한 모바일게임 시장의 낮은 진입장벽과 최근 가파른 모바일 게임 시장 성장성으로 인해 국내 기업뿐 아니라 해외 게임 기업들도 국내 모바일 게임시장으로의 진입을 적극적으로 시도하고 있습니다.

국내 기업들 또한, 높은 고객충성도에 기반한 일부 선두업체들이 선점효과를 누리고 있고, 최근 지상파 광고 등을 통한 거대 자본의 투입으로 경쟁이 더욱 가속화 되어가고 있습니다. 동시에, 기술 발전에 따른 휴대폰 사양과 플랫폼이 고도화되며 게임의 퀄리티가 상승하고 이에 따른 게임 제작비 및 게임 수 증가로 상위 소수 기업의 시장점유율이 높아지는 기업집중화 현상이 나타났습니다.각 장르별로 상위권에 랭크되어 있는 게임들을 살펴보면 조기 시장선점을 통해 고정 고객들을 확보한 후, 지속적인 업데이트 및 마케팅을 실시하여 라이프싸이클을 길게 가져가려는 성향을 볼 수 있습니다.

특히, 코어게임은 캐쥬얼게임에 비해 유저 충성도가 높아 life cycle이 길다는 장점이 있으나, 개발력과 하드 유저들을 충족시킬만한 다양한 콘텐츠, 정기적인 업데이트로 인한 게임 운영 능력 등 전문 개발사와 자본력이 풍부한 퍼블리셔만이 살아남게 될 것으로 전망됩니다.보고서 제출일 기준 당사에서 서비스 중인 주요 모바일게임은 MMORPG 장르의 "데카론M"과 "스포츠 대전 장르인 "복싱스타", 모바일 팀 배틀 RPG(역할수행게임) "갓레이드"가 있습니다.

(2) 시장점유율

현재 모바일 게임시장에서 당사의 시장점유율과 관련하여 신뢰성 있는 국내외 데이터를 확보하기 어려운 상황이므로, 향후 객관성 있는 자료를 확보한 시점에 해당자료를 제시하도록 하겠습니다.

(3) 시장의 특성

국내모바일 게임시장의 경우 RPG, 전략시뮬레이션, 롤플레잉, MMORPG, e스포츠 게임 장르를 많이 이용하고 있습니다. MMORPG 장르의 경우 안정적인 운영과 대규모 업데이트, 다양한 마케팅/이벤트 및 선두업체들의 선점효과로 인해 수명주기가 점점 길어지고 진입 장벽이 높아지고 있습니다. 국내 업체들의 경쟁 심화로 해외 진출이 가속화 되면서 전 세계를 하나의 빌드로 통일해 바로 서비스하는 "글로벌 원빌드" 전략이 증가하고 있으며, 해외시장에서 가시적인 성과를 거두는 국내 모바일 업체들이 나타나고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

올해 당사가 계획하고 있는 주요 게임 출시 일정은 아래와 같습니다.

첫째, 현재 서비스 중인 "데카론M" , "복싱스타", "갓레이드", "영웅키우기" 등 의 적극적인 컨텐츠 업데이트 및 프로모션 활동으로 기존 라이브 서비스 매출을 최대한 유지하려고 합니다. 아울러 비용 절감과 운영 효율성을 높여 수익성을 극대화하겠습니다.둘째, 현재 당사의 개발 자회사인 (주)챔피언스튜디오에서 수종의 게임들을 개발 중에 있습니다. 이를 통해 지속적인 성장 기반을 마련하고 장기적인 발전을 이어 나가겠습니다.
다. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항(1) 관련법령 또는 정부의 규제 등
당사의 주요 영업부문인 게임사업은 기본법으로 게임산업진흥에 관한 법률을 바탕으로 하고 있으며, 영위하는 사업과 관련하여 정상적인 영업활동과정에서 적용되는 일반적 규제를 제외한 특이사항은 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

※ 당사의 요약 연결재무제표와 요약 별도재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. 제12기, 제11기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받았으며 제13기 1분기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표입니다.

1) 요약 연결재무제표

(단위: 원)

구 분
제13기
제12기
제11기

2026년 3월말
2025년 12월말
2024년 12월말

[유동자산]
2,413,358,003
3,329,925,620
10,547,552,028

당좌자산
2,413,358,003
3,329,925,620
10,547,552,028

[비유동자산]
10,596,627,910
10,915,071,936
14,546,826,995

투자자산
8,455,759,827
8,583,649,827
9,525,019,085

유형자산
56,119,754
72,581,902
217,647,016

무형자산
1,376,385,315
1,443,549,115
3,560,893,762

사용권자산
402,043,645
457,498,438
800,322,676

기타비유동자산
0
0
0

기타비유동금융자산
306,319,369
357,792,654
442,944,456

자산총계
13,009,985,913
14,244,997,556
25,094,379,023

[유동부채]
922,059,612
1,065,587,836
1,463,355,104

[비유동부채]
253,810,097
252,828,072
989,001,785

부채총계
1,175,869,709
1,318,415,908
2,452,356,889

[자본금]
13,924,025,400
13,924,025,400
13,924,025,400

[주식발행초과금]
67,651,819,525
67,651,819,525
67,651,819,525

[기타자본]
24,318,775,323
24,318,775,323
24,279,142,132

[기타포괄손익누계액]
202,607,632
202,608,701
692,943,089

[이익잉여금]
(94,263,976,515)
(93,171,512,140)
(83,905,908,012)

[지배기업소유주지분]
11,833,251,365
12,925,716,809
22,642,022,134

[비지배지분]
864,839
864,839
0

자본총계
11,834,116,204
12,926,581,648
22,642,022,134

연결에 포함된 회사수
4개
4개
4개

관계기업 투자주식 평가방법
지분법
지분법
지분법

구 분
[2026.01.01 ~ 2026.03.31]
[2025.01.01 ~ 2025.12.31]
[2024.01.01 ~ 2024.12.31]

영업수익
1,012,368,337
6,018,579,018
13,975,932,832

영업이익(손실)
(980,662,633)
(7,875,912,076)
(10,168,798,530)

법인세비용차감전순이익(손실)
(1,092,464,375)
(9,267,354,506)
(6,887,905,081)

연결 당기순이익(손실)
(1,092,464,375)
(9,267,354,506)
(6,887,905,081)

연결 기타포괄손익
(1,069)
(488,591,141)
1,791,678,047

연결 총포괄손익
(1,092,465,444)
(9,755,945,647)
(5,096,227,034)

-지배기업 소유주지분
(1,092,465,444)
(9,755,938,516)
(5,096,227,034)

-비지배지분
0
(7,131)
0

기본주당순이익(손실)
(8)
(67)
(49)

희석주당순이익(손실)
(8)
(67)
(49)

2) 요약 별도재무제표

(단위: 원)

구 분
제13기
제12기
제11기

2026년 3월말
2025년 12월말
2024년 12월말

[유동자산]
3,210,711,152
3,625,864,680
9,406,876,351

당좌자산
3,210,711,152
3,625,864,680
9,406,876,351

[비유동자산]
10,596,796,874
10,830,050,084
14,992,349,911

투자자산
9,553,015,222
9,680,905,222
12,295,620,674

유형자산
43,595,384
58,677,681
170,949,630

무형자산
291,903,254
324,278,835
1,401,262,498

사용권자산
402,043,645
408,475,692
565,138,350

기타비유동자산
0
0
0

기타비유동금융자산
306,239,369
357,712,654
559,378,759

자산총계
13,807,508,026
14,455,914,764
24,399,226,262

[유동부채]
969,550,263
1,067,057,541
1,232,638,359

[비유동부채]
314,822,910
313,224,275
876,255,103

부채총계
1,284,373,173
1,380,281,816
2,108,893,462

[자본금]
13,924,025,400
13,924,025,400
13,924,025,400

[주식발행초과금]
67,651,819,525
67,651,819,525
67,651,819,525

[기타자본]
11,535,416,674
11,535,416,674
11,495,783,483

[기타포괄손익누계액]
189,280,000
189,280,000
683,020,000

[이익잉여금]
(80,777,406,746)
(80,224,908,651)
(71,464,315,608)

자본총계
12,523,134,853
13,075,632,948
22,290,332,800

종속기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

관계기업 투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

구 분
[2026.01.01~2026.03.31]
[2025.01.01~2025.12.31]
[2024.01.01~2024.12.31]

영업수익
1,087,178,461
4,372,141,273
10,425,968,955

영업이익(손실)
(451,454,302)
(4,606,307,672)
(6,295,113,713)

법인세비용차감전순이익(손실)
(552,498,095)
(8,762,336,290)
(6,867,644,756)

당기순이익(손실)
(552,498,095)
(8,762,336,290)
(6,867,644,756)

기타포괄손익(손실)
0
(491,996,753)
1,781,860,352

총포괄손익(손실)
(552,498,095)
(9,254,333,043)
(5,085,784,404)

기본주당순이익(손실)
(4)
(63)
(49)

희석주당순이익(손실)
(4)
(63)
(49)

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 13 기 1분기말 2026.03.31 현재

제 12 기말 2025.12.31 현재

(단위 : 원)

제 13 기 1분기말
제 12 기말

자산

유동자산
2,413,358,003
3,329,925,620

현금및현금성자산
1,139,345,396
393,767,922

단기금융상품
538,843,700
2,034,460,749

매출채권
388,586,809
375,362,423

기타유동금융자산
18,677,409
221,983,865

기타유동자산
289,776,750
266,232,399

당기법인세자산
38,127,939
38,118,262

비유동자산
10,596,627,910
10,915,071,936

관계기업투자
480,997,611
608,887,611

장기투자자산
7,974,762,216
7,974,762,216

유형자산
56,119,754
72,581,902

사용권자산
402,043,645
457,498,438

무형자산
1,376,385,315
1,443,549,115

기타비유동금융자산
306,319,369
357,792,654

기타비유동자산
0
0

자산총계
13,009,985,913
14,244,997,556

부채

유동부채
922,059,612
1,065,587,836

유동 리스부채
219,279,464
342,788,006

기타유동금융부채
556,346,600
567,764,322

유동계약부채
121,704,968
95,799,188

기타 유동부채
24,728,580
59,236,320

유동성전환사채
0
0

비유동부채
253,810,097
252,828,072

비유동 리스부채
154,175,633
154,175,633

순확정급여부채
11,637,070
11,637,070

기타비유동금융부채
0
0

비유동충당부채
87,997,394
87,015,369

부채총계
1,175,869,709
1,318,415,908

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
11,833,251,365
12,925,716,809

자본금
13,924,025,400
13,924,025,400

주식발행초과금
67,651,819,525
67,651,819,525

기타자본구성요소
24,318,775,323
24,318,775,323

기타포괄손익누계액
202,607,632
202,608,701

이익잉여금(결손금)
(94,263,976,515)
(93,171,512,140)

비지배지분
864,839
864,839

자본총계
11,834,116,204
12,926,581,648

자본과부채총계
13,009,985,913
14,244,997,556

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 13 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지

제 12 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

(단위 : 원)

제 13 기 1분기
제 12 기 1분기

3개월
누적
3개월
누적

영업수익
1,012,368,337
1,012,368,337
1,966,623,086
1,966,623,086

영업비용
1,993,030,970
1,993,030,970
4,344,830,381
4,344,830,381

영업이익(손실)
(980,662,633)
(980,662,633)
(2,378,207,295)
(2,378,207,295)

기타수익
1,964,825
1,964,825
9,408,659
9,408,659

기타비용
7,854,869
7,854,869
12,382,945
12,382,945

금융수익
29,043,600
29,043,600
54,760,401
54,760,401

금융원가
7,065,298
7,065,298
12,158,982
12,158,982

지분법이익(손실)
(127,890,000)
(127,890,000)
127,692,550
127,692,550

법인세비용차감전순이익(손실)
(1,092,464,375)
(1,092,464,375)
(2,210,887,612)
(2,210,887,612)

법인세비용(수익)
0
0
0
0

당기순이익(손실)
(1,092,464,375)
(1,092,464,375)
(2,210,887,612)
(2,210,887,612)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분
(1,092,464,375)
(1,092,464,375)
(2,210,887,612)
(2,210,887,612)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
0
0
0
0

기타포괄손익
(1,069)
(1,069)
1,047,458
1,047,458

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
0
0
0
0

순확정급여부채의 재측정요소
0
0
0
0

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
0
0
0
0

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
(1,069)
(1,069)
1,047,458
1,047,458

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)
(1,069)
(1,069)
1,047,458
1,047,458

당기총포괄손익
(1,092,465,444)
(1,092,465,444)
(2,209,840,154)
(2,209,840,154)

포괄손익의 귀속

포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
(1,092,465,444)
(1,092,465,444)
(2,209,840,154)
(2,209,840,154)

포괄손익, 비지배지분
0
0
0
0

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(8.0)
(8.0)
(16.00)
(16.00)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(8.0)
(8.0)
(16.00)
(16.00)

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 13 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지

제 12 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
비지배지분
자본 합계

자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계

2025.01.01 (기초자본)
13,924,025,400
67,651,819,525
24,279,142,132
692,943,089
(83,905,908,012)
22,642,022,134
0
22,642,022,134

당기순이익(손실)
0
0
0
0
(2,210,887,612)
(2,210,887,612)
0
(2,210,887,612)

순확정급여부채의 재측정요소
0
0
0
0
0
0
0
0

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
0
0

0
0
0
0
0

해외사업장환산외환차이
0
0
0
1,047,458
0
1,047,458
0
1,047,458

지분의 발행
0
0
0
0
0
0
0
0

주식기준보상거래
0
0
39,633,191
0
0
39,633,191
0
39,633,191

연결대상범위의 변동
0
0
0
0
0
0
0
0

자본 증가(감소) 합계
0
0
39,633,191
1,047,458
(2,210,887,612)
(2,170,206,963)
0
(2,170,206,963)

2025.03.31 (기말자본)
13,924,025,400
67,651,819,525
24,318,775,323
693,990,547
(86,116,795,624)
20,471,815,171
0
20,471,815,171

2026.01.01 (기초자본)
13,924,025,400
67,651,819,525
24,318,775,323
202,608,701
(93,171,512,140)
12,925,716,809
864,839
12,926,581,648

당기순이익(손실)
0
0
0
0
(1,092,464,375)
(1,092,464,375)
0
(1,092,464,375)

순확정급여부채의 재측정요소
0
0
0
0
0
0
0
0

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
0
0
0
0
0
0
0
0

해외사업장환산외환차이
0
0
0
(1,069)
0
(1,069)
0
(1,069)

지분의 발행
0
0
0
0
0
0
0
0

주식기준보상거래
0
0
0
0
0
0
0
0

연결대상범위의 변동
0
0
0
0
0
0
0
0

자본 증가(감소) 합계
0
0
0
(1,069)
(1,092,464,375)
(1,092,465,444)
0
(1,092,465,444)

2026.03.31 (기말자본)
13,924,025,400
67,651,819,525
24,318,775,323
202,607,632
(94,263,976,515)
11,833,251,365
864,839
11,834,116,204

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 13 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지

제 12 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

(단위 : 원)

제 13 기 1분기
제 12 기 1분기

영업활동현금흐름
(1,411,435,380)
(2,037,774,198)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(1,434,425,397)
(2,105,385,690)

이자수취
29,043,600
96,244,521

이자지급(영업)
(6,083,273)
(11,176,957)

법인세환급(납부)
29,690
(17,456,072)

투자활동현금흐름
2,584,911,590
2,168,152,000

단기금융상품의 취득
0
(3,900,000,000)

단기금융상품의 처분
2,460,375,745
5,800,000,000

기타유동금융자산의 취득
0
0

기타유동금융자산의 감소
97,263,118
82,552,000

기타비유동금융자산의 취득
0
0

기타비유동금융자산의 감소
0
0

기타비유동자산의 증가
0
0

종속기업에 대한 투자자산의 취득
0
0

당기손익-공정가치금융자산의 증가
0
0

당기손익-공정가치금융자산의 처분
0
0

배당금수취
0
185,600,000

연결범위의 변동
0
0

유형자산의 취득
0
0

유형자산의 처분
0
0

무형자산의 취득
0
0

관계기업에 대한 투자자산의 처분
0
0

무형자산의 처분
27,272,727
0

재무활동현금흐름
(427,898,736)
(114,250,981)

전환사채의 감소
0
0

리스부채의 원금상환
(427,898,736)
(114,250,981)

현금및현금성자산의순증가(감소)
745,577,474
16,126,821

현금및현금성자산의 환율변동효과
0
1,047,458

기초현금및현금성자산
393,767,922
1,121,129,488

기말현금및현금성자산
1,139,345,396
1,138,303,767

3. 연결재무제표 주석

제13기 1분기 2026년 1월 1일부터 2026년 03월 31일까지

제12기 1분기 2025년 1월 1일부터 2025년 03월 31일까지

주식회사 썸에이지와 그 종속기업

1. 일반사항 :한국채택국제회계기준 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 썸에이지(이하 "지배기업")는 (주)챔피언스튜디오 외 2개의 법인(이하 "종속기업")(이하 주식회사 썸에이지 및 종속기업을 일괄하여 "연결회사")을 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다. 또한, 전기 중 (주)언사인드게임즈는 지분매각으로 종속기업에서 제외되었으며, (주)페이즈캣이 종속기업으로 신규 편입되었습니다.

1.1 지배기업의 개요

지배기업은 2013년 4월 1일 설립되어, 모바일 게임개발 및 서비스업 등을 주된 사업목적으로 하고 있습니다. 본점 소재지는 경기도 성남시 분당구 황새울로 246입니다.

지배기업와 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 2015년 9월 10일 이사회 결의 및 2016년 3월 22일 주주총회 합병승인을 통해 2016년 4월 26일자로 합병하였습니다. 합병은 케이비제6호기업인수목적 주식회사가 회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 케이비제6호기업인수목적 주식회사가 존속하고 회사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 회사가 케이비제6호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 형식으로 케이비제6호기업인수목적 주식회사와 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을상장하였습니다.

지배기업의 정관에 의해 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주(1주의 금액: 100원)이며, 수 차례 증자를 거쳐 당분기말 현재 자본금은 13,924백만원(발행주식수: 139,240,254주)입니다.

당분기말 현재 지배기업의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

주식회사 네시삼십삼분
47,563,893
34.16%

기타
91,676,361
65.84%

합 계
139,240,254
100%

1.2 종속기업의 현황당분기말 및 전기말의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업
소재지
당분기말지배지분율
전기말지배지분율
결산월
업 종

(주)챔피언스튜디오
대한민국
100.00%
100.00%
12월
온라인/모바일 게임 개발 및 서비스, 유통

(주)페이즈캣
대한민국
54.35%
54.35%
12월
온라인/모바일 게임 개발 및 서비스, 유통

THUMBAGE SGP PTE.LTD.
싱가포르
100.00%
100.00%
12월
온라인/모바일 게임 개발 및 서비스, 유통

1.3 종속기업 관련 재무정보 요약(1) 당분기 및 당분기말

(단위: 천원)

회사명
자 산
부 채
자 본
매 출
당분기순손익
총포괄손익

(주)챔피언스튜디오
1,254,172
1,748,691
(494,518)
327,270
(544,212)
(544,212)

(주)페이즈캣
1,879
-
1,879
-
(16)
(16)

THUMBAGE SGP PTE.LTD.
104,992
-
104,992
-
266
264

(*1) 종속기업 제외 전 재무제표입니다.(2) 전분기 및 전분기말

(단위: 천원)

회사명
자 산
부 채
자 본
매 출
전분기순손익
총포괄손익

(주)챔피언스튜디오
3,105,508
735,259
2,370,249
1,007,573
(115,338)
(115,338)

(주)언사인드게임즈
812,626
641,689
170,938
82,024
(816,512)
(816,512)

THUMBAGE SGP PTE.LTD.
101,596
-
101,596
-
627
1,675

1.4 연결대상범위의 변동

전기 중 (주)언사인드게임즈는 지분 매각으로 종속기업에서 제외되었고, (주)페이즈캣이 종속기업으로 신규 편입되었습니다.

2. 중요한 회계정책2.1 분기연결재무제표 작성기준연결회사의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간연결재무제표입니다.동 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 따라서 동 분기연결재무제표는 2025년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 함께 이용되어야 합니다.
한국채택국제회계기준은 분기연결재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 요구되는 부분이나 중요한 가정 및 추정이 요구되는 부분은 주석 3에서 설명하고 있습니다.2.2 회계정책분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.2.2.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서연결회사는 2026년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 해당 기준서 및 해석서의 적용이 연결회사의 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정동 개정사항은 금융상품 분류와 측정 요구사항을 명확히 하였으며, 금융상품 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다.ㆍ전자지급시스템을 통한 금융부채 결제 시 특정 조건을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로 간주하여 부채를 제거할 수 있도록 허용ㆍ금융상품의 계약상 현금흐름 특성을 평가할 때, 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름 관련 규정 명확화ㆍ기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 투자 종류별 공정가치 변동 및 실현손익 정보에 대한 추가 공시ㆍ계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시동 개정사항의 적용이 연결회사의 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11은 다음 기준서의 일부 사항을 개정하였습니다.ㆍ기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' : K-IFRS 최초 채택 시 위험회피회계 적용ㆍ기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' : 제거 손익 관련 실무적용지침ㆍ기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 리스부채의 제거 회계처리 및 거래가격의 정의ㆍ기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' : 사실상의 대리인 결정ㆍ기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' : 원가법 관련 문구 정비동 개정사항의 적용이 연결회사의 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약동 개정사항은 전력 생산의 원천이 통제할 수 없는 자연 조건에 의존함에 따라 기업이 기초 전력량의 변동성에 노출되는 계약으로 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약을 정의하고, 자연에 의존하는 전력을 매입하거나 매도하는 계약이 '자가사용' 예외 요구사항의 평가 대상임을 명확히 하였습니다. 또한 자연에 의존하는 예상 전력거래의 변동 가능 명목수량을 위험회피대상항목으로 지정할 수 있도록 위험회피회계 요건을 변경하고 관련 공시사항을 추가하였습니다.동 개정사항의 적용이 연결회사의 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.2.2.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정ㆍ공표되었으나 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 않았고 연결회사가 조기 적용하지 아니한 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시' 제정기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'는 현행 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'를 대체할 예정입니다.동 기준서는 손익계산서에 포함된 수익과 비용을 영업, 투자, 재무, 법인세 및 중단영업의 범주로 분류하고, 손익계산서에 특정 총계 및 중간합계를 표시하도록 요구합니다. 또한 '경영진이 정의한 성과측정치'의 공시를 요구하고, 주요 재무제표와 주석의 역할에 따라 재무정보를 통합하거나 세분화하는 요구사항을 포함하고 있습니다.동 기준서는 2027년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 동 기준서는 소급 적용이 요구되므로, 2026년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 비교정보는 동 기준서를 적용하여 재작성됩니다. 연결회사는 동 기준서의 제정이 분기연결재무제표에 미치는 영향을 검토 중에 있습니다.2.2.3 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

분기연결재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

(1) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

(2) 순확정급여부채

순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다.(3) 자산손상비금융자산의 손상여부를 검토하기 위한 회수가능금액은 사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액에 기초하여 결정됩니다.

(4) 수익인식

연결회사는 고객에게 모바일 게임에서 사용할 수 있는 아이템을 판매하는 게임서비스를 제공하고 있습니다. 아이템 판매에 따른 수익의 인식은 아이템의 기대사용기간동안 이연하여 인식하고 있습니다. 연결회사는 아이템의 기대사용 기간을 추정하기 위하여 아이템의 속성 및 게임의 속성을 고려한 고객의 소비행태 등을 분석하여 사용기간을 추정하고 있으며, 계속적으로 이러한 추정치의 변동여부를 검토하고 있습니다. 연결회사의 아이템 판매에 따른 수익인식 기간은 과거의 실적치에 근거한 기대사용기간으로 향후 시장의 변동 및 고객의 변동에 따라 중요하게 변경될 수 있습니다.

4. 재무위험관리 :

4.1 재무위험관리요소연결회사는 여러 활동으로 인하여 신용위험 및 유동성위험과 같은 재무위험에 노출돼 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

4.1.1 시장위험(1) 외환위험연결회사는 해외 매출거래 등과 관련하여 환율변동 위험에 노출되어 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화와 관련된 환율변동 위험에 노출되어 있는연결회사의 금융자산 및 부채의 원화환산 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
자 산
부 채

당분기
전기
당분기
전기

USD
18,520
5,096
9,697
9,697

SGD
2,350
2,235
-
-

합계
20,870
7,331
9,697
9,697

당분기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 회사의 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
882
(882)
(460)
460

SGD
235
(235)
224
(224)

합계
1,117
-1,117
-236
236

(2) 이자율위험

연결회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성을 대비하기 위하여, 주기적인 금리동향모니터링 등을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다.

보고기간말 현재 이자율 변동위험에 노출되어 있는 금융자산 및 금융부채는 없습니다.

(3) 가격위험

연결회사는 재무상태표상 공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 수익증권 등의 가격위험에 노출돼 있습니다. 회사는 이를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있습니다.보고기간종료일 현재 시장성 있는 주식을 보유하고 있지 않습니다.

4.1.2 신용위험신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다.(1) 위험관리신용위험은 보유하고 있는 수취채권에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 금융기관예치금 등으로부터 발생하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 개별적인위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.당분기말과 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 해당 금융상품의 장부가액(현금시재 보유분 및 지분상품 제외)과 같습니다.

(2) 금융자산의 손상

연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

-
재화와 용역제공에 따른 매출채권

-
상각후원가로 측정하는 기타금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

1) 매출채권

연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.

당분기말과 전기말 매출채권 중 연체된 채권이 없어 손실충당금도 인식되지 않았으며,

당분기 및 전기의 손실충당금의 변동 내역은 없습니다.

2) 상각후원가 측정 기타금융자산

상각후원가로 측정하는 기타금융자산은 보증금과 미수금 등으로 구성되어 있습니다.상각후원가로 측정되는 기타금융자산 중 연체된 채권은 없으며 손실충당금도 인식되지 않았습니다.상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다.

4.1.3 유동성 위험연결회사는 영업자금수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 연결회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기말
3개월 미만
3개월에서1년 이하
1년 초과에서5년 이하

기타금융부채(*)
556,347
-
-

리스부채
104,474
208,947
60,034

(*) 종업원급여제도에 따른 사용자의 의무로 인한 부채 11백만원이 포함되어 있습니다.

(단위: 천원)

전기말
3개월 미만
3개월에서1년 이하
1년 초과에서5년 이하

기타금융부채(*)
567,764
-
-

리스부채
111,239
335,628
62,024

(*) 종업원급여제도에 따른 사용자의 의무로 인한 부채 101백만원이 포함되어 있습니다.상기 분석에 포함된 비파생금융부채는 보고기간 말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분되었습니다. 계약 만기일까지의 잔여기간에 따른 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다.

4.2 자본위험관리연결회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며, 총부채 및 총자본은 연결재무상태표의 금액을 기준으로 계산합니다.당분기말과 전기말 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

부 채
1,175,870
1,318,416

자 본
11,834,116
12,926,582

부채비율
9.94%
10.20%

5. 금융상품 공정가치 :

5.1 금융상품 종류별 공정가치

당분기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

당기손익-공정가치 측정 금융자산

단기금융상품(MMF)
538,844
538,844
2,034,461
2,034,461

장기투자자산(투자조합출자금)
5,945,722
5,945,722
5,945,722
5,945,722

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

장기투자자산(비상장주식)
2,029,040
2,029,040
2,029,040
2,029,040

상기 외 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단되어 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

5.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격으로, 해당 공시가격에는 금리 상승 및 인플레이션 등의 경제환경 변화에 대한 시장의 가정이 반영되어 있음. (수준 1)

-
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

-
비상장 지분증권으로 인해 유의적인 관측불가능한 조정이 반영되는 금융상품과 같이, 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기말
수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 측정 금융자산

단기금융상품(MMF)

538,844

538,844

장기투자자산(투자조합출자금)

5,945,722
5,945,722

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

장기투자자산(비상장주식)

2,029,040
2,029,040

(단위: 천원)

전기말
수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 측정 금융자산

단기금융상품(MMF)
-
2,034,461
-
2,034,461

장기투자자산(투자조합출자금)
-
-
5,945,722
5,945,722

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

장기투자자산(비상장주식)
-
-
2,029,040
2,029,040

5.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 당기말에 인식합니다.

당분기 및 전기 중 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초
7,974,762
8,654,759

처분
-
(109,200)

공정가치평가
-
(570,797)

기말금액
7,974,762
7,974,762

5.4 가치평가기법 및 투입변수
연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2 또는 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치, 비반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 가치평가기법 및 투입변수는 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위: 천원)

구분
평가대상
공정가치
가치평가기법
투입변수
공정가치의 투입변수에 대한 민감도

투입변수의 변동
증가
감소

당기손익-공정가치측정 금융자산

단기금융상품(MMF)
삼성MMF법인 제1호[국공채]
538,844
순자산가치법
순자산가치
-
-
-

장기투자자산(투자조합출자금)
새한벤처펀드
5,945,722
시장접근법
매매사례가액
-
-
-

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

장기투자자산(비상장주식)
(주)큐로드 보통주
2,029,040
현재가치기법
할인율
-
-
-

영구성장률
-
-
-

2)
전기말

(단위: 천원)

구분
평가대상
공정가치
가치평가기법
투입변수
공정가치의 투입변수에 대한 민감도

투입변수의 변동
증가
감소

당기손익-공정가치측정 금융자산

단기금융상품(MMF)
삼성MMF법인 제1호[국공채]
2,034,461
순자산가치법
순자산가치
-
-
-

장기투자자산(투자조합출자금)
새한벤처펀드
5,945,722
시장접근법
매매사례가액
-
-
-

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

장기투자자산(비상장주식)
(주)큐로드 보통주
2,029,040
현재가치기법
할인율
1.00%
(87,412)
103,339

영구성장률
1.00%
66,092
(56,185)

6. 범주별 금융상품 :(1) 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 범주별 금융상품 내역은 다음과 같습니다.1) 당분기말

(단위: 천원)

재무상태표상 자산
상각후원가측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
1,139,345
-
-
1,139,345

단기금융상품
-
538,844
-
538,844

매출채권
388,587
-
-
388,587

기타유동금융자산
18,677
-
-
18,677

기타비유동금융자산
306,319
-
-
306,319

장기투자자산
-
5,945,722
2,029,040
7,974,762

합 계
1,852,928
6,484,566
2,029,040
10,366,534

(단위: 천원)

재무상태표상 부채
상각후원가측정 금융부채
기타금융부채
합 계

기타유동금융부채(*)
556,347
-
556,347

리스부채(유동)
-
219,279
219,279

리스부채(비유동)
-
154,176
154,176

합 계
556,347
373,455
929,802

(*) 종업원급여제도에 따른 사용자의 의무로 인한 부채 11백만원이 포함되어 있습니다.

2) 전기말

(단위: 천원)

재무상태표상 자산
상각후원가측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
393,768
-
-
393,768

단기금융상품
-
2,034,461
-
2,034,461

매출채권
375,362
-
-
375,362

기타유동금융자산
221,984
-
-
221,984

기타비유동금융자산
357,793
-
-
357,793

장기투자자산
-
5,945,722
2,029,040
7,974,762

합 계
1,348,907
7,980,183
2,029,040
11,358,130

(단위: 천원)

재무상태표상 부채
상각후원가측정 금융부채
기타금융부채
합 계

기타유동금융부채(*)
567,764
-
567,764

리스부채(유동)
-
342,788
342,788

리스부채(비유동)
-
154,176
154,176

합 계
567,764
496,964
1,064,728

(*) 종업원급여제도에 따른 사용자의 의무로 인한 부채 101백만원이 포함되어 있습니다.

(2) 당분기 및 전기 중 금융상품 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

상각후원가 측정 금융자산

이자수익
29,044
130,336

외화관련손익
13
(7,206)

당기손익-공정가치 측정 금융자산

이자수익
-
-

평가손익(당기손익)
-
(77,057)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

평가손익(기타포괄손익)
-
(493,740)

상각후원가 측정 금융부채

외화관련손익
(782)
(4,853)

이자비용
(617)
(1,325)

기타비용
-
-

기타금융부채(*)

이자비용
(4,331)
(37,964)

(*) 기타금융부채는 범주별 금융상품의 적용을 받지 않는 리스부채에서의 이자비용입니다.

7. 영업부문 정보 :

(1) 연결회사는 단일영업부문을 영위하고 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 영업수익 내역과 지역에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

게임매출
내수
280,710
620,506

수출
731,658
1,278,802

기타매출
내수
-
15,297

수출
-
52,018

합 계
1,012,368
1,966,623

(3) 당분기 및 전분기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객으로부터의 매출액은 없습니다.

8. 현금및현금성자산 및 단기금융상품 :당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산 및 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
보통예금
1,139,345
393,768

단기금융상품
정기예금
-
-

MMF
538,844
2,034,461

소 계
538,844
2,034,461

합 계
1,678,189
2,428,229

9. 매출채권 :(1) 매출채권 및 손실충당금

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
510,708
497,484

손실충당금
(122,121)
(122,122)

매출채권(순액)
388,587
375,362

(2) 당분기의 손실충당금 변동액은 종속회사 취득으로 인한 변동이며, 전기 손실충당금의 변동내역은 없습니다. 매출채권의 손상 및 연결회사의 신용위험 관련 사항은 주석4.1.2을 참고하시기 바랍니다.

10. 기타상각후원가 측정 금융자산 및 금융부채 :(1) 기타금융자산의 내역

(단위: 천원)

구 분
세부내역
당분기말
전기말

기타유동금융자산(*)
단기임차보증금
-
-

기타보증금
-
32,724

미수금
16,018
189,260

미수수익
2,659
-

소 계
18,677
221,984

기타비유동금융자산(*)
임차보증금
271,249
269,036

기타보증금
35,070
88,757

장기대여금
-
-

소 계
306,319
357,793

합 계
324,996
579,777

(*) 기타 상각후원가 측정 금융자산의 손상 및 연결회사의 신용위험 관련 사항은 주석 4.1.2을 참고하시기 바랍니다.

(2) 기타금융부채의 내역

(단위: 천원)

구 분
세부내역
당분기말
전기말

기타유동금융부채
미지급금
455,909
452,272

미지급비용
100,438
115,492

합 계
556,347
567,764

11. 기타자산 및 기타부채 :(1) 기타자산의 내역

(단위: 천원)

구 분
세부내역
당분기말
전기말

기타유동자산
선급금
1,149
7,685

선급비용
227,312
206,599

부가세대급금
61,316
51,948

합 계
289,777
266,232

(2) 기타부채의 내역

(단위: 천원)

구 분
세부내역
당분기말
전기말

기타유동부채
예수금
24,560
50,755

부가세예수금
169
8,481

합 계
24,729
59,236

12. 관계기업투자주식 :(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
주된사업장
결산월
주요영업활동
취득금액
당분기말
전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

4:33 United-코나 청년창업 투자조합
대한민국
12월
창업투자조합
3,932,400
29.00%
480,998
29.00%
608,888

(2) 당분기와 전기 중 관계기업투자주식의 변동 현황은 다음과 같습니다.1) 당분기말

(단위 : 천원)

구 분
기초
취득 및 처분
지분법이익(손실)
기말

4:33 United-코나 청년창업 투자조합
608,888
-
(127,890)
480,998

2) 전기말

(단위 : 천원)

구 분
기초
취득 및 처분
지분법이익(손실)
기말

4:33 United-코나 청년창업 투자조합
870,260
(185,600)
(75,772)
608,888

(3) 당분기와 전기 중 주요 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.1) 당분기말

(단위 : 천원)

구 분
자산
부채
매출액
당기순이익(손실)
총포괄이익(손실)

4:33 United-코나 청년창업 투자조합(*)
1,655,431
-
4
(127,890)
(127,890)

(*) 관계기업이 보유하고 있는 자산의 평가 이익 및 손상을 반영한 금액입니다.2) 전기말

(단위 : 천원)

구 분
자산
부채
매출액
당기순이익(손실)
총포괄이익(손실)

4:33 United-코나 청년창업 투자조합(*)
2,099,612
-
149,998
(261,285)
(261,285)

(*) 관계기업이 보유하고 있는 자산의 평가 이익 및 손상을 반영한 금액입니다.

(4) 당분기와 전기의 주요 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위 : 천원)

구분
당분기말 순자산
지분율
순자산 지분금액
장부금액

4:33 United-코나 청년창업 투자조합
1,655,431
29.00%
480,998
480,998

2) 전기말

(단위 : 천원)

구분
전기말 순자산
지분율
순자산 지분금액
장부금액

4:33 United-코나 청년창업 투자조합
2,099,612
29.00%
608,887
608,887

13. 장기투자자산 :

(1) 당분기말과 전기말 현재 장기투자자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
지분율
당분기말
전기말

당기손익-공정가치 측정 금융자산

투자조합출자금
새한벤처펀드 14호
6.31%
5,945,722
5,945,722

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

비상장주식
(주)큐로드
7.85%
2,029,040
2,029,040

합 계
7,974,762
7,974,762

(2) 당분기와 전기 중 장기투자자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초
7,974,762
8,654,759

처분
-
(109,200)

공정가치평가
-
(570,797)

기말
7,974,762
7,974,762

14. 유형자산 :(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

시설장치
244,002
(209,847)
34,155
244,002
(197,649)
46,353

비품
124,178
(102,214)
21,964
124,179
(97,950)
26,229

합 계
368,180
(312,061)
56,119
368,181
(295,599)
72,582

(2) 당분기와 전기 중 발생한 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당분기
시설장치
비 품
합 계

기초 순장부금액
46,353
26,229
72,582

처분
-
-
-

감가상각
(12,198)
(4,265)
(16,463)

연결범위의 변동
-
-
-

기말 순장부금액
34,155
21,964
56,119

(단위 : 천원)

전기
시설장치
비 품
합 계

기초 순장부금액
95,154
122,493
217,647

처분
-
(24,404)
(24,404)

감가상각
(48,801)
(53,477)
(102,278)

연결범위의 변동
-
(18,383)
(18,383)

기말 순장부금액
46,353
26,229
72,582

15. 리스 :(1) 연결회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.1) 리스와 관련하여 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

사용권자산

부동산
300,261
332,384

비품
67,455
78,696

차량운반구
34,327
46,418

합 계
402,043
457,498

리스부채

유동
219,279
342,788

비유동
154,176
154,176

합 계
373,455
496,964

2) 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초 순장부금액
457,498
800,323

감가상각비
(55,455)
(111,932)

취득
-
59,277

기타
-
-

연결범위의 변동
-
-

분기말 순장부금액
402,043
747,668

3) 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초 순장부금액
496,964
856,328

리스부채 상환액
(129,592)
(125,428)

리스부채 이자비용 인식
6,083
11,177

신규리스계약

59,277

기말 순장부금액
373,455
801,354

4) 리스와 관련하여 연결포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비

- 부동산
32,123
81,920

- 비품
11,241
11,053

- 차량운반구
12,091
18,959

합 계
55,455
111,932

금융원가

- 리스부채에 대한 이자비용
4,331
11,177

영업비용

- 단기리스료
-
7,992

- 단기리스가 아닌 소액자산 리스료
2,021
3,731

현금유출액
131,613
137,151

16. 무형자산 :(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
손상누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
손상누계액
장부금액

판권
5,520,000
(2,793,889)
(2,726,111)
0
5,520,000
(2,793,889)
(2,726,111)
-

산업재산권
14,751
(13,788)
-
963
14,751
(13,737)
-
1,014

소프트웨어
363,816
(360,571)
-
3,245
363,816
(360,232)
-
3,584

회원권
420,400
-
(129,200)
291,200
420,400
-
(96,900)
323,500

기타무형자산
2,211,241
(465,437)
(1,113,786)
632,018
2,211,241
(430,963)
(1,113,786)
666,492

영업권
448,959
-
-
448,959
448,959
-
-
448,959

합 계
8,979,167
-3,633,685
-3,969,097
1,376,385
8,979,167
(3,598,821)
(3,936,797)
1,443,549

(2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역 및 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당분기
판권
산업재산권
소프트웨어
회원권
기타무형자산
영업권
합 계

기초 순장부금액
-
1,014
3,584
323,500
666,492
448,959
1,443,549

취득

0

무형자산상각비

(51)
(339)

(34,474)

-34,864

무형자산손상차손

(32,300)

-32,300

분기말 순장부금액
-
963
3,245
291,200
632,018
448,959
1,376,385

(단위 : 천원)

전분기
판권
산업재산권
소프트웨어
회원권
기타무형자산
합 계

기초 순장부금액
1,041,667
1
10,896
358,500
2,149,830
3,560,894

취득
-
-
-
-
-
-

대체(*1)
-
-
-
-
-
-

무형자산상각비
(125,000)
-
(3,241)
-
(92,135)
(220,376)

분기말 순장부금액
916,667
1
7,655
358,500
2,057,695
3,340,518

17. 충당부채 :

(1) 당분기말과 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

복구충당부채
-
87,997
-
87,015

(2) 당분기와 전분기 중 복구충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초 장부금액
87,015
83,033

상각액
982
982

분기말 장부금액
87,997
84,015

18. 퇴직급여 :

18.1 확정급여제도

연결회사는 최종임금기준 연금제도를 운영하고 있으며 연금의 수준은 종업원의 근무기간 및 최종 임금에 근거하여 산출됩니다.

(1) 당분기와 전분기 중 연결포괄손익계산서에 반영된 확정급여형 퇴직급여 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기근무원가
8,291
15,638

이자원가
116
1,257

종업원급여에 포함된 총 비용
8,407
16,895

(2) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
11,637
11,637

사외적립자산의 공정가치
-
-

재무상태표상 순확정급여부채
11,637
11,637

(3) 확정급여채무의 변동내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
11,637
497,449

당기근무원가
8,291
(37,554)

이자비용
116
5,028

급여지급액
-
(451,543)

재측정요소(법인세효과 차감전):

- 인구통계적가정의 변동으로 인한 재측정요소
-
-

- 재무적가정의 변동으로 인한 재측정요소
-
(414)

- 경험적조정으로 인한 재측정요소
-
(1,329)

기말금액
20,044
11,637

(4) 주요 보험수리적 가정

구 분
당분기말
전기말

할 인 율
4.22%
4.22%

임금인상율
4.76%
4.76%

(5) 주요 가정의 변동에 따른 당기 확정급여채무의 민감도 분석

(단위: 천원)

구 분
확정급여채무에 대한 영향

가정의 변동폭
가정의 증가
가정의 감소

할 인 율
1.00%
(610)
680

임금상승율
1.00%
690
(629)

상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정되었으나, 실무적으로는 여러 가정이 서로 관련되어 변동됩니다. 주요 보험수리적가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 연결재무상태표에 인식된 확정급여채무 산정시 사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정되었습니다. 민감도분석에 사용된 방법 및 가정은 전기와 동일합니다.확정급여채무의 가중평균만기는 8년(전기 : 5.95년)입니다.

18.2 확정기여제도당분기와 전분기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 각각40백만원과165백만원입니다.

19. 우발채무와 약정사항 :(1) 당분기말 현재 연결회사는 모바일게임과 관련하여 오픈마켓 운영자인 Google Inc. 등과 게임 유통 및 결제에 대한 약정을 체결하여 영업수익의 일정 비율을 수수료로 지급하고 있습니다.(2) 당분기말 현재 연결회사는 모바일게임 개발사들과 퍼블리싱계약을 체결하고 있습니다. 퍼블리싱계약은 라이선스 수수료 또는 매출액의 일정 부분을 지급하는 수익배분 형태로 계약이 체결되어 있습니다.(3) 당분기말 현재 연결회사는 모바일게임 퍼블리싱사업과 관련하여 IP라이센스 계약을 체결하고 있습니다. IP라이센스계약은 매출액의 일정 부분을 지급하는 수익배분 형태로 계약이 체결되어 있습니다.(4) 당분기말 현재 연결회사는 (주)우리카드와 180백만원 한도의 법인카드 약정을 체결하고 있습니다.(5) 당분기말 현재 연결회사는 모바일게임 「데카론 M」, 「갓 레이드」 및 「영웅 키우기」와 관련하여 (주)엔코라인과 공동사업 계약을 체결하고 있으며, 게임 서비스 및 부가사업에서 발생하는 순매출액을 연결회사 40%, (주)엔코라인 60%의 비율로 수익 배분하고 있습니다.(6) 당분기말 현재 연결회사는 보유중인 IP와 관련하여 Delabs Games Pte. Ltd.와 라이선스 계약을 체결하고 있습니다. IP라이선스 계약은 매출액의 일정부분에 대해 수익배분 받는 형태로 체결되어 있습니다.(7) 당분기말 현재 연결회사는 서울보증보험(주)와 이행보증보험 계약을 체결하였으며,보증금액은 80백만원입니다.

20. 자본금과 주식발행초과금 :

당분기와 전기 중 지배기업이 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
주식수(단위:주)
보통주자본금
주식발행초과금
합 계

전기초
139,240,254
13,924,025
67,651,820
81,575,845

전기말
139,240,254
13,924,025
67,651,820
81,575,845

당분기초
139,240,254
13,924,025
67,651,820
81,575,845

당분기말
139,240,254
13,924,025
67,651,820
81,575,845

21. 주식기준보상 :

(1) 지배기업은 주주총회 및 이사회 결정에 따라 회사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
1차
2차
3차
4차
5차
6차
7차(2년)
7차(3년)

발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

부여방법
신주발행, 자기주식 교부, 차액결제 중 이사회에서 정하는 방법

가득조건에 따른발행할 주식의 수
2,344,514주
341,401주
2,160,615주
506,880주
760,205주
1,000,000주
4,461,684주
3,191,599주

행사가격
892원
1,338원
1,805원
1,475원
2,765원
589원
2,187원
2,187원

조정후 행사가격(*)
764원
1,036원
1,321원
1,120원
-
567원
2,182원
2,182원

당기말 미행사 수량(*)
-
-
-
-
-
1,038,800주
4,471,907주
2,340,053주

행사가능기간
2018.04.18 ~2023.04.17
2018.07.25 ~2023.07.24
2019.08.13 ~2024.08.12
2020.12.15 ~2025.12.14
2021.08.17 ~2026.08.16
2022.11.09 ~2027.11.08
2024.02.28 ~2029.02.27
2025.02.28 ~2030.02.27

행사가능조건
주식선택권 행사일 현재 회사의 임직원으로 재직

(*) 지배기업은 2019년 2회, 2022년 1회에 걸쳐 유상증자를 실시하였으며, 신주의 각 발행가액이 상기 주식선택권의 행사가액보다 낮아 주식선택권 부여당시의 계약상지정된 방법에 따라 각 주식선택권의 행사가액과 부여수량이 조정되었습니다.

(2) 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다.

구 분
주식매수선택권 수량(단위 : 주)
가중평균행사가격(단위 : 원)

당분기
전기
당분기
전기

기초 잔여주
7,850,760
8,495,397
1,968
1,984

퇴사
-
(640,793)
-
2,064

소멸(*)
-
(3,844)
-
-

분기말 잔여주
7,850,760
7,850,760
1,968
1,968

당분기말 현재 유효한 주식선택권의 가중평균잔여만기는 3.29년입니다.

(3) 당분기와 전기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 각각 0원과 40백만원입니다.

(4) 연결회사는 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구 분
1차
2차
3차
4차
5차
6차
7차(2년)
7차(3년)

무위험수익률
2.05%
2.26%
1.36%
2.43%
2.45%
1.81%
2.63%
2.65%

할인율
18.89%
19.15%
16.09%
2.43%
2.45%
1.81%
2.63%
2.65%

주가변동성
11.30%
11.20%
11.30%
16.80%
31.20%
26.10%
60.60%
60.60%

부여일 주식가격
874원
911원
1,810원
1,480원
2,415원
568원
2,160원
2,160원

부여일 공정가치
69.89원
11.12원
146.15원
404.32원
871.36원
186.05원
1,325.11원
1,398.23원

22. 기타자본 :

당분기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식선택권
9,855,115
9,855,115

자기주식처분손실
(1,680,793)
(1,680,793)

기타자본조정
10,905,365
10,905,365

기타자본잉여금
5,239,088
5,239,088

합 계
24,318,775
24,318,775

23. 기타포괄손익누계액 :

당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
189,280
189,280

해외사업장환산차이
13,328
13,329

합 계
202,608
202,609

24. 결손금 :당분기말과 전기말 현재 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

미처리결손금
94,263,977
93,171,512

25. 고객과의 계약에서 생기는 수익 :

외부고객으로부터의 수익은 이용자들을 상대로 직접 게임서비스를 제공하고 다양한 컨텐츠의 아이템을 판매함으로써 발생하는 게임 매출과 IT 인프라 서비스 및 기술지원서비스를 제공하는 기술지원매출이 있습니다.

(1) 당분기와 전분기 중 외부고객으로부터의 수익금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

게임매출
1,012,368
1,899,308

기술지원용역매출
-
15,297

로열티매출
-
52,018

합 계
1,012,368
1,966,623

(2) 계약부채의 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

계약부채
121,705
95,799

(3) 보고기간에 인식한 수익 중 이전 보고기간으로부터 이월된 계약부채와 관련된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초의 계약부채 잔액 중 기중에 인식한 수익
95,799
139,062

26. 영업비용 :

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
664,258
1,735,543

퇴직급여
40,394
182,029

복리후생비
131,681
337,338

세금과공과
2,376
9,131

감가상각비
41,678
145,351

지급임차료
40,662
57,069

차량유지비
2,124
6,911

지급수수료
454,328
439,212

무형자산상각비
34,864
220,376

주식보상비용
0
39,633

광고선전비
214,319
561,012

판매수수료
335,749
572,725

기타
30,598
38,500

합 계
1,993,031
4,344,830

27. 법인세비용 및 이연법인세 :

2026년 12월 31일로 종료하는 회계연도는 세전손실로 인하여 납부할 법인세가 없을것으로 예상되어 예상평균연간법인세율을 산정하지 않았습니다. 또한, 당분기말 현재 이연법인세자산의 실현가능성이 높지 않은 것으로 판단되어 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다.

28. 기타수익 및 기타비용 :(1) 기타수익

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

외환차익
1,920
9,401

잡이익
45
8

합 계
1,965
9,409

(2) 기타비용

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

외환차손
2,689
12,383

무형자산처분손실
5,027
-

잡손실
139
-

합 계
7,855
12,383

29. 금융수익 및 금융원가 :
(1) 금융수익

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자수익
29,044
54,760

평가이익(당기손익-공정가치측정 금융자산)
-
-

합계
29,044
54,760

(2) 금융원가

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자비용(리스부채)
6,083
11,177

이자비용(복구충당)
982
982

평가손실(당기손익-공정가치측정 금융자산)
-
-

합계
7,065
12,159

30. 주당순손익 :(1) 기본주당순손익기본주당순손익은 지배주주에게 귀속되는 보통주당기순손익을 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정했습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당분기
전분기

지배주주 보통주당기순이익(손실)
(1,092,464,375)
(2,210,887,612)

가중평균 유통보통주식수(*)
139,240,254
139,240,254

기본주당이익(손실)
(8)
(16)

(2) 희석주당순손익희석주당순손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기말 및 전분기말 당기순손실로 인하여 연결회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 없습니다. 주식선택권으로 인한 주식수는주식선택권에 부가된 권리행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득했을 때 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당분기
전분기

지배주주 보통주당기순이익(손실)
(1,092,464,375)
(2,210,887,612)

희석주당순이익 산정을 위한 순이익(손실)
(1,092,464,375)
(2,210,887,612)

가중평균유통보통주식수
139,240,254
139,240,254

주식선택권의 행사가정
-
-

희석주당순손익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수
139,240,254
139,240,254

희석주당순이익(손실)
(8)
(16)

31. 영업으로부터 창출된 현금 :

(1) 영업활동으로부터 창출된 현금 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

분기순이익(손실)
(1,092,464)
(2,210,888)

조정:

감가상각비(유형자산)
27,808
33,419

감가상각비(사용권자산)
9,316
111,932

무형자산상각비
34,864
220,376

주식기준보상
-
39,633

금융수익
-
(54,760)

금융원가
-
12,159

사용권자산처분손실
-
-

유형자산처분이익
-
-

유형자산처분손실
-
-

무형자산처분손실
5,027
-

퇴직급여
40,394
16,895

지분법손실
127,890
127,693

관계기업투자주식처분이익
-
-

무형자산손상차손
-
-

기타의대손상각비
-
-

종속기업투자주식처분이익
-
-

당기손익공정가치금융자산평가이익
-
-

당기손익공정가치금융자산평가손실
-
-

운전자본의 변동 :

매출채권
260,086
56,178

기타유동금융자산
(727,688)
(412)

기타유동자산
59,567
(16,375)

기타비유동자산
(104,159)
-

기타유동금융부채
263,663
146,195

계약부채
-
(5,590)

기타유동부채
(338,729)
(172,476)

확정급여채무
-
(153,979)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(1,434,425)
(2,105,386)

(2) 유동성 대체를 제외한 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기타보증금 관련 미수금의 변동
186,037
-

유형자산 취득관련 미지급금 변동
-
-

사용권자산의 증가
-
59,277

장기선급금에서 무형자산대체
-
-

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가
-
-

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용

(단위: 천원)

구 분
전환사채
리스부채
합 계

전기초 순부채
-
856,327
856,327

리스부채 상환액
-
(507,254)
(507,254)

리스부채 이자비용 인식
-
37,965
37,965

신규리스계약
-
109,926
109,926

전기말 순부채
-
496,964
496,964

당분기초 순부채

496,963
496,963

리스부채 상환액(*1)

(432,230)
(432,230)

리스부채 이자비용 인식

4,332
4,332

신규리스계약

-
-

당분기말 순부채

69,065
69,065

32. 특수관계자 거래 :

(1) 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.1) 지배기업 및 관계기업의 현황

구 분
당분기말
전기말

지배기업
(주)네시삼십삼분
(주)네시삼십삼분

관계기업
4:33 United-코나 청년창업 투자조합
4:33 United-코나 청년창업 투자조합

2) 당사와 거래 또는 채권·채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자

구 분
당분기말
전기말
비고

기타특수관계자
(주)큐로드
(주)큐로드
(*1)

(주)발렌타인드림
(주)발렌타인드림
(*2)

(주)엔코라인
(주)엔코라인
(*2)

주요 경영진
주요 경영진

(*1) 지배기업의 종속기업입니다.(*2) 큐로드의 종속기업입니다.

(2) 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
특수관계자 명칭
내역
당분기
전기

지배기업 및그 종속기업
(주)네시삼십삼분
매출
-
-

영업비용
29,569
141,075

종속기업 지분취득
-
450,000

(주)큐로드
유형자산매각

14,044

영업비용
8,400
33,600

기타비용
-
-

(주)엔코라인
유형자산매각
-
35,000

영업비용
261,304
267,428

(주)발렌타인드림
영업비용
-
-

(주)디랩스(*1)
매출
-
43,265

DELABS GAMES PTE. LTD.(*1)
매출
-
140,589

(*1) 지분 처분 전 거래입니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
특수관계자 명칭
내역
당분기말
전기말

지배기업 및그 종속기업
(주)네시삼십삼분
미지급금
5,500
17,000

미지급비용

-

선급금

-

선급비용
12,301
28,702

(주)큐로드
미지급금
3,080
3,080

(주)엔코라인
미수금
-
169,148

미지급금
269,339
319,347

(4) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 등의 내역은 다음과 같습니다.1) 자금대여거래① 당분기

(단위 : 천원)

구 분
회사명
기초
상환
기말
비 고

-
-
-
-
-
-

② 전기

(단위 : 천원)

구 분
회사명
기초
상환
기말
비 고

기타특수관계자
주요 경영진
100,000
(100,000)
-
일반자금 대여

(5) 지급보증1) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 특수관계자를 위해 제공하고 있는 지급보증은 없습니다.2) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증은 없습니다.

(6) 주요 경영진에 대한 보상
주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
197,286
293,341

퇴직급여
14,749
59,357

주식기준보상
-
(7,184)

합 계
212,035
345,514

(7) 특수관계자와의 기타 약정사항은 주석19을 참조바랍니다.

33. 종속기업 지분취득 :전기 중 연결회사는 (주)페이즈캣 주식 102,880주(지분율 : 54.35%)를 (주)네시삼십삼분으로부터 450백만원에 취득하여 (주)페이즈캣에 대한 지배력을 획득하였습니다.해당거래로 연결회사가 당기 인식한 영업권은 449백만원입니다. 또한, 해당거래로 인한 재무상태표의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

자산

기타유동자산
431

기타비유동금융자산
80

자산총계
511

부채

부채총계
-

자본

비지배지분
872

자본총계
872

현금지급액
(448,598)

영업권인식액
448,959

34. 비지배지분순이익 :당분기와 전분기 중 연결회사의 비지배지분순이익(손실)은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
비지배지분율(%)
비지배지분순이익

당분기말
전분기말
당분기말
전분기말

(주)페이즈캣
45.65%
-
-
-

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 13 기 1분기말 2026.03.31 현재

제 12 기말 2025.12.31 현재

(단위 : 원)

제 13 기 1분기말
제 12 기말

자산

유동자산
3,210,711,152
3,625,864,680

현금및현금성자산
815,653,297
120,947,694

단기금융상품
538,843,700
2,034,460,749

매출채권
470,877,944
398,028,372

기타유동금융자산
1,114,700,436
795,164,321

기타유동자산
239,585,882
246,215,138

당기법인세자산
31,049,893
31,048,406

비유동자산
10,596,796,874
10,830,050,084

종속기업투자
1,097,255,395
1,097,255,395

관계기업투자
480,997,611
608,887,611

장기투자자산
7,974,762,216
7,974,762,216

유형자산
43,595,384
58,677,681

사용권자산
402,043,645
408,475,692

무형자산
291,903,254
324,278,835

기타비유동금융자산
306,239,369
357,712,654

기타비유동자산
0
0

자산총계
13,807,508,026
14,455,914,764

부채

유동부채
969,550,263
1,067,057,541

유동 리스부채
219,279,464
342,788,006

기타유동금융부채
604,678,391
603,719,873

유동계약부채
121,704,968
95,799,188

기타 유동부채
23,887,440
24,750,474

유동성전환사채
0
0

비유동부채
314,822,910
313,224,275

비유동 리스부채
154,175,633
154,175,633

순확정급여부채
11,637,070
11,637,070

기타비유동금융부채
61,012,813
60,396,203

비유동충당부채
87,997,394
87,015,369

부채총계
1,284,373,173
1,380,281,816

자본

자본금
13,924,025,400
13,924,025,400

주식발행초과금
67,651,819,525
67,651,819,525

기타자본구성요소
11,535,416,674
11,535,416,674

기타포괄손익누계액
189,280,000
189,280,000

이익잉여금(결손금)
(80,777,406,746)
(80,224,908,651)

자본총계
12,523,134,853
13,075,632,948

자본과부채총계
13,807,508,026
14,455,914,764

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 13 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지

제 12 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

(단위 : 원)

제 13 기 1분기
제 12 기 1분기

3개월
누적
3개월
누적

영업수익
1,087,178,461
1,087,178,461
1,089,414,450
1,089,414,450

영업비용
1,538,632,763
1,538,632,763
2,543,300,973
2,543,300,973

영업이익(손실)
(451,454,302)
(451,454,302)
(1,453,886,523)
(1,453,886,523)

기타수익
1,871,035
1,871,035
57,544,128
57,544,128

기타비용
6,919,991
6,919,991
7,993,006
7,993,006

금융수익
37,825,248
37,825,248
58,836,012
58,836,012

금융원가
5,930,085
5,930,085
14,194,818
14,194,818

지분법이익(손실)
(127,890,000)
(127,890,000)
127,692,550
127,692,550

법인세비용차감전순이익(손실)
(552,498,095)
(552,498,095)
(1,232,001,657)
(1,232,001,657)

법인세비용(수익)
0
0
0
0

당기순이익(손실)
(552,498,095)
(552,498,095)
(1,232,001,657)
(1,232,001,657)

기타포괄손익
0
0
0
0

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
0
0
0
0

순확정급여부채의 재측정요소
0
0
0
0

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
0
0
0
0

당기총포괄손익
(552,498,095)
(552,498,095)
(1,232,001,657)
(1,232,001,657)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(4.0)
(4.0)
(9.00)
(9.00)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(4.0)
(4.0)
(9.00)
(9.00)

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 13 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지

제 12 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본 합계

2025.01.01 (기초자본)
13,924,025,400
67,651,819,525
11,495,783,483
683,020,000
(71,464,315,608)
22,290,332,800

당기순이익(손실)
0
0
0
0
(1,232,001,657)
(1,232,001,657)

순확정급여의부채의 재측정요소
0
0
0
0
0
0

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
0
0
0
0
0
0

주식기준보상거래
0
0
39,633,191
0
0
39,633,191

자본 증가(감소) 합계
0
0
39,633,191
0
(1,232,001,657)
(1,192,368,466)

2025.03.31 (기말자본)
13,924,025,400
67,651,819,525
11,535,416,674
683,020,000
(72,696,317,265)
21,097,964,334

2026.01.01 (기초자본)
13,924,025,400
67,651,819,525
11,535,416,674
189,280,000
(80,224,908,651)
13,075,632,948

당기순이익(손실)
0
0
0
0
(552,498,095)
(552,498,095)

순확정급여의부채의 재측정요소
0
0
0
0
0
0

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
0
0
0
0
0
0

주식기준보상거래
0
0
0
0
0
0

자본 증가(감소) 합계
0
0
0
0
(552,498,095)
(552,498,095)

2026.03.31 (기말자본)
13,924,025,400
67,651,819,525
11,535,416,674
189,280,000
(80,777,406,746)
12,523,134,853

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 13 기 1분기 2026.01.01 부터 2026.03.31 까지

제 12 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

(단위 : 원)

제 13 기 1분기
제 12 기 1분기

영업활동현금흐름
(256,148,916)
(1,355,327,504)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(289,026,104)
(1,429,641,429)

이자수취
37,825,248
100,320,132

이자지급(영업)
(4,948,060)
(11,176,957)

법인세환급(납부)
0
(14,829,250)

투자활동현금흐름
1,074,363,061
1,349,418,655

단기금융상품의 취득
0
(3,900,000,000)

단기금융상품의 처분
1,495,617,300
5,800,000,000

기타유동금융자산의 증가
(500,000,000)
0

기타유동금융자산의 감소
51,473,034
63,818,655

기타비유동금융자산의 취득
0
0

기타비유동금융자산의 감소
0
0

기타비유동자산의 증가
0
0

종속기업에 대한 투자자산의 취득
0
(800,000,000)

종속기업에 대한 투자자산의 처분
0
0

배당금수취
0
185,600,000

당기손익-공정가치금융자산의 증가
0
0

당기손익-공정가치금융자산의 처분
0
0

기타포괄손익-공정가치금융자산의 증가
0
0

유형자산의 취득
0
0

유형자산의 처분
0
0

무형자산의 취득
0
0

관계기업에 대한 투자자산의 처분
0
0

무형자산의 처분
27,272,727
0

재무활동현금흐름
(123,508,542)
(49,917,981)

전환사채의 감소
0
0

리스부채의 원금상환
(123,508,542)
(114,250,981)

기타비유동부채의증가(감소)
0
64,333,000

현금및현금성자산의순증가(감소)
694,705,603
(55,826,830)

기초현금및현금성자산
120,947,694
528,116,258

기말현금및현금성자산
815,653,297
472,289,428

5. 재무제표 주석

제13기 1분기 2026년 1월 1일부터 2026년 03월 31일까지

제12기 1분기 2025년 1월 1일부터 2025년 03월 31일까지

주식회사 썸에이지

1. 일반사항 :

주식회사 썸에이지(이하 '회사')는 2013년 4월 1일 설립되어, 모바일 게임개발 및 서비스업 등을 주된 사업목적으로 하고 있습니다. 본점 소재지는 경기도 성남시 분당구황새울로 246입니다.

회사와 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 2015년 9월 10일 이사회 결의 및 2016년 3월 22일 주주총회 합병승인을 통해 2016년 4월 26일자로 합병하였습니다. 합병은 케이비제6호기업인수목적 주식회사가 회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어케이비제6호기업인수목적 주식회사가 존속하고 회사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 회사가 케이비제6호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 형식으로 케이비제6호기업인수목적 주식회사와 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.회사의 정관에 의해 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주(1주의 금액: 100원)이며, 당기말 현재 자본금은 13,924백만원(발행주식수: 139,240,254주)입니다.
당분기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

주식회사 네시삼십삼분
47,563,893
34.16

기타
91,676,361
65.84

합 계
139,240,254
100

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준당사의 2026년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 ‘중간재무보고’에 따라 작성되었습니다. 동 요약분기재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있으므로, 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 함께 이용하여야 합니다.당사의 요약분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.요약분기재무제표는 특정 금융자산과 금융부채 등 공정가치로 측정되는 항목을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성되었습니다.한국채택국제회계기준은 요약분기재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 요구되는 부분이나 중요한 가정 및 추정이 요구되는 부분은 주석 3에서 설명하고 있습니다.요약분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성 시 채택한 회계정책과 동일합니다.2.2 회계정책과 공시의 변경2.2.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당사는 2026년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 새로 적용되는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 적용하였습니다. 당사가 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서가 당사의 요약분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.2.2.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 당사가 조기 적용하지 아니한 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.기업회계기준서 제1118호 ‘재무제표 표시와 공시’는 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’를 대체하며, 재무성과표 내 수익과 비용의 표시, 경영진이 정의한 성과측정치 관련 공시 및 재무제표 정보의 집계와 세분화에 관한 새로운 요구사항을 포함하고 있습니다. 동 기준서는 2027년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용될 예정입니다.당사는 동 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향을 검토 중입니다.2.3 종속기업투자주식당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 ‘별도재무제표’에 따른 별도재무제표입니다. 당사는 종속기업에 대한 투자자산을 원가법으로 회계처리하고 있습니다.종속기업으로부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 다만, 배당금이 투자자산의 장부금액을 초과하여 투자자산의 회수가능성이 감소하였다는 객관적인 증거가 있는 경우에는 손상 여부를 검토하고 있습니다.2.4 외화환산2.4.1 기능통화와 표시통화당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화와 표시통화는 대한민국 원화입니다.2.4.2 외화거래와 보고기간말의 환산외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식하고 있습니다.화폐성 외화자산 및 부채는 보고기간말 현재의 환율로 환산하고 있으며, 이로 인한 외화환산손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다.비화폐성 외화항목은 역사적 원가로 측정하는 경우 거래일의 환율로 환산하고, 공정가치로 측정하는 경우 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고 있습니다.2.5 현금및현금성자산현금및현금성자산은 보유현금과 요구불예금, 취득 당시 만기가 3개월 이내에 도래하는 유동성이 매우 높은 단기투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산으로 구성되어 있습니다.2.6 금융자산2.6.1 분류당사는 금융자산을 최초 인식 시점에 상각후원가측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 분류하고 있습니다.금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 분류합니다.계약상 현금흐름을 수취하기 위하여 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유하고, 계약상 현금흐름이 원금과 원금잔액에 대한 이자의 지급만으로 구성되어 있는 금융자산은 상각후원가로 측정합니다.계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 보유하고, 계약상 현금흐름이 원금과 원금잔액에 대한 이자의 지급만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.상기 조건을 충족하지 않는 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정합니다.2.6.2 측정금융자산은 최초 인식 시 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정 금융자산이 아닌 경우 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식하는 공정가치에 가산하고 있습니다.상각후원가측정 금융자산은 후속적으로 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정하며, 공정가치 변동은 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정 금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정하며, 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다.2.6.3 손상당사는 상각후원가측정 금융자산에 대하여 기대신용손실에 따라 손실충당금을 인식하고 있습니다.매출채권에 대해서는 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용하고 있습니다. 기타 금융자산에 대해서는 보고기간말 현재 신용위험이 최초 인식일 이후 유의적으로 증가하였는지를 평가하고, 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우에는 12개월 기대신용손실을, 신용위험이 유의적으로 증가한 경우에는 전체기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하고 있습니다.2.6.4 제거금융자산은 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산을 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우 제거하고 있습니다.2.7 금융부채금융부채는 최초 인식 시 당기손익-공정가치측정 금융부채 또는 상각후원가측정 금융부채로 분류하고 있습니다.당기손익-공정가치측정 금융부채를 제외한 금융부채는 최초 인식 시 공정가치에서 직접 관련되는 거래원가를 차감하여 측정하며, 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정하고 있습니다.금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되는 경우 제거하고 있습니다.
2.8 매출채권매출채권은 정상적인 영업과정에서 제공한 용역 및 재화에 대하여 고객으로부터 수취할 금액입니다. 매출채권은 최초 인식 시 공정가치로 측정하며, 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에서 손실충당금을 차감한 금액으로 측정하고 있습니다.당사는 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있습니다.2.9 유형자산유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시하고 있습니다. 원가는 자산의 취득에 직접 관련되는 지출을 포함하고 있습니다.유형자산의 감가상각은 자산의 취득원가에서 잔존가치를 차감한 금액에 대하여 다음의 추정내용연수 동안 정액법으로 계산하고 있습니다.

과 목
추정 내용연수

시설장치
5년

비 품
5년 ~ 8년

유형자산의 잔존가치, 내용연수 및 감가상각방법은 매 보고기간말에 검토하고 있으며, 변경이 필요한 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.2.10 무형자산무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에는 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시하고 있습니다.개별적으로 취득한 무형자산은 취득원가로 인식하고, 사업결합으로 취득한 무형자산은 취득일의 공정가치로 인식하고 있습니다. 내부적으로 창출한 무형자산은 관련 지출이 자산 인식요건을 충족하는 경우에 한하여 무형자산으로 인식하며, 그 외 지출은 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다.내용연수가 유한한 무형자산은 사용 가능한 시점부터 추정내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있으며, 내용연수가 비한정인 무형자산은 상각하지 아니하고 매년 또는 손상징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다.

과 목
추정 내용연수

산업재산권
5년

소프트웨어
5년

판권
계약기간

무형자산의 내용연수 및 상각방법은 매 보고기간말에 검토하고 있으며, 변경이 필요한 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.2.11 비금융자산의 손상내용연수가 비한정인 무형자산 또는 아직 사용할 수 없는 무형자산은 상각하지 아니하고 매년 손상검사를 수행하고 있습니다. 상각대상 자산은 자산손상을 시사하는 징후가 있는 경우 손상검사를 수행하고 있습니다.손상차손은 자산의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 금액으로 인식하고 있습니다. 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 측정하고 있습니다. 손상검사를 위하여 자산은 별도로 식별 가능한 현금흐름을 창출하는 가장 작은 단위인 현금창출단위로 구분하고 있습니다.손상차손을 인식한 비금융자산은 매 보고기간말에 손상차손의 환입가능성을 검토하고 있습니다.2.12 리스당사는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지 또는 계약이 리스를 포함하는지를 판단하고 있습니다. 리스는 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용을 일정 기간 통제할 권리를 이전하는 계약입니다.당사는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식하고 있습니다. 사용권자산은 최초에 리스부채의 최초 측정금액, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료, 리스개설직접원가 및 복구원가의 추정치를 포함하여 측정하고 있습니다.리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정하고 있습니다. 리스료는 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 할인하며, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 당사의 증분차입이자율을 사용하여 할인하고 있습니다.리스부채 측정에 포함되는 리스료는 받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료, 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료, 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액, 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우의 행사가격 및 리스기간이 종료선택권 행사를 반영하는 경우 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액으로 구성됩니다.당사는 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료의 경우 지수나 요율이 유효할 때까지 리스부채에 포함하지 않는 변동리스료의 잠재적 미래 증가 위험에 노출되어 있습니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 리스료의 조정액이 유효한 시점에서 리스부채를 재평가하고 사용권자산을 조정합니다.각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.- 리스부채의 최초 측정금액- 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료- 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가- 복구원가의 추정치사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간 동안 감가상각합니다. 당사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다.단기리스와 모든 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스입니다.당사의 부동산, 서버 등 리스계약에는 연장선택권 및 종료선택권이 포함될 수 있습니다. 이러한 조건들은 계약 관리 측면에서 운영상의 유연성을 극대화하기 위하여 사용됩니다. 보유하고 있는 대부분의 연장선택권 및 종료선택권은 해당 리스제공자가 아니라 당사가 행사할 수 있습니다.2.13 충당부채충당부채는 과거사건의 결과로 현재의 법적 또는 의제의무가 존재하고, 해당 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익이 있는 자원의 유출가능성이 높으며, 그 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우 인식하고 있습니다.충당부채는 보고기간말 현재 의무를 이행하기 위하여 필요한 지출에 대한 최선의 추정치로 측정하고 있으며, 시간가치의 효과가 중요한 경우 현재가치로 측정하고 있습니다.충당부채의 현재가치 평가에 적용되는 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장평가를 반영한 세전이자율입니다. 시간이 경과함에 따라 증가하는 충당부채는 금융비용으로 인식하고 있습니다.2.14 종업원급여당사는 확정기여제도를 운영하고 있으며, 확정기여제도에 대한 기여금은 종업원이 근무용역을 제공한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다.또한 당사는 종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여를 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다.2.15 주식기준보상당사는 임직원에게 부여한 주식결제형 주식기준보상거래에 대하여 부여일 현재의 공정가치를 가득기간에 걸쳐 비용으로 인식하고, 이에 대응하여 자본을 증가시키고 있습니다.부여일 현재의 공정가치는 시장조건을 고려하여 측정하고 있으며, 비시장 가득조건은 보상원가를 인식하는 기간에 걸쳐 실제로 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량을 조정하는 방식으로 반영하고 있습니다.2.16 수익인식당사는 고객과의 계약에서 약속한 재화나 용역의 통제가 고객에게 이전되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다. 수익은 고객과의 계약에서 정한 대가를 기준으로 측정하며, 제3자를 대신하여 회수한 금액은 제외하고 있습니다.당사의 주요 수익은 게임서비스 제공, 퍼블리싱, 로열티 및 기타 용역 제공 등으로 구성되어 있으며, 각 수행의무가 이행되는 시점 또는 기간에 걸쳐 수익을 인식하고 있습니다.게임서비스와 관련한 수익은 고객에게 게임서비스가 제공되는 기간에 걸쳐 인식하고 있으며, 아이템 판매 등과 관련하여 고객에게 제공할 추가적인 의무가 존재하는 경우 해당 수행의무가 이행되는 기간에 걸쳐 수익을 인식하고 있습니다.퍼블리싱 및 기타 용역 제공과 관련한 수익은 고객에게 약속한 용역을 제공함에 따라 수행의무가 이행되는 기간에 걸쳐 인식하고 있습니다. 로열티 수익은 관련 계약의 실질에 따라 수익인식 기준을 판단하며, 계약상 권리가 확정되고 경제적 효익의 유입 가능성이 높으며 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 시점에 수익으로 인식하고 있습니다.2.17 법인세비용법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있습니다.당기법인세는 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 과세소득에 적용될 것으로 예상되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다.이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이인 일시적차이에 대하여 인식하고 있습니다. 이연법인세자산은 차감할 일시적차이, 이월결손금 및 이월세액공제가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율에 근거하여 해당 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 예상되는 세율로 측정하고 있습니다.당기법인세와 이연법인세는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며 순액으로 결제할 의도가 있는 경우 상계하고 있습니다.2.18 주당손익기본주당손익은 당사의 보통주 소유주에게 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하고 있습니다.희석주당손익은 모든 희석성 잠재적 보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 다만, 희석효과가 발생하지 않는 경우 희석주당손익은 기본주당손익과 동일하게 표시하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

(1) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

(2) 순확정급여부채

순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다.(3) 자산손상비금융자산의 손상여부를 검토하기 위한 회수가능금액은 사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액에 기초하여 결정됩니다.

(4) 수익의 인식

회사는 고객에게 모바일 게임에서 사용할 수 있는 아이템을 판매하는 게임서비스를 제공하고 있습니다. 아이템 판매에 따른 수익의 인식은 아이템의 기대사용기간동안 이연하여 인식하고 있습니다. 회사는 아이템의 기대사용 기간을 추정하기 위하여 아이템의 속성 및 게임의 속성을 고려한 고객의 소비행태 등을 분석하여 사용기간을 추정하고 있으며, 계속적으로 이러한 추정치의 변동여부를 검토하고 있습니다. 회사의 아이템 판매에 따른 수익인식 기간은 과거의 실적치에 근거한 기대사용기간으로 향후 시장의 변동 및 고객의 변동에 따라 중요하게 변경될 수 있습니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소회사는 여러 활동으로 인하여 신용위험 및 유동성위험과 같은 재무위험에 노출돼 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

4.1.1 시장위험(1) 외환위험회사는 해외 매출거래 등과 관련하여 환율변동 위험에 노출되어 있습니다. 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화와 관련된 환율변동 위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산 및 부채의 원화환산 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
자 산
부 채

당분기
전기
당분기
전기

USD
18,520
5,096
-
-

SGD
2,350
2,235
-
-

합 계
20,870
7,331
-
-

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 회사의 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
1,852
(1,852)
510
(510)

SGD
235
(235)
224
(224)

합 계
2,087
2,087
734
(734)

(2) 이자율위험

회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성을 대비하기 위하여, 주기적인 금리동향모니터링 등을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 이자율 변동위험에 노출되어 있는 금융자산 및 금융부채는 없습니다.

(3) 가격위험

회사는 재무상태표상 공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 수익증권 등의 가격위험에 노출돼 있습니다. 회사는 이를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있습니다.보고기간말 현재 시장성 있는 주식을 보유하고 있지 않습니다.

4.1.2 신용위험(1) 위험관리신용위험은 보유하고 있는 수취채권에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 금융기관예치금 등으로부터 발생하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 개별적인위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.당분기말과 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 해당 금융상품의 장부가액(현금시재 보유분 및 지분상품 제외)과 같습니다.

(2) 금융자산의 손상

회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

-
재화와 용역제공에 따른 매출채권

-
상각후원가로 측정하는 기타금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

1) 매출채권

회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.

당분기말과 전기말 매출채권 중 연체된 채권이 없어 손실충당금도 인식되지 않았으며,

당분기 및 전기의 손실충당금의 변동 내역은 없습니다.

2) 상각후원가 측정 기타금융자산

상각후원가로 측정하는 기타금융자산은 보증금과 미수금 등으로 구성되어 있습니다.상각후원가로 측정되는 기타금융자산 중 연체된 채권은 없으며 손실충당금도 인식되지 않았습니다.리스채권 이외의 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 리스채권은 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.

4.1.3 유동성 위험회사는 영업자금수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기말
3개월 미만
3개월에서1년 이하
1년 초과에서5년 이하

기타금융부채(*)
604,678

리스부채
104,474
208,947
60,034

(*) 종업원급여제도에 따른 사용자의 의무로 인한 부채 27백만원이 포함되어 있습니다.

(단위: 천원)

전기말
3개월 미만
3개월에서1년 이하
1년 초과에서5년 이하

기타금융부채(*)
603,720
-
60,396

리스부채
110,855
231,933
154,176

(*) 종업원급여제도에 따른 사용자의 의무로 인한 부채 31백만원이 포함되어 있습니다.상기 분석에 포함된 비파생금융부채는 보고기간 말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분되었습니다. 계약 만기일까지의 잔여기간에 따른 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다.

4.2 자본위험관리회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며, 총부채 및 총자본은 재무상태표의 금액을 기준으로 계산합니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

부 채
1,284,373
1,380,282

자 본
12,523,135
13,075,633

부채비율
10.26%
10.56%

5. 금융상품 공정가치

5.1 금융상품 종류별 공정가치당분기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

당기손익-공정가치 측정 금융자산

단기금융상품(MMF)
538,844
538,844
2,034,461
2,034,461

장기투자자산(투자조합출자금)
5,945,722
5,945,722
5,945,722
5,945,722

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

장기투자자산(비상장주식)
2,029,040
2,029,040
2,029,040
2,029,040

상기 외 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단되어 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

5.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격으로, 해당 공시가격에는 금리 상승 및 인플레이션 등의 경제환경 변화에 대한 시장의 가정이 반영되어 있음. (수준 1)

-
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

-
비상장 지분증권으로 인해 유의적인 관측불가능한 조정이 반영되는 금융상품과 같이, 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기말
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 측정 금융자산

단기금융상품(MMF)

538,844

538,844

장기투자자산(투자조합출자금)
-
-
5,945,722
5,945,722

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

장기투자자산(비상장주식)
-
-
2,029,040
2,029,040

(단위: 천원)

전기말
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 측정 금융자산

단기금융상품(MMF)
-
2,034,461
-
2,034,461

장기투자자산(투자조합출자금)
-
-
5,945,722
5,945,722

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

장기투자자산(비상장주식)
-
-
2,029,040
2,029,040

5.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다.

당분기 및 전기 중 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초
7,974,762
8,654,759

처분
-
(109,200)

공정가치평가
-
(570,797)

기말금액
7,974,762
7,974,762

5.4 가치평가기법 및 투입변수회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2 또는 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치, 비반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 가치평가기법 및 투입변수는 다음과 같습니다.1) 당분기말

(단위: 천원)

구 분
평가대상
공정가치
가치평가기법
투입변수
공정가치의 투입변수에 대한 민감도

투입변수의 변동
증가
감소

당기손익-공정가치 측정 금융자산

단기금융상품(MMF)
삼성MMF법인 제1호[국공채]
538,844
순자산가치법
순자산가치
-
-
-

장기투자자산(투자조합출자금)
새한벤처펀드
5,945,722
시장접근법
매매사례가액
-
-
-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

장기투자자산(비상장주식)
(주)큐로드 보통주
2,029,040
현재가치기법
할인율
-
-
-

영구성장률
-
-
-

2) 전기말

(단위: 천원)

구 분
평가대상
공정가치
가치평가기법
투입변수
공정가치의 투입변수에 대한 민감도

투입변수의 변동
증가
감소

당기손익-공정가치 측정 금융자산

단기금융상품(MMF)
삼성MMF법인 제1호[국공채]
2,034,461
순자산가치법
순자산가치
-
-
-

장기투자자산(투자조합출자금)
새한벤처펀드
5,945,722
시장접근법
매매사례가액
-
-
-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

장기투자자산(비상장주식)
(주)큐로드 보통주
2,029,040
현재가치기법
할인율
1.00%
(87,412)
103,339

영구성장률
1.00%
66,092
(56,185)

6. 범주별 금융상품(1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 범주별 금융상품 내역은 다음과 같습니다.1) 당분기말

(단위: 천원)

재무상태표상 자산
상각후원가측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
기타금융자산(*)
합 계

현금및현금성자산
815,653
-
-
-
815,653

단기금융상품
-
538,844
-
-
538,844

매출채권
470,878
-
-
-
470,878

기타금융자산(유동)
1,058,040
-
-
56,660
1,114,700

기타금융자산(비유동)
306,239

306,239

장기투자자산
-
5,945,722
2,029,040
-
7,974,762

합 계
2,650,810
6,484,566
2,029,040
56,660
11,221,076

(*) 기타금융자산에는 범주별 금융상품의 적용을 받지 않는 금융리스채권이 포함되어 있습니다.

(단위: 천원)

재무상태표상 부채
상각후원가측정 금융부채
기타금융부채
합 계

기타금융부채(유동)(*)
604,678
-
604,678

기타금융부채(비유동)
61,013
-
61,013

리스부채(유동)
-
219,279
219,279

리스부채(비유동)
-
154,176
154,176

합 계
665,691
373,455
1,039,146

(*) 종업원급여제도에 따른 사용자의 의무로 인한 부채 27백만원이 포함되어 있습니다.

2) 전기말

(단위: 천원)

재무상태표상 자산
상각후원가측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
기타금융자산(*)
합 계

현금및현금성자산
120,948
-
-
-
120,948

단기금융상품
-
2,034,461
-
-
2,034,461

매출채권
398,028
-
-
-
398,028

기타금융자산(유동)
720,549
-
-
74,615
795,164

기타금융자산(비유동)
357,713
-
-
-
357,713

장기투자자산
-
5,945,722
2,029,040
-
7,974,762

합 계
1,597,238
7,980,183
2,029,040
74,615
11,681,076

(*) 기타금융자산에는 범주별 금융상품의 적용을 받지 않는 금융리스채권이 포함되어 있습니다.

(단위: 천원)

재무상태표상 부채
상각후원가측정 금융부채
기타금융부채
합 계

기타금융부채(유동)(*)
603,720
-
603,720

기타금융부채(비유동)
60,396
-
60,396

리스부채(유동)
-
342,788
342,788

리스부채(비유동)
-
154,176
154,176

합 계
664,116
496,964
1,161,080

(*) 종업원급여제도에 따른 사용자의 의무로 인한 부채 31백만원이 포함되어 있습니다.

(2) 당분기 및 전기 중 금융상품 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

상각후원가 측정 금융자산

이자수익
29,044
131,101

외화관련손익
13
2,388

당기손익-공정가치 측정 금융자산

이자수익
-
-

평가손익(당기손익)
-
(77,057)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

평가손익(기타포괄손익)
-
(493,740)

기타금융자산(*)

이자수익
1,345
14,834

상각후원가 측정 금융부채

외화관련손익
(782)
(4,853)

이자비용
(617)
(8,739)

기타비용
-
-

기타금융부채(*)

이자비용
(4,331)
(37,964)

(*) 기타금융자산ㆍ부채는 범주별 금융상품의 적용을 받지 않는 금융리스채권과 리스부채에서의 이자수익 및 이자비용입니다.

7. 영업부문 정보

(1) 회사는 단일영업부문을 영위하고 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 영업수익 내역과 지역에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

게임매출
내수
280,710
521,326

수출
731,658
422,427

기타매출
내수
74,810
145,661

합 계
1,087,178
1,089,414

(3) 당분기 및 전분기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객으로부터의 매출액은 없습니다.

8. 현금및현금성자산 및 단기금융상품당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산 및 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
보통예금
815,653
120,948

단기금융상품
정기예금
-
-

MMF
538,844
2,034,461

소 계
538,844
2,034,461

합 계
1,354,497
2,155,409

9. 매출채권(1) 매출채권 및 손실충당금

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
470,878
398,028

손실충당금
-
-

매출채권(순액)
470,878
398,028

(
2) 손상매출채권의 손상 및 회사의 신용위험 관련 사항은 주석 4.1.2을 참고하시기 바랍니다.

10. 금융리스채권회사가 임차하여 사용하고 있는 건물 일부에 대하여 종속기업인 (주)챔피언스튜디오와 전대리스계약을 체결하였으며 이로 인하여 사용권자산을 제거하고 금융리스채권을 계상하였습니다. 리스기간은 2025년부터 2026년까지입니다(1) 보고기간말 현재 기타 금융자산 중 금융리스채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

금융리스채권

채권원금
57,900
77,200

현재가치할인차금
(1,240)
(2,585)

장부금액
56,660
74,615

(2) 보고기간말 현재 금융리스의 리스 총투자와 최소 리스료의 현재가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

리스총투자

최소리스료의

현재가치

리스총투자
최소리스료의현재가치

1년 이내
57,900
56,660
77,200
74,615

1년 초과 5년 이내

-
-

합 계
57,900
56,660
77,200
74,615

(3) 보고기간말 현재 금융리스의 미실현 이자수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

리스총투자
57,900
77,200

리스순투자

최소리스료의 현재가치
56,660
74,615

미실현이자수익
1,240
2,585

(4) 보고기간말 현재 금융리스채권 중 회수가 불확실한 채권 및 관련 손실충당금은 없습니다.

11. 기타상각후원가 측정 금융자산 및 금융부채(1) 기타금융자산의 내역

(단위: 천원)

구 분
세부내역
당분기말
전기말

기타유동금융자산(*)
단기대여금
1,000,000
500,000

미수금
46,622
185,166

금융리스채권
56,660
74,615

미수수익
11,418
2,659

기타보증금
-
32,724

소 계
1,114,700
795,164

기타비유동금융자산(*)
장기대여금
-
-

임차보증금
271,169
268,956

기타보증금
35,070
88,756

금융리스채권
-
-

소 계
306,239
357,712

합 계
1,429,939
1,152,876

(*) 기타 상각후원가 측정 금융자산의 손상 및 회사의 신용위험 관련 사항은 주석 4.1.2을 참고하시기 바랍니다.

(2) 기타금융부채의 내역

(단위: 천원)

구 분
세부내역
당분기말
전기말

기타유동금융부채
미지급금
577,241
558,403

미지급비용
27,437
45,317

소 계
604,678
603,720

기타비유동금융부채
임대보증금
61,013
60,396

소 계
61,013
60,396

합 계
665,691
664,116

12. 기타자산 및 기타부채(1) 기타자산의 내역

(단위: 천원)

구 분
세부내역
당분기말
전기말

기타유동자산
선급금
750
7,269

선급비용
177,520
186,997

부가세대급금
61,316
51,949

소 계
239,586
246,215

합 계
239,586
246,215

(2) 기타부채의 내역

(단위: 천원)

구 분
세부내역
당분기말
전기말

기타유동부채
예수금
23,887
24,750

부가세예수금
-
-

합 계
23,887
24,750

13. 종속기업 및 관계기업투자주식(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자주식의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
주된사업장
결산월
주요 영업활동
당분기말
전기말

소유지분율
취득금액
장부금액
소유지분율
취득금액
장부금액

(주)챔피언스튜디오
대한민국
12월
온라인/모바일 게임 개발 및 서비스, 유통
100.00%
4,050,000
549,693
100.00%
4,050,000
549,693

THUMBAGE SGP PTE.LTD
싱가포르
12월
온라인/모바일 게임 개발 및 서비스, 유통
100.00%
97,565
97,565
100.00%
97,565
97,565

(주)페이즈캣
대한민국
12월
온라인/모바일 게임 개발 및 서비스, 유통
54.35%
449,997
449,997
54.35%
449,997
449,997

합 계

4,597,562
1,097,255

4,597,562
1,097,255

(2) 당분기 및 전기 중 종속기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

기초
1,097,255
2,770,602

취득(*1)
-
2,049,997

처분(*2)
-
(1,787,449)

손상(*3)
-
(1,935,895)

기말
1,097,255
1,097,255

(*1) 회사는 전기 중 (주)언사인드게임즈의 유상증자에 참여하여 1,600,000천원을 추가 출자하였습니다. 또한, (주)페이즈캣을 종속기업으로 신규 취득하였습니다.(*2) 회사는 전기 중 (주)언사인드게임즈 주식을 전량 매각하였습니다.(*3) 회사는 전기 중 (주)챔피언스튜디오의 투자주식에 손상징후가 존재하여 회수 가능액을 추정한 결과, 회수가능액이 장부금액에 미달하여 손상차손을 인식하였습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
주된사업장
결산월
주요영업활동
취득금액
당분기말
전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

4:33 United-코나 청년창업 투자조합
대한민국
12월
창업투자조합
3,932,400
29.00%
480,998
29.00%
608,888

(4) 당분기와 전기 중 관계기업투자주식의 변동 현황은 다음과 같습니다.1) 당분기말

(단위 : 천원)

구 분
기초
감소
지분법이익(손실)
기말

4:33 United-코나 청년창업 투자조합
608,888
-
(127,890)
480,998

2) 전기말

(단위 : 천원)

구 분
기초
감소
지분법이익(손실)
기말

4:33 United-코나 청년창업 투자조합
870,260
(185,600)
(75,772)
608,888

(*1) 회사는 전기 중에 4:33 United-코나 청년창업투자조합의 출자금 일부를 회수하였습니다.(5) 당분기와 전기 중 주요 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.1) 당분기말

(단위 : 천원)

구 분
자산
부채
매출액
당기순이익(손실)
총포괄이익(손실)

4:33 United-코나 청년창업 투자조합(*)
1,655,431
-
4
(127,890)
(127,890)

(*) 관계기업이 보유하고 있는 자산의 평가 이익 및 손상을 반영한 금액입니다.2) 전기말

(단위 : 천원)

구 분
자산
부채
매출액
당기순이익(손실)
총포괄이익(손실)

4:33 United-코나 청년창업 투자조합(*)
2,099,612
-
149,998
(261,285)
(261,285)

(*) 관계기업이 보유하고 있는 자산의 평가 이익 및 손상을 반영한 금액입니다.

(6) 당분기와 전기의 주요 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위 : 천원)

구 분
당분기말 순자산
지분율
순자산 지분금액
장부금액

4:33 United-코나 청년창업 투자조합
1,655,431
29.00%
480,998
480,998

2) 전기말

(단위 : 천원)

구 분
전기말 순자산
지분율
순자산 지분금액
장부금액

4:33 United-코나 청년창업 투자조합
2,099,612
29.00%
608,887
608,887

14. 장기투자자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 장기투자자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
지분율
당분기말
전기말

당기손익-공정가치 측정 금융자산

투자조합출자금
새한벤처펀드 14호
6.31%
5,945,722
5,945,722

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

비상장주식
(주)큐로드
7.85%
2,029,040
2,029,040

합 계
7,974,762
7,974,762

(2) 당분기와 전기 중 장기투자자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초
7,974,762
8,654,759

처분
-
(109,200)

공정가치평가
-
(570,797)

기말
7,974,762
7,974,762

15. 유형자산(1) 유형자산의 내역

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

시설장치
244,002
(209,847)
34,155
244,002
(197,649)
46,353

비품
69,194
(59,754)
9,440
69,194
(56,869)
12,325

합 계
313,196
-269,601
43,595
313,196
-254,518
58,678

(2) 유형자산 변동내역

(단위 : 천원)

당분기
시설장치
비품
합 계

기초 순장부금액
46,353
12,325
58,678

처분
-
-
0

감가상각
(12,198)
(2,885)
-15,083

기말 순장부금액
34,155
9,440
43,595

(단위 : 천원)

전분기
시설장치
비품
합 계

기초 순장부금액
95,154
75,796
170,950

감가상각
(12,201)
(16,050)
(28,251)

기말 순장부금액
82,953
59,746
142,699

16. 리스

(1) 회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.1) 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

사용권자산

부동산
300,261
283,361

비품
67,455
78,697

차량운반구
34,327
46,418

합 계
402,043
408,476

리스부채

유동
219,279
342,788

비유동
154,176
154,176

합 계
373,455
496,964

2) 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초 순장부금액
408,476
565,138

감가상각비
(6,432)
(72,192)

취득
-
59,277

기타
-
(96,702)

기말 순장부금액
402,044
455,521

3) 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초 순장부금액
496,964
856,328

리스부채 상환액
(127,840)
(125,428)

리스부채 이자비용 인식
4,331
11,177

신규리스계약

59,277

기말 순장부금액
373,455
801,354

4) 리스와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비

- 부동산
5,537
42,180

- 비품
11,241
11,053

- 차량운반구
12,091
18,959

합 계
28,869
72,192

금융원가

- 리스부채에 대한 이자비용
4,331
11,177

영업비용

- 단기리스료
-
443

- 단기리스가 아닌 소액자산 리스료
2,021
3,174

현금유출액
129,861
129,045

17. 무형자산(1) 무형자산의 내역

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
손상누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
손상누계액
장부금액

판권
5,520,000
(2,793,889)
(2,726,111)
-
5,520,000
(2,793,889)
(2,726,111)
-

산업재산권
13,111
(13,111)
-
-
13,111
(13,111)
-
-

소프트웨어
255,098
(254,395)
-
703
255,098
(254,319)
-
779

회원권
420,400

(129,200)
291,200
420,400
-
(96,900)
323,500

합 계
6,208,609
-3,061,395
-2,855,311
291,903
6,208,609
-3,061,319
-2,823,011
324,279

(2) 무형자산의 변동내역

(단위 : 천원)

당분기
판권(*1)
산업재산권
소프트웨어
회원권
합 계

기초 순장부금액
-
-
779
323,500
324,279

무형자산상각비
-
-
(76)
-
-76

무형자산손상차손
-
-
-
(32,300)
-32,300

기말 순장부금액
0
0
703
291,200
291,903

(단위 : 천원)

전분기
판권
산업재산권
소프트웨어
회원권
합 계

기초 순장부금액
1,041,667
-
1,096
358,500
1,401,263

취득
-
-
-
-
-

대체
-
-
-
-
-

무형자산상각비
(125,000)
-
(80)
-
(125,080)

기말 순장부금액
916,667
-
1,016
358,500
1,276,183

18. 충당부채(1) 당분기말과 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

복구충당부채

87,997
-
87,015

(2) 당기와 전기 중 복구충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초 장부금액
87,015
83,033

상각액
982
982

기말 장부금액
87,997
84,015

19. 퇴직급여

19.1 확정급여제도

회사는 최종임금기준 연금제도를 운영하고 있으며 연금의 수준은 종업원의 근무기간및 최종 임금에 근거하여 산출됩니다.

(1) 순확정급여부채 산정 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
11,637
11,637

사외적립자산의 공정가치

-

재무상태표상 순확정급여부채
11,637
11,637

(2) 확정급여채무의 변동내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전 기

기초금액
11,637
285,504

당기근무원가
8,291
21,720

이자비용
116
5,028

재측정요소(법인세효과 차감전):

- 인구통계적가정의 변동으로 인한 재측정요소
-
-

- 재무적가정의 변동으로 인한 재측정요소
-
(414)

- 경험적조정으로 인한 재측정요소
-
(1,329)

보고기간말 금액
20,044
11,637

(3) 주요 보험수리적 가정

구 분
당분기말
전기말

할 인 율
4.22%
4.22%

임금인상율
4.76%
4.76%

(4) 주요 가정의 변동에 따른 당기 확정급여채무의 민감도 분석

(단위: 천원)

구 분
확정급여채무에 대한 영향

가정의 변동폭
가정의 증가
가정의 감소

할 인 율
1.00%
(610)
680

임금상승율
1.00%
690
(629)

상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정되었으나, 실무적으로는 여러 가정이 서로 관련되어 변동됩니다. 주요 보험수리적가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 재무상태표에 인식된 확정급여채무 산정시 사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정되었습니다. 민감도분석에 사용된 방법 및 가정은 전기와 동일합니다.확정급여채무의 가중평균만기는 8년(전기 : 5.95년)입니다.

19.2 확정기여제도당분기와 전기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 각각 40백만원과 159백만원입니다.

20. 법인세비용 및 이연법인세

2026년 12월 31일로 종료하는 회계연도는 세전손실로 인하여 납부할 법인세가 없을것으로 예상되어 예상평균연간법인세율을 산정하지 않았습니다. 또한, 당분기말 현재 이연법인세자산의 실현가능성이 높지 않은 것으로 판단되어 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다.

21. 우발채무와 약정사항

(1) 당분기말 현재 회사는 모바일게임과 관련하여 오픈마켓 운영자인 Google Inc. 등과 모바일게임 유통 및 결제에 대한 약정을 체결하여 영업수익의 일정 비율을 수수료로 지급하고 있습니다.(2) 당분기말 현재 회사는 모바일게임 개발사들과 퍼블리싱계약을 체결하고 있습니다. 퍼블리싱계약은 라이선스 수수료 또는 매출액의 일정 부분을 지급하는 수익배분 형태로 계약이 체결되어 있습니다.(3) 당분기말 현재 회사는 모바일게임 퍼블리싱사업과 관련하여 IP라이센스 계약을 체결하고 있습니다. IP라이센스계약은 매출액의 일정 부분을 지급하는 수익배분 형태로 계약이 체결되어 있습니다.(4) 당분기말 현재 회사는 종속기업인 (주)챔피언스튜디오와 회계, 자금, 법무, 인사, 총무 등 전반적인 지원관리 용역을 체결하고 있습니다.(5) 당분기말 현재 회사는 ㈜우리카드와 180백만원 한도의 법인카드 약정을 체결하고 있습니다.(6) 당분기말 현재 회사는 모바일게임 「데카론 M」, 「갓 레이드」 및 「영웅 키우기」와 관련하여 ㈜엔코라인과 공동사업 계약을 체결하고 있으며, 게임 서비스 및 부가사업에서 발생하는 순매출액을 회사 40%, (주)엔코라인 60%의 비율로 수익 배분하고 있습니다.(7) 당분기말 현재 회사는 서울보증보험㈜와 이행보증보험 계약을 체결하였으며, 보증금액은 80백만원입니다.

22. 자본금과 주식발행초과금

당분기와 전기 중 회사가 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
주식수(단위:주)
보통주자본금
주식발행초과금
합 계

전기초
139,240,254
13,924,025
67,651,820
81,575,845

전기말
139,240,254
13,924,025
67,651,820
81,575,845

당분기초
139,240,254
13,924,025
67,651,820
81,575,845

당분기말
139,240,254
13,924,025
67,651,820
81,575,845

23. 주식기준보상

(1) 회사는 주주총회 및 이사회 결정에 따라 회사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
1차
2차
3차
4차
5차
6차
7-1차
7-2차

발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

부여방법
신주발행, 자기주식 교부, 차액결제 중 이사회에서 정하는 방법

가득조건에 따른발행할 주식의 수
2,344,514주
341,401주
2,160,615주
506,880주
760,205주
1,000,000주
4,461,684주
3,191,599주

행사가격
892원
1,338원
1,805원
1,475원
2,765원
589원
2,187원
2,187원

조정후 행사가격(*)
764원
1,036원
1,321원
1,120원
-
567원
2,182원
2,182원

당기말 미행사 수량
-
-
-
-
-
1,038,800주
4,471,907주
2,340,053주

행사가능기간
2018.04.18 ~2023.04.17
2018.07.25 ~2023.07.24
2019.08.13 ~2024.08.12
2020.12.15 ~2025.12.14
2021.08.17 ~2026.08.16
2022.11.09 ~2027.11.08
2024.02.28 ~2029.02.27
2025.02.28 ~2030.02.27

행사가능조건
주식선택권 행사일 현재 회사의 임직원으로 재직

(*) 회사는 2019년 2회, 2022년 1회에 걸쳐 유상증자를 실시하였으며, 신주의 각 발행가액이 상기 주식선택권의 행사가액보다 낮아 주식선택권 부여 당시의 계약상 지정된 방법에 따라 각 주식선택권의 행사가액과 부여수량이 조정되었습니다.

(2) 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다.

구 분
주식매수선택권 수량(단위 : 주)
가중평균행사가격(단위 : 원)

당분기
전기
당분기
전기

기초 잔여주
7,850,760
8,495,397
1,968
1,984

퇴사
-
(640,793)
-
2,064

소멸(*)
-
(3,844)
-
-

기말 잔여주
7,850,760
7,850,760
1,968
1,968

당분기말 현재 유효한 주식선택권의 가중평균잔여만기는 3.29년입니다.

(3) 당분기와 전기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 각각 0원과 40백만원 입니다.(4) 회사는 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구 분
1차
2차
3차
4차
5차
6차
7차(2년)
7차(3년)

무위험수익률
2.05%
2.26%
1.36%
2.43%
2.45%
1.81%
2.63%
2.65%

할인율
18.89%
19.15%
16.09%
2.43%
2.45%
1.81%
2.63%
2.65%

주가변동성
11.30%
11.20%
11.30%
16.80%
31.20%
26.10%
60.60%
60.60%

부여일 주식가격
874원
911원
1,810원
1,480원
2,415원
568원
2,160원
2,160원

부여일 공정가치
69.89원
11.12원
146.15원
404.32원
871.36원
186.05원
1,325.11원
1,398.23원

24. 기타자본

당분기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식선택권
9,855,115
9,855,115

자기주식처분손실
(1,680,793)
(1,680,793)

기타자본조정
(1,877,993)
(1,877,993)

기타자본잉여금
5,239,088
5,239,088

합 계
11,535,417
11,535,417

25. 기타포괄손익누계액

당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
189,280
189,280

합 계
189,280
189,280

26. 결손금(1) 당분기말과 전분기말 현재 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

미처리결손금
80,777,407
80,224,909

(2) 결손금처리계산서당기의 결손금처리계산서는 2027년 3월 31일 주주총회에서 처리될 예정입니다. (전기 처리 확정일: 2026년 3월 31일)

(단위: 천원)

구 분
제 13(당) 기 1분기
제 12(전) 기

미처리결손금

80,777,407

80,224,909

전기미처리결손금
80,224,909

71,464,316

확정급여채무의 재측정요소
-

(1,743)

당기순손실(이익)
552,498

8,762,336

결손금처리액

-

-

차기이월 미처리결손금

80,777,407

80,224,909

27. 고객과의 계약에서 생기는 수익

외부고객으로부터의 수익은 이용자들을 상대로 직접 게임서비스를 제공하고 다양한 컨텐츠의 아이템을 판매함으로써 발생하는 게임 매출과 고객에게 경영지원용역을 제공하는 경영지원용역매출, IT 인프라 서비스 및 기술지원서비스를 제공하는 기술지원매출이 있습니다.

(1) 당분기와 전분기 중 외부고객으로부터의 수익금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

게임매출수입
1,012,368
943,753

지원용역매출
74,810
87,909

기술지원매출
-
57,752

합 계
1,087,178
1,089,414

(2) 계약부채의 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

계약부채
121,705
95,799

(3) 보고기간에 인식한 수익 중 이전 보고기간으로부터 이월된 계약부채와 관련된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전분기말

기초의 계약부채 잔액 중 기중에 인식한 수익
95,799
107,232

28. 영업비용

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
315,130
780,307

퇴직급여
11,794
97,682

복리후생비
58,965
146,080

세금과공과
2,255
5,381

감가상각비
21,514
100,442

지급임차료
40,662
23,591

차량유지비
2,124
3,750

지급수수료
365,393
450,018

판매수수료
659,839
369,114

무형자산상각비
76
125,079

주식보상비용
-
39,633

광고선전비
33,006
369,328

기타
27,875
32,896

합 계
1,538,633
2,543,301

29. 기타수익 및 기타비용(1) 기타수익

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

외환차익
1,869
3,835

사용권자산처분이익
-
53,706

잡이익
2
3

합 계
1,871
57,544

(2) 기타비용

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

외환차손
1,855
7,993

잡손실
38
-

무형자산처분손실
5,027
-

합 계
6,920
7,993

30. 금융수익 및 금융원가(1) 금융수익

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자수익
37,825
58,836

평가이익(당기손익-공정가치측정 금융자산)
-
-

합 계
37,825
58,836

(2) 금융원가

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자비용(리스부채)
4,948
13,213

이자비용(복구충당)
982
982

합 계
5,930
14,195

31. 주당순손익(1) 보통주당기순손익기본주당순손익은 회사의 보통주당기순손익을 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정했습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당분기
전분기

보통주 당기순이익(손실)
(552,498,095)
(1,232,001,657)

가중평균 유통보통주식수(*)
139,240,254
139,240,254

기본주당이익(손실)
(4)
(9)

(2) 희석주당순손익희석주당순손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기말 및 전분기말 순손실로 인하여 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 없습니다. 주식선택권으로 인한 주식수는 주식선택권에 부가된 권리행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득했을 때 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당분기
전분기

보통주 당기순이익(손실)
(552,498,095)
(1,232,001,657)

희석주당순이익 산정을 위한 순이익(손실)
(552,498,095)
(1,232,001,657)

가중평균유통보통주식수
139,240,254
139,240,254

주식선택권의 행사가정
-
-

희석주당순이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수
139,240,254
139,240,254

희석주당순이익(손실)
(4)
(9)

32. 영업으로부터 창출된 현금

(1) 영업활동으로부터 창출된 현금 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기순이익(손실)
(552,498)
(1,232,002)

조정:

외화환산이익

-

외화환산손실

-

감가상각비(유형자산)
12,198
28,250

감가상각비(사용권자산)
9,316
72,192

무형자산상각비
76
125,079

주식기준보상
-
39,633

금융수익
-
(58,836)

금융원가
-
14,195

사용권자산처분이익
-
(53,706)

퇴직급여
-
6,687

지분법손실
127,890
127,693

관계기업투자주식처분이익
-
-

종속기업투자손상차손
-
-

무형자산손상차손
-
-

기타의대손상각비
-
-

당기손익공정가치금융자산평가이익
-
-

당기손익공정가치금융자산평가손실
-
-

종속기업투자주식처분손실
-
-

유형자산처분이익

-

유형자산처분손실

-

무형자산처분손실
5,027
-

복구충당부채전입액

-

운전자본의 변동 :

매출채권
(72,850)
107,488

기타유동금융자산
160,355
260

기타유동자산
(24,096)
(190,212)

기타유동금융부채
959
114,337

계약부채
25,906
(8,358)

기타유동부채
119
(112,976)

순확정급여부채

(153,979)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(289,026)
(1,429,641)

(2) 유동성 대체를 제외한 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산의 증가
-
59,277

전대리스의 제공
38,760
142,891

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용

(단위: 천원)

구 분
전환사채
리스부채
합 계

전기초 순부채
-
856,328
856,328

리스부채 상환액(*)
-
(507,254)
(507,254)

리스부채 이자비용 인식
-
37,964
37,964

신규리스계약
-
109,925
109,925

전기말 순부채
-
496,963
496,963

당분기초 순부채
-
496,964
496,964

리스부채 상환액(*)
-
(432,229)
(432,229)

리스부채 이자비용 인식
-
4,331
4,331

신규리스계약
-
-
-

당분기말 순부채
-
69,066
69,066

(*) 리스부채 상환액에는 지급시점에 현금흐름표에서 영업활동으로 표시된 이자 지급액이 포함되어 있습니다.

33. 특수관계자 거래(1) 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.1) 지배기업과 종속기업 및 관계기업의 현황

구 분
당분기말
전기말

지배기업
(주)네시삼십삼분
(주)네시삼십삼분

종속기업
(주)챔피언스튜디오, (주)페이즈캣(*1)THUMBAGE SGP PTE.LTD.
(주)챔피언스튜디오, (주)페이즈캣(*1)THUMBAGE SGP PTE.LTD.

관계기업
4:33 United-코나 청년창업 투자조합(*2)
4:33 United-코나 청년창업 투자조합(*2)

(*1) 전기 중 종속기업으로 편입되었습니다.(*2) 2025년 5월 16일 존속기간 만료로 청산기간을 2026년 5월 17일까지 1년 연장 승인하였습니다(2차 연장).2) 당사와 거래 또는 채권·채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자

구 분
당분기말
전기말
비고

기타특수관계자
(주)큐로드
(주)큐로드
(*1)

(주)발렌타인드림
(주)발렌타인드림
(*2)

(주)엔코라인
(주)엔코라인
(*2)

주요 경영진
주요 경영진

(*1) 지배기업의 종속기업입니다.(*2) (주)큐로드의 종속기업입니다.

(2) 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
특수관계자 명칭
내역
당분기
전 기

지배기업 및 그 종속기업
(주)네시삼십삼분
매출
-
-

영업비용
29,569
141,075

종속기업 지분취득(*1)
-
450,000

(주)큐로드
유형자산매각
-
14,044

(주)발렌타인드림
영업비용
-
-

(주)엔코라인
유형자산매각
-
35,000

영업비용

249,804

(주)디랩스(*1)
매출
-
43,265

종속기업
(주)언사인드게임즈(*1)
매출
-
103,387

영업비용
-
147,403

전대리스
-
85,378

기타비용
-
-

(주)챔피언스튜디오
매출
74,810
272,164

금융수익
3,907
2,659

영업비용
324,090
637,282

전대리스
56,678
75,142

(*1) 지분 처분 전 거래입니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
특수관계자 명칭
내역
당분기말
전기말

지배기업 및그 종속기업
(주)네시삼십삼분
미지급금
5,500
17,000

선급비용
12,031
28,702

(주)엔코라인
미수금
-
169,148

미지급금
237,591
299,960

종속기업
(주)챔피언스튜디오
매출채권
105,103
22,813

미수금
42,571
11,967

미수수익
11,418
2,659

금융리스채권
56,678
74,615

단기대여금
1,000,000
500,000

미지급금
213,420
201,080

임대보증금(*1)
64,333
64,333

(*1) (주)챔피언스튜디오에 대한 임대보증금은 현재가치 할인 전 금액이며, 할인 후 금액

(4) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 등의 내역은 다음과 같습니다.1) 자금대여거래① 당분기

(단위 : 천원)

구 분
회사명
기초
대여
연결범위의변동
상환
기말
비 고

종속기업
(주)챔피언스튜디오
500,000
500,000
-
-
1,000,000
일반자금 대여

② 전기

(단위 : 천원)

구 분
회사명
기초
대여
연결범위의변동
상환
기말
비 고

종속기업
(주)언사인드게임즈
-
450,000
(450,000)
-
-
일반자금 대여

(주)챔피언스튜디오(*1)
-
500,000
-
-
500,000
일반자금 대여

기타특수관계자
주요 경영진
100,000
-
-
(100,000)
-
일반자금 대여

(*1) 회사는 전기 중 단기대여금과 관련하여 이자수익 2,659천원을 인식하였습니다.

2) 출자거래① 전기 중 회사는 종속기업인 (주)언사인드게임즈의 유상증자에 참여하여 보통주 320,000주를 1,600,000천원(주당 발행가액: 5,000원)에 취득하였습니다.② 전기 중 회사는 특수관계자인 (주)네시삼십삼분으로부터 (주)페이즈캣의 지분 54.35%를 449,997천원에 취득하여 동 회사를 종속회사로 편입하였습니다.(5) 지급보증1) 당분기말 및 전기말 현재 회사가 특수관계자를 위해 제공하고 있는 지급보증은 없습니다.2) 당분기말 및 전기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증은 없습니다.

(6) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
148,049
134,267

퇴직급여
10,837
41,687

주식기준보상
-
(7,184)

합 계
158,886
168,770

(7) 특수관계자와의 기타 약정사항은 주석21를 참조바랍니다.

34. 보고기간 후 사건(1) 자본금 감소 결정당사는 2026년 4월 10일 이사회에서 결손금 보전을 통한 재무구조 개선을 목적으로 자본금 감소를 결의하였습니다. 본 자본금 감소는 액면가 100원의 기명식 보통주식 10주를 동일 액면금액의 보통주식 1주로 무상병합하는 방식으로 진행될 예정입니다.감자 전 발행주식총수는 보통주 139,240,254주이며, 감자 후 발행주식총수는 보통주 13,924,025주입니다. 감자 전 자본금은 13,924,025,400원이며, 감자 후 자본금은 1,392,402,500원입니다.본 건은 2026년 5월 26일 개최 예정인 임시주주총회에서 자본금 감소 안건으로 상정될 예정이며, 감자기준일은 2026년 6월 10일, 매매거래정지 예정기간은 2026년 6월 9일부터 2026년 6월 24일까지, 신주상장예정일은 2026년 6월 25일입니다. 본 자본금 감소와 관련한 세부 일정 및 내용은 관계기관과의 협의 및 주주총회 결의 과정에서 변경될 수 있습니다.(2) 유상증자 결정당사는 2026년 4월 10일 이사회에서 운영자금 조달을 목적으로 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자를 결의하였습니다.본 유상증자를 통해 발행할 신주는 기명식 보통주식 9,800,000주이며, 1주당 액면가액은 100원입니다. 예정발행가액은 1주당 1,279원이고, 예정발행가액 기준 자금조달 예정금액은 12,534,200,000원입니다. 다만, 상기 예정발행가액 및 모집총액은 향후 발행가액 산정 절차에 따라 변동될 수 있습니다. 조달자금은 운영자금으로 사용할 예정입니다.신주배정기준일은 2026년 6월 22일이며, 1주당 신주배정주식수는 0.7040491374주입니다. 구주주 청약예정일은 2026년 8월 3일부터 2026년 8월 4일까지이고, 납입일은 2026년 8월 11일, 신주상장예정일은 2026년 8월 24일입니다. 본 유상증자와 관련하여 2026년 4월 30일 증권신고서를 제출하였습니다.상기 유상증자의 발행가액, 모집총액, 일정 및 세부사항은 관계기관과의 협의, 증권신고서 심사 및 시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사의 배당과 자사주 매입 및 소각 등 주주환원 정책은 대/내외 사업환경의 변화 및 게임 출시에 따른 실적 개선으로 인한 배당 가능이익이 확보될 때 연간 현금흐름 및 미래성장을 위한 투자재원 등의 배분 등 경영전반에 대한 사항을 종합적으로 판단하여 결정할 예정입니다.보고서 제출일 기준 현재 당사는 누적된 적자로 인해 배당가능이익이 창출되어 있지 않아 배당을 하고 있지 않습니다. 향후 배당 목표가 결정될 경우 배당목표 결정시 사용된 재무지표의 산출방법을 기재할 예정입니다.

나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분
결산배당
분기ㆍ중간배당

정관상 배당액 결정 기관
주주총회
-

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
X
-

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획
향후 개선방향은 사업현황 등을 고려하여 검토
-

2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분
결산월
배당여부
배당액확정일
배당기준일
배당 예측가능성제공여부
비고

결산배당
2025년 12월
X
-
-
X
-

결산배당
2024년 12월
X
-
-
X
-

결산배당
2023년 12월
X
-
-
X
-

3) 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

제 50 조 (이익금의 처분)

이 회사는 매 사업 년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분 액

제 51 조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 이익배당금은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

제 52 조 (배당금 지급청구권 소멸시효)

이익배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되고 시효완성으로 인한 배당금은 회사이익으로 귀속된다.

다. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제13기 1분기
제12기
제11기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-1,092
-9,267
-6,888

(별도)당기순이익(백만원)
-552
-8,762
-6,888

(연결)주당순이익(원)
-8
-67
-49

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

주1) 상기 '(연결)당기순이익'은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익 입니다.

주2) 별도 재무제표 기준 기본주당순이익은 아래와 같습니다.

구 분
2026년(제13기 1분기)
2025년(제12기)
2024년(제11기)

주당순이익 (원)
(4)
(63)
(49)

주3) (연결)주당순이익은 지배기업소유주 당기순이익(손실)에 가중평균유통보통주식수를 나눈 값 입니다.

라. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

주) 당사는 작성기준일 현재 누적된 손실로 인해 과거 배당 이력이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

보고서 작성기준일 기준 자본금은 13,924,025,400원으로 발행주식총수는 139,240,254주 (액면가 100원/주) 입니다.
가. 증자(감자)현황

증자(감자)현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2019년 07월 11일
유상증자(일반공모)
보통주
22,002,200
100
658
주2) 신주교부

2019년 12월 27일
유상증자(제3자배정)
보통주
26,639,344
100
488
주3) 신주교부

2020년 09월 10일
전환권행사
보통주
8,211,675
100
548
주4) 3회차 전환사채

2020년 09월 28일
전환권행사
보통주
1,277,372
100
548
주4) 3회차 전환사채

2020년 10월 12일
전환권행사
보통주
547,445
100
548
주4) 3회차 전환사채

2020년 11월 30일
주식매수선택권행사
보통주
60,000
100
764
주1) 신주교부

2021년 02월 24일
주식매수선택권행사
보통주
5,150
100
1,321
주1) 신주교부

2021년 02월 24일
주식매수선택권행사
보통주
78,343
100
1,120
주1) 신주교부

2021년 03월 29일
주식매수선택권행사
보통주
260,185
100
764
주1) 신주교부

2021년 03월 29일
주식매수선택권행사
보통주
8,000
100
1,036
주1) 신주교부

2021년 03월 29일
주식매수선택권행사
보통주
436,029
100
1,321
주1) 신주교부

2021년 03월 29일
주식매수선택권행사
보통주
91,242
100
1,120
주1) 신주교부

2021년 04월 26일
주식매수선택권행사
보통주
40,418
100
764
주1) 신주교부

2021년 04월 26일
주식매수선택권행사
보통주
21,391
100
1,036
주1) 신주교부

2021년 04월 26일
주식매수선택권행사
보통주
352,705
100
1,321
주1) 신주교부

2021년 04월 26일
주식매수선택권행사
보통주
18,534
100
1,120
주1) 신주교부

2021년 05월 31일
주식매수선택권행사
보통주
50,000
100
1,321
주1) 신주교부

2021년 06월 28일
주식매수선택권행사
보통주
17,458
100
1,321
주1) 신주교부

2021년 06월 28일
주식매수선택권행사
보통주
16,338
100
1,120
주1) 신주교부

2021년 07월 26일
주식매수선택권행사
보통주
50,000
100
1,321
주1) 신주교부

2021년 08월 30일
주식매수선택권행사
보통주
100,354
100
1,321
주1) 신주교부

2021년 08월 30일
주식매수선택권행사
보통주
15,090
100
1,120
주1) 신주교부

2021년 09월 27일
주식매수선택권행사
보통주
58,733
100
764
주1) 신주교부

2021년 09월 27일
주식매수선택권행사
보통주
17,569
100
1,321
주1) 신주교부

2021년 11월 29일
주식매수선택권행사
보통주
10,000
100
1,321
주1) 신주교부

2022년 03월 17일
주식매수선택권행사
보통주
19,000
100
1,321
주1) 신주교부

2022년 03월 18일
유상증자(제3자배정)
보통주
2,544,530
100
1,965
주5) 신주교부

2022년 04월 25일
주식매수선택권행사
보통주
10,962
100
1,321
주1) 신주교부

주1) 주식매수선택권 행사로 인한 주식발행일자는 권리행사일 기준입니다.주2) 당사는 주주배정 후 실권주 일반공모로 2019년 7월 11일 기준 보통주 22,002,200주를 발행하였습니다.주3) 당사는 제3자배정 유상증자로 2019년 12월 27일 기준 보통주 26,639,344주를 발행하였습니다.주4) 당사는 2020년 9월~10월 제3회차 전환사채의 전환권행사로 9,489,047주의 신주를 발행하였으며 보고서 제출일 기준 전액 전환권행사되어 제3회차 전환사채 부분에 대한 미상환 전환사채는 없습니다.주5) 당사는 2022년 3월 18일 제3자배정 유상증자로 보통주 2,544,530주를 발행하였습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황
보고서 작성일 기준 해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

주식회사 썸에이지
회사채
사모
2022년 08월 12일
10,000
-
-
2027년 08월 12일
상환
-

합 계
-
-
-
10,000
-
-
-
-
-

주1) 회사는 2022년 8월 12일자로 발행한 제4회 무기명식 무이권부 무보증 무담보 사모 전환사채 관련하여 1차 조기상환권으로 행사된 금액 10,000백만원을 2024년 8월 12일에 조기상환 하였습니다.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

-
해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 최근 3사업연도 중 재무제표 재작성 등 유의사항
(1) 재무제표 재작성 등 유의사항해당사항 없습니다.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도해당사항 없습니다.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항자산유동화와 관련한 자산매각에 해당하는 사항은 없으며 우발채무 등에 관한 사항은 연결재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항- 감사보고서상 강조사항과 핵심감사사항 (연결 및 별도)

사업연도
감사인
강조사항 등
핵심감사사항

13기 1분기(당분기)
회계법인리안
-
-

12기(전기)
회계법인리안
해당사항 없음
영업수익의 발생사실

11기(전전기)
삼일회계법인
해당사항 없음
영업수익의 발생사실

나. 대손충당금 설정현황

(1) 최근3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역
가. 연결기준

(단위 : 천원, %)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금설정률

제13기1분기(당분기)
매출채권
510,708
(122,121)
23.91%

단기임차보증금
-
-
0.0%

단기기타보증금
-
-
0.0%

단기대여금
-
-
0.0%

미수금
16,018
-
0.0%

미수수익
2,659
-
0.0%

임차보증금(비)
271,249
-
0.0%

기타보증금(비)
35,070
-
0.0%

장기대여금
29,364
(29,364)
100%

소계
865,068
(151,485)
17.51%

제12기(전기)
매출채권
497,484
(122,121)
24.55%

단기임차보증금
-
-
0.0%

단기기타보증금
32,724
-
0.0%

단기대여금
-
-
0.0%

미수금
189,260
-
0.0%

미수수익
-
-
0.0%

임차보증금(비)
269,036
-
0.0%

기타보증금(비)
88,756
-
0.0%

장기대여금
29,364
(29,364)
100%

소계
1,106,624
(151,485)
13.69%

제11기(전전기)
매출채권
704,851
-
0.0%

단기임차보증금
64,000
-
0.0%

단기기타보증금
51,276
-
0.0%

단기대여금
-
-
0.0%

미수금
5,462
-
0.0%

미수수익
76,312
-
0.0%

임차보증금(비)
255,662
-
0.0%

기타보증금(비)
87,282
-
0.0%

장기대여금
100,000
-
0.0%

소계
1,344,845
-
0.0%

나. 별도기준

(단위 : 천원, %)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금설정률

제13기1분기(당분기)
매출채권
470,878
-
0.0%

단기기타보증금
-
-
0.0%

단기대여금
1,000,000
-
0.0%

미수금
46,622
-
0.0%

미수수익
11,418
-
0.0%

금융리스채권
56,661
-
0.0%

임차보증금(비)
271,169
-
0.0%

기타보증금(비)
35,070
-
0.0%

장기대여금
-
-
0.0%

금융리스채권(비)
-
-
0.0%

소계
1,891,818
-
0.0%

제12기(전기)
매출채권
398,028
-
0.0%

단기기타보증금
32,724
-
0.0%

단기대여금
500,000
-
0.0%

미수금
185,166
-
0.0%

미수수익
2,659
-
0.0%

금융리스채권
74,615
-
0.0%

임차보증금(비)
268,956
-
0.0%

기타보증금(비)
88,756
-
0.0%

장기대여금
-
-
0.0%

금융리스채권(비)
-
-
0.0%

소계
1,550,904
-
0.0%

제11기(전전기)
매출채권
381,166
-
0.0%

단기기타보증금
51,276
-
0.0%

단기대여금
-
-
0.0%

미수금
4,764
-
0.0%

미수수익
76,312
-
0.0%

금융리스채권
128,259
-
0.0%

임차보증금(비)
255,662
-
0.0%

기타보증금(비)
81,957
-
0.0%

장기대여금
100,000
-
0.0%

금융리스채권(비)
121,759
-
0.0%

소계
1,201,155
-
0.0%

(2) 최근3사업연도의 대손충당금 변동현황
가. 연결기준

(단위 : 천원, %)

구 분
제13기 1분기
제12기
제11기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
151,485
-
-

2. 순대손처리액(①-②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
151,485
-

4. 기말 대손충당금 잔액합계
151,485
151,485
-

나. 별도기준

(단위 : 천원, %)

구 분
제13기 1분기
제12기
제11기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
-
-
-

2. 순대손처리액(①-②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
-
-

4. 기말 대손충당금 잔액합계
-
-
-

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
당사는 채무자의 부도 및 파산 등 회수가 불확실한 채권을 사고채권으로 분류합니다. 사고채권 이외의 채권은 정상채권으로 분류하며, 연령 분석 및 경험률에 근거하여 손상평가를 수행하고, 사고채권은 담보의 종류 및 금액 등을 고려하여 손상차손을 인식하고 있습니다.

(4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분
6개월이하
6개월 초과1년 이하
1년 초과3년 이하
3년초과
합계

매출채권
일반
388,587
-
-
-
388,587

특수관계자
-
-
-
-
-

계
388,587
-
-
-
388,587

구성비율
100%
-
-
-
100%

주) 상기 매출채권은 연결재무제표 기준입니다.

다. 재고 자산의 현황
(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황당사는 게임 서비스를 제공하는 기업으로 주로 인적자원을 활용한 사업이 주가 되기 때문에 보고서 제출일 현재 재고자산을 보유하고 있지 않습니다.(2) 재고자산의 실사내용보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.
라. 공정가치 평가 방법 및 내역 (연결기준)

(1) 금융상품 종류별 공정가치

당분기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

당기손익-공정가치 측정 금융자산

단기금융상품(MMF)
538,844
538,844
2,034,461
2,034,461

장기투자자산(투자조합출자금)
5,945,722
5,945,722
5,945,722
5,945,722

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

장기투자자산(비상장주식)
2,029,040
2,029,040
2,029,040
2,029,040

상기 외 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단되어 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격으로, 해당 공시가격에는 금리 상승 및 인플레이션 등의 경제환경 변화에 대한 시장의 가정이 반영되어 있음. (수준 1)

-
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

-
비상장 지분증권으로 인해 유의적인 관측불가능한 조정이 반영되는 금융상품과 같이, 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기말
수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 측정 금융자산

단기금융상품(MMF)

538,844

538,844

장기투자자산(투자조합출자금)

5,945,722
5,945,722

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

장기투자자산(비상장주식)

2,029,040
2,029,040

(단위: 천원)

전기말
수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 측정 금융자산

단기금융상품(MMF)
-
2,034,461
-
2,034,461

장기투자자산(투자조합출자금)
-
-
5,945,722
5,945,722

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

장기투자자산(비상장주식)
-
-
2,029,040
2,029,040

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당분기 중 반복적인 측정치의 이동 내역은 없습니다.

(4) 가치평가기법 및 투입변수연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2 또는 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치, 비반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 가치평가기법 및 투입변수는 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위: 천원)

구분
평가대상
공정가치
가치평가기법
투입변수
공정가치의 투입변수에 대한 민감도

투입변수의 변동
증가
감소

당기손익-공정가치측정 금융자산

단기금융상품(MMF)
삼성MMF법인 제1호[국공채]
538,844
순자산가치법
순자산가치
-
-
-

장기투자자산(투자조합출자금)
새한벤처펀드
5,945,722
시장접근법
매매사례가액
-
-
-

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

장기투자자산(비상장주식)
(주)큐로드 보통주
2,029,040
현재가치기법
할인율
-
-
-

영구성장률
-
-
-

2) 전기말

(단위: 천원)

구분
평가대상
공정가치
가치평가기법
투입변수
공정가치의 투입변수에 대한 민감도

투입변수의 변동
증가
감소

당기손익-공정가치측정 금융자산

단기금융상품(MMF)
삼성MMF법인 제1호[국공채]
2,034,461
순자산가치법
순자산가치
-
-
-

장기투자자산(투자조합출자금)
새한벤처펀드
5,945,722
시장접근법
매매사례가액
-
-
-

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

장기투자자산(비상장주식)
(주)큐로드 보통주
2,029,040
현재가치기법
할인율
1.00%
(87,412)
103,339

영구성장률
1.00%
66,092
(56,185)

마. 수주계약 현황
해당사항 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제13기(당분기)
감사보고서
회계법인리안
-
-
-
-
-

연결감사보고서
회계법인리안
-
-
-
-
-

제12기(전기)
감사보고서
회계법인리안
적정의견
-
해당사항 없음
해당사항 없음
영업수익의 발생사실

연결감사보고서
회계법인리안
적정의견
-
해당사항 없음
해당사항 없음
영업수익의 발생사실

제11기(전전기)
감사보고서
삼일회계법인
적정의견
-
해당사항 없음
해당사항 없음
영업수익의 발생사실

연결감사보고서
삼일회계법인
적정의견
-
해당사항 없음
해당사항 없음
영업수익의 발생사실

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제13기(당분기)
회계법인리안
반기 별도 및 연결 재무제표 검토/기말감사/내부회계관리제도 검토
125
1,160
-
-

제12기(전기)
회계법인리안
반기 별도 및 연결 재무제표 검토/기말감사/내부회계관리제도 검토
125
1,160
125
1,600

제11기(전전기)
삼일회계법인
반기 개별 및 연결 재무제표 검토/기말감사/내부회계관리제도 검토
183
1,530
183
1,444

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제13기(당분기)
-
-
-
-
-

제12기(전기)
-
-
-
-
-

제11기(전전기)
2024년 08월 27일
세무조정
2024.08.27~2025.4.30
600만원
-

라. 회계감사인의 네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
네트워크회계법인명
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제13기(당분기)
-
-
-
-
-
-

제12기(전기)
-
-
-
-
-
-

제11기(전전기)
-
-
-
-
-
-

마. 회계감사인의 변경

변경된 사업연도
변경 전
변경 후
변경사유

제12기(전기)
삼일회계법인
회계법인리안
자유선임

주) 당사는 기존 지정감사인이었던 삼일회계법인의 지정 감사기간이 2024년 12월 31일로 종료됨에 따라, 2025년 2월 감사인선임위원회의 승인을 거쳐 회계법인리안을 신규 외부감사인으로 선임하였습니다. 이에 따라 2025년(제12기) 회계연도부터 2027년(제14기) 회계연도까지 3년간 회계법인리안이 당사의 외부감사 업무를 수행하게 될 예정입니다.

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 별도의 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한" 사항을 참조하시기 바랍니다.- 사내이사 : 정기홍, 권준모- 사외이사 : 정우성

※ 이사회 의장에 관한 사항

이사회의장
대표이사 겸직여부
이사회 의장 선임사유

권준모
겸직하지 않음
최대주주의 최대주주로서 대표이사 및 경영진의경영활동에 대한 견제 및 모니터링 역할 수행

※ 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
1
-
-

주1) 조영기 사외이사는 2026년 3월 31일 제12기 정기주주총회 종결 시 임기만료로 퇴임하였으며, 정우성 사외이사는 동 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.
나. 중요 의결 사항

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
이사의 성명

정기홍(출석률 : 100%)
권준모(출석률 : 100%)
조영기(출석률 : 100%)
정우성(출석률 : - )

찬반여부
찬반여부
찬반여부
찬반여부

1
2026-02-05
1. 2025년도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건3. 내부회계관리제도 평가 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

2
2026-03-16
1. 제12기 정기주주총회 소집의 건2. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

주1) 조영기 사외이사는 2026년 3월 31일 제12기 정기주주총회 종결 시 임기만료로 퇴임하였으며, 정우성 사외이사는 동 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다. 이에 따라 각 사외이사의 출석률 및 찬반여부는 재임기간 중 개최된 이사회 기준으로 기재하였습니다.

다. 이사회 내 위원회
당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성
회사의 이사회는 정기홍, 권준모 사내이사 2인과 정우성 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 회사경영의 중요한 의사결정 및 업무집행은 이사회의 심의ㆍ의결을 통해 이루지며 이사 및 감사 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회의 보통결의로 선임됩니다.

성 명
직 위
추천인
담당업무
회사와의 거래
최대주주와의 관계
임기
연임(횟수)

정기홍
대표이사
이사회
대표이사
없음
임원
3년
-

권준모
사내이사
이사회
경영컨설팅
없음
임원
3년
연임(3회)

정우성
사외이사
이사회
사외이사
없음
관계없음
3년
-

주1) 정우성 사외이사는 2026년 3월 31일 제12기 정기주주총회에서 신규 선임 되었습니다. 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.
마. 사외이사 후보 추천위원회당사는 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회 설치에 대하여 해당사항이 없습니다.

바. 사외이사의 전문성
당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위해 실무지원부서로 경영지원실을 지정하여 운영하고 있습니다.

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영지원실
5
차장 2명(0.7년)과장 2명(0.8년)주임 1명(0.8년)
이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원

사외이사의 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해, 정기적인 간담회를 운영하여 사내 주요 현안에 대한 정보를 제공하는 자리를 마련하고 있습니다.

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 게임 산업에 대한 이해도가 높아 당사의 경영활동을 참여하는데 추가적인 교육이 필요하지 않았습니다. 추후 필요한 내용 발생 시 진행할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성명
주요 경력

결격요건

여부

비고

정경석(73.01.03)
1991 ~ 1996 서울대학교 법학사2004 ~ 2005 미국 워싱턴 대학교 LL.M2019 ~현재 법무법인 리우 집행파트너2022 ~현재 한국콘텐츠진흥원 해외진출 자문변호사2012 ~현재 한국저작권위원회 교육강사 및 감정전문위원2010 ~ 2018 게임문화재단 감사 및 이사장2006 ~ 2010 YG엔터테인먼트 감사2012 ~ 2020 법무법인 중정 대표변호사
해당사항 없음
2024-03-29 선임

나. 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다.그 직무를 수행하기 위해서 제반 업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있고, 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.이를 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두어 독립성을 보장합니다.

구분
내용

정관 제45조

(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

선출기준의 주요내용
선출기준의 충족여부
관련 법령 등

회사 및 자회사의 이사 또는 지배인기타의 사용인의 겸임금지
충족
상법 제411조

다. 감사의 주요 활동

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
감사의 성명

정경석(출석률 : 100%)

찬반여부

1
2026-02-05
1. 2025년도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건3. 내부회계관리제도 평가 보고의 건
가결
찬성

2
2026-03-16
1. 제12기 정기주주총회 소집의 건2. 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 다수의 경험과 감사직 경력을 보유하여 회사 사업에 대한 이해도가 높아 현재까지 별도의 교육이 필요하지 않습니다. 앞으로 필요한 사항 발생 시 진행할 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영지원실
5
차장 2명(0.7년)과장 2명(0.8년)주임 1명(0.8년)
외부감사, 주주총회, 이사회 등경영전반에 관한 감사업무 지원

바. 준법지원인 등 지원조직 현황
해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

투표제도 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
2021-03-31 제7기 정기주주총회2024-03-29 제10기 정기주주총회

주1) 당사 이사회는 2021년 3월 12일 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여「상법」제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 전자투표제를 채택하였고, 2021년 3월 31일 제7기 정기주주총회에서 전자투표제가 시행 되었습니다.주2) 당사 이사회는 2024년 3월 6일 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여「상법」제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 전자투표제를 채택하였고, 2024년 3월 29일 제10기 정기주주총회에서 전자투표제가 시행 되었습니다.주3) 당사는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않고 있으며 서면투표제도 채택하고 있지 않습니다.
나. 소수주주권
공시 대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.
다. 경영권 경쟁
공시 대상 기간 중 경영권 경쟁이 없었습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
139,240,254
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
139,240,254
-

-
-
-

마. 주식의 사무

정관상신주인수권의내용

제 9 조 (신주인수권)① 본 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.

가. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수 하게 하는 경우

나. 발행주식총수의 100 분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 내에서 자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 규정에 의하여 우리사주조합원 에게 신주를 우선하여 배정하는 경우

다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 동 권리를 행사함에 따라 신주를 발행하는 경우

라. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 한국벤처투자조합 및 그 전담회사, 여신 전문금융업법에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

마. 긴급한 자금의 조달을 위하여 발행주식총수의 100분의 50 이내의 범위에서 국내외의 금융 기관 (기관투자가 기관투자가 기관투자가 및 각종 연기금 포함), 법인, 외국인 투자자, 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

바. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 기술의 도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
사업연도 종료 후 3월이내

주주명부폐쇄시기

제13조 (주주명부 폐쇄 및 기준일)① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과 하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지 하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

주권의 종류
2019년 9월 16일 [주식. 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령] 시행일부터 주권이 전자등록제로 전환되어 실물주권의 개념이 사라졌으므로 주권의 종류를 기재하지 않습니다.

명의개서대리인
국민은행 증권대행부- 전화번호: 02-2073-8109- 주소: 서울시 영등포구 국제금융로 8길 26

주주의 특전
없음
공고게재
제4조 (공고방법) 본 회사의 공고방법은 회사의 인터넷홈페이지(http://www.thumbage.co.kr)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간한국경제신문에 공고하기로 한다.

바. 주주총회 의사록 요약
(기준일 : 2026년 03월 31일)

구 분
주총일자
안건
결의내용
주요논의내용

제10기 정기
2024.03.31
제1호 의안: 제10기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제2-1호 의안 : 사내이사 박홍서제3호 의안: 감사 선임의 건제3-1호 의안 : 감사 정경석제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건
원안대로승인
- 사내이사 박홍서 재선임- 감사 정경석 신규선임- 사업경쟁력 관련 질의응답

제11기 정기
2025.03.31
제1호 의안: 제11기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제2-1호 의안 : 사내이사 권준모제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건
원안대로승인
- 사내이사 권준모 재선임

제12기 임시
2025.08.05
제1호 의안: 정관 일부 변경의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제2-1호 의안: 사내이사 정기홍
원안대로승인
- 신규 사업 추가에 대한 내용 설명- 주식 총수 및 신주인수권부사채, 전환사채 한도 변경에 대한 내용 설명- 사내이사 정기홍 신규선임

제12기 정기
2026.03.31
제1호 의안: 제12기 별도 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 사외이사 Woo Sung Chung 선임의 건제4호 의안: 임원 퇴직금규정 일부 변경의 건제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건
원안대로승인

- 상법 개정사항 반영 등 정관 일부 변경에 대한 내용 설명- 사외이사 Woo Sung Chung 신규선임

- 임원 퇴직금 산정방식의 확정기여형(DC형) 전환에 대한 내용 설명

사. 주주총회 안건 및 의안별 표결수
(기준일 : 2026년 03월 31일)

주총정보
안건

결의

구분

가결

여부

의결권 있는

발행 주식

총수(A)

(A)중 의결권행사 주식수

찬성

주식수

찬성주식

비율(%)

반대 기권 등

주식수

반대 기권 등주식비율(%)

제10기 정기(2024.03.29)
제1호 의안: 제10기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제2-1호 의안 : 사내이사 박홍서제3호 의안: 감사 선임의 건제3-1호 의안 : 감사 정경석제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건
보통결의보통결의보통결의보통결의보통결의
가결가결가결가결가결
139,240,254139,240,254139,240,254139,240,254139,240,254
50,867,26250,867,2627,480,57650,867,26250,867,262
50,679,23750,400,3067,375,34150,398,75650,567,027
99.63%99.08%98.59%99.08%99.41%
188,025466,956105,235468,506300,235
0.37%0.92%1.41%0.92%0.59%

제11기 정기(2025.03.31)
제1호 의안: 제11기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제2-1호 의안 : 사내이사 권준모제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건
보통결의보통결의보통결의보통결의
가결가결가결가결
139,240,254139,240,254139,240,254139,240,254
50,121,05850,121,05850,121,05850,121,058
50,121,05850,121,05850,121,05850,121,058
100%100%100%100%
0000
0%0%0%0%

제12기 임시(2025.08.05)
제1호 의안: 정관 일부 변경의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제2-1호 의안: 사내이사 정기홍
특별결의보통결의
가결가결
139,240,254139,240,254
47,563,89347,563,893
47,563,89347,563,893
100%100%
00
0%0%

제12기 정기(2026.03.31)
제1호 의안: 제12기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 사외이사 Woo Sung Chung 선임의 건제4호 의안: 임원 퇴직금규정 일부 변경의 건제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건
보통결의특별결의보통결의보통결의보통결의보통결의
가결가결가결가결가결가결
139,240,254139,240,254139,240,254139,240,254139,240,254139,240,254
47,608,54447,608,54447,608,54447,608,54447,608,54447,608,544
47,608,54447,608,54447,608,54447,608,54447,608,54447,608,544
100%100%100%100%100%100%
000000
0%0%0%0%0%0%

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)네시삼십삼분
최대주주
보통주
47,563,893
34.16
47,563,893
34.16
-

계
보통주
47,563,893
34.16
47,563,893
34.16
-

-
-
-
-
-
-

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)네시삼십삼분
78
정기홍
-
-
-
권준모
25.89

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
㈜네시삼십삼분

자산총계
40,990

부채총계
18,839

자본총계
22,152

매출액
39,556

영업이익
-13,826

당기순이익
-3,052

주) 상기 최대주주의 최근 결산기 재무현황은 2025년 12월 31일 연결기준으로 작성하였습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용최대주주인 (주)네시삼십삼분은 2009년 6월 11일 설립되어, 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱을 주된 사업목적으로 하고 있으며 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 소프트웨어 개발, 도소매, 판매, 유통업, 서비스업 등 입니다.

나. 최대주주 변동내역

최대주주 변동내역

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2014년 10월 23일
장덕수
500,000
50.00
-
케이비제6호기업인수목적(주) 설립(발행주식총수 1,000,000주)

2014년 12월 23일
엘에스자산운용(주)
2,800,000
17.50
-
공모 후 지분취득(발행주식총수 16,000,000주)

2015년 03월 13일
장덕수
500,000
3.13
공모 후 지분 변동
발행주식총수 16,000,000주

2015년 12월 31일
중소기업중앙회(노란우산공제회)
750,000
4.68
공모 후 지분취득
발행주식총수 16,000,000주

2016년 04월 28일
(주)네시삼십삼분
36,343,360
50.46
케이비제6호기업인수목적(주)가 피합병회사인(주)썸에이지를 흡수 합병함에 따른 변동
합병(SPAC 상장)(발행주식총수 72,020,529주)

주1) 상기 최대주주의 변경은 케이비제6호기업인수목적회사의 설립일 이후 변경된 내역입니다. 최대주주에 관한 사항은 보통주 기준으로 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 작성되었습니다.주2) 2016.04.28 합병 등기일 기준 합병신주 배정을 통해 최대주주가 (주)네시삼십삼분으로 변경되었습니다.주3) 보고서 제출일 기준 (주)네시삼십삼분은 보통주 47,563,893주로 지분율 34.16%를 보유하고 있습니다.

다. 주식의 분포

(1) 주식 소유현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)네시삼십삼분
47,563,893
34.16
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

(2) 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
18,626
18,628
99.99
90,041,461
139,240,254
64.67
-

주1) 소액주주는 기준일 현재 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 의미합니다.주2) 본 보고서의 소액주주현황은 2025년 12월 31일 기준으로 작성되었으며, 현재 소액주주 현황과 차이가 있을 수 있습니다.

마. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

종류
2025.10
2025.11
2025.12
2026.01
2026.02
2026.03

보통주
최고 주가
431
353
311
347
271
212

최저 주가
357
296
263
267
209
181

평균 주가
391
319
288
286
245
194

월간 거래량
25,358,523
70,042,485
14,470,846
64,976,902
20,514,804
10,804,432

최고 일거래량
2,856,982
33,387,922
1,460,974
22,981,465
3,520,272
1,656,413

최저 일거래량
749,511
472,431
344,052
252,618
356,940
181,892

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

정기홍
남
1978년 01월
대표이사
사내이사
상근
사업총괄
2013년 ~ 2017년㈜위메이드 전략기획 팀장2015년 ~ 2019년㈜네오위즈 게임즈 전략기획 팀장2019년 ~ 2020년 ㈜넥써쓰 경영기획실 이사2020년 ~ 現 ㈜네시삼십삼분 대표이사
-
-
-
2025.08.05~ 현재
2028년 08월 04일

권준모
남
1964년 12월
사내이사
사내이사
상근
경영총괄
1988년 서울대학교 심리학 학사1995년 Columbia Univ. 심리학 박사1995년 ~ 2005년 경희대학교 교수2006년 ~ 2009년 (주)넥슨 대표이사2007년 ~ 2009년 한국게임산업협회 협회장2009년 ~ 現 (주)네시삼십삼분 이사회 의장
-
-
임원
2016.08.12~ 현재
2028년 03월 30일

정우성
남
1978년 10월
사외이사
사외이사
비상근
경영자문
2005년 ~ 2007년 Stanford University, MBA2013년 ~ 2018년 Frankly Media, Founder & CEO2018년 ~ 2022년 FOX Corporation, Chief Growth Officer2022년 ~ 2024년 CJ ENM, Chief Global Officer/ America CEO2024년 ~ 2025년 Azuki, Chief Operating Officer2025년 ~ 現 Generation A Inc., CEO
-
-
-
2026.03.31~ 현재
2029년 03월 30일

정경석
남
1973년 01월
감사
감사
비상근
감사
1991년 ~ 1996년 서울대학교 법학사2004년 ~ 2005년 미국 워싱턴 대학교 LL.M2019년 ~ 現 법무법인 리우 집행파트너2022년 ~ 現 한국콘텐츠진흥원 해외진출 자문변호사2012년 ~ 現 한국저작권위원회 교육강사 및 감정전문위원2010년 ~ 2018년 게임문화재단 감사 및 이사장2006년 ~ 2010년 YG엔터테인먼트 감사2012년 ~ 2020년 법무법인 중정 대표변호사
-
-
-
2024.03.29~ 현재
2027년 03월 28일

주1) 재직기간의 현재는 작성기준일입니다.주2) 조영기 사외이사는 2026년 3월 31일 제12기 정기주주총회 종결 시 임기만료로 퇴임하였으며, 정우성 사외이사는 동 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

나. 등기임원의 타회사 임원겸직 현황

성명(당사직위)
겸직회사

회사명
직위
상근여부
담당업무

정우성(사외이사/비상근)
Generation A Inc.,
CEO
상근
경영총괄

그 외 임원의 겸직현황은 IX. 계열회사 등에 관한 사항에 기재된 내용을 참고해주시기 바랍니다.

다. 직원 등 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

사업/관리
남
4
-
-
-
4
1년5개월
55,656
13,914
-
-
-
-

사업/관리
여
9
-
-
-
9
2년6개월
120,612
13,401
-

합 계
13
-
-
-
13
1년11개월
176,268
13,559
-

주1) 상기 직원현황은 작성기준일 현재 재직자 기준이며, 미등기임원은 없습니다.주2) 1인 평균 급여액은 2026년 1월 ~ 3월까지의 월별 평균 급여액의 합으로 기재하였으며, 월별 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눈 값입니다.

라. 육아지원제도 사용현황

구분
당기(13기 1분기)
전기(12기)
전전기(11기)

육아휴직 사용자수(남)
-
-
-

육아휴직 사용자수(여)
-
-
1

육아휴직 사용자수(전체)
-
-
1

육아휴직 사용률(남)
-
-
-

육아휴직 사용률(여)
-
-
100%

육아휴직 사용률(전체)
-
-
50%

육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(남)
-
-
-

육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(여)
-
-
-

육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(전체)
-
-
-

육아기 단축근무제 사용자 수
1
-
-

배우자 출산휴가 사용자 수
-
-
-

마. 유연근무제도 사용 현황
해당사항 없습니다.
바. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

임원의 보수 등은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

(주)네시삼십삼분
1
9
10

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계열회사간 계통도

계통도

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명(당사직위)
겸직회사

회사명
직위
상근여부
담당업무

권준모(사내이사)
㈜네시삼십삼분
사내이사
상근
사업총괄

㈜프라즈나글로벌홀딩스
대표이사
상근

정기홍(대표이사)
㈜네시삼십삼분
대표이사
상근
사업총괄

(주)챔피언스튜디오
대표이사
비상근

THUMBAGE SGP PTE. LTD.
대표이사
비상근

라. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2026년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
3
3
1,097
-
-
1,097

일반투자
-
1
1
609
-
-128
481

단순투자
-
2
2
7,975
-
-
7,975

계
-
6
6
9,681
-
-128
9,553

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

※ 경영참여기업: (주)챔피언스튜디오, THUMBAGE SGP PTE. LTD, (주)페이즈캣※ 일반투자기업: 4:33 United-코나 청년창업투자조합※ 단순투자기업: 새한벤처펀드14호, (주)큐로드

IX. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주 등에 대한 신용 공여
해당사항 없습니다.
나. 대주주와의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업 거래

(2026년 3월 31일 기준)
(단위: 천원)

법인명
관계
거래내용
거래기간
당분기영업거래금액

(주)네시삼십삼분
최대주주
서비스운영대행
2026.01.01 ~ 2026.03.31
29,569

라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
해당사항 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

보고서 제출일 현재 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항 중 이행이 완료되지 않은 사항은 다음과 같습니다.

신고일자
제 목
신고내용
신고사항의 진행사항

2026.04.10
주요사항보고서(감자결정)
당사는 결손금 보전을 통한 재무구조 개선을 목적으로액면가 100원의 기명식 보통주식 10주를 동일 액면주식 1주로무상병합하는 자본감소를 결정하였습니다.
1) 본 건은 2026.05.26 개최 예정인 임시주주총회에서 자본금 감소 안건으로 상정될 예정입니다.2) 감자기준일은 2026.06.10입니다.3) 매매거래정지 예정기간은 2026.06.09부터 2026.06.24까지입니다.4) 신주상장예정일은 2026.06.25입니다.5) 보고서 제출일 현재 이행 완료 전입니다.

2026.04.10
주요사항보고서(유상증자결정)
당사는 운영자금 조달을 목적으로 주주배정 후실권주 일반공모 방식의 유상증자를 결정하였습니다.발행예정주식수는 보통주 9,800,000주이며,예정발행가액 기준 조달 예정금액은 12,534,200,000원입니다.
1) 신주배정기준일은 2026.06.22입니다.2) 구주주 청약예정일은 2026.08.03부터 2026.08.04까지입니다.3) 일반공모 청약예정일은 2026.08.06부터 2026.08.07까지입니다.4) 납입일은 2026.08.11입니다.5) 신주상장예정일은 2026.08.24입니다.6) 보고서 제출일 현재 이행 완료 전입니다.

※ 상기 내용은 보고서 제출일 현재 당사가 공시한 주요사항보고서 및 한국거래소 공시 내용을 기준으로 작성되었으며, 향후 일정 및 세부사항은 관계기관 협의, 정정공시 또는 진행 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건
보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 채무인수약정 현황보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 그밖의 우발 채무 등
그 밖의 우발부채 및 약정사항에 대해서는 'III. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표주석' 및 '5. 재무제표 주석'을 참조하시기 바랍니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황
보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재
보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 자본금 감소 결정당사는 2026년 4월 10일 이사회에서 결손금 보전을 통한 재무구조 개선을 목적으로 자본금 감소를 결의하였습니다. 본 자본금 감소는 액면가 100원의 기명식 보통주식 10주를 동일 액면금액의 보통주식 1주로 무상병합하는 방식으로 진행될 예정입니다.감자 전 발행주식총수는 보통주 139,240,254주이며, 감자 후 발행주식총수는 보통주 13,924,025주입니다. 감자 전 자본금은 13,924,025,400원이며, 감자 후 자본금은 1,392,402,500원입니다.본 건은 2026년 5월 26일 개최 예정인 임시주주총회에서 자본금 감소 안건으로 상정될 예정이며, 감자기준일은 2026년 6월 10일, 매매거래정지 예정기간은 2026년 6월 9일부터 2026년 6월 24일까지, 신주상장예정일은 2026년 6월 25일입니다. 본 자본금 감소와 관련한 세부 일정 및 내용은 관계기관과의 협의 및 주주총회 결의 과정에서 변경될 수 있습니다.
(2) 유상증자 결정당사는 2026년 4월 10일 이사회에서 운영자금 조달을 목적으로 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자를 결의하였습니다.본 유상증자를 통해 발행할 신주는 기명식 보통주식 9,800,000주이며, 1주당 액면가액은 100원입니다. 예정발행가액은 1주당 1,279원이고, 예정발행가액 기준 자금조달 예정금액은 12,534,200,000원입니다. 다만, 상기 예정발행가액 및 모집총액은 향후 발행가액 산정 절차에 따라 변동될 수 있습니다. 조달자금은 운영자금으로 사용할 예정입니다.신주배정기준일은 2026년 6월 22일이며, 1주당 신주배정주식수는 0.7040491374주입니다. 구주주 청약예정일은 2026년 8월 3일부터 2026년 8월 4일까지이고, 납입일은 2026년 8월 11일, 신주상장예정일은 2026년 8월 24일입니다. 본 유상증자와 관련하여 2026년 4월 30일 증권신고서를 제출하였습니다.상기 유상증자의 발행가액, 모집총액, 일정 및 세부사항은 관계기관과의 협의, 증권신고서 심사 및 시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

나. 중소기업기준 검토표

중소기업등 기준검토표1.jpg
중소기업등 기준검토표1

중소기업등 기준검토표2.jpg
중소기업등 기준검토표2

다. 외국지주회사의 자회사 현황
해당사항 없습니다.
라. 합병등의 사후정보
공시대상기간 중 해당사항 없습니다.

마. 보호예수 현황
해당사항 없습니다
.

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

(주)챔피언스튜디오
2016년7월5일
경기도 성남시 분당구 황새울로 246, B동 6층
모바일 게임개발 및 공급업
2,354,976,857
지분 50% 초과 보유
해당

THUMBAGE SGP PTE. LTD.
2022년10월18일
111 SOMERSET ROAD #06-01T 111SOMERSET SINGAPORE
게임 개발 및 공급업
104,727,895
지분 50% 초과 보유
미해당

(주)페이즈캣
2011년1월 5일
서울특별시 강남구 테헤란로82길 15,862호
게임 개발 및 공급업
1,894,500
지분 50% 초과 보유
미해당

주1) 최근사업연도말 자산총액은 2025년 12월 31일 기준입니다.주2) 최근 사업연도 2025년말 기준, (주)챔피언스튜디오의 별도재무제표상 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상이므로 주요종속회사에 해당합니다.

2. 계열회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
1
(주)썸에이지
110111-5545962

-
-

비상장
9
(주)프라즈나글로벌홀딩스
110111-4806711

(주)네시삼십삼분
110111-4113512

(주)큐로드
110111-5613850

(주)페이즈캣
110111-4507541

㈜챔피언스튜디오
131111-0452737

THUMBAGE SGP PTE. LTD.
202236955W

Finger Punch Pe.Ltd
201723518G

㈜발렌타인드림
110111-6661212

㈜엔코라인
110111-3158725

3. 타법인출자 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :
2026년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

4:33 United-코나청년창업투자조합
비상장
2016년 05월 19일
후배 청년창업기업을육성하는 목적으로모태펀드와 공동으로 출자
1,160,000,000
-
29
608,887,611
-
-
-127,890,000
-
29
480,997,611
6,000,032,256
147,312,690

(주)챔피언스튜디오
비상장
2016년 07월 14일
해외게임 발굴 및 서비스
500,000,000
1,210,000
100
549,693,275
-
-
-
1,210,000
100
549,693,275
2,354,976,857
-1,312,101,350

새한벤처펀드14호
비상장
2021년 02월 05일
프로젝트펀드에 대한 출자
2,000,000,000
-
6.31
5,945,722,216
-
-
-
-
6.31
5,945,722,216
44,061,249,041
1,021,767,507

(주)큐로드
비상장
2021년 02월 05일
게임 서비스 업체에장기적·전략적 투자
1,839,760,000
130,000
7.85
2,029,040,000
-
-
-
130,000
7.85
2,029,040,000
18,591,829,169
1,854,434,457

THUMBAGE SGPPTE. LTD.
비상장
2023년 02월 24일
해외게임 발굴 및 서비스
97,565,000
100,000
100
97,565,000
-
-
-
100,000
100
97,565,000
104,727,895
1,401,096

(주)페이즈캣
비상장
2025년 10월 15일
IP확보를 위한 지분 인수
449,997,120
102,880
54.35
449,997,120
-
-
-
102,880
54.35
449,997,120
1,894,500
-15,621

합 계
1,542,880
-
9,680,905,222
-
-
-127,890,000
1,542,880
-
9,553,015,222
-
-

주1) 최근 사업연도 재무현황은 2025년 12월 31일 기준입니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

- 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.