꿈비 — 타법인주식및출자증권취득결정  (20260626)
제출인: 꿈비

꿈비/타법인주식및출자증권취득결정/(2026.06.26)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명(국적)
주식회사 토박스코리아
대표이사
윤여준

자본금(원)
4,807,478,500
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
8,950,000
주요사업
유아용품

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
2,979,731

취득금액(원)
13,532,045,780

자기자본(원)
67,680,264,403

자기자본대비(%)
19.99

대기업 여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
2,979,731

지분비율(%)
27.74

4. 취득방법
현금 취득 (구주 인수 및 제3자배정 유상증자 참여)

5. 취득목적
사업다각화 및 신성장동력 확보

6. 취득예정일자
2026-07-23

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
122,661,350,292
취득가액/자산총액(%)
11.03

8. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2026-06-26

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
1

-감사(감사위원) 참석여부
불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

-계약내용
[대표매도인의 풋옵션 요약]
본 계약에 따라 대표매도인은 EBITDA 확정 절차가 완료된 성과확정일로부터 1년 이내에 대표매도인이 소유한 잔여주식 600,000주의 전부 또는 일부에 대하여 매수인에게 매수를 청구할 수 있는 권리(풋옵션)를 가집니다.

[매수인의 콜옵션 요약]
본 계약에 따라 매수인(또는 매수인이 지정한 제3자)은 대표매도인이 보유한 잔여주식 600,000주 전부를 매수할 수 있는 권리(콜옵션)를 가집니다. 콜옵션은 성과확정일로부터 1년 이내에 행사해야 하며, 대표매도인이 풋옵션을 먼저 행사할 경우 본 콜옵션은 소멸합니다. 또한, 매수인은 성과확정일 이전이라도 5회 이내로 주식을 분할하여 조기 행사할 수 있습니다.

[풋,콜옵션 행사대금]
행사대금은 1주당 8,380원을 기준으로 하되, EBITDA 측정기간(2026.07.1.~2028.06.30) 동안의 확정 EBITDA 합계에 따라 조정됩니다. 합계 금액이 25억원 이하일 경우 10% 감액, 35억원 이상일 경우 10% 증액(일부 행사 시 비율에 따라 비례 산정)되며, 25억원 초과 35억원 미만인 경우 기본 대금이 그대로 적용됩니다.

[성과확정일]
대상회사는 EBITDA 측정기간(2026.07.01.~2028.06.30.) 종료 후 60일 이내에 외부감사인 검토를 거친 산정서를 제출해야 하며, 대표매도인의 이의가 없으면 수령 후 10영업일 만료일 다음 날 확정됩니다. 산정서에 이의가 있을 경우 15영업일간의 당사자 협의 또는 독립 회계법인의 심사를 거치게 되며, 최종 수치가 결정되는 독립 회계법인의 결정일을 성과확정일로 합니다.

[매수인의 우선매수권]
대표매도인이 보유하는 잔여주식을 제3자에게 양도하고자 하는 경우, 매수인은 대표매도인의 지분 이전으로 인한 지분 희석 및 제3자의 적대적 지분 취득을 방지하기 위하여 동일한 조건으로 해당 주식을 우선하여 매수할 수 있는 권리를 가집니다.

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 본 건은 (주)토박스코리아의 기발행 주식을 주식 양수도 계약에 따라 구주취득 및 제3자배정 유상증자에 참여하여 신주취득 하는 사항 입니다.

2) 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 본 공시서류 제출일 현재 기준입니다.

3) 상기 '2. 취득내역'의 '취득주식수' 및 '취득금액'은 구주 및 신주를 합산한 취득주식수 및 취득금액이며, 세부내역은 다음과 같습니다.

① 구주취득

- 거래상대방 : 이선근(대표매도인) 외 5인

- 취득주식수 : 1,189,731주

- 취득금액 : 9,969,945,780원

② 신주취득(제3자배정유상증자)

- 취득주식수 : 1,790,000주

- 취득금액 : 3,562,100,000원

③ 총 합계

- 취득주식수 : 2,979,731주

- 취득금액 : 13,532,045,780원

4) 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'은 당사의 최근 사업연도말 연결기준 자본총액에서 공시제출일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액입니다.

5) 상기 '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율'의 '소유주식수'는 금번 취득 예정 구주 및 신주를 합산한 수량 및 비율 입니다.

6) 상기 '6. 취득예정일자'는 구주 및 신주의 최종 납입 예정일이며, 납입일정은 아래와 같습니다.

① 구주취득

- 계약금 : 1,993,989,156원 (2026.06.26)

- 잔 금 : 7,975,956,624원 (2026.07.23)

- 합 계 : 9,969,945,780원

② 신주취득(제3자배정유상증자)

- 납입금 : 3,562,100,000원 (2026.07.07)

③ 총 합계 : 13,532,045,780원

7) 상기 '7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부'의 '취득가액/자산총액' 비율은 구주와 신주의 취득가액을 합산하여 산출하였으며, 이중 구주의 취득가액 기준 비율은 8.13% 이므로 자산양수의 주요사항보고서 제출대상에 해당하지 않습니다.

8) 하기 [발행회사의 요약 재무상황]은 주식회사 토박스코리아의 연결재무제표 내용이며, 당해연도는 2025년, 전년도는 2024년, 전전년도는 2023년 기준입니다.

9) 하기 [상대방에 관한 사항]에는 신주 발행회사 인 주식회사 토박스코리아 및 구주 대표매도인 이선근을 기재하였으며, 구주에 대한 계약 상대방은 대표매도인 이선근 외 5인 입니다.

10) 본 공시와 관련된 세부내용들은 추후 진행과정에 따라 변경될 수 있으며, 변경내용은 정정공시를 통해 안내할 예정입니다.

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해년도
37,543
5,733
31,810
4,807
39,700
-1,248

전년도
42,674
9,831
32,843
4,807
44,151
-576

전전년도
41,533
8,156
33,377
4,807
48,649
2,479

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

주식회사 토박스코리아
대한민국
서울특별시 금천구 디지털로 178
196-81-00028

직업(사업내용)
유아용품

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
이선근
1,600,000
17.88

대표이사
윤여준
50,020
0.56

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2025년
결산기
12월

자산총계
37,543
자본금
4,807

부채총계
5,733
매출액
39,700

자본총계
31,810
당기순손익
-1,248

외부감사인
우리회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

이선근
대한민국
서울특별시 양천구 목동
740520

직업(사업내용)
토박스코리아 사내이사

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

대표이사
-
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-