토박스코리아 — 최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결  (20260626)
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토박스코리아/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2026.06.26)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
이선근 외 5인
회사와의 관계
변경 전 최대주주 및 특수관계인

-양수인
(주)꿈비
회사와의 관계
변경예정 최대주주

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
1,189,731

1주당 가액(원)
8,380

양수도 대금(원)
9,969,945,780

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주인 이선근 및 그 특수관계인 5인이 소유하고 있는 당사 보통주 1,189,731주를 주식회사 꿈비에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

1. 계약체결일 : 2026년 06월 26일

2. 계약내용

- 양도인 : 이선근 외 5인

- 양수인 : 주식회사 꿈비

- 매매주식수 : 1,189,731주

3. 양수도대금 : 총 9,969,945,780원

(1주당 8,380원)

4. 대금지급조건 및 일정

1) 지급조건

- 계약금 : 1,993,989,156원(20%)

- 잔 금 : 7,975,956,624원(80%)

- 계약금 및 잔금 : 현금 지급 예정

2) 지급일정

- 계약금 지급예정일자 : 2026년 06월 26일

- 잔 금 지급예정일자 : 2026년 07월 23일

3) 지급 및 주식이전 방법

- 양수인은 계약체결일에 계약금을 대표양도인(이선근)에게 지급할 예정입니다.

- 양수인은 잔금지급기일에 각 양도인별 매매대금에서 기지급된 계약금을 반영한 잔금을 지급할 예정입니다.

- 양도인들은 잔금 수령과 동시에 양수인 명의 증권계좌로 대상주식을 계좌대체 방식으로 이전할 예정입니다.

5. 거래종결 관련 사항

본 계약상 잔금 지급 및 대상주식 이전은 2026년 07월 23일에 이루어질 예정입니다.

본 계약에서 정한 거래종결의 완성은 2026년 08월 14일 또는 당사자들이 별도로 합의하는 날 이루어질 예정입니다.

거래종결의 완성에는 잔금 지급 및 대상주식 이전뿐 아니라, 당사의 임시주주총회에서 양수인이 지명한 등기임원의 선임이 완료되는 것이 포함됩니다.

6. 기타

본 계약의 거래종결은 계약상 선행조건의 충족 또는 면제를 전제로 합니다.

계약금 지급일, 잔금 지급일, 대상주식 이전일 및 거래종결일은 계약상 선행조건의 충족 또는 면제 여부, 임시주주총회 결의 결과, 관계기관 협의 및 관련 절차의 진행 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
(주)꿈비

-변경 예정일자
2026-07-23

-예정 소유주식수(주)
2,979,731

-예정 소유비율(%)
27.74

4. 계약일자
2026-06-26

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 최대주주의 변경

양수인은 본 계약에 따라 당사 보통주 1,189,731주를 양수할 예정이며, 당사의 제3자배정 유상증자를 통해 취득할 예정인 신주 1,790,000주를 포함하여, 본 계약의 거래종결 및 제3자배정 유상증자 완료 후 당사 보통주 총 2,979,731주를 보유할 예정입니다.

이에 따라 양수인은 본 계약의 거래종결 및 제3자배정 유상증자 완료 후 당사의 총발행주식수 10,740,000주 기준 지분율 27.74%로 당사의 최대주주가 될 예정입니다.

2. 제3자배정 유상증자 관련 사항

양수인은 당사의 제3자배정 유상증자에 참여하여 신주 1,790,000주를 인수할 예정입니다. 해당 신주는 한국예탁결제원에 전량 1년간 의무보유될 예정입니다.

위 제3자배정 유상증자와 본 계약에 따른 구주 양수도는 양수인의 최대주주 지위 취득 및 경영권 변경을 위한 일련의 거래로 진행될 예정입니다.

3. 경영권 변경 관련 사항

본 계약은 당사 보통주 1,189,731주의 양수도 및 제3자배정 유상증자를 통한 경영권 변경을 목적으로 체결되었습니다.

본 계약에 따라 매도인들은 양수인이 지명하는 자들이 당사의 등기임원으로 선임될 수 있도록 임시주주총회 개최 및 의결권 행사에 협조할 예정입니다. 또한 대표매도인은 거래종결 시 사임 대상 등기임원의 사임 및 변경등기에 필요한 서류를 양수인에게 교부할 예정입니다.

다만, 등기임원의 선임 및 사임, 대표이사 변경 등 경영권 변경 관련 사항은 향후 주주총회 및 이사회 결의 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

4. 잔여주식에 관한 풋옵션, 콜옵션 및 우선매수권에 관한 사항

본 계약에 따라 대표매도인 이선근은 거래종결 후 보유하게 되는 당사 잔여주식 600,000주에 대하여, 본 계약에서 정한 EBITDA 확정 절차에 따른 성과확정일 이후 양수인에게 매수를 청구할 수 있는 풋옵션을 보유할 예정입니다.

또한 양수인은 위 잔여주식 600,000주에 대하여, 본 계약에서 정한 조건에 따라 양수인 또는 양수인이 지정하는 제3자가 매수할 수 있는 콜옵션을 보유할 예정입니다. 양수인은 성과확정일 전에도 본 계약에서 정한 방식에 따라 콜옵션 대상주식을 5회 이내에서 분할하여 조기 행사할 수 있습니다.

위 풋옵션 및 콜옵션의 행사 가능 시기, 행사 대상 주식 수, 행사대금 및 정산금액은 본 계약에서 정한 EBITDA 확정 결과, 행사 여부 및 행사 시점 등에 따라 달라질 수 있습니다.

대표매도인이 거래종결 후 보유하게 되는 잔여주식을 제3자에게 양도하고자 하는 경우, 양수인은 본 계약에서 정한 조건에 따라 해당 주식에 대한 우선매수권을 보유할 예정입니다.

5. 주식질권 설정에 관한 사항

본 계약에 따라 대표매도인과 양수인은 풋옵션, 콜옵션, 조기 콜옵션 및 관련 정산의무의 이행을 담보하기 위하여 거래종결 시 주식질권설정계약을 체결할 예정입니다.

양수인은 본 계약상 의무의 이행을 담보하기 위하여 본 거래로 취득하는 당사 구주 중 550,000주에 대하여 거래종결과 동시에 대표매도인을 제1순위 질권자로 하는 주식질권을 설정할 예정입니다. 또한 양수인은 제3자배정 유상증자로 취득하는 당사 신주 전부에 대하여 관련 법률에 따른 의무보유기간이 종료되는 즉시 대표매도인을 제1순위 질권자로 하는 주식질권을 설정할 예정입니다.

대표매도인은 본 계약상 의무의 이행을 담보하기 위하여 거래종결 후 보유하게 되는 당사 잔여주식 600,000주 전부에 대하여 양수인을 제1순위 질권자로 하는 주식질권을 설정할 예정입니다.

상기 주식질권의 대상 주식 수, 설정 시기, 설정 방법, 해지 및 실행에 관한 세부 사항은 본 계약 및 주식질권설정계약의 내용, 의무보유기간, 거래종결 절차 등에 따라 달라질 수 있습니다.

6. 기타

본 계약상 잔금 지급 및 대상주식 이전은 2026년 7월 23일에 이루어질 예정이며, 본 계약에서 정한 거래종결의 완성은 당사의 임시주주총회에서 양수인이 지명한 등기임원의 선임이 완료되는 것을 포함하여 2026년 8월 14일 또는 당사자들이 별도로 합의하는 날 이루어질 예정입니다.

본 계약의 거래종결, 최대주주 변경 및 경영권 변경은 계약상 선행조건의 충족 또는 면제 여부, 제3자배정 유상증자의 완료 여부, 임시주주총회 및 이사회 결의 결과, 관계기관 협의 및 관련 절차의 진행 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

※관련공시
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[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

이선근
변경전 최대주주
1,600,000
17.88
600,000
5.59
구주매각 후 잔여주식

배은영
변경전 최대주주의 특수관계인
118,800
1.33
-
-
-

이창근
변경전 최대주주의 특수관계인
45,000
0.50
-
-
-

이도연
변경전 최대주주의 특수관계인
9,000
0.10
-
-
-

이윤서
변경전 최대주주의 특수관계인
9,000
0.10
-
-
-

박경숙
변경전 최대주주의 특수관계인
7,931
0.09
-
-
-

(주)꿈비
변경예정 최대주주
0
0.00
2,979,731
27.74
3자배정 유상증자 배정분 및 구주 취득 반영

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
(주)꿈비

2. 설립연월
2014년 10월

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
경기도 용인시 기흥구 동백죽전대로

5. 법인의 최대주주명
박영건

- 보유지분율(%)
16.62

6. 법인의 대표이사
박영건

7. 주요 사업내용
놀이방매트, 유아가구, 스킨케어, 가전 등 영유아 관련 제품의 제조·판매업

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2025
결산기
제12기

자산총계
122,661
자본금
1,481

부채총계
54,981
매출액
86,394

자본총계
67,680
당기순손익
-15,072

외부감사인
동현회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

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