알엔투테크놀로지 — 주주총회소집공고 (20260625)
제출인: 알엔투테크놀로지

주주총회소집공고
6.0
(주)알엔투테크놀로지

주주총회소집공고

2026년 6월 25일

회 사 명 :
(주)알엔투테크놀로지

대 표 이 사 :
김강호

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄구 동탄산단9길 11

(전 화) 031-376-5400

(홈페이지) http://www.rn2.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김강호

(전 화) 031-376-5400

주주총회 소집공고

(제25기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사의 정관 23조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2026년 7월 10일 (금요일) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 화성시 동탄산단9길 11 알엔투테크놀로지 회의실 (안내전화 : 031-376-5400, 내선 5025번)

3. 회의의 목적사항

< 결의 사항>

제1호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 3명, 사외이사 2명) 제1-1호 의안 : 사내이사 조규성 선임의 건 제1-2호 의안 : 사내이사 임시웅 선임의 건 제1-3호 의안 : 사내이사 윤창돈 선임의 건 제1-4호 의안 : 사외이사 송재병 선임의 건 제1-5호 의안 : 사외이사 이용표 선임의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2-1호 의안 : 사업목적 추가의 건 제2-2호 의안 : 기타 변경의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4(주주총회 소집공고 등)에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 하나은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 금번 임시주주총회에서는 한국예탁 결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접적으로 대리행사를 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사(개인주주) :
위임장, 개인인감증명서, 대리인의 신분증

- 대리행사(법인주주) :
위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증

* 주주 본인과 대리인의 인적사항, 소유주식수 기재, 주주본인의 인감 날인

* 위임장은 회사 홈페이지에 게시되어있습니다.

○ 당사는 주주총회 기념품을 지급하지 않을 계획이오니, 양지하여 주시기 바랍니다.

2026년 6월 25일

주식회사 알엔투테크놀로지 대표이사 김강호 (직인생략)

명의개서대리인 주식회사 하나은행 은행장 이호성 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김지성(출석률: 89%)
윤창돈(출석률: 75%)
권정효(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2026-01-09
1. 타법인 주식 양수 내용 변경
찬성

2
2026-01-15
1. 자금 차입의 건
찬성

3
2026-01-16
1. 유상증자 철회의 건
찬성

4
2026-01-23
1. ㈜아이윈플러스제5회차 전화사채 양수도계약 체결
찬성

2. 단기 차입의 건
찬성

3. 장기 차입의 건
찬성

4. 제7회차 전환사채 납입일 연기의 건
찬성

5. 위임전결규정 승인의 건
찬성

5
2026-02-09
1. 금전 차입의 건
찬성

6
2026-02-11
1. 자회사 출자전환의 건
찬성

7
2026-02-12
1. 자금 차입의 건
찬성

8
2026-02-13
1. 제24기(2025년) 결산 별도 재무제표 승인
찬성

2. 제24기(2025년) 결산 연결 재무제표 승인
찬성

3. 제24기 현금배당여부 결정
찬성

9
2026-02-23
1. 제7회차 전환사채 납입일 변경
찬성

10
2026-02-25
1. 제3자 배정 유상증자 결정
찬성

2. 소액공모 유상증자(제3자배정) 결정
찬성

11
2026-02-26
1. 소액공보 유상증자(제3자배정) 발행가액 확정
찬성

12
2026-02-27
1. 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성

13
2026-03-31
1. 각자 대표이사 선임
-

2. 경영임원 선임
-

14
2026-04-20
1. 타법인 주식 및 경영권 양도
찬성
찬성
찬성

15
2026-04-30
1. 타법인 주식 및 경영권 양도 내용 변경
찬성
-
찬성

16
2026-05-08
1. 타법인에 대한 투자 결정
-
찬성
찬성

2. 제5회차 전환사채 콜옵션 행사
-
찬성
찬성

3. 고문 선임 및 보수 결정
-
찬성
찬성

17
2026-05-13
1. 타법인 전환사채 양도의 건
찬성
찬성
찬성

18
2026-06-23
1. 임시주주총회 안건 확정에 관한 건
반대

반대

2. 주식매수선택권 부여 취소의 건(퇴사자)
반대

반대

* 18회차 반대의견: 이사 선임 수 및 선임 후 계획 등이 충분치 않다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000,000,000
21,600,010
7,200,003
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 무선통신 장비

원자재 가격의 상승, 고금리로 인한 경기 침체 등의 영향으로 2022년 이후 전세계 5G 통신 관련 장비 투자는 상대적으로 저조한 상황입니다.

그러나 2025년에는 지연된 국내의 3.5~4.0GHz 대역의 주파수 추가 할당 가능성, 인도 내 5G 관련 투자의 확대, 미국 이동팅신회사 버라이즌의 설비 투자 확대 계획, 모바일 기기에서 AI 사용으로 인한 데이터 트래픽 증가 등으로 인하여 통신 관련 장비 투자의 점진적인 개선을 기대하고 있습니다.

여기에, 6G 이동통신 후보 대역으로 논의되고 있는 4.4~4.8GHz, 7.125~8.5GHz, 14.8~15.35GHz 주파수 대역에 대해 주요 고객사들과 관련 통신 부품 개발도 진행하고 있습니다.6G 이동통신에서는 기존 5G(5세대 이동통신) 주파수 3.5GHz 대역에 비해 줄어드는 커버리지(Coverage)와 용량을 개선하기 위한 필수 부품의 개수가 최소 4배에서 15배까지 사용될 것으로 예상되고 있습니다.

무선통신 장비 시장의 5대 Major 업체는 Ericsson, Nokia, Huawei, ZTE, 삼성전자입니다. 이들 장비제조사들의 2023년 세계 시장 점유율은 Huawei(31%), Ericsson(24.3%), Nokia(19.5%), ZTE(13.9%), 삼성전자(6.1%)로 조사되었습니다. (2023년 글로벌 통신장비 시장 점유율, 옴디아, 2024년 3월 발표)

Car Infotainment의 확산과 자율 주행의 실현 등을 위해 자동차에 초고속 이동통신 모듈이 확대 적용되고 있습니다. 이런 추세에 따라 자동차용 통신 모듈이 당사 무선통신 장비용 부품인 Coupler 등의 새로운 애플리케이션으로 부상하고 있습니다.

(2) MCP 기판 (Multi-layer Ceramic PCB, 다층 세라믹 PCB)

MCP 기판의 Foundry Service는 고객이 신뢰할 수 있는 LTCC 세라믹 관련 소재 기술과 공정 기술이 토대가 되어야 고객에게 제품 제조 서비스를 제공할 수 있습니다. 당사는 이러한 고객 요구사항을 모두 충족할 수 있는 LTCC 세라믹 관련 소재 및 공정 기술을 기반으로 방위산업, 무선통신 그리고 자동차에 필요한 다층 세라믹 PCB를 공급하고 있습니다.

세계의 세라믹 기판 시장 규모는 2021년 70억 달러에서 2028년 120억 달러에 이르고, 예측 기간 중 8.0%의 CAGR로 성장할 것으로 예측되고 있습니다. 항공·우주·방위 산업, 자동차 산업, 우주위성을 포함한 통신 산업 등이 주된 사용 분야입니다.

특히, 당사가 주목하고 있는 분야는 전기자동차 산업과 방위산업 분야입니다. SiC 전력반도체를 사용하는 전기자동차의 파워 모듈은 큰 발열이 일어나는 경우가 많아 세라믹 방열 기판을 통해 발생하는 열을 제거하고 있습니다.

당사의 스페이서 일체형 및 Pin-Fin 일체형 세라믹 방열기판은 주요 글로벌 전력 반도체 기업들과 다양한 프로젝트가 진행되고 있는데 이는 당사의 일체형 방열 기판이 갖는 열저항 감소 효과, 고객사의 조립 공정 편의성 (2회의 접합 공정 불필요) 등의 장점을 인정 받은 결과입니다.

2030년에 세계 전기자동차 시장은 61백만대에 이르고, 관련 세라믹 방열 기판 시장은 7조1천억원에 이를 것으로 전망되고 있습니다. 또한 ABS 모듈용 MCP 기판 등 다양한 전장용 MCP 기판이 자동차에 사용되고 있습니다.

방위산업용 MCP 기판 역시 꾸준한 성장이 예상되는 분야입니다. 방위사업용 MCP기판 사업은 고객사와 수년 동안의 공동 개발을 통해 최적화된 솔루션을 찾는 과정이 필요합니다. 그러나 이후 5~10년에 걸쳐 꾸준한 매출이 발생하는 특성이 있습니다.

록히드 마틴 등을 포함하여 세계 방산기업들은 MCP 기판 제조 능력을 보유한 여러 기업들로부터 자사 방산 제품에 필요한 MCP 기판을 공급받고 있습니다. 방위산업용 MCP 기판의 세계 시장규모는 2020년 1조2천억원으로 추정되고 있으나, 방위 산업의 특성으로 인해 정확한 시장 규모는 파악되지 않고 있습니다.

최근, 당사는 당사 고유의 MCP 세라믹 기판의 우수한 방열 솔루션을 반도체 장비 산업, 가전 산업 등에도 적극적으로 소개하고 있으며, 자동차 산업과 방위산업 외의 산업군에서도 그 수요가 확인되고 있습니다.

(3) LTCC 소재

LTCC (Low Temperature Co-firing Ceramic, 저온동시소성세라믹)는 일반적인 세라믹보다 낮은 온도인 900 ℃ 이하에서 소성이 가능한 세라믹으로 무선통신 기술이 발달함에 따라 RF 필터 및 모듈/패키징용 MCP 소재로 사용되고 있습니다

글로벌 유전체 세라믹 소재 시장은 2025년 60억 달러 규모로 연평균 3.4%씩 성장할 것으로 예상되고 있으며, LTCC 소재에서는 저유전율 LTCC 소재가 대부분을 차지하고 있습니다.

mm-wave 등 초고주파 대역을 이용하게 될 차세대 통신 규격에 대응하기 위한 소재의 수요 역시 증가하고 있습니다. 세라믹 뿐만 아니라 폴리머를 이용한 통신 부품용 소재들이 시장에 소개되고 있으며, 관련 시장은 2022년 6억 달러에 이른 것으로 조사되었습니다.

당사는 5G 이동통신 이후의 5.5G/6G 통신 장비에 요구되는 Needs에 대응하기 위해 산학협동 개발을 통해 차세대 이동통신용 저유전율, 저유전손실을 특징으로 하는 세라믹과 폴리머의 복합 소재 개발에도 집중하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황2025년 매출 실적(별도 기준)은 전년 동기 대비 27.8% 증가한 18,214백만원을 기록하였고, 영업이익은 -1,604백만원, 당기순이익은 -6,616백만원을 기록하였습니다.2025년도 EBITDA는 1,425백만원(별도 기준)이며, 매출액 대비 EBITDA Margin은 7.82%를 기록하였습니다.

(2) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
주요 제품
응용 분야

MLC(Multi-Layer Components)

Coupler, Quadrifilar,

Doherty Combiner, Delay Line

무선통신 장비

MCP(Multi-Layer Ceramic PCB)
Termination, Attenuator
무선통신 장비

Foundry Service

다층 세라믹 PCB

(방산, 자동차, 무선통신

Material
LTCC Powder
무선통신 필터 등

*MLC제품군: LTCC 기술을 기반으로 제작한 수동 부품

*MCP제품군: LTCC 기술 및 Module / Package용 필수 기술을 기반으로 제작한 부품 및 기판

(3) 사업부문 현황(가) 무선통신 장비용 부품

전년도까지 전세계의 통신 관련 장비의 투자는 경기 하강 등의 영향으로 부진한 흐름을 이어오다가 이후 2025년에는 회복되는 흐름이 이어지고 있습니다. 삼성전자를 비롯한 글로벌 통신장비업체들이 인도 등의 5세대(5G) 이동통신 시장에 대한 공략에 박차를 가하고 있으며, 2026년 글로벌 통신 산업의 성장률은 낮은 수준이지만 성장은 지속될 것이라고 분석됩니다.

주요국들 간의 무역 분쟁은 특정 지역 고객으로의 매출에 영향을 주고 있습니다. 그러나 당사는 세계 무선통신 장비 시장의 5대 Major 업체인 삼성전자, Ericsson, Huawei, Nokia, ZTE에 관련 제품을 공급하고 있습니다. 따라서, 당사 관련 제품의 매출은 특정 고객사로의 매출 증가, 감소보다 세계 무선통신 장비 시장의 전체 투자 규모의 증가와 감소에 영향을 받습니다.

5G 포함 무선통신 장비용 부품으로 당사에서 공급하고 있는 제품은 다음과 같습니다.

구분
제품
특징

MLC

Coupler, Quadrafilar,

Doherty Combiner, Delay Line

RF 신호를 분기/혼합해주는 역할

MCP
Termination, Attenuator
RF 신호를 종결하여 노이즈를 억제하거나검사용 RF 신호를 추출해주는 역할

당사는 차세대 이동통신인 6G 통신 장비용 부품들도 주요 고객사들과 개발을 진행하고 있어, 장기적인 관점에서 실적을 기대하고 있습니다.

6G 이동통신에서는 기존 5G(5세대 이동통신) 주파수 3.5GHz 대역에 비해 줄어드는 커버리지(Coverage)와 용량을 개선하기 위한 필수 부품의 개수가 최소 4배에서 15배까지 사용될 것으로 예상되고 있습니다.

자동차용 통신 모듈 시장은 향후 당사 관련 부품 매출이 확대될 새로운 산업분야로 기대되고 있습니다. Car Infotainment의 확산과 자율 주행의 실현 등 Connected Car로의 진화는 자동차에 초고속 이동통신 모듈의 확대 적용이 동반되어야 합니다. 이런 추세에 따라 자동차용 통신 모듈이 당사 무선통신 장비용 부품인 Coupler 등의 새로운 애플리케이션으로 부상하고 있습니다.

당사의 커플러가 장착된 관성항법장치는 중국 글로벌 전기차 업체 제조사에서 사용될 예정입니다. 운전자 보조 시스템 또는 자율주행 자동차의 보급은 증가할 것으로 알려져 있어, 관련 시장의 성장율을 고려할 때 관성항법장치용 커플러 매출은 향후 수년동안 점진적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 다만, 주로 기지국용으로 한정되어 있던 커플러의 매출처가 전장 부품으로까지 확대된다는 점에서 당사 통신 부품의 매출처가 다변화된다는 것에 의의가 있습니다.

이러한 움직임으로 인해 당사의 주력 사업인 무선통신장비용 부품 사업의 실적 개선 및 성장 역시 앞당겨질 것으로 기대하고 있습니다.

(나) Foundry Service

Foundry Service로 당사에서 공급하고 있는 제품은 다음과 같습니다

사업부문
제품
특징

MCP
Foundry Service

다층 세라믹 PCB

(방산용, 무선통신용, 전기자동차용)

MCP(Multi-layer Ceramic PCB) 기판의 Foundry Service는 고객이 제공하는 제품 설계에 맞추어 당사가 LTCC 세라믹 공정을 이용하여 제품을 제작, 공급하는 사업입니다. 당사의 원천 LTCC 세라믹 소재 및 소재 제조 기술, 그리고 20년 이상의 LTCC 공정 기술이 기반이 되어 고객들에게 제품 제조 서비스를 제공하고 있습니다.

당사는 Si 반도체 또는 SiC 반도체와 열팽창계수가 유사한 LTCC 소재 및 대면적 MCP 제조 기술을 기반으로 차량용, 방산용, 영상의료기기용, 그리고 무선통신용 다층 세라믹 PCB를 공급하고 있습니다.

2008년 반도체 검사용 Probe Card 공급, 2014년 방산용 Module 기판 공급, 2014년 ㈜만도, 자동차부품연구원 등과 자동차 ABS 모듈용 기판 및 차량 충돌 방지 레이더 공동 개발, 2015년 영상의료기기용 X-ray Detector 기판 공급 등 다양한 분야에 대해 MCP기판을 공급하고 있습니다.방산용 MCP 세라믹 기판은 고객사와의 초기 설계 검토 및 테스트를 거쳐 최종 적용까지 3~5년이 소요되지만, 제품이 적용되면 향후 5~10년에 걸쳐 안정적인 매출이 발생하는 특성이 있습니다. 최근 국제 정세의 영향으로 방산용 MCP 세라믹 기판은 매출 확대 전망이 있습니다.또한 위성 통신용 MCP, 6G Arrau Antenna용 MCP 등 다수 고객사와 공동 개발도 진행되고 있습니다.

당사의 스페이서 일체형 및 Pin-Fin 일체형 세라믹 방열기판은 주요 글로벌 전력 반도체 기업, 미국 반도체 장비 제조 업체 등 7개 주요 고객사들과 공동 개발 프로젝트가 진행되고 있습니다.

전기차용 인버터, 풍력·태양열 등 친환경 발전 장비, 반도체 제조 장비, 기차 등 다양한 Application에 대한 개발이 진행되고 있습니다. 특히, 반도체 제조 장비용 세라믹 방열기판은 하반기부터 매출이 발생할 것으로 기대하고 있습니다.

다양한 프로젝트의 진행은 당사의 일체형 방열 기판이 갖는 열저항 감소 효과, 고객사의 조립 공정 편의성 (2회의 접합 공정 불필요) 등의 장점을 인정 받은 결과입니다.

(다) LTCC Powder

LTCC (Low Temperature Co-firing Ceramic, 저온동시소성세라믹)는 일반적인 세라믹보다 낮은 온도인 900 ℃ 이하에서 소성이 가능한 세라믹으로 무선통신 기술이 발달함에 따라 RF 필터 및 모듈/패키징용 MCP 소재로 사용되고 있습니다. 당사는 당사 고유의 특허기술을 기반으로 일반적인 LTCC 소재와는 다른 고유전율의 LTCC Powder를 공급하고 있으며, 제품은 다음과 같습니다.

구분
제품
특징

Material
LTCC Powder
고유전율 LTCC 소재로 고주파 특성이 탁월하며 소형화에 강점

2024년에 주요 고객사의 요청으로 당사는 2024년 하반기에 세라믹 파우더에 대한 IATF 16949 인증을 획득하였습니다. 해당 고객사는 세라믹 통신 부품을 제조, 판매하는 대만의 주요 기업으로 관련 매출의 증가를 기대하고 있습니다.

또한, 5G 이동통신 이후의 5.5G/6G 통신 장비에 요구되는 Needs에 대응하기 위해 차세대 이동통신용 저유전율, 저유전손실을 특징으로 하는 세라믹과 폴리머의 복합 소재 개발에도 집중하고 있습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조규성
1967.07.22
-
-
-
이사회

임시웅
1972.09.02
-
-
-
이사회

윤창돈
1974.12.20
-
-
-
이사회

송재병
1956.01.05
사외이사 후보자
-
-
-

이용표
1982.02.25
사외이사 후보자
-
-
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조규성
BusinessCoordicator
2021~ 현재
Fondooz Service Technology(태국) International Business Coordicator
-

2015~2021
Vibeauty Co. Ltd (베트남) CEO

2012~2015
티엘통상(주) 상무

2011~2012
파마리서치(주) CFO

2009~2010
뉴로테크(주) CFO

임시웅
알엔투테크놀로지 기획그룹 전무
2026~현재
(주)알엔투테크놀로지 기획그룹 전무
-

2010~2026
(주)크리스브라운 대표 컨설팅 및 유통

2000~2010
(주)GS리테일 신사업 P/M

윤창돈
주)살리헬스케어 대표이사
2025~현재
(주)살리헬스케어 대표이사
-

2023~2023
(주)LabsMRO 총괄부사장

2021~2022
(주)바이오에프디엔씨 전략기획본부장

2003~2019
한국화이자제약 영업마켓팅 부서

송재병
전) (주)건화지기 부사장
1994~2020
(주)건화지기 부사장
-

1989~1993
(주)A-Point 부장

1983~1986
(주)경남기업 대리

이용표
회계사
2020~현재
참회계법인 공인회계사
-

2018~2020
우리회계법인 공인회계사

2012~2015
삼정KPMG 공인회계사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조규성
-
-
-

임시웅
-
-
-

윤창돈
-
-
-

송재병
-
-
-

이용표
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[송재병 후보자]

1. 독립성과 회사와 주주의 이익을 위한 객관성 유지

2. Marketing전략의 정확한 설정과 network을 활용한 전문적 자문

3. Risk의 선제적 관리와 기업의 사회적 책임 확립

4. 기업의 DNA에 맞는 영업목표 및 전략 확립.
[이용표 후보자]

본 후보자는 공인회계사로서 축적한 회계·재무 분야의 전문성과 감사·자문 업무 경험을 바탕으로 회사의 이사회가 투명하고 합리적으로 운영될 수 있도록 사외이사로서의 직무를 성실히 수행하고자 합니다.

첫째, 회사의 재무보고와 회계처리가 관련 법령 및 회계기준에 따라 적정하게 이루어질 수 있도록 이사회 구성원으로서 필요한 검토와 의견 제시를 충실히 하겠습니다. 특히 재무제표의 신뢰성, 내부회계관리제도, 자금집행 및 주요 거래의 합리성에 대하여 회계전문가의 관점에서 점검하고 조언하겠습니다.

둘째, 사외이사로서 독립적인 지위에서 경영진의 업무집행을 감독하고, 회사의 의사결정이 특정 이해관계자에게 편중되지 않도록 객관적이고 균형 있는 판단을 하겠습니다. 회사의 지속가능한 성장, 주주가치 제고 및 이해관계자 보호라는 관점에서 이사회 안건을 면밀히 검토하겠습니다.

셋째, 회사의 내부통제 및 리스크 관리 체계가 효과적으로 작동할 수 있도록 필요한 개선 의견을 제시하겠습니다. 회계, 세무, 재무, 투자 및 자금관리와 관련된 주요 위험요인을 사전에 검토하고, 회사가 보다 투명하고 안정적인 경영체계를 갖출 수 있도록 기여하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[조규성 후보자]
사내이사 후보자 조규성은 2006년 이전에는 언론사, 코스닥 기술기업, 광고대행사를 거치면서 기업 경영에 기본이 되는 전략기획, 마케팅, 해외영업 등을 직접 수행하면서 다양한 지식과 역량을 갖추게 되었고, 2006년 이후 약 7년간 몇몇 코스닥 상장사의 CFO직을 맡으면서 자금, 재무, 경리, 회계 등 기업 경영에 필요한 전문지식을 심화하여, 실제 기업 경영에 필수적인 구성요소인 마케팅, 연구개발 생산, 품질인증, 영업, 시장개발 등 기업의 유·무형의 자원을 적재적소에 배치, 한정된 예산을 효율적으로 집행하여 최대의 실적을 도출해내는 전략을 수립하는데 전문적인 역량을 보유하게 된 바, 사내이사 후보로 추천하게 되었습니다.
[임시웅 후보자]
1. 전문성후보자는 11년간 GS 리테일에서 근무하면서, 독립적인 브랜드 사업을 총괄하고, 신규사업의 사업성 검토 및 발굴하는 역할을 하였습니다. 이후 15년간 경영컨설팅과 공동 사업의 경영인으로써 참여한 경험이 풍부합니다.2. 독립성후보자는 사내이사로서 경영진의 일원이자 이사회의 주역으로서, 특정 이해관계나 기존의 제조 관행에 얽매이지 않고 기업의 장기적 가치 증진만을 최우선으로 두고 판단할 수 있는 확고한 독립적 주체성을 지니고 있습니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준후보자의 모든 경영 활동과 의사결정은 제조 기업의 생존과 직결되는 '데이터 기반의 효율성'과 '시장 중심의 민첩성(Agility)'을 기준으로 삼습니다. 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수후보자는 등기이사로서 짊어져야 할 법적·윤리적 책임의 무게를 깊이 인식하고 있으며,특히 제조업 환경에서 중요시되는 안전, 환경, 컴플라이언스 기준을 엄격히 준수하는 리더입니다.후보자는 경영 노하우를 제조업의 생산 현장에 접목하여, 제조 경쟁력을 한 단계 리밸류에이션(Re-valuation)하고 이사회의 전문성을 강화할 수 있는 검증된 리더입니다. 이에 사내이사 후보자로 적극 추천하는 바입니다.
[윤창돈 후보자]
윤창돈 사내이사 후보는 글로벌 제약회사인 화이자제약에서 18년동안 영업마케팅 전문가로서 직책을 수행하였습니다. 알엔투테크놀로지가 글로벌 시장에서의 경쟁력을 강화할 수 있는 전략을 설정하고 추진하는데 기여할 것이라고 생각합니다. 또한 후보자는 다양한 영역에서 많은 경험을 가지고 있기에 장기적인 사업 수익성 향상을 통한 주주가치 실현에 주요한 역할이 기대되기에 사내이사로 추천합니다.
[이용표 후보자]
공인회계사로 근무하며 회계감사, 재무제표 검토, 세무·회계 자문 및 내부통제 관련 업무를 수행해 온 회계·재무 분야의 전문가입니다. 상장회사 및 일반기업의 재무보고, 회계처리, 내부회계관리제도 및 기업 운영 전반에 대한 이해를 바탕으로 이사회가 회사의 주요 의사결정을 함에 있어 재무적 건전성, 회계 투명성 및 리스크 관리 측면에서 실질적인 자문과 감독 기능을 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다.

확인서

확인서_조규성

확인서_임시웅

확인서_윤창돈

확인서_송재병

확인서_이용표

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

1.~9.

변경없음.
10. 전 각호에 부대되는 사업
<추가>

제2조(목적)

10. 블록체인 기술을 활용한 디지털자산 인프라의 개발·운영 및 전자적 지급수단의 발행·유통에 관한 사업 11. 가상자산 관련 컨설팅업 12. 디지털자산 관련 소프트웨어의 개발 및 공급업 13. 각 호에 부대하는 사업 일체

사업 다각화를 위한 사업 목적 추가

제13조(주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하고 있는 자기주식을 소각할 수 있다.

<추가>

제13조(자기주식의 보유 또는 처분)

① 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하고 매년 주주총회의 승인을 얻은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.

② 회사는 제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.

1. 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하는 경우

2. 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우

3. 우리사주매수선택권을 부여하는 등 우리사주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우

4. 상법 제360조의2제2항, 제360조의15제2항, 제523조제3호 등 법령이 정하는 바에 따라 활용하는 경우

5. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

개정 상법에 따라 자기주식을 원칙적으로 소각하도록 하되, 주주외의 자에 대한 자기주식 처분에 필요한 처분사유 규정 반영

제24조
(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지 외에 강릉시에서도 개최할 수 있다.

<추가>

제24조
(소집지와 개최방식)

①
주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지 외에 강릉시에서도 개최할 수 있다.

② 회사는 이사회의 결의로 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.

상법 제542조의14, 제542조의15 개정에 따른 전자주주총회 개최 허용가능하도록 반영

제30조(의결권의 대리행사)

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제30조(의결권의 대리행사)

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.

대리권 증명을 서면 또는 전자문서로 가능하게 하는 상법 제368조의 개정사항을 반영

제34조(이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

제34조(이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하고 이사회내 인원수 비율을 1/4에서 1/3으로 변경하는 상법 개정내용을 반영

제40조(이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

<추가>

제40조
(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.

③ 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

④ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

⑤ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

이사의 충실의무를 주주에게로 확대한 상법 제382조의3 개정내용을 반영

제40조의2(이사 및 감사의 회사에 대한 책임감경)

①이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다.)의 6배(
사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

제40조의2(이사 및 감사의 회사에 대한 책임감경)

①이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다.)의 6배(
독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다
.

사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하는 상법 개정내용을 반영

제49조(감사의 직무 등)

②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제49조(감사의 직무 등)

②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제40조 제4항 및 제45조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

준용규정 항 이동에 따른 준용규정 변경사항 반영

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

* 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

* 임시주주총회로 최근 사업연도의 사업보고서는 전자공시를 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

< 주주총회 참석시 준비물
>○
직접 행사 : 본인 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권)
※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.
○ 대리 행사(개인주주) : 위임장,
개인인감증명서, 대리인의
신분증 대리 행사(법인주주): 위임장, 법인
인감증명서, 사업자등록증, 대리인의
신분증

※ 위임장에 기재할 사항

- 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)

- 대리인의 성명, 생년월일