젠큐릭스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20260625)
제출인: 젠큐릭스

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
주식회사 젠큐릭스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026 년 6 월 25 일

회 사 명 :
주식회사 젠큐릭스

대 표 이 사 :
조 상 래

본 점 소 재 지 :
서울시 구로구 디지털로243, 지하이시티 15층

(전 화) 070-7432-9481

(홈페이지) http://gencurix.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장
(성 명) 황 금 민

(전 화) 070-7432-9481

회사합병 결정

1. 합병방법
가. (주)젠큐릭스가 (주)제노픽스를 흡수합병함- 존속회사(합병법인) : (주)젠큐릭스(코스닥시장 주권상장법인)- 소멸회사(피합병법인) : (주)제노픽스(주권비상장법인)나. 합병 후 존속회사의 상호 : (주)젠큐릭스

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적

사업 시너지 창출 및 의료 전문가 네트워크 확대를 통한 시장 경쟁력 제고와 R&D 역량 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 효과- 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)젠큐릭스의 최대주주는 의결권 있는 보통주 기준 조상래 대표이사(35.5%)이며, 피합병법인 (주)제노픽스의 최대주주는 의결권 있는 보통주 기준 메가-HGI더블임펙트투자조합(34.2%)입니다. 합병법인과 피합병법인 상호간 지분관계는 없습니다.- 합병회사 (주)젠큐릭스는 피합병회사 (주)제노픽스를 흡수합병합니다. 본건 합병 완료시 (주)젠큐릭스는 존속회사로 계속 존재하며, 피합병법인인 (주)제노픽스는 합병 후 소멸할 예정입니다. 존속회사인 (주)젠큐릭스는 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 피합병법인 (주)제노픽스의 주주에게 신주를 발행하여 지급할 계획이며, 본 합병 완료 후 존속회사 (주)젠큐릭스의 최대주주 변경은 없습니다.- 본건 합병 후 존속회사인 (주)젠큐릭스의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 (주)젠큐릭스의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 피합병법인 (주)제노픽스의 이사 임기는 본건 합병 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.

2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

(주)젠큐릭스는 본 합병을 통해 소멸회사가 보유하고 있는 액체생검 분석법 개발 노하우 및 임상결과를 취득하여 당사가 연구 개발 중인 제품에 대한 개량 및 신규제품 연구등 사업 포트폴리오 확장에 기여할 것으로 기대하고 있습니다. 또한 제노픽스가 보유한 의료전문가 네트워크를 통하여 당사 제품의 시장 경쟁력 제고와 R&D 역량 강화에 긍정적 영향을 줄 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
(주)젠큐릭스 : (주)제노픽스 = 1 : 5.3591461

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

(1) (주)젠큐릭스(합병법인)의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 (주)젠큐릭스의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.- (주)젠큐릭스 보통주가. 기준시가 : 2,389원나. 자산가치 : 708원다. 합병가액 : 2,389원(2) (주)제노픽스(피합병법인)의 합병가액 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

- (주)제노픽스 보통주가. 본질가치[(A X 1 + B X 1.5)/2.5] : 12,803원 A. 자산가치 : 2,323원 B. 수익가치 : 19,789원나. 상대가치 : 해당사항 없음다. 합병가액 : 12,803원(3) 산출결과(주)젠큐릭스와 (주)제노픽스 간 합병비율은 1 : 5.3591461으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 2,389원(주당액면가액 500원)과 12,803원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다.

- 법인가치
존속회사
55,969,886,185

소멸회사
1,773,753,226

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5

외부평가기관의 명칭
회계법인 더올

외부평가 기간
2025년 10월 22일 ~ 2026년 06월 25일

외부평가 의견

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
742,456

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명

(주)제노픽스(
GenoPeaks co., ltd.
)

주요사업
의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
203,389,992
자본금
69,271,000

부채총계
14,935,728
매출액
-

자본총계
188,454,264
당기순이익
-124,331,736

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2026년 06월 25일

주주확정기준일
2026년 07월 10일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 07월 10일

종료일
2026년 07월 27일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 07월 29일

종료일
2026년 08월 31일

합병기일
2026년 09월 01일

종료보고 총회일
2026년 09월 01일

합병등기예정일자
2026년 09월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2026년 09월 23일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2026년 06월 25일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 건 합병에 따른 쳥약의 권유자가 50인 미만이고, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 따라 합병신주는 1년간 보호예수

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

보고서 제출일 현재 확정된 사항이 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 합병회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지 하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이 경우 주주총회를 통한 일반합병 방식으로 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.(2) 상기 '8. 합병상대회사'의 '최근 사업연도 재무내용'은 2025년 말 감사받지 아니한 일반기업회계기준에 따라 작성된 금액입니다.(3) 상기 '10. 합병일정'의 주주총회예정일자는 상법 527조의3의 소규모 합병이므로 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병 승인을 위한 이사회 승인 예정일 : 2026년 7월 28일)(4) 주식회사 젠큐릭스가 주식회사 제노픽스를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 제노픽스의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.(5) 합병 후 존속하는 회사인 주식회사 젠큐릭스는 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.(6) 본건 합병계약은 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병 계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다

제14조 [계약의 효력발생, 변경 또는 해제]

14.1
본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

(1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(2) 합병회사의 이사회 승인 또는 피합병회사 총주주의 동의를 얻지 못하거나, 상법 제527조의3 제4항에 따라 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주가 서면으로 합병에 반대하여 소규모합병을 할 수 없게 된 경우

(3) 본 계약 체결일부터 합병기일에 이르기까지 합병회사 또는 피합병회사의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적인 변경이 발생한 경우

(4) 합병기일까지 본 계약 제12조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우

(7) 합병계약서에 근거하여 피합병회사인 주식회사 제노픽스가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 합병회사에게 포괄적으로 이전 양도되며, 합병회사는 이를 인수하고 승계합니다. 관련 재산 및 권리 의무 이전 사항은 첨부된 합병계약서를 참고하시기 바랍니다.(8) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.(9) 합병회사인 (주)젠큐릭스의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되어, 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.(10) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 진행과정상 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항
ㄱ. 합병등의 상대방과 배경

합병후 존속회사(합병존속회사)
상 호
주식회사 젠큐릭스

소재지
서울시 구로구 디지털로 243, 15층(구로동, 지하이시티)

대표이사
조 상 래

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병후 소멸회사(합병소멸회사)
상 호
주식회사 제노픽스

소재지
서울시 구로구 디지털로 242, 9층 908호(구로동, 한화비즈메트로)

대표이사
정 진 구

법인구분
비상장법인

본 합병의 목적은 존속회사인 주식회사 젠큐릭스가 소멸회사인 주식회사 제노픽스를흡수합병함으로써 소멸회사가 보유하고 있는 액체생검 분석법 개발 노하우 및 임상결과를 취득하여 당사가 연구 개발 중인 제품에 대한 개량 및 신규제품 연구등 사업 포트폴리오 확장에 기여할 것으로 기대하고있습니다.ㄴ. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 본건 합병 완료시 (주)젠큐릭스는 존속회사로 계속 존재하며, 피합병법인인 (주)제노픽스는 합병 후 소멸할 예정입니다. 존속회사인 (주)젠큐릭스는 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행하여 지급할 계획이며, 본 합병 완료후 존속회사 (주)젠큐릭스의 최대주주 변경은 없습니다.본건 합병 후 존속회사인 (주)젠큐릭스의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 (주)젠큐릭스의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 피합병법인 (주)제노픽스의 이사 임기는 본건 합병 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.

(주)젠큐릭스는 본 합병을 통해 소멸회사가 보유하고 있는 액체생검 분석법 개발 노하우 및 임상결과를 취득하여 당사가 연구 개발 중인 제품에 대한 개량 및 신규제품 연구등 사업 포트폴리오 확장에 기여할 것으로 기대하고있습니다. 또한 제노픽스가 보유한 의료전문가 네트워크를 통하여 당사 제품의 시장 경쟁력 제고와 R&D 역량 강화에 긍정적 영향을 줄 것으로 예상합니다.ㄷ. 향후 회사구조개편에 관한 계획 등

합병후 회사구조 개편에 대한 계획은 보고서 제출일 현재 확정된 사항이 없습니다.
(2) 상대방회사의 개요

상호
주식회사 제노픽스

설립일자
2020년 11월 30일

주요 사업의 내용
의료용 체외진단기기 개발, 제조, 판매

임직원현황
1 명

주요주주현황
메가-HGI더블임펙트투자조합 34.2%, 유니온기술금융투자조합 23.0%, 정진구 11.7%

외부감사여부
미해당

(3) 합병등의 형태ㄱ. 합병방법 주식회사 젠큐릭스가 주식회사 제노픽스를 흡수합병하며, 사명의 변경은 없습니다.ㄴ. 소규모 합병 또는 간이합병 해당 여부 상법 527조의3(소규모합병)의 규정에 따른 소규모 합병에 해당합니다.

제527조의3(소규모합병) ① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

ㄷ. 합병의 방법상 특기할 사항 - 금번 합병에 대가로 발행되는 주식회사 젠큐릭스 보통주 합병 신주는 주식회사 제노픽스 주주들이 교부받을 예정이며, 1년간 보호 예수할 예정입니다. - 존속회사인 (주)젠큐릭스는 상법 제527조의3 4항에 따라 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 통지 및 공고일로 부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병을 진행 할 수 없습니다.- 합병회사인 (주)젠큐릭스의 경우 상기 법령에 따라 소규모합병 절차에 따라 진행되며, 주식매수청구권은 인정되지 않습니다.
(4) 진행경과 및 일정
ㄱ. 합병관련 주요 일정

구 분
일 정

합병 이사회 결의일
2026년 6월 25일

주주확정 기준일 설정 공고
2026년 6월 25일

합병계약일
2026년 6월 25일

주주확정기준일
2026년 7월 10일

소규모합병 공고일
2026년 7월 10일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 7월 10일

종료일
2026년 7월 27일

합병계약 승인을 위한 이사회결의일
2026년 7월 28일

채권자 이의제출기간
시작일
2026년 7월 29일

종료일
2026년 8월 31일

주식매수청구권 행사기간(주1)
시작일
-

종료일
-

합병기일
2026년 9월 1일

합병 종료보고 이사회일
2026년 9월 1일

합병 종료 보고 공고
2026년 9월 1일

합병 등기예정일
2026년 9월 2일

(주1) 합병회사인 (주)젠큐릭스의 경우 상법 제527조의3 5항에 따라 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.ㄴ. 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
본 건 합병에 따른 청약의 권유자가 50인 미만이고, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 의거 합병신주는 1년간 보호예수 예정

(5) 합병등의 성사 조건

본건 합병은 소규모합병으로 상법 제527조의3 4항에 의거하여 (주)젠큐릭스 발행주식총수의 100의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병을 진행할 수 없습니다. 이 경우 추후 이사회를 통해 진행여부를 결정합니다. 아울러 합병계약서상 계약해제 조건은 아래와 같습니다.

제14조 [계약의 효력발생, 변경 또는 해제]

14.1
본

계약은

체결과

동시에

효력이

발생한다
.
다만

다음

각

항에서

정하는

사유가

있는

경우

각

당사자는

합병기일

또는

그

이전에

상대방

당사자에

대한

서면통지로써

본

계약을

즉시

해제할

수

있다
.

(1)
합병회사와

피합병회사가

본

계약을

해제하기로

서면으로

상호

합의하는

경우

(2)
합병회사의

이사회

승인

또는

피합병회사

총주주의

동의를

얻지

못하거나
,
상법

제
527
조의
3
제
4
항에

따라

합병회사

발행주식총수의
100
분의
20
이상에

해당하는

주식을

보유한

주주가

서면으로

합병에

반대하여

소규모합병을

할

수

없게

된

경우

(3)
본

계약

체결일부터

합병기일에

이르기까지

합병회사

또는

피합병회사의

재산
,
경영실적
,
영업상태

또는

전망에

중대한

부정적인

변경이

발생한

경우

(4)
합병기일까지

본

계약

제
12
조에

규정된

선행조건이

충족되지

아니한

경우

(6) 합병 가액 및 산출근거
ㄱ. (주)젠큐릭스(합병법인)의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 (주)젠큐릭스의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.- (주)젠큐릭스 보통주가. 기준시가 : 2,389원나. 자산가치 : 708원다. 합병가액 : 2,389원 ㄴ.(주)제노픽스(피합병법인)의 합병가액 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

- (주)제노픽스 보통주가. 본질가치[(A X 1 + B X 1.5)/2.5] : 12,803원 A. 자산가치 : 2,323원 B. 수익가치 : 19,789원나. 상대가치 : 해당사항 없음다. 합병가액 : 12,803원 ㄷ. 산출결과(주)젠큐릭스와 (주)제노픽스 간 합병비율은 1 : 5.3591461으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 2,389원(주당액면가액 500원)과 12,803원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다.
(7) 투자위험요소
ㄱ. 합병계약서 상 계약해제 조건

제14조 [계약의 효력발생, 변경 또는 해제]

14.1
본

계약은

체결과

동시에

효력이

발생한다
.
다만

다음

각

항에서

정하는

사유가

있는

경우

각

당사자는

합병기일

또는

그

이전에

상대방

당사자에

대한

서면통지로써

본

계약을

즉시

해제할

수

있다
.

(1)
합병회사와

피합병회사가

본

계약을

해제하기로

서면으로

상호

합의하는

경우

(2)
합병회사의

이사회

승인

또는

피합병회사

총주주의

동의를

얻지

못하거나
,
상법

제
527
조의
3
제
4
항에

따라

합병회사

발행주식총수의
100
분의
20
이상에

해당하는

주식을

보유한

주주가

서면으로

합병에

반대하여

소규모합병을

할

수

없게

된

경우

(3)
본

계약

체결일부터

합병기일에

이르기까지

합병회사

또는

피합병회사의

재산
,
경영실적
,
영업상태

또는

전망에

중대한

부정적인

변경이

발생한

경우

(4)
합병기일까지

본

계약

제
12
조에

규정된

선행조건이

충족되지

아니한

경우

ㄴ. 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항본 합병은 합병 대가로 존속회사인 (주)젠큐릭스의 신주를 발행하는 방식이며, 우회상장에 해당하지 않기에 본 합병으로 상장폐지 가능성이 없습니다. ㄷ. 합병이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소합병신주를 교부받을 (주)제노픽스의 주주는 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결하고 이행할 예정입니다. 따라서, 본 합병과 관련된 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.또한, 합병소멸회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 자산, 부채 및 권리, 의무 일체를 합병존속회사가 승계하나 이에 따른 재무적 영향 및 경영위험 등이 제한적일 것으로 판단됩니다.
(8) 주식매수청구권에 관한 사항
본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(9) 당사회사간의 관계
본건 합병과 관련하여 (주)제노픽스의 대표이사인 정진구 대표는 당사 기타비상무이사로 선임되어 현재 재직중에 있습니다.
(10) 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
합병기일 이전에 취임한 합병법인 (주)젠큐릭스의 이사 및 감사는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에정해진 임기까지 그 지위를 유지하며, 피합병법인인 주식회사 제노픽스의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요 (1-1) 회사의 개요

회사의 명칭

주식회사 제노픽스(
GenoPeaks co., ltd
.)

설립일자
2020년 11월 30일

회사의 주소
서울시 구로구 디지털로 242, 9층 908호(구로동, 한화비즈메트로)

중소기업 해당 여부
해당

주요 사업의 내용
의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업

신용평가에 관한 사항
해당사항 없음

(1-2) 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일시
소재지

2024.06.10
변경 전
서울시 성동구 뚝섬로17가길 48, 407호(성수동2가)

변경 후
서울시 구로구 디지털로 272, 603호(구로동, 한신아이티타워)

2025.06.20
변경 전
서울시 구로구 디지털로 272, 603호(구로동, 한신아이티타워)

변경 후
서울시 구로구 디지털로 242, 9층 908호(구로동, 한화비즈메트로)

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2020.11.30
설립
대표이사 최현정사내이사 김연형사내이사 한현선
-
-

2021.05.02
임시주총
대표이사 정진구
-
대표이사 최현정(사임)

2023.03.28
정기주총
사내이사 장정필기타비상무이사 김진주

사내이사 김연형(사임)사내이사 한현선(사임)

2024.05.02
임시주총
-
대표이사 정진구
-

2024.11.19
-
-
-
사내이사 장정필(사임)기타비상무이사 김진주(사임)

(1-3) 자본금변동 현황

(단위 : 백만원, 주)

종류
구분
제7기 1분기(2026년 3월말)
제6기(2025년 말)
제5기(2024년말)
제4기 (2023년말)
제3기(2022년말)

보통주
발행주식총수
114,000
114,000
114,000
114,000
114,000

액면금액(원)
500
500
500
500
500

자본금
57
57
57
57
57

상환전환우선주
발행주식총수
24,542
24,542
24,542
24,542
24,542

액면금액(원)
500
500
500
500
500

자본금
12
12
12
12
12

합계
자본금
69
69
69
69
69

(1-4) 주식의 총수 현황
가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2026년 06월 25일
)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
상환전환우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
-
-
10,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
138,542
24,542
163,084
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-

-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타

24,542
-
보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
138,542
-
138,542
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
138,542
-
138,542
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
-
-
-
-

(1-5) 정관에 관한사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2023.03.20
제3기 정기주주총회
- 종류주식 관련 조문 개정- 총 주주 동의 시 주총 소집통지 생략 등주주총회 관련 조문 개정
- 각 종류주식별 발행 규정 세분화- 주주총회 효율적 진행을 위함

나. 사업목적현황공시제출일 현재 당사의 정관상 사업의 목적은 아래와 같습니다.

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
의약 및 약학 연구개발업
영위

2
의약품 개발 용역 및 연구업
영위

3
의약용 화합물 및 항생물질 제조업
영위

4
의료용 물질 및 의약품 의료용품 제조 및 도소매업
영위

5
완제의약품 제조업
영위

6
기초의약물질 및 생물학적 제제 제조 및 도소매업
영위

7
유전공합제제 제조 및 유통업
영위

8
의료기기 및 위생용품의 제조 및 도소매업
미영위

9
의료기기 부품, 장비 제조 및 판매
영위

10
의료용 체외 진단기기의 개발, 제조 및 판매
영위

11
단백체 및 대사체 수집 및 분석
영위

12
단백체 및 대사체 분석 방법 개발과 관련 플랫폼 구축
영위

13
빅데이터 분석방법 개발 및 인공지능의 개발 및 판매
영위

14
진단용 제품의 개발 및 제조와 판매업
영위

15
진단용 과학기자재 도매 및 소매업
미영위

16
의료데이타 서비스 및 컨텐츠 사업
미영위

17
연구 개발 사업 및 무형재산 중개업
미영위

18
생명공학에 관련된 용역 서비스업
미영위

19
경영자문 및 컨설팅업
미영위

20
과학 및 기술 서비스업
영위

21
부동산 매매, 임대, 전대업
미영위

22
부동산 투자, 컨설팅업
미영위

23
상품종합 중개업
미영위

24
위 각호와 관련된 전문 목적에 부수 또는 수반되거나 직간접적으로 회사에 유익한 투자업
미영위

25
위 각호와 관련된 전자상거래업(통신판매업)
미영위

26
위 각호와 관련된 무역(수출 및 수입)업
영위

27
위 각호와 관련된 도매 및 소매업
영위

28
위 각호에 관련된 부대사업 일체
영위

2) 사업목적 변경 내용 공시대상기간 동안 변경한 이력이 없습니다. 3) 정관상 사업목적 추가 현황표공시대상기간 동안 사업목적을 추가한 이력이 없습니다

(2) 사업의 내용
ㄱ. 사업의 개요 주식회사 제노픽스는 액체생검에 기반한 유전체 및 단백질 등의 대사 물질 분석을 통해 얻어진 정보를 바탕으로 개개인에게 보다 최적화된치료와 진단 솔루션을 제공하는 기업입니다. ㄴ. 주요 제품, 서비스

(단위: 천원)

사업부문
제품명
매출액
비율

기타
연구용역
-
-

합 계
-
-

ㄷ. 원재료 및 생산설비

제품 생산 실적이 없어 관련 기재는 생략합니다.ㄹ. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위: 천원)

사업부문
2026년도 1분기(제7기 1분기)
2025년도(제6기)
2024년도(제5기)
2023년도(제4기)

기타
국내
-
-
93,816
108,907

수출
-
-
-
-

소계
-
-
93,816
108,907

합계
국내
-
-
93,816
108,907

수출
-
-
-
-

소계
-
-
93,816
108,907

나. 수주상황해당사항 없습니다.
(3) 재무에 관한 사항
ㄱ. 요약재무제표 - 재무상태표

(단위 : 원)

구 분
제7기 1분기
제6기
제5기
제4기

2026년 3월 31일 기준
2025년 12월 31일 기준
2024년 12월 31일 기준
2023년 12월 31일 기준

자 산

Ⅰ.유동자산
46,098,590
46,215,698
59,669,062
404,090,875

(1)당좌자산
46,098,590
46,215,698
59,669,062
404,090,875

(2)재고자산
-
-
-
-

Ⅱ.비유동자산
157,174,294
157,174,294
277,855,932
400,982,523

(1)투자자산
-
-
-
-

(2)유형자산
130,623,701
130,623,701
237,930,216
272,405,684

(3)무형자산
26,550,593
26,550,593
39,925,716
53,300,839

(4)기타비유동자산
-
-
-
75,276,000

자산총계
203,272,884
203,389,992
337,524,994
805,073,398

부채

Ⅰ.유동부채
15,803,520
14,935,728
24,738,994
25,404,614

Ⅱ.비유동부채
-
-
-
87,054,158

부채총계
15,803,520
14,935,728
24,738,994
112,458,772

자본

Ⅰ.자본금
69,271,000
69,271,000
69,271,000
69,271,000

Ⅱ.자본잉여금
3,286,822,364
3,286,822,364
3,286,822,364
3,286,822,364

Ⅲ.자본조정
-
-
-
-

Ⅳ.기타포괄손익누계
-
-
-
-

Ⅴ.이익잉여금
(3,168,624,000)
(3,167,639,100)
(3,043,307,364)
(2,663,478,738)

자본총계
187,469,364
188,454,264
312,786,000
692,614,626

부채와자본총계
203,272,884
203,389,992
337,524,994
805,073,398

- 손익계산서

(단위 : 원)

구 분
제7기 1분기
제6기
제5기
제4기

2026년 1월 1일 ~ 2026년 3월 31일
2025년 1월 1일 ~ 2025년 12월 31일
2024년 1월 1일 ~ 2024년 12월 31일
2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일

Ⅰ.매출액
-
-
93,816,000
108,907,000

Ⅱ.매출원가
-
-
-
-

Ⅲ.매출총이익
-
-
93,816,000
108,907,000

Ⅳ.판매비와관리비
985,092
124,190,055
477,185,443
1,552,911,808

Ⅴ.영업손익
(985,092)
(124,190,055)
(383,369,443)
(1,444,004,808)

Ⅵ.영업외수익
192
31,867
3,704,187
310,440,495

Ⅶ.영업외비용
-
173,548
163,370
5

Ⅷ.법인세비용차감전손익
(984,900)
(124,331,736)
(379,828,626)
(1,133,564,318)

Ⅹ.당기순손익
(984,900)
(124,331,736)
(379,828,626)
(1,133,564,318)

ㄴ. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

1) 증자(감자)현황

(기준일 :
2026년 06월 25일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2020.11.30
설립
보통주
100,000
500
500
-

2021.05.03
유상증자
보통주
12,000
500
50,000
-

2021.09.07
유상증자
보통주
2,000
500
50,000
-

2021.10.26
유상증자
상환전환우선주
1,152
500
86,842
-

2021.12.23
유상증자
상환전환우선주
23,390
500
107,142
-

2026.06.23
전환권행사
상환전환우선주
(24,542)
500
-
-

2026.06.23
전환권행사
보통주
24,542
500
-
-

(4) 외부감사인의 감사의견해당사항 없습니다.
(5) 주주총회에 관한 사항

1) 투표제도 현황

(기준일 :
2026년 03월 31일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
미도입
도입
미도입

실시여부
-
실시
-

2) 의결권 현황

(기준일 :
2026년 06월 25일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
138,542
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
138,542
-

우선주
-
-

3) 주식사무

정관 제10조[신주인수권]

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 단, 기존주주의 주식 수에 비례하지 않고 불균등하게 기존 주주에게 배정하는 경우에도 제3자 배정방식에 따를 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 투자자에게 신주를 발행하는 경우5. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우6. 주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 7. 우리사주 조합원에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
매사업연도 종료후 3월 이내

주주명부 폐쇄시기
1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권(총 8종)

명의개서대리인
-

주주의 특전
없음
공고게재신문
한국경제신문

(6) 주주에 관한 사항

ㄱ. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2026년 06월 25일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

메가-HGI더블임팩트투자조합
본인
보통주
-
-
47,410
34.2
(주1)

우선주
14,000
10.1
-
-

계
보통주
-
-
47,410
34.2

우선주
14,000
10.1
-
-

(주1) 상환전환우선주의 보통주 전환 및 증여로 인한 변동ㄴ. 주식의 분포1) 주주 현황

(기준일 :
2026년 06월 25일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
메가-HGI더블임팩트투자조합
47,410
34.2
최대주주

유니온기술금융투자조합
31,798
23.0
-

정진구
16,190
11.7
-

개인주주
11,001
7.9
-

2) 소액주주 현황

(기준일 :
2026년 06월 25일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
13
25
52.0
11,946
138,542
8.6
-

(7) 임원현황

(기준일 :
2026년 06월 25일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

정진구
남
1980.11
대표이사
사내이사
상근
경영총괄
- 현) 제노픽스 대표이사- 현) 테이아의원 공동대표원장- 현) 젠큐릭스 기타비상무이사
16,190
-
본인
5년 2개월
2027.05.02

(8) 계열회사 등에 관한 사항해당사항 없습니다.
(9) 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 중요한 소송사건해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황

해당사항 없습니다.다. 채무보증 현황

해당사항 없습니다.라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무

해당사항 없습니다.

바. 제재현황해당사항 없습니다.