세기상사 — 주주총회소집공고 (20260622)
제출인: 세기상사

주주총회소집공고
6.0
세기상사주식회사

주주총회소집공고

2026년 6월 22일

회 사 명 :
세기상사 주식회사

대 표 이 사 :
조 영 준

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 퇴계로 212(충무로4가)

(전 화) 02-3393-3500

(홈페이지)http://www.daehancinema.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 조영준

(전 화) 02-3393-3517

주주총회 소집공고

(제70기 임시주주총회)

제70기 임시주주총회 소집공고

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.상법 제365조 및 당사 정관 제19조에 의거 제70기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.금번 임시주주총회는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의 4, 당사 정관 제21조의 2에 의하여 본 공고로 소집 통지를 갈음합니다.1. 일 시 : 2026년 7월 7일(화요일) 오전 11시 30분2. 장 소 : 서울특별시 마포구 독막로 279, 상장회사회관 지하1층 소강당3. 회의 목적 사항 가. 보고사항 - 감사보고 나. 부의안건 제1호 의안 : 합병 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 공고사항 등의 비치

상법 제542조의4 등 관련 법령에 의거하여, 주주총회 소집통지ㆍ공고 및 경영참고사항을 당사의 인터넷홈페이지(www.daehancinema.co.kr) 및 전자공시시스템에 게재하고, 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 KEB하나은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었습니다.실물주권소지자가 주권을 제출하기 전까지는 전자등록 당시 주주명부상 주주 명의로한국예탁결제원의 특별(명부)계좌에 등록되어, 실물주권 소지 주주가 실물증권을 제출하거나 해당 주주의 권리를 증명하기 전까지는 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서최대한 신속하게 보유 중인 실물증권을 명의개서대행회사인 KEB하나은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.6. 주주총회 참석 시 준비물가. 직접행사 - 신분증나. 대리행사 - 위임장(주주와 대리인 인적사항기재, 주주의 인감날인, 주주의 인감증명서), 대리인의 신분증7. 기타 사항가. 상법 제522조의2에 따라 주주총회일 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 합병관련 서류(합병계약서, 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면, 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서)를 당사 본점에 비치하며, 주주 및 회사채권자는 합병관련 서류의 열람을 청구할 수 있습니다.나. 당사는 주주총회에서 기념품이나 답례품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조병주(출석률: 100%)
임영욱(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2026.02.11
제69기 내부결산 및 내부회계관리제도 운영실태보고
찬성
찬성

2
2026.03.09
제69기 정기주주총회 소집결의
찬성
찬성

3
2026.03.26
대표이사 재선임의 건
찬성
찬성

4
2026.04.20
특별위원회 구성의 건(특별위원회 규정 제정 포함)
찬성
찬성

5
2026.05.12
제70기 1분기 업무보고
찬성
찬성

6
2026.05.21
합병계약서 체결 승인의 건
찬성
찬성

임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

기준일 설정의 건
찬성
찬성

7
2026.06.17
합병계약 변경계약서 체결 승인의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위원회
사외이사 조병주사외이사 임영욱
-
-
-

사외이사후보추천위원회
사외이사 조병주사외이사 임영욱
-
-
-

특별위원회
사외이사 조병주사외이사 임영욱
2026.04.20
회사와 우양수산 주식회사 사이합병계약 체결의 건
-

2026.05.20
회사와 우양수산 주식회사 사이합병계약 체결의 건
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000
15,000
7,500
-

*상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 5명 전체의 제70기 보수한도 총액이며, 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 2026 사업연도 5월까지의 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 석유판매산업

석유판매산업은 1990년대 초반까지 정부가 시장에 적극 개입하여 주유소간 이격거리는 도시 규모에 따라 1km~2km로 제한을 두고 판매가격도 고시제로 운영이 되었으나, 1995년 석유산업자유화 시행으로 인해 이격거리제도가 폐지되고, 판매가격도 자율가격제로 바뀌었습니다. 현재는 정유사(SK, GS, 현대, S-OIL) 4곳을 통해 전국 약 11,000개 주유소가 운영되고 있습니다.

(2) 문화레저산업

문화레저산업은 2020년 발생한 COVID-19의 영향 등으로 국외관광 대신 국내관광을 희망하는 수요의 증가로 인해 최근 급속하게 성장하는 추세에 있습니다. (3) 임대산업

부동산 임대산업의 특성은 사업장의 입지에 따라 부동산 가치의 차이가 있으며, 이로 인해 매출에도 큰 영향을 받고 있습니다. 또한 같은 지역에 존재하는 부동산이라도 사업 목적에 따른 많은 자본이 소요되기 때문에 투자규모가 비교적 큰 자본집약적 산업입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

① 석유판매사업부

당사는 2021년 5월부터 주유소 3개소(동현주유소, 양산중앙주유소, 고성IC주유소)를 매입, 4개소(서진주IC주유소, 대성주유소, 공항주유소, 빵집주유소)를 임차하여, 총 7개 주유소를 운영하고 있습니다.

② 문화레저사업부

당사는 2021년 10월부터 문화레저사업부를 신설하여, 부산광역시 해운대구 해변로에 스누피 플레이스(카페&베이커리)를 개설하여 운영하여 왔으며, 2024년 10월 25일 신세계백화점 강남점에 2호점을 개설하여 운영하고 있습니다.

대중에게 친근한 브랜드IP계약을 통해 음료, 베이커리, 굿즈 판매 등을 하는 사업으로, 문화생활과 플렉스 소비에 많은 비중을 두는 최근 소비 경향에 맞추어 향후 사업의 확장성과 수익성이 클 것으로 예상됩니다.③ 임대사업부주된 영업장인 대한극장은 서울시 중구 충무로에 위치하고 있으며, 2024년 9월 극장사업을 종료하고, 이머시브 공연인 '슬립 노 모어'를 유치하여 해당 공연장 전환을 위한 공사를 완료하여, 2025년 3월 15일부터 임대차 개시하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

① 석유판매사업부 : 주유소 운영업

② 문화레저사업부 : IP활용 사업

③ 임대사업부 : 대한극장 건물 전관 임대

(2) 시장점유율

석유판매사업의 경우 전국 약 11,000개 주유소가 운영되고 있으며, 이에 반해 당사는 낮은 점유율을 나타내고 있습니다.

문화레저사업의 경우 당사에서 운영중인 스누피 플레이스(카페&베이커리) 사업장은 국내 2개점으로, 점유율 산정에 한계가 있습니다. 임대사업의 경우 상품의 개별성이 강하고, 사업 특성상 별도의 신뢰할 만한 시장 점유율 자료는 존재하지 않습니다.

(3) 시장의 특성

① 석유판매산업

이격거리제, 가격고시제가 폐지됨에 따라 현재는 주유소 규모 및 입지조건, 판매단가가 주유소 영업에 상당한 영향을 미칩니다.

② 문화레저산업

전 세대를 아우를 수 있는 문화생활공간을 제공하는 시설을 중심으로 이용객이 집중되고 있으며, 라이프 블로킹 트렌드에 맞추어 기록을 남길수 있는 시설에 이용객이 몰리는 경향이 있습니다.

③ 임대산업임대산업의 특성상 지역간, 지역내 격차 등이 존재합니다. 지역간 격차는 각 지역의 인구, 산업발전, 고용, 임금수준과 같은 지역경제 상황에 따라 차이가 존재합니다. 지역내 격차는 같은 지역 내에서도 용도 및 입지조건, 임대 목적물의 상태에 따라 차이가 발생합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 당사가 신규로 추진하고자 하는 사업과 관련하여 이사회 결의 또는 주주총회 결의로 결정된 사항은 없습니다.

(5) 조직도

조직도_1

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

1)합병의 목적
합병 당사법인들은 각 사의 사업역량과 경영자원을 유기적으로 결합하여 급변하는 시장환경에 능동적으로 대응할 수 있는 사업경쟁력을 확보하고, 합병을 통한 경영효율성 제고 및 시너지 창출을 통해 기업가치 향상을 도모하고자 합니다. 특히 소멸회사인 우양수산(주)는 공정거래법상 사업지주회사로서 호텔레저 전문기업인 우양산업개발(주)을 핵심자회사로 두고 있으며, 약 70여 년간 축적된 문화사업 분야의 역사와 경험을 바탕으로 다양한 사업역량을 확보하고 있습니다. 본건 합병을 통해 양사의 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 통합함으로써 서울ㆍ경주ㆍ부산 등 지역 거점을 기반으로 호텔ㆍ레저 사업 경쟁력을 강화하고 지역경제 활성화에 기여하는 성장기반을 마련하고자 합니다. 나아가 지속가능한 성장과 수익성 제고를 통해 궁극적으로 기업가치 및 주주가치의 극대화를 달성하고자 합니다.

2)진행경과 및 주요일정(1)진행경과

일자
내용

2026년 05월 21일
합병당사회사 합병 이사회 결의

합병계약서 체결

주요사항보고서(회사합병결정) 제출

합병 임시주주총회 개최 결의

주주확정 기준일 공고ㆍ통지

2026년 06월 17일
합병당사회사 합병계약 변경계약 이사회 결의

합병계약 변경계약서 체결

[기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) 제출

(2)주요일정

구분
세기상사(주)
우양수산(주)

합병 결정 이사회 결의일
2026년 05월21일
2026년 05월21일

합병계약일
2026년 05월21일
2026년 05월21일

주주확정 기준일 공고ㆍ통지
2026년 05월21일
-

주주확정기준일
2026년 06월05일
-

합병 반대의사 통지
시작일
2026년 06월22일
-

종료일
2026년 07월06일
-

합병승인 주주총회일(간이합병은 이사회결의로 갈음)
2026년 07월07일
2026년 07월07일

주식매수청구권행사기간
시작일
2026년 07월07일
-

종료일
2026년 07월27일
-

채권자 이의 제출 공고ㆍ통지
2026년 07월07일
2026년 07월07일

채권자 이의제출기간
시작일
2026년 07월07일
2026년 07월07일

종료일
2026년 08월07일
2026년 08월07일

합병기일
2026년 08월08일
2026년 08월08일

합병종료보고 이사회결의(합병보고주주총회갈음)
2026년 08월10일
-

합병 등기 예정일(해산 등기 예정일)
2026년 08월10일
2026년 08월10일

합병등 종료보고서 제출
2026년 08월10일
-

합병신주상장예정일
2026년 08월25일
-

주1) 합병(해산)등기예정일자는 합병(해산)등기 신청 예정일자입니다.

주2) 공고는 각사 정관에 의거하여 양사 홈페이지를 통해 진행할 예정입니다.

주3) 합병종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 의한 공고절차로 갈음할 수 있습니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

1) 합병당사자(합병회사 및 피합병회사)에 관한 일반적인 사항

존속회사
회사명
세기상사 주식회사

본점소재지
서울특별시 중구 퇴계로 212(충무로4가)

대표이사
조영준

상장 여부
유가증권시장 주권상장법인

소멸회사
회사명
우양수산 주식회사

본점소재지
부산광역시 서구 충무대로 264 (충무동1가)

대표이사
정명호

상장 여부
주권비상장법인

2) 합병의 방법(1) 합병의 방법

존속회사 세기상사(주)가 소멸회사 우양수산(주)를 흡수합병하며, 세기상사(주)는 존속하고 우양수산(주)는 소멸합니다.(2) 소규모합병 또는 간이합병 여부소규모합병: 해당사항 없습니다.

간이합병: 본건 합병은 소멸회사 우양수산(주)의 총주주의 동의를 얻어 간이합병으로 진행할 예정입니다.(3) 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 세기상사 주식회사는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 주권상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

(4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항존속회사의 주주는 본건 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 경우, 주주총회 전까지 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.존속회사는 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.
3) 합병의 요령본건 합병으로 인하여 존속회사 세기상사(주)는 소멸법인 우양수산(주)를 흡수합병하고 존속회사는 유가증권시장 주권상장법인으로 유지될 예정입니다. 존속회사는 합병 비율에 따라 우양수산(주)의 주주에게 합병대가로 합병신주를 교부할 예정입니다.존속회사인 세기상사(주)의 최대주주 및 특수관계인은 지분 53.95%를 보유하고 있으며, 소멸법인인 우양수산(주)의 최대주주 및 특수관계인은 조영준, 조효식, 이주분, 조미분, 조영수, 조영미, 조영란 총 7인으로 지분 100%를 보유하고 있습니다. 본건 합병으로 존속법인인 세기상사(주)는 소멸법인인 우양수산의 주주 7인은 우양수산(주)의 보통주식(액면가 10,000원) 1주당 세기상사(주) 보통주식(액면가 500원) 1,306.4048276주를 발행할 예정입니다. 이후 존속회사인 세기상사(주)의 최대주주 및 특수관계인은 조영준 외 10인으로 91.18%의 지분을 보유하게 될 것으로 예상되며, 합병 완료 후 지분율 변동이외에 세기상사(주)의 최대주주 변동은 없습니다.
4) 합병의 성사 조건(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

[합병계약서 중]

제13조(선행조건)

합병당사회사들이 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 다음 각 항의 조건이 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 각 합병당사회사는 각자 서면으로 다음 각 항에서 규정하는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(1) 합병당사회사들의 이사회 및/또는 주주총회에서 본 계약 체결 및 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

(2) 상대방 합병당사회사가 제공한 진술 및 보장이 본 계약체결일 및 합병기일 현재 중요한점에서 진실하고 정확할것.

(3) 상대방 합병당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 이행하고 준수하였을 것.

(4) 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타결정이 없을 것.

(5) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 어느 합병당사회사의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발견되거나 발생하지 아니하였을 것.

(6) 존속회사 또는 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여, 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)의 합산액이 총 금3,000,000,000원을 초과하지 아니할 것.

(7) 존속회사 또는 소멸회사의 채권자 중 본건 합병에 대하여 이의를 제기하는 채권자의 채권의 합산액이 존속회사의 경우 금1,000,000,000원, 소멸회사의 경우 금1,000,000,000원을 초과하지 아니할 것. 제14조 (계약의 변경 및 해제)

14.1
본 계약은 본건 합병기일 전에 다음과같은 사유가 발생하는 경우 해제할 수 있다

(1) 본 계약을 해제하기로 하는 합병당사회사들의 서면 합의가 있는 경우

(2) 본 계약 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되는 경우, 해당 선행조건 미충족에 책임 없는 합병당사회사에 의하여

(3) 일방 합병당사회사가 본 계약을 위반하고, 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방 합병당사회사로부터 이행 또는 시정 요청을 받은 후10일 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하는 경우, 상대방 합병당사회사에 의하여

4.2
본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조내지 제19조를 포함함)은 그 효력을 상실하지 아니한다.

(2) 합병승인 주주총회 결의 요건상법 제522조 및 제434조에 따라 합병승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.(3) 관계 법령상의 규제 또는 특칙합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.(4) 합병 당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병 당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가제기되어 합병 비율이 현저하게 불공정한 것으로 인정하는 법원 판결이 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례를 살펴보면 "합병 당사회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다 64136 판결)라고 판시하였습니다.본건 합병의 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4(합병 등의 특례) 및 동법 시행령 제176조의5(합병의 요건, 방법 등) 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여, 존속회사인 세기상사(주)의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 기준시가를 합병가액으로 산정하였으며(기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음), 소멸회사인 우양수산(주)는 주권비상장법인으로 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다. 자세한 내용은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)

① 주권상장법인(기업인수목적회사는 제외한다)이 그 계열회사(계열회사가 아닌 법인 중 합병을 위한 이사회 결의일부터 최근 1년 이내에 계열회사의 관계에 있었던 법인을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)와 합병하려는 경우 또는 주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9., 2024. 11. 26.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하는 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

【증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정】

제5-13조(합병가액의 산정기준)

① 영 제176조의5제2항에 따른 자산가치ㆍ수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 산출방법ㆍ공시방법에 대하여 이 조에서 달리 정하지 않는 사항은 감독원장이 정한다. <개정 2012. 1. 3., 2013. 9. 17.>

② 제1항에 따른 합병가액은 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정한다. <신설 2010. 11. 8.>

③ <삭제 2013. 9. 17.>

④ 영 제176조의5제3항 각 호 외의 부분에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다. <신설 2012. 1. 3., 개정 2013. 9. 17.>

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 주식등 및 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 <개정 2021. 12. 9.>

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 <개정 2013. 9. 17.>

⑤ 영 제176조의5제2항에 따른 상대가치의 공시방법은 제2-9조에 따른 합병의 증권신고서에 기재하는 것을 말한다. <신설 2013. 9. 17.>

【증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙】

제4조(합병가액의 산정방법)규정 제5-13조에 따른 자산가치ㆍ수익가치의 가중산술평균방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하는 것을 말한다.제5조(자산가치)① 규정 제5-13조에 따른 자산가치는 분석기준일 현재의 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재의 총발행주식수로 한다. 단, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다.자산가치 = 순자산 / 발행주식의 총수 <개정 2010. 11. 30., 2021. 4. 1.>② 제1항의 순자산은 법 제161조제1항에 따라 제출하는 주요사항보고서(이하 이 장에서 "주요사항보고서"라 한다)를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점으로 한다. 이하 "최근사업연도"라 한다)말의 재무상태표상의 자본총계에서 다음 각호의 방법에 따라 산정한다. <개정 2010. 11. 30., 2012. 12. 5., 2021. 4. 1.>1. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감한다.2. 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감한다. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없다.3. 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감한다.4. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감한다.5. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감한다.6. 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산한다.7. 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감한다. 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한한다.8. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감한다.9. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금및 재평가잉여금을 가산한다.10. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산한다.11. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감한다.제6조(수익가치)규정 제5-13조에 따른 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정한다. <개정 2010. 11. 30., 2012. 12. 5.>제7조(상대가치)① 규정 제5-13조에 따른 상대가치는 다음 각호의 금액을 산술평균한 가액으로 한다. 다만, 제2호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우 또는 제2호에 따라 산출한 금액이 제1호에따라 산출한 금액보다 큰 경우에는 제1호에 따라 산출한 금액을 상대가치로 하며, 제1호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우에는 이 항을 적용하지 아니한다. <개정 2010. 11. 30., 2012. 12. 5.>1. 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사"라 한다)의 주가를 기준으로 다음 산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 /유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 / 유사회사의 주당 순자산)} / 22. 분석기준일 이전 1년 이내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래가 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액.가. 유상증자의 경우 주당 발행가액나. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행사실이 있는 경우 주당 행사가액② 제1항의 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 한다. 이 경우 계산기간내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그후의 가액으로 산정한다.③ 제1항의 평가대상회사와 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 제6항제1호의 주당 법인세비용차감전계속사업이익은 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재 당해회사의 총발행주식수로 한다.주당법인세비용차감전계속사업이익 = {(최근사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익/ 발행주식의 총수) + (최근사업연도의 직전사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수)} / 2 <개정 2010. 11. 30.>④ 제1항의 평가대상회사의 주당순자산은 제5조제1항에 따른 자산가치로 하며, 제1항의유사회사의 주당순자산 및 제6항제2호의 주당순자산은 분석기준일 또는 최근 분기말을 기준으로 제5조제1항에따라 산출하되, 제5조제2항제8호 및 같은 항 제9호의 규정은 이를 적용하지 아니한다. <개정 2010. 11. 30.>⑤ 유사회사는 다음 각 호의 요건을 구비하는 법인으로 한다. <개정 2010. 11. 30., 2012.12. 5.>1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상일 것2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것제8조(분석기준일)제5조부터 제7조까지의 규정에 따른 분석기준일은 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로 한다. 다만, 분석기준일 이후에 분석에 중대한 영향을 줄 수 있는 사항이 발생한 경우에는 그 사항이 발생한 날로 한다.

본건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

(5) 합병 등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지가능성

합병 후 존속회사인 세기상사(주)는 합병등기가 완료된 후 지체 없이 한국거래소에 합병에 따라 배정되는 신주(보통주)의 추가상장을 신청할 예정이며, 2026년08월 25일 추가 상장 예정입니다.본건 합병은 본 합병은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의4에 의한 요건ㆍ방법 등의 기준을 따르고 있고, 유가증권시장 상장규정」제32조에서 정하는 우회상장에 해당되지 않으므로, 유가증권시장 상장규정 제48조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.합병신주(보통주) 상장 예정일 : 2026년 08월 25일(6) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 추자함에 있어 고려해야할 위험요소본건 합병은 소멸회사 우양수산(주) 주주에게 발행되는 합병신주 25,197,931주에 대하여 세기상사(주) 합병신주(보통주) 상장일로부터 1년간 의무보유를 진행할 예정이며, 합병신주 배정 시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 현금으로 지급할 예정입니다. 따라서, 본건 합병과 관련된 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.또한, 소멸회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 자산, 부채 및 권리, 의무 일체를 존속회사가 승계하기에 이에 따른 재무적 영향 및 경영위험 등이 제한적일 것으로 판단됩니다.

5) 합병비율 및 산출 근거합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. 합병가액에 대한 자세한 사항은 2026년 5월 21일 공시한 주요사항보고서(회사합병결정) 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다. 현 회계법인은 주권상장법인인 세기상사 주식회사와 주권비상장법인인 우양수산 주식회사가 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다. 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

구 분

합병법인

피합병법인

최소치
최대치

A. 기준시가

5,800
해당사항 없음
해당사항 없음

B. 본질가치 (주1)

해당사항 없음
6,892,574
8,072,289

a. 자산가치

4,111
4,769,902
4,769,902

b. 수익가치

해당사항 없음
8,307,688
10,273,880

C. 상대가치 (주2)

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주 (주3)

5,800
6,892,574
8,072,289

E. 합병비율

1
1,188.3747586
1,391.7739310

(Source: 한국거래소 및 회계법인 현 Analysis)

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조'의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주2) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주3) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.

(1) 존속회사 세기상사(주)의 합병가액 산정

유가증권 주권상장법인인 존속회사의 합병가액은 「자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가를 적용하여 합병을 위한 이사회결의일(2026년 05월 21일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 05월 21일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 05월 20일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정 내역은 다음과 같습니다.

한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치를 합병가액으로 정할 수 있도록 되어 있으나, 존속회사인 세기상사(주)의 경우 기준시가가 자산가치보다 낮지 않으므로 기준시가를 적용하였습니다.

가. 최근 1개월 가중산술평균종가(2026.04.21~2026.05.20) : 5,629원 나. 최근 1주일간 가중산술평균종가(2026.05.14~2026.05.20) : 5,703원 다. 최근일 종가(2026.05.20) : 6,070원

라. 산술평균가액 : 5,800원
마. 합병가액 : 5,800원
(2) 소멸회사 우양수산(주)의 합병가액 산정「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 " 본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.가. 본질가치[(a*1+b*1.5)/2.5] : 7,577,148원 - 자산가치(a) : 4,769,902원 - 수익가치(b) : 9,448,645원나. 상대가치 : 해당사항 없음
다. 합병가액 : 7,577,148원
(3) 산출결과상기와 같이 존속회사가 소멸회사를 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 존속회사와 소멸회사가 각각 5,800원(액면가액500원)과 7,577,148원(액면가액 10,000원)으로 산정하였습니다.이에 따라 합병비율은1 : 1,306.4048276로 산정되었습니다.
6) 합병 당사자간의 출자
ㆍ
채무보증 기타 거래내역
해당사항 없습니다.
7) 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 내용
(1) 주식매수청구권의 행사요건존속회사인 세기상사(주)의 주주 중 본건 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 경우, 주주총회 전까지 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주주명부에 등재된 주식 수의 범위 내에서 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

※ 관련 법령

【상법】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) ① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.<개정 2015.12.1.>②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례) ① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3ㆍ제360조의9ㆍ제360조의16ㆍ제374조ㆍ제522조ㆍ제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013. 4. 5.>⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>[본조신설 2009. 2. 3.]

(2) 주식매수예정가격 등

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

① [존속회사 주식의 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의제시가격
세기상사(주) 보통주 :5,649원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지아니할 경우의처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

② [존속회사 주식의 주식매수예정가격 산정방법(자본시장법 시행령 제176조의7 제3항)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가
5,617
2026년 03월 21일 ~ 2026년 05월 20일(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량 가중평균종가
5,629
2026년 04월 21일 ~ 2026년 05월 20일(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량 가중평균종가
5,703
2026년 05월 14일 ~ 2026년 05월 20일(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]
5,649

③ [존속회사 주식의 주식매수예정가격 산출내역]

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 * 거래량(원)

2026/05/20
6,070
123,592
750,203,440

2026/0519
5,620
45,208
254,068,960

2026/05/18
5,620
63,066
354,430,920

2026/05/15
5,170
17,395
89,932,150

2026/05/14
5,160
50,060
258,309,600

2026/05/13
5,130
11,712
60,082,560

2026/05/12
5,140
18,907
97,181,980

2026/05/11
5,070
33,603
170,367,210

2026/05/08
5,260
17,940
94,364,400

2026/05/07
5,290
16,692
88,300,680

2026/05/06
5,270
29,344
154,642,880

2026/05/04
5,380
27,647
148,740,860

2026/04/30
5,430
22,401
121,637,430

2026/04/29
5,420
16,395
88,860,900

2026/04/28
5,600
18,935
106,036,000

2026/04/27
5,620
25,068
140,882,160

2026/04/24
5,760
113,166
651,836,160

2026/04/23
6,040
20,198
121,995,920

2026/04/22
6,230
28,237
175,916,510

2026/04/21
5,940
31,221
185,452,740

2026/04/20
6,160
43,819
269,925,040

2026/04/17
6,200
48,163
298,610,600

2026/04/16
6,400
261,236
1,671,910,400

2026/04/15
5,770
57,403
331,215,310

2026/04/14
5,840
51,681
301,817,040

2026/04/13
5,440
84,121
457,618,240

2026/04/10
5,120
15,109
77,358,080

2026/04/09
5,090
13,773
70,104,570

2026/04/08
5,060
43,026
217,711,560

2026/04/07
5,050
50,241
253,717,050

2026/04/06
5,000
143,969
719,845,000

2026/04/03
5,180
88,219
456,974,420

2026/04/02
4,975
34,113
169,712,175

2026/04/01
5,100
35,875
182,962,500

2026/03/31
5,100
35,999
183,594,900

2026/03/30
5,420
25,696
139,272,320

2026/03/27
5,360
58,573
313,951,280

2026/03/26
5,690
30,100
171,269,000

2026/03/25
5,530
16,811
92,964,830

2026/03/24
5,660
22,085
125,001,100

2026/03/23
5,660
33,185
187,827,100

최근 2개월 거래량 가중평균종가
5,617

최근 1개월 거래량 가중평균종가
5,629

최근 1주일 거래량 가중평균종가
5,703

기준매수가격 [(①+②+③)/3]
5,649

Source: 한국거래소 정보데이터시스템(http://data.krx.co.kr)

(3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

① 반대의사 통지방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전인 2026년 07월 02일까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전인 2026년 07월 03일까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 1영업일 전인 2026년 07월 06일에 일반주주를 대신하여 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사 별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.회사에 직접 반대의사를 표시하고자 하는 경우, 주주는 주주총회일 전일(2026년 07월 06일)까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.② 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 본건 합병에 대한 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주는 주식매수 청구기간 종료일의 2영업일 전인 2026년 07월 23일까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사 별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.③ 매수청구 기간- 주주확정 기준일 :2026년 06월 05일- 합병반대의사표시 접수기간 : 2026년 06월 22일~2026년 07월 06일- 합병승인을 위한 주주총회 예정일자 : 2026년 07월 07일- 주식매수청구권 행사기간 : 2026년 07월 07일~2026년 07월 27일④ 접수 장소- 세기상사(주): 서울특별시 중구 퇴계로212※단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주는 해당 증권회사에 접수(4) 주식매수청구결과에 따라 합병계약 등의 효력 등에 미치는 영향

본건 합병과 관련하여 합병존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)을 곱한 금액이 금 30억원을 초과하는 경우, 존속회사는 소멸회사에 대한 서면 통지로 본 계약을 해제할 수 있습니다.(5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법

① 주식매수대금의 조달 방법합병 당사회사는 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 주요사항보고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.② 주식매수대금의 지급예정시기합병 존속회사는 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식매수청구기간 종료일부터 1개월 이내에 주식매수대금을 지급하여야 합니다. 합병 존속회사는 주식매수청구기간 종료일(2026년 07월 27일) 이후 1개월 내인 2026년 08월 27일까지이나 본 건 주식매수대금은 2026년 08월07일에 지급할 예정입니다.③ 주식매수대금의 지급 방법특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.(6)주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

존속회사의 주식매수청구권은 주식을 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주 중 합병승인 주주총회 전까지 반대의사를 통지한 주주에 한하여 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 부여되고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음을 유의하시기 바랍니다.(7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

- 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.- 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 주식매수청구를 취소하거나철회할 수 없습니다.- 주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.
8) 존속회사의 정관 변경

변경 전
변경 후

제1조(상호)본 회사는 세기상사 주식회사(世紀商事株式會社)라 한다. 영문으로는 THE CENTURY CO., LTD라 표기한다.
제1조(상호)본 회사는 우양피앤엘 주식회사 라 한다. 영문으로는 Wooyang P&L Co.,Ltd. 라 표기한다.

제2조(목적)

본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 영사기, 촬영기의 비품, 극장 비품제작 및 판매업

2. 외국영화수입업

3. 영화(극영화와 만화영화)제작 및 수출업과 필름 현상업

4. 내외무역업

5. 흥행업(영화배급과 상영업 및 극장 운영업)

6. 부동산매매 및 임대업

7. 식품제조 및 판매업

8. 주차장 운영업

9. 종합영상산업

10. 부동산 개발 및 공급업

11. 기타 창작 및 예술관련 서비스업

12. 공연시설운영업

13. 오디오물 출판 및 원판녹음업

14. 관광호텔업

15. 호텔부대상업공간에 대한 부동산 임대

16. 부동산에대한 투자

17. 종합휴양업

18. 일반음식점 및 휴게음식점 영업

19. 미술관운영업

20. 교육 훈련사업

21. 예식장업

22. 회원권 분양대행업

23. 유원시설관리 및 운영업

24. 한국전통호텔업

25. 전문휴양업

26. 석유류 관련제품 도ㆍ소매업

27. 주유소업

28. 유조차 운보업

29. 석유류 판매업

30. 석유류 제품 보관업

위 각호에 관련된 부대사업 일체

제2조(목적)

본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 영사기, 촬영기의 비품, 극장 비품제작 및 판매업

2. 외국영화수입업

3. 영화(극영화와 만화영화)제작 및 수출업과 필름 현상업

4. 내외무역업

5. 흥행업(영화배급과 상영업 및 극장 운영업)

6. 부동산매매 및 임대업

7. 식품제조 및 판매업

8. 주차장 운영업

9. 종합영상산업

10. 부동산 개발 및 공급업

11. 기타 창작 및 예술관련 서비스업

12. 공연시설운영업

13. 오디오물 출판 및 원판녹음업

14. 관광호텔업

15. 호텔부대상업공간에 대한 부동산 임대

16. 부동산에대한 투자

17. 종합휴양업

18. 일반음식점 및 휴게음식점 영업

19. 미술관운영업

20. 교육 훈련사업

21. 예식장업

22. 회원권 분양대행업

23. 유원시설관리 및 운영업

24. 한국전통호텔업

25. 전문휴양업

26. 석유류 관련제품 도ㆍ소매업

27. 주유소업

28. 유조차 운보업

29. 석유류 판매업

30. 석유류 제품 보관업

31. 수산업

32. 어획업

33. 수출입업

34. 수산물가공업

35. 선박 임대업

36. 기업인수 및 구조조정업무

37. 경영컨설팅 사업

38. 자 회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자 회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업

39. 자 회사에 대한 자금 및 업무지원 사업

40. 자 회사 등에 자금지원을 위한 자금조달업무

41. 주류 매매업

42. 잡화류 매매업

위 각호에 관련된 부대사업 일체

제6조(발행예정주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 일천만주로 한다.

제6조(발행예정주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 사천만주로 한다.

<신설>

부칙(2026. 7. 7.)

이 정관은 제70기 임시주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【세기상사 주식회사】

<재 무 상 태 표>

제 69 기 2025. 12. 31 현재

제 68 기 2024. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 69 기
제 68 기

자산

유동자산
4,859,428,556
4,366,468,892

현금및현금성자산
1,820,646,236
2,041,313,353

매출채권
1,149,257,405
623,827,146

미수금
33,020,698
50,651,125

미수수익
0
81,447

재고자산
1,342,123,291
1,264,331,361

선급금
121,871,649
75,725,980

선급비용
387,807,657
102,912,741

부가가치세대급금
0
191,212,949

당기법인세자산
4,701,620
16,412,790

비유동자산
44,437,553,229
45,738,118,163

장기금융상품
2,000,000
0

유형자산
10,612,388,496
11,767,756,367

투자부동산
32,911,270,082
33,106,240,007

장기임차보증금
944,000,000
944,000,000

현재가치할인차금, 장기임차보증금
(32,105,349)
(79,878,211)

자산총계
49,296,981,785
50,104,587,055

부채

유동부채
17,731,382,688
20,550,680,021

매입채무
323,662,894
450,898,604

단기차입금
16,500,000,000
18,423,697,968

유동성 장기차입금
249,999,996
2,562,500

미지급금
110,805,920
554,004,520

미지급비용
286,951,879
335,482,036

선수금
1,436,777
502,673,117

예수금
25,308,903
18,332,993

부가가치세예수금
111,050,739
0

유동 리스부채
122,165,580
263,028,283

비유동부채
7,018,220,604
5,231,980,572

장기차입금
729,166,655
120,437,500

퇴직급여부채
491,584,769
402,084,587

사외적립자산의공정가치
(58,931,013)
(60,307,049)

장기임대보증금
998,296,727
25,000,000

현재가치할인차금, 장기임대보증금
(566,567,782)
0

장기선수수익
546,588,040
0

비유동 리스부채
83,276,305
188,698,977

복구충당부채
20,000,000
20,000,000

이연법인세부채
4,774,806,903
4,536,066,557

부채총계
24,749,603,292
25,782,660,593

자본

자본금
2,984,974,000
2,779,424,000

주식발행초과금
19,104,468,652
17,323,955,092

기타자본구성요소
1,235,648,579
1,167,604,880

기타포괄손익누계액
16,677,176,783
16,915,917,129

이익잉여금(결손금)
(15,454,889,521)
(13,864,974,639)

자본총계
24,547,378,493
24,321,926,462

자본과부채총계
49,296,981,785
50,104,587,055

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 69 기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지)

제 68 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 69 기
제 68 기

수익(매출액)
29,245,475,900
32,031,845,759

임대수익
2,920,372,269
978,689,054

유류수익
25,229,980,981
30,407,536,912

기타수익(매출액)
1,095,122,650
645,619,793

매출원가
24,956,417,923
29,849,839,831

임대매출원가/임대수익원가
892,452,657
856,237,422

유류원가
23,608,759,193
28,731,760,812

기타수익(매출액)에 대한 매출원가
455,206,073
261,841,597

매출총이익
4,289,057,977
2,182,005,928

판매비와관리비
4,858,888,396
4,157,510,580

영업이익(손실)
(569,830,419)
(1,975,504,652)

금융수익
85,108,705
132,236,581

금융원가
692,951,382
754,308,956

기타이익
24,826,823
24,385,682

기타손실
443,625,160
92,579,422

법인세비용차감전순이익(손실)
(1,596,471,433)
(2,665,770,767)

법인세비용(수익)
0
0

계속영업이익(손실)
(1,596,471,433)
(2,665,770,767)

중단영업이익(손실)
0
(156,825,334)

당기순이익(손실)
(1,596,471,433)
(2,822,596,101)

기타포괄손익
6,556,551
(49,408,617)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
6,556,551
(49,408,617)

총포괄손익
(1,589,914,882)
(2,872,004,718)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(273)
(480)

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)
0
(28)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(273)
(480)

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)
0
(28)

(피합병회사) 【우양수산 주식회사】

<연결 재무상태표>

제 29 기 2025. 12. 31 현재

제 28 기 2024. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 29 기
제 28 기

자산

I.유동자산
73,638,586,575
53,335,893,411

(1)당좌자산
69,085,053,260
48,391,769,374

1.현금및현금성자산(주석14)
45,416,173,484
9,788,126,253

2.단기금융상품(주석3,18)
19,720,318,054
29,631,441,530

3.매출채권(주석17)
2,726,314,837
1,946,514,092

대손충당금
(13,314,328)
(9,228,815)

4.미수금
125,920,003
332,799,539

5.미수수익(주석17)
124,110,011
3,661,291,137

6.선급금
251,376,219
1,041,140,452

7.선급비용
556,600,170
284,698,114

8.부가세대급금
-
191,212,949

9.단기대여금(주석17)
20,000,000
1,500,000,000

10.이연법인세자산(주석16)
152,853,190
7,344,403

11.선납세금
4,701,620
16,429,720

(2)재고자산(주석6)
4,553,533,315
4,944,124,037

1.원재료
708,212,460
651,441,482

2.저장품
1,816,443,470
1,757,723,143

3.상품
2,028,877,385
2,534,959,412

II.비유동자산
257,283,649,138
273,768,215,137

(1)투자자산
11,695,512,349
32,009,701,034

1.매도가능증권(주석4)
7,416,634,730
8,322,764,730

2.장기금융상품(주석3,18)
42,000,000
16,000,000

3.지분법적용투자주식(주석5)
-
19,457,272,041

4.보증금(주석17)
4,249,096,000
4,235,538,000

현재가치할인차금
(12,218,381)
(21,873,737)

(2)유형자산(주석6,7,11,17,18)
158,024,881,362
153,718,975,399

1.토지
88,910,792,695
89,259,882,992

2.건물
97,165,197,209
92,886,017,764

감가상각누계액
(58,821,247,228)
(55,916,357,572)

정부보조금
(934,800,000)
-

3.구축물
6,543,987,345
5,952,224,618

감가상각누계액
(3,706,183,457)
(3,455,750,260)

4.선박
12,127,155,187
12,121,270,266

감가상각누계액
(10,689,175,963)
(10,034,026,771)

5.기계장치
2,574,235,422
2,649,735,422

감가상각누계액
(1,805,395,734)
(1,666,128,413)

6.차량운반구
585,368,567
572,981,446

감가상각누계액
(419,247,571)
(353,045,685)

7.공구와기구
22,586,338
22,562,700

감가상각누계액
(19,879,698)
(19,274,617)

8.시설장치
869,708,377
874,208,377

감가상각누계액
(865,858,098)
(867,208,070)

9.비품
27,545,055,699
21,276,508,530

감가상각누계액
(7,858,151,661)
(7,479,944,766)

10.건설중인자산
6,664,000,000
7,303,035,950

11.리스자산
432,467,785
432,467,785

감가상각누계액
(299,074,852)
(212,581,297)

12.임차개량자산
503,668,000
495,418,000

감가상각누계액
(500,327,000)
(123,021,000)

(3)투자부동산(주석8)
81,464,937,455
81,659,907,380

1.투자부동산
91,241,241,617
90,997,241,617

감가상각누계액
(9,298,139,800)
(8,852,059,875)

손상차손누계액
(444,230,657)
(444,230,657)

정부보조금
(33,933,705)
(41,043,705)

(4)무형자산(주석9)
5,142,788,260
5,493,390,325

1.영업권
5,142,788,260
5,493,390,325

(5)기타비유동자산
955,529,712
886,240,999

1.이연법인세자산(주석16)
955,529,712
886,240,999

자산총계
330,922,235,713
327,104,108,548

부채

I.유동부채
131,206,889,940
167,153,290,228

1.매입채무(주석17,23)
3,695,303,753
3,593,436,569

2.단기차입금(주석12,17,18,23)
104,118,656,129
111,392,974,924

3.미지급금(주석23)
1,786,533,405
2,928,378,110

4.선수금(주석17)
2,282,311,591
41,058,456,116

5.예수금
383,428,762
351,888,252

6.미지급비용(주석23)
2,600,226,868
2,062,101,342

7.선수수익
120,310,051
282,239,357

8.당기법인세부채(주석16)
12,805,059,123
386,839,673

9.유동성장기부채(주석12,18,23)
1,529,999,996
1,454,228,500

10.부가가치세예수금
784,676,978
240,468,411

11.예수보증금
102,000,000
117,000,000

12.임대보증금(주석17,23)
258,000,000
258,000,000

13.리스부채(주석11,17,23)
54,500,000
94,500,000

현재가치할인차금
(1,831,177)
(4,040,280)

14.이연법인세부채(주석16)
687,714,461
2,936,819,254

II.비유동부채
33,249,341,912
24,119,396,577

1.장기차입금(주석12,18,23)
11,671,166,655
3,089,437,500

2.임대보증금(주석23)
998,296,727
25,000,000

현재가치할인차금
(566,567,782)
-

3.수입보증금(주석23)
122,300,000
71,700,000

4.장기선수수익
546,588,040
-

5.이연법인세부채(주석16)
18,952,663,563
19,367,251,955

6.리스부채(주석11,17,23)
94,875,000
149,375,000

현재가치할인차금
(16,994,734)
(29,131,959)

7.복구충당부채
20,000,000
20,000,000

8.퇴직급여충당부채(주석2,13)
8,224,062,876
7,715,615,191

퇴직연금운용자산(주석13)
(6,795,217,033)
(6,288,019,710)

국민연금전환금
(1,831,400)
(1,831,400)

부채총계
164,456,231,852
191,272,686,805

자본

I.지배기업지분
111,984,380,158
83,316,870,667

(1)자본금(주석15)
192,880,000
192,880,000

1.보통주자본금
192,880,000
192,880,000

(2)연결자본잉여금(주석15)
11,392,959,097
10,846,772,319

1.주식발행초과금
10,154,960,000
10,154,960,000

2.기타자본잉여금
1,237,999,097
691,812,319

(3)기타포괄손익누계
(84,819,295)
(151,023,553)

1.매도가능증권평가손익(주석4)
(84,819,295)
(151,023,553)

(4)연결이익잉여금
100,483,360,356
72,428,241,901

1.법정적립금
30,000,000
30,000,000

2.임의적립금
14,436,549,053
14,436,549,053

3.미처분이익잉여금
86,016,811,303
57,961,692,848

II.비지배지분
54,481,623,703
52,514,551,076

자본총계
166,466,003,861
135,831,421,743

부채및자본총계
330,922,235,713
327,104,108,548

<연결 포괄손익계산서>

제 29 기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지)

제 28 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 29 기
제 28 기

I.매출액(주석8)
126,371,411,787
120,198,931,641

1.어획매출
28,662,447,800
20,176,941,600

2.객실수입
23,194,354,749
21,404,024,921

3.식음료수입
14,532,044,988
13,486,848,013

4.상품매출
54,224,918,402
61,861,716,442

5.기타수입
5,757,645,848
3,269,400,665

II.매출원가(주석17,22)
107,064,394,073
107,535,524,110

1.당기어로원가
16,826,532,590
14,917,995,674

2.기타매출원가
39,066,872,765
33,759,850,413

3.상품매출원가
51,170,988,718
58,857,678,023

(1)기초상품재고
2,534,959,412
1,527,787,511

(2)당기상품매입액
50,669,264,520
59,868,948,194

(3)타계정대체액
(4,357,829)
(4,098,270)

(4)기말상품재고
(2,028,877,385)
(2,534,959,412)

III.매출총이익
19,307,017,714
12,663,407,531

IV.판매비와관리비
12,783,714,081
11,745,521,526

1.급여(주석22)
3,214,522,916
3,066,566,820

2.퇴직급여(주석22)
319,771,396
331,927,408

3.복리후생비(주석22)
525,546,206
492,343,611

4.여비교통비
124,900,649
172,988,346

5.통신비
18,887,105
18,686,320

6.수도광열비
152,917,273
172,111,800

7.세금과공과(주석22)
1,303,105,254
903,761,371

8.임차료(주석17,22)
539,737,370
534,400,596

9.감가상각비(주석22)
1,303,780,593
1,134,715,861

10.대손상각비(환입)
58,511,656
(15,479,166)

11.수선비
4,301,000
20,563,273

12.보험료
61,987,151
70,416,792

13.접대비
129,178,277
125,391,552

14.운반비
10,666,747
1,749,431

15.차량유지비
44,002,696
43,988,661

16.판매수수료
2,471,558,689
1,765,860,016

17.지급수수료(주석18)
1,931,628,578
2,298,806,199

18.도서인쇄비
5,110,020
3,614,188

19.소모품비
90,941,051
72,174,000

20.교육훈련비
6,383,364
640,000

21.광고선전비
18,777,630
24,845,704

22.무형자산상각비
363,423,179
350,602,065

23.주식보상비용(주석10)
68,043,699
138,429,068

24.기타판매관리비
16,031,582
16,417,610

V.영업이익
6,523,303,633
917,886,005

VI.영업외수익
38,817,377,486
4,992,024,194

1.이자수익
1,422,977,611
1,184,062,252

2.외환차익
8,345,334
6,165,587

3.외화환산이익(주석14)
110,126
9,939,772

4.유형자산처분이익
1,758,079,947
38,180,108

5.매도가능증권처분이익
308,928,330
-

6.지분법적용투자주식처분이익(주석5)
31,965,261,994
-

7.잡이익
3,353,674,144
3,753,676,475

VII.영업외비용
5,348,921,525
7,324,282,914

1.이자비용
4,122,283,214
4,626,627,589

2.외환차손
8,806,205
8,522,147

3.유형자산처분손실
100,757,760
42,369,326

4.기부금
118,000,000
36,500,000

5.운휴자산상각비
182,788,320
194,698,740

6.지분법손실(주석5)
-
2,092,922,225

7.잡손실
816,286,026
322,642,887

VIII.법인세비용차감전계속사업이익(손실)
39,991,759,594
(1,414,372,715)

IX.계속사업손익법인세비용(주석16)
10,034,446,719
427,472,431

X.계속사업이익(손실)
29,957,312,875
(1,841,845,146)

XI.중단사업이익(손실)(주석24)
-
(156,825,334)

XII.당기순이익(손실)
29,957,312,875
(1,998,670,480)

지배기업지분순이익(손실)
28,055,118,455
(235,791,516)

비지배지분순이익(손실)
1,902,194,420
(1,762,878,964)

<재 무 상 태 표>

제 29 기 2025. 12. 31 현재

제 28 기 2024. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 29 기
제 28 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
10,460,597,553
4,451,585,340

(1) 당좌자산
10,460,597,553
4,451,585,340

1. 현금및현금성자산
9,064,233,240
573,992,654

2. 단기금융상품(주석3,13)
1,237,266,577
1,310,769,690

3. 미수수익
17,501,207
23,361,621

4. 미수금
50,730,128
36,775,219

5. 선급금
2,085,600
931,157,990

6. 선급비용
53,855,952
68,183,763

7. 이연법인세자산(주석11)
14,924,849
7,344,403

8. 단기대여금(주석12)
20,000,000
1,500,000,000

Ⅱ. 비유동자산
136,467,744,262
117,099,943,887

(1) 투자자산
133,965,273,766
113,900,989,780

1. 매도가능증권 (주석4)
198,000,000
198,000,000

2. 장기금융상품 (주석3)
40,000,000
16,000,000

3. 지분법적용투자주식 (주석5)
133,727,273,766
113,686,989,780

(2) 유형자산 (주석6,7,13)
2,261,113,430
2,939,339,215

1. 토지
738,804,090
738,804,090

2. 건물
851,809,260
851,809,260

감가상각누계액
(767,480,144)
(738,518,630)

3. 구축물
5,000,000
5,000,000

감가상각누계액
(4,999,000)
(4,999,000)

4. 선박
12,127,155,187
12,121,270,266

감가상각누계액
(10,689,175,963)
(10,034,026,771)

(3) 기타비유동자산
241,357,066
259,614,892

1. 보증금
129,798,000
129,798,000

2. 이연법인세자산 (주석11)
111,559,066
129,816,892

자 산 총 계
146,928,341,815
121,551,529,227

부 채

Ⅰ. 유동부채
32,244,874,994
36,394,525,104

1. 매입채무 (주석12,17)
1,800,036,515
1,803,566,800

2. 단기차입금 (주석8,12,13,17)
27,148,632,555
32,822,929,105

3. 미지급금 (주석17)
56,598,370
35,167,160

4. 예수금
77,923,404
84,584,874

5. 미지급비용 (주석17)
1,085,853,000
551,648,852

6. 유동성장기부채 (주석8,17)
280,000,000
451,666,000

7. 부가가치세예수금
92,840
122,640

8. 임대보증금 (주석12,17)
258,000,000
258,000,000

9. 당기법인세부채
1,537,738,310
386,839,673

Ⅱ. 비유동부채
2,699,086,663
1,840,133,456

1. 장기차입금 (주석8,17)
2,192,000,000
1,219,000,000

2. 퇴직급여충당부채 (주석2,9)
918,353,159
880,009,919

퇴직연금운용자산(주석9)
(411,266,496)
(258,876,463)

부 채 총 계
34,943,961,657
38,234,658,560

자 본

Ⅰ. 자본금 (주석1,10)
192,880,000
192,880,000

1. 보통주자본금
192,880,000
192,880,000

Ⅱ. 자본잉여금 (주석10)
10,154,960,000
10,154,960,000

1. 주식발행초과금
10,154,960,000
10,154,960,000

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
1,153,179,802
540,788,766

1. 지분법자본변동
1,153,179,802
540,788,766

Ⅳ. 이익잉여금 (주석10)
100,483,360,356
72,428,241,901

1. 법정적립금
30,000,000
30,000,000

2. 임의적립금
14,436,549,053
14,436,549,053

3, 미처분이익잉여금
86,016,811,303
57,961,692,848

자 본 총 계
111,984,380,158
83,316,870,667

부 채 및 자 본 총 계
146,928,341,815
121,551,529,227

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 29 기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지)

제 28 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 29 기
제 28 기

Ⅰ. 매출액
28,662,447,800
20,176,941,600

1. 어획매출
28,662,447,800
20,176,941,600

Ⅱ. 매출원가 (주석12,16)
16,826,532,590
14,917,995,674

1. 어로원가
16,826,532,590
14,917,995,674

Ⅲ. 매출총이익
11,835,915,210
5,258,945,926

Ⅳ. 판매비와 관리비
3,722,009,920
3,008,137,557

1. 급여 (주석16)
618,988,065
607,837,285

2. 퇴직급여 (주석16)
45,788,377
89,014,145

3. 차량유지비
36,660,720
36,660,720

4. 복리후생비 (주석16)
166,453,750
134,923,780

5. 여비교통비
6,691,800
16,862,440

6. 통신비
1,974,390
2,216,360

7. 수도광열비
18,179,486
18,826,113

8. 세금과공과 (주석16)
48,275,320
47,057,140

9. 감가상각비 (주석16)
28,961,514
28,961,514

10. 보험료
1,621,047
1,761,956

11. 접대비
43,836,943
56,149,020

12. 판매수수료
2,471,558,689
1,765,860,016

13. 지급수수료
223,048,002
197,840,143

14. 소모품비
9,971,817
4,166,925

Ⅴ. 영업이익
8,113,905,290
2,250,808,369

Ⅵ. 영업외수익
22,823,992,940
305,508,990

1. 이자수익
131,753,370
101,886,522

2. 지분법이익 (주석5)
22,427,892,950
-

3. 잡이익 (주석12)
264,346,620
203,622,468

Ⅶ. 영업외비용
1,215,582,805
2,525,247,826

1. 이자비용
1,147,819,574
1,341,385,099

2. 기부금
13,000,000
10,000,000

3. 지분법손실 (주석5)
-
959,857,166

4. 잡손실
54,763,231
214,005,561

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익
29,722,315,425
31,069,533

Ⅸ. 법인세비용(주석11)
1,667,196,970
266,861,049

Ⅹ. 당기순이익(손실)
28,055,118,455
(235,791,516)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

*본 공고는 임시주주총회에 관한 건으로 해당사항이 없습니다.*당사의 사업보고서 및 감사보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과당사 홈페이지(http://www.daehancinema.co.kr)를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

해당사항없음