휴온스글로벌 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260619)
제출인: 이서영

의결권대리행사권유참고서류
6.0
(주)휴온스글로벌

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026년 6월 19일

권 유 자:
성 명: 이서영(휴온스글로벌주주연대)주 소: 서울시 서대문구 남가좌동 가재울미래로 2전화번호: 010-9731-1821

작 성 자:
성 명: 이서영(휴온스글로벌주주연대)부서 및 직위: 주주전화번호: 010-9731-1821

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
이서영
나. 회사와의 관계
주주

다. 주총 소집공고일
2026.06.18
라. 주주총회일
2026.07.03

마. 권유 시작일
2026.06.24
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주가치 제고를 위한 의결권 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com (PC/모바일 동일)

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com (PC/모바일 동일)

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

이서영
보통주
2,456
0.02
주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

임대원
공동보유자
보통주
108,273
0.86
주주
-

계
-
108,273
0.86
-
-

※ 소유 비율은 발행회사가 발행한 보통주 발행주식총수(12,659,812주) 대비 비율입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

노승원
보통주
0
없음
지인
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026.06.18
2026.06.24
2026.07.03
2026.07.03

주. 권유 종료일은 2026년 7월 3일 주주총회 개최 전 까지임.

나. 피권유자의 범위

2026년 6월 12일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

휴온스글로벌의 주주인 본 권유자는 아래의 이유로 본 건 합병에 반대합니다.
1. 중복상장 규제의 편법적 우회본건 합병은 정부의 중복상장 규제로 인해 상장 계열사인 휴온스에 대한 흡수합병 방식으로 추진된 것입니다. 이는 정상 IPO절차를 통한 가치평가 및 주주보호 절차를 거치지 아니하고 구법의 형식적 요건만으로 비상장사의 사실상 우회상장을 달성하려하는 것은 아닌지 의심스럽습니다.
2. 동종 기술 보유 제약사 대비 현저한 저평가비상장사 ㈜휴온스랩은 본건 합병에서 SC 전환 플랫폼을 근거로 약 1,290억 원의 기업가치를 인정받았는데 동일 SC 전환 플랫폼 보유 상장사 알테오젠은 코스닥 시가총액 1위급인 약 17조 원으로 평가, 미국 나스닥 상장사 할로자임은 원화 약 12조 원 상당의 시가총액 형성되고 있음에 비추어 본 건 합병은 결과적으로
① IPO를 통한 시장의 가치 발견 기회를 박탈하고, ② 기계적 산식만으로 기술자산 잠재가치를 반영하지 못한 가액으로 지주회사 주주 자산을 사업회사 측으로 이전시킨다는 의문
을 갖지 않을 수 없습니다.
3. 오너 일가 사전 증여 및 미공개중요정보 이용 의혹
합병 발표에 앞선 '25년 12월, 회장 보유의 휴온스 주식 전량이 자녀에게 증여된 사실이 확인됩니다. 지주회사와 사업회사에 대한 지분 보유 구조에 비추어, 본 합병이 향후 승계과정에서 특정 주주에게 유리한 결과를 의도한 것은 아닌지, 나아가 미공개중요정보 이용의 의혹은 없는 것 인지에 대한 확인이 요구됩니다.
4. 소액주주의 방어권 박탈 및 절차적 흠결
지주회사 소액주주들은 "법적 합병 당사자가 아니다" 라는 이유로 주식매수청구권 등 방어수단에서 원천적으로 배제되어 있습니다. 또한 핵심 이해관계자인 소액주주에 대한 사전 의견수렴 절차가 충분하지 아니하였고, 이사회의 개정 상법상 충실의무(상법 제382조의3) 및 선관주의의무에 비추어 그 절차적 정당성에 의문이 있습니다. 주주 여러분, 2026년 7월 3일 ㈜휴온스글로벌 임시주주총회에 상정된
'제1호 의안' 및 '제2호 의안' 에 대하여 전자투표 및 위임장 등을 통하여 모두
'반대'
로 의결권을 행사
하여 주시기를 간곡히 부탁드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2026.06.23~2026.07.02

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com(PC/모바일 동일)

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일은 오전 9시부터 마감일은 오후 5시까지 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

▶ 위임장 우편 접수처 - 주 소 : 서울특별시 강남구 학동로4길 43-12 4층 휴온스글로벌주주연대 - 전화번호 : 010-9731-1821 - 우편 접수 여부 : 가능 - 접수 기간 : 2026년 06월 24일 ~ 07월 02일

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 07월 03일 오전 9시

장 소
경기도 성남시 수정구 창업로17, A동 휴온스글로벌 사옥 지하1층 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2026년 06월 23일(화) ~ 07월 02일(목)

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com (PC/모바일 동일)

기타 추가 안내사항 등
▶ 전자투표 행사 시간 - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 오전 9시부터 마감일은 오후 5시까지 가능)▶ 전자투표 행사 방법 - 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서, 카카오인증, 휴대폰 인증서 등▶ 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▶ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 안내발행회사는 「상법」제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안: 정관 개정의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제22조(소집시기)
이사회는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

제22조
(소집시기 및 목적사항)① (현행과 같음)
② 주주총회는 다음의 안건에 대하여 의결할 수 있다.1. 상법 등 관련법령에서 주주총회 의결사항으로 정한 사항2. 법적 구속력 없는 자문적 성격의 안건으로서 이사회가 주주총회에 부의하기로 결의한 사항

주주총회에서 의결할 수 있는 안건에 대해 규정함

※ 기타 참고사항

-해당 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안: 자회사 간 합병에 관한 의결권 행사 찬반 결정의 건

가. 의안의 요지

휴온스글로벌의 자회사인 주식회사 휴온스가 주식회사 휴온스랩을 흡수합병 하는 주주총회 안건에 대하여 당사의 의결권 행사 방향(찬성 또는 반대)을 결정하고자 합니다.
나. 합병 개요

(1) 합병 방법 : 주식회사 휴온스가 주식회사 휴온스랩을 흡수합병합니다.

- 존속회사(합병법인) : 주식회사 휴온스(코스닥시장 상장법인)- 소멸회사(피합병법인) : 주식회사 휴온스랩(주권비상장법인)

(2) 합병 목적 : 미래 성장 동력을 견인할 신약 파이프라인의 부족과 정부의 약가제도 개편에 따른 매출 및 수익성 하방 압력 심화라는 구조적 한계를 해소하고, 바이오의약품 Full Value Chain 구축 및 R&D 역량 강화를 통해 글로벌 제약·바이오 기업으로 도약하고자 합니다.
(3) 합병의 중요 영향 및 효과(가) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과본 합병으로 인하여 합병회사 주식회사 휴온스는 피합병회사 주식회사 휴온스랩을 흡수합병하고 합병회사는 주권상장법인으로 유지될 예정입니다. 합병회사가 합병기준일 현재 주식회사 휴온스랩의 주주에게 합병신주 3,825,373주(24.20%)를 교부하는 것에 따른 지분율 변동 이외에 최대주주 등 지배구조 관련 경영권 변동은 없습니다.(나) 회사의 재무 미치는 영향 및 효과합병회사인 주식회사 휴온스는 피합병회사인 주식회사 휴온스랩를 흡수합병함에 따라, 단기적으로 R&D 비용이 증가하나 임상 파이프라인 강화 및 경영효율성을 극대화해 궁극적으로 회사의 재무구조 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다.본 합병을 통해 양사 전문 기술력을 통합하여 연구개발 역량 증가 및 주식회사 휴온스의 임상 인력과 노하우, 생산 시설의 활용으로 중복 투자비용 절감과 외부 비용의 내재화 등 비용 감소와 연구개발 시너지 등 경영의 효율성을 극대화하여 긍정적인 영향을 가져올 것으로 예상됩니다.(다) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

본건 합병을 통해 양사의 기술과 전문 지식, 경험이 통합되어 합성신약 및 바이오신약 등의 연구개발을 통한 신약 개발 파이프라인을 강화하여 기업가치를 증대하고자합니다. 특히, 주식회사 휴온스랩은 인간유래 히알루로니다제(Hyaluronidase) 기반 완제의약품을 국내 품목허가 신청완료하였고, 약물확산 플랫폼 기술이 상용화가 되면 주식회사 휴온스의 인프라와 영업 조직을 활용한 시너지 효과로 매출 증대와 원가 절감이 예상됩니다.(라) 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향 및 효과본 합병을 통한 합병당사회사의 경영 효율성과 시너지는 장기적으로 주주의 가치를 증대 시킬 것입니다. 본 합병 완료 이후 합병회사 주식회사 휴온스는 기존 제네릭 의약품 중심 사업 구조에 주식회사 휴온스랩의 신약/바이오시밀러 파이프라인이 더해지고, 우수한 R&D 인적 자원과 원천 특허를 확보하여 장기적인 기술 경쟁력을 내재화 할 수 있습니다. 이와 함께 상기에 언급한 재무 및 영업에서의 긍정적 기대효과를 통해 파이프라인 강화와 매출 증대 및 수익성이 향상하여 회사의 경쟁력을 강화하고, 기업가치가 상승될 것으로 판단하고 있습니다.
(4) 합병 비율
주식회사 휴온스 : 주식회사 휴온스랩 = 1 : 0.4256943

(5) 합병 비율 산출 근거
(가) 주식회사 휴온스 보통주 합병가액주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의5제1항제2호 제가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.코스닥시장 상장법인인 주식회사 휴온스의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 최초 이사회결의일(2026년 05월 18일)과 최초 합병계약을 체결한 날(2026년 05월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 05월 15일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.- 최근 1개월 가중산술평균종가(A) : 32,292원- 최근 1주일 가중산술평균종가(B) : 35,095원- 최근일 종가(C) : 34,800원- 산술평균가액(D=(A+B+C)/3) = 34,062원- 합병가액 : 34,062원
(나) 주식회사 휴온스랩 보통주 합병가액자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 상장법인이 3개 이상 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.- 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 14,500원 A. 자산가치 : 808원 B. 수익가치 : 23,628원- 상대가치 : 해당사항 없음- 합병가액 : 14,500원합병가액에 대한 자세한 사항은 휴온스 주요사항보고서상 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.상기와 같이 주식회사 휴온스의 보통주와 주식회사 휴온스랩의 보통주 합병비율 1:0.4256943로 결정되었습니다.참고사항으로 피합병법인 휴온스랩은 현재 상환전환우선주 817,617주가 발행되어 있는데, 합병기일 전 전량 보통주로 전환될 예정이며, 계약상 리픽싱 조건에 의해 전환될 보통주의 총수는 905,420주입니다.
(6) 합병 일정(예정)

합병계약일
2026년 05월 18일

주주확정기준일
2026년 07월 30일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 08월 06일

종료일
2026년 08월 20일

주주총회예정일자
2026년 08월 21일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2026년 08월 21일

종료일
2026년 09월 11일

구주권 제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 08월 21일

종료일
2026년 09월 22일

합병기일
2026년 09월 23일

종료보고 총회일
2026년 09월 23일

합병등기예정일자
2026년 09월 23일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2026년 10월 12일

다. 참고사항

-
제2호 의안은 제1호 의안 가결 시 상정 가능한 조건부 의안으로서 1호 의안이 부결되면 자동으로 폐기 됩니다
.- 본 합병과 관련한 세부 내용은 관계법령에 따라 공시된 (주)휴온스 주요사항보고서(회사합병결정) 공시를 참고하시기 바랍니다.- 본 안건과 관련하여 주주 여러분들의 이해를 돕기 위하여 휴온스글로벌 홈페이지에 게시된 자료(주주간담회 IR자료, 대표이사 주주서한)를 참고하시기 바랍니다. [홈페이지] https://huonsglobal.com [경로] 투자 > IR > 공고