유니크 — 주주총회소집공고 (20260619)
제출인: 유니크

주주총회소집공고
6.0
(주)유니크

주주총회소집공고

2026년 06월 19일

회 사 명 :
주식회사 유니크

대 표 이 사 :
안영구, 안재범

본 점 소 재 지 :
경상남도 김해시 진영읍 서부로 179번길 90

(전 화)055-345-2000

(홈페이지)http://www.unick.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 박이하

(전 화) 055-340-2025

주주총회 소집공고

(2026년 제1차 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제365조 및 정관 제16조에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(상법 제542조의4 및 당사 정관 제18조 제2항에 의거하여 발행주식 총수의 1% 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음합니다.) - 아 래 -1. 날 짜 : 2026년 07월 06일(월요일) 오전 9시2. 장 소 : 경남 김해시 진영읍 서부로179번길 90 (주)유니크 본사 2층 회의실3. 회의 목적사항가. 부의안건 제 1 호 의안: 정관 일부 변경의 건 제 2 호 의안: 자기주식 보유·처분 계획 승인의 건 제 3 호 의안: 상근감사 정충희 감사보수한도 승인의 건 제 4 호 의안: 이사 선임의 건 -제 4-1호 의안: 사내이사 안효정 선임의 건 -제 4-2호 의안: 사외이사 강위주 선임의 건 제 5 호 의안: 이사보수한도 승인의 건 -제 5-1호 의안: 사내이사 안영구 이사보수한도 승인의 건 -제 5-2호 의안: 사내이사 안재범 이사보수한도 승인의 건 -제 5-3호 의안: 사내이사 안효정 이사보수한도 승인의 건 -제 5-4호 의안: 사외이사 전의진 이사보수한도 승인의 건 -제 5-5호 의안: 사외이사 강위주 이사보수한도 승인의 건 -제 5-6호 의안: 퇴임 사내이사 안정구 이사보수한도 승인의 건4. 주주총회 참석자 지참물

가. 본 인 : 본인 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권)

나. 대리인 : 대리인의 신분증, 위임장

※ 위임장 기재사항

- 대리인의 성명, 생년월일, 위임인이 대리인에게 의결권을 위임한다는 내용

- 위임인(주주)의 성명, 생년월일, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)

- 위임인(주주)의 날인 또는 서명

* 상기 개인정보는 주주 확인을 위하여 필요하며, 타 용도로 활용하거나 별도로 수집 또는 보관하지 않습니다.

5. 의결권 대리행사 관련

의결권 대리행사를 원하시는 경우 회사 인터넷 홈페이지(https://www.unick.co.kr)에 게시된 위임장을 작성하신 후 회사로 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다.

- 위임장 보내실 곳 : 경남 김해시 진영읍 서부로179번길 90

2. 장 소 :
(주)유니크 재경팀 주주총회 담당자 앞(우편번호 50870)

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소:

「
https://vote.samsungpop.com
」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간:

2026년 06월 26일(금) 오전 9시 ~ 2026년 07월 05일(일) 오후 5시

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을

통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정 동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는

경우 기권으로 처리

7. 경영참고사항상법 제542조의4 제3항에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치하오니 참조하시길 바랍니다.

2026년 06월 19일 경상남도 김해시 진영읍 서부로179번길 90 주 식 회 사 유 니 크 대 표 이 사 안 영 구, 안 재 범

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사

전의진(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2026.03.30.
1. 대표이사 선임의 건
찬성

2
2026.05.12.
1. 금융기관 차입금 대환
찬성

2. 자기주식 취득 결정
찬성

3. 기업가치제고 계획
반대

4. 타법인 지분 투자
찬성

3
2026.05.22.
1. 임시주주총회 주주명부폐쇄 기준일 결정
찬성

4
2026.06.09.
1. 임시주주총회 소집 및 부의안건
찬성

2. 전자투표제 및 전자위임장 도입
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
-
-
-
2026.01.01.~ 공고일 현재

주) 2026년 03월 30일 개최된 제50기 정기주주총회에서 이사보수한도 승인 안건이 미결됨에 따라 지급한 보수는 없습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억 원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

: 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억 원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

: 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성자동차 산업은 우리나라 경제의 중추적 역할을 하는 산업으로 고용, 수출, 부가가치를 크게 창출하는 산업이며, 자동차부품산업은 대규모 장치산업의 특성상 막대한 자본이 투자되며 고정비가 높습니다. 자동차부품사의 원가경쟁력이 완성차의 가격경쟁력으로 이어진다는 점에서 단위당 원가절감과 수익성 확보가 필요하며, OEM사와 긴밀한 유대관계를 형성하고 유지할 수 있는 역량 역시 사업 안정화에 있어 중요한 부분입니다.2) 산업의 성장성3월 내수는 중동지역 지정학적 리스크에 따른 고환율 등 대외 불확실성에도 불구, 구유가 환경이 전기차 수요를 자극하며 전년동월대비 증가하였으며, 3월 수출도 마찬가지로 중동사태, 일부 공급망 차질 등 대내외 악재속에서도 미국·유럽향 전동화 모델 수출 확대에 힘입어 전년동월대비 증가하였습니다.3월 완성차 생산은 내수와 수출의 동반 증가에 따른 주요 완성차 업체의 조업 확대 영향으로 전년동월대비 증가하였습니다.

(단위 : 대, 백만 불, %)

구 분
2026년
2025년
증감률

3월
1~3월
3월
1~3월

판매대수
내 수
164,810
408,902
149,517
388,299
5.3

수 출
259,439
697,218
240,898
673,729
3.5

생산대수
생 산
386,363
1,025,117
370,629
1,013,278
1.2

수 출 액
완성차
6,370
17,242
6,232
17,284
(0.2)

부 품
1,796
4,877
1,841
5,279
(7.6)

주) 상기 자료는 한국자동차모빌리티산업협회 3월 산업동향 자료입니다.

3) 경기 변동의 특성고가의 소비재인 자동차는 경제성장률과 실질구매력 등에 영향을 받습니다. 경기 침체기에는 자산 가치하락, 가계부채 증가 등으로 인한 소비위축과 고용 불안정으로 자동차 판매가 감소하며, 경기 회복기에는 소득증가에 따른 소비심리 회복과 고용 증가로 판매가 증가하는 경향을 보입니다. 4) 경쟁요소자동차부품 산업의 핵심경쟁요소로는 기술경쟁력과 원가경쟁력을 들 수 있습니다. 기술경쟁력은 차량의 성능, 안전성, 디자인, 품질, 신기술 등 제품에 대한 만족도를 극대화시킴으로써 경쟁우위를 가질 수 있게 해줍니다. 원가경쟁력은 신제품 개발 비용, 양산차 제조 생산성, 간접인력의 생산성, 금융비용 등을 포함하는 총체적인 비용 개념으로 가격 경쟁력과 수익성에 결정적인 영향을 미치고 있습니다.

5) 지적재산권 보유 현황당사는 제품 및 사업에 적용되고 있거나 향후 사업상 전략적 활용 가능성이 높은 기술을 특허로 확보하여 당사의 제품과 사업을 보호하고, 경쟁사에 대한 기술 및 사업적 경쟁력을 강화하는 역할을 하고 있습니다. 당사가 보유한 지적재산권 현황은 다음과 같습니다.(단위 : 건)

구 분
특 허
디자인

국 내
228
94

해 외
38
0

계
266
94

6) 회사의 영업현황당사의 경영진은 영업전략을 수립하는 이사회 등에서 검토되는 보고정보에 기초하여영업부문을 결정하고 있습니다. 제품매출 등의 유사한 수익에 대하여 경영진은 지역별로 한국과 중국의 성과를 검토하고 있습니다. 보고부문에 대한 매출액 및 영업이익은 다음과 같습니다.(단위 : 천 원)

보 고 부 문
제51기 1분기(당분기)
제50기 1분기(전분기)

매 출 액
영 업 이 익
매 출 액
영 업 이 익

한 국
110,544,330
3,529,267
101,043,378
2,085,166

중 국
16,796,573
1,720,270
11,330,237
1,334,966

인 도
-
(19,883)
-
-

소 계
127,340,903
5,229,654
112,373,615
3,420,132

내부거래제거
(15,266,402)
(154,156)
(9,943,354)
(138,347)

합 계
112,074,501
5,075,498
102,430,261
3,281,785

7) 관련 법령 또는 정부의 규제당사에 영향을 미치는 주요 법률 또는 제규정은 하도급거래공정화에 관한 법률, 대기환경보전법, 하수도법, 폐기물관리법, 환경친화적 자동차의 개발 및 보급촉진에 관한법률, 산업안전보건법 등이 있으며 당사는 기업활동 전반에 걸쳐 법령과 규제를 성실히 이행하고자 전사적으로 노력하고 있습니다.안전보건 활동과 관련하여 당사는 '안전하고 건강한 일터' 구현을 위해 모든 업무활동에 안전보건을 최우선으로 운영한다는 안전 최우선 경영방침을 확립하고 안전보건경영에 주력하고 있습니다. 이를 위해 관련 법규준수, 사업장 안전 확보 및 임직원 만족도 제고를 위해 매년 당사의 안전보건 계획을 수립하고 다양한 정책을 추진하고 있습니다. 당사의 안전보건 관리조직은 안전보건관리 책임자/총괄책임자, 안전관리자, 보건관리자, 관리감독자로 구성되어 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(1) 영업개황

당사는 경상남도 김해시와 충청남도 예산시에 제조공장을 운영하고 있으며, 다양한 제품군을 생산하고 있습니다. 전체적으로 수십 종의 제품을 안정적으로 공급하고 있으며, 주요 사업 부문은 전장, 구동, 제어, 전동화 분야로 나뉘어 있습니다. 각 부문은 균형 있게 운영되고 있으며, 전장과 구동 부문이 상대적으로 큰 비중을 차지하고, 제어와 전동화 부문도 꾸준히 생산을 이어가고 있습니다. 1987년 5월 기업부설연구소를 설립하여 독자적인 설계 및 기술 개발에 힘쓰고 있습니다. 1992년 일본의 TOSOK 社와의 기술 제휴를 통하여 자동변속기 핵심부품인 유압솔레노이드 밸브를 국산 개발에 성공하여 현대자동차, 기아, 현대트랜시스 등에 납품하고 있으며 국내시장에서 약 65%의 점유율을 차지하고 있습니다. 당사는 지속적인 제품개발로 다단 변속기에 적합한 자동변속기용 솔레노이드밸브 개발에 참여함으로써 미래선도기술를 확보하고 있으며, 현재 6속 및 8속 솔레노이드밸브를 양산하고 있으며, 글로벌 시장 확대를 위한 기술을 확보하는 데 심혈을 기울이고 있습니다.

수소를 기반으로 전기에너지를 만들어 공급하는 '친환경 에너지 생태계’ 구축을 최우선 목표로 삼아 수소차의 핵심부품인 수소제어모듈을 제조하고 있습니다. 이 제품은 배기가스가 전혀 발생하지 않는 친환경차에 장착됩니다.

비자동차 부문의 주요 사업으로는 수소를 동력원으로 하는 드론 ·기차 ·중장비 ·선박 등 시장 확대를 진행하고 있으며, 현재 양산 중인 운행기록 측정장치와 연계하여 차량관제시스템 및 자율주행시스템을 개발하고 있습니다. 운행기록장치로 대동의 트렉터용 텔레메틱스, 아이마스의 차량관제용 통신단말기를 납품하고 있습니다. 2002년 8월 중국 청도시에 현지법인을 설립하여 중국 시장 판로 개척 및 원자재 임가공처 확보를 하였습니다.

(2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 자동차부품업이 지배적 단일산업부문에 해당되며, 당해부문의 매출액이 매출액의 100%에 해당되므로 해당사항 없습니다.

2) 시장점유율

(단위 : %)

제 품 군
2023년
2024년
2025년

자동변속기 제어 솔레노이드 밸브
62
64
75

자동차용시계류
52
50
50

CIGAR LIGHTER
47
51
53

INDICATOR
90
90
90

P/OUTLET
63
59
60

컨트롤러&패드
19
15
15

차량용 USB충전기
70
66
65

전자식 엔진오일펌프 제어 솔레노이드밸브(OPCV)
60
62
65

DCT 제어 솔레노이드 밸브
77
86
84

통신 관련 부품
60
50
35

배기가스 제어밸브
100
100
2

3) 시장의 특성

자동차 산업은 한 국가의 경제력과 기술 수준의 잣대가 될 뿐만 아니라 산업구조 고도화와 경제성장에 결정적인 역할을 하는 국가 중추 산업으로 고용창출 효과가 커 사회 안정화에도 기여하고 있습니다. 또한 철강, 기계, 화학, 유리, 플라스틱 등의 소재산업과 2만여 개의 부품을 만드는 부품업체들이 연계되어 있어 광범위한 산업 기반을 전제로 하기 때문에 국내 경제에 대한 직접적인 전후방 산업 연관 효과가 다른 산업에 비해 가장 큰 산업이라 할 수 있습니다. 자동차 부품산업의 특성상 신차종, 신기술에 즉각적인 대응이 필요하기 때문에 신차설계 단계에서부터 제품원가를 낮추고 신기술을 접목할 수 있는 기술력 확보를 위해 심혈을 기울이고 있습니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

지구환경을 보호하기 위한 CO2 저감기술과 높은 연비를 실현하는 기술 및 안전성을 확보하는 자동차가 미래시장을 차지하게 됩니다. 전자제어와 고연비를 위해서 다단변속이 필요하고 이를 실현하기 위해서는 고성능의 솔레노이드 밸브의 개발이 요구됩니다.

유니크는 다단변속기에 적합한 자동변속기용 솔레노이드밸브 개발에 참여하고 연구를 통하여 10속에 적용할수 있는 기술을 자체적으로 확보하였습니다. 현재 내연기관의 6속, 8속 자동변속기 및 친환경차인 하이브리드와 플러그인 하이브리드용 변속기제어 솔레노이드밸브를 양산하고 있습니다.

수소차는 자동차 내의 수소탱크와 컴프레셔에서 각각 수소와 산소를 전달받아 이를

연료전지에 보내 전기를 생산하고 이 전기로 모터를 돌리는 자동차입니다. 수소차의 핵심부품인 수소제어 모듈은 배기가스가 전혀 발행하지 않는 수소차에 장착됩니다.

수소차의 핵심부품인 스택은 양극에 산소 음극에 수소가 흐르면 전기가 발생하고

부산물로 물이 나오는 기능으로 현재 넥쏘 및 수소버스, 트럭의 스택에 수소공급 및

조절용 밸브 모듈을 공급중에 있습니다.

고압수소탱크 제어밸브는 글로벌 수소차 적용을 위한 유럽 및 국내 제품인증을 완료하였으며, 수소중장비 및 수소선박 업체와도 협의 중에 있습니다.

국내 영업활동으로는 시장선점과 사업 다각화를 위하여 차세대 수소차 수소제어밸브, 수소발전기 제어밸브, 전기차용 냉각수 및 냉매 제어밸브 등의 신제품 개발 및 양산공급을 위한 노력을 경주하고 있습니다.

또한 관제서비스 관련 텔레매틱스와 캐롯플러그 양산을 기반으로 중장비시장 확대 및 보험사를 비롯한 고객 다변화를 진행 중이며, 자체적인 기술 배양을 통해 자율주행 제어시스템을 미래성장 핵심 사업으로 육성 중 입니다.

이와 함께 사업대상 부문의 다각화를 위하여 해외 영업활동을 지속적으로 추진하여 터키, 캐나다, 중국, 독일 등에 제품 공급 및 확대를 진행하고 있습니다.

더불어 미국, 프랑스, 이탈리아 등의 완성차 제조업체와 내연기관차 및 친환경차 부품 공급 상담을 진행 중이며, 이를 기반으로 신규 시장 진출 발판을 구축하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도(20260301)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

10. <신설>

제2조 (목적)

10. 로봇 부품의 제조 및 판매

- 신규 사업 진출을 위한 근거 마련.

제9조 (신주인수권)

(1)

이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나, 주주가 신주인수권을 상실하거나 신주배정에서 단주가 발행에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

(2)

이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.
증권거래법 제2조
의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2.
증권거래법 제191조의7
의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

3.
증권거래법 제189조의3의 규정에 의하여 이사회의 결의로
일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

4.
증권거래법 제189조의4의 규정
에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.
증권거래법 제192조
의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

제9조 (신주인수권)

①

이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나, 주주가 신주인수권을 상실하거나 신주배정에서 단주가 발행에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

②

이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령
의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령
의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

3.
제9조의2에 의하여
일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

4.
제9조의3
에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령
의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

- 증권거래법 폐지로 인한 관련 법령 및 문구 정비.

제9조의2 (일반공모증자 등)

① 당 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서
증권거래법 제189조의3
의 규정에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반 공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.

③ 제1항과 제2항의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은
증권거래법 시행령 제84조의5
의 규정에서 정하는 가격이상으로 하여야 한다.

제9조의2 (일반공모증자 등)

① 당 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제1항 제3호
의 규정에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반 공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.

③ 제1항과 제2항의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령
의 규정에서 정하는 가격이상으로 하여야 한다.

- 증권거래법 폐지로 인한 관련 법령 및 문구 정비.

제9조의3 (주식매수선택권)

① 당 회사는 임·직원에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위내에서
증권거래법 제189조의4
의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임·직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는자는 제외 한다.

1. 최대주주(
증권거래법 제54조의5 제4항 제2호
의 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인(
증권거래법 시행령 제10조의3 제2항
의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다). 다만, 당해 법인의 임원이됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자는 제외한다.

2. 주요주주(
증권거래법 제188조
의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인. 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자는 제외한다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가격 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로
증권거래법 시행령 제84조의9 제2항 제1호
의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가

제9조의3 (주식매수선택권)

① 당 회사는 임·직원에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위내에서
상법 제542조의3
의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임·직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는자는 제외 한다.

1. 최대주주(
상법 시행령 제30조 제1항 제1호
의 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인(
상법 시행령 제30조 제1항 제1호
의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다). 다만, 당해 법인의 임원이됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자는 제외한다.

2. 주요주주(
상법 시행령 제30조 제1항 제2호
의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인. 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자는 제외한다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가격 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로
상법 제340조의2 제4항 제1호
의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가

- 증권거래법 폐지로 인한 관련 법령 및 문구 정비.

제9조의4 (자기주식의 보유 또는 처분)

<신설>

제9조의4 (자기주식의 보유 또는 처분)

① 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하고 매년 주주총회의 승인을 얻은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.

② 회사는 제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.

1. 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하는 경우

2. 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우

3. 우리사주매수선택권을 부여하는 등 우리사주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우

4. 상법 제360조의2제2항, 제360조의15제2항, 제523조제3호 등 법령이 정하는 바에 따라 활용하는 경우

5. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

- 자기주식 보유 또는 처분 근거 마련.

제17조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라
대표이사

사장이
소집한다.

②
대표이사 사장
이 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

제17조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라
대표이사가
소집한다.

②
대표이사
유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

- 조항 및 문구 정비.

제19조 (
소집지
)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

② <신설>

제19조 (
소집지와 개최방식
)

①
주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

② 회사는 이사회의 결의로 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.

- 전자주주총회 도입 관련 조문 정비.

제20조 (의장)

① 주주총회의 의장은
대표이사(사장)
으로 한다.

②
대표이사 사장이
유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조 (의장)

① 주주총회의 의장은
대표이사로
한다.

②
대표이사
유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

- 조항 및 문구 정비.

제25조 (주주총회의 대리행사)

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는
서면(위임장)을
제출하여야 한다.

제25조 (주주총회의 대리행사)

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는
서면 또는 전자문서를
제출하여야 한다.

- 전자주주총회 도입 관련 조문 정비.

제28조 (이사의 수)

① 당 회사의 이사는 3명이상
9명
이내로 하고,
사외
이사는 이사총수의
4분의 1
이상으로 한다.

제28조 (이사의 수)

① 당 회사의 이사는 3명이상
5명
이내로 하고,
독립
이사는 이사총수의
3분의 1
이상으로 한다.

- 이사 정원 변경 및 사외이사→ 독립이사 명칭 변경으로 인한 조문 정비 등.

제32조 (대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로
대표이사 사장과 부사장을
선임하고 필요에 따라서 전무이사 및 상무이사 등 약간명을 선임할 수 있다.

제32조 (대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로
대표이사를
선임하고 필요에 따라서 전무이사 및 상무이사 등 약간명을 선임할 수 있다.

- 조항 및 문구 정비.

제33조 (이사의 직무)

①
대표이사 사장은
회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장·집행하며
대표이사 사장의
유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제33조 (이사의 직무)

①
대표이사는
회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②
사장,
부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는
대표이사를
보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장·집행하며
대표이사
유고시에는
이사회에서 정하는 바에 따라
그 직무를 대행한다.

- 조항 및 문구 정비.

제37조 (이사회의 결의방법)

④ <신설>

제37조 (이사회의 결의방법)

④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

- 원격통신수단을 활용한 이사회 참여 근거 마련 및 이사회 운영 효율성 제고.

제40조 (감사의 수)

당 회사는
1인 이상의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.

제40조 (감사의 수)

당 회사는
1인의 상근감사를 둔다.

- 조항 및 문구 정비.

부칙 제1조 (시행일)

이 정관은
2023년 3월 29일부터
시행한다. 다만, 제8조, 제10조, 제11조 및 제15조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

부칙 제1조 (시행일)

이 정관은
2026년 7월 6일부터
시행한다. 다만, 제8조, 제10조, 제11조 및 제15조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

- 조항 및 문구 정비.

부칙 제4조 (전자주주총회에 관한 적용례)

<신설>

부칙 제4조 (전자주주총회에 관한 적용례)

제19조의 개정 규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.

-개정상법 시행일 고려 경과규정 신설.

부칙 제5조 (독립이사에 관한 적용례)

<신설>

부칙 제5조 (독립이사에 관한 적용례)

① 제28조의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

② 독립이사를 선임하는 경우 <법률 제20991호, 2025. 7. 22.> 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1 이상이 되도록 하여야 한다.

-개정상법 시행일 고려 경과규정 신설.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제 2 호 의안: 자기주식 보유·처분 계획 승인의 건

나. 의안의 요지

1) 자기주식의 보유 또는 처분 목적

- 임직원 보상 목적2) 보유 또는 처분대상이 되는 자기주식의 종류와 수, 취득 방법

- 회사는 임시주주총회 기준일 현재 장내 직접취득으로 보통주 80,000주의 자기주식을 보유하고 있으며, 이 중 임직원 보상목적으로 취득하여 보유하고 있는 자기주식은 80,000주입니다.

- 위 보상목적으로 취득·보유 중인 자기주식 보통주 80,000주 전량을 '27년 정기주주총회일 이전까지 보상용으로 지급할 것으로 예상됩니다.

- 실제 지급수량이 예상수량보다 적어 남는 주식이 있으면 '27년 정기주주총회 이후의 보상목적으로 장기 활용할 계획입니다.

- 실제 처분수량은 경영성과 수준에 따른 보상금액, 임직원의 주식보상 선택 비율, 보상시점 주가 등에 따라 변동 가능합니다.

3) 보유 개시시점 및 예정된 처분시점을 기준으로 하는 다음 사항

- 회사는 상법 제341조의4에서 규정한 보유 개시시점을 '26년 임시주주총회 개최일(7.6.)로, 예정된 처분시점을 '27년 정기주주총회 개최일전의 전일로 상정하였습니다.

보유 개시시점
예정된 처분시점

주식종류
자기주식수
주식종류
자기주식수

자기주식의 종류와 수,취득방법
보통주(소각목적)(보상목적)
80,000주(0주)(80,000주)
보통주
-*

장내 직접취득
장내 직접취득

발행주식총수에서 자기주식을제외한 나머지 주식의 종류와 수
보통주
19,240,695주
보통주
-*

발행주식총수 대비자기주식 비율
보통주
0.4%
보통주
-*

*실제 처분수량 및 추가 취득수량 등에 따라 변동 가능합니다.

4) 예정된 보유기간- 주식보상제도 운영에 따른 지급시점까지 보유 예정이며, 2027년 정기주주총회에서 관련 사항을 보고할 예정입니다.

5) 예정된 처분시기- 임시주주총회일(2026년 07월 06일) ~ 2027년 정기주주총회일 전일

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억 원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.6억 원

최고한도액
-

□ 이사의 선임

제4호 의안: 이사 선임의 건
-제4-1호 의안: 사내이사 안효정 선임의 건-제4-2호 의안: 사외이사 강위주 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

안효정
1972.09.22
사내이사 후보자
-
자
이사회

강위주
1971.03.31
사외이사 후보자
-
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

안효정
現 ㈜유니크 해외영업담당 이사
1997년 ~ 1999년
이튼 코퍼레이션 미국 클리브랜드 본사 국제개발전략 애널리스트
없음

1999년 ~ 2002년
도쿄 인터내셔날 인베스트먼트 샌프란시스코 포트폴리오 매니저

2012년 ~ 현재
㈜ 유니크 해외영업담당 이사

강위주
㈜피케이밸브앤엔지니어링 감사(前)
2004년 ~ 2014년
㈜피케이밸브앤엔지니어링 해외영업팀 차장
없음

2014년 ~ 2019년
L&T Valves Ltd. 한국지사장/사업개발 총괄

2023년 ~ 2024년
㈜에너토크 영업본부 이사

2023년 ~ 2025년
㈜피케이밸브앤엔지니어링 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

안효정
해당사항 없음

강위주
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 강위주 후보자1) 전문성 본 후보자는 글로벌 사업개발, 해외영업, 기업지배구조 및 리스크 관리 분야에서 축적한 전문성을 바탕으로 이사회에 참여하여 회사가 지향하는 거시적이고 미래지향적인 경영환경을 실현하는 데 기여하고자 합니다.2) 독립성 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명하고자 합니다.3) 직무수행 및 의사결정 기준 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업가치 제고 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무 집행감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수할 것이며, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 안효정 후보자안효정 후보자는 글로벌 사업 및 투자 분야에서 다양한 경험과 전문성을 보유하고 있습니다. 이튼 코퍼레이션(Eaton Corporation) 미국 본사에서 국제개발전략 애널리스트로 근무하며 글로벌 사업 전략 수립 및 시장 분석 업무를 수행하였으며, 도쿄 인터내셔날 인베스트먼트에서는 포트폴리오 매니저로 재직하며 투자 운용 및 국제 금융시장에 대한 실무경험을 축적하였습니다.후보자는 2012년 유니크에 합류한 이후 해외영업 부문을 담당하며 회사의 성장과 글로벌 경쟁력 강화에 기여해 왔습니다. 특히, 글로벌 자동차 산업 및 경쟁사 동향에 대한 주요 정보를 신속하고 정확하게 제공하고, 다양한 이해관계자의 시각과 시장 정보를 경영진에게 공유함으로써 경영 의사결정의 합리성과 효율성 제고에 기여하였습니다. 또한, 해외 협력업체 발굴 및 공급망 다변화로 원가절감에 기여하는 등 회사의 수익성 개선과 해외시장 확대에 지속적으로 공헌해 왔습니다.안효정 후보자가 보유한 글로벌 사업 역량과 투자 및 전략 분야의 전문성, 회사에 대한 높은 이해도를 바탕으로 회사의 지속가능한 성장과 기업가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단함에 따라 사내이사 후보로 추천합니다.- 강위주 후보자강위주 사외이사 후보자는 제조업 기반 산업재 분야에서 20년 이상 글로벌 사업개발 및 해외영업 업무를 수행하며 시장에 대한 폭넓은 이해와 전문성을 축적해왔습니다. 또한 해외 프로젝트 수행 과정에서 계약 관리 및 리스크 대응 경험을 쌓았으며, 외국계 제조기업의 한국지사장으로 재직하며 사업 운영과 리스크 관리를 총괄한 바 있습니다.최근에는 ㈜피케이밸브앤엔지니어링의 상법상 감사로 재직하며 이사회 감독, 내부통제 점검, 기업지배구조 및 컴플라이언스 검토 업무를 수행함으로써 기업지배구조와 경영 리스크에 대한 균형 잡힌 시각을 갖추고 있습니다.강위주 후보자가 보유한 글로벌 사업 역량과 리스크 관리 경험, 독립적인 감독 역량을 바탕으로 회사의 글로벌 고객 대응, 공급망 안정화, 내부통제 강화 및 중장기 성장 전략 수립에 기여할 수 있는 적임자라고 판단되어 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서

사내이사 후보자 확인서(안효정).jpg
사내이사 후보자 확인서(안효정)

사외이사 후보자 확인서(강위주).jpg
사외이사 후보자 확인서(강위주)

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안: 이사보수한도 승인의 건
-제5-1호 의안: 사내이사 안영구 이사보수한도 승인의 건-제5-2호 의안: 사내이사 안재범 이사보수한도 승인의 건-제5-3호 의안: 사내이사 안효정 이사보수한도 승인의 건-제5-4호 의안: 사외이사 전의진 이사보수한도 승인의 건-제5-5호 의안: 사외이사 강위주 이사보수한도 승인의 건-제5-6호 의안: 퇴임 사내이사 안정구 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
28억 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
12.7억 원

최고한도액
60억 원

나. 당기 이사보수한도 상세내역

대상 이사
보수한도
비 고

사내이사 안영구
10억 원
-

사내이사 안재범
10억 원
-

사내이사 안효정
5억 원
-

사외이사 전의진
1억 원
-

사외이사 강위주
1억 원
-

퇴임 사내이사 안정구
1억 원
퇴임 전(26.01~26.03) 발생한 보수 1억 원.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

금번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서를 제출하지 않습니다.

※ 참고사항

□ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 :

「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :

2026년 06월 26일(금) 오전 9시 ~ 2026년 07월 05일(일) 오후 5시

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정 동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리