세기상사 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20260617)
제출인: 세기상사

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
세기상사주식회사

정 정 신 고 (보고)

2026년 06월 17일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2026년 05월 21일

제출일자
문서명
비고

2026년 05월 21일
주요사항보고서(회사합병결정)
최초제출

2026년 06월 17일
[기재정정]주요사항보고서(회사합병결정)
자진 정정(굵은 파란색)

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 합병방법
존속회사상호명 정정
세기상사(주)
우양피앤엘(주)

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 중(11)
보완기재
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

(주1) 정정 전(11) 합병당사회사는 상법 제382조의3에 따른 이사의 충실의무를 다하고, 법무부 「기업조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」에 따른 공정성 강화조치를 이행하기 위하여, (i) 사외이사로 구성된 특별위원회를 운영하고, (ii) 독립적인 외부전문가(법무법인)의 검토를 받는 등 본건 합병의 공정성 및 절차적 적정성 확보를 위한 검토 절차를 진행하였습니다.세기상사(주)는 본건 합병과 관련하여 사외이사 2인으로 구성되는 특별위원회를 구성하였으며, 본건 합병 관련 이사회결의일 이전 회의를 개최하여 본건 합병의 구조, 거래조건, 합병비율 산정 근거 및 절차적 적정성 등에 대하여 심도 있는 검토를 진행하였습니다. 특별위원회는 독립적인 외부전문가인 회계법인 및 법무법인으로부터 상세한 설명을 청취하고 질의응답을 진행하였으며, 합병비율 산정 방식, 주요 가정 및 전제조건, 통합 이후 재무구조 개선 가능성 및 소수주주 보호방안 등에 관하여 추가 설명 및 보완자료 제출을 요청하는 등 적극적인 검토를 수행하였습니다. 특별위원회는 위와 같은 검토 결과를 종합하여 본건 합병이 회사 및 전체 주주의 이익에 부합하고, 총주주의 이익을 침해하거나 소수주주에게 불공평하거나 차별적인 영향을 미칠 우려가 없다고 판단하였습니다.

이사회는 특별위원회 및 외부전문가의 검토 결과를 종합적으로 고려한 결과, 본건 합병의 목적 및 기대효과가 합리적이고 거래조건이 공정하며 관련 법령에 부합한다고 판단하여 본건 합병계약 체결을 승인하였습니다.

본건 합병 관련 세기상사(주)의 의사결정 과정 및 내용에 대한 상세한 사항은 본 주요사항보고서에 첨부되는 이사회 의사록 및 이사회 의견서를 참조하시기 바랍니다.
(주1) 정정 후

(11)
소수주주 보호를 위한 특별위원회 운영

합병당사회사는 상법 제382조의3에 따른 이사의 충실의무를 다하고, 법무부 「기업조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」에 따른 공정성 강화조치를 이행하기 위하여, (i) 사외이사로 구성된 특별위원회를 운영하고, (ii) 독립적인 외부전문가(회계법인 및 법무법인)의 검토를 받는 등 본건 합병의 공정성 및 절차적 적정성 확보를 위한 검토 절차를 진행하였습니다.세기상사㈜는 본건 합병과 관련하여 주주 간 이해상충을 방지하고 절차적 적정성 및 투명성을 확보하기 위해 회사와 독립된 지위에서 검토를 수행할 수 있는 사외이사 2인으로 구성된 특별위원회를 설치ㆍ운영하였습니다. 특별위원회는 독립적인 법률ㆍ회계 자문사의 조력을 받아 본건 거래의 필요성 및 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적절성 및 소수주주 보호방안을 단계적으로 검토하였고, 그 결과를 2026년 5월 20일 이사회에 보고하였습니다.

① 특별위원회 설치

시점

세기상사㈜의 특별위원회는 2026년 04월 20일 양 사의 본건 합병관련에 대한 구체적인 논의를 시작하던 시점에 설치되었습니다. 구체적으로, 세기상사㈜의 이사회는 합병과 관련한 주주보호 내지 주주간 이해상충 관점에서, 본건 합병이 실체적 정당성으로서 거래의 필요성, 거래조건의 적절성을 갖추고 있는지, 절차적 정당성을 갖추고 있는지의 측면에서 충실히 검토하여야 한다는 필요성을 인지하고, 이를 회사와 독립적인 지위에서 보다 객관적이고 전문적으로 검토하여야 한다고 판단하였습니다. 이에 따라 세기상
사㈜의 이사회는 2026년 4월 20일 이사회 결의를 통해 특별위원회 운영규정을 제정하고, 특별위원회를 본건 합병에 관한 이사회에 최종 의견을 제출하는 역할의 비상설기구로 설치하였습니다(특별위원회 운영규정 제1조 등). 특별위원회는 운영규정에 따라 본건 합병에 대하여 이사회와 독립된 지위에서 주주보호 및 주주간 이해상충 관점의 검토를 진행하고, 그 결과를 이사회에 보고하는 역할을 수행하였습니다(특별위원회 운영규정 제3조 제1항 및 제2항).

세기상사㈜가 특별위원회의 설치 시점을 본건 합병에 대한 구체적 논의 시점으로 정한 것은 소멸회사인 우양수산(주권비상장법인)의 합병가액 산출시 2025년 12월말 결산자료를 기준으로 내부의사결정을 지원할 목적으로 2026년04월13일 기준으로 작성된 회계법인의 합병비율 검토보고서가 2026년 04월15일 수령되었으며, 세기상사㈜의 정관 제 40조(이사회의 구성과 소집)에 의거하여 통지하여 소집된 일정이 2026년 4월20일입니다.
2026년 02월 25일 배포된 법무부 「기업조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」에 따른 특별위원회의 설치는 권고사항으로 명시되어 있으나, 세기상사㈜는 이사의 주주에 대한 충실의무를 보다 충실히 이행하고 소수주주의 이익을 보호하기 위하여, 자발적으로 특별위원회 설치를 결의하여 소수주주의 이익보호를 도모하였습니다.

② 특별위원회의 성격 및 설치 목적

법무부의 가이드라인은 특별위원회가 법령상 필수적인 기관이 아니라 공정성 강화 조치의 하나로 자율적으로 구성할 수 있는 임의적 기구이고, 이사회 구성원이 아닌 외부전문가도 위원이 될 수 있으며, 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다고 설명하고 있습니다. 상법상 이사회 내 위원회의 요건을 갖추고 이사회 결의 또는 규정으로 이사회의 결의권한을 명시적으로 위임하여 거래에 관한 의사결정을 하는 방안도 고려해 볼 수 있다고 설명합니다. 즉, 법무부 가이드라인에 따르더라도 회사는 사안에 따라 유연하게 특별위원회의 권한과 구성 방식을 결정할 수 있습니다.

세기상사㈜ 특별위원회는 상법 제393조의2에 따른 이사회 내 위원회의 요건을 구비하였습니다. 세기상사㈜의 정관상 이사회 내 위원회를 설치할 수 있으며 위원회의 구성, 권한, 운영 등 관한 세부사항은 이사회 결의로 정할 수 있습니다(세기상사 정관 제42조의2). 세기상사㈜의 특별위원회는 위 정관 조항에 근거하여 모두 이사회 결의에 따라 비상설기구로 설치되었으며, 그 세부사항은 이사회에서 승인한 특별위원회 운영규정에서 정하였습니다. 또한, 세기상사㈜의 특별위원회는 사외이사로만 구성되어 있으므로, 결론적으로 상법 제393조의 2에 따른 이사회 내 위원회의 요건을 모두 충족하였습니다.

다만, 세기상사㈜ 특별위원회는 본건 합병을 주주 충실의무 관점에서 검토한 후 이사회에 보고할 권한만을 보유하였고, 본건 합병에 관한 결정과 계약 체결의 최종 승인 권한은 세기상사㈜의 이사회에 있습니다. 이에 따라 세기상사㈜의 특별위원회는 본건 합병을 주주의 이익 보호 관점에서 독립적으로 검토하여 그 결과를 이사회에 보고하였으며, 본건 합병의 승인 권한은 상법 및 정관에 따라 각 사 이사회가 적법하게 행사하였습니다.

특별위원회를 상설 기구로 설치할지 여부에 관하여, 세기상사㈜의 이사회는 특별위원회는 주주간 이해상충 가능성이 있는 거래가 있는 시점에 해당 거래에 대한 이해관계 유무를 확인하여 이해관계가 있는 인원은 위원 선임에서 배제할 필요성이 있는 점, 사안에 따라 이사회 구성원이 아닌 외부 전문가의 의견을 청취할 필요성이 있는 점 등 검토하는 거래의 성격에 따라 달리 구성될 필요가 있다는 점에 고려하였습니다. 이에 세기상사㈜의 이사회는 본건 합병을 위한 특별위원회는 본건 합병거래에 한정하여 검토하는 비상설 기구로 설치하기로 결의하였습니다.

③ 특별위원회의 검토 내용

법무부 가이드라인에 따르면, 구조적 이해상충과 정보비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제가 되는 상황에서는 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 해당 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사 등으로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토하도록 하는 방안을 고려할 수 있습니다.

구체적으로 세기상사㈜의 특별위원회는 합병가액의 적정성을 검토하기 위하여 복수의 회계법인의 공정가치 평가를 검토하였고, 별도 법무법인을 법률 자문사로 선임하여 본건 합병의 필요성, 거래조건의 적정성, 절차적 적법성여부에 관한 검토를 진행하였습니다. 특별위원회는 이들 외부자문사의 검토 결과와 위원 간 논의 내용을 토대로 본건 합병이 거래조건, 절차 및 주주 보호 측면에서 수용 가능하다는 결론을 도출하였고, 이를 2026년 5월 20일 이사회에 보고하였습니다.

특별위원회의 구체적인 활동 내역과 위와 같은 결론에 이르게 된 근거는 아래 "④ 특별위원회의 구성”, "⑤ 특별위원회의 독립성 및 전문성 검토”, "⑥ 특별위원회에 부여된 구체적 권한”, "⑦ 특별위원회의 활동 내역” 및 "⑧ 특별위원회의 최종 의견” 부분을 참고하시기 바랍니다.

④ 특별위원회의 구성

세기상사㈜의 이사회는 세기상사㈜의 사외이사 전원을 특별위원회 위원으로 선임하였습니다. 세기상사㈜ 특별위원회 위원들의 전문 분야와 이력은 아래와 같습니다.

[세기상사㈜ 특별위원회 위원 이력]

성명
전문 영역
주된 직업
주요 경력

조병주
경영
칼론인베스트먼트자산운용 대표이사
이베스트투자증권전무(2015.03~2018.12)칼론인베스트먼트자산운용 대표이사(2019.01~현재)

임영욱
재무
성현회계법인 상무이사
대주회계법인 회계사(2004~2005)정동회계법인 이사(2005~2019)성현회계법인 상무이사(2019~현재)

⑤ 특별위원회의 독립성 및 전문성 검토

(가) 독립성 검토

특별위원회 설치시점에 승인한 특별위원회 운영규정 제5조는 특별위원회 위원은 검토 대상 안건과 상법 제 368조 제3항의 특별한 이해관계가 없는 사외이사를 포함하여 이사회에서 선임하는 위원에 의하여 구성하도록 하였습니다. 최초 사외이사 선임 시 아래 기준에 따라 상법상 사외이사 결격사유에 대하여 면밀히 검토하였으며 검토 결과 독립성을 검증받았습니다. 현재까지도 사외이사 전원은 상법상 사외이사의 선임에 관한 결격사유가 전혀 없습니다.

[상장이사 사외이사 결격사유 체크리스트]

순번
사외이사 결격사유

1.
해당 상장회사의 사내이사, 피용자로 재직 중이거나, 최근 2년 이내에 해당 상장회사의 사내이사, 감사, 피용자였는지 여부

2.
해당 상장회사 최대주주가 자연인인 경우 본인과 배우자 및 그 직계 존속·비속인지 여부

3.
해당 상장회사 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자인지 여부

4.
해당 상장회사에 재직 중인 이사ㆍ 감사의 배우자 또는 직계 존속ㆍ비속인지 여부

5.
해당 상장회사의 자회사(발행주식 총수의 50% 초과 지분 보유 기준. 손자회사 및 그 자회사 등 포함)의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원ㆍ피용자인지 여부

6.
해당 상장회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자인지 여부 (아래 체크리스트 항목의 중요 거래 상대방 법인에 해당하지 않는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 위 항목에도 해당하지 않을 것으로 보임)

7.
해당 상장회사의 이사 또는 피용자가 제3의 회사(A 사)의 이사 또는 집행임원인 경우 A 사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 또는 피용자인지 여부

8.

사외이사 후보의 신상과 관련한 결격사유가 있는지 여부

1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

9.
해당 상장회사의 최대주주의 특수관계인인지 여부

10.
해당 상장회사의 주요주주(누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속)

11.
사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 아래 각 사유에 해당하는 자

12.
해당 상장회사 기업집단 내 계열회사의 사내이사, 집행임원, 감사, 피용자이거나 또는 최근 3년 이내에 계열회사의 사내이사, 집행임원, 감사, 피용자였던 자인지 여부

13.
최근 3개 사업연도 중 해당 상장회사와의 거래실적 합계액이 해당 상장회사의 자산총액(최근 사업연도 말 현재 대차대조표상 자산총액을 말함) 또는 매출총액(최근 사업연도 말 현재 손익계산서상 매출총액을 말하며, 이하 같음)의 10% 이상에 해당하는 법인의 이사·집행임원·감사·피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자인지 여부

14.
최근 사업연도 중 해당 상장회사와 해당 상장회사 매출총액의 10% 이상에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인의 이사·집행임원·감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자인지 여부

15.
최근 사업연도 중 해당 상장회사가 금전, 유가증권, 그 밖의 증권 또는 증서를 대여하거나 차입한 금액과 담보제공 등 채무보증을 한 금액의 합계액이 해당 상장회사 자본금(최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자본금을 말함)의 10% 이상인 법인의 이사·집행임원·감사·피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자인지 여부

16.
해당 상장회사 정기주주총회일 현재, 해당 상장회사가 자본금 5%(해당 상장회사가 출자한 법인 자본금 기준) 이상을 출자한 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자인지 여부

17.
해당 상장회사가 기술제휴계약을 체결하고 있는 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자인지 여부

18.
해당 상장회사의 외부감사인으로 선임된 회계법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자였던 자인지 여부

19.

해당 상장회사와 주된 법률자문ㆍ경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임ㆍ처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 합작법무법인, 외국법자문법률사무소, 회계법인, 세무법인, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자인지 여부

* 단, 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임ㆍ처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 합작법무법인, 외국법자문법률사무소의 경우에는 해당 법무법인 등에 소속된 변호사, 외국법자문사이거나 최근 2년 이내에 해당 법무법인 등에 소속된 변호사, 외국법자문사였던 자인지 여부를 기준으로 판단

20.

해당 상장회사 이외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자

* 사외이사 후보자가 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중이다가 사외이사 선임을 위한 해당 상장회사 주주총회 전에 사임하더라도 주주총회 당시 상법 제386조에 따라 권리의무가 유지되는 경우 결격사유에 해당할 수 있음을 유의

* 법무부 유권해석상 위 다른 회사에는 외국 회사도 포함됨을 유의

* ‘다른 회사’는 해석상 상장 여부를 불문함

21.
해당 상장회사에 대해 회계감사 또는 세무대리를 하거나 해당 상장회사와 법률자문, 경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사(소속 외국법자문사 포함), 공인회계사, 세무사, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 자인지 여부

22.
해당 상장회사의 발행주식 총수의 1% 이상을 보유(자본시장법 제133조 제3항에 따른 보유를 말함)하고 있는 자인지 여부

23.
해당 상장회사와의 거래(약관규제법 제2조 제1호의 약관에 의한 정형화된 거래 제외) 잔액이 1억원 이상인 자인지 여부

24.
해당 상장회사에서 6년을 초과하여 사외이사로 재직했거나 해당 상장회사 또는 그 계열회사에서 각각 재직한 기간을 더하면 9년을 초과하여 사외이사로 재직한 자

또한, 본건 합병을 진행하면서 사외이사를 특별위원회 위원으로 선임하기 위하여 이사회는 특별위원회 위원이 될 사외이사 전원이 회사에 대해 일체의 주식 소유 관계가 없다는 점, 기타 본건 합병에 관해 별도의 이해관계가 없다는 점도 위원들에게 확인하였습니다. 아울러, 법무부 가이드라인에서도 사외이사가 특별위원회 구성원으로 가장 적절하다고 밝히고 있는 만큼, 설치된 특별위원회의 위원들은 각 회사에 대해 독립성이 확보되었고, 그 구성은 적절한 것으로 판단하고 있습니다.

세기상사㈜의 이사회에서는 2026년 04월 20일 회의에서 조병주 사외이사를 위원장으로 선임하기 전에 당시 위원장 후보인 조병주 사외이사에게 직접 과거 우양수산㈜ 또는 우양수산㈜의 주요 계열사와 자문 계약 등 직접적인 직무 연관성이 있었는지를 재차 확인한 후 그를 위원장으로 선임하였습니다.

또한 세기상사㈜는 특별위원회 설치 당시 회사 차원에서 특별위원회 위원의 독립성 충족 여부를 확인하였습니다.

(나) 전문성 검토특별위원회의 위원인 세기상사㈜의 사외이사는 이사회의 균형 잡힌 시각을 위하여 경영, 재무 등 각 분야의 전문가로 이루어져 있으므로 본건 합병에 대해 상호 보완적인 검토를 실시할 수 있어 특별위원회 위원으로서 전문성이 충족된다고 판단하였고, 이와 같은 이유로 법무부 가이드라인에서도 사외이사가 특별위원회의 구성원으로 가장 적절하다고 제안하는 것으로 파악하고 있습니다. 세기상사㈜ 이사회는 세기상사㈜의 사외이사가 본건 거래를 검토할 전문성이 충분한 상황에서, 회사에 대한 의무 및 책임 추궁이 제한될 여지가 있는 외부 인원을 특별위원회 위원으로 선임할 필요는 없다고 판단하였습니다. 다만, 특별위원회의 검토에 관한 검토의 깊이를 더하기 위하여, 세기상사㈜의 이사회는 특별위원회의 운영규정을 제정함에 있어서, ① 특별위원회에서 회사 내부적으로 필요한 조력을 충분히 얻을 수 있도록 대상거래 관련 임직원 및 기타 관련자가 특별위원회 회의에 출석하여 의견을 개진하고 특별위원회에서 이를 검토할 수 있도록 하였고, ② 특별위원회가
회사와 독립적인 지위에서 보다 전문적인 자문을 받을 수 있도록, 필요 시 위원회를 위한 독립적인 재무 및/또는 법률 자문사 선임을 이사회에 요구할 권한을 부여하였습니다. 이에 실제로 세기상사㈜의 특별위원회는 회사 임직원으로 간사를 두고 필요한 조력을 받았으며, 독립적으로 세기상사㈜ 특별위원회의 검토를 조력하기 위한 법무법인을 자문사로 선임하여 전문성을 강화함으로써 이사회의 의결 사항에 대해 보다 객관적이고 전문적인 검토를 진행하였습니다

세기상사㈜의 이사회는 각 사외이사들이 각 경영, 재무 분야의 전문가로서 주주의 관점에서 본건 합병의 진행 여부를 검토하기 위한 전문성을 충분히 확보하고 있다고 판단하였기 때문에, 해당 사외이사들을 특별위원회 위원으로 선임하였습니다. 구체적으로, 조병주 사외이사는 이베스트투자증권 전무를 역임하고 현재 칼론인베스트먼트자산운용 대표이사로 활동하고 있고, 임영욱 사외이사는 공인회계사로 현재 성현회계법인에서 소속된 각 분야의 전문가들로서, 세기상사㈜의 특별위원회는 본건 합병의 사업구조 개편의 필요성 및 재무 측면에서 전문적인 검토를 진행할 수 있는 위원들로 구성되어 있습니다.

⑥ 특별위원회에 부여된 구체적 권한

(가) 특별위원회에 부여된 구체적 권한

세기상사㈜는 2026년 04월 20일 이사회에서 특별위원회 운영규정을 의결하고 특별위원회를 설치하였으며, 해당 운영규정에 따라 특별위원회는 이사회 부의 대상인 본건 합병 거래를 회사 및 주주 전체의 이익의 관점에서 검토하고, 이사회의 거래 진행 여부 등에 관한 의견을 제출할 수 있는 권한을 부여받았습니다(특별위원회 운영규정 제3조 제1항 및 제2항).

또한, 특별위원회는 운영규정에 근거하여 거래에 대한 자료 요구권, 관련 임직원 및 기타 관련자의 출석 요구권, 거래 진행 과정 보고 요구권, 회사 내 부서에 대한 지원 요구권 등을 부여받았습니다(특별위원회 운영규정 제3조 제3항).

(나) 특별위원회 운영규정의 주요 내용

세기상사㈜이사회에서 승인한 특별위원회 운영규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[특별위원회 운영규정 주요 내용]

조항 번호
규정 내용

제1조(목적)
이사, 지배주주, 경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 혹은 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래를 검토하고 이사회의 의사결정을 보좌하는 특별위원회의 효율적 운영

제2조(적용범위)
법령, 정관, 이사회 규정 외 본 규정을 따름. 이사회 결의로 본 규정과 다른 내용 적용 가능함.

제3조(권한)

위원회는 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성, 이해상충의 유무 및 정도, 전체 주주 이익의 보호 및 이익의 공평 대우 등 검토.

위원회는 자료 요구권, 관련 임직원 및 기타관련자 출석 요구권 등 권한 있음.

제4조(해산)
정해진 존속기간 만료, 안건에 대한 이사회의 최종 승인또는 불승인 결의 등을 해산사유로 규정

제5조(구성)
특별위원회는 안건과 특별한 이해관계가 없는 사외이사를 포함하여 이사회에서 선임하는 위원에 의하여 구성함.

제7조(위원회 개최)
설치일로부터 최대한 빠른 시점에 최초 개최하며, 이후 운영 빈도는 거래 특성에 따라 진행함.

제9조(소집절차)
회의 3일 전까지 통지함. 위원 전원 동의 시 절차 생략 가능함.

제11조(결의방법)

재적위원 과반수 출석
직접 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용.

제12조(관계인의 의견청취)
업무 수행을 위해 필요한 경우 관련 임직원 및 외부 인사, 기타 위원 아닌자를 출석시켜 의견 청취 가능함.

제13조(의사록)
검토 안건, 경과요령, 검토의 결과 및 그 근거, 검토 결과에 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 대표위원과 출석한 위원들이 기명날인 또는 서명함.

제15조(간사)
추천을 통해 회사의 직원 중 위원회를 지원하는 간사를 둘 수 있음.

제16조(비밀유지의무)
취득한 자료와 정보를 엄격히 비밀로 유지하여야 하며, 회사의 사전 서면 동의 없이 제3자에게 이를 제공하거나 공개를 금지함.

(다) 회사 내 부서에 대한 지원 요구 권한이 특별위원회 독립성에 미치는 영향

특별위원회에게 부여된 거래에 대한 자료 요구권, 관련 임직원 및 기타 관련자 출석 요구권 등 권한은, 특별위원회가 경영진 등 회사의 의사결정 기구 내지 보고 체계를 거치지 않고, 직접 자료 수집 및 회의 과정에 필요한 회사의 물적ㆍ인적 자원을 동원할 수 있는 실질적인 권한을 가졌음을 의미합니다. 특별위원회는 이를 바탕으로 자료 수집 및 검토 과정에서 독립적인 조사 주체로서 임직원의 조력을 직접 요구하였으며, 이는 정보 제공 과정에서 경영진의 개입 가능성을 차단하여 특별위원회가 보다 중립적이고 객관적인 위치에서 안건을 공정하게 검토할 수 있는 토대가 되었습니다. 이에 특별위원회가 간사 내지 회사 부서 내 지원 요구권 등 회사 실무진에 대한 일정한 요구 권한을 보유하는 것이 특별위원회의 독립성에 부정적인 영향을 미치지는 않았을 것으로 판단됩니다.

⑦ 특별위원회의 구체적 활동 및 검토내역

(가) 특별위원회의 회차별 논의 내용

세기상사(주) 특별위원회는 2026년 04월 20일 설치 직후 개최된 제1차 회의에서 본건 합병의 목적 및 기대효과와 내부의사결정을 지원할 목적으로 작성된 회계법인베율 및 광교회계법인의 합병비율 검토보고서의 합병가액의 적정성에 대하여 보고를 받고, 주주 이익 보호 관점에서 위원들 간 토의 및 특별위원회 간사 및 기타관계자와의 질의응답을 하였습니다. 위원들은 본건 합병이 종합 문화레저 기업으로서의 성장 계획과 그 이후의 석유판매사업 및 문화레저사업 진출, 대한극장 건물의 이머시브 공연장 전환 등 사업구조 개편 경과에 대하여 논의하고, 본건 합병이 개선계획 및 당사의 중장기 사업전략을 위한 과정으로 보고 받고, 현재 회사의 사업구조가 매출 비중이 높은 석유판매사업에 더하여 호텔사업부문을 핵심 축으로 구조 개편되고, 수익수조 다각화 및 재무구조 개선효과를 기대할수 있다는 점 등을 종합적으로 고려할 때, 본건 합병의 추진목적 및 기대효과가 회사와 그 주주들의 이익에 부합한다는데 의견을 같이하였습니다.

또한, 세기상사(주)특별위원회는 보다 충실한 검토를 위해 법무법인 세종을 독립적인 법률 자문사로 선정하여 (i) 본건 합병이 기업가치 및 주주가치 제고를 위한 필요성 (ii) 본건 합병에 따른 합병가액 적정성 (iii) 본건 합병이 상법과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등에 의거한 적법한 절차 등에 대한 심도있게 검토하도록 요구하였습니다.세기상사(주) 특별위원회는 2026년 5월 20일 개최된 제2차 회의에서 외부자문사들의 최종 검토의견을 보고받았습니다. 먼저 (1) 외부평가기관인 회계법인 현은 자본시장법상 평가인 합병가액 산정 시 상장사는 기준시가를, 비상장사는 본질가치로 평가하도록 규정한 산정방식으로 분석한 각 사의 본질 가치에 따른 합병비율의 범주 내에 당시 기준으로 산정한 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율이 포함되므로 합병비율이 적정하다는 의견을 보고하였습니다. 평가의견서의 주요 내용은 구체적으로 다음과 같습니다.

[회계법인 현 평가의견서 주요 내용]

본 평가인이 평가대상회사의 상황이나 업종의 특성, 거래의 특성 등을 종합적으로 고려하고 이익기준 평가접근법, 자산기준/원가기준 평가접근법, 시장기준 평가접근법 중 하나 이상의 적합한 가치평가 방법을 적용하여 기업가치를 평가한 결과의 범위 내에 회사가 제시한 합병가액이 포함되는 경우, 그러한 합병가액은 '적정'하다고 평가합니다.평가인이 적용한 가치평가 방법은 다음과 같습니다.- 합병법인의 합병가액 : 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 방법- 피합병법인의 합병가액 : 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균하는 방법. 이 때 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따른 방법, 수익가치는 시행세칙 제6조에 따라 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용한 합리적인 방법적정성 검토 결론본 평가인의 평가 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인이 5,800원(주당 액면가액 500원), 피합병법인이 6,892,574 ~ 8,072,289원(주당 액면가액 10,000원)의 범위로 평가되었으며 이에 따른 합병법인과 피합병법인간 합병비율은 1 : 1,188.3747586 ~ 1,391.7739310으로 평가되었습니다. 따라서 합병당사회사간 합의한 합병비율 1: 1,306.4048276은 적정한 것으로 판단됩니다.

이후 회계법인 현은 양사가 합의한 합병비율 분석 결과 2026년 05월 20일 기준 자본시장법에 따라 산정된 합병가액(세기상사 5,800원, 우양수산 7,577,148원)에 의한 합병비율(1,306.4048276)이 회계법인 현이 산출한 적정 합병비율의 범위 내에 존재하는 것이 확인되므로, 합병비율의 적정한것으로 판단된다"는 의견을 세기상사㈜에 전달하였습니다.

다음으로 (2) 법무법인 세종 역시 작성한 법률검토의견서를 제출하면서 본건 합병은 실체적 측면에서 총주주의 이익에 부합하며 합병조건의 적정성, 적법한 절차의 준수성, 전체 주주를 공평하게 대우한다는 의견을 보고하였습니다. 검토의견서의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[법무법인 세종 법률검토의견서 주요 내용]

가. 본건 합병의 경영상 필요성

귀사의 이사들이 본건 합병을 진행할 필요성이 인정되려면, 본건 합병을 통하여 귀사 및 귀사 주주가 얻을 수 있는 이익이 있어야 합니다. 본건 합병을 통해 귀사 및 귀사 주주가 얻을 수 있는 이익은 다음과 같습니다.

1) 사업구조 개편

귀사는 상장적격성 실질심사 절차에서 한국거래소에 제출한 이행내역서에서 극장사업 중심의 사업구조에서 벗어나 종합 문화레저 기업으로 사업구조를 개편하는 중장기계획을 수립하여 설명하였고, 석유판매사업 및 문화레저사업 진출, 대한극장 건물의 이머시브 공연장 전환 등을 추진하여 왔습니다.

다만, 2025 사업연도 기준 귀사의 매출액 합계 약 292억 원 중 석유판매사업 매출이 약 86.3%를 차지하고 있으며, 문화레저사업의 매출 비중은 약3.7%에 그치고 있는바, 귀사가 당초 이행내역서에서 제시한 종합문화레저기업으로의 사업구조 개편을 위해서는 기존 석유판매사업 중심의 매출 구조를 완화하고 수익기반을 다각화할 필요성이 있는 것으로 판단됩니다.[중략]

귀사 이사들이 본건 합병을 통하여 한국거래소에 제출한 이행내역서에서 제시한 사업구조 재편을 진행하고, 석유판매사업에 편중된 현재 귀사의 매출구조를 다각화하며, 우양수산 및 우양산업개발이 보유한 호텔·레저 관련 자산, 사업기회 및 운영 역량을 귀사의 기존 문화레저·임대사업과 결합하여 경영효율성을 제고하는 동시에 시너지 효과를 발생시킬 수 있다고 판단하여 본건 합병을 결의한다면, 이는 합리적인 경영상 판단의 범위 내에 있다고 볼 수 있을 것으로 사료됩니다.

2) 재무구조 개선

2025년말 기준 귀사에는 약 155억 원의 결손금이 누적되어 있는바, 귀사가 귀사의 단독으로 사업구조 재편 등 중장기 사업계획을 안정적으로 추진하는 데에는 불가피한 재무적 한계가 존재하는 것으로 이해됩니다.

이에 귀사는 본건 합병을 통해 우양수산의 자산을 포괄적으로 승계함으로써 사업구조 재편 등을 계속하여 추진하기 위한 재원을 마련할 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 귀사가 알려주신 바에 의하면, 본건 합병으로 귀사의 (i) 자산총계가 약 493억 원에서 약 2,035억 원으로 증가하고, (ii) 자본총계는 약 245억 원에서 약 1,434억 원으로 증가하며, (iii) 부채비율은 약 100.8%에서 약 41.9%로 감소할 것으로 기대됩니다.

결과적으로, 귀사는 본건 합병을 통해 자산 및 자본을 확대하고 부채비율을 개선하여 재무적 안정성과 사업구조 재편 추진을 위한 재원을 보충할 수 있을 것으로 기대하고 있는 것으로 이해되는바, 그렇다면 본건 합병은 향후 귀사가 사업구조를 재편하기 위한 재무적 기반을 마련하는 의미가 있는 것으로 사료됩니다.

귀사 이사들이 본건 합병에 따른 귀사 재무상태의 변화를 검토한 후, 본건 합병이 귀사의 자산 및 자본을 확충하고 부채비율을 개선하여 사업구조 재편을 위한 재무적 기반을 마련할 수 있다고 판단하여 본건 합병을 결의하였다면, 이는 합리적인 경영상 판단의 범위 내에 있다고 볼 수 있을 것으로 사료됩니다.

3) 소수주주의 이익 제고

상술한 바와 같이 본건 합병을 통해 귀사가 종합 문화레저 기업으로 사업구조를 개편하여 시너지 효과를 발생시키고, 경영효율성을 증대하며, 재무구조를 개선한다면 결과적으로 귀사의 기업가치가 제고될 것으로 사료됩니다. 이와 같은 귀사의 기업가치 제고에 의한 이익은 소수주주를 포함한 귀사의 모든 주주들에게 그 지분율에 비례하여 귀속될 것인바, 본건 합병은 궁극적으로는 소수주주를 포함한 귀사 주주 전체의 이익에 부합하는 것으로 보입니다.

4) 소결

이상의 사정을 종합적으로 고려할 때, 귀사 이사들이 본건 합병을 통하여, 한국거래소에 제출한 이행내역서에서 제시한 사업구조 재편을 계속하고, 수익구조를 다각화하며, 재무구조 개선을 통해 사업구조 재편의 재원을 마련하고, 궁극적으로는 기업가치를 제고하여 귀사 및 주주의 이익에 기여할 수 있다고 판단하여 본건 합병을 결의하였다면, 이는 귀사 및 귀사 주주 전체의 이익을 고려한 합리적인 경영상 판단으로 볼 수 있을 것으로 생각됩니다.

나. 거래조건의 적정성[중략]본건 합병은 합병가액이 자본시장법령 및 증권발행공시규정 등 관계법령에 부합하는 방법으로 산정되는 점, 복수의 독립된 외부평가기관(회계법인 베율, 광교회계법인)에 의하여 합병가액이 산정되어 평가의 객관성 및 공정성을 확보할 것이라는 점에서 거래조건의 적정성을 확보할 수 있을 것으로 사료됩니다.다. 절차의 적정성본건 합병을 위해서는 관련 1) 주주총회 및 이사회 승인, 2) 공시의무, 가) 자본시장법령에 따른 공시, 나) 유가증권시장 공시규정에 따른 공시, 다) 증권발행공시규정에 따른 공시등 법령 및 정관 등 내부규정에 따른 절차를 모두 적절히 준수할 필요가 있습니다. 라. 의사결정의 독립성과 객관성 확보를 위한 특별위원회 등의 자문, 심의 활용회사의 의사결정이 독립적이고 객관적인 자격과 지위를 갖춘 이사나 인력으로 구성된 독립된 위원회의 의결 등을 통하여 이루어지는 경우, 그 합리성과 객관성을 더욱 확보할 수 있습니다. 즉, 본건 합병의 공정성과 정당성을 담보하는 의사결정절차를 마련하여 두는 것이 이사 선관주의의무 및 충실의무의 법률적 리스크를 줄이는 방안이 될 수 있습니다.

귀사가 알려주신 바에 의하면, 귀사는 본건 합병과 관련하여 사외이사로 구성된 특별위원회에서 본건 합병에 대하여 2026. 4. 20. 1차 심의를 진행하였고, 이사회 결의에 앞서2026. 5. 20. 2차 심의를 예정하고 있습니다. 그렇다면 해당 특별위원회가 본건 합병의 경영상 필요성, 합병가액의 적정성 등을 심의함에 있어 객관적인 재무자료, 회계법인 등 독립된 외부평가기관의 평가자료 및 전문가 의견을 충분히 검토하고, 그 심의 결과를 이사회에 보고하여 이사회 의사결정의 기초로 삼는다면, 본건 합병이 이사의 선관주의의무 또는 충실의무 위반으로 평가될 리스크를 더욱 낮출 수 있을 것으로 사료됩니다.

세기상사㈜ 특별위원회의 회차별 안건 및 내용은 아래와 같습니다.

회차
개최일자
의안
주요 내용

1
2026. 04. 20.
세기상사의 우양수산 흡수합병의 개요 보고

특별위원회 간사 및 자문사 대신증권의 본건 합병의 진행 경과 보고

① 합병의 목적 및 기대효과 보고② 회계법인의 2026년4월13일 기준 가치평가보고서 보고③ 향후 이사회, 계약체결일, 주요사항보고서 제출일, 임시주주총회 등 전체 일정 설명

세기상사의 우양수산 흡수합병에 대한 검토 사항의 보고
특별위원회 운영규정 제3조 제2항 각호에 따라 위원회가 향후 중점적으로 검토해야 할 사항 보고

법률 자문사 선임 승인
법무법인 세종의 전문성과 독립성을 확인한 후 외부자문사로 선임

2
2026. 05. 20.
본건 합병 관련 진행상황 및 합병가액 보고

① 특별위원회 회의(1차) 경과 보고

② 회계법인베율의 2026년5월20일 기준 양사의 합병가액 보고③ 광교회계법인의 2026년5월20일 기준 양사의 합병가액 보고

본건 합병에 대한 자문사 최종검토의견 보고

① 법무법인 세종의 최종 의견 보고

② 회계법인 현의 합병비율 적정성에 대한 외부평가보고서 보고

합병계약 조건 보고
합병 계약서 초안 보고

본건 합병이 소수주주의 이익을 침해하는지 여부에 대한 종합 의견

본건 합병의 필요성, 합병가액, 합병비율등 거래조건의 적정성 확인① 주주 직접 손해 발생 가능성에 대한 의견

② 대주주와 소수주주 간 이해상충 발생 가능성에 대한 의견

③ 종합 의견 - 본건 합병이 소수주주의 이익을 침해하는지 여부

이상과 같은 논의 내용을 바탕으로 세기상사㈜의 2026년 05월 21일 이사회에 본건 합병이 절차적 정당성, 거래조건의 공정성 및 주주 이해상충 우려 측면에서 문제가 없다는 의견을 전달하였습니다. 구체적으로 특별위원회 위원들이 2026년 05월 20일 결의하고, 2026년 05월 21일 이사회에 보고한 최종 의견의 요지는 다음과 같습니다.

합병가액의 적정성에 대한 의견

- 특별위원회 위원들은 합병가액의 적정성을 검토함에 있어, 자본시장법 및 관련 법령상 산정방법의 준수여부, 외부평기관의 검토 여부, 평가방법 및 주요 전제의 합리성, 특정 주주에게 부당하게 유리하거나 불리한 결과를 초래할 가능성 등을 종합적으로 검토하다.그 결과, 현재까지 제공받은 자료 및 설명을 전제로 합병가액의 산정방법 및 산출근거가 관련 법령상 기준에 반하거나 현저히 불합리하다고 볼 만한 사정은 확인되지 아니하고, 본건 합병의 합병가액은 관련 법령을 준수하여 공정하고 합리적으로 산정되었다고 판단하다.

합병비율 등 거래조건의 적정성

- 본건 합병의 합병비율의 산정 결과에 관하여 논의하다. 위원들은 회사의 1주당 합병가액이 5,800원, 우양수산의 1주당 합병가액이 7,577,148원으로 산정되었고, 이에 따라 본건 합병비율은 회사 보통주식 1주당 우양수산 보통주식 1,306,4048276주의 비율로 산정되었다는 점, 본건 합병의 합병가액 산정 과정에서 별도의 할인 또는 할증은 적용되지 않았다는 점을 확인하다.위원들은 본건 합병비율이 관련 법령상 산정 방식 및 외부평가기관의 평가결과에 기초하여 산정되었다는 점, 별도의 할인 또는 할증이 적용되지 않는 특별한 사정이 없다는 점을 고려할 때, 본건 합병의 합병비율이 관련 법령을 준수하여 산정되었으며, 당사 및 주주 전체의 이익에 비추어 적정하다는 데 의견을 같이하다.

한편, 세기상사㈜의 특별위원회는 이사회에서 승인한 특별위원회 운영규정에 따라 비상설기구로 설치되었으며, 이사회에 최종 검토 의견을 제출한 후 운영규정에 따라 해산되었습니다(특별위원회 운영규정 제4조).

⑧ 특별위원회 의견이 이사회에 반영되었는지 여부

이상과 같이 세기상사㈜의 특별위원회의 의견이 적절히 세기상사㈜이사회에 반영되었다고 판단되며, 특별위원회의 의견을 포함한 세기상사㈜ 이사회 의견서의 주요 내용은 아래와 같습니다.

1. 합병의 목적 및 기대효과

이사회 의안
이사회 논의내용

당사는 조모회사이자 비상장법인인 우양수산을 흡수합병함으로써 지배구조 및 자본구조를 효율화하고, 그룹 내 호텔·레저사업 전반을 총괄하는 최상위 지배회사가 되어 국내 최고의 호텔레저 전문 기업으로 도약하기 위한 발판을
마련하고자 합니다.

당사는 본건 합병으로 우양수산의 호텔사업 관련 인적·물적 자원과 당사의 문화사업 경험을 결합하여 호텔사업 중심으로 사업구조를 재편하고, 매출이 확대되며, 수익구조 다각화 및 그에 따른 재무적 안정성 제고 효과가 발생할 것으로 기대하고 있습니다. 구체적인 기대효과는 다음과 같습니다:

(i) 사업구조 개편: 본건 합병을 통해 당사는 우양수산의 권리·의무 및 사업기회를 일괄 승계함으로써 우양그룹의 최상위 지배회사가 됩니다. 이로써 당사는 우양수산 및 그 자회사들이 보유하고 있는 호텔·레저 관련 자산, 브랜드, 사업기회 및 운영 역량을 하나의 의사결정 체계에서 통합 관리하면서 우양그룹이 수행하는 각종 호텔레저사업을 총괄하는 지주회사로 자리매김하게 됩니다. 이로써 석유판매사업에 편중되어 있던 당사의 매출(연결)수익은 본건 합병 이후에는 호텔사업의 비중이 약 46%에 이를 것으로 예상되는 등 사업구조 및 내용적인 측면에서도 호텔레저사업에 대한 비중이 현저히 높아질 것으로 기대하고 있습니다.

(ii) 재무적 안정성(매출 확대 및 수익구조 다각화): 본건 합병 이후 당사의 자산총계 및 자본총계는 4-5배 증가할 예정이며, 부채비율은 100%에서 41.9%로 크게 개선될 예정입니다. 더욱이 당사는 본건 합병 이후 매출의 약 46% 이상이 호텔·사업으로부터 발생하는 등 본건 합병을 통해 진정한 호텔레저 전문기업으로 전환됨으로써 당사는 본건 합병을 통해 안정적이고 꾸준한 수익을 창출하기 어려웠던 문제를 일거에 해결하게 됩니다. 당사의 열악한 재무구조를 개선하고, 석유판매사업에 편중된 수익구조를 호텔부문 수익으로 재편하게 되며, 자회사와의 또는 자회사를 통한 신규 사업 추진을 통해 새로운 현금창출원을 확보하는 데 크게 기여할 것으로 기대하고 있습니다.

당사 이사회는 본건 합병이 계열회사 간 합병이고 우양수산이 당사의 조모회사라는 점을 고려하여, 본건 합병의 공정성 및 일반주주 이익에 미치는 영향을 독립적·객관적으로 검토할 수 있도록 당사로부터의 독립성 및 본건 합병에 관한 특별이해관계 없음이 확인된 사외이사들로 구성된 특별위원회를 설치하고 특별위원회로 하여금 본건 합병에 관하여 검토하도록 하였습니다.

특별위원회는 관련 자료와 외부 전문가의 검토 내용을 바탕으로 본건 합병의 사업적 필요성, 재무적 효과, 합병조건의 적정성 및 일반주주 이익 침해 가능성 등을 면밀히 검토·논의하였고, 그 결과 본건 합병이 당사의 사업구조 전환, 수익기반 확대 및 재무적 안정성 제고에 기여할 수 있으며, 본건 합병이 목적의 정당성 조건의 공정성 및 절차적 적법성을 모두 갖추었음을 확인하는 의견을 이사회에 보고하였습니다.

당사 이사회는 위와 같은 특별위원회의
검토 결과와 본건 합병의 목적, 필요성 및 기대효과를 종합적으로 고려한 결과, 본건 합병은 이사의 경영판단 하에 적법하게 추진 가능하고, 당사가 제시한 사업구조 개편 및 기업가치 제고 목적에 부합하는 거래로서 그 필요성과 타당성이 인정된다고 판단하였습니다.

2. 합병가액 등의 적정성

이사회 의안
이사회 논의내용

본건 합병의 합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(이하"증권발행공시규정") 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 등 관련 법령에 따라 아래와 같이 산정하였습니다.

구분
당사
우양수산

합병가액
5,800원
7,577,148원

본건 합병의 합병가액이 자본시장법령 및 증권발행공시규정 등 관련 법령에서 정한 산정방법에 따라 산정되었는지, 본건 합병 당사회사의 기업가치를 적절히 반영하고 있는지 여부를 2026년 4월13일 기준 가치평가보고서 등에 근거하여 면밀히 검토하였습니다.

특별위원회는 2026년 4월 13일 기준 가치평가보고서를 토대로 (ⅰ) 상장회사인 당사의 합병가액이 자본시장법령에 정한 바에 따라 기준시가로 산정된 점, (ⅱ)외부 전문가의 도움을 받아 평가한 당사의 자산가치가 기준시가에 상당히 미달하는 점, (ⅲ)비상장회사인 우양수산의 합병가액이 2개 회계법인이 증권발행공시규정에 따라 산정한 본질가치를 근거로 산정된 점을 확인하고 이사회에 본건 합병가액이 적정하게 산정되었다는 취지로 보고하였고, 이사회는 특별위원회의 의견이 타당한 것으로 판단하였습니다.

결론적으로 본건 합병의 합병가액은 관련
법령을 준수하여 공정하고 합리적으로 산정되었다고 판단됩니다.

3. 합병비율 등 거래조건의 적정성

이사회 의안
이사회 논의내용

상기 합병가액을 바탕으로 산정한 합병비율은 아래와 같음.

구분
당사
우양수산

합병비율
1
1,306.4048276

상기 합병가액에 대해서는 자본시장법 시행령 제175조의5 제8항에 의하거하여 독립적인 외부평가기관인 회계법인 현의 평가를 받아 합병가액의 적정성을
판단하였습니다.

특별위원회는 외부평가기관으로부터 평가방법, 주요 가정 및 전제, 평가 결과와 평가결과의 적정성에 관하여 보고를 받았고, 합병비율 등 거래조건이 적정하다고 판단하고 그러한 취지로 이사회에 보고하였습니다.

이사회는 합병비율 및 거래조건에 관한 특별위원회 및 외부회계법인의 검토의견이 객관적이고 타당한 것으로 판단하여 이를 수용하였습니다.

이사회는 본건 합병의 합병비율이 관련 법령을 준수하여 산정되었으며, 당사 및 주주 전체의 이익에 비추어 적정하다고
판단하였습니다.

⑨ 특별위원회 설치 시점에 거래조건 등이 결정되었는지 여부이사의 주주에 대한 충실의무 관련 개정 상법의 취지상 특별위원회 설치 시점에 이미 거래 조건 등이 결정되어 있다면, 이는 특별위원회 설치를 사실상 무력화 내지 형해화하는 것으로써 소수주주의 보호에 역행하는 행위에 해당할 수 있습니다. 그러나 본건 합병의 경우 위에서 상세히 설명드린 바와 같이 특별위원회의 깊이 있는 논의 및 검토를 거쳐 이사회 전일에서야 결정된 것으로 특별위원회 설치 시점에 거래 조건이 결정될 수 없었습니다.세기상사㈜는 2026년 04월 20일 특별위원회를 설치하였습니다. 해당 시점에 세기상사㈜는 합병을 계획하고 있었고, 주주보호 차원에서 공정한 검토를 위해 특별위원회를 설치하였으나, 당시에는 거래 조건 결정의 기반이 되는 자본시장법 및 관련 법령상 산정방법에 의한 합병가액 산정이 미정이었고, 특별위원회의 자문사인 법무법인 선임 이전이어서 거래조건을 결정하는 것이 불가능하였습니다.
주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준시가가 높기에 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2026년 05월 21일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 05월 21일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 05월 20일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 2026년 05월20일에 산출되어, 특별위원회 설치 시점에 결정될 수 없었습니다.

⑩ 특별위원회 위원들이 중요정보를 충분히 제공받을 수 있었는지 여부세기상사㈜ 특별위원회 위원들은 특별위원회 설치 결의가 있은 직후 본건 합병과 관련하여, 정보 접근을 위해 관련 부서에 대한 지원 요구권 등을 부여받았고, 해당 권한에 기초하여 충분한 정보를 제공받아 검토하였습니다.

세기상사㈜ 특별위원회는 독자적인 권한을 바탕으로 법률 자문사를 선정하였으며, 해당 자문사의 검토에 필요한 자료를 세기상사㈜ 담당 부서에게 요구하여 제출받았습니다. 특별위원회의 논의 내용 및 자문사 검토내용을 바탕으로 하여 특별위원회의 검토 사항을 단계별로 점검하였고, 공정가치 평가 및 법무자문사의 의견 등의 자문을 받아 충분한 수준의 정보를 기반으로 본건 합병을 검토하였습니다.

특히 세기상사㈜의 특별위원회 외부자문사는 특별위원회 간사를 통하여 회사의 지배구조 개편에 대한 판단 절차와 근거에 대하여 상세한 요청자료를 공식적으로 요청하였고, 회사는 이에 답변을 제공하기 위한 인력을 배치하여 다른 업무에 우선하여 이에 대응할 수 있도록 조치를 취하였습니다.

특별위원회 및 그 자문사가 검토한 깊이 및 제공받은 정보의 범위를 이해하실 수 있도록 세기상사㈜ 특별위원회 법률자문사의 요청자료 목록을 예시적으로 아래 기재하였습니다.

[법무법인 세종 요청자료 목록]

실체적 부분 (1)： 경영상 목적/필요

- 합병이 왜 필요한가? 주주에게 유리한가?

(i) 상장적격성 실질심사 절차에서 한국거래소에 제출한 이행내역서상의 이행(ii) 중장기적 사업구조개편(iii) 재무구조개선

실체적 부분(2): 합병비율, 기준주가의 산정방법

- 자본시장법상 합병비율 기준인 기준주가는 현재 기업가치를 반영하고 있는지?

- 우양수산의 본질가치는 적정한 수준인지?

절차적 부분

- 합병에 대한 최초 인지한 시점과 경위 합병 계획 인지 후 어떤 절차로 검토가 진행되었는지?

- 본건 합병과 관련된 검토자료 일체

- 이사회 및 위원회 설명자료

⑪ 본건 합병 관련 공시 이후 주주소통 및 소통 내용 반영 여부

세기상사㈜ 2026년 05월 21일 주요사항보고서 공시를 통해 시장에 본건 합병 관련 정보를 투명하게 공개한 후, 본건 합병과 관련하여 주주의 이해를 돕고 적극적인 소통을 진행하기 위해 IR 대표 전화번호와 이메일 주소를 통한 주주의 질의응답에 적극적으로 대응하고 있습니다.

(2) 독립적 외부전문가의 검토

법무부 가이드라인에 따르면 거래의 공정성을 강화하는 자발적 조치로서 전문성과 독립성을 갖춘 외부전문가를 선임하여 거래의 구조, 절차, 조건의 공정성에 대한 검토를 수행하게 하는 방안을 고려할 수 있습니다. 다만, 해당 검토의 관점 내지 목표는 특정 주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 보호하는 것이어야 합니다.

본건 합병 시 특별위원회는 다음과 같이 독립적인 외부 전문가의 검토를 받았습니다.

① 외부전문가의 선임 현황, 선정 사유, 독립성 및 전문성

세기상사㈜ 특별위원회는 본건 합병과 관련하여 거래의 공정성을 확보하고 소수주주를 보호하기 위해, 경영진 및 지배주주로부터 독립된 외부전문가(법률 및 회계)를 아래와 같이 선임하였습니다.

구분
기관명

선임

일자

선임

결정자

부여된

주요업무

법률 자문
법무법인 세종
2026년 5월
특별위원회
이사의 주주충실의무 준수 검토 및 특별위원회 운영에 대한 법률 자문

회계 자문
회계법인 베율
2026년 3월
이사회
가치평가 및 합병비율 산출

광교 회계법인
2026년 3월
이사회
가치평가 및 합병비율 산출

회계법인 현
2026년 3월
이사회
외부평가기관합병가액 및 합병비율 적정성 평가

(나) 각 외부전문가 선정 사유

세기상사㈜ 특별위원회는 본건 합병은 지배주주인 우양수산㈜와의 거래이므로, 일반주주의 이익이 침해되지 않도록 합병비율의 공정성을 객관적으로 검증하고 절차적 정당성을 확보하는 것이 무엇보다 중요하다고 판단하였습니다. 이에 세기상사㈜특별위원회는 회사 및 지배주주와 이해관계가 없는 독립적인 외부 기관을 통해 법리적 리스크를 검증하고자 법무법인 세종을 선임하였습니다. 구체적인 내역은 다음과 같습니다.

(다) 독립성 검토 내역

세기상사㈜특별위원회는 독립성과 관련하여 ① 당사회사 외부감사인 선임 이력 ② 자문 등 기존 거래관계 유무 및 중대성, ③ 외부자문사의 당사회사 임직원 겸직 여부 등 당사회사와 관계, ① 주식 보유 여부, ② 본건 거래 성사 시 성공보수 내지 성과보수 지급 여부, ③ 거래상대방으로부터 직간접적인 이익을 수령하는지 여부 등 본건 거래와의 이해관계를 중심으로 독립성을 점검하였습니다. 이에 당사회사 및 거래 상대방과 구조적 이해관계가 없어 독립성을 충족하는 것으로 확인하였습니다. 이러한 확인은 특별위원회가 진행하였으며 법률전문가가 특별위원회 외부전문가의 독립성 충족 여부에 대하여 별도로 검토를 하지는 않았습니다.

독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

점검 분야
점검 항목
법무법인 세종

(1) 당사회사 와의 관계
① 최근 3년간 당사회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 없는지
충족 (해당없음)

② 최근 3년간 당사회사에 본건 외 자문·용역을 제공한 사실이 있는 경우, 그 규모가 해당 법인의 전체 매출 대비 미미한 수준이며, 본건 가치평가에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없는지
충족 (해당없음)

③ 당사회사의 임직원이 해당 외부전문가의 임직원을 겸직하거나 겸직한 사실이 없는지
충족 (해당없음)

(2) 본건 거래와의 이해관계
④ 해당 외부전문가(법인) 또는 본건 투입 인력이 당사회사의 주식을 직접 보유하고 있지 않은지
충족 (해당없음)

⑤ 본건 합병의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성과보수 약정이 없는지
충족 (해당없음)

⑥ 본건 거래와 관련하여 거래 상대방(우양수산) 측으로부터 직·간접적인 보수나 경제적 이익을 수령할 예정이 없는지
충족 (해당없음)

특별위원회에서 선임한 법무법인 세종에 대하여만 독립성을 검토하였습니다.

(라) 전문성 검토 내역

세기상사㈜ 특별위원회는 각 자문사가 충분한 전문성을 보유하고 있는지 역시 점검하였습니다. 회계 자문사의 경우 ① 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지 ② 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지 ③ 담당자가 충분한 공인회계사 실무경력을 보유하고 있는지, 법률자문사의 경우 ① 지배구조 개편 자문 이력이 충분한지, ② 상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지 ③ 담당자가 M&A 등 유관 분야의 전문경력을 보유하고 있는지를 중심으로 검토하였습니다.

회계법인 베율 및 광교 회계법인은 가치평가 및 회계자문 서비스를 전문으로 하는 회계법인으로서 다양한 산업에서 경영컨설팅 수행 이력이 풍부하고, 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 가지고 있으며, 충분한 경력을 가진 담당 회계사를 투입할 수 있어 본건 거래 검토를 위한 전문성을 보유하고 있다고 판단하였습니다.

법무법인 세종은 기업지배구조, 기업재무, 기업 관련 분쟁, 사업구조개편, 인수합병 전문 로펌으로서 자본시장에서 상장회사 거래와 관련하여 풍부한 자문 경험을 보유하고 있고, 상장회사의 소수주주 대응 등 이론적, 실무적 전문성이 풍부하며, M&A 및 자본시장 분야에서 다수의 자문을 수행한 실적을 보유하고 있어 본건 거래에 대한 법률적 검토를 수행하기에 충분한 전문성을 갖추고 있다고 판단하였습니다.

전문성 검토 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

[재무전문가: 회계법인 베율]

상장법인, 비상장법인 간 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지
충족

복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지
충족

본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등)과 5년 이상의 충분한 실무 경력을 보유하고 있는지
충족

[재무전문가: 광교 회계법인]

상장법인, 비상장법인 간 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지
충족

복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지
충족

본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등)과 5년 이상의 충분한 실무 경력을 보유하고 있는지
충족

[법률전문가: 법무법인 세종]

자본시장법 및 상법상 합병 등 기업지배구조 변경 관련 법률 자문 이력이 충분한지
충족

상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지
충족

업무를 수행하는 책임 파트너 및 담당 변호사가 M&A·자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있는지
충족

② 외부전문가(법무법인)가 합병관련하여 회사가 법령상 필요한 절차를 거쳤는지 여부, 거래 목적의 정당성과 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성에 관한 검토 여부

세기상사㈜특별위원회의 법률 자문사는 합병 절차의 적정성과 주주보호 측면에서 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성 등 다각적인 차원의 법률 검토를 진행하였습니다. 법무법인 세종은 이와 같은 법률 검토를 진행하기 위하여 세기상사㈜에게 필요한 정보를 요청하여 충실한 답변을 받았으며, 이를 근거로 특별위원회에 의견을 제출하였습니다.

법률자문사가 본건 합병의 실체적 정당성과 절차적 정당성을 검토하기 위하여 세기상사㈜에 요청한 정보는“18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항-(11) 소수주주 보호를 위한 특별위원회 운영-⑩ 특별위원회 위원들이 중요정보를 충분히 제공받을 수 있었는지 여부” 부분 기재 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

특별위원회의 법률자문사는 특별위원회에 본건 거래가 (1) 거래목적의 정당성 (2) 거래조건의 공정성 (3) 거래절차의 적절성을 갖추어 주주의 직접 손해 가능성이나 주주간 이해상충 가능성이 낮다는 검토의견을 제출하였습니다. 법률자문사가 이러한 결론에 이르게 된 검토 활동의 현황과 검토 의견의 요지는 다음과 같습니다.

(가) 검토 결과법무법인 세종이 본건 합병과 관련하여 세기상사㈜ 및 세기상사㈜의 주주 관점에서 검토한 내용은 다음과 같습니다.본건 합병을 결의한 세기상사㈜ 이사들의 선관주의의무 및 충실의무 준수 여부는 세기상사㈜의 이사들이 본건 합병과 관련된 여러 사정들을 종합적으로 고려하여 합리적으로 세기상사㈜ 및 세기상사㈜의 주주들에게 최선의 이익이 된다고 판단하여 의사결정을 하였는지 여부에 따릅니다. 보다 구체적으로 (i) 세기상사㈜ 및 세기상사㈜의 주주의 이익 관점에서 본건 합병을 할 필요가 있는지(본건 합병의 필요성), (ii) 합병가액, 합병비율 등 그 조건이 적정한지(거래조건의 적정성), (iii) 절차적으로 적법한지(절차적 적법성) 여부에 대한 검토가 필요한 바, 이하에서는 순차적으로 살펴보겠습니다.

i) 거래 목적의 정당성세기상사 이사들이 본건 합병을 통하여, 한국거래소에 제출한 이행내역서에서 제시한 사업구조 재편을 계속하고, 수익구조를 다각화하며, 재무구조 개선을 통해 사업구조 재편의 재원을 마련하고, 궁극적으로는 기업가치를 제고하여 세기상사 및 주주의 이익에 기여할 수 있다고 판단하여 본건 합병을 결의하였다면, 이는
세기상사 및 세기상사의
주주 전체의 이익을 고려한 합리적인 경영상 판단으로 볼 수 있을 것으로 생각됩니다.ii) 거래 조건의 공정성본건 합병은 합병가액이 자본시장법령 및 증권발행공시규정 등 관계법령에 부합하는 방법으로 산정되는 점, 복수의 독립된 외부평가기관(회계법인 베율, 광교회계법인)에 의하여 합병가액이 산정되어 평가의 객관성 및 공정성을 확보할 것이라는 점에서 거래조건의 적정성을 확보할 수 있을 것으로 사료됩니다.iii) 거래 절차의 적절성

회사의 의사결정이 독립적이고 객관적인 자격과 지위를 갖춘 이사나 인력으로 구성된 독립된 위원회의 의결 등을 통하여 이루어지는 경우, 그 합리성과 객관성을 더욱 확보할 수 있습니다. 즉, 본건 합병의 공정성과 정당성을 담보하는 의사결정절차를 마련하여 두는 것이 이사 선관주의의무 및 충실의무의 법률적 리스크를 줄이는 방안이 될 수 있습니다.

세기상사가 알려주신 바에 의하면, 세기상사는 본건 합병과 관련하여 사외이사로 구성된 특별위원회에서 본건 합병에 대하여 2026. 4. 20. 1차 심의를 진행하였고, 이사회 결의에 앞서 2026. 5. 20. 2차 심의를 예정하고 있습니다. 그렇다면 해당 특별위원회가 본건 합병의 경영상 필요성, 합병가액의 적정성 등을 심의함에 있어 객관적인 재무자료, 회계법인 등 독립된 외부평가기관의 평가자료 및 전문가 의견을 충분히 검토하고, 그 심의 결과를 이사회에 보고하여 이사회 의사결정의 기초로 삼는다면, 본건 합병이 이사의 선관주의의무 또는 충실의무 위반으로 평가될 리스크를 더욱 낮출 수 있을 것으로 사료됩니다.

[법무법인 세종 법률적 검토의견서(발췌)]

가. 본건 합병의 경영상 필요성

귀사의 이사들이 본건 합병을 진행할 필요성이 인정되려면, 본건 합병을 통하여 귀사 및 귀사 주주가 얻을 수 있는 이익이 있어야 합니다. 본건 합병을 통해 귀사 및 귀사 주주가 얻을 수 있는 이익은 다음과 같습니다.

1) 사업구조 개편

귀사는 상장적격성 실질심사 절차에서 한국거래소에 제출한 이행내역서에서 극장사업 중심의 사업구조에서 벗어나 종합 문화레저 기업으로 사업구조를 개편하는 중장기계획을 수립하여 설명하였고, 석유판매사업 및 문화레저사업 진출, 대한극장 건물의 이머시브 공연장 전환 등을 추진하여 왔습니다.

다만, 2025 사업연도 기준 귀사의 매출액 합계 약 292억 원 중 석유판매사업 매출이 약 86.3%를 차지하고 있으며, 문화레저사업의 매출 비중은 약3.7%에 그치고 있는바, 귀사가 당초 이행내역서에서 제시한 종합문화레저기업으로의 사업구조 개편을 위해서는 기존 석유판매사업 중심의 매출 구조를 완화하고 수익기반을 다각화할 필요성이 있는 것으로 판단됩니다.

귀사가 알려주신 바에 의하면, 본건 합병은 아래와 같은 기대효과를 갖습니다.

가) 문화레저기업으로의 사업구조 개편 및 수익구조 다각화: 본건 합병 이후 귀사의 매출구조는 2026년말 기준 호텔사업부 약 42.1%, 석유판매사업부 약 27.0%, 수산사업부 약30.9%로 재편될 것으로 예상되는바, 본건 합병을 통해 석유판매사업의 의존도를 낮추고 호텔사업부를 중심으로 하는 문화레저기업으로 사업구조를 개편하며, 수익구조를 다각화할 수 있을 것으로 기대됩니다.

나) 기존 사업과의 시너지 효과: 우양수산 및 우양산업개발이 영위하고 있는 호텔사업은 숙박업에 한정되지 않고 부동산, 외식, 임대, 문화콘텐츠, 엔터테인먼트 등 인접 사업과 결합될 수 있는 복합적인 사업으로, 그동안 귀사가 기존에 추진하여 온 대한극장 공간 활용, 이머시브 공연장 임대, 캐릭터 연계 카페사업 등과 결합하여 확장될 가능성을 가지고 있습니다. 이에 본건 합병을 통해 귀사가 기존에 영위하던 사업과 우양수산 및 우양산업개발이 영위하고 있는 사업을 서로 연계함으로써 경영효율성을 제고하고 시너지 효과가 창출될 것으로 기대됩니다.

귀사 이사들이 본건 합병을 통하여 한국거래소에 제출한 이행내역서에서 제시한 사업구조 재편을 진행하고, 석유판매사업에 편중된 현재 귀사의 매출구조를 다각화하며, 우양수산 및 우양산업개발이 보유한 호텔·레저 관련 자산, 사업기회 및 운영 역량을 귀사의 기존 문화레저·임대사업과 결합하여 경영효율성을 제고하는 동시에 시너지 효과를 발생시킬 수 있다고 판단하여 본건 합병을 결의한다면, 이는 합리적인 경영상 판단의 범위 내에 있다고 볼 수 있을 것으로 사료됩니다.

2) 재무구조 개선

2025년말 기준 귀사에는 약 155억 원의 결손금이 누적되어 있는바, 귀사가 귀사의 단독으로 사업구조 재편 등 중장기 사업계획을 안정적으로 추진하는 데에는 불가피한 재무적 한계가 존재하는 것으로 이해됩니다.

이에 귀사는 본건 합병을 통해 우양수산의 자산을 포괄적으로 승계함으로써 사업구조 재편 등을 계속하여 추진하기 위한 재원을 마련할 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 귀사가 알려주신 바에 의하면, 본건 합병으로 귀사의 (i) 자산총계가 약 493억 원에서 약 2,035억 원으로 증가하고, (ii) 자본총계는 약 245억 원에서 약 1,434억 원으로 증가하며, (iii) 부채비율은 약 100.8%에서 약 41.9%로 감소할 것으로 기대됩니다.

결과적으로, 귀사는 본건 합병을 통해 자산 및 자본을 확대하고 부채비율을 개선하여 재무적 안정성과 사업구조 재편 추진을 위한 재원을 보충할 수 있을 것으로 기대하고 있는 것으로 이해되는바, 그렇다면 본건 합병은 향후 귀사가 사업구조를 재편하기 위한 재무적 기반을 마련하는 의미가 있는 것으로 사료됩니다.

귀사 이사들이 본건 합병에 따른 귀사 재무상태의 변화를 검토한 후, 본건 합병이 귀사의 자산 및 자본을 확충하고 부채비율을 개선하여 사업구조 재편을 위한 재무적 기반을 마련할 수 있다고 판단하여 본건 합병을 결의하였다면, 이는 합리적인 경영상 판단의 범위 내에 있다고 볼 수 있을 것으로 사료됩니다.

3) 소수주주의 이익 제고

상술한 바와 같이 본건 합병을 통해 귀사가 종합 문화레저 기업으로 사업구조를 개편하여 시너지 효과를 발생시키고, 경영효율성을 증대하며, 재무구조를 개선한다면 결과적으로 귀사의 기업가치가 제고될 것으로 사료됩니다. 이와 같은 귀사의 기업가치 제고에 의한 이익은 소수주주를 포함한 귀사의 모든 주주들에게 그 지분율에 비례하여 귀속될 것인바, 본건 합병은 궁극적으로는 소수주주를 포함한 귀사 주주 전체의 이익에 부합하는 것으로 보입니다.

4) 소결

이상의 사정을 종합적으로 고려할 때, 귀사 이사들이 본건 합병을 통하여, 한국거래소에 제출한 이행내역서에서 제시한 사업구조 재편을 계속하고, 수익구조를 다각화하며, 재무구조 개선을 통해 사업구조 재편의 재원을 마련하고, 궁극적으로는 기업가치를 제고하여 귀사 및 주주의 이익에 기여할 수 있다고 판단하여 본건 합병을 결의하였다면, 이는 귀사 및 귀사 주주 전체의 이익을 고려한 합리적인 경영상 판단으로 볼 수 있을 것으로 생각됩니다.

나. 거래조건의 적정성

1) 관련 법령의 내용

자본시장법은 유가증권시장 주권상장법인이 계열회사 관계에 있는 주권비상장법인과 합병을 하려는 경우, 합병가액을 다음과 같이 산정하도록 정하고 있습니다.

가) 주권상장법인: 합병을 위한 이사회 결의일과 합병 계약 체결일 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 (i) 최근 1개월간 가중산술평균종가, (ii) 최근 1주일간 가중산술평균종가 및(iii) 최근일의 가중산술평균종가를 산술평균한 가액(이하“기준시가”)을 기준으로 10%의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하되, 동 가액이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다(자본시장법 제165조의4 제1항 제1호, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목).

나) 주권비상장법인: 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다{자본시장법 제165조의4 제1항 제1호, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(이하“증권발행공시규정”) 제5-13조, 증권발행공시규정 시행세칙 제4조 내지 제6조}.

그리고 대법원은 “관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병비율을 정하였다면 그 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없다”는 입장입니다(대법원2008. 1. 10. 선고 2007다64136판결, 대법원 2009. 4. 23. 선고 2005다22701, 2005다22718판결).

주권상장법인의 경우, 최근 주가가 회사의 가치를 공정하게 반영하지 못하여 자본시장법상 기준시가로 합병가액을 정하는 것이 한계가 있다는 비판이 제기되었고, 이에 상장회사의 경우에도 기준시가 이외에 순자산가치, 수익가치 등 복수의 가치평가 방식을 종합적으로 고려하여 합병가액을 산정할 필요성이 있다고 하여 기준시가뿐만 아니라 자산가치에 의하는 방안이 도입되었습니다. 이 같은 사정을 고려한다면 자본시장법을 준수하는 범위 내에서 할인/할증율을 정함에 있어 기타 가치평가방식에 따른 가치평가결과를 종합적으로 고려하여 합병가액을 산정하는 것이 바람직할 것입니다.

2) 본건의 경우

귀사가 제공한 자료에 의하면, 귀사는 2곳의 독립적인 외부평가기관(회계법인 베율, 광교회계법인)의 도움을 받아 귀사와 우양수산의 각 합병가액을 평가할 예정인 것으로 이해됩니다. 전술한 대법원 판결(대법원2008. 1. 10. 선고 2007다64136판결)에 비추어 볼 때, 귀사와 우양수산에 대하여 아래와 같이 합병가액의 평가가 이루어진다면, 해당 기준시가가 자본시장법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차에 의해 산정된 것이라면, 허위자료에 근거하였다는 등의 특별한 사정이 없는 한 일응 그 합병가액은 객관성 및 적정성을 확보할 수 있을 것으로 사료됩니다.

가) 귀사: 유가증권시장 주권상장회사인 귀사 합병가액의 경우, 전술한 바와 같이, 이사회 결의일과 합병 계약 체결일 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 산정한 기준시가를 기준으로 10%의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하되, 동 가액이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치를 합병가액으로 할 수 있습니다.

나) 우양수산: 비상장회사인 우양수산 합병가액의 경우, (i) 직전 사업연도말 자본총계에서 투자주식 등 순자산 증감항목을 가감하여 산정한 자산가치와(ii) 현금흐름할인모형 등 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 산정한 수익가치를 1과 1.5로 가중산술평균하여 산정되어야 할 것입니다. 비상장회사의 수익가치 산정 시에는 장래 매출, 비용, 성장률, 할인율 등 예측적 요소가 반영될 수밖에 없으므로, 평가의 기초가 되는 자료와 주요 가정의 합리성 및 객관성이 확보될 필요가 있습니다. 귀사의 경우, 독립된 복수의 외부평가기관으로부터 우양수산의 자산가치 및 수익가치에 대한 평가를 받을 예정으로 이해되는바, 한 곳의 외부평가기관으로부터만 평가를 받는 것에 비하여 평가의 합리성 및 객관성을 보다 충실하게 확보할 수 있을 것으로 보입니다.

결론적으로, 본건 합병은 합병가액이 자본시장법령 및 증권발행공시규정 등 관계법령에 부합하는 방법으로 산정되는 점, 복수의 독립된 외부평가기관(회계법인 베율, 광교회계법인)에 의하여 합병가액이 산정되어 평가의 객관성 및 공정성을 확보할 것이라는 점에서 거래조건의 적정성을 확보할 수 있을 것으로 사료됩니다.

다. 절차의 적법성

본건 합병을 위해서는 관련 법령 및 정관 등 내부규정에 따른 절차를 모두 적절히 준수할 필요가 있습니다.

1) 주주총회 및 이사회 승인

가) 귀사: 합병을 하고자 하는 회사는 원칙적으로 합병계약서를 작성하여 주주총회 특별결의에 의한 승인을 받아야 합니다(상법 제522조, 상법 제434조). 그러므로 귀사는 본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 출석주주 의결권의 2분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수에 의한 승인을 얻어야 합니다.

나) 우양수산: 흡수합병의 경우 소멸회사 총주주의 동의가 있으면 합병에 관한 소멸회사 주주총회 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다(상법 제527조의2 제1항). 귀사가 알려주신 바에 의하면, 우양수산 주주들은 모두 본건 합병에 동의하는 입장인 것으로 이해되는바, 본건 합병에 관한 우양수산 주주총회의 승인은 우양수산 총주주의 동의를 받아 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다.

다) 자기거래 승인: 이사 또는 주요주주 등이 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래(이하 “자기거래”)를 하기 위하여는, ① 미리 해당 회사의 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 사전 승인을 받아야 하고, ② 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하여야 하며, ③ 그 거래의 내용과 절차는 공정하여야 합니다(상법 제398조). 귀사의 이사인 조영준은 우양수산 발행주식총수의 약 51.74%를 보유하고 있는바, 우양수산은 귀사의 이사가 단독으로 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 50 이상을 가진 회사에 해당하여 귀사의 입장에서 본건 합병은 상법상 자기거래에 해당합니다. 그러므로 귀사는 이사회에서 본건 합병이 자기거래에 해당한다는 사정 등 본건 합병에 관한 중요사실을 밝히고 재적이사 3분의 2 이상의 수에 의한 승인을 받을 필요가 있습니다.

2) 공시의무

가) 자본시장법령에 따른 공시: 사업보고서 제출대상법인은 합병에 관한 이사회 결의가 있은 경우3일 이내에 주요사항보고서(회사합병결정)를 제출하여야 합니다(자본시장법 제161조 제1항 제6호, 상법 제522조). 귀사는 사업보고서 제출대상법인인바, 본건 합병에 관한 이사회 결의가 있은 날로부터 3일 이내에 주요사항보고서(회사합병결정)를 제출하여야 합니다.

나) 유가증권시장 공시규정에 따른 공시: 유가증권시장 공시규정(이하“공시규정”)에 의하면, 유가증권시장 주권상장법인에서 합병을 승인하는 주주총회 결의가 있은 때에는 결의가 있은 날 이를 공시하여야 합니다{제7조 제1항 제3호 가목(5)}. 본건 합병은 자본시장법상 주요사항보고서 제출대상에도 해당하므로, 주요사항보고서 제출로 거래소 수시공시의무를 이행할 수 있습니다. 다만, 주요사항보고서 제출로 공시규정에 따른 수시공시 의무를 이행하기 위해서는 합병에 관한 주주총회 결의가 있은 날 당일에 이를 공시하여야 합니다.

다) 증권발행공시규정에 따른 공시: 주권상장법인이 합병을 한 때에는 지체 없이 합병등종료보고서(합병)를 금융위원회에 제출하여야 합니다(증권발행공시규정 제5-15조 제1호). 귀사는 유가증권시장 주권상장법인이므로 본건 합병 후 지체 없이 합병등종료보고서(합병)를 제출하여야 합니다.

라. 의사결정의 독립성과 객관성 확보를 위한 특별위원회 등의 자문, 심의 활용

회사의 의사결정이 독립적이고 객관적인 자격과 지위를 갖춘 이사나 인력으로 구성된 독립된 위원회의 의결 등을 통하여 이루어지는 경우, 그 합리성과 객관성을 더욱 확보할 수 있습니다. 즉, 본건 합병의 공정성과 정당성을 담보하는 의사결정절차를 마련하여 두는 것이 이사 선관주의의무 및 충실의무의 법률적 리스크를 줄이는 방안이 될 수 있습니다.

귀사가 알려주신 바에 의하면, 귀사는 본건 합병과 관련하여 사외이사로 구성된 특별위원회에서 본건 합병에 대하여 2026. 4. 20. 1차 심의를 진행하였고, 이사회 결의에 앞서2026. 5. 20. 2차 심의를 예정하고 있습니다. 그렇다면 해당 특별위원회가 본건 합병의 경영상 필요성, 합병가액의 적정성 등을 심의함에 있어 객관적인 재무자료, 회계법인 등 독립된 외부평가기관의 평가자료 및 전문가 의견을 충분히 검토하고, 그 심의 결과를 이사회에 보고하여 이사회 의사결정의 기초로 삼는다면, 본건 합병이 이사의 선관주의의무 또는 충실의무 위반으로 평가될 리스크를 더욱 낮출 수 있을 것으로 사료됩니다.

(나) 법무법인 세종의 종합의견

i) 세기상사㈜가 취한 공정성 강화조치의 적절성에 대해 검토한 내용세기상사㈜는 법무부, 상장협, 거버넌스포럼 등 관계 기관의 가이드라인을 검토하여 이사의 일반적인 행위규범에 더하여 추가적인 공정성 강화 조치로 특별위원회 설치와 독립된 외부 전문가에 의한 검토를 결정하였습니다. 이에 따라 전원 사외이사(2인)로 구성된 특별위원회를 설치하였고, 특별위원회는 이해관계가 없는 독립적인 외부 자문사를 선정하여 본건 합병에 대한 검토를 진행하였습니다. 위원들은 외부 자문사로부터 단순히 보고를 받는 등 형식적 운영에 그치지 않고, 상시적인 교신 및 총 2차례의 회의를 통해 외부 자문사들과 긴밀히 협업하면서 충분한 논의와 숙고를 거쳤습니다. 법률 자문사는
(i) 본건 합병은 귀사와 귀사 주주들의 이익에 기여하는바 이를 진행할 경영상 필요성, (ii) 본건 합병 조건은 관계법령의 기준과 외부평가기관의 가치평가에 근거하여 산정되어 적정성 인정, (iii) 관련 법령 및 내부 규정에 따른 적법한 절차 준수, (iv) 독립적이고 객관적인 이사들로 구성된 특별위원회의 심의 등을 거쳐 본건 합병을 진행한다면, 귀사 이사들이 필요한 정보를 충분히 수집, 검토하여 제반 사정을 고려한 결과 본건 합병 추진하기로 하는 의사결정에 이르는 한, 본건 합병에 관여한 귀사 이사는 선관주의의무 내지 충실의무를 다하였다고 볼 수 있을
것이라는 검토의견을 제출하였습니다.

[법무법인 세종 법률적 검토의견서(발췌)]

[결론]

이상에서 살펴본 바와 같이, (i) 본건 합병은 귀사와 귀사 주주들의 이익에 기여하는바 이를 진행할 경영상 필요성이 인정되는 것으로 보입니다. 또한, (ii) 귀사가 알려주신 바에 의하면, 본건 합병 조건은 관계법령의 기준과 외부평가기관의 가치평가에 근거하여 산정될 것으로 이해되는 바, 그렇다면 그 적정성이 인정될 것으로 사료됩니다. 그러므로 귀사가(iii) 관련 법령 및 내부 규정에 따른 적법한 절차를 준수하고, (iv) 독립적이고 객관적인 이사들로 구성된 특별위원회의 심의 등을 거쳐 본건 합병을 진행한다면, 귀사 이사들이 필요한 정보를 충분히 수집, 검토하여 제반 사정을 고려한 결과 본건 합병 추진하기로 하는 의사결정에 이르는 한, 본건 합병에 관여한 귀사 이사는 선관주의의무 내지 충실의무를 다하였다고 볼 수 있을 것으로 사료됩니다.

②-1 외부전문가(회계 자문사)의 구체적 합병 비율 산출 근거

세기상사㈜의 특별위원회가 검토한 회계 자문사가 작성한 합병비율 검토보고서에는 합병비율은 자본시장법상 평가로 분류되며, 관련법 체계하에서 산정방식에 대하여 규정하고 있으며, 본 평가의 경우 상장사(세기상사)와 비상장사(우양수산)간의 합병으로서, 합병가액 산정시 상장사는 기준시가를. 비상장사는 본질가치로 평가하도록 규정되어 있습니다.이에 유가증권시장 주권상장법인인 합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 합병기산일로 하여 기준 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간 거래량 가중산술평균종가, 최근일 종가를 산술평균하여 '기준시가'를 산출하며, 기준시가가 자산가치에 미달하는 경우 자산가치를 합병가액으로 할수 있습니다.주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조에 따라 주요사항보고서 제출하는날의 5영업일 전일을 분석기준일로 하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.자본시장법에 따라 합병당사회사에 대한 가치평가를 진행하여 적정한 합병비율의 범위를 산정하였습니다. 회계자문사는 이와 같은 검토를 진행하기 위하여 세기상사㈜에게 필요한 정보를 요청하여 충실한 답변을 받았으며, 이를 근거로 특별위원회에 평가보고서를 제출하였습니다.

회계자문사는 특별위원회에 자본시장법에 따른 합병가액 기반으로 산정한 합병비율이 적정한 합병비율의 범위 내에 있다는 의견을 제출하였습니다. 회계자문사가 이러한 결론에 이르게 된 검토 의견의 요지는 다음과 같습니다.

(가) 재무전문가의 가치평가 방법론 및 접근방식

(i) 기준시가 분석방법이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 합병기산일로 하여 기준 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간 거래량 가중산술평균종가, 최근일 종가를 산술평균하요 '기준시가'를 산출하며, 기준시가가 자산가치에 미달하는 경우 자산가치를 합병가액으로 할수 있습니다.(ii) 본질가치 분석방법주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(ⅲ) 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2025년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이가 나는 경우 순자산가액과의 차이를 가감. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산하지 않음

3) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이가 나는 경우에는 종가와의 차이를 가감4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

5) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 6) 최근 사업연도 말 현재 자기주식을 가산

7) 최근 사업연도 말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도 말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

9) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익 등을 가산

11) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

(ⅳ) 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어렵고 과거 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

(ⅴ) 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하고 있습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하고 있으며, 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하고 있습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

[회계법인 베율 합병비율 검토보고서(발췌)]

합병비율은 자본시장법상 평가로 분류되며,관련법 체계 하에서 산정방식에 대하여 규정하고 있습니다.본 평가의 경우 상장사(세기상사)와 비상장사(우양수산)간 합병으로서,합병가액 산정 시 상장사는 기준시가를,비상장사는 본질가치로 평가하도록 규정하고 있습니다.자본시장법상 평가규정에 따라 산출한 세기상사의 기준시가는 1주당 5,800원이며,1주당 자산가치 4,111원을 상회함에 따라 합병가액은 5,800원으로 산정되었습니다.자본시장법상 평가규정에 따라 산출한 우양수산의 조정된 순자산가액은 92,002백만원이며1주당 자산가치는 4,769,902원으로 산정되었습니다.DCF(DiscountedCashFlow)평가기법을 통하여 산출한 피합병법인(우양수산)의 수익가치(100%지분가치)는 185,233백만원,주당가치는 9,603,548원으로 평가됩니다.세기상사ㆍ우양수산에 대한 합병비율은 지분가치 총액 기준 1:4.2725691,1주당 지분가치 기준 1:1,322.4293103이며, 해당 비율에 적용된 세기상사의 합병가액은 1주당 5,800원(가치총액 34,626백만원),우양수산의 합병가액은 1주당 7,670,090원(가치총액 147,941백만원)으로 산출되었습니다.

[광교회계법인 합병비율 검토보고서(발췌)]

- 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일 종가를 산술평균한 가액을 기준시가로 산정하였습니다.- 기산일은 합병을 위한 이사회결의일인 2026년5월21일 전일인 5월20일로 정하였습니다.- 기준시가에 할인 또는 할증은 반영하지 않았습니다. - 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2025년 말)의 재무상태표의 자본총계에서 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙의 규정에 따른 각종 항목을 가감하여 산정하였습니다.- 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날(2026년5월21일)의 5영업일 전일인 2026년5월14일로 정하였습니다.- 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. 이에 현금흐름할인모형으로 수익가치를 산정하였습니다.- 수익가치 산정기준일은 2025년 12월31일입니다.- 합리적으로 예측가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달할것으로 예측되는 2030년12월까지의 현금흐름을 추정하였습니다.-기중 현금흐름을 가정하였습니다.-영구성장률은 대형선망어업이 성숙단계레 진입한 점 등을 고려하여 1.0%로 적용하였습니다.- 영구흐름기간 중 CAPEX는 감가상각비와 동일한 것으로 가정하였습니다.

(나) 각 재무 전문가가 산출한 합병비율의 적정성 범위 (요약)

각 재무 자문사가 산출한 합병비율의 적정성에 대한 평가를 요약하면 다음과 같습니다.

[세기상사(주) 및 우양수산(주) 합병 비율 적정성 평가 요약]

(단위 : 주당 원, 배)

구분
회계법인 베율
광교 회계법인

세기상사(주)
우양수산(주)
세기상사(주)
우양수산(주)

A.기준시가
5,800
해당사항 없음
5,800
해당사항 없음

B.본질가치
해당사항 없음
7,670,090
해당사항 없음
7,484,205

a.자산가치
4,111
4,769,902
4,112
4,769,902

b.수익가치
해당사항 없음
9,603,548
해당사항 없음
9,293,741

C.상대가치
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

D.합병가액
5,800
7,670,090
5,800
7,484,205

E.합병비율
1
1,322.4293103
1
1,290.3801724

[외부평가기관인 회계법인 현의 합병 비율 적정성 평가 요약]

(단위: 원)

구 분

세기상사(주)
우양수산(주)

최소치
최대치

A. 기준시가

5,800
해당사항 없음
해당사항 없음

B. 본질가치 (주1)

해당사항 없음
6,892,574
8,072,289

a. 자산가치

4,111
4,769,902
4,769,902

b. 수익가치

해당사항 없음
8,307,688
10,273,880

C. 상대가치 (주2)

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주 (주3)

5,800
6,892,574
8,072,289

E. 합병비율

1
1,188.3747586
1,391.7739310

(Source: 한국거래소 및 회계법인 현 Analysis)

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조'의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주2) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주3) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.

(다) 외부평가기관인 회계법인 현의 구체적 검토 내용

복수의 각 재무 전문가인 외부 회계법인을 통하여 산출한 합병 비율을 바탕으로 합병당사회사가 합의한 합병비율의 구체적 근거는 각각 아래와 같습니다. 다음 내용은 거래가격의 적정성 및 공정성에 관한 내용을 포함하며, 외부평가기관의 평가의견서 형태로 특별위원회에 전달된 바 있습니다.

[결론]

1. 합병비율의 적정성 및 공정성

본 평가인은 주권상장법인인 세기상사 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 우양수산 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 본 평가인은 본 평가업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 주가자료, 피합병법인이 제시한 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 일반기업회계기준에 의하여 작성된 감사받은 재무제표를 한국채택국제회계기준으로 전환한 재무제표 및 2026년부터 2030년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 평가업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한, 본 평가인은 회계법인 현의 "자본시장법에 따른 외부 평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며, 공인회계사윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.본 평가인의 평가 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인 5,800원(액면가액 500원), 피합병법인 6,892,574 ~ 8,072,289원(액면가액 10,000원)의 범위로 평가되었으며 이에 따른 합병비율은 1:1,188.3747586 ~ 1,391.7739310으로 평가되었습니다. 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1:1,306.4048276은 동 합병비율 범위 내에 있으므로, 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1:1,306.4048276은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

(3) 주주에 대한 충실한 정보 제공

법무부 가이드라인에 따르면, 주주에 대한 충실한 정보 제공은 주주의 합리적 판단과 권리 행사를 실질적으로 보장하기 위한 전제조건입니다. 특히 이해상충 우려가 존재하는 사안에서는 의사결정의 배경과 기준, 대안 검토 과정, 이해상충 여부에 대한 판단 근거, 공정성 강화 조치의 내용과 한계, 일반주주와의 소통 현황 및 보호방안을 주주의 관점에서 명확하게 설명하는 것이 바람직합니다. 이에 세기상사㈜는 본건 합병과 관련하여 아래와 같은 사항을 주주에게 충실히 제공하고자 합니다.

① 합병에 대한 대안 검토과정, 이해상충 여부 및 공정성 강화조치 내용과 한계를 주주 관점에서 설명 여부

(가) 대안 검토

세기상사㈜는
2020. 8. 14. 상장적격성 실질심사 사유(분기 매출액 5억 원 미만)가 발생하였고,
한
국거래소로부터 2021. 10. 5.까지 개선기간을 부여받고, 이에 따라
세기상사㈜의
개선계획 이행내역서를 제출하고 이행 여부에 대한 심의를 통해 상장유지를 결정 받은 바 있습니다.

당시
세기상사㈜
는 이행내역서를 통해 한국거래소에 기존 극장사업 중심의 사업구조에서 벗어나 종합 문화레저 기업으로 성장하겠다는 비전과 중장기계획을 수립하여 설명하였고, 이에 따라 석유판매사업과 문화레저사업(캐릭터 연계 카페사업) 등의 신규사업에 진출하는 한편, 기존 대한극장 건물을 이머시브 공연장으로 전환하는 등 다양한 문화 컨텐츠를 기반으로 한 문화레저 전문기업으로 거듭나기 위한 사업구조 개편을 단계적으로 추진하여 왔습니다.

본건 합병은 이와 같은 이행내역서상의 개선계획에 따라 종합문화레저기업으로의 사업구조를 개편하기 위하여 진행하는 건으로서, 본건 합병을 통해
세기상사㈜는 문화를 접목한 호텔레저 전문 기업으로 성장하기 위한 중요한 기틀을 마련할 것으로 기대하고 있습니다.

(나) 이해상충 여부에 대한 검토

이사, 지배주주, 경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 혹은 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래의 소수주주 권익 침해 우려 등에 대해 객관적인 시각에서 면밀히 검토하고, 합병의 공정성을 강화할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이에 특별위원회를 설치하여, 주주의 이익을 대변하고, 회사와 독립적인 입장에서 본건 거래를 객관적으로 검토하는 등 본건 합병의 공정성 강화 조치를 수행하였으며, 독립적인 외부 자문사의 자문을 통해 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성, 주주간 이해상충 여부 등에 대해 검토하였습니다.

이에 특별위원회는 주주의 관점에서, 본건 합병은 ① 주주의 직접 손해 가능성이 낮고, ② 주주 간 이해상충 가능성이 낮아 양 사 및 각 주주의 이익에 부합하는 거래라는 결론에 도달하였습니다.

(다) 공정성 강화조치

상기 (1) 소수주주 보호를 위한 특별위원회 운영 및 (2) 독립적 외부전문가의 검토 부분에 기재한 것과 같이, 세기상사㈜의 이사회는 이해상충 측면에 대해 특별위원회를 설치하고, 외부 자문사들을 선임하여 검토한 결과, 본건 합병이 대주주 및 소수주주에게 미치는 영향이 동일하며, 경영 효율성 달성 및 양 사 모두의 가치 증대라는 경영상 목적 고려 시, 주주 이해상충 우려에 대한 문제가 없다는 의견을 도출하였습니다.

② 소수주주와의 소통현황 및 방안

(가) 주주서한

세기상사㈜의 조영준 대표이사는 본건 합병에 대하여 합병을 결단하게 된 배경과 목적, 주주 및 고객 가치에 미치는 효과의 내용을 담은 대표이사 주주서한을 2026년 6월 22일에 세기상사㈜의 홈페이지(www.daehancinema.co.kr)에 게시할 예정입니다.

(나) 일반주주 소통현황

세기상사㈜에서 본건 합병결정 공시 시점부터 현재에 이르기까지 접수된 소수주주 의견의 현황은 아래와 같습니다.

주요사항보고서 공시(2026년 05월 21일) 이후에 2건이 접수되었습니다.

- 접수된 질의사항 및 회사의 대응 내용

세기상사㈜는 접수된 소수주주의 의견에 대하여 유선으로 응대하였으며, 주요 질의사항 유형별 회사의 대응 내용은 아래와 같습니다.

질의 및 문의 사항(Q)
답변(A)
비고

합병 반대의사 접수는 주식매수청구권에 구속력을 가지는가?
반대의사 접수 후 주식매수청구 행사를 하셔야 주식매수청구대금 수령이 가능하십니다.
반대주주는 아니며, 합병에 찬성하는 입장이다. 단지 반대의사접수가 주식매수청구로 바로 이어지는지 절차가 궁금한것이다.

합병 공시는 제출하면서 회사의 주가의 상승을 예측하였는가? 하락을 예측하였는가?
회사의 예상은 주주분의 투자에 영향을 미칠수 있으므로 말씀드리기 어려운점 양해부탁드립니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 05월 21일

회 사 명 :
세기상사 주식회사

대 표 이 사 :
조 영 준

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 퇴계로 212 (충무로 4가)

(전 화) 02-3393-3500

(홈페이지)https://www.daehancinema.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김기아

(전 화) 02-3393-3517

회사합병 결정

1. 합병방법

세기상사(주)가 우양수산(주)를 흡수합병 1) 존속회사: 세기상사(주) (유가증권시장 주권상장법인) 2) 소멸회사: 우양수산(주) (주권비상장법인)
※ 합병후 존속회사의 상호: 우양피앤엘(주)

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
합병 당사법인들은 각 사의 사업역량과 경영자원을 유기적으로 결합하여 급변하는 시장환경에 능동적으로 대응할 수 있는 사업경쟁력을 확보하고, 합병을 통한 경영효율성 제고 및 시너지 창출을 통해 기업가치 향상을 도모하고자 합니다. 특히 소멸회사인 우양수산(주)는 공정거래법상 사업지주회사로서 호텔레저 전문기업인 우양산업개발(주)을 핵심자회사로 두고 있으며, 약 70여 년간 축적된 문화사업 분야의 역사와 경험을 바탕으로 다양한 사업역량을 확보하고 있습니다. 본건 합병을 통해 양사의 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 통합함으로써 서울ㆍ경주ㆍ부산 등 지역 거점을 기반으로 호텔ㆍ레저 사업 경쟁력을 강화하고 지역경제 활성화에 기여하는 성장기반을 마련하고자 합니다. 나아가 지속가능한 성장과 수익성 제고를 통해 궁극적으로 기업가치 및 주주가치의 극대화를 달성하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
본건 합병으로 인하여 존속회사 세기상사(주)는 소멸법인 우양수산(주)를 흡수합병하고 존속회사는 유가증권시장 주권상장법인으로 유지될 예정입니다. 존속회사는 합병 비율에 따라 우양수산(주)의 주주에게 합병대가로 합병신주를 교부할 예정입니다.본 공시서류 제출일 현재 존속회사인 세기상사(주)의 최대주주 및 특수관계인은 지분 53.95%를 보유하고 있으며, 소멸법인인 우양수산(주)의 최대주주 및 특수관계인은 조영준, 조효식, 이주분, 조미분, 조영수, 조영미, 조영란 총 7인으로 지분 100%를 보유하고 있습니다. 본건 합병 이후 존속회사인 세기상사(주)의 최대주주 및 특수관계인은 조영준 외 10인으로 91.18%의 지분을 보유하게 될 것으로 예상됩니다.본건 합병 완료 후 지분율 변동이외에 세기상사(주)의 최대주주 변동은 없습니다.본건 합병으로 경영환경 변화에 대응한 신속한 의사결정 및 영업 네트워크 통합으로 영업 역량 강화 등을 통한 경영자원의 효율화로 경쟁력 제고가 예상됩니다.
2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
본 건 합병을 완료하는 경우, 회사의 재무적 수익구조 다각화 및 특정산업 고유의 위험 분산이 가능하며, 인적ㆍ물적자원의 효율적 운영을 통해 경영 효율성을 증대하여 세기상사(주)의 재무상태와 기업가치에 긍정적인 영향이 있을것으로 기대됩니다. 본건 합병은 세기상사(주)가 호텔중심의 호텔레저전문 기업으로서 지속가능한 성장을 이뤄내기 위해 필요한 보다 안정적인 재무구조를 구축할 수 있게 하는 바, 이러한 안정적인 재무구조 및 수입 창출원의 확보를 통해 세기상사(주)의 기업가치와 기존 주주들의 이익 또한 유의미하게 확대될 것으로 예상됩니다이렇듯 존속회사는 기업가치를 지속적으로 향상시켜서 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 예상합니다.
3. 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향

우양수산(주)의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 우양수산(주) 보통주식 1주당 세기상사(주) 보통주식1,306.4048276주를 발행할 예정입니다.존속회사인 세기상사(주)는 상기 명시한 합병 기대효과 및 시너지를 통해 외형 성장뿐만 아니라 수익금 증대도 기대할 수 있을 것이라 판단하고 있습니다. 세기상사(주)의 주주 입장에서는 이번 합병으로 석유판매 사업부분에 편중되어 있던 수익구조의 한계를 해소하고 합병 완료 이후 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형확장 및 실적 성장을 기대하고 있습니다. 또한, 경영활동의 통합관리를 통한 신속한 의사결정, 경영효율성 제고, 구매/재무 등 규모의 경제 달성, 수익성ㆍ성장성ㆍ안정성 측면에서의 상호 보완 작용, 나아가 호텔레저 전문 기업인 우양산업개발(주)을 핵심 자회사로 두어 성장기반을 마련하고, 관련 투자 자원을 결집하는 등 시너지 효과 발생에 기여할 것으로 기대됩니다. 이러한 존속회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고할 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
세기상사(주) : 우양수산(주) = 1 : 1,306.4048276

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

본건 합병의 합병가액 평가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4(합병 등의 특례)와 동법 시행령 제176조의5(합병의 요건, 방법 등) 제1항 제2호 가목 및 나목, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하였습니다.
1) 존속회사 세기상사㈜의 합병가액 산정
유가증권 주권상장법인인 존속회사의 합병가액은 「자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가를 적용하여 합병을 위한 이사회결의일(2026년 05월 21일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 05월 21일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 05월 20일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정 내역은 다음과 같습니다.

한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치를 합병가액으로 정할 수 있도록 되어 있으나, 존속회사인 세기상사(주)의 경우 기준시가가 자산가치보다 낮지 않으므로 기준시가를 적용하였습니다.

가. 최근 1개월 가중산술평균종가(2026.04.21~2026.05.20) : 5,629원 나. 최근 1주일간 가중산술평균종가(2026.05.14~2026.05.20) : 5,703원 다. 최근일 종가(2026.05.20) : 6,070원

라. 산술평균가액 : 5,800원
마. 합병가액 : 5,800원
2) 소멸회사 우양수산㈜의 합병가액 산정
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 " 본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.가. 본질가치[(a*1+b*1.5)/2.5] : 7,577,148원 - 자산가치(a) : 4,769,902원 - 수익가치(b) : 9,448,645원나. 상대가치 : 해당사항 없음
다. 합병가액 : 7,577,148원
상기와 같이 존속회사가 소멸회사를 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 존속회사와 소멸회사가 각각 5,800원(액면가액500원)과 7,577,148원(액면가액 10,000원)으로 산정하였습니다.이에 따라 합병비율은1 : 1,306.4048276로 산정되었습니다.

- 법인가치
존속회사
34,625,698,400

소멸회사
146,148,030,624

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 의거하여 주권상장법인이 그 계열회사인 주권비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
회계법인 현

외부평가 기간
2026년 03월 17일 ~ 2026년 05월 20일

외부평가 의견

본 평가인은 주권상장법인인 세기상사 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 우양수산 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 본 평가인은 본 평가업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 주가자료, 피합병법인이 제시한 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 일반기업회계기준에 의하여 작성된 감사받은 재무제표를 한국채택국제회계기준으로 전환한 재무제표 및 2026년부터 2030년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 평가업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한, 본 평가인은 회계법인 현의 "자본시장법에 따른 외부 평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며, 공인회계사윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.본 평가인의 평가 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인이 5,800원(주당 액면가액 500원), 피합병법인이 6,892,574 ~ 8,072,289원(주당 액면가액 10,000원)의 범위로 평가되었으며 이에 따른 합병법인과 피합병법인간 합병비율은 1 : 1,188.3747586 ~ 1,391.7739310으로 평가되었습니다. 따라서 합병당사회사간 합의한 합병비율 1: 1,306.4048276은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
25,197,931

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명

우양수산 주식회사(Wooyang Fishery Co.,Ltd.
)

주요사업
사업지주사_연근해 어업

회사와의 관계
모회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
146,928,341,815
자본금
192,880,000

부채총계
34,943,961,657
매출액
28,662,447,800

자본총계
111,984,380,158
당기순이익
28,055,118,455

- 외부감사 여부
기관명
신우회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2026년 05월 21일

주주확정기준일
2026년 06월 05일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 06월 22일

종료일
2026년 07월 06일

주주총회예정일자
2026년 07월 07일

주식매수청구권행사기간
시작일
2026년 07월 07일

종료일
2026년 07월 27일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 07월 07일

종료일
2026년 08월 07일

합병기일
2026년 08월 08일

종료보고 총회일
2026년 08월 10일

합병등기예정일자
2026년 08월 10일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2026년 08월 25일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.존속회사는 유가증권시장 주권상장법인이므로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
5,649

행사절차, 방법, 기간, 장소
가. 행사절차상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일 현재 존속회사 주주명부에 등재된 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주 포함, 이하 동일) 중 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 일반주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.직접 회사에 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 전일(2026년 07월 06일)까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.나. 청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 본건 합병에 대한 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전인 2026년 07월 23일까지 거래증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.다. 청구기간 - 주주확정기준일 : 2026년 06월 05일 - 합병반대의사 통지 접수기간 : 2026년 06월 22일 ~ 2026년 07월 06일 - 합병승인을 위한 주주총회 예정일자 : 2026년 07월 07일 - 주식매수청구권 행사기간 : 2026년 07월 07일 ~ 2026년 07월 27일라. 접수장소 -존속회사: 서울특별시 중구 퇴계로 212 (충무로 4가)※ 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다.

지급예정시기, 지급방법
가. 주식매수대금의 지급시기주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다. - 세기상사(주) : 2026년 08월 07일상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.나. 주식매수대금의 지급방법특별주주(기존‘명부주주’)의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주의 경우, 해당 거래 증권회사의 본인 계좌로 이체 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
본건 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 본건 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음을 유의하시기 바랍니다

계약에 미치는 효력
존속회사 또는 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권행사로 인하여, 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)의 합산액이 총 금3,000,000,000원을 초과할 경우 합병계약이 해제될 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2026년 05월 21일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체 없이 한국예탁결제원에 1년간 의무보유등록하여 의무보유를 진행할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 의거하여 증권신고서 제출이 면제됩니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 공시서류 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인은 주주총회 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

(2) 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법에 따라 지급되는 금전 이외에 금번 합병에 참여하는 회사의 주주에게는 어떠한 교부금도 지급하지 않습니다.

(3) 상기 '8. 합병상대회사인 우양수산(주)의 최근 사업연도 재무내용은 2025년말 재무제표 기준입니다.

(4) 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의ㆍ승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. (5) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 제526조 제3항' 규정에 의거하여 이사회 결의를 거쳐 공고 절차로 갈음할 예정입니다. (6) 본건 합병은 우회상장에 해당하지 아니하며, 존속회사 세기상사(주)는 일반합병 방식으로, 소멸회사 우양수산(주)는 총주주의 동의를 얻어 간이합병 방식으로 각 합병절차를 진행하므로 소멸회사의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(7) 합병을 추진함에 있어 합병계약에서 정하지 아니한 사항 및 기타 필요한 절차에 대해서는 합병조건에 영향이 없는 한 당사자들의 대표이사가 협의하여 집행합니다. (8) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 합병계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 합병계약을 변경할 수 있습니다.

(9) 관계 법령상, 존속회사인 세기상사(주) 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 존속회사에 대한 주식매수청구권도 소멸되고, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

(10) 본건 합병에 관한 합병계약서에 기재된 합병의 선행조건 및 계약의 해제 조건은 아래와 같습니다.

[합병계약서 중]

제13조(선행조건)

합병당사회사들이 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 다음 각 항의 조건이 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 각 합병당사회사는 각자 서면으로 다음 각 항에서 규정하는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(1) 합병당사회사들의 이사회 및/또는 주주총회에서 본 계약 체결 및 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

(2) 상대방 합병당사회사가 제공한 진술 및 보장이 본 계약체결일 및 합병기일 현재 중요한점에서 진실하고 정확할것.

(3) 상대방 합병당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 이행하고 준수하였을 것.

(4) 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타결정이 없을 것.

(5) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 어느 합병당사회사의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발견되거나 발생하지 아니하였을 것.

(6) 존속회사 또는 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여, 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)의 합산액이 총 금3,000,000,000원을 초과하지 아니할 것.

(7) 존속회사 또는 소멸회사의 채권자 중 본건 합병에 대하여 이의를 제기하는 채권자의 채권의 합산액이 존속회사의 경우 금1,000,000,000원, 소멸회사의 경우 금1,000,000,000원을 초과하지 아니할 것. 제14조 (계약의 변경 및 해제)

14.1
본 계약은 본건 합병기일 전에 다음과같은 사유가 발생하는 경우 해제할 수 있다

(1) 본 계약을 해제하기로 하는 합병당사회사들의 서면 합의가 있는 경우

(2) 본 계약 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되는 경우, 해당 선행조건 미충족에 책임 없는 합병당사회사에 의하여

(3) 일방 합병당사회사가 본 계약을 위반하고, 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방 합병당사회사로부터 이행 또는 시정 요청을 받은 후10일 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하는 경우, 상대방 합병당사회사에 의하여

4.2
본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조내지 제19조를 포함함)은 그 효력을 상실하지 아니한다.

(11)
소수주주 보호를 위한 특별위원회 운영

합병당사회사는 상법 제382조의3에 따른 이사의 충실의무를 다하고, 법무부 「기업조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」에 따른 공정성 강화조치를 이행하기 위하여, (i) 사외이사로 구성된 특별위원회를 운영하고, (ii) 독립적인 외부전문가(회계법인 및 법무법인)의 검토를 받는 등 본건 합병의 공정성 및 절차적 적정성 확보를 위한 검토 절차를 진행하였습니다.세기상사㈜는 본건 합병과 관련하여 주주 간 이해상충을 방지하고 절차적 적정성 및 투명성을 확보하기 위해 회사와 독립된 지위에서 검토를 수행할 수 있는 사외이사 2인으로 구성된 특별위원회를 설치ㆍ운영하였습니다. 특별위원회는 독립적인 법률ㆍ회계 자문사의 조력을 받아 본건 거래의 필요성 및 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적절성 및 소수주주 보호방안을 단계적으로 검토하였고, 그 결과를 2026년 5월 20일 이사회에 보고하였습니다.

① 특별위원회 설치

시점

세기상사㈜의 특별위원회는 2026년 04월 20일 양 사의 본건 합병관련에 대한 구체적인 논의를 시작하던 시점에 설치되었습니다. 구체적으로, 세기상사㈜의 이사회는 합병과 관련한 주주보호 내지 주주간 이해상충 관점에서, 본건 합병이 실체적 정당성으로서 거래의 필요성, 거래조건의 적절성을 갖추고 있는지, 절차적 정당성을 갖추고 있는지의 측면에서 충실히 검토하여야 한다는 필요성을 인지하고, 이를 회사와 독립적인 지위에서 보다 객관적이고 전문적으로 검토하여야 한다고 판단하였습니다. 이에 따라 세기상
사㈜의 이사회는 2026년 4월 20일 이사회 결의를 통해 특별위원회 운영규정을 제정하고, 특별위원회를 본건 합병에 관한 이사회에 최종 의견을 제출하는 역할의 비상설기구로 설치하였습니다(특별위원회 운영규정 제1조 등). 특별위원회는 운영규정에 따라 본건 합병에 대하여 이사회와 독립된 지위에서 주주보호 및 주주간 이해상충 관점의 검토를 진행하고, 그 결과를 이사회에 보고하는 역할을 수행하였습니다(특별위원회 운영규정 제3조 제1항 및 제2항).

세기상사㈜가 특별위원회의 설치 시점을 본건 합병에 대한 구체적 논의 시점으로 정한 것은 소멸회사인 우양수산(주권비상장법인)의 합병가액 산출시 2025년 12월말 결산자료를 기준으로 내부의사결정을 지원할 목적으로 2026년04월13일 기준으로 작성된 회계법인의 합병비율 검토보고서가 2026년 04월15일 수령되었으며, 세기상사㈜의 정관 제 40조(이사회의 구성과 소집)에 의거하여 통지하여 소집된 일정이 2026년 4월20일입니다.
2026년 02월 25일 배포된 법무부 「기업조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」에 따른 특별위원회의 설치는 권고사항으로 명시되어 있으나, 세기상사㈜는 이사의 주주에 대한 충실의무를 보다 충실히 이행하고 소수주주의 이익을 보호하기 위하여, 자발적으로 특별위원회 설치를 결의하여 소수주주의 이익보호를 도모하였습니다.

② 특별위원회의 성격 및 설치 목적

법무부의 가이드라인은 특별위원회가 법령상 필수적인 기관이 아니라 공정성 강화 조치의 하나로 자율적으로 구성할 수 있는 임의적 기구이고, 이사회 구성원이 아닌 외부전문가도 위원이 될 수 있으며, 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다고 설명하고 있습니다. 상법상 이사회 내 위원회의 요건을 갖추고 이사회 결의 또는 규정으로 이사회의 결의권한을 명시적으로 위임하여 거래에 관한 의사결정을 하는 방안도 고려해 볼 수 있다고 설명합니다. 즉, 법무부 가이드라인에 따르더라도 회사는 사안에 따라 유연하게 특별위원회의 권한과 구성 방식을 결정할 수 있습니다.

세기상사㈜ 특별위원회는 상법 제393조의2에 따른 이사회 내 위원회의 요건을 구비하였습니다. 세기상사㈜의 정관상 이사회 내 위원회를 설치할 수 있으며 위원회의 구성, 권한, 운영 등 관한 세부사항은 이사회 결의로 정할 수 있습니다(세기상사 정관 제42조의2). 세기상사㈜의 특별위원회는 위 정관 조항에 근거하여 모두 이사회 결의에 따라 비상설기구로 설치되었으며, 그 세부사항은 이사회에서 승인한 특별위원회 운영규정에서 정하였습니다. 또한, 세기상사㈜의 특별위원회는 사외이사로만 구성되어 있으므로, 결론적으로 상법 제393조의 2에 따른 이사회 내 위원회의 요건을 모두 충족하였습니다.

다만, 세기상사㈜ 특별위원회는 본건 합병을 주주 충실의무 관점에서 검토한 후 이사회에 보고할 권한만을 보유하였고, 본건 합병에 관한 결정과 계약 체결의 최종 승인 권한은 세기상사㈜의 이사회에 있습니다. 이에 따라 세기상사㈜의 특별위원회는 본건 합병을 주주의 이익 보호 관점에서 독립적으로 검토하여 그 결과를 이사회에 보고하였으며, 본건 합병의 승인 권한은 상법 및 정관에 따라 각 사 이사회가 적법하게 행사하였습니다.

특별위원회를 상설 기구로 설치할지 여부에 관하여, 세기상사㈜의 이사회는 특별위원회는 주주간 이해상충 가능성이 있는 거래가 있는 시점에 해당 거래에 대한 이해관계 유무를 확인하여 이해관계가 있는 인원은 위원 선임에서 배제할 필요성이 있는 점, 사안에 따라 이사회 구성원이 아닌 외부 전문가의 의견을 청취할 필요성이 있는 점 등 검토하는 거래의 성격에 따라 달리 구성될 필요가 있다는 점에 고려하였습니다. 이에 세기상사㈜의 이사회는 본건 합병을 위한 특별위원회는 본건 합병거래에 한정하여 검토하는 비상설 기구로 설치하기로 결의하였습니다.

③ 특별위원회의 검토 내용

법무부 가이드라인에 따르면, 구조적 이해상충과 정보비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제가 되는 상황에서는 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 해당 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사 등으로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토하도록 하는 방안을 고려할 수 있습니다.

구체적으로 세기상사㈜의 특별위원회는 합병가액의 적정성을 검토하기 위하여 복수의 회계법인의 공정가치 평가를 검토하였고, 별도 법무법인을 법률 자문사로 선임하여 본건 합병의 필요성, 거래조건의 적정성, 절차적 적법성여부에 관한 검토를 진행하였습니다. 특별위원회는 이들 외부자문사의 검토 결과와 위원 간 논의 내용을 토대로 본건 합병이 거래조건, 절차 및 주주 보호 측면에서 수용 가능하다는 결론을 도출하였고, 이를 2026년 5월 20일 이사회에 보고하였습니다.

특별위원회의 구체적인 활동 내역과 위와 같은 결론에 이르게 된 근거는 아래 "④ 특별위원회의 구성”, "⑤ 특별위원회의 독립성 및 전문성 검토”, "⑥ 특별위원회에 부여된 구체적 권한”, "⑦ 특별위원회의 활동 내역” 및 "⑧ 특별위원회의 최종 의견” 부분을 참고하시기 바랍니다.

④ 특별위원회의 구성

세기상사㈜의 이사회는 세기상사㈜의 사외이사 전원을 특별위원회 위원으로 선임하였습니다. 세기상사㈜ 특별위원회 위원들의 전문 분야와 이력은 아래와 같습니다.

[세기상사㈜ 특별위원회 위원 이력]

성명
전문 영역
주된 직업
주요 경력

조병주
경영
칼론인베스트먼트자산운용 대표이사
이베스트투자증권전무(2015.03~2018.12)칼론인베스트먼트자산운용 대표이사(2019.01~현재)

임영욱
재무
성현회계법인 상무이사
대주회계법인 회계사(2004~2005)정동회계법인 이사(2005~2019)성현회계법인 상무이사(2019~현재)

⑤ 특별위원회의 독립성 및 전문성 검토

(가) 독립성 검토

특별위원회 설치시점에 승인한 특별위원회 운영규정 제5조는 특별위원회 위원은 검토 대상 안건과 상법 제 368조 제3항의 특별한 이해관계가 없는 사외이사를 포함하여 이사회에서 선임하는 위원에 의하여 구성하도록 하였습니다. 최초 사외이사 선임 시 아래 기준에 따라 상법상 사외이사 결격사유에 대하여 면밀히 검토하였으며 검토 결과 독립성을 검증받았습니다. 현재까지도 사외이사 전원은 상법상 사외이사의 선임에 관한 결격사유가 전혀 없습니다.

[상장이사 사외이사 결격사유 체크리스트]

순번
사외이사 결격사유

1.
해당 상장회사의 사내이사, 피용자로 재직 중이거나, 최근 2년 이내에 해당 상장회사의 사내이사, 감사, 피용자였는지 여부

2.
해당 상장회사 최대주주가 자연인인 경우 본인과 배우자 및 그 직계 존속·비속인지 여부

3.
해당 상장회사 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자인지 여부

4.
해당 상장회사에 재직 중인 이사ㆍ 감사의 배우자 또는 직계 존속ㆍ비속인지 여부

5.
해당 상장회사의 자회사(발행주식 총수의 50% 초과 지분 보유 기준. 손자회사 및 그 자회사 등 포함)의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원ㆍ피용자인지 여부

6.
해당 상장회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자인지 여부 (아래 체크리스트 항목의 중요 거래 상대방 법인에 해당하지 않는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 위 항목에도 해당하지 않을 것으로 보임)

7.
해당 상장회사의 이사 또는 피용자가 제3의 회사(A 사)의 이사 또는 집행임원인 경우 A 사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 또는 피용자인지 여부

8.

사외이사 후보의 신상과 관련한 결격사유가 있는지 여부

1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

9.
해당 상장회사의 최대주주의 특수관계인인지 여부

10.
해당 상장회사의 주요주주(누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속)

11.
사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 아래 각 사유에 해당하는 자

12.
해당 상장회사 기업집단 내 계열회사의 사내이사, 집행임원, 감사, 피용자이거나 또는 최근 3년 이내에 계열회사의 사내이사, 집행임원, 감사, 피용자였던 자인지 여부

13.
최근 3개 사업연도 중 해당 상장회사와의 거래실적 합계액이 해당 상장회사의 자산총액(최근 사업연도 말 현재 대차대조표상 자산총액을 말함) 또는 매출총액(최근 사업연도 말 현재 손익계산서상 매출총액을 말하며, 이하 같음)의 10% 이상에 해당하는 법인의 이사·집행임원·감사·피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자인지 여부

14.
최근 사업연도 중 해당 상장회사와 해당 상장회사 매출총액의 10% 이상에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인의 이사·집행임원·감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자인지 여부

15.
최근 사업연도 중 해당 상장회사가 금전, 유가증권, 그 밖의 증권 또는 증서를 대여하거나 차입한 금액과 담보제공 등 채무보증을 한 금액의 합계액이 해당 상장회사 자본금(최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자본금을 말함)의 10% 이상인 법인의 이사·집행임원·감사·피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자인지 여부

16.
해당 상장회사 정기주주총회일 현재, 해당 상장회사가 자본금 5%(해당 상장회사가 출자한 법인 자본금 기준) 이상을 출자한 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자인지 여부

17.
해당 상장회사가 기술제휴계약을 체결하고 있는 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자인지 여부

18.
해당 상장회사의 외부감사인으로 선임된 회계법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자였던 자인지 여부

19.

해당 상장회사와 주된 법률자문ㆍ경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임ㆍ처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 합작법무법인, 외국법자문법률사무소, 회계법인, 세무법인, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자인지 여부

* 단, 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임ㆍ처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 합작법무법인, 외국법자문법률사무소의 경우에는 해당 법무법인 등에 소속된 변호사, 외국법자문사이거나 최근 2년 이내에 해당 법무법인 등에 소속된 변호사, 외국법자문사였던 자인지 여부를 기준으로 판단

20.

해당 상장회사 이외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자

* 사외이사 후보자가 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중이다가 사외이사 선임을 위한 해당 상장회사 주주총회 전에 사임하더라도 주주총회 당시 상법 제386조에 따라 권리의무가 유지되는 경우 결격사유에 해당할 수 있음을 유의

* 법무부 유권해석상 위 다른 회사에는 외국 회사도 포함됨을 유의

* ‘다른 회사’는 해석상 상장 여부를 불문함

21.
해당 상장회사에 대해 회계감사 또는 세무대리를 하거나 해당 상장회사와 법률자문, 경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사(소속 외국법자문사 포함), 공인회계사, 세무사, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 자인지 여부

22.
해당 상장회사의 발행주식 총수의 1% 이상을 보유(자본시장법 제133조 제3항에 따른 보유를 말함)하고 있는 자인지 여부

23.
해당 상장회사와의 거래(약관규제법 제2조 제1호의 약관에 의한 정형화된 거래 제외) 잔액이 1억원 이상인 자인지 여부

24.
해당 상장회사에서 6년을 초과하여 사외이사로 재직했거나 해당 상장회사 또는 그 계열회사에서 각각 재직한 기간을 더하면 9년을 초과하여 사외이사로 재직한 자

또한, 본건 합병을 진행하면서 사외이사를 특별위원회 위원으로 선임하기 위하여 이사회는 특별위원회 위원이 될 사외이사 전원이 회사에 대해 일체의 주식 소유 관계가 없다는 점, 기타 본건 합병에 관해 별도의 이해관계가 없다는 점도 위원들에게 확인하였습니다. 아울러, 법무부 가이드라인에서도 사외이사가 특별위원회 구성원으로 가장 적절하다고 밝히고 있는 만큼, 설치된 특별위원회의 위원들은 각 회사에 대해 독립성이 확보되었고, 그 구성은 적절한 것으로 판단하고 있습니다.

세기상사㈜의 이사회에서는 2026년 04월 20일 회의에서 조병주 사외이사를 위원장으로 선임하기 전에 당시 위원장 후보인 조병주 사외이사에게 직접 과거 우양수산㈜ 또는 우양수산㈜의 주요 계열사와 자문 계약 등 직접적인 직무 연관성이 있었는지를 재차 확인한 후 그를 위원장으로 선임하였습니다.

또한 세기상사㈜는 특별위원회 설치 당시 회사 차원에서 특별위원회 위원의 독립성 충족 여부를 확인하였습니다.

(나) 전문성 검토특별위원회의 위원인 세기상사㈜의 사외이사는 이사회의 균형 잡힌 시각을 위하여 경영, 재무 등 각 분야의 전문가로 이루어져 있으므로 본건 합병에 대해 상호 보완적인 검토를 실시할 수 있어 특별위원회 위원으로서 전문성이 충족된다고 판단하였고, 이와 같은 이유로 법무부 가이드라인에서도 사외이사가 특별위원회의 구성원으로 가장 적절하다고 제안하는 것으로 파악하고 있습니다. 세기상사㈜ 이사회는 세기상사㈜의 사외이사가 본건 거래를 검토할 전문성이 충분한 상황에서, 회사에 대한 의무 및 책임 추궁이 제한될 여지가 있는 외부 인원을 특별위원회 위원으로 선임할 필요는 없다고 판단하였습니다. 다만, 특별위원회의 검토에 관한 검토의 깊이를 더하기 위하여, 세기상사㈜의 이사회는 특별위원회의 운영규정을 제정함에 있어서, ① 특별위원회에서 회사 내부적으로 필요한 조력을 충분히 얻을 수 있도록 대상거래 관련 임직원 및 기타 관련자가 특별위원회 회의에 출석하여 의견을 개진하고 특별위원회에서 이를 검토할 수 있도록 하였고, ② 특별위원회가
회사와 독립적인 지위에서 보다 전문적인 자문을 받을 수 있도록, 필요 시 위원회를 위한 독립적인 재무 및/또는 법률 자문사 선임을 이사회에 요구할 권한을 부여하였습니다. 이에 실제로 세기상사㈜의 특별위원회는 회사 임직원으로 간사를 두고 필요한 조력을 받았으며, 독립적으로 세기상사㈜ 특별위원회의 검토를 조력하기 위한 법무법인을 자문사로 선임하여 전문성을 강화함으로써 이사회의 의결 사항에 대해 보다 객관적이고 전문적인 검토를 진행하였습니다

세기상사㈜의 이사회는 각 사외이사들이 각 경영, 재무 분야의 전문가로서 주주의 관점에서 본건 합병의 진행 여부를 검토하기 위한 전문성을 충분히 확보하고 있다고 판단하였기 때문에, 해당 사외이사들을 특별위원회 위원으로 선임하였습니다. 구체적으로, 조병주 사외이사는 이베스트투자증권 전무를 역임하고 현재 칼론인베스트먼트자산운용 대표이사로 활동하고 있고, 임영욱 사외이사는 공인회계사로 현재 성현회계법인에서 소속된 각 분야의 전문가들로서, 세기상사㈜의 특별위원회는 본건 합병의 사업구조 개편의 필요성 및 재무 측면에서 전문적인 검토를 진행할 수 있는 위원들로 구성되어 있습니다.

⑥ 특별위원회에 부여된 구체적 권한

(가) 특별위원회에 부여된 구체적 권한

세기상사㈜는 2026년 04월 20일 이사회에서 특별위원회 운영규정을 의결하고 특별위원회를 설치하였으며, 해당 운영규정에 따라 특별위원회는 이사회 부의 대상인 본건 합병 거래를 회사 및 주주 전체의 이익의 관점에서 검토하고, 이사회의 거래 진행 여부 등에 관한 의견을 제출할 수 있는 권한을 부여받았습니다(특별위원회 운영규정 제3조 제1항 및 제2항).

또한, 특별위원회는 운영규정에 근거하여 거래에 대한 자료 요구권, 관련 임직원 및 기타 관련자의 출석 요구권, 거래 진행 과정 보고 요구권, 회사 내 부서에 대한 지원 요구권 등을 부여받았습니다(특별위원회 운영규정 제3조 제3항).

(나) 특별위원회 운영규정의 주요 내용

세기상사㈜이사회에서 승인한 특별위원회 운영규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[특별위원회 운영규정 주요 내용]

조항 번호
규정 내용

제1조(목적)
이사, 지배주주, 경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 혹은 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래를 검토하고 이사회의 의사결정을 보좌하는 특별위원회의 효율적 운영

제2조(적용범위)
법령, 정관, 이사회 규정 외 본 규정을 따름. 이사회 결의로 본 규정과 다른 내용 적용 가능함.

제3조(권한)

위원회는 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성, 이해상충의 유무 및 정도, 전체 주주 이익의 보호 및 이익의 공평 대우 등 검토.

위원회는 자료 요구권, 관련 임직원 및 기타관련자 출석 요구권 등 권한 있음.

제4조(해산)
정해진 존속기간 만료, 안건에 대한 이사회의 최종 승인또는 불승인 결의 등을 해산사유로 규정

제5조(구성)
특별위원회는 안건과 특별한 이해관계가 없는 사외이사를 포함하여 이사회에서 선임하는 위원에 의하여 구성함.

제7조(위원회 개최)
설치일로부터 최대한 빠른 시점에 최초 개최하며, 이후 운영 빈도는 거래 특성에 따라 진행함.

제9조(소집절차)
회의 3일 전까지 통지함. 위원 전원 동의 시 절차 생략 가능함.

제11조(결의방법)

재적위원 과반수 출석
직접 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용.

제12조(관계인의 의견청취)
업무 수행을 위해 필요한 경우 관련 임직원 및 외부 인사, 기타 위원 아닌자를 출석시켜 의견 청취 가능함.

제13조(의사록)
검토 안건, 경과요령, 검토의 결과 및 그 근거, 검토 결과에 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 대표위원과 출석한 위원들이 기명날인 또는 서명함.

제15조(간사)
추천을 통해 회사의 직원 중 위원회를 지원하는 간사를 둘 수 있음.

제16조(비밀유지의무)
취득한 자료와 정보를 엄격히 비밀로 유지하여야 하며, 회사의 사전 서면 동의 없이 제3자에게 이를 제공하거나 공개를 금지함.

(다) 회사 내 부서에 대한 지원 요구 권한이 특별위원회 독립성에 미치는 영향

특별위원회에게 부여된 거래에 대한 자료 요구권, 관련 임직원 및 기타 관련자 출석 요구권 등 권한은, 특별위원회가 경영진 등 회사의 의사결정 기구 내지 보고 체계를 거치지 않고, 직접 자료 수집 및 회의 과정에 필요한 회사의 물적ㆍ인적 자원을 동원할 수 있는 실질적인 권한을 가졌음을 의미합니다. 특별위원회는 이를 바탕으로 자료 수집 및 검토 과정에서 독립적인 조사 주체로서 임직원의 조력을 직접 요구하였으며, 이는 정보 제공 과정에서 경영진의 개입 가능성을 차단하여 특별위원회가 보다 중립적이고 객관적인 위치에서 안건을 공정하게 검토할 수 있는 토대가 되었습니다. 이에 특별위원회가 간사 내지 회사 부서 내 지원 요구권 등 회사 실무진에 대한 일정한 요구 권한을 보유하는 것이 특별위원회의 독립성에 부정적인 영향을 미치지는 않았을 것으로 판단됩니다.

⑦ 특별위원회의 구체적 활동 및 검토내역

(가) 특별위원회의 회차별 논의 내용

세기상사(주) 특별위원회는 2026년 04월 20일 설치 직후 개최된 제1차 회의에서 본건 합병의 목적 및 기대효과와 내부의사결정을 지원할 목적으로 작성된 회계법인베율 및 광교회계법인의 합병비율 검토보고서의 합병가액의 적정성에 대하여 보고를 받고, 주주 이익 보호 관점에서 위원들 간 토의 및 특별위원회 간사 및 기타관계자와의 질의응답을 하였습니다. 위원들은 본건 합병이 종합 문화레저 기업으로서의 성장 계획과 그 이후의 석유판매사업 및 문화레저사업 진출, 대한극장 건물의 이머시브 공연장 전환 등 사업구조 개편 경과에 대하여 논의하고, 본건 합병이 개선계획 및 당사의 중장기 사업전략을 위한 과정으로 보고 받고, 현재 회사의 사업구조가 매출 비중이 높은 석유판매사업에 더하여 호텔사업부문을 핵심 축으로 구조 개편되고, 수익수조 다각화 및 재무구조 개선효과를 기대할수 있다는 점 등을 종합적으로 고려할 때, 본건 합병의 추진목적 및 기대효과가 회사와 그 주주들의 이익에 부합한다는데 의견을 같이하였습니다.

또한, 세기상사(주)특별위원회는 보다 충실한 검토를 위해 법무법인 세종을 독립적인 법률 자문사로 선정하여 (i) 본건 합병이 기업가치 및 주주가치 제고를 위한 필요성 (ii) 본건 합병에 따른 합병가액 적정성 (iii) 본건 합병이 상법과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등에 의거한 적법한 절차 등에 대한 심도있게 검토하도록 요구하였습니다.세기상사(주) 특별위원회는 2026년 5월 20일 개최된 제2차 회의에서 외부자문사들의 최종 검토의견을 보고받았습니다. 먼저 (1) 외부평가기관인 회계법인 현은 자본시장법상 평가인 합병가액 산정 시 상장사는 기준시가를, 비상장사는 본질가치로 평가하도록 규정한 산정방식으로 분석한 각 사의 본질 가치에 따른 합병비율의 범주 내에 당시 기준으로 산정한 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율이 포함되므로 합병비율이 적정하다는 의견을 보고하였습니다. 평가의견서의 주요 내용은 구체적으로 다음과 같습니다.

[회계법인 현 평가의견서 주요 내용]

본 평가인이 평가대상회사의 상황이나 업종의 특성, 거래의 특성 등을 종합적으로 고려하고 이익기준 평가접근법, 자산기준/원가기준 평가접근법, 시장기준 평가접근법 중 하나 이상의 적합한 가치평가 방법을 적용하여 기업가치를 평가한 결과의 범위 내에 회사가 제시한 합병가액이 포함되는 경우, 그러한 합병가액은 '적정'하다고 평가합니다.평가인이 적용한 가치평가 방법은 다음과 같습니다.- 합병법인의 합병가액 : 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 방법- 피합병법인의 합병가액 : 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균하는 방법. 이 때 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따른 방법, 수익가치는 시행세칙 제6조에 따라 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용한 합리적인 방법적정성 검토 결론본 평가인의 평가 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인이 5,800원(주당 액면가액 500원), 피합병법인이 6,892,574 ~ 8,072,289원(주당 액면가액 10,000원)의 범위로 평가되었으며 이에 따른 합병법인과 피합병법인간 합병비율은 1 : 1,188.3747586 ~ 1,391.7739310으로 평가되었습니다. 따라서 합병당사회사간 합의한 합병비율 1: 1,306.4048276은 적정한 것으로 판단됩니다.

이후 회계법인 현은 양사가 합의한 합병비율 분석 결과 2026년 05월 20일 기준 자본시장법에 따라 산정된 합병가액(세기상사 5,800원, 우양수산 7,577,148원)에 의한 합병비율(1,306.4048276)이 회계법인 현이 산출한 적정 합병비율의 범위 내에 존재하는 것이 확인되므로, 합병비율의 적정한것으로 판단된다"는 의견을 세기상사㈜에 전달하였습니다.

다음으로 (2) 법무법인 세종 역시 작성한 법률검토의견서를 제출하면서 본건 합병은 실체적 측면에서 총주주의 이익에 부합하며 합병조건의 적정성, 적법한 절차의 준수성, 전체 주주를 공평하게 대우한다는 의견을 보고하였습니다. 검토의견서의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[법무법인 세종 법률검토의견서 주요 내용]

가. 본건 합병의 경영상 필요성

귀사의 이사들이 본건 합병을 진행할 필요성이 인정되려면, 본건 합병을 통하여 귀사 및 귀사 주주가 얻을 수 있는 이익이 있어야 합니다. 본건 합병을 통해 귀사 및 귀사 주주가 얻을 수 있는 이익은 다음과 같습니다.

1) 사업구조 개편

귀사는 상장적격성 실질심사 절차에서 한국거래소에 제출한 이행내역서에서 극장사업 중심의 사업구조에서 벗어나 종합 문화레저 기업으로 사업구조를 개편하는 중장기계획을 수립하여 설명하였고, 석유판매사업 및 문화레저사업 진출, 대한극장 건물의 이머시브 공연장 전환 등을 추진하여 왔습니다.

다만, 2025 사업연도 기준 귀사의 매출액 합계 약 292억 원 중 석유판매사업 매출이 약 86.3%를 차지하고 있으며, 문화레저사업의 매출 비중은 약3.7%에 그치고 있는바, 귀사가 당초 이행내역서에서 제시한 종합문화레저기업으로의 사업구조 개편을 위해서는 기존 석유판매사업 중심의 매출 구조를 완화하고 수익기반을 다각화할 필요성이 있는 것으로 판단됩니다.[중략]

귀사 이사들이 본건 합병을 통하여 한국거래소에 제출한 이행내역서에서 제시한 사업구조 재편을 진행하고, 석유판매사업에 편중된 현재 귀사의 매출구조를 다각화하며, 우양수산 및 우양산업개발이 보유한 호텔·레저 관련 자산, 사업기회 및 운영 역량을 귀사의 기존 문화레저·임대사업과 결합하여 경영효율성을 제고하는 동시에 시너지 효과를 발생시킬 수 있다고 판단하여 본건 합병을 결의한다면, 이는 합리적인 경영상 판단의 범위 내에 있다고 볼 수 있을 것으로 사료됩니다.

2) 재무구조 개선

2025년말 기준 귀사에는 약 155억 원의 결손금이 누적되어 있는바, 귀사가 귀사의 단독으로 사업구조 재편 등 중장기 사업계획을 안정적으로 추진하는 데에는 불가피한 재무적 한계가 존재하는 것으로 이해됩니다.

이에 귀사는 본건 합병을 통해 우양수산의 자산을 포괄적으로 승계함으로써 사업구조 재편 등을 계속하여 추진하기 위한 재원을 마련할 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 귀사가 알려주신 바에 의하면, 본건 합병으로 귀사의 (i) 자산총계가 약 493억 원에서 약 2,035억 원으로 증가하고, (ii) 자본총계는 약 245억 원에서 약 1,434억 원으로 증가하며, (iii) 부채비율은 약 100.8%에서 약 41.9%로 감소할 것으로 기대됩니다.

결과적으로, 귀사는 본건 합병을 통해 자산 및 자본을 확대하고 부채비율을 개선하여 재무적 안정성과 사업구조 재편 추진을 위한 재원을 보충할 수 있을 것으로 기대하고 있는 것으로 이해되는바, 그렇다면 본건 합병은 향후 귀사가 사업구조를 재편하기 위한 재무적 기반을 마련하는 의미가 있는 것으로 사료됩니다.

귀사 이사들이 본건 합병에 따른 귀사 재무상태의 변화를 검토한 후, 본건 합병이 귀사의 자산 및 자본을 확충하고 부채비율을 개선하여 사업구조 재편을 위한 재무적 기반을 마련할 수 있다고 판단하여 본건 합병을 결의하였다면, 이는 합리적인 경영상 판단의 범위 내에 있다고 볼 수 있을 것으로 사료됩니다.

3) 소수주주의 이익 제고

상술한 바와 같이 본건 합병을 통해 귀사가 종합 문화레저 기업으로 사업구조를 개편하여 시너지 효과를 발생시키고, 경영효율성을 증대하며, 재무구조를 개선한다면 결과적으로 귀사의 기업가치가 제고될 것으로 사료됩니다. 이와 같은 귀사의 기업가치 제고에 의한 이익은 소수주주를 포함한 귀사의 모든 주주들에게 그 지분율에 비례하여 귀속될 것인바, 본건 합병은 궁극적으로는 소수주주를 포함한 귀사 주주 전체의 이익에 부합하는 것으로 보입니다.

4) 소결

이상의 사정을 종합적으로 고려할 때, 귀사 이사들이 본건 합병을 통하여, 한국거래소에 제출한 이행내역서에서 제시한 사업구조 재편을 계속하고, 수익구조를 다각화하며, 재무구조 개선을 통해 사업구조 재편의 재원을 마련하고, 궁극적으로는 기업가치를 제고하여 귀사 및 주주의 이익에 기여할 수 있다고 판단하여 본건 합병을 결의하였다면, 이는 귀사 및 귀사 주주 전체의 이익을 고려한 합리적인 경영상 판단으로 볼 수 있을 것으로 생각됩니다.

나. 거래조건의 적정성[중략]본건 합병은 합병가액이 자본시장법령 및 증권발행공시규정 등 관계법령에 부합하는 방법으로 산정되는 점, 복수의 독립된 외부평가기관(회계법인 베율, 광교회계법인)에 의하여 합병가액이 산정되어 평가의 객관성 및 공정성을 확보할 것이라는 점에서 거래조건의 적정성을 확보할 수 있을 것으로 사료됩니다.다. 절차의 적정성본건 합병을 위해서는 관련 1) 주주총회 및 이사회 승인, 2) 공시의무, 가) 자본시장법령에 따른 공시, 나) 유가증권시장 공시규정에 따른 공시, 다) 증권발행공시규정에 따른 공시등 법령 및 정관 등 내부규정에 따른 절차를 모두 적절히 준수할 필요가 있습니다. 라. 의사결정의 독립성과 객관성 확보를 위한 특별위원회 등의 자문, 심의 활용회사의 의사결정이 독립적이고 객관적인 자격과 지위를 갖춘 이사나 인력으로 구성된 독립된 위원회의 의결 등을 통하여 이루어지는 경우, 그 합리성과 객관성을 더욱 확보할 수 있습니다. 즉, 본건 합병의 공정성과 정당성을 담보하는 의사결정절차를 마련하여 두는 것이 이사 선관주의의무 및 충실의무의 법률적 리스크를 줄이는 방안이 될 수 있습니다.

귀사가 알려주신 바에 의하면, 귀사는 본건 합병과 관련하여 사외이사로 구성된 특별위원회에서 본건 합병에 대하여 2026. 4. 20. 1차 심의를 진행하였고, 이사회 결의에 앞서2026. 5. 20. 2차 심의를 예정하고 있습니다. 그렇다면 해당 특별위원회가 본건 합병의 경영상 필요성, 합병가액의 적정성 등을 심의함에 있어 객관적인 재무자료, 회계법인 등 독립된 외부평가기관의 평가자료 및 전문가 의견을 충분히 검토하고, 그 심의 결과를 이사회에 보고하여 이사회 의사결정의 기초로 삼는다면, 본건 합병이 이사의 선관주의의무 또는 충실의무 위반으로 평가될 리스크를 더욱 낮출 수 있을 것으로 사료됩니다.

세기상사㈜ 특별위원회의 회차별 안건 및 내용은 아래와 같습니다.

회차
개최일자
의안
주요 내용

1
2026. 04. 20.
세기상사의 우양수산 흡수합병의 개요 보고

특별위원회 간사 및 자문사 대신증권의 본건 합병의 진행 경과 보고

① 합병의 목적 및 기대효과 보고② 회계법인의 2026년4월13일 기준 가치평가보고서 보고③ 향후 이사회, 계약체결일, 주요사항보고서 제출일, 임시주주총회 등 전체 일정 설명

세기상사의 우양수산 흡수합병에 대한 검토 사항의 보고
특별위원회 운영규정 제3조 제2항 각호에 따라 위원회가 향후 중점적으로 검토해야 할 사항 보고

법률 자문사 선임 승인
법무법인 세종의 전문성과 독립성을 확인한 후 외부자문사로 선임

2
2026. 05. 20.
본건 합병 관련 진행상황 및 합병가액 보고

① 특별위원회 회의(1차) 경과 보고

② 회계법인베율의 2026년5월20일 기준 양사의 합병가액 보고③ 광교회계법인의 2026년5월20일 기준 양사의 합병가액 보고

본건 합병에 대한 자문사 최종검토의견 보고

① 법무법인 세종의 최종 의견 보고

② 회계법인 현의 합병비율 적정성에 대한 외부평가보고서 보고

합병계약 조건 보고
합병 계약서 초안 보고

본건 합병이 소수주주의 이익을 침해하는지 여부에 대한 종합 의견

본건 합병의 필요성, 합병가액, 합병비율등 거래조건의 적정성 확인① 주주 직접 손해 발생 가능성에 대한 의견

② 대주주와 소수주주 간 이해상충 발생 가능성에 대한 의견

③ 종합 의견 - 본건 합병이 소수주주의 이익을 침해하는지 여부

이상과 같은 논의 내용을 바탕으로 세기상사㈜의 2026년 05월 21일 이사회에 본건 합병이 절차적 정당성, 거래조건의 공정성 및 주주 이해상충 우려 측면에서 문제가 없다는 의견을 전달하였습니다. 구체적으로 특별위원회 위원들이 2026년 05월 20일 결의하고, 2026년 05월 21일 이사회에 보고한 최종 의견의 요지는 다음과 같습니다.

합병가액의 적정성에 대한 의견

- 특별위원회 위원들은 합병가액의 적정성을 검토함에 있어, 자본시장법 및 관련 법령상 산정방법의 준수여부, 외부평기관의 검토 여부, 평가방법 및 주요 전제의 합리성, 특정 주주에게 부당하게 유리하거나 불리한 결과를 초래할 가능성 등을 종합적으로 검토하다.그 결과, 현재까지 제공받은 자료 및 설명을 전제로 합병가액의 산정방법 및 산출근거가 관련 법령상 기준에 반하거나 현저히 불합리하다고 볼 만한 사정은 확인되지 아니하고, 본건 합병의 합병가액은 관련 법령을 준수하여 공정하고 합리적으로 산정되었다고 판단하다.

합병비율 등 거래조건의 적정성

- 본건 합병의 합병비율의 산정 결과에 관하여 논의하다. 위원들은 회사의 1주당 합병가액이 5,800원, 우양수산의 1주당 합병가액이 7,577,148원으로 산정되었고, 이에 따라 본건 합병비율은 회사 보통주식 1주당 우양수산 보통주식 1,306,4048276주의 비율로 산정되었다는 점, 본건 합병의 합병가액 산정 과정에서 별도의 할인 또는 할증은 적용되지 않았다는 점을 확인하다.위원들은 본건 합병비율이 관련 법령상 산정 방식 및 외부평가기관의 평가결과에 기초하여 산정되었다는 점, 별도의 할인 또는 할증이 적용되지 않는 특별한 사정이 없다는 점을 고려할 때, 본건 합병의 합병비율이 관련 법령을 준수하여 산정되었으며, 당사 및 주주 전체의 이익에 비추어 적정하다는 데 의견을 같이하다.

한편, 세기상사㈜의 특별위원회는 이사회에서 승인한 특별위원회 운영규정에 따라 비상설기구로 설치되었으며, 이사회에 최종 검토 의견을 제출한 후 운영규정에 따라 해산되었습니다(특별위원회 운영규정 제4조).

⑧ 특별위원회 의견이 이사회에 반영되었는지 여부

이상과 같이 세기상사㈜의 특별위원회의 의견이 적절히 세기상사㈜이사회에 반영되었다고 판단되며, 특별위원회의 의견을 포함한 세기상사㈜ 이사회 의견서의 주요 내용은 아래와 같습니다.

1. 합병의 목적 및 기대효과

이사회 의안
이사회 논의내용

당사는 조모회사이자 비상장법인인 우양수산을 흡수합병함으로써 지배구조 및 자본구조를 효율화하고, 그룹 내 호텔·레저사업 전반을 총괄하는 최상위 지배회사가 되어 국내 최고의 호텔레저 전문 기업으로 도약하기 위한 발판을
마련하고자 합니다.

당사는 본건 합병으로 우양수산의 호텔사업 관련 인적·물적 자원과 당사의 문화사업 경험을 결합하여 호텔사업 중심으로 사업구조를 재편하고, 매출이 확대되며, 수익구조 다각화 및 그에 따른 재무적 안정성 제고 효과가 발생할 것으로 기대하고 있습니다. 구체적인 기대효과는 다음과 같습니다:

(i) 사업구조 개편: 본건 합병을 통해 당사는 우양수산의 권리·의무 및 사업기회를 일괄 승계함으로써 우양그룹의 최상위 지배회사가 됩니다. 이로써 당사는 우양수산 및 그 자회사들이 보유하고 있는 호텔·레저 관련 자산, 브랜드, 사업기회 및 운영 역량을 하나의 의사결정 체계에서 통합 관리하면서 우양그룹이 수행하는 각종 호텔레저사업을 총괄하는 지주회사로 자리매김하게 됩니다. 이로써 석유판매사업에 편중되어 있던 당사의 매출(연결)수익은 본건 합병 이후에는 호텔사업의 비중이 약 46%에 이를 것으로 예상되는 등 사업구조 및 내용적인 측면에서도 호텔레저사업에 대한 비중이 현저히 높아질 것으로 기대하고 있습니다.

(ii) 재무적 안정성(매출 확대 및 수익구조 다각화): 본건 합병 이후 당사의 자산총계 및 자본총계는 4-5배 증가할 예정이며, 부채비율은 100%에서 41.9%로 크게 개선될 예정입니다. 더욱이 당사는 본건 합병 이후 매출의 약 46% 이상이 호텔·사업으로부터 발생하는 등 본건 합병을 통해 진정한 호텔레저 전문기업으로 전환됨으로써 당사는 본건 합병을 통해 안정적이고 꾸준한 수익을 창출하기 어려웠던 문제를 일거에 해결하게 됩니다. 당사의 열악한 재무구조를 개선하고, 석유판매사업에 편중된 수익구조를 호텔부문 수익으로 재편하게 되며, 자회사와의 또는 자회사를 통한 신규 사업 추진을 통해 새로운 현금창출원을 확보하는 데 크게 기여할 것으로 기대하고 있습니다.

당사 이사회는 본건 합병이 계열회사 간 합병이고 우양수산이 당사의 조모회사라는 점을 고려하여, 본건 합병의 공정성 및 일반주주 이익에 미치는 영향을 독립적·객관적으로 검토할 수 있도록 당사로부터의 독립성 및 본건 합병에 관한 특별이해관계 없음이 확인된 사외이사들로 구성된 특별위원회를 설치하고 특별위원회로 하여금 본건 합병에 관하여 검토하도록 하였습니다.

특별위원회는 관련 자료와 외부 전문가의 검토 내용을 바탕으로 본건 합병의 사업적 필요성, 재무적 효과, 합병조건의 적정성 및 일반주주 이익 침해 가능성 등을 면밀히 검토·논의하였고, 그 결과 본건 합병이 당사의 사업구조 전환, 수익기반 확대 및 재무적 안정성 제고에 기여할 수 있으며, 본건 합병이 목적의 정당성 조건의 공정성 및 절차적 적법성을 모두 갖추었음을 확인하는 의견을 이사회에 보고하였습니다.

당사 이사회는 위와 같은 특별위원회의
검토 결과와 본건 합병의 목적, 필요성 및 기대효과를 종합적으로 고려한 결과, 본건 합병은 이사의 경영판단 하에 적법하게 추진 가능하고, 당사가 제시한 사업구조 개편 및 기업가치 제고 목적에 부합하는 거래로서 그 필요성과 타당성이 인정된다고 판단하였습니다.

2. 합병가액 등의 적정성

이사회 의안
이사회 논의내용

본건 합병의 합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(이하"증권발행공시규정") 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 등 관련 법령에 따라 아래와 같이 산정하였습니다.

구분
당사
우양수산

합병가액
5,800원
7,577,148원

본건 합병의 합병가액이 자본시장법령 및 증권발행공시규정 등 관련 법령에서 정한 산정방법에 따라 산정되었는지, 본건 합병 당사회사의 기업가치를 적절히 반영하고 있는지 여부를 2026년 4월13일 기준 가치평가보고서 등에 근거하여 면밀히 검토하였습니다.

특별위원회는 2026년 4월 13일 기준 가치평가보고서를 토대로 (ⅰ) 상장회사인 당사의 합병가액이 자본시장법령에 정한 바에 따라 기준시가로 산정된 점, (ⅱ)외부 전문가의 도움을 받아 평가한 당사의 자산가치가 기준시가에 상당히 미달하는 점, (ⅲ)비상장회사인 우양수산의 합병가액이 2개 회계법인이 증권발행공시규정에 따라 산정한 본질가치를 근거로 산정된 점을 확인하고 이사회에 본건 합병가액이 적정하게 산정되었다는 취지로 보고하였고, 이사회는 특별위원회의 의견이 타당한 것으로 판단하였습니다.

결론적으로 본건 합병의 합병가액은 관련
법령을 준수하여 공정하고 합리적으로 산정되었다고 판단됩니다

3. 합병비율 등 거래조건의 적정성

이사회 의안
이사회 논의내용

상기 합병가액을 바탕으로 산정한 합병비율은 아래와 같음.

구분
당사
우양수산

합병비율
1
1,306.4048276

상기 합병가액에 대해서는 자본시장법 시행령 제175조의5 제8항에 의하거하여 독립적인 외부평가기관인 회계법인 현의 평가를 받아 합병가액의 적정성을
판단하였습니다.

특별위원회는 외부평가기관으로부터 평가방법, 주요 가정 및 전제, 평가 결과와 평가결과의 적정성에 관하여 보고를 받았고, 합병비율 등 거래조건이 적정하다고 판단하고 그러한 취지로 이사회에 보고하였습니다.

이사회는 합병비율 및 거래조건에 관한 특별위원회 및 외부회계법인의 검토의견이 객관적이고 타당한 것으로 판단하여 이를 수용하였습니다.

이사회는 본건 합병의 합병비율이 관련 법령을 준수하여 산정되었으며, 당사 및 주주 전체의 이익에 비추어 적정하다고
판단하였습니다.

⑨ 특별위원회 설치 시점에 거래조건 등이 결정되었는지 여부이사의 주주에 대한 충실의무 관련 개정 상법의 취지상 특별위원회 설치 시점에 이미 거래 조건 등이 결정되어 있다면, 이는 특별위원회 설치를 사실상 무력화 내지 형해화하는 것으로써 소수주주의 보호에 역행하는 행위에 해당할 수 있습니다. 그러나 본건 합병의 경우 위에서 상세히 설명드린 바와 같이 특별위원회의 깊이 있는 논의 및 검토를 거쳐 이사회 전일에서야 결정된 것으로 특별위원회 설치 시점에 거래 조건이 결정될 수 없었습니다.세기상사㈜는 2026년 04월 20일 특별위원회를 설치하였습니다. 해당 시점에 세기상사㈜는 합병을 계획하고 있었고, 주주보호 차원에서 공정한 검토를 위해 특별위원회를 설치하였으나, 당시에는 거래 조건 결정의 기반이 되는 자본시장법 및 관련 법령상 산정방법에 의한 합병가액 산정이 미정이었고, 특별위원회의 자문사인 법무법인 선임 이전이어서 거래조건을 결정하는 것이 불가능하였습니다.
주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준시가가 높기에 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2026년 05월 21일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 05월 21일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 05월 20일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 2026년 05월20일에 산출되어, 특별위원회 설치 시점에 결정될 수 없었습니다.

⑩ 특별위원회 위원들이 중요정보를 충분히 제공받을 수 있었는지 여부세기상사㈜ 특별위원회 위원들은 특별위원회 설치 결의가 있은 직후 본건 합병과 관련하여, 정보 접근을 위해 관련 부서에 대한 지원 요구권 등을 부여받았고, 해당 권한에 기초하여 충분한 정보를 제공받아 검토하였습니다.

세기상사㈜ 특별위원회는 독자적인 권한을 바탕으로 법률 자문사를 선정하였으며, 해당 자문사의 검토에 필요한 자료를 세기상사㈜ 담당 부서에게 요구하여 제출받았습니다. 특별위원회의 논의 내용 및 자문사 검토내용을 바탕으로 하여 특별위원회의 검토 사항을 단계별로 점검하였고, 공정가치 평가 및 법무자문사의 의견 등의 자문을 받아 충분한 수준의 정보를 기반으로 본건 합병을 검토하였습니다.

특히 세기상사㈜의 특별위원회 외부자문사는 특별위원회 간사를 통하여 회사의 지배구조 개편에 대한 판단 절차와 근거에 대하여 상세한 요청자료를 공식적으로 요청하였고, 회사는 이에 답변을 제공하기 위한 인력을 배치하여 다른 업무에 우선하여 이에 대응할 수 있도록 조치를 취하였습니다.

특별위원회 및 그 자문사가 검토한 깊이 및 제공받은 정보의 범위를 이해하실 수 있도록 세기상사㈜ 특별위원회 법률자문사의 요청자료 목록을 예시적으로 아래 기재하였습니다.

[법무법인 세종 요청자료 목록]

실체적 부분 (1)： 경영상 목적/필요

- 합병이 왜 필요한가? 주주에게 유리한가?

(i) 상장적격성 실질심사 절차에서 한국거래소에 제출한 이행내역서상의 이행(ii) 중장기적 사업구조개편(iii) 재무구조개선

실체적 부분(2): 합병비율, 기준주가의 산정방법

- 자본시장법상 합병비율 기준인 기준주가는 현재 기업가치를 반영하고 있는지?

- 우양수산의 본질가치는 적정한 수준인지?

절차적 부분

- 합병에 대한 최초 인지한 시점과 경위 합병 계획 인지 후 어떤 절차로 검토가 진행되었는지?

- 본건 합병과 관련된 검토자료 일체

- 이사회 및 위원회 설명자료

⑪ 본건 합병 관련 공시 이후 주주소통 및 소통 내용 반영 여부

세기상사㈜ 2026년 05월 21일 주요사항보고서 공시를 통해 시장에 본건 합병 관련 정보를 투명하게 공개한 후, 본건 합병과 관련하여 주주의 이해를 돕고 적극적인 소통을 진행하기 위해 IR 대표 전화번호와 이메일 주소를 통한 주주의 질의응답에 적극적으로 대응하고 있습니다.

(2) 독립적 외부전문가의 검토

법무부 가이드라인에 따르면 거래의 공정성을 강화하는 자발적 조치로서 전문성과 독립성을 갖춘 외부전문가를 선임하여 거래의 구조, 절차, 조건의 공정성에 대한 검토를 수행하게 하는 방안을 고려할 수 있습니다. 다만, 해당 검토의 관점 내지 목표는 특정 주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 보호하는 것이어야 합니다.

본건 합병 시 특별위원회는 다음과 같이 독립적인 외부 전문가의 검토를 받았습니다.

① 외부전문가의 선임 현황, 선정 사유, 독립성 및 전문성

세기상사㈜ 특별위원회는 본건 합병과 관련하여 거래의 공정성을 확보하고 소수주주를 보호하기 위해, 경영진 및 지배주주로부터 독립된 외부전문가(법률 및 회계)를 아래와 같이 선임하였습니다.

구분
기관명

선임

일자

선임

결정자

부여된

주요업무

법률 자문
법무법인 세종
2026년 5월
특별위원회
이사의 주주충실의무 준수 검토 및 특별위원회 운영에 대한 법률 자문

회계 자문
회계법인 베율
2026년 3월
이사회
가치평가 및 합병비율 산출

광교 회계법인
2026년 3월
이사회
가치평가 및 합병비율 산출

회계법인 현
2026년 3월
이사회
외부평가기관합병가액 및 합병비율 적정성 평가

(나) 각 외부전문가 선정 사유

세기상사㈜ 특별위원회는 본건 합병은 지배주주인 우양수산㈜와의 거래이므로, 일반주주의 이익이 침해되지 않도록 합병비율의 공정성을 객관적으로 검증하고 절차적 정당성을 확보하는 것이 무엇보다 중요하다고 판단하였습니다. 이에 세기상사㈜특별위원회는 회사 및 지배주주와 이해관계가 없는 독립적인 외부 기관을 통해 법리적 리스크를 검증하고자 법무법인 세종을 선임하였습니다. 구체적인 내역은 다음과 같습니다.

(다) 독립성 검토 내역

세기상사㈜특별위원회는 독립성과 관련하여 ① 당사회사 외부감사인 선임 이력 ② 자문 등 기존 거래관계 유무 및 중대성, ③ 외부자문사의 당사회사 임직원 겸직 여부 등 당사회사와 관계, ① 주식 보유 여부, ② 본건 거래 성사 시 성공보수 내지 성과보수 지급 여부, ③ 거래상대방으로부터 직간접적인 이익을 수령하는지 여부 등 본건 거래와의 이해관계를 중심으로 독립성을 점검하였습니다. 이에 당사회사 및 거래 상대방과 구조적 이해관계가 없어 독립성을 충족하는 것으로 확인하였습니다. 이러한 확인은 특별위원회가 진행하였으며 법률전문가가 특별위원회 외부전문가의 독립성 충족 여부에 대하여 별도로 검토를 하지는 않았습니다.

독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

점검 분야
점검 항목
법무법인 세종

(1) 당사회사 와의 관계
① 최근 3년간 당사회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 없는지
충족 (해당없음)

② 최근 3년간 당사회사에 본건 외 자문·용역을 제공한 사실이 있는 경우, 그 규모가 해당 법인의 전체 매출 대비 미미한 수준이며, 본건 가치평가에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없는지
충족 (해당없음)

③ 당사회사의 임직원이 해당 외부전문가의 임직원을 겸직하거나 겸직한 사실이 없는지
충족 (해당없음)

(2) 본건 거래와의 이해관계
④ 해당 외부전문가(법인) 또는 본건 투입 인력이 당사회사의 주식을 직접 보유하고 있지 않은지
충족 (해당없음)

⑤ 본건 합병의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성과보수 약정이 없는지
충족 (해당없음)

⑥ 본건 거래와 관련하여 거래 상대방(우양수산) 측으로부터 직·간접적인 보수나 경제적 이익을 수령할 예정이 없는지
충족 (해당없음)

특별위원회에서 선임한 법무법인 세종에 대하여만 독립성을 검토하였습니다.

(라) 전문성 검토 내역

세기상사㈜ 특별위원회는 각 자문사가 충분한 전문성을 보유하고 있는지 역시 점검하였습니다. 회계 자문사의 경우 ① 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지 ② 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지 ③ 담당자가 충분한 공인회계사 실무경력을 보유하고 있는지, 법률자문사의 경우 ① 지배구조 개편 자문 이력이 충분한지, ② 상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지 ③ 담당자가 M&A 등 유관 분야의 전문경력을 보유하고 있는지를 중심으로 검토하였습니다.

회계법인 베율 및 광교 회계법인은 가치평가 및 회계자문 서비스를 전문으로 하는 회계법인으로서 다양한 산업에서 경영컨설팅 수행 이력이 풍부하고, 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 가지고 있으며, 충분한 경력을 가진 담당 회계사를 투입할 수 있어 본건 거래 검토를 위한 전문성을 보유하고 있다고 판단하였습니다.

법무법인 세종은 기업지배구조, 기업재무, 기업 관련 분쟁, 사업구조개편, 인수합병 전문 로펌으로서 자본시장에서 상장회사 거래와 관련하여 풍부한 자문 경험을 보유하고 있고, 상장회사의 소수주주 대응 등 이론적, 실무적 전문성이 풍부하며, M&A 및 자본시장 분야에서 다수의 자문을 수행한 실적을 보유하고 있어 본건 거래에 대한 법률적 검토를 수행하기에 충분한 전문성을 갖추고 있다고 판단하였습니다.

전문성 검토 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

[재무전문가: 회계법인 베율]

상장법인, 비상장법인 간 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지
충족

복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지
충족

본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등)과 5년 이상의 충분한 실무 경력을 보유하고 있는지
충족

[재무전문가: 광교 회계법인]

상장법인, 비상장법인 간 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지
충족

복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지
충족

본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등)과 5년 이상의 충분한 실무 경력을 보유하고 있는지
충족

[법률전문가: 법무법인 세종]

자본시장법 및 상법상 합병 등 기업지배구조 변경 관련 법률 자문 이력이 충분한지
충족

상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지
충족

업무를 수행하는 책임 파트너 및 담당 변호사가 M&A·자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있는지
충족

② 외부전문가(법무법인)가 합병관련하여 회사가 법령상 필요한 절차를 거쳤는지 여부, 거래 목적의 정당성과 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성에 관한 검토 여부

세기상사㈜특별위원회의 법률 자문사는 합병 절차의 적정성과 주주보호 측면에서 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성 등 다각적인 차원의 법률 검토를 진행하였습니다. 법무법인 세종은 이와 같은 법률 검토를 진행하기 위하여 세기상사㈜에게 필요한 정보를 요청하여 충실한 답변을 받았으며, 이를 근거로 특별위원회에 의견을 제출하였습니다.

법률자문사가 본건 합병의 실체적 정당성과 절차적 정당성을 검토하기 위하여 세기상사㈜에 요청한 정보는“18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항-(11) 소수주주 보호를 위한 특별위원회 운영-⑩ 특별위원회 위원들이 중요정보를 충분히 제공받을 수 있었는지 여부” 부분 기재 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

특별위원회의 법률자문사는 특별위원회에 본건 거래가 (1) 거래목적의 정당성 (2) 거래조건의 공정성 (3) 거래절차의 적절성을 갖추어 주주의 직접 손해 가능성이나 주주간 이해상충 가능성이 낮다는 검토의견을 제출하였습니다. 법률자문사가 이러한 결론에 이르게 된 검토 활동의 현황과 검토 의견의 요지는 다음과 같습니다.

(가) 검토 결과법무법인 세종이 본건 합병과 관련하여 세기상사㈜ 및 세기상사㈜의 주주 관점에서 검토한 내용은 다음과 같습니다.본건 합병을 결의한 세기상사㈜ 이사들의 선관주의의무 및 충실의무 준수 여부는 세기상사㈜의 이사들이 본건 합병과 관련된 여러 사정들을 종합적으로 고려하여 합리적으로 세기상사㈜ 및 세기상사㈜의 주주들에게 최선의 이익이 된다고 판단하여 의사결정을 하였는지 여부에 따릅니다. 보다 구체적으로 (i) 세기상사㈜ 및 세기상사㈜의 주주의 이익 관점에서 본건 합병을 할 필요가 있는지(본건 합병의 필요성), (ii) 합병가액, 합병비율 등 그 조건이 적정한지(거래조건의 적정성), (iii) 절차적으로 적법한지(절차적 적법성) 여부에 대한 검토가 필요한 바, 이하에서는 순차적으로 살펴보겠습니다.

i) 거래 목적의 정당성세기상사 이사들이 본건 합병을 통하여, 한국거래소에 제출한 이행내역서에서 제시한 사업구조 재편을 계속하고, 수익구조를 다각화하며, 재무구조 개선을 통해 사업구조 재편의 재원을 마련하고, 궁극적으로는 기업가치를 제고하여 세기상사 및 주주의 이익에 기여할 수 있다고 판단하여 본건 합병을 결의하였다면, 이는
세기상사 및 세기상사의
주주 전체의 이익을 고려한 합리적인 경영상 판단으로 볼 수 있을 것으로 생각됩니다.ii) 거래 조건의 공정성본건 합병은 합병가액이 자본시장법령 및 증권발행공시규정 등 관계법령에 부합하는 방법으로 산정되는 점, 복수의 독립된 외부평가기관(회계법인 베율, 광교회계법인)에 의하여 합병가액이 산정되어 평가의 객관성 및 공정성을 확보할 것이라는 점에서 거래조건의 적정성을 확보할 수 있을 것으로 사료됩니다.iii) 거래 절차의 적절성

회사의 의사결정이 독립적이고 객관적인 자격과 지위를 갖춘 이사나 인력으로 구성된 독립된 위원회의 의결 등을 통하여 이루어지는 경우, 그 합리성과 객관성을 더욱 확보할 수 있습니다. 즉, 본건 합병의 공정성과 정당성을 담보하는 의사결정절차를 마련하여 두는 것이 이사 선관주의의무 및 충실의무의 법률적 리스크를 줄이는 방안이 될 수 있습니다.

세기상사가 알려주신 바에 의하면, 세기상사는 본건 합병과 관련하여 사외이사로 구성된 특별위원회에서 본건 합병에 대하여 2026. 4. 20. 1차 심의를 진행하였고, 이사회 결의에 앞서 2026. 5. 20. 2차 심의를 예정하고 있습니다. 그렇다면 해당 특별위원회가 본건 합병의 경영상 필요성, 합병가액의 적정성 등을 심의함에 있어 객관적인 재무자료, 회계법인 등 독립된 외부평가기관의 평가자료 및 전문가 의견을 충분히 검토하고, 그 심의 결과를 이사회에 보고하여 이사회 의사결정의 기초로 삼는다면, 본건 합병이 이사의 선관주의의무 또는 충실의무 위반으로 평가될 리스크를 더욱 낮출 수 있을 것으로 사료됩니다.

[법무법인 세종 법률적 검토의견서(발췌)]

가. 본건 합병의 경영상 필요성

귀사의 이사들이 본건 합병을 진행할 필요성이 인정되려면, 본건 합병을 통하여 귀사 및 귀사 주주가 얻을 수 있는 이익이 있어야 합니다. 본건 합병을 통해 귀사 및 귀사 주주가 얻을 수 있는 이익은 다음과 같습니다.

1) 사업구조 개편

귀사는 상장적격성 실질심사 절차에서 한국거래소에 제출한 이행내역서에서 극장사업 중심의 사업구조에서 벗어나 종합 문화레저 기업으로 사업구조를 개편하는 중장기계획을 수립하여 설명하였고, 석유판매사업 및 문화레저사업 진출, 대한극장 건물의 이머시브 공연장 전환 등을 추진하여 왔습니다.

다만, 2025 사업연도 기준 귀사의 매출액 합계 약 292억 원 중 석유판매사업 매출이 약 86.3%를 차지하고 있으며, 문화레저사업의 매출 비중은 약3.7%에 그치고 있는바, 귀사가 당초 이행내역서에서 제시한 종합문화레저기업으로의 사업구조 개편을 위해서는 기존 석유판매사업 중심의 매출 구조를 완화하고 수익기반을 다각화할 필요성이 있는 것으로 판단됩니다.

귀사가 알려주신 바에 의하면, 본건 합병은 아래와 같은 기대효과를 갖습니다.

가) 문화레저기업으로의 사업구조 개편 및 수익구조 다각화: 본건 합병 이후 귀사의 매출구조는 2026년말 기준 호텔사업부 약 42.1%, 석유판매사업부 약 27.0%, 수산사업부 약30.9%로 재편될 것으로 예상되는바, 본건 합병을 통해 석유판매사업의 의존도를 낮추고 호텔사업부를 중심으로 하는 문화레저기업으로 사업구조를 개편하며, 수익구조를 다각화할 수 있을 것으로 기대됩니다.

나) 기존 사업과의 시너지 효과: 우양수산 및 우양산업개발이 영위하고 있는 호텔사업은 숙박업에 한정되지 않고 부동산, 외식, 임대, 문화콘텐츠, 엔터테인먼트 등 인접 사업과 결합될 수 있는 복합적인 사업으로, 그동안 귀사가 기존에 추진하여 온 대한극장 공간 활용, 이머시브 공연장 임대, 캐릭터 연계 카페사업 등과 결합하여 확장될 가능성을 가지고 있습니다. 이에 본건 합병을 통해 귀사가 기존에 영위하던 사업과 우양수산 및 우양산업개발이 영위하고 있는 사업을 서로 연계함으로써 경영효율성을 제고하고 시너지 효과가 창출될 것으로 기대됩니다.

귀사 이사들이 본건 합병을 통하여 한국거래소에 제출한 이행내역서에서 제시한 사업구조 재편을 진행하고, 석유판매사업에 편중된 현재 귀사의 매출구조를 다각화하며, 우양수산 및 우양산업개발이 보유한 호텔·레저 관련 자산, 사업기회 및 운영 역량을 귀사의 기존 문화레저·임대사업과 결합하여 경영효율성을 제고하는 동시에 시너지 효과를 발생시킬 수 있다고 판단하여 본건 합병을 결의한다면, 이는 합리적인 경영상 판단의 범위 내에 있다고 볼 수 있을 것으로 사료됩니다.

2) 재무구조 개선

2025년말 기준 귀사에는 약 155억 원의 결손금이 누적되어 있는바, 귀사가 귀사의 단독으로 사업구조 재편 등 중장기 사업계획을 안정적으로 추진하는 데에는 불가피한 재무적 한계가 존재하는 것으로 이해됩니다.

이에 귀사는 본건 합병을 통해 우양수산의 자산을 포괄적으로 승계함으로써 사업구조 재편 등을 계속하여 추진하기 위한 재원을 마련할 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 귀사가 알려주신 바에 의하면, 본건 합병으로 귀사의 (i) 자산총계가 약 493억 원에서 약 2,035억 원으로 증가하고, (ii) 자본총계는 약 245억 원에서 약 1,434억 원으로 증가하며, (iii) 부채비율은 약 100.8%에서 약 41.9%로 감소할 것으로 기대됩니다.

결과적으로, 귀사는 본건 합병을 통해 자산 및 자본을 확대하고 부채비율을 개선하여 재무적 안정성과 사업구조 재편 추진을 위한 재원을 보충할 수 있을 것으로 기대하고 있는 것으로 이해되는바, 그렇다면 본건 합병은 향후 귀사가 사업구조를 재편하기 위한 재무적 기반을 마련하는 의미가 있는 것으로 사료됩니다.

귀사 이사들이 본건 합병에 따른 귀사 재무상태의 변화를 검토한 후, 본건 합병이 귀사의 자산 및 자본을 확충하고 부채비율을 개선하여 사업구조 재편을 위한 재무적 기반을 마련할 수 있다고 판단하여 본건 합병을 결의하였다면, 이는 합리적인 경영상 판단의 범위 내에 있다고 볼 수 있을 것으로 사료됩니다.

3) 소수주주의 이익 제고

상술한 바와 같이 본건 합병을 통해 귀사가 종합 문화레저 기업으로 사업구조를 개편하여 시너지 효과를 발생시키고, 경영효율성을 증대하며, 재무구조를 개선한다면 결과적으로 귀사의 기업가치가 제고될 것으로 사료됩니다. 이와 같은 귀사의 기업가치 제고에 의한 이익은 소수주주를 포함한 귀사의 모든 주주들에게 그 지분율에 비례하여 귀속될 것인바, 본건 합병은 궁극적으로는 소수주주를 포함한 귀사 주주 전체의 이익에 부합하는 것으로 보입니다.

4) 소결

이상의 사정을 종합적으로 고려할 때, 귀사 이사들이 본건 합병을 통하여, 한국거래소에 제출한 이행내역서에서 제시한 사업구조 재편을 계속하고, 수익구조를 다각화하며, 재무구조 개선을 통해 사업구조 재편의 재원을 마련하고, 궁극적으로는 기업가치를 제고하여 귀사 및 주주의 이익에 기여할 수 있다고 판단하여 본건 합병을 결의하였다면, 이는 귀사 및 귀사 주주 전체의 이익을 고려한 합리적인 경영상 판단으로 볼 수 있을 것으로 생각됩니다.

나. 거래조건의 적정성

1) 관련 법령의 내용

자본시장법은 유가증권시장 주권상장법인이 계열회사 관계에 있는 주권비상장법인과 합병을 하려는 경우, 합병가액을 다음과 같이 산정하도록 정하고 있습니다.

가) 주권상장법인: 합병을 위한 이사회 결의일과 합병 계약 체결일 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 (i) 최근 1개월간 가중산술평균종가, (ii) 최근 1주일간 가중산술평균종가 및(iii) 최근일의 가중산술평균종가를 산술평균한 가액(이하“기준시가”)을 기준으로 10%의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하되, 동 가액이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다(자본시장법 제165조의4 제1항 제1호, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목).

나) 주권비상장법인: 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다{자본시장법 제165조의4 제1항 제1호, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(이하“증권발행공시규정”) 제5-13조, 증권발행공시규정 시행세칙 제4조 내지 제6조}.

그리고 대법원은 “관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병비율을 정하였다면 그 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없다”는 입장입니다(대법원2008. 1. 10. 선고 2007다64136판결, 대법원 2009. 4. 23. 선고 2005다22701, 2005다22718판결).

주권상장법인의 경우, 최근 주가가 회사의 가치를 공정하게 반영하지 못하여 자본시장법상 기준시가로 합병가액을 정하는 것이 한계가 있다는 비판이 제기되었고, 이에 상장회사의 경우에도 기준시가 이외에 순자산가치, 수익가치 등 복수의 가치평가 방식을 종합적으로 고려하여 합병가액을 산정할 필요성이 있다고 하여 기준시가뿐만 아니라 자산가치에 의하는 방안이 도입되었습니다. 이 같은 사정을 고려한다면 자본시장법을 준수하는 범위 내에서 할인/할증율을 정함에 있어 기타 가치평가방식에 따른 가치평가결과를 종합적으로 고려하여 합병가액을 산정하는 것이 바람직할 것입니다.

2) 본건의 경우

귀사가 제공한 자료에 의하면, 귀사는 2곳의 독립적인 외부평가기관(회계법인 베율, 광교회계법인)의 도움을 받아 귀사와 우양수산의 각 합병가액을 평가할 예정인 것으로 이해됩니다. 전술한 대법원 판결(대법원2008. 1. 10. 선고 2007다64136판결)에 비추어 볼 때, 귀사와 우양수산에 대하여 아래와 같이 합병가액의 평가가 이루어진다면, 해당 기준시가가 자본시장법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차에 의해 산정된 것이라면, 허위자료에 근거하였다는 등의 특별한 사정이 없는 한 일응 그 합병가액은 객관성 및 적정성을 확보할 수 있을 것으로 사료됩니다.

가) 귀사: 유가증권시장 주권상장회사인 귀사 합병가액의 경우, 전술한 바와 같이, 이사회 결의일과 합병 계약 체결일 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 산정한 기준시가를 기준으로 10%의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하되, 동 가액이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치를 합병가액으로 할 수 있습니다.

나) 우양수산: 비상장회사인 우양수산 합병가액의 경우, (i) 직전 사업연도말 자본총계에서 투자주식 등 순자산 증감항목을 가감하여 산정한 자산가치와(ii) 현금흐름할인모형 등 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 산정한 수익가치를 1과 1.5로 가중산술평균하여 산정되어야 할 것입니다. 비상장회사의 수익가치 산정 시에는 장래 매출, 비용, 성장률, 할인율 등 예측적 요소가 반영될 수밖에 없으므로, 평가의 기초가 되는 자료와 주요 가정의 합리성 및 객관성이 확보될 필요가 있습니다. 귀사의 경우, 독립된 복수의 외부평가기관으로부터 우양수산의 자산가치 및 수익가치에 대한 평가를 받을 예정으로 이해되는바, 한 곳의 외부평가기관으로부터만 평가를 받는 것에 비하여 평가의 합리성 및 객관성을 보다 충실하게 확보할 수 있을 것으로 보입니다.

결론적으로, 본건 합병은 합병가액이 자본시장법령 및 증권발행공시규정 등 관계법령에 부합하는 방법으로 산정되는 점, 복수의 독립된 외부평가기관(회계법인 베율, 광교회계법인)에 의하여 합병가액이 산정되어 평가의 객관성 및 공정성을 확보할 것이라는 점에서 거래조건의 적정성을 확보할 수 있을 것으로 사료됩니다.

다. 절차의 적법성

본건 합병을 위해서는 관련 법령 및 정관 등 내부규정에 따른 절차를 모두 적절히 준수할 필요가 있습니다.

1) 주주총회 및 이사회 승인

가) 귀사: 합병을 하고자 하는 회사는 원칙적으로 합병계약서를 작성하여 주주총회 특별결의에 의한 승인을 받아야 합니다(상법 제522조, 상법 제434조). 그러므로 귀사는 본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 출석주주 의결권의 2분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수에 의한 승인을 얻어야 합니다.

나) 우양수산: 흡수합병의 경우 소멸회사 총주주의 동의가 있으면 합병에 관한 소멸회사 주주총회 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다(상법 제527조의2 제1항). 귀사가 알려주신 바에 의하면, 우양수산 주주들은 모두 본건 합병에 동의하는 입장인 것으로 이해되는바, 본건 합병에 관한 우양수산 주주총회의 승인은 우양수산 총주주의 동의를 받아 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다.

다) 자기거래 승인: 이사 또는 주요주주 등이 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래(이하 “자기거래”)를 하기 위하여는, ① 미리 해당 회사의 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 사전 승인을 받아야 하고, ② 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하여야 하며, ③ 그 거래의 내용과 절차는 공정하여야 합니다(상법 제398조). 귀사의 이사인 조영준은 우양수산 발행주식총수의 약 51.74%를 보유하고 있는바, 우양수산은 귀사의 이사가 단독으로 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 50 이상을 가진 회사에 해당하여 귀사의 입장에서 본건 합병은 상법상 자기거래에 해당합니다. 그러므로 귀사는 이사회에서 본건 합병이 자기거래에 해당한다는 사정 등 본건 합병에 관한 중요사실을 밝히고 재적이사 3분의 2 이상의 수에 의한 승인을 받을 필요가 있습니다.

2) 공시의무

가) 자본시장법령에 따른 공시: 사업보고서 제출대상법인은 합병에 관한 이사회 결의가 있은 경우3일 이내에 주요사항보고서(회사합병결정)를 제출하여야 합니다(자본시장법 제161조 제1항 제6호, 상법 제522조). 귀사는 사업보고서 제출대상법인인바, 본건 합병에 관한 이사회 결의가 있은 날로부터 3일 이내에 주요사항보고서(회사합병결정)를 제출하여야 합니다.

나) 유가증권시장 공시규정에 따른 공시: 유가증권시장 공시규정(이하“공시규정”)에 의하면, 유가증권시장 주권상장법인에서 합병을 승인하는 주주총회 결의가 있은 때에는 결의가 있은 날 이를 공시하여야 합니다{제7조 제1항 제3호 가목(5)}. 본건 합병은 자본시장법상 주요사항보고서 제출대상에도 해당하므로, 주요사항보고서 제출로 거래소 수시공시의무를 이행할 수 있습니다. 다만, 주요사항보고서 제출로 공시규정에 따른 수시공시 의무를 이행하기 위해서는 합병에 관한 주주총회 결의가 있은 날 당일에 이를 공시하여야 합니다.

다) 증권발행공시규정에 따른 공시: 주권상장법인이 합병을 한 때에는 지체 없이 합병등종료보고서(합병)를 금융위원회에 제출하여야 합니다(증권발행공시규정 제5-15조 제1호). 귀사는 유가증권시장 주권상장법인이므로 본건 합병 후 지체 없이 합병등종료보고서(합병)를 제출하여야 합니다.

라. 의사결정의 독립성과 객관성 확보를 위한 특별위원회 등의 자문, 심의 활용

회사의 의사결정이 독립적이고 객관적인 자격과 지위를 갖춘 이사나 인력으로 구성된 독립된 위원회의 의결 등을 통하여 이루어지는 경우, 그 합리성과 객관성을 더욱 확보할 수 있습니다. 즉, 본건 합병의 공정성과 정당성을 담보하는 의사결정절차를 마련하여 두는 것이 이사 선관주의의무 및 충실의무의 법률적 리스크를 줄이는 방안이 될 수 있습니다.

귀사가 알려주신 바에 의하면, 귀사는 본건 합병과 관련하여 사외이사로 구성된 특별위원회에서 본건 합병에 대하여 2026. 4. 20. 1차 심의를 진행하였고, 이사회 결의에 앞서2026. 5. 20. 2차 심의를 예정하고 있습니다. 그렇다면 해당 특별위원회가 본건 합병의 경영상 필요성, 합병가액의 적정성 등을 심의함에 있어 객관적인 재무자료, 회계법인 등 독립된 외부평가기관의 평가자료 및 전문가 의견을 충분히 검토하고, 그 심의 결과를 이사회에 보고하여 이사회 의사결정의 기초로 삼는다면, 본건 합병이 이사의 선관주의의무 또는 충실의무 위반으로 평가될 리스크를 더욱 낮출 수 있을 것으로 사료됩니다.

(나) 법무법인 세종의 종합의견

i) 세기상사㈜가 취한 공정성 강화조치의 적절성에 대해 검토한 내용세기상사㈜는 법무부, 상장협, 거버넌스포럼 등 관계 기관의 가이드라인을 검토하여 이사의 일반적인 행위규범에 더하여 추가적인 공정성 강화 조치로 특별위원회 설치와 독립된 외부 전문가에 의한 검토를 결정하였습니다. 이에 따라 전원 사외이사(2인)로 구성된 특별위원회를 설치하였고, 특별위원회는 이해관계가 없는 독립적인 외부 자문사를 선정하여 본건 합병에 대한 검토를 진행하였습니다. 위원들은 외부 자문사로부터 단순히 보고를 받는 등 형식적 운영에 그치지 않고, 상시적인 교신 및 총 2차례의 회의를 통해 외부 자문사들과 긴밀히 협업하면서 충분한 논의와 숙고를 거쳤습니다. 법률 자문사는
(i) 본건 합병은 귀사와 귀사 주주들의 이익에 기여하는바 이를 진행할 경영상 필요성, (ii) 본건 합병 조건은 관계법령의 기준과 외부평가기관의 가치평가에 근거하여 산정되어 적정성 인정, (iii) 관련 법령 및 내부 규정에 따른 적법한 절차 준수, (iv) 독립적이고 객관적인 이사들로 구성된 특별위원회의 심의 등을 거쳐 본건 합병을 진행한다면, 귀사 이사들이 필요한 정보를 충분히 수집, 검토하여 제반 사정을 고려한 결과 본건 합병 추진하기로 하는 의사결정에 이르는 한, 본건 합병에 관여한 귀사 이사는 선관주의의무 내지 충실의무를 다하였다고 볼 수 있을
것이라는 검토의견을 제출하였습니다.

[법무법인 세종 법률적 검토의견서(발췌)]

[결론]

이상에서 살펴본 바와 같이, (i) 본건 합병은 귀사와 귀사 주주들의 이익에 기여하는바 이를 진행할 경영상 필요성이 인정되는 것으로 보입니다. 또한, (ii) 귀사가 알려주신 바에 의하면, 본건 합병 조건은 관계법령의 기준과 외부평가기관의 가치평가에 근거하여 산정될 것으로 이해되는 바, 그렇다면 그 적정성이 인정될 것으로 사료됩니다. 그러므로 귀사가(iii) 관련 법령 및 내부 규정에 따른 적법한 절차를 준수하고, (iv) 독립적이고 객관적인 이사들로 구성된 특별위원회의 심의 등을 거쳐 본건 합병을 진행한다면, 귀사 이사들이 필요한 정보를 충분히 수집, 검토하여 제반 사정을 고려한 결과 본건 합병 추진하기로 하는 의사결정에 이르는 한, 본건 합병에 관여한 귀사 이사는 선관주의의무 내지 충실의무를 다하였다고 볼 수 있을 것으로 사료됩니다.

②-1 외부전문가(회계 자문사)의 구체적 합병 비율 산출 근거

세기상사㈜의 특별위원회가 검토한 회계 자문사가 작성한 합병비율 검토보고서에는 합병비율은 자본시장법상 평가로 분류되며, 관련법 체계하에서 산정방식에 대하여 규정하고 있으며, 본 평가의 경우 상장사(세기상사)와 비상장사(우양수산)간의 합병으로서, 합병가액 산정시 상장사는 기준시가를. 비상장사는 본질가치로 평가하도록 규정되어 있습니다.이에 유가증권시장 주권상장법인인 합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 합병기산일로 하여 기준 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간 거래량 가중산술평균종가, 최근일 종가를 산술평균하여 '기준시가'를 산출하며, 기준시가가 자산가치에 미달하는 경우 자산가치를 합병가액으로 할수 있습니다.주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조에 따라 주요사항보고서 제출하는날의 5영업일 전일을 분석기준일로 하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.자본시장법에 따라 합병당사회사에 대한 가치평가를 진행하여 적정한 합병비율의 범위를 산정하였습니다. 회계자문사는 이와 같은 검토를 진행하기 위하여 세기상사㈜에게 필요한 정보를 요청하여 충실한 답변을 받았으며, 이를 근거로 특별위원회에 평가보고서를 제출하였습니다.

회계자문사는 특별위원회에 자본시장법에 따른 합병가액 기반으로 산정한 합병비율이 적정한 합병비율의 범위 내에 있다는 의견을 제출하였습니다. 회계자문사가 이러한 결론에 이르게 된 검토 의견의 요지는 다음과 같습니다.

(가) 재무전문가의 가치평가 방법론 및 접근방식

(i) 기준시가 분석방법이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 합병기산일로 하여 기준 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간 거래량 가중산술평균종가, 최근일 종가를 산술평균하요 '기준시가'를 산출하며, 기준시가가 자산가치에 미달하는 경우 자산가치를 합병가액으로 할수 있습니다.(ii) 본질가치 분석방법주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(ⅲ) 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2025년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이가 나는 경우 순자산가액과의 차이를 가감. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산하지 않음

3) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이가 나는 경우에는 종가와의 차이를 가감4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

5) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 6) 최근 사업연도 말 현재 자기주식을 가산

7) 최근 사업연도 말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도 말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

9) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익 등을 가산

11) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

(ⅳ) 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어렵고 과거 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

(ⅴ) 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하고 있습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하고 있으며, 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하고 있습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

[회계법인 베율 합병비율 검토보고서(발췌)]

합병비율은 자본시장법상 평가로 분류되며,관련법 체계 하에서 산정방식에 대하여 규정하고 있습니다.본 평가의 경우 상장사(세기상사)와 비상장사(우양수산)간 합병으로서,합병가액 산정 시 상장사는 기준시가를,비상장사는 본질가치로 평가하도록 규정하고 있습니다.자본시장법상 평가규정에 따라 산출한 세기상사의 기준시가는 1주당 5,800원이며,1주당 자산가치 4,111원을 상회함에 따라 합병가액은 5,800원으로 산정되었습니다.자본시장법상 평가규정에 따라 산출한 우양수산의 조정된 순자산가액은 92,002백만원이며1주당 자산가치는 4,769,902원으로 산정되었습니다.DCF(DiscountedCashFlow)평가기법을 통하여 산출한 피합병법인(우양수산)의 수익가치(100%지분가치)는 185,233백만원,주당가치는 9,603,548원으로 평가됩니다.세기상사ㆍ우양수산에 대한 합병비율은 지분가치 총액 기준 1:4.2725691,1주당 지분가치 기준 1:1,322.4293103이며, 해당 비율에 적용된 세기상사의 합병가액은 1주당 5,800원(가치총액 34,626백만원),우양수산의 합병가액은 1주당 7,670,090원(가치총액 147,941백만원)으로 산출되었습니다.

[광교회계법인 합병비율 검토보고서(발췌)]

- 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일 종가를 산술평균한 가액을 기준시가로 산정하였습니다.- 기산일은 합병을 위한 이사회결의일인 2026년5월21일 전일인 5월20일로 정하였습니다.- 기준시가에 할인 또는 할증은 반영하지 않았습니다. - 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2025년 말)의 재무상태표의 자본총계에서 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙의 규정에 따른 각종 항목을 가감하여 산정하였습니다.- 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날(2026년5월21일)의 5영업일 전일인 2026년5월14일로 정하였습니다.- 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. 이에 현금흐름할인모형으로 수익가치를 산정하였습니다.- 수익가치 산정기준일은 2025년 12월31일입니다.- 합리적으로 예측가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달할것으로 예측되는 2030년12월까지의 현금흐름을 추정하였습니다.-기중 현금흐름을 가정하였습니다.-영구성장률은 대형선망어업이 성숙단계레 진입한 점 등을 고려하여 1.0%로 적용하였습니다.- 영구흐름기간 중 CAPEX는 감가상각비와 동일한 것으로 가정하였습니다.

(나) 각 재무 전문가가 산출한 합병비율의 적정성 범위 (요약)

각 재무 자문사가 산출한 합병비율의 적정성에 대한 평가를 요약하면 다음과 같습니다.

[세기상사(주) 및 우양수산(주) 합병 비율 적정성 평가 요약]

(단위 : 주당 원, 배)

구분
회계법인 베율
광교 회계법인

세기상사(주)
우양수산(주)
세기상사(주)
우양수산(주)

A.기준시가
5,800
해당사항 없음
5,800
해당사항 없음

B.본질가치
해당사항 없음
7,670,090
해당사항 없음
7,484,205

a.자산가치
4,111
4,769,902
4,112
4,769,902

b.수익가치
해당사항 없음
9,603,548
해당사항 없음
9,293,741

C.상대가치
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

D.합병가액
5,800
7,670,090
5,800
7,484,205

E.합병비율
1
1,322.4293103
1
1,290.3801724

[외부평가기관인 회계법인 현의 합병 비율 적정성 평가 요약]

(단위: 원)

구 분

세기상사(주)
우양수산(주)

최소치
최대치

A. 기준시가

5,800
해당사항 없음
해당사항 없음

B. 본질가치 (주1)

해당사항 없음
6,892,574
8,072,289

a. 자산가치

4,111
4,769,902
4,769,902

b. 수익가치

해당사항 없음
8,307,688
10,273,880

C. 상대가치 (주2)

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주 (주3)

5,800
6,892,574
8,072,289

E. 합병비율

1
1,188.3747586
1,391.7739310

(Source: 한국거래소 및 회계법인 현 Analysis)

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조'의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주2) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주3) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.

(다) 외부평가기관인 회계법인 현의 구체적 검토 내용

복수의 각 재무 전문가인 외부 회계법인을 통하여 산출한 합병 비율을 바탕으로 합병당사회사가 합의한 합병비율의 구체적 근거는 각각 아래와 같습니다. 다음 내용은 거래가격의 적정성 및 공정성에 관한 내용을 포함하며, 외부평가기관의 평가의견서 형태로 특별위원회에 전달된 바 있습니다.

[결론]

1. 합병비율의 적정성 및 공정성

본 평가인은 주권상장법인인 세기상사 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 우양수산 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 본 평가인은 본 평가업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 주가자료, 피합병법인이 제시한 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 일반기업회계기준에 의하여 작성된 감사받은 재무제표를 한국채택국제회계기준으로 전환한 재무제표 및 2026년부터 2030년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 평가업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한, 본 평가인은 회계법인 현의 "자본시장법에 따른 외부 평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며, 공인회계사윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.본 평가인의 평가 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인 5,800원(액면가액 500원), 피합병법인 6,892,574 ~ 8,072,289원(액면가액 10,000원)의 범위로 평가되었으며 이에 따른 합병비율은 1:1,188.3747586 ~ 1,391.7739310으로 평가되었습니다. 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1:1,306.4048276은 동 합병비율 범위 내에 있으므로, 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1:1,306.4048276은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

(3) 주주에 대한 충실한 정보 제공

법무부 가이드라인에 따르면, 주주에 대한 충실한 정보 제공은 주주의 합리적 판단과 권리 행사를 실질적으로 보장하기 위한 전제조건입니다. 특히 이해상충 우려가 존재하는 사안에서는 의사결정의 배경과 기준, 대안 검토 과정, 이해상충 여부에 대한 판단 근거, 공정성 강화 조치의 내용과 한계, 일반주주와의 소통 현황 및 보호방안을 주주의 관점에서 명확하게 설명하는 것이 바람직합니다. 이에 세기상사㈜는 본건 합병과 관련하여 아래와 같은 사항을 주주에게 충실히 제공하고자 합니다.

① 합병에 대한 대안 검토과정, 이해상충 여부 및 공정성 강화조치 내용과 한계를 주주 관점에서 설명 여부

(가) 대안 검토

세기상사㈜는
2020. 8. 14. 상장적격성 실질심사 사유(분기 매출액 5억 원 미만)가 발생하였고,
한
국거래소로부터 2021. 10. 5.까지 개선기간을 부여받고, 이에 따라
세기상사㈜의
개선계획 이행내역서를 제출하고 이행 여부에 대한 심의를 통해 상장유지를 결정 받은 바 있습니다.

당시
세기상사㈜
는 이행내역서를 통해 한국거래소에 기존 극장사업 중심의 사업구조에서 벗어나 종합 문화레저 기업으로 성장하겠다는 비전과 중장기계획을 수립하여 설명하였고, 이에 따라 석유판매사업과 문화레저사업(캐릭터 연계 카페사업) 등의 신규사업에 진출하는 한편, 기존 대한극장 건물을 이머시브 공연장으로 전환하는 등 다양한 문화 컨텐츠를 기반으로 한 문화레저 전문기업으로 거듭나기 위한 사업구조 개편을 단계적으로 추진하여 왔습니다.

본건 합병은 이와 같은 이행내역서상의 개선계획에 따라 종합문화레저기업으로의 사업구조를 개편하기 위하여 진행하는 건으로서, 본건 합병을 통해
세기상사㈜는 문화를 접목한 호텔레저 전문 기업으로 성장하기 위한 중요한 기틀을 마련할 것으로 기대하고 있습니다.

(나) 이해상충 여부에 대한 검토

이사, 지배주주, 경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 혹은 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래의 소수주주 권익 침해 우려 등에 대해 객관적인 시각에서 면밀히 검토하고, 합병의 공정성을 강화할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이에 특별위원회를 설치하여, 주주의 이익을 대변하고, 회사와 독립적인 입장에서 본건 거래를 객관적으로 검토하는 등 본건 합병의 공정성 강화 조치를 수행하였으며, 독립적인 외부 자문사의 자문을 통해 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성, 주주간 이해상충 여부 등에 대해 검토하였습니다.

이에 특별위원회는 주주의 관점에서, 본건 합병은 ① 주주의 직접 손해 가능성이 낮고, ② 주주 간 이해상충 가능성이 낮아 양 사 및 각 주주의 이익에 부합하는 거래라는 결론에 도달하였습니다.

(다) 공정성 강화조치

상기 (1) 소수주주 보호를 위한 특별위원회 운영 및 (2) 독립적 외부전문가의 검토 부분에 기재한 것과 같이, 세기상사㈜의 이사회는 이해상충 측면에 대해 특별위원회를 설치하고, 외부 자문사들을 선임하여 검토한 결과, 본건 합병이 대주주 및 소수주주에게 미치는 영향이 동일하며, 경영 효율성 달성 및 양 사 모두의 가치 증대라는 경영상 목적 고려 시, 주주 이해상충 우려에 대한 문제가 없다는 의견을 도출하였습니다.

② 소수주주와의 소통현황 및 방안

(가) 주주서한

세기상사㈜의 조영준 대표이사는 본건 합병에 대하여 합병을 결단하게 된 배경과 목적, 주주 및 고객 가치에 미치는 효과의 내용을 담은 대표이사 주주서한을 2026년 6월 22일에 세기상사㈜의 홈페이지(www.daehancinema.co.kr)에 게시할 예정입니다.

(나) 일반주주 소통현황

세기상사㈜에서 본건 합병결정 공시 시점부터 현재에 이르기까지 접수된 소수주주 의견의 현황은 아래와 같습니다.

주요사항보고서 공시(2026년 05월 21일) 이후에 2건이 접수되었습니다.

- 접수된 질의사항 및 회사의 대응 내용

세기상사㈜는 접수된 소수주주의 의견에 대하여 유선으로 응대하였으며, 주요 질의사항 유형별 회사의 대응 내용은 아래와 같습니다.

질의 및 문의 사항(Q)
답변(A)
비고

합병 반대의사 접수는 주식매수청구권에 구속력을 가지는가?
반대의사 접수 후 주식매수청구 행사를 하셔야 주식매수청구대금 수령이 가능하십니다.
반대주주는 아니며, 합병에 찬성하는 입장이다. 단지 반대의사접수가 주식매수청구로 바로 이어지는지 절차가 궁금한것이다.

합병 공시는 제출하면서 회사의 주가의 상승을 예측하였는가? 하락을 예측하였는가?
회사의 예상은 주주분의 투자에 영향을 미칠수 있으므로 말씀드리기 어려운점 양해부탁드립니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항
(1) 합병의 상대방

존속회사
회사명
세기상사 주식회사

본점소재지
서울특별시 중구 퇴계로 212(충무로4가)

대표이사
조영준

상장 여부
유가증권시장 주권상장법인

소멸회사
회사명
우양수산 주식회사

본점소재지
부산광역시 서구 충무대로 264 (충무동1가)

대표이사
정명호

상장 여부
주권비상장법인

(2) 합병의 배경

세기상사(주)는 2021년 5월 COVID-19로 인한 매출액 감소의 영향으로 상장적격성 실질심사를 받았습니다. 당시 한국거래소의 기업심사위원회는 당사에 대하여 2021. 10. 5.까지 개선기간을 부여하였고, 이에 따라 당사는 개선계획 이행내역서 등 관련서류를 제출하고 이행 여부에 대한 심의를 통해 상장유지를 결정 받은 바 있습니다.

당사는 이행내역서를 통해 기존 극장사업 중심의 사업구조에서 벗어나 종합 문화레저 기업으로 성장하겠다는 비전과 중장기계획을 수립하여 설명하였고, 이에 따라 석유판매사업과 문화레저사업(캐릭터 연계 카페사업) 등의 신규사업에 진출하는 한편, 기존 대한극장 건물을 이머시브 공연장으로 전환하는 등 다양한 문화 컨텐츠를 기반으로 한 문화레저 전문기업으로 거듭나기 위한 사업구조 개편을 단계적으로 추진하여 왔습니다.

본건 합병은 이와 같은 이행내역서상의 개선계획을 이행하는 차원에서 진행하는 사업구조의 개편으로서, 본건 합병을 통해 당사는 문화를 접목한 호텔레저 전문 기업으로 성장하기 위한 중요한 기틀을 마련할 것으로 기대하고 있습니다.

또한, 세기상사(주)와 우양수산(주)의 합병은 인적ㆍ물적 역량을 통합하여 양사가 보유한 사업역량을 활용하여 시장변화에 대응할 수 있는 사업경쟁력을 강화하고, 안정적인 수익구조 구축과 미래 성장동력을 강화함과 동시에 회사의 지속가능성을 높여 수익성과 성장성을 동시에 제고하기 위한 전략적 결정입니다.

(3) 우회상장 해당여부- 해당사항 없습니다.
(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과① 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과본건 합병으로 인해 세기상사(주)는 존속하고, 우양수산(주)는 소멸합니다.주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 세기상사(주)의 최대주주 및 특수관계인은 지분 53.95%를 보유하고 있으며, 소멸법인인 우양수산(주)의 최대주주 및 특수관계인은 조영준, 조효식, 이주분, 조미분, 조영수, 조영미, 조영란 총 7인으로 지분 100%를 보유하고 있습니다. 본건 합병으로 발행되는 합병신주 25,197,931주에 대해 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 의거하여 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 의무보유 등록하여 의무보유를 진행할 예정입니다.본건 합병 이후 존속회사인 세기상사(주)의 최대주주 및 특수관계인은 조영준 외 10인으로 91.18%의 지분을 보유하게 될 것으로 예상됩니다.본건 합병 완료 후 지분율 변동 이외에 세기상사(주)의 최대주주 변동은 없습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황]

(기준일 : 주요사항보고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후
우양산업개발 보유세기상사(주)처분 후(주2)

세기상사(주)
우양수산(주)
세기상사(주)
세기상사(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

우양산업개발
세기상사(주)의 최대주주
보통주
2,844,399
47.65
-
-
2,844,399
9.13
-
-

케이이에스
세기상사(주)의 특수관계인
보통주
253,053
4.24
-
-
253,053
0.81
253,053
0.81

조영준
우양수산(주)의 최대주주
보통주
71,948
1.21
9,977
51.74
13,105,948
42.05
13,105,948
42.05

조효식
특수관계인
보통주
20,554
0.34
3,311
17.17
4,346,060
13.94
4,346,060
13.94

이주분
특수관계인
보통주
10,277
0.17
2,000
10.37
2,623,086
8.42
2,623,086
8.42

조성빈
특수관계인
보통주
6,166
0.10
-
-
6,166
0.02
6,166
0.02

조성준
특수관계인
보통주
6,166
0.10
-
-
6,166
0.02
6,166
0.02

조미분
특수관계인
보통주
2,055
0.03
1,000
5.18
1,308,459
4.20
1,308,459
4.20

조영수
특수관계인
보통주
2,055
0.03
1,000
5.18
1,308,459
4.20
1,308,459
4.20

조영미
특수관계인
보통주
2,055
0.03
1,000
5.18
1,308,459
4.20
1,308,459
4.20

조영란
특수관계인
보통주
2,055
0.03
1,000
5.18
1,308,459
4.20
1,308,459
4.20

최대주주 및 특수관계인 합계
보통주
3,220,783
53.95
19,288
100.00
28,418,714
91.18
25,574,315
82.05

일반주주 합계
보통주
2,749,165
46.05
-
-
2,749,165
8.82
5,593,564
17.95

발행주식 총수
보통주
5,969,948
100.00
19,288
100.00
31,167,879
100.00
31,167,879
100.00

주1)
합병 후 지분율은 주요사항보고서제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다. 또한, 합병당사회사에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 상기 지분율이 변동될 수 있습니다.

주2)
상법 제342조의2에 따라 본건 합병 이후 세기상사(주)의 자회사가 될 우양산업개발(주)은 보유 중인 세기상사(주)의 주식을 본건 합병일로부터 6개월 이내에 처분하여야 합니다.

※관련법령

【
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
】

제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.

1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 "예탁결제원"이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 "금산법"이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우 <개정 2013. 9. 17. 2017. 2. 23.>

【상법】

제342조의2(자회사에 의한 모회사주식의 취득) ①다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 가진 회사(이하 “母會社”라 한다)의 주식은 다음의 경우를 제외하고는 그 다른 회사(이하 “子會社”라 한다)가 이를 취득할 수 없다. <개정 2001. 7. 24.>

1. 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전, 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 때

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 때

②제1항 각호의 경우 자회사는 그 주식을 취득한 날로부터 6월 이내에 모회사의 주식을 처분하여야 한다.

③다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 모회사 및 자회사 또는 자회사가 가지고 있는 경우 그 다른 회사는 이 법의 적용에 있어 그 모회사의 자회사로 본다. <개정 2001. 7. 24.>

[본조신설 1984. 4. 10.]

소멸회사인 우양수산(주)는 합병 후 소멸되나, 존속회사인 세기상사(주)가 소멸회사의 사업을 현재 상태로 승계할 예정입니다.주요사항보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다. 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다. 다만, 소멸회사의 주된 사업을 계속 영위함에 따라 존속회사의 정관상 사업목적에 소멸회사의 사업목적(수산업, 어획업, 수출입업, 수산물가공업, 선박 임대업, 기업인수 및 구조조정업무, 경영컨설팅 사업, 자 회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자 회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업, 자 회사에 대한 자금 및 업무지원 사업, 자 회사 등에 자금지원을 위한 자금조달업무, 주류 매매업, 잡화류 매매업)이 추가될 예정입니다.② 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향합병을 통해 회사의 재무적 수익구조 다각화 및 특정산업 고유의 위험 분산이 가능하며, 인적ㆍ물적자원의 효율적 운영을 통해 경영 효율성을 증대하여 세기상사(주)의 재무상태와 기업가치에 긍정적인 영향이 있을것으로 기대됩니다.

본건 합병은 세기상사(주)가 호텔레저전문기업인 우양산업개발(주)의 지주사로서 지속가능한 성장을 이뤄내기 위해 필요한 보다 안정적인 재무구조를 구축할 수 있게 하는 바, 이러한 안정적인 재무구조 및 수입 창출원의 확보를 통해 세기상사(주)의 기업가치와 기존 주주들의 이익 또한 유의미하게 확대될 것으로 예상됩니다.

[합병 전ㆍ후 재무상태표(추정)]

(기준일: 2025년 12월 31일)
(단위: 원)

구분
합병 전
합병 후(추정)

세기상사(주)
우양수산(주)
세기상사(주)

유동자산
4,859,428,556
1,897,111,317
6,756,539,873

비유동자산
44,437,553,229
152,339,742,302
196,777,295,531

자산총계
49,296,981,785
154,236,853,619
203,533,835,404

유동부채
17,731,382,688
32,832,306,104
50,563,688,792

비유동부채
7,018,220,604
2,560,829,652
9,579,050,256

부채총계
24,749,603,292
35,393,135,756
60,142,739,048

자본총계
24,547,378,493
118,843,717,863
143,391,096,356

자본과부채총계
49,296,981,785
154,236,853,619
203,533,835,404

부채비율
100.82%
31.20%
41.94%

유동비율
28.59%
32.44%
13.36%

매출액
29,245,475,900
28,674,447,800
57,919,923,700

매출원가
24,956,417,923
16,510,696,253
41,467,114,176

영업이익(손실)
-569,830,419
8,454,843,835
7,885,013,416

당기순이익(손실)
-1,596,471,433
28,750,540,690
27,153,625,808

(Source: 합병당사회사 제시 자료, DART 공시 사업보고서 및 감사보고서)

주1)
세기상사(주) 재무제표는 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 별도재무제표 상의 금액이며, 우양수산(주)의 재무제표는 2025년 12월 31일 현재 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의해 작성된 재무제표 상의 금액을 한국채택국제회계기준에 따라 전환한 금액입니다.

주2)
합병 전 재무상태표는 세기상사(주)의 2025년말 별도 재무상태표 및 우양수산(주)의 별도 재무상태표를 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 실제 합병기일 기준으로 작성 될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

[합병 전ㆍ후 재무상태표(추정)]

(기준일: 2026년 03월 31일)
(단위: 원)

구분
합병 전
합병 후(추정)

세기상사(주)
우양수산(주)
세기상사(주)

유동자산
5,139,946,724
2,621,906,303
7,761,853,027

비유동자산
44,308,889,562
156,632,665,276
200,941,554,838

자산총계
49,448,836,286
159,254,571,579
208,703,407,865

유동부채
17,927,179,244
32,773,232,240
50,700,411,484

비유동부채
6,950,498,453
2,528,623,122
9,479,121,575

부채총계
24,877,677,697
35,301,855,362
60,179,533,059

자본총계
24,571,158,589
123,952,716,217
148,523,874,806

자본과부채총계
49,448,836,286
159,254,571,579
208,703,407,865

매출액
7,165,374,309
12,648,734,900
19,814,109,209

매출원가
5,912,875,421
4,817,663,662
10,730,539,083

영업이익(손실)
160,267,067
6,334,737,962
6,495,005,029

당기순이익(손실)
13,589,807
5,075,762,478
5,089,352,285

(Source: 합병당사회사 제시 자료, DART 공시 분기보고서(2026.03))

주1)
세기상사(주) 재무제표는 2026년 03월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성된 별도재무제표 상의 금액이며, 우양수산(주)의 재무제표는 2026년 03월 31일 현재 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의해 작성된 재무제표 상의 금액을 한국채택국제회계기준에 따라 전환한 금액입니다.

주2)
합병 전 재무상태표는 세기상사(주)의 2026년1분기말 별도 재무상태표 및 우양수산(주)의 2026년1분기말 별도 재무상태표를 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 실제 합병기일 기준으로 작성 될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

③ 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향우양수산(주)의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 세기상사(주) 보통주식 1,306.4048276주를 발행할 예정입니다. 존속회사인 세기상사(주)는 상기 명시한 합병 기대효과 및 시너지를 통해 외형 성장뿐만 아니라 수익금 증대도 기대할 수 있을 것이라 판단하고 있습니다. 세기상사(주)의 주주 입장에서는 이번 합병으로 석유판매사업 부분에 편중되어 있던 수익구조의 한계를 해소하고 합병 완료 이후 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형확장 및 실적 성장을 기대하고 있습니다. 또한, 경영활동의 통합관리를 통한 신속한 의사결정, 경영효율성 제고, 구매/재무 등 규모의 경제 달성, 수익성ㆍ성장성ㆍ안정성 측면에서의 상호 보완 작용, 나아가 호텔레저 전문 기업인 우양산업개발(주)을 핵심 자회사로 두어 성장기반을 마련하고, 관련 투자 자원을 결집하는 등 시너지 효과 발생에 기여할 것으로 기대됩니다. 이러한 존속회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고할 것으로 기대하고 있습니다.
(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획 등
주요사항보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
나. 합병 상대방 회사의 개요하기 '2. 합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
다. 합병 등의 형태(1) 합병 방법존속회사 세기상사(주)가 소멸회사 우양수산(주)를 흡수합병하며, 세기상사(주)는 존속하고 우양수산(주)는 소멸합니다.
(2) 소규모합병 또는 간이합병 여부소규모합병: 해당사항 없습니다.

간이합병: 본건 합병은 소멸회사 우양수산(주)의 총주주의 동의를 얻어 간이합병으로 진행할 예정입니다.

※ 관련법령

【상 법】

제527조의2 (간이합병)① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

(3) 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 세기상사 주식회사는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 주권상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
(4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항존속회사의 주주는 본건 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 경우, 주주총회 전까지 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.존속회사는 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

라. 진행경과 및 일정(1) 진행경과

일자
내용

2026년 05월 21일
합병당사회사 합병 이사회 결의

합병계약서 체결

주요사항보고서(회사합병결정) 제출

합병 임시주주총회 개최 결의

주주확정 기준일 공고ㆍ통지

(2) 주요일정

구분
세기상사(주)
우양수산(주)

합병 결정 이사회 결의일
2026년 05월21일
2026년 05월21일

합병계약일
2026년 05월21일
2026년 05월21일

주주확정 기준일 공고ㆍ통지
2026년 05월21일
-

주주확정기준일
2026년 06월05일
-

합병 반대의사 통지
시작일
2026년 06월22일
-

종료일
2026년 07월06일
-

합병승인 주주총회일(간이합병은 이사회결의로 갈음)
2026년 07월07일
2026년 07월07일

주식매수청구권행사기간
시작일
2026년 07월07일
-

종료일
2026년 07월27일
-

채권자 이의 제출 공고ㆍ통지
2026년 07월07일
2026년 07월07일

채권자 이의제출기간
시작일
2026년 07월07일
2026년 07월07일

종료일
2026년 08월07일
2026년 08월07일

합병기일
2026년 08월08일
2026년 08월08일

합병종료보고 이사회결의(합병보고주주총회갈음)
2026년 08월10일
-

합병 등기 예정일(해산 등기 예정일)
2026년 08월10일
2026년 08월10일

합병등 종료보고서 제출
2026년 08월10일
-

합병신주상장예정일
2026년 08월25일
-

주1) 합병(해산)등기예정일자는 합병(해산)등기 신청 예정일자입니다.

주2) 공고는 각사 정관에 의거하여 양사 홈페이지를 통해 진행할 예정입니다.

주3) 합병종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 의한 공고절차로 갈음할 수 있습니다.

(3) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체 없이 한국예탁결제원에 1년간 의무보유등록하여 의무보유를 진행할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 의거하여 증권신고서 제출이 면제됩니다.

마. '합병 등의 성사조건' 및 '관련법령상의 규제 또는 특칙'(1) 합병계약서 상의 선행조건 및 계약 해제 조건합병계약서 상의 선행조건 및 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

[합병 계약서 중]

제13조(선행조건)

합병당사회사들이 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 다음 각 항의 조건이 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 각 합병당사회사는 각자 서면으로 다음 각 항에서 규정하는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(1) 합병당사회사들의 이사회 및/또는 주주총회에서 본 계약 체결 및 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

(2) 상대방 합병당사회사가 제공한 진술 및 보장이 본 계약체결일 및 합병기일 현재 중요한점에서 진실하고 정확할것.

(3) 상대방 합병당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 이행하고 준수하였을 것.

(4) 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타결정이 없을 것.

(5) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 어느 합병당사회사의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발견되거나 발생하지 아니하였을 것.

(6) 존속회사 또는 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여, 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)의 합산액이 총 금3,000,000,000원을 초과하지 아니할 것.

(7) 존속회사 또는 소멸회사의 채권자 중 본건 합병에 대하여 이의를 제기하는 채권자의 채권의 합산액이 존속회사의 경우 금1,000,000,000원, 소멸회사의 경우 금1,000,000,000원을 초과하지 아니할 것. 제14조 (계약의 변경 및 해제)

14.1
본 계약은 본건 합병기일 전에 다음과같은 사유가 발생하는 경우 해제할 수 있다

(1) 본 계약을 해제하기로 하는 합병당사회사들의 서면 합의가 있는 경우

(2) 본 계약 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되는 경우, 해당 선행조건 미충족에 책임 없는 합병당사회사에 의하여

(3) 일방 합병당사회사가 본 계약을 위반하고, 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방 합병당사회사로부터 이행 또는 시정 요청을 받은 후10일 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하는 경우, 상대방 합병당사회사에 의하여

4.2
본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조내지 제19조를 포함함)은 그 효력을 상실하지 아니한다.

바. 합병가액 및 그 산출근거
(1) 합병가액에 관한 사항합병존속회사 및 합병소멸회사의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같으며, 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

① 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구 분

합병법인

피합병법인

최소치
최대치

A. 기준시가

5,800
해당사항 없음
해당사항 없음

B. 본질가치 (주1)

해당사항 없음
6,892,574
8,072,289

a. 자산가치

4,111
4,769,902
4,769,902

b. 수익가치

해당사항 없음
8,307,688
10,273,880

C. 상대가치 (주2)

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주 (주3)

5,800
6,892,574
8,072,289

E. 합병비율

1
1,188.3747586
1,391.7739310

(Source: 한국거래소 및 회계법인 현 Analysis)

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조'의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주2) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주3) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.

② 합병가액의 산정

(단위 : 원)

구분
세기상사(주)(존속회사)
우양수산(주)(소멸회사)

가. 기준시가
5,800
-

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
해당사항 없음
7,577,148

A. 자산가치
4,111
4,769,902

B. 수익가치
해당사항 없음
9,448,645

다. 상대가치
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 1주당 합병가액
5,800
7,577,148

마. 합병비율
1
1,306.4048276

출처: 합병당사회사 제시

(2) 외부평가에 관한 사항① 평가기관의 개황회계법인 현(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 세기상사 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 우양수산 주식회사(이하 "피합병법인", "합병법인"과 통칭하여 "합병당사회사")간에 합병을 함에 있어 합병당사회사 간 합병비율의 적정성을 평가하였습니다. 외부평가에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.② 평가의 개요평가기관명 : 회계법인 현대표이사 : 윤 석 진본점소재지 : 서울특별시 강남구 도산대로 139 제이타워 4층평가책임자 : (직책) 이사 (성명) 이용수 (전화번호) 02-6205-4635평가 계약일자 : 2026년 03월 16일평가기간 : 2026년 03월 17일 ~ 2026년 05월 20일

◇ 합병 당사회사 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
세기상사 주식회사
우양수산 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
조영준
정명호

주소
본사
서울시 중구 퇴계로 212
부산시 서구 충무대로 264

연락처
02-3393-3500
051-245-7191

설립년월일
1958년 08월 21일
1997년 11월 13일

납입자본금(주1)
2,984,974,000원
192,880,000원

자산총액(주2)
49,296,981,785원
154,236,853,619원

결산기
12월
12월

임직원수(주3)
47명
84명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 5,969,948주(액면가: 500원)
보통주 19,288주(액면가: 10,000원)

(Source : 합병당사회사 제시자료 및 사업보고서)

(주1) 평가기준일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주2) 합병법인의 자산총액은 2025년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 감사받은 별도재무제표 상 금액이며, 피합병법인의 자산총액은 2025년 12월 31일 기준 일반기업회계기준에 의해 감사받은 재무제표 상의 금액을 한국채택국제회계기준에 따라 전환한 금액입니다.

(주3) 2025년 12월 31일 기준 임직원수 현황입니다.

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2026년 5월 21일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 평가하였습니다.

<관련규정>

- 자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5

- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

③ 평가의 결과

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

합병법인

피합병법인

최소치
최대치

A. 기준시가

5,800
해당사항 없음
해당사항 없음

B. 본질가치 (주1)

해당사항 없음
6,892,574
8,072,289

a. 자산가치

4,111
4,769,902
4,769,902

b. 수익가치

해당사항 없음
8,307,688
10,273,880

C. 상대가치 (주2)

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주 (주3)

5,800
6,892,574
8,072,289

E. 합병비율

1
1,188.3747586
1,391.7739310

(Source: 한국거래소 및 회계법인 현 Analysis)

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조'의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주2) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주3) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.

본 평가인의 평가 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인이 5,800원(주당 액면가액 500원), 피합병법인이 6,892,574 ~ 8,072,289원(주당 액면가액 10,000원)의 범위로 평가되었으며 이에 따른 합병법인과 피합병법인간 합병비율은 1 : 1,188.3747586 ~ 1,391.7739310으로 평가되었습니다. 따라서 합병당사회사간 합의한 합병비율 1: 1,306.4048276은 적정한 것으로 판단됩니다.

④ 평가의 방법합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.평가기관이 사용한 주요 평가방법, 평가를 위한 주요가정, 산출내용, 기준시점 등에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.⑤ 평가기관의 독립성회계법인 현은 세기상사 주식회사 및 우양수산 주식회사와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을받지 아니합니다.⑥ 외부평가업무품질관리규정 준수여부본 평가인은 평가업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한, 본 평가인은 회계법인 현의 "자본시장법에 따른 외부 평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며, 공인회계사윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.

사. 합병등과 관련한 투자 위험요소
(1) 계약의 해제 및 취소 위험본건 합병 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 해제 될 수 있습니다.합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

[합병계약서 중]

제13조(선행조건)

합병당사회사들이 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 다음 각 항의 조건이 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 각 합병당사회사는 각자 서면으로 다음 각 항에서 규정하는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(1) 합병당사회사들의 이사회 및/또는 주주총회에서 본 계약 체결 및 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

(2) 상대방 합병당사회사가 제공한 진술 및 보장이 본 계약체결일 및 합병기일 현재 중요한점에서 진실하고 정확할것.

(3) 상대방 합병당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 이행하고 준수하였을 것.

(4) 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타결정이 없을 것.

(5) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 어느 합병당사회사의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발견되거나 발생하지 아니하였을 것.

(6) 존속회사 또는 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여, 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)의 합산액이 총 금3,000,000,000원을 초과하지 아니할 것.

(7) 존속회사 또는 소멸회사의 채권자 중 본건 합병에 대하여 이의를 제기하는 채권자의 채권의 합산액이 존속회사의 경우 금1,000,000,000원, 소멸회사의 경우 금1,000,000,000원을 초과하지 아니할 것. 제14조 (계약의 변경 및 해제)

14.1
본 계약은 본건 합병기일 전에 다음과같은 사유가 발생하는 경우 해제할 수 있다

(1) 본 계약을 해제하기로 하는 합병당사회사들의 서면 합의가 있는 경우

(2) 본 계약 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되는 경우, 해당 선행조건 미충족에 책임 없는 합병당사회사에 의하여

(3) 일방 합병당사회사가 본 계약을 위반하고, 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방 합병당사회사로부터 이행 또는 시정 요청을 받은 후10일 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하는 경우, 상대방 합병당사회사에 의하여

4.2
본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조내지 제19조를 포함함)은 그 효력을 상실하지 아니한다.

(2) 합병승인 주주총회 결의 요건상법 제522조 및 제434조에 따라 합병승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
(3) 관계법령상의 규제 또는 특칙합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

(4) 합병 당사회사 소액주주의 소송제기 가능성합병 당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가제기되어 합병 비율이 현저하게 불공정한 것으로 인정하는 법원 판결이 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례를 살펴보면 "합병 당사회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다 64136 판결)라고 판시하였습니다.본건 합병의 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4(합병 등의 특례) 및 동법 시행령 제176조의5(합병의 요건, 방법 등) 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여, 존속회사인 세기상사(주)의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 기준시가를 합병가액으로 산정하였으며(기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음), 소멸회사인 우양수산(주)는 주권비상장법인으로 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다. 자세한 내용은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)

① 주권상장법인(기업인수목적회사는 제외한다)이 그 계열회사(계열회사가 아닌 법인 중 합병을 위한 이사회 결의일부터 최근 1년 이내에 계열회사의 관계에 있었던 법인을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)와 합병하려는 경우 또는 주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9., 2024. 11. 26.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하는 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

【증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정】

제5-13조(합병가액의 산정기준)

① 영 제176조의5제2항에 따른 자산가치ㆍ수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 산출방법ㆍ공시방법에 대하여 이 조에서 달리 정하지 않는 사항은 감독원장이 정한다. <개정 2012. 1. 3., 2013. 9. 17.>

② 제1항에 따른 합병가액은 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정한다. <신설 2010. 11. 8.>

③ <삭제 2013. 9. 17.>

④ 영 제176조의5제3항 각 호 외의 부분에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다. <신설 2012. 1. 3., 개정 2013. 9. 17.>

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 주식등 및 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 <개정 2021. 12. 9.>

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 <개정 2013. 9. 17.>

⑤ 영 제176조의5제2항에 따른 상대가치의 공시방법은 제2-9조에 따른 합병의 증권신고서에 기재하는 것을 말한다. <신설 2013. 9. 17.>

【증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙】

제4조(합병가액의 산정방법)규정 제5-13조에 따른 자산가치ㆍ수익가치의 가중산술평균방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하는 것을 말한다.제5조(자산가치)① 규정 제5-13조에 따른 자산가치는 분석기준일 현재의 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재의 총발행주식수로 한다. 단, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다.자산가치 = 순자산 / 발행주식의 총수 <개정 2010. 11. 30., 2021. 4. 1.>② 제1항의 순자산은 법 제161조제1항에 따라 제출하는 주요사항보고서(이하 이 장에서 "주요사항보고서"라 한다)를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점으로 한다. 이하 "최근사업연도"라 한다)말의 재무상태표상의 자본총계에서 다음 각호의 방법에 따라 산정한다. <개정 2010. 11. 30., 2012. 12. 5., 2021. 4. 1.>1. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감한다.2. 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감한다. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없다.3. 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감한다.4. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감한다.5. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감한다.6. 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산한다.7. 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감한다. 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한한다.8. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감한다.9. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금및 재평가잉여금을 가산한다.10. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산한다.11. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감한다.제6조(수익가치)규정 제5-13조에 따른 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정한다. <개정 2010. 11. 30., 2012. 12. 5.>제7조(상대가치)① 규정 제5-13조에 따른 상대가치는 다음 각호의 금액을 산술평균한 가액으로 한다. 다만, 제2호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우 또는 제2호에 따라 산출한 금액이 제1호에따라 산출한 금액보다 큰 경우에는 제1호에 따라 산출한 금액을 상대가치로 하며, 제1호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우에는 이 항을 적용하지 아니한다. <개정 2010. 11. 30., 2012. 12. 5.>1. 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사"라 한다)의 주가를 기준으로 다음 산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 /유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 / 유사회사의 주당 순자산)} / 22. 분석기준일 이전 1년 이내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래가 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액.가. 유상증자의 경우 주당 발행가액나. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행사실이 있는 경우 주당 행사가액② 제1항의 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 한다. 이 경우 계산기간내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그후의 가액으로 산정한다.③ 제1항의 평가대상회사와 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 제6항제1호의 주당 법인세비용차감전계속사업이익은 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재 당해회사의 총발행주식수로 한다.주당법인세비용차감전계속사업이익 = {(최근사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익/ 발행주식의 총수) + (최근사업연도의 직전사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수)} / 2 <개정 2010. 11. 30.>④ 제1항의 평가대상회사의 주당순자산은 제5조제1항에 따른 자산가치로 하며, 제1항의유사회사의 주당순자산 및 제6항제2호의 주당순자산은 분석기준일 또는 최근 분기말을 기준으로 제5조제1항에따라 산출하되, 제5조제2항제8호 및 같은 항 제9호의 규정은 이를 적용하지 아니한다. <개정 2010. 11. 30.>⑤ 유사회사는 다음 각 호의 요건을 구비하는 법인으로 한다. <개정 2010. 11. 30., 2012.12. 5.>1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상일 것2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것제8조(분석기준일)제5조부터 제7조까지의 규정에 따른 분석기준일은 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로 한다. 다만, 분석기준일 이후에 분석에 중대한 영향을 줄 수 있는 사항이 발생한 경우에는 그 사항이 발생한 날로 한다.

본건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

(5) 합병 등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지가능성
합병 후 존속회사인 세기상사(주)는 합병등기가 완료된 후 지체 없이 한국거래소에 합병에 따라 배정되는 신주(보통주)의 추가상장을 신청할 예정이며, 2026년08월 25일 추가 상장 예정입니다.본건 합병은 본 합병은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의4에 의한 요건ㆍ방법 등의 기준을 따르고 있고, 유가증권시장 상장규정」제32조에서 정하는 우회상장에 해당되지 않으므로, 유가증권시장 상장규정 제48조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.합병신주(보통주) 상장 예정일 : 2026년 08월 25일
(6) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소본건 합병은 소멸회사 우양수산(주) 주주에게 발행되는 합병신주 25,197,931주에 대하여 세기상사(주) 합병신주(보통주) 상장일로부터 1년간 의무보유를 진행할 예정이며, 합병신주 배정 시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 현금으로 지급할 예정입니다. 따라서, 본건 합병과 관련된 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.또한, 소멸회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 자산, 부채 및 권리, 의무 일체를 존속회사가 승계하기에 이에 따른 재무적 영향 및 경영위험 등이 제한적일 것으로 판단됩니다.
(7) 합병과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와의 옵션 계약체결에 관한 사항- 해당사항 없습니다.
아. 주식매수청구권에 관한 사항
(1) 주식매수청구권의 행사요건존속회사인 세기상사(주)의 주주 중 본건 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 경우, 주주총회 전까지 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주주명부에 등재된 주식 수의 범위 내에서 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

※ 관련 법령

【상법】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) ① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.<개정 2015.12.1.>②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례) ① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3ㆍ제360조의9ㆍ제360조의16ㆍ제374조ㆍ제522조ㆍ제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013. 4. 5.>⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>[본조신설 2009. 2. 3.]

(2) 주식매수예정가격 등자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

① [존속회사 주식의 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의제시가격
세기상사(주) 보통주 :5,649원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지아니할 경우의처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

② [존속회사 주식의 주식매수예정가격 산정방법(자본시장법 시행령 제176조의7 제3항)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가
5,617
2026년 03월 21일 ~ 2026년 05월 20일(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량 가중평균종가
5,629
2026년 04월 21일 ~ 2026년 05월 20일(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량 가중평균종가
5,703
2026년 05월 14일 ~ 2026년 05월 20일(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]
5,649

③ [존속회사 주식의 주식매수예정가격 산출내역]

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 * 거래량(원)

2026/05/20
6,070
123,592
750,203,440

2026/0519
5,620
45,208
254,068,960

2026/05/18
5,620
63,066
354,430,920

2026/05/15
5,170
17,395
89,932,150

2026/05/14
5,160
50,060
258,309,600

2026/05/13
5,130
11,712
60,082,560

2026/05/12
5,140
18,907
97,181,980

2026/05/11
5,070
33,603
170,367,210

2026/05/08
5,260
17,940
94,364,400

2026/05/07
5,290
16,692
88,300,680

2026/05/06
5,270
29,344
154,642,880

2026/05/04
5,380
27,647
148,740,860

2026/04/30
5,430
22,401
121,637,430

2026/04/29
5,420
16,395
88,860,900

2026/04/28
5,600
18,935
106,036,000

2026/04/27
5,620
25,068
140,882,160

2026/04/24
5,760
113,166
651,836,160

2026/04/23
6,040
20,198
121,995,920

2026/04/22
6,230
28,237
175,916,510

2026/04/21
5,940
31,221
185,452,740

2026/04/20
6,160
43,819
269,925,040

2026/04/17
6,200
48,163
298,610,600

2026/04/16
6,400
261,236
1,671,910,400

2026/04/15
5,770
57,403
331,215,310

2026/04/14
5,840
51,681
301,817,040

2026/04/13
5,440
84,121
457,618,240

2026/04/10
5,120
15,109
77,358,080

2026/04/09
5,090
13,773
70,104,570

2026/04/08
5,060
43,026
217,711,560

2026/04/07
5,050
50,241
253,717,050

2026/04/06
5,000
143,969
719,845,000

2026/04/03
5,180
88,219
456,974,420

2026/04/02
4,975
34,113
169,712,175

2026/04/01
5,100
35,875
182,962,500

2026/03/31
5,100
35,999
183,594,900

2026/03/30
5,420
25,696
139,272,320

2026/03/27
5,360
58,573
313,951,280

2026/03/26
5,690
30,100
171,269,000

2026/03/25
5,530
16,811
92,964,830

2026/03/24
5,660
22,085
125,001,100

2026/03/23
5,660
33,185
187,827,100

최근 2개월 거래량 가중평균종가
5,617

최근 1개월 거래량 가중평균종가
5,629

최근 1주일 거래량 가중평균종가
5,703

기준매수가격 [(①+②+③)/3]
5,649

Source: 한국거래소 정보데이터시스템(http://data.krx.co.kr)

(3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소① 반대의사 통지방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전인 2026년 07월 02일까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전인 2026년 07월 03일까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 1영업일 전인 2026년 07월 06일에 일반주주를 대신하여 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사 별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.회사에 직접 반대의사를 표시하고자 하는 경우, 주주는 주주총회일 전일(2026년 07월 06일)까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.② 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 본건 합병에 대한 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주는 주식매수 청구기간 종료일의 2영업일 전인 2026년 07월 23일까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사 별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.③ 매수청구 기간- 주주확정 기준일 :2026년 06월 05일- 합병반대의사표시 접수기간 : 2026년 06월 22일~2026년 07월 06일- 합병승인을 위한 주주총회 예정일자 : 2026년 07월 07일- 주식매수청구권 행사기간 : 2026년 07월 07일~2026년 07월 27일④ 접수 장소- 세기상사(주): 서울특별시 중구 퇴계로212※단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주는 해당 증권회사에 접수
(4) 주식매수청구결과에 따라 합병계약 등의 효력 등에 미치는 영향 본건 합병과 관련하여 합병존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)을 곱한 금액이 금 30억원을 초과하는 경우, 존속회사는 소멸회사에 대한 서면 통지로 본 계약을 해제할 수 있습니다.
(5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법① 주식매수대금의 조달 방법합병 당사회사는 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 주요사항보고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.② 주식매수대금의 지급예정시기합병 존속회사는 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식매수청구기간 종료일부터 1개월 이내에 주식매수대금을 지급하여야 합니다. 합병 존속회사는 주식매수청구기간 종료일(2026년 07월 27일) 이후 1개월 내인 2026년 08월 27일까지이나 본 건 주식매수대금은 2026년 08월07일에 지급할 예정입니다.③ 주식매수대금의 지급 방법특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.
(6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우존속회사의 주식매수청구권은 주식을 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주 중 합병승인 주주총회 전까지 반대의사를 통지한 주주에 한하여 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 부여되고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음을 유의하시기 바랍니다.
(7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항- 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.- 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 주식매수청구를 취소하거나철회할 수 없습니다.- 주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.
자. 합병 등 당사회사간의 이해관계 등
(1) 당사회사 간의 관계① 계열회사 또는 자회사 등 관계

본건 합병의 경우 소멸회사 우양수산(주)는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 의거한 지주회사에 해당하며, 존속회사인 세기상사(주)는 우양수산(주)의 계열회사입니다.주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 세기상사(주)의 최대주주 및 특수관계인은 우양산업개발(주) 외 10인으로 지분 53.95%를 보유하고 있으며, 소멸회사인 우양수산(주)의 최대주주 및 특수관계인은 조영준, 조효식, 이주분, 조미분, 조영수, 조영미, 조영란 총 7인으로 지분 100%를 보유하고 있습니다.

본건 합병은 우양수산(주)의 주주가 합병신주 배정 기준일 현재 소유한 주식에 대하여 합병비율에 따라 세기상사(주)의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다.본건 합병 이후 존속회사인 세기상사(주)의 최대주주 및 특수관계인은 조영준 외 10인으로 91.18%의 지분을 보유하게 될 것으로 예상되는 바, 실질적 경영권 변동은 없습니다.합병 후 우양수산(주)는 해산할 예정이며, 세기상사(주)는 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 우양수산(주)의 모든 지위를 승계할 예정입니다. 다만 본건 합병 이후 존속회사인 세기상사(주)는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 지주회사 요건을 충족하지 못할 것으로 예상되며, 이러한 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 지주회사 지위 상실이 당사에 미치는 영향은 제한적일 것으로 보입니다.

② 임원간 상호겸직

성명
세기상사(주)
우양수산(주)

조영준
대표이사
사내이사

주) 상기 내용은 세기상사(주)와 우양수산(주)임원직을 겸직하는 등기임원의 현황입니다.

③ 일방 당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우존속회사와 소멸회사의 최대주주는 각각 우양산업개발(주)와 조영준입니다.우양산업개발(주)의 최대주주는 우양수산(주)이며, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

존속회사 : 세기상사(주)

(기준일 : 주요사항보고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

성명
관계

주식의

종류

소유주식수 및 지분율
비고

기초
기말

주식수
지분율
주식수
지분율

우양산업개발
최대주주
보통주
2,844,399
47.65
2,844,399
47.65
-

케이이에스
특관자
보통주
253,053
4.24
253,053
4.24
-

조영준
특관자
보통주
71,948
1.21
71,948
1.21
-

조효식
특관자
보통주
20.554
0.34
20.554
0.34
-

이주분
특관자
보통주
10,277
0.17
10,277
0.17
-

조성빈
특관자
보통주
6,166
0.10
6,166
0.10
-

조성준
특관자
보통주
6,166
0.10
6,166
0.10
-

조미분
특관자
보통주
2,055
0.03
2,055
0.03

조영수
특관자
보통주
2,055
0.03
2,055
0.03

조영미
특관자
보통주
2,055
0.03
2,055
0.03

조영란
특관자
보통주
2,055
0.03
2,055
0.03

계
보통주
3,220,783
53.95
3,220,783
53.95
-

소멸회사 : 우양수산(주)

(기준일 : 주요사항보고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

성명
관계

주식의

종류

소유주식수 및 지분율
비고

기초
기말

주식수
지분율
주식수
지분율

조영준
최대주주
보통주
9,977
51.74
9,977
51.74
-

조효식
특관자
보통주
3,311
17.17
3,311
17.17
-

이주분
특관자
보통주
2,000
10.37
2,000
10.37

조미분
특관자
보통주
1,000
5.18
1,000
5.18

조영수
특관자
보통주
1,000
5.18
1,000
5.18

조영미
특관자
보통주
1,000
5.18
1,000
5.18
-

조영란
특관자
보통주
1,000
5.18
1,000
5.18
-

계
보통주
19,288
100
19,288
100

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계여부 등 상호관련사항- 해당사항 없습니다.

(2) 당사회사 간의 거래내용① 당사회사 간의 출자내역- 당사회사 간의 출자내역은 없습니다.

② 당사회사 간의 채무보증 및 담보제공- 해당사항 없습니다.

③ 당사회사 간의 매입ㆍ매출거래- 해당사항 없습니다.④ 영업상 채권ㆍ채무ㆍ미지급금ㆍ미수금- 해당사항 없습니다.

(3) 당사회사 대주주와의 거래내용① 대주주등에 대한 신용 공여 등- 해당사항 없습니다.② 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없습니다.

③ 대주주와의 영업거래- 대주주와 재무제표상 매출액의 5/100 이상에 해당하는 물품 또는 서비스 거래 사항이 없습니다.

차. 채권자 보호 절차각 합병 당사자는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.(1) 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.(2) 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.(3) 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2026년 07월 07일

채권자 이의제출 기간
2026년 07월 07일 ~ 2026년 08월 07일

공고매체
세기상사(주)
www.daehancinema.co.kr

우양수산(주)

www.wfishery.co.kr

채권자 이의제출 장소
세기상사(주)
서울특별시 중구 퇴계로 212 (충무로 4가)

우양수산(주)
부산광역시 서구 충무대로264(충무동1가)

(4) 세기상사(주) 합병기일 현재 우양수산(주)가 보유하고 있는 모든 자산, 부채, 기타 일체의 재산 및 권리ㆍ의무를 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 포괄적으로 승계합니다.

카. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
본건 합병이 완료된 후에 존속하는 세기상사(주)의 향후 중요 경영방침 등에 관하여 당사회사와 그 대주주간에 사전합의, 계획, 양해가 없습니다. 보다 자세한 사항은 첨부서류 합병계약서를 참고하시기 바랍니다.

(1) 합병 후 경영방침 및 임원구성 등합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 합병당사회사와 그 대주주 간에 사전합의, 계획, 양해 등은 존재하지 않습니다. 다만 참고사항은 아래와 같습니다.① 현재 존속회사인 세기상사(주) 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등의 임기종료 사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 이후에도 상법 제527조의 4에도 불구하고 합병 후 남은 임기동안 세기상사(주)의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다.② 현재 소멸회사인 우양수산(주)의 이사 및 감사의 지위는 본건 합병의 합병등기와 더불어 소멸합니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요(1) 회사의 개요

회사의 명칭
우양수산 주식회사

설립일자
1997년 11월 13일

본사의 주소
부산광역시 서구 충무대로264(충무동1가)

전화번호
051-245-7191

홈페이지 주소
www.wfishery.co.kr

중소기업 해당 여부
중소기업에 해당

대표자
정명호

주요 사업의 내용
선망어업 등

결산월
12월

주권상장에 관한 사항
주권 비상장법인

① 회사의 법적, 상업적 명칭회사의 명칭은 “우양수산주식회사”라고 표기합니다. 영문으로는
Woo Yang Fishery
Co., Ltd.라 표기합니다.② 설립일자 및 존속기간회사는 1997년 11월 13일 설립되었습니다.③ 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지- 주 소 : 부산광역시 서구 충무대로264(충무동1가)- 전화번호 : 051-245-7191- 홈페이지 : www.wfishery.co.kr④ 중소기업 등 해당여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

⑤ 주요 사업의 내용우양수산(주)는 1997년 11월 13일에 설립되어 선망어업을 주사업 목적으로 영위하고 있으며, 자회사에 대한 투자업을 영위하고 있으며,「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 의거한 지주회사에 해당합니다. ⑥ 신용평가에 관한 사항우양수산(주)는 주요사항보고서 제출일 현재 최근 3개년동안 신용평가를 받지 아니하였습니다.⑦ 연결대상 종속회사 현황

(기준일 : 주요사항보고서 제출일 현재)
(단위 : %)

종속기업명
상장여부
소재지
주요 영업활동
지분율

기초
기말

지배기업보유지분
종속기업보유지분
합계
지배기업보유지분
종속기업보유지분
합계

우양산업개발(주)
비상장
대한민국
관광호텔업및 부동산임대업
90.42
-
90.42
90.42
-
90.42

(주)우양네트웍스
비상장
대한민국
유류판매업
-
100
100
-
100
100

세기상사(주)
상장
대한민국
극장업,유류업
-
45.99
45.99
-
45.99
45.99

(2) 회사의 연혁
① 회사의 본점소재지 및 그 변경에 관한 사항

변동일자
본점 소재지

1999.09.30
부산시 서구 충무동 1가 39-5번지 우양빌딩

② 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임

임기만료

또는 해임

신규
재선임

2021.08.20
임시주총
대표이사 정명호
-
-

③ 최대주주의 변동

- 당사의 최대주주는 조영준이며, 공시대상기간중 최대주주의 변동은 없습니다.④ 상호의 변경- 해당사항 없습니다.⑤ 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 해당사항 없습니다.⑥ 회사가 합병등을 한 경우 그 내용- 해당사항 없습니다.⑦ 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

회사의 목적사업

[정관]제2호(목적) 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.1. 수산업1. 어획업1. 수출입업1. 수산물가공업1. 부동산 임대업1. 선박 임대업1. 기업인수 및 구조조정업무1. 경영건설팅 사업1. 자 회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써자 회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업1. 자회사에 대한 자금 및 업무지원 사업1. 자회사등에 자금지원을 위한 자금조달업무1. 관광호텔업1. 주류 판매업1. 잡화류 매매업1. 부동산 매매업1. 각호에 부대하는 일체의 사업

(3) 자본금 변동현황

(기준일 : 주요사항보고서 제출일 현재)
(단위: 천원, 주)

종류
구분
제29기(2025년말)
제28기(2024년말)
제27기(2023년말)

보통주
발행주식총수(주)
19,288
19,288
19,288

액면금액(원)
10,000
10,000
10,000

자본금(천원)
192,880
192,880
192,880

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액(원)
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
192,880
192,880
192,880

(4) 주식의 총수

(기준일 : 주요사항보고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
2,000,000
-
2,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
19,288
-
19,288
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
19,288
-
19,288
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
19,288
-
19,288
-

① 자기주식- 해당사항 없습니다.

② 다양한 종류의 주식- 해당사항 없습니다.

(5) 정관에 관한 사항① 정관의 최근 개정일- 2026.04.16 제30기 임시주주총회에서 정관 변경을 진행하였습니다.② 공시대상기간 중 변경된 정관의 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2023.02.06
임시주총
본점의 소재지
본점 이전으로 인한 본점 소재지 변경

2023.03.27
정기주총 (6기)
사업목적
업종 구체화에 따른 일부 목적 변경 및 목적 규정 명확화

발행 가능 주식 종류
유연한 펀딩 진행을 위해 발행가능한 주식의 종류를 다양화

사채 발행 조건
사채 발행을 통한 자금 조달 시 유연성 확보

2024.10.18
임시주총
본점의 소재지
본점 이전으로 인한 본점 소재지 변경

2026.04.16
임시주총
공고방법 변경
공고방법 홈페이지 추가

③ 사업목적현황

구분
사업목적
사업영위 여부

1
수산업
영위

2
어획업
영위

3
수출입업
영위

4
수산물가공업
영위

5
부동산임대업
영위

6
선박 임대업
영위

7
기업인수 및 구조조정업무
영위

8
경영컨설팅 사업
영위

9
자 회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자 회사의 제반 사업매용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업
영위

10
자 회사에 대한 자금 및 업무지원 사업
영위

11
자회사 등에 자금지원을 위한 자금조달업무
영위

12
관광호텔업
영위

13
주류 매매업
영위

14
잡화류 매매업
영위

15
부동산 매매업
영위

16
위 각항의 부대라는 일체의 사업
영위

④ 사업목적 변경 내용

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

변경
1999.10.09
-
선박임대업

추가
2012.11.13
-
기업인수 및 구조조정업무

추가
2012.11.13
-
경영컨설팅 사업

추가
2012.11.13
-
자 회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자 회사의 제반 사업매용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업

추가
2012.11.13
-
자 회사에 대한 자금 및 업무지원 사업

추가
2012.11.13
-
자회사 등에 자금지원을 위한 자금조달업무

추가
2012.11.13
-
관광호텔업

추가
2012.11.13
-
주류 매매업

추가
2012.11.13
-
잡화류 매매업

추가
2012.11.13
-
부동산 매매업

나. 사업의 내용
(1) 사업의 개요우양수산(주)는 1997년 11월 13일에 설립되어 선망어업을 주사업 목적으로 영위하고 있으며,자회사에 대한 투자업을 영위하고 있으며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 의거한 지주회사에 해당합니다. 부산광역시 서구 충무대로264(충무동1가)에 본점이 있습니다.2025년말 현재 우양수산(주)의 발행주식수는 19,288주, 자본금은 192,880,000원이며, 주요 주주는 조영준 및 특수관계인(100%)으로 구성되어 있습니다.① 개요

선단구성
129톤급의 본선과 2척의 등선 및 3척의 운반선 등 총 6척으로 구성

어기 및 어장
어기 : 년중조업어장 : 거문도, 제주도 근해, 대마도 부근, 동 중국해

주요어종
고등어, 전갱이, 삼치, 정어리, 오징어 등 회유성 어종

어획물의 용도
선어 : 80%사료 : 20%

선단(1통)척수및 선원수
선단척수 : 평균 6척선원수 : 평균 75명 [ 본선 : 28명, 등선(2척):16명, 운반선3척 : 31명 ]

주요 장비
어탐기, 방탐기, 레이다, GPS, 소나, 무전기, 자동기상 묘사기, 수온계 등

조업일수
연간 : 270일월명기 : 매월 6일간 (음력 14일 ~ 음력 19일)

어망구조
뜸줄길이 : 900미터 (800M ~ 1,500M)망의폭(설) : 200미터 내외그물 재료 및 굵기 : 나일론, 15사 ~ 70사그물 매듭 및 크기 : 새발매듭, 30m ~ 60m뜸(부력), 납(무게) : 6~7통, 2~3톤

② 대형선망조업방법㉮ 본선 1척, 주등선과 부등선, 운반선 3척으로 총 6척이 1선단을 이루어 어군을 찾아 이동하며 시작됩니다.

㉯ 어군 탐지기가 장착된 본선과 등선이 이동 중에 어군을 발견하게 되면, 주등선은 어군의 가장자리에 불을 밝히고 부등선이 본선의 선미에 와서 앞 고삐줄과 죔줄을 넘겨받아 고삐줄을 부등선 선수에 맨 다음 예인합니다.

㉰ 투망 시작과 함께 부등선은 본선에서 분리되고 본선은 어군을 중심으로 우현으로 원을 그리듯 투망하면서 부등선이 있는 시작점까지 가서 부등선이 잡고 있던 고삐줄과 죔줄을 되돌려 받습니다.

㉱ 앞 고삐줄은 선수에 뒷 고삐줄은 선미에서 윈치를 사용하여 당겨 그물의 앞섶과 뒷섶을 본선까지 오게 한 다음, 죔줄을 조이면 어군이 그물에 갇히게 됩니다.

㉲ 마지막으로 운반선 3척이 교대로 그물에 갇힌 어획물을 퍼올려 어창에 보관하여 위판장까지 운반하게 됩니다.

③ 대형선망조업 장비그물을 감아올리는 양망기, 그물을 갑판으로 인양하는 파워블록, 어획물을 퍼 올리는 데릭붐, 초음파의 반사파를 이용하여 어군을 입체적으로 탐지하는 소나, 어획대상 어종의 수직분포 상태를 탐지하거나, 어장수심, 해저상태 등을 측정하는 어군탐지기 등 현대적이고 과학적인 최첨단 장비를 이용하여 효율적으로 조업하고 있습니다.④ 조업시기 및 소요시간조업은 연중 진행되며, 어종별 주기는 대략 고등어는 8월 ~ 12월, 전갱이는 5월 ~ 8월, 정어리는 5월 ~ 11월 경이며, 하루 조업시간은 저녁 8시부터 다음날 오전 8시 까지 하며, 1회 투망 후 양망까지 약 3시간정도 소요됩니다.
(2) 주요 제품 및 서비스

① 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
매출액
비율

수산사업부문
어획물
고등어 외
-
28,662
99.96%

임대
임대
임대
-
12
0.04%

합 계
-
28,674
100.00%

주1) 어획매출: 연근해어업을 통해 포획한 어류를 공동어시장에 판매함에 따라 발생하는 매출

주2) 임대매출: 회사소유의 건물을 임대함에 따라 발생하는 매출

② 주요 제품 등의 가격변동 추이

(단위 : 원/톤)

품 목
2025년
2024년
2023년

고등어
3,234,378
2,394,854
2,264,365

㉮ 산출기준2023년, 2024년 고등어 포획량은 매년 7월 1일 ~ 다음연도 6월 30일로 관리되고 있어, 연도별(1월 1일 ~ 12월 31일) 포획량 산출을 위해 인접 2개 어기의 포획량 평균값을 해당 연도의 포획량으로 적용하였습니다.(예: 2024년 포획량 = 2023.07.01~2024.06.30 포획량과 2024.07.01~2025.06.30 포획량의 평균)2025년 전체 매출액 대비 고등어 매출액 비율을 기준으로 과거 연도(2023년, 2024년)의 고등어 매출액을 추정하였습니다.(91.99%)연도별 고등어 평균 판매단가는 고등어 매출액을 해당 연도의 고등어 포획량으로 나누어 산출하였습니다.
㉯ 주요 가격변동원인생산과 소비량에 따라 판매가격의 변동이 있으며, 해수면 온도, 먹이망(플랑크톤)변동, 어군경로, 조업환경 등이 통제불가능하고 가변적이기 때문에 가격이 변동됩니다.

(3) 원재료 및 생산설비

① 주요 원재료의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액
비 고

수산사업
저장품
유 류
선박연료
2,881
대형선망수협

② 생산 및 설비- 해당사항 없습니다.
(4) 매출 및 수주사항

(단위: 백만원)

사업부분

매출유형

품목

2025년

2024년

2023년

수산사업
어획물
고등어외
28,662
20.177
19,570

임대
임대
임대
12
12
12

합계
28,674
20,189
19,582

(5) 위험관리 및 파생거래① 유동성위험관리회사의 유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. ② 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

- 해당사항 없습니다.

(6) 주요계약 및 연구개발활동
- 해당사항 없습니다.

다. 재무에 관한 사항
(1) 재무상태표 (연결기준)

(단위 : 원)

과 목
2025년 12월말
2024년 12월말
2023년 12월말

[유동자산]
73,638,586,575
53,335,893,411
42,266,403,541

ㆍ당좌자산
69,085,053,260
48,391,769,374
38,253,283,346

ㆍ재고자산
4,553,533,315
4,944,124,037
4,013,120,195

[비유동자산]
257,283,649,138
273,768,215,137
250,939,440,074

ㆍ투자자산
11,695,512,349
32,009,701,034
31,868,342,829

ㆍ유형자산
158,024,881,362
153,718,975,399
208,825,752,829

ㆍ투자부동산
81,464,937,455
81,659,907,380
4,289,957,026

ㆍ무형자산
5,142,788,260
5,493,390,325
5,843,992,390

ㆍ기타비유동자산
955,529,712
886,240,999
111,395,000

자산총계
330,922,235,713
327,104,108,548
293,205,843,615

[유동부채]
131,206,889,940
167,153,290,228
138,624,588,147

[비유동부채]
33,249,341,912
24,119,396,577
16,662,899,714

부채총계
164,456,231,852
191,272,686,805
155,287,487,861

[지배기업지분]
111,984,380,158
83,316,870,667
83,632,470,120

ㆍ자본금
192,880,000
192,880,000
192,880,000

ㆍ자본잉여금
11,392,959,097
10,846,772,319
10,863,025,611

ㆍ기타포괄손익누계액
(84,819,295)
(151,023,553)
(87,468,908)

ㆍ이익잉여금
100,483,360,356
72,428,241,901
72,664,033,417

[비지배기업지분]
54,481,623,703
52,514,551,076
54,285,885,634

자본총계
166,466,003,861
135,831,421,743
137,918,355,754

주) 연결의 기초가 되는 재무제표와 관하여 우양산업개발(주)와 (주)우양네트웍스의 재무제표는 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 작성되었으며 세기상사(주)의 경우에는 한국채택 국제회계기준(K-IFRS)을 준용하여 작성된 것입니다.

(2) 손익계산서 (연결기준)

(단위 : 원)

과 목
2025년 12월말
2024년 12월말
2023년 12월말

I.매출액
126,371,411,787
120,198,931,641
124,166,502,701

II.매출원가
107,064,394,073
107,535,524,110
108,403,332,077

III.매출총이익
19,307,017,714
12,663,407,531
15,763,170,624

IV.판매비와관리비
12,783,714,081
11,745,521,526
11,178,194,508

V.영업이익
6,523,303,633
917,886,005
4,584,976,116

VI.영업외수익
38,817,377,486
4,992,024,194
2,604,498,155

VII.영업외비용
5,348,921,525
7,324,282,914
5,688,769,574

VIII.법인세비용차감전계속사업이익(손실)
39,991,759,594
-1,414,372,715
1,500,704,697

IX.계속사업손익법인세비용
10,034,446,719
427,472,431
582,939,605

X.계속사업이익(손실)
29,957,312,875
-1,841,845,146
917,765,092

XI.중단사업이익(손실)
-
-156,825,334
-78,304,064

XII.당기순이익(손실)
29,957,312,875
-1,998,670,480
839,461,028

주) 연결의 기초가 되는 재무제표와 관하여 우양산업개발(주)와 (주)우양네트웍스의 재무제표는 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 작성되었으며 세기상사(주)의 경우에는 한국채택 국제회계기준(K-IFRS)을 준용하여 작성된 것입니다.

(3) 재무상태표 (별도기준)

(단위 : 원)

과 목
2025년 12월말
2024년 12월말
2023년 12월말

[유동자산]
10,460,597,553
4,451,585,340
3,662,838,071

ㆍ당좌자산
10,460,597,553
4,451,585,340
3,662,838,071

[비유동자산]
136,467,744,262
117,099,943,887
118,764,237,515

ㆍ투자자산
133,965,273,766
113,900,989,780
116,072,822,565

ㆍ유형자산
2,261,113,430
2,939,339,215
2,450,221,950

ㆍ기타비유동자산
241,357,066
259,614,892
241,193,000

자산총계
146,928,341,815
121,551,529,227
122,427,075,586

[유동부채]
32,244,874,994
36,394,525,104
36,969,949,039

[비유동부채]
2,699,086,663
1,840,133,456
1,824,656,427

부채총계
34,943,961,657
38,234,658,560
38,794,605,466

ㆍ자본금
192,880,000
192,880,000
192,880,000

ㆍ자본잉여금
10,154,960,000
10,154,960,000
10,154,960,000

ㆍ기타포괄손익누계액
1,153,179,802
540,788,766
620,596,703

ㆍ이익잉여금
100,483,360,356
72,428,241,901
72,664,033,417

자본총계
111,984,380,158
83,316,870,667
83,632,470,120

주) 재무제표는 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 작성된 재무제표입니다.

(4) 손익계산서 (별도기준)

(단위 : 원)

과 목
2025년 12월말
2024년 12월말
2023년 12월말

I.매출액
28,662,447,800
20,176,941,600
19,569,635,900

II.매출원가
16,826,532,590
14,917,995,674
15,066,838,453

III.매출총이익
11,835,915,210
5,258,945,926
4,502,797,447

IV.판매비와관리비
3,722,009,920
3,008,137,557
3,047,414,785

V.영업이익
8,113,905,290
2,250,808,369
1,455,382,662

VI.영업외수익
22,823,992,940
305,508,990
2,152,210,958

VII.영업외비용
1,215,582,805
2,525,247,826
1,517,101,417

VIII.법인세비용차감전계속사업이익(손실)
29,722,315,425
31,069,533
2,090,492,203

IX.법인세비용
1,667,196,970
266,861,049
-3,617,978

X.당기순이익(손실)
28,055,118,455
-235,791,516
2,094,110,181

주) 재무제표는 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 작성된 재무제표입니다.

(5) 배당에 관한 사항- 해당사항 없습니다.
(6) 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

(단위 : 원,주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

-
-
-
-
-
-
-

라. 외부감사인의 감사의견(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제 29기
신우회계법인
적정
-
-

제 28기
신우회계법인
적정
-
-

제 27기
신우회계법인
적정
-
-

(2) 내부통제에 관한 사항- 해당사항 없습니다.
마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항(1) 이사회에 관한 사항
① 이사회 구성 개요

주요사항보고서 제출일 현재 우양수산(주)는 주권비상장법인으로서 사내이사 3명으로 이사회가 구성되어 있습니다.

(단위 : 명)

직명
성명
비고

사내이사
정명호
대표이사

사내이사
조효식
-

사내이사
조영준
-

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
-
-
-
-

② 중요의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사 등의 성명

정명호(출석률: 100%)
조효식(출석률: 100%)
조영준(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.02.13
수협은행 기업운전 일반자금 차입의 건
가결
참석
참석
참석

2
2023.04.03
수협은행 TAC 참여어업인 경영개선자금 차입의 건
가결
참석
참석
참석

3
2023.04.05
수협은행 기업운전 일반자금 차입의 건
가결
참석
참석
참석

4
2023.05.31
기존 대출금 담보 교체에 관한 건
가결
참석
참석
참석

5
2023.05.31
기존 대출금 담보 교체에 관한 건
가결
참석
참석
참석

6
2023.05.31
기존 대출금 담보 교체에 관한 건
가결
참석
참석
참석

7
2023.05.31
기존 대출금 담보 교체에 관한 건
가결
참석
참석
참석

8
2023.05.31
기존 대출금 담보 교체에 관한 건
가결
참석
참석
참석

9
2023.05.31
기존 대출금 담보 교체에 관한 건
가결
참석
참석
참석

10
2024.01.31
융자담보지급보증 신규 취급에 따른 관계사 및 제3자 담보제공의 건
가결
참석
참석
참석

11
2024.04.03
수협은행 수산발전 운전자금 차입의 건
가결
참석
참석
참석

12
2024.04.09
수협은행 수산해양 일반자금 차입의 건
가결
참석
참석
참석

13
2024.04.16
수협은행 금융어업 자금 차입의 건
가결
참석
참석
참석

14
2024.08.02
수협은행 금융어업 자금 차입의 건
가결
참석
참석
참석

15
2024.09.04
수협은행 금융특별어업 경영자금 차입의 건
가결
참석
참석
참석

16
2025.01.24
대형선망수협 운전자금 차입의 건
가결
참석
참석
참석

17
2025.03.10
수협은행 수산발전 운전자금 차입의 건
가결
참석
참석
참석

18
2025.04.02
수협은행 금융어업 자금 차입의 건
가결
참석
참석
참석

19
2025.04.02
일반자금대출 신규 취급 및 이에 따른 관계사 및 제3자 담보제공의 건
가결
참석
참석
참석

20
2025.04.02
관계사(우양수산㈜) 일반자금대출(부산시 중소기업 운전자금) 신규에 따른 당사 소유 부동산 담보제공의 건
가결
참석
참석
참석

21
2025.04.10
대형선망수협 운전자금 차입의 건
가결
참석
참석
참석

22
2025.09.30
대형선망수협 운전자금 차입의 건
가결
참석
참석
참석

③ 이사회 내 위원회 구성 현황과 그 활동내역공시기준일 현재 이사회 내의 위원회는 별도로 구성되어 있지 않습니다.④ 이사의 독립성우양수산(주) 이사는 주주총회에서 적법하게 선임되었습니다. 또한, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있으며, 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있습니다.

직 명
성명
임기
연임여부(연임횟수)
추천인
활동분야
최대주주 또는주요주주와의 관계
회사와의거래
선임배경

사내이사(대표이사)
정명호
3년
연임(2회)
이사회
관리총괄
-
-
관리업무능력이 뛰어나고, 당사의 지속 성장 및 기업 경쟁력 제고에 기여할것으로 기대

사내이사
조효식
3년
연임(9회)
이사회
경영총괄
최대주주의 특관인
-
국내 수산업계에 수년간 종사하며 회사 경영전반에 대한 이해도 높으며, 기업의 지속성장을 통한 경쟁력 제고에 기여할것으로 기대

사내이사
조영준
3년
연임(8회)
이사회
경영총괄
본인
-
영업, 마케팅, 신사업 개발, 그리고 경영관리까지 현장 및 경영전반을 아우르는 업무를 수행함. 또한 회사의 미래전략 수립 및 신성장 동력을 발굴하고 방향성을 제시하는데 기여할것으로 예상

⑤ 사외이사의 전문성

회사에 선임된 사외이사는 없으므로, 사외이사 직무수행 지원조직 및 사외이사에게 제공한 교육은 없습니다.
(2) 감사제도에 관한 사항
① 감사위원회 현황
회사는 별도의 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다.② 감사의 인적사항

성명
생년월일
임기
신규선임여부
상근여부
주요경력
최대주주와의 관계

문지화
80.04.24
3년
O
O
現(주)고려에너지 대표이사
최대주주의 특관인

③ 감사의 독립성회사는 감사의 경영정보접근 권한 보장을 위해 이사회 및 기타 중요한 회의에 참석하고, 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 업무에 관한 보고를 받고, 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토할 수 있는 권한이 보장된 별도의 감사업무 규정을 마련하여 시행합니다.

④ 감사의 주요 활동내용

회차
개최일자
의안내용
가결여부
비고

1
2023.04.30
2022년 대차대조표 및 손익계산서 승인의 건
가결
-

2
2024.04.30
2023년 대차대조표 및 손익계산서 승인의 건
가결
-

3
2025.04.10
2024년 대차대조표 및 손익계산서 승인의 건
가결
-

4
임원 퇴직금 지급규정 승인의 건
가결
-

5
2026.03.31
2025년 대차대조표 및 손익계산서 승인의 건
가결
-

⑤ 감사 교육실시 현황

감사 교육실시 현황
감사 교육 미실시 사유

미실시
경영전반에 관한 감사직무업무 수행이 가능하도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있으며, 별도의 교육은 진행하지 않고 있습니다.

⑥ 감사 지원조직 현황본 보고서 제출일 현재 총무부에서 감사를 지원하고 있습니다.⑦ 준법지원인 등 지원조직 현황본 보고서 제출일 현재 준법지원인 등 지원조직은 없습니다.

바. 주주에 관한 사항
(1) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2025.12.31
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

조영준
최대주주 본인
보통주
9,977
51.74
9,977
51.74

조효식
특관인
보통주
3,311
17.17
3,311
17.17

이주분
특관인
보통주
2,000
10.37
2,000
10.37

조미분
특관인
보통주
1,000
5.18
1,000
5.18

조영수
특관인
보통주
1,000
5.18
1,000
5.18

조영미
특관인
보통주
1,000
5.18
1,000
5.18

조영란
특관인
보통주
1,000
5.18
1,000
5.18

합계
보통주
19,288
100
19,288
100

(2) 최대주주의 주요 경력 및 개요

① 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

성 명
주요 경력

조영준
고려화공주식회사 대표이사(2013.04~) 우양수산주식회사 대표이사(2015.04~2021.08) 대형선망수산업협동조합 비상임이사(2017.11~2021.08)

② 최대주주 변동 현황- 해당사항 없습니다.

③ 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없습니다.④ 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래- 해당사항 없습니다.

(3) 주식의 분포
① 5% 이상 주주의 주식소유 현황

(기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
조영준
9,977
51.73
-

조효식
3,311
17.17
-

이주분
2,000
10.37
-

조미분
1,000
5.18
-

조영수
1,000
5.18
-

조영미
1,000
5.18
-

조영란
1,000
5.18

② 소액주주현황

해당사항 없습니다.
(4) 최근 6개월간의 주가 및 주식거래실적
우양수산(주)의 주식은 상장되어 있지 아니하므로 해당사항 없습니다.
사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
(1) 임원 및 직원 등의 현황① 임원 및 직원 등의 현황

우양수산(주)는 주요사항보고서 제출일 현재 임직원 84명이 근무하고 있으며, 합병 후 합병계약서에 의거하여 세기상사(주)로 고용 승계될 예정입니다.② 등기임원의 겸직 현황

(기준일 : 주요사항보고서 제출일 현재)

성명
겸임현황 (이사 또는 감사)

조효식
우양산업개발(주) 사내이사우양네트웍스(주) 사내이사고려화공 주식회사 사내이사우양냉장 주식회사 사내이사(주)고려에너지 사내이사(주)케이이에스 사내이사

조영준
우양산업개발(주) 사내이사세기상사(주) 사내이사우양네트웍스(주) 사내이사고려화공 주식회사 사내이사우양냉장 주식회사 사내이사(주)고려에너지 사내이사(주)케이이에스 사내이사

(2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등
해당사항 없습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항(1) 계열회사 현황
① 계열회사 현황 요약

(기준일 :
주요사항보고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의수

상장
비상장
계

우양그룹
1
2
3

② 계열회사 현황

(기준일 :
주요사항보고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
1
세기상사
110111-0015853

비상장
2
우양산업개발
110111-0198542

우양네트웍스
180111-0245406

(2) 타법인 출자현황해당사항 없습니다.
자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(1) 공시내용 진행 및 변경사항- 해당사항 없습니다.
(2) 우발부채 등에 관한 사항① 중요한 소송사건- 해당사항 없습니다.② 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없습니다.③ 채무보증 현황-해당사항 없습니다.④ 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다.⑤ 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없습니다.
(3) 재제 등과 관련된 사항- 해당사항 없습니다.
(4) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타 사항- 해당사항 없습니다.