녹십자웰빙 — 주권관련사채권의취득결정  (20260617)
제출인: 녹십자웰빙

녹십자웰빙/주권 관련 사채권의 취득결정/(2026.06.17)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
7
종류
기명식 무보증사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
대한민국
대표이사
이기세,김석훈

자본금(원)
2,562,860,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
5,967,020
주요사업
의약품, 의료용구 연구 및 개발

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
6,000,000,000

취득금액(원)
6,000,000,000

자기자본(원)
115,017,708,606

자기자본대비(%)
5.2

대기업 여부
해당

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
투자수익 제고 및 사업 시너지 창출

6. 취득예정일자
2026-06-23

7. 이사회결의일(결정일)
2026-06-17

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

- 계약내용
-

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 사채권 발행회사의 자본금(원) 및 발행주식총수(주)는 공시 제출일 기준으로 작성하였습니다.
- 상기 '3.취득내역'에서 자기자본은 공시 제출일 기준으로 작성하였습니다.
- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 2023년(전전년도)~2025년(당해년도)기준으로 작성하였습니다.

※ 관련공시
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
68,691
86,158
-17,467
2,555
17,128
-9,849
적정
삼도회계법인

전년도
59,329
100,948
-41,619
2,086
13,024
-16,538
적정
삼도회계법인

전전년도
54,055
79,903
-25,848
2,005
7,234
-29,938
적정
안진회계법인

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

주식회사 이니바이오
대한민국
경기도 부천시 오정구 송내대로 506
645-86-01131

직업(사업내용)
의약품 제조업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
주식회사 녹십자웰빙
1,270,250
21.34

대표이사
이기세
336,600
5.64

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2025년
결산기
9기

자산총계
68,691
자본금
2,555

부채총계
86,158
매출액
17,128

자본총계
-17,467
당기순손익
-9,849

외부감사인
삼도회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
관계회사

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
대여금 24억 5천만원, 대여금 59억 5천만원 상환

전전년도
대여금 35억원

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
0%

만기이자율(%)
3%

사채만기일
2031-06-23

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
35,000

전환가액 결정방법
발행회사는 비상장법인으로서 발행회사와 당사 간 협의를 통하여 전환가격을 결정

전환에 따라 발행할 주식의 종류
발행회사 기명식 보통주

전환청구기간
시작일
2027-06-23

종료일
2031-06-22

전환가액 조정에 관한 사항
가. 기업공개를 통해 회사의 주식을 상장(한국거래소가 개설한 유가증권 시장 또는 코스닥 시장에 상장 또는 등록되는 것을 의미하며, 본 계약에서 같은 의미로 사용된다)하거나 주권상장법인(SPAC을 포함한다)과의 합병, 주식의 포괄적 교환 등을 통하여 상장을 하는 경우, 공모단가 또는 교환비율 산정을 위한 주식평가액(이하 "공모단가 등")의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 전환사채의 전환가액을 하회하는 경우, 본건 전환사채의 전환가액을 공모단가 등의 70%에 해당하는 금액으로 조정한다.

나. 전환사채의 전환 전에 본건 전환사채의 전환가액을 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액 등(이하 "발행가액 등")으로 유상증자를 하거나 주식 관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행하는 경우, 본건 전환사채의 전환가액을 그 하회하는 발행가액 등으로 조정한다.

다. 기업공개를 통해 회사의 주식을 상장한 후 본건 전환사채의 전환 전에 시가를 하회하는 발행가액 등으로 유상증자를 하거나 주식 관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행하는 경우, "조정 후 전환가액 = [조정 전 전환가액 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당 발행가액 등 / 시가)}] / (기발행주식수 + 신발행주식수)"의 산식에 따라 전환가액을 조정한다. 이 경우 시가는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정'에서 정하는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)를 의미한다.

라. 전환사채의 전환 전에 주식배당, 무상증자 등으로 인해 회사의 발행주식수가 증가하는 경우, "조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × 기발행주식수 / (기발행주식수 + 신발행주식수)"의 산식에 따라 전환가액을 조정한다.

마. 회사의 다른 법인과의 합병, 주식의 포괄적 교환 등을 통한 기업결합 시(제2호에 해당되는 경우를 제외한다) 교환비율 산정을 위한 평가액이 그 당시의 본건 전환사채의 전환가액을 하회하는 경우, 본건 전환사채의 전환가액을 그 하회하는 평가액으로 조정한다.

바. 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 투자자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.

사. 위 각 호의 사안이 복합적으로 발생하는 경우, 발생한 순서에 따라 누적하여 계산된 전환가액 또는 각 호에 의해 산출된 전환가액 중 가장 낮은 금액으로 전환가액을 정하며, 전환비율 또한 이에 따라 조정한다.

아. 조정 후 전환가액이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우, 관련 법규를 위반하지 않는 범위 내에서, 회사는 주주총회 특별결의 및 법원의 인가 등 액면가 미만으로 전환가액을 조정하여 신주를 발행할 수 있도록 모든 절차를 취하여야 하며, 액면가 미만으로 전환가액을 조정하는 것이 관련 법규를 위반하는 경우 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다. 단, 전환가액을 액면가격으로 하는 경우, 추후 관련법규의 변경으로 액면가격 미만으로 전환가액을 조정하는 것이 가능할 경우 전환가액을 조정한다.

자. 본건 발행 이후 후행 투자자의 전환비율 및 전환가액 조정 규정이 본건 전환사채보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환비율 및 전환가액 조정 규정에 따라 전환비율 및 전환가액을 조정한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 원금 상환
회사는 전환권이 행사되지 아니한 본건 전환사채권에 대하여는, 해당 전환사채의 원금을 사채상환일(본건 전환사채의 만기일의 도래, 기한이익상실로 인한 상환을 포함하여 일체의 원인으로 인하여 사채의 원금을 지급하는 날을 말하고, 이하 같음)에 일시 상환한다.

2) 본 사채의 이율
전환사채의 표면이자는 연 0%이며, 별도의 이자 지급기일은 없는 것으로 한다.

회사는 전환권이 행사되지 아니한 본건 전환사채권에 대하여는 사채발행익일로부터 사채상환일까지 기간에 대하여 만기보장수익률을 적용하여 계산한 금액을 사채상환일에 추가로 지급하여야 한다.