파인디앤씨 — 공개매수설명서 (20260616)
제출인: 파인엠텍

공개매수설명서
6.0
(주)파인디앤씨

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2026년 06월 16일

보 고 자
성 명 : 주식회사 파인엠텍

주 소 : 경기도 안양시 만안구 전파로24번길 93전화번호 : 031-463-8800

대 리 인
성 명 : NH투자증권 주식회사

주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108전화번호 : 1544-0000

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 주식회사 파인엠텍 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 ■ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
주식회사 파인디앤씨

공개매수 목적
■ 경영권안정 □ M&A □ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 □ 기타 - 내용: 공개매수자는 공개매수를 통해 대상회사에 대해 5.66% 수준의 지분율을 추가로 확보하여, 대주주로서의 책임 경영을 강화하는 한편, 신속하고 효율적인 의사결정 체계를 확립하여 대상회사의 사업 경쟁력 및 주주가치 제고를 추진하고자 합니다.

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
(주)파인디앤씨 기명식 보통주식

매수 예정 수량(비율)
600,000주(발행주식총수의 5.66%)

매수 가격
주당 3,500원

공개매수조건
공개매수자는 공개매수신고서 제출일 현재 대상회사의 발행주식 총수인 기명식 보통주식 10,601,663주 중 공개매수자가 보유하지 않고 있는 주식으로서 600,000주(발행주식총수의 5.66%)에 대해 공개매수를 진행하며, 응모주식의 총수가 매수 예정주식수의 수에 미달할 경우에는 응모주식 전부를 매수하고, 응모주식의 총수가 매수 예정주식수를 초과할 경우에는 매수예정주식수만을 안분 비례하여 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

공개매수기간
2026.06.16. - 2026.08.14.(결제일: 2026.08.19)

보유주식등
신고서 제출일 현재
보유 수량
5,688,083주

보유 비율
53.65%(발행주식 총수 기준)

공개매수후(예정)
보유 수량
6,288,083주

보유 비율
59.31%(발행주식 총수 기준)

사무취급자
NH투자증권 주식회사

주1) 보유수량과 보유비율은 공개매수자와 그 특별관계자가 보유한 총량을 기재하였으며, 공개매수 후 보유주식등의 현황은 '매수 예정 수량의 전부 매수, 특별관계자의 공개매수 미응모'를 가정하여 기재하였습니다.주2) 상기 보유주식등 및 보유 비율은 기명식 보통주식을 기준으로 작성하였습니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

[공개매수자: 주식회사 파인엠텍]

가. 회사의 개요

구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
주식회사 파인엠텍
한자(영문)
Fine M-Tec Co.,Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 안양시 만안구전파로24번길 93
생년월일 또는사업자등록번호 등
581-81-02559

직업(사업내용)
기타 무선 통신장비 제조업
발행회사와의 관계
최대주주

나. 회사의 연혁

일 자
내 용

2022.09.01
(주)파인테크닉스에서 인적분할 신규 설립

2022.10.07
코스닥증권시장 재상장

다. 자본금 및 발행주식 총수

(기준일 : 2026년 06월 15일)

(1) 자본금 및 1주당 가액1) 자본금 : 23,127,512,500원 2) 발행주식총수: 보통주식 42,044,047주(주당 500원)

우선주식 4,210,978주(주당 500원)

라. 임원의 현황

(기준일 :
2026년 06월 15일
)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

홍성천
남
1960년 02월
회장
미등기
상근
경영관리
1992~현재 (주)파인디앤씨2009 (주)파인테크닉스 설립2022 (주)파인엠텍 설립
5,907,333
-
본인
41개월
-

이재규
남
1965년 10월
대표이사
사내이사
상근
대표이사
1992~1998 (주)도루코2000~2008 (주)파인디앤씨2009~2022 (주)파인테크닉스2022~현재 (주)파인엠텍
100,000
-
-
45개월
2028년 03월 28일

이종현
남
1968년 04월
전무이사
사내이사
상근
금형개발
1997~2008 (주)파인디앤씨2009~2022 (주)파인테크닉스2022~현재 (주)파인엠텍
-
-
-
45개월
2028년 03월 28일

김준우
남
1971년 08월
전무이사
미등기
상근
재무담당
2001~현재 (주)파인디앤씨2009~2025 (주)파인테크닉스2022~현재 (주)파인엠텍2024~현재(주)하나나노텍
-
-
-
45개월
-

박관련
남
1969년 07월
상무이사
미등기
상근
ACE사업부총괄
2009~2013 (주)파인테크닉스2013~2015 (주)파인디앤씨2015~현재 (주)이엠비2025~현재 (주)파인엠텍
-
-
-
9개월
-

정민교
남
1973년 02월
전무이사
미등기
상근
해외영업
2002~2008 삼성전자2008~2015 (주)애니모드2015~2019 (주)파인이엠텍2019~2022 (주)파인테크닉스2022~현재 (주)파인엠텍
-
-
-
45개월
-

홍준기
남
1988년 09월
전무이사
사내이사
상근
경영기획
2016~2022 (주)파인테크닉스2022~현재 (주)파인엠텍
100,000
-
자녀
45개월
2028년 03월 28일

최백순
남
1975년 10월
상무이사
미등기
상근
기술연구소1총괄
1997~2022 엑세스텔레콤2003~2007 나노텍2007~2008 동우아이티2009~2022 (주)파인테크닉스2022~현재 (주)파인엠텍
-
-
-
45개월
-

김창수
남
1977년 12월
이사
미등기
상근
연구소장
1999~2002 슈버2003~2009 Laird2010~2013 유성정밀2013~2022 (주)파인테크닉스2022~현재 (주)파인엠텍
-
-
-
45개월
-

이호현
남
1978년 02월
상무이사
미등기
상근
MC사업부사업총괄
2003~2008 (주)파인디앤씨2009~2022 (주)파인테크닉스2022~현재 (주)파인엠텍
-
-
-
45개월
-

강승구
남
1977년 03월
상무이사
미등기
상근
MD사업부사업총괄
2004~2006 해피비전2006~2009 (주)파인디앤씨2009~2022 (주)파인테크닉스2022~현재 (주)파인엠텍
-
-
-
45개월
-

김동춘
남
1978년 01월
이사
미등기
상근
기술연구소2총괄
2004~2010 (주)파인디앤씨2010~2022 (주)파인테크닉스2022~현재 (주)파인엠텍
-
-
-
45개월
-

이승배
남
1978년 06월
이사
미등기
상근
화성사업부총괄
2004~2022 (주)이라이콤2022~2024 (주)넥스플러스2024~현재 (주)파인엠텍
-
-
-
20개월
-

임무영
남
1978년 10월
이사
미등기
상근
경영지원
2004~2010 (주)파인디앤씨2010~2022 (주)파인테크닉스2022~현재 (주)파인엠텍
-
-
-
45개월
-

오흥선
남
1964년 12월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
1992~1995 삼성물산1995~2001 삼성전기2001~2018 삼성전자2018~2023 아이마켓코리아2022~현재 아이엠테크놀로지2026~현재 (주)파인엠텍
-
-
-
3개월
2029년 03월 26일

문영훈
남
1966년 11월
감사
감사
상근
감사
1991~2000 삼성전자2000~2002 세원텔레콤2002~2006 에이펙스2007~2008 와이티테크놀로지2008~2009 라임티앤씨2009~2019 알머스2019~2022 세미트론2022~현재 (주)파인엠텍
-
-
-
45개월
2028년 03월 28일

마. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황

(기준일 : 2026년 06월 15일)
(단위 : 주, %)

성명
소유주식수
소유비율

홍성천
5,907,333
14.05

(주)이엠비
2,956,305
7.03

(주)파인디앤씨
1,046,474
2.49

(주)코데스
735,335
1.75

홍정아
173,867
0.41

홍준기
100,000
0.24

이재규
100,000
0.24

홍성소
1,633
0.00

자기주식
15,148
0.04

합 계
11,036,095
26.25

주1) 상기 보유주식등 및 보유 비율은 기명식 보통주식을 기준으로 작성하였습니다.주2) (주)코데스 보유분 735,335주는 교환사채(EB) 발행에 따라 한국예탁결제원에 신탁되어 있는 주식수입니다.주3) (주)파인디앤씨 보유분 1,046,474주는 상호주식으로 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한될 수도 있습니다.

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

대상회사의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다. 공개매수자의 계열회사 내역은 하기 "아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

구분
성 명(명칭)
공개매수자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
자본금
최대주주
사업내용
대상회사와의 관계

법인
㈜파인엠텍
본인
581-81-02559
22,929,980,000
홍성천
제조업
최대주주

법인
㈜코데스
계열회사
123-81-56878
154,310,000
홍준기
제조업
계열회사

법인
㈜하나나노텍
계열회사
129-81-82506
4,533,607,500
㈜파인엠텍
제조업
계열회사

개인
홍성천
최대주주
600221
-
-
-
사실상의 지배주주

개인
홍성소
최대주주의 친인척
610312
-
-
-
사실상의 지배주주 친인척

개인
홍준기
최대주주의 친인척
880910
-
-
-
사실상의 지배주주 친인척계열회사 임원

개인
홍정아
최대주주의 친인척
920129
-
-
-
사실상의 지배주주 친인척

개인
강승구
임원
770320
-
-
-
계열회사 임원

개인
김준우
임원
710805
-
-
-
등기임원계열회사 임원(겸직)

개인
이호현
임원
780227
-
-
-
계열회사 임원

개인
박관련
임원
690721
-
-
-
계열회사 임원

사. 최근 3사업연도의 재무제표

(1) 연결재무상태표

(단위: 백만원)

구 분
제 5 기 1분기
제 4 기
제 3 기

2026년 3월말
2025년 12월말
2024년 12월말

[유동자산]
155,770
153,545
87,643

ㆍ현금및현금성자산
23,312
45,307
15,671

ㆍ매출채권
29,405
30,576
31,974

ㆍ재고자산
51,301
42,201
20,570

ㆍ기타유동자산
51,752
35,461
19,428

[비유동자산]
298,148
273,816
245,641

ㆍ유형자산
241,410
222,249
197,175

ㆍ무형자산
7,423
7,455
7,573

ㆍ관계기업 및 종속기업 투자
15,583
15,852
15,685

ㆍ투자부동산
1,058
1,073
1,135

ㆍ기타비유동자산
32,674
27,187
24,073

자산총계
453,918
427,361
333,284

[유동부채]
158,088
141,554
132,256

[비유동부채]
60,777
66,134
36,807

부채총계
218,865
207,688
169,063

[지배기업 소유주지분]
208,921
194,700
139,685

ㆍ자본금
22,930
21,840
18,494

ㆍ자본잉여금
196,464
186,216
129,815

ㆍ기타자본항목
979
4,715
(1,834)

ㆍ기타포괄손익누계액
15,020
10,996
7,474

ㆍ이익잉여금
(26,472)
(29,067)
(14,264)

[비지배지분]
26,133
24,974
24,537

자본총계
235,053
219,673
164,221

종속 관계 공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

(2) 연결손익계산서

(단위: 백만원)

구 분
제 5 기 1분기
제 4 기 1분기
제 4 기
제 3 기

(2026년 01월 01일 ~2026년 03월 31일)
(2025년 01월 01일 ~2025년 03월 31일)
(2025년 01월 01일 ~2025년 12월 31일)
(2024년 01월 01일 ~2024년 12월 31일)

[매출액]
46,069
43,576
239,121
382,169

[영업이익(손실)]
(2,203)
(2,945)
1,935
(7,910)

[계속사업이익(손실)]
2,559
(3,697)
(15,042)
(15,755)

[중단영업손익]
(10)
(142)
(403)
(6)

[당기순이익(손실)]
2,549
(3,839)
(15,445)
(15,761)

지배주주지분순이익(손실)
2,597
(3,121)
(14,859)
(17,206)

비지배주주지분순이익(손실)
(48)
(718)
(586)
1,445

주당순이익(손실) 계속(기본/희석)
64 / 5
(82)/(82)
(392)/(392)
(466)/(466)

주당순이익(손실) 중단(기본/희석)
-
(2)/(2)
(5)/(5)
-

연결에 포함된 회사수
5
5
5
5

(3) 별도재무상태표

(단위: 백만원)

구 분
제 5 기 1분기
제 4 기
제 3 기

2026년 3월말
2025년 12월말
2024년 12월말

[유동자산]
143,125
122,948
38,351

ㆍ현금및현금성자산
16,070
37,952
2,322

ㆍ매출채권
19,529
14,032
13,173

ㆍ재고자산
3,170
2,849
2,188

ㆍ기타유동자산
104,356
68,115
20,668

[비유동자산]
232,097
225,467
203,384

ㆍ유형자산
77,678
77,558
73,781

ㆍ무형자산
7,086
7,094
7,007

ㆍ관계기업 및 종속기업 투자
117,063
115,887
85,684

ㆍ투자부동산
1,058
1,073
1,135

ㆍ기타비유동자산
29,212
23,855
35,777

자산총계
375,222
348,415
241,735

[유동부채]
103,065
82,814
80,353

[비유동부채]
28,577
34,935
9,001

부채총계
131,642
117,749
89,354

ㆍ자본금
22,930
21,840
18,494

ㆍ자본잉여금
186,422
176,173
119,772

ㆍ기타자본항목
6,308
10,044
1,316

ㆍ기타포괄손익누계액
(1,913)
(1,877)
(957)

ㆍ이익잉여금
29,833
24,486
13,756

자본총계
243,580
230,666
152,381

종속 관계 공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

(4) 별도손익계산서

(단위: 백만원)

구 분
제 5 기 1분기
제 4 기 1분기
제 4 기
제 3 기

(2026년 01월 01일 ~2026년 03월 31일)
(2025년 01월 01일 ~2025년 03월 31일)
(2025년 01월 01일 ~2025년 12월 31일)
(2024년 01월 01일 ~2024년 12월 31일)

[매출액]
17,971
18,857
88,293
115,458

[영업이익]
(2,263)
(768)
(127)
(4,631)

[계속사업이익]
5,347
2,715
10,675
(28)

[중단영업손익]
-
-
-
-

[당기순이익]
5,347
2,715
10,675
(28)

주당순이익(손실) 계속(기본/희석)
132 / 62
73 / 73
286 / 218
(1) / (1)

주당순이익(손실) 중단(기본/희석)
-
-
-
-

아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항(1) 기업집단의 명칭1) 특별한 명칭이 없습니다.2) 공개매수자 주식회사 파인엠텍이 속한 기업집단은 공개매수 대상회사인 (주)파인디앤씨와 (주)코데스 및 공개매수자가 지배하는 계열회사 등으로 구성되어 있습니다.

(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명

상장
1
(주)파인디앤씨

비상장
6
FINE MS VINA CO.,LTD, VINA CNS Co.,Ltd., (주)코데스, (주)하나나노텍, Fine M-Tec USA, Inc., (주)파인에너텍

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계
해당사항 없습니다.
나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용
해당사항 없습니다.
다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계
해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를포함한다)의 대상회사주식 등의 보유현황

(기준일 : 2026년 06월 15일)
(단위 : 주, %)

성명
관계
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

㈜파인엠텍
공개매수자 본인
2,305,403
21.75
-

㈜코데스
특별관계자
1,388,942
13.10
-

㈜하나나노텍
특별관계자
518,993
4.90
-

홍성천
특별관계자
1,361,496
12.84
-

홍성소
특별관계자
378
0.00
-

홍준기
특별관계자
25,078
0.24
-

홍정아
특별관계자
37,617
0.35
-

강승구
특별관계자
6,021
0.06
-

김준우
특별관계자
13,694
0.13
-

이호현
특별관계자
10,000
0.09
-

박관련
특별관계자
3,123
0.03
-

계
5,670,745
53.49
-

주) 상기 보유주식수 및 지분비율은 기명식 보통주식 기준으로 작성되었습니다.

나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가
비 고

변동전
증감
변동후

(주)하나나노텍
129-81-82506
2025년 07월 17일
행사가액조정
전환사채권
845,864
149,711
995,575
904
-
-

(주)하나나노텍
129-81-82506
2025년 07월 31일
전환등(-)
전환사채권
995,575
-995,575
0
904
-
-

(주)하나나노텍
129-81-82506
2025년 08월 14일
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
1,599,390
995,575
2,594,965
904
-
-

강승구
770320
2025년 09월 12일
장내매수(+)
의결권있는 주식
-
4,763
4,763
883
-
-

강승구
770320
2025년 09월 15일
장내매수(+)
의결권있는 주식
4,763
5,237
10,000
878
-
-

홍성천
600221
2026년 01월 13일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,571,915
7,000
6,578,915
651
-
-

(주)코데스
123-81-56878
2026년 01월 13일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,781,018
6,000
6,787,018
652
-
-

홍성천
600221
2026년 01월 14일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,578,915
2,000
6,580,915
664
-
-

(주)코데스
123-81-56878
2026년 01월 14일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,787,018
1,212
6,788,230
663
-
-

홍성천
600221
2026년 01월 15일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,580,915
13,490
6,594,405
667
-
-

(주)코데스
123-81-56878
2026년 01월 15일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,788,230
11,500
6,799,730
666
-
-

홍성천
600221
2026년 01월 16일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,594,405
18,527
6,612,932
673
-
-

(주)코데스
123-81-56878
2026년 01월 16일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,799,730
6,500
6,806,230
673
-
-

강승구
770320
2026년 01월 16일
장내매수(+)
의결권있는 주식
10,000
11,030
21,030
679
-
-

강승구
770320
2026년 01월 16일
장내매수(+)
의결권있는 주식
21,030
9,075
30,105
660
-
-

홍성천
600221
2026년 01월 19일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,612,932
14,100
6,627,032
668
-
-

(주)코데스
123-81-56878
2026년 01월 19일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,806,230
7,000
6,813,230
677
-
-

홍성천
600221
2026년 01월 20일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,627,032
24,924
6,651,956
624
-
-

(주)코데스
123-81-56878
2026년 01월 20일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,813,230
16,557
6,829,787
629
-
-

홍성천
600221
2026년 01월 21일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,651,956
18,706
6,670,662
646
-
-

(주)코데스
123-81-56878
2026년 01월 21일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,829,787
5,914
6,835,701
643
-
-

이호현
780227
2026년 01월 21일
장내매수(+)
의결권있는 주식
-
4,452
4,452
650
-
-

홍성천
600221
2026년 01월 22일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,670,662
10,196
6,680,858
659
-
-

(주)코데스
123-81-56878
2026년 01월 22일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,835,701
4,000
6,839,701
660
-
-

홍성천
600221
2026년 01월 23일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,680,858
19,278
6,700,136
675
-
-

(주)코데스
123-81-56878
2026년 01월 23일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,839,701
10,500
6,850,201
676
-
-

홍성천
600221
2026년 01월 26일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,700,136
26,300
6,726,436
692
-
-

(주)코데스
123-81-56878
2026년 01월 26일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,850,201
10,000
6,860,201
694
-
-

홍성천
600221
2026년 01월 27일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,726,436
18,000
6,744,436
675
-
-

(주)코데스
123-81-56878
2026년 01월 27일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,860,201
7,800
6,868,001
676
-
-

홍성천
600221
2026년 01월 28일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,744,436
7,200
6,751,636
666
-
-

이호현
780227
2026년 01월 28일
장내매수(+)
의결권있는 주식
4,452
5,548
10,000
665
-
-

이호현
780227
2026년 01월 30일
장내매수(+)
의결권있는 주식
10,000
40,000
50,000
633
-
-

김준우
710805
2026년 02월 02일
장내매수(+)
의결권있는 주식
38,471
12,000
50,471
655
-
-

김준우
710805
2026년 02월 03일
장내매수(+)
의결권있는 주식
50,471
10,000
60,471
637
-
-

김준우
710805
2026년 02월 04일
장내매수(+)
의결권있는 주식
60,471
3,000
63,471
636
-
-

김준우
710805
2026년 02월 06일
장내매수(+)
의결권있는 주식
63,471
5,000
68,471
634
-
-

박관련
690721
2026년 03월 11일
장내매수(+)
의결권있는 주식
0
30
30
471
-
-

박관련
690721
2026년 03월 12일
장내매수(+)
의결권있는 주식
30
9,585
9,615
484
-
-

홍성천
600221
2026년 03월 13일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,751,636
6,246
6,757,882
530
-
-

(주)코데스
123-81-56878
2026년 03월 13일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,868,001
6,000
6,874,001
531
-
-

홍성천
600221
2026년 03월 16일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,757,882
12,500
6,770,382
540
-
-

(주)코데스
123-81-56878
2026년 03월 16일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,874,001
9,000
6,883,001
540
-
-

박관련
690721
2026년 03월 16일
장내매수(+)
의결권있는 주식
9,615
6,000
15,615
531
-
-

(주)코데스
123-81-56878
2026년 03월 17일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,883,001
133
6,883,134
541
-
-

홍성천
600221
2026년 03월 18일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,770,382
16,500
6,786,882
573
-
-

(주)코데스
123-81-56878
2026년 03월 18일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,883,134
10,000
6,893,134
575
-
-

홍성천
600221
2026년 03월 19일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,786,882
16,000
6,802,882
545
-
-

(주)코데스
123-81-56878
2026년 03월 19일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,893,134
7,200
6,900,334
541
-
-

홍성천
600221
2026년 03월 20일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,802,882
4,600
6,807,482
530
-
-

(주)코데스
123-81-56878
2026년 03월 20일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,900,334
13,600
6,913,934
530
-
-

(주)코데스
123-81-56878
2026년 03월 23일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,913,934
5,815
6,919,749
548
-
-

(주)코데스
123-81-56878
2026년 03월 24일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,919,749
16,765
6,936,514
543
-
-

(주)코데스
123-81-56878
2026년 03월 25일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,936,514
8,200
6,944,714
550
-
-

홍성천
600221
2026년 04월 15일
주식병합
의결권있는 주식
6,807,482
-5,445,986
1,361,496
-
-
-

홍성소
610312
2026년 04월 15일
주식병합
의결권있는 주식
1,892
-1,514
378
-
-
-

김준우
710805
2026년 04월 15일
주식병합
의결권있는 주식
68,471
-54,777
13,694
-
-
-

김준우
710805
2026년 04월 15일
주식병합
기타
20,000
-16,000
4,000
-
-
-

홍준기
880910
2026년 04월 15일
주식병합
의결권있는 주식
125,391
-100,313
25,078
-
-
-

홍정아
920129
2026년 04월 15일
주식병합
의결권있는 주식
188,087
-150,470
37,617
-
-
-

(주)코데스
123-81-56878
2026년 04월 15일
주식병합
의결권있는 주식
6,944,714
-5,555,772
1,388,942
-
-
-

(주)파인엠텍
581-81-02559
2026년 04월 15일
주식병합
의결권있는 주식
11,527,016
-9,221,613
2,305,403
-
-
-

(주)하나나노텍
129-81-82506
2026년 04월 15일
주식병합
의결권있는 주식
2,594,965
-2,075,972
518,993
-
-
-

강승구
770320
2026년 04월 15일
주식병합
의결권있는 주식
30,105
-24,084
6,021
-
-
-

이호현
780227
2026년 04월 15일
주식병합
의결권있는 주식
50,000
-40,000
10,000
-
-
-

박관련
690721
2026년 04월 15일
주식병합
의결권있는 주식
15,615
-12,492
3,123
-
-
-

주1) 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일주2) 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미

다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용해당사항 없습니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

가. 회사의 개요

(1) 연결대상 종속회사 개황

(1)-1. 연결대상 종속회사 개황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
3
-
-
3
1

합계
3
-
-
3
1

(1)-2. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

(2) 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 파인디앤씨 라고 표기합니다. 또한 영문으로는 FINE DNC CO.,LTD.라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)파인디앤씨라고 표기합니다.
(3) 설립일자 및 존속기간 당사는 1992년 4월에 설립되어 2차전지용 부품, 디스플레이 부품인 Chassis류 및 Case류, 자동차용 부품, 초정밀 금형 및 MOCK-UP 제품 등을 제조하는 회사로서 충청남도 아산시에 본점 및 제조시설을 가지고 있으며 슬로바키아와 베트남에 현지 법인을 두고 있습니다. 또한, 당사는 2001년 7월에 회사의 주식을 코스닥 증권시장에 상장 하였습니다.
(4) 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지- 주 소 : 충청남도 아산시 음봉면 연암산로 169- 전 화 : 041-538-9000- 홈페이지 : http://www.finednc.com

(5) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

(6) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2001년 07월 26일
해당사항 없음

나. 자본금 및 발행주식총수

(1) 자본금 변동추이

(기준일 : 2026년 03월 31일)
(단위 : 천원, 주)

종류
구분
28기(2026년 1분기)
27기(2025년말)
26기(2024년말)
25기(2023년말)

보통주
발행주식총수
53,008,319
53,008,319
52,012,744
34,970,177

액면금액
500
500
500
500

자본금
26,504,160
26,504,160
26,006,372
17,485,089

우선주
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

합계
자본금
26,504,160
26,504,160
26,006,372
17,485,089

주) 당사는 2026.03.06. 이사회결의를 통해 액면가 500원의 주식 5주를 액면가 2,500원의 주식 1주로 주식병합 하기로 하였으며, 2026.03.30. 제27기 정기주주총회에서 승인 의결되었습니다. 이에 본 공개매수신고서 제출일 현재 회사의 자본금 변동사항은 아래와 같습니다.
-.발행주식총수 : 10,601,663주-.액면금액 : 2,500원-.자본금 : 26,504,158천원

(2) 주식의 총수 현황

(기준일 :
2026년 06월 15일
)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
200,000,000
-
200,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
10,601,663
-
10,601,663
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
10,601,663
-
10,601,663
-

Ⅴ. 자기주식수
1,314
-
1,314
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
10,600,349
-
10,600,349
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
-
-
-
-

다. 최대주주 및 특수관계인에 관한 사항

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2026년 06월 15일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜파인엠텍
최대주주
보통주
11,527,016
21.75
2,305,403
21.75
-

㈜코데스
특수관계인
보통주
6,944,714
13.10
1,388,942
13.10
-

홍성천
사실상의지배주주
보통주
6,807,482
12.84
1,361,496
12.84
-

㈜하나나노텍
특수관계인
보통주
2,594,965
4.90
518,993
4.90
-

홍정아
특수관계인
보통주
188,087
0.35
37,617
0.35
-

홍준기
특수관계인
보통주
125,391
0.24
25,078
0.24
-

김영곤
특수관계인
보통주
52,396
0.10
10,479
0.10
-

김준우
특수관계인
보통주
68,471
0.13
13,694
0.13
-

김종찬
특수관계인
보통주
25,000
0.05
5,000
0.05
-

강승구
특수관계인
보통주
30,105
0.06
6,021
0.06
-

최한웅
특수관계인
보통주
6,061
0.01
1,212
0.01
-

이용제
특수관계인
보통주
2,100
0.00
420
0.00
-

이도원
특수관계인
보통주
1,000
0.00
200
0.00
-

홍성소
특수관계인
보통주
1,892
0.00
378
0.00
-

이동선
특수관계인
보통주
137
0.00
27
0.00
-

이호현
특수관계인
보통주
50,000
0.09
10,000
0.09
-

박관련
특수관계인
보통주
15,615
0.03
3,123
0.03
-

계
보통주
28,440,432
53.65
5,688,083
53.65
-

우선주
-
-
-
-
-

주1) 기초는 2026년 3월 31일 기준 소유주식수 및 지분율이며, 기말은 2026년 6월 15일 기준 소유주식수 및 지분율입니다.주2) 기말 소유주식수는 2026.04.15. 주식병합에 따라 그 비율(5:1)에 맞게 조정되었습니다.

(2) 최대주주에 관한 사항

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)파인엠텍
27,352
이재규
0.21
홍성천
14.18
홍성천
14.18

-
-
홍준기
0.24
-
-

-
-
강승구
0.01
-
-

-
-
김동춘
0.01
-
-

주) 상기 내용 중 업무집행자의 내용은 2026.03.31 기준 (주)파인엠텍의 지분을 보유하고 있는 인원에 대해서만 기재하였습니다.

라. 최근 3사업연도의 요약재무정보

(1) 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

과 목
2026년 03월말
2025년 12월말
2024년 12월말
2023년 12월말

[유동자산]
19,412
17,901
37,310
21,700

ㆍ현금및현금성자산
3,604
3,137
7,837
7,060

ㆍ매출채권및기타채권
5,567
3,803
10,827
4,826

ㆍ기타금융자산
77
78
1,142
3,098

ㆍ재고자산
5,810
6,831
10,732
4,120

ㆍ기타
4,354
4,052
6,773
2,595

[비유동자산]
91,625
90,547
68,218
86,542

ㆍ관계기업 및 종속기업투자
35,598
35,315
33,781
50,736

ㆍ투자부동산
223
224
228
1,001

ㆍ유형자산
52,768
51,915
31,274
28,107

ㆍ무형자산
2,164
2,176
2,231
2,275

ㆍ기타금융자산
872
917
671
4,423

ㆍ기타
-
-
34
-

자산총계
111,037
108,448
105,529
108,242

[유동부채]
47,494
44,332
51,957
62,289

[비유동부채]
12,365
12,090
18,041
16,230

부채총계
59,859
56,422
69,998
78,519

ㆍ자본금
26,504
26,504
26,006
17,485

ㆍ기타불입자본
61,159
61,170
60,459
47,796

ㆍ기타자본구성요소
45,152
44,894
7,962
20,476

ㆍ이익잉여금
-81,637
-80,541
-58,896
-56,035

자본총계
51,178
52,027
35,531
29,723

종속 관계 공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법
원가법

과 목
2026년 03월말
2025년 12월말
2024년 12월말
2023년 12월말

[매출액]
13,750
65,794
65,009
43,484

[영업이익(손실)]
-1,022
-4,082
-745
-9,622

[당기순이익(손실)]
-1,096
(22,167)
-2,578
-10,155

기본주당순이익(손실)(단위:원)
-21
-423
-59
-314

희석주당순이익(손실)(단위:원)
-21
-423
-59
-314

연결에 포함된 회사 수
3
3
3
2

(2) 요약별도재무정보

(단위 : 백만원)

과 목
2026년 03월말
2025년 12월말
2024년 12월말
2023년 12월말

자 산

[유동자산]
16,422
14,832
31,012
18,793

ㆍ현금및현금성자산
2,063
1,486
7,260
5,707

ㆍ매출채권및기타채권
5,414
3,652
7,432
4,412

ㆍ기타금융자산
77
78
1,142
3,098

ㆍ재고자산
4,906
5,946
8,742
3,322

ㆍ기타
3,962
3,670
6,435
2,254

[비유동자산]
81,672
81,533
68,475
82,457

ㆍ관계기업 및 종속기업투자
40,673
40,935
41,061
50,160

ㆍ투자부동산
223
224
228
1,001

ㆍ유형자산
37,741
37,282
18,777
15,691

ㆍ무형자산
2,164
2,176
2,231
2,275

ㆍ기타금융자산
871
917
664
4,423

ㆍ기타
-
-
5,515
8,906

자산총계
98,094
96,365
99,487
101,250

[유동부채]
46,417
43,220
47,694
60,749

[비유동부채]
9,507
9,436
17,477
15,353

부채총계
55,924
52,656
65,171
76,102

ㆍ자본금
26,504
26,504
26,006
17,485

ㆍ기타불입자본
61,159
61,170
60,459
47,796

ㆍ기타자본구성요소
36,234
36,438
7,547
20,258

ㆍ이익잉여금
-81,728
-80,403
-59,696
-60,391

자본총계
42,170
43,709
34,317
25,148

종속 관계 공동기업투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법
원가법

과 목
2026년 03월말
2025년 12월말
2024년 12월말
2023년 12월말

[매출액]
13,192
55,894
50,431
40,223

[영업이익]
-750
-2,375
745
-6,263

[당기순이익(손실)]
-1,325
-21,228
978
-8,590

기본주당순이익(손실)(단위:원)
-25
-404
22
-266

희석주당순이익(손실)(단위:원)
-25
-404
22
-266

마. 공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항
공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항은 1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항에 대한 내용 중 "아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

2. 대상 주식등의 거래상황

신고서 작성기준일로부터 최근 6개월 간 주가 및 거래실적은 하기와 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종 류
'26년 5월
'26년 4월
'26년 3월
'26년 2월
'26년 1월
'25년 12월

국내시장
최 고
4,420
4,000
4,315
3,235
3,515
4,225

최 저
2,015
3,080
2,330
2,780
3,095
3,305

월간거래량
2,613,761
22,485,132
15,863,428
3,558,590
2,910,768
1,615,890

주) 한국거래소가 제공하는 월별주가 정보에 근거하였습니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

[공개매수자 : 주식회사 파인엠텍]공시서류 제출일 현재 공개매수자 주식회사 파인엠텍은 공개매수 대상회사((주)파인디앤씨)의 지분을 21.75%(2,305,403주) 보유하고 있습니다.공시서류 제출일 현재 공개매수 대상회사 주식회사 파인디앤씨와 특수관계에 있는 지배ㆍ종속기업 등은 다음과 같습니다.

구분
회 사 명

유의적 영향력 행사기업
파인엠텍

종속기업
UIT Limited.,FINE DNC SLOVAKIA, s.r.o.VINA DNC Co., Ltd.

관계기업
INFINITY PARTNERS, LTD.,

기타특수관계자
Fine Holdings LimitedFINE MS VINA CO LTD.VINA CNS CO., LTD.강소범윤전자유한공사동광광전유한공사광주부미사전자유한공사코데스이엠비하나나노텍

2025년과 2024년 중 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자명
2025년
2024년

매출 및 기타수익
매입 및 기타비용
매출 및 기타수익
매입 및 기타비용

파인엠텍
-
52,895
55,000
26,520

2025년말과 2024년말 공개매수자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.- 2025년말

(단위: 천원)

특수관계자명
채권
채무

매출채권
대여금
기 타
매입채무
차입금
기타

파인엠텍
-
-
-
-
-
7,865

- 2024년말

해당사항 없습니다.공개매수자와 공개매수 대상회사 간 신용공여 등(대여, 담보제공, 보증 등), 자산양수도 등, 영업 거래 등의 거래는 공시서류 제출일 전일 현재 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적
가. 공개매수의 목적
공개매수자는 공개매수를 통해 대상회사에 대해 5.66% 수준의 지분율을 추가로 확보하여 대주주로서의 책임 경영을 강화하는 한편, 신속하고 효율적인 의사결정 체계를 확립하여 대상회사의 사업 경쟁력 및 주주가치 제고를 추진하고자 합니다.
나. 장래계획본 공개매수 이후 회사의 지배구조, 재무구조, 사업내용 등에 변경을 가져오는 구체적인 장래계획은 수립하고 있지 아니합니다. 또한 공개매수자는 현 단계에서 본 공개매수 이후 자발적 상장폐지를 고려하고 있지 아니합니다.
2. 공개매수 주식 등에 관한 계획

본 공개매수신고서 제출일 현재까지 본 공개매수가 종결된 이후, 공개매수자가 공개매수를 통해 취득한 대상회사의 주식을 가까운 장래에 제3자에게 양도하기로 합의하거나 계획한 사항은 없습니다.

3. 공개매수 대상회사의 주식 등에 미치는 영향

가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우에는 그 내용
해당사항 없습니다.

다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행 중인 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항

본 Ⅲ.장에 기재된 내용 외에, 본 공개매수와 관련하여 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관하여 정하여진 그 밖의 사항은 없습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

대상회사
주식회사 파인디앤씨

주식의 종류
주식회사 파인디앤씨 기명식 보통주식

목표수량
보통주식 600,000주

주) 공개매수자는 응모주식수가 매수예정수량을 하회할 경우 전량 매수할 예정이며, 매수예정수량을 초과할 경우 안분비례 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 및 공동보유자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용

성명(명칭)
신고서 제출일 기준보유주식등의 수 (A)
공개매수 예정주식등의 수 (B)
공개매수 후보유주식등의 수 (A+B)

수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)

(주)파인엠텍
2,305,403
21.75
600,000
5.66
2,905,403
27.41

(주)코데스
1,388,942
13.10
-
-
1,388,942
13.10

홍성천
1,361,496
12.84
-
-
1,361,496
12.84

(주)하나나노텍
518,993
4.90
-
-
518,993
4.90

홍정아
37,617
0.35
-
-
37,617
0.35

홍준기
25,078
0.24
-
-
25,078
0.24

김영곤
10,479
0.10
-
-
10,479
0.10

김준우
13,694
0.13
-
-
13,694
0.13

김종찬
5,000
0.05
-
-
5,000
0.05

강승구
6,021
0.06
-
-
6,021
0.06

최한웅
1,212
0.01
-
-
1,212
0.01

이용제
420
0.00
-
-
420
0.00

이도원
200
0.00
-
-
200
0.00

홍성소
378
0.00
-
-
378
0.00

이동선
27
0.00
-
-
27
0.00

이호현
10,000
0.09
-
-
10,000
0.09

박관련
3,123
0.03
-
-
3,123
0.03

계
5,688,083
53.65
600,000
5.66
6,288,083
59.31

주1) 공개매수신고서 제출일 전일 기준 (주)파인디앤씨의 발행주식총수는 10,601,663주이며, 공개매수자 (주)파인엠텍은 최대주주로 2,305,403주(지분율 21.75%)를 보유하고 있습니다. 위의 공개매수 후 보유주식등의 수는 특별관계자들과 기타 소액주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다.주2) 상기 보유주식수 및 지분비율은 기명식 보통주식 기준으로 작성되었습니다.

2. 공개매수의 조건
가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

주식등의 종류
매수가격
매수예정수량
지급방법

주권(기명식 보통주)
주당 3,500원
600,000주
현금

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거

공개매수가격인 주당 금 3,500원("공개매수가격")은 대상회사인 주식회사 파인디앤씨 주식의 시가를 감안하여 일정 프리미엄을 가산하여 산정하였습니다.공개매수가격은 다음에 해당하는 금액입니다.- 공개매수공고일인 2026년 06월 16일 전 영업일 종가(금 2,325원) 기준 50.5%의 할증- 공개매수공고일인 2026년 06월 16일 이전 1주일동안(2026년 06월 09일 ~ 2026년 06월 15일)의 가중산술평균종가(금 2,331원) 기준 50.1%의 할증- 공개매수공고일인 2026년 06월 16일 이전 1개월동안(2026년 05월 18일 ~ 2026년 06월 15일)의 가중산술평균종가(금 2,276원) 기준 53.8%의 할증- 공개매수공고일인 2026년 06월 16일 이전 2개월동안(2026년 04월 16일 ~ 2026년 06월 15일)의 가중산술평균종가(금 2,973원) 기준 17.7%의 할증- 공개매수공고일인 2026년 06월 16일 이전 3개월동안(2026년 03월 16일 ~ 2026년 06월 15일)의 가중산술평균종가(금 3,709원) 기준 -5.6%의 할증

주) 가중산술평균주가 : 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제5-18조에 따른 "가중산술평균주가"로 그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말함

다. 응모 주식등의 매수방법공개매수자는 공개매수 개시일 이전에 본인 명의의 공개매수용계좌를 공개매수사무취급회사(NH투자증권)에 개설하고, 공개매수기간이 종료하는 날 이후인 2026년 08월 19일에 응모주식을 매수 할 예정입니다.응모주식수가 공개매수 예정주식수에 미달하는 경우 미달된 응모주식 전부를 매수하고, 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과하는 경우에는 안분비례하여 매수 할 예정입니다.

라. 공개매수 기간

시작일
2026년 06월 16일
60일간

종료일
2026년 08월 14일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일
2026년 08월 19일( "결제일")

결제 방법
공개매수 종료일 직후 공개매수통지서가 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다. 공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다. 주식회사 파인디앤씨의 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다.

결제 장소
점포명
소재지

NH투자증권(주)본점 및 지점
본점: 서울특별시 영등포구 여의대로 108지점: 본 신고서 V. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항 - 3. 공개매수사무취급자 참조

응모 주식의 반환
응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과하여 안분비례 시 미매수되는 응모주식은 반환될 예정입니다.다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다.(i) 공개매수자가 (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제139조 제1항 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는(ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우 그 취소방법에 대하여는 V. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항 - 2. 응모의 취소방법을 참고

바. 세금에 관한 사항

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세협약에 따른 원천징수 면제대상 및 제한세율 대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련 서류의 진위 여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수 면제 및 제한세율을 적용하지 않을 수 있습니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식 등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용- 해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 정정 및 철회

가. 공개매수의 정정관련법령에 따라 공개매수자는 공개매수가 종료하는 날까지 본 공개매수신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로서 공개매수조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제136조 제3항에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대해서는 정정할 수 없습니다. 매수가격의 인하, 매수예정주식 등의 수의 감소, 매수대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수기간의 단축 또는 응모주주에게 지급할 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함)등.
나. 공개매수의 철회
공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 이에 따라 공개매수자는 만일 아래의 사유가 발생하면 공개매수를 철회할 수 있으며, 이 경우에는 적어도 두 개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 철회사유>

① 대항공개매수가 있는 경우② 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우③ 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우④ 공개매수대상회사가 합병, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환, 중요한 영업이나 자산의 양수도(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제171조 제1항 각호에 규정된 영업의 양수도), 해산, 파산, 발행한 어음 또는 수표의 부도, 은행과의 당좌거래 정지 또는 금지, 주식등의 상장폐지, 천재지변ㆍ전시ㆍ사변ㆍ화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약- 해당사항 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

공개매수사무취급자인 NH투자증권(주)는 2023년 09월부터 공개매수 온라인 청약시스템을 도입하였습니다. 이에 기존에 진행했던 지점 방문을 통한 오프라인 청약과 함께 NH투자증권(주) 온라인 매체(홈페이지, HTS 및 MTS)를 통한 청약도 가능하오니, 투자자께서는 이점 참고하시어 공개매수에 응모하시기 바랍니다.

- 홈페이지 : 뱅킹/계좌정보 - 청약 - 공개/장외매수청약

- HTS : 화면번호 8613 / 온라인지점 - 청약/권리 '+' 클릭 - 공개/장외매수청약

- MTS : 자산ㆍ뱅킹 - 청약/권리 - 청약 - 공개/장외매수청약

단, 온라인청약은 NH투자증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 또한 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌는 해지 등 주식대체를 위해 필요한 절차를 이행하고 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 기존과 같이 가까운 지점 방문을 통해 청약하시기 바랍니다.

1. 공개매수의 응모방법

공개매수사무취급자
회사명
NH투자증권 주식회사

본점소재지
서울시 영등포구 여의대로 108

응모방법

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

주1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받은후 교부확인서에 서명하여야 합니다.주2) 공개매수설명서를 교부 받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

주3) 본 공개매수의 공개매수사무취급자인 NH투자증권 주식회사의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.

주4) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.

□「자본시장과금융투자업에관한법률」 제137조 (공개매수설명서의 작성ㆍ공시)① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의부분 단서를 준용한다. <개정 2008.2.29>② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사 항을 누락하여서는 아니 된다.③ 공개매수자는 공개매수할 주식 등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공 개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자 가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

1. 주식회사 파인디앤씨 기명식 보통주식의 특별계좌 보유자(기존 "명부주주"):

○ 공개매수사무취급자에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후, 공개매수청약서를 작성하여 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

2. 주식회사 파인디앤씨 기명식 보통주식의 일반주주(기존 '실질주주'):

○ NH투자증권(주)의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 온라인 및 오프라인 청약이 모두 가능합니다. 지점 방문을 통한 오프라인 청약 시 공개 매수 청약서를 작성하여 NH투자증권(주)에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.○ NH투자증권(주)의 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌에 해당 주식이 있는 경우, 해지 등 주식대체를 위해 필요한 절차를 이행하고 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다.(온라인 청약 불가)○ NH투자증권(주) 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, NH투자증권(주)에 응모주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 주식을 동 계좌에 대체입고시킨 후, 온라인 및 오프라인 청약이 모두 가능합니다. 지점 방문을 통한 오프라인 청약 시 공개 매수 청약서를 작성하여 NH투자증권(주)에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.○ NH투자증권(주) 이외의 증권사의 세금우대, 비과세 저축계좌에 해당 주식이 있는 경우, 해당 증권사에 청약 가능여부 확인 후 청약을 위한 절차를 이행하시길 바랍니다.3. 귀하의 주식회사 파인디앤씨 주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 주식들은 아래 V. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항 2. 응모의 취소방법에 기재한 경우를 제외하고는 출고가 금지됩니다.4. 공개매수사무취급자에 계좌 개설에 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 가까운 NH투자증권 주식회사 지점, 또는 www.nhsec.com를 방문하시기 바랍니다.

5. 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인(예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다.

6. 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접(또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) 영업점을 내방하여 청약하거나 온라인(홈페이지, HTS, MTS) 통해 청약이 가능하며, 그 외 전화, Fax 등 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다.

* 실명확인서류

가. 개인: 주민등록증 또는 운전면허증나. 법인: 사업자등록증

다. 외국투자자: 외국인투자등록증

7. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련 하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다.가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세면제신청서(소득세법시행규칙 별지 제29-2(2) 서식)

나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서

다. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)라. 세액이 10억원 이상인 경우는 다음 서류를 추가로 제출

(1) 외국법인 설립정보(*이사회 구성원, 주주 현황 등)

(2) 외국법인 사업정보(*최근 3개년 거주지국에서 제출한 감사보고서 등)

마. 기타 공개매수사무취급자가 요청하는 원천징수 면제 세액 및 증빙 자료○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다.(가능한 경우)

8. 청약은 청약기간 중 업무시간(오전 9시 ~ 오후 3시 30분)내에서만 가능합니다. 다만, 지점청약하고자 하는 주주는 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 업무가 집중되는 것을 고려하여 사전에 내방하시기 바랍니다.온라인 청약은 당사의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 단, 중개형ISA/비과세/세금우대저축성 등 일부 세금우대 성격의 계좌는 증권 출고가 제한될 수 있어 청약이 불가하므로, 해지 등 주식대체를 위해 필요한 절차를 이행하고 별도의 계좌로 출고 후 청약 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 가까운 지점을 방문하여 청약하시기 바랍니다.

9. 응모자는 "금융실명거래및비밀보장에관한법률"에 의거 실명에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.

10. 매수에 관한 통지 방법- 공개매수 사무취급자는 매수기간이 종료된 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 응모자에게 발송합니다.

응모장소
점포명
소재지

NH투자증권 주식회사의본점/지점
3. 공개매수사무취급자 - 다. NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 참조

2. 응모의 취소방법

대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.

- 오프라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2026년 08월 14일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다.(일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)

- 온라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2026년 08월 14일) 오후 3시 30분까지 온라인 청약 매체(홈페이지, HTS, MTS)를 통해 영업일 청약시간 동안 가능합니다. 청약 수량의 일부 취소는 불가하므로, 전체 취소 후 재청약 해주시기 바랍니다.온라인을 통한 청약취소는 온라인 청약 내역만 가능하며, 오프라인을 통한 청약취소는 오프라인 청약 내역만 가능합니다.

청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명 : NH투자증권 주식회사

나. 공개매수 관련 업무 수행범위

·공개매수신고서 등 본 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고 및 제출

·공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여

·공개매수와 관련된 공고

·대상회사의 주주로부터 공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관

·각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리

·공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환

·공개매수 철회시 주권의 반환

·공개매수의 결제대행 - 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체

- 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급

·공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무

다. NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호

- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)- 전화번호 : 1544-0000- 인터넷 홈페이지 : www.nhsec.com

- 지점소재지 :

소재지
센터명
주 소

서 울
NH금융PLUS 광화문금융센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

NH금융PLUS 영업부금융센터
서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 2층

Premier Blue 강남센터
서울 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터(GFC) 14층

Premier Blue 강북센터
서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터(SFC) 26층

Premier Blue 도곡센터
서울 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 26층

Premier Blue 삼성동센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

강남금융센터
서울 강남구 강남대로 374 케이스퀘어 강남2빌딩 2층

강남법인센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

강북법인센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

건대역WM센터
서울 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층

노원WM센터
서울 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층

목동WM센터
서울 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층

문정동WM센터
서울 송파구 법원로 128 SK V1 GL메트로시티 C동 3층

반포금융센터
서울 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층

성동WM센터
서울 성동구 왕십리로 326 코스모타워 13층

신사EA센터
서울 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층

압구정WM센터
서울 강남구 압구정로 230(신사동) LF서관 3층

영업부법인센터
서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)

이촌동WM센터
서울 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층

잠실금융센터
서울 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층

부 산
부산금융센터
부산 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1층

구포WM센터
부산 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 2층

해운대WM센터
부산 해운대구 센텀동로 9 트럼프월드상가 A동 2층

대 구
서대구WM센터
대구 달서구 와룡로 186, 죽전빌리브스카이 4층

대구금융센터
대구 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층

광 주
광주금융센터
광주광역시 동구 금남로 225 NH투자증권(금남로 2가)

대 전
대전금융센터
대전 서구 대덕대로 216 NJ타워 4층

인 천
인천금융센터
인천 부평구 부평대로 16 교원빌딩 3층

울 산
울산WM센터
울산 남구 삼산로 247 마마파파엔베이비빌딩 3층

경 기
의정부WM센터
경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층

구리WM센터
경기 구리시 검배로 3 경기빌딩 2층

수원금융센터
경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층

NH금융PLUS 평촌금융센터
경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층

NH금융PLUS 분당금융센터
경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 4층

수지WM센터
경기 용인시 수지구 신수로 767 분당수지유타워 A동 2층

NH금융PLUS 일산WM센터
경기 고양시 일산서구 중앙로 1421 농협은행 주엽지점 4층

평택WM센터
경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 2층

안산WM센터
경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층

판교Biz Plus 금융센터
경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

강 원
원주WM센터
강원 원주시 무실동 1857-10번지 시네시티타워 4층

춘천WM센터
강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층

강릉WM센터
강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층

충 북
청주WM센터
충북 청주시 흥덕구 대농로 39 엘케이트리플렉스 에이동 7층

충 남
NH금융PLUS 천안아산WM센터
충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층

당진WM센터
충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층

경 북
포항WM센터
경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층

구미WM센터
경북 구미시 송정대로 73 KB손해보험 구미빌딩 3층

경 남
진주WM센터
경남 진주시 에나로 83 대운빌딩 3층

창원WM센터
경남 창원시 성산구 중앙대로 84번길 3 범한빌딩 2층 (상남동)

전 북
전주WM센터
전북 전주시 완산구 우전로 290 NH농협 전북통합본부 2층

전 남
목포WM센터
전남 목포시 영산로 101 KB손해보험빌딩 2층

여수WM센터
전남 여수시 시청로 57 여수파이낸스센터(YFC) 2층

제 주
제주WM센터
제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층

주) 지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.nhsec.com 에서 확인하시기 바랍니다.

■ 영업소 소재지

소재지
영업소명
주 소

전 남
NH금융PLUS 순천Branch
전남 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시지부 1층

경기도
반포 Branch
서울 서초구 반포대로 291 원베일리스퀘어 2층

주) 지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.nhsec.com 에서 확인하시기 바랍니다.

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

(단위 : 원)

공개매수대금 (A)
현금
최대 2,100,000,000원

증권
-

매매수수료 (B)
150,000,000원

기타 (C)
약 50,000,000원

합계 (A+B+C)
현금
최대 2,300,000,000원

증권
-

주1) '공개매수대금 (A)' 은 공개매수자가 최대 매수가능주식 수인 600,000주를 매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.주2) '매매수수료 (B)'는 공개매수사무취급자에게 지급하는 금액을 의미합니다.주3) '기타 (C)'는 금번 공개매수 관련하여 쓰이는 공고비용, 인쇄, 배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변경 가능합니다.

2. 자금조성에 관한 사항가. 공개매수에 필요한 현금

공개매수자금의조성내역
자기자금 (A)
2,100,000,000원

차입금 (B)
-

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)
2,100,000,000원

매수자금에충당할금융기관의예금잔고 등보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

NH투자증권 주식회사
2,100,000,000원
-

합계
2,100,000,000원
-

공개매수자금의인출ㆍ운용계획
(1) 상기 공개매수 결제대금 2,100,000,000원은 공개매수 신고서 제출일 기준, NH투자증권에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다.(2) (1)에 따라 공개매수자 명의의 계좌에 기입금되어 있는 자금 금 2,100,000,000원은 공개매수 결제일 이전에는 별도의 상품 또는 현금으로 운용될 예정이며, (1)의 자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능하도록 조치하였습니다.

주1) '매수수수료' 및 '기타 비용'은 예치의무가 없으므로 공개매수 자금의 조성내역에는 공개매수대금만을 기재하였습니다.

나 . 차입금에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.
다. 공개매수에 필요한 증권- 해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

공개매수자인 주식회사 파인엠텍은 공개매수 대상회사인 주식회사 파인디앤씨의 최대주주로서 공개매수 대상회사에 대하여 본 공개매수를 실시하고자 합니다. 공개매수자는 이사회결의 이후, 공개매수 대상회사에게 본 공개매수를 추진하는 취지와 목적 및 개요를 고지하였습니다.

1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항본 공개매수는 공개매수자의 이사회에서 결의하여 공개매수자가 주도적으로 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 담당 임직원이 주관하는 것입니다. 공개매수자와 대상회사가 본 공개매수에 관하여 사전협의한 사항은 없습니다.공개매수자는 특별관계자들에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제140조에 의하여 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매매할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시킬 예정입니다.

공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 "Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획"을 참고하여 주시기 바랍니다.
나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 이사회 간의 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등에 대한 사전협의는 없었습니다.
다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 이사회 간의 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사전협의는 없었습니다.
라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 이사회 간의 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전협의는 없었습니다.
2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없는 것으로 판단됩니다.