나무기술 — 주주총회소집공고 (20260612)
제출인: 나무기술

주주총회소집공고
6.0
나무기술 주식회사

주주총회소집공고

2026 년 6 월 12 일

회 사 명 :
나무기술 주식회사

대 표 이 사 :
정 철

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 마곡중앙8로3길 41(마곡동, 나무기술 마곡R&D센터)

(전 화) 02-3288-7900

(홈페이지) http://www.namutech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 정 우 상

(전 화) 070-4269-9035

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2026년 6월 30일(화요일) 오전 9시

2. 장 소 : 서울시 강서구 마곡중앙8로3길 41(마곡동, 나무기술R&D센터) 3층 대회의실3. 주주명부 기준일 : 2026년 6월 1일

4. 회의 목적 사항

부의안건

제 1호 의안 : 정관일부변경의 건

제 2호 의안 : 이사보수지급규정 승인의 건제 3호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보:김화중)제 4호 의안 : 감사 선임의 건(후보:박기성)5.실질주주의 의결권 행사에 관한 사항예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회에서 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자 투표에 관한 사항

우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

-전자투표시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

-전자투표시스템 모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

-전자투표 행사기간 : 2026년 6월 19일 9시 ~ 2026년 6월 29일 17시. 기간 중 24시간 이용 가능.(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

-행사방법 : 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의안별 의결권 행사

※주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(k-vote에서사용가능한인증서한정)

-수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 인감날인), 주주 인감증명서 또는 신분증, 대리인의 신분증- 상기 준비물 미지참시 주주총회장에 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.

8. 기타사항- 상법 제542조의4 의거 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 주주총회 기념품은 별도로 준비되어 있지 않으니 주주여러분들의 양해를 바랍니다

2026년 6월 12일

나무기술 주식회사대표이사 정 철 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

오무영사외이사(출석률: 100%)
오좌섭사외이사(출석률: 100%)
C(출석률: %)
D(출석률: %)

찬 반 여 부

1
2026.02.12
25년도 재무제표 보고의 건
-
찬성
-
-

2
2026.03.11
제10기 정기주주총회 소집 및 결의사항 결정의 건
-
찬성
-
-

3
2026.04.17
신주인수권부사채 발행의 건
찬성
-
-
-

4
2026.05.14
임시주주총회 소집에 관한 건
찬성
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
6,000,000
6,000,000
-

주) 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 당해 사업연도 개시일부터 '26.3.31까지를 기준으로 작성했습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 2001년 설립되어 2018년 코스닥 시장에 상장한 가상화 및 클라우드 전문 기업입니다. VDI(데스크톱 가상화) 기반의 망분리·스마트워크 구축과 클라우드 네이티브 플랫폼 사업을 주력으로 영위하고 있으며, 최근에는 디지털 전환 및 인공지능 활용 수요 확대에 대응하여 AI 기반 업무 자동화 및 AI 플랫폼 관련 사업을 추진하고 있으며, 기존 가상화·클라우드 역량과 연계하여 기업의 IT 환경 전반에 대한 구축 및 운영 서비스를 제공하고 있습니다.

(1). 사업영역

①가상화(Virtualization)

당사의 가상화 사업은 기업 및 공공기관을 대상으로 VDI(데스크톱 가상화) 기반의 망분리 및 스마트워크 환경을 구축·공급하는 사업입니다.

VDI는 중앙 서버에서 가상 데스크톱 환경을 운영하고 사용자 단말기는 해당 환경에 접속하여 업무를 수행하는 방식으로, 보안 통제 강화 및 운영 효율성 확보를 목적으로 도입되고 있습니다. 확산 배경에는 비용절감, 기업 운영방식 및 시장 환경 변화 등 다양한 요인이 있습니다.

당사는 미국 시트릭스의 가상화 기술과 자체 개발한 데스크톱 통합 관리 솔루션 NCC(Namu Cloud Center)를 활용하여 고객에게 공급 및 환경에 적합한 시스템을 설계·구축하고 있으며, 구축 이후 유지보수 및 기술지원 서비스를 제공하고 있습니다.

주요 고객은 보안 요구 수준이 높은 대기업이나 공공·금융·제조 산업 등이며, 매출은 구축형 프로젝트를 중심으로 발생하고 있습니다.

②클라우드 네이티브

당사의 클라우드 사업은 기업 및 공공기관을 대상으로 클라우드 네이티브 기반 플랫폼을 구축·공급하는 사업입니다.

세계적으로 ICT 비용절감, 업무혁신을 위해 정보 시스템을 자체 구축ㆍ사용하는 방식에서 서비스 형태로 이용하는 클라우드 컴퓨팅(이하 클라우드)이 확산 중이며, 현재는 클라우드 네이티브 컨테이너 기반 애플리케이션 운영 환경을 통해 시스템의 확장성과 운영 효율성을 확보하는 방식으로, 디지털 전환 및 AI 활용 확대에 따라 도입이 증가하고 있습니다.

당사가 개발한 컨테이너 기반 PaaS 플랫폼 ‘Cocktail Cloud’는 멀티·하이브리드 클라우드 환경에서 애플리케이션의 배포 및 운영을 지원하며, 자체 개발한 클라우드 자원 통합 및 오케스트레이션 운영 자동화 솔루션인 Cloud Management Platform(CMP) ‘SPERO’를 통해 클라우드 자원 관리 기기능을 제공하고 있습니다. 사업 형태는 구축형 프로젝트, 라이선스 공급, 유지관리 및 운영지원 서비스로 구성되어 있으며, 주요 고객은 공공·금융·제조·서비스 산업 등입니다

③AI

당사의 AI 사업은 기업의 업무 효율성 제고 및 디지털 전환 수요에 대응하기 위하여 AI 기반 업무 자동화 및 AI 플랫폼을 개발·공급하는 사업입니다.

당사는 생성형 AI 환경 확산에 대응하여 기업 내부 데이터를 활용하는 AI 인프라 및 플랫폼 구축을 추진하고 있으며, 자체 개발한 ‘Namu AI Agent(NAA)’를 통해 기업 내부 시스템과 연계한 AI 모델 학습 및추론 환경을 지원하고 있습니다.

또한 2024년 과학기술정보통신부 주관 ‘AI 컴퓨팅 자원 활용 기반 강화’ 사업에 참여하여 제조 현장 특화 AI 기술 실증을 수행하였으며, 포장 설비 및 바이오 제조 분야 등 산업 현장에서의 적용을 추진하고 있습니다.

AI 사업은 기존 가상화 및 클라우드 사업과 연계하여 기업 IT 환경 내에서 AI 활용이 가능하도록 지원하는 구조로 운영되고 있으며, 현재는 프로젝트 기반 구축 및 솔루션 공급 형태로 전개되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(2). 주요 종속회사 사업의 개요

당사의 부문별 연결 대상 종속회사 현황은 다음과 같습니다.

구분
회사명
주요 사업 내용

클라우드·AI 플랫폼 개발
칵테일아이오㈜
컨테이너 기반 클라우드 네이티브 플랫폼 및 AI 관련 소프트웨어의 연구개발 수행, SaaS, PaaS 및 AI 플랫폼 기술 고도화

바이오 AI 솔루션

네트워크 가상화

나무ICT㈜
기업 및 공공기관을 대상 IT 인프라 구축, 시스템 통합(SI), 클라우드 및 가상화 환경 구축, 유지관리 및 운영지원 서비스를 수행

스마트설비·제조
㈜에스케이팩
액상 제품 충전·포장 자동화 설비의 설계·제조 및 설치 사업을 영위하며, 식품·제약·화장품 등 산업군에 자동화 생산라인을 공급

네트워크 가상화 및

스마트설비 판매

Namu Japan
일본 시장을 대상으로 IT 인프라 구축 및 클라우드·가상화 솔루션 공급 사업을 수행

<종속회사의 사업: 칵테일아이오㈜>

칵테일아이오㈜는 비상장 기업으로, 클라우드 네이티브 기반 플랫폼의 개발 및 공급을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 동사는 컨테이너 기반 PaaS 플랫폼 ‘Cocktail Cloud’를 개발하여 공공 및 민간 기업을 대상으로 프라이빗·하이브리드·멀티 클라우드 환경 구축 사업을 수행하고 있습니다. 플랫폼 라이선스 공급 및 SaaS(구독형 서비스)를 제공하며, 대규모 구축형 프로젝트를 중심으로 매출이 발생하고 있습니다.

또한 클라우드 환경의 운영 및 기술지원 서비스를 제공하고 있으며, 모회사와의 협업을 통해 AI 기반 플랫폼이 적용되는 클라우드 환경 구축 사업에도 참여하고 있습니다.

<종속회사의 사업: 나무아이씨티㈜>

나무아이씨티㈜는 2019년 설립된 비상장 기업으로, IT 인프라 구축 및 시스템 통합(SI) 사업을 영위하고 있습니다. 기업 및 공공기관을 대상으로 클라우드 및 가상화 환경을 포함한 네트워크·서버 인프라 설계·구축과 구축 이후 유지관리 및 운영지원 서비스를 제공하고 있으며, 관련 용역 계약을 통해 매출이 발생하고 있습니다.

또한, AI 기반 솔루션의 적용 가능성을 확인하는 과정에서 바이오(생명과학) 분야 등과의 협력 사례를 수행하고 있으며, AI 기술을 일부 고객 환경에 적용하는 활동을 진행하고 있습니다.

<종속회사의 사업: ㈜에스케이팩>

㈜에스케이팩은 액상 제품 충전 및 포장 자동화 설비의 설계·제조·설치 사업을 영위하는 비상장 기업으로, 2022년 당사가 지분을 취득하여 종속회사로 편입되었으며, 액상 제품 충전 및 포장 자동화 설비의 설계·제조 및 공급을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

식품, 제약, 화장품 등 다양한 산업 분야를 대상으로 포장 자동화 설비를 제작·설치하고 있으며, 설비 공급 및 관련 유지관리 서비스를 통해 매출이 발생하고 있으며, 2025년 연결 기준 동사의 매출은 연결 매출의 약 28%를 차지하고 있습니다.

최근에는 제조 설비와 IT 인프라의 연계를 통한 스마트 제조 환경 구축 수요 증가에 따라, 모회사와 협업하여 클라우드 및 AI 기술이 적용되는 제조 환경 구축 사업을 일부 수행하고 있습니다.

<종속회사의 사업: NamuJapan>

NamuJapan은 2010년에 설립된 해외 법인으로, 일본 시장 내 IT 인프라 구축과 클라우드·가상화 솔루션 공급 및 스마트 제조설비 판매를 담당하는 글로벌 거점입니다. 일본 현지 엔터프라이즈 및 공공 시장의 디지털 전환 수요에 맞춰 당사의 클라우드 기술력을 전파하고 있으며, 특히 ㈜에스케이팩의 스마트 제조 자동화 설비 판매를 병행하며 일본 내 '스마트 팩토리' 시장을 공략하고 있습니다. 이는 하드웨어(제조·설비)와 소프트웨어(클라우드/AI)를 결합한 통합 솔루션 판매 전략을 통해 글로벌 매출 다변화 및 시장 지배력을 확대하는 역할을 수행합니다.

당사는 가상화 및 클라우드 기반 기술을 중심으로 VDI, 클라우드 네이티브 PaaS, 멀티 클라우드 관리(CMP) 및 AI 플랫폼 제품을 제공하고 있습니다. 당사의 제품은 기업 내부 인프라 환경에서 독립적으로 구축·운영될 수 있는 구조를 지향하며, 공공·금융 등 보안 요구 수준이 높은 산업을 중심으로 적용되고 있습니다.

(1) 주요 제품 현황

구분
제품명
주요 내용
매출 형태

가상화
NCC-VDI
가상 데스크톱 환경(VDI)의 통합 관리 및 자동화 포털
구축형 프로젝트, 라이선스, 유지관리

NCC-VBR
가상화 환경 전용 백업 및 재해복구(Backup & Recovery) 솔루션

NCC-DaaS
서비스형 데스크톱(Desktop as a Service) 운영 관리 플랫폼

클라우드 네이티브
Cocktail Cloud
컨테이너 기반 PaaS 플랫폼 및 마이크로서비스(MSA) 운영 솔루션
라이선스, 구축 프로젝트, 운영지원

CMP
SPERO
멀티 클라우드 자원 통합 관리 및 비용 최적화 플랫폼(CMP)
라이선스, 구축 및 유지관리

AI 플랫폼
Namu AI Agent(NAA)
엔터프라이즈 특화 소버린 AI 에이전트 플랫폼
프로젝트 기반 구축, 솔루션 공급

(2). NCC(Namu Cloud Center)

NCC는 당사가 개발한 가상화 환경 통합 관리 솔루션으로, VDI(데스크톱 가상화), VBR(백업 및 복구), DaaS(서비스형 데스크톱)를 아우르는 통합 플랫폼입니다.

① NNC-VDI: 대규모 사용자의 가상 자원을 중앙에서 배포 및 관리하며, 국내 공공·금융권의 보안 가이드라인과 인사 시스템 연동에 최적화되어 있습니다. 특히 NCC-VDI 5.1 버전은 국가보안요구사항 보안기능 확인서를 취득하여 기술적 신뢰성과 보안성을 공식 입증 받았습니다.

② NCC-VBR: 가상화 환경 전용 백업 솔루션으로, 시스템 장애 시 가상 머신 단위의 신속한 복구를 통해 비즈니스 연속성을 보장합니다.

③ NCC-DaaS: 클라우드 기반 가상화 서비스 운영 플랫폼으로, 자동화된 프로비저닝과 과금 관리 기능을 통해 유연한 구독형 업무 환경 구축을 지원합니다.

본 솔루션은 VDI 운영 과정에서 발생하는 관리 복잡성을 완화하고, 중앙 집중형 관리 체계를 통해 운영 효율성을 제고하도록 설계되었습니다. NCC는 당사의 VDI 구축 사업과 연계하여 공급되며, 프로젝트 기반 구축과 유지관리 계약을 통해 매출이 발생하고 있습니다.

(3). Cocktail Cloud

Cocktail Cloud

는 당사가 자체 개발한 쿠버네티스(Kubernetes) 기반

클라우드 네이티브 PaaS(Platform as a Service) 플랫폼입니다. 기업이 멀티·하이브리드 클라우드 환경에서 마이크로서비스 아키텍처(MSA)를 원활하게 구현하고 애플리케이션을 배포·운영할 수 있도록 지원합니다.

본 플랫폼은 컨테이너 오케스트레이션 기술을 통해 특정 인프라 종속성을 탈피하여 다양한 클라우드 환경 간 이동성을 보장합니다. 애플리케이션의 자동 배포, 확장 및 운영 관리를 지원하며, 개발부터 운영까지의 전 과정을 자동화함으로써 클라우드 환경 전환 과정에서 요구되는 표준화 및 운영 효율성 확보를 목적으로 합니다.

Cocktail Cloud는 라이선스 공급, 구축형 프로젝트 및 유지관리 서비스 형태로 제공되고 있으며, 현재 공공, 금융, 제조 등 다양한 산업 분야에서 대규모 플랫폼 구축 레퍼런스를 보유하고 있습니다.

(4). SPERO(스페로)

SPERO는 당사가 개발한 멀티·하이브리드 클라우드와 같이 다종의 클라우드 인프라를 중앙에서 통합 제어하는 통합 관리 플랫폼(CMP, Cloud Management Platform)입니다. AWS, Azure 등 다양한 클라우드 환경에서 운영되는 인프라 자원의 현황을 통합적으로 관리하고, 자원 배포·모니터링·사용 현황 분석 기능을 제공합니다. 특히 데이터 기반의 비용 최적화(FinOps) 분석 기능을 통해 클라우드 자원의 과잉 지출을 방지하고 사용 효율을 극대화하도록 설계되었습니다.

본 솔루션은 복수의 클라우드 환경을 사용하는 고객의 운영 복잡성을 완화하고, 자원 사용의 가시성 확보 및 운영 효율성 제고를 목적으로 합니다. SPERO는 라이선스 공급과 구축형 계약, 유지관리 서비스 형태로 제공되고 있으며, 클라우드 전환 및 운영관리 사업과 연계하여 매출이 발생하고 있습니다.

(5). NAA(Namu AI Agent)

NAA(Namu AI Agent)는 기업 내부 시스템과 연계하여 업무 자동화 및 정보 검색 기능을 제공하는 AI 기반 플랫폼입니다. 당사는 기존 클라우드 및 가상화 인프라 사업과 연계하여 기업의 IT 환경 내에서 AI 활용이 가능하도록 지원하고 있습니다.

기업 내부 데이터를 외부 유출 없이 안전하게 학습·추론할 수 있는 '소버린(Sovereign) AI'환경을 구현하며, RAG(검색증강생성) 기술을 통해 업무 자동화 및 지식 관리를 지원합니다. 특히 클라우드 오케스트레이션 기술과 결합하여 AI 모델의 배포와 인프라 관리를 최적화함으로써, 기업이 실질적인 비즈니스에 AI를 즉시 도입할 수 있는 환경을 제공합니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호)

①본 회사는 나무기술 주식회사라고 칭한다. 영문으로는 "NAMU TECH CO.,LTD."라 표기한다.

제1조 (상호)

① 본 회사는 나무에이엑스 주식회사 라고 칭한다. 영문으로는 "NAMU AX Corp."라 표기한다.

사명 변경

제10조의2 (주식 등의 전자등록)

①회사는 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제10조의2 (주식 등의 전자등록)

①회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

조항변경 및 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

(신설)

제14조의2(자기주식의 보유 또는 처분)

회사는 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 상법 및 관련 법령에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.

-

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일

)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

제17조(기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

조문변경 및 조문통합

(주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요)

제18조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

제18조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

전환사채

발행한도 확대

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주인수권사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권사채를 발행하는 경우

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주인수권사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권사채를 발행하는 경우

신주인수권부사채

발행한도 확대

제20조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면 총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

제20조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면 총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

교환사채

발행한도 확대

제26조(소집지)

①주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제26조(소집지와 개최방식)

①현행

②회사는 이사회의 결의로 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최 할 수 있다.

개정상법 반영

전자주주총회 허용

제35조(이사의 수)

②본 회사는 이사는 3인 이상 7인 이내로 한다.

제35조(이사의 수)

②독립이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

독립이사 이사회내 인원수 비율에 대한 상법 제542조의8

제39조(이사의 의무)

①이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

⑤(신설)

제39조(이사의 의무)

①이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

⑤이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.

이사의 충실의무를 주주에게로 확대한 상법 제382조의3 개정내용 반영

제40조(이사의 보수와 퇴직금)① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.②(신설)
제40조(이사의 보수와 퇴직금)① 이사의 보수 총액은 연간 금일십오억원(1,500,000,000)을 초과하지 아니한다.② 개별 이사의 보수, 지급방법 및 지급기준 등에 관한 사항은 이사회가 정한 "이사 보수 지급 규정"에 따른다
-

제49조(감사의 선임)

①감사는 주총에서 선임한다

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행 주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

그러나 의결권 있는 발행 주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어서 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대 주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제49조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임 또는 해임한다

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제 3항 제 4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만. 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

감사선임안에 대한 전자투표방법의 의결정족수를 출석주주의 과반수로 정함

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 이사보수지급규정 승인의 건

이사 보수 지급 규정

제1조 (목적) 본 규정은 상법 제388조 및 당사 정관 제40조에 의거하여 이사의 보수 지급에 관한 기준과 절차를 정함을 목적으로 한다.

제2조 (적용범위) 본 규정은 당사의 사내이사, 사외이사 및 기타비상무이사에게 적용한다.

제3조 (보수의 구성) 이사의 보수는 기본급(현금보수), 성과보수(인센티브), 그리고 주식보상(스톡옵션 등)으로 구성한다.

제4조 (기본급)

기본급은 직무의 중요도, 책임 범위, 동종 업계 수준 등을 고려하여 이사회에서 결정한다.

단, 기본급의 연간 총합계액은 주주총회에서 승인한 총 보수 한도(또는 규정된 산식에 의한 상한액)를 초과할 수 없다.

제5조 (성과보수)

회사의 경영성과(매출, 영업이익 등) 및 이사의 개별 성과지표(KPI) 달성도에 따라 지급한다.

성과보수는 해당 연도 영업이익의 [10]% 이내에서 이사회가 정하는 기준에 따라 지급한다.

제6조 (사외이사의 보수) 사외이사의 보수는 업무 수행의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 고정급 위주로 지급하며, 별도의 성과보수는 지급하지 않는 것을 원칙으로 한다.

제7조 (보수의 지급시기 및 방법) 보수는 매월 정해진 날에 현금으로 지급하며, 성과보수는 결산 확정 후 3개월 이내에 지급한다.

제8조 (위임) 본 규정에서 정하지 않은 구체적인 집행 및 이사별 배분은 이사회 또는 이사회 내 보수위원회에 위임한다.

부 칙 제1조 (시행일) 본 규정은 2026년 6월 30일 주주총회에서 승인된 날로부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김화중
1971.05
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김화중
경영
2001.05~2014.10
(유)액센츄어 상무
-

경영
2014.11~2019.03
(주)삼성SDS 수석
-

경영
2019.06~2024.05
(주)SK AX 그룹장
-

경영
2024.09~2025.08
(주)티맥스클라우드 대표
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김화중
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하고 있어 회사에 도움이 될 것으로 판단되어 추천함.

확인서

김화중

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박기성
1963.01
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박기성
변호사
1996.03~1998.02
서울지검 서부지청 검사
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1998.03~2000.02
광주지검 목포지청 검사
-

2000.03~2002.03
부산지방검찰청 검사
-

현재
법무법인 일원 변호사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박기성
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 전문적인 식견과 경험을 바탕으로 회사의 주요 의사결정에 의견을 제시하여 주셨습니다. 이에 이사회에서는 회사의 경영진으로부터 독립된 감사로 그 역할을 수행하기에 부족함이 없다고 판단되기에 재선임하고자 후보자로 추천하였습니다.

확인서

박기성

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 해당사항이 없으므로 기재를 생략하며, 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

- 당사는 주주의 주주총회 참여 활성화를 위하여 상법 제368조의4에 따른 전자투표 제도를 금번 임시주주총회에서 도입하기로 결의하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표를 이용하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. (단, 전자위임장 제도는 제외)