신세계푸드 — 주주총회소집공고 (20260605)
제출인: 신세계푸드

주주총회소집공고
6.0
(주)신세계푸드

주주총회소집공고

2026년 06월 05일

회 사 명 :
(주)신세계푸드

대 표 이 사 :
임형섭

본 점 소 재 지 :
서울특별시 성동구 성수일로 56, 4층~7층(성수동2가, 백영성수빌딩)

(전 화)02-3397-6000

(홈페이지)http://shinsegaefood.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 지원담당
(성 명) 김성웅

(전 화) 02-3397-6204

주주총회 소집공고

(2026년 임시)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드리며 주주님의 건승하심을 기원합니다.

당사 정관 제17조에 의하여 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2026년 06월 22일(월) 오전 9시

2. 장 소 : 서울시 성동구 성수일로 56(성수동 2가, 백영성수빌딩) ㈜신세계푸드 대회의실 ※ 비상사태 발생 시 일정/장소 변경 등 세부사항은 대표이사에게 위임함

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 1) 감사 보고 나. 의결사항

1) 제1호 의안 : 주식의 포괄적 교환 승인

4. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도를 활용하고 있으며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2026년 6월 12일 09시 ~ 2026년 6월 21일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 국민은행의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 국민은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

※ 주주총회 참석시 준비물

ㆍ직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

ㆍ대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재) 원본, 주주의 신분증 사본, 인감증명서 등 위임의사 증빙 서류, 대리인 신분증

※ 주주총회 기념품은 지급하지 않사오니 주주님들의 양해 바랍니다.

6. 주식매수청구권에 관한 사항

제1호 의안에 반대하는 주주는 임시주주총회 개최 전에 회사에 대하여 서면(증권사를 통한 전자적 방법포함)으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 반대의사를 통지한 주주는 임시주주총회에서 제1호 의안이 가결된 경우, 매수 청구하고자 하는 주식의 종류 및 수를 정하여 매수를 청구할 수 있습니다. 자세한 내용은 III. 경영참고사항 2. 주주총회 목적사항별 기재사항을 참조하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김영기(출석100%)
천홍욱(출석100%)
한주훈(출석100%)

찬 반 여 부

2026-01
2026.01.20
주식의 포괄적 교환 추진 계획 보고이사 등과 회사간의 자기거래 승인하반기 임원 성과급 지급 승인
-찬성찬성
-찬성찬성
-찬성찬성

2026-02
2026.02.11
내부회계관리제도 운영실태 보고'25년 재무제표 승인제31기 배당기준일 확정 승인'25년 영업보고서 승인'26년 안전·보건·환경관리 계획 승인이사회 및 위원회 운영규정 개정 승인주식의 포괄적 교환에 대한 특별위원회 설립 및 운영규정 제정 승인
-찬성찬성찬성찬성찬성찬성
-찬성찬성찬성찬성찬성찬성
-찬성찬성찬성찬성찬성찬성

2026-03
2026.02.25
내부회계관리제도 운영실태 평가 보고준법점검 결과 보고제31기 정기주주총회 소집 승인기부금 출연 승인
--찬성찬성
--찬성찬성
--찬성찬성

2026-04
2026.03.10
주식의 포괄적 교환 계약 승인 및 상장폐지절차 개시 승인임시주주총회 소집승인임시주주총회 권리주주 기준일 설정자기주식보고서 승인기부금 출연 승인
찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성

2026-05
2026.03.26
제31기 정기주주총회 결과에 따른 승인이사회 내 위원회 위원 선임 승인'26년 2분기 대규모 내부거래 예사 승인지점 등기 변경 사전 승인
찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성

2026-06
2026.04.15
임시주주총회 소집 변경주주 간담회 개최
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

2026-07
2026.04.29
'26년 1분기 경영실적 보고
-
-
-

2026-08
2026.05.08

주주간담회 진행 경과

특별위원회 재설치

-찬성
-찬성
-찬성

2026-09
2026.05.21

특별위원회 진행 경과 및 종합의견

반대주주 주식매수청구권 행사가격 인상

임시주주총회 소집 일정 변경명의개서대리인 변경

-찬성찬성찬성
-찬성찬성찬성
-찬성찬성찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김영기(위원장)천홍욱한주훈
2026.01.20
감사법인 감사 경과 보고'자금부정 통제' 공시항목 테스트 결과 보고'외부감사인 선정 기준과 절차' 변경 승인
보고보고가결

2026.02.11
내부회계관리제도 운영실태 보고감사인 선임 승인
보고가결

2026.02.25
'25년 외부감사 결과 보고내부회계관리제도 운영실태 평가 보고'25년 회계 및 업무감사안진회계법인의 (주)이마트 자문업무 수행에 대한 사전 승인
보고가결가결가결

2026.03.26
감사위원회 위원장 선임 승인안진회계법인의 (주)이마트 자문업무 수행에 대한 사전 승인
가결가결

2026.04.29
'25년 외부감사 준수사항 이행 보고
보고

2026.05.14
'26년 내부회계관리 평가계획 보고
보고

사외이사후보추천위원회
천홍욱(위원장)김영기한주훈김성웅
2026.02.25
사외이사 후보 추천 승인
가결

ESG위원회
천홍욱(위원장)한주훈김성웅
-
-
-

내부거래위원회
김영기(위원장)한주훈김성웅
2026.03.26
내부거래위원회 위원장 선임 승인
가결

보상위원회
한주훈(위원장)김영기김성웅
2026.01.20
사외이사 보수에 관한 사항 승인임원 보수에 관한 사항 승인하반기 임원 성과급 지급 승인
가결가결가결

2026.02.25
제32기 이사 보수한도 승인
가결

2026.03.26
보상위원회 위원장 선임 승인
가결

특별위원회
김영기천홍욱한주훈
2026.02.11
신세계푸드/이마트 간 포괄적 주식교환의 개요 보고신세계푸드/이마트 간 포괄적 주식교환에 대한 검토 사항 보고특별위원회 위원장 선임회계 자문사 선임 승인법률 자문사 선임 승인
보고보고가결가결가결

2026.02.25
신세계푸드/이마트 간 포괄적 주식교환 일정 보고 및 검토소수주주 보호를 위한 주주 소통 방안 중간 검토신세계푸드/이마트 간 포괄적 주식교환비율에 대한 중간 보고 및 검토
보고보고보고

2026.03.06
포괄적 주식교환 관련 진행상황 및 향후 일정 보고포괄적 주식교환에 대한 자문사 검토의견 보고포괄적 주식교환계약 조건에 대한 보고공개매수 이후 소수주주의 의견개진 현황에 대한 보고포괄적 주식교환이 소수주주의 이익을 침해하는지 여부에 대한 종합의견
보고보고보고보고가결

2026.05.08
특별위원회 위원 독립성 확인 및 위원장 선임신세계푸드/이마트 간 포괄적 주식교환에 대한 주주간담회 진행 경과 및소수주주 요청 사항에 대한 대응
가결가결

2026.05.14

포괄적 주식교환 관련 소수주주 배려 방안에 대한 자문사의 검토의견 보고

포괄적 주식교환 관련 소수주주 배려 방안에 대한 종합 의견

보고가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000
84
28
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 총 6명의 제32기 보수한도 총액이며, 지급총액 및 1인당 평균지급액은 2026년 1월 1일 부터 05월 31일 까지 지급금액 기준입니다.※ 1인당 평균지급액은 지급총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
(주)이마트(최대주주)
2026.01 ~ 2026.03
641
7.9

매출
(주)에스씨케이컴퍼니(계열회사)
2026.01 ~ 2026.03
550
6.8

※ 상기 거래금액은 2025년 별도기준 자산총액(8,096억원) 대비 1% 이상 거래이며, 비율은 2025년말 별도기준 자산총액(8,096억원)대비 거래금액 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)이마트(최대주주)
식자재납품 외 (매출, 매입)
2026.01 ~ 2026.03
710
8.8

(주)에스씨케이컴퍼니(계열회사)
제과, 제빵납품 외 (매출, 매입)
2026.01 ~ 2026.03
550
6.8

※ 상기 비율은 2025년 별도기준 자산총액 8,096억원에 대한 비율이며, 거래금액이 자산총액의 5% 이상인 거래상대방에 대하여 기재하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성식품 산업은 고객에게 기본 식량과 먹거리를 공급하는 산업으로 식품 제조 및 유통사업, 식음 사업을 포함합니다. 식품제조 및 유통사업은 국내외에서 생산되는 원재료를 사용하여 제품을 제조, 가공하여 유통채널에 판매하는 사업이며, 식음 사업은 직접 사업장을 운영하여 고객에게 음식을 판매하는 사업입니다.최근 식품산업은 건강증진, 노화방지 등 기능적인 역할뿐만 아니라 문화적인 충족까지 그 영역이 확대되고 있으며, 식품에 대한 소비자의 욕구가 다각화되어 첨단기술, 문화, 관광 등 타 영역과의 융복합이 가속화되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

2025년과 2026년 세계 식품 시장은 글로벌 인구증가, 신흥국의 소득 수준 향상, 그리고 세분화되는 소비 트렌드에 힘입어 견조한 성장세를 보이고 있습니다.식품음료신문 「2025 글로벌 식품 시장 분석 및 2026 전망」, 글로벌 시장 조사기관(Statista, Business Research Insights)의 데이터에 따르면 세계 식품시장 규모는 2025년 9조 2,861억 달러로 전년대비 5.1% 성장하였으며, 2026년 9조 9,000억 달러 규모로 성장할 것이라 전망합니다.2026년 시장은 2025년의 성장 기조를 이어가며, 세분화된 가공식품과 온라인 유통 채널이 시장 확대를 견인할 것으로 예측됩니다.세부 시장별로는 초가공식품(Ultra-Processed Food) 및 간편식 시장, 1인 가구 증가및 편의성 추구로 인해 냉동/즉석식품을 포함한 가공식품 부문이 전체 시장 성장을 이끄는 핵심 동력으로 작용하며 연평균 6~9%대의 높은 성장률을 보일 것으로 예측됩니다. 그리고 온라인 식품 채널: 글로벌 식품 전자상거래 및 배달 시장 규모는 2026년에도 전년 대비 10% 이상 두 자릿수 성장이 예상되며, 특히 스낵류와 육류, 베이커리류의 온라인 침투율이 더욱 높아질 것입니다.

(3) 경기변동의 특성

식품산업은 생활필수품인 음식료품을 생산ㆍ공급하는 산업으로 가계 소비와 밀접한 연관을 가지며, 필수적이고 일상적으로 반복되는 행위라는 특성으로 인해 타 산업대비 경기 변동에 따른 소비 심리 변화에 덜 민감한 편입니다. 다만 산업 전반의 수요는안정적임에도, 국제 곡물가, 환율 등 원자재 가격 변동에 따라 공급 측면에서의 원가변동은 상당할 수 있습니다.

(4) 관련법령 또는 정부의 규제 등

① 보건복지부 관할 법률 및 제 규정

- 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률

② 농림축산식품부 관할 법률 및 제 규정

- 식품산업진흥법, 농수산물 품질관리법, 사료관리법, 친환경농어업 육성 및 유기식품 등의 관리
ㆍ
지원에 관한 법률

③ 기후에너지환경부 관할 법률 및 제 규정

- 폐기물관리법, 먹는물관리법

④ 고용노동부 관할 법률 및 제 규정

- 산업안전보건법

⑤ 교육부 관할 법률 및 제 규정 - 학교급식법⑥ 해양수산부 관할 법률 및 제 규정 - 농수산물 품질관리법, 친환경농어업 육성 및 유기식품 등의 관리
ㆍ
지원에 관한 법률, 해양생태계의 보전 및 관리에 관한 법률⑦ 산업통상자원부 관할 법률 및 제 규정

- 계량에 관한 법률

⑧ 공정거래위원회 관할 법률 및 제 규정 - 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률⑨ 식품의약품안전처 관할 법률 및 제 규정 - 식품위생법, 식품안전기본법, 건강기능식품에 관한 법률, 축산물 위생관리법, 농수산물 품질관리법, 식품위생분야 종사자의 건강진단 규칙

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 식품 사업의 핵심경쟁력 강화를 위해 식품 원재료의 소싱에서부터 연구개발, 생산/가공, 보관/물류, 영업/판매에 이르기까지 사업 전반의 핵심기능을 수직계열화하며 매입유통, 제조서비스 사업을 영위하고 있습니다① 매입유통당사는 자사 식음 사업에 필요한 원물을 매입하는 매입부문과 매입원물이나 제품 등을 외부로 유통하는 식재유통, 그리고 당사가 생산한 제품(HMR 등)을 공급하는 유통사업을 영위하고 있습니다. 농산, 축산 등 원물 사업의 경쟁력 향상을 위해 산지계약 재배, 위탁영농, 비축매입 등 구매기법을 활용하여 식품유통구조 변화에 앞장서고 있으며, 해외 일류 식품 브랜드 및 상품을 발굴하고 국내시장 유통을 위해 노력하고 있습니다. 이러한 원물, 제품, 상품들은 당사의 사업장(베이커리, 외식 등)에서 사용됨과 동시에 식품제조회사, 유통회사, 레스토랑, 교육시설 등을 대상으로 공급하여 유통사업을 확대하고 있습니다. 2020년 오픈한 최첨단 자동화 물류센터인 평택물류센터를 활용하여 자사 재고에 대한 물류 효율화를 넘어 외부 고객을 대상으로 물류 대행 사업을 통해 물류 경쟁력을 강화하고 있으며, 2023년 용인남사물류센터를 오픈하여 다양한 제품, 상품 등의 물류 처리 역량을 강화하였습니다.② 제조서비스당사는 이마트(블랑제리, E-Bakery), 백화점(BO&MIE) 등 쇼핑시설에서 다양한 품목의 제과제빵 제품을 점포 방문 고객의 구매 선호도에 맞추어 대량 생산, 포장 판매하는 전략과 프리미엄 베이커리 수요를 충족시키는 전략을 펼치고 있으며, 베이커리류를 담당하고 있는 전문공장에서 생산되는 반제품 및 제품의 비중을 높여 가격경쟁력을 확보하고 있습니다. 외식산업은 생활필수품인 음식료품을 제공하는 산업으로 가계 소비와 밀접한 연관을 가집니다. 당사는 가성비를 내세운 '노브랜드 버거'의 가맹사업을 통해 외식산업의 수익성을 높이고 있으며, 창업비를 낮춘 콤팩트 매장 선보여 창업에 대한 부담을 줄이는 등 가맹점주와의 상생협력을 확장하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 종합식품유통회사로서 한국표준산업분류상 음식점업, 도매 및 소매업,식료품 제조업을 영위하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
주요 제품
2026년도 1분기 매출액
2026년도 1분기매출비율

매입유통
국내외 식품유통, 제조 등
225,878
73.0

제조서비스
베이커리, 외식 등
80,543
26.0

기타
물류 등
4,632
1.5

내부거래조정
(1,656)
(0.5)

합계
309,397
100.0%

(2) 시장점유율

국내 식품산업은 과거 전통적인 영세 경영 형태의 중소 소매업체와 생계형 음식점이 기업형으로 바뀌어 가고 있으며, 규모면에서도 대형화, 체인화되는 추세입니다. 이에따라 대기업 푸드계열사의 시장 집중이 증가하고 있으나, 식품의 종류와 유통채널에 따라 시장 조각화가 심한 편이며 각각의 브랜드마다 경쟁업체가 상이하여 객관적인 시장점유율을 산정하기가 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

2026년 시장은 2025년의 성장 기조를 이어가며, 세분화된 가공식품과 온라인 유통 채널이 시장 확대를 견인할 것으로 예측됩니다.세부 시장별로는 초가공식품(Ultra-Processed Food) 및 간편식 시장, 1인 가구 증가및 편의성 추구로 인해 냉동/즉석식품을 포함한 가공식품 부문이 전체 시장 성장을 이끄는 핵심 동력으로 작용하며 연평균 6~9%대의 높은 성장률을 보일 것으로 예측됩니다. 그리고 온라인 식품 채널: 글로벌 식품 전자상거래 및 배달 시장 규모는 2026년에도 전년 대비 10% 이상 두 자릿수 성장이 예상되며, 특히 스낵류와 육류, 베이커리류의 온라인 침투율이 더욱 높아질 것입니다.식품산업은 생활필수품인 음식료품을 생산ㆍ공급하는 산업으로 가계 소비와 밀접한 연관을 가지며, 필수적이고 일상적으로 반복되는 행위라는 특성으로 인해 타 산업대비 경기 변동에 따른 소비 심리 변화에 덜 민감한 편입니다. 다만 산업 전반의 수요는안정적임에도, 국제 곡물가, 환율 등 원자재 가격 변동에 따라 공급 측면에서의 원가변동은 상당할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망- 해당사항 없음

(5) 조직도

신세계푸드 조직도.jpg
신세계푸드 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 상법 제3편제4장제2절의 규정에 의한 주식교환 또는 주식이전

가. 주식교환 또는 주식이전의 목적 및 경위○ 주식교환의 배경 및 목적
1) 신속한 의사결정 체계 구축 및 중장기적 사업 재편㈜신세계푸드는 최근 식자재 원가 급등과 인건비 상승에 따라 수익성이 악화되고 있습니다. 이를 타개하고자 본건 주식교환을 통하여 ㈜이마트의 완전자회사로 편입되어 신속한 의사결정 체계를 구축하고 중장기 사업을 재편하고자 합니다. 나아가 ㈜신세계푸드는 ㈜이마트와 보다 유기적으로 협력하면서 시너지 효과를 극대화할 예정입니다.2) 상장유지 비용 절감 및 효율성 제고㈜신세계푸드는 본건 주식교환 이후 자진 상장폐지 절차를 진행할 예정입니다. 이를 통해 상장 유지에 수반되는 직·간접적인 비용 및 공시비용을 절감하고, 이를 통하여 주력 사업에 집중하고자 합니다.3) 구조적인 저평가 해소 및 소수주주 가치 제고㈜신세계푸드는 최근 주식 거래량 부족 및 주가 정체 등 상장회사로서의 유동성 한계 및 중복상장으로 인한 구조적인 디스카운트 문제에 직면해 있습니다. 본건 주식교환을 통하여 이를 근본적으로 해소하고, ㈜신세계푸드 소수주주들에게 유동성이 풍부한 모회사(㈜이마트)의 주식을 교부함으로써 환금성을 높이고 실질적인 주주가치를 제고하고자 합니다.
○ 진행상황 및 향후 일정(예정)

이사회 결의일
2026년 03월 10일

주식교환계약일
2026년 03월 11일

주주총회를 위한 주주확정일
2026년 03월 25일

주주총회 소집 통지 및 공고
2026년 06월 05일

반대의사통지 접수기간
2026년 06월 05일 ~ 2026년 06월 21일

주식교환 승인을 위한 주주총회일
2026년 06월 22일

주식매수청구권 행사기간
2026년 06월 22일~2026년 07월 13일

주식매수청구대금 지급일
2026년 07월 15일

주식교환일
2026년 07월 23일

나. 주식교환 또는 주식이전 계약서의 주요내용

○ 주식교환 당사회사
1) 완전모회사가 되는 회사 : ㈜이마트2) 완전자회사가 되는 회사 : ㈜신세계푸드
○ 주식교환 방법
주식교환일 현재 ㈜신세계푸드의 주주(㈜이마트가 보유중인 ㈜신세계푸드 주식 제외)가 소유하고 있는 ㈜신세계푸드 주식을 ㈜이마트에게 이전하고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 ㈜신세계푸드 보통주식 1주당 ㈜이마트 보통주식(자기주식) 0.5031313주를 교환하여 지급합니다.
○ 주식교환비율 산출근거
㈜이마트와 ㈜신세계푸드는 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였습니다.주식교환을 위한 이사회 결의일(2026년 03월 10일)과 주식의 포괄적 교환계약 체결일(2026년 03월 11일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 03월 09일)을 기산일로 하여 ① 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근일 종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다.또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 주권상장법인 간 주식교환의 경우에는 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있습니다.본건 주식교환에 있어 ㈜신세계푸드는 ㈜신세계푸드의 소수주주 권익 보호를 위해 설치한 특별위원회의 권고 및 상호 협상 결과에 따라, 완전자회사가 되는 ㈜신세계푸드의 산술평균가액에 3.0%의 할증을 적용하여 최종 교환가액을 산정하였습니다.1) 완전모회사가 되는 회사: ㈜이마트 - 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2026.02.10 ~ 2026.03.09) : 113,939원- 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2026.03.03 ~ 2026.03.09) : 92,931원- 최근일 종가(2026.03.09) : 92,400원- 산술평균가액 : 99,757원- 교환가액 : 99,757원 (할인/할증 미적용)

2) 완전자회사가 되는 회사: ㈜신세계푸드- 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2026.02.10 ~ 2026.03.09) : 49,348원- 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2026.03.03 ~ 2026.03.09) : 48,938원- 최근일 종가(2026.03.09) : 47,900원- 산술평균가액 : 48,729원- 교환가액 : 50,191원 (산술평균가액 48,729원에 할증률 3.0% 적용)

3) 교환비율 산출상기 근거로 산출한 교환가액에 따라 본건 주식교환의 교환비율은 ㈜이마트 : ㈜신세계푸드 = 1 : 0.5031313로 산출되었으며, ㈜이마트는 ㈜신세계푸드 주주에게 ㈜신세계푸드 보통주 1주당 ㈜이마트 보통주(자기주식) 0.5031313주를 교환하여 지급합니다.4) 단주 처리 방법㈜이마트는 상기 방법으로 산정된 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 ㈜이마트의 주식(자기주식)을 배정함에 있어 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 주식교환일 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미)를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

○ 주식교환의 중요영향 및 효과
1) 회사의 경영, 영업 및 지배구조에 미치는 중요 영향 및 효과본건 주식교환이 완료되면 ㈜신세계푸드는 주식회사 이마트의 100% 완전자회사가 되며, ㈜신세계푸드의 주권은 관련 법령 및 한국거래소의 유가증권시장 상장규정에 따라 상장폐지될 예정입니다. 상장폐지 이후에도 ㈜신세계푸드는 소멸하지 않고 독립된 법인격을 유지하되, 모회사인 ㈜이마트와의 완전한 지배구조 통합 아래 경영 효율성을 극대화하게 됩니다.본건 주식교환 이전에 취임한 완전모회사가 될 회사(㈜이마트)의 이사 및 감사의 임기는 「상법」 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 합니다. 아울러 본건 주식교환계약으로 인하여 새로이 선임되는 ㈜이마트 또는 ㈜신세계푸드의 임원은 없습니다.본건 주식교환은 ㈜신세계푸드의 사업 실체나 영업 활동의 중단을 수반하지 않습니다. 양사는 일원화된 의사결정 체계 하에 ㈜이마트의 온·오프라인 유통 인프라와 ㈜신세계푸드의 식음료업 역량이 결합되어 시너지 효과를 창출할 것으로 기대됩니다.2) 회사의 재무에 미치는 중요 영향 및 효과㈜이마트는 ㈜신세계푸드의 주주들에게 본건 교환의 대가로 신주를 발행하지 않고 기보유 중인 자기주식을 교부할 예정입니다. 따라서 본건 주식교환으로 인한 ㈜이마트의 자본금 증가나 신주 발행에 따른 기존 주주들의 지분 가치 희석 효과는 발생하지 않습니다.㈜신세계푸드는 본건 주식교환 과정에서 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따른 매수대금 지급 및 기보유 자기주식 소각 외에는 대규모 재무적 자금 유출이 발생하지 않으며, ㈜신세계푸드의 자산, 부채, 자본 등 재무구조에 미치는 직접적이고 중대한 변동은 없습니다.3) 주주에게 미치는 중요 영향 및 효과본건 주식교환비율은 ㈜신세계푸드의 소수주주의 보호를 위하여 ㈜신세계푸드의 기준시가에 ㈜신세계푸드 및 ㈜이마트의 협상에 따라 3.0%의 할증을 적용하여 산정되었습니다. ㈜신세계푸드 소수주주는 위와 같이 면밀한 검토를 거쳐 결정된 주식교환비율에 따라 ㈜이마트의 주주 지위를 취득하게 되며, 향후 지배구조 개편과 ㈜신세계푸드의 중장기적인 사업 재편의 이익을 누릴 수 있습니다.

4) 상장에 미치는 효과

유가증권상장법인인 ㈜이마트는 유가증권상장법인으로서의 지위를 유지하며, 유가증권상장법인인 ㈜신세계푸드는 금번 포괄적 주식교환에 따라 상장폐지절차를 진행할 예정입니다.

다. 주식매수청구권의 내용 및 행사방법

○ 주식매수청구권 행사요건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 ㈜신세계푸드의 이사회결의 공시일(2026년 03월 10일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2026년 03월 11일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.

상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 주주총회 결의일(2026년 06월 22일)부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있고, 소유 주식 중 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(종전 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2026년 06월 17일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(종전 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2026년 06월 18일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2026년 06월 19일)에 일반주주(종전 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.

○ 주식매수예정가격: 63,348원

- 산정 방식: 본건 주식교환의 교환비율 산정의 기준이 된 ㈜신세계푸드 보통주의 가액(자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의6에 따라 산정된 가액) 48,729원 × (1 + 30% 할증) = 63,348원

- 자본시장법 시행령 제176조의7에 따른 산정가(48,876원) 대비 29.6% 인상, ㈜이마트의 ㈜신세계푸드 보통주 공개매수 직전 영업일 종가(40,100원) 대비 58.0% 인상

1)자본시장법 시행령 제176조의7에 따른 산정가: 48,876원 (참고) ① 최근 2개월(2026.01.10 ~ 2026.03.09) 거래량 가중 산술평균가격: 48,341원 ② 최근 1개월(2026.02.10 ~ 2026.03.09) 거래량 가중 산술평균가격: 49,348원 ③ 최근 1주일(2026.03.03 ~ 2026.03.09) 거래량 가중 산술평균가격: 48,938원 → ①, ②, ③의 산술평균가격: 48,876원2) 매수예정가격 결정 경위

한편, 2026년 4월 24일 및 2026년 5월 7일 진행된 ㈜신세계푸드 주주 간담회 결과 일반주주들의 강한 의견 표명을 고려하여, ㈜신세계푸드는 2026년 5월 8일 이사회 결의를 통해 특별위원회를 재설치하고, 소수주주를 배려하기 위한 추가적인 방안을 검토하였습니다. ㈜신세계푸드 특별위원회는 2026년 5월 14일 제5차 회의에서 반대주주 주식매수청구권 행사가격을 본건 주식교환의 교환비율 산정의 기준이 된 ㈜신세계푸드 보통주의 가액(48,729원)의 10% 할증을 적용한 53,602원 으로 인상하는 방안이 가장 적절하다는 데에 동의하였고, 이를 2026년 5월 21일 ㈜신세계푸드 이사회에 보고하였습니다. ㈜신세계푸드 이사회는 특별위원회의 의견에 공감하면서도 일반주주에 대한 배려 효과를 보다 두텁게 하기 위하여 추가 검토를 거친 후, 본건 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권 매수예정가격을 30%의 할증(본건 주식교환의 교환비율 산정의 기준이 된 ㈜신세계푸드 보통주의 가액 48,729원의 30% 할증)을 적용한 63,348원 으로 최종 결정하였습니다. 이를 통해 ㈜이마트 자기주식을 교부받기를 희망하지 않는 기존 ㈜신세계푸드 주주는 주식매수청구권을 행사하여 기존보다 더 높은 가격으로 현금화할 수 있으며, 행사가격에 반대할 경우 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있습니다.

○ 행사절차 및 방법
1) 반대의사의 통지방법상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2026년 03월 25일) 현재 ㈜신세계푸드의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 주식교환 ㈜신세계푸드의 이사회결의 공시일(2026년 03월 10일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2026년 03월 11일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다) 중 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전일(2026년 06월 21일)까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(종전 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2026년 06월 17일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(종전 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2026년 06월 18일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2026년 06월 19일)에 일반주주(종전 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.2) 매수 청구 방법상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 주주총회 결의일(2026년 06월 22일)부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있고, 소유 주식 중 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(종전 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(종전 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전(2026년 07월 10일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다만, 증권회사 별로 주식매수청구 마감일이 상이할 수 있으므로, 주식의 매수 청구를 하고자 하는 ㈜신세계푸드 주주의 경우, 주권을 위탁하고 있는 증권회사의 주식 매수 청구 마감일을 사전에 확인하시길 바랍니다.주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.3) 접수 장소- ㈜신세계푸드 : 서울특별시 성동구 성수일로 56, 백영성수센터 7층 재무팀* 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수4) 반대의사 통보 접수 및 청구 기간- 주식교환 반대의사통지 접수기간 : 2026년 06월 05일 ~ 2026년 06월 21일- 주식교환계약 승인을 위한 임시 주주총회 예정일 : 2026년 06월 22일- 주식매수청구권 행사기간 : 2026년 06월 22일 ~ 2026년 07월 13일
○ 지급예정시기 및 방법
1) 지급예정시기주식매수 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(2026년 07월 15일 예정)에 지급할 예정입니다.2) 지급방법- 특별계좌 소유주(종전 '명부주주') : 주주가 신고한 은행계좌로 이체할 예정입니다.- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(종전 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.
○ 주식매수청구권 제한

주식매수청구권이 부여된 주주가 주식매수청구권 행사 이전에 해당 주식을 매각하는 경우 주식매수청구권이 상실되며, 해당 주식을 재취득하더라도 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 한편, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 본건 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

또한, ㈜신세계푸드의 주식교환 계약 승인 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못하거나, 완전모회사가 되는 ㈜이마트의 이사회 승인을 얻지 못할 경우(단, 상법 제360조의10 제5항에 따라 소규모 주식교환 요건을 충족하지 못하여 주주총회 승인으로 진행될 경우 해당 주주총회 승인을 얻지 못할 경우 포함) 본건 주식교환이 무산될 수 있습니다. 이처럼 당사자 간 합의 내지 결의 요건 미충족 등으로 본 주식교환 계약이 해제되어 주식교환 절차가 중단되는 경우에는 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되므로, ㈜신세계푸드는 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다.

라. 완전모회사 또는 완전자회사가 되는 회사의 정관에 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻의 규정이 있을 경우 그 내용

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

포괄적 주식 교환의 보다 상세한 내용은 2026년 05월 21일자 「주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)」공시 자료를 참고하여 주시기 바랍니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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※ 금번 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 임시주주총회로서 감사보고서 및 사업보고서 첨부 사항은 없으나, 당사는 감사보고서 및 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.shinsegaefood.com)에 게재하고 있습니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 사항

당사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도를 활용하고 있으며,이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 1) 전자투표관리시스템 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」 2) 전자투표 행사기간 : 2026년 6월 12일 09시 ~ 2026년 6월 21일 17시 - 기간 중 24시간 이용 가능 3) 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) 4) 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리