신영와코루 — [기재정정]기업지배구조보고서공시  (20260605)
제출인: 신영와코루



정정신고(보고)

정정일자
2026-06-05

1. 정정관련 공시서류
기업지배구조보고서

2. 정정관련 공시서류제출일
2026.06.01

3. 정정사유
오기 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

(세부원칙 4-4)

표 4-4-1: 등기 임원현황
이노우에 히로후미

직위: 전무이사

상근여부: O
이노우에 히로후미

직위: 사외이사

상근여부: X

-

기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)신영와코루

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
박광식
성명 :
이현주

직급 :
CFO
직급 :
과장

부서 :
경영지원
부서 :
재무경리부

전화번호 :
02-818-5061
전화번호 :
02-818-5053

이메일 :
psg2273@venus.co.kr
이메일 :
hj5040@venus.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
이성원
최대주주등의 지분율(%)
53.27

소액주주 지분율(%)
17.83

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
여성내의류 (화운데이션,란제리류)

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
(주)신영와코루

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
185,155
196,678
202,775

(연결) 영업이익
1,289
2,756
2,157

(연결) 당기순이익
6,274
3,902
5,009

(연결) 자산총액
427,147
404,169
401,720

별도 자산총액
381,047
371,845
366,512

상기 최대주주등의 지분율은 2026.04.17, 2026.04.21 공시된 보고서 기준 입니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
주주총회 4주전 공고 실시

(공고일자: 26.02.19 / 주주총회: 26.03.20)

전자투표 실시
X
해당없음
전자투표 미실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주주총회 개최일: 26.03.20

(주주총회 집중일: ① 3/25(수), ②3/27(금), ③3/30(월))

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
제58기 정기주주총회에서 정관개정을 통해 배당기준일을 변경할 수 있도록 하였으나 배당금 확정일이 배당기준일보다 앞서지 않았음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
향후 배당정책 및 배당실시 계획을 마련할 예정임

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
별도의 최고경영자 승계정책은 없지만 내부프로세스와 기준을 준수하고 있음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
리스크관리규정, 내부회계규정, 공시정보관리규정을 운영하고 있으나 준법경영과 관련된 정책을 명문화하여 실행하고 있지 않음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
당사 정관상 대표이사가 이사회 의장을 맡도록 되어 있음

집중투표제 채택
X
해당없음
정관에서 집중투표제 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
임원임명 규정 및 직무집행감독에 대한 사항은 규정을 마련하여 운영중이나 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 제한하는 조항은 명문화 되어 있지 않음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회는 남성으로만 구성되어 있으나 이사 선임시 어떠한 차별을 두고 선임하는 것은 아님

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
독립적인 내부감사부서는 존재하지 않으나

내부감사기구(상근감사) 지원조직은 재무경리부,기획조정실,내부회계팀에서 지원하고 있음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
회계 또는 재무전문가 존재

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
-

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
당사의 감사규정상 모든 경영상 중요 정보에 접근할 수 있는 권한을 보장하며 감사로부터 자료제출 요구에 특별한 사유가 없는 한 이에 응해야 하고 불응 시 서면으로 그 사유를 제출하도록 정함

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

-

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

투명하고 건전한 지배 구조는 기업의 지속가능성을 이끌어가는 기본 바탕이자 신뢰 경영의 핵심입니다.

신영와코루는 수십 년간 국내 최고 브랜드를 지켜온 자부심과 최고의 품질을 바탕으로, 당사의 지속 가능한 성장과 계속기업으로서의 가치를 실현하기 위한 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항 등에 관해 설명하겠습니다.

첫째, 주주총회를 최고 의사결정 기구로 하고, 이사회와 감사 기구 간의 '견제와 균형'이 조화를 이루는 책임 경영 체제를 확립하고 있습니다. 당사는 이사회의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 현재 사내이사 5명과 사외이사 3명(전체 이사의 37.5%)으로 이사회를 구성하여 경영진에 대한 실질적인 감시와 감독 기능을 수행하고 있습니다. 이사 선임 시에는 객관적인 검증 절차를 거쳐 전문성과 독립성이 검증된 후보를 주주총회에 추천하며, 상근 감사의 이사회 참여를 통해 의사 결정 과정의 투명성을 한층 더 높이고 있습니다. 아울러 '공시정보관리 규정'에 따라 재무 정보 및 주요 경영 현황을 전자공시시스템(DART)과 공식 홈페이지에 적시에 공개함으로써, 주주와 이해관계자의 권익 보호를 위한 공시 투명성을 철저히 실천하고 있습니다.

둘째, 전문성과 다양성을 바탕으로 경영 안정성을 강화하고 있습니다. 급변하는 산업 트렌드에 대응하기 위해 경영, 재무, 패션 디자인 등 각 분야의 전문 역량을 갖춘 인사를 등용하는 데 중점을 둡니다. 이사진의 전문성 강화를 위해 필요시 회사 비용으로 전문가 자문이나 교육을 지원하며 다양한 이해관계자의 권익 보호와 혁신적인 의사 결정을 위해 이사회 구성의 다양성을 존중함으로써 내실 있는 경영 스타일을 유지합니다.

셋째, 탄탄한 재무구조와 우량 자산을 바탕으로 단기적 성과를 넘어 장기적으로 지속 가능한 기업으로서의 역할을 충실히 이행할 것입니다. 안정적인 수익 창출 능력을 토대로 사업 경쟁력에 대한 재투자를 지속하는 동시에 회사의 성장 성과를 주주와 함께 나누는 주주 환원 정책을 추진하겠습니다. 실적 변동이 있더라도 일정 수준 이상의 안정적인 현금 배당을 유지함으로써 주주 신뢰를 확보하려는 정책을 펼치고 배당의 안정성과 예측 가능성을 높임으로써 주주 여러분의 신뢰에 보답하고 기업 가치 제고를 위한 책임 있는 자본 운용을 이어나갈 것입니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

전문성에 기반한 이사회 구성

당사의 이사회는 5명의 사내이사와 3명의 사외이사 등 총 8 명의 이사로 구성되어 있습니다. 특히 사외이사 비율이 37.5%로 이사회가 객관적이고독립적으로 회사의 경영활동과 성과를 감독하도록 하고 있습니다.

이사 선임의 객관성과 공정성을 확보하기 위한 내부 절차에 따라 이사회 활동에 요구되는 경영 비전과 리더십, 전문지식, 직무 경력, 독립적이고 객관적인 이사회 활동 수행을 위한 역량 및 자질 등에 대한 심층적인 검토와 검증을 거쳐 주주총회에 추천할 후보자를 선정하고 있습니다. 특히, 사외이사의 경우 회사와 이해관계가 없고 사외이사 직무 수행에도 결격사유가 없는 독립적인 후보를 직접 주주총회에 추천하고 있습니다.

감사 체계 및 내부통제 시스템

당사의 감사는 풍부한 경험과 전문성을 갖춘 상근감사 1명과 비상근감사 1명으로 구성되어 있으며, 각자의 역할과 책임을 명확히 하여 경영진으로부터 독립된 시각으로 회사의 업무 전반을 감시·감독합니다. 상근감사는 일상적인 경영 활동을 면밀히 모니터링하고, 비상근감사는 외부의 독립적인 관점에서 보완적인 역할을 수행함으로써 감사 기능의 실효성을 높이고 있습니다.

외부감사와 관련하여서는 외부감사인선임위원회를 정기적으로 개최하여 감사인의 독립성과 전문성을 엄격히 심사한 후 승인된 외부감사인으로부터 회계감사를 받고 있습니다. 특히 내부감사와 외부감사인, 그리고 경영진은 정기적인 대면 회의를 통해 감사 결과 및 주요 회계 이슈에 대해 직접 소통함으로써 감사의 실질적인 효과를 제고하고, 혹시 발생할 수 있는 리스크를 조기에 발견하고 대응할 수 있는 체계를 갖추고 있습니다.

감사 업무를 효과적으로 지원하기 위한 전담 조직도 운영하고 있습니다. 재무경리부, 기획조정실, 내부회계팀이 감사 지원 조직으로서 유기적으로 협력하며, 재무 데이터의 정확성 검증부터 내부회계관리제도의 설계 및 운영까지 체계적으로 뒷받침하고 있습니다. 이를 통해 신영와코루는 단순한 법적 의무 이행을 넘어 기업 내부의 자정 능력을 갖춘 신뢰받는 지배구조를 실현하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주들이 의안에 대해 충분히 검토와 합리적인 의사결정을 지원하기 위해 주주총회 4주 전 소집공고를 지향합니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정기 주주총회를 『상법』 363조, 동법 542조의 4, 당사 정관 18조에 의거하여 적법하고 시기 적절하게

'전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr/)'및 당사 홈페이지에 '주주총회 소집결의', '주주총회 소집통지' 등을 통하여 주주총회의 일시, 장소, 회의의 목적사항 등 내용을 명확히 하고 제반 절차를 준수하여 개최하고 있습니다.

또한 당사는 상법 시행령 제31조 제4항에 의거하여 주주총회 내실화를 도모하고자 주주총회 개최 1주전에 전자공고 및 홈페이지 게재의 방법으로 해당 사업연도의 사업보고서 및 감사보고서를 제공하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최한 정기주주총회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제58기
제57기

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-19
2025-03-06

소집공고일
2026-02-19
2025-03-06

주주총회개최일
2026-03-20
2025-03-21

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
15

개최장소
골드리버호텔(서울시 금천구 서부샛길 584)
골드리버호텔(서울시 금천구 서부샛길 584)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
DART 전자공시,소집통지서 우편발송,당사홈페이지공고
DART 전자공시,소집통지서 우편발송,당사홈페이지공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 6명 참석
8명 중 6명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
2명중 2명 참석
2명중 2명 참석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 개인주주 6명

2) 주요발언 요지: 안건에 대한 찬성 발언 및 반대 발언과 경영 전반 질의
1) 발언주주 : 개인주주 5명

2) 주요발언 요지: 안건에 대한 찬성 발언 및 경영 전반 질의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제363조에 의거, 주주총회와 관련된 전반적인 사항을 통상적으로 주주총회 2주 전까지 공고하여 왔습니다.

금년에는 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 '주총 4주전 소집공고'를 준수할 수 있도록 내부 이사회 및 결산 일정을 조정하여 준수 할 수 있었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 업무 진행 제반 사항 외부 감사일정 조율과 결산 프로세스 효율화 방안 등을 검토하여 향후에도 지속적으로 주주총회 4주 전 소집통지 및 공고를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중일 회피를 지양하려 하고 있으며 필요시 전자투표제도 도입 등 주주 참여를 위한 프로세스 정비를 위한 노력 중에 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 정관 제17조에 의거하여 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를

그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 정하고 있습니다.

이에 따라 당사는 정기주주총회에서의 의결권자 확정을 위한 기준일을 별도의 이사회 결의 없이 매 사업연도 종료일로 고정하여 운영함으로써

주주들이 정기주주총회 참여 및 의결권 행사 자격 취득 시점을 명확히 예측할 수 있도록 하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 최근 3년간 개최한 정기주주총회 의결권 행사 접근성 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제58기 (2025.01.01~2025.12.31)
제57기 (2024.01.01~2024.12.31)
제56기 (2023.01.01~2023.12.31)

정기주주총회 집중일
2026년 3월 25일 (수)

2026년 3월 27일 (금)

2026년 3월 30일 (월)
2025년 3월 21일 (금)

2025년 3월 27일 (목)

2025년 3월 28일 (금)
2024년 3월 22일 (금)

2024년 3월 27일 (수)

2024년 3월 29일 (금)

정기주주총회일
2026-03-20
2025-03-21
2024-03-22

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

최근 3년간 정기주주총회 안건별 찬반 비율 및 내용은 아래의 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제58기

정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제58기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인, 이익배당의 건
가결(Approved)
8,066,230
6,545,597
6,542,757
99.96
2,840
0.04

제58기

정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
8,066,230
6,545,597
6,545,597
100.00
0
0

제58기

정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
8,066,230
6,545,597
6,513,653
99.51
31,944
0.49

제58기

정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 결정의 건
가결(Approved)
6,187,740
4,667,117
4,651,737
99.67
15,380
0.33

제58기

정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 결정의 건
가결(Approved)
8,066,140
6,545,507
6,527,427
99.72
18,080
0.28

제57기

정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제57기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인, 이익배당의 건
가결(Approved)
8,066,230
6,671,202
6,668,362
99.96
2,840
0.04

제57기

정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
8,066,230
6,671,202
6,668,502
99.96
2,700
0.04

제57기

정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건
가결(Approved)
2,260,110
865,082
865,082
100.00
0
0

제57기

정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 결정의 건
가결(Approved)
6,187,720
4,793,252
4,777,082
99.66
16,170
0.34

제57기

정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 결정의 건
가결(Approved)
8,066,140
6,671,112
6,652,242
99.72
18,870
0.28

제56기

정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제56기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인, 이익배당의 건
가결(Approved)
8,066,230
6,541,263
6,538,423
99.96
2,840
0.04

제56기

정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
8,066,230
6,541,263
6,534,663
99.90
6,600
0.10

제56기

정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 결정의 건
가결(Approved)
6,188,260
4,663,303
4,635,664
99.41
27,639
0.59

제56기

정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 결정의 건
가결(Approved)
8,066,140
6,541,173
6,513,534
99.58
27,639
0.42

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 의결사항중 반대비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다.

주주총회 진행시 회의진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 사항 이외에는 주주분들의 발언권 기회를 제한하지 않고 있으며

주주분들의 질의사항에 대해 의장이 답변을 통해 소통하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제58기 정기주주총회는 집중일을 회피하여 개최 하였으며 향후에도 집중일을 회피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

서면 투표 및 전자투표, 의결권 대리행사 권유 부분에 있어서는 시행하고 있지 않기 때문에 미진한 부분이 있을 수 있으나 당사의 정기주주총회 참석률은 약 80%이상으로 타사 대비 서면투표 및 전자투표 도입 필요성이 상대적으로 높지 않은 것으로 판단하고 해당 제도를 도입하지 않고 있습니다.

다만, 향후 주주총회 참석률이 현저히 낮아지거나 기타 서면투표 및 전자투표 도입 필요성이 증대된다고 판단될 경우 해당 제도의 도입 여부에 대해 면밀히 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

전자투표제도의 효율성 및 가성비가 증대되는 시점에서 모든 주주총회에서 전자투표제도를 상시 적용 시행할 수 있는 방안을 검토 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안과 관련하여 절차 등을 홈페이지에 공고하고 있지는 않으나, 관계법령에 따라 주주제안권 행사를 적법하게 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안이 있을 경우 상법 제363조의2(주주제안권)에 따라 처리하고 있으며 주주의 문의가 있을 경우 상세하게 대응하고 있지만 해당 절차와 관련하여 홈페이지 등을 통해 안내하고 있지 않습니다.

향후 필요 시 상법상 주주제안 절차 등과 관련한 내용의 홈페이지 안내를 검토하도록 하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권 제도는 일반주주의 권리를 보호하기 위하여 상법 제363조의2에 규정된 제도로서 법으로 규정된 일정 비율 이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회일 6주 전까지 일정한 사항을 주주총회의 목적 사항으로 할 것을 제안하는 제도입니다.

이는 상법상 당연히 보장되는 제도이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내를 하지는 않고 있습니다.

향후 필요하다고 판단되면 주주의 편의를 위한 의결권 대리행사 절차 및 주주제안 절차 안내 등을 다각도로 검토하도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 상법상 주주제안권이 용이하게 이루어질 수 있도록 보장하고 있으나 최근 3년(2023~2025) 간 개최된 당사 주주총회에서 상법 제363조의2 및 제542조의6에 따른 주주제안권이 행사된 사례가 없었으므로 주주 제안 관련 별도의 내역은 존재하지 않습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 수탁자 책임 이행 활동의 일환으로 수령한 기관투자자의 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안권 제도는 상법상 당연히 보장되는 제도이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도의 안내를 하고 있지는 않지만 관계 법령에 따라 주주총회에서 주주제안권을 행사할 수 있는 권리를 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 주주는 상법이 정한 바에 따라 자유롭게 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안할 수 있으며

주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대하여 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

상기와 같이 당사는 최근 3년간 주주제안을 받은 사례가 없으나 관계 법령에 따라 주주총회에서 주주제안권을 행사할 수 있는 권리를 보장하고 있으며 주주제안 의안에 대해서는 이사회 결의를 통해 주주총회 안건으로 반영할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주권익보호를 위해 중장기 정책은 미수립 상태이나 배당 예측 가능성 제고를 위해 정관 변경을 완료하였으며 향후 주주환원계획을 위해 노력 할 예정 입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당에 관해 정관에 명시하고 있으며 정관 근거에 따라 금전과 주식으로 이익을 배당할 수 있습니다.

배당정책에 대해서는 명문화된 규정은 없지만 내부적으로 배당성향, 시가배당률 향후 투자계획 등 경영전반 사항을 검토하여 배당을 결정하고 있습니다.

주주 가치 제고를 위하여 지속적인 배당을 실시하고 있으며 적절한 수준의 주주환원이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책이나 영문 안내자료를 별도로 제공하고 있지는 않으나 정관에 따라 매 결산기마다 이사회 결의를 통해 현금배당을 결정하고 있으며 결정된 배당 내용은 전자공시시스템(DART)을 통해 공시함으로써 주주 여러분께 관련 정보를 투명하게 제공하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

1. 정관반영여부

2026년 3월 제58기 정기주주총회에서 배당 절차 개선을 위한 정관 일부 변경의 건을 승인 받았습니다.

해당 정관 개정을 통해 이사회 결의로 배당 기준일을 정할 수 있도록 근거를 마련하였으며 이를 통해 '배당액 확정 후 배당 기준일 설정'이 가능하도록 제도적 정비를 완료하였습니다.

2. 시행여부

2025년 결산 배당의 경우 정관 개정 시점(2026년 3월) 이전에 이미 배당 기준일(2025년 12월 31일)이 경과함에 따라

기존 정관에 의거하여 결산일을 배당 기준일로 하여 배당을 시행하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-21
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-20
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 배당액에 대한 예측가능성을 제고하기 위해 주총 의결권 기준일과 배당 기준일을 분리하여 배당 절차를 개선하는 정관 변경의 건을 2026년 3월 정기주주총회 안건으로 통과시키며 주주환원의 예측성 제고를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 공식적인 주주환원정책이 수립되어 있지 않으며 이로 인해 주주 여러분께 체계적인 정보를 제공하지 못하고 있는 점을 인지하고 있습니다.

당사는 이를 중요한 과제로 인식하고 있으며 향후 이사회 및 경영진 차원에서 주주환원정책의 기본 방향과 원칙을 수립하기 위한 논의를 본격적으로 추진할 예정입니다. 구체적으로는 회사의 성과에 기반한 안정적인 배당과 배당 성향, 기업가치 극대화를 위한 주주환원정책을 기본 원칙으로 지속 가능한 주주환원 체계를 마련해 나갈 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

명문화된 주주환원 정책은 미수립 상태이나 상장 이후 수십 년간 연속 현금배당을 실시하여 주주 권익 보호를 위해 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

최근 3개 사업연도 주주환원 현황의 배당관련 사항은 아래 표와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
277,064,785,394
1,575,000,000
175
1.1

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
-

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
273,084,314,680
1,350,000,000
150
1.6

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
-

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
267,169,320,623
1,350,000,000
150
1.6

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
25.10
34.59
26.95

개별기준 (%)
39.41
17.67
21.55

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 실시한 주주환원 관련 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 주주환원이 미진한 점은 인지하고 있으며 섬유업 특성상 수익 변동성이 큰 구조에서 재무 안정성과 지속가능성 확보를 우선시한 결과 연속배당 중심의 보수적 정책을 유지해왔습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사가 속한 섬유·의류 산업이 성장성이 제한적인 성숙 산업임을 인지하고 있습니다.

이러한 산업 특성상 단기적인 주주환원 확대보다는 지속적인 수익 창출과 재무 안정성 확보를 최우선으로 두고 있습니다.

특히 업황 변동성이 큰 환경에서 안정적인 현금흐름을 유지하고

지속적인 배당을 이어가는 것이 장기적으로 주주가치를 지키는 방향이라고 판단하고 있습니다.

그 결과 당사는 연속 배당을 유지하며 주주환원의 ‘지속성’에 초점을 맞추고 있습니다.

향후에도 실적 개선 및 재무 여건이 뒷받침될 경우 배당 확대 또는 추가적인 주주환원 정책도 충분히 검토해 나갈 예정입니다

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권을 공평하게 부여하고 있으며, 전자공시시스템(DART)을 통해 공시 정보를 적시에 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 50,000,000주이며 작성기준일 현재 당사의 총 발행주식수는 9,000,000주이며 1주의 금액은 금 500원이고 발행된 모든 주식은 보통주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

50,000,000
0
50,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
9,000,000
18.00
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

현재 당사는 보통주 외에 발행된 종류주식은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 의결권을 가진 모든 보통주에 1주 1의결권 원칙을 부여하고 공평하게 의결권 행사를 할 수 있도록 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보통주 발행주식 9,000,000주 중 상법에 의하여 의결권이 제한된 주식 933,770주를 제외한 8,066,230주에 대하여 공평하게 1주당 1개의 의결권을 부여하고 있으며 향후에도 모든 주주가 공평하게 의결권을 행사할 수 있도록 절차적 정당성을 보장할 것이며 그 행사 결과 또한 관련 법령 및 정관에 따라 투명하고 적법하게 처리 될 것입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 일부 주주와의 소통한 행사 내역은 없습니다.

다만 회사를 통해 연락이 오는 개인 주주들의 질의에는 성실하게 응답하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액 주주들과 따로 소통한 행사는 별도로 없으나 유선상 문의가 있을 경우 질의응답을 통해 소통 하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 보고서 제출일 현재 해외투자자만을 대상으로 한 별도의 기업설명회나 소통 행사를 개최한 내역은 없으며, 별도의 영문 공시는 진행하고 있지 않습니다.

다만, 당사는 해외 주주를 포함한 모든 투자자가 기업 정보에서 소외되지 않도록 관련 법령에 따른 공시 의무를 충실히 이행하고 있습니다. 특히 2025년도 사업보고서부터 재무제표를 국제 표준 데이터 형식인 XBRL(eXtensible Business Reporting Language) 기반으로 작성·공시함에 따라, 해외투자자들이 별도의 번역 과정 없이도 당사의 경영 성과 및 재무 현황 등 핵심 재무 데이터를 신뢰성 있게 확인하고 분석할 수 있는 기반을 마련하였습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 IR 전용 직통 번호나 개별 이메일 주소를 대외적으로 별도 명기하고 있지는 않으나

본사 대표 번호를 홈페이지 내 안내하여 주주 및 투자자의 문의 사항에 상시 대응할 수 있는 소통 채널을 통합 운영하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

현재는 공식적인 외국인 주주 전담 채널을 운영하고 있지 않으나 글로벌 투자자의 접근성 제고를 위한 영문 콘텐츠 제공의 필요성을 인지하고 있습니다.

이에 따라 비용 대비 실효성을 면밀히 분석하고 있으며 향후 기업 가치 제고를 위해 필요 시 영문 서비스 제공 및 전담 인력 배치를 검토할 예정입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시 법인으로 지정되거나 공시 관련 제재 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자본시장법 등 관련 법령에 따른 의무 공시 사항을 성실히 이행하고 있으나 외국인 주주 전담 소통 창구의 부재 및 별도의 오프라인 기업설명회(IR) 미개최로 인해 주주 간 정보 접근성의 격차가 발생할 수 있는 점을 미진한 부분으로 인식하고 있습니다.

이는 현재의 주주 구성 비율과 한정된 내부 자원 상황에서 필수 법정 공시의 정확성에 역량을 집중해 온 결과입니다.

다만, 비대면 소통의 중요성과 소액주주 권익 보호의 필요성을 적극 공감하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사 규모 및 외국인 투자자 비중 확대를 고려하여 점진적으로 영문 정보 제공 체계를 구축하고 홈페이지를 활용한 온라인 정보 공유 확대 등 소액주주와의 소통 접점을 넓혀갈 계획입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 등으로부터 주주를 보호하기 위하여 정관 및 이사회 규정을 통해 엄격히 통제하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 지배주주 및 경영진의 부당한 부의 이전과 이해상충 행위를 사전에 차단하기 위해 법적 기준보다 엄격한 내부통제 정책을 수립하여 운영하고 있습니다.

특히 이사회 규정을 통해 상법상 '회사의 기회 및 자산의 유용 금지(제397조의2)' 및 '이사 등과 회사 간의 거래(제398조)'에 해당하는 안건의 경우,

일반 안건의 결의 요건(과반수)을 대폭 강화하여 이사 전원의 3분의 2 이상의 찬성을 얻도록 명문화하고 있습니다.

이는 특수관계인과의 거래 및 자기거래에 대한 이사회의 실질적인 견제와 감독 기능을 극대화하고 소수주주를 보호하기 위한 당사의 강력한 의지입니다

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결을 시행한 적이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간중 특수관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

(1) 특수관계자 현황

당기

말과 전기말 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관 계
당기말
전기말
본사 소재지
지분율
비 고

종속기업
신영복식유한공사
신영복식유한공사
중국 절강성
100.00%
중국현지법인

관계기업
(주)운수레스
(주)운수레스
서울 금천
27.92%
원단편조

신영스타킹(주)
신영스타킹(주)
충남 천안
23.80%
스타킹

(주)한국와코루
(주)한국와코루
서울 서초
25.00%
봉제 임대

신영섬유(주)
신영섬유(주)
서울 금천
29.90%
편직 염색

(주)에스디에프
(주)에스디에프
경기 시흥
25.00%
염색

(주)홍원
(주)홍원
서울 금천
10.00%
광고외

기타 특수관계자
우성화학공업(주)
우성화학공업(주)
서울 중구
9.07%
임대업

홍원문화재단
홍원문화재단
서울 금천
-
-

와코루홀딩스
와코루홀딩스
일본
-
-

임직원 등
임직원 등
-
-
-

(2) 주요 거래내용

당기(공시대상기간) 와 전기 중 특수관계자와의 영업상 주요 거래 내용은 다음과 같습니다.

1) 매출 등

(단위: 원)

관 계
특수관계자명
당기 (공시대상기간)
전기

매출(*)
매출 외
매출(*)
매출 외

관계기업
(주)운수레스
44,760,000
37,293,502
44,760,000
37,276,703

신영스타킹(주)
-
72,000,000
-
79,200,000

(주)한국와코루
6,470,061,580
89,483,819
9,055,700,910
96,979,633

신영섬유(주)
515,902,800
461,773,979
497,209,800
477,970,387

(주)에스디에프
-
4,800,000
-
5,760,000

(주)홍원
11,664,000
29,099,318
11,664,000
22,939,423

기타 특수관계자
우성화학공업(주)
60,000,000
6,000,000
60,000,000
6,000,000

홍원문화재단
-
8,160,000
-
9,413,179

합 계
7,102,388,380
708,610,618
9,669,334,710
735,539,325

(*) 매출은 주로 임대수익, 자재수출 및 제품매출입니다.

2) 매입 등

(단위: 원)

관 계
특수관계자명
당기 (공시대상기간)
전기

매입(*)
매입 외
매입(*)
매입 외

종속기업
신영복식유한공사
10,493,044,608
-
9,880,214,997
-

관계기업
(주)운수레스
1,406,024,275
-
1,488,878,702
-

신영스타킹(주)
209,524,955
8,248,000
290,370,232
8,492,000

(주)한국와코루
-
1,228,342
-
63,518,941

신영섬유(주)
1,430,331,324
109,990,654
1,520,310,372
80,616,264

(주)홍원
-
1,195,155,596
-
1,107,751,066

기타 특수관계자
우성화학공업(주)
-
452,400,000
-
411,600,000

홍원문화재단
142,320,000
175,480,600
142,320,000
198,071,600

합 계
13,681,245,162
1,942,503,192
13,322,094,303
1,870,049,871

(*) 매입은 임차료, 임가공료, 상품 및 원재료 등 매입 입니다.

(3) 특수관계자와의 매출채권ㆍ매입채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

관 계
특수관계자명
매출채권
매입채무

당기말
전 기 말
당 기 말
전 기 말

종속기업
신영복식유한공사
-
-
578,764,396
-

관계기업
(주)운수레스
-
-
4,480,520
5,891,666

신영스타킹(주)
-
-
34,967,918
43,992,989

신영섬유(주)
-
-
194,549,520
162,682,322

(주)한국와코루
258,006,851
1,326,223,036
-
-

합 계
258,006,851
1,326,223,036
812,762,354
212,566,977

(4) 특수관계자와의 주요 기타채권ㆍ기타채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

관 계
특수관계자명
미수금
미지급금

당 기 말
전 기 말
당 기 말
전 기 말

종속기업
신영복식유한공사
480,461,557
504,455,679
-
-

관계기업
(주)운수레스
8,264,052
8,469,561
-
-

신영스타킹(주)
6,600,000
7,260,000
704,000
739,200

(주)한국와코루
25,350,686
30,127,627
123,000
4,256,268

신영섬유(주)
86,101,601
98,106,782
10,235,515
7,345,984

(주)홍원
3,362,700
3,057,450
32,524,800
28,805,700

기타특수관계자
우성화학공업(주)
-
-
41,470,000
37,730,000

홍원문화재단
748,000
748,000
13,788,500
13,046,000

합 계
610,888,596
652,225,099
98,845,815
91,923,152

(5) 특수관계자와의 임대보증금, 임차보증금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

관 계
특수관계자명
임대보증금

당 기 말
전 기 말

관계기업
(주)한국와코루
63,990,000
63,990,000

(6) 당기 (공시대상기간) 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

관 계
특수관계자명
배당지급
배당수취

당기

(공시대상기간)

전 기

당기

(공시대상기간)

전 기

종속기업
신영복식유한공사
-
-
-
2,257,560,000

관계기업
(주)운수레스
13,206,000
13,206,000
-
-

신영스타킹(주)
29,835,000
29,835,000
-
-

(주)한국와코루
55,513,500
55,513,500
-
-

신영섬유(주)
41,511,000
41,511,000
59,800,000
59,800,000

(주)홍원
13,348,500
13,348,500
-
-

기타특수관계자
우성화학공업(주)
256,828,500
256,828,500
-
-

홍원문화재단
67,498,500
67,498,500
-
-

와코루홀딩스
337,500,000
337,500,000
-
-

임직원 등
281,688,000
281,688,000
-
-

(7) 당기(공시대상기간)말 현재 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하거나 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정을 통해 자기거래 등에 대한 엄격한 결의 요건(3분의 2 이상 찬성)을 두고 있으나, 이사회 상정 전 해당 거래의 공정성을 사전에 전문적으로 심의하는 별도의 독립 기구(예: 내부거래위원회 등)를 설치·운영하지 못하고 있는 점이 미진한 부분입니다.

이는 현재 당사의 자산 규모 및 상장 시장의 법적 의무 설치 기준에 미달하여 별도의 사외이사 중심 위원회를 구성하는 데 조직적·비용적 제약이 있었기 때문입니다. 다만, 이사회 자체의 엄격한 심의를 통해 실질적인 통제를 가하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사의 외형 성장 및 이해관계 거래의 복잡성을 고려하여 중장기적으로 이사회 내에 내부거래 심의를 전담할 위원회 설치를 검토하거나 사외이사의 사전 검토 기능을 강화하는 방향으로 제도를 보완해 나갈 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 자본시장법에 의거 주요 경영사항 발생 시 적시 공시를 이행하고 있으며, 주총 및 대표번호를 통해 소액주주의 의견 수렴과 권익 보호를 위해 상시 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 분할, 영업양수도 등 기업의 소유구조 및 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안에 대해 별도의 내부 정책을 명문화하고 있지는 않습니다.

그러나 관련 법령(상법 및 자본시장법 등)에서 정한 절차와 기준을 엄격히 준수하여 모든 주주에게 관련 정보를 투명하고 신속하게 공시하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사안이 발생하지 않았고, 이러한 사안에 대해 구체적인 계획을 수립하고 있지 않습니다.

향후 이러한 사안이 발생할 경우, 사전에 주주들의 의견을 충분히 수렴하고 반대주주 권리 보호를 위한 방안도 모색하여 주주 가치를 극대화 할 수 있는 방향으로 추진하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시 대상 기간 내에 주식으로 전환될 수 있는 자본 조달 사항이 없었습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시 대상 기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시 대상 기간 내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동 내용등이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 합병, 분할, 대규모 자본조달 등 소유구조나 주요 사업의 중대한 변동 사례가 발생하지 않아, 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리 보호를 위한 별도의 사내 독립 정책이나 세부 절차를 명문화하여 운영하고 있지는 않습니다.

이는 당사의 건전한 재무구조와 안정적인 경영 환경을 바탕으로 주주 가치를 훼손할 만한 급격한 구조 개편의 필요성이 발생하지 않았기 때문입니다. 다만, 관련 법령에 따른 주주 권익 보호 절차는 항상 철저히 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 시장 환경 변화에 따라 기업 구조 개편이나 자본 조달의 필요성이 발생할 경우, 소액주주의 의견을 적극적으로 수렴할 수 있는 절차를 사전에 마련하고 법이 보장하는 반대주주의 권리를 철저히 보호할 수 있도록 제도를 선제적으로 보완해 나갈 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회를 운영하고 있으며, 이사회는 회사의 경영 의사 결정과 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회 규정 제9조 (부의사항)

분류

주요 심의 의결 사항

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사, 고문, 상담역의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금,주식,현물배당 결정

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사,감사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

(6) 각자대표, 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조정책에 관한 중요사항

(15) 기본조직의 제정 및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 직매장, 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지

(18) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 대규모의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

(3) 이사 종류(사내이사 및 기타비상무이사)의 결정

5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 일백억원 이상의 출연 결정

(4) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

상법(제393조 등)은 '중요한 자산의 처분 및 양도', '대규모 재산의 차입' 등을 이사회 권한으로 포괄적으로 규정하고 있습니다. 하지만 당사의 본 규정은 이를 더 구체화하고 엄격하게 통제하여 투명성을 대폭 강화했습니다.

구체적으로 제9조 제1항 제5호의 (3)에 일백억원 이상의 출연결정은 상법상 대표이사 전결로 처리할 수 있는 경우가 많은데 당사는 대규모 자금 출연은 정경유착, 비자금 조성 또는 대주주의 사적 이익 추구로 악용될 리스크가 있습니다. 본 규정은 거액의 자금 유출에 대한 경영진의 독단을 막고, 사외이사들의 감시를 통해 기업의 사회적 책임을 투명성을 확보하며 배임 리스크를 사전에 차단하는 효과가 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회규정 제9조 제1항 제2호에 의거하여 이사회는 위원회의 설치, 운영, 폐지 및 위원의 선임과 해임을 결정함으로써 위원회에 대한 통제권을 보유하고 있으며

위원회가 결의한 사항이라도 이사회가 필요하다고 판단할 경우 결의사항에 대한 재결의를 할 수 있는 권한을 보유함으로써 위원회에 대한 감독권을 행사 합니다.

이사회 규정상 대표이사는 이사회의 의장으로서 이사회를 소집할 수 있으며 이사회 결의를 통해 대표이사에게 사채 발행을 위임 할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항은 없는것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회와 관련하여 관련 법령 개정 및 신규 반영 사항을 꾸준히 점검 보완하여 이사회의 효과적인 경영 의사 결정과 경영 감독 기능을 수행할 수 있도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계 정책을 수립 및 운영하고 있지 않습니다. 단, 대표이사 유고시 정관에 직무대행 순서를 규정하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고 경영자 승계 정책을 별도로 수립하고 있지 않습니다. 당사의 정관에 대표이사 유고시의 직무대행 순서를 규정하고 있으나, 이를 제외한 최고 경영자 승계 정책, 후보자 선정 관리 등에 대해 별도의 계획을 수립 및 운영하고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 운영하고 있지 않기 때문에 주요 내용 또한 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간동안 후보군에 대한 교육을 실시하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자 승계정책을 마련하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계에 관한 별도의 명문화된 규정이나 독립된 위원회를 운영하고 있지는 않습니다.

그러나 당사는 경영의 연속성과 안정성을 유지하기 위해 사내 주요 본부장 및 임원진을 대상으로 경영 참여 기회를 확대하고 리더십 교육을 시행하는 등 잠재적 후보군을 지속적으로 육성·검증하고 있습니다. 이러한 평가 절차를 통해 급변하는 경영 환경 및 비상 상황에 대비하여 준비된 후보군으로 상시 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영 공백 리스크를 선제적으로 관리하고 건전한 지배구조를 확립하기 위해 이사회의 감독 하에 체계적인 최고경영자 승계 프로세스를 명문화할 계획입니다. 잠재적 후보군의 체계적 육성 방안과 합리적인 심의 절차를 정책에 반영하고 변화하는 경영 환경에 맞추어 이를 지속적으로 개선 및 보완함으로써 경영의 연속성을 보장하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크 상황 발생시 리스크 관리 전담 조직을 비롯한 관련 부서들을 중심으로 대표이사 보고를 비롯하여 이사회로 안건을 부의하고 심의 결과에 따라 집행합니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 현재 실무진 중심의 리스크 관리 전담 조직을 운영 및 이사회 보고를 통해 전사적 리스크를 체계적이고 효율적으로 관리하고 있습니다.

또한 리스크 관리 규정을 통해 경영의 건전성과 안전성을 유지, 제고함을 목적으로 하며 회사의 지속가능한 발전을 저해하는 재무, 비재무적 위험 요소를 사전에 인식하고 통제하고 있습니다.

현재 당사는 규정에 따라 부서별 위험 지표를 상시 모니터링하고 중요 리스크 발생 시 이사회 및 경영진에게 신속히 보고하는 체계를 가동하여 실효성 있게 운영하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 명문화된 준법경영정책을 수립하고 있지 않으며, 상법상 준법지원인 의무 설치 대상(자산총액 5,000억 원 이상)에 해당하지 않아 준법지원인을 두고 있지 않습니다.

그러나 당사는 실질적인 법규 준수와 투명한 기업 문화 조성을 위해 내부 규정으로 「윤리경영 실천강령」을 제정하여 전 임직원이 윤리경영을 생활화하도록 독려하고 있습니다. 또한, 일상적인 경영활동 및 주요 의사결정 과정에서 발생할 수 있는 법적 리스크를 예방하기 위해, 내부 유관 부서 간의 긴밀한 사전 협의는 물론 외부 법무법인의 전문적인 자문 프로세스를 적극 활용하여 법적 리스크를 철저히 관리하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회계정보의 투명성과 신뢰성을 확보하기 위해 '내부회계관리규정'을 마련하여 철저히 운영하고 있습니다. 매 회계연도마다 내부회계관리자의 설계 및 운영실태 평가를 실시하고 있으며 이에 대해 외부감사인의 검토를 거쳐 그 결과를 매년 사업보고서에 투명하게 공시하고 있습니다. 당사는 앞으로도 내부회계관리제도의 실효성 있는 운영을 통해 재무보고의 오류와 부정 위험을 선제적으로 통제하고 회계 투명성을 유지해 나갈 것입니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 자본시장법 및 거래소 공시규정을 준수하고, 시장과 주주에게 정확하고 신속한 기업 정보를 제공하기 위하여 내부 원칙과 절차가 정립된 '공시정보관리규정'을 제정하여 운영하고 있습니다.

본 규정은 공시통제조직의 기본적 권한과 책임, 운영, 평가와 관리, 모니터링에 이르는 전 과정의 책임과 절차를 명확히 규정하고 있으며, 임직원의 불공정거래 금지등 내부자 거래 방지를 위한 엄격한 기준을 포함하고 있습니다.

당사는 투자자 누구나 회사의 공시 관리 원칙을 상시 확인하고 예측 가능성을 높일 수 있도록, 해당 규정 전문을 공식 홈페이지 내 IR 메뉴에 투명하게 공개하고 있습니다.

아울러 내부적으로는 공시 업무 프로세스를 정기적으로 점검하고 공시 담당자의 전문성 향상을 위한 교육을 실시하는 등, 규정이 실질적이고 효과적으로 작동할 수 있도록 철저한 사후 관리 및 운영 체계를 유지하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 법적 의무 대상을 넘어 회사의 경영 투명성과 지속가능성을 확보하기 위해 전사적인 자율 내부통제 시스템을 촘촘하게 운영하고 있습니다.

첫째, 공정거래법상 대규모기업집단에 해당하지 않음에도 불구하고 공정거래 질서 확립을 위해 매년 공정거래위원회에 관련 자료를 성실히 제출하고 있으며 사내 상시 모니터링을 통해 불공정거래 리스크를 사전에 예방하고 있습니다.

둘째, 경영 의사결정의 투명성과 책임 경영을 강화하기 위해 기획조정실 주관으로 '위임전결규정'의 적정성을 매년 모니터링하여 현실에 맞게 고도화하고 있습니다.셋째, 인사부서를 중심으로 안전보건관리체계를 구축·운영하고 있으며 전 임직원을 대상으로 정기적인 직무 및 안전 교육을 매년 실시하여 전사적 리스크 관리 문화를 내재화하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전사 리스크 관리, 내부회계관리제도, 공시정보관리정책을 체계적으로 구축하여 실질적으로 운영하고 있으나, 내부통제 정책 중 준법경영(준법지원인 조직 운영 등) 부문은 현재 회사의 규모와 여건에 맞추어 실무 중심의 리스크 관리 체계로 대응하고 있습니다.

이는 당사가 상법상 준법지원인 의무 설치 대상(최근 사업연도 말 자산총액 5,000억 원 이상 상장법인) 및 공정거래법상 대규모기업집단에 해당하지 않는 등, 법적 강제성이 없는 대외적 여건을 고려한 결과입니다.

다만 당사는 준법 관리의 공백을 방지하기 위하여, 외부 법무법인 자문을 통한 주요 계약 검토 및 법적 리스크 예방 등 상시적인 법적 사전 검토 체계를 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부통제는 '형식'보다 '실천'에 방점을 두고 있습니다. 현재의 분산형 내부통제 시스템이 가진 실효성을 유지하되 회사의 외형적 성장 및 자산 규모 증가 추이에 발맞추어 장기적으로는 독립적인 준법 감시 및 리스크 관리 전담 조직의 신설을 점검하여 선제적인 거버넌스 체계를 확립해 나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 8명 중 3명을 사외이사로 구성하여 법적 비율을 충족했으며 경영진과 지배주주로부터 독립적인 감독 및 신중한 의사결정 기능을 충실히 수행하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 총 8인의 이사회로 구성되어 있으며 사내이사 5명, 사외이사 3명 있습니다.

이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등은 아래 표를 참조 하시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이의평
사내이사(Inside)
남(Male)
71
각자대표이사
450
2027-03-22
경영총괄
고려대 경영학과

신영와코루 사장

이성원
사내이사(Inside)
남(Male)
40
각자대표이사

이사회 의장
194
2029-03-20
경영총괄
英 CATS CollegeCanterbury

신영와코루 부사장

최광열
사내이사(Inside)
남(Male)
56
판매사업본부

본부장
74
2027-03-22
판매
대구대 사법학과

남부사업부 사업부장

한만익
사내이사(Inside)
남(Male)
55
비너스영업담당

임원
110
2027-03-22
영업
동국대 대학원 일문과

신영와코루 이사

박광식
사내이사(Inside)
남(Male)
57
경영지원
26
2028-03-21
재무,기획
한국방송통신대 경영학과

신영와코루 재무경리부 부서장

정훈
사외이사(Independent)
남(Male)
65
사외이사
50
2028-03-21
사외이사
충남대 화학과

신영와코루 인사 총괄 담당임원

이노우에

히로후미
사외이사(Independent)
남(Male)
55
사외이사
2
2029-03-20
사외이사
日리쓰메이칸 대학 산업사회학부 졸업

日와코루홀딩스 점포개발실장

야지마

마사아키
사외이사(Independent)
남(Male)
65
사외이사
38
2029-03-20
사외이사
日 와세다대학 상학부

日 와코루홀딩스 대표 취체역

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 상법 및 정관상 이사회 내 위원회(감사위원회 등)의 설치 의무 대상이 아니며, 현재 이사회 내에 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 별도의 ESG위원회를 두고 있지 않으나 안전보건 및 공정거래 등 지속가능경영과 직결된 중요 현안은 이사회 및 유관 부서에서 책임 있게 관리하고 있습니다. 향후 경영 환경의 변화 및 이해관계자의 요구에 맞추어 ESG 경영을 보다 체계화할 수 있는 전담 기구의 설치를 단계적으로 검토할 계획입니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 정관 제21조에 의거하여 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있습니다. 이는 책임 경영을 강화하고 급변하는 경영 환경 속에서 신속하고 효율적인 의사결정을 내리기 위함입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 정관상 선임사외이사 및 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다. 이는 상법상 의무 설치 대상이 아니며 현재 이사 총수 8명 중 3명의 독립적인 사외이사 체제와 대표이사의 책임경영을 통해 이사회의 감독 기능과 경영 효율성을 균형 있게 유지하고 있기 때문입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영에 있어 사외이사의 독립성 부문은 철저히 준수하고 있으나, 이사회 구성에 있어 성별 다양성 측면에서 현재 이사 전원이 남성으로만 구성되어 있어 다소 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 다양성이 기업가치 제고와 합리적인 의사결정에 기여한다는 점을 깊이 공감하고 있습니다. 이에 향후 이사진의 임기 만료나 신규 선임 수요가 발생할 경우 성별에 구애받지 않고 다양한 시각과 전문성을 갖춘 여성 후보군을 적극적으로 발굴하여 이사회의 성별 다양성을 점진적으로 확보해 나갈 계획입니다.

한편, 사외이사의 독립성 측면에서는 미진한 부분 없이 원칙을 철저히 준수하고 있습니다. 이사 총수 8명 중 3명의 사외이사는 회사와의 이해관계가 전혀 없는 외부 전문가들로 구성되어 있으며 경영진과 지배주주로부터 독립적인 위치에서 객관적인 감독과 견제 기능을 충실히 수행하고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 다양한 산업 분야의 전문성과 지식, 책임성을 갖춘 유능한 이사진을 구성하여 기업경영에 실질적으로 기여하고 있으며 관련 원칙을 충실히 준수하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회의 전문성과 책임성을 강제하는 별도의 명문화된 정책을 두고 있지는 않습니다. 그러나 실제 이사 후보자를 발굴하고 선임하는 과정에서 후보자의 실무 경력, 산업에 대한 이해도, 도덕성 등을 충분히 검증하고 고려하여 유능한 인재를 영입하고 있습니다. 이를 통해 재무, 회계, 법률, 유통 등 다양한 분야의 전문가들로 이사회를 구성함으로써 실질적인 경영 감독과 책임 경영이 이루어질 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

제57기 정기주주총회 (2025.03.21)에서 사외이사 2명 재선임, 사내이사 1명 신규선임 하였으며

제58기 정기주주총회 (2026.03.20)에서 사외이사 1명 중도퇴임, 사외이사 1명 재선임, 사외이사 1명 신규선임, 사내이사 1명 재선임 하였습니다.

공시대상기간 개시시점(2025.01.01) 부터 보고서 제출 시점 (2026.05.31)까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표를 참조 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

정훈
사외이사(Independent)
2022-03-25
2028-03-21
2025-03-21
재선임(Reappoint)
재직

호즈미카츠히코
사외이사(Independent)
2022-03-25
2028-03-21
2026-03-20
사임(Resign)
-

박광식
사내이사(Inside)
2024-03-22
2028-03-21
2025-03-21
선임(Appoint)
재직

야지마마사아키
사외이사(Independent)
2023-03-24
2029-03-20
2026-03-20
재선임(Reappoint)
재직

이노우에히로후미
사외이사(Independent)
2026-03-20
2029-03-20
2026-03-20
선임(Appoint)
재직

이성원
사내이사(Inside)
2010-03-01
2029-03-20
2026-03-20
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 선임에 있어 후보자의 전문성과 책임성, 다양한 배경을 검증하는 별도의 명문화된 공식 정책이나 규정을 두고 있지 않다는 점이 형식적인 면에서 미진한 부분이라 할 수 있습니다. 이는 현재의 이사회 규모와 회사 여건을 고려하여 획일적인 서면 규정에 얽매이기보다는 유연하고 실질적인 검증에 집중하기 위함입니다. 당사는 명문화된 정책이 없을 뿐 실제 이사 선임 과정에서는 후보자의 실무 경력, 산업에 대한 깊은 이해도, 도덕성 및 책임성을 다각도로 철저히 검증하고 있습니다. 그 결과 현재 이사회는 재무, 회계, 법률, 유통 등 각 분야에서 풍부한 지식과 경험을 갖춘 유능한 인사들로 구성되어 있어 실질적인 경영 기여 측면에서는 미흡한 점이 전혀 없다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재의 실질적이고 철저한 검증 프로세스를 유지하되 대외적인 거버넌스 투명성 요구에 부응하기 위해 장기적으로는 이사 선임의 기준과 다양성 확보 원칙을 담은 '이사 선임 가이드라인'의 명문화를 점진적으로 검토해 나갈 예정입니다.

당사는 형식적인 규정의 유무보다 실제 이사회가 얼마나 전문성 있고 책임감 있게 작동하는가를 더 중요하게 여깁니다. 앞으로도 다양한 배경과 고도의 전문성을 갖춘 이사진을 통해 회사의 지속가능한 발전과 주주 가치 제고를 위해 최선을 다할 것입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천과 선임 과정에서 철저한 사전 검증을 수행하여 절차적 공정성과 독립성을 확보하고 있으며 해당 원칙을 충실히 준수하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 상법상 의무 설치 대상이 아니며, 형식적인 기구 신설이 오히려 후보 검증의 실효성을 저해할 수 있다고 판단하여 이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다. 대신 이사회 전체가 후보자의 독립성과 전문성을 직접 철저히 검증하여 주주총회에 추천함으로써 실질적인 공정성을 확보하고 있습니다. 향후 대외적 여건과 회사 성장 속도에 맞춰 전담 기구 도입을 검토할 계획입니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 상정되는 이사 선임 안건과 관련하여, 주주들이 후보자에 대해 충분히 검증하고 신중하게 의결권을 행사할 수 있도록 정보 제공과 검토 시간 확보에 만전을 기하고 있습니다.

공시대상기간 중 개최된 주주총회에서 이사 선임 안건이 포함되었을 당시, 당사는 자본시장법 및 상법 등 관련 법령에 따라 주주총회 결의 공시 및 주주총회 소집공고 공시를 통해 이사 후보자의 약력, 독립성 여부, 체납 사실 등 필수 정보를 투명하게 선제적으로 공개하였습니다.

특히 금번에는 주주총회 개최 4주 전에 소집공고 및 후보자 관련 정보를 제공함으로써 주주들에게 충분한 검토 시간을 부여하였습니다. 또한, 전자공시 외에도 후보자 관련 정보가 상세히 인쇄된 주주총회 소집통지서를 모든 주주에게 우편으로 발송하는 등 온·오프라인 전 채널을 활용하여 주주들의 정보 접근성을 극대화하기 위해 최선의 노력을 다하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제58기 정기

(2025년)
이성원
2026-02-19
2026-03-20
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일

2. 후보자 주된 직업 및 세부 경력

3. 최대주주와의 관계

4. 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

5. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부 ㆍ법령상 결격 사유 유무

6. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제58기 정기

(2025년)
야지마마사아키
2026-02-19
2026-03-20
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일

2. 후보자 주된 직업 및 세부 경력

3. 최대주주와의 관계

4. 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

5. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부 ㆍ법령상 결격 사유 유무

6. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

7. 사외이사 후보자의 직무 수행 계획서
-

제58기 정기

(2025년)
이노우에히로후미
2026-02-19
2026-03-20
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일

2. 후보자 주된 직업 및 세부 경력

3. 최대주주와의 관계

4. 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

5. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부 ㆍ법령상 결격 사유 유무

6. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

7. 사외이사 후보자의 직무 수행 계획서
-

제57기 정기

(2024년)
박광식
2025-03-06
2025-03-21
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일

2. 후보자 주된 직업 및 세부 경력

3. 최대주주와의 관계

4. 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

5. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부 ㆍ법령상 결격 사유 유무

6. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제57기 정기

(2024년)
정훈
2025-03-06
2025-03-21
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일

2. 후보자 주된 직업 및 세부 경력

3. 최대주주와의 관계

4. 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

5. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부 ㆍ법령상 결격 사유 유무

6. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

7. 사외이사 후보자의 직무 수행 계획서
-

제57기 정기

(2024년)
호즈미카츠히코
2025-03-06
2025-03-21
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일

2. 후보자 주된 직업 및 세부 경력

3. 최대주주와의 관계

4. 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

5. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부 ㆍ법령상 결격 사유 유무

6. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

7. 사외이사 후보자의 직무 수행 계획서
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 주주들이 재선임되는 이사 후보의 적격성을 충분히 검토할 수 있도록 과거 이사회 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

당사는 매 분기, 반기 및 사업보고서의 '이사회의 주요 활동 내역' 항목을 통해 이사들의 이사회 출석률 및 주요 안건에 대한 찬반 여부 등 구체적인 활동 내용을 정기적으로 공시하고 있습니다. 특히, 사외이사 후보의 경우 주주총회 소집공고에도 과거 이사회 활동 내역을 상세히 기재하여 주주들이 후보자의 책임성과 경영 감독 충실도를 직관적으로 파악할 수 있도록 돕고 있습니다. 이처럼 당사는 공시 시스템을 적극 활용하여 주주들에게 재선임 후보에 대한 충분한 판단 근거를 상시 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관상 집중투표제를 배제하고 있으나 공정하고 투명한 이사 후보 선정 및 주주총회 소집공고를 통한 사전 정보 제공 등으로 소액주주의 권익 보호를 위해 최선을 다하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정의 공정성과 독립성 확보, 그리고 후보자에 대한 사전 정보 제공 등에 있어서는 원칙을 철저히 준수하고 있습니다.

다만, 소액주주의 권익을 보호하기 위한 제도 중 하나인 집중투표제를 정관으로 배제하고 있다는 점이 다소 미진한 부분으로 평가될 수 있습니다.

당사는 상법상 집중투표제 의무 채택 대상 기업이 아니며 현재의 회사 규모와 경영 환경을 종합적으로 고려할 때 이사회 중심의 일관성 있고 신속한 의사결정 체계를 유지하는 것이 기업가치 극대화에 더 적합하다고 판단하여 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

비록 특정 제도들을 명문화하여 채택하고 있지는 않으나 당사는 이사회 구성 및 이사 선임의 전 과정에서도 철저한 공정성과 독립성을 유지하고 있어 실질적인 주주 권익 보장과 투명한 거버넌스 구축 측면에서는 미흡함이 없다고 판단하고 있습니다.

하지만 여기에 만족하지 않고 이사 후보 추천 및 선임과 관련한 절차상에는 개선할 부분이 있는지 검토하고 있으며,

현재보다 더 공정성과 독립성이 확보 되도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 철저한 사전 검증을 통해 기업가치 훼손 및 주주권익 침해 이력이 있는 자의 임원 선임을 원천 차단하며 관련 원칙을 엄격히 준수하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이의평
남(Male)
회장
O
경영총괄

이성원
남(Male)
사장
O
경영총괄

최광열
남(Male)
상무이사
O
판매사업본부 본부장

한만익
남(Male)
상무이사
O
비너스영업 담당 임원

박광식
남(Male)
상무보
O
경영지원

정훈
남(Male)
사외이사
X
전략적 자문과 경영 감독

야지마 마사아키
남(Male)
사외이사
X
전략적 자문과 경영 감독

이노우에 히로후미
남(Male)
사외이사
X
전략적 자문과 경영 감독

(2) 미등기 임원 현황

이름

성별

직위

상근여부

담당업무

심종렬

남

상무보

여

와코루영업 담당 임원

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 명문화된 내부 정책을 두고 있지는 않습니다. 그러나 당사는 상법 및 자본시장법 등 관련 법령에서 정한 임원의 결격사유와 자격 요건을 철저히 준수하여 후보자를 검증하고 있습니다. 이사 후보 선정 및 주주총회 상정 전, 후보자의 과거 법령 위반 이력이나 도덕성 등을 면밀히 검토하여 법적·윤리적 흠결이 있는 인사는 후보군에서 원천적으로 배제함으로써 이사회의 투명성과 건전성을 확고히 유지하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

Gemini의 응답

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임, 불공정거래, 부당지원 및 회계처리기준 위반 등으로 기소되었거나 확정판결, 또는 해임권고 등의 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않으며 과거에도 없었습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다는 원칙에 대해서는 미진한 부분이 없으며 해당 원칙을 철저히 준수하고 있습니다.

상법 및 자본시장법 등 관련 법령에서 정한 임원의 자격 요건과 결격 사유를 엄격히 준수하여 후보자를 검증하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 횡령, 배임, 불공정거래행위 및 회계처리기준 위반 등으로 기소되었거나 확정판결을 받은 자, 또는 행정처분을 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다. 이처럼 법적·윤리적 흠결이 있는 인사의 선임을 원천적으로 차단하고 있으므로 해당 원칙을 충실히 이행하고 있다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 관련 법령의 개정 추이를 면밀히 모니터링하고 더욱 고도화된 검증 체계를 유지하여 부적격자의 임원 선임을 사전에 예방할 것입니다.

또한 대내외적인 지배구조 투명성 요구에 부응하기 위해 장기적으로는 법적 기준을 넘어선 자체적인 '임원 선임 가이드라인'의 명문화 여부도 신중히 검토해 나갈 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제542조 관련 법령상의 사외이사 결격요건을 엄격히 적용하여 해당 기업과의 중대한 이해관계 여부를 철저히 검증함으로써 관련 원칙을 충실히 준수하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사 3명 중 1명은 과거 당사에서 재직한 경력이 있습니다. 다만, 이는 상법 제382조 및 관련 법령에서 규정한 사외이사 결격 사유 기간을 완전히 경과한 시점 이후에 선임된 것입니다. 해당 이사는 과거의 근무 경험을 바탕으로 당사의 사업 구조와 고유한 산업 특성에 대해 누구보다 깊은 이해도를 보유하고 있으며 법적 유예 기간을 거쳐 선임되었기에 경영진으로부터의 독립성 또한 충분히 확보하고 있습니다. 따라서 당사는 해당 이사의 풍부한 실무 경험과 전문성이 이사회의 감독 기능을 강화하는 데 기여하고 있다고 판단하고 있습니다. 나머지 사외이사 2인은 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

정 훈
50
50

야지마 마사아키
38
38

이노우에 히로후미
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3개년 사업연도 기간에 당사 또는 계열회사 중 사외이사와 거래하고 있는 곳은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3개년 사업연도 기간에 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래한 사항이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 후보 및 재임 중인 사외이사의 최근 3년간 회사와의 거래내역 등 이해관계 여부를 확인하기 위한 별도의 명문화된 사내 규정을 두고 있지는 않습니다. 그러나 당사는 상법 및 자본시장법 등 관련 법령에서 정한 사외이사의 자격 요건과 결격 사유를 근거로 삼아 철저한 사전·사후 검증 절차를 이행하고 있습니다.

구체적으로 이사 선임 단계에서는 물론 재임 기간 중에도 법령에 명시된 거래 제한 요건을 면밀히 검토하여 이해상충 여부를 상시 확인하고 있습니다. 특히, 당사는 매년 사외이사의 결격사유 및 자격 요건 충족 여부를 전수 조사하여 사외이사 자격요건 확인서를 작성하고 있으며 대표이사의 날인을 거쳐 한국거래소에 성실히 제출하는 등 공인된 절차를 통해 사외이사의 독립성을 대외적으로 철저히 검증 및 보증하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 등 관련 법령에 따른 엄격한 자격 검증과 매년 한국거래소에 '사외이사 자격요건 확인서'를 제출하는 등 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 철저한 검증을 이행하고 있어 원칙적으로 미진한 부분은 없습니다. 다만, 법령에 기반한 실질적인 검증 절차 외에 이를 전담하여 규율하는 별도의 사내 독립 규정을 보유하고 있지 않다는 점이 형식적인 측면에서 다소 미진한 부분으로 비춰질 수 있습니다.

당사는 상법 및 자본시장법 등 관련 법령에 사외이사의 자격 요건과 결격 사유가 구체적이고 엄격하게 규정되어 있으므로 이를 직접 적용하여 검증하는 것만으로도 충분히 실질적인 독립성을 확보할 수 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 별도의 중복적인 사내 규정을 제정하기보다는 법령 준수를 최우선 과제로 삼아 실무적인 검증 프로세스를 운영해 왔습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재의 법령 기반 검증 체계와 거래소 정기 보고 시스템을 통해 사외이사의 독립성을 확고히 유지해 나갈 것입니다.

명문화된 사내 규정의 유무와 관계없이 당사는 매년 사외이사 전원에 대해 최근 3년간 회사와의 거래 내역 등 이해관계 유무를 면밀히 전수 조사하고 있습니다. 또한 이를 바탕으로 대표이사가 직접 날인한 자격요건 확인서를 한국거래소에 공식 제출하는 등 공인된 절차를 거치고 있어 실질적인 주주 권익 보호와 사외이사의 독립성 확보에는 미흡함이 없다고 판단됩니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 이사회 안건에 대한 사전 검토와 높은 출석률을 바탕으로 책임 있는 감독과 조언을 수행하며 실질적이고 충실한 직무 수행을 위한 원칙을 엄격히 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 겸직 허용과 관련한 별도의 사내 기준은 없으나, 상법 및 동법 시행령에서 정한 2개 초과 겸직 금지 등 법적 제한 규정을 엄격히 준수하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 전원은 상법상 결격 사유에 해당하는 겸직 사항이 없으며 자격 요건을 완벽히 충족한 상태에서 독립적이고 충실하게 직무를 수행하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사는 상법상 사외이사 겸직 제한 규정을 준수하고 있습니다. 당사 사외이사 3인 중 1인이 해외 법인 1곳에 재직 중이나 우리나라 상법상 해외 법인 겸직을 재임으로 보는지에 대해서는 실무상 해석의 차이가 있습니다.

당사는 이러한 해석상의 모호함과 무관하게 해당 해외 법인 1곳을 포함하더라도 법적 제한 기준인 2개 이하 겸직 범위 내에 있어 자격 요건에 흠결이 없음을 확인하였습니다.

[주식회사를 포함한 상법상 회사 (상법 170조 합명회사,합자회사,유한책임회사,주식회사와 유한회사의 5종) 뿐만 아니라 법무법인 회계법인등 특수법인 및 학교등 비영리법인(사단,재단) 포함]

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

야지마 마사아키
X
2023-03-24
2029-03-20
日와코루홀딩스 대표취체역
日와코루홀딩스
대표취체역
23년 03월
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 충실한 직무 수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다는 원칙을 준수하고 있어 원칙적으로 미진한 부분은 없습니다. 다만, 사외이사 3인 중 1인의 경우 물리적·지리적 여건상 모든 이사회에 직접 대면 참석하는 데에는 일부 제약이 발생하고 있습니다.

당사는 사외이사진의 전문성과 글로벌 시각을 확보하기 위해 해당 사외이사를 선임하였으며 비록 지리적 여건으로 인한 대면 참석의 제약은 있으나 직무 수행의 충실성에는 미흡함이 없습니다. 해당 이사는 이사회 개최 전후로 제공되는 경영 정보와 안건을 면밀히 사전 검토하고 있으며 정보통신 수단 및 상시 소통 채널을 활용하여 당사의 주요 경영 현안에 대한 전문적인 자문과 독립적인 의견을 활발히 개진하고 있습니다. 이를 통해 실질적인 경영 감독과 자문이라는 사외이사 본연의 역할을 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 원격지에 있는 사외이사라도 이사회 운영에 보다 실질적이고 유기적으로 참여할 수 있도록 시스템을 고도화할 예정입니다. 정관 및 이사회 규정이 허용하는 범위 내에서 화상회의 등 정보통신 수단을 활용한 이사회 참여를 더욱 활성화하고 안건에 대한 사전 브리핑 및 피드백 절차를 체계화하여 사외이사 전원이 시공간의 제약 없이 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있는 환경을 구축해 나가겠습니다.

당사의 다른 사외이사들은 모든 이사회 안건에 대해 적극적으로 출석하여 책임 있는 감독과 조언을 수행하고 있습니다. 지리적 제약이 있는 사외이사 1인 역시 다른 이사진 및 경영진과의 긴밀한 유기적 소통을 통해 본인의 전문 분야에 대한 고견을 끊임없이 전달하고 있어 이사회 전체의 효율성과 합리적인 의사결정 역량은 최고 수준으로 유지되고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에게 경영 정보를 적기 제공하고 안건 사전 설명 및 전문 자문을 지원하며 충실한 직무 수행에 필요한 제반 자원을 충분히 제공하여 해당 원칙을 준수하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 전문적인 의사결정과 충실한 경영 감독 업무를 수행할 수 있도록 유관 부서를 통해 실무적인 지원 체계를 구축하고 있습니다. 재무경리부와 기획조정실을 사외이사 업무 수행을 위한 주요 보조 지원 조직으로 지정하여 인적·물적 자원을 체계적으로 제공하고 있습니다.

구체적으로 재무경리부에서는 재무제표 검토, 주주총회 및 이사회 운영과 관련한 행정 실무를 지원하며 사외이사의 전문적인 안건 심의를 뒷받침합니다. 또한, 기획조정실은 이사회의 원활한 운영을 돕는 보조 조직으로서 회사의 주요 현안 및 경영 전략에 관한 정보를 적기에 공유하여 사외이사가 기업 경영 상황을 충분히 파악할 수 있도록 지원하고 있습니다. 이와 같이 유기적인 부서별 협업을 통해 당사는 사외이사의 직무 수행에 필요한 정보 접근권과 자원 제공의 실효성을 확보하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

별도의 전담 조직을 두고 있지는 않으나 재무경리부와 기획조정실을 사외이사 업무 수행을 위한 주요 보조 지원 조직으로 지정하여 인적·물적 자원을 체계적으로 제공하고 있습니다.

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재무경리부
6
부장 외 (평균 6.92년)
재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 제반 업무 지원

기획조정실
4
차장 외 (평균 4.04년)
회의 준비 및 운영 관련 제반 업무 지원,회사 주요 현안 관련 정보 제공 등

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2025년 08월 18일
한국상장회사협의회
호즈미 카츠히코
-
자금부정통제 공시

당사의 사외이사는 회사에 대한 이해와 외부환경에 대한 적극적인 대처를 위해 정기적으로 생산현장과 판매 현장을 시찰하고 있으며,

자본시장 환경 변화에 능동적으로 대응하고 직무 수행에 필요한 전문성을 지속적으로 함양할 수 있도록 외부 전문 교육 참여를 적극 지원하고 있습니다.

이에 따라 당사의 사외이사들은 한국상장회사협의회에서 주관하는 사외이사 직무수행 관련 전문 교육 프로그램에 정기적으로 참여하고 있습니다. 해당 교육을 통해 상법 및 자본시장법 등 주요 법령의 개정 사항, 기업지배구조 트렌드, 이사의 법적 책임 및 의무 등에 관한 심도 있는 내용을 학습함으로써 감독 기관으로서의 역량을 강화하고 있습니다. 당사는 향후에도 사외이사가 전문 교육을 통해 얻은 지식을 바탕으로 이사회에서 합리적이고 투명한 의사결정을 내릴 수 있도록 교육 참여 기회를 지속적으로 보장할 계획입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사들만 참여하는 별도의 정기적인 회의체나 간담회를 운영하고 있지 않습니다.

당사는 현재 이사회 운영 시 사외이사가 독립적이고 자유로운 의견을 개진할 수 있는 분위기를 충분히 조성하고 있습니다. 안건 심의 과정에서 경영진으로부터 독립적인 위치를 확고히 유지하고 있으며 이사회 개최 전 제공되는 사전 설명 및 실무 부서(재무경리부, 기획조정실)와의 상시 소통을 통해 의사결정에 필요한 정보를 충분히 공유받고 있습니다. 이처럼 이사회 내에서 실질적인 토론과 견제 기능이 원만하게 작동하고 있어 현재까지는 사외이사들만의 별도 회의체 구성을 통한 추가적인 논의의 필요성이 대두되지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 직무 수행에 필요한 정보와 자원을 충분히 활용할 수 있도록 지원 체계를 갖추고 있으며, 현재 회사의 규모 및 운영 현황을 고려할 때 해당 원칙과 관련하여 미진한 부분은 없습니다.

당사는 별도의 전담 조직 대신 재무경리부와 기획조정실을 주요 보조 지원 조직으로 운영하여 사외이사에게 실무적인 지원을 제공하고 있습니다. 재무 및 전략 전반에 걸친 제반 업무 지원과 경영 현안 정보를 적기에 제공함으로써 현재의 조직 규모 내에서 사외이사가 독립적이고 전문적인 의사결정을 내리는 데 충분한 인적·물적 자원을 보장하고 있다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재의 지원 체계가 실효성 있게 작동할 수 있도록 지속적으로 점검할 예정입니다. 향후 기업 규모의 확대나 지배구조 고도화 단계에 맞춰 사외이사의 정보 접근성을 더욱 높일 수 있는 전산 시스템 도입이나 지원 인력 보강 등을 검토할 것이며 사외이사가 요청하는 전문적인 자문 및 교육 지원 또한 더욱 확대하여 이사회의 전문성을 강화해 나갈 계획입니다.

당사는 이사회 개최 전 안건에 대한 충분한 사전 설명을 실시하고 있으며 한국상장회사협의회 등 외부 전문 기관을 통한 교육 참여를 전액 지원하는 등 실질적인 자원 제공에 만전을 기하고 있습니다. 이러한 다각적인 지원 노력을 통해 사외이사가 경영진으로부터 독립된 위치에서 감시와 자문 역할을 충실히 수행할 수 있는 환경을 확고히 유지하고 있습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정형화된 개별 평가 체계는 없으나 이사회 안건 심의의 충실도 등 실질적인 직무 실적을 면밀히 검토하여 이를 사외이사 재선임 결정의 핵심 근거로 엄격히 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사 개별 평가를 위한 정형화된 평가지나 점수제 방식의 공식적인 평가 체계를 별도로 운영하고 있지는 않습니다. 이는 형식적인 점수 산정보다는 이사회 운영 과정에서 나타나는 사외이사의 실질적인 기여도와 전문성을 위주로 평가하고 있기 때문 입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 그간 사외이사의 독립성과 자율성을 존중하는 이사회 문화를 바탕으로 형식적인 수치 평가보다는 실질적인 제언과 감독 기능에 무게를 두어 왔습니다.

이로 인해 정량적이고 표준화된 평가 기준을 마련하지 못하였으며 현재의 방식으로는 평가의 투명성과 공정성을 대외적으로 입증하는 데 한계가 있다고 판단됩니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 개별 실적에 근거한 공식적인 평가 체계를 운영하고 있지 않으며 이에 따라 평가 결과를 사외이사 재선임 결정의 공식적인 지표로 반영하고 있지 못하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 개별 실적에 근거한 별도의 정형화된 평가 시스템을 운영하고 있지 않으며, 이에 따라 공식적인 평가 점수를 재선임 결정의 직접적인 지표로 환류(Feedback)하고 있지 않습니다.

당사는 현재의 기업 규모와 조직 구조를 고려할 때 대규모 기업에 적합한 복잡한 개별 평가 체계를 도입·유지하는 것이 실질적인 이사회 운영 개선으로 이어질 실효성이 낮다고 판단하고 있습니다. 정형화된 평가 시스템 구축과 관리에 투입되는 추가적인 인적·물적 자원 대비 얻을 수 있는 유익이 크지 않으며 오히려 형식적인 서류 작업에 치중하게 될 우려가 있습니다. 당사는 이러한 자원을 실제 경영 현안 검토와 이사회 지원 업무에 집중하는 것이 현재로서는 더욱 효율적인 운영 방식이라 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업 규모의 확대 및 지배구조 환경의 변화에 따라 개별 평가 체계 도입의 필요성이 높아지는 시점에 비용 대비 편익과 운영의 실효성을 종합적으로 검토하여 당사에 최적화된 평가 모델 도입 여부를 결정할 예정입니다. 당장 가시적인 시스템 구축보다는 내실 있는 이사회 운영을 최우선 과제로 삼겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무 수행에 따른 책임 등을 종합 고려하여 보수를 결정하고 있으며 주주총회에서 승인된 이사 보수한도 범위 내에서 적정한 수준으로 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 보수 산정과 관련하여 별도의 명문화된 내부 보수 정책이나 구체적인 평가지표에 연동된 산정 기준을 수립하고 있지 않습니다.

이는 사외이사의 보수가 경영 성과에 따른 가변적 보상보다는 독립적인 직무 수행을 보장하는 고정적 성격이 강하며 당사의 현재 규모상 복잡한 보수 체계를 설계하고 관리하는 실무적 실익이 크지 않다는 판단에 따른 것입니다.

별도의 산정 공식은 없으나 매년 주주총회에서 의결된 '이사 보수한도'의 범위 내에서 이사회가 결정한 적정 금액을 월정액 형태로 지급함으로써 사외이사가 보수에 얽매이지 않고 객관적이고 독립적인 위치에서 감독 기능을 수행할 수 있도록 운영하고 있습니다.

공시대상기간 사외이사에게 지급한 보수액은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

인원수

보수총액

1인당
평균보수액

비고

사외이사

3

109

36

-

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 보수 산정 시 개별 평가 결과와 연동되는 정형화된 보수 정책이나 성과급 체계를 별도로 운영하고 있지 않습니다. 기업지배구조 가이드라인의 세부 지표상으로는 보수 정책의 명문화 측면에서 미흡한 것으로 보일 수 있으나 이는 당사의 경영 환경을 고려한 의도적인 선택입니다.

당사는 현재의 회사 규모와 인력 구조상, 사외이사의 보수 산정을 위해 복잡한 평가지표를 설계하고 이를 관리하는 데 별도의 인적·물적 자원을 투입하는 것이 경영 실효성 측면에서 낮다고 판단하고 있습니다. 제한된 행정 자원을 형식적인 평가 체계 구축에 소모하기보다는 실제적인 이사회 지원과 경영 안건 검토에 집중하는 것이 주주 가치 제고를 위해 더 바람직하다는 것이 당사의 확고한 입장입니다. 따라서 별도의 정책 부재를 운영상의 미진함으로 보기보다는 가용한 자원을 핵심 직무에 우선 배분한 전략적 판단의 결과입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업의 외형이 성장하고 이사회의 역할이 더욱 세분화되어 평가 연동 보수 체계의 실질적인 유익이 관리 비용을 상회하는 시점에 도달하면 그때 당사에 최적화된 보수 정책 수립을 검토할 예정입니다. 당분간은 현재와 같이 주주총회에서 승인된 보수한도 내에서 동종 업계 수준과 사외이사의 책임 및 위험성을 종합적으로 고려한 합리적인 보수 수준을 유지할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영 규정을 구비하고 있으며, 정기 개최 대신 안건 발생 시 수시 이사회를 적기에 개최하여 경영 현안에 대해 신속하고 실질적인 의사결정을 수행하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 별도의 정기 이사회 개최 주기를 명문화하여 운영하고 있지는 않으나 경영 긴급도와 의사결정의 효율성을 고려하여 주요 안건 발생 시 수시 이사회를 개최하고 있습니다. 이는 형식적인 회의 운영보다는 실질적인 현안 심의에 집중하기 위한 실무적 판단이며 안건 발생 시 규정에 따른 적법한 소집 절차를 거쳐 충분한 논의가 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다.

당사는 이사회의 체계적인 운영을 위해 '이사회 운영 규정'을 제정하여 시행하고 있습니다.

해당 규정에는 다음과 같은 핵심 사항들이 상세히 명문화되어 있어 이사회의 권한과 책임을 명확히 규정하고 있습니다.

총칙 및 구성: 이사회의 설치 근거, 목적 및 이사회의 인적 구성에 관한 사항

회의 운영: 이사회의 종류(수시 등)와 구체적인 소집 절차 및 의장 선임

의사결정: 안건의 결의 방법 및 이사회의 주요 부의(의결) 사항

감독 및 권한: 이사에 대한 직무집행 감독권, 감사의 출석 및 관계인의 출석 요구권

기록 관리: 회의 결과의 보존과 투명한 공시를 위한 의사록 작성 및 관리 지침

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 보고서 공시대상기간 개시시점부터 제출일 현재까지 별도의 정기 이사회는 개최하지 않았으며 주요 경영 안건 및 의사결정이 필요한 시점에 맞춰 수시 이사회를 개최하여 운영하였습니다. 이는 형식적인 회의 운영보다는 실무적인 현안 발생 시 즉각적이고 내실 있는 심의를 진행하기 위한 당사의 운영 방침에 따른 것입니다. 해당 기간 중 개최된 모든 이사회는 내부 규정에 의거하여 적법한 소집 및 의결 절차를 준수하였습니다.

공시대상기간 (2025.01.01~2025.12.31) 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 임시 이사회 개최 정보는 아래 표와 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
0
0
0

임시
18
1
86.8

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 현재 각 임원의 개별 성과 평가 결과와 직접적으로 연계된 명문화된 보수 정책을 별도로 수립하고 있지 않으며 이에 따라 해당 정책을 대외적으로 공개하고 있지 않습니다.

이는 당사의 현재 규모와 경영 여건상 임원 개개인에 대한 복잡한 평가지표를 설계하고 이를 관리·운영하는 데 소요되는 인적 자원과 행정 비용 대비 실질적인 경영 개선 실익이 낮다는 실무적 판단에 따른 것입니다. 당사는 형식적인 평가 체계 구축에 시간을 투자하기보다는 주주총회에서 승인된 임원 보수한도 내에서 회사의 경영 성과와 책임의 범위를 고려하여 보수를 집행하는 방식을 택하고 있습니다. 보수 집행의 구체적인 권한을 이사회에 일임함으로써 경영 환경 변화에 유연하게 대응하고 이사회의 실질적인 책임 경영을 강화하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 임원배상책임보험을 가입하여 운영하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 가치 제고를 위해 고객, 주주, 임직원, 협력사 등 다양한 이해관계자의 이익을 균형 있게 고려하는 것을 이사회의 핵심적인 경영 목표로 삼고 있습니다.

현재 이해관계자별 권익 보호를 위한 별도의 명문화된 세부 정책이나 구체적인 가이드라인을 수립하고 있지는 않으나 이사회는 모든 경영활동의 의사결정 과정에서 이해관계자들에게 미치는 영향을 다각도로 검토하고 있습니다. 주주의 가치 극대화뿐만 아니라 임직원의 근무 환경 개선, 고객의 신뢰 확보, 협력사와의 상생 협력 등 지속 가능한 성장을 위한 방향성 아래 이사회의 경영 감독 및 자문 활동을 이어가고 있습니다.

당사는 인위적인 규정 제정보다는 실질적인 경영 성과와 올바른 기업 문화 정착을 통해 이해관계자들의 기대에 부응하고 있으며 향후 기업의 성장 단계에 맞춰 이해관계자 권익 보호를 위한 소통 채널을 더욱 강화해 나갈 예정입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회 운영 규정을 구비하고 있으나 별도의 정기 이사회 개최 주기를 명문화하여 시행하고 있지 않습니다. 이에 따라 '정기적 개최'라는 지배구조 가이드라인의 세부 원칙을 충실히 이행하지 못하고 있는 점에 대해 미진함을 인지하고 있습니다.

그간 당사는 급변하는 경영 환경에 기민하게 대응하기 위해 주요 현안 발생 시마다 개최되는 수시 이사회 중심으로 의사결정 체계를 운영해 왔습니다. 다만, 특정 안건 위주의 수시 개최에 치중하다 보니 경영 전반에 대한 상시 감독과 리스크 모니터링이라는 이사회 본연의 정기적 기능을 체계화하는 데 다소 소홀한 부분이 있었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 상시 감독 기능을 강화하기 위해 조속한 시일 내에 '이사회 운영 규정'을 개정할 예정입니다. 이를 통해 최소 반기 1회 이상의 정기 이사회 개최를 의무화하겠습니다. 정기 이사회에서는 단순 의결 안건뿐만 아니라 반기별 실적 보고, 경영 현황 점검, 전사적 리스크 모니터링 등을 정기적으로 논의하여 이사회의 경영 감시 역할을 한층 더 고도화할 계획입니다.

개최 주기의 미흡함과는 별개로 이사회 운영의 내실을 기하기 위해 소집 및 정보 제공 절차는 엄격히 준수하고 있습니다. 안건 심의에 필요한 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집 통지를 진행하고 있으며, 사외이사들이 경영 현안을 명확히 파악할 수 있도록 관련 자료를 사전에 충실히 제공하고 있습니다. 앞으로 정기 이사회 체계가 안착되면 더욱 투명하고 예측 가능한 지배구조를 갖추게 될 것입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의 시 의사록을 상세히 작성하며, 개별 이사의 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 활동 내역을 정기공시를 통해 투명하게 공개하여 해당 원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회의 활동 내역을 투명하게 기록하고 보존하기 위해 정관 제35조(이사회의 의사록) 및 이사회 규정 제13조(의사록)에 의거하여 매 회의 시마다 의사록을 상세히 작성하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영의 투명성과 책임 경영을 강화하기 위해 매 회의 시 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별 이사별로 상세히 기록하고 있습니다. 이사회 의사록 작성 시 안건별로 출석한 이사 전원이 해당 의사록에 기명날인 또는 서명함으로써 기록의 객관성과 책임 소재를 명확히 하고 있습니다.

이러한 개별 이사의 이사회 활동 내역은 매 분기 정기적으로 제출하는 사업보고서 및 분기·반기보고서의 '이사회에 관한 사항'을 통해 투명하게 공개됩니다. 해당 공시를 통해 개별 이사별로 각 안건에 대한 출석 여부와 찬성·반대 등의 가결 여부를 구체적으로 명시함으로써 주주와 이해관계자가 이사회의 실질적인 활동 현황을 충분히 파악할 수 있도록 조치하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 (2023.01.01 ~ 2025.12.31) 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이의평
사내이사(Inside)
2015.03.13~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이성원
사내이사(Inside)
2017.03.17~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이성하
사내이사(Inside)
2020.03.20~2025.03.21
100
100
100
100
100
100
100
100

최광열
사내이사(Inside)
2024.03.22~현재
100
100
100

100
100
100

한만익
사내이사(Inside)
2024.03.22~현재
100
100
100

100
100
100

박광식
사내이사(Inside)
2025.03.21~현재
100
100

100
100

최병수
사내이사(Inside)
2020.03.20~2024.03.22
100

100
100
100

100
100

최인환
사내이사(Inside)
2020.03.20~2024.03.22
100

100
100
100

100
100

정훈
사외이사(Independent)
2022.03.25~현재
91
94
90.0
88
100
100
100
100

호즈미카츠히코
사외이사(Independent)
2022.03.25~2026.03.20
94
100
90
88
100
100
100
100

야지마마사아키
사외이사(Independent)
2023.03.24~현재
0
0
0
0
0
0
0
0

츠카모토요시카다
기타비상무이사(Other non-executive)
2020.03.20~2023.03.24
0

0
0

0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

Gemini의 응답

당사는 개별 이사의 이사회 활동 내역에 대하여 사업보고서 등 법령에 따른 정기공시 외에 별도의 매체나 방법으로 추가 공개하고 있지 않습니다. 이는 공시된 자료만으로도 이사회의 투명한 운영 현황을 충분히 확인하실 수 있다는 판단에 따른 것입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사에서는 미진한 부분이 없다고 판단하고 있습니다.

당사는 이사회 운영의 투명성과 기록의 신뢰성을 확보하기 위해정관 제23조 및 이사회 규정 제13조에 근거하여 매 회의 시마다 의사록을 상세히 작성·보존하고 있으며 개별 이사의 안건별 찬반 여부와 출석률을 포함한 활동 내역을 정기공시(사업보고서 등)를 통해 누락 없이 공개하고 있습니다.

따라서 당사는 기업지배구조 가이드라인이 요구하는 이사회 기록 관리 및 정보 공개의 원칙을 충실히 이행하고 있다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재의 체계적인 이사회 기록 및 공시 시스템을 지속적으로 유지할 계획입니다. 향후에도 법령 및 가이드라인의 개정 사항을 상시 모니터링하여 공시 내용의 정확성을 제고하고, 주주를 포함한 이해관계자들이 이사회의 실질적인 활동 현황을 보다 명확히 파악할 수 있도록 공시 품질을 지속적으로 관리해 나가겠습니다.

출석 이사 전원의 기명날인을 통해 그 소명 책임을 명확히 하고 있습니다. 비록 정기공시 외에 별도의 추가 공개 매체를 운영하고 있지는 않으나 현행 정기공시 체계만으로도 시장과 주주에게 충분하고 객관적인 정보를 제공하고 있으며 이는 관련 규정상 요구되는 공시 의무를 완벽히 충족하는 수준입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 자산 규모 등 상법상 요건에 따라 감사위원회 및 이사회 내 별도 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 사외이사 과반수로 구성된 별도의 위원회를 설치하여 운영하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회 및 보상(보수)위원회를 설치하고 있지 않으며 이에 따라 위원회 전원을 사외이사로 구성해야 한다는 세부 원칙을 적용하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법상 감사위원회 의무 설치 대상에 해당하지 않아 이를 설치하고 있지 않으며, 그 외 사외이사후보추천위원회나 보상위원회 등 별도의 이사회 내 위원회 또한 운영하고 있지 않습니다. 지배구조 가이드라인이 권고하는 위원회 중심의 이사회 운영 측면에서는 외부 이해관계자 및 주주의 시각에서 다소 미흡한 부분으로 비춰질 수 있음을 인지하고 있습니다.

이는 현재 당사의 규모와 경영 환경상 형식적인 위원회 체제를 구축하고 운영하는 데 투입되는 행정적 시간과 자원 소모 대비 실질적인 의사결정 효율성이 높지 않다는 판단에 따른 것입니다. 별도의 위원회를 분리 운영하기보다는 이사회 전체 회의를 통해 모든 이사가 경영 현안을 심도 있게 논의하는 것이 현재로서는 더욱 내실 있는 의사결정을 가능하게 한다고 보고 있습니다. 형식적인 조직 구성보다는 실질적인 경영 성과와 효율성에 집중하기 위한 실무적 선택입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재의 효율적인 의사결정 체계를 유지하면서도, 기업의 사회적 책임과 지속 가능한 성장을 위해 ESG위원회 등 특화된 위원회의 신설 필요성을 검토해 나갈 예정입니다. 급변하는 경영 환경 속에서 환경(E), 사회(S), 지배구조(G) 가치를 경영 전략에 내재화할 필요가 있다고 판단될 경우 이사회 내 위원회를 선제적으로 설치하여 전문성을 강화하겠습니다. 위원회 설치 시에는 사외이사를 과반수 이상으로 구성하여 독립적인 심의와 의결이 이루어질 수 있도록 운영할 계획입니다.

비록 이사회 내 위원회 형태의 조직은 없으나 이사회 운영 규정에 의거하여 사외이사와 감사에게 경영 현안에 대한 정보를 투명하게 공유하고 있습니다. 위원회가 수행하는 전문적 심의 기능은 이사회 전체 회의를 통해 심도 있게 다뤄지고 있으며 향후 기업 규모 확대에 맞춰 단계적으로 지배구조를 고도화해 나갈 방침입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

이사회 내 별도로 구성된 위원회가 존재하지 않아 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정에 대한 세부원칙은 없습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

별도로 운영하는 위원회는 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 아래 표에 명시된 별도의 위원회가 존재하지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 별도의 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않아 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회 내 위원회를 설치하여 운영하고 있지 않으므로 위원회의 조직 운영 및 권한에 관한 별도의 명문 규정을 마련하고 있지 않습니다. 또한 위원회의 결의 사항을 이사회에 보고하는 절차 역시 해당 사항이 없습니다.

앞서 기술한 바와 같이 당사는 상법상 감사위원회 등의 의무 설치 대상에 해당하지 않으며 현재의 기업 규모와 경영 여건상 별도 위원회 운영보다는 이사회 전체 회의를 통한 의사결정이 더욱 효율적이라고 판단하고 있습니다. 조직 운영의 효율성을 제고하기 위해 위원회를 두지 않음에 따라, 해당 운영 규정이나 보고 절차를 구비하지 않은 것이므로 이는 지배구조상의 결함이 아닌 실무적 운영 방식에 따른 결과입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업의 성장 및 지배구조 고도화 단계에서 ESG위원회, 보상위원회 등 특정 분야의 전문성이 요구되는 위원회를 신설할 계획을 가지고 있습니다. 실제 위원회를 구성하게 될 경우 지배구조 가이드라인의 세부 원칙을 준수하여 각 위원회의 조직, 운영 및 권한을 명시한 운영 규정을 제정하겠습니다.

현재 위원회는 부재하나 이사회 내에서 모든 중요 안건에 대해 사외이사와 감사가 충분한 검토 의견을 개진하고 있으며, 이사회의 소집 및 의결 절차는 내부 규정에 따라 엄격히 관리되고 있습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상근감사1인과 비상근감사 1인을 두고 있으며, 독립된 지위에서 감사 업무를 성실히 수행하고 활동내역은 사업보고서를 통해 공시하며 원칙을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상근감사 1인과 비상근감사 1인을 두고 있습니다.

상법 제542조의11에 따른 감사위원회 의무 설치 대상(최근 사업연도 말 자산총액 2조 원 이상 상장법인)에 해당하지 않으며, 현재 자산 규모가 5,000억 원 미만인 중소형 상장사로서 현행법상 감사위원회를 설치할 법적 의무가 없습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김종출
감사
상근감사(Full time-auditor)
광주대학교 회계학과

전) 신영와코루 기획,재경,전산 담당임원
-

김응배
감사
비상근감사(Part time-auditor)
고려고등학교 졸업

전) 신영와코루 부사장
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구의 전문성을 확보하기 위해 회계 및 재무 분야의 깊은 식견과 실무 경험을 갖춘 인사를 감사로 선임하고 있습니다. 현재 당사의 상근감사는 상법 시행령 제37조 제2항 제3호에서 규정하는 '회계 또는 재무 관련 업무에 합산하여 임원으로 근무한 경력이 5년 이상이거나 임직원으로 근무한 경력이 10년 이상인 사람'에 해당하며 관련 법령이 요구하는 회계·재무 전문가 요건을 완벽히 충족하고 있습니다.

별도의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책은 없으나 상법 등 관련 법령이 요구하는 자격 요건 및 선임 절차를 엄격히 준수함으로써 실질적인 법적 요건을 충실히 이행하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

1. 내부감사 규정 보유 여부

당사는 내부감사기구의 독립성과 전문성을 실질적으로 보장하기 위하여, 운영 목표, 조직, 권한 및 책임을 명확히 규율하는 명문화된 「감사규정」을 별도로 제정하여 운영하고 있습니다.

2. 규정의 주요 내용당사의 감사규정은 감사가 기업 경영의 투명성을 감시하고 견제 역할을 충실히 수행할 수 있도록 다음과 같은 핵심 사항을 포함하고 있습니다.

2-1. 직무와 역할 및 권한: 회사의 업무 전반에 대한 감사권, 장부 및 서류 제출 요구권, 관계자 출석 및 답변 요구권 등 실질적인 조사 권한을 규정하고 있습니다.

2-2. 독립의 원칙: 감사가 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 수행하여야 함을 규정하고 있습니다.

2-3. 구성 및 해임: 당사는 감사의 신분 보호와 독립적인 직무 수행을 위해 감사의 선임 및 해임에 관한 권한을 전적으로 주주총회에 두고 있습니다. 이는 이사회나 경영진에 의한 자의적인 감사 교체를 원칙적으로 차단하기 위함입니다.

2-4. 외부감사인과의 연계 및 선정: 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하며 감사 목적을 달성하기 위해 노력하여야 하며 외부감사인 선정등에 대한 권한을 규정하고 있습니다.

2-5. 지원조직(전담부서): 감사의 직무 수행을 실무적으로 보좌할 별도의 전담 지원 조직 설치 및 운영에 관한 근거를 포함하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

현재 당사의 감사는 한국상장회사협의회(상장협)에서 주관하는 교육에 정기적으로 참여하고 있습니다.

감사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2025년 08월 18일
한국상장회사협의회
자금부정통제 공시

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

현재 당사는 외부 세무법인과 자문 계약을 체결하여 매월 일정액의 고문료를 지불하고 있으며 이를 통해 복잡한 세무 이슈나 회계적 판단이 필요한 사안에 대해 상시적으로 전문적인 자문을 제공받고 있습니다.

감사는 감사 업무 수행 과정에서 발생하는 전문 분야의 질의 사항에 대해 해당 세무법인의 조력을 활용하고 있으며 회사는 이러한 외부 전문가 활용에 소요되는 비용 전액을 부담하여 감사의 독립적인 자문 요청권을 실질적으로 보장하고 있습니다. 이러한 지원 체계를 통해 당사는 내부감사기구의 전문성을 보완하고 감사 결과의 신뢰성과 투명성을 제고하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

1. 경영진 등의 부정행위 조사 규정 및 절차

당사는 감사규정 제4조에 의거하여 경영진 및 임직원의 부정행위에 대해강력한 조사 권한을 명문화하고 있습니다.

보고 요구권: 임직원의 부정행위나 중대한 과실이 발견될 경우, 감사는 해당 부서장에게 지체 없이 관련 사항을 보고하도록 요구할 수 있는 상시 감독 체계를 갖추고 있습니다.

회계위반 조사: 외부감사인으로부터 회계처리기준 위반 사실을 통보받은경우, 감사는 즉시 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 독립적인 조사를 수행합니다. 조사 결과에 따라 대표이사에게 시정을 요구하는 등 실질적인 정정 및 재발 방지 조치를 강제할 수 있는 권한을보유하고 있습니다.

2. 감사 업무 수행을 위한 정보 및 비용 지원

당사는 내부감사기구가 외부의 압력 없이 전문적인 판단을 내릴 수 있도록 물적·인적지원을 아끼지 않고 있습니다.

전문가 자문 지원: 감사가 직무 수행 중 고도의 전문성이 필요하다고판단할 경우, 별도의 경영진 승인 절차 없이 회사의 비용으로 법률·회계등 외부 전문가의 자문을 받을 수 있도록 규정하고 있습니다.

정보 접근권: 원활한 감사 업무를 위해 회사 내 모든 정보에 대한접근 권한을 보장하며, 필요시 관련 임직원에게 자료 제출 및 출석 답변을 요구할 수 있는 실질적인 지원체계를 구축하고 있습니다.

감사규정 중 [제4조(권한)]

감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 경우 다음 각항의 권한을 가진다.

1.업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에출석하도록 요청

2.필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문요청

3.자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 및 자회사의 업무와 재산상태조사 권한

4.임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 각 부서의장에게 지체 없이 보고 요구

5.회의의 목적 사항과 소집 이유를 서면에 적어 이사에게 제출함으로써이사회 소집을 청구

6.감사는 모든 경영상 중요 정보에 접근할 수 있는 권한을 보장하여야하고 피감부서(자)는 감사로부터 자료제출 요구에 특별한 사유가없는 한 이에 응해야 하고 불응 시 서면으로 그 사유를 제출하여야 한다.

7.감사는 감사인으로부터 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 경우 회사의비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사규정 제4조(권한)를 통해 내부감사기구가 모든 경영상 중요 정보에 제한 없이 접근할 수 있는 권한을 명문화하여 보장하고 있습니다. 이는 감사가 경영진의 의사결정 과정을 실시간으로 모니터링하고, 필요시 즉각적인 조사를 수행할 수 있는 제도적 기반이 됩니다.

당사는 단순히 권한을 명시하는 데 그치지 않고, 실무적인 정보 접근 절차를 다음과 같이 구체적으로 규정하여 감사의 실효성을 높이고 있습니다.

자료 제출 의무: 피감부서 및 임직원은 감사의 자료제출 요구가 있을 경우, 특별한 사유가 없는 한 이에 즉시 응해야 할 의무가 있습니다.

불응시 소명 절차: 만약 자료 제출이 불가능하거나 불응할 경우, 해당 부서는 반드시 서면으로 그 사유를 제출하도록 규정하고 있습니다. 이는 경영진이나 실무 부서가 자의적으로 감사를 방해하거나 정보를 은폐하는 것을 방지하는 강력한 상호 견제 장치로 작동하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

감사 지원조직 현황은 다음과 같습니다.

부서(팀)명
직원수(명)
주요 활동내역

재무경리부
6
재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 제반 업무 지원

기획조정실
4
회의 준비 및 운영 관련 제반 업무 지원, 회사 주요 현안 관련 정보 제공 등

내부회계팀
2
내부회계에 대한 감사 업무 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 감사규정을 통해 감사 직무를 보좌하는 전담 지원 조직을 설치·운영할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다.

다만, 지원 조직 인력에 대한 인사 조치시 감사의 명시적인 사전 동의권이나 승인권에 대해서는 별도의 세부 규정으로 명문화되어 있지 않아, 인사상의 독립성 확보 측면에서 다소 미흡한 부분이 있습니다.

이는 현재 지원 조직의 운영이 회사의 일반적인 인사 시스템 내에서 통합 관리되고 있기 때문입니다. 그러나 감사규정 제9조에 따라 감사가 전담부서의 전문인력 임용 및 운영에 관한 '별도의 기준'을 정할 수 있는 포괄적 권한을 보유하고 있으므로, 실무적으로는 감사의 의견을 충분히 반영하여 인력을 배치하고 있습니다.

감사규정 중 제9조(전담부서의 설치 등)

1. 감사는 효율적인 업무수행을 위하여 감사를 보조 하는 전담 부서를 설치 운영하거나 회사의 내부 감사 부서를 활용할 수 있다.

2. 감사는 전담 부서의 설치, 운영, 전문 인력의 임용 및 운영 비용 등 기타 필요한 사항에 대해서는 별도의 기준을 정할 수 있다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 현재 감사에 대한 별도의 독립적인 보수 정책을 수립하여 운용하고 있지는 않습니다.

감사가 경영진 및 지배주주로부터 독립된 지위에서 법적 책임에 상응하는 충실한 직무를 수행할 수 있도록 주주총회에서 승인된 감사 보수 한도 내에서 감사의 업무 강도와 책임 수준을 종합적으로 고려한 적정 수준의 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0.75

공시대상기간(2025.01.01~2025.12.31) 당사의 감사위원회 위원이 아닌 사외이사와 감사위원회 위원의 보수 현황은 아래와 같습니다.

1인당 평균보수액에 대한 보수 비율은 0.75 입니다.

구 분
인원수
보수총액
1인당

평균보수액

사외이사

(감사위원회 위원 제외)
3
109
36

감사
2
54
27

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위해 명문화된 감사 규정을 운영중 이나 지배 구조 가이드라인에서 요구하는 지원 조직의 인사권(직원의 평가, 승진, 전보 등 인사조치시 감사의 승인이나 동의)을 명시적으로 포함하고 있지 않아, 독립성 확보를 완벽하게 인정받기에는 보완이 필요한 상태로 보이며 감사 보수 산정을 위한 독립적인 보수 정책을 보유하고 있지 않은 점 또한 미진한 부분으로 판단 됩니다.

당사는 현재의 자산 규모와 조직 구조 내에서 효율적인 감사 업무 수행을 위해 명문화된 감사규정을 제정하여 운영 중입니다. 다만, 대규모 법인과 달리 물리적인 인력 구성의 한계로 인해 감사 지원 조직의 인사권(동의권)을 규정에 명시적으로 완전히 분리하기보다는, 실무적으로 감사의 의견을 존중하여 운영하는 방식을 채택해 왔기 때문입니다.또한, 별도의 독립 정책은 없으나 감사가 경영진으로부터 독립된 입장에서 직무 수행에 따른 법적 책임을 다할 수 있도록 주주총회 승인 한도 내에서 실질적이고 적정한 수준의 보수를 책정하여 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재의 자산 규모와 경영 환경 내에서 최적의 효율성을 발휘할 수 있는 내부 견제 시스템을 운영하고 있습니다. 향후 기업의 성장 단계와 지배구조 관련 제도적 환경 변화에 발맞추어, 현행 감사 관련 규정과 지원 조직 운영 방식을 보다 내실화할 수 있는 방안을 단계적으로 모색함으로써 내부 통제의 실효성을 지속적으로 제고해 나갈 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 제542조의11에 따른 감사위원회 의무 설치 대상(최근 사업연도 말 자산총액 2조 원 이상 상장법인)에 해당하지 않으며, 현재 자산 규모가 5,000억 원 미만인 중소형 상장사로서 현행법상 감사위원회를 설치할 법적 의무가 없습니다. 현재는 단독 감사 체제를 통해 신속하고 효율적인 경영 감시 업무를 수행하는 것이 회사의 규모와 경영 환경에 적합하다고 판단하고 있습니다.

당사는 현재 감사위원회 설치와 관련하여 구체적인 계획이나 시기를 확정하지 않았습니다. 당분간은 현재의 감사 체제를 유지하며 내실 있는 내부통제를 이어갈 예정입니다. 향후 자산 규모의 지속적인 확대나 지배구조 고도화에 대한 사회적 요구가 커질 경우 위원회 설치를 통한 지배구조 개선의 필요성을 장기적인 관점에서 검토할 수 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 독립적인 감사가 정기적 감사 활동을 수행하며 이사회 참석 및 감사 결과를 사업보고서에 투명하게 공시하여 해당 원칙을 충실히 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

1) 감사활동

구분
일자
활동 내역

1
2025.02.06
제57기 감사전 재무제표(연결 재무제표) 승인의 건

제57기 영업보고서 승인의 건

제57기 현금배당 결의의 건

2
2025.02.07
종된사업장 폐업신고의 건

3
2025.03.06
제57기 재무제표 확정의건 (외부감사인의 감사의견 반영 전)

제57기 정기주주총회소집의 건

4
2025.03.17
사업장 신규 설치의 건

5
2025.03.21
내부회계관리자 및 공시책임자 임명의 건

6
2025.03.24
사업장 신규 설치의 건

7
2025.05.19
사업장 신규 설치의 건

8
2025.05.30
사업장 신규 설치의 건

9
2025.06.04
사업장 신규 설치의 건

10
2025.06.13
사업장 신규 설치의 건

11
2025.07.01
사업장 신규 설치의 건

12
2025.08.25
종된사업장 폐업신고의 건

13
2025.11.17
사업장 신규 설치의 건

14
2025.11.24
리스크 관리규정 및 감사규정의 제정

15
2025.11.26
사업장 신규 설치의 건

16
2025.12.29
외부감사인 선임 규정 표준 변경의 건

17
2026.02.04
제58기 감사전 재무제표(연결 재무제표) 승인의 건

제58기 영업보고서 승인의 건

제58기 현금배당 결의의 건

18
2026.02.19
제58기 재무제표 확정의건 (외부감사인의 감사의견 반영 전)

제58기 정기주주총회소집의 건

2) 외부감사인 선임 절차에 관한 활동

구분
일자
활동 내역

1
2025.12.29
외부감사인 선임 규정 표준 변경 (평가기준 표준 개정)

2
2026.02.11
감사인선임위원회 대면 회의

3
2026.02.13
외부감사인 감사 계약 체결

3) 내부회계관리제도 운영실태평가

구분
일자
활동 내역

1
2025.07.22
내부회계관리제도 설계평가 결과 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 계획

2
2025.12.09
내부회계관리제도 운영실태 현황 및 개선사항 보고

3
2026.02.10
내부회계관리제도 운영실태 결과 보고

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

당사는 감사규정 제11조(감사록의 작성)에 의거하여, 감사 직무 수행 시 감사 실시 요령과 그 결과를 기록한 감사록을 작성하도록 명문화하고 있습니다. 작성된 감사록에는 감사가 직접 기명날인 또는 서명함으로써 기록의 책임성과 신뢰성을 확보하고 있으며, 이를 사내 관련 규정에 따라 체계적으로 보존 및 관리하고 있습니다.

다만, 당사의 내부 감사규정상에는 주주총회 보고 절차에 관한 세부 사항이 별도로 명문화되어 있지 않아 제도적 완결성 측면에서는 다소 미흡한 부분이 있습니다. 이는 상법 제447조의4(감사보고서의 작성·제출) 등 관련 법령에 따른 '감사보고서' 제출 및 주주총회 보고 의무를 엄격히 준수하고 있으므로 이미 법적 강제성을 가지고 실무적으로 철저히 이행되고 있어, 내부 규정으로 재차 명문화할 필요성에 대한 검토가 우선순위에서 낮았기 때문입니다.

감사규정 중 제11조(감사록의 작성)

1. 감사는 감사에 관하여 감사록을 장성하여야 한다.

2. 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회가 설치 되어 있지 않기에 해당 사항 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 「감사규정」을 통해 감사의 직무 수행, 감사록 작성, 정보 접근권 등 핵심적인 운영 체계를 구비하고 있습니다. 비록 당사의 규정이 자산 2조 원 이상 대규모 상장법인의 '감사위원회 운영 규정'과 동일한 수준의 세부 절차를 모두 포괄하고 있지는 않으나, 이는 당사의 현재 자산 규모와 단독 감사 체제라는 조직 구조를 고려한 실효적 운영의 결과입니다.

당사는 규정의 방대함보다 실질적인 견제 기능의 작동 여부에 우선순위를 두고 있으며, 내부 규정에 명시되지 않은 세부 절차나 주주총회 보고 등 공적 절차에 대해서는 상법 등 관련 법령이 정한 의무 사항을 엄격히 준수함으로써 업무 수행에 있어 실질적인 결함이나 누락이 발생하지 않도록 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재의 단독 감사 체제하에서 감사규정에 근거한 내부 통제 활동이 차질 없이 이행되고 있다고 판단합니다. 법령에 따른 감사보고서의 적기 제출 및 주주총회 보고, 감사록의 작성과 보관 등 핵심적인 업무 프로세스는 이미 제도화되어 운영 중이며, 이는 당사의 규모 내에서 투명한 지배구조를 유지하기 위한 최적의 방안으로 작동하고 있습니다.

당사는 급변하는 지배구조 환경과 관련 제도의 변화를 지속적으로 모니터링할 예정입니다. 향후 회사의 자산 규모 확대나 경영 환경의 변화에 따라 현행 감사 시스템의 보완이 필요하다고 판단될 경우, 내부 규범의 고도화 방안을 단계적으로 검토하겠습니다. 이를 통해 기업 규모에 부합하는 내실 있는 지배구조를 유지하고, 내부감사기구의 독립성과 전문성이 지속적으로 제고될 수 있도록 세심하게 관리해 나갈 계획입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부감사기구의 참여하에 외부감사인의 독립성과 전문성을 엄격히 평가하여 선임하고 있으며 관련 법령에 따른 선임 절차를 충실히 이행하며 해당 원칙을 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

Y(O)

1.외부감사인 선임 관련 정책

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 객관적으로 검증하기 위해 2022년 12월 '외부감사인 선임 표준 규정'을 제정하여 운영하고 있습니다. 특히 변화하는 규제 환경에 대응하고자 2025년 12월 한국상장회사협의회의 최신 개정 사항을 반영하여 표준 규정 및 평가 기준을 고도화하였습니다. 이를 통해 감사인의 감사 수행 능력, 투입 인력의 전문성, 독립성 확보 방안 등을 체계적으로 평가할 수 있는 제도적 기반을 갖추고 있습니다.

2. 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무 및 대응

2-1. 당사는 감사 업무의 객관성을 저해할 수 있는 요소를 엄격히 관리하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 아래와 같은 독립성 훼손 상황은 발생하지 않았습니다.

2-2. 비감사 용역 관련: 내부감사기구의 사전 승인 없는 비감사 용역 체결이나 감사 보수 대비 과도한 수준의 비감사 계약은 존재하지 않습니다.

2-3. 보상 체계 관련: 재무제표 감사와 관련하여 성공보수 등 객관적 보수 외의 어떠한 추가 보상 약정도 체결하지 않았습니다.

2-4. 동일 외부감사인의 장기 선임(3년 초과) 관련 소명: 당사는 동일한 외부감사인이 3년을 초과하여 수임함에 따라 발생할 수 있는 익숙함으로 인한 독립성 저하 우려를 인지하고 있습니다. 이에 당사는 외부감사인 선임위원회를 개최하여 개정된 평가 기준에 따라 해당 감사인의 직무 수행 능력 및 독립성을 엄격히 심사하였습니다.심사 결과, 해당 감사인이 당사의 산업 특성 및 회계 시스템에 대해 높은 이해도를 보유하고 있으며 감사 품질 유지 및 전문성 측면에서 가장 적합한 것으로 평가되어 재선임을 결정하였습니다. 참고로 당사는 2026년 2월11일 감사인 선임위원회를 개최하여 2026년 사업연도부터 2028년 사업연도의 외부감사인을 삼일회계법인으로 선임하는 안건을 승인 하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 이하 법률 제10조 제3항 및 제 4항' 에 따라

2026.01.01. ~ 2028.12.31. 까지 3개년간의 회계기간에 대한 외부감사업무를 수행 할 외부감사인을 선임하기위해

동법시행령 제12조 제2항 제3호 혹은 (제4호 내지 제5호)에서 규정하고 있는 감사인선임위원회 위원이 출석하여

2026.02.11 외부감사인 선임위원회 대면회의를 개최 하였으며

주요안건으로는 외부감사인선임관련 준수사항 승인과 후보자에 대한 선임 승인이 있었으며

평가기준에 따라 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임 하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

2023년부터 2025년까지 외부감사인을 대상으로 감사보수, 감사시간, 투입 인력의 적정성 등을 점검하였으며

평가 결과 외부감사인이 당초 계획을 충실히 이행하였음을 확인하였고 이를 문서화하여 관리하고 있습니다.

점검 결과 외부감사인은 독립성과 전문성을 유지하며 성실히 감사 업무를 수행한 것으로 평가되었습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인시 독립성과 전문성을 확보하기 위한 규정을 충실히 운영하고 있으나 동일한 외부감사인을 3년을 초과하여 연속 선임한 사례가 있습니다.

이는 외부감사법 및 당사 내부 규정에 따른 정당한 절차를 거친 결정입니다. 당사는 법령에 의거하여 적격 위원들로 구성된 '외부감사인 선임위원회'를 개최하였으며 해당 위원회에서 기존 감사인의 감사 품질, 산업 이해도, 독립성 유지 여부를 엄격히 재평가하였습니다.

해당 감사인이 당사의 회계 시스템 및 사업 특성에 대해 축적된 전문성을 바탕으로 가장 효율적이고 전문적인 감사 업무를 수행할 수 있다고 판단되어 재선임을 결정하였습니다. 따라서 3년 초과 선임은 단순한 관행이 아닌, 법적 절차와 객관적 평가 기준에 따른 전략적 선택으로 독립성 훼손 등의 절차적 문제는 발생하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재의 외부감사인 선임 및 평가 시스템이 효과적으로 작동하고 있다고 판단하여 당분간 현행 체제를 유지할 계획입니다. 다만, 장기 선임에 따른 익숙함의 위험을 방지하기 위해 감사인 선임 시 독립성 평가 항목을 더욱 세분화하고 필요 시 감사 책임자 교체 확인 등 실질적인 견제 장치를 지속적으로 점검할 예정입니다.

당사는 2022년 선임 표준 규정 제정 이후 2025년 최신 개정 사항까지 반영하며 선임 절차의 객관성을 꾸준히 높여왔습니다. 앞으로도 선임위원회의 독립적인 운영을 통해 외부감사인이 높은 수준의 감사 품질을 유지할 수 있도록 철저히 관리 감독하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사가 외부감사인과 감사 전 과정에서 정기적인 회의를 개최하고 있으며 중요 감사 이슈를 실시간 공유하며 해당 원칙을 충실히 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사는 외부감사인과 분기별 1회 이상 정기적으로 소통하고 있으나 업무의 효율성과 원활한 정보 공유를 위해 재무담당이사 등 실무 임원들이 회의에 동석하고 있습니다. 이로 인해 경영진이 완전히 배제된 상태에서의 독립적인 협의는 다소 미흡한 부분이 있습니다.

따라서 보고서 제출일 현재 경영진이 완전히 배제된 형태의 독립적 회의는 실시하지 않고 있습니다.

이는 감사 과정의 전문성 보완을 위한 것으로 향후 독립성 강화를 위해 경영진 배제 회의 방식을 검토할 예정입니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1
2025-01-04
1분기(1Q)
서면회의
회사측: 감사, 재무담당이사 등 4인

감사인: 업무수행이사 및 담당회계사
경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성,

부정위험에 대한 고려, 감사계획보고등

2
2025-03-13
1분기(1Q)
대면회의
회사측: 감사, 재무담당이사 등 4인

감사인: 업무수행이사 및 담당회계사
감사인의 독립성, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 감사 등 감사종결보고

3
2025-06-27
2분기(2Q)
서면회의
회사측: 감사, 재무담당이사 등 4인

감사인: 업무수행이사 및 담당회계
경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성,

부정위험에 대한 고려, 감사계획보고등

4
2025-09-30
3분기(3Q)
서면회의
회사측: 감사, 재무담당이사 등 4인

감사인: 업무수행이사 및 담당회계사
경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성,

부정위험에 대한 고려, 감사계획보고등

5
2025-12-30
4분기(4Q)
서면회의
회사측: 감사, 재무담당이사 등 4인

감사인: 업무수행이사 및 담당회계사
경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성,

부정위험에 대한 고려, 감사계획보고등

6
2026-02-25
1분기(1Q)
대면회의
회사측: 감사, 재무담당이사 등 4인

감사인: 업무수행이사 및 담당회계
내부회계관리제도 감사 진행 경과보고

7
2026-03-12
1분기(1Q)
서면회의
회사측: 감사, 재무담당이사 등 4인

감사인: 업무수행이사 및 담당회계사
감사인의 독립성, 핵심감사사항,내부회계관리제도 감사 등 감사종결보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사는 외부감사인과 연간 감사계획, 경영 전반의 핵심 유의사항, 그리고 부정방지에 대한 모니터링 등을 분기별로 협의하고 있습니다. 또한, 외부감사인과 협의 결과를 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

1. 외부감사인의 중요사항 통보 절차

당사는 외부감사인과 내부감사기구 간의 유기적인 협력 체계를 구축하기 위해 감사규정에 [외부감사인과의 긴밀한 관계 유지 및 정보 활용]에 관한 사항을 명문화하고있습니다.

상시 소통 체계: 외부감사인은 감사 과정에서 발견한 회계처리기준 위반사실이나 내부통제 미비점 등 중요 사항을 발견할 경우, 감사규정 및 관련 법령에 따라 내부감사기구에즉시 통보해야 합니다.

정보의 공유: 감사는 외부감사인의 감사 계획, 절차 및 결과를 적극적으로 활용하여 감사 목적을 달성하도록 노력하고 있으며,이를 통해 회계 투명성을 높이는 상호 보완적 체계를 운영 중입니다.

2. 내부감사기구의 역할 및 책임

중요 사항을 통보받은 경우 감사는 다음과 같은 엄격한 역할과 책임을 수행합니다.

독립적 조사 수행: 감사는 외부감사인으로부터 회계처리기준 위반 사실을통보받은 경우, 회사의 비용으로 독립적인 외부 전문가를 선임하여 해당 위반 사실에 대한 객관적인 조사를실시할 권한과 책임을 가집니다.

시정 요구 및 사후 조치: 조사 결과 위반 사실이확인될 경우, 감사는 회사의 대표자에게 즉각적인 시정을 요구합니다. 또한, 시정 결과가 감사 업무에 충실히 반영되었는지 확인하고 이를 이사회 및 주주총회 보고 과정에 환류함으로써 내부견제 시스템의 실효성을 확보하고 있습니다

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 회계 정보의 신뢰성 제고와 외부감사인의 충분한 감사 기간 확보를 위해 법정 기한보다 앞당겨 재무제표를 제출하고 있습니다.

특히 연결재무제표의 경우, 법적 기준인 '주주총회 4주 전'보다 2주를 더 확보한 '주주총회 6주 전'에 제출을 완료함으로써

외부감사인이 보다 면밀하고 독립적인 감사를 수행할 수 있는 환경을 선제적으로 제공하고 있습니다.

당사는 외부감사인에게 재무제표를 제공함과 동시에 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 증권선물위원회(금융감독원)에도 해당 재무제표를 즉시 제출하고 있습니다. 이를 통해 회계 정보의 사전 유출 가능성을 차단하고 결산 절차의 투명성을 엄격히 준수하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제57기 (2024년 회계연도)
2025-03-21
2025-02-06
2025-02-06
삼일회계법인

제58기 (2025년 회계연도)
2026-03-20
2026-02-04
2026-02-04
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인과 분기별 1회 이상 정기적인 협의를 진행하고 있으나 감사 업무의 효율성과 원활한 정보 공유를 위해 재무담당이사(CFO) 등 실무 경영진이 회의에 동석하고 있습니다. 이에 따라 경영진이 완전히 배제된 상태에서의 독립적인 협의 체계는 다소 미흡한 부분이 있습니다.

이는 감사 과정에서 발생하는 기술적인 회계 이슈에 대해 경영진의 즉각적인 소명과 기초 자료 제공을 통해 감사의 효율성을 높이기 위한 목적입니다. 현재까지는 이러한 운영 방식이 실질적인 감사 품질이나 독립성을 저해하지 않는다고 판단하였으나 지배구조 가이드라인의 강화된 권고안(경영진 배제 원칙)을 충실히 반영하기 위해 개선이 필요한 지점으로 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구의 독립성을 더욱 강화하기 위해 향후 정기 회의 시 경영진이 참석하지 않는 별도의 세션을 분리하여 운영하는 방안을 검토하겠습니다.

이를 통해 감사와 외부감사인만이 회사의 주요 리스크와 내부통제 환경에 대해 가감 없이 논의할 수 있는 독립적 소통 채널을 확보할 예정입니다.

회의 운영 방식 외에 재무제표 제공 등 법적 의무 사항은 철저히 준수하고 있습니다. 당사는 정기주주총회 6주 전(별도) 및 4주 전(연결)에 외부감사인에게 재무제표를 적기 제출하고 있으며 제출과 동시에 증권선물위원회 보고를 완료하여 결산 프로세스의 투명성을 확보하고 있습니다. 또한 협의된 주요 사항은 내부감사 계획에 반영하여 실무 프로세스를 지속적으로 개선하고 있습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 2025년 사업연도 기말 배당과 관련하여 '고배당 기업' 요건을 충족함에 따라 투자자 정보 제공을 위해 기업가치 제고 계획을 약식으로 공시하였습니다.

다만, 보고서 제출일 현재 '기업가치 제고 계획 가이드라인'에서 정의한 포괄적인 중장기 목표 및 지표가 포함된 정식 계획을 공시하지는 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 보고서 제출일 현재까지 '기업가치 제고 계획 가이드라인'에 따른 정식 공시를 수행한 이력은 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 투명하고 건전한 지배구조가 기업의 지속 가능한 성장과 주주 가치 제고의 핵심 근간임을 깊이 인식하고 있습니다. 비록 현재 자산 규모 등 대내외적 여건상 핵심(세부)원칙 중 일부 항목을 시행하지 못하고 있으나, 이는 해당 원칙의 중요성을 간과함이 아니며 당사의 경영 환경 내에서 최적의 실효성을 거둘 수 있는 도입 시기와 방법론을 신중히 검토하고 있는 과정입니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 최신정관 (공개)

2. 이사회규정 (비공개)

3. 내부회계관리규정 (비공개)

4. 윤리경영실천 강령 (비공개)

5. 리스크관리규정 (비공개)

6. 외부감사인 선임 규정 (비공개)

7. 감사규정 (비공개)

8. 공시정보 관리규정 (비공개)