계양전기 — [기재정정]기업지배구조보고서공시  (20260602)
제출인: 계양전기



정정신고(보고)

정정일자
2026-06-02

1. 정정관련 공시서류
기업지배구조보고서

2. 정정관련 공시서류제출일
2026-06-01

3. 정정사유
기재정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
O

기업집단명
-
해성

5. 기타사항

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.
- 첨부1. 정관

- 첨부2. 이사회 규정

- 첨부3. 감사위원회 직무규정

- 첨부4. 사외이사후보추천위원회 규정

- 첨부5. 내부회계 관리규정

- 첨부6. 공시정보 관리규정

- 첨부7. 계양전기 윤리규정

- 첨부8. 내부감사규정
- 첨부1. 정관

-

기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

계양전기주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
손계춘
성명 :
김성준

직급 :
전무
직급 :
부장

부서 :
경영지원본부
부서 :
기획및경영관리팀

전화번호 :
02-559-6810
전화번호 :
02-559-6871

이메일 :
kcson@keyang.co.kr
이메일 :
yckim@keyang.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
해성산업(주)외 특수관계인
최대주주등의 지분율(%)
45.27

소액주주 지분율(%)
46.55

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
자동차용모터, 산업용품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
해성

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
389,799
369,125
381,634

(연결) 영업이익
-27,100
-15,261
-3,895

(연결) 당기순이익
-36,868
-61,223
-1,265

(연결) 자산총액
220,427
192,751
232,056

별도 자산총액
206,970
179,286
220,261

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
제49기 정기주주총회 4주전 소집공고 미준수

- 제49기 정기주주총회 개최일 : 2026.03.26

- 제49기 정기주주총회 소집공고일: 2026.03.11

전자투표 실시
O
해당없음
제49기 정기주주총회 전자투표 활용

- 제47기 정기주주총회(2024.03.22)부터 전자투표제 도입 이후 현재까지 활용중

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
제49기 정기주주총회 집중일 이외 개최

- 제49기 정기주주총회 개최일 : 2026.03.26

- 정기주주총회 집중일 : 2026.03.25/03.27/03.30

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
현금 배당 관련 예측가능성 미제공

- 공시대상기간 내 정관 미개정

- 공시대상기간 내 배당금 확정일이 배당기준일보다 앞서지 않음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
공시대상 기간 내에 배당의 실행기준 및 방향 등의 배당정책이 명문화 되지 않음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책 등 명문화된 정책을 보유하고 있지 않음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
위험관리 관련 내부통제정책 등 명문화된 정책을 보유하고 있지 않음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
이사회 의장: 상근 사내이사

집중투표제 채택
X
해당없음
정관상 집중투표제를 채택하지 않음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
관련된 정책을 명문화하여 보유하고 있지 않음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 구성원(6명) 모두 남성임

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
내부감사부서 구성원에 대한 임명동의권을 내부감사기구에 부여하고 있음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
내부감사기구 구성원 3명 중 1명이 회계 또는 재무전문가임

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
공시대상 기간 내 경영진 참석없이 연 2회 외부감사인과 회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
내부감사기구가 필요 시 모든 경영상 주요정보를 확보하거나 접근할 수 있도록 규정 등을 통해 구체적으로 정하고 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사의 지배구조 핵심지표 준수현황은 기업지배구조 현황 가이드라인에서 제시된 기준에 따라 준수여부를 판단하였으며, 보고서 본문에 판단에 대한 근거를 구체적으로 기술하였습니다. 이에 따라 공시대상기간 당사의 지배구조 핵심지표 준수율은 33.3% 수준으로 판단하고 있습니다. 당사는 지배구조와 관련한 프로세스 상에서 개선할 수 있는 부분이 있는지 지속적으로 검토하여 개선해 나갈 것입니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 지속가능한 성장과 주주 등 이해관계자의 권익보호를 위해 투명하고 건전한 지배구조를 확립하고 동시에 적법하고 효율적인 의사결정을 하고자 노력하고 있습니다. 투명하고 건전한 지배구조 및 효율적인 의사결정은 구성원의 전문성과 다양성을 통해 유지하고 있습니다. 위 사항을 위하여 당사는 공시정보관리규정의 전문을 회사 홈페이지에 공개하고 있으며 관련 규정 및 이에 따라 수립된 업무처리 절차에 따라 업무를 이행하고 있습니다. 해당결과는 공시 등을 통하여 정기/수시로 공개하고 있습니다.

당사의 이사회는 특정 이해관계자를 대변하지 않고 효율적인 의사결정을 위하도록 이사회를 구성하여 다양성을 확보하고 있습니다. 실제 운영에 있어 출신배경, 전문영역이 서로 다른 다양한 분야의 전문가를 사외이사로 선임하여 이사회를 구성하고 있습니다. 아울러 구성원 간의 상호 견제와 균형을 통해 투명하고 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진이 업무집행상황을 이사회에 보고하도록 하고 있으며, 감사위원회는 이러한 업무처리가 절차에 맞게 적절히 이루어지고 있는지 감독하도록 하고 있습니다. 위와 같이 제도와 장치를 통해 계양전기주식회사는 이사회ㆍ경영진ㆍ사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

작성기준일 이후 변동사항으로는 2026년 3월 26일 제49기 정기주주총회 결의를 통해 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김영식을 재선임하였습니다. 이에 보고서 제출일 현재 이사회 구성원은 총 6명(사내이사 단우영, 단우준, 임영환 / 사외이사 김영식, 김성진, 이근호) 입니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사의 최고 상설 의사결정기구인 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 대표이사 선임 및 해임 권한과 주요 경영사항에 대한 의사결정권한 등 사업운영에 중추적 역할을 담당하고 있습니다. 이에 의사결정단계에서 다양한 전문성과 다양한 배경을 갖춘 자를 사외이사로 선임하고 이사회에 참여시켜 이사회의 효율성과 공정성을 제고하고 경영진에 대한 견제기능을 담당하도록 하였습니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사의 이사회는 효율적이고 독립적이며 동시에 전문성을 갖춘 활동을 위하여 이사회가 자율적으로 판단하여 설치된 이사회내 위원회를 중심으로 운영되고 있습니다. 이사회내 위원회에는 관계법령에 의해 상근감사에 갈음하여 설치한 감사위원회 외에도 사외이사후보추천위원회와 투명경영위원회를 추가로 두고 있습니다.

각 위원회는 전문성을 강화함과 동시에 투명성과 독립성을 갖추기 위하여 위원회 구성을 2인이상의 사외이사로 구성하고, 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 이는 각 위원회 위원으로 하여금 의결 활동 시 투명하고 독립적인 의사 표현이 가능하도록 하기 위해서입니다.

(3) 이사회 내 위원회의 전문성 강화

보고서 제출일 현재 당사의 이사회내 위원회는각 위원회의 구성에 있어 그 설치 목적에 부합하는 전문가들로 위원회를 구성하고 있습니다. 감사위원회는 총 3인(사외이사 3인)으로 구성되어 있으며 상법 시행령 제37조 제2항의 3호에 해당하는 상장회사 회계ㆍ재무분야 경력자이며 삼성전자에서 부사장 및 CFO를 역임한 김영식 사외이사가 위원장을 맡고 있습니다. 위원으로는 경영관리분야 전문가인 김성진 사외이사, 자동차분야 전문가인 이근호 사외이사가 활동하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회 또한 총 3인(사외이사 3인)으로 구성되어 있으며 객관적이고 공정한 사외이사후보의 추천을 위하여 위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법적 기한을 준수하기 위하여 주주총회 2주전 소집공고를 하고 있으나, 주주총회 4주 전 통지에는 미치지 못하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회일의 2주 전까지 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 전반에 관한 사항을 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다. 주주총회는 상법 제362조에 따라 이사회 결정으로 소집되며, 이사회 결정일 당일 한국거래소 공시를 통하여 주주총회 일시를 포함한 관련 정보를 제공하고 있습니다. 공시 대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주총회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제49기 정기주주총회
제48기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-25
2025-02-24

소집공고일
2026-03-11
2025-03-07

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
17

개최장소
경기도 안산시 단원구 산단로 9

계양전기㈜ 강당
경기도 안산시 단원구 산단로 9

계양전기㈜ 강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통보서, 전자공시
소집통보서, 전자공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
미실시
미실시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3명중 1명 출석
3명중 1명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명중 1명 출석
3명중 1명 출석

주주발언 주요 내용
- 발언자: 3인

- 발언 요지: 진행방법 제안 및 안건에 대한 찬성 발언
- 발언자: 3인

- 발언 요지: 진행방법 제안 및 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사는 제48기 정기주주총회에서부터 주주에게 주주총회 전 충분한 기간을 두고 관련 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주총회 개최 시 사전에 충분한 기간을 두고 주주에게 정보를 제공하여 원활한 의결권 행사를 지원할 계획입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 개최 시 전자투표 및 주주총회 집중일 회피를 통해 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 주주의 원활한 의결권 행사를 지원하기 위해 주주총회 분산개최 노력을 시도하였으며 다만, 최근 3기 주주총회(제49기, 제48기, 제47기) 중 1기 주주총회(제47기)만 주주총회 집중일회피를 하지 못하였습니다. 최근 3개 정기주주총회 간 서면투표및 의결권 대리행사 권유는 시행하고 있지 않으며 당사는 주주들의 자유로운 의사 반영을 위해 최근 3기 정기주주총회에 전자투표를 도입하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제49기 정기주주총회
제48기 정기주주총회
제47기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026-03-25

2026-03-27

2026-03-30
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-24
2024-03-22

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 제49기(2026-03-26) 및 제48기(2025-03-24) 정기주주총회의 모든 안건은 결의 요건을 충족하여 원안대로 승인되었으며, 안건별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제49기 정기주주총회
1호 의안
보통(Ordinary)
제49기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
28,348,164
12,603,298
12,567,761
99.7
35,537
0.3

제49기 정기주주총회
2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
28,348,164
12,603,298
12,581,922
99.8
21,376
0.2

제49기 정기주주총회
3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 김영식 선임의 건
가결(Approved)
19,139,094
3,394,228
3,352,591
98.8
41,637
1.2

제49기 정기주주총회
4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
27,322,583
11,577,717
11,556,341
99.8
21,376
0.2

제48기 정기주주총회
1호 의안
보통(Ordinary)
제48기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
27,195,654
12,429,895
12,391,905
99.7
37,990
0.3

제48기 정기주주총회
2-1-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 임영환 선임의 건
가결(Approved)
27,195,654
12,429,895
12,422,078
99.9
7,817
0.1

제48기 정기주주총회
2-1-2호의안
보통(Ordinary)
사내이사 단우영 선임의 건
가결(Approved)
27,195,654
12,429,895
12,412,128
99.9
17,767
0.1

제48기 정기주주총회
2-1-3호의안
보통(Ordinary)
사내이사 단우준 선임의 건
가결(Approved)
27,195,654
12,429,895
12,412,128
99.9
17,767
0.1

제48기 정기주주총회
2-2-1호의안
보통(Ordinary)
사외이사 김영식 선임의 건
가결(Approved)
27,195,654
12,429,895
12,422,078
99.9
7,817
0.1

제48기 정기주주총회
2-2-2호의안
보통(Ordinary)
사외이사 이근호 선임의 건
가결(Approved)
27,195,654
12,429,895
12,401,155
99.8
28,740
0.2

제48기 정기주주총회
3-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김영식 감사위원회 위원 선임의 건
가결(Approved)
17,946,060
3,180,301
3,162,534
99.4
17,767
0.6

제48기 정기주주총회
3-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 이근호 감사위원회 위원 선임의 건
가결(Approved)
17,946,060
3,180,301
3,141,611
98.8
38,690
1.2

제48기 정기주주총회
4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
27,195,654
12,429,895
12,412,128
99.9
17,767
0.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 개최된 주주총회의 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제47기 정기주주총회부터 전자투표를 도입하고 있으며, 서면투표를 도입하지 않더라도 주주 의결권 행사 편의를 지원하기 위한 충분한 제도적 장치가 마련되어있다고 판단하여 추가적인 의결권 행사수단의 시행을 고려하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주 의결권을 도울 수 있는 제도의 점진적 도입을 검토할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령에 근거하여 주주제안 의안을 접수하고, 주주들이 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 권리를 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2 및 제542조의6 에 근거하여 일정비율 이상 지분을 보유한 주주는 주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 주주제안 절차에 대한 사항은 상법에 충분히 규정되어 있어 홈페이지 등을 통한 별도 안내를 하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안에 따른 기준과 절차는 상법 및 그 시행령에 상세히 규정되어 있기 때문에 별도의 내부 기준을 마련하고 있지는 않으며, 관계법령에 따른 절차를 준수하고 있습니다. 당사는 상법 제 363 조의 2 제 1 항에 따라 발행주식 총수의 3% 이상 주주가 주총 6 주 전까지 안건에 대하여 제안할 수 있습니다. 주주제안이 있는경우, 이사회는 안건 내용이 법령 또는 정관에 위반되는 경우를 제외하고 이를 주총 목적사항으로 하고있으며, 제안주주는 주총에서 의안을 자유롭게 설명할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서제출일까지의 당사 주주총회에서 주주제안이 행사된 이력이 없어 그 기재를 생략합니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서제출일까지의 당사 주주총회에서 공개서한이 행사된 이력이 없어 그 기재를 생략합니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안 관련 절차는 상법에 충분히 명문화 되어있다고 판단하여 기능상 중복을 방지하고자, 관련하여 사내 별도 규정을 제정하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 주주 제안 관련 사내규정의 필요 여부를 검토할 예정이며 현재까지 주주제안권이 행사된 바는 없으나 적법한 주주제안권을 행사하는 경우 상법 및 이사회/주주총회 운영절차를 준수하여 주주제안권 행사를 지원해 나갈 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 시장 재무 상황에 급격한 변동이 없을 경우, 향후 3개년(2025-2027) 연결배당성향(현금배당금총액÷연결당기순이익) 10% 수준을 목표로 주주환원을 계획하고 있습니다

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제43조에 근거하여 금전과 주식 및 기타의 재산으로 하는 이익 배당을 통해 주주환원이 가능합니다. 이익 배당은 정기주주총회에서 결정하며 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록 질권자에게 지급하나, 배당정책을 별도로 명문화하여 공표하고 있지는 않습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 최근 2개 사업년도에 배당을 실시하지는 않았으나 배당 관련 정보는전자공시시스템을 통하여 안내하고 있습니다. 다만 당사는 명문화된 주주환원정책이 수립되어 있지 않기에 해당 정책을 주주에게 국문 및 영문으로 제공하고 있지는 않고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 결손에 따른 상법상 배당가능이익 부재로 배당을 통한 주주환원정책 시행이 어려웠습니다. 또한, 배당기준일 이전에 배당결정을 진행하는 배당절차개선과 관련한 정관 개정을 실시하지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당과 관련하여 회사의 실적, 현금흐름 및 사업계획 등을 고려하여 결정하고 배당 진행 시에는 상법 및 정관 등의 규정에 의거 진행하고 있습니다. 또한, 배당이 결정된 때에 해당 내용을 공시하는 방식으로 주주에게 안내하고 있습니다.

다만, 중장기 주주환원정책 등 예측가능성을 부여하는 주주환원 정책은 아직 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최근 급격한 사업환경 변화 속에서 재무구조가 어려움에 처해있는 것은 사실입니다. 그러나앞으로 로보틱스 사업을 포함한 사업 포트폴리오를 확대해 가고 있으며 지속된 실적개선으로 배당가능이익을 실현하여 장기적인 주주환원 정책의 수립을 검토하도록 하겠습니다. 또한, 주주의 배당관련 예측가능성 제고 등을 위해 배당과 관련한 정관의 개정을 검토할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 3개년간 제47기 결산배당 외에 주주환원정책을 실시하고 있지 않습니다. 추후 미진한 부분의 개선을 검토할 예정입니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cashflow 상황 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 공시서류제출일 기준 현재 당사는 명문화된 배당정책을 공표하고 있지는 않으나, 주주친화적 배당을 지향하고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
해당없음

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
해당없음

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
해당없음

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
해당없음

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
해당없음
84,143,667,846
679,891,350
25
1.4

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
해당없음
84,143,667,846
33,197,640
30
0.7

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

0.56

개별기준 (%)

21.74

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 결산 현금배당 외에 수행하고 있는 주주환원 정책이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 연 1회 정기 결산현금배당 단일의 주주환원 정책을 운영하고 있으며, 그 외 중간배당 및 자기주식 매입 등의 다양한 주주환원 정책을 실시하고 있지 않습니다. 매년 지속적인 투자를 통해 중장기적 성장 기반을 마련하는 것이 궁극적으로 기업가치를 증가시켜 실질적인 주주환원에 더욱 도움이 될 것이라 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 조속한 시일 내에 정관 개정을 검토할 예정이며, 주요 투자가 마무리되는 시점부터 주주에게 이행가능한 주주환원 정책을 수립하여 공개할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령 등의 적극적 준수를 통해 주주권리 보호를 위한 노력을 지속하고 있습니다.

소액 주주들과의 소통 등의 일부 미진한 부분은 개선을 검토할 계획입니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사가 정관상 발행할 수 있는 주식의 총수는 110,000,000주이고, 이중 우선주는 27,000,000주를 발행할 수 있습니다. 이에 보통주는 27,222,829주, 우선주는 1,169,079주로 총 28,391,908주를 발행하였습니다. 유통주식수는 자기주식 우선주 43,744주를 제외한 보통주 27,222,829주, 우선주 1,125,335주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

83,000,000
27,000,000
110,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
32,600,000
39

우선주
1,400,000
5

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 종류주식은 의결권 없는 우선주식으로 원칙적으로 무의결권이나, 소정의 우선배당을 하지 않는 결의가 있는 경우 관련 법령 및 정관에 따라 그 다음 총회부터 의결권이 부활할 수 있으며, 해당 기간의 의결권 있는 주식 수 산정에 이를 반영하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 주주에게 1주당 1의결권을 인정하고 있으며 공평한 의결권 부여와 관련하여 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공평한 의결권 부여와 관련하여 미진한 부분이 없는 바 향후 개선 계획은 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 공시, 홈페이지 활용 및 IR 전담인력운용 등의 활동을 통해 적절한 경영정보를 적시에 제공함으로써 충실하게 주주 등 시장과 의사소통하고 있습니다. 보다 적극적인 의사소통을 위해 매 분기 결산실적(잠정)을 발표(공정공시) 하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 홈페이지에 공개된 대표번호를 통해 소액주주들과 수시로 소통을 하고 있습니다. 그러나 당사는 소액 주주들과 소통을 위한 별도의 행사를 개최한 이력은 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자와 따로 소통한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 홈페이지 내 별도의 IR담당부서의 전화번호 및 이메일은 공개하고 있지 않으며, 홈페이지에 공개된 대표번호를 통해 문의를 받아 답변을 드리고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문홈페이지를 운영 중이나 외국인 투자자를 위한 별도 영문 IR자료, 영문공시 및 외국어 상담 전담 연락처는 별도로 운영하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재를 받은 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시 관련 법·규정 등 명문화된 법적 근거를 바탕으로 공시 업무를 진행함으로써, 경영상공시 정보에 대해 시의적절하고 누구든 제한없이 공평하게 정보에 대해 접근할 수 있도록 하고 있으며, 특히공개되지 않은 내부 정보에 관련하여 발생할 수 있는 이슈에 대해 각별히 주의하고 있습니다.

다만, 영문공시를 별도로 진행한 내역이나 영문 IR자료가 존재하지 않아 외국인 주주들의 편의제공 측면에서 미흡한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외국인 주주 비중이 높아질 경우 영문 공시 방안에 대해서도 검토할 계획이며, 당사홈페이지 리뉴얼을 통해 외국인 주주에 대해 정확하고 충분한 정보 제공을 할 수 있도록 검토 예정입니다

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정에 의거하여 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 제도적 장치를 마련 및 운영 하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래를 통제하기위하여 정관 제32조(이사회)에서 이사회 결의에 관하여 이사회 내 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하게 하는 등 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 해당 사항과 관련하여 내부거래사항이 발생하였을 때, 포괄적으로 이사회 결의를 진행하지 않고, 해당 거래를 각 의안별로 설정하여 개별적으로 진행하였습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

관계

특수관계자명

거래내용

당기

전기

지배기업

해성산업(주)

용역비 외

1,266,509

1,257,913

이자비용

363,213

-

용역비 수익

10,643

11,269

종속기업

계양전기(소주)유한공사

재고자산 매출

1,057,516

860,762

기타 매출

51,128

65,460

재고자산 매입

16,211,979

18,343,507

경상연구개발비 외

63,680

60,998

이자수익

7,481

14,626

소주신계양국제무역유한공사

재고자산 매입

1,845,835

2,043,824

유형자산 매입

3,753,643

2,997,768

기타특수관계자

계양전기(강소)유한공사

재고자산 매출

394,577

84,267

기타 매출

1,729,638

1,634,008

재고자산 매입

11,716,968

6,036,651

유형자산 매입

654,691

-

지급수수료 외

24,222

89,614

해성디에스(주)

용역비

366,915

399,204

용역비 수익

183,231

200,159

한국제지(주)

용역비 외

871,990

901,156

용역비 수익

244,179

246,511

해성에스테이트(주)

용역비 수익

2,943

1,665

(주)한국팩키지

용역비

108,448

104,393

용역비 수익

69,522

72,846

주요 경영진

임차료 외

1,124,827

1,112,206

※ 별도 기준

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지배주주 등 이해관계자와 중복 및 유사한 사업 영역이 없는 바, 내부거래의 필요와 동기가 매우 낮다고 판단하며 계열회사간 무관한 사업 구조, 규모 대비 미미한 내부거래등을 고려할 때 현 이사회 규정, 정관, 관련법령 등을 통해 내부거래로부터 충분히 주주를 보호할 수 있다고 판단하여 추가적인 보호 장치를 마련하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부거래 및 자기거래 사유 발생 시 적법하게 이사회 승인을 거쳐 공시하고 있으며, 좀더 강화된 정책을 마련할 수 있도록 검토 할 예정 입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달에 있어 관계법령 사항 이외의 자체 주주보호 방안을 마련하고 있지 않으며, 추후 미진한 부분의 개선을 검토할 계획입니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 거래가 발생되지 않아, 소액 주주 의견 수렴 및 반대주주 권리보호 등을 위한 명문화된 정책은 보유하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항이 있을 경우 상법 등 관련 법규와 규정에 의거하여 주주에게 주식매수청구권을 부여하고, 소액주주들의의견을 수렴하여 주주보호를 위한 장치를 마련할 것입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 거래에 대한 계획된사항이나 시행된 내역이 없습니다

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 2026년 5월 8일 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항 1호에 의거 케이비증권(주)과 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 8,200,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

주주보호 방안의 일환으로 2026년 5월 15일 주주서한 및 FAQ 등을 홈페이지를 통해 게재하였으며, 이후에도 금번 유상증자와 관련한 주주간담회 및 IR 등의 시행을 계획하고 있습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 내에 당사는 주식관련사채 등을 발행하지 않았으며, 관련하여 지배주주 변동에 해당하는 사항은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 거래가 없어 주주보호를 위한 별도 정책은 마련하고 있지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 등의 발생이 예측될 시, 소액주주의 권리보호와 반대주주에 대한 권리보호를 위한 장치를 사전에 마련하고 주주와의 커뮤니케이션 강화를 통해 적극적으로 소통할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정관 및 이사회규정에 근거하여 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 당사의 이사회가 관련 법령 및 정관 등에서 규정하는 사항, 주주총회를 통해 위임받은 사항, 회사 경영 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 등을 결정하고 검토하는 데 있어 기업운영 중심 기능을 수행할 수 있도록 이사회 규정을 마련하여 경영 의사결정 기능과 경영 감독 기능을 수행하고 있습니다.

당사의 정관과 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의 및 의결사항은 아래와 같습니다.

[정관]

제3조 (본점과 지점의 소재지)

이 회사의 본점은 서울특별시내에 두고 필요에 따라 이사회 결의로써 각지에 지점, 출장소, 영업소를 둘 수 있다.

제18조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

[이사회 규정]

제3조 (권한과 위임)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에관한 중요사항을 의결한다.

제11조 (회의목적사항)

[정관]

제3조 (본점의 소재지 및 지점등의 설치)

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제18조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

[이사회 규정]

제3조 (권한과 위임)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에관한 중요사항을 의결한다.

제11조 (부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의소집

(2) 영업보고서의승인

(3) 재무제표의승인(정관에 의해 상법 제449조의2제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이가능한 경우를 포함한다.)

(4) 정관의변경

(5) 자본의감소

(6) 회사의해산, 합병, 분할합병, 회사의계속

(7) 회사의영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업일부의 양수

(8) 영업전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사위원회위원의 선임 및 해임

(10) 주식의액면미달 발행

(11) 이사·감사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금·주식·현물배당 결정(정관에의해 상법 제449조의2제1항단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(13) 주식매수선택권의부여

(14) 이사, 감사의 보수

(15) 회사의최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의승인 및 주주총회에의 보고

(16) 법정준비금의감액

(17) 기타주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의기본방침 결정 및 변경

(2) 연도별경영계획의 승인

(3) 연도별예산 및 예산운용 방침의 승인

(4) 이사회내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(5) 이사회내 위원회 위원의 선임 및 해임

(6) 이사회내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(7) 이사의전문가 조력의 결정

(8) 지배인의선임 및 해임

(9) 급여체계, 상여 및 후생제도의 기본방침 승인

(10) 기본조직의제정 및 개폐

(11) 중요한사규, 사칙의 규정 및 개폐

(12) 지점, 공장, 사무소, 사업장의설치, 이전 또는 폐지

(13) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(14) 흡수합병또는 신설합병의 보고

(15) 타업체와의전략적 제휴 등 협력추진

3. 재무에 관한 사항

(1) 연도별자금계획 및 운용방침

(2) 중요한계약의 체결 및 해지

(3) 결손의처분

(4) 신주의발행

(5) 사채의모집

(6) 준비금의자본전입

(7) 전환사채의발행

(8) 신주인수권부사채의발행

(9) 직전사업연도말 자기자본의 2%이상 또는 50억원 이상의 차입계약체결

(10) 직전사업연도말 자기자본의 2%이상 또는 50억원 이상의 담보제공또는 채무보증

(11) 자기주식의취득 및 처분

(12) 주식의소각

4. 투자에 관한 사항

(1) 중요시설의신설 및 개폐

(2) 신규사업진출

(3) 10억원이상의 투자 및 자산의 취득

(4) 1억원이상의 타법인 지분출자 및 처분

(5) 5억원이상의 자산의 처분

5. 이사에 관한 사항

(1) 이사등과 회사간 거래의 승인

(2) 이사의회사기회 유용에 대한 승인

(3) 타회사의임원 겸임

(4) 대표이사의선임 및 해임

(5) 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

(6) 공동대표의결정

6. 경영임원에 관한 사항

(1) 경영임원회대표의 선임 및 해임

(2) 경영임원회부대표의 선임 및 해임

(3) 경영임원의선임, 해임, 보직, 승진, 보수 등의 결정

(4) 경영임원회규정의 개폐

7. 기타

(1) 중요한소송의 제기 및 취하

(2) 주식매수선택권부여의 취소

(3) 기타법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

제15 조(이사회 내 위원회)

(1) 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

(2) 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

① 주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

② 대표이사의 선임 및 해임

③ 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

④ 정관에서 정하는 사항

(3) 위원회는2인 이상의 이사로 구성한다.다만, 감사위원회의 경우에는3인 이상의 이사로 구성한다.

(4) 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

(5) 위원회의 세부 운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

제16 조(경영임원회)

(1) 이사회는 신속하고 원활한 의사결정을 위하여 이사회결의로써 경영임원회를 둘 수 있다.

(2) 제1항에 의하여 경영임원회를 두는 경우에는 경영임원회의 구성,결의방법, 부의사항 등 그 운영에 관한 사항을 이사회 결의로써 정하여야 한다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항과 관련한 규정은 아래와 같습니다.

[이사회 규정]

제15 조(이사회 내 위원회)

(2) 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

① 주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

② 대표이사의 선임 및 해임

③ 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

④ 정관에서 정하는 사항

제 3 조(권한과 위임)

(3) 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회결의로써 경영임원회 또는 대표이사에게

그 결정을 위임할 수 있다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 법령 또는 정관, 이사회 규정에 정하여진 사항과 더불어 회사운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의·의결하고 대표이사 및 이사회의장을 선임하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하는 등 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사 이사회는 경영에 관한 포괄적인 책임과 권한을 가지는 기구로서 본연의 역할을 효과적으로 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 명문화된 최고경영자 승계정책을 수립하고 있지 않습니다. 추후 내부 프로세스를 명문화하는 등 최고경영자 승계정책을 마련하여 상기 세부원칙을 준수하겠습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 보유하고 있지 않지만, 정관 제32조 및 이사회규정 제5조 제2항에 따라 대표이사의 선임을 이사회 결의로 규정하고 있으며, 대표이사 유고로 인해 직무를 수행할 수 없을 때에는 정관에서 정한 순서대로 그 직무를 대행하도록 제도를 마련하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 별도의 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않아 해당 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 별도의 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않아 해당 사항이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자 승계정책이 수립되어 있지 않아 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관에 따라 최고경영자인 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 대표이사 유고시 직무대행제도를 마련하고 있습니다. 다만 보고서 제출 시점 현재 문서화된 최고경영자 승계정책은 마련하고 있지 아니합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영상의 불확실성을 해소하고 사업운영의 안정성 및 예측가능성 확보를 위해 향후에는 내부 프로세스를 명문화하는등 최고경영자 승계정책 관련 규정 도입을 검토하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 준법경영 및 내부회계관리 정책을 마련하고 있으나 발생가능한 모든 사업위험을 관리하기 위한 명문화된 전사 리스크 관리정책은 마련하고 있지 않습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 리스크 관리에 대해 정책 및 위원회를 별도로 두고 있지 않으나, 독립성과 전문성을 바탕으로 한 재무적 리스크의 체계적 인식 및 관리를 위해 전원 사외이사로 구성된 감사위원회가 그 역할을 맡아 수행하고 있습니다. 감사위원회는 분기마다 당사의 재무제표, 외부감사인의감사 진행 경과 및 이를 통해 발견된 재무적 리스크와 그 조치 현황을 보고 받고 경영진에 검토 의견을 제시하고 있습니다. 또한 회사는 주식회사 외부감사인에 관한 법률과 관계 법령에 따라 내부회계관리제도 등 경영활동에 대한 전반적인 모니터링을 실시하고 있으며, 감사위원회 및 이사회에 그 운영실태를 정기적으로 보고하여 재무 리스크 예방과 재발 방지에 최선을 다하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 현재 준법지원인을 선임하거나 해당 제도를 시행하고 있지는 않으나, 임직원 모두가 투명하고 공정하며 합리적으로 업무를 수행해 나가고 있습니다. 이러한 윤리경영의 실효성 있는 실천과 정착을 위하여 임직원들의 윤리 행동규범인 '윤리규정 및 윤리행동지침'을 바탕으로 매년 임직원 대상 사이버 윤리경영 의무 교육을 시행하고 있습니다. 또한, 임직원의 부정 · 비리 · 금품 수수 등 부당행위나 회사정책 부문의 개선 및 제안사항, 당사의 거래 관련 제반 불이익 사항 등에 관하여 기업 내 · 외부 모든 이해관계자들(임직원, 협력사 등)이 제보 및 상담할 수 있는 사이버 감사실을 홈페이지 내에 설치 및 운영하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여, 2024년 내부회계관리규정을 개정하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 당사의 내부회계관리규정에는 재무제표의 작성 및 공시에 대한 합리적인 확신을 제공하기 위하여, 내부회계관리제도관련 임직원의 역할 및 책임, 내부회계관리제도설계, 운영, 평가 및 보고의 기준과 절차, 효과적인 운영을 위한 내부회계관리세칙 제정 근거 등을 포함하고 있습니다.

대표이사는 매년 내부회계관리제도 운영실태를 점검하여 주주총회 및 이사회에 보고하며, 감사는내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 그 결과를 주주총회 및 이사회에 보고하여 경영활동에 대한 철저한 모니터링을 실시하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 공시정보관리와 관련하여 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 더불어 임직원의 불공정 거래를 방지하기 위하여 공시 관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 규정한 ‘공시정보 관리규정’을 제정하여 운영하고 있습니다. 당사는 유가증권시장 공시규정 제88조(공시책임자등의 지정)에 따라 거래소에 등록된 공시책임자 1명과 공시담당자 2명이 한국거래소 또는 한국상장회사협의회가 개설 및 개최하는 공시업무에 관한 교육을 받고 해당 업무를수행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 밖에 추가적으로 운영되고 있는 내부통제 정책은 마련되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

시장과 기술의 변동에 크게 좌우되는 산업의 특성상 모든 종류의 리스크를 식별하고 해결할 수 있는 정책을 사전에 마련하는것 보다 적시성 있게 대응하는 것이 적절할 것으로 판단하여 전사 리스크 관리 정책을 수립하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 세계 경제 및 환율 등 비재무 리스크를 체계적으로 인식 및 관리를 진행하지 않고 있는 바, 추후 회사의 지속가능한 발전을 위하여 전사적인 위험을 통합적이고 체계적으로 인식하고 관리할 수 있도록필요 정책을 수립하여 운영하는 방법을 검토할 예정입니다

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 중요한 사항에 대해 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성되어 있으며, 이사회 내 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제28조에 의거하여 3명이상 9명 이내의 이사로 구성하도록 규정되어 있으며, 상법에 의거하여 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상이 되어야 합니다. 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 3명의 총6명의 이사로 구성되어 있으며, 상법상 요구조건을 적법하게 충족하고 있습니다. 참고로 당사의 사외이사의 임기는 3년이나 관계법령에 위배가 되지 않는다면 감사기능의 강화 및 연속성, 회사에 대한 이해도와 전문성, 의사결정의 효율성을 높이기 위해 연임도 가능합니다.

당사 이사회는 다양한 의견을 수렴하고자 다양한 연령의 이사들로 구성하는 동시에 경영, 회계및 자동차 산업 분야에서 실무 경험과 전문성 등을 두루 갖춘 전문가들로 구성되어 있습니다. 다만 당사의 이사회는 현재까지 단일 성으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

단우영
사내이사(Inside)
남(Male)
46
이사회 의장

기획조정실 총괄
85
2027-03-23
경영전반
Johns Hopkins University 경제학과

계양전기 사내이사 부회장

해성산업 사내이사 부회장

한국제지 사내이사 부회장

해성디에스 사내이사 부회장

한국팩키지 사내이사 부회장

우영엔지니어링 사내이사

단우준
사내이사(Inside)
남(Male)
45
기획조정실 업무
85
2027-03-23
경영전반
Tufts University 경제학과

계양전기 사내이사 사장

해성산업 사내이사 사장

한국제지 사내이사 사장

해성디에스 사내이사 사장

한국팩키지 사내이사 사장

경재 사내이사

임영환
사내이사(Inside)
남(Male)
64
대표이사

경영임원회 대표
121
2027-03-23
경영전반
경희대학교 기계공학 학사/석사

삼성전기 글로벌 운영팀장 상무

김영식
사외이사(Independent)
남(Male)
67
이사회 업무

투명경영위원회

사외이사후보추천위원회
47
2028-03-25
회계

및 재무
고려대학교 사회학 학사

우송대학교 매니지먼트학부 경영학전공전임교수

삼성SDI 상근고문 및 자문역

삼성SDI 경영지원실장 (부사장, CFO)

삼성전자 IT솔루션 사업부 전무

삼성전자 생활가전 사업부 전무

김성진
사외이사(Independent)
남(Male)
79
이사회 업무

사외이사후보추천위원회
61
2027-03-25
경영전반
고려대학교 철학과 졸업

독일 Freiburg대학교 철학 박사

미국 Colorado주립대 철학과 연구교수

한림대학교 철학과 교수

이근호
사외이사(Independent)
남(Male)
56
이사회 업무

투명경영위원회

사외이사후보추천위원회
47
2028-03-23
자동차 산업 전반
한양대학교 자동차공학과 공학박사

국민대학교 자동차IT융합학과 교수

국민대학교 자동차공학과 부교수

경남도립남해대학교 전기과 부교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회 3개의 위원회가 있으며, 감사위원회와 사외이사후보추천위원회,

투명경영위원회 모두 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 감사위원회및 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회의 구성, 권한및 주요역할은

아래 표 ‘이사회내 위원회 현황’을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사
3
A

투명경영위원회
특수관계자 거래 및 내부거래에 대한 이사회 부의 안건을 사전 심의
2
B

사외이사후보추천위원회
사외이사 후보추천의 객관성과 공정성을 강화하여 사외이사의 독립성을 강화
3
C

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김영식
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

감사위원회
김성진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

감사위원회
이근호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

사외이사후보추천위원회
이근호
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

사외이사후보추천위원회
김성진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

사외이사후보추천위원회
김영식
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

투명경영위원회
김영식
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

투명경영위원회
이근호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 대표이사가 아닌 사내이사가 이사회 의장직을 맡아 수행하고 있습니다. 현재로서는사외이사보다는 회사에 상근하며 경영환경과 그에 관련된 경험, 지식 등을 갖추고 권한과 책임을 적절하게 수행할 수 있는 능력을 갖춘 사내이사가 의장을 수행하는 것이 효율적인 이사회 운영과 책임경영을 위해 필요하다 판단하였습니다. 다만, 사내이사에게 권한과 정보가 집중될 수 있는 우려를 보완하는 차원에서 이사회 지원인력은 이사회 개최 전 모든 이사들에게 이사회 안건에 대해 설명함으로써 경영상 의사결정에 필요한 정보를 충분히 제공하고, 이사들의 추가적인 정보 요청에 즉각적으로 대응하고 있습니다. 당사 이사회 소속 이사들은 당사의 경영정보에 대해서 제한 없이 자유로운 접근이 가능하고, 당사 또한 보다 효율적인 이사회 운영을 위해 적극적으로 정보 제공을 지원하고 있습니다. 또한, 이사회 내 위원회는 사외이사로만 구성하여 그 독립성을 보장하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사를 별도로 선임하지는 않았습니다. 또한 당사는 별도의 집행임원제도를 운영하고 있지 않습니다. 당사는 집행임원제도를 채택하지 않은 대신 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하여 효율성을 추구하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사의 규모, 이사회 구성 인원, 업종에 대한 이해도와 전문성 등을 종합적으로 고려하여 이사회를 구성함으로써 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 그 기능을 수행할 수 있도록 노력하고 있습니다. 그러나 기업규모를 고려한 신속한 의사결정 및 지속적이고 책임 있는 경영을 위하여 선임 사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사가 성장하고 경영환경이 급변하게 됨에 따라 이사회의 보다 많은 의사결정과 감독기능 수행이 요구되고 있습니다. 그 변화의 추세에 따라 사외이사 수 확대는 물론 사안별 위원회의 설치 등 회사가 적절한 의사결정을 통해 주주를 비롯한 다양한 이해관계자의 이익을 제고하는 방향으로 성장할 수 있도록 지속적으로 개선방안을 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 전문성 및 책임성을 지닌 다양한 분야의 인사들로 능력을 중심으로 구성하고 있습니다. 추후 미진한 부분의 개선을 검토할 계획입니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회의 전문성과 책임성을 갖출 수 있는 이사를 선임하고자 노력하고 있습니다. 현재 이사회의 다양성을 확보하기 위한 정책은 마련되어 있지 않지만, 다양한 배경과 전문성을 동시에 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 당사의 경쟁력을 보다 강화하기 위하여 노력하고 있습니다.

현재 당사의 이사회는 6명으로 구성되어 있으며, 단우영 사내이사는 그룹내 계열사에서 근무한 다양한 경험을 바탕으로 회사의 전략방향을 총괄 제시하고, 당사 조직에 대한 이해력을 기반으로 내부 구성원 통합을 위한 리더쉽을 발휘하고 있습니다.

임영환 사내이사는 당사의 대표이사로 경영 전반을 총괄하며 이전 회사에서의 활동을 바탕으로 경영인으로서 요구되는 역량이 충분히 검증되었으며, 시장 점유율 확대 및 고객다변화 등 당사의 핵심경쟁력 강화를 위해 다양한 방법을 시도하고 있습니다.

단우준 사내이사는 경영 전반에 대한 풍부한 지식과 역량을 통해 당사의 지속성장과 기업가치 향상에 기여하고 있습니다.

김영식 사외이사는 상장회사의 재무상태에 대한 폭넓은 이해를 기초로 당사의 회계 및 재무활동과 관련하여 충분한 공헌을 할 자격을 갖추고 있으며, 다양한 경영관련 사항에 대한 해박한 지식 및 경험을 바탕으로 사외이사로서의 독립성을 유지하며 당사의 경쟁력 제고 및 미래성장에 기여하고 있습니다.

김성진 사외이사는 경영관리 분야 전문가로 검증된 역량과 풍부한 지식을 활용하여 회사의 주요 경영 현안에 대한 전문적인 의견을 제시하고, 전문성과 독립성을 바탕으로 업무 집행 감독 및 회사이익 보호 등 기업가치 향상에 기여하고 있습니다.
이근호 사외이사는 전력전자 및 모터제어 전문가로 검증된 역량과 풍부한 지식을 활용하여 모터기술 관련 전문적인 의견 제시 등 중추적인 역할을 할 것으로 기대되고 전문성과 독립성을 바탕으로 업무집행 감독 및 회사이익 보호 등 기업가치 향상에 기여하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

상세 내용은 아래의 표과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김영식
사외이사(Independent)
2022-05-27
2028-03-25
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전문성과 책임성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하고 있지만, 제한적인 후보자 Pool 등의 한계로 이사회 구성원의 성별의 다양성을 확보하고 있지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계법령에서 규정한 임원 다양성 충족대상 기업에 포함되는 시점에 다양한 배경과 전문성을 동시에 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 당사의 경쟁력을 보다 강화시키기 위하여 노력할 것입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제382조제3항 및 제542조의8 제2항에 따라 이사의 자격요건 여부를 확인하고 있으며 주주총회를 거쳐 선임함으로써 공정성과 독립성을 확보하도록 조치하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 다만, 이사 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 아래와 같이 충분한 조치를 취하고 있습니다. 사내이사 선임은 별도 위원회를 거치지 않고 이사회에서 충분한 논의를 거쳐 사내이사 선임 대상자를 선정하고 주주총회에서 선임하도록 하고 있습니다. 사외이사 선임의 경우, 3인의 사외이사(위원회 내 사외이사 비율 100%)로 구성된 사외이사후보추천위원회에서 전문성, 충실성(Commitment), 청렴도 등의 평가와 이사회 구성의 다양성, 선임 시기별 경영 환경 등을 종합적으로 고려하여 주주총회에서 선임될 사외이사 후보를 추천하고있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에서 이사 선임 안건이 포함되는 경우 주주의 의결권 행사를 돕기 위하여 상당한 기간 전 주주총회 개최를 결의하여 이사 후보들의 성명 및 이력 등을 한국거래소 상장공시시스템을 통해 제공하고 있습니다. 더하여 상법 제542조의4 및 제542조의5에 의거 주주총회 소집공고 시, 주주가 합리적인 판단을 할 수 있도록 이사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 추천사유, 최대주주와의 관계, 그리고 당사와 후보자와의 거래내역등 이사 후보와 관련된 구체적인 정보를 주주총회 소집공고를 통해 주주에게 최소 2주 전에 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제49기 정기주주총회
김영식
2026-03-11
2026-03-26
15
사외이사(Independent)
[주주총회소집공고]

1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 회사와의 최근 3년간의 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 후보추천 사유, 추천인

5. 체납사실 여부,

부실기업 경영진 여부,

법령상 결격 사유 유무 등

제48기 정기주주총회
임영환
2025-03-07
2025-03-24
17
사내이사(Inside)
[주주총회소집공고]

1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 회사와의 최근 3년간의 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 후보추천 사유, 추천인

5. 체납사실 여부,

부실기업 경영진 여부,

법령상 결격 사유 유무 등

제48기 정기주주총회
단우영
2025-03-07
2025-03-24
17
사내이사(Inside)
[주주총회소집공고]

1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 회사와의 최근 3년간의 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 후보추천 사유, 추천인

5. 체납사실 여부,

부실기업 경영진 여부,

법령상 결격 사유 유무 등

제48기 정기주주총회
단우준
2025-03-07
2025-03-24
17
사내이사(Inside)
[주주총회소집공고]

1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 회사와의 최근 3년간의 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 후보추천 사유, 추천인

5. 체납사실 여부,

부실기업 경영진 여부,

법령상 결격 사유 유무 등

제48기 정기주주총회
김영식
2025-03-07
2025-03-24
17
사외이사(Independent)
[주주총회소집공고]

1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 회사와의 최근 3년간의 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 후보추천 사유, 추천인

5. 체납사실 여부,

부실기업 경영진 여부,

법령상 결격 사유 유무 등

제48기 정기주주총회
이근호
2025-03-07
2025-03-24
17
사외이사(Independent)
[주주총회소집공고]

1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 회사와의 최근 3년간의 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 후보추천 사유, 추천인

5. 체납사실 여부,

부실기업 경영진 여부,

법령상 결격 사유 유무 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보에 대하여 과거 이사회 활동 내역을 사업보고서상 "이사회등 회사의 기관에 관한 사항"에 작성하고 있습니다. 해당내용에는 이사회의 구성, 권한, 중요 의결사항등 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있습니다.

다른 방법으로는 주주총회 소집결의 공시를 진행하면서 재선임되는 이사 후보에 관련한 내용(성명, 경력, 임기등)을 제공하고 있으며, 이후 주주총회 2주간 전까지 진행되는 주주총회 소집공시에는 이사회 활동 내역을 더하여 충분한 정보를 제공하고 있습니다

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제28조에 의거 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다. 다만, 이사 후보에 대한 정보를 주주에게 미리 제공하고 있고, 소액주주도 주주총회에서 이사 선임에 대하여 의견을 제시할 수 있도록 전자투표제도를적극 활용하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사내이사 및 사외이사 선임 시 이사회에서 후보를 추천하여 선임하고 있습니다. 다만, 해당 방법이 이사회 내 위원회 또는 외부기관 없이 이루어지는 절차이기에 지배구조보고서에서 요구하는이사 후보 추천 시의 공정성 확보에 미흡한 점이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 법령에 따라 이사 후보 추천 및 선임 과정을 이사회 의결로 진행하고 있으나, 핵심원칙에서 요구하는 공정성 확보의 측면에서는 외부기관 등이 참여하지 않는다는 점에서 부족한 점이있습니다. 향후 당사 내부조직의 정비 및 이사회 내 위원회 설치여부를 검토하여 이사 후보 추천및 선임 과정에서 공정성을 더욱 확보할 수 있도록 노력하겠습니다

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 및 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하고 있지 않습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

단우영
남(Male)
부회장
O
이사회의장

기획조정실 총괄

임영환
남(Male)
사장
O
대표이사,

경영임원회 대표

단우준
남(Male)
사장
O
기획조정실 업무

김영식
남(Male)
이사(감사위원)
X
이사회 업무,

투명경영위원회,

사외이사후보추천위원회

김성진
남(Male)
이사(감사위원)
X
이사회 업무,

사외이사후보추천위원회

이근호
남(Male)
이사(감사위원)
X
이사회 업무,

투명경영위원회,

사외이사후보추천위원회

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근 여부

담당업무

손계춘

남

전무

상근

경영지원본부장

이상철

남

전무

상근

전장사업본부장

박성용

남

전무

상근

전장생산담당

오경진

남

상무

상근

인사노무담당

신현욱

남

상무

상근

전장영업담당

최진욱

남

상무

상근

전장연구소장

정진

남

이사

상근

재무담당

이상배

남

이사

상근

전장품질담당

박준철

남

이사

상근

구매기획담당

김철환

남

이사

상근

공구영업담당

김재복

남

이사

상근

천안공장 공장장

김성수

남

이사

상근

공구제조총괄
안산공장 공장장

홍순구

남

이사

상근

염성법인장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 정책을 보유하고 있지않습니다. 그러나 당사는 내부적으로 당사에 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는자가 임원으로 선임되는 것을 방지하기 위하여 연 1회 임원 선임 및 보임에 대한 검증 절차를 운영하여 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있으며, 외부 영입 임원의 경우 임원 선임 전 자체검증 절차를 운영하고 있습니다. 또한 임원 선임 이후에는 회사의 윤리규범을 위반한 임원에 대해 징계위원회를 운영함으로써 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리, 감독하고 있습니다.

현재 당사는 과거 횡령, 배임 등의 판결을 받은 자가 이사로 선임 되어있지 않습니다. 당사는 현재 급변하는 국내외 경영 상황하에서는 업무집행기능과 감독기능의 분리로 인하여 일사불란한 지휘체계의 가동이 어려울 수 있다는 우려 및 이미 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있는 점, 또한 사외이사로만 구성된 감사위원회가 경영진에 대한 충분한 견제를 하고있다는 점에서 부적격 임원으로 인한 경영 리스크는 효과적으로 관리되고 있다고 판단합니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 면밀하게 검토하고 있으며, 현재 당사에 재직 중인 임원 중에는 과거 횡령, 배임 판결을 받거나 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표소송이 제기된 이력은 없습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 충분한 내부 절차를 갖추고 있다고 판단하여, 기업가치 훼손 임원 선임을 방지하는 명문화된 정책을 별도로 제정하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 임원 선임 시 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는지 여부의 검증과 관련한 프로세스 상에서 개선할수 있는 부분이 있는지 지속적으로 검토하여 현재보다 더 프로세스의 투명성이 확보되도록 노력할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 선임 단계에서 이해관계 여부를 면밀히 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 상법 제382조 제3항과동법 제542조의8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고있으며, 사외이사 선임 후 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실하도록 하고 있습니다. 특히, 동법 시행령 제34조 제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개연도 중 해당법인의 자산 또는 매출총액의 100분의 10이상인 거래실적이 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다. 또한, 당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위한 검증절차로 사외이사 자격요건 체크리스트를 마련하여 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기위해 최선을 다하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사 재직기간은 아래와 같습니다

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김영식
47
47

김성진
61
61

이근호
47
47

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

사외이사 및 현재 재임 중인 당사의 사외이사는 당사 및 당사의 계열회사와 거래한 사실이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 최근 3년간의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래한 사실이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사후보추천위원회에 후보로 상정되기 전 이력조회 및 직접 자료요구 등을 통하여 법정 결격사유(상법 제382조, 제542조의 8)에 대해 면밀히 검토합니다. 상기 법정사항에 대해 검증 후, 사외이사 선임관련 공시 시 법적 자격요건을 증명할 수 있는 사외이사 자격요건 적격 확인서를 제출하고 있습니다. 따라서 당사는 상기 절차를 진행 시 후보의 법적 결격사항 검증을 진행하고 있으며, 사외이사후보추천위원회에서는이러한 법적 사항과 함께 독립성, 전문성 및 주요이력 등을 종합적으로 검토하여 적합한 인물을 사외이사로 추천하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 사외이사 선임단계부터 당사와의 이해관계 여부를 확인하고 있으며, 법적 결격사유 외에도 당사와 중대한 이해관계가 없는 자를 사외이사로 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 독립성을 갖춘 사외이사가 기업경영정책의 결정과정에서 자유롭게 의사표현을 할 수 있도록 당사와 중대한 이해관계가 없는 자를 사외이사로 선임하는 노력을 지속하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 해당 기업 외에 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재직할 수 없도록 한 상법 제542조의8 및 동법시행령 제34조를 준수하고 있습니다

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 보고서제출일 현재 재직중인 사외이사 중 타회사를 겸직하고 있는 사외이사는 없습니다

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김영식
O
2022-05-27
2028-03-25
계양전기㈜ 사외이사

김성진
O
2021-03-26
2027-03-25
계양전기㈜ 사외이사

이근호
O
2022-05-27
2027-03-26
계양전기㈜ 사외이사

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있다고 판단됩니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사가 충실하게 직무수행을 할 수 있도록 노력을 지속하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에게 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 개최 전 부의안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 관련자료를 제공하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 다만, 해당 사항과 관련하여 제공 현황을 문서 등으로 기록하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 업무 전담부서를 기획관리팀으로 지정하고, 전담직원을 배치하여 지원업무를 수행하고 있습니다. 사외이사는 상근하여 업무를 수행하지 않으므로, 이사회 개최 전 반드시 사전에 자료를 제공하고 별도의 보고를 진행합니다. 또한, 이사회규정 제9조에서는 회의일 2일전까지 각 이사에게 소집을 통지하게 되어있으므로, 당사는 이 기간 이전에 사외이사에게 안건에 대한 사전설명을 진행함으로써 사외이사가 충분한 시간적 여유를 갖고 이사회에 참여할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 교육제공 현황이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사로만 구성된 회의를 개최한 내역이 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 및 공시업무를 담당하는 인원을 통하여 사외이사의 직무수행에 도움이 될 수 있도록 다양한 자료를 제공하고 있습니다. 다만, 직무 수행에 추가적인 도움을 위한 별도의 교육을 진행하고 있지는 않고 있어, 이는 사외이사가 충실하게 직무수행을 하는 데 있어 일부 미흡한 부분이 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이사회 안건 및 사내의 주요 현안에 대하여 사외이사에게 충분한 자료를 제공하는 것 이외에도 다양한 업무관련 교육기회를 마련할 것을 검토하고 있습니다. 지배구조상에서 사외이사의 중요성이 점차적으로 증대되는 상황에 따라, 경영 의사결정 과정에서 사외이사가 보다 중요한 역할을 충실히 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 평가를 실시하고 있지 않으며, 이에 따라 평가결과를 재선임 결정에 반영하고 있지 않습니다. 추후 미진한 부분의 개선을 검토할 계획입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사의 자유로운 의사 개진 등 이사회 활동에 대한 독립성을 보장하는 측면에서 별도의 사외이사 평가 기준이나 절차를 운영하지 않고 있습니다. 다만, 사외이사임기 만료 시 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 적격성 평가(전문성, 직무공정성, 직무충실성, 결격요건)를 통하여 재선임 여부를 검토하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 현재 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 않아 사외이사 평가의공정성 확보 방안을 별도로 수립하고 있지 않습니다. 다만 당사는 사외이사 재선임 여부 검토시, 과거 사외이사별 출석률, 이사회 회의발언 내용, 이사회 내 위원회 활동 내용 등 사외이사 활동 전반에 대한 사항을 종합적으로 고려하여참고자료로 활용하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 않기에, 사외이사 평가 사항이 재선임에 반영되고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자유롭고 비판적인 의사 개진 등 사외이사의 전반적인 직무수행에 있어서 자발성, 적극성, 독립성 등을 유지하기 위해 사외이사에 대한 개별평가는 도입하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 명시적인 사외이사 평가 절차는 마련되어 있지 않으나, 향후 사외이사에 대한 개별평가의 장점과 단점을 면밀히 분석하고 타사 운영사례들의 순기능과 부작용 등을 검토하여 사외이사 평가 제도의 도입여부 및 도입시점을 결정할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수 결정에 있어 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하지 않고 있습니다. 추후 미진한 부분의 개선을 검토할 계획입니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사 사외이사의 보수는 사업보고서 등을 통해 공시되고 있으며, 매년 주주총회의 결의로 이사의 보수한도 내에서 지급하고 있습니다. 연봉 외 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로만 지급합니다. 보수는 법적 책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종ㆍ유사업계(Peergroup)의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다. 또한, 사외이사에게는 별도 주식매수 선택권을 부여하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 공정성과 독립성에 오해를 불러올 가능성이 있다는 점을 고려하여 사외이사 활동 평가에 따른 별도의 성과급 지급이나 보수연동, 주식매수 선택권의 부여 등은 실시하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞에 기술한 바와 같이 당사는 사외이사의 독립성을 보장하고자 사외이사 평가기준이나 절차를 운영하지 않으며, 이와 같은 취지로 사외이사에 대한 보상에 차별을 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 명시적인 사외이사 보수정책은 마련되어 있지 않으나, 향후 사외이사에 대한 개별평가의 장점과 단점을 면밀히 분석하고 타사 운영사례들의 순기능과 부작용 등을 검토하여 사외이사 평가 제도의 도입여부 및 도입시점을 결정할 예정입니다. 향후 사외이사 평가제도도입 시, 회의 참석률, 기여도 등을 종합적으로 반영한 사외이사 보수정책을 마련할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 권한과 책임 등을 규정한 이사회규정을 마련하고 정기적으로 이사회를 개최하고 있습니다. 다만, 임원의 성과에 연계한 보수정책을 공개하지 않고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 결의로서 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 이사회규정 제7조에 따라 이사회는 매 분기별 재무제표의 승인과 정기주주총회 소집 등 연 4회 개최하는 정기이사회와 필요에 따라 수시로 개최되는 임시이사회로 구분됩니다. 이사회의 소집은 이사회규정 제8조(소집권자)에따라 대표이사가 소집하며, 대표이사의 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 이사회규정 제5조(의장)에 따라 대표이사인 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 순으로 그 역할을 담당합니다.

또한, 이사회규정 제10조(결의방법)에 따라 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사과반수로 합니다. 이사회의 결의사항에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 해당 안건에 대해 의결권을 행사하지 못하고 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권의 수에 산입하지 아니합니다.

또한 이사회 규정 제10조(결의방법)에 근거하여 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고, 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는것을 허용하고 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 이와 같이 당사는 이사회규정을 바탕으로 이사회가 기업과 주주의 이익을 위해 최선의 의사결정을 할 수있도록 운영하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 이사회 내역: 2025.01.01~2026.05.31

정기/

임시

안건

통지일

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

보고

내용

2025-1차

정기

2025-02-05

2025-02-07

7

7

결의

제48기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가결

7

7

결의

제48기 영업보고서 승인의 건

가결

2025-2차

임시

2025-02-05

2025-02-07

7

7

결의

차입 만기 연장 승인의 건

가결

7

7

결의

한도차입 만기 연장 승인의 건

가결

7

7

결의

신규 차입 승인의 건

가결

2025-3차

정기

2025-02-20

2025-02-24

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

내부회계관리제도 운영실태 평가보고

6

7

결의

제48기 별도재무제표 및 연결재무제표 심의의 건

가결

6

7

결의

제48기 영업보고서 심의의 건

가결

6

7

결의

제48기 정기주주총회 일정 및 회의의 목적사항 결정의 건

가결

6

7

결의

2025년 경영계획(안) 및 예산 승인의 건

가결

6

7

결의

2025년 안전보건관리계획 승인의 건

가결

6

7

결의

제48기 정기주주총회 전자투표 채택 승인의 건

가결

2025-4차

임시

2025-03-07

2025-03-11

7

7

결의

해성산업 자금 차입 승인의 건

가결

2025-5차

정기

2025-03-20

2025-03-24

4

6

결의

이사회 의장 선임의 건

가결

3

6

결의

대표이사 선임의 건

가결

4

6

결의

사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

가결

4

6

결의

투명경영위원회 위원 선임의 건

가결

4

6

결의

이사 직무위임 및 보수책정의 건

가결

3

6

결의

단우영 이사 타회사의 임원 겸임 승인의 건

가결

4

6

결의

단우준 이사 타회사의 임원 겸임 승인의 건

가결

3

6

결의

임영환 이사 타회사의 임원 겸임 승인의 건

가결

4

6

결의

MobED DnL 모듈 생산라인 및 시험장비 투자 승인의 건

가결

2025-6차

임시

2025-03-20

2025-03-24

4

6

결의

산업은행 한도차입 만기 연장 승인의 건

가결

4

6

결의

산업은행 차입 만기 연장 승인의 건

가결

4

6

결의

신한은행 운영자금 차입 승인의 건

가결

4

6

결의

하나은행 운영자금 차입 승인의 건

가결

4

6

결의

우리은행 운영자금 차입 승인의 건

가결

2025-7차

정기

2025-05-12

2025-05-14

보고

2025년 1분기 실적 보고의 건

2025-8차

임시

2025-05-12

2025-05-14

6

6

결의

신한은행 수입신용장(LC) 약정 승인의 건

가결

2025-9차

임시

2025-06-20

2025-06-24

6

6

결의

천안공장 1동 대수선 투자 승인의 건

가결

2025-10차

정기

2025-08-08

2025-08-12

6

6

결의

2025년 반기 실적 보고의 건

가결

6

6

결의

자기주식 처분 승인의 건

가결

2025-11차

임시

2025-08-08

2025-08-12

6

6

결의

전장 SRM 조립 및 권선 라인 투자 승인의 건

가결

2025-12차

임시

2025-08-08

2025-08-12

6

6

결의

산업은행 차입 만기 연장 승인의 건

가결

2025-13차

임시

2025-09-17

2025-09-19

6

6

결의

신한은행 신규 차입 승인의 건

가결

6

6

결의

신한은행 전자방식외담대 신규 약정 승인의 건

가결

2025-14차

정기

2025-11-12

2025-11-14

보고

2025년 3분기 실적 보고의 건

6

6

결의

안산공장 생산시설 이전 승인의 건

가결

2025-15차

임시

2025-11-12

2025-11-14

6

6

결의

산업은행 자금 차입 승인의 건

가결

2025-16차

임시

2025-11-12

2025-11-14

6

6

결의

신한은행 전자방식외담대 발행한도 증액 승인의 건

가결

2025-17차

정기

2025-12-08

2025-12-10

6

6

결의

이사 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건

가결

6

6

결의

경영위원 선임, 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건

가결

6

6

결의

부동산 임대차거래 승인의 건

가결

6

6

결의

계양전기(소주)유한공사 현물출자 승인의 건

가결

2026-1차

임시

2026-01-14

2026-01-16

6

6

결의

특수목적법인(SPC) 설립 승인의 건

가결

6

6

결의

타회사의 임원 겸임 승인의 건

가결

2026-2차

임시

2026-01-20

2026-01-22

6

6

결의

금전채권신탁계약(약관 및 특약) 체결의 건

가결

6

6

결의

대출약정 및 연대보증 계약 체결의 건

가결

6

6

결의

자금보충약정 체결의 건

가결

6

6

결의

기타 부수약정 체결 등에 대한 대표이사 위임 승인의 건

가결

2026-3차

임시

2026-01-26

2026-02-02

6

6

결의

PluD PnD 모듈 생산라인 및 시험장비 투자 승인의 건

가결

2026-4차

임시

2026-01-26

2026-02-02

6

6

결의

하나은행 차입 만기 연장 승인의 건

가결

2026-5차

정기

2026-02-10

2026-02-12

6

6

결의

제49기 별도재무제표 및 연결제무제표 승인의 건

가결

6

6

결의

제49기 영업보고서 승인의 건

가결

2026-6차

정기

2026-02-23

2026-02-25

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

내부회계관리제도 운영실태 평가보고

6

6

결의

제49기 별도재무제표 및 연결재무제표 심의의 건

가결

6

6

결의

제49기 영업보고서 심의의 건

가결

6

6

결의

제49기 정기주주총회 일정 및 회의의 목적사항 결정의 건

가결

6

6

결의

2026년 경영계획(안) 및 예산 승인의 건

가결

6

6

결의

2026년 안전보건관리계획 승인의 건

가결

6

6

결의

제49기 정기주주총회 전자투표 채택 승인의 건

가결

2026-7차

임시

2026-02-23

2026-02-25

6

6

결의

하나은행 일반대 차입 만기 연장 승인의 건

가결

6

6

결의

하나은행 한도대 차입 만기 연장 승인의 건

가결

2026-8차

임시

2026-03-10

2026-03-12

6

6

결의

해성산업 차입 만기 연장 승인의 건

가결

2026-9차

임시

2026-03-10

2026-03-12

6

6

결의

산업은행 일반대 차입 만기 연장 승인의 건

가결

6

6

결의

산업은행 한도대 차입 만기 연장 승인의 건

가결

2026-10차

정기

2026-03-24

2026-03-26

6

6

결의

사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

가결

6

6

결의

투명경영위원회 위원 선임의 건

가결

6

6

결의

이사 직무위임 및 보수책정의 건

가결

6

6

결의

단우영 이사 타회사의 임원 겸임 승인의 건

가결

6

6

결의

단우준 이사 타회사의 임원 겸임 승인의 건

가결

2026-11차

임시

2026-04-13

2026-04-15

6

6

결의

신한은행 일반대 차입 만기 연장 승인의 건

가결

6

6

결의

우리은행 일반대 차입 만기 연장 승인의 건

가결

6

6

결의

하나은행 일반대 차입 만기 연장 승인의 건

가결

2026-12차

정기

2026-05-06

2026-05-08

보고

2026년 1분기 실적 보고의 건

2026-13차

임시

2026-05-06

2026-05-08

6

6

결의

유상증자 신주발행 승인의 건

가결

6

6

결의

케이비증권 신규 차입 승인의 건

가결

2026-14차

임시

2026-05-15

2026-05-19

6

6

결의

계양전기(소주)유한공사 채무에 대한 보증 승인의 건

가결

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
10
3
96

임시
20
3
99

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수산정 기준 등을 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다. 그러나 당사는 임원배상책임보험이 이사의책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위한 별도의 장치는 마련하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익을 위하여 다양한 이해관계자들의 이익을 고려하여 이를 이사회 안건에 반영하고 있습니다. 이사회에서는 주주총회 관련 사항, 재무및 투자 등에 관한 사항 외에도 안전보건 관리계획의 회사의 지속성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자 관련 안건이 보고되거나 승인되었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회규정을 근거로 이사회를 정기적으로 개최하는 등 이사회를 효율적이고 합리적으로 운영하고 있습니다. 그러나 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 공개는 오히려 이사의 업무수행 및 조직 화합에 방해가될 수 있다고 판단하여 이를 도입하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 성과평가와 연계된 임원 보수 정책의 공개 및 임원배상책임보험의 남용을 방지하기 위한 별도의 장치를 마련하는 것이 이사회가 최선의 결정을 내리는데 실질적인 도움이 될 수 있는지 여부를 면밀하게 분석하고 타사 운영사례들의 순기능과 부작용 등을 종합적으로 검토할 예정입니다. 향후 도입이 필요한 경우 관련 업무 프로세스를 개선할 계획이며, 그 밖에 이사회가 최선의 결정을 내리는데 추가적으로 필요한 정책이 있다면 제정할 수 있도록 적극 검토할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고 있으나, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공시를 통해서만 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제3조 및 이사회규정 제18조 제1항의 정함에 따라 이사회 의사진행 사항 등을 의사록으로 작성하고 있습니다. 또한 의사록의 내용을 규정한 이사회규정 제18조 제2항에 따라 이사회의 안건, 경과요령, 그 결과 및 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사 전원의 기명날인 또는 서명을 받고 있습니다. 의사록은 이사회 담당부서에서 보존 및 관리하고 있으며, 사외이사후보추천위원회에서 재선임 대상 후보자의 직무공정성과 직무충실성을 평가 및 검토할 때 활용되고 있습니다. 다만, 당사는 별도의 녹취록을 작성 및 보존하고 있지는 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 개별 이사의 이사회 출석 내역과 출석률 및 안건 가결여부 등을 당사의 정기보고서(분·반기보고서 및 사업보고서)에 공시하고 있습니다. 이사회의 주요 토의 내용은 개별이사의 별도 요청이 없는 한 찬반 의사결정으로 갈음하여 그 기재를 생략하고 있지만, 별도의 의견이 있을 경우에는 각각 의견을 기재할 수 있도록 의사록을 작성하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

이사회 결의는 이사회규정 제10조 제1항에서명시된 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이뤄집니다. 또한, 사업보고서 등의 정기공시를 통해 개별이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 찬성/반대 등을 공시하여 이사회의 투명한 운영과 함께 책임감 있는의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다. 개별이사의 이사회 출석내역 및 최근 3개 사업연도 개별이사의 출석률 및 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

단우영
사내이사(Inside)
25.03 ~ 재직중
100
100
100
100
100
100
100
100

임영환
사내이사(Inside)
25.03 ~ 재직중
100
100
100
100
100
100
100
100

단우준
사내이사(Inside)
25.03 ~ 재직중
95
85
100
100
95
85
100
100

김영식
사외이사(Independent)
22.05 ~ 재직중
90
85
100
85
90
85
100
85

김성진
사외이사(Independent)
21.03 ~ 재직중
100
100
100
100
100
100
100
100

이근호
사외이사(Independent)
22.05~ 재직중
80
85
69
86
80
85
69
86

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서 등 정기공시 외의 방법으로 각 개별이사의 활동을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 이사회 기록을 상세히 작성 및 보존할 뿐만 아니라 개별 이사의 활동내역을 투명하게 공개하고 있습니다. 다만 의사록에 이사회의 내용 및 결의사항이 상세하게 작성 및 보존되어 있는 점, 녹취록이 의사록보다 상대적으로 복제가 용이하여 보완에 취약하다는 점 및 이사회 간사가 이사회에 직접배석하여 중요 내용을 의사록에 반영하고 있는 점 등을 종합적으로 고려하여 별도로 녹취록을 작성 및 보존하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 모든 이사회 회의의 이사록을 상세하게 작성하고, 개별 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등의 활동내역을 투명하게 공개하여 이사회가 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 의사결정을 할 수 있도록 노력을지속하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회를 포함한 당사의 모든 이사회 내 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회(사외이사 3명)와 사외이사후보추천위원회(사외이사3명), 투명경영위원회(사외이사 2명) 총 3개위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 당사는 보고서 제출시점 현재 자산총액 2조원 미만으로 상법상 감사위원회 설치 의무 대상 법인에 해당되지 않으나, 감사의 역할 강화 및 내부통제기능 강화를 위해 감사위원회를 선제적으로 도입하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회 및 투명경영위원회 또한 설치 의무 대상 법인이 아니나 사외이사 후보 추천 과정의 투명성 제고를 위해 당사가 자율적으로 설치하여 운영하고 있습니다. 이사회 내 위원회의 상세한 설치현황, 주요역할, 구성현황은 세부원칙 4-1을 참조하시기 바랍니다. 현재 당사의 이사회내 위원회는 위원 전원을 사외이사로 구성하여 사외이사를 중심으로 운영함으로서, 위원회의 독립적의사결정을 보장하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

상기 기재한 바와 같이 당사의 이사회 내 위원회는 모두 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 다만 보수(보상)위원회는 설치하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사의 이사회 내 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있다는 점을 고려하였을 때, 이사회의 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회가 설치되어있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 위원회를 과반수의 사외이사로 구성하는 정책을 유지하여 이사회 내 위원회가 독립적이고 효율적으로 운영될수 있도록 노력을 지속할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한을 명문화하여 규정하고 있습니다. 다만, 모든 위원회 결의사항을 이사회에 보고하고 있지 않으며 추후 개선을 검토할 계획입니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회 내 위원회는 각 위원회 별로 설치 목적, 권한, 구성, 위원장, 소집관련내용, 부의사항, 의사록 등의 사항은 명문화하여 규정하고 있습니다.

1. 감사위원회

- 명문규정 : 감사위원회직무규정

- 설치목적 : 감사 과정에서의 독립성 확보

- 권한 및 책임 : 이사의 직무 집행 감사, 회사의 업무와 재산상태 조사 등

- 구성의 자격 및 임면 : 결격사유가 없으며, 관계법령에 의거 주주총회에서 선임된 감사위원

- 구성 : 사외이사 3명(김영식 이사, 김성진 이사, 이근호 이사)

※ 감사위원회 관련 사항은 ‘(핵심원칙 9) 내부감사기구’에서 확인 가능합니다.

2. 사외이사후보추천위원회

- 명문규정 : 사외이사후보추천위원회 규정

- 설치목적 : 사외이사 후보추천 과정에서의 공정성과 독립성 확보

- 권한 및 책임 : 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항 등

- 구성의 자격 및 임면 : 주주총회에서 선임된 등기임원들 중 이사회에서 선임 및 해임

- 구성 : 사외이사 3명(김영식 이사, 김성진 이사, 이근호 이사)

3. 투명경영위원회

- 명문규정 : 투명경영위원회 규정

- 설치목적 : 경영 투명성을 높이고, 주주 권익을 보호하며, 건전한 지배구조를 확립

- 권한 및 책임 : 툭수관계자 거래 및 내부거래에 대한 이사회 부의 안건 사전 심의등

- 구성의 자격 및 임면 : 주주총회에서 선임된 등기임원들 중 이사회에서 선임 및 해임

- 구성 : 사외이사 2명(김영식 이사, 이근호 이사)

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사 이사회 내 위원회는 위원회의 결의사항을 이사회 규정 제11조에 의거하여 이사회가 이사회 내 위원회에게 그 처리를 위임한 사항은 처리결과를 이사회에 보고하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 이사회 내 위원회에게 위임되지 않거나 관계법령에서 정한 사항을 제외하고 이사회 내 위원회 결의 사항의 결과를 이사회에 별도로 보고하는 프로세스는 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사후보추천위원회의 결의사항 중 사외이사 후보 추천(김영식, 이근호)의 건은 이사회에 별도의 보고사항으로 부의 되지는 않았으나 주주총회 목적사항 의안 심의 시 사외이사후보추천회의의 의견 등이 이사회에 보고되어 주주총회 회의목적사항으로 포함되었습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회
1
2025-02-24
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 김영식 추천의 건
가결(Approved)
X

사외이사후보추천위원회
2
2025-02-24
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 이근호 추천의 건
가결(Approved)
X

사외이사후보추천위원회
3
2025-03-24
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

- 공시개시시점부터 보고서 제출시점까지 감사위원회 개최 내역(2025.01.01~2026.05.31)

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회
보고여부

보고

내용

감사-1차

2025-02-24

4

4

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

X

4

4

보고

2024년 연간 감사결과 보고

보고

X

4

4

결의

제48기 별도재무제표 및 연결재무제표 검토의 건

가결

X

4

4

결의

제48기 영업보고서 검토의 건

가결

X

4

4

결의

제48기 감사보고서 승인의 건

가결

O

4

4

결의

제48기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건

가결

O

4

4

결의

제48기 내부감시장치 가동현황 평가의견서 승인의 건

가결

X

4

4

결의

제48기 정기주주총회 의안 및 서류 심의의 건

가결

X

4

4

결의

2025년 연간 감사계획(안) 승인의 건

가결

X

감사-2차

2025-03-14

4

4

보고

제48기 감사인의 감사 보수, 시간 및 투입인력 보고

보고

X

감사-3차

2025-05-14

3

3

보고

2025년 내부회계관리제도 운영실태점검 계획 보고

보고

X

3

3

보고

2025년 내부회계관리제도 부정위험 평가 보고

보고

X

3

3

결의

2025년 1분기 실적 검토의 건

가결

X

감사-4차

2025-08-12

3

3

보고

2025년 내부회계관리제도 관련 인원 적격성 평가 보고

보고

X

3

3

보고

2025년 내부회계관리제도 위험평가 및 변화관리 보고

보고

X

3

3

보고

2025년 내부회계관리제도 대표이사 성과지표 반영 결과 보고

보고

X

3

3

결의

2025년 반기 실적 검토의 건

가결

X

감사-5차

2025-11-14

3

3

보고

2025년 하반기 내부회계관리제도 관련 인원 적격성 평가 보고

보고

X

3

3

결의

2025년 3분기 실적 검토의 건

가결

X

3

3

결의

내부감사규정 개정 승인의 건

가결

X

3

3

결의

감사인 임명 동의의 건

가결

X

감사-1차

2026-02-25

3

3

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

X

결의

제49기 별도재무제표 및 연결재무제표 검토의 건

가결

X

결의

제49기 영업보고서 검토의 건

가결

X

결의

제49기 감사보고서 승인의 건

가결

O

결의

제49기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건

가결

O

결의

제49기 내부감시장치 가동현황 평가의견서 승인의 건

가결

X

결의

제49기 정기주주총회 의안 및 서류 심의의 건

가결

X

결의

2025년 연간 감사결과 및 2026년 연간 감사계획 승인의 건

가결

X

감사-2차

2026-03-26

3

3

결의

감사위원회 위원장 선임의 건

가결

X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 이사회내 위원회의 조직, 운영 및권한에 대한 명문규정을 보유하고 있으며, 이를 통해서 이사회내 위원회의 효율적인 운영을 지원하고있습니다. 그러나 당사는 위원회의 독립성을 보장하기 위하여 관계법령에서 정한 사항과 이사회에서 이사회내 위원회에 위임한 사항 외에는 이사회내 위원회가 결의한 사항을 이사회에 별도로 보고하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 이사회 내 위원회 결의사항을 필요한 경우 각 위원회의 독립성을 해치지 않는 범위 내에서 이사회에 보고하도록 이사회규정을 개정하는 등 보고 프로세스 개정 여부를 검토할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 독립성과 전문성을 가진 감사위원회를 내부감사기구로 설치하여 운영하고 있으나, 지원조직의 독립성 및 독립적인 보수정책 수립 등의 미진한 부분의 개선을 검토할 계획입니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 개별기준 자산총액이 1천억원 이상 2조원 미만인 상장회사로서 감사위원회 의무 설치 대상기업은 아니나, 경영의 투명성을 제고하기 위해 상근감사에 갈음하여 감사위원회를 설치하였으며 이에 따라 개별기준 자산총액이 2조원 이상인 상장회사 감사위원회 요건을 준수하여 감사위원회를 내부감사기구로 설치하고 있습니다. 당사는 상법 제415조의2 제2항에 명기된 ‘감사위원회는 3명이상의 이사로 구성하고 사외이사가 위원의 3분의2 이상이어야한다’는 규정 요건을 상회하여 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하였으며, 이에 따라 감사위원장 또한 사외이사인 김영식 이사가 담당하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김영식
감사위원장
사외이사(Independent)
삼성SDI 경영지원실장 (2013년~2015년)

삼성전자 IT솔루션 사업부 전무 (2012년)

삼성전자 생활가전 사업부 전무 (2009년~2011년)

삼성전자 경영지원실 해외지원팀 (2006년~2008년)

삼성전자 동남아 총괄 (2002년~2005년)
회계ㆍ재무전문가

김성진
감사위원
사외이사(Independent)

이근호
감사위원
사외이사(Independent)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 독립성을 높이기 위해 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 감사위원회가 회사의 회계와 업무를 감시하고 언제든지 이사에게 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할수 있도록 감사위원회 규정 제3조에 감사위원회의 권한을 명시함으로써 독립적인 감사업무 수행을 보장하고 있습니다. 감사위원이 되는 사외이사 선임에 있어서 독립성을 보장하기 위해 전원 사외이사로 구성된 당사 사외이사후보추천위원회는 후보자가 상법 제382조(이사의선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의선임) 제2항 등에서 정한 자격요건에 적합한지 여부와 기업경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 여부, 회사 및 최대주주와의 이해관계 여부 등을 판단하여 사외이사 후보로 추천하고 있습니다. 이와 같이 당사는 업무에 대한 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사를 감사위원으로 선정함으로써, 감사위원회가 본연의 역할을 충실히 수행할 수 있도록 제도적으로 장치를 마련하고 있습니다.

선출기준의 주요내용

선출기준의 충족여부

관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성

충족(3명)

상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상

충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가

충족(1명, 김영식 사외이사)

상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사

충족(김영식 사외이사)

그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)

충족(해당사항 없음)

상법 제542조의11 제3항

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사위원회는 정관 제36조, 제37조, 제38조에 근거하여 설치 및 운영되고 있으며, 별도의 감사위원회직무규정의 제정을 통해 위원회의 조직, 권한 및 책임 등을 상세히 규정하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석할 권리와 필요한 경우에는 회사의 중요한 업무 관련 자료 제출을 요구할 권한이 있습니다. 또한, 회사의 재산 보전에 중대한 손해를 유발시킬 수 있는 긴급을 요하는 사항이 있을 경우 즉시 이사에게 그 사항의 보고를 요구할 수 있습니다. 이외에도 감사위원회직무규정제13조에 따라 감사위원회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

임시주주총회의소집청구

주주총회의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

이사회에대한 보고의무

감사보고서의작성·제출

이사의위법행위에 대한 유지청구

이사에대한 영업보고 요구

이사회에서위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항

업무·재산조사

자회사의조사

이사의보고 수령

이사와회사간의 소에 관한 대표

소수주주의이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부

감사계획및 결과

중요한회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

감사결과시정사항에 대한 조치 확인

외부감사인선정 및 해임

외부감사인의감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에관한 사항의 제·개정

외부감사인의선정에 필요한 기준 및 절차의 제·개정

선정된외부감사인에 대한 사후평가

외부감사인으로부터회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구

회사가감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

회사가지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

반면, 감사위원회의권한과 더불어 공정하고 책임 있는 역할 수행을 위해 감사위원회직무규정에서는 감사위원의 영업상 비밀 누설 금지(감사위원회직무규정제4조) 및 업무상 과실로 인한 손해 배상책임(감사위원회직무규정 제5조) 등을 명시하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사가 감사위원에게 제공한 교육현황은 다음과 같으며, 이는 정기보고서를 통해 공시되어 있습니다.

- 감사위원 교육현황

1) 일시: 2025.11.14(김영식, 이근호 사외이사) / 2025.11.18(김성진 사외이사)

2) 교육실시 주체: 내부회계관리 담당자

3) 참석자: 감사위원 3인전원(김영식, 김성진, 이근호사외이사)

4) 교육 주요 내용:

- 내부회계관리제도 감사위원회 역할, 주요이슈 등

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 정관 제37조 및 감사위원회 직무규정 제3조에 의거하여 필요 시 감사위원이 회사의 비용으로 전문가의 자문을 받을 수 있도록 지원하고 있습니다. 다만, 공시대상기간 중 감사위원회가 외부 전문가로부터 자문지원을 받은 사실은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반된 행위로 인해 회사에 회복할 수 없는 손해가 발생할 염려가 있을 경우 회사를 위하여 그행위를 중지할 것을 요구할 수 있는 등의 권한을 가지고 있습니다. 또한 감사위원회는 회사에 부정행위가 발생하였을 경우, 감사위원회 직무규정제15조에 따라 관련 사항에 대해 조사보고를 요구하거나 회사의 비용으로 조사용역을 활용하는 등 직접 조사할 권한이 있습니다. 또한 감사위원회 직무규정에 따라 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반된 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정될 때는 이사회에 이를 보고해야 하는 등의 의무가 있으며, 감사위원회가 그 임무를 해태한 때에는 회사에 대한 연대 손해 배상 등의 책임이 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회직무규정 제3조에 따라 회사의 회계업무를 감사하고 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 직접 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 또한 업무 수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있으며, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있습니다. 추가적으로 감사위원회 직무규정 제16조에 따라 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 보좌하기 위하여 내부감사기구 지원조직인 감사팀을 운영하고 있으며, 감사위원회는 감사팀을 활용하여 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 검토하는 등의 절차를 수행할 수 있습니다. 이와 같이 당사의 내부감사기구인 감사위원회가 당사의 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 충분하게 접근할 수 있도록 제도적 장치를 마련하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

[내부감사부서의 구성 및 주요 활동]

당사는 감사위원회의 효율적인 감사업무수행을 보좌하기 위하여 내부감사기구 지원조직으로 감사팀을 설치하여 운영하고 있습니다. 또한 내부감사부서 구성원은 내부감사규정 제8조에 따라 감사업무 수행에 필요한 기본자질을 갖추고 근무성적이 양호한 자로 구성하도록 규정되어 있습니다. 더불어, 해당 업무를 수행하는데 있어 요구되는지식을 습득할 수 있도록 정기적으로 관련 교육을 이수하고 있습니다.

[내부감사부서의 감사위원회에 대한 보고 체계]

당사는 내부감사규정 제20조에 의거하여 내부감사부서(감사팀)가 감사위원회가 요구한 사항에 대해 감사결과 및 조치결과를 감사위원회에 보고하도록 하는 규정을 명문화하여 운영하고 있습니다. 또한, 내부감사규정 제12조 및 감사위원회 직무규정 제13조에 의거하여 내부감사부서(감사팀)는 연초 감사위원회로부터 연간 감사계획의 승인을 득하여 감사 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

내부감사규정 제7조에 따라 회사는 내부감사기구 지원조직으로 감사팀을 별도로 설치하고 효율적인 감사를 수행하기 위한 적정규모의 조직, 인원 및 예산의 확보와 구성원의 선발, 교육훈련, 승진, 신분보장 등의 지원을 명문화하여 독립성을 보장하고 있습니다. 이에 따라 부장급 책임자를 포함하여 감사팀을 조직하였고, 감사위원회가 지원조직에 대한 임명동의권한을 갖도록 함으로써 내부감사부서의 독립성을 확보하기 위하여 노력하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사에게 단일의 보수정책을 운영하여 동일한 보수를 지급하고 있습니다. 감사위원회 위원의 보수는 업무 정도나 규모 측면에서 유사한 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 운영되며, 보수에 관한 내용은 사외이사의보수에 관한 내용(세부원칙 6-②)을 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

앞서 기재한 바와 같이 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있어 감사위원이 아닌 사외이사가 재직하고 있지 않습니다. 이에 감사위원이 아닌 사외이사와 감사위원인 사외이사 간 보수 차이는 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위하여 명문화된 감사위원회 직무규정을 마련하고 있으며, 전원 사외이사로 구성된 내부감사기구가 올바르고 원활하게 작동할 수 있도록 업무에 필요한 교육을 지원할뿐만 아니라 감사팀을 감사위원회 지원조직으로 설치하는 등 물적, 인적 자원을 제공하여 지원하고 있습니다. 그러나 당사는 내부감사기구 지원조직에 과도한 권한의 부여로 발생가능한 조직 내 불균형을 방지하기 위해서 내부감사기구 지원조직에 대한 임명동의권을 감사위원회에 부여하여, 내부감사기구지원 조직의 독립성 확보 측면에 있어서는 일부 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구가 독립성 및 전문성을 확보 및 확대할 수 있도록 필요한 부분의 개선을 지속적으로 노력할 예정입니다. 다만, 회사의 규모, 조직문화 등을 종합적으로 고려하여 내부감사기구 지원조직 구성원에 대한 감사위원회의 임명동의권 외의 추가 권리부여에 대해서는 향후에 추가적으로 면밀하게 검토하여 개선할 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회가 설치되어 있어 관련 사항의 기재를 생략합니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 그 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회의 회의는 정기회의와 임시회의로 구분되며, 정기회의는 매 분기 1회 개최하고 임시회의는 필요에 따라 수시로 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 감사위원회의 소집권자는 위원장이며, 위원장은 회의일자를 정하여 늦어도 2일 전에 각 위원에게 문서·전자문서·구두로서 통지하도록 하고 있습니다. 다만, 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 감사위원회의 진행은 대면회의를 기본으로 하나, 관계법령이 허용하는 범위 내에서 동영상 또는 유무선 통신장비 등을 이용할 수도 있으며 감사위원회의결의는 위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 동의로 이루어집니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회직무규정 제14조는 감사위원회 회의 진행시 회의 의사록을 작성하도록 하고 있으며 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하여출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다. 동 규정 제21조에 따라 위원회는 위원회가 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성·비치하도록 하고 있으며 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과가 기재되어야 하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 또한 동 규정 제23조에 근거하여 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부를 주주총회에서 진술하여야합니다. 그리고 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무 범위 내에서 성실하게 답변해야 합니다. 이와 같이 당사는 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과주주총회 보고절차 관련된 내부 규정을 보유하고 있으며, 이를 성실하게 준수하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 내역은 아래와 같습니다.

- 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 감사위원회 회의 개최 내역(2025.01.01~2026.05.30)

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

보고

내용

감사-1차

2025-02-24

4

4

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

4

4

보고

2024년 연간 감사결과 보고

보고

4

4

결의

제48기 별도재무제표 및 연결재무제표 검토의 건

가결

4

4

결의

제48기 영업보고서 검토의 건

가결

4

4

결의

제48기 감사보고서 승인의 건

가결

4

4

결의

제48기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건

가결

4

4

결의

제48기 내부감시장치 가동현황 평가의견서 승인의 건

가결

4

4

결의

제48기 정기주주총회 의안 및 서류 심의의 건

가결

4

4

결의

2025년 연간 감사계획(안) 승인의 건

가결

감사-2차

2025-03-14

4

4

보고

제48기 감사인의 감사 보수, 시간 및 투입인력 보고

보고

감사-3차

2025-05-14

3

3

보고

2025년 내부회계관리제도 운영실태점검 계획 보고

보고

3

3

보고

2025년 내부회계관리제도 부정위험 평가 보고

보고

3

3

결의

2025년 1분기 실적 검토의 건

가결

감사-4차

2025-08-12

3

3

보고

2025년 내부회계관리제도 관련 인원 적격성 평가 보고

보고

3

3

보고

2025년 내부회계관리제도 위험평가 및 변화관리 보고

보고

3

3

보고

2025년 내부회계관리제도 대표이사 성과지표 반영 결과 보고

보고

3

3

결의

2025년 반기 실적 검토의 건

가결

감사-5차

2025-11-14

3

3

보고

2025년 하반기 내부회계관리제도 관련 인원 적격성 평가 보고

보고

3

3

결의

2025년 3분기 실적 검토의 건

가결

3

3

결의

내부감사규정 개정 승인의 건

가결

3

3

결의

감사인 임명 동의의 건

가결

감사-1차

2026-02-25

3

3

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

결의

제49기 별도재무제표 및 연결재무제표 검토의 건

가결

결의

제49기 영업보고서 검토의 건

가결

결의

제49기 감사보고서 승인의 건

가결

결의

제49기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건

가결

결의

제49기 내부감시장치 가동현황 평가의견서 승인의 건

가결

결의

제49기 정기주주총회 의안 및 서류 심의의 건

가결

결의

2025년 연간 감사결과 및 2026년 연간 감사계획 승인의 건

가결

감사-2차

2026-03-26

3

2

결의

감사위원회 위원장 선임의 건

가결

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김영식
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김성진
사외이사(Independent)
100
100
100
100

최종수
사외이사(Independent)
92
100
100
75

이근호
사외이사(Independent)
72
75
67
75

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사 내부감사기구(감사위원회)는 정기적으로 회의를 개최하고 있으며, 감사위원들은 성실하게 감사위원회에 출석하여 감사 업무를 수행하고 있습니다. 또한 감사 절차, 회의록 및 감사록의 기록 보존, 주주총회 보고절차등과 관련 내부규정을 마련하여 운영하고 있어, 당사의 내부감사기구는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구가 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개할 수 있도록 지속적으로노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있으며, 추후 미진한 부분의 개선을 검토할 계획입니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 제47기(전전기)부터 주권상장법인으로서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조, 외부감사 및 회계등에 관한 규정 제10조 및 제15조 제1항에 따른 증선위 직권으로 삼덕회계법인을 회계감사인으로 지정하였습니다. 또한 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사위원회가 감사인 선정을 위한 감사인 후보검토, 감사인 선정 및 해임 요청 권한 등을 보유하도록 하고 있습니다.

외부감사인은 공인회계사법 및 공인회계사 윤리규정 등의 독립성 규정을 준수해야 하며, 비감사용역은 관계법령에서 금지되지 아니한 업무에 한하여 제한적으로 수행할 수 있습니다. 이와같이 당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 노력하고 있으며, 공시대상기간 중감사위원회의 사전승인 없이 외부감사인과 회계감사 외 비감사용역을 체결한 사실이 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제17조에 의거 감사인을 지정받게 되었습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 보고서 제출시점 현재 외부감사 종료 후 외부감사인 평가는 별도로 시행하고 있지 않습니다. 그러나 전기 외부감사인인 삼덕회계법인은 공시대상기간 동안 적절한 감사를 위하여 감사일정 및 요청자료에 대하여 당사와 사전 협의하였으며 협의된 계획대로 감사를 충실히 진행하였습니다. 더하여 감사진행 과정에서 불필요한 자료 요구 사항은 없었으며, 외부감사 담당 이사는 원활한 감사진행을 위하여 적극적으로 감사 과정에 참여하였습니다.

또한 외부감사인으로부터 감사보고서를 제출 받은 경우 문서로 정한사항(감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한인력)이 준수되었는지를 확인하고 있습니다. 감사종결단계에서는 감사위원회가 외부감사인의 감사결과를 직접보고 받음으로써 감사의 적절성과 정합성을 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받은 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 충실한 노력을 다하고 있으나 외부감사 종료 후 외부감사인에 대한 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 외부감사 종료 후 외부감사인에 대한 평가를 별도로 실시하여 외부감사인의 독립성 및 전문성에 대한 평가를실시할 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인과 모든 단계에서 주기적으로 소통할 수 있도록 미진한 부분의 개선을 검토할 계획입니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 당사의 기말감사 주요 진행결과, 회계감사 및 핵심감사 수행계획 등을 위하여 경영진의 참석 없이 회계법인과 서면으로 주요사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다. 다만 당사는 공시대상기간 내 부득이한 사정으로 외부감사인과 분기별 1회 이상의 협의를 진행하지 못하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-02-24
4분기(4Q)
서면회의
회사 : 감사위원회

감사인 : 업무수행이사, 책임회계사
기말감사 주요 진행결과

2회차
2025-09-01
2분기(2Q)
서면회의
회사 : 감사위원회

감사인 : 업무수행이사, 책임회계사
회계감사 및 핵심감사사항 수행계획,

자금 부정위험 관련 통제활동 검토결과

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 핵심감사사항 선정 및 재무제표 검토/감사 결과 논의 등을 위하여 경영진의 참석없이 삼덕회계법인으로부터 반기 결산감사(검토) 후에 서면으로 보고를 받고 주요사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다. 다만, 경영진 미참석 회의를 분기별 최소 1회 이상 정례화할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사 내부감사기구는 감사위원회직무규정 제15조 및 제19조에 따라 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실 등 감사 중에 발견한 중요 사항을 통보 받는 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임할 수 있습니다. 또한 내부감사부서를 통해 위반사실에 관해 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. 필요한 경우(중요한회계처리 기준 위반 등) 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제6조 4항 및 동법시행령 제8조에 따라 감사 전재무제표를 당사의 전기(제48기) 외부감사인인 삼덕회계법인과 증권선물위원회에 관계법령에서 정한 제출기한 내에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제49기
2026-03-26
2026-01-26
2026-01-26
증권선물위원회

삼덕회계법인

제48기
2025-03-24
2025-01-24
2025-01-24
증권선물위원회

삼덕회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구와 외부감사인 간의 회의는 공시대상제출기간(2025.01.01~2025.12.31)동안 서면회의로 2회 진행하였으나, 지배구조보고서에서 제시하는 '분기별 1회 이상' 기준을 충족하지는 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 내부감사기구와 외부감사인 간의 협의를 대면 및 화상 등 다양한 방식을 통해 분기별 1회 이상 추진할 수 있도록 하고, 필요 시 업무프로세스 및 관련 여건을 개선하여 해당 세부원칙을 지속적으로 준수해 나가겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고계획을 공시하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 기업가치 제고 계획 공시를 진행하지 않아 관련 기재를 생략합니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 기업가치 제고 계획 공시를 진행하지 않아 그 기재를 생략합니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당내용은 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

- 첨부1. 정관